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宁波拓普集团股份有限公司
（Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.）
（注册地址：浙江省宁波市北仑区黄山西路 215号）






首次公开发行股票招股说明书







保荐机构（主承销商）

（北京市丰台区西四环南路 55 号 7号楼 401）
招股说明书
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发行概况
一、发行股票类型人民币普通股（A股）
二、发行股数
本次公司公开发行新股数量12,910万股，占发行后公司总股本的比例为19.89%，公司股东不公开发售
股份
三、每股面值 1.00元人民币
四、每股发行价格 11.37元
五、预计发行日期 2015年3月11日
六、拟上市的证券交易所上海证券交易所
七、发行后总股本 64,910万股
八、本次发行前股东所持
股份的流通限制，股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
招股说明书
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价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
九、保荐机构、主承销商华林证券有限责任公司
十、招股说明书签署日期 2015年3月10日
招股说明书
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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本52,000万股，本次拟发行12,910万股流通股，发行后总股本64,910万股，均为流通股。
本公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
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二、稳定股价的预案
(一)公司稳定股价的具体措施
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况，公司将启动以下稳定股价措施：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）启动条件及程序：公司上市后三年内，出现持续 20个交易日收盘价低
于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，将在 2 个交易日内发布提示性公告，在 5个交易日内与本公司股东迈科香港、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股，迈科香港、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等）以及该等具体方案的实施期间,并提交董事会、股东大会审议，在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价的具体实施方案。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，依法召开的董事会、股东大会会议作出决议后公告。
（2）停止条件：在当次稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续
20个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
当次稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发启动条件的，应再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）公司通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式回购公司股票。公司进一步承诺，公司用于回购股份的资金总额累计不超过
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公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额不少于人民币 5,000万元，回购价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
（2）公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股东迈科香港进一步承诺，
自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于人民币 3,000万元，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司董事、高级管理人员进
步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于其在上述期间公司首次公布稳定股价方案时上一年度领取的税后薪酬、津贴总额的 20%，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（二）约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承
担法律责任。
2、如迈科香港未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司
利润分配方案中所享有的利润分配；如公司董事和/或高级管理人员未履行上述
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增持公司股份的义务，公司可临时等额调减或停发其薪酬或津贴。
3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关
于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）相关各方的承诺内容
1、公司承诺内容
公司承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
2、控股股股东迈科香港承诺内容
控股股东迈科香港承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
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本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股；本公司将按照发行人股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份，若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
3、公司实际控制人邬建树承诺的内容
实际控制人邬建树承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺内容
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极
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赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
（二）回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、收购股份、赔偿损失等义务。
（三）公告程序
相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5个交易日定期公告相应的回购新股、收购股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（四）约束措施
1、公司承诺内容
发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员暂时调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
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（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容
公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树、董事、监事、高级管理人员均承诺：本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
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（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。”
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

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五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
(一)控股股东迈科香港持股意向及减持意向
迈科香港承诺：在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的 5%；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应处理）。
同时，迈科香港还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
（二）宁波金仑持股意向及减持意向
宁波金仑承诺：在锁定期满后 12 个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的 80%，剩余所持股份将于锁定期满后 13至 24个月内减持完毕；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。
同时，宁波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
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六、滚存利润分配方案
本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票有关股利分配政策的议案》，同意若本次公司股票发行成功，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。
七、发行人上市后的股利分配政策
根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过并经2012年第二次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，发行人上市后的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
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重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
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为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司 2014 年第二次临时股东大会通过了《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）的议案》，明确公司目前处于成长期，如未来十二个月内有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。具体内容详见本招股说明书“第十四节四、公司
股东未来分红回报规划”。
八、2014年下半年现金股利发放情况
2014 年 6 月末，公司应付股利余额为 287.85 万元，2014 年 8 月 15 日，公
司召开股东大会决议派发现金红利 35,996.01 万元，两者合计应派发现金红利
36,283.86 万元。公司 2014年下半年现金股利发放情况如下：
单位：万元
日期收款方金额备注
2014年 8月 27日宁波市北仑区国家税务局 1,655.82
港澳台和外商投资企业所得税
2014年 9月 3日宁波天悦投资管理有限公司 6,000.00
迈科香港投资所得再投资
2014年 10月 14日宁波天悦投资管理有限公司 2,000.00
2014年 11月 6日宁波天悦投资管理有限公司 2,000.00
2014年 11月 10日宁波天悦投资管理有限公司 1,000.00
2014年 11月 10日宁波筑悦投资管理有限公司 7,000.00
2014年 11月 24日宁波筑悦投资管理有限公司 10,000.00
2014年 12月 3日宁波筑悦投资管理有限公司 3,000.00
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2014年 12月 5日迈科国际控股（香港）有限公司 460.51
现金红利 2014年 12月 8日宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙） 3,090.24
2014年 12月 8日宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 77.29
合计 36,283.86 -
上表可以看出，截至 2014年 12月 31日，公司所有现金股利已发放完毕。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司合并报表和母公司报表未分配利润金额分别为 64,832.42 万元和 67,554.37万元。
九、财务报告审计截止日后的经营状况
2015年1月以来，公司经营状况稳定，各项业务良性发展，未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。关于公司财务报告审计截止日后的经营状况的具体内容，具体请参见“第十一节八、财务报告审计截止日后
的经营状况”。
十、2015年 1-3月业绩变动的风险提示
根据公司经营状况以及对2015年1-3月业绩的预测，预计2015年1-3月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在8,800万元至9,700万元之间，较2014年1-3月增长约为-6.4%至3.2%之间。公司预测2015年一季度经营状况良好，主营
业务较上年同期稳中有升，但2015年一季度利息支出同比将大幅增加，同时考虑到本次首次公开发行股票将于2015年一季度完成，发行过程中产生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益，因此公司可能会出现2015年1-3月业绩同比略有下降的情况。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。
十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风
险
（一）产品市场需求波动风险
本公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产和销售。
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公司的主要客户是整车制造商和零部件售后市场经销商，因此，公司产品的需求主要受汽车行业发展状况的影响。
2000年以来，我国汽车产销量增长迅速，2010年汽车全年产量已达到1,826.47万辆，销量达到1,806.19万辆，2000年至2010年十年中产量复合增长率
达到24%以上，特别是国际金融危机后，随着国家四万亿经济刺激计划和《汽车产业调整和振兴规划》的推出，2009年和2010年我国汽车产量的增速更是分别高达47.58%和32.44%。但是，2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政
策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此，发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（二）市场开拓风险
在汽车零部件的OEM市场（整车配套市场），由于汽车产品对品质的严格要求，汽车零部件企业需要通过严格的第三方认证和第二方认证，且必须在新项目中体现出技术、质量和成本这三个环节的综合优势，才能与整车制造商确定正式的项目开发合作关系，一般来说项目启动开发至批量生产大约需要二至三年的时间。
对于AM市场（售后服务市场），第三方认证不作强制性的要求，一般也不进行正式的第二方认证，但是AM市场的经销商在选择供货商时通常会将候选供货商的OEM配套经历作为重要参考因素，认为获得整车制造商认证的供应商在产品品质上更值得信赖，因此企业的AM市场占有率一般会与其OEM市场占有率成正比，同时也与企业在AM市场上的定价权有着密切的关系。
汽车零部件供应商认证制度的存在和严格实施，使得该行业在客观上形成了较高的进入壁垒，不具备相当管理水平、制造水平及综合实力的企业或企业集团一般很难通过认证，这一特征虽然能够有效减缓已获认证供应商的竞争压力，但也为零部件企业开拓市场和发展新客户增加了难度，因此，本公司未来产能扩大后的市场开拓具有较大的不确定性。
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（三）毛利率下降风险
2012年至2014年，公司主营业务毛利率分别为28.76%、30.53%和29.29%。2013
年，由于橡胶减震产品毛利率的大幅提升，使得公司主营业务毛利率较上年提高
1.77个百分点。公司2013年橡胶减震产品毛利率大幅上升的主要原因是橡胶减震
产品天然橡胶（含复合胶）、铝锭等原材料采购价格持续下降，成本结构不断变化，降低了单位生产成本。2014年主要受产品销售价格下降影响，公司主营业务毛利率较上年下降1.24个百分点。
公司橡胶减震产品的原材料主要有两大类，一类是天然橡胶（含复合胶）和少量的合成胶、乙二醇、碳黑等化工类原材料，另一类是钢铁冲压件、铝压铸件等外协件和铝锭；隔音产品的原材料主要有涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料和无纺布、基材等外购产品。报告期内，公司钢铁冲压件、铝压铸件等外协件成本占橡胶减震产品生产成本的比例为近60%，铝锭占橡胶减震产品生产成本的比例为7%左右，天然橡胶（含复合胶）占橡胶减震产品生产成本的比例为5%左右；涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料占隔音产品生产成本的比例为16%左右，无纺布、基材等外购产品占隔音产品生产成本的比例为62%左右。通常，本公司在钢铁冲压件、铝压铸件等外协件采购中面对二级或三级甚至更低层级的零配件供应商，具有较强的议价能力，对于同一图号外协件，能够通过降低外协件采购价格来部分消化整车制造商对公司产品的降价要求。
未来如果原材料价格止跌回升、员工薪酬持续上涨，而产品销售价格无法同步上涨，公司毛利率存在下降的风险。
（四）产品质量控制风险
公司历来对产品质量十分注重。公司及子公司已建立完整的质量管理体系并经有关质量认证机构认证；公司严格按照ISO/TS16949汽车行业质量管理体系的要求，对原材料供应商进行严格筛选和质量监控，对产品生产进行全过程质量控制；公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息，产品质量和服务得到客户的广泛认可。然而，由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿
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责任，面临重大经济损失风险。
（五）汇率风险
2005年7月21日我国开始实施汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势。2012年至2014年，公司出口收入占主营业务收入之比分别为34.80%、30.50%
和28.87%，出口产品主要以美元、欧元计价。由于公司出口的赊销产品货款回收
周期一般为1～2个月，人民币升值会使公司产生一定的汇兑损失。2012年人民币兑美元升值幅度为1.03%，波动幅度为2.67%，人民币一改持续多年的单边升值走
势，呈现出更强的波动性，全年有升值也有贬值。在此背景下，公司2012年产生了137.06万元的汇兑收益。2013年人民币继续走强，兑美元汇率中间价累计上涨
幅度为3%，公司由此产生汇兑损失1,063.12万元，占同期财务费用的82.58%。2014
年，人民币兑美元汇率双向波动较大，呈先贬值后升值再贬值走势，人民币兑美元全年总体贬值幅度为2.5%，受此影响公司产生汇兑损失68.19万元。
另外，人民币的升值削弱了包括本公司在内的国内出口产品在境外市场的价格优势，会对公司进一步开拓境外市场造成不利影响。
如果未来人民币升值，公司的汇兑损失及由于升值对价格优势的负面影响将继续存在。
（六）出口退税政策变化风险
目前，我国鼓励和支持汽车及汽车零部件产品出口。拓普进出口按外贸企业相关政策办理出口退税，公司出口的产品均为汽车橡胶减震产品，大部分出口产品的退税率为17%，小部分出口产品适用9%的出口退税率，主要是橡胶件，其他极少量产品分别适用5%、13%、15%的出口退税率。2012年至2014年，公司获得的出口退税金额分别为11,411.82万元、9,106.52万元和10,878.13万元，占同期营
业利润的比例分别为43.00%、24.07%和24.86%，如果有关政策发生变化如退税税
率下调或取消将对公司的经营业绩造成负面影响。
（七）应收账款回收的风险
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。2012年至2014年各期末，公司应收账款账面价值分别为34,436.05万元、
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48,186.59万元和51,696.73万元，占流动资产的比重分别为36.53%、40.89%和
40.01%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。虽然公司
主要客户均为业内知名整车制造企业和系统集成供应商，信誉度高，但仍存在个别客户如吉利汽车、华晨汽车由于资金周转等问题未能按合同规定期限付款的情况。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料以及无纺布、木粉板等外购件。受原材料市场供需情况影响，2012年至2014年，公司天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及石化原料等大宗原材料的采购价格持续下降，天然橡胶（含复合胶）平均采购价格从22.54元/千克下降到11.91元/
千克，铝锭平均采购价格从15.66元/千克下降到14.32元/千克，石化原料平均采
购价格从9.74元/千克下降到8.53元/千克；此外公司外协件、外购件的采购价格
也有所波动。虽然公司生产所需的天然橡胶、铝锭、石化原料以及外协件、外购件等主要原材料市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，主要原材料市场价格的较大幅度波动将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司的生产成本和经营业绩。
招股说明书
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目录

重大事项提示. 5
一、股东关于股份锁定的承诺. 5
二、稳定股价的预案.. 6
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺. 8
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的承诺. 12
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向. 13
六、滚存利润分配方案. 14
七、发行人上市后的股利分配政策. 14
八、2014年下半年现金股利发放情况. 17
九、财务报告审计截止日后的经营状况... 18
十、2015年 1-3月业绩变动的风险提示. 18
十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 18
第一节释义... 27
第二节概览... 35
一、发行人简介.. 35
二、控股股东及其实际控制人的简要情况. 42
三、发行人的主要财务数据. 42
四、本次发行概况及发行前后股权结构... 44
五、本次发行的募集资金用途... 44
第三节本次发行概况.. 46
一、本次发行的基本情况... 46
二、本次发行有关机构. 47
三、本次发行至上市期间重要日期. 49
第四节风险因素. 50
一、市场风险. 50
二、经营风险. 52
三、汇率风险. 55
四、政策风险. 56
五、财务风险. 58
六、募集资金固定资产投资项目实施风险. 58
七、大股东控制风险. 59
八、境外股东所在地向境内投资的法律、法规可能发生变化的风险. 59
第五节发行人基本情况. 61
一、发行人基本情况. 61
二、发行人改制重组情况... 61
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况.. 65
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四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 109
五、发行人的股权结构图与组织结构图. 111
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况. 117
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 126
八、公司股本. 133
九、发行人员工及其社会保障情况... 136
十、公司全体股东重要承诺. 139
第六节业务和技术... 140
一、公司主营业务的情况. 140
二、公司所处行业的基本情况. 140
三、公司在行业中的竞争地位. 173
四、公司主营业务的具体情况. 181
五、公司的固定资产和无形资产. 230
六、公司研发及核心技术情况. 242
七、公司主要产品的质量控制情况... 264
第七节同业竞争与关联交易. 267
一、同业竞争. 267
二、关联方及关联交易. 270
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 296
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人情况. 296
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况. 301
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 302
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况... 303
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况. 304
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间亲属关系情况. 305
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议及其履行情况. 305
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况. 305
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年变动情况. 306
第九节公司治理. 308
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制
度的建立健全及运行情况. 308
二、股东大会制度的建立健全及运行情况... 314
三、董事会制度的建立健全及运行情况. 317
四、监事会制度的建立健全及运行情况. 318
五、独立董事制度的建立健全及运行情况... 319
六、董事会秘书工作细则的建立健全及运行情况. 321
七、董事会专门委员会的设置情况... 322
八、公司近三年内违法违规情况. 323
九、公司资金管理制度、近三年资金占用及对外担保情况. 324
十、发行人内部控制制度评估意见... 326
第十节财务会计信息. 327
一、近三年财务报表... 327
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二、审计意见类型.. 340
三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况. 340
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 341
五、发行人适用的各种税项及税率... 353
六、非经常性损益.. 355
七、最近一年末主要资产情况. 356
八、最近一年末主要债项情况. 357
九、所有者权益变动情况. 358
十、现金流量情况.. 358
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项. 358
十二、主要财务指标... 359
十三、历次评估和验资情况. 360
第十一节管理层讨论与分析. 362
一、财务状况分析.. 362
二、盈利能力分析.. 387
三、现金流量分析.. 415
四、资本性支出分析... 417
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较. 418
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 419
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 419
八、财务报告审计截止日后的经营状况. 421
九、2015年 1-3月业绩变动情况的风险提示. 421
第十二节业务发展目标. 422
一、公司发展计划.. 422
二、公司拟定上述计划所依据的假定条件和实施上述计划所面临的主要困难. 426
三、公司发展计划与现有业务的关系. 426
四、本次公开发行对实现上述业务目标的作用. 427
第十三节募集资金运用. 428
一、本次募集资金投资项目概况. 428
二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系. 429
三、本次募集资金固定资产投资项目的必要性、合理性和前景. 431
四、本次募集资金固定资产投资项目的可行性. 437
五、募集资金固定资产投资项目具体介绍... 440
六、募集资金固定资产投资项目未来效益分析. 454
七、募集资金固定资产投资项目新增产能消化分析.. 456
八、募集资金用于补充流动资金的合理性... 468
九、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 471
第十四节股利分配政策. 474
一、最近三年股利分配政策. 474
二、最近三年股利分配情况. 474
三、发行上市后的股利分配政策. 475
四、上市后公司股东未来分红回报规划. 478
招股说明书
1-1-26
五、发行前滚存利润的安排. 481
第十五节其它重要事项. 482
一、公司信息披露的有关情况. 482
二、重要合同. 482
三、发行人对外担保的有关情况. 485
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 485
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项. 485
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 486
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 487
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明. 487
二、保荐机构（主承销商）声明. 488
三、发行人律师声明... 489
四、会计师事务所声明. 490
五、资产评估机构声明. 491
六、验资机构声明.. 492
第十七节备查文件... 493


招股说明书
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第一节释义

本公司、公司、发行人、拓普集团、股份公司
指宁波拓普集团股份有限公司
迈科香港指迈科国际控股（香港）有限公司，系本公司控股股东
麦科英国指麦科国际英国有限公司，系本公司前股东，2011年 5 月注销
宁波金仑指宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东之一
宁波金润指宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东之一
君润投资指
宁波君润创业投资管理有限公司，系宁波金仑和宁波金润普通合伙人
拓普制动指宁波拓普制动系统有限公司，系本公司前身
拓普减震指宁波拓普减震系统股份有限公司
减震有限指宁波拓普减震系统有限公司，系拓普减震前身
拓普隔音指宁波拓普隔音系统有限公司
拓普连轴器指宁波拓普连轴器有限公司
拓普特种橡胶指宁波拓普汽车特种橡胶有限公司
巴赫模具指宁波巴赫模具有限公司
拓普部件指宁波拓普汽车部件有限公司
拓普进出口指宁波拓普机电进出口有限公司
拓普声动指宁波拓普声学振动技术有限公司
重庆迈高指重庆迈高汽车部件有限公司
柳州迈高指柳州迈高汽车部件有限公司
沈阳迈高指沈阳迈高汽车部件有限公司
沈阳拓普指沈阳拓普汽车部件有限公司
烟台拓普指烟台拓普汽车部件有限公司
拓普智能刹车指宁波拓普智能刹车系统有限公司
招股说明书
1-1-28
拓普电子指
宁波拓普电子科技有限公司，现更名为宁波拓普智能刹车系统有限公司
上海京普指上海京普汽车部件有限公司
四川拓普指四川拓普汽车部件有限公司
青岛迈高指青岛迈高汽车部件有限公司
武汉拓普指武汉拓普迈高汽车部件有限公司
芜湖拓普指拓普汽车部件（芜湖）有限公司，2010年 3月注销
拓普北美指拓普北美有限公司 Toupu North America Co.,Ltd
拓普北美
（美国）
指拓普北美（美国）有限公司 Toupu North America USA Co.,Ltd
WTC公司指 Wangbin Technical Consulting Inc.
拓普国际指拓普集团国际控股有限公司
迈科投资指迈科投资管理（宁波）有限公司
天悦投资指宁波天悦投资管理有限公司
筑悦投资指宁波筑悦投资管理有限公司
派舍贸易指宁波派舍贸易有限公司，2013 年 11月注销
派舍投资指宁波派舍投资管理有限公司，2011年 3月注销
拓普电器指宁波拓普电器有限公司
安通林拓普指重庆安通林拓普车顶系统有限公司
博格思拓普指宁波博格思拓普汽车部件有限公司
廊坊博格思拓普
指廊坊博格思拓普汽车部件有限公司
格诺投资指宁波经济技术开发区格诺投资咨询有限公司，2010年 8月注销
拓普实业指宁波经济技术开发区拓普实业有限公司，2008年 1月注销
拓普投资指宁波拓普投资有限公司，2007 年 6月注销
开发区管委会指宁波经济技术开发区管理委员会
高赫投资指宁波经济技术开发区高赫投资咨询有限公司，2008年 12月注销
宁波千汇/拓普饰件
指
宁波拓普汽车饰件有限公司，后更名为宁波千汇汽车饰件有限公司
招股说明书
1-1-29
金索尔指宁海县金索尔汽车部件厂
清清塑料指宁海县西店清清塑料厂
中昊塑料指宁海县中昊塑料制品有限公司
赛普指宁海县赛普橡塑部件厂
锦新包装指宁海县锦新包装有限公司
派舍置业指宁波派舍置业有限公司
微格投资指微格投资美国有限公司，2010 年 10月注销
英国森哈指英国森哈有限公司（U.K. SUNHIGH CONTROL LIMITED）
春晓园区指宁波经济技术开发区春晓园区
通用汽车指通用汽车公司（GM）、General Motors of Canada Ltd
克莱斯勒指克莱斯勒有限责任公司（Chrysler）
上海通用指上海通用汽车有限公司
上海通用东岳指上海通用东岳汽车有限公司，上海通用子公司
上海通用（沈阳）北盛
指上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司，上海通用子公司
吉利/吉利汽车
指浙江吉利控股集团有限公司
远景汽配指浙江远景汽配有限公司，吉利汽车子公司
长安福特指长安福特汽车有限公司
长安福特马自达
指长安福特马自达汽车有限公司，是长安福特前身
一汽-大众指一汽-大众汽车有限公司
上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司
一汽轿车指一汽轿车股份有限公司
上海汽车指上海汽车集团股份有限公司
北京奔驰指北京奔驰汽车有限公司
南京汽车指南京汽车集团有限公司
京西重工指北京京西重工有限公司
Febi 指 Ferdinand Bilstein GmbH+，欧洲著名汽车零部件经销商
招股说明书
1-1-30
法雷奥指 Valeo，世界汽车系统集成供应商之一，公司长期稳定客户之一
阿文美驰指
ArvinMeritor，世界汽车系统集成供应商之一，公司长期稳定客户之一
本特勒指
Benteler，世界汽车系统集成供应商之一，公司长期稳定客户之一
佛吉亚烟台指佛吉亚排气控制技术（烟台）有限公司
上海纳铁福指上海纳铁福传动轴有限公司
日本东海指日本东海橡胶工业株式会社
韩国平和指韩国平和产业株式会社
库珀标准指库珀标准汽车配件公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
保荐机构、
主承销商
指华林证券有限责任公司
A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期指 2011 年度、2012年度和 2013 年度的会计期间
以下为专业词汇：
NVH 指 Noise, Vibration and Harshness，即噪声、振动和声振粗糙度。
邓白氏编码指
邓白氏编码（DUNS Code）,是全球统一的 9位数编码，每个邓氏编码对应的是一个商业单位的全部信息记录。在整车配套市场，很多整车制造厂的 ERP 系统中用邓氏编码作为识别供应商的代码，无供应商代码的零部件制造商无法进入整车制造厂的采购体系。
IE 指
Industrial Engineering，即工业工程，是以人、物料、设备、能源和住处组成的系统为主要研究对象，综合应用工程技术、管理科学和社会科学的理论与方法，对其进行规划、设计、管理、
招股说明书
1-1-31
改进和创新等活动，使其达到降低成本，提高质量和效益的目的的一项活动。
SOR包指
Statement Of Requirement 产品开发过程中客户提供的要求说明
FOB 指
Free on Board,即“船上交货”，是一种国际贸易中普遍采用的价格条件，采用 FOB定价时，当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。这意味着买方必须从该点起承担运费和保险费，并承担货物灭失或损坏的一切风险。
DDP 指
Delivered Duty Paid，即卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。
DDU 指
Delivered Duty Unpaid，即卖方将备好的货物，在进口国指定的地点交付，而且须承担货物运至指定地点的一切费用和风险（不包括关税、捐税及进口时应支付的其他官方费用），另外卖方须承担办理海关手续的费用和风险。
复合胶指
天然胶含量为 95%-99.5%，并添加少量硬脂酸、丁苯橡胶、顺丁
橡胶、异戊橡胶、氧化锌、炭黑或塑解剂，经混炼复合而成的橡胶。
密炼指
炼胶的一种方法。炼胶从工艺过程上分为塑炼和混炼，从炼胶设备上分为开炼和密炼。混炼是将橡胶与配合剂混合的过程，如果混炼使用的设备是密炼机，则炼胶过程就是密炼。
硫化指
橡胶在一定温度、压力、时间下由线型的分子结构变成网状结构的过程，硫化后橡胶由塑性体变为弹性体。
磷化指
金属表面处理的一种方法，金属与磷化液发生反应在金属表面产生一种磷酸盐保护膜的过程。通过磷化使金属有一定的防腐蚀能力，同时增强金属与油漆、橡胶等非金属材料的粘结性能。
水下灌装、干式灌装
指
向橡胶产品的型腔内填充液体的过程，如果灌装过程在液体下进行，就是水下灌装，如果灌装不是在液体下进行，而是在设备上通过一定的方法将液体注入橡胶型腔内部，则是干式灌装。
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冷流道技术指
降低橡胶流道温度，避免产品硫化时流道内橡胶硫化，避免橡胶浪费。
抽真空技术指
橡胶产品硫化时将模具内腔中空气抽出的技术，有利于橡胶硫化之前在模腔内的流动，减少橡胶产品缺陷的形成。
弹性模数指
材料在弹性限度内应力和应变的比值。描述的是材料抵抗变形的能力。
解耦指
吸收能量减少震动。在液压悬置产品中通过解耦膜在高频震动时吸收能量，减少震动。
阻尼指
阻碍物体作相对运动并把运动能量转变为热能的一种作用，起到减震作用。
激励指
激起结构系统出现振动的随时间变化的外力或其他输入；或作用于系统，激起系统出现某种响应的外力或其他输入。
泊松比指
材料应变时，单位宽度和单位长度上发生变化的比例，即材料受挤压或拉伸时的膨胀率或收缩率，泊松比越高其受挤压后的膨胀越显著。
蠕变指当应力保持恒定时形变随时间而变化的性能。
OEM市场指
Original Equipment Manufacture 市场，即零部件供应商为整车制造商配套提供汽车零部件的市场，简称整车配套市场。
AM市场指
After-Market 市场，即修理或更换汽车零部件的市场，简称售后服务市场或维修市场。
OES市场指原厂售后服务市场。
柔性生产线指
生产线中的同一设备能通过转换加工模式来完成不同规格产品的加工流程，生产线上的工人也相应做工序调整。
CAE 指
Computer Aided Engineering,是用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似数值分析方法。
CAD 指计算机辅助设计（Computer Aided Design）。
ERP 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指建立
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在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
PDM 指
Product Data Management产品数据管理系统，是指将所有与产品相关的信息和所有与产品有关的过程集成到一起的管理软件。
ADAMS 指一种虚拟样机仿真分析软件，用于工业产品设计。
MARC 指一种高级非线性有限元分析软件，具有极强的结构分析能力。
ISO14001 指
国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布。
QS9000 指
由美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大汽车公司对内、外部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的一系列基本质量管理体系要求。
VDA6.1 指
德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体系。
ISO/TS 16949 指
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持而发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS-9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容。
PPAP 指
Production Part Approval Process，即产品量产的生产件批准程序。
APQP 指
Advanced Product Quality Planning and Control，即产品质量先期策划和控制计划。
FMEA 指
潜在失效模式和后果分析。在新产品开发阶段对可能失效的情况和后果进行分析，并采取预防措施，以保证产品批量生产后的质量。
MSA 指测量系统分析。
SPC 指
统计过程控制。在产品生产过程中，运用统计方法对产品进行监控，以便及时发现不良或异常现象。
同步研发指零部件企业按整车企业给定的系统级或零件级目标，与整车企业
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同步进行研发工作，从而缩短整车研发周期。
系统集成指
在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整、可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优。本招股说明书中特指零部件企业能够根据整车企业对零部件产品提出的系统级性能目标，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。
工况指
动力设备在一定条件下的工作状况,即各个参数之间的相互关系。
模态指结构的固有振动特性。
载荷指使结构或构件产生内力和变形的外力及其它因素。
拓扑优化指依赖有限元法的一种结构优化方式。
注：本招股说明书数值一般保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：宁波拓普集团股份有限公司
英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
设立日期：2004年4月22日
整体变更日期：2011年9月9日
注册地址：宁波市北仑区黄山西路215号
办公地址：宁波市北仑区黄山西路215号
注册资本：52,000万元
法定代表人：邬建树
经营范围：汽车用特种橡胶配件、粘性连轴器（汽车四轮驱动用）、工程塑料、隔音件、内饰件、密封件（国家限制的除外）的生产；电动助力转向系统、盘式制动器、高强度紧固件制造；汽车减震器、锻造件、橡胶塑料制品、车用模具、五金工具、电子电器、机械设备及备件的生产、研发、测试（限制外商投资项目除外）；汽车模具、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊接夹具、检验夹具等）设计、制造；汽配、塑料制品、橡塑制品、机械设备、五金工具、电子电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证经营商品的，按国家有关规定办理申请）。
主营业务：本公司主要从事汽车NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自于汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司产品包括汽车橡胶减震产品和隔音产品两大类，划分为悬置、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共3,000多个品种。公司主要客户包括：上海通用、通用汽车、克莱斯勒、吉利、
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长安福特、上汽通用五菱、一汽大众、上海汽车、一汽轿车、比亚迪、北京奔驰、华晨集团、江淮汽车、江铃汽车、福田汽车、上海汇众、东风汽车、奥迪、宝马等二十余家国内外主流整车制造商及Febi、法雷奥、阿文美驰、本特勒、佛吉亚烟台、上海纳铁福等全球知名零部件经销商和系统集成供应商。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。
公司在汽车NVH领域的技术及研发水平位居国内前列，是国内为数不多的具备整车同步研发能力的NVH零部件供应商之一，也是国内较早进入全球整车配套零部件采购体系的自主品牌汽车零部件生产企业。近几年来，公司凭借一流的研发能力、生产工艺及制造水平已逐步获得国际汽车界的认可，先后进入通用汽车、克莱斯勒、奥迪、宝马等知名汽车制造商的全球研发体系及零部件采购体系，逐渐成长为面向国际、国内两个市场，专业化和规模化的汽车NVH零部件系统集成供应商。
公司的同步研发及系统集成能力符合世界知名整车制造商全球采购的技术指标，具有较强的国际竞争力。公司研发中心被宁波市科技局认定为“宁波市企业工程（技术）中心”，被浙江省科学技术厅认定为“省级高新技术企业研究开发中心”，研发中心下设的“产品测试中心”已通过中国合格评定国家认可委员会审核符合 ISO/IEC17025 实验室检测能力标准，成为“国家级测试中心”。2013 年公司获批成立博士后工作站。目前公司拥有专利 114 项，其中发明专利 13项，实用新型专利 101项。2010 年 12月，公司“汽车动力总成悬置系统与悬置设计理论、开发技术及工程应用”项目获得汽车工业科技进步奖励基金委员会颁发的“2010 年度中国汽车工业科技进步二等奖”，宁波市人民政府颁发的“2010年度宁波市科技进步二等奖”。
公司秉承“做优秀企业公民，与社会、客户、员工、供应商、投资者和谐发展”的经营宗旨，坚持“激情、严谨、团结、学习、俭约、规范、诚信、正义”的经营准则，积极引进国际先进经营理念和管理系统，以市场为导向，以技术创新和产品研发为动力，在研发体系、采购体系、物流体系、生产体系、销售体系、质量体系等方面实行精益化管理。经过多年的发展，公司已形成具有核心竞争力的“拓普”品牌，在国内外汽车行业中拥有良好声誉。
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（二）设立情况
2011 年 7月 22 日，拓普制动召开董事会，全体董事一致同意以整体变更方式设立宁波拓普集团股份有限公司，发起人股东为迈科国际控股（香港）有限公司、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。董事会决议以截至基准日经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13111 号《审计报告》）的净资产扣除经公司董事会批准的 2011年 1 月至 5 月的利润分配额人民币 63,275,174.33 元后的净资产值即人民币
712,010,589.76 元为基础，按照 1.36925113:1 的比例折成股本 52,000 万股，
每股面值为人民币壹元，其余计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币 52,000万元。
2011年 8月 16日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]575号文批准设立宁波拓普集团股份有限公司，公司于 2011年 8月 17日取得了商外资甬资字[2011]0019 号批准证书。
2011 年 9月 2日，立信会计师事务所有限公司对拓普集团设立进行了审验，出具了信会师报字[2011]第 13396号《验资报告》。2011年 9月 9日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更注册登记，并领取了注册号为 330200401159的企业法人营业执照。
股份公司设立时股本结构如下:
股东出资额（万元）比例
迈科香港 47,840.000 92.0%
宁波金仑 4,058.496 7.8048%
宁波金润 101.504 0.1952%
合计 52,000.000 100.0%
（三）公司的行业地位及主要竞争优势
1、公司的行业地位
公司拥有国内领先的整车 NVH系统同步研发能力，已成为多家全球知名汽车制造商的 NVH 零部件系统集成供应商。根据中国汽车工业协会的统计：2011 年至 2013 年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。
2、公司的竞争优势
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（1）同步研发及系统集成的能力
公司一直坚持以研发为导向的经营策略，经过多年的技术发展和积淀，目前在汽车 NVH领域的研发能力已符合多家全球知名汽车制造商的技术指标要求，是国内领先的具备整车同步研发能力的 NVH零部件系统集成供应商，也是较早进入全球整车配套零部件采购体系的自主品牌汽车零部件生产企业。公司先后参与了上海通用、通用汽车、克莱斯勒、宝马、奥迪、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、长安福特、长安汽车、吉利汽车、东风汽车、华晨金杯、江淮汽车、比亚迪汽车、奇瑞汽车等汽车制造商的同步研发，与法雷奥、佛吉亚、本特勒等全球知名汽车系统集成供应商也建立了长期的合作关系。报告期内，公司完成以及正在进行的同步研发项目合计超过 300 项。以 2014 年为例，公司在 OEM 市场实现的销售额中，同步研发获取的订单约占 80%。
为使公司的研发能力达到系统级的整车同步研发要求，公司多年来在人员、设备等方面投入了大量的资源。目前公司研发中心已经拥有国内一流且达到世界先进水平的研发、检测设备，并已建立一支高素质的研发团队，在整车 NVH测试能力,减震系统和零件的设计、验证能力，隔音系统和零件的设计、验证能力，橡胶和隔音材料的基础研究能力等方面都已走在国内企业的前列，积累了强大的技术实力。
（2）国内领先的生产工艺
公司的生产工艺目前已达到国内领先水平，具体表现为以下三个方面：
公司的研发中心拥有强大的批产开发技术能力。在产品的批量生产环节，研发中心不仅仅进行产品的技术实现和质量控制，而且还能通过现场 IE 策划进行产品的生产成本优化，为企业生产规模快速增长和产品成本持续降低等方面提供技术支持。
公司的生产设备总体已达到国际先进水平。在减震产品的生产设备方面，橡胶密炼、金属表面处理、硫化、干式灌装等关键工序上均采用达到国际先进水平的全自动设备，使产品的质量和产量同时得到保证，能完全满足为国内外整车制造商大批量配套的要求；在隔音产品的生产设备方面，为突出公司产品的成本优势，核心工艺设备采用部分国外引进、部分国内配置的方案，所有设备在功能和质量控制方面完全与国际主流设备一致，能完全满足国内整车制造厂大批量生产
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的产能和质量控制要求，而且在成本控制方面具有较大优势。
公司在生产环节通过自主研发形成了一系列核心技术，且均已在批量生产中应用。在橡胶减震产品生产方面的核心技术包括无切削旋压冷成型技术、高精高效机加工技术、橡胶配方和密炼全自动控制技术、自动硫化成型技术、全过程质量检验技术、全自动零件表面处理技术、力位移全程控制组装技术、全自动平衡去重技术和全自动喷漆技术等；在隔音产品生产方面的核心技术包括非织造多向纤维成型技术、衣帽架成组生产技术和顶篷全自动生产技术等。
（3）品质管理领先优势
公司制定了严格的质量管理目标和行之有效的品质保障体系，先后通过了QS9000、VDA6.1、ISO9001、ISO/TS16949等质量体系认证和 ISO14001环境保护
体系认证，并获得浙江省质量技术监督局颁发的《浙江名牌产品证书》（有效期为 2013 年 12月至 2016 年 12月）。
公司通过先进的研发和检测技术在项目的不同阶段为产品品质提供了保障。
具体而言，公司目前使用现代化的设计分析技术进行产品结构设计和工艺分析，形成了较强的橡胶疲劳分析和金属疲劳分析能力，从而在研发阶段保证了产品性能；公司的检测中心配置了世界一流的检测设备，以完成材料、产品的各类检测项目以及整车的 NVH 测试，在配方设计、新材料开发、产品开发验证、现场生产质量控制及配合主机厂在整车上的 NVH 问题攻关等环节上提供了有力的试验数据支持，从而在项目各阶段保证了产品品质。
（4）优质和稳定的客户资源优势
在国内，公司的主要客户是国内知名整车制造企业，其中主要有上海通用、吉利、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众、上海汽车、一汽轿车、比亚迪、北京奔驰、华晨集团、江淮汽车、江铃汽车、福田汽车、上海汇众、东风汽车等，与此同时，公司也是佛吉亚烟台、上海纳铁福等系统集成供应商的重要配套商。
在国外，公司的客户主要分布在北美与欧洲地区。主要客户包括通用汽车、克莱斯勒、奥迪、宝马等国际著名整车制造商, Febi、法雷奥、阿文美驰、本特勒等全球知名零部件经销商和系统集成供应商。
报告期内，上海通用、克莱斯勒、通用汽车、吉利、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众等知名整车制造商均处于公司主要客户前列。
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（5）管理优势
本公司坚持非家族化的科学管理模式，积极倡导“知人善任、爱才育才、任人唯贤”的人才理念，积极引进职业经理人，建立了完善的法人治理结构和科学透明的决策和管理制度，成功实现了所有权与经营权的分离。在管理手段上，公司积极推行信息化管理，目前已经实施了 ERP、PDM、OA 等各种办公自动化软件系统，提升了管理效率，降低了管理风险。
3、公司研发项目获得的主要荣誉及奖项
序号
项目名称等级获得时间类型所属单位 液压衬套式发动机悬置总成(KKB101623)
市级 2004.12 科技成果鉴定宁波拓普减震系统有限公司
2 顶端连接板(5488154H1)市级 2004.12 科技成果鉴定宁波拓普减震系统有限公司
3 半主动液压悬置减震器市级 2005.12 新产品宁波拓普减震系统有限公司 变形铝合金液态锻造成型技术
市级 2006.6
工业科研攻关项目
宁波拓普隔音系统有限公司
5 汽车动力总成悬置系统市级 2006.6 科技成果鉴定宁波拓普声学振动技术有限公司
6 铝合金液态模锻汽车控制臂市级 2006.11 科技成果鉴定宁波拓普隔音系统有限公司 顶端连接板总成的研发及其产业化
市级 2007.4 科技进步三等奖宁波拓普减震系统有限公司 顶端连接板总成的研发及其产业化
区级 2007.6 科技进步三等奖宁波拓普减震系统有限公司
9 顶端连接板总成（5488154H1）国家级 2008.8 火炬计划项目宁波拓普减震系统有限公司 动力总成悬置系统与汽车 NVH研究及应用
市级 2008.9
网上技术市场项目
宁波拓普隔音系统有限公司 汽车底盘隔振系统与发动机附件轮系统设计理论与系统匹配技术研究
市级 2008.10 网上技术市场宁波拓普制动系统有限公司 带节流盘和新型解耦膜液压悬置
国家级 2008.11 火炬计划项目宁波拓普减震系统股份有限公司 抗疲劳和蠕变汽车橡胶功能件研制
市级 2009.9 重大招标项目宁波拓普减震系统有限公司 汽车动力总成悬置系统与悬置设计理论、开发技术及工程应用
市级 2010.5 科技进步二等奖宁波拓普减震系统股份有限公司
区级 2010.11 科技进步一等奖宁波拓普减震系统股份有限公司
国家级 2010.12
汽车工业行业科技进步二等奖
宁波拓普减震系统股份有限公司
15 轻量化梯型悬置国家级 2011.8 火炬计划项目宁波拓普制动系统有限公司
16 带电磁阀的半主动悬置装置区级 2013.8 北仑科技进步奖宁波拓普集团股份有限公司
4、公司获得的客户颁发的主要奖项
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序号名称颁发单位 福田汽车同步开发联合体成员单位
（2005年 5月）
福田汽车工程研究院 长安汽车集团技术中心悬挂软垫试制基地（2005年）
长安汽车集团
3 2006年度上汽通用五菱合格供应商上汽通用五菱汽车股份有限公司 第九届供应商大会快速进步奖
(2006年)
上海通用汽车有限公司
5 2008年度合作贡献奖
安徽江淮汽车股份有限公司乘用车制造公司
6 物流体系 A级证书（2008年 7月）长安福特汽车有限公司
7 A级供应商证书（2008年 9月，有效期三年）一汽-大众汽车有限公司
8 配套资格证书（2008年 9月）北美克莱斯勒公司
9 2009年绿色供应商上海通用汽车有限公司
10 2008-2009年度新能源事业部良好供应商上海汽车-新能源汽车事业部
11 2009年度期望值活动进步奖一汽轿车股份有限公司
12 2010年度期望值改善活动优秀奖一汽轿车股份有限公司
13 2010年度最佳合作奖纳铁福传动轴（重庆）有限公司
14 长安铃木 2010年度协力奖重庆长安铃木汽车有限公司
15 吉利汽车 2010年度优秀供应商吉利汽车 2010-2011年度绿色供应链持续改进优秀绿色供应商
上海通用汽车有限公司
17 2011年度 SGM供应商“优秀实验室”上海通用汽车有限公司
18 优秀零部件供应商（2011年 1月）上海通用东岳基地计划物流部
19 A级供应商（2011年 9月）一汽-大众汽车有限公司
20 2011年度质量贡献奖东风柳州汽车有限公司
21 2011年度产品开发奖上海纳铁福传动轴有限公司
22 2012上汽新能源战略合作伙伴上海汽车集团股份有限公司
23 2012GM 供应商质量优秀奖北美通用
24 吉利汽车 2012年度优秀供应商吉利汽车
25 2012年度华晨中华研发协作奖华晨中华
26 第十五届供应商大会成本创领奖上海通用汽车有限公司
27 2013年锐意进取奖上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
28 2013年精益体系奖上海通用东岳汽车有限公司
29 2013年度 SGM供应商“优秀实验室”上海通用汽车有限公司
30 2013 GM 供应商质量优秀奖北美通用
31 2013年度优秀供应商奖吉利控股集团
32 2013年度先进供应商东风柳州汽车有限公司
33 2013年技术进步奖上海通用汽车有限公司
34 2014年 GM供应商质量优秀奖北美通用
35 2014年 GM供应商金奖北美通用
36 2014年度优质供应商提名奖菲亚特克莱斯勒
37 2014先进供应商东风柳州汽车有限公司
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38 2014优秀响应奖比亚迪乘用车
39 产品开发奖一汽轿车股份有限公司
二、控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东简介
本公司控股股东为迈科香港，其直接持有发行人本次发行前92%的股份。迈科香港成立于2008年7月21日，是一家设立于香港的有限公司。该公司股本为100万港币，由自然人邬建树100%持有。该公司主要从事投资业务。
（二）实际控制人简介
自然人邬建树先生持有本公司控股股东迈科香港100%的股权，是本公司的实际控制人。
邬建树：男，1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年11月成为中国香港居民，身份证号为R507353（6）。
邬建树先生简历详见本招股说明书“第八节一、（一）董事”。
三、发行人的主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年至2014年的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第610012号《审计报告》，经审计的主要会计数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年 12 月 31日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动资产 129,213.36 117,855.67 94,279.98
固定资产 81,458.42 64,272.32 64,086.23
无形资产 12,140.75 10,441.85 10,601.46
非流动资产合计 124,484.53 94,112.90 82,848.71
资产总计 253,697.89 211,968.57 177,128.69
流动负债 103,670.70 65,775.72 65,072.41
非流动负债---
负债总计 103,670.70 65,775.72 65,072.41
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归属于母公司所有者权益
147,533.96 143,631.99 109,689.74
少数股东权益 2,493.22 2,560.86 2,366.55
股东权益合计 150,027.18 146,192.85 112,056.29
负债及股东权益合计 253,697.89 211,968.57 177,128.69
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
营业收入 273,686.17 230,877.29 187,498.89
营业利润 43,753.96 37,832.10 26,539.26
利润总额 46,431.65 39,508.46 28,230.43
净利润 39,975.28 34,140.80 24,348.78
归属于母公司所有者的净利润 39,898.94 33,946.49 24,336.22
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 45,880.80 32,821.95 29,421.15
投资活动产生的现金流量净额-38,490.31 -17,178.70 -9,951.27
筹资活动产生的现金流量净额-12,529.24 -13,808.39 -18,892.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响-32.88 -425.57 62.64
现金及现金等价物净增加额-5,171.63 1,409.29 640.00
期末现金及现金等价物余额 7,228.67 12,400.30 10,991.01
（四）主要财务指标
主要财务指标 2014年末/度 2013年末/度 2012 年末/度
流动比率（倍） 1.25 1.79 1.45
速动比率（倍） 0.73 1.10 0.85
资产负债率（母公司）（%） 35.05 29.69 35.66
每股经营活动净现金流量（元） 0.88 0.63 0.57
基本每股收益（元） 0.77 0.65 0.47
稀释每股收益（元） 0.77 0.65 0.47
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.72 0.62 0.43
加权平均净资产收益率（%） 26.32 26.80 24.95
加权平均扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
24.58 25.54 22.96
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四、本次发行概况及发行前后股权结构
本次拟向社会公众公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A股）12,910
万股，占发行后总股本的比例 19.89%，以网下向询价对象配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐机构（主承销商）为华林证券有限责任公司，承销方式为余额包销。
当公开发行12,910万股时，本次发行前后公司股本结构如下：
项目股东名称
本次发行前本次发行后
锁定限制及期限
股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例
有限售条件的股份
迈科香港 47,840.000 92.0% 47,840.000 73.70%
自上市之日起锁定 36
个月；在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长 6个月
宁波金仑 4,058.496 7.8048% 4,058.496 6.25%
自上市之日起锁定 12
个月
宁波金润 101.504 0.1952% 101.504 0.16%
自上市之日起锁定 12
个月
社会公众股— 12,910.000 19.89%
无锁定期
总股本 52,000.000 100% 64,910.000 100%-
五、本次发行的募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：
序号项目名称募集资金投入（万元）批复文件
1 年产 260万套汽车减震器项目 85,527.00 甬发改审批[2012]85 号
2 年产 80万套汽车隔音件项目 43,626.00 宁开政项[2012]27号
3 补充流动资金 10,100.00 -
合计 139,253.00 -
上述项目预计投资总额为139,253.00万元，拟全部由本次公开发行股票的募
集资金投入解决。公司拟公开发行股票12,910万股。当公司公开发行股票12,910万股时，募集资金扣除发行费用后的金额若不足139,253.00万元，则优先投入年
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产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股 A股
每股面值人民币 1.00元
发行股数
本次公司公开发行新股数量12,910万股，占发行后公司总股本的比例为19.89%，公司股东不公开发售股份
发行价格 11.37元
发行市盈率
19.81倍（发行价格除以按 2014年度扣除非经常性损益
前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
发行前每股净资产
2.84 元（以 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益和发行前总股本全面摊薄计算）
发行后每股净资产
4.42 元（以 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益、本次募集资金净额和发行后总股本全面摊薄计算）
市净率 2.57倍（以发行价格和发行后每股净资产计算）
发行后每股收益
0.57 元（以 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后
净利润较低者，按发行后股本总额全面摊薄计算）
发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式
发行对象
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
本次发行股票的流通限制和锁定安排
迈科香港所持股份锁定 36个月，在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长 6 个月；宁波金仑和宁波金润所持股份均锁定 12个月；本次网下向询价对象配售发行和网上向公众投资者发行的股票均无锁定期
承销方式余额包销
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预计募集资金总额 146,786.7万元
预计募集资金净额 139,253万元
发行费用构成
承销费及保荐费 6,171.5 万元
会计师审计费及验资费 710万元
律师费 172万元
信息披露费 347万元
发行手续费 133.2万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人
中文名称：宁波拓普集团股份有限公司
英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
法定代表人：邬建树
注册地址：浙江宁波北仑区黄山西路215号
联系人：周小芬
电话：0574-86800850
传真： 0574-86800877
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：陈永健
注册地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
保荐代表人：陈新军、张辉波
项目协办人：蔡晓涛
其他项目人员：徐小明、刘丹、张珏青、申弘
电话：010-88091790
传真：010-88091127
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（三）分销商
公司名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
注册地址：贵州省贵阳市中华北路216华创大厦
联系人：苏伟
电话：0755-88281584
（四）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
经办律师：倪俊骥、季方苏
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（五）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
经办注册会计师：朱伟、汪雄飞、陈朝亮
电话：0571-85800470
传真：0571-85800465
（六）股份登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦3楼
电话：021-58708
传真：021-58899400
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（七）保荐机构（主承销商）收款银行
开户银行：中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行
户名：华林证券有限责任公司
账号：41005200040004682

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行至上市期间重要日期
工作内容日期
1、初步询价时间 2015 年 3月 5日至 2015年 3 月 6日
2、发行公告刊登日期 2015 年 3月 10日
3、网下申购、缴款日期 2015 年 3月 10日至 2015年 3 月 11日
4、网上申购、缴款日期 2015 年 3月 11日
5、预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在上海证券交易
所上市

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第四节风险因素
一、市场风险
（一）产品市场需求波动风险
本公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产和销售。
公司的主要客户是整车制造商和零部件售后市场经销商，因此，公司产品的需求主要受汽车行业发展状况的影响。
2000年以来，我国汽车产销量增长迅速，2010年汽车全年产量已达到1,826.47万辆，销量达到1,806.19万辆，2000年至2010年十年中产量复合增长率
达到24%以上，特别是国际金融危机后，随着国家四万亿经济刺激计划和《汽车产业调整和振兴规划》的推出，2009年和2010年我国汽车产量的增速更是分别高达47.58%和32.44%。但是，2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政
策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此，发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（二）市场开拓风险
公司所处汽车零部件市场具有其独特的运行规则。对于OEM市场（整车配套市场）而言，由于汽车产品对品质的严格要求，相关国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了严格标准，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为潜在供应商；然后，由整车制造商或系统集成供应商对汽车零部件供应商做进一步的评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制造商采购体系的潜在供应商，有资格参与新产品和新项目的竞争；最后汽车零件部供应商必须在新项目中体现出技术、质量和成本这三个环节的综合优势，整车制造商或系统集成供应商才能正式定点，双方签署商务合同，确定项目开发合作关系，项目启动开发至批
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量生产大约需要二至三年的时间。对于AM市场（售后服务市场），第三方认证不作强制性的要求，一般也不进行正式的第二方认证，但是AM市场的经销商在选择供货商时通常会将候选供货商的OEM配套经历作为重要参考因素，认为获得整车制造商认证的供应商在产品品质上更值得信赖，因此企业的AM市场占有率一般会与其OEM市场占有率成正比，同时也与企业在AM市场上的定价权有着密切的关系。
本公司的控股子公司拓普部件、拓普进出口和拓普声动是拓普集团专业的销售公司，代理销售本公司及控股子公司的全部产品，其中拓普部件负责橡胶减震产品的国内市场，拓普进出口负责橡胶减震产品的国际市场，拓普声动负责隔音产品的国内市场（隔音产品无出口）。为了加强“拓普”品牌在市场中的影响力，本公司一直采用“统一认证”的方式，即本公司的各生产基地与对应的销售公司统一接受第三方质量管理体系认证和第二方的供应商体系认证，通过后以统一的邓白氏编码或供应商代码向客户供货。
汽车零部件供应商认证制度的存在和严格实施，使得该行业在客观上形成了较高的进入壁垒，不具备相当管理水平、制造水平及综合实力的企业或企业集团一般很难通过认证，这一特征虽然能够有效减缓已获认证供应商的竞争压力，但也为零部件企业开拓市场和发展新客户增加了难度，因此，本公司未来产能扩大后的市场开拓具有较大的不确定性。
（三）市场分割及竞争加剧的风险
我国的汽车工业发展走过了一条明显有别于他国的道路。1988年，国务院在《关于严格控制轿车生产点的通知》中提出轿车生产布局的“三大三小”战略，即国家支持一汽、二汽和上汽三个轿车生产基地（三大）和北京、天津、广州三个轿车生产点（三小），并明确提出不再批准任何其他的生产点。“三大三小”战略的提出为六大汽车集团创造了较为宽松的市场环境，但客观上也使得汽车行业的竞争相对弱化，六大汽车集团得以逐渐建立自身相对独立的零部件配套体系，形成了众多零部件企业围绕某一汽车集团供货的区域性配套格局。九十年代中后期以后，我国汽车工业在“以市场换技术”思想的指导下，开始加大对外资的开放力度，各大汽车集团纷纷加强与国际汽车巨头的合作，中外合资汽车制造企业大量涌现，合资生产的国外汽车品牌逐渐成为我国汽车市场的主流。然而合资企业分别采用不同的产品质量管理体系（如美系、欧系、日系、韩系等等），
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对配套零部件也采用了不同的标准。众多的国内区域性配套体系以及不同国家的零部件配套标准在客观上造成了零部件市场分割的状况，使国内零部件企业市场开拓难度增大。其中，尤以日系、韩系制造商的采购体系最为封闭。因此，公司存在着受零部件市场分割的影响而使市场份额不能较快扩大的风险。
国内生产汽车橡胶减震产品的企业有600多家，为主机厂配套供应的企业约50家；生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场，市场竞争激烈。近几年来，我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，也吸引了新的竞争对手进入。日本东海橡塑、韩国平和、德国康迪泰克、美国库珀等国际著名的汽车橡胶减震产品生产企业以及西班牙安通林、德国佩尔泽等国际知名汽车内饰件生产商正在以合资或独资的方式积极进入国内市场，这将进一步加剧市场竞争。虽然本公司生产的汽车橡胶减震产品和隔音产品的市场占有率较高，但如果公司在激烈的市场竞争中不能及时采取优化制造工艺、提高生产效率和产品档次、加强研发投入等提高产品市场竞争力的措施，将面临产品市场份额下降的风险。
二、经营风险
（一）毛利率下降风险
2012年至2014年，公司主营业务毛利率分别为28.76%、30.53%和29.29%。2013
年，由于橡胶减震产品毛利率的大幅提升，使得公司主营业务毛利率较上年提高
1.77个百分点。公司2013年橡胶减震产品毛利率大幅上升的主要原因是橡胶减震
产品天然橡胶（含复合胶）、铝锭等原材料采购价格持续下降，成本结构不断变化，降低了单位生产成本。2014年主要受产品销售价格下降影响，公司主营业务毛利率较上年下降1.24个百分点。
公司橡胶减震产品的原材料主要有两大类，一类是天然橡胶（含复合胶）和少量的合成胶、乙二醇、碳黑等化工类原材料，另一类是钢铁冲压件、铝压铸件等外协件和铝锭；隔音产品的原材料主要有涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料和无纺布、基材等外购产品。报告期内，公司钢铁冲压件、铝压铸件等外协件成本占橡胶减震产品生产成本的比例为近60%，铝锭占橡胶减震产品生产成本的比例
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为7%左右，天然橡胶（含复合胶）占橡胶减震产品生产成本的比例为5%左右；涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料占隔音产品生产成本的比例为16%左右，无纺布、基材等外购产品占隔音产品生产成本的比例为62%左右。通常，本公司在钢铁冲压件、铝压铸件等外协件采购中面对二级或三级甚至更低层级的零配件供应商，具有较强的议价能力，对于同一图号外协件，能够通过降低外协件采购价格来部分消化整车制造商对公司产品的降价要求。
未来如果原材料价格止跌回升、员工薪酬持续上涨，而产品销售价格无法同步上涨，公司毛利率存在下降的风险。
（二）产品质量控制风险
公司历来对产品质量十分注重。公司及子公司已建立完整的质量管理体系并经有关质量认证机构认证；公司严格按照 ISO/TS16949 汽车行业质量管理体系的要求，对原材料供应商进行严格筛选和质量监控，对产品生产进行全过程质量控制；公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息，产品质量和服务得到客户的广泛认可。然而，由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。
（三）存货跌价风险
公司采取以销定产，兼顾短期需求的生产模式。随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平，2012年至2014年各期末存货账面余额分别为39,270.21万元、46,421.15万元和54,191.12万元。2012年，公司库龄超过一年
且产品对应车型已停产的存货金额较小，基本可以由AM市场消化，未计提存货跌价准备。2013年以来，鉴于AM市场需求有限，很难完全消化上述存货，同时公司存在少量拟报废存货，基于谨慎性原则，公司2013年末和2014年末分别计提存货跌价准备1,193.39万元和74.93万元。
报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过AM市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈
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利能力产生重大不利影响。
（四）经营规模扩大导致的管理风险
公司近几年来一直保持了较快的发展速度。2012年至2014年各期末，公司总资产分别为177,128.69万元、211,968.57万元和253,697.89万元，同期营业收入
分别为187,498.89万元、230,877.29万元和273,686.17万元。
公司自成立时起就以建设世界一流汽车零部件制造基地为目标，依靠现代化的管理理念，引入国际先进的设备和技术，打造一流的研发队伍。目前，公司已具备较为完善的法人治理结构、科学的决策机制和规范透明的管理模式，从而拥有了使公司成为一个开放型公众公司的基本条件。但是，本次股票发行后，公司的资产规模、经营规模迅速扩大，将给公司的治理和内部管理带来巨大的挑战。
如果公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则公司可能面临因生产经营规模扩大而导致的管理风险。
（五）技术进步和产品更新的风险
自从我国加入世贸组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进步和产品更新需要的风险。
（六）客户相对集中的风险
公司主要客户集中于上海通用、克莱斯勒、通用汽车、吉利、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众、上海汽车等国内外知名整车制造商。2012年至2014年，公司对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为51.69%、52.55%
和54.93%，客户集中度较高。这主要是由于汽车零部件OEM市场相对分割而公司
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产品主要供应OEM市场所致。如果上述主要客户需求下降或转向其他供应商采购产品，将对公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
（七）应收账款回收的风险
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。2012年至2014年各期末，公司应收账款账面价值分别为34,436.05万元、
48,186.59万元和51,696.73万元，占流动资产的比重分别为36.53%、40.89%和
40.01%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。虽然公司
主要客户均为业内知名整车制造企业和系统集成供应商，信誉度高，但仍存在个别客户如吉利汽车、华晨汽车由于资金周转等问题未能按合同规定期限付款的情况。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料以及无纺布、木粉板等外购件。受原材料市场供需情况影响，2012年至2014年，公司天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及石化原料等大宗原材料的采购价格持续下降，天然橡胶（含复合胶）平均采购价格从22.54元/千克下降到11.91元/
千克，铝锭平均采购价格从15.66元/千克下降到14.32元/千克，石化原料平均采
购价格从9.74元/千克下降到8.53元/千克；此外公司外协件、外购件的采购价格
也有所波动。虽然公司生产所需的天然橡胶、铝锭、石化原料以及外协件、外购件等主要原材料市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，主要原材料市场价格的较大幅度波动将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司的生产成本和经营业绩。
三、汇率风险
2005年7月21日我国开始实施汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势。2012年至2014年，公司出口收入占主营业务收入之比分别为34.80%、30.50%
和28.87%，出口产品主要以美元、欧元计价。由于公司出口的赊销产品货款回收
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周期一般为1～2个月，人民币升值会使公司产生一定的汇兑损失。2012年人民币兑美元升值幅度为1.03%，波动幅度为2.67%，人民币一改持续多年的单边升值走
势，呈现出更强的波动性，全年有升值也有贬值。在此背景下，公司2012年产生了137.06万元的汇兑收益。2013年人民币继续走强，兑美元汇率中间价累计上涨
幅度为3%，公司由此产生汇兑损失1,063.12万元，占同期财务费用的82.58%。2014
年，人民币兑美元汇率双向波动较大，呈先贬值后升值再贬值走势，人民币兑美元全年总体贬值幅度为2.5%，受此影响公司产生汇兑损失68.19万元。
另外，人民币的升值削弱了包括本公司在内的国内出口产品在境外市场的价格优势，会对公司进一步开拓境外市场造成不利影响。
如果未来人民币升值，公司的汇兑损失及由于升值对价格优势的负面影响将继续存在。
四、政策风险
（一）产业政策变化风险
公司目前所处的汽车工业是国民经济的支柱产业，当前国家对汽车工业实施鼓励发展的政策，以促进汽车工业快速健康发展。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。
随着我国逐步放松对国内汽车工业的投资限制和国外汽车产品的进口限制，我国开始逐步减少对汽车工业的保护。如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变。这将直接影响汽车消费和汽车零部件产业，进而影响公司的生产经营。
（二）出口退税政策变化风险
目前，我国鼓励和支持汽车及汽车零部件产品出口。拓普进出口按外贸企业相关政策办理出口退税，公司出口的产品均为汽车橡胶减震产品，大部分出口产品的退税率为17%，小部分出口产品适用9%的出口退税率，主要是橡胶件，其他极少量产品分别适用5%、13%、15%的出口退税率。2012年至2014年，公司获得的
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出口退税金额分别为11,411.82万元、9,106.52万元和10,878.13万元，占同期营
业利润的比例分别为43.00%、24.07%和24.86%，如果有关政策发生变化如退税税
率下调或取消将对公司的经营业绩造成负面影响。
（三）进出口政策变化风险
公司产品出口地主要为北美及欧洲市场。目前，公司出口的汽车橡胶减震产品除按进口国要求需缴纳当地相应进口关税外，没有遇到反倾销、反补贴调查等贸易壁垒。随着发行人产品档次和技术水平的提高，生产规模的扩大，产品出口将可能进一步增大。如果国际政治经济环境、国际供求关系等不可控因素导致汽车零部件进口国有关汽车零部件进口政策发生变化，将对公司产品出口产生较大影响，从而对公司的快速成长带来不利影响。
（四）国家宏观调控政策的影响
公司所处的汽车零部件行业与国民经济整体发展联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。一般来说，宏观经济环境向好的情况下，消费者信心增强，汽车消费需求会比较旺盛，汽车产销量也会相应走高，从而带动汽车零部件产业的产销量增长。前些年我国曾出现流动性过剩、资产价格膨胀等经济过热现象甚至进而出现全面通货膨胀的局面，政府一度出台了一系列紧缩调控措施，随着调控措施对经济基本面影响的逐渐显现，国民经济整体增长随之趋缓，对汽车产品消费需求的增长速度也出现了下降的现象。因此，如果在较长时期内国家实行从紧的宏观经济政策，将对公司的快速发展造成不利影响。
（五）企业所得税优惠政策变化风险
宁波拓普集团股份有限公司于 2012年 9月 10日取得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GR201233100065)，认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业税收优惠的相关政策，宁波拓普集团股份有限公司企业所得税享受优惠税率 15%，优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。
宁波拓普集团股份有限公司所享受的高新技术企业所得税优惠政策将于2014年末到期，公司的高新技术企业资格将于2015年9月9日到期，公司将在高新
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技术企业资格期满前三个月内提出复审申请。如果公司不能通过高新技术企业复审，或相关优惠政策发生调整，公司将面临所得税优惠政策发生变化的风险，从而导致净利润受到一定影响。
五、财务风险
近年来，公司抓住行业发展机遇，业务规模增长迅速，资金需求量相应较大。
面对快速增长的资金需求，公司主要通过银行借款和商业信用等方式融资。2012年至2014年各期末，公司流动比率分别为1.45倍、1.79倍和1.25倍，速动比率分
别为0.85倍、1.10倍和0.73倍，公司面临着一定的短期偿债压力。尽管公司报告
期内息税折旧摊销前利润较高，商业信用规模合理，但公司仍存在一定的短期偿债风险。
六、募集资金固定资产投资项目实施风险
（一）产能扩大导致的市场销售风险
本公司募集资金将主要投资于年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目。上述项目达产后，一是将进一步提高公司产品的技术含量和附加值，促进公司产品向高端发展；二是生产工艺和流程采用国际先进的单元化生产模式，使制造工艺和生产效率都得到大幅提高。
2014年，公司减震产品和隔音产品的产能分别为265万套和126万套，募集资金固定资产投资项目的产能较现有产能扩张幅度较大。根据公司目前的规模扩张状况、客户订单情况、产品需求状况和品牌的市场影响力判断，项目实施后公司能够较好地消化新增产能。但是，如果未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产业政策变化等，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，最终影响公司的经营业绩。
（二）净资产收益率下降的风险
2012年至2014年，公司加权平均净资产收益率分别为24.95%、26.80%和
26.32%，公司有较强的盈利能力。公司完成本次发行后，净资产将大幅增加。由
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于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力。因此，在投资项目达产前，公司的净利润不能保持同比例增长。同时，如果未来市场环境发生重大变化，募集资金固定资产投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因利润下滑而导致净资产收益率下降的风险。
七、大股东控制风险
截至本招股书签署之日，公司控股股东迈科香港持有本公司47,840万股，占公司本次发行前总股本的92%；本次发行后，迈科香港持有本公司总股本的比例不低于73.70%，仍然处于绝对控股地位。邬建树先生持有迈科香港100%股权，为
本公司的实际控制人，即本次发行后邬建树先生仍然能够间接控制本公司股权的比例不低于73.70%。
公司长期以来十分注重现代企业制度的建设，并借鉴国际先进的管理模式，引入职业经理人制度。目前，公司形成了较为完善的三会制度，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互制衡、科学规范的内部控制体系,逐步建立健全了包括关联交易管理办法、对外担保管理办法、内部审计制度、会计内控制度、独立董事工作规则在内的一系列内控制度并认真执行，从制度上有效降低了大股东由于个人在重大事项上的主观错误判断及家族利益与公司利益发生冲突时可能导致的对公司的潜在风险。尽管如此，公司股权的集中可能会导致控股股东利用其表决权在发展战略、生产经营、利润分配、董事选举等决策中产生重大影响，导致决策权缺乏制衡而出现的方向性错误，从而影响公司的发展及经营管理目标的实现。
八、境外股东所在地向境内投资的法律、法规可能发生变化
的风险
本公司控股股东迈科香港注册于中国香港，本次股票发行前持有公司股份总额的92%。尽管香港的现行法律、法规对在香港地区设立的公司向中国境内进行投资等方面没有特殊的限制条款，但若香港法律法规在未来发生变化，将可能影
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响迈科香港在本公司的投资行为，给本公司经营带来一定的不确定性。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：宁波拓普集团股份有限公司
英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
注册资本：52,000万元
法定代表人：邬建树
设立日期：2004年4月22日
整体变更日期：2011年9月9日
住 所：宁波市北仑区黄山西路215号
邮政编码：315800
联系电话：0574-86800850
传 真：0574-86800877
公司网址：http://www.tuopu.com
电子邮箱：zxf@tuopu.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2011年 7月 22日，拓普制动召开董事会，全体董事一致同意以整体变更方式设立宁波拓普集团股份有限公司，发起人股东为迈科国际控股（香港）有限公司、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。董事会决议以截至 2011 年 5 月 31 日经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13111 号《审计报告》）的净资产扣除经公司董事会批准的 2011 年 1 月至 5月的利润分配额人民币 63,275,174.33 元后的净资产值即人民币
712,010,589.76 元为基础，按照 1.36925113:1 的比例折成股本 52,000 万股，
每股面值为人民币壹元，其余计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币 52,000万元。
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2011年 8月 16日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]575号文批准设立宁波拓普集团股份有限公司，公司于 2011年 8月 17日取得了商外资甬资字[2011]0019 号批准证书。
2011年9月2日，立信会计师事务所有限公司对拓普集团设立进行了审验，出具了信会师报字[2011]第13396号《验资报告》。2011年9月9日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更注册登记，并领取了注册号为330200401159的企业法人营业执照。
（二）发起人
公司发起人为迈科香港、宁波金仑和宁波金润。公司设立时发起人股东的持股情况如下：
发起人名称持股数（万股）持股比例（%）持股性质
迈科香港 47,840.000 92.0%境外法人股
宁波金仑 4,058.496 7.8048%有限合伙企业持股
宁波金润 101.504 0.1952%有限合伙企业持股
合计 52,000.000 100.0%
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
迈科香港为本公司主要发起人、控股股东，持有公司本次发行前 92%股份。
迈科香港在本公司改制设立前后，均从事实业投资，主要业务为在中国境内投资设立实业公司。
迈科香港在本公司改制设立前，除控股本公司前身宁波拓普制动系统有限公司外，还全资控股宁波派舍置业有限公司和迈科投资管理（宁波）有限公司。
宁波金仑从事股权投资及相关咨询服务，在本公司改制设立前，除持有拓普制动股权外，还持有中南大学粉末冶金工程中心有限公司 23.4%的股权。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
1、发行人设立时的主要资产
本公司系整体变更设立的股份公司，承继了前身宁波拓普制动系统有限公司的全部资产，主要包括：与汽车橡胶减震产品和隔音产品生产经营、研发相关的房屋及建筑物、专用设备、通用设备、土地使用权、商标权、专利权等，并办理
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了相应的产权变更手续。
公司具备与汽车橡胶减震产品和隔音产品生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。本公司承继了宁波拓普制动系统有限公司全部的经营业务，拥有完整的研发、采购、生产和销售系统。
2、发行人设立时实际从事的主要业务
发行人成立时主要从事汽车橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，参与整车制造商的新车型同步研发，提供减震系统和隔音系统的整体解决方案。
主要产品为发动机悬置、衬套、扭震等汽车橡胶减震产品以及隔音隔热垫、顶棚、主地毯等隔音产品。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司由有限责任公司整体变更设立，改制前后公司业务流程没有发生变化。公司具体业务流程参见本招股说明书“第六节四、（二）主要产品工艺流
程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
公司主要发起人迈科香港从事实业投资业务，并未进行任何生产经营活动，与发行人在生产经营方面没有关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
有限公司整体变更为股份公司后，原有限公司的资产、业务、债权、债务、人员等全部进入股份公司，其拥有的商标、专利、土地和房屋等资产权属变更均已履行必要的法律手续。
（八）发行人独立运作情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东
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完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事汽车橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发体系、采购体系、生产体系、市场销售体系以及客户服务体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。
2、资产独立情况
本公司是采用整体变更方式设立的股份公司，拥有独立完整的资产。变更设立后，公司依法履行了相关资产权属的变更登记程序，完整拥有生产设备、车辆、房屋建筑物等资产。公司没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保，公司对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
本公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司5%以上股份的股东及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依法选举或聘任，不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据国家相关法律法规和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订《劳动合同》，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在宁波市北仑区劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
4、机构独立情况
公司已建立起适合公司发展需要的组织机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。公司生产经营和办公场所与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上
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下级关系。公司按照《公司法》要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司管理，不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司及其子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户（基本银行账户开设在上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行），对所发生的经济业务进行独立结算。公司依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
公司财务独立，没有为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及变化
本公司系由其前身宁波拓普制动系统有限公司整体变更设立，股本形成及历次股权变动具体情况如下：
1、拓普集团前身拓普制动历史沿革
（1）2004年 4 月 22日，拓普制动设立
2004 年 4月 13 日，拓普制动经宁波市对外贸易经济合作局出具的甬外经贸资管函[2004]138 号《关于同意成立拓普制动系统有限公司的函》批准成立，由麦科国际英国有限公司独资组建。2004年 4月 22日，拓普制动取得了宁波市人民政府颁发的“商外资甬外字[2004]0194 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同日领取了宁波市工商行政管理局核发的企独浙甬总字第 008215号《企业法人营业执照》。
根据经批准的拓普制动章程规定，拓普制动申请登记的注册资本为 2,700万美元，麦科国际英国有限公司应在营业执照签发之日起 90日内认缴注册资本的 15%，其余部分自营业执照签发之日起三年内分期投入，出资方式：现汇出资。
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（2）2004年 9 月，第一期出资
2004年 6月 16日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2004]第 1081 号验资报告，对第一期第一次 135 万美元进行了审验；2004 年 8 月 17日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2004]第 1120 号验资报告，对第一期第二次 270万美元进行了审验。
2004 年 8 月 25 日，由于注册资本未能按照章程出资到位，延期了 22 天，拓普制动向宁波开发区管委会和宁波市外经贸局申请第一期注册资本延期出资，并获得了批准。
2004 年 8月 31 日，拓普制动董事会决议通过，修改章程中关于出资期限的规定，将原规定“在营业执照签发之日起 90 天内认缴注册资本的 15%，其余部分 3年分期投入”修改为“在营业执照签发之日起 90天内认缴注册资本的 7.4%
（200 万美元），在 2004 年 08 年 13 日认缴 7.6%（205 万美元），其余部分 3 年
分期投入”。
2004 年 9 月 3 日，拓普制动取得了宁波市工商行政管理局换发的企独浙甬总字第 008215号《企业法人营业执照》，实收资本变为 405万美元。
（3）2005年 9 月，第二期出资
2005年 6月 9日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2005]第 1047 号验资报告，对第二期出资 400万美元进行了审验。
2005 年 9 月 9 日，拓普制动取得了宁波市工商行政管理局换发的企独浙甬总字第 008215号《企业法人营业执照》，实收资本 805万美元。
（4）2005年 12 月，第三期出资、延长经营期限
2005 年 12 月 5 日，拓普制动董事会决议，将拓普制动经营年限由 12 年延长至 50 年，并获得宁波经济技术开发区管委会的批准。2005年 12月 21 日，拓普制动获得了宁波市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 19 日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2005]第 1108 号验资报告，对第三期出资 415 万美元进行了审验，拓普制动实收资本变为 1,220万美元，经营期限延长至 2054年 4 月 21日。
（5）2006年 6 月，变更出资方式、第四期出资
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2006 年 5月 22 日，拓普制动董事会决议，将原定“投资方认缴出资额 2,700万美元，以现汇出资”变更为：“投资方认缴出资额 2,700 万美元，以现汇出资2,500万美元，以人民币利润出资 200万美元”，并相应修改了公司章程，于 2006年 5月 26日取得宁波经济技术开发区管委会审批同意。
2006年 6月 15日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2006]第 1059 号验资报告，对第四期出资 200 万美元进行了审验，并办理了工商变更登记，实收资本为 1,420万美元。出资来源为股东麦科国际英国有限公司将其在宁波拓普减震系统有限公司 2005 年度可分配利润中的人民币 1,605.64 元，按
2006年 5月 29日的基准汇率折成注册资本 200 万美元转为对拓普制动的投资。
（6）2006年 12 月，第五期出资
2006 年 12 月 26 日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2006]第 1117 号验资报告，对第五期出资 238 万美元进行了审验，拓普制动实收资本变为 1,658万美元。
（7）2007年 3 月，变更出资方式
2007 年 2月 11 日，拓普制动董事会通过决议将原章程规定“投资方认缴出资额 2,700万美元，以现汇出资 2,500万美元，以人民币利润出资 200万美元”，变更为“投资方认缴出资额 2,700万美元，以现汇出资 2,158万美元，以人民币利润出资 542万美元”，并进行了工商变更登记。
（8）2007年 3 月，第六期出资
2007年 3月 22日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2007]第 1022 号验资报告，对第六期出资 342 万美元进行了审验，累计实缴注册资本为 2,000 万美元。
（9）2007年 7 月，注册资本由 2,700万美元减资为 2,000万美元
2007 年 3月 29 日，拓普制动董事会决议，将拓普制动注册资本和投资总额进行减资，减资之后拓普制动注册资本为 2,000 万美元，投资总额为 6,000万美元，并修改了拓普制动章程。上述变更于 2007 年 6月 22日经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2007]364号文件批准，并于 2007年 6月 25 日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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2007年 7月 5日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2007]第 1050 号验资报告，对拓普制动的减资行为进行了审验，拓普制动于 2007 年 7月 10日取得变更后的《企业法人营业执照》。
（10）2008年 9 月，股东变更
2008 年 7月 31 日，拓普制动董事会决议，同意麦科国际英国有限公司将其持有的拓普制动 100%股权转让给迈科国际控股（香港）有限公司，转让价格以拓普制动 2007 年审计报告资产负债表实收资本的年末数额为准，即 16,131.69
万元。上述股权转让于 2008年 9月 16日经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2008]664 号文件批准，并于 2008年 9月 19日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2008 年 9月 22日取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让为同一控制下股权转让，未导致实际控制人变更。
（11）2010年 12 月，吸收合并
2010 年 9月 19 日，拓普制动董事会通过决议，决定吸收合并宁波拓普减震系统股份有限公司、宁波巴赫模具有限公司、宁波拓普连轴器有限公司、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司、宁波拓普隔音系统有限公司；本次吸收合并后，拓普制动继续存续，被吸收合并的五家公司注销法人资格。
本次吸收合并后，拓普制动注册资本变为 471,319,124.97 元，投资总额变
为 1,010,781,510.13 元，拓普制动经营期限为 30年，自营业执照签发之日起计
算，有限公司的经营范围变为“汽车特种橡胶配件、粘性联轴器（汽车四轮驱动用）、工程塑料、隔音件、内饰件、密封件（国家限制的除外）的生产；电动助力转向系统、盘式制动器、高强度紧固件制造；汽车减震器、锻造件、橡胶塑料制品、车用模具、五金工具、电子电器、机械设备及备件的生产、研发、测试（限制外商投资项目除外）；汽车模具、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊接夹具、检验夹具等）设计、制造；汽配、塑料制品、橡塑制品、机械制品、机械设备、五金工具、电子电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
本次吸收合并事宜经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸管函[2010]830
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号文件批准，拓普制动于 2010 年 11 月 25 日领取了宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2010]0321 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
立信会计师事务所有限公司杭州分所对本次吸收合并进行了验资，于 2010年 12月 18日出具了信会师杭验字（2010）第 32号《验资报告》，确认吸收合并
完成后，拓普制动注册资本变为 471,319,124.97 元。2010年 12月 22日，拓普
制动领取了宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，拓普制动股权结构如下：
股东名称出资额（人民币/元）持股比例
迈科国际控股（香港）有限公司 471,319,124.97 100%
（12）增资引进境内股东
2011年 1月 26 日，拓普制动与迈科国际控股（香港）有限公司、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）共同签署了关于投资入股拓普制动的增资协议书，宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）以现金 165,852,000.00 元认购拓普制动新增注册资本 39,984,271.74
元,宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）以现金 4,148,000.00 元认购拓普
制动新增注册资本 1,000,000.00 元。同日，拓普制动的新老股东共同签署了新
的拓普制动章程。本次增资完成后，拓普制动的注册资本变更为人民币512,303,396.71元，股东及其出资比例变更为如下：
股东名称出资金额(元)股权比例（%）
迈科国际控股（香港）有限公司 471,319,124.97 92.0
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙） 39,984,271.74 7.8048
宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 0.1952
合计 512,303,396.71 100.0
2011年 3月 2日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]154号《关于同意拓普制动增资及股权变更的批复》文件对本次增资进行了批准。2011年 3月 3日，公司取得了宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2011]0019 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，立信会计师事务所有限公司杭州分所对新增资金进行了审验并于 2011 年 3 月 4 日出具了信会师杭验（2011）第 6
号验资报告。拓普制动于 2011 年 3 月 7 日领取了宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
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2、拓普集团改制设立情况
2011 年 7月 22 日，拓普制动召开董事会，全体董事一致同意以整体变更方式设立宁波拓普集团股份有限公司，发起人股东为迈科国际控股（香港）有限公司、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。董事会决议以截至 2011 年 5 月 31 日经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13111 号《审计报告》）的净资产扣除经公司董事会批准的 2011 年 1 月至 5 月的利润分配额人民币 63,275,174.33 元后的净资产值即
人民币 712,010,589.76 元为基础，按照 1.36925113:1 的比例折成股本
52,000.00 万股，每股面值为人民币壹元，其余计入资本公积，变更后股份有限
公司的注册资本为人民币 52,000.00万元。
2011年 8月 16日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]575号文批准设立宁波拓普集团股份有限公司，公司于 2011年 8月 17日取得了商外资甬资字[2011]0019 号批准证书。
2011 年 9月 2日，立信会计师事务所有限公司对拓普集团设立进行了审验，出具了信会师报字[2011]第 13396号《验资报告》。2011年 9月 9日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更注册登记，并领取了注册号为 330200401159的企业法人营业执照。
（二）本次发行前后公司股本结构
公司本次拟发行新股12,910万股，占发行后总股本的比例19.89%。当公开发
行12,910万股时，本次发行前后公司各股东持股变化情况见下表：
项目股东名称
本次发行前本次发行后
锁定限制及期限
股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例
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有限售条件的股份
迈科香港 47,840.000 92.0% 47,840.000 73.70%
自上市之日起锁定 36
个月；在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长 6个月
宁波金仑 4,058.496 7.8048% 4,058.496 6.25%
自上市之日起锁定 12
个月
宁波金润 101.504 0.1952% 101.504 0.16%
自上市之日起锁定 12
个月
社会公众股— 12,910.000 19.89%
无锁定期
总股本 52,000.000 100% 64,910.000 100%-
（三）重大资产重组情况
1、2010年12月，同一控制下企业吸收合并
（1）本次吸收合并背景
吸收合并前，由迈科香港控股的汽车零部件业务分布在拓普制动、拓普减震、拓普隔音、拓普连轴器和拓普特种橡胶等公司，其中拓普制动、拓普减震、拓普连轴器和拓普特种橡胶主要生产汽车橡胶减震产品，拓普隔音主要生产汽车隔音产品。在销售体系方面，上述公司生产的橡胶减震产品出口业务均通过出口销售平台拓普减震全资子公司拓普进出口完成，国内销售业务均通过内销平台拓普减震全资子公司拓普部件完成，拓普隔音及其子公司所生产的隔音产品全部自行销售。各制造公司（拓普隔音单独认证除外）分别与承担其销售任务的销售平台公司在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。销售体系和认证体系决定了各公司间的业务关系，且该业务关系在认证有效期内不得改变，由此导致公司之间存在大量的关联交易和同业竞争关系。为适应业务发展需要，理顺业务关系，消除同业竞争，减少关联交易，突出核心业务，优化业务结构，2010年 12月拓普制动将同一控制下的汽车零部件业务进行整合，吸收合并拓普减震、巴赫模具、拓普连轴器、拓普特种橡胶、
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拓普隔音，承接被吸收合并方的业务、人员、资产和负债。本次吸收合并后，拓普制动续存，被吸收合并的五家公司注销法人资格。
吸收合并前同一控制下各公司股权结构图：
邬建树
100%
拓普电器
拓普进出口
拓普隔音
迈科香港
拓普特种橡胶
100%

安通林拓普

拓普部件
派舍置业
拓普声动
拓普制动

拓普减震
75% 38% 20% 39% 50% 100% 100% 100%
75%

25%

10%

拓普连轴器
25% 62% 80%
100% 100% 100% 100%
烟台拓普
沈阳迈高
重庆迈高
柳州迈高
90%

巴赫模具
（2）被吸收合并各企业设立及股权演变情况
①拓普减震设立及股权演变情况
A、2001年7月减震有限设立
2001年7月12日，王锦萍、邬筱鸣及拓普实业共同设立宁波拓普减震系统有限公司，公司注册资本为1,000万元，住所为宁波开发区大港工业城钱塘北路，
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经营范围为：生产制造及经营机械设备及配件、汽车配件、减震器、锻造件、橡胶塑料制品、模具、化工原料（除危险品）、五金工具、电子电器、咨询服务（除商品信息咨询）（筹建）。2001年7月25日，减震有限经宁波市工商行政管理局核发营业执照后正式成立。
减震有限设立时的股东及其股权结构如下：
股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例(%)
拓普实业 680 68.00
邬筱鸣 160 16.00
王锦萍 160 16.00
合计 1,000 100.00
2001年7月24日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字[2001]2132号验资报告，确认截止2001年7月24日，减震有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计1,000万元整，出资方式为货币。随后，减震有限就前述缴付注册资本事宜办理了相应的工商变更登记手续。
B、第一次股权转让
2002年5月2日，减震有限召开股东会会议，决议同意拓普实业、邬筱鸣、王锦萍分别将其持有的减震有限36%、16%、16%的股权转让给拓普投资，转让价格按出资的注册资本金额计算，即转让价格分别为190万元、160万元、160万元。
2002年5月3日，拓普实业、邬筱鸣、王锦萍与拓普投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。拓普投资与拓普实业于2002年5月10日签署了相应的章程修正案。
上述变更完成后，拓普减震的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例(%)
拓普实业 320 32
拓普投资 680 68
合计 1,000 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
C、第一次增加注册资本
2002年5月21日，减震有限召开股东会会议，决议同意（1）将公司注册资本
由1,000万元人民币增至618万美元，投资总额为1,500万美元。拓普投资认缴
132.17万美元增资，以人民币现金认缴；拓普实业认缴62.2万美元增资，以人民
币现金认缴；登普香港认缴302.82万美元增资，以设备认缴；公司由内资有限责
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任公司变更为合资经营企业（港资企业）；（2）经营期限由10年变更为20年。
同日，拓普投资、拓普实业与登普香港签署《增资及股权变更协议书》，约定了本次增资的具体事宜。随后，拓普投资、拓普实业与登普香港签署了新的合资经营合同及公司章程。
同日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2002]82号《关于宁波拓普减震系统有限公司转为合资企业及增资的批复》，批准上述增加投资总额及增加注册资本等事宜，并核发了批准号为外经贸资甬字[2002]0099号《台港澳侨投资企业批准证书》。
上述变更完成后，拓普减震的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
拓普实业 100.86 16.32
拓普投资 214.32 34.68
登普香港 302.82 49.00
合计 618.00 100.00
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
D、第二次股权转让
2002年6月28日，减震有限召开股东会会议，决议同意拓普实业将其持有的减震有限16.32%的股权以38.66万美元的价格转让给拓普投资（转让价格按拓普
实业实际出资金额计算），并由拓普投资在受让前述股权后承担拓普实业尚未履行的缴付62.2万美元新增注册资本的义务，并相应修改公司合营合同和章程。
同日，拓普实业、拓普投资与登普香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让及后续注册资本缴付的具体事宜。
2002年7月10日，拓普投资与登普香港签署了新的合资经营合同及公司章程。
2002年7月17日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2002]153号《关于宁波拓普减震系统有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜及修改后的公司合营合同、章程，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
上述变更完成后，减震有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
拓普投资 315.18 51
登普香港 302.82 49
合计 618.00 100
2002年8月1日，宁波海诚会计师事务所出具海诚外验[2002]078号验资报告，
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确认截止2002年7月25日，减震有限已收到拓普投资本次缴纳的注册资本315.18
万美元，出资方式为货币；登普香港本次缴纳的注册资本50万美元，出资方式为机器设备，累计注册资本实收金额为365.18万美元；2002年10月15日，宁波海诚
会计师事务所出具海诚外验[2002]112号验资报告，确认截止2002年9月11日，减震有限已收到登普香港本次缴付注册资本63.60万美元，出资方式为机器设备，
减震有限累计注册资本实收金额为428.78万美元；2003年1月7日，宁波海诚会计
师事务所出具海诚外验[2003]002号验资报告，确认截止2002年12月31日，减震有限已收到登普香港本次缴付注册资本125万美元，出资方式为机器设备，减震有限累计注册资本实收金额为553.78万美元。
登普香港上述三次用作出资的机器设备均已经宁波出入境检验检疫局鉴定，并分别出具编号为380102013034、38000102017131、380102027089号《价
值鉴定证书》，鉴定价格分别为50万美元、63.6万美元、125万美元。
2003年7月29日，浙江正大会计师事务所出具浙正大甬验字[2003]第1038号验资报告，确认截止2003年7月28日，减震有限已收到登普香港本次缴纳的注册资本64.22万美元，出资方式为现汇美元，累计注册资本实收金额为618万美元。
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
E、第三次股权转让
2004年1月29日，减震有限召开董事会会议，决议同意拓普投资将其持有的减震有限51%的股权以315.18万美元的价格转让给麦科英国（转让价格按转让股
权比例所对应的注册资本金额计算），并相应修改公司章程。
同日，拓普投资与麦科英国签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，麦科英国与登普香港签署了新的公司章程。
2004年2月3日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2004]31号《关于宁波减震有限系统有限公司股权变更、董事会成员变更的批复》，批准上述股权转让及相关事宜，并核发了批准号为商外资甬外字[2004]0045号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，减震有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 315.18 51
登普香港 302.82 49
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合计 618.00 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
F、第二次增加注册资本
2004年12月13日，减震有限召开董事会会议，决议同意将公司注册资本由618万美元增至768万美元，投资总额由1,500万美元增至1,710万美元，各股东同比例增资，其中麦科英国增资76.5万美元，以可自由兑换货币现汇出资，登普香港
增资73.5万美元，以可自由兑换货币现汇和设备出资，并相应修改公司章程。
同日，麦科英国与登普香港签署了相应的公司章程修正案。
2004年12月14日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2004]467号《关于宁波拓普减震系统有限公司增资的批复》，同意上述增资事项，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年2月18日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2005]第1010号验资报告，确认截止2005年2月7日，减震有限累计注册资本实收金额为768万美元，其中，麦科英国以现汇方式缴付新增注册资本76.5万美元，登普香
港公司以现汇方式缴付新增注册资本73.5万美元。
本次变更完成后，减震有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 391.68 51
登普香港 376.32 49
合计 768.00 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
G、第四次股权转让
2005年3月2日，减震有限召开董事会会议，决议同意登普香港将其持有的减震有限49%的股权以376.32万美元的价格转让给麦科英国（转让价格按原出资价
格计算），调整董事会成员并相应修改公司章程。
同日，登普香港与麦科英国签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，麦科英国签署了相应的公司章程修正案。
2005年3月16日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2005]64号《关于宁波拓普减震系统有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让及相关事宜，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，减震有限的股东及股权结构情况如下：
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股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 768 100
合计 768 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
H、第三次增加注册资本
2005年4月8日，减震有限召开董事会会议，决议同意将公司注册资本由768万美元增加至1,068万美元，投资总额由1,710万美元增加至2,310万美元，并相应修改公司章程。
同日，麦科英国签署了相应的公司章程修正案，公司章程修正案中规定新增注册资本由麦科英国以可自由兑换货币现汇出资。
2005年4月28日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2005]143号《关于宁波拓普减震系统有限公司增资的批复》，批准上述增资事宜，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
2005年5月30日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2005]第1045号验资报告，确认截至2005年5月27日，麦科英国以现汇方式缴付300万美元新增注册资本，减震有限累计注册资本实收金额为1,068万美元。
本次增资完成后，减震有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 1,068 100
合计 1,068 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
I、第四次增加注册资本
2005年5月16日，减震有限召开董事会会议，决议同意将公司注册资本由1,068万美元增至1,368万美元，投资总额由2,310万美元增至2,910万美元，并相应修改公司章程。
同日，麦科英国签署了相应的公司章程修正案，公司章程修正案中规定新增注册资本由麦科英国以减震有限的资本公积转增。
2006年5月22日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2006]164号《关于外商独资宁波减震有限系统有限公司增资的批复》，批准上述增资事项，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
2006年6月2日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2006]
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第1046号验资报告，确认截至2006年5月29日，减震有限已将资本公积300万美元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为1,368万美元。
本次增资完成后，减震有限的股东及持股情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 1,368 100
合计 1,368 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
J、第五次股权转让
2007年5月30日，减震有限召开董事会会议，决议同意麦科英国将其持有的减震有限8%的股权以1,008.47万元的价格转让给巴赫模具，将其持有的减震有限
2%的股权以252.12万元的价格转让给格诺投资（转让价格按减震有限2006年度经
审计的净资产为准（扣除董事会决议分配利润），按各自受让比例为限计算），并相应修改公司章程。
同日，麦科英国与巴赫模具及格诺投资签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，麦科英国、巴赫模具和格诺投资签署了新的合资经营合同及公司章程。
2007年5月31日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2007]144号《关于宁波拓普减震系统有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让及相关变更事宜，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，减震有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 1,231.20 90
巴赫模具 109.44 8
格诺投资 27.36 2
合计 1,368.00 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
K、整体变更为股份有限公司
2007年8月16日，减震有限召开董事会会议，决议同意（1）通过整体变更设
立方式，将公司变更为中外合资股份有限公司；（2）原股东麦科英国、巴赫模
具及格诺投资为变更后的股份有限公司发起人，股份有限公司以经审计的净资产值13,500万元按1：1的比例折成总股本13,500万股，每股面值为1元，注册资本为13,500万元，原股东麦科英国、巴赫模具及格诺投资以其在减震有限的净资产
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权益入股，分别持有拟变更设立的股份有限公司12,150万股、1,080万股及270万股的股份，分别占总股本的90%、8%和2%；（3）公司名称变更为宁波拓普减震
系统股份有限公司；（4）同意原股东麦科英国、巴赫模具及格诺投资签订《变
更设立股份有限公司股东（发起人）协议书》。
2007年11月2日，宁波拓普减震系统股份有限公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，通过了《关于变更设立宁波拓普减震系统股份有限公司的议案》、《宁波拓普减震系统股份有限公司章程》等关于公司整体变更为股份有限公司的事项，同时选举第一届董事会董事以及第一届监事会监事。同日，第一届董事会选举产生了董事长、副董事长以及其他高级管理人员。
2007年9月27日，中华人民共和国商务部作出商资批[2007]1636号《商务部关于同意宁波拓普减震系统有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意上述变更事宜，并核发了批准号为商外资资审字[2007]0383号《外商投资企业批准证书》。
2007年10月29日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2007]1282号验资报告，确认截至2007年10月25日，宁波拓普减震系统股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的拓普减震的净资产折合的股本13,500万元。
减震有限变更为股份有限公司之后，其股东及持股情况如下：
股东名称股份数（万股）持股比例(%)
麦科英国 12,150 90
巴赫模具 1,080 8
格诺投资 270 2
合计 13,500 100
随后，减震有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
L、第六次股权转让
2008年11月8日，拓普减震召开股东大会会议，决议同意麦科英国将其持有的拓普减震90%的股权以12,150万元的价格转让给迈科香港（转让价格以拓普减震资产负债表中实收资本的90%为准），并相应修改公司章程。
同日，麦科英国与迈科香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
2008年11月8日，迈科香港、巴赫模具与格诺投资签署了相应的公司章程修正案。
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1-1-80
2008年12月1日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2008]883号《关于同意宁波拓普减震系统股份有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，拓普减震的股东及持股情况如下：
股东名称股份数（万股）持股比例(%)
迈科香港 12,150 90
巴赫模具 1,080 8
格诺投资 270 2
合计 13,500 100
随后，拓普减震就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
M、第七次股权转让
2010年4月15日，拓普减震股东大会作出决议，同意巴赫模具与格诺投资将其各自持有的拓普减震8%和2%的股权分别以1,008.47万元和252.12万元的价格
转让给拓普制动（转让价格按巴赫模具与格诺投资取得前述转让股权时的价格计算），并相应修改公司章程。
同日，拓普制动与巴赫模具及格诺投资分别签署《股权转让协议》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，迈科香港与拓普制动有限签署了相应的合资经营合同修正案及公司章程修正案。
2010年5月31日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2010]349号《关于同意宁波拓普减震系统股份有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，拓普减震的股东及持股情况如下：
股东名称股份数（万股）持股比例(%)
迈科香港 12,150 90
拓普制动 1,350 10
合计 13,500 100
随后，拓普减震就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
N、因吸收合并而注销
2010年9月19日，拓普减震召开股东大会会议，决议同意拓普减震被拓普制动有限吸收合并，拓普制动有限为存续公司，吸收合并完成后，拓普减震注销。
同日，拓普减震及其他被吸收方与拓普制动有限签署《吸收合并协议》，约定了拓普减震等五家公司被拓普制动有限吸收合并的具体事宜。
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宁波市对外贸易经济合作局于2010年11月25日作出甬外经贸资管函[2010]830号《关于同意外资企业宁波拓普制动系统有限公司吸收合并宁波拓普减震系统股份有限公司等五家公司的批复》，批准上述吸收合并事宜，拓普减震解散，并收回批准证书。
根据宁波市工商行政管理局于2010年12月22日出具的《准予注销登记通知书》，拓普减震被核准注销。
根据立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的审计报告，截至2010年12月10日，拓普减震总资产40,514.68万元，净资产25,245.10万元，其2010年度营
业收入49,054.84万元、净利润为9,051.50万元。
②拓普隔音设立及股权演变情况
A、2003年8月拓普隔音设立
2003年8月15日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2003]314号《关于甬港合资宁波拓普隔音系统有限公司合同、章程的批复》，批准由减震有限与登普香港共同成立拓普隔音，投资总额2,000万美元，注册资本1,000万美元，其中减震有限出资200万美元，占注册资本的20%，以人民币现金投入；登普香港出资800万美元，占注册资本的80%，以可自由兑换货币现汇投入，经营范围为：汽车减震器、隔音件、内饰件、橡胶塑料制品、五金工具、电子电器、密封件、机械设备及配件（上述国家限制的除外）的生产。同日，宁波市人民政府向拓普隔音核发了批准号为外经贸资甬字[2003]305号的《台港澳侨投资企业批准证书》。2003年8月27日，拓普隔音经宁波市工商行政管理局北仑分局核发营业执照后正式成立。
拓普隔音成立之时的股东及其股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
减震有限 200 20
登普香港 800 80
合计 1,000 100
拓普隔音的注册资本共分为3次缴纳，历次缴纳的出资经由浙江正大会计师事务所宁波分所审验并出具有关验资报告，具体情况见下表：
序号
当期出资
（万美元）
出资方式
累计出资
（万美元）
验资报告编号
1 192.49266
人民币现金、美元现汇
192.49266 浙正大甬验字（2004）第 1018号
招股说明书
1-1-82
序号
当期出资
（万美元）
出资方式
累计出资
（万美元）
验资报告编号
2 307.50734
人民币现金、美元现汇
500 浙正大甬验字（2004）第 1053号
3 500 美元现汇 1,000 浙正大甬验字（2004）第 1117号
依据浙江正大会计师事务所宁波分所出具的有关验资报告，确认截止2004年2月23日，拓普隔音已收到减震有限缴付的注册资本72.49266万美元，出资方
式减震有限以人民币现金600万元折合成72.49266万美元出资，拓普隔音已收到
登普香港本次缴付的注册资本120万美元，出资方式为现汇，拓普隔音的累计注册资本为192.49266万美元；确认截止2004年4月23日，拓普隔音已收到减震有限
本次缴纳的注册资本127.50734万美元，出资方式为以人民币现金1,055.378253
万元折合成127.50734万美元出资，拓普隔音已收到登普香港本次缴纳的注册资
本180万美元，出资方式为现汇，拓普隔音的累计注册资本500为万美元；确认截止2004年8月10日，拓普隔音已收到登普香港本次缴纳的注册资本500万美元，出资方式为现汇，拓普隔音的累计注册资本为1,000万美元。
随后，拓普隔音就前述缴付注册资本事宜办理了相应的工商变更登记手续。
B、第一次股权转让
2005年4月8日，拓普隔音召开董事会会议，决议同意减震有限将其持有的拓普隔音20%的股权以200万美元的价格转让给登普香港（转让价格按转让股权比例所对应的注册资本金额计算），并相应修改公司章程。
同日，减震有限与登普香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，登普香港签署了新的公司章程。
2005年4月17日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2005]120号《关于宁波拓普隔音系统有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
上述变更完成后，拓普隔音的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
登普香港 1,000 100
合计 1,000 100
随后，拓普隔音就前述股权转让事宜办理了相应的工商变更登记手续。
C、第二次股权转让
2005年6月3日，拓普隔音召开董事会会议，决议同意登普香港将其持有的拓
招股说明书
1-1-83
普隔音20%的股权以200万美元的价格转让给减震有限（转让价格按转让股权比例所对应的注册资本金额计算），并相应修改公司章程与合营合同。
同日，登普香港与减震有限签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，登普香港与减震有限签署了新的公司章程和合资经营合同。
2005年6月9日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2005]187号《关于宁波拓普隔音系统有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
上述变更完成后，拓普隔音的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
登普香港 800 80
减震有限 200 20
合计 1,000 100
随后，拓普隔音就前述股权转让事宜办理了相应的工商变更登记手续。
D、第一次增加注册资本
2006年5月28日，拓普隔音召开董事会会议，决议同意将公司注册资本由1,000万美元增加到1,268万美元，投资总额由2,000万美元增加到2,536万美元，由各股东按原出资比例以拓普隔音的资本公积转增注册资本，其中，登普香港出资214.4万美元，减震有限出资53.6万美元，并相应修改公司章程。
同日，登普香港与减震有限签署了新的合资经营合同及相应的公司章程修正案。
2006年5月29日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2006]172号《关于甬港合资宁波拓普隔音系统有限公司增资的批复》，批准上述增资事宜，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年7月31日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2006]第1073号验资报告，确认截止2006年7月28日，拓普隔音已将资本公积268万美元转增注册资本，其中登普香港增加214.4万美元注册资本，减震有限增加53.6万
美元注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为1,268万美元。
上述增资完成后，拓普隔音的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
登普香港 1,014.4 80
减震有限 253.6 20
合计 1,268 100
招股说明书
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随后，拓普隔音就前述增加注册资本事宜办理了相应的工商变更登记手续。
E、第三次股权转让
2006年8月12日，拓普隔音召开董事会会议，决议同意登普香港将其持有的拓普隔音80%的股权以1,014.4万美元的价格转让给麦科英国（转让价格按转让股
权比例所对应的注册资本金额计算），并相应修改公司章程。
2006年8月12日，登普香港与麦科英国签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，麦科英国与减震有限签署了相应的公司章程修正案及合资经营合同修正案。
2006年8月22日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2006]270号《关于宁波拓普隔音系统有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
上述变更完成后，拓普隔音的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 1,014.40 80
减震有限 253.60 20
合计 1,268.00 100
随后，拓普隔音就前述股权转让事宜办理了相应的工商变更登记手续。
F、第四次股权转让
2008年7月31日，拓普隔音召开董事会会议，决议同意麦科英国将其持有的拓普隔音80%的股权以8,333.994602万美元的价格转让给迈科香港（转让价格以
拓普隔音2007年度审计报告实收资本的80%为准），并相应修改公司章程。
同日，麦科英国与迈科香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，迈科香港与拓普减震签署了相应的合资经营合同修正案及公司章程修正案。
2008年9月5日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2008]164号《关于宁波拓普隔音系统有限公司股权变更的批复》，同意上述变更事项，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
上述变更完成后，拓普隔音的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
迈科香港 1,014.4 80
拓普减震 253.6 20
合计 1,268 100
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随后，拓普隔音就前述经营范围变更事宜办理了相应的工商变更备案手续。
G、因吸收合并而注销
2010年9月19日，拓普隔音召开董事会会议，决议同意拓普隔音被拓普制动吸收合并，拓普制动为存续公司，吸收合并完成后，拓普隔音注销。
同日，拓普隔音及其他被吸收方与拓普制动签署《吸收合并协议》，约定了拓普隔音等五家公司被拓普制动有限吸收合并的具体事宜。
宁波市对外贸易经济合作局于2010年11月25日作出甬外经贸资管函[2010]830号《关于同意外资企业宁波拓普制动系统有限公司吸收合并宁波拓普减震系统股份有限公司等五家公司的批复》，批准上述吸收合并事宜，拓普隔音解散，并收回批准证书。
根据宁波市工商行政管理局于2010年12月22日出具的《准予注销登记通知书》，拓普隔音被核准注销。
根据立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的审计报告，截至2010年12月10日，拓普隔音总资产28,546.07万元，净资产13,581.15万元，其2010年度营
业收入36,470.20万元、净利润为3,554.34万元。
③拓普连轴器设立及股权演变情况
A、2007年2月拓普连轴器设立
2007年2月2日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2007]39号《关于中外合资宁波拓普连轴器有限公司章程的批复》，批准由麦科英国与拓普实业共同成立拓普连轴器，投资总额为516万美元，注册资本为258万美元，其中拓普实业出资193.5万美元，占注册资本的75%，以厂房、土地使用权和人民币现
金出资；麦科英国出资64.5万美元，占注册资本的25%，以人民币利润出资。公
司的经营范围为粘性连轴器（汽车四轮驱动用）的生产。同日，宁波市人民政府向拓普连轴器核发批准号为商外资甬资字[2007]045号《外商投资企业批准证书》。
2007年3月2日，宁波市工商行政管理局作出《准予设立登记通知书》，核准拓普连轴器设立登记。2007年3月2日，拓普连轴器经宁波市工商行政管理局核发营业执照后正式成立。
拓普连轴器成立之时的股东及其股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
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拓普实业 193.5 75
麦科英国 64.5 25
合计 258 100
拓普连轴器的注册资本共分为2次缴纳，历次缴纳的出资经由浙江正大会计师事务所宁波分所审验并出具有关验资报告，具体情况见下表：
序号
当期出资（万美元）
出资方式
累计出资
（万美元）
验资报告编号
1 26.29 人民币现金 26.29 浙正大甬验字（2007）第 1021号
2 231.71
实物、无形资产、人民币利润
258.00 浙正大甬验字（2007）第 1023号
依据浙江正大会计师事务所宁波分所出具的上述验资报告，确认截止 2007年 3 月 12 日，拓普连轴器已收到拓普实业本次缴纳的注册资本 26.29 万美元，
出资方式为拓普实业以人民币 2,036,791.46 元折合 26.29 万美元出资，拓普连
轴器的累计注册资本（实收资本）26.29万美元；确认截止 2007年 3月 29日，
拓普连轴器已收到拓普实业本次缴纳的注册资本 248.06 万美元，其中，80.85
万美元为拓普实业以厂房（按 626.1869万元折算）出资，167.21美元为拓普实
业以土地使用权（按 668.9012 万元折算）出资；拓普连轴器已收到麦科英国本
次缴纳的注册资本 64.5 万美元，出资方式为麦科英国以其从中国境内举办的其
他外商投资企业获得的人民币利润出资，拓普连轴器已收到股东缴纳的累计注册资本（实收资本）258 万美元。
拓普实业上述用作出资的位于北仑区新碶大港一路的厂房（建筑面积8,983.17 平方米）经宁波民和房地产估价有限公司评估，并于 2006 年 12 月 20
日出具甬民和估字（2006）第 0754号《房地产估价报告》，评估价值为 626.1869
万元；拓普实业上述用于出资的位于大港工业城 B2-1、B2-1A1的土地使用权（面
积为 18,326.06平方米）经宁波海仑不动产评估有限公司评估，并于 2006 年 12
月 19日出具甬海仑（2006）评字第 091号《土地估价报告》，评估价值为 668.9012
万元。
随后，拓普连轴器就前述缴付注册资本事宜办理了相应的工商变更登记手续。
B、第一次股权转让
2007 年 4 月 3 日，拓普连轴器召开董事会会议，决议同意拓普实业将其持有的拓普连轴器 75%的股权以 193.5万美元的价格转让给减震有限（转让价格按
招股说明书
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转让股权比例所对应的注册资本金额计算），并相应修改公司章程和合营合同。
同日，拓普实业与减震有限签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，减震有限与麦科英国签署了相应的公司章程修正案。
2007 年 4月 11 日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2007]86号《关于中外合资宁波拓普连轴器有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
上述变更完成后，拓普连轴器的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
减震有限 193.5 75
麦科英国 64.5 25
合计 258 100
随后，拓普连轴器就前述董事变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
C、第二次股权转让
2008 年 7月 31 日，拓普连轴器召开董事会会议，决议同意麦科英国将其持有的拓普连轴器 25%的股权以 499.584774 万元的价格转让给迈科香港（转让价
格以拓普连轴器 2007 年度审计报告实收资本的 25%为准），并相应修改公司章程与合营合同。
同日，麦科英国与迈科香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，拓普减震与迈科香港签署了相应的合资经营合同修正案及公司章程修正案。
2008 年 9月 5日，宁波经济技术开发区管理委员会作出宁开政项[2008]165号《关于宁波拓普连轴器有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
上述变更完成后，拓普连轴器的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
拓普减震 193.5 75
迈科香港 64.5 25
合计 258 100
随后，拓普连轴器就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
D、因吸收合并而注销
2010 年 9月 19 日，拓普连轴器召开董事会会议，决议同意拓普连轴器被拓普制动吸收合并，拓普制动为存续公司，吸收合并完成后，拓普连轴器注销。
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同日，拓普连轴器及其他被吸收方与拓普制动签署《吸收合并协议》，约定了拓普连轴器等五家公司被拓普制动吸收合并的具体事宜。
宁波市对外贸易经济合作局于 2010 年 11 月 25 日作出甬外经贸资管函[2010]830号《关于同意外资企业宁波拓普制动系统有限公司吸收合并宁波拓普减震系统股份有限公司等五家公司的批复》，批准上述吸收合并事宜，拓普连轴器解散，并收回批准证书。
根据宁波市工商行政管理局于 2010 年 12 月 22 日出具的《准予注销登记通知书》，拓普连轴器被核准注销。
根据立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的审计报告，截至2010年12月10日，拓普连轴器总资产12,168.66万元，净资产7,003.03万元，其2010年度
营业收入15,576.96万元、净利润为4,347.45万元。
④拓普特种橡胶设立及股权演变情况
A、2007年 8月拓普特种橡胶设立
2007 年 8 月 24 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2007]536号《关于同意成立外资企业宁波派舍工程塑料有限公司的批复》，同意成立宁波派舍工程塑料有限公司，投资总额 4,500 万美元，注册资本 2,250万美元，麦科英国出资 2,250 万美元，占注册资本的 100%，以可自由兑换的货币现汇和麦科英国在境内投资企业的人民币利润投入，经营范围为：工程塑料的进口（但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）和国内批发（但涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品和技术按照国家有关规定办理）。宁波市人民政府向宁波派舍工程塑料有限公司核发了批准号为商外资甬外字[2007]0321号的《外商投资企业批准证书》。2007年 9月 27日，宁波派舍工程塑料有限公司经宁波市工商行政管理局核发营业执照后正式成立。
2008 年 5月 21 日，宁波派舍工程塑料有限公司名称变更为宁波拓普汽车特种橡胶有限公司，以下内容涉及宁波派舍工程塑料有限公司及其变更后的名称时，均简称为“拓普特种橡胶”。
拓普特种橡胶成立时的股东及其股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 2,250 100
合计 2,250 100
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B、出资方式变更及缴付注册资本
2007 年 10 月 15 日，麦科英国作出决定，将投资方认缴 2,250 万美元的出资方式由“以现汇和投资方在境内投资企业的人民币利润出资”变更为“以投资方在境内投资企业的人民币利润投入”，并相应修改公司章程。同日，麦科英国签署了相应的公司章程修正案。
2007 年 10 月 18 日，宁波市对外贸易经济合作局以外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批的方式同意上述变更事项。
2007 年 10 月 29 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2007]第 1084 号验资报告，确认截止 2007 年 10月 26日，拓普特种橡胶已收到麦科英国本次缴付的注册资本 353.857788 万美元，占注册资本总额的
15.73%，出资方式为麦科英国以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人
民币利润出资。
随后，拓普特种橡胶就前述出资方式变更及缴付注册资本事宜办理了相应的工商变更登记手续。
C、第一次股权转让
麦科英国作出决定，将其持有的拓普特种橡胶 75%的股权（尚未出资部分）以 1,687.5 万美元的价格转让给拓普减震并由拓普减震通过后续注资的方式完
成对价支付（转让价格按转让股权比例所对应的注册资本金额计算），其余已由麦科英国认缴但尚未出资的拓普特种橡胶 10%的股权仍由麦科英国继续按规定出资，公司类型由外商独资企业变更为中外合资经营企业，并相应修改公司章程。
2008 年 5 月 7 日，拓普减震与麦科英国签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，拓普减震与麦科英国签署了新的公司章程。
2008 年 5 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2008]313号关于同意拓普特种橡胶章程变更的批复，批准上述股权转让等相关事宜。宁波市人民政府就上述股权变更事项核发了新的批准号为商外资甬资字[2008]0064号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，拓普特种橡胶的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
拓普减震 1,687.50 75
麦科英国 562.50 25
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合计 2,250.00 100
2008 年 6月 27 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2008]第 1055 号验资报告，确认截止 2008 年 6 月 26 日，拓普特种橡胶已收到拓普减震本次缴纳的注册资本 253.227263 美元，出资方式为拓普减震以人
民币现金 1,738 万元折算成 253.227263 美元出资，拓普特种橡胶的累计实收资
本为 607.085051 万美元，占已登记注册资本总额的 26.98%；2008年 9月 19日，
浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2008]第 1077 号验资报告，确认截止 2008 年 9月 19日，拓普特种橡胶已收到麦科英国本次缴纳的注册资本 208.642212 美元，出次方式为麦科英国以其从中国境内举办的其他外
商投资企业获得的人民币利润出资，拓普特种橡胶的累计实收资本为
815.727263万美元，占已登记注册资本总额的 36.25%。
随后，拓普特种橡胶就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
D、第二次股权转让
2008 年 10 月 31 日，拓普特种橡胶召开董事会会议，决议同意麦科英国将其持有的 25%的股权（出资已全部到位）以 562.5 万美元的价格转让给迈科香港
（转让价格为麦科英国实缴注册资本金额），并相应修改公司章程。
同日，麦科英国与迈科香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，拓普减震与迈科香港签署了相应的公司章程修正案。
2008 年 12 月 8 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2008]903号关于同意合资企业拓普特种橡胶股权转让的批复，同意上述股权转让事宜，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，拓普特种橡胶的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
拓普减震 1,687.50 75
迈科香港 562.50 25
合计 2,250 100
随后，拓普特种橡胶就前述董事变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
E、第三次股权转让
2009 年 3 月 3 日，拓普特种橡胶召开董事会会议，决议同意拓普减震将其持有的拓普特种橡胶 37%的股权（尚未出资部分）以 832.5万美元的价格转让给
迈科香港并由迈科香港通过后续注资的方式完成对价支付（转让价格按转让股权
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比例所对应的注册资本金额计算），其余已由拓普减震认缴但尚未出资的拓普特种橡胶 26.75%的股权仍由拓普减震继续按规定出资，并相应修改公司章程。
同日，拓普减震与迈科香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，拓普减震与迈科香港签署了相应的公司章程修正案。
2009 年 3 月 25 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2009]170号关于同意合资企业拓普特种橡胶股权变更的批复，批准上述股权转让事宜，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，拓普特种橡胶的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
拓普减震 855 38
迈科香港 1,395 62
合计 2,250 100
2009 年 6月 19 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2009]第 1032 号验资报告，确认截止 2009 年 6 月 19 日，拓普特种橡胶已收到迈科香港本次以缴付的注册资本 625.80727 万美元，出资方式为迈科香港以
其从宁波派舍制动器有限公司的清算所得 42,766,417.21 元人民币折算成
625.80727万美元出资，拓普特种橡胶的累计实收资本为 1,441.534533 万美元，
占已登记注册资本总额的 64.06%；确认截止 2009 年 12月 21日，拓普特种橡胶
已收到拓普减震本次缴付的注册资本 601.772737 万美元，出资方式为拓普减震
以人民币现金 41,090,847.80 折算成 601.772737 万美元出资，拓普特种橡胶已
收到迈科香港本次缴付的注册资本 206.69273067 万美元，出资方式为迈科香港
以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资，拓普特种橡胶的累计实收资本为 2,250万美元，占已登记注册资本总额的 100%。
随后，拓普特种橡胶就前述股权转让及缴付注册资本事宜办理了相应的工商变更登记手续。
F、因吸收合并而注销
2010 年 9月 19 日，拓普特种橡胶召开董事会会议，决议同意拓普特种橡胶被拓普制动吸收合并，拓普制动为存续公司，吸收合并完成后，拓普特种橡胶注销。
同日，拓普特种橡胶及其他被吸收方与拓普制动签署《吸收合并协议》，约定了拓普特种橡胶等五家公司被拓普制动吸收合并的具体事宜。
招股说明书
1-1-92
宁波市对外贸易经济合作局于 2010 年 11 月 25 日作出甬外经贸资管函[2010]830号《关于同意外资企业宁波拓普制动系统有限公司吸收合并宁波拓普减震系统股份有限公司等五家公司的批复》，批准上述吸收合并事宜，拓普特种橡胶解散，并收回批准证书。
根据宁波市工商行政管理局于2010年12月22日出具的《准予注销登记通知书》，拓普特种橡胶被核准注销。
根据立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的审计报告，截至2010年12月10日，拓普特种橡胶总资产16,858.48万元，净资产15,326.89万元，其2010
年度营业收入0万元、净利润为-46.25万元。
⑤巴赫模具设立及股权演变情况
A、2005年 1月巴赫模具设立
2005 年 1 月 5 日，拓普投资与沈阳华新地产管理顾问有限公司签署了《宁波经济技术开发区拓普地产投资管理有限公司章程》，约定宁波经济技术开发区拓普地产投资管理有限公司由拓普投资和沈阳华新地产管理顾问有限公司共同投资组建，公司注册资本为 100万元，住所为宁波市北仑区恒山西路 666 号，经营范围为：地产投资管理、投资咨询服务、房地产销售代理、营销策划。2005年 1 月 14 日，宁波经济技术开发区拓普地产投资管理有限公司经宁波市工商行政管理局北仑分局核发营业执照后正式成立。
宁波经济技术开发区拓普地产投资管理有限公司成立后，经数次名称变更，至 2007 年 5月 21日，公司名称变更为宁波巴赫模具有限公司，以下内容涉及宁波经济技术开发区拓普地产投资管理有限公司及其变更后的名称时，均简称为“巴赫模具”。
巴赫模具成立时的股东及其股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例(%)
拓普投资 65 65
沈阳华新地产管理顾问有限公司 35 35
合计 100 100
2005 年 1月 13 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2005]第 2003 号验资报告，确认截止 2005 年 1 月 12 日，巴赫模具已收到其股东投入的注册资本合计 100万元整，出资方式为货币。
随后，巴赫模具就前述缴付注册资本事宜办理了相应的工商变更登记手续。
招股说明书
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B、第一次股权转让
2005 年 10月 8 日，巴赫模具召开股东会会议，决议同意沈阳华新地产管理顾问有限公司将其持有的巴赫模具 35%的股权以 35 万元的价格转让给拓普隔音（转让价格按转让股权比例所对应的注册资本金额计算），并相应修改公司章程。
2005 年 10 月 18 日，沈阳华新地产管理顾问有限公司与拓普隔音签署《股权转让合同》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，拓普投资与拓普隔音签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，巴赫模具的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例(%)
拓普投资 65 65
拓普隔音 35 35
合计 100 100
随后，巴赫模具就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
C、第二次股权转让
2006 年 1 月 8 日，巴赫模具召开股东会会议，决议同意拓普隔音将其持有的巴赫模具 35%的股权以 35 万元的价格转让给拓普部件（转让价格按转让股权比例所对应的注册资本金额计算），并相应修改公司章程。
同日，拓普隔音与拓普部件签署《股权转让合同》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，拓普投资与拓普部件签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，巴赫模具的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例(%)
拓普投资 65 65
拓普部件 35 35
合计 100 100
随后，巴赫模具就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
D、第一次增加注册资本
2006 年 1月 10 日，巴赫模具召开股东会会议，决议同意将公司注册资本由100万元增加至 150 万元，增资部分由股东按照股权比例以货币出资；并相应修改公司章程。
同日，拓普投资与拓普部件签署了新的公司章程。
2006 年 1 月 13 日，浙江正大会计师事务所宁波分所于出具浙正大甬验字[2005]第 2013 号验资报告，确认截至 2006 年 1 月 13 日，巴赫模具已收到股东
招股说明书
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缴纳的新增注册资本 50 万元，出资方式为货币，公司累计注册资本实收金额为150万元。
上述变更完成后，巴赫模具的股东及持股情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例(%)
拓普投资 97.50 65
拓普部件 52.50 35
合计 150.00 100
随后，巴赫模具就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
E、第三次股权转让、第二次增加注册资本
2006 年 7 月 28 日，巴赫模具召开股东会会议，决议同意（1）股东拓普部
件将其在公司中持有的 35%的股权以 52.50万元的价格转让给麦科英国，股东拓
普投资将其在公司中持有的 65%的股权以 97.50 万元的价格转让给麦科英国（转
让价格均按转让股权比例所对应的注册资本金额计算）；（2）公司注册资本变
更为 20 万美元，增加部分由麦科英国出资，投资总额为 28 万美元；（3）相应
修改公司章程等。
同日，拓普部件、拓普投资与麦科英国签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
2006 年 8月 3 日，麦科英国作为巴赫模具的新股东签署了新的公司章程。
2006 年 12 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2006]814号关于同意外资并购巴赫模具的批复，批准上述股权转让、增资及相关事宜，并核发了批准号为商外资甬外字[2006]0575 号的《外商投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 31 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2006]第 1120 号验资报告，确认截至 2006 年 12月 29日，巴赫模具已收到股东麦科英国缴纳的新增注册资本 0.823564 万美元，出资方式为现汇，公司
累计注册资本实收金额为 20万美元。
上述变更完成后，巴赫模具的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 20 100
合计 20 100
随后，巴赫模具就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续，巴赫模具
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至此变更为外商独资企业。
F、第四次股权转让、第三次增加注册资本
2007 年 5 月 15 日，巴赫模具股东作出决定，同意（1）麦科英国将其持有
的巴赫模具 75%的股权以 15 万美元的价格转让给高赫投资（转让价格按转让股权比例所对应的注册资本金额计算）；（2）公司法定地址变更为“宁波市北仑
区龙潭山路 1号”；（3）相应修改公司章程。
2007 年 5月 15 日，麦科英国与高赫投资签署《股权转让、增资及合资经营协议书》，约定将巴赫模具的投资总额增加至 188万美元，注册资本增加至 132万美元，其中，麦科英国认缴新增注册资本 28 万美元，以货币及人民币利润出资；高赫投资认缴 84 万美元新增注册资本，以等值人民币现金出资。同日，麦科英国与高赫投资就上述股权转让及增资事宜签署了《宁波巴赫模具有限公司（中外合资）章程》。
2007 年 5月 21 日及 2007年 5月 22日，宁波市对外贸易经济合作局分别以甬外经贸资管函[2007]276 号关于同意巴赫模具股权转让及增资的批复及《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》的形式批准上述股权转让、增资及相关事宜，并核发了批准号为商外资甬资字[2007]0179 号《外商投资企业批准证书》。
2007 年 5月 28 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2007]第 1039 号验资报告，确认截止 2007 年 5 月 28 日，巴赫模具已收到股东缴纳的新增注册资本出资 112 万美元，其中高赫投资缴纳 84 万美元新增注册资本，出资方式为高赫投资以 757.4688万元人民币现金折算成 84万美元出资；
麦科英国缴纳 28万美元新增注册资本，其中 13 万美元为麦科英国以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资，15 万美元为麦科英国从高赫投资获得的股权转让款出资，巴赫模具累计实缴注册资本为 132万美元。
上述变更完成后，巴赫模具的股东及持股情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
麦科英国 33 25
高赫投资 99 75
合计 132 100
随后，巴赫模具就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
G、第五次股权转让
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2008 年 7月 31 日，巴赫模具召开董事会会议，决议同意麦科英国将其持有的巴赫模具 25%的股权以 2,525,097.03 元的价格转让给迈科香港，转让价格以
巴赫模具 2008年 7月 31日资产负债表所有者权益期末数的 25%计算）；高赫投资将其持有的巴赫模具 75%的股权以 7,575,291.08元的价格转让给拓普制动（转
让价格以巴赫模具 2008年 7月 31日资产负债表所有者权益期末数的 75%计算）。
2008 年 7月 31 日，麦科英国与迈科香港签署《股权转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。随后，迈科香港与拓普制动作为巴赫模具新股东签署了新的合资经营合同及公司章程。
2008 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2008]665号关于同意合资企业巴赫模具股权转让的批复，批准上述股权转让及新的公司章程、合同，并核发了新的《外商投资企业批准证书》。
上述变更完成后，巴赫模具的股东及股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例(%)
迈科香港 33 25
拓普制动有限 99 75
合计 132 100
随后，巴赫模具就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
H、因吸收合并而注销（2010年 12月）
2010 年 9月 19 日，巴赫模具召开董事会会议，决议同意巴赫模具被拓普制动吸收合并，拓普制动为存续公司，吸收合并完成后，巴赫模具注销。
同日，巴赫模具及其他被吸收方与拓普制动签署《吸收合并协议》，约定了巴赫模具等五家公司被拓普制动吸收合并的具体事宜。
宁波市对外贸易经济合作局于 2010 年 11 月 25 日作出甬外经贸资管函[2010]830号《关于同意外资企业宁波拓普制动系统有限公司吸收合并宁波拓普减震系统股份有限公司等五家公司的批复》，批准上述吸收合并事宜，巴赫模具解散，并收回批准证书。
根据宁波市工商行政管理局于2010年12月22日出具的《准予注销登记通知书》，巴赫模具被核准注销。
根据立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的审计报告，截至2010年12月10日，巴赫模具总资产1,754.15万元，净资产1,571.85万元，其2010年度营业
收入0万元、净利润为558.13万元。
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（3）被吸收合并方业务演变的详细情况，其与发行人主营业务的区别和联
系
①被吸收合并方业务演变的详细情况
拓普减震前身减震有限成立于2001年7月，当时邬建树先生根据市场情况和自身优势综合分析后认为，汽车橡胶减震产品发展前景广阔，因此投资设立了减震有限。减震有限从设立以来至拓普减震被吸收合并前，一直从事汽车悬置、衬套等橡胶减震产品的研发、生产和销售业务。
拓普隔音成立于2003年8月，当时邬建树先生为发挥北仑地区的区位优势，集中管理优势，决定将宁海地区拓普饰件的隔音件业务迁移至北仑地区。拓普隔音成立后，以资产收购的方式承接了拓普饰件的隔音件业务。拓普隔音从设立以来至被吸收合并前，一直从事汽车隔音件产品的研发、生产和销售业务。
拓普连轴器成立于2007年3月，当时邬建树先生希望开拓新的汽车零部件业务，经过论证后决定设立拓普连轴器发展汽车四轮驱动用粘性连轴器业务。但由于四轮驱动汽车生产量和保有量相对较少，该业务发展缓慢。后来鉴于部分生产设备与生产橡胶减震产品的生产设备相同，拓普连轴器在吸收合并前主要生产橡胶减震产品和少量的连轴器产品。
拓普特种橡胶成立于2007年9月，当时由于国际金融危机的发生，国际竞争对手现金流困难，产品成本高企不下。国际客户迫于成本压力，希望寻求产品价格更加低廉的汽车零部件供应商。这为包括本公司在内的国内汽车零部件企业提供了开拓国际市场的发展机遇。邬建树先生为不断做强做大汽车橡胶减震产品业务，积极开拓国际市场，设立了拓普特种橡胶，产品主要供应国际OEM市场客户。
巴赫模具成立于2005年1月，由于模具对于汽车零部件业务的发展至关重要，当时邬建树先生计划设立独立的模具公司负责汽车零部件业务相关模具开发和服务。但邬建树先生及其管理团队通过调查同行业公司的运作经验后，改变了巴赫模具设立之初的想法，在拓普减震设立模具中心统一负责汽车零部件业务相关的模具业务。因此，巴赫模具从设立之日起至被吸收合并前始终未开展具体业务。
②被吸收合并方与发行人主营业务的区别和联系
吸收合并前，吸收合并范围内各公司间的业务联系如下图：
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2001年7月拓普减震成立从事汽车悬置、衬套等橡胶减震产品研发、生产和销售业务2003年8月拓普隔音成立从事汽车隔音件产品的研发、生产和销售业务2007年3月拓普连轴器成立2007年9月拓普特种橡胶成立2005年1月巴赫模具成立主要生产橡胶减震产品和少量的连轴器产品从事连轴器等橡胶减震产品的生产，主要供应国外OEM客户从设立之日起至被吸收合并前始终未开展具体业务2004年4月拓普制动成立主要产品为发动机扭震、铝压铸、拉杆等产品汽车橡胶减震产品系列汽车隔音产品系列完整构成NVH领域产品

吸收合并前，拓普减震、拓普特种橡胶和拓普连轴器主要产品为汽车发动机悬置、底盘衬套等橡胶减震产品，拓普制动主要产品为发动机扭震、铝压铸件、拉杆等产品，上述公司的产品构成了完整的汽车橡胶减震产品系列；拓普隔音的产品主要为前围板、顶棚、主地毯等汽车隔音产品。吸收合并范围内上述五家公司的产品完整构成了汽车NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域的产品系列。
吸收合并前，巴赫模具未开展实际业务，因拓普制动持有其75%的股权，将其纳入吸收合并范围。
（4）关于被吸收合并方历史上是否存在资产混同、人员公用、采购、销售
渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况的说明
有形资产方面，吸收合并前各公司在土地、厂房、设备等有形资产方面是相互独立的，不存在混同情况。
人员方面，吸收合并前，各公司之间在总部人员、研发人员、采购人员及模具制造人员方面存在公用情况。
采购方面，拓普制动、拓普减震、拓普特种橡胶、拓普连轴器出于规模效益和管理效率考虑，橡胶减震产品业务原材料统一由拓普减震采购中心进行采购；拓普隔音单独采购。
销售渠道方面，拓普制动、拓普减震、拓普特种橡胶、拓普连轴器均通过销售公司拓普部件和拓普进出口（均为拓普减震子公司）进行销售，其中拓普部件负责国内市场，拓普进出口负责国外市场；拓普隔音单独销售。
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商标、专利、技术等方面，吸收合并前，拓普商标权属全部归拓普减震所有，吸收合并范围内其他各公司均无偿使用拓普商标；各公司共享专利、技术，无任何限制。
（5）吸收合并过程及履行的法定程序
2010年9月19日，拓普制动召开董事会，决议同意吸收合并拓普减震、巴赫模具、拓普连轴器、拓普特种橡胶和拓普隔音，吸收合并完成后，拓普制动存续，被吸收合并的前述五家公司注销法人资格；同意拓普制动与前述五家公司签署的《吸收合并协议》；同意修改注册资本、经营期限和经营范围并相应修订公司章程。
2010年 9月 19日，拓普制动股东迈科香港做出决定，同意上述董事会相关决议内容。
2010年 9月 19日，拓普减震召开董事会和股东大会、拓普隔音召开董事会、拓普连轴器召开董事会、拓普特种橡胶召开董事会、巴赫模具召开董事会，会议均做出决议同意各公司被拓普制动吸收合并，于吸收合并后将注销法人资格并办理相应注销手续，拓普制动为吸收合并后存续公司；同意各公司与拓普制动签订的《吸收合并协议》。
2010 年 9月 19 日，拓普制动与拓普减震、巴赫模具、拓普连轴器、拓普特种橡胶和拓普隔音共同签订《吸收合并协议》，根据该协议，拓普制动为合并方，拓普减震、巴赫模具、拓普连轴器、拓普特种橡胶和拓普隔音为被合并方，合并完成后合并方拓普制动为存续公司；合并后拓普制动投资总额为人民币1,010,781,510.13元，注册资本为人民币 471,319,124.97元（注册资本计算公
式为：合并方注册资本+被合并方注册资本-合并方投入被合并方的注册资本，包括拓普减震投入其他被合并方的注册资本）；合并后存续公司拓普制动继承被合并方的全部债权债务。
2010年11月25日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸管函[2010]830号《关于同意外资企业宁波拓普制动系统有限公司吸收合并宁波拓普减震系统股份有限公司等五家公司的批复》，批准了上述吸收合并事宜，并领取了宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2010]0321 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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2010 年 12 月 18 日，立信会计师事务所有限公司对本次吸收合并进行了审验，出具了信会师杭验字（2010）第 31号《验资报告》，确认吸收合并完成后，
拓普制动注册资本变为 471,319,124.97元。
2010 年 12 月 22 日，拓普制动完成了本次吸收合并工商变更登记手续，领取了宁波市工商行政管理局核发注册号为 330200401159的《企业法人营业执照》。
（6）被吸收合并企业规模与公司规模的比较情况
2010年 12月，拓普制动完成吸收合并相关事宜。被吸收合并方重组前一个会计年度末（即 2009 年末）的资产总额以及前一个会计年度（即 2009年度）的营业收入和利润总额三项指标与重组前发行人相应指标的比例如下：
单位：万元
指标拓普制动
被吸收合并方
比例(%)拓普减震拓普隔音
拓普连轴器
拓普特种橡胶
巴赫模具
资产总额 40,092.53 36,539.44 25,252.24 9,305.37 15,374.14 1,256.80 218.81
营业收入 24,740.83 34,722.11 25,102.10 8,842.11 0 0 277.54
利润总额 8,495.51 5,555.23 2,724.10 1,957.33 39.09 -0.37 120.95
注：上表中比例为被吸收合并方各指标之和与发行人相应指标的比例。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》第三条的相关规定，公司在吸收合并完成后已运行一个完整会计年度。
（7）吸收合并后拓普制动股权结构
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（8）本次吸收合并对公司的影响
拓普制动吸收合并拓普减震、巴赫模具、拓普连轴器、拓普特种橡胶和拓普隔音等五家公司后，将迈科香港控股的汽车零部件业务整合至拓普制动一家公司，整体经营规模和盈利能力大幅增强。本次吸收合并，有利于实现汽车零部件业务整体上市，避免同业竞争和减少关联交易；有利于发挥业务协同优势，降低管理成本，优化公司治理，提高企业规模效益。
2、2011 年 11月，拓普进出口收购非同一控制下的拓普北美
（1）本次收购基本情况
①本次收购过程
拓普北美成立于2006年1月24日，股本为100普通股，坐落于加拿大安大略省皮克林市。拓普进出口收购拓普北美前，加拿大自然人Dino Zonni持有其100%股权。
2011年9月9日，拓普进出口与Dino Zonni签订《股权认购协议》，以5,100加元的价格受让拓普北美51股普通股，持有其51%的股权，将原作为公司北美市场代理商的拓普北美纳入公司销售体系。
邬建树
100%
迈科香港
100%

100%

派舍置业
拓普制动

拓普电器
拓普进出口
安通林拓普
拓普部件
拓普声动
烟台拓普
沈阳迈高
重庆迈高
柳州迈高
100% 100% 100% 100% 39% 50% 100% 100% 100%
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拓普北美股票登记证显示，2011年11月30日，上述股权变动已经完成；拓普北美注册资料显示，2011年11月30日，拓普北美董事为邬建树、王斌和Dino
Zonni，其中邬建树为董事长。
2011年12月15日，加拿大律师出具《法律意见书》，对上述事项进行了确认。
②拓普北美报告期内的财务状况
报告期内，拓普北美财务状况如下：
单位：万元
项目 2014 年末/度 2013 年末/度 2012年末/度
资产总额 7,359.89 6,277.52 6,581.26
净资产-148.39 -110.56 -101.88
营业收入 39,330.49 31,922.24 31,878.36
利润总额-48.37 -8.40 36.40
净利润-36.83 -4.44 25.62
注：以上数据已经审计
③收购前，发行人与拓普北美的产品定价方法
收购前，在新产品开发当年发行人综合考虑新产品的生产成本、期间费用、海运费、各项税费和一定利润确定向拓普北美的销售价格；新产品在以后年度向拓普北美销售过程中，发行人通常会按一定的比例（3%以内）逐年降低产品价格，以应对终端客户对拓普北美逐年降低最终价格的要求。
收购前，发行人和拓普北美与拓普北美的客户在同步研发过程中确定产品的最终价格，该最终价格由发行人向拓普北美的售价和拓普北美的费用两部分构成。拓普北美获得最终价格与向发行人采购价格的差额，用以支付销售产品过程中发生的服务费、清关费、物流仓储费、分装检验费等费用，发行人不另行向拓普北美支付代理销售方面的费用。
④拓普北美收购日资产负债的主要构成情况
拓普北美收购日资产负债主要构成如下：
单位:元
项目
2011年 11月 30日
金额比例
货币资金 32,729,671.81 46.21%
应收账款 39,097,959.24 -
应收账款坏账准备 1,954,897.96 -
应收账款净额 37,143,061.28 52.44%
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资产总计 70,827,977.928 100%
应付账款 74,101,439.01 101.98%
预收账款 1,893,335.74 2.61%
应交税费-3,337,291.33 -4.59%
负债总计 72,663,020.76 100%
净资产-1,835,042.84 -
拓普北美收购日，资产以货币资金和应收账款为主。其中，应收账款明细情况及期后回款情况如下：
单位：万元
序号
客户名称客户性质
2011年11月 30日余额(人民币元）
2011年11月 30日余额(加元）
截止至2011年12月 31日回款（加元）
回款进度 GMMGO, FAIRFAX - 通用汽车旗下各公司
252.99 41.12 25.03 60.87% GMMGO, OSHAWA #2,
CANADA - 14001
146.45 23.80 13.65 57.35% GMMGO, OSHAWA #1,
CANADA - 14020
145.78 23.69 14.53 61.33%
4 GMSPO, GM - 44837 119.36 19.40 10.32 53.17% GMMGO, LANSING GRAND
RIVER - 19052
29.71 4.83 3.21 66.53% GENERAL MOTORS OF
CANADA LIMITED
7.93 1.29 1.29 100.00%
7 GENERAL MOTORS LLC 4.61 0.75 0.00
8 GMSPO, CN 0.62 0.10 0.02 16.79%
9 GMPPO 0.01 0.00 0.00
10 GENERAL MOTORS 1.82 0.30 0.20 66.67% CONTINENTAL
AUTOMOTIVE SYSTEMS
12.25 1.99 1.99 100.00% BENTELER DE MEXICO SA
DE CV.
通用汽车一级供应商
208.15 33.83 12.55 37.10% ANDROID INDUSTRIES
L.L.C
168.27 27.35 20.15 73.69% F & P AMERICA
MANUFACTURING INC.
122.07 19.84 19.84 100.00% BWI NORTH AMERICA
INC.
113.24 18.40 0.84 4.54%
16 BWI GROUP 62.44 10.15 9.87 97.26%
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1-1-104 MARTINREA
HOPKINSVILLE LLC
39.87 6.48 0.00 BENTELER DE MEXICO SA
DE CV
25.98 4.22 2.41 57.14%
19 ENFORGE LLC 12.09 1.97 1.97 100.00% DYNA-MIG
MANUFACTURING
681.60 110.78 110.78 100.00% CHRYSLER COMPANY LLC
(SALTILLO)
克莱斯勒汽车旗下各公司
44.83 7.29 5.52 75.71% CHRYSLER GROUP LLC
(MOPAR)
18.97 3.08 2.93 95.08% CHRYSLER COMPANY LLC
(JEFFERSON)
4.42 0.72 0.48 66.67% MOBIS NORTH AMERICA -
PLANT
克莱斯勒一级供应商
706.72 114.86 114.86 100.00%
25 SMW AUTOMOTIVE 462.31 75.14 41.13 54.73% IROQUOIS INDUSTRIES,
INC.
85.44 13.89 10.79 77.68% RAUFOSS AUTOMOTIVE
COMPONENTS CANADA, LP
25.00 4.06 2.47 60.83% DANA AUTOMOTIVE
SYSTEMS GROUP
0.51 0.08 0.08 100.00%
29 MILAN METAL SYSTEMS 314.57 51.13 37.48 73.30%
30 FISKER AUTOMOTIVE
菲斯科电动汽车
97.55 15.86 0.00 0.00%
31 其他客户- 0.06 0.01 0.01 100.00%
32 汇兑损益--5.82 -0.95 0.00
合计 3,909.80 635.46 464.40 73.08%
注：报告期内，发行人与美国通用、克莱斯勒等终端客户及其一级供应商在同步研发过程中确定合作关系。在具体供货过程中，美国通用、克莱斯勒等终端客户部分产品是通过MOBIS、BENTELER等一级供应商与拓普北美确定产品价格、下达采购订单和结算货款的。
上表可以看出，拓普北美收购日应收账款期后回款情况较好。
（2）公司收购拓普北美的理由
拓普北美成立于 2006 年 1 月 24 日，注册资本 10,000 加元。公司于 2011年 11月 30日收购拓普北美之前，拓普北美是公司北美市场的销售代理公司，主要从事公司产品的代理销售、商务谈判、报价、技术交底、清关、物流仓储、分装检验和售后服务等业务。2006 年之前，由于文化差异及对北美市场了解程度较低，加之公司管理能力有限，公司并未采取设立控股子公司方式作为开拓北美
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1-1-105
业务的销售平台，而是寻求合作伙伴与公司共同开拓北美市场。加拿大自然人Dino Zonni 先生在北美汽车制造领域工作多年，对北美市场的客户需求、采购流程、商务谈判等均有深入了解，符合公司对于合作伙伴的要求，由此公司与Dino Zonni先生设立的拓普北美之间建立了合作关系。在开拓北美市场过程中，拓普北美使用“拓普”商号，利用其本土优势与公司的研发实力、供货能力、产品品质和价格优势相结合，共同通过同步研发将拓普产品推销至终端客户如美国通用和克莱斯勒的采购体系，拓普北美和公司整体成为其合格供应商。收购前，公司与拓普北美是一种紧密合作的代销关系。这种合作关系决定了拓普北美的经营高度依附于本公司及“拓普”品牌。
2009 年、2010 年和 2011 年 1-11 月，公司对拓普北美实现营业收入分别为5,920.47万元、19,345.29 万元和 24,487.91万元，年均复合增长率为 103.38%，
呈爆发式增长趋势，使得公司对北美市场越来越重视。为了增强公司对拓普北美的控制力，完善北美市场销售体系，加强与通用汽车、克莱斯勒等终端客户的联系，提高客户技术支持力度和响应速度，也为公司未来在北美设立研发中心和寻找投资、并购机会提供平台，公司向 Dino先生表达了收购拓普北美的意愿。Dino先生由于收购前每年已通过 WTC公司向拓普北美收取的约为营业收入 13%的咨询服务费，获得了拓普北美的经营收益，因此同意了本公司以 5,100加元的价格受让拓普北美 51 股普通股，持有其 51%股权的收购行为。收购后，为了明确 Dino先生的利益，拓普北美通过董事会决议的形式约定了 Dino 先生获取收益的具体计算过程和支付方式。
综上所述，公司收购拓普北美的主要目的并非为获取对拓普北美的投资收益，而是在明确 Dino 先生利益的情况下，通过对拓普北美的控制，完善北美市场销售体系，建立北美投资平台（已设立拓普北美（美国）作为研发中心），通过约束费用管理和产品报价等方式提高拓普产品面向终端客户的竞争力，实现北美业务的持续发展。
（3）此次收购对公司财务状况和未来出口业务的影响
①此次收购对公司财务状况的影响
公司此次收购拓普北美 51%的股权，收购支付款项为 5,100加元，投资额较小，对公司财务状况影响较小。收购后，拓普北美纳入公司合并范围，公司增加
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资产总额 2,053.15 万元和负债总额 2,236.65 万元，但净资产额减少 183.50 万
元，拓普北美的资产主要为货币资金和应收账款，资产流动性好，财务风险较低，偿债能力较强，负债主要为应付拓普进出口的货款，因此此次收购对于公司的财务状况影响较小。
②本次收购对于未来出口业务的影响
发行人本次收购拓普北美主要是通过增强公司对拓普北美的控制力，完善北美市场销售体系，加强与通用汽车、克莱斯勒等终端客户的联系，提高客户技术支持力度和响应速度，提高公司产品的价格优势和售后服务能力，为进一步提升北美市场的销量和市场份额奠定基础。因此，本次收购提升了公司产品在北美市场的综合竞争力，有利于公司出口业务特别是北美市场出口业务的持续较快增长。
（4）公司收购拓普北美后对公司报告期内经营业绩的影响
①在产品价格方面
公司收购拓普北美前，公司以向拓普北美的销售价格确认收入；收购后公司合并范围以拓普北美对外销售价格确认收入。收购拓普北美后，公司橡胶减震产品的平均价格较收购前有所提高。2012年，公司橡胶减震产品平均价格为 605.59
元每套，较 2011年的平均价格 590.44元每套，增长 2.57%。
②在产品毛利率方面
收购拓普北美后，拓普北美纳入公司合并范围，提高了公司橡胶减震产品的平均销售价格。由于收购前后拓普北美所有销售产品均向本公司采购，与公司为代销关系，合并抵消后公司橡胶减震产品单位销售成本并不受收购拓普北美影响。因此，收购拓普北美提高了公司橡胶减震产品的整体毛利率。2012 年，公司橡胶减震产品单位销售均价较 2011年上升 2.57 个百分点，导致橡胶减震产品
毛利率提升 1.88个百分点。
③在费用方面
收购拓普北美后，公司将拓普北美的所有期间费用纳入合并范围。由于拓普北美期间费用包含支付给 WTC公司的服务费，整体相对较高，拉升了公司期间费用占同期营业收入的比例。2012 年，公司期间费用合计金额占营业收入的比例由 2011 年的 12.47%提高到 15.31%。
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④在净利润方面
2012年至 2014年，拓普北美净利润情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012 年
拓普北美净利润-36.83 -4.44 25.62
发行人净利润 39,975.28 34,140.80 24,348.78
占比-0.09%-0.01% 0.11%
可以看出，拓普北美实现净利润对发行人净利润不构成重大影响。
⑤在利益分配方面
公司收购拓普北美后与Dino先生约定其获取收益的具体计算过程和支付方式，并加强费用管理和对外报价管理。公司收购拓普北美前2011年拓普北美向WTC公司支付的业务服务费用金额为4,177.06万元，占拓普北美营业收入的比例为
13.48%。公司收购拓普北美后2012年、2013年和2014年，拓普北美向WTC公司支
付的业务服务费用金额分别为2,971.59万元、2,996.20万元和3,625.53万元，占
拓普北美营业收入的比例分别为9.32%、9.39%和9.22%。可以看出，公司收购拓
普北美后，Dino先生所获取的收益有所下降，相应增加了公司的收益。
（5）拓普北美业务运作方式及与公司合作分工情况
公司通过拓普北美向通用汽车、克莱斯勒等北美客户销售产品，北美客户以公司作为其最终供应商，拓普北美作为公司在北美市场的代理商，在交易过程中主要起到沟通、协调与服务的桥梁作用。
拓普北美与通用汽车、克莱斯勒等客户签订销售合同时约定拓普北美为直接供应商，公司为指定制造商。公司根据北美客户的采购订单和采购计划组织安排生产，批量发货至拓普北美，拓普北美经过分包装后小批量供货至客户，并提供产品售后服务。
（6）向 Dino Zonni 支付固定收益的具体约定背景、内容和期限、合法合规
性
收购拓普北美后，公司为实现对拓普北美的有效控制，明确公司与 Dino
Zonni 先生之间的利益分配事宜，于 2012 年 4 月通过拓普北美董事会会议决议的形式，对拓普北美的管理费用、Dino 先生的收益、对外报价等方面进行了约定，主要内容如下：
①拓普北美的费用由管理费和 Dino Zonni 先生的固定收益两部分组成，管
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理费用包括但不限于员工工资、佣金、差旅费、房租费、招待费、审计费、物流费、关税等。
②拓普北美年度销售额达到 40MUS$-50MUS$,Dino Zonni 先生每年收取
1.5MUS$的固定收益，若公司销售额超过 50MUS$，则年度固定收益为 1.5MUS$加
上超出部分销售额的 2%。固定收益可以咨询费的方式每月支付至 Dino Zonni先生的 WTC 公司。
③考虑到 Dino Zonni 先生已经获得固定收益，Dino Zonni先生不能再从公司领取工资。
④考虑到 Dino Zonni 先生为发展公司业务而付出的努力，不管各方以前存在任何书面或口头约定，各方决定 2011年 12 月 1日前（收购前）的公司利润全部归 Dino Zonni 先生享有。
⑤自 2011年 12 月 1日开始，拓普北美的利润分配方式如下：
A、公司利润为公司经营收入扣除采购成本、管理费以及 Dino Zonni 先生的固定收益后的剩余部分。公司利润由股东按照股权比例进行分配。
B、对于客户最终售价与发行人向拓普北美售价的差异超过某一比例的部分，由发行人享有 51%，Dino Zonni先生享有 49%，其中归属发行人的部分通过调整2012 年 4 月 14 日的 CIF 价格体现，归属 Dino Zonni 先生的部分以咨询费的方式支付至 Dino Zonni 先生的 WTC公司。
⑥各方同意自 2012 年 4月 14日起，对外报价时以发行人 CIF多伦多价格加上一定比例范围向客户报价。对外报价低于或高于该比例范围时，需要双方协商报价。
根据 2011 年 12 月 1 日签署的拓普北美《股东协议》，拓普北美向 Dino 先生拥有的 WTC公司支付业务服务费的期限为自 2011年 12月 1日起 20年。
依据加拿大律师出具的法律意见书，确认拓普北美向 Dino Zonni（包括其控制的 WTC 公司）支付固定收益，同时 Dino Zonni 与拓普进出口公司依据各自持股比例参与北美拓普收益分配的做法符合加拿大公司法和税法的有关规定。拓普北美向 Dino Zonni 支付固定收益且仍按照股权比例参与拓普北美的收益分配的做法，系各方真实的意思表示，符合各方的商业利益、经济利益，不存在侵害拓普北美以及发行人利益的情形，未违反中国法律法规的相关规定。
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3、中介机构对报告期发生的企业合并及重大资产处置的核查意见
（1）发行人律师意见
发行人律师认为，上述历次收购或出售资产、吸收合并等重大资产重组行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，对本次发行及上市不构成障碍。
（2）保荐机构意见
保荐机构对发行人报告期发生的企业合并及重大资产处置进行了核查，特别关注了发行人报告期企业合并的背景、必要性、履行的程序以及对公司经营的影响。保荐机构认为：报告期发行人发生的企业合并及重大资产处置有利于突出发行人主营业务，增强发行人的业务独立性，避免同业竞争，减少关联交易，并履行了必要的法律手续。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计
量属性
（一）拓普制动历次验资情况
1、拓普制动设立后第一期出资
2004年6月16日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2004]第1081号验资报告，对第一期第一次出资进行了审验，确认收到麦科英国现汇出资135万美元。
2004年8月17日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2004]第1120号验资报告，对第一期第二次出资进行了审验，确认收到麦科英国现汇出资270万美元。至此，拓普制动实收资本为405万美元。
2、拓普制动设立后第二期出资
2005年6月9日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2005]第1047号验资报告，对第二期出资进行了审验，确认已收到麦科英国现汇出资400万美元。至此，拓普制动实收资本为805万美元。
3、拓普制动设立后第三期出资
2005年12月19日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2005]
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第1108号验资报告，对第三期出资进行了审验，确认已收到麦科英国现汇出资415万美元。至此，拓普制动实收资本为1,220万美元。
4、拓普制动设立后第四期出资
2006年6月15日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2006]第1059号验资报告，对第四期出资进行了审验，确认已收到麦科英国将其在宁波拓普减震系统有限公司2005年度可分配利润中的人民币1,605.64元，按2006年5
月29日的基准汇率折成注册资本200万美元转为对拓普制动的出资。至此，拓普制动实收资本为1,420万美元。
5、拓普制动设立后第五期出资
2006年12月26日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2006]第1117号验资报告，对第五期出资进行了审验，确认已收到麦科英国现汇出资238万美元。至此，拓普制动实收资本变为1,658万美元。
6、拓普制动设立后第六期出资
2007年3月22日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2007]第1022号验资报告，对第六期出资进行了审验，确认已收到麦科英国现汇出资342万美元。至此，拓普制动实收资本为2,000万美元。
7、拓普制动注册资本由 2,700 万美元减资至 2,000 万美元
2007年7月5日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2007]第1050号验资报告，对拓普制动的减资行为进行了审验，确认麦科英国减少注册资本700万美元，减资后的注册资本为2,000万美元，实收资本为2,000万美元。
8、拓普制动吸收合并后，注册资本增至 471,319,124.97 元
2010 年 12 月 18 日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具了信会师杭验字（2010）第 32号《验资报告》，对拓普制动本次吸收合并进行了审验，确认
吸收合并后拓普制动注册资本变为 471,319,124.97 元，实收资本为
471,319,124.97元。
9、拓普制动增资至 512,303,396.71 元
2011年3月4日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具了信会师杭验
（2011）第6号《验资报告》，对新增资本进行了审验，确认宁波金仑股权投资合
伙企业（有限合伙）以现金 165,852,000元认购拓普制动新增注册资本
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39,984,271.74元,宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）以现金4,148,000
元认购拓普制动新增注册资本1,000,000元。至此，拓普制动注册资本和实收资本均增加至512,303,396.71元。
10、拓普制动吸收合并和增资注册资本实收情况的复核报告
2012年2月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2012）第110883号《注册资本实收情况的复核报告》，对2010年12月17日吸收
合并完成后注册资本、2011年3月3日新增注册资本的实收情况进行了专项复核，确认2010年12月17日吸收合并完成后，拓普制动的注册资本为471,319,124.97
元；2011年3月3日，拓普制动已收到宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）新增投入的注册资本40,984,271.74元。
（二）发行人设立时的验资情况及设立时投入资产的计量属性
2011年9月2日，立信会计师事务所有限公司对拓普集团设立进行了审验，出具了信会师报字[2011]第13396号《验资报告》，确认已按照折股方案，将拓普制动截至2011年5月31日经审计净资产扣除经公司董事会批准的2011年1月至5月的利润分配额人民币63,275,174.33元后的净资产值即人民币712,010,589.76
元为基础，按照1.36925113:1的比例折成股本52,000万股，每股面值为人民币壹
元，其余计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币52,000万元。
五、发行人的股权结构图与组织结构图
（一）发行人的股权结构图
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图所示：
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92%迈科香港宁波拓普集团股份有限公司
0.1952%
100% 51%100%廊坊博格思拓普汽车部件有限公司100%51%
7.8048%
39%拓普北美（美国）有限公司100%拓普北美有限公司宁波拓普电器有限公司宁波千汇汽车饰件有限公司武汉拓普迈高汽车部件有限公司100%宁波博格思拓普汽车部件有限公司重庆安通林拓普车顶系统有限公司重庆迈高汽车部件有限公司柳州迈高汽车部件有限公司沈阳迈高汽车部件有限公司宁波拓普智能刹车系统有限公司100% 100% 100%宁波金仑宁波金润100% 100% 50% 50%四川拓普汽车部件有限公司青岛迈高汽车部件有限公司100%100%宁波拓普汽车部件有限公司宁波拓普机电进出口有限公司宁波拓普声学振动技术有限公司上海京普汽车部件有限公司沈阳拓普汽车部件有限公司烟台拓普汽车部件有限公司
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（二）发行人的组织结构图
截至本招股说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：
面料系统隔音系统二部宁波千汇采购中心研发中心模具中心纤维系统沈阳拓普上海京普四川拓普沈阳迈高武汉拓普重庆迈高研发中心采购中心隔音系统一部基材系统柳州迈高拓普智能刹车扭振系统一部监事会董事会审计部财务部战略与投资委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会总裁管理部法务部办公室董事会秘书证券部人力资源部公共关系部投资部铝品系统扭振系统二部悬架系统二部信息部动力底盘部件系统事业部悬架系统一部拓普北美拓普北美（美国）拓普声动规划部减震系统一部减震系统二部减震系统三部股东大会拓普部件拓普进出口烟台拓普青岛迈高悬架系统事业部饰件系统事业部电子系统事业部
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（三）发行人内部职能部门设置
1、规划部
负责制定公司年度投资计划（包括厂房规划和设备计划），经董事会审批后实施；负责新建项目白图设计的审核，编制修整方案及项目实施；负责现有厂房扩、改、修工程的实施；负责各子公司设备的采购、定置定位、利用率情况；负责监控能源（水、电、气、汽）使用情况，在集团范围内推广节能降耗工作；负责环保工程的政府批复，监控各子公司消防设施的配置及使用情况；负责监控公司人均产值情况，协助各事业部推动生产模式创新及生产自动化工作。
2、信息部
负责制定信息管理发展规划和信息规范性制度，并监督实施；统一规划网络架构,确保网络通畅；建立信息平台：PDM、ERP、OA等，并负责各系统相关的培训指导；审核其它信息系统立项申请，组织进行信息系统的开发；统一规划信息安全解决方案并组织实施，确保信息安全；负责公司网站建设、维护，邮件帐户管理，邮件系统安全维护。
3、管理部
负责集团规范化管理与集团信息化推行；负责集团信息管理、法务管理及合同标准化，并推动、实施工作；负责推动集团全面预算管理；负责投资项目可行性研究工作。
4、证券部
负责筹备股东大会和董事会会议，提出股东大会的召开方案，参与筹备董事会专门委员会；负责编制股东大会文件，并保管股东大会和董事会的档案；负责管理股东名册和股票发行、变更、质押等事项；开展投资者关系管理工作，维护公司良好的市场形象；协助董秘处理公司与监管部门、交易所及其他相关机构有关公司上市筹备事宜以及上市后的沟通联络工作。
5、财务部
负责公司财务核算、管理工作；负责建立财务制度、会计核算体系、单位成本控制体系，组织实施、监督和指导工作；负责规范会计核算工作，推行标准财务报表；负责建立并推广预算管理，协助参与做好财务预算（目标费用）工作；负责财务报表的合并、分析，以展开对其它经济活动分析，努力降低成本、增收
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节支、提高效益；监控资产，保证账实相符，确保资金有效使用并合理控制现金流量。
6、审计部
负责建立健全公司各项审计内控制度；负责对公司管理制度的执行情况进行检查、监督、评价；负责各责任中心、各子公司的内部审计工作；负责制订公司业绩考核奖罚标准及对绩效情况进行检查、监督、评价。
7、公共关系部
负责公司形象(VI)策划及监督实施；负责 VI 制度制定完善；负责公司品牌管理，商标管理（商标注册、变更等事宜），公司专利汇总；负责公司广告媒体宣传、展台展具、公司介绍、网站策划、样本制作、工作服、礼品等策划；竞争对手信息收集与分析、行业信息收集以及与行业协会的联系等（必要时）；公司对外信息（主要是公司介绍、网站）披露等。
8、人力资源部
负责制定人力资源管理、行政管理和企业文化制度；负责制定并实施人力资源规划；负责部经理及以上干部的选拨、任命及建立阶梯式储备干部队伍；负责总部及部经理以上人员培训的筹划、组织安排与实施；组织策划薪酬体制及考核激励体制的筹划；负责安全管理工作，以及环保（ISO14001)、5S推广和定期督查，突发应急事件指挥、组织、协调和处置；负责日常行政事务。
9、法务部
负责制定公司法务管理相关制度与程序，并监督实施，使公司法律风险最小化；负责公司合同文本及法律文本标准化；负责非标准化合同的编制及审核；负责监控公司合同管理的执行情况；必要时参与重要合同或非标准化合同的合同评审；负责法务方面培训及指导，为公司经营管理活动提供法律咨询；负责处理各类诉讼、仲裁及非诉讼法律事务，维护公司合法权益；负责办理工商登记注册、注销、股权转让及相关事宜。
10、办公室
负责政府来访的接待、公司外联工作及协调政府关系；负责公司对外事务协调处理，配合公司相关部门办理所需各项政府批复、证明文件等；多方获取政府优惠政策信息，配合财务积极主动争取政府补贴；代表公司参与政府相关会议，
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文件上传下达；协助各控股子公司环保整治改进工作。
11、投资部
负责根据总部的战略规划制定投资计划，并实施对外投资及相关事宜。
12、动力底盘部件系统事业部
（1）研发中心
负责新产品设计和开发工作，组织进行产品试生产，参与生产技术问题的联合攻关，高科技产品和新材料及新技术的搜集并推广到各项目组应用。
（2）采购中心
负责根据公司的政策制度、程序要求，进行原材料、外购件的采购；组织实施完成采购战略目标、年度降价目标；组织实施供应商开发、采购定点、三家比价等采购管理活动；组织实施动力底盘部件系统事业部各子公司公共物料的集中采购、控制，根据公司财务政策，严格做好发票（价格、数量）的审核工作。
（3）减震系统一、二、三部
负责汽车减震部件的生产、质量控制、成本控制，物流运输及交付。
（4）扭振系统一、二部
负责汽车扭振部件的生产、质量控制、成本控制；物流运输及交付。
（5）铝品系统
负责汽车铝压铸件产品生产、质量控制、成本控制；物流运输及交付。
（6）模具中心
负责模具的设计及制造。按时完成各单元/部门等提出的模具工装夹具和非标的制作任务。
13、饰件系统事业部
（1）研发中心
负责隔音、隔热新产品设计和开发工作，组织进行试生产，参与生产技术问题的联合攻关，并负责设计和开发的评审及验证工作；负责高科技产品和新材料及新技术的搜集并推广到各项目组应用。
（2）采购中心
负责根据公司的政策制度、程序要求，进行原材料、外购件的采购；组织实施实现采购战略目标、年度降价目标；组织实施供应商开发、采购定点、三家比
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价等采购管理活动；组织实施事业部负责的各子公司公共物料的集中采购、控制。
根据公司财务政策，严格做好发票（价格、数量）的审核工作。
（3）隔音系统一、二部
负责汽车顶蓬、隔音隔热垫，主地毯、脚垫、衣帽架、后备箱等产品的生产、质量控制、成本控制；物流运输及交付。
（4）面料系统
负责汽车内饰件所需内饰材料，（如面料等）的生产、质量控制、成本控制；物流运输及交付。
（5）基材系统
负责汽车内饰件所需材料生产加工、废料回收再利用。
（6）纤维系统
负责汽车内饰件产品生产所需的涤纶短纤维等原料的生产加工。
14、悬架系统事业部
悬架系统一、二部
负责汽车控制臂、拉杆、球头连杆等产品的生产、质量控制、成本控制；物流运输及交付。
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况
（一）控股子公司基本情况
1、拓普部件
拓普部件成立于2002年3月1日，注册资本2,000万元，法定代表人为邬建树，注册地址为宁波开发区大港工业城内，生产经营地为向发行人住所租赁的场地，主要从事汽车零部件的境内销售。目前，拓普部件为本公司100%控股企业，承担本公司橡胶减震产品境内销售职能。
近两年，拓普部件主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 23,960.81 20,405.82
净资产 1,136.97 -106.81
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营业收入 80,780.60 70,017.71
净利润-256.23 -28.37
注：以上数据已经审计
2、拓普进出口
拓普进出口成立于2002年1月18日，注册资本2,000万元，法定代表人为邬建树，注册地址为宁波开发区大港工业城内，主要的生产经营地点为向发行人住所租赁的场地，主要从事汽车零部件的进出口业务。目前，拓普进出口为本公司100%控股企业，承担本公司进出口业务职能。
近两年，拓普进出口主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 22,151.33 21,815.10
净资产-138.44 -1,484.68
营业收入 72,558.85 65,467.56
净利润-153.77 -802.98
注：以上数据已经审计
3、拓普声动
拓普声动成立于2002年4月17日，注册资本2,000万元，法定代表人为邬建树，注册地址为宁波开发区大港工业城内，主要经营地点为向发行人住所租赁的场地，主要从事汽车隔音产品的销售。目前，拓普声动为本公司100%控股企业，承担本公司隔音产品销售职能。
近两年，拓普声动主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 21,298.89 21,974.80
净资产 895.31 -699.74
营业收入 106,956.31 85,281.96
净利润 95.05 -382.71
注：以上数据已经审计
4、重庆迈高
重庆迈高成立于2009年4月14日，注册资本280万元（实收资本280万元），法定代表人邬建树，注册地址为重庆市渝北区空港工业园区31号地块，主要从事隔音产品的生产与销售。
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近两年，重庆迈高主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 1,372.28 1,242.19
净资产 676.48 444.65
营业收入 2,556.59 2,015.81
净利润 233.25 150.44
注：以上数据已经审计
5、柳州迈高
柳州迈高成立于2010年3月24日，注册资本280万元（实收资本280万元），法定代表人邬建树，注册地址为柳州柳东新区官塘创业园B区1栋1层3、4跨，主
要从事隔音产品的生产与销售。
近两年，柳州迈高主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 1,759.69 1,277.00
净资产 664.41 573.21
营业收入 3,068.55 1,406.59
净利润 91.25 107.90
注：以上数据已经审计
6、沈阳迈高
沈阳迈高成立于2010年2月25日，注册资本280万元（实收资本280万元），法定代表人邬建树，注册地址为沈阳市欧盟经济开发区蒲平路27-6号，主要从事隔音产品的生产与销售。
近两年，沈阳迈高主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 1,023.50 745.84
净资产 295.65 374.33
营业收入 1,434.40 1,380.77
净利润-78.69 40.44
注：以上数据已经审计
7、烟台拓普
烟台拓普成立于2010年1月4日，注册资本6,280万元，法定代表人邬建树，
招股说明书
1-1-120
注册地址为烟台开发区北京南路8-2号，主要从事隔音产品的生产与销售。
近两年，烟台拓普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 3,717.27 1,363.43
净资产 3,466.39 287.28
营业收入 2,293.27 2,042.59
净利润 33.32 -44.90
注：以上数据已经审计
8、沈阳拓普
沈阳拓普成立于2011年1月25日，注册资本1,000万元（实收资本1,000万元），法定代表人邬建树，注册地址为沈阳市沈北新区兴明街34号，主要从事隔音产品的生产与销售。
近两年，沈阳拓普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 3,131.98 993.69
净资产 967.98 993.69
营业收入 0.00 0.00
净利润-25.71 -2.92
注：以上数据已经审计
9、拓普智能刹车
拓普智能刹车成立于2011年9月27日，注册资本2,000万元，法定代表人邬建树，注册地址为宁波市北仑区大碶龙潭山路1号，主要从事电子真空泵等产品的生产与销售。
近两年，拓普智能刹车主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 2,750.13 2,998.68
净资产 2,097.44 1,776.86
营业收入 2,401.57 403.67
净利润 320.54 -154.94
注：以上数据已经审计
10、拓普北美
招股说明书
1-1-121
拓普北美成立于2006年1月24日，注册资本10,000加元，坐落于加拿大安大略省皮克林市。作为公司北美市场的销售代理公司，主要从事公司产品的代理销售、商务谈判、报价、技术交底、清关、物流仓储、分装检验和售后服务等业务。
近两年，拓普北美主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 7,359.89 6,277.52
净资产-148.39 -110.56
营业收入 39,330.49 31,922.24
净利润-36.83 -4.44
注：以上数据已经审计
11、拓普北美（美国）
拓普北美（美国）成立于2012年10月11日，系依据美国特拉华州法律在美国特拉华州注册成立的有限公司，注册地址为2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808，拓普北美持有其全部权益，Dino Zonni、邬建树及王斌任该公司董事。该公司主要业务是汽车部件测试和项目开发。
近两年，拓普北美(美国)主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 561.16 -9.83
净资产-60.40 -10.70
营业收入 65.76 3.66
净利润-49.74 -10.70
注：以上数据已经审计
12、上海京普
上海京普成立于2012年7月4日，注册资本600万元（实收资本600万元），法定代表人邬建树，注册地址为上海市金山区山阳镇阳康路159号，从事隔音产品的生产与销售。
近两年，上海京普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 1,100.42 920.85
招股说明书
1-1-122
净资产 801.06 635.47
营业收入 2,931.57 2,439.59
净利润 174.97 187.82
注：以上数据已经审计
13、宁波千汇
宁波千汇成立于2002年5月28日，注册资本375.51万美元（实收资本375.51
万美元），法定代表人邬海益，注册地址为浙江省宁海县科技工业园区科技大道，主要从事橡胶减震产品的生产与销售。
近两年，宁波千汇主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 5,938.82 5,998.02
净资产 5,245.02 5,298.06
营业收入 7,769.58 7,611.96
净利润 240.80 412.75
注：以上数据已经审计
14、四川拓普
四川拓普成立于2014年1月23日，注册资本2,000万元（实收资本2,000万元），法定代表人邬建树，注册地址为四川省广安市邻水经开区城南工业园76号，主要从事隔音产品的生产与销售。
近一年，四川拓普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度
资产总额 2,369.70
净资产 2,000.00
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：以上数据已经审计
15、青岛迈高
青岛迈高成立于2014年3月14日，注册资本280万元，法定代表人邬建树，注册地址为青岛经济技术开发区红柳河路430号，主要从事隔音产品的生产与销售。
近一年，青岛迈高主要财务数据如下：
单位：万元
招股说明书
1-1-123
项目 2014年末/度
资产总额 329.96
净资产 99.47
营业收入 119.30
净利润-180.53
注：以上数据已经审计
16、武汉拓普
武汉拓普成立于2014年5月19日，注册资本280万元，法定代表人邬建树，注册地址为武汉市江夏区经济开发区江夏大道西（武汉亚美阀门制造有限公司厂房内1层），主要从事隔音产品的生产与销售。
近一年，武汉拓普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度
资产总额 241.92
净资产 242.20
营业收入 0.00
净利润-37.80
注：以上数据已经审计
（二）参股公司基本情况
1、拓普电器
拓普电器成立于2003年4月29日，注册资本50万美元（实收资本50万美元），法定代表人为邬建树，注册地址为宁波市北仑区大碶沿山河北路19号6幢1号。该公司主要从事汽车用各种特殊线束、线束橡胶护套、塑料件、传感器等车用高精密电子元器件的生产与销售。目前，本公司持有拓普电器50%股权，非关联法人——香港希尔国际投资有限公司持有其另50%股权。
近两年，拓普电器主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 9,405.50 8,781.95
净资产 6,972.40 5,857.22
营业收入 8,683.75 9,143.70
净利润 1,115.19 1,462.98
注：以上数据已经审计
招股说明书
1-1-124
香港希尔国际投资有限公司成立于 2004年 2月 4日，注册资金 10,000 元港币，注册地址为香港九龙旺角花园街 2-16 号好景山野商业中心 10 楼 1007 室，业务性质为贸易。
香港希尔国际投资有限公司股东及股权结构如下：
股东持股比例出资额国籍
罗育长 50% 5,000元港币中国
顾颖 50% 5,000元港币中国
合计 100% 10,000 元港币-
2、安通林拓普
安通林拓普成立于2005年5月11日，注册资本212万美元（实收资本212万美元），法定代表人为Ernesto Antolin Arribas，注册地址为重庆经济技术开发区经开园福特汽车零部件工业园厂房一期B栋。该公司主要从事汽车车顶组件的制造、装配和销售。目前，本公司持有安通林拓普39%股权，非关联方法人——西班牙安通林集团有限公司持有其61%股权，为该公司控股股东。
近两年，安通林拓普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 13,401.08 10,736.03
净资产 5,026.85 4,036.43
营业收入 27,351.59 22,385.20
净利润 2,990.42 2,158.64
注：以上数据已经审计
西班牙安通林集团有限公司，公司名称为Grupo Antolin-Irausa，S.A.，是一家根据西班牙法律成立并存续的有限责任公司，成立于1987年11月5日，注册资本31,308,996.94欧元，注册号为A09092305，注册地址为西班牙布尔哥斯，马
德里-伊隆公路244公里处，营业范围是生产、销售及进出口汽车相关产品。
Grupo Antolin Irausa, S.A，是全球最大的汽车内饰件生产商之一,目前在全球25个国家拥有96个工厂和22个技术和商务办事处，员工人数超过1.2万人，
在设计、研发和生产汽车车顶系统，车门系统及座椅系统领域有着非常丰富的经验，产品主要为大众、BMW、Benz、Ford、Nissan等世界知名整车制造商配套。
2013年，西班牙安通林集团有限公司实现销售收入27.29亿欧元 1。
1 相关资料和数据来源于西班牙安通林集团有限公司网站（http://www.grupoantolin.com）
招股说明书
1-1-125
3、博格思拓普
博格思拓普成立于2012年8月15日，注册资本1,500万元，法定代表人为WERNER BORGERS，注册地址为北仑区坝头西路339号3幢1号。该公司从事汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的研发、制造和批发业务。本公司持有博格思50%股权，非关联法人——Johann Borgers GmbH持有其另50%股权。
近两年，博格思拓普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 3,442.06 978.22
净资产 1,032.57 782.17
营业收入 2,260.37 160.76
净利润-342.38 -125.08
注：以上数据已经审计
Johann Borgers GmbH是一家根据德国法律设立并存续的有限责任公司，注册号为HRA4607，注册地址为Borgersstra?e 2–10，46397 Bocholt，Germany。
该公司主要从事汽车内饰系统的研发、生产和销售，主要生产经营场所分布在欧洲和美国，共有20多个工厂，主要客户为德国大众、沃尔沃、丰田汽车等国际著名汽车制造商。2013年，该公司实现销售收入6.19亿欧元，拥有员工5,411人2。
4、廊坊博格思拓普
廊坊博格思拓普成立于2013年9月5日，注册资本500万元（实收资本500万元），法定代表人为冯美荣，注册地址为廊坊开发区创业路620号3幢，经营范围为生产汽车隔音和隔热材料、车身附件系统。博格思拓普持有其100%股权。
近两年，廊坊博格思拓普主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 571.00 473.27
净资产 259.70 466.05
营业收入 123.00 0.00
净利润-206.35 -33.95
注：以上数据已经审计

2 相关资料和数据来源于 Johann Borgers GmbH&Co.KG公司网站（www.borgers.de）
招股说明书
1-1-126
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人基本情况
本公司系一家外商投资企业，公司经整体变更设立后股东未发生过变动，公司三名股东中一名为境外法人，另两名为有限合伙企业。三名股东的基本情况如下：
发起人名称
法定代表人或执行事务合伙人委派代表
住所
迈科香港邬建树
香港旺角花园街 2-16号好景商业中心 10楼1007室 MNB2396
宁波金仑蒋会昌
宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 321室
宁波金润王律
宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 323室
1、迈科香港
迈科香港是本公司的控股股东，持有本公司 92%股权。
迈科香港的历史沿革情况如下：
（1） 2008年 7 月 21日，迈科香港在香港注册成立
迈科香港于 2008 年 7月 21日在香港注册成立，公司编号为 1258135，发行股份数为 10,000股，每股面值为港币 1元。公司设立时的股权结构如下：
股东名称出资金额出资比例
邬建树 10,000港元 100%
（2）2011年 8月 3日，迈科香港增资
2011 年 8 月 3 日，邬建树先生对迈科香港进行增资，迈科香港新增股本990,000 港元。增资后迈科香港发行股份数为 1,000,000 股，每股面值为港币 1元。此次增资完成后，迈科香港股权结构如下：
股东名称出资金额出资比例
邬建树 1,000,000港元 100%
该公司主要从事投资业务。
近两年，迈科香港主要财务数据如下：
招股说明书
1-1-127
单位：万美元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 19,141.09 14,246.30
净资产 13,215.45 8,096.87
营业收入 6.81 11.20
净利润 5,118.58 264.45
注：以上数据已经审计
2、宁波金仑
宁波金仑是本公司股东，持有本公司 7.8048%股权。
该公司成立于 2011 年 1月 14日，公司住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 321 室，注册号为 330200071561 号。该公司注册资本 33,000万元（实收资本 33,000 万元），执行事务合伙人委派代表为蒋会昌，主要从事股权投资及相关咨询服务。其合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人一名，为宁波君润创业投资管理有限公司，注册号为 330206000106020，住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 371室。有限合伙人共三名。有限合伙人名称、住所见下表：
有限合伙人身份证号码（注册号）身份证地址（注册地址）
宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 322室
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 宁波市北仑区新碶长江国际商务大厦 1幢 A1613室
黄冲明 33022719640131X
宁波市海曙区孝闻街 139弄 3号百合阁
以上四名合伙人的认缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称出资额（万元）比例
宁波君润创业投资管理有限公司 330 1.00%
宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙） 17,000 51.52%
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 15,000 45.45%
黄冲明 670 2.03%
合计 33,000 100%
近两年，宁波金仑主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 34,918.57 32,022.54
招股说明书
1-1-128
净资产 31,502.22 31,846.44
营业收入 0.00 0.00
净利润-344.21 -325.72
注：以上数据未经审计
3、宁波金润
宁波金润是本公司股东，持有 0.1952%股权。
该公司成立于 2011 年 1月 14日，住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 323室，注册号为 330200071553，注册资本 3,000万元人民币（实收资本 3,000 万元），执行事务合伙人委派代表为王律，主要从事股权投资及相关咨询业务。其合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人一名，为宁波君润创业投资管理有限公司。有限合伙人共五名，名称及住所见下表：
有限合伙人身份证号码身份证地址（注册地址）
沈太来 33022619590601X 浙江省宁海县跃龙街道坦坑路 37号
范景华 13212319700927X 河北省邯郸市曲周县曲周镇东乐街村 341号
姜一青 33010619681022X 杭州市西湖区庆丰新村 2号 2幢 3单元 501 室
方永 33020619720926X 宁波市北仑区大榭开发区王榭村 2组 37号
汪宪美 41302319730429X 郑州市中原区中原西路 131号院 11号楼 1单元 9号
其合伙人及出资比例如下：
合伙人名称出资额（万元）比例
宁波君润创业投资管理有限公司 30 1.00%
沈太来 850 28.33%
范景华 500 16.67%
姜一青 500 16.67%
方永 620 20.67%
汪宪美 500 16.67%
合计 3,000 100%
近两年，宁波金润主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 2,825.76 2,838.25
净资产 2,745.36 2,835.13
营业收入 0.00 0.00
净利润-88.67 -8.30
注：以上数据未经审计
上述合伙人中，宁波君润创业投资管理有限公司是宁波金仑和宁波金润的普
招股说明书
1-1-129
通合伙人。该公司成立于 2010 年 12 月 10 日，注册资本为 1,000 万元（实收资本 1,000 万元）,注册地址为北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 371 室，法定代表人为蒋会昌，主要从事股权投资管理及相关咨询服务。其出资人及出资比例如下：
出资人出资额(万元)比例
蒋会昌 950 95%
王小平 50 5%
合计 1,000 100%
4、2011 年引入外部投资者的原因
根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。在引入外部投资者之前，迈科香港持有发行人 100%的股权，为构建多元化的股权结构，满足股份有限公司发起设立条件，提升公司治理水平，发行人于 2011 年 3 月引入了外部投资者。宁波君润创业投资管理有限公司于 2011 年 1月 14日作为唯一普通合伙人设立宁波金仑和宁波金润分别作为投资者增资入股拓普制动，是为更加准确的理解上述《公司法》中“二人以上”、“半数以上”的相关规定而进行的安排。
5、增资价格的合理性
发行人与外部投资者根据市场定价原则，综合考虑发行人盈利能力、国内汽车零部件行业上市公司估值水平，平等协商确定入股价格。
汽车零部件行业可比上市公司自 2009 年以来引入外部投资者的定价情况如下：
公司简称
外部投资者入股时间
投入金额（万元）
取得股权比例
入股前一年净利润(万元)
入股当年净利润
（万元）
入股市盈率（以前一年净利润）
入股市盈率（以当年净利润）
云意电气
（300304）
2010.8 4,480.00 9.34% 2,928.66 5,074.91 16.38 9.45
龙生股份
（002625）
2010.3 6,500.00 15.00% 3,354.58 4,157.52 12.92 10.42
赛轮股份
（601058）
2009.6 35,200.00 28.57% 2,630.21 12,437.82 46.84 9.91
顺荣股份
（002555）
2009.12 7,345.50 24.90% 2,190.50 3,866.21 13.47 7.63
星宇股份
（601799）
2010.2 3,488.00 5.00% 7,953.90 13,635.90 8.77 5.12
天汽模 2009.12 1,103.41 1.10% 7,835.96 8,261.66 12.80 12.14
招股说明书
1-1-130
（002510）
金固股份
（002488）
2009.11 2,464.00 8.89% 3,963.54 6,127.76 6.99 4.52
可比公司引入外部投资者入股市盈率平均值 16.88 8.46
可比公司引入外部投资者入股市盈率中位数 12.92 9.45
宁波金仑
增资拓普
2011.3 16,585.20 7.80% 20,653.14 21,084.63 10.29 10.08
宁波金润
增资拓普
2011.3 414.80 0.20% 20,653.14 21,084.63 10.29 10.08
发行人外部投资者增资市盈率与同行业可比上市公司引入外部投资者定价相比无重大差异，增资定价较为合理。
6、增资资金来源合法性
宁波金润、宁波金仑以及宁波金仑合伙人宁波君润创业投资管理有限公司、宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司出具的相关《承诺函》，承诺用于出资的资金均来源于企业的自有资金。
外部投资者不存在委托持股、信托持股的情况，新增股东与控股股东、实际控制人、发行人董监高（蒋会昌除外）、中介机构及其签字人员及其亲属不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
（二）持有 5%以上股份的主要股东基本情况
公司目前持有 5%以上股份的股东为迈科香港和宁波金仑，基本情况详见本节“七、（一）发起人基本情况。”
（三）发行人的实际控制人
公司控股股东为迈科香港，直接持有本公司 92%股份。邬建树 100%控股迈科香港，因此邬建树是本公司的实际控制人。邬建树先生的基本情况如下：
邬建树：男，中国香港籍。1964年出生于中国浙江省宁海县，于 2006 年 11月成为中国香港居民，身份证号为 R507353（6）。其具体情况参见本招股说明书
“第八节一、（四）1、邬建树先生”所述。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人邬建树的对外投资情况如下图：
招股说明书
1-1-131

100% 100% 92% 100% 100%
100% 100%
30%
邬建树
迈科香港拓普国际
派舍置业本公司
海派置业
迈科投资

天悦投资筑悦投资
1、控股股东控制的其他企业
控股股东迈科香港除控制本公司外，还直接控制派舍置业、迈科投资、天悦投资和筑悦投资，上述公司的基本情况如下：
(1)派舍置业
该公司成立于 2004 年 2 月 23 日，住所为宁波市北仑区坝头西路 265 号 1幢 265号，注册资本 5,000万元，法定代表人为邬建树。该公司的主营业务为房地产开发与销售。
近两年，派舍置业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 15,429.02 15,471.56
净资产 15,312.48 15,361.81
营业收入 34.92 38.10
净利润-49.32 -378.44
注：2013年数据已经审计，2014年数据未经审计
(2)迈科投资
该公司成立于 2010年 11月 25日，注册资本 17,000万元（实收资本为 17,000万元），法定代表人为邬建树，住所为宁波市北仑区坝头西路 265号 1幢 265号。
迈科国际控股（香港）有限公司持有其 100%股权。该公司经营范围为投资管理及咨询服务；营销策划、营销代理；物业服务；建筑装潢材料、卫生洁具、金属材料、五金交电、机电设备的国内批发。
近两年，迈科投资主要财务数据如下：
招股说明书
1-1-132
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 22,519.79 23,950.60
净资产 17,188.72 17,468.95
营业收入 0.00 385.00
净利润-280.22 439.97
注： 2013年数据已经审计，2014年数据未经审计
(3)天悦投资
该公司成立于 2014 年 3 月 12 日，注册资本 11,000 万元，法定代表人为邬建树，住所为宁波市北仑区春晓洋沙山西二路 169号 1幢 1号 4楼。迈科国际控股（香港）有限公司持有其 100%股权。该公司经营范围为投资管理及其相关咨询服务；建筑装潢材料、卫生洁具、金属材料、五金交电、机电设备的国内批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；营销策划、营销代理；物业服务。
近一年，天悦投资主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度
资产总额 10,994.44
净资产 10,994.44
营业收入 0.00
净利润-5.56
注：以上数据未经审计
(2)筑悦投资
该公司成立于2014年3月12日，注册资本20,000万元，法定代表人为邬建树，住所为宁波市北仑区春晓三山村张贝家85号7幢1号312室。迈科国际控股（香港）有限公司持有其100%股权。该公司经营范围为投资管理及其相关咨询服务；建筑装潢材料、卫生洁具、金属材料、五金交电、机电设备的国内批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；营销策划、营销代理；物业服务。
近一年，筑悦投资主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度
资产总额 19,991.51
净资产 19,990.01
营业收入 0.00
净利润-9.99
招股说明书
1-1-133
注：以上数据未经审计
2、实际控制人控制的其他企业
截至招股书签署日，实际控制人邬建树除 100%控股迈科香港外，还直接控股拓普集团国际控股有限公司。
拓普国际设立于 2010年 9月 14日，在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，其注册号为 1504771，注册地址为 MNB2578 RM 1007 10/F HO KING CTR
NO.2-16 FA YUEN STREET MONGKOK HONG KONG。该公司注册资本为 1万港元，由自然人邬建树 100%持有。目前，该公司未从事具体经营业务。
近两年，拓普国际主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年末/度 2013年末/度
资产总额 0.32 0.32
净资产 0.32 0.32
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：以上财务数据未经审计
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、公司股本
（一）股本
本公司设立时股本总额为52,000万元，公司设立后股权结构未发生变化。公司本次拟公开发行12,910万股社会公众股，占发行后总股本比例19.89%。当公开
发行股份为12,910万股时，本次发行前后公司股本变化情况如下：
项目股东名称
本次发行前本次发行后
锁定限制及期限
股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例
招股说明书
1-1-134
有限售条件的股份
迈科香港 47,840.000 92.0% 47,840.000 73.70%
自上市之日起锁定 36
个月；在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长 6个月
宁波金仑 4,058.496 7.8048% 4,058.496 6.25%
自上市之日起锁定 12
个月
宁波金润 101.504 0.1952% 101.504 0.16%
自上市之日起锁定 12
个月
社会公众股— 12,910.000 19.89%
无锁定期
总股本 52,000.000 100% 64,910.000 100%-
（二）公司前十名股东
本公司共有三名股东，分别如下表：
发起人名称持股数（万股）持股比例持股性质
迈科香港 47,840.000 92.0%境外法人股
宁波金仑 4,058.496 7.8048%境内有限合伙企业
宁波金润 101.504 0.1952%境内有限合伙企业
合计 52,000.000 100.0%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
公司无自然人股东。
（四）股东中的战略投资者持股情况
本次发行前，本公司股东中不存在战略投资者。
（五）发行人主要股东之间关联关系及关联股东的各自持股比
例
本次发行前，各股东之间的关联关系如下：宁波金仑和宁波金润的普通合伙人均为宁波君润创业投资管理有限公司。除此之外，股东之间无其他关联关系。
宁波金仑持股 7.8048%，宁波金润持股 0.1952%，合计持股 8%。
招股说明书
1-1-135
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
根据《公司法》和《证券法》的有关规定，本次发行前各发起人持有的股份自上市 12个月后方可流通。
根据公司章程的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
根据公司章程的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
招股说明书
1-1-136
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及其变化情况
2012 年至 2014 年各期末，公司在册员工总数分别为 3,504人（含劳务派遣人员 58 人）、3,953人（含劳务派遣人员 130 人）和 4,741人（含劳务派遣人员259人）。
（二）员工构成情况
截至 2014 年末，母公司在册员工总数为 3,296 人，公司及其子公司在册员工总数为 4,741人（含劳务派遣人员 259人），其构成如下：
1、员工专业结构
类别人数占员工总数比例
生产人员 2,811 59.29%
研发技术人员 496 10.46%
销售服务人员 94 1.98%
经营管理人员 1,340 28.26%
合计 4,741 100%
2、员工受教育程度
学历人数占员工总数比例(%)
博士、硕士研究生 30 0.63%
大学 501 10.57%
大专 808 17.04%
中专 1,429 30.14%
中专以下 1,973 41.62%
合计 4,741 100%
3、员工年龄分布
年龄分布人数占员工总数比例
30岁以下 2,221 46.85%
30～40岁 1,598 33.71%
招股说明书
1-1-137
40～50岁 841 17.74%
51岁以上 81 1.71%
合计 4,741 100%
（三）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
1、公司及子公司社会保险缴纳情况
公司及子公司按照《中华人民共和国劳动法》和当地有关规定，为全体员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险，并按期足额缴纳。
2015年1月，宁波市北仑区人力资源和社会保障局和沈阳、烟台、上海、宁海等地区的劳动和社会保障部门分别出具证明确认：公司及子公司报告期内遵守国家劳动和社会保障管理法律法规及其他规范性法律文件的规定，与全部员工合法签订及履行劳动合同，依法按时申报缴纳社会保险，无任何拖缴、欠缴的情况，不存在任何违反国家劳动和社会保障管理法律法规或其他规范性法律文件规定而受到行政处罚的情况。
2015年1月，柳州市社会保险事业管理局出具证明：柳州迈高于2011年4月参保至2014年12月，其养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险无欠缴记录。
2015年1月，重庆市渝北区社会保险局出具证明：重庆迈高从2009年6月起办理养老、工伤、生育保险参保登记，截至2014年12月，该单位养老、工伤、生育保险正常缴费，无欠费情况。
2015年1月，青岛经济技术开发区社会保障事业管理中心出具证明：青岛迈高截至2014年12月为28名员工足额缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。
2、公司及子公司住房公积金缴纳情况
公司及子公司已遵照国家、所在地方关于住房公积金管理的有关规定开立了住房公积金账户，依照国家、所在省及本地区的有关规定为员工缴存了住房公积金。
2015年1月，宁波市北仑区、宁海、沈阳、烟台、上海、柳州、青岛等地区
招股说明书
1-1-138
的住房公积金管理机构分别出具证明，证明公司及上述地区子公司在报告期内，无住房公积金违规违法记录。
2015年1月，重庆市住房公积金管理中心出具证明：重庆迈高于2011年11月开始为职工建立住房公积金，缴存至2014年12月，目前缴存人数为180人。
公司实际控制人邬建树先生就公司及子公司住房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》：拓普集团已按相关法律、法规及规章所规定为员工缴纳住房公积金，若因任何原因拓普集团被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证拓普集团不因此遭受任何损失。
3、公司及子公司劳务派遣情况
为了应对生产经营活动的需要以及员工流动性的特点，提高管理效率，公司及部分子公司在部分岗位采用劳务派遣的用工形式。依据《中华人民劳动合同法》、《中华人民劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》（简称“《暂行规定》”）等的有关规定，公司及相关子公司与劳务派遣单位签署了劳务派遣协议，约定由公司及相关子公司向劳务派遣单位支付劳务派遣费用（包括被派遣劳动者的工资薪金、社会保险费以及劳务派遣管理费等），由劳动派遣单位依照约定与派遣劳动者签署劳动合同，向被派遣劳动者支付劳动报酬、缴纳社会保险费用等。目前，公司及相关子公司使用劳务派遣用工情况正常，公司及相关子公司与劳务派遣单位、被派遣劳动者之间不存在重大诉讼、仲裁。
2014 年末，公司劳务派遣情况如下：
项目劳务派遣起始时间人数比例
发行人 2014年 7月 232 7.04%
沈阳迈高 2012年 4月 9 7.56%
烟台拓普 2011年 6月 18 9.05%
合计 259 5.46%
注：比例=劳务派遣人数/用工总数，用工总数=与公司订立劳动合同人数+劳务派遣人数；其中合计比例=劳务派遣人数/公司及全部子公司所有用工总数。
实际控制人邬建树先生已出具相关承诺函，承诺：如果宁波拓普集团股份有限公司及子公司因违反《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》等任何关于劳务派遣的规定被政府主管部门处以罚款或者因劳务派遣公司拖欠劳务派遣人员工资等损害劳务派遣人员情形导致宁波拓普集团股份有限公司及子公司须承担连带赔偿责任的，邬建树先生
招股说明书
1-1-139
愿意实际承担上述费用，确保宁波拓普集团股份有限公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。
十、公司全体股东重要承诺
公司股东关于股份锁定的承诺，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，关于稳定股价及持股意向和减持意向等方面的承诺，具体内容详见本招股说明书的“重大事项提示”。
公司股东关于避免同业竞争而出具的承诺，具体内容详见本招股说明书“第七节一、（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺”；关于规
范和减少关联交易而出具的承诺，具体内容详见本招股说明书“第七节二、（八）
减少关联交易的措施”。
招股说明书
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第六节业务和技术
一、公司主营业务的情况
（一）公司主营业务概况
本公司主要从事汽车 NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司拥有国内领先的整车 NVH系统同步研发能力，已成为多家全球知名汽车制造商的 NVH零部件系统集成供应商。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至 2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。
（二）公司主要产品
公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共 3,000多个品种。公司主要产品如下表：
产品类别公司产品分类典型产品名称
汽车橡胶减震产品
扭震扭震
悬置发动机悬置、变速箱悬置
衬套拉杆衬套、副车架衬套、传动轴衬套、悬架衬套等
汽车隔音产品前围板、行李箱隔板、顶棚、主地毯等
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制及主要政策法规
1、行业主管部门和监管体制
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2011），本公司所处行业为 C3660“汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本公司所处行业为 C36“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。
招股说明书
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汽车工业的行政管理职能部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和商务部。发改委主要负责汽车新建和在建项目的审批；工信部负责汽车产品目录公告及产业政策的制定；商务部主要负责汽车进出口政策的制定。目前国家对汽车生产企业投资项目分类实行备案和核准两种制度，其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案制，由企业报送省级投资管理部门备案。
汽车零部件制造行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会及各省级分会，其主要职能包括提供调查研究建议、实施自律管理、提供信息和咨询服务、协助有关部门组织制订和修订行业标准、组织国际交流等。
2、行业主要政策法规
（1）《汽车产业发展政策》
2004 年 5 月 21 日，国家发改委发布《汽车产业发展政策》，指出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力”。2009 年修订的《汽车产业发展政策》保留了上述鼓励和扶持政策。
（2）《外商投资产业指导目录》（2011修订）
国家发改委、商务部 2011 年修订的《外商投资产业指导目录》，将“汽车用特种橡胶配件等汽车关键零部件制造及关键技术研发”列入鼓励类外商投资产业，以利于吸引外资、引进技术，提高汽车橡胶减震产业的总体水平。公司橡胶减震产业属于被鼓励的产业。上述良好的政策环境有利于汽车橡胶减震产业更快更好的发展。
（3）《国家重点支持的高新技术领域》
2011 年发布的《国家重点支持的高新技术领域》支持“具有自主知识产权的新型汽车关键零部件，包括：传动系统、制动系统、转向系统、悬挂系统、车身附件、汽车电器、进排气系统等”，政府有关部门将对符合条件的企业给予重点支持。
（4）《汽车产业调整和振兴规划》
2009年 3月，国务院办公厅正式发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“关
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键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。公司橡胶减震产品包括发动机和变速箱的部分零部件产品，减震和隔音产品是提高汽车 NVH性能的关键零部件，属于《汽车产业调整和振兴规划》支持的技术和产品范畴。
（5）《宁波市工业转型升级“十二五”总体规划》及《宁波市国民经济和社
会发展第十二个五年规划纲要》
《宁波市工业转型升级“十二五”总体规划》是指导十二五期间宁波工业转型升级的行动纲领，是工业领域编制其他规划的重要依据。总体规划中提出“以杭州湾产业集聚区和北仑为核心，充分发挥整车企业优势，进一步集聚掌握核心技术的零部件企业，打造完整的汽车产业链”，将汽车零部件列入四大优势产业之一。本次募集资金固定资产投资项目的实施有利于宁波市提升改造传统支柱型产业，构筑现代工业体系，符合宁波市的规划目标。
《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将汽车零配件列入需要升级改造的传统支柱型 10 大产业集群。地方产业政策的支持有利于公司实施产业升级规划，提升综合竞争力。
（二）汽车行业发展概况及发展趋势
1、全球汽车工业发展概况及发展趋势
汽车工业具有产值大、产业链长、关联度高、技术要求高、就业面广、消费拉动大等特点，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志，在全球经济发展中占据着重要的位置。
（1）新兴工业化国家对于汽车普及的需求是全球汽车产量增长的持续动力
近十年来，全球汽车产量总体维持了增长的态势。2001至 2007年间，全球汽车产量的年均复合增长率约为 4.49%，2008 至 2009年，受全球金融危机影响，
全球汽车产量同比分别下降 3.75%和 13.52%。2010 年，伴随着美国和日本市场
的复苏以及中国、印度等新兴市场的持续快速增长，全球汽车产量同比上涨
27.41%，达到 7,770 万辆。随着各主要经济体刺激方案的退出，2011 年起全球
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汽车产量增速有所回落，但新兴工业化国家对于汽车普及化消费的需求仍将成为全球汽车产量增长的持续动力。
2001 年至 2013 年全球汽车产量变化情况如下表3：
5,630
5,899
6,06,450
6,648
6,922
7,327
7,052
6,099
7,770
8,011
8,414
8,730
-3.54%
4.78%
2.83%
6.32%
3.08%
4.12%
5.84%
-3.75%
-13.52%
27.41%
3.09%
5.04%
3.75%
-20.00%
-15.00%
-10.00%
-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
9,000
10,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013汽车产量（万辆）年增长率

自20世纪90年代中后期以来，汽车需求增长的地理分布特征出现重要转变，由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴工业化国家市场，特别是除日本之外的亚洲市场、东欧市场和南美市场4。新兴工业化国家出现的这种汽车消费大众化或平民化趋势与发达国家在其工业化初期出现的汽车普及过程极其相似，这些国家随着人均收入水平的提高和对外开放，汽车市场迅速成长。相比之下，传统的发达国家市场则逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。
为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点转向了新兴工业化国家市场。这种竞争已经直接跨越汽车企业原来所在的国家边界，使汽车产业的整体竞争在国际平台上展开。由于新兴工业化国家通常具有多方面的低成本优势，加之各国较为普遍存在的贸易保护壁垒，促使汽车企业在这些地区的竞争更多地采用跨国投资和跨国经营的方式，而非直接贸易形式，从而加快了跨国投资和生产转移的进度。在这样的背景下，全球汽车生产格局发生了较大变化，美、日、德、法四大传统汽车强国的产量占全球总产量比重从 2006 年的 50%萎缩至 2010 年的 30%，

3 数据来源：中国汽车工业协会
4 资料来源：《汽车产业全球化趋势及其对中国汽车产业发展的影响》,《中国工业经济》，2002年 6月，第 6期。
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而中国、巴西、印度等新兴市场则保持快速增长，2010 年新兴市场汽车产量占全球汽车总产量比重已超过三分之一5。
（2）汽车产业链配置日益全球化
随着经济全球化进程显著加快，汽车产业链包括投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节也日益全球性配置。过去跨国公司在本国建立、保持研发机构，对于目标国市场采取复制产品的方式进行投资，而现在则采取将各个功能活动和能力分配给全球市场的方式。由此导致了新的专业化分工协作模式的出现，特别是整车装配与零部件企业之间呈现分离趋势，但彼此的合作则更加紧密，零部件系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作，零部件企业与整车企业之间以合同为纽带的网络型组织结构日趋明显。整车制造企业零部件的全球采购以及零部件工业的国际化，模糊了汽车产品的“国家特征”，使其成为了典型的全球化产品。
（3）对汽车综合性能提升的需求成为推动行业进步的主导力量
汽车工业发展至今，无论是在传统的发达国家市场还是在新兴的工业化国家市场，汽车都已经不再是简单的代步工具，安全性、舒适性、环保节能等方面的性能，已经成为一款车型能否被市场接受的重要因素。
一方面，在美国、日本和欧洲等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，汽车企业现在与将来所面临的问题都是如何提高整车性能，包括汽车的舒适性及节能环保这些以往不被重视的方面，以增进用户的更新换代；另一方面，新兴工业化国家虽然汽车生产和消费尚处于规模扩张阶段，但这些新兴汽车市场起点较高，在其汽车工业及市场的发展进程中，很多行业法规及市场规则的制订均借鉴了发达国家汽车市场的成功经验，用户的需求也越来越注重汽车产品整体性能的提升，对于汽车的舒适性、节能环保等性能的要求基本与发达国家同步。
对汽车综合性能提升的需求成为当前汽车行业研发及生产水平进步最重要的驱动因素，越来越多的汽车性能被量化为工程指标纳入研发及生产体系，围绕汽车综合性能展开的行业竞争将是未来汽车行业发展的主旋律。
2、我国汽车工业发展概况及发展趋势
5 资料来源：《2011全球汽车产业白皮书——开启复苏之路》，搜狐汽车。
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（1）我国汽车行业发展概况
自 2001年底加入 WTO后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年，2001至 2010年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到 22.80%和 22.55%，并于 2009 年成为
世界第一汽车产销大国。2011 年，受宏观调控、鼓励政策退出、北京等城市限购等多方面因素影响，我国汽车产销量同比增速分别回落至 0.84%和 2.45%。自
2012 年起，我国汽车市场逐渐回暖，至 2014 年，我国汽车产销量均突破 2,300万辆，连续第六年蝉联全球第一。
2001至2014年中国汽车产量和占全世界汽车总产量的比重如下图6：
234.15325.37
444.35
507.05
570.727.97
888.24
934.51
1379.1
1826.471841.89
1927.18
2211.68
2372.29
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
050010001500200025002001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年中国汽车产量（万辆）占全世界产量比重

近年来，乘用车产销量增速持续高于行业整体增速，成为拉动汽车行业增长的主要力量。
具体而言，乘用车市场依据品牌和产品类别的不同，呈现出不同的发展特征：
品牌结构方面，德系、美系、韩系、法系的市场份额持续扩张，自主品牌和日系则持续萎缩，以2014年为例，德系、美系、韩系、法系占乘用车销量比重分别为
20.00%、12.82%、8.96%和3.69%，市场份额较上年均有所扩大，其中美系增长最
为明显，而自主品牌和日系占乘用车销量比重分别为38.44%和15.71%，市场份额
较上年均有所下降；产品结构方面，运动型多用途乘用车（SUV）和多功能乘用

6 数据来源：Wind，2014年全球汽车产量尚未公布。
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车（MPV）是拉动乘用车增长的主要力量，以2014年为例，SUV销量同比增长36.44%，
MPV销量同比增长46.71%，轿车销量同比增长3.06%7。
（2）我国汽车行业发展趋势
日韩的历史经验显示，在汽车普及水平达到千人 200 辆之前，销量增速多在 10%以上；北京的经验表明，汽车普及水平在千人 100辆以上时，销量也能维持快速增长。截至 2013 年末，我国乘用车千人保有量为 77.62 辆，整体普及水
平仍较低，区域发展不均衡。2000年至 2013年中国千人乘用车保有量如下图8：
6.74
7.79
9.36
11.44
13.35
16.31
19.93
24.19
28.91
36.31
45.67
55.50
66.05
77.62
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013辆千人保有量增长率

在此背景下，我国汽车行业在经历 2011年的短暂降温后，自 2012年起恢复快速增长态势。未来，相对较低的乘用车普及水平仍将为汽车行业的快速增长提供有利的环境。
（三）汽车零部件行业概况及发展趋势
1、汽车零部件行业概况
为应对汽车行业日益激烈的竞争，自上世纪 90 年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零

7 数据来源：中国汽车工业协会。
8 数据来源：WIND。乘用车千人保有量=民用载客汽车拥有量/人口数量*1000。
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部件行业则接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产，模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。零部件工业的区域化特点被国际化所替代，涌现了一批独立面向全球市场的系统集成供应商。与此同时，零部件行业中的劳动密集型产业向低工资成本国家和地区大量转移，并与系统集成供应商形成层级供应关系。
系统集成即在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整、可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优。汽车零部件行业的系统集成特指：能够根据整车企业对零部件产品提出的系统级性能目标，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能部分的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。
零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。随着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能提出的更高要求，提高新车型的研发速度，逐渐放弃传统模式，而将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势。
具体而言，整车企业要求零部件企业具备以下能力：
（1）系统配套（即模块化）供货能力。即零部件企业能够成套或成系统的
供应产品，以简化整车企业的装配工作。
（2）同步研发能力。即零部件企业能够按照整车企业给定的系统级目标或
零件级目标，与整车企业同步开展研发工作，以缩短新车型的研发周期。
（3）系统集成能力。即零部件企业能够根据整车企业对零部件产品提出的
系统级性能目标，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。
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优秀的汽车零部件系统集成供应商往往同时具备以上三项能力，因而能够逐渐承担起产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任，从而拓宽价值链环节的参与范围，并在整车动力性、经济性、机动性、安全性及舒适性等几大性能的保证和提升方面起到日益重要的作用。在此背景下，全球各大汽车公司的零部件自制率大幅度下降，如 2006 年，通用公司的自制率为 33%，丰田为 22%，福特为 38%9。
2、汽车零部件行业的结构特征
根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为系统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。
企业分类研发方式系统集成能力供货方式
系统集成供应商
与整车企业同步研发具备系统集成能力
系统配套（即模块化供货）
分总成供应商
与整车企业同步研发或按图开发
不具备系统集成能力系统配套
零件供应商按图开发或按图生产不具备系统集成能力分散配套
根据汽车零部件企业与整车企业的合作关系，汽车零部件行业市场可分为整车配套市场（OEM 市场）和售后服务市场（AM 市场）。整车配套市场是指各零部件供应商为整车制造商进行零部件配套的市场；售后服务市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换以及对汽车进行改装所形成的市场。
OEM市场和 AM市场的主要区别如下：
市场分类
配套对象/
供货途径
特点（对零部件供应商的要求）发展趋势
OEM市场（整车配套市场）
整车制造商、系统集成供应商、零部件供应商/金字塔型供货模式
（1）须通过行业专业机构的第三方认证及整
车制造厂或系统集成供应商的严格认证，产品质量要求较高。
（2）须具备较大的生产规模以适应整车制造
商规模化生产的要求。
（3）须有较高的技术水平，与整车制造商紧
密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证，同时，还要承担及时供货、售后服务市场服务等的全套责任。
零部件企业与整车制造商、系统集成供应商正日益形成对等合作、互利共赢的战略合作关系
AM市场（售后服务市场）
专业零售店、连锁店、专卖
（1）须通过经销商的质量认证，与 OEM相比，
要求较低。
随着汽车保有量的提升

9数据来源：《世界汽车产业发展特点》，《宏观经济管理》，2006年第 11期。
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店、改装厂等/通过向上述对象销售最终实现向消费者销售
（2）与汽车整车制造业联系较弱，而与汽车
保有量、汽车消费者经济实力、消费者偏好、当地气候等联系较紧密，特别是涉及汽车内饰及影响汽车外观的产品。
（3）须有独特的设计能力、创新能力、快速
反应能力，能够适应多品种、少批量的市场需求，拥有良好的销售渠道和售后服务体系。
和消费者对个性化追求的不断提高，AM 市场对汽车零部件的需求将逐步增加
就OEM市场来看，目前已经形成由少量的整车研发及生产企业、一定数量的一级供应商和二级供应商、数量众多的三级供应商组成的金字塔式多层级供应商体系。其中，一级供应商与整车企业直接配套，因而对同步研发能力、系统集成能力和系统配套供货能力要求最高，因此一级供应商中的相当一部分为系统集成供应商。
AM 市场中则无多层结构，零部件供应商直接向需求方提供产品。由于 AM市场门槛较低，因此参与者众多，竞争激烈。
3、全球汽车零部件行业发展概况及发展趋势
全球汽车零部件行业经过长期的发展，在全球采购、专业分工的基础上，呈现出如下发展特征：
（1）全球零部件系统集成供应商主导一级配套市场
为应对激烈的汽车市场竞争，全球各整车企业的新车型研发速度持续加快，在零部件全球化采购的大环境下，系统集成供应商往往能够凭借其较强的同步研发能力和系统配套供货能力在市场竞争中脱颖而出，随着这些公司业务规模的不断扩大，其专业化、大规模、低成本优势又进一步加强了其主导地位。一批超大三级供应商
二级供应商
一级供应商
整车企业




弱
强
弱
强
同步
研发能力
系统集成能力
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规模的全球零部件系统集成供应商即在此背景下诞生，如博世、江森自控、电装、大陆集团等。全球范围而言，汽车零部件行业前十大上市公司占据较高的市场份额，近年来，随着新兴工业国家汽车零部件产业的兴起，行业市场集中度有所下降。下图10为 2003 年至 2010 年全球汽车零部件行业前十大上市公司的营业收入与市场集中度：
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
0500100015002000250030002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010亿美元前十大上市公司收入之和前十大上市公司市场集中度

以 2010 年为例，全球汽车零部件行业前十大上市公司的营业收入和市场份额如下：
公司名称营业收入(美元)市场份额
CONTINENTAL AG 大陆集团 34,554,114,762.72 4.75%
JOHNSON CONTROLS江森控制有限公司 34,304,999,424.00 4.71%
BRIDGESTONE CORP普利司通轮胎公司 32,690,486,110.60 4.49%
DENSO CORP电装株式会社 32,097,254,987.27 4.41%
MAGNA INTL麦格纳国际公司 24,102,000,640.00 3.31%
MICHELIN-B米其林集团 23,734,404,975.66 3.26%
AISIN SEIKI CO爱信精机株式会社 22,152,980,107.33 3.04%
SUMITOMO ELEC IN住友电气工业株式会社 19,801,014,186.68 2.72%
HYUNDAI MOBIS现代摩比斯汽车株式会社 19,159,423,741.51 2.63%
GOODYEAR TIRE固特异轮胎橡胶公司 18,831,998,976.00 2.59%
合计 261,428,677,911.77 35.90%
（2）新兴工业化国家本土供应商快速成长
近年来，以中国为代表的新兴汽车市场在普及化消费需求的带动下迅速成长，成为吸引全球汽车产业转移的主要目的地，快速发展的汽车产业为本土零部

10 数据来源：Bloomberg；市场份额估算公式：市场份额=营业收入/全球汽车零部件行业上市公司营业收入总和
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件企业提供了巨大的成长空间。一方面，全球系统集成供应商为保证与整车企业的良好合作，跟随其主要整车客户在新兴国家投资设厂，进行本地化研发及生产，在其生产组织的过程中，为提高零部件及整车性能价格比，将部分系统外包，从而带动了本土零部件企业的快速发展；另一方面，爆发式增长的零部件需求使得在某些本土零部件企业具有相对优势的领域诞生了一批新兴的、具有一定竞争力的本土零部件系统集成供应商。
4、我国汽车零部件行业发展概况及发展趋势
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展，行业发展概况如下：
（1）行业规模迅速扩大，但占汽车工业比重仍较低
加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，2001至2010年汽车零部件工业产值年均复合增长率约为25.07%，高于汽车工业总产值21.17%的年均增
速。2001至2010年，国内汽车零部件行业产值及增速如下11：
55.26%
25.65%
23.35%
37.19%
51.50%
20.77%
4.89%
12.73%
31.10%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
010020030040050060070080090010002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010汽车零部件工业产值（百万元）增速

然而，我国零部件工业产值占汽车工业总产值比重仍在30%左右，远低于发达国家的60%～70%。其原因是我国本土汽车零部件企业的产品更多地集中在低附加值产品领域，在关键零部件产品的设计开发、制造工艺水平及供应链管理等方面还难以适应跨国汽车企业对整车匹配的较高要求，在参与整车同步研发、零部

11 数据来源：中国汽车工业协会，以汽车摩托车配件与车用发动机工业总产值之和替代汽车零部件产值。
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件系统集成等方面的技术力量也较为欠缺，难以在较短时间内形成对进口关键零部件的大规模替代。
（2）出口增长较快，结构性转变开始出现
近年来，我国汽车零部件出口额增长较快，贸易顺差持续扩大。2000至2013年汽车零部件行业出口情况如下12：
11.25
16.32 16.61
54.20
79.46
98.89
192.48
286.91
271.95
254.74
362.48
459.53
511.81
550.53
-50.00%
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%
250.00%
0.00
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013亿美元汽车零部件出口金额同比增速

近年来，我国汽车零部件行业出口发生了以下转变：一是有较高附加值产品的出口比例提高；二是对发达国家的出口金额不断增加，例如2009年，对美、日、德的汽车零部件出口合计总额占当年汽车零部件产品出口额的32.4%；三是对OEM
市场的出口规模不断扩大，例如，万向集团和本公司等一批国内领先企业已进入欧美OEM配套市场。
（3）行业集中度较低，系统集成供应商有望快速扩张
我国汽车零部件企业数量众多，2010年全国汽车零部件规模以上的企业数量为10,788家，从业人员超过200万人，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，系统集成供应商的市场份额有望快速扩张，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。
12 数据来源：中国汽车工业协会
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（4）各品牌车系配套市场进入难度差异较大
目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。
品牌体系市场化程度特征
欧美系高
对产品技术含量要求较高，只有部分研发实力较强、生产规模较大的自主品牌零部件企业能够成为该体系的供应商。
日韩系低
整车企业控制了关键零部件企业的股权，形成“金字塔式”的“整零”关系模式，自主品牌零部件企业很难进入这种封闭的供应体系。
自主品牌高
实行本土化采购战略，是国内具备整车配套能力的自主品牌零部件企业重点竞争的市场。
（四）发行人所处细分市场概况
1、汽车NVH零部件行业
（1）NVH简介
NVH 是指在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（ Noise），振动
（Vibration）和声振粗糙度（Harshness），是衡量汽车制造质量的一个综合性指标。
噪声（Noise）主要指驾乘人员听到的车内噪声；振动（Vibration）主要指驾乘人员感受到的来自于方向盘、地板和座椅的振动；声振粗糙度(又称不平顺性，Harshness)指噪声和振动的品质，是描述人体对振动和噪声的主观感受的指标，不能直接用客观测量方法来度量。
车内噪声主要来自两方面，其一是动力总成及附件噪声、轮胎噪声、风噪声等空气噪声向车内的传递，其二是由底盘、车身等结构件振动传递到车厢而引起的结构噪声。车内振动也主要来自两方面，其一是由动力总成振动向车内的传递，其二是由路面激励通过轮胎向车内的传递。噪声和振动问题往往是耦合的，车内噪声和振动的传递路径详见下图：
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动力总成振动zhendongzhengfong 动力总成及附件噪声
发动机激励
车内振动
车身结构振动风噪
悬置系统
悬架系统路面激励轮胎振动zhendongzhengfong 轮胎噪声
车内噪声
隔音系统密封系统

噪声和振动源往往难以消除，因此在汽车的开发过程中，工程人员往往通过设计优化 NVH零部件来控制噪声和振动的传递路径，从而实现对整车 NVH 目标的控制。
（2）汽车 NVH零部件分类
汽车 NVH零部件通常分为减震产品和降噪产品两大类。
减震产品主要包括橡胶减震产品和弹簧阻尼减震产品，其中橡胶减震产品在整车系统中的分布最为广泛，用于动力总成、车身、底盘等各类结构件之间的弹性连接和缓冲；弹簧阻尼减震器主要包括各类悬架弹簧及液压筒式减震器，起到轮胎和车身的弹性连接和提供阻尼的作用。
降噪产品主要包括隔音吸音产品（通常简称为隔音产品）和密封产品，隔音产品涵盖范围很广，主要分布于发动机舱、乘员厢、行李厢和底盘，其中如顶棚、主地毯等在内的大部分内饰件也同时是车内噪声控制的重要零部件，因此在 NVH领域也往往被作为隔音产品进行考虑；密封产品主要是指各类门、窗密封条，主要通过密封来隔绝空气噪声的传递。
汽车 NVH零部件的具体分类情况见下图：
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降噪产品
减震产品
橡胶减震产品
密封产品
NVH 零部件
隔音产品
弹簧阻尼减震器
（3）汽车 NVH控制的技术特点与发展现状
①技术特点
汽车 NVH设计是一项系统工程，涉及汽车的多个子系统以及各子系统之间的匹配关系。整车企业在研发的最初阶段就开始进行 NVH控制方面的设计，例如，在动力总成悬置系统的设计过程中，悬置安装的位置设计就需要考虑悬置系统的振动控制和隔振性能。
具体而言，整车企业在研发的前期阶段就对各零部件子系统设定了 NVH性能目标，而系统集成供应商则根据该系统级目标进行同步研发，包括系统设计、零件设计、零件开发、NVH 调试、耐久验证改进等工作，并在此过程中向整车企业提出改进意见，以更好的实现 NVH性能目标。
②发展现状
国内 NVH领域的零部件企业早期主要是按图开发，与整车企业同步研发的能力整体上较弱，而能够实现同步研发的企业也以零件级研发为主，系统集成能力较弱。近年来，整车企业对供应商同步研发、系统集成能力的重视程度越来越高，国内 NVH 领域零部件企业逐渐开始放弃按图开发，参与到同步研发乃至系统集成的环节中。目前国内一些零部件企业已经在动力总成悬置系统、底盘橡胶减振系统、发动机排气系统振动控制、发动机曲轴扭转减振器等重要子系统领域形成同步研发能力，包括本公司在内的少数领先企业则形成了系统集成能力，明显缩小了与国外优秀同行的差距。
2、橡胶减震产品基本情况
（1）橡胶减震产品
橡胶是具有可逆形变的高弹性聚合物材料，可通过配方的调整在一定范围内
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调节其阻尼特性；同时由于橡胶可以通过模具成型的方法塑造成各种形状，因此可以非常方便地满足零件各个方向的不同性能要求。基于以上特性，橡胶材料被广泛应用于各类汽车减震产品中。
汽车 NVH橡胶减震产品主要是金属－橡胶复合的减震产品，在汽车行业中广泛使用的金属－橡胶－液体减震产品（如液压悬置、液压衬套等）也归类为橡胶减震产品。
橡胶减震产品分布于汽车多个部位，其主要功用是降低相关零部件及子系统的振动，同时调整重要总成系统（如动力总成悬置系统、传动系统等）的动态性能，减少由于结构的振动而导致的整车NVH问题。橡胶减震产品的性能对整车NVH的控制、汽车可靠性能的影响是巨大的。橡胶减震产品的设计及在汽车整车开发中的匹配涉及系统动力学、振动力学、声学、材料学和机械设计等多个学科的知识，在理论研究和工程应用方面，均存在诸多亟待解决的问题。从产品的具体规格看，橡胶减震产品有10多个品种、10,000多个规格。常规的汽车橡胶减震产品包括动力总成悬置、车身车架悬置、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、排气吊耳、曲轴扭转减振器、动力吸振器、缓冲块等。
（2）主要橡胶减震产品简介及发展趋势
在橡胶减震产品中，动力总成悬置及底盘衬套（包括悬架衬套、控制臂衬套和拉杆衬套）是最具有代表性的产品，以下就以这两类产品为例介绍橡胶减震产品及其发展趋势。
①动力总成悬置
动力总成悬置是连接动力总成与车身或副车架的一个关键零部件，主要起支撑动力总成并隔离动力总成振动向车身传递的功能。通过合理的悬置系统设计，可以控制动力总成的运动和降低动力总成振动向车身的传递，提高整车的 NVH
性能。动力总成悬置在动力总成系统上的应用如下图：
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行业内最初对动力总成的振动模式理解不深，认为悬置只是一个简单的橡胶垫，起简单缓解动力总成振动激励向车内传递的作用。随着对动力总成振动研究的深入，从上世纪 40 年代起各国工程师都开始考虑动力总成的运动模态振型及频率，以系统的角度对悬置进行设计匹配，在此基础上提出了悬置各个方向的不同刚度要求，并发展出了各种形状的橡胶金属复合式悬置。上世纪 70 年代起，行业开始关注到不同工况频率下对悬置系统不同的性能要求，即 25Hz 以下的低频区域要求悬置系统有较大的刚度和阻尼，起抑制动力总成运动，衰减冲击载荷的作用；25Hz 以上的中高频区域要求悬置系统有尽量低的刚度和阻尼，起隔离动力总成激励的作用。在此基础上，各国大力发展液压悬置，通过悬置内置的流道和解耦结构来满足低频大刚度和高频低刚度的技术要求。我国自上世纪 80 年代末开始引入液压悬置技术，到 2000 年液压悬置已经普遍应用到了所有中高端的车型，部分小排量车型也配置了液压悬置。今后随着汽车电子控制技术的不断发展，半主动悬置和主动悬置将逐步取代现有的液压悬置，半主动悬置主要用于汽车动力总成的隔振，解决发动机怠速时汽车振动过大的问题，也可以用于悬架控制臂衬套或者减震器的上端支撑，解决在一个特定工况下悬架系统的振动；主动悬置在发动机的转速范围内或者汽车的各种行驶工况下，均能较好地控制相关部件的振动，但由于成本和可靠性等原因，目前仅用于高档轿车。
下图为汽车动力总成悬置产品的发展趋势：
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②底盘衬套
底盘是汽车的重要结构件，起承载车身、动力总成及各类附件，并传递动力总成的驱动扭矩及轮胎的行驶、转向、刹车等载荷的作用。底盘衬套是连接底盘结构件与车身、轮胎的弹性组件，如控制臂衬套、拉杆衬套、副车架衬套等，详见下图“悬架衬套”。底盘衬套是底盘的重要组成部分，决定底盘系统在整车NVH性能中的表现；另外，悬架特别是控制臂衬套是控制臂的重要组成部分，同时对整车的操控稳定性有较大贡献。
下图为悬架衬套在汽车中的应用：
悬架衬套目前的主导产品为橡胶衬套，在衬套设计时需要在保证操纵稳定性能的同时，尽可能地提高其对改善汽车 NVH性能的效果。目前普遍采用在衬套橡胶中增加插片、改变橡胶结构（开阻尼孔）等方式满足零件不同目标的实际需求。
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另外，液压衬套也部分应用在国外的高端车型中，同液压悬置的设计原理相同，液压衬套也能兼顾考虑零件低频振动、冲击吸收的高刚度、高阻尼要求及考虑零件中高频隔振的低阻尼要求。
目前，衬套在国内外的发展趋势为开发具有混合胶料的衬套，这种衬套具有较大的静刚度和比较小的动静，能在保证操控稳定性的前提下，较大地提高汽车NVH性能。液压衬套也将随着汽车电子控制技术的不断发展升级为半主动和主动的液压衬套。
（3）橡胶减震产品市场容量
①国内 OEM市场
假设一：根据中国汽车工业协会的预测，至 2015 年，我国汽车产销量预计可达 2,800 万辆至 3,000 万辆，其中乘用车产销量约为 2,200万辆至 2,500 万辆13。假设 2015 年汽车、乘用车的产销量均为该预测区间的下限值，即 2,800 和2,200万辆。
假设二：公司经营数据显示，2014 年每套乘用车橡胶减震产品（即每辆乘用车使用的主要橡胶减震产品）平均价格约为 593.42 元，据此估算，每套汽车
橡胶减震产品平均价格约为 563.75元。假设公司产品价格与行业平均价格相等，
且 2015 年的行业均价均与 2014年持平。
NVH 橡胶减震产品的 OEM市场容量测算及预测如下：
2010 2011 2012 2013 2014 2015E
汽车产量（万辆） 1,826.47 1,841.89 1,927.18 2,211.68 2,372.29 2,800.00
其中：乘用车 1,389.71 1,448.53 1,552.37 1,808.52 1,991.98 2,200.00
橡胶减震制品平均单价（元）
566.35 560.92 575.31 568.35 563.75 563.75
其中：乘用车 596.16 590.44 605.59 598.26 593.42 593.42
总金额（亿元） 103.44 103.31 110.87 125.70 133.74 157.85
其中：乘用车 82.85 85.53 94.01 108.20 118.21 130.55
②国内 AM市场
假设一：根据中国汽车工业协会的预测，预计 2015 年中国汽车保有量将达

13 资料来源：中国汽车工业协会关于“十二五”期间国内汽车产销量预测证明的函，中汽协函字[2012]020 号。
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到 1.6亿辆，其中乘用车保有量约为 1.3亿辆14。
假设二：一辆汽车的使用寿命通常约为 10 年。橡胶减震产品的使用寿命则因各类产品安装位置的不同而有所差异。由于橡胶减震产品对驾乘安全性并不构成重大影响，因此基于国内汽车消费者的消费习惯，假设约有 50%的汽车在其寿命期内会发生一次橡胶减震产品的更换。根据上文假设，2014 年每套乘用车橡胶减震产品平均价格约为 593.42 元，每套汽车橡胶减震产品平均价格约为
563.75 元。根据 2014 年的平均单价，每辆汽车 10 年内合计更换维修橡胶减震
制品的总费用为 281.87 元（563.75×50%），分摊到每年约为 28.19 元；其中，
乘用车需 296.71元（593.42×50%），分摊到每年约为 29.67元。假设 2015 年的
行业均价与 2014年持平15。
NVH 橡胶减震产品的 AM市场容量测算及预测如下：
2010 2011 2012 2013 2014E 2015E
汽车保有量（万辆）
7,801.80 9,356.32 10,933.09 13,741.00 14,870.50 16,000.00
其中：乘用车 5,861.62 7,204.42 8,683.11 10,313.33 11,656.67 13,000.00
橡胶减震产品年均单价（元）
28.32 28.05 28.77 28.42 28.19 28.19
其中：乘用车 29.81 29.52 30.28 29.91 29.67 29.67
总金额（亿元） 22.09 26.24 31.45 39.05 41.92 45.10
其中：乘用车 17.47 21.27 26.29 30.85 34.59 38.57
③国内总市场
综上，汽车橡胶减震产品的 2014 年国内市场容量约为 175.65 亿元，预计
2015年将达到 202.95 亿元。NVH橡胶减震产品的市场容量测算及预测如下：
2010 2011 2012 2013 2014E 2015E
总金额（亿元） 125.54 129.56 142.32 164.75 175.65 202.95
其中：乘用车 100.32 106.80 120.30 139.05 152.79 169.12
3、隔音产品基本情况
（1）隔音产品
随着汽车日益大众化和家庭化，并逐渐演变为一个移动的生活空间，其舒适性正日益受到用户的重视。因而，人们对汽车的隔音性能提出了更高的要求。汽

14 资料来源：同上
15 测算方法参考：梁坚，张伟，《透视汽车振动噪声（NVH）橡胶减振业》，《汽车与配件》，2011 年第 10 期。
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车隔音产品指用于减小或消除发动机噪声、路面噪声和风噪等车内噪声的产品。
（2）隔音产品的分类
根据安装位置不同，汽车隔音产品可分为发动机舱隔音产品、驾乘舱隔音产品和行李箱隔音产品等，每一处使用的隔音材料和产品各不相同。汽车隔音产品的分类见下图：
发动机舱
驾乘舱
行李箱
汽车音产品
引擎盖消音隔热垫
前围消音隔热垫
衣帽架
顶篷
主地毯
行李箱隔板
前围前隔热垫
（3）主要隔音产品简介及发展趋势
①引擎盖消音隔热垫
引擎盖消音隔热垫是一种聚醚型聚氨酯隔热隔声泡沫，外面覆有一层增强铝护膜，内面则涂有一层压敏粘胶。它可以阻隔发动机向车头盖的空气传热，吸收和反射发动机向上辐射的噪音，并可以在 180℃以下长时间稳定工作。引擎盖消音隔热垫上有开口和不开口的吸音腔，它们可以吸收和消耗声能，从而保证了材料能取得最佳的吸音效果。引擎盖消音隔热垫上还镀有一层增强铝膜，它可以反射绝大部分的热量，这可以减少传到引擎罩上的热量，延长表层喷漆的使用寿命。
②前围板
前围板安装在轿车前围板驾驶舱一侧并与前围板钣金件贴合，阻隔发动机向驾乘舱的空气传热，吸收和反射发动机向驾乘舱辐射的空气噪音及一些结构噪音，是隔音产品中的“主力队员”。前围板通常使用无纺布和毛毡组成的复合材料，由纤维直接注射成型，具有质量轻的优点。也有些前围板使用更先进的 RIM
Foil和 PU泡沫的复合材料，针对零件不同部位所处的噪声情况使用不同密度的泡沫，可提供极佳的隔音效果；由于整个零件都使用同一种材料，回收时无需对
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材料进行分离处理，这就大大提高了材料的可回收率。
③行李箱隔板
行李箱隔板用于隔断或衰减发动机和车体外的热源及噪音向乘客舱内传递，提高乘员的安全性和舒适性。安装于汽车行李箱舱钣金表面，主要采用隔音隔热、降噪、无毒、无味的毛毡、纤维等环保材料，覆盖钣金表面，给驾乘人员一种良好的感观享受。同时阻隔由于车轮和地面磨擦产生的噪音，避免传入架乘舱而影响驾乘人员乘坐的舒适性。
④顶篷
车内顶篷是内饰件中材料和品种花样最多的一种复合层压制品。它的作用除了起装饰功能外，还起着阻隔车顶振动产生的结构噪音向驾乘舱传递的功能。顶篷按其材料分为硬质顶篷和软质顶篷；按其加工方法分为成型顶篷、粘接顶篷和吊装顶篷。硬质顶篷一般是玻璃钢压制再喷涂面漆而成，或 PVC板材吸塑成型。
软质顶篷一般由基材和表皮构成，基材包括热塑性聚氨酯发泡内材、PP 发泡内材、热塑性毡类内材、玻璃纤维瓦楞纸、蜂窝状塑料带等，表皮材料包括织物、无纺布、TPO、PVC 等。我国轿车顶篷一般使用 TPO 发泡片材、玻璃纤维、无纺涤纶布材料层压成形。
⑤主地毯
汽车主地毯可以吸收和反射由底盘向驾乘舱传递的结构噪音。在所用材料上，有使用地毯和毛毡的，也有使用无纺布和毛毡的。总的来说，使用地毯和毛毡的效果要更好，具有更好的耐磨性、尺寸稳定性和易清洗性，而且隔音效果更佳。
随着生活水平的不断提高，人们对汽车的乘坐舒适性、安全性和可靠性要求也越来越高，这也决定了隔音产品未来的发展方向，具体如下：
①隔音材料要有良好的吸音、隔音性能；材料中对人体有害的成份要尽量少，四大排放值要低；材料的外观、手感要好；具有良好的使用性能，如耐磨性，耐污性。
②在基于重量和成本考虑的前提下提高隔音产品整体的声学性能；努力提高隔音产品的吸音性能；提高仪表板和门饰板的隔音性能。
③研究和开发行李箱的新外观、新装载系统、新结构。
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④在内饰材料方面加强双层板材结构、“三明治”结构、微孔箔材、粘接皮革、耐高温毡等新材料的开发和利用；同时加强车内、外系统的声学设计等。
（4）隔音产品市场容量
①国内 OEM市场
假设一：根据中国汽车工业协会的预测，至 2015 年，我国汽车产销量预计可达 2,800 万辆至 3,000 万辆，其中乘用车产销量约为 2,200万辆至 2,500 万辆16。假设 2015 年汽车、乘用车的产销量均为该预测区间的下限值，即 2,800 和2,200万辆。
假设二：公司经营数据显示，2014 年每套乘用车隔音产品（即每辆乘用车使用的主要隔音产品）平均价格约为 952.34 元，据此估算，每套汽车隔音产品
平均价格约为 904.72 元。假设公司产品价格与行业平均价格相等，且 2015 年的
行业均价均与 2014年持平。
隔音产品的OEM市场容量测算及预测如下：
2010 2011 2012 2013 2014 2015E
汽车产量（万辆） 1826.47 1841.89 1,927.18 2,211.68 2,372.29 2,800.00
其中：乘用车 1389.71 1448.53 1,552.37 1,808.52 1,991.98 2,200.00
隔音产品的平均单价（元）
974.80 966.03 945.64 928.37 904.72 904.72
其中：乘用车 1026.11 1016.88 995.41 977.23 952.34 952.34
总金额（亿元） 178.04 177.93 182.24 205.33 214.63 253.32
其中：乘用车 142.60 147.30 154.52 176.73 189.70 209.51
②国内 AM市场
通常仅在汽车发生事故的情况下，汽车NVH隔音件产品才可能发生更换，故AM市场容量很小，可忽略不计。因此隔音产品的国内市场容量与其国内OEM市场容量大致相等。
（五）行业竞争状况
1、橡胶减震产品行业的竞争状况
（1）行业竞争格局
在全球OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系

16 资料来源：中国汽车工业协会关于“十二五”期间国内汽车产销量预测证明的函，中汽协函字[2012]020 号。
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展开。一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场
则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。全球汽车零部件产业的转移为发展中国家的零部件企业带来较大的市场空间，而少数具备较强同步研发、系统集成和系统配套供货能力的零部件企业则获得更多一级配套市场的进入机会。
目前，国内从事汽车橡胶减震产品生产的企业有600多家。其中进入乘用车OEM市场的仅有约50家，其余企业主要服务于AM市场。
AM市场对供应商的资金实力、生产规模、配套能力、技术水平和成本等方面的要求均低于OEM市场，因此门槛相对较低，供应商数量较多，市场竞争十分激烈。
国内汽车橡胶减震产品生产企业中实力较强的主要有本公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、宁海建新橡塑有限公司、东海橡塑（天津）有限公司、亚新科零部件（安微）有限公司、无锡沃可通用工程橡胶有限公司、十堰东森汽车密封件有限公司、无锡雀来宝减震系统有限公司、浙江骆氏实业有限公司等企业。
（2）行业内主要企业的基本情况
本公司的主要竞争对手具体情况如下17：
①安徽中鼎减震橡胶技术有限公司
该公司成立于 2005 年，系中鼎密封件股份有限公司的下属企业。该公司主要从事汽车和铁路工业底盘和动力传动系统用减震橡胶金属件产品研发、制造与销售。
②宁海建新橡塑有限公司
该公司成立于 1984 年，前身为宁海县建新橡胶厂。该公司主要生产轿车橡胶、塑料、密封条、冲压件、接插件、弹簧等产品。该公司主要客户为一汽大众、上海大众、沈阳金杯通用、神龙富康和杭州松下家用电器有限公司等公司。
③东海橡塑（天津）有限公司
该公司成立于 1995 年，由日本东海橡胶工业株式会社、日本三井物产株式会社、天津汽车工业（集团）有限公司和天津环宇橡塑制品厂共同出资成立，主

17 资料来源：各公司网站
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要生产汽车用减震橡胶及胶管。该公司主要客户为丰田、本田、日产等日系整车制造商。
④亚新科零部件（安徽）有限公司
该公司成立于 1994 年，是由亚新科工业技术有限公司在宁国投资的外商独资企业。该公司主要生产汽车、摩托车、家电、工业工程等行业配套用的橡塑件、模具、各式修车工具产品和五金产品。
⑤无锡沃可通用工程橡胶有限公司
该公司是德国沃可集团公司在中国的独资企业，主要生产销售橡胶金属减震器及橡胶密封件，主要客户是一汽大众、上海大众等国内大型汽车制造厂及西欧,北美汽车制造商。
⑥十堰东森汽车密封件有限公司
该公司是东风汽车公司下属东风实业有限公司的一家专业生产汽车橡胶模压制品的全资子公司，前身为原二汽运输处密封件厂，该公司主要从事精密油封、减振垫产品、机油标尺及胶管设计开发、生产和销售。
⑦无锡雀来宝减震器有限公司
该公司成立于 2005 年 11月，为瑞典雀来宝（TRELLEBORG）在中国的独资企业。无锡雀来宝减震器有限公司专业生产橡胶金属减震器，主要为上海大众、上海通用、长安福特、一汽大众、武汉神龙、江淮、北京现代、奇瑞等国内主要汽车公司配套橡胶减震器，同时产品出口至欧洲和美国。
⑧浙江骆氏实业发展有限公司
该公司成立于 1988 年，主要生产汽车用悬挂衬套、液压和机械式发动机支承，减震衬套、控制臂衬套和其他橡胶、塑料零件。公司主要客户为一汽-大众、上海大众、一汽集团、一汽-丰田、金杯通用、华晨汽车、奇瑞等整车制造商。
2、隔音产品行业的竞争状况
（1）行业竞争格局
国内生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场。与橡胶减震产品行业类似，隔音产品OEM市场对供应商的技术水平和质量要求较高，零部件企业须通过整车企业的体系认证。由于隔音产品的技术门槛相对较低，因此市场竞争比橡胶减震产品OEM市场更为充分。
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国内汽车隔音产品生产企业中实力较强的主要有本公司、常熟市汽车饰件有限公司、上海汽车地毯总厂有限公司、温州市环球汽车衬垫有限公司、佛吉亚(武汉)汽车部件系统有限公司、上海华特汽车配件有限公司等企业。
（2）行业内主要企业的基本情况
本公司主要竞争对手具体情况如下：
①常熟市汽车饰件有限公司
该公司成立于 1992 年，主要为一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、北京奔驰、东风神龙、上汽汽车和上海大众等汽车制造厂配套门内护板总成、仪表板/副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成和天窗遮阳板等汽车零部件。
②上海汽车地毯总厂有限公司
该公司成立于 1985 年，隶属于上海申达股份有限公司，主要生产针刺地毯内饰材料、轿车地毯、衣帽架、行李箱内饰。该公司主要客户为上海大众、上海通用、安徽奇瑞等。
③温州市环球汽车衬垫有限公司
该公司成立于 1989 年，前身为温州市环球汽车衬垫厂，主要生产车用隔音垫材料。公司目前为上海大众、上海通用、一汽大众、武汉神龙、广州本田等公司配套生产隔音衬垫。
④佛吉亚（武汉）汽车部件系统有限公司
佛吉亚是全球领先的汽车零部件制造商，主要生产四大汽车模块：座椅、尾气控制系统、内饰系统、前端模块。公司主要客户包括一汽大众、上海大众、神龙公司、东风日产、长安福特、奇瑞等。
⑤上海华特汽车配件有限公司
该公司成立于 1998 年，主要产品为：遮阳板、隔音隔振垫、中间扶手、座椅发泡、门内把手、换档罩盖、EPP发泡产品以及其他产品。目前该公司所开发的产品已被上海大众、上海通用、天津丰田、南汽集团等国内汽车厂家选用。
3、同行业或相关行业上市公司的基本情况
以下为公司同行业或相关行业上市公司基本情况介绍，其中中鼎股份的控股子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与本公司同属于橡胶减震产品细分行业，其他公司均属于相关行业。
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（1）同行业或相关行业上市公司的主营业务
公司名称主营业务
中鼎股份
安徽中鼎密封件股份有限公司主要从事密封件行业，主导产品“鼎湖”牌橡胶密封件和特种橡胶制品广泛应用于汽车、工程机械、石油化工、船舶铁路、航天军事等行业领域。
宁波华翔
宁波华翔电子股份有限公司是一家主要从事汽车零部件的开发、生产和销售的汽车制造公司。公司的主要产品包括仪表板总成、门内饰板总成、胡桃木饰件总成、中央通道总成、前后档风玻璃包边、线路保护器、空调蒸发器组件、冲压及焊接件等，应用于汽车内外系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调配件、汽车发动机系统。
双林股份
宁波双林汽车部件股份有限公司的主要产品是汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具等。
美晨科技
山东美晨科技股份有限公司是一家从事非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售企业。主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震和胶管制品，为客户提供适应复杂工业环境要求的减震和流体系统解决方案。
龙生股份
浙江龙生汽车部件股份有限公司是一家专业的汽车座椅金属零部件制造商。其主要业务为各类汽车座椅滑轨、调角器及升降器等功能件和座椅系统其他冲压零部件的研发、生产和销售。
资料来源：同花顺 iFinD
（2）同行业或相关行业上市公司的主要财务指标
单位：万元
公司名称
2014年 9月30日总资产
2014 年 9月 30日归属于上市公司股东的净资产
2014年 1-9月营业收入
2014年 1-9月利润总额
2014年 1-9月归属于上市公司股东的净利润
宁波华翔 826,395.04 416,465.60 607,487.56 70,383.42 44,650.34
中鼎股份 545,598.29 284,126.50 386,236.97 56,802.92 44,737.81
双林股份 201,049.13 105,341.36 102,979.76 10,391.82 8,832.90
美晨科技 280,052.93 96,442.00 57,589.39 4,495.74 3,767.98
龙生股份 58,997.85 47,355.96 25,529.19 3,349.80 2,914.70
注：数据来源于上市公司 2014年三季报
4、汽车 NVH 零部件行业的主要进入障碍
目前，进入本行业主要存在以下障碍：
（1）资金实力要求较高
一方面，汽车零部件行业属于资金密集型行业，其中，隔音产品行业由于企业往往需要跟随客户就近设厂，对资金实力的要求更高；另一方面，随着系统集成供应商在一级配套市场的快速扩张，订单的持续增加也对企业的产能及资金实力提出更高要求。
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（2）技术壁垒较高
随着系统集成供应商在汽车 NVH零部件的一级配套市场逐渐占据优势地位，行业的技术壁垒逐渐提高。具体而言，零件级同步研发一方面要求企业须具备较强的零件设计能力和完备的 CAE分析验证等能力，另一方面还要求企业具备零件测试与验证能力和台架疲劳测试验证等能力。系统级同步研发则在零件级同步研发的基础上，要求企业具备系统设计能力、整车 NVH测试验证分析能力以及整车道路测试验证分析等能力。
（3）OEM市场存在较高的资质壁垒
NVH 零部件企业要进入 OEM市场，需要同时通过第三方认证和第二方认证：
第三方认证即 ISO/TS16949、ISO14001等质量和环境管理体系认证；第二方认证
即整车企业对供应商的资质认证，具体而言，整车企业首先对供应商的研发能力、加工工艺和批量生产能力进行审核，并在此基础上通过材料试验、产品试验和装车路试等方式进行产品质量认证，整个认证过程少则 1年，长则 3至 5 年。
（4）OEM市场客户粘性较强
由于整车企业对供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能力有着较高的要求，因此两者的合作关系通常较为稳定。此外，随着车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，越来越多的整车企业开始推行平台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，一旦进入整车企业的配套体系，零部件企业获取后续订单的能力便大大增强。因此，较强的客户粘性提高了行业的进入壁垒。
4、市场供求状况及变动原因
（1）市场需求状况及其变动情况
国内汽车产量及保有量的逐年上升以及汽车零部件全球化采购的不断深入，为国内汽车橡胶减震产品和隔音产品带来广阔的市场空间。具体的市场容量测算详见本节“二、（四）发行人所处细分市场概况”。
（2）市场供应状况及其变动情况
橡胶减震产品方面，尽管国内企业数量较多，但具备同步研发、系统集成和系统配套供货能力的企业仍较少且产能有限，无法满足客户品质要求提升带来的巨大市场需求，目前一些中高档汽车橡胶减震产品仍须从国外进口。随着产能的扩大和研发能力的继续提升，优势本土企业的市场份额有望迅速扩张。
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隔音产品方面，由于技术要求相对较低，国内企业基本能够满足国内汽车配套需求。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
本行业利润水平主要受零部件产品价格和上游原材料价格变动的影响。
一般来说，新车型和改款车型上市初期售价较高，而新车型的上市往往带来老车型价格的下降。整车企业将降价压力传导至一级供应商，一级供应商则将降价压力传导至二级、三级供应商。在此背景下，少数优势企业能够通过加强与整车企业的同步研发，提高产品结构中配套于新车型的比例，从而使利润水平相对稳定。
汽车橡胶减震产品的主要原材料为外协件和橡胶。其中，外协件占比较高，其主要原材料为铝锭和钢材，由于外协件加工企业数量众多，议价能力较弱，因此铝锭和钢材等原材料的涨价对橡胶减震产品成本的影响相对较小。相对而言，天然橡胶对橡胶减震产品成本的影响较大。隔音产品的主要原材料为 PET 短纤、PP 短纤、PE 粒子、PP 粒子、EVA 粒子等石油化工产品，其价格与原油价格相关性较高。一般而言，当原材料价格达到一定涨幅时，零部件厂商可与客户协商进行一定幅度的提价，以避免利润水平大幅下滑。
此外，随着人口红利的逐渐消退，人力成本的上升将成为常态，但由于企业可通过提高机械化率降低人工成本，行业利润水平将不会受到重大影响。综合以上分析，本行业利润水平相对稳定。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
中国已将汽车产业确定为国民经济支柱产业，而汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分和基础。国家相继出台了一系列政策鼓励和支持汽车及零部件行业的发展。本行业的产业支持政策详见本节“二、（一）2、行业主要政策法规”。
（2）在全球汽车普及浪潮和零部件全球化采购背景下，国内零部件行业未
来市场空间广阔
尽管目前国内汽车产销量增速回落，但我国汽车尤其是乘用车人均保有量仍较低，国民经济的发展、居民消费水平的提高、城市化进程的推进以及道路状况
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的不断改善仍将推动国内汽车产销量和保有量的持续增长，从而为零部件企业带来广阔的国内市场空间。
从全球来看，新兴工业化国家的汽车普及仍将成为全球汽车产销量和保有量增长的持续动力，随着汽车产业链向新兴工业化国家转移，以及零部件采购的全球化，我国汽车零部件出口将保持快速增长。
（3）系统集成供应商承担更多同步研发和模块匹配工作，有望快速扩张
随着整车和零部件分工的不断细化，零部件企业中的系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作，从而拓宽了在价值链环节中的参与范围。
此外，根据行业惯例，与整车企业同步研发成果相关的知识产权均由零部件企业享有，非经许可，整车企业不得将该成果涉及的产品交由其他供应商生产。
因此零部件企业能够凭借同步研发锁定客户订单，并为进一步扩张积累优势。随着在汽车产业链中参与范围和深度的不断提高，系统集成供应商有望凭借较强的客户粘性快速成长并主导一级配套市场。
2、不利因素
（1）自主品牌零部件企业普遍资金实力较弱，制约长期发展
相比全球汽车零部件巨头，国内企业尤其是自主品牌企业普遍规模较小，资金实力较弱，对长期发展形成制约。整车企业对零部件企业同步研发、系统集成和系统配套供货能力要求的提升成为系统集成供应商快速扩张的基石，但同时也对零部件企业的资金实力提出了更高的要求，目前自主品牌中的优势企业往往面临现有产能和资金的制约。
（2）原材料价格波动较大，影响利润稳定
报告期内，钢材、铝锭、橡胶、涤纶短纤维和塑料粒子等原材料价格波动较大，导致企业营业成本产生较大波动。由于本行业企业规模普遍较小，议价能力较弱，原材料价格的上涨难以完全向下游转嫁，从而带来毛利率下降的风险。
（七）行业技术水平及技术特点
1、NVH 零部件行业共有的技术特点和技术水平
NVH 零部件完整的研发和生产过程主要包括：NVH系统设计、零件设计及 CAE分析优化、零件开发、零件性能测试与验证、整车 NVH测试与分析、批量生产规
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划和批量生产。目前国内 NVH零部件行业内除本公司外，仅有为数不多的系统集成供应商具备完整参与以上过程的能力。其中，NVH 系统设计、CAE 分析优化、整车 NVH 测试与分析等环节对人员的技术和经验、设备的技术水平均有很高要求。
2、橡胶减震产品行业的技术特点和技术水平
橡胶减震产品一般均由金属嵌件与橡胶硫化并与其他金属结构件组装而成。
各橡胶减震产品开发阶段的硫化、嵌件前处理、涂胶等工艺基本相同，橡胶配方设计和炼胶工艺对橡胶的粘弹特性至关重要，而橡胶的粘弹特性决定了减震性能，因此橡胶配方设计和炼胶工艺是核心环节。一般而言，规模较大的企业能够根据客户要求进行橡胶配方设计和密炼，而小型企业通常不参与以上环节，直接外购硫化所需的橡胶。
橡胶配方设计须兼顾橡胶的弹性、阻尼、拉伸强度、撕裂强度、断裂伸长率、压缩永久变形、耐高温和蠕变、耐低温、耐臭氧、疲劳等多项指标，由于指标之间会相互牵制，因此各项指标的平衡优化是这一环节的核心所在，对配方设计工程师的技术和经验要求较高。炼胶工艺的核心在于保证混炼胶质量稳定，而炼胶工艺的优化则主要依靠炼胶设备技术水平的提升。
3、隔音产品行业的技术特点和技术水平
隔音产品一般均由基材和面料加工而成，主要承担吸音和隔音的功能。目前隔音产品行业内多数企业均须外购基材和面料，仅有少数企业具备独立生产能力。
具体而言，隔音产品的基材主要包括木粉板类、CPP板类、EVA片材、轻质GMT板材、聚氨酯发泡和TPR弹性体，木粉板类、CPP板类和EVA片材的主要性能为隔音，轻质GMT板材、聚氨酯发泡、TPR弹性体还附带吸音性能。基材的厚度、密度是隔音性能的主要影响因素，而空隙率则是决定吸音性能的关键因素。基材的选用和生产工艺对隔音产品的性能有重要作用，其中，基材选用水平取决于测试设备技术水平和测试经验水平，生产工艺则主要取决于生产设备技术水平。
（八）行业特有的经营模式
行业内企业均采用以销定产的经营模式。服务于OEM市场的NVH零部件企业均根据整车企业的订单进行生产，而订单获取方式则分为同步研发和按图开发两
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种；AM市场则进一步细分为OES（原厂售后服务）市场和维修市场，OES市场由整车企业提供订单，维修市场则由零部件批发商提供订单，零部件企业采用按图纸或按样品生产的方式，由于AM市场涉及产品种类众多，对生产柔性要求相对较高。
（九）行业周期性、区域性和季节性特征
汽车属于可选消费品，其产销量和宏观经济景气度呈正相关关系，因而汽车行业具有较强的周期性。作为汽车行业的上游，零部件行业也必然会受到宏观经济周期性波动的影响。由于汽车的生产与销售除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车零部件行业也同样无明显季节性特征。自上世纪九十年代以来，各整车企业纷纷建立了全球采购体系。在此背景下，由于橡胶减震产品的运输和仓储均较为方便，故不存在区域性特征；隔音产品由于体积较大，运输成本较高，因而存在一定的区域性，供应商多跟随客户就近设厂。
（十）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及影响
汽车橡胶减震产品的上游是橡胶产业和铁、铝等金属加工业，其中，橡胶以天然橡胶为主，近年来价格波动明显；汽车隔音产品的上游为化学短纤、天然纤维和塑料粒子等石油化工产品加工业，价格基本跟随石油价格波动，但略有滞后。
由于上游行业容量较大，本行业的采购金额占比较低，因此本行业的景气度对上游影响不大。
汽车橡胶减震产品和隔音产品的下游是汽车行业，汽车行业景气度对本行业有直接影响。
（十一）产品出口地的有关进口政策及当地市场竞争格局
本公司出口的产品全部为汽车橡胶减震产品。报告期内，公司每年的产品出口收入占主营业务收入比例均高于 30%，产品主要出口地为北美和欧洲。目前，本公司产品主要出口地的关税税率分别为：美国 2.5%、欧盟 2%。公司出口的汽
车橡胶减震产品除按进口国要求需缴纳进口关税外，没有遇到反倾销、反补贴调查等壁垒。
就市场竞争程度来看，由于世界知名的整车制造厂绝大部分集中在欧美国家，欧美市场也成为全球汽车零部件制造厂商必争的战略要地。在经过不断的竞
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争和淘汰后，欧美市场已形成少数大型汽车零部件企业控制 OEM市场、全球零部件企业争夺 AM市场的竞争格局，而在一些细分行业（如汽车橡胶减震产品行业、汽车制动系统组件行业等），来自中国和印度等国的自主品牌零部件企业也依靠长期专业化生产积累的技术优势和较强的价格优势在欧美 OEM 市场获得了一定份额。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司主要产品近三年市场份额变动情况及未来变化趋势
目前公司生产的汽车橡胶减震产品已形成三大类 2,000多个品种，生产的汽车隔音产品共有 1,000 余种。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至 2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。在国外市场，公司产品出口至北美、欧洲、东南亚、中东等地区，并成为国内为数不多的进入国际整车配套（OEM）体系的汽车零部件供应商之一。
近三年公司汽车橡胶减震产品及隔音产品在国内市场的占有率如下表18：
产品
国内市场占有率
2012年 2013年 2014 年
橡胶减震产品 3.66% 4.32% 4.76%
其中：OEM市场 4.37% 5.31% 6.09%
隔音产品 3.75% 4.25% 5.07%
随着公司研发技术不断进步、生产效率不断提高、国内外客户群不断扩张，预计公司未来将继续巩固在国内汽车橡胶减震产品和隔音产品市场的领先地位，并稳步扩大国外市场份额。
（二）主要竞争对手
公司主要竞争对手详见本节“二、（五）行业竞争状况”。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、公司在行业中的竞争优势
（1）具备同步研发及系统集成的能力
18 公司产品国内市场占有率=公司产品国内销售收入/国内市场容量，国内市场容量测算详见本节“二、（四）发行人所处细分市场概况”。
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公司一直坚持以研发为导向的经营策略，经过多年的技术发展和积淀，目前在汽车 NVH领域的研发能力已符合多家全球知名汽车制造商的技术指标要求，是国内领先的具备整车同步研发能力的 NVH零部件系统集成供应商，也是较早进入全球整车配套零部件采购体系的自主品牌汽车零部件生产企业。公司先后参与了上海通用、通用汽车、克莱斯勒、宝马、奥迪、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、长安福特、长安汽车、吉利汽车、华晨金杯、江淮汽车、比亚迪汽车、奇瑞汽车等汽车制造商的同步研发，与法雷奥、佛吉亚、本特勒等全球知名汽车系统集成供应商也建立了长期的合作关系。报告期内，公司完成以及正在进行的同步研发项目合计超过 300 项。具体情况详见本节“六、（二）公司同步研发项目”。以
2014年为例，公司在 OEM市场实现的销售额中，同步研发获取的订单约占 80%。
公司拥有同步研发及系统集成能力的意义主要在于：针对整车的同步研发技术门槛高，有利于公司提高议价能力；另外，在一款新车型研发成功后，一般情况下该款车型所需相关零部件均会向参与研发的供应商进行独家配套采购，这又保证了产品销售量的稳定性；更重要的是，公司在同步研发中参与到整车性能和结构的设计及测试环节，成为整车制造商研发体系的重要组成部分，这有利于公司与整车制造商保持良好合作关系，从而在 OEM 市场中维持稳定的客户群。
与整车企业实现系统级的零部件同步研发（即成为零部件系统集成供应商）是零部件企业争夺市场的战略制高点。对于 NVH 领域而言，重点是在同步研发过程中要能有效解决整车 NVH控制系统的功能性需求。从概念设计开始，包括具体的系统设计、零部件方案设计、虚拟验证、零件同步开发、样件试制、整车系统验证、NVH系统调试、耐久验证改进，直到批产准备、批产移交，需要参与整车开发的全部历程，只有企业自身拥有足够强大的研发实力，才能保证各个环节的高效、成功实施。
为了使公司的研发能力达到系统级的整车同步研发要求，公司多年来在人员、设备等方面投入了大量的资源。目前公司研发中心已经拥有国内一流且达到世界先进水平的研发、检测设备，并已建立一支高素质的研发团队，在整车 NVH测试能力，减震系统和零件的设计、验证能力，隔音系统和零件的设计、验证能力，橡胶和隔音材料的基础研究能力等方面都已走在国内企业的前列，积累了强大的技术实力。具体体现在以下几方面：
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①拥有高素质及经验丰富的研发团队
公司目前已拥有一支高素质且经验丰富的研发团队，截至 2014 年 12 月 31日，公司研发员工总数 496名，其中专门从事基础材料研究的工程师 20 名，CAE分析的工程师 25 名；另外，公司还特聘了 2 名高校教授，形成了一支以中青年为主体的、梯度合理的科研队伍，确保了公司的研发水平在国内同行中处于领先地位，并逐渐趋近世界先进水平。
②拥有完整及先进的研发实验室
为了满足各个业务模块的测试需求，公司目前已拥有四个检测实验室，共计建筑面积约 7,500平方米，实验室各类测试设备 200余台，测试范围包括整车及子系统 NVH测试、结构件台架疲劳测试、弹性体性能测试、金属材料检测、检具及零件尺寸检测、环境耐候检测、化学分析、高分子材料分析等各项测试内容，支持公司各个业务模块的同步研发及基础技术研究。
公司于 2005年 5月导入 ISO/IEC：17025管理体系，公司研发中心下设的“产品测试中心”于 2007 年 1 月通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的实验室检测能力认证，成为“国家级测试中心”。实验室认证的范围覆盖橡胶和橡胶制品、金属和金属制品、纺织品和纺织品制品、塑料和塑料制品等 4 大领域43个检测项目 77个检测标准。公司也一直积极参与整车企业的实验室认证，先后多次参与上海通用、长安福特、吉利等公司组织的气味认定和颜色认定等测试项目的认证。2011年 10月公司检测中心被上海通用评为“2011年度 SGM 供应商优秀实验室”。
③拥有长期稳定的技术合作伙伴
公司在技术上通过与上海交通大学、华南理工大学、兵科院宁波分院等科研单位的长期合作研究与开发，在汽车 NVH技术研发领域已经形成了独特的研发模式：坚持以市场为导向的研发理念，根据项目需求组织研发活动，合理安排研发费用，配备研发人员和设施；坚持与上游厂商形成战略联盟，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机，保持技术领先，进而提升产品竞争力。
④研发成果和技术积累丰富
公司经过多年的技术研发和生产经验的积累，目前已获得 13 项发明专利、101项实用新型专利。具体详见本节“五、（二）主要无形资产”。公司研发人员
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积极参与学术研究，在国内一级期刊上发表论文 27篇，国外期刊发表论文 4篇。
从 2005 年起公司积极参与政府和汽车行业的各项科技活动和成果鉴定，先后获得了国家高新技术企业（拓普减震 2008年度）、省级高新技术企业研究开发中心（2009年度）、宁波市科技型企业（2011年度）、宁波市专利示范企业（2012年度），国家高新技术企业（2012年度）、北仑区专利大户（2013年度）、省专利示范企业（2013年度）等荣誉，并参加了国家火炬计划（2005年度、2008 年度和 2011 年度）、网上技术市场（2005 年度和 2008 年度）、工业科研攻关（2005年度）、重大工业项目招标（2006年度）等项目科技活动，公司的 NVH 零部件工程技术中心被认定为宁波市北仑区企业工程技术中心（2012 年度第一批），NVH团队获得北仑区企业技术创新团队（2012 年度）的荣誉称号，并获批成立博士后工作站（2013 年度），“汽车动力总成悬置系统与悬置设计理论、开发技术及工程应用”项目先后获得了中国汽车工业科学技术进步奖二等奖（2010 年度）和宁波市科技进步二等奖（2010年度）奖项。
公司以“致力于消除来自动力总成、地面及空气的振动和噪声”为研发宗旨，
长期以来专注于汽车 NVH 领域研发水平的提高，研发投入逐年增加。2012 年至2014年，公司研发费用分别是 7,435.02万元、8,447.13万元和 10,718.77 万元，
占营业收入的比例分别为 3.97%、3.66%和 3.92%。通过不断的交流学习、人才引
进、设备升级和实验条件的改善，公司目前已经实现在整车 NVH系统研发和配套能力上与世界先进水平的接轨。
（2）具备国内领先的生产工艺
公司在产品的生产工艺流程、材料开发、过程质量控制和场地单元策划等批产开发方面具备强大的技术能力。在产品的批量生产环节，研发中心不仅仅进行产品的技术实现和质量控制，而且还能通过现场 IE 策划进行产品的生产成本优化，为企业生产规模快速增长和产品成本持续降低等方面提供强大的技术支持。
在减震产品的生产设备方面，橡胶密炼、金属表面处理、硫化、干式灌装等关键工序上均采用达到国际先进水平的全自动设备，使产品的质量和产量同时得到保证，能完全满足为国内外整车制造商大批量配套的要求，其中研发中心自行试制的液压悬置自动干式灌装设备是国内第一个（首批）实现该工艺的设备；在隔音产品的生产设备方面，为突出公司产品的成本优势，核心工艺设备采用部分
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国外引进、部分国内配置的方案，所有设备在功能和质量控制方面完全与国际主流设备一致，能完全满足国内整车制造厂大批量生产的产能和质量控制要求，而且在成本控制方面具有较大优势。公司产品生产技术与工艺详细情况见本节“六、
（三）公司生产环节核心技术情况”。
（3）品质管理领先优势
①现代化的设计分析技术
公司研发中心已大力推行 CAD、CAE 等数字化建设，并自行设计应用软件、程序或对商业软件进行二次开发。在产品结构设计方面，使用各种三维造型软件对产品进行模型设计，同时结合有限元分析软件分析设计数模是否满足性能要求和结构强度要求，指导产品结构优化直至满足设计要求；在工艺分析方面，使用材料成型分析软件对板材成型、锻造成型和压铸成型等方面进行模拟分析，指导模具设计和零件的结构工艺优化，确保设计零件的工艺可行性；另外，公司在橡胶疲劳分析和金属疲劳分析等方面也建立了较强的分析和预测能力，能按客户提供的疲劳载荷要求进行零件疲劳预测，也有能力到试车场采集到各载荷工况路谱数据，结合真实的路谱数据进行疲劳预测，从而在设计前期就面向客户整车的耐久目标，将所有的风险在产品开发流程的最前端即识别出来，大大缩短了开发周期，有效降低了开发成本。
②完善先进的产品性能检测设备
公司检测中心配置了世界一流的检测设备，在弹性体性能检测方面，公司引进了 MTS833 三轴路谱疲劳模拟试验台、MTS 831.50（1,000Hz）弹性体动态试验
仪、MTS 831.30（400Hz）弹性体动态试验仪、鹭宫 1,000Hz 扭振测试仪等，能
完成弹性体线性和扭转的各类性能检测；在结构件强度、疲劳检测方面，公司引进了整体泵站系统，包括 MTS 和 MOOG 两个国际著名检测设备供应商的各个规格设备共计 22套，覆盖悬置疲劳、衬套疲劳、纯扭、支臂、多轴耦合等测试范围，而且每个通道都能实现单轴向的道路谱实时加载测试；在尺寸检测方面，公司引进了龙门三坐标（检测范围 2米×5米×1.5米）、光学三坐标、柔性三座标和点
触式三坐标共计 5台套，覆盖大至顶棚和主地毯，小至橡胶护套的各类产品和检具的检测要求；在 NVH 测试方面，公司引进了整车消声室和整车转鼓、全消声室和混响室、主观评价室等专用检测室，并且引进了 B&K、BBM、LMS、Head 等各类
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测试分析系统，覆盖振动、噪声、模态、传递路径、声品质等各个测试环节，共计测试通道 140余个，能支持在整车上进行的各类系统、子系统和零部件产品的NVH 测试工作；在材料和耐候方面，公司引进了恒温恒湿实验室、VOC 实验室、气味实验室、光学暗室等专用检测室，并且引进了无损流阻测试仪、空隙率测试仪、声学阻抗管、TGA、FRIR、步入式烘箱、高低温湿热交变烘箱等各类测试设备，测试范围覆盖材料基础性能、声学性能、材料成分剖析、材料耐候性能等各类物理指标，能支持材料基础研究、材料配方开发及产品开发过程中的各类材料性能指标检测。
公司研发测试设备资产总额超过 7,000万元人民币，涵盖材料、产品的各类检测项目及在整车上的 NVH测试等各个方面，为工程师提供了在配方设计、新材料开发、产品开发验证、现场生产质量控制及配合主机厂在整车上的 NVH 问题攻关等环节上的有力的试验数据支持。
③严格的质量管理体系保证
公司制定了严格的质量管理目标和行之有效的品质保障体系，先后通过了QS9000、VDA6.1、ISO9001、ISO/TS16949等质量体系认证和 ISO14001环境保护
体系认证，先后导入 ERP、PDM、人事管理系统、财务管理系统和采购系统等管理软件，对质量体系、管理、人事、物料、生产、销售和财务实行计算机网络管理。
④产品性能达到国内外先进水平
公司产品进入整车配套市场均需经国内外整车制造商或系统集成供应商的严格认证及专业机构的第三方认证，性能优异，质量稳定，公司获得了浙江省质量技术监督局颁发的《浙江名牌产品证书》（有效期为 2013 年 12 月至 2016 年12月），并得到客户的普遍高度认可。
近年来公司所获得的客户颁发的主要奖项如下：
序号名称颁发单位 福田汽车同步开发联合体成员单位
（2005年 5月）
福田汽车工程研究院 长安汽车集团技术中心悬挂软垫试制基地（2005年）
长安汽车集团
3 2006年度上汽通用五菱合格供应商上汽通用五菱汽车股份有限公司
4 第九届供应商大会快速进步奖上海通用汽车有限公司
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(2006年)
5 2008年度合作贡献奖
安徽江淮汽车股份有限公司乘用车制造公司
6 物流体系 A级证书（2008年 7月）长安福特马自达汽车有限公司
7 A级供应商证书（2008年 9月，有效期三年）一汽-大众汽车有限公司
8 配套资格证书（2008年 9月）北美克莱斯勒公司
9 2009年绿色供应商上海通用汽车有限公司
10 2008-2009年度新能源事业部良好供应商上海汽车-新能源汽车事业部
11 2009年度期望值活动进步奖一汽轿车股份有限公司
12 2010年度期望值改善活动优秀奖一汽轿车股份有限公司
13 2010年度最佳合作奖纳铁福传动轴（重庆）有限公司
14 长安铃木 2010年度协力奖重庆长安铃木汽车有限公司
15 吉利汽车 2010年度优秀供应商吉利汽车 2010-2011年度绿色供应链持续改进优秀绿色供应商
上海通用汽车有限公司
17 2011年度 SGM供应商“优秀实验室”上海通用汽车有限公司
18 优秀零部件供应商（2011年 1月）上海通用东岳基地计划物流部
19 A级供应商（2011年 9月）一汽-大众汽车有限公司
20 2011年度质量贡献奖东风柳州汽车有限公司
21 2011年度产品开发奖上海纳铁福传动轴有限公司
22 2012 上汽新能源战略合作伙伴上海汽车集团股份有限公司
23 2012 GM 供应商质量优秀奖北美通用
24 吉利汽车 2012年度优秀供应商吉利汽车
25 2012年度华晨中华研发协作奖华晨中华
26 第十五届供应商大会成本创领奖上海通用汽车有限公司
27 2013年锐意进取奖上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
28 2013年精益体系奖上海通用东岳汽车有限公司
29 2013年度 SGM供应商“优秀实验室”上海通用汽车有限公司
30 2013 GM 供应商质量优秀奖北美通用
31 2013年度优秀供应商奖吉利控股集团
32 2013年度先进供应商东风柳州汽车有限公司
33 2013年技术进步奖上海通用汽车有限公司
34 2014年 GM供应商质量优秀奖北美通用
35 2014年 GM供应商金奖北美通用
36 2014年度优质供应商提名奖菲亚特克莱斯勒
37 2014先进供应商东风柳州汽车有限公司
38 2014优秀响应奖比亚迪乘用车
39 产品开发奖一汽轿车股份有限公司
（4）优质和稳定的客户资源优势
在国内，公司的主要客户是国内知名整车制造企业，其中主要有上海通用、吉利、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众、上海汽车、一汽轿车、比亚迪、北
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京奔驰、华晨集团、江淮汽车、江铃汽车、福田汽车、上海汇众等国内知名整车制造商。与此同时，公司也是佛吉亚烟台、上海纳铁福等系统集成供应商的重要配套商。公司的国内市场分布如下图：
重庆柳州长春沈阳海南上海南京北京南昌合肥芜湖宁波广州天津武汉

在国外，公司的客户主要分布在北美与欧洲地区。主要客户包括克莱斯勒、通用汽车、奥迪、宝马等国际著名整车制造商, Febi、法雷奥、阿文美驰、本特勒等全球知名的零部件经销商和系统集成供应商。公司国际市场分布如下图：
报告期内，上海通用、克莱斯勒、通用汽车、吉利、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众等知名整车制造商均处于公司主要客户前列。
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（5）管理优势
本公司坚持非家族化的科学管理模式，积极倡导“知人善任、爱才育才、任人唯贤”的人才理念，积极引进职业经理人。本公司实际控制人邬建树先生无一近亲属在公司担任中层以上管理人员，总裁、副总裁、财务总监等公司高管均为职业经理人。公司高管团队是一只充满激情、具有较强战斗力和执行力的队伍。
团队人员稳定，在管理理念、价值观、企业文化等各方面都达到了有效统一。公司建立了完善的法人治理结构和科学透明的决策和管理制度，成功实现了所有权与经营权的分离。在管理手段上，公司积极推行信息化管理，目前已经实施了ERP、PDM、OA等各种办公自动化软件系统，提升了管理效率，降低了管理风险。
2、公司的主要不足
公司在国内市场竞争中优势明显，但在全球化的国际竞争中存在以下不足：
（1）资本实力不足，与国际优秀同行业企业相比规模偏小
与日本东海、瑞典特瑞堡等国际同行业汽车零部件企业相比，公司的劣势主要体现为资本实力不足，对模块产品开发及研发方面的资金投入不足，在汽车NVH零部件技术开发上的投入比例较低，且整体规模较小，不能很快形成独具优势的竞争实力。
（2）国际 OEM市场占有率不高
OEM 市场（整车配套市场）中，汽车零部件供应商经过整车制造商的严格评审被纳入其全球采购网络以后，双方就形成了长期、稳定的合作关系，先进入的企业具有先发优势。公司进入国际 OEM 市场较晚，面临要改变原有的 OEM 市场汽车零部件供应商与整车制造商之间稳固的合作格局，在客户开发上存在一定的劣势。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主营业务构成及主要产品的用途
1、主营业务构成
公司主要从事汽车 NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，为整车制造商的新车型研发同步提供定制式配套方案。公司主要产品为扭震、悬置、衬套等三大类橡胶减震产品以及前围板、行李箱隔板、顶棚、主地毯等隔音
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产品。
公司的汽车橡胶减震产品在汽车中的分布如下图：
公司的汽车隔音产品在汽车中的分布如下图：
2、主要产品的具体用途及功能
（1）汽车橡胶减震产品
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产品名称图片用途及功能
扭震



全称曲轴扭震减震器，装在发动机曲轴自由端用于调节曲轴系统临界转速变化，抑制曲轴扭震振幅，保证曲轴安全运转。一个性能匹配良好的扭转减振器能有效降低曲轴的扭转振动，提高曲轴的疲劳寿命和降低发动机的振动和噪声。
发动机悬置

是连接动力总成和底盘的减震组件，起到支撑发动机、隔离动力总成振动向车身的传递及吸收来自于路面的振动等作用；
变速箱悬置

是连接动力总成和底盘的减震组件，起到支撑变速箱、隔离动力总成振动向车身的传递及吸收来自于路面的振动等作用；
拉杆衬套


是汽车悬架系统的重要组成部分，一般由两个橡胶衬套和一根金属杆件组成，橡胶衬套位于两端，能承受两点之间的拉压载荷，另外也起到隔振作用。
副车架衬套
（


是车身与底盘系统之间的弹性连接件，能有效的衰减各种冲击载荷和隔离振动，对整车的操控稳定性和乘坐舒适性都有较大的贡献。
悬架减振器上端支撑

是底盘或悬架系统的弹性组件，起缓冲、隔震作用。在遇到过大的载荷时，此类零件能有效防止由于冲击过大而造成车身其他结构件的损坏及防止金属接触产生的异响。
悬架衬套

是车身与悬架系统之间的弹性连接件，能有效的衰减各种冲击载荷和隔离振动，对整车的操控稳定性和乘坐舒适性都有较大的贡献。
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（2）汽车隔音产品
序号典型产品/所属系统用途及功能
前围板

用于隔断或衰减发动机和车体外的热源及噪音向乘客舱内传递，提高乘员的安全性和舒适性。
行李箱隔板

用于隔断或衰减发动机和车体外的热源及噪音向乘客舱内传递，提高乘员的安全性和舒适性。安装于汽车行李箱舱钣金表面.主要采用隔音隔热、降噪、无毒、无味的毛毡、纤维等环保材料，覆盖钣金表面,给驾乘人员一种良好的感观享受。同时阻隔由于车轮和地面磨擦产生的噪音,避免传入架乘舱,影响驾乘人员乘坐的舒适性。
顶棚

体现车厢内的造型设计，与外界的隔热、隔音和吸音，对乘员实施头部保护。
主地毯

车身内底部的主要内饰件之一，主要起隔音隔热、吸音降噪和装饰作用。
（二）主要产品的工艺流程图
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1、悬置产品工艺流程图
内芯钣金入库裁料骨架铝锭检验入库二段胶混炼落料拉伸冲孔弯折焊接清洗、磷化涂胶铝锭熔炼压铸切边修毛刺X光探伤喷砂超声波清洗涂胶硫化高温时效处理组装检验出条空调房存放灌装 MTS在线监测喷码总成监测包装组装件铝锭检验入库铝锭熔炼压铸切边修毛刺机加工X光探伤喷砂装配尺寸检验内芯钣金入库裁料落料拉伸冲孔弯折焊接

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2、扭振产品工艺流程图
齿环钣金入库裁料支架件铸件入库二段胶混炼落料拉伸施压施压机加工冲孔清洗、磷化涂胶铸件机加工铸件转孔清洗、磷化涂胶硫化机加工组装检验出条空调房存放铣孔动平衡清洗、磷化激光打标总成检验衡圈入库清洗、磷化涂胶轮毂入库清洗、磷化涂胶硫化机加工包装总成喷漆二段胶混炼

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3、衬套产品工艺流程图
内芯钣金入库裁料骨架铝锭检验入库二段胶混炼落料拉伸冲孔弯折焊接清洗、磷化涂胶铝锭熔炼压铸切边修毛刺X光探伤喷砂超声波清洗涂胶硫化包装检验出条空调房存放


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4、隔音件产品工艺流程图
备料开包预扎备料开棉混棉二次开棉供棉梳棉成型模压成型正扎整烫卷取提花热定型淋膜、撒粉裁片配料混合搅拌上料面料线基材线挤出裁片修边装配包装包装发货

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（三）主要经营模式
公司根据主营产品类型构建了动力底盘部件系统事业部、悬架系统事业部、饰件系统事业部和电子系统事业部的组织架构，其中动力底盘系统事业部主要生产悬架系统外的橡胶减震产品，悬架系统事业部主要生产控制臂、拉杆、球头连杆等产品，饰件系统事业部主要生产隔音产品，电子系统事业部主要开发并生产电子真空泵等产品，目前电子系统事业部实现的销售收入较少。同时，公司根据主营产品类型、目标市场及销售区域形成了拓普部件、拓普进出口、拓普声动三大销售平台，其中拓普部件主要负责公司橡胶减震产品在国内市场的销售，拓普进出口主要负责橡胶减震产品在国外市场的销售，拓普声动主要负责隔音产品在国内的销售（目前隔音件产品基本全部在国内销售）。
1、研发模式
公司目前的研发模式主要是采用与整车制造商同步研发的模式。
整车制造商出于降低研发成本的考虑，会将部分子系统或零部件交由系统集成供应商和零部件供应商进行同步研发。公司自 2001 年开始参与整车制造商的同步研发，目前是行业内为数不多的几家能够实施同步研发的企业之一。
公司的同步研发流程分为两个阶段：售前阶段和开发阶段。
售前阶段的流程如下：
发出 SOR 包
整车制造商向潜在供应商发出 SOR 包，SOR 包中包含同步研发产品的全部技术要求。
公司根据整车制造商的要求设计产品方案。设计方案
由整车制造商的技术部门对供应商提供的技术方案的可行性进行核定，并筛选确定入围下一竞标阶段的供应商。
技术交底
入围的供应商对产品单价（有时包括开发费用）进行报价。
参与报价
整车制造商对提供报价的供应商的产品技术方案、产品质量及产品报价进行综合评定，最终确定一家实施同步研发的供应商。
定点
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公司被确定为实施同步研发的供应商后，与整车制造商签订《技术开发协议》和《供货合同》，开始实施产品开发及生产。
一般情况下，整车制造商只会选择一家供应商实施产品的同步开发和供货（即“单布点”），公司实施的同步研发项目将能确保公司获得稳定的订单。
开发阶段的流程如下：
目前，公司在 OEM 市场主要采用同步研发模式进行产品的研发、生产和销售。
公司较强的技术实力确保公司具备实施同步研发的能力，多年从事同步研发的经历和优质的客户资源确保公司具有广泛的同步研发项目来源。公司同步研发能力和实施的同步研发项目已经成为驱动销售的主要动力。
此外，公司部分产品采用按图开发的研发模式，该部分产品的占比较小。在按图开发中，客户向公司提供的 SOR包中已经包含产品图纸，公司无需再做产品的方案设计。经过参与报价、定点等流程后，若公司被选为产品的供应商，将会与客户签订《供货合同》，之后公司将会实施产品的样件制作、检测、试制直至规模化生产。规模化生产标志着该产品的按图开发完成。按图开发中，整车制造


数模设计实现同步研发产品的虚拟设计开发。
虚拟装配对产品装配后的 NVH 性能进行数字评估。
制作样件通过数字评估后，制作产品样件。
台架试验将产品装配至发动机等系统中进行 NVH性能测试。
整车搭载试验将产品装配至整车中进行 NVH性能测试。
发布图纸锁定设计状态，发布产品图纸。
小批量生产由产品开发部实施产品的小批量生产试制。
规模化生产根据客户订单进行大规模生产。
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商出于降低成本、保证质量、及时供货的综合考虑，可能会选择两家供应商同时为其供货。
2、采购模式
在长期的生产经营中，公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供应商实行有效的选择、考核和管理，并在财务部和质保部的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制。公司历年来积累了丰富的生产协作和采购配套的经验，大多数原辅材料、产品配套均在国内招标解决，与原材料供应商建立了良好的长期合作关系。公司已启用 ERP 系统，对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，进一步提高产品的竞争力。
公司生产橡胶减震产品采购的原材料主要有两大类，一类是钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；另一类是天然橡胶和合成橡胶、碳黑等化工类原材料。公司生产隔音产品采购的原材料主要是 PET 短纤、PP 短纤、PE 粒子、PP 粒子、EVA 粒子等石油化工产品。
（1）外协件的采购
公司生产所需的支座、膜片骨架、铝芯子、流道板、铁支架、内铁圈、上碗盖、连接板和铝拖架等外协件一般向宁波当地外协件供应商采购，公司与这些外协企业建立了长期稳定的合作关系。这些外协件企业有些属于专业的金属制品企业，另一些属于专业的汽车零部件供应商，这类企业为数众多，公司所需的外协件产品在宁波当地供应充足。
（2）天然橡胶（含复合胶）等原材料的采购
公司生产橡胶减震产品所需天然橡胶（含复合胶）主要是通过经销商从国外采购。近年来，天然橡胶等原材料供应比较充足，公司与供应商形成了稳定的供货关系。
（3）涤纶短纤、塑料粒子等石油化工产品的采购
公司生产隔音产品的原材料全部在国内采购，主要采购自无锡、常熟、三门、宜兴、扬州、仪征等周边区域，货源充足。
（4）采购流程
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日常采购中，公司一般根据销售订单、生产计划、物流部的缺货信息反馈由各事业部按照《采购控制程序》的规定独立执行采购，公司物料采购分为三类：
外协件、一般物料与成品采购。其中，一般物料与成品采购流程为：
采购部向潜在供应商发出采购信息→三家比价定点下单→供应商送货→货物抵达公司仓库→送货清单反馈至采购部→公司通知供应商开票。
公司对于外协件的采购执行更为严格的质量控制，一般在获得整车厂商新产品时，召开项目启动会，通过密标竞标比价筛选确定为公司供货的外协件企业，外协件的采购流程如下：
潜在供应商评估→新产品核价→新产品启动会→三轮密标比价→确定供应商→签订价格、技术协议→送样→生产件批准程序（PPAP）评审→签订采购中合同、质量保证协议→下单采购→产品入库→检验合格通知供应商开票。
3、生产模式
公司及控股子公司采用专业化分工的生产模式。公司目前拥有的主要生产基地如下表所示：
所属事业部生产基地位置主要产品
动力底盘系统
事业部
减震系统一部宁波市黄山西路 215号悬置、衬套
减震系统二部宁波市春晓西五路 555号悬置、衬套
减震系统三部宁波市春晓西五路 555号悬置、衬套
扭振系统宁波市龙潭山路 1号扭震
铝品系统宁波市龙潭山路 1号悬置、衬套
悬架系统事业部悬架系统宁波市龙潭山路 1号控制臂、连杆
隔音件
系统事业部
隔音系统
宁波市坝头西路 339号隔音产品
宁波市北仑区大港一路 1号隔音产品
面料系统宁波市坝头西路 339号内饰面料
基材系统宁波市坝头西路 339号基材
重庆迈高重庆市渝北区空港工业园区隔音产品
柳州迈高柳州市柳东新区官塘创业园隔音产品
沈阳迈高沈阳市欧盟经济开发区隔音产品
烟台拓普烟台开发区隔音产品
上海京普
上海市金山区山阳镇阳康路 159号
隔音产品
在生产制造方面，本公司坚持以销定产、兼顾短期需求作为生产原则。客户通常年初下达全年的采购计划，年中提供 3～6 个月的滚动采购计划，每月或每周下达采购订单，部分客户甚至每天下达生产订单，公司根据客户具体订单，并结合滚动生产计划安排生产。公司主营产品全部由公司生产，无对外委托加工情况。
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目前，公司主要采用工序集中的流程化生产模式，同时在橡胶减震产品和隔音产品的生产中均小规模引进单元化生产模式，并计划在本次募集资金固定资产投资项目中全部采用该模式。下面详细介绍两种生产模式：
（1）流程化生产模式
在该模式下，生产车间按工种流程进行组织结构分解和机床布置，同一类流程的机器设备集中到一起，生产中产品需要经过多道流程，流程之间的中间产品运输需要物流配套。流程化生产模式的优点是柔性较大，在满足批量生产的同时，又能适应小批量、多品种及快速供货等生产模式的要求。但是流程化生产模式较单元化生产模式的缺点是效率不高、生产周期长、管理复杂。
（2）单元化生产模式
为提高生产效率、缩短生产周期、便于管理，公司目前在减震产品和隔音产品的生产中均局部引进单元化生产模式，并计划在本次募集资金固定资产投资项目中全部采用该模式。
单元化生产模式是依据成组技术原理，将传统流程化生产的组织方式按产品类型进行重新配置，重组成一个个制造单元（综合生产组）。每一个制造单元既是生产中心，又是利润中心，有包括财务在内的全部管理职能，整个单元是一个对外的整体和管理要素。
流程化生产模式和单元化生产模式在生产组织方式上的对比如下图：
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原材料车间一车间二车间三原材料工序一工序二工序三工厂生产单元一生产单元二生产单元三流程化生产模式单元化生产模式原材料工序一工序二工序三原材料工序一工序二工序三

注：上图中，左边部分为流程化生产模式的生产组织方式；右边为单元化生产模式的生产组织方式。其中，代表车间一中的一个班组，代表车间二中的一个班组，代表车间三中的一个班组。
单元化生产模式与原有的流程化生产模式相比有以下特点：
A、单元化生产模式对生产设备的自动化水平要求较高，所需投入的设备先进程度和价值均相对较高，生产效率得到有效提升，交货周期进一步缩短，员工数量也相应减少；
B、单元化生产模式下产品生产过程均在单元内完成，大大缩短了流程化生产模式下的物料运输路线和生产准备时间，提高了物流效率；
C、单元化生产模式克服了传统生产方法和工艺布置所造成的管理低效以及发货不及时和交货时间过长等弊端，大幅降低了管理成本，能够针对客户的不同需求快速做出反应；
D、单元化生产模式下每个生产单元人员配置相对固定，员工能够快速提升熟练程度，有利于建立责任追究机制，产品质量得到实时控制，加之所采用的生产设备自动化及先进水平均较高，产品质量得到大幅提升，废品率大幅降低；
E、在单元化生产模式下，每个生产单元可实现同类产品的大批量生产，由
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于设备一次性投入较高，年产值达到一定水平才能使得单元化生产发挥规模效益，减少单位生产成本；
F、能源消耗方面，水电消耗减少明显，蒸汽、天然气消耗有所增多，总体上能源消耗成本节约 25%左右。
现以某型号扭震产品单元化生产模式与流程化生产模式下各项指标对比如下：
对比项目自动单元线方案现行生产方案
设备对比
设备名称数量设备名称数量
喷淋通过式清洗磷化线 1 吊槽式通用型清洗磷化线 1
力位移控制组装机 1 普通平板油压机 1
双工位全自动平衡机 1 手动平衡机 3
全自动清洗线 1 通用清洗磷化线 1
全自动喷漆线 1 手工喷漆线 1
信号盘组装机 1 普通平板油压机 1
信号盘铆压机 1 信号盘铆压机 1
设备总价格约 301万约 216万
年产量约 73万件约 57万件
设备生命周期总产量
584 万件 456万件
操作人员 5人 12人
产品质量稳定性
好差
各个环节靠设备自动控制，过程稳定
各个工位还是靠人工操作，过程可靠性差
（预计）废品率<0.5% 2-3%
产品周转方式流水线，无需周转器具人工使用仓储笼周转
库存成本在制品少，库存成本低半成品多，库存成本高
客户投诉风险低高
生产占地面积 105 平方米>250平方米
能耗 242.54元/小时 324.10元/小时
目前，汽车整车生产的四大特点为：组织集团化、技术高新化、供货系统化、经营全球化，这就要求零部件提供商具有与整车厂商配套生产的能力，具体来讲就是满足技术要求、物流要求和时间要求，敏捷制造可以满足这些新要求。在敏捷制造环境中，产品的技术创新性、质量、交货周期和价格是构成企业核心竞争力的要素。零部件供应商根据客户订货种类和数量及交货时间有效组织生产，并能够及时响应顾客在数量、品种或交货期的变化。
单元化生产模式是构建企业敏捷制造能力的最基本组织元素和功能元素，是
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适应多品种小批量的生产组织方式，是一种订单驱动型大规模生产方式。
公司目前生产中局部采用的单元化生产模式将为本次募集资金固定资产投资项目的大规模使用积累技术和管理经验，为项目的顺利实施提供保障。
4、销售模式
公司目前已经形成了以拓普部件、拓普进出口和拓普声动三家销售子公司为平台的销售体系，产品全部通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责橡胶减震产品在国内市场的销售；拓普进出口具有完备的进出口业务资质，负责橡胶减震产品在国外市场的销售；拓普声动负责隔音产品的销售。各制造公司分别与承担其销售任务的销售平台公司，在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。
拓普部件、拓普进出口和拓普声动的代理销售业务遵循固定代理费率的原则，即根据公司已明确交易价格的客户订单，销售子公司先向本公司采购，采购价格根据订单价格扣除一定的代理费,然后按照订单价格销售给最终客户。
（四）公司近三年主要产品生产销售情况
1、公司主营业务收入构成情况
公司目前已经发展成为国内最具实力的汽车 NVH零部件生产企业之一。报告期内，公司主营业务收入及各种产品所占比例如下表：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012年
金额比例金额比例金额比例
橡胶减震产品 161,665.95 59.78% 140,669.04 61.71% 116,536.49 63.02%
其中：扭震 19,487.70 7.21% 18,494.44 8.11% 14,868.09 8.04%
悬置 48,343.84 17.88% 40,613.32 17.82% 36,609.44 19.80%
衬套 93,834.42 34.70% 81,561.28 35.78% 65,058.96 35.18%
隔音产品 108,752.85 40.22% 87,267.56 38.29% 68,381.26 36.98%
合 计 270,418.80 100% 227,936.60 100% 184,917.75 100%
2、公司主要产品产能利用情况
报告期内，公司主营产品产能、产量和产能利用率情况如下表：
产品项目 2014年 2013年 2012 年
橡胶减震产品
产能（万套） 265.00 230.00 220.00
产量（万套） 280.28 245.62 195.82
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产能利用率 105.76% 106.79% 89.01%
隔音产品
产能（万套） 126.00 100.00 75.00
产量（万套） 117.30 95.90 68.72
产能利用率 93.10% 95.90% 91.63%
注：公司根据关键工序生产设备的每班产量，按照每日两班，每年 300 个工作日测算整体产能
2013 年以来，由于橡胶减震产品的市场需求增长超过公司之前所作出的产能预测，常规生产安排已无法满足供货需求，公司采取增加班次等方式超负荷生产，使得公司橡胶减震产品存在产能利用率超过 100%的情况。
3、公司主要产品的价格变动情况及毛利率水平
（1）价格变动情况
报告期内，公司每套橡胶减震产品和隔音产品的平均价格如下表：
产品
2014年 2013年 2012 年
平均
价格
同比
涨幅
平均
价格
同比
涨幅
平均
价格
同比
涨幅
橡胶减震产品（元/套） 593.42 -0.81% 598.26 -1.21% 605.59 2.57%
其中：悬置（元/件） 104.99 -0.83% 105.87 -1.19% 107.15 1.38%
衬套（元/件） 22.43 -0.80% 22.61 -1.24% 22.89 5.40%
扭震（元/件） 54.15 -0.73% 54.55 -1.21% 55.22 -1.70%
隔音产品（元/套） 952.34 -2.55% 977.23 -1.83% 995.41 -2.11%
注：1套橡胶减震产品=1个扭震+3个悬置+10个衬套
（2）毛利率水平
报告期内，公司主营产品毛利率水平如下表：
主营产品名称 2014年 2013年 2012年
橡胶减震产品 33.27% 33.65% 30.19%
其中：扭震 33.18% 37.72% 34.16%
悬置 30.94% 29.16% 27.40%
衬套 34.49% 34.95% 30.86%
隔音产品 23.37% 25.52% 26.31%
主营业务综合毛利率 29.29% 30.53% 28.76%
4、公司主要产品的销量情况及产销量
报告期内，公司主营产品产量、销量及产销率情况如下表：
产品项目 2014年 2013年 2012 年
橡胶减震产量（万套） 280.28 245.62 195.82
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产品销量（万套） 272.43 235.13 192.43
产销率 97.20% 95.73% 98.27%
隔音
产品
产量（万套） 117.30 95.90 68.72
销量（万套） 114.20 89.30 68.70
产销率 97.35% 93.12% 99.96%
5、报告期内公司对前五大客户的销售情况
（1）报告期内公司对前五大客户的具体销售情况
①报告期内，公司前五大客户名称、销售金额及占主营业务收入的比例情况如下：
年度客户名称
销售金额
（万元）
占主营业务收入的比重
2014年
上海通用汽车有限公司
上海通用东岳汽车有限公司 19,224.19 7.11%
上海通用汽车有限公司 28,679.44 10.61%
上海通用沈阳北盛汽车有限公司 16,495.61 6.10%
上海通用东岳动力总成有限公司 3,305.29 1.22%
上汽通用汽车销售有限公司 500.80 0.19%
合计 68,205.33 25.22%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 29,770.26 11.01%
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司 18,597.90 6.88%
浙江吉利汽车研究院有限公司 297.85 0.11%
浙江吉利汽车零部件采购有限公司 216.77 0.08%
吉利汽车罗佑发动机有限公司 1.45 0.0005%
宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
3.63 0.0013%
合计 19,117.60 7.07%
长安福特汽车有限公司 18,292.39 6.76%
MOBIS NORTH AMERICA,LLC 14,957.15 5.53%
合计 150,342.73 55.60%
2013年
上海通用汽车有限公司
上海通用东岳汽车有限公司 17,644.02 7.74%
上海通用汽车有限公司 24,946.44 10.94%
上海通用东岳动力总成有限公司 2,359.29 1.04%
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 12,797.05 5.61%
上汽通用汽车销售有限公司 269.88 0.12%
合计 58,016.68 25.45%
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司 20,468.52 8.98%
浙江吉利汽车研究院有限公司 42.15 0.02%
宁波远景汽车零部件有限公司 306.92 0.13%
合计 20,817.60 9.13%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 16,692.69 7.32%
长安福特汽车有限公司
长安福特汽车有限公司 13,776.49 6.04%
长安福特汽车有限公司南京公司 53.70 0.02%
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合计 13,830.20 6.07%
MOBIS NORTH AMERICA,LLC 11,953.22 5.24%
合计 121,310.38 53.22%
2012年
上海通用汽车有限公司
上海通用东岳汽车有限公司 15,615.82 8.44%
上海通用汽车有限公司 20,851.48 11.28%
上海通用东岳动力总成有限公司 2,267.30 1.23%
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 11,630.12 6.29%
合计 50,364.72 27.24%
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司 15,685.30 8.48%
浙江吉利汽车研究院有限公司 72.72 0.04%
合计 15,758.02 8.52%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 11,604.25 6.28%
MOBIS NORTH AMERICA,LLC 11,053.23 5.98%
长安福特汽车有限公司
长安福特汽车有限公司 8,040.81 4.35%
长安福特汽车有限公司南京公司 90.02 0.05%
合计 8,130.83 4.40%
合计 96,911.05 52.41%
报告期内，拓普北美实现的销售金额及终端客户情况如下：
单位：万元
客户名称
2014年 2013 年 2012年
金额比例金额比例金额比例
克莱斯勒 28,601.15 72.72% 22,278.32 69.79% 19,587.70 61.45%
美国通用 10,550.05 26.82% 9,458.34 29.63% 12,124.90 38.03%
其他 179.29 0.46% 185.58 0.58% 165.75 0.52%
合计 39,330.49 100% 31,922.24 100% 31,878.36 100%
注：上述克莱斯勒和北美通用两家终端客户的销售额包括拓普北美向其所属一级供应商的销售额。
②报告期内，公司橡胶减震产品前五大客户名称、销售金额及占橡胶减震产品营业收入的比例、销售内容的情况如下：
年度客户名称
销售金额
（万元）
占比销售内容
2014年
上海通用汽车有限公司
上海通用东岳汽车有限公司
4,369.61 2.70%
赛欧、乐风、景程车型发动机悬置
上海通用汽车有限公司
7,056.63 4.36%
凯越、林荫大道车型发动机悬置
上海通用东岳动力总成有限公司
3,305.29 2.04%
乐骋、乐风、凯悦、克鲁兹、英朗的曲轴皮带轮
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上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
6,209.28 3.84%
GL8、258车型发动
机悬置与衬套
上汽通用汽车销售有限公司
297.10 0.18%悬置、衬套
合计 21,237.91 13.14%-
MOBIS NORTH AMERICA,LLC 14,957.15 9.25%悬置、衬套
浙江吉利控股集团有限公司 7,661.82 4.74%
自由舰、帝豪 EC7、
帝豪 EC8、远景 GC7、
海景 SC7、金刚、熊
猫、SC5、GX7等车
型悬置与控制臂等
Ferdinand Bilstein GmbH+ 7,395.55 4.57%
发动机悬置，曲轴扭转减震器，控制臂，顶胶，衬套
SMW AUTOMOTIVE 5,849.54 3.62%衬套、悬置
合计 57,101.97 35.32%-
2013年
上海通用汽车有限公司
上海通用东岳汽车有限公司
4,856.72 3.45%
赛欧、乐风、景程车型发动机悬置
上海通用汽车有限公司
6,459.06 4.59%
凯越、林荫大道车型发动机悬置
上海通用东岳动力总成有限公司 2,359.29 1.68%
乐骋、乐风、凯悦、克鲁兹、英朗的曲轴皮带轮
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
3,544.24 2.52%
GL8、258车型发动
机悬置与衬套
上汽通用汽车销售有限公司
194.00 0.14%悬置、衬套
合计 17,413.31 12.38%-
MOBIS NORTH AMERICA,LLC 11,953.22 8.50%悬置、衬套
Ferdinand Bilstein GmbH+ 8,044.06 5.72%
发动机悬置，曲轴扭转减震器，控制臂，顶胶，衬套
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司
6,232.87 4.43%
自由舰、帝豪 EC7、
帝豪 EC8、远景 GC7、
海景 SC7、金刚、熊
猫、SC5、GX7等车
型悬置与控制臂等
浙江吉利汽车研究院有限公司
26.47 0.02%
悬置等产品手工样件
宁波远景汽车零部件有限公司
246.91 0.18%
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1-1-201
合计 6,506.25 4.63%-
SMW MOTIVE 4,276.62 3.04%衬套、悬置
合计 48,193.46 34.26%-
2012年
上海通用汽车有限公司
上海通用汽车有限公司
4,291.83 3.68%
凯越、林荫大道车型发动机悬置
上海通用东岳汽车有限公司
4,812.35 4.13%
赛欧、乐风、景程车型发动机悬置
上海通用东岳动力总成有限公司
2,267.30 1.95%
乐骋、乐风、凯悦、克鲁兹、英朗的曲轴皮带轮
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
2,795.48 2.40%
GL8、258车型发动
机悬置与衬套
合计 14,166.96 12.16%-
MOBIS NORTH AMERICA,LLC 11,053.23 9.48%悬置、衬套
Ferdinand Bilstein GmbH+ 5,881.03 5.05%
发动机悬置，曲轴扭转减震器，控制臂，顶胶，衬套
GENERAL MOTORS,LLC 5,354.48 4.59%
凯迪拉克SRX,Malibu,君威衬套，拉杆
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司
4,060.45 3.48%
自由舰、帝豪 EC7、
帝豪 EC8、远景 GC7、
海景 SC7、金刚、熊
猫、SC5、GX7等车
型悬置与控制臂等
浙江吉利汽车研究院有限公司
62.23 0.05%
悬置等产品手工样件
合计 4,122.68 3.54%-
合计 40,578.38 34.82%-
③报告期内，公司隔音产品前五大客户名称、销售金额及占隔音产品营业收入的比例如下：
年度客户名称
销售金额
（万元）
占比销售内容
2014年
上海通用汽车有限公司
上海通用汽车有限公司
21,622.81 19.88%
车头盖，备胎盖，左右侧饰板
上海通用东岳汽车有限公司
14,854.58 13.66%主地毯，备胎盖
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
10,286.33 9.46%
备胎盖，发动机罩
上汽通用汽车销 203.70 0.19%备胎盖
招股说明书
1-1-202
售有限公司
合计 46,967.42 43.19%-
上汽通用五菱汽车股份有限公司 28,393.08 26.11%轮罩，地毯
长安福特汽车有限公司 14,897.91 13.70%衣帽架
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司
11,067.09 10.18%顶棚，地毯
浙江吉利汽车研究院有限公司
297.85 0.27%地毯，顶棚
浙江吉利汽车零部件采购有限公司
90.84 0.08%
内饰板、隔音垫、装饰板
合计 11,455.78 10.53%-
华晨汽车集团控股有限公司 1,932.10 1.78%地毯，顶棚
合计 103,646.29 95.30%-
2013年
上海通用汽车有限公司
上海通用汽车有限公司
18,487.38 21.18%
车头盖，备胎盖，左右侧饰板
上海通用东岳汽车有限公司
12,787.30 14.65%主地毯，备胎盖
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
9,252.81 10.60%
备胎盖，发动机罩
上汽通用汽车销售有限公司
75.88 0.09%备胎盖
合计 40,603.37 46.53%-
上汽通用五菱汽车股份有限公司 14,586.97 16.72%轮罩，地毯
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司
14,235.65 16.31%顶棚，地毯
浙江吉利汽车研究院有限公司
15.68 0.02%地毯，顶棚
宁波远景汽车零部件有限公司
60.01 0.07%
发动机罩，隔音垫
合计 14,311.34 16.40%-
长安福特汽车有限公司
长安福特汽车有限公司
10,807.82 12.38%衣帽架
长安福特汽车有限公司南京公司
53.70 0.06%备胎盖
合计 10,861.52 12.45%-
华晨汽车集团控股有限公司 1,245.90 1.43%地毯，顶棚
合计 81,609.10 93.52%-
2012年
上海通用汽车有限公司
上海通用汽车有限公司
16,559.66 24.22%车头盖，备胎盖，
左右侧饰板
上海通用东岳汽车有限公司
10,803.47 15.80%主地毯，备胎盖
上海通用（沈阳） 8,834.64 12.92%备胎盖，发动机
招股说明书
1-1-203
北盛汽车有限公司
罩
合计 36,197.77 52.94%-
浙江吉利控股集团有限公司
浙江远景汽配有限公司
11,624.85 17.00%顶棚，地毯
浙江吉利汽车研究院有限公司
10.49 0.02%地毯，顶棚
合计 11,635.34 17.02%-
上汽通用五菱汽车股份有限公司 9,607.30 14.05%轮罩，地毯
长安福特汽车有限公司
长安福特汽车有限公司
5,830.36 8.53%衣帽架
长安福特汽车有限公司南京公司
90.02 0.13%备胎盖
合计 5,920.38 8.66%-
沈阳延锋江森座椅有限责任公司 833.36 1.22%左右侧饰板
合计 64,194.14 93.88%-
（2）公司客户集中度分析
①公司报告期内客户集中度情况
2012年至2014年，公司前五大客户收入占主营业务收入比重分别为 52.41%、
53.22%和 55.60%。其中，第一大客户为上海通用，主营业务收入占比分别为
27.24%、25.45%和 25.22%。
分产品来看，公司橡胶减震产品的客户集中度不高且呈降低趋势，2012 年至 2014 年橡胶减震产品前五大客户占主营业务收入比重分别为 34.82%、34.26%
和 35.32%。
公司隔音产品的客户集中度较高，2012年至 2014年隔音产品前五大客户收入占主营业务收入比重分别为 93.88%、93.52%和 95.30%。其中，第一大客户上
海通用的主营业务收入占比较高，分别为 52.94%、46.53%和 43.19%。
因此，发行人客户集中度较高主要系发行人对第一大客户上海通用销售占比较高导致，具体而言，系隔音产品中上海通用销售占比较高导致。
②公司报告期内对上海通用整体销售收入占比较高的原因
A.上海通用的市场份额位列国内之首
国内汽车整车制造行业具有集中度较高的行业特点，且近年来，行业集中度持续上升。截至 2014 年末，国内狭义乘用车市场中前十大厂商占据的市场份额达到 61.01%。上海通用是国内汽车行业的前三甲企业之一，占据较高的市场份
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额。2010 年至 2013 年，上海通用的狭义乘用车销量连续稳居国内第一，2014年，上海通用的销量退居国内第三，国内狭义乘用车市场份额为 8.75%19。
B.公司自设立初期即与上海通用建立合作关系，多年来共同成长
公司自成立初期即与上海通用建立了良好的合作关系，随着汽车整车与零部件行业的多年发展，同步研发逐渐取代按图开发，成为零部件厂商与整车厂商的主流合作趋势，公司通过强大的同步研发与系统集成能力，稳固并加强了与上海通用之间的合作关系。
一直以来，上海通用委托泛亚汽车技术中心有限公司（以下简称“泛亚”）进行部分整车与模块的设计与开发工作。泛亚为通用汽车（中国）公司与上海汽车工业（集团）总公司合资组建的汽车设计开发中心，系通用全球六大核心研发机构之一，具备整车包括动力总成系统的全过程开发能力，且具备优秀的内饰设计开发能力。
公司自 2001年起，即与泛亚进行同步研发合作，为上海通用研发并生产 NVH零部件。十多年来，公司已参与上海通用多款车型的同步研发与供货，以下为公司与上海通用的合作历程：
时间公司与上海通用的合作历程
2001年公司开始为 SGM12车型（君威）项目供货
2002年公司开始为赛欧车型供货排气管吊耳产品
2004年公司开始为 SGM L-CAR(凯悦)供货
2005年
公司开始为 SGM18 3.0L项目供货
公司开始为 SGM T-CAR(乐骋、乐风)项目供货
2006年
公司开始为 L-CAR AF20(凯悦)改型项目供货
公司开始为 SGM811 V-CAR(景程)项目供货
2007年
公司开始为 SGM710(林荫大道)项目供货
公司开始为 SGM201(GL8)项目供货
公司开始为 SGM813(新景程)项目供货
2008年公司开始为 SGM18 GF6、FC7曲轴扭震项目供货
2009年
公司开始为 SGM 308(新赛欧)项目供货
公司开始为 SGMJ300（科鲁兹）项目供货
2010年公司开始为 SGM 258新 GL8项目供货
2011年公司开始为 SGM GEN3发动机项目曲轴扭震供货
2012年公司开始为 SGM C140项目的衬套产品供货
2013年
公司开始为 SGM C14T曲轴扭震项目供货
公司开始为 SGM 615项目供货

19 数据来源：中国汽车工业协会。
招股说明书
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公司开始为 SGM G60橡胶件项目供货
公司获得 SGM E15/E17隔音件项目，预计 2015年开始供货
公司获得 SGM E17减震器项目，预计 2015年开始供货
2014年
公司开始为 SGM D15项目供货
公司开始为 SGE MODULE I项目供货
公司开始为 SGM K211项目供货
公司开始为 SGM C15VVT曲轴扭震项目供货
公司开始为 SGE MODULE II项目供货
公司开始为 SGM 318项目供货
公司开始为 SGM D15 隔音件项目供货
公司开始为 SGM G61 隔音件项目供货
公司开始为 SGM D2SC 隔音件项目供货
公司开始为 SGM K211 隔音件项目供货
公司开始为 SGM D2SB/JB隔音件项目供货
公司开始为 SGM A10隔音件项目供货
公司获得 SGM 358悬置系统和底盘衬套项目，预计 2016年开始供货
公司获得 SGM K216悬置系统项目，预计 2016年开始供货
公司获得 SGM C10T曲轴扭震项目预计 2016年开始供货
公司获得 SGM E2LB隔音件项目,预计 2016年开始供货
公司获得 SGM E2SC隔音件项目,预计 2015年开始供货
公司获得 SGM Omega隔音件项目，预计 2016年开始供货
公司获得 SGM 328隔音件项目，预计 2015 年开始供货
公司获得 SGM 358 隔音件项目，预计 2016 年开始供货
公司获得 SGM C13T曲轴扭震项目预计 2017年开始供货
③公司报告期内对上海通用的隔音产品销售金额占比较高的原因
2012 年至 2014 年，公司对上海通用的隔音产品销售收入占同类交易比重较高，分别为 52.94%、46.53%和 43.19%，其主要原因为：
通用汽车公司目前已实现“全球平台、全球车型和全球销售”的战略布局，将各车型各模块的研发工作分解给通用在全球的各研发机构。泛亚作为通用全球六大核心研发机构之一，拥有优秀的内饰设计开发能力，因此更多地承担了通用全球车型内饰模块的设计开发工作。一般而言，对于每款车型，通用倾向于选择与各模块研发机构进行同步研发合作的零部件企业为其配套。由于泛亚承担了较多通用全球车型的内饰件研发工作，因此通用倾向于选择泛亚的同步研发伙伴作为内饰件供应商。公司凭借强大的同步研发实力，获得大量与泛亚同步研发隔音产品的合作机会，但由于隔音产品具有质量轻、体积大的特征，运输成本较高，公司目前主要为国内的上海通用进行配套，由此形成了公司对上海通用隔音产品销售收入较高的状况。
招股说明书
1-1-206
④公司对上海通用销售收入增长的可持续性分析
经过多年积累，公司与上海通用建立了长期稳定的配套关系。报告期内，公司对上海通用的销售包括对上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用东岳动力总成有限公司和上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司四家公司的销售，且涉及的产品类别较多，包括悬置、衬套、扭震、主地毯、车头盖、备胎盖、发动机罩、侧饰板等。
在十多年的合作历程中，公司赢得了上海通用的充分认可。公司曾获得上海通用颁发的第九届供应商大会快速进步奖（2006 年）、2009 年绿色供应商、2010-2011 年度绿色供应链持续改进优秀绿色供应商、2012年成本改善奖、第十五届供应商大会成本创领奖（2012 年）、2013 年技术进步奖、2013 年锐意进取奖、2013 年精益体系奖等荣誉。公司一直积极参与上海通用的实验室认证，先后多次通过上海通用 GP10 认可，并先后多次参与上海通用组织的气味认定和颜色认定等测试项目的认证，公司实验室获得 2011 和 2013年度上海通用供应商优秀实验室的荣誉称号。
公司优秀的同步研发能力与产品品质，以及与上海通用稳定的客户关系，都将成为对上海通用销售收入持续增长的动力。未来 3年，公司已经完成尚未投产和正在进行的上海通用同步研发项目将为公司带来以下新增订单：
单位：万元
客户项目名称车型 2015年 2016年 2017年
上海通用汽车有限公
SGM_D15_MT 悬置系统开发克鲁兹 3,220.00 3,239.00 -
SGM_曲轴扭转减振器 SGE 2,958.00 4,050.70 4,474.90
SGM_曲轴扭转减振器 C15VVT 2,796.70 3,061.90 3,342.50
SGM_258-13MY_MT 悬置系统开发
GL8 2,038.00 --
E17 悬置系统上海通用- 969.30 2,089.40
NGK211 散热器支架总成上海通用 315.00 305.00 305.60
SGM358悬置系统开发 GL8 - 577.00 2,080.00
SGM358 衬套 GL8 - 206.30 1,293.10
SGM K216 悬置凯越- 537.00 2,700.80
C10T 皮带轮赛欧- 798.04
SGMK211 悬置英朗 4,800.00 4,656.00 5,438.10
C13T 皮带轮 C13T -- 241.30
上海通用（沈阳）北盛汽车D2SB D2SB 915.00 1,872.00 1857.00
D2UB D2UB 4914.00 6,176.00 5392.00
D2SC D2SC 2,477.51 3,567.00 3,804.00
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有限公司 E2SC E2SC - 1,980.00 2,095.00
OMEGA OMEGA 41.00 41.00 41.00
318 318 3,729.00 5,329.00 5,729.00
A10 A10 1,092.00 965.00 778.00
K211 K211 2,570.00 2,501.00 2,523.00
G61 G61 1,375.00 1,341.00 1,300.00
隔音系统克鲁兹 160.00 677.00 682.00
E17 E17 448.00 525.00 478.00
E2LB E2LB - 2,550.00 4,365.00
358 358 - 2,940.00 4,277.00
合计 33,849.21 45,565.20 56,084.74
⑤公司对上海通用不构成重大客户依赖
公司自设立初期即与上海通用建立了合作关系，在十年多的合作中，公司通过参与上海通用多款车型的同步研发，与客户共同成长，并逐渐发展成为国内领先的 NVH 零部件供应商。
公司与上海通用主要采用同步研发和独家配套的合作方式，即公司根据上海通用给定的系统级或零件级目标，与其同步进行研发工作，从而缩短整车研发周期；在新车型研发成功后，上海通用一般仅向参与同步研发的供应商进行独家配套采购。该种合作模式既保证了公司对上海通用销量的稳定性，又使公司成为上海通用整车研发体系的重要组成部分，经过多年以来的合作积累，两者之间已形成了稳定的共赢关系。
综上所述，公司与上海通用之间是稳定、共赢的合作关系，公司对上海通用不构成重大客户依赖。
报告期内，公司与主要客户、供应商之间，主要供应商与客户之间不存在关联关系或者其他特殊关系和利益安排；公司主要客户、供应商及其董监高人员没有在公司处持股。
本公司及持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他关联方未在上述客户持有权益。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、原材料
公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为无纺布、木粉板等外购件和涤
招股说明书
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纶短纤维、塑料粒子等石化原料。
报告期内，公司橡胶减震产品生产成本中主要原材料的金额和比例如下：
单位：万元
项目
2014年 2013 年 2012 年
金额比例金额比例金额比例
天然橡胶
（含复合胶）
3,089.92 2.79% 4,382.98 4.44% 4,093.52 4.84%
铝锭 8,874.70 8.00% 7,294.29 7.40% 5,460.52 6.46%
外协件 63,183.72 56.96% 55,927.44 56.71% 48,900.34 57.85%
其他原辅材料 9,116.31 8.22% 7,574.09 7.68% 6,449.85 7.63%
直接材料合计 84,264.65 75.97% 75,178.79 76.23% 64,904.23 76.78%
生产成本合计 110,918.33 100% 98,621.01 100% 84,532.73 100%
报告期内，公司隔音产品生产成本中主要原材料的金额和比例如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012 年
金额比例金额比例金额比例
无纺布、木粉板等外购件 54,041.86 63.11% 40,900.22 62.60% 32,118.22 62.00%
石化原料 10,683.94 12.48% 10,029.57 15.35% 8,668.67 16.73%
直接材料合计 64,725.80 75.58% 50,929.79 77.95% 40,786.90 78.73%
生产成本合计 85,637.02 100% 65,334.88 100% 51,805.69 100%
2、公司主要原材料采购价格情况
报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下：
单位：元/千克（件）
项目 2014年 2013年 2012 年
铝锭 14.16 15.07 15.66
天然橡胶（含复合胶） 11.91 17.50 22.54
外协件 2.57 2.33 2.39
石化原料 8.53 9.18 9.74
外购件 3.37 3.41 3.48
汽车橡胶减震产品的主要原材料为外协件、铝锭和天然橡胶（含复合胶）。
报告期内，公司采购的铝锭 A380价格与相近铝锭品种 A00的市场价格对比如下20：
20 数据来源：Wind
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02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2012年A380公司采购价格 2012年A00市场价格单位：元/吨

02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2013年A380公司采购价格 2013年A00市场价格单位：元/吨

招股说明书
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02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2014年A380公司采购价格 2014年A00市场价格单位：元/吨

2012 年，公司采购的橡胶分别为 STR/SMR 10 CV60 复合胶以及天然橡胶-SVR
3L越南胶；2013年至 2014年，公司采购的橡胶以 STR/SMR 10 CV60复合胶为主。
报告期内，两种橡胶与天然橡胶-SCR5的上海市场价格对比如下21：
05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2012年SCR5市场价格 2012年STR/SMR 10 CV60公司采购价格 2012年SVR 3L公司采购价格单位：元/吨


21 数据来源：Wind
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05,00010,00015,00020,00025,00030,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2013年SCR5市场价格 2013年STR/SMR 10 CV60公司采购价格单位：元/吨

02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2014年SCR5市场价格 2014年STR/SMR 10 CV60公司采购价格单位：元/吨

隔音产品的主要原材料为无纺布、木粉板等面料和基材以及PET短纤、PE粒子、PP粒子、EVA粒子等石油化工产品，其中无纺布和木粉板由涤纶短纤维和塑料粒子加工而成。报告期内，公司采购的涤纶短纤价格与市场价格比较如下22：
22 数据来源：Wind
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02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2012年公司采购价格 2012年市场价格单位：元/吨

02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2013年公司采购价格 2013年市场价格单位：元/吨

02,0004,0006,0008,00010,00012,0014,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2014年公司采购价格 2014年市场价格单位：元/吨

可以看出，报告期内，公司主要原材料铝锭、天然橡胶（含复合胶）和涤纶短纤的采购价格与同类原材料的市场价格较为接近，变动趋势基本一致。
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3、主要能源使用情况
公司生产所需主要能源为电力，其次是蒸汽、天然气和柴油。公司报告期内主要能源的使用情况如下：
项目 2014年 2013年 2012 年
用电度数（万度） 8,128.29 7,368.57 6,229.59
用电金额（万元） 6,977.25 5,252.83 4,650.14
占主营业务成本比例 3.65% 3.32% 3.53%
蒸汽用量（万吨） 2.30 1.75 1.90
蒸汽金额（万元） 496.92 302.23 381.94
占主营业务成本比例 0.26% 0.19% 0.29%
天然气用量（万吨） 295.50 260.00 216.61
天然气金额（万元） 1,314.19 942.76 734.76
占主营业务成本比例 0.69% 0.60% 0.56%
柴油用量（吨） 171.79 344.61 1,015.11
柴油金额（万元） 135.84 265.04 735.65
占主营业务成本比例 0.07% 0.17% 0.56%
报告期内，公司能源占主营业务成本的比例较低，其价格基本保持稳定。2012至 2013 年，公司用天然气和柴油烧制蒸汽，替代对蒸汽的外购，因此蒸汽外购量下滑。2013至 2014 年，公司使用天然气替代柴油，因此柴油采购量大幅降低。
4、公司向前五大供应商合计采购金额及占同期采购比重
报告期内，公司前五大供应商名称、采购金额及占主营业务成本的比例如下：
年度供应商名称采购金额（万元）占比
2014年
宁波好格电器有限公司 6,279.89 3.28%
宁波银润汽车部件有限公司 5,578.49 2.92%
宁波帅元电声元件有限公司 4,781.10 2.50%
浙江华江科技发展有限公司 4,624.91 2.42%
兰溪市博远金属有限公司 4,467.02 2.34%
合计 25,731.41 13.46%
2013年
宁波好格电器有限公司 5,250.18 3.32%
宁波银润汽车部件有限公司 4,937.99 3.12%
宁波帅元电声元件有限公司 4,281.64 2.70%
浙江省三门中鑫实业有限公司 4,185.36 2.64%
宁波甬龙机械有限公司 3,767.18 2.38%
合计 22,422.34 14.16%
2012年
宁波银润汽车部件有限公司 4,762.04 3.61%
浙江省三门中鑫实业有限公司 3,806.03 2.89%
宁波好格电器有限公司 3,493.40 2.65%
宁波甬龙机械有限公司 3,430.79 2.60%
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1-1-214
宁波帅元电声元件有限公司 3,185.48 2.42%
合计 18,677.73 14.18%
报告期内，公司供应商数量众多，集中度较低，前五名供应商采购金额合计占当年主营业务成本的比例在 15%左右。
本公司及持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他关联方未在上述供应商中持有权益。
5、公司外协情况
（1）公司主要外协企业相关情况
发行人的外协企业分为两类，一类是按照发行人的产品要求和验收准则提供非标准化的钢铁冲压件、铝压铸件、橡胶件等定制件，即外购定制件供应商，发行人直接向其购买产品，不为其提供原材料；另一类是受发行人委托对初级产成品进行电镀、磨边等加工，加工完成后交付给发行人的委托加工企业，发行人为其支付委托加工费。发行人生产流程简图中外购定制件、委外加工所处环节如下：
铁冲压件等外购定制件初级产成品产成品天然橡胶等原材料硫化等一系列加工电镀、磨边等委外加工

①报告期内主要外购定制件供应商情况
报告期内，公司主要外购定制件供应商名称、外购定制件名称、金额及数量如下表所示：
招股说明书
1-1-215
单位：万元、万件
序号
主要外协企业名称主要外协件产品名称
2014 年 2013年 2012年
金额数量金额数量金额数量
1 宁波银润汽车部件有限公司铝支架、芯子等 5,578.49 648.22 4,937.99 678.01 4,762.04 734.99
2 宁波甬龙机械有限公司骨架、内管等 3,389.11 1,424.00 3,767.18 1,584.62 3,430.79 1,508.07
3 宁波好格电器有限公司骨架、支架、内管、外管等 6,279.89 1,635.23 5,250.18 978.33 3,493.40 824.05
4 宁波帅元电声元件有限公司支架、骨架、外圈等 4,781.10 841.70 4,281.64 775.78 3,185.48 626.88
5 宁波千汇汽车饰件有限公司橡胶护套、吊耳、皮碗、隔热垫等 6,867.69 4,033.16 3,455.07 4,243.05 3,173.68 3,879.85
6 宁波联合华发五金机械有限公司支架、骨架、外圈等 2,501.77 795.87 2,659.98 896.1 2,263.61 753.02
7 宁波世纪东港机械有限公司支架、骨架、外圈等 2,094.17 1,174.93 1,868.45 1,299.53 2,319.87 1,159.21
8 宁海县金索尔汽车部件厂内管、外管等 2,658.64 2,445.45 2,886.81 2,654.95 2,481.22 1,698.90
9 宁海县必强机械工具有限公司支架、骨架、外圈等 1,766.13 735.75 1,930.60 948.47 1,910.35 865.3
10 宁波市北仑区大矸盛辉汽车配件厂铝支架、芯子等 1,270.82 170.93 1,366.26 205.07 1,440.32 180.77
11 宁波市北仑海森塑模厂支架、骨架、外圈等 1,812.65 645.36 1,389.58 604.67 1,179.91 526.65
12 溧阳金桥机械有限公司铸钢毛坯 264.22 172.06 308.85 22.2 923.07 65.23
13 宁海县恒丰轻工有限公司支架、骨架、外圈等 928.71 148.72 885.92 174.72 1,174.31 228.69
14 台州远拓机械制造有限公司螺栓、螺母 1226.72 792.17 868.63 733.51 1,048.38 756.7
15 宁海县宏鑫橡塑汽车配件厂支架、骨架、外圈等 1954.27 508.04 1,498.81 524.82 382.96 137.16
合计 47,675.28 16,171.59 37,355.95 16,323.83 33,169.39 13,945.47
报告期内，公司向上述外协件企业采购的总金额占全年采购外协件总额的比例平均约为 70%。
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1-1-216
②报告期内公司委托加工企业情况
报告期内，公司委托加工企业名称、委托加工内容、加工费用如下表所示：
序号
委外加工商
委外加工内容
委托加工金额（万元）
2014年 2013年 2012年
1 宁波市镇海银球电子原件有限公司
电镀
34.84 35.22 39.37
2 慈溪市杭州湾电镀有限公司 309.95 127.21 128.92
3 宁波市北仑区金盾金属表面处理厂 13.22 14.43 12.59
4 宁波金兴量具有限公司
磨外圆、拉键槽
165.82 203.22 183.02
5 宁波捷成轴业有限公司- 0.16 -
6 宁波市北仑区大碶精宇机械厂 133.01 51.88 - 宁波市江北庄桥兴誉装潢五金配件厂
69.75 85.40 86.38
8 宁波市鄞州古林伟博五金机械厂- 7.60 -
9 宁波北仑卓然机械有限公司 91.48 4.89 -
合计 818.07 530.01 450.28
报告期内，以上外协企业除宁波千汇汽车饰件有限公司、宁海县金索尔汽车部件厂为发行人关联方外，其他主要外协企业与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
（2）外协产品的外协情况和自产情况
报告期内，发行人外协件全部采用外购方式，未自主生产；发行人委外加工涉及的电镀、磨边等生产环节全部委托其他企业完成，亦未自主生产。报告期内，公司所需外协件均按照采购管理程序，通过竞标比价方式确定采购价格和外协企业；公司在委外加工环节，按照市场原则与委托加工企业协商确定外协加工费用，因此公司外协件和外协加工费用定价合理，无利益输送。
（3）控制外协产品质量的具体措施和责任分摊
①外协件质量控制的具体措施
公司设有供应商质保部，负责外协件潜在供应商评估（PSA），生产件批准程序（PPAP）评审、批准，质量问题处理，供应商体系开发，持续评审以及供应商等级评定。外协件质量控制是公司产品品质保证的重要环节，因此公司建立了《供应商质量管理程序》、《采购控制程序》、《外协件检验指导书》、《供应商等级评定程序》、《外协件质量问题处理程序》、《外协件质量索赔程序》等涉及外协件质量控制的制度，对每批次外协件都实行严格的质量检验，确保符合公司生产和服务的要求。外协件的质量管理流程及质量控制措施如下表所示：
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1-1-217
序号质量管理流程质量控制措施
1 潜在供应商调查
采购部负责制定《潜在供应商开发计划》，填写《潜在供应商调查表》，供应商质保部必要时参与对潜在供应商前期考察或预评估。潜在供应商评估（PSA）
供应商质保部负责 PSA 评审。
3 新产品启动会
供应商质保部参加新产品启动会，了解项目开发的进度、交样时间、PPA时间、产能需求、技术要求等。
4 技术评估
对于新材料、新工艺、新供应商、特别复杂产品需进行技术评估，技术评估在新产品开发启动会上确定，由研发中心负责，供应商质保部与采购部参与技术评估。
5 样品认可
由供应商质保部跟踪样品进度、研发\工程负责样品鉴定，样品鉴定报告归档，并发放供应商质保部。样品认可后要求供应商设计、制作检具，并提交检具经拓普采购 SQE认可。
6 批产准备会供应商质保部参加批产准备会，了解项目信息。
7 供应商 PPAP 供应商质保部制定分供方 PPAP计划并实施。签订采购总合同、质量保证协议
供应商质保部与供应商签订《质量保证协议》和《采购总合同》。
9 外协件入厂检验按照《外协件检验指导书》进行检验。
10 质量问题解决供应商质保部负责解决质量问题。
11 高风险供应商管理对于高风险供应商加强管理。
12 供应商体系开发
供应商质保部制定供应商体系开发计划，对供应商质量管理体系提出明确要求，督促、扶持、帮助供应商在质量体系、技术水平方面不断提升。
13 持续评审
供应商质保部依据供应商分类、供应商供货产品的类别制定年度审核计划，并组织审核评审。
14 等级评定供应商质保部按《供应商等级评定程序》对供应商考核。潜在质量风险预警和规避
供应商质保部应对供应商潜在风险提出适当方法，并相应加以控制。
②公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
公司外协件质量控制制度中《外协件质量索赔程序》规定在不同阶段出现质量问题时，相应的责任承担方如下：
外协质量问题所处阶段责任承担方规定
在客户处发生质量问题
因外协方引起的质量问题由外协方承担主要责任，公司承担检验、质控等环节的次要责任。
内部零星外协质量问题因外协方引起的质量问题由外协方承担全部责任。
内部批量外协质量问题因外协方引起的质量问题由外协方承担全部责任。
供应商返工未返回问题
出现外协质量问题时将不合格零部件退回给外协方返工处理，在约定周期（一般为 7 个工作日）没有及时返回引起的内部损失，由外协方承担责任并索赔延期损失费用。
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1-1-218
（六）公司的安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
2015 年 1 月，宁波市北仑区安全生产监督管理局及宁海县、沈阳、烟台、重庆、柳州、上海、青岛等地安全生产监督管理部门经核查，确认公司及子公司报告期内，未发生过安全生产事故，也不存在因违反国家有关安全生产法律、法规以及规范性文件而受到安全生产行政主管部门处罚的情形。
2、公司环境保护情况
（1）公司环保合法合规情况
本公司主要从事汽车 NVH零部件的研发、生产和销售，所属行业不属于重污染行业。本公司自成立以来十分重视环境保护工作，认真执行环境保护相关政策，并于 2005 年 10 月首次通过 ISO14001 环境管理体系认证。2010 年，公司通过ISO14001:2004、GB/T 24001-2004环境管理体系认证，2013年 12月再次通过上
述认证，有效期至 2016 年 12 月 15 日。通过对影响环境的因素进行有效的管理和控制，公司各项环保指标达到国家法规和管理体系要求的标准，近三年没有受到环保处罚。
2014 年 8 月，宁波市北仑区环境保护局出具相关环保证明，认为：宁波拓普集团股份有限公司及其子公司，生产经营能够严格遵守我国关于环境保护的相关法律、法规及规范性文件，符合国家制定的环保技术标准，2011 年 1 月 1 日以来至今，没有因违反有关环境保护法律、法规而受到环境保护行政主管部门的行政处罚的情况。
2014年 7月、8 月，宁海县、沈阳、烟台、重庆、柳州和上海等地环境保护部门分别出具证明，确认宁波千汇、沈阳迈高、沈阳拓普、烟台拓普、重庆迈高、柳州迈高、上海京普等子公司自收购或成立以来均能遵守我国环境保护相关法律、法规，不存在因违反有关环境保护法律、法规而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
根据环境保护部于 2014 年 10 月 20 日印发的环发[2014]149 号《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》的要求，公司无需进一步获取环保部门出具的环保守法证明文件。
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1-1-219
根据浙江省环境保护厅下发的浙环发[2011]78 号《关于进一步明确企业上市环保核查内容规程和监管要求的通知》相关规定，公司申请首次公开发行股票并上市需要通过浙江省环境保护厅的环保核查。
2012年 5月，浙江省环境保护厅出具浙环函[2012]191号《关于宁波拓普集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意公司及其子公司通过上市环保核查。该函主要内容如下：
“经查，核查时段内（2009 年 1 月至 2011 年 12 月），宁波拓普集团股份有限公司能遵守国家环境保护法律法规，近三年未发生环境污染事故，也未曾因环保违法行为而受到省级以上行政处罚，未受到环保部门 10 万元以上罚款；根据现有监测数据，生产中产生的“三废”基本能做到稳定达标排放，工业固体废物和危险废物暂存、处置基本能符合要求；现有项目符合环境影响评价和“三同时”制度；环保设施基本能正常运行；根据当地环保部门意见，企业已依法领取了排污许可证，并能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，目前使用的工艺、运行的生产设施均不属于国家明令取缔或淘汰的工艺和装置；建有较完善的环境管理制度，单位产品主要污染物排放量达到同行业先进水平；企业主要污染物排放基本符合总量控制要求，无总量减排任务。
同时，山东省环保厅向我厅出具协查函，原则上同意烟台拓普汽车部件有限公司通过上市环保核查；辽宁省环保厅向我厅出具协查函，同意沈阳迈高汽车部件有限公司和沈阳拓普汽车部件有限公司通过上市环保核查；广西壮族自治区环保厅向我厅出具协查函，原则上同意柳州迈高汽车部件有限公司通过上市环保核查；重庆市环保局向我厅出具协查函，原则上同意重庆迈高汽车部件有限公司通过上市环保核查。
该公司属于首次申请上市企业，上市募集资金投向项目为“年产 260 万套汽车减震器项目”、“年产 80 万套汽车隔音件项目”。目前募资项目已完成环评并取得相关环境保护管理部门的批复。
经我厅审议，该公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。”
（2）公司三废处理和环保设施运行情况
招股说明书
1-1-220
公司的主要污染源为生产过程中产生的少量废气、废水、噪声及固体废弃物等。公司的黄山西路、坝头路、大港一路、春晓西五路、龙潭山路等厂区，以及烟台拓普、沈阳迈高、重庆迈高、柳州迈高、上海京普、青岛迈高等子公司在生产经营过程中产生的污染物、数量及治理情况如下：
①黄山西路厂区
类别
污染物
排放量(吨/年)
环保设施或处理方法
处理
能力 2012 年 2013年 2014年
废水
生产废水
废水量 61,541 67,695 76,147 生产废水分别收集后经综合调节+沉淀+气浮+中和+生物过滤等处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入岩东污水处理厂进行深度处理后排海
10吨/小时 CODCr 6.15 6.62 7.43
生活污水
废水量 22,862 25,148 28,165 生活污水经隔油池、化粪池达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入岩东污水处理厂进行深度处理后排海
达标
CODCr 2.29 2.49 2.76
NH3-N 0.58 0.63 0.71
废气
炼胶废气
颗粒物 0.227 0.243 0.274 收集后经脉冲布袋除尘+活性碳废
气净化器处理后达到《橡胶制品工业污染物排放标准》（GB27632-2011）后经排气筒排放
达标非甲烷总烃
1.07 1.16 1.29
酸洗废气
盐酸雾 0.348 0.379 0.417
经风机侧吸收集后送至碱液喷淋塔净化达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准通过 20m高排气筒排放
达标
抛丸粉尘
颗粒物 0.275 0.312 0.342
收集后经布袋除尘器处理达标后经15m高排气筒排放
达标排放
涂胶、喷漆废气
甲苯 4.27 4.69 5.15 收集后经水雾喷淋+等离子净化塔
处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准通过 20m高排气筒排放
达标
二甲苯 15.04 16.53 18.2
非甲烷总烃
21.02 23.11 25.32 达标
固体废物
一般固废
废橡胶边角料
226.32 248.9 281.3
外售给专业回收公司
100%综合利用
不合格品
145.82 159.87 172.25
废金属屑
41.8 45.7 49.64
生活垃圾
40.9 44.6 48.3 委托当地环卫部门及时清运
100%安全无害化处置
危险废物
空油漆桶、粘6,405只 7,043只
8,014只
收集后厂区内暂存，由宁波经济开发区莱德企业环保服务公司送至宁100%安全无害化处
招股说明书
1-1-221
胶剂桶、稀释剂桶
波大地化工环保有限公司焚烧处置；2011年 12月之后，由厂区统一收集后委托北仑环保固废处置有限公司安全处置；释剂桶收集后由供应商统一回收利用。
置
脱脂、酸洗、磷化槽渣
8.9 9.7 10.25
废漆渣 13.24 14.54 15.06
干化污泥
17.6 19.12 20.83
废乳化液、废机油等
2.2 2.36 2.49
废活性炭
0.16 0.17 0.19
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，空压机、抛丸机等高噪声设备置于专用房内，高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
②坝头路厂区
类别
污染物名称
排放量（吨/年）
环保设施或处理方法处理能力
2012 年 2013年 2014年
废气
塑料熔融挤出废气
非甲烷总烃
0.029 0.031 0.0034
经集气罩收集后通过 15m高的排气筒排放。可以达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准。
达标
塑料加料粉尘
粉尘 0.024 0.026 0.028
塑料加料、搅拌置于单独封闭的操作室内；少量粉尘经集气罩收集后送布袋除尘器处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后通过 15m高排气筒排放
达标
上胶定型废气
非甲烷总烃（醋酸乙烯）
0.321 0.346 0.381
烘道出口上方设置集气罩收集后通过 15m高排气筒排放，可以达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准
达标
废水
切割废水量
240 265 290
食堂含油废水经隔油池预处理，办公楼等处的生活污水经化粪池预处理，少量切割废水经沉淀处理后同生活污水一并排入化粪池处理达到达标
生活污水量
20,752 23,027 25,329
招股说明书
1-1-222
CODCr 2.08 2.24 2.46 《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准后排入岩东污水处理厂进行深度处理后排海
NH3-N 0.52 0.56 0.61
固废（t/a）
一般固废
面料边角料
39 42 45
委托宁波枫林绿色能源开发有限公司焚烧处置
100%安全无害化处理
废隔音棉
52 57 62
生活垃圾
86 94 102 委托当地环卫部门及时清运
废金属屑
0.07 0.08 0.087 外售综合利用
危险废物
废机油、液压油等
0.3 0.32 0.35
转交龙潭山路厂区，由其一并委托北仑环保固废有限公司安全处置
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，空压机、抛丸机等高噪声设备置于专用房内，高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（ GB12348-2008）3类标准
③大港一路厂区
类别
污染物名称
排放量（吨/年）
环保设施或处理方法处理能力
2012 年 2013 年 2014年
废水
生活污水 4,367 4,672 5,128
经化粪池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入岩东污水处理厂进行深度处理后排海
达标
CODCr
纳管量 0.14 0.15 0.163
排环境量 0.39 0.43 0.47
NH3-N
纳管量 0.0065 0.0071 0.0078
排环境量 0.093 0.13 0.142
固体废弃物
废橡胶边角料 0.75 0.82 0.89
统一交由黄山路厂区外售处置和坝头路厂区外售处置
100%综合利用
生活垃圾 2.8 3.1 3.39 委托环卫部门及时清运
100%安全无害化处置
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，空压机、抛丸机等高噪声设备置于专用房内，高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
招股说明书
1-1-223
④春晓西五路厂区
类别
污染物名称
排放量（吨）
环保设施或处理方法处理能力
2012 年 2013年 2014年
废气
炼胶投料粉尘
炭黑尘 0.612 0.672 0.735
炼胶过程的粉尘收集后经脉冲袋式除尘器处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后通过 20m高排气筒排放
达标
炼胶烟气
非甲烷总烃
0.635 0.694 0.763
收集后经水喷淋设施处理达到《橡胶制品工业污染物排放标准》（GB27632-2011）后通过 20m高排气筒排放
达标
酸洗废气
硫酸雾 0.431 0.471 0.518
收集后经碱液喷淋塔净化处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准通过 15m高排气筒排放
达标
抛丸、喷砂粉尘
颗粒物 1.72 1.89 2.07
经自带布袋除尘器除尘后排放
达标
涂胶废气
甲苯 6.87 7.11 7.82 预处理后经水雾喷淋+等离
子净化器处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准通过 20m高排气筒排放
达标
二甲苯 24.4 26.41 29.04
非甲烷总烃
21.63 23.76 26.01
喷漆废气
二甲苯 6.12 6.75 7.43 收集后经水雾喷淋+活性炭
吸附装置处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后通过 15m高排气筒排放
达标非甲烷总烃
2.73 2.94 3.21
锅炉废气
SO2 5.14 5.63 0
经 1根 10m高的排气筒排放，可以达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）
达标（2014年开始燃油锅炉已改为天然气）
NOx 3.24 3.57 0
废水
生产废水量
89,857 98,241 108,021
生产废水分别收集后经综合调节+沉淀+气浮+中和+水解酸化+接触氧化等处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入春晓污水处理厂进行深度处理后排放
40吨/小时
CODCr 3.18 3.45 3.69
总磷 0.041 0.0435 0.0472
总锌 0.082 0.0875 0.0957
生活污水量
27,540 30,153 33,241
生活污水经隔油池、化粪池处理达到《污水综合排放标达标
招股说明书
1-1-224
CODCr 2.7 2.91 3.16 准》（GB8978-1996）三级标
准后排入春晓污水处理厂进行深度处理后排放
NH3-N 0.69 0.73 0.79
固废
一般固废
废橡胶边角料
195.7 211.6 232.54
外售给专业回收公司综合利用
100%综合利用
不合格品
42.2 46.3 50.56
废金属屑
0.19 0.21 0.22
生活垃圾
136.9 149.5 165.11 委托环卫部门即时清运
100%安全无害化处置
危险废物
空稀释剂桶
11,561个 12,714个 13,547个收集后由供应商回收利用 100%回收
空油漆桶、空粘胶剂桶等
8,600个 9,400个 10,331个
收集暂存后委托北仑环保固废处置有限公司安全处置
100%安全无害化处置
脱脂、酸洗、磷化沉渣
14 15.3 16.75
废漆（胶）渣
14.52 15.92 17.47
抛丸粉尘
0.27 0.29 0.3
干化污泥
57.12 62.5 6.27
废乳化液、废机油、含油抹布等
0.37 0.46 0.5
废活性炭
1.25 1.36 1.48
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，空压机、抛丸机等高噪声设备置于专用房内，高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
⑤龙潭山路厂区
类别
污染物名称
排放量（吨/年）
环保设施或处理方法处理能力
2012 年 2013年 2014年
废熔铝、坩颗粒物 9.53 9.68 10.63 收集后经碱液喷淋塔处理达标
招股说明书
1-1-225
气埚炉压铸废气
非甲烷总烃
1.64 1.83 2.01
后通过 15m高的排气筒排放
涂胶废气
甲苯 0.81 0.91 1 预处理后送至 1套活性炭
吸附装置处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后通过 15m高的排气筒排放
达标
二甲苯 2.98 3.17 3.46
非甲烷总烃
3.19 3.51 3.82
喷漆废气
二甲苯 8.9 9.8 10.65 收集后经水喷淋塔预处理
+除雾脱水+等离子净化装置处理达到到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后通过 15m高的排气筒排放
达标非甲烷总烃
5.26 5.76 6.32
酸洗线酸洗废气
硝酸雾 0.0037 0.0041 0.0043
收集后经碱液喷淋塔净化处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后通过 15m高的排气筒排放
达标
磷化线酸洗废气
盐酸雾 1.24 1.36 1.47 达标
废水
生产废水量
54,891 60,370 66,328
收集后经调节+二级沉淀+气浮+机械过滤处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入岩东污水处理厂进行深度处理后排海
10吨/小时
CODCr 5.48 5.97 6.36
总磷 0.16 0.17 0.186
总锌 0.054 0.056 0.059
生活污水量
18,759 20,652 22,465
经隔油池、化粪池等处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入岩东污水处理厂进行深度处理后排海
达标 CODCr 1.88 1.98 2.16
NH3-N 0.47 0.52 0.56
固废
一般固废
废铝边角料
31.5 35.2 38.71
外售专业回收公司综合利用
100%回收
废铝渣
废铁屑、废铝屑
废橡胶边角料
1.4 1.53 1.65
生活垃圾
93 102 111
避雨暂存后委托环卫部门统一清运
100%安全无害化处置
危险漆渣
54.36 58.74 64.36
收集后厂区内暂存，由宁波经济开发区莱德企业环100%安全无害化处置废活性
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1-1-226
废物
炭保服务公司送至宁波大地化工环保有限公司焚烧处置；2011年 12月之后，由厂区统一收集后委托北仑环保固废处置有限公司安全处置。
含油漆、胶水空桶
胶渣
含油抹布
0.1 0.11 0.12
磷化渣 3.1 3.4 3.64
废切削液
6.6 7.1 7.65
污泥 11.2 12.3 13.23
废脱模液
190 209 227
原通过污水管道直排，2011年 12月之后，收集池暂存委托北仑环保固废处置有限公司安全处置
100%安全无害化处置
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，将空压机、抛丸机等高噪声设备置于专用房内，高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
⑥烟台拓普
类别污染物
排放量(吨)
环保设施或处理方法处理能力
2012年 2013年 2014年
废水
化学需氧量
0.17 0.18 0.197
厂址周围 1-2km范围内无自然保护区、风景名胜区、水源保护区等环境敏感区，对饮用水水源保护区等环境敏感区不产生影响
符合山东省半岛流域水污染物综合排放标准DB37/676-2007（4.1.1）
氨氮 0.01 0.012 0.0133
悬浮物 0.51 0.57 0.63
废气
二氧化硫 0.1410 0.1535 0.1686
现场设置了排气筒，高度均为 8M，1#热压机排气筒排放量约为每小时 3063.5m3，2#
热压机排气筒废气排放量约为每小时 4091.0m3
所测点位颗粒物、非甲烷总烃、氮氧化物、二氧化硫的排放浓度、排放速率均为超过《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2中的标准要求
氮氧化物 0.1814 0.1943 0.231
现场设置了排气筒，高度均为 8M，1#热压机排气筒排放量约为每小时 3063.5m3，2#
热压机排气筒废气排放量约为每小时 4091.0m3
招股说明书
1-1-227
颗粒物 1.0736 1.1537 1.265
现场设置了排气筒，高度均为 8M，1#热压机排气筒排放量约为每小时 3063.5m3，2#
热压机排气筒废气排放量约为每小时 4091.0m3
非甲烷总烃
0.1192 0.1315 0.1464
现场设置了排气筒，高度均为 8M，1#热压机排气筒排放量约为每小时 3063.5m3，2#
热压机排气筒废气排放量约为每小时 4091.0m3
固体废物
一般固废
地毯 140 150 164
给专业回收公司 100%综合利用
EVA 10 13 14
PP板 120 140 154
厂界噪声
昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，空压机等高噪声设备置于专用房内，高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
⑦沈阳迈高
类别污染物名称
排放量(吨/年)
环保设施或处理方法处理能力
2012 年 2013年 2014年
生活污水
废水量 960 1,018 1,109 洗漱、厕所排除污水排入化粪池，化粪池出水通过市政下水管网排入开发区污水处理站
达标 CODCr 0.152 0.172 0.179
NH3-N 0.005 0.0056 0.0061
生产废气
非甲烷总烃 0.27 0.29 0.3 产生废气经排风设备引出达标
固体废物
不合格品 1.6 1.72 1.82
有处理资质单位收取后循环利用

生活垃圾 18 20 22
由环卫部门统一收取并处理
100%安全无害化处置
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
设备置于室内，基础减震、吸音和隔音墙体,达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
达标
⑧重庆迈高
类别
污染物名称
排放量(吨/年)
环保设施或处理方法处理能力
2012 年 2013年 2014年
招股说明书
1-1-228
废水
生活污水
废水量 521 578 636
生活污水经隔油池、化粪池达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入城北污水处理厂进行深度处理后排入嘉陵江
达标
固体
一般固废
废边角料
10 12 13
重庆佳源祥科技有限公司回收处理
综合利用
废物
危险废物
废液压油
4 4.4 4.8
收集后厂区内暂存，委托重庆市中明环境治理有限公司安全处置
100%安全无害化处置
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备(空压机)，高噪声设备底部设减震垫。达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
达标
⑨柳州迈高
类别
污染物名称
排放量(吨/年)环保设施或处理方法
处理能力
2012 年 2013年 2014 年
污水
生活污水
废水量 980 1,046 1,151
生活污水直接排入官塘创业园 B区污水处理站，进行深度处理后排海
达标
CODCr 0.25 0.264 0.291
固体废物
一般固废
无纺布、毛毡边角料
150 164 179
回收利用 100%综合利用
不合格品 1.5 1.61 1.76
生活垃圾 4 4.4 4.81
委托当地环卫部门及时清运
100%安全无害化处置
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，将空压机、等高噪声设备置于专用房内，在高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
⑩上海京普
类别污染物名称
排放量(吨/年)环保设施或处理方法
处理能力
2012 年 2013年 2014 年
污水
生活污水
废水量 2,000 2,200 2,421 生活污水统一纳入市政管道，进行深度处理后排海
达标
CODCr 0.4 0.43 0.48
固体废物
一般固废
无纺布、毛毡边角料
300 1,012 1,114
回收利用 100%综合利用
不合格品 10 45 49.1
招股说明书
1-1-229
生活垃圾 18 50 55
委托当地环卫部门及时清运
100%安全无害化处置
厂界噪声昼间≤65dBA，夜间≤55dBA
采用低噪声设备，将空压机、等高噪声设备置于专用房内，在高噪声设备底部设减震垫
达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
?青岛迈高
类别
污染物名称
排放量(吨/年)
环保设施或处理方法处理能力
2014 年
污水
废水量 1,320 生活污水排入化粪池，生产污水排入沉淀池，化粪池和沉淀池出水通过市政下水管网排入开发区污水处理站
达标 CODCr 0.056
NH3-N 0.0056
生产废气
非甲烷总烃
0.2 产生废气经排风设备引出达标
固体废物
不合格品
2.33 有处理资质单位收取后循环利用
100%综合利用
生活垃圾
4 由环卫部门统一收取并处理
100%安全无害化处置
厂界噪声
昼间≤75dBA，夜间≤65dBA
设备置于室内，基础减震、吸音和隔音墙体,达到工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准
达标
（3）环保投入情况
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012 年
设备费 228.01 189.87 129.84
排污费 276.30 249.37 126.07
绿化费 50.13 39.48 21.91
环评费 13.00 4.90 88.64
服务费、代理费及其它
101.00 149.56 269.85
合计 668.44 633.18 636.31
（4）公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、
有无后续整改意见以及整改意见落实情况
①公司不需要取得环境保护部的上市环保核查意见
根据《关于印发<上市公司环境保护核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号），公司所从事行业未列入《上市公司环保核查行业分类管理
招股说明书
1-1-230
名录》（简称《管理名录》）的，暂不列入上市环保核查范围。发行人从事的行业为汽车零部件及配件制造业，未列入《管理名录》，因此不列入核查范围。
根据《关于进一步明确企业上市环保核查内容规程和监管要求的通知》（浙环发〔2011〕78 号），公司申请首次公开发行股票并上市需要通过浙江省环境保护厅的环保核查。因此，发行人无需取得环境保护部的上市环保核查意见，但需要取得浙江省环保厅的上市环保核查意见。
②公司环保情况符合上市要求
公司及各子公司均已取得当地环保主管部门的证明文件，证明公司及各子公司生产经营符合我国关于环境保护的法律、法规的要求，报告期内未发生重大环境污染事故，未受到行政处罚。公司及各子公司于 2012 年 5 月通过了浙江省环境保护厅的上市环保核查，无整改意见。因此，公司环保情况符合上市要求。
五、公司的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为 81,458.42 万元，具体
情况如下：
单位：万元
类别原值累计折旧减值准备净额成新率
机器设备 93,516.49 46,995.40 0.00 46,521.09 49.75%
办公设备及其他 5,390.24 2,765.81 0 2,624.43 48.69%
运输设备 2,432.21 1,248.18 0 1,184.03 48.68%
房屋和建筑物 38,922.29 7,793.41 0 31,128.88 79.98%
合计 140,261.22 58,802.81 0 81,458.42 58.08%
注：固定资产净额=固定资产原值-固定资产累计折旧-固定资产减值准备
成新率=固定资产净额/固定资产原值
1、主要设备情况
招股说明书
1-1-231
截至 2014年 12 月 31日，公司主要机器设备的具体情况如下23：
单位：万元
类别固定资产名称数量
取得
方式
固定资产原值
固定资产净额
成新率
研发及检测设备
多通道试验系统 1 外购 532.17 371.81 69.87%
噪声测试底盘测功机系统 1 外购 513.62 318.44 62.00%
密炼机 1 外购 391.74 280.13 71.51%
三坐标测量机 1 外购 178.55 124.87 69.94%
弹性体试验设备 1 外购 171.57 122.29 71.28%
LMS 48通道振动噪声测试分析系统
1 外购 143.66 100.68 70.08%
智能球铰头环境模拟测试设备
1 外购 210.59 210.59 100.00%
减震产品生产设备
橡胶自动射出成型机 90 外购 4771.79 1113.03 23.33%
注橡机 64 外购 3695.65 1599.36 43.28%
立式加工中心 27 外购 2670.05 760.95 28.50%
密炼机 4 外购 2508.35 844.01 33.65%
特种橡胶专用注射成型系统
44 外购 2307.11 413.42 17.92%
弹性体质检仪 3 外购 106.43 101.63 95.49%
SGM318发动机悬置装配线 1 外购 127.78 124.90 97.75%
注橡机 9 外购 501.54 501.54 100.00%
数控车床 11 外购 421.54 397.70 94.34%
立式加工中心 17 外购 799.66 784.69 98.13%
压铸机 8 外购 512.39 484.96 94.65%
隔音产品生产设备
扭振制动器动平衡仪 5 外购 1921.43 1228.49 63.94%
数控加工中心机 17 外购 888.02.16 25.02%
立式旋压机 1 外购 831.16 353.24 42.50%
高压发泡机 1 外购 465.43 261.19 56.12%
多重组合棉毡线 1 外购 393.16 73.69 18.74%
ABB工业机器人 1 外购 309.16 52.26 16.90%
四工位汽车隔音垫高压发泡生产线
1 外购 309.13 120.47 38.97%
压力机 9 外购 327.52 311.98 95.26%
高压 PU发泡机 1 外购 112.82 106.90 94.75%
崴立龙门加工中心 5 外购 769.23 711.54 92.50%
等密度不等厚度制毡生产线 外购
615.38 596.92 97.00%
水切割设备 3 外购 479.49 472.29 98.50%
23 由于公司机器设备数量较多，此处列举研发及检测设备、减震产品生产设备、隔音产品生产设备三种类别下原值金额排名前十的设备。
招股说明书
1-1-232
立棉生产线 1 外购 269.23 269.23 100.00%
针刺生产线 1 外购 341.88 341.88 100.00%
2、房屋及建筑物情况
（1）公司自有房屋建筑物情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司目前拥有房产 16 处，总面积约为242,824.06 平方米。具体情况如下：
序号权证号座落建筑面积（㎡）用途 甬房权证仑（开）字第 2011819747号
北仑区大碶坝头西路 339号 1幢 1号；2幢 1号；3幢 1 号
35,935.47
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011822285号
北仑区大碶坝头西路 339号 4幢 1号；5幢 1号
11,100.97
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819740号
北仑区新碶黄山西路 215号 1幢 A号；2幢 B.C.D号；3 幢 1.2.3号
28,638.90
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819745号
北仑区新碶大港一路 1号 1幢 1号；2幢 1号
8,983.17
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819750号
北仑区大碶龙潭山路 1号 1幢 1号；2幢 1号；3幢 1号
4,809.72
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819744号
北仑区大碶龙潭山路 1号 4幢 1号；5幢 1号；6幢 1号
4,584.63
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819746号
北仑区大碶龙潭山路 1号 7幢 1号；8幢 1号；9幢 1号
14,147.68
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819743号
北仑区大碶龙潭山路 1号 10幢 1号；11幢 1号；12幢 1号
14,441.01
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819741号
北仑区大碶龙潭山路 1号 13幢 1号；14幢 1号
3,351.71
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819748号
北仑区大碶龙潭山路 1号 15幢 1号；16幢 1号
15,575.75
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012811174号
北仑区新碶黄山西路 215号 4幢 1号；5幢 1号；6幢 1 号
20,712.34
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012812162号
北仑区春晓观海路 36 号 4幢 1号；5幢 1号
5,729.08
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012812160号
北仑区春晓观海路 36 号 1幢 1号；2幢 1号；3幢 1号
36,865.42
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012812161号
北仑区春晓观海路 36 号 6幢 1号；7幢 1号
27,186.94
工业用房 宁房权证宁海字第X0060831号
科技大道 198号 9,832.27
工业用房 32387 Edward Ave.Madison
Heights,MI48071 Oakland
County,Michigan 工业用房
招股说明书
1-1-233
（2）公司及子公司房屋租赁情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司租赁生产、办公场地的基本情况如下：
序号
出租人承租人租赁场地租期租金
1 发行人拓普进出口
宁波市北仑区开发区大港工业城内黄山西路 215号 800平方米
2014年 11月22日至 2017年 11月 21日
无偿
2 发行人拓普部件
宁波市北仑区开发区大港工业城内黄山西路 215号 860平方米
2014年 11月22日至 2017年 11月 21日
无偿
3 发行人
拓普智能刹车
宁波市北仑区大碶龙潭山路 1号 7,058平方米
2011年 9月 21日至 2016年 9月 20日
无偿
4 发行人
拓普智能刹车
宁波市北仑区大碶龙潭山路 1号 1,000平方米
2011年 9月 21日至 2016年 9月 20日
前三年免费，第四年起按 10万元/年收取租金
5 发行人拓普声动
宁波市北仑区坝头西路 339号 400平方米
2014年 11月22日至 2017年 11月 21日
无偿
6 发行人博格思拓普
北仑区坝头西路339号3 幢 1号，500平方米
2013年 2月 18日至 2018年 2月 17日
50,000 元/年 重庆东方滤清器有限公司
重庆迈高
重庆渝北区空港工业园区高堡湖 31号地块6,888.5平方米
2012年 4月 1日至 2015年 3月 31日
2,190,543元/年 重庆北部新城建筑机械器具租赁有限公司
重庆迈高
重庆市渝北区空港工业园 69号，1,836平方米
2013年 5月 1日至 2015年 4月 30日
45,900 元/月 Presidential
Management&Development
Corp.
拓普北美
821 Brock Road, Units
5,6 Pciering,
Ontario，15,072平方英尺
2009年 10月23日至 2015年 8月 31日
90,432 加元/年
821 Brock Road, Units
7 Pciering, Ontario，6,966平方英尺
2009年 10月23日至 2015年 8月 31日
34,830 加元/年 宁波经济技术开发区大港开发有限公司
发行人
大港工业城恒阳小区一期 3号楼共 11套，约 458.26平方米（职
工宿舍）
2014年 11月 5日至 2015年11月 4日
60,489 元/年
招股说明书
1-1-234 宁波经济技术开发区大港开发有限公司
发行人
大港工业城恒阳小区一期 2#206、223、225、
227、228室，3#208、
210、412、601、602、
613、614、615、618、
620室共 15套，596.6
平方米
2015年 1月 1日至 2015年12月 31日
73,912 元/年 宁波经济技术开发区大港开发有限公司
发行人
大港工业城恒阳小区一期 2号楼共 3套 180平方米（职工宿舍）
2015年 1月 1日至 2015年12月 31日
合计 25,920元 宁波经济技术开发区大港开发有限公司
发行人
春晓洋沙山路 130号115间、车棚 10间，3,751.95平方米
2015年 1月 1日至 2016年12月 31日
合计 1,333,082元 上海灏新实业有限公司
发行人
金山区山阳镇 15街坊91丘地块及其上房屋，13,118平方米
2012年 6月 12日至 2015年 6月 11日
2,968,603.40元/
年 青岛集成工贸有限公司
发行人
青岛市黄岛区红石崖红柳河路430号，3,392平方米
2014年 3月 1日至 2017年 3月 1日
460,000 元/年 烟台东泰实业有限公司
烟台拓普
烟台开发区北京南路东方工业园二期 11号和 12号厂房，12,716.92平方米
2012年 12月 1日至 2015年12月 31日
190,753.8元/月 烟台东泰实业有限公司
烟台拓普
烟台开发区北京南路东方工业园二期 10号厂房，3,844平方米
2014年 11月 1日至 2015年12月 31日
57,660 元/月 沈阳市虎石台街道办事处
沈阳拓普
沈阳市沈北新区兴明街 34号，200平方米
2012年 12月 5日至 2015年12月 4日
无偿 致远（沈阳）置业有限公司
沈阳迈高
沈阳市欧盟经济开发区蒲平路27-6号厂房，3,840.62平方米
2010年 5月 1日至 2015年 4月 30日
691,308 元/年，2013年 5月起租金为 76,812.4 元/月
(2个月免租期) 致远（沈阳）置业有限公司
沈阳迈高
沈阳市欧盟经济开发区蒲平路 27-15号厂房，3,434.72平方米
2011年 12月15日至 2015年 4月 30日
741,900 元/年，2013年 5月起租金为 68,694.4 元/月
(2个月免租期) 柳州东城投资开发有限公司
柳州迈高
柳东新区官塘创业园 B区 1栋 1层 3、4跨，
3,087平方米
2014年 1月 1日至 2014年12月 31日
444,528元/年 武汉亚美阀门制造有限公司
武汉拓普
武汉市江夏区庙山经济开发区武汉亚美阀门制造有限公司厂区内（6号、7号加工间），2,020.34平方米
2014年 6月 16日至 2017年 6月 15日
569,113.40 元/年 青岛集成工贸有限公司
青岛迈高
青岛市黄岛区红石崖红柳河路430号，3,392平方米
2014年 3月 1日至 2017年 3月 1日
460,000 元/年
招股说明书
1-1-235
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人及子公司目前拥有土地使用权 10 处，总面积约为 570,170.76 平方米，具体情况如下：
序号
权证号座落总面积（㎡）用途终止日期 仑国用（2011）
第 11406号
北仑区大碶坝头西路339号
70,780.00
工业用地
2053年 10月 31日 仑国用（2011）
第 11405号
北仑区新碶黄山西路215号
66,250.00
工业用地
2051年 12月 28日 仑国用（2011）
第 11408号
北仑区新碶大港一路 1号
18,326.06
工业用地
2044年 8月 25日 仑国用（2011）
第 11407号
北仑区龙潭山路 1号 85,858.00
工业用地
2056年 11月 16日 仑国用（2012）
第 01755号
北仑区春晓西五路 555号
48,583.70
工业用地
2059年 9月 21日 仑国用（2012）
第 01754号
北仑区春晓西五路 555号
46,450.20
工业用地
2059年 9月 21日 仑国用（2013）
第 01440号
北仑区春晓工业园区122号地块
46,381.60
工业用地
2061年 12月 29日 仑国用（2013）
第 01439号
北仑区春晓工业园区88-3号地块
104,385.20
工业用地
2061年 9月 15日 宁国用（2011）
第 00337号
桃源街道科技大道 198号
21,275.00
工业用地
2053年 12月 30日 邻鼎国用
（2014）第
3029号
邻水县经开区城南工业园区
61,881.00
工业地区
2064年 3月 4日
2、注册商标
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有商标 27项，具体情况如下：
序号
商标注册证号注册地注册有效期期限注册人类别
1 1059451 中国
2007.7.21至
2017.7.20
本公司第 7类
2 1067319 中国
2007.7.28至
2017.7.27
本公司第 6类
3 1071923 中国
2007.8.7至
2017.8.6
本公司第 12类
4 1059439 中国 2007.7.21至本公司第 7类
招股说明书
1-1-236
2017.7.20
5 1067318 中国
2007.7.28至
2017.7.27
本公司第 6类
6 1087627 中国
2007.8.28至
2017.8.27
本公司第 17类
7 1071924 中国
2007.8.7至
2017.8.6
本公司第 12类 1087628 中国
2007.8.28至
2017.8.27
本公司第 17类 1071922 中国
2007.8.7至
2017.8.6
本公司第 12类
10 2799932 美国
2002.9.26至
2023.12.30
本公司第 12类
11 912930 墨西哥
2005.12.8至
2015.10.11
本公司第 12类
12 TMA651292 加拿大
2005.10.25 至
2020.10.25
本公司第 12类 92740 黎巴嫩
2003.1.8至
2018.1.8
本公司第 12类 德国、法国、意大利、俄罗斯
2003.9.22至
2023.9.22
本公司第 12类 德国、法国、埃及、意大利、波兰、俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯、丹麦、立陶宛
2003.8.1至
2023.8.1
本公司第 12类 澳大利亚、土耳其等
2005.5.12至
2015.5.12
本公司第 12类 RTM71640 尼日利亚
2012.8.31至
2026.8.30
本公司第 12类 8210692 中国
2011.9.7至
2021.9.6
拓普进出口第 6类 8210818 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 12类 8210764 中国
2011.9.7至
2021.9.6
拓普进出口第 7类 8210874 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 17类
22 8211132 中国
2011.5.14至
2021.5.13
拓普进出口第 6类
招股说明书
1-1-237
23 8211162 中国
2011.9.7至
2021.9.6
拓普进出口第 7类
24 8211177 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 12类
25 8211192 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 17类 8125696 中国
2011.3.21至
2021.3.20
拓普进出口第 12类 9262757 中国
2012.3.28至
2022.3.27
宁波千汇第 12类
3、专利技术
（1）已拥有专利技术
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有专利 114项，其中发明专利13项，实用新型专利 101项，具体情况如下：
序号专利名称专利类型专利号专利权人授权公告日 耐晶间腐蚀的铝合金拉杆的制备方法
发明 200910196919.1 本公司 2011年 12月 14日
2 带电磁阀的半主动悬置装置发明 200910196454.X 本公司 2012年 11月 21日
3 一种半自动橡胶件修边机发明 201210095459.5 本公司 2014年 4月 23日
4 一种新型自动组装旋铆装置发明 201210072125.6 本公司 2014年 4月 23日 提高铸铝件抗腐蚀性能的新型表面处理方法
发明 201210223875.9 本公司 2014年 6月 18日
6 新型液压衬套悬置发明 201210223862.1 本公司 2014年 7月 2日
7 车用双活塞电子真空泵发明 200910221368.X
拓普智能刹车
2012年 2月 15日 一种汽车继电器耐久性能测试装置及方法
发明 201110089614.8
拓普智能刹车
2013年 6月 12日
9 一种电子真空泵示功平台发明 201110102163.7
拓普智能刹车
2013年 4月 24日
10 排气管支架发明 201210259841.5 宁波千汇 2014年 4月 2日
11 备胎盖运输料架实用新型 201220401871.0 本公司 2013年 1月 23日
12 音箱盖固定卡簧片实用新型 201220402436.X 本公司 2013年 3月 13日
13 成型模具的导柱结构实用新型 201220399080.9 本公司 2013年 1月 16日
14 气动射钉枪实用新型 201220399078.1 本公司 2013年 2月 13日
15 行李箱左饰板实用新型 201220399179.9 本公司 2013年 1月 16日
16 用于模具的冷却水装置实用新型 201220399198.1 本公司 2013年 1月 16日
17 内饰板焊接工装实用新型 201220399197.7 本公司 2013年 1月 16日
18 电子真空泵实用新型 201020237723.0
拓普智能刹车
2011年 1月 26日
招股说明书
1-1-238
19 车用双膜片电子真空泵实用新型 201020169212.X
拓普智能刹车
2011年 3月 2日
20 一种新型衬套式悬置实用新型 201120378524.6 本公司 2012年 7月 25日
21 一种新型副车架衬套实用新型 201120377943.8 本公司 2012年 7月 25日
22 一种新型空气悬置实用新型 201120378531.6 本公司 2012年 5月 30日
23 一种新型发动机后拉杆软垫实用新型 201120377873.6 本公司 2012年 8月 8日
24 新型防磨损悬置实用新型 201120378003.0 本公司 2012年 8月 8日
25 一种新型尼龙支架衬套式悬置实用新型 201120378018.7 本公司 2012年 8月 8日
26 新型车用传动轴扭振吸振器装置实用新型 201120377957.X 本公司 2012年 8月 1日
27 一种新型可拆卸式动力吸振器实用新型 201120378056.2 本公司 2012年 8月 1日
28 一种新型动力总成悬置支臂实用新型 201120377960.1 本公司 2012年 10月 3日
29 变速箱悬置连接件实用新型 201220053857.6 本公司 2012年 9月 19日
30 汽车动力总成悬置连接件实用新型 201220053853.8 本公司 2012年 10月 10日
31 汽车动力总成悬置连接件实用新型 201220053884.3 本公司 2012年 9月 19日
32 新型动力总成锥形悬置实用新型 201120377989.X 本公司 2012年 10月 31日
33 一种半自动橡胶件修边机实用新型 201220136809.3 本公司 2012年 11月 14日
34 一种管材直径修整装置实用新型 201220061420.7 本公司 2012年 10月 3日
35 一种汽车发动机悬置结构实用新型 201220076895.3 本公司 2012年 10月 10日
36 一种新式的锥形橡胶悬置实用新型 201120377980.9 本公司 2012年 10月 17日
37 一种新型自动组装旋铆装置实用新型 201220102816.1 本公司 2012年 10月 24日
38 一种新型自锁装配悬置实用新型 201120378038.4 本公司 2012年 10月 31日
39 一种新型橡胶悬置硫化模具实用新型 201120378029.5 本公司 2012年 12月 5日
40 一种新型斜平面可调缩径机实用新型 201120377918.X 本公司 2012年 12月 5日
41 混响室木模及隔音板拆装工具实用新型 201220274186.6 本公司 2013年 1月 2日 一种单螺栓连接支臂压入式汽车发动机悬置
实用新型 201220279910.4 本公司 2013年 1月 2日
43 一种动力总成橡胶悬置实用新型 201220276476.4 本公司 2013年 1月 2日
44 一种动力总成液压悬置实用新型 201220275541.1 本公司 2013年 1月 2日
45 一种副车架衬套实用新型 201220271716.1 本公司 2013年 1月 2日
46 一种汽车用衬套实用新型 201220275779.4 本公司 2013年 1月 2日
47 一种新型衬套液压悬置实用新型 201220276093.7 本公司 2013年 1月 2日
48 一种新型后拉杆悬置实用新型 201220276490.4 本公司 2013年 1月 2日
49 一种新型液压悬置防撞垫实用新型 201220280693.0 本公司 2013年 1月 2日
50 一种新型液压悬置解耦结构实用新型 201220281009.0 本公司 2013年 1月 2日 一种阻抗管试验的声学材料裁剪装置
实用新型 201220270203.9 本公司 2013年 1月 2日
52 一种新型后拉杆悬置支架实用新型 201220270893.8 本公司 2013年 1月 2日
53 一种具有分体式流道的液压衬套实用新型 201220280824.5 本公司 2013年 1月 16日
54 一种新型变速箱悬置实用新型 201220314860.9 本公司 2013年 1月 16日
55 一种新型汽车发动机悬置实用新型 201220321429.7 本公司 2013年 1月 16日
56 一种衬套式悬置实用新型 201220294619.4 本公司 2013年 1月 16日 一种带防撞功能的汽车发动机悬置支臂组件
实用新型 201220300954.0 本公司 2013年 1月 16日
招股说明书
1-1-239
58 一种点冷系统风管固定装置实用新型 201220279657.2 本公司 2013年 1月 16日
59 一种表面耐腐蚀的橡胶悬置结构实用新型 201220317800.2 本公司 2013年 1月 30日 一种电动汽车的电机尼龙侧悬置件
实用新型 201220317775.8 本公司 2013年 1月 30日
61 一种后副车架衬套防脱胶式内管实用新型 201220317347.5 本公司 2013年 1月 30日
62 一种耐高温疲劳测试装置实用新型 201220314653.3 本公司 2013年 1月 30日
63 一种耐高温行程开关机构实用新型 201220317665.1 本公司 2013年 1月 30日
64 一种汽车方向盘的减震装置实用新型 201220318283.0 本公司 2013年 1月 30日
65 一种汽车球头衬套的涂胶装置实用新型 201220317336.7 本公司 2013年 1月 30日 一种汽车橡胶件固有频率测试装置的校准测试块
实用新型 201220318309.1 本公司 2013年 1月 30日 一种汽车衬套的三向耐久测试装置
实用新型 201220317796.X 本公司 2013年 1月 30日
68 一种悬置新型侧向撞块设计实用新型 201220318782.X 本公司 2013年 1月 30日
69 一种压铸螺栓实用新型 201220317798.9 本公司 2013年 1月 30日
70 汽车转向护套实用新型 201020698868.0 宁波千汇 2011年 8月 31日
71 汽车稳定杆支撑实用新型 201020698867.6 宁波千汇 2011年 8月 24日
72 一种新型尼龙支架实用新型 201220280832.X 本公司 2013年 3月 13日 一种汽车液压悬置件的旋铆组装工装
实用新型 201220219647.X 本公司 2013年 3月 27日
74 一种新型副车架衬套实用新型 201220317063.6 本公司 2013年 4月 24日 一种汽车底盘大刚度衬套测试系统
实用新型 201320635360.X 本公司 2014年 4月 2日
76 前副吊耳实用新型 201320162933.1 宁波千汇 2013年 8月 7日
77 后消后吊耳实用新型 201320162893.0 宁波千汇 2013年 8月 7日
78 吊耳实用新型 201320162918.7 宁波千汇 2013年 8月 7日
79 防撞垫实用新型 201320162931.2 宁波千汇 2013年 8月 7日
80 用于矿井的呼吸连接器实用新型 201320070124.8 宁波千汇 2013年 7月 3日
81 支撑杆组合件实用新型 201220363319.7 宁波千汇 2013年 3月 20日
82 减震垫内管实用新型 201320069203.7 宁波千汇 2013年 7月 10日 一种橡胶衬套的内外同步顶出硫化模具
实用新型 201320749415.X 本公司 2014年 7月 16日
84 一种变速箱悬置支架实用新型 201320751001.0 本公司 2014年 5月 21日 一种加工汽车圆锥型悬置或底盘衬套的旋转式翻边机构
实用新型 201320761390.5 本公司 2014年 5月 21日 一种汽车动力总成系统后拉杆悬置
实用新型 201320731911.2 本公司 2014年 5月 21日
87 一种用于橡胶硫化的导轨实用新型 201320733217.4 本公司 2014年 5月 21日 一种螺栓组装件及组装该螺栓组装件的组装结构
实用新型 201320730278.5 本公司 2014年 5月 21日
89 一种橡胶硫化模具的装夹装置实用新型 201320731639.8 本公司 2014年 5月 21日
90 一种强度测试工装的装夹机构实用新型 201320749453.5 本公司 2014年 5月 21日
91 一种液压衬套实用新型 201320752526.6 本公司 2014年 5月 21日
92 一种辅助上料工装实用新型 201320731649.1 本公司 2014年 5月 21日
招股说明书
1-1-240 一种具有倒扣结构的汽车发动机悬置支臂组件
实用新型 201320731592.5 本公司 2014年 5月 21日
94 一种三次脱模硫化模具实用新型 201320749471.3 本公司 2014年 6月 25日
95 一种铆接式减震悬置结构实用新型 201320749498.2 本公司 2014年 6月 25日 一种采用硫化成型的防扭拉杆悬置结构
实用新型 201320749349.6 本公司 2014年 6月 25日
97 一种快速更换模板的模具机构实用新型 201320749514.8 本公司 2014年 6月 25日
98 一种汽车控制臂橡胶衬套实用新型 201320749323.1 本公司 2014年 6月 25日 一种管类零件的内管尺寸检测以及涂油工具
实用新型 201320749629.7 本公司 2014年 6月 25日
100 一种缩径工装实用新型 201320749322.7 本公司 2014年 6月 25日
101 发动机防撞块主簧实用新型 201420153478.3 宁波千汇 2014年 7月 23日
102 一种用于管道上的减震环实用新型 201420153339.0 宁波千汇 2014年 7月 30日
103 一种发动机防撞垫实用新型 201420153353.0 宁波千汇 2014年 7月 30日
104 汽车转向系统支架橡胶配重块实用新型 201420154282.6 宁波千汇 2014年 7月 30日
105 减震器缓冲块实用新型 201420199045.1 宁波千汇 2014年 8月 13日
106 发动机悬置皮腕实用新型 201420198466.2 宁波千汇 2014年 8月 13日
107 发动机悬置垫片实用新型 201420199013.1 宁波千汇 2014年 8月 13日
108 车辆减震衬套实用新型 201420198319.5 宁波千汇 2014年 8月 13日
109 车辆线束护套实用新型 201420197725.X 宁波千汇 2014年 8月 13日
110 火花塞护套实用新型 201420198040.7 宁波千汇 2014年 8月 13日
111 一种管材直径修整装置发明 201210042827.X 本公司 2014年 9月 3日 一种刚度与阻尼可调式发动机悬置装置
实用新型 201320749325.0 本公司 2014年 9月 17号 一种将路谱缩减为模式块循环矩阵的方法
发明 201210218806.9 本公司 2014年 12月 10日 一种汽车动力总成质心测试固定装置
发明 201210201658.X 本公司 2014年 11月 5日
（2）正在申请的专利技术
截至本招股说明书签署日，公司及子公司正在申请专利 42项，其中，33项为发明专利，9项为实用新型，具体情况如下：
序号专利名称专利类型申请日申请号
1 一种非对称 U形件的双工位折弯装置发明 2013年 5月 24日 201310201047.X 一种汽车液压悬置件的旋铆组装工装及其使用方法
发明 2012年 5月 16日 201210151787.2 一种车用橡胶减振件疲劳性能预测方法
发明 2012年 7月 31日 201210269011.0
4 一种新型液压悬置解耦结构发明 2012年 6月 12日 201210196564.8
5 一种汽车发动机液压悬置发明 2012年 6月 6日 201210183612.X
6 一种汽车用衬套发明 2012年 6月 11日 201210192593.7
7 一种机电一体化快速上料工装发明 2012年 6月 29日 201210223830.1
招股说明书
1-1-241
8 一种车用多弹性体材料悬置发明 2012年 6月 15日 201210201099.2
9 一种衬套主簧动刚度测试工装发明 2012年 6月 29日 201210226387.3
10 一种拉杆三向疲劳测试工装发明 2012年 6月 29日 201210226848.7
11 一种新型变速箱后拉杆悬置发明 2012年 6月 26日 201210218911.2
12 一种衬套式悬置发明 2012年 6月 20日 201210210846.9
13 一种具有刚度补偿功能的橡胶悬置发明 2012年 6月 26日 201210214570.1
14 一种衬套外圈自动喷胶通用工装发明 2012年 6月 29日 201210228038.5
15 混响室木模及隔音板拆装工具发明 2012年 6月 11日 201210196723.4
16 一种新型液压悬置外罩发明 2012年 6月 13日 201210197649.8
17 一种汽车发动机液压悬置流道组件发明 2012年 6月 28日 201210224101.8 一种管类衬套的直线和扭转疲劳测试工装
发明 2013年 11月 22日 201310601193.1 一种汽车橡胶弹簧座的快速组装工装
发明 2013年 11月 22日 201310601191.2
20 一种橡胶包覆式轴承压入装置发明 2013年 11月 22日 201310601188.0
21 一种组合式铆接工装发明 2013年 11月 22日 201310601062.3 一种中心距可调的零件压入通用工装
发明 2013年 11月 22日 201310600846.4 一种汽车用轻量化橡胶减震件的制作方法
发明 2013年 11月 19日 201310586979.0
24 一种旋转打孔工装发明 2013年 11月 19日 201310586094.0
25 一种橡胶衬套硫化模具发明 2013年 11月 19日 201310586952.1
26 一种衬套上油装置发明 2013年 11月 19日 201310586927.3
27 一种用于发动机悬置的耐高温材料发明 2013年 11月 19日 201310586175.0
28 一种硫化件的生产工艺发明 2013年 11月 19日 201310586168.0
29 一种带节流盘的动力总成液压悬置发明 2012年 8月 16日 201210291567.X
30 一种发动机橡胶垫块的制备工艺发明 2013年 6月 3日 201310214874.2
31 一种液压悬置解耦结构实用新型 2014年 11月 12日 201420673220.6
32 一种发动机液压装置实用新型 2014年 11月 4日 201420653505.3 一种液压悬置支架实用新型 2014年 11月 18日 201420691624.8
34 一种防扭拉杆悬置实用新型 2014年 10月 30日 201420639660.X
35 一种防扭拉杆悬置骨架组件实用新型 2014年 10月 30日 201420639815.X
36 一种汽车悬置件在线检测机构实用新型 2014年 12月 16日 201420801439.X
37 一种检测轴类零件同轴度的检具实用新型 2014年 12月 16日 201420801526.5
38 一种汽车皮带轮精密切边冲孔模具实用新型 2014年 12月 12日 201420786463.0
39 一种多嵌件的上料工装实用新型 2014年 12月 16日 201420799410.2 一种注射式橡胶硫化模具的抽真空装置
发明 2014年 10月 30日 201410597849.1
41 一种液压衬套发明 2014年 12月 26日 201410833157.2
42 一种汽车动力总成悬置发明 2014年 12月 26日 201410827196.1
4、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司与华南理工大学共同拥有一项计算机软件著
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1-1-242
作权，具体情况如下：
软件著作权名称著作权人发表时间登记号
轿车动力总成悬置系统设计与优化软件
本公司、华南理工大学
2009年 10月 11日 2010SR016881
5、实际控制人关于软件著作权的承诺
公司实际控制人邬建树先生承诺：如果发行人及子公司因侵犯包括西门子NX 系列软件在内的软件著作权从而导致发行人及子公司须承担任何连带赔偿责任的，邬建树先生愿意补偿发行人及子公司的全部经济损失。
（三）公司拥有的特许经营权情况
报告期内，公司未拥有特许经营权。
六、公司研发及核心技术情况
（一）公司研发能力情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司共有研发人员 496 人，其中专门从事基础材料研究的工程师 20 名，CAE分析的工程师 25 名，研发人员占员工总数的比例为 10.46%。
1、研发机构设置情况
公司一直重视技术和产品的研究开发，建有一流的研发中心负责新技术和新产品的开发等工作。研发中心主要负责新产品和新技术的研究开发，产品开发方面主要是承担与整车制造商新车型的同步研发工作，新技术研发方面主要是承担新材料、新技术工艺的研发及改进。2009 年，公司研发中心被评为省级高新技术企业研究开发中心。公司目前的研发中心组织架构如下：
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研发中心实行总监负责制，下设 7个常设部门，其中，减震产品项目部负责动力底盘部件事业部的日常产品开发业务，隔音产品项目部负责饰件系统事业部的日常产品开发业务；其他 5个部门为公共资源部门，负责基础的工模检具制造、测试、分析工作及其它行政事务。学术委员会为非常设机构，主要负责项目的立项及验收评审，由公司相关部门的资深业务主管参与，研发中心负责学术委员会的事务组织。
2、公司研发能力介绍
经过十多年发展，拓普目前已在 NVH零部件相关领域具备了完整的系统级同步研发能力，NVH相关技术能力在国内汽车零部件行业处于领先地位。公司的研发能力主要体现在系统设计能力、零件设计及 CAE分析优化能力、整车 NVH测试与分析能力和零件测试与验证能力。
（1）系统设计能力
①动力总成悬置系统设计能力
动力总成悬置系统是指发动机动力总成与车架（车身）之间的弹性联接系统，该系统性能设计优劣直接关系到发动机振动向车体的传递，影响整车的 NVH 性能。公司在动力总成悬置系统布置设计、刚体模态解耦计算、工况载荷下的动力总成位置控制计算、动力总成动态频响计算等系统设计匹配方面具有丰富的工程经验，已完成百余款车型的动力总成悬置系统设计匹配工作。公司目前已在动力总成悬置系统设计领域发表了十余篇论文，提出的设计理念和设计方法已被业内普遍认可与应用，并多次受邀在各大技术论坛演讲。
研发中心总监
学术委员会研发常务副总
行政管理部

模具中心
检测中心
系统开发部
减震产品项目部

隔音产品项目部

科技产业推广部
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下图为动力总成悬置系统的设计流程：
零件选型成本共用性工艺可靠性系统布置成本品牌风格平台化竞争车型可靠性性能要求强度疲劳NVH位移控制稳健性方案确认系统设计报告

下图为动力总成悬置系统的设计方法：
静载计算考察布局合理性常用工况非线性刚度优化滥用工况极限位移优化刚体模态解耦线性刚度优化

②发动机曲轴扭振系统设计能力
汽车发动机轴系是指曲轴以及与之相连各运动件组成的总成，是典型的弹性系统，发动机轴系扭转振动是发动机的重要动力性能指标之一。本公司已具备对发动机轴系进行扭转振动特征分析的能力，并能通过扭转减震器的设计匹配将发动机轴系的扭转振动控制在系统许可的范围内，从而降低发动机的振动和噪声，
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1-1-245
提高整车 NVH品质。
目前公司在曲轴扭振系统计算及扭转减震器设计匹配方面的能力已达到国内领先水平，并在国内外核心期刊中发表多篇技术论文。在上海通用、长安福特、神龙汽车等合资汽车制造商的整车项目扭转减震器同步研发中，本公司已打破国外零部件企业对该技术的封锁，在项目竞争中占据优势地位。此外，公司也已完成北美克莱斯勒整车项目的同步设计开发和系统匹配，获得国际客户的认可。
③隔音系统设计能力
汽车隔音系统是指发动机舱、驾乘舱、行李厢中的各类与声学特性相关零件的总和，如前围隔音隔热垫、顶衬、主地毯、行李厢饰件等，对隔音系统的设计匹配是整车保证声学舒适性的关键。声学系统设计和分析一直被国外同行所垄断，国内企业鲜有涉及相关技术领域。通过声学系统测试设备和声学分析软件的引进，拓普目前已有能力基于整车声学性能目标进行隔音系统零件设计和材料选用，并兼顾隔音系统的轻量化目标和成本控制目标。拓普已在通用欧宝、上海通用、上汽、长安福特、吉利等整车项目中开展声学系统的同步研发工作，在隔音系统设计领域的技术能力居于国内同行的前列。
（2）零件设计及 CAE分析优化能力
目前公司已建立金属结构件的强度/模态/疲劳分析、橡胶件静态特性分析（非线性/大变形）、橡胶件疲劳寿命分析、动态液压性能分析（液固耦合）、结构件拓扑优化、材料及零件声学性能预测等 CAE 分析方法，并在 CAE相关技术领域发表了多篇论文，能有效的支持国内外客户在项目前期对产品的分析和预测需求。
在产品设计过程中，公司兼顾安全性、舒适型、轻量化、经济性等终端客户需求，并将此理念结合到产品的方案设计评审和设计发布评审流程中。拓普目前已建立零件设计数据库、Benchmark数据库、零件失效平台和设计规范这四大设计工具，并具有完备的 CAE分析验证、整车 NVH 测试验证、台架疲劳测试验证和整车道路测试验证等分析验证能力。目前，公司已为通用、克莱斯勒、宝马、奥迪等主机厂设计了超过 50项产品，均已实现批量供货。
产品的工艺成型分析也是拓普设计能力中的一个重要环节，通过钣金成型分析、锻造成型分析、压铸模流分析等工艺成型分析能力的建立，拓普已能在设计
招股说明书
1-1-246
前期评估零件的生产工艺风险，提前设计优化，能有效的降低零件开发成本、开发风险和缩短零件开发周期，提高拓普整体的项目竞争力。
下图为零件设计方法：
零件设计零件库BENCHMARK失效平台设计规范
（3）整车 NVH测试与分析能力
公司拥有国内领先的整车 NVH 测试与分析能力。公司从 2003 年开始引进第一套 NVH 测试分析设备，目前已建立整车消声室（配置 AVL 的静音转鼓）、全消室/双混响室、主观声学评价室、发动机台架实验室等各类专业检测室。为保证与各大主机厂测试数据的一致，公司引进了 B&K、BBM、LMS等多套 NVH测试分析系统，并配备了数字人工头、声学球阵列、ALPHA CARBIN、隔声和吸声测试阻抗管等 NVH 专项检测分析工具，在整车振动和噪声采集和分析、扭振测试、传递路径分析、整车内外的噪声源识别和声品质分析、材料/零件/子系统的隔声和吸声性能测试、模态测试等方面具有完整的 NVH测试分析手段和 NVH问题攻关能力。
目前公司已累计完成 150余款整车的 NVH测试和调试工作，NVH测试经验远远领先于国内同行，为各汽车主机厂的整车 NVH匹配和 NVH问题解决提供了强有力的技术支持。
下图为动力总成悬置系统整车 NVH性能验证的流程：
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确定NVH目标原车整车Baseline测试项目NVH
Tuning方案NVH Tuning 悬置性能锁定锁定悬置整车NVH测试整车振动噪声测试100 700 110 50 100 150 200 250 300PP=0.2mm 1-300Hz
（4）零件测试与验证能力
公司目前已拥有四个检测实验室，建筑面积合计约 7,500平方米，各类测试设备 200 余台，测试范围包括弹性体动静态性能测试、高频动态扭振测试、结构件台架疲劳测试、道路载荷谱采集和实验室道路模拟测试、检具及零件尺寸检测、环境耐候检测、化学分析、金属材料检测、高分子材料分析等各项测试内容，并建立了恒温恒湿实验室、VOC实验室、气味实验室、光学暗室等专用检测室，能全面支持公司各个业务模块在同步研发过程中的所有测试需求及基础技术研究工作。
公司于 2005年 5月导入 ISO/IEC:17025管理体系，并于 2007年 1月通过了中国合格评定国家认可委员（CNAS）的实验室资质认证，实验室认证的范围覆盖橡胶和橡胶制品、金属和金属制品、纺织品和纺织品制品、塑料和塑料制品等 4大领域 43个检测项目 77个检测标准。公司也一直积极参与整车企业的实验室认证，先后多次通过上海通用 GP10 认可，也先后多次参与上海通用、长安福特、吉利等公司组织的气味认定和颜色认定等测试项目的认证，2011年 10月实验室获得了上海通用供应商优秀实验室的奖项。
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下图分别为橡胶类零件和内饰零件测试与验证方法：
橡胶类测试动静态性能结构强度综合性能耐环境腐蚀尺寸与逆向


内饰零件测试综合性能VOC色匹配与牢度020406080100120140160180300 400 500 600 700 800Wavelength (nm)SPD

(relative)GretagM acbeth SPL D65UVGretagM acbeth SPL D65
3、主要研发成果及获奖情况
公司研发中心多年来不懈努力，完成诸多项产品和技术的科研成果并成功实现产业化。从 2005 年起公司积极参加政府和汽车行业的各项科技活动和成果鉴定，截至目前，公司先后获得国家高新技术企业（拓普减震 2008年度）、省级研究开发中心（2009 年度）、宁波市科技型企业（2011 年度）、宁波市专利示范企业（2012年度）、国家高新技术企业（2012年度）、北仑区专利大户（2013 年度）、省专利示范企业（2013 年度）等荣誉称号，并参加了国家火炬计划（2005 年度、
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2008 年度和 2011 年度）、网上技术市场（2005 年度和 2008 年度）、工业科研攻关（2005年度）、重大工业项目招标（2006年度）等项目科技活动，公司的 NVH零部件工程技术中心被认定为宁波市北仑区企业工程技术中心（2012 年度第一批），NVH 团队获得北仑区企业技术创新团队（2012 年度）的荣誉称号，并获批成立博士后工作站（2013年度）。公司共计有 16个项目获得 18项国家级、市级和区奖项，项目及获奖情况如下：
序号
项目名称等级获得时间类型所属单位 液压衬套式发动机悬置总成(KKB101623)
市级 2004.12 科技成果鉴定宁波拓普减震系统有限公司
2 顶端连接板(5488154H1)市级 2004.12 科技成果鉴定宁波拓普减震系统有限公司
3 半主动液压悬置减震器市级 2005.12 新产品宁波拓普减震系统有限公司 变形铝合金液态锻造成型技术
市级 2006.6
工业科研攻关项目
宁波拓普隔音系统有限公司
5 汽车动力总成悬置系统市级 2006.6 科技成果鉴定宁波拓普声学振动技术有限公司
6 铝合金液态模锻汽车控制臂市级 2006.11 科技成果鉴定宁波拓普隔音系统有限公司 顶端连接板总成的研发及其产业化
市级 2007.4 科技进步三等奖宁波拓普减震系统有限公司 顶端连接板总成的研发及其产业化
区级 2007.6 科技进步三等奖宁波拓普减震系统有限公司
9 顶端连接板总成（5488154H1）国家级 2008.8 火炬计划项目宁波拓普减震系统有限公司 动力总成悬置系统与汽车 NVH研究及应用
市级 2008.9
网上技术市场项目
宁波拓普隔音系统有限公司 汽车底盘隔振系统与发动机附件轮系统设计理论与系统匹配技术研究
市级 2008.10 网上技术市场宁波拓普制动系统有限公司 带节流盘和新型解耦膜液压悬置
国家级 2008.11 火炬计划项目宁波拓普减震系统股份有限公司 抗疲劳和蠕变汽车橡胶功能件研制
市级 2009.9 重大招标项目宁波拓普减震系统有限公司 汽车动力总成悬置系统与悬置设计理论、开发技术及工程应用
市级 2010.5 科技进步二等奖宁波拓普减震系统股份有限公司
区级 2010.11 科技进步一等奖宁波拓普减震系统股份有限公司
国家级 2010.12
汽车工业行业科技进步二等奖
宁波拓普减震系统股份有限公司
15 轻量化梯型悬置国家级 2011.8 火炬计划项目宁波拓普制动系统有限公司
16 带电磁阀的半主动悬置装置区级 2013.8 北仑科技进步奖宁波拓普集团股份有限公司
4、研发费用占营业收入的比重
公司一直重视研发方面的资金投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业
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务收入的比例情况如下：
项目 2014年 2013年度 2012 年度
研发费用（万元） 10,718.77 8,447.13 7,435.02
占比（%） 3.92% 3.66% 3.97%
5、正在进行的基础研发工作
目前，公司正在实施的基础研发项目如下表：
产品项目名称项目起止时间拟实现的目标
橡胶减震产品
北美通用E2xx项目悬架衬套研发
2013.8-2015.12
建立液压衬套的设计、开发和批产能力
大众 MQB平台球饺链产品研发 2014.1-2016.12
建立控制臂球铰的设计、测试及批产控制等开发能力
隔音产品
K211项目前围双阻抗材料研发 2014.1-2015.10 建立双阻抗材料研发能力
6、合作研发情况
为提高公司的研发和创新能力，公司与上海交通大学、中国兵器科学研究院宁波分院等国内著名高校和科研院所开展广泛的技术合作。在合作中，公司与合作单位签订《技术开发合同》或《科技合作计划项目合同书》，对开发合作内容、工作进度、开发地点及期限、开发经费、知识产权、合作双方的权利义务、保密义务等事项做了明确的规定。近年来，公司与高校及科研院所合作的具体项目如下：
序号项目名称合作开始时间合作单位项目状态成果归属 汽车动力总成悬置系统匹配设计软件与半主动式液压悬置的开发
2005年 1月华南理工大学已验收公司 变形铝合金液态锻造成型技术研究
2005年 11月
中国兵器科学研究院宁波分院
已验收共有 汽车发动机曲轴减振器和悬架控制臂系统的开发
2006年 1月华南理工大学已验收共有 抗疲劳和蠕变的汽车功能件橡胶材料研制
2006年 8月上海交通大学已验收共有 汽车底盘隔振系统与发动机附件轮系统设计理论与系统匹配技术研究
2007年 12月华南理工大学已验收公司 汽车悬架系统、发动机附件系统设计理论与匹配2011年 3月华南理工大学进行中公司
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1-1-251
技术研究 汽车橡胶减振系统、悬架系统、内饰系统设计理论与技术的研究
2014年 4月华南理工大学进行中公司
7、公司技术创新机制和措施
（1）技术创新机制
公司始终坚持以自主研发为主的技术发展道路和创新模式，不断完善公司鼓励技术创新的各项制度，并建立了技术创新的组织领导体系，全面协调、加强公司的技术创新工作；同时，公司也重视与高校、科研机构等外部机构的交流与合作，借助外力不断促进自身的技术和工艺创新。
（2）技术创新的措施
在技术创新的过程中，为了充分调动研发人才的积极性、主动性、创造性，公司十分重视给予研发人员物质奖励与激励，制定了详细的奖酬制度和研发人员研发业绩奖励考核办法，对运用专业技术开发的项目，并给公司带来收益的员工给予项目奖励；对于申请专利获得授权以后，发明人或设计人给予发明专利5,000元，实用新型专利 1,000元的奖励；获奖人员的奖励情况将记入其技术评级考核档案，作为职位或等级提升的重要依据。相关奖酬制度的制定和实施，建立起良性的创新机制，使技术创新人才拥有较多的财产性收入，使其更好地进行自主创新，加速创新成果转化及产业化，也有利于保障企业的合法利益。
在未来的发展中，公司将继续把自主创新作为发展的不竭动力，加大力度，不断开发出具有自主知识产权的关键技术，增加自己的核心技术和专有技术，打造知名品牌，增强核心竞争力。同时，公司将提高对技术创新工作的认识，总结多年来技术创新工作的经验和成果，加强专业队伍建设，完善企业管理制度，尽快提升技术创新水平，推动相关工作持续快速健康发展，为企业的创新活动保驾护航。
（二）公司同步研发项目
公司坚持研发与创新并重，经过多年的技术发展和积淀，形成了明显的技术优势，成为国内少数几家具备整车同步研发能力的 NVH汽车零部件生产企业。自2002 年以来，公司先后与上海通用、一汽轿车、一汽锡柴、长安汽车、沈阳华晨、上汽集团、吉利、比亚迪、京西重工、奥迪、宝马、法雷奥等国内外知名汽
招股说明书
1-1-252
车制造商和系统集成商开展同步研发合作。报告期内，公司已完成和正在进行的同步研发项目超过 300项。目前，同步研发已成为驱动公司销售增长的重要推动力。2012年以来，公司完成的同步研发项目如下：
序号客户名称项目名称配套车型完成时间 上海通用汽车有限公司
SGM_818_MT 悬置系统开发 818 2012年 12月
2 SGM_258-13MY_MT悬置系统开发 258 2013年 2月
3 SGM_曲轴扭转减振器 C14T 2013年 4月
4 隔音系统－E10\E11 君威君越 2012年 5月
5 E15 新君威 2013年 5月
6 E16 新君威 2013年 3月
7 615 新凯越 2013年 1月
8 G60 RP 项目 G60 2013年 5月
9 308 出口项目新小车 2013年 11月
10 SGM_EV_MT悬置系统开发新赛欧 2013年 10月
11 隔音系统—SGMD15 克鲁兹 2013年 8月
12 D2SC - 2013年 12月
13 SGM_258-13MY_MT悬置系统开发 GL8 2012年 12月
14 SGM_615_MT 悬置系统开发新凯越 2012年 11月
15 SGM_G60_RP 缓冲软垫开发- 2013年 1月
16 SGM_曲轴扭转减振器科鲁兹、英朗 2012年 11月
17 SGM_曲轴扭转减振器 C14T 2012年 12月
18 SGM_曲轴扭转减振器 SGE 2013年 11月
19 SGM_曲轴扭转减振器 C15VVT 2013年 9月
20 SGM615 新凯越 2013年 2月
21 隔音系统—SGM980SGM 985 卡迪拉克 2013年 1月
22 隔音系统—SGM615 新凯越 2013年 2月
23 隔音系统 Gamma SUV 2012年 9月
24 D01 科鲁兹二厢 2013年 6月
25 SGM_D15_MT 悬置系统开发克鲁兹 2014年 4月
26 G61 缓冲块- 2014年 4月
27 D15 新科鲁兹 2014年 5月
28 A10 凯迪拉克 2014年 5月
29 G61 昂克拉 2014年 4月
30 D2SC内饰科鲁兹 2014年 4月
31 D2SC外饰科鲁兹 2014年 4月 安徽江淮汽车股份有限公司
JAC_M111_MT 瑞风 2013年 9月 北京汽车集团有限公司
C70 绅宝 2013年 4月
34 BATC_C70控制臂系统开发 C70 2013年 7月
35 BATC_C50E_CA控制臂系统开发 C50E 2014年 3月
招股说明书
1-1-253
36 BATC_B40_MT B40 2013年 9月
37 BATC_C30DB_MT C30 2012年 10月
38 BC302Z 艾利和 E150 2013年 4月
39 BATC_B40V_OT B40 2013年 5月
40 BATC_C80K_BH衬套开发 C80K 2014年 4月
41 BATC_C80K_MT悬置系统开发 C80K 2014年 4月 北京京西重工有限公司
BWI_CQAC_USM CQAC 2013年 9月
43 BWI_GM31XX_USM 底盘衬套开发
Chevrolet
Colorado\GMC
Canyon
2013年 10月 通用汽车公司
GM_ALPHA_BH 衬套开发 CADILLAC ATS 2012年 4月
45 GM_ALPHA_USM底盘衬套开发 CADILLAC ATS 2012年 6月
46 GM_ALPHA_BH2衬套开发 CADILLAC ATS 2013年 6月
47 GM_K2XX_USM 底盘衬套开发- 2013年 4月
48 GM_S4500_BH 衬套开发 OPEL CROSA 2013年 7月
49 GM_SPO_BRT2 支架开发 SPO 2012年 12月
50 GM_SPO_MT6 悬置开发- 2012年 11月
51 K2XX Shock Mount K2XX 2013年 2月
52 GM31XX Bushing GM31XX 2013年 6月
53 Alpha A1LL Bushing Alpha 2013年 5月 采埃孚商用车底盘技术（上海）有限公司
ZF_BH8 衬套开发- 2013年 7月
55 ZF_BH1 衬套开发- 2013年 8月
56 ZF_BH6 衬套开发- 2013年 10月
57 ZF_BH7 衬套开发- 2013年 10月
58 ZF_KL_BH 金龙 2013年 10月
59 ZF_BH9 衬套开发- 2013年 10月
60 ZF_VOLVO_BH - 2013年 12月
61 ZF_FAW_BH衬套开发- 2013年 12月
62 ZF-A01-RC - 2013年 3月
63 ZF_C02_CB衬套开发- 2014年 7月
64 ZF_B01_CB衬套开发- 2014年 7月 东风柳州汽车有限公司
DFLZM_B20_MT悬置系统开发 B20 2012年 12月
66 DFLZM_B20-RS_CA后悬上摆臂总成 B20 2012年 4月
67 DFLZM_B20后悬上摆臂总成 B20 2012年 9月
68 DFLZM_BS3_MT悬置系统开发 BS3 2013年 10月
69 广州汽车工业集团有限公司
GAEI_AD_BH 衬套开发传祺 GS4 2012年 10月
70 GAEI_AE_BH 衬套开发电动车 2012年 10月 江铃控股有限公司
JMC_N350-AT_MT悬置系统开发领驭 2013年 12月
72 RT50 五十铃皮卡 2014年 7月
73 JMC_N351-FS_OP 前桥支座开发 N351 2014年 9月 克莱斯勒有限责任公司
CHRYSLER_11761_EH3排气管吊耳开发 DJ、D2 TRUCK 2012年 8月
75 CHRYSLER_LX-LA_MD动力吸振器开发 LX 2013年 11月
76 CHRYSLE_曲轴扭转减震器 6.4L DD Truck 2013年 6月
招股说明书
1-1-254
77 CHRYSLE_曲轴扭转减震器 6.2L DD Truck 2014年 3月
78 奇瑞汽车有限公司
T21 新瑞虎 2013年 6月
79 CHERY_T21-CVT19_MT悬置系统开发瑞虎 2013年 12月 上海汽车集团股份有限公司
SAIC_IP21-MCE_MT悬置系统开发 550 2012年 6月
81 SAIC_EP11_MT 悬置系统开发电动车 2013年 4月
82 SAIC_BP31_RP 950 2013年 11月
83 SAIC_PLUG-IN_MT悬置系统开发上海牌 2013年 10月
84 SAIC_SV71_MT悬置系统开发大通 2013年 12月
85 SV71 - 2013年 12月
86 SAIC_PLUG-IN-V12_MT悬置系统开发上海牌 2012年 11月
87 SAIC_AP11-P2_MT悬置系统开发荣威 350 2012年 12月
88 SAIC_SV61-6MT_MT悬置系统开发大通 2012年 11月
89 IP21 MCE 新荣威 550 2013年 2月
90 SAIC_BP32_MT悬置系统开发新荣威 750 2014年 5月
91 SAIC_AP11-MCE_MT 荣威 350 2014年 1月 深圳市比亚迪汽车有限公司
BYD_F3DM_MT 悬置系统开发 F3DM 2012年 1月
93 BYD_EGJ_MT 悬置系统开发 G6 2012年 2月
94 BYD_F3M_MT悬置系统开发 F3 2012年 2月
95 BYD_S6C_MT 悬置系统开发 S6 2012年 11月
96 BYD_5AC_MT 悬置系统开发 F5 2013年 4月
97 BYD_F3T_MT 悬置系统开发 F3 2013年 12月
98 BYD_F3Z_MT 悬置系统开发 F3 2013年 12月
99 BYD_SE_MT悬置系统开发 SE 2013年 9月
100 BYD_F3_RP底盘橡胶件开发 F3 2012年 12月
101 BYD_5A_BH衬套开发 F5 2012年 12月
102 BYD_EGK_MT 悬置系统开发 G6 2012年 11月
103 BYD_5AI_MT 悬置系统开发 F5 1.5T 2012年 12月
104 BYDZQA487-105100曲轴扭转减震器 BYDS7 2014年 10月 沈阳华晨金杯汽车有限公司
BRILLIANCE_A4_EH排气管吊耳开发 A4 2012年 6月
106 BRILLIANCE_BM15L-AT_MT悬置系统开发 BM 2012年 7月
107 BRILLIANCE_A4_EH2吊耳开发 A4 2012年 11月
108 A3-4驱内饰 A3 2012年 12月
109 BRILLIANCE_3TZ_MT悬置系统开发 3TZ 2013年 4月 华晨汽车集团控股有限公司
A0 曙光 2013年 12月
111 中华汽车工业股份有限公司
CMC_NPZ_BH 衬套开发 NPZ 2013年 7月
112 CMC_NPZ_MT 悬置系统开发 NPZ 2013年 7月 天纳克
Tenneco
TENNECO_SII_EH 吊耳开发- 2012年 11月
114 一汽轿车股份有限公司
FCC_M-AT_MT悬置系统开发 A级车 2013年 10月
115 FCC_M-MT_MT悬置系统开发 A级车 2013年 10月
招股说明书
1-1-255
116 FCC_C303-4GC-6AT_MT悬置系统开发 B90 2013年 10月
117 FCC_C303-4GD-6MT270_MT 悬置系统开发 B90 2013年 8月
118 FCC_D003-4GC-6AT_MT悬置系统开发 D003 2013年 10月
119 FCC_V501_MT 悬置系统开发 V501 2013年 10月
120 FCC_M80_BH 衬套开发 M80 2013年 10月
121 FCC_B70F_BRT支架开发 B70F 2012年 12月
122 FCC_A动力底盘支架开发 A级车 2013年 12月
123 J71R铝支架项目 J71R 2013年 10月
124 J5LA铝支架项目 J5LA 2014年 8月
125 FCC_M80_CA 控制臂开发 M80 2014年 6月
126 中国第一汽车集团公司
FAW_A_BH衬套开发 A级车 2013年 10月
127 FAW_A_MT悬置系统开发 A级车 2013年 10月 宁波塔奥地通汽车部件有限公司
FE-1BH2 帝豪 EC7 2013年 9月 一汽吉林汽车有限公司
M80_CA 控制臂开发 M80 2014年 6月 长安福特汽车有限公司
CFMA_C307_RP2橡胶件开发福克斯 2012年 11月
131 隔音系统—B515 ESCOOPER 2012年 10月
132 隔音系统--CD391 新蒙迪欧 2012年 3月
133 隔音系统--C520 KUGA 2012年 10月
134 CFMA_CD345-RS_CA camber link开发蒙迪欧致胜 2013年 6月
135 CFMA_CD34X_BH衬套开发蒙迪欧 2013年 7月
136 CFMA_CD34X_USM 悬挂软垫开发蒙迪欧 2013年 8月
137 隔音系统—C346 新福克斯 2013年 7月
138 B515铝支架项目翼博 2013年 3月
139 C346铝支架项目新福克斯 2012年 2月
140 C520铝支架项目福特翼虎 2012年 12月
141 J36R - 2014年 4月
142 CD391 - 2013年 8月
143 保时捷 Porsche-Macan II Porsche Macan 2013年 5月 中嘉汽车制造（成都）有限公司
SPA spring seat inner V526 2013年 6月
145 SPA passive absorber V526 2013年 6月
146 L421_SUM S60L 2013年 6月
147 L421_RP S60L 2013年 6月
148 K413_BH XC60 2013年 6月
149 VOLVO_L421_BH衬套开发 S60L 2013年 5月
150 VOLVO_L421_RP缓冲垫开发 S60L 2013年 7月
151 VOLVO_L421_USM 悬挂软垫开发 S60L 2013年 7月
152 VOLVO_K413-RS_CA 控制臂开发 XC60 2014年 8月
153 VOLVO_V526-FS_FA 锻铝开发 V526 2014年 11月
154 VOLVO_L421-RS_CA控制臂开发 S60 2013年 10月
155 长安汽车股 CHANA_CD101_MT 悬置系统开发 CD101 2012年 6月
招股说明书
1-1-256
156 份有限公司 CHANA_B501-G13AB_MT悬置系统开发 B501 2012年 6月
157 CHANA_G401-G13AA_MT悬置系统开发欧诺 2012年 4月
158 CHANA_C204_MT悬置系统开发 C204 2012年 12月
159 CHANA_CD101_BH 衬套开发 CD101 2012年 12月
160 CD101悬置项目睿骋 2013年 4月 浙江吉利汽车有限公司
声学包装系统全球鹰 2013年 3月
162 GEELY_CE-1D_MT悬置系统开发英伦 2012年 2月
163 GEELY_GC-1F_MT悬置系统开发帝豪 EC8 2012年 2月
164 GEELY_CE-1M_MT悬置系统开发英伦 2012年 5月
165 GEELY_LG-1_BH衬套开发金刚 2012年 7月
166 GEELY_FE-1_MT稳定连接杆帝豪 EC718 2012年 9月
167 金刚下摆臂全球鹰 LG-1 2013年 4月
168 GEELY_CE-1E_MT悬置系统开发英伦 2013年 10月
169 GEELY_FE-1/2N_MT悬置系统开发帝豪 EC718 2013年 8月
170 GEELY_GC-2_RP缓冲垫开发帝豪 EC8 2013年 9月
171 GEELY_SL-1C_MT悬置系统开发英伦 2013年 7月
172 GEELY_CE-1P_MT悬置系统开发熊猫 2013年 10月
173 GEELY_FE-1-2AF_MT悬置系统开发帝豪 EC718 2013年 8月
174 GEELY_CE-1F_MT悬置系统开发英伦 2014年 4月
175 GEELY_GC-2-18T_MT悬置系统开发帝豪 EC8 2014年 4月
176 GEELY_GC-1_BH衬套帝豪 EC8 2014年 3月
177 FC-2 - 2013年 10月
178 NL-1P - 2013年 9月
179 FE-1HA - 2013年 12月
180 GEELY_GC-1-4G24-6MT_MT悬置系统开发帝豪 EC8 2012年 10月 Geely_曲轴扭转减震器 4G24帝豪EC825
2012年 1月 GEELY_GC-1-FS_SL 稳定杆连杆连接总成开发
GC-1 2014年 11月
183 GEELY_GC-1-RS_CA 控制臂开发 GC-1 2014年 11月
184 GEELY_NL-1-RS_CA 控制臂开发全球鹰 GX7 2014年 11月
185 Geely _曲轴扭转减震器 JL4G13T 2013年 12月
186 浙江众泰汽车制造有限公司
ZOTYE_A11_MT悬置系统开发 A11_MT 2012年 3月
187 ZOTYE_A01_MT悬置系统开发 A01_MT 2012年 5月
188 ZOTYE_A01-AT_MT悬置系统开发 A01-AT 2012年 12月 湖南容大汽车电子技术有限公司
HNRD_320_MT 悬置系统开发力帆 320 2012年 5月 上海通用五菱汽车有限公司
隔音系统 GP50 2012年 12月
191 CN1112 五菱宏光 2013年 5月
192 隔音系统 CN100MCE/200 2013年 7月
193 N310 - 2013年 8月
194 上海纳铁福传动轴有限C302/C303 - 2013年 6月
195 Tiguan 支架大众途观 2012年 1月
招股说明书
1-1-257
196 公司 AP12·铸铁支架上汽 A12-1.4T 2013年 09月
197 IP21铸铁件 IP21 1.8T DCT 2013年 10月
198 IP24铸铁件 IP24 1.5L 2013年 1月 广州汽车集团乘用车有限公司
F610232J-G0101真空助力器安装支架总成 A60 2012年 10月
200 D110013J-G0100发动机左支架 S15-A16 2013年 12月
201 D110014J-G0101发动机左中支架 S15-A16 2013年 12月
202 D110021J-G0102发动机右上支架 S15-A16 2013年 12月
203 D110021J-G0103发动机右上支架 S15-A16 2013年 12月
204 G210045J-G0103软轴固定支架 S15-A16 2013年 12月 Multimatic
Dynamic
Suspensions
Ltd.
Multimatic_GM31XX_BH衬套开发
Chevrolet
Colorado，GMC
Canyon
2013年 9月
注：配套车型中“—”表示，该产品车型尚未确定或因直接客户为系统集成商非整车制造商而无法获得。
目前，公司正在进行的同步研发项目如下：
序号客户名称项目名称配套车型预计完成时间 上海通用汽车有限公司
SGM_K211_MT 悬置系统开发凯越 2015年 4月
2 SGM_318_MT 悬置系统开发赛欧 2015年 2月
3 SGM_曲轴扭转减震器 C10T 2016年 12月
4 E17 迈瑞宝 2015年 6月
5 NGK211 散热器支架总成凯越 2015年 2月
6 358 悬置系统商务车 2016年 10月
7 D2SB - 2015年 3月
8 E2SC - 2015年 8月
9 OMEGA 凯迪拉克 2015年 3月
10 E2LB 君越 2016年 6月
11 O1SL(外饰）凯迪拉克 2015年 3月
12 SGM_K216_PM 悬置系统开发新凯悦 2016年 9月
13 SGM_358_CB 商务车 2016年 11月
14 SGM_K215_PM 悬置系统开发别克 2017年 11月
15 SGM_358_PM 商务车 2016年 11月 奇瑞汽车股份有限公司
CHERY_T21-16T_PM - 2015年 2月
17 CHERY_曲轴扭转减震器 477-VVT 2015年 7月
18 CHERY_T15_CB衬套开发 T15 2015年 8月
19 CHERY_T21_PM2悬置系统开发 T21 2015年 5月
20 CHERY_T21_PM1悬置系统开发 T21 2015年 3月
21 北汽福田汽车股份有限公司
FOTON_S700_CB - 2015年 6月
22 FOTON_S500
-
2015年 6月
23 上海通用五 N400 - 2015年 5月
招股说明书
1-1-258
24 菱汽车有限公司
CN100V - 2015年 5月
25 C61X - 2015年 2月
26 CN112AT - 2015年 2月
27 CN101 - 2015年 2月
28 GP30 - 2015年 2月 东风柳州汽车有限公司
DFLZM_S50_CVT_PM1悬置系统开发 S50 2015年 12月
30 DFLZM_SX5_PM2悬置系统开发 SX5 2016年 10月
31 DFLZM_S50_PM悬置系统开发 S50 2015年 12月
32 江铃控股有限公司
FS1-6B319-AA曲轴扭转减震器 G501-1.5L 2015年 11月
33 FS1-6B319-BA曲轴扭转减震器 G501-1.8L 2015年 11月 广州汽车集团乘用车有限公司
GAEI_A28-RS_CA 控制臂开发 A28 2015年 4月 长城汽车股份有限公司
GW_CHB041-RS_CA 控制臂开发 CHB041 2015年 6月 长安福特马自达汽车有限公司
CD539铝支架项目锐界 2015年 2月
37 C346 MCA 1.0L 铝支架项目新福克斯 2015年 2月
38 C346 MCA 1.5L 铝支架项目新福克斯 2015年 2月
39 C539 - 2015年 2月
40 I06 - 2016年 5月
41 U375 SUV 2015年 6月
42 D568 金牛座 2016年 2月
43 CD539内饰项目锐界 2015年 3月
44 长安标致雪铁龙汽车有限公司
B753-EB2 DS3 2015年 4月
45 PSA_曲轴扭转减震器 EP6/8 2015年 2月 安徽江淮汽车股份有限公司
N232悬置系统开发
江淮轻卡 2015年 6月 一汽轿车股份有限公司
FCC_D021_BH衬套开发马自达 8 2015年 2月
48 FCC_D021_MT 悬置系统开发马自达 8 2015年 2月
49 26L_曲轴扭转减震器 4GB 2015年 2月
50 FCC_D015_PM悬置系统开发马自达 2015年 8月
51 一汽吉林汽车有限公司
FAWMC_R020_FS-CA 控制臂开发 R020 2016年 2月
52 FAWMC_R020_FS-SL 稳定杆连接总成开发 R020 2016年 2月 一汽大众汽车有限公司
MQB 球销总成
GOLF A7&AUDI
A3
2015年 6月 佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司
S3 新赛欧 2015年 2月 浙江吉利汽车有限公司
GEELY_KC01_MT悬置系统开发帝豪 EC8 2015年 2月
56 GEELY_FC-2T_PM悬置系统开发远景 2015年 2月
57 GEELY_KC01_BH衬套开发帝豪 EC8 2015年 2月
58 GEELY_FE-5_PM悬置系统开发帝豪 EC7 2015年 12月
招股说明书
1-1-259
59 GEELY_FE-3/4F_PM悬置系统开发帝豪 2015年 7月
60 GEELY_NL-2G_PM悬置系统开发全球鹰（SUV） 2015年 6月
61 SL-1T/FC-2T 远景、海景 2015年 2月
62 GEELY_KC-1-FS_CA 控制臂开发 KC-1 2015年 2月
63 GEELY_KC-1-RS_CA 控制臂开发 KC-1 2015年 2月
64 GEELY_FE-7-RS_CA 控制臂开发 FE-7 2015年 5月 GEELY_FE-7-RS_SL 稳定杆连杆连接总成开发
FE-7 2015年 5月 GEELY_NL-3-RS_SL 稳定杆连杆连接总成开发
NL-3 2015年 8月
67 GEELY_NL-3_RS_CA 控制臂开发 NL-3 2015年 10月
68 声学包装系统帝豪 2015年 2月
69 KC-01 - 2014年 12月
70 HL-1 - 2015年 2月
71 GC-2 - 2015年 2月
72 LC-1控制臂总成开发
全球鹰LC-1(熊猫)
2015年 4月
73 FE-1RB 帝豪 2015年 2月
74 NL-3 SUV 2015年 12月
75 FC-3 远景 2015年 2月
76 NL-1G 全球鹰 2015年 2月
77 CE-1L - 2015年 2月
78 FE-5 帝豪 2015年 6月
79 FE-7 帝豪 2015年 6月
80 FE-1AF 帝豪 2015年 2月
81 FE-1HA 帝豪 2015年 3月
82 FE-1AG 帝豪 2015年 3月
83 FE-7（01613737）帝豪 2015年 6月
84 1.8TD（01653874） JLE-4G18TD 2015年 2月
85 1.8TD（01653875） JLE-4G18TD 2015年 2月
86 GEELY_曲轴扭转减震器 GEM3 2017年 3月
87 GEELY_曲轴扭转减震器 JL6G35 V6 2015年 3月
88 GEELY_曲轴扭转减震器 JLD-4G24-A018 2015年 3月
89 GEELY_FE-3Z_PM悬置系统开发帝豪 2016年 7月
90 GEELY_FE-7_CB衬套开发帝豪 2015年 12月
91 GEELY_KC-2_PM1悬置系统开发 KC 2016年 10月
92 GEELY_4G18T_RC 支架开发- 2015年 7月
93 GEELY_LG-1_RC支架开发金刚 2015年 8月
94 GEELY_NL-1_RC支架开发 NL 2015年 8月 中嘉汽车制造（成都）有限公司
VOLVO_315A-RS_CA Camber link开发 315A 2015年 2月
96 SPA XC6、XC90 2015年
97 VOLVO_GEP3 轴承支架 GEP3 2016年 11月
98 V541弹簧座支架 V541 2016年 4月
招股说明书
1-1-260
99 W205 - 2015年 2月
100 VOLVO_315A XC60/S60L 2015年 3月
101 VOLVO_GEP3_BEARING BRACKET - 2017年 3月
102 RAUFOSS RAUFOSS_V54X-RS_CA 控制臂开发 V54X 2016年 2月 采埃孚商用车底盘技术（上海）有限公
ZF_C01_CB - 2015年 2月
104 ZF_B02_CB - 2015年 2月
105 ZF_AO2_RC端盖开发- 2015年 8月
106 ZF_B03_CB衬套开发- 2015年 8月
107 ZF_C04_CB衬套开发- 2015年 4月
108 ZF_C03_CB衬套开发- 2015年 4月
109 6AD G6 2.0T 2015年 2月
110 S6K G6 2.0TDCT 2015年 2月
111 BYD_SA_PM - 2015年 2月
112 BYD_SAF_PM - 2015年 3月
113 BYD_SC-RS_BJ 球销开发 SC 2015年 4月
114 BYD HC ARM HC 2016年 6月 上海汽车集团股份有限公司
SAIC_AX01_PM A架构平台 2016年 4月
116 SAIC_AS21_MT AS21 2015年 2月
117 SAIC_AS21_BH2 AS21 2015年 2月
118 IP24曲轴减震器开发
混合动力发动机
2015年 3月
119 SV71-06低成本车悬置开发大通（低成本） 2015年 4月
120 SAIC_AX01_CB底盘衬套开发 A架构平台 2016年 5月
121 SAIC_AX01_PM悬置系统开发 A架构平台 2016年 5月
122 SV71-05内饰- 2015年 2月
123 SV71-06 内饰- 2015年 3月
124 SAIC_AX01_PM2悬置系统开发 A架构 2017年 1月
125 SAIC_AX01_PM2悬置系统开发 A架构 2017年 3月
126 SAIC_IS12-MCE_PM悬置系统开发 IS12 2015年 12月 北京汽车集团有限公司
C61X - 2015年 2月
128 BATC_C80G-FS_CA 控制臂开发 C80G 2015年 9月
129 BATC_C80G-RS_CA 控制臂开发 C80G 2015年 9月
130 BATC_C51E-FS_CA 控制臂开发 C80G 2015年 10月
131 BATC_C51E-RS_CA 控制臂开发 C80G 2015年 10月
132 BATC_C51E_PM悬置系统开发 C51E 2015年 9月 上海延锋江森座椅有限公司
K211(背饰毯）新凯越 2015年 6月 通用汽车有限公司
GM_OMEGA_CM 衬套 OMEGA 2015年 6月
135 GM_E2XX_BH衬套开发
通用全球平台Epsilon II，包括国内君威君越、迈瑞宝
2015年 8月
136 克莱斯勒有 CHRYSLER_DS_EH 衬套开发 DD/DP/DJ/D2 2015年 3月
招股说明书
1-1-261 限责任公司
CHRYSLER_WK_CM 底盘衬套开发
大切诺基，玛莎拉蒂
2015年 5月
138 LA Diff Mount LA 2015年 2月 北京京西重工有限公司
GM_K2XX_BH 衬套开发
Cadillac
Escalade,
Chevrolet
Suburban,
Chevrolet
Tahoe,GMC
Yukon
2015年 2月
140 上海纳铁福传动轴有限公司
SGM358 轴承支架商务车 2016年 10月
141 K216轴承支架上海通用 2016年
142 新 Tiguan支架大众新途观 2016年 10月 纳铁福传动轴（重庆）有限公司
C201/C202 - 2016年
注：配套车型中“—”表示，该产品车型尚未确定或因直接客户为系统集成商非整车制造商而无法获得。
通常，公司与客户在技术开发合同中约定，同步研发过程中的知识产权归客户所有或者归公司与客户共有。
（三）公司生产环节核心技术情况
公司经过多年的研发和技术积累，在生产环节形成了一系列核心技术，具体情况如下表：
适用产品核心技术技术来源所处生产阶段先进程度
橡胶减震产品
无切削旋压冷成型技术自主研发大批量生产行业领先
高精高效机加工技术自主研发大批量生产行业领先
橡胶配方和密炼全自动控制技术
自主研发大批量生产行业领先
自动硫化成型技术自主研发大批量生产行业领先
全过程质量检验技术自主研发大批量生产行业领先
全自动零件表面处理技术自主研发大批量生产行业领先
力位移全程控制组装技术自主研发大批量生产行业领先
全自动平衡去重技术自主研发大批量生产行业领先
全自动喷漆技术自主研发大批量生产行业领先
隔音产品
非织造多向纤维成型技术自主研发大批量生产行业领先
衣帽架成组生产技术自主研发大批量生产行业领先
顶篷全自动生产技术自主研发大批量生产行业领先
公司橡胶减震产品主要核心技术如下：
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1-1-262
1、无切削旋压冷成型技术
该技术是一种无切削加工的先进工艺，综合了锻造、挤压、拉伸、弯曲、环轧、横轧和滚挤等工艺特点，采用钢板直接按模腔成型工艺，大大提高了减振器内外环的强度和韧性,有利于汽车的轻量化。
2、高精高效机加工技术
该技术使用的精车设备均为数控车床，加工精度高，尺寸稳定；制动盘的制动面为双刀同时操作，能有效保证制动面的跳动；制动毂制动面与中孔、定位孔、外端面等一次装夹加工完成，加工效率高，同轴度，垂直度好。
3、橡胶配方和密炼全自动控制技术
公司采用全自动橡胶配方线，能保证原材料配比精度。同时还能应用先进设备对胶料的物理机械性能、硫化特性、门尼粘度等方面进行仔细的研究，并模拟外界恶劣的环境进行老化、蠕变、疲劳、磨耗、耐介质等试验，对新胶料配方可作出全方面的精确评价。公司的橡胶密炼采用世界最先进的英国法雷尔.肖公司K5 密炼生产线，该生产线可对胶料实行全自动称量、加料、卸料，同时对多项工艺参数自动记忆储存，还能对密炼机的温度、时间、压力、转速等主要工艺参数进行自动调整，使生产出的混炼胶质量稳定性和重现性得到有力的保证。
4、自动硫化成型技术
该技术采用德国德仕玛橡胶硫化设备进行橡胶圈的成型加工及橡胶圈与铁件的粘接成型。该技术的优点为能效高、对环境污染小，加工出的零件饱满、均匀性好，可直接投入使用。
5、全过程质量检验技术
公司拥有德国 SPECTROLAB 光谱分析仪，WEW-300C 微机屏显万能试验机，HB-3000 布氏硬度计、XJG-05金相显微镜、GS-8610红外碳硫分析仪、CA-H51JC锰、磷、硅智能分析仪、X射线实时成像监测系统,日本 V2842带轮测试机,通用压脱机,打滑扭矩机,盐雾实验机及三坐标检测仪等先进的质量检测设备，同时采用全过程检测的方式，将检测深入到每个生产环节中，有效提高了产成品的合格率，保证了公司产品质量的稳定和优良。
6、全自动零件表面处理技术
公司目前引进了两条专用清洗磷化线，主要通过去油、脱脂,酸洗、清洗、
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1-1-263
烘干等工艺技术形成了一层很薄的氧化防护膜，从而大大提高了零件表面抗锈等功能。
7、力位移全程控制组装技术
目前公司使用的设备全为力位移全程控制的组装机，此机器是通过组装力与位移数据控制零件的压装效果，并能通过不合格品箱识别出不合格的零件（产生不合格零件，机器自动报警），此机器的优点在于将检验工序精减在加工工序中，从而省时省力，并能更高效地控制不合格的流出以便反追溯。公司的组装技术经过多年的经验积累，已形成了一整套专业的高效调整工艺，以便生产出保质保量的合格产品。
8、全自动平衡去重技术
在高速旋转轴系零件中,零件的不平衡量会直接影响零件的跳动,以导致零件产生更大的空气阻力及噪声。公司为消除此类情况，引进了专业的进口全自动平衡机，此机器能自动上下料并识别不合格品，附带复测不平衡量与跳动工位，不合格品能直接向不合格传送带流出，以便质检人员查找原因并判别。
9、全自动喷漆技术
为防止零件在自然环境中产生锈蚀，公司引进三条全自动清洗喷漆线，零件能从上料、清洗、调枪喷漆直到烘干、下料，整套工序可全自动完成，从而大大的提高了产品的品质与生产效率。
公司隔音产品主要核心技术如下：
1、非织造多向纤维成型技术
该技术采用独特的往复式多向铺网技术、交叉铺网技术与经过特殊设计的在线复合技术，可以使得非织造棉毡在成型与吸音性能方面有很大的提高，同时降低了产品的材料成本，提高非织造棉毡的生产效率，从而极大地提高了产品在性能与成本上的竞争力。由于非织造棉毡纤维的多向性，在棉毡内部可以形成一种无序微孔的结构，使得声音在传播过程中损失较大，大幅度提高了产品吸声性能。
另外，由于在线复合技术的应用，使得非织造棉毡在整体测试过程中可以复合一层特殊的隔音层，使产品在整体吸音与隔音方面的性能更加优异。
（1）往复式多向铺网技术
交叉铺网技术是当前在无纺行业应用最多，也是最成熟最经典的技术之一，
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1-1-264
具有精度可控，工艺简单，铺网效率高等优势。由于交叉铺网技术的单一性，造成制品的纤维取向方面比较单一，所制得的产品在成型厚度、结构性方面有技术瓶颈，而使用多向铺网技术可使产品的纤维取向性多样化，使得制品在成型厚度方面没有局限，产品内部结构更复杂。另外，往复式铺网技术使得产品在生产效率方面较交叉铺网方式的来回行程更短，提高了生产效率，降低了产品成本。
（2）在线复合技术
传统的无纺毡类产品生产过程中，如果要进行不同类型棉毡之间的复合，必须经过两步或以上的工艺步骤（例如撒粉、淋膜背胶、喷胶等），并且必须使用粘结剂类型的物质，而在线复合技术可以使得工艺步骤简化。因为没有使用胶类粘结剂，使得产品没有有害物质排放，在提高了生产效率的同时，使得产品更加环保。
2、衣帽架成组生产技术
该技术在衣帽架的成型工艺中采用双边刀口模具技术，提升产品出模速度，在附件装配工序采用整体设计工装实现一次性整体下线，实现成型工序与装配工序的节拍同步和产品单元化生产。
3、顶篷全自动生产技术
该技术通过对工序中所使用的烘箱、压机与水切割机器人等设备，提升了生产过程中工艺的控制性和稳定性，同时引进国外先进的上料装置，与前述设备进行整合，实现全工序的全自动化。
七、公司主要产品的质量控制情况
（一）质量认证情况
本公司历来十分重视产品质量，公司及子公司已建立完整的质量管理体系并经有关质量认证机构认证。公司严格按照 ISO/TS16949 汽车行业质量管理体系的要求，对产品生产全过程进行质量控制，对原材料供应商进行严格筛选和质量监控。公司产品设计、开发、制造满足相关国家标准、行业标准和客户的要求。公司严格执行对客户的质量承诺并及时处理客户的质量反馈信息，产品质量和服务得到客户的广泛认可。
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1997 1998 19992002 2004 2005 2006 2007ISO9002GP-10QS9000/ISO9001VDA6.1
ISO14001ISO/TS16949ISO170252008Q1

报告期内，公司取得的第三方认证证书如下：
认证证书认证公司证书编号发证日期有效期至
ISO/TS 16949:2009
TüV NORD 集团
（汉德质量认证服务）
44111071058-001 2014.05 2017.05
44111071058-002 2013.07 2016.07
44111071058-003 2013.07 2016.07
44111071058-004 2012.05 2015.05
ISO/IEC 17025:2005实验室认可证书
中国合格评定国家认可委员会
CNAS L2930 2012.03 2015.03
3C（中国国家强制性产品认证证书）
中国质量认证中心
20060179005等 14项
2014.11 2016.03
ISO14001:2004
GB/T 24001-2004
环境管理体系认证证书
中国质量认证中心
00110E22095R0M/330 2013.12 2016.12
截至本招股说明书签署日，公司先后通过了上海通用、吉利、上汽通用五菱、一汽大众、长安福特、上海汽车、华晨集团、江淮汽车、江铃汽车、福田汽车、北京奔驰、通用汽车、克莱斯勒、宝马、奥迪等国内外整车制造商第二方认证并成为其全球采购体系的成员；先后通过了法雷奥、阿文美驰、本特勒、佛吉亚烟台、上海纳铁福等国内外知名系统集成商的认证并成为其配套供应商。
（二）质量控制的具体措施
公司的产品质量控制体系始终处于有效运作和不断完善中，公司对从设计、原材料采购、产品制造、检验、性能测试到包装储运发货等的全过程都进行有效的质量监控并进行持续改进。公司采用质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录等四个层次的控制文件对各部门的工作进行有效的指导和监督，把汽车行业控制质量常用的五大工具——先期产品质量策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、失效模式分析（FMEA）、测量系统分析（MSA）和统计过程控制（SPC）应用于产品质量控制的各个阶段。同时，公司以满足客户要求作为质量控制目标，设立专门部门负责认真抓好产品质量，处理客户的质量问题投诉和产品质量持续改进工作。
招股说明书
1-1-266
（三）质量控制效果
通过实施质量控制，公司产品质量达到国外同类产品的先进水平。公司获得浙江省质量技术监督局颁发的“浙江名牌产品证书”（有效期为 2013年 12月至2016年 12月）。公司与国内外主要的整车制造企业建立了长期的配套业务关系，并被长安福特、上海通用、上汽通用五菱、一汽大众、一汽轿车、吉利汽车等诸多整车制造商评为“A级供应商”、“优秀供应商”、“合格供应商”、“绿色供应商”等，得到客户的广泛认可。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司主要从事汽车 NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自于汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。
公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置减震、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共 3,000多个品种。
1、公司与控股股东迈科香港不存在同业竞争情况
公司控股股东迈科香港主要从事股权性投资，本身不从事具体生产经营活动，与本公司不存在同业竞争情况。
2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
目前，除本公司外，迈科香港控制的其他企业有关情况如下：
公司名称主营业务主要产品
派舍置业房地产开发与销售商品房
迈科投资投资管理与咨询无
天悦投资投资管理与咨询无
筑悦投资投资管理与咨询无
迈科香港控制的其他企业与本公司分属不同的行业，不存在同业竞争情况。
3、公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司实际控制人是邬建树先生，除控制迈科香港及其下属企业外，邬建树先生持有拓普国际 100%的股权。拓普国际主要从事投资管理业务，目前尚未开展具体经营业务，未持有其他公司的股权。因此，拓普国际与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为避免今后控股股东、其他股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争，维护公司利益，保证公司长期稳定发展，公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树和股东宁波金仑于 2012年 3月出具《避免同业竞争承诺函》承诺：
2012 年 3 月，公司股东迈科香港、宁波金仑和实际控制人分别出具了《关
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于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本公司/本企业/本人目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以
包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。
2、对本公司/本企业/本人直接或间接控制的企业、经济实体，本公司/本企
业/本人将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公司/本企业/本人同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。
3、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司/本企业/本人的原因不可避
免地导致本公司控制的其他企业、经济实体或者本公司/本企业/本人可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的优先权。
4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，
本公司/本企业/本人将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的公司与拓普集团存
在关联关系期间，本承诺函将持续有效。
（三）实际控制人邬建树先生亲属控制的企业与发行人不存在
同业竞争
1、金索尔与发行人不存在同业竞争
金索尔主营业务是将外购钢管加工成发行人所需规格的内管和外管，主要用于衬套等橡胶减震产品的生产。金索尔产品属于发行人的金属定制件，是半成品，经发行人进一步生产加工后才能成为橡胶减震产品对外出售。金索尔属于普通金属件加工企业，不属于汽车零部件企业。同时，金索尔是实际控制人邬建树先生的外甥女婿张金辉所投资设立的企业，邬建树先生及发行人管理层对其生产经营
招股说明书
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和管理决策不构成控制或重大影响。因此，金索尔与发行人不存在同业竞争。
2、赛普与发行人不存在同业竞争
赛普主营业务是橡塑制品的生产加工。赛普向发行人销售的产品主要为减震垫等橡胶定制件，用于发行人悬置等橡胶减震产品的生产。赛普属于普通橡塑加工行业，不属于汽车零部件行业。同时，赛普是实际控制人邬建树先生的姐姐投资设立的企业，但日常生产经营由其女儿负责管理。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。因此，赛普与发行人不存在同业竞争。
3、锦新包装与发行人不存在同业竞争
锦新包装主营业务为将外购纸板加工成包装纸箱对外销售。锦新包装向发行人销售的产品主要是用于发行人产品包装的单瓦楞、双瓦楞、三瓦楞纸箱。锦新包装所处行业为包装行业，不属于汽车零部件行业。锦新包装由邬建树先生的妹妹邬新彩和胡兴贤共同投资设立，但由邬建树先生的妹夫胡来斌负责日常经营决策。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。因此，锦新包装与发行人不存在同业竞争。
4、实际控制人邬建树先生其他亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争
实际控制人邬建树先生的其他亲属（包括姐夫、配偶的兄弟等）存在对外投资的部分企业及其经营的部分业务与公司经营的业务相同或相似的情况，但公司的实际控制人与该等亲属之间彼此财产独立，公司在资产、人员、财务、业务、机构等所有重大方面均独立于该等亲属对外投资企业，公司与该等亲属对外投资企业之间无共同投资，无共同业务，无共同经营，无经济利益业务往来，公司控股股东、实际控制人与该等亲属（及其对外投资企业）彼此之间无法施加控制或实质性影响。因此，上述亲属对外投资企业不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，与发行人不构成同业竞争，亦不存在发行人控股股东、实际控制人通过该等企业剥夺公司商业机会、损害发行人利益的情况。
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二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36号—关联方披露》的相关规定，对照本公司的实际情况，本公司的关联方和关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其配偶
关联方名称关联关系
迈科香港公司控股股东，持有公司 92%的股权
邬建树公司董事长、实际控制人，持有迈科香港 100%的股权
王锦萍公司实际控制人邬建树先生配偶
2、发行人控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业
关联方名称关联关系
派舍置业迈科香港全资子公司
海派置业派舍置业参股子公司,持有其 30%的股权
迈科投资迈科香港全资子公司
天悦投资迈科香港全资子公司
筑悦投资迈科香港全资子公司
派舍贸易迈科香港全资子公司，2013年 11月 20日注销
派舍投资派舍置业控股子公司，2011年 3月 17日注销
拓普国际邬建树先生 100%持股
麦科英国邬建树先生 100%持股，2011年 5月 3日注销
3、发行人控股及参股公司
关联方名称关联关系
拓普部件
本公司全资子公司
拓普进出口
拓普声动
重庆迈高
柳州迈高
沈阳迈高
烟台拓普
沈阳拓普
拓普智能刹车
上海京普
四川拓普
青岛迈高
武汉拓普
宁波千汇本公司持有其 51%的股权
拓普北美本公司全资子公司拓普进出口持有其 51%的股权
拓普北美（美国）拓普北美持有其 100%的股权
拓普电器本公司持有其 50%的股权
博格思拓普本公司持有其 50%的股权
廊坊博格思拓普博格思拓普持有其 100%的股权
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安通林拓普本公司持有其 39%的股权
4、持有公司 5%以上股权的其他主要股东
关联方名称关联关系
宁波金仑持有本公司 7.80%的股权
5、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况及在关联方任职情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
6、实际控制人邬建树先生关系密切的亲属所控制的企业
序号
关联方名称与公司的关联关系经营的主要产品或业务 宁波千汇
/拓普饰件
公司实际控制人侄子邬海益曾控制的公司
橡胶类外协件
2 金索尔
公司实际控制人外甥女婿张金辉控制的企业
钢管等外协件
3 赛普公司实际控制人姐姐邬余芬控制的企业橡胶类外协件
4 锦新包装公司实际控制人妹妹邬新彩控制的公司纸箱等包装材料 宁波光明橡塑有限公司
公司实际控制人姐姐邬贤彩的配偶周忠坤控制的公司
点火系统配套的特种橡胶产品（有机硅橡胶） 上海众力汽车部件有限公司
公司实际控制人姐姐邬玉彩的配偶戴明校控制的公司
汽车底盘部件 芜湖众力部件有限公司
汽车门护板、A/B/C柱护板、支架、车轮装饰罩、挡泥板 芜湖众力底盘系统有限公司
副车架总成、横梁、纵梁等部件 上海众力投资发展有限公司
汽车底盘部件 宁波永信橡塑有限公司
公司实际控制人配偶的哥哥王兴德控制或担任董事长的公司
橡胶件、塑料五金件 宁波永信汽车部件制造有限公司
底盘类产品、换挡操纵机构产品、碳罐总成、油杯总成 宁波永信减震器有限公司
橡胶密封件、五金冲压件、汽车转向拉杆、球头、塑料制品、制动油壶、通风导管、汽车侧窗总成 沈阳金杯永信橡塑有限公司
油杯、油滤箱、窗框复合装饰条、通风导管、碳罐、洗涤器、冷却液壶等塑料制品 宁波森特汽车部件有限公司
无实际经营业务
15 宁波永信精密管业公司实际控制人配偶的哥哥王兴海控制液压转向器用管和电动转向
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有限公司的公司器（EPS)用管 嘉兴永信精密钢管有限公司
精密焊接钢管和冷拔管 宁波永信钢管有限公司
公司实际控制人配偶的哥哥王兴利控制的公司
无缝钢管、轴承钢管、碳钢管、精密钢管和冲压件 宁波永信进出口有限公司
自营和代理货物与技术的进出口 江苏保利轴承钢管有限公司
轴承钢管 宁海县永信汽车装饰件有限公司
无实际经营业务 慈溪经济开发区嘉龙贸易有限公司
销售消防器材、金属材料、金属制品等
注：宁波永信减震器有限公司已开始办理注销手续。
公司在资产、人员、财务、业务、机构等所有重大方面均独立于实际控制人邬建树先生姐夫周忠坤、戴明校，配偶王锦萍的兄弟王兴德、王兴海、王兴利等亲属对外投资的企业，公司与该等亲属对外投资企业之间无共同投资，无共同业务，无共同经营，无经济利益业务往来，公司控股股东、实际控制人与该等亲属（及其对外投资企业）彼此之间无法施加实质性影响。
（1）宁波千汇的相关情况
①宁波千汇主营业务情况和财务状况
宁波千汇主要生产橡胶件产品，包括汽车雨刮器上的橡胶衬垫，汽车线束护套、汽车排气系统吊耳以及上缓冲器、隔震垫、防尘套等 NVH零部件配件，还生产蛋糕模具等家庭用橡胶件，产品主要应用于汽车雨刮系统、电气系统、排气系统和 NVH 零部件。
主要客户除发行人之外，有线束生产企业、汽车雨刮器生产企业等。
报告期内，宁波千汇的财务状况如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 5,938.82 5,998.02 5,783.37
净资产 5,245.02 5,298.06 5,294.95
营业收入 7,769.58 7,611.96 6,539.23
利润总额 287.54 475.89 512.59
净利润 240.80 412.75 455.15
向发行人销售占比-- 48.53%
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注：以上数据已经审计
宁波千汇已经获得工商、税务、环保等主管部门出具的合规证明，报告期内，宁波千汇不存在重大违法违规行为，未受到过行政处罚。
②宁波千汇历史沿革
A、拓普饰件成立
2002年 5月 24日，拓普饰件由宁海县对外经贸局出具宁外资[2002]40号《关于同意宁波拓普汽车饰件有限公司项目立项及可行性研究报告的批复》批准设立，并领取了甬外经贸资管函[2002]0105 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002 年 5 月 28 日，拓普饰件领取了宁波市工商行政管理局核发的企合浙甬总字第 006149 号《企业法人营业执照》。注册地址宁海县科技工业园区科技大道，注册资本 168万美元。设立时的股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
宁波拓普投资有限公司 85.68 51
登普香港有限公司 82.32 49
合计 168 100
B、2002年 10月，第一期出资
2002 年 10 月 22 日，宁波徳威会计师事务所有限公司出具徳威验字[2002]第 318号验资报告，对第一期 85.68万美元进行了审验，该期出资由宁波拓普投
资有限公司以货币缴纳。
C、2003年 1月，中方投资者名称变更，第二期出资
2003 年 1 月 8 日，拓普饰件中方投资者宁波拓普投资有限公司名称变更为宁波拓普集团有限公司。
2003年 1月 20 日，宁波德威会计师事务所出具徳威验字[2003]第 026号验资报告，对第二期出资 27.3 万美元进行了审验，该期出资由登普香港有限公司
以实物机器设备缴纳。
D、2003年 3月，注册资本由 168万美元增资为 368万美元
2003 年 3 月 12 日，拓普饰件召开董事会，决议将公司注册资本增资至 368万美元，并修改了公司章程。公司上述变更于 2003年 3月 18日经经宁海县对外贸易经济合作局以宁外资[2003]03 号文件批准，并于 2003 年 3 月 19 日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。股东出资比例不变，具
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体股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
宁波拓普集团有限公司 187.68 51
登普香港有限公司 180.32 49
合计 368 100
2003年 3月 19 日，宁波徳威会计师事务所有限公司出具徳威验字[2003]第073号验资报告，对第三期 25.01万美元进行了审验，该期出资由登普香港有限
公司以实物机器缴纳。
2003年 3月 24 日，宁波徳威会计师事务所有限公司出具徳威验字[2003]第104 号验资报告，对第四期 52 万美元进行了审验，该期出资由登普香港有限公司以货币缴纳。
E、2003年 4月 1日，第五期出资
2003 年 4 月 1 日，宁波徳威会计师事务所有限公司出具徳威验字[2003]第149号验资报告，对第五期 102万美元进行了审验，该期出资由宁波拓普集团有限公司以货币缴纳。
F、2003年 6月 12日，第六期出资
2003年 6月 12 日，宁波徳威会计师事务所有限公司出具徳威验字[2003]第262号验资报告，对第六期 76.01万美元进行了审验，该期出资由登普香港有限
公司以货币缴纳。
G、2004年 7月，第一次股权转让
2004年 7月 23 日，拓普饰件召开董事会，同意宁波拓普集团有限公司将其所持拓普饰件 51%股权按原出资额 187.68 万美元全部转让给宁波拓普减震系统
有限公司，并修改了公司章程。上述股权转让于 2004年 7月 28日经宁海县对外贸易经济合作局以宁外资[2004]132号文件批准，并于 2004年 7月 29日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并换发了《企业法人营业执照》。
变更后股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
宁波拓普减震系统有限公司 187.68 51
登普香港有限公司 180.32 49
合计 368 100
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H、2005年 1月，第二次股权转让
2004 年 12 月 31 日，拓普饰件召开董事会，决议宁波拓普减震系统有限公司将其持有的拓普饰件 51%的股权以 187.68 万美元转让给邬建军，登普香港有
限公司将其持有的拓普饰件 49%的股权以 180.32 万美元转让给英国森哈有限公
司（UK SUNHIGH CONGTROL LIMITED），并修改了公司章程。上述股权转让于 2005年 1月 11日经宁海县对外贸易经济合作局以宁外资[2005]06号文件批准，并于2005 年 1 月 11 日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并领取了换发的《企业法人营业执照》。
变更后股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
邬建军 187.68 51
英国森哈有限公司 180.32 49
合计 368 100
I、2007年 2月，第三次股权转让
2007 年 1 月 10 日，公司董事会决议，同意邬建军将其持有的拓普饰件 51%的股权以 15,534,275.46 元全部转让给宁波拓普减震系统有限公司，并修改了公
司章程。上述股权转让于 2007年 1月 31日经宁海县对外贸易经济合作局以宁外资[2007]11 号文件批准，并于 2007年 2月 1日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并领取了换发的《企业法人营业执照》。
变更后股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
宁波拓普减震系统有限公司 187.68 51
英国森哈有限公司 180.32 49
合计 368 100
J、2007年 11月，中方投资者名称变更
2007年 11月，中方投资者宁波拓普减震系统有限公司名称变更为宁波拓普减震系统股份有限公司。
K、2009年 10月，第四次股权转让
2009 年 9 月 28 日，公司董事会决议，同意拓普减震将其所持拓普饰件 51%的股权以出资额 15,534,275.46元全部转让给邬建军，并修改了公司章程。上述
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股权转让于 2009 年 10 月 19 日经宁海县对外贸易经济合作局以宁外资[2009]88号文件批准，并于 2009 年 10 月 19 日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并领取了换发的《企业法人营业执照》。
变更后股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
邬建军 187.68 51
英国森哈有限公司 180.32 49
合计 368 100
L、2009年 12月，减资
2009年 11月 1 日，拓普饰件召开董事会，决议将公司注册资本从 368万美元减少到 184万美元，并修改了公司章程。此次减资为投资者不同比例减资。其中邬建军认缴注册资本由 187.68万美元减少到 3.68万美元，股权比例由 51%降
低至 2%。英国森哈有限公司认缴注册资本不变，仍为 180.32美元，股权比例由
49%增加至 98%。
拓普饰件上述变更于 2009 年 12 月 17 日经宁海县对外贸易经济合作局以宁外资[2009]117 号文件批准，并于 2009 年 12 月 17 日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 18 日，浙江正大会计师事务所宁波分所出具浙正大甬验字[2009]第 1076 号验资报告，对公司的减资行为进行了审验，拓普饰件领取了换发的《企业法人营业执照》。变更后股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
邬建军 3.68 2
英国森哈有限公司 180.32 98
合计 184 100
M、2010年 12月，公司名称变更
2010年 12月，应发行人保护“拓普”商号的品牌管理要求，拓普饰件公司名称由宁波拓普汽车饰件有限公司变更为宁波千汇汽车饰件有限公司，并修改了公司章程，领取了换发的《企业法人营业执照》。
N、2012年 12月，注册资本由 184万美元增资为 375.51万美元
2012年 9月 26 日，宁波千汇召开董事会，决议将公司注册资本从 184万美
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元增加到 375.51万美元，并修改了公司章程。本次新增注册资本 191.51 万美元，
全部由拓普集团以人民币现金认缴，新增注册资本的认购价格为 3,121万元，认购价格依据以 2012年 6月 30日为基准日经北京中企华资产评估有限公司评估的宁波千汇净资产为基础确定，增资认购价格超过认缴注册资本的部分计入资本公积。
宁波千汇上述变更于 2012 年 10 月 8 日经宁海县招商局以宁招批[2012]76号文件批准，同日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 12 月 20 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字[2012]第 1066 号验资报告，对公司的增资行为进行了审验。2012 年 12月 26日，宁波千汇领取了换发的《企业法人营业执照》。变更后股权结构如下：
股东名称或名称出资额（美元万元）持股比例(%)
宁波拓普集团股份有限公司 191.51 51
邬建军 3.68 0.98
英国森哈有限公司 180.32 48.02
合计 375.51 100
宁波千汇历次股权转让手续完备，转让价款均已支付完毕。
宁波千汇已经获得工商、税务、环保等主管部门出具的合规证明，报告期内，宁波千汇不存在重大违法违规行为，未受到过行政处罚。
③宁波千汇股权在发行人与实际控制人邬建树的哥哥邬建军之间几次来回转让的真实原因及合理性
A、2005年 1月，拓普减震、登普香港将宁波千汇股权转让给邬建军和英国森哈的原因
邬建树先生早期曾在浙江宁海县从事汽车橡胶减震产品经营业务，自上世纪90 年代中后期开始，邬建树先生将其控制的汽车橡胶减震产品业务迁移至宁波北仑。在此期间，邬建树的哥哥邬建军也从事橡胶产品的生产，但其产品一直以纯橡胶件为主，产品工艺较为简单，技术含量较低，品质控制较难，且单价较低，多年来较少向整车制造商直接供货，其与汽车相关的橡胶件产品主要是为邬建树所控制的企业提供配套。
2002年 5月 24 日，邬建树在浙江宁海成立拓普饰件，受让了位于注册地宁海县科技工业园面积为 21,275.10平方米的土地，并在该地块上建设了建筑面积
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为 9,832.27 平方米的厂房，2003年初厂房建成并开始生产汽车隔音产品，这是
拓普饰件名称的由来。与此同时，位于宁波北仑的宁波市经济技术开发区经过十多年的快速发展，各项配套设施较为完善，营造了良好的商业环境，并且仍在大力招商引资。邬建树先生经过认真比较，认为无论在区位优势、人力资源，还是产业集群、商业环境等方面，北仑均大大优于宁海，要想将企业做大做强，打造世界级的汽车零部件品牌，必须将产业转移至北仑，因而决定将汽车隔音产品业务也全部迁移至北仑。2003 年 8 月拓普隔音成立，注册地址为宁波市北仑区坝头西路 339号，相关厂房等基础设施于 2004年底基本建成。2005年 1月，拓普隔音通过资产收购的方式将拓普饰件的生产设备及业务全部迁移至宁波北仑。至此，邬建树先生所有的经营业务均迁移至北仑。
因拓普饰件设立之初获得的生产经营用地属于招商引资项目用地，按规定不得向外转让该幅地块。因此，邬建树先生选择股权转让的方式退出在拓普饰件的投资，将拓普饰件的股权由其控制的企业全部转让给邬建军和邬海益控制的英国森哈，实质是将拓普饰件的土地厂房转让给邬建军，而业务则全部迁移至拓普隔音。
邬建军控制了拓普饰件（主要资产为土地、厂房及基础设施）后，将其控制的橡胶件生产设备及业务搬迁至拓普饰件厂房进行生产，此时拓普饰件不但实际控制人发生了变化，主营业务也发生了变化，由汽车隔音产品业务变更为橡胶件业务。基于上述背景原因，该次股权转让真实、合理。
B、2007 年 2 月，邬建军将其持有的拓普饰件 51%的股权转让给拓普减震的原因
邬建树将其控制的产业全部迁移至宁波北仑后，业务得到了快速发展，并于2006 年开始策划上市。但当时的财务顾问认为拓普饰件将产品大部分供给拓普减震，且邬建树曾经是拓普饰件的实际控制人（未考虑拓普饰件业务渊源），存在邬建树实际继续控制拓普饰件的嫌疑，建议将拓普饰件纳入拟上市主体的合并范围，因此 2007 年 2 月，由当时的拟上市主体拓普减震受让了邬建军持有的拓普饰件 51%的股份。基于上述背景原因，该次股权转让真实、合理。
C、2009年 10月，拓普减震将其持有的拓普饰件 51%的股权回售给邬建军的原因
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在发行人计划申报上市的 2008 年，经济环境发生了较大变化，国际金融危机及中国 A 股市场暂停 IPO 等因素使得发行人上市进程于 2008 年下半年后不得不暂时搁置。发行人上市工作暂停后，收购拓普饰件带来的问题凸显出来，由于拓普饰件此时的橡胶件业务从未被邬建树及其管理团队控制过，邬建树所控制的汽车零部件企业的业务重心、管理模式也与拓普饰件存在较大差异，从而难以组织力量对拓普饰件进行良好的管理，而拓普饰件的管理者邬建军由于事实上失去了控制权而使得管理积极性下降，导致拓普饰件的产品品质和效率出现下滑。与此同时，邬建军和邬海益父子向邬建树先生提出购回于 2007 年 2 月转让给拓普减震的拓普饰件 51%股权的请求。在此情况下双方基于各自的需求达成一致，2009 年 10 月拓普减震将所持拓普饰件 51%的股权全部转让给邬建军，该次股权转让真实、合理。本次股权转让后，拓普饰件于 2009年 12月进行了减资，此次减资为邬建军先生单方减资，英国森哈有限公司认缴注册资本不变，减资后邬海益先生间接持有拓普饰件 98%的股权成为拓普饰件实际控制人。
上述宁波千汇股权在发行人与实际控制人邬建树的哥哥邬建军之间几次来回转让均是在当时的特定背景下做出的合理选择，符合商业逻辑。股权转让真实合理，手续完备，价款均已支付完毕。
（2）金索尔的主营业务情况和财务状况
金索尔主要生产金属管件、铸铁件、塑料制品、海绵内饰件等产品，其中金属管件占公司产品的 90%以上。金索尔主要客户除发行人以外，有宁波甬力五金科技有限公司、宁海县健牌汽车部件有限公司和宁海城关珂迪汽车部件厂等企业。
报告期内，金索尔的财务状况如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 1,607.38 1,622.90 1,543.65
净资产 570.99 646.23 460.56
营业收入 2,774.99 2,876.72 2,474.90
利润总额 212.07 254.68 222.79
净利润 145.56 185.67 163.39
向发行人销售占比 97.27% 97.68% 98.74%
注：①以上数据未经审计。
②本公司报告期内根据生产领用量对应的金额确认采购金额，包括已获取相应发
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票的采购额和已领用但资产负债表日尚未通知金索尔开票的采购金额（暂估额），金索尔报告期内以发票开具日为收入确认时点，对于已发出但尚未收到本公司开票通知的存货不确认收入，由此可能导致某一年度本公司采购额大于金索尔财务报表显示的营业收入的情况。
③向发行人的销售占比=金索尔对本公司的开票销售额/金索尔当期营业收入。
7、其他关联方
关联方名称关联关系
宁波君润创业投资管理有限公司
宁波金仑和宁波金润唯一普通合伙人，公司董事蒋会昌持有其 95%的股权
宁波君润股权投资管理有限公司公司董事蒋会昌持有其 95%的股权
宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）公司董事蒋会昌任执行事务合伙人委派代表宁波金杰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波君润科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）公司董事蒋会昌任执行事务合伙人
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司公司董事蒋会昌任董事
浙江凡心律师事务所公司独立董事周静尧任其负责人
宁波海运股份有限公司
公司独立董事包新民任其独立董事
宁波三星电气股份有限公司
汉麻产业投资股份有限公司
百隆东方股份有限公司
宁波海跃税务师事务所有限公司
公司独立董事包新民任其董事长
宁波地平线企业管理咨询有限公司
宁波市鄞州区海跃财经教育培训学校公司独立董事包新民任其校长
宁海县西店清清塑料厂
公司董事吴伟锋姐姐吴亚赛持有其 100%的股权
宁海县中昊塑料制品有限公司
公司董事吴伟锋姐夫杜适千持有其 40%的股权并担任执行董事
邬建军宁波千汇股东之一、邬建树的兄长
朱贞芬邬建军的配偶
（二）报告期发生的经常性关联交易的主要内容
1、关联方采购情况
报告期内，公司向关联方的采购情况如下：
单位：万元、%
关联方采购产品名称
2014年度 2013年度 2012 年度
金额比例金额比例金额比例
宁波千汇
吊耳、缓冲垫、密封条等橡胶件
---- 3,173.68 2.41
金索尔内管、外管等钢管 2,658.64 1.39 2,886.81 1.82 2,481.22 1.88
中昊塑料
卡扣、饰盖等塑料件
836.04 0.44 896.34 0.57 757.08 0.57
清清塑料定制塑料袋、塑 401.82 0.21 384.29 0.24 317.04 0.24
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料罩等包装物
赛普减震垫等橡胶件 119.73 0.06 161.22 0.10 164.76 0.13
锦新包装包装纸箱 295.72 0.15 219.62 0.14 290.54 0.22
拓普电器流道板等塑料件 96.76 0.05 71.76 0.05 103.06 0.08
博格思拓普酚醛树脂、棉纤维 101.58 0.05 ----
合计 4,510.29 2.36 4,620.04 2.92 7,287.37 5.53
注：比例为采购金额占当期主营业务成本的比例
2、关联采购的公允性分析
（1）公司向宁波千汇、金索尔、中昊塑料、拓普电器采购外协件相关情况
①公司外协件采购的主要程序
通常，公司在参与整车制造商同步研发获得新产品订单后，会将生产该新产品所需的外协件图纸等相关资料发送给数家合格供应商，通知其参与该外协件的竞标报价。各竞标供应商报价后统一开标，若竞标供应商给出的最低价格不高于公司财务成本负责人给出的目标价，通常确定最低报价为中标价，该供应商为中标供应商；若竞标供应商给出的最低价高于公司财务成本负责人员给出的目标价，则需要进行第二轮或第三轮询价。最终中标价和中标供应商确定后，采购工程师将编制《供应商报价审核报告》，由采购工程师、采购经理、采购总监、参与报价的价格委员会人员或财务成本负责人员签字确认。公司按照中标价格与中标供应商签订《价格协议书》，有效期一般一年，同时约定协议到期后如双方未提出修改，有效期自动延长。每种图号的外协件生命周期通常为 5至 8年，通常公司仅在新品开发时采用招投标的方式确定中标价和供应商，在以后年度采购过程中主要是与该供应商协商逐年降低采购价格，并不再进行新的招投标，这与整车制造商的采购方式以及要求公司逐年降低同一产品的销售价格的规律一致。
在一般情况下，每种图号外协件仅选择一家供应商独家供货，俗称“单布点”；在特殊情况下，同一图号外协件会选择两家供应商，俗称“双布点”。特殊情况包括：原供应商产能不足，严重影响该图号外协件的交付时间；原供应商多次出现严重产品质量问题；原供应商提出不愿继续与公司合作；该图号外协件产值超过一定金额，防止原供应商资金周转困难影响产品交付；公司客户要求。公司“双布点”时向两家供应商的采购价格基本相同。
多年以来，宁波千汇、金索尔、拓普电器、中昊塑料作为公司的供应商与其他非关联供应商相比在公司外协件采购过程中未获得区别对待，均需严格执行公
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司的采购程序，按照价低者得的原则进行竞标比价。
②公司向宁波千汇、中昊塑料的采购情况
报告期内，公司向上述关联方采购的外协件均属于“单布点”，同一图号外协件不存在其他供应商供货的情形；与此同时，上述关联方按照公司向其提供的图纸生产的外协件产品仅销售给公司，不存在向其他客户销售同一图号产品的情形。
③公司向金索尔的采购情况
报告期内，公司向金索尔采购的外协件大部分属于“单布点”，小部分属于“双布点”，具体情况如下：
单位：万元
项目
2014 年 2013 年 2012年
金额比例金额比例金额比例
单布点 2,620.32 98.56% 2,811.08 97.38% 1,527.83 61.58%
双布点 38.32 1.44% 75.73 2.62% 953.39 38.42%
合计 2,658.64 100% 2,886.81 100% 2,481.22 100%
双布点情况下，公司与金索尔采购价格与第三方采购价格基本相同。随着产品更新换代，一些原先采取双布点采购的老款外协件在逐年减少。
金索尔按照公司向其提供的图纸生产的外协件产品仅销售给公司，不存在向其他客户销售同一图号产品的情形。
④公司向拓普电器的采购情况
报告期内，公司向拓普电器采购的外协件大部分属于“单布点”，小部分属于“双布点”，具体情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012 年
金额比例金额比例金额比例
单布点 96.76 100% 71.76 100% 55.45 53.80%
双布点---- 47.61 46.20%
合计 96.76 100% 71.76 100% 103.06 100%
双布点情况下，公司与拓普电器采购价格与第三方采购价格基本相同。随着产品更新换代，一些原先采取双布点采购的老款外协件在逐年减少。
拓普电器按照公司向其提供的图纸生产的外协件产品仅销售给公司，不存在向其他客户销售同一图号产品的情形。
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（2）公司向宁波千汇和金索尔采购的外协件与同种类外协件比较情况
①向宁波千汇采购的外协件与同类外协件的比较情况
在公司向宁波千汇采购的同一图号外协件无第三方价格进行比较分析的情况下，现选取 2010年-2012年公司向宁波千汇采购金额最大的前 20种图号的外协件，统计其报告期内的采购均价；选取与宁波千汇供应相似橡胶外协件的非关联方宁海县荣普橡塑厂（简称“荣普”）向公司供应金额最大的前 20种图号的外协件，统计其报告期内的采购均价，比较两者采购价格走势是否一致。统计结果如下图：
2010年 2011年 2012年发行人向宁波千汇的采购价格
2.43 2.50 2.57
发行人向荣普的采购价格 1.78 1.82 1.88
0.0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
元/件

可以看出，公司向宁波千汇采购的样本橡胶外协件采购价格走势与向荣普采购的样本橡胶外协件采购价格走势基本一致，一定程度上说明公司向宁波千汇采购的产品价格较为公允。
报告期内，公司向宁波千汇采购的外协件均属于“单布点”，在单布点情况下，该产品公司仅向宁波千汇采购，虽然不同类产品绝对价格不具有可比性，但公司对宁波千汇的价格调整趋势与公司非关联橡胶件外协供应商的价格调整趋势是一致的，价格调整情况如下：
单位：元/件
供应商主要产品
2012 年 2011年 2010年
均价涨幅均价涨幅均价
宁波千汇吊耳、前缓冲塞、密封条等橡胶件 2.57 2.80% 2.50 2.88% 2.43
荣普缓冲垫、隔热垫、减震垫等橡胶 1.88 3.30% 1.82 2.25% 1.78
由上表可以看出，公司 2011-2012年向宁波千汇采购的主要橡胶外协件均价与向荣普采购的主要橡胶外协件均价均有小幅上涨。三元乙丙橡胶、天然橡胶是
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公司橡胶类外协件的最主要生产原料，2010-2011 年，三元乙丙橡胶、天然橡胶市场价格大幅波动：三元乙丙橡胶 2011年上半年最高价格超过 4.5万元/吨，相
比 2010 年初价格上涨超过 100%；天然橡胶 2011 年上半年最高价格超过 4万元/吨，相比 2010 年初价格上涨超过 70%。公司为了保证橡胶外协件供应商的供货积极性，同时考虑到自身产品销售价格调整情况，在 2011年、2012 年小幅上调了部分橡胶外协件的采购价格。因此，2011-2012 年公司对关联方宁波千汇、非关联方荣普的采购价格均有所上涨。
②向金索尔采购的外协件与同类外协件的比较情况
公司向金索尔采购的部分内管产品、外管产品、内轴、道板等存在“双布点”的情况，即对于同一产品公司既向金索尔采购，也向非关联第三方采购，采购价格对比如下：
单位：元/件
产品名称供应商名称 2014年度 2013年度 2012年度
尼龙内管
金索尔 0.46 0.46 0.47
奉化福睿汽车配件厂 0.46 0.46 0.47
上流道板
金索尔 1.24 1.28 -
奉化福睿汽车配件厂 1.24 1.24 1.28
下流道板
金索尔 1.78 1.86 -
奉化福睿汽车配件厂 1.78 1.78 1.86
内管
（20317A-00-02）
金索尔 1.25 1.25 1.25
宁波甬龙机械有限公司-- 1.25
内管
（203605-00-01）
金索尔 2.14 2,16 2.19
宁波世纪东港机械有限公司 2.16 --
外管
（203605-00-02）
金索尔 0.84 0.84 0.84
宁波世纪东港机械有限公司 0.84 --
内管
（204827-00-01）
金索尔 1.73 1.75 1.76
宁波世纪东港机械有限公司 1.75 -
外管
（204827-00-02）
金索尔 0.59 0.59 0.59
宁波世纪东港机械有限公司 0.59 --
支架
金索尔 5.57 5.61 -
宁波世纪东港机械有限公司 5.61 --
外管
（209590-00-02）
金索尔 0.54 0.54 0.54
宁波世纪东港机械有限公司 0.54 --
由上表可以看出，对于“双布点”产品，金索尔年均采购价格与第三方采购价格及价格变动趋势基本一致，部分产品年均采购价格存在较小差异系年度降价实施前后双方供货比例调整所致。
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在“单布点”情况下，该产品公司仅向金索尔采购，以金属管件为主。金索尔金属管件采购价格与向非关联方采购的同类金属管件采购价格对比如下：
2012年度 2013年度 2014年度金索尔采购均价 1.34 1.22 1.20
非关联方采购均价 1.48 1.41 1.39
0.50
1.00
1.50
2.00
单位：元/件

由上图可以看出，向金索尔采购金属管件价格走势与向非关联方采购金属管件价格走势基本一致。采购价格存在一定差异是因为选样产品虽为同类但仍为不同规格和加工工艺的金属件。
（3）公司向清清塑料的采购情况
报告期内，公司向清清塑料主要采购塑料袋、塑料膜、塑料罩等包装用材料，基本用于隔音产品的包装。针对该类辅助物料，公司采取供应商一次中标独家供货的采购模式。中标后在物料质量、价格无重大变化的情况下，公司每年与中标供应商协商价格后由其持续供货。因公司该类包装材料由清清塑料独家供货，无法获得同类物料向其他非关联方采购的均价情况。
报告期内，清清塑料向公司及其他非关联方客户销售的产品价格对比情况如下：
单位：元/kg
产品类别客户 2014年 2013年 2012 年
塑料袋

、塑料膜
拓普集团 14.95 14.95或 16 16
非关联方 17-17.8 17-17.5 17-17.5
塑料罩
拓普集团
14.95外加 0.4人
工费
14.95或 16外加
0.4人工费
16外加 0.4人工
费
非关联方
7-17.8外加 0.4人
工费
17-17.5外加
0.4人工费
17-17.5 外加
0.4 人工费
印刷袋
拓普集团
14.95外加 0.045
刻板费
14.95或 16元外
加 0.045刻板费
16外加 0.045刻
板费
非关联方 17-17.8外加 0.05 17-17.5外加 17-17.5 外加
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刻板费 0.05刻板费 0.05刻板费
注：表格中 2013年价格中较低者为 2013年 5月以后价格。
公司是清清塑料的主要客户，每年采购额约占其销售额的 80%左右，因此清清塑料向公司销售的产品价格低于其他客户较为合理。
（4）公司向赛普的采购情况
报告期内，赛普没有在公司的新品开发竞标过程中中标，即赛普没有获得公司的新品订单，公司向赛普采购的橡胶件产品基本是 2008年之前开发的老产品。
当时，公司的采购管理程序尚未统一采用竞标方式，公司与赛普主要根据外协件所需天然橡胶等原材料成本，加上人工费、制造费用、模具费、税费和合理的利润后，由双方按市场原则协商确定采购价格。
赛普按照公司向其提供的图纸生产的外协件产品仅销售给公司，不存在向其他客户销售同一图号产品的情形。
（5）公司向锦新包装的采购情况
锦新包装向公司提供的包装纸箱属于一般物料，采购程序适用一般物料采购程序。公司每年将所需包装纸箱的规格信息发送给纸箱类供应商，通知其参与竞标报价。出于纸箱供应商供货能力和运输成本考虑，公司通常同一规格的纸箱选择几家供应商同时供货。
报告期内，按采购量选取采购金额最大的三类纸箱比较公司向锦新包装的采购价格与向其他非关联方采购的均价情况，如下表所示：
元/㎡
采购产品类别
2014年 2013年 2012年
锦新包装非关联方锦新包装非关联方锦新包装非关联方
单瓦楞纸箱（白） 3.47 3.47 3.47 3.47 3.50 3.50
二瓦楞纸箱 5.35 5.35 5.35 5.35 5.40 5.40
三瓦楞纸箱 8.46 8.46 8.46 8.46 8.55 8.55
注：非关联方包括宁波大榭开发区龙山工艺包装厂、宁波市北仑区大矸华盛纸箱厂等纸箱供应商
由上表可以看出，公司向锦新包装采购价格与向非关联方的采购价格一致。
（6）公司向博格思拓普的采购情况
2014 年，公司向博格思拓普采购酚醛树脂和棉纤维等一般物料。该等物料是公司为博格思拓普生产特定产品所指定物料。公司采购该等物料的定价依据是
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博格思拓普进口该等物料的进口价格加上关税、清关费和运费等税费，采购价格公允。
（7）上述关联方的财务状况和经营成果
①报告期内，宁波千汇的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 5,938.82 5,998.02 5,783.37
净资产 5,245.02 5,298.06 5,294.95
营业收入 7,769.58 7,611.96 6,539.23
利润总额 287.54 475.89 512.59
净利润 240.80 412.75 455.15
注：以上数据已经审计
②报告期内，金索尔的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 1,607.38 1,622.90 1,543.65
净资产 570.99 646.23 460.56
营业收入 2,774.99 2,876.72 2,474.90
利润总额 212.07 254.68 222.79
净利润 145.56 185.67 163.39
注：以上数据未经审计
③报告期内，中昊塑料的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 755.49 576.31 635.04
净资产 400.60 255.15 188.31
营业收入 1,422.71 1,227.95 1,103.13
利润总额 137.75 117.05 113.98
净利润 83.75 87.79 85.24
注：以上数据未经审计
④报告期内，清清塑料的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 260.86 164.96 187.35
净资产 157.00 123.80 87.79
营业收入 385.30 388.00 384.54
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利润总额 41.16 44.04 43.84
净利润 33.20 36.01 35.90
注：以上数据未经审计
⑤报告期内，拓普电器的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 9,405.50 8,781.95 6,960.60
净资产 6,972.40 5,857.22 4,994.24
营业收入 8,683.75 9,143.70 8,922.68
利润总额 1,279.79 1,695.01 1,989.93
净利润 1,115.19 1,462.98 1,702.05
注：以上数据已经审计
⑥报告期内，赛普的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 83.72 112.28 112.02
净资产 65.18 96.84 89.06
营业收入 121.69 182.30 158.71
利润总额 5.51 10.77 10.57
净利润 3.43 7.77 8.16
注：以上数据未经审计
⑦报告期内，锦新包装的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 643.57 592.73 565.23
净资产 423.14 369.84 370.91
营业收入 685.21 662.34 632.30
利润总额 71.08 65.24 38.94
净利润 53.31 48.93 29.21
注：以上数据未经审计
⑧报告期内，博格思拓普的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014年末/年度 2013 年末/年度 2012年末/年度
资产总额 3,442.06 978.22 125.76
净资产 1,032.57 782.17 125.76
营业收入 2,260.37 160.76 0.00
利润总额-504.30 -167.90 0.00
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净利润-342.38 -125.08 0.00
综上所述，公司与关联方宁波千汇、金索尔、中昊塑料、清清塑料、拓普电器、锦新包装发生的关联交易，均严格履行了公司采购管理程序，进行竞标比价，对公司向宁波千汇和金索尔采购的外协件与同种类外协件进行了比较分析，结果采购价格走势基本一致；清清塑料向公司销售的产品价格略低于向其他客户的销售价格较为合理；公司向锦新包装采购包装纸箱的采购价格可与公司向第三方的采购价格进行比较，结果无差异；公司向金索尔、拓普电器采购的小部分外协件存在“双布点”情况，两家供应商采购价格基本相同；公司向赛普采购的橡胶件产品基本是 2008 年之前开发的老产品，根据成本、各项费用和合理利润协商确定采购价格，符合市场原则。此外，上述关联方除博格思拓普成立不久管理费用较高有亏损之外，其他企业经营状况较好，各年均有盈利，不存在亏损的情况。
因此，公司与上述关联方发生的经常性关联采购，价格公允。
保荐机构核查后认为，发行人与上述关联方发生的经常性关联采购，价格公允。
3、关联方销售情况
公司于 2012 年 12 月收购宁波千汇，将宁波千汇与拓普电器之间 2013 年以来的交易作为关联交易列示。宁波千汇 2013年和 2014年向关联方拓普电器销售橡胶件产品实现营业收入分别为 1,663.28万元和 1,400.53万元，占拓普电器当
期主营业务成本的比例分别为 26.65%和 23.18%。多年以来，拓普电器一直是宁
波千汇的主要客户之一，公司收购宁波千汇对其与拓普电器之间的交易无重大影响。宁波千汇向拓普电器独家供应相关产品，双方坚持互惠互利原则根据产品成本、工艺特点等情况协商确定产品价格，交易价格公允。
（三）报告期偶发性关联交易的主要内容
1、委托贷款
根据公司 2014年 6月 6日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于向子公司提供财务资助的议案》,2014年 8月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币 400万元，期限 1年，年利率 6%。报告期内，公司不存在以代偿债务、代垫款项或者其他方式被关联
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方占用资金的情形。
2、向宁波千汇增资
2012 年 12 月，公司以 3,121 万元向宁波千汇出资，持有其增资后的 51%的股权，将宁波千汇纳入发行人体系。具体情况详见本节“二、（一）6、（1）②宁
波千汇历史沿革”相关内容。
3、关联担保情况
（1）2014 年 11 月 5 日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签
订协议，为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币 20,000 万元的担保，担保期限自 2014年 11月 5日至 2015年 12月 30日，截止 2014年 12月 31日，拓普进出口在该担保项下开立银行承兑汇票 5,000 万元。
（2）2014年 11 月 25日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签
订协议，为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币 10,000 万元的担保，担保期限自 2014 年 11 月 25 日至 2015年 12月 31 日，截止 2014年 12 月 31 日，拓普部件在该担保项下借款金额为人民币 6,000 万元。
4、其他
2012年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入 5.59万元和 0.16 万元。
2013年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入 6.55万元和 0.43 万元；公司向安通林拓普外派一
名员工，收取劳务费 20.30万元。
2014年，公司向安通林拓普外派一名员工，收取劳务费 43.79万元；向博
格思拓普收取模具费 77.13万元。
（四）报告期关联方应收应付款项余额
报告期内，公司与关联方应收应付款项余额具体情况如下：
单位：万元
报表项目关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款
安通林拓普 3.09 4.22 -
拓普电器 513.98 708.70 -
博格思拓普 3.71 --
其他应收款
邬建军-- 190.00
朱贞芬-- 218.35
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其他流动资产博格思拓普 400.00 --
应付账款
金索尔 1,149.25 1,201.96 1,134.37
中昊塑料 392.90 303.15 462.94
清清塑料 158.83 135.83 147.40
赛普 47.98 54.85 77.07
锦新包装 116.40 101.41 69.13
拓普电器 43.99 34.99 55.62
报告期内，公司与关联方形成的应收账款和应付账款主要是公司与关联方的正常商业往来形成的。2012 年末距离公司完成增资收购宁波千汇的时间仅为 5天，宁波千汇少数股东邬建军及其配偶朱贞芬向宁波千汇拆借的合计 408.35 万
元资金尚未归还，2013 年上半年宁波千汇已将上述资金全部收回。
（五）报告期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2012年至2014年，公司向关联方的采购金额分别为7,287.37万元、4,620.04
万元和4,510.29万元，占当期主营业务成本比例分别为5.53%、2.92%和2.36%，
占比较低，对当期经营业绩不构成重大影响；公司因2012年12月收购宁波千汇，2013年和2014年将宁波千汇与关联方拓普电器的交易作为关联销售列示，金额分别为1,663.28万元和1,400.53万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为
0.73%和0.52%，对当期经营业绩不构成重大影响。
（六）公司章程及关联交易决策制度中对关联交易的安排
本公司《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易控制制度》都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定，公司还制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
对规范关联交易的安排
《公司章程（草案）》第七十八条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
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审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”。
《公司章程（草案）》第八十六条、八十七条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须将该交易提交股东大会审议。”，“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《公司章程（草案）》第一百二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《股东大会议事规则》第五条第一款第十五项规定：“审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”由股东大会行使职权；第六条第一款第六项规定“对关联方、股东或实际控制人提供的担保”须经公司股东大会审议通过；第四十七条第三款
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和第四款规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明”；第五十七条第一款规定“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
《董事会议事规则》第四条第一款第八项规定：“在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项”；第二十三条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易控制制度》对规范关联交易的安排
公司 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关联交易控制制度》，该制度对关联方和关联关系做了界定，并列举了关联交易的类型，规定了关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等内容。
3、公司对独立董事审议关联交易的制度安排
《独立董事制度》第十八条第一款第一项规定：“重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”；第十九条规定“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”；第二十二条第一款第四项规定“公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”由独立董事发表独立意见。
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（七）报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见
公司最近三年发生的关联交易履行了《公司章程》规定的相关程序。2013年 3月，公司召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认 2010 年度、2011 年度及 2012 年度关联交易等的议案》和《关于预计公司 2013 年度日常性关联交易情况的议案》，表决时关联股东回避。2014年 4月，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认 2013 年度关联交易的议案》和《关于预计 2014 年度公司关联交易的议案》，表决时关联股东回避。2015 年 1 月，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2014年度关联交易事项的议案》和《关于预计 2015年度公司日常性关联交易的议案》，表决时关联股东回避。
独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了核查，结论意见为：公司2012年度、2013年度以及 2014年度的关联交易及业务往来依据或参考市场定价，或依据交易各方协商价格确定，关联交易价格公允、合理或不存在显失公允的情形，且已履行了对关联交易必要的审议程序，其审议程序合法，未损害公司以及非关联股东的利益。
（八）减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，
公司实施了一系列有针对性的措施：
1、公司将通过严格执行相关规定中的关联交易基本原则、决策程序、回避
制度等措施来规范关联交易。
2、公司于 2012 年 12月通过增资方式完成了对宁波千汇的收购事宜。
3、公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树和股东宁波金仑于 2012 年 3
月出具《规范和减少关联交易承诺函》承诺：
“（1）本公司/本人/本企业及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司
之间发生关联交易。
（2）如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进
行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联
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交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
（3）本公司/本人/本企业承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害拓普所有股东利益的情况。
（4）本公司/本人/本企业及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓
普集团的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担保。
（5）上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失
的，本公司/本人/本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（6）在本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的企业与拓普集团
存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人情况
（一）董事
公司本届董事会由9人组成，其中独立董事3名，各成员全部由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届董事会各成员的任期为三年。
1、邬建树先生：1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年 11月成为中国香
港居民，身份证号为 R507353（6）。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、
宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股（香港）有限公司董事长、本公司董事长。
2、蒋会昌先生：1968 年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。
历任宁波文魁集团常务副总、宁波华瑞电器常务副总。现任宁波君润股权投资管理有限公司执行董事、宁波君润创业投资管理有限公司执行董事、宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、宁波君润科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事、本公司董事。
3、王斌先生：1975 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任
宁波经济技术开发区拓普实业有限公司副总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事及总经理、宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、总经理（总裁）。
4、吴伟锋先生：1977 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历
任宁波拓普减震系统股份有限公司董事、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司总经理、宁波巴赫模具有限公司总经理、宁波拓普隔音系统有限公司副总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理（副总裁）。
5、潘孝勇先生：1980 年出生，中国籍，无永久境外居留权，工学博士。历
任宁波拓普声学振动技术有限公司副总经理、宁波拓普声学振动技术有限公司系
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统开发部经理、宁波拓普制动系统有限公司董事。现任本公司董事、副总经理（副总裁）。
6、蒋开洪先生：1971 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历
任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程部经理、宁波拓普减震系统股份有限公司研发中心总监、宁波拓普汽车部件有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司电子系统事业部总经理。现任本公司副总经理（副总裁）。
7、周静尧先生：1963 年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。
历任北仑区律师事务所负责人，宁波市天一律师事务所保税区分所负责人。现任浙江凡心律师事务所负责人、宁波市律师协会常务理事、宁波仲裁委员会仲裁员、北仑区人民政府法律顾问、本公司独立董事。
8、包新民先生：1970 年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。
历任浙江之江资产评估公司项目经理、宁波会计师事务所部门副经理、宁波正源会计（税务）师事务所总经理。现任宁波海跃税务师事务所有限公司董事长、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波市鄞州区海跃财经教育培训学校校长、宁波海运股份有限公司独立董事、宁波三星电气股份有限公司独立董事、汉麻产业投资股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
9、王民权先生：1965 年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。
历任淮海工学院实验中心负责人。现任宁波职业技术学院自动化专业主任、自动控制工作室主任、宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员、本公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中徐驰由职工代表大会选举产生，另外2名监事由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届监事会各成员的任期为三年。
1、颜群力先生：1972 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历
任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司模具中心主任、工程部项目经理、工程部经理、宁波拓普汽车部件有限公司销售副总经理、宁波拓普制动系统有限公司
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减震系统一部总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事、副总裁。现任本公司监事会主席。
2、王明臻先生：1979 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。
历任宁波拓普机电进出口有限公司国际销售经理、宁波拓普减震系统股份有限公司项目经理。现任宁波拓普机电进出口有限公司经理、本公司监事。
3、徐驰先生：1975 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历
任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程师、宁波拓普减震系统股份有限公司动力部经理、研发部总监及监事。现任宁波拓普声学振动技术有限公司总经理、本公司监事、研发中心总监。
（三）高级管理人员
董事会聘请的高级管理人员任期为三年。
1、王斌先生：公司总经理（总裁），其个人简历参见本节“一、（一）董事”。
2、吴伟锋先生：公司副总经理（副总裁），其个人简历见本节“一、（一）董
事”。
3、潘孝勇先生：公司副总经理（副总裁），其个人简历见本节“一、（一）董
事”。
4、蒋开洪先生：公司副总经理（副总裁），其个人简历见本节“一、（一）董
事”。
5、周小芬女士：1972 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历
任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司主办会计、宁波拓普减震系统股份有限公司财务部经理和财务总监、宁波拓普制动系统有限公司财务总监。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
（四）核心技术人员
1、徐驰先生：其个人简历参见本节“一、（二）监事”。
徐驰先生是本公司技术开发带头人，多年专职从事研发工作，研究方向为减震系统原理及数学模型、NVH 测试技术、汽车橡胶减震零件设计、开发、验证技术等。徐驰先生负责并成功完成十多项汽车动力总成悬置系统项目的研发工作，作为第一技术负责人主持或参与的研发项目先后获得宁波市科学技术成果鉴定证
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书 3 项、国家火炬计划项目证书 1 项、网上技术市场项目证书 2 项、宁波市科技进步三等奖 1 次、二等奖 1 次和中国汽车工业科技进步二等奖 1 次等奖项。其分别在《振动工程学报》、《汽车研究与开发》、《汽车工程》、《广州汽车技术》、《振动与冲击》等专业期刊上发表了《多惯性通道型液阻悬置动态特性的实测与分析》、《汽车动力总成悬置系统及悬置设计与实验验证》、《汽车动力总成悬置系统位移控制设计计算方法》、《汽车动力总成悬置动态特性及悬置系统振动控制设计》、《汽车悬架控制臂液压衬套动态特性实测与计算分析》、《悬置支架的优化设计与疲劳寿命分析》等多篇论文。
2、潘孝勇先生：其个人简历见本节“一、（一）董事”。
潘孝勇先生为公司主要核心技术人员之一，负责企业创新技术的推动工作。
2004 年至今一直从事橡胶减震产品及汽车减震系统的研究和产品开发工作，包括汽车动力总成橡胶减震器的动静态特性分析和实验方法研究、金属支架及控制性能优化、金属成型原理研究和整车 NVH 性能优化等工作，在超弹性材料本构关系、超弹性材料结构-流体耦合系统动力学分析建模方法与数值求解技术、橡胶减震件的实验与计算分析方面及减震系统整车 NVH 性能调整方面拥有一定数量的研究成果。其参与的“汽车动力总成悬置系统与悬置设计理论、开发技术及工程应用”项目获得宁波市科学技术进步奖二等奖、中国汽车工业科技进步二等奖；其分别在《International Journal of Vehicle Design》、《振动工程学报》、《振动与冲击》、《振动、测试与诊断》、《汽车工程》、《SAE
Technical Paper Series》等专业期刊上发表了《Modeling of Rubber Isolators
and Application in Dynamic Analysis for a SDOF System》、《橡胶隔振器动态特性计算方法的研究》、《基于超弹性、分数导数和摩擦模型的碳黑填充橡胶隔振器动态建模》、《含有橡胶隔振器振动系统时域响应的测试与计算分析》、《小振幅谐波位移激励下橡胶减振组件动态特性计算方法的研究》、《橡胶减振件的静态特性计算方法研究》、《悬置支架的优化设计与疲劳寿命分析》、《Structural Optimization for Engine Mount Bracket》等多篇论文。
3、蒋开洪先生：其个人简历参见本节“一、（一）董事”。
蒋开洪先生带领公司销售团队，坚持技术营销，引领公司走上与整车制造商同步研发的道路，在汽车橡胶减震产品领域，树立和强化了拓普集团自主设计的品牌形象，进一步开拓了国内 OEM 市场。曾主导公司实施 PDM，引进 UG三维设计
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工作站和 CNC 加工技术用于产品开发，使得公司工程能力获得了极大的提升。由其参与的“顶端连接板总成的研发及其产业化”研究项目，获得宁波市科学技术进步三等奖，承担“顶端连接板(5488154H1)”的研发项目管理，获得宁波市科学技术成果鉴定证书。其先后在《工程振动学报》、《广州汽车技术》、《汽车研究与开发》等专业期刊上发表了《多惯性通道型液阻悬置动态特性的实测与分析》、《汽车动力总成悬置动态特性及悬置系统振动控制设计》等多篇论文。
4、颜群力先生：其个人简历参见本节“一、（二）监事”。
颜群力先生在担任公司模具车间主任期间，引进高精密加工中心，解决了公司模具制造精度瓶颈，保证了产品加工的高精度要求；曾参与“长安铃木 JL368Q发动机悬置”和“长安 CV9/CA20 发动机悬置”等项目的成功开发，同时从事与长安集团新车型的同步研制工作，帮助公司获得了“长安汽车集团技术中心悬挂软垫试制基地”等荣誉。
（五）公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2011年 9月 8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经各发起人协商同意选举邬建树、邬筱鸣、蒋会昌、王斌、吴伟锋以及潘孝勇为公司董事，组成公司第一届董事会。
2011年 9月 8日，公司第一届董事会第一次会议召开，会议选举邬建树为公司第一届董事会董事长。
2011年 12月 5日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，由董事会提名，选举徐强国、郑孟状、柴国钟为第一届董事会独立董事。
2014年 3月 15日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，因独立董事郑孟状辞去独立董事职务，由董事会提名，选举周静尧为第一届董事会独立董事。
鉴于公司第一届董事会于 2014年 9月任期届满，2014年 9月 22日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，选举邬建树、蒋会昌、王斌、吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪为公司第二届董事会董事，选举包新民、王民权、周静尧为公司第二届董事会独立董事。
2、监事提名和选聘情况
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2011年 9月 8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经各发起人协商同意选举颜群力、王明臻为公司股东代表监事，与职工代表大会选任的职工代表监事徐驰共同组成第一届监事会。
2011年 9月 8日，公司第一届监事会第一次会议召开，会议选举颜群力为公司监事会主席。
鉴于公司第一届监事会于 2014 年 9 月任期届满，2014 年 9 月 22 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举颜群力、王明臻为公司股东代表监事，与职工代表大会选任的职工代表监事徐驰共同组成第二届监事会。
2014年 9月 26 日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议选举颜群力为公司监事会主席。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2011年 9月 8日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议聘任王斌先生为公司总经理，周小芬为公司财务总监兼董事会秘书；根据总经理的提名，聘任吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪为公司副总经理。2014 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议聘任王斌先生为公司总经理，周小芬为公司财务总监兼董事会秘书；根据总经理的提名，聘任吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪为公司副总经理。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
的持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况及
变动情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的情况
（1）董事长邬建树先生持股情况
邬建树先生通过 100%控股迈科香港，间接持有本公司 92%股权。
（2）其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
公司董事蒋会昌先生持有君润投资 95%的股权，君润投资是宁波金仑、宁波金润唯一的普通合伙人，具有执行合伙事务的权利，蒋会昌先生进而间接控制本
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公司合计 8%的股权。其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无直接或间接持有本公司股份。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的变动情况
自股份公司设立以来，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况未发生变化。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持
股情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份的
质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接所持股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
（一）董事长邬建树对外投资情况
本公司董事长邬建树即为本公司实际控制人，其对外投资情况参见本招股说明书“第五节七、（四）2、实际控制人控制的其他企业”所述。
邬建树的其他对外投资与本公司不存在利益冲突的情形。
（二）其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投
资情况
公司董事蒋会昌先生除持有君润投资股权外的对外投资情况如下表：
对外投资企业名称
持股（投资）比例
主营业务
与发行人之间是否存在交易
宁波君润股权投资管理有 95%股权投资管理及无
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限公司相关咨询服务
宁波君润科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）
90%
创业投资管理服务
无
宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）
9.71%
股权投资及相关咨询服务
无
宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙）
7.62%
股权投资及相关咨询服务
无
此外，公司独立董事周静尧先生为浙江凡心律师事务所普通合伙人，公司独立董事包新民先生持有宁波地平线企业管理咨询有限公司 40%的股权，持有宁波海跃税务师事务所有限公司 40%的股权，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2014年，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取薪酬情况如下：
序号姓名职务从本公司领取薪酬（万元）
1 邬建树董事长-
2 邬筱鸣董事-
3 蒋会昌董事-
4 王斌董事、总经理（总裁） 56.5
5 吴伟锋董事、副总经理（副总裁） 56.5
6 潘孝勇
董事、副总经理（副总裁）、核心技术人员
42.5
7 周静尧独立董事-
8 包新民独立董事-
9 王民权独立董事-
10 郑孟状独立董事（前任） 2.5
11 徐强国独立董事（前任） 5
12 柴国钟独立董事（前任） 5
13 颜群力监事会主席、核心技术人员 38
14 王明臻监事 38
15 徐驰监事、核心技术人员 38
16 蒋开洪副总经理、核心技术人员 50
17 周小芬财务总监兼董事会秘书 20
注：郑孟状、徐强国、柴国钟为公司前任独立董事，根据2011年12月5日公司2011年第二次股东大会通过的《关于董事会独立董事津贴及费用事项的议案》，独立董事津贴为每人每年5万元人民币；周静尧、包新民、王民权为公司2014年聘任的现任独立董事。
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公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未安排除法定社会保障计划之外的退休金计划及其它待遇，本公司也未制定董事、监事、高级管理人员及核心人员认股权计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位
兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况及兼职单位与本公司的关联关系如下：
姓名公司职务兼职单位兼职单位任职兼职单位与本公司关系
邬建树董事长
迈科香港执行董事本公司的股东
派舍置业执行董事、法定代表人控股股东控制的其他企业
迈科投资执行董事、法定代表人控股股东控制的其他企业
天悦投资执行董事、法定代表人控股股东控制的其他企业
筑悦投资执行董事、法定代表人控股股东控制的其他企业
拓普国际执行董事
实际控制人控制的其他企业
拓普电器董事长、法定代表人本公司参股公司
蒋会昌董事
宁波君润股权投资管理有限公司
执行董事
无
宁波金仑执行事务合伙人委派代表本公司的股东
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
董事无
君润投资执行董事
宁波金仑和宁波金润的普通合伙人
宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表无
宁波金杰股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表无
宁波君润科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人无
周静尧独立董事
浙江凡心律师事务所
普通合伙人
无宁波市律师协会常务理事
宁波仲裁委员会仲裁员
北仑区人民政府法律顾问
包新民独立董事
宁波海跃税务师事务所有限公司
董事长无
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宁波地平线企业管理咨询有限公司
董事长
宁波市鄞州区海跃财经教育培训学校
校长
宁波海运股份有限公司
独立董事
宁波三星电气股份有限公司
独立董事
汉麻产业投资股份有限公司
独立董事
百隆东方股份有限公司
独立董事
王民权独立董事
宁波职业技术学院
自动化专业主任、自动控制工作室主任
无
宁波市政府电机类专业评标委员会
专家
浙江省高职高专自动化类教学指导委员会
委员
浙江省自动化学会教学工作委员会
委员
除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员均不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间亲
属关系情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
协议及其履行情况
本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除了签订劳动合同以外不存在特定的协议安排。截至招股说明书签署日，上述《劳动合同书》得到了有效的执行。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的任职资格。
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九、公司董事、监事和高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
时间董事会人员构成
2011年 12月至2014年 3月
邬建树、邬筱鸣、蒋会昌、王斌、吴伟锋、潘孝勇、郑孟状、徐强国、柴国钟
2014年 3-9月
邬建树、邬筱鸣、蒋会昌、王斌、吴伟锋、潘孝勇、周静尧、徐强国、柴国钟
2014年 9月至今
邬建树、蒋会昌、王斌、吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪、包新民、王民权、周静尧
2011年 12月 5日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，新增独立董事徐强国、郑孟状、柴国钟。2014年 3月 15日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，因独立董事郑孟状辞去独立董事职务，董事会提名周静尧为第一届独立董事候选人并经股东大会选举通过。2014年 9月 22日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，鉴于公司董事会于 2014年 9月任期届满，由公司第一届董事会推荐，选举邬建树、蒋会昌、王斌、吴伟锋、潘孝勇以及蒋开洪为公司第二届董事会董事，选举包新民、王民权、周静尧为公司第二届董事会独立董事。
2011年 12月，发行人为完善公司治理，新增独立董事三名。2014 年 3月，因独立董事郑孟状辞去独立董事职务，公司增补周静尧为独立董事。2014 年 9月，公司董事会换届变更三名董事，其中两名为独立董事。
（二）监事变动情况
时间监事会人员构成
2011年 9月起至今颜群力、王明臻、徐驰
2011年 9月股份公司成立，按照股份公司治理要求设立监事会，选举颜群力、王明臻、徐驰为监事会成员，其中颜群力为监事会主席。2014年 9月，公司第一届监事会任期届满，选举颜群力、王明臻、徐驰为监事会成员，其中颜群力为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
时间高级管理人员构成
2011年 9月起至今王斌、吴伟锋、周小芬、潘孝勇、蒋开洪
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2011 年 9 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议聘任王斌为总经理，吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪为副总经理，周小芬为本公司财务总监兼董事会秘书。2014年 9月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议聘任王斌为总经理，吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪为副总经理，周小芬为本公司财务总监兼董事会秘书。
2011 年 9 月股份公司成立之后，公司高管为王斌、吴伟锋、周小芬、潘孝勇、蒋开洪。其中王斌为总经理（总裁）、吴伟锋、潘孝勇、蒋开洪为副总经理、周小芬为财务总监兼董事会秘书。
报告期内，发行人董事、高管变动主要在吸收合并和引进财务投资者的背景下，为不断完善公司治理所作出的人事变动。
近三年，公司董事、监事、高级管理人员的变动均已按《公司章程》等文件的规定履行了相应的程序。
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第九节公司治理

公司股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，公司已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
（一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立时间及主要内容
公司系经宁波市对外贸易经济合作局审批并经宁波市工商行政管理局核发营业执照后于 2011 年 9 月 9 日正式成立的股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司按照中国证监会和证券交易所的相关规定及上市公司治理的有关要求，建立和完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理有关的制度，并已制定了《宁波拓普集团股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波拓普集团股份有限公司董事会议事规则》、《宁波拓普集团股份有限公司监事会议事规则》、《宁波拓普集团股份有限公司独立董事制度》、《宁波拓普集团股份有限公司董事会秘书工作制度》等制度。上述制度中，除《宁波拓普集团股份有限公司董事会秘书工作制度》系经 2011 年 11 月 18 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过外，其他制度均系经 2011 年 12 月 5 日召开的发行人2011年第二次临时股东大会审议通过。
公司在制定有关制度时，主要按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和证券交易所的有关上市公司治理的规范性文件之要求和指引，并结合了其他同行业上市公司及部分在公司治理方面表现良好的上市公司的经验，在发行人律师的帮助下完成了有关制度内容的拟定，经履行法定程序审议通过后实施。上述制度的制订依据、制订目的及主要内容如下：
股东大会
议事规则
董事会
议事规则
监事会
议事规则
独立董事制度
董事会秘书
工作制度
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制订
依据
根据《公司法》、公司章程以及国家的相关法规制定。
根据《公司法》等法律、法规，以及公司章程的有关规定制定。
根据《公司法》等法律、法规，以及公司章程的有关规定制定。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定制定。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定制定。
制订
目的
为维护公司股东合法权益，规范公司的组织和行为。
为规范公司董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构。
为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。
为指导公司董事会秘书之日常工作。
主要
内容
股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的议事程序和决议、股东大会记录、股东大会对董事会的授权、股东大会决议的执行和信息披露的规定等。
董事会的组成和职权、会议议案、会议召集和召开、议事程序和决议、会议记录、会议决议的执行等。
监事会的组成和职责、会议召集和召开、议事程序和决议、会议记录、会议决议的执行等。
一般规定、独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事的独立意见、独立董事的工作条件等。
董事会秘书的选任、履行职责、培训等。
同时，公司在按照中国证监会和证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制订上述制度的过程中还充分考虑了公司目前为未上市股份有限公司的实际情况，对于部分现阶段并不适用的内容，如股东大会的通知应采取公告形式、召开股东大会应由律师现场见证并出具法律意见书、有关对证券交易所的重大事项报告和信息披露义务等条款均在有关制度规范中作出“自公司首次公开发行股票并上市之日起实施”或类似规定，因此，公司上述有关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
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（二）报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，
包括但不限于会议召开次数、出席会议情况等
公司能够按照公司章程和有关制度的规定完善公司治理，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，截至本招股说明书签署日发行人“三会”运行情况如下：
股东大会董事会监事会
召开次数 16次 25次 14次
出席会议情况
全体股东及董事、部分监事及部分非董事高级管理人员列席会议
全体董事出席会议；部分非董事高级管理人员列席会议
全体监事出席会议；董事会秘书列席会议
公司历次“三会”均按照公司章程及有关议事规则的规定召集和召开，履行了有关通知程序，召集人和召开的过程严格按照相应议事规则执行，通过的有关决议内容不存在违反法律、法规及公司章程规定的情形。公司股东大会决议由出席会议的与会股东与董事签署，董事会决议由出席会议的董事签署，监事会决议由出席会议的监事签署，符合有关法律规定和相关制度要求。报告期内，公司规范运作情况良好，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
（三）独立董事出席相关会议及履行职责的情况
经核查，公司已经建立独立董事制度，聘请了包新民、周静尧、王民权三名独立董事、制订通过了《宁波拓普集团股份有限公司独立董事制度》对独立董事的任职条件、职责等事宜进行了规定。
报告期内，公司独立董事均亲自出席有关董事会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况。独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未有对有关政策事项曾提出异议的情形。
公司监事会由三名监事组成（一名为职工代表监事），均在公司内部担任职务，发行人监事均亲自出席了有关监事会会议，不存在缺席的情况，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未有对有关政策事项曾提出异议的情形。
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（四）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的
设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况
为完善公司治理，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，公司建立了董事会专门委员会制度，在董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制定了有关议事规则，确保董事会专门委员会制度的规范执行。
上述四个董事会专门委员会设立于 2011 年 11 月 18 日，系经第一届董事会第二次会议决定设立并选举了委员会成员。2014 年 3月 25日，公司召开第一届董事会第十六次会议决定由周静尧替换郑孟状担任提名委员会和薪酬与考核委员会成员。2014年 9 月 26日，公司召开第二届董事会第一次会议重新选举了董事会各专业委员会委员。截至本招股说明书签署日，公司董事会专门委员会成员及运行情况如下：
战略与投资委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会
人员
构成
邬建树（主任委员）、吴伟锋、王民权
包新民（主任委员）、王斌、王民权
王民权（主任委员）、邬建树、周静尧
周静尧（主任委员）、潘孝勇、王新民
召开次数
9 次 7次 6次 6次
审议事项
审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向项目情况以及首次公开发行股票并上市事宜；审议公司经营方针、经营计划以及投资设立子公司事项等；审议关于制定公司上市后三年股东分红回报规划以及修改《公司章程（草案）》部分条款事项
审议完善公司财务管理制度；审议续聘审计单位事宜以及公司财务部提交的年度审计报告等事项
研究制定公司董事、监事、高级管理人员选任标准；对董事、监事、高管的任职情况进行评价等事项
讨论对董事、监事、高级管理人员及其他重要管理干部选任标准的完善；对董事、监事、高级管理人员及其他重要管理干部任职资格进行评价
董事会各专门委员会均按照公司章程及其工作细则的规定履行职责，建立了定期会议制度，对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会，作为董事会及股东大会有关决策的重要依据，在公司治理过程中发挥了积极的作用。
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（五）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制
度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
公司改制为股份公司后即已建立并不断完善有关内控制度，且根据公司本身特点在有关内控制度中做了针对性规定和设计。
目前，发行人控股股东迈科香港持有 47,840 万股，占本次发行前总股本的92%；本次发行后，迈科香港持有本公司总股本的比例不低于 73.70%，仍然处于
绝对控股地位。邬建树先生持有迈科香港 100%股权，为本公司的实际控制人，即本次发行后邬建树先生仍然能够间接控制本公司股权的 73.70%，若其利用控
股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。
针对上述持股结构特点，公司采取了以下完善内控制度的具体措施：
（1）在上市后适用的《公司章程草案》中做出了防止控股股东、实际控制
人利用其控制地位损害公司利益的制度安排。
《公司章程草案》的有关规定包括但不限于：
A、“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
B、“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
C、“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（2）在上市后适用的《公司章程（草案）》中做出了防止关联股东、董事、
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监事利用其关联关系损害公司利益的制度安排。
《公司章程（草案）》关于关联交易决策程序与规则的主要内容如下：
A、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”
B、“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
C、“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（3）《关联交易控制制度》中对发行人关联交易决策程序与规则亦作出了
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相应的规定。
通过上述针对性的制度安排，发行人可有效控制股权结构的特点所可能致使的实际控制人不当控制风险，确保内控的可靠及公司治理的完善。
公司主要从事汽车 NVH领域零部件的研发、生产与销售，属于汽车零部件行业。行业特点决定了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会、证券交易所有关上市公司治理的要求执行外，还应按照其生产经营的特点制定和完善有关特别制度。根据日常生产经营需要，公司各职能部门按照其工作职责和要求制订了生产经营相关的多项制度，包括但不限于环境管理制度、安全生产制度、质量管理制度等。
上述制度的制定与实施系公司从生产经营的实际需求出发，为加强内部控制而制定的有关专项制度，有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举措。
会计师对公司的内控有效性进行了鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合中国证监会的有关规定和公司治理要求。
二、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全
2011 年 9 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》。
2011年 12月 5 日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立董事会下属委员会的议案》、《关于完善公司法人治理结构的相关制度的议案》，其中包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《对外投资与资产处置管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易控制制度》。
1、股东大会的职权
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根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）为公司股
东或实际控制人提供担保作出决议；（12）公司章程规定的其他职权。
2、股东大会议事规则
2011年 12月 5 日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，主要内容如下：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一个会计年度完结之后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足 6人时；（2）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）书面通知各股东，在临时股东大会召开 15 日前（不包括会议召开当日）书面通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日发出通知并说明原因。
公司在公司住所地或董事会在召开股东大会通知中列明的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以
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任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，可委托代理人出席和表决。公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度
报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）对公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（3）公司
章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或公司
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
（二）股东大会的运行情况
自 2011年 9月 8日股份公司设立以来，发行人已召开 16次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。
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三、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会制度的建立健全
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案；（7）拟订公
司重大收购或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（8）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁（即
总经理）；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修
改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）
公司章程规定的其他职权。
3、董事会议事规则
2011年 12月 5 日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》，主要内容如下：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
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利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会形成的决议，除涉及股东大会特别决议事项的，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他便利方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为 10年。
（二）董事会的运行情况
自 2011年 9月 8日股份公司设立以来，共召开了 25次董事会会议，公司召开的历次董事会会议在决议内容、召集程序、表决方式等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
四、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会制度的建立健全
1、监事会的构成
公司设监事会，由 3名监事组成，其中公司职工代表 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东
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大会，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会决议；（6）向股东大会提出提案；（7）依法对董事、
高级管理人员提起诉讼。
3、监事会议事规则
2011年 12月 5 日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》，主要内容如下：
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应至少提前十天通知全体监事。通知方式包括专人送出、传真或邮件方式。监事会召开临时会议。应提前三天通知全体事。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录的保管期限为 10年。
（二）监事会的运行情况
自 2011年 9月 8日股份公司设立以来，共召开了 14次监事会会议，公司召开的历次监事会会议在决议内容、召集程序、表决方式等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定规范运行。
五、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事制度的建立健全
1、独立董事的聘任
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2011年 12月 5 日，公司召开 2011年第二次临时股东大会决定聘任徐强国、郑孟状、柴国钟为独立董事。2014 年 3 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会决定聘任周静尧为独立董事，同意郑孟状因个人原因辞去独立董事职务。鉴于第一届董事会董事任期届满，公司于 2014 年 9 月 22 日召开 2014 年第四次临时股东大会决定聘任包新民、王民权、周静尧为第二届董事会独立董事。
目前，本公司共有 3 名独立董事，占董事总人数的三分之一，其中包新民为会计专业人士。
2、独立董事的制度安排
发行人制定的《独立董事制度》规定：公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少一名会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的、出现影响独立董事独立性的情形、最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的或者最近三年受到证券监管部门及其他相关部门行政处罚的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请
外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司独立董事在行使以上职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在公司董事会设立的提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并且担任负责人。
（二）独立董事制度的运行情况
2011 年 12 月 5 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，制定了《独立董事制度》。独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股
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东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事通过专业委员会工作会议对公司发展战略的制定、内部控制的实施和与审计机构的沟通发挥了积极的作用。
六、董事会秘书工作细则的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书工作细则的建立健全
1、董事会秘书的聘任
2011年 9月 8日，第一届董事会第一次会议决定聘任周小芬为董事会秘书。
公司设立董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务；协助上市公司董事会加强公司治理机制建设；负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；负责上市公司股权管理事务；协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或者公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（二）董事会秘书工作细则的运行情况
2011 年 11 月 18 日，公司第一届董事会第二次会议通过了《董事会秘书工作细则》。发行人董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
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七、董事会专门委员会的设置情况
2011 年 11 月 18 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了设立董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并选举了各专门委员会委员及主任，制定了各专门委员会的工作细则。2011年 12月 5日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于设置董事会下属委员会的议案》。
战略与投资委员会主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中至少一名应为独立董事。战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。战略与投资委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，由战略与投资委员会委员的过半数选举产生或罢免。
提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。
薪酬与考核委员会主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员会委员过半数选举或罢免，经董事会批准后最终产生或卸任。
审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。审计委员会由三名董事会成员组成，其中二名为独立董事（一名为会计专业人士）。成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，
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由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。各委员会成员名单如下：
委员会名称主任委员其他委员
战略与投资委员会邬建树吴伟锋、王民权（独立董事）
提名委员会王民权（独立董事）邬建树、周静尧（独立董事）
薪酬与考核委员会周静尧（独立董事）潘孝勇、包新民（独立董事）
审计委员会包新民（独立董事）王斌、王民权（独立董事）
八、公司近三年内违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。最近三年，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。公司及子公司近三年受到的行政处罚情况如下：
2014 年 6 月 23 日，宁波市国家税务局第三稽查局分别出具甬国税稽三处[2014]77 号《税务处理决定书》和甬国税稽三罚[2014]59 号《税务行政处罚决定书》，认定宁波拓普汽车部件有限公司存在“视同销售少申报缴纳增值税”的违法事实，具体内容为“在 2012年 2月 1日至 2012年 2月 29日生产经营期间，你企业将委托加工物资无偿赠送他人，金额 52,136.74 元；红字冲回已申报的销
售收入，同时同红字冲回购入成本，造成向税务机关少申报缴纳增值税 8,863.25
元”，由此分别作出追缴增值税 8,863.25 元及其滞纳金的处理决定和按偷税额
8,863.25元处以 0.8 倍罚款计 7,090.60元的处罚决定。
针对上述行政处罚，拓普部件及时补缴了增值税及其滞纳金和并缴纳了罚款，按照规定进行了相关的账务调整，未对公司正常的生产经营造成重大不利影响。
2014年 7月 31 日，宁波市国家税务局第三稽查局对公司出具的情况说明进行了确认，认为：公司上述违法事实情节不严重，不属于重大违法违规行为。
经保荐机构和发行人律师核查后认为：报告期内上述税收违法行为发生后，拓普部件及时补缴了增值税及其滞纳金和并缴纳了罚款，已按照规定进行了相关的账务调整，同时宁波市国家税务局第三稽查局于 2014 年 7 月确认了公司上述行政处罚不构成重大违法违规行为，因此上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
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九、公司资金管理制度、近三年资金占用及对外担保情况
（一）资金管理制度、审批权限、审批程序、责任机制
1、资金管理制度
为加强公司的资金管理，提高公司资金使用效率，确保资金使用安全，发行人根据国家有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定了以《集团财务会计管理制度》为总纲的一系列资金管理制度。发行人资金管理包括资金流量管理（即现金流量管理）和资金存量管理两个方面，其中，资金流量管理包括资金收入管理和资金支出管理，资金存量管理包括库存现金管理、银行存款管理。
发行人《集团财务会计管理制度》对预算的制定及管理、资金收入管理、资金支出管理、库存现金管理、银行存款管理、印章及票证管理、货币资金业务监督检查、纪律及处罚等方面进行规定。另有《关联交易控制制度》对发行人与发行人股东、实际控制人及其关联企业发生的资金往来进行详细规定。
在具体实施上，发行人制订有包括《预算管理制度》、《货币资金业务授权批准制度》、《集团资金及银行账户管理办法》、《货币资金业务监督检查制度》等制度细则，详细地规范包括预算的制定及管理、资金业务流程规范、审批权限、相应负责人、资金及银行账户管理和监督检查等方面的具体操作。
2、审批权限
发行人根据资金支出类型、金额大小等因素，建立和实行严格的资金支付审批制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
3、审批程序
公司根据资金使用类型制定了不同的审批程序，以资金支出为例，其审批程序如下：
（1）支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向所在各级审批人
提交付款申请单、员工借款申请单、通用费用暂借条等，注明款项的用途、金额、预算、付款方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。
（2）支付审核。申请由部门经理进行审核。不符合规定的资金支付申请，
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审核人应当拒绝通过。超预算或无预算的资金支付申请，应当从严控制。对于无合同、无凭证、无手续的项目支付申请，不予通过。
（3）支付复核。财务管理部应对部门经理审核后的资金支付申请进行复核，
复核资金申请的范围、程序是否正确，相关的预算是否存在，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，根据类型和金额的不同由不同级别分管人员层层批准。最后交由出纳人员办理支付手续。
（4）办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理资金
支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。
4、责任机制
出纳人员（含银行业务）、资金管理人员必须严格执行国家的财经纪律，严格执行公司的相关财务制度，办理资金和现金的划付，并按照业务要求及时、准确报送有关资金存量报表。对于违反规定的视不同情况给予警告、换岗、下岗等进行处置，情节严重的将移交司法机关处置。
公司资金管理及关联交易控制等制度的制定有效加强了发行人货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高了货币资金的使用效率。
（二）近三年资金占用及对外担保情况
本公司现已建立了严格的资金管理制度，自 2012 年起不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
报告期内，公司为全资子公司提供担保情况如下：
（1）2014 年 11 月 5 日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签
订协议，为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币 200,000,000.00 元的
担保，担保期限自 2014 年 11 月 5 日至 2015年 12 月 30 日，截止 2014 年 12 月31日，拓普进出口在该担保项下开立银行承兑汇票 50,000,000.00元。
（2）2014年 11 月 25日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签
订协议，为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币 100,000,000.00 元的担
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保，担保期限自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 12 月 31 日，截止 2014 年 12 月31日，拓普部件在该担保项下借款金额为人民币 60,000,000.00元。
十、发行人内部控制制度评估意见
（一）公司对内部控制制度的自我评估意见
本公司董事会对内部控制进行了自我评估，认为公司已孕育良好的内控环境，建立了较为合理和完善的风险管理、内部控制、信息沟通和运营监督机制。
内部控制活动基本已涵盖了所有的营运环节，并在经营管理的各个过程和各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资方面的控制充分、有效，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高，在所有重大方面保持了与截至 2014年 12月 31日会计报表相关的有效的内部控制。
本公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内部控制系统进行改进、充实和完善，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
本公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，公司内部控制于 2014年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的审核意见
发行人会计师按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，对公司内部控制制度进行了审核，已出具了《内部控制鉴证报告》，认为：
“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第十节财务会计信息

本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的利润表和合并利润表，2012年度、2013年度和2014年度的现金流量表和合并现金流量表，2012年度、2013年度和2014年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了标准无保留审计意见的信会师报字[2015]第610012号《审计报告》。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的会计报表及相关财务资料。本节的财务数据及有关的分析说明反映了公司截至2014年12月31日的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者欲详细了解公司财务会计信息，敬请阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。
一、近三年财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2014年 12月 31日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动资产
货币资金 94,724,767.11 124,363,955.05 111,802,969.65
衍生金融资产 - --
应收票据 63,791,459.57 48,879,257.13 37,149,649.78
应收账款 516,967,285.84 481,865,856.09 344,360,538.18
预付款项 26,100,752.23 25,127,035.63 23,392,205.97
其他应收款 23,343,610.74 24,938,258.13 10,393,607.37
存货 530,313,156.54 452,277,524.72 392,702,075.83
其他流动资产 36,892,561.87 21,104,804.82 22,998,770.03
流动资产合计 1,292,133,593.90 1,178,556,691.57 942,799,816.81
非流动资产
长期股权投资 59,629,569.11 48,938,983.11 33,104,975.77
投资性房地产 - --
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固定资产 814,584,171.05 642,723,232.13 640,862,300.11
在建工程 157,829,785.64 98,742,077.10 27,183,149.18
无形资产 121,407,532.63 104,418,450.28 106,014,606.92
商誉 7,138,909.06 7,138,909.06 7,138,909.06
长期待摊费用 8,974,470.82 6,043,066.36 5,613,577.14
递延所得税资产 9,699,257.55 9,904,363.59 5,428,038.30
其他非流动资产 65,581,566.91 23,219,967.06 3,141,561.73
非流动资产合计 1,244,845,262.77 941,129,048.69 828,487,118.21
资产总计 2,536,978,856.67 2,119,685,740.26 1,771,286,935.02
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产
货币资金 40,799,944.32 57,610,988.43 35,919,162.54
应收票据 82,960,000.00 20,839,550.00 21,505,800.00
应收账款 364,149,899.45 622,001,196.65 444,540,522.55
负债及所有者权益 2014年 12 月 31日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动负债
短期借款 255,000,000.00 - 110,000,000.00
应付票据 30,970,000.00 --
应付账款 667,567,107.09 554,397,217.03 443,216,389.30
预收款项 8,952,472.83 12,875,418.22 14,539,430.56
应付职工薪酬 40,018,013.67 33,168,651.22 27,821,532.88
应交税费 31,075,670.55 38,790,247.95 12,665,184.99
应付利息 422,100.00 - 261,787.50
应付股利 - 14,830,607.28 38,982,424.43
其他应付款 2,701,660.30 3,695,098.24 3,237,303.96
流动负债合计 1,036,707,024.44 657,757,239.94 650,724,053.62
负债合计 1,036,707,024.44 657,757,239.94 650,724,053.62
所有者权益
股本（或实收资本） 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 192,010,768.54 192,010,589.76 192,010,589.76
其他综合收益 -51,275.81 -41,562.52 860.76
盈余公积 115,055,971.85 74,254,751.43 39,995,564.27
未分配利润 648,324,176.98 650,096,078.79 344,890,389.44
归属于母公司所有者权益合计
1,475,339,641.56 1,436,319,857.46 1,096,897,404.23
少数股东权益 24,932,190.67 25,608,642.86 23,665,477.17
股东权益合计 1,500,271,832.23 1,461,928,500.32 1,120,562,881.40
负债和股东权益合计 2,536,978,856.67 2,119,685,740.26 1,771,286,935.02
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预付款项 58,750,873.23 35,210,828.95 33,046,404.90
其他应收款 1,178,137.92 1,014,937.28 1,064,509.75
存货 450,656,488.12 372,182,953.79 324,136,728.37
其他流动资产 4,000,000.00 --
流动资产合计 1,002,495,343.04 1,108,860,455.10 860,213,128.11
非流动资产
长期股权投资 249,791,108.53 137,100,522.53 121,266,515.19
投资性房地产---
固定资产 752,346,667.72 588,519,532.70 605,205,586.40
在建工程 130,188,707.31 97,135,239.49 27,183,149.18
无形资产 105,290,167.02 101,967,962.31 104,116,305.64
长期待摊费用 7,401,640.98 5,130,433.78 4,714,250.48
递延所得税资产 4,536,705.12 6,752,329.12 3,571,268.81
其他非流动资产 61,470,714.91 23,219,967.06 2,078,816.18
非流动资产合计 1,311,025,711.59 959,825,986.99 868,135,891.88
资产总计 2,313,521,054.63 2,068,686,442.09 1,728,349,019.99
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
负债及所有者权益 2014年 12 月 31日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动负债
短期借款 50,000,000.00 - 110,000,000.00
应付票据 30,970,000.00 --
应付账款 664,335,186.53 538,335,563.59 437,714,735.14
预收款项 8,194,118.60 6,779.60 50,979.60
应付职工薪酬 28,569,612.18 23,096,858.01 21,258,588.88
应交税费 26,557,546.20 35,109,209.72 9,842,576.53
应付利息-- 261,787.50
应付股利 - 14,830,607.28 34,830,607.28
其他应付款 2,284,182.50 2,749,319.89 2,423,512.63
流动负债合计 810,910,646.01 614,128,338.09 616,382,787.56
非流动负债---
负债合计 810,910,646.01 614,128,338.09 616,382,787.56
股东权益
实收资本（或股本） 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 192,010,768.54 192,010,589.76 192,010,589.76
盈余公积 115,055,971.85 74,254,751.43 39,995,564.27
未分配利润 675,543,668.23 668,292,762.81 359,960,078.40
股东权益合计 1,502,610,408.62 1,454,558,104.00 1,111,966,232.43
负债和股东权益合计 2,313,521,054.63 2,068,686,442.09 1,728,349,019.99
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1-1-330
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
一、营业总收入 2,736,861,660.87 2,308,772,933.81 1,874,988,923.75
其中：营业收入 2,736,861,660.87 2,308,772,933.81 1,874,988,923.75
二、营业总成本 2,316,312,762.79 1,945,972,176.18 1,621,755,411.25
其中：营业成本 1,929,117,716.78 1,594,002,937.51 1,321,674,399.13
营业税金及附加 13,478,536.70 14,658,078.45 10,518,541.97
销售费用 140,914,889.62 124,918,781.25 113,004,097.95
管理费用 225,403,723.14 180,306,780.93 163,842,191.11
财务费用 3,247,157.71 12,873,376.65 10,222,942.05
资产减值损失 4,150,738.84 19,212,221.39 2,493,239.04
投资收益 16,990,728.07 15,520,228.04 12,159,104.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
15,526,661.22 15,108,168.99 12,159,104.11
三、营业利润 437,539,626.15 378,320,985.67 265,392,616.61
加：营业外收入 31,986,475.16 18,729,620.07 17,457,310.38
其中：非流动资产处置利得
23,046.95 80,345.30 46,209.27
减：营业外支出 5,209,598.99 1,966,055.35 545,673.92
其中：非流动资产处置损失
1,265,586.65 1,453,927.90 117,383.63
四、利润总额 464,316,502.32 395,084,550.39 282,304,253.07
减：所得税费用 64,563,718.12 53,676,508.19 38,816,489.12
五、净利润 399,752,784.20 341,408,042.20 243,487,763.95
归属于母公司所有者的净利润
398,989,397.01 339,464,876.51 243,362,216.37
少数股东损益 763,387.19 1,943,165.69 125,547.58
六、其他综合收益的税后
净额
-9,713.29 -42,423.28 375.71
七、综合收益总额 399,743,070.91 341,365,618.92 243,488,139.66
归属于母公司所有者的综合收益总额
398,979,683.72 339,422,453.23 243,362,592.08
归属于少数股东的综合收益总额
763,387.19 1,943,165.69 125,547.58
2、母公司利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 2,544,892,053.29 2,170,730,254.89 1,791,850,327.23
减：营业成本 1,904,149,997.72 1,594,403,971.78 1,329,516,004.48
营业税金及附加 11,157,378.45 12,791,394.75 9,608,814.88
销售费用 39,014,634.90 35,508,824.56 29,773,849.55
管理费用 181,031,527.94 144,376,644.71 144,377,222.95
财务费用 289,677.61 1,977,717.28 11,416,131.04
招股说明书
1-1-331
资产减值损失 -13,685,658.65 21,207,068.73 2,333,421.40
投资收益 18,489,336.40 15,520,228.04 12,159,104.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
15,526,661.22 15,108,168.99 12,159,104.11
二、营业利润 441,423,831.72 375,984,861.12 276,983,987.04
加：营业外收入 31,570,130.53 19,015,396.57 17,314,435.95
其中：非流动资产处置利得
19,011.25 80,345.30 46,209.27
减：营业外支出 1,987,649.89 765,562.15 258,649.90
其中：非流动资产处置损失
1,248,134.14 397,496.24 37,315.33
三、利润总额 471,006,312.36 394,234,695.54 294,039,773.09
减：所得税费用 62,994,108.12 51,642,823.97 38,628,995.64
四、净利润 408,012,204.24 342,591,871.57 255,410,777.45
五、综合收益总额 408,012,204.24 342,591,871.57 255,410,777.45
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,199,513,493.53 1,872,215,024.95 1,624,264,204.97
收到的税费返还 108,781,382.41 91,065,173.23 114,118,185.25
收到其他与经营活动有关的现金 35,736,125.35 22,870,750.65 20,420,158.30
经营活动现金流入小计 2,344,031,001.29 1,986,150,948.83 1,758,802,548.52
购买商品、接受劳务支付的现金 1,176,973,111.21 1,084,914,767.26 968,801,253.67
支付给职工以及为职工支付的现金 284,430,246.19 223,017,066.06 180,753,240.71
支付的各项税费 209,176,118.83 181,777,539.59 148,094,691.44
支付其他与经营活动有关的现金 214,643,565.28 168,222,120.60 166,941,865.45
经营活动现金流出小计 1,885,223,041.51 1,657,931,493.51 1,464,591,051.27
经营活动产生的现金流量净额 458,807,959.78 328,219,455.32 294,211,497.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金 9,264,066.85 3,593,664.70 13,491,322.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
389,216.15 1,382,911.65 10,787,686.62
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,083,500.00 -
投资活动现金流入小计 9,653,283.00 9,060,076.35 24,279,009.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
380,592,623.37 176,939,598.04 92,805,812.31
投资支付的现金 13,963,746.00 3,907,444.00 628,810.00
取得子公司及其他营业单位支付的-- 30,357,081.33
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1-1-332
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,385,100,913.14 1,807,874,952.58 1,642,236,616.69
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 31,765,835.24 22,445,517.64 18,151,068.12
经营活动现金流入小计 2,416,866,748.38 1,830,320,470.22 1,660,387,684.81
购买商品、接受劳务支付的现金 1,229,633,481.70 1,120,694,040.02 989,299,040.37
支付给职工以及为职工支付的现金
198,008,065.69 161,459,360.62 148,151,915.40
支付的各项税费 177,274,908.41 157,752,343.88 137,456,043.16
支付其他与经营活动有关的现金 108,432,007.32 85,642,372.90 85,891,288.00
经营活动现金流出小计 1,713,348,463.12 1,525,548,117.42 1,360,798,286.93
经营活动产生的现金流量净额 703,518,285.26 304,772,352.80 299,589,397.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金 10,762,675.18 3,593,664.70 13,491,322.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
353,048.64 7,854,979.14 10,727,320.08
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 394,556,369.37 180,847,042.04 123,791,703.64
投资活动产生的现金流量净额-384,903,086.37 -171,786,965.69 -99,512,694.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金 255,000,000.00 245,000,000.00 330,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 360,931.62 1,892,857.29 123,078.23
筹资活动现金流入小计 255,360,931.62 246,892,857.29 330,123,078.23
偿还债务支付的现金 - 355,000,000.00 480,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
378,215,275.06 29,615,777.16 37,155,395.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1,439,839.38 --
支付其他与筹资活动有关的现金 2,438,034.75 360,931.62 1,892,857.29
筹资活动现金流出小计 380,653,309.81 384,976,708.78 519,048,252.32
筹资活动产生的现金流量净额-125,292,378.19 -138,083,851.49 -188,925,174.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-328,786.29 -4,255,727.07 626,387.84
五、现金及现金等价物净增加额 -51,716,291.07 14,092,911.07 6,400,016.51
加：期初现金及现金等价物余额 124,003,023.43 109,910,112.36 103,510,095.85
六、期末现金及现金等价物余额 72,286,732.36 124,003,023.43 109,910,112.36
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1-1-333
投资活动现金流入小计 11,115,723.82 11,448,643.84 24,218,642.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
317,690,621.51 155,339,726.40 80,782,429.41
投资支付的现金 108,963,746.00 3,907,444.00 37,838,810.00
支付其他与投资活动有关的现金 ---
投资活动现金流出小计 426,654,367.51 159,247,170.40 118,621,239.41
投资活动产生的现金流量净额 -415,538,643.69 -147,798,526.56 -94,402,596.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金 50,000,000.00 245,000,000.00 330,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 360,931.62 1,892,857.29 123,078.23
筹资活动现金流入小计 50,360,931.62 246,892,857.29 330,123,078.23
偿还债务支付的现金- 355,000,000.00 480,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
374,790,685.68 25,463,960.01 37,155,395.03
支付其他与筹资活动有关的现金 2,438,034.75 360,931.62 1,892,857.29
筹资活动现金流出小计 377,228,720.43 380,824,891.63 519,048,252.32
筹资活动产生的现金流量净额 -326,867,788.81 -133,932,034.34 -188,925,174.09
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- 181,959.66 29,874.11
五、现金及现金等价物净增加额 -38,888,147.24 23,223,751.56 16,291,501.10
加：期初现金及现金等价物余额 57,250,056.81 34,026,305.25 17,734,804.15
六、期末现金及现金等价物余额 18,361,909.57 57,250,056.81 34,026,305.25
(四)所有者权益变动表
招股说明书
1-1-334
1、2014 年合并所有者权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 -41,562.52 74,254,751.43 650,096,078.79 25,608,642.86 1,461,928,500.32
前期差错更正
二、本年年初余额 520,000,000.00 192,010,589.76 -41,562.52 74,254,751.43 650,096,078.79 25,608,642.86 1,461,928,500.32
三、本期增减变动金额 178.78 -9,713.29 40,801,220.42 -1,771,901.81 -676,452.19 38,343,331.91
（一）综合收益总额 398,989,397.01 763,387.19 399,752,784.20
（二）所有者投入和减少资本
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
4．其他
（四）利润分配 40,801,220.42 -400,761,298.82 -1,439,839.38 -361,399,917.78
1．提取盈余公积 40,801,220.42 -40,801,220.42
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -359,960,078.40 -1,439,839.38 -361,399,917.78
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他 178.78 178.78
四、本期期末余额 520,000,000.00 192,010,768.54 -51,275.81 115,055,971.85 648,324,176.98 24,932,190.67 1,500,271,832.23
招股说明书
1-1-335
2、2014 年母公司所有者权益变动表
单位：元


项目
归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 74,254,751.43 668,292,762.81 1,454,558,104.00
二、本年年初余额 520,000,000.00 192,010,589.76 74,254,751.43 668,292,762.81 1,454,558,104.00
三、本期增减变动金额 40,801,220.42 7,250,905.42 48,052,125.84
（一）综合收益总额 408,012,204.24 408,012,204.24
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．其他
（三）利润分配 40,801,220.42 -400,761,298.82 -359,960,078.40
1．提取盈余公积 40,801,220.42 -40,801,220.42
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -359,960,078.40 -359,960,078.40
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他 178.78 178.78
四、本期期末余额 520,000,000.00 192,010,768.54 115,055,971.85 675,543,668.23 1,502,610,408.62
招股说明书
1-1-336
3、2013 年合并所有者权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 39,995,564.27 342,192,858.95 860.76 23,665,477.17 1,117,865,350.91
前期差错更正 2,697,530.49 2,697,530.49
二、本年年初余额 520,000,000.00 192,010,589.76 39,995,564.27 344,890,389.44 860.76 23,665,477.17 1,120,562,881.40
三、本期增减变动金额 34,259,187.16 305,205,689.35 -42,423.28 1,943,165.69 341,365,618.92
（一）净利润 339,464,876.51 1,943,165.69 341,408,042.20
（二）其他综合收益 -42,423.28 -42,423.28
上述（一）和（二）小计 339,464,876.51 -42,423.28 1,943,165.69 341,365,618.92
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 34,259,187.16 -34,259,187.16
1．提取盈余公积 34,259,187.16 -34,259,187.16
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 74,254,751.43 650,096,078.79 -41,562.52 25,608,642.86 1,461,928,500.32
招股说明书
1-1-337
4、2013 年母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 39,995,564.27 359,960,078.40 1,111,966,232.43
二、本年年初余额 520,000,000.00 192,010,589.76 39,995,564.27 359,960,078.40 1,111,966,232.43
三、本期增减变动金额 34,259,187.16 308,332,684.41 342,591,871.57
（一）净利润 342,591,871.57 342,591,871.57
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 342,591,871.57 342,591,871.57
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．其他
（四）利润分配 34,259,187.16 -34,259,187.16
1．提取盈余公积 34,259,187.16 -34,259,187.16
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 74,254,751.43 668,292,762.81 1,454,558,104.00
招股说明书
1-1-338
5、2012 年合并所有者权益变动表
单位：元项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 14,454,486.52 114,951,557.57 485.05 -625,200.78 840,791,918.12
前期差错更正 12,117,693.25 12,117,693.25
二、本年年初余额 520,000,000.00 192,010,589.76 14,454,486.52 127,069,250.82 485.05 -625,200.78 852,909,611.37
三、本期增减变动金额 25,541,077.75 217,821,138.62 375.71 24,290,677.95 267,653,270.03
（一）净利润 243,362,216.37 125,547.58 243,487,763.95
（二）其他综合收益 375.71 375.71
上述（一）和（二）小计 243,362,216.37 375.71 125,547.58 243,488,139.66
（三）所有者投入和减少资本 24,165,130.37 24,165,130.37
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 24,165,130.37 24,165,130.37
（四）利润分配 25,541,077.75 -25,541,077.75
1．提取盈余公积 25,541,077.75 -25,541,077.75
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 39,995,564.27 344,890,389.44 860.76 23,665,477.17 1,120,562,881.40
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1-1-339
6、2012 年母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 14,454,486.52 130,090,378.70 856,555,454.98
二、本年年初余额 520,000,000.00 192,010,589.76 14,454,486.52 130,090,378.70 856,555,454.98
三、本期增减变动金额 25,541,077.75 229,869,699.70 255,410,777.45
（一）净利润 255,410,777.45 255,410,777.45
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 255,410,777.45 255,410,777.45
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 25,541,077.75 -25,541,077.75
1．提取盈余公积 25,541,077.75 -25,541,077.75
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 520,000,000.00 192,010,589.76 39,995,564.27 359,960,078.40 1,111,966,232.43
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二、审计意见类型
受本公司委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年 12月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度、2013 年和 2014年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第 610012号）。
三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础与方法
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
公司名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例
拓普进出口宁波贸易 2,000万人民币 100% 100%
拓普部件宁波贸易 2,000万人民币 100% 100%
拓普声学宁波贸易 2,000万人民币 100% 100%
重庆迈高重庆制造 280 万人民币 100% 100%
烟台拓普烟台制造 6,280万人民币 100% 100%
沈阳迈高沈阳制造 280 万人民币 100% 100%
柳州迈高柳州制造 280 万人民币 100% 100%
上海京普上海制造 600 万人民币 100% 100%
宁波千汇宁波制造 375.51 万美元 51% 51%
沈阳拓普沈阳销售 1,000万人民币 100% 100%
拓普智能刹车宁波制造 2,000万人民币 100% 100%
拓普北美加拿大销售 1万加元 51% 51%
拓普北美（美国）
美国服务 0元 100% 100%
四川拓普成都制造 2,000万人民币 100% 100%
青岛拓普青岛制造 280 万人民币 100% 100%
武汉拓普武汉制造 280 万人民币 100% 100%
2、合并报表范围变化情况
（1）公司于 2012 年投资设立上海京普，故将其自成立日开始纳入合并财务
报表。
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（2）公司于 2012 年 12月收购宁波千汇 51%的股权，自 2012年 12 月 31日
起开始纳入合并财务报表。
（3）拓普北美于 2012 年设立全资子公司拓普北美（美国），自 2012 年 12
月 31日起开始纳入合并财务报表。
（4）公司于 2014 年投资设立四川拓普、青岛迈高、武汉拓普，故将其自成
立日开始纳入合并财务报表。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、销售商品收入的确认一般原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、公司收入确认的具体方法
（1）国内销售收入的确认方法
①整车制造商客户：公司按照客户的订单或装车计划，将产品由物流公司在客户附近设立的中转仓库或公司产成品仓库发货，客户收到货物验收后在送货单据上签收，每月客户按照领用数量向公司发出开票通知单，销售部和物流部核对无误后通知财务部开具发票确认收入。
②售后市场客户：公司按客户订单的要求发货并同时开票确认收入。
（2）国外销售收入的确认方法
①一般贸易客户：公司按客户订单的要求发货并办理报关手续，同时根据客户需要安排货运公司送达产品；财务部根据出库单、报关单和装船单确认收入。
②贸易条款有 DDU、DDP的客户，如宝马等：公司按客户订单的要求发货并办理报关手续，同时安排货运公司送达产品，产品到达目的港后，由客户签收；财务部根据出库单、报关单、提单和签收单确认收入。
③拓普北美客户：拓普北美根据订单要求向客户发货，财务部根据出库单和客户签收单确认收入。
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（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利
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1-1-343
息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存
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金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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（三）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准为应收款项余额前五名。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试，不需要单项计提坏账准备，则按照组合 1账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1 未单项计提坏账准备的应收款项
组合 2 应收出口退税和应收海关保证金
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的标准如下：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 5.00 5.00
1－2年（含 2年） 10.00 10.00
2－3年（含 3年） 30.00 30.00
3－5年（含 5年） 60.00 60.00
5年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由为账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（四）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
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的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、周转的摊销方法
（1）低值易耗品按 12个月平均摊销。
（2）包装物采用一次转销法。
（五）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
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在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
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公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
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益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠
地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
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各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10 4.50
机器设备 5-10 10 9.00-18.00
运输设备 5 10 18.00
办公设备及其他 5 10 18.00
（七）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包
括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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项目预计使用寿命依据
土地使用权 38-50年土地使用权证
软件 2-10年预计受益期
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能
够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（八）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
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2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（九）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
3、确认时点
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。政府补
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助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
（十）报告期内主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
五、发行人适用的各种税项及税率
（一）公司适用的主要税种及税率
税种计税依据
税率
备注
2014年度 2013年度 2012年度
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
17%、13% 17%、13% 17%、13%注 1
城市维护建设税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
7%，1% 7%，1% 7%注 2
教育费附加
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
3% 3% 3%
地方教育费附加
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
2% 2% 2%
企业所得税
按应纳税所得额计征
28%、15%、25%、13%
28%、15%、25%、13%
28%、15%、25%注 3
水利建设专项基金营业收入 1‰ 1‰ 1‰注 4
注 1：拓普北美按应税收入的 13%计征增值税，合并范围内其他公司按应税收入的 17%计征增值税。
报告期内，发行人扭震、衬套、悬置等绝大部分出口产品的退税率为 17%，其他少部分出口产品以纯橡胶件为主，出口退税率为 9%。不同退税率产品出口
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占比情况如下：
退税率 2014年 2013年 2012 年
17% 98.37% 96.72% 97.97%
9% 1.28% 2.65% 1.77%
5%、13%、15% 0.35% 0.63% 0.26%
合计 100% 100% 100%
报告期内，发行人主要产品出口退税率稳定，没有发生重大变化。
注 2：上海京普城建税按照 1%计征，合并范围内其他公司按照 7%计征。
注 3：（1）本公司 2012年度至 2014年度实际征收率均为 15%。
（2）根据加拿大当地税法规定，拓普北美所得税分两部分。一部分属省级
税务单位收缴，拓普北美属于安大略省，根据安大略省的税法规定，拓普北美适用税率为 11.5%，剩余部分上缴国家，两者合计总税率为 38%。由于拓普北美符
合联邦减税规定，减免所得税 10%，扣除已经缴纳给省级税务单位的税额后，剩余部分上缴国家，故公司执行 28%所得税税率。
（3）根据美国当地税法规定，拓普北美（美国）的所得税税率为 13%。
（4）宁波千汇 2012年至 2014年税率为 15%。
（5）合并范围内其他公司税率为 25%。
注 4：（1）本公司 2012-2014年度免缴水利建设专项基金。
（2）拓普部件、拓普声动 2012 年度、2013 年度免缴水利建设专项基金，
2014 年度营业收入的 1‰缴纳，拓普进出口 2012 年度免缴水利建设基金，2013年度按照营业收入的 1‰缴纳，2014年度按营业收入的 1‰缴纳。
（3）合并范围内其他公司按营业收入的 1‰缴纳。
（二）发行人享受的税负减免情况
1、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合下发高新技术企业证书，认定本公司为高新技术企业，认定有效期 3年，企业所得税享受优惠税率 15%，优惠期为 2012年 1 月 1日至 2014年 12月 31 日。
2、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，宁波市科学
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技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合下发高新技术企业证书，认定宁波千汇为高新技术企业，认定有效期 3年，企业所得税享受优惠税率 15%，优惠期为 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日。
2014 年宁波千汇通过高新技术企业复审，取得编号为 GF201433100083 的高新技术企业证书（有效期为 2014 年-2016 年），故 2014 年度的企业所得税税率按照 15%执行。
3、根据宁波市地方税务局《甬地税一（2008）103 号》文件和宁波市地方
税务局《甬地税一（2008）91 号》文件批复，免征本公司 2011 年超 20 万元以
上部分水利建设专项资金。根据宁波市地方税务局《甬地税一（2008）103号》
文件和宁波市地方税务局《甬政发[2012]71号》文件批复，免征本公司 2012年度水利建设专项资金。
4、根据宁波市地方税务局《甬地税一（2008）91号》文件批复，免征拓普
部件、拓普声动 2012、2013年度同一集团内部销售对应的水利建设专项资金。
5、根据宁波市地方税务局《甬地税发（2013）65号》和《甬财税办（2011）
145号》文件规定，免征本公司 2013年度和 2014 年度水利建设专项资金。
六、非经常性损益
报告期内，本公司合并非经常性损益发生额如下表所示：
单位：元
明细项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-1,242,539.70 -1,373,582.60 5,297,488.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
30,960,808.28 18,388,930.65 16,690,825.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
1,464,066.85 412,059.05 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-177,104.27 968,885.91 906,851.04
少数股东损益的影响数 143,629.73 490,408.45 -
所得税的影响数-4,744,273.86 -2,880,582.97 -3,472,616.02
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合 计 26,404,587.03 16,006,118.49 19,422,549.56
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
372,584,809.98 323,458,758.02 223,939,666.81
七、最近一年末主要资产情况
（一）固定资产
2014年度，公司固定资产变化情况如下：
单位：元
项目年初余额本期增加本期减少期末余额
一、账面原值合计： 1,146,889,004.90 269,997,274.97 14,274,043.11 1,402,612,236.76
其中：房屋及建筑物 272,220,605.20 117,002,297.38 - 389,222,902.58
机器设备 817,513,308.68 129,285,837.53 11,634,276.47 935,164,869.74
运输设备 17,502,988.31 7,186,256.55 367,190.45 24,322,054.41
办公设备及其他 39,652,102.71 16,522,883.51 2,272,576.19 53,902,410.03
二、累计折旧合计： 504,165,772.77 96,504,580.20 12,642,287.26 588,028,065.71
其中：房屋及建筑物 62,612,419.29 15,321,719.73 - 77,934,139.02
机器设备 407,875,042.02 72,572,327.73 10,493,384.09 469,953,985.66
运输设备 8,590,582.09 4,205,800.80 314,580.58 12,481,802.31
办公设备及其他 25,087,729.37 4,404,731.94 1,834,322.59 27,658,138.72
三、固定资产账面价
值合计
642,723,232.13 269,997,274.97 98,136,336.05 814,584,171.05
其中：房屋及建筑物 209,608,185.91 117,002,297.38 15,321,719.73 311,288,763.56
机器设备 409,638,266.66 129,285,837.53 73,713,220.11 465,210,884.08
运输设备 8,912,406.22 7,186,256.55 4,258,410.67 11,840,252.10
办公设备及其他 14,564,373.34 16,522,883.51 4,842,985.54 26,244,271.31
（二）在建工程
2014 年度，公司在建工程变化情况如下：
单位：元
工程项目名称年初余额本年增加本年减少期末余额
设备安装工程 19,148,397.56 72,469,374.33 1,698,646.86 89,919,125.03
春晓二期工程 46,810,287.66 28,136,432.21 74,946,719.87 -
汽车隔音项目工程 32,783,391.88 8,145,051.52 40,928,443.40 -
车用复合纤维工程- 35,839,240.58 - 35,839,240.58
铝品扩建工程- 4,430,341.70 - 4,430,341.70
四川拓普工程- 8,182,510.00 - 8,182,510.00
沈阳拓普工程- 19,458,568.33 - 19,458,568.33
合计 98,742,077.10 176,661,518.67 117,573,810.13 157,829,785.64
（三）无形资产
2014 年度，公司无形资产变化情况如下：
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单位：元
八、最近一年末主要债项情况
（一）应付账款
截至 2014年 12月 31日，公司应付账款余额如下：
单位：元
账龄 2014年 12月 31日
1年以内（含 1年） 664,090,638.84
1-2 年（含 2年） 1,098,192.36
2-3 年（含 3年） 141,279.03
3年以上 2,236,996.86
合计 667,567,107.09
（二）应付职工薪酬
2014年，公司应付职工薪酬变化情况如下：
单位：元
项目期初余额本期增加本期减少期末余额
工资、奖金、津贴和补贴
30,525,931.61 242,962,052.66 234,678,375.15 38,809,609.12
职工福利费- 20,309,788.19 20,309,788.19 -
社会保险费 449.84 9,389,510.89 9,310,901.98 79,058.75
其中：医疗保险费 293.85 7,087,222.59 7,027,842.73 59,673.71
工伤保险费 123.35 1,641,562.95 1,627,864.50 13,821.80
生育保险费 32.64 660,725.35 655,194.75 5,563.24
住房公积金- 3,371,821.03 3,371,821.03 -
工会经费和职工教育经费
2,641,668.91 2,893,001.15 4,520,023.69 1,014,646.37
设定提存计划 600.86 13,622,422.34 13,508,323.77 114,699.43
其中：基本养老保险费
528.07 12,217,802.03 12,115,457.43 102,872.67
失业保险费 72.79 1,404,620.31 1,392,866.34 11,826.76
合计 33,168,651.22 292,548,596.26 285,699,233.81 40,018,013.67
项目年初余额本期增加本期减少期末余额
账面原值合计 116,487,887.00 19,672,367.87 - 136,160,254.87
1、土地使用权 114,044,184.86 13,881,447.20 - 127,925,632.06
2、软件 2,443,702.14 5,790,920.67 - 8,234,622.81
累计摊销合计 12,069,436.72 2,683,285.52 - 14,752,722.24
1、土地使用权 10,100,850.40 2,423,198.61 - 12,524,049.01
2、软件 1,968,586.32 260,086.91 - 2,228,673.23
账面价值合计 104,418,450.28 19,672,367.87 2,683,285.52 121,407,532.63
1、土地使用权 103,943,334.46 13,881,447.20 2,423,198.61 115,401,583.05
2、软件 475,115.82 5,790,920.67 260,086.91 6,005,949.58
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九、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
项目 2014 年末 2013年末 2012年末
股本(实收资本) 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 192,010,768.54 192,010,589.76 192,010,589.76
其他综合收益-51,275.81 -41,562.52 860.76
盈余公积 115,055,971.85 74,254,751.43 39,995,564.27
未分配利润 648,324,176.98 650,096,078.79 344,890,389.44
归属于母公司股东权益合计
1,475,339,641.56 1,436,319,857.46 1,096,897,404.23
少数股东权益 24,932,190.67 25,608,642.86 23,665,477.17
股东权益合计 1,500,271,832.23 1,461,928,500.32 1,120,562,881.40
十、现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额
458,807,959.78 328,219,455.32 294,211,497.25
投资活动产生的现金流量净额
-384,903,086.37 -171,786,965.69 -99,512,694.49
筹资活动产生的现金流量净额
-125,292,378.19 -138,083,851.49 -188,925,174.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-328,786.29 -4,255,727.07 626,387.84
现金及现金等价物净增加额
-51,716,291.07 14,092,911.07 6,400,016.51
加：年初现金及现金等价物与余额
124,003,023.43 109,910,112.36 103,510,095.85
期末现金及现金等价物余额
72,286,732.36 124,003,023.43 109,910,112.36
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司将 12,600,000.00 元银行承兑汇票进行质
押，并将 20,000,000.00 元银行存款作为保证金，向上海浦东发展银行宁波分行
开发区支行申请开具了合计 30,970,000.00元银行承兑汇票。截止审计报告出具
日，本公司除上述事项外无应披露而未披露的重大或有事项或重大承诺事项。
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十二、主要财务指标
（一)主要财务指标
主要财务指标 2014年末/度 2013年末/度 2012 年末/度
流动比率（倍） 1.25 1.79 1.45
速动比率（倍） 0.73 1.10 0.85
资产负债率（母公司） 35.05% 29.69% 35.66%
应收账款周转率（次） 5.17 5.28 5.68
存货周转率（次） 3.83 3.72 3.62
息税折旧摊销前利润（万元） 56,884.93 48,854.80 37,694.09
利息保障倍数 193.91 76.95 25.35
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.88 0.63 0.57
每股净现金流量（元）-0.10 0.03 0.01
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.40% 0.03% 0.03%
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
6、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）报告期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司加权平均净资产收益率和每股收益如下：
年份项 目
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
2014年度
归属于公司普通股股东的净利润 26.32 0.77 0.77
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
24.58 0.72 0.72
2013年度归属于公司普通股股东的净利润 26.80 0.65 0.65
招股说明书
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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
25.54 0.62 0.62
2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 24.95 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.96 0.43 0.43
十三、历次评估和验资情况
（一）公司改制时资产评估情况
本公司在整体变更为股份公司过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字[2011]第 3215 号《宁波拓普制动系统有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》。评估范围具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）和流动负债；评估基准日为 2011 年 5月 31日；评估方法为资产基础法。评估结论：截止评估基准日 2011 年 5 月 31 日公司总资产账面价值为140,156.84万元，评估值为 166,175.23万元，评估增值 26,018.39万元，增值
率 18.56%；负债账面价值为 62,628.26 万元，评估值为 62,628.26 万元，无增
减值变化；净资产账面价值为 77,528.58 万元，评估值为 103,546.97 万元，评
估增值 26,018.39万元，增值率 33.56%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项 目
账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 70,657.05 73,474.84 2,817.79 3.99
非流动资产 2 69,499.79 92,700.39 23,200.60 33.38
其中：长期股权投资 3 6,312.94 5,230.42 -1,082.52 -17.15
投资性房地产 4 535.47 1,113.97 578.50 108.04
固定资产 5 45,460.64 49,961.54 4,500.90 9.90
在建工程 6 11,830.50 11,031.61 -798.89 -6.75
无形资产 7 4,922.83 25,118.85 20,196.02 410.25
长期待摊费用 8 193.41 0.00 -193.41 -100.00
递延所得税资产 9 244.00 244.00 0.00 0.00
资产总计 10 140,156.84 166,175.23 26,018.39 18.56
流动负债 11 62,628.26 62,628.26 0.00 0.00
负债合计 12 62,628.26 62,628.26 0.00 0.00
净资产 13 77,528.58 103,546.97 26,018.39 33.56
（二）历次验资情况
历次验资情况参见本招股说明书“第五节四、股东出资、股本变化的验资
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1-1-361
情况及发起人投入资产的计量属性”。
招股说明书
1-1-362
第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关内容，以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及其附注。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、报告期内资产及构成变动情况
报告期内，公司资产构成具体情况如下：
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
流动资产 129,213.36 50.93% 117,855.67 55.60% 94,279.98 53.23%
非流动资产 124,484.53 49.07% 94,112.90 44.40% 82,848.71 46.77%
资产总计 253,697.89 100% 211,968.57 100% 177,128.69 100%
报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司资产规模稳步增长。2013年末和2014年末，公司总资产分别较上年末增长34,839.88万元和41,729.32万元，增幅
分别为19.67%和19.69%。资产规模扩大主要来源于公司持续的经营积累和经营性
负债的自然增长。
报告期内，公司流动资产占比介于50%～56%之间，非流动资产占比介于44%～50%之间，资产结构稳定，流动性较强。汽车零部件行业属于资本密集型行业，自动化程度高，规模效益显著，因此公司生产所需土地、厂房和机器设备投入较大，非流动资产占比相对较高。
2、流动资产构成及变动分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
招股说明书
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货币资金 9,472.48 7.33% 12,436.40 10.55% 11,180.30 11.86%
应收票据 6,379.15 4.94% 4,887.93 4.15% 3,714.96 3.94%
应收账款 51,696.73 40.01% 48,186.59 40.89% 34,436.05 36.53%
预付款项 2,610.08 2.02% 2,512.70 2.13% 2,339.22 2.48%
其他应收款 2,334.36 1.81% 2,493.83 2.12% 1,039.36 1.10%
存货 53,031.32 41.04% 45,227.75 38.38% 39,270.21 41.65%
其他流动资产 3,689.26 2.86% 2,110.48 1.79% 2,299.88 2.44%
流动资产合计 129,213.36 100% 117,855.67 100% 94,279.98 100%
2012年至2014年各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，其中应收账款和存货构成比例最高，两者合计占流动资产的比例分别为
78.18%、79.26%和81.05%。
（1）货币资金分析
报告期内各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
现金 4.41 0.05% 3.87 0.03% 2.26 0.02%
银行存款 7,224.26 76.27% 12,396.43 99.68% 10,933.00 97.79%
其他货币资金 2,243.80 23.69% 36.09 0.29% 245.03 2.19%
合计 9,472.48 100% 12,436.40 100% 11,180.30 100%
2012 年至 2014 年各期末，公司货币资金余额分别为 11,180.30 万元、
12,436.40 万元和 9,472.48 万元，绝大部分为银行存款，其他货币资金主要是
信用证保证金和承兑汇票保证金；货币资金在流动资产中的比例分别为 11.86%、
10.55%和 7.33%，占比相对较高。
2012 年末、2013 年末，货币资金余额较上年末分别增长了 7.88%、11.23%，
基本保持稳定，未出现大幅波动情况。2014 年末，公司因支付现金股利货币资金余额较上年末有所下降。
（2）应收票据分析
2012年至2014年各期末，公司应收票据余额分别为3,714.96万元、4,887.93
万元和6,379.15万元，占流动资产的比例分别为3.94%、4.15%和4.94%。各期末，
公司应收票据中银行承兑汇票占比超过98%，已背书但尚未到期的应收票据绝大部分为银行承兑汇票，安全性较高，不存在减值风险。
（3）应收账款分析
①报告期应收账款增长分析
报告期内各期末，公司应收账款净额、应收账款净额与流动资产及营业收入
招股说明书
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比例的变动趋势如下图所示：
单位：万元
2012年末 2013年末 2014年末应收账款净额 34,436.05 48,186.59 51,696.73
占流动资产比例 36.53% 40.89% 40.01%
占营业收入比例 18.37% 20.87% 18.89%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
随着营业收入的增长，公司应收账款规模相应逐年增长。应收账款净额与流动资产规模、营业收入的变动趋势基本保持一致，未出现异常增长现象，说明公司销售回款情况良好，赊销金额与公司整体规模扩张及销售增长基本同步。
②报告期应收账款资产质量分析
A、应收账款的账龄结构如下：
单位:万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内 53,622.70 97.78% 50,308.28 98.73% 36,010.37 98.74%
1－2年 658.58 1.20% 328.56 0.64% 177.77 0.49%
2－3年 189.29 0.35% 78.18 0.15% 75.83 0.21%
3－5年 74.87 0.14% 108.22 0.21% 32.83 0.09%
5年以上 293.79 0.54% 132.59 0.26% 173.21 0.47%
合计 54,839.22 100% 50,955.84 100% 36,470.00 100%
从应收账款的账龄结构看，报告期内公司账龄在一年以内的应收账款比例均在97%以上，货款回收的风险较低，这主要是源于公司具有信用度很好的客户群体。长期以来，公司主要客户如上海通用、克莱斯勒、通用汽车、上汽通用五菱、长安福特、吉利、一汽大众、一汽轿车等国内外著名的整车制造商，都非常注重业务往来中的商业信誉，在与公司的长期业务合作中很少发生逾期支付货款的行为。公司5年以上应收账款已全额计提坏账准备。
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报告期内各期末，无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
B、报告期内各期末，公司应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
序号单位名称应收账款余额占当期应收账款比例
1 上海通用汽车有限公司 10,500.78 19.15%
2 浙江吉利控股集团有限公司 9,484.85 17.30%
3 上汽通用五菱汽车股份有限公司 6,007.16 10.95%
4 长安福特汽车有限公司 1,832.40 3.34%
5 中国第一汽车集团公司 1,411.74 2.57%
合计 29,236.94 53.31%
2013年12月31日
序号单位名称应收账款余额占当期应收账款比例
1 浙江吉利控股集团有限公司 10,777.78 21.15%
2 上海通用汽车有限公司 7,915.79 15.53%
3 上汽通用五菱汽车股份有限公司 5,491.37 10.78%
4 华晨汽车集团控股有限公司 1,883.90 3.70%
5 中国第一汽车集团公司 1,820.20 3.57%
合计 27,889.04 54.73%
2012年12月31日
序号单位名称应收账款余额占当期应收账款比例
1 浙江吉利控股集团有限公司 8,303.56 22.77%
2 上海通用汽车有限公司 5,952.41 16.32%
3 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,542.52 6.97%
4 华晨汽车集团控股有限公司 2,371.91 6.50%
5 长安福特汽车有限公司 1,271.14 3.49%
合计 20,441.53 56.05%
注：上海通用汽车有限公司包括上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用东岳动力总成有限公司、上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司和上汽通用汽车销售有限公司；浙江吉利控股集团有限公司包括：浙江远景汽配有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司和吉利汽车零部件采购有限公司；华晨汽车集团控股有限公司包括：华晨汽车集团控股有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司和华晨宝马汽车有限公司；长安福特汽车有限公司包括：长安福特汽车有限公司和长安福特汽车有限公司南京公司，长安福特马自达汽车有限公司于 2012 年 11月 30日分立为长安福特汽车有限公司和长安马自达汽车有限公司两家合资公司；中国第一汽车集团公司包括一汽轿车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、一汽吉林汽车有限公司。
从应收账款的客户结构看，报告期内各期末，公司应收账款主要客户为吉利汽车、上海通用、上汽通用五菱、华晨汽车、一汽集团等国内知名的整车制造商，基本未发生坏账损失。报告期内以上客户除吉利汽车、华晨汽车外，基本能够按
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照付款条件及时付款。
C、根据销售合同相关条款，公司报告期内与吉利汽车约定的信用期是吉利汽车收到发票入帐后的75天付款。报告期内，吉利汽车的应收账款周转情况如下：
项目 2014年 2013年 2012年
应收账款周转天数 169.20 141.01 132.67
应收账款周转率 2.13 2.55 2.71
公司一般是在每月的中下旬开具发票，而吉利汽车在多地设有生产基地，发票送达客户手中一般已经是次月，导致吉利汽车的入账时间一般比公司晚一个月。考虑到上述原因，公司对吉利汽车应收账款的实际周转天数应该在105天以内（75天的信用期加上30天以内的入帐时间差异）。但吉利汽车自2011年起为了改善现金流，缓解短期现金流紧张状况，在原有信用期基础上推迟了付款时间，因此报告期内公司对吉利汽车的应收账款周转天数基本维持在135天左右。
D、根据销售合同及价格协议相关条款，公司报告期内与华晨汽车约定的信用期是华晨汽车收到发票后的90天付款。报告期内，华晨汽车的应收账款周转情况如下：
项目 2014年 2013年 2012 年
应收账款周转天数 244.96 276.87 245.01
应收账款周转率 1.47 1.30 1.47
2011年华晨汽车的主要车型销售下滑，新车型未能推出市场，又在沈阳建立了新的生产线，现金流较为紧张，未能对发行人按照合同约定付款，因此2011年末发行人对华晨汽车的应收账款中，账龄在1-2年的金额较大，应收账款的周转天数也较长。2012年2月，华晨汽车更换了总裁后与发行人讨论了欠款的支付安排，约定2012年3月以后的货款按照合同约定的信用政策执行，以前年度的累计货款再逐步进行支付。2012年，公司对华晨汽车的应收账款周转天数相比2011年大幅减少，付款周期逐步向合同约定的信用条款靠拢。2012年以来，实际周转时间基本稳定在8-9个月之间。
E、报告期内，公司应收账款主要客户的还款约定和执行情况如下：
客户名称合同约定
2014年周转天数
2013年周转天数
2012年周转天数
是否超期
备注
上海通用汽车有限公司
发票入帐后第 6周周二付款（注 1）
41.61 36.85 32.59 否-
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上汽通用五菱汽车股份有限公司
发票入帐后第 2个月付款
63.39 81.12 54.19 否
2013 年 12 月实现销售 7000万，导致期末余额较大，实际未超出信用期。
长安福特汽车有限公司
发票入账后第 2个月付款
31.61 29.67 45.46 否-
浙江吉利控股集团有限公司
发票入账后 75天 169.20 141.01 132.67 是
实际周转天数维持在 135天左右
MOBIS NORTH AMERICA 发货后第 2个月第 3天 20.28 23.20 21.85 否-
SMW AUTOMOTIVE 发货后 47日内 32.15 31.57 38.60 否-
Ferdinand Bilstein
GmbH+Co.KG
货到后 14天付款，货物从出库到到达对方指定地点需要 30-45天
47.84 31.81 32.13 否-
南京汽车集团有限公司
每月 20日前发票入账，发票入帐后 45天付款
60.08 56.22 62.24 否-
一汽-大众汽车有限公司
发票入帐后第 2个月付款
32.17 40.23 27.20 否-
中国第一汽车集团公司
发票入帐后第 3个月付款
89.91 90.68 94.93 否-
CortecoGmbh 见提货单后对方排款 13.29 19.69 20.25 否-
华晨汽车集团控股有限公司
收到发票后的90天付款 244.96 276.87 245.01 是
2012年以来，实际周转时间在8-9月左右
注：上海通用汽车有限公司 2013年以前的信用政策为“验收货物且收到正确完整发票后的下一个月的第 25日付款”，2013年开始改为“发票入帐后第 6周周二付款”。
可以看出，除吉利汽车、华晨汽车外，公司主要客户均能够按照合同约定在信用期内付款。
从应收账款坏账准备计提情况看，公司计提了充分的坏账准备，详见本节“一、（一）4、主要资产减值准备提取情况”。
（4）预付款项分析
2012年至2014年各期末，预付款项余额分别为2,339.22万元、2,512.70万元
和2,610.08万元，占流动资产的比例分别为2.48%、2.13%和2.02%。
公司预付款项主要为预付材料款和厂房租金。
从预付账款的账龄结构看，2014年末预付账款主要在1年以内，具体如下：
单位：万元
账龄金额（万元）比例
1年以内 2,525.97 96.77%
1～2年 25.48 0.98%
2～3年 3.07 0.12%
3年以上 55.56 2.13%
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合计 2,610.08 100%
截至2014年末，公司预付款项余额中前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称与本公司关系账面余额未结算原因
达旺橡胶工业有限公司非关联方 138.68 材料款，未到结算期
上海澋新实业有限公司非关联方 116.05 房租款，未到结算期
宁波兴光燃气集团有限公司非关联方 107.50 能源款，未到结算期
诗董橡胶（上海）有限公司非关联方 84.38 材料款，未到结算期
柳州市高科机械制造有限公司非关联方 66.73 房租款，未到结算期
合计- 513.34 -
2014年末，上述预付款项中无持有本公司5%以上表决权股份的股东款项，也不存在明显减值迹象，未计提坏帐准备。
（5）其他应收款分析
2012年至2014年各期末，其他应收款分别为1,039.36万元、2,493.83万元和
2,334.36万元，占流动资产的比例分别为1.10%、2.12%和1.81%。2014年末，公
司其他应收款主要为应收出口退税款。因应收出口退税和应收海关保证金为基本确定可收回款项，不存在坏账损失风险，未对其计提坏账准备。
从其他应收款的账龄结构看，2014年末采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄主要为1年以内，具体如下：
单位：万元
账龄账面余额比例坏账准备账面价值
1年以内（含 1年） 574.26 87.33% 28.71 545.55
1－2年（含 2年） 12.88 1.96% 1.29 11.59
2－3年（含 3年） 44.54 6.77% 13.36 31.18
3－5年（含 5年） 14.91 2.27% 8.94 5.96
5年以上 11.00 1.67% 11.00 0.00
合计 657.59 100% 63.31 594.28
2014年末，其他应收款前5名的金额总计为2,070.41万元，占其他应收款总
额的86.35%，具体如下：
单位：万元
单位名称账龄金额比例款项性质及内容
应收出口退税款 1年以内 1,735.08 72.37%出口退税
柳州市柳东新区管理委员会 1年以内 250.00 10.43%购地履约保证金
致远（沈阳）置业有限公司 3-4年 43.65 1.82%厂房租赁保证金
沈阳山盟建设集团有限公司 1年以内 23.18 0.97%安全施工保证金
杨喆 1年以内 18.50 0.77%
员工工伤垫付医药费暂借款
合计- 2,070.41 86.35%-
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（6）存货分析
①存货构成情况
报告期内各期末，公司存货构成情况如下：
单位:万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
原材料 9,272.49 17.48% 7,492.11 16.57% 6,036.32 15.37%
周转材料 1,287.10 2.43% 637.87 1.41% 559.60 1.43%
在产品 9,379.49 17.69% 5,708.11 12.62% 5,117.54 13.03%
库存商品 22,158.88 41.78% 20,334.73 44.96% 20,802.68 52.97%
发出商品 10,933.35 20.62% 11,054.94 24.44% 6,754.06 17.20%
合计 53,031.32 100% 45,227.75 100% 39,270.21 100%
增幅 17.25% 15.17% 16.10%
报告期内公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，各期末合计占存货的比例均在97%以上。
②存货变动分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司存货账面价值分别较上年末增长
16.10%、15.17%和17.25%。公司随着业务规模的扩张，存货数量相应增加，为完
成生产和交货任务，防止供货中断现象发生，公司加大了库存商品的储备数量，公司将自有产成品仓库、第三方物流公司中转仓库和拓普北美仓库中的商品作为库存商品核算。其中拓普北美受北美市场需求快速增加影响，库存商品相应增加较多。报告期内各期末，公司发出商品金额持续增加主要是受国内整车制造商普遍采取的供货模式影响所致。通常在向国内OEM市场销售过程中，公司先将产品批量发货至物流公司在整车制造商客户附近设立的中转仓库，再由中转仓库按客户的具体订单或装车计划小批量发货，每月客户按照领用数量向公司发出开票通知单，销售部和物流部核对无误后通知财务部开具发票确认收入。公司产品从物流公司的中转仓库或公司自身产成品仓库发送到客户后在未确认收入之前，作为发出商品进行核算，因发货和确认收入之间通常需要一定的时间，公司随着经营规模的持续扩张，发出商品余额逐年增加。
公司以库存商品和发出商品为主的存货结构符合汽车零部件生产企业的行业特点。为应对日益激烈的竞争，降低成本，全球整车制造商在推行“模块化生产”、“精益供应链管理”及“全球化采购”的同时，将越来越多的生产工序转移到零部件供应商的生产过程中，并最大限度地减少原料库存，以实现“零库存”
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1-1-370
为目标。零部件供应商为保证及时供货，防止断货、缺货等现象的出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造商附近设立中转仓库甚至建厂，导致零部件供应商库存商品和发出商品金额较大。
2013 年末，公司发出商品余额增长较大，具体原因如下：
A.2013年末发出商品余额变动的整体合理性
通常，在向国内 OEM市场销售过程中，公司先将产品批量发货至物流公司在整车制造商客户附近设立的中转仓库，再由中转仓库按客户的具体订单或装车计划小批量发货，每月客户按照领用数量向公司发出开票通知单，销售部和物流部核对无误后通知财务部开具发票确认收入。公司产品从物流公司的中转仓库或公司自身产成品仓库发送到客户后在未确认收入之前，作为发出商品进行核算。公司发出商品金额持续增加主要是受国内整车制造商普遍采取的供货模式影响所致。
单位：万元
项目
2013年度 2012年度
金额增长率金额增长率
营业收入 230,877.29 23.14% 187,498.89 10.82%
发出商品 11,054.94 63.68% 6,754.06 42.87%
次年 1月国内 OEM销售金额 16,084.85 - 13,348.84 -
从上表可知，发出商品规模增长与公司收入规模增长趋势一致。从期后开票情况看，当年末发出商品基本在期后 1个月内全部实现销售，符合行业的特点。
综上，发行人 2013 年末发出商品增长整体趋势合理。
B.发出商品余额变动的主要明细及变动原因
发出商品余额变动前五名具体如下：
单位：万元
客户名称 2013年末 2012年末变动金额增长比例
上汽通用五菱 2,085.51 1,144.95 940.56 82.15%
长安福特 1,115.39 662.34 453.05 68.40%
上海汇众 426.96 8.97 417.99 4661.17%
浙江远景 1,465.90 1,094.62 371.28 33.92%
北汽股份 281.61 56.72 224.88 396.46%
小计 5,375.36 2,967.60 2,407.77 81.14%
发出商品总额 11,054.94 6,754.06 4,300.88 63.68%
发出商品余额变动前五名占比 48.62% 43.94%--
a.上汽通用五菱发出商品增加的原因分析
a)公司对其销售规模不断扩大导致对应的发出商品不断增加
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对比公司 2013年 11月与 2012年 11月、2013年 12月与 2012年 12 月，2014年 1月与 2013年 1月对上汽通用五菱的销售金额，具体如下：
单位：万元
期间本期金额上年同期金额增长比例
2013年 11月 1,467.50 1,060.28 38.41%
2013年 12月 3,726.70 1,254.50 197.07%
2014年 1月 2,864.52 1,673.97 71.12%
2013 年末发出商品较 2012年末增长 82.15%，通过对比可知，该比例基本与
相应同期的收入增幅匹配。因此，发行人对上汽通用五菱销售规模不断扩大导致对应的发出商品不断增加。
b)2013 年 11-12 月、2014年 1-2月主要配套车型—五菱宏光销售增长情况
期间本期车型销量（万辆）上年同期车型销量（万辆）增长比例
2013年 11月 6.02 2.48 142.74%
2013年 12月 7.56 3.28 130.49%
2014年 1月 8.12 4.78 69.87%
2014年 2月 6.51 3.20 103.44%
从上表得知，五菱宏光的销量增长明显，与公司对上汽通用五菱公司销售增长比例匹配。
b.长安福特发出商品增加的原因分析
a)公司对其销售规模不断扩大导致对应的发出商品不断增加
对比公司 2013年 11月与 2012年 11月、2013年 12月与 2012年 12 月，2014年 1月与 2013年 1月对长安福特的销售金额，具体如下：
单位：万元
期间本期金额上年同期金额增长比例
2013年 11月 1,557.75 944.83 64.87%
2013年 12月 1,425.83 1,087.65 31.09%
2014年 1月 1,898.50 1,091.36 73.96%
2013 年末发出商品较 2012年末增长 68.40%，通过对比可知，该比例基本与
相应同期的收入增幅匹配。因此，发行人对长安福特销售规模不断扩大导致对应的发出商品不断增加。
b)2013 年 11-12 月、2014年 1-2月新车型（新蒙迪欧、翼虎、翼博）及主要配套车型(福克斯)的销售增长情况
新蒙迪欧销量情况如下:
期间本期车型销量（万辆）上年同期车型销量（万辆）增长比例
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2013年 11月 0.81 0 不适用
2013年 12月 0.70 0 不适用
2014年 1月 0.93 0 不适用
2014年 2月 0.68 0 不适用
翼虎销量情况如下:
期间本期车型销量（万辆）上年同期车型销量（万辆）增长比例
2013年 11月 1.04 0 不适用
2013年 12月 0.99 0 不适用
2014年 1月 1.18 0 不适用
2014年 2月 0.89 0.11 845.45%
翼博销量情况如下:
期间本期车型销量（万辆）上年同期车型销量（万辆）增长比例
2013年 11月 0.77 0 不适用
2013年 12月 0.75 0 不适用
2014年 1月 0.59 0 不适用
2014年 2月 0.46 0 不适用
福克斯销量情况如下:
期间本期车型销量（万辆）上年同期车型销量（万辆）增长比例
2013年 11月 3.88 3.73 4.02%
2013年 12月 3.83 3.69 3.79%
2014年 1月 3.60 3.36 7.14%
2014年 2月 2.83 2.48 14.11%
由上表可见，由于 2013年度长安福特上市的新车型较多，导致公司收入出现大幅增长，公司销售增长与终端车型的销售增长是匹配的。
c.上海汇众发出商品增加的原因分析
因公司本期为该客户新车发出了 2,883,534.11 元新产品，因该产品处于第
一次供货，截止年底对方尚未通知公司开票，致使该公司期末发出商品余额较大；该批存货已在 2014年 3月开票结算。
d.浙江远景发出商品增加的原因分析
a)公司对其销售规模不断扩大导致对应的发出商品不断增加
对比公司 2013年 11月与 2012年 11月、2013年 12月与 2012年 12 月，2014年 1月与 2013年 1月对浙江远景的销售金额，具体如下：
单位：万元
期间本期金额上年同期金额增长比例
2013年 11月 2,865.12 1,698.13 68.72%
2013年 12月 2,275.27 1,863.42 22.10%
2014年 1月 2,585.95 2,149.30 20.32%
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2013 年末发出商品较 2012年末增长 33.92%，通过对比可知，该比例基本与
相应同期的收入增幅匹配。因此，公司对浙江远景销售规模不断扩大导致对应的发出商品不断增加。
b)2013 年 11-12 月、2014年 1月主要配套车型帝豪的销售增长情况
期间本期车型销量（万辆）上年同期车型销量(万辆）增长比例
2013年 11月 2.10 1.66 26.47%
2013年 12月 2.14 1.60 34.09%
2014年 1月 1.13 1.85 -39.12%
由上表可见，2013 年 11、12月车型销量增长情况与公司 2013年 11、12月
份收入增长情况吻合，2014年 1月虽然配套主力车型-帝豪销量出现下滑，但由于吉利公司提高了发行人对同一车型的供货比例（从 50%到 80%），弥补了因车型销售下滑带来的影响。因此，公司销售增长与终端车型的销售变动是匹配的。
e.北汽股份发出商品增加的原因
该公司发出商品的增加主要是由开票时间发生变化导致的。该公司从 2013年 8月开始由入库即开票改为上线结算后通知开票，因结算周期延长，导致发出商品增加。2014年 1-6月的发出商品余额分别为 347.84万元、295.56 万元、
285.57万元、293.77 万元、302.39万元、234.50 万元，可以看出其金额基本稳
定在 200-350万元之间，较过往年度发生了较大变化，符合其结算周期改变的事实。
综上所述，公司2013年发出商品增长主要因随着销售规模急剧扩大，客户领用或备货的数量对应增长，导致发出商品余额出现增长；但该部分发出商品基本在2014年1月实现销售，不存在积压的情况。
③报告期各期末第三方物流公司中转仓库和拓普北美仓库的存货余额情况和相关权属关系
报告期各期末，公司第三方物流公司中转仓库和拓普北美仓库的存货余额如下表：
单位：万元
存放地点 2014年末 2013年末 2012 年末
第三方物流中转仓库 6,371.18 5,939.37 5,140.25
拓普北美仓库及在途商品 6,269.46 7,028.32 5,153.36
各整车厂仓库及在途商品 10,808.64 11,054.94 6,754.06
注：公司报告期内将存放在拓普北美仓库、第三方物流中转仓库及运往这些仓库的存货均列入库存商品，故招股说明书披露的发出商品仅包含存放于各整车厂仓库及运往整车厂仓
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库的存货。
存放在第三方物流中转仓库及运往中转仓库的存货，大部分系委托第三方物流公司保管，故所有权仍属于公司。
存放在拓普北美仓库中及运往拓普北美途中（海上漂）的存货，因拓普北美的客户尚未领用，拓普北美仓库承担仓储、分包等职能，存货所有权仍属于公司，在公司的财务报表存货科目列示，公司并不确认对拓普北美的销售收入。上述会计处理方式在收购拓普北美前后未发生变化。
存放在各整车厂仓库及运往各整车厂仓库的存货，因客户尚未确认领用，故所有权仍属于公司。
④与上述存货有关的主要风险及责任方
上述存货的风险主要是遗失风险、损毁风险以及客户的信用风险。与公司合作的整车厂均是知名的整车制造商，信誉较好，故客户的信用风险较小。
公司与第三方物流公司及运输公司均签订了保管协议，由第三方物流公司承担存货遗失和毁损的风险。而对于在途的存货，公司则与运输公司签订运输合同，合同约定由运输公司承担保管存货的责任。
公司对每一批发往拓普北美仓库的存货都向中国平安保险股份有限公司按发票金额的 110%投保了海洋运输货物保险，若在运输过程发生存货遗失和毁损且遗失和毁损不是公司的责任，则公司可以获得相应的赔偿。存货运至拓普北美仓库后，有专人对拓普北美仓库进行保管，并登记存货备查簿，以确保存货不发生遗失或毁损。
公司存放于整车厂仓库的存货已由整车厂仓库签收，故整车厂有保管好该发出商品的责任。
（7）其他流动资产分析
2012年至2014年各期末，公司其他流动资产分别为2,299.88万元、2,110.48
万元和3,689.26万元，占流动资产的比例分别为2.44%、1.79%和2.86%。
公司报告期内各期末的其他流动资产主要为留抵增值税额。
3、非流动资产构成及其变动分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
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长期股权投资 5,962.96 4.79% 4,893.90 5.20% 3,310.50 4.00%
固定资产 81,458.42 65.44% 64,272.32 68.29% 64,086.23 77.35%
在建工程 15,782.98 12.68% 9,874.21 10.49% 2,718.31 3.28%
无形资产 12,140.75 9.75% 10,441.85 11.10% 10,601.46 12.80%
商誉 713.89 0.57% 713.89 0.76% 713.89 0.86%
长期待摊费用 897.45 0.72% 604.31 0.64% 561.36 0.68%
递延所得税资产 969.93 0.78% 990.44 1.05% 542.80 0.66%
其他非流动资产 6,558.16 5.27% 2,322.00 2.47% 314.16 0.38%
非流动资产合计 124,484.53 100% 94,112.90 100% 82,848.71 100%
报告期内，公司非流动资产主要以固定资产、在建工程和无形资产为主，三者占比合计90%左右。主要原因是近年来为扩大生产规模，提高加工水平，公司投入大量资金进行春晓一期厂房和办公楼、减震事业部研发办公楼、总部办公楼、设备安装工程和本次募集资金固定资产投资项目等工程的建设，同时采购大量生产和检测等设备，使得固定资产和在建工程增加较多。2012年末，公司收购宁波千汇，将其资产纳入合并范围是2012年末非流动资产规模较大的原因之一。此外，
2012年12月，公司收购宁波千汇确认商誉605.85万元。
（1）固定资产分析
报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司固定资产期末余额逐年提高。2012年至2014年各期末，公司固定资产账面价值分别为64,086.23万元、64,272.32
万元和81,458.42万元，占当期非流动资产的比例分别为77.35%、68.29%和
65.44%，占非流动资产的比重最大。
公司各期末固定资产变动情况如下：
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 31,128.88 38.21% 20,960.82 32.61% 21,886.77 34.15%
机器设备 46,521.09 57.11% 40,963.83 63.73% 40,132.37 62.62%
运输工具 1,184.03 1.45% 891.24 1.39% 967.06 1.51%
办公设备及其他
2,624.43 3.22% 1,456.44 2.27% 1,100.02 1.72%
合计 81,458.42 100% 64,272.32 100% 64,086.23 100%
报告期内，公司固定资产主要是与生产经营密切相关的房屋建筑物、机器设备等，两项合计占固定资产净额比例均在95%以上。
2012年末，公司固定资产净额为64,086.23万元，较2011年末增加1,876.83
万元，增长仅为3.02%，新增资产主要是公司隔音系统购入了压力成型机、水切
割设备、板材生产线等机器设备，减震系统购置了清洗磷化线和大量模具，研发
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中心购置了声学材料参数测试设备和整车半消声室消声设备等研发设备，共计新增机器设备7,287.20万元，另外，公司收购宁波千汇增加固定资产1,488.49万元。
2013年末，公司固定资产净额为64,272.32万元，较2012年末增加186.09万
元，增幅仅为0.29%，新增资产主要是公司隔音系统购入了双螺杆生产线、定型
烘箱、起绒针刺机等机器设备，减震系统购置了制冷室压铸机、喷漆线、旋压机等机器设备，研发中心购置了盐雾试验箱、BK测试系统、高周波焊接机等检测及研发设备，共计新增机器设备7,581.95万元。
2014年末，公司固定资产净额为81,458.42万元，较2013年末增加17,186.09
万元，增幅为26.74%。主要原因一是募投项目土建工程春晓二期工程和汽车隔音
项目工程建设达到预定可使用状态由在建工程转为固定资产新增房屋建筑物合计11,587.52万元；二是研发中心和各生产厂区新增研发检测设备和生产设备共
计12,758.72万元。
（2）在建工程分析
报告期内各期末，公司的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
设备安装工程 8,991.91 1,914.84 2,449.63
春晓二期工程- 4,681.03 268.69
汽车隔音项目工程- 3,278.34 -
车用复合纤维工程 3,583.92 --
铝品扩建工程 443.03 --
四川拓普工程 818.25 --
沈阳拓普工程 1,945.86 --
合计 15,782.98 9,874.21 2,718.31
2013年末，公司在建工程余额同比大幅增加，主要原因为公司募投项目年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目的土建工程开工建设，分别新增投入4,412.34万元和3,278.34万元。此外，2013年末设备安装工程相比
2012年末新增投入776.44万元，并转入固定资产1,311.23万元。
2014年末，公司在建工程余额较上年末增幅较大，主要原因为2,500T锻造生产线、立式加工中心机、利毡流水线等设备安装工程投入7,246.94万元；用于生
产涤纶短纤维的车用复合纤维工程、铝品扩建工程以及四川拓普和沈阳拓普的基建工程合计投入6,791.07万元。在此期间，募投项目土建工程春晓二期工程和汽
车隔音项目工程建设达到预定可使用状态转为固定资产减少在建工程11,587.52
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万元。
（3）无形资产分析
报告期内各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位:万元
类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
土地使用权 11,540.16 10,394.33 10,570.64
软件 600.59 47.51 30.82
合计 12,140.75 10,441.85 10,601.46
报告期内，公司无形资产均为土地使用权和外购软件。2014年，公司全资子公司四川拓普和沈阳拓普分别受让一宗工业用地，新增土地使用权共计1,388.14
万元。
(4)其他非流动资产分析
2012年至2014年各期末，公司其他非流动资产金额分别为314.16万元、
2,322.00万元和6,558.16万元，占当期非流动资产的比例分别为0.38%、2.47%
和5.27%。报告期内，公司其他非流动资产均为预付设备供应商的设备款。
4、主要资产减值准备提取情况
报告期内,公司遵循稳健性原则，每年度末对各类资产的减值情况进行核查，并按照既定的资产减值准备计提政策足额计提。报告期内各期末，资产减值准备提取情况如下:
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
坏账准备
应收账款 3,142.49 2,769.25 2,033.95
其他应收款 63.31 96.40 86.95
存货跌价准备 1,159.80 1,193.39 -
合计 4,365.60 4,059.04 2,120.90
公司采用账龄分析法和个别认定法相结合的坏账计提政策，与同行业已上市公司对比，公司坏账计提政策比较稳健。
公司坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析如下：
股票
代码
公司
简称
坏帐准备计提比例（%）
1年以内（含1年）
1～2年 2～3年 3～4年 4～5年
5 年
以上
002048 宁波华翔 5 10 20 50 80 1000887 中鼎股份 5 10 30 50 50 100
300100 双林股份 5 20 50 100 100 100
300237 美晨科技 5 10 30 50 50 1002625 龙生股份 5 10 30 100 100 100
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平均 5 12 32 70 76 100
本公司 5 10 30 60 60 100
注：同行业上市公司数据来自上市公司公开披露的年度报告
（1）公司存货减值政策
期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末，公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减计的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
具体操作中，对于库存商品，按照如下原则操作：
①库龄 1年以内的库存商品：对可变现价值进行测算，以判断是否需要计提存货跌价准备；
②库龄 1年以上的库存商品：除了考虑可变现价值外，充分考虑了在合理年限内的可变现程度，以判断是否需要计提存货跌价准备。其中：1）若该产品配套的车型未停产，不计提存货跌价准备；2）若该产品配套的车型已停产，但公司可通过 AM售后市场进行销售，每年根据当年度 AM市场消化情况，评估存货的可变现程度并计提存货跌价准备；如有迹象表明可变现程度下滑或预计无法消化的，按照最新的预计可变现程度重新进行估计并计提跌价准备；3）若该产品配套的车型已停产，且 AM 售后市场无销售的，或者若该产品已被公司视为拟报废产品，则全额计提存货跌价准备。
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（2）报告期内发行人对库龄长的库存商品销售情况
公司采取以销定产，兼顾短期需求的生产模式。理论上讲，发行人报告期内各期末库存商品均有订单对应，即期末结存存货均有对应订单且考虑相关费用后毛利率为正，无需计提存货跌价准备。但会存在少量因车型停产导致备货无法在OEM 市场实现销售的情形，公司会将该部分备货转移至 AM 市场销售。每年末均会关注公司库龄超过一年的产品的情况，分析是否存在对应订单、其涉及车型是否停产，在考虑其变现净值的同时，更加关注其可变现程度。
（3）报告期内存货跌价准备具体计提过程
①报告期内库龄 1年以上的库存商品跌价计提情况
单位：万元
类型项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
正常配套销售类
期末余额 879.35 829.74 1,005.45
存货跌价准备计提金额---
报废类
期末余额 16.48 21.49 -
存货跌价准备计提金额 16.48 21.49 -
配套车型停产，但 AM市场有销售类
期末余额 522.86 483.45 407.46
销售金额 28.19 67.24 120.25
销售占期末余额比例 5.39% 13.91% 29.51%
存货跌价准备计提金额 522.86 410.93 -
配套车型停产，且 AM市场无销售类
期末余额 620.46 748.29 748.29
存货跌价准备计提金额 620.46 748.29 -
合计
期末余额 2,039.16 2,082.96 2,161.19
存货跌价准备计提金额 1,159.80 1,180.70 -
计提情况如下：
正常配套销售类：该类存货属于正常的配套车型，虽然周转缓慢，但有对应订单，能够实现正常销售，无需计提存货跌价准备。
报废类：该类存货无实际经济价格，全额计提跌价准备。
配套车型停产，但 AM 市场有销售类：该类存货公司会在每年期末关注其可变现程度，如出现明显影响可变现程度的迹象，如销售金额下滑等，公司将重新评估其跌价风险。一旦确定存货跌价风险较上期上升，公司会预计期后销售的金额确定计提比例，计提跌价准备。报告期内 2012年度该类存货销售金额为 120.25
万元，可变现程度较高，故未计提存货跌价准备；2013 年度该类存货销售金额为 67.24 万元，可变现程度明显下降，当年度销售金额占该类存货金额为 14%左
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右，据此，预计期后销售实现程度为 15%，故按照期末余额的 85%计提了存货跌价准备；2014年销售比 2013年度继续下降，无法预计该批存货的可变现程度，基于谨慎性原则，对该部分存货全额计提了跌价准备。
配套车型停产，且 AM 市场无销售类：该类存货无法预计可变现程度，全额计提存货跌价准备。公司该批存货主要系给英国罗孚汽车公司配套的产品，英国罗孚汽车被南京汽车收购，后南京汽车被上海汽车合并后，该车型出现停产情况。
2012 年末认为还有可能复产，未计提存货跌价准备，2013 年末重新评估时，认为以前年度估计有误，应全额计提存货跌价准备。考虑到该事项不影响 2012 年度利润，占 2013 年度利润总额的比例为 1.89%，低于重要性水平，未进行追溯
调整，直接调减了 2013 年度利润。2014年末根据期末余额全额计提存货跌价准备。
②报告期内库龄在 1年以内的库存商品跌价计提情况
报告期内子公司宁波千汇2013年出现一批因订单取消的存货，由于是定制产品，无法预计未来是否能够实现销售，根据谨慎性原则，全额计提了存货跌价准备12.69万元。除此之外，报告期内公司1年以内存货周转正常，无需计提跌价准
备。
（4）同行业可比上市公司存货减值政策和减值情况
公司与同行业可比上市公司存货减值政策和计提情况对比如下：
①同行业可比上市公司存货减值政策
公司名称存货跌价准备计提政策
双林股份按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
宁波华翔
按存货的成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
中鼎股份存货按照成本与可变现净值孰低计量。
美晨科技按存货成本与可变现净值孰低计量。
龙生股份
按存货成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司按存货成本与可变现净值孰低计量。
报告期内，公司的存货跌价准备计提政策与同行业上市公司保持一致。此外，对于配套车型停产的车型，公司在考虑可变现净值的同时，充分考虑了库存商品的可变现程度。
②同行业可比上市公司存货减值计提情况
单位：万元
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公司存货类别
2014年末 2013 年末 2012 年末
存货金额
存货跌价准备
存货金额
存货跌价准备
存货金额
存货跌价准备
中鼎股份
原材料 27,378.34 - 15,265.29 - 18,680.48 -
周转材料 2,039.02 - 2,211.43 - 3,716.42 -
委托加工材料
1,591.35 - 321.62 - 594.64 -
自制半成品 2,969.72 - 2,927.62 - 2,520.61 -
在产品 8,969.35 - 5,685.23 - 5,668.85 -
库存商品 27,684.85 3,795.68 16,137.20 1,518.00 20,299.94 1,746.72
发出商品 45,833.00 954.11 41,725.92 1,165.78 30,515.54 778.26
小计 116,465.64 4,749.79 84,274.31 2,683.78 81,996.47 2,524.98
美晨科技
原材料 1,268.27 - 1,269.58 - 1,938.56 -
委托加工物资
101.7 - 142.78 - 307.26 -
在产品 1,556.35 274.48 902.49 - 666.5 -
库存商品 7,886.62 740.12 9,632.04 855.57 6,957.18 107.45
小计 10,812.93 1,014.59 11,946.90 855.57 9,869.50 107.45
宁波华翔
原材料 35,994.52 7,021.86 31,127.54 7,205.94 25,116.34 2,733.15
在产品 19,824.96 405.88 25,784.56 838.68 21,049.53 382.84
库存商品 52,599.54 3,535.89 41,725.60 3,129.37 30,614.16 1,709.57
发出商品 12,293.99 464.99 10,170.55 203.51 9,256.04 267.54
其他周转材料
1,693.67 22.09 7,642.66 7.71 2,443.12 -
小计 122,406.68 11,450.71 116,450.91 11,385.21 88,479.19 5,093.11
双林股份
原材料 4,823.21 113.22 5,470.91 114.13 4,216.41 93.74
在产品 8,530.03 165.16 7,476.46 35.83 6,301.87 42.08
库存商品 14,103.78 193.05 14,339.34 174.83 9,962.81 517.71
小计 27,457.02 471.43 27,286.71 324.8 20,481.09 653.53
龙生股份
原材料 1,606.62 - 1,271.37 - 1,087.47 -
在产品 850.19 - 717.86 - 763.39 -
库存商品 2,493.68 17.89 1,973.03 12.78 1,814.09 7.92
小计 4,950.49 17.89 3,962.26 12.78 3,664.95 7.92
公司
原材料 9,272.49 - 7,492.11 - 6,036.32 -
周转材料 1,287.10 - 637.87 - 559.6 -
生产成本 9,379.49 - 5,708.11 - 5,117.54 -
发出商品 10,933.35 - 11,054.94 - 6,754.06 -
库存商品 23,318.68 1,159.80 21,528.12 1,193.39 20,802.68 -
小计 54,191.12 1,159.80 46,421.15 1,193.39 39,270.21 -
注：上述数据取自各上市公司公布的年度报告，因上述上市公司尚未披露 2014 年年报，故 2014年数据为 2014 年半年报数据。
a.中鼎股份：2014年库存商品跌价准备增加金额较大系收购德国KACO公司转入的存货跌价准备20,420,601.80元所致，剔除该因素后，该公司2014年6月末计
提的跌价准备金额占整体存货比例为2.32%，公司2014年末该比例为2.14%，两者
比例基本一致。
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b.美晨科技：2013年库存商品跌价准备增加金额较大系原先销售给湖北耀星国际贸易有限公司（销售金额在900万左右）的货物发生了质量问题，该公司对该批存货计提了跌价准备，剔除该因素后，该公司2014年6月末计提的跌价准备金额占整体存货比例为3.20%（以销售金额900万*当期毛利率29.70%倒推存货金
额），公司2014年末该比例为2.14%，两者比例较为接近。
c.宁波华翔：该公司主要原材料为ABS、聚丙烯、尼龙等多为石化产品材料，其成本变动与石油价格的变动息息相关，故其原材料存在跌价风险。同时公司2012年因收购美国公司NBHX Trim USA转入的存货跌价准备8,500,848.96元、2013
年因收购了德国HIB Group公司转入的存货跌价准备62,529,540.56元导致2012
年、2013年度存货跌价准备金额大幅上升，剔除该因素后，2014年6月末计提的跌价准备金额占整体存货比例为3.55%，公司2014年末该比例为2.14%，两者比例
较为接近。
d.双林股份：该公司2014年6月末计提的跌价准备金额占整体存货比例为
1.72%，公司2014年末该比例为2.14%，两者比例较为接近。
e.龙生股份：其存货基本未计提跌价准备。
综上所述，公司存货减值政策谨慎，报告期内除了由于客户产品对应车型停产导致存在部分积压商品，并按照谨慎性原则计提了存货跌价准备外，其余存货周转情况良好，存货跌价准备计提充分。
（二）负债构成分析
报告期内，公司负债均为流动性负债，未发生非流动性负债。随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司流动负债规模也随之扩大。
报告期内，公司流动负债构成如下：
单位:万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
短期借款 25,500.00 24.60%-- 11,000.00 16.90%
应付票据 3,097.00 2.99%----
应付账款 66,756.71 64.39% 55,439.72 84.29% 44,321.64 68.11%
预收款项 895.25 0.86% 1,287.54 1.96% 1,453.94 2.23%
应付职工薪酬 4,001.80 3.86% 3,316.87 5.04% 2,782.15 4.28%
应交税费 3,107.57 3.00% 3,879.02 5.90% 1,266.52 1.95%
应付股利-- 1,483.06 2.25% 3,898.24 5.99%
应付利息 42.21 0.04%-- 26.18 0.04%
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其他应付款 270.17 0.26% 369.51 0.56% 323.73 0.50%
流动负债合计 103,670.70 100% 65,775.72 100% 65,072.41 100%
公司流动负债以短期借款和应付账款为主。随着公司采购规模持续上升，报告期内各期末公司应付账款规模持续扩大。
1、应付账款分析
报告期内，应付账款的账龄结构如下：
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
1年以内（含 1年） 66,409.06 99.48% 55,042.00 99.28% 43,350.66 97.81%
1-2年（含 2年） 109.82 0.16% 26.60 0.05% 965.15 2.18%
2-3年（含 3年） 14.13 0.02% 366.48 0.66% 1.46 0.00%
3年以上 223.70 0.34% 4.64 0.01% 4.37 0.01%
合计 66,756.71 100% 55,439.72 100% 44,321.64 100%
公司应付账款主要是应付原材料、设备、辅助材料采购款等。公司报告期内各期末应付账款余额持续增加，主要系公司随着销售规模的扩大，采购金额相应增加，处于信用期内的应付账款相应增加较多，应付账款增长趋势与公司业务快速发展相适应。
2、应交税费分析
2014年末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
企业所得税 1,846.60
增值税 755.60
土地使用税 134.46
城市维护建设税 125.27
房产税 118.96
教育费附加 34.24
水利建设专项资金 29.55
地方教育费附加 22.30
印花税 20.54
个人所得税 18.79
营业税 0.85
残疾人保障金 0.40
合计 3,107.57
3、应付股利分析
2012年末和2013年末，公司应付股利金额分别为3,898.24万元和1,483.06
万元，2014年末无应付股利金额。具体股利分配情况详见本招股说明书“第十四
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节二、最近三年股利分配情况”。2012年至2014年，公司实际向母公司股东支
付金额分别为2,536.93万元、2,415.18万元和37,479.07万元。
4、其他应付款分析
报告期内，公司其他应付款余额情况如下：
单位：万元
账 龄 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内（含 1年） 141.85 252.05 222.20
1-2年（含 2年） 32.87 19.01 8.09
2-3年（含 3年） 3.00 5.01 3.45
3年以上 92.45 93.45 90.00
合 计 270.17 369.51 323.73
报告期内各期末，公司其他应付款主要为员工住宿押金等应付暂收款。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司报表） 35.05% 29.69% 35.66%
流动比率（倍） 1.25 1.79 1.45
速动比率（倍） 0.73 1.10 0.85
项目 2014年 2013年 2012年
息税折旧摊销前利润（万元） 56,884.93 48,854.80 37,694.09
利息保障倍数（倍） 193.91 76.95 25.35
经营活动产生的现金流量净额（万元） 45,880.80 32,821.95 29,421.15
报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率上下波动，息税折旧摊销前利润保持较快的增长速度。2012年利息保障倍数为25.35倍，主要系当期利息
支出大幅增加所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较为充足，能够满足金融性负债和经营性负债的偿还需求，公司偿债风险较小。
（1）资产负债率分析
报告期内各期末，公司同行业上市公司母公司资产负债率情况如下：
公司简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
宁波华翔 29.98% 34.43% 29.49%
中鼎股份 34.45% 41.62% 46.07%
双林股份 41.34% 37.85% 29.42%
美晨科技 41.58% 39.75% 39.27%
龙生股份 19.73% 16.53% 13.31%
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平均值 33.42% 34.04% 31.51%
本公司 35.05% 29.69% 35.66%
注：数据来源于上市公司2014年三季报、历年年报。
2012年末和2014年末，公司资产负债率略高于同期末可比公司平均值，2013年末，资产负债率低于同期末可比公司平均值，公司在整体控制财务风险的基础上，合理利用财务杠杆，报告期内资产负债率处于行业中等水平。
（2）流动比率、速动比率
报告期内各期末，公司同行业上市公司流动比率和速动比率如下：
①流动比率
公司简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
宁波华翔 1.52 1.41 1.44
中鼎股份 1.63 1.88 1.73
双林股份 1.10 1.33 1.91
美晨科技 1.01 1.78 1.84
龙生股份 2.05 3.22 4.93
平均值 1.46 1.92 2.37
本公司 1.25 1.79 1.45
注：数据来源于上市公司2014年三季报、历年年报。
②速动比率
公司简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
宁波华翔 1.12 0.99 1.03
中鼎股份 1.08 1.27 1.16
双林股份 0.77 1.11 1.52
美晨科技 0.50 1.47 1.50
龙生股份 1.47 2.76 4.34
平均值 0.99 1.52 1.91
本公司 0.73 1.10 0.85
注：数据来源于上市公司2014年三季报、历年年报。
2012年末至2014年末，公司的流动比率和速动比率均低于同期可比上市公司平均值。
（3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
2012年至2014年，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为37,694.09万元、
48,854.80万元和56,884.93万元，远高于所需要偿还的借款利息。同时，利息保
障倍数均保持较高水平，确保公司能够如期偿还到期债务。
2、公司偿债能力的总体评价
报告期内，公司生产规模持续扩大，经营状况良好，公司经营活动现金流良
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好，货币资金较为充足，具备较强的偿债能力。公司资产质量良好，盈利能力较强，且客户信用度高，应收账款回款及时，公司本身信用较高。
综上所述，截至2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的生产经营规模相适应，短期偿债能力和长期偿债能力均处于较高水平。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转率指标如下：
项目 2014年 2013年 2012年
应收账款周转率（次） 5.17 5.28 5.68
存货周转率（次） 3.83 3.72 3.62
1、应收账款周转率变化分析
报告期内，同行业上市公司应收账款周转率（次）情况如下：
公司简称 2014年 2013年 2012年
宁波华翔 5.88 6.81 9.58
中鼎股份 4.41 4.29 4.24
双林股份 4.16 3.75 4.59
美晨科技 3.11 3.71 2.80
龙生股份 2.85 2.45 2.38
平均值 4.08 4.20 4.72
本公司 5.17 5.28 5.68
注：数据来源于上市公司2014年三季报、历年年报。
2012年至2014年，公司应收账款周转率分别为5.68次、5.28次和5.17次，均
高于行业平均水平。公司国内大部分OEM市场客户如上海通用、上汽通用五菱、吉利汽车、一汽大众、长安福特等，均具有较高的商业信用度，总体账期相对较短，应收账款基本能按时回款。公司国外客户主要是克莱斯勒、通用汽车、奥迪等整车制造商和Febi等欧洲著名零部件经销商，账期通常为1～2个月，同样具有良好的商业信用，基本能够遵照合同按期付款。
2、存货周转率变化分析
报告期内，同行业上市公司存货周转率（次）情况如下：
公司简称 2014年 2013年 2012年
宁波华翔 5.80 5.65 6.04
中鼎股份 3.79 3.60 3.08
双林股份 3.50 3.65 3.85
美晨科技 1.04 3.90 3.38
龙生股份 4.57 5.49 4.63
平均值 3.74 4.46 4.20
本公司 3.83 3.72 3.62
招股说明书
1-1-387
注：数据来源于上市公司2014年三季报、历年年报。
2012年和2013年公司存货周转率略低于同行业上市公司平均值，处于行业中等水平，2014年公司存货周转率略高于行业平均水平，符合汽车零部件行业经营特点。整车厂商为降低库存，减少资金占用，一般要求零部件供应商小批量多批次及时供货，公司为满足客户的上述要求，相应增加产成品库存。
公司管理层认为，公司经过多年的发展，已经建立符合市场需求的经营管理模式，公司将持续加强存货管理，一方面通过提高生产组织能力，减少原材料库存，另一方面通过逐步实施单元化生产模式，特别是在募集资金固定资产投资项目中将全部采用单元化生产模式，以降低物流成本，提高生产效率和加强生产组织灵活性，提高存货管理效率。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 273,686.17 18.54% 230,877.29 23.14% 187,498.89 10.82%
利润总额 46,431.65 17.52% 39,508.46 39.95% 28,230.43 12.72%
净利润 39,975.28 17.09% 34,140.80 40.22% 24,348.78 18.16%
2012 年至 2014 年，公司盈利能力逐步提升。其中，2012 年和 2013 年利润总额增长率高于营业收入增长率主要原因为公司主营业务毛利率分别同比提高
2.96个百分点、1.77 个百分点，2014年利润总额增长率与营业收入增长率基本
保持一致。2012 年，公司净利润增长率高于利润总额增长率主要是由于公司通过国家高新技术企业认证，企业所得税率为 15%，较 2011 年实际税率下降 4.83
个百分点；2013年和 2014年，公司净利润增长率与利润总额增长率基本一致。
（一）报告期营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
招股说明书
1-1-388
主营业务收入 270,418.80 98.81% 227,936.60 98.73% 184,917.75 98.62%
其他业务收入 3,267.37 1.19% 2,940.69 1.27% 2,581.14 1.38%
营业收入合计 273,686.17 100% 230,877.29 100% 187,498.89 100%
本公司主要从事汽车 NVH 领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，公司凭借强大的产品同步研发能力、国内领先的生产工艺、先进的品质管理体系和优质稳定的客户资源，已经发展成为全球知名品牌汽车制造商的 NVH零部件系统集成供应商。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出；其他业务收入主要为废品销售收入、材料销售收入、边角料销售收入和样件收入等。
2012 年至 2014 年，公司营业收入分别较上年同期增长 10.82%、23.14%和
18.54%。报告期内，公司营业收入实现较快增长，一方面得益于快速增长的国内
外汽车市场需求，另一方面，公司不断增强的综合实力也在持续提高公司产品的市场份额。
2、按产品类别分析主营业务收入
报告期内，按产品类别统计的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
橡胶减震产品 161,665.95 59.78% 140,669.04 61.71% 116,536.49 63.02%
其中：扭震 19,487.70 7.21% 18,494.44 8.11% 14,868.09 8.04%
悬置 48,343.84 17.88% 40,613.32 17.82% 36,609.44 19.80%
衬套 93,834.42 34.70% 81,561.28 35.78% 65,058.96 35.18%
隔音产品 108,752.85 40.22% 87,267.56 38.29% 68,381.26 36.98%
合 计 270,418.80 100% 227,936.60 100% 184,917.75 100%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于悬置、衬套和隔音产品，三者收入合计占公司主营业务收入的 91%以上。报告期内，橡胶减震产品结构相对稳定；隔音产品因利用外地子公司在上海通用、长安福特、上汽通用五菱等整车制造商附近设厂生产的地缘优势营业收入保持较快增长，2014 年占主营业务收入比例上升至 40.22%。
3、按产品销售区域及客户类别分析主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入按销售区域和客户类别构成如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
招股说明书
1-1-389
国内市场 192,353.17 71.13% 158,406.81 69.50% 120,568.86 65.20%
其中：OEM市场 190,171.50 70.32% 153,981.23 67.55% 116,925.84 63.23%
AM市场 2,181.67 0.81% 4,425.58 1.94% 3,643.02 1.97%
国际市场 78,065.62 28.87% 69,529.79 30.50% 64,348.88 34.80%
其中：OEM市场 45,676.20 16.89% 40,664.35 17.84% 37,138.83 20.08%
AM市场 32,389.42 11.98% 28,865.44 12.66% 27,210.05 14.71%
合 计 270,418.80 100% 227,936.60 100% 184,917.75 100%
报告期内，公司产品国内市场销售增速大于国外市场销售增速，国内市场销售占比逐年提高。公司出口产品均为橡胶减震产品。
从国内市场看，公司 63%以上的产品销往国内 OEM市场，2%左右产品销往 AM市场。每辆汽车上不同部位的 NVH 橡胶减震产品由于使用工况及蠕变特性的不同，使用寿命也有所不同，理论上平均每辆汽车在其使用寿命内需更换一次。但因汽车橡胶减震产品性能与驾乘者的舒适性感受密切相关，使用寿命到期后驾乘舒适性大幅降低但一般不会影响驾乘安全性，同时受国内市场汽车消费者的消费习惯影响，只有约半数汽车在其寿命内会实际更换汽车 NVH橡胶减震产品。通常除汽车发生事故的情况外，汽车隔音产品在汽车使用寿命内不会更换。此外，国内汽车市场仍处于成长时期，尚未达到成熟阶段，AM市场发展有待成熟与完善。
综合以上因素，国内 AM 市场容量较 OEM 市场要小得多，具体详见本招股说明书“第六节二、（四）发行人所处细分市场概况”。公司产品国内销售以 OEM 市场
为重点符合我国汽车零部件市场的发展现状，未来随着我国汽车保有量的持续上升和汽车零部件 AM市场的逐渐成熟，公司将越来越注重国内 AM市场的培育和开拓。
从国外市场看，公司产品国际 OEM 市场营业收入逐年稳步提升，2014 年占营业收入的比例为 16.89%；公司产品国际 AM市场营业收入在逐年增加，且增速
有所提升，2013年和 2014年分别同比增长 6.08%和 12.21%。
4、主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别变动情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额增长率金额增长率金额增长率
橡胶减震产品 161,665.95 14.93% 140,669.04 20.71% 116,536.49 4.24%
其中：扭震 19,487.70 5.37% 18,494.44 24.39% 14,868.09 0.06%
悬置 48,343.84 19.03% 40,613.32 10.94% 36,609.44 -1.40%
衬套 93,834.42 15.05% 81,561.28 25.37% 65,058.96 8.78%
隔音产品 108,752.85 24.62% 87,267.56 27.62% 68,381.26 21.81%
招股说明书
1-1-390
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额增长率金额增长率金额增长率
合 计 270,418.80 18.64% 227,936.60 23.26% 184,917.75 10.11%
报告期内，公司产品价格波动幅度较小，公司主营业务收入持续增长主要是公司产品销量的持续增长所致。报告期公司主营业务收入持续增长原因分析如下：
（1）国内外汽车市场需求持续扩大，产销量持续增加。2011年，由于国内
2010 年汽车产销量均达到 1,800 万辆以上的历史高位，加之小排量购置税优惠和汽车下乡补贴政策的取消以及个别城市限购政策的实施，国内汽车市场产量增幅较上年大幅回落至 0.84%，其中乘用车同比增幅为 4.23%。2012年，我国汽车
产销量分别为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3%，比
上年同期分别提高 3.8 和 1.9个百分点，增速稳中有进，其中乘用车产销量分别
为 1,552.37 万辆和 1,549.52 万辆，同比增长 7.2%和 7.1%，增速比上年同期分
别提高 2.9和 1.9个百分点。乘用车产销量首次超过 1,500万辆大关，创历史新
高。2012 年，公司国内主要客户上海通用、吉利、上汽通用五菱、长安福特、一汽大众乘用车（上汽通用五菱为汽车）销量分别较去年增长 15.01%、14.74%、
12.15%、30.51%和 28.41%，均超过国内汽车市场的平均销售增速。2013 年，国
内汽车产销量分别为 2,211.68 万辆和 2,198.41 万辆，同比分别增长 14.8%和
13.9%，比上年分别提高 10.2和 9.6个百分点，增速大幅提升，其中乘用车产销
量分别为 1,808.52 万辆和 1,792.89 万辆，同比分别增长 16.5%和 15.7%，增速
比上年分别提高 9.3 和 8.6 个百分点，均保持上升趋势。2013 年，公司国内主
要客户上海通用、吉利、上汽通用五菱、长安福特、一汽大众汽车销量分别较去年增长 13.08%、11.80%、9.78%、39.33%和 20.30%24。2014年，我国汽车产销量
分别为 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆，同比分别增长 7.3%和 6.9%，其中，乘
用车产销量分别为 1,991.98万辆和 1,970.06万辆，同比分别增长 10.2%和 9.9%，
总体呈现平稳增长态势。2014 年，公司国内主要客户上海通用、吉利、上汽通用五菱、长安福特、一汽大众汽车销量分别较去年增长 9.44%、-22.50%、12.83%、
18.06%和 17.77%25。其中，吉利汽车由于产品升级换代和营销系统改革导致销量
同比下降幅度较大。
24 数据来源：搜狐汽车、中国汽车工业协会统计信息网
25 数据来源：搜狐汽车、中国汽车工业协会统计信息网、车企官网
招股说明书
1-1-391
2010年以来，虽然世界经济显得复苏乏力，但汽车消费市场并不乏亮点。
作为公司重要海外市场的美国，在积压购买力释放的作用下，2012 年全美轻型车销量约为 1,450万辆，同比增长约 13.4%；作为公司北美市场第一、第二大客
户的克莱斯勒和通用汽车在美国乘用车销量同比增幅分别达到 21%和 3.7%。
2013年美国汽车及卡车销量达到 1,560万辆，同比增长 7.6%，创 2007年以来新
高。2014 年美国新车累计销售 1,652.20 万辆，同比增长 5.90%；作为公司北美
市场第一、第二大客户的克莱斯勒和通用汽车在美国汽车销量同比增幅分别达到
16.1%和 5.3%。强大的海外 OEM市场特别是北美的 OEM市场需求，是推动公司 2012
年以来的海外销售收入增长的主要动力。
（2）强大的同步研发能力和严谨的生产组织不断提升公司产品的市场占有
率。近年来随着整车制造商推出新款车型的速度越来越快，对与之配套的汽车零部件供应商的同步研发和系统集成能力要求也越来越高。公司强大的同步研发能力能够做到快速响应整车制造商的不同要求，在整车开发的过程中与之高效地完成系统级别的零部件配套，并且能够快速组织规模化生产，保证产品供货及时。
与此同时，严谨高效的生产管理和完善的检验检测手段保证了公司产品具备稳定的品质和较强的成本优势，市场竞争力持续增强。
报告期内，公司产品在主要整车制造商客户应用车型的情况如下：
主要客户 2014年度 2013年度 2012年度
克莱斯勒
DD、DJ、D2、WD、WK、
DS
DD、DJ、D2、WD、WK、
DS
DD、DJ、D2、WD、WK
通用汽车
GMX511、W_CAR、GMT345、
GMT355，GMT166/168，Alpha、Epsilon 2、
GM31XX、GM K2xx、GM
A1xc、GM Omega
GMX511、W_CAR、GMT345、
GMT355，GMT166/168，Alpha、Epsilon 2、
GM31XX、GM K2xx、GM
A1xc、GM Omega
GMX151、W_CAR、
Epsilon、GMT345、
GMT355
上海通用
林荫大道、新科鲁兹、景程、英朗、新凯越、新赛欧、商务车 GL8、科
帕奇、昂科拉、凯迪拉克、创酷、新君越、新君威、爱唯欧、迈锐宝
林荫大道、君威、科鲁兹、景程、英朗、新凯越、新赛欧、商务车 GL8、
科帕奇、昂科拉、凯迪拉克、新君越、新君威、爱唯欧、迈锐宝
林荫大道、君威、科鲁兹、爱唯欧、景程、英朗、凯越、新赛欧、商务车 GL8、科帕奇
吉利
自由舰、帝豪 EC7、帝豪
EC8、远景 GC7、海景 SC7、
金刚、熊猫、SC5、GX7、
英伦帝华 TX-4
自由舰、帝豪 EC7、帝豪
EC8、远景GC7、海景SC7、
金刚、熊猫、SC5、GX7
自由舰、帝豪 EC7、帝豪
EC8、远景GC7、海景 SC7、
金刚、熊猫、SC5、GX7
长安福特
经典福克斯、新福克斯、新蒙迪欧、翼虎、翼博
经典福克斯、新福克斯、新蒙迪欧、翼虎、翼博
经典福克斯、新福克斯、蒙迪欧致胜
上汽通用五五菱宏光、五菱荣光、五菱宏光、五菱荣光、五菱宏光、五菱荣光、
招股说明书
1-1-392
菱 SPARK乐驰、宝骏 630、
宝骏 730、宝骏 610
SPARK乐驰、宝骏 SPARK乐驰、宝骏
一汽大众
捷达、宝来、奥迪 A6、
奥迪 A4、奥迪 Q5、迈腾
捷达、宝来、奥迪 A6、
奥迪 A4、奥迪 Q5
捷达、宝来、奥迪 A6、
奥迪 A4
上海汽车（含南京汽车）
荣威 350、荣威 550、荣
威 750、荣威 950、MG6、
MG5、MG3、V80、G10
荣威 350、荣威 550、荣
威 750、荣威 950、MG6、
MG5、MG3
荣威 350、荣威 550、荣
威 750、MG6、MG3
一汽轿车
阿特兹、马自达 6、奔腾
B50、奔腾 B70、奔腾 B90、
奔腾 X80、红旗 H7、红
旗 V501
马自达 6、奔腾 B50、奔
腾 B70、奔腾 X80、奔腾
B90、红旗 H7、红旗 V501
奔腾 B50、奔腾 B70、奔
腾 B90红旗 H7、欧朗
Oley、马自达 6、马自达
睿翼、马自达 8
比亚迪
比亚迪 F3、速锐、比亚
迪 G6、比亚迪思锐、S6、
5A
比亚迪 F3、速锐、比亚
迪 G6、比亚迪思锐
比亚迪 F3、速锐、比亚
迪 G6
随着国内汽车消费的普及，购车日趋“家庭化”，价格在 8～12 万的经济型轿车更受消费者青睐，经济型轿车的市场份额逐年提高，加之整车市场竞争越来越激烈，国内各大整车厂商推出新款或改款车型的速度随之加快，产品车型日益丰富。公司抓住这一发展趋势，不断提升同步研发和系统集成能力，不断拓展与整车厂商合作研发的深度和广度，获得订单的能力持续增强，市场占有率逐年提高。
（3）从产品结构看，2012 年，公司各类产品销售增速均有所下滑，但隔音
产品仍保持 21.81%相对较高的增速；2013年，公司各类产品销售增速均较 2012
年大幅提高；2014年，公司各类产品总体仍保持较高的销售增速。
扭震产品是公司近年来开发的新产品，经过几年的市场开拓和积累，扭震产品凭借稳定的产品质量和价格优势，逐渐得到国内外 OEM 市场客户和国际 AM 市场客户的认可，虽销售增幅波动较大，但报告期内营业收入整体实现较快增长。
公司悬置产品主要供应国内市场，2012 年受国内市场需求增速大幅放缓影响，悬置产品营业收入增速为-1.40%，但随着国内整车销售增速的提升，2013 年和
2014年悬置产品销售增速较快，同比增幅分别为 10.94%和 19.03%。公司衬套产
品同时供应国内外市场，是公司向北美市场销售的主要产品。2012 年，公司虽海外市场销售整体增幅较小，但北美 OEM市场增幅仍然较大，使得衬套产品 2012年营业收入较 2011年增长 8.78%，高于其他橡胶减震产品。2013年和 2014 年受
益于国内外需求同时提升的影响，公司衬套产品营业收入与去年同期相比分别实现了 25.37%和 15.05%的增速。鉴于国内采购的成本优势，国内各大整车厂商纷
纷提高零部件的国产化率，特别是对运输成本较高的隔音产品，整车厂商更倾向
招股说明书
1-1-393
于就近选择供应商。为适应上述发展趋势，公司于 2010 年初在沈阳、烟台、重庆、柳州等地，于 2012 年 7月在上海，于 2014 年在四川、青岛、武汉等地设立隔音产品子公司配套当地的上海通用、长安福特、上汽通用五菱等整车制造商。
随着上述子公司产能的逐渐释放，报告期内，公司隔音产品销售收入均保持了较高的增长速度。
（4）从国外市场看，公司近年来对国际 OEM 客户特别是北美市场 OEM 客户
的销售收入持续增长。2009 年，受国际金融危机影响，美国通用汽车、克莱斯勒相继寻求破产保护，福特汽车亦举步维艰，北美汽车零部件 OEM市场需求一度陷入低迷状态。近几年，公司北美市场主要客户通用汽车、克莱斯勒等汽车巨头通过资产重组，在北美汽车市场需求释放的背景下，走上了复兴之路。通用汽车2011 年销量 903 万辆，重新获得全球销量冠军,2012 年至 2014 年全球销量较上年分别增长 2.9%、4.5%和 2.1%。公司北美市场第一大客户克莱斯勒 2012 年至
2014年美国销售分别保持了 21%、9%和 16.1%的增长速度。
相比国际 OEM 市场，国际 AM 市场受整车销量波动影响相对较小。由于 AM市场需求与汽车保有量相关，且通常新车在使用 3～5 年以后才会有橡胶减震组件的更换需求，汽车市场销售的波动，会在 3～5年后影响 AM市场需求，且影响相对较小。公司产品国际 AM市场主要为欧洲市场。报告期内，公司产品国际 AM市场的销售增速在逐年提升。
除海外汽车市场需求增长外，公司经过多年的努力和发展，形成了日益突出的产品开发能力和强大的供货能力，产品品质优异且稳定，价格优势明显，越来越受到海外客户的青睐，成为推动公司海外销售持续增长的另一重要因素。
5、季节性因素对各季度经营成果的影响
报告期内，公司营业收入呈逐季、逐年上升的趋势。每年的第一季度由于春节因素影响，销售额普遍较低；第二季度逐渐恢复到正常水平；第三季度，特别是 9月份销售相对较高；第四季度则是销售旺季，销售金额达到全年最高，主要是考虑到春节放假等因素，整车制造商需要提前备货。
（二）报告期公司利润的主要来源
1、利润的主要来源
报告期，公司毛利情况如下：
招股说明书
1-1-394
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
橡胶减震产品 53,788.66 67.91% 47,328.26 68.00% 35,184.27 66.16%
其中：扭震 6,465.51 8.16% 6,976.78 10.02% 5,078.48 9.55%
悬置 14,959.17 18.89% 11,842.68 17.02% 10,030.08 18.86%
衬套 32,363.98 40.86% 28,508.79 40.96% 20,075.71 37.75%
隔音产品 25,415.14 32.09% 22,269.34 32.00% 17,993.38 33.84%
合 计 79,203.80 100% 69,597.60 100% 53,177.65 100%
由上表可见，公司利润主要来源于橡胶减震产品中的悬置和衬套以及隔音产品且报告期内各产品毛利占比较为稳定。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）全球及国内汽车市场需求情况
公司的主要产品——橡胶减震产品和隔音产品，作为汽车 NVH领域的主要零部件，市场需求直接由下游汽车产量特别是下游乘用车产量决定。报告期内，公司营业收入的持续增长得益于国内外汽车市场的强大需求。未来，国内汽车市场难免出现阶段性调整，但仍将保持旺盛的生命力且市场容量会持续扩大；对于海外市场来说，随着全球经济的逐步复苏，汽车市场需求也会逐渐恢复；此外，随着国内汽车市场的逐渐成熟和保有量的不断扩大，未来汽车零部件 AM 市场需求将快速增长。
（2）公司的研发实力
公司的主要客户，特别是国内市场客户，绝大部分为 OEM市场的整车制造商和系统集成商。公司凭借强大的同步研发能力，能够不断地与整车厂商和系统集成商进行新产品的同步研发。新产品往往较老产品的利润空间更大，而且能够保障公司在产品的生命周期内获得较为持续而稳定的订单。目前，公司已与克莱斯勒、通用汽车、上海通用、长安福特、吉利、上汽通用五菱、一汽大众、上海汽车、一汽轿车、比亚迪等整车制造商和法雷奥、阿文美驰、本特勒、佛吉亚烟台、上海纳铁福等系统集成商建立了紧密的合作关系。近年来，随着整车制造商的产能扩张，公司的 OEM 市场业务规模相应持续增长，加之 AM市场客户非常看重公司与整车制造商和系统集成商的配套能力，AM 市场特别是海外 AM市场客户需求持续稳定。因此，强大的同步研发能力和系统集成能力是公司获得订单，保持盈利能力稳定性和持续性的基础。
（3）在保持产品品质领先的基础上有效控制成本
招股说明书
1-1-395
公司所生产的汽车 NVH零部件直接关系到汽车的舒适性和安全性，而驾乘感受已经成为当前消费者购车考虑的重要因素之一。因此，公司客户在选择公司产品时特别注重公司产品的品质。在此基础上，客户往往综合考虑公司产品价格和供货能力后确定是否向公司采购相关产品。目前，公司通过先进的生产工艺、现代化的设计分析技术和完善的 NVH性能检测手段，能够有效保证产品品质，降低废品率，提高生产效率，并实现对生产成本的有效控制。未来，随着公司募集资金固定资产投资项目的实施，公司生产能力将进一步提高，生产效率和产品品质将得到进一步提升。
（4）主要原材料价格波动
通常，终端市场汽车价格波动很小，且每款车型在其生命周期内价格呈现下降趋势。受此影响，包括公司产品在内的汽车零部件价格波动很小，公司盈利能力的稳定性和持续性受产品价格影响较小，受原材料价格波动影响相对更大。
公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和以钢材、铝材为材料的钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为 PET短纤、PP短纤等涤纶短纤维和 PE粒子、PP粒子、EVA粒子等塑料粒子以及无纺布、木粉板等面料和基材，均属于石化产品。因此，公司的主要原材料受天然橡胶、钢材、铝锭和原油等大宗商品的影响较大。因此，上述原材料价格的波动直接影响公司盈利能力的稳定性。
（三）报告期经营成果变化分析
报告期内，公司经营成果变化情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
一、营业收入 273,686.17 230,877.29 187,498.89
减：营业成本 192,911.77 159,400.29 132,167.44
营业税金及附加 1,347.85 1,465.81 1,051.85
销售费用 14,091.49 12,491.88 11,300.41
管理费用 22,540.37 18,030.68 16,384.22
财务费用 324.72 1,287.34 1,022.29
资产减值损失 415.07 1,921.22 249.32
投资收益 1,699.07 1,552.02 1,215.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
1,552.67 1,510.82 1,215.91
二、营业利润 43,753.96 37,832.10 26,539.26
加：营业外收入 3,198.65 1,872.96 1,745.73
减：营业外支出 520.96 196.61 54.57
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1-1-396
其中：非流动资产处置损失 126.56 145.39 11.74
三、利润总额 46,431.65 39,508.46 28,230.43
减：所得税费用 6,456.37 5,367.65 3,881.65
四、净利润 39,975.28 34,140.80 24,348.78
归属于母公司所有者的净利润 39,898.94 33,946.49 24,336.22
少数股东损益 76.34 194.32 12.55
五、其他综合收益-0.97 -4.24 0.04
六、综合收益总额 39,974.31 34,136.56 24,348.81
归属于母公司所有者的综合收益总额
39,897.97 33,942.25 24,336.26
归属于少数股东的综合收益总额
76.34 194.32 12.55
1、营业成本
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 191,215.00 99.12% 158,339.00 99.33% 131,740.10 99.68%
其中：直接材料 144,902.73 75.78% 121,421.89 76.17% 102,465.01 77.53%
直接人工 11,224.32 5.87% 8,368.52 5.25% 6,819.84 5.16%
制造费用 35,087.95 18.35% 28,548.59 17.91% 22,455.25 16.99%
其他业务成本 1,696.78 0.88% 1,061.29 0.67% 427.34 0.32%
合 计 192,911.77 100% 159,400.29 100% 132,167.44 100%
报告期内，公司营业成本中直接材料占比较高为 77%左右；受员工人数增加、平均工资上涨和资产折旧与摊销增加影响，营业成本中直接人工成本和制造费用呈逐年上升趋势。
2、期间费用
报告期内，公司的期间费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
销售费用 14,091.49 12,491.88 11,300.41
管理费用 22,540.37 18,030.68 16,384.22
财务费用 324.72 1,287.34 1,022.29
期间费用合计 36,956.58 31,809.90 28,706.92
销售费用/营业收入 5.15% 5.41% 6.03%
管理费用/营业收入 8.24% 7.81% 8.74%
财务费用/营业收入 0.12% 0.56% 0.55%
期间费用合计/营业收入 13.50% 13.78% 15.31%
营业收入 273,686.17 230,877.29 187,498.89
报告期内，除 2014 年财务费用降幅较大外，公司其他各项期间费用与营业收入增长趋势基本一致，均随营业收入的增长相应增长。各项费用具体分析如下：
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（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
运输费 5,738.58 40.72% 5,265.07 42.15% 4,771.06 42.22%
服务费 3,625.53 25.73% 2,996.20 23.99% 2,971.59 26.30%
工资 1,290.95 9.16% 991.52 7.94% 967.75 8.56%
业务招待费 871.68 6.19% 1,045.56 8.37% 645.86 5.72%
仓储费 1,287.68 9.14% 1,040.62 8.33% 880.91 7.80%
其他费用 579.42 4.11% 507.03 4.06% 228.46 2.02%
修理费 314.74 2.23% 253.19 2.03% 254.25 2.25%
包装费 46.37 0.33% 98.53 0.79% 301.80 2.67%
差旅费 288.53 2.05% 253.86 2.03% 226.10 2.00%
展览费 48.01 0.34% 40.30 0.32% 52.63 0.47%
合 计 14,091.49 100% 12,491.88 100% 11,300.41 100%
公司销售费用主要包括运输费、服务费、销售人员工资、业务招待费、仓储费、修理费、差旅费和包装费等费用，其他费用包括水电费、房租、电话费等。
报告期内，公司运输费占销售费用的 50%左右，运输费、服务费、销售人员工资、业务招待费和仓储费合计占销售费用的 80%左右。公司产品国内销售主要采取公路运输方式，其中隔音产品因产品体积大，形状不规则等特点运输成本较橡胶减震产品要高；国外销售主要采取海运方式。报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，运输费用和仓储费用相应增加。
公司销售费用中的服务费为拓普北美发生的业务服务费。报告期内，发行人母公司及除拓普北美外的其他子公司均未发生业务服务费。
2011 年 12 月 1 日之前，加拿大自然人 Dino Zonni 先生控制的拓普北美一直是公司的合作伙伴和公司在北美的代理商，与公司共同合作开发北美市场。在成功获取新订单开始供货后，公司与拓普北美形成较为单纯的产品购销关系。公司在新产品开发当年综合考虑新产品的生产成本、期间费用、海运费、各项税费和一定利润后确定向拓普北美的销售价格，而拓普北美在此基础上综合考虑公司运营费用及市场开拓所应得的报酬等因素自行对外报价，对于市场开拓所应得的报酬部分，拓普北美以业务服务费的方式支付给 Dino先生设立的 WTC公司。
2011 年 11 月 30 日，发行人完成对拓普北美的收购，并于 2011 年 12 月 1日将其纳入合并报表，导致发行人 2011年 12 月开始发生业务服务费。
（2）管理费用
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1-1-398
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
研发支出费 10,718.77 47.55% 8,447.13 46.85% 7,435.02 45.38%
工资 7,110.59 31.55% 5,740.55 31.84% 4,944.98 30.18%
其他 1,226.53 5.44% 846.81 4.70% 1,269.12 7.75%
税金 740.39 3.28% 661.61 3.67% 598.41 3.65%
折旧费 619.70 2.75% 558.84 3.10% 526.62 3.21%
车辆费用 407.31 1.81% 325.52 1.81% 277.98 1.70%
办公费 300.44 1.33% 269.11 1.49% 197.89 1.21%
业务招待费 542.79 2.41% 254.93 1.41% 149.15 0.91%
中介机构费 178.30 0.79% 185.51 1.03% 349.18 2.13%
差旅费 219.14 0.97% 203.62 1.13% 152.54 0.93%
保险费 201.20 0.89% 288.63 1.60% 233.41 1.42%
无形资产摊销 275.20 1.22% 248.42 1.38% 249.92 1.53%
合 计 22,540.37 100% 18,030.68 100% 16,384.22 100%
公司管理费用主要包括研发支出、管理人员工资、税金、折旧费、车辆费用和办公费等费用，其他费用包括保洁费、低值易耗品摊销、修理费、三包费等杂费。其中研发支出费和工资两项合计占管理费用的 75%以上。
报告期内，公司为增强同步研发能力，坚持“研发是公司的未来”的发展战略，持续扩大研发投入，实现研发投入与营业收入同步增长。公司随着业务规模的扩大，管理人员数量相应增加，同时管理人员平均薪酬逐年提升，使得公司管理人员工资总额持续增长。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
利息支出 240.69 520.22 1,159.25
减：利息收入 35.42 329.43 35.51
汇兑损失 68.19 1,063.12 -137.06
手续费 51.26 33.43 35.61
合 计 324.72 1,287.34 1,022.29
报告期内，公司财务费用主要包括汇兑损失和利息支出。公司出口业务占主营业务收入比例均在 30%以上，公司出口业务一般会给予长期合作的客户 1 至 2个月的账期，人民币升值会使公司产生一定的汇兑损失。2012 年，人民币兑美元升值幅度为 1.03%，波动幅度为 2.67%，人民币一改持续多年的单边升值走势，
呈现出更强的波动性，全年有升值也有贬值。在此背景下，公司 2012 年产生了
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1-1-399
137.06万元的汇兑收益。
经过多年的发展，公司与海外客户如克莱斯勒、通用汽车、奥迪等整车制造商和 Febi 等欧洲著名零部件经销商建立了密切的合作关系，而非简单的供需关系。公司持续提升的供货能力，有利于上述客户的正常生产经营与发展。当人民币升值超过 5%时，公司通常会与上述客户协商进行价格调整或补偿措施，以减少汇率波动对公司的不利影响。公司将持续完善与海外客户之间的汇率波动补偿机制，减少人民币升值所带来的经营损失和汇兑损失。
3、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置利得合计 2.30 8.03 4.62
其中：处置固定资产利得 2.30 8.03 4.62
政府补助 3,096.08 1,754.64 1,631.15
赔偿金收入 86.09 89.92 82.28
代扣代缴手续费收入-- 10.59
其他 14.17 20.36 17.09
合计 3,198.65 1,872.96 1,745.73
由上表可知，公司营业外收入主要来源于政府补助。
报告期内，公司获得的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
企业扶持基金 2,426.00 1,515.50 1,345.00
上市补贴资金-- 150.00
土地使用税或房产税返还 399.13 127.36 -
增值税返还 12.30 --
优势企业激励基金 60.00 - 80.00
技术改造和节能减排补助 78.00 46.49 -
科技项目经费 5.20 2.00 40.00
著名商标、省名牌产品奖励 45.00 --
人才、教育补助 30.70 --
环保补贴 2.00 --
参展补贴 4.00 - 1.00
引进外国专家项目资助款 5.50 --
专利专项补助 9.15 19.35 5.15
发改局奖励款 18.60 5.00 10.00
外经贸奖励款 0.50 --
社会保障补助- 1.84 -
区长质量奖- 30.00 -
新矸街道奖励款- 6.00 -
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1-1-400
自主研发奖励资金- 1.10 -
合计 3,096.08 1,754.64 1,631.15
报告期内，公司财政补助主要来源于宁波市北仑区财政局和科技局下发的企业扶持基金。
4、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损失合计 126.56 145.39 11.74
其中：固定资产处置损失 126.56 145.39 11.74
水利建设专项资金 276.43 37.82 23.55
公益性捐赠支出 83.00 --
其他 34.97 13.39 19.28
合计 520.96 196.61 54.57
公司营业外支出主要为处置固定资产损失和水利建设专项资金。
5、所得税费用
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2014年度 2013年度 2012 年度
应交所得税 6,435.86 5,815.28 3,957.29
递延所得税 20.51 -447.63 -75.64
合 计 6,456.37 5,367.65 3,881.65
报告期内，公司通过了国家高新技术企业认证，企业所得税率为 15%。
6、非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果的影
响
报告期内，公司非经常性损益和投资收益情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
非经常性损益 2,640.46 6.61% 1,600.61 4.69% 1,942.25 7.68%
投资收益 1,552.67 3.88% 1,510.82 4.43% 1,215.91 4.81%
合 计 4,193.03 10.49% 3,111.43 9.12% 3,158.16 12.49%
净利润 39,975.28 100% 34,140.80 100% 25,290.79 100%
注：表格中投资收益金额为扣除计入非经常性损益投资收益后的金额。
2012 年至 2014 年，公司非经常性损益和投资收益合计占净利润的比例分别为 12.49%、9.12%和 10.49%，对公司同期经营成果不构成重大影响。
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（四）报告期毛利率分析
1、报告期公司主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
橡胶减震产品 53,788.66 33.27% 47,328.26 33.65% 35,184.27 30.19%
其中：扭震 6,465.51 33.18% 6,976.78 37.72% 5,078.48 34.16%
悬置 14,959.17 30.94% 11,842.68 29.16% 10,030.08 27.40%
衬套 32,363.98 34.49% 28,508.79 34.95% 20,075.71 30.86%
隔音产品 25,415.14 23.37% 22,269.34 25.52% 17,993.38 26.31%
合计 79,203.80 29.29% 69,597.60 30.53% 53,177.65 28.76%
报告期内，公司主营业务分产品毛利率变动图如下：
20.00%
25.0
30.00%
35.00%
2012年 2013年 2014年减震毛利率隔音毛利率主营业务毛利率

2012 年至 2014 年，公司主营业务毛利率分别为 28.76%、30.53%和 29.29%。
橡胶减震产品 2013 年主要受原材料价格持续下跌影响，毛利率较 2012 年提升
3.45 个百分点；2014 年受销售价格和原材料价格同时下降的双重影响，毛利率
较 2013 年下降 0.37 百分点。隔音产品 2012年至 2014年主要受产品销售价格持
续下降影响，导致毛利率呈下降趋势。2013 年，橡胶减震产品毛利率的提升是导致公司主营业务毛利率较上年上升 1.77个百分点的主要原因。
报告期内，橡胶减震产品分品种毛利率变动图如下：
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1-1-402
20.00%
30.00%
40.00%
2012年 2013年 2014年扭震毛利率悬置毛利率衬套毛利率橡胶减震产品毛利率

报告期内，橡胶减震产品中悬置毛利率呈逐年上升趋势，衬套毛利率整体呈上升趋势，扭震毛利率上下波动无明显趋势。
2、报告期主营业务毛利率变动分析
（1）产品结构对毛利率的影响
公司橡胶减震产品与隔音产品在主营业务收入中的占比情况如下：
类别项目 2014年度 2013年度 2012 年度
橡胶减震产品
收入占比 59.78% 61.71% 63.02%
毛利率 33.27% 33.65% 30.19%
隔音产品
收入占比 40.22% 38.29% 36.98%
毛利率 23.37% 25.52% 26.31%
主营业务毛利率 29.29% 30.53% 28.76%
2012 年至 2014 年，橡胶减震产品实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 63.02%、61.71%和 59.78%，呈缓慢下降趋势，但公司产品结构总体比较稳
定，对主营业务毛利率变化影响有限。
（2）橡胶减震产品毛利率变动分析
①销售价格和销售成本对橡胶减震产品毛利率的影响
报告期内，橡胶减震产品的单位销售均价与单位销售成本变动情况如下：
项目
2014年度 2013年度 2012年度
数值变化率数值变化率数值
单位销售均价（元/套） 593.42 -0.81% 598.26 -1.21% 605.59
单位销售成本（元/套） 395.98 -0.25% 396.97 -6.10% 422.76
橡胶减震产品毛利率 33.27%-1.11% 33.65% 11.44% 30.19%
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1-1-403
报告期内，影响橡胶减震产品单位销售均价与单位销售成本变动的因素有所不同，橡胶减震产品的单位销售成本受到原材料采购价格、制造费用、员工薪酬、产品结构等因素的影响，而橡胶减震产品的销售价格由公司与下游整车制造商签订的销售合同确定，受产品结构变化和市场供求关系影响。
报告期内，橡胶减震产品单位销售均价及单位销售成本中各因素变动对橡胶减震产品毛利率的影响情况如下：
橡胶减震产品毛利率
影响因素
2014年较2013年 2013年较2012年
变动率
对毛利率影响百分点
变动率
对毛利率影响百分点
1、单位销售均价（p）-0.81%-0.54 -1.21%-0.86
2、单位销售成本-0.25% 0.17 -6.10% 4.31
其中：单位原材料成本（a）-0.59% 0.30 -6.77% 3.67
单位直接人工（b） 8.20%-0.29 -9.84% 0.38
单位制造费用（c）-1.28% 0.16 -2.01% 0.25
合计--0.37 - 3.45
注：各因素变动对毛利率影响百分点的计算公式如下：
p的变动对毛利率影响的百分点=(基期单位销售成本/基期p)×p的变动率/(1+p的变动率)
a的变动对毛利率影响的百分点=-(基期a×a的变动率)/本期p
b的变动对毛利率影响的百分点=-(基期b×b的变动率)/本期p
c的变动对毛利率影响的百分点=-(基期c×c的变动率)/本期p
2013 年，橡胶减震产品毛利率较 2012 年上升了 3.45 个百分点，其中单位
销售均价下降导致橡胶减震产品毛利率下降了 0.86 个百分点；单位销售成本下
降推动橡胶减震产品毛利率上升了 4.31个百分点。
2014 年，橡胶减震产品毛利率较 2013 年下降了 0.37 个百分点，其中单位
销售均价下降导致橡胶减震产品毛利率下降了 0.54 个百分点；单位销售成本下
降推动橡胶减震产品毛利率上升了 0.17个百分点。
②销售价格变动对橡胶减震产品毛利率的影响程度分析
通常每款新车在上市一段时间后价格会呈现逐年下降的趋势，整车制造商为保持一定的利润空间，往往要求公司将与该款车型相配套的零部件产品价格每年下降一定的比例，通常在 1%～3%之间。公司在议价时，受原材料成本变动和人工成本上涨的制约，通常会力争保持产品价格不变，但很难提高产品价格。此外，产品结构的变化也是影响橡胶减震产品均价变动的重要因素之一。报告期内，公司产品平均销售价格较为稳定。
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1-1-404
报告期内，公司橡胶减震产品价格及变动情况如下：
单位：元/套（件）
产品
2014年度 2013年度 2012年度
均价涨幅均价涨幅均价
橡胶减震产品 593.42 -0.81% 598.26 -1.21% 605.59
其中：悬置 104.99 -0.83% 105.87 -1.19% 107.15
衬套 22.43 -0.80% 22.61 -1.24% 22.89
扭震 54.15 -0.73% 54.55 -1.21% 55.22
注：1套橡胶减震产品=1个扭震+3个悬置+10个衬套
2013 年和 2014 年，公司橡胶减震产品单位销售均价分别较上年下降 1.21
个百分点和 0.81 百分点，导致橡胶减震产品毛利率分别下降 0.86 个百分点和
0.54百分点。
③原材料成本变动对橡胶减震产品毛利率的影响程度分析
报告期内，单位原材料成本变动对橡胶减震产品毛利率的影响情况如下：
橡胶减震产品原材料分类
2014年较2013年 2013年较2012年
变动率
对毛利率影响百分点
变动率
对毛利率影响百分点
单位原材料成本-0.59% 0.30 -6.77% 3.67
其中：单位天然橡胶（含复合胶）成本
-37.47% 1.11 -13.82% 0.47
单位铝锭成本 7.91%-0.39 7.52%-0.34
单位外协件成本 0.20%-0.07 -7.95% 3.25
单位其他原辅材料 6.75%-0.35 -5.48% 0.30
注：公司橡胶减震产品成本中的其他原辅材料主要为人工合成橡胶、化工辅料、五金件等一般物料和零星材料。
2013 年，单位原材料成本下降 6.77%导致毛利率提升 3.67 个百分点，其中
对毛利率影响较为显著的是单位外协件成本下降导致毛利率上升 3.25 个百分
点。2013 年，单位外协件成本降幅较大主要是受平均价格下降 2.53%和单耗下降
3.72%共同影响所致。
2014 年，单位原材料成本下降 0.59%导致毛利率提升 0.30 个百分点，其中
对毛利率影响较为显著的是单位天然橡胶（含复合胶）成本大幅下降导致毛利率上升 1.11 个百分点，单位铝锭成本上涨导致毛利率下降 0.39个百分点。
A、主要原材料天然橡胶（含复合胶）、铝锭、外协件价格及单耗变动分析
报告期内，橡胶减震产品主要原材料天然橡胶（含复合胶）、铝锭、外协件的平均价格如下：
招股说明书
1-1-405
项目
2014年 2013年 2012年
均价涨幅均价涨幅均价
天然橡胶（含复合胶，元/千克）
12.17 -31.39% 17.73 -20.99% 22.44
铝锭（元/千克） 14.07 -5.44% 14.88 -5.28% 15.71
外协件（元/件） 2.57 10.30% 2.33 -2.53% 2.39
近年来，全球经济复苏乏力，引发大宗商品需求萎缩，大宗商品价格整体呈下行趋势，其中橡胶和有色金属的降幅较大，导致 2013年和 2014年公司天然橡胶（含复合胶）的平均价格较上年降幅分别为 20.99%和 31.39%，铝锭的平均价
格较上年降幅分别为 5.28%和 5.44%。外协件基本为定制产品，种类繁多，平均
价格主要受新老外协件采购数量和价格的变化综合作用，无明显变动趋势。
报告期内，橡胶减震产品主要原材料天然橡胶（含复合胶）、铝锭、外协件的单耗水平如下：
项目
2014年 2013年 2012年
单耗涨幅单耗涨幅单耗
天然橡胶（含复合胶）（千克/套）
0.9068 -8.87% 0.9951 9.07% 0.9123
铝锭（千克/套） 2.2518 14.12% 1.9732 13.51% 1.7383
外协件（件/套） 87.88 -10.74% 98.45 -3.72% 102.25
报告期内，公司橡胶减震产品中天然橡胶（含复合胶）的单耗水平整体保持在每套产品 0.90至 1.00千克之间，单耗波动的主要原因是公司产品细分型号繁
多，各年度产品中天然橡胶（含复合胶）单耗随着新老型号产品的更替会出现一定程度的波动，报告期内天然橡胶（含复合胶）单耗水平未出现异常波动情况。
2012 年至 2014 年，铝锭的单耗水平分别为每套产品 1.7383 千克、1.9732
千克和 2.2518 千克，呈逐年上升趋势。汽车生产用料正在经历由铝合金逐步代
替钢合金的过程，以使汽车减轻重量，达到节约燃料的目的。为适应汽车工业轻量化的发展趋势，公司橡胶减震产品中使用铝压铸件的产品占比也在不断上升，体现为铝锭单耗水平的提高，因此报告期内公司橡胶减震产品中铝锭的平均单耗呈上升趋势。
2012 年至 2014 年，外协件的单耗水平呈下降趋势。公司产品种类繁多（产品图号 2,000 多种），产品在不断的更新换代，产品结构变化是影响外协件单耗水平变化的根本原因。
报告期内，公司铝品系统实现营业收入同比增幅与同期橡胶减震产品营业收入同比增幅情况如下：
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项目 2014年 2013年 2012 年
铝品系统营业收入同比增幅 27.41% 43.90% 10.76%
橡胶减震产品营业收入同比增幅 14.93% 20.71% 4.24%
注：铝品系统主要从事利用铝锭生产铝压铸件业务，铝压铸件主要用于生产最终产品，少量直接对外销售。
以悬置为例，报告期内，公司利用铝压铸件生产的悬置销售情况如下：
项目 2014年 2013年 2012 年
金额（万元） 13,745.80 8,830.04 4,956.34
同比增幅 55.67% 78.16%-
所有悬置产品同比增幅 19.03% 10.94%-
注：因财务管理系统未能实现对 2011 年悬置产品是否使用铝压铸件的识别，故未能统计 2011年利用铝压铸件生产的悬置的销售金额。
可以看出，在汽车工业轻量化趋势的背景下，使用由铝锭生产的铝压铸件生产最终产品的比重在不断上升，使得公司产品中使用以钢铁材质为主的外协件的占比在不断下降，两者存在一定的替代关系，成为 2012年至 2014年外协件单耗水平呈下降趋势的重要影响因素。
B、公司应对未来原材料价格上涨采取的措施
汽车行业属于技术密集型和资本密集型行业，对零部件供应商的产品品质和供货能力要求非常严格，整车制造商往往需要与零部件供应商建立长期的战略合作伙伴关系，形成相互促进、共同发展的局面。经过多年的发展，公司与国内外OEM市场客户建立了良好的长期合作关系。通常，在每年的年初公司会与主要客户达成全年的价格协议，当公司某种产品的原材料价格上涨超过一定比例，公司可向客户申请对该种产品进行调价或补偿原材料价格上涨损失，客户会根据原材料价格实际上涨情况，按比例进行价格调整或给予补偿。该原材料价格上涨补偿机制有利于公司保持较为合理的利润空间，有效应对产品毛利率因原材料价格上涨而下降的风险。
公司在钢铁冲压件等外协件采购中面对二级或三级甚至更低层级的零配件供应商，具有较强的议价能力，能够通过降低外协件采购价格来部分消化整车制造商对发行人产品的降价要求。通常，公司的外协件供应商参与公司新品开发竞标中标后，公司会在以后年度与该中标供应商协商逐年降低外协件的供应价格，这种方式与整车制造商在采购公司产品过程中的定价方式基本一致。
公司正在采取和拟采取的应对未来原材料价格上涨的具体措施如下：
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1-1-407
a、优化橡胶配方，降低混炼胶生产成本；通过改进生产工艺，如采用冷流道模具、提高模具精度等方式，减少硫化环节混炼胶的浪费。
b、目前，发行人供应商主要集中在宁波区域，发行人拟在保证外协件质量的基础上，向人力成本较低区域发展供应商，以降低采购成本。
c、目前，发行人供应商数量几百家，集中度较低。报告期内，前五大供应商采购金额合计占营业成本的比例在 20%左右。发行人鼓励供应商做强做大，鼓励供应商之间进行整合，以期利用供应商的规模效益降低发行人的采购成本。
d、发行人外协件供应商规模相对较小，向上游大宗商品供应商采购量小，议价能力较弱。发行人拟联合多家供应商向上游大宗商品供应商集中采购，提升议价能力，降低外协件所需的钢材等原材料采购成本。
e、随着发行人经营规模的扩大，发行人拟探索采用套期保值等金融工具，锁定天然橡胶等大宗商品的采购价格，以控制原材料价格波动风险。
④人工成本上涨对橡胶减震产品毛利率的影响程度分析
近年来，受通货膨胀、房价居高不下等因素影响，劳动力市场供给短缺，员工薪酬普遍上涨，导致报告期内公司员工人均薪酬整体有所增加。2013 年，人均产值及生产效率的提升消化了人均薪酬上涨的负面影响，单位产品直接人工成本同比略有下降，提高橡胶减震产品毛利率 0.38个百分点。2014年，单位人工
成本较上年上升 8.20%，降低橡胶减震产品毛利率 0.29个百分点。
⑤制造费用变动对橡胶减震产品毛利率的影响程度分析
2013 年和 2014 年，公司橡胶减震产品单位制造费用较上年均有所下降，降幅分别为 2.01%和 1.28%，分别导致橡胶减震产品毛利率上升 0.25 和 0.16 个百
分点。橡胶减震产品单位制造费用下降的主要原因是报告期内公司产能持续提高，产能利用率整体提升，规模效应显现，使橡胶减震产品整体单位制造费用有所降低。
（3）隔音产品毛利率变动分析
①销售价格和销售成本对隔音产品毛利率的影响
报告期内，隔音产品的单位销售均价与单位销售成本变动情况如下：
项目
2014年 2013年 2012年
数值变化率数值变化率数值
单位销售均价（元/套） 952.34 -2.55% 977.23 -1.83% 995.41
单位销售成本（元/套） 729.78 0.26% 727.86 -0.77% 733.48
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隔音产品毛利率 23.37%-8.42% 25.52%-3.02% 26.31%
2013 年和 2014 年，公司隔音产品单位销售均价相比上年降幅分别为 1.83%
和 2.55%，呈缓慢下降趋势。
报告期内，隔音产品单位销售均价及单位销售成本中各因素变动对隔音产品毛利率的影响情况如下：
隔音产品毛利率影响因素
2014年较2013年 2013年较2012年
变动率
对毛利率影响百分点
变动率
对毛利率影响百分点
1、单位销售均价（p）-2.55%-1.95 -1.83%-1.37
2、单位销售成本 0.26%-0.20 -0.77% 0.58
其中：单位原材料成本（a）-2.78% 1.66 -1.75% 1.03
单位直接人工（b） 6.32%-0.25 5.65%-0.20
单位制造费用（c） 12.47%-1.61 2.05%-0.25
合计--2.15 --0.79
注：各因素变动对毛利率影响百分点的计算公式如下：
p的变动对毛利率影响的百分点=(基期单位销售成本/基期p)×p的变动率/(1+p的变动率)
a的变动对毛利率影响的百分点=-(基期a×a的变动率)/本期p
b的变动对毛利率影响的百分点=-(基期b×b的变动率)/本期p
c的变动对毛利率影响的百分点=-(基期c×c的变动率)/本期p
2013 年，隔音产品毛利率较 2012 年下降了 0.79 个百分点。其中，单位销
售均价下降导致隔音产品毛利率下降了 1.37 个百分点；单位销售成本下降导致
隔音产品毛利率上升了 0.58个百分点。
2014 年，隔音产品毛利率较 2013 年下降了 2.15 个百分点。其中，单位销
售均价下降导致隔音产品毛利率下降了 1.95 个百分点；单位销售成本上升导致
隔音产品毛利率下降了 0.20个百分点。
②销售价格下降对隔音产品毛利率的影响程度分析
2013 年和 2014 年，公司隔音产品价格整体降幅分别为 1.83%和 2.55%，导
致当年隔音产品毛利率分别下降 1.37和 1.95 个百分点，隔音产品价格下降是影
响隔音产品毛利率下降的主要因素。公司隔音产品主要包括前围板、行李箱隔板、顶棚、主地毯、脚垫等产品。为不断提高市场份额，扩大销售规模，满足终端客户应对激烈市场竞争的需求，公司隔音产品销售价格报告期内呈逐年下降趋势，但总体降幅不大。
③原材料成本变动对隔音产品毛利率的影响程度分析
报告期内，单位原材料成本变动对隔音产品毛利率的影响情况如下：
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隔音产品原材料分类
2014年较2013年 2013年较2012年
变动率
对毛利率影响百分点
变动率
对毛利率影响百分点
单位原材料成本-2.78% 1.66 -1.75% 1.03
其中：单位无纺布、基材等外购件成本
1.07%-0.51 0.20%-0.09
单位石化原料成本-18.51% 2.17 -8.96% 1.13
上表可见，2013 年和 2014年，单位石化原料成本下降导致隔音产品毛利率分别上升 1.13个百分点和 2.17个百分点。
报告期内，公司隔音产品中原材料的平均价格如下：
项目
2014年 2013年 2012年
均价增幅均价增幅均价
石化原料（元/千克） 8.65 -4.73% 9.08 -5.71% 9.63
外购件（元/件） 3.37 -1.17% 3.41 -2.06% 3.48
2012 年至 2014 年，原油价格波动幅度较大，整体呈下降趋势，由于石化原料和大部分外购件均属于石油化工产品，受此影响，公司隔音产品原材料的平均价格呈下降趋势。
报告期内，公司隔音产品的单耗水平如下：
项目
2014年 2013年 2012年
单耗涨幅单耗涨幅单耗
石化原料（千克/套） 10.53 -14.46% 12.31 -3.45% 12.74
外购件（件/套） 141.32 2.27% 138.18 1.90% 135.60
报告期内，隔音产品种类繁多，产品图号在 1,000种以上，新老品种不断更替，不同的产品所消耗的原材料有所不同，公司隔音产品主要原材料的单耗变化主要是产品结构变化引起的。石化原料是用于生产无纺布和基材的原材料，同时公司也直接外购无纺布和基材，使得无纺布和基材的产能变化对石化原料和外购件的单耗水平均有所影响。
2012 年，公司为向上延伸产业链，拓展利润空间，将原先直接外购的部分无纺布和基材转为自产，由此减少了相应无纺布和基材的采购量，增加了涤纶短纤和塑料粒子等石化原料的采购量。其中，无纺布类生产线由 2011 年的 6 条增加至 8 条，基材生产线由 2011 年的 4 条增加至 5 条。由于石化原料的采购量增幅高于隔音产品的产量增幅，导致 2012年石化原料单耗相对较大。
2013 年，公司原有基材生产线和无纺布类生产线产能持续释放，且在此基础上，公司又增加了一条无纺布类生产线，使得自产基材和无纺布的总量与隔音
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1-1-410
产品生产量基本同步增长，但由于当年隔音产品产量的增长幅度高达 39.55%，
自产基材和无纺布总量的增幅仍未达到隔音产品产量的增幅，即石化原料的整体用量增幅低于隔音产品产量的增幅，致其单耗略有下降，而外购件的单耗则略有上升。
2014 年，公司隔音产品产销量仍保持快速增长，而公司自产无纺布和基材的能力并未同步提升，增加了外购件的数量，导致石化原料单耗降幅较大。
④人工成本上涨对隔音产品毛利率的影响程度分析
报告期内，公司隔音产品产能不断扩大，并不断在外地新设生产子公司，生产工人人数持续增加。2013年和 2014年，单位人工成本逐年上升分别使隔音产品毛利率下降和 0.20 和 0.25个百分点，人工成本上涨对隔音产品毛利率的影响
相对较小。
⑤制造费用对隔音产品毛利率的影响程度分析
2013 年，公司隔音产品子公司上海京普开始正常运转制造费用大幅增加，是影响隔音产品单位制造费用略有提高的主要原因。2014 年，公司隔音厂区进行了部分生产搬迁和车间改造以及生产车间管理人员工资上升等因素导致隔音产品单位制造费用有所上升，导致隔音产品毛利率下降 1.61个百分点。
3、主要原材料价格波动影响公司盈利能力的敏感性分析
报告期内，公司橡胶减震产品主要原材料——天然橡胶（含复合胶）、铝锭、外协件和隔音产品主要原材料——无纺布、木粉板等外购件和涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料在主营业务成本中的占比难以直接统计，故假设以上五类原材料在主营业务成本中占比与其在生产成本中占比相同，上述主要原材料的采购价格变动 10%，对公司主营业务毛利率、利润总额变动的敏感性分析如下表所示：
项目 2014年 2013年 2012年
主营业务毛利率 29.29% 30.53% 28.76%
橡胶减震产品
天然橡胶（含复合胶）采购单价上涨 10%
占主营业务成本比例 1.57% 2.67% 3.00%
毛利率变动绝对值①-0.11%-0.19%-0.21%
利润总额变动幅度②-0.65%-1.07%-1.40%
铝锭采购单价上涨 10%
占主营业务成本比例 5.05% 4.45% 4.01%
毛利率变动绝对值-0.36%-0.31%-0.29%
利润总额变动幅度-2.08%-1.78%-1.87%
外协件采购单价上涨 10%
占主营业务成本比例 32.15% 34.11% 35.87%
毛利率变动绝对值-2.27%-2.37%-2.56%
利润总额变动幅度-13.24%-13.67%-16.74%
隔无纺布、木粉占主营业务成本比例 27.49% 24.95% 23.56%
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音产品
板等外购件采购单价上涨 10%
毛利率变动绝对值-1.94%-1.73%-1.68%
利润总额变动幅度-11.32%-10.00%-10.99%
石化原料采购单价上涨10%
占主营业务成本比例 5.44% 6.12% 6.36%
毛利率变动绝对值-0.38%-0.42%-0.45%
利润总额变动幅度-2.24%-2.45%-2.97%
五类原材料价格同时上涨 10%，毛利率变动绝对值-5.07%-5.02%-5.19%
五类原材料价格同时上涨 10%，利润总额变动幅度-29.53%-28.97%-33.97%
注：上表涉及的计算公式如下：
①=（当年主营业务成本中该类原材料金额×10%）/当年主营业务收入
②=（当年主营业务成本中该类原材料金额×10%）/利润总额
以2014年为例，在其他条件不变的情况下，天然橡胶（含复合胶）、铝锭、外协件、无纺布、木粉板等外购件、石化原料平均采购单价分别上涨10%，主营业务毛利率将分别下降0.11%、0.36%、2.27%、1.94%、0.38%，主营业务综合毛
利率对外协件和无纺布、木粉板等外购件的价格变动较为敏感。
4、同行业上市公司综合毛利率对比分析
为了增强与同行业上市公司的可比性，现将橡胶减震产品和隔音产品两大类业务毛利率变动情况分别与两类业务可比上市公司进行对比分析。
（1）报告期内，公司橡胶减震产品毛利率与同行业上市公司综合毛利率比
较分析
报告期内，公司橡胶减震产品毛利率与可比上市公司综合毛利率的对比情况如下图所示：
20.00%
22.00%
24.00%
26.00%
28.00%
30.00%
32.0
34.00%
36.00%
38. 0%
40.00%
2012年 2013年 2014年橡胶减震产品中鼎股份美晨科技龙生股份

注：数据来源于上市公司 2014年三季报、历年年报。
上图可以看出，报告期内，公司橡胶减震产品毛利率上下波动，中鼎股份和
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1-1-412
美晨科技综合毛利率虽有波动但整体呈上升趋势，龙生股份综合毛利率整体呈下降趋势。可比上市公司报告期内的波动趋势各有不同，无明显整体趋势性变化。
产品毛利率是由产品价格和成本决定的，在汽车零部件行业，价格除了受产品成本影响外还受公司所处汽车产业地位（系统集成供应商、一级供应商、二级供应商等）、研发实力、供货能力、产品竞争激烈程度、终端产品销售情况等多因素影响；产品的成本主要受原材料市场价格、生产工艺、产量、生产效率等因素影响较大。可比上市公司与本公司橡胶减震产品业务上虽在产品、原材料和市场方面有所相似，但在决定产品价格和成本的上述诸多影响因素方面，与本公司橡胶减震产品业务有较大的差异。
根据公开资料显示，公司橡胶减震产品业务与可比上市公司的对比情况如下：
名称
产品类别
主要产品主要产品用途
主要原材料
产品主要市场
主要客户
中鼎股份
（000887）
橡胶密封件、特种橡胶制品
①汽车橡胶零件：O型圈、骨架油封、矩形圈、防尘罩、转向轴套、密封条、密封圈、止回阀片、组合垫圈、进气管、排气管等
汽车转向系统、发动机系统、滤清器系统、转动轴系统零部件的连接、密封作用
橡胶、金属件
汽车、家用电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等市场
无公开信息
②家用电器橡胶零件：O型圈、骨架油封、矩形圈、防尘罩、转向轴套、密封条、密封圈、止回阀片、组合垫圈、进气管、排气管等
家用电器零部件连接、密封作用
③工程机械橡胶零件：O型圈、油塞、气弹簧、丁型圈、Y型圈、油封、活塞环、防尘圈等
工程机械零部件连接、密封作用
美晨科技
（300237）
减震橡胶制品
橡胶推力杆
中重卡、大中客车桥与车架的连接天然胶、三元乙丙橡胶、硅橡胶、钢材等原材料，以及锻件、铸件等半成品件
商用车（卡车、客车）市场、工程机械、家电
北汽福田汽车股份有限公司、陕西重型汽车有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、长城汽车股份有限公司、潍柴动力股份有限公司
空气弹簧
中重卡驾驶室悬架的弹性元件
翼子板支架
汽车底盘上用于车架和翼子板、挡泥板、车灯的弹性连接
驾驶室悬架
驾驶室与车架连接的悬挂系统
胶管汽车胶管、工程机械胶管、家电胶管
进出气、冷却水作用
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1-1-413
龙生股份
（002625）
汽车座椅金属零部件
滑轨
汽车座椅相关功能作用
钢材
乘用车市场、商用车市场
江西江铃李尔内饰系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司、保定延锋江森汽车座椅有限公司、烟台延锋江森座椅有限责任公司、李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司柳州分公司
调角器
升降器
本公司
橡胶减震类产品
扭震（皮带轮）
装在发动机曲轴自由端用于调节曲轴系统临界转速变化，抑制曲轴扭震振幅，保证曲轴安全运转
天然橡胶（含复合胶）、铝锭、外协件（主要是钢铁材质）
国内外乘用车市场
上海通用汽车有限公司、美国通用公司、美国克莱斯勒公司、Ferdinand
Bilstein GmbH+、浙江吉利控股集团有限公司、一汽-大众汽车有限公司
悬置（发动机悬置、变速箱悬置）
连接动力总成和底盘的减震组件
衬套（拉杆衬套、副车架衬套、传动轴衬套、悬架衬套等）
悬架系统的弹性连接件、车身与底盘系统之间的弹性连接件、底盘或悬架系统的弹性组件、车身与悬架系统之间的弹性连接件
通过对比可以看出，公司与上述可比公司虽同属汽车零部件行业，但在产品的具体用途，所需原材料和面对的汽车细分市场及客户群方面均有较大区别。
报告期内，影响公司橡胶减震产品毛利率上下波动的主要因素是公司单位销售成本的持续降低，主要原因如下：
一是原材料天然橡胶（含复合胶）、铝锭的市场价格受全球经济疲软影响持续走低，使得公司上述原材料的采购价格持续下降。
二是随着生产规模、人均产值和生产效率的提高，抵消了平均工资持续上涨对毛利率的消极影响。单位制造费用随着规模效益的显现在持续降低。
三是随着汽车工业轻量化的发展趋势，公司的产品结构也在随之改变，利用铝压铸件替代钢材外协件的产品占比在持续提升，铝锭价格的下跌也使得用铝压铸件替代钢材外协件变得越来越经济，外协件的单耗在持续下降。
四是 2013 年由于产品结构的变化，外协件的采购价格和单耗同时下降，双重因素作用导致单位外协件成本下降 7.95%，提升毛利率 3.25个百分点。
（2）报告期内，公司隔音产品毛利率与同行业上市公司综合毛利率比较分
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1-1-414
析
报告期内，公司隔音产品毛利率与可比上市公司综合毛利率的对比情况如下图所示：
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2012年 2013年 2014年拓普（隔音）宁波华翔双林股份

注：数据来源于上市公司 2014年三季报、历年年报。
上图可以看出，报告期内，公司隔音产品毛利率与可比上市公司综合毛利率整体水平较为相符。根据公开资料显示，公司与可比上市公司的对比情况如下：
名称产品类别主要产品
主要产品用途
主要原材料
产品主要市场
主要客户
宁波华翔
（002048）
汽车内外饰件
仪表板总成、门内饰板总成、胡桃木饰件总成、中央通道总成、前后挡风玻璃包边等
内外饰件
ABS、聚丙烯、尼龙等石化产品
乘用车市场
一汽-大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、BMW AG、延锋伟世通(上海)汽车座舱系统有限公司、一汽轿车股份有限公司
双林股份
（300100）
汽车座椅零部件
驱动器、座椅侧板、支架、管件等
汽车座椅相关功能作用、内外饰作用等
塑料粒子、金属外购件、钢材、塑料外购件
乘用车市场
重庆长安汽车股份有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司、联合汽车（上海）电子有限公司、上海贝洱热系统有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司
内外饰系统
门板、座椅周边饰件等
汽车发动机周边件
点火线圈等
汽车空调塑料件
空调壳体、空调出风口等
汽车模具模具
本公司
汽车隔音（内饰件）产品
前围板、行李箱隔板、顶棚、主地毯等
内饰、隔音
塑料粒子、涤纶短纤维、木粉板等板材、地毯和无纺布
乘用车市场
上海通用汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、长安福特汽车有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、华晨汽车集团控股有限公司
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可以看出，公司与上述可比上市公司在汽车内饰件大类中的具体产品不同，主要原材料和面对的客户群也有所不同。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 45,880.80 32,821.95 29,421.15
投资活动产生的现金流量净额-38,490.31 -17,178.70 -9,951.27
筹资活动产生的现金流量净额-12,529.24 -13,808.39 -18,892.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响-32.88 -425.57 62.64
现金及现金等价物净增加额-5,171.63 1,409.29 640.00
期末现金及现金等价物余额 7,228.67 12,400.30 10,991.01
（一）经营活动现金流量分析
1、报告期内，公司经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012 年度
金额增幅金额增幅金额增幅
销售商品、提供劳务收到的现金
219,951.35 17.48% 187,221.50 15.27% 162,426.42 3.91%
收到的税费返还 10,878.14 19.45% 9,106.52 -20.20% 11,411.82 21.53%
收到其他与经营活动有关的现金
3,573.61 56.25% 2,287.08 12.00% 2,042.02 -2.04%
经营活动现金流入小计 234,403.10 18.02% 198,615.09 12.94% 175,880.25 4.82%
购买商品、接受劳务支付的现金
117,697.31 8.49% 108,491.48 11.99% 96,880.13 -11.00%
支付给职工以及为职工支付的现金
28,443.02 27.54% 22,301.71 23.38% 18,075.32 15.78%
支付的各项税费 20,917.61 15.07% 18,177.75 22.74% 14,809.47 39.95%
支付其他与经营活动有关的现金
21,464.36 27.60% 16,822.21 0.77% 16,694.19 49.23%
经营活动现金流出小计 188,522.30 13.71% 165,793.15 13.20% 146,459.11 0.15%
经营活动产生的现金流量净额
45,880.80 39.79% 32,821.95 11.56% 29,421.15 36.52%
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 108,123.94万元。2012
年至 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润比例分别为
120.83%、96.14%和 114.77%，净利润质量总体良好。这主要是由于公司具有良
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好的客户群体，回款周期整体较短且回款情况良好，为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。
2、报告期内，“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳
务支付的现金”两个项目与同期营业收入和营业成本的比较情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 219,951.35 187,221.50 162,426.42
营业收入 273,686.17 230,877.29 187,498.89
差异 53,734.82 43,655.79 25,072.47
购买商品、接受劳务支付的现金 117,697.31 108,491.48 96,880.13
营业成本 192,911.77 159,400.29 132,167.44
差异 75,214.46 50,908.82 35,287.31
3、产生上述差异的原因
（1）现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”大幅低于同期营业收
入主要原因为公司报告期内将部分自客户单位收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票通过背书用于支付供应商的货款没有产生现金流入，2012年至2014年该金额分别为37,960.12万元、54,656.23万元和80,992.61万元。
（2）现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅低于营业成本的
原因：
①生产成本-工资福利、折旧无对应现金流，在计算现金支出金额时将其剔除；
②报告期内将部分自客户单位收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票用于支付供应商的货款没有产生现金流出，2012 年至 2014 年该金额分别为 37,960.12
万元、54,656.23 万元和 80,992.61万元。
4、公司报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”大幅增加的原因
报告期内，公司各期的员工数量和薪酬水平变化情况如下：
单位：万元
类别
2014年 2013年 2012 年
人数人均工资人数人均工资人数人均工资
生产人员 2,275 4.48 2,148 4.09 2,007 3.71
研发技术人员 533 5.72 455 5.51 404 4.87
销售服务人员 102 14.68 102 12.51 89 9.84
经营管理人员 1,457 5.73 1,251 5.30 945 5.16
总计 4,367 5.29 3,957 4.85 3,446 4.40
注:人数为按入职月数加权平均计算得出的人员数量。
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可以看出，2012 年至 2014年，公司员工人数不断增加，且人均工资水平在持续上升。其中,销售服务人员年均工资增幅较大，主要是拓普北美销售人员工资相对较高，导致销售服务人员整体薪酬大幅增加。
（二）投资活动的现金流量分析
2012 年至 2014 年，公司投资活动维持在较高水平，投资活动产生的现金流量净额分别为-9,951.27 万元、-17,178.70 万元和-38,490.31 万元。随着春晓
工厂、研发中心、总部办公楼等固定资产的完工并投入使用，2012 年公司厂房建设和购置机器设备等固定资产投资下降至 9,280.58 万元，且期间未受让国有
土地使用权，因此 2012 年投资活动产生的现金净流出额较小。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年至 2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-18,892.52
万元、-13,808.39万元和-12,529.24万元。
2012 年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款 33,000万元，现金流出主要是偿还银行借款 48，000万元和支付给股东迈科香港的现金股利 2,536.93
万元。
2013 年，公司筹资活动的现金流入主要是商业承兑汇票贴现和银行短期借款共计 24,500 万元，现金流出主要是商业承兑汇票到期承付和偿还银行贷款共计 35,500万元。
2014 年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行短期借款 25,500万元，现金流出主要是支付给股东现金股利 37,479.07 万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
固定资产投资 30,537.58 15,028.96 8,974.65
其中：厂房建设 10,531.93 7,981.80 104.05
购置机器设备及设备安装工程
20,005.66 7,047.16 8,870.60
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受让国有土地使用权 1,388.14 --
合计 31,925.73 15,028.96 8,974.65
报告期内，公司的资本性支出规模波动较大，但整体保持了较高的投资强度。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，除本次发行募集资金固定资产投资项目有关投资外，发行人2015年重大资本性支出计划如下：
单位：万元
事业部部门设备投资金额土建投资金额总投资金额
集团总部- 200.00 12,882.00 13,082.00
动力底盘部件系统事业部
减震系统一部 1,145.30 - 1,145.30
减震系统二部 2,134.00 - 2,134.00
减震系统三部 343.10 - 343.10
铝品系统 2,101.10 - 2,101.10
模具中心 80.00 - 80.00
研发中心 431.60 - 431.60
事业部 85.85 - 85.85
合计 6,320.95 - 6,320.95
悬架系统事业部悬架系统 2,730.60 - 2,730.60
电子系统事业部拓普智能刹车 3,134.00 - 3,134.00
饰件系统事业部
研发中心 1,760.00 - 1,760.00
基材系统 595.00 - 595.00
面料系统 3,342.00 - 3,342.00
纤维系统 1,541.01 - 1,541.01
四川拓普 2,779.00 1,512.65 4,291.65
沈阳迈高 572.00 1,551.64 2,123.64
烟台拓普 187.00 5,681.64 5,868.64
柳州迈高 272.00 5,058.47 5,330.47
上海京普 381.50 - 381.50
青岛迈高 18.00 - 18.00
武汉拓普 153.50 - 153.50
平湖工厂（拟设立） 12,812.85 12,812.85
合计 11,601.01 26,617.25 38,218.26
合计 23,986.56 39,499.25 63,485.80
本次发行募集资金投资项目具体情况参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异的情况。
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六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
报告期内，公司为全资子公司提供担保情况如下：
1、2014 年 11 月 5 日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订
协议，为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币 20,000.00万元的担保，
担保期限自 2014年 11月 5日至 2015年 12月 30日，截止 2014年 12月 31日，拓普进出口在该担保项下开立银行承兑汇票 5,000.00 万元。
2、2014年11月25日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协
议，为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币10,000.00万元的担保，担保
期限自2014年11月25日至2015年12月31日，截止2014年12月31日，拓普部件在该担保项下借款金额为人民币6,000.00万元。
目前，公司不存在除上述事项外的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
经过多年努力，公司现已发展成为国内领先并可与世界先进水平接轨的具备整车同步研发能力的汽车 NVH零部件系统集成供应商。未来，公司仍将坚持汽车NVH领域的专业化发展方向，继续做精做强汽车 NVH相关产业，在保持国内行业领先的基础上面向国际市场，致力于成为世界一流水平的汽车 NVH系统集成供应商。
公司基于自身经营状况、发展战略、未来发展规划，结合国内外汽车市场发展情况及趋势，认为公司财务状况和盈利能力的未来趋势如下：
（一）未来财务状况趋势分析
截至 2014年末，公司资产总额为 253,697.89 万元，净资产为 150,027.18
万元，整体资产规模较大。公司资产结构合理，流动性强，具有较强的偿债能力。
报告期内，公司应收账款周转率略高于行业平均水平，存货周转率处于行业中等水平，总体保持了良好的资产管理能力。
未来，公司将在努力保持和强化现有竞争优势的基础上，大力开拓国内外市场，注重国外 OEM 市场和国内 AM 市场占有率的提升，不断巩固现有行业地位，
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拓展与整车厂商同步研发的深度和广度，深化与整车厂商的合作关系。
公司优质的客户结构和强大的生产组织能力，可有效保障未来公司应收账款的高效回收和资金的高效利用。随着募集资金的到位、募集资金固定资产投资项目的建设以及经营积累的持续增长，公司资产规模将进一步扩大，资产结构将持续改善，偿债能力将随之进一步提高。
（二）未来盈利能力趋势分析
1、汽车行业良好的发展前景是公司保持未来持续盈利能力的基础
从国内市场看，我国已成为世界最大的汽车生产国和消费国。虽然我国汽车市场开始步入调整期，未来产销量增速将有所放缓，但是由于我国人口基数大，千人汽车拥有量还较低，随着国民经济的发展，居民收入和消费水平的提升，城市化率的不断提高以及道路状况的持续改善，汽车零部件的 OEM市场仍具有较大增长空间；此外，2013 年底我国汽车保有量已达到 13,741万辆，与其相应的售后维修市场需求将持续扩大。
从国外市场看，欧洲虽受经济复苏乏力影响，但欧盟 2014 年乘用车注册量为 1,255.08 万辆，同比增长 5.65%，是欧盟地区新车销量七年来首次实现同比
增长；美国随着经济的逐渐复苏，2014年美国新车累计销售 1,652.20万辆，同
比增长 5.90%，创 2007 年以来新高。
未来随着我国宏观经济的较快稳定增长，全球经济的逐步复苏，国内外汽车市场仍将呈现良好的发展前景，为包括本公司在内的汽车零部件企业提供广阔的发展空间和持续盈利的基础。
2、能否保持和巩固核心竞争优势成为决定公司未来盈利能力的关键
公司作为汽车 NVH 零部件系统集成供应商，将始终坚持“研发是拓普未来”的战略定位，不断加大研发投入，保持强大的同步研发能力和系统集成能力，实施技术营销。2011年 12月，公司新建的研发办公楼正式投入使用，内部增设整车转鼓检测实验室、多通道试验系统和弹性体测试设备等先进检测设施，进一步提升了公司研发实力。同时，公司将继续加强管理，提高生产效率，改进生产工艺和检测技术，提高产品品质，保持和巩固全面的竞争优势。
3、募集资金固定资产投资项目的实施将进一步提高公司的盈利能力
公司募集资金到位后，将主要用于投资建设年产 260万套汽车减震器项目和
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年产 80 万套汽车隔音件项目。募集资金固定资产投资项目投产后，一方面公司橡胶减震产品和隔音产品的产能较 2014年度将分别增长 98.11%和 63.49%，接单
能力迅速增强，整体业务规模将较 2014年提高 0.85倍左右；另一方面募集资金
固定资产投资项目采用单元化生产模式，购置更为先进的生产和检测设备，能够有效提高生产效率和产品品质，单位生产成本将进一步得到有效控制。因此，募集资金固定资产投资项目的实施和投产，将成为公司未来新的利润增长点。
八、财务报告审计截止日后的经营状况
截至本招股说明书签署之日，发行人主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、其他税收政策等与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、2015年 1-3月业绩变动情况的风险提示
根据公司经营状况以及对 2015年 1-3月业绩的预测，预计 2015年 1-3月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在 8,800万元至 9,700万元之间，较2014 年 1-3 月增长约为-6.4%至 3.2%之间。公司预测 2015 年一季度经营状况良
好，主营业务较上年同期稳中有升，但 2015年一季度利息支出同比将大幅增加，同时考虑到本次首次公开发行股票将于 2015 年一季度完成，发行过程中产生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益，因此公司可能会出现 2015 年 1-3 月业绩同比略有下降的情况。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）公司发展战略及经营理念
1、发展战略
公司将紧紧抓住我国汽车产业快速发展的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品研发为动力，积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、机制创新；坚持专业化经营方向，继续做精做强汽车 NVH及相关产业，在保持国内行业领先的基础上面向国际市场，成为具备世界一流水平的汽车 NVH零部件系统集成供应商。公司以本次公开发行上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，建立现代化的企业经营管理体系，引入国际最先进的单元化生产模式，全面提升生产效率和产品品质，同时打造世界先进水平的汽车 NVH研发中心，实现研发、生产、质量、采购、物流、营销等全方位的现代化，为全球客户提供完整的 NVH解决方案及相关产品或模块（系统），让人类的驾乘更加舒适与安全。
2、经营理念
公司坚持“激情、严谨、团结、学习、俭约、规范、诚信、正义”的经营准则，秉承“做优秀企业公民，与社会、客户、员工、供应商、投资者和谐发展”的经营宗旨和“知人善任、爱才育才、任人唯贤”的人才理念，营造“专业、团结、向上”的企业文化氛围，通过不断推进技术创新和管理创新，实现公司的全方位可持续发展。
（二）本公司发行当年及未来两年的发展计划
1、业务发展目标
公司主要致力于汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，在此基础上顺应汽车行业节能降耗的发展趋势，开发适合新能源汽车要求的电子真空泵等汽车电子系列产品。公司将不断加大研发投入和产品创新，扩大汽车NVH零部件的生产规模，提高管理效率，积极开拓国内外市场，提升综合竞争实力，同时力争汽车电子产品业务获得实质性发展。
2、技术开发与创新计划
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（1）研发中心建设计划
建设一个具有世界先进水平的，具备高效的橡胶减震产品、隔音产品及模块研发功能的，拥有动力总成匹配和整车声学包装能力的研发中心以及与之相匹配的配置有 AVL 整车转鼓试验台、LMS 声学测试及分析设备、MTS 多轴道路实验模拟机等世界尖端设备的实验室。
（2）研发体系建设计划
公司将整合各业务模块的 PDM系统，实现与客户、供应商及企业内部各业务单元的同步研发；加强与国际和国内知名研发机构合作，引进和自行开发先进设计软件；加强研发队伍建设，通过自主培养与外部引进相结合的方式，提升研发团队的整体能力。
（3）工艺技术提升计划
未来几年，公司将不断加大技术研发力度，重点研发符合 NVH技术发展趋势的先进技术，包括：橡胶减震领域的半主动及主动减震技术和轻量化技术（将用高分子材料取代金属材料）以及隔音领域的整体 PU 发泡技术和整车声学测试及包装技术等。此外,公司还将大力开展符合新能源汽车要求及轻量化要求的电子真空泵技术和铝合金锻造技术。
3、新产品开发计划
公司致力于消除来自于汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声。公司将进一步完善以客户需求为导向的技术创新体系，使技术创新与市场开发相融合。公司在进一步加大研发投入的基础上，坚持自主创新，丰富产品系列，加快现有产品升级换代和新产品的开发进度，不断推出符合市场需求的新产品。
未来几年，公司主要开发的产品如下：
（1）橡胶减震产品：半主动、主动减震器；轻量化的塑料支架减震器；多
模曲轴扭转减振器和硅油减振器。
（2）隔音产品：中高档轿车顶棚、整体发泡主地毯（SGM E12 整体发泡主
地毯）以及隔音新材料包括：具备吸音效果好、轻量化及环保特点的直立毛毡，具有强度高、轻量化特点的 PUR+蜂窝纸板和轻量化、吸音性能好的轻质 PU海绵等。
（3）电子真空泵产品，以满足国内外整车主机厂对新能源汽车制动系统的
安全需求。
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4、市场开拓和营销计划
公司以“为客户创造价值”和“超越顾客期望”作为营销目标，不断加强营销队伍的建设，创新营销方法，大力发展技术营销与品牌营销策略，在继续巩固现有国内外市场份额的基础上，未来几年将进一步加强与国内外汽车整车厂商的合作，特别是加大国际 OEM市场的开发力度，以提高公司产品国外 OEM市场的销售比重。
（1）国内 OEM市场
虽然随着国内竞争对手的逐渐成长和国际巨头在国内的不断扩张，未来的竞争势必更加激烈，但国内汽车市场需求的快速增长，中国汽车产能的逐步扩大、汽车大国地位的逐渐形成和自主品牌的崛起，赋予了国内 OEM市场巨大的发展空间。对此，公司将在未来的几年内抓住发展机遇，集中优势资源，在巩固并深化与上海通用、一汽大众、一汽奥迪、长安福特、北京奔驰、上汽集团、上汽通用五菱、东风汽车、长安汽车、华晨汽车、神龙汽车、等国内主流整车制造商长期合作关系的基础上，不断开发吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、江淮汽车、福田汽车、东南汽车等国内其他整车制造商客户。同时，利用现有客户资源，积极拓展商用车市场。
（2）国内 AM市场
虽然国内 AM市场比较混杂，但随着中国逐渐成为汽车生产大国和消费大国，以及本公司在国内 OEM 市场占有率的不断提高，公司将把国内 AM 市场作为公司未来新的利润增长点进行培育。目前，公司正积极推进与国内上海国际汽车零部件采购中心有限公司等各大汽车零部件经销商的合作，提高公司产品的国内 AM市场份额。
（3）国际 OEM市场
目前，公司出口产品中国际 OEM市场占比远低于国内 OEM市场占比。未来三年，公司将继续加强与国际知名整车制造商的合作，努力扩大对克莱斯勒、通用汽车、奥迪、宝马等现有客户的供货规模，同时积极开拓新的客户。
（4）国际 AM市场
目前，公司出口产品中国际 AM市场比重远高于国内 AM市场比重。该市场客户较为分散，分布地域较广，公司将继续巩固和深化与各大国际汽车零部件经销商的长期战略合作关系，保持和提升公司产品在国际 AM市场的市场占有率。
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5、人力资源发展计划
人力资源是公司生存发展之本，公司在扩大经营规模的同时，将完善与发展现有员工培训体系，加快人才引进，优化员工结构，完善绩效考核体系，以适应公司未来迅速发展的需要。
（1）人力资源培训发展计划
公司将完善与发展现有的员工培训体系，加大培训投入，提高员工的素质和技能。首先，应届毕业生或新入职员工进入公司后，将接受系统的专业培训；其次，公司将对全体员工进行持续系统的岗位专业培训，通过培训提升员工素质使其与公司同步发展；第三，公司将为全体员工制定适宜的职业发展目标与发展路径，从而促进员工的进步和公司的成长。
（2）人力资源引进计划
公司将大力引进产品研发、质量管理、市场营销、生产制造、供应链管理、信息管理等技术管理人才，提高本科及以上人员所占管理人员的比例，提高技校生及高中生所占一线员工比例。同时积极招聘应届本科及硕士毕业生，预计今后三年将引进 200 名以上理工科毕业生，同时不断充实研发技术队伍，适时建立博士后流动站。
（3）人力资源激励计划
公司将完善员工绩效考核体系。在坚持“和谐共赢”的前提下，通过适合的考核激励体系，激发全体员工的工作热情与积极性。针对公司中高层管理人员及关键岗位人才，将适时推出股票期权等长期激励措施，以期进一步增强公司的核心竞争力。
6、收购兼并及对外扩张计划
未来几年，公司将根据自身发展和客户的需要，在充分考虑战略布局、管理能力和资金实力的基础上，在国内外建立新厂、研发中心或者寻求与公司主业发展相关、资产质量较好的境内外企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行收购、兼并活动，以提升公司整体竞争实力和国际化能力。
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二、公司拟定上述计划所依据的假定条件和实施上述计划所
面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假定条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；
2、公司所处行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大的市场
突变情形；
3、国家相关产业政策不发生重大改变，并被较好执行；
4、公司按市场经济规律运作，各项内部管理制度得到切实执行，公司主营
业务保持稳定发展态势；
5、本次公开发行能顺利实现，募集资金能及时到位；
6、没有将对公司发展产生重大影响的不可抗力发生。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、资金实力的制约
本公司所处的汽车 NVH零部件行业是典型的资金和技术密集型行业。公司目前处于高速发展阶段，对资金的需求量较大，自有资金不足以满足投资项目需求，投资规模远低于国外同行业优秀企业。公司需要利用各种金融工具通过资本市场和货币市场融资，本次首次公开发行股票的成功对公司实现上述发展计划具有重要意义。
2、生产规模扩大对管理水平的挑战
若本次首发成功，募集资金固定资产投资项目如期开工并投产，公司的资产规模、市场规模都将发生较大的变化，公司的管理水平将面临更大的挑战，特别是财务管理、生产管理、营销管理、资本运营等方面。
三、公司发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，结合国家产业政策和公司发展战略，充分考虑国外同类先进产品及技术发展方向，以现有技术为依托做出的，是对现有业务的发展和提升。公司业务发展计划与现有业务的关系可以概括为以下两点：
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（一）业务发展计划是现有业务的发展与提升
上述业务发展计划与现有业务具有一致性和延伸性，是现有业务的发展和提升，若得以实施，将进一步提升公司的竞争能力，促使公司主营产品向更高层次发展，有利于实现公司持续、快速发展的总体目标。业务发展计划的实施一是不但扩大了公司的业务规模，还使公司生产效率和产品品质达到世界先进水平；二是提升了公司研发实力和检测水平，使公司加快进入一流整车制造商全球同步研发体系的步伐；三是可以大大提高公司现有产品的技术含量，优化产品结构，确保公司的技术优势和行业领导地位。
（二）现有业务是实现业务发展计划的基础
公司紧密结合现有业务拟定了上述业务发展计划。实施上述计划是公司现有业务的扩张和自然延伸，公司目前的业务发展也为顺利实施和完成上述计划奠定了坚实的基础。公司目前的品牌知名度、市场经验、管理制度都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的，这是公司最重要的无形资产，为实现公司业务发展计划打下了坚实的基础。
四、本次公开发行对实现上述业务目标的作用
本次公开发行对公司实现上述业务发展目标至关重要，主要体现在以下几方面。
（一）本次公开发行股票将为实现业务发展目标提供了充足的资金资源，保
证了公司募集资金拟投入项目顺利开展，公司的生产能力将得到大幅提升，研发能力和技术水平将进一步增强，有利于巩固公司在国内同行业中的领先地位，缩小和国外先进企业的技术、资本差距；
（二）本次公开发行股票将使本公司成为公众公司，有利于公司法人治理结
构的进一步完善和管理水平的升级，同时建立起资本市场融资渠道，实现公司跨越式发展；
（三）本次公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，有
利于本公司产品的市场开拓，对实现业务发展目标具有较大的促进作用。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目概况
公司本次募集资金运用主要围绕主营业务进行。本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：
序号项目名称募集资金投入（万元）批复文件
1 年产 260万套汽车减震器项目 85,527.00 甬发改审批[2012]85 号
2 年产 80万套汽车隔音件项目 43,626.00 宁开政项[2012]27号
3 补充流动资金 10,100.00 -
合计 139,253.00 -
上述项目预计投资总额为139,253万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。公司拟公开发行股票12,910万股。当公司公开发行股票12,910万股时，募集资金扣除发行费用后的金额若不足139,253万元，则优先投入年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）项目实施主体及募集资金投资计划
本次募集资金投资项目均拟由本公司直接实施。
本次募集资金到位后，首先存放于董事会确定的专户中，根据上述募集资金投资项目的实际需求逐步投入，具体计划如下：
序号
项目名称计划投资额（万元）
资金使用计划（万元）
第一年第二年第三年第四年第五年 减震器项目
85,527
固定资产等投资
35,066 28,691 ---
流动资金-- 14,074 3,849 3,847 隔音件项目
43,626
固定资产等投资
20,380 13,586 ---
流动资金-- 6,433 1,615 1,612 补充流动资金
10,100 流动资金 10,100 ----
合计 139,253 - 65,546 42,277 20,507 5,464 5,459
上述募集资金投资项目的投资总额合计 139,253万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户
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存储的方式来管理募集资金，并根据项目的轻重缓急，按项目投资计划投入资金，确保资金效益最大化以及募集资金投资项目的顺利实施。
本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（三）募集资金运用项目备案和环评批复情况
本次募集资金固定资产投资项目涉及的项目备案和环评批复情况如下：
序号项目核准情况环评批复
1 减震器项目甬发改审批[2012]85 号甬环建[2012]11 号
2 汽车隔音件项目宁开政项[2012]27号仑环建[2012]20 号
二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金固定资产投资项目于 2013 年开工建设，并计划于 2017年实现 100%达产。募集资金固定资产投资项目与公司现有业务在生产规模和技术要求方面的对比情况如下：
项目
公司现有业务（2014年末）
募集资金固定资产投资项目（2017年100%达产）
减震产品隔音产品减震产品隔音产品
产能（万套） 265 126 260 80
技术要求
优秀的同步研发与系统集成能力、先进的生产工艺
现有技术水平能够满足募集资金固定资产投资项目的技术要求
主要客户
国内外汽车整车制造商、汽车零部件系统集成商、汽车零部件经销商
国内外汽车整车制造商、汽车零部件系统集成商、汽车零部件经销商
公司自成立以来一直专注于汽车 NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，经过多年的积累，公司已具备优秀的研发实力与先进的生产工艺。
同时，得益于长期为整车制造商提供配套产品、尤其是为整车制造商提供新车同步研发配套服务的经验，公司积累了丰富的优质客户资源，并具备了大规模生产运营的管理能力。
公司的系统级同步研发能力和技术实力已达国内领先水平。公司拥有高素质及经验丰富的研发团队、完整及先进的研发实验室，参与了通用汽车、克莱斯勒、上海通用、吉利汽车、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众等众多国际汽车巨头和国内大型车企的同步研发，并与这些整车企业保持着稳定、良好的合作关系。
目前公司正在进行同步研发的项目共有 143 项，这些项目将在 2015 年及以后完
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成，并于 2015 年及以后 5～10 年转化为公司的新增订单，从而消化募集资金固定资产投资项目带来的部分新增产能。
公司具备通过现场 IE 策划进行产品生产成本优化的能力。研发中心可为企业生产规模快速增长和产品成本持续降低等方面提供有力的技术支持。
公司拥有优秀的品质管理能力。通过购置世界一流的检测设备，并制定严格的质量管理目标和行之有效的品质保障体系，公司已具备在批量生产中充分保证产品品质的能力。
随着全球汽车工业的快速增长以及公司市场占有率和竞争力的提升，公司现有的生产能力已不能完全满足整车制造商产能扩张的需求。为实现公司的发展战略目标，公司计划实施本次募集资金固定资产投资项目，拟通过扩大汽车橡胶减震产品和隔音产品的产能，进一步提高公司产品的市场占有率；通过投入先进的设备,采用先进的工艺和生产模式，进一步提升公司生产效率和产品质量，积极开拓高端汽车整车 NVH 零部件配套市场。
本次发行募集资金投资于“年产 260 万套汽车减震器项目”和“年产 80 万套隔音件项目”两个项目，是公司为实现发展战略目标在现有业务规模基础上的提升和扩大，符合公司主营业务的发展方向，是公司满足工艺提升和产能扩张需求的重要保证，是公司适应市场需要的战略选择，也是公司开拓市场的重要基础。
公司将充分利用成熟的技术和运营经验，采用更先进的单元化生产模式组织生产，在现有采购、生产和销售等模式的基础上自主实施。本次募集资金固定资产投资项目将配合公司同步研发项目的推进进度，对已完成同步研发的新产品进行批量生产。项目建成后，公司将显著提高生产能力和工艺水平，实现规模效益，降低产品成本，进一步提升公司产品市场占有率，巩固公司在汽车 NVH零部件领域的领先地位，增强公司综合竞争力和盈利能力。
综上所述，募集资金固定资产投资项目与公司现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应。
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三、本次募集资金固定资产投资项目的必要性、合理性和前
景
（一）汽车零部件国内市场空间巨大
1、国内汽车及零部件产业成熟度仍较低
国内汽车行业正处于快速发展阶段，市场空间巨大。自 2001 年底加入 WTO后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年，并于 2009 年起成为世界第一汽车产销大国。2001 至 2014 年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到 19.50%和
19.32%，2014 年，我国汽车产销量分别达到 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆。
2009年至 2014年中国汽车产销量和保有量如下26：
指标名称 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
产量（万辆） 1,379.10 1,826.47 1,841.89 1,927.18 2,211.68 2,372.29
销量（万辆） 1,364.48 1,806.19 1,850.51 1,930.64 2,198.41 2,349.19
保有量（万辆）
6,280.60 7,801.80 9,356.32 10,933.09 13,741.00 -
美国的发展经验表明，当人均 GDP低于 1,000美元时，消费者对汽车的购买能力偏弱，汽车的普及程度较低；人均 GDP 在 1,000 到 10,000 美元时，汽车处于快速普及阶段，该过程将持续 20至 30年。目前，我国人均 GDP水平在 4,000美元左右，正处于汽车快速普及阶段，居民快速提升的购买能力和购买意愿将在较长时期内对汽车消费形成支撑。当前我国人均 GDP 接近美国 60 年代的水平，但千人汽车拥有量只有美国 60 年代的 1/8。从长期看，随着经济、道路、能源等条件的持续改善，未来中国汽车保有量将有很大的提升空间，中国汽车产量仍有较大的增长空间。
中国汽车产销量的快速增长对汽车零部件行业形成了极大的推动。中国加入世贸组织后，汽车零部件行业的产值逐年上升，占整个汽车工业总产值的比重亦逐年增加，汽车零部件行业的重要性日益显现。根据欧美等成熟汽车市场发展经验，汽车行业整车与零部件规模比例为 1:1.7，而 2013 年国内这一比例约为为
1:0.81，中国汽车零部件行业仍存在很大的增长空间。
根据国家统计局发布的数据，全国有一万余家规模以上汽车零部件企业，企业间盈利能力分化较大。在过去十余年的发展过程中，国内已涌现一批具有较强

26 资料来源：中国汽车工业协会、国家统计局，2014年中国汽车保有量尚未公布。
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技术竞争力和优秀管理能力的细分行业龙头企业。未来，本土优势企业有望在多年积累的技术实力和客户粘性的基础之上，通过扩大产能规模以提升配套市场份额，通过兼并收购弱势公司等方式扩大市场规模，获得超越行业的增长水平。
2、国内汽车企业纷纷扩产
近年来，国内汽车企业纷纷扩产。具体而言，国内车企近年来的扩产潮可分以下两个阶段：
第一阶段为普遍性扩产阶段。2008至 2010 年国内汽车市场的爆发性增长，使得国内汽车企业产能利用率接近饱和。据统计，2010 年末，上海通用、上海大众、一汽大众等 26 家主要车企的平均产能利用率达到 96%。在此背景下，国内自主品牌以及合资品牌车企在 2009至 2010年纷纷推出扩产计划。据统计，2010年末，26 家主要车企的设计产能合计为 1,265 万辆，计划新增产能合计为 557万辆，扩产幅度高达 44.03%27。由于产能建设周期一般为 2年左右，2009 至 2010
年计划的扩产项目主要于 2011至 2012年建成并投产。
第二阶段为结构性扩产阶段。由于自 2011 年起，大量新建的产能开始释放，且国内汽车销量增速趋缓，行业产能扩张速度也随之放缓。自 2012 年起，国内汽车销量增速回升，行业进入由合资品牌车企主导的结构性扩产期。除上海通用、一汽大众、长安福特等企业推出扩产计划外，新进入中国市场的合资品牌车企也带来部分新增产能，例如长安标致雪铁龙、观致、奇瑞捷豹路虎、东风雷诺和英菲尼迪等。
据统计，国内 35 家主要乘用车企业近年来的产能及预测情况如下28：
单位：万辆
项目 2011 2012 2013E 2014E 2015E
上海大众 110 125 145 175 205
上海通用 76 100 100 145 171
上汽自主品牌 30 42.5 42.5 42.5 42.5
一汽丰田 46 56 56 76 76
一汽大众 105 125 159 174 180
一汽轿车 30 40 40 43 43
一汽夏利 28 3 53 53
长安福特 25 40 60 75 120
长安马自达 20

27 根据瑞银证券《中国汽车行业研究报告》、华创证券《2012 年乘用车产能有序增长》和网络公开信息整理。
28 《汽车行业投资策略——2014 年行业以稳求进，关注结构性亮点》，中银国际证券。
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长安铃木 25 25 25 35 40
长安自主品牌 28 38 50 60 90
长安标致雪铁龙-- 10 20 20
东风神龙 45 45 60 60 75
东风日产 85 93 105 152 167
东风本田 24 34 36 36 48
东风乘用车 12 12 12 20 28
东风悦达起亚 43 43 43 63 73
东风裕隆 6 6 12 12 12
广州本田 36 48 48 48 60
广州丰田 36 60
广汽菲亚特- 14 14 14 31
广汽三菱- 5 5 13 13
广汽乘用车 10 10 10 20 20
北京现代 60 90 100 115 130
北京奔驰 10 10 10 15 30
北汽自主品牌 10 25 37 37 65
华晨宝马 10 20 26 36 40
中华汽车 25
江淮汽车 20 30 54 54 54
比亚迪 70 75
奇瑞汽车 60 80
观致汽车-- 15 15 30
吉利汽车 55.5 62.5 77.5 82.5 87.5
沃尔沃汽车-- 5 20 20
长城汽车 50 65 75 100 125
合计产能 1,190.50 1,473.00 1,701.00 2,047.00 2,409.00
合资品牌产能增速- 22.70% 16.58% 24.31% 19.63%
自主品牌产能增速- 25.41% 13.57% 13.26% 13.87%
合计产能增速- 23.73% 15.48% 20.34% 17.68%
国内汽车整车企业的产能扩张意味着汽车零部件企业未来将面临更多的零部件配套需求。此外，随着中国成为全球最大的汽车消费市场，国际汽车巨头会越来越多地考虑在中国新建或扩大生产基地，并在中国本土采购零部件，这也将为本土零部件企业提供巨大的市场空间。为分羹持续扩大的市场，零部件企业一方面需要提升产品和服务质量，另一方面需要扩大产能，提升供货能力。
（二）汽车零部件出口市场空间广阔
近年来，国际汽车市场在经历全球金融危机后逐渐复苏。自 2011 年以来，全球汽车产量保持平稳增长，北美等地区增速较快。2011至 2013年，全球汽车产量同比增速分别为 3.01%、5.22%和 3.60%，北美汽车产量同比增速分别为
10.73%、17.52%和 5.08%。
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金融危机的重创使国际汽车企业更为注重对生产成本的控制，从而进一步向中国等发展中国家开放其采购体系，这为具备相对价格优势的中国零部件企业提供了良好的发展机遇。由于国际汽车企业对产品性能、质量有着严苛的要求，国内具备强大的研发实力、优秀的产品质量、快速的反应能力和规模化生产能力的零部件企业将有望抓住机遇，实现跨越式发展。目前，部分优势汽车零部件实现批量出口，已具有较强国际竞争力。2013 年我国汽车零部件出口金额创历史新高，达到 550.53亿美元。
目前，公司在国际市场的销售收入主要来源于北美和欧洲地区，北美与欧洲汽车 OEM 与 AM 市场的持续扩容将为公司进一步实现跨越式发展提供契机，同时也将对公司的生产能力提出更高的要求。
1、北美市场有望持续快速增长
金融危机后，北美汽车市场在全球范围内率先复苏。2010至 2013年，北美汽车产量年均复合增速达到 10.99%，预计未来北美汽车市场仍将快速增长。北
美汽车厂商拥有较为开放的采购体系，金融危机对北美的本土零部件供应商形成重创，公司凭借强大的销售团队及多年发展形成的技术优势与成本优势，成功抢占北美市场。因此，北美汽车市场有望持续快速扩容，为优秀的国内零部件企业提供更为广阔的市场空间。
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2010/012010/032010/052010/072010/092010/112011/012011/032011/052011/072011/092011/112012/012012/032012/052012/072012/092012/112013/012013/032013/052013/072013/092013/11北美汽车月度产量（辆）

数据来源：Wind
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具体而言，目前公司在北美市场的主要客户为通用和克莱斯勒两大美国本土汽车巨头。2010年至 2013年，通用和克莱斯勒在北美地区的产量快速增长，随着北美汽车市场的持续复苏，两大汽车巨头的产销量有望持续增长。目前公司为两大汽车巨头配套的产品主要集中于减震分类下的衬套产品，未来公司有望凭借优越的产品性能、产品品质及价格优势，延伸对其供货的产品线。此外，公司正与另一汽车巨头北美福特就合作事项进行沟通，未来有望成为其零部件供应商;公司正与北美主要商用车整车企业洽谈合作事宜，北美商用车零部件配套市场具有利润率较高的特征，是公司未来市场拓展的重点之一。综上所述，北美市场仍将是公司未来重要的利润增长点，同时也将对公司的产能规模提出进一步考验。
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北美通用汽车月度产量（辆）北美克莱斯勒汽车月度产量（辆）

数据来源：Wind
2、欧洲 AM市场空间有望进一步扩大
自金融危机以来，欧洲汽车市场持续低迷，从而使得欧洲汽车零部件 OEM市场的景气度较低。2010年至 2013年，欧洲乘用车注册量基本保持稳定，使得AM 市场持续扩容，景气度高于 OEM 市场。2010 年 6 月 1 日起，欧洲实施《欧洲汽车售后服务市场竞争新法规》，有效期至 2023 年。该法规指出，汽车制造商要一视同仁地向维修服务商提供原厂配件和技术信息；各品牌汽车在质保期内的维修、保养不得指定特别服务商。该法规打破了传统 4S 店售后服务的垄断性，大大拓宽了汽车维修服务商的市场空间。由于汽车维修服务商对汽车零部件的需
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求具有多品种、小批量的特征，因此对供应商的柔性生产能力提出了较高的要求。
相对于欧洲本土零部件企业，国内零部件企业有着显著的人力成本优势，因此柔性生产能力较强。
目前，公司与欧洲的 Febi等服务于 AM市场的汽车零部件经销商形成了良好的合作关系，并实现了较高的销售量。未来，随着欧洲汽车 AM 市场的扩容以及汽车维修服务商市场份额的扩张，公司有望在欧洲 AM 市场获取更多订单，这也将对公司的产能和柔性生产能力提出考验。
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数据来源：Wind
（三）公司现有产能已不能满足市场需求
公司每年从国内大型整车制造商以及克莱斯勒、通用汽车、宝马、奥迪等全球著名汽车制造商获得源源不断的订单。不断增长的订单背后是公司产能形成瓶颈的现实，2012年至 2014年，公司减震产品的产能利用率分别为 89.01%、106.79%
和 105.76%，隔音产品的产能利用率分别为 91.63%、95.90%和 93.10%，产能利
用已趋于饱和状态。公司亟需扩大产能应对不断增长的市场需求。公司目前主要依靠自身积累滚动发展，生产规模的增长受到资金的制约，现有的利润再投入方式已不能满足公司发展的需要。仅靠自身积累发展，既限制了公司产能增加，又限制了公司对产品研发的投入，成为公司进一步发展的瓶颈。因此，公司需要借
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助资本市场，添置更先进的工艺技术装备，新建生产车间，合理配置更加高效的生产线，扩大生产规模，实现长远发展。
（四）提升公司竞争力的必然要求
随着募集资金固定资产投资项目的投产，公司的产能将得到有效扩张，规模扩张有助于巩固公司的行业地位，增强公司盈利能力，从而争取和稳定大型客户，进一步扩展市场，提升与上游供应商和下游客户的议价能力。同时，通过募集资金固定资产投资项目的实施，公司生产设备的性能得到改善，生产效率得到有效提升，这有助于降低产品成本，提升产品的竞争力。
（五）实现公司发展战略的必然要求
公司的发展战略目标是坚持专业化经营方向，继续做精做强汽车 NVH 及相关产业，在保持国内行业领先的基础上面向国际市场，成为具备世界一流水平的汽车 NVH零部件系统集成供应商。
为了实现这一发展战略，公司有必要通过募集资金固定资产投资项目的实施，提升公司的核心竞争力。募集资金固定资产投资项目的建设和投产，将使公司的减震产品产能增长 260 万套，隔音产品产能增长 80 万套。募集资金固定资产投资项目达产后，有望使公司的销售收入增长 230,449 万元，税后利润增长30,846 万元。募集资金固定资产投资项目的实施有助于实现上述战略目标。
四、本次募集资金固定资产投资项目的可行性
（一）产业政策支持国内汽车零部件行业发展
汽车零部件行业是我国汽车产业的重要组成部分，其产值占汽车工业总产值的 30%～40%。在汽车产业高速发展的同时，我国也相应出台了一系列政策鼓励和促进零部件行业的发展，培育和扶持一批具备国际竞争力的自主零部件企业参与国际和国内市场的竞争。
2009 年国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，
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突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。2009 年修订的《汽车产业发展政策》指出“国家引导和鼓励发展节能环保小排量汽车；制定零部件专项发展规划，对汽车部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使用比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。要培育一批优势零部件企业，实现规模生产，并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争”。《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将汽车零配件列入了需要升级改造的传统支柱型10大产业集群。
公司本次募集资金固定资产投资项目主要生产汽车 NVH零部件（橡胶减震产品和隔音产品），符合上述产业支持政策的要求，项目在政策导向上具有可行性。
（二）实施募集资金固定资产投资项目的时机已经成熟
经过十余年的发展，公司已经成为国内汽车 NVH零部件领域最具竞争实力的企业之一，在技术研发、生产能力和营销渠道等方面占据明显优势。报告期内，公司的业务规模逐年扩大，销售收入和净利润大幅增长，持续盈利能力不断增强。
目前，公司的同步研发实力已达到业内领先水平，正在实施中的同步研发项目众多。随着同步研发成为汽车零部件行业的主流发展趋势，雄厚的研发实力能够为公司获得同步研发项目和生产订单提供有力的保障。未来公司将加大对各大汽车企业的技术推广力度，以此获得更多的同步研发合作机会。
公司已具备采用单元化生产方式提高生产效率的能力。目前，公司动力底盘事业部和隔音事业部均已开始部分采用单元化生产模式，积累了单元化生产方面的技术和管理经验，从而为本次募集资金固定资产投资项目实施大规模单元化生产奠定了坚实的基础。此外，公司还具备通过现场 IE 策划进行产品生产成本优化的能力，研发中心可为企业生产规模快速增长和产品成本持续降低等方面提供有力的技术支持。
公司拥有优秀的品质管理能力，公司通过购置世界一流的检测设备，并制定严格的质量管理目标和行之有效的品质保障体系，形成了在批量生产中充分保证产品品质的能力。
公司目前的客户主要是上海通用、长安福特、一汽大众等国际汽车巨头在国内的合资企业，吉利汽车、长安汽车等国内自主整车企业以及通用汽车、克莱斯
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勒、宝马、奥迪等国际知名汽车制造商。公司与上述客户均建立了长期稳定的合作关系，更与上海通用等客户形成了战略合作关系。公司拥有一支强大的营销队伍和完善的营销网络，优质稳定的客户资源已成为公司宝贵的财富，并成为公司不断发展壮大的市场保证。
综上所述，公司在研发、生产、销售各领域均具备实施本次募集资金固定资产投资项目的条件，项目实施的时机已成熟。
（三）公司储备了实施募集资金固定资产投资项目所需的建设
场地
本次募集资金固定资产投资项目均选址宁波经济技术开发区春晓园区，公司已通过受让方式获取了园区内 88#-3 工业地块和 122#工业地块的土地使用权。
其中，88#-3工业地块作为 260万套汽车减震器项目的实施用地；122#工业地块作为 80 万套隔音件项目的实施用地。
（四）项目实施地具有极佳的区位优势
宁波经济技术开发区是中国建区最早、面积最大的国家级开发区之一，而春晓园区是该经济技术开发区于 2007 年 3 月新成立的循环经济产业园区。春晓园区建设规划是以国家级开发区、保税区、出口加工区为依托，高起点、高标准、高水平地谋划开发园区内土地。本项目在春晓园区实施，将享受一系列开发区政策优惠以及完善的配套服务。
春晓园区位于宁波市北仑区最南端，陆路和海路交通运输十分便捷。园区距宁波市中心区 33公里，距宁波国际机场 40公里，经杭州湾大桥驱车至上海只需3个小时。园区毗邻北仑港，该港是我国大陆四大国际深水中转枢纽港之一，并有铁路线与全国铁路网连接，距本项目建设场地只有 9公里。目前春晓园区内已建成以港口为中心、以疏港公路为重点的交通集疏运网络，而公司正在大力开发国际市场，本次募集资金固定资产投资项目生产产品预计有较大份额用于出口，毗邻港口的地理优势将极大节省公司的产品运输成本，提高公司产品的综合竞争力。
此外，吉利汽车正在春晓园区建设帝豪品牌轿车生产线。公司募集资金固定资产投资项目选址春晓园区，未来随着帝豪生产线的建成投产，公司募集资金固
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定资产投资项目产品特别是受运输成本影响较大的隔音产品，在获取该生产线采购订单时将具有区位优势。
五、募集资金固定资产投资项目具体介绍
（一）年产 260万套汽车减震器项目
1、项目概述
本项目产品橡胶减震器是汽车重要零部件。传统上，汽车零部件可分为发动机系统、传动系统、底盘系统、行驶系统、制动系统、转向系统、车身件和汽车电子电器等。减震器是汽车发动机系统和底盘系统的组成部分，主要用于降低相关零部件及子系统的振动，调整重要总成系统（如动力总成悬置系统、传动系统等）的动态性能，减少由于结构性的振动而导致的整车 NVH问题。从汽车乘坐舒适性提出的概念出发，本项目产品属于汽车 NVH（noise, vibration and
harshness 即噪声、震动和不平顺性）减震系统零部件。
汽车零部件行业是汽车产业的重要组成部分，其产值占我国汽车工业的30～40%。为振兴我国国民经济，国务院陆续出台一系列重要的汽车产业调整振兴规划。2009 年国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，规划提出实现关键零部件技术的自主化，同时突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术。《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将汽车零配件列入需要升级改造的传统支柱型 10 大产业集群。本项目所生产的汽车橡胶减震器属于汽车 NVH零配件产品，所属行业被列入上述技术升级改造的范围。
在政策支持的大背景下，公司作为国内最大的橡胶减震器生产企业，一直以来为国内外著名的汽车整车厂商提供产品。为拓展市场份额、加大对整车生产商和高端配件市场经销商的产品供应力度、进一步巩固公司的市场地位，公司拟实施本募集资金固定资产投资项目。
本募集资金固定资产投资项目拟形成年产 260 万套汽车橡胶减震产品的生产规模，主要面对 OEM 市场。其中，每套橡胶减震产品包括扭震、悬置、衬套三类产品，其比例为 1：3：10。项目产品方案详见下表：
序号名称产能（万个）
1 扭震 260
2 悬置 780
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3 衬套 2,600
2、市场分析
（1）市场结构分析
目前，国内生产 NVH橡胶减震产品的企业共 600多家。其中，能为整车厂配套供应的企业不到十分之一，专业为乘用车配套的企业约为 50 家，其余企业基本上只能供应售后维修市场。本行业市场结构及行业内主要企业的情况详见本招股说明书“第六节二、（四）2、橡胶减震产品基本情况”。
（2）市场需求测算
国内汽车橡胶减震零部件 2014 年市场需求总量超过 175 亿元，预计在未来几年市场需求量增速将保持在 10%以上。目标市场的需求情况详见本招股说明书“第六节二、（四）2、橡胶减震产品基本情况”。
3、项目投资概算
本项目总投资额为 85,527 万元，其中建设投资 63,757 万元，流动资金21,770万元，其具体构成详见下表：
序号项目合计（万元）占比（%）
1 建筑工程费 11,948 14.97
2 设备购置费 38,243 44.71
3 安装工程费 4,163 4.87
4 工程建设其他费用 6,559 7.67
5 预备费 2,844 3.33
6 流动资金 21,770 25.45
总投资 85,527 100.00
4、项目建设方案
（1）项目选址及土地占用情况
本项目拟实施地点为宁波经济技术开发区春晓园区内面积为 104,385.25 平
方米的 88#-3工业地块，该地块东面为春晓西五路，南面为洋沙山西六路，西面为春晓西二路，北面为公司春晓厂区。公司已通过受让方式获取了该工业地块的土地使用权。
（2）项目主要建设内容
设备：本项目共购置设备 839 台（套/条/组），其中扭震生产设备组成 4 个单元化生产线；悬置和衬套生产设备组成 8个单元化生产线。本项目购置的生产设备情况如下：
序号设备名称规格数量单价总价备注
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一炼胶
1 自动配料线 600×600mm 1 50 50 公用
2 称量系统精度±0.1g 2 20 40 公用
3 翻斗密炼机 X(S)K-300 1 5 公用
4 开炼机 XK-611 2 25 50 公用
二铝品压铸
5 集中熔解炉 SMK 2T 5 150 750 悬置和衬套
6 集中熔解炉 SMK 1T 5 90 450 悬置和衬套
7 机边炉 SMK 150kg 10 26 260 悬置和衬套
8 机边炉 SMK 300kg 5 35 175 悬置和衬套
9 机边炉 SMK 500kg 5 45 225 悬置和衬套
10 保温炉 GR3-500 30 3 90 悬置和衬套
11 280T压铸机 ZDC-280TPS 20 60 1,200 悬置和衬套
12 400T压铸机 DC-400C 30 80 2,400 悬置和衬套
13 630T压铸机 DC-630C 5 120 600 悬置和衬套
14 800T压铸机 DC-800C 5 150 750 悬置和衬套
15 1600T压铸机 DC-1600C 5 400 2,000 悬置和衬套
16 脱模剂配比机非标精度±1g 20 3 60 悬置和衬套
三铝品加工
17 气动打标机 DP-R50A 10 2 20 悬置和衬套
18 切边机 YA200 30 5 150 悬置和衬套
19 打磨机 JH-A-200-2 10 2 20 悬置和衬套
20 数控车床 FBL-10200 60 35 2,100 悬置和衬套
21 加工中心 QP2040-L 50 50 2,500 悬置和衬套
22 X光探伤机 CEW-2000B 10 80 800 悬置和衬套
23 喷砂机 Q375 10 8 80 悬置和衬套
四钣金加工
24 剪板机 QC12Y-12X2500 2 10 20 扭震
25 冲床 40T 40T 2 3.5 7 扭震
26 冲床 80T 80T 2 5 10 扭震
27 冲床 160T 160T 2 12 24 扭震
28 剪板机 QC12Y-12X2500 8 5 40 悬置和衬套
29 冲床 80T 80T 8 8 64 悬置和衬套
30 冲床 160T 160T 4 12 48 悬置和衬套
31 冲床 250T 250T 4 60 240 悬置和衬套
32 冲床 400T 400T 4 80 320 悬置和衬套
33 冲床 800T 800T 6 100 600 悬置和衬套
34 折弯机 200T 8 5 40 悬置和衬套
35 机器人焊接 IRB1600ID 6 50 300 悬置和衬套
五机加工
37 旋压机 NAM-600/S 3 410 1,230 扭震
38 旋压机- 3 900 2,700 扭震
39 车削中心 VL-2500ATC 20 45 900 扭震
40 数控车床 FBL-10200 50 35 1,750 扭震
41 加工中心 QP2040-L 8 60 480 扭震
42 五轴加工中心非标设备 1 500 500 扭震
六清洗磷化和涂胶
43 清洗磷化线非标设备 2 100 200 扭震
44 手工涂胶线非标设备 2 15 30 扭震
45 自动喷胶机非标设备 1 60 60 扭震
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46 电泳线电泳槽 3×1.5m 1 80 80 扭震
47 清洗磷化线非标设备 8 120 960 悬置和衬套
48 超声波清洗线非标设备 5 30 150 悬置和衬套
49 自动喷胶机非标设备 10 60 600 悬置和衬套
50 废气处理中心非标设备 1 200 200 悬置和衬套
七硫化成型
51 注橡机 sigema250 8 40 320 扭震
52 真空平板机 XLB-1000 6 35 210 扭震
53 注橡机 sigema250 60 40 2,400 悬置和衬套
54 组装-----
55 扭震组装机非标设备 15 20 300 扭震
56 自动平衡机 FABM-6141HC 8 80 640 扭震
57 全自动喷漆线非标设备 2 30 60 扭震
58 激光打标机 DP-R50A 3 15 45 扭震
59 打包机 Y81 3 5 15 扭震
60 清洗机 YYWFQX071122 50 4 200 悬置和衬套
61 油压机 25T 30 15 450 悬置和衬套
62 干灌机非标设备 10 50 500 悬置和衬套
63 MTS在线检测机 MTS-100HZ 10 80 800 悬置和衬套
64 喷码机 A100GP 10 8 80 悬置和衬套
65 打包机 Y81 10 2 20 悬置和衬套
八模具加工
66 钻床 Z512-2 3 5 15 公用
67 铣床 XQ6225 1 6 6 公用
68 锯床 T360 1 5 5 公用
69 车床 G6250A 2 5 10 公用
70 磨床 M1750HZ/16 1 10 10 公用
71 深孔钻 ZK2103B 1 100 100 公用
72 电脉冲机床 BL7150 4 20 80 公用
73 线切割机床 DK7750 8 15 120 公用
74 加工中心 CNC-1000 4 60 240 公用
75 数控车床 LCR-270 2 40 80 公用
76 氩弧焊机 WSE-350 1 5 5 公用
77 下料锯床 GZ4035 1 12 12 公用
78 油压钻床 Z3050 5 5 25 公用
79 合模机 KXS-1075-50T 2 30 60 公用
80 模温机 SF-7A 4 12 48 公用
81 油压攻丝机 SF-2A 1 5 5 公用
82 抽真空机 LG-25B 4 12 48 公用
九试验
83 疲劳测试机非标设备 1 200 200 扭震
84 真空电子束焊机非标设备 1 50 50 扭震
85 硅油加注机非标设备 1 15 15 扭震
86 硅油减震器试验机非标设备 1 180 180 扭震
87 电阻焊非标设备 4 8 32 扭震
88 疲劳试验室作动缸 MTS 18 30 540 悬置和衬套
89 MASTable测试系统 MTS 1 1,000 1,000 悬置和衬套
90 400Hz动态仪 MTS 1 180 180 悬置和衬套
91 1000Hz动态仪 MTS 1 220 220 悬置和衬套
92 发动机测试平台 AVL 1 200 200 悬置和衬套
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93 NVH测试设备 LMS 1 245 245 悬置和衬套
94 气密性测试设备- 1 15 15 悬置和衬套
95 材料声学特性测试设备- 1 150 150 悬置和衬套
96 拉力机 ZWICK 1 40 40 悬置和衬套
97 动态机械分析仪- 1 70 70 悬置和衬套
98 DSC差示量热扫描仪- 1 50 50 悬置和衬套
99 扫描电镜- 1 120 120 悬置和衬套
100 毛细流变仪- 1 70 70 悬置和衬套
101 其他材料测试配套设备- 1 250 250 悬置和衬套
十公用工程
102 空压机 CSDX162 6 16 96 公用
103 冷干器 ADH-200N 4 6 24 公用
104 冷却水系统 KS7-225 4 45 180 公用
105 工业空调系统非标设备 1 45 45 公用
106 变压器 SCB10-1600/10 6 50 300 公用
107 立体库位组- 2 300 600 公用
108 叉车- 2 12 24 公用
109 电瓶叉车- 3 20 60 公用
总计- 839 - 38,243 -
建筑工程：本项目总用地面积 104,385 平方米（约 156.57 亩），总建筑面
积 72,406 平方米，将新建厂房 65,406平方米、办公楼 4,008平方米、食堂和餐厅 2,992 平方米。其中，厂房包括装配车间建筑 39,680 平方米，铝压铸车间建筑 22,826 平方米，模具中心 2,900平方米。
总图及公用工程：配套并完善本项目所需的水、电、动力等公用设施和厂区总图工程。
节能和环境保护：配套并完善本项目节能、环境保护、劳动安全和消防等设施。
（3）原辅材料
本项目原辅材料主要为钢材、铝锭、橡胶及添加剂。原辅材料的采购均依托公司目前的采购渠道进行，供应商主要是与公司有长期稳定合作关系的原辅材料提供商，能够保证原辅材料的按时按需供应。原材料年消耗表如下：
序号物料类别年消耗量未税单价总金额（万元）备注
1 橡胶类(一段胶） 3,828,460KG 22.76 8,714.34 共用
2 铝锭、铝棒类 4,511,000KG 17.69 7,980.00 共用
3 胶粘剂类 310,000KG 75.00 2,325.00 共用
4 PPG油漆 109,414KG 39.00 426.71 共用
5 乙二醇 512,900KG 6.68 342.36 共用
6 钢材 2,100,000KG 6.00 1,260.00 共用
7 冲压件 260万套 164.10 42,668.11 共用
8 铸铝件 260万套 35.18 9,146.87 悬置
9 铸铁件 260万套 46.72 12,146.87 扭震
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10 紧固件 260万套 9.69 2,518.46 悬置
11 锻造件 260万套 6.33 1,646.32 悬置
12 橡胶件 260万套 24.75 6,434.67 悬置
13 塑料件 260万套 3.89 1,010.20 悬置
14 辅料 260万套- 4,068.09 共用
合计-- 100,688.00 -
（4）能源供应和消耗情况
本项目消耗能源主要为电、天然气与汽油。其中，天然气由宁波兴光燃气集团公司供应，由管道运输；汽油主要在市场外购，桶装运输储存。本项目达产后，预计年消耗电力3,469万千瓦时，天然气117万立方米和汽油101吨，同时年消耗水20万立方米。
（5）质量标准
公司产品质量标准满足相关国家标准、行业标准和客户的要求。
5、生产技术、生产工艺和生产模式
（1）生产技术和工艺
本项目拟采用的生产技术与工艺均与公司目前生产所采用技术和工艺相同，详见本招股说明书“第六节六、（一）公司核心技术情况”。
（2）生产模式
本项目拟全部采用单元化生产模式。单元化生产模式具体情况详见本招股说明书“第六节四、（三）3、生产模式”。
6、工艺流程
本项目主要产品的工艺流程与公司目前采用的工艺流程相同，其工艺流程图详见本招股说明书“第六节四、（二）主要产品的工艺流程”。
本项目产品分成扭震、悬置、衬套三种，都将采用单元化生产模式，该模式下的简化流程图如下：
扭震生产工艺流程图
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钣金材料支架铸件外购零件钣金加工铸件切削加工清洗磷化涂胶橡胶及辅料二段炼胶清洗磷化涂胶清洗磷化涂胶硫化硫化组装测试框内为单元化组织悬置和衬套的简化流程图
钣金材料铝锭外购零件钣金加工铝品压铸清洗磷化涂胶橡胶及辅料炼胶清洗磷化涂胶超声波清洗硫化硫化组装测试铝品切削加工框内为单元化组织衬套工艺流程
7、环境保护措施
项目实施对环境的影响主要体现在扬尘、废气、废水、噪声、固体废弃物处置等方面。
（1）扬尘治理措施
本项目产生的扬尘主要是指项目建设过程中产生扬尘，公司将加强管理，文明施工，轻装轻卸建筑材料，车辆出工地前尽可能清除表面粘附的泥土等，在运输砂石料、水泥、渣土等易产生扬尘的车辆上覆盖篷布，在临时堆放的土方、砂料等表面应定期洒水，尽早清运渣土，从而符合《环境空气质量标准》（GB3095-1996）中的二级标准。
（2）废气治理措施
本项目产生的废气主要为项目运营过程中产生的粉尘、涂胶及喷漆工序中的有机废气。
①粉尘：粉尘主要产生于外协件表面处理工序，金属粉尘经抛丸机自带布袋除尘器处理后通过排气筒排往室外，除尘效率一般为 90%以上，对周围大气环境影响较小。
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②有机废气：有机废气主要产生于硫化、涂胶及喷漆工序，涂胶车间有机废气主要成分为二甲苯，废气通过集气罩收集（风机风量为 10,000m3/h）并经等离子装置处理后由高于 15m排气筒排放，二甲苯排放速率为 0.612kg/h，排放浓度
为 61.2mg/m3；喷漆废气经集气罩收集并经活性炭吸附装置处理后由高于 15m 排
气筒排放，喷漆房配备风机风量为 5,000m3/h，烘道配备风机风量为 10,000m3/h，喷漆时二甲苯排放速率为 0.2kg/h，排放浓度为 40mg/m3；烘干时二甲苯排放速
率为 0.7kg/h，排放浓度为 70mg/m3。经上述措施处理，涂胶及喷漆工序中污染
物排放浓度和排放速率均能符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）二级标准。
（3）废水治理措施
本项目产生的废水主要是指项目建设产生的水泥搅拌、场地清理等过程产生的生产废水和生活废水。本项目排水实行雨、污分流，雨水汇集后就近排入市政雨水管道。项目设置污水处理站，厂区生产废水经收集后排入污水处理站处理，出水水质达到《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）后纳入春晓污水处理厂处理。生活污水经化粪池处理后纳入春晓污水处理厂，经处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准后 60%回用，40%作为景观用水排入明月湖。
（4）噪声消除措施
本项目施工产生的噪音主要来源于施工作业噪声和项目运营中的机械噪声。
根据项目噪声产生特点，为减少项目噪声对周边环境的影响，公司拟采取如下措施：
①尽量采用低噪音设备，如低噪声水泵、空压机、电机等；
②炼胶车间、硫化车间采用隔音门窗，生产时关闭门窗（通过机械排风装置加强车间内空气流通）；
③对产生噪声较大的设备如密炼机所配的电机、抛丸机等采取相应的隔声减震措施（如在底部安装减震装置等）；
④对空压机、电机等设专用房，采用实墙结构，机房门为隔声门。
预计项目噪声经实墙隔声和距离衰减后，厂界噪声能够达到 GB12348-90 中Ⅲ类标准（昼间 LAeq65dB，夜间 LAeq55dB），而且项目所在区域规划为工业园区，周围无居民区等敏感点，项目噪声对外界影响较小。
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（5）固体废弃物处理措施
本项目产生的固体废弃物包括施工人员日常生活产生的生活垃圾和建筑垃圾，以及项目运营生产过程中产生的固体废弃物。项目建设期，公司将及时外运施工过程中产生的各类固体废弃物。项目运营期，公司将实施以下措施降低固体废弃物对环境产生的影响：针对本项目产生的固体废弃物，橡胶生产过程及修边工序边角料、生产过程中不合格产品及模具维修过程中废钢铁屑、空油漆桶、空胶粘剂桶、空溶剂桶企业经收集后返还相关供应商重复利用；废漆渣、废活性炭均属于危险废物，由回收单位回收，从而符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）和《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的标准。
8、项目实施进度
本项目建设期为 24个月，项目建设投资计划为：第 1年投入 35,066 万元，第 2年投入 28,691万元。具体使用计划见下表：
项目合计
计算期
第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
建设投资 63,757 35,066 28,691 ---
流动资金 21,770 -- 14,074 3,849 3,847
总投资 85,527 35,066 28,691 14,074 3,849 3,847
其中，各年流动资金的使用计划按照达产进度计算。项目投产后第一年产能利用率为 60%，第二年为 80%，第三年及以后年度为 100%。分年度生产计划如下：
项目第 1年第 2年第 3 年第 4年第 5年及以后
负荷 0 0 60% 80% 100%
产量（万套） 0 0 156 208 260
项目达产后正常年份将新增营业收入 154,289万元，利润总额 30,144 万元，净利润 22,608万元。
9、项目效益评价
本项目主要经济技术指标如下：
效益指标指标值
投资财务内部收益率（所得税前） 30.84%
投资财务内部收益率（所得税后） 24.50%
静态投资回收期（所得税前，含建设期） 5.2年
静态投资回收期（所得税后，含建设期） 5.85年
盈亏平衡点 43.95%
由此可见，本项目经济效益良好且具有较强的抗风险能力，项目可行。
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（二）年产 80万套汽车隔音件项目
1、项目概述
本项目产品汽车隔音件是汽车零部件之一。传统上，汽车零部件可分为发动机系统、传动系统、底盘系统、行驶系统、制动系统、转向系统、车身件和汽车电子电器等。汽车隔音件属于“车身件”的组成部分。隔音产品涵盖范围很广，包括前围板、隔板、顶棚、主地毯等产品，主要分布于发动机舱、乘员厢、行李厢和底盘。其中如顶棚、主地毯等在内的大部分内饰件同时也是车内噪声控制的重要零部件，因此在 NVH领域也往往被作为隔音产品进行归类。
本募集资金固定资产投资项目拟形成年产 80 万套汽车隔音产品的生产规模，主要面向国内 OEM 市场。其中，每套隔音产品至少包括 1件前围板、1件隔板、1件顶棚和 1件主地毯。
2、项目市场分析
（1）市场结构分析
国内生产汽车隔音产品的企业共有 100多家，能给主机厂配套供应的企业大约有 55 家。行业前十家企业总生产能力约占整个汽车隔音产品 OEM 行业产能的35%。本行业市场结构及行业内主要企业的情况详见本招股说明书“第六节二、
（四）3、隔音产品基本情况”。
（2）市场需求测算分析
汽车工业的迅速发展，为零部件产业提供了广阔的市场。随着人们对汽车舒适性要求的日益提高，汽车隔音产品的市场空间必将越来越大。国内汽车隔音件OEM 市场 2013 年的市场需求总量超过 200 亿元，预计未来几年的增速将保持在10%以上。目标市场的需求情况详见本招股说明书“第六节二、（四）3、隔音产
品基本情况”。
3、项目投资概算
本项目总投资额为 43,626万元，其中建设投资 33,966万元，流动资金 9,660万元，其具体构成详见下表：
序号项目合计（万元）占比（%）
1 建筑工程费 5,352 12.27
2 设备购置费 21,730 49.81
3 安装工程费 1,963 4.50
4 工程建设其他费用 3,304 7.57
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5 预备费 1,617 3.71
6 流动资金 9,660 22.14
总投资 43,626 100.00
4、项目建设方案
（1）项目选址及土地占用情况
本项目拟实施地点为宁波经济技术开发区春晓园区内面积为 46,381.58 平
方米的 122#工业地块，该地块东面为工业地块，南面为海口河，西面为春晓西七路南延段，北面为洋沙山西七路。公司已通过受让方式获取了园区内该工业地块的土地使用权。
（2）项目主要建设内容
设备：本项目共购置设备 283台（套），组成 3条生产线，共计投入 21,730万元，其中进口设备 9台，其余均从国内购置。本项目购置的设备清单如下：
项目设备表
序号设备名称功率/kW 数量单位单价/万元总价/万元产地
1 开包机 4.5 9 台 20 180 国内
2 开棉机 10 9 台 20 180 国内
3 混棉箱 8 18 台 80 1,440 国内
4 供棉箱 4.5 9 台 80 720 国内
5 梳棉机 35 9 台 120 1,080 国内
6 铺网机 8 9 台 150 1,350 国内
7 预刺机 20 6 台 150 900 台湾地区
8 主刺机 20 6 台 150 900 国内
9 热罗拉 80 3 台 50 150 国内
10 提花机 25 3 台 150 450 国内
11 撒粉机 5 3 台 50 150 国内
12 淋膜机 200 3 台 300 900 国内
13 裁片机- 3 台 15 45 国内
14 粉碎机 15 6 台 20 120 国内
15 高速混合机 40 3 台 80 240 国内
16 上料机 7.5 3 台 20 60 国内
17 挤出机 200 3 台 1,000 3,000 意大利
18 裁片冲切机- 3 台 15 45 国内
19 模压机 40 24 台 100 2,400 国内
20 冷冻机 5 24 台 50 1,200 国内
21 油加热器 60 12 台 50 600 国内
22 烘箱- 27 台 50 1,200 国内
23 水切割机器人 60 12 台 250 3,000 国内
24 焊接机 3 12 台 20 240 国内
25 打胶机 2 12 台 10 120 国内
26 大叉车- 5 台 20 100 国内
27 小叉车- 20 台 10 200 国内
28 办公空调 2 20 台 5 100 国内
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29 冷却系统 15 2 台 30 60 国内
30 空压系统 90 1 台 150 150 国内
31 变电系统 1,250 4 台 75 300 国内
合计- 283 -- 21,730 -
建筑工程：本项目用地面积 46,382平方米（约 70亩），总建筑面积 30,714平方米，新建厂房 27,860 平方米，办公楼 2,854 平方米。
总图及公用工程：配套并完善本项目所需的水、电、动力等公用设施和厂区总图工程。
节能和环境保护：配套并完善本项目节能、环境保护、劳动安全和消防等设施。
（3）原辅材料
项目原材料主要有PET短纤维、PP短纤维、无纺布、PE粒子、PP粒子等，辅助材料主要有塑料件、遮阳帘、车灯等。上述原材料从国内生产商直接采购，质量满足产品性能要求；辅料根据客户要求，委托进行外协加工。目前，公司已建立完善的供应链管理体系，各种原辅材料均有多家长期合作的合格供应商供货，各种外协件也均有合格配套的生产商供货，原辅材料均能够按时按需采购。
原材料年消耗表
序号名称规格、牌号单位数量单价（元）
1 PET短纤 F004，Y008 千件 6,000 15,000
2 PP短纤 PP 千件 4,000 15,000
3 再生棉 1,200g/m2 千件 14,000 1,150
4 泡棉 30kg/m3 千件 5,000 2,000
5 丝光棉 PET 千件 500 20,000
6 无纺布 120g/m2 千件 500 21,000
7 PP玻纤板拉丝级 PP-T30S 千件 500 19,000
8 轻质海绵 PU 千件 200 50,000
9 玻璃棉 1,000g/m2 千件 800 5,800
10 麻纤维板 2,400g/m2 千件 300 14,000
11 PE粒子 PE t 2,000 15,000
12 聚氨酯粒子 330N；80549 t 3,000 20,000
13 木粉板 1000g/m2,厚度 2.5mm t 5,000 7,500
14 PP粒子 K8003,J340 t 1,400 10,500
15 塑料件 PP-T20，PA6 千件 8,000 2,000
16 EVA粒子牌号 214 t 800 20,000
17 PU板 35kg/m3 千件 200 80,000
18 遮阳帘手动，电动千件 120 115,000
19 车灯 PP 千件 400 30,000
（4）能源供应和消耗情况
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本项目消耗的能源主要为天然气、柴油和汽油。项目建成投产后，所需天然气由宁波兴光燃气集团公司供应，运输方式为管道运输。柴油与汽油按需从市场购买，运输方式为汽车运输。本项目达产后，预计年消耗天然气46.7万立方米，
柴油106吨，汽油为64吨，同时年消耗自来水5.6万吨。
（5）质量标准
公司产品质量标准满足相关国家标准、行业标准和客户的要求。
5、生产技术、工艺和生产模式
（1）生产技术和工艺
本项目采用的生产技术和工艺与公司目前生产中采用的一致，详见本招股说明书“第六节六、（一）公司核心技术情况”。
（2）生产模式
本项目拟全部采用单元化生产模式。单元化生产模式具体情况详见本招股说明书“第六节四、（三）3、生产模式”。
6、生产流程
本项目主要产品的工艺流程与公司目前采用的工艺流程相同，其工艺流程图详见本招股说明书“第六节四、（二）主要产品的工艺流程”。
本项目将采用单元化生产模式，该模式下的简化流程图如下：
7、环境保护措施
项目实施对环境的影响主要体现在扬尘、废气、废水、噪声、固体废弃物处置等方面。
（1）扬尘治理措施
本项目产生的扬尘主要是指项目建设期施工过程中土方开挖、弃土和砂石等建材的汽车装卸可能会产生扬尘，对空气环境产生影响。项目建设期，公司将加强施工管理，文明施工，轻装轻卸建筑材料，车辆出工地前尽可能清除表面粘附
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的泥土等，在运输砂石料、水泥、渣土等易产生扬尘的车辆上覆盖篷布，在临时堆放的土方、砂料等表面应定期洒水，尽早清运渣土，从而符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准。
（2）废气治理措施
本项目产生的废气主要为项目运营过程中产生的纤尘、燃料废气、整烫废气、上胶废气和撒粉淋膜粉尘。运营期，公司将引进吸尘器对对纤尘进行收集回用，选用天然气作为燃料从而减少燃料废气，通过设置集气罩和加强通风换气措施减少整烫废气，采用水性环保胶水并经有效收集后通过排气筒排放上胶废气，生产线上自备撒粉机护盖及回收槽、集尘机，可有效的将撒粉淋膜粉尘进行回收，从而符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）二级标准。
（3）废水治理措施
本项目产生的废水主要是指项目建设期产生于水泥搅拌、场地清理等过程产生的施工废水，以及项目运营期的生产废水。项目建设期，公司为减少废水的影响，施工场地的积水将在经沉淀处理并上清液后排放，施工人员的生活污水不得随意排放。项目运营期，公司将对排水实行雨、污分流，雨水汇集后就近排入市政雨水管道，项目设置污水处理站，厂区生产废水经收集后，排入自身污水处理站处理，出水水质达到《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）后纳入春晓污水处理厂处理，从而符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的标准。
（4）噪声消除措施
本项目施工产生的噪音主要来源于施工作业噪声和运营中的机械噪声。为确保项目噪声达标，公司将通过采取以下措施降低噪音产生的影响：在施工过程中通过合理布局，将噪声较大的设备（如切割机、电锯等）设置在场地中间位置，并加强施工管理，严格遵守相关规定，同时，搞好施工安排，尽量不在夜间施工，如确须夜间施工的，将报请环境保护管理部门同意，尽量采用低噪音设备，经过距离衰减、墙壁阻隔、绿化吸声等因素，使项目噪声影响达到《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-90）和《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准。
（5）固体废弃物处理措施
本项目产生的固体废弃物包括施工人员日常生活产生的生活垃圾和建筑垃圾，以及项目运营生产过程中产生的固体废弃物。项目建设期，公司将及时外运
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施工过程中产生的各类固体废弃物。项目运营期，公司将运用生产中产生的固体废弃物由回收单位回收处理，生活垃圾委托环卫部门处理，从而符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）。
8、项目实施进度
本项目建设期为 24个月，项目建设投资计划为：第 1年投入 20,380 万元，第 2年投入 13,586万元。具体使用计划见下表：
项目合计
计算期
第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
建设投资 33,966 20,380 13,586 ---
流动资金 9,660 -- 6,433 1,615 1,612
总投资 43,626 20,380 13,586 6,433 1,615 1,612
其中，各年流动资金的使用计划按照达产进度计算。项目投产后第一年产能利用率为 60%，第二年为 80%，第三年及以后年度为 100%。分年度生产计划如下：
项目生产计划表
项目第 1年第 2年第 3 年第 4年第 5年及以后
负荷 0 0 60% 80% 100%
产量（万套） 0 0 48 64 80
项目达产后正常年份将新增营业收入 76,160 万元，利润总额 10,984 万元，净利润 8,238万元。
9、项目效益评价
本项目效益指标情况如下：
效益指标指标值
项目投资内部收益率（所得税前） 22.88%
项目投资内部收益率（所得税后） 18.10%
静态投资回收期（所得税前，含建设期） 5.98年
静态投资回收期（所得税后，含建设期） 6.75年
盈亏平衡点 50.67%
由此可见，本项目经济效益良好且具有较强的抗风险能力，项目可行。
六、募集资金固定资产投资项目未来效益分析
（一）募集资金固定资产投资项目效益评价
本次募集资金固定资产投资项目达产前后营业收入情况如下：
单位：万元
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项目第 1～2年第 3年第 4年第 5～12年
减震器项目 0 92,574 123,431 154,289
隔音件项目 0 45,696 60,928 76,160
合计 0 138,270 184,359 230,449
本次募集资金固定资产投资项目达产前后净利润情况如下：
单位：万元
项目第 1～2年第 3年第 4年第 5～12年
减震器项目 0 9,787 16,198 22,608
隔音件项目 0 2,855 5,545 8,238
合计 0 12,642 21,743 30,846
年产 260万套汽车减震器项目主要经济技术指标如下：
效益指标指标值
投资财务内部收益率（所得税前） 30.84%
投资财务内部收益率（所得税后） 24.50%
静态投资回收期（所得税前，含建设期） 5.2年
静态投资回收期（所得税后，含建设期） 5.85年
盈亏平衡点 43.95%
年产 80万套汽车隔音项目的效益指标情况如下：
效益指标指标值
项目投资内部收益率（所得税前） 22.88%
项目投资内部收益率（所得税后） 18.10%
静态投资回收期（所得税前，含建设期） 5.98年
静态投资回收期（所得税后，含建设期） 6.75年
盈亏平衡点 50.67%
（二）募集资金固定资产投资项目效益评价的合理性
募集资金固定资产投资项目的效益评价建立在以下假设条件的基础之上：
（1）公司未来橡胶减震产品销售价格为 593.42元/套，毛利率为 30.40%。
（2）公司未来隔音产品销售价格为 952元/套，毛利率为 23.30%。
（3）项目完全达产时，产能利用率为 100%；
（4）公司生产的产品能够完全销售。
对于该等假设条件合理性的说明如下：
（1）产品价格方面，橡胶减震产品的预测单价为 593.42 元/套，与 2014
年产品价格相同；隔音产品的预测单价为 952 元/套，与 2014年产品价格相近。
橡胶减震产品 2012年至 2014年的年平均每套价格分别为 605.59元、598.26
元和 593.42 元。隔音产品 2012 年至 2014 年的年平均每套价格分别为 995.41
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元、977.23 元和 952.34 元。2012 年至 2014 年，橡胶减震产品和隔音产品价格
均呈逐年下降趋势，以 2014年价格作为公司产品预测价格基本合理。
（2）产品毛利率方面，橡胶减震产品的预测毛利率为 30.40%，低于报告期
内平均毛利率 32.37%，隔音产品的预测毛利率为 23.30%，低于报告期内各期的
最低毛利率 23.37%。
橡胶减震产品 2012 年至 2014年的毛利率分别为 30.19%、33.65%和 33.27%。
报告期内，橡胶减震产品毛利率先升后降，平均毛利率为 32.37%，选取的产品
预测毛利率低于报告期内平均毛利率，是合理的。
隔音产品毛利率 2012 年至 2014 年的毛利率分别为 26.31%、25.52%和
23.37%。报告期内，隔音产品毛利率呈下降趋势，最低毛利率为 2014年的 23.37%，
选取的产品预测毛利率低于报告期内的最低毛利率，是合理的。
（3）该假设符合《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》（发改投资
[2006]1325号）相关规定。报告期内，减震产品平均产能利用率约为 100.52%，
隔音产品平均产能利用率约为 93.54%，募集资金固定资产投资项目按照上述假
设进行测算符合投资项目测算的相关规定。
（4）公司可通过行业的自然增长，以及公司自身市场份额的提升，来实现
产能的完全消化，具体产能消化分析见“七、募集资金固定资产投资项目新增产
能消化分析”。
综上所述，募集资金固定资产投资项目效益评价较为合理。
七、募集资金固定资产投资项目新增产能消化分析
根据募集资金固定资产投资项目规划，公司于 2013 年进行募集资金固定资产投资项目的开工建设，2015 年募集资金固定资产投资项目建成投产，当年达产率为 60%，2016 年达产率为 80%，2017 年达产率为 100%，届时新增橡胶减震产品产能 260 万套，隔音产品产能 80 万套。未来，公司募集资金固定资产投资项目新增产能消化分析及新增订单预测情况如下：
（一）国内外市场产能消化分析
本节“三、本次募集资金固定资产投资项目的必要性、合理性和前景”中已
对国外市场需求进行了定性分析。下文将分两步对国内外市场产能消化进行分
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析：（1）基于国内与国外汽车 NVH零部件行业市场需求自然增长的角度，分析公
司可消化的新增产能；（2）基于公司市场份额扩张的角度，分析公司可消化的新
增产能。
1、国内外市场产能消化分析——基于市场需求的自然增长
本节“三、本次募集资金固定资产投资项目的必要性、合理性和前景”中已
对国内市场需求进行了定性分析。
由于本公司产品大部分应用于乘用车 OEM 市场，在此以乘用车产销数据为依据进行测算。公司 2014年橡胶减震产品国内销量为 140.88万套，假设公司产品
国内市场占有率保持不变，公司产品的未来国内市场需求增速与 2012 至 2014年国内乘用车产量年均复合增速一致，平均为 13.28%，则 2017年，公司橡胶减
震产品国内需求量为 204.78万套，较 2014年新增需求 63.90万套。按此测算方
法，公司 2014 年隔音产品国内销量为 114.20 万套，至 2017 年，公司隔音产品
国内市场需求量为 165.99 万套，较 2014年新增需求 51.80万套。
公司募集资金固定资产投资项目完全达产时，仅依靠国内乘用车产量的自然增长，公司有望分别消化橡胶减震产品新增产能 63.90 万套，占新增产能的
24.58%；消化隔音产品新增产能 51.80万套，占公司隔音产品新增产能的 64.74%。
此外，中国汽车保有量随着产销量的增加而相应增加并逐步进入大规模维修期，且汽车舒适性日益受到人们的重视，汽车 NVH产品的平均更换周期将缩短，因此 AM 市场需求会有较大增长，AM市场的持续扩容也将进一步帮助公司消化新增产能。
本节“三、本次募集资金固定资产投资项目的必要性、合理性和前景”中已
对国外市场需求进行了定性分析。报告期内，公司出口产品均为橡胶减震产品。
公司 2014 年橡胶减震产品出口 131.55 万套，按照报告期内年均增速 10.06%测
算，公司 2017 年国外市场需求为 175.38 万套，较 2014 年新增 43.83 万套，届
时出口业务将消化新增产能的 16.86%。
下表为基于行业自然增长的新增产能消化分析：
单位：万套
项目
橡胶减震产品隔音产品
国内国外国内
2014年总销量 140.88 131.55 114.20
2017年总销量 204.78 175.38 165.99
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（仅考虑行业自然增长率的预测值）
2017年新增销量
（仅考虑行业自然增长率的预测值）
63.90 43.83 51.79
2017年可消化的新增产能占比
（仅考虑行业自然增长率的预测值）
24.58% 16.86%
64.74%
41.43%
综上所述，至 2017 年募集资金固定资产投资项目 100%达产时，公司橡胶减震产品国内外市场需求的自然增长将合计消化新增产能 107.73 万套，占新增产
能的 41.43%；公司隔音产品国内市场需求的自然增长将消化新增产能 51.79 万
套，占新增产能的 64.74%。
2、国内外市场产能消化分析——基于公司市场份额的扩张
对于仅凭市场容量自然增长无法消化的新增产能，公司将通过扩张市场份额予以消化，下文将对公司国内外市场份额扩张的可行性、具体措施及新客户开拓情况进行分析。
（1）公司提高国内市场份额的可行性分析
报告期内，由于综合竞争力的提升，公司国内市场份额整体呈上升趋势，收入整体增速高于行业平均增速。2012年至 2014 年，公司销售额由 18.75 亿元增
至 27.37 亿元，增幅为 45.97%，而同期国内汽车销量增幅为 21.68%。未来，公
司进一步提高国内市场份额的可行性主要在于：（1）公司国内主要客户均有扩产
计划，市场份额将进一步提升；（2）新客户的持续开发。
近年来，国内乘用车市场集中度不断提升。销量前十的乘用车企业所占据的市场份额，由 2012 年的 58.54%上升至 2014 年的 61.01%。国务院颁布的《工业
转型升级规划（2011-2015 年）》中提出：十二五期间汽车行业形成 3-5 家具有核心竞争力的大型汽车企业集团，2015年汽车行业前 10强企业的产业集中度达到 90%。由此预计，汽车行业的市场集中度仍将呈上升态势。
国内乘用车市场集中度
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57.00%
57.50%
58.00%
58.50%
59.00%
59.50%
60.00%
60.50%
61.00%
61.50%
2012年 2013年 2014年销量前十的乘用车企业的市场份额

数据来源：中国汽车工业协会
公司的国内 OEM 客户主要为上海通用、上汽通用五菱、吉利汽车、长安福特、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、神龙汽车、华晨汽车、长安铃木等国内大型汽车企业，在行业集中度持续上升的背景下，众多大型车企均计划大幅扩张产能，以进一步抢占市场。
公司部分国内客户的具体产能扩张计划如下29：
公司部分客户产能扩张计划
上海通用
上海通用东岳基地第三期新增产能 24万辆， 2012年 5月建成投产
上海通用汽车北盛三期项目总投资 70亿元，规划用地约 2平方公里，设计年产能 30万辆，2014年 8月建成投产
上海通用武汉工厂项目总投资 70亿元，规划用地 2.23平方公里，设计年
产能 30万辆，预计 2015年建成投产
上海通用金桥生产基地凯迪拉克专属工厂及泛亚汽车技术中心（金桥）计划总投资 80亿元，规划总面积约 75万平方米，涉及年产能 16万辆，预计 2015 年建成投产
上汽通用五菱
青岛分公司整车产能二期扩建项目已于 2011年 11月正式竣工投产，新增产能 21万辆至 51万辆
柳东新乘用车基地已于 2012年 11 月竣工投产，年产 40万辆
第三基地项目 2012年 11月在重庆签约，一期投资 66亿元，建成后将具备 40万辆整车能力
吉利汽车
2011年 4月签约并选址于春晓生态工业基地以来，吉利年产 5万辆帝豪GC-2轿车生产线技改项目已开工建设，并于 2012年年底完成土建开始设备安装
控股子公司沃尔沃汽车成都工厂 2013 年投产，每年 10万辆产能
沃尔沃大庆工厂于 2013年四季度开始运行，一期规划产能 8万辆

29 根据网易汽车等公开新闻资料整理
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长安福特
长安福特重庆二工厂项目占地约 750 亩，年产能 35 万辆，年产值约 400亿元，2012年 2月正式投产
长安福特杭州工厂计划投资 49亿元，年产能 25万辆，将于 2015年建成投产
一汽大众
佛山工厂项目总投资约 133亿元人民币，一期产能 30万辆于 2013年 8月建成投产，二期产能 30万辆预计于 2015年建成投产
计划依次在青岛和天津建立一汽大众华东、华北新生产基地，以满足产能和市场需要
一汽轿车
拟投资 15.14亿元建设马自达产品换型技术改造项目，项目改造完成后年
产整车 6 万辆
神龙汽车
新建第三工厂规划产能 30万辆，于 2013年 9月一期 15万辆工程建成投产，二期 15万辆 2015年全面建成投产
华晨汽车
华晨宝马沈阳经济技术开发区新厂,于 2012年 5月投产,新增产能达到 10万辆,至 2013年底拟增加至 20万辆
长安铃木
新建第二工厂新增产能 25 万，一期 15 万产能于 2013 年投产；二期 10万产能于 2013年启动，2015年建设完成
公司主要客户通过产能扩张等方式，有望实现市场份额的持续扩张，从而为公司提供大量新增订单，以消化新增产能。公司还可通过持续开发新客户，并对原有客户延伸产品线等方式，获取进一步提升市场份额的机会。
（2）公司提高国外市场份额的可行性分析
未来，公司进一步提高国内市场份额的可行性主要在于：①原有客户的销量增速超过行业平均增速，市场份额持续提升；②对原有客户丰富产品线；③新客户的持续开发。
公司的国际 OEM 市场客户主要包括北美的克莱斯勒和通用汽车，欧洲的奥迪和宝马，AM市场客户主要包括欧洲的 Febi等汽车零部件经销商。金融危机后，北美在全球汽车市场率先复苏，2010至 2013年，北美汽车产量年均复合增速达到 10.99%，克莱斯勒的同期年均增速高达 26.38%，通用则为 8.01%。未来，两
家巨头有望继续快速增长，从而带动公司提高在北美市场的占有率。欧洲方面，自 2010 年《欧洲汽车售后服务市场竞争新法规》实施起，AM 市场被 4S 店垄断的局面被打破，维修服务商的市场空间大大增加，因此 Febi等 AM市场经销商有望快速扩张，从而带动公司进一步抢占欧洲市场份额。
目前，公司对北美 OEM市场客户销售的主要产品为衬套，未来公司可通过对原有客户深耕细作来拓宽产品线，实现悬置、扭震等产品的销售，从而进一步扩张市场份额。
公司目前对国外客户的销售主要集中于北美和欧洲地区，且客户主要为少数汽车巨头、系统集成商和零部件经销商，未来公司可通过持续的客户开发来获得
招股说明书
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更多国外订单。
（3）公司提高国内市场份额的具体措施
①增加对客户技术推广的强度
在过去的市场开拓中，公司主要采用技术营销模式。未来国内整车企业的自主研发投入会进一步增加，公司将继续采用技术营销模式，并加大向客户进行技术推广的频率，从而获得更多同步研发订单。
②以内外联动方式推动对合资品牌客户的市场开发
目前，国内部分合资车企的外方股东会以其自身的产品品质标准对国内产品进行二次评估。因此公司将同时开发外资车企和国内合资车企，通过该种内外联动模式，使公司产品品质更加契合客户的需求。
③国内市场开拓情况
A.长安福特研发投入的增强将为供应商带来更多同步研发合作机会，公司将抓住这一机遇，对长安福特进行重点持续开发。
B.公司目前对一汽大众的销售主要集中于减震产品，未来公司将凭借通过产业链延伸实现的成本优势和品质优势，对一汽大众的隔音产品进行重点开发。
C.公司目前对神龙等国内车企销售的产品主要集中于扭震，未来公司将通过提高技术推广的频率，推动悬置、衬套和隔音等产品的销售。
（4）公司提高国外市场份额的具体措施
①募集资金固定资产投资项目工厂根据美国 OEM标准建设
募集资金固定资产投资项目的工厂将根据美国 OEM标准建设，从而为新客户开发，尤其是高端客户的开发提供了坚实的基础。具体而言，公司将根据美国OEM标准，完善工厂的精益生产、低库存、质量控制、自动化、信息化管理、目视化管理与节能化管理等环节。募集资金固定资产投资项目还将采用单元化生产模式以提高生产效率，缩短交货周期，从而提高竞争力，以延伸对原有客户的产品线。
②在北美地区设立研发中心
公司计划投资 100 万美元，在美国底特律设立研发中心，从而与美国汽车巨头通用、克莱斯勒和福特位于底特律的研发中心形成对接，该研发中心将与拓普北美的销售团队相配合，为客户提供更为完善、快捷的服务。
③国外市场开拓情况
招股说明书
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A.北美市场
公司目前在与北美的福特和纳威司达等整车企业洽谈合作事宜，并计划于2018年底前在北美地区达到 1.5亿美元的年度销售额，具体市场开拓计划如下：
单位：万美元
产品类别福特通用克莱斯勒
本特勒等系统集成商
纳威司达等商用车厂商
悬置○●○-○
衬套○●●●○
副车架衬套○●●●-
扭震○○○-○
拉杆○●○●-
控制臂○○○--
支柱上衬套○●●○-
电子真空泵○○○--
2018年
销售额
1,000 6,000 5,000 2,500 500
注：“○”为公司计划开拓的产品，“●”为公司已实现销售的产品。
B.欧洲市场
目前，公司已在瑞典成功布局，未来将对沃尔沃进行针对性的市场开发；公司在法国和意大利等地区的布局工作已在进行之中，未来将重点开发标致雪铁龙、菲亚特等客户。
（二）公司新增订单预测
汽车整车制造商在进行整车研发的同时，零部件或子系统的研发通常由零部件供应商同步进行，该同步研发的周期一般为 1～2 年。其中，新车型的同步研发周期大约为 2年，改款车型的同步研发周期一般为 1年左右。同步研发项目获得整车厂商认可（定点）后，零部件供应商将会在该车型的生命周期内稳定获得同步研发产品的订单。因此，零部件供应商可以通过正在进行的同步研发项目初步预测未来新增订单的情况。
公司自 2001 年起开始与整车制造商开展同步研发合作，初期由于研发实力的限制，同步研发项目较少，且仅限于零件级别的开发。2005 年研发中心的建成，使公司的研发实力大幅提升，目前已经具备系统级别的整车 NVH同步研发能力，这直接带动了公司同步研发项目的增加。目前，公司有超半数的订单通过同步研发项目获取，其中，公司 OEM市场订单大部分是基于报告期内完成的同步研发项目获取，而同步研发对应的新车型的生命周期一般为 5～10年，这就保证公
招股说明书
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司在未来的 3～5年内能够稳定地而获得产品订单。
目前，公司正在进行的同步研发项目共有 143项，具体研发项目情况详见本招股说明书“第六节六、（三）公司同步研发具体情况”。上述正在进行的同步
研发项目预期均在 2015年及以后完成，将在 2015年及以后 5～10年转化为公司的新增订单。随着公司现有同步研发项目的陆续完成与新增同步研发项目的不断启动，公司将会获取更多的产品订单，对公司消化募集资金固定资产投资项目新增产能形成强有力的保障。
1、橡胶减震产品同步研发项目新增订单预测
未来 3年，公司已经完成尚未投产和正在进行的同步研发项目将为公司带来新增订单情况如下：
单位：万元
客户项目名称车型 2015年 2016年 2017年
上海通用汽车有限公
SGM_D15_MT 悬置系统开发克鲁兹 3,220.00 3,239.00 -
SGM_曲轴扭转减振器 SGE 2,958.00 4,050.70 4,474.90
SGM_曲轴扭转减振器 C15VVT 2,796.70 3,061.90 3,342.50
SGM_258-13MY_MT悬置系统开发
GL8 2,038.00 --
E17 悬置系统上海通用- 969.30 2,089.40
NGK211 散热器支架总成上海通用 315.00 305.00 305.60
SGM358悬置系统开发 GL8 - 577.00 2,080.00
SGM358 衬套 GL8 - 206.30 1,293.10
SGM K216 悬置凯越- 537.00 2,700.80
C10T 皮带轮赛欧-- 798.04
SGMK211 悬置英朗 4,800.00 4,656.00 5,438.10
C13T 皮带轮 C13T -- 241.30
长安福特汽车有限公
CD539铝支架项目锐界 130.00 167.00 168.00
C346 MCA 1.0L 铝支架项目新福克斯 70.00 80.00 44.00
C346 MCA 1.5L 铝支架项目新福克斯 130.00 150.00 87.00
Dragon 1.5 水泵皮带轮
福瑞斯、新福克斯
-- 106.00
重庆长安汽车股份有限公司
B311 MINI SUV - 500.00 820.00
佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司
S3 新赛欧 200.00 400.00 400.00
上海纳铁福传动系统有限公司
JMC N330支架 N330 100.00 190.00 190.00
奇瑞汽车 A3 二代悬置 A3下一代- 400.00 400.00
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股份有限公
477-vvt 皮带轮
477-vvt发动机
600.00 1,200.00 1,200.00
T15 悬置
瑞虎 5下一代
- 200.00 2,000.00
一汽轿车股份有限公司
A级车悬置、衬套及铝支架 A级车 3,058.65 3,990.57 3,910.75
D015悬置及支架 D015 939.36 1,723.68 1,689.21
J5LA 铝支架项目 J5LA 374.51 416.12 403.63
4GB 皮带轮 4GB 730．92 886.24 859.65
X80F-1.8T悬置及支架 X80F-1.8T - 314.25 307.96
B70F-1.8T悬置及支架 B70F-1.8T - 226.59 271.90
浙江吉利控股集团有限公司
GEELY_LC-1 控制臂总成开发熊猫 560.00 560.00
GEELY_FE-1_MT悬置系统开发帝豪 EC7 1,324.78 1,269.20 1,094.01
GEELY_FE-3/4_MT悬置系统开发
帝豪 EC7 1,525.64 2,179.48 1,525.64
GEELY_GC-1_MT控制臂总成开发
帝豪 EC8 598.00 580.00 580.00
NL-3底盘控制臂全球鹰 GX7 980.00 950.00 950.00
FE-5底盘下摆臂帝豪 EC715 300.00 300.00 300.00
FE-7底盘下摆臂帝豪 EC718 450.00 450.00 450.00
GEELY_CE-1P_MT 悬置系统开发
英伦 250.07 400.00 556.07
GEELY_CE-1L_MT 悬置系统开发
英伦 170.86 360.00 637.21
FC-2T 远景、海景 1,089.74 1,525.64. 1,525.64.
GE-1稳定杆连杆英伦金鹰 30.00 30.00 -
GEELY_CE-1M_MT 悬置系统开发
英伦 356.07 200.00 -
GEELY_CE-1E_MT 悬置系统开发
英伦 400.48 254.42 -
SL-1T 远景、海景 800.00 800.00 -
GEELY_KC01_控制臂总成开发帝豪 KC 1,643.00 3,188.00 3,188.00
NL-1控制臂总成开发全球鹰 GX7 982.80 953.30 950.00
GEELY_FE-5/7_MT 悬置项目- 50.00 1068.37 1709.40
GEELY_FE-6_MT悬置项目-- 564.10 1128.20
GEELY_FE-3F_MT 悬置项目帝豪 EC7 65.38 174.35 174.35
GEELY_CE-1Q_RC 吊耳项目- 50.00 100.00 100.00
GEELY_NL-1_RC吊耳项目 GX7 130.00 150.00 150.00
GEELY_KC-1 悬置及衬套项目 GC9 713.67 1,427.35 2,141.00
GEELY_4G13T 皮带轮 4G13T 512.82 615.38 615.38
GEELY_4G18T 皮带轮及组件 4G13T 224.78 337.17 449.57
GEELY_6G35 皮带轮及组件 6G35 78.63 78.63 78.63
GEELY_4G24 皮带轮及组件 4G24 286.32 286.32 286.32
GEM3皮带轮-- 207.50 415.00
长城汽车股份有限公司
CHB041后悬架控制臂 SUV 500.00 1,250.00 1,250.00
Volkswagen
AktiengeMass Damper MQB/B1 10.50 20.29 -
Mass Damper - 44.60 144.20 -
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sellschaft
一汽-大众汽车有限公司
MQB 球销总成 AUDI A3 212.00 1,034.00 2287.20
NCS-GP 发动机悬置新速腾- 194.56 188.72
一汽吉林汽车有限公司
R020前下控制臂总成-- 444.00 732.60
R020稳定杆连杆总成-- 130.80 215.80
Volvo Car
Corporation
SPA spring seat inner XC60、XC90 159.40 341.60 809.10
K413 XC60 533.70 551.10 541.20
SPA_BT XC90 - 67.10 212.00
比亚迪汽车有限公司
BYD_F3T_MT 悬置系统开发 F3 1.5T 1,034.38 520.00 -
BYD_F3M_MT 悬置系统开发 F3 4.46 4.46 -
SE S7 686.00 650.00 -
6AD G6 2.0T 365.00 510.00 -
5B 5B 1.2T 1,000.00 560.00 -
3A 3系 1.5T 411.00 380.00 -
SA 1.5T 1.5T 730.00 500.00 -
SA 483 483 600.00 450.00 -
SC473 473 200 1637 -
BYD_SC-MP SC 110.00 500.00 -
BYD_HC_MT HC 130.00 400.00 -
BYD_SAH_MT SAH 200.00 400.00 -
BYD SC BALL JOIT SC 21.00 403.00 403.00
BYD HC ARM HC - 233.00 228.00
SC1.5T 1.5T 100 683 -
广汽集团乘用车有限公司
A28 - 290.00 210.00 -
广汽菲亚特汽车有限公司
523 523 - 400.00 -
上海汽车集团股份有限公司
IP24曲轴减震器开发
混合动力发动机
30.00 20.00 -
AP11MCE悬置系统开发 AP11MCE 2,000.00 2,200.00 -
BP32悬置系统开发 BP32 130.00 160.00 -
AS21底盘衬套开发 AS21 120.00 160.00 -
AS21悬置系统开发 AS21 600.00 800.00 -
SGE 曲轴减震器 SGE1.4 120.00 260.00 -
IP31悬置系统开发 IP31 - 600.00 -
IP31底盘衬套开发 IP31 - 120.00 -
IP34 EDU悬置系统开发 IP34 - 200.00 200.00
BP34悬置系统开发 BP34 - 70.00 70.00
上海汽车商用车有限公司
SAIC_SV71_MT悬置系统开发大通 300.00 400.00 400.00
北京汽车股份有限公
BATC_C60E控制臂开发 C60F 68.00 68.00 -
BATC_C51E控制臂开发 C51E 500.00 1,500.00 1,500.00
BATC_C51E悬置开发 C51E 69.00 487.00 487.00
招股说明书
1-1-466
BATC_C33D悬置开发 C33D 65.00 656.00 656.00
采埃孚商用车底盘技术（上海）有限公司
ZF_BH衬套开发- 800.00 800.00 -
华晨汽车集团控股有限公司
F10悬置系统开发- 600.00 1,000.00 -
J11 衬套- 120.00 200.00 -
F20 -- 400.00 -
F10 1.5T悬置系统开发-- 200.00 300.00
沈阳金亚汽车传动轴有限公司
SX4 中间支撑雨燕 150.00 200.00 -
江铃汽车股份有限公司
G501皮带轮发动机 20.00 300.00 -
N352悬置系统开发-- 150.00 250.00
TEC
Company
LLC
TEC_1000KW-Generator_MT悬置开发
EV ---
京西重工有限公司
GM_K2XX_BH 衬套开发
Cadillac
Escalade
468 468 468
BWI_GM31XX_USM 底盘衬套开发
Chevrolet
Colorado，GMC
Canyon
46.69 46.69 46.69
General
Motors
Company
GM_E2XX_BH Epsilon 1,580.00 10,000.00 13,782.00
GM_OMEGA_CM 衬套 OMEGA 0 1,200.00 1,200.00
FCA US
LLC
Chrysler_DS_EH DS 132.00 132.00 132.00
Chrysler_WK_CM WM 120.00 120.00 120.00
神龙汽车有限公司
曲轴减震皮带轮 EP6/8 753.00 1,064.00 -
曲轴减震皮带轮 EB2 693.00 3,854.00 -
长安标致雪铁龙汽车有限公司
B753-EB2 DS3 115.00 205.00 -
曲轴减震皮带轮 EP6 435.00 731.00 -
东风裕隆汽车有限公司
曲轴减震皮带轮 NV15/GP15 902.00 875.00 -
宁波塔奥地通汽车部件有限公司
FE-1BH2 帝豪 EC7 350.00 320.00 -
安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司
3.2L曲轴减震皮带轮 JND3.2L 30.00 56.00 74.00
4.8L带轮 JND4.8L 87.00 100.00 125.00
4.8L曲轴减震带轮 JND4.8L 140.00 175.00 210.00
安徽江淮 N232悬置系统开发江淮轻卡 5.00 33.00 46.00
招股说明书
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汽车股份有限公司
江淮 2.0L CTI曲轴减震器动力总成 92.00 161.00 159.00
江淮 1.9L CTI曲轴减震器动力总成 56.00 60.00 60.00
合计 55,072.91 89,100.02 80,253.93
按 2014 年平均每套 593.42 元折算（万套） 92.81 150.15 135.24
2、隔音产品同步研发项目新增订单预测
未来 3年，公司已经完成尚未投产和正在进行的同步研发项目将为公司带来新增订单情况如下：
单位：万元
客户名称项目名称车型 2015年 2016年 2017年
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
D2SB D2SB 915.00 1,872.00 1857.00
D2UB D2UB 4914.00 6,176.00 5392.00
D2SC D2SC 2,477.51 3,567.00 3,804.00
E2SC E2SC - 1,980.00 2,095.00
OMEGA OMEGA 41.00 41.00 41.00
318 318 3,729.00 5,329.00 5,729.00
A10 A10 1,092.00 965.00 778.00
K211 K211 2,570.00 2,501.00 2,523.00
G61 G61 1,375.00 1,341.00 1,300.00
隔音系统克鲁兹 160.00 677.00 682.00
E17 E17 448.00 525.00 478.00
E2LB E2LB - 2,550.00 4,365.00
358 358 - 2,940.00 4,277.00
上海汽车商用车有限公司无锡分公司
SV71 SV71 1,378.00 1,995.70 2,470.00
长安福特汽车有限公司
CD391 CD391 4,751.00 4,014.00 3,893.00
C490 C490 5,541.00 4,648.00 4,508.00
C539 C539 1,488.00 3,070.00 2917.00
D568 D568 3,400.00 6,596.00 6,398.00
上汽通用五菱汽车股份有限公司
GP50 GP50 100.00 120.90 130.00
N310 N310 2,323.00 3,130.00 3,356.00
隔音系统宝俊 330 400.00 600.00 1.000.00
N400 N400 1,212..00 1,187.00 1,353.00
浙江远景汽配有限公司
KC-01 KC-01 3,900.00 6,630.25 8,950.00
FE-1 FE-1 2,524.00 1,769.00 726.00
FE-5-7 FE-5-7 - 2,250.00 1,104.00
FE-1AF FE-1AF 411.00 360.00 115.00
NL-1P NL-1P 1,180.00 1,134.00 1,134.00
FE-3 FE-3 3,668.00 1,775.00 1,514.00
KC-1 KC-1 2,442.00 3,028.00 2,562.00
NL-2 NL-2 1,102.00 5,923.00 7,144.00
上海延锋江森座椅有限公司
D01(背饰毯） D01 94.00 52.00 51.00
K211(背饰毯） K211 800.00 632.00 -
A10(背饰毯） A10 101.00 618.00 57.80
烟台神通汽车部件有限公司
D2UB(侧饰板） D2UB 2,176.00 2,335.00 2,467.00
合计 55,500.51 82,331.85 84,170.80
招股说明书
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按 2014 年每套 952.34 元折算（万套） 58.28 86.45 88.38
本项目建成投产后，公司能够获得的订单数量将会是现有订单和新增订单的总和。结合公司同步研发情况、按图开发情况及在 AM市场的销量增长情况预测，公司采用以销定产的生产模式有望消化本次募集资金固定资产投资项目扩大的产能。
2012 年 8 月，公司控股股东迈科香港承诺：自 2012 年 8 月 31 日起，不会促使宁波拓普集团股份有限公司将本次发行上市取得的任何募集资金用于或者实质用于房地产业务或者房地产企业。
2012 年 8 月，公司承诺：自 2012 年 8 月 31 日起，不会将本次发行上市取得的任何募集资金用于或者实质上用于房地产业务或者房地产企业。
八、募集资金用于补充流动资金的合理性
（一）募集资金用于补充流动资金的必要性
1、公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大
公司所处汽车零部件行业，与国内整车制造商合作过程中形成了特有的业务模式。整车制造商为应对日益激烈的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采取“零库存”的采购策略，要求汽车零部件企业小批量多批次及时供货，每月按照领用或装配数量向汽车零部件供应商发出开票通知单，在获取汽车零部件供应商提供的发票后确认采购并按照合同约定付款期限付款，汽车零部件供应商将已发出商品在开票确认收入前作为存货核算。因此，包括本公司在内的零部件供应商为保证及时供货，防止断货、缺货等现象的出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造商附近设立第三方物流中转仓库甚至建厂，导致零部件供应商库存商品和发出商品金额较大。在销售过程中，公司对国内外整车制造商客户和国外主要的 AM 市场均采取赊销方式，通常有 1 至 3 个月不等的付款期限，但在采购过程中，对于进口复合胶等原材料时需要预付货款。因此，公司所处行业和业务模式对于营运资金需求量较大，募集资金用于补充流动资金有利于公司经营规模的进一步提升。
2、公司业务发展需要补充流动资金
报告期内，公司营业收入整体保持了较高的增长速度，未来预计仍将保持较
招股说明书
1-1-469
快发展速度。未来随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大，公司将需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。此外，公司报告期内为了持续扩大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随着生产规模的进一步扩大，特别是生产隔音产品的外地子公司数量和生产规模将不断增加，资本性支出规模将大幅增加。因此，公司的业务发展需要大量的流动资金作为保障。
（二）募集资金用于补充流动资金的可行性
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1 号）中关于流动资金的参考测算方法（营运资金周转率法），可以得出公司未来一年内需要依靠外部融资补充的流动资金量。
1、运用营运资金周转率法测算流动资金的过程
营运资金需求量=上年度销售收入×（1+预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售净利率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次数；应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额；存货周转次数=销售成本/平均存货余额；预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额。
需要补充的营运资金量＝营运资金需求量－可动用的自有资金。
2、公司需要补充的营运资金的计算过程
根据相关财务指标，公司 2015年预测的营运资金需求量计算过程如下：
项目金额
存货周转率 93.88天 3.83次
应收账款周转率 69.58天 5.17次
应付账款周转率 114.02天 3.16次
预付账款周转率 4.78天 75.32次
预收账款周转率 1.44天 250.77次
营运资金周转率 6.82次
2014年销售收入 273,686.17万元
预计 2015年营业收入增幅 20.82%
销售净利率 14.61%
所需的流动资金量 41,402.34万元
可动用的自有资金-37,943.14万元
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2015年预测的需补充营运资金量 79,345.48万元
注：相关周转率、销售净利率指标为公司 2014年度指标，2015年营业收入增幅为公司报告期内年均复合增长率
考虑到公司 2015 年资本性支出金额较大，因此可动用的自有资金为 2014年末可动用的自有资金（流动资产-流动负债）25,542.66万元-资本性支出总额
63,485.80 万元=-37,943.14 万元。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，除本次发行募集资金固定资产投资项目有关投资外，发行人 2015年重大资本性支出计划如下：
单位：万元
事业部部门设备投资金额土建投资金额总投资金额
集团总部- 200.00 12,882.00 13,082.00
动力底盘部件系统事业部
减震系统一部 1,145.30 - 1,145.30
减震系统二部 2,134.00 - 2,134.00
减震系统三部 343.10 - 343.10
铝品系统 2,101.10 - 2,101.10
模具中心 80.00 - 80.00
研发中心 431.60 - 431.60
事业部 85.85 - 85.85
合计 6,320.95 - 6,320.95
悬架系统事业部悬架系统 2,730.60 - 2,730.60
电子系统事业部拓普智能刹车 3,134.00 - 3,134.00
饰件系统事业部
研发中心 1,760.00 - 1,760.00
基材系统 595.00 - 595.00
面料系统 3,342.00 - 3,342.00
纤维系统 1,541.01 - 1,541.01
四川拓普 2,779.00 1,512.65 4,291.65
沈阳迈高 572.00 1,551.64 2,123.64
烟台拓普 187.00 5,681.64 5,868.64
柳州迈高 272.00 5,058.47 5,330.47
上海京普 381.50 - 381.50
青岛迈高 18.00 - 18.00
武汉拓普 153.50 - 153.50
平湖工厂（拟设立） 12,812.85 12,812.85
合计 11,601.01 26,617.25 38,218.26
合计 23,986.56 39,499.25 63,485.80
综上，在对各项财务指标审慎预测的基础上，公司 2015 年末营运资金缺口为 79,345.48 万元，公司计划利用本次公开发行股票募集资金补充流动资金
10,100 万元是可行的。
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九、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，增强竞争力。
（二）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金固定资产投资项目需要一定的建设期，在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率因摊薄影响而下降的可能性。但是，随着项目的建成与达产，项目效益将陆续产生，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，盈利能力将不断增强，净资产收益率也将不断提高。
（三）对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；此外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响
本次募集资金固定资产投资项目是围绕着公司长期发展的战略目标而实施的，投资的固定资产也均为实现战略目标所必须，新增固定资产并没有改变公司业务经营模式。公司通过固定资产投资扩大公司产能，提升工艺水平，将极大促进公司业务的拓展。
1、本次募集资金固定资产投资项目固定资产投资与产能的匹配关系
（1）固定资产投资产生效益分析
本次募集资金固定资产投资项目分别为减震器项目和隔音件项目，项目达产后的营业收入、固定资产投资情况与公司报告期内 2012年至 2014年的情况对比如下：
项目
募集资金固定资产投资项目
报告期
2014年度 2013年度 2012年度
固定资产（万元） 97,723.00 140,261.22 114,688.90 106,572.70
达产营业收入（万元） 230,449.00 273,686.17 230,877.29 187,498.89
营业收入/固定资产 2.36 1.95 2.01 1.76
注：报告期内固定资产为固定资产原值。
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与报告期内各年度相比，募集资金固定资产投资项目的“营业收入/固定资产”相对较高，主要有以下三方面原因：
①募集资金固定资产投资项目的固定资产投资主要用于建设厂房和购买生产设备，而现有固定资产除厂房外，还包括办公大楼、研发中心等非生产类房屋建筑物及研发设备；另外，募集资金固定资产投资项目中厂房规划更为合理，单元化生产模式对空间的利用更为有效。
②由于 2011 年和 2014 年的新增固定资产金额较高,均超过 2.5 亿元，而固
定资产自投入至产生效益需要一定时间，因此 2012 年和 2014 年的“营业收入/固定资产”可比性相对较差。
③减震器项目部分生产环节由现有项目承担，如炼胶环节将使用春晓一期现有密炼系统进行生产，无需自行建造；产品模具由公司现有模具中心统一制造和配置。部分生产环节的减少，提高了项目的投入产出比。
（2）固定资产投资对提升公司竞争力的影响分析
项目实施后，单位固定资产仍将贡献较高的盈利能力，募集资金固定资产投资项目新增固定资产的投入能有效提升公司的经营效率与产品竞争力，从而赋予新增募集资金投资生产项目产品更高的附加值，主要体现在以下方面：
①规模化生产降低成本，提高产品质量，拓展市场份额
公司顺应全球 NVH 零部件市场的发展趋势，通过规模化生产降低生产成本，提高产品质量，拓展市场份额，加大对世界整车生产商和高端配件市场经销商的供应力度，巩固全球知名汽车制造商 NVH零部件系统集成供应商的市场地位。
②优化生产工序，提高生产率
公司在募集资金固定资产投资项目中采用单元化生产的方式，优化生产工序，从而能更有效地响应客户订单数量、品种、交货期等变化，更大限度地满足不同客户对产品的要求，帮助公司获取更多订单。
③更新设备减少更换设备频率，实际投入产出更高
虽然此次募集资金固定资产投资项目新增较多的机器设备，但由于新增设备较原有设备具有较高稳定生产能力，从而减少更换设备频率，因此募集资金固定资产投资项目的设备投入产出比要高于原有水平。
综上而言，虽然募集资金固定资产投资项目新增固定资产较多，但是募集资金固定资产投资项目新增固定资产的投入能实现公司生产成本的降低、生产经营
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效率的提高和产品质量的提升。综合考虑上述因素，公司募集资金固定资产投资项目的新增固定资产投入规模是合理的，与新增产能是匹配的，能够有效地提升公司整体的竞争力。
2、本次募集资金固定资产投资项目达产前后折旧费用情况
本次募集资金固定资产投资项目合计新增固定资产等投资为 97,723 万元，项目实施后，每年新增的折旧及摊销费用如下表：
单位：万元
项目第 1～2年第 3～12年
减震器项目 0 4,490
隔音件项目 0 2,461
合计 0 6,951
根据上表，公司募集资金固定资产投资项目建成后将新增年固定资产折旧及摊销费用 6,951万元。以公司报告期内年平均主营业务毛利率 29.53%进行测算，
本次募集资金固定资产投资项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如果公司实现的营业收入比项目建成前增加 23,541.43 万元，增加的毛利约为
6,951万元，即可消化掉因募集资金固定资产投资项目固定资产折旧而导致的费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
3、本次募集资金固定资产投资项目达产前后营业收入情况
单位：万元
项目第 1～2年第 3年第 4年第 5～12年
减震器项目 0 92,574 123,431 154,289
隔音件项目 0 45,696 60,928 76,160
合计 0 138,270 184,359 230,449
4、本次募集资金固定资产投资项目达产前后净利润情况
单位：万元
项目第 1～2年第 3年第 4年第 5～12年
减震器项目 0 9,787 16,198 22,608
隔音件项目 0 2,855 5,545 8,238
合计 0 12,642 21,743 30,846
上表数据显示，本次募集资金固定资产投资项目全部建成后，第一年净利润为 12,642 万元，以后年度将逐渐增加至稳定的 30,846万元。募集资金固定资产投资项目带来的净利润的大幅增长足以抵消累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
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第十四节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
1、股份公司设立前，拓普制动及吸收合并前拓普减震、拓普隔音、拓普特
种橡胶、拓普连轴器和巴赫模具的股利分配政策为：
公司从缴纳企业所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。公司依法缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，由董事会依照公司的实际情况确定利润分配方案并执行，但合营各方另有约定的除外。公司分配利润的，应当自利润分配方案公布后的三个月内执行。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。
2、2011年 9月 9日股份公司设立后，根据公司章程的有关规定，公司的税
后利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）按股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司按照股东持有的股份比例分配利润，但经股东大会一致同意，另行规定者除外。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
二、最近三年股利分配情况
1、2012 年，公司未向母公司股东进行利润分配
2、2013 年，公司未向母公司股东进行利润分配
3、2014 年，公司利润分配情况
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2014 年 8 月 15 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，会议决议以公司股份总数 52,000万股为基数，向全体股东按照每 10股派发 6.9223092 元（含
税），合计派发现金红利 35,996.01万元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
6、2014 年下半年现金股利发放情况
2014 年 6 月末，公司应付股利余额为 287.85 万元，2014 年 8 月 15 日，公
司召开股东大会决议派发现金红利 35,996.01 万元，两者合计应派发现金红利
36,283.86 万元。公司 2014年现金股利发放情况如下：
单位：万元
日期收款方金额备注
2014年 8月 27日宁波市北仑区国家税务局 1,655.82
港澳台和外商投资企业所得税
2014年 9月 3日宁波天悦投资管理有限公司 6,000.00
迈科香港投资所得再投资
2014年 10月 14日宁波天悦投资管理有限公司 2,000.00
2014年 11月 6日宁波天悦投资管理有限公司 2,000.00
2014年 11月 10日宁波天悦投资管理有限公司 1,000.00
2014年 11月 10日宁波筑悦投资管理有限公司 7,000.00
2014年 11月 24日宁波筑悦投资管理有限公司 10,000.00
2014年 12月 3日宁波筑悦投资管理有限公司 3,000.00
2014年 12月 5日迈科国际控股（香港）有限公司 460.51
现金红利 2014年 12月 8日宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙） 3,090.24
2014年 12月 8日宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 77.29
合计 36,283.86 -
上表可以看出，截至 2014年 12月 31日，公司所有现金股利已发放完毕。
截至 2014年 12 月 31日，本公司合并报表和母公司报表未分配利润金额分别为 64,832.42 万元和 67,554.37万元。
三、发行上市后的股利分配政策
本次发行后，公司的股利分配一般政策将保持不变。同时，《公司章程（草案）》对本次股票发行后公司的现金分红政策做出了特别规定。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
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续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
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（四）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
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（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
四、上市后公司股东未来分红回报规划
（一）上市后公司股东未来分红回报规划
2014年4月，公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）的议案》，主要内容如下：
1、公司股东回报规划制定原则
公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、股东特别是公众投资者的意愿和要求，实行持续、稳定的现金或者现金和股票两者相结合的利润分配政策，
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并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
2、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。
3、发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划主要内容
公司发行上市后将严格执行《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，具体内容详见本节“三、发行上市后的股利分配政策”。明确公司目前处于成长
期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（二）股东未来分红回报规划考虑的因素
1、公司盈利情况和现金流量状况
经过多年的发展，公司已发展成为国内一流的汽车NVH领域系统集成供应商，拥有上海通用、美国通用、克莱斯勒、长安福特、一汽大众、上汽通用五菱等国内外著名整车制造商客户，具有较强的综合实力和良好的品牌形象；公司资产、负债结构相对稳定，资产质量优良，主营业务突出，营业收入稳步增长，盈利能力不断提高。2012年至2014年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为24,336.22万元、33,946.49万元和39,898.94万元；公司现金流量状况良好，公
司2012年至2014年经营活动产生的现金流量净额分别为29,421.15万元、
32,821.95万元和45,880.80万元，能够有效保证公司生产经营的良好运转；同时
基于客户普遍良好的商业信誉，公司应收账款回收情况良好，为维持公司正常的运营及资本性支出提供了良好的资金支持。在公司完成本次发行上市及本次募集资金固定资产投资项目达产后，公司的生产规模和产品品质将进一步提高，目前产能紧张的局面将得到缓解，公司产品的市场占有率将进一步上升，公司未来的盈利能力将继续增强，现金流量也将随之增加。公司良好的盈利能力和发展前景是保证本分红回报规划实现的坚实基础，公司制定的分红回报规划具有较高的可行性、持续性和稳定性。
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2、公司保持持续发展对资金的需求
目前，公司处于较快发展阶段，从汽车零部件行业的发展趋势看，未来随着整车制造商集中度越来越高，公司所处行业集中度也将随之提高。为顺应行业发展趋势，把握市场机遇，公司将持续扩大生产规模，加大研发投入，改善生产工艺，提高研发能力，最终实现市场占有率的持续提升。
报告期内，公司重大资本性支出如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
固定资产投资 30,537.58 15,028.96 8,974.65
其中：厂房建设 10,531.93 7,981.80 104.05
购置机器设备及设备安装工程
20,005.66 7,047.16 8,870.60
受让国有土地使用权 1,388.14 --
合计 31,925.73 15,028.96 8,974.65
未来，公司仍将保持较高的资本性支出水平。与此同时，随着公司经营规模的扩大，存货和应收账款的规模也会相应增长，对营运资金的需求也将持续增加。
基于上述分析，为保证公司的持续发展，在保证每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的30%情况下，将留存的未分配利润主要用于资本性支出和研发支出，以及满足日常运营资金的需要。
3、外部融资环境和融资成本
目前，公司的融资渠道比较单一，主要通过银行短期借款和公司留存利润支持公司业务发展。虽然公司资信情况良好，银行贷款授信额度较高，但鉴于目前债权融资成本较高，过多依赖银行贷款不利于公司稳健经营和未来发展，即加大了公司财务风险，也会影响公司的盈利能力。因此，公司自身经营积累对公司的发展至关重要。公司在制定股东分红回报规划时，需要全面考虑各种融资渠道的融资成本和公司的财务风险，以维持合理的资本结构和较低的资本成本。
4、股东要求和意愿
公司制定股东分红回报规划时，充分考虑了各股东的意愿与要求，既要重视对各股东持续、稳定的投资回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望。因此，公司发行上市后三年每年向股东按当年实现的可供分配利润的30%分配现金股利，剩余的留存收益用于公司的发展，有利于满足股东特别是中小股东的要求和意愿。
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5、未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润原则上将应用于实现公司的发展战略，满足公司主营业务发展需要。具体而言，公司留存未分配利润应主要用于对外投资、收购资产、购买设备、建设厂房、补充流动资金等支出，逐步扩大生产规模，提高研发能力，优化财务结构，实现公司盈利能力的持续提升，为各股东特别是中小股东创造更好的回报。
公司管理层认为，公司在综合考虑公司的盈利和现金流量情况，持续发展的资金需求情况，外部融资环境和成本情况以及股东特别是中小股东的要求和意愿的情况下，制定的股东分红回报规划是稳健的、可持续性的。该回报规划即能够满足股东的投资回报要求，又能够保证公司的可持续发展。
五、发行前滚存利润的安排
本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行 A 股股票有关股利分配政策的议案》，同意若本次公司股票发行成功，公司本次向社会首次公开发行 A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。
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第十五节其它重要事项
一、公司信息披露的有关情况
（一）信息披露管理制度
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，建立了严格的信息披露管理制度。
（二）负责信息披露和投资者服务的部门、负责人、电话号码
1、负责部门：证券部
2、负责人：周小芬
3、咨询电话：0574－86800850
4、传真：0574－86800877
二、重要合同
截至招股说明书签署日，公司及其子公司正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
公司及子公司目前正在履行的预计交易金额超过 1,000万元，且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
序号客户供货方合同标的合同有效期
1 加拿大通用汽车（GM）拓普北美悬置、衬套
2008年 2月 6日至 2015年 12月 31日
2 通用汽车（GM）拓普北美悬置、衬套
2011年 9月 18日至新合同签署
3 克莱斯勒拓普北美衬套
2012年 5月 28日至新合同签署
4 MOBIS NORTH AMERICA 拓普北美衬套、悬置
2010年 6月 25日至新合同签署
5 上海通用汽车有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署日
拓普声动
前围板、行李箱隔板、主地毯、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署
6 上海通用东岳汽车有限公拓普部件悬置、扭震、衬 2014年 1月 1日至新合
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司套同签署
拓普声动
前围板、行李箱隔板、主地毯、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署
拓普声动
前围板、行李箱隔板
2014年 1月 1日至新合同签署
8 浙江远景汽配有限公司拓普部件
悬置、扭震、衬套
2011年 1月 1日至新合同签署
9 一汽-大众汽车有限公司拓普部件悬置、衬套
2012年 8月 1日至新合同签署 Ferdinand Bilstein
GmbH+
拓普进出口
悬置、扭震、衬套
2012年 9月 18日至新合同签署 上汽通用五菱汽车股份有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署
拓普声动
行李箱隔板、主地毯、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署
12 长安福特汽车有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2013年 1月 1日至新合同签署
拓普声动
行李箱隔板、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署
13 一汽轿车股份有限公司拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署 上海汽车集团股份有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署
拓普声动顶棚
2012年 1月 1日至新合同签署 保定市长城汽车售后服务有限公司
拓普声动脚垫总成
2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日
16 长安马自达汽车有限公司拓普声动备胎固定底座
2013年 1月 1日至新合同签署
17 奇瑞汽车股份有限公司拓普部件悬置
2013年 1月 1日至新合同签署
18 江铃汽车股份有限公司拓普声动
隔音垫、隔热垫等
2013年 1月 1日至新合同签署
19 比亚迪汽车有限公司拓普部件悬置
2014年 1月 1日至新合同签署
上述销售合同均为框架性协议或价格协议，双方就价格或定价原则、质量、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任、合同期限等条款进行约定。
客户在实际采购需求发生时，通过网络、传真等形式向本公司下达具体订单，确定具体供货数量和交货日期。
（二）采购合同
序号供应商需货方合同标的合同有效期
1 宁波银润汽车部件有拓普集团金属外协件 2014年 9月 1日至 2017
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限公司年 8月 30日 宁波甬龙机械有限公司
拓普集团金属外协件
2013年 6月 1日至 2016年 5月 30日 宁波好格电器有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 11月 20日至2017年 11月 19日 宁海县必强机械工具有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 9月 1日至 2017年 8月 30日 宁波帅元电声元件有限公司
拓普集团金属外协件
2015年 1月 1日至 2017年 12月 30日 宁海县金索尔汽车部件厂
拓普集团金属外协件
2014年 10月 1日至2017年 9月 30日 浙江省三门中鑫实业有限公司
拓普集团隔热板隔音垫
2012年 1月 1日至新合同签署 无锡多伦多塑胶有限公司
拓普集团木粉板
2014年 1月 1日至新合同签署 浙江华江科技发展有限公司
拓普集团玻纤板、泡棉等
2014年 1月 1日至新合同签署 宁波联合华发五金机械有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 9月 1日至 2017年 8月 30日 兰溪市博远金属有限公司
拓普集团金属外协件
2012年 1月 1日至新合同签署 浙江华江科技发展有限公司
拓普集团玻纤板、泡棉等
2014年 1月 1日至新合同签署 南京秦驰机械制造有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 9月 1日至 2017年 8月 30日
上述采购合同均为框架性协议或价格协议，双方就价格或定价原则、质量要求、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任、合同期限等条款进行约定。本公司在实际采购需求发生时，通过网络、传真等形式向供应商下达具体订单，确定具体供货数量和交货日期。
（三）借款合同
目前，公司及子公司银行借款情况如下：
贷款银行
金额
（万元）
期限
年利率
借款人担保方式
中国银行股份有限公司北仑分行
5,000
自2014.11.10起至
2015.11.9
浮动利率
拓普部件无担保
中国银行股份有限公司北仑分行
10,000
自2014.11.18起至
2015.11.17
浮动利率
拓普进出口无担保
中国银行股份有限公司北仑分行
1,500
自 2014.12.5 起至
2015.12.4
浮动利率
拓普部件无担保
上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行
5,000
自2014.11.28起至
2015.11.27
浮动利率
拓普部件
注 1
上海浦东发展银 1,000 自 2014.12.5 起至浮动拓普部件
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行股份有限公司宁波开发区支行
2015.12.4 利率
注 1:根据 ZB9411201400066号《保证合同》，该等银行借款由发行人提供保证担保。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署之日，公司对外担保情况如下：
1、2014 年 11 月 5 日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订
协议，为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币 20,000.00万元的担保，
担保期限自 2014 年 11 月 5 日至 2015 年 12 月 30 日，目前，拓普进出口在该担保项下开立银行承兑汇票 5,000.00万元。
2、2014年11月25日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协
议，为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币10,000.00万元的担保，担保
期限自2014年11月25日至2015年12月31日，目前，拓普部件在该担保项下借款金额为人民币6,000.00万元。
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人，控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
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六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及
刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司全体董事、监事和高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
招股说明书
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
邬建树 蒋会昌 王斌


吴伟锋 潘孝勇 蒋开洪


周静尧 包新民 王民权
全体监事签字：
颜群力 王明臻 徐驰

其他高级管理人员签字：
周小芬

宁波拓普集团股份有限公司

年月日


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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
蔡晓涛
保荐代表人（签字）：
陈新军 张辉波

公司法定代表人（签字）：
陈永健






华林证券有限责任公司
年月日


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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
倪俊骥 季方苏



律师事务所负责人（签字）：
黄宁宁



国浩律师（上海）事务所（盖章）
年月日




招股说明书
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
朱伟 陈朝亮 汪雄飞


会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日


招股说明书
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师（签字）：
蒋镇叶 张丽哲

资产评估机构负责人（签字）：
孙月焕


北京中企华资产评估有限责任公司
年 月日








招股说明书
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
朱伟 凌宁波


汪雄飞 陈朝亮



验资机构负责人（签字）：
朱建弟



立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日


招股说明书
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第十七节备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人：宁波拓普集团股份有限公司
联系地址：宁波市北仑区黄山西路 215号
联系人：周小芬
传真：0574-86800877
电话：0574-86800850
2、保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司
联系地址：北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401
联系人：徐小明
传真：010-88091790
电话：010-88091127