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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书




深圳歌力思服饰股份有限公司
SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.

（深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）



（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）




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发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

4,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%；公司
发行股数
股东不公开发售股份。

每股面值 1.00 元

每股发行价格 19.16 元

预计发行日期 2015 年 4 月 14 日

申请上市证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 16,000 万股

本次发行前股东所持 1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和

有股份的流通限制、 胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、
股东对所持股份自愿 胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票上市之日
锁定的承诺 起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公
司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价
的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁
定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持
价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止
履行；（4）减持公司股份时须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有



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的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理夏国新
通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由
公司回购夏国新间接持有的该部分股份。
5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公
司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公
司股份。

保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司

签署日期 2015 年 4 月 13 日




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发行人声明


发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购
首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的
财务报表中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”
章节的全文。


一、本次发行方案

本次发行前公司股份总额为 12,000 万股，本次拟向社会公众公开发行合计
不超过 4,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%，最终发行数量以中国
证监会核准的数量为准，公司股东不公开发售股份。


二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、
高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）其所持公司公开发
行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。
上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）减持
公司股份时，须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自

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公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投
在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股
份。
5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管
理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过
其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。


三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳歌力思服
饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），
公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案
作出了相关承诺：

（一）本预案有效期及触发条件

1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经
审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本
预案第二、第三、第四阶段措施。

（二）稳定股价的具体措施

本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董
事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，
公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管
理人员增持公司股票。具体如下：
1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情形，公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措
施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提
出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向
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投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、
公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
2、第二阶段，公司回购股票
（1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将根据《上市公司回购社会公众
股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合
上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式
或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维
护公司股价的稳定性。
（2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳
定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润
的 30%且不低于 4,000 万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的
2%。
（3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：①满足回购资金或股
票数量要求中上述两项之一；②本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个
交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
3、第三阶段，公司控股股东歌力思投资增持公司股票
（1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期
经审计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措
施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。
（2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股
东用以增持的资金合计不低于 2,000 万元；②单一会计年度合计增持股份超过公
司总股本的 1%。
（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①达到增持资金要求
或股票数量要求中上述两项之一；②本次增持股份措施开始实施后，任意连续
20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票
（1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经
审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或

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发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动
条件。
（2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度
用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会
计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%。
（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①公司所有董事和高
级管理人员均达到增持资金要求；②本次增持股份措施开始实施后，任意连续
20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
公司将严格按照证监会和交易所的要求实施上述措施，根据规定、指引要求
及时进行公告。

（三）约束措施

1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，
并承担法律责任。

2、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股
票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将控股股东承诺的
拟增持股份的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履
行其增持义务。
3、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员增持公司股票，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行
稳定公司股价的承诺，则公司将有权将该等人员承诺的拟增持股份的资金总额相
等金额的薪酬款予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。
4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理
人员履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股
价稳定措施的相应承诺要求。


四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司第一大股东歌力思投资的持股意向及减持意向

本次发行前，歌力思投资直接持有公司 85.57%的股权，其持股及减持意向

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如下：
1、公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，在不丧失控股股东地位，且不
违反已作出的相关承诺的前提下，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
3、歌力思投资承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提
前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

（二）公司第二大股东佳际控股的持股意向及减持意向

本次发行前，佳际控股持有公司 9.62%的股权，其持股及减持意向如下：
1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发
行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整；
3、佳际控股承诺在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提前三
个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。


五、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的相关承诺

（一）发行人对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺

1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依
法回购首次公开发行的全部新股。
（1）启动回购措施的时点
在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程

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的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，
启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。
（2）回购价格
回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。
（3）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东歌力思投资及实际控制人夏国新、胡咏梅（以下简称
“承诺人”）对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺

1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将
依法购回已转让的原限售股份。
3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情
形后 10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转
让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市
场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价
格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行
要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
4、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股说明
书及其摘要作出的承诺

1、发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

1、国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，
导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导
性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等
违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者
利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算
的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基
金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资
者合法权益，并对此承担责任。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：（1）本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；（2）
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事
件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方
一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，
勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
3、北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的
上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上
述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接
损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：（1）本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（2）如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文
件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生
重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将
本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行

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人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和
解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保
证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。


六、利润分配政策

（一）滚存利润的分配方案

经公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过，若公司在 2014 年完成首次公
开发行股票并上市，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共
享。

（二）公司发行后的利润分配政策

1、股利分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红的条件及比例
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经
营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之三十。
（3）发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。

3、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。

4、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司 1/2 以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独
立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。（2）
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以
上表决同意。（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应
重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详
细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。（4）公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。




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七、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）品牌定位和管理风险

消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌
众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌
影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业
务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来
不利影响。

（二）不能准确把握女装流行趋势的风险

女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观
念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流
行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重
大不利影响。

（三）关闭终端销售门店导致的销售风险

终端销售门店的数量和质量是公司可持续发展的重要保障，若出现营销渠道
品牌氛围与公司品牌定位不符、门店业绩未达预期、合作条件未达成共识等情形，
可能导致门店关闭。2011 年，公司关闭终端销售门店 42 家，其中直营终端销售
门店 26 家，分销终端销售门店 26 家；2012 年，公司关闭终端销售门店 41 家，
其中直营终端销售门店 16 家，分销终端销售门店 25 家；2013 年，公司关闭终
端销售门店 33 家，其中直营终端销售门店 10 家，分销终端销售门店 23 家；2014
年 1-9 月，公司关闭终端销售门店 34 家，其中直营终端销售门店 14 家，分销终
端销售门店 20 家。若公司不能保持终端销售门店的数量和质量，将会导致销售
风险从而影响公司的经营业绩。

（四）终端销售门店合同到期未能续约的风险

公司终端销售门店主要分布在国内大中城市核心商圈的商场、购物中心，优
质的终端销售门店是公司业绩增长和品牌影响力不断提升的重要因素。当终端销


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售门店的联营或租赁期限届满时，若公司与商场、购物中心未能续约，将会导致
公司该等终端销售门店的关闭，从而影响公司的经营业绩。

（五）对分销商管理不到位的风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司向分销商销售商品金额占
公司当期主营业务收入的比例分别为 45.87%、43.12%、39.39%和 43.01%。分销
商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，与公司直营的销售渠道形成区域
互补的营销网络。分销商作为独立的法人主体或个体工商户，其经营决策、物资
管理、人员管理、财务管控等均独立于公司。如果分销商在经营中出现违背公司
的品牌理念、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销
区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

（六）存货管理和存货跌价风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的存货账面余额分别
为20,829.35万元、24,945.30万元、31,350.38万元和35,042.43万元，存货账面价值
分别为11,396.57万元、14,265.19万元、17,147.96万元和18,149.56万元，存货账面
价值占同期资产总额的比例分别为22.33%、21.37%、21.90%和22.68%。2011年
末、2012年末、2013年末和2014年9月末存货跌价准备金额分别为9,432.78万元、
10,680.11万元、14,202.42万元和16,892.87万元，占当年存货账面余额的比例分别
为45.29%、42.81%、45.30%和48.21%。存货占用了营运资金，如果存货规模过
大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产
生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

（七）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险

如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司
的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生
不利影响，公司可能存在利润下滑50%甚至亏损的风险。
请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章
节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。



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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书


八、财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后的经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度
的提高，根据瑞华出具的“瑞华阅字【2015】48260001号”《审阅报告》，公司2014
年财务报表主要项目如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 84,498.13 78,297.12
股东权益合计 65,860.72 58,439.15
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 74,395.13 71,040.66
营业利润 18,144.60 18,049.03
利润总额 18,478.44 18,273.18
净利润 13,851.05 13,665.31
扣除非经常性损益后的净利润 13,354.37 13,377.78
经营活动产生的现金流量净额 16,969.83 15,723.12

（二）财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日的主要经营状况

发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未
发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大
变化。
预计2015年一季度营业收入约为1.57-1.92亿元，同比变动幅度为-10%至
10%；归属于母公司股东的净利润约为3,000-3,670万元，同比变动幅度为-10%至
10%。
具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告
审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。




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目 录

第一节 释义 .............................................................................................................20
一、普通术语.........................................................................................................................20
二、专业术语.........................................................................................................................22
第二节 概览 .............................................................................................................24
一、公司概况.........................................................................................................................24
二、公司控股股东及实际控制人.........................................................................................25
三、公司的主要财务数据及财务指标.................................................................................26
四、本次发行情况和募集资金用途.....................................................................................27
第三节 本次发行概况 .............................................................................................29
一、本次发行基本情况.........................................................................................................29
（一）本次发行简介.............................................................................................................29
（二）募集资金及发行费用概算.........................................................................................29
二、与本次发行有关的机构.................................................................................................30
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .................................................................31
四、本次发行上市有关的重要日期.....................................................................................31
第四节 风险因素 .....................................................................................................32
一、业务经营风险.................................................................................................................32
二、市场营销风险.................................................................................................................34
三、销售渠道管理风险.........................................................................................................35
四、财务风险.........................................................................................................................37
五、其他风险.........................................................................................................................38
第五节 公司基本情况 .............................................................................................39
一、公司基本情况.................................................................................................................39
二、公司改制重组情况.........................................................................................................39
三、公司历次股权结构变动和重大资产重组情况 .............................................................42
四、公司历次验资及评估情况.............................................................................................52
五、公司的组织结构.............................................................................................................53
六、公司子公司及分支机构.................................................................................................56
七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...................64
八、公司股本情况.................................................................................................................92
九、公司发行内部职工股及其它形式股份的情况 .............................................................93
十、公司员工及其社会保障情况.........................................................................................94
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
.................................................................................................................................................97
第六节 业务与技术 .................................................................................................99
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .....................................................99
二、公司所处行业基本情况...............................................................................................102
三、公司在行业中的竞争地位...........................................................................................108
四、公司的主营业务情况................................................................................................... 113
五、公司主要固定资产和无形资产...................................................................................145


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

六、特许经营权情况...........................................................................................................154
七、公司技术与研发情况...................................................................................................154
八、产品质量控制...............................................................................................................155
第七节 同业竞争与关联交易 ...............................................................................157
一、同业竞争.......................................................................................................................157
二、关联方及关联关系.......................................................................................................158
三、报告期内与公司存在交易需比照关联方披露的企业或人员 ...................................161
四、最近三年及一期发生的关联交易...............................................................................162
五、报告期内比照关联交易披露的交易...........................................................................166
六、关联交易以及比照关联交易披露的交易对财务状况和经营成果的影响 ...............167
七、规范关联交易的措施及制度安排...............................................................................168
八、关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见 ...................................................171
九、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................171
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................172
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................................172
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接的持有公司股份
的情况...................................................................................................................................175
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .......................176
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...........................................178
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司取得报酬情况 .......................179
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议，以及上述人员做出的
重要承诺...............................................................................................................................179
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................................................180
八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ...........................................180
第九节 公司治理 ...................................................................................................182
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况...........................................................................................................................................182
二、公司最近三年及一期的违法违规行为情况 ...............................................................196
三、公司最近三年及一期的资金占用和对外担保情况 ...................................................197
四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见 ...................................................198
五、保证内控制度完整、合理、有效，公司治理完善的具体措施 ...............................198
第十节 财务会计信息 ...........................................................................................201
一、财务报表.......................................................................................................................201
二、审计意见类型...............................................................................................................208
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...................................................208
四、主要会计政策、会计估计和前期差错 .......................................................................210
五、税项...............................................................................................................................236
六、最近一年及一期收购兼并其他资产或股权的情况 ...................................................237
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...............................................................237
八、主要非流动资产情况...................................................................................................240
九、主要负债情况...............................................................................................................242
十、所有者权益变动情况...................................................................................................243
十一、现金流量情况...........................................................................................................246
十二、其他重要事项...........................................................................................................246


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十三、财务指标...................................................................................................................247
十四、历次验资情况与评估报告.......................................................................................249
第十一节 管理层讨论与分析 ...............................................................................252
一、公司财务状况分析.......................................................................................................252
二、盈利能力分析...............................................................................................................267
三、现金流量分析...............................................................................................................281
四、资本性支出分析...........................................................................................................282
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ...................................283
六、财务状况和盈利能力的未来趋势...............................................................................286
七、股东未来分红回报分析...............................................................................................287
八、财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后主要财务信息和经营状况 ............288
第十二节 业务发展目标 .......................................................................................293
一、公司发展计划...............................................................................................................293
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难 .......................................................................295
三、公司发展计划与现有业务的关系...............................................................................295
第十三节 募集资金运用 .......................................................................................297
一、募集资金运用计划.......................................................................................................297
二、募集资金投资项目概述...............................................................................................297
三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ........................................................... 311
第十四节 股利分配政策 .......................................................................................312
一、公司股利分配的一般政策...........................................................................................312
二、公司最近三年及一期实际股利分配情况 ...................................................................312
三、公司发行上市后的股利分配政策...............................................................................313
四、公司本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 ...............................................316
五、滚存利润的分配安排...................................................................................................317
第十五节 其他重要事项 .......................................................................................318
一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................318
二、重大合同.......................................................................................................................318
三、对外担保情况...............................................................................................................321
四、重大诉讼或仲裁情况...................................................................................................321
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况 ...................................................................321
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 ...................321
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................322
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...........................................................322
二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................323
三、发行人律师声明...........................................................................................................324
四、审计机构声明...............................................................................................................325
五、验资复核机构声明.......................................................................................................326
六、资产评估机构声明.......................................................................................................327
第十七节 备查文件 ...............................................................................................328
一、备查文件.......................................................................................................................328
二、文件查阅时间...............................................................................................................328
三、文件查阅地址...............................................................................................................328



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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书




第一节 释义

除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：

一、普通术语

发行人、公司、母公司、
指 深圳歌力思服饰股份有限公司
股份公司或歌力思
歌力思实业 指 深圳歌力思服装实业有限公司，公司前身
厚裕时装 指 深圳市厚裕时装有限公司，公司的子公司
穿梭纺织 指 深圳市穿梭纺织有限公司，公司的子公司
厚裕工业园 指 厚裕时装位于深圳市宝安区大浪街道的服装生产基地
深圳市歌力思鞋业有限公司，2011 年 3 月 31 日前为公司控
歌力思鞋业 指
股子公司
深圳市宝丽星堂贸易发展有限公司，由歌力思鞋业于 2011
宝丽星堂贸易 指
年 4 月变更名称而来
上海分公司 指 深圳歌力思服饰股份有限公司上海分公司，公司分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司京基百纳专卖店，公司分支
京基百纳专卖店 指
机构
深圳歌力思服饰股份有限公司万象城专卖店，公司分支机
万象城专卖店 指
构
怡景专卖店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司怡景专卖店，公司分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司南山海岸城专卖店，公司分
南山海岸城专卖店 指
支机构
广州正佳店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司广州正佳店，公司分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司北京翠微路专卖店，公司分
北京翠微路专卖店 指
支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司成都中航九方专卖店，公司
成都中航九方专卖店 指
分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司龙岗星河时代专卖店，公司
龙岗星河时代专卖店 指
分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司星河购物公园专卖店，公司
星河购物公园专卖店 指
分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司成都万象城专卖店，公司分
成都万象城专卖店 指
支机构
佛山南海保利水城专卖 深圳歌力思服饰股份有限公司佛山南海保利水城专卖店，
指
店 公司分支机构
武汉分公司 指 深圳歌力思服饰股份有限公司武汉分公司，公司分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司成都龙湖三千集专卖店，公
成都龙湖三千集专卖店 指
司分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司深国投专卖店，公司分支机
深国投专卖店 指
构
贵阳分公司 指 深圳歌力思服饰股份有限公司贵阳分公司，公司分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司广州隆德大厦专卖店，公司
广州隆德大厦专卖店 指
分支机构


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

深圳歌力思服饰股份有限公司欢乐海岸专卖店，公司分支
欢乐海岸专卖店 指
机构
深圳歌力思服饰股份有限公司武汉销品茂专卖店，公司分
武汉销品茂专卖店 指
支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司上海宝山专卖店，公司分支
上海宝山专卖店 指
机构
深圳歌力思服饰股份有限公司西乡天虹专卖店，公司分支
西乡天虹专卖店 指
机构
深圳歌力思服饰股份有限公司杭州武林路专卖店，公司分
杭州武林路专卖店 指
支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司无锡海岸城专卖店，公司分
无锡海岸城专卖店 指
支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司上海华润时代广场店，公司
上海华润时代广场店 指
分支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司杭州东新路店，公司分支机
杭州东新路店 指
构
深圳歌力思服饰股份有限公司上海静安区分公司，公司分
上海静安区分公司 指
支机构
深圳歌力思服饰股份有限公司南宁万象城分店，公司分支
南宁万象城分店 指
机构
深圳歌力思服饰股份有限公司北京海淀分公司，公司分支
北京海淀分公司 指
机构
歌力思投资 指 深圳市歌力思投资管理有限公司，公司控股股东
深圳市歌力思服饰设计有限公司，于 2011 年 5 月变更名称
歌力思设计 指
为歌力思投资
歌力思国际 指 歌力思国际发展有限公司，公司曾经的股东
佳际控股有限公司，为凯雷亚洲增长基金 IV （Carlyle Asia
佳际控股 指
Growth Partners IV, L.P.） 控股的公司，公司股东
同甘投资 指 深圳市同甘投资有限公司，公司股东
中欧创投 指 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
深圳市冠卓亚实业有限公司，公司实际控制人曾经控制的
冠卓亚实业 指
公司，已于 2011 年 11 月完成工商注销手续
深圳市杰爱思服装有限公司，公司实际控制人曾经控制的
深圳杰爱思 指
企业，已于 2011 年 11 月完成工商注销手续
东莞市富创电子有限公司，公司实际控制人曾经控制的企
富创电子 指
业
惠州市杰爱思实业有限公司，公司实际控制人控制的企业，
惠州杰爱思 指
已于 2014 年 1 月 13 日完成工商注销手续
深圳市安卓信创业投资有限公司，公司实际控制人控制的
安卓信创投 指
企业
衡韵时装 指 深圳衡韵时装有限公司
桂林博雅 指 桂林市博雅贸易有限公司，公司关联企业
宏方数码 指 深圳市宏方数码电子有限公司，公司关联企业
水车坊 指 深圳市水车坊日本料理有限公司，公司关联企业
朗姿股份 指 朗姿股份有限公司（002612. SZ）
慕诗国际 指 慕诗国际集团有限公司（00130. HK）
宝姿 指 宝姿时装有限公司（00589. HK）
维格娜丝 指 维格娜丝时装股份有限公司（603518.SH）


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玛丝菲尔 指 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司
保荐人、保荐机构、主
指 国信证券股份有限公司
承销商
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系由中瑞岳华会计师
瑞华、审计机构 指 事务所（特殊普通合伙）和国富浩华会计师事务所（特殊
普通合伙）合并设立
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
国众联资产评估土地房地产估价有限公司，原深圳市天健
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司， 2013 年 10 月
更名为国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，2009 年后并入深圳市市监局
深圳市科工贸信委 指 深圳市科技工贸和信息化委员会
深圳市贸工局 指 深圳市贸易工业局，2009 年后并入深圳市科工贸信委
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》或《章程》 指 深圳歌力思服饰股份有限公司章程
本次拟公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低
本次发行 指
于 25%，且不超过 4,000 万股，公司股东不公开发售股份
报告期、最近三年及一
指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日
期
最近一期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，特别注明的除外


二、专业术语

公司通过与商场签订联营合同或者租赁合同等方式开设销
直营 指 售终端门店，由公司及下属分公司（办事处）直接负责门店
的日常经营管理或委托第三方负责门店的日常经营管理。
公司与分销商签订分销合同，由分销商在特定门店销售公司
分销 指 品牌的服装。公司以吊牌价经一定折扣后向分销商销售公司
产品，然后分销商以零售价向消费者销售公司产品。
公司（或分销商）与百货商场或购物中心签订联营合同，由
商场提供场地和结算服务，公司（或分销商）提供产品和销
商场联营店 指
售管理，商场按约定零售额的一定比例扣点，商场每个月根
据上月销售情况与公司（或分销商）进行结算。
公司（或分销商）与购物中心、商场或个人签订租赁协议，
专卖店 指 分期支付租金，公司（或分销商）自行组织向终端消费者销
售产品。
吊牌价 指 标示在产品吊牌上面的价格。


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

与服装搭配的饰品的总称，包括帽子、眼镜、皮带、项链、
配饰 指
包、披肩、手套等。
主面料 指 为当季货品准备的面料。
指公司将库龄较久的积压货品，去除品牌标识后以较低的价
切货 指 格批量销售给切货商，并对该货品的销售地域有严格的限
制，以不影响正常销售渠道的销售。
英文Outlets的音译，专指由销售名牌过季、下架、断码商品
奥特莱斯店 指
的商店组成的购物中心，也被称为名牌折扣商城。
面积较大、环境舒适，具有生活化特点，多条产品线同时出
生活馆 指 现，在空间设计上更加注重功能的合理布局，可以为消费者
提供更多消费体验的门店。
面积小于生活馆，注重购物体验，突出某一个产品系列风格
标准店 指
的门店。
平效 指 终端门店每平方米营业面积产出的销售收入。
指专门运用在各种新媒体平台上播放的、适合在移动状态和
微电影 指 短时休闲状态下观看的、具有完整策划和系统制作的、具有
完整故事情节的视频短片。
委托方向受托方提供设计图纸、样版等具体产品规格信息及
生产所需原材料，受托方利用其人力、设备、场地等资源，
委托加工 指 在委托方相关人员指导、监督下，根据委托方的采购、生产、
检验、管理要求，将原材料加工至服装成品后交付，委托方
检验合格后向其支付加工费用的行为。
受托方利用其人力、设备、场地等资源，在委托方指导、监
督下，根据委托方提供的设计图纸、样版等产品规格信息，
定制生产 指 采购委托方指定或合同约定规格的原材料，在约定的交货期
限内生产出服装产品，由委托方检验合格后直接向其买断服
装成品的一种生产方式。
SAP（Systems Applications and Products in Data Processing的
SAP 指 缩写）是全球企业管理软件与解决方案的供应商。SAP既是
公司名称，也是其产品企业管理解决方案的软件名称。
Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一
O2O 指
起，让互联网成为线下交易的前台
轻工行业标准，属于轻工行业内强制企业遵守并执行的行业
QB 指
标准。
轻工行业标准，属于轻工行业内推荐企业遵守并执行的行业
QB/T 指
标准。
GB/T 指 推荐性国家标准。
纺织机械和纺织行业标准，属于纺织行业内推荐企业遵守并
FZ/T 指
执行的行业标准。
国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化核
ISO9001 指
心标准之一。
本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中
所列示的相关数据计算得出的结果略有不同。




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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书


第二节 概览

本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。


一、公司概况

（一）公司基本情况


公司名称： 深圳歌力思服饰股份有限公司
英文名称： SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.
住 所： 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 夏国新
公司是由歌力思实业于 2011 年 11 月整体变更设立的股份有限公司。2011
年 11 月 4 日，公司经深圳市市监局核准设立，注册资本为 12,000 万元。本次发
行前，公司股东结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 歌力思投资 10,268.40 85.57
2 佳际控股 1,154.40 9.62
3 同甘投资 462.00 3.85
4 中欧创投 115.20 0.96
合计 12,000.00 100.00

（二）公司主营业务和主要产品

公司主要从事女装的设计研发、生产和销售。公司以直营和分销相结合的销
售模式建设全国性的营销网络，截至 2014 年 9 月 30 日，公司在全国拥有直营店
和分销店合计 361 家，其中直营店 154 家，分销店 207 家。
公司产品分为正装、休闲、高级三大系列，按品种类别分为上衣类、裙类、
外套类、裤类、女鞋、配饰六大类。




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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

（三）公司荣誉

公司是中国服装协会副会长单位、中国流行色协会授牌的中国女装色彩研发
基地。公司近年来获得的主要荣誉如下：
序号 荣誉 获得时间 颁发单位
1 2013/2014 年度中国女装色彩大奖 2014 年 中国流行色协会
深圳市企业联合会、深圳市企业家协会、深圳
市质量协会、深圳市卓越绩效管理促进会、深
2 2013 首届深圳质量百强企业 2014 年
圳报业集团、深圳广电集团、《时代商家》杂
志社
3 2012 年度服装行业百强企业榜 2013 年 中国服装协会
4 中国服装品牌年度价值大奖 2013 年 中国服装协会
广东省诚信示范企业（2011-2012 连
5 2013 年 广东省企业联合会、广东省企业家协会
续两年）
全国质量诚信承诺示范企业
6 2012 年 中国质量检验协会
全国质量检验稳定合格产品
7 广东省名牌产品 2012 年 广东省名牌产品评价中心
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市连锁
8 2011 年度深圳连锁经营 50 强 2012 年
经营协会、深圳市零售商业行业协会
9 深圳福田区第三届区长质量奖 2011 年 深圳市福田区人民政府
10 2011 年度质量管理先进单位 2011 年 中国纺织信息中心
11 广东省著名商标 2010 年 广东省工商行政管理局
12 产品开发贡献奖 2010 年 中国纺织工业协会
13 中国女装色彩研发基地 2009 年 中国流行色协会
14 自主创新行业龙头企业 2008 年 深圳市人民政府
15 中国服装品牌年度风格大奖 2008 年 中国服装协会



二、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东

截至本招股说明书签署日，歌力思投资持有公司 10,268.40 万股的股份，持
股比例为 85.57%，为公司控股股东。歌力思投资的基本情况如下：
中文名称 深圳市歌力思投资管理有限公司
注册资本 500 万元
注册地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1001（仅限办公）
法定代表人 夏国新
股东及出资比例 夏国新（55%）、胡咏梅（45%）
设立日期 1996 年 11 月 18 日
投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、人才中介服务及其
经营范围
它限制项目）


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（二）实际控制人

截至本招股说明书签署日，夏国新和胡咏梅夫妇共同持有公司控股股东歌力
思投资 100%的股权，为公司实际控制人。


三、公司的主要财务数据及财务指标

经瑞华审计，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 80,023.61 78,297.12 66,761.93 51,031.02
负债总额 17,734.82 19,857.97 17,331.66 13,831.04
股东权益 62,288.79 58,439.15 49,430.27 37,199.98
归属于母公司股东权益 62,288.79 58,439.15 49,430.27 37,199.98

（二）合并利润表主要数据

单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 53,750.18 71,040.66 59,909.87 49,912.57
营业成本 15,600.59 21,596.62 20,221.76 15,709.88
利润总额 13,696.89 18,273.18 16,526.55 13,117.43
净利润 10,279.13 13,665.31 12,230.29 9,714.35
归属于母公司所有者的净利润 10,279.13 13,665.31 12,230.29 9,672.09
扣除非经常性损益后归属于公
9,906.88 13,377.78 11,981.95 10,898.17
司普通股股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,916.32 15,723.12 15,032.18 11,257.12
投资活动产生的现金流量净额 -5,508.06 -12,397.05 -19,878.22 -8,423.47
筹资活动产生的现金流量净额 -6,429.49 -4,656.42 -30.77 -5,138.30
现金及现金等价物净增加额 -1,021.23 -1,330.35 -4,876.81 -2,304.65




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（四）主要财务指标


项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 2.23 1.90 1.75 2.40
速动比率 1.20 1.03 0.92 1.56
资产负债率（母公司）（%） 22.40 24.54 24.52 25.66
资产负债率（合并）（%） 22.16 25.36 25.96 27.10
无形资产占净资产的比例（扣除
1.14 0.18 0.18 0.11
土地使用权）（%）
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 7.60 10.01 9.15 8.75
存货周转率（次） 0.47 0.77 0.88 0.81
息税折旧摊销前利润（万元） 17,336.70 22,378.05 20,295.00 15,719.19
利息保障倍数 不适用 不适用 538.06 不适用
每股经营活动产生的现金流量净
0.91 1.31 1.25 0.94
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.11 -0.41 -0.19


四、本次发行情况和募集资金用途

公司本次向符合资格的询价对象和已开立上海证券账户的投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于
25%，且不超过 4,000 万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，公司
股东不公开发售股份。
如果本次发行成功，公司公开发行新股扣除发行费用后所募集资金拟用于以
下项目：

序
项目名称 投资总额（万元） 建设期 项目核准情况
号
1 营运管理中心扩建项目 36,562.10 3年 深发改核准[2012]0091 号

2 设计研发中心建设项目 9,871.03 2年 深发改核准[2012]0090 号
补充其他与主营业务相
3 26,386.53 - -
关的营运资金
合计 72,819.66 - -

若本次实际募集资金少于募集资金投资项目投资总额，公司将通过银行贷款
和自筹资金予以解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行
先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资

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金。

具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况
（一）本次发行简介

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元
4,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%；公司股东不公
发行数量
开发售股份
发行价格确定方法 通过向询价对象询价确定发行价格

每股发行价 19.16 元
22.81 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2013 年经审计的
发行市盈率 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后的总股本计算）
发行市净率 2.27 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
5.19 元（按照 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资
发行前每股净资产
产除以本次发行前的总股本计算）
8.44 元（按照 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资
发行后每股净资产
产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算）
采用向参与网下配售的网下投资者配售与网上资金申购定价发行相
发行方式
结合的方式
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者
发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销

（二）募集资金及发行费用概算

本次发行计划募集资金总额 76,640.00万元

本次发行费用概算：

承销、保荐费用 2,960.00 万元

审计、验资费用 260.00 万元

律师费用 140.00 万元

用于本次发行的信息披露费 390.00 万元

发行手续费 80.00 万元

本次发行预计募集资金净额 72,810.00万元




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二、与本次发行有关的机构

（一）发行人：深圳歌力思服饰股份有限公司


法定代表人： 夏国新
住 所： 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905
联系人： 蓝地
电 话： 0755-83438860
传 真： 0755-83433951

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司


法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
保荐代表人： 凌文昌、王小刚
项目协办人： 杨家林
其他经办人： 戴锋、黄亮、莫乾滔、周浩、周冬、江海清
电 话： 0755-82130463
传 真： 0755-82133415

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所


负 责 人： 张学兵
住 所： 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
经办律师： 任理峰、吴传娇
电 话： 0755-33256666
传 真： 0755-33206888

（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）


法定代表人： 顾仁荣
住 所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
经办注册会计师： 谢军、王艳宾
电 话： 010-88095588
传 真： 010-88091199




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（五）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司


法定代表人： 黄西勤
住 所： 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室
经办注册资产评估师： 王文涛、廖志亮
电 话： 0755-25132063
传 真： 0755-25132275

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话： 021-5870 8888
传 真： 021-5889 9400

（七）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行


户 名： 国信证券股份有限公司
账 号： 4000029129200448871

（八）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所


地 址： 上海市浦东南路528号证券大厦
电 话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868


三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行上市有关的重要日期

初步询价推介日期 2015 年 4 月 8 日~2015 年 4 月 9 日
发行公告刊登日期 2015 年 4 月 13 日
网下申购及缴款日期 2015 年 4 月 13 日~2015 年 4 月 14 日
网上发行申购日期 2015 年 4 月 14 日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请上市



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第四节 风险因素

投资于公司的股票会涉及一系列风险。在购买公司股票前，敬请投资者将
下列风险因素相关资料连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。下列风险
根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表明风
险因素依次发生。


一、业务经营风险

（一）品牌定位和管理风险

消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌
众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌
影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业
务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来
不利影响。

（二）不能准确把握女装流行趋势的风险

女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观
念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流
行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重
大不利影响。

（三）人才流失的风险

品牌服装企业的成功离不开高素质、稳定的团队，由于国内女装品牌企业众
多，品牌之间相互竞争加剧，不排除会发生人才流失的情形，如果发生核心管理
人才或技术人员流失，很可能影响公司发展战略的执行和业务的正常运营，增加
经营的不确定性，对公司的盈利能力产生不利影响。




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（四）“ELLASSAY”（歌力思）商标涉及诉讼的风险

截至 2014 年 9 月 30 日，公司拥有 73 项境内注册商标和 13 项境外注册商标，
其中：主要商品使用的“ELLASSAY”文字商标包括 11 个商标使用类别、“歌力
思”文字商标包括 11 个商标使用类别和“ ”图形商标包括 10 个商标使用类
别，防御注册了“歌力斯”、“歌丽思”、“ELLASAY”、“ELLASSY”、“ELASSAY”
等文字商标。公司通过上述扩大注册主要商标的使用商品类别的方式以满足公司
现有和潜在的产品系列。随着技术研发能力提高和产品线扩张，公司会根据新产
品开发计划申请注册新的商标使用商品类别。如果出现第三人注册、使用与公司
相同或类似的商标，将引起商标纠纷的情形，从而对公司经营产生不利影响。
报告期内，公司与自然人王碎永在箱包（归属于商标使用类别第 18 类）上
使用中文“歌力思”商标存在纠纷（王碎永分别在商标使用类别第 18 类（皮革皮
具）、第 28 类（健身器材）、第 34 类（烟草烟具）注册了“歌力思”文字商标）。
公司与自然人王碎永的诉讼纠纷具体内容详见本招股说明书“第十一节 五、重
大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响”。除此之外，目前公司
其他注册商标使用不存在诉讼纠纷。

（五）定制生产与委托加工的风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，定制生产和委托加工生产合计入
库金额占比分别为61.40%、56.70%、47.55%和47.51%，因此公司产品的产量、
质量、生产周期等，受到定制生产商和委托加工商的生产能力、加工工艺及管理
水平等因素的影响。如果定制生产商和委托加工商的生产能力、加工工艺及管理
水平等发生波动，可能导致产品供应的迟延或产品质量问题，从而对公司的经营
业绩产生不利影响。

（六）线下单一品牌风险
公司2012年之前只经营“ELLASSAY”（歌力思）单一品牌。自2013年起，公
司推出线上品牌“唯颂”（WITH SONG），2013年、2014年1-9月“唯颂”（WITH
SONG）品牌的销售收入分别为352.25万元和550.70万元，占主营业务收入比例
分别为0.5%和1.04%。公司主营业务收入主要来自“ELLASSAY”（歌力思）的销
售收入，一旦“ELLASSAY”（歌力思）品牌运营出现重大失误，公司将面临经营


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业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。

（七）行业竞争的风险
女装行业作为传统行业，进入壁垒较低，且具有品牌众多、风格多变、消费
需求复杂等特点，是充分竞争行业。目前，国内女装行业的竞争已由单纯的价格
竞争和渠道竞争逐渐向品牌竞争方向发展，且随着国际品牌不断进入国内市场，
加剧了对国内女装品牌的冲击。若公司未来不能有效应对行业竞争，提高公司在
产品研发、渠道建设、营运管理和品牌推广等方面的竞争力，其市场影响力和盈
利能力将面临下降的风险。




二、市场营销风险

（一）关闭终端销售门店导致的销售风险

终端销售门店的数量和质量是公司可持续发展的重要保障，若出现营销渠道
品牌氛围与公司品牌定位不符、门店业绩未达预期、合作条件未达成共识等情形，
可能导致门店关闭。2011 年，公司关闭终端销售门店 42 家，其中直营终端销售
门店 26 家，分销终端销售门店 26 家；2012 年，公司关闭终端销售门店 41 家，
其中直营终端销售门店 16 家，分销终端销售门店 25 家；2013 年，公司关闭终
端销售门店 33 家，其中直营终端销售门店 10 家，分销终端销售门店 23 家；2014
年 1-9 月，公司关闭终端销售门店 34 家，其中直营终端销售门店 14 家，分销终
端销售门店 20 家。若公司不能保持终端销售门店的数量和质量，将会导致销售
风险从而影响公司的经营业绩。

（二）终端销售门店合同到期未能续约的风险

公司终端销售门店主要分布在国内大中城市核心商圈的商场、购物中心，优
质的终端销售门店是公司业绩增长和品牌影响力不断提升的重要因素。当终端销
售门店的联营或租赁期限届满时，若公司与商场、购物中心未能续约，将会导致
公司该等终端销售门店的关闭，从而影响公司的经营业绩。




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（三）产品被仿冒及非法网购的风险

公司存在产品在上市之后被仿冒的情形，也存在非法网购即未通过公司授权
在电子商务渠道进行销售的情形。仿冒产品在设计款型、面辅料、制作工艺、服
务及价格方面与公司产品有较大差距，而非法网购容易对公司现有销售渠道带来
负面冲击。这将会影响公司品牌在消费者心中的定位和形象，从而对品牌和经营
带来负面影响。

（四）过季货品处理所产生的风险

公司产品属于时尚消费品，如在当季未实现全部销售，未实现销售的产品会
成为过季货品。目前，公司主要通过展销特卖、电子商务以及折扣店等方式以较
低价格销售过季产品。如果公司过季商品处理不当，将会直接影响公司的销售渠
道和品牌形象，进而对公司的盈利能力造成重大影响。

（五）电子商务等新型营销渠道快速扩张导致的营销风险

随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越
快。目前公司的营销渠道重心仍是传统的大型商场和购物中心，网络销售占比很
小。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展电子商务等新型营销渠道，可能
会对公司的经营业绩产生重大不利影响。


三、销售渠道管理风险

（一）对分销商管理不到位的风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司向分销商销售商品金额占
公司当期主营业务收入的比例分别为 45.87%、43.12%、39.39%和 43.01%。分销
商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，与公司直营的销售渠道形成区域
互补的营销网络。分销商作为独立的法人主体或个体工商户，其经营决策、物资
管理、人员管理、财务管控等均独立于公司。如果分销商在经营中出现违背公司
的品牌理念、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销
区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。


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（二）直营店铺分散管理的风险

截至 2014 年 9 月 30 日，公司 154 家直营门店分布于 13 个省级区域。由于
直营店数量较多且零散分布，受管理成本和现场监管手段等因素的限制，公司监
管存在一定难度，可能存在直营店员工违反公司终端运营规范从而影响店铺商品
管理、财务管理等内控措施的情形，进而对公司的经营产生不利影响。

（三）与销售合作方可能存在的纠纷或诉讼风险

公司为了维护分销渠道的健康发展，在《分销合同》的约定框架下实行分销
商的“优胜劣汰”，分销商也会根据自身经营情况决定是否与公司保持长期合作。
在公司与分销商解除合作关系的过程中，可能由于双方对《分销合同》的理解存
在偏差而出现纠纷或诉讼。
公司对直营店铺实行区域管理制度，其中少部分区域委托当地有经验的零售
商进行店铺的日常管理。若受托方达不到协议约定的要求，公司会与受托方解除
合作关系，在解除合作关系过程中，双方可能存在对合作协议理解的偏差而产生
纠纷。
2013 年 3 月公司与受托方营口过泷商贸发展有限公司解除合作关系，2013
年 8 月公司与福州、厦门区域的受托方深圳市置嘉实业发展有限公司由于合同到
期不再续约。公司曾与营口过泷商贸发展有限公司、深圳市置嘉实业发展有限公
司对于双方的合作协议的履行存在争议。其中，营口过泷商贸发展有限公司于
2013 年 9 月向法院提起诉讼，要求公司返还装修费 626,856.98 元及未实际使用
部分的装修费 390,926.06 元，2013 年 12 月 30 日，深圳市福田区人民法院判决
公司向营口过泷商贸发展有限公司返还装修费人民币 2,849 元，驳回其他诉讼请
求。营口过泷商贸发展有限公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉。
2014 年 11 月 4 日，营口过泷商贸发展有限公司提出撤诉申请，2014 年 11 月 11
日，深圳市中级人民法院作出（2014）深中法商终字第 787 号《民事裁定书》，
准许营口过泷商贸发展有限公司撤回上诉。至此，本案已了结。 2014 年 11 月，
公司与深圳市置嘉实业发展有限公司双方的合作协议已经履行完毕。




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四、财务风险

（一）存货管理和存货跌价风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的存货账面余额分别
为20,829.35万元、24,945.30万元、31,350.38万元和35,042.43万元，存货账面价值
分别为11,396.57万元、14,265.19万元、17,147.96万元和18,149.56万元，存货账面
价值占同期资产总额的比例分别为22.33%、21.37%、21.90%和22.68%。2011年
末、2012年末、2013年末和2014年9月末存货跌价准备金额分别为9,432.78万元、
10,680.11万元、14,202.42万元和16,892.87万元，占当年存货账面余额的比例分别
为45.29%、42.81%、45.30%和48.21%。存货占用了营运资金，如果存货规模过
大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产
生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

（二）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险

如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司
的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生
不利影响，公司可能存在利润下滑50%甚至亏损的风险。

（三）销售费用上升的风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司销售费用分别为 13,068.79
万元、16,417.23 万元、20,574.53 万元和 16,300.07 万元，呈上升趋势。销售人员
薪酬、商场租金、商场费用、店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，
公司未来还将继续进行营销网络建设和拓展，因此预计未来几年公司销售费用还
将持续提高。如果公司销售情况不理想，未能抵消上述销售费用上升的不利影响，
将可能导致公司经营业绩下滑。

（四）劳动力成本上升的风险

劳动力成本是公司销售费用和产品成本的重要组成部分。近年来劳动力成本
的持续上升已成为公司销售费用和产品成本增长的重要因素。如果公司业绩的增
长不能消化劳动力成本上升产生的不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑。




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（五）净资产收益率被摊薄风险

本次发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于募集资金投资项目的
建设和预期收益的实现均需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资
产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率较以往年度有所下滑。

（六）应收账款收回风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司应收账款净额为6,050.63
万元、6,382.07万元、7,095.39万元和6,335.06万元，占期末资产总额的比例分别
为11.86%、9.56%、9.06%和7.92%。如果客户出现支付困难或现金流紧张，从而
拖欠公司结算款甚至发生坏账，将对公司经营业绩产生影响。


五、其他风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，歌力思投资持有公司 10,268.40 万股股份，占本次发行前公司
股份总数的 85.57%，为公司控股股东。本次发行后，歌力思投资仍然处于绝对
控股地位。夏国新和胡咏梅合计持有歌力思投资 100%的股权，为公司实际控制
人。如果控股股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进
行不当控制，可能影响其他股东利益。

（二）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目之一“营运管理中心扩建项目”将在全国大中城市核
心商圈新建直营店 136 家以及升级 43 家直营店，是依据公司发展战略，在充分
考虑包括市场环境、行业发展趋势、市场潜力、消费者消费习惯和自身管理能力
等因素后确定的投资项目，该项目的实施将有助于提升公司的核心竞争力。由于
各城市的核心商圈的门店资源具有稀缺性，在具体实施过程中，存在无法取得适
当门店而导致投资延期的风险，进而影响该项目的实施进度和预计盈利水平。
随着新增门店建设的加速，将对公司产品开发水平、门店管理能力、供应链
管理能力、品牌管理能力等提出更高的要求，如果公司不能及时有效提高自身综
合能力，则可能面临门店销售收入增长速度跟不上门店扩张速度的风险。



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第五节 公司基本情况

一、公司基本情况

（中文）深圳歌力思服饰股份有限公司
公司名称：
（英文）SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 夏国新
成立日期： 1999 年 6 月 8 日（有限公司）、2011 年 11 月 4 日（股份公司）
住 所： 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905
邮 编： 518048
电 话： 0755-83438860
传 真： 0755-83433951
互联网网址： www.ellassay.com
电子信箱： zqfw@ellassay.com

二、公司改制重组情况

（一）设立方式

公司是经深圳市科工贸信委《关于同意深圳歌力思服装实业有限公司变更为
外商投资股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2011]1288号）批准，由歌力
思投资、佳际控股、同甘投资和中欧创投作为发起人，以经中审国际审计的2011
年5月31日歌力思实业净资产33,924.74万元为依据，按照1：0.3537的折股比例折
为股份公司的股本12,000万元，差额21,924.74万元转入资本公积金，由歌力思实
业整体变更设立的股份有限公司。2011年11月4日，公司经深圳市市监局核准设
立。公司设立时的股东结构如下：

序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 歌力思投资 10,268.40 85.57
2 佳际控股 1,154.40 9.62
3 同甘投资 462.00 3.85
4 中欧创投 115.20 0.96
合计 12,000.00 100.00




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（二）改制设立公司前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司的主要发起人为歌力思投资。歌力思投资实际从事的业务为股权投资，
其拥有的资产除了持有公司85.57%的股份外，还持有安卓信创投10%的股权。公
司成立前后，歌力思投资拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。

（三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由歌力思实业整体变更而来，公司改制设立时承继了歌力思实业的全
部资产和负债。公司设立以来一直主要从事女装的设计研发、生产和销售。公司
设立前后的主要业务和经营模式均未发生重大变化。

（四）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公
司业务流程间的联系

公司是由歌力思实业整体变更而来，公司改制前后业务流程没有发生重大变
化。

（五）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司设立以来，在生产经营方面与歌力思投资完全分开，不存在依赖主要发
起人的情形。

（六）公司出资资产的产权变更手续办理情况

公司是由歌力思实业整体变更而来，公司前身歌力思实业的资产和负债全部
由公司承继。歌力思实业拥有的各项资产和权利的权属证书均已变更至公司名
下。

（七）公司独立运作情况

公司设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、规章制度的要
求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与公司股东分开，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。具
体情况如下：


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1、业务独立
公司主要从事自有品牌女装的设计研发、生产和销售。公司拥有完整、独立
的采购、生产、销售体系和产品研发部门、设计团队，直接面向市场开展业务，
与各股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在业务依赖或同业竞争的情况。
2、资产独立
公司系由歌力思实业整体变更而来，承继了歌力思实业的所有资产，包括办
公楼、厂房、机器设备等经营性房产以及土地使用权、注册商标等无形资产。相
关资产的产权变更登记手续均已办理完毕，与股东、实际控制人拥有的资产产权
界定清晰。截至本招股说明书签署日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股
东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，
公司对所有资产有完全的控制支配权。
3、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越
公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员、核心技术
人员均在公司专职工作，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职
的情况。公司财务人员均在公司专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独
立的工资管理制度，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；
公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。
4、财务独立
公司设立以来，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规
范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作
出财务决策。公司制定了《财务管理制度》，设立了独立的财务部门，配备了专
职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的
纳税人，依法独立纳税。公司未为控股股东及其控制的其他企业提供担保，也不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
5、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合
署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、

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监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内
独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织架构，人员任免严格
按照《公司法》、《公司章程》等法律、规章制度的要求执行，不存在股东干预
公司机构设置的情况。


三、公司历次股权结构变动和重大资产重组情况

（一）公司设立以来股本形成及演变示意图




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1999 年 6 月歌力思实业设立 歌力思实业成立 歌力思国际 75.00%
（注册资本为港币 100 万元，实收资本为零） 歌力思设计 25.00%


歌力思实业变更实收资本 歌力思国际 75.00%
1999 年 9 月第一期出资到位
（实收资本港币 32.94 万元） 歌力思设计 25.00%


1999 年 12 月第二期出资到位 歌力思实业变更实收资本 歌力思国际 75.00%
（累计实收资本港币 100 万元） 歌力思设计 25.00%


歌力思实业增资港币 900 万元
2006 年 11 月第一次增资 歌力思设计 75.00%
（歌力思设计认缴 725 万元、歌力思国际认缴
175 万元；增资后注册资本为港币 1,000 万元） 歌力思国际 25.00%



歌力思实业增资港币 1,000 万元
歌力思设计 75.00%
2007 年 11 月第二次增资 （歌力思设计认缴 750 万元、歌力思国际认缴
歌力思国际 25.00%
250 万元，增资后注册资本为港币 2,000 万元）




歌力思设计将其持有的歌力思实 歌力思设计 74.00%
2008 年 10 月第一次股权转让 业 1%的股权转让给中欧创投； 歌力思国际 15.00%
歌力思国际将其持有的歌力思实 佳际控股 10.00%
业 10%的股份转让给佳际控股 中欧创投 1.00%




歌力思设计更名为歌力思投资； 歌力思投资 89.00%
2011 年 5 月第二次股权转让 歌力思国际将其持有的歌力思实 佳际控股 10.00%
业 15%的股权全部转让给歌力思 中欧创投 1.00%
投资




歌力思投资 85.57%
同甘投资认缴歌力思实业新增资本港币 佳际控股 9.62%
2011 年 5 月第三次增资
80.10 万元，增资后注册资本为港币 2,080.10 同甘投资 3.85%
万元 中欧创投 0.96%


歌力思投资 85.57%
2011 年 11 月整体变更 歌力思实业整体变更设立股份有限公司，注册 佳际控股 9.62%
资本变更为人民币 12,000 万元
同甘投资 3.85%
中欧创投 0.96%




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（二）公司历史沿革

1、1999 年 6 月，公司前身歌力思实业设立
歌力思实业是由歌力思国际与歌力思设计于 1999 年 6 月共同设立的中外合
资企业。
歌力思实业设立时歌力思国际与歌力思设计的基本情况如下：

公司名称 歌力思国际 歌力思设计

成立日期 1999 年 3 月 26 日 1996 年 11 月 18 日

注册地址 香港 深圳

公司类型 境外企业 内资企业

法定股本/注册资本 港币 30 万元 人民币 50 万元

经营范围 一般商业 服装的设计、销售

夏国新（出资比例 60%） 夏国新（出资比例 90%)
股东
胡咏梅（出资比例 40%） 毕春涛（出资比例 10%)

1999 年 4 月 23 日，歌力思国际与歌力思设计共同签署《合资经营深圳歌力
思服装实业有限公司合同》。根据合同约定，歌力思实业设立时注册资本为港币
100 万元，其中，歌力思国际出资港币 75 万元，出资比例为 75%；歌力思设计
出资港币 25 万元，出资比例为 25%。注册资本分三期投入，每期缴付数额和比
例如下：
单位：万港元
第一期出资 第二期出资 第三期出资
股东名称 出资总额
（注①） （注②） （注③）
歌力思国际 30.00 22.50 22.50 75.00

歌力思设计 10.00 7.50 7.50 25.00

合计 40.00 30.00 30.00 100.00

注①：于歌力思实业注册登记后三个月投入；
注②：于歌力思实业注册登记后六个月投入；
注③：于歌力思实业注册登记后十二个月内投入。

1999 年 5 月 12 日，深圳市外商投资局出具《关于设立合资企业“深圳歌力
思服装实业有限公司”的批复》（深外资复[1999]0244 号），同意上述合同约定事
项。1999 年 5 月 13 日，歌力思实业领取了由深圳市人民政府颁发的《中华人民

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共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[1999]0105 号）。
1999 年 6 月 8 日，歌力思实业经深圳市工商局核准登记注册，领取了《企
业法人营业执照》（企合粤深总字第 108753 号）。
歌力思实业成立时，各股东出资情况如下：
单位：万港元

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例

歌力思国际 75.00 0.00 75.00% 0.00

歌力思设计 25.00 0.00 25.00% 0.00

合计 100.00 0.00 100.00% 0.00

2、1999 年 12 月，歌力思实业变更实收资本
1999 年 9 月 13 日，深圳深信会计师事务所出具《验资报告》深信验字（1999）
第 319 号）确认：截至 1999 年 9 月 10 日止，歌力思实业收到歌力思国际投入的
第一期出资港币 19.80 万元；收到歌力思设计投入的人民币 14.00 万元（按第一
期出资截止日的汇率折合成港币 13.14 万元），全部均为货币资金。
各股东出资情况如下：
单位：万港元

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例

歌力思国际 75.00 19.80 75.00% 19.80%

歌力思设计 25.00 13.14 25.00% 13.14%

合计 100.00 32.94 100.00% 32.94%

1999 年 12 月 14 日，深圳深信会计师事务所出具《验资报告》（深信验字
（1999）第 463 号）确认：截至 1999 年 12 月 14 日止，歌力思实业已收到歌力
思国际投入的港币 55.30 万元；收到歌力思设计投入的人民币 12.69 万元（按同
期汇率折合成港币 11.91 万元），全部均为货币资金。连同第一期出资，歌力思
实业已收到歌力思国际和歌力思设计累计投入资本港币 100.15 万元，其中实收
资本港币 100.00 万元，资本公积港币 0.15 万元，各股东已按约定足额认缴出资。
1999 年 12 月 21 日，歌力思实业在深圳市工商局办理了变更登记手续。本
次变更完成后，各股东出资情况如下：



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单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例

歌力思国际 75.00 75.00 75.00% 75.00%

歌力思设计 25.00 25.00 25.00% 25.00%

合计 100.00 100.00 100.00% 100.00%

3、2006 年 11 月，歌力思实业第一次增资
2006 年 9 月 11 日，歌力思实业董事会作出决议，同意歌力思实业增加注册
资本港币 900 万元，其中，歌力思设计认缴新增资本港币 725 万元，歌力思国际
认缴新增资本港币 175 万元。同日，歌力思国际与歌力思设计共同签署《合资经
营深圳歌力思服装实业有限公司补充合同》，对本次增资事项进行了约定。
2006 年 9 月 21 日，深圳市福田区经济贸易局出具《关于同意合资企业“深
圳歌力思服装实业有限公司”增资的批复》（深福经贸资复[2006]0516 号），对上
述增资事宜进行了确认，并同意歌力思实业延期至 2006 年 11 月底办理有关手续。
2006 年 11 月 17 日，深圳德扬会计师事务所出具《验资报告》（德扬（深）
外验[2006]011 号）确认：截至 2006 年 11 月 15 日止，歌力思实业已收到歌力思
国际投入的港币 175.30 万元；收到歌力思设计投入的人民币 754.00 万元（按 2006
年 11 月 15 日中国人民银行公布的基准汇率折合成港币 745.76 万元），全部均为
货币资金。全体股东合计投入港币 921.06 万元，其中实收资本港币 900 万元，
资本公积港币 21.06 万元，各股东已按约定足额认缴出资，增资后实收资本为港
币 1,000 万元。2006 年 11 月 20 日，歌力思实业在深圳市工商局办理了变更登记
手续。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例

歌力思设计 750.00 750.00 75.00% 75.00%

歌力思国际 250.00 250.00 25.00% 25.00%

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00%

4、2007 年 11 月，歌力思实业第二次增资
2006 年 11 月 5 日，歌力思实业董事会作出决议，同意将歌力思实业注册资
本由港币 1,000 万元增加至港币 2,000 万元，原股东同比例增资。


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2006 年 12 月 13 日，深圳市福田区经济贸易局出具《关于同意合资企业“深
圳歌力思服装实业有限公司”增资的批复》（深福贸工资复[2006]0661 号），对上
述增资事宜进行了确认，并同意歌力思实业延期至 2007 年 11 月底办理有关手续。
2007 年 11 月 2 日，深圳德扬会计师事务所出具《验资报告》（深德扬（外）
验字[2007]18 号）确认：截至 2007 年 10 月 30 日止，歌力思实业已收到歌力思
国际缴纳的新增资本港币 250.00 万元；收到歌力思设计缴纳的新增资本人民币
728.00 万元（按 2007 年 10 月 30 日中国人民银行公布的基准汇率折合成港币
755.11 万元），全部均为货币资金。全体股东投入的新增资本合计为港币 1,005.11
万元，其中实收资本港币 1,000 万元，资本公积港币 5.11 万元，各股东已按约定
足额认缴出资，增资后实收资本为港币 2,000 万元。
2007 年 11 月 13 日，歌力思实业在深圳市工商局办理了变更登记手续，换
领了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301501123287）。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例

歌力思设计 1,500.00 1,500.00 75.00% 75.00%

歌力思国际 500.00 500.00 25.00% 25.00%

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00% 100.00%

5、2008 年 10 月，歌力思实业第一次股权转让
2008 年 7 月 3 日，歌力思实业董事会作出决议，同意歌力思设计将其持有
的歌力思实业 1%的股权以人民币 1,500 万元转让给中欧创投；同意歌力思国际
将其持有的歌力思实业 10%的股权以等值于人民币 15,000 万元的美元转让给佳
际控股。本次股权转让价格是以歌力思实业 2008 年度预计净利润 10,000 万元的
15 倍市盈率确定。
2008 年 8 月 5 日，歌力思国际与佳际控股签署了《股权转让协议》，并经
深圳国际高新技术产权交易所出具的《股权转让见证书》（深高交所见（2008）
字第 05930 号）见证。佳际控股已于 2008 年 10 月 21 日向歌力思国际支付等值
于人民币 15,000 万元的股权转让款。2008 年 8 月 5 日，歌力思设计与中欧创投
就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，并经深圳国际高新技术产权交易
所出具的《股权转让见证书》（深高交所见（2008）字第 05934 号）见证。中欧

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创投已于 2008 年 10 月 23 日向歌力思设计支付了 1,500 万元的股权转让款。
2008 年 9 月 16 日，深圳市贸易工业局出具《关于同意合资企业深圳歌力思
服装实业有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2008]2537 号），对上述股权转
让事宜进行了确认。2008 年 10 月 13 日，歌力思实业在深圳市工商局办理了变
更登记手续。本次变更完成后，各股东出资情况如下：
单位：万港元
股东名称 实缴出资额 实缴出资比例

歌力思设计 1,480.00 74.00%

歌力思国际 300.00 15.00%

佳际控股 200.00 10.00%

中欧创投 20.00 1.00%

合 计 2,000.00 100.00%

6、2011 年 5 月，歌力思实业第二次股权转让及第三次增资
2011 年 5 月 6 日，歌力思设计股东会作出决议，同意歌力思设计变更名称
为歌力思投资。
2011 年 5 月 9 日，歌力思实业董事会作出决议，同意歌力思国际将其持有
的歌力思实业 15%的股权以人民币 4,395 万元转让给歌力思投资；同意同甘投资
向歌力思实业投入人民币 1,175.32 万元，认缴新增注册资本港币 80.10 万元，增
资后歌力思实业注册资本增加至港币 2,080.10 万元。
本次股权转让及增资的价格以歌力思实业 2010 年度经审计的每港元注册资
本对应的净资产人民币 14.67 元为依据确定。
2011 年 5 月 19 日，深圳市科工贸信委出具《关于外资企业深圳歌力思服装
实业有限公司投资者股权变更、增资的批复》（深科工贸信资字[2011]0817 号），
对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 5 月 25 日，歌力思国际与歌力思投资签署了《股权转让协议》，就
上述股权转让事项进行了约定，并经深圳联合产权交易所出具的《股权转让见证
书》（编号 JZ20110525100）见证。歌力思投资已于 2011 年 10 月 9 日向歌力思
国际支付等值于人民币 4,395 万元的股权转让款。
2011 年 5 月 23 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》深明华验字[2011]
第 053 号）确认：截至 2011 年 5 月 20 日止，同甘投资已以货币资金足额缴付了

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其认缴出资。2011 年 5 月 26 日，歌力思实业在深圳市市监局办理了变更登记手
续。
本次变更完成后，各股东的出资情况如下：
单位：万港元
股东名称 实缴出资额 实缴出资比例
歌力思投资 1,780.00 85.57%
佳际控股 200.00 9.62%
同甘投资 80.10 3.85%
中欧创投 20.00 0.96%
合 计 2,080.10 100.00%

7、2011 年 11 月，歌力思实业整体变更设立股份公司
2011年6月28日，歌力思实业董事会作出决议，同意歌力思实业整体变更为
外商投资股份有限公司。根据中审国际于2011年6月27日出具的《审计报告》（中
审国际审字[2011]01030098），歌力思实业截至2011年5月31日经审计的账面净
资产额为33,924.74万元。
2011 年 6 月 30 日，国众联出具《深圳歌力思服装实业有限公司拟进行股份
制改造所涉及的股东全部权益资产评估报告》（深国众联评报字[2011]第 3-026
号），评估结果为：截至 2011 年 5 月 31 日，歌力思实业账面净资产评估值为
42,385.07 万元，评估增值率为 24.94%。
2011年7月15日，歌力思实业全体股东签署《发起人协议》，约定将歌力思
实业截至2011年5月31日经审计的账面净资产额以1：0.3537的折股比例折为股份
公司的股份12,000万股，每股面值1.00元，差额21,924.74万元转入股份公司资本
公积金。歌力思实业各股东按其各自的出资比例认购股份公司相应的股份。
2011年7月27日，深圳市科工贸信委出具《关于同意深圳歌力思服装实业有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2011]1288号），
同意歌力思实业整体变更为外商投资股份有限公司。2011年9月5日，歌力思换领
了由深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深股资证字[2011]0005号）。
2011年10月31日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字[2011]01020208）
确认，股份公司设立时各股东已足额认购股份，注册资本为12,000万元。2011年
11月1日，股份公司召开创立大会，审议通过了股份公司设立的有关议案。2011
年11月4日，股份公司在深圳市市监局办理了工商变更登记手续。

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歌力思设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
歌力思投资 10,268.40 85.57
佳际控股 1,154.40 9.62
同甘投资 462.00 3.85
中欧创投 115.20 0.96
合 计 12,000.00 100.00

（三）股份公司设立以来的股权结构变化

股份公司自设立以来，截至本招股说明书签署日，股权结构未发生变化。

（四）公司设立以来的资产重组情况

1、公司设立以来的重大资产重组行为
公司自设立以来未发生过重大资产重组行为。
2、公司设立以来的股权受让、出售行为
（1）受让厚裕时装100%的股权
①本次交易的基本情况
2009年6月8日，歌力思实业董事会作出决议，同意以100万元的价格受让由
夏国新持有的厚裕时装100%的股权。2009年6月29日，歌力思实业与夏国新就上
述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，并经深圳国际高新技术产权交易所
出具的《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第05451号）见证。歌力思实
业已于2009年7月24日向夏国新支付了100万元的股权转让款。本次交易完成后，
厚裕时装成为歌力思实业的全资子公司。
本次交易发生前厚裕时装的基本信息如下：
公司名称 深圳市厚裕时装有限公司
注册资本（实收资本） 100 万元
深圳宝安区龙华镇油松东环二路西侧黄贝岭靖轩工业园二栋
注册地址
1-5 楼
法定代表人 蔡宁
股东名称及出资比例 夏国新（100%）
设立日期 2001 年 1 月 10 日
服装设计、生产、销售及原料购销，货物及技术进出口；普通
经营范围
货运。
②本次交易的原因
歌力思实业收购厚裕时装100%股权的行为属于同一实际控制人控制下的相


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同、类似或相关业务的整合，是基于实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、
发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应所作的考虑。整合完成后有效避免了
同业竞争，同时优化了公司治理、确保了规范运作。
③本次交易发生前厚裕时装与歌力思实业主要财务数据对比
截至 2008 年末，厚裕时装的资产总额、营业收入、利润总额与歌力思实业
相应数据对比情况如下：
单位：万元
指标 厚裕时装（A） 歌力思实业（B） 占比（A/B）
资产总额
936.66 26,256.13 3.57%
（2008 年 12 月 31 日）
营业收入
631.22 30,687.84 2.06%
（2008 年度）
利润总额
-16.24 11,994.78 -
（2008 年度）
（2）出售歌力思鞋业51%的股权
①本次交易的基本情况
2011年3月23日，歌力思实业董事会作出决议，同意将其持有的歌力思鞋业
51%的股权以623.20万元的价格转让给赵胜。
同日，歌力思实业与赵胜签订《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行
了 约 定 ， 并 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 的 《 股 权 转 让 见 证 书 》（ 编 号 ：
JZ20110331087）见证。赵胜已于2011年3月30日向歌力思实业支付完毕623.20万
元的股权转让款。本次交易完成后，歌力思鞋业不再为歌力思实业的子公司。2011
年4月12日歌力思鞋业更名为宝丽星堂贸易，不再使用歌力思商标。本次交易发
生前歌力思鞋业的基本信息如下：

公司名称 深圳市歌力思鞋业有限公司

注册资本（实收资本） 1,000 万元

注册地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 601

法定代表人 赵胜

股东名称及出资比例 歌力思实业（51%）、赵胜（34%）、何毅（15%）

设立日期 2008 年 1 月 9 日

经营范围 鞋类及相关产品销售；国内贸易，从事货物、技术进出口业务




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②本次交易的原因
女鞋是公司产品之一，适合与歌力思正装、休闲、高级三大产品系列搭配。
公司2008年1月与赵胜、何毅合资设立歌力思鞋业从事鞋品的销售，为了统一歌
力思女鞋与歌力思女装的设计风格，更好地执行歌力思的品牌理念，公司决定变
更鞋品的经营模式，由与赵胜、何毅合作经营变为由公司独立经营。因此，2011
年3月23日，歌力思实业股东会作出决议，同意将持有的歌力思鞋业51%的股份
以评估价623.20万元转让给赵胜。
③本次交易发生前歌力思鞋业的主要财务数据
截至2010年末，歌力思鞋业经中审国际审计后的主要财务数据如下：

项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
资产总额（万元） 1,531.98
负债总额（万元） 345.37
净资产（万元） 1,186.61
营业收入（万元） 2,076.82
利润总额（万元） 153.67
净利润（万元） 115.16
④本次交易的评估情况
国众联对本次交易涉及的歌力思鞋业股东全部权益进行了评估。根据该公司
于2011年3月22日出具的《资产评估报告书》（深国众联评报字（2011）第2-116
号），截至评估基准日2010年12月31日，歌力思鞋业的净资产评估值为1,222.11
万元，评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
序号 项目
A B C=B-A D=C/A
1 资产总额 1,531.98 1,567.48 35.50 2.32
2 负债总额 345.37 345.37 - -
3 净资产 1,186.61 1,222.11 35.50 2.99
4 标的股权 605.17 623.28 18.11 2.99
本次交易标的金额为623.20万元，与评估值相符。


四、公司历次验资及评估情况

有关情况参见本招股说明书“第十节 十四、历次验资情况及评估报告”。


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五、公司的组织结构

（一）公司股权结构图




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（二）公司内部组织结构图




（三）公司职能部门

公司设置了13个主要职能部门，具体职责和分工如下：
1、总经办
协助总经理协调各部门工作；协助参与公司发展规划的拟定，年度经营计划
的编制和公司重大决策事项的讨论；负责公司重要会议的组织协调安排。
2、设计研发中心
下设企划、设计及技术开发三个部门。企划部负责产品规划、信息调研、原
材料及供应商开发等工作；设计部负责产品设计；技术开发部门负责产品的版型
工艺开发并制作样衣样版。
3、品牌管理中心
根据公司品牌战略规划，建议与执行品牌宣传策略及媒介计划；对品牌公共
关系的维护跟进与危机处理，通过品牌的推广活动提升公司品牌竞争力；进行销
售终端空间形象开发与规划；完成销售终端形象陈列及日常维护监管。
4、营运管理中心
根据公司整体发展战略及规划，负责公司销售规划制定及贯彻执行；对直营
地区及分销商进行管理，制定分销政策及销售终端管理政策并监督执行；负责公


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司营销渠道的开发和升级。
5、电子商务事业部
通过线上电子商务平台销售公司产品，发展网络品牌，形成对传统销售渠道
的重要补充。
6、鞋业中心
根据公司经营发展战略规划，制定和实施公司鞋业发展战略规划；对鞋类产
品进行设计研发并交付生产；指导销售终端完成鞋产品的销售。
7、制服中心
针对集团客户的制服需求，提供量身定制服务。
8、商品计划生产中心
负责组织制定商品供应、采购、生产计划及实施物流仓储管理，通过自制、
委托加工和定制，实现商品的快速反应和及时补货，保证商品的市场供应。
9、财务部
参与制定公司年度经营计划，组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检
查、总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议；执行国家和公司的财务会
计政策、税收政策和法规；完成公司日常会计核算并妥善保管相关会计资料；编
写公司经营管理状况的财务分析报告；资金筹划和管理。
10、审计部
主要负责监督检查公司各部门经营活动和财务情况，监督、检查和评价公司
内控制度的实施情况，审计部向董事会负责。
11、信息部
制定公司信息技术规划，实施信息系统项目；维护信息系统的正常运作，保
证设备的良好运行；采用各种新的技术手段，不断提高信息系统的保密性和安全
性。
12、人力资源部
根据公司战略制定并组织实施适合公司发展的人力资源政策；设计人力资源
规划；建立和维护人才引进渠道；设计激励机制和薪酬福利制度；建立科学的考
评体系；建立人才培育模式；促进公司员工关系的良性发展；管理公司行政事务。
13、证券法务部
协助董事会秘书处理董事会的日常工作；负责公司及各部门与中介机构的沟

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通和联络；管理公司证券事务及有关法务工作、负责信息披露等相关工作；公司
对外投资具体实施工作。


六、公司子公司及分支机构

（一）公司全资子公司

1、厚裕时装
厚裕时装为公司全资子公司。截至本招股说明书签署日，厚裕时装的基本情
况如下：

项目 基本情况
公司全称 深圳市厚裕时装有限公司
成立时间 2001年1月10日
注册资本（实收资本） 12,000万元
注册地址 深圳市宝安区大浪街道服装基地厚裕厂区C栋201室
法定代表人 郭明月
股东及其出资比例 公司（100%）
营业执照注册号 440306103363039
服装的设计、销售；货物及技术进出口；自有房屋租赁。服装的
经营范围
生产。

经瑞华审计的厚裕时装最近一期主要财务数据如下：

项目 2014-9-30/2014 年 1-9 月

资产总额（万元） 16,805.15

负债总额（万元） 5,415.57

净资产（万元） 11,389.58

营业收入（万元） 5,112.57

利润总额（万元） 285.64

净利润（万元） 283.18

2、穿梭纺织
穿梭纺织为公司全资子公司。截至本招股说明书签署日，穿梭纺织尚未开展
业务，其基本情况如下：



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项目 基本情况
公司全称 深圳市穿梭纺织有限公司
成立时间 2014年7月9日
注册资本（实收资本） 1000万元
注册地址 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦C904号
（注）
法定代表人 耿蕊
股东及其出资比例 公司（100%）
营业执照注册号
纺织品、针织品、纺织原料、面料、化学纤维、棉纱、服装销
经营范围 售；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。
注：耿蕊现任发行人采购部专员，为实际控制人夏国新的表妹。

（二）公司曾经控股的子公司

歌力思鞋业在报告期内曾为歌力思实业控股子公司。2011 年 3 月 23 日，歌
力思实业股东会作出决议，同意将持有的歌力思鞋业 51%的股份以评估价 623.20
万元转让给赵胜。本次股权转让完成后，歌力思鞋业不再为歌力思实业子公司。
2011 年 4 月，歌力思鞋业变更名称为宝丽星堂贸易。
在上述股权转让发生前，歌力思鞋业的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市歌力思鞋业有限公司
成立时间 2008年1月9日
注册资本（实收资本） 1,000万元
注册地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋601（仅限办公）
法定代表人 赵胜
股东及其出资比例 歌力思实业（51%）、赵胜（34%）、何毅（15%）
营业执照注册号 440301103116960
鞋类及相关产品销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
经营范围
从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）

经中审国际审计的歌力思鞋业2010年的主要财务数据如下：

项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
资产总额（万元） 1,531.98
负债总额（万元） 345.37
净资产（万元） 1,186.61
营业收入（万元） 2,076.82
利润总额（万元） 153.67
净利润（万元） 115.16


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（三）公司分支机构

1、上海分公司
公司的分支机构，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000500253959 的《营业执照》，营业场所为上海市虹桥路 1 号 254 号铺位，
经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、内衣（涉及行政许可的，凭许可证
经营）。
2、京基百纳专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301506067333
的《营业执照》，营业场所为深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方
花园裙楼 123L1-07，经营范围为销售公司生产的各类服装、服饰、内衣（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、万象城专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301506054799
的《营业执照》，营业场所为深圳市罗湖区宝安南路 1881 号华润中心一期中区万
象城 3 层 397 商铺，经营范围为销售公司生产的服装、服饰。
4、怡景专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301506062723
的《营业执照》，营业场所为深圳市福田区福华一路南中心五路西新怡景商业中
心 L1 层 RL1025-1026 店铺，经营范围为销售公司生产的服装。
5、南山海岸城专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301506053505
的《营业执照》，营业场所为深圳市南山区商业文化中心区海岸城广场第（225）
号，经营范围为销售公司生产的各类服装、服饰、内衣（不含专营、专控、专卖
商品）。
6、广州正佳店
公司的分支机构，现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为
440101400098527 的《营业执照》，营业场所为广州市天河区天河路 228 号正佳
广场首层 1C071，经营范围为销售隶属企业生产的产品：服装、服饰（法律、法
规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。


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7、北京翠微路专卖店
公司的分支机构，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为
110000450212964 的《营业执照》，营业场所为北京市海淀区复兴路 29 号 2 楼 212
号，经营范围为销售服装、服饰、箱包、鞋帽、眼镜、手套、头饰、袜子、化妆
品、香水、家纺、床上用品。
8、成都中航九方专卖店
公司的分支机构，现持有成都市高新工商行政管理局核发的注册号为
510109500001557 的《营业执照》，营业场所为四川省成都高新区府城大道中段
88 号九方购物中心一层 L127、L128，经营范围为销售公司生产的服装、服饰。
9、龙岗星河时代专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301506069554
的《营业执照》，营业场所为深圳市龙岗区爱南路 666 号星河时代
COCOPARKL1S-017-018，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、内衣；
服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头
饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
10、星河购物公园专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301506069835
的《营业执照》，营业场所为深圳市福田区民田路东福华三路北星河苏活购物公
园 112：L1S-117.118、L1-J12，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、内
衣；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、
头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
11、成都万象城专卖店
公司的分支机构，现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为
510100500047262 的《营业执照》，营业场所为成都市成华区双庆路 8 号 368 号
商铺，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、内衣（涉及行政许可的，凭
许可证经营）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼
镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和
零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

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12、佛山南海保利水城专卖店
公司的分支机构，现持有佛山市南海区工商行政管理局核发的注册号为
440682500014789 的《营业执照》，营业场所为佛山市南海区桂城街道灯湖西路
20 号保利商业水城首层 1B134 号-1B135 铺，经营范围为销售隶属企业生产的服
装、服饰、内衣；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、
眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发
和零售（法律、行政法规禁止及限制的项目除外）。
13、武汉分公司
公司的分支机构，现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为
420106500001816 的《营业执照》，营业场所为武汉市武昌区中南路 14 号世纪广
场地上一层 A01 铺位，经营范围为销售公司生产的各类服装、服饰、内衣；从
事货物、技术进出口业务（不含分销，国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不
含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化
妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请），以特许经营方式从事商业活动（国家有专项规定的
项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
14、成都龙湖三千集专卖店
公司的分支机构，现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为
510100500048146 的《营业执照》，营业场所为四川省成都市成华区二环路东二
段 3 号龙湖三千集购物中心 1F-10a，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、
内衣（涉及行政许可的，凭许可证经营）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银
等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家
纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定
办理申请）。
15、深国投专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301506070214
的《营业执照》，营业场所为深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场
01-73、74、75，经营范围为销售公司生产的各类服装、服饰、内衣（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；服
饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、

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鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规
定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
16、贵阳分公司
公司的分支机构，现持有贵阳市云岩区工商行政管理局核发的注册号为
520103000729025 的《营业执照》，营业场所为贵阳市云岩区北京路 203 号银海
元隆商业购物中心（二）层 2F-02A/2F-03A，经营范围为销售服装、服饰、内衣
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵
金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、
床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理
申请）。
17、广州隆德大厦专卖店
公司的分支机构，现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为
440101400142055 的《营业执照》，营业场所为广州市天河区天河路 371 至 377
号一层自编 A2 号，经营范围为服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原
材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用
品的设计、批发和零售（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许
可证经营）。
18、欢乐海岸专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440301108224395 的《营业执照》，营业场所为深圳市南山区白石路东 8 号欢乐
海岸购物中心 F2-003、004，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、内衣；
服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头
饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
19、武汉销品茂专卖店
公司的分支机构，现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为
420106500002147 的《营业执照》，营业场所为武汉市武昌区徐东大街 18 号 1045
号店铺，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、内衣；服饰、珠宝首饰、
箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、
批发和零售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

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20、上海宝山专卖店
公司的分支机构，现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为
310113001102356 的《营业执照》，营业场所为上海市宝山区牡丹江路 1587 号，
经营范围为服装、服饰、珠宝首饰、箱包、眼镜（除角膜接触镜）、鞋帽、化妆
品、香水、家纺、床上用品设计、批发和零售（经营项目涉及行政许可的，凭许
可证经营）。
21、西乡天虹专卖店
公司的分支机构，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301508366595
的《营业执照》，营业场所为深圳市宝安区西乡街道西乡大道与新湖路交汇处魅
力时代花园 A-J 裙楼 2 层 L2019 号，经营范围为服装、服饰、内衣的销售；服饰、
珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋
帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
22、杭州武林路专卖店
公司的分支机构，现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为
330100500031305 的《营业执照》，营业场所为杭州市下城区武林路 395-2 号、397-1
号，经营范围为销售公司生产的服装、服饰、内衣；服饰、珠宝首饰（不含裸钻
及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜（除角膜接触镜）、手套、头饰、鞋帽、
袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理
的商品，按照国家有关规定办理申请）。
23、无锡海岸城专卖店
公司的分支机构，现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为
320200500017354 的《营业执照》，营业场所为无锡市滨湖区立信大道 168 号海
岸城二层 213、215 号商铺，经营范围零售公司生产的各类服装、服饰、内衣。
24、上海华润时代广场店
公司的分支机构，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为
310115500130474 的《营业执照》，营业场所为上海市浦东新区张杨路 500 号第
三层 320，经营范围为销售隶属公司生产的各类服装、服饰、内衣；从事货物、
技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含毛钻、
裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、手套、头饰、鞋

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帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
25、杭州东新路店
公司的分支机构，现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为
330100500033639 的《营业执照》，营业场所为杭州市下城区东新路 822 号中大
银泰城购物中心一层 L113 号商铺，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、
内衣(涉及行政许可的，凭许可证经营)；服饰、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵
金属原材料)、箱包、眼镜(除角膜接触镜)、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、
香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售(涉及专项规定管理的商品，按国家
有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
26、上海静安区分公司
公司的分支机构，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000500557830 的《营业执照》，营业场所为上海市静安区南京西路 1168 号第
三层 306-307 单元，经营范围为销售隶属公司生产的服装、服饰、内衣，服饰、
珠宝首饰(不含裸钻及金银等贵金属原材料)、箱包、眼镜(隐形眼镜及护理液除
外)、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发
和零售(涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
27、南宁万象城分店
公司的分支机构，现持有南宁市工商行政管理局核发的注册号为
450100500101728 的《营业执照》，营业场所为南宁市青秀区民族大道 136 号南
宁华润中心万象城第 L3 层 333 号商铺，经营范围为销售隶属公司生产的服装、
服饰、内衣；服饰、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵金属原材料)、箱包、眼镜、
手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售
(涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
28、深圳歌力思服饰股份有限公司北京海淀分公司
公司的分支机构，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为
110000450274219 的《营业执照》，营业场所为北京市海淀区远大路 1 号三层商

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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

业 3064 号，经营范围为批发珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵金属原材料)、箱
包、眼镜、鞋帽、化妆品、服饰。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。


七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况

（一）发起人

公司是由歌力思实业整体变更设立而来，发起人股东分别为歌力思投资、佳
际控股、同甘投资及中欧创投。
1、歌力思投资
（1）基本情况
项目 基本情况
营业执照注册号 440301104401479
公司名称 深圳市歌力思投资管理有限公司
成立时间 1996年11月18日
注册资本（实收资本） 500万元
注册地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1001（仅限办公）
法定代表人 夏国新
股东及其出资比例 夏国新（55%）；胡咏梅（45%）
持有公司股份情况 10,268.40万股，持股比例85.57%
投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、人才中介服务
经营范围
及其它限制项目）
主要财务数据（已经瑞华审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014 年 1-9 月
总资产 89,545.68
净资产 71,807.94
净利润 10,117.51
（2）历史沿革
①歌力思投资前身歌力思设计成立
1996 年 11 月 18 日，夏国新与毕春涛共同出资设立歌力思设计，注册资本
50 万元，其中夏国新以现金出资 45 万元，出资比例为 90%；毕春涛以现金出资
5 万元，出资比例为 10%。深圳东华会计师事务所于 1996 年 11 月 6 日出具《验
资报告》（深东华会验[1996]第 96-11-028 号）验证：截至 1996 年 11 月 4 日止，
歌力思设计已收到其股东投入的资本 50 万元整，各股东已足额认缴出资，均为


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

货币资金。1996 年 11 月 18 日，歌力思设计在深圳市工商局办理了注册登记手
续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：27928990-4）。
歌力思设计成立时，各股东出资情况如下：

序号 股东名称 身份证号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏国新 12010219681005**** 45.00 90.00
2 毕春涛 23020665101**** 5.00 10.00
合 计 50.00 100.00
②歌力思设计股权转让及增资
2006 年 10 月 30 日，歌力思设计股东会作出决议，同意股东毕春涛将其持
有的歌力思设计 10%的股权以原始出资额 5 万元的价格转让给胡咏梅。同月，毕
春涛与胡咏梅签订了《股权转让协议书》，就本次股权转让事项进行了约定，并
经深圳国际高新技术产权交易所出具的《股权转让见证书》（深高交所见[2006]
字第 5877 号）见证。2006 年 11 月 3 日，胡咏梅已向毕春涛支付了 5 万元的股
权转让款。
2006 年 10 月 30 日，歌力思设计股东会作出决议，同意将歌力思设计的注
册资本由 50 万元增加至 500 万元，其中，夏国新认缴新增资本 230 万元，胡咏
梅认缴新增资本 220 万元。深圳财源会计师事务所于 2006 年 11 月 1 日出具《验
资报告》（深财验字[2006]第 970 号）验证：截至 2006 年 11 月 1 日止，歌力思
设计已收到其股东缴纳的新增注册资本 450 万元，各股东已足额认缴出资，均为
货币资金。2006 年 11 月 3 日，歌力思设计就本次股权转让和增资事宜办理了工
商变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，歌力思设计的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 身份证号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏国新 12010219681005**** 275.00 55.00
2 胡咏梅 45030419700308**** 225.00 45.00
合 计 500.00 100.00
③歌力思设计变更名称及经营范围
2011 年 5 月 4 日，歌力思设计股东会作出决议，同意歌力思设计变更名称
为歌力思投资；同意经营范围由原来的“服装的设计、销售（不含限制项目）”
变更为“投资咨询、投资管理”。2011 年 5 月 6 日，歌力思设计办理了工商变更登
记手续。截至本招股说明书签署日，歌力思投资的股权结构未发生变化。


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2、佳际控股
（1）基本情况
项目 基本情况
中文名称 佳际控股有限公司
英文名称 Profit Ever Holdings Limited
成立时间 2007年11月27日
法定股本总额 港币1万元
已发行股份 1股，每股面值1港元
LEVEL 54 ， HOPEWELL CENTRE,183 QUEEN`S ROAD
注册地址
EAST,HONGKONG
股东及其出资比例 Winner Target Investments Limited（100%）
商业登记证号码 38906797-000-11-14-2
持有公司股份情况 1,154.40万股，持股比例9.62%
经营范围 投资控股
主要财务数据（未经审计，单位：万港元）
项目/期间 2014-6-30/2014年1-6月
资产总额 17,366.27
净资产 1,746.52
净利润 697.22
（2）佳际控股股东情况
佳际控股的股东 Winner Target Investments Limited 是一家于 2007 年 12 月 10
日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其法定股本总额为 50,000 美元，现
已发行 5,000 股普通股，每股面值 1 美元，其中，Carlyle Asia Growth Partners IV,
L.P.持有 4,370 股，CAGP IV Co-Investment, L.P.持有 630 股。
Carlyle Asia Growth Partners IV, L.P.（凯雷亚洲增长基金 IV）是于 2008 年 4
月 4 日在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，普通合伙人为 CAGP IV General
Partner, L.P.；CAGP IV Co-Investment, L.P.是一家于 2008 年 5 月 5 日在开曼群岛
注册成立的有限合伙企业，普通合伙人为 CAGP IV General Partner, L.P.。
佳际控股的股权结构图如下：




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The Carlyle Group L.P.
（美国纳斯达克上市公司）（管理成员）




Carlyle Holdings II GP L.L.C.
（特拉华州公司）（普通合伙人）



Carlyle Holdings II L.P.
（魁北克有限合伙）（普通合伙人）




TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.
（开曼群岛企业）（普通合伙人）




TC Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P.
（开曼群岛企业）

100%

CAGP IV Ltd.
（开曼群岛公司）（普通合伙人）




有限合伙人 CAGP IV General Partner, L.P. 有限合伙人
（开曼群岛有限合伙）（普通合伙人）


99.75% 0.25% 0.1% 99.9%

Carlyle Asia Growth Partners IV, L.P. CAGP IV Co-Investment, L.P.
（开曼群岛有限合伙） （开曼群岛有限合伙）

87.4% 12.6%




Winner Target Investments Limited
（英属维尔京群岛注册有限公司）

100%

Profit Ever Holdings Limited
（香港注册有限公司）




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根据凯雷亚洲增长基金 IV 出具的《确认函》，其普通合伙人为 CAGP IV
General Partner, L.P.，为唯一享有有限合伙管理权的合伙人。凯雷亚洲增长基金
IV 的有限合伙人主要由专业人士管理的境外大型金融机构组成，包括投资银行、
投资公司和基金中的基金等投资实体、非营利机构、养老基金和其他退休基金等，
该等有限合伙人均不享有对有限合伙运营的实质控制，包括但不限于对有限合伙
投资决定的控制或者对有限合伙所投资公司的管理；针对有限合伙的法律程序仅
能对普通合伙人 CAGP IV General Partner, L.P.，而非对有限合伙人提起；一般而
言凯雷亚洲增长基金 IV 被明确限制于只作为有限合伙的被动投资者。凯雷亚洲
增长基金 IV 的合伙人中不存在中国境内自然人。
根据 CAGP IV Co-Investment, L.P.出具的《确认函》， CAGP IV Co-Investment,
L.P.的普通合伙人为 CAGP IV General Partner, L.P.，为唯一享有有限合伙管理权
的合伙人。CAGP IV Co-Investment, L.P.的有限合伙人主要由凯雷集团的现有及
前雇员，以及其他关联方组成，该等有限合伙人均不享有对有限合伙运营的实质
控制，包括但不限于对有限合伙投资决定的控制或者对有限合伙所投资公司的管
理；针对有限合伙的法律程序仅能对普通合伙人 CAGP IV General Partner, L.P.，
而非对有限合伙人提起；一般而言 CAGP IV Co-Investment, L.P.被明确限制于只
作为有限合伙的被动投资者。
根据 CAGP IV General Partner, L.P.出具的《确认函》，控制 CAGP IV General
Partner, L.P.的普通合伙人为 CAGP IV Ltd.。CAGP IV General Partner, L.P.的有限
合伙人均为凯雷集团内部实体，不存在第三方有限合伙人。CAGP IV General
Partner, L.P.的合伙人中不存在中国境内自然人。
根据 CAGP IV Ltd.出具的《确认函》，控制 CAGP IV Ltd.的普通合伙人为 TC
Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P.。CAGP IV Ltd.的有限合伙人均为凯
雷集团内部实体，不存在第三方有限合伙人。CAGP IV Ltd.的合伙人中不存在中
国境内自然人。
根据 TC Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P.出具的《确认函》，控制
TC Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P.的唯一普通合伙人为 TC Group
Cayman Investment Holdings, L.P.。TC Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P.
的有限合伙人均为凯雷基金内部实体，不存在第三方有限合伙人。TC Group
Cayman Investment Holdings Sub, L.P.的合伙人中不存在中国境内自然人。

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根据 TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.出具的《确认函》，控制本有
限合伙的普通合伙人为 Carlyle Holdings II L.P.。TC Group Cayman Investment
Holdings, L.P.的有限合伙人均为凯雷基金内部实体，不存在第三方有限合伙人。
TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.的合伙人中不存在中国境内自然人。
根据 Carlyle Holdings II L.P.出具的《确认函》，控制 Carlyle Holdings II L.P.
的唯一普通合伙人为 Carlyle Holdings II GP L.L.C.。Carlyle Holdings II L.P.的有限
合伙人均为凯雷基金内部实体，不存在第三方有限合伙人。Carlyle Holdings II L.P.
的合伙人中不存在中国境内自然人。
根据 Carlyle Holdings II GP L.L.C.出具的《确认函》，Carlyle Holdings II GP
L.L.C.的唯一成员为 The Carlyle Group L.P.（美国纳斯达克上市企业），Carlyle
Holdings II GP L.L.C.受 The Carlyle Group L.P.控制。
根据佳际控股及其上层投资方（除上市公司 The Carlyle Group L.P、投资方
的有限合伙人之外，下同）出具的《确认函》，确认：
①佳际控股及其上层投资方直接或间接持有公司的股份不存在委托持股或
信托持股的情形；
②除佳际控股及其上层投资方直接或间接持有公司股份、吕延翔（非中国境
内自然人）作为凯雷集团的高级管理人员及员工，并受佳际控股委派担任公司董
事外，佳际控股、佳际控股上层投资方及其董事、高级管理人员与公司、公司的
董事、监事、高级管理人员、公司的员工、本次发行中介机构及其工作人员不存
在亲属、交叉任职或其他关联关系。
根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《确认函》，除佳际控股及
其上层投资方持有发行人股份、吕延翔作为凯雷集团的高级管理人员及员工，并
受佳际控股委派担任公司董事外，公司及其员工、董事、监事、高级管理人员与
佳际控股及其上层投资方不存在亲属、交叉任职及其他关联关系。
根据中介机构及其工作人员出具的《确认函》，中介机构及其工作人员与佳
际控股及其上层投资方不存在亲属、交叉任职及其他关联关系。
3、同甘投资
（1）基本情况




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项目 基本情况
公司名称 深圳市同甘投资有限公司
成立时间 2011年4月29日
注册资本（实收资本） 1,185.32万元
深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋第1-6层第四层
注册地址
C5
法定代表人 夏国栋
营业执照注册号
持有公司股份情况 462万股，持股比例3.85%
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不
经营范围
含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项目）。
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 1,233.52
净资产 1,233.52
净利润 170.58
（2）历史沿革
同甘投资是公司为激励公司中高层管理人员而设立的持股公司，未经营具体
业务。
①同甘投资设立
2011 年 4 月 29 日，刘树祥、蓝地、付刚等 10 位在公司任职的中、高层管
理人员共同以现金出资设立同甘投资，注册资本 1,185.32 万元。深圳星源会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（深星源验字[2011]187 号）验证：
截至 2011 年 4 月 27 日止，同甘投资已收到全体股东投入的资本 1,185.32 万元，
各股东已足额认缴出资，均为货币资金。
2011 年 4 月 29 日，同甘投资经深圳市市监局核准登记注册，领取了《企业
法人执照》（注册号：440301105367815）。
同甘投资设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 身份证号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏国栋 34050519641229**** 513.12 43.29
2 陈海川 44010619701225**** 102.62 8.66
3 傅洁云 51021119670912**** 79.53 6.71
4 付刚 41080219770203**** 76.96 6.49
5 欧伯炼 43062419740820**** 76.96 6.49
6 刘树祥 52252519690207**** 74.43 6.28
7 蓝地 35020319761003**** 74.43 6.28
8 刘榕铃 65010219750425**** 64.13 5.41
9 王笃森 37078219800707**** 64.13 5.41
10 吴铯菲 51012319780921**** 59.01 4.98
合 计 1,185.32 100.00

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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

②第一次股权转让
2011 年 8 月 22 日，同甘投资股东会作出决议，同意股东陈海川将其持有的
同甘投资 8.66%的股权以原始出资额 102.62 万元转让给股东夏国栋。2011 年 8
月 31 日，陈海川与夏国栋就本次股权转让签署《股权转让协议》，并经深圳联
合产权交易所于同日出具的《股权转让见证书》（编号：JZ20110831008）见证。
2011 年 9 月 16 日，夏国栋向陈海川支付了本次股权转让款 102.62 万元。同日，
同甘投资就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，同甘投资各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏国栋 615.74 51.95
2 傅洁云 79.53 6.71
3 付刚 76.96 6.49
4 欧伯炼 76.96 6.49
5 刘树祥 74.43 6.28
6 蓝地 74.43 6.28
7 刘榕铃 64.13 5.41
8 王笃森 64.13 5.41
9 吴铯菲 59.01 4.98
合 计 1,185.32 100.00
③第二次股权转让
2012 年 2 月 27 日，同甘投资股东会作出决议，同意股东傅洁云将其持有的
同甘投资 6.71%的股权以原始出资额 79.53 万元转让给股东夏国栋。2012 年 3 月
6 日，傅洁云与夏国栋就本次股权转让签署了《股权转让协议》，并经深圳联合
产权交易所于同日出具的《股权转让见证书》（编号：JZ20120306047）见证。
2012 年 3 月 8 日，夏国栋向傅洁云支付本次股权转让价款 79.53 万元。
2012 年 3 月 20 日，同甘投资就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，同甘投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏国栋 695.27 58.66
2 付刚 76.96 6.49
3 欧伯炼 76.96 6.49
4 刘树祥 74.43 6.28
5 蓝地 74.43 6.28
6 刘榕铃 64.13 5.41
7 王笃森 64.13 5.41
8 吴铯菲 59.01 4.98
合 计 1,185.32 100.00

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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

上述两次股权转让中，受让方不存在由公司或公司股东提供借款或代缴出资
等财务支持的情形，亦不存在委托持股、信托持股等情形，资金来源合法合规；
受让方中除夏国栋与公司实际控制人、董事长兼总经理夏国新是兄弟关系外，其
余各方与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
上述股权转让完成后至本招股说明书签署日，同甘投资的股东及其持股比例
未发生变化。
4、中欧创投
（1）基本情况

项目 基本情况

营业执照注册号 440300602123926

成立时间 2007年10月25日

实收资本 3,300.00万元

企业类型 有限合伙

经营场所 深圳市福田区上步南路1001号锦峰大厦28楼H

执行事务合伙人 上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义）
企业股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
经营范围
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构
持有公司股份情况 115.20万股，持股比例0.96%

主要财务数据（未经审计，单位：万元）

项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月

资产总额 11,814.56

净资产 11,814.56

净利润 523.10


（2）合伙人及其出资情况
截至本招股说明书签署日，中欧创投的合伙人及其出资情况如下：




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认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
金额（万元） 例（%）
宁波雅戈尔钱湖投资开发有
1 495.00 15.00 有限合伙人
限公司

2 杭州集安投资管理有限公司 462.00 14.00 有限合伙人


3 夏国新 462.00 14.00 有限合伙人


4 郑泰集团有限公司 330.00 10.00 有限合伙人


5 上海凯石投资管理有限公司 247.50 7.50 普通合伙人

通达（厦门）企业管理咨询服
6 165.00 5.00 有限合伙人
务有限公司
三达膜科技园开发（厦门）有
7 165.00 5.00 有限合伙人
限公司
福建大东煌集团股份有限公
8 165.00 5.00 有限合伙人
司

9 厦门德润集团有限公司 165.00 5.00 有限合伙人

骏升优品（厦门）服饰有限公
10 165.00 5.00 有限合伙人
司

11 刘 军 82.50 2.50 有限合伙人


12 姜绍蓉 82.50 2.50 有限合伙人

上海兆圣投资咨询管理有限
13 82.50 2.50 有限合伙人
公司

14 仇富军 82.50 2.50 有限合伙人


15 杨连增 82.50 2.50 有限合伙人

上海长江国弘投资管理有限
16 33.00 1.00 普通合伙人
公司

17 李冰飞 33.00 1.00 有限合伙人


合计 3,300.00 100.00% -


（3）中欧创投的股权结构
中欧创投的股权结构图如下：


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第一层出资人 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东 第六层股东
实缴出资 股权 股权 股权 股权 名称/姓 股权
名称/姓名 名称/姓名 名称/姓名 名称/姓名 名称/姓名
比例 比例 比例 比例 比例 名 比例
宁波雅戈尔钱湖
雅戈尔置业控股有限公 雅戈尔集团股
投资开发有限公 15.0% 100.0% 100% - - - - - -
司 份有限公司
司

杭州集安投资管 魏国华 90.0% - - - - - - - -
14.0%
理有限公司
李艳 10.0% - - - - - - - -

夏国新 14.0% - - - - - - - - - -

郑泰集团有限公 郑东海 70.0% - - - - - - - -
10.0%
司
郑晓霞 30.0% - - - - - - - -

上海凯石投资管 宁波市鄞州新华投资有 宁波盛达发展 李如成 98.73% - - - -
7.50% 100.0% 100.0%
理有限公司 限公司 有限公司
宋亚青 1.27% - - - -

王亚南 25.00% - -
Cloud Ace
Tongda(China)Investment Lungta Limited
通达（厦门）企业 Limited 云峰 王亚榆 25.00% - -
Company Limited 通达 川达有限公司
管理咨询服务有 5.0% 100.0% 100.0% 有限公司 100.00%
（中国）投资有限公司 （注：香港公
限公司 （注：香港 王亚华 25.00% - -
（注：香港公司） 司）
公司）
王亚扬 25.00% - -
Dragon Fair
Global
Investment
骏升优品（厦门） 骏升控股（香港）有限公 Limited 龙发环
5.0% 100.0% 100.0% 蔡炯明 100.00% - - - -
服饰有限公司 司（注：香港公司） 宇投资有限公
司（注：香港公
司）
福建大东煌集团 5.0% 潘振东 40.00% - - - - - - - -
股份有限公司




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第一层出资人 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东 第六层股东


潘振泉 20.00% - - - - - - - -



潘振禄 10.00% - - - - - - - -



潘德源 15.00% - - - - - - - -



潘德滨 15.00% - - - - - - - -

SUNTAR Lan Weiguang
三达膜科技园开 50.0% - - - - - -
INTERNATIONAL PTE 蓝伟光
发（厦门）有限公 5.0% 100.0%
LTD 三达国际有限公司
司 Chen Ni 陈霓 50.0% - - - - - -
（注：新加坡公司）

厦门德润集团有 骆铁 95.0% - - - - - - - -
5.0%
限公司
骆灿煌 5.0% - - - - - - - -

刘军 2.5% - - - - - - - - - -

姜绍蓉 2.5% - - - - - - - - - -

仇富军 2.5% - - - - - - - - - -

杨连增 2.5% - - - - - - - - - -

上海兆圣投资咨 李清萍 50.0% - - - - - - - -
2.5%
询管理有限公司
朱洁 50.0% - - - - - - - -




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第一层出资人 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东 第六层股东

宁波市鄞州 宁波盛达 李如成 98.73%
上海凯石投资
雅弘投资有限公司 10.0% 100.0% 新华投资有 100.00% 发展有限 100.00%
管理有限公司
限公司 公司 宋亚青 1.27%

上海李嘉投资管理有限 李永芬 90.0%
20.0% - - - - - -
公司
唐金波 10.0%

李春义 51.0%

汤琪 5.0%
上海长江国弘投
1.0% 丁冀平 5.0%
资管理有限公司
岑淼 3.0%

梅卉 2.0% - - - - - - - -

刘向民 2.0%

梅江华 1.0%

吴卓王莹 0.5%

黎明 0.5%

李冰飞 1.0% - - - - - - - - - -




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根据中欧创投及其上层投资法人出具的《确认函》，确认其持有的公司的股
份不存在委托持股或信托持股的情形。
根据中欧创投上层投资自然人出具的《确认函》，确认：
①投资自然人间接持有公司的股份不存在委托持股或信托持股的情形；
②除夏国新外，其他投资自然人与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、
公司的员工、本次发行中介机构及其工作人员不存在亲属、交叉任职或其他关联
关系。
根据公司董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，确认：
①除夏国新、胡咏梅外，公司董事、监事及高级管理人员与中欧创投、中欧
创投上层投资方及其董事、高级管理人员不存在关联关系；
②公司董事、监事及高级管理人员未在中欧创投、中欧创投上层投资方中担
任任何职务或领取报酬；
③除夏国新外，公司董事、监事及高级管理人员未通过信托、委托持股或类
似安排直接或间接持有中欧创投及其上层投资的权益。
根据中介机构及其工作人员出具的《确认函》，确认：
①中介机构及其工作人员未在中欧创投及其上层投资方中担任任何职务或
领取报酬；
②中介机构及其工作人员未直接或间接持有中欧创投及其上层投资方的权
益，亦不存在委托持股或信托持股的情形；
③中介机构及其工作人员与中欧创投及其上层投资方不存在其他关联关系。

（二）持有公司 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东为歌力思投资和佳
际控股，详细情况见“第五节 七、（一）发起人基本情况”。

（三）控股股东及实际控制人

1、控股股东
截至本招股说明书签署日，歌力思投资持有公司 10,268.40 万股，持股比例
85.57%，为公司控股股东。



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2、实际控制人
歌力思投资股东夏国新与胡咏梅分别持有歌力思投资 55%、45%的股权，其
二人为夫妻关系，为公司实际控制人。
夏国新先生：身份证号码 12010219681005****，公司董事长、总经理、设
计研发中心总监，核心技术人员，中国国籍，1968 年生，拥有香港居民身份证
和冈比亚共和国永久居留权。
胡咏梅女士：身份证号码 45030419700308****，公司董事，中国国籍，1970
年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、截至本招股说明书签署日，公司实际控制人控制的其他企业
除歌力思投资、歌力思国际外，公司实际控制人目前控制的企业包括安卓信
创投。
（1）安卓信创投基本情况
项目 基本情况
公司名称 深圳市安卓信创业投资有限公司
营业执照注册号 440301102980373
成立时间 2007年11月9日
注册资本（实收资本） 5,000万元
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋6B单元
法定代表人 吴水清
夏国新（70%）；歌力思投资（10%）；吴水清（10%）；卜嘉蕙
股东及其出资比例
（10%）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律和行政法
规限制禁止项目除外）
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 4,780.03
净资产 4,738.77
净利润 -41.57
（2）安卓信创投对外投资情况
截至本招股说明书签署日，安卓信创投持有天津市北海通信技术有限公司
7.44%的出资、深圳市航盛电子股份有限公司 0.95%的股权、天津分享星光股权
投资基金合伙企业（有限合伙）3.29%的出资和深圳市美丽加互联网有限公司
39.20%的出资。上述四家被投资企业基本情况如下：

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① 天津市北海通信技术有限公司

项目 基本情况
营业执照注册号 120193000007446
成立时间 2001年3月6日
注册资本（实收资本） 2,418.46万元
注册地址 华苑产业区竹苑路6号创新基地D座401室
法定代表人 吴水清
技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；
仪器仪表、交电批发兼零售；通信、广播设备制造；点钞机、
经营范围 验钞机制造；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定执行。）
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额（万元） 12,981.59
净资产（万元） 8,193.76
净利润（万元） -105.77

② 深圳市航盛电子股份有限公司

项目 基本情况
营业执照注册号 440301103824143
成立时间 1993年12月6日（有限公司）
注册资本（实收资本） 21,000万元
注册地址 深圳市宝安区福永镇福园一路航盛工业园
法定代表人 任勇
企业类型 股份有限公司
研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、变频调速装置系
列产品、仪器仪表、电脑外设设备、信息服务系统设备及其它
经营范围 电子产品；电子元件的购销；自营进出口业务（按深贸管登证
字第201号生产企业自营进出口业务登记证书办）；房屋租赁；
普通货运。
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 287,032.88
净资产 127,297.99
净利润 9,791.60




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③ 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

项目 基本情况
注册号
成立日期 2011年5月26日
出资额 21,276.83万元
主要经营场所 华苑产业区工华道1号IT园213室
执行事务合伙人 白文涛
企业类型 有限合伙
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在
有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 20,708.24
净资产 20,708.24
净利润 -5.23
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人基本情况如下：
认缴出资金额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 白文涛 213.00 1.00 普通合伙人
2 陈惠 4,000.00 18.80 有限合伙人
3 王耀海 3,000.00 14.10 有限合伙人
4 深圳市顺电实业有限公司 2,000.00 9.40 有限合伙人
5 王杰夫 1,500.00 7.05 有限合伙人
6 熊帆 1,063.83 5.00 有限合伙人
7 上海万得投资管理有限公司 1,000.00 4.70 有限合伙人
8 文武 1,000.00 4.70 有限合伙人
9 王泽志 1,000.00 4.70 有限合伙人
10 安卓信创投 700.00 3.29 有限合伙人
11 赵文彬 700.00 3.29 有限合伙人
12 胡宏智 600.00 2.82 有限合伙人
13 深圳市沣瑞安投资有限公司 500.00 2.35 有限合伙人
14 范嵘 500.00 2.35 有限合伙人
15 李晗 500.00 2.35 有限合伙人
16 肖庆 500.00 2.35 有限合伙人
17 黄樱 500.00 2.35 有限合伙人
18 宋柯 500.00 2.35 有限合伙人
19 杨岩 500.00 2.35 有限合伙人
20 黄反之 500.00 2.35 有限合伙人
21 肖东华 500.00 2.35 有限合伙人
合计 21,276.83 100.00% -

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④深圳市美丽加互联网有限公司

项目 基本情况
营业执照注册号 440301109188303
成立时间 2014年4月18日（有限公司）
注册资本（实收资本） 500万元
注册地址 深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦2301-1单位
法定代表人 马晓光
企业类型 有限责任公司
网络商务服务、数据库服务、数据库管理；经营电子商务（涉
经营范围 及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）；计算机编程；计算机软件设计，从事广告业务。
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 317.09
净资产 301.77
净利润 -198.23

2、报告期内，公司实际控制人曾经控制的企业
（1）冠卓亚实业
①基本情况

项目 基本情况
公司名称 深圳市冠卓亚实业有限公司
成立时间 2003年8月22日
注册资本（实收资本） 100万元
注册地址 深圳市龙岗区布吉镇百门前工业区8号厂房第5层
法定代表人 郭明月
营业执照注册号
股东及其出资比例 夏国新（90%）；夏国栋（10%）
服装的产销；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、
经营范围
专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
②主要财务数据
冠卓亚实业在报告期内已停止营业，并于 2011 年 11 月 10 日完成工商注销
手续。冠卓亚实业注销前最近一期未经审计的主要财务数据如下：

项目 2011 年 10 月 31 日/2011 年 1-10 月
资产总额（万元） 134.27
净资产（万元） 134.27
净利润（万元） -12.60



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（2）深圳杰爱思
①基本情况

项目 基本情况

公司全称 深圳市杰爱思服装有限公司

成立时间 2005年9月14日

注册资本（实收资本） 100万元

注册地址 深圳市龙岗区布吉沙路百门前工业区3号厂房4层东侧

法定代表人 丁天鹏

营业执照注册号 4403012189094

股东及其出资比例 胡咏梅（80%）、丁天鹏（20%）
服装的加工生产、销售，国内商业、物资供销业（以上不含专
经营范围
营、专控、专卖商品及其他限制项目）。
②主要财务数据
深圳杰爱思已于 2011 年 11 月 18 日完成工商注销手续。深圳杰爱思注销前
最近一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2011 年 10 月 31 日/2011 年 1-10 月
资产总额（万元） 0.00
净资产（万元） -3.91
净利润（万元） -3.23

（3）富创电子
①基本情况
项目 基本情况
公司全称 东莞市富创电子有限公司
成立时间 2005年8月18日
注册资本（实收资本） 50万元
注册地址 东莞市塘厦镇蛟坪路科苑城信息产业园区J03-2
法定代表人 朱群光
营业执照注册号 441900000030549
股东及其出资比例 朱群光（100%）
经营范围 投资电子产品

富创电子原为夏国新独资公司，自设立以来无经营业务。2011 年 4 月 29 日，
夏国新与朱群光签署《股权转让协议书》，约定将其持有的富创电子 100%的股权
以出资额 50 万元的价格转让给朱群光。




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②主要财务数据
2010 年富创电子未经审计的主要财务数据如下：

项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
资产总额（万元） 48.13
净资产（万元） 48.13
净利润（万元） -0.32
（4）惠州杰爱思
①基本情况
项目 基本情况
公司名称 惠州市杰爱思实业有限公司
成立时间 2007年11月1日
注册资本（实收资本） 200万元
注册地址 惠阳区镇隆镇井龙村
法定代表人 夏国宏
营业执照注册号 441381000007845
股东及其出资比例 夏国新（60%）；胡咏梅（40%）
房地产开发经营；国内贸易（国家法律、法规禁止的不得经
经营范围
营）

②主要财务数据
惠州杰爱思已于 2014 年 1 月 13 日完成工商注销手续。惠州杰爱思注销前最
近一年未经审计的主要财务数据如下：
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2013-12-31/2013年度
资产总额 824.55
净资产 198.19
净利润 -0.60
3、实际控制人拟收购衡韵时装的情况
（1）衡韵时装的基本情况
衡韵时装的主要业务是从事服装的生产和销售。自 2011 年开始，衡韵时装
不再进行服装生产，仅销售剩余库存商品。2013 年至今，衡韵时装已无销售。
衡韵时装目前的主要资产为一项土地使用权，基本情况如下表所示：

国有土地使用权证编号 深房地字第 5000297311 号
权利所有人 衡韵时装
土地位置 深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧
宗地面积 19,018.49 ㎡
土地用途 工业用地


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登记日期 2007 年 10 月 22 日
使用期限 50 年，2007/6/19 至 2057/6/18
账面净值（截止 2014-9-30） 1,015.64 万元

最近三年及一期，衡韵时装未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2014-9-30/ 2013-12-31 2012-12-31/ 2011-12-31/
项 目
2014 年 1-9 月 /2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产总额 1,035.12 1,036.03 1,036.03 5,337.12
负债总额 4,443.49 4,444.67 4,444.67 6,711.56
股东权益 -3,408.37 -3,408.64 -3,408.64 -1,374.44
存货余额 - - - 2,269.25
营业收入 - - 240.41 354.20
营业成本 - - 1,985.88 180.01
利润总额 - - -2,034.63 1.88
净利润 - - -2,034.63 1.47

（2）本次收购的真实原因及后续安排

夏国新收购衡韵时装全部股权的原因是为了取得衡韵时装拥有的上述地块
的土地使用权。由于直接购买该地块成本较高，所需时间较长，因此夏国新与衡
韵时装股东协商后，初步达成以夏国新收购衡韵时装股权的形式间接取得该地块
的土地使用权。

夏国新计划在收购衡韵时装股权完成后，将衡韵时装名下的上述地块建造成
工业厂房并对外出租。

（3）本次收购的进展情况

2014 年 4 月 28 日，夏国新与衡韵时装的股东钱孟元、钱勇凯签署了《股权
转让意向协议》，约定钱孟元、钱勇凯分别将其持有的衡韵时装 90%、10%的股
权以人民币 900 万元、100 万元的价格转让给夏国新。截至目前，由于衡韵时装
仍有部分债权债务未清理完毕，夏国新与钱孟元、钱勇凯尚未签署关于本次交易
的正式的股权转让协议，也未办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。各方
将在衡韵时装债权债务清理完毕后签署正式的股权转让协议并办理工商变更登
记手续。

（4）本次收购行为不构成同业竞争


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夏国新收购衡韵时装全部股权属于其个人投资行为，发行人目前的生产经营
场地已经能够满足正常生产经营需要，因此发行人无收购衡韵时装的计划。夏国
新收购衡韵时装股权目前仍处在意向阶段，且衡韵时装已无生产经营，因此衡韵
时装与公司并不构成同业竞争。此外，夏国新出具了《关于避免同业竞争承诺函》，
承诺：

“1、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人将确保
衡韵时装不从事与歌力思相同或类似业务；

2、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人将及时变
更衡韵时装的公司名称及经营范围，使其公司名称中不包含时装、服装、服饰及
与之相关的行业特点，经营范围不包含服装的设计、销售、加工及服装配饰、化
妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发、零售等与歌力思经营范围相同或类
似的内容；

3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给歌力思造成的所有直接或间接损失。”

保荐机构、发行人律师认为：夏国新收购衡韵时装股权是其个人投资行为，
其收购目的清楚、合理，本次收购及收购完成后衡韵时装与发行人不存在同业竞
争，夏国新作出的《关于避免同业竞争承诺函》合法、有效。

（五）公司实际控制人参股企业情况

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人夏国新持有天津分享未来股权投
资基金合伙企业（有限合伙）37.60%的出资额、深圳市东方富海创业投资企业（有
限合伙）11.11%的出资额、深圳中科汇富创业投资基金合伙企业（有限合伙）9.89%
的出资额、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）4.95%的出资额、苏州松
禾成长二号创业投资中心（有限合伙）2%的出资额以及深圳市航盛电子股份有
限公司 2.38%的股权，北京开鲜生态农业有限公司 10%（更名前为北京融诚维创
投资咨询有限公司）的股权。上述参股企业的基本情况如下：




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1、天津分享未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况

项目 基本情况
营业执照注册号 120193000050393
成立时间 2011年7月12日
注册资本 1,063.83万元
企业类型 有限合伙
经营场所 天津华苑产业区工华道1号IT园606-2室
执行事务合伙人 白文涛
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期
限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

天津分享未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近一期未经审计的主要
财务数据如下：

主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间
2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 1,008.64
净资产 1,005.32
净利润 -15.96

（2）合伙人基本情况
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 白文涛 213.83 20.10 普通合伙人

2 夏国新 400.00 37.60 有限合伙人

3 谭健 200.00 18.80 有限合伙人

4 穆慧 100.00 9.40 有限合伙人

5 广东清华科技开发有限公司 50.00 4.70 有限合伙人

6 王根生 50.00 4.70 有限合伙人

7 佟星 30.00 2.82 有限合伙人

8 周波 20.00 1.88 有限合伙人

合计 1,063.83 100.00 -




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2、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
（1）基本情况

项目 基本情况
营业执照注册号 440300602125876
成立时间 2007年11月8日
注册资本 90,000万元
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2602-2
执行事务合伙人 天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）委派代表陈玮
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与
经营范围
设立创业企业与创业投资管理顾问机构（以上按照《创业投资企业
管理暂行办法》的有关规定经营，并不得含限制项目）。
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）最近一期未经审计的主要财务数
据如下：

主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间
2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 32,789.62
净资产 31,157.11
净利润 -636.18
（2）合伙人基本情况
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
天津富海股权投资基金管理中心
1 200.00 0.22 普通合伙人
（有限合伙）
2 黄少钦 27,860.00 30.96 有限合伙人

3 刘锦春 11,940.00 13.26 有限合伙人

4 北京兆丰汇金资产管理有限公司 10,000.00 11.11 有限合伙人

5 沈阳明华实业投资有限公司 10,000.00 11.11 有限合伙人

6 夏国新 10,000.00 11.11 有限合伙人

7 上海大西洋投资有限公司 10,000.00 11.11 有限合伙人

8 徐俊 5,000.00 5.56 有限合伙人

9 刘世生 5,000.00 5.56 有限合伙人

合计 90,000.00 100.00 -


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3、深圳中科汇富创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况

项目 基本情况
营业执照注册号
成立时间 2010年12月14日
注册资本 10,110万元
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市福田深南大道4009号投资大厦13层D2-1区
执行事务合伙人 中科招商投资管理集团股份有限公司（委派：林敏雄）
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
深圳中科汇富创业投资基金合伙企业（有限合伙）最近一期未经审计的主要
财务数据如下：

主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间
2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 9,603.50
净资产 9,346.84
净利润 -190.18

（2）合伙人基本情况
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
中科招商投资管理集团股份有
1 110.00 1.10 普通合伙人
限公司
2 高军 1,300.00 12.86 有限合伙人
3 黄海刚 1,000.00 9.89 有限合伙人
4 钱孟元 1,000.00 9.89 有限合伙人
5 欧阳海鹏 1,000.00 9.89 有限合伙人
6 关波 1,000.00 9.89 有限合伙人
7 夏国新 1,000.00 9.89 有限合伙人
8 郑建平 1,000.00 9.89 有限合伙人
9 唐千真 1,000.00 9.89 有限合伙人
10 马学军 1,000.00 9.89 有限合伙人
11 张锦彬 700.00 6.92 有限合伙人
合计 10,110.00 100.00 -




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4、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况

项目 基本情况
营业执照注册号 440304602253535
成立时间 2010年12月30日
注册资本 20,200万元
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦B座1911
执行事务合伙人 深圳市康成亨资产管理有限公司（委派代表：袁亚康）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 10,838.52
净资产 10,787.31
净利润 -280.10

（2）合伙人基本情况
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 袁亚康 1,000.00 4.95 普通合伙人
2 黄少钦 3,000.00 14.86 有限合伙人
3 谢诗海 2,000.00 9.90 有限合伙人
4 深圳铁塔投资集团有限公司 2,000.00 9.90 有限合伙人
5 肇庆市万佳投资发展有限公司 1,000.00 4.95 有限合伙人
6 季金罗 1,000.00 4.95 有限合伙人
7 康锋 1,000.00 4.95 有限合伙人
8 林青 1,000.00 4.95 有限合伙人
9 朱经纬 1,000.00 4.95 有限合伙人
10 吴小弟 1,000.00 4.95 有限合伙人
11 夏国新 1,000.00 4.95 有限合伙人
12 姚晓梅 1,000.00 4.95 有限合伙人
13 孙美荣 1,000.00 4.95 有限合伙人
14 冯树君 1,000.00 4.95 有限合伙人
15 马翎翔 1,000.00 4.95 有限合伙人
16 周耀森 1,000.00 4.95 有限合伙人
17 深圳市康成享资产管理有限公司 200.00 0.99 有限合伙人
合计 20,200.00 100.00% -


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5、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况

项目 基本情况
营业执照注册号 320594000190798
成立时间 2011年4月15日
出资额 150,000万元
企业类型 有限合伙
经营场所 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2
执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：罗飞）
经营范围 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 142,736.72
净资产 142,626.22
净利润 -949.97
（2）合伙人基本情况
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
1 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.67 普通合伙人
2 宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙） 41,600.00 27.73 有限合伙人
3 深圳市深港产学研创业投资有限公司 26,500.00 17.67 有限合伙人
4 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 20,000.00 13.33 有限合伙人
5 寿稚岗 10,000.00 6.67 有限合伙人
6 苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙） 5,000.00 3.33 有限合伙人
7 林文雄 5,000.00 3.33 有限合伙人
8 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙） 5,000.00 3.33 有限合伙人
9 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 4,500.00 3.00 有限合伙人
10 冯红健 4,000.00 2.67 有限合伙人
11 夏国新 3,000.00 2.00 有限合伙人
12 刘朝霞 3,000.00 2.00 有限合伙人
13 禹振飞 3,000.00 2.00 有限合伙人
14 苏州松禾资本管理中心（有限合伙） 3,000.00 2.00 有限合伙人
15 南通松禾创业投资中心（有限合伙） 3,000.00 2.00 有限合伙人



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认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
16 黄少钦 2,000.00 1.33 有限合伙人
17 林文彬 2,000.00 1.33 有限合伙人
18 扬州市扬开房地产公司 1,500.00 1.00 有限合伙人
19 苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙） 1,500.00 1.00 有限合伙人
20 浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙） 1,400.00 0.93 有限合伙人
21 北京融源恒信投资管理有限公司 1,000.00 0.67 有限合伙人
22 信盈集团有限公司 1,000.00 0.67 有限合伙人
23 苏州美利华投资有限公司 1,000.00 0.67 有限合伙人
24 上海平越投资有限公司 1,000.00 0.67 有限合伙人
合计 150,000.00 100.00 -
6、深圳市航盛电子股份有限公司
深圳市航盛电子股份有限公司的基本情况参见本节“安卓信创投对外投资情
况”的有关内容。
7、北京开鲜生态农业有限公司

项目 基本情况
营业执照注册号
成立时间 2009年01月22日
注册资本（实收资本） 864.7343万元
注册地址 北京市门头沟区双峪路35号院2号16层1820
法定代表人 郭永盛
企业类型 有限责任公司
种植水果、蔬菜、谷物、花卉；技术开发、推广、服务、转让、
咨询；企业管理咨询；餐饮管理（未取得专项许可不得从事餐
经营范围 饮服务）；投资管理；承办展览展示；销售新鲜水果、新鲜蔬
菜、鲜蛋。零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年
11月18日）。
主要财务数据（未经审计，单位：万元）
项目/期间 2014-9-30/2014年1-9月
资产总额 3,783.04
净资产 1,696.38
净利润 -377.24

北京开鲜生态农业有限公司更名前的名称为北京融诚维创投资咨询有限公
司，更名时间为 2014 年 9 月 19 日。



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（六）公司股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司股东所持公司股份均不存在质押、冻结或其
他有争议的情况。


八、公司股本情况

（一）本次发行情况

本次发行前公司股份总额为12,000万股。本次公开发行股票为新股发行，新
股发行数量占发行后公司总股本不低于25%，且不超过4,000万股，公司股东不公
开发售股份。本次发行后，公司股本总额为发行前股本总额12,000万股加上本次
公开发行新股数量，预计不超过16,000万股。

（二）公司前十名股东持股情况


序号 股东姓名（名称） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 歌力思投资 10,268.40 85.57

2 佳际控股 1,154.40 9.62

3 同甘投资 462.00 3.85

4 中欧创投 115.20 0.96

合 计 12,000.00 100.00


（三）股东中的国有股份、外资股份和战略投资者持股情况

公司股东中无国有股份或战略投资者持股情况；佳际控股持有的公司股份属
于境外法人股。

（四）本次发行前各股东间的关联关系

公司实际控制人夏国新和胡咏梅为夫妻关系，夏国新与同甘投资股东夏国栋
为兄弟关系，除此以外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。




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（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、
高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的
情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其所持公司公开发行
股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上
述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）减持
公司股份时，须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自
公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在
本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股
份。
5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管
理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过
其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。


九、公司发行内部职工股及其它形式股份的情况

公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过200人的情况。


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十、公司员工及其社会保障情况

（一）员工情况

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月 30 日，公司（包括分支机
构及子公司）员工人数分别为 1,352 人、1,882 人、2,210 人和 2,240 人。
2012 年末公司人数较 2011 年末增加了 530 人，主要为公司子公司厚裕时装
在搬入位于深圳龙华大浪的工业园的新工厂后增加招聘员工 268 人，各地区新开
门店招聘营销人员 206 人，公司其他职位新增 56 人。2013 年末公司人数较 2012
年末增加 328 人，主要为公司子公司厚裕时装新增生产人员 29 人，各地区新开
门店招聘营销人员 249 人，公司其他职位新增 50 人。

（二）员工结构

截止 2014 年 9 月 30 日，公司员工结构如下：
1、专业结构

分类 人数（名） 占全部员工比例（%）
设计研发人员 111 4.96
营销人员 925 41.29
生产人员 818 36.51
行政管理人员 339 15.13
其他人员 47 2.11
合 计 2,240 100.00
2、教育结构
分类 人数（名） 占全部员工比例（%）
硕士及以上 14 0.63
本科 203 9.06
大专 244 10.89
大专以下 1,779 79.42
合 计 2,240 100.00
3、年龄结构
分类 人数（名） 占全部员工比例（%）
41 岁及以上 243 10.85
31-40 岁 761 33.97
30 岁及以下 1236 55.18
合 计 2,240 100.00




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（三）公司执行社会保障制度、住房公积金制度的情况

公司实行劳动合同制，报告期内，公司依据《中华人民共和国劳动合同法》
等有关法律法规聘用员工，并按照国家社会保障的有关规定为员工缴纳了养老、
医疗、失业、工伤和生育等社会保险金以及住房公积金。公司不存在通过劳务派
遣方式用工的情况。
1、报告期内，公司社会保险及住房公积金缴纳金额情况
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
社会保险 943.17 1,115.06 703.31 465.16
其中：养老保险 628.92 752.49 467.19 329.44
医疗保险 215.29 243.54 160.27 98.75
失业保险 58.54 76.60 38.95 16.38
工伤保险 20.79 23.98 23.32 11.57
生育保险 19.63 18.45 13.58 9.02
住房公积金 243.45 288.98 190.40 140.06
合计 1,186.62 1,404.04 893.71 605.22


2、报告期各期末，公司社会保险及住房公积金缴纳人数情况

时间 项目 期末人数 实缴人数 差异人数
社会保险 2,240 2,198 42
2014 年 9 月 30 日
住房公积金 2,240 2,154 86
社会保险 2,210 2,082 128
2013 年 12 月 31 日
住房公积金 2,210 2,069 141
社会保险 1,882 1,838 44
2012 年 12 月 31 日
住房公积金 1,882 1,811 71
社会保险 1,352 1,219 133
2011 年 12 月 31 日
住房公积金 1,352 856 496
3、报告期各期末，公司社会保险及住房公积金缴纳人数差异原因说明
（1）期末员工人数与社会保险实缴人数差异原因
2011 年末，公司年末人数与社会保险实缴人数的差异为 133 人，其中：①27
人为 12 月新入职员工，其社会保险缴交手续在次月办理；②28 人在 12 月离职；
③78 人因个人原因不愿缴交社会保险，并向公司提供了自愿放弃缴交社会保险
的书面申请。
2012 年末，公司年末人数与社会保险实缴人数的差异为 44 人，其中：①18
人为 12 月新入职员工，其社会保险缴交手续在次月办理；②21 人在 12 月离职；


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③5 人因个人原因不愿缴交社会保险，并向公司提出自愿不缴纳社会保险的书面
申请。
2013 年末，公司年末人数与社会保险实缴人数的差异为 128 人，其中：①63
人为 12 月新入职员工，其社会保险缴交手续在次月办理；②62 人在 12 月离职；
③3 人因个人原因不愿缴交社会保险，并向公司提供了自愿放弃缴交社会保险的
书面申请。
2014 年 9 月 30 日，公司期末人数与社会保险实缴人数的差异为 42 人，其
中：①28 人为 9 月新入职员工，其社会保险缴交手续在次月办理；②14 人在 9
月离职。
（2）期末员工人数与住房公积金实缴人数差异原因
根据《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128 号），深圳市住房公积
金制度仅适用于有深圳市常住户口的职工。实践中，用人单位用向员工发放住房
补贴或提供职工宿舍的方式来代替住房公积金缴纳。公司大部分员工为非深圳户
籍，公司根据深圳市普遍做法并结合公司实际情况，对全部员工发放了住房补贴。
2010 年 12 月，深圳市正式发布《深圳市住房公积金管理暂行办法》，深圳
市所有户籍和非户籍在职职工都应建立住房公积金专用账户，并从 2010 年 12 月
20 日开始缴存住房公积金。在实际操作中，用人单位可在 2011 年完成住房公积
金建户工作并对 2010 年 12 月份的住房公积金进行补缴。公司在 2011 年 5 月完
成深圳总部员工的住房公积金建户工作，并在当月完成了 2010 年 12 月份深圳总
部员工共 806 人的住房公积金补缴。
公司深圳总部员工自 2011 年 5 月起缴交住房公积金，并补缴了 2011 年 1-4
月的住房公积金。2011 年末，公司子公司及其他分支机构员工的年末人数与住
房公积金实缴人数的差异为 496 人，该部分员工由于个人原因不愿缴纳住房公积
金，并向公司提供了自愿不缴纳住房公积金的书面申请。公司向该部分员工发放
了住房补贴。
2012 年末，公司深圳总部员工已全部缴交住房公积金，子公司及其他分支
机构员工的年末人数与住房公积金实缴人数的差异为 71 人，其中：①18 人为 12
月新入职员工，其住房公积金缴交手续在次月已办理；②42 人在 12 月离职；③11
人因个人原因不愿缴纳住房公积金，并向公司提供了自愿不缴纳住房公积金的书
面申请。

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2013 年末，公司深圳总部员工已全部缴交住房公积金，子公司及其他分支
机构员工的年末人数与住房公积金实缴人数的差异为 141 人，其中：①75 人为
12 月新入职员工，其住房公积金缴交手续在次月已办理；②62 人在 12 月离职；
③3 人因个人原因不愿缴纳住房公积金，并向公司提供了自愿不缴纳住房公积金
的书面申请；④1 人因身份证与他人重号无法办理公积金业务，但公司会在后期
为该员工办理补缴业务。
2014 年 9 月 30 日，公司深圳总部、子公司及其他分支机构员工的期末人数
与住房公积金实缴人数的差异为 86 人，其中：①29 人为 9 月新入职员工，其住
房公积金缴交手续在次月已办理；19 人属于属于首次缴纳住房公积金，深圳政
策规定在次月缴交住房公积金；②34 人在 6 月离职；③4 人因在 9 月个人账户未
封存，显示账户异常，无法办理公积金业务，公司已为该员工办理补缴业务。
经深圳市社会保险基金管理局证明，公司及子公司报告期内无因违反社会保
险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
经深圳市住房公积金管理中心证明，公司报告期内没有因违法违规而被处罚
的情况；公司子公司 2012 年 1 月至 2014 年 9 月没有因违法违规而被处罚的情况。

（四）控股股东及实际控制人的承诺

2012 年 4 月 16 日，公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅
分别承诺：“如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴公司首
次公开发行股票并上市前社保或住房公积金，或因公司及其子公司未为员工缴纳
社保或住房公积金而承担任何处罚或损失，歌力思投资、夏国新和胡咏梅愿承担
需要补缴的全部社保、住房公积金及额外费用，保证公司及其子公司不因此遭受
任何损失”。


十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人已就避免与公司发生同业竞争作出承诺。有关情
况参见本招股说明书“第七节 一、（二）公司控股股东及实际控制人作出的避免

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同业竞争的承诺”。

（二）自愿锁定股份的承诺

持有公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况参见本节“八、
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（三）潜在社保、住房公积金补缴责任事项的承诺

公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅已就承担公司员工社
保、住房公积金可能发生的补缴或罚款损失作出承诺，具体情况参见本节 “十、
（四）控股股东及实际控制人的承诺”。

（四）关于商标诉讼纠纷的承诺

有关情况参见本招股说明书“第十一节 五、重大担保、诉讼、其他或有事项
和期后事项对公司的影响”。




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第六节 业务与技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

公司的主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一
直专注于自有女装品牌的发展，主营业务未发生重大变化。
公司主要产品为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋及配饰，包括正装、休
闲和高级三个系列，消费群体主要为时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性。
1996 年，公司实际控制人之一夏国新自主创立女装品牌“ELLASSAY”。1999
年 6 月，公司前身歌力思实业成立，专业经营“ELLASSAY”的研发设计、生产和
销售。“ELLASSAY”品牌追崇“时尚优雅”，以时尚、优雅、讲究生活品质的现代
都市女性为目标顾客。设立初期，歌力思实业主要采用了委托加工和定制生产的
模式来满足销售需求，伴随产品销量的提升和市场渠道的扩张，歌力思实业建立
了自己的工厂，将生产模式逐渐调整为自制生产、委托加工和定制生产模式。销
售方面，歌力思实业以直营和分销相结合的方式建设营销渠道。
正装系列产品标识 正装系列产品定位

端庄、优雅，适合职场




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歌力思实业自设立以来一直注重产品的研发设计。公司先后聘请了来自法
国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问，为公司提供多元化的设计
参考，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。
2008 年 7 月，歌力思实业推出“ELLASSAY WEEKEND”休闲系列，丰富了
原有产品线。2009 年 6 月，为了完成产业链的整合，歌力思实业收购了服装生
产企业厚裕时装 100%的股权，为歌力思实业加强自制生产能力提供了基础。

休闲系列产品标识 休闲系列产品定位

休闲、年轻，适合轻松场合




2010 年 3 月，歌力思实业再度推出“ELLASSAY FIRST”高级系列，与
“ELLASSAY”、“ELLASSAY WEEKEND”组成三大产品系列。




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高级系列产品标识 高级系列产品定位

个性、高品质，适合高级社交场合




2011 年 11 月，歌力思实业整体变更设立股份公司。2012 年初，公司全资子
公司厚裕时装生产场所完成搬迁工作，新工厂正式投产后，公司自制生产能力得
到提高。
2013 年，歌力思推出线上新女装品牌“唯颂”（WITH SONG），“唯颂”是隶属
于公司旗下的年轻网络女装品牌，“唯颂”品牌的定位和“歌力思”有明显区别，该
品牌以丰富的色彩、时髦的流行元素为设计风格，搭配诠释出“生活中的明星”，
展现年轻、时尚、优雅。“唯颂”品牌定位的顾客群体较“歌力思”更为年轻，更关
注时尚度，对款式更新的频率和速度有更高的要求。“唯颂”品牌以网络（包括天
猫、京东、唯品会等）为销售渠道，无实体店铺。
公司是中国服装协会副会长单位以及由中国流行色协会授牌的中国女装色
彩研发基地。根据中华全国商业信息中心统计，2011 年、2012 年和 2013 年，
“ELLASSAY”品牌在全国重点零售企业高档品牌女装市场中的综合市场占有率
分别位于第七名、第六名和第六名。截至 2014 年 9 月末，公司终端门店数目达
到 361 家，初步形成了全国性的营销渠道网络。

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二、公司所处行业基本情况

（一）行业管理和行业政策

1、行业主管部门与监管体制
国家发改委和商务部是我国服装行业的行政主管部门，中国服装协会及各地
方协会、各领域分会等是我国服装行业自律性组织。
根据中国证监会于 2012 年 10 月公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，对应行业代码为 C18。
2、行业主要法律法规
目前适用于我国服装行业的主要法律、法规为《中华人民共和国消费者权益
保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《国家纺织产品基本安全技术规范》。
3、主要产业政策
2009 年 4 月，国务院颁布了《纺织工业调整和振兴规划》。该规划要求加快
自主品牌建设，以服装、家用等终端产品自主品牌建设为突破口，选择 100 家左
右具有自主知识产权的优势品牌企业，加强技术进步，提高质量水平，建设和完
善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快
速反应能力；优化商业环境，扩大营销网络，推进名品进名店、名牌产品下乡，
扩大纺织品服装消费；提高产业集中度，增强品牌企业的市场控制力。
2009 年 9 月，工信部等 7 部委联合印发了《关于加快推进服装家纺自主品
牌建设的指导意见》。该指导意见提出，培育发展一批以自主创新为核心、以知
名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业，形成若干具有国际影响
力的服装、家纺自主品牌；加大服装、家纺自主品牌保护力度。
2012 年 1 月，工信部颁布了《纺织工业“十二五”发展规划》。该规划提出，
提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务及宣传推广各环节的整合能力；
优化支持品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运
作能力；提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销网络覆盖全国且
年营业收入超过 100 亿元的品牌服装家纺企业 20 家，其中部分企业具备品牌
国际连锁实力。




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（二）我国女装行业发展情况

1、女装行业发展概况
经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和
消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复
杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群
体，有各自的发展空间。
随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费
的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性
对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服
装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观
也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。
国内自主品牌女装与国际女装先进水平相比，还存在一定差距，但是国内品
牌更了解中国客户需求，更熟悉中国客户身型尺寸，有更好的快速反应能力，已
经具备了一定的竞争实力。部分自主品牌女装，不仅在产品品质、设计研发和品
牌内涵方面得到客户的认同，更是突破地域性限制，建起了全国性的渠道营销网
络。
2、市场容量
根据国家统计局信息，2013 年全国社会消费品零售总额为 234,380 亿元，同
比增长 13.1%。其中，限额以上企业（单位）消费品零售额 118,885 亿元，增长
11.6%；限额以上企业服装类商品零售额为 8,179.8 亿元，同比增长 11.5%。据国
家统计局公布的数据显示，2009-2013 年我国居民人均可支配收入逐年增长，其
中 ，2012 年城镇居民人均可支配收入为 24,565 元，同比增长 12.6%； 2013 年
城镇居民人均可支配收入为 26,955 元，同比增长 9.7%。




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（数据来源：国家统计局）

随着人均可支配收入的稳定提升，服装需求逐年增长， 2011 年城镇居民人
均服装衣着类消费支出为 1,675 元，同比增长 16.00%，2012 年城镇居民人均服
装衣着类消费支出为 1,823 元，同比增长 8.90%。




（数据来源：《中国统计年鉴 2013》）

3、行业竞争格局
我国女装行业是个充分市场化的行业，品牌众多，风格多样，均有自己的市
场定位和消费群体，有各自的发展空间。
中国市场正在成为全球化的国际市场，国际品牌以不同姿态渗入中国市场，
其中既有代表奢华、售价高昂的奢侈品牌，亦有所谓的平价快时尚品牌。国际品
牌的大规模进驻，一方面给国内本土品牌带来实际生存压力和挑战，但另一方面

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也带来国际品牌的示范作用和样板效应。
经过多年发展和积累，部分国内本土品牌已经具备了较强的设计研发实力及
品牌运作经验，熟悉中国市场特点和消费者心理，通过本土化运营有效突破地域
限制，在全国建立起相对完善的营销渠道网络，拥有一定的知名度和相对稳定的
消费群体，表现为高附加值、高品质和高端形象。随着服装业的产业结构与竞争
格局的快速变革，女装市场品牌化、规模化、集约化趋势愈加明显，不同规模不
同形式企业各得其所，形成独特的品牌定位。
4、行业发展趋势
（1）消费趋向品牌化
随着经济的发展，国内消费升级不断推进，服装产品也成为扩大内需中一支
不可忽视的生力军。伴随收入的增长和消费力的提升，居民服饰消费心理正发生
转变，服饰消费趋向品牌化。同时，消费者通过品牌服饰的消费来显示自己的文
化层次和品味的意愿愈发明显，品牌服饰的吸引力不断增强，市场购买力流向名
优品牌服饰趋势日益明显，向品牌化升级趋势明显。
（2）设计主导溢价能力
设计研发水平是服装品牌国际化道路上最重要的环节之一。随着服装类消费
日趋多样化和个性化，色彩应用、品质控制、版型工艺和款式设计已成为影响女
装销售的关键因素。设计水平将直接主导品牌的溢价能力，品牌女装尤其如此，
这也要求企业在设计研发上有更大的投入。
（3）渠道资源价值凸显
从商业价值链来看，城市核心商圈的优质渠道资源是有限的，拥有优质的渠
道资源可以持续提升企业的核心竞争力。而商场对于品牌的引入是有选择的，既
要求品牌形象鲜明，也要求品牌企业很强的单店运营能力。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策支持自主品牌发展
近年来，国家发布了多项政策和措施，鼓励和推进我国服装行业自主品牌建
设。2009 年 2 月国务院颁布的《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》，2009 年
9 月工信部、国家发改委等部委颁布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的
指导意见》，2012 年 1 月工信部颁布的《纺织工业“十二五”发展规划》，都明

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确提出要培育具有国际影响力的自主知名品牌，对自主品牌服装企业提供有力的
政策扶持。
②居民可支配收入不断提高
我国城乡居民可支配收入不断增加，为居民衣着类商品消费能力和水平的提
高提供了良好的基础。2013 年，城镇居民人均可支配收入达到 26,955 元，同比
增长 9.7%。在收入增长的带动下，我国居民衣着类消费支出持续增加，城镇高
收入群体的收入水平带动了我国品牌服装消费的增长。
③消费者品牌消费意识不断增强
随着可支配收入的增长和生活方式的变化，居民的消费心理和消费行为也发
生了明显改变，品牌已成为影响消费者购物的最重要因素，消费者不仅更加注重
品质，也更在意品牌的背景和服务。
④国民文化自信提升品牌认同度
中国作为亚洲经济增长的亮点，庞大的制造能力和消费能力使中国成为培养
知名品牌的沃土。中国自主品牌的发展起步晚、历史短，与国际品牌相比还存在
着较大的差距。但随着中国国力的增强和国际地位的提高，中国服装产业国际竞
争力逐步提升，大量本土自主品牌日益崛起，一方面反映了中国经济实力的增强，
另一方面，也映射国民文化自信的不断提高。越来越多的消费者不仅关注产品的
质量和性能，更加注重品牌所代表的价值观、文化内涵和生活方式，对本土自主
品牌的认同度大幅度提升。
（2）不利因素
①设计研发的投入相对较少，创新能力有待加强
与国际知名品牌相比，我国服装企业整体上设计研发投入相对较少，设计周
期长，创新能力需要持续加强，行业跟风模仿比较普遍，普遍缺乏对服装的材质、
色彩、款式和技术质量进行系统性开发研究，这在一定程度上影响了行业整体发
展。
②品牌运作能力相对不足的制约
我国自主品牌的市场影响力普遍不如特点鲜明的国际品牌，在品牌运营管理
上相对落后。大多数女装品牌具有较强的地域特征，真正能够实现全国布局、并
有较强市场影响力的品牌不多。



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6、行业技术水平与技术特点
目前我国女装行业市场导向逐步增强、设计理念积累日益增多、与国际前沿
设计交流进一步加深，设计技术水平不断提高，与国际先进设计水平差距逐步缩
小。
同时，新材料、新技术的开发和利用逐步向服装行业渗透，提升并拓展了服
装行业的发展空间。各种信息技术的不断发展，提高了女装企业的快速反应能力。
对于品牌女装来说，设计、结构、版型、工艺技术的结合决定了产品品质和
受欢迎程度，只有通过科学合理的工艺手段，加强全体员工的质量意识，才能更
好地表现设计作品。
7、周期性、季节性和地域性的影响
从周期性看，服装消费有两面性，一方面服装具有基础必需品的特征，有一
定的刚性；另一方面，服装作为可选消费品，受宏观经济波动影响。
从季节对服装类别的影响来看，女装由于与气候的关联度较大，季节性特征
较明显。
在地域性方面，由于我国各地经济发展不平衡，经济发达地区人均服装消费
相对较高，对品牌、品质和服务的要求相对较高，发展中城市与地区品牌消费意
识正逐步提高。
8、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司所处的女装行业的上游为服装用面辅料生产行业，下游为终端消费者。
面料的品质很大程度上决定了服装产品的品质，面料产品的不断推陈出新，
有利于提升品牌服装企业的核心竞争力。
公司下游面向终端消费者，宏观经济、消费者的收入水平以及消费心理对服
装品牌企业均有影响。
9、进入行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
在品牌女装市场，对于新进入者而言，品牌是资金和资源无法替代的壁垒。
新品牌需要持续的投入、长期的积累和风格的积淀；客户忠诚度需要长期积累，
新品牌市场声誉的形成难以在短期内完成。
（2）设计研发壁垒
女装受流行和时尚元素所左右，设计研发能力直接决定了产品品质和品牌风

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格，是女装品牌发展的基础。设计研发能力的提升，不仅需要高素质的设计师，
也需要有相对完善的功能配置、良好的工作氛围和设计环境、较强的创新意识和
创新能力。设计研发能力的不足，使大部分女装企业无法生产出具有较高文化审
美价值的产品，难以满足客户的深层次消费需求，制约了潜在市场的拓展。
（3）营销渠道壁垒
营销渠道是品牌女装立足市场的关键因素之一，品牌女装主要以百货商场和
购物中心为主要的销售渠道。打造具备一定深度和广度的、高质量的营销渠道网
络，不仅需要企业具备较强的品牌塑造能力，更需要品牌与渠道商之间长期的信
任积累。
（4）运营经验壁垒
在品牌女装行业，时尚流行趋势的预测更为复杂，消费者存在差异化和个性
化需求，不同区域由于身型差异也对工艺版型有不同的要求，季节气候变化也会
对商品计划有较大影响。这些都需要企业对客户穿着特点和消费习惯有非常深入
的了解，需要有多年设计、运行和服务积累的经验，方可适应和满足多样、多变
的需求。


三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

根据中华全国商业信息中心《2011 年高端女装市场品牌发展分析报告》、《全
国大型零售企业暨消费品市场 2012 年度监测报告》以及《全国大型零售企业暨
消费品市场 2013 年度监测报告》，2011-2013 年，“ELLASSAY”品牌在全国重点
零售企业高档品牌女装市场中的综合市场占有率分别为 2.10%、2.16%及 2.27%，
综合市场占有率分别位于第七名、第六名和第六名。2011-2013 年全国重点大型
零售企业高档女装市场前十名品牌的综合市场占有率如下：
年份 2011 年 2012 年 2013 年
市场综合占 市场综合占 市场综合占
排名 品牌名称 品牌名称 品牌名称
有率（%） 有率（%） 有率（%）
1 宝姿 2.99 玛丝菲尔 3.15 玛丝菲尔 3.66
2 玛丝菲尔 2.88 宝姿 2.87 雅莹 3.58
3 雅莹 2.70 朗姿 2.75 朗姿 3.10
4 朗姿 2.22 维格娜丝 2.69 宝姿 2.56
5 维格娜丝 2.14 雅莹 2.52 维格娜丝 2.52


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年份 2011 年 2012 年 2013 年
市场综合占 市场综合占 市场综合占
排名 品牌名称 品牌名称 品牌名称
有率（%） 有率（%） 有率（%）
6 阿玛施 2.13 歌力思 2.16 歌力思 2.27
7 歌力思 2.10 阿玛施 2.00 敦奴 2.11
8 娜尔思 1.71 白领 1.68 声雨竹 2.02
9 白领 1.58 珂莱蒂尔 1.58 斯尔丽 1.80
10 音儿 1.58 敦奴 1.57 珂莱蒂尔 1.59
资料来源：中华全国商业信息中心《2011 年高端女装市场品牌发展分析报告》、《全国
大型零售企业暨消费品市场 2012 年度监测报告》和《全国大型零售企业暨消费品市场 2013
年度监测报告》。


（二）公司的主要竞争对手

在中华全国商业信息中心《2011 年高端女装市场品牌发展分析报告》、《全
国大型零售企业暨消费品市场 2012 年度监测报告》以及《全国大型零售企业暨
消费品市场 2013 年度监测报告》中综合市场占有率在全国重点零售企业高档品
牌女装市场排名前十名的品牌均为公司的竞争对手，同行业可比公司有朗姿股
份、宝姿、慕诗国际、维格娜丝和玛丝菲尔，基本情况如下：
朗姿股份（002612. SZ），即朗姿股份有限公司，主要经营“朗姿”、“莱茵”、
“卓可”、“第五季”和“玛丽”五个品牌女装。根据朗姿股份《2013 年年度报告》，
朗姿股份 2013 年营业收入 137,883.12 万元，净利润 23,373.73 万元。
宝姿（00589.HK），即宝姿时装有限公司，主要经营品牌男女装，目前旗下
包括自有男女装品牌 Ports、以及许可经营的 BMW lifestyle、Armani、Versace 及
Ferrari。根据香港联交所公开披露信息，宝姿 2013 年度实现营业收入 21.37 亿元，
净利润人民币 2.98 亿元。其中来自中国大陆的营业收入 19.71 亿元，以女装销售
为主。
慕诗国际（00130.HK），即慕诗国际集团有限公司，主要经营MOISELLE、
mademoiselle及imaroon等高端时尚女装。根据香港联交所公开披露信息，慕诗国
际2014年财政年度（2013年4月1日至2014年3月31日）实现营业收入4.59亿港元，
净利润为0.28亿港元。
维格娜丝（603518.SH），即维格娜丝时装股份有限公司，主要经营
“VGRASS”品牌女装。根据维格娜丝披露的招股说明书，维格娜丝2014年1-6
月营业收入41,644.44万元，净利润7,638.11万元。


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玛丝菲尔，即深圳玛丝菲尔时装股份有限公司，主要经营“Marisfrolg”（玛
丝菲尔女装）、“MARISFROLG”（玛丝菲尔男装）、“MASFER.SU”（玛丝菲尔素
女装）、“AUM”（噢姆女装）、“ZhuChongYun（朱崇恽女装）等品牌。根据玛丝
菲尔预披露的招股说明书，玛丝菲尔2013年度营业收入184,883.13万元，净利润
56,168.75万元。
公司与同行业可比公司在产品定位、销售模式和销售区域的比较如下：
朗姿
项目 公司 宝姿 慕诗国际 维格娜丝 玛丝菲尔
股份
“Marisfrolg”（玛
丝菲尔女装）、
“MARISFROLG”
朗姿、莱 （玛丝菲尔男
“Ellassay”品 茵、卓 MOISELLE、 装）、
PORTS 品
牌正装、休闲、 可、第五 imaroon 及 “VGRASS” “MASFER.SU”
产品 牌的男
高级三大女装 季、玛丽 mademoiselle 女 品牌女装 （玛丝菲尔素女
女时装
系列 五个女 装 装）、“AUM”（噢
装品牌 姆女装）、
“ZhuChongYun
（朱崇恽女装）
等品牌
30-50 岁具有一定
覆盖从
社会地位、文化素
18-55 岁
消费 时尚优雅、讲究 25-45 岁 养、时尚品味和经
的都市成 紧贴潮流及喜爱 中高收入的
群体 生活品质的现 上流精英 济实力、知性含蓄
熟、潮流 打扮的女士 职业女性
定位 代都市女性 人士 的都市商务、行政
及白领女
经营女性和时尚
性
界人士
销售 直营、加
直营、分销 直营为主 直营为主 直营为主 直营为主
模式 盟
销售
全国 全国 全球 全球 全国 全国
区域
资料来源：各公司网站、证券交易所信息披露及其它媒体公开资料。


（三）公司的竞争优势

1、品牌定位准确，客户忠诚度高
公司自成立以来，注重“ELLASSAY”品牌的建设和发展，始终将打造具有国
际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。公司始终强调专业、专注和精细
化管理，注重设计和品质，着力推进内涵式发展。
“ELLASSAY” 品 牌 清 晰 准 确 的 定 位 ， 获 得 了 客 户 较 高 的 认 同 度 。
“ELLASSAY”的品牌风格为“时尚、优雅”，含蓄而不张扬，表达着一种对生活的
理解。“ELLASSAY”品牌定位于现代都市女性，既体现职场的简洁干练，也诠释
女性的温柔妩媚，独立、优雅、有品位和女人味。


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2、品牌形象鲜明，推广行之有效
公司始终注重品牌形象推广，采用了多种行之有效的品牌推广方式。
首先，公司聘请国际名模为公司产品拍摄形象广告，并在百货商场和大型购
物中心的突出位置树立品牌终端形象。
其次，公司与媒体合作，通过软广告宣传以及大型活动策划等来扩大公司的
品牌知名度，合作过的媒体包括《VOGUE》（服饰与美容）、《COSMOPOLITAN》
（时尚）、《ELLE》（世界时装之苑）、《MARIE CLAIRE》（嘉人）、《周
末画报》等。
另外，公司先后与多档电视栏目合作，包括 CCTV《正大综艺》；凤凰卫视
《美女私房菜》、《完全时尚手册》之《天桥云裳》、《私享家》、《社会能见
度》、《财经正前方》及《今日看世界》；深圳卫视《直播港澳台》。公司追求
创新，积极尝试新型营销传播方式，通过拍摄微电影、国内门户网站发布广告片
等新媒体方式拓宽了传播的广度，很好的展示出公司独特的风格形象。
3、注重自主研发，强化外部合作
领先的产品设计研发水平是品牌女装的核心竞争力之一，公司始终坚持产品
自主设计研发。公司非常重视客户需求分析，既能保证产品契合时尚潮流，亦能
满足不同的消费心理和习惯偏好，达到艺术性和商业性的良好结合，特别注重版
型控制和风格定位，形成了独有的版型分析数据库。同时，公司拥有持续的开发
创新能力，各类新产品、新款式、新系列的研发不断推陈出新，显示出较强的设
计研发能力。
截至 2014 年 9 月末，公司拥有 111 人的设计研发团队，能够有效把握时尚
潮流趋势，融合国际流行元素，及时反馈市场信息，可以将各种流行面辅料巧妙
搭配，开发出引领潮流的女装产品，让消费者获得更美好体验。公司在设计工艺
研发（包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使
用研发、生产标准研发等方面不断向国际水准看齐，使得公司产品在设计模式、
设计理念和设计水准上不断向国际先进水平靠近。2009 年 7 月，公司成为中国
流行色协会授牌的 “中国女装色彩研发基地”。
为持续提升公司的设计研发力量，公司不断加强与外部专业机构合作，先后
聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的设计咨询顾问，协助公司提高设计
研发团队素质，提升品牌形象。在国内，公司与北京服装学院、深圳大学、天津

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工业大学等院校在教学科研、技术培训和人才培养方面建立了良好的合作关系。
4、全国布局营销网络，覆盖面广
公司采用直营与分销相结合的模式建设全国性的营销渠道。公司在新开门店
的同时，一直注重渠道的质量。截至 2014 年 9 月末，公司拥有 361 家销售终端，
覆盖全国主要城市，门店选址大多位于城市核心商圈内的商场。
5、快速反应能力较强
公司对商品的快速反应管理高度重视，通过多年来积累的终端销售管理经
验，形成了有效处理信息反馈、订单跟进和货品配送的快速反应机制，能够了解
客户需求，通过个性化产品的设计和生产，将顾客现实的和潜在的需求及时变成
产品和服务输出。
6、企业文化优势
公司多年持续推动“诚信、卓越、务实、快乐、时尚”核心价值观，吸引和
留驻优秀员工，并通过绩效和激励管理系统引导和强化员工的专业与专注，始终
关注员工成长和成就，打造学习型组织，并专门成立了“歌力思学院”，协助员
工获得持续的个人成长。同时，公司倡导快乐文化，为员工提供健康、快乐、融
洽、有成就感的工作环境和氛围。因此，公司人才相对稳定，为进一步提升企业
价值创造了条件。

（四）公司竞争劣势
1、渠道终端数量不足，特别是大型门店较少
在女装行业，位置较好、面积较大、环境舒适并且具有生活化特点的大型门
店会给消费者更好的购物体验，是未来的开店趋势。
虽然公司已经建立起了覆盖全国的营销渠道网络，但是和国际知名品牌相
比，优质大型门店偏少。
2、设计研发软硬件环境和国际知名品牌相比仍然不足
持续提升设计研发水平，打造具有国际影响力的时装品牌是公司的长期发展
目标。和国际知名品牌相比，公司设计研发的软硬件环境仍存在不足，这也要求
公司进一步完善设计研发平台的功能性配置，创造更好的工作环境和设计氛围，
同时为后期引入高端设计人才创造条件和预留空间。




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四、公司的主营业务情况
（一）公司的主要产品及用途
公司自设立以来，一直从事女装服饰的设计研发、生产和销售。公司主要经
营“ELLASSAY”正装、休闲和高级三大产品系列，按产品品类分为上衣类、裙
类、外套类、裤类、女鞋及配饰六大类，产品明细如下：

产品类别 产品明细
上衣类 上衣、衬衣、背心、毛衫、针织衫
裙类 裙子、礼服、连衣裙
外套类 大衣、风衣、羽绒服、棉服、皮衣、皮草
裤类 裤子
女鞋 女鞋
配饰 帽子、眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等

（二）公司主要业务流程

公司是国内品牌女装企业，以自主设计研发、品牌管理、直营与分销相结合
的销售模式进行自有品牌的生产和销售。公司主要业务流程如下：




1、商品企划环节
公司商品企划部门通过对流行趋势信息的收集和整理，结合公司信息系统对
消费者行为及需求的反馈，如消费者进店率、成交率、客单价等数据的分析，对
下一季产品的主题、颜色、结构比例、元素、面辅料、设计及生产时间表等做出
总体规划。
2、面辅料开发环节
商品企划部门在对下一季产品的面辅料作出总体规划后，与面辅料供应商进
行联系，寻找符合条件的供应商并进行初步的商务谈判，同时要求达成初步合作


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意向的供应商将面辅料制版并提供给设计师。
3、产品设计环节
公司设计研发团队在把握国内品牌女装市场趋势和国际流行时尚趋势的基
础上，按照商品企划部门制定的目标和规划，设计适合目标消费群体、充分展现
公司品牌文化和价值的各类产品。公司每年设计春夏、秋冬两季产品。设计部提
供设计的款式图并与技术开发部的制版师进行沟通和跟进，确保生产符合规格的
样衣。
4、商品订货会环节
公司每年度举办一次春夏季和一次秋冬季新品订货会。参加订货会的人员主
要来自公司全国各地的直营店代表和分销商客户。公司向参会人员展示由商品企
划部门和设计研发团队共同开发的新款产品，公司根据订货会期间的订单汇总，
估算出本季生产需求量，从而安排货品生产和交货计划。
5、物料计划环节
公司根据订货会的总体情况，制定具体的面辅料采购计划，并交由采购部负
责跟进。
6、生产环节
公司产品的生产环节包括自制生产、定制生产和委托加工三种模式。生产所
需的面辅料在自制生产和委托加工模式下由公司自行采购，在定制生产模式下由
公司指定面料规格、型号等要求，由定制生产商组织采购。
7、配送环节
除供应商自行负责面料或成衣运输的情况外，公司的物流运输与配送皆由经
公司挑选合格的第三方物流企业承担。公司成衣货品储存于公司自有仓库，第三
方物流公司根据承运合同将产品配送至各个直营店铺或分销商指定的店铺或仓
库。
8、销售环节
公司主要通过直营门店、分销门店及网络进行终端销售。

（三）公司的主要经营模式

自成立以来，公司始终围绕设计研发和终端营销这两个女装行业链上附加值
最高的端点，发展完整的产供销系统。在该模式下，公司一方面可以控制研发设

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计、产品质量，降低生产成本，另一方面可以赚取零售环节利润，同时可以提高
对市场需求的反应能力。
1、采购模式
公司采购的主要产品包括面辅料、成衣、配饰和其他物料，成衣、半成品、
配饰采购的管理详见本章“2、生产模式”。
公司对面辅料品质要求比较高，面料的开发和采购是公司经营的重要环节，
公司由商品计划生产中心下的采购部负责采购。
采购程序如下：商品计划部以订货会获得订单数量为基础，结合上一年度同
季度的销售水平、当前市场反馈以及原材料或成衣交货周期，预测并制定具体的
原材料和成衣需求计划，分解为具体的采购指令。采购部人员根据下达的采购指
令，确认采购的品种、数量和交货时间后，选择有竞争力的供应商签订该次采购
协议。公司制定严格的采购流程控制和质量验收标准，有效保证了原材料和成衣
的质量。
公司建立了一套严格的供应商甄别评估体系和流程，从供应商的开发能力、
产品质量、交货期限、产能效率、诚信度等方面对供应商进行考量和评估。公司
对供应商提供的面料层层把关，施行了严格的面料质量控制制度。公司针对成衣
也制订了严格的入库检验制度，为维护最终消费者心目中的品牌形象，质量不符
合订单要求的成衣不能入库。
2、生产模式
目前公司主要采用自制生产、定制生产和委托加工相结合的生产模式。
（1）自制生产模式
自制生产模式下，公司自主设计、选定生产样板，自行采购面料和辅料，利
用公司设备，组织生产工人生产并对外销售。
（2）定制生产模式
定制生产模式下，公司自行组织产品研发、设计、制版和定版，向定制生产
商提供产品样版和工艺技术指标，并要求其向指定的供应商采购面辅料，定制生
产商自行组织生产。公司对定制生产商的生产活动进行监督，并对经定制生产商
质量检测通过后的产成品进行复检，验收合格后入库待售。公司与定制生产商按
面辅料和委托加工费总价结算。
（3）委托加工模式

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委托加工模式下，公司自行组织产品研发、设计、制版和定版，并向委托加
工商提供产品样版、工艺技术指标以及生产所需原、辅材料，委托加工商自行组
织生产，公司对其进行技术指导和监督。加工完毕后，公司对产品进行质量检测，
验收合格后入库待售，公司分别与面辅料供应商结算原材料货款，与委托加工商
结算委托加工费。
（4）自制、定制和委托加工三种生产模式对成本的影响
①自制生产、定制生产和委托加工成本构成
自制生产模式下，公司的生产成本包括公司直接采购的原材料、直接人工以
及制造费用；定制生产模式下，公司的生产成本为采购成本，对于定制生产商而
言，该成本包括了定制生产商的原材料、直接人工、制造费用以及加工利润；委
托加工模式下，公司的生产成本包括原材料和加工费。
②自制生产、定制生产和委托加工对成本的影响
女装行业的生产高峰期一般集中在每季订货会后的 2-3 个月。公司根据实际
订单量组织原材料采购和制定生产计划，在自有产能能够满足订单需求的情况
下，因自制模式具有成本优势，公司将首先选择自制生产。对于皮衣、皮草等特
殊产品，公司会选择第三方定制。当自有产能不能满足订单需求时，公司为了实
现商品的快速反应和及时补货，保证商品的市场供应，会将制造工艺简单且生产
量较大的货品委托第三方加工生产。
最近三年及一期，公司不同生产模式下的入库金额及其占总入库金额的比例
如下：

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）

自制成衣 9,840.53 52.49 12,785.65 52.45 9,030.76 43.30 6,276.22 38.60


定制成衣 5,925.61 31.61 10,069.58 41.31 9,404.91 45.10 8,464.83 52.06


委托加工 2,980.10 15.90 1,521.25 6.24 2,419.23 11.60 1,518.46 9.34


总计 18,746.24 100.00 24,376.48 100.00 20,854.90 100.00 16,259.51 100.00



3、营销模式
公司采用直营店和分销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道销售
模式，建立了直营店零售、分销商分销和网络销售等销售模式。


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（1）直营店
公司将直营店铺划分为京津、长哈、长沙、成都、广州、杭州、江苏、扬州、
大连、沈阳、上海、深圳、南宁、桂林、湖北、贵阳等区域，按照归属地实施集
中管理。直营店按照经营和结算方式划分，可分为商场联营店和专卖店两类。直
营店一般开设在城市群的核心城市和次中心城市，以及一些经济发展较好、市场
容量较大的城市。直营店代表公司品牌形象和经营管理水平，能够起到示范、影
响和带动周边分销市场的作用，并能够更好地树立公司品牌形象、提高市场地位，
获取消费信息以及建立市场纽带关系。公司对直营店铺实行区域管理制度，便于
特定区域内直营店铺的集中管理。在少部分直营区域，受管理成本和现场监管手
段等因素的限制，公司委托当地有经验的零售商进行店铺的日常管理。
（2）分销商
分销模式是公司在市场扩张与品牌推广中一种有效的补充模式，分销商渠道
是公司的重要销售渠道之一。分销模式是由公司授予分销商（在特定地区、特定
期限内）公司品牌女装的经营权，由分销商开设独立的品牌分销店，按照公司对
品牌统一运作要求自行负责分销店铺的管理工作并承担相应的管理费用的销售
模式。公司根据整体市场网点布局策略规划分销市场的区域，在借助分销商的销
售渠道和销售资源的同时快速扩大公司市场占有率，提高公司品牌知名度。
为了最大程度地保证公司分销商队伍的稳定，公司制定了全面的分销商支持
政策，主要包括对分销商在店铺开设时的店铺选址和店铺形象给予支持与建议，
为分销商安装信息系统管理终端门店，对分销商的店长、店员进行日常和新品上
市前培训。
公司直营店销售模式和分销商销售模式下的运作特点可归纳如下：

直营店 分销店
内容
联营模式 专卖店模式 联营模式 专卖店模式
经济发达城市的大型百货 经济发达城市的主 经济较发达城市大 经济较发达城市
主要区域
商场 流商圈 型百货商场 主流商圈
分销商的联营方提
场地提供方式 联营方提供 公司租赁 分销商租赁
供

产品定价 公司统一定价 公司统一定价
对顾客销售时，通过联营 对顾客销售时，以
公司根据不同产品款式以吊牌价的一
方收银系统统一收款（现 现金、POS 机进行
货款结算 定折扣（分销合同中约定）价格销售给
金或 POS 机结算）,下月根 结算或由商场、购
分销商，属买断式销售
据联营方提供的上月销售 物中心代收款

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直营店 分销店
内容
联营模式 专卖店模式 联营模式 专卖店模式
对账单，按联营合同确定
的分成比例实行净额结
算，并由公司向联营方开
具增值税发票，联营方收
到发票后向公司付款
提前订货，款到发货 1。不接受除产品
信用政策及退 质量问题以外的退货，但根据分销合同
接受质量问题的退货
换货条件 约定，分销商可按进货额的一定比例申
请换货 2
注 1：根据分销合同规定，公司对分销商的销售按照“款到发货”的原则执行。在分销商
提出申请并经公司审批同意，可给予分销商短期、少量的信用额度。
注 2：为支持分销商的发展，在以下情况下分销商提出申请并经公司批准，分销商可以
享受分销合同外的换货额度：A、重要的新增分销商；B、分销商新开设的重点店铺；C、分
销商店铺所在商场举办的重大活动；D、分销商在其所在区域的奥特莱斯特卖场开设店铺销
售过季货品。

（3）网络销售
网络销售作为现代消费品新型的营销模式，未来发展空间巨大。网络销售是
直营实体店重要的渠道补充，公司于 2011 年开始进行互联网销售，2013 年公司
推出线上新女装品牌“唯颂”（WITH SONG）。目前，公司的网络销售主要通过
天猫、聚尚、唯品会、京东、走秀网等电子商务平台进行。此外，公司还通过微
信平台推出“歌力思”微信服务号，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。
电子商务作为一种新兴的商业业态模式，对服装行业来说，不是颠覆和取代，
而是推动传统商业模式的变革。电子商务的出现，使服装行业在商品流通的各个
环节都发生了变化，用户的黏性和互动性更强，但由于电子商务无法替代实体店
给消费者带来的消费体验，所以电子商务对于传统服装行业来说，更多是渠道的
补充。
公司在稳固直营实体店铺优势的同时大力发展电子商务销售。公司在 2011
年设立了独立的电子商务事业部，专门统筹网络销售及其它日常管理工作。目前
公司在电子商务平台销售的主要是过季货品，是公司消化过季库存的渠道之一。
直营实体店具备网络销售所不能提供的专业服务和客户体验，能够更直接、
有效地向消费者传递公司品牌文化和提升品牌影响力，随着全国各大城市核心商
圈的快速形成以及商业地产的蓬勃发展，传统销售渠道也会随之得到成长。另一


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方面，网络销售作为新兴的营销渠道，公司也会继续加大网络销售的投入力度，
支持其快速发展，积极抓住网络渠道发展的机遇，进一步提高公司的销售收入，
实现线上线下营销模式的长远双赢。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司网络销售金额分别为 446.46
万元、1,794.32 万元、4,036.98 万元和 2,878.03 万元，占同期直营营业收入的比
例分别为 1.66%、5.34%、9.50%和 9.57%。2012 年、2013 年网络销售金额同比
增长 301.90%和 124.99%。
4、仓储物流模式
（1）仓储管理
公司总仓为公司在深圳自有的大型仓库。
（2）生产环节的物流配送
在生产环节中，面辅料运输一般由面辅料供应商负责送至公司工厂；成衣或
配饰的运输则根据采购合同约定，在合同约定由公司负责运输的情况下，公司将
委托经甄选且签订了货物运输合同的第三方物流企业负责承运。
（3）销售环节的物流配送
在销售环节中，公司深圳总仓至直营店的成衣或配饰配送由公司负责，公司
委托第三方物流企业承运。公司交付给分销商的货品，原则上分销商自行到公司
提货，或委托公司代办发运，运费由分销商自行承担，货物在运输途中损毁、丢
失的风险由分销商自行承担。在分销商委托公司配送的情况下，公司将委托经甄
选符合资格的第三方物流企业负责承运。

（四）公司营销网络情况

1、公司的营销网络规模
最近三年及一期，公司终端门店数量如下：
单位：家
门店类型 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
直营店 154 166 149
分销店 207 196 178
合计 361 362 327


2、公司的营销网络分布


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（1）区域分布情况
截至 2014 年 9 月末，公司营销网络覆盖全国的 29 个省、自治区和直辖市的
170 多个城市。公司的营销网络的区域分布情况如下：
序号 省份 家数 序号 省份 家数 序号 省份 家数
1 北京 9 11 浙江 23 21 广西 8
2 黑龙江 5 12 福建 8 22 云南 16
3 吉林 3 13 广东 46 23 四川 20
4 辽宁 18 14 贵州 6 24 宁夏 3
5 天津 4 15 陕西 14 25 海南 3
6 内蒙古 5 16 山西 8 26 新疆 10
7 河北 18 17 河南 22 27 重庆 10
8 山东 22 18 安徽 10 28 甘肃 5
9 江苏 20 19 湖北 15 29 西藏 1
10 上海 13 20 湖南 16
合计
（2）城市及渠道布局情况
公司主要将全国经济发达城市、省会、直辖市以及其它消费潜力较大城市核
心商圈的大型百货商场以及购物中心作为直营店的选址目标，在直营店未覆盖的
地区借助优质分销商进行市场开拓。
截至 2014 年 9 月末，公司终端门店的具体情况如下：
①直营店情况
序 门店 开店
省份 直营店简称 门店地址
号 类型 时间
华润（深圳）有限公司万象 深圳市罗湖区宝安南路 1881 号万象
1 专卖店 2008 年
城店 城商场 3 楼歌力思专柜
深圳市南山区海德三道与文心五路交
深圳市海岸城投资有限公司
2 专卖店 汇处南山海岸城购物中心 2 楼歌力思 2007 年
海岸城店
专柜
深圳市君尚有限公司君尚百 深圳市福田区福华三路君尚百货 1 楼
3 联营店 2004 年
货中心店 歌力思专柜
天虹商场股份有限公司宝安 深圳市宝安区新城创业路富源商贸中
4 联营店 2002 年
创业天虹店 心 3 楼歌力思专柜
深圳市茂业东方时代百货有 深圳市福田区华强北华强茂业百货商
5 广东 联营店 2003 年
限公司华强北店 场 2 楼歌力思专柜
天虹商场股份有限公司东莞 东莞市莞城区东纵大道愉景威尼斯广
6 联营店 2010 年
店 场天虹商场 2 楼歌力思专柜
东莞市海雅百货有限公司东 东莞市东城区东城大道世博广场 B 座
7 联营店 2010 年
莞海雅店 2 楼歌力思专柜
天虹商场股份有限公司后海 深圳市南山区后海保利广场保利天虹
8 联营店 2009 年
天虹店 2 楼歌力思专柜
天虹商场股份有限公司深南 深圳振中路与中行路交汇处鼎城国际
9 联营店 2007 年
天虹商场店 大厦天虹商场 3 歌力思专柜
天虹商场股份有限公司龙岗 深圳市龙岗区龙岗中心城天虹商场 3
10 联营店 2009 年
新城天虹商场店 楼歌力思专柜

11 保怡物业管理（深圳）有限 专卖店 深圳市福田中心区福华一路中心城 1 2007 年

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序 门店 开店
省份 直营店简称 门店地址
号 类型 时间
公司怡景中心城店 楼歌力思专柜
天虹商场股份有限公司龙华 深圳市龙华镇龙华灯光路芯园花村天
12 联营店 2003 年
天虹店 虹商场 3 楼歌力思专柜
深圳市京基百纳商业管理有 深圳市南山区白石路与深湾二路交汇
13 专卖店 2011 年
限公司京基百纳广场店 处京基百纳广场 1 楼歌力思专柜
深圳市茂业商厦有限公司和 深圳市罗湖区和平路 3009 号 2 楼歌力
14 联营店 2003 年
平店 思专柜
天虹商场股份有限公司南山 深圳市南山区桃园路 86 号常兴天虹 3
15 联营店 2008 年
常兴店 楼歌力思专柜
深圳市君尚有限公司君尚百 深南中路 3018 号君尚百货 2 楼歌力思
16 联营店 2014 年
货深南店 专柜
深圳茂业商厦有限公司南山 深圳市南山区文化中心区海德 2 路茂
17 联营店 2009 年
百货分公司南山店 业时代广场 2 楼歌力思专柜
深国投商用置业（集团）有 深圳市福田区农林路 69 号 1 楼歌力思
18 专卖店 2012 年
限公司深国投广场店 专柜
深圳市金光华商业有限公司 深圳市罗湖区人民南路金光华广场 3
19 联营店 2012 年
金光华广场店 楼歌力思专柜
深圳市鼎盛百货有限公司港 深圳市宝安区宝民二路 111 号港隆城
20 联营店 2012 年
隆城店 1 楼歌力思专柜
深圳市海雅缤纷城商业有限 深圳市宝安五区建安一路 99 号海雅
21 联营店 2013 年
公司海雅缤纷城店 缤纷城 2 楼歌力思专柜
深圳市星河苏活公园实业有 深圳福田区福华三路 269 号
22 专卖店 2012 年
限公司福田 cocopark 店 COCOPARK 1 楼歌力思专柜
深圳市星河房地产开发有限 深圳龙岗区爱南路 666 号星河时代
23 专卖店 2012 年
公司龙岗 cocopark 店 COCOPARK 1 楼歌力思专柜
深圳市宝安区新湖路与宝安大道交汇
天虹商场股份有限公司西乡
24 专卖店 处汇一城天虹购物中心 2 楼歌力思专 2013 年
天虹店
柜
深圳市宝安国际机场 T3 航站楼楼歌
25 深圳机场店 联营店 2013 年
力思专柜
深圳华侨城都市娱乐有限公 深圳市南山区白石路欢乐海岸 2 楼歌
26 专卖店 2013 年
司欢乐海岸店 力思专柜
深圳市大梅沙奥特莱斯购物 深圳市盐田区大梅沙奥特莱斯购物村
27 联营店 2014 年
村有限公司大梅沙店 B 栋 2210 号店铺
广东天河城百货有限公司天 广州天河路 208 号天河城广场天河城
28 联营店 2004 年
河城百货店 百货 3 楼歌力思专柜
广州市正佳企业有限公司正 广州市天河路 228 号正佳广场 1 楼歌
29 专卖店 2007 年
佳广场店 力思专柜
广州市广百股份有限公司北 广州市越秀区北京路 295 号广百百货
30 联营店 2006 年
京路分公司广百北京路店 新翼 3 楼歌力思专柜
广州市广百股份有限公司天 广州市天河区天河路 200 号广百百货
31 联营店 2006 年
河中怡分公司广百中怡店 中怡店 3 楼歌力思
广州友谊集团股份有限公司 广州市环市东路 369 号 广州友谊商
32 联营店 2010 年
友谊商店环东店 店 3 楼歌力思专柜
广州王府井百货有限公司王 广州市越秀区农林下路 40 号广州王
33 联营店 2011 年
府井百货店 府井百货 5 楼歌力思专柜
佛山市顺联国际购物中心有 广东省佛山市禅城区季华五路 33 号
34 联营店 2011 年
限公司佛山顺联店 顺联国际购物中心 3 楼歌力思专柜
广州市新大新有限公司东山 广州市越秀区先烈中路 63 号东山广
35 联营店 2012 年
广场分公司东山广场店 场新大新百货 3 楼歌力思专柜
广州市广百太阳新天地商贸 广州市天河区马场路 36 号太阳新天
36 联营店 2012 年
有限公司太阳新天地店 地购物中心 3 楼歌力思专柜
广东益华百货有限公司中山 中山市东区中山三路益华百货 1 楼歌
37 联营店 2012 年
益华百货店 力思专柜

38 佛山市保利水城商业经营有 专卖店 佛山市南海区灯湖西路 20 号保利水 2012 年

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序 门店 开店
省份 直营店简称 门店地址
号 类型 时间
限公司保利水城店 城 1 楼歌力思专柜
珠海市新恒基发展有限公司 珠海市香洲区吉大免税商场 3 楼歌力
39 联营店 2012 年
免税商场店 思专柜
广东省广州市天河区天河路 371-377
40 广州隆德大厦专卖店 专卖店 2013 年
号一层自编 A2 号
广州市新大新番禺易发商厦 广州市番禺区市桥繁华路易发商业中
41 联营店 2013 年
有限公司番禺新大新店 心新大新百货 2 楼歌力思专柜
百盛商业发展有限公司北京 北京市西城区复兴门内大街 101 号百
42 联营店 2010 年
百盛复兴门店 盛购物中心 2 楼歌力思专柜
北京王府井百货集团股份有 北京市王府井大街 255 号王府井百货
43 联营店 2010 年
限公司百货大楼店 大楼 2 楼歌力思专柜
北京王府井百货集团双安商 北京市海淀区北三环西路 38 号 2 楼歌
44 联营店 2006 年
场有限责任公司双安商场店 力思专柜
百盛商业发展有限公司北京 北京市朝阳区七圣中街 12 号院 1 号楼
45 联营店 2010 年
太阳宫店 太阳宫百盛 2 楼歌力思专柜
北京王府井百货集团长安商 北京市西城区复兴门外大街 15 号 2 楼
46 北京 联营店 2012 年
场有限责任公司长安商场店 歌力思专柜
北京易喜新世界百货有限公 北京市崇文区崇文门外大街 3 号 2 楼
47 联营店 2012 年
司新世界百货店 歌力思专柜
远洋地产有相似北京朝阳分 北京市朝阳区北四环东路 73 号远洋
48 联营店 2013 年
公司远洋未来广场店 未来广场 1 楼歌力思专柜
北京君太太平洋百货有限公 北京市西单北大街 133 号君太百货 3
49 联营店 2014 年
司君太店 楼歌力思专柜
北京顺义区府前街国泰大厦 3 楼歌力
50 北京市顺义国泰商业大厦店 联营店 2013 年
思专柜
天津海信广场有限公司海信 天津市和平区解放北路 188 号 3 楼歌
51 联营店 2009 年
广场店 力思专柜
天津金元宝商厦集团有限公 天津市塘沽区解放路商业街 668 号 3
52 联营店 2010 年
司金元宝商厦店 楼歌力思专柜
天津
天津百盛商业发展有限公司 天津市和平区和平路 162 号 2 楼歌力
53 联营店 2010 年
天津百盛店 思专柜
天津金元宝滨海国际商贸发 天津开发区黄海路 19 号 2 楼歌力思专
54 联营店 2012 年
展有限公司金元宝滨海店 柜
上海汇金百货有限公司汇金 上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号汇金
55 联营店 2006 年
百货店 百货 3 楼歌力思专柜
上海第一八佰伴有限公司第 上海市浦东新区张杨路 501 号 3 楼歌
56 联营店 2002 年
一八佰伴店 力思专柜
上海百联又一城购物中心有 上海杨浦区凇沪路 8 号百联又一城购
57 联营店 2009 年
限公司又一城店 物中心 3 楼歌力思专柜
上海百联集团股份有限公司 上海市南京东路 800-830 号 3 楼歌力
58 联营店 2002 年
上海 东方商厦南东店 思专柜
上海太平洋百货有限公司徐 上海市徐汇区衡山路 932 号 4 楼歌力
59 联营店 2009 年
汇店 思专柜
上海新世界股份有限公司新 上海市南京西路 2-88 号 2 楼歌力思专
60 联营店 2012 年
世界百货店 柜
新世界百货集团上海汇美百
上海市卢湾区淮海中路 939-949 号淮
61 货有限公司巴黎春天百货淮 联营店 2013 年
海巴黎春天 2 楼歌力思专柜
海店
上海长江口商城股份有限公 上海宝山区牡丹江路 1688 号 3 楼歌力
62 联营店 2012 年
司百货分公司黄金广场店 思专柜
华润（上海）有限公司华润 上海市浦东新区张杨路 500 号华润时
63 专卖店 2014 年
时代广场店 代广场 3 楼歌力思专柜
上海第一八佰伴有限公司第 上海市浦东新区张杨路 501 号 2 楼歌
64 联营店 2014 年
一八佰伴高端店 力思专柜

65 东方商厦有限公司徐汇店 联营店 上海市徐汇区漕溪北路 8 号东方商厦 2014 年

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序 门店 开店
省份 直营店简称 门店地址
号 类型 时间
2 楼歌力思专柜
上海奥特莱斯品牌直销广场 上海市青浦区沪青平公路 2888 号 C
66 联营店 2014 年
有限公司青浦奥特莱斯店 区 C153 号 1 楼歌力思专柜
67 上海宝山专卖店 专卖店 上海市宝山区牡丹江路 1587 号 2013 年
湖南友谊阿波罗商业股份有 长沙市五一中路 278 号 3 楼歌力思专
68 联营店 2003 年
限公司长沙友谊商店店 柜
平和堂（中国）有限公司长
69 联营店 长沙市黄兴中路 88 号 2 楼歌力思专柜 2007 年
沙平和堂店
长沙王府井百货有限责任公 长沙市黄兴中路王府井百货 3 楼歌力
70 联营店 2007 年
司王府井百货店 思专柜
长沙通程控股股份有限公司 长沙市岳麓区荣湾镇枫林路 2 号 3 楼
71 联营店 2009 年
通程商业广场店 歌力思专柜
湖南友谊阿波罗商业股份有
72 联营店 长沙市八一路 1 号 2 楼歌力思专柜 2001 年
限公司阿波罗商业广场店
湖南友谊阿波罗商业股份有 长沙市芙蓉南路三段 27 号友阿奥特
73 联营店 2011 年
限公司友阿奥特莱斯店 莱斯 1 楼歌力思专柜
湖南
株洲王府井百货有限责任公 株洲新华西路 999 号王府井百货 2 楼
74 联营店 2011 年
司王府井百货店 歌力思专柜
湖南友谊阿波罗商业股份有 常德市人民中路步行街 80 号春天百
75 联营店 2012 年
限公司春天百货常德店 货 3 楼歌力思
湖南衡阳崇盛商贸有限公司 湖南衡阳市船山西路 2 号崇盛晶珠百
76 联营店 2012 年
晶珠百货店 货 1 楼歌力思专柜
上海虹桥百盛商贸有限公司 岳阳市得胜北路东侧光宏商业广场 2
77 联营店 2012 年
岳阳分公司百盛店 楼歌力思专柜
步步高商业连锁股份有限公 湘潭市建设南路 102 号步步高广场 2
78 联营店 2014 年
司湘潭店 楼歌力思专柜
万达百货股份有限公司万达 长沙市开福区中山路 589 号万达百货
79 联营店 2013 年
百货店 2 楼歌力思专柜
哈尔滨松雷股份有限公司松 哈尔滨市南岗区东大直街 329 号 3 楼
80 联营店 2011 年
雷南岗店 歌力思专柜
哈尔滨新世界百货商场有限 哈尔滨市南岗区花园街 403 号新世界
81 联营店 2012 年
黑龙 公司新世界百货店 百货商场 3 楼歌力思专柜
江 大庆百货大楼百货有限公司 黑龙江省大庆市萨尔图区会战大街 23
82 联营店 2012 年
大庆百货大楼店 号 3 楼歌力思专柜
百盛商业发展有限公司哈尔 哈尔滨市道里区友谊路 222 号百盛购
83 联营店 2013 年
滨分公司哈尔滨百盛店 物中心 3 楼歌力思专柜
绵阳富安百货有限公司富安 绵阳市涪城路 48 号富安百货 1 楼歌力
84 联营店 2005 年
店 思专柜
四川宜宾叙府旅游开发有限 四川省宜宾市人民路 14 号叙府商城 3
85 联营店 2011 年
公司叙府商城店 楼歌力思专柜
四川永逸实业有限公司遂宁 遂宁市遂州南路 270 号永逸百货 1 楼
86 四川 联营店 2007 年
永逸百货店 歌力思专柜
成都市天虹百货有限公司高 成都市高新区锦城大道天府大道口奥
87 联营店 2012 年
新商场店 克斯广场-天虹商场 3 楼歌力思专柜
成都双流国际机场 T2 航站楼 D-R-2
88 成都双流国际机场店 联营店 2012 年
歌力思专柜
浙江银泰百货有限公司杭州
89 联营店 杭州市延安路 530 号 3 楼歌力思专柜 2003 年
武林店
杭州银西百货有限公司西湖
90 联营店 杭州市延安路 98 号 4 楼歌力思专柜 2008 年
店
杭州银泰世纪百货有限公司 杭州市景昙路 18-26 号 3 楼歌力思专
91 联营店 2008 年
浙江 庆春店 柜
百大集团股份有限公司杭州
92 联营店 杭州市延安路 546 号 2 楼歌力思专柜 2010 年
百货大楼店

93 杭州武林路专卖店 专卖店 杭州市下城区武林路 397 号和 397-1 2014 年

1-1-123
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 门店 开店
省份 直营店简称 门店地址
号 类型 时间
号
杭州银耀百货有限公司西湖 杭州市西湖文化广场环球中心 18 号
94 联营店 2012 年
文化广场店 银泰百货 2 楼歌力思专柜
银泰百货宁波鄞州有限公司 宁波市万达广场银泰商场 3 楼歌力思
95 联营店 2012 年
宁波万达店 专柜
银泰百货有限公司宁波天一 宁波市天一广场新银泰 3 楼歌力思专
96 联营店 2012 年
广场分公司天一店 柜
宁波新世界百货有限公司新 宁波市海曙区中山东路 269 号江东新
97 联营店 2014 年
世界店 世界百货 3 楼歌力思专柜
奉化银泰百货有限公司奉化 宁波市奉化县岳林路 15 号银泰百货 2
98 联营店 2012 年
店 楼歌力思专柜
杭州银泰三江商业发展有限 杭州市拱墅区萍水西街与丰潭路交叉
99 联营店 2013 年
公司银泰百货城西店 口 380 号 银泰百货 2 楼歌力思专柜
湖州银佳百货有限公司湖州 湖州市吴兴区南街 558-590 银泰百货
100 联营店 2013 年
店 2 楼歌力思专柜
南京东方商城有限责任公司 南京市中山南路 2 号东方商城 3 楼歌
101 联营店 2008 年
南京东方商城店 力思专柜
无锡商业大厦大东方股份有 无锡市中山路 343 号无锡商业大厦 3
102 联营店 2003 年
限公司无锡商业大厦店 楼歌力思专柜
常州泰富百货集团有限责任 常州市延陵西路 121 号泰富百货 3 楼
103 联营店 2004 年
公司常州泰富百货店 歌力思专柜
常州新世纪商城有限公司常 常州市北大街 2-8 号新世纪商城 3 楼
104 联营店 2002 年
州新世纪商城店 歌力思专柜
张家港市国际购物中心有限 张家港市沙洲中路步行街 2 号国购中
105 联营店 2011 年
责任公司张家港国购中心店 心 3 楼歌力思专柜
南京万尚商城有限公司南京 南京市江宁区双龙大道 1351 号万尚
106 联营店 2012 年
万尚城店 城 2 楼歌力思专柜
苏州泰华商城有限公司苏州 苏州市人民路 383 号泰华商城西楼 3
107 联营店 2012 年
泰华商城店 楼歌力思专柜
泰州金鹰商贸有限公司泰州 泰州市东进东路 18 号泰州金鹰 2 楼歌
108 江苏 联营店 2012 年
金鹰店 力思专柜
盐城金鹰国际购物中心有限 盐城市建军中路 169 号盐城金鹰 2 楼
109 联营店 2012 年
公司盐城金鹰店 歌力思专柜
扬州金鹰国际实业有限公司 杨州市文昌中路金鹰购物中心 2 楼歌
110 联营店 2012 年
扬州金鹰店 力思专柜
徐州金鹰国际实业有限公司 江苏徐州中山北路 2 号金鹰购物中心
111 联营店 2013 年
徐州金鹰店 2 楼歌力思专柜
镇江市八佰伴商贸有限公司 镇江市中山东路 288 号八佰伴 2 楼歌
112
镇江八佰伴店 联营店 力思专柜 2010 年
无锡海岸新城投资有限公司 无锡市滨湖区太湖新城立信大道与方
113 专卖店 2014 年
海岸城店 庙路交汇处海岸城 2 楼歌力思专柜
江阴华地百货有限公司江阴 江阴市人民中路 18 号华地百货 2 楼歌
114 联营店 2014 年
店 力思专柜
溧阳八佰伴商贸中心有限公 溧阳市燕山路 2 号八佰伴 2 楼歌力思
115
司溧阳八佰伴店 联营店 专柜 2011 年
大连国际商贸大厦有限公司 大连市中山区青泥街 57 号 4 楼歌力思
116 联营店 2011 年
大连麦凯乐总店 专柜
大商股份有限公司大连新玛 大连市中山区青三街 1 号 3 楼歌力思
117 联营店 2007 年
特店 专柜
中兴-沈阳商业大厦（集团） 沈阳市和平区太原北街 86 号 3 楼歌力
118 联营店 2009 年
股份有限公司沈阳中兴店 思专柜
大商集团沈阳新玛特购物休
沈阳市大东区小东路 1 号 2 楼歌力思
119 辽宁 闲广场有限公司沈阳新玛特 联营店 2010 年
专柜
店

120 大商股份有限公司大连商场 联营店 大连市中山区青三街 1 号 2 楼歌力思 2011 年

1-1-124
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 门店 开店
省份 直营店简称 门店地址
号 类型 时间
店 专柜
大连友谊（集团）股份有限 大连市开发区本溪街 3-2 号友谊商城
121 联营店 2007 年
公司友谊商城开发区店 开发区 3 楼歌力思专柜
沈阳兴隆大家庭购物中心有 沈阳市沈河区中街路 115 号 1 楼歌力
122 联营店 2012 年
限公司兴隆大家庭店 思专柜
大连锦辉购物广场有限责任 大连市沙河口区黄河路 667 号锦辉商
123 联营店 2011 年
公司大连锦辉商城店 城 3 楼歌力思专柜
大商集团抚顺百货大楼有限 抚顺市新抚区东一路 4 号抚顺百货大
124 联营店 2012 年
公司抚顺百货大楼店 楼 2 楼歌力思专柜
大商股份有限公司瓦房店新 大连瓦房店市世纪广场 27 号大商新
125 联营店 2011 年
玛特店 玛特 2 楼歌力思专柜
大商集团营口新玛特购物广 营口市站前区市府路渤海大街新玛特
126 联营店 2010 年
场有限公司营口新玛特店 1 楼歌力思专柜
大连友谊（集团）股份有限
127 联营店 大连市人民路 8 号 4 楼歌力思专柜 2014 年
公司友谊商城本店
辽阳友谊商城有限公司友谊 辽阳市白塔区新运大街 73 号 4 楼歌力
128 联营店 2014 年
商城店 思专柜
大石市桥兴隆百货有限公司 大石桥市哈大路中段兴隆商城 3 楼歌
129 联营店 2012 年
兴隆百货店 力思专柜
沈阳卓远置业有限公司沈阳 沈阳市沈河区中街路 68 号久光百货 2
130 联营店 2013 年
久光百货店 楼歌力思专柜
群光实业（武汉）有限公司 武汉市洪山区珞瑜路 6 号群光广场 3
131 联营店 2008 年
武汉群光广场店 楼歌力思专柜
武汉武商集团股份有限公司 武汉市江汉区解放大道 688 号武汉广
132 联营店 2009 年
武商广场购物中心店 场 2 楼歌力思专柜
武汉武商集团股份有限公司 武汉市洪山区武珞路 628 号亚贸广场
133 联营店 2011 年
亚贸广场购物中心店 3 楼歌力思专柜
宜昌国贸大厦集团有限公司 宜昌市东山大道 106 号国贸大厦 3 楼
134 联营店 2009 年
宜昌国贸店 歌力思专柜
宜昌时代购物广场有限公司 宜昌市西陵区解放路 52 号时代购物
135 联营店 2010 年
宜昌时代广场店 广场 4 楼歌力思专柜
宜昌国贸大厦集团有限公司
136 联营店 恩施市叶挺路 16 号 3 楼歌力思专柜 2014 年
恩施店
湖北
武汉武商集团股份有限公司 武汉市青山区和平大道 955 号武商建
137 联营店 2012 年
武商建二商场店 二商场 3 楼歌力思专柜
湖北银泰百货有限公司世纪 武汉市武昌区中南路 14 号银泰百货
138 专卖店 2012 年
分公司银泰百货武汉世纪店 世纪店 1 楼歌力思专柜
武汉中商百货连锁有限责任 武汉市武昌区中南路 9 号中商百货 2
139 联营店 2012 年
公司武汉中商百货店 楼歌力思专柜
武汉王府井百货有限责任公 武汉市江汉区中山大道 858 号王府井
140 联营店 2013 年
司武汉王府井店 百货 3 楼歌力思专柜
武汉中商团结销品茂管理有 武汉市武昌徐东大街 18 号销品茂 1 楼
141 专卖店 2013 年
限公司武汉销品茂店 歌力思专柜
武汉武商集团股份有限公司 襄阳市长虹路 13 号武商襄阳购物中
142 联营店 2013 年
武商襄阳购物中心店 心 3 楼歌力思专柜
广西南宁梦之岛购物中心
南宁市古城路 5 号梦之岛购物中心
143 （有限公司）南宁梦之岛古 联营店 2012 年
（古城店）3 楼歌力思专柜
城店
广州友谊集团股份有限公司 南宁市金湖路 59 号地王国际大厦广
144 联营店 2012 年
南宁分公司南宁友谊商店 州友谊商店 2 楼歌力思专柜
广西南宁梦之岛水晶城百货
南宁市金湖路 61 号梦之岛水晶城店 2
145 有限公司南宁梦之岛水晶城 联营店 2012 年
楼歌力思专柜
广西 店
146 华润置地（南宁）有限公司 专卖店 南宁市青秀区民族大道 136 号 3 楼歌 2014 年
万象城店 力思专柜


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 门店 开店
省份 直营店简称 门店地址
号 类型 时间
桂林市南城百货有限公司桂 桂林市漓江路 26 号南城百货 3 楼歌力
147 联营店 2012 年
林南城百货店 思专柜
桂林微笑堂实业发展有限公
148 联营店 桂林市中山中路 37 号 3 楼歌力思专柜 2014 年
司微笑堂店
柳州工贸大厦股份有限公司 柳州市龙城路 2 号柳州商场 3 楼歌力
149 联营店 2012 年
柳州商场店 思专柜
柳州市百货股份有限公司五 柳州市中山中路 1 号五星商厦 3 楼歌
150 联营店 2013 年
星商业大厦店 力思专柜
贵阳星力百货荔星名店有限 贵阳市中华南路 52 号大南门钻石广
151 联营店 2012 年
公司贵阳荔星名店店 场 3 楼歌力思专柜
贵阳星力银海元隆百货有限 贵阳市北京路 203 号银海元隆商业购
152 2013 年
公司贵阳元隆广场店 专卖店 物中心 2 楼歌力思专柜
贵州
贵阳星力百货集团有限公司 贵阳市富水南路 2 号星力购物广场 3
153 联营店 2013 年
贵阳星力购物广场店 楼歌力思专柜
遵义国贸广场百货有限公司 贵州省遵义市遵义国贸广场湘山店中
154 联营店 2013 年
遵义国贸广场湘山店 山路 103 号 2 楼歌力思专柜
上述 154 家直营店中，商场联营店为 134 家，占直营店总数的 87.01%；专
卖店为 20 家，占直营店总数的 12.99%。
②分销商情况
《分销合同》对分销商在公司授权分销区域内销售公司产品的期限进行了约
定。合同期限届满后，如果公司与分销商双方有意继续合作，双方将续签分销合
同。如公司与分销商双方无意继续合作，双方将不再续约。
报告期内，公司前五大分销商保持稳定，公司一级分销商增减变化情况如下：
单位：家
期间 期初分销商家数 本期新增 本期减少 期末分销商家数
2014 年 1-9 月 57 5 2
2013 年 52 11 6
2012 年 57 6 11
2011 年 60 7 10
公司与分销商终止合作的主要原因如下：
1、部分分销商同时经营若干个品牌服装，因业务发展需要在与公司合作期
限届满后不再续签合同。
2、部分分销商业绩未能达到公司预期，经协商后在《分销合同》期限届满
后不再续签合同。
3、部分分销商的终端渠道品牌氛围与公司品牌定位不符，或与渠道合作方
就合作条件未达成共识，经协商后分销商在《分销合同》期限届满后关闭门店并
终止与公司的合作。
如果公司与分销商终止合作关系，则由公司给予分销商一定时间（一般为 3


1-1-126
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

个月）让分销商继续以公司品牌进行销售，超过期限后分销商不能再以公司品牌
进行销售；剩余存货由分销商自行处理，其损失也由分销商自行承担。
截至 2014 年 9 月末，公司共有一级分销商 60 家，负责经营和管理 180 家一
级分销店，具体情况如下：
序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
郑州丹尼斯百货人民路 郑州市人民路二号丹尼斯 4 楼歌
1 联营店 2006 年
店 力思专柜
郑州丹尼斯百货花园路 郑州市花园路一号丹尼斯花园店
2 联营店 2008 年
店 6 楼歌力思专柜
郑州市花园路与农业路交叉口大
3 郑州大商新玛特店 联营店 2008 年
商新玛特 3 楼歌力思专柜
郑州市花园路正道花园 3 楼歌力
4 郑州正道花园百货店 联营店 2007 年
思专柜
郑州市经七路 57 号歌力思专卖
5 郑州经七路专卖店 专卖店 2008 年
店
郑州大商新玛特金博大 郑州市二七路金博大 3 楼歌力思
6 联营店 2006 年
店 专柜
郑州市民主路 3 号北京华联 3 楼
7 郑州北京华联店 联营店 2012 年
歌力思专柜
许昌市七一路胖东来时代广场 2
8 许昌胖东来时代广场店 联营店 2006 年
楼歌力思专柜
郑州佳之华商
济南银座商城沥源大街 济南市沥源大街 66 号银座商城 4
9 贸有限公司 联营店 2003 年
店 楼歌力思专柜
郑州雅力驰商
济南市中区英雄山路 15 号银座
10 贸有限公司 济南银座商城八一店 联营店 2007 年
八一店 2 楼歌力思专柜
日照市新市区北京中段银座商城
11 日照银座商城店 联营店 2009 年
2 楼歌力思专柜
滨州市黄河四路 539 号银座商城
12 滨州银座商城店 联营店 2010 年
2 楼歌力思专柜
平顶山市矿工路与中兴路交叉口
13 平顶山丹尼斯百货店 联营店 2012 年
丹尼斯 3 楼歌力思专柜
郑州市民主路万象城 3 楼歌力思
14 郑州万象城店 联营店 2014 年
专柜
三门峡和平路和六峰路交叉口丹
15 三门峡丹尼斯百货店 专卖店 2013 年
尼斯百货 3 楼歌力思专卖店
郑州市纬五路与政六街交叉口维
郑州维贤星光 96 时尚会
16 专卖店 贤星光 96 时尚会所 1 楼歌力思专 2013 年
所店
卖店
郑州市棉纺路与桐柏路交叉口王
17 郑州王府井百货店 联营店 2012 年
府井百货 2 楼歌力思专柜
昆明金碧辉煌购物中心 昆明市五华区三市街 89 号歌力
18 专卖店 2004 年
店 思专卖店
昆明市五华区东风西路 99 号昆
19 昆明百货大楼店 联营店 2005 年
明百货大楼 3 楼歌力思专柜
昆明市五华区三市街 6 号柏联广
20 昆明柏联广场四楼店 专卖店 2008 年
昆明市格雷苏 场 4 楼歌力思专卖店
贸易有限公司 昆明市盘龙区北京路延长线歌力
21 昆明北辰财富中心店 专卖店 2007 年
思专卖店
昆明市五华区沿河路 7 号王府井
22 昆明王府井百货店 联营店 2009 年
百货 3 楼歌力思专柜
昆明市五华区三市街 6 号柏联广
23 昆明柏联广场二楼店 专卖店 2012 年
场 2 楼歌力思专卖店


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
昆明市东风西路 11 号顺城购物
昆明顺城购物中心专卖
24 专卖店 中心 D.E 一层 D102-03 歌力思专 2012 年
店
卖店
昆明市五华区青年路金鹰购物中
25 昆明金鹰购物中心店 联营店 2013 年
心 A 座 2 楼歌力思专柜
西安市开元商城钟楼店 2 楼歌力
26 西安开元商城钟楼店 联营店 2008 年
思专柜
西安市解放路 103 号民生百货大
27 西安民生百货店 联营店 2008 年
楼 2 楼歌力思专柜
西安市碑林区西大街时代百盛 3
28 西安时代百盛西大街店 联营店 2010 年
楼女装部歌力思专柜
西安市西稍门十字东南角开元商
29 西安开元商城西稍门店 联营店 2011 年
城 3 楼歌力思专柜
西安赛格国际购物中心 西安市小寨十字赛格国际购物中
30 联营店 2013 年
店 心 3 楼歌力思专柜
西安世纪金花时代广场 西安市南门外世纪金花珠江店 2
31 联营店 2013 年
店 楼歌力思专柜
兰州市中山路 120 号亚欧商厦 3
32 兰州亚欧商厦店 联营店 2009 年
楼女装部歌力思专柜
陕西伊人品牌 甘肃省兰州市东方红广场国芳百
33 兰州国芳百货店 联营店 2013 年
管理有限公司 货 3 楼歌力思专柜
咸阳市渭城区开元商城 4 楼歌力
34 咸阳开元商城店 联营店 2008 年
思专柜
宝鸡市渭滨区文化路开元商城 3
35 宝鸡开元商城店 联营店 2009 年
楼时装商场歌力思专柜
渭南市东风大街国贸商厦 4 楼歌
36 渭南国贸商厦店 专卖店 2008 年
力思专卖店
咸阳市秦都区团结路中段歌力思
37 咸阳团结路专卖店 专卖店 2007 年
专卖店
安康市汉滨区兴安中路 56 号歌
38 安康兴安中路专卖店 专卖店 2008 年
力思专卖店
西安市凤城五路赛高街区世纪金
39 西安世纪金花赛高店 联营店 2013 年
花 2 楼歌力思专柜
陕西省安康市金州南路 79 号南
40 安康南方百货店 联营店 2012 年
方百货 3 楼歌力思专柜
石家庄市中山东路 188 号北国商
41 石家庄北国商城店 联营店 2003 年
城 3 楼歌力思专柜
石家庄先天下购物广场 石家庄市中山东路 326 号先天下
42 联营店 2011 年
店 广场 2 楼歌力思专柜
石家庄市中山西路 139 号新百广
43 石家庄新百广场店 联营店 2004 年
场 3 楼歌力思专柜
石家庄东方城市购物中 石家庄市中山西路 83 号东方购
44 联营店 1999 年
心店 物中心 2 楼歌力思专柜
石家庄杰雅商 邢台市中兴西街 115 号大洋百货
45 贸有限公司 邢台大洋百货店 联营店 2007 年
3 楼歌力思专柜
沧州市新华路华北商厦 5 楼歌力
46 沧州华北商厦店 联营店 2009 年
思专柜
张家口市桥东区胜利北路帝达购
47 张家口帝达购物广场店 联营店 2009 年
物广场 4 楼歌力思专柜
衡水市百货大楼仕女部 3 楼歌力
48 衡水百货大楼店 联营店 2009 年
思专柜
秦皇岛市海港区文化路 139 号茂
49 秦皇岛茂业百货店 联营店 2009 年
业百货 3 楼歌力思专柜
山西省阳泉市桃北中路滨河新天
50 阳泉北国商城店 联营店 2011 年
地北国商城 2 楼歌力思专柜


1-1-128
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
包头市昆都仑区钢铁大街 96 号
51 包头维多利商厦店 联营店 2011 年
维多利商厦 2 楼歌力思专柜
河北省邢台市桥东区新华北路
邢台大洋百货天一城正
52 联营店 235 号天一城 A 座大洋百货 3 楼 2012 年
装店
歌力思专柜
河北省邢台市桥东区新华北路
邢台大洋百货天一城休
53 联营店 235 号天一城 A 座大洋百货 3 楼 2012 年
闲店
歌力思专柜
河北省邢台市中兴西街 188 号北
54 邢台北国商城店 联营店 2013 年
国商城 2 楼歌力思专柜
河北保定市新市区朝阳北大街
55 保定北国先天下店 联营店 799 号先天下广场 2 楼歌力思专 2013 年
柜
太原市开化寺街 87 号华宇购物
56 太原华宇购物中心店 联营店 2007 年
中心 3 楼歌力思专柜
太原市五一路 77 号铜锣湾购物
57 太原铜锣湾购物中心店 联营店 2010 年
中心 2 楼歌力思专柜
太原市伟叶贸
晋城市新市西街与瑞丰路交叉口
58 易有限公司 晋城凤展新时代广场店 联营店 2012 年
新时代广场 2 楼歌力思专柜
山西省太原市小店区长风大街
59 太原和信摩尔商场店 联营店 705 号和信摩尔商场 3 楼歌力思 2013 年
专柜
青岛永旺东部购物中心 青岛市香港中路 72 号永旺东部
60 联营店 2008 年
店 购物中心 1 楼歌力思专柜
潍坊东风东街 360 号世纪泰华广
61 潍坊世纪泰华广场店 联营店 2006 年
场 2 楼歌力思专柜
潍坊奎文区胜利东街 4000 号潍
62 潍坊银座商城店 联营店 2010 年
青岛鸿瑞泰商 坊银座商城 3 楼歌力思专柜
贸有限公司 烟台市芝罘区西大街 39 号振华
63 烟台振华商厦店 联营店 2012 年
精品商厦 3 楼歌力思专柜
青岛市李沧区向阳路 56 号 4 楼歌
64 青岛北方国贸大厦店 联营店 2013 年
力思专柜
青岛市市北区台东三路 77 号 5 楼
65 青岛利群商厦店 联营店 2012 年
歌力思专柜
重庆新世纪百货世纪新 重庆市江北区观音桥步行街新世
66 联营店 2010 年
都店 纪百货 3 楼歌力思专柜
重庆新世纪百货瑞城商 重庆市杨家坪步行街瑞成商都 3
67 联营店 2010 年
都店 楼歌力思专柜
重庆市江北区洋河一路 68 号星
68 重庆星光 68 广场店 专卖店 光 68 广场 L3 层 22 号歌力思专卖 2014 年
店
重庆解放碑步行街重庆百货 4 楼
69 重庆百货大楼解放碑店 联营店 2011 年
歌力思专柜
重庆新世纪百货南坪商 重庆市南岸区南坪北路 8 号南坪
70 重庆雄韵商贸 联营店 2013 年
都店 商都 3 楼歌力思专柜
有限公司
重庆新世纪百货万州商 重庆万州区万州商都 3 楼歌力思
71 联营店 2011 年
都店 专柜
重庆百货大楼北碚商场 重庆市北碚区天生街道天生新村
72 联营店 2013 年
店 一号 3 楼歌力思专柜
重庆市璧山县璧泉街道牛角湾查
73 重庆璧山奥特莱斯店 联营店 2014 年
理斯大楼 1 楼歌力思专柜
重庆新世纪百货达州商 四川省达州市通川区通川中路
74 联营店 2014 年
都店 130 号 2 楼歌力思专柜
重庆经济技术开发区经开园 c24
75 重庆西部奥特莱斯店 联营店 2013 年
号地块奥特莱斯 2 楼歌力思专柜


1-1-129
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
重庆市九龙坡区重庆华润中心万
76 重庆万象城店 联营店 2014 年
象城第 3 楼 383 号歌力思专柜
成都市锦江区总府路 15 号 3 楼歌
77 成都王府井百货店 联营店 2004 年
力思专柜
成都王府井购物中心科 成都市武侯区科华中路 9 号王府
78 联营店 2011 年
华店 井购物中心 2 楼歌力思专柜
成都市逸都路伊藤洋华堂双楠店
79 成都伊藤洋华堂双楠店 联营店 2005 年
四川省四方隆 2 楼歌力思专柜
贸易有限公司 四川省双流县双楠大道中段 633
80 成都时代奥特莱斯店 联营店 2010 年
号时代奥特莱斯 2 楼歌力思专柜
成都龙湖同晋置业有限 成都市成华区二环路东二段 3 号
81 专卖店 2012 年
公司三千集购物中心店 1 楼 10a 歌力思专柜
成都市成华区成都万象城 3 楼
82 成都万象城店 专卖店 2012 年
368 号歌力思专柜
合肥市庐阳区淮河路 77 号百盛
83 合肥百盛逍遥广场店 联营店 2011 年
广场 2 楼歌力思专柜
合肥市长江中路 98 号银泰中心 3
84 合肥银泰中心店 联营店 2012 年
楼歌力思专柜
安徽省才莱商 合肥百大鼓楼名品中心 合肥市庐阳区宿州路 96 号百大
85 联营店 2011 年
贸有限公司 店 鼓楼名品中心店 2 楼歌力思专柜
合肥百大 CBD 购物中心 安徽省合肥市长江中路 365 号 2
86 联营店 2014 年
店 楼歌力思专柜
合肥市宿州路 8 号商之都 2 楼歌
87 合肥商之都店 联营店 2012 年
力思专柜
安徽华联商厦 淮南市田家庵区龙湖中路华联商
88 淮南华联商厦店 专卖店 2008 年
有限责任公司 厦 3 楼歌力思专卖店
银川市新华东街 97 号新华百货 2
89 银川新华百货东街店 联营店 2011 年
宁夏昊昱实业 楼歌力思专柜
有限公司 银川市解放西街建发现代城 3 楼
90 银川新华百货现代城店 联营店 2011 年
歌力思专柜
海口市海秀中路 8 号望海国际 2
91 海口望海国际广场店 联营店 2011 年
楼歌力思专柜
海口逸龙时尚 海口市明珠路 8 号宜欣购物公园
92 海口宜欣购物公园店 专卖店 2009 年
实业有限公司 1 楼歌力思专卖店
三亚市解放路明珠广场 2 楼歌力
93 三亚明珠广场店 联营店 2008 年
思专柜
淄博市张店区柳泉路 128 号淄博
94 淄博银座商城店 联营店 2006 年
银座商城 3 楼歌力思专柜
淄博市张店区金晶大道 125 号淄
95 淄博商厦店 联营店 2006 年
博商厦 2 楼歌力思专柜
淄博奥德隆利群购物中 淄博市临淄区桓公路 99 号奥德
96 联营店 2006 年
心店 隆利群购物中心 2 楼歌力思专柜
淄博市高新区中润大道以北世纪
淄博波强商贸
97 淄博中润新玛特店 联营店 路以东华侨城北区 1 号新玛特商 2010 年
有限公司
场 3 楼歌力思专柜
济宁市市中区太白中路 16 号贵
98 济宁贵和购物中心店 联营店 2008 年
和购物中心 2 楼歌力思专柜
济宁银座商城太白东路 济宁市市中区太白东路银座商城
99 联营店 2008 年
店 3 楼歌力思专柜
聊城市东昌西路 2 号百货大楼金
100 聊城金鼎购物中心店 联营店 2010 年
鼎购物中心 2 楼歌力思专柜
邯郸市丛台区中华北大街 29 号
101 邯郸新世纪广场正装店 联营店 2002 年
邯郸市泽福商 二期 3 楼歌力思专柜
贸有限公司 邯郸市丛台区中华北大街 29 号
102 邯郸新世纪广场休闲店 联营店 2009 年
三期 3 楼歌力思专柜


1-1-130
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
邯郸金世纪八佰汇商业 河北省邯郸市金世纪八佰汇商业
103 专卖店 2013 年
街专卖店 街 A-015 歌力思专卖店
东营市西四路 239 号百货大楼 3
104 东营百货大楼中心店 联营店 2005 年
楼歌力思专柜
东营市乔大商
山东省东营市西二路 468 号银座
105 贸有限责任公 东营银座商城店 联营店 2012 年
中心店 2 楼歌力思专柜
司
德州市德城区百货大楼女装 3 楼
106 德州百货大楼店 联营店 2009 年
歌力思专柜
六安白云商厦 六安市裕安区解放中路 1-20 号白
107 六安白云商厦店 专卖店 2009 年
有限责任公司 云商厦 2 楼歌力思专卖店
安徽白云（集
滁州市南谯北路 738 号白云商厦
108 团）商贸有限公 滁州白云商厦店 专卖店 2009 年
2 楼歌力思专卖店
司
马鞍山市劲戈
马鞍山市雨山西路华润苏果 1 楼
109 体育用品商贸 马鞍山华润苏果店 联营店 2009 年
歌力思专柜
有限公司
芜湖阳之光商 芜湖侨鸿国际购物中心 芜湖市镜湖区中山北路 77 号鸿
110 联营店 2010 年
贸有限公司 店 侨国际购物中心 2 楼歌力思专柜
高州明湖百货万丽时尚 高州市文明北路 173 号 1 楼歌力
111 联营店 2007 年
店 思专柜
茂名市恩典投 茂名市茂南区人民南路 2 号明湖
112 茂名明湖百货店 联营店 2004 年
资有限公司 百货 3 楼歌力思专柜
湛江霞山区人民大道南 45 号 1 楼
113 湛江广百百货店 联营店 2011 年
歌力思专柜
惠州市港惠新
惠州市演达大道 11 号港惠新天
114 天地商业经营 惠州港惠新天地店 联营店 2010 年
地西区 1 楼歌力思专柜
管理有限公司
唐山市新华东道 125 号 1 楼歌力
115 马爱秀 唐山百货大楼店 专卖店 2003 年
思专卖店
黑龙江省双鸭山市金百特商厦 2
116 华正超 双鸭山金百特商厦店 专卖店 2010 年
楼歌力思专卖店
十堰市荩友服
十堰市人民路武商集团 2 楼歌力
117 饰贸易有限公 十堰人民商场店 联营店 2011 年
思专柜
司
郴州市文化路八一西 58-3 号歌力
118 赵燕枚 郴州文化路专卖店 专卖店 2003 年
思专卖店
娄底市依丽祥 娄底市氐星路万豪城市广场歌力
119 娄底万豪广场专卖店 专卖店 2012 年
商贸有限责任 思专卖店
120 公司 娄底九亿步行街专卖店 专卖店 娄底市九亿步行街歌力思专卖店 2010 年
福建省龙岩市登高西路 666 号尚
121 倪秋萍 龙岩尚品国际店 专卖店 2012 年
品国际 1 楼歌力思专卖店
邵阳市大祥区城北路曹婆井歌力
122 刘晓芹 邵阳城北路专卖店 专卖店 2009 年
思专卖店
吉林市河南路 555 号东方商厦 3
123 吉林东方商厦店 联营店 2004 年
楼歌力思专柜
吉林市君益商
吉林市解放东路 6 号欧亚商都 2
124 贸有限责任公 吉林欧亚商都解放路店 联营店 2013 年
楼歌力思专柜
司
吉林市吉林大街 20 号欧亚商都 3
125 吉林欧亚商都江南店 联营店 2010 年
楼歌力思专柜
昆山玫瑰秀商
昆山市前进路昆山百盛商场 2 楼
126 业发展有限公 昆山百盛商场店 联营店 2011 年
歌力思专柜
司
连云港泰富时 连云港市新浦区解放东路 8 号万
连云港泰富时尚广场专
127 尚百货有限公 专卖店 润怡景苑 20 号泰富时尚广场 2 楼 2013 年
卖店
司 歌力思专卖店


1-1-131
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
鞍山市新方圆 鞍山市铁东区二道街 88 号天兴
128 鞍山天兴百盛店 联营店 2002 年
商贸有限公司 百盛 3 楼歌力思专柜
赤峰新城区玉龙大街众联广场 2
129 杨永刚 赤峰众联广场店 联营店 2010 年
楼歌力思专柜
大同市魏都大道保利名品店 2 楼
130 大同市联发物 大同保利名品店 专卖店 2010 年
歌力思专卖店
资运输有限责
大同市华林新天地 3 楼歌力思专
131 任公司 大同华林新天地店 联营店 2008 年
柜
广元市利州区北街永隆百货 2 楼
132 夏思斌 广元永隆百货店 联营店 2010 年
歌力思专柜
江油市依绫服 江油市问月路先锋二区 16 号依
133 江油依林时尚专卖店 专卖店 2009 年
饰商贸行 林时尚 1 楼歌力思专卖店
四川省乐山市市中区凤凰路南段
乐山市正华商
134 乐山北京华联店 联营店 211 号乐山北京华联 3 楼歌力思 2013 年
贸有限公司
专柜
眉山市东坡区三苏路 52 号歌力
135 眉山市美希时 眉山三苏路专卖店 专卖店 2008 年
思专卖店
尚服饰有限公
四川省眉山市东坡区二环东路
136 司 眉山宏远盖丽广场店 联营店 2014 年
273 号 2 楼歌力思专柜
内江市东兴区兴隆路 299 号-1-2
137 邓凌菱 内江兴隆路专卖店 专卖店 2012 年
歌力思专卖店
攀枝花炳草岗德铭阳光商场 2 楼
138 刘文胜 攀枝花德铭阳光商场店 联营店 2010 年
歌力思专柜
自贡三月三名品广场专 四川自贡汇东区丹桂大街尚东国
139 曾莉 专卖店 2013 年
卖店 际三月三名品广场歌力思专卖店
新疆阿克苏市新华东路 33-1 号太
140 阿克苏太百购物中心店 联营店 2011 年
百购物中心 3 楼歌力思专柜
新疆库尔勒市人民东路 1 号天百
141 库尔勒天百购物中心店 联营店 2012 年
购物中心 2 楼歌力思专柜
新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好路
142 阿克苏市天美 乌鲁木齐友好商场店 联营店 2013 年
友好商场 3 楼歌力思专柜
商贸有限责任
乌鲁木齐美美购物中心 新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好路
143 公司 联营店 2013 年
店 美美购物中心 2 楼歌力思专柜
阿克苏天百时尚购物中 新疆省阿克苏市塔中路 2 号天百
144 联营店 2013 年
心店 时尚购物中心 2 楼歌力思专柜
乌鲁木齐友好百盛购物 新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号
145 联营店 2014 年
中心店 百盛商场 2 楼歌力思专柜
江苏省吴江区鲈乡南路 2338 号
146 吴江鲈乡南路专卖店 专卖店 首层（吴江宾馆对面）歌力思专 2012 年
卖店
苏州韦见服装 浙江省湖州市南浔区泰安西路
147 南浔泰安西路专卖店 专卖店 2013 年
有限公司 385 号首层歌力思专卖店
江苏省吴江区盛泽镇舜新中路衡
148 盛泽舜新中路专卖店 专卖店 悦广场 10 栋 1 号首层歌力思专卖 2013 年
店
绍兴市解放北路 449 号国商大厦
149 绍兴国商大厦店 联营店 2012 年
2 楼歌力思专柜
诸暨市艮塔路 28 号诸暨雄风百
150 诸暨雄风百货店 联营店 2012 年
货 3 楼歌力思专柜
绍兴市美好服 绍兴市县前街 75 号歌力思专卖
151 绍兴县前街专卖店 专卖店 2012 年
饰有限公司 店
杭州市萧山区市心中路 288 号银
152 萧山银隆百货店 联营店 2011 年
隆百货 2 楼歌力思专柜
浙江省上虞市市民大道 688 号上
153 上虞上百万和城店 联营店 2012 年
百万和城 2 楼歌力思专柜


1-1-132
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
福州市八一七北路东街东百百货
154 福州东方百货东街店 联营店 2008 年
4 楼歌力思专柜
福州大洋百货八一七北 福州市八一七北路大洋百货（大
155 联营店 2007 年
路店 洋一店）3 楼歌力思专柜
福州台江区工业路 193 号宝龙城
156 福州新华都百货宝龙店 联营店 市广场新华都百货 2 楼歌力思专 2011 年
柜
旭丽(厦门)服饰
厦门市湖里区兴隆路信源大厦免
157 有限公司 厦门免税商场 First 店 联营店 2009 年
税商场 3 楼歌力思专柜
厦门市湖滨西路 9 号大西洋天虹
158 厦门天虹商场大西洋店 联营店 2011 年
4 楼歌力思专柜
泉州市丰泽区新华都购物广场 1
159 泉州新华都购物广场店 联营店 2013 年
楼 101 号歌力思专柜
厦门市思明区莲岳路 1 号磐基酒
160 厦门磐基名品中心店 联营店 2014 年
店 2 楼 234 单元歌力思专柜
拉萨市宇拓路 8 号百益百货 1 楼
161 拉萨百益百货店 联营店 2013 年
兰州洪燕商贸 歌力思专柜
有限公司 宁夏自治区石嘴山市大武口区华
162 石嘴山华欣百货店 联营店 2013 年
欣百货 2 楼歌力思专柜
乌鲁木齐市嘉 伊犁市解放路阿合买提江街 7 巷
163 禾尚美商贸有 伊犁阳光时代广场店 联营店 1 号阳光时代广场 2 楼歌力思专 2011 年
限公司 柜
湖北省黄石市黄石大道 678 号新
164 黄石新百百货店 联营店 2013 年
百百货 2 楼歌力思专柜
兰斌
湖北省黄石市武汉路 99 号武商
165 黄石武商购物中心店 联营店 2014 年
购物中心 2 楼歌力思专柜
贵州省兴义市桔山大道六合时尚
166 兴义六合时尚专卖店 专卖店 2013 年
贵州省安顺市 （金洲海岸路口）歌力思专卖店
六合时尚服饰 贵州省安顺市开发区南马大道中
167 有限公司 安顺南马大道专卖店 专卖店 段兴伟桥旁一楼 1-1-8 至 1-1-10 2014 年
歌力思专卖店
丹东边境经济
辽宁省丹东市振兴区七经街新一
168 合作区雅馨商 丹东新一百百货店 联营店 2013 年
百 3 楼歌力思专柜
贸有限公司
温州市鹿城区车站大道 288 号时
169 温州时代广场店 联营店 2013 年
温州市嘉乐服 代广场 2 楼歌力思专柜
装有限公司 浙江省乐清市清远路 221 号时代
170 乐清时代广场店 联营店 2014 年
广场 2 楼歌力思专柜
浙江省台州市路桥区银座街 112
171 台州路桥维尔妮专卖店 专卖店 2014 年
号歌力思专卖店
蔡静
浙江省台州市椒江区市府大道
172 台州椒江耀达百货店 联营店 2014 年
289 号耀达百货 3 楼歌力思专柜
锦州德记商贸 辽宁锦州凌河区上海路四段 2 号
173 锦州千盛购物广场店 联营店 2013 年
有限公司 千盛购物广场 2 楼歌力思专柜
朔州市北关路金龙商业街百福时
张家口市君雅 朔州百福时尚购物中心
174 专卖店 尚购物中心 3 楼 A 座歌力思专卖 2013 年
商贸有限公司 店
店
内蒙古通辽市科尔沁区明仁大街
175 李莹 通辽金叶广场店 联营店 2013 年
66 号金叶广场 4 楼歌力思专柜
内蒙古乌兰察布市集宁区恩和路
176 集宁奥威购物广场店 专卖店 199 号奥威购物广场 3 楼歌力思 2013 年
邸强 专卖店
内蒙古乌海市海勃湾区人民路工
177 乌海人民路专卖店 专卖店 2013 年
会楼下歌力思专卖店




1-1-133
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 一级分销商名 门店 开店
一级分销店简称 门店地址
号 称 类型 时间
肇庆市端州四路 10 号星湖国际
178 刘奕祎 肇庆星荟百货店 联营店 广场 2 期星荟百货 1 楼歌力思专 2013 年
柜
浙江省嘉兴市海宁海洲街道海昌
海宁银泰百货
179 海宁银泰百货店 专卖店 南路 363 号银泰百货 3 楼歌力思 2013 年
有限公司
专卖店
上海卓澜品牌 南通市南大街 3-21 号南通文峰大
180 南通文峰大世界店 联营店 2013 年
管理有限公司 世界 3 楼歌力思专柜
注：1、萧山银隆百货店、福州东方百货东街店、福州大洋百货八一七北路店、福州新华都百货宝龙店、
厦门免税商场 First 店、厦门天虹商场大西洋店、厦门天虹商场汇腾店、泉州新华都购物广场店、成都王府
井百货店、成都王府井购物中心科华店、成都伊藤洋华堂双楠店、成都时代奥特莱斯店、成都龙湖同晋置
业有限公司三千集购物中心店、成都万象城店、南通文峰大世界店由直营店转为分销店。
2、郑州雅力驰商贸有限公司的股东陈利华新设立了郑州佳之华商贸有限公司承接原郑州雅力驰商
贸有限公司与公司的业务往来。

上述 60 家一级分销商中，郑州佳之华商贸有限公司、石家庄杰雅商贸有限
公司、陕西伊人品牌管理有限公司、昆明市格雷苏贸易有限公司、淄博波强商贸
有限公司、阿克苏市天美商贸有限责任公司、青岛鸿瑞泰商贸有限公司发展了二
级分销商，基本情况如下：
一级分销商 二级分销商
序号 二级分销店简称 门店类型 专卖店地址 开店时间
名称 名称
南阳大统集 南阳市中州路大
1 团金玛特商 南阳大统百货店 专卖店 统百货 3 楼歌力 2006 年
贸有限公司 思专卖店
巩义市人民路 33
2 张春青 巩义人民路专卖店 专卖店 号－1 号歌力思 2005 年
专卖店
漯河市交通路大
3 漯河大商新玛特店 联营店 商新玛特 1 楼歌 2009 年
力思专柜
刘月玲
漯河市滨河路昌
4 漯河滨河路专卖店 专卖店 建外滩 116 号歌 2012 年
力思专卖店
郑州佳之华 河南省驻马店市
商贸有限公 驻马店大商新玛特 乐山大道大商新
5 朱彬 专卖店 2012 年
司 店 玛特 3 楼歌力思
郑州雅力驰 专卖店
商贸有限公 洛阳市中州路与
司 纱厂西路交叉口
6 洛阳时代广场店 专卖店 2012 年
洛阳时代广场歌
洛阳市铭巨
力思专卖店
商贸有限公
洛阳市涧西区南
司
昌路 130 号丹尼
7 洛阳丹尼斯百货店 联营店 2012 年
斯百货 3 楼歌力
思专柜
周口市五一路万
周口万果园名品百
8 李华丽 联营店 果园名品 2 楼歌 2013 年
货店
力思专柜
信阳市东方红大
信阳西亚和美广场
9 李磊 联营店 道和美广场 3 楼 2014 年
店
歌力思专柜




1-1-134
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

一级分销商 二级分销商
序号 二级分销店简称 门店类型 专卖店地址 开店时间
名称 名称
河北省迁安市兴
石家庄杰雅 唐山市东安
安大街东安超商
10 商贸有限公 超商有限责 迁安东安超商店 专卖店 2008 年
4 楼歌力思专卖
司 任公司
店
宝塔区凤凰 延安市宝塔区凤
11 歌力思服装 延安中新路专卖店 专卖店 凰办事处 1 楼歌 2008 年
店 力思专卖店
甘肃省天水市兰
天水兰天城市广场
12 崔杰 联营店 天城市广场 3 楼 2012 年
店
陕西伊人品 歌力思专柜
牌管理有限 庆阳市西峰区安
公司 庆阳安定东路专卖 定东路昊鑫名苑
13 加佳 专卖店 2012 年
店 1 楼歌力思专卖
店
甘肃省陇南市武
陇南兰天莲湖广场
14 赵凯 专卖店 都区兰天莲湖广 2013 年
专卖店
场歌力思专卖店
保山市龙泉路
15 吴云昆 保山龙泉路专卖店 专卖店 243 号歌力思专 2009 年
卖店
临沧市临翔街 1
16 高临宏 临沧临翔街专卖店 专卖店 2006 年
号歌力思专卖店
云南省景洪市勐
西双版纳沙湾国际 泐大道沙湾国际
17 赵喜明 专卖店 2000 年
专卖店 B1-53 号歌力思
专卖店
昭通市昭阳区团
18 昭通团结路专卖店 专卖店 结路 91-93 号歌 2009 年
昆明市格雷 力思专卖店
苏贸易有限 刘入源 昭通市昭阳区二
公司 甲路洋人街商场
19 昭通二甲路专卖店 专卖店 2013 年
1 楼歌力思专卖
店
玉溪市凤凰路 79
20 赵静 玉溪凤凰路专卖店 专卖店 号-2 号铺面歌力 2010 年
思专卖店
芒市三棵树风情
21 李静华 芒市风情街专卖店 专卖店 街 12 号歌力思专 2005 年
卖店
楚雄市鹿城北路
楚雄鹿城北路专卖
22 孙丽红 专卖店 109 号歌力思专 2001 年
店
卖店
新疆喀什市人民
喀什人民西路专卖 西路温州大厦泛
23 专卖店 2010 年
店 美时尚会所歌力
思专卖店
林雪
新疆喀什市人民
阿克苏市天
喀什莱雅时代百货 西路温州大厦旁
24 美商贸有限 联营店 2012 年
店 莱雅时代百货 3
责任公司
楼歌力思专柜
新疆省奎屯市团
奎屯豪迈名品专卖 结东街屯业商城
25 孔强 专卖店 2013 年
店 1 楼豪迈名店歌
力思专卖店




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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

一级分销商 二级分销商
序号 二级分销店简称 门店类型 专卖店地址 开店时间
名称 名称
青岛鸿瑞泰 龙口市东莱街
龙口博商购物广场
26 商贸有限公 于仁凤 联营店 258 号 2 楼歌力思 2011 年
店
司 专柜
威海市经区大庆
淄博波强商 山东尚悦百 路 53 号威海尚悦
27 威海尚悦百货店 联营店 2014 年
贸有限公司 货有限公司 百货 3 楼歌力思
专柜
截至 2014 年 9 月末，一级和二级分销店合计 207 家，其中商场联营店为 145
家，占分销店总数的 70.05%；专卖店为 62 家，占分销店总数的 29.95%。
公司一级分销商以买断方式向二级分销商销售货品。二级分销商的甄选、商
务谈判、合同签署、货品供应及结算、货品管理、服务支持等事宜均由一级分销
商负责。公司不直接向二级分销商销售货品。
（3）报告期内公司门店增减变化情况
单位：家
直营店
本期 分销店转
期间 门店类型 期初数 本期关店 转 期末数
新开店 直营店
分销店
直营店 166 17 14
2014 年 1-9 月 -
分销店 196 16 20
合计 362 33 34
直营店 149 25 10
2013 年 2
分销店 178 43 23
合计 327 68 33
直营店 112 41 16
2012 年 15
分销店 180 35 25
合计 292 76 41
直营店 116 26 26
2011 年 0
分销店 158 34 16
合计 274 60 42
①报告期内关闭门店的原因分析
公司关闭门店的主要原因：A.渠道品牌氛围与公司品牌定位不符；B.业绩达
不到公司预期；C.合作条件未达成共识。
②分销商关店时剩余存货的处理
如果公司与分销商终止合作关系，则由公司给予分销商一定时间（一般为 3
个月）让分销商继续以公司品牌进行销售，超过期限后分销商不能再以公司品牌
进行销售；剩余存货由分销商自行处理，其损失也由分销商自行承担。
如果公司与分销商的合作关系继续，分销商关店时，由分销商自行将关闭门


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店的剩余存货转至其在授权区域内的其他门店销售，损失由分销商自行承担。
③报告期内，新开店铺在开店当年就盈利的店铺数量如下：

门店类型 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
新开直营店 17 25 41
开店当年即盈利的店铺家数 7 10 23
盈利店铺占新开店数的比例 41.18% 40.00% 56.10% 73.08%

④报告期内直营店转分销店的原因
报告期内，公司直营店转分销的原因如下：A、直营店位于非重点地区，且
有优质的分销商承接经营；B、原托管商与公司不再合作托管，且有优质分销商
可以承接业务。
（4）公司直营店单店销售金额及盈利能力
报告期内，公司直营店单店销售金额及平效情况如下：

类型 指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
单店销售金额（万元） 167.12 240.95 248.17 239.27
直营店
平效（元/㎡） 1,501.58 1,698.52 1,861.48 1,913.66
注： 1、单店销售金额=营业收入/实际营业月份加权计算出的门店数量；直营营业收
入扣除了网络销售、制服中心收入以及特卖收入；
2、2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月按实际营业月份加权计算的直营
店数量分别为 105、123、153 家和 157 家；
3、平效=直营营业收入/按经营时间计算的加权门店装修面积；直营营业收入扣
除了网络销售、制服中心收入以及特卖收入。

（五）报告期内公司主要产品销售情况
1、按产品系列划分
报告期内，公司主营业务收入按产品系列划分构成如下：
单位：万元
产品 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
系列 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正装 24,412.47 46.27% 34,020.23 48.53% 29,535.79 49.99% 25,295.31 51.06%
休闲 17,259.89 32.72% 24,483.20 34.93% 21,175.93 35.84% 18,428.21 37.20%
高级 9,849.41 18.67% 9,906.84 14.14% 7,452.27 12.61% 4,938.61 9.96%
女鞋及其他 683.44 1.30% 1,333.18 1.90% 923.74 1.56% 880.15 1.78%
唯颂 550.70 1.04% 352.25 0.50% - - - -
合计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%




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2、按产品品类划分
公司主要产品按品类分为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋及配饰六大类。
报告期内公司主营业务收入按产品品类划分构成如下：
单位：万元
产品 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上衣类 16,985.46 32.20% 21,440.71 30.59% 18,285.84 30.95% 13,273.29 26.79%
裙类 18,611.28 35.28% 20,346.43 29.03% 16,629.11 28.14% 15,206.22 30.69%
外套类 11,455.77 21.71% 21,490.09 30.66% 18,176.11 30.76% 16,479.73 33.26%
裤类 4,401.00 8.34% 4,530.31 6.46% 3,876.20 6.56% 2,417.07 4.88%
女鞋 557.00 1.06% 1,173.40 1.67% 887.84 1.50% 880.33 1.78%
配饰 745.40 1.41% 1,114.76 1.59% 1,232.63 2.09% 1,285.64 2.60%
合计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%
报告期内，公司主要产品为上衣类、裙类和外套类， 2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-9 月，上衣类、裙类和外套类三种产品营业收入合计占公司当期
主营业务收入的比例分别为 90.74%、89.85%、90.28%和 89.19%。
3、按销售模式划分
公司是以直营和分销相结合的方式进行销售。报告期内，公司主营业务收入
按销售模式划分构成如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售
模式 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
直营 30,063.29 56.99% 42,488.19 60.61% 33,610.80 56.88% 26,818.99 54.13%
分销 22,692.62 43.01% 27,607.51 39.39% 25,476.93 43.12% 22,723.29 45.87%
合 计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%


4、按营销网络区域划分
公司营销网络按区域划分为华南、华东、西南、华中、华北、西北和东北七
个地区，报告期内各地区的收入情况如：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
华南地区 15,005.30 28.44% 20,797.04 29.67% 15,395.59 26.06% 11,914.52 24.05%
华东地区 10,808.09 20.49% 13,975.34 19.94% 13,807.83 23.37% 11,425.92 23.06%
西南地区 7,871.45 14.92% 9,429.21 13.45% 8,663.61 14.66% 7,484.18 15.11%
华中地区 7,674.24 14.55% 10,130.69 14.45% 9,015.23 15.26% 7,212.28 14.56%
华北地区 5,511.67 10.45% 7,734.60 11.03% 6,262.22 10.60% 5,519.61 11.14%



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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
西北地区 3,162.02 5.99% 4,316.78 6.16% 3,090.33 5.23% 3,344.97 6.75%
东北地区 2,723.14 5.16% 3,712.04 5.30% 2,852.92 4.82% 2,640.80 5.33%
合计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%

（六）报告期内公司主要产品价格变动情况
报告期内，公司三大产品系列的价格变动情况如下：
单位：元/件

产品 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
系列
直营 分销 直营 分销 直营 分销 直营 分销

休闲 1,127.64 702.20 1,174.43 753.43 1,195.41 773.92 1,146.56 732.69

正装 1,298.26 866.68 1,331.36 914.32 1,238.87 884.71 994.73 781.71

高级 1,798.58 1,135.71 1,760.57 1,082.56 1,890.44 1,171.74 1,673.54 1,147.48

注：以上销售货品不含特卖销售、网络销售、切货销售、制服销售的货品。

（七）报告期内公司主要产品的原材料和能源的供应情况

1、主要产品成本构成
报告期内，公司入库商品的成本构成情况如下：
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

项目 金额 金额 金额 金额
占比 （万元）
占比
（万元）
占比
（万元）
占比
（万元）
自制成衣 9,840.53 52.49% 12,785.65 52.45% 9,030.76 43.30% 6,276.22 38.60%
其中：原材料 4,686.06 25.00% 6,648.54 27.27% 5,147.54 24.68% 3,640.20 22.39%
直接人工 2,273.16 12.13% 2,633.84 10.80% 1,444.92 6.93% 1,066.96 6.56%
制造费用 2,881.31 15.36% 3,503.27 14.38% 2,438.30 11.69% 1,569.06 9.65%
定制成衣 5,925.61 31.61% 10,069.58 41.31% 9,404.91 45.10% 8,464.83 52.06%
委托加工 2,980.10 15.90% 1,521.25 6.24% 2,419.23 11.60% 1,518.46 9.34%
其中：原材料 1,919.48 10.24% 1,004.03 4.12% 1,499.93 7.19% 1,002.18 6.16%
加工费 1,060.62 5.66% 517.22 2.12% 919.30 4.41% 516.28 3.18%
总计 18,746.24 100.00% 24,376.48 100.00% 20,854.90 100.00% 16,259.51 100.00%

2、能源
公司生产环节所需要的主要能源为电，报告期内公司用电情况如下：
时期 用电量（度） 金额（元） 占当期营业成本比例（%）
2014 年 1-9 月 1,869,071.00 2,156,088.29 1.38
2013 年 2,024,449.58 2,330,556.75 1.08
2012 年 1,760,527.36 2,123,675.56 1.05
2011 年 653,770.80 764,911.84 0.49


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（1）2011 年公司用电量较低，是由于 2011 年厚裕工业园尚未投入使用。
（2）2012 年电费平均单价为 1.21 元/度，高于 2013 年，主要是 2012 年的
用电固定费用和 2013 年相当，但用电度数较 2013 年少，因此造成了 2012 年单
价比 2013 年高。

（八）报告期内公司主要客户和供应商情况

1、主要销售客户
（1）直营模式下的主要销售客户
直营模式下，公司的销售主要体现为对联营商场的销售，公司对受同一法人
控制的商场的销售，按照控股股东合并计算披露。报告期内，公司对前五大客户
的销售情况如下：

2014 年 1-9 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
1 天虹商场股份有限公司 1,565.33 2.91
北京王府井百货（集团）股份有限
2 1,439.01 2.68
公司
3 银泰商业（集团）有限公司 1,405.95 2.62
4 大商集团股份有限公司 1,035.30 1.93
5 上海百联（集团）有限公司 979.19 1.82
合 计 6,424.78 11.96
2013 年
序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
1 天虹商场股份有限公司 2,907.38 4.09
北京王府井百货（集团）股份有限
2 2,480.57 3.49
公司
3 银泰商业（集团）有限公司 2,299.86 3.24
4 武汉武商集团股份有限公司 1,352.84 1.90
5 大商集团股份有限公司 1,279.13 1.81
合 计 10,319.78 14.53
2012 年
序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
1 天虹商场股份有限公司 2,958.95 4.94
北京王府井百货（集团）股份有限
2 2,317.27 3.87
公司
3 银泰商业（集团）有限公司 1,959.95 3.27
4 广州市广百股份有限公司 1,365.56 2.28
5 武汉武商集团股份有限公司 1,097.47 1.83
合 计 9,699.20 16.19
2011 年


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序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
1 天虹商场股份有限公司 2,511.32 5.03
北京王府井百货（集团）股份有限
2 1,904.37 3.82
公司
3 广州市广百股份有限公司 1,219.97 2.44
4 银泰商业（集团）有限公司 1,131.74 2.27
5 广东天河城百货有限公司 965.02 1.93
合 计 7,732.42 15.49

（2）分销模式下的主要销售客户
报告期内，分销模式下，公司对前五大客户的销售情况如下：
2014 年 1-9 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
郑州佳之华商贸有限公司
1 3,001.88 5.58
郑州雅力驰商贸有限公司
2 昆明市格雷苏贸易有限公司 2,935.98 5.46
3 陕西伊人品牌管理有限公司 1,994.43 3.71
4 石家庄杰雅商贸有限公司 1,207.01 2.25
5 淄博波强商贸有限公司 1,066.41 1.98
合 计 10,205.71 18.98
2013 年
序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
1 郑州雅力驰商贸有限公司 3,463.32 4.88
2 昆明市格雷苏贸易有限公司 3,106.65 4.37
3 陕西伊人品牌管理有限公司 2,669.27 3.76
4 石家庄杰雅商贸有限公司 1,885.91 2.65
5 淄博波强商贸有限公司 1,353.46 1.91
合 计 12,478.61 17.57
2012 年
序号 销售客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
1 郑州雅力驰商贸有限公司 3,310.42 5.53
2 昆明市格雷苏贸易有限公司 2,670.75 4.46
3 陕西伊人品牌管理有限公司 2,147.07 3.58
4 石家庄杰雅商贸有限公司 1,897.06 3.17
5 淄博波强商贸有限公司 1,196.94 2.00
合 计 11,222.24 18.74
2011 年
序号 销售客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%）
1 郑州雅力驰商贸有限公司 2,856.04 5.72
2 昆明市格雷苏贸易有限公司 2,550.93 5.11


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3 陕西伊人品牌管理有限公司 1,852.08 3.71
4 石家庄杰雅商贸有限公司 1,285.70 2.58
5 淄博波强商贸有限公司 1,089.42 2.18
合 计 9,634.17 19.30
郑州雅力驰商贸有限公司的股东为陈利华（占出资额 49%）和陈利华的哥哥
陈茂生（占出资额 51%），陈利华的配偶吕维贤为公司实际控制人夏国新的大学
同学。郑州雅力驰商贸有限公司的股东陈利华新设立了郑州佳之华商贸有限公司
承接原郑州雅力驰商贸有限公司与公司的业务往来。
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。
2、报告期内公司前五大供应商采购情况
公司的生产模式包括自制生产、定制生产和委托加工。
（1）报告期内公司与前五大面辅料供应商的交易情况：

2014 年 1-9 月
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 河北省昭友绒毛纺织有限公司 766.41 8.88
2 益彩时尚贸易(深圳)有限公司 531.82 6.16
3 深圳市戈力特纺织实业有限公司 284.82 3.30
4 深圳市德明纺织品有限公司 280.28 3.25
5 深圳楚星恒基纺织品有限公司 269.97 3.13
合 计 2,133.30 24.72
2013 年
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 杭州万事利丝绸科技有限公司 793.91 7.48
2 深圳市欧亚纺织品有限公司 643.19 6.06
3 益彩时尚贸易(深圳)有限公司 595.10 5.61
4 深圳市戈力特纺织实业有限公司 588.05 5.54
5 深圳市华绫丝绸纺织有限公司 482.27 4.54
合 计 3,102.52 29.23
2012 年
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 杭州万事利丝绸科技有限公司 708.62 8.13
2 益彩时尚贸易(深圳)有限公司 657.08 7.54
3 深圳市华绫丝绸纺织有限公司 621.33 7.13
4 深圳市欧亚纺织品有限公司 479.05 5.50
5 河北省昭友绒毛纺织有限公司 470.32 5.39
合 计 2,936.40 33.69


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2011 年
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 深圳市戈力特纺织实业有限公司 596.64 10.56
2 杭州万事利丝绸科技有限公司 444.96 7.87
3 益彩时尚贸易（深圳）有限公司 367.91 6.51
4 深圳市欧亚纺织品有限公司 356.99 6.32
5 深圳市华绫丝绸纺织有限公司 325.42 5.76
合 计 2,091.92 37.02

深圳市德明纺织品有限公司的股东高军辉（占出资额 65%）是公司前员工，
高军辉于 2005-2010 年在公司担任采购主管及面料开发主管。
（2）报告期内公司与前五大定制生产厂商的交易情况
2014 年 1-9 月
占当期同类交易总额比例
序号 定制生产厂商名称 金额（万元）
（%）
1 深圳市麒峰裘皮制品有限公司 1,241.43 26.96
2 浙江沃姆斯裘皮有限公司 511.20 11.10
3 东莞市芙发服饰有限公司 482.45 10.48
4 方轩实业(深圳)有限公司 279.01 6.06
5 东莞市东晟羊绒制品有限公司 263.47 5.72
合计 2,777.56 60.32
2013 年
占当期同类交易总额比例
序号 定制生产厂商名称 金额（万元）
（%）
1 深圳市德勤服装有限公司 2,293.44 22.24
2 深圳市麒峰裘皮制品有限公司 903.11 8.76
3 浙江沃姆斯裘皮有限公司 652.88 6.33
4 北京卓拉国际时装有限公司 466.69 4.53
5 浙江艾咪时装有限公司 399.26 3.87
合 计 4,715.38 45.73
2012 年
占当期同类交易总额比例
序号 定制生产厂商名称 金额（万元）
（%）
1 深圳市德勤服装有限公司 1,967.77 21.44
2 浙江沃姆斯裘皮有限公司 1,063.03 11.58
3 浙江上格时装有限公司 554.15 6.04
4 深圳市麒峰裘皮制品有限公司 502.21 5.47
5 广州惠泽服饰有限公司 430.31 4.69
合 计 4,517.47 49.22
2011 年


1-1-143
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书


序号 定制生产厂商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比（%）
1 深圳市德勤服装有限公司 1,640.97 19.48
2 浙江沃姆斯裘皮有限公司 1,620.55 19.25
3 浙江格莱美服装有限公司 1,204.95 14.31
4 珠海威丝曼服饰股份有限公司 443.29 5.26
5 深圳市麒峰裘皮制品有限公司 395.47 4.70
合 计 5,305.23 63.00
深圳市德勤服装有限公司的股东侯天逸（占出资额 98%）是公司前员工侯春
伟的儿子，侯春伟于 1999-2001 年在公司担任销售总监。
（3）报告期内公司与前五大委托加工生产厂商的交易情况

2014 年 1-9 月
序号 委托加工厂商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 深圳市龙达俊艺电脑绣花有限公司 434.51 27.34
2 深圳市龙岗区顺欣仪服装厂 183.69 11.56
3 深圳市明宝丰制衣有限公司 176.36 11.10
4 南通璞丰服饰有限公司 108.91 6.85
5 深圳市盛兴惠服装有限公司 72.41 4.56
合 计 975.88 61.41
2013 年
序号 委托加工厂商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 深圳市龙达俊艺电脑绣花有限公司 1,152.89 59.13
2 深圳市龙岗区顺欣仪服装厂 134.81 6.91
3 深圳市明宝丰制衣有限公司 105.89 5.43
4 深圳浚源时装有限公司 74.90 3.84
5 深圳市图杰纺织服饰有限公司 56.61 2.90
合 计 1,525.10 78.21
2012 年
序号 委托加工厂商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 深圳市龙达俊艺电脑绣花有限公司 494.88 33.58
2 深圳市天成兴服装有限公司 142.49 9.67
3 深圳市庚利来服装有限公司 108.38 7.35
4 东莞达利盛时装有限公司 105.10 7.13
5 深圳市龙岗区顺欣仪服装厂 80.55 5.47
合 计 931.40 63.20
2011 年
序号 委托加工厂商名称 金额（万元） 占当期同类交易总额比例（%）
1 深圳市龙达俊艺电脑绣花有限公司 498.31 34.72
2 深圳市仪致维实业有限公司 200.76 13.99

1-1-144
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书


3 深圳市庚利来服装有限公司 160.29 11.17
4 杭州东荣制衣有限公司 130.93 9.12
5 深圳市天成兴服装有限公司 129.51 9.01
合 计 1,119.80 78.01
南通璞丰服饰有限公司的副总经理丁新兵是厚裕时装现任厂长许映红的配
偶，根据丁新兵与南通璞丰服饰有限公司股东陈国如、祁飞翔的约定，丁新兵拟
受让南通璞丰服饰有限公司 49%的股权。


五、公司主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

截止 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：

类 别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率（%）
房屋及建筑物 19,307.51 17,057.15 88.34
公用设施 2,037.63 1,772.61 86.99
机器设备 2,401.78 1,691.05 70.41
装修支出 1,384.14 1,277.11 92.27
运输设备 1,135.90 748.87 65.93
办公设备 1,081.13 460.18 42.56
其它设备 167.36 101.06 60.38
合 计 27,515.45 23,108.03 83.98
注：（1）成新率=账面净值/账面原值；（2）装修支出主要为厚裕工业园厂房、宿舍的装
修支出。

1、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
建筑面积 所有权 取得 是否
序号 产权证号 地点 有效期至
（m2） 人 方式 抵押
深房地字 第 天安创新科技广场 A 1988.11.16-
1 448.86 公司 购买 否
3000677167 号 栋 1901 2038.11.15
深房地字第 天安创新科技广场 A 1988.11.16-
2 451.24 公司 购买 否
3000677169 号 栋 1902 2038.11.15
深房地字第 天安创新科技广场 A 1988.11.16-
3 321.86 公司 购买 否
3000677165 号 栋 1903 2038.11.15
深房地字第 天安创新科技广场 A 1988.11.16-
4 423.7 公司 购买 否
3000677164 号 栋 1904 2038.11.15
深房地字第 天安创新科技广场 A 1988.11.16-
5 512.28 公司 购买 否
3000677170 号 栋 1905 2038.11.15


1-1-145
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

建筑面积 所有权 取得 是否
序号 产权证号 地点 有效期至
（m2） 人 方式 抵押
深房地字第 天安创新科技广场 A 1988.11.16-
6 457.95 公司 购买 否
3000677166 号 栋 1906 2038.11.15
深房地字第 2007.6.30-
7 432.31 深业泰然大厦 9C01 公司 购买 否
3000736829 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
8 318.03 深业泰然大厦 9C02 公司 购买 否
3000736828 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
9 650.58 深业泰然大厦 9C03 公司 购买 否
3000736827 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
10 539.95 深业泰然大厦 9C04 公司 购买 否
3000736826 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
11 385.39 深业泰然大厦 9C05 公司 购买 否
3000736825 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
12 453.04 深业泰然大厦 10C01 公司 购买 否
3000736824 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
13 309.3 深业泰然大厦 10C02 公司 购买 否
3000736821 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
14 634.84 深业泰然大厦 10C03 公司 购买 否
3000736819 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
15 526.66 深业泰然大厦 10C04 公司 购买 否
3000736817 号 2057.6.29
深房地字第 2007.6.30-
16 382.01 深业泰然大厦 10C05 公司 购买 否
3000736811 号 2057.6.29
深房地字第 宝安区大浪街道浪琴 2006.10.18- 厚裕
17 58,996.68 自建 否
5000634954 号 路厚裕厂区 2056.10.17 时装

2、公用设施
截止 2014 年 9 月 30 日，公司拥有的公用设施是厚裕工业园的公用设施，其
具体构成如下：

序号 名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
1 园林绿化设施 968.49 816.79 84.34
2 员工餐厅设施 408.72 375.39 91.85
3 厂区道路及配套设施 388.03 352.99 90.97
4 围墙及其他设施 272.39 227.44 83.50
合 计 2,037.63 1,772.61 86.99
3、机器设备
截止 2014 年 9 月 30 日，公司拥有的机器设备具体情况如下：

数量 成新率
序号 名称 原值（万元） 净值（万元）
（台/条） （%）
1 电脑针织横机 24 811.34 537.69 66.27%
2 配电柜一套 1 259.70 216.85 83.50%
3 电脑车 448 211.78 143.21 67.62%
4 室外空调机 1 165.50 138.19 83.50%
5 智能裁床 1 100.68 90.87 90.26%


1-1-146
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书


数量 成新率
序号 名称 原值（万元） 净值（万元）
（台/条） （%）
6 室内空调机 1 88.05 73.52 83.50%
7 电脑平车 151 78.53 41.47 52.81%
8 缩水机管道 1 40.73 34.01 83.50%
9 发电机组 1 30.34 22.83 75.25%
10 凤眼车 6 42.51 22.33 52.53%
11 电子平车 54 24.54 19.34 78.81%
12 打边车 63 27.07 14.34 52.97%
13 多功能模板自动缝纫机 2 13.68 13.16 96.20%
14 服装吊挂系统 1 13.83 12.69 91.76%
15 面料货架付架 112 15.48 12.23 79.01%
16 女上半身板房公仔 90 14.81 12.08 81.57%
17 裁床台 11 12.98 10.23 78.81%
18 烫斗 87 14.95 10.13 67.76%
19 面料仓付架 90 12.79 9.82 76.78%
20 缩水机 2 12.84 9.46 73.68%
21 其他设备 1,080.00 409.65 246.60 60.20%
合 计 2,227.00 2,401.78 1,691.05 70.41%

（二）无形资产

1、商标
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 86 项注册商标，具体情况如下：
（1）公司拥有的境内注册商标
序 核定使用 取得 所有
商标 注册号 权利期限 商标类型
号 商品类别 方式 权人
2008.10.28-
1 1218669 25 文字商标 受让 公司
2018.10.27
2009.12.28-
2 1348583 25 文字商标 受让 公司
2019.12.27
2007.9.28-
3 4225101 3 文字商标 申请 公司
2017.9.27
2007.3.21-
4 4225102 9 文字商标 申请 公司
2017.3.20
2009.2.14-
5 4225103 14 文字商标 申请 公司
2019.2.13
2008.4.14-
6 4225104 18 文字商标 申请 公司
2018.4.13
2007.11.28-
7 4225105 21 文字商标 申请 公司
2017.11.27
2008.4.14-
8 4225106 24 文字商标 申请 公司
2018.4.13
2010.1.21-
9 4225107 25 文字商标 申请 公司
2020.1.20
2008.4.14-
10 4225108 26 文字商标 申请 公司
2018.4.13
11 4225109 35 2008.1.21- 文字商标 申请 公司

1-1-147
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 核定使用 取得 所有
商标 注册号 权利期限 商标类型
号 商品类别 方式 权人
2018.1.20
2008.1.21-
12 4225110 42 文字商标 申请 公司
2018.1.20
2007.11.28-
13 4225111 3 图形商标 申请 公司
2017.11.27
2006.12.28-
14 4225112 9 图形商标 申请 公司
2016.12.27
2007.9.28-
15 4225113 14 图形商标 申请 公司
2017.9.27
2008.8.14-
16 4225114 18 图形商标 申请 公司
2018.8.13
2007.10.14-
17 4225115 21 图形商标 申请 公司
2017.10.13
2008.8.14-
18 4225116 24 图形商标 申请 公司
2018.8.13
2008.10.14-
19 4225117 25 图形商标 受让 公司
2018.10.13
2008.10.7-
20 4225118 26 图形商标 申请 公司
2018.10.6
2008.1.21-
21 4225119 35 图形商标 申请 公司
2018.1.20
2008.1.21-
22 4225120 42 图形商标 申请 公司
2018.1.20
2007.9.28-
23 4225121 3 文字商标 申请 公司
2017.9.27
2006.12.28-
24 4225122 9 文字商标 申请 公司
2016.12.27
2007.9.28-
25 4225123 14 文字商标 申请 公司
2017.9.27
2009.12.21-
26 4225124 18 文字商标 申请 公司
2019.12.20
2007.9.28-
27 4225125 21 文字商标 申请 公司
2017.9.27
2008.4.14-
28 4225126 24 文字商标 申请 公司
2018.4.13
2008.4.14-
29 4225127 25 文字商标 受让 公司
2018.4.13
2008.4.14-
30 4225128 26 文字商标 申请 公司
2018.4.13
2008.1.21-
31 4225129 35 文字商标 申请 公司
2018.1.20
2008.1.21-
32 4225130 42 文字商标 申请 公司
2018.1.20
2009.3.7-
33 4819038 25 文字商标 申请 公司
2019.3.6
2009.5.7-
34 4819039 25 文字商标 申请 公司
2019.5.6
2009.3.7-
35 4819040 25 文字商标 申请 公司
2019.3.6
2009.2.14-
36 4819041 25 文字商标 受让 公司
2019.2.13



1-1-148
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 核定使用 取得 所有
商标 注册号 权利期限 商标类型
号 商品类别 方式 权人
2009.9.21-
37 4819042 25 文字商标 申请 公司
2019.9.20
2009.5.7-
38 5287875 9 图形商标 受让 公司
2019.5.6
2009.9.7-
39 5287876 25 图形商标 申请 公司
2019.9.6
2010.9.21-
40 5287877 18 图形商标 受让 公司
2020.9.20
2009.6.28-
41 5287878 14 图形商标 申请 公司
2019.6.27
2009.8.21-
42 5287964 26 图形商标 申请 公司
2019.8.20
2010.10.7- 图形+文字
43 6910092 25 申请 公司
2020.10.6 商标
2013.10.28- 图形+文字
44 11032769 24 申请 公司
2023.10.27 商标
2013.10.28- 图形+文字
45 11032807 26 申请 公司
2023.10.27 商标
2013.11.28- 图形+文字
46 11030715 14 申请 公司
2023.11.27 商标
2013.12.7- 图形+文字
47 11032799 25 申请 公司
2023.12.6 商标
2013.12.14- 图形+文字
48 11029840 9 申请 公司
2023.12.13 商标
2013.12.21- 图形+文字
49 11032980 14 申请 公司
2023.12.20 商标
2013.10.21- 图形+文字
50 11032822 25 申请 公司
2023.10.20 商标
2013.12.21- 图形+文字
51 11033022 18 申请 公司
2023.12.20 商标
2013.10.14- 图形+文字
52 11029779 3 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
53 11029890 14 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
54 11029924 24 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
55 11029979 25 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
56 11030022 26 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
57 11030067 35 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
58 11030109 40 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
59 11030166 3 申请 公司
2023.10.13 商标
2014.1.28-
60 11030941 24 图形+文字 申请 公司
2024.1.27

1-1-149
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 核定使用 取得 所有
商标 注册号 权利期限 商标类型
号 商品类别 方式 权人
商标
2013.10.14- 图形+文字
61 11030988 25 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
62 11031033 26 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
63 11031092 40 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
64 11031378 18 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
65 11031321 14 申请 公司
2023.10.13 商标
2013.10.14- 图形+文字
66 11031181 3 申请 公司
2023.10.13 商标
2014.2.14- 图形+文字
67 11031255 9 申请 公司
2024.2.13 商标
2014.3.28- 图形+文字
68 11032845 26 申请 公司
2024.3.27 商标
2014.3.28- 图形+文字
69 11032895 40 申请 公司
2024.3.27 商标
2014.4.21- 图形+文字
70 11030206 9 申请 公司
2024.4.20 商标
2014.5.7- 图形+文字
71 11815323 16 申请 公司
2024.5.6 商标
2014.5.28- 图形+文字
72 WITHSONG 11897788 25 申请 公司
2024.5.27 商标
2014.5.28- 图形+文字
73 11897772 25 申请 公司
2024.5.27 商标
（2）公司拥有的境外注册商标
序 核定使用 商标类 取得 所有
商标 注册号 地区 权利期限
号 商品类别 型 方式 权人
2005.5.5- 文字商
74 300414990 香港 14/18/24/25 受让 公司
2015.5.4 标
2005.5.5- 文字商
75 300415007 香港 14/18/24/25 受让 公司
2015.5.4 标
2006.3.3- 图形商
76 300591705 香港 14/18/24/25 受让 公司
2016.3.2 标
2006.3.3- 图形商
77 300591714 香港 14/18/24 受让 公司
2016.3.2 标
2012.11.22- 图形+文
78 5538229 日本 25 申请 公司
2022.11.22 字商标
2012.10.16- 图形+文
79 01542104 台湾 25 申请 公司
2022.10.15 字商标
马来 2012.3.21- 图形+文
80 2012051717 25 申请 公司
西亚 2022.3.21 字商标
2012.12.28- 图形+文
81 N/064212 澳门 25 申请 公司
2019.12.28 字商标


1-1-150
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 核定使用 商标类 取得 所有
商标 注册号 地区 权利期限
号 商品类别 型 方式 权人
2013.4.3- 图形+文
82 40-0961939 韩国 25 申请 公司
2023.4.3 字商标
4-2012-500 菲律 2012.9.22- 图形+文
83 25 申请 公司
676 宾 2022.9.22 字商标
2012.3.20- 图形+文
84 205473 越南 25 申请 公司
2022.3.20 字商标
新加 2012.3.20- 图形+文
85 T1203889A 25 申请 公司
坡 2022.3.20 字商标
2012.3.22- 图形+文
86 TM368340 泰国 25 申请 公司
2022.3.21 字商标


2、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司仅拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：

国有土地使用权证编号 深房地字第 5000475769 号
权利所有人 深圳市厚裕时装有限公司
坐落地址 深圳市宝安区大浪街道浪琴路
宗地面积 23,532.24 ㎡
土地用途 工业用地
购入时间 2006 年 10 月
使用期限 2006 年 10 月 18 日至 2056 年 10 月 17 日
取得方式 出让
他项权利 无
账面原值 1,417.84 万元
账面净值（截止 2014-9-30） 1,190.98 万元
3、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 4 项计算机软件著作权，具体如下：

序号 著作权人 证书号 登记号 软件名称 首次发表日期
歌力思产品生命周
软著登字第
1 公司 2011SR002401 期管理系统[简称： 2010.7.1
0266075 号
E_PLM]V1.0
歌力思生产排程管
软著登字第
2 公司 2011SR003469 理系统[简称： 2009.12.20
0267143 号
E_PLAN]V1.0
歌力思订货数据管
软著登字第
3 公司 2011SR002509 理系统[简称： 2010.4.20
0266183 号
E1]V1.0
歌力思物料管理系
软著登字第
4 公司 2011SR002263 统[简称： 2009.6.20
0265937 号
E_MRP]V1.0




1-1-151
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

4、已取得的专利
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 1 项专利，具体如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利类型 取得方式 申请日期 授权日期
号 权人
ZL 2013 2
1 公司 拉链 实用新型 申请 2013.7.3 2014.3.26
0393731.8

（三）资产许可使用情况

截至本招股说明书签署日，公司租赁物业情况如下：
序 租赁面 租赁用
出租方 位置 租赁期限
号 积（m2） 途
深圳市海岸城 深圳市南山区海岸城二层 225 号 2014.9.1-
1 302.30 专卖店
投资有限公司 商铺 2015.8.31
深圳市京基房 深圳市南山区深圳湾二路与白
2014.8.20-
2 地产股份有限 215.50 石路交汇处御景东方花园裙楼 专卖店
2016.8.19
公司 123 号 L1-07 号商铺
深圳市罗湖区宝安南路 1881 号
华润（深圳） 2014.6.1-
3 157.00 华润中心一期中区万象城 3 层 专卖店
有限公司 2015.5.31
397 号商铺
上海中信泰富 上海市静安区南京西路 1168 号 2014.9.23-
4 78 专卖店
广场有限公司 中信泰富广场三层 306-307 单元 2017.9.22
天虹商场股份 深圳市宝安区宝安购物中心天 2013.11.21-
5 378.00 专卖店
有限公司 虹二层 L2019 号 2015.11.30
深圳华侨城都
深圳市南山区白石路东 8 号 2013.1.5-
6 市娱乐投资公 670.28 专卖店
F2-003、F2-004 2016.1.4
司
深国投商用置 深圳市福田区农林路 69 号深国
2012.11.25-
7 业（集团）有 171.23 投广场第 1 层 01-73/74/75 号商 专卖店
2015.11.24
限公司 铺
华润置地（成
成都市成华区成都万象城第三 2014.5.11-
8 都）发展有限 276.00 专卖店
层 368 号商铺 2015.5.10
公司
广州市正佳企 广州市天河区正佳广场 2014.3.15-
9 451.60 专卖店
业有限公司 1F-1C071 号商铺 2016.3.14
广州市国美电 广州市天河区天河路 371-377 号 2013.6.15-
10 700.00 专卖店
器有限公司 一层部分 2023.6.30
佛山市保利水 佛山市南海区桂城街道灯湖西
2012.5.1-
11 城商业经营有 137.66 路 20 号保利商业水城首层 专卖店
2015.6.30
限公司 1B134 和 1B135 号商铺
成都市中航地 成都市高新区府城大道中段 88
2012.8.31-
12 产发展有限公 344.50 号九方购物中心 1 层 L127、L128 专卖店
2015.8.30
司 店铺
成都龙湖同晋 成都市成华区二环路东二段 3 号 2013.11.15-
13 217.00 专卖店
置业有限公司 1 楼 10a 歌力思专柜 2016.11.14
深圳市星河房 深圳市龙岗区爱南路 666 号龙岗 2012.8.1-
14 429.43 专卖店
地产开发有限 COCOPARK1 楼 L1S-017-018 号 2015.7.31


1-1-152
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 租赁面 租赁用
出租方 位置 租赁期限
号 积（m2） 途
公司 商铺
深圳市星河苏 深圳市福田区民田路东福华三
2014.8.31-
15 活公园实业有 332.89 路北福田 COCOPARK1 楼 专卖店
2015.8.30
限公司 L1S-117、118，L1-J12 号商铺
湖北银泰百货
湖北省武汉市武昌区中南路 14 2013.10.1-
16 有限公司世纪 240.00 专卖店
号世纪店地上 1 层 A01 铺位 2016.4.30
分公司
武汉中商团结
武汉市武昌徐东大街 18 号武汉 2013.12.10-
17 销品茂管理有 357.19 专卖店
销品茂一层 1045 号 2018.12.9
限公司
贵州地矿投资
有限公司/贵
州银海益沣房 贵阳市北京路 203 号银海元隆商
2013.4.30-
18 地产开发有限 255.30 业购物中心二层 2F-02A/2F-03A 专卖店
2016.4.29
公司/贵阳星 商铺
力银海元隆百
货有限公司
2013.9.1-
19 陈 洁 302.32 上海市宝山区牡丹江路 1587 号 专卖店
2019.7.31
华润（上海） 上海市浦东新区张杨路 500 号 2014.3.10-
20 111.95 专卖店
有限公司 320 号店铺 2016.3.9
无锡海岸新城 无锡市滨湖区海岸城二层 213、 2014.1.2-
21 527.40 专卖店
投资有限公司 215 号商铺 2017.1.1
方蓉蓉/时智 2013.10.11-
22 104.34 杭州市下城区武林路 397-1 号 专卖店
敏/时倩倩 2018.10.10
2013.10.11-
23 林华/鲍正杭 104.34 杭州市下城区武林路 395-2 号 专卖店
2018.10.10
南宁市青秀区民族大道 136 号南
华润置地（南 2014.6.16-
24 270 宁华润中心万象城第 L3 层 333 专卖店
宁）有限公司 2016.6.15
号商铺
杭州中大银泰
杭州市中大银泰城内购物中心 2014.8.1-
25 城购物中心有 140 专卖店
一层 L113 铺位 2017.7.31
限公司
北京新燕莎商 北京市海淀区远大路 1 号金源新 2014.11.1-
26 91.66 专卖店
业有限公司 燕莎 MALL 三层 3064 号 2016.11.30
涪城区一环路南段 244 号幢 1 单 2015.1.25-
27 江敦山 57.68 办公
元3楼5号 2016.1.24
大连市中山区大公街 21 号 2 单 2014.9.7-
28 马爽姿 75.33 办公
元 26 层 6 号 2015.9.6
天津市南开区城厢东路与北城 2015.1.20-
29 刘宝彤 90.51 办公
街交口西北侧龙亭家园 3-1-2705 2016.1.19
沈阳市大东区小东路 10-4 号 2014.6.26-
30 陈 克 90.43 办公
（1-21-1） 2015.6.25
上海市徐汇区漕溪北路 28 号 2014.6.5-
31 徐 丹 111.67 办公
12D 室 2015.6.4
北京市朝阳区东三环路 39 号院 2014.2.16-
32 李保欣 136.96 办公
建外 SOHO 西区 14 号楼 0605 2016.2.15


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

序 租赁面 租赁用
出租方 位置 租赁期限
号 积（m2） 途
室
南京鑫宏物业
南京市秦淮区丰富路 163 号民族 2014.8.1-
33 管理有限责任 53.21 办公
大厦 1106 室 2015.7.31
公司
扬州市广陵区荷花池路安墩新 2014.3.1-
34 罗玉梅 129.30 办公
寓 11 幢 401 室 2015.2.28
金小美、金鸣 杭州惠兴路 12 号仁和大厦 A 座 2013.6.1-
35 154.37 办公
鸿、车向萍 405 室 2015.5.31
长沙市开福区五一大道 882 号中 2013.4.1-
36 方 勇 90.70 办公
环公寓南栋 2111 室 2015.3.31
武昌区武珞路 442 号中南国际城 2013.6.1-
37 刘正在 136.19 办公
A 座 1 单元 8 层 2 室 2018.5.31
贵阳市南明区都司路中天广场 I 2014.6.26-
38 张 中 86.41 办公
组团 C5 层 2 号 2015.6.25
广州市天河区体育西路广利路 2013.3.1-
39 舒东平 112.69 办公
77 号 704 房 2015.3.1
南宁市桂雅路 6 号 9 栋 1 单元 2014.12.19-
40 梁英连 88 办公
601 号房 2016.12.19
哈尔滨市香坊区和平路 115 号四 2014.9.8-
41 王喆 85 办公
季上东一期 3 栋 2 单元 2602 2015.9.7
注： 1、方勇是公司现任长沙地区负责人金姣的配偶。


六、特许经营权情况

公司无特许经营业务。


七、公司技术与研发情况

（一）研发、设计费用投入情况

作为国内自主品牌女装企业，公司注重产品的自主设计研发，最近三年及一
期设计研发费用累计达到 8,535.27 万元，且逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
类 别 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

设计研发费用（A） 2,059.09 2,618.37 2,167.03 1,690.78

主营业务收入（B） 52,755.91 70,095.70 59,087.73 49,542.28

占比（A/B） 3.90% 3.74% 3.67% 3.41%




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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

（二）公司提升设计研发水平的途径

公司通过建立创新的新产品开发机制、加强与知名服装设计师合作等途径，
不断提升服装设计研发水平。
1、创新的新产品开发机制
一方面由设计师、商品企划人员、品牌推广人员组成顾客需求分析团队，通
过终端销售网络，了解不同地域消费者的消费心理和偏好，进行识别研判，并针
对性地推出新产品以满足顾客需求；另一方面公司派遣设计师到国外市场考察学
习、与国际知名面辅料供应商、国际品牌设计师交流，以及时掌握国际女装的流
行趋势，拓宽设计师的视野、激发设计师的灵感，并将相关元素与国内消费者的
需求偏好结合，设计出更好的产品。
2、加强与国际服装设计师合作
公司先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问，
为公司提供多元化的设计参考，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。
3、强化“产学研”合作
公司设立以来，与北京服装学院、深圳大学、天津工业大学等院校在教学科
研、技术培训和人才培养方面进行了良好的合作。2009 年 7 月，公司被中国流
行色协会授予“中国女装色彩研发基地”。

（三）设计研发机构设置

公司目前的设计研发机构为设计研发中心。截止 2014 年 9 月 30 日，公司设
计研发团队合计 111 人。
公司总经理兼任设计研发中心总监。现设企划部、设计部和技术开发部三个
部门。


八、产品质量控制

公司建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系的审
核认证，获得了中国质量认证中心颁发的质量管理体系认证证书。
公司产品在生产的各个环节都严格遵守质量控制标准，公司商品计划生产中
心下设品质管理部，主要负责面料检验、辅料检验、成衣检验、吊牌水洗制作检

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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

验等多个检验岗位，负责从原材料进厂到产品入库等质量检验管理工作。

（一）质量控制标准

公司主要产品执行的标准如下：

检验项目 适用标准
女西裤 GB/T2666-2009
女西服、大衣 GB/T2665-2009
衬衫 GB/T2660-2008
单夹服装（包括休闲裤、女装上衣） FZ/T81007-2012
针织休闲服装 FZ/T73020-2012
牛仔服装 FZ/T81006-2007
皮革服装 QB/T1615-2006
毛针织品（含毛≧30 %毛衣等） FZ//T73018-2012
低含毛混纺及仿毛针织品（含毛≤
FZ/T73005-2012
30%毛衣等）
羊绒针织品(羊绒衫等) FZ/73009-2009
连衣裙、裙套（包括套裙、长、短裙） FZ/T81004-2012
丝绸服装 GB/T18132-2008
羽绒服装 GB/T14272-2011
毛皮服装 QB/T2822-2006
针织裙套 FZ/T73026-2006

（二）质量控制措施

公司重视产品的质量控制，制定了一系列质量控制制度和措施，如：针对原
材料制定了《面（辅料）管理规定》；针对具体服装的生产流程分别制定了专项
《生产工艺单》和《生产说明书》；针对成品制定了《成品检验制度》；针对库存
品制定了《库存管理规定》。
公司的质量控制贯穿原材料进厂到产品入库的整个过程，以自检、抽查、互
检多种方式相结合，由质量检验部门把关，确保合格产品投放到市场中。




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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书




第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

公司控股股东为歌力思投资，实际控制人为夏国新、胡咏梅，歌力思投资和
夏国新、胡咏梅控制的其他企业情况如下：
实际控制人
经营范围 是否与公司构成同业竞争
控制的企业
歌力思投资 投资管理、投资咨询 否
歌力思国际 一般商业 否
房地产开发经营；国内贸易（国家法
惠州杰爱思 否（2014年1月已注销）
律、法规禁止的不得经营）
创业投资业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务，创
业投资咨询业务，为创业企业提供创
安卓信创投 否
业管理服务业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构（法律
和行政法规限制禁止项目除外）
服装的加工生产、销售，国内商业、 报告期内与公司曾构成潜在同
深圳杰爱思 物资供销业（以上不含专营、专控、 业竞争，已于2011年11月18日注
专卖商品及其他限制项目） 销，目前与公司不存在同业竞争
否（夏国新于2011年4月将其持
富创电子 投资电子产品 有的富创电子100%的股权以原
始出资额50万元转让给朱群光）
服装的产销；国内商业、物资供销业
报告期内与公司曾构成潜在同
（以上不含专营、专控、专卖商品及
冠卓亚实业 业竞争，已于2011年11月10日注
限制项目）；兴办实业（具体项目另行
销，目前与公司不存在同业竞争
申报）
2014年4月28日，夏国新与衡韵时装的股东钱孟元、钱勇凯签署了《股权转
让意向协议》，约定钱孟元、钱勇凯分别将其持有的衡韵时装90%、10%的股权
以人民币900万元、100万元的价格转让给夏国新。截至目前，由于衡韵时装仍有
部分债权债务未清理完毕，夏国新与钱孟元、钱勇凯尚未签署关于本次交易的正
式的股权转让协议，也未办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。因衡韵时
装经营范围与歌力思经营的范围存在重合之处，为避免同业竞争，夏国新出具了
《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：1、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工
商变更登记之后，本人将确保衡韵时装不从事与歌力思相同或类似业务；2、在


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人将及时变更衡韵时装
的公司名称及经营范围，使其公司名称中不包含时装、服装、服饰及与之相关的
行业特点，经营范围不包含服装的设计、销售、加工及服装配饰、化妆品、香水、
家纺、床上用品的设计、批发、零售等与歌力思经营范围相同或类似的内容；3、
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给歌
力思造成的所有直接或间接损失。
除以上公司外，公司控股股东、实际控制人夏国新和胡咏梅无其他控制企业，
因此实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

（二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免将来可能发生的同业竞争，公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏
国新与胡咏梅于2012年4月16日分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，其
中承诺：
1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相
似业务的情形；
2、在承诺人直接或间接持有公司股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、
联营、合营、合作等方式从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
竞争的业务；
3、如承诺人违反上述承诺，则公司有权依法要求承诺人履行上述承诺，并
赔偿因此给公司造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所
有。


二、关联方及关联关系

按照《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的相关规
定，对照公司的实际情况，公司主要的关联方及关联关系如下：

（一）公司控股股东和实际控制人




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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书


关联方名称 与公司之间的关系
歌力思投资 公司控股股东
夏国新、胡咏梅夫妇 公司实际控制人


（二）持有公司 5%以上股份的股东


关联方名称 与公司之间的关系
佳际控股 公司股东


（三）控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的企业

公司的实际控制人夏国新、胡咏梅夫妇控制的企业如下：

序号 公司名称 持股比例 主营业务 备注
夏国新55%
1 歌力思投资 投资管理 -
胡咏梅45%
夏国新60%
2 歌力思国际 一般商业 -
胡咏梅40%
夏国新60% 房地产开发
3 惠州杰爱思 2014年1月已注销
胡咏梅40% 经营
夏国新70%
创业投资业
4 安卓信创投 歌力思投资 -
务
10%
服装的加工
5 深圳杰爱思 胡咏梅80% 2011年11月已注销
生产、销售
夏国新于2011年4月将其持有
投资电子产
6 富创电子 夏国新100% 的富创电子100%的股权以原始
品
出资额50万元转让给朱群光
服装生产销
7 冠卓亚实业 夏国新90% 2011年11月已注销
售

2014 年 4 月 28 日，夏国新与衡韵时装的股东钱孟元、钱勇凯签署了《股权
转让意向协议》，约定钱孟元、钱勇凯分别将其持有的衡韵时装 90%、10%的股
权以人民币 900 万元、100 万元的价格转让给夏国新。截至目前，由于衡韵时装
仍有部分债权债务未清理完毕，夏国新与钱孟元、钱勇凯尚未签署关于本次交易
的正式的股权转让协议，也未办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。

（四）控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业

公司子公司及曾经控股的子公司如下：




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公司全称 法人代表 主要业务 注册资本 持股比例 备注
鞋类及相关 2011 年 4 月 12 日后
歌力思鞋业 赵胜 1,000 万元 51%
产品销售 不再为公司子公司
服装设计、生产及销
厚裕时装 郭明月 售；货物及技术进出 12,000 万元 100% -
口；自有房产租赁
纺织品、针织品、纺
织原料、面料、化学
穿梭纺织 耿蕊 1,000 万元 100% -
纤维、棉纱、服装销
售；经营进出口业务
截至本招股说明书签署日，公司无其他控股公司、参股公司、合营企业和联
营企业。

（五）公司董事、监事及高级管理人员


序号 关联方 成员名单
董事长：夏国新； 董事：吕延翔、胡咏梅、蓝地
1 董事会成员 7 人
独立董事：董志勇、吴洪、苏锡嘉
2 监事会成员 3 人 监事会主席：欧伯炼； 监事：丁天鹏；职工监事：王绍华
总经理：夏国新；副总经理兼董事会秘书：蓝地；财务负责
3 高级管理人员 3 名
人：刘树祥
公司董事中除夏国新、胡咏梅为夫妻关系，其他董事、监事及高级管理人员
相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
公司董事、监事、高级管理人员除夏国新、胡咏梅外，其余董事、监事及高
级管理人员控制的公司如下：
序号 关联方名称 备注
1 Cotesworth International Limited
董事吕延翔控制的公司
2 Gloden Source Electronics Limited
监事丁天鹏控制的公司，已于 2013
3 深圳市宏方数码电子有限公司
年 6 月办理注销手续
财务总监刘树祥的配偶刘志伟持有
4 深圳市学儒文化传播有限公司
40%的出资额
财务总监刘树祥的配偶刘志伟持有
5 深圳市祥兴瑞实业发展有限公司
90%的出资额
副总经理蓝地的配偶苏明晅持有
6 深圳市瑞业资产管理有限公司
20%的出资额

（六）与实际控制人关系密切的家庭成员




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序号 关联方名称 与实际控制人关系
1 夏国栋 夏国新的哥哥
2 夏国宏 夏国新的妹妹
3 胡沁华 胡咏梅的妹妹
4 黄磊 夏国栋的配偶


（七）在公司财务部任职的实际控制人的亲属

财务部出纳王波是实际控制人夏国新的表弟的配偶。财务部出纳许真是实际
控制人胡咏梅的妹妹的配偶的侄女。

（八）与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

序号 关联方名称 与实际控制人关系
1 同甘投资 夏国栋持有 58.66%的出资额
胡沁华控制的公司，已于
2 桂林博雅
2013 年 3 月注销
黄磊持有 90%的出资额，夏
3 水车坊
国宏持有 10%的出资额


三、报告期内与公司存在交易需比照关联方披露的企业或人员

（一）报告期内与公司存在交易的实际控制人旁系亲属控制的企业


名称 与公司之间的关系
桂林市广通设计制作经营部 实际控制人胡咏梅表弟汤海波经营的个体工商户


（二）报告期内与公司存在交易的需比照关联方披露的企业或人员

序 公司名称/
持股比例 主营业务 与公司关系 备注
号 姓名
深圳亨迪雅 倪荣明于
倪荣明80% 服装的设计、生 倪荣明是公司
1 服装有限公 2001.7.18-2012.2.1在
王丽金20% 产与销售 前员工
司 公司担任工厂厂长
高军辉于
深圳市德明
高军辉65% 纺织品、服装、 高军辉是公司 2005.3.10-2010.10.14
2 纺织品有限
张相林35% 面料的销售 前员工 在公司担任采购主
公司
管及面料开发主管
周淑娜于2000-2001
成都卓易商 周淑娜80% 服装、饰品、日 周淑娜是公司
3 年在公司担任成都
贸有限公司 杨丕成20% 用品的销售 前员工
地区直营经理


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序 公司名称/
持股比例 主营业务 与公司关系 备注
号 姓名
侯天逸是公司
前员工侯春伟
深圳市德勤 侯春伟于1999-2001
侯天逸98% 服装的生产、销 的儿子、贾向民
4 服装有限公 年在公司担任销售
贾向民2% 售；国内贸易 是公司前员工
司 总监
侯春伟的配偶
的哥哥
公司现任长沙
5 方勇 - - 地区负责人金 -
姣的配偶
丁新兵是南通璞丰
服饰品生产、加
服饰有限公司副总
工、销售，服装
丁新兵是厚裕 经理，根据陈国如、
南通璞丰服 陈国如51% 面辅料销售；自
6 时装现任厂长 祁飞翔和丁新兵之
饰有限公司 祁飞翔49% 营和代理各类
许映红的配偶 间的约定，丁新兵拟
商品及技术的
受让该公司49%的股
进出口业务
权


四、最近三年及一期发生的关联交易

（一）经常性的关联交易

1、向桂林博雅、夏国宏销售货品
公司曾于 2011 年和 2012 年向桂林博雅、夏国宏销售货品，情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
关联方
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
桂林博雅 36.71 0.06% 285.40 0.57%
夏国宏 14.38 0.02% 106.05 0.21%
合计 51.09 0.08% 391.45 0.78%
注：公司与桂林博雅、夏国宏的关联交易于 2012 年 3 月 1 日终止。

公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日不存在向上述关联方销售货品。
（1）关联交易基本情况
公司向关联方桂林市博雅贸易有限公司销售货品，桂林博雅在其负责的分销
店进行零售。公司向关联方夏国宏销售货品，夏国宏在其经营的深圳市宝安港隆
城店对外销售。
（2）关联交易定价依据
①公司与桂林市博雅贸易有限公司签订的协议约定，公司以公司统一售价向
桂林博雅销售货品。公司向桂林博雅销售货品的价格与其他分销商一致，销售价


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格公允。
②公司与夏国宏签订的协议约定，公司以公司统一售价向夏国宏销售货品。
公司向夏国宏销售货品的价格与其他分销商一致，销售价格公允。
（3）关联交易履行的程序
2010 年 12 月 31 日经歌力思实业董事会作出决议：①同意 2011 年公司向桂
林博雅销售货品，价格按照公司统一的销售政策确定；②同意 2011 年公司向夏
国宏销售货品，价格按照公司统一的销售政策确定。关联董事对上述两项议案进
行了回避表决。
2011 年 10 月 19 日歌力思实业董事会作出决议：①同意 2012 年公司向桂林
博雅销售货品，价格按照公司统一的销售政策确定；②同意 2012 年公司向夏国
宏销售货品，价格按照公司统一的销售政策确定。关联董事对上述两项议案进行
了回避表决。
（4）解决关联方销售的处理措施
①解决与桂林市博雅贸易有限公司的关联交易措施
2012 年 2 月 29 日第一届董事会第四次会议通过了《关于审议公司解除与桂
林市博雅贸易有限公司关联交易方案并签署相关协议的议案》。关联董事对上述
议案进行了回避表决。2012 年 2 月 29 日，公司与桂林博雅签署《协议书》，就
上述关联交易采取了如下处理措施：
A. 2012 年 3 月 1 日，公司解除与桂林博雅签署的分销合同，停止向桂林博
雅销售货品；
B. 公司以人民币 577,974.15 元的价格购买桂林博雅截至 2012 年 2 月 29 日
所有向公司购买的货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率
确定；
C. 桂林博雅于 2012 年 2 月 29 日解除其与柳州工贸大厦股份有限公司、桂
林南城百货有限公司签署的联营合同，由公司与该商场直接签署联营合同，同时，
柳州工贸店、桂林南城百货店所有在职员工由公司直接聘请；
D. 桂林博雅自 2012 年 3 月 1 日起停止桂林正阳街店的营业，不再销售公司
货品。
2012 年 3 月 1 日后，公司终止与桂林博雅的关联交易。



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②解决与夏国宏的关联交易措施
2012 年 2 月 29 日，公司第一届董事会第四次会议通过了《关于审议公司解
除与夏国宏关联交易方案并签署相关协议的议案》。关联董事对上述议案进行了
回避表决。2012 年 2 月 29 日，公司与夏国宏签署《协议书》，就上述关联交易
采取了如下处理措施：
A. 2012 年 3 月 1 日，公司解除与夏国宏签署的分销合同，停止向夏国宏销
售公司货品；
B. 公司以人民币 228,101.70 元的价格购买夏国宏截至 2012 年 2 月 29 日所
有向公司购买的货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率确
定；
C. 夏国宏于 2012 年 2 月 29 日解除其与深圳市宝安港隆城签署的联营合同，
由公司于 2012 年 3 月 1 日与该商场直接签署联营合同，同时，深圳市宝安港隆
城店所有在职员工由公司直接聘请。
2012 年 3 月 1 日后，公司终止与夏国宏的关联交易。
（5）独立董事对关联交易的意见
独立董事意见：报告期内关联交易的表决程序合法，符合公司《章程》、《关
联交易决策制度》的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
2、向夏国新、胡咏梅租赁房产
（1）关联交易的具体情况
2011年、2012年公司向夏国新租赁房产，金额分别为66.00万元、11.00万元。
2011年、2012年公司向胡咏梅租赁房产，金额分别为56.53万元、14.13万元。
公司向夏国新、胡咏梅租赁房产的具体情况如下：
出租方 租赁单价（元/每平
租赁房产地址 实际租赁期间
姓名 方米/每月）
深圳市福田区车公庙天安
夏国新 2011.1.1-2012.2.29 100
创新科技广场 A 栋 1001 号
深圳市福田区车公庙天安
胡咏梅 2011.1.1-2012.3.31
创新科技广场 A 栋 1304 号
公司向关联方租赁房产以市场价格为基础进行协商定价。在租赁期间内，租
赁房产所在区域的市场价格区间为100-120元/每平方米/月，与公司向关联方租赁
房产的单价相当。


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（2）关联交易履行的程序
公司向夏国新租赁房产事宜分别经歌力思实业2009年12月31日、2010年12
月31日两次董事会表决通过。
公司向胡咏梅租赁房产事宜分别经歌力思实业2008年12月31日、2011年10
月19日两次董事会表决通过。
（3）解决关联方租赁的处理措施
①解决与夏国新关联交易的措施
2012 年 2 月 29 日第一届董事会第四次会议通过了《关于审议公司解除与夏
国新关联交易方案并签署相关协议的议案》，同意公司解除与夏国新签订的《房
屋租赁合同》。关联董事对上述两项议案进行了回避表决。
公司与夏国新租赁房屋的关联交易于 2012 年 2 月 29 日终止。
②解决与胡咏梅关联交易的措施
公司与胡咏梅于 2012 年 3 月 31 日合同到期后，不再与胡咏梅续签租赁合同。
（4）独立董事对关联交易的意见
独立董事意见：报告期内关联交易的表决程序合法，符合公司《章程》、《关
联交易决策制度》的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
3、向歌力思鞋业采购女鞋
公司向子公司歌力思鞋业采购女鞋，2011 年 1-3 月共向歌力思鞋业采购女鞋
166.98 万元。2011 年 3 月 23 日，公司与自然人赵胜签订股权转让协议，将持有
的歌力思鞋业 51%的股权转让给赵胜，转让后公司不再持有歌力思鞋业股权。股
权转让后，歌力思鞋业更名为宝丽星堂贸易。为了履行完毕原与歌力思鞋业签订
的采购合同，公司于 2011 年 4-8 月继续向宝丽星堂贸易采购女鞋 95.50 万元。
（二）偶发性关联交易
1、受让商标
（1）关联交易基本情况
2011 年 12 月 1 日，歌力思国际向公司无偿转让其拥有的一项在香港注册的
商标（注册号为 300591705）。
（2）关联交易履行的程序
2010 年 12 月 31 日经公司董事会作出决议，同意公司无偿受让歌力思国际

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拥有的一项在香港注册的商标。关联董事对上述两项议案进行了回避表决。
（3）独立董事对关联交易的意见
独立董事意见：报告期内关联交易的表决程序合法，符合公司《章程》、《关
联交易决策制度》的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
2、购进货品
根据 2012 年 2 月 29 日第一届董事会第四次会议审议通过的《关于审议公司
解除与桂林市博雅贸易有限公司关联交易方案并签署相关协议的议案》，公司以
人民币 57.80 万元的价格购买桂林博雅截至 2012 年 2 月 29 日所有向公司购买的
货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率确定；根据同次会
议审议通过的《关于审议公司解除与夏国宏关联交易方案并签署相关协议的议
案》，公司以人民币 22.81 万元的价格购买夏国宏截至 2012 年 2 月 29 日所有向
公司购买的货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率确定。


五、报告期内比照关联交易披露的交易

1、向深圳亨迪雅服装有限公司提供服装加工服务
2012 年，公司子公司厚裕时装向深圳亨迪雅服装提供服装加工业务，交易
金额为 9.45 万元，双方采用市场价格进行定价。
2、向深圳市德明纺织品有限公司采购面料
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司向深圳市德明纺织品有限公司采购
面料，具体金额为 15.71 万元、216.89 万元和 280.28 万元，占原材料采购金额的
比例为 0.18%、2.04%和 3.25%，双方采用市场价格进行定价。
3、向深圳市德勤服装有限公司定制成衣
公司与深圳市德勤服装有限公司采用市场价格进行定价。2011 年、2012 年
和 2013 年，公司向深圳市德勤服装有限公司定制成衣，具体金额为 1,640.97 万
元、1,967.77 万元和 2,293.44 万元，占定制成衣交易的比例为 19.48%、21.44%
和 22.24%。
4、桂林市广通设计制作经营部为公司提供装修服务
公司采用招投标方式选取装修服务商。2011 年、2012 年、2013 年和 2014
年 1-9 月，桂林市广通设计制作经营部（以下简称“桂林广通”）为公司提供直营

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店铺装修、厂房装修服务，装修金额为 1,361.51 万元、1,837.35 万元、1,413.71
万元和 933.00 万元，其中直营店铺装修的具体金额为 1,361.51 万元、1,547.35 万
元、1,176.74 万元和 860.77 万元，占直营店铺总装修金额的比例 72.86%、77.99%、
87.85%和 70.66%。
5、委托管理
公司委托成都卓易商贸有限公司对四川地区门店进行日常管理。2011 年、
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，卓易商贸的委托管理费具体金额为 262.31
万元、229.43 万元、251.99 万元和 31.10 万元。
6、收购深圳市德勤服装有限公司的服装加工设备及其配套设备
2013 年 11 月 12 日，厚裕时装与深圳市德勤服装有限公司达成资产收购协
议，收购其拥有的服装加工设备及其配套设备，收购价格以经德正信国际资产评
估有限公司评估的价值 5,785,900.00 元确定。2013 年 12 月 4 日，厚裕时装将收
购资产款项全部支付给深圳市德勤服装有限公司。
7、向方勇租赁房产
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司向方勇租赁其位于长沙市
开福区五一大道 882 号中环公寓南栋 2111 室的房产，租金分别为 5.52 万元、6.04
万元、6.39 万元和 4.86 万元。
8、委托南通璞丰服饰有限公司加工服装
2013 年和 2014 年 1-9 月，公司委托南通璞丰服饰有限公司加工服装，委托
加工费金额分别为 15.32 万元和 108.91 万元。


六、关联交易以及比照关联交易披露的交易对财务状况和经营
成果的影响

（一）关联交易对财务状况和经营成果的影响

2011 年和 2012 年，关联销售占公司营业收入的比例分别为 0.78%和 0.08%。
2011 年和 2012 年，关联租赁费占公司营业总成本的比例分别为 0.33%和
0.06%。




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（二）比照关联交易披露的交易对财务状况和经营成果的影响

2012 年，比照关联交易披露的服装加工收入占公司营业收入的比例为
0.02%。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，比照关联交易披露的产品及服
务的采购金额和租赁金额合计占公司营业总成本的比例分别为 5.17%、5.08%、
5.24%和 1.05%。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，比照关联交易披露的装修费占
公司营业总成本的比例分别为 3.68%、4.20%、2.66%和 2.30%。
公司上述关联交易均按照市场化原则拟定交易价格和交易条件，上述交易不
影响公司经营活动和财务状况的独立性。


七、规范关联交易的措施及制度安排

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治
理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，具体如下：

（一）《公司章程》关于关联交易的规定

《公司章程》对关联交易决策权力和程序做出了明确规定，详细规定了关联
董事或关联股东在董事会或股东大会审议关联交易事项时的回避制度和表决制
度。
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反前述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。”
《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决

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议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七
十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。”
《公司章程》第一百一十三条第七款：“董事会审批决定公司与关联方发生
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联方发生的关联交易金额达到 3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百五十二条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

（二）《股东大会议事规则》关于关联交易的规定

《股东大会议事规则》第十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权
总数。”



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（三）《董事会议事规则》关于关联交易的规定

《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
《董事会议事规则》第二十条规定：“董事与会议提案所涉及的企业或个人
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。”

（四）《独立董事工作制度》关于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十八条规定：“独立董事除履行本制度第十六条之
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施收回欠款；
5、重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事
项。”

（五）《关联交易管理制度》关于关联交易的规定

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易
的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信


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息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益。


八、关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

本次发行前，公司全体独立董事对公司报告期内所有关联交易发表了如下独
立意见：
“报告期内关联交易的表决程序合法，符合公司《章程》、《关联交易决策制
度》的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价
符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。”


九、规范和减少关联交易的措施

未来公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信
息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除
可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他股东利益的情形，公司
制定的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》，对规范关联交易
进行了制度安排。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

公司共有董事 7 名，其中独立董事 3 名。本届董事会成员均由 2014 年 10 月
20 日召开的 2014 年第三次临时股东大会选举产生，任期 3 年。公司现任董事简
历如下：
1、夏国新先生，公司董事长、总经理、设计研发中心总监，中国国籍，1968
年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。天津纺织工学院产品设
计专业学士、服装专业硕士，中欧国际工商学院 EMBA，北京大学后 EMBA 学
历，1993 年至 1995 年任职于深圳市龙飞纺织有限公司，1996 年起任歌力思设计
董事长，1999 年创立歌力思实业，现任公司董事长、总经理兼设计研发中心总
监、歌力思投资执行董事、歌力思国际董事、中国服装协会副会长、中国流行色
协会副会长、深圳市时尚设计师协会会长、北京服装学院顾问教授、深圳大学艺
术设计学院客座教授，2011 年当选深圳经济特区 30 年行业领军人物，2012 年中
国纺织年度创新人物。
2、吕延翔先生，公司董事，凯雷投资集团亚洲增长投资基金董事总经理，
中国香港永久性居民，持有中国香港护照，1972 年生，中国科学技术大学学士、
美国犹他大学硕士、美国芝加哥大学 MBA ，2000 年至 2003 年任雷曼兄弟控股
公司投资银行部经理，2003 年至 2005 年任泰山投资亚洲控股有限公司高级经理，
2005 年至 2008 年历任新加坡淡马锡控股有限公司中国区投资副总监、投资总监、
董事总经理，2008 年任雷曼兄弟控股公司亚洲特殊投资部中国区负责人、董事
总经理，2009 年至 2010 年任深圳市凯晨资产管理有限公司合伙人、深圳市富海
银涛创业投资有限公司执行副董事长，现任凯雷投资集团亚洲增长投资基金董事
总经理、GDC Technology Limited 董事、Cotesworth International Limited 董事、
Golden Source Electronics Limited 董事、复星凯雷（上海）股权投资管理有限公
司董事。
3、胡咏梅女士，公司董事，中国国籍，1970 年生，拥有香港居民身份证和

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冈比亚共和国永久居留权。天津纺织工学院针织专业学士。1994 年至 1995 年就
职于深圳市龙飞纺织有限公司，1995 年至 1997 年任职于深圳安莉芳服装实业有
限公司，1999 年加入歌力思实业，现任公司董事、歌力思投资监事、歌力思国
际董事。
4、蓝地先生，公司董事、副总经理、董事会秘书，中国国籍，1976 年生，
无境外永久居留权，厦门大学法学学士、公共管理硕士。1997 年任职三九集团，
1998 年至 2000 年任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司人力资源主管，
2000 年至 2002 年任大鹏证券有限公司招聘部经理，2002 年至 2003 年任汉唐证
券有限公司人力资源部经理，2003 年至 2005 年任深圳红彤汽车贸易有限公司人
力资源总监，2005 年加入歌力思实业，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、
同甘投资董事。
5、苏锡嘉先生，公司独立董事，中欧国际工商学院教授，加拿大国籍，1954
年生，拥有香港永久居留权，厦门大学学士、加拿大 Concordia 大学博士。1982
年至 1984 年任上海财经大学会计系讲师，1996 年至 2010 年任香港城市大学会
计学系助理教授、副教授，2010 年至今任中欧国际工商学院教授，2011 年被聘
为公司独立董事。苏锡嘉先生还兼任方兴地产（00817.HK）独立非执行董事、
宋都股份（600077.SH）独立董事、常宝股份（002478.SZ）董事、河南正商置业
有限公司独立董事。
6、吴洪先生，公司独立董事，深圳大学艺术设计学院院长，中国国籍，1959
年生，无境外永久居留权，苏州大学艺术设计学院学士、香港理工大学硕士、中
国艺术研究院博士。1991 年至 1992 年任上海华源帝龙服饰公司副总经理、总设
计师，1994 年至 2005 年任深圳大学艺术设计学院服装设计专业主任、系主任，
2006 年至 2010 年任深圳大学艺术设计学院副院长，2010 年至今任深圳大学艺术
设计学院院长，2011 年被聘为公司独立董事。吴洪先生还兼任格林国际控股
（02700.HK）独立非执行董事。
7、董志勇先生，公司独立董事，北京大学教务部部长、经济学院副院长，
中国国籍，1969 年生，无境外永久居留权，中国人民大学学士、英国剑桥大学
硕士、新加坡南洋理工大学博士。1998 年至 2000 年任中国人民大学讲师，2003
年至 2005 年任中国人民大学经济学院副教授、院长助理，2005 年至今历任北京
大学经济学院讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、北京大学教务部部长，

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2011 年被聘为公司独立董事。董志勇先生担任鲁商置业（600223.SH）独立董事。

（二）监事

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。本届监事会成员均
由 2014 年 10 月 20 日召开的 2014 年第三次临时股东大会选举产生，任期 3 年。
公司现任监事简历如下：
1、欧伯炼先生，公司监事，中国国籍，1974 年生，无境外永久居留权，大
专学历。1997 年至 2000 年任湖南益鑫泰麻业服装实业有限公司职员，2000 年加
入歌力思实业，现任公司商品计划生产中心总监，公司监事会主席、同甘投资监
事。
2、丁天鹏先生，公司监事，中国国籍，1970 年生，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。1996 年至 1998 年任深圳市雅皮服饰推广有限公司业务主管，1998
年至 2003 年任深圳市世族服装有限公司总经理，2000 年兼任深圳市宏方数码电
子有限公司总经理，2004 年加入歌力思实业，现任公司制服中心总监、公司监
事。
3、王绍华女士，公司职工代表监事，中国国籍，1976 年生，无境外永久居
留权，本科学历。1997 年至 2004 年任郑州丹尼斯百货有限公司会计，2004 年加
入歌力思实业，现任厚裕时装监事，公司财务经理、职工代表监事。

（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员由 2014 年 10 月 30 日召开的第二届董事会第一次会
议选聘，任期 3 年。现任高级管理人员简历如下：
1、夏国新先生，简历参见本节“一、（一）董事”。
2、蓝地先生，简历参见本节“一、（一）董事”。
3、刘树祥先生，公司财务负责人，中国国籍，1969 年生，无境外永久居留
权，东北财经大学 EMBA。1996 年至 1999 年任深圳汎贸塑胶制品有限公司财务
经理，1999 年任坤斯化妆品（深圳）有限公司财务经理，2000 年至 2003 年任造
寸制衣（深圳）有限公司财务主任，2003 年至 2005 年任天基电气（深圳）有限
公司财务经理，2005 加入歌力思实业，现任公司财务负责人、同甘投资董事。



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（四）核心技术人员

1、夏国新先生，简历参见本节之“一、（一）董事”。
2、付刚先生，公司核心技术人员，中国国籍，1977 年生，本科学历。1999
年毕业于中原工学院（原郑州纺织工学院）服装工程专业，1999 年加入歌力思
实业，历任商品主管、商品部副经理、商品中心经理、商品企划开发中心经理，
现任公司企划总监。
3、王笃森先生，公司核心技术人员，中国国籍，1980 年生，本科学历。2004
年毕业于天津工业大学服装设计专业，文学学士。2004 年加入歌力思实业，历
任策划主管、品牌管理部经理，现任公司品牌管理中心总监、深圳市时尚设计师
协会副秘书长。

（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

公司现任董事均由股东提名，由 2014 年 10 月 20 日召开的 2014 年第三次临
时股东大会选举产生。
公司现任监事欧伯炼和丁天鹏由股东提名，并经 2014 年 10 月 20 日召开的
2014 年第三次临时股东大会选举产生。职工代表监事王绍华由 2014 年 10 月 10
日召开的职工代表大会民主选举产生。


二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接或间接的持有公司股份的情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
有公司股份情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属没有直接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

最终持股
姓名 亲属关系 职务 持股方式
比例（%）
与胡咏梅系 董事长、总经理、 通过歌力思投资、中欧创
夏国新 47.19
夫妻关系 设计研发中心总监 投间接持股


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最终持股
姓名 亲属关系 职务 持股方式
比例（%）
与夏国新系
胡咏梅 董事 通过歌力思投资间接持股 38.51
夫妻关系
董事、副总经理、
蓝地 - 通过同甘投资间接持股 0.24
董事会秘书
吕延翔 - 董事 - -
董志勇 - 独立董事 - -
苏锡嘉 - 独立董事 - -
吴洪 - 独立董事 - -
欧伯炼 - 监事 通过同甘投资间接持股 0.25
丁天鹏 - 监事 - -
王绍华 - 监事 - -
刘树祥 财务负责人 通过同甘投资间接持股 0.24
付刚 - 核心技术人员 通过同甘投资间接持股 0.25
王笃森 - 核心技术人员 通过同甘投资间接持股 0.21
与夏国新系 采购部总监、子公
夏国栋 通过同甘投资间接持股 2.26
兄弟关系 司穿梭纺织总经理
合 计 - - - 89.15
除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
上述人员近三年持股变动情况参见本招股书“第五节 公司基本情况”之“三、
公司历次股权结构变动和重大资产重组情况”和“七、发起人、持有公司 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”相关部分。
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份不
存在质押或冻结情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亲属情况说明

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中夏国新与胡咏梅为夫妻关系。
此外，其他人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况如下：

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出资
注册资本
姓名 对外投资企业名称 与公司关系 比例 备注
/法定股本
(％)
歌力思投资 公司的控股股东 500 万元 55
实际控制人控制的
歌力思国际 港币 30 万元 60
其他公司
实际控制人控制的 已于 2011 年 11 月 10 日
冠卓亚实业 100 万元 90
其他公司 办理完毕工商注销手续
实际控制人控制的 已于 2014 年 01 月 13 日
惠州杰爱思 200 万元 60
其他公司 办理完毕工商注销手续
实际控制人控制的
安卓信创投 5,000 万元 70
其他公司
已于 2011 年 4 月 29 将
实际控制人控制的
富创电子 50 万元 100 其全部股权以 50 万元
其他公司
人民币转让给朱群光
中欧创投 公司的股东 3,300 万元 14
天津分享未来股权
实际控制人参股企
投资基金合伙企业 1,063.83 万元 37.60
夏国新 业
（有限合伙）
深圳市东方富海创 实际控制人参股企
业投资企业（有限 90,000 万元 11.11
合伙） 业
深圳中科汇富创业 实际控制人参股企
投资基金合伙企业 10,110 万元 9.89
（有限合伙） 业
深圳康成亨宝成投 实际控制人参股企
资合伙企业（有限 20,200 万元 4.95
合伙） 业
苏州松禾成长二号 实际控制人参股企
创业投资中心 150,000 万元 2
（有限合伙） 业

深圳市航盛电子股 实际控制人参股公
21,000 万元 2.38
份有限公司 司

北京开鲜生态农业 实际控制人参股公 864.7343 万

有限公司 司 元

蓝地 同甘投资 公司的股东 1,185.32 万元 6.28
歌力思投资 公司的控股股东 500 万元 45
实际控制人控制的
歌力思国际 港币 30 万元 40
其他公司
胡咏梅 实际控制人控制的 已于 2014 年 01 月 13 日
惠州杰爱思 200 万元 40
其他公司 办理完毕工商注销手续
实际控制人控制的 已于 2011 年 11 月 18 日
深圳杰爱思 100 万元 80
其他公司 办理完毕工商注销手续
实际控制人控制的
已于 2011 年 11 月 18 日
深圳杰爱思 其他公司、监事参 100 万元 20
办理完毕工商注销手续
丁天鹏 股的公司
已于 2013 年 6 月 4 日办
宏方数码 监事控制的公司 50 万元 60
理完毕工商注销手续
欧伯炼 同甘投资 公司的股东 1,185.32 万元 6.49
刘树祥 同甘投资 公司的股东 1,185.32 万元 6.28
付刚 同甘投资 公司的股东 1,185.32 万元 6.49
王笃森 同甘投资 公司的股东 1,185.32 万元 5.41



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董事吕延翔控制的两家境外公司如下：
法定股本 已发行股本
姓名 对外投资企业名称 与公司关系
（万美元） （美元）
吕延翔 COTESWORTH INTERNATIONAL LIMITED 董事控制的其他公司 5
吕延翔 GOLDEN SOURCE ELECTRONICS LIMITED 董事控制的其他公司 100

除上述披露外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其
他对外投资。上述董事、监事的对外投资与公司不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在公司以外的其他单位
的重要任职情况如下：
姓名 在公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司关系
董事长、
歌力思投资 执行董事 公司的控股股东
总经理、
夏国新
设计研发中心
歌力思国际 董事 实际控制人控制的其他公司
总监
与公司的间接股东
凯雷投资集团亚洲 董事 Carlyle Asia Growth
增长投资基金 总经理 Partners IV, L.P.
的实际控制人相同
GDC Technology Limited 董事 无关联关系
吕延翔 董事 COTESWORTH
INTERNATIONAL 董事 无关联关系
LIMITED
GOLDEN SOURCE
董事 无关联关系
ELECTRONICS LIMITED
复星凯雷（上海）股权投资
董事 无关联关系
管理有限公司
董事、副总经理
蓝地 同甘投资 董事 公司的股东
董事会秘书
歌力思投资 监事 公司的控股股东
胡咏梅 董事
歌力思国际 董事 实际控制人控制的其他公司
副院长、教
北京大学经济学院 无关联关系
董志勇 独立董事 务部部长
鲁商置业（600223.SH） 独立董事 无关联关系
中欧国际工商学院 教授 无关联关系
独立非执
方兴地产（00817.HK） 无关联关系
行董事
苏锡嘉 独立董事
常宝股份（002478.SZ） 董事 无关联关系
河南正商置业有限公司 独立董事 无关联关系
宋都股份（600077.SH） 独立董事 无关联关系
吴洪 独立董事 深圳大学艺术设计学院 院长 无关联关系




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姓名 在公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司关系
独立非执
格林国际控股（02700.HK） 无关联关系
行董事
监事会主席
欧伯炼 商品计划生产 同甘投资 监事 公司的股东
中心总监
职工代表监事
王绍华 厚裕时装 监事 公司子公司
财务经理
刘树祥 财务负责人 同甘投资 董事 公司的股东
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员无兼职
情况。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司取得报
酬情况

公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的薪酬情况如
下：
2013 年度薪酬
姓名 职务 备注
（万元）
董事长、总经理兼
夏国新 60 -
设计研发中心总监
吕延翔 董事 - 未在公司领薪
胡咏梅 董事 - 未在公司领薪
董事
蓝地 53 -
副总经理、董事会秘书
吴洪 独立董事 10 领取独立董事津贴
苏锡嘉 独立董事 10 领取独立董事津贴
董志勇 独立董事 10 领取独立董事津贴
监事会主席
欧伯炼 40 -
商品计划生产中心总监
丁天鹏 监事 14 -
王绍华 监事 22 -
刘树祥 财务负责人 53 -
付刚 企划总监 44 -
王笃森 品牌管理中心总监 34 -


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协
议，以及上述人员做出的重要承诺

董事（不含独立董事和外部董事吕延翔）、监事、高级管理人员与核心技术

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人员均在公司任职，并与公司签订了《劳动合同》和《保密承诺书》。除此之外，
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订过诸如借款、担
保等其他协议。
公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺情况详见“第
五节 公司基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况”。


七、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员不存在违反中国法律关于董事、监事及高级
管理人员的任职资格规定的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

（一）公司董事变动情况

2009 年 1 月至 2011 年 10 月，公司董事会由五名董事组成，分别为夏国新、
胡咏梅、夏国栋、祖文萃、吴水清。
2011 年 11 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生第一届董事
会，夏国新、吕延翔、胡咏梅、夏国栋、苏锡嘉、吴洪、董志勇为公司第一届董
事会成员，其中苏锡嘉、吴洪、董志勇为独立董事。
2012 年 5 月 17 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，同意夏国栋辞
去董事职务，选举蓝地为公司董事。
2014 年 10 月 20 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过公司
第一届董事会全体董事续任组成第二届董事会，任期三年。

（二）公司监事变动情况

2009 年 1 月至 2011 年 10 月，公司监事会由三名监事组成，分别为张青、
佟宝利、郭明月，其中郭明月为监事会主席。
2011 年 10 月 10 日，王绍华由职工代表大会选举为职工代表监事。2011 年
11 月 1 日，歌力思创立大会暨第一次股东大会选举欧伯炼、丁天鹏为第一届监
事会成员，监事会由欧伯炼、丁天鹏和王绍华组成。

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2014 年 10 月 20 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过公司
第一届监事会全体监事续任组成第二届监事会，任期三年。2014 年 10 月 31 日，
公司第二届监事会第一次会议选举欧伯炼为公司第二届监事会主席。

（三）公司高级管理人员变动情况

2009 年 1 月至 2011 年 10 月，公司总经理为夏国新，副总经理为胡咏梅，
财务负责人为刘树祥。
2011 年 11 月 1 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任夏
国新担任深圳歌力思服饰股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任蓝地担任深圳
歌力思服饰股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任蓝地担任深圳歌力思服饰
股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘树祥担任深圳歌力思服饰股份有
限公司财务负责人的议案》，同意聘请夏国新为公司总经理，聘请蓝地为公司副
总经理兼董事会秘书，聘请刘树祥为公司财务负责人。
2014 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过公司高
级管理人员全部续任。




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第九节 公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》，已建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规
范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。


一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司 2011 年 11 月整体变更设立以来，共召开了 13 次股东大会，对发行上
市、募集资金投向、滚存利润分配、董事人员变更、董事及监事薪酬标准、财务
决算报告、年度工作报告等事项进行审议并作出决议。
公司历次股东大会的召集程序，决议的内容及其表决签署程序均符合《公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度的要求；公司股东代表均亲
自出席会议，不存在公司股东违反《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等相关制度要求行使职权的行为。
公司制定了《股东大会议事规则》，上市后适用的《公司章程（草案）》，对
股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；


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（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
2、股东大会的职权
根据《公司章程（草案）》，股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第四十一、四十二条规定的担保、提供财务资助事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议证券投资事项；
（15）审议公司发生的金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的其他风险
投资事项；
（16）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；

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（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划；
（19）审议公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷
款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公
司和其他金融机构，金额在 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上
的投资事项；
（20）审议公司发生的达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（21）审批决定公司连续十二个月发生的金额达到公司最近一个会计年度经
审计总资产绝对值 50%的借（贷）款事项；
（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
3、股东大会主要议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司章程（草案）》第四十四条规定的事项时，
公司将在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。
（1）股东大会的提案与通知

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股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
股东（包括股票代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东大会，并可以依据大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及必须经特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
（2）股东大会的召开
公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
（3）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：

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（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司自整体变更设立以来，共召开 31 次董事会会议，对公司内部管理制度、
高级管理人员聘任及薪酬、关联交易、本次发行、董事人员变更等事项及股东大
会的相关议案、报告期内的审计报告、内部控制鉴证报告等进行审议并作出决议。
公司历次董事会会议均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定
要求规范运行。公司董事均亲自出席会议；历次董事会的召开程序、决议的内容、
审议及签署程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度
的要求；不存在公司董事会违反《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关制度要求行使职权的行为。
公司制定了《董事会议事规则》，上市后适用的《公司章程（草案）》，对董
事会的权责和运作程序进行了具体规定。董事严格按照公司章程和董事会议事规
则的规定行使权利、履行义务。
1、董事会构成

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公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由公司股东大会选举或
更换，任期三年。董事会设董事长 1 名。公司现任董事均根据《公司章程》规定
选举产生，符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会主要议事规则
（1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
（2）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

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（3）董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
（4）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
（5）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情
形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董
事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。公司董事会审议证券投资事项时，
必须经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
（6）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
（7）董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手
方式表决，否则，董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，但董事会审议依照本章程应当提交
股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场方式召开。
董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
（8）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关
联交易除外）时，董事不得委托他人出席。



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（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司自整体变更设立以来，共召开 11 次监事会会议，对公司报告期内审计
报告、内部控制鉴证报告、年度财务决算报告、本次发行、监事会年度工作报告
等事项进行审议并作出决议。
公司监事会会议按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求规
范运行。公司监事均亲自出席会议；监事会的召开程序、决议的内容、审议及签
署程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的要求；
不存在公司监事会违反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度
要求行使职权的行为。
公司制定了《监事会议事规则》，上市后适用的《公司章程（草案）》，对监
事会的权责和运作程序进行了具体规定，监事会依法规范运行。监事严格按照公
司章程和监事会议事规则的规定行使权利、履行义务。
1、公司监事会构成
公司设监事会。公司监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中应包括 1 名职工代表，由公
司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。
2、监事会行使的职权
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；


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（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会主要议事规则
（1）监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以
前书面送达全体监事。
（2）监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开
3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议。
（3）监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监
事会决议应当经公司半数以上监事通过。

（四）独立董事工作制度的建立健全及运行情况

2011 年 11 月 1 日召开的创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《独
立董事工作制度》。《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、权力和义务等
作了规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在
差异。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事设立情况
根据《公司章程》的规定，公司建立了独立董事制度，聘请吴洪、董志勇、
苏锡嘉担任独立董事。其中苏锡嘉为会计专业人士。公司设 3 名独立董事，公司
董事会总人数为 7 名，公司独立董事人数占董事总人数的 3/7，独立董事人数达
到了董事会人数的 1/3 以上。公司三位独立董事均符合公司章程规定的任职条件，
具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性。
2、独立董事发挥作用的制度安排
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有公司

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法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
同时，独立董事还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资质、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等事
项；
（6）重大资产重组方案、股权激励计划；
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事当选至今，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。
独立董事吴洪、董志勇、苏锡嘉出席了自其担任独立董事以来的历次董事会会议，

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不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形。独立董事均未曾对有关决策事项
提出异议。
公司独立董事依照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行权利
和义务，对相关事项向董事会发表了独立意见，在完善公司治理结构、规范公司
运作等方面发挥了积极作用。随着公司的快速发展和公司治理的日趋完善，独立
董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度
的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥更重要的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2012 年 4 月 1 日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会秘书工
作制度》，《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、主要职责和工作制
度等作了规定，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要
求。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书严格按照《公
司章程》、《董事会秘书工作制度》的相关规定履行职责。
1、董事会秘书的职责
公司《董事会秘书工作制度》规定了董事会秘书的主要职责是：
（1）董事会秘书应负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外
发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未
公开重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，
主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（2）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹
备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建
立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。
（3）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
（4）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；
办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项。

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（5）董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（6）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（7）董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可
能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
（8）公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其
他职责。
（9）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
（10）公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
（11）公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
（12）公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上交所报告。
2、董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书认真履行了各项职责，在公司法人治理结构的完善、董事监
事及其他高级管理人员证券知识的系统培训、与监管部门的交流沟通、与各中介
机构的配合协调以及重大项目投资决策等事宜中发挥了重要作用。

（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

2011 年 11 月 1 日召开的创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立深圳
歌力思服饰股份有限公司董事会专业委员会的议案，董事会下设战略、提名、审
计和薪酬与考核委员会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举了委员会
委员，并审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对
以上四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行

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了规定。各委员会委员的具体名单如下：
名称 召集人 委员
战略委员会 夏国新 吕延翔、吴洪
提名委员会 董志勇 夏国新、吴洪
审计委员会 苏锡嘉 胡咏梅、董志勇
薪酬与考核委员会 吴洪 夏国新、苏锡嘉

1、战略委员会
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全
投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》等规定，公司特设立董事会战略委员会。公司董事会战略委员会由召集人夏
国新先生，成员吕延翔先生、吴洪先生组成，其中吴洪为独立董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对
《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对
《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实
施进行检查；董事会授权的其他事宜。
公司战略委员会运行情况良好，自成立以来共召开 14 次会议，会议主要讨
论了公司发展战略、本次发行等事项。公司董事会战略委员会依法规范运行，战
略委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会战略委员
会工作细则》的规定行使权利、履行义务。
2014 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过夏国新、
吕延翔、吴洪继续担任战略委员会委员。
2、提名委员会
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设
立董事会提名委员会。公司董事会提名委员会由召集人董志勇先生，成员夏国新
先生、吴洪先生组成，其中董志勇先生和吴洪先生是独立董事，独立董事占提名
委员会成员的三分之二。
提名委员会的主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，


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并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和
经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
公司提名委员会运行情况良好，自成立以来共召开 8 次会议，会议主要讨论
了董事和高级管理人员候选人、董事变更等事项。公司董事会提名委员会依法规
范运行，提名委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事
会提名委员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。
2014 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过董志勇、
夏国新、吴洪继续担任提名委员会委员。
3、审计委员会
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会。公司董事会审计委
员会由召集人苏锡嘉先生，成员胡咏梅女士、董志勇先生组成，其中苏锡嘉先生
和董志勇先生是独立董事，独立董事占审计委员会成员的三分之二，其中苏锡嘉
先生为专业会计人士。
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审
计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他
事宜。
公司设立审计部作为负责监督检查工作的职能部门，在审计委员会的领导下
有效的开展了工作。负责公司财务预算、决算、财务收支的审计；公司重大经营
决策审计；负责评审公司的内部控制制度的健全性、有效性及其风险管理，建立
健全企业内部控制制度；检查、监督公司制度文件的执行。公司审计委员会运行
情况良好，自成立以来共召开 15 次会议，分别审议讨论了公司内部控制制度、
公司最近三年及一期的审计报告、内部控制鉴证报告等事项。公司董事会审计委
员会依法规范运行，审计委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及《董事会审计委员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。
2014 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过苏锡嘉、
胡咏梅、董志勇继续担任审计委员会委员。

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4、薪酬与考核委员会
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪
酬与考核委员会由召集人吴洪先生，成员夏国新先生、苏锡嘉先生组成，其中吴
洪先生和苏锡嘉先生是独立董事，独立董事占薪酬与考核委员会成员三分之二。
薪酬与考核委员会的主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董
事会授权的其他事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会运行情况良好，自成立以来共召开 8 次会议，
主要对公司董事、监事、高管人员薪酬或津贴（税前），提出发放标准。公司董
事会薪酬与考核委员会依法规范运行，薪酬与考核委员会各委员严格按照《公司
章程》、《董事会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定行使
权利、履行义务。
2014 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过吴洪、
夏国新、苏锡嘉继续担任薪酬与考核委员会委员。



二、公司最近三年及一期的违法违规行为情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司及子公司的行政处罚情况如下：
处罚金 处罚 处罚 处罚
序号 处罚对象 处罚日期 付款日期
额（元） 原因 部门 文书号
北京翠微 北京市海淀区地 （海）地税（五所）
1 2014.4.9 500 逾期申报个税 2014.4.9
路专卖店 方税务局 简罚[2014]055 号
深圳市福田区国 深国税福罚处（简）
2 歌力思 2014.6.26 100 遗失发票 2014.6.26
家税务局 [2014]19222 号
杭州市下城区公
杭州武林
3 2014.7.24 100 不符合消防要求 安分局武林派出 - 2014.7.24
路店
所
深国税宝龙罚处
逾期未办理变更 深圳市宝安区国
4 厚裕时装 2013.7.30 200 （简）[2013]10625 2013.8.1
登记 家税务局
号
广州正佳 广州市天河区国 穗天国税四简罚
5 2013.1.9 100 遗失发票 2013.1.9
店 家税务局 [2013]47 号


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处罚金 处罚 处罚 处罚
序号 处罚对象 处罚日期 付款日期
额（元） 原因 部门 文书号
成都中航 成都市高新区国 （20121）川国电
6 2013.06.14 10 年报逾期 2013.06.14
九方店 税局 -0144252
深圳市福田区国 深国税福罚处（简）
7 歌力思 2013.11.19 400 遗失发票 2013.11.19
家税务局 [2013]27278 号
京基百纳 逾期未办理税务 深圳市南山国家 深国税南罚处（简）
8 2012.1.10 600 2012.1.10
专卖店 登记 税务局 [2012]0180 号
广州正佳 广州市天河区国 穗天国税四简罚
9 2012.12.25 100 遗失发票 2012.12.25
店 家税务局 [2012]3296 号
深圳市福田区国
10 歌力思 2012.06.14 100 遗失发票 - 2012.06.14
家税务局
深圳市福田区国 深国税福罚处（简）
11 歌力思 2012.12.26 300 遗失发票 2012.12.26
家税务局 [2012]30239 号
逾期未办理变更 深圳市福田区国
12 歌力思 2011.03.22 900 [2011]10390 号 2011.03.22
登记 家税务局
合计 3410 - - - -

上述处罚主要由于公司员工的工作失误造成。公司已对有关人员进行了教
育，并采取相应的整改措施加强内控，自查堵漏，严格奖惩制度，规范了相关事
项的办事流程。上述处罚金额较小，不会对公司的生产经营产生重大影响。
除上述处罚外，2012 年 3 月 8 日，深圳市福田区国家税务局稽查局向公司
出具了《税务处理决定书》（深国税福稽处[2012]0089 号），因公司于 2009 年 2
月认证抵扣了深圳市外域服装有限公司开具的增值税专用发票 1 份（后被证实为
虚开发票），发票号码为 03943994（发票代码为 4403084140），金额为 46,523.51
元，税额为 7,908.99 元，决定追缴公司 2009 年已申报抵扣的增值税税额 7,908.99
元。
公司取得上述增值税专用发票不存在主观故意，且深圳市福田区国家税务局
于 2012 年 8 月 8 日出具《关于深圳歌力思服饰股份有限公司税务违法违章记录
的说明》，证明公司补缴税款 7,908.99 元的行为属于一般性税务处理，不属于偷
漏税等重大税务违法案件，该局未对公司进行行政处罚，亦未征收滞纳金。但为
了避免同类事件再次发生，公司加强了对发票的审核力度，完善了内控管理制度。
经整改后，公司至今未再发生同类事件。
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局分别出具证明，暂未发现歌力思及厚
裕时装在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间有重大税务违法违章记录。


三、公司最近三年及一期的资金占用和对外担保情况

公司最近三年及一期不存在资金被控股股东或其它关联方以借款、代偿债


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务、代垫款项或其他方式占用的情形。
《公司章程》及《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，公司最近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人和其它关联方进行违
规担保的情形。


四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见

（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司已在所有
重大方面制定了合理、完整的内部控制制度，并能得以有效执行。公司的内控制
度根据公司的资产结构和经营方式设计，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。符合《公司法》和国家有关法律法规的要求。
随着公司业务的不断发展，公司管理层将不断改进内部控制制度，使其更好地发
挥监督与制约作用。

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

瑞华对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》
（瑞华核字[2015]48260001 号），报告意见为：“公司于 2014 年 9 月 30 日在所
有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范-基本规范（试行）》
的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”


五、保证内控制度完整、合理、有效，公司治理完善的具体措
施

（一）完善内部审计体制

内部审计和内部控制是相互联系相互依存的。内部审计对各内部控制环节具
有检查、监督、评价的职能，是内部控制必不可少的特殊组成部分。自内部审计
机构设立以来，公司加强和完善了内部审计体制，提高内审人员的素质，充分发
挥其监督的职能，保证内部控制完整、合理、有效。



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（二）公司针对自身特点建立的内控制度

公司改制设立股份公司后即已建立并不断完善有关内控制度，且根据公司本
身特点在有关内控制度中做了针对性规定和设计。
1、与股权结构特点相关的针对性措施
目前，公司股权结构情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 歌力思投资 10,268.40 85.57
2 佳际控股 1,154.40 9.62
3 同甘投资 462.00 3.85
4 中欧创投 115.20 0.96
合计 12,000.00 100.00
公司采取了以下完善内控制度的具体措施：
（1）在《公司章程》中做出了防止控股股东、实际控制人利用其控制地位
损害公司利益的制度安排
《公司章程》的有关规定包括但不限于：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能
对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

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及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。”
（2）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作规则》中对与关联方之间发生的关联交易需履行的程序作了严格规定，并
制定了专门的《关联交易管理制度》，从不同的角度对规范和减少关联交易作了
制度性安排
2、与行业特点相关的针对性措施
公司主要从事自有品牌女装的设计研发、生产和销售，行业特点决定了公司
特别重视产品的质量控制。针对产品质量控制，公司采取了以下措施：
（1）公司建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系
的审核认证，获得了中国质量认证中心颁发质量管理体系认证证书。
（2）公司产品在生产的各个环节都严格遵守质量控制标准，公司商品计划
生产中心下设品质管理部，负责从原材料进厂到产品入库的质量检验管理工作。
（3）公司参考国家 ISO9001：2008 质量管理体系制定了一系列质量标准和
措施，如：针对原材料制定了《面（辅料）管理规定》；针对具体服装的生产流
程分别制定了专项《生产工艺单》和《生产说明书》；针对成品制定了《成品检
验制度》；针对库存品制定了《库存管理规定》。




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第十节 财务会计信息

本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的
会计报表的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经瑞华审计的财
务报告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
仔细阅读公司财务报告和审计报告全文。


一、财务报表

（一）简要合并财务报表

1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 55,054,679.94 65,266,983.58 78,570,462.37 127,338,557.13
应收账款 63,350,562.58 70,953,904.50 63,820,660.46 60,506,349.24
预付款项 6,704,963.91 5,697,187.83 6,506,258.84 1,658,119.91
其他应收款 15,140,922.75 11,809,248.10 10,014,828.76 23,648,745.18
存货 181,495,620.63 171,479,614.19 142,651,929.76 113,965,651.62
其他流动资产 70,000,000.00 50,000,000.00 - -
流动资产合计 391,746,749.81 375,206,938.20 301,564,140.19 327,117,423.08
非流动资产：
投资性房地产 91,490,576.75 94,798,768.23 7,669,726.92 -
固定资产 231,080,314.96 234,456,265.42 130,775,955.63 112,001,856.97
在建工程 - 120,000.00 684,960.58 10,237,581.77
无形资产 18,999,290.07 13,174,027.48 13,278,050.42 13,114,914.05
长期待摊费用 16,723,115.74 18,993,605.04 20,533,896.85 18,580,355.38
递延所得税资产 49,068,880.06 41,427,681.19 31,737,734.18 28,524,195.20
其他非流动资产 1,127,222.21 4,793,952.83 161,374,854.68 733,865.28
非流动资产合计 408,489,399.79 407,764,300.19 366,055,179.26 183,192,768.65
资产总计 800,236,149.60 782,971,238.39 667,619,319.45 510,310,191.73
（简要资产负债表续表）


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负债和所有者
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
权益
流动负债：

短期借款 - - -

应付账款 48,902,776.93 45,726,653.21 43,806,034.48 39,373,230.88

预收款项 25,289,561.07 40,792,945.22 31,021,162.49 22,033,856.74

应付职工薪酬 23,047,295.05 23,862,996.31 21,602,053.40 12,981,935.78

应交税费 35,302,855.79 37,675,761.40 28,747,514.05 23,709,492.91

应付股利 - - - -

其他应付款 23,211,987.53 33,219,255.03 32,580,302.06 25,758,161.40

其他流动负债 20,145,303.06 16,335,246.77 14,459,022.56 12,407,830.78

流动负债合计 175,899,779.43 197,612,857.94 172,216,089.04 136,264,508.49

非流动负债 - - -
其他非流动
1,448,437.19 966,857.79 1,100,529.10 2,045,884.58
负债
非流动负债合
1,448,437.19 966,857.79 1,100,529.10 2,045,884.58
计
负债合计 177,348,216.62 198,579,715.73 173,316,618.14 138,310,393.07

股东权益：

股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00

资本公积 219,716,475.91 219,716,475.91 219,716,475.91 219,716,475.91

盈余公积 40,566,921.42 30,358,784.60 16,238,400.58 3,593,394.22

未分配利润 242,604,535.65 214,316,262.15 138,347,824.82 28,689,928.53
归属于母公司
622,887,932.98 584,391,522.66 494,302,701.31 371,999,798.66
股东权益合计
少数股东权益 - - - -
负债和股东权
800,236,149.60 782,971,238.39 667,619,319.45 510,310,191.73
益总计
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业收入 537,501,813.55 710,406,628.16 599,098,675.56 499,125,678.06

二、营业总成本 404,836,469.82 531,518,394.63 437,066,426.73 369,474,036.75



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其中：营业成本 156,005,903.36 215,966,188.00 202,217,627.79 157,098,819.25
营业税金
7,276,183.85 9,186,791.75 7,396,287.44 6,080,715.07
及附加
销售费用 163,000,744.98 205,745,304.91 164,172,267.72 130,687,949.18

管理费用 52,259,973.98 63,436,921.32 51,071,948.23 50,278,200.57

财务费用 5,952.63 165,003.92 344,354.66 9,273.37
资产减值
26,287,711.02 37,018,184.73 11,863,940.89 25,319,079.31
损失
加：投资收益 2,555,906.60 1,602,056.04 1,554,479.25 3,346,809.00

三、营业利润 135,221,250.33 180,490,289.57 163,586,728.08 132,998,450.31

加：营业外收入 2,132,470.26 4,457,586.04 1,802,505.84 1,373,260.85

减：营业外支出 384,810.77 2,216,047.61 123,738.28 3,197,450.49
其中：非流动资产
76,721.71 33,550.30 55,947.10 35,213.38
处置损失
四、利润总额 136,968,909.82 182,731,828.00 165,265,495.64 131,174,260.67

减：所得税费用 34,177,620.85 46,078,760.96 42,962,592.99 34,030,796.21

五、净利润 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 97,143,464.46
归 属于 母公司所
102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 96,720,917.66
有者的净利润
少数股东损益 - - 422,546.80

六、每股收益
（一）基本每股收
0.86 1.14 1.02 0.81
益
（二）稀释每股收
0.86 1.14 1.02 0.81
益
七、综合收益总额 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 97,143,464.46
其中：归属于母公
司 股东 的综合收 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 96,720,917.66
益总额
归 属于 少数股东
- - 422,546.80
的综合收益总额


3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 615,268,906.68 830,571,453.76 705,656,254.75 577,711,593.47
收到的其他与经营活动有关的现金 10,252,357.16 18,823,224.79 8,535,658.07 7,835,421.15
经营活动现金流入小计 625,521,263.84 849,394,678.55 714,191,912.82 585,547,014.62


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购买商品、接受劳务支付的现金 180,960,765.96 285,608,051.88 245,359,418.48 217,955,220.26
支付给职工以及为职工支付的现金 134,742,190.73 156,992,813.50 118,840,627.61 86,497,640.07
支付的各项税费 111,099,537.49 132,285,445.75 110,916,893.77 91,502,369.40
支付其他与经营活动有关的现金 89,555,568.50 117,277,129.02 88,753,200.32 77,020,588.56
经营活动现金流出小计 516,358,062.68 692,163,440.15 563,870,140.18 472,975,818.29
经营活动产生的现金流量净额 109,163,201.16 157,231,238.40 150,321,772.64 112,571,196.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 2,555,906.60 1,602,056.04 1,554,479.25 3,606,313.21
处置固定资产、无形资产和其他长期
94,049.14 10,346.05 -434,727.10 28,159.38
资产所收回的现金净额
处置子公司收到的现金净额 - - - 975,149.15
收到其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 - 1,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 52,649,955.74 1,612,402.09 2,119,752.15 4,609,621.74
购建固定资产、无形资产和其他长期
37,730,581.89 75,582,873.59 200,901,897.89 72,844,252.86
资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 70,000,000.00 50,000,000.00 - 16,000,000.00
投资活动现金流出小计 107,730,581.89 125,582,873.59 200,901,897.89 88,844,252.86
投资活动产生的现金流量净额 -55,080,626.15 -123,970,471.50 -198,782,145.74 -84,234,631.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资取得的现金 - - 11,753,200.00
取得借款收到的现金 - 24,100,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - - 24,100,000.00 11,753,200.00
偿还债务支付的现金 - 24,100,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
64,294,878.65 46,564,245.69 307,721.66 63,136,240.20
金
支付其他与筹资活动相关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 64,294,878.65 46,564,245.69 24,407,721.66 63,136,240.20
筹资活动产生的现金流量净额 -64,294,878.65 -46,564,245.69 -307,721.66 -51,383,040.20
四、现金及现金等价物净增加额 -10,212,303.64 -13,303,478.79 -48,768,094.76 -23,046,474.99
加：期初现金及现金等价物余额 65,266,983.58 78,570,462.37 127,338,557.13 150,385,032.12
五、期末现金及现金等价物余额 55,054,679.94 65,266,983.58 78,570,462.37 127,338,557.13




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（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 54,472,616.28 65,111,446.28 77,433,042.80 126,441,367.79
应收账款 62,473,937.51 69,320,405.62 63,398,833.18 60,506,349.24
预付款项 6,704,963.91 5,697,187.83 6,506,258.84 1,658,119.91
其他应收款 59,548,470.03 55,405,454.26 20,140,387.96 69,946,155.54
存货 185,838,567.97 173,370,972.16 142,547,349.14 115,312,613.44
其他流动资产 70,000,000.00 50,000,000.00 - -
流动资产合计 439,038,555.70 418,905,466.15 310,025,871.92 373,864,605.92
非流动资产：
长期股权投资 119,290,088.04 119,290,088.04 119,290,088.04 59,290,088.04
投资性房地产 78,369,166.00 81,169,795.73 - -
固定资产 106,531,208.98 104,850,954.47 21,069,864.33 24,133,659.42
无形资产 7,084,938.78 1,006,200.91 772,256.81 425,286.70
长期待摊费用 16,723,115.74 18,993,605.04 20,533,896.85 18,580,355.38
递延所得税资产 48,876,135.45 41,210,385.47 31,635,460.44 28,422,708.45
其他非流动资产 1,127,222.21 4,793,952.83 161,284,094.00 -
非流动资产合计 378,001,875.20 371,314,982.49 354,585,660.47 130,852,097.99
资产总计 817,040,430.90 790,220,448.64 664,611,532.39 504,716,703.91
流动负债：
应付账款 63,950,786.42 50,854,832.25 47,825,440.11 39,373,230.88
预收款项 25,289,561.07 40,792,945.22 31,001,423.09 22,033,856.74
应付职工薪酬 18,311,014.83 19,047,954.13 17,394,522.92 12,975,085.78
应交税费 34,261,452.61 37,102,739.40 27,870,787.80 23,852,294.04
应付股利 - - - -
其他应付款 19,576,410.71 28,848,897.65 23,328,425.87 16,847,203.77
其他流动负债 20,145,303.06 16,335,246.77 14,459,022.56 12,407,830.78
流动负债合计 181,534,528.70 192,982,615.42 161,879,622.35 127,489,501.99
非流动负债：
其他非流动负债 1,448,437.19 966,857.79 1,100,529.10 2,045,884.58
非流动负债合计 1,448,437.19 966,857.79 1,100,529.10 2,045,884.58
负债合计 182,982,965.89 193,949,473.21 162,980,151.45 129,535,386.57
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 219,247,375.18 219,247,375.18 219,247,375.18 219,247,375.18
盈余公积 40,566,921.42 30,358,784.60 16,238,400.58 3,593,394.22
未分配利润 254,243,168.41 226,664,815.65 146,145,605.18 32,340,547.94
股东权益合计 634,057,465.01 596,270,975.43 501,631,380.94 375,181,317.34
负债和股东权益合计 817,040,430.90 790,220,448.64 664,611,532.39 504,716,703.91


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2、简要母公司利润表
单位：元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业收入 535,295,313.78 706,581,524.66 595,803,881.33 495,058,423.06

二、营业总成本 401,384,361.81 523,032,839.63 429,367,233.48 364,975,631.70

其中：营业成本 160,558,626.78 215,960,413.17 199,499,359.78 155,035,899.40

营业税金及附加 6,269,684.26 8,269,716.33 6,822,203.12 6,032,534.16

销售费用 163,000,744.98 205,745,304.91 164,172,267.72 129,808,496.64

管理费用 45,162,387.80 56,332,522.97 46,657,602.27 49,061,938.73

财务费用 7,003.18 167,435.01 355,007.67 13,159.88

资产减值损失 26,385,914.81 36,557,447.24 11,860,792.92 25,023,602.89

加：投资收益 2,555,906.60 1,602,056.04 1,283,794.32 4,738,313.21

三、营业利润 136,466,858.57 185,150,741.07 167,720,442.17 134,821,104.57

加：营业外收入 97,645.38 2,446,330.13 1,801,604.93 1,373,260.85

减：营业外支出 330,065.98 199,448.08 108,603.52 3,197,450.49

其中：非流动资产处置
41,829.41 17,950.77 40,812.34 35,213.38
损失

四、利润总额 136,234,437.97 187,397,623.12 169,413,443.58 132,996,914.93

减：所得税费用 34,153,069.74 46,193,782.94 42,963,379.98 33,844,836.16

五、净利润 102,081,368.23 141,203,840.18 126,450,063.60 99,152,078.77

六、综合收益总额 102,081,368.23 141,203,840.18 126,450,063.60 99,152,078.77




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3、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 613,567,028.72 829,010,959.18 706,066,635.57 571,601,619.97
收到的其他与经营活动有关的现金 6,626,787.26 15,159,491.50 45,548,290.68 7,028,606.60
经营活动现金流入小计 620,193,815.98 844,170,450.68 751,614,926.25 578,630,226.57
购买商品、接受劳务支付的现金 224,708,692.47 340,672,205.30 284,514,309.11 215,171,780.14
支付给职工以及为职工支付的现金 98,043,746.98 113,855,893.91 86,635,747.33 85,879,242.69
支付的各项税费 102,722,219.35 123,899,682.54 106,392,223.81 90,762,112.99
支付其他与经营活动有关的现金 88,958,514.68 147,389,337.16 88,325,748.04 124,041,117.76
经营活动现金流出小计 514,433,173.48 725,817,118.91 565,868,028.29 515,854,253.58
经营活动产生的现金流量净额 105,760,642.50 118,353,331.77 185,746,897.96 62,775,972.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 6,232,000.00
取得投资收益所收到的现金 2,555,906.60 1,602,056.04 1,283,794.32 3,606,313.21
处置固定资产、无形资产和其他长期
79,004.14 97,457.82 3,488,151.47 28,159.38
资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 - - -
投资活动现金流入小计 52,634,910.74 1,699,513.86 4,771,945.79 9,866,472.59
购建固定资产、无形资产和其他长期
34,739,504.59 35,810,196.46 179,219,447.08 25,132,684.64
资产所支付的现金
投资支付的现金 - 60,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 70,000,000.00 50,000,000.00 - 16,000,000.00
投资活动现金流出小计 104,739,504.59 85,810,196.46 239,219,447.08 41,132,684.64
投资活动产生的现金流量净额 -52,104,593.85 -84,110,682.60 -234,447,501.29 -31,266,212.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资取得的现金 - - - 11,753,200.00
取得借款收到的现金 - - 24,100,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - - 24,100,000.00 11,753,200.00
偿还债务支付的现金 - - 24,100,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
64,294,878.65 46,564,245.69 307,721.66 63,136,240.20
金
筹资活动现金流出小计 64,294,878.65 46,564,245.69 24,407,721.66 63,136,240.20
筹资活动产生的现金流量净额 -64,294,878.65 -46,564,245.69 -307,721.66 -51,383,040.20
四、现金及现金等价物净增加额 -10,638,830.00 -12,321,596.52 -49,008,324.99 -19,873,279.26
加：期初现金及现金等价物余额 65,111,446.28 77,433,042.80 126,441,367.79 146,314,647.05
五、期末现金及现金等价物余额 54,472,616.28 65,111,446.28 77,433,042.80 126,441,367.79




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二、审计意见类型

瑞华对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见
的《审计报告》（瑞华审字[2015]第 48260002 号）。


三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 2011
年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月财务报表。编制符合中国会计准则
要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日的资
产、负债和或有负债的披露，以及报告期内的收入和费用。

（二）合并财务报表的编制方法及合并范围

1、公司合并范围的确定依据、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被
投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权
力。合并范围包括公司及全部子公司。子公司是指被公司控制的企业或主体。
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其
纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，
处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业
合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利
润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制
下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已
经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的
对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非


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同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数
股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子
公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
2、合并范围
（1）公司全资子公司

子公司 子公司 注册 业务 注册 期末实际 持股 表决权 是否合
经营范围
全称 类型 地 性质 资本 出资额 比例(%) 比例(%) 并报表

服装设计、销售；货物及
厚裕时 有限 服装 12,000 12,000
深圳 技术进出口；自有房产租 100 100 是
装 公司 生产 万元 万元
赁；服装的生产。
纺织品、针织品、纺织原
料、面料、化学纤维、棉
穿梭纺 有限公 纺织材 1,000 万 纱、服装销售；经营进出
深圳 - 100 100 是
织 司 料销售 元 口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品
和技术除外）
①厚裕时装成立于 2001 年 1 月 10 日，成立时注册资本为人民币 100 万元。
公司实际控制人夏国新于 2008 年 5 月取得厚裕时装 100%的股权。
2009 年 6 月 29 日，公司与夏国新签订股权转让协议，以人民币 100 万元作
为对价受让其所持有的厚裕时装全部股权，并于 2009 年 7 月 10 日办理了工商变
更登记手续。公司从 2008 年 5 月起将厚裕时装纳入合并范围，并对 2008 年度财
务报表中相应数据进行了追溯调整。
根据公司 2010 年 12 月 6 日的董事会决议，公司向厚裕时装增资 5,900 万元，
增资后厚裕时装的注册资本变更为 6,000 万元，并于 2010 年 12 月 15 日完成了
工商变更登记手续。
根据公司 2011 年 12 月 10 日的董事会决议，公司向厚裕时装增资 6,000 万
元，增资后厚裕时装的注册资本变更为 12,000 万元，并于 2012 年 1 月 17 日完
成了工商变更登记手续。
②穿梭纺织成立于 2014 年 7 月 9 日，由公司出资成立，成立时注册资本为

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1,000 万元，截止 2014 年 9 月 30 日，公司尚未缴纳出资款。穿梭纺织尚未开展
经营业务。
（2）合并范围发生变更的说明
2011 年 3 月 23 日，公司与自然人赵胜签订股权转让协议，将持有的歌力思
鞋业 51%的股权转让给赵胜，转让价款为人民币 623.20 万元，转让后公司不再
持有歌力思鞋业股权。本次转让已于 2011 年 4 月 12 日办理了工商变更登记手续。
（3）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
①本期新纳入合并范围的子公司
本期无新纳入合并范围的子公司。
②本期不再纳入合并范围的子公司

名称 处置日净资产（元） 2011 年 1-3 月净利润（元）

歌力思鞋业 12,728,439.63 862,340.40

（4）本期出售股权而减少的子公司

子公司 出售日确定方法 损益确定方法
以公司签订股权转让协议 处置价款与处置对应的享有该子公司净资
歌力思鞋业
的日期为基础确定 产份额的差额确认为本期投资损益


四、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时支付的存款。
现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值
变动风险很小的投资。




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（四）外币业务和外币报表折算

1、外币交易的折算方法
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民
银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生
的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本
位币金额。
2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均
计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入
资本公积。
3、外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算
差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资
产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末
未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产
类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差
额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外
经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营


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相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影
响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

（五）金融工具

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费
用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍
生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生
工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩

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并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.公司
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合
或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员
报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础
上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融
负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用
及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公
司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股
利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产

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包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计
入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减
值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金
融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允
价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过
12 个月。

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可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值

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计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
（3）财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现
存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认
现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后
续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入

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当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种
法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债
时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合
同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，
不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用
后增加所有者权益。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。
公司不确认权益工具的公允价值变动额。

（六）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可
能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法
公司将金额为人民币 100 万元以上的应收帐款和 50 万元以上的其他应收款
确认为单项金额重大的应收款项。

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公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
①信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按
信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未
来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：

项 目 确定组合的依据
账龄组合 应收款项的账龄
无风险组合 应收款项的性质
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目 计提方法
账龄组合 按应收款项的账龄
无风险组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于有确凿证据表明发生坏账可能性较大的应收款项单项计提坏账准
备，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值


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的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（七）存货

1、存货的分类
存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品及产成品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
由于公司产品属于时装，产品价值受时间因素影响较大，计提存货跌价准备
时，公司依据存货的货龄计提存货跌价准备，具体的货龄划分及计提比例如下：
主面料：
货 龄 计提比例（%）
第 N+1 或以后季
第 N 季或第 N-1 季
第 N-2 季或第 N-3 季
第 N-4 或以前季
注：公司的主面料分为春夏季面料和秋冬季面料，上表中的季指春夏季或秋冬季，N 指
当季，1-6 月份属春夏季，7-12 月份属秋冬季。
除主面料以外的其他存货：




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货 龄 计提比例（%）
1 年以内
1-2 年
2 年以上
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

（八）长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重
大影响的长期股权投资。
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为
可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其
会计政策详见本节“四、（五）金融工具”。
1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担
的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法
律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损
益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入
权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价
款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性
资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公
允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出


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也计入投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资。
（1） 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2） 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业及合营之间发
生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于公司的部分予以抵销，在此基
础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵
销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其
他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被
投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认
的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业

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和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩
余期限直线摊销的金额计入当期损益。
（3） 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
所有者权益；其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与
实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置
时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩
余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期
股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转
为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位
实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转
换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低
于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。




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（九）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。此外，对于公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）
作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，
也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土
地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、（十五）非
流动非金融资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改
变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采
用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价
值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转
换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

（十） 固定资产

1、固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。


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2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 10 4.5
公用设施 10 10
机器设备 5-10 10 18-9
装修支出 10 10
运输工具 10 10
办公设备 5 10
其他设备 5 10
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、（十五）非流动
非金融资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复


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核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（十一）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及
其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、（十五）非流动
非金融资产减值”。

（十二）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。

（十三）无形资产

1、无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

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无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其
他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备
累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形
资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

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无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、（十五）非流动
非金融资产减值”。

（十四）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

（十五）非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其
可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比

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例，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（十六）职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、
医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产
成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自
愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议
的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提
供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在
符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（十七）收入

1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司销售主要系商品销售，包括通过直营店铺的零售、通过分销商的销售和
通过网络的销售，具体确认原则如下：
直营店铺销售包括两种形式，商场联营形式和专卖店形式。属于与商场联营
的，根据与商场核对一致的结算清单确定的金额减去奖励积分的公允价值后确认
收入；属于专卖店形式的，于商品交付并收到销售款时，依据销售小票和收款单
据确定的金额减去奖励积分的公允价值后确认收入。在销售产品的同时，将销售
取得的货款或应收货款在本次商品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之间
进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，

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奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分的公允价值为单独销售可取得的
金额。在下列情况下，授予企业可能减少奖励积分的公允价值：①向未从初始销
售中获得奖励积分的客户提供奖励积分的公允价值；②奖励积分中预期不会被客
户兑换的部分。获得奖励积分的客户满足条件时有权取得授予企业的商品或服
务，在客户兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认
为收入，确认为收入的金额应当以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换
用于换取奖励的积分总数比例为基础计算确定。
分销商销售，分销商自行提货的，在货物出库并经分销商签收后，依据取得
的经分销商签收的出库单确认收入，收入金额为双方协议约定的结算价格扣除未
来可换货额；分销商委托公司代办发货的，在货物出库并移交给承运方后，依据
取得的承运方签收的货运单据确认收入，收入金额为双方协议约定的结算价格扣
除未来可换货额；可换货额若未来不换货则计入换货期满时当期的收入。
网络销售，在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（十八）股份支付

1、股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

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益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能
够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允
价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服
务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定
的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，
相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在
等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担
负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
2、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后
续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
3、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价
值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值
的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了
股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务
进行会计处理，视同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益
工具。

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在等待期内，如果取消了授予的权益工具，公司对取消所授予的权益性工具
作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认
资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，公
司将其作为授予权益工具的取消处理。

（十九）政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府
作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。

（二十）递延所得税资产和递延所得税负债

1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递

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延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转
回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关
的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所
得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所
得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期
损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

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时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列报。

（二十一）重大会计判断和估计

公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无
法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假
设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债
表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来
受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计
的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影
响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要
领域如下：
1、坏账准备计提
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是
基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实
际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及
应收账款坏账准备的计提或转回。
2、存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，
并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断

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和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价
值及存货跌价准备的计提或转回。
3、持有至到期投资
公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公司有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工
作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，公司会对其持有该类投资至到期日
的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的
投资），如果公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至
可供出售金融资产，且在会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融
资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关
金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响公司的金融工具风险管理策略。
4、持有至到期投资减值
公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生
减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继
续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断
的过程中，公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
5、非金融非流动资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发
生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其
存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在
迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金
额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关
产量、售价和相关经营成本的预测。
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资

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产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，
公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
6、折旧和摊销
公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内
按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的
折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的
技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊
销费用进行调整。
7、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的
税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应
纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资
产的金额。
8、所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的
不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税
务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期
间的当期所得税和递延所得税产生影响。
9、预计负债
公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、
延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义
务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事
项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认
和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或
有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺
预计负债。预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能
无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的
损益。

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（二十二）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更
报告期内无会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更。


五、税项

（一）公司适用的主要税种及税率

报告期内，公司适用的主要税种为增值税、营业税、城市维护建设税、教育
费附加和企业所得税。
报告期内，增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得税具
体税率如下：

税项 计税基础 税率

增值税 产品销售收入 17%、3%

城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7%

教育费附加 应纳增值税及营业税额 3%、4%、5%

营业税 租金收入 5%

企业所得税 应纳税所得额 24%、25%


（二）公司的税收优惠政策

1、根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国务院国发[2007]39
号）的规定，公司 2011 年适用 24%的企业所得税税率。
2、根据深圳市国家税务局公示的《企业纳税须知》，厚裕时装 2011 年适用
24%的企业所得税税率。
3、从 2012 年起，公司和厚裕时装均按照 25%的法定企业所得税税率缴纳企
业所得税。




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（三）报告期内所得税优惠的具体金额、对经营业绩的影响及税收优惠面临
的变化

报告期内， 2011 年度公司享受企业所得税优惠金额为 171.39 万元，占 2011
年度净利润的比例为 1.76%。
从 2012 年起，公司不再享受企业所得税优惠政策。


六、最近一年及一期收购兼并其他资产或股权的情况

公司最近一年及一期无收购兼并其他资产或股权的情况。


七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号-非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益发生额情况如
下：
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动性资产处置损益，包括已计
-75,176.67 -33,014.51 -54,860.58 -294,609.59
提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或
- - -
偶发性的税收返还、减免；
计入当期损益的政府补助 2,000,000.00 4,304,500.00 1,180,000.00 1,120,000.00

委托他人投资或管理资产的损益 2,555,906.60 1,602,056.04 1,554,479.25 3,606,313.21

股份支付成本 - - -13,083,771.02

除上述各项之外的其他营业外收入
-177,163.84 -2,029,947.06 553,628.14 -2,909,084.26
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
合计 4,303,566.09 3,843,594.47 3,233,246.81 -11,561,151.66

减：所得税影响数 581,045.20 968,328.47 749,839.84 699,631.67

少数股东损益影响数 - - - -

非经常性损益净额 3,722,520.89 2,875,266.00 2,483,406.97 -12,260,783.33

归属于母公司股东的净利润 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 96,720,917.66

非经常性损益净额与归属于母公司
3.62% 2.10% 2.03% -12.68%
股东的净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司
99,068,768.08 133,777,801.04 119,819,495.68 108,981,700.99
股东的净利润

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如上表所示， 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司非经常性损益占当年
度归属于母公司股东的净利润的比例分别为 2.03%、2.10%和 3.62%，对经营成
果的影响均较小。2011 年度非经常性损益占净利润比例为-12.68%，主要是公司
确认了股份支付费用 13,083,771.02 元。报告期非经常性损益明细如下：

（一）政府补助收入

2011 年、2012 年和 2013 年，公司获得的政府补助收入分别为 1,120,000.00
元、1,180,000.00 元和 4,304,500.00 元，具体明细如下：
1、2011 年度政府补助款如下：
（1）2011 年 6 月，深圳市财政委员会根据深圳市科工贸信委、深圳市财政
委员会联合下发的深科工贸信计财字[2010]183 号《关于下达深圳市 2009 年度品
牌专项资金资助项目计划的通知》向公司提供资助款人民币 320,000.00 元。
（2）2011 年 12 月，深圳市福田区人民政府根据福府办（2010）31 号《福
田区人民政府区长质量奖评定管理办法》向公司授予区长质量奖并给予奖励人民
币 800,000.00 元。
2、2012 年政府补助款如下：
（1）2012 年 5 月，深圳市经济贸易和信息化委员会根据《深圳市民营及中
小企业发展专项资金管理暂行办法》向公司提供民营及中小企业发展专项资金人
民币 180,000.00 元
（2）2012 年 10 月，深圳市福田区财政局根据《深圳市福田区产业发展专
项资金管理暂行办法》向公司提供福田区产业发展专项资金人民币 1,000,000.00
元。
3、2013 年政府补助款如下：
（1）2013 年 1 月，深圳市福田区财政局根据《关于福田区产业发展专项资
金支持企业及项目的公告》向公司提供产业发展专项资金人民币 204,500.00 元。
（2）2013 年 6 月，深圳市财政委员会根据《关于下达 2012 年深圳市民营
及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息
中小[2013]50 号）向公司提供深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市
培育项目资助资金人民币 300,000.00 元。
（3）2013 年 7 月，深圳市财政委员会根据《关于 2012 年度产业技术进步

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资金品牌培育拟资助项目公示的通知》向公司提供 2012 年度深圳市产业技术进
步资金品牌培育资助资金人民币 990,000.00 元。
（4）2013 年 7 月，深圳市财政委员会根据《关于下达 2013 年深圳市民营
及中小企业发展专项资金改制上市培育项目资助计划的通知》向公司提供 2013
年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助资金人民币
800,000.00 元。
（5）因厚裕时装被评为 2012 年度工伤预防先进单位，2013 年 9 月，深圳
市社会保险管理局向厚裕时装支付奖金 10,000.00 元。
（6）2013 年 11 月，深圳市龙华新区发展和财政局根据《龙华新区关于加
快大浪时尚创业城建设的若干措施实施细则（试行）》向厚裕时装提供时尚产业
聚集类资助人民币 2,000,000.00 元。
4、2014 年政府补助款如下：
2014 年 8 月，深圳市龙华新区发展和财政局根据《龙华新区关于加快大浪
时尚创业城建设的若干措施实施细则（试行）》向厚裕时装提供时尚产业聚集类
资助人民币 2,000,000.00 元。

（二）非流动资产处置收益
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
固定资产处置损失 -75,176.67 -33,014.51 -54,860.58 -35,105.38
长期股权投资处置收益 - - -259,504.21
合计 -75,176.67 -33,014.51 -54,860.58 -294,609.59
长期股权投资处置收益是公司 2011 年 4 月转让子公司歌力思鞋业 51%的股
权所产生的损益。

（三）委托他人投资或管理资产的损益

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司委托他人投资或者管理资
产的损益分别为 3,606,313.21 元、1,554,479.25 元、1,602,056.04 元和 2,555,906.60
元，全部为公司利用闲置流动资金购买银行理财产品的利息收入。

（四）其他非经常损益合计



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单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
捐赠支出 -270,000.00 -2,157,000.00 -19,500.00 -3,000,000.00
其他 92,836.16 127,052.94 573,128.14 90,915.74
合计 -177,163.84 -2,029,947.06 553,628.14 -2,909,084.26
2014 年 1-9 月捐赠支出 25.00 万元是向中国福利基金会芒果 V 基金捐赠款、
2.00 万元是向深圳福田区慈善会对口扶贫捐款，2013 年捐赠支出包括 15.70 万元
的雅安地震捐赠款以及 200 万元的 ELITE 世界精英模特大赛赞助款，2012 年捐
赠支出是支付的植树活动费用，2011 年度捐赠支出是公司支付深圳市慈善会艺
术基金的捐赠款。


八、主要非流动资产情况

（一）投资性房地产
截至 2014 年 9 月 30 日，公司投资性房地产主要情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值
投资性房地产 20 9,802.05 652.99 9,149.06
其中：深业泰然大厦 10 楼 20 8,298.16 461.24 7,836.92
厚裕工业园用于出租的厂房及宿舍 20 1,503.89 191.75 1,312.14
期末投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提减值
准备。

（二）固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产主要情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 20 19,307.51 2,250.36 17,057.15
公用设施 10 2,037.63 265.02 1,772.61
机器设备 5-10 2,401.78 710.73 1,691.05
装修支出 10 1,384.14 107.03 1,277.11
运输设备 10 1,135.90 387.03 748.87
办公设备 5 1,081.13 620.95 460.18
其他设备 5 167.36 66.3 101.06
合计 - 27,515.45 4,407.42 23,108.03


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期末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产
减值准备。

1、公用设施
截至 2014 年 9 月 30 日，公司拥有的公用设施是厚裕工业园的公用设施，其
具体构成如下：

序号 名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）

1 园林绿化设施 968.49 816.79 84.34%
2 员工餐厅设施 408.72 375.39 91.85%
3 厂区道路及配套设施 388.03 352.99 90.97%
4 围墙及其他设施 272.39 227.44 83.50%
合 计 2,037.63 1,772.61 86.99%
2、装修支出
截至 2014 年 9 月 30 日，公司拥有的装修支出是厚裕工业园的厂房、宿舍以
及深业泰然大厦 C 座 9 楼的装修支出。

（三）在建工程

截至 2014 年 9 月 30 日，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目名称 2013-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2014-9-30
厚裕工业园 12.00 126.47 138.47 - -

（四）无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无形资产主要情况如下：
单位：万元
项目 取得方式 摊销年限 初始金额 累计摊销 摊余价值
土地使用权 购买 50 1,417.84 226.86 1,190.98
办公软件 购买 2 1,278.53 569.58 708.95
合计 - - 2,696.37 796.44 1,899.93
1、土地使用权是厚裕时装取得的位于深圳市宝安区龙华街道大浪社区的土
地使用权，土地使用权证为：深房地字第 5000475769 号。
2、期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形
资产减值准备。


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（五）其他非流动资产

截至 2014 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要是预付长期资产的款项
112.72 万元，主要明细如下：
单位：万元
债权人名称 年末数 性质或内容
广州志华环讯软件科技有限公司 1.44 软件费
力克系统（上海）有限公司 108.64 PLM 软件首付款
深圳市永利实业发展有限公司 2.64 工程款
合计 112.72 -



九、主要负债情况

（一）应付账款

截至 2014 年 9 月 30 日，公司应付账款余额为 4,890.28 万元，全部为应付供
应商的货款。2014 年 9 月 30 日，应付账款期末余额无账龄一年以上款项。

（二）预收款项

截至 2014 年 9 月 30 日，公司预收账款余额为 2,528.96 万元。预收账款余额
中无持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。2014 年 9 月 30 日，预收
账款期末余额中无账龄一年以上款项。

（三）应付职工薪酬

截至 2014 年 9 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 2,304.73 万元，包括工资、
奖金、津贴、补贴等。
根据公司规划，并经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，未来三年
公司员工的薪酬水平将根据市场供求关系和公司业绩增长情况进行调整。

（四）应交税费

截至 2014 年 9 月 30 日，公司应交税费余额为 3,530.29 万元。具体明细如下：




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单位：万元
税种 2014 年 9 月 30 日
企业所得税 2,271.88
增值税 1,075.70
个人所得税 43.05
城市维护建设税 74.96
教育费附加 53.59
房产税 4.11
土地使用税 -
营业税 3.74
印花税 2.97
堤围费 0.18
价格调控基金 0.11
合计 3,530.29

（五）其他应付款
2014 年 9 月 30 日，公司其他应付款余额为 2,321.20 万元。其他应付款余额
中无持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。
（六）其他流动负债
2014 年 9 月 30 日，其他流动负债余额为 2,014.53 万元，其他流动负债全部
为预计换货额毛利。 其他流动负债中无应付持有公司 5%以上表决权股份的股东
或关联方款项。
（七）其他非流动负债
2014 年 9 月 30 日，其他非流动负债余额为 144.84 万元。其他非流动负债全
部为 VIP 会员积分可兑换金额形成的递延收益。


十、所有者权益变动情况

（一）报告期内股东权益变动情况
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
股本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
资本公积 21,971.65 21,971.65 21,971.65 21,971.65
盈余公积 4,056.69 3,035.88 1,623.84 359.34
未分配利润 24,260.45 21,431.62 13,834.78 2,868.99
归属于母公司所有者
62,288.79 58,439.15 49,430.27 37,199.98
权益
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 62,288.79 58,439.15 49,430.27 37,199.98

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（二）报告期内股本变动情况

单位：万元
股东名称 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
歌力思投资 10,268.40 10,268.40 10,268.40 10,268.40
歌力思国际 - - - -
佳际控股 1,154.40 1,154.40 1,154.40 1,154.40
同甘投资 462.00 462.00 462.00 462.00
中欧创投 115.20 115.20 115.20 115.20
合计 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
（三）报告期内资本公积变动情况
单位：万元
项目 股本溢价 其他资本公积 合计
2010 年 12 月 31 日 46.91 0.16 47.07
本年增加 24,341.41 - 24,341.41
本年减少 2,416.67 0.16 2,416.83
2011 年 12 月 31 日 21,971.65 - 21,971.65
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2012 年 12 月 31 日 21,971.65 - 21,971.65
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2013 年 12 月 31 日 21,971.65 - 21,971.65
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2014 年 9 月 30 日 21,971.65 - 21,971.65
1、整体变更前股本溢价的形成过程
（1）2011 年 5 月，歌力思实业增加注册资本 80.10 万港元，股东实际出资
额超过注册资本部分的人民币 1,108.30 万元计入资本公积；
（2）2011 年 4 月，夏国栋、刘树祥、蓝地、付刚等 10 名在公司任职的中、
高层管理人员持股的同甘投资以人民币 1,175.32 万元对公司增资，80.10 万港元
（相当于人民币 67.02 万元）计入注册资本，差额人民币 1,108.30 万元计入资本
公积，增资价格为人民币 14.67 元/每港元注册资本；2011 年 1-5 月份在中小企业
板挂牌的上市公司引进的战略投资的平均市盈率约为 8 倍，公司参考该平均市盈
率，并综合考虑对管理层、核心技术人员的激励，确定以增资后的注册资本
2,080.10 万港元对应 2010 年度经审计后的每一港元出资额收益的 7 倍作为公司
2011 年 5 月 31 日市盈率。根据确定的市盈率计算的同甘投资所持股权的公允价


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值为 2,483.70 万元。公司按照《会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定将同
甘投资所持股权的公允价值与实际支付对价的差额 1,308.38 万元作为股份支付
事项计入资本公积。
2、2011 年，歌力思实业整体变更为股份公司，未折股的母公司净资产
21,924.74 万元转为资本公积-股本溢价。

（四）报告期内盈余公积变动情况

单位：万元
项目 法定盈余公积
2010 年 12 月 31 日 2,904.18
本年增加 991.52
本年减少 3,536.36
2011 年 12 月 31 日 359.34
本年增加 1,264.50
本年减少 -
2012 年 12 月 31 日 1,623.84
本年增加 1,412.04
本年减少 -
2013 年 12 月 31 日 3,035.88
本年增加 1,020.81
本年减少 -
2014 年 9 月 30 日 4,056.69
1、2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司按税后利润的
10%提取了法定盈余公积金。
2、歌力思实业以 2011 年 5 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，盈
余公积转入股本及资本公积，导致 2011 年度盈余公积减少 3,536.36 万元。

（五）报告期内未分配利润变动情况

单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
未分配利润期初 21,431.62 13,834.78 2,868.99 20,105.02
调整期初余额 - - - -
净利润 10,279.13 13,665.31 12,230.29 9,672.09
未分配利润折股 - - - 25,916.60
提取盈余公积 1,020.81 1,412.04 1,264.50 991.52
现金股利 6,429.49 4,656.43 - -
未分配利润期末余额 24,260.45 21,431.62 13,834.78 2,868.99


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1、2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会通过利润分配决议，同意将
公司可供股东分配的利润中的 6,429.49 万元向所有的股东按照出资比例进行分
配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股东大会通过利润分配决议，同意将
公司可供股东分配的利润中的 4,656.43 万元向所有的股东按照出资比例进行分
配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、歌力思实业以 2011 年 5 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，未
分配利润转入股本及资本公积，导致 2011 年度未分配利润减少 25,916.60 万元。
4、公司按 10%的比例提取法定盈余公积。

十一、现金流量情况
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 10,916.32 15,723.12 15,032.18 11,257.12
投资活动产生的现金流量净额 -5,508.06 -12,397.05 -19,878.22 -8,423.47
筹资活动产生的现金流量净额 -6,429.49 -4,656.42 -30.77 -5,138.30
汇率变动对现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -1,021.23 -1,330.35 -4,876.81 -2,304.65
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额与各期的净利润基本相当。

十二、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项、或有事项

截至招股说明书签署日，公司无其他资产负债报日后事项、或有事项。

（二）其他重要事项

公司的其他重要事项参见本招股说明书“第十一节 五、重大担保、诉讼、其
他或有事项和期后事项对公司的影响”。
除存在上述事项外，截至招股说明书签署日，公司无其他应披露未披露的重
要事项。




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十三、财务指标

（一）报告期内主要财务指标

根据公司报告期内经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下：


项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 2.23 1.90 1.75 2.40
速动比率 1.20 1.03 0.92 1.56
资产负债率（母公司）（%） 22.40 24.54 24.52 25.66
资产负债率（合并）（%） 22.16 25.36 25.96 27.10
无形资产占净资产的比例（扣除
1.14 0.18 0.18 0.11
土地使用权）（%）
每股净资产（元） 5.19 4.87 4.12 3.10
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 7.60 10.01 9.15 8.75
存货周转率（次） 0.47 0.77 0.88 0.81
息税折旧摊销前利润（万元） 17,336.70 22,378.05 20,295.00 15,719.19
利息保障倍数 不适用 不适用 538.06 不适用
每股经营活动产生的现金流量净
0.91 1.31 1.25 0.94
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.11 -0.41 -0.19
注：主要财务指标计算公式如下：
1．流动比率=流动资产/流动负债
2．速动比率=速动资产/流动负债
3．资产负债率=公司总负债/公司总资产
4．无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/归属于母公司所
有者权益
5．每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
6．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7．存货周转率=营业成本/存货平均余额
8．息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧费用+摊销费用
9．利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
10．每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
11．每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

（二）每股收益和净资产收益率

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益


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率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净
报告期 项目 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16.17% 0.86 0.86
2014
年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
15.58% 0.83 0.83
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.71% 1.14 1.14
2013
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
25.17% 1.11 1.11
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.24% 1.02 1.02
2012
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
27.66% 1.00 1.00
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 31.68% 0.81 0.81
2011
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
35.69% 0.91 0.91
通股股东的净利润


注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股


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股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。


十四、历次验资情况与评估报告

（一）历次验资情况

1、1999年9月13日，深圳深信会计师事务所出具《验资报告》深信验字（1999）
第319号）确认：截至1999年9月10日止，歌力思实业收到歌力思国际投入的第一
期出资港币19.80万元；收到歌力思设计投入的人民币14.00万元（按第一期出资
截止日的汇率折合成港币13.14万元），均为货币资金，实收资本为港币32.94万元。
2、1999年12月14日，深圳深信会计师事务所出具《验资报告》（深信验字
（1999）第463号）确认：截至1999年12月14日止，歌力思实业已收到歌力思国
际投入的港币55.30万元；收到歌力思设计投入的人民币12.69万元（按同期汇率
折合成港币11.91万元），均为货币资金。连同第一期出资32.94万元，歌力思实业
已收到歌力思国际和歌力思设计累计投入资本港币100.15万元，其中实收资本港
币100.00万元，资本公积港币0.15万元，各股东已按约定足额认缴出资。
3、2006年11月17日，深圳德扬会计师事务所出具《验资报告》（德扬（深）
外验[2006]011号）确认：截至2006年11月15日止，歌力思实业已收到歌力思国
际投入的港币175.30万元；收到歌力思设计投入的人民币754.00万元（按2006年
11月15日中国人民银行公布的基准汇率折合成港币745.76万元），均为货币资金。
全体股东合计投入港币921.06万元，其中实收资本港币900万元，资本公积港币
21.06万元，各股东已按约定足额认缴出资，增资后的实收资本为港币1,000万元。
4、2007年11月2日，深圳德扬会计师事务所出具《验资报告》（深德扬（外）
验字[2007]18号）确认：截至2007年10月30日止，歌力思实业已收到歌力思国际
缴纳的新增资本港币250.00万元；收到歌力思设计缴纳的新增资本人民币728.00
万元（按2007年10月30日中国人民银行公布的基准汇率折合成港币755.11万元），
全部均为货币资金。全体股东投入的新增资本合计为港币1,005.11万元，其中实
收资本港币1,000万元，资本公积港币5.11万元，均为货币资金，各股东已按约定


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足额认缴出资，增资后的实收资本为港币2,000万元。
5、2011年5月23日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字
[2011]第053号）确认：截至2011年5月20日止，歌力思实业已收到同甘投资投入
的资本人民币1,175.32万元（按投入当天人民币兑港币的中间汇率折合成港币
1,404.69万元），其中实收资本港币80.10万元，差额计入资本公积，均为货币资
金，歌力思实业注册资本由港币2,000万元增加至港币2,080.10万元。
6 、 2011 年 10 月 31 日 ， 中 审 国 际 出 具 《 验 资 报 告 》 （ 中 审 国 际 验 字
[2011]01020208）确认：歌力思实业以截至2011年5月31日止经审计的账面净资
产额33,924.74万元，按1：0.3537的折股比例折为股份公司的股份12,000万股，每
股面值1.00元，差额21,924.74万元转入股份公司资本公积金，歌力思实业全体股
东均已按比例足额认购股份，股份公司实收资本为12,000万元。
7、2012年5月8日，中审国际出具《股东出资情况复核意见》（中审国际核
字[2012]01020067）确认：股份公司成立之前，公司已足额收到各股东按规定缴
纳的投资款。

（二）历次评估情况

歌力思实业整体变更设立股份公司时，国众联以 2011 年 5 月 31 日为评估基
准日对歌力思实业整体资产进行了评估。2011 年 6 月 30 日，国众联出具了《资
产评估报告》（深国众联评报字[2011]第 3-026 号）。经评估，歌力思实业净资产
评估值为 42,385.07 万元，评估增值率为 24.94%，本次评估未进行调账，具体情
况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C*100/A
流动资产 32,132.38 35,626.82 3,494.44 10.88
非流动资产 11,034.84 16,000.73 4,965.89 45.00
其中：长期股权投资 5,929.01 6,156.94 227.93 3.84
固定资产 2,401.53 8,344.98 5,943.45 247.49
无形资产 57.82 57.82 - -
长期待摊费用 1,565.28 1,440.99 -124.29 -7.94
递延所得税 1,081.20 - -1,081.20 -100.00


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账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C*100/A
资产总计 43,167.22 51,627.55 8,460.33 19.60
流动负债 9,242.48 9,242.48 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 9,242.48 9,242.48 - -
净资产 33,924.74 42,385.07 8,460.33 24.94




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第十一节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产状况分析

1、公司资产构成及变动情况
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 39,174.67 48.95% 37,520.69 47.92% 30,156.41 45.17% 32,711.74 64.10%

非流动资产 40,848.94 51.05% 40,776.43 52.08% 36,605.52 54.83% 18,319.28 35.90%

资产合计 80,023.61 100.00% 78,297.12 100.00% 66,761.93 100.00% 51,031.02 100.00%


（1）资产总额
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的总资产分别为
51,031.02万元、66,761.93万元、78,297.12万元和80,023.61万元。2011年至2014
年9月，总资产逐年稳步增长。主要原因是：2011年、2012年、2013年和2014年
1-9月公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,672.09万元、12,230.29万
元、13,665.31万元和10,279.13万元，公司未分配利润的留存使总资产增长。
（2）非流动资产
2012年末公司非流动资产比2011年末增加18,286.24万元，主要原因是预付深
业泰然(集团)股份有限公司的购房款16,090.63万元。
2013年末公司非流动资产比2012年末增加4,170.91万元，主要原因是厚裕工
业园的机器设备原值增加1,061.04万元、厚裕工业园的房屋建筑物原值增加
622.31万元、厚裕工业园的公用设施原值增加938.31万元以及厚裕工业园装修支
出原值增加898.35万元。
2、流动资产分析
公司报告期内流动资产主要构成如下：




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单位：万元
2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 5,505.47 14.05% 6,526.70 17.39% 7,857.05 26.05% 12,733.86 38.93%

应收账款 6,335.06 16.17% 7,095.39 18.91% 6,382.07 21.16% 6,050.63 18.50%

预付账款 670.50 1.71% 569.72 1.52% 650.62 2.17% 165.81 0.50%
其他应收
1,514.08 3.87% 1,180.92 3.15% 1,001.48 3.32% 2,364.87 7.23%
款
存货 18,149.56 46.33% 17,147.96 45.70% 14,265.19 47.30% 11,396.57 34.84%
其他流动
7,000.00 17.87% 5,000.00 13.33% - - - -
资产
流动资产
39,174.67 100.00% 37,520.69 100.00% 30,156.41 100.00% 32,711.74 100.00%
合计
（1）货币资金
公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末货币资金余额分别为
12,733.86万元、7,857.05万元、6,526.70万元和5,505.47万元，占流动资产比例分
别为38.93%、26.05%、17.39%和14.05%。
（2）应收账款
公司应收账款主要为公司应收联营商场的货款。2011年末、2012年末、2013
年末和2014年9月末公司应收账款账面价值分别为6,050.63万元、6,382.07万元、
7,095.39万元和6,335.06万元，占流动资产的比例分别为18.50%、21.16%、18.91%
和16.17%。2012年末、2013年末公司应收账款余额有所增长，主要是公司直营渠
道销售收入的增长，应收直营店所在商场货款增加所致。
报告期各期末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
账龄
账面 账面 账面 账面
比例 比例 比例 比例
余额 余额 余额 余额
1 年以
6,664.46 99.93% 7,463.46 99.91% 6,717.59 99.99% 6,334.72 99.36%
内
1-2 年 4.78 0.07% 6.38 0.09% 0.44 0.01% 40.81 0.64%

合计 6,669.24 100.00% 7,469.84 100.00% 6,718.03 100.00% 6,375.53 100.00%

报告期内，公司已按应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备，具体情况如
下：




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单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

应收账款账面 应收账款账面 应收账款账面 应收账款账面
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
余额 余额 余额 余额
账龄
计 计 计 计
提 提 提 提
金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额
比 比 比 比
例 例 例 例
1年
6,664.46 99.93% 5% 333.22 7,463.46 99.91% 5% 373.176,717.59 99.99% 5% 335.88 6,334.72 99.36% 5% 316.74
以内
1至
4.78 0.07% 20% 0.96 6.38 0.09% 20% 1.28 0.44 0.01% 20% 0.08 40.81 0.64% 20% 8.16
2年

合计 6,669.24 100.00% 334.18 7,469.84100.00% - 374.456,718.03100.00% - 335.96 6,375.53 100.00% - 324.90


截至2014年9月30日，公司前五名应收账款债务人情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 年限 占应收账款总额的比例
大商股份有限公司 212.91 1 年以内 3.19%
武汉武商集团股份有限公司 212.02 1 年以内 3.18%
阿克苏市天美商贸有限责任公司 193.97 1 年以内 2.91%
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 186.79 1 年以内 2.80%
上海汇金百货有限公司 178.59 1 年以内 2.68%
合计 984.28 - 14.76%
2014年9月30日应收账款前五大客户欠款金额合计为984.28元，占公司应收
账款余额的14.76%，账龄均在一年以内。2014年9月30日应收与公司存在交易的
需比照关联方披露的深圳亨迪雅服装有限公司的款项4.78万元。
（3）预付账款
报告期内公司各期末的预付款项情况如下：
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 410.50 61.22 309.72 54.36 650.62 100.00 165.16 99.61
1-2 年 - - 260.00 45.64 0.65 0.39
2-3 年 260.00 38.78
合计 670.50 100.00 569.72 100.00 650.62 100.00 165.81 100.00
截至2014年9月30日，预付账款余额前五名情况如下：
单位名称 金额（万元） 比例 与公司关系 预付时间 未结算原因
国信证券股份有限公司 200.00 29.83% 非关联方 2012 年 未到结算期
北京市中伦律师事务所 60.00 8.95% 非关联方 2013 年 未到结算期
广州国美电器有限公司 56.25 8.39% 非关联方 2014 年 未到结算期
神州电视有限公司 44.72 6.67% 非关联方 2014 年 未到结算期
陈洁 35.00 5.22% 非关联方 2014 年 未到结算期
合计 395.97 59.06% - - -



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（4）其他应收款
公司的其他应收款，主要是商场保证金、房租押金和职工备用金等。2011
年末、2012年末、2013年末和2014年9月末的其他应收款账面价值分别为2,364.87
万元、1,001.48万元、1,180.92万元和1,514.09万元，占流动资产的比例分别为
7.23%、3.32%、3.15%和3.87%。
报告期内其他应收款的账龄结构及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
账 项 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
1 年以内 1,364.32 68.22 935.00 46.75 842.25 42.11 2,317.17 115.86
1-2 年 195.82 39.16 255.75 51.15 200.66 40.13 184.90 36.98
2-3 年 122.67 61.34 176.15 88.08 81.63 40.82 31.29 15.65
3 年以上 72.42 72.42 78.01 78.01 - - 38.14 38.14
合计 1,755.23 241.14 1,444.91 263.99 1,124.54 123.06 2,571.50 206.63
2012年末其他应收款比2011年减少是由于应收公司向深业泰然（集团）股份
有限公司支付的购房意向金1,600.00万元转为了购房保证金，转入到其他非流动
资产中核算。
截至2014年9月30日，公司其他应收款的前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
单位名称 性质 金额 年限
总额的比例(%)
广州市正佳企业有限公司 保证金 230.14 1 年以内 13.11
广州市国美电器有限公司 保证金 75.00 1-2 年 4.27
深圳市宝安区建设局 保证金 71.32 3 年以上 4.06
深圳市海雅缤纷城商业有限公司 保证金 68.33 1-3 年 3.89
深圳市海岸城投资有限公司 保证金 67.26 1 年以内 3.83
合计 - 512.05 29.16

（5）存货
公司存货主要为产成品、在产品、低值易耗品和原材料等。低值易耗品包括
纸袋、纸箱、衣架、橱窗、壁灯、LED灯、陈列架等。2011年末、2012年末、2013
年末和2014年9月末，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为34.84%、
47.30%、45.70%和46.33%。




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①报告期内存货总体情况
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
账面余 账面价 账面价 账面余 账面价 账面价 账面余 账面价 账面价 账面余 账面价 账面价
额 值 值占比 额 值 值占比 额 值 值占比 额 值 值占比
产成品 23,713.4114,222.16 78.37% 20,506.5612,724.21 74.20% 16,811.8010,531.04 73.82% 13,697.79 8,476.89 74.38%

原材料 10,392.31 3,207.63 17.67% 9,242.56 2,945.30 17.18% 6,663.78 2,364.73 16.58% 5,972.69 1,919.88 16.85%

在产品 593.71 593.71 3.27% 1,274.89 1,274.89 7.43% 1,143.88 1,143.88 8.02% 862.07 862.07 7.56%
低值易
342.99 126.06 0.69% 326.37 203.56 1.19% 325.84 225.54 1.58% 296.80 137.73 1.21%
耗品
合 计 35,042.4218,149.56 100.00% 31,350.3817,147.96100.00%24,945.3014,265.19100.00% 20,829.3511,396.57100.00%


②产成品
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，产成品账面价值占存货的
比例分别为74.38%、73.82%、74.20%和78.37%，产成品占存货的比例较高，其
主要原因是：
A. 公司直营店的销售需要公司自身保持充足的总仓及门店的产成品备货，
从而致使期末产成品水平相对较高；
B. 公司产品定位为品牌女装，品牌女装的客户群体对服装的个性化要求较
高，对颜色、版型和尺码的要求也各不相同，需要公司配置足够款式的货品；
C. 女装销售期短，产品种类多，公司必须在销售季节来临之前把大部分货
品生产完毕，因此库存余额较大。
报告期各期末产成品货龄分析如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

产成品 账面价值占 账面价 账面价值 账面价 账面价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额
比 值占比 占比 值 值占比

1 年以
11,434.09 11,434.09 80.40% 10,247.53 10,247.53 80.54% 8,387.64 8,387.64 79.65% 6,586.69 6,586.69 77.70%
内

1-2 年 5,576.14 2,788.07 19.60% 4,953.35 2,476.68 19.46% 4,286.80 2,143.40 20.35% 3,780.41 1,890.20 22.30%

2 年以
6,703.18 - - 5,305.68 - - 4,137.36 - - 3,330.69 - -
上

100.00
合计 23,713.41 14,222.16 100.00% 20,506.56 12,724.21 16,811.80 10,531.04 100.00% 13,697.79 8,476.89 100.00%
%

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，一年以内产成品占公司产
成品的比例分别为77.70%、79.65%、80.54%和80.40%。


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③原材料
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，原材料账面价值占存货的
比例分别为16.85%、16.58%、17.18%和17.67%。公司保持一定比例的原材料库
存的主要原因是女装销售期短、产品种类多，公司必须在销售季节来临之前储备
足够的原材料以满足生产需要。
报告期各期末，主面料的金额如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
原材料 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价值
余额 价值 值占比 余额 价值 值占比 余额 价值 值占比 余额 价值 占比
第 N+1 或以后
1,326.33 1,326.33 60.78% 1,079.25 1,079.25 51.49% 1,228.11 1,228.11 66.12% 1,043.95 1,043.95 71.64%
季
第 N 季或第
2,137.80 641.34 29.39% 2,844.96 853.49 40.72% 1,802.53 540.76 29.12% 984.60 295.38 20.27%
N-1 季
第 N-2 季或第
2,145.69 214.57 9.83% 1,633.57 163.36 7.79% 885.00 88.50 4.76% 1,179.56 117.96 8.09%
N-3 季
第 N-4 或以前
3,243.92 - - 2,392.90 - - 1,997.79 - - 2,007.68 - -
季
合计 8,853.74 2,182.24 100.00% 7,950.68 2,096.10 100.00% 5,913.43 1,857.37 100.00% 5,215.79 1,457.29 100.00%
注：公司主面料分为春夏季面料和秋冬季面料，上表中的季指春夏季或秋冬季，N 指当
季，1-6 月份属春夏季，7-12 月份属秋冬季。
报告期各期末，除主面料外的其他原材料如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
原材料 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价值
余额 价值 值占比 余额 价值 值占比 余额 价值 值占比 余额 价值 占比
1 年以内 916.17 916.17 89.35% 695.38 695.38 81.89% 460.72 460.72 90.81% 398.83 398.83 86.22%
1-2 年 218.43 109.22 10.65% 307.64 153.82 18.11% 93.29 46.64 9.19% 127.52 63.76 13.78%
2 年以上 403.97 - - 288.86 - - 196.34 - - 230.55 - -
合计 1,538.57 1,025.39 100.00% 1,291.88 849.20 100.00% 750.35 507.36 100.00% 756.90 462.59 100.00%

公司原材料分为主面料以及其他原材料。2011年末、2012年末、2013年末和
2014年9月末，主面料账面价值占原材料的账面价值的比例分别为75.91%、
78.54%、71.17%和68.03%。
④存货跌价准备政策和计提情况
A. 跌价准备计提政策
由于公司产品属于时装，产品价值受时间因素影响较大，计提存货跌价准备
时，公司依据存货的货龄计提存货跌价准备，具体的货龄划分及计提比例如下：




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主面料：

货 龄 计提比例（%）

第 N+1 或以后季
第 N 季或第 N-1 季
第 N-2 季或第 N-3 季
第 N-4 或以前季
注：公司主面料分为春夏季面料和秋冬季面料，上表中的季指春夏季或秋冬季，N 指当
季，1-6 月份属春夏季，7-12 月份属秋冬季。
除主面料外的其他存货：

货 龄 计提比例（%）
1 年以内
1-2 年
2 年以上
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。

B. 存货跌价准备计提情况
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
占跌价 占跌价 占跌价 占跌价
项目 存货跌价 准备总 存货跌价 准备总 存货跌价 准备总 存货跌价 准备总
准备 额的比 准备 额的比 准备 额的比 准备 额的比
例 例 例 例
产成品 9,491.25 56.19% 7,782.35 54.80% 6,280.76 58.81% 5,220.90 55.35%
原材料 7,184.68 42.53% 6,297.26 44.34% 4,299.05 40.25% 4,052.81 42.97%
在产品 - - - - - - - -
低值易耗
216.93 1.28% 122.81 0.86% 100.30 0.94% 159.07 1.68%
品
合计 16,892.86 100.00% 14,202.42 100.00% 10,680.11 100.00% 9,432.78 100.00%
存货账面
35,042.42 31,350.38 24,945.30 20,829.35
余额
占存货账
面余额比 48.21% 45.30% 42.81% 45.29%
例
⑤存货账面价值占总资产比例与同行业可比公司比较情况
公司名称 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
维格娜丝 26.46% 35.51% 33.12%
玛丝菲尔 26.27% 32.76% 39.56%
宝姿 23.61% 24.17% 20.01%
朗姿股份 22.87% 20.83% 11.25%
公司 21.90% 21.37% 22.33%


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2、非流动资产分析
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末公
司非流动资产的具体构成如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12- 31 2012-12-31 2011-12-31
项目 占非流 占非流 占非流 占非流
金额 动资产 金额 动资产 金额 动资产 金额 动资产
比例 比例 比例 比例
投资性房地产 9,149.06 22.40% 9,479.88 23.25% 766.97 2.10% - -
固定资产 23,108.03 56.57% 23,445.63 57.50% 13,077.60 35.73% 11,200.19 61.14%
在建工程 - - 12.00 0.03% 68.50 0.19% 1,023.76 5.59%
无形资产 1,899.93 4.65% 1,317.40 3.23% 1,327.80 3.63% 1,311.49 7.16%
长期待摊费用 1,672.31 4.09% 1,899.35 4.66% 2,053.39 5.61% 1,858.03 10.14%
递延所得税资产 4,906.89 12.01% 4,142.77 10.16% 3,173.77 8.66% 2,852.42 15.57%
其他非流动资产 112.72 0.28% 479.40 1.17% 16,137.49 44.08% 73.39 0.40%
非流动资产合计 40,848.94 100.00% 40,776.43100.00%36,605.52100.00% 18,319.28100.00%

（1）投资性房地产
公司的投资性房地产主要为用以出租的厚裕工业园 A 栋 3-9 层厂房、B 栋 2
楼部分厂房、D 栋 5 楼部分厂房和 E 和 F 栋部分宿舍以及深业泰然大厦 10 楼，
公司对投资性房地产采用成本法核算。报告期内各期末公司投资性房地产净值具
体情况如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
深业泰然大厦 10 楼 7,836.92 85.66% 8,116.99 85.62% - - - -
厚裕工业园用于出租的
1,312.14 14.34% 1,362.89 14.38% 766.97 100.00% - -
厂房及宿舍
投资性房地产合计 9,149.06 100.00% 9,479.88 100.00% 766.97 100.00% - -
占总资产比例 11.43% 12.11% 1.15% -

2013 年 12 月 31 日投资性房地产比 2012 年 12 月 31 日增加 8,712.91 万元，
主要是由于增加了深业泰然大厦 10 楼 8,116.99 万元以及厚裕工业园 B 栋 2 楼部
分厂房、D 栋 5 楼部分厂房和 E 和 F 栋部分宿舍 595.92 万元。
期末投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提减值
准备。




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（2）固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备等，报告期内各期
末公司固定资产净值具体情况如下：
单位：万元

2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑
17,057.15 73.81% 17,518.01 74.72% 9,923.61 75.88% 10,162.24 90.73%
物
公用设施 1,772.61 7.67% 1,897.51 8.09% 1,091.08 8.34% - -

机器设备 1,691.05 7.32% 1,810.15 7.72% 1,071.41 8.19% 364.05 3.25%

装修支出 1,277.11 5.53% 878.33 3.75% - - - -

运输工具 748.87 3.24% 824.56 3.52% 463 3.54% 320.23 2.86%

办公设备 460.18 1.99% 412.97 1.76% 408.31 3.13% 310.3 2.77%

其他设备 101.06 0.44% 104.1 0.44% 120.19 0.92% 43.37 0.39%

固定资产合
23,108.03 100.00% 23,445.63 100.00% 13,077.60 100.00% 11,200.19 100.00%
计
占总资产比
28.88% 29.94% 19.59% 21.95%
例
2013年末固定资产净额比2012年末增加10,368.03万元，主要是由于2013年增
加了深业泰然大厦的办公楼9层办公楼原值8,283.23万元。
报告期各期末，公司对固定资产进行检查，不存在因市价持续下跌或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，故公司未计提
固定资产减值准备。
（3）在建工程
2011年末、2012年末和2013年末，公司在建工程全部为厚裕工业园的建设工
程，余额分别为1,023.76万元、68.50万元和12.00万元，占总资产的比例分别为
2.01%、0.10%和0.02%。2014年9月末，公司的在建工程已全部完工并结转为固
定资产。
（4）无形资产
公司无形资产包括土地使用权和办公软件。2011年末、2012年末、2013年末
和2014年9月末公司无形资产分别为1,311.49万元、1,327.80万元、1,317.40万元和
1,899.93万元。具体情况如下：



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单位：万元
2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
项目 取得方式 摊销年限 初始金额
日净值 31 日净值 31 日净值 31 日净值
土地使用权 购买 50 1,417.84 1,190.98 1,212.25 1,240.61 1,268.96
办公软件 购买 2 1,278.53 708.95 105.15 87.19 42.53
合计 - - 2,696.37 1,899.93 1,317.40 1,327.80 1,311.49

土地使用权系厚裕时装取得的位于深圳市宝安区龙华街道大浪社区的土地
使用权，土地使用权证为：深房地字第 5000475769 号。
2014年9月末无形资产净值比2013年末增加了582.53万元，主要是公司2014
年购买了一套原值为652.52万元的SAP软件。
公司无形资产均正常使用，运行良好，且不存在明显减值迹象，未计提减值
准备。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司的长期待摊费用主要是符合资本化条件的直营店装修费
用和办公室装修费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
办公楼装修 - 6.74 15.08 190.42
店铺装修 1,642.49 1,892.61 2,038.31 1,667.61
其他 29.82 - - -
合计 1,672.31 1,899.35 2,053.39 1,858.03

（6）递延所得税资产
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司递延所得税资产余额
分别为2,852.42万元、3,173.77万元、4,142.77万元和4,906.89万元。报告期公司递
延所得税资产形成的主要原因是公司计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准
备、存货跌价准备及换货形成的其他流动负债，导致存在暂时性差异，公司按规
定确认了递延所得税资产。

（二）公司的负债构成

报告期各期末，流动负债的构成情况如下：
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 4,890.28 27.80% 4,572.67 23.14% 4,380.60 25.44% 3,937.32 28.89%



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2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收款项 2,528.95 14.38% 4,079.29 20.64% 3,102.12 18.01% 2,203.39 16.17%
应付职工薪
2,304.73 13.10% 2,386.30 12.08% 2,160.21 12.54% 1,298.19 9.53%
酬
应交税费 3,530.29 20.07% 3,767.58 19.07% 2,874.75 16.69% 2,370.95 17.40%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 2,321.20 13.20% 3,321.93 16.80% 3,258.03 18.92% 2,575.82 18.90%
其他流动负
2,014.53 11.45% 1,633.52 8.27% 1,445.90 8.40% 1,240.78 9.11%
债
流动负债合
17,589.98 100.00% 19,761.29 100.00% 17,221.61 100.00% 13,626.45 100.00%
计

1、应付账款
公司应付账款主要是应付原材料采购款、定制厂商款项和委托加工费。报告
期各期末公司应付账款情况如下：

项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应付账款余额（万元） 4,890.28 4,572.67 4,380.60 3,937.32
占负债总额比例 27.57% 23.03% 25.28% 28.47%
2014年9月30日应付与公司存在交易的需比照关联方披露的深圳市德明纺织
品有限公司的款项96.06万元、南通璞丰服饰有限公司的款项30.50万元。
2、预收账款
公司预收账款主要是预收分销商的货款，2011年末、2012年末、2013年末和
2014年9月末公司预收账款余额分别为2,203.39万元、3,102.12万元、4,079.29万元
和2,528.95万元，分别占当期负债总额的15.93%、17.90%、20.54%和14.26%。
3、其他应付款
公司其他应付款包括收取的的保证金以及应付的托管费和装修费等。报告期
各期末公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
SAP 软件及维护费 310.45 - - -
应付直营店装修款 738.70 1,600.82 1,180.08 929.91
保证金及押金 498.47 516.34 484.44 413.45
应付工程款 336.28 387.06 899.78 864.23
代收分销商装修费 58.28 349.68 165.17 -
托管提成及淘宝运营费用 211.89 268.42 330.19 196.62
其他往来 167.13 199.61 198.37 171.61
其他应付款合计 2,321.20 3,321.93 3,258.03 2,575.82
其他应付款占负债总额比例 13.09% 16.73% 18.80% 18.62%

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2014年9月末金额较大的其他应付款如下：

债权人名称 金额（万元） 性质或内容
思爱普（北京）软件系统有限公司 310.45 软件费
桂林市广通设计制作经营部 488.45 装修款
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 214.80 工程质保金
赫汀联合（北京）建筑工程有限公司 153.08 装修款
合计 1,166.78 -
2014年9月末其他应付款余额中应付与公司存在交易的需比照关联方披露桂
林市广通设计制作经营部的余额为488.45万元、成都卓易商贸有限公司的余额为
12.74万元。
4、其他流动负债
其他流动负债全部是由于分销商换货所产生的流动负债，报告期各期末公司
其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
其他流动负债 2,014.53 1,633.52 1,445.90 1,240.78
占负债总额比例 11.36% 8.23% 8.34% 8.97%
（1）分销商换货的几种模式
①合同规定的换货
按照公司与分销商签订的相关协议, 分销商可以按进货额的一定比例给予
换取货品。
②超出合同约定换货
在符合《歌力思分销商货品特殊操作规范》规定的情况下，分销商可向公司
提出超出分销合同规定换货比例的申请，经公司审批后给分销商增加一定的换货
额度。
报告期内，分销商的实际换货金额由分销合同规定的换货以及超合同约定的
换货两部分组成，具体金额如下：
单位：万元

年度 实际换货金额 合同规定的换货金额 超合同约定的换货金额
2011 年 3,971.78 3,456.32 515.46
2012 年 4,343.29 4,106.67 236.62
2013 年 4,813.56 4,598.06 215.50
2014 年 1-9 月 4,047.44 3,739.94 307.50
注:“合同规定的换货金额”是指按照分销合同的规定给予分销商的可换货额。



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2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月超合同约定的换货金额占全年实
际换货金额的比例分别为 12.98%、5.45%、4.48%和 7.60%。
（2）换货的会计处理
公司在资产负债表日，根据计算出的可换货余额调整减少已经确认的当季营
业收入，并调整减少相应营业成本，差额为尚未确认的营业毛利，计入其他流动
负债。
同时，公司根据超合同约定换货的历史资料及数据，预计资产负债表日前已
发货品在以后期间可能超合同约定的换货额，冲减当期的营业收入和营业成本。
（3）其他流动负债增长原因分析
其他流动负债的余额随着报告期各期末可换货余额的增大而增大，2012年末
可换货余额较2011年末增长18.08%，2013年末可换货余额较2012年末增长了
14.17%，可换货余额增大的主要原因为公司分销模式销售收入的增长。
报告期各期末公司可换货余额的具体构成如下：
单位：万元
年份 项目 金额
11 年秋冬 1,376.62
其中：可跨季换货金额 1,148.42
2011 年 12 月 31 日 12 年春夏 250.93
预计的超合同约定换货 236.62
合计 1,864.17
12 年秋冬 1,689.00
其中：可跨季换货金额 1,421.94
2012 年 12 月 31 日 13 年春夏 296.74
预计的超合同约定换货 215.50
合计 2,201.24
13 年秋冬 1,881.11
其中：可跨季换货金额 1,622.53
2013 年 12 月 31 日 14 年春夏 309.54
预计的超合同约定换货 322.53
合计 2,513.18
14 年春夏 108.05
14 年秋冬 2,760.99
2014 年 9 月 30 日 其中：可跨季换货金额 2,175.36
预计的超合同约定换货 150.88
合计 3,019.92
注：可跨季换货是指当年春夏货品的部分可换货额可以换取当年秋冬的货品，当年秋冬
货品的部分可换货额可以换取次年春夏货品。




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5、其他非流动负债
公司非流动负债主要是VIP积分形成的递延收益，2011年末、2012年末、2013
年末和2014年9月末递延收益的余额如下：
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
其他非流动负债 144.84 96.69 110.05 204.59
占负债总额比例 0.82% 0.49% 0.63% 1.48%

（三）偿债能力分析

项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 2.23 1.90 1.75 2.40
速动比率（倍） 1.20 1.03 0.92 1.56
资产负债率（母公司） 22.40% 24.54% 24.52% 25.66%
资产负债率（合并） 22.16% 25.36% 25.96% 27.10%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 17,336.70 22,378.05 20,295.00 15,719.19
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 538.06 不适用
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.91 1.31 1.25 0.94
每股净现金流量（元） -0.09 -0.11 -0.41 -0.19
报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，说明公司短期偿债能
力和长期偿债能力均较强，短期偿债风险和长期偿债风险不大。

（四）营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转率（次） 7.60 10.01 9.15 8.75

存货周转率（次） 0.47 0.77 0.88 0.81

1、应收账款周转率分析
公司的应收账款主要为应收商场的货款。2011年、2012年、2013年和2014
年1-9月，公司应收账款周转率分别为8.75次、9.15次、10.01次和7.60次（未经年
化计算），应收账款周转率稳步上升。
报告期内同行业上市公司应收账款周转率如下：



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维格 玛丝
项目 时间 朗姿股份 宝姿 公司
娜丝 菲尔
2011 年 1 18.44 - - 10.44 8.75
应收账款周转率
2012 年 12.86 17.36 14.66 9.50 9.15
（次）
2013 年 11.80 19.35 12.20 9.82 10.01
注1：未取得维格娜丝、玛丝菲尔2011年初的应收账款余额数，因此无法比较其2011年按应收账款余额
计算的应收账款周转率。


公司应收账款周转率低于朗姿股份、维格娜丝和玛丝菲尔，与宝姿相当。

根据公司与商场签订的合同，公司通常情况下销售后次月15号前对账并开具
发票，商场收到发票后30天内付款。 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公
司应收账款周转率分别为8.75次、9.15次、10.01次和7.60次，应收账款周转天数
分别为41.14天、39.34天、35.96天和35.54天，公司应收账款周转天数与公司跟商
场的合同账期天数相匹配。

2、存货周转率分析

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，按存货账面余额（未扣除存货跌
价准备）计算的存货周转率分别为0.81、0.88、0.77和0.47（未经年化计算）。公
司的存货周转率较低的原因如下：
（1）为了保持公司品牌形象和顾客价值认同感，公司在季末很少对当季货
品进行降价促销，致使公司存货周转率较低。
（2）女装产品种类多，前置生产周期长，因此库存余额较大，导致存货周
转率较低。
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：

项目 时间 朗姿股份 维格娜丝 公司 玛丝菲尔 宝姿
2011 年 1 1.74 - 0.81 - 0.60
存货周转
2012 年 1.03 1.34 0.88 0.75 0.56
率（次）
2013 年 0.87 1.40 0.77 0.80 0.56
注1：未取得维格娜丝、玛丝菲尔2011年初的存货余额，因此无法比较其2011年按存货余额计算的存货
周转率。

如上表所述，公司存货周转率低于朗姿股份和维格娜丝，高于宝姿，与玛丝
菲尔相当。




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二、盈利能力分析

报告期内，公司经营业绩变化情况如下：
2011 年
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
度
项目
金额（万 金额（万 金额（万
金额（万元） 增长率 增长率
元） 元） 元）
营业收入 53,750.18 71,040.66 18.58% 59,909.87 20.03% 49,912.57
营业毛利 38,149.59 49,444.04 24.58% 39,688.10 16.04% 34,202.69
营业利润 13,522.13 18,049.03 10.33% 16,358.67 23.00% 13,299.85
归属于母公司股东
10,279.13 13,665.31 11.73% 12,230.29 26.45% 9,672.09
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 9,906.88 13,377.78 11.65% 11,981.95 9.94% 10,898.17
东的净利润

（一）营业收入分析

1、营业收入构成
报告期内公司营业收入构成如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
主营业务收
52,755.91 98.15% 70,095.70 98.67% 59,087.73 98.63% 49,542.28 99.26%
入
其他业务收
994.27 1.85% 944.96 1.33% 822.14 1.37% 370.29 0.74%
入
合计 53,750.18 100.00% 71,040.66 100.00% 59,909.87 100.00% 49,912.57 00.00%

报告期内公司其他业务收入构成如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
加工收入 75.39 7.58% 245.06 25.93% 298.21 36.27% - -
营业物料销售收入 398.47 40.08% 481.03 50.90% 372.39 45.30% 331.47 89.52%
装修物料销售收入 73.97 7.44% 37.47 3.97% 69.62 8.47% 32.11 8.67%
租金收入 358.55 36.06% 127.23 13.46% 23.09 2.81% 0.95 0.26%
呆滞品及废品销售
85.01 8.55% 48.84 5.17% 54.60 6.64% 3.57 0.96%
收入
改衣费收入 2.88 0.29% 5.18 0.55% 4.23 0.51% 2.19 0.59%
丢货理赔款 - - 0.15 0.02% - - - -
合计 994.27 100.00% 944.96 100.00% 822.14 100.00% 370.29 100.00%
其他业务收入构成中，加工收入为公司子公司厚裕时装在生产淡季时，为了
充分利用生产能力，为其他服装企业加工而实现的收入。装修物料、营业物料收
入为公司向分销客户收取的各种营业物料及装修物料的收入。营业物料包含纸

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袋、纸箱、衣架、橱窗等。装修物料包含店铺装修用的壁灯、LED 灯、陈列架
等。2011 年租金收入是原子公司歌力思鞋业将空置办公室对外出租的收入。2012
年、2013 年租金收入是厚裕时装将空置厂房及宿舍对外出租的收入。2014 年 1-9
月租金收入包括深业泰然大厦办公楼对外出租的收入以及厚裕时装空置厂房及
宿舍对外出租的收入。废品变卖收入是处理碎布残料、呆滞物料等废弃物的收入。
改衣费收入是公司技术部门应消费者要求为其修改衣服，向其收取的改衣费用。
报告期内，公司营业收入基本为主营业务收入，故以下围绕主营业务收入对
公司盈利能力进行分析。
（1）主营业务收入的产品结构分析
报告期内公司主营业务收入按产品品类构成如下：
单位：万元
产品 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上衣类 16,985.46 32.20% 21,440.71 30.59% 18,285.84 30.95% 13,273.29 26.79%
裙类 18,611.28 35.28% 20,346.43 29.03% 16,629.11 28.14% 15,206.22 30.69%
外套类 11,455.77 21.71% 21,490.09 30.66% 18,176.11 30.76% 16,479.73 33.26%
裤类 4,401.00 8.34% 4,530.31 6.46% 3,876.20 6.56% 2,417.07 4.88%
女鞋 557.00 1.06% 1,173.40 1.67% 887.84 1.50% 880.33 1.78%
配饰 745.40 1.41% 1,114.76 1.59% 1,232.63 2.09% 1,285.64 2.60%
合计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%

报告期内，公司主要产品为上衣类、裙类和外套类， 2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-9 月，上衣类、裙类和外套类三种产品营业收入合计占公司当期
主营业务收入的比例分别为 90.74%、89.85%、90.28%和 89.19%。
（2）主营业务收入的渠道结构分析

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售
模式 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
直营 30,063.29 56.99% 42,488.19 60.61% 33,610.80 56.88% 26,818.99 54.13%

分销 22,692.62 43.01% 27,607.51 39.39% 25,476.93 43.12% 22,723.29 45.87%

合 计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%


报告期内，直营和分销占公司主营业务收入的比例相对稳定，销售模式和渠
道没有变化。




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（3）主营业务收入的区域分析

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

华南地区 15,005.30 28.44% 20,797.04 29.67% 15,395.59 26.06% 11,914.52 24.05%

华东地区 10,808.09 20.49% 13,975.34 19.94% 13,807.83 23.37% 11,425.92 23.06%

西南地区 7,871.45 14.92% 9,429.21 13.45% 8,663.61 14.66% 7,484.18 15.11%

华中地区 7,674.24 14.55% 10,130.69 14.45% 9,015.23 15.26% 7,212.28 14.56%

华北地区 5,511.67 10.45% 7,734.60 11.03% 6,262.22 10.60% 5,519.61 11.14%

西北地区 3,162.02 5.99% 4,316.78 6.16% 3,090.33 5.23% 3,344.97 6.75%

东北地区 2,723.14 5.16% 3,712.04 5.30% 2,852.92 4.82% 2,640.80 5.33%

合计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%


2、主营业务收入增长的趋势分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为
49,542.28 万元、59,087.73 万元、70,095.70 万元和 52,755.91 万元，2012 年和 2013
年分别比上年增长了 19.27%、18.63%，2014 年 1-9 月比上年同期增长了 5.37%，
主要是因为主要产品的销售单价和销售数量的变化以及直营店铺数量和分销店
铺数量的增加。
（1）产品的单价和销售数量如下：
2014 年
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 1-9 月
数额 数额 增长幅度 数额 增长幅度 数额
销售数量（件） 235,481.00 298,710.00 0.70% 296,629.00 33.52% 222,157.00
上衣类
销售单价（元） 721.31 717.78 16.44% 616.46 3.18% 597.47
销售数量（件） 180,504.00 207,737.00 4.67% 198,464.00 7.01% 185,457.00
裙类
销售单价（元） 1,031.07 979.43 16.89% 837.89 2.19% 819.93
销售数量（件） 64,076.00 108,817.00 19.90% 90,757.00 20.30% 75,441.00
外套类
销售单价（元） 1,787.84 1,974.88 -1.39% 2,002.72 -8.32% 2,184.45
销售数量（件） 66,726.00 78,531.00 6.29% 73,881.00 46.92% 50,288.00
裤类
销售单价（元） 659.56 576.88 9.96% 524.65 9.15% 480.65
销售数量（件） 12,470.00 22,692.00 34.50% 16,872.00 1.57% 16,611.00
女鞋
销售单价（元） 446.67 517.10 -1.73% 526.22 -0.71% 529.97
销售数量（件） 27,431.00 40,105.00 -37.00% 63,657.00 -4.97% 66,986.00
配饰
销售单价（元） 271.73 277.96 43.55% 193.63 0.89% 191.93



2012 年公司的上衣类、裙类、外套类的销售数量较 2011 年分别上涨了

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33.52%、7.01%、20.30%，是 2012 年主营业务收入比 2011 年增长的主要原因。
2013 年公司的上衣类、裙类的单价较 2012 年分别上涨了 16.44%、16.89%，
外套类的销售数量较 2012 年上涨了 19.90%，是 2013 年主营业务收入比 2012 年
增长的主要原因。
（2）店铺数量的增长
报告期内直营店铺数量的增长，带动了公司主营业务收入的增长。报告期内，
公司直营店门店数量情况如下：
单位：家
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
门店类型
数量 增长比例 数量 增长比例 数量 增长比例 数量

按实际营业月份加权平
157 2.61% 153 24.39% 123 17.14%
均计算的直营店数量

3、公司主营业务收入的季节性分析
报告期内，公司各季度的销售收入情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一季度 17,250.32 32.70% 16,191.52 23.10% 12,900.35 21.83% 10,660.77 21.52%

二季度 14,863.67 28.17% 13,915.48 19.85% 12,226.09 20.69% 8,791.82 17.75%

上半年合计 32,113.99 60.87% 30,107.00 42.95% 25,126.44 42.52% 19,452.59 39.27%

三季度 20,641.92 39.13% 19,706.37 28.11% 16,158.94 27.35% 15,052.62 30.38%

四季度 - - 20,282.33 28.94% 17,802.35 30.13% 15,037.07 30.35%

下半年合计 - - 39,988.70 57.05% 33,961.29 57.48% 30,089.69 60.73%

合计 52,755.91 100.00% 70,095.70 100.00% 59,087.73 100.00% 49,542.28 100.00%

报告期内，公司各季度的销售收入和销售比例较为稳定，三季度和四季度的
销售收入均比当年度的一季度和二季度高，主要是因为三季度和四季度销售的产
品为当年秋冬季货品，货品定价高于一季度和二季度销售的春夏季货品。

（二）利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析

1、利润主要来源
公司利润主要来源于主营业务收入，报告期内公司主营业务收入和主营业务
毛利情况如下：

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入（万元） 52,755.91 70,095.70 59,087.73 49,542.28
主营业务成本（万元） 14,636.68 20,219.41 18,252.20 15,172.92
主营业务毛利（万元） 38,119.23 49,876.29 40,835.53 34,369.36
主营业务毛利率 72.26% 71.15% 69.11% 69.37%

（1）主营业务毛利的渠道结构分析

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 毛利 毛利 毛利
毛利（万元） 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
直营 23,164.94 60.77% 31,904.89 63.97% 24,827.12 60.80% 19,914.80 57.94%
分销 14,954.29 39.23% 17,971.40 36.03% 16,008.41 39.20% 14,454.56 42.06%
合计 38,119.23 100.00% 49,876.29 100.00% 40,835.53 100.00% 34,369.36 100.00%

报告期内公司直营的销售毛利贡献高于分销的销售毛利贡献。
（2）主营业务毛利的产品结构分析

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品
类别 毛利金额 毛利金额 毛利金额 毛利金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
上衣
12,185.61 31.97% 15,452.32 30.98% 12,890.27 31.57% 9,447.65 27.49%
类
裙类 14,363.95 37.68% 15,485.63 31.05% 12,395.83 30.36% 11,481.99 33.41%
外套
7,472.02 19.60% 14,359.24 28.79% 11,634.57 28.49% 10,404.52 30.27%
类
裤类 3,262.83 8.56% 3,219.68 6.46% 2,699.31 6.61% 1,700.48 4.95%
女鞋 290.87 0.76% 588.74 1.17% 433.63 1.06% 426.03 1.24%
配饰 543.95 1.43% 770.68 1.55% 781.92 1.91% 908.69 2.64%
合计 38,119.23 100.00% 49,876.29 100.00% 40,835.53 100.00% 34,369.36 100.00%

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，上衣类、裙类和外套类贡献的
毛利分别为 31,334.16 万元、36,920.67 万元、45,297.19 万元和 34,021.58 万元，
占公司总毛利额的比例分别为 91.17%、90.42%、90.82%和 89.25%，上衣类、裙
类和外套类是公司利润的主要来源。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）终端销售门店的数量和质量
公司的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内终端门店
数量的增加带动了公司销售收入的增长。未来若出现终端门店数量的减少或店铺
效益的下降，可能会导致公司的销售收入和盈利能力的下降。


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（2）新产品的时尚度和适销性
女装行业具有款式变化快、周期短的特点，公司推出的新产品的时尚度和适
销性对公司的盈利能力有着直接影响。如果公司能准确把握时尚潮流，能满足目
标消费群体的需求，将会带动公司的销售收入的增长。若公司推出的新产品的时
尚度和适销性达不到市场的要求，可能会导致公司的销售收入和盈利能力的下
降。
（3）对分销商的管理情况
报告期内，分销商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，分销收入的
增长是公司销售收入增长的重要因素。公司通过与分销商签订《分销合同》的形
式对分销商进行规范和管理，若分销商在具体经营中出现违背公司的品牌理念、
渠道发展达不到公司要求、自身经营困难等情形，可能会对公司的品牌形象和分
销区域的终端销售产生不利影响从而影响公司的销售收入和盈利能力。

（三）主营业务毛利率分析

1、主营业务毛利率变化情况
由于报告期内上衣类、裙类和外套类三种产品合计对公司毛利的贡献占比约
为 90%，因此下面主要围绕上衣类、裙类和外套类三种产品进行分析。
（1）报告期内公司主要产品的毛利率变化情况
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
毛利率 毛利率 变化 毛利率 变化 毛利率
上衣类 71.74% 72.07% 1.58% 70.49% -0.69% 71.18%
裙类 77.18% 76.11% 1.57% 74.54% -0.97% 75.51%
外套类 65.22% 66.82% 2.81% 64.01% 0.87% 63.14%
主营业务毛利率 72.26% 71.15% 2.04% 69.11% -0.26% 69.37%
报告期内，公司主要产品的平均单价和单位成本如下：
单位：元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

产品类型 金额 金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额
平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均
单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本
上衣类 721.31 203.83 717.78 200.48 16.44 10.21 616.46 181.90 3.18 5.63 597.47 172.20
裙类 1,031.07 235.30 979.43 233.99 16.89 9.70 837.89 213.30 2.19 6.22 819.93 200.81
外套类 1,787.84 621.72 1,974.88 655.31 -1.39 -9.08 2,002.72 720.78 -8.32 -10.49 2,184.45 805.29

2012 年公司上衣类、裙类产品平均成本较 2011 年分别上涨了 5.63%、6.22%，


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是 2012 年主营业务毛利率较 2011 年下降的主要原因。
2013 年公司上衣类、裙类产品平均单价较 2012 年上涨了 16.44%、16.89%，
是 2013 年主营业务毛利率较 2012 年上涨的主要原因。
（2）报告期内公司不同渠道销售的毛利率变化情况
①直营模式和分销模式毛利率
报告期内，公司按照直营模式和分销模式划分的毛利率如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
毛利率 毛利率 变化 毛利率 变化 毛利率
直营模式 77.05% 75.09% 1.22% 73.87% -0.39% 74.26%
分销模式 65.90% 65.10% 2.27% 62.83% -0.78% 63.61%
主营业务毛利率 72.26% 71.15% 2.04% 69.11% -0.26% 69.37%
2012 年直营模式和分销模式的毛利率都比 2011 年下降， 导致了 2012 年主
营业务毛利率下降；2013 年直营模式和分销模式毛利率都比 2012 年上升，导致
了 2013 年主营业务毛利率上涨。
②直营模式毛利率情况
报告期内，除直营店销售外，公司直营业务还存在三种非主要的销售模式，
包括：特卖销售、网络销售、制服销售，各种模式下的毛利率情况如下：
单位：万元
直营模式 类别 营业收入 占比 营业成本 毛利率
直营店销售 25,126.81 93.69% 5,943.31 76.35%
特卖销售 466.09 1.74% 307.2 34.09%
2011 年度 网络销售 446.46 1.66% 207.77 53.46%
制服销售 779.63 2.91% 445.91 42.81%
直营合计 26,818.99 100.00% 6,904.19 74.26%
直营店销售 30,545.43 90.88% 6,793.55 77.76%
特卖销售 725.72 2.16% 667.16 8.07%
2012 年度 网络销售 1,794.32 5.34% 942.07 47.50%
制服销售 545.33 1.62% 380.9 30.15%
直营合计 33,610.80 100.00% 8,783.68 73.87%
直营店销售 36,785.29 86.58% 7,760.36 78.90%
特卖销售 981.58 2.31% 556.78 43.28%
2013 年度 网络销售 4,036.98 9.50% 2,082.79 48.41%
制服销售 684.34 1.61% 183.37 73.20%
直营合计 42,488.19 100.00% 10,583.30 75.09%
直营店销售 26,256.09 87.34% 4,997.59 80.97%
特卖销售 906.32 3.01% 538.60 40.57%
2014 年
网络销售 2,878.03 9.57% 1,353.47 52.97%
1-9 月
制服销售 22.85 0.08% 8.69 61.97%
直营合计 30,063.29 100.00% 6,898.35 77.05%




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2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月直营店销售毛利率分别为 76.35%、
77.76%、78.90%和 80.97%，毛利率稳定。
特卖销售是指公司通过短期卖场销售过季货品，由于其折扣比例低，特卖在
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月毛利率分别为 34.09%、8.07%、43.28%
和 40.57%，低于公司直营店的毛利率。
网络销售在 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月毛利率分别为 53.46%、
47.50%、48.41%和 52.97%，低于公司直营店的毛利率。
制服销售 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月毛利率分别为 42.81%、
30.15%、73.20%和 61.97%。2013 年制服销售毛利率高于 2011 年、2012 年，主
要是 2013 年公司制服部承接了一笔工服套装业务，该笔业务金额为 417.20 万元，
单价较高，因此 2013 年制服销售的毛利率高于 2011 年以及 2012 年。
③分销模式毛利率情况
报告期内，除销售给分销商外，公司分销业务还存在一种非主要的销售模式：
销售给切货商，两种模式下的毛利率情况如下：
单位：万元
分销模式 类别 营业收入 占比 营业成本 毛利率
销售给分销商 22,534.62 99.17% 7,550.41 66.49%
2011 年度 销售给切货商 188.67 0.83% 718.32 -280.73%
合计 22,723.29 100.00% 8,268.73 63.61%
销售给分销商 25,361.42 99.55% 8,511.83 66.44%
2012 年度 销售给切货商 115.51 0.45% 956.69 -728.23%
合计 25,476.93 100.00% 9,468.52 62.83%
销售给分销商 27,481.68 99.54% 9,594.15 65.09%
2013 年度 销售给切货商 125.83 0.46% 41.96 66.65%
合计 27,607.51 100.00% 9,636.11 65.10%
销售给分销商 22,585.40 99.53% 7,463.60 66.95%
2014 年 1-9 月 销售给切货商 107.22 0.47% 274.73 -156.21%
合计 22,692.62 100.00% 7,738.33 65.90%
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月销售给分销商的毛利率分别为
66.49%、66.44%、65.09%和 66.95%，公司销售给分销商的毛利率保持稳定。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月销售给切货商的毛利率分别为
-280.73%、-728.23%、66.65%和-156.21%。2013 年销售给切货商的货品包含次品
和样衣，次品和样衣的收入为 114.76 万元、过季货品收入为 11.07 万元。次品成
本在产生时已摊销至其同批次的正品货物，样衣的成本在产生时已摊销至管理费
用，因此在销售次品和样衣时结转的主营业务成本为零，剔除了此影响后，2013
年销售给切货商的毛利率为-279.04%。2014 年 1-9 月销售给切货商的货品为次品，


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其成本在产生时已摊销至其同批次的正品货物，因此销售时结转的主营业务成本
为零。
2、同行业上市公司毛利率比较
（1）同行业上市公司基本情况
同行业上市公司 主营业务
朗姿股份（002612.SZ） 品牌女装服饰
宝姿（00589.HK） 品牌女装服饰
慕诗国际（00130.HK） 品牌女装服饰
卡奴迪路（002656 SZ） 品牌男装服饰
报喜鸟（002154.SZ） 男士系列服饰
七匹狼（002029.SZ） 男士休闲服装
美邦服饰（002269.SZ） 休闲服装
凯撒股份(002425.SZ) ‘凯撒’品牌女装、男装及皮类产品
希努尔(002485.SZ) 品牌男装服饰
九牧王（601566.SH） 男装、男裤、男式茄克
贵人鸟（603555.SH） 品牌运动鞋、运动服装
维格娜丝（603518.SH） 品牌女装服饰
玛丝菲尔 品牌女装、男装服饰
公司主要经营品牌女装，同行业上市公司中与公司业务最为接近的是经营品
牌女装的朗姿股份、宝姿、维格娜丝、玛丝菲尔和慕诗国际，但由于慕诗国际的
会计期间与公司不一样,因此公司在选择同行业可比公司进行财务分析比较时，
以朗姿股份、宝姿、维格娜丝和玛丝菲尔作为比较样本。
（2）同行业可比公司毛利率比较分析
①与同行业可比公司的主营业务毛利率对比分析
公司名称 2013 年 2012 年 2011 年
宝姿 85.90% 85.90% 86.20%
玛丝菲尔 78.83% 78.75% 79.66%
公司 71.15% 69.11% 69.37%
维格娜丝 68.80% 67.16% 67.56%
朗姿股份 61.72% 61.10% 59.96%
2011 年、2012 年、2013 年公司主营业务毛利率高于朗姿股份与维格娜丝，
低于宝姿和玛丝菲尔。
②按直营、分销与同行业可比公司毛利率对比分析
2013 年 2012 年 2011 年
公司
直营毛利率 分销毛利率 直营毛利率 分销毛利率 直营毛利率 分销毛利率
玛丝菲尔 79.61% 75.61% 80.16% 73.44% 81.38% 74.42%
公司 75.09% 65.10% 73.87% 62.83% 74.26% 63.61%
维格娜丝 69.31% 61.24% 67.76% 59.02% 68.01% 63.80%
朗姿股份 62.57% 59.89% 64.08% 56.85% 64.49% 53.77%
宝姿 - - - - - -

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注：宝姿未披露直营和分销的毛利率数据。


公司的直营毛利率高于分销毛利率。公司的直营毛利率高于维格娜丝和朗姿
股份，低于玛丝菲尔；分销毛利率高于维格娜丝和朗姿股份，低于玛丝菲尔。

（四）期间费用

公司期间费用主要为销售费用和管理费用，报告期内公司期间费用占营业收
入的比例如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
费用
种类 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销售
16,300.07 30.33% 20,574.53 28.96% 16,417.23 27.41% 13,068.79 26.19%
费用
管理
5,226.00 9.72% 6,343.69 8.93% 5,107.19 8.52% 5,027.82 10.07%
费用
财务
0.60 0.00% 16.50 0.02% 34.44 0.06% 0.93 0.00%
费用
合
21,526.67 40.05% 26,934.72 37.91% 21,558.86 35.99% 18,097.54 36.26%
计

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司期间费用占营业收入的比例
分别为 36.26%、35.99%、37.91%和 40.05%，占营业收入的比例保持稳定。
1、发行人报告期内的销售费用率及与同行业可比公司比较情况
2013 年 2012 年 2011 年
销售费用
占营业收入比例 占营业收入比例 占营业收入比例
宝姿 49.17% 46.39% 46.59%

维格娜丝 35.41% 37.11% 33.85%

发行人 28.96% 27.41% 26.19%

朗姿股份 28.35% 22.73% 17.68%

玛丝菲尔 26.68% 24.95% 21.39%

如上表所示，发行人的销售费用率低于宝姿和维格娜丝，高于玛丝菲尔和朗
姿股份。同行业可比公司销售费用也呈逐步增长的趋势，与发行人的销售费用率
变动趋势相符。




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2、发行人报告期内管理费用率及与同行业可比公司比较情况
2013 年 2012 年 2011 年
管理费用
占营业收入比例 占营业收入比例 占营业收入比例
朗姿股份 13.43% 15.21% 13.78%
发行人 8.93% 8.52% 10.07%
维格娜丝 8.34% 8.48% 8.24%
宝姿 4.87% 4.07% 3.53%
玛丝菲尔 6.09% 4.87% 4.72%

如上表所示，公司的管理费用率高于宝姿和玛丝菲尔，略高于维格娜丝，低
于朗姿股份。公司管理费用率高于宝姿和玛丝菲尔的原因是由于宝姿和玛丝菲尔
的销售规模比公司大，存在一定的规模效应。公司管理费用率低于朗姿股份的原
因是由于朗姿股份多品牌经营，管理费用较高。

（五）资产减值损失

单位：万元
类 别 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
坏账准备 -61.67 179.50 -60.93 190.93
存货跌价准备 2,690.44 3,522.32 1,247.32 2,340.98
合 计 2,628.77 3,701.82 1,186.39 2,531.91

公司已按照制定的政策计提相应的坏账准备和存货跌价准备。

（六）投资收益

报告期内，公司的投资收益主要是委托他人投资或管理资产所获得的收益，
具体情况如下：

1、2011 年公司委托他人投资或管理资产情况
金额 投资收益
序号 产品名称 投资期限
（万元） （万元）
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
1 20110107-20110331 6,000.00 45.71
利宝 83 天非保本浮动收益型
2 招商银行理财产品平衡 50041 号 20110106-20110128 5,000.00 7.77
3 招商银行理财产品平衡 50049 号 20110214-20110308 4,000.00 7.36
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
4 20110302-20110331 2,000.00 6.52
利宝
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
5 20110401-20110422 4,000.00 9.21
利宝 21 天对公结构性理财期限可变产品
6 招商银行理财产品 31 天点贷成金 61235 号 20110421-20110523 3,000.00 9.17
7 招商银行理财产品稳健 51026 号 20110401-20110418 4,000.00 7.45
8 中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活 20110427-20110512 4,000.00 5.75


1-1-277
深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

金额 投资收益
序号 产品名称 投资期限
（万元） （万元）
利宝 15 天对公结构性理财期限可变产品
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
9 20110602-20110630 8,000.00 22.71
利宝 28 天 110601 期 28 天 0602
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
10 20110706-20110727 7,000.00 18.32
利宝 21 天对公结构性理财期限可变产品
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
11 20110801-20110831 10,000.00 41.1
利宝 30 天
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
12 20110901-20110930 10,000.00 39.73
利宝 29 天
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
13 20111009-20111031 10,000.00 28.33
利宝 22 天
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
14 20111101-20111130 10,000.00 37.34
利宝 29 天
中国银行活利宝系列之歌力思专属产品-活
15 20111201-20111230 10,000.00 41.32
利宝 29 天
16 其他不超过一个月的理财产品利息 32.84
合计 360.63

2、2012 年公司委托他人投资或管理资产情况
金额 投资收益
序号 产品名称 投资期限
（万元） （万元）
1 中国银行 CNYQXKB 理财产品 20120109-20120131 2,000.00 6.27
2 中国银行 CNYQXKB 理财产品 20120302-20120330 3,000.00 9.55
3 招商银行稳益 50311 号理财产品 20120301-20120327 5,000.00 17.81
4 招商银行点贷成金 14 天理财产品 20120411-20120425 5,000.00 7.86
5 中国银行 CNYQXKB 理财产品 20120409-20120428 5,000.00 8.85
6 招商银行贷里淘金 7 天理财产品 20120504-20120511 10,000.00 8.25
7 招商银行贷里淘金 7 天理财产品 20120514-20120521 10,000.00 8.25
8 招商银行点贷成金 7 天理财产品 20120522-20120529 10,000.00 7.48
9 招商银行点贷成金 14 天理财产品 20120601-20120615 9,000.00 13.46
10 招商银行贷里淘金 7 天理财产品 20120619-20120626 10,000.00 8.05
11 招商银行贷里淘金 14 天理财产品 20120702-20120716 10,000.00 16.88
12 招商银行点贷成金 21 天理财产品 20121203-20121224 3,000.00 6.21
13 兴业银行非保本浮动收益型理财产品 20120120-20120227 5,000.00 27.06
14 其他不超过一个月的理财产品利息 - - 9.47
合计 155.45

3、2013 年公司委托他人投资或管理资产情况
金额 投资收益
序号 产品名称 投资期限
（万元） （万元）
1 招商银行理财产品-岁月流金 51310 号 20130130-20130311 5,000.00 22.47
2 招商银行理财产品-点贷成金 21 天产品 20130107-20130128 3,000.00 6.21
3 招商银行理财产品-岁月流金 51312 号 20130204-20140408 2,000.00 14.50
中国银行理财产品-人民币按期开放产品
4 20130206-20130220 2,000.00 1.99
CNYAQKF
5 中国银行理财产品-中国银行按期开放产品 20130314-20130328 2,000.00 1.84
6 招商银行理财产品-岁月流金 51332 号 20130319-20130520 4,000.00 27.40
7 招商银行理财产品-岁月流金 51342 号 20130411-20130524 2,000.00 9.66


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金额 投资收益
序号 产品名称 投资期限
（万元） （万元）
8 招商银行理财产品-岁月流金 0070 号 20130522-20130529 4,000.00 1.92
9 招商银行理财产品-岁月流金 0070 号 20130529-20130605 2,000.00 0.96
10 招商银行理财产品-岁月流金 54007 号 20130507-20130620 2,000.00 9.31
11 招商银行理财产品-岁月流金 0070 号 20130604-20130613 4,000.00 2.47
12 招商银行理财产品-岁月流金 51366 号 20130802-20131009 2,500.00 19.10
13 招商银行理财产品-岁月流金 54019 号 20130904-20131014 2,000.00 8.77
14 招商银行理财产品-岁月流金 51375 号 20130930-20131129 2,500.00 16.85
15 招商银行理财产品-岁月流金 0210 号 20131010-20131031 2,000.00 3.57
16 招商银行理财产品-岁月流金 0140 号 20131105-20131119 4,000.00 4.60
20131122-20131129
17 招商银行理财产品-岁月流金黄金周 1688 号 4,000.00 4.91
20131130-20131206
20131213-20131219
18 招商银行理财产品-岁月流金黄金周 1688 号 3,000.00 3.68
20131220-20131226
合计 160.21

4、2014 年 1-9 月公司委托他人投资或管理资产情况
金额 投资收益
序号 产品名称 投资期限
（万元） （万元）
1 招商银行理财产品-岁月流金 54030 号 20140103-20140214 4,000.00 25.32
2 招商银行理财产品-步步生金 8688 号 20140128-20140227 2,000.00 6.67
3 招商银行理财产品-岁月流金 51381 号 20131206-20140211 5,000.00 40.05
4 招商银行理财产品-岁月流金 51392 号 20140214-20140415 5,000.00 41.09
5 招商银行理财产品-股指赢 52062 号 20140220-20140508 4,000.00 42.19
6 招商银行理财产品-岁月流金 54037 号 20140306-20140430 1,000.00 6.78
7 招商银行理财产品-股指赢 52084 号 20140408-20140629 3,000.00 32.75
8 招商银行理财产品-岁月流金黄金周 1288 号 20140509-20140516 4,000.00 2.68
9 招商银行理财产品-股指赢 52093 号 78 天 20140417-20140704 2,000.00 20.09
10 招商银行理财产品-股指赢 52152 号 67 天 20140704-20140909 5,000.00 37.97
合计 255.59
1、2011 年度公司合计购买短期理财产品 16 笔，单笔最高 1 亿元，平均每
笔 6,062.50 万元，月平均占用资金 8,083.33 万元；
2、2012 年度年度公司合计购买短期理财产品 14 笔，单笔最高 1 亿元，平
均每笔 6,214.28 万元，月平均占用资金 7,250 万元；
3、2013 年度公司合计购买短期理财产品 18 笔，单笔最高 5,000.00 万元，
平均每笔 2,888.89 万元，月平均占用资金 4,333.33 万元；
4、2014 年 1-9 月合计购买短期理财产品 10 笔，单笔最高 5,000.00 万元，平
均每笔 3,500.00 万元，月平均占用资金 3,888.89 万元。
报告期末，公司委托他人投资或管理资产的内容均为国内商业银行发售的保
本型短期理财产品。报告期内，受托银行未发生过受托人违反合同规定延期支付
发行人本金及投资收益的情况，该等短期理财产品不存在跌价损失的风险。

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（七）营业外收支分析

1、报告期内公司的营业外收入明细表如下：
单位：万元
类 别 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
政府补助 200.00 430.45 118.00 112.00
其他收入 13.10 15.26 62.14 25.32
处置固定资产收益 0.15 0.05 0.11 0.01
合 计 213.25 445.76 180.25 137.33


2、报告期内营业外支出明细表如下：
单位：万元
类 别 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
捐赠支出 27.00 215.70 1.95 300.00
处置固定资产损失 7.67 3.35 5.59 3.52
其他 3.81 2.55 4.83 16.23
合计 38.48 221.60 12.37 319.75
2011 年捐赠支出 300 万元是支付深圳市慈善会艺术基金捐赠费用。
2013 年捐赠支出包括 15.70 万元的雅安地震捐赠款以及 200 万元的 ELITE
世界精英模特大赛赞助款。
2014 年 1-9 月捐赠支出 25.00 万元是向中国福利基金会芒果 V 基金捐赠款，
2.00 万元是向深圳福田区慈善会对口扶贫捐款。

（八）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响

报告期内非经常性损益金额主要为政府补助收入、捐赠支出、投资收益，具
体情况如下：
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-75,176.67 -33,014.51 -54,860.58 -294,609.59
提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或
- - - -
偶发性的税收返还、减免；
计入当期损益的政府补助 2,000,000.00 4,304,500.00 1,180,000.00 1,120,000.00
委托他人投资或管理资产的损益 2,555,906.60 1,602,056.04 1,554,479.25 3,606,313.21
股份支付成本 - - - -13,083,771.02
除上述各项之外的其他营业外收入
-177,163.84 -2,029,947.06 553,628.14 -2,909,084.26
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
合计 4,303,566.09 3,843,594.47 3,233,246.81 -11,561,151.66
减：所得税影响数 581,045.20 968,328.47 749,839.84 699,631.67
少数股东损益影响数 - - - -


1-1-280
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非经常性损益净额 3,722,520.89 2,875,266.00 2,483,406.97 -12,260,783.33
归属于母公司股东的净利润 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 96,720,917.66
非经常性损益净额与归属于母公司
3.62% 2.10% 2.03% -12.68%
股东的净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司
99,068,768.08 133,777,801.04 119,819,495.68 108,981,700.99
股东的净利润

如上表所示， 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司非经常性损益占当年
度归属于母公司股东的净利润的比例分别为 2.03%、2.10%和 3.62%，对经营成
果的影响均较小。2011 年度非经常性损益占净利润比例为-12.68%，主要是公司
确认了股份支付费用 13,083,771.02 元。

（九）主要税种纳税情况
报告期内公司实际缴纳主要税费的情况如下：
单位：万元
税 种 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
增值税 5,411.28 7,516.50 5,919.41 5,272.12
企业所得税 4,985.42 4,750.07 4,452.05 3,195.26
合 计 10,396.70 12,266.57 10,371.46 8,467.38
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 10,916.32 15,723.12 15,032.18 11,257.12
投资活动产生的现金流量净额 -5,508.06 -12,397.05 -19,878.22 -8,423.47
筹资活动产生的现金流量净额 -6,429.49 -4,656.42 -30.77 -5,138.30
汇率变动对现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -1,021.23 -1,330.35 -4,876.81 -2,304.65

（一）经营活动产生的现金净流量

公司报告期内经营活动产生的现金流量与同期净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净
10,916.32 15,723.12 15,032.18 11,257.12
额
净利润 10,279.13 13,665.31 12,230.29 9,714.35
报告期内，公司经营活动产生的现金流量较好，与净利润基本匹配。



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（二）投资活动产生的现金净流量

2011 年度投资活动现金支出包括：厚裕工业园、直营门店装修及购买机器
设备等支出 7,284.43 万元、深业泰然大厦购房意向金 1,600.00 万元；投资活动现
金流入包括：处置子公司歌力思鞋业收回 97.51 万元、委托理财投资收益收回
360.63 万元、处置固定资产收回 2.82 万元。
2012 年度投资活动现金支出包括：厚裕工业园、直营门店装修及购买机器
设备等支出 5,599.57 万元、深业泰然大厦购房支出 14,490.63 万元；投资活动现
金收入包括：委托理财投资收益收回 155.45 万元、处置固定资产收回-43.47 万元，
收回保证金 100.00 万元。
2013 年投资活动现金支出包括：厚裕工业园、直营门店装修及购买机器设
备等支出 7,558.29 万元、购买理财产品 5,000.00 万元；投资活动现金收入包括：
委托理财投资收益收回 160.21 万元、处置固定资产收回的现金净额为 1.03 万元。
2014 年 1-9 月投资活动现金支出包括：厚裕工业园、直营门店装修及购买机
器设备等支出 3,773.06 万元、购买理财产品 7,000.00 万元；投资活动现金收入包
括：收回委托理财 5,000.00 万元、委托理财投资收益 255.59 万元、处置固定资
产收回 9.40 万元。

（三）筹资活动产生的现金净流量

2011 年公司筹资活动产生的现金流量 1,175.32 万元为股东同甘投资投入的
现金。2011 年筹资活动流出的现金流量全部为公司支付的现金股利。
2012 年筹资活动产生的现金流入为取得招商银行借款 2,410.00 万元；筹资
活动产生的现金流出为偿还借款 2,410.00 万元及支付利息的现金 30.77 万元。
2013 年、2014 年 1-9 月公司筹资活动流出的现金流量全部为公司支付的现
金股利。


四、资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出主要为厚裕生产基地建设的支出以及购买深


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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

业泰然大厦办公楼第九层和第十层的支出。具体情况如下：
1、为了提高公司的生产能力，增强公司对市场的快速反应能力，厚裕时装
在位于深圳市宝安区龙华街道大浪社区的自有土地（土地使用权证为：深房地字
第 5000475769 号）上投资建设厚裕工业园生产基地，基地建设工程已办理竣工
结算。
2、2012 年 7 月公司与深业泰然（集团）股份有限公司签订了购买深业泰然
大厦 9 层、10 层办公楼的购房合同。2013 年深业泰然大厦办公楼已办好相应的
权属证明。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目。本次募集资金投资
项目为“营运管理中心扩建项目”、“设计研发中心建设项目”和“补充其他与主营
业务相关的营运资金”，投资总额为 72,819.66 万元。


五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响

（一）重大担保对公司的影响

截至本招股说明书签署日，公司无对外担保事项。

（二）诉讼事项及对公司的影响

1、与王碎永的商标诉讼纠纷
（1）王碎永向杭州市中级人民法院起诉公司
2012 年 3 月，王碎永因侵害商标权纠纷向浙江省杭州市中级人民法院提起
民事诉讼，称公司在女包等商品上使用其拥有的第 7925873 号（第 18 类）“歌力
思”注册商标以及第 4157840 号商标，侵害其商标权，要求公司停止侵权、消除
影响，并要求公司承担损害赔偿金人民币 600 万元、维权费用 11 万元及部分诉
讼费用，浙江省杭州市中级人民法院依法受理了本案。
2012 年 12 月 5 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2012）浙杭知初字第
362 号《民事判决书》，判决公司停止使用侵害王碎永商标专用权的商标标识，
赔偿王碎永经济损失及维权合理费用共计人民币 100,000 元，并在《中国企业报》

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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

刊登声明消除影响。公司不服上述判决，于 2013 年 1 月向浙江省高级人民法院
提起上诉。
2013 年 6 月 7 日，浙江省高级人民法院作出（2013）浙知终字第 222 号《民
事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2013 年 7 月，公司向中华人民共和国最高人民法院申请再审，中华人民共
和国最高人民法院经审查作出（2013）民申字第 1320 号《民事裁定书》，裁定提
审本案。2014 年 8 月 14 日，最高人民法院就王碎永起诉公司侵害其商标权的纠
纷作出（2014）民提字第 24 号《民事判决书》，判决撤销浙江省杭州市中级人民
法院作出的（2012）浙杭知初字第 362 号民事判决以及浙江省高级人民法院作出
的（2013）浙知终字第 222 号民事判决，并驳回王碎永的全部诉讼请求，该判决
为终审判决。
（2）公司向深圳市中级人民法院起诉王碎永
2012 年 7 月，发行人向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院：①
认定发行人所有的第 1348583 号（第 25 类）“歌力思”注册商标为驰名商标；②
认定王碎永恶意申请注册及使用第 7925873 号（第 18 类）“歌力思”商标的行为
及其经销商刘某销售歌力思女包构成侵犯发行人驰名商标侵权行为及不正当竞
争侵权行为；③判令王碎永及其经销商刘某停止商标及不正当竞争侵权行为并判
令王碎永禁止使用其恶意申请注册的第 7925873 号（第 18 类）“歌力思”商标，
并将其无偿转让给发行人；④判令王碎永赔偿发行人经济损失人民币 25 万元，
王碎永及其经销商刘某共同承担发行人维权费用人民币 5 万元及本案全部诉讼
费用。
2014 年 5 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中知民初字第 976
号《民事判决书》，判决：①王碎永立即停止使用“歌力思”商标及字号；②刘某
立即停止销售使用“歌力思”商标及字号的商品；③王碎永赔偿发行人经济损失
15 万元及支付维权合理开支 3 万元；④刘某支付发行人维权合理开支 2 万元；
⑤王碎永在《中国企业报》刊登声明消除影响。王碎永不服一审判决，已向广东
省高级人民法院提出上诉。截至本招股说明书签署日，该上诉案件正在审理中。
（3）商标诉讼纠纷对公司的影响
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司涉诉商品的销售收入合计
分别为 564.67 万元、438.29 万元、454.34 万元和 239.44 万元，占同期公司营业

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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

收入的比例分别为 1.13%、0.73%、0.64%和 0.45%。公司控股股东及实际控制人
已就上述商标诉讼可能产生的影响承诺如下：“若公司因上述商标侵权案件最终
败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司
的生产、经营遭受损失，其将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用
及生产、经营损失”。
2014 年 8 月 14 日，最高人民法院就王碎永起诉公司侵害其商标权的纠纷作
出（2014）民提字第 24 号《民事判决书》，判决撤销浙江省杭州市中级人民法院
作出的（2012）浙杭知初字第 362 号民事判决以及浙江省高级人民法院作出的
（2013）浙知终字第 222 号民事判决，并驳回王碎永的全部诉讼请求，该判决为
终审判决。
2014 年 5 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中知民初字第 976
号《民事判决书》，判决：①王碎永立即停止使用“歌力思”商标及字号；②刘某
立即停止销售使用“歌力思”商标及字号的商品；③王碎永赔偿发行人经济损失
15 万元及支付维权合理开支 3 万元；④刘某（刘某是王碎永经销商）支付发行
人维权合理开支 2 万元；⑤王碎永在《中国企业报》刊登声明消除影响。王碎永
不服一审判决，向广东省高级人民法院提出上诉，截至本招股说明书签署日，该
上诉案件正在审理中。
2、吴伯华与公司建设工程施工的合同纠纷
2012 年 9 月 21 日，吴伯华因建设工程施工合同纠纷向深圳市宝安区人民法
院提起民事诉讼，称深圳市锐丰源建筑工程有限公司欠付其工程款 249,133 元，
据此，请求法院判令深圳市锐丰源建筑工程有限公司向其支付工程款 249,133 元
并承担诉讼费用，并由工程的承包方中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深
圳分公司及其总公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、工程的发包方即
公司对工程款的支付及诉讼费用承担连带责任。
2013 年 7 月 1 日，深圳市宝安区人民法院作出（2012）深宝法民三初字第
1764 号《民事判决书》，判决中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深圳分公
司向吴伯华支付工程款人民币 248,633 元，中国有色金属工业第六冶金建设有限
公司对前述债务承担补充清偿责任，并驳回吴伯华的其他诉讼请求。中国有色金
属工业第六冶金建设有限公司深圳分公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院
提出上诉。2014 年 11 月 24 日，深圳市中级人民法院作出(2013)深中法房终字第

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深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书

1814 号《民事判决书》，判决撤销一审法院判决，驳回吴伯华的全部诉讼请求。
深圳市中级人民法院作出的(2013)深中法房终字第 1814 号《民事判决书》为生
效判决文书。
2015 年 1 月，吴伯华向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法
院已立案审查。截至本招股说明书签署日，该再审案件正在审理当中。
3、营口过泷商贸发展有限公司与公司的合同纠纷
2013 年 9 月，营口过泷商贸发展有限公司因经营合同纠纷向深圳市福田区
人民法院提起民事诉讼，称公司未合理计算双方应承担的装修费用，请求法院撤
销双方签署的合同部分条款，并请求判令公司返还装修费人民币 626,856.98 元及
支付未实际使用部分的装修费人民币 390,926.06 元。
2013 年 12 月 30 日，深圳市福田区人民法院作出（2013）深福法民二初字
第 8240 号《民事判决书》，判决公司向营口过泷商贸发展有限公司返还装修费人
民币 2849 元。营口过泷商贸发展有限公司不服一审判决，向深圳市中级人民法
院提出上诉。2014 年 11 月 4 日，营口过泷商贸发展有限公司提出撤诉申请，2014
年 11 月 11 日，深圳市中级人民法院作出(2014)深中法商终字第 787 号《民事裁
定书》，准许营口过泷商贸发展有限公司撤回上诉。至此，本案已了结。
4、员工刘某与公司的劳动合同纠纷
2014 年 1 月，刘某因劳动合同纠纷向成都市劳动人事争议仲裁委员会提起
仲裁申请，要求公司支付各类赔偿共计 113,500 元，成都市劳动人事争议仲裁委
员会已依法受理本案。因成都市公安局成华分局经济侦查大队于 2014 年 6 月 23
日决定对刘某涉嫌职务侵占发行人财物案件立案侦查，成都市劳动人事争议仲裁
委员会于 2014 年 7 月 7 日中止审理本案，待中止审理的客观情形消除后，恢复
审理。截至本招股说明书签署日，本案仍未恢复审理。

（三）其他或有事项和期后事项对公司的影响

截至招股说明书签署日，公司无其他或有事项和期后事项。


六、财务状况和盈利能力的未来趋势

公司的主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售，新产品的时尚度和适


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销性、终端销售门店的数量和质量对公司的资产状况和盈利能力有着直接的影
响。如果公司在未来能准确把握流行趋势，推出时尚度和适销性较好的产品，并
能不断扩大终端销售门店的数量和质量，公司的盈利能力将会得到加强。如果公
司推出的新产品不适应市场的需求，将会造成产品积压，影响公司的盈利能力和
资产结构。

七、股东未来分红回报分析

（一）公司现行股利分配政策


按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和
业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。

（二）本次发行上市后公司的股利分配政策


根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改上市后适用的<
公司章程（草案）>的议案》，根据修改后的上市后适用的《公司章程（草案）》，
公司本次股票发行上市后的利润分配政策如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。

（三）公司本次发行并上市当年及其后两年分红回报规划考虑的因素


根据《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市当年
及其后两年的最低分红比例》，公司本次发行并上市当年及其后两年，公司每年
向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%，其可行性分析如
下：



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1、报告期内公司可供分配利润与经营活动现金流的配比
报告期内，公司可供分配利润与经营活动现金流净额的具体情况如下：
金额
项 目
（万元）
2011 年度可供分配利润（1） 8,680.57
2012 年度可供分配利润（2） 10,965.79
2013 年度可供分配利润（3） 12,253.27
2014 年 1-9 月可供分配利润（4） 9,258.32
2011-2014 年 9 月累计实现的可分配利润（5）=（1）+（2）+（3）+（4） 41,157.95
2011 年度经营活动产生的现金流量净额（6） 11,257.12
2012 年度经营活动产生的现金流量净额（7） 15,032.18
2013 年度经营活动产生的现金流量净额（8） 15,723.12
2014 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额（9） 10,916.32
2011-2014 年 9 月累计经营活动产生的现金流量净额（10）=（6）+（7）+
52,928.74
（8）+（9）
累计经营活动现金流量净额/累计实现的可分配利润
1.29
（11）=（10）/（5）
2011-2014 年 9 月，公司累计经营活动现金流量净额是累计实现的可供分配
利润的 1.29 倍，公司的经营活动现金流量净额能够支持公司每年向股东分配现
金股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
2、股利分配计划的资金分析
根据公司目前经营情况及未来发展规划，在固定资产、无形资产及其他长期
资产投资方面，除了募集资金投资项目及门店装修外，未来几年内无其他重大投
资。上市当年及其后两年公司可按不低于当年可供分配利润的 30%向股东分配现
金股利。



八、财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后主要财务信息
和经营状况

（一）会计师的审阅意见

瑞华对发行人 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2014 年
度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行
审阅，出具了“瑞华阅字【2015】48260001 号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根


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据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计
准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成
果和现金流量。”

（二）发行人的专项声明

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司
2014 年度财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发
行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2014 年
度财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（三）主要财务信息

发行人 2014 年度合并财务报表未经审计，但已经瑞华审阅，主要财务数据
如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 44,250.66 37,520.69
非流动资产 40,247.47 40,776.43
总资产 84,498.13 78,297.12
流动负债 18,192.96 19,761.29
非流动负债 444.45 96.69
负债总额 18,637.41 19,857.97
股东权益 65,860.72 58,439.15
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 10-12 月 2013 年度 2013 年 10-12 月
营业收入 74,395.13 20,644.95 71,040.66 20,497.87
营业利润 18,144.60 4,622.47 18,049.03 4,305.78
利润总额 18,478.44 4,781.55 18,273.18 4,308.92
净利润 13,851.05 3,571.92 13,665.31 3,244.35
归属于母公司股东的净利润 13,851.05 3,571.92 13,665.31 3,244.35
3、合并现金流量表主要数据



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单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 10-12 月 2013 年度 2013 年 10-12 月
经营活动产生的现金流量净额 16,969.83 6,053.51 15,723.12 6,205.07
投资活动产生的现金流量净额 -10,089.64 -4,581.68 -12,397.05 -721.19
筹资活动产生的现金流量净额 -6,429.59 - -4,656.42 -
现金及现金等价物净增加额 450.60 1,471.83 -1,330.35 5,483.88

4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 -11.52 -3.30
计入当期损益的政府补助 328.26 430.45
委托他人投资或管理资产的损益 308.54 160.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.10 -202.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：所得税影响数 145.69 96.83
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 496.69 287.53
归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润 13,354.37 13,377.78


（四）财务报告审计截止日后的主要经营情况的说明

1、经营模式
财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化。
2、主要经营业绩
公司 2014 年度公司实现营业收入 7.44 亿元，同比增长约为 4.72%，主要是
因为公司产品销售数量的增长；归属于母公司股东的净利润 1.39 亿元，同比增
长 1.36%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.34 亿元，同比增长
-0.18%。
预计 2015 年一季度营业收入约为 1.57-1.92 亿元，同比变动幅度为-10%至
10%；归属于母公司股东的净利润约为 3,000-3,670 万元，同比变动幅度为-10%
至 10%。
3、采购情况
2014 年 10-12 月，公司与主要定制生产商、委托加工商、原材料供应商签订
的采购合同及订单均正常履行，采购规模、采购价格等未发生重大变化，主要采
购情况如下：



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2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

自制成衣 3,430.67 67.58% 9,840.53 52.49
定制成衣 1,122.88 22.12% 5,925.61 31.61
委托加工 522.97 10.30% 2,980.10 15.90
总计 5,076.52 100.00% 18,746.24 100.00

2014 年度前五大原材料供应商、定制生产商、委托加工生产厂商在财务报
告审计截止日后未发生重大变化。
4、销售情况
（1）按产品系列划分
2014 年 10－12 月，公司主营业务收入按产品系列划分构成如下：
单位：万元
2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月
产品系列
金额 占比 金额 占比
正装 9,343.60 46.04% 24,412.47 46.27%
休闲 5,599.04 27.59% 17,259.89 32.72%
高级 4,691.44 23.11% 9,849.41 18.67%
女鞋及其他 380.72 1.88% 683.44 1.30%
唯颂 281.55 1.38% 550.7 1.04%
合计 20,296.35 100.00% 52,755.91 100.00%

（2）按产品品类划分
2014 年 10－12 月，公司主要产品按品类分为上衣类、裙类、外套类、裤类、
女鞋及配饰六大类。报告期内公司主营业务收入按产品品类划分构成如下：
单位：万元
2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月
产品类别
金额 占比 金额 占比
上衣类 4,625.42 22.79% 16,985.46 32.20%
裙类 2,741.65 13.51% 18,611.28 35.28%
外套类 11,471.92 56.52% 11,455.77 21.71%
裤类 842.44 4.15% 4,401.00 8.34%
女鞋 358.54 1.77% 557 1.06%
配饰 256.38 1.26% 745.4 1.41%
合计 20,296.35 100.00% 52,755.91 100.00%

（3）按销售模式划分
2014 年 10-12 月，公司主营业务收入按销售模式划分构成如下：




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单位：万元
2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月
销售模式
金额 占比 金额 占比
直营 15,300.02 75.38% 30,063.29 56.99%
分销 4,996.33 24.62% 22,692.62 43.01%
合 计 20,296.35 100.00% 52,755.91 100.00%

2014 年度公司前五大直营客户、前五大分销客户均为公司长期合作客户，
财务报告审计截止日后主要客户未发生重大变化。
5、税收政策
公司 2014 年按照 25%的税率缴纳企业所得税。财务报告审计截止日后，公
司所享受的税收政策和税收优惠未发生重大变化。




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第十二节 业务发展目标

一、公司发展计划

（一）公司整体发展计划

1、公司长期发展计划
公司秉承可持续发展的理念，坚持“诚信、卓越、务实、快乐、时尚”的核心
价值观，致力于将“ELLASSAY”打造成为有影响力的中国时装品牌。
2、公司中期发展计划
品牌建设方面，持续提升 ELLASSAY 品牌内在价值，有序拓展相关产品系
列，实现内涵式发展，为消费者提供优质服务和消费体验，提高品牌的知名度和
美誉度。
营销管理方面，完善布局、提高质量，加强直营店建设，实现和分销店的有
效结合，逐步提高市场占有率和单店效益。
设计研发方面，融合创意、设计、文化和时尚感将是未来发展核心竞争力，
公司将进一步加强设计师团队建设和国际化合作。
内部管理方面，通过不断提升管理系统平台，如产品研发管理系统、内部流
程管理系统、快速反应供应链管理系统、人力资源管理系统，为决策提供支持。
3、公司短期发展计划
（1）完善营销渠道网络建设，优化现有销售终端布局，在商场直营和分销
两种销售模式的基础上，增加在重点城市的生活馆建设。
（2）加大设计研发力度，建立独立的设计研发中心，提升设计研发平台的
软硬件环境，进一步强化产品的设计研发实力。
（3）加快信息化建设步伐，引入先进的企业管理软件，加强内部信息网络
的开发、推广与运用，提高供应链管理水平，实现管理现代化。

（二）具体发展计划

基于品牌女装市场的发展分析，公司主要从渠道建设、产品开发、人才成长
建设等方面入手来落实公司发展战略，具体如下：

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1、优化渠道质量，完善全国布局
公司注重单店效益，加大生活馆在渠道中的比例，在成熟及有潜力的商圈新
设标准店，对现有门店进行优化和升级。通过渠道建设更好的体现“ELLASSAY”
的品牌定位和风格，提升品牌形象，带给顾客更具美感和舒适的消费体验。
2、完善功能配置，优化设计研发体系。
公司将加快建设独立的设计研发中心，完善功能配置，创造更好的工作氛围
和环境，为引入高端设计人才创造条件和预留空间。通过对硬件条件的改善，建
立更为成熟更具市场引导力的设计研发体系，给公司的快速发展注入持久的动
力。
3、进行广泛的研讨与合作，提升设计研发水平
公司通过安排设计人员参加各种国际时尚界的论坛与讲座，加强国际化合
作，把握国际流行趋势，并将其转化为设计灵感体现在公司的产品中，为提升设
计水平、引领时尚潮流创造更好的条件，同时会进一步加强和深化与专业院校的
合作，全面提升设计研发水平。
4、加强面辅料产品研发
面辅料的品质决定了产品品质，服装质量及档次高低很大程度取决于面辅料
的特性，对于品牌女装企业尤其如此。公司会加大投入推动面辅料研发，提高其
技术含量和舒适度，进一步增强公司的竞争能力。
5、加强人力资源管理建设，建立和健全人才培养体系
人力资源为公司首要资源，公司始终注意加强人力资源建设，构建良好的企
业文化氛围，将职位分析、招聘甄选、绩效管理、薪酬福利与员工职业生涯规划
有机联系在一起，完善的人才引入和培养机制，建立优胜劣汰的绩效管理系统，
实现行政和技术双序列的发展通道，形成富有行业竞争力的薪酬福利体系，提高
员工满意度和员工契合度的同时也有效提升工作效率和工作效益，实现员工与企
业的双赢。
6、强化信息化建设，提高管理运营效率
信息化建设是现代企业管理的关键措施，公司以业务需求为导向，先后架设
了包括进销存管理、采购管理、订货会管理、POS 管理、VIP 管理等功能的企业
资源管理计划系统以及 OA 管理系统，同时引入了国内知名的财务系统和人力资
源系统等。随着信息化建设的不断深入，公司会进一步建设和完善协同研发管理

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系统、产品生命周期管理系统、敏捷供应链管理系统、商业智能分析系统和营销
渠道网络信息平台，实现产销服务一体化管理。


二、拟定计划依据的假设条件及主要困难

（一）假设条件

上述业务发展计划是以公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为基
础所制定，主要依据以下假设条件：
1、宏观经济、政治和社会环境正常发展。公司所处行业未发生重大变革，
所在领域相关法律法规和国家政策没有不利于行业发展的重大变化；
2、公司股份发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资
项目如期实施；
3、公司管理层人员稳定，未发生关键人员的重大流动。管理、技术、营销
人员适当增长并形成合理的人才梯队；
4、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，公司
的竞争优势得以继续保持；
5、无不可抗力或其他不可预见因素，包括重大自然灾害及人为原因造成的
重大不利影响。

（二）主要困难

公司要实现上述目标需要资金支持。募集资金到位后，对大规模资金的合理
运用，以及计划项目的具体实施都需要高级管理人才、营销人才、研发人才和其
他专业人才的支持。因此，保持现有人才队伍的稳定性以及建设和培养未来人才
梯队，对公司的长远发展有着非常重要的作用。


三、公司发展计划与现有业务的关系

现有业务情况是制定发展计划的基础和前提，业务发展计划的实施仍将依靠
公司现有行之有效的品牌效应、营销网络、人才储备以及管理经验。公司发展计
划是公司现有业务的延伸和优化。
随着公司发展计划的实施，公司整体的发展水平将得到进一步的提升，同步

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提升的还有公司的管理水平和行业影响力。公司在女装市场的行业地位也将得到
巩固和提高。此外，公司发展计划的实施对提升品牌价值、提高企业核心竞争力、
增强企业的综合实力起到重要的推动作用。
如公司能够顺利公开发行股票并上市，将为公司实现上述发展目标提供充足
的资金来源和良好的发展环境。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次募集资金总量

公司本次拟向社会公众公开发行不超过4,000万股人民币普通股。
经公司股东大会审议通过，本次募集资金拟用于以下项目：

拟投入募集资金
序号 项目名称 总投资额（万元） 项目备案相关文件
（万元）
1 营运管理中心扩建 36,562.10 36,562.10 深发改核准[2012]0091 号
2 设计研发中心建设 9,871.03 9,871.03 深发改核准[2012]0090 号
补充其他与主营业
3 26,386.53 26,386.53 -
务相关的营运资金
合计 72,819.66 72,819.66 -

上述项目投资总额为 72,819.66 万元，拟全部使用本次首次公开发行募集资
金。若募集资金不足时，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安
排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。根据募集资金投资项目实
际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金进行募集资金投资项目前期
建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募集资金投资项目建设的自有资
金。


二、募集资金投资项目概述

公司本次募集资金全部投资于主营业务。其中，营运管理中心扩建项目建成
后将扩大公司的营销渠道，有利于提升公司的综合竞争力，对公司的长远发展具
有重要的战略意义。设计研发中心建设项目建成后将提升公司新产品的研发能力
和设计能力，保持并提升公司品牌影响力。

（一）营运管理中心扩建项目

1、项目概况
本项目的预计总投资额为36,562.10万元，其中建设投资21,454.97万元，流动


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资金15,107.13万元。本项目计划新建直营店136家以及升级直营店43家，本次募
集资金投资项目新建直营店将通过联营或租赁方式获得。具体情况如下：
门店类
门店形态 性质 数量（家）
别
面积较大、环境舒适，具有生活化特点，多条
产品线同时出现，在空间设计上更加注重功能
生活馆 直营 38 家
的合理布局，可以为消费者提供更多消费体验
的门店。
面积小于生活馆，注重购物体验，突出某一个
标准店 直营 新开 98 家、升级 43 家
产品系列风格的门店。
（1）生活馆
生活馆采用联营或租赁方式获得门店资源。本次募集资金投资项目新建生活
馆的目标城市如下：
城市 数量（家） 城市 数量（家）
北京 4 南京
上海 5 长沙
广州 4 杭州
深圳 6 无锡
武汉 3 南宁
成都 2 东莞
沈阳 2 珠海
苏州 2 合计

（2）标准店
标准店采用联营或租赁方式获得门店资源。本次募集资金投资项目新建标准
店的目标城市如下：
城市 数量 （家） 城市 数量 （家）
北京 5 西宁
上海 6 温州
深圳 6 苏州
广州 4 泉州
天津 4 宁波
武汉 5 南宁
厦门 4 呼和浩特
无锡 4 杭州
沈阳 4 常州
南京 4 长沙
哈尔滨 4 长春
大连 4 扬州
成都 4 东莞
珠海 3 合计



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（3）直营店升级
直营店升级换代内容主要为门店形象的升级、门店面积增大和门店销售环境
的优化，直营店升级有利于进一步优化渠道，长期保持品牌女装的形象，促进公
司内涵式的增长。本次募集资金投资项目将对现有的43家直营店进行形象升级和
面积扩充，具体情况如下：

城市 数量（家数） 城市 数量（家数）
北京 2 南京 1
上海 5 武汉 2
天津 1 长沙 3
广州 3 营口 1
深圳 11 无锡 1
杭州 2 绵阳 1
成都 3 泸州 1
大连 1 遂宁 1
哈尔滨 1 宜昌 1
福州 2 合计 43
2、项目实施的必要性分析
（1）有利于提升品牌形象
品牌对一个女装企业具有重要影响，而直营是品牌营销战略中一个至关重要
的部分。直营店是品牌形象的重要表现渠道，国内外品牌服装企业均高度重视直
营店对品牌形象的作用，通过直营店作为品牌宣传的主要渠道，增强消费者对品
牌的关注度，提高消费者进店频率，将品牌宣传与终端销售紧密结合在一起，有
效提升品牌形象。
（2）有利于实现品牌与市场的可持续发展
品牌女装企业通过开设直营店，不仅可以广泛对外宣传品牌影响，直接准确
地向消费者传递品牌文化，还可以第一时间发布产品讯息和流行趋势，更可以在
实践中总结出一套适合自身品牌的终端运作方法，以指引分销店提升门店管理技
能，复制成功模式，最终在市场竞争中取得优势，实现品牌与市场的可持续发展。
（3）有利于提高市场快速反应能力
女装行业具有款式众多、风格变换快的特点，品牌女装企业必须以市场需求
为导向才能占得先机。因此，要达到快速掌握市场的真实信息，品牌女装企业必
须建设直营网络并扩大覆盖范围，通过直营店去了解消费者的实际需求以及市场


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流行趋势，转而提高快速反应能力，向市场推出满足消费者需求的产品。
（4）有助于为顾客提供个性化服务
公司顾客主要为时尚、优雅、讲究品质的现代都市女性，对服装的颜色、版
型和尺码等细节有较高要求，消费诉求呈现多样化，直营店能够更好的贴近顾客
需求，并通过成熟、专业的导购为顾客提供贴心、周到的个性化服务。
（5）有助于增强公司盈利能力
从公司目前全国门店的实际销售和盈利情况看，直营店的利润水平普遍要高
于分销店，通过本次发行募集资金运用，公司进驻大型商场和购物中心的直营店
数量和比例都将提高，有助于增强公司未来盈利能力。
3、项目实施的可行性分析
（1）国内服饰市场潜力巨大
随着居民收入持续稳步增长，居民消费水平不断提高，生活质量进一步改善，
人均消费性支出中服装、衣着类的支出也出现了逐年增长的态势。在我国人均收
入持续增加、人均消费水平不断提高的环境下，我国服装行业的市场需求还会继
续扩张，服装企业未来仍具有较大的发展潜力。
（2）符合我国服装业发展的政策导向
《国务院关于加快发展服务业的若干意见》提出，“促进现代制造业与服务
业有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流
程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品
牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值”，“推广连锁经营、
特许经营等现代经营方式和新型业态”。
《纺织工业“十二五”发展规划》将品牌建设作为纺织工业加快转变发展方
式，推进结构调整和产业升级的重要支撑，提出“十二五”期间品牌建设要实现新
的突破，形成具有国际影响力的品牌5-10个，国内市场认知度较高的知名品牌100
个的发展目标。“十二五”期间，要进一步加强营销创新，加强销售网络建设，科
学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合
现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道。并提出将以服
装和家纺行业为重点，实施品牌建设重点工程，制定我国服装家纺品牌发展战略，
建立品牌企业统计、跟踪、评价体系，建立我国纺织服装品牌数据库。
《纺织工业调整和振兴规划》确定的纺织产业调整和振兴的重点任务之一就

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是加快自主品牌建设，以服装、家纺等终端产品为突破口，重点培育优势自主品
牌企业，特别是具有国际影响力的自主知名品牌企业；鼓励和支持优势品牌企业
充分整合国内、国外两个市场的资源，增强品牌企业竞争力。
《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》指出，目前我国纺织服
装行业在生产加工领域具备一定国际比较优势，但研发、设计和销售等方面与国
际先进水平相比存在较大差距，加快自主品牌建设已经成为新时期事关经济社会
发展的重要战略任务，到2015年，要培育发展一批以自主创新为核心、以知名品
牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业。
《2011-2020年纺织强国发展纲要》，提出以“十二五”为关键阶段，在“十三
五”末期实现纺织科技强国、纺织品牌强国、纺织可持续强国、纺织人才强国四
大战略目标。构建完成“科技是基石、品牌是软实力、可持续发展是战略保障、
人才是第一资源”的纺织强国体系，形成我国现代纺织产业体系的核心竞争力。
品牌强国作为纺织强国建设的四大战略之一，通过树立中国纺织产业自主品牌价
值体系，提升品牌贡献率，促进我国纺织产业从制造大国向品牌大国提升。
本项目以优化“ELLASSAY”品牌的营销网络布局为出发点，将进一步夯实公
司在营销网络上的竞争优势，符合国家服装行业的政策导向。
（3）公司具备较强的设计研发能力
经过多年的发展，公司现拥有111名人员的设计研发团队。得益于公司的设
计和技术能力，公司每年能推出多款新产品，保证了产品的丰富性和市场竞争力。
（4）公司具备丰富的门店开发和后续管理经验
经过10多年的发展，公司积累了丰富的门店开发经验，形成了一套成熟完善
的门店开发流程和制度，包括市场分析、门店选址、合作方式、环境设计、道具
设计、结算体系等环节的规章制度和体系。同时，公司与国内多家主流高档连锁
百货、购物中心建立了稳定的战略合作关系，伴随国内主流渠道在全国的布局扩
张，公司的渠道选择机会随之增多。
4、项目建设概算
本项目的预计总投资额为36,562.10万元，其中建设投资21,454.97万元，流动
资金15,107.13万元。
建设投资具体情况如下：



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占建设投资
序 估算价值 合计
工程或费用名称 的比例（%）
号
设备购置费 安装工程费 其他费用
1 第一部分工程费用 674.00 18,402.86 19,076.86 88.92
1.1 店铺装修费 18,402.86
1.2 设备购置费 674.00
第二部分工程建设其
2 788.85 788.85 3.68
他费用
2.1 建设单位管理费 381.54 381.54
2.2 前期工作费 190.77 190.77
2.3 职工培训费 216.54 216.54
3 基本预备费 1,589.26 1,589.26 7.40
4 建设投资合计 674.00 18,402.86 2,378.11 21,454.97
5 占建设投资比例（%） 3.14 85.78 11.08 100.00

5、门店选择原则
公司重点围绕城市核心商圈布局直营店，各地核心商圈的大型商场、大型购
物中心等零售终端是公司营销网络的最优选址位置。具体标准如下：

门店类型 选址标准
生活馆 经济发达城市繁华商业区、中心商务区、步行街等主要商圈
标准店 大型百货商场

6、项目实施后对公司财务状况及经营成果的影响
本项目建设期3年。根据项目可行性研究报告预计本项目实施完毕并正常运
营后每年将新增营业收入54,672.16万元。
（1）总成本费用测算
总成本费用指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营
成本、折旧费、摊销费、营业税金及附加和财务费用之和。根据项目可行性研究
报告预计，本项目实施完毕后每年将新增成本费用44,511.15万元。
（2）项目财务指标
根据项目可行性研究报告预计，本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利
润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元。
7、项目实施管理、劳动定员及人员培训
（1）项目实施管理
项目实施按照公司现有经营管理模式进行管理，本项目将按照管理目标责任
制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。

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（2）人力资源配置
本次募集资金投资项目拟新增门店人员共计1,203人，其中：店长136名，店
长助理126名，店员941名。
（3）人员培训
公司营运管理中心负责店员的培训工作，培训内容主要包括品牌文化培训、
日常工作培训、产品知识培训、销售技巧培训等，使营业员能够胜任日常销售管
理。
8、环保问题及采取的措施
本项目建设内容主要为商业流通环节建设，无污染源，不产生环保问题。

（二）设计研发中心建设项目

1、项目概况
本项目的预计总投资额为9,871.03万元，全部为建设投资。
项目设计研发中心办公地点设于深圳市福田区泰然九路与泰然六路交汇处
深业泰然大厦C座9层，建筑面积约2,300平方米。共设有3个部门，分别为企划部、
设计部和技术开发部。
本项目主要建设和完善四大功能：一是企划功能，包括流行趋势研究，面料
及服装流行资讯采集与分析，确定产品主题、品类、面料、色彩、廓型等定位，
制定产品上市数量和波次等计划。二是设计功能，完成服装及配饰的款式设计及
版型设计、面料织物结构设计、面料色彩图案设计、面料再造。三是技术研发功
能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及配饰制造工艺技术
开发和转移、为订货会完成样品制作、面料测试。四是展示功能，从品牌设计的
理念和高度出发，统一负责产品发布、店面陈列、橱窗设计。
项目建成后，该中心将成为集设计、研发、展示于一体、自主设计创意能力
强的女装设计研发中心。
2、项目实施的必要性分析
（1）强化设计研发，提升歌力思的核心竞争力
公司的主营业务是品牌女装的设计研发、生产和销售。品牌女装的流行趋势
变化快，对产品的主题、品类、面料、色彩、廓型等要求较高。品牌女装的特点
决定了设计研发占据价值链附加值的高端。歌力思要想实现公司品牌女装的可持

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续发展，就必须强力打造自己的设计研发中心，把握时尚流行趋势，加大产品设
计开发力度，逐步完善对品牌理念的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，才能
形成与其他对手竞争的比较优势。
（2）保持原创性设计，塑造“ELLASSAY”品牌灵魂
品牌女装客户群体对服装的个性化要求较高，对颜色、版型和尺码的要求也
各不相同，因此原创性设计是品牌女装赖以生存和竞争的关键要素。公司必须在
服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设计、面料色彩图案设计、面
料再造保持原创性、新颖性、独特性，丰富和完善产品设计，加大与其它品牌的
差异性，塑造“ELLASSAY”品牌灵魂。
（3）完善展示功能，规范店铺视觉形象
服装展示是服装品牌管理的重要环节，每季新推出的不同产品系列，需进行
统一的陈列设计，同时也需要视觉鲜明的橱窗展示。通过独立的产品展示空间，
可以充分实现上述功能，确保店铺视觉形象的规范和统一。
3、项目投资概算
本项目预计总投资9,871.03万元，全部为建设投资。建设投资具体情况如下：
单位：万元
估算价值
占建设投资
序号 工程或费用名称 建筑 设备 其他
合计 的比例(%)
工程费 购置费 费用
1 第一部分工程费用 440.00 978.69 1,418.69 14.37
1.1 设备及软件 978.69 978.69
1.2 设计装修费用 440.00 440.00
其中：展示面积费用 100.00
2 第二部分工程建设其他费用 7,982.29 7,982.29 80. 87
2.1 购置费 7,700.00 7,700.00
其中：展示面积费用 1,750.00
2.2 购置房产税费 241.01 241.01
2.3 建设单位管理费 21.28 21.28
2.4 人员培训费 5.00 5.00
2.5 前期工作费 15.00 15.00
3 基本预备费 470.05 470.05 4.76
4 建设投资合计 440.00 978.69 8,452.34 9,871.03
5 占建设投资比例（%） 4.46 9.91 85.63 100.00

4、项目建设方案要点
（1）设计研发中心组织结构
项目建成后，设计研发中心由3个部门组成，分别为企划部、设计部和技术
开发部。

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公司未来的设计研发部门的具体职能和人员配置如下：
人员
部门名称 职能
配置

收集流行资讯、市场资讯，提出产品流行趋势；跟踪行业新技术发展方向；
对顾客消费心理及生活方式进行研究；制定完整的产品线及产品结构规划，
企划部 12 人
制定产品上市数量、价位和波次等计划；完成各种风格、质地、色彩搭配和
时尚流行面料的选择和图案设计等工作。


完成各类产品线及配饰的设计；完成产品创意、产品设计工作，包括设计创
作、设计图绘制等。关注市场反馈信息及客户需求，根据要求调整产品设计
设计部 53 人
的方向。根据市场信息和客户的反馈意见做好产品修改和款式开发的补充工
作。


根据设计部成果，负责打版、推版，完成梭织服装、针织服装、鞋的样品制
作。充分与设计部沟通，使样品与设计理念一致，并根据设计师要求不断对
产品进行改进。建立公司产品生产技术规范，组织编写、确认技术工艺书，
技术开发部 74 人
指导大货生产。进行样版技术研究。研究人体与服装的关系，制定全面而准
确的服装规格，进一步完善版型数据库，为高级定制积累数据。负责面料测
试。负责相关技术档案的管理与监控。




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（2）设计研发中心工作流程

流程
信息收集 商品企划 面料开发、采购 款式设计 样衣制作 筛选会 订货会
部门


往期销售数据分析 制定产品结构规划 其他部门

当期开店规划分析 制定完整产品线
当期销售计划 制定产品上市数量 面料织物结构
市场调研 价位和波次计划 面料订购
企划部
收集流行资讯 召开订货会
召开筛选会
确定设计主题 制定商品企划方案



产品设计 筛选会意见整理
正装

休闲装
设计部 流行趋势分析
面料花型/颜色 高端线 修改及落实
市场调研
设计 配饰




样品打样制作 订货会样品制作
收集客户信息
开发部 样品开发
产品规格检验
建立版型数据库
样品确认
面料检测 成本核算




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（3）项目主要设备的选型和配置
①设计研发中心新增设备清单
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 平缝车 台 15 0.75 11.25
2 凤眼车 台 2 7.30 14.60
3 打枣车 台 2 3.50 7.00
4 暗缝机 台 2 1.20 2.40
5 粘衬机 台 2 2.20 4.40
6 三线车 台 2 0.65 1.30
7 打钮机 台 2 0.20 0.40
8 烫台 台 4 0.18 0.72
9 毛衫电脑横机 台 2 120.00 240.00
10 高速数码喷印机 台 1 100.00 100.00
11 梭织面料打样机 台 1 35.00 35.00
12 靴筒定型机 台 1 3.00 3.00
13 全自动折边机 台 1 4.50 4.50
14 电脑冲孔机 台 1 5.00 5.00
15 电脑皮革切割机 台 1 30.00 30.00
16 全自动过胶机 台 1 1.50 1.50
合计 461.07

②设计研发中心面料测试仪器清单
单位：万元
序号 仪器名称 单位 数量 单价 总价
1 耐磨试验机 台 1 3.64 3.64
2 织物起毛起球仪 台 1 3.71 3.71
3 静水压试验仪 台 1 1.50 1.50
4 织物测厚仪 台 1 1.56 1.56
5 织物撕裂仪 台 1 13.00 13.00
6 静电检测仪 台 1 6.00 6.00
7 染色牢度摩擦仪 台 1 0.57 0.57
8 摩擦色牢度测试仪 台 1 0.57 0.57
9 耐洗色牢度试验机 台 1 9.00 9.00
10 耐汗渍色牢度测试仪 台 1 0.44 0.44
11 日晒牢度试验仪 台 1 116.70 116.70
12 洗衣机 台 2 0.46 0.92
13 电子天平 台 1 0.24 0.24
14 圆盘取样器 台 1 0.36 0.36

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序号 仪器名称 单位 数量 单价 总价
15 垂直法织物阻燃仪 台 1 1.35 1.35
16 缩水率测试仪 台 1 12.00 12.00
17 织物勾丝仪 台 1 3.35 3.35
18 织物抗紫外线测试仪 台 1 9.60 9.60
19 织物悬垂性测试仪 台 1 4.00 4.00
20 织物风格仪 台 1 13.00 13.00
21 干洗试验机 台 1 19.20 19.20
22 标准光源箱 台 1 1.79 1.79
23 干衣机 台 1 0.22 0.22
24 裁样器 台 1 0.05 0.05
25 案秤 台 1 0.15 0.15
26 数显恒温箱 台 1 1.00 1.00
27 测试耗材 套 1 10.00 10.00
28 测试间恒温恒湿空调 套 1 80.00 80.00
合计 313.92

③设计研发中心新增办公设备及软件清单
单位：万元
序号 名称 单位 数量 单价 总价
1 电脑 台 33 0.40 13.20
2 彩色打印机 台 2 1.20 2.40
3 扫描仪 台 3 0.30 0.90
4 宽幅打印机 台 1 9.80 9.80
5 办公桌椅 位 33 0.30 9.90
6 投影仪/幕 台 2 1.85 3.70
7 液晶显示器 台 2 2.00 4.00
8 摄像机 台 2 4.50 9.00
9 相机 台 2 4.30 8.60
10 Photoshop Extended CS5 套 33 0.69 22.77
11 CorelDraw X5 套 33 0.72 23.76
12 Illustrator CS5 套 33 0.41 13.66
13 4D BOX 设计软件 套 2 22.00 44.00
14 三维人体扫描系统 套 1 38.00 38.00

合计 203.69




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5、项目建设周期
本项目预计实施期为 2 年，公司将按业务发展需要，合理控制项目建设进
度。
6、项目效益分析
设计研发中心是以市场为导向，创新产品为龙头，通过准确捕捉时尚流行趋
势信息，采用创意设计、先进材料与工艺技术，进行女装新产品、新工艺的设计
和开发，为产品注入更多文化与科技内涵，提高产品附加值。其价值体现是通过
设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经
济效益。
设计研发中心的效益除了间接体现在销售业绩上，更多地是体现在“软实力”
上，一方面，设计研发能力的持续提升通过产品媒介可以提高公司品牌价值（品
牌文化、技术含量和产品品质）；另一方面可以树立产品设计上的领先性和原创
性，达到引领潮流和引导消费的目标，同时逐步建立起区别于其他品牌的特异性。
设计研发能力是品牌女装的重要竞争力，设计研发能力的提升是公司长期可
持续发展的重要支柱。本项目的建设将极大地提升歌力思的设计研发能力，增强
公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。
7、环保问题及采取的措施
本项目不产生废水、废气，产生的固体废物主要为服装边角料，不会对环境
产生污染，因此本项目不会产生环保问题。

（三）补充其他与主营业务相关的营运资金

1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的26,386.53万元用于补充与主营业务相关的营运
资金。
2、补充其他与主营业务相关的营运资金的必要性
（1）随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求将增加
①未来将进一步完成营销网络的布局
截止2014年9月末，公司在全国的店铺数量为361家，未来几年，公司将根据
全国各城市的发展情况和消费者习惯，进一步完善营销网络的布局，除了募集资
金投资项目中的“营运管理中心扩建项目”外，公司需要根据业务发展需要和市场

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变化情况在“营运管理中心扩建项目”以外的地区（符合选址原则和开店标准）开
设直营店，进一步提高品牌的覆盖率。
截至2014年9月30日，公司在“营运管理中心扩建项目”以外的地区开设直营
店共31家，未来3年，公司将根据业务规划进一步新增店铺。随着上述新店的设
立，公司在铺货、营业物料、新增店铺人员工资、培训费用等方面需要更多的营
运资金投入。
②直营店升级
直营店升级换代内容主要为门店形象的升级、门店面积扩大和门店销售环境
的优化，直营店升级有利于进一步优化渠道，提升品牌女装的形象，促进公司内
涵式的增长。门店升级需要相应的营运资金。
③与营销网络覆盖匹配的管理人员逐步增加对营运资金的需求
为了有效管控营销渠道，公司营运管理部门进行了更为细致的职责划分，对
不同营运模式进行了分类管理，营运管理的人员需求增加，将对营运资金提出更
多的需求。
（2）新推出品牌对营运资金需求增大
除公司现有“歌力思”品牌产品线外，公司已推出的线上品牌“唯颂”，将对营
运资金提出相应的需求。
（3）网络销售平台投入对营运资金需求较大
公司目前在积极探索电子网络销售的渠道价值，未来通过发展O2O、官方自
有电子商务平台和加大与天猫、京东、唯品会等合作，为公司渠道扩张提供有益
补充，这也将产生较大的营运资金需求。
（4）根据公司业务发展需要，未来可能发生对主营业务上下游的合作
未来几年，随着公司业务的发展，对面料开发等上游业务以及渠道拓展合作
等下游业务都将提出更多的营运资金需求。
3、营运资金的管理
为加强对于本次补充公司营运资金的管理，公司将采取以下措施：
（1）设立专户管理：公司将严格按照上交所有关募集资金管理的相关规定，
将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。
（2）严格用于公司主营业务：公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，提
前做好资金计划，提高资金使用效率，实现效益最大化。

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4、经济效益分析
本次以募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金有利于进一步推进公
司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发
展，对公司经营将产生积极的影响。

三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响

本次募集资金投入将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和长
远发展具有重要意义，将对公司经营成果产生积极的、深远的影响。募集资金项
目的成功实施，将进一步提高公司的市场竞争能力，提高公司的盈利能力。此次
股票发行后，总资产和净资产规模扩大，有利于公司持续快速的发展。
募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，由于营运中心扩建
项目尚处于逐步的建设过程中，产生效益需要一定时间，将会使公司的净资产收
益率在短期内有较大幅度的降低。随着募集资金投资项目的陆续建成，将提升公
司的盈利能力。




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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配的一般政策

按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和
业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
按照公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取；
3、提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例分配股利。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


二、公司最近三年及一期实际股利分配情况

2011 年度利润分配：公司实现的利润都投入于公司的滚动发展。
2012 年度利润分配：经 2013 年 4 月 18 日召开的 2012 年度股东大会审议通
过，公司向股东分配现金股利 4,656.42 万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。
2013 年度利润分配：经 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通
过，公司向股东分配现金股利 6,429.49 万元（含税）。




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三、公司发行上市后的股利分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改上市后适用的<
公司章程（草案）>的议案》，根据修改后的上市后适用的《公司章程（草案）》，
公司本次股票发行上市后的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五） 利润分配的条件

1、实施现金分红的具体条件
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税


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后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经
营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2） 现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之三十。
2、发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表
独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意。

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3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。

（七）利润分配政策研究论证程序和决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事意见，并在定期报告
中披露原因。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。

（八）利润分配政策调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分

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配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。


四、公司本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划

为了进一步细化《公司章程（草案）》中关于分红回报的相关条款，公司在
《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》做了相关规定，具体如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司长远的和可持续的发展，有
利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投
资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股
利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众
投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，如公司外
部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的百分之三十，且该利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次
《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报
计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公
司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公
积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积

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金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下
原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司目前处于成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在大量的资
金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，
现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 30%。
未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定
适时调整现金与股票股利分红的比例。
上述股东未来分红回报规划已经 2014 年 3 月 28 日公司第一届第二十四次董
事会和 2014 年 4 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。


五、滚存利润的分配安排

经公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，若公司在 2014 年完成首
次公开发行股票并上市，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股
东共享。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

公司建立了信息披露管理制度，严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待
所有股东的原则。
公司设置了董事会秘书一职，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与
中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露
与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：蓝地
对外咨询电话：0755-83438860
传真：0755-83433951
互联网地址：http://www.ellassay.com/
电子信箱：zqfw@ellassay.com


二、重大合同

本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交
易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同：

（一）联营合同模板

在联营销售方式中，公司与合作商场签订一定期限的联营合同，对联营方式、
条件、期限、专柜位置、装修、管理方式、结算方式、货品品质、违约责任等进
行了框架性约定。




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（二）分销合同模板

在分销模式下，公司与分销商签订分销合同，由分销商在协议约定的地点开
设门店销售公司向其分销的货品。分销合同对分销范围及要求、分销店形象要求
及管理、营业支持、货品供应及货款结算、商标使用及保密事项、合同终止及违
约处理等进行了框架性约定。

（三）租赁合同

公司与以下出租方签订了租赁合同，合同约定了所租赁专卖店的位置、租赁
期限、租赁用途、租赁面积等，具体如下：
序 租赁面 租赁用
出租方 位置 租赁期限
号 积（m2） 途
深圳市海岸城 深圳市南山区海岸城二层 225 号 2014.9.1-
1 302.30 专卖店
投资有限公司 商铺 2015.8.31
深圳市京基房 深圳市南山区深圳湾二路与白
2014.8.20-
2 地产股份有限 215.50 石路交汇处御景东方花园裙楼 专卖店
2016.8.19
公司 123 号 L1-07 号商铺
深圳市罗湖区宝安南路 1881 号
华润（深圳） 2014.6.1-
3 157.00 华润中心一期中区万象城 3 层 专卖店
有限公司 2015.5.31
397 号商铺
上海中信泰富 上海市静安区南京西路 1168 号 2014.9.23-
4 78 专卖店
广场有限公司 中信泰富广场三层 306-307 单元 2017.9.22
天虹商场股份 深圳市宝安区宝安购物中心天 2013.11.21-
5 378.00 专卖店
有限公司 虹二层 L2019 号 2015.11.30
深圳华侨城都
深圳市南山区白石路东 8 号 2013.1.5-
6 市娱乐投资公 670.28 专卖店
F2-003、F2-004 2016.1.4
司
深国投商用置 深圳市福田区农林路 69 号深国
2012.11.25-
7 业（集团）有 171.23 投广场第 1 层 01-73/74/75 号商 专卖店
2015.11.24
限公司 铺
华润置地（成
成都市成华区成都万象城第三 2014.5.11-
8 都）发展有限 276.00 专卖店
层 368 号商铺 2015.5.10
公司
广州市正佳企 广州市天河区正佳广场 2014.3.15-
9 451.60 专卖店
业有限公司 1F-1C071 号商铺 2016.3.14
广州市国美电 广州市天河区天河路 371-377 号 2013.6.15-
10 700.00 专卖店
器有限公司 一层部分 2023.6.30
佛山市保利水 佛山市南海区桂城街道灯湖西
2012.5.1-
11 城商业经营有 137.66 路 20 号保利商业水城首层 专卖店
2015.6.30
限公司 1B134 和 1B135 号商铺
成都市中航地 成都市高新区府城大道中段 88
2012.8.31-
12 产发展有限公 344.50 号九方购物中心 1 层 L127、L128 专卖店
2015.8.30
司 店铺


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序 租赁面 租赁用
出租方 位置 租赁期限
号 积（m2） 途
成都龙湖同晋 成都市成华区二环路东二段 3 号 2013.11.15-
13 217.00 专卖店
置业有限公司 1 楼 10a 歌力思专柜 2016.11.14
深圳市星河房 深圳市龙岗区爱南路 666 号龙岗
2012.8.1-
14 地产开发有限 429.43 COCOPARK1 楼 L1S-017-018 号 专卖店
2015.7.31
公司 商铺
深圳市星河苏 深圳市福田区民田路东福华三
2014.8.31-
15 活公园实业有 332.89 路北福田 COCOPARK1 楼 专卖店
2015.8.30
限公司 L1S-117、118，L1-J12 号商铺
湖北银泰百货
湖北省武汉市武昌区中南路 14 2013.10.1-
16 有限公司世纪 240.00 专卖店
号世纪店地上 1 层 A01 铺位 2016.4.30
分公司
武汉中商团结
武汉市武昌徐东大街 18 号武汉 2013.12.10-
17 销品茂管理有 357.19 专卖店
销品茂一层 1045 号 2018.12.9
限公司
贵州地矿投资
有限公司/贵
州银海益沣房 贵阳市北京路 203 号银海元隆商
2013.4.30-
18 地产开发有限 255.30 业购物中心二层 2F-02A/2F-03A 专卖店
2016.4.29
公司/贵阳星 商铺
力银海元隆百
货有限公司
2013.9.1-
19 陈 洁 302.32 上海市宝山区牡丹江路 1587 号 专卖店
2019.7.31
华润（上海） 上海市浦东新区张杨路 500 号 2014.3.10-
20 111.95 专卖店
有限公司 320 号店铺 2016.3.9
无锡海岸新城 无锡市滨湖区海岸城二层 213、 2014.1.2-
21 527.40 专卖店
投资有限公司 215 号商铺 2017.1.1
方蓉蓉/时智 2013.10.11-
22 104.34 杭州市下城区武林路 397-1 号 专卖店
敏/时倩倩 2018.10.10
2013.10.11-
23 林华/鲍正杭 104.34 杭州市下城区武林路 395-2 号 专卖店
2018.10.10
南宁市青秀区民族大道 136 号南
华润置地（南 2014.6.16-
24 270 宁华润中心万象城第 L3 层 333 专卖店
宁）有限公司 2016.6.15
号商铺
杭州中大银泰
杭州市中大银泰城内购物中心 2014.8.1-
25 城购物中心有 140 专卖店
一层 L113 铺位 2017.7.31
限公司
北京新燕莎商 北京市海淀区远大路 1 号金源新 2014.11.1-
26 91.66 专卖店
业有限公司 燕莎 MALL 三层 3064 号 2016.11.30



（四）采购合同模板

公司与供应商签订供销合作协议，对交货时效、质量承诺、价格承诺、备料
条款、物料要求、交货规则、结算事宜、售后责任承担等进行了框架性约定。



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三、对外担保情况

截至招股说明书签署日，公司不存在对外担保。



四、重大诉讼或仲裁情况

截至本招股说明书签署日，公司报告期内发生的以及目前尚未了结的诉讼情
况参见本招股说明书“第十一节 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项
对公司的影响”。



五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况

截至招股说明书签署日，公司控股股东、公司直接控股公司、间接控股公司、
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无未了结的或者可预见的重大诉
讼、仲裁或者行政处罚案件，董事、监事以及高级管理人员亦未涉及重大诉讼、
仲裁事项。



六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼情况

截至本招股说明书签署日，未发生公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员受到刑事诉讼的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。

全体董事：




夏国新 胡咏梅 蓝地




吕延翔 董志勇 苏锡嘉




吴洪


全体监事：




欧伯炼 丁天鹏 王绍华


高级管理人员：




夏国新 蓝地 刘树祥


深圳歌力思服饰股份有限公司


年 月 日




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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人： _____________
杨家林




保荐代表人： _____________ _____________
凌文昌 王小刚




法定代表人： _____________
何 如




国信证券股份有限公司


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 ___________




经办律师： 任理峰 ___________




吴传娇 ___________




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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
___________ ____________
谢 军 王艳宾




会计师事务所负责人：
___________
顾仁荣




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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五、验资复核机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书及其摘要与本所
出具的验资复核报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书
及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：

谢军 王艳宾




会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




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六、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册资产评估师：


_____________ _____________
王文涛 廖志亮


资产评估机构负责人：


_____________
黄西勤




国众联资产评估土地房地产估价有限公司


年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其它与本次发行有关的重要文件
上述文件已刊登在上海证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

二、备查文件查阅时间
工作日上午 9:00~11:30；下午 1:30~5:30

三、备查文件查阅地址
（一）发行人：深圳歌力思服饰股份有限公司
地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1901-1905
电话：0755-83438860
传真：0755-83433951
联系人：蓝地
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
联系地址：深圳红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
联系人：凌文昌、王小刚、黄亮、莫乾滔、周冬、杨家林、戴锋、周浩



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