老百姓大药房连锁股份有限公司
（住所：长沙市开福区湘雅路 288 号）
首次公开发行股票（A 股）
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层）
招股说明书摘要
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，则在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院
判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将启动股份回购措施，经有关部门
批准后，根据相关规定发出回购要约，依法回购发行人首次公开发行的全部新
股，回购价格不低于老百姓股票在回购事宜公告前 30 个交易日每日加权平均价
的算术平均值。
如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者
损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人
将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实
际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-1
招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、 特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意招股说明书“风险因素”部分的以下风险：
（一） 零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至
2013 年底，全国零售药店数量达到 432,659 家，呈现出“小而散”的竞争格
局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中
度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011 年修
订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国
际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。
尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在
零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则
在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，
进而影响公司未来发展。
（二） 行业管理政策变化的风险
药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列
如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文
件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这
些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司
无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营
带来一定风险。
此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围
内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系
由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据
实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的
1-2-2
招股说明书摘要
政策对零售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一
定挑战。
（三） 主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至2014年12月31日，本公司共有零售门店999家，除1家门店以自有物业
经营外，其余门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制
约，存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时均与业主方尽量签订五年甚至
更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满
无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续
经营，给公司门店经营带来一定风险。
此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价
格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济发达地区的主要商圈、居民
社区及医疗机构附近。这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租
金水平相对较高。报告期内本公司房租平均占营业收入比例为7.48%，是公司费
用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提
升带来一定压力。
二、 发行前滚存利润分配
本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：
2014 年 2 月 17 日，老百姓召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案，2013 年年
度利润分配后，老百姓首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）前的滚存
未分配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新
增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。
三、 本次发行后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资
1-2-3
招股说明书摘要
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金与股票方式相结合或法律许可的其他方式分
配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根
据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方
式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司
当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比
例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的
现金分红比例低于前述比例的，则应履行相应的程序和披露义务。
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分
配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报的原则和
决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的
连续性和稳定性，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了上市后的股东分
红回报规划。公司未来三年（2014-2016 年），每年以现金方式分配的利润应当
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础
上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，
董事会可以提出更高的现金分红比例。在满足前项所述现金分红的基础上，公
司预计未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大时，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。关于本公司股利分配政策及分红回报规划的详
细情况参见招股说明书“第十四章 股利分配政策”及“第十一章 管理层讨论与
分析”。
四、 其他重大事项提示
（一） 关于本次发行的相关承诺
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招股说明书摘要
发行人及其实际控制人（谢子龙、陈秀兰夫妇及 EQT，其中 EQT 是以
EQT GC II GP LP 的普通合伙人身份行事）、全体股东、董事、监事、高级管
理人员以及相关中介机构为发行人本次首次公开发行股票并上市出具了相关的
承诺函，具体情况如下：
序
承诺函 承诺主体
号
医药投资、泽星投
资、谢子龙、陈秀
关于股份锁定及减持的承诺：
兰、EQT、西安圣
详见招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人的
1 大、长沙瑞途、长
股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自
沙正和、石展、全
愿锁定股份的承诺”。
体董事、监事及高
级管理人员
关于申报文件的承诺：
发行人承诺：详见招股说明书“重要声明”。
控股股东承诺：“如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断老百姓是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序
督促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本公司将
依法购回本公司已转让的原限售股份。
在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月
内，本公司将启动股份购回措施，经有关部门批准后，根据相关
规定发出购回要约，本公司依法购回已转让的原限售股份的价格
不低于老百姓股票在购回事宜公告前 30 个交易日每日加权平均
价的算术平均值。
老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花
发行人、医药投
税等损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
资、泽星投资、谢
在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月
子龙、陈秀兰、
2 内，本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金
EQT、全体董事、
额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损
监事、高级管理人
失。
员及中介机构
如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取
有效补救措施或履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的
老百姓股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履
行有关补偿或赔偿责任，直至本公司完全履行有关责任。
如果本公司的实际控制人谢子龙、陈秀兰违反关于避免同业竞
争、赔偿投资者损失及其他公开承诺，且未采取有效补救措施或
履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的老百姓股份，且
可将应付本公司的现金分红扣留，作为本公司的实际控制人谢子
龙、陈秀兰履行有关补充或赔偿责任，直至谢子龙、陈秀兰完全
履行有关责任。”
实际控制人承诺：“如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范
围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司/本人能
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招股说明书摘要
序
承诺函 承诺主体
号
够证明自己没有过错的除外。
在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情
形后一个月内，本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔
偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为
限，不包括间接损失。
在本公司/本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百
姓有权冻结本公司/本人持有或所控制的企业持有的老百姓股
份，且可将应付本公司/本人或所控制的企业的现金分红扣留，
用于赔偿投资者，直至本公司/本人完全履行有关责任。”
董事、监事、高级管理人员承诺：“老百姓首次公开发行股票的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范
围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本人能够证明自
己没有过错的除外。
在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情
形后一个月内，将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失
的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间
接损失。
在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓有权将
应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履
行有关责任。”
保荐机构承诺：“因保荐机构为老百姓大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：“因发行人律师为老百姓大药房连锁股份有限
公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”
申报会计师承诺：“因申报会计师为老百姓大药房连锁股份有限
公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”
评估机构承诺：“因资产评估师为老百姓大药房连锁股份有限公
司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，
但本所能够证明自己没有过错的除外。”
关于避免同业竞争的承诺： 医药投资、泽星投
3 详见招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业 资、谢子龙、陈秀
竞争”之“（三）避免同业竞争的承诺和措施”。 兰、EQT
关于规范关联交易的承诺：详见招股说明书“第七章 同业竞争 医药投资、泽星投
4 与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（六）规范和减 资、谢子龙、陈秀
少关联交易的措施”。 兰、EQT
关于社保、公积金的承诺：详见招股说明书“第五章 发行人基 医药投资、泽星投
5
本情况”之“十一、发行人员工与社会保障情况”之“（五）发 资、陈秀兰
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招股说明书摘要
序
承诺函 承诺主体
号
行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度改革情况”。
关于租赁物业的承诺：详见招股说明书“第六章 业务与技术”
医药投资、泽星投
6 之“五、主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情
资、陈秀兰
况”。
7 关于承诺履行的约束措施：请见上述 1-6 项。 各承诺主体
此外，根据基金 EQT Greater China II Limited Partnership 合伙协议的规定，
基金的合伙期限为 10 年，将于 2016 年 5 月 31 日到期。根据基金普通合伙人
EQT GC II GP LP 合伙协议的规定，普通合伙人的合伙期限将在基金终止和清算
完成 12 个月以后终止。EQT 以 EQT GC II GP LP 的普通合伙人的身份书面声
明：
1）在基金期限届满之前，普通合伙人将就把基金期限延续额外两年以使
基金终止日变为 2018 年 5 月 31 日事宜，咨询顾问委员会，在进行此等咨询之
后，普通合伙人即可将基金期限延至 2018 年 5 月 31 日。
2）如果股份锁定承诺在 2018 年 5 月 31 日之后适用，则普通合伙人愿意按
照基金合伙协议的规定，积极寻求有限合伙人同意，以修订基金合伙协议条
款，将基金期限延续至股份锁定承诺终止之日之后。
3）如果基金期限届满，则普通合伙人作为基金清算受托人将继续受股份
锁定承诺约束，并相应地仅可在该等股份锁定承诺终止之后将老百姓大药房连
锁股份有限公司股票变现或进行分配。
（二） 公司上市后稳定公司股价预案
1、启动股价稳定措施的具体条件
老百姓上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（第 20 个交
易日构成“触发日”，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，收盘价需进行相应调整，下同）均低于老百姓最近一期经审计的每
股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，每股净资产需进行相应调整，下同），构成“触发启动条件”。自公司股票
上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次
触发启动条件之日起每隔 6 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目
1-2-7
招股说明书摘要
的，公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市
条件的前提下，启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司股份。
2、稳定公司股价的具体措施和程序
在符合启动股价稳定措施的条件时，相关主体将采取如下稳定股价的具体
措施：
（1）老百姓稳定公司股价的措施
1）在触发日后 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极
与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2）在触发日后 20 个交易日内，老百姓董事会召开会议讨论公司回购股份
的具体方案，并提交公司股东大会审议表决，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后，
公司方可实施回购股份。
老百姓单次用于回购股份的资金金额不少于 1,000 万元且不超过上一会计
年度归属于母公司股东净利润的 25%；如果某一会计年度触发多次回购情形，
则单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利
润的 50%。
（2）主要股东泽星投资、医药投资稳定公司股价的措施
在触发日后 30 个交易日内，泽星投资、医药投资提出增持老百姓股份的方
案，根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后 3 个交易日通知
老百姓依法予以披露，在披露后 3 个交易日后方可实施增持方案。
泽星投资、医药投资单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从老
百姓获得现金分红的 20%；如果某一会计年度触发多次增持情形，则泽星投
资、医药投资单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从老百姓获得
的现金分红的 50%。
（3）董事、高级管理人员稳定公司股价的措施
如老百姓及主要股东泽星投资、医药投资上述稳定股价的措施实施后，老
百姓股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于老百姓最近一期经审计的每股净资
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招股说明书摘要
产值，则除独立董事以外的其他董事、高级管理人员在符合法律法规规定的情
况下将通过二级市场竞价交易方式买入老百姓股份。
董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于买入股份的资金金额不低于
其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的
20%；如果某一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管
理人员单一会计年度用于买入股份的资金金额合计不超过其在担任董事或高级
管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的 50%。
老百姓未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其承诺按本
预案采取稳定公司股价的措施。
3、未能履行承诺的约束措施
（1）如老百姓未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的
指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在符合法律
法规规定的情况下将以单次不少于 1,000 万元且不超过上一会计年度归属于母
公司股东净利润的 25%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司
股东净利润的 50%的标准，向全体股东实施现金分红。
（2）如泽星投资、医药投资未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公
司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并暂扣其在老百姓应获得的股东分红，同时其拥有的老百姓股份不得转让，直
至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如董事（不包括独立董事）、高级管理人员未实施上述稳定股价措
施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉，并暂扣其在老百姓应领取的薪酬或津贴，如其持有老百
姓股份，则其持有的老百姓股份不得转让且暂扣其在老百姓应获得的股东分
红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三） 主要股东关于锁定期满后股份减持意向的说明及承诺
公司主要股东医药投资承诺：“本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓
股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份
的，将提前 3 个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司
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招股说明书摘要
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办
理。”
公司主要股东泽星投资承诺：“本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百
姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情
况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年
内减持所持全部老百姓股份。
本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2
年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、
送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前 3 个交
易日公告具体减持计划。”
（四） 提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况
2015 年 1 月，公司经营状况良好，经营业绩稳定增长。
2015 年 1 月新增门店 26 家，2015 年 1 月 31 日公司门店数达到 1,025 家。
2015 年 1 月，公司新增医保店 11 家，2015 年 1 月 31 日医保店总数达 736 家，
占全部经营门店的 71.80%。
2015 年 1 月，公司商品采购价格和商品销售价格均保持稳定；主要供应商
保持稳定，主要客户保持稳定，不存在客户集中度高、依赖单一客户的问题，
零售收入仍然是公司收入的主要来源。2015 年 1 月，公司所执行的主要税收政
策未发生变化。
综上，2015 年 1 月，发行人保持了经营模式的一贯性，主要商品的采购规
模及采购价格，主要商品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变
化。
经审慎分析，在宏观经济未发生重大不利变动或其他不可抗力因素情况
下，预计公司 2015 年第一季度营业收入及净利润均将较 2014 年同期有所增
长。其中，实现的净利润（扣除非经常性损益）较 2014 年同期增幅约为 10%-
20%之间。具体数据以公司公告的财务报表数据为准。
1-2-10
招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 公开发行新股6,700万股，公司股东不进行公开发售
股份
每股发行价格： 16.41元
定价方式： 本次发行定价将遵循市场化原则，根据发行时证券
市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他
定价方式确定。发行价格将由本公司与主承销商进
行讨论后根据当时的市场情况予以确定
发行后每股收益： 0.73元（根据2014年度经审计的、扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率： 22.52倍（每股发行价格除以发行后每股收益）
发行前每股净资产 4.84元（按截至2014年12月31日经审计的归属于母
公司股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.41元（按截至2014年12月31日经审计的归属于母
公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行
后总股本计算）
发行市净率： 2.22倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行
方式
发行对象： 在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自
然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司
需遵守的其他监管要求所禁止者除外）
1-2-11
招股说明书摘要
承销方式： 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会
公众股采用余额包销方式承销
预计募集资金总额： 109,947万元
预计募集资金净额： 101,002万元
发行费用概算： 本次发行费用总额预计合计为8,945万元，其中包括
保荐及承销费用约7,200万元、审计费用560万元、
律师费用450万元、资产评估费用80万元、发行上
市手续费用155万元、用于本次发行的信息披露费
用500万元。
1-2-12
招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 老百姓大药房连锁股份有限公司
英文名称： Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company
注册资本： 200,000,000 元
实收资本： 200,000,000 元
法定代表人： 谢子龙
成立日期： 2005 年 12 月 1 日
整体变更日期： 2011 年 4 月 29 日
住 所： 湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号
邮政编码：
电话号码： 0731-8403 5189
传真号码： 0731-8403 5199
二、 发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
1、公司的设立
公司系由老百姓有限以整体变更的方式设立。
经老百姓有限于2011年1月15日召开的董事会同意，根据老百姓有限全体股
东于2011年2月27日签订的发起人协议及湖南省商务厅于2011年4月1日出具的
1-2-13
招股说明书摘要
《湖南省商务厅关于老百姓大药房连锁有限公司变更为外商投资股份有限公司
的批复》（湘商外资[2011]48号），老百姓有限于2011年4月29日整体变更为外商
投资股份有限公司，公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司经
审计的账面净资产367,942,390元为基数，按54.35%的比例折算为20,000万股
（每股面值一元），老百姓有限母公司经审计的账面净资产扣除总股本后的余额
部分167,942,390元转为公司资本公积。普华永道对本公司注册资本到位情况进
行了审验，并于2011年4月22日出具普华永道中天验字（2011）第153号《验资
报告》。
2011年4月29日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号为430000000015859）。
2、老百姓有限的设立及历次股权变更
（1）老百姓有限设立
本公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开
会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为1,000万元，股权结构
如下：
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
医药投资 9,500,000 95.00
陈秀兰 475,000 4.75
石展 25,000 0.25
合计 10,000,000 100.00
（2）第一次股权转让
老百姓有限于2007年11月18日召开股东会，同意医药投资分别与陈秀兰、
石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转
让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限
5.335%的股权、以46.00万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。
上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
医药投资 5,835,800 58.358
陈秀兰 3,188,900 31.889
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招股说明书摘要
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
石展 558,500 5.585
生达星 416,800 4.168
合计 10,000,000 100.00
（3）第二次股权转让及第一次增资
老百姓有限于 2007 年 12 月 6 日召开股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、
石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及
《章程》，并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任
公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于 2007 年 10 月 25 日出具的湘鹏程评报字
[2007]第 0105 号《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：1）陈
秀兰、石展分别以 161,975,523 元和 13,813,949 元的价格将其持有的老百姓有限
25.567% 、 2.18% 的 股 权 转 让 给 泽 星 投 资 ； 2 ） 泽 星 投 资 以 美 元 现 汇 折 合 成
246,752,000 元对老百姓有限进行增资，认购新增注册资本 3,894,678 元。本次
增资的资金来源为 EQT Greater China II Limited Partnership 的合伙人以及 EQT
Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划的投入，资金来源合法合规并
已足额到位；3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册
资本方式，将注册资本由 13,894,678 元增至 120,000,000 元。前述股权转让及增
资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
泽星投资 57,600,000 48.00
医药投资 50,400,000 42.00
陈秀兰 5,460,000 4.55
生达星 3,600,000 3.00
石展 2,940,000 2.45
合计 120,000,000 100.00
（4）第二次增资及第三次股权转让
老百姓有限于 2010 年 11 月 30 日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东
与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协
议》。根据该增资协议，公司的增资情况如下：1）长沙瑞途以 1,401.05 万元的
价格认购老百姓有限的新增注册资本 280.21 万元、长沙正和以 1,105.15 万元认
购新增注册资本 221.03 万元、石展以 239.05 万元认购新增注册资本 47.81 万
元；2）西安圣大以其持有的陕西老百姓 49%股权评估作价 1,215.35 万元认购新
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招股说明书摘要
增注册资本 243.07 万元。本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由 12,000 万
元变更为 12,792.12 万元。
此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投
资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将
持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及
石展，其中：以 890.7 万元向泽星投资转让 178.14 万元出资，以 779.4 万元向医
药投资转让 155.88 万元出资，以 84.45 万元向陈秀兰转让 16.89 万元出资，以
45.45 万元向石展转让 9.09 万元出资。前述增资及股权转让完成后，老百姓有
限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
泽星投资 59,381,400 46.42
医药投资 51,958,800 40.62
陈秀兰 5,628,900 4.40
石展 3,509,000 2.74
长沙瑞途 2,802,100 2.19
西安圣大 2,430,700 1.90
长沙正和 2,210,300 1.73
合计 127,921,200 100.00
（5）整体变更为股份有限公司
老百姓有限于 2011 年 1 月 15 日召开董事会，同意老百姓有限整体变更为
股份有限公司，以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为基数，按一定比例
折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。
2011 年 4 月 14 日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司
的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至 2010 年 12 月 31 日老
百姓有限母公司的经审计的账面净资产 367,942,390 元为基数，按 54.35%的比
例折算为 20,000 万股（每股面值一元），老百姓有限母公司的经审计的账面净
资产扣除总股本后的余额部分 167,942,390 元转为公司资本公积。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为泽星投资、医药投资、陈秀兰、石展、长沙瑞途、西安圣
大及长沙正和。
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招股说明书摘要
公司由老百姓有限整体变更而来，承继了老百姓有限的全部资产和业务。
成立时公司实际从事的主要业务未发生变更，主要为药品及健康相关商品的销
售。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的主要资产及构成情况如下：
单位：元
项目 金额
流动资产 826,756,032
非流动资产 187,354,615
资产总计 1,014,110,647
归属于母公司股东权益 439,086,902
三、 发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前公司总股本为 20,000 万股，公司本次拟向社会公众发行新股
6,700 万股人民币普通股，占发行后总股本的比例的 25.09%，本次发行前后公
司股本结构如下表所示：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
股本数量（股） 所占比例（%） 股本数量（股） 所占比例（%）
泽星投资 92,840,660 46.42 92,840,660 34.77
医药投资 81,235,578 40.62 81,235,578 30.43
陈秀兰 8,800,521 4.40 8,800,521 3.30
石展 5,486,233 2.74 5,486,233 2.06
长沙瑞途 4,380,978 2.19 4,380,978 1.64
西安圣大 3,800,308 1.90 3,800,308 1.42
长沙正和 3,455,722 1.73 3,455,722 1.29
公众股东 - - 67,000,000 25.09
合计 200,000,000 100.00 267,000,000 100.00
本公司不存在国有股份、战略投资持股的情况。湖南省商务厅出具湘商外
资[2011]48 号批文，确认外资股东泽星投资持有本公司 92,840,660 股股份，所
占比例为 46.42%；外商投资有限合伙企业长沙瑞途持有本公司 4,380,978 股股
份，所占比例为 2.19%。
（二）股份流通和锁定安排
1-2-17
招股说明书摘要
本公司主要股东泽星投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购
本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，
在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方
式一并向投资者发售的除外。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对
本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如老百姓有派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均
低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司
持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监
会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽
量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股
份。
本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2
年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、
送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前 3 个交
易日公告具体减持计划。”
本公司主要股东医药投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购
本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，
在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方
式一并向投资者发售的除外。
1-2-18
招股说明书摘要
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对
本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如老百姓有派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均
低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司
持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减
持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前 3 个交易日通知老百
姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
本公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 分别承诺：“自老百姓股票
在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人/本公司不
转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票
之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首
次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人/本公司持有的老百姓的
股份转让另有要求，则本人/本公司将按相关要求执行。
如本人/本公司违反上述承诺转让直接或间接的老百姓股份，则本人/本公司
违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有；如果本人/本公司未将前述
转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本公司持有或控制的老百姓
剩余股份，且可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本
人/本公司应交给老百姓的转让股份收益，直至本人/本公司完全履行有关责
任。”
本公司股东长沙瑞途、西安圣大、长沙正和承诺：“自老百姓股票在中华人
民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他
1-2-19
招股说明书摘要
人管理本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，
也不由老百姓回购本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发
行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本企业持有的老百姓的股份
转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让老百姓股份，则本企业违反承诺转让老百姓股
份所得的收益归老百姓所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给老百姓，
则老百姓有权冻结本企业持有的老百姓剩余股份，且可将应付本企业的现金分
红扣留，用于抵作本企业应交给老百姓的转让股份收益，直至本企业完全履行
有关责任。”
本公司股东石展承诺：“自老百姓股票中华人民共和国境内证券交易所上市
交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的老
百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人直接或间接
持有的老百姓股票上市前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股
时，本人依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对
本人持有的老百姓的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如老百姓有派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均
低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后 6 个月股票期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人
持有老百姓股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2 年内
减持的，本人减持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价。”
除上述承诺外，本公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在担任老
百姓董事、监事或高级管理人员期间，及时向老百姓申报本人所持有的老百姓
1-2-20
招股说明书摘要
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有老百姓股
份总数的百分之二十五；本人从老百姓董事、监事及高级管理职务离职后半年
内，不转让本人所持有的老百姓股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人持有的老百姓的股份转
让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让老百姓股份，则本人违反承诺转让老百姓股份所
得的收益归老百姓所有；如果本人未将前述转让股份收益交给老百姓，则老百
姓有权冻结本人持有的老百姓剩余股份，且可将应付本人的薪酬的 50%及现金
分红扣留，用于抵作本人应交给老百姓的转让股份收益，直至本人完全履行有
关责任。”
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股
比例
本次发行前，发行人股东医药投资持股比例为 40.62%，谢子龙、陈秀兰夫
妇合计持有医药投资 100%的股权，其中谢子龙持股比例为 65.38%，陈秀兰的
持股比例为 34.62%。此外，陈秀兰还直接持有发行人 4.40%股份。除此之外，
发行人其他股东之间不存在关联关系。
四、 主要业务
（一）本公司的主营业务、主要产品及其变化情况
本公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来本公司一直专注
于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至 2014 年 12 月
31 日，本公司构建了覆盖全国 15 个省、自治区及直辖市、73 个城市，共计 999
家门店的营销网络，日常经营的药品及其他健康相关商品品规达 4.8 万余种。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争情况与公司的行业地位
1-2-21
招股说明书摘要
本公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者。按照经营区
域及销售收入统计，本公司是全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中
国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，在七个省级市场占据领先地
位。本公司的品牌“老百姓”为中国驰名商标。
公司在行业内面临的主要竞争对手为其他国内零售药店，包括海王星辰、
国大药房、大参林、一心堂、益丰药房等。
2、公司的竞争优势
与其他竞争对手相比，本公司的竞争优势主要在于：（1）按照经营区域
及销售收入统计，本公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中
国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一；（2）本公司拥有层次分明、
高度协同的店型结构，覆盖大店、中店和小店等各种店型；（3）作为国内零售
药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌形象深入人心，并通过多年经
营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系；（4）按照经营商品
品规数计算，本公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一；
（5）拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了包括湖南长沙全
国物流中心、浙江杭州区域物流中心及各省级配送中心的物流配送网络，覆盖
全国各门店；（6）拥有独具特色的董事会及高效的执行团队。
五、 资产权属情况
（一）土地使用权
截至 2014 年 12 月 31 日，公司在湖南省长沙市拥有 2 处土地使用权，土地
面积共计 19,662 平方米；子公司江西老百姓在江西省萍乡市安源区拥有 2 处土
地，土地面积共计 41.77 平方米；子公司药圣堂在湖南省常德市安乡县拥有 1
处土地，面积为 60,680 平方米；子公司常德民康在湖南省常德市拥有 7 处土
地，土地面积为共计 138.53 平方米。
（二）注册商标
1-2-22
招股说明书摘要
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及子公司已核准注册 171 项商标，其中公司
107 项，子公司丰沃达 5 项、常州万仁 1 项、药圣堂 43 项、安徽百姓缘 13 项、
常德民康 2 项；公司及子公司正在申请注册 27 项商标，其中公司 10 项，子公
司丰沃达 1 项、药圣堂 12 项、安徽百姓缘 2 项、常德民康 1 项、常州万仁 1
项。
（三）专利权
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及子公司共取得 11 项专利权。
（四）其他重要特许权利
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司共有 999 家直营药店，其中 917 家门店已
经通过药品经营质量管理规范（GSP）认证，其余 82 正在进行认证或换证程
序。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司子公司药圣堂拥有国家食品药品监督管理局
颁发的 4 项《新药证书》、1 项《保健食品注册批件》、2 项《药品注册批件》、2
项《国家药品标准颁布件》，湖南省食品药品监督管理局颁发的 2 项药品生产质
量管理规范（GMP）证书和 26 项《药品再注册批件》。此外，药圣堂还拥有 3
项著作权。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 1 项增值电信业务经营许可证，1 项互
联网药品信息服务资格证书及 1 项互联网药品交易服务资格证书。
六、 同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本公司主要经营药品及健康相关商品的零售连锁业务。
本公司持股5%以上的股东为泽星投资和医药投资。泽星投资持有公司
46.42%的股份；医药投资持有公司40.62%的股份。谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT
为本公司共同实际控制人。
1-2-23
招股说明书摘要
截至本招股说明书摘要出具之日，本公司主要股东、实际控制人及实际控
制人控制的其他企业不存在从事与本公司业务相同、相似业务的情况。公司与
主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，本公司主要股东泽星投资、医药投资，实际控制人谢子
龙、陈秀兰夫妇和EQT出具了避免同业竞争的承诺书。
（二）关联交易
1、 关联交易情况
报告期内公司的关联关易包括：
（1）经常性关联交易：销售药品、采购药品及向董事、监事和高级管理人
员支付的薪酬等。
（2）偶发性关联交易：关联方提供担保、提供租赁等。
2、 独立董事对公司关联交易的评价意见
公司独立董事认为，股份公司设立以来与关联方发生的关联交易均签订了
必要的法律文件，并根据股份公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关
审核程序。该等关联交易均系为股份公司正常经营业务所需，属正常商业行
为，并按照公平原则定价，不存在损害股份公司和非关联股东利益的情况。
3、 报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联销售 - 16,789,064 35,129,495
关联销售收入占当期公司
- 0.51% 1.23%
同类业务的比例
关联采购 5,033,457 12,047,995 4,441,644
关联采购占当期公司同类
0.19% 0.77% 0.24%
业务的比例
4、 规范和减少关联交易的措施
公司的实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 以及公司的主要股东泽星投
资和医药投资已就规范和减少关联交易出具承诺。
1-2-24
招股说明书摘要
七、 董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
姓名 职务 性别 出生年份 任期 简要经历 主要兼职情况
医药投资执行董事、天宜投资执
行董事、明园蜂业董事、湖南明
园蜂业科技有限公司董事、湖南
宜美置业有限公司董事、湖南宜
谢子龙先生，1966 年出生，中国国籍，本科，本公司创始人。谢先 美愿景置业有限公司董事、湘潭
生 2001 年 10 月以来曾担任医药投资执行董事、老百姓有限董事长 市美好愿景房地产开发有限公司
等职务。现任本公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中 董事、洪江古商城董事、湖南亨
2014.04.24-
谢子龙 董事长 男 1966 年 国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工 景房地产开发有限公司董事、隆
2017.04.23
商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳 平茶业董事、湖南省工商业联合
动模范”、“中国医药 60 年60 人”、“第二届全国优秀中国特色社会 会副主席、潇湘资本董事、湖湘
主义事业建设者”等荣誉。 商贸董事、湖南省药品流通行业
协会会长、中国医药商业协会副
会长、天宜医疗执行董事、光圈
视觉执行董事兼总经理、湖南影
像执行董事
中国国籍，硕士。石女士 1993 年起开始从事医药行业相关工作；
2002 年 4 月至 2002 年 12 月先后任医药投资副总经理、执行总经
2014.04.24- 理；2003 年 1 月至 2010 年 7 月任老百姓有限总裁。现任本公司副董
石展 副董事长 女 1971 年 -
2017.04.23 事长，为政协长沙市第十一届委员、长沙市药学会副理事长、湖南
省药学会中药分会副会长、湖南省执业药师协会常务副会长及中国
执业药师协会理事。
1-2-25
招股说明书摘要
湖南美林置业有限公司董事长、
湖南潇湘不动产投资管理有限公
司董事长、湖南万博港工业品超
市有限公司董事长、湖南美林物
业管理有限公司董事长、湘潭市
中国国籍，博士。喻先生 1983 年至 1985 年于湖南省煤田地质勘探 国润招商投资有限公司董事长、
局任团委书记；1985 年至 1991 年于湖南三湘有限公司任业务经理； 湖南湘和投资有限公司董事长、
2014.04.24- 1991 年至 2002 年任湖南三泰木业有限公司董事长；2002 年至今， 湖南省工商联总商会副会长、湖
喻春光 董事 男 1962 年
2017.04.23 任湖南美林置业有限公司董事长。现任本公司董事，为湖南省工商 南省工商联不动产商会会长、隆
联总商会副会长、湖南省工商联不动产商会会长及湖南省政协第十 平茶业董事、潇湘资本董事、湖
届、第十一届委员。 湘商贸董事、湖南中建信和置业
有限公司董事、湖南亨景房地产
开发有限公司董事、长沙天心城
建置业有限责任公司董事、湖南
住总家美现代服务业投资发展有
限公司董事
1-2-26
招股说明书摘要
泽星投资负责人及董事、殷拓亚
洲合伙人及董事、中国连锁餐饮
集团董事、棒约翰（上海）有限
公司董事、棒约翰（深圳）有限
公司董事、冰雪皇后（上海）有
限公司董事、连锁餐饮物流配送
中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997 年获得英国剑桥大学的
（中国）有限公司、上海适达餐
经济学士学位，2000 年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职
2014.04.24- 饮管理有限公司董事、上海棒约
莫昆庭 董事 男 1974 年 于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨
2017.04.23 翰餐饮管理有限公司董事、深圳
询和私募股权投资工作。莫先生于 2006 年加入殷拓亚洲，现任合伙
棒约翰餐饮管理有限公司董事、
人及董事。
香港棒约翰餐饮管理有限公司董
事、关键企业发展有限公司董
事、上海熠烜餐饮管理有限公司
董事、骐煜物流（上海）有限公
司董事、EQT 控制的部分公司的
董事
瑞士和菲律宾双重国籍。1977 年获得瑞士苏黎世大学的法律学士学
位，1984 年在哥伦比亚大学和哈佛大学研究生院学习。1981 至 2005
Peter 2014.04.24- 年在跨国企业 The Zuellig Group（裕利集团）工作，先后担任该集
董事 男 1950 年 -
Zuellig 2017.04.23 团在新加坡、澳洲、香港等地的总裁。2005 年于香港创办 Parazelsus
公司，对亚洲和拉美等新兴市场的服务业与制造业进行投资和管
理。现任本公司董事。
瑞典国籍。1989 至 2008 年曾任 AB Lithells 公司、Skogaholms Br 公
司、Hattings Bakery 公司、hléns AB 公司的总裁，从事食品百货行
Bjarne 2014.04.24- 业的管理工作。2000 至 2008 年间，曾在 Servera AB 公司、Svensk
董事 男 1951 年 JEFRI AB 执行总裁
Mumm 2017.04.23 Handel 公司、IDGS 公司、Brandtex 公司、Svensk Bevakningstjnst 公
司、CBR 公司、Strauss Innovation 公司担任董事，涉及餐饮、时
装、百货零售等行业。现任本公司董事。
1-2-27
招股说明书摘要
英国国籍，拥有香港永久居留权。1982 年获得英国布列福大学的商
学理学士学位，1983 年获得英国伦敦经济及政治科学学院的会计及
AsiaSoft Company Limited 董事、
财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行，从事亚太区
赛得利控股（1768.HK）财务总
2014.04.24- 的投资银行工作。2003 至 2006 年出任香港证券及期货事务监察委员
欧阳长恩 独立董事 男 1960 年 监、中慧国际控股（1143.HK）
2017.04.23 会委员，并兼任香港证监会企业融资部的执行董事及营运总裁，欧
独立董事、华厦置业有限公司
阳先生现任 AsiaSoft Company Limited 董事、赛得利控股
(0278.HK) 独立董事
（1768.HK）财务总监、中慧国际控股（1143.HK）独立董事、华厦
置业有限公司(0278.HK) 独立董事及本公司独立董事。
中国国籍，香港特别行政区永久居民。徐先生 1991 年获得香港浸会
大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师事务所、PPG 公
Dickson Consulting Service
2014.04.24- 司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司，从事审计和财务管理工
徐家耀 独立董事 男 1969 年 Limited 的执行董事、Vivo HK
2017.04.23 作。徐先生持有中国、香港和英国三地的注册会计师（非执业）资
Limited 项目经理
格和特许金融分析师（CFA）资格，现任 Dickson Consulting Service
Limited 的执行董事、Vivo HK Limited 项目经理、本公司独立董事。
中国国籍，博士，教授。曾先后在湘潭矿业学院机械系任教师，湘
2014.04.24-
杨海余 独立董事 男 1962 年 潭矿业学院机械系任系副主任，湖南雅康净化工程有限公司任总经 长沙理工大学教授
2017.04.23
理。现任长沙理工大学教授，本公司独立董事
（二）监事会成员
姓名 职务 性别 出生年份 任期 简要经历 主要兼职情况
中国国籍，EMBA 在读。曾先后任职于湖南省商务学校、湖南省药品
监事会主席、 2014.04.24- 经营公司、医药投资、老百姓有限及本公司，担任总经理秘书、办公
余勇 男 1978 年 -
职工监事 2017.04.23 室主任、督查审计部长、总裁办主任等职务。现任本公司总裁助理、
监事会主席及公司职工监事。
1-2-28
招股说明书摘要
上海殷拓投资顾问有限公司投资
董事、棒约翰（上海）有限公司
董事、棒约翰（深圳）有限公司
董事、冰雪皇后（上海）有限公
司董事、连锁餐饮物流配送（中
国）有限公司董事、上海适达餐
中国国籍，学士，曾任职于普华永道，从事审计和企业并购咨询工
2014.04.24- 饮管理有限公司董事、上海棒约
张浩文 监事 男 1981 年 作，于 2007 年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事，本公
2017.04.23 翰餐饮管理有限公司董事、深圳
司监事。
棒约翰餐饮管理有限公司董事、
香港棒约翰餐饮管理有限公司董
事、关键企业发展有限公司董
事、上海熠烜餐饮管理有限公司
董事、骐煜物流（上海）有限公
司董事
中国国籍，硕士。曾先后任职于陕西省五交化公司、西安化工原料批
西安圣大董事长、总经理、陕西
2014.04.24- 发公司、西安市水产禽蛋批发公司及西安圣大。现任西安圣大董事
房秋生 监事 男 1963 年 圣运物业管理有限公司董事长、
2017.04.23 长、总经理，陕西圣运物业管理有限公司董事长、陕西省商业联合会
陕西省商业联合会副会长
副会长，本公司监事。
（三）高级管理人员成员
姓名 职务 性别 出生年份 任期 简要经历 主要兼职情况
中国台湾地区人士，本科。曾先后在家乐福（中国）北方区、南方区
2014.05.15-
冯砚祖 总裁 男 1961 年 总经理，百佳超市（中国）担任董事总经理。2010 年起担任老百姓有 -
2017.05.14
限总裁，现任本公司总裁
中国国籍，硕士。曾先后在范梅勒（糖果）公司任中国区财务经理，
副总裁兼财 2014.05.15-
郭荣 男 1968 年 创我科技任财务负责人，袁隆平农业高科技股份有限公司任财务负责 -
务负责人 2017.05.14
人。现任本公司副总裁、财务负责人
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招股说明书摘要
新西兰国籍，硕士。曾任职于教育部，后在新西兰 ACG 集团公司市
2014.05.15-
孙正远 副总裁 男 1973 年 场部任经理，海王星辰医药股份有限公司任采购总监。现任本公司副 -
2017.05.14
总裁
中国国籍，EMBA 在读。曾先后在医药投资、老百姓有限担任广西老
2014.05.15-
唐爱民 副总裁 男 1972 年 百姓总经理、天津老百姓总经理、湖南区域总经理、区域副总裁等 -
2017.05.14
职。现任本公司区域副总裁
中国国籍，EMBA 在读。曾任职于长沙医药商业有限公司，湖南金沙
湖南区域 2014.05.15- 大药房连锁有限公司，之后在医药投资、老百姓有限及本公司担任店
黄勇军 男 1976 年 -
总经理 2017.05.14 长、总监、广西老百姓总经、区域副总裁、公司副总裁理等职。现任
本公司湖南区域总经理
中国国籍，大专。曾先后在长沙中意电气集团股份有限公司任总裁办
董事会秘 2014.05.15- 副主任，湖南国光瓷业集团股份有限公司任证券事务代表、董事会秘
张钰 男 1974 年 -
书 2017.05.14 书处主任。张先生 2005 年以来先后在医药投资、老百姓有限及本公
司担任投融资部部长。现任本公司董事会秘书
1-2-30
招股说明书摘要
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持股情况
截至本招股说明书摘要出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员的持
股情况如下表所示：
直接持股 间接持股 合计持股
姓名 任职情况
比例（%） 比例（%） 比例（%）
谢子龙 董事长 - 26.56 26.56
石展 副董事长 2.74 - 2.74
注
莫昆庭 董事 - 0.08 0.08
注
Bjarne Mumm 董事 - 0.07 0.07
注
张浩文 监事 - 0.01 0.01
房秋生 监事 - 1.01 1.01
余勇 职工监事 - 0.08 0.08
冯砚祖 总裁 - 0.39 0.39
郭荣 副总裁 - 0.08 0.08
孙正远 副总裁 - 0.20 0.20
唐爱民 副总裁 - 0.23 0.23
黄勇军 湖南区域总经理 - 0.26 0.26
张钰 董事会秘书 - 0.03 0.03
注：莫昆庭通过其全资拥有的 Top Ambition Investments Limited 和 EHKM Holdings Cooperatief U.A.并通过
EQT 间接享有本公司 0.066%的收益权。莫昆庭亦通过 Top Ambition Investments Limited 和 EHKM
Holdings Cooperatief U.A.参与 EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划而间接享有本公司
0.013%的收益权。Bjarne Mumm 持有 JEFRI AB 100%的股权，JEFRI AB 持有 Leader (Cayman Islands)
Limited0.16%的股权，从而间接持有本公司 0.074%的股份。张浩文通过 EQT 间接享有本公司 0.01%的收
益权及参与 EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划而间接享有本公司 0.002%的收益权。
（五）发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
本公司 2014 年度向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额为 1,142.04
万元。
八、 控股股东及实际控制人简介
谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈
秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司81,235,578股，陈秀兰直接持有公司
8,800,521股，合计持股占本次发行前股本总额的45.02%；EQT通过一系列的特
殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股份，泽星投资持有公司92,840,660股，
占本次发行前股本总额的46.42%。
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招股说明书摘要
九、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计报表和主要财务指标
本节中，如不特殊注明，货币金额单位以人民币万元计。
1、合并资产负债表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产
货币资金 466,402,763 390,995,083 361,371,070
应收票据 4,867,873 1,719,702 -
应收账款 312,735,684 266,500,478 211,102,522
其他应收款 17,586,893 13,741,856 18,402,450
预付款项 142,745,425 137,938,995 97,281,154
存货 739,328,900 671,268,581 488,817,519
一年内到期的非流动资产 8,168,967 7,572,816 4,777,611
流动资产合计 1,691,836,505 1,489,737,511 1,181,752,326
非流动资产
长期应收款 26,553,248 21,353,323 16,358,279
长期股权投资 - 3,164,760 58,939,403
固定资产 181,892,477 157,660,381 101,801,964
在建工程 15,239,026 13,294,985 32,122,835
无形资产 97,571,971 98,914,253 42,228,093
商誉 399,191,655 317,890,686 106,144,102
长期待摊费用 89,861,851 54,179,465 54,854,184
递延所得税资产 27,530,205 23,493,169 21,110,312
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 837,840,433 689,951,022 433,559,172
资产总计 2,529,676,938 2,179,688,533 1,615,311,498
流动负债
短期借款 286,042,000 311,500,000 190,000,000
应付票据 323,984,036 186,991,889 134,979,304
应付账款 487,062,306 502,866,906 382,940,088
预收款项 30,913,089 22,743,762 18,221,938
应付职工薪酬 86,393,846 79,888,296 68,161,082
应交税费 70,775,253 53,099,362 40,129,857
应付股利 2,145,000 1,170,000 1,365,000
其他应付款 70,924,782 63,917,673 41,940,306
一年内到期的非流动负债 2,270,000 3,318,956 -
其他流动负债 2,802,204 2,853,488 2,604,927
流动负债合计 1,363,312,516 1,228,350,332 880,342,502
非流动负债
长期借款 58,000,000 115,000 -
1-2-32
招股说明书摘要
2014 年 2013 年 2012 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应付款 5,000,000 16,000,000 -
预计负债 425,578 - -
递延所得税负债 15,089,664 15,826,302 2,375,082
递延收益 2,208,370 2,938,159 -
非流动负债合计 80,723,612 34,879,461 2,375,082
负债合计 1,444,036,128 1,263,229,793 882,717,584
股东权益
股本/实收资本 200,000,000 200,000,000 200,000,000
资本公积 142,084,127 154,358,117 154,358,117
盈余公积 30,104,356 10,569,129 6,649,864
未分配利润 595,727,103 444,880,249 288,078,788
归属于母公司股东权益合计 967,915,586 809,807,495 649,086,769
少数股东权益 117,725,224 106,651,245 83,507,145
股东权益合计 1,085,640,810 916,458,740 732,593,914
负债及股东权益总计 2,529,676,938 2,179,688,533 1,615,311,498
2、合并利润表
单位：元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 3,942,877,295 3,321,294,644 2,841,634,883
减：营业成本 (2,483,980,131) (2,128,375,926) (1,842,696,323)
营业税金及附加 (28,266,079) (25,709,867) (24,147,129)
销售费用 (894,747,656) (715,018,419) (601,210,488)
管理费用 (204,984,127) (181,346,280) (148,064,485)
财务费用－净额 (24,369,279) (13,320,331) (14,438,070)
资产减值损失 (4,559,642) (10,854,196) (7,019,680)
加：投资收益 510,634 1,087,906 1,308,633
其中：对合营企业的投资收益 - (452,889) 964,345
二、营业利润 302,481,015 247,757,531 205,367,341
加：营业外收入 11,072,207 7,948,977 5,904,602
减：营业外支出 (2,462,156) (2,554,212) (3,343,523)
其中：非流动资产处置损失 (499,686) (349,417) (515,566)
三、利润总额 311,091,066 253,152,296 207,928,420
减：所得税费用 (73,092,829) (59,517,822) (52,551,489)
四、净利润 237,998,237 193,634,474 155,376,931
归属于母公司股东的净利润 202,382,081 160,720,726 125,036,547
少数股东损益 35,616,156 32,913,748 30,340,384
五、每股收益
基本每股收益 1.01 0.80 0.63
稀释每股收益 1.01 0.80 0.63
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 237,998,237 193,634,474 155,376,931
归属于母公司股东的综合收益总额 202,382,081 160,720,726 125,036,547
归属于少数股东的综合收益总额 35,616,156 32,913,748 30,340,384
1-2-33
招股说明书摘要
3、合并现金流量表
单位：元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,483,000,116 3,751,479,829 2,959,462,269
收到的税费返还 580,205 1,488,255 337,152
收到其他与经营活动有关的现金 13,138,655 14,497,477 10,126,312
经营活动现金流入小计 4,496,718,976 3,767,465,561 2,969,925,733
购买商品、接受劳务支付的现金 (2,856,575,689) (2,540,061,282) (1,855,055,747)
支付给职工以及为职工支付的现金 (529,642,425) (412,346,361) (360,832,083)
支付的各项税费 (300,982,983) (267,050,316) (249,334,578)
支付其他与经营活动有关的现金 (562,373,196) (411,489,973) (355,848,662)
经营活动现金流出小计 (4,249,574,293) (3,630,947,932) (2,821,071,070)
经营活动产生的现金流量净额 247,144,683 136,517,629 148,854,663
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,207,699 -
取得投资收益所收到的现金 - - 943,988
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,339,942 2,845,052 1,101,597
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
2,145,394 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,530,000 - 69,000,000
投资活动现金流入小计 6,015,336 4,052,751 71,045,585
购建固定资产、无形资产和其他长期
(117,629,267) (72,060,873) (65,103,572)
资产支付的现金
投资支付的现金 - - (6,600,000)
取得子公司和其他营业单位支付的现
(98,903,939) (157,374,250) (43,734,346)
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 (3,100,000) (17,433,212) (70,530,000)
投资活动现金流出小计 (219,633,206) (246,868,335) (185,967,918)
投资活动产生的现金流量净额 (213,617,870) (242,815,584) (114,922,333)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,070,000 720,000 -
其中：子公司吸收少数股东收到的现
2,070,000 720,000 -
金
取得借款收到的现金 512,042,000 550,356,583 300,000,000
筹资活动现金流入小计 514,112,000 551,076,583 300,000,000
偿还债务支付的现金 (480,663,956) (431,300,132) (320,000,000)
分配股利或偿付利息支付的现金 (68,966,866) (32,205,245) (42,583,049)
其中：子公司支付给少数股东的股
(18,490,116) (17,892,373) (15,612,447)
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 (713,484) (631,822) (1,981,133)
筹资活动现金流出小计 (550,344,306) (464,137,199) (364,564,182)
筹资活动产生的现金流量净额 (36,232,306) 86,939,384 (64,564,182)
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 (2,705,493) (19,358,571) (30,631,852)
加：年初现金及现金等价物余额 228,033,195 247,391,766 278,023,618
六、年末现金及现金等价物余额 225,327,702 228,033,195 247,391,766
1-2-34
招股说明书摘要
4、非经常性损益表
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 31.70 51.43 (34.44)
计入当期损益的政府补助 659.88 218.03 263.88
取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被
- 154.08 -
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 34.43
处置交易性金融资产取得的投资收益 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 212.34 14.31 8.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 220.49 270.01 26.66
小计 1,124.41 707.86 299.14
所得税影响额 (264.01) (141.83) (76.46)
少数股东权益影响额（税后） (75.37) (31.01) (27.86)
归属于母公司股东的非经常性损益 785.03 535.03 194.82
5、主要财务指标
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产负债率（母公司） 54.21% 60.25% 51.77%
资产负债率（合并） 57.08% 57.95% 54.65%
流动比率 1.24 1.21 1.34
速动比率 0.70 0.67 0.79
无形资产（土地使用权除外）
7.64% 9.16% 3.69%
占净资产比例
每股净资产（元/股） 4.84 4.05 3.25
2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次/年） 13.50 13.79 15.15
存货周转率（次/年） 3.48 3.63 3.73
息税折旧摊销前利润（万元） 39,340.81 31,642.32 26,619.82
利息保障倍数 15.69 18.55 16.13
每股经营活动产生的
1.24 0.68 0.74
现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） (0.01) (0.10) (0.15)
6、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本 稀释
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.91% 1.01 1.01
扣除非经常性损益后归属于公司普
22.03% 0.97 0.97
通股股东的净利润
2013 年度
1-2-35
招股说明书摘要
加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 22.03% 0.80 0.80
扣除非经常性损益后归属于公司普
21.30% 0.78 0.78
通股股东的净利润
2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.27% 0.63 0.63
扣除非经常性损益后归属于公司普
20.94% 0.62 0.62
通股股东的净利润
（二）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产的构成及结构分析
报告期内，本公司合并报表的资产构成情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比重 比重 比重
流动资产 169,183.65 66.88% 148,973.75 68.35% 118,175.23 73.16%
非流动资产 83,784.04 33.12% 68,995.10 31.65% 43,355.92 26.84%
总资产 252,967.69 100.00% 217,968.85 100.00% 161,531.15 100.00%
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的总资
产分别为252,967.69万元、217,968.85万元和161,531.15万元。
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，流动资产占总
资产比重分别为66.88%、68.35%和73.16%。报告期内，本公司流动资产占比较
高，主要由于：1）本公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，行业
特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投入，但需保持一定规模的存货
及货币资金以维持公司经营的正常运转；2）本公司门店多采取租赁物业的形式
经营，因此作为非流动资产的自有物业较少。截至2014年12月31日、2013年12
月31日和2012年12月31日，非流动资产占总资产比重分别为33.12%、31.65%和
26.84%。报告期内，本公司非流动资产占总资产比例有所上升；其中，公司
2013年末以来的非流动资产占比增幅较大，主要由于公司2013年以来陆续收购
1-2-36
招股说明书摘要
安徽百姓缘80.01%股权、常德民康60%股权、安乡康源18家门店经营资产、西
安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产等，形
成一定规模商誉及无形资产，使得非流动资产占比有所上升。
1）流动资产分析
本公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货等。报
告期内，本公司流动资产构成情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额
产比重 产比重 产比重
货币资金 46,640.28 18.44% 39,099.51 17.94% 36,137.11 22.37%
应收账款 31,273.57 12.36% 26,650.05 12.23% 21,110.25 13.07%
预付款项 14,274.54 5.64% 13,793.90 6.33% 9,728.12 6.02%
存货 73,932.89 29.23% 67,126.86 30.80% 48,881.75 30.26%
其他应收款 1,758.69 0.70% 1,374.19 0.63% 1,840.25 1.14%
一年内到期的
816.90 0.32% 757.28 0.35% 477.76 0.30%
非流动资产
应收票据 486.79 0.19% 171.97 0.08% - -
流动资产合计 169,183.65 66.88% 148,973.75 68.35% 118,175.23 73.16%
截 至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的流动
资产分别为169,183.65万元、148,973.75万元和118,175.23万元。报告期内，本公
司流动资产持续增长。公司于2014年末的流动资产较2013年末增加20,209.90万
元，增幅为13.57%；公司于2013年末的流动资产较2012年末增加30,798.52万
元，增幅为26.06%。其中，公司于2013年末的流动资产较2012年末增幅较大，
主要由于：1）公司于2013年收购安徽百姓缘80.01%股权、常德民康60%股权，
并将其纳入合并报表范围，使得期末流动资产规模相应增加；2）为应对2014年
春节假期的销售需求，公司于2013年底开始为春节备货，从而导致2013年末的
存货余额增加。
2）非流动资产分析
本公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用
及在建工程等。报告期内，本公司非流动资产的具体构成情况如下表所示：
1-2-37
招股说明书摘要
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比重 比重 比重
长期股权投资 - - 316.48 0.15% 5,893.94 3.65%
固定资产 18,189.25 7.19% 15,766.04 7.23% 10,180.20 6.30%
在建工程 1,523.90 0.60% 1,329.50 0.61% 3,212.28 1.99%
无形资产 9,757.20 3.86% 9,891.43 4.54% 4,222.81 2.61%
商誉 39,919.17 15.78% 31,789.07 14.58% 10,614.41 6.57%
长期待摊费用 8,986.19 3.55% 5,417.95 2.49% 5,485.42 3.40%
长期应收款 2,655.32 1.05% 2,135.33 0.98% 1,635.83 1.01%
递延所得税资产 2,753.02 1.09% 2,349.32 1.08% 2,111.03 1.31%
非流动资产合计 83,784.04 33.12% 68,995.10 31.65% 43,355.92 26.84%
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的非流
动资产分别为83,784.04万元、68,995.10万元和43,355.92万元。
公 司 于 2014 年 末 的 非 流 动 资 产 较 2013 年 末 增 加 14,788.94 万 元 ， 增 幅 为
21.43%；主要由于：1）公司于2014年度收购安乡康源18家门店经营资产、西安
龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产，使得商
誉增加8,130.10万元；2）公司新店装修及老店改造，使得长期待摊费用增加
3,568.24万元。
公 司 于 2013 年 末 的 非 流 动 资 产 较 2012 年 末 增 加 25,639.19 万 元 ， 增 幅 为
59.14%；主要由于：1）公司于2013年收购安徽百姓缘剩余80.01%股权，使得
商誉增加19,427.49万元、无形资产增加4,849.83万元；2）公司于2013年收购常
德民康60%股权，使得商誉增加1,747.16万元。
（2）负债的构成及结构分析
报告期内，本公司合并报表的负债构成情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比重 比重 比重
流动负债 136,331.25 94.41% 122,835.03 97.24% 88,034.25 99.73%
非流动负债 8,072.36 5.59% 3,487.95 2.76% 237.51 0.27%
总负债 144,403.61 100.00% 126,322.98 100.00% 88,271.76 100.00%
1-2-38
招股说明书摘要
报告期内本公司负债的期限构成未发生重大变化，流动负债占比均超过
94%。
公司于2014年末的总负债较2013年末增加18,080.63万元，增幅为14.31%；
2013年末的总负债较2012年末增加38,051.22万元，增幅为43.11%。其中，公司
于2013年末的总负债增幅较大，主要由于：1）为满足公司业务发展需要，公司
新增银行短期借款12,000.00万元；2）公司于2013年收购安徽百姓缘及常德民
康，使得2013年末合计新增负债7,640.66万元；3）公司于2013年底为春节备
货，12月采购量较往年增幅较大，使得2013年末应付票据及应付账款余额上
升。
本公司的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬
等，具体构成情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比重 比重 比重
流动负债
短期借款 28,604.20 19.81% 31,150.00 24.66% 19,000.00 21.52%
应付票据 32,398.40 22.44% 18,699.19 14.80% 13,497.93 15.29%
应付账款 48,706.23 33.73% 50,286.69 39.81% 38,294.01 43.38%
预收账款 3,091.31 2.14% 2,274.38 1.80% 1,822.19 2.06%
应付职工薪酬 8,639.38 5.98% 7,988.83 6.32% 6,816.11 7.72%
应交税费 7,077.53 4.90% 5,309.94 4.20% 4,012.99 4.55%
应付股利 214.50 0.15% 117.00 0.09% 136.50 0.15%
其他应付款 7,092.48 4.91% 6,391.77 5.06% 4,194.03 4.75%
一年内到期的非
227.00 0.16% 331.90 0.26% - -
流动负债
其他流动负债 280.22 0.19% 285.35 0.23% 260.49 0.30%
流动负债合计 136,331.25 94.41% 122,835.03 97.24% 88,034.25 99.73%
非流动负债
长期借款 5,800.00 4.02% 11.50 0.01% - -
长期应付款 500.00 0.35% 1,600.00 1.27% - -
预计负债 42.56 0.03% - - - -
递延所得税负债 1,508.97 1.04% 1,582.63 1.25% 237.51 0.27%
递延收益 220.84 0.15% 293.82 0.23% - -
非流动负债合计 8,072.36 5.59% 3,487.95 2.76% 237.51 0.27%
负债合计 144,403.61 100.00% 126,322.98 100.00% 88,271.76 100.00%
2、盈利能力分析
（1）营业收入的构成
1-2-39
招股说明书摘要
本公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，其中主营业务收入
包括医药零售收入、医药制造收入及医药批发收入。报告期内，本公司主营业
务收入占营业收入总额保持在99%以上，具体构成情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入
医药零售 379,157.13 96.16% 318,289.48 95.83% 276,023.41 97.14%
医药制造 2,660.05 0.67% 2,613.36 0.79% 1,875.40 0.66%
医药批发 9,286.91 2.36% 8,514.44 2.56% 4,048.17 1.42%
其他业务收入 3,183.64 0.81% 2,712.19 0.82% 2,216.51 0.78%
合计 394,287.73 100.00% 332,129.46 100.00% 284,163.49 100.00%
本 公 司 于 2014 年 度 的 营 业 收 入 较 2013 年 度 增 加 62,158.27 万 元 ， 增 幅 为
18.72% ； 2013 年 度 本 公 司 营 业 收 入 较 2012 年 度 增 加 47,965.98 万 元 ， 增 幅 为
16.88%。报告期内，本公司营业收入稳步增长，主要由于：1）经销网络不断拓
展，2014年度、2013年度和2012年度，公司通过新设及并购等方式分别新增门
店216家、238家和48家；2）公司通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改
善门店陈列及运营技术等管理措施，提升已有门店销售；3）公司充分利用优势
品种及医药物流配送平台，于2012年开始尝试拓展对外医药批发业务并于2013
年成立商业营销事业部，因此2014年度、2013年度和2012年度对外医药批发业
务（扣除对安徽百姓缘的医药批发业务）收入分别为9,286.91万元、6,835.53万
元和535.22万元。
（2）主营业务收入的产品构成
报告期内，本公司主营业务收入按产品结构划分的明细情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中西成药 266,592.94 68.16% 221,597.48 67.27% 190,494.83 67.56%
健康食品、
47,348.11 12.11% 42,049.58 12.76% 36,820.84 13.06%
普通食品
中药饮片、
37,355.80 9.55% 30,971.92 9.40% 27,201.81 9.65%
养生中药
健康器材 21,243.11 5.43% 18,357.89 5.57% 13,913.56 4.93%
个人护理、
8,618.73 2.20% 8,661.47 2.63% 6,844.13 2.43%
生活用品
1-2-40
招股说明书摘要
2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 9,945.40 2.54% 7,778.94 2.36% 6,671.81 2.37%
合计 391,104.09 100.00% 329,417.27 100.00% 281,946.98 100.00%
本公司主营业务收入的主要来源为销售中西成药，健康食品、普通食品及
中药饮片、养生中药等商品。报告期内本公司主营业务收入构成较为稳定，其
中中西成药的销售额占主营业务收入的比重最高，报告期内占比均超过67%。
其他主营业务收入主要包括为供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的
收入，2014年度、2013年度和2012年度，公司其他主营业务收入分别为9,945.40
万元、7,778.94万元和6,671.81万元；2012年度至2014年度的年复合增长率为
22.09%。
（3）毛利与毛利率
报告期内，本公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 394,287.73 18.72% 332,129.46 16.88% 284,163.49 15.18%
营业成本 (248,398.01) 16.71% (212,837.59) 15.50% (184,269.63) 12.99%
毛利 145,889.72 22.30% 119,291.87 19.42% 99,893.86 19.47%
毛利率 37.00% 35.92% 35.15%
2014年度、2013年度和2012年度，本公司的毛利分别为145,889.72万元、
119,291.87万元和99,893.86万元。报告期内，本公司毛利呈现逐年上升趋势，主
要受益于公司营业收入持续增长及毛利率水平的提升。
2014年度、2013年度和2012年度，本公司的毛利率分别为37.00%、35.92%
和35.15%。报告期内，本公司的毛利率有所提升，主要由于：1）随着公司规模
不断扩大，向厂商直接采购比例及与供应商的议价能力有所提升；同时，公司
强化采购管理，有效提高了统采比例，控制采购成本；2）公司根据各地市场情
况，不断调整及优化商品结构，也在一定程度上提升了公司毛利率水平。
报告期内，本公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
1-2-41
招股说明书摘要
2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
中西成药 86,526.29 32.46% 69,447.02 31.34% 57,374.43 30.12%
健康食品及
20,458.72 43.21% 18,346.90 43.63% 16,539.15 44.92%
普通食品
中药饮片及
17,491.43 46.82% 13,996.22 45.19% 11,963.60 43.98%
养生中药
健康器材 8,680.29 40.86% 7,406.15 40.34% 5,476.46 39.36%
个人护理及
2,571.31 29.83% 2,015.62 23.27% 1,741.81 25.45%
生活用品
报告期内，中西成药、健康器材的毛利率有所上升，主要由于公司提升统
采比例和规模，加强了与厂家的沟通和合作，随着公司销售规模的扩大，议价
能力随之提升。中药饮片及养生中药的毛利率明显提升，主要由于公司于2011
年11月向上游整合收购了药圣堂，药圣堂主要生产、销售中药饮片及养生中药
品类产品。健康食品及普通食品的毛利率有所下降，主要由于：1）公司为丰富
商品体系、满足消费者多样化需求，加大了对毛利率较低的快消商品的引进力
度；2）公司为吸引消费者，加大了对该等品类商品的促销力度。2014年度，个
人护理及生活用品的毛利率增幅较大，主要由于公司从2014年开始加强商品品
类管理、优化商品结构。
（4）期间费用
报告期内，本公司期间费用构成及期间费用率情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 89,474.77 71,501.84 60,121.05
销售费用率 22.69% 21.53% 21.16%
管理费用 20,498.41 18,134.63 14,806.45
管理费用率 5.20% 5.46% 5.21%
财务费用 2,436.93 1,332.03 1,443.81
财务费用率 0.62% 0.40% 0.51%
期间费用总计 112,410.11 90,968.50 76,371.30
期间费用率 28.51% 27.39% 26.88%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，期间费用有所提升，但期间费
用率基本保持在较稳定水平。本公司 2014 年度期间费用较 2013 年度增加
21,441.61 万元，增幅为 23.57%；公司 2013 年度期间费用较 2012 年度增加
14,597.20 万元，增幅为 19.11%。
（5）净利润及归属于母公司股东的净利润
1-2-42
招股说明书摘要
报告期内，本公司净利润、归属于本公司所有者的净利润及净利率情况如
下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 23,799.82 19,363.45 15,537.69
归属于母公司股东的净利润 20,238.21 16,072.07 12,503.65
净利率 6.04% 5.83% 5.47%
扣除非经常性损益归属于母公
19,453.18 15,537.04 12,308.84
司股东的净利润
由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升、有效的费用管控等因素，
2012年度至2014年度本公司净利润持续增长，年复合增长率达23.76%。
2012年度至2014年度，由于净利润增幅高于营业收入，因此报告期内本公
司净利率获得持续增长；2014年度净利率较2013年度增加0.21个百分点，2013
年度净利率较2012年度增加0.36个百分点。
3、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,714.47 13,651.76 14,885.47
投资活动产生的现金流量净额 (21,361.79) (24,281.56) (11,492.23)
筹资活动产生的现金流量净额 (3,623.23) 8,693.94 (6,456.42)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净（减少）/增加额 (270.55) (1,935.86) (3,063.19)
2014年度、2013年度和2012年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分
别为24,714.47万元、13,651.76万元和14,885.47万元。其中，本公司经营活动现
金流入分别为449,671.90万元、376,746.56万元和296,992.57万元；经营活动现金
流出分别为424,957.43万元、363,094.79万元和282,107.11万元。
2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加11,062.71万元，增
幅为81.03%。其中，经营活动现金流入增加72,925.34万元，增幅为19.36%，主
要由于随着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活
动现金流出增加61,862.64万元，增幅为17.04%，低于现金流入增幅。
2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少1,233.70万元，降幅
为8.29%。其中，经营活动现金流入增加79,753.98万元，增幅为26.85%，主要
1-2-43
招股说明书摘要
由于随着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活动
现金流出增加80,987.69万元，增幅为28.71%，略高于现金流入增幅。
4、本公司的主要财务优势
本公司主要财务优势为资产质量良好，具有较强的盈利能力、偿债能力及
有效的费用管控能力。
（三）股利分配政策
1、公司最近三年股利分配政策
（1）有限责任公司阶段
老百姓有限的公司章程规定：“合资公司自新营业执照日起开始计算可分配
利润，可分配利润按以下规定分配给各方：
1）董事会可以正式通过决议，决定合资公司税后利润（提取三项基金后）
中为扩大经营而由合资公司留存的金额，以及分配给各方的金额。董事会可以
在任何特定年度决定不宣布或分配利润；
2）如果合资公司结转以前年度的亏损，本年度的利润应首先用来弥补该等
亏损。在以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。在弥补本年度亏损后，合资
公司留存的和从以前年度结转的任何利润可并入本年度可分配利润中一起分
配。
（2）整体变更为股份有限公司后
《公司章程》规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补
亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
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招股说明书摘要
2、公司最近三年实际股利分配情况
2013 年度，本公司实现的归属于母公司股东的净利润 160,720,726 元（母
公司本期净利润 39,192,645 元），提取法定盈余公积金 3,919,265 元后，公司年
末实际可供股东分配的利润合计为 444,880,249 元（母公司 81,122,152 元）。根
据公司 2014 年 2 月 17 日通过的 2013 年度股东大会决议，公司拟以总股本 2 亿
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元（含税），共分配
现金股利 3,200 万元。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2014 年 2 月 17 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案，2013 年年度
利润分配后，公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）前的滚存未分
配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股
东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。
4、本次发行后的股利分配政策
为明确本次发行后股东分红回报，本公司《章程（草案）》就股利分配政策
规定如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票方式
相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分
红。
（3）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的
需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利
润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条
1-2-45
招股说明书摘要
第（6）项所述规定履行相应的程序和披露义务。
（4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步。
（6）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司
经营状况和相关法律法规及规范性文件的有关规定拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事
和监事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上
表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分
配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的
现金分红比例低于本条第（3）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及
未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及
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招股说明书摘要
监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，股
东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（7）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投
票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
5、公司未来三年股东分红回报具体实施计划
根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公
积金以后，公司未来三年（2014-2016年）利润分配计划如下：
（1）现金分红计划
公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利
能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时
考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公
司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的20%。各年度的具体现金分红比
例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，
如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事
会可以提出更高的现金分红比例。
（2）股票股利计划
在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前
景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司
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招股说明书摘要
董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，
并按本规划第五条规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
6、股东分红回报规划的合理性分析
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，截至2013年12月31日，公司构
建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市、71个城市，共计783家门店的营销网
络，日常经营的药品及其他健康相关商品品规达5.4万余种。2013年度、2012年
度 和 2011 年 度 ， 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 332,129.46 万 元 、 284,163.49 万 元 和
246,703.81万元，年复合增长率16.03%；归属于母公司股东的净利润分别为
16,072.07万元、12,503.65万元和9,896.33万元，年复合增长率为27.44%。报告期
内，由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且
现金流较为稳定。因此在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连
续、稳定分红回报的能力。
（四）发行人的控股子公司、参股公司简要情况
1、发行人的控股子公司
截至2014年12月31日，本公司共有20家一级子公司（包括12家全资子公司
及8家控股子公司）和5家二级子公司、1家三级子公司。各公司的基本情况及经
审计的财务数据情况如下表所示：
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招股说明书摘要
注册资本 2014年12月31日/2014年度
公司持股
序 及实收资
公司名称 成立时间 比例 注册地址 主营业务
号 本（万 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
（%）
元）
一级子公司
1 陕西老百姓 2002.12.23 600 100 西安市新城区西五路163号 药品及健康相关商品的零售 194,029,971 125,665,953 40,702,428
2 浙江老百姓 2002.12.25 500 100 杭州市下城区东新路928号201室 药品及健康相关商品的零售 166,389,620 75,559,141 17,160,731
南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#
3 广西老百姓 2003.06.20 500 51 药品及健康相关商品的零售 184,498,272 113,742,288 31,311,375
标准厂房第四层
4 山东老百姓 2003.06.26 200 100 济南市历下区解放路115号 药品及健康相关商品的零售 30,951,286 11,969,580 4,293,821
5 河北老百姓 2003.07.21 300 100 石家庄桥东区建设北大街228号 药品及健康相关商品的零售 17,642,981 (11,563,674) (120,149)
广州市海珠区江南大道中151号五楼
6 广东老百姓 2003.09.04 500 59.8 药品及健康相关商品的零售 57,607,346 9,397,895 (788,309)
自编号501-512房
7 天津老百姓 2003.09.23 500 51 天津市河东区东新街天山路247号 药品及健康相关商品的零售 94,907,085 58,552,491 17,123,944
8 江西老百姓 2004.06.10 200 100 南昌市南京西路161号附1号 药品及健康相关商品的零售 7,947,147 (7,696,190) 832,442
9 上海老百姓 2004.09.07 300 100 上海市徐汇区徐虹北路3号101室 药品及健康相关商品的零售 40,379,413 15,456,715 4,396,935
10 湖北老百姓 2004.09.16 600 61 武汉市武昌区彭刘杨路262号 药品及健康相关商品的零售 131,249,643 50,590,342 13,049,884
11 河南老百姓 2004.09.30 500 100 郑州市金水区南阳路2号 药品及健康相关商品的零售 56,462,671 9,961,703 1,516,350
湖南长沙市星沙经济技术开发区开 药品、保健品及其他商品的
12 丰沃达 2005.01.04 8,700 100 400,088,526 116,250,667 7,222,281
元西路1号 批发
北京市东城区东花市南里东区15号
13 北京老百姓 2006.10.30 200 75.5 药品及健康相关商品的零售 7,003,584 (15,240,594) 77,227
楼1层
14 江苏老百姓 2009.03.12 500 100 南京市白下区中山南路234号 药品及健康相关商品的零售 10,473,059 (20,436,004) 154,699
15 常州万仁 2003.11.04 100 100 常州市天宁区和平北路278号 药品及健康相关商品的零售 67,651,086 67,651,086 12,672,978
常德市安乡县深柳镇长岭洲社区洞 中成药及中药饮片的生产、
16 药圣堂 2004.04.29 3,217 100 121,358,930 80,782,223 23,318,261
庭南路（工业园区） 销售
17 郴州老百姓 2009.12.30 600 51 郴州市中山西街105号 药品及健康相关商品的零售 48,670,900 24,502,618 15,503,149
合肥市蜀山区新产业园井岗路与雪
18 安徽百姓缘 2002.12.19 1,000 100 药品及健康相关商品的零售 92,143,224 36,555,325 21,183,049
霁路交口西北角
常德市武陵区城东办事处半边街社
19 常德民康 2006.03.08 1,000 60 药品及健康相关商品的零售 56,256,639 12,834,367 1,113,218
区沅安路568号
北京市朝阳区东三环南路58号1号楼
20 老百姓电商 2013.12.20 1,200 89 健康相关商品的电子商务 3,884,083 1,049,900 (10,388,806)
8层909
1-2-49
招股说明书摘要
注册资本 2014年12月31日/2014年度
公司持股
序 及实收资
公司名称 成立时间 比例 注册地址 主营业务
号 本（万 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
（%）
元）
二级子公司
杭州秋涛 浙江老百姓
21 2006.03.28 200 杭州市江干区秋涛北路79号107室 药品及健康相关商品的零售 10,199,531 10,039,204 1,303,245
老百姓 持股100%
杭州丰沃 浙江老百姓 药品、保健品及其他商品的
22 2012.01.29 1,000 杭州市下城区东新路928号202室 87,825,938 10,375,680 85,722
达 持股100% 批发
食品、化妆品、化工原料及
浙江老百姓
23 嘉兴商贸 2014.12.08 10 嘉兴市南湖区勤俭路1079号一楼-1 化工产品的销售；物流信息 - - -
持股100%
咨询；企业管理咨询
天津滨海 天津老百 药品、食品及其他商品的销
24 2014.03.05 300 天津市滨海新区塘沽盛和大厦101号 7,583,306 5,621,322 2,621,322
老百姓 姓持股51% 售
注册资
本6,660 陕西老百姓 药品、食品及其他商品的销
25 西安龙盛 2002.03.28 西安市新城区西五路163号门面房 115,984,846 1,759,957 82,272
实收资 持股100% 售
本：552
三级子公司
西安龙盛 药品、食品及其他商品的销
26 武功龙盛 2012.02.23 10 武功县普集镇后稷西路 1,257,027 (209,864) (127,381)
持股100% 售
注：截至 2014 年 12 月 31 日，嘉兴商贸尚未开展运营活动。
1-2-50
招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、 本次发行募集资金的总量及依据
经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟公开发行人民币普通股
（A股）6,700万股。本次发行的募集资金总量将根据实际市场情况确定的每股发行
价格乘以发行的新股股数确定。
二、 本次募集资金投向项目概况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于新店建设项目、老店改造项
目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和
安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金使用项目 总投资额 拟投入募集资金（万元）
1 新店建设项目 14,961.47 14,961.47
2 老店改造项目 12,058.67 7,518.32
3 长沙物流配送中心建设工程项目（二期） 7,459.23 7,459.23
4 医药连锁信息服务平台建设项目 6,097.00 6,097.00
5 安徽百姓缘 80.01%股权收购项目 20,002.50 20,002.50
6 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
总计 105,578.87 101,038.52
上述项目总投资额为105,578.87万元，其中计划用募集资金投入101,038.52万
元。如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项目所
存在的资金缺口，公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投
资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金
置换上述自筹资金。
三、 募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
1-2-51
招股说明书摘要
本次发行募集资金运用对本公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在：
（一）增强核心竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕本公司现有核心业务，将进一步扩大公司在全
国的营销网络，提升公司的核心竞争力；同时改进公司的物流配送体系和信息管理
系统，对业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目实施完成后，本公
司的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
（二）提升营业收入和盈利能力
本次募集资金投资项目中的新店建设及安徽百姓缘剩余股权收购项目完成后，
公司在全国的门店数将有较大幅度增加，直接促进公司的销售增长和盈利能力提
升，巩固公司在零售药店行业的领先地位和市场影响力，为本公司长期持续发展营
造有利环境。
（三）提高管理水平
本次募集资金中的一部分将用于物流配送体系和信息管理系统的升级改造，这
对公司物流配送体系和信息平台运作效率及管控能力的提升具有重要意义，对公司
经营决策和管理水平提高起到至关重要的作用，并为公司市场区域的不断扩大提供
充分的技术和管理支持。
（四）对财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的净资产和每股净资产将有较大幅度增长，
资金实力和偿债能力得到有效提升，资产负债率相应下降。由于募集资金投资项目
在短期内难以完全产生效益，因此公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随
着募集资金投资项目效益逐渐产生，公司的整体盈利能力将进一步提升。
1-2-52
招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、零售药店行业市场竞争风险
2、宏观经济波动的风险
3、消费者购物方式改变的风险
（二）政策风险
1、行业管理政策变化的风险
2、药品降价的风险
3、地区性政策的风险
4、推行药品集中采购招标制度对公司业绩的风险
（三）业务风险
1、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
2、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
3、门店管控的风险
4、商品采购价格上升的风险
5、营销网络持续扩张的管理风险
1-2-53
招股说明书摘要
6、并购风险
7、物流配送及商品存储可能引致的风险
8、信息系统可能引致的风险
9、不能适应消费者需求变化的风险
10、专业技术人才短缺和变动的风险
11、公司商标受到侵权的风险
12、业务资质无法展期的风险
13、开展电子商务业务的风险
（四）财务风险
1、现金管理风险
2、销售费用及管理费用上升的风险
3、财务费用上升及贷款到期不能偿还的风险
4、存货跌价的风险
5、应收账款不能全额回收的风险
6、商誉减值的风险
7、返利对公司经营业绩影响的风险
8、净资产收益率下降的风险
9、税收优惠的风险
1-2-54
招股说明书摘要
（五）主要股东和实际控制人控制风险
（六）药品质量可能引致的风险
（七）募集资金投资项目的风险
1、新店培育的风险
2、项目实施的风险
（八）环保风险
（九）股市风险
（十）不可抗力因素导致的风险
二、重大合同
本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 1,500 万元的
合同或者金额虽未超过 1,500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展状况具有重
要影响的合同。重大合同包括：借款合同、销售合同、租赁合同、与募集资金运用
相关的合同、其他重大合同等。
（一）授信合同、借款合同及银行承兑协议
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司正在履行或将要履行的交易金额超过 1,500
万元的授信合同、借款合同及银行承兑协议共有 17 份。
（二）采购合同
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司正在履行或将要履行的交易金额超过 1,500
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招股说明书摘要
万元的采购合同共有 32 份。
（三）租赁合同
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司正在履行或将要履行的交易金额超过 1,000
万元的租赁合同共有 17 份。
三、重大诉讼
1、截至本招股说明书摘要签署之日，本公司有一起尚在进行中的重大诉讼。
具体情况如下：
2014 年 5 月，广西老百姓收到原告南宁福隆园房地产开发有限责任公司起诉
状，因广西老百姓未按要求搬离其承租原告的房屋，原告要求广西老百姓支付商铺
占用费 1,418,526 元并承担诉讼费。2014 年 7 月 23 日，南宁市兴宁区人民法院进
行了开庭审理，目前尚未就该案作出判决。于 2014 年 12 月 31 日，该案件一审已
经开庭但尚未作出判决，本公司根据律师意见确认预计负债 42.56 万元。
此外，2011 年 11 月，老百姓、丰沃达因常宁东风广场店与张国成人身损害纠
纷向长沙市望城区人民法院起诉张国成、湖南三湘中药饮片有限公司及常宁市中医
院。2014 年 6 月 16 日，湖南省长沙市中级人民法院就该案作出终审《民事判决
书》（（2013）长中民一终字第 00288 号），判决：1、撤销望城区人民法院（2011）
望民初字第 1439 号民事判决；2、常宁市中医院赔偿老百姓、丰沃达为张国成支付
的医疗费、残疾赔偿金、护理费、误工费、精神损害赔偿金、后续治疗费等共计
745,229.4 元；3、湖南三湘中药饮片有限公司赔偿老百姓、丰沃达为张国成支付的
医疗费、残疾赔偿金、护理费、误工费、精神损害赔偿金、后续治疗费等共计
1,117,844.1 元。2014 年 9 月，常宁市中医院不服长沙市中级人民法院（（2013）长
中民一终字第 00288 号）民事判决，向湖南省高级人民法院申请再审。2014 年 9
月 26 日，丰沃达收到湖南省高级人民法院《应诉通知书》，常宁市中医院请求湖南
省高级人民法院改判其不承担赔偿责任。目前本案尚在审理过程中。
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招股说明书摘要
就公司存在的未决诉讼、仲裁案件，公司股东泽星投资、医药投资及陈秀兰于
2012 年 1 月均出具《承诺书》，承诺如果公司截至承诺书签署日的未决诉讼和未决
仲裁案件给老百姓带来损失或责任，则上述股东将按在老百姓上市前的相对股权比
例各自承担。
2、截至本招股说明书摘要签署之日，除上述诉讼外，本公司及控股子公司不
存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
3、截至本招股说明书摘要签署之日，本公司的股东泽星投资及医药投资、本
公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁事项。
4、截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存
在刑事诉讼事项。
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招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：老百姓大药房 湖南省长沙市开福
0731-84035189 0731-84035199 张钰
连锁有限股份公司 区湘雅路 270 号
赵源、蒋理、
北京金融大街 7 号 刘一凡、韩
保荐人（主承销商）：
英蓝国际金融中心 010-5832 8888 010-5832 8964 刚、杨艳萍、
瑞银证券有限责任公司
12、15 层 焦云帆、张瀛
方、张紫清
北京市西城区金融
分销商：东兴证券股份
大街 5 号新盛大厦 010-6655 5253 010-6655 5103 闫晓峰
有限公司
B座6层
深圳市深南大道
分销商：长城证券有限
6008 号特区报业大 0755-8386 8393 0755-8351 6266 杨帆
责任公司
厦 16-17 层
湖南省长沙市芙蓉
发行人律师：湖南启元 中路二段 359 号佳 谢勇军、廖青
律师事务所 天国际新城 A 座 17 0731-8295 3778 0731-8295 3779
云、许智
层
保荐人（主承销商）律 北京市西城区丰盛
师：北京市天元律师事 胡同 28 号太平洋保 010-5776 3888 010-5776 3777 徐萍、舒伟
务所 险大厦 10 层
上海市黄浦区湖滨
普华永道中天会计师事 路 202 号企业天地
021-2323 8888 021-2323 8800 王斌、陈建孝
务所（特殊普通合伙） 2 号楼普华永道中
心 11 楼
北京市海淀区中关
资产评估机构：开元资 村南大街甲 18 号院 申时钟、丁凌
产评估有限公司 1-4 号楼 B 座 15 层- 010-6214 3639 010-6219 7312 霄
15B
资产评估机构：中铭国 北京市西城区阜外 刘建平、李彦
际资产评估（北京）有 大街 1 号东座 18 层 010-8833 7301 010-8833 7312 涛、刘彦丽、
限责任公司 南区 罗小根
股份登记机构：中国证 上海浦东新区陆家
券登记结算有限责任公 嘴东路 166 号中国 021-5870 8888 021-5889 9400 -
司上海分公司 保险大厦 36 楼
收款银行： 北京银行营业部
拟上市的证券交易所： 上海市浦东南路
021-6880 8888 021-6880 4868 -
上海证券交易所 528 号证券大厦
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招股说明书摘要
二、本次发行上市的重要日期
初步询价时间： 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 4 月 9 日
发行公告刊登日期： 2015 年 4 月 13 日
网下申购及缴款日期： 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 4 月 14 日
网上申购及缴款日期： 2015 年 4 月 14 日
本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂
预计股票上市日期：
牌交易
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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招股说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程（草案）》；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所指定网站查阅，也可到本公
司及保荐人（主承销商）住所查阅上述备查文件。查阅时间为除法定节假日以外的
每日 9:30 - 11:30，13:30 - 16:30。
三、信息披露网址
本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
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