| 湖南艾华集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2015-05-06 |
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湖南艾华集团股份有限公司 HUNAN AIHUA GROUP CO.,LTD. （湖南省益阳市桃花仑东路） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人暨主承销商 深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 16-20层 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 目录 第一节释义. 3 发行人声明. 5 重大事项提示... 6 第二节本次发行概况. 13 第三节发行人基本情况. 14 一、发行人基本资料. 14 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 14 三、发行人股本情况. 16 四、发行人主要业务情况. 17 五、发行人主要资产情况. 22 六、同业竞争及关联交易. 31 七、董事、监事、高级管理人员. 43 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况. 46 九、简要财务会计信息.. 47 十、管理层简要讨论与分析. 55 （一）财务状况分析. 55 （二）盈利能力分析. 55 十一、股利分配政策. 57 十二、控股子公司、参股公司情况... 60 第四节募集资金运用. 63 一、募集资金运用概况.. 63 二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 69 第五节风险因素和其他重要事项. 71 一、风险因素. 71 （一）产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险. 71 （二）下游行业需求变化带来的风险. 71 （三）行业竞争风险. 71 （四）产品质量风险. 72 （五）毛利率下降的风险. 72 （六）经营业绩下降的风险. 72 （七）原材料价格波动风险. 72 （八）原材料供应商集中风险. 73 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 （九）技术风险. 73 （十）募投项目风险. 74 （十一）应收账款风险.. 75 （十二）净资产收益率下降的风险... 75 （十三）汇率波动风险.. 75 （十四）税收政策风险.. 76 （十五）实际控制人控制风险. 76 （十六）人力资源风险.. 76 （十七）原股东、实际控制人及发行人与台湾永开存在纠纷并可能承担一定补 偿责任的风险. 77 二、重要合同.. 80 三、对外担保的有关情况. 84 四、重大诉讼或仲裁事项. 84 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排. 86 一、本次发行当事人的情况. 86 二、本次发行上市的重要日期. 87 第七节备查文件. 88 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 第一节释义 在招股说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 公司、本公司、发行人、艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司或根据文意指整体变更前的益阳资江电子元件有限公司 资江电子公司指益阳资江电子元件有限公司 艾华投资指湖南艾华投资有限公司，本公司控股股东 艾华科技指 湖南艾华科技集团有限公司或指更名前的益阳艾华科技集团有限公司，本公司原股东 资江电子厂指 湖南省益阳市资江电子元件厂或指更名前的益阳市资江电子元件厂，本公司原股东 台湾永开指永开有限公司或指更名后的永开贸易有限公司 雅安艾华指四川雅安艾华电极箔制造有限公司，本公司全资子公司 绵阳电子指绵阳高新区资江电子元件有限公司，本公司全资子公司 罗江艾华指四川艾华电子有限公司，本公司全资子公司 艾华设备指益阳艾华设备制造有限公司，本公司全资子公司 江苏立富指江苏立富电极箔有限公司，本公司控股子公司 香港艾华指香港艾华电子有限公司，本公司全资子公司 艾华富贤指益阳艾华富贤电子有限公司，本公司控股子公司 益阳华盛指益阳华盛电容器有限公司，本公司全资子公司 艾华鸿运指益阳艾华鸿运电子有限公司，本公司全资子公司 中山分公司指湖南艾华集团股份有限公司中山分公司，本公司分公司 华都房地产指益阳华都房地产开发有限公司，曾为艾华投资全资子公司 华慧新能源指湖南华慧新能源有限公司，艾华投资参股公司 湖南黑美人指湖南黑美人茶业股份有限公司、曾为艾华投资参股公司 众诚担保指罗江县众诚中小企业投资担保公司，曾为罗江艾华参股公司 雅安农商行指 雅安农村商业银行股份有限公司，为雅安艾华参股企业，即原名山县农村信用合作联社 桃江建信村镇银行指湖南桃江建信村镇银行股份有限公司，艾华投资参股公司 益阳农商行指益阳农村商业银行股份有限公司，艾华投资参股公司 平安财智指平安财智投资管理有限公司，本公司股东 东莞富信成指东莞市富信成五金机械有限公司 研究中心指公司电容器工程技术研究中心 保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司 发行人律师指湖南启元律师事务所 天职国际、会计师、会计师事务所 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次发行指公司本次公开发行 5,000.00万股普通股股票（A股）的行为 证券法指中华人民共和国证券法 公司法指中华人民共和国公司法 报告期、近三年指 2012年、2013年和 2014年 元指人民币元 注：招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 发行人声明 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 重大事项提示 一、本次发行方案 本次发行新股 5,000万股，不进行老股转让。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其他自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的 25％；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。” 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后 18 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。 三、发行上市后的利润分配政策 公司于 2014年 2月 23日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈湖南艾华集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016）的议案》。本次发行上市后，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股说明书“第十四节股利分配政策”之“一、股利分配政策”。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2011年 3月 16日召开的 2011年度第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润与首次公开发行股票当年实现的利润由公开发行后的新老股东共享。经 2015年 3月 18日公司 2015年第二次临时股东大会通过，公司以 2014年 12月 31日总股本 15,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 4元（含税），共分配现金股利 6,000万元，剩余未分配利润结转以后期间由新老股东共享，上述股利分配已支付完毕。 五、稳定股价的预案 如果公司首次公开发行并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： （一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件 1、预警条件：公司股票连续 5个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120% 时，公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 公司稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票；控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为： 1、发行人采用回购公司股票并注销的方案时应当符合以下条件：公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东湖南艾华投资有限公司、公司董事、高级管理人员增持公司股 票时应当符合以下条件：公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 如果上述股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控股股东湖南艾华投资有限公司以及公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式予以实施。 （三）发行人回购公司股票 回购公司股票的具体条件成就后 30 日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，单次回购比例不高于公司股本总额的 2%。 具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司在启动回购股票时，需提前 3个交易日予以公告具体实施方案。 （四）控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票 湖南艾华投资有限公司增持公司股票的具体条件成就后 30 日内，湖南艾华投资有限公司股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增持价格按照公开市场价格进行，增持比例不低于公司股本总额的 1%。 湖南艾华投资有限公司在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以书面方式通知上市公司，增持股票的期限为自上市公司公告具体方案之日起 12 个月内。湖南艾华投资有限公司在启动增持股票时，需提前 3个交易日予以公告具体实施方案。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 （五）公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，按照公开市场价格进行增持，购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。董事、高级管理人员应按照证监会相关规定、公司章程、交易所相关规定的要求完成相关事项的信息披露。 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司公开发行前持股 5%以上的股东有湖南艾华投资有限公司、自然人股东王安安。公司控股股东湖南艾华投资有限公司和王安安持股意向及减持意向如下： 1、湖南艾华投资有限公司和王安安拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 6、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安将在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉； 7、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安持有的公司 股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 七、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人及其控股股东承诺 发行人及其控股股东承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经相关湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 监管部门认定后：（1）如果公司股票已发行但未上市的，自认定之日起 30日内， 发行人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；发行人控股股东将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回已转让的原限售股份；（2）如果公司股票已上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行 人及其控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原限售股份，并按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿投资者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施，控股股东将回避表决。 发行人及控股股东将自该公告刊登之日起 60日内完成赔偿对象认定、申报确认、支付赔偿金等程序。 2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺 平安证券有限责任公司作为保荐机构、主承销商承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师、验资机构承诺： 因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 湖南启元律师事务所作为发行人律师承诺：因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司未能履行招股说明书等募集文件公开承诺事项，则：（1）本公司将 立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直到本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直到公司履行相关承诺；（3）本公司将在 5个工作日内自动冻结以下 金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行相关承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 发行人控股股东艾华投资承诺：我公司若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后 30 日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人若违反招股说明书等募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后 30 日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中相应金额的资金。本人上述承诺，不会因为本人在发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。 九、公司提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险 公司 2012 年、2013 年和 2014 年节能照明用电容器销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 54.88%、53.83%和 45.72%，占比逐步下降。 因节能照明用铝电解电容器销售收入占公司营业收入的比例较高，公司主要产品应用较为集中，从而使公司业绩对节能照明市场存在一定的依赖性，一旦各国推行节能照明产品的效果不如预期，或者原材料价格的变化影响节能灯的需求，使得节能照明市场增长趋缓，可能影响节能照明用铝电解电容器的需求，从而影响公司经营业绩的增长。 （二）下游行业需求变化带来的风险 铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域，铝电解电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。铝电解电容器下游行业具有一定的波动性，若下游产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。 （三）行业竞争风险 虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业，但属开放性行业，市场化程湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 度较高，表现为：一是铝电解电容器市场需求巨大，更多的企业有尝试进入本行业的可能，国内规模企业也纷纷扩产，行业竞争加大；二是大量小厂商生产的低端产品甚至劣质产品充斥着市场，形成了恶性竞争，不利于行业发展；三是，随着中国电子元器件制造业全方位、深层次地参与国际竞争以及国外电子元器件制造企业向中国转移，电子元器件的市场竞争将逐步加剧。随着竞争对手实力的增强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。 （四）产品质量风险 铝电解电容器产品的质量会直接影响到节能照明、消费类电子、通讯、计算机及工业设备等产品的使用寿命。因此，下游产品生产企业在选择铝电解电容器供应商的时候非常谨慎，一般需要经过严格的性能测试和长时间的考察试用。如果因本公司产品质量原因，导致采用本公司产品所生产的产品在运行中出现重大质量问题，除公司将发生直接赔偿外，还会影响到本公司的品牌、声誉和市场销售。 (五)税收政策风险 公司获得高新技术企业资格时，享受 15%的优惠所得税税率，报告期内子公司罗江艾华、雅安艾华和绵阳电子符合西部大开发企业所得税减免条件，享受15%的优惠所得税税率。公司高新技术企业认证已于 2013 年年底到期，2014 年没有获得高新技术企业资格，公司执行 25%的所得税税率，2014年发行人税负由此增加，如果发行人子公司将来不能获得相应税收优惠资格，则子公司未来存在税负增加的风险。 益阳市赫山区国家税务局对艾华集团出具了《减免税申请审批表通知书》[赫国税减免字（2012）第 24号]，同意艾华集团认定为高新技术企业，减按 15%的 税率征收企业所得税，减免期限 2011年 1月 1日-2013年 12月 31日。 同时，公司控股股东艾华投资、实际控制人艾立华、王安安承诺：若公司发生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴 2011 年至 2013 年度税款的情形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。 请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 第二节本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 发行股数发行新股 5,000万股，不进行老股转让 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 20.74元 预计发行日期 2015年 5月 7日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 20,000.00万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其他自然人股东承诺:“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的 25%；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。” 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺： 所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后 18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015年 5月 6日 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称湖南艾华集团股份有限公司 英文名称 HUNAN AIHUA GROUP C0.,LTD. 注册资本人民币 15,000万元 法定代表人艾立华 成立日期 1993年 12月 29日 整体变更日期 2009年 11月 17日 住所湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧） 邮政编码 413000 电话 0737-6183891 传真 0737-6183891 互联网网址 www.aihuaglobal.com 电子信箱 aihua@aihuaglobal.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2009年 9月 29日，资江电子公司召开临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。2009年 9月 30日，发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份有限公司的发起人协议》，共同以发起方式设立艾华集团。发起人将资江电子公司 2009 年 8 月31 日经审计的净资产 15,802.86 万元，按 1:0.67的比例折为 10,600万股，净 资产超出注册资本部分的 5,202.86万元作为资本公积。2009年 11月 12日，天 职国际就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398号《验资报告》。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 （二）公司股本形成与历次变化情况 益阳资江电子元件有限公司（成立于1993年12月29日，注册资本人民币696万元）益阳资江电子元件有限公司（1995年12月，注册资本增加至人民币1,194万元）1993年12月，资江电子厂与台湾永开（实际出资人为资江电子厂）设立益阳资江电子元件公司。 2004年10月，资江电子厂将持有的资江电子公司75%股权转让给艾华科技。 1995年12月，资江电子厂与台湾永开对资江电子公司增资，注册资本增加至人民币1,194万元。 益阳资江电子元件有限公司（2005年8月，注册资本增加至人民币1,724.86万元） 2005年8月，艾华科技与台湾永开以资本公积转增实收资本，注册资本增加至人民币1,724.86万元。 2007年9月，资江电子公司董事会通过决议，同意将登记在台湾永开名下的25%股权转让给艾亮。 益阳资江电子元件有限公司（2007年10月，注册资本增加至人民币2,280.17万元） 2007年10月，艾亮、王安安对资江电子公司增资，注册资本增加至人民币2,280.17万元。 2008年1月，艾华科技注销，艾华科技原股东艾立华、王安安、艾亮、艾立宇根据持有的艾华科技的股份比例分配艾华科技持有的资江电子公司56.73% 股权。 2008年5月，艾立华、艾立宇、殷宝华对资江电子公司增资，注册资本增加至人民币3,038.88万元。 益阳资江电子元件有限公司（2008年5月，注册资本增加至人民币3,038.88万元） 2009年5月，艾立华、艾亮、艾立宇、殷宝华分别将其持有的资江电子公司4 4 . 4 5 %、3 5 . 2 7 %、 5.42%、0.64%股权转让给艾华投资。 湖南艾华集团股份有限公司（2009年9月，资江电子公司变更股份公司，注册资本为人民币10,600万元）2010年9月，艾华投资与王安安对艾华集团增资，注册资本增加至人民币14,375.00万元。 湖南艾华集团股份有限公司（2010年9月，注册资本增加至人民币14,375.00万元） 湖南艾华集团股份有限公司（2010年10月，注册资本增加至人民币15,000.00万元） 2010年10月，平安财智对艾华集团增资，注册资本增加至人民币15,000.00万元。 2010年12月，艾华投资向王安安、艾立宇、殷宝华等22名自然人股东转让2,577万股股份。 湖南艾华集团股份有限公司（注册资本人民币15,000.00万元） 2014年6月，黄远彬将15万股转让给艾华投资。 注：自 1993年 12月资江电子公司设立至 2007年 9月，资江电子公司工商登记股东之一为湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 台湾永开，而实际股东为资江电子厂。 三、发行人股本情况 本公司本次发行前的总股本为15,000.00万股，本次拟公开发行新股和老股 东公开发售股份数合计不超过5,000.00万股人民币普通股，发行后总股本不超 过20,000.00万股。 （一）发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东艾华投资及实际控制人艾立华、王安安以及其他全体自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的 25%；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。” 公司股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后 18 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。 发行人控股股东艾华投资、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可上市流通和转让。 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股 比例 本次发行前，公司各股东间的关联关系和各自持股比例如下： 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 序号股东姓名关联关系持股总数（万股）持股比例(%) 1 王安安 王安安的配偶艾立华与艾立宇、艾立平系兄弟关系； 曾丽军的配偶艾立山与王安安的配偶艾立华系兄弟关系； 王安安与张健系姑侄关系。 3,244.13 21.63 2 艾立宇 350.00 2.3 曾丽军 30.00 0.20 4 艾立平 30.00 0.20 5 张健 20.00 0.13 6 袁烨 袁德明与袁烨系父子关系 260.00 1.73 7 袁德明 40.00 0.27 四、发行人主要业务情况 （一）发行人主营业务情况 公司的经营范围为铝电解电容器、电极箔的生产与销售及电容器生产设备的制造。公司致力于向世界提供卓越品质的铝电解电容器，在近 20 年的发展过程中，公司持续技术研发，不断改良和研发新产品，自主创新能力不断增强，逐步建立了以电极箔腐蚀及化成技术、电解液技术、铝电解电容器制造技术、铝电解电容器生产设备制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块，形成了公司独特的核心竞争能力。公司从早期生产引线式电子消费类铝电解电容器系列产品发展到以节能照明类铝电解电容器为主，涵盖消费类铝电解电容器、工业类铝电解电容器等全系列产品；根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式、片式以及固态铝电解电容器。 （二）发行人主要经营模式 公司采取“以销定产”的订单式经营方式，根据客户定制产品多品种、多规格的特点，围绕订单展开采购和生产。公司采取灵活的生产经营模式，很好的满足了市场需求。 1、生产模式 公司的生产具有柔性特点，生产线可根据产品规格进行调整，满足了铝电解电容器行业产品多规格的需求。公司根据订单情况制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，以达到对成本控制、产品湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划能够顺利完成。公司营销中心接到客户普通订单后，提交生产管理中心对订单所列产品规格、价格、交货期等进行确认，有库存的直接发货，库存不足的组织生产。若接到客户特殊订单需进行技术指标、价格、交货期等评审，营销中心将组织技术中心进行产品设计并制造样品交客户，客户对样品及技术方案通过认证后签订合同，同时生产管理中心下达原材料采购计划并组织生产。发行人的业务流程如下： 客户（办事处）生产管理中心营销中心技术中心仓库直接发订单订单分配生产新产品反馈生产发货反馈反馈入库 营销中心根据产品的不同类型将订单分别发往绵阳电子、罗江艾华以及公司本部等进行生产。 2、采购模式 公司生产所需主要原材料为阳极箔、阴极箔、铝壳、电解纸及化工原料等。 公司生产管理中心于每月 20 日前根据订单情况结合往月需求及原材料安全库存下达下月采购计划，采购部门根据采购计划在合格供应商名录中进行采购。公司每一年度进行合格供应商的评价和筛选，将信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期的合作关系。在日常运营过程中，公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使公司与供应商建立了长期、稳定的合作关系，并保证了原材料的供应和品质。 3、销售模式 公司的客户主要为节能照明、消费电子、电源适配器、变频器以及工业应用等领域的制造厂商。 公司的产品主要采用直销的方式进行销售，以便及时掌握市场需求变化，调整销售策略，降低销售费用和回款风险；并提高客户满意度，更好地进行售后服湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 务。节能照明类客户如飞利浦、GE 等国际照明企业在国内有大量代工厂，知名品牌客户要求对其代工厂的供应商进行资格审核和认证，保证其代工厂产品质量，知名品牌客户的代工厂只能向通过认证的供应商采购，并分别与供应商签订具体供货合同。公司根据产能和历年销售情况，在前一年末与主要客户签订框架性销售协议，客户在约定范围内根据其需要分批下订单，约定具体数量、价格、规格、性能等指标。 （三）所需主要原材料 公司生产所需主要原材料包括光箔、阳极箔、阴极箔、电解纸、铝壳、化学品、引出线、橡胶塞等。其中阳极箔大部分由公司制造，部分外购，而其余原材料主要由公司生管部门面向国内外供应商采购。经过多年的合作，公司与供应商建立了公平、公正、互信、互利的长期合作关系，保证了公司原材料的质量和稳定的供应。 公司报告期内主要原材料及能源价格情况： 原材料 2014年 2013年 2012年 平均单价增减（%）平均单价增减（%）平均单价 光箔（元/千克） 38.43 -2.88 39.57 -5.04 41.67 阳极箔（元/M2）（注） 50.04 -6.57 53.56 -1.39 54.31 阴极箔（元/M2） 3.46 -1.98 3.53 -0.28 3.54 电解纸（元/千克） 33.90 -5.82 36.00 -8.59 39.38 铝壳（元/万只） 80.80 -13.32 93.21 -3.18 96.27 引出线（元/万只） 38.33 -5.90 40.73 -1.91 41.52 橡胶塞（元/万只) 91.44 -13.14 105.28 1.11 104.12 电能（元/度） 0.41 -2.38 0.42 5.00 0.40 注：阳极箔价格为采购集团内部与外部平均价格。 报告期内电容器生产成本中原材料和能源构成情况如下： 原材料 2014年 2013年 2012年 阳极箔 38.36% 41.11% 40.37% 阴极箔 4.01% 3.39% 3.28% 电解纸 3.75% 4.18% 4.63% 铝壳 6.07% 6.42% 6.57% 引出线 5.77% 5.72% 5.52% 橡胶塞 6.97% 7.30% 6.84% 电能 3.24% 3.04% 2.65% 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、铝电解电容器行业竞争情况 目前，日本、台湾地区、韩国和中国大陆是全球铝电解电容器的主要生产国家和地区，全球前五大铝电解电容器厂商有四家是日本企业，其分别是： Chemi-con、Nichicon、Rubycon和 Panasonic。近年来，日本企业由于生产成本高，逐渐退出中低档铝电解电容器市场，专注于附加值较高的高性能产品，如片式电容器、工业用高压电容及高分子固态铝电解电容器市场的发展。根据美国Paumanok Publications Inc.公司发布的 2013 年全球铝电解电容器市场份额排名前十大企业情况如下： 企业名称（Name）所在国家/地区市场份额（Share）排名（Rank） Nippon Chemi-Con 日本 18.06% 1 Nichicon 日本 16.43% 2 Rubycon 日本 12.61% 3 Panasonic 日本 8.41% 4 Sam Young Electronics 韩国 6.80% 5 Man Yue Electronics 香港 4.56% 6 SamWha Electric 韩国 4.30% 7 Aihua Group（AISHI）中国 3.64% 8 Nantong Jianghai 中国 3.41% 9 Lelon 台湾 3.29% 10 2013年全球铝电解电容器市场份额排名前十大企业分布图 数据来源：Paumanok Publications Inc 由上图可以看出，前四名日本厂商占据了 55%左右的市场份额，处于强势的湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 竞争地位。但艾华集团依托技术实力和不懈的努力近年来迅速发展，占有全球市场份额的 3.64%，排名第八。 近二十年来，全球电子元器件的生产开始向中国转移，作为最重要的电子元件之一，铝电解电容器的生产企业也明显向中国转移。以前我国铝电解电容器制造企业的市场以平板电视、显示器、DVD、电子镇流器、计算机、音响等消费类产品及普通工业类产品为主。随着世界铝电解电容器行业越来越向中国集中，本公司及少数国内优秀的铝电解电容器生产厂商也掌握了高端技术并批量生产高档的节能照明、太阳能、风力发电、通讯和开关电源、变频器、汽车电子等专用铝电解电容器。 2、发行人在行业中的竞争地位 公司是全球第八大铝电解电容器制造商，2006年至 2014年连续九届入选中国电子元件百强企业。公司专注于铝电解电容器的生产与销售，具有从腐蚀箔、化成箔到铝电解电容器的完整产业链，并自主研发制造电容器生产设备、自主开发电容器品质专业管理软件系统，是电容器行业中全球少数具有完整产业链的高科技企业之一。 公司节能照明类铝电解电容器产销量全球市场占有率排名第一。公司量产的节能灯专用铝电解电容寿命长达 130℃ 5000小时（相当于 105℃ 20小时），性能达到日本同行水平，处于世界领先地位。公司产品获得国内外知名客户的认可，拥有德国欧司朗、荷兰飞利浦、美国 GE、日本松下、夏普、中国海尔、海信、长虹、格力、台达、冠捷、浙江阳光、通士达、雷士、佛山照明、欧普照明、雪莱特等众多国内外知名客户。 公司掌握了上游关键原材料腐蚀箔、化成箔的核心技术，腐蚀工艺采用环保设计、废酸回收利用，化成工艺采用节能设备、分段快速化成，工艺技术均处于国内领先水平。同时，公司自主研发的老化生产线，集成了套管、老化、检测工艺属国内首创，大大提高了生产效率。 公司抓住节能照明用铝电解电容器市场机遇迅速发展壮大，并形成了消费类铝电解电容器、工业类铝电解电容器、高分子固态铝电解电容器齐头并进的发展模式。同时紧跟行业发展的趋势，进行产业结构升级，本次募投项目的成功实施将为公司培育新的增长点，使公司始终处于行业发展的有利地位。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 五、发行人主要资产情况 （一）主要固定资产账面价值情况 截至 2014年 12月 31日，发行人主要固定资产情况如下表： 单位：万元 类别账面原值累计折旧账面净值折旧年限成新率（%） 房屋、建筑物 20,272.83 3,695.49 16,577.35 20 81.77 机器设备 49,091.93 20,708.76 28,383.17 5-10 57.82 运输工具 1,218.26 836.79 381.47 4 31.31 电子设备及其他 3,522.81 2,271.82 1,250.99 3-5 35.51 合计 74,105.83 27,512.85 46,592.98 （二）生产所需主要设备 截至 2014年 12月 31日，发行人主要产品所需关键生产设备情况如下表： 序号设备名称原值（万元）数量成新率（%） 1 真空断路器 184.14 6 52.33 2 真空系统 131.12 3 68.81 3 中央真空系统(含浸) 24.96 1 81.09 4 X光机 209.79 3 35.93 5 高低压变配电设备 116.69 1 32.45 6 中高压箔腐蚀生产设备 117.95 1 54.87 7 中高压箔腐蚀生产设备 117.95 1 56.46 8 中高压腐蚀箔设备机 122.93 1 51.77 9 中高压腐蚀箔设备机 122.93 1 54.14 10 中高压腐蚀箔设备机 131.71 1 47.47 11 中高压腐蚀箔设备机 131.71 1 47.51 12 纯水处理设备 142.57 1 32.34 13 纯水制取设备 230.09 1 57.2 14 高纯水制备装置 256.30 1 10.6 15 整流变压器 384.12 7 59.55 16 化成箔设备 157.28 2 58.81 17 定电压整流装置 190.00 8 9.75 18 全自动老化机 594.29 11 63.43 19 全自动老化机 337.7 9 92.99 20 中高压腐蚀箔设备 128.31 1 50.31 21 中高压腐蚀箔设备 127.38 1 76.25 22 第二栋生产车间动力系统 279.21 1 78.89 23 一栋生产车间动力系统 279.28 1 78.89 24 卷绕机 1,212.91 5 73.33 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-23 序号设备名称原值（万元）数量成新率（%） 25 第二栋生产车间空调系统 297.66 1 78.86 26 第一栋生间车间空调系统 297.43 1 78.74 27 扩散渗析器 539.87 16 44.84 28 连体老化机 910.89 21 87.14 29 中高压电极箔化成线 1,141.96 2 10.6 30 自动钉卷机 400.99 41 30.29 31 高压腐蚀设备 1,303.58 8 35.31 32 化成线 1,676.41 10 34.98 33 高压化成线 1,666.20 8 20.96 34 全自动老化测试机 1,491.15 84 57.81 35 化成线 2,859.15 10 77.34 36 复片机 159.30 1 76.25 37 艾华工业园科研大楼 4,626.86 1 88.38 38 艾华工业园第三栋生产车间 2,169.66 1 88.35 39 腐蚀箔设备 995.29 2 89.71 40 机上含浸机 32.48 8 97.12 41 傅立叶红外光谱仪 22.22 1 90.5 42 全自动老化机 53.59 3 92.85 43 腐蚀箔设备 738.04 2 100.00 （三）房屋所有权情况 截至 2014年 12月 31日，发行人已经取得房屋产权证的房产情况如下： 序号 产权人房屋的位置产权证编号用途 建筑面积（m2） 是否抵押 1 雅安艾华 四川省雅安市生态科技工业园区 名房权证蒙阳字第 0737号 工业 6,792.10 否 2 江苏立富 南通经济技术开发区新河路 16号 南通房字第32023626号 工业 5,997.49 否 3 罗江艾华 罗江县麓峰南路（工业园区） 罗江县房权证（县城）字第02117号 工业 5,352.00 否 4 绵阳电子 高新区普明南路东段 132号 绵房权证高字第006934号 工业 2,396.00 否 5 绵阳电子 高新区普明南路东段 132号 绵房权证高字第200800671号 工业 3,310.34 否 6 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 2-303 益房权证朝阳字第 710004220号 住宅 131.38 否 7 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 2-304 益房权证朝阳字第 710004231号 住宅 141.99 否 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-24 序号 产权人房屋的位置产权证编号用途 建筑面积（m2） 是否抵押 8 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 2-305 益房权证朝阳字第 710004223号 住宅 144.7 否 9 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 2-306 益房权证朝阳字第 710004227号 住宅 136.58 否 10 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 2-307 益房权证朝阳字第 710004228号 住宅 141.48 否 11 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 3-304 益房权证朝阳字第 710004229号 住宅 141.99 否 12 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 3-305 益房权证朝阳字第 710004230号 住宅 144.72 否 13 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 3-306 益房权证朝阳字第 710004226号 住宅 136.64 否 14 艾华集团 益阳市朝阳办事处海棠社区缇香名苑 2、3号楼 3-307 益房权证朝阳字第 710004225号 住宅 141.48 否 15 艾华集团 赫山区龙岭工业园天子坟村 101、201等 2套 益房权证赫山字第 710010882号 厂房 22,166.44 否 16 艾华集团 赫山区龙岭工业园天子坟村 101、201等 2套 益房权证赫山字第 710010883号 厂房 22,166.44 否 17 艾华集团 赫山区龙岭工业园天子坟村 101 益房权证赫山字第 713003609号 厂房 22,166.44 否 （四）土地使用权 截至 2014年 12月 31日，发行人已经取得土地使用权证情况如下： 序号 使用权人 产权证书编号坐落类型用途面积（㎡） 使用权终止日期 是否抵押江苏立富 通开国用（2006） 第 0310121号 南通开发区新开河西、通协纺织公司南 出让工业 23,249.06 2056.10.29 否 江苏立富 通开国用（2011） 第 0301011号 南通开发区和兴路北、新河路西 出让工业 10,118.44 2060.11.28 否 艾华集团 益国用（2009） 第 D00285号 桃花仑路西侧、紫竹路南侧 出让工业 22,900.98 2059.2.15 否 艾华集团 益国用（2009） 第 D00287号 紫竹路南侧、桃花仑东路西南侧 出让工业 19,869.97 2055.8.8 否 艾华集团 益国用（2009） 第 D00286号 紫竹路出让工业 74,695.27 2055.6.16 否 雅安艾华 名国用（2008） 第 6941号 雅安市生态工业园内 出让工业 38,281.52 2054.3.2 否 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-25 序号 使用权人 产权证书编号坐落类型用途面积（㎡） 使用权终止日期 是否抵押罗江艾华 罗江县国用 （2005）第 13号 罗江县城麓峰南路 出让工业 24,775.63 2055.1.26 否 绵阳电子 绵城国用（2000） 字第 00142号 绵阳高新区普明中路 出让工业 3,505.69 2050.5.9 否 绵阳电子 绵城国用（1998） 字第 84160365号 绵阳高新区六号路西段 出让工业 5,875.00 2048.5.20 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00271号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 27.67 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00272号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 29.91 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00273号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 30.48 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00274号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 28.77 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00275号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 29.80 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00276号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 29.91 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00277号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 30.48 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00278号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 28.78 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2011） 第 D00279号 大桃路东侧\龙洲路西侧 出让住宅 29.80 2077.3.31 否 艾华集团 益国用（2014） 第 D00243号 紫竹路以南、湖南轻武器研究所以西 出让工业 13,407.60 2064.9.22 否 （五）商标 截至 2014年 12月 31日，发行人已经取得的商标权情况如下： 序号所有权人 商标名称（图形） 注册号 核定使用商品 注册地权利限制 1 艾华集团 3008645 第 9类中国大陆无 2 艾华集团 3743248 第 9类中国大陆无 3 艾华集团 6804132 第 6类中国大陆无 4 艾华集团 6804133 第 7类中国大陆无 5 艾华集团 6804134 第 40类中国大陆无 6 艾华集团 01321182 第 9类中国台湾无 7 艾华集团 40-0742411 第 9类韩国无 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-26 序号所有权人 商标名称（图形） 注册号 核定使用商品 注册地权利限制 8 艾华集团 3452153 第 9类美国无 9 艾华集团 006543003 第 9类欧盟无 10 艾华集团 T1016474D 第 9类新加坡无 11 艾华集团 T1016476J 第 9类新加坡无 12 艾华集团 301774684 第 9类中国香港无 13 艾华集团 01478890 第 9类中国台湾无 14 艾华集团 6804135 第 8类中国大陆无 15 艾华集团 8479434 第 35类中国大陆无 16 艾华集团 8479448 第 11类中国大陆无 17 艾华集团 8479481 第 11类中国大陆无 18 艾华集团 8479484 第 11类中国大陆无 19 艾华集团 8479492 第 11类中国大陆无 20 艾华集团 8479517 第 9类中国大陆无 21 艾华集团 8479529 第 9类中国大陆无 22 艾华集团 8479540 第 9类中国大陆无 23 艾华集团 8479558 第 9类中国大陆无 24 艾华集团 8481815 第 6类中国大陆无 25 艾华集团 8481818 第 6类中国大陆无 26 艾华集团 8481822 第 6类中国大陆无 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-27 序号所有权人 商标名称（图形） 注册号 核定使用商品 注册地权利限制 27 艾华集团 8481828 第 6类中国大陆无 28 艾华集团 8481833 第 6类中国大陆无 29 艾华集团 01510853 第 9类中国台湾无 30 艾华集团 5417692 第 9类日本无 31 艾华集团 6315134 第 9类中国大陆无 32 艾华集团 6315135 第 9类中国大陆无 33 艾华集团 5497826 第 9类日本无 （六）专利 截至 2014年 12月 31日，公司已获得专利授权 68项，具体情况如下： 序号 专利名称 专利权人 专利性质专利号申请时间 权利限制一种铝电解电容器负极增贴箔机 艾华集团 发明 200810030985.7 2008-4-3 无 铝电解电容器自动上料输送方法及装置 艾华集团 发明 201010175145.7 2010-5-13 无 一种铝电解电容器自动老化生产线 艾华集团 发明 200710035689.1 2007-9-5 无 铝电解电容器自动老化方法及装置 艾华集团 发明 201010175901.6 2010-5-13 无 铝电解电容器老化机用夹具的开合方法及装置 艾华集团 发明 201010578756.6 2010-12-8 无 一种铝电解电容器及其制造方法 艾华集团 发明 200410023289.5 2004-6-4 无 7 贴片电解电容器生产方法 艾华集团 发明 201110129881.3 2011-5-19 无 铝电解电容器老化机用夹具导电方法及装置 艾华集团 发明 201010592858.3 2010-12-17 无 9 电容器自动测试包装机的艾华发明 201110333208.1 2011-10-28 无 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-28 序号 专利名称 专利权人 专利性质专利号申请时间 权利限制 下料装置集团 10 铝电解电容器上、下料装置 艾华集团 发明 201210011873.3 2012-1-16 无 11 铝电解电容器上、下料方法 艾华集团 发明 201210011845.1 2012-1-16 无 导针排序送料装置的V型跑道 艾华集团 发明 201210011862.5 2012-1-16 无 13 导针排序送料装置 艾华集团 发明 201210011864.4 2012-1-16 无 14 一种电容器输送装置 艾华集团 实用新型 200820052120.6 2008-1-18 无 一种电容器铝箔分切机除尘装置 艾华集团 实用新型 200820052122.5 2008-1-18 无 16 一种电容器冷却台 艾华集团 实用新型 200820052121.0 2008-1-18 无 一种铝电解电容器自动老练机老练夹具的辅助定位装置 艾华集团 实用新型 200820053410.2 2008-6-10 无 一种大规格铝电解电容器全自动钉卷机的自动增贴箔装置 艾华集团 实用新型 200920008835.6 2009-3-8 无 一种铝电解电容器自动老练机用夹具 艾华集团 实用新型 200920005928.3 2009-1-23 无 铝电解电容器自动测试装置 艾华集团 实用新型 201020193839.9 2010-5-13 无 一种铝电解电容器自动高效老练机 艾华集团 实用新型 201020130858.7 2010-3-15 无 一种自动老练夹具的导电电极 艾华集团 实用新型 201020100757.5 2010-1-25 无 一种铝电解电容器老化前的充电装置 艾华集团 实用新型 200720063617.3 2007-6-21 无 一种焊片式电容器老化用夹具 艾华集团 实用新型 200720063618.8 2007-6-21 无 25 一种电容器老化用夹具 艾华集团 实用新型 200720063619.2 2007-6-21 无 26 一种刺铆针 艾华集团 实用新型 200720063620.5 2007-6-21 无 一种连接套管机与老练机的装置 艾华集团 实用新型 200820053788.2 2008-7-21 无 28 铝电解电容器测试装置 艾华集团 实用新型 201020195455.0 2010-5-13 无 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-29 序号 专利名称 专利权人 专利性质专利号申请时间 权利限制 29 铝电解电容器隧道老化炉 艾华集团 实用新型 201020647869.2 2010-12-8 无 铝电解电容器老化机用夹具导电装置 艾华集团 实用新型 201020664751.0 2010-12-17 无 铝电解电容器老化机辅助下料装置 艾华集团 实用新型 201020647871.X 2010-12-8 无 32 铝箔生产电场控制夹套 雅安艾华 实用新型 201020640456.1 2010-12-3 无 33 活动机板的升降机构 雅安艾华 实用新型 201020641307.7 2010-12-3 无 铝箔化成电解液浓度、温度控制器 雅安艾华 实用新型 201020641305.8 2010-12-3 无 35 电容器铝箔生产用导电辊 雅安艾华 实用新型 201020640477.3 2010-12-3 无 铝箔化成生产线滚筒清洗器 雅安艾华 实用新型 201020641304.3 2010-12-3 无 铝箔化成生产线用槽体升降台 雅安艾华 实用新型 201020638587.6 2010-12-2 无 一种铝箔生产用三极连体处理槽 雅安艾华 实用新型 201020641306.2 2010-12-3 无 39 连续收箔装置 江苏立富 实用新型 201120038426.8 2011-2-15 无 40 改进的收箔轴机构 江苏立富 实用新型 201120038384.8 2011-2-15 无 41 恒张力浮动架 江苏立富 实用新型 201120038385.2 2011-2-15 无 42 自动调偏装置 江苏立富 实用新型 201120038430.4 2011-2-15 无 43 S辊调节机构 江苏立富 实用新型 201120038436.1 2011-2-15 无 一种铝电解电容器老化机的输送夹具 艾华集团 实用新型 200920066278.3 2009-10-16 无 一种电容器自动老练机夹具与排夹的联合驱动装置 艾华集团 实用新型 200920066279.8 2009-10-16 无 电解电容器铝箔生产用导电辊的冷却装置 雅安艾华 实用新型 201020640375.1 2010-12-3 无 47 电容器测试机的充电装置 艾华集团 实用新型 201120418278.2 2011-10-28 无 铝电解电容器自动测试包装机 艾华集团 实用新型 201120418273.X 2011-10-28 无 49 电容器老化机夹具的导电艾华实用新型 201120418275.9 2011-10-28 无 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-30 序号 专利名称 专利权人 专利性质专利号申请时间 权利限制 装置集团导针排序送料装置的圆棒跑道 艾华集团 发明 201210011871.4 2012-1-16 无 51 导针排序装置的圆棒跑道 艾华集团 实用新型 201220017219.9 2012-1-16 无 52 导针送料装置 艾华集团 实用新型 201220017224.X 2012-1-16 无 53 导针送料装置的圆棒跑道 艾华集团 实用新型 201220017226.9 2012-1-16 无 54 电容器 艾华集团 外观设计 200730070453.2 2007-6-21 无 55 电容器 艾华集团 外观设计 200730070452.8 2007-6-21 无 导针送料排序装置的棒状跑道 艾华集团 实用新型 201220541158.6 2012-10-22 无 铝电解电容器全自动组立机 艾华集团 实用新型 201220541213.1 2012-10-22 无 58 组立机的下压装置 艾华集团 实用新型 201220541245.1 2012-10-22 无 铝电解电容器自动测试方法及装置 艾华集团 发明 201010175153.1 2010-5-13 无 60 电解电容器下料装置 艾华集团 实用新型 201320832338.4 2013-12-17 无 61 电解电容器测试装置 艾华集团 实用新型 201320832420.7 2013-12-17 无 62 电解电容器的夹持装置 艾华集团 实用新型 201320832349.2 2013-12-17 无 一种铝电解电容器套管自动剥离机 艾华集团 发明 200910044040.5 2009-8-6 无 64 电容器印字机 艾华富贤 实用新型 201320369038.7 2013-6-26 无 65 一种化成机 艾华富贤 实用新型 201420035880.1 2014-1-21 无 轴的轴向和径向双向限位结构 江苏立富 实用新型 201320446910.3 2013-7-25 无 67 箔片防皱装置 江苏立富 实用新型 201320446895.2 2013-7-25 无 68 一种螺栓防脱落件 江苏立富 实用新型 201320446997.4 2013-7-25 无 注：2013年 11月 28日，艾华集团与控股子公司艾华富贤签订《专利实施许可合同》，约定将贴片电解电容器生产方法专利（专利号为 201110129881.3）许可艾华富贤使用，实 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-31 施方式为独占许可，实施范围为全球，实施期限自 2013 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27日，许可使用费为免费。该专利实施许可合同于 2013年 12月 17日取得国家知识产权局的备案。 六、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 1、发行人与控股股东不存在同业竞争 发行人主要从事铝电解电容器、电极箔的生产与销售、电容器设备制造；对外投资等。 发行人的控股股东艾华投资主要从事对外实业投资，与本公司不存在同业竞争。 2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争 除控股本公司外，艾华投资参股企业有桃江建信村镇银行、华慧新能源、益阳农商行。桃江建信村镇银行从事金融相关业务；华慧新能源主要从事锂离子电池的生产与销售。益阳农商行经营范围为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等相关金融业务。因此与发行人均不存在同业竞争。 3、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 除艾华投资外，艾立华、王安安还控制资江电子厂。资江电子厂主要从事物业经营管理、服务，与发行人不存在同业竞争。 4、避免同业竞争的承诺 为有效防止及避免同业竞争，控股股东艾华投资签署《发行人控股股东避免同业竞争承诺书》承诺：“本公司自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。” 实际控制人艾立华、王安安出具《实际控制人避免同业竞争承诺书》承诺： “本人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-32 司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。” （二）关联交易 1、实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东 股东名称持股方式及比例与本公司关系 艾华投资直接持有公司 65.13%股份公司控股股东 艾立华 持有公司控股股东艾华投资 51.27%的 股权 与王安安共同为公司的实际控制人 王安安 持有公司 21.63%的股份，并持有公司 控股股东艾华投资 4.55%的股权 与艾立华共同为公司的实际控制人 2、发行人控股子公司 公司名称成立时间注册地 注册资本 （万元） 经营范围 法定代表人 持股比例 四川雅安艾华电极箔制造有限公司 2004.10.1 四川 雅安市 1,318.00 生产和销售铝电解电容器用化成铝箔、腐蚀箔等电子材料 艾立华 100% 四川艾华电子有限公司 2002.4.11 四川 罗江县 2,853.24 制造、销售铝电解电容器及相关电子材料；及进出口业务 艾立华 100% 绵阳高新区资江电子元件有限公司 1996.2.29 四川 绵阳市 2,600.00 铝电解电容器的生产和销售，电子材料及整机销售，经营本公司自产产品及相关技术的出口业务 艾立华 100% 益阳艾华设备制造有限公司 2008.1.28 湖南 益阳市 300.00 电子设备及电子材料的制造、销售 艾立华 100% 香港艾华电子有限公司 2010.1.11 中国香港 155.5万 美元 铝电解电容器销售贸易王安安 100% 江苏立富电极箔有限公司 2006.4.6 江苏 南通市 8,000.00 生产销售铝电解电容器配套用中高压电极箔 艾立华 60% 益阳艾华富贤电子有限公司 2010.12.8 湖南 益阳市 1,000.00 高分子固态铝电解电容器生产与销售及相关电子材料销售 艾立华 70% 益阳艾华鸿运电子有限公司 2013.3.18 湖南 益阳市 500.00 电容器及材料的生产与销售 艾立华 100% 益阳华盛电容器有限公司 2014.9.30 湖南 益阳市 1,000.00 经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；电子材料的销售；生产电容器的设备制造。 艾立华 100% 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3、实际控制人、控股股东控制及参股的企业 公司名称与本公司关系基本情况 益阳资江电子元件厂 实际控制人控制的企业 1、成立于 1986年 4月 18日；2、企业性质为普通合伙企业；3、 合伙人为艾立华、王安安，执行事务合伙人为艾立华；4、注册 地为益阳市金秀路；5、经营范围为物业管理业务；6、艾立华、 王安安各持 50%权益。 湖南华慧新能源有限公司 控股股东参股的企业 1、成立于 2010年 12月 24日；2、注册资本 4,000万元；3、法 定代表人为顾慧军；4、注册地为益阳市金秀路桐子坝巷 7号；5、 经营范围为锂离子电池生产项目的建设；锂离子电池、锂离子电池生产设备及零配件研发、设计、销售；货物进出口业务、技术进出口（以上项目涉及行政许可须取得行政许可后方可经营、但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；6、湖南艾华投 资有限公司持有湖南华慧新能源有限公司 25%的股权。 湖南桃江建信村镇银行股份有限公司 控股股东参股的企业 1、成立于 2008年 11月 28日；2、注册资本和实收资本为 7,000 万元；3、注册地为桃江县桃花江镇芙蓉路与桃灰路交界处；4、 经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；5、法定代表人 为夏海鸽；6、艾华投资持 4%股权。 益阳农商行 控股股东参股子公司 1、成立于 2013年 12月 19日；2、注册资本 35,000万元，实收 资本 35,000 万元；3、法定代表人为马勇辉；4、注册地址为湖 南省益阳市高新区康复南路 489 号；5、经营范围为吸收公众存 款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；6、 艾华投资持 1%股权。 湖南黑美人茶业股份有限公司[注 1] 控股股东曾参股的企业 1、成立于 2007年 9月 19日；2、注册资本及实收资本 2,000万 元；3、法定代表人为吴少华；4、注册地为益阳市赫山区春嘉路 6号；5、经营范围为茶叶（黑茶、紧压茶、袋泡茶）的加工、销 售（许可证有效效期至 2014 年 8 月 10 日）；预包装食品批发兼零售（许可证有效期至 2013年 10月 7日）；茶园种植。 益阳华都房地产开发有限公司[注 2] 控股股东曾控制的企业 1、成立于 2010年 1月 28日；2、注册资本 6,000.00万元；3、 法定代表人为艾立宇；4、注册地为益阳市金秀路桐子坝巷 7号； 5、经营范围为房地产开发经营（凭资质证经营）。 注1：2013年2月25日艾华投资与吴少华签署出资转让协议，将其在湖南黑美人茶业的264万元（占其注册资本44%）出资以人民币264万元转让给吴少华。2013年2月27日，湖南黑美人茶业就此次出资人变更在益阳市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 注2：华都房地产于2014年12月注销。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-34 4、关联自然人 除公司实际控制人艾立华、王安安外，本公司其他关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员，以及与前述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以及本公司控股股东湖南艾华投资有限公司的董事、监事及高级管理人员。 5、实际控制人的主要家庭成员及对外投资情况 除艾华集团及子公司外，实际控制人的主要家庭成员对外投资情况如下： 姓名与实际控制人关系除艾华集团及艾华集团子公司外的对外投资情况 艾立华实际控制人 1、持有艾华投资 51.27%的股权； 2、拥有资江电子厂（普通合伙企业）50%权益 王安安实际控制人 1、持有艾华投资 4.55%的股权； 2、拥有资江电子厂（普通合伙企业）50%权益 艾亮艾立华、王安安之女儿持有艾华投资 22.09%的股权 Stanley Shoakan 艾亮丈夫 Aihua Group America, lnc 艾燕艾立华、王安安之女儿持有艾华投资 22.09%的股权 Aihua Group America.Inc 为公司实际控制人艾立华、王安安的女婿STANLEY SHOAKAN WOO（艾亮之夫）于 2013年 3月 27日在美国弗吉尼亚州独资设立的有限公司，注册地址为 4701 COX ROAD，SUITE 275，GLEN ALLEN VA23060，该公司自成立至今未实际经营，与发行人及其子公司未发生任何业务往来，不存在同业竞争的情形。 6、经常性关联交易 （1）支付董事、监事、高级管理人员报酬 公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬，具体情况详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。 （2）房产租赁 发行人实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、侄子张健、副总经理殷宝华将其拥有的位于厦门、青岛、佛山、北京、杭州、上海、深圳、中山、苏州等地12套闲置住宅免费提供给发行人外派工作人员居住。 为规范上述关联交易，2013年 3月 1日，发行人与王安安、艾亮、艾燕、湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-35 张健、殷宝华签署系列《房屋租赁合同》，该等合同约定：发行人按市价租赁关联方位于厦门、青岛、佛山、北京、杭州、上海、深圳、中山、苏州 12处房屋作为外派员工使用，合同期限为长期有效。2013年、2014年分别合计支付租金 58.15万元、58.15万元。 除上述关联交易外，公司无其他经常性关联交易。 7、偶发性关联交易 （1）关联方担保 报告期内，公司发生的关联方担保情况如下： ①2013 年 5 月 2 日，王安安、艾立华、雅安艾华、江苏立富分别与招商银行长沙分行签订编号为 68DB130454-68DB130456 的《最高额不可撤销担保书》，为招行长沙分行与本公司 2013年 5月 2日签订的编号为 2013年授字第 278号授信协议项下贷款及其他相关债务提供连带责任担保，担保期间为 2013 年 5 月 2日至 2014年 5月 1日。 ②2012 年 10 月 24 日，艾华投资、艾立华、王安安、艾亮、艾燕分别与上海浦发银行长沙分行签订编号为 ZB6608201300010、ZB6608201300011、 ZB6608201300012、ZB6608201300013、ZB6608201300014 的最高额保 证合同，为本公司 2012年 12月 24日至 2013年 12月 24日期间在上海浦发银行的人民币 8,000.00万元以内的债务提供担保。 2014年 4月 17日，艾华投资、艾立华、王安安分别与上海浦发银行长沙分行签订编号为 ZB6608201400054、ZB6608201400055号《最高额保证合同》， 为本公司 2014年 4月 17日至 2015年 4月 17日期间在浦发银行的 3,000.00万 元人民币以内的债务提供连带责任担保。 ③艾华投资分别于 2012 年 1 月 6 日、 2012 年 2 月 24 日出具YZ6601201228001901、YZ6608201288002401号《保证金质押合同》，为本公司与 上海浦发银行长沙分行、上海浦发银行曙光支行签订的承兑协议进行担保。 ④2012年 7月 20日，艾华投资出具 YZ6601201288115301 号《存单质押合同》，为本公司与上海浦发银行长沙分行签订的承兑协议进行担保，质押期限为2012年 7月 23日至 2013年 1月 23日。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-36 ⑤2010年 12月 6日，艾立华、王安安、艾立宇、艾亮分别出具《保证书》，对本公司与中国工商银行益阳银城支行在 2010年 12月 6日至 2013年 12月 31日期间内签订的所有借款合同提供连带责任保证；2012年 5月 20日，艾立华与中国工商银行益阳银城支行签订“工银益银保[2012]420”最高额保证合同，对本公司与中国工商银行益阳银行在 2012年 5月 20日至 2014年 12月 31日期间内签订的 2,000万元债务协议提供连带责任担保；2012年 6月 11日，艾立华与中国工商银行益阳银城支行分别签订“工银益银保[2012]516 号”最高额保证合同，对本公司与中国工商银行益阳银行在 2012 年 6 月 11 日至 2015 年 12 月31日期间内签订的 11,000万元债务协议提供连带责任担保。2013年 1月 10日，艾立华、王安安与中国工商银行益阳银城支行签订“工银益银保字（2013）0001 号”-“工银益银保字（2013）0003 号”最高额保证合同，为本公司 2013 年 1 月 10日至 2016年 12月 31日期间在中国工商银行的人民币 11,000.00万元以内 的债务提供担保。 ⑥王安安于 2010年 1月 25日出具 BYC2010012（JS）-04号《自然人保证合同》，承诺为本公司与中国建设银行益阳市分行在 2010年 1月 25日至 2012年 1月 24日之间的银行承兑协议承担连带保证责任。 ⑦2010年 6月 30日，王安安、艾华投资与湖南省信托有限责任有限公司分别签订（2010）年湘信（保证）字借款第（131）号、（2010）年湘信（保证）字 借款第（132）号担保合同，为本公司向湖南省信托有限责任有限公司 2010年 8 月 3日至 2013年 2月 2日的 4,000.00万元借款提供连带责任担保。 ⑧2012年 1月 17日，艾华投资、艾立华、王安安与中国银行益阳分行分别签订编号为益中银保 201112027-3 号、益中银保 201112027-2 号、益中银保201112027-13号《最高额保证合同》，担保最高债权额为 6,300万元，为本公司在 2012 年 1 月 5 日至 2016 年 1 月 6 日与该行签订的编号为益中银额度协议201112027号《授信额度协议》提供最高额保证担保，授信金额为 3,300万元；2013年 3月 22日，艾华投资、艾立华和王安安分别与中国银行股份益阳分行签订编号为 2013年益中银保字 609-1号、益中银保字 609-2号和益中银保字 609-3号最高额保证合同，为本公司 2012年 12月 13日至 2013年 12月 13日期间在中行益阳支行的人民币 9,300.00万元以内的债务提供担保。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-37 2013年 12月 13日，艾华投资与中国银行益阳分行签订编号为 2013年益中银保字 667-1号保证合同；艾立华与中国银行益阳分行签订编号为 2013年益中银保字 667-2号保证合同；王安安与中国银行益阳分行签订编号为 2013年益中银保字 667-3号保证合同。保证额度为 9,300.00万元，保证期间为主合同项下 债务发生期间届满之日起两年，保证方式为连带责任保证。 ⑨2011年 3月 10日，艾华投资、艾立华、王安安与交通银行荣湾镇支行分别签订编号为 4311602011B100800号、4311602011AM00800号《最高额保证合同》，为本公司在 2011年 3月 10日至 2012年 3月 10日与该行签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保最高债权额为 5,000.00万元。 ⑩2011年 4月 18日，艾华投资、艾立华、王安安与中国民生银行长沙分行分别签订编号为公高保字 31012011298236号、个高保字第 99312011298200号、个高保字第 99312011298201号《最高额保证合同》，为本公司在 2011年 4月 18日至 2012年 4月 18日与该行签订的编号为公授信字第 31012011298240号《综合授信合同》提供最高额保证担保，担保最高债权额为 5,000万元。 2011年 8月 23日，艾华投资、艾立华、王安安与中国民生银行长沙分行分别签订编号为公高保字 31012011294725号、个高保字第 31012011294694号、个高保字第 31012011294693 号《最高额保证合同》，为本公司在 2011 年 8 月 23日至 2012年 8月 23日与该行签订的编号为公授信字第 31012011294727号、公授信字第 31012011298240 号《综合授信合同》提供最高额保证担保，担保最高债权额为 10,000万元。 2014 年 5 月 6 日，艾华投资、艾立华、王安安与中国民生银行长沙分行分别签订编号为公高保字第 DB1400066124 号、 DB1400066143 号、DB1400066144 号《最高额保证合同》，为本公司在 2014 年 5 月 9 日至 2015年 5月 9日与该行签订的编号为公授信字第 ZH1400075364号《综合授信合同》提供最高额保证担保，担保最高债权额为 10,000.00万元。 ?2011 年 11 月 28 日，艾华投资、艾立华、王安安与中信银行长沙分行分别签订编号为（2011）湘银最保字第 002189-1、2、3号《最高额保证合同》，为 本公司在 2011年 10月 28日至 2012年 10月 27日期间的授信而发生的债权提供一切担保，担保最高债权额为 2,000万元。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-38 ?2012 年 3 月 9 日，艾立华、王安安、艾亮、艾燕与兴业银行长沙分行分别签订编号为 3620121202012年 3月 9日，艾立华、王安安、艾亮、艾燕与兴业银行长沙分行分别签订编号为 362012120118、362012120119、362012120120、 362012120121《个人担保声明书》，为本公司在 2012 年 3 月 12 日至 2014 年 3月 12日期间办理风险敞口的信用业务提供担保，担保最高余额为 1,000万元。 2012年 4月 24日，本公司与兴业银行长沙分行签订了编号为 362012120209保证金协议，缴存保证金应为融资金额的 40%，保证金存管期限为 6个月，自 2012年 4月 24日至 2012年 10月 24日止。 2013年 6月 14日，艾华投资与兴业银行长沙分行签订编号为 362013120254的最高额保证合同，艾立华、王安安、艾燕、艾亮分别与兴业银行长沙分行签订编号为 362013120255-362013120258 的个人担保声明书，最高保证金额10,000.00万元，为本公司 2013年 6月 14日至 2016年 6月 14日在兴业银行长 沙分行提供的贷款等各类负债提供连带责任担保。 ?2012年 6月 21日，艾华投资与中国农业银行益阳分行签订了《保证合同》，为本公司 2012年 6月 21日与该银行签订的贷款合同提供担保。 2013年 1月 17日、2013.年 3月 20日、2013年 6月 9日、2013年 6月 29 日艾华投资分别与农业银行益阳分行签订编号为 4301012013-1、 43010120130572-1、43010120130001235-1、43010120130001519-1的担保合 同，担保金额分别为 2,000.00 万元、1,500.00 万元、3,000.00 万、1,200.00 万元，保证期间为主合同约定的债务履约期限届满之日起 2年。 2013 年 5 月 7 日艾华投资与农业银行益阳分行签订编号为43060820130003号保证合同，为公司三个月的出口商票融资贷款提供保证，保证金额为 532,000.00美元。 2014 年 5 月 15 日，艾华投资与农业银行益阳分行签订编号为43010120140001242-1《保证合同》，为本公司与农行发生的短期流动资金贷款提供担保，保证金额 2,000.00万元。 2014 年 5 月 28 日，艾华投资与农业银行益阳分行签订编号为43140520140029-1《保证合同》，为本公司与农行发生的出口贸易融资债务提供担保，担保金额 500.00万元。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-39 2014 年 6 月 25 日，艾华投资与农业银行益阳分行签订编号为43062020140083-1《保证合同》，为本公司与农行发生的出口贸易融资债务提供担保，保证金额 800.00万元。 2014 年 3 月 19 日，艾华投资与农业银行益阳分行签订编号为43140520140016-1《保证合同》，为本公司与农行发生的出口贸易融资债务提供担保，保证金额 500.00万元。 2014 年 3 月 31 日，艾华投资与农业银行益阳分行签订编号为43060820140005-1《保证合同》，为本公司与农行发生的出口贸易融资债务提供担保，保证金额 100.00万美元。 2014 年 7 月 14 日,艾华投资分别与农业银行益阳分行签订编号为43010120140001895-1、43010120140001902-1 的保证合同，担保额均为 500.00 万元。 2014 年 12 月 24 日，艾华投资与农业银行益阳分行签订编号为43010120140003251-2的保证合同，担保额为 1000.00万元。 ?2012年 4月 25日、2012年 5月 3日，艾华投资、艾立华分别与交通银行益阳分行签订了编号为 4390012012AM00700、4390012012AM00701《最高 额保证合同》，担保最高债权额都为 8,800.00万元；2013年 5月 20日，艾立华 与交通银行益阳支行签订编号为 4390012013AM01501 的最高额保证合同，为本公司 2013 年 5 月 20 日至 2014 年 6 月 30 日期间在交行益阳支行的人民币8,800.00万元以内的债务提供担保。2013年 5月 20日，艾华投资与交通银行益 阳支行签订编号为 4390012013AM01500 的最高额保证合同，为本公司 2013年 5月 20日至 2014年 6月 30日期间在交行益阳支行的人民币 8,600.00万元以 内的债务提供担保。 2014年 6月 23日，艾华投资、艾立华、王安安分别与交通银行益阳分行签订编号为 4390012014AM010003 、 4390012014AM01004 、 4390012014AM01002号《最高额保证合同》，为本公司 2013年 5月 20日至 2015年 6月 22日、2013年 5月 20日至 2015年 6月 22日、2014年 6月 23日至 2015年 6月 22日期间在交通银行的人民币 8,400.00万元以内的债务提供连带责任担 保。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-40 ?2011 年 11 月 26 日，艾华集团与上海浦发银行南通支行签订《最高额保证合同》，为江苏立富在 2011年 11月 26日至 2012年 11月 27日期间的授信而发生的债权提供一切担保，担保最高债权额为 1,800.00万元。 ?2012 年 9 月，艾华投资与渤海银行长沙分行河西支行签订编号为渤长分最高保（2012）第 41号最高额保证协议，保证额度为 12,000.00万元，担保期 间为 2012年 9月 20日至 2013年 9月 19日；艾立华和王安安与与渤海银行长沙分行河西支行签订编号为渤长分最高保（2012）第 42 号最高额保证协议，保证 额度为 12,000.00万元，担保期间为 2012年 9月 20日至 2013年 9月 19日。 2013年 10月，艾华投资与渤海银行长沙分行河西支行签订编号为渤长分最高保（2013）第 72号最高额保证协议，保证额度为 7,000.00万元，担保期间为 2013年 10月 17日至 2014年 10月 16日；艾立华和王安安与与渤海银行长沙分行河西支行签订编号为渤长分最高保（2013）第 73号最高额保证协议，保证额 度为 7,000.00万元，担保期间为 10月 17日至 2014年 10月 16日。 公司因资金需要与艾华投资签订借款合同，约定公司向艾华投资借取周转资金，按实际借款日中国人民银行公布的 1年期金融机构人民币贷款基准利率计息。2012 年度，公司向联方艾华投资累计借款金额为 88,750,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日公司累计偿还借款 88,750,000.00 元，并累计支付利息 633,793.02 元。2013 年度，公司向关联方艾华投资累计借款金额为 10,010.00 万元，累计偿还借款 9,620.00万元，并累计支付利息 89.87万元；2014年，公 司向关联方艾华投资累计借款金额为 3,150.00 万元，累计偿还借款 4,250.00 万元，并累计支付利息 12.16万元。2014年 1月 16日、2014年 4月 21日、2014 年 12月 26日，艾华投资分别通过招商银行长沙分行、中国银行益阳分行和渤海银行长沙分行对公司发放委托贷款 3,000.00 万元、2,000.00 万元和 3,000.00 万元。截止 2014年 12月 31日，公司从艾华投资的直接借款余额为 0元，以委托贷款的形式向艾华投资的借款余额为 6,000.00万元。具体情况如下： 单位：万元 名称款项 2014年 2013年 2012年 艾华投资周转借款 11,150.00 10,010.00 8,875.00 艾华投资借款利息 242.25 89.87 63.38 艾华投资 为发行人暂垫补缴税款 -- 653.59 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-41 2012 年年度股东大会对 2012 年向关联方借款进行了追认并对 2013 年公司与关联方的关联交易进行了授权；2013 年公司与关联方发生的关联交易经第二届董事会第七次会议审议通过，并经 2013年度股东大会审议。2014年公司与关联方发生的关联交易经第二届董事会第十三次会议审议通过，并经 2015 年第一次临时股东大会审议。 2012年 8月，艾华投资为发行人暂垫补缴税款形成原因详见招股说明书“第十节四、税项（二）发行人补缴城市维护建设税、教育费附加情况”。 （3）关联方应收应付款项余额 单位：万元 关联方名称款项性质 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 华慧新能源其他应收款-- 2.93 艾华投资 其他应付款 1,100.98 472.90 委托贷款 6,000.00 艾立华其他应付款 76.35 艾燕其他应付款 8.40 王安安其他应付款 7.15 合计 6,091.90 1,100.98 472.90 2012 年公司应付艾华投资款项为代垫税款，2013 年公司应付艾华投资款项为资金往来所致。 （4）2012年，发行人向黑美人茶业购买茶叶，金额合计 33.64万元；2013 年度合计采购茶叶 7.90万元；2014年采购茶叶 9.24万元。 （三）规范关联交易的制度安排 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，发行人与关联方进行交易，遵循以下规定： （1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-42 提出的回避申请予以审查。 （2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （3）董事会应当确定对外投资、收购与出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对超过权利范围的，报股东大会批准。 （4）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币1000万元以下（不含 1000万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，由董事会讨论决定。 （5）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。 （6）公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （7）对不可避免的关联交易，发行人根据公司章程，制定了《关联交易决 策制度》，该决策制度从关联交易所应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限、表决程序以及关联交易信息披露等方面对关联交易进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。 （四）独立董事对报告期重大关联交易的意见 对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见： “我们认为，上述关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。” 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-43 七、董事、监事、高级管理人员 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-44 姓名职务性别 出生年份 任期起止日期 简要经历兼职情况 2014年年薪（万元） 持股数量（万股） 艾立华董事长男 1958 2012.11 - 2015.1975年任职于益阳县电容器厂，历任技术 员、车间主任；1985年创建益阳资江电子元件厂；1993年创建益阳资江电子元件有限公司；现任公司董事长。 湖艾华投资董事长、雅安艾华执行董事、罗江艾华执行董事、绵阳电子执行董事、艾华设备董事、江苏立富董事长、香港艾华董事、艾华鸿运执行董事、益阳华盛执行董事、艾华富贤董事、中国电子元器件协会常务理事、湖南省工商联副主席、中国个体私营企业协会副会长 40.00 - 王安安 董事、总经理 女 1966 2012.11 - 2015.11 曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任公司董事、总经理。 艾华投资董事、雅安艾华监事、罗江艾华监事、绵阳电子监事、艾华设备董事、香港艾华董事 艾华富贤董事、中国女企业家协会副会长、全国总商会女商会常务理事、湖南省总商会女商会副会长、益阳市女企业家协会会长 40.00 3,244.13 艾立宇董事男 1962 2012.11 - 2015.11 历任农业银行益阳市分行主任、益阳资江电子元件有限公司常务副总经理。现任公司董事。 艾华设备监事 30.00 350.00 殷宝华 董事、副总经理 男 1969 2012.11 - 2015.11 曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师；德阳市第六届政协委员、益阳市专家联合会理事，2002年进入艾华集团，现任公司董事、副总经理。 四川艾华电子有限公司总经理、绵阳高新区资江电子元件有限公司总经理、益阳艾华富贤电子有限公司董事、江苏立富电极箔有限公司董事 35.00 350.00 温学礼独立董事男 1946 2012.11 - 2015.11 曾第四机械工业部四局工程师，电子部元器局元件处副处长，中国电子基础产品装备公司副总经理、总经理，中国电子元件行业协会理事长、中国电子学会元件分会主任委员、本公司独立董事。 深圳顺络电子股份有限公司独立董事、 潮州三环(集团)股份有限公司独立董事、 中国国际科技促进会副秘书长 5.00 - 王远明独立董事男 1950 2012.11 - 2015.11 教授、博士生导师，1985年在湖南财经学院任教,先后担任经济法教研室副主任、法律系主任助理、系副主任。2000年在湖南大学先后担任湖南大学法学院副院长、湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职。现任公司独立董事。 斯太尔动力股份有限公司独立董事、湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事、湖南省民商法学研究会副会长、中国法学会经济法研究会理事 5.00 - 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-45 舒强兴独立董事男 1948 2012.11 - 2015.11 先后担任原湖南财经学院教研室主任、湖南大学工商管理学院投资理财系负责人、湖南机械进出口股份有限公司执行董事，现任本公司独立董事。 湖南海利化工股份有限公司独立董事、长沙开元仪器股份有限公司独立董事 5.00 - 徐兵监事会主席男 1968 2012.11 - 2015.11 历任深圳丰宾电子有限公司制造部科长、品保部副理、经理、协理，技术处处长、副厂长。现任公司品质总监，监事会主席。 无 30.00 15.00 夏凤琴监事女 1974 2012.11 - 2015.11 曾任广州稳和空调有限公司行政部部长；苏州市昌佳精密五金模具有限公司总经理。现任公司公司监事。 无 2.04 - 黄靖文职工监事男 1976 2012.11 - 2015.11 历任赫山区第二机械厂技术员、深圳龙岗坪山航行工业有限公司资材科主管、益阳资江电子元件有限公司工序班长。现任公司制造部部长，公司监事。 无 7.92 - 张建国副总经理男 1970 2012.11 - 2015.11 男，1970年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2006年 1月至 2011年 9月，任公司一分厂总经理。2011年 9月开始，任公司副总经理。 无 35.00 45.00 颜耀凡财务总监男 1967 2012.11 - 2015.11 注册会计师，历任湖南省物资厅化工轻工总公司出纳、会计，中国联通岳阳分公司财务部经理；湖南湘资会计师事务所，华寅会计师事务所湖南分所；湖南湘雅制药有限公司财务经理，湖南新思维房地产公司财务总监。现任公司财务总监。 湖南松井新材料有限公司监事、湖南黑美人茶业股份有限公司董事 30.00 30.00 朱勇董事会秘书男 1973 2012.11 - 2015.11 注册会计师，注册税务师，曾任职于湖南郴州柴油机集团有限公司，湖南郴州同兴会计师事务所，历任湖南郴州金箭焊料有限公司财务总监兼董事会秘书，天职国际会计师事务所有限公司项目经理。现任公司董事会秘书、企管中心总监。 无 30.00 15.00 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-46 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 截至目前，湖南艾华投资有限公司持有发行前本公司 65.13%的股份，为本 公司控股股东。艾华投资成立于 2009年 4月 13日，注册资本 3300万元，注册地为益阳市赫山区金秀路桐子坝巷 7号，主要从事对外实业投资，法定代表人为艾立华。 艾立华、王安安夫妇为公司实际控制人，直接和间接持有本公司 13,013.01 万股，占公司发行前总股本的 86.76%，其中王安安直接持有本公司 3,244.13万 股，占公司总股本的 21.63%；艾立华、王安安通过艾华投资间接持有本公司 9,768.88万股，占公司总股本的 65.13%。 艾立华先生：1958年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，中国个体劳动者私营企业协会副会长、中国电子元器件协会常务理事、湖南省工商联副主席，全国工商联第十届委员。身份证号码：432301195803*；住所： 湖南省益阳市赫山区；1975 年 4 月任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间主任；1985 年创建益阳资江电子元件厂；1993 年创建益阳资江电子元件有限公司；现任公司董事长。 艾立华先生从事铝电解电容器的研究与开发 30 多年，在铝电解电容器领域积累了丰富的经验并取得多项研究成果。曾成功研制了以铝代钽电解电容器CD117产品，改进和发展了 CD11G产品，又与中南工业大学有关专家教授合作研究提高阳极箔比容值，获省级科技成果三等奖；研制去掉氯树脂涂覆工艺获县级科技成果三等奖；研究 CD117产品电糊配方，获县级科技成果二等奖；同时，在铝电解电容器自动老化相关装置、腐蚀箔、化成箔等铝电解电容器相关技术领域有丰富的经验。 艾立华先生曾荣获“第三届中国特色社会主义事业优秀建设者”、“湖南省劳动模范”、“全国关爱员工优秀民营企业家”、“湖南省特色社会主义事业优秀建设者”。 王安安女士：1966年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读 EMBA，中华全国工商业联合会女企业家商会常务理事、中国女企业家协会第五届理事会副会长、湖南省女企业家协会副会长。身份证号码：430903196612*，住所： 湖南省益阳市赫山区。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-47 司董事、副总经理、总经理；现任公司董事、总经理。 王安安女士曾荣获“全国‘三八’红旗手”、“全国巾帼建功标兵”、“中国百名杰出女企业家”、“中国优秀女企业家”、湖南省道德模范评选之“湖南省助人为乐模范”、“湖南省 2009年度优秀女企业家”、“杰出创业女性”。 九、简要财务会计信息 （一）合并报表 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-48 1、资产负债表 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 货币资金 67,047,459.04 61,072,274.69 19,492,280.14 应收票据 14,995,321.89 5,114,841.49 4,368,271.55 应收账款 298,231,308.20 327,483,839.24 252,182,889.86 预付款项 9,278,895.04 10,064,010.51 21,271,266.67 其他应收款 7,917,942.77 9,751,103.55 11,691,056.39 存货 246,898,775.60 240,725,326.20 211,630,196.45 其他流动资产 785,590.02 - 1,233,732.48 流动资产合计 645,155,292.56 654,211,395.68 521,869,693.54 可供出售金融资产 200,000.00 200,000.00 200,000.00 长期股权投资 固定资产 465,929,768.48 465,535,156.05 428,155,005.12 在建工程 28,755,706.17 5,446,021.40 13,770,040.31 无形资产 26,424,032.45 23,981,459.38 24,457,119.81 长期待摊费用 263,772.73 523,965.13 - 递延所得税资产 546,504.53 135,034.63 126,104.24 非流动资产合计 522,119,784.36 495,821,636.59 466,708,269.48 资产总计 1,167,275,076.92 1,150,033,032.27 988,577,963.02 短期借款 138,095,301.00 135,072,802.06 199,524,984.80 应付票据 5,000,000.00 47,100,000.00 24,100,000.00 应付账款 176,101,412.80 197,886,589.43 144,215,922.88 预收款项 7,892,705.28 6,518,624.10 4,618,737.17 应付职工薪酬 8,058,065.81 8,342,930.17 8,114,315.72 应交税费 15,282,004.17 6,210,039.11 2,985,496.18 应付利息 28,651.00 142,750.00 487,500.02 其他应付款 2,714,065.24 12,918,333.65 6,354,663.92 一年内到期的非流动负债 13,200,000.00 13,400,000.00 流动负债合计 353,172,205.30 427,392,068.52 403,801,620.69 长期借款-- 13,200,000.00 非流动负债合计-- 13,200,000.00 负债合计 353,172,205.30 427,392,068.52 417,001,620.69 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 88,740,398.63 88,740,398.63 92,388,997.09 盈余公积 56,486,994.03 40,030,397.10 25,801,057.02 未分配利润 477,676,412.90 403,687,951.79 301,702,647.00 归属于母公司所有者权益合计 772,903,805.56 682,458,747.52 569,892,701.11 少数股东权益 41,199,066.06 40,182,216.23 1,683,641.22 所有者权益合计 814,102,871.62 722,640,963.75 571,576,342.33 负债及所有者权益合计 1,167,275,076.92 1,150,033,032.27 988,577,963.02 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-49 2、利润表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、营业收入 1,173,819,104.40 1,054,568,520.96 866,496,281.22 二、营业总成本 932,340,845.91 864,810,733.86 753,606,581.81 其中:营业成本 760,112,276.33 710,531,581.01 617,782,315.64 营业税金及附加 10,132,287.47 7,621,129.01 12,422,891.08 销售费用 64,455,435.85 55,883,349.47 42,565,706.58 管理费用 77,599,894.84 71,461,837.44 64,445,415.94 财务费用 7,894,232.33 16,473,242.35 16,393,018.73 资产减值损失 12,146,719.09 2,839,594.58 -2,766.16 加：公允价值变动收益 投资收益 40,491.00 21,426.00 20,800.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 241,518,749.49 189,779,213.10 112,910,499.41 加：营业外收入 9,436,917.61 6,223,233.79 5,117,616.23 减：营业外支出 11,447,248.13 3,651,816.41 715,752.91 其中:非流动资产处置损失 8,662,525.87 1,742,368.34 93,068.82 四、利润总额 239,508,418.97 192,350,630.48 117,312,362.73 减：所得税费用 56,794,511.10 28,286,014.95 16,585,741.47 五、净利润 182,713,907.87 164,064,615.53 100,726,621.26 归属于母公司所有者的净利润 180,445,058.04 161,214,644.87 100,575,707.57 少数股东损益 2,268,849.83 2,849,970.66 150,913.69 六、每股收益 （一）基本每股收益 1.20 1.07 0.67 （二）稀释每股收益 1.20 1.07 0.67 七、其他综合收益 八、综合收益 182,713,907.87 164,064,615.53 100,726,621.26 归属于母公司所有者的综合收益 180,445,058.04 161,214,644.87 100,575,707.57 归属于少数股东的综合收益 2,268,849.83 2,849,970.66 150,913.69 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-50 3、现金流量表 单位：元 项 目 2014年 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,341,975,645.95 1,119,964,164.83 1,036,116,229.95 收到的税费返还 6,582,800.00 1,242,035.00 3,197,200.00 收到其他与经营活动有关的现金 22,916,025.50 10,725,476.62 31,002,822.47 经营活动现金流入小计 1,371,474,471.45 1,131,931,676.45 1,070,316,252.42 购买商品、接受劳务支付的现金 760,690,506.37 619,356,237.44 651,281,045.31 支付给职工以及为职工支付的现金 169,349,980.96 142,764,124.83 137,895,996.25 支付的各项税费 112,581,704.29 64,061,618.89 57,961,635.74 支付其他与经营活动有关的现金 91,495,375.52 95,576,779.46 61,815,850.92 经营活动现金流出小计 1,134,117,567.14 921,758,760.62 908,954,528.22 经营活动产生的现金流量净额 237,356,904.31 210,172,915.83 161,361,724.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 40,491.00 21,426.00 20,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,813,434.93 1,434,141.76 221,894.30 投资活动现金流入小计 1,853,925.93 1,455,567.76 242,694.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 96,056,920.37 81,481,803.52 75,444,420.63 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 96,056,920.37 81,481,803.52 75,444,420.63 投资活动产生的现金流量净额-94,202,994.44 -80,026,235.76 -75,201,726.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 32,000,005.89 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 32,000,005.89 取得借款收到的现金 226,744,978.21 220,634,207.43 242,924,984.80 收到其他与筹资活动有关的现金 31,500,000.00 100,100,000.00 88,750,000.00 筹资活动现金流入小计 258,244,978.21 352,734,213.32 331,674,984.80 偿还债务支付的现金 236,922,479.27 298,486,390.17 314,963,737.40 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 99,305,136.75 59,214,508.67 19,728,659.92 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,252,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 42,500,000.00 96,200,000.00 88,750,000.00 筹资活动现金流出小计 378,727,616.02 453,900,898.84 423,442,397.32 筹资活动产生的现金流量净额-120,482,637.81 -101,166,685.52 -91,767,412.52 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 22,671,272.06 28,979,994.55 -5,607,414.65 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-51 项 目 2014年 2013年 2012年 加：期初现金及现金等价物的余额 42,372,274.69 13,392,280.14 18,999,694.79 六、期末现金及现金等价物余额 65,043,546.75 42,372,274.69 13,392,280.14 （二）母公司财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 货币资金 51,060,333.04 26,619,344.07 11,989,131.83 应收账款 272,658,800.80 300,500,421.31 230,959,085.00 预付款项 6,507,211.21 5,520,024.44 21,146,736.96 其他应收款 37,425,501.87 36,552,925.07 65,633,884.76 存货 164,912,646.06 154,388,975.22 134,095,920.14 流动资产合计 532,564,492.98 523,581,690.11 463,824,758.69 长期股权投资 150,507,828.11 140,507,828.11 122,528,528.11 固定资产 314,618,274.67 313,059,844.93 284,304,809.12 在建工程 28,755,706.17 5,299,872.79 6,215,428.35 无形资产 15,926,329.69 13,199,101.38 13,385,837.15 递延所得税资产 546,504.53 135,034.63 126,104.24 非流动资产合计 510,354,643.17 472,201,681.84 426,560,706.97 资产总计 1,042,919,136.15 995,783,371.95 890,385,465.66 短期借款 138,095,301.00 135,072,802.06 190,024,984.80 应付票据 5,000,000.00 45,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 189,279,110.79 168,045,928.96 130,580,403.34 预收款项 7,697,276.95 6,284,447.65 4,433,072.32 应付职工薪酬 6,855,168.97 7,396,981.28 7,320,861.94 应交税费 10,418,659.31 2,264,463.41 759,204.31 应付利息 28,651.00 142,750.00 487,500.02 其他应付款 9,844,340.73 17,241,340.47 6,338,181.64 一年内到期的非流动负债 13,200,000.00 13,400,000.00 流动负债合计 367,218,508.75 394,648,713.83 373,344,208.37 长期借款-- 13,200,000.00 非流动负债合计-- 13,200,000.00 负债合计 367,218,508.75 394,648,713.83 386,544,208.37 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 94,878,615.85 94,878,615.85 94,878,615.85 盈余公积 56,486,994.03 40,030,397.10 25,801,057.02 未分配利润 374,335,017.52 316,225,645.17 233,161,584.42 所有者权益合计 675,700,627.40 601,134,658.12 503,841,257.29 负债及所有者权益合计 1,042,919,136.15 995,783,371.95 890,385,465.66 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-52 2、利润表 单位：元 项 目 2014年 2013年 2012年 一、营业总收入 1,114,094,735.69 1,007,095,014.88 813,828,832.42 其中:营业收入 1,114,094,735.69 1,007,095,014.88 813,828,832.42 二、营业总成本 897,490,574.86 843,555,393.40 724,299,917.24 其中:营业成本 754,615,611.17 720,809,469.02 613,429,739.26 营业税金及附加 8,268,736.08 5,974,682.07 11,111,093.36 销售费用 56,497,483.03 48,640,868.00 37,412,384.51 管理费用 58,851,350.58 52,090,966.34 46,965,180.61 财务费用 7,922,342.49 14,392,582.90 15,510,406.55 资产减值损失 11,335,051.51 1,646,825.07 -128,887.05 加：公允价值变动收益--- 投资收益 1,988,000.00 -- 汇兑收益--- 三、营业利润 218,592,160.83 163,539,621.48 89,528,915.18 加：营业外收入 9,325,536.11 4,507,884.28 4,280,534.05 减：营业外支出 10,844,081.45 2,703,876.71 217,202.97 其中:非流动资产处置损失 8,299,488.27 1,674,379.00 76,174.11 四、利润总额 217,073,615.49 165,343,629.05 93,592,246.26 减：所得税费用 52,507,646.21 23,050,228.22 12,361,011.86 五、净利润 164,565,969.28 142,293,400.83 81,231,234.40 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-53 3、现金流量表 单位：元 项 目 2014年 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,283,542,481.26 1,075,061,527.79 905,434,221.85 收到的税费返还 6,582,800.00 1,242,035.00 3,197,200.00 收到其他与经营活动有关的现金 19,379,957.92 33,511,539.73 46,861,545.50 经营活动现金流入小计 1,309,505,239.18 1,109,815,102.52 955,492,967.35 购买商品、接受劳务支付的现金 789,271,918.50 681,862,369.41 632,012,818.42 支付给职工以及为职工支付的现金 117,467,648.71 102,059,993.37 101,229,179.66 支付的各项税费 89,258,428.68 47,208,119.33 39,527,281.64 支付其他与经营活动有关的现金 74,679,349.68 75,748,366.03 49,405,293.98 经营活动现金流出小计 1,070,677,345.57 906,878,848.14 822,174,573.70 经营活动产生的现金流量净额 238,827,893.61 202,936,254.38 133,318,393.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,988,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,578,681.51 928,812.04 221,894.30 投资活动现金流入小计 3,566,681.51 928,812.04 221,894.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 72,726,934.13 63,188,471.89 51,896,426.96 投资支付的现金 10,000,000.00 17,979,300.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 82,726,934.13 81,167,771.89 51,896,426.96 投资活动产生的现金流量净额-79,160,252.62 -80,238,959.85 -51,674,532.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 226,744,978.21 220,634,207.43 231,424,984.80 收到其他与筹资活动有关的现金 31,500,000.00 100,100,000.00 88,750,000.00 筹资活动现金流入小计 258,244,978.21 320,734,207.43 320,174,984.80 偿还债务支付的现金 236,922,479.27 288,986,390.17 297,463,737.40 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 98,053,063.25 57,614,899.55 17,995,069.20 支付其他与筹资活动有关的现金 42,500,000.00 96,200,000.00 88,750,000.00 筹资活动现金流出小计 377,475,542.52 442,801,289.72 404,208,806.60 筹资活动产生的现金流量净额-119,230,564.31 -122,067,082.29 -84,033,821.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 40,437,076.68 630,212.24 -2,389,960.81 加：期初现金及现金等价物的余额 8,619,344.07 7,989,131.83 10,379,092.64 六、期末现金及现金等价物余额 49,056,420.75 8,619,344.07 7,989,131.83 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-54 （二）公司最近三年非经常性损益表 报告期内，本公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元 非经常性损益明细 2014年 2013年 2012年 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 -862.92 -166.46 -9.31 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 905.88 478.03 459.57 （3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 （4）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 （5）受托经营取得的托管费收入 （6)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-244.00 -54.43 -10.08 (7)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计-201.03 257.14 440.19 减：所得税影响金额-45.64 36.80 64.38 扣除所得税影响后的非经常性损益-155.40 220.34 375.80 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-154.81 224.04 376.04 归属于少数股东的非经常性损益-0.58 -3.70 -0.24 （三）公司最近三年财务指标 1、主要财务指标 主要财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 1.83 1.53 1.29 速动比率 1.13 0.97 0.77 资产负债率（母公司） 35.21% 39.63% 43.41% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.10% 0.13% 0.15% 每股净资产 5.43 4.82 3.81 息税折旧摊销前利润（万元） 30,678.75 26,128.57 18,486.31 利息保障倍数 31.17 14.87 7.04 应收账款周转率（次／年） 3.75 3.64 3.51 存货周转率（次／年） 3.12 3.14 2.91 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 1.40 1.08 每股净现金流量（元） 0.15 0.19 -0.04 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-55 【注】上述指标除资产负债率为母公司报表数据外，其他为合并报表数据。 2、净资产收益率和每股收益 财务指标 2014年 2013年 2012年 基本每股收益（元/股） 1.20 1.07 0.67 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.21 1.06 0.65 稀释每股收益（元/股） 1.20 1.07 0.67 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.21 1.06 0.65 加权平均净资产收益率 26.00% 26.36% 19.36% 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) 26.23% 26.00% 18.63% 十、管理层简要讨论与分析 （一）财务状况分析 报告期内，公司资产结构稳定。流动资产占总资产的比例平均保持在 54.98% 左右，其中应收账款平均保持在 26.51%左右，存货平均保持在 21.16%左右，公 司资产具有良好的流动性和较强的变现能力；非流动资产占总资产的比例平均保持在 45.02%左右，占比稳定。 报告期内公司为满足长期发展需要，加大固定资产的投入，使得非流动资产呈上升趋势。同时，随着主营业务收入的增长，与之相对应流动资产规模也相应有所增加。总资产 2013 年末较 2012 年末增加 16,145.50 万元，增长 16.33%； 2014年末与 2013年末基本持平。 从负债结构看，流动负债占负债总额的比例较高，非流动负债全部为长期借款，占负债总额比例较小。公司主要采用短期借款及商业信用融资， 2012年末、2013 年末和 2014 年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 96.83%、100%和 100%；报告期内，公司负债保持合理规模。 （二）盈利能力分析 公司报告期内的收入和利润总体情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 金额增长(%)金额增长率(%)金额 营业收入 117,381.91 11.31 105,456.85 21.70 86,649.63 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-56 项目 2014年 2013年 2012年 金额增长(%)金额增长率(%)金额 营业总成本 93,234.08 7.81 86,481.07 14.76 75,360.66 营业利润 24,151.87 27.26 18,977.92 68.08 11,291.05 利润总额 23,950.84 24.52 19,235.06 63.96 11,731.24 净利润 18,271.39 11.37 16,406.46 62.88 10,072.66 营业利润 2013年较 2012年增长 68.08%，2014年较 2013年增长 27.26%， 主要来自于营业收入的大幅增长以及毛利率的提高，提升了公司的盈利规模，同时，报告期内公司营业总成本的增长幅度小于营业收入增长幅度，也进一步提升了营业利润。 利润总额 2013 年利润总额较 2012 年增长 63.96%，2014 年较 2013 年增长 24.52%，利润总额增长较快。净利润 2013年净利润较 2012年增长 62.88%，2014 年较 2013年增长 11.37%，净利润随同增长。 （三）现金流量分析 公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 23,735.69 21,017.29 16,136.17 投资活动产生的现金流量净额-9,420.30 -8,002.62 -7,520.17 筹资活动产生的现金流量净额-12,048.26 -10,116.67 -9,176.74 现金及现金等价物净增加额 2,267.13 2,898.00 -560.74 （一）经营活动产生的现金流量 报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况良好。明细如下： 单位：万元 项 目 2014年 2013年 2012年 销售商品、提供劳务收到的现金 134,197.56 111,996.42 103,611.62 收到的税费返还 658.28 124.20 319.72 收到其他与经营活动有关的现金 2,291.60 1,072.55 3,100.28 经营活动现金流入小计 137,147.45 113,193.17 107,031.63 购买商品、接受劳务支付的现金 76,069.05 61,935.62 65,128.10 支付给职工以及为职工支付的现金 16,935.00 14,276.41 13,789.60 支付的各项税费 11,258.17 6,406.16 5,796.16 支付其他与经营活动有关的现金 9,149.54 9,557.68 6,181.59 经营活动现金流出小计 113,411.76 92,175.88 90,895.45 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-57 项 目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 23,735.69 21,017.29 16,136.17 2012 年、2013 年和 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,136.17万元、21,017.29万元和 23,735.69万元。 2013 年经营活动产生的现金流量净额为 21,017.29 万元，较 2012 年增加 4,881.12万元，增长 30.25%；2014年经营活动产生的现金流量净额为 23,735.69 万元，较 2013 年增加 2,718.40 万元，增长 12.93%，公司经营现金流量状况较 好。 （二）投资活动产生的现金流量分析 公司 2012 年、2013 年及 2014 年投资活动产生的现金流量净额分别为-7,520.17 万元、-8,002.62 万元和-9,420.30 万元。公司投资活动支出的现金 主要是以机器设备改造升级投资为主。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 公司 2012年、2013年及 2014年筹资活动现金流量净额分别为-9,176.74万 元、-10,116.67万元和-12,048.26万元。2012年、2013年及 2014年筹资活动 现金流流出较大，主要是公司现金流量状况较好，归还了部分借款及支付了股息。 十一、股利分配政策 （一）股利分配政策 本公司股票发行后的利润分配政策如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-58 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配具体方案为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式 分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收 益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-59 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董 事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 （二）报告期股利分配情况 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-60 经 2013年 2月 28日公司 2012年度股东大会审议通过，公司以 2012年 12月 31 日公司总股本 15,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3元（含税），共分配现金股利 4,500 万元，剩余未分配利润结转以后年度，上述股利分配已支付完毕。 经 2014年 3月 18日公司 2013年度股东大会审议通过，公司以 2013年 12月 31 日公司总股本 15,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3元（含税），共分配现金股利 4,500 万元，剩余未分配利润结转以后年度，上述股利分配已支付完毕。 经 2014年 12月 24日公司 2014年第四次临时股东大会通过，公司以 2014年 6月 30日公司总股本 15,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 3元（含税），共分配现金股利 4,500万元，剩余未分配利润结转以后年度，上述股利分配已支付完毕。 经 2015年 3月 18日公司 2015年第二次临时股东大会通过，公司以 2014年12月 31日总股本 15,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 4元（含税），共分配现金股利 6,000万元，剩余未分配利润结转以后期间，上述股利分配已支付完毕。 （三）本次发行前未分配利润的分配政策 根据公司 2011年 3月 16日召开的 2011年度第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润与首次公开发行股票当年实现的利润由公开发行后的新老股东共享。 十二、控股子公司、参股公司情况 截至招股说明书签署日，艾华集团共有 7家全资子公司、2家控股子公司及1家全资子公司的参股公司，各公司具体情况如下： 公司名称 与艾华集团关系 基本情况股权结构 绵阳电子 全资子公司 1、成立于 1996 年 2月 29日；2、注册资本及实收资本 2,600 万元；3、法定代表人为艾立华；4、注册地为绵阳高新区普明 南路东段 132号；5、经营范围为铝电解电容器的生产和销售， 电子材料及整机销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国艾华集团持100%股权 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-61 公司名称 与艾华集团关系 基本情况股权结构 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 罗江艾华 全资子公司 1、成立于 2002年 4月 11日；2、注册资本及实收资本 2,853.24 万元；3、法定代表人为艾立华；4、注册地为罗江县工业园区； 5、经营范围为制造、销售：铝电解电容器及相关电子材料。销 售：铝电解电容器整机。从事铝电解电容器进出口业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动。） 艾华集团持100%股权 雅安艾华 全资子公司 1、成立于 2004年 10月 13日；2、注册资本及实收资本 1,318 万元；3、法定代表人为艾立华；4、注册地为雅安市生态科技 工业园；5、经营范围为制造、销售铝电解电容器用化成铝箔， 腐蚀箔等电子材料（涉及前置许可的以许可证为准）。 艾华集团持100%股权 江苏立富 控股子公司 1、成立于 2006 年 4 月 7 日；2、注册资本及实收资本 8,000 万元；3、法定代表人为艾立华；4、注册地为江苏省南通经济 技术开发区新河路 16号；5、经营范围为生产销售铝电解电容 器配套用中高压电极箔。 艾华集团持有60%股权；日本川竹持有 40%股权 艾华设备 全资子公司 1、成立于 2008年 1月 28日；2、注册资本及实收资本 300万 元；3、法定代表人为艾立华；4、注册地为益阳市赫山区龙岭 工业园天子坟村 101号；5、经营范围为电子设备及电子材料的 制造、销售。 艾华集团持100%股权 香港艾华 全资子公司 1、成立于 2010年 1月 11日；2、注册资本 104万美元；3、注 册地为香港九龙观塘观塘道 418号创纪之城 5期 15楼 31室；4、 经营范围为铝电解电容器销售贸易。 艾华集团持100%股权 艾华鸿运 全资子公司 1、成立于 2013年 3月 18日；2、注册资本 500万元；3、注册 地为益阳市赫山区龙岭工业园桃花仑东路紫竹路南侧；4、法定 代表人为艾立华；5、经营范围为电容器及材料的生产、加工、 销售。 艾华集团持100%股权 艾华富贤 控股子公司 1、成立于 2010年 12月 8日；2、注册资本 1,000万元；实收 资本 1,000万元；3、法定代表人为艾立华；4、注册地为益阳 市桃花仑东路（紫竹路南侧）；5、经营范围为高分子固态铝电 解电容器的生产和销售及相关电子材料销售。 艾华集团持 70%股权；周世贤（注）持 30%股权 益阳华盛 全资子公司 1、成立于 2014年 9月 30日；2、注册资本 1,000万元；3、法 定代表人为艾立华；4、注册地为益阳市赫山区桃花仑东路（紫 竹路南侧）龙岭工业园；5、经营范围为铝电解电容器、铝箔的 生产与销售；电子材料的销售；生产电容器的设备制造。 艾华集团持100%股权 雅安农商行 全资子公司参股公司 1、成立于 2014年 6月 16日；2、注册资本及实收资本 80,000.00 万元； 3、法定代表人为徐林；4、注册地为雅安市雨城区雅州 大道 389号；5、经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 雅安艾华持 0.08%股权 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-62 注：周世贤系台湾省公民。 上述公司近一年相关财务数据（非合并）如下： 单位：万元 公司名称财务指标 2014年 12月 31日或 2014年 绵阳电子 总资产 7,966.86 净资产 4,966.76 净利润 812.09 罗江艾华 总资产 6,566.51 净资产 5,918.45 净利润 650.77 雅安艾华 总资产 10,005.78 净资产 6,353.73 净利润-52.78 江苏立富 总资产 10,499.09 净资产 9,237.13 净利润 343.65 艾华设备 总资产 2,041.70 净资产 410.05 净利润 22.10 香港艾华 总资产 481.08 净资产-242.30 净利润-177.66 艾华富贤 总资产 3,049.60 净资产 1,416.84 净利润 298.08 艾华鸿运 总资产 1,250.99 净资产 335.60 净利润-128.92 益阳华盛 总资产 1,039.52 净资产 975.02 净利润-24.98 注：上述数据经天职国际审计。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-63 第四节募集资金运用 一、募集资金运用概况 根据艾华集团 2011年第一次临时股东大会、2014年第一次及第二次临时股东大会决议，最终确认本次公开发行股份数量 5,000 万股，发行后公司股本总额为 20,000.00万股。 本次募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需的流动资金和偿还银行借款，具体如下： 项目名称 投资总额 （万元） 备案文号实施主体 铝电解电容器扩产项目 37,719 益发改工[2010]465号艾华集团 高分子固态铝电解电容器产业化项目 8,000 益发改工[2011]30号艾华富贤 电容器工程技术研究中心建设项目 3,000 益发改工[2010]466号艾华集团 补充流动资金和偿还银行借款 50,000 艾华集团 合计 98,719 募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司通过间接融资或自有资金方式予以补足。 （一）铝电解电容器扩产项目 1、政府审批情况 本项目经益阳市发改委“益发改工[2010]465 号”文件备案。湖南省环境保护厅于 2011 年 1 月 7 日出具了“湘环评表[2011]4 号”文，对该项目的环境影响报告表进行了批复。 2、投资概算 本项目新增建设投资 30,934.00 万元、流动资金 6,785 万元，合计总投资 37,719.00万元。具体投资概算情况如下： 单位：万元 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-64 序号工程或费用名称建筑工程 设备购置及安装 其他费用流动资金合计 一、工程费用 1.1 建筑工程 12,393 --- 12,393 1.2 工艺工程- 13,508 -- 13,508 1.3 给排水工程- 449 -- 449 1.4 电气工程- 756 -- 756 1.5 采暖工程- 480 -- 480 1.6 总图运输 70 -- 70 工程费用小计 12,463 15,193 -- 27,656 二、其他费用 2.1 前期规划设计费-- 560 - 560 2.2 建设单位管理费-- 277 - 277 2.3 联合试运转费-- 152 - 152 其他费用小计-- 989 - 989 三、预备费 3.1 基本预备费-- 2,289 - 2,289 预备费小计-- 2,289 - 2,289 四、流动资金 4.1 自有流动资金--- 6,785 6,785 流动资金小计--- 6,785 6,785 合计 12,463 15,193 3,278 6,785 37,719 本项目建设期为 18 个月，流动资金从项目实施的第二年开始投入，项目实施的第二年实现产出：第二年生产负荷 20%，第三年生产负荷 70%，第四年及以后各年为 100%。项目资金的分年投入计划见下表： 单位：万元 序号费用名称第一年第二年第三年合计 1 建设投资 18,560 12,374 - 30,934 2 流动资金- 5,600 1,185 6,785 合计 18,560 17,974 1,185 37,719 3、项目效益分析 根据项目可行性研究报告，在满足可行性研究的假定条件下，完全达产后项目年销售收入 96,840万元，年总成本费用 79,564万元，年利润总额 11,985万元，年净利润 10,187万元，投资利润率为 31.77%，全部投资内部收益率 24.67% （所得税后），全部投资回收期 6.9年（所得税后），产量盈亏平衡点为 35.40%。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-65 （二）高分子固态铝电解电容器产业化项目 1、政府审批情况 本项目经益阳市发改委“益发改工[2011]30 号”文件备案。湖南省环境保护厅于 2011 年 1 月 7 日出具了“湘环评表[2011]3 号”文，对该项目的环境影响报告表进行了批复。 2、投资概算 本项目新增投资 5,440万元、流动资金 2,560万元，合计总投资 8,000万元，全部由艾华集团以增资方式向艾华富贤投入。具体投资概算情况如下： 单位：万元 序号工程或费用名称建筑工程 设备购置及安装 其他费用流动资金合计 一、工程费用 1.1 建筑工程----- 1.2 工艺工程- 4,520 -- 4,520 1.3 给排水工程- 20 -- 20 1.4 电气工程- 230 -- 230 1.5 采暖工程- 120 -- 120 1.6 总图运输- 20 -- 20 工程费用小计- 4,910 -- 4,910 二、其他费用 2.1 前期规划设计费-- 30 - 30 2.2 建设单位管理费-- 49 - 49 2.3 联合试运转费-- 49 - 49 其他费用小计-- 128 - 128 三、预备费 3.1 基本预备费-- 402 - 402 预备费小计-- 402 - 402 四、流动资金 4.1 自有流动资金--- 2,560 2,560 流动资金小计--- 2,560 2,560 合计- 4,910 530 2,560 8,000 本项目建设期为 18 个月，流动资金从项目实施的第二年开始投入，项目实施的第二年实现产出：第二年生产负荷 20%，第三年生产负荷为 70%，第四年及以后各年为 100%。项目资金的分年投入计划见下表： 单位：万元 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-66 序号费用名称第一年第二年第三年合计 1 固定资产投资 3,720 1,720 - 5,440 2 流动资金- 950 1,610 2,560 合计 3,720 2,670 1,610 8,000 3、项目效益分析 根据项目可行性研究报告，在满足可行性研究的假定条件下，完全达产后项目年销售收入 18,000万元，年总成本费用 13,718万元，年利润总额 3,172万元，年净利润 2,379万元，投资利润率为 39.65%，全部投资内部收益率 28.50%（所 得税后），全部投资回收期 6.3年（所得税后）。 （三）电容器工程技术研究中心建设项目 1、政府审批情况 本项目经益阳市发改委“益发改工[2010]466 号”文件备案。益阳市环境保护局于 2010年 12月 31日出具的《建设项目环境影响登记表》，同意募集资金拟建设项目按照申报环保措施和有关建议进行建设及环保工作。 2、投资概算 本项目计划总投资为 3,000万元。其中 2,000万元用于购置设备，研发费用投入 400万元，人员培训 200万元，运行费用 300万元，其他费用 100万元。所需购买设备情况如下： 序号仪器设备名称主要功能数量 预计购置金额（万元） 1 元件振动试验仪振动试验 1 30 2 乌氏粘度计快速测定液体粘度 1 2紫外、可见、红外分光光度计 无机物的定量分析 1 10 4 冰点测量仪、蒸汽压测量仪 测量物质的凝固点、液体的蒸汽压 5 高温烘箱寿命试验 20 160 6 纹波电源耐久性试验 50 100高效液相色谱——质谱联用仪 对电解液、化工材料等非气体有机物进行分离、分析（定量和定性） 8 扫描电镜形貌显微、元素分析 1 200 9 原子吸收光谱仪 金属元素定量（含微量、痕量）分析 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-67 序号仪器设备名称主要功能数量 预计购置金额（万元） 10 气相色谱 对气化温度低于 400℃的高温稳定有机物进行分离、分析（定量和定性），维护费用较液相低 11 钉卷机固态铝芯子 3 150 12 组立机固态铝自动装配 3 150 13 测试机固态铝自动测试 2 180 14 超级电容中试线超级电容中试线 2 583 合计 2000 （四）补充流动资金和偿还银行借款 根据公司业务发展规划和对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金37,000 万元用于补充流动资金，13,000 万元偿还银行借款，公司将根据募集资金到位时公司的银行借款及流动资金需求量做相应调整。补充流动资金和偿还银行借款有利于保证公司生产经营所需资金、进一步优化资产负债结构及降低财务风险，增强公司的市场竞争力，为公司未来的战略发展提供支持。 1、补充流动资金 （1）生产销售规模扩大需要大量流动资金支持 公司作为铝电解电容器行业的领先企业之一，充足的流动资金有利于公司发展和保持行业的领先地位。随着公司业务规模的扩大和募投项目的逐渐达产，公司营运资金需求将大幅增加，因此，补充流动资金是公司业务发展的必然需要。 报告期内，公司营业收入较大幅增长，2013年较 2012年增长 21.70%，2014 年较 2013年增长 11.31%。随着公司生产经营规模的扩大，应收账款、存货等经 营性资产余额相应增加，将需要增加较多的流动资金。公司 2012年末、2013年末和 2014 年末应收账款余额分别为 26,075.36 万元、和 33,848.02 万元和 31,851.97万元，根据行业特点，下游客户付款时间相对较长，一般在三个月左 右，随着销售规模扩大，应收账款占用了公司大量资金。 另一方面，公司铝电解电容器生产工序较多，关键原材料化成箔价值较高，占用较多流动资金；同时，公司产业链较长，上游关键原材料腐蚀箔、化成箔的生产也占用较多流动资金。公司 2012 年末、2013 年末和 2014 年末存货余额分别为 21,247.09万元、24,162.56万元和 24,908.48万元。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-68 因此，随着公司产销规模扩大，公司需要补充大量流动资金。 （2）公司部分财务指标与同行业上市公司相比处于相对劣势 公司流动比率 2012年末、2013年末和 2014年末分别为 1.29、1.53和 1.85， 同期速动比率分别为 0.77、0.97和 1.15，虽然流动比率与速动比率逐年提高， 但与同行业上市公司相比，公司流动比率与速动比率相对较低，仍有进一步的提升空间。2012年末、2013年末和 2014年末，公司合并资产负债率分别为 42.18%、 37.16%和 30.26%，资产负债率不断降低，但仍远高于同行业上市公司平均水平 （3）完善产业链优势，提高原材料腐蚀箔和化成箔自给能力的需要 报告期内，伴随公司销售规模的扩大和业绩增长，公司对腐蚀箔和化成箔的市场需求逐年增加，自产腐蚀箔和化成箔尚不能完全满足公司需要，为此公司部分化成箔需要外购。2012 年、2013 年和 2014 年，公司化成箔外购规模分别为 179.03万平方米、298.43万平方米和 343.86万平方米，占总体采购的比例分别 为 34.61%、50.37%和 55.32%，化成箔的外购规模呈现逐年递增的趋势。生产上 述产量的化成箔相应的需要同等数量的腐蚀箔。 腐蚀箔、化成箔作为铝电解电容器的关键原材料，很大程度上决定了电容器产品的质量和性能，因此打造包括腐蚀箔、化成箔的全产业链对公司极具战略意义。为进一步完善产业链，发挥公司的全产业链优势，提高腐蚀箔和化成箔的自给能力和抗风险能力，腐蚀箔方面，公司子公司江苏立富已与日本川竹合资，通过引进吸收先进的腐蚀箔技术，提升公司原材料技术水平；化成箔方面，公司已与新疆生产建设兵团第七师签订协议，待新疆生产建设兵团第七师的奎屯天北新区工业园建设完工后，公司将投入 30 条化成箔生产线以满足公司对化成箔的需求。为此，公司需要预留大量资金满足对原材料铝箔的采购，同时在产品、产成品以及用电需求也需占用大量的流动资金。 （4）公司未来战略并购业务需要资金支持 近年来，随着下游行业的持续发展，全球电容器行业也呈现同步增长，市场竞争逐步加剧，行业集中度越来越高，市场份额逐步聚集在少数优势企业当中。 根据 Paumanok Publications Inc.公司发布的 2013年全球铝电解电容器市场份额数据，前十名企业约占了全球市场份额的 81.51%。整体行业即将迎来产业整 合并购的新时期，公司依托技术实力和不懈的努力，主营业务不断发展壮大，销湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-69 售市场规模进一步增加，已成为全球第八大铝电解电容器生产厂商。 另一方面，随着新能源产业的不断发展，耐高压能力突出的高压薄膜电容器与超级电容亦将会更加受益于新能源产业的发展。本公司同行业公司法拉电子和江海股份已分别在薄膜电容和超级电容方面取得一定成绩，作为国内最大的铝电解电容器厂商，本公司未来在薄膜电容和超级电容方面尚有很大的发展空间。 为进一步完善产业链，提升产品品质，扩大产品市场占有率，有效的参与市场竞争，提升公司的竞争地位，促进公司的长远发展，将来公司无论对横向产业并购还是纵向产业并购均存在较大需求。为此，公司需要预备较多资金以为未来战略发展提供支持。 2、偿还银行借款 （1）公司融资渠道单一，短期偿债压力依然较大 近年来，公司发展快速，应收账款和存货占用大量营运资金，需要较多的银行借款，但公司的融资渠道较单一，主要为银行借款和信用融资等，公司短期偿债压力较大。2012 年末、2013 年末和 2014 年末公司短期借款余额分别为19,952.50万元、13,507.28万元和 13,809.53万元，银行贷款依然保持在较高 水平，公司融资渠道单一，短期偿债压力依然较大。 （2）减少财务费用对净利润的影响 大量的银行借款使得公司每年支付较多的借款利息，蚕食了公司的盈利，通过募集资金偿还银行借款，减少公司财务费用，提升公司盈利能力。2012 年、2013年和 2014年公司支付利息分别为 1,590.55万元、1,386.98万元和 793.90 万元。以募集资金偿还银行借款后，公司利息支出相应减少，相应增加利润总额，进一步优化了资产负债结构。 二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力和抗风险能力，预计对公司主要财务状况及经营成果的影响如下： （一）对防范财务风险能力的影响 本次募集资金到位后，公司总资产将大幅增加，公司资产负债率将明显降低。资产负债率的降低，使公司财务结构更加稳健，增强了公司对债务的偿还湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-70 能力和信用水平，从而公司利用财务杠杆融资的空间得以提升，防范财务风险的能力大大增强。 （二）对盈利能力的影响 本次发行后，公司净资产规模将大幅提高，但由于募投项目短期内尚不能产生效益，因此在募集资金到位初期的一段时间内，公司的净资产收益率将会有一定幅度的降低。 募投项目逐步达产后，公司营业收入和利润水平将会大幅增加，盈利能力将明显提升。 （三）对公司竞争力的影响 本次募投项目成功实施后，首先，公司生产规模将会进一步扩大，公司的规模优势将更加突出；其次，公司产品结构将得到优化、产品类型也将更为丰富；再次，公司生产的核心原材料自给能力将大为增强，公司的产业链条进一步得以完善；最后，研究中心的建设将大大提高公司的研发和创新实力，使公司能保持并进一步强化技术方面的核心竞争力。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-71 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险 随着各国禁用白炽灯和推广节能照明的步伐加快，节能照明市场迎来良好的发展期，如欧盟、美国、澳大利亚、日本、韩国、加拿大、阿根廷、中国等近年来均出台了鼓励使用节能照明产品的政策，拉动了节能照明产品的市场需求。中国作为全球最大的节能灯生产国，产量占全球总产量的 80%以上，产品出口到 100多个国家和地区，LED照明在国内也得到了迅速发展。 公司 2012 年、2013 年和 2014 年节能照明用电容器销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 54.88%、53.83%和 45.72%，占比逐步下降。 因节能照明用铝电解电容器销售收入占公司营业收入的比例较高，公司主要产品应用较为集中，从而使公司业绩对节能照明市场存在一定的依赖性，一旦各国推行节能照明产品的效果不如预期，或者原材料价格的变化影响节能灯的需求量，使得节能照明市场增长趋缓，节能照明市场增长趋缓，可能影响节能照明用铝电解电容器的需求，从而影响公司经营业绩的增长。 （二）下游行业需求变化带来的风险 铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域，铝电解电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。铝电解电容器下游行业具有一定的波动特征，若下游产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。 （三）行业竞争风险 虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业，但属开放性行业，市场化程度较高，表现为：一是铝电解电容器市场需求巨大，更多的企业有尝试进入本行业的可能，国内规模企业也纷纷扩产，行业竞争加大；二是大量小厂商生产的低端产品甚至劣质产品充斥着市场，形成了恶性竞争，不利于行业发展；三是，随湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-72 着中国电子元器件制造业全方位、深层次地参与国际竞争以及国外电子元器件制造企业向中国转移，电子元器件的市场竞争将逐步加剧。随着竞争对手实力的增强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。 （四）产品质量风险 铝电解电容器产品的质量会直接影响到节能照明、消费类电子、通讯、计算机及工业设备等产品的使用寿命。因此，下游产品生产企业在选择铝电解电容器供应商的时候非常谨慎，一般需要经过严格的性能测试和长时间的考察试用。如果因本公司产品质量原因，导致采用本公司产品所生产的产品在运行中出现重大质量问题，除会发生直接赔偿外，还会影响本公司的品牌、声誉和市场销售。 虽然公司非常重视产品质量管理，很早就建立和运行了一套完整、系统的品质管理体系，并严格按照质量管理体系的要求有效执行。但随着公司生产规模的扩大，产品品种的增加，客户个性化要求不断增多，对公司产品品质提出了更高的要求。一旦内部管理不到位，有可能发生品质控制差错或品质事故，出现不能完全满足客户要求的情形，导致部分客户流失，甚至对公司品牌产生不利影响。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率保持较高水平。2012年、2013年和 2014年公司主营业务毛利率分别为 28.51%、32.65%和 35.20%，同期主要产品节能照明 类电容器毛利率分别为 31.55%、33.81%和 37.24%。如果未来市场竞争加剧、人 工成本增加、原材料价格上涨以及市场开拓不如预期等，公司主营业务毛利率可能存在一定的下降风险。 （六）经营业绩下降的风险 公司 2012年、2013年和 2014年净利润分别为 10,072.66万元、16,406.46 万元和 18,271.39万元，净利润 2013年较 2012年增长 62.88%，2014年较 2013 年增长 11.37%，增长幅度较大。如果未来原材料价格大幅上涨、人力成本上升 以及市场状况变化等，公司未能有效化解，将有可能导致公司经营业绩下降的风险。 （七）原材料价格波动风险 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-73 公司主要原材料包括电极箔、铝壳、引出线、电解纸、橡胶塞等，原材料成本占生产成本的比重达到 65%以上。主要原材料价格的波动将对公司主营业务成本产生一定影响，从而对公司经营业绩带来一定的影响。 （八）原材料供应商集中风险 由于上游部分原材料供应商较少，公司部分原材料供应商较为集中。国内光箔供应集中在新疆众和股份有限公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司、乳源东阳光精箔有限公司等少数厂商，公司的光箔采购也主要集中在上述企业。 同时，电解纸主要由浙江凯恩特种材料股份有限公司、日本高度纸工业株式会社、山东鲁南新材料股份有限公司等供应，铝壳主要由临安奥星电子有限公司、安其利电子元件（深圳）有限公司等供应，引出线主要由南通赋强电子有限公司、南通南铭电子有限公司等供应。因此，如果公司主要供应商突然出现经营困难或其他突发事件等事项，公司正常经营短期内可能受到一定影响。 （九）技术风险 1、核心技术失密风险 电极箔腐蚀与化成技术、电解液配方、铝电解电容器生产关键设备制造技术以及生产流程控制方面的技术具有很强的专用性，是公司生产经营的核心技术，对公司的发展具有重要意义。公司在长期的研发、生产过程中形成了具有独立知识产权的系列核心技术，但有部分核心技术不适合申请专利。因此，如果出现技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响。 虽然公司针对核心技术采取了一系列保护措施，但如果核心技术不慎失密，可能对公司未来发展造成不利影响。 2、核心技术人员流失的风险 本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术，而这些技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失可能会对本公司的正常生产和持续发展造成重大不利影响。 虽然公司为了稳定核心技术人员，采用了进行长效股权激励等相关措施，但仍存在一定核心技术人员流失的风险。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-74 （十）募投项目风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、产品价格、原材料供应及本行业工艺技术水平等因素作出的。由于市场和行业的情况不断发展变化，募集资金项目实施仍可能面临诸多风险，如： 1、项目技术风险 公司已经掌握本次募集资金投资项目所涉及的相关技术，产品生产工艺成熟，相关产品已经实现大批量生产。电子元器件行业的技术更新迅速，如果公司不能及时跟踪和掌握行业前沿的新技术和新工艺，募集资金项目产品在国内同行业的竞争优势可能难以持续。 2、项目组织实施风险 为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经理负责制，有效控制项目质量和项目实施进度，并从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到设备考察、技术引进和消化、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系较多，相关环节出现问题都会给项目的顺利实施带来风险。 3、项目市场风险 虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过专家严密论证，并且公司部分现有客户将是募投项目的潜在客户，可在一定程度上保证产品市场销售，但在未来拓展新客户的过程中仍会面临一定的不确定因素；同时由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。 4、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增节能照明类电容器、其他消费类电容器、工业类电容器产能分别为 12亿只/年、30.4亿只/年、2.772亿只/ 年，合计 45.17亿只，在募投项目实施的第四年全部达产后公司铝电解电容器总 产能约为 70 亿只-75 亿只。虽然铝电解电容器行业旺盛的市场需求为本次募集资金投资项目新增产能的及时消化提供了有利条件，公司也已经针对扩产后产品湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-75 的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但若发行人市场开拓达不到预期水平，存在募集资金投资项目扩张产能不能及时消化的风险。 （十一）应收账款风险 报告期内，公司应收账款余额随销售的增长而相应增加。2012 年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款余额分别为 26,075.36万元、33,848.02 万元 和 31,851.97万元。公司一般采取月结 60～90天收款方式，伴随公司销售规模 的增加，可能导致公司应收账款余额进一步增大。 2014 年末公司应收客户厦门市东林电子有限公司及其关联公司应收账款余额 1,140.74万元，发生逾期，公司对该笔应收账款单独计提了 1,007.81万元坏 账准备，计提比例 88.35%。截止 2014 年末公司合计计提坏账准备 2,028.84 万 元，占应收账款余额的比例为 6.61%。尽管公司谨慎计提了坏账准备，且公司应 收账款账龄 90%以上在一年以内，公司应收账款客户主要为长期合作伙伴，过往款项回收情况良好，但如果公司短期内应收账款大幅上升，或其他主要债务人的财务状况恶化，则可能发生坏账风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 （十二）净资产收益率下降的风险 公司 2012 年末、2013 年末和 2014 年末净资产分别为 57,157.63 万元、 72,264.10万元和 81,410.29万元，加权平均净资产收益率分别为 19.36%、26.36% 和 26.00%。本次发行后净资产将大幅上升，公司现有业务短期内不能同比例增 长，募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益需要一定的时间，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献。因此，本次股票发行后，本公司仍存在短期内公司利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，从而导致净资产收益率下降的风险。 （十三）汇率波动风险 报告期内，人民币汇率波动日趋市场化。2012年、2013年和 2014年公司出口业务收入规模分别为 19,616.73万元、20,066.35万元和 23,111.27万元，占 主营业务收入的比例分别达到 22.71%、19.07%和 19.76%。2012 年、2013 年和 2014年公司汇兑损失分别为 67.37万元、326.69万元和 14.48万元。如果未来 人民币汇率波幅增大，公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司盈利湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-76 能力将面临汇率波动影响的风险。 （十四）税收政策风险 公司获得高新技术企业资格时，享受 15%的优惠所得税税率，报告期内子公司罗江艾华、雅安艾华和绵阳电子符合西部大开发企业所得税减免条件，享受15%的优惠所得税税率。公司高新技术企业认证已于 2013 年年底到期，2014 年没有获得高新技术企业资格，公司执行 25%的所得税税率，2014年发行人税负由此增加，如果发行人子公司将来不能获得相应税收优惠资格，则子公司未来存在税负增加的风险。 益阳市赫山区国家税务局对艾华集团出具了《减免税申请审批表通知书》[赫国税减免字（2012）第 24号]，同意艾华集团认定为高新技术企业，减按 15%的 税率征收企业所得税，减免期限 2011年 1月 1日-2013年 12月 31日。 同时，公司控股股东艾华投资、实际控制人艾立华、王安安承诺：若公司发生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴 2011 年至 2013 年度税款的情形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。 （十五）实际控制人控制风险 公司实际控制人艾立华、王安安直接和间接持有公司 13,013.01万股，占本 次发行前的股份总数的 86.76%，能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、 人事安排等决策实施有效控制。 虽然为防止实际控制人控制风险，公司制定了《股东大会议事规则》等相关制度，并建立了独立董事制度、累积投票制度，实际控制人也做出避免同业竞争等承诺，但若公司的内部控制制度未得到有效执行，实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响，或可能发生实际控制人损害本公司和中小股东利益的风险。 （十六）人力资源风险 本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才。如本次股票成功发行，公司生产和销售规模迅速扩大，产品系列增加，一方面迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的高级管理人才；另一方面，公司生产规模的大幅增长，需要大量熟练工人。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-77 若人力资源发展未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。此外，公司也面临市场竞争加剧导致的人力资源成本上升问题，由此可能影响公司的生产成本、研究开发能力和市场开拓能力，从而降低公司的市场竞争力。 （十七）原股东、实际控制人及发行人与台湾永开存在 纠纷并可能承担一定补偿责任的风险 1、台湾永开与资江电子厂、实际控制人及发行人产生纠纷 事项及原因 1993 年 12 月，资江电子厂和台湾永开合资设立资江电子公司；1995 年 12月，资江电子公司进行增资；2005 年 8 月，资江电子公司利用资本公积和未分配利润转增。但台湾永开并未实际出资，资江电子公司设立及后续增资的出资资产全部系资江电子厂投入。 2004 年资江电子公司中外合资经营期限届满时，其最迟应该在 2006 年 12月前主张股权以及涉及的清算事宜，但在此期间未对该事项提出异议。2007 年10 月资江电子厂将原登记在台湾永开名下的股权过户至艾亮名下，台湾永开没有向上述主体主张要求返还股权的权利和主张股权归属事宜。 在 1993年 12月至 2007年 10月期间，台湾永开作为名义持股方签订过多项文件、合同。具体情况如下： 1993 年，资江电子厂与台湾永开达成协议，准备设立中外合资企业——资江电子公司。当时双方签订的《中外合资益阳资江电子元件有限公司合同》，并共同制定的《中外合资益阳资江电子元件有限公司章程》及《合资经营意向书》，系台湾永开方面真实意思的表示，台湾永开的印鉴及林菁华先生的签名亦是真实的。 但是自从台湾永开签订上述合同、章程后，在实际出资时并没有履行出资义务，因此在 1994年 7月 28日，资江电子厂与台湾永开签订《协议书》，确认： 在资江电子公司的所有投资全部由资江电子厂承付，全部股权归资江电子厂所有；台湾永开帮助资江电子厂购进部分设备，设备款均由资江电子厂负担；台湾永开不享有股权，不参与任何经营管理，公司完全由资江电子厂经营。 此后，资江电子公司后续的重大决议事项涉及到台湾永开、林菁华的印章及湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-78 林菁华、叶嘉慧签字系由资江电子厂提供。具体文件包括：资江电子公司 1995年增资的工商登记相关文件、2004 年资江电子公司延长经营期限的工商登记相关文件、2004年资江电子厂将所持股份无偿转给艾华科技之工商登记相关文件、资江电子公司 2005年增资及艾华科技更名的工商登记相关文件、2007年台湾永开转让股权的工商登记相关文件。 综上，除 1993年设立资江电子公司的工商登记文件和 1994年签订的《协议书》外，其他涉及工商登记等文件中存在“林菁华”和“叶嘉慧”的签名字样以及涉及台湾永开及林菁华先生印鉴等，均为资江电子厂在无法联系台湾永开及相关方的客观情况下擅自所为。目前，益阳市公安局赫山分局出文对资江电子厂擅自刻制印章不予立案和不予行政处罚。 2、基于上述事实，发行人、实际控制人、资江电子厂可能 存在的纠纷及风险 1、行政处罚及补缴税款风险 资江电子公司设立时为中外合资企业，享受中外合资企业有关税收优惠政策，主管部门按中外合资企业进行管理，但台湾永开只是名义持股，实际投资全部为资江电子厂投入。虽然资江电子公司 2007 年变更为内资企业，但仍然可能面临在设立及增资过程中的瑕疵而受到相关主管部门的行政处罚，同时资江电子公司享受了中外合资企业相关税收优惠，有可能面临补缴相关税收及受到税务部门处罚的风险。 目前，公司已经获得主管商务部门益阳市资阳区招商局在资江电子公司企业性质变更时对企业性质作出的明确认定：登记的名义外方股东台湾永开并没有实际出资，其在资江电子公司不享有股权，企业性质为内资企业。 益阳市人民政府和湖南省人民政府出文确认资江电子公司的设立及变更均按外商投资企业的法律法规履行了相关审批手续，其变更为内资企业通过合法程序确认，资江电子公司合法存续。 在资江电子公司作为中外合资企业期间，享受了企业所得税等相关税收政策的优惠。资江电子公司变更为内资企业后，已经补缴了中外合资企业期间所享受的税收优惠。益阳市赫山区国家税务局和地方税务局均出文确认发行人登记为中外合资企业期间享受的税收优惠已经全部补缴完毕，不存在应予以税务行政处罚湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-79 的情形。益阳市人民政府和湖南省人民政府对资江电子公司涉及的税收优惠补交情况同样作出了明确认定。 2、民事纠纷风险 （1）根据最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 （一）第一十五条第三款规定（外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必 要报酬的，人民法院应酌情予以支持），台湾永开作为资江电子公司的名义股东可以基于名义持股的事实向人民法院起诉，向发行人原股东资江电子厂主张一定的报酬。 （2）根据《民法通则》第九十九条规定（公民享有姓名权，有权决定、使 用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。法人、个体工商户、个人合伙享有名称权），台湾永开和林菁华、叶嘉慧等可能向人民法院起诉发行人原股东资江电子厂侵害他人姓名权和法人名称权之侵权诉讼。 （3）基于台湾永开曾经名义持有资江电子公司 25%股权之客观事实，台湾 永开有可能通过司法救济途径向发行人原股东资江电子厂等主张确认股权归属之确权诉讼。由于资江电子厂与发行人受同一实际控制人控制，在资江电子厂可能涉诉时，名义持股方可能连同发行人一起提出诉讼。 2012年 4月 24日，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士联合出具《确认函》确认： （1）1994 年 7 月 28 日，林菁华先生作为台湾永开的负责人代表台湾永开 与资江电子厂签署了《协议书》及《合同书》，该《协议书》及《合同书》上“林菁华”字样由林菁华先生亲笔签署，并以时任台湾永开负责人名义代表台湾永开签署，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士对《协议书》及《合同书》的效力予以认可。 （2）自资江电子公司 1993年 12月设立至《确认函》出具之日，台湾永开 及林菁华先生、叶嘉慧女士均未实际向资江电子公司投入任何资产，不享有资江电子公司股权，登记在台湾永开名下资江电子公司的全部股权实际上归资江电子厂所有，台湾永开及林菁华先生、叶嘉慧女士与资江电子厂、资江电子公司及其一切关联方之间不存在任何形式的股权纠纷及潜在纠纷。 （3）为了解除自资江电子公司成立之日起存在的有关台湾永开名义持有25% 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-80 股权的问题，2007 年 9 月，资江电子厂已经将原登记在台湾永开名下的 431.215419万元资江电子公司股权（占资江电子公司当时注册资本的 25%）全部 无偿过户至艾亮女士名下。对此，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士对上述股权过户的效力予以确认且不持任何异议，艾亮女士依法享有上述股权的所有权并无需向台湾永开及其一切关联方（含林菁华先生、叶嘉慧女士等）支付任何对价。 （4）林菁华先生、叶嘉慧女士和台湾永开对资江电子公司工商登记档案中 涉及台湾永开、林菁华先生的签名及印鉴、叶嘉慧女士的签名的形式及效力均予以追认，同时承诺并保证：不论何时、何地，将不可撤销地放弃以任何方式和任何理由向资江电子厂、资江电子公司及其一切关联方追究上述的签名和印章事件的权利。 资江电子厂合伙人艾立华、王安安暨发行人实际控制人已经作出《承诺》，承诺如资江电子厂因名义持股产生的报酬纠纷以及侵害姓名权和名称权纠纷而无力承担经济赔偿损失时，艾立华、王安安自愿承担该等民事责任，以保证发行人不因此而遭受任何损失。 二、重要合同 截至 2014年 12月 31日，发行人正在履行的 1,000.00万元以上的重大合同 情况如下（购销合同由于大多为框架协议，不适用 1,000.00万元的标准）： （一）购销合同 1、原材料采购合同 序号 合同号采购单位销售单位标的物资数量/金额合同期限002201401000江苏立富新疆众合股份有限公司 电解电容器阳极高压用铝箔 以具体订单为准 2014.01.01- 2015.01.31 2 A2015001 艾华集团 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 中高压化成箔 以具体订单为准 2015.01.01- 2015.12.31 3 A2015002 艾华集团 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2015.01.01- 2015.12.31 4 A2015004 艾华集团东莞展瑞贸易有限公司化成箔 以具体订单为准 2014.12.23- 2015.12.31 5 A2015007 艾华集团扬州宏远电子有限公司阳极箔 以具体订单为准 2014.12.31- 2015.12.31 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-81 序号 合同号采购单位销售单位标的物资数量/金额合同期限 6 A2015009 艾华集团 吴江飞乐天和电子材料有限公司 铝箔 以具体订单为准 2014.12.30- 2015.12.29 7 A2015014 艾华集团 新疆金泰新材料技术有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2014.12.26- 2015.12.31 8 B2015005 艾华集团临安奥星电子有限公司铝壳 以具体订单为准 2015.01.01- 2015.12.31 9 C2015001 艾华集团青岛城南电机有限公司橡胶塞 以具体订单为准 2015.01.01- 2015.12.31 D2015005 艾华集团南通南铭电子有限公司 以具体订单为准 以具体订单为准 2014.12.26- 2015.12.31 12 F2015001 艾华集团 益阳志美电子材料有限公司 电解纸 以具体订单为准 2015.01.01- 2015.12.31 13 --江苏立富 内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司 电解电容器阳极用铝箔 以具体订单为准 2014.01.01- 2014.12.31； 无异议续期一年 14 DYGGTZB14011 江苏立富乳源东阳光精箔有限公司 低压料引出箔、高压电子铝箔 共计 4,690万元 2014.2.1-20 15.2.28；到 期无异议续期至重新签署日 15 A2015012 艾华集团 杰希克商事贸易（上海）有限公司 铝箔 以具体订单为准 2015.1.1- 2015.12.31 2、销售合同 截至 2014年 12月 31日，本公司及子公司正在履行的重大销售合同如下： 序号销售单位购买单位标的物资合同履行期限 1 艾华集团飞利浦电子香港有限公司铝电解电容器长期有效 2 艾华集团 Philips（China）investment Co.,Ltd 以具体订单为准无异议自动续期 3 艾华集团厦门通士达照明有限公司铝电解电容器长期有效 4 艾华集团 Le Champ(S.E.A) Pte Ltd.铝电解电容器长期有效 5 艾华集团 Power Palazzo Private Ltd.铝电解电容器长期有效 6 艾华集团苏州达方电子有限公司以具体订单为准无异议自动续期 7 绵阳电子深圳市航嘉驰源电气股份有限公司以具体订单为准长期有效 8 艾华集团深圳市福佳电器有限公司铝电解电容器长期有效 9 艾华集团 英属维京群岛康舒科技投资股份有限公司 铝电解电容器 2010.10.01- 2016.09.30 10 艾华集团新和（绍兴）绿色照明有限公司以具体订单为准 2010.09.25- 2015.09.24 11 艾华集团康展电子（东莞）有限公司铝电解电容器 2010.10.01- 2016.09.30 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-82 序号销售单位购买单位标的物资合同履行期限 12 罗江艾华青岛海尔零部件采购有限公司以具体订单为准长期有效 13 艾华集团艾文（香港）电子有限公司以具体订单为准长期有效 14 艾华集团深圳市麦格米特电气技术有限公司以具体订单为准长期有效 15 艾华集团四川虹锐电工有限责任公司以具体订单为准长期有效 16 绵阳电子四川长虹欣锐科技有限公司以具体订单为准长期有效 17 艾华集团淮安强凌照明有限公司以具体订单为准无异议自动续期 18 艾华集团深圳市普联技术有限公司以具体订单为准长期有效 19 艾华集团福建省苍乐电子企业有限公司以具体订单为准无异议自动续期 20 艾华集团厦门立达信光电有限公司以具体订单为准 2012.12.02- 2016.08.26 21 艾华集团立达信绿色照明股份有限公司以具体订单为准 2012.12.02- 2016.08.26 22 艾华集团联德电子（东莞）有限公司以具体订单为准无异议自动续期 23 艾华集团飞宏科技股份有限公司以具体订单为准无异议自动续期 24 艾华集团赛尔康技术（深圳）有限公司以具体订单为准长期有效 25 艾华集团杭州宇中高虹照明电器有限公司铝电解电容器长期有效 26 艾华集团欧普照明电器（中山）有限公司以具体订单为准无异议自动续期 27 艾华集团横店集团德邦照明有限公司以具体订单为准无异议，长期有效 28 艾华集团东阳德邦照明有限公司以具体订单为准无异议，长期有效 29 艾华集团深圳市共进电子股份有限公司以具体订单为准长期有效 30 艾华集团德国欧司朗集团以具体订单为准长期有效 31 艾华集团正崴精密工业股份有限公司以具体订单为准无异议自动续期 32 艾华集团佛山电器照明股份有限公司以具体订单为准长期有效 33 艾华集团福建永德吉灯业有限公司以具体订单为准长期有效 34 艾华集团浙江雷士灯具有限公司铝电解电容器 2013.9.3- 2015.9.2 35 江苏立富新疆金泰新材料技术有限公司腐蚀箔 2014.02.18- 2015.02.17 36 艾华集团惠州比亚迪电子有限公司以具体订单为准长期有效 37 艾华集团浙江阳光照明电器集团股份有限公司 LED电解电容无异议自动续期 38 艾华集团厦门阳光恩耐照明有限公司以具体订单为准 2013.3.21- 2016.3.20 39 艾华集团深圳市暗能量电源有限公司铝电解电容器 2014.12.19- 2016.12.20 40 艾华集团广东易事特电源股份有限公司铝电解电容器 2013.1.1- 2016.12.30 41 艾华集团四川联恺环保科技有限公司以具体订单为准 2014.7.16- 2017.8.30 42 艾华集团四川长虹空调有限公司以具体订单为准长期有效 43 艾华集团厦门海莱照明有限公司以具体订单为准-- 44 艾华集团赛尔康技术（深圳）有限公司以具体订单为准无异议自动续期 45 艾华集团锐高照明电子(深圳)有限公司以具体订单为准无异议自动续期 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-83 本公司及子公司对主要客户的大额销售普遍采取签订年度或长期供货合同，具体供应数量、价格等以每次双方共同确认的具体合同或订单为准。 （二）借款合同 序号 借款人 合同编号 贷款金额 （万元） 年利率合同期限贷款人担保人艾华集团 2014年银贷字 00018号 1,000.00 基准利率下浮 3% 2014.5.16- 2015.5.15 工商银行益阳银城支行艾华集团 43010120140001242 1,200.00 合同签订日基准利率下浮 3% 2014.5.16- 2015.5.15 农业银行益阳分行 艾华投资艾华集团 2014年委字 001号 2,000.00 6% 2014.4.23- 2015.4.23 中国银行益阳分行艾华集团 68DK140003 1,000.00 6% 2014.1.16- 2015.1.16 招商银行长沙分行艾华集团 4390012014M102600 1,000.00 5.6% 2014.12.3- 2015.12.2 交通银行益阳分行艾华集团 2014年（银城）字 0038号 1,000.00 5.35% 2014.9.24- 2015.9.10 工商银行益阳银城支行艾华集团 43010120140003251 1,000.00 5.43% 2014.12.24- 2015.12.23 农业银行益阳分行 艾华投资艾华集团 渤长分委贷（2014）第 36 号 3,000.00 5.6% 2014.12.26- 2015.12.25 渤海银行长沙分行 （三）其他协议 1、授信合同 序号合同编号授信人申请人授信额度（万元）授信期限公授信字第ZH1400075364 民生银行长沙分行艾华集团 10,000.00 2014.5.12- 2015.5.12 2、建设工程施工合同 序号签订日期发包方承包方工程成名称工程立项批准文号 合同价款(万元) 1 2014.1.18 艾华集团 湖南益阳工程公司 湖南艾华集团股份有限公司倒班公寓 益阳市赫山区发展和改革局益赫发改备字 （2013）33号 2,458.08 3、投资协议 2014 年 11 月 7 日，艾华集团与新疆生产建设兵团第七师（简称“甲方”）湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-84 签订化成箔生产基地项目投资协议，由双方共同投资拟在第七师奎屯天北新区工业园建设 30条化成箔生产线，总投资约 1.5亿元。投资协议约定由甲方所属公 司投资 1800万元用于征用土地和厂房建设，建设完成后按照投资总额的 15%（含税）作为年租金将厂房出租给艾华集团。项目拟定建设期为 2014年 9月至 2015年 12月 31日。 三、对外担保的有关情况 截至招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项 报告期内公司发生的对外追债诉讼如下： 公司客户厦门市东林电子有限公司（以下简称“厦门东林”）及其关联方漳州市东林电子有限公司（以下简称“漳州东林”）、江苏东林电子有限公司（以下简称“江苏东林”）（漳州东林与江苏东林均为厦门东林控股子公司）因未能按时向公司履行支付货款的义务，公司于 2014年 7月向湖南省益阳市资阳区人民法院起诉。 2014 年 9 月，公司与厦门东林、漳州东林、江苏东林以及作为保证人的贾强（厦门东林股东）、何润林（厦门东林股东）、厦门萤火虫节能科技有限公司（厦门东林全资子公司，以下简称“萤火虫科技”）签订《债权保障协议》，约定如下主要内容： （1）厦门东林、漳州东林、江苏东林确认其以及五矿东林照明（江西）有 限公司（厦门东林参股子公司，以下简称“五矿东林”）合计未付公司债务11,943,302.56元，承诺在 2014年 9月 20日前偿付 500万元，并在 2014年 11 月 20 日前清偿完毕；（2）贾强、何润林就前述债务提供连带责任保证；厦门东 林、萤火虫就前述债务提供连带责任保证；（3）厦门东林将其所持萤火虫科技股 权向公司出质，为前述债务提供担保。 签订该《债权保障协议》后，公司向法院撤诉，并于 10月 10日获得撤诉裁湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-85 定书。 2014 年 11 月，前述主体因未履行《债权保障协议》，公司继续就前述主体未能履行付款义务向湖南省益阳市资阳区人民法院分别起诉（不涉及五矿东林），并于 11月 10日获得湖南省益阳市资阳区人民法院立案受理通知书，目前处于受理阶段。 2015 年 1 月 25 日，公司与厦门东林签订《股权质押合同》，厦门东林将所持萤火虫科技全部股权向公司出质（萤火虫科技注册资本 500 万元）。前述出质已办理工商备案登记。 上述诉讼标的金额占公司收入比例较小，不会对公司本次发行上市构成影响。 2015 年 3 月，公司已取得湖南省益阳市资阳区人民法院分别就被告的还款时间安排及担保人承担的连带责任作出的编号为（2014）资民二初字第 238号、 （2014）资民二初字第 239号、（2014）资民二初字第 240号民事调解书。 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑 事诉讼的情况 截至招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-86 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行当事人的情况 1、发行人：湖南艾华集团股份有限公司 住所：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧） 电话： 0737-6183891 传真： 0737-6183891 联系人：朱勇、吴松青 2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 16-20层 办公地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心大厦 B座 15楼 电话： 010-59734995 传真： 010-66024011 保荐代表人：欧阳刚、杨淑敏 项目协办人：徐洋 项目组其他成员：秦国安、王雨、丁萌萌 3、发行人律师：湖南启元律师事务所 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17 层 电话： 0731-82953777 传真： 0731-82953779 经办律师：袁爱平、吕杰 4、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 电话： 010－88827799 传真： 010－88018737 经办注册会计师：刘宇科、李明、康代安 5、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司 地址：北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 电话： 010－88827799 传真： 010－88018737 经办资产评估师：娄魁立、黄立新 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话： 021-68870587 传真： 021-58754185 7、收款银行：中国银行深圳东门支行 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-87 开户名称：平安证券有限责任公司 账号： 747157923520 8、拟上市证券交易所：上海证券交易所 地址：上海浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-68808 传真： 021-68804868 二、本次发行上市的重要日期 1、刊登发行公告日期 2015年 5月 6日 2、询价推介时间 2015年 4月 30日至 5月 4日 3、定价公告刊登日期 2015年 5月 6日 4、网下申购、缴款日期 2015年 5月 6日至 2015年 5月 7日 5、网上申购、缴款日期 2015年 5月 7日 6、预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 湖南艾华集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-88 第七节备查文件 本公司招股说明书全文在上海证券交易所披露，投资者可以在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）查阅。 本次发行的全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人及保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～12:00，下午 1:00～5:00。 湖南艾华集团股份有限公司 年 月 日 |
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