招股意向书（摘要） 上海吉祥航空股份有限公司
（注册地址：上海市浦东新区康桥东路 8号）
首次公开发行股票
招股意向书摘要
(申报稿)
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618号）
招股意向书（摘要） 发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书（摘要） 目录
发行人声明. 1
目录. 2
第一节重大事项提示. 4
一、股份流通限制及自愿锁定的承诺. 4
二、控股股东关于公开发售股份的承诺. 4
三、持股 5%以上股东的持股及减持意向. 5
四、稳定股价预案的承诺. 6
五、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未
履行承诺的约束措施. 6
六、避免同业竞争的承诺. 9
七、减少关联交易的承诺. 9
八、发行人对履行承诺所做的承诺... 10
九、滚存利润分配安排. 11
十、上市后分红回报规划. 11
十一、对外担保事项. 14
十二、特别风险提示. 15
十三、公司审计截止日后的主要经营状况. 19
第二节本次发行概况. 21
第三节发行人基本情况. 23
一、基本资料. 23
二、历史沿革及改制重组情况. 23
三、股本情况. 24
四、主营业务及所处行业情况. 27
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况. 36
六、同业竞争与关联交易情况. 47
七、董事、监事、高级管理人员. 52
招股意向书（摘要） 八、控股股东及其实际控制人的简要情况. 55
九、财务会计信息及管理层讨论与分析.. 57
第四节募集资金运用. 76
第五节风险因素及其他重要事项. 77
一、风险因素. 77
二、重大合同. 80
三、对外担保事项. 92
四、重大诉讼、仲裁事项. 93
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排. 95
一、本次发行各方当事人. 95
二、发行人与中介机构的权益关系... 97
三、本次发行上市的重要日期. 97
第七节备查文件. 99
招股意向书（摘要） 第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
本公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，将不转让或者委托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。
二、控股股东关于公开发售股份的承诺
控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，若本承诺人出现拟公开发售股份情况的，本承诺人转让股份的数量将不超过 4,000万股；本承诺人确保在本承诺人公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生
招股意向书（摘要） 变更，本承诺人用以公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；本承诺人公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
三、持股 5%以上股东的持股及减持意向
股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。
股东王均豪承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%，且减持价格不低于发行价。
股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股份的 70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。
所有持股 5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于 5%以下时除外。
如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6
个月内不得减持。
招股意向书（摘要） 四、稳定股价预案的承诺
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过上交所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将不得领取当年薪酬。
公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
五、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以
及未履行承诺的约束措施
（一）公司承诺
招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。
投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资
招股意向书（摘要） 者损失。
（二）控股股东均瑶集团承诺
招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本承诺人将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。
若本承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。
招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。
若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公司回购股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。
若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红；若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履
招股意向书（摘要） 行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。
（三）实际控制人承诺
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。
若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬。
（五）中介机构承诺
因相关中介机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，对应中介机构将依法赔偿投资者损失，但能证明没有过错的除外。
招股意向书（摘要） 六、避免同业竞争的承诺
公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺，目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，承诺人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
承诺人承诺，若因违反承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
七、减少关联交易的承诺
公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺，按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与吉祥航空之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间，承诺人将尽量避免与吉
招股意向书（摘要） 祥航空之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。
承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位，损害吉祥航空及其他股东的合法利益。
承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
八、发行人对履行承诺所做的承诺
公司承诺，将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究减少投资者利益损失的处理方案，并提交股东大会审议，尽可
能地保护公司投资者利益；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更。
招股意向书（摘要） 九、滚存利润分配安排
经公司于 2011年 12月 2日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
经公司于 2015 年 2 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2014年 12月 31日总股本 5亿股为基准，向全体股东按照持股比例每 10股派发现金红利 1.20元，共计 0.60亿元。
十、上市后分红回报规划
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳
定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利；
（3）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出
发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
招股意向书（摘要） 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配
（4）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强
公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。主要使用方向如下：
1）弥补以前年度亏损；
2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
（6）利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（7）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董
招股意向书（摘要） 事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（8）利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（9）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
招股意向书（摘要） 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（10）股利分配方案的实施时间：公司股利分配具体方案由公司董事会提
出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（11）未来三年股利分配计划：未来三年以现金方式累计分配的利润不少于
未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请详见招股意向书“第十四节股利分配政策”。
十一、对外担保事项
2013年 1月，公司向中兴旭航以融资租赁方式租入一架空客 A320-214飞机（序列号为 5226，国籍和登记标志为 B-6965）。融资租赁出租方中兴旭航以该架飞机办理抵押借款并向空客公司支付购机款项；公司作为该架飞机的实际使用方，为中兴旭航该架飞机抵押贷款提供 39,328,747.20美元的连带责任担保，
并质押了 1,365.00 万元的保证金。上述对外担保事项已经公司第一届董事会第
十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
在飞机购买的银行借款融资中，借款方根据银行要求提供飞机抵押或/及担保授信；此次公司 B-6965飞机采用融资租赁方式引进，根据银行要求，由融资租赁出租方中兴旭航向银行提供飞机抵押，公司向银行提供连带责任担保；由于公司为此架飞机的中兴旭航银行借款提供担保，公司本架飞机的融资租赁成本得到有效降低，由此降低融资租赁利率约 15%。
招股意向书（摘要） 截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在其他对外担保的情况。
十二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“第四节风险因素”中的下列风险：
（一）航空安全风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。
（二）航空业政策变化风险
随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。
如国家发改委、民航局于 2009年 11月 11日发布的《关于建立民航国内航
招股意向书（摘要） 线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号），打破 2005年以来由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法，改为由航空公司在机制范围内自主确定是否收取燃油附加以及具体收取标准。该项政策的推行有利于航空公司自主调节由航油价格波动带来的业绩影响。
未来若该等政策发生变化，公司的运营将面临不确定性。
（三）宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。
2004年-2013年全球航空客、货运输量趋势
数据来源：IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013
由上图可见，随着全球经济快速发展，近年来全球航空运输业亦呈现整体持续增长的态势。但 2008年及 2009年受全球金融危机影响，航空运输业的客货运输量出现负增长；随着 2010年全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。
对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
招股意向书（摘要） （四）航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。
近年来新加坡航空煤油现价变化情况（美元/桶）
数据来源：新加坡普式（PLATTS）公开市场
虽然发行人对航油消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，但 2012年至 2014年，随着航油价格的持续波动，发行人航空燃油年采购金额占主营业务成本的比例分别为 51.51%、49.79%和
49.50%，亦呈现出波动态势，对公司经营业绩造成一定压力。
目前燃油附加费与油价已形成联动机制，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响，但若未来航油价格持续上涨或国际油价大幅波动，仍将会对公司经营业绩造成不利影响。
（五）机票价格竞争风险
我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。
本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低机票价格竞争对公司的影响。
招股意向书（摘要） 但随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演，则将会对公司盈利水平造成不利影响。
（六）募投项目经济效益预测差异风险
本公司拟将本次发行所募集资金用于引进 7架A320系列飞机及 2台备用发动机项目，对此本公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依
据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确
定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家
相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
（七）业务扩张导致的经营管理风险
公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。
未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
（八）专业人员资源匹配风险
招股意向书（摘要） 在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长，同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。
航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。
公司目前运行平稳，运力逐年提升，并拟投资新设九元航空有限公司，进一步拓展及延伸业务层次，对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此等情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。
（九）经营业绩波动风险
2013 年，公司经营业绩较 2012 年提高，主要是因为公司机队规模扩大、运力提升、航油采购价格下降综合导致毛利润上升，同时结合期间费用的下降使得营业利润、利润总额和净利润较 2012年度大幅上升。
2014年国内外宏观经济形势纷繁复杂，特别是 1月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱，一改单边上涨态势，汇率波动风险加剧；同时，低成本航空子公司九元航空有限公司于 2014 年 12 月开航，因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测；此外，存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。
十三、公司审计截止日后的主要经营状况
本公司财务信息审计截止日为 2014年 12月 31日，会计师就财务报告审计截止日后的 2015 年 1-3 月的财务报表出具了《审阅报告》（信会师报字[2015]第 113415号）。
截至 2015年 3月 31日，发行人资产总额 89.14亿元，归属于母公司所有
者权益 22.12亿元。2015年 1-3月，发行人实现营业收入 19.57亿元、较上年
招股意向书（摘要） 同期增长 17.57%，归属于母公司所有者的净利润 2.67 亿元、较上年同期增长
163.33%，主要系由于运力上升、航油成本下降综合所致。公司经营状况良好，
在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2015年 1至 3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2015年 1至 3月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。
招股意向书（摘要） 第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
不超过 6,800 万股，约占公司发行后总股本的比例为 11.97%。根据询价结果，最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
每股发行价【】元
发行市盈率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产 4.01元（按本公司 2014年 12月 31日经审计的归
属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产【】元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益以本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行后市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式本次发行采用网下向询价对象询价配售发行及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式余额包销
招股意向书（摘要） 拟上市地点上海证券交易所
预计募集资金总额和净额募集资金总额：【】万元；扣除发行费用后，募集资金净额：【】万元
发行费用概算发行费用合计 4,515.64万元，其中包括：承销及保
荐费用 3,540.38 万元，审计及验资费用 438.81 万
元，律师费用 123.87万元，用于本次发行的信息披
露费用 300 万元，股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费 112.58万元等。
招股意向书（摘要） 第三节发行人基本情况
一、基本资料
注册名称：上海吉祥航空股份有限公司
英文名称： JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd
注册资本： 500,000,000.00元
法定代表人：王均金
成立日期： 2006年 3月 23日
住 所：浦东新区康桥东路 8号
邮政编码： 200336
电 话： 021-2238 8581
传 真： 021-2238 8580
互联网网址： http://www.juneyaoair.com/
电子信箱： ir@juneyao.com
二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人改制设立方式
本公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。
吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第 11429号《审计报告》确认的截至 2011年 2月 28日的净资产 586,051,401.68元，按照 1.27:1的比例
折合成股份公司股本 460,000,000 股，每股面值 1 元，剩余净资产列入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
2011 年 6 月 2 日，民航局出具民航函[2011]609 号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。
2011年 6月 12日，上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会，同日，吉祥
招股意向书（摘要） 航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份有限公司的发起人协议》。
2011年 6 月 15日，立信出具信会师报字[2011]12906 号《验资报告》，验证截至 2011年 2月 28日吉祥航空的注册资本实收情况，确认注册资本已足额到位。
2011 年 7 月 25 日，吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为310225000502571的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为均瑶集团、均瑶投资、大众交通，以及自然人王均豪先生。
公司改制设立时，各发起人持有的股份情况如下：
股东股本（元）持股比例
均瑶集团 405,104,000 88.07%
王均豪 27,600,000 6.00%
均瑶投资 17,296,000 3.76%
大众交通 10,000,000 2.17%
合计 460,000,000 100.00%
本公司系由吉祥有限整体变更设立的股份有限公司，承继了吉祥有限的全部资产及业务。本公司设立时拥有的资产为吉祥有限截至 2011 年 2月 28日经审计的全部资产。
三、股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 50,000万股，本次拟发行不超过 6,800万股；本次发行前后公司股本结构如下：
招股意向书（摘要） 股东名称
本次发行前本次发行后
股份数量（万股）百分比股份数量（万股）百分比
一、有限售条件股
均瑶集团 40,510.40 81.02% 40,510.40 71.32%
磐石宝骐 3,500.00 7.00% 3,500.00 6.16%
王均豪 2,760.00 5.52% 2,760.00 4.86%
均瑶投资 1,729.60 3.46% 1,729.60 3.05%
大众交通 1,000.00 2.00% 1,000.00 1.76%
容银投资 500.00 1.00% 500.00 0.88%
二、无限售条件股
社会公众股-- 6,800.00 11.97%
合计 50,000.00 100.00% 56,800.00 100.00%
（二）前十大股东
截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 均瑶集团 40,510.40 81.02%
2 磐石宝骐 3,500.00 7.00%
3 王均豪 2,760.00 5.52%
4 均瑶投资 1,729.60 3.46%
5 大众交通 1,000.00 2.00%
6 容银投资 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
其中，自然人股东王均豪先生未在发行人处担任任何职务。
（三）国有股份或外资股份情况
本次发行前，本公司不存在国有股份或外资股份情况。
（四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、均瑶集团、均瑶投资受共同的实际控制人王均金先生控制。其中，均瑶
集团持有本公司 81.02%的股份，均瑶投资持有本公司 3.46%的股份。
2、自然人股东王均豪先生系本公司实际控制人王均金先生之弟，其持有本
公司 5.52%的股份。
招股意向书（摘要） 除此之外，本公司其他各股东之间不存在任何关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
本公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，将不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。
招股意向书（摘要） 股东王均豪承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%，且减持价格不低于发行价。
股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股份的 70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。
所有持股 5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于 5%以下时除外。
如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6
个月内不得减持。
四、主营业务及所处行业情况
（一）公司主营业务及主要服务
目前，本公司主要从事国内（指中国大陆地区）、港澳台地区及周边国家的航空客、货运输以及相关航空服务业务。
本公司以上海两大机场（虹桥机场和浦东机场）为主运营基地和枢纽机场，建立了基本覆盖国内经济发达省会城市、重点旅游城市、香港和澳门、台湾地区并辐射周边国家的航线网络。本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了一定市场份额，在中高端公商务及旅游体闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，从而形成了具有吉祥航空特色的细分市场竞争优势。
本公司现已获得内地至周边国家的航空客货运输业务经营许可，正在积极拓展中国台湾方向的地区航线以及日本、东南亚等方向的国际航线，目前已开通上海至台湾台北、高雄的地区航线以及上海至泰国、韩国、日本等地的国际航线。
招股意向书（摘要） 本公司于 2014年上半年控股设立九元航空有限公司，以广州白云机场为基地机场，以波音 737系列飞机组建单一机型机队，主营国内航空客货运输业务，为本公司进入我国低成本航空市场的重要举措。2014年 12月，九元航空已正式开航。
公司航空产业已实现高、中、低端旅客市场全覆盖，实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。
（二）主要服务的流程图
招股意向书（摘要） 1、航空客运服务流程图
制定航班计划公布航班座位信息客票销售乘客登记
、安检行李收运
、装载候机服务登机服务客舱服务到达服务行李装卸送别旅客航班管理信息系统机务保障机组准备加注燃油客舱清洁配备餐食
、机供品行李装卸配载签派放行现场指挥货物装卸图例：主流程信息传递
招股意向书（摘要） 2、航空货运服务流程图
货运预定货物交运货运预配货物配载确认并出具装机单、舱单装舱货运信息报备机长飞机起飞接收进港信息飞机降落出具卸机单卸货、分检货运管理信息系统图例：主流程信息传递
招股意向书（申报稿） （三）产品销售渠道和模式
1、航空客运业务的销售模式
（1）运价确定方式
本公司所提供的航空运输服务价格系在国家有关法规的规定范围内，根据市场供求状况和公司自身情况合理确定的。
航空票价折扣率及售票时间是影响航空公司客座率及收益水平的重要因素，本公司根据行业经验结合自身情况建立了国内领先的收益管理系统，通过对历史数据库和当前市场供求的分析准确判断、并合理制定售票政策和票价折扣方案。
本公司根据对市场需求的科学预判和准确把握，提前优化航线航班设置，并不断模拟计算客座率、收益水平，确保公司航线网络结构的盈利水平。同时，本公司制定了“销售进度预警制度”和“每日问题航线警示制度”，从制度方面加强了航班销售的监督力度，保证了公司航班的客座率和合理的折扣率水平。
（2）直销、分销与 B2B相结合的销售模式
本公司航空客票的销售主要采用直销和分销两种模式，同时以 B2B 销售模式进行补充，具体如下：
①直销模式
本公司直销系通过下属各分支机构、机场直属票台、公司网站、手机客户端、微信客户端和呼叫中心（95520）完成，主要流程如下：首先，相关直销渠道通
过中航信取得本公司机票销售的实时情况；其次，旅客直接通过相关直销渠道购买本公司机票；最后，有关直销渠道将售票价款统一上交公司财务结算部。
②分销模式
本公司分销主要通过中航信、普通代理商和开账与结算计划（BSP）完成，其中，BSP是 IATA建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统，我国BSP 的执行单位为国际航协北京办事处。该模式的主要销售流程如下：首先，普通代理商通过中航信取得本公司机票销售的实时情况；其次，普通代理商向终端客户销售本公司机票；之后，国际航协北京办事处根据中航信传递的机票销售
招股意向书（申报稿） 情况与普通代理商进行销售票款的结算；最后，国际航协北京办事处 T+3 天结算一次销售数据及售票资金，并在售票后 T+7 天左右由国际航协将有关款项将有关款项汇至本公司资金账户。为保证航空公司资金安全，经国际航协审批认可的代理商向 BSP结算中心领取 BSP票本，需按国内、国际机票种类的不同支付不同金额的押金。
③ B2B销售模式
作为传统直销和分销模式的补充，本公司还通过 B2B代理商模式销售机票，即旅行社等 B2B 机票代理商直接通过本公司网站取得本公司机票后出售给客户，并将有关票款直接汇至本公司账户，本公司按照 B2B 机票代理商的销售情况向其支付一定的代理费。
2、航空货运业务的销售模式
本公司货运业务亦采用直销和分销相结合的销售模式。直销模式即本公司直接向航空物流服务需求方进行销售，如生产型企业、货运代理人以及快递公司等；分销模式为有关代理商通过自有渠道为本公司承接航空货运订单，代理商拥有最终对外销售的自主定价权，本公司根据市场运价水平确定当期货运价格并依此与代理商进行结算。
3、创新营销系列产品
除上述发达的营销网络以及完善的收益管理系统以外，本公司经过多年的经营积累和持续创新，已形成了以创新、优惠的常旅客计划为核心的独特、成熟的营销系列产品。
（四）主要原材料情况
1、航空燃油
航空燃油是为航空器飞行供给动力的能源产品，是本公司日常经营最为重要的基础物资之一，在本公司原材料和能源供应体系中占据着重要地位。最近三年及一期，本公司航空燃油采购情况及其在主营业务成本中的比重情况如下：
招股意向书（申报稿） 年度采购量（万吨）采购均价（元/吨）
航空燃油采购金额（亿元）
占主营业务成本比例
2012年 23.23 7,853.59 18.24 51.51%
2013年 32.85 7,478.55 24.57 49.79%
2014年 37.45 7,124.16 26.68 49.50%
报告期内，本公司航空燃油采购成本占主营业务成本的比重逐年下降，主要是由于近年来航空燃油价格下跌所致。燃油附加与航油价格联动机制缓解了公司因该等航油价格上涨带来的成本压力。
2、航材
本公司日常生产经营所需航材分为低价易损消耗件和高价周转件，其中低价易损消耗件的价格较低、市场供应充足，本公司自主向有关制造商采购；而高价周转件主要通过“航材小时包修”模式采购，自 2013年 11月起，由于公司机队规模扩大，飞行小时提升，继续使用“航材小时包修”模式已不具经济性，公司自建航材库、维护机队日常运营。
由于低价易损消耗件采购支出金额较小，2012 年及 2013 年本公司的航材采购支出主要由向新科宇航以“航材小时包修”模式采购高价周转件产生，具体情况如下：
单位：万元
2013年 2012年
航材小时包修服务费 4,586.65 3,747.58
（五）航空运输业的竞争格局
由于航空运输行业涉及国家主权及空防安全，20世纪 90年代以前，我国民用航空业均处于政府管制之中，对非公有资本并不开放。2005 年 7 月 15 日，民航局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资民航业，并对非国有主体投资民航业做出了具体规定。在国家政策的鼓励之下，中国民用航空业进一步走向市场化、商业化，民营资本快速进入。但由于航空运输业具有巨额资本投入和较高管理水平的特点，并涉及国家空防安全，目前在国内航空运输市场的门槛仍然较高，行业内竞争者数量有限且竞争格局相对稳定。
目前，中国航空运输业形成了三家大型国有航空集团和其他航空公司共存的竞争格局，三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，其
招股意向书（申报稿） 他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。根据《2013年民航行业发展统计公报》，截至 2013年底，我国共有运输航空公司 46 家，按不同类别划分：国有控股公司 36 家，民营和民营控股公司 10 家；全部运输航空公司中，全货运航空公司 7 家，中外合资航空公司 13家，上市公司 5家。
（六）公司在行业中的竞争地位
本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额，在中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，从而形成了独具吉祥航空特色的细分市场竞争优势。公司竞争优势如下：
1、上海运营基地优势
根据当前的机队和人员规模，本公司制定了以上海为主运营基地、专注以上海为中心辐射全国及周边国家的航空运输市场的经营模式。目前本公司机队数量处于三十余架的中等规模阶段，在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，本公司采用主运营基地模式可以集中优势资源提高运营效率，同时减小成本支出、实现效益最大化。
2、精准的市场定位优势
本公司的目标客户就地域而言主要定位在上海及周边城市圈的长江三角洲地区，就群体而言主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。自设立以来本公司始终围绕上述市场定位深耕细作，已在相关细分市场积累了深厚的客户基础、建立了良好的市场形象。
3、独具特色的差异化竞争策略
本公司主要目标市场区域具有旺盛的下游需求和可观的市场容量，重点客户群体亦拥有较高的消费能力和频繁的出行需要，然而该等区域市场和客户群体亦是行业内其他竞争者争夺的重点。为避免陷入同质化、低价格的恶性竞争，本公司制定并贯彻执行着独具特色的差异化竞争策略。
招股意向书（申报稿） 4、领先品质服务优势
本公司致力于为客户提供“领先品质服务”，提出了“用心服务、如意到家”的吉祥航空标准，提倡尊崇礼遇、轻松商旅，强调在提供航空运输服务的同时为旅客带来“与众不同的如意体验”。在服务范围方面，本公司贯彻“空地连接”的一体化服务理念，将服务从空中延伸到地面；在服务内容方面，本公司积极践行高品质、个性化的现代服务理念，专门制定了贴近中高端公商务及旅游休闲客户的服务流程。在当前航空运输行业服务内容和质量日趋标准化、程式化的整体背景下，该等特色品质服务已成为本公司的竞争优势之一。
5、成本控制优势
目前，我国航空运输行业基本处于以三大国有航空集团占主导地位、其他航空公司各自拥有优势细分市场的竞争态势，航空公司之间的运价处于公开、透明、有序的竞争状态。因此，航空公司的成本控制能力是对其盈利能力和市场竞争力具有重要作用的影响因素。报告期内，本公司的单位客运成本（客运业务成本/可用座公里）分别为 0.36元、0.36元和 0.35元，显著低于可比上市公司。
6、灵活、优惠的运费价格优势
在最优成本结构的有力支撑下，本公司的运费价格水平制定政策为在较主要竞争对手有一定幅度优惠的基础上，根据不同运季的市场供求和不同航线的竞争程度灵活定价。一方面可使得本公司的运费价格水平具有较强的客户吸引力；另一方面仍然可以保障本公司单位营运收益高于其他竞争对手，充分体现本公司独具特色的差异化竞争策略。
7、安全保障优势
本公司拥有的年轻化机队为降低事故发生概率、保障飞机运行安全奠定了良好的基础。同时，本公司已经在所有相关部门和岗位推行行业领先的安全管理系统，并配备了具有完整飞机日常检查、修理资质的维修工程部门。全面系统的安全保障措施使得本公司的安全运营水平始终处于行业领先地位。自开航以来，本公司未发生运输飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故和航空器维修事故。
招股意向书（申报稿） 8、设立九元航空，拓展低成本航空市场
2014年上半年公司控股设立九元航空，注册资本为 6亿元，公司持股比例为 78.9%。九元航空以广州白云机场为基地机场，以波音 737 系列飞机组建单
一机型机队，主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。2014年 12月，九元航空正式开航。
同时，九元航空的设立、开航使得公司航空产业实现高、中、低端旅客市场全覆盖，实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至 2014年 12月 31日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计折旧账面净值成新率
飞机及发动机 451,112.31 69,937.68 381,174.63 84.50%
高价周转件 13,882.90 4,600.13 9,282.77 66.86%
运输工具 8,117.52 5,048.67 3,068.84 37.81%
其他设备 16,020.48 3,196.06 12,824.42 80.05%
合计 489,133.21 82,782.55 406,350.66 83.08%
注：成新率=账面净值/账面原值*100%
1、主要生产设备及其使用情况
截至 2014年 4月末，本公司（不包括九元航空拥有的飞机）共拥有营运飞机 42 架，其中包括自购飞机 13 架、通过自购售后融资租赁回租引进的飞机 3架、通过经营租赁方式引进的飞机 26架，平均机龄 3.66年注。
公司子公司九元航空目前已引进波音 737-800 飞机三架，均系通过经营租
注
以 2015年 4月 30日为截止日计算。
招股意向书（申报稿） 赁方式引进，机龄均小于 0.5年。
2、房屋和建筑物
（1）自有房屋建筑物的情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司无自有房屋。
（2）租赁房屋建筑物的情况
1）公司本部及控股子公司房屋情况
截至 2014年 12月 31日，公司本部通过租赁方式使用房屋 6处，具体情况如下：
序号
出租方/所有方
房地产所有权证租赁房屋地址
面积
（M2）
房屋租金
租赁期间 上海机场（集团）有限公司
沪房地闵字
（2011）第
034981号
虹桥机场西区虹翔三路 80号
地上：
38,489.6
地下：8,240.3
免租期 50日；地上：
2011.9.1-2014.8.31
32,752,822.40元/年，
2014.9.1-2017.8.31
35,373,048.19元/年
2017.9.1-2019.8.31
38,202,892.05元/年
地下：375,702.72元/年，
食堂：259,594.38元/年
停车场：277,200元/年
2011.9.1-
2019.8.31
注上海震鑫实业公司
沪集建（闵华 93）字第 015号
上海吴漕路 996号 C、D区域
建筑面积5,400
空场地 1,500
2010年 2月 1日起计租金，前三年 210.5万，每
三年分别递增 9%、10%、10%
2009.11.15
—
2020.1.31
上海吴漕路 996号 E区域
建筑面积1,550
空场地 300
2010年 5月 1日起计租金，至 2013年 1月 31日季租金 198,696元，之后每三年分别递增 9%、10%、10%
2010.4.8
—
2020.1.31 民航华东局上海华龙迎宾馆
沪房地长字
（1998）第
016120号
上海虹桥机场迎宾二路 123号
5,431.4
2014.8.20-2016.8.19
344.52万元/年，
2016.8.20-2018.8.19
361.74万元/年
2014.8.20
—
2022.8.19
注
2013年7月18日双方签署补充协议，协商同意延长租赁期限两年，并约定2012年9月1日至2013年8月31日的总租金调整为2,576.13万元，2013年9月1日至2014年8月31日的总租金调整为2,576.13
万元，2019年 9月 1日至 2020年 8月 31日的租金为 5,046.82万元，2020年 9月 1日至 2021年 8月
31日的租金为 5,046.82万元，其他期间租金按原主合同执行。
招股意向书（申报稿） 序号
出租方/所有方
房地产所有权证租赁房屋地址
面积
（M2）
房屋租金
租赁期间
2018.8.20-2020.8.19
379.83万元/年
2020.8.20-2022.8.19
398.82万元/年 上海浦东凌空农艺大观园有限公司
711集建（91）字
第 03772号
浦东新区华州路1号（加工车间）
1,590
2014年 6月 15日起计租金，第一年租金 417,339元，第二年租金 429,859元
2014.6.15
—
2016.6.14
浦东新区华州路1号（红楼）
2,664，配套用房免费提供
四个月免租期，前三年 45万元，第四年 50*106%万元，之后每年递增 6%
2010.5.1
—
2025.4.30
浦东新区机场镇新龙村新龙宅100号 2号楼、3号楼
51间房
实测建筑面积1,496
年租金 289,818.52元，每
年递增 3%
2014.8.8
—
2017.8.7
浦东新区机场镇新龙村新龙宅100号 310室
515 月租金 12,333元
2014.6.21
—
2016.6.20
浦东新区华州路1号（江镇路沿街房）
230 年租金 56,000元
2011.6.1
—
2013.5.31
注
浦东新区华州路1号鸵鸟餐厅
合同未明确约定
年租金 50,000元
2014.1.1-20
15.12.31 上海均瑶（集团）有限公司
-
上海市浦东新区康桥东路 8号
1,470 45,000元/月
2012.9.10
—
2017.9.9 上海均瑶国际广场有限公司
沪房地徐字
（2004）第
031963号
上海市肇嘉浜路789号 1层第A0部分
69.89 25,509.85元/月
2014年4月1日—2015年3月31日
注：
上表中第 4项浦东新区华州路房屋租赁期限届满，双方已根据合同约定自动续期三年。
本公司子公司九元航空租赁房屋情况如下：
序号出租方房地产所有权证租赁房屋地址
面积
（M2）
房屋租金
租赁期间 广州市白云区土木建筑工程公司
-
白云区人和镇西成村路口自编1号
8,512 50.00万元/月
2014.4.2-20
19.4.2
注：上述租赁房屋所在地块为广州市白云区人和镇人和村委员会所有，由广州市白云区土木建筑工程公司通过租赁取得，后转租给九元航空有限公司作为办公室使用。目前该房屋的所有权证正在办理中。
本公司子公司均瑶旅行社租赁房屋情况如下：
招股意向书（申报稿） 序号出租方房地产所有权证租赁房屋地址
面积
（M2）
房屋租金
租赁期间 上海均瑶国际广场有限公司
沪房地徐字（2004）第
031963号
肇嘉浜路 789号3101部位 A座
55 4,800元/月
2011.1.1—2
021.2.28
本公司子公司君瑞宾馆租赁房屋情况如下：
序号出租方
房地产所有权证
租赁房屋地址
面积
（M2）
房屋租金
租赁期间 上海民航华茂宾馆
沪房地长字
（2002）第
19136号
上海市空港一路 388号
12,000
2012年 5月 1日至 2013年 7月1日每年 200万元，2013年 8月1日起每年环比递增 5%
2012.5.1-20
21.7.31
本公司子公司吉祥航服及上海华瑞融资租赁有限公司租赁房屋情况如下：：
序号出租方
房地产所有权证
租赁房屋地址
面积
（M2）
房屋租金租赁期间 上海浦东现代产业开发有限公司
-
中国（上海）自由贸易试验区正定路 A5库区集中辅助区 465室 10,000元/年
2014.5.15—
2015.5.14 上海浦东现代产业开发有限公司
-
中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333号 C区一层 Z432室 2014.5.30—
2015.5.29
2）其他房屋租赁情况
本公司因业务发展需要在上海基地之外租赁多处房屋，截至 2014 年 12 月31日，公司及各分支机构共租赁使用如下 58项房屋：
序号
分布地区
面积（M2）
地址出租人租赁期限租金
1 成都 175.81
成都市高新区府城大道中段188号时代晶科名苑21栋 1单元 301室
自然人：陈美如
2014年 1月 15至2016年 1月 14日
5,000元/月
2 大连 181.52
辽宁省大连市西岗区民政街 53号 1单元 6层 1号
自然人：谢燕妮
2012年 6月 1至2015年 5月 31日
90,000元/年
3 太原 170.58
太原市学府街华宇绿洲小区38号楼1601号
自然人：王帅
2014年 4月 1日至2015年 9月 30日
6,000元/月
4 长沙 93.63
长沙市开福区蚌塘街 37号航线大厦 1314房
自然人：彭文婷
2014年 7月 15日至2015年 7月 14日
2,500元/月
5 天津 174.6
天津市河东区华捷道 60号新天地家园19号楼501室
自然人：周凤贤
2014年 4月 10日至2015年 4月 9日
6,000元/月
6 三亚 201.23
三亚市凤凰路南方航空城18栋 18-103室
自然人：张玉斌
2014年 7月 29日至2015年 7月 28日
5,780元/月
7 青岛 147.71
青岛市市南区 3号 8栋 3单元 601户
自然人：尹志红
2014年 6月 15日至2015年 6月 14日
6,250元/月
8 深圳 145
深圳市福田区红荔路园心苑
自然人：曾敏
2014年 9月 15日起至 2015年 9月 14日
8,000元/月
招股意向书（申报稿） 序号
分布地区
面积（M2）
地址出租人租赁期限租金
9 沈阳 187.72
辽宁省沈阳市和平区青年大街 332-1号 C211室
自然人：魏来
2014年 4月 5日至2015年 4月 4日
6,800元/月 哈尔滨
201.52
哈尔滨市南岗区黄河绿园小区 B区 1栋 25-26层 3号
自然人：刘人飞
2014年 9月 10日至2015年 9月 9日
7,750元/月
11 桂林 142.58
桂林市七星区穿山东路29号东晖国际公馆 3栋3-9-2号
自然人：李艳
2014年 9月 26日至2016年 9月 25日
3,900元/月
12 西安 187.27
西安市莲湖区桃园南路锦园小区 3号楼 D单元 5层509号
自然人：杨和平
2014年 4月 1日至2015年 3月 31日
5,000元/月
13 南宁 143.97
南宁市金浦路 6号金湖帝景 2号楼 B1401室
自然人：吴伟亮
2013年 4月 11日至2015年 4月 10日
4,200元/月
14 厦门 185.75
厦门市湖里区嘉禾路 376号东方巴黎广场 1105室
自然人：肖文欺
2014年 10月 15日至2015年 10月 14日
6,300元/月 乌鲁木齐
149.12
乌鲁木齐二工地区 1街 1栋 18号
自然人：白晨昕
2014年 9月 1日至2016年 8月 31日
5,000元/月
16 武汉 143.55
武汉市江汉区菱角湖万达广场 BC区 6栋 2单元 10层 D号房
自然人：黄八一
2014年 5月 31日至2015年 5月 30日
5,000元/月
17 昆明 94.2
昆明市拓东路石家巷 9号4幢 1单元 501房
自然人：杨文泽
2014年 1月 1日至2015年 12月 31日
2,400元/月
18 北京 70
北京市朝阳区朝阳北路237号楼复星国际中心2708B室
上海新施华投资管理有限公司北京分公司
2014年 3月 1日至2015年 2月 28日
14,700元/月
19 重庆 174.29
重庆市江北区洋河中路35号 2幢 22-3
自然人：郝建川
2014年 7月 8日至2015年 7月 7日
4,800元/月
20 香港-
Room 1202 on 12th
floor,Easey Commercial
Building 253-261
Hennessy Road,
Wanchai,Hong Kong
EASEY
GARMENT
FACTORY
LIMITED
2014年 10月 22日至2016年 10月 21日
15,054.00
港币/月
21 香港-
Flat A, 20/Fl, Hoi Sing
Mansion, No.10, Taikoo
Shing Road, HK
Chen Robin
ZhaoYu
2013年 11月 15日至2015年 11月 14日
22,500港币/月
22 珠海 152.6
珠海市拱北区岭南路 8号岭秀城 18栋 2003房
珠海乐无忧房产投资有限公司
2014年 12月 21日至2015年 12月 20日
5,400元/月
23 温州 50
温州市鹿城区车站大道733号
温州均瑶集团有限公司
2012年 2月 1日至2015年 1月 30日
1,500元/月 日本冲绳
26.45
冲绳县那霸市前岛 2丁目21番 13号
冲绳扶桑汽车股份有限公司
2012年 8月 1日至2014年 7月 30日
自动续约
10万日元/月 日本冲绳
-
冲绳县那霸市前岛 2丁目2番地 16号 4楼 401号房
有住产业有限公司
2012年 9月 1日至2014年 8月 31日
自动续约
10万日元/月 泰国曼谷
-
10C,10th Fl., Mahajak
Building, 46 Sukhumvit
Soi 3 (Nana Nua),
MahajakEnterpriseCo.,ltd
2013年 12月 28日至 2014年 6月 27日
40,000泰铢/月
招股意向书（申报稿） 序号
分布地区
面积（M2）
地址出租人租赁期限租金
Klongtoey-Nua Wattana,
Bangkok 10110
（自动续约） 泰国曼谷 RM1707,The Millennia
Tower,62 Langsuan
Rd,Kwaeng
Lumpini,Bangkok10330
SG LAND
Co.,Ltd
2013年 1月 9日至
2016年 1月 8日
43,400泰铢/月 泰国普吉 80/42 Moo.5 T.Vichit
A.Muang,Phuket
Thailand
Mrs.KhuanjalJaib anjoet
2014年 10月 9日至2015年 10月 8日
27,000泰铢/月
29 海口 185.59
海口市世贸东路 2号世贸雅苑 L栋 18G
自然人：田雅兰
2014年 10月 15至2015年 10月 14日
5,000元/月
30 澳门-
澳门船澳巷海擎天第一座28楼 E单位
自然人：胡威、匡广群
2014年 4月 1日至2016年 3月 31日
港币12,000元/月
31 福州 142.98
台江区五一中路 138号金钻公寓 3座 2206单元
自然人：曹浩兴
2014年 10月 16至2016年 10月 15日
4,500元/月
32 广州 141.04
广州市天河区花城大道 8号豪门阁 902房
自然人：刘士武
2014年 3月 16日至2015年 3月 15日
7,800元/月
33 杭州 147.18
杭州市上城区望江家园西园 9幢 1单元 602室
自然人：张咬哜
2014年 2月 20日至2015年 2月 19日
9,000元/月
34 银川 149.93
银川市金凤区聚和苑 3号商住楼 2单元 1103室
自然人：蔡秀萍
2014年 6月 11日至2015年 6月 10日
4,000元/月
35 西宁 150.01
西宁市城中区营房巷 4号2号楼 2单元 2131室
自然人：李素梅
2014年 5月 23日至2015年 5月 22日
4,500元/月
36 贵阳 166.53
贵阳市云岩区中山西路83号宏源大厦 8层 3号
自然人：黄珍亮
2014年 12月 24日至 2015年 6月 23日
4,500元/月
37 包头 160.55
包头市青山区青年路 26号万达广场 5-1505
自然人：李国臣
2014年 11月 2日至2015年 11月 1日
3,750元/月 呼和浩特 呼和浩特市首府官邸 2号楼 1单元 601室
自然人：刘峰
2014年 3月 26日至
2015年 3月 25日
45,000元/年
39 长春 122.05
长春市二道区东盛大街万科蓝山小区 E17号楼 1单元 18层 1801室
自然人：陈伟华
2014年 10月 20日至 2016年 10月 19日
4,000元/月
40 北海 156
北海市北部湾西路机场综合楼 1单元 1401室
自然人：孙传斌
2014年 10月 1日至2015年 9月 30日
3,500元/月
41 北京 85.22
北京市朝阳区农展南里14号楼 9层 901
自然人：严杰
2014年 9月 1日至2015年 8月 31日
7,100元/月 韩国济州 济州市莲洞 313-9号 303室
自然人：尹智贤
2014年 12月 12日至2015年 6月 11日
韩元730,000元/月
43 池州 173.44
池州市贵池区城北花园 C区 15楼 501室
自然人：洪小龙
2014年 8月 1日至2015年 7月 31日
2,500元/月 台湾台北
44.02
台北市民生东路三段 132号寰宇大楼 4楼 D室
国泰人寿保险股份有限公司
2014年 1月 1日至
2015年 12月 31日
新台币
85,839元/月
45 深圳 50
深圳市宝安机场福围社区福围东街 155号 602号
自然人：林桂圩
2014年 9月 2日至
2015年 9月 1日
1,500元/月
46 乌鲁 22 乌鲁木齐市新市区迎宾路中国民用航空 2013年 10月 15日至 100,000元
招股意向书（申报稿） 序号
分布地区
面积（M2）
地址出租人租赁期限租金
木齐 1341号新疆管理局机关服务中心
2015年 10月 14日/年
47 长沙 66.33
长沙市黄花镇木马村 06栋 206
自然人：郑军
2014年 12月 1日至
2015年 11月 30日
2,000元/月
48 昆明 23
昆明长水国际机场西路监管局办公楼 2楼 201
云南瑞锋公务机航空有限公司
2013年 9月 15日至
2014年 9月 15日
22,080元/年 台湾高雄
52.54
高雄市苓雅区新光路 38号 23楼之 4
铨诚资产管理股份有限公司
2013年 10月 15日至2015年 10月 14日
新台币30,000元/月
50 青岛 16
青岛国际机场二号航站楼内 1039房间
青岛国际机场集团有限公司
2014年 5月 1日至2015年 4月 30日
3,200元/月
51 贵州-
贵州空港服务有限公司 3号公寓楼 521号房
贵州空港服务有限公司
2014年 3月 30日至2015年 3月 29日
51,100元/年
52 广州 63
广州市白云区东华大田西19巷 4号 502
自然人：周锦文
2014年 4月 3日至2015年 4月 2日
1,900元/月
53 杭州 141.47
杭州市江干区钱塘航空大厦 1幢 1707室
自然人：余辉
2014年 3月 14日至2015年 3月 13日
6,000元/月
54 襄阳-
樊城区大庆西路 11号锦绣数码城 1幢 A座 7层 3号
自然人：张丽华
2014年 3月 26日至2015年 3月 26日
2,500元/月 日本大阪 大阪市淀川区东三国5-13-6
合同会社ティアラ
2014年 3月 30日至2015年 3月 29日
129,000日元/月 日本大阪
184.29
大阪市西区江户堀一丁目10番 8号
ユナイテッド?アーバン投資法人
2014年 7月 1日至2017年 6月 30日
445,920日元/月
57 郑州 175.49
郑州市金水区金水路 299号 7号楼 2单元 3层 78号
自然人：刘艳萍
2014年 12月 23日至 2015年 12月 22日
4,600元/月 台湾高雄
-
高雄市前头区中华五路1463号二楼之二
自然人：蔡锦德
2014年 9月 20日至2015年 9月 19日
24,640新台币/月
注：上表中第 49项房屋，由于当时本公司尚未完成台湾分支机构的设立工作，因此以已取得台湾当地工作签证的本公司员工名义租赁使用。上表中第 48项房屋租赁协议尚在续签之中。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有商标权 24个。
2、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司无自有土地使用权。
招股意向书（申报稿） 3、专利权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有一项外观设计专利，具体情况如下：
序号专利名称专利号专利申请日授权公告日类型
1 毛绒飞机玩具
ZL200630046064
.1
2006.11.30 2008.4.30 外观设计
（三）特许经营情况
公司主营业务为航空客货运输业务，共拥有七家子公司及孙公司，其中，九元航空主营廉价航空服务；吉宁文化主营业务为公司航空器上相关的文化策划等业务；吉祥航服主营业务主要为航空器材进出口等服务；均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；君瑞宾馆主营业务主要为为公司提供机组人员及延误旅客提供住宿接待等配套服务，目前处于歇业装修状态；上海华瑞融资租赁有限公司主要业务为融资租赁、目前暂无经营；上海吉祥航空香港有限公司主要业务为进出口贸易、投资等；本公司及控股子公司已获得经营所需的许可，具体情况如下：
招股意向书（摘要） 许可名称证书编号许可内容颁证单位有效期
吉祥航空
公共航空运输企业经营许可证
民航运企字第 048号
经营范围：国内航空客货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务
民航局
至 2015 年 8 月 27日
航空承运人运行合格证 DKH-A-019-HD
承运人符合相关规定允许其按照运行规范实施国内定期载客运行、国际定期载客运行、补充运行
中国民用航空华东地区管理局
长期有效
维修许可证 D.200085 可从事如下类别的维修工作：航空器/机体、特种作业
中国民用航空华东地区管理局
长期有效
中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
检验检疫证字第A31030013166号
经营范围：航空配餐、机供生活饮用水
上海机场出入境检验检疫局
至 2016年 12月 19日
中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
检验检疫证字第A31030013166-1号
经营范围：航空配餐
上海机场出入境检验检疫局
至 2016年 12月 19日
中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
检验检疫证字第A31030013166-2号
经营范围：机供生活饮用水
上海机场出入境检验检疫局
至 2016年 12月 19日
中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
检验检疫证字第A31030013166-3号
经营范围：机供生活饮用水
上海机场出入境检验检疫局
至 2016年 12月 19日
中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
检验检疫证字第A31030013067号
经营范围：食堂（不含熟食卤味）
上海机场出入境检验检疫局
至 2016 年 9 月 5日
保险兼业代理业务许可证
机构编码：代理险种：保险公司授权代理范围
中国保险监督管理委员会
至 2017 年 12 月 8日
危险品航空运输许可
NO.HO-HD-2013-0731
可在规定机场运输允许种类的危险品
中国民用航空华东地区管理局
至 2015 年 7 月 31日
道路运输经营许可证
沪交运管许可浦字310115013022号
经营范围：普通货运
上海市浦东新区城市交通运输管至 2018年 11月 30日
招股意向书（摘要） 理署
中华人民共和国道路运输证
沪交运管货字047647号
经营范围：普通货运
上海市浦东新区城市交通运输管理署
至 2017年 11月 30日
中华人民共和国道路运输证
沪交运管货字047648号
经营范围：普通货运
上海市浦东新区城市交通运输管理署
至 2015年 11月 30日
中华人民共和国道路运输证
沪交运管货字052274号
经营范围：普通货运
上海市浦东新区城市交通运输管理署
至 2015年 11月 30日
中华人民共和国道路运输证
沪交运管货字052276号
经营范围：普通货运
上海市浦东新区城市交通运输管理署
至 2015年 11月 30日
中华人民共和国道路运输证
沪交运管货字052278号
经营范围：普通货运
上海市浦东新区城市交通运输管理署
至 2015年 11月 30日
均瑶旅行社
旅行社业务经营许可证编号：L-SH-00565 许可经营业务：国内旅游、入境旅游业务上海市旅游局无
中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书
经营认可号第HD54319号
认可业务范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务
中国航空运输协会
至 2015 年 2 月 22日
君瑞宾馆
上海市特种行业许可证
沪公特机（2012）字
第 001号
经营项目：住宿
上海市公安局、上海市公安局国际机场分局
无
中华人民共和国国境口岸服务行业卫生许可证
检验检疫证字第B31030011036号
经营范围：宾馆、茶室、理发店、美容店、足浴
上海机场出入境检验检疫局
至 2014 年 1 月 5日
招股意向书（摘要） 本公司上述经营许可证书将在到期前按相关规定依法办理续期。截至目前，君瑞宾馆相关许可证照已经到期，由于目前宾馆处于歇业装修状态，故未办理续期。待君瑞宾馆装修完毕后，公司将重新办理相关许可执照。
中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
检验检疫证字第A31030031290号
经营范围：大型饭店（含熟食卤味）、食堂（不含熟食卤味）、预包装食品销售[不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品]
上海机场出入境检验检疫局
至 2013年 12月 30日
吉宁文化
中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
检验检疫证字第A31030014203号
经营范围：食品销售管理（非实物方式）、食品储运
上海机场出入境检验检疫局
至 2017 年 9 月 10日
九元航空
公共航空运输企业经营许可证
民航运企字第 072号经营范围：国航航空客货运输业务民航局
至 2017年 11月 13日
航空承运人运行合格证 JYH-A-088-ZN
按照相应的法规、标准和局方颁发的运行规范实施国内运行
中国民用航空局中南地区管理局
长期有效
招股意向书（摘要） 六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
目前，本公司的主要业务为提供国内、港澳台地区及周边国家航线的航空旅客、货物运输服务。
本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司及本公司之子公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺函
2014年 2月 28日、2014年 2月 28日、2012年 2月 22日，本公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生，以及持有本公司 5%以上股份的主要股东（磐石宝骐及王均豪先生），分别出具《避免同业竞争承诺函》，该等举措将有效避免未来发生同业竞争的可能。
（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
公司报告期内的主要经常性关联交易为与关联方之间的机票销售代理和货运销售代理关联交易，截至目前该等关联交易均已消除。情况如下：
（1）均瑶航服等关联方与公司发生的机票销售代理关联交易。
为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的该等机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，公司已在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后于 2012年 6月 28 日收购均瑶旅行社 100%股权，均瑶航服的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》已在办理注销；上述收购完成后，公司与均瑶航服之间的机
招股意向书（摘要） 票销售代理关联交易已彻底消除。
其他在报告期内与公司存在机票销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下：
关联方名称关联关系关联方处置情况关联交易消除情况
凌云航服
原实际控制人控制下企业
已转让予非关联方已消除
天龙航服
原实际控制人控制下企业
已转让予非关联方已消除
天龙包机
实际控制人控制下企业
天龙包机与吉祥航空之间不再进行机票代理销售关联交易；该等关联交易已停止、未来亦不会存在，该等关联交易已消除
已消除
金燕航服
原实际控制人控制下企业
已转让予非关联方已消除
温州均瑶旅游
原实际控制人控制下企业
已于 2013年 2月 18日注销已消除
杭州博大
原实际控制人控制下企业
已转让予非关联方已消除
注：昆明凌云航空服务有限公司（简称“凌云航服”），均瑶集团天龙航空服务有限公司（简称“天龙航服”）、温州市天龙包机实业有限公司（简称“天龙包机”）、瑞安金燕航空服务有限公司（简称“金燕航服”）、温州均瑶旅游有限公司（简称“温州均瑶旅游”）、杭州博大航空旅游有限公司（简称“杭州博大”）。
（2）厦门均瑶、银燕货运与公司发生的航空货运销售代理关联交易。
在报告期内与公司存在货运销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下：
关联方名称关联关系关联方处置情况关联交易消除情况
厦门均瑶
原实际控制人控制下企业
已转让予非关联方已消除
银燕货运
原实际控制人控制下企业
已转让予非关联方已消除
注：厦门均瑶货运代理有限公司（简称“厦门均瑶”）、福州银燕货运代理有限公司（简称“银燕货运”）。
2、偶发性关联交易情况
公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下：
招股意向书（摘要） （1）租赁房屋
自 2011年 4月 1日起，吉祥航空向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场大厦 1 楼的一处房屋作为机票销售厅，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：
租赁期限租赁面积 2012年度租金 2013年度租金 2014年度租金
至 2015年 3月 31日
69.89平方
米
280,608.35元 306,118.20元 306,118.20元
自 2012年 2月 1日起，吉祥航空向温州均瑶租赁其拥有的温州均瑶宾馆一处房屋作为公司温州营业部办公用房，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：
租赁期限租赁面积 2012年度租金 2013年度租金 2014年度租金
至 2015年 1月 30日 50平方米 16,500元 18,000元 18,000元
报告期内，自 2011年 1月 1日起，均瑶旅行社向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场大厦的一处房屋作为办公用房，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：
租赁期限租赁面积 2012年度租金 2013年度租金 2014年度租金
2009年 1月 1日至
2012年 6月 30日
133平方米
136,800元 57,600元 57,600元
2012年 7月 1日至
2021年 2月 28日
55平方米
自 2012年 9月 10日起，吉祥航空向均瑶集团租赁位于上海市浦东新区康桥东路 8号的房屋设施作为员工培训使用，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：
租赁期限租赁面积 2012年度租金 2013年度租金
2014年度租金
至 2017年 9月 9日 1,470平方米 165,000元 540,000元 540,000元
公司向关联方租赁上述房屋是基于市场化原则进行，公司租赁上述房屋的价格系依据市场价格情况确定，关联交易定价公允；同时，发行人租赁的该等房屋面积较小，主要系作为办公、销售、培训场地，该等场地对于吉祥航空日常生产经营没有重大影响，对公司独立性没有不利影响。
（2）向关联方销售、采购货物和服务
招股意向书（摘要） 报告期内，公司向关联方采购、销售少量货物及劳务服务，具体情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容 2014年 2013年 2012年
均瑶集团销售 VIP销售券 27.09 17.56 11.79
均瑶集团提供旅游服务-- 11.20
均瑶集团提供广告服务 0.32 16.46 1.97
宜昌广场提供广告服务-- 1.50
均瑶广场提供广告服务- 22.64 -
均瑶集团销售商品 0.39 --
均瑶广场提供餐饮服务 0.65 --
均瑶集团提供餐饮服务- 7.85 1.17
均瑶乳业提供餐饮服务-- 0.60
均瑶文化提供仓储服务-- 35.25
均瑶食品采购饮品 18.54 68.37 -
均瑶食品采购电力- 24.00 40.00
均瑶乳业采购饮品- 143.75 174.26
均瑶航服
采购其他航空公司机票
-- 9.92
均瑶文化采购纪念品- 0.48 7.72
温州均瑶机组宾馆住宿- 4.96 -
均瑶集团采购机上销售品 20.66 - 0.53
银燕货运委托运输服务-- 0.05
均瑶物流采购设备-- 92.27
厦门均瑶派送费-- 0.01
注：上海均瑶文化传播有限公司简称“均瑶文化”，均瑶集团上海食品有限公司简称“均瑶食品”，均瑶集团乳业股份有限公司简称“均瑶乳业”，宜昌均瑶国际广场有限公司简称“宜昌广场”，上海均瑶物流有限公司简称“均瑶物流”
（3）关联方对公司借款提供保证和担保
报告期内，为支持公司发展，关联方为公司的银行借款、飞机经营/融资租赁提供无偿保证和担保。
（4）2012年公司收购均瑶旅行社 100%股权
为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，公司于 2012年
招股意向书（摘要） 2月 12日与均瑶航服及均瑶集团、均瑶置业、均瑶旅行社签署了《业务重组及收购均瑶旅行社的协议》，约定在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后，吉祥航空将以评估结果为作价依据向均瑶集团、均瑶置业收购均瑶旅行社 100%股权。
3、其他关联交易情况
2012年、2013年及 2014年，本公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额分别为 639.16万元、559.73万元、672.29万元。
4、关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响
报告期内，公司与均瑶航服等关联方的机票销售代理关联交易以及与厦门均瑶等关联方的航空货运销售代理关联交易对应的营业收入、代理费用分别占本公司当期主营业务收入、销售费用的比重均较低，且关联交易定价公允，公司对该等关联交易亦不存在依赖性，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。
同时，截至目前，公司与关联方之间的机票销售代理关联交易和货运销售代理关联交易均已消除。
报告期内，公司偶发性关联交易主要是转让/受让股权、采购货物和服务、接受关联方提供担保和保证等，该等偶发性关联交易有利于优化公司的资产及业务结构，且交易定价公允。报告期内，公司的偶发性关联交易未对公司及其他非关联股东的利益造成重大损害，对公司正常的生产经营活动没有重大不利影响。
报告期内，本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬属于本公司业务正常经营的需要，对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。
5、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见
本公司在整体变更设立股份公司后，严格执行《公司章程》等有关关联交易的制度规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
本公司报告期内发生的上述关联交易已经由公司于 2015年 2月 4日召开的第二届董事会第二次会议审议确认，关联董事在审议相关议案时回避表决；独立董事对公司报告期内关联交易的公允性等情况进行审核并出具了独立意见如下：
招股意向书（摘要） “公司自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止所发生的关联交易事项，是基于公司实际经营情况，根据市场化原则进行，符合公司经营发展的需要。该等关联交易的定价依据和定价方法符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形”。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董监高基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号姓名任职 2014年度税前薪酬（万元）领取报酬的单位
1 王均金董事长 100 均瑶集团
2 董力加副董事长 93.79 吉祥航空
3 赵宏亮董事、总裁 99.28 吉祥航空
4 高兵华董事 47.02 均瑶集团
5 王昭炜董事 45.40 均瑶集团
6 林乃机董事 42.40 均瑶集团
7 段祺华独立董事 12.00 吉祥航空
8 杨家保独立董事 12.00 吉祥航空
9 周忠惠独立董事 12.00 吉祥航空
10 蒋海龙监事会主席 50.80 均瑶集团
11 史慧萍监事--
12 朱红燕职工监事 33.62 吉祥航空
13 张建钢副总裁 58.97 吉祥航空
14 于成吉副总裁 64.38 吉祥航空
15 贾勇总飞行师 60.98 吉祥航空
16 李兵
财务负责人
（财务总监）
40.09 吉祥航空
17 徐骏民董事会秘书 43.32 吉祥航空
18 李江石总工程师-吉祥航空
在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的收入包括工资、社保和住房公积金。
（二）实际控制人及其近亲属直接或间接持股情况
招股意向书（摘要） 截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事长王均金先生及其近亲属直接或间接持有本公司股份。均瑶集团为本公司控股股东，持有本公司 40,510.40万股
股份、持股比例为 81.02%；均瑶投资为本公司股东，持有本公司 1,729.60万股
股份、持股比例为 3.46%。
王均金先生及其近亲属直接或间接持股的具体情况如下：
姓名
职务/亲属关系
持有本公司股份情况
持有均瑶集团股权情况持有均瑶投资股权情况
出资额
（万元）
出资比例
出资额
（万元）
出资比例
王均金董事长- 7,000 35.00% 1,620 15%
王均豪
王均金先生之弟弟
2,760万股；
持股比例为
5.52%
5,000 25.00% 1,080 10%
王瀚
王均金先生之侄子
- 7,100 35.50% 2,598.75 24.0625%
王滢滢
王均金先生之侄女
- 100 0.50% 33.75 0.3125%
王超
王均金先生之侄子
- 800 4.00% 33.75 0.3125%
王宝弟
王均金之母亲
--- 33.75 0.3125%
合计 20,000 100% 5,400 50%
同时，上述人员合计持有温州均瑶 100%股权，温州均瑶持有均瑶投资 50%股权，截至本招股意向书摘要签署日，温州均瑶股权结构如下：
姓名职务/亲属关系
持有温州均瑶股权情况
出资额（万元）占比
王均金董事长 3,097.50 35.00%
王均豪王均金先生之弟弟 2,212.50 25.00%
王瀚王均金先生之侄子 3,407.25 38.50%
王滢滢王均金先生之侄女 44.25 0.50%
王超王均金先生之侄子 44.25 0.50%
王宝弟王均金之母亲 44.25 0.50%
合计 8,850.00 100.00%
截至本招股意向书摘要签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况，且以上股份不存在质押或者冻结的情况。
（三）董监高兼职情况
招股意向书（摘要） 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见下表：
姓名
在本公司职务
兼职单位
在兼职单位所任职务
兼职单位与本公司关系
王均金董事长
江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长关联公司
上海均瑶（集团）有限公司董事长控股股东
上海均瑶航空投资有限公司执行董事、总经理股东
上海均瑶创业投资有限公司董事长、总经理关联公司
均瑶集团航空服务有限公司董事长关联公司
上海均瑶集团置业投资有限公司董事关联公司
温州均瑶集团有限公司董事长关联公司
上海世外教育服务发展有限公司执行董事、总经理关联公司
上海国卿企业管理咨询有限公司执行董事关联公司
宜昌均瑶国际广场有限公司董事长关联公司
当阳市均瑶乳品有限公司董事关联公司
均瑶集团乳业股份有限公司董事关联公司
上海仪瑞投资管理有限公司执行董事关联公司
上海风寻科技有限公司董事长关联公司
九元航空有限公司董事长子公司
上海华瑞融资租赁有限公司董事长子公司
上海世外智慧教育科技股份有限公司
董事长关联公司
赵宏亮
董事、总裁
九元航空有限公司董事子公司
上海吉祥航空服务有限公司执行董事子公司
上海吉祥航空香港有限公司董事子公司
高兵华董事
上海均瑶（集团）有限公司
副总裁、战略投资部总监
控股股东
上海风寻科技有限公司董事关联公司
江苏无锡商业大厦集团有限公司董事关联公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事长关联公司
九元航空有限公司董事子公司
上海华瑞银行股份有限公司董事关联公司
周忠惠
独立董事
百视通新媒体股份有限公司独立董事无
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
独立非执行董事无
上海复旦张江生物股份有限公司独立非执行董事无
林乃机董事上海均瑶（集团）有限公司
董事会秘书、战略投资部副总经理
控股股东
招股意向书（摘要） 截至本招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。
八、控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为自然人王均金先生。
截至本招股意向书摘要签署日，控股股东均瑶集团持有本公司 81.02%的股
份，其基本情况如下：
成立时间：2001年 2月 14日
注册资本：20,000万元
实收资本：20,000万元
法定代表人：王均金
住所：浦东新区康桥工业区横沔区 2#、4#、5#地块
注册号：310091961
主要经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。
上海华瑞银行股份有限公司董事关联公司
段祺华
独立董事
段和段律师事务所律师、管理合伙人无
上海华谊（集团）公司外部董事无
徐骏民
董事会秘书
上海均瑶国际旅行社有限公司执行董事、总经理子公司
上海吉宁文化传媒有限公司执行董事、总经理子公司
九元航空有限公司董事子公司
于成吉副总裁九元航空有限公司董事子公司
蒋海龙
监事会主席
上海均瑶（集团）有限公司副总裁控股股东
均瑶集团乳业股份有限公司董事关联公司
江苏无锡商业大厦集团有限公司董事关联公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事关联公司
九元航空有限公司监事会主席子公司
上海华瑞融资租赁有限公司监事子公司
上海华瑞银行股份有限公司董事关联公司
史慧萍监事大众交通（集团）股份有限公司财务总监股东
朱红燕监事上海君瑞宾馆有限公司总经理子公司
招股意向书（摘要） [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
王均金先生通过对均瑶集团、温州均瑶、均瑶投资的控制而获得对本公司的实际控制权，其基本情况如下：
国籍：中国
身份证号码：330327196812*
永久境外居留权：无
住所：上海市徐汇区桂平路 218弄牡丹园
招股意向书（摘要） 九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
科目
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
流动资产：
货币资金 77,471.82 41,883.07 50,053.84
拆出资金---
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 12,671.08 16,415.93 10,136.21
预付款项 7,533.01 4,080.73 4,508.76
应收利息---
应收股利---
其他应收款 83,728.04 58,472.99 65,709.64
存货 3,648.19 3,246.19 2,631.89
一年内到期的非流动资产 122.27 2.84 2.83
其他流动资产 7,165.35 8,896.45 9,720.87
流动资产合计 192,629.77 132,998.20 142,764.05
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产 406,350.66 433,705.83 384,038.47
在建工程 143,990.26 13,960.86 49,460.69
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 877.08 734.09 414.72
招股意向书（摘要） 科目
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
开发支出---
商誉---
长期待摊费用 43,873.59 44,835.47 35,311.10
递延所得税资产 3,446.38 2,145.40 1,618.89
其他非流动资产 2,054.47 46.91 717.37
非流动资产合计 600,592.45 495,428.56 471,561.24
资产总计 793,222.22 628,426.76 614,325.29
流动负债：
短期借款 143,317.77 46,276.87 92,947.73
交易性金融负债---
应付票据 5,084.10 - 2,127.17
应付账款 49,026.76 48,176.75 30,315.29
预收款项 36,114.21 35,203.57 19,939.98
应付职工薪酬 10,677.08 6,489.37 4,856.45
应交税费 18,946.07 12,309.15 12,504.36
应付利息 777.54 925.00 1,443.81
应付股利---
其他应付款 11,331.55 7,365.86 6,050.80
一年内到期的非流动负债 13,701.36 2,144.63 7,088.34
其他流动负债---
流动负债合计 288,976.43 158,891.20 177,273.95
非流动负债：
长期借款 225,529.29 232,184.01 200,089.63
应付债券---
长期应付款 65,579.69 72,151.17 101,040.74
专项应付款---
预计负债 500.00 --
递延所得税负债---
其他非流动负债 720.90 2,444.04 3,028.41
非流动负债合计 292,329.88 306,779.21 304,158.79
负债合计 581,306.32 465,670.41 481,432.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,000.00 50,000.00 50,000.00
资本公积 48,898.82 48,898.82 48,898.82
减：库存股---
专项储备---
招股意向书（摘要） 科目
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
盈余公积 14,063.91 8,870.17 5,393.02
一般风险准备---
未分配利润 87,562.20 54,987.36 28,600.71
归属于母公司所有者权益合计
200,524.93 162,756.35 132,892.55
少数股东权益 11,390.97 --
所有者权益（或股东权益）合计
211,915.90 162,756.35 132,892.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计
793,222.22 628,426.76 614,325.29
2、合并利润表
单位：万元
科目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 664,686.36 592,948.70 444,924.55
其中：营业收入 664,686.36 592,948.70 444,924.55
二、营业总成本 625,171.21 562,767.54 425,965.48
其中：营业成本 540,424.66 495,376.41 357,085.10
营业税金及附加 797.13 712.02 1,194.22
销售费用 43,664.99 43,591.27 38,565.63
管理费用 24,429.43 14,992.74 14,241.90
财务费用 15,063.05 7,494.20 14,036.30
资产减值损失 791.95 600.90 842.33
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
---
投资收益（损失以“-”号填列）---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
---
汇兑收益（损失以“-”号填列）---
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
39,515.15 30,181.16 18,959.07
加：营业外收入 20,904.81 16,250.40 13,140.00
减：营业外支出 722.52 153.54 167.88
其中：非流动资产处置损失 10.23 31.12 65.99
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
59,697.44 46,278.02 31,931.19
减：所得税费用 18,197.89 12,414.22 8,977.80
招股意向书（摘要） 科目 2014年度 2013年度 2012年度
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
41,499.55 33,863.80 22,953.39
其中：被合并方在合并前实现的净利润
-- 28.55
归属于母公司所有者的净利润 42,768.57 33,863.80 22,953.39
少数股东损益-1,269.03 --
六、每股收益：
(一)基本每股收益（元/股） 0.86 0.68 0.46
(二)稀释每股收益（元/股） 0.86 0.68 0.46
七、其他综合收益--
八、综合收益总额 41,499.55 33,863.80 22,953.39
归属于母公司所有者的综合收益总额
42,340.89 33,863.80 22,953.39
归属于少数股东的综合收益总额
-1,269.03 --
3、合并现金流量表
单位：万元
科目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 779,452.29 693,970.96 492,048.87
收到的税费返还- 177.04 -
收到其他与经营活动有关的现金
23,452.01 17,525.66 27,585.03
经营活动现金流入小计 809,145.50 711,673.65 519,633.90
购买商品、接受劳务支付的现金 445,066.08 372,082.37 280,826.57
支付给职工以及为职工支付的现金
99,909.68 87,923.89 52,930.66
支付的各项税费 101,288.52 81,755.61 84,215.85
支付其他与经营活动有关的现金
76,152.40 69,299.39 62,201.19
经营活动现金流出小计 722,416.69 611,061.26 480,174.27
经营活动产生的现金流量净额 86,728.81 100,612.39 39,459.63
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 95,400.00 - 2,000.00
取得投资收益所收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2,208.26 21,699.19 851.90
招股意向书（摘要） 科目 2014年度 2013年度 2012年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金
---
投资活动现金流入小计 97,608.26 21,699.19 2,851.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
134,725.93 69,073.47 162,276.76
投资支付的现金 142,740.00 - 2,207.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付其他与投资活动有关的现金
---
投资活动现金流出小计 277,465.93 69,073.47 164,483.94
投资活动产生的现金流量净额-179,857.67 -47,374.28 -161,632.04
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 600,000.00 --
取得借款收到的现金 309,352.43 274,146.07 287,013.65
收到其他与筹资活动有关的现金
10,623.78 43,727.93 65,676.31
筹资活动现金流入小计 379,976.21 317,873.99 352,689.96
偿还债务支付的现金 217,378.28 293,666.27 183,089.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
20,198.32 18,646.29 36,796.13
支付其他与筹资活动有关的现金
37,933.46 55,925.28 20,458.37
筹资活动现金流出小计 275,510.07 368,237.84 240,343.93
筹资活动产生的现金流量净额 104,466.14 -50,363.84 112,346.03
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
---
五、现金及现金等价物净增加额 11,337.28 2,874.26 -9,826.38
加：年初现金及现金等价物余额 27,322.44 24,448.18 34,274.56
六、期末现金及现金等价物余额 38,659.72 27,322.44 24,448.18
（二）非经常性损益表
依据经注册会计师核验的本公司最近三年的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：万元
招股意向书（摘要） 项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益 649.48 1,360.90 123.43
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
13,828.90 11,055.29 10,630.91
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-- 28.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额
5,703.90 3,680.68 2,217.78
减：所得税影响数-5,046.68 -4,024.22 -3,243.22
少数股东的影响额 0.02 --
归属于母公司股东/所有者的非经常性损益净影响数
15,135.63 12,072.65 9,757.46
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
27,632.94 21,791.15 13,195.93
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
（三）主要财务指标
项目
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
流动比率（倍） 0.67 0.84 0.81
速动比率（倍） 0.65 0.82 0.79
资产负债率（母公司）（%） 72.70 73.94 78.29
资产负债率（合并）（%） 73.28 74.10 78.37
无形资产（土地使用权、特许经营权除外）占净资产比例（%）
0.41 0.45 0.31
项目 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次/年） 45.70 44.66 50.82
存货周转率（次/年） 156.77 168.55 136.26
息税折旧摊销前利润（万元） 104,104.23 90,551.65 66,443.38
利息保障倍数（倍） 7.51 5.30 4.26
每股经营活动的现金流量（元） 1.73 2.01 0.79
每股净现金流量（元） 0.23 0.06 -0.20
招股意向书（摘要） （四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
截至 2012年、2013年和 2014年末，公司总资产分别达到 614,325.29万
元、628,426.76 万元和 793,222.22 万元。报告期内公司资产规模增长较快，
2012年至 2014年资产规模复合增长率达 12.34%，这是由于报告期内公司业务
发展迅速、机队规模快速扩张，使得货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。2013年末较年初资产规模增加 14,101.48万元，增幅为 2.30%，变化幅度
不大；2014年末较年初资产规模增加 164,795.46万元，增幅为 26.22%，主要
系公司在建工程增加所致。
截至 2012年、2013年和 2014年末，公司总负债分别达到 481,432.74万
元、465,670.41 万元和 581,306.32 万元。2013 年末较年初负债规模减少
15,762.33 万元，降幅为 3.27%，主要系公司为降低资金成本减少短期负债所
致；2014年末较年初负债规模增加 115,635.91万元，增幅为 24.83%，主要原
因系当期支付多家飞机首期款以及公司规模扩大、营运资金需求增加所致。
公司流动比率与速动比率均较低，与公司所处行业特点相一致。
截至 2012 年、2013 年和 2014 年末，公司资产负债率处于健康、合理水平。公司长期偿债能力较强。2012 年末公司资产负债率有所上升，系因公司飞机购置等重大资本性支出主要来源于银行借款及融资性租赁，公司期内引进多架自购机融资租赁飞机使得公司负债规模上升所致，以及当期分红 1.90 亿元所
致。
2、盈利能力分析
本公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务收入主要为国内、国际航空客运业务收入。近三年公司营业收入快速增长，本公司 2014 年度实现营业收入 664,686.36 万元，较 2013 年度增加 71,737.66 万
元，增幅 12.10%；本公司 2013年度实现营业收入 592,948.70万元，较 2012
年度增加 148,024.14 万元，增幅 33.27%。公司主营业务的增长为公司营业收
入增长的主要来源和核心驱动力。2012年度、2013年度和 2014年度公司主营
招股意向书（摘要） 业务收入占营业收入的比重分别为 99.42%、99.55%和 99.52%，公司主营业务
突出。
公司其他业务收入主要包括机供品销售、辅助业务收入等，及合并报告期内子公司均瑶旅行社收入。
2012年度、2013年度和 2014年度，本公司的营业成本分别为 357,085.10
万元、495,376.41 万元和 540,424.66 万元。本公司 2012 年至 2014 年主营业
务成本年复合增长率为 23.39%，高于同期主营业务收入年复合增长率，报告期
内公司主要成本项呈上升趋势，毛利率有所下降。
2012年度、2013年度和 2014年度，公司营业毛利润分别为 87,839.45万
元、97,572.29 万元和 124,261.69 万元。同期，公司的主营业务毛利润分别为
88,220.18万元、96,760.45万元和 122,386.58万元。本公司的主营业务毛利润
中，客运业务占比较高，2013年度占营业毛利润比例为 97.02%，2014年度占
营业毛利润比例为 96.61%。
（五）股利分配政策
1、最近三年股利分配政策及实际分配情况
根据有关法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股
东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
5、股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
招股意向书（摘要） 6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司最近三年的股利分配情况如下：
分红时间分红标的
当期注册资本
（亿元）
分红金额
（亿元）
当期净利润
（亿元）
当年分红占当年净利润比例
当年分红占当年可供分配利润比例
2013.4.12 2012年度利润 5.00 0.40 2.30 15.97% 19.42%
2014.2.28 2013年度利润 5.00 0.50 3.39 14.86% 16.45%
2015.2.28 2014年度利润 5.00 0.60 4.15 14.46% 16.53%
合计 1.50 9.84 --
2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
经公司于 2011年 12月 2日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
经公司 2013 年 4 月 12 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，公司以2012年 12月 31日总股本 5亿股为基准，向全体股东分配现金股利，共计 0.40
亿元。
经公司 2014 年 2 月 28 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司以2013年 12月 31日总股本 5亿股为基准，向全体股东分配现金股利，共计 0.50
亿元。
根据公司 2015年 2月 28日召开的 2014年年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，公司以 2014年度 5亿元股本为基准，向股东以未分配利润按照持股比例分红 0.60亿元人民币。
3、发行后股利分配政策
（1）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
招股意向书（摘要） （2）利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（3）现金、股票分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（4）股利分配的时间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则
未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。主要使用方向如下：
招股意向书（摘要） 1）弥补以前年度亏损；
2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（6）利润分配政策的决策程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（7）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
招股意向书（摘要） 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（8）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（9）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
招股意向书（摘要） 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（10）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（11）未来三年股利分配计划
未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
（12）公司章程中关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定
《上海吉祥航空股份有限公司章程》（草案）中关于股利分配政策的决策程序、具体内容规定如下：
“第一百六十一条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第一百六十二条公司利润分配政策为：
1）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金
招股意向书（摘要） 方式分配股利。
3）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
4）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
6）利润分配政策的决策程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
招股意向书（摘要） 股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
7）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8）利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
招股意向书（摘要） 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
9）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（13）履行的决策程序
上述股利分配政策已经公司于 2014 年 2 月 28 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的利润分配政策和未来分红回报规划兼顾了公司成长和股东回报的协同发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
招股意向书（摘要） （六）全资及控股子公司情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有 5家全资子公司及孙公司，另控股2家子公司，具体情况如下：
1、上海吉宁文化传媒有限公司
该公司为吉祥航空于 2011 年 2 月 15 日投资设立的全资子公司，注册号310140092406，注册资本 200万元，法定代表人徐骏民，注册地上海市虹桥机场迎宾二路 123 号二号楼 1 楼，主要生产经营地位于上海，主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务，主要为吉祥航空提供配套服务。
截至 2014年 12月 31日，该公司经立信审计的总资产为 277.90万元、净
资产为-101.38万元，2014年度实现净利润为-36.55万元。
2、上海吉祥航空服务有限公司
该公司原名为上海吉祥航空飞行培训有限公司，是吉祥航空于 2011年 6月20日投资设立的全资子公司，注册号 310140092764，注册资本 1,000万元，自 2014年 4月 22日起正式更名，法定代表人赵宏亮，注册地中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5库区集中辅助区 465室，经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。该公司以 1港元于 2014年 8月 25日创设上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited），目前暂未开展经营。
截至 2014年 12月 31日，该公司经立信审计的总资产为 1,004.74万元、
净资产为 964.33 万元，2014 年度实现净利润为-35.67 万元；上海吉祥航空香
港有限公司经立信审计的总资产为 47,304.82万元、净资产为-0.06万元，2014
年度实现净利润为-0.05万元。
3、上海均瑶国际航空旅行社有限公司
为消除公司与关联方之间的机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅
招股意向书（摘要） 游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，吉祥航空于 2012 年 6 月 28日自均瑶集团、上海均瑶集团置业投资有限公司收购了均瑶旅行社 100%股权，均瑶旅行社成为吉祥航空全资子公司。该公司注册号 310104000188977，注册资本 500万元，法定代表人徐骏民，注册地上海市徐汇区肇嘉浜路 789号 3101部位 A 座，主要生产经营地位于上海，主要从事为吉祥航空提供旅游、机票销售代理等配套业务。
截至 2014年 12月 31日，该公司经立信审计的总资产为 1,429.91万元、
净资产为 161.40万元，2014年度实现净利润为 55.78万元。
4、上海君瑞宾馆有限公司
该公司为吉祥航空于 2012 年 4 月 27 日投资设立的全资子公司，注册号310140093533，注册资本 1,000 万元，法定代表人朱红燕，注册地上海市虹桥机场空港一路 398 号，主要生产经营地位于上海，主要从事为吉祥航空提供乘务组及误点旅客住宿接待等配套服务。
截至 2014年 12月 31日，该公司经立信审计的总资产为 2,916.31万元、
净资产为-1,036.61万元，2014年度实现净利润为-835.62万元。
5、九元航空有限公司
为开拓廉价航空市场、增强综合实力，吉祥航空与亿利资源集团有限公司、新华联控股有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限公司，各方出资比例分别为 78.9%、15%、0.1%、6%。经过前期筹建工作，该公司已于 2014
年 4月 2日成立，注册号为 440111000606280，注册资本为 6亿元，法定代表人为纪广平，注册地为广州市白云区人和镇西城村路口自编 1号，基地机场为广州白云机场，主营国内航空客货运输业务。2014年 12月九元航空已正式开航。
截至 2014年 12月 31日，该公司经立信审计的总资产为 76,732.38万元、
净资产为 53,985.66万元，2014年度实现净利润为-6,014.34万元。
6、上海华瑞融资租赁有限公司
招股意向书（摘要） 为保障航空业务发展，吉祥航空投资控股设立上海华瑞融资租赁有限公司。
经过前期筹备，该公司已于 2014年 8月 15日设立，法定代表人为王均金，注册号为 310400743695，住所为中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333号 C区一层 Z432室；注册资本为 17,000万元，其中吉祥航空以人民币现金出资 12,750万，占注册资本 75%；宝创控股集团有限公司以跨境人民币现汇出资4,250万，占注册资本 25%。公司经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。截至本招股意向书出具日，该公司尚未开展运营。
招股意向书（摘要） 第四节募集资金运用
经本公司 2011年第二次临时股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，用于引进 7架 A320系列飞机及 2台备用发动机项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该项目的自筹资金），具体如下表所示：
募集资金项目项目投资总额（亿元）募集资金拟使用量（亿元）
引进 7架A320系列飞机和 2台备用发动机项目
25.58 7.155
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
招股意向书（摘要） 第五节风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）财政税收政策变化风险
航空运输业作为国家基础性产业，在推动现代服务业发展、促进社会融合与地区稳定等方面具有其特殊地位，因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政府在财政、税收等方面的优惠政策，如民航基础设施建设基金先征后返政策、航线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。
2012 年、2013 年及 2014 年，本公司取得的政府补助类收入分别为10,630.91 万元、11,055.29 万元及 13,828.90 万元，分别占当期利润总额的
33.29%、23.89%和 23.16%，在同行业中占比相对较低，公司主营业务突出、
盈利能力较强；但该等政府补贴仍对公司盈利存在影响，若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化，将会对公司的业绩产生影响。
（二）行业季节性波动风险
除受奥运会、世博会、世园会等特殊事件的影响外，航空业市场需求还具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三
季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。
航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。
（三）市场竞争风险
由于历史成因及政策因素，国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南航集团三大航空集团为主体，以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为
招股意向书（摘要） 补充。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，且直接来自国际航空巨头的挑战日益严峻，航空业市场竞争格局变数增大。
本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台湾地区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次首次公开发行并上市将使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面较大的风险。
（四）其他运输方式的竞争风险
铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长。
在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。
（五）利率变动风险
截至 2014年 12月 31日，公司合并口径下负债总额为 58.13亿元，其中约
36.88 亿元为带息债务（包括长短期借款），市场利率波动将对公司债息偿付产
生一定影响。
从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。
招股意向书（摘要） （六）汇率变动风险
从从合并口径下的财务构成看，公司截至 2014年 12月 31日，以自有飞机向银行抵押所取得的借款基本为美元借款，美元债务余额达到约 5.30亿美元（包
括长短期美元借款、长期美元应付等），扣除该时点公司拥有的美元资产的影响，汇率每波动 1%，影响 2014全年净利润达 2,254.91万元，占 2014年已实现净
利润的 5.43%；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易
的需要。2012 年、2013 年及 2014 年，公司汇兑损益分别为-1,233.50 万元、
-8,494.24万元和 1,530.19万元。
近年来，美元对人民币汇率总体持续走低，对公司经营业绩产生一定正面影响。若未来美元对人民币汇率走高，由于公司大量外币负债及外币业务的存在，将对公司经营业绩产生不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为王均金先生，本次发行前王均金先生合计控制公司
84.48%的股份。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构，但如果实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营运作、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
（八）募集资金投向风险
公司拟将本次募集资金全部用于引进 7架A320系列飞机和 2台备用发动机项目，该项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析，并相应编制了项目可行性报告，以保障未来募投项目的实施效果。
但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，
招股意向书（摘要） 均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，将存在一定不确定性。
（九）突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。
（十）股价波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
二、重大合同
截至 2015年 3月 31日，本公司正在履行的金额在 1,000万元以上的重要合同如下：
1、飞机购买合同
2012 年 5 月 25 日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签署了 2 架A321飞机的购买协议，交机日期为 2013 年 1月及 2015年 1 月，具体交付时间可根据吉祥航空机队规划情况而定，目前已交付一架，由本公司转售中航蓝泰后向其经营租赁使用，具体请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公
司的主营业务情况”之“（三）主要业务模式”之“1、采购模式”中经营租赁飞机的
相关内容。
2012 年 8 月 24 日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签订飞机购买协议，约定本公司未来向空客公司购买十架 A320系列飞机，预计交付时间为
招股意向书（摘要） 2014年至 2016年，截至目前，该等飞机尚未交付。2014年 7月，本公司与空客签订《TERMINATION AGREEMENT》，终止了上述协议。
2014 年 3 月 31 日，本公司作为购买方，波音公司作为出售方分别签订两份飞机购买协议：《PA-04162 号协议》和《PA-04163 号协议》。《PA-04162 号协议》约定，本公司向波音公司购买 20架波音 737-800型号飞机，预计交付时间为 2016年至 2018年。《PA-04163号协议》约定，本公司向波音公司购买 30架波音 737-8型号飞机，预计交付时间为 2018年至 2020年。2014年 6月 26日，本公司作为转让方，九元航空作为受让方分别签订两份《购买协议之转让协议》，分别约定本公司向九元航空转让本公司所享有和负担的《PA-04162 号协议》和《PA-04163号协议》下所有权利义务。同日，波音公司签署同意函，同意前述两份转让协议。
2014年 7月 15日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签订《A320
FAMILY PURCHASE AGREEMENT》，约定本公司未来向空客公司购买 17 架A320-CEO 飞机、21 架 A320-NEO 飞机和 7 架 A321-NEO 飞机，预计交付时间为 2015年至 2021年，截至目前，该等飞机尚未交付。
2、飞机租赁合同
（1）融资租赁合同
2009 年 12 月 18 日，本公司与中航租赁签订《飞机租赁协议》，以融资方式租用一架空客 A320-200飞机（出厂序号 4587，国籍和登记标志为 B-6787），该飞机已于 2011年 6月 1日交付，租赁期限为 12年，公司按月支付租金。
2011年 9月 23日，本公司与中航租赁签订《飞机租赁协议》，租赁一架空客 A320-200飞机（出厂序号 5131），该飞机已于 2012年 11月交付，租赁期限为 12年，公司按季度支付租金。
2013年 1月 15日，本公司与中兴旭航租赁签订《飞机租赁协议》，租赁一架空客 A320-214飞机（出厂序号 5226），该飞机已于 2013年 1月交付，租赁期限为 10年，公司每半年支付租金。
（2）经营租赁合同
招股意向书（摘要） 2006年 3月 24日，本公司与 GECAS签订《AIRCRAFT LEASE COMMON
TERMS AGREEMENT》，在此共同条款协议下，双方签署《AIRCRAFT
SPECIFIC LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租赁八架飞机，租期均为12年，具体信息如下表所示：
编号飞机型号飞机出厂序列号国籍和登记标志交付日期
1 A319-100注 1 2879 B-6232 2006年 9月
2 A319-100注 1 2913 B-6233 2006年 10月
3 A320-200 2975 B-6298 2006年 12月
4 A320-200注 2 3234 B-6340 2007年 9月
5 A320-200注 2 3268 B-6341 2007年 10月
6 A320-200注 3 3368 B-6338 2008年 1月
7 A320-200注 3 3485 B-6381 2008年 5月
8 A320-200 3596 B-6395 2008年 9月
注 1：2006年交付的两架 A319飞机租赁合同中拥有选择置换条款，本公司已于 2013年 3月将其退租并置换成租赁两架空客 A320飞机，置换的两架 A320飞机分别已于 2012年 10月先期交付本公司。
注 2：上述国籍和登记标志分别为 B-6340（出厂序列号为 3234）、B-6341（出厂序列号为3268）的两架飞机分别于 2013年 6月由 GECAS下属的飞机经营租赁项目公司转让予国银金融租赁有限公司（以下简称“国银租赁”）下属的飞机经营租赁项目公司，公司改由向国银租赁经营租赁使用该等飞机，原租赁期限不变。
注 3：上述国籍和登记标志分别为 B-6338（出厂序列号为 3368）、B-6381（出厂序列号为3485）的两架飞机分别于 2013 年 12 月由 GECAS 下属的飞机经营租赁项目公司转让予AWAS 2 IRELAND LIMITED（以下简称 AWAS 2 IRELAND），公司改由向 AWAS 2
IRELAND租赁使用该等飞机，原租赁期限不变。
2011 年 5 月 4 日，本公司在与 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用五架空客 A320-200飞机，飞机交付日期为 2012年 10月至 2013年 8月，租赁期限均为 12年，目前均已交付，具体情况如下表：
编号飞机型号飞机出厂序列号国籍和登记标志交付日期
1 A320-200 5329 B-6948 2012年 10月
2 A320-200 5339 B-6949 2012年 10月
3 A320-200 5455 B-6963 2013年 3月
4 A320-200 5491 B-6962 2013年 3月
5 A320-200 5737 B-9978 2013年 8月
2012 年 11 月 5 日，本公司在与 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方
招股意向书（摘要） 式租用两架空客 A321-200飞机，租赁期限均为 12年，目前均已交付，具体情况如下表：
编号飞机型号飞机出厂序列号国籍和登记标志交付日期
1 A321-200 6172 B-1857 2014年 6月
2 A321-200 6221 B-1872 2014年 7月
2012 年 11 月 28 日，本公司在 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用一架空客 A321-200飞机，租赁期限为 12年，目前已交付，具体情况如下表：
编号飞机型号飞机出厂序列号国籍和登记标志交付日期
1 A321-200 6477 B-1647 2015年 2月
2013 年 6 月 27 日，本公司在 GECAS 于 2006 年 3 月 24 日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用四架空客 A321-200飞机，飞机交付日期为 2014年 11月至 2015年 9月，租赁期限均为 12年，截至目前已交付一架（出厂序号为 6433，国籍和登记标志为 B-1645）。
2006 年 9 月 20 日，本公司与 AerFunding Leasing 3027 Limited 签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客 A320-200 飞机（出厂序列号 3027，国籍和登记标志为 B-6311），该飞机已于2007年2月交付，租赁期限为12年。2007年3月26日AerFunding Leasing
3027 Limited更名为 AerDragon Zhang Zi LIMITED，双方权利义务不变。
2007 年 12 月 12 日，本公司与 CIT 签订《 AIRCRAFT LEASE
AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客 A320-200 飞机（出厂序列号3605，国籍和登记标志为 B-6396），该飞机已于 2008年 9月交付，租赁期限为12年。
2008年 3月，本公司与AerDragon分别签订四份《AIRCRAFT OPERATING
LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用四架空客 A320-200 飞机，租期均为 12年，具体情况如下表：
编号飞机型号飞机出厂序列号国籍和登记标志交付日期
1 A320-200 4102 B-6618 2009年 11月
2 A320-200 4154 B-6619 2009年 12月
招股意向书（摘要） 3 A320-200 4276 B-6670 2010年 4月
4 A320-200 4833 B-6768 2011年 11月
2009 年 6 月 3 日，本公司与 AerDragon 签订《AIRCRAFT OPERATING
LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客 A320-200 飞机（出厂序列号 3984，国籍和登记标志为 B-6602），该飞机已于 2009 年 8 月交付，租赁期限为 12年。
2013年 11月 15日，本公司与中航蓝泰租赁（天津）有限公司签订《飞机经营租赁协议》，以经营租赁方式租用一架空客 A321-211飞机（出厂序号 5876，国籍和登记标志为 B-1808），该飞机已于 2013年 11月交付，租赁期限为 12年，该架飞机系 2012年 5月 25日本公司与空客签订的 2架 A321飞机购买协议中的一架，2013 年 11 月 21 日，公司与中航蓝泰租赁（天津）有限公司签订《purchase agreement assignment》，将该架飞机转让予中航蓝泰租赁（天津）有限公司，由其支付飞机购买款项购得飞机后，经营租赁予本公司使用。
2013年 11月，本公司与 SMBC Aviation Capital Limited（以下简称“SMBC
AC”）签订《LETTER OF INTENT》，本公司将以经营租赁方式向 SMBC AC或其附属关联公司租用一架空客 A320-214飞机，交付时间为 2014年 11月，租赁期限为自飞机实际交付之日起 12年。2014年 2月，SMBC AC作为出租人，本公司作为承租人，签订了《AIRCRAFT LEASE AGREEMENT》对该等飞机租赁事宜进行了具体约定，截至目前该飞机已经交付（出厂序号 6315，国籍和登记标志为 B-1870）。
2013 年 12 月，本公司与中国飞机租赁有限公司（China Aircraft Leasing
Company Limited）签订《LETTER OF INTENT》，本公司将以经营租赁方式向中国飞机租赁有限公司或其附属公司租用一架空客 A320-200飞机，交付时间为2014年 12月，租赁期限为自飞机实际交付之日起 12年。2014 年 2月，中飞如意租赁（天津）有限公司（中国飞机租赁有限公司下属飞机租赁项目公司）作为出租人，本公司作为承租人，签订了《AIRCRAFT OPERATING LEASE
AGREEMENT》，对该等飞机租赁事宜进行了具体约定，截至目前该飞机已经交付（出厂序号 6392，国籍和登记标志为 B-1871）。
招股意向书（摘要） 2014年 7月，本公司、九元航空分别与 Transportation Partners下属飞机租赁项目公司 AZURE SKY INVESTMENTS 23 PTE. LTD 和 AZURE SKY
INVESTMENTS 24 PTE. LTD 签订《 AIRCRAFT OPERATING LEASE
AGREEMENT》，九元航空作为承租人，本公司作为共同承租人，以经营租赁方式向前述两家公司各租用一架波音 737-800飞机，租期为 12年，目前该两架飞机均已交付，具体情况如下：
编号飞机型号飞机出厂序列号国籍和登记标志交付日期
1 B737 39819 B1715 2014年 7月
2 B737 39820 B1719 2014年 8月
2014 年 6 月 13 日，本公司与 SMBC AC 分别签订了两份《AIRCRAFT
LEASE AGREEMENT》，SMBC AC作为出租人，本公司作为承租人向其租赁两架 A320系列飞机，交付日期分别为 2015年 4月和 2015年 6月，截至目前已交付一架（出厂序号为 6542，国籍和登记标志为 B-1681）。
2014 年 7 月 15 日，本公司、九元航空与 Transportation Partners 签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，九元航空作为承租人，本公司作为共同承租人，以经营租赁方式向其租用一架波音 737-800 飞机，目前该飞机已经交付（出厂序号 39829，国籍和登记标志为 B-1716）。
2015年 1月 8日，本公司及九元航空在本公司与 GECAS于 2006年 3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，与其下属项目公司签订 4份《AIRCRAFT SPECIFIC LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式向其下属项目公司租赁 4架B737-800飞机，飞机交付日期为 2015年 4月至 2015年 6月，目前该等飞机尚未交付。
3、航空燃油采购合同
为保障飞机飞行，本公司与中国航空油料有限责任公司、上海浦东国际机场航空油料有限公司等公司签订了航空燃料供应协议，协议约定了航油供应标准、价格及计算方式。截至本招股意向书摘要签署日，本公司尚在履行的重要航油供应协议如下：
招股意向书（摘要） 编号航油供应商合同起始日期合同终止日期
1 中国航空油料有限责任公司 2014年 6年 29日 2016年 6月 28日 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司
2014年 6月 29日 2016年 6月 28日
3 海南太平洋石油实业股份有限公司 2014年 6月 29日 2015年 6月 28日
4 华南蓝天航空油料有限公司 2014年 7月 1日 2016年 6月 30日
5 深圳承远航空油料有限公司 2014年 7月 1日 2016年 6月 30日
6 海南美亚实业有限公司 2014年 6月 29日 2015年 6月 28日
7 中国航油（香港）有限公司 2015年 1月 1日 2016年 12月 31日
8 南光石油化工有限公司 2014年 7月 1日 2016年 6月 30日
9 南京空港油料有限公司 2014年 7月 1日 2016年 6月 30日
10 PTT PUBLIC COMPANY LIMITED 2014年 6月 1日 2015年 12月 31日
11 MERCURY FUELS 2014年 4月 1日 2016年 3月 31日 KOREA AIRPORT SERVICE
CO.,LTD
2015年 3月 1日 2016年 2月 28日
13 台湾中油股份有限公司 2015年 1月 1日 2015年 12月 31日
14 中航油烟台有限公司 2014年 6月 29日 2015年 6月 28日
15 Idemitsu Kosan Co.,Ltd 2015年 1月 1日 2015年 12月 31日
16 JX Nippon Oil & Energy Corporation 2014年 4月 1日 2016年 3月 31日 World Fuel Services(Singapore) PTE
LTD
2014年 8月 1日 2015年 7月 31日
招股意向书（摘要） 4、与银行签订的借款合同
截至2014年12月31日，本公司仍在履行的主要银行贷款合同如下：
序号贷款银行币种贷款金额贷款用途起始时间期限
1.中国建设银行股份有限公司上海浦东分行美元 36,057,409.20 购买飞机 2009年 7月 8日 12年
2.上海银行股份有限公司白玉支行人民币 199,000,000.00 购买飞机 2010年 1月 29日 12年
3.上海银行股份有限公司白玉支行美元 9,000,000.00 购买飞机 2010年 1月 29日 12年
4.中国建设银行股份有限公司上海浦东分行美元 36,283,785.48 购买飞机 2010年 8月 16日 12年
5.交通银行股份有限公司上海徐汇支行美元 37,319,045.07 购买飞机 2011年 1月 10日 5年
6.招商银行股份有限公司上海分行美元 37,000,000.00 购买飞机 2011年 10月 9日 8年
7.交通银行股份有限公司上海徐汇支行美元 38,360,000.00 购买飞机 2012年 2月 27日 5年
8.国家开发银行股份有限公司美元 39,100,000.00 购买飞机首次提款日 12年
9.国家开发银行股份有限公司美元 45,450,000.00 购买飞机首次提款日 12年
10.国家开发银行股份有限公司美元 45,450,000.00 购买飞机首次提款日 12年
11.中国建设银行股份有限公司上海浦东分行美元 37,300,000.00 购买飞机 2012年 8月 31日 10年
12.国家开发银行股份有限公司美元 31,500,000.00 回购飞机首次提款日 10年
13.国家开发银行股份有限公司美元 31,500,000.00 回购飞机首次提款日 10年
14.国家开发银行股份有限公司美元 46,800,000.00 购买飞机首次提款日 12年
15.国家开发银行股份有限公司美元 32,060,000.00 置换飞机贷款 2013年 10月 28日 10年
16.中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行人民币 50,000,000 支付日常经营所需 2014年 3月 17日 1年
17.中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行人民币 44,200,000 支付日常经营所需 2014年 3月 31日 1年
18.中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行人民币 52,000,000 支付日常经营所需 2014年 4月 11日 1年
19.中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行人民币 20,000,000 支付日常经营所需 2014年 5月 16日 1年
招股意向书（摘要） 序号贷款银行币种贷款金额贷款用途起始时间期限
20.上海农商银行普陀支行人民币 110,000,000 流动资金贷款 2014年 3月 28日 1年
21.上海农商银行普陀支行人民币 50,0,00 流动资金贷款 2014年 4月 17日 1年
22.兴业银行股份有限公司龙柏支行人民币 50,0,00 支付航油款 2014年 4月 24日 1年
23.交通银行股份有限公司上海徐汇支行人民币 50,000,000 企业用款 2014年 5月 28日 1年
24.中信银行股份有限公司上海分行人民币 41,000,000 经营周转 2014年 3月 21日
10个月
25.中信银行股份有限公司上海分行人民币 45,370,799.30 经营周转 2014年 4月 18日 9个月
26.兴业银行龙柏支行人民币 50,000,000.00 支付航油款 2014年 10月 17日 6个月
27.工商银行长宁支行美元-- 2014年 3月 10日
14个月
28.中信银行股份有限公司上海分行美元 1,823,947.69 归还他行贷款 2014年 8月 13日 6个月
29.中信银行股份有限公司上海分行美元 1,678,307.70 归还他行贷款 2014年 8月 20日 6个月
30.中信银行股份有限公司上海分行美元 1,669,958.21 归还他行贷款 2014年 8月 25日 6个月
31.中信银行股份有限公司上海分行美元 2,303,883.37 归还他行贷款 2014年 8月 27日 6个月
32.中信银行股份有限公司上海分行美元 2,300,241.94 归还贷款 2014年 9月 17日 6个月
33.中信银行股份有限公司上海分行美元 1,694,261.03 归还贷款 2014年 9月 6个月
34.中信银行股份有限公司上海分行美元 3,144,072.52 归还他行贷款 2014年 11月 6个月
35.平安银行股份有限公司上海分行美元 2,607,751.71 归还他行贷款 2014年 8月 12日 5个月
36.平安银行股份有限公司上海分行美元 1,773,539.09 归还他行贷款 2014年 10月 28日 6个月
37.平安银行股份有限公司上海分行美元 2,673,123.96 归还他行贷款 2014年 10月 14日 6个月
38.平安银行股份有限公司上海分行美元 2,904,203.87 归还他行贷款 2014年 12月 12日 6个月
39.上海农商银行普陀支行美元 2,904,203.87 进口押汇汇款对外付款之日起-
招股意向书（摘要） 序号贷款银行币种贷款金额贷款用途起始时间期限
至 2015年 1月 12日
40.上海农商银行普陀支行美元 2,343,335.66 进口代付
汇款对外付款之日起至 2015年 1月 19日
-
41.上海农商银行普陀支行人民币 40,000,000.00 支付油料款 2014年 9月 18日 9个月
42.交通银行股份有限公司上海徐汇支行人民币 55,000,000.00 企业用款 2014年 9月 23日 1年
43.交通银行股份有限公司上海徐汇支行人民币 40,000,000.00 企业用款 2014年 10月 27日 360天
44.中国建设银行股份有限公司广州空港支行美元 30,5000,000.00 支付飞机预付款 2014年 10月 17日 3年
45.中国建设银行股份有限公司浦东分行美元 23,478,714.00 支付飞机预付款 2014年 9月 26日 360天
46.中国建设银行股份有限公司浦东分行美元 23,478,714.00 支付飞机预付款 2014年 10月 24日 360天
注：上表中借款合同的担保情况请见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易情况”之“3、关联方对公司借
款提供保证和担保”详细内容，其中部分借款合同由公司以飞机抵押，具体飞机抵押情况请见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“十四、或有事项、期
后事项、承诺事项及其他重要事项”之“（三）承诺事项”之“4、飞机抵押借款”的有关内容。其中本表第 9 项向国家开发银行股份有限公司的借款以本公司
2015年 1月引进的自有飞机 B-1646号进行了抵押。
本表第27项为进口T/T融资总协议，在此协议下，本公司只需向中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行提出申请即可分批获得进口T/T融资，其担保合同额度为7.5亿元，具体请见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易情况”之“3、关联方对公司借款
提供保证和担保”。
招股意向书（摘要） 5、委托培养飞行学员协议
截至 2015年 3月 31日，本公司仍在履行期内的合计金额大于 1,000万元或预计将会大于 1,000万人民币的委托培养飞行学员协议情况如下：
序号合同相对方合同名称签订日期金额
1 中国民用航空飞行学院
关于 2011级飞行养成学生培训的合同
2011年12月13日
2,236.8万元
2 中国民用航空飞行学院
关于 2012级飞行养成学生培训的合同
2012年 10月 8日
2,166.9万元 ST Aviation Training
Academy Pte Ltd
PILOT Training
Contract
2012年 9月11日
实际发生费用根据实际培训人数确定 Sierra Academy Of
Aeronautics International
Training Center
PILOT Training
Agreement
2012年 9月12日
实际发生费用根据实际培训人数确定 FLIGHTSAFETY
INTERNATIONAL Inc.
PILOT TRAINING
Contract
2012年 7月6日
实际发生费用根据实际培训人数确定 MONCTON FLIGHT
COLLEGE
PILOT TRAINING
AGREEMENT
2013年 6月24日
实际发生费用根据实际培训人数确定 FALCON AVIATION
ACADEMY,LLC.,
FLIGHT TRAINING
AGREEMENT
2013年 6月28日
实际发生费用根据实际培训人数确定 南航艾维国际飞行学院（南京）有限公司
飞行学员国外培训合作协议
2013年 8月14日
实际发生费用根据实际培训人数确定
9 中国民用航空飞行学院
关于 2013级飞行养成学生培训的合同
2013年 10月 23日
3,355.2万元
10 中国民用航空飞行学院
2014级飞行养成学生培训合同
2014年 9月3日
实际发生费用根据实际培训人数确定
11 南京航空航天大学
飞行学员国外培训合作协议
2014年 10月 9日
实际发生费用根据实际培训人数确定
6、机场使用协议
截至 2015年 3月 31日，本公司尚在履行的预计发生金额超过 1,000万元的重要机场使用协议情况如下：
序号机场合同名称合同对方起始日期终止日期备注
1 浦东机场
上海浦东国际机场机场使用协议
上海国际机场股份有限公司
2008年 1月 1日
2017年 12月 31日
-
2 虹桥机场
上海虹桥国际机场机场上海机场（集团）有限公司
2010年 3 2010年 12如双方均未作出不续约
招股意向书（摘要） 序号机场合同名称合同对方起始日期终止日期备注
使用协议月 16日月 31日的通知，则视为双方同意届满后自动延期 三亚凤凰国际机场
地面服务代理协议
三亚凤凰国际机场有限责任公司
2012年 6月 1日
2013 年 6月 1日
协议期满后，双方如无异议，则有效期自动顺延 深圳宝安国际机场
地面服务代理协议
深圳市机场股份有限公司
2012年 9月 21日
2014 年 9月 21日 哈尔滨太平国际机场
地面服务代理协议
黑龙江省机场管理集团有限公司
2012年 4月 1日
2013 年 4月 1日
协议期满后，双方如无异议，则有效期自动顺延
6 长沙机场
机场使用协议
湖南机场股份有限公司
2011 年 2月 15日
2013 年 2月 15日
到期后双方无异议，协议则自动顺延 西安咸阳国际机场
地面服务代理协议
西部机场集团航空地勤（西安）有限公司
2012年 6月 1日
2013 年 6月 1日
协议期满后，双方如无异议，则有效期自动顺延壹年 昆明长水国际机场
地面服务代理协议
云南机场集团有限责任公司、云南机场地面服务有限公司
2009年 2月 24日
2015年 2月 23日
每次到期前若双方无异议，则顺延一年 青岛流亭机场
地面服务代理协议
青岛国际机场集团有限公司
2013年 9月 1日
2014年 8月 31日
到期后双方无异议，协议则自动顺延
公司与机场的上述协议为框架协议，在上述协议之下公司与机场签订业务用房租赁、机坪使用、值机柜台租赁等相关具体协议。
8、其他合同
2006年 7月 8日，本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订了《航空公司服务协议》，约定本公司使用其提供的航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务等服务并按实际发生量每月支付费用。该协议初始有效期为 2006年 7月 8日至 2009年 12月 31日，若双方无异议，该协议一直自动续延，每次续延期为三年。
招股意向书（摘要） 2008 年 6 月 19 日，本公司与 CFM International, Inc.签订编号为NO.CFM-1-1215630474 的《 General Terms Agreement》以及《 Letter
Agreement No.1》，约定由其提供公司所采购飞机的配套发动机，并约定公司向其采购 6台 CFM56-5B4/3备用发动机，交付时间为 2009年 2月至 2014年 4月，具体时间根据实际情况可做调整，目前已交付两台，公司均采用融资租赁方式使用。
2010年 3月 4日，本公司与中航国际租赁有限公司签订《CFM56-5B发动机融资租赁合同》，以融资租赁方式向其租用一台 CFM56-5B发动机，该发动机为本公司与 CFM International, Inc.于 2008年 6月 19日签订的《General Terms
Agreement》及《Letter Agreement No.1》项下第一台发动机，租期 8年，公司按季度支付租金。
2012年 4月，本公司与交银金腾（上海）飞机租赁有限公司签订《发动机融资租赁合同》，合同编号为交银租赁字 20120069 号，以融资租赁方式租用一台 CFM56-5B4/3发动机，该发动机为本公司与 CFM International, Inc.于 2008年 6月 19日签订的《General Terms Agreement》及《Letter Agreement No.1》项下发动机，租期 6年，公司按季度支付租金。
2012年 5月 25日，本公司与 CFM International, Inc.签订《Amendment
Number 1》，为适应本公司引进 A321飞机的计划，双方约定《General Terms
Agreement》项下 CFM International, Inc.对本公司服务支持发动机的型号根据公司机队需求进行变动。
2014年 12月 11日，本公司与上实融资租赁有限公司签订了《设备购买合同》、《融资租赁合同》、《补充协议》及《提前回购申请》，本公司将自有两架 A320模拟训练机出售于上实融资租赁有限公司并以售后回租的融资租赁方式租赁使用，期限为 1年，租赁结束后公司将回购自用。
三、对外担保事项
2013年 1月，公司向中兴旭航租赁以融资租赁方式租入一架空客 A320-214飞机（序列号为 5226，国籍标志和登记标志为 B-6965）。融资租赁出租方中兴
招股意向书（摘要） 旭航租赁以该架飞机办理抵押借款并向空客公司支付购机款项；公司作为该架飞机的实际使用方，为中兴旭航租赁该架飞机抵押贷款提供 39,328,747.20美元连
带责任担保及人民币金额为 1,365.00 万元的保证金质押担保。上述对外担保事
项已经公司第一届董事会第十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
在飞机购买的银行借款融资中，借款方根据银行要求提供飞机抵押或/及担保授信；此次公司 B-6965飞机采用融资租赁方式引进，根据银行要求，由融资租赁出租方中兴旭航租赁向银行提供飞机抵押，公司向银行提供连带责任担保及保证金质押担保；由于公司为此架飞机的中兴旭航租赁银行借款提供担保，公司本架飞机的融资租赁成本得到有效降低，由此降低融资租赁利率约 15%。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在其他对外担保的情况。
四、重大诉讼、仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及标的金额超过 100 万元的尚未了结的诉讼案件为微软公司（Microsoft Corporation）诉吉祥航空侵害计算机软件著作权（分别为 Microsoft Office （微软办公）系列、Microsoft Server 系列（微软服务器）、Microsoft Visual Studio（微软开发工具）系列、Microsoft
Windows（微软视窗）系列）纠纷案，共计有 4件，案件具体情况如下：
2014年 12月 5日，微软公司（Microsoft Corporation）向上海市闵行区人民法院起诉本公司，微软公司诉称：微软公司享有涉案 Microsoft Office （微软办公）系列、Microsoft Server 系列（微软服务器）、Microsoft Visual Studio（微软开发工具）系列、Microsoft Windows（微软视窗）系列计算机软件的合法著作权，并依法享有复制权，以及许可他人行使复制权并获得相应报酬的权利。吉祥航空擅自复制、安装并商业使用了原告依法享有著作权的 Microsoft Office 系列、Microsoft Server 系列、Microsoft Visual Studio系列、Microsoft Windows系列计算机软件，侵犯了原告享有的著作权。因此，微软公司诉请法院判令吉祥航空立即停止对其软件著作权的侵害，吉祥航空立即停止未经许可复制、安装及使用微软公司享有著作权的 Microsoft Office 系列、Microsoft Server 系列、Microsoft Visual Studio系列、Microsoft Windows系列计算机软件的行为，并删
招股意向书（摘要） 除或销毁吉祥航空持有或控制的全部侵权复制件和/或含有侵权复制件的载体；判令吉祥航空分别赔偿微软公司经济损失、律师费共计人民币 4,190,763.00元、
5,000,000.00 元、5,000,000.00 元、2,163,135.00 元；判令吉祥航空在《人民
日报》中缝之外的版面上书面向微软公司赔礼道歉；判令吉祥航空承担本案的全部诉讼费。
目前此案已由上海市闵行区人民法院立案，但尚未开庭审理。
截至本招股意向书摘要签署日，除上述事项外，本公司及各子公司不存在尚未了结的或可预见的对本公司业务和经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
前述重大诉讼、仲裁系指金额超过 100 万元，或者金额虽未超过 100 万元，但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁。
招股意向书（摘要） 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
（一）发行人
名称：上海吉祥航空股份有限公司
法定代表人：王均金
注册地址：上海市浦东新区康桥东路 8号
电话： 021-2238 8581
传真： 021-2238 8580
联系人：徐骏民、王晰
（二）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路 618号
电话： 021-3867 6219
传真： 021-3867 0267
保荐代表人：陈轶劭、杨鹏
项目协办人：王红
经办人：秦磊、王佳颖、朱锐、张璐、陈希、张未名、刘若阳、张龙武
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
招股意向书（摘要） 负责人：黄宁宁
电话： 021-5234 1668
传真： 021-5243 3320
经办律师：钱大治、邵禛
（四）会计师事务所及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人朱建弟
住所：上海市南京东路 61号 4楼
负责人：朱建弟
电话： 021-6339 1166
传真： 021-6339 2558
经办注册会计师：童冰薇、黄利群
（五）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人梅惠民
住所：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 5楼
负责人：梅惠民
电话： 021-6329 3887
传真： 021-6329 3566
经办注册会计师：朱良、崔松
（六）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-5870 8
招股意向书（摘要） 传真： 021-5889 9400
（七）拟申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
（八）收款银行
收款银行：【】
户名：【】
账号【】
二、发行人与中介机构的权益关系
大众交通作为吉祥航空本次发行前股东，持有吉祥航空 1,000万股股份，占吉祥航空本次发行前总股本的 2%；截至 2014年 12月 31日，大众交通亦持有本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安 154,455,909股股份，占国泰君安总股本的 2.53%。
除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
事项日期
询价推介日期 2015年 5月 13日至 2015年 5月 14日
网下申购及缴款日期 2015年 5月 18日至 2015年 5月 19日
招股意向书（摘要） 网上申购及缴款日期 2015年 5月 19日
发行公告刊登日期 2015年 5月 18日
股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
招股意向书（摘要） 第七节备查文件
招股意向书全文、备查文件和附件可至发行人和保荐人（主承销商）办公地点查阅；查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00。
投资者也可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅招股意向书全文及备查文件。
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