| 高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 |
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| 公告日期:2015-05-19 |
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高伟达软件股份有限公司 （北京市海淀区大慧寺 8号北区 20栋 604房间） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 3,334 万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值人民币 1.00 元 每股发行价格 11.26 元 发行日期 2015 年 5 月 20 日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 13,334 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 实际控制人、控股股东及其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人及董事长于伟承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、锐鹰投资承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东鹰高投资承诺：本公司所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺：自本公司发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、张文利、本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、张文利、孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺：前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。因本公司进行权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015 年 5 月 19 日 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股东锁定承诺 公司全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已对其直接或间接所持股份的限售安排出具了承诺。 本公司实际控制人及董事长于伟承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、锐鹰投资承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东鹰高投资承诺：本公司所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺：自本公司发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 或委托他人管理其通过鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、张文利、孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺：前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。 因本公司进行权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、发行上市后的利润分配政策 2012 年 7 月 23 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，并决定提交股东大会审议。 2012 年 8 月 8 日，公司 2012 第三次临时股东大会审议并通过了该议案。2014年 3 月 31 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》，并决定提交股东大会审议。2014 年 4 月 16 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。根据上述议案，公司发行上市后利润分配政策如下： 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 经营情况及公司的远期战略发展目标； 2、公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 3、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决 议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 5、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 7、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。 有关公司股利分配政策的详细情况请参阅“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 三、滚存利润分配方案 2012 年 3 月 1 日，本公司 2012 年股东大会第二次临时会议审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》，如果本公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则本公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 四、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动稳定股价预案。 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： ①在不影响公司正常生产经营的情况下，公司满足上市已满一年且具备相关法律法规规定的条件时，经董事会、股东大会审议同意，公司将通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 公司回购股票价格不低于回购报告书前 20 个交易日公司股票每日加权平均高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 价的算术平均值，该回购行为完成后，公司股权分布应当符合上市条件。 ②要求控股股东及时任公司董事、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 ③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、发行人控股股东稳定股价的承诺 发行人控股股东鹰高投资承诺，如果高伟达首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产（指高伟达最近一期经审计的每股净资产，如果高伟达因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动稳定股价预案： 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。 本公司应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定高伟达股价，并保证股价稳定措施实施后，高伟达的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照高伟达关于稳定股价具体方 案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从高伟达直接获取的税后现金分红总额的 15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的高伟达股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由高伟达回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时本公司不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、发行人董事、监事和高级管理人员稳定股价的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行股票并上高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 市后三年内，股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将启动稳定股价预案。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。 本人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定高伟达股价，并保证股价稳定措施实施后，高伟达的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照高伟达关于稳定股价具体方 案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从高伟达直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的高伟达股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由高伟达回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内由于职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 五、发行人及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高 级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：若本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门做出上述认定时，依法回购首次公高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。若本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东鹰高投资承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大实质性影响的，本公司将依法回购首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人实际控制人于伟承诺：若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚 假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺，华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因信永中和为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本会计师事务所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：因竞天公诚为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本律师事务所将依法赔偿投资者损失。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者公开道歉； 2、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任； 3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者 提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益； 4、在公司未能履行公开承诺事项期间，对公司未履行承诺的行为负有个人 责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （二）公司控股股东鹰高投资承诺 本公司将严格履行本公司就高伟达首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者公开道歉； 2、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失；高伟达未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任； 3、本公司将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者 权益； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，本公司所获收益归高伟达所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给高伟达指定账户。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行本人就高伟达首次公开发行股票并上市所做出的所有公开高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者公开道歉； 2、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，如本人对此负有个人责任则依法承担连带赔偿责任； 3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权 益； 4、在本人未能履行公开承诺事项期间，将主动申请调减或停发薪酬或津 贴； 5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）公司控股股东鹰高投资持股意向及减持意向 公司控股股东鹰高投资的持股意向及减持意向如下： 1、本公司将长期持有公司股票。 2、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁 布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 3、持股限售期结束后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方 面因素审慎制定股票减持计划，如本公司确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告； 4、持股限售期结束后，如本公司确定依法减持公司股份的，将在满足以下 条件后减持： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （1）公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产; （2）公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰。 （3）本公司减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司 首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 5、在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本公司 将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 6、如本公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司将严格 按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 本公司持有公司股份低于 5%以下时除外。 7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 8、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履 行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （二）公司股东银联科技持股意向及减持意向 公司股东银联科技持股意向及减持意向如下： 1、本机构所持有的公司股份具体减持计划为： （1）在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内，累计减持股份总数不超过本 机构持股数量的 90%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （2）在所持公司股份锁定期满 13-24 个月内，本机构减持数量不受限制， 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （3）在所持公司股份锁定期满 24 个月后，本机构减持数量和价格均不受限 制。 2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。 4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履 行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （三）公司股东贵昌有限持股意向及减持意向 公司股东贵昌有限持股意向及减持意向如下： 1、本机构所持有的公司股份具体减持计划为： （1）在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内，累计减持股份总数不超过本 机构持股数量的 90%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （2）在所持公司股份锁定期满 13-24 个月内，本机构减持数量不受限制， 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （3）在所持公司股份锁定期满 24 个月后，本机构减持数量和价格均不受限 制。 2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。 4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履 行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险中 的全部内容 本公司提醒投资者在评价公司本次发行的股票时，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并尤其关注以下风险： （一）市场竞争风险 经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 （二）服务对象行业及销售客户相对集中的风险 根据未来战略发展规划，公司将致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。报告期内，公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例分别为85.72%、93.73%及82.65%，银行业整体的发展战略及客户自身 的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。同时，报告期内公司来源于第一大客户建设银行的收入占总营业收入的比例分别为33.31%、56.91%及45.97%，尽管双方 保持着长期稳定的合作关系，但如若建设银行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的服务质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。 （三）规模扩张的风险 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内，公司营业收入增长较快，与此同时，公司经营规模快速扩张，近年来分别设立了武汉分公司、成都分公司、北京朝阳分公司及江苏子公司，在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的同时，也对公司的经营管理提出了更高的要求。本次新股发行完成后，公司的资产规模将大幅提高。这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面都有较高的要求。如果公司的高级管理人员对市场发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。 （四）国家税收政策变化的风险 本公司从事的软件行业是国家重点支持的行业，报告期内按国家相关规定享受了多项税收优惠，具体情况如下： 企业所得税优惠方面：公司于 2011 年 10 月 11 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201001794），被继续认定为高新技术企业，证书有效期三年。公司于 2014 年 10 月 30 日通过了高新技术企业资格复审，取得了 GR201411001902 号《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，公司适用 15%企业所得税优惠税率。 上海高伟达于 2009 年 12 月 9 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200931000261），有效期三年。2012 年 11 月 18 日上海高伟达通过高新技术企业复审，取得了换发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201231000358），有效期三年。报告期内，上海高伟达适用 15%企业所得税税率。 江苏高伟达于 2014年 6月 30日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业认证书》（证书编号：GR201432000316），有效期三年，2014 年适用 15%企业所得税税率。 营业税优惠方面：根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）有关税高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 收问题文件的规定，本公司及子公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。 增值税优惠方面：根据财政部、国家税务总局、海关总署 2000 年 9 月 22日发布的财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，本公司 2010 年销售自行开发生产的计算机软件产品按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，2011 年及以后年度继续实施软件增值税优惠政策。 报告期内，公司享受税收优惠具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 企业所得税 555.04 527.54 491.56 营业税- 211.00 增值税 9.50 13.16 22.97 合计（万元） 564.54 540.70 725.53 利润总额（万元） 7,440.65 5,987.74 6,359.52 占利润总额比例（%） 7.59 9.03 11.41 随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不能被持续认定为高新技术企业，将对本公司未来的经营业绩产生一定影响。 （五）核心技术人员流失的风险 技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来，公司一直专注于金融行业软件开发及 IT服务，共拥有 157 项软件著作权，被评为“高新技术企业”。在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 如果在公司不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。经信永中和审阅， 2015 年 1 季度公司营业收入为 1.35亿元，同比增长56.97%；净利润为375.77万元，与去年同期相比由亏转盈， 增长 799.49 万元。2015 年 1 季度，公司 IT 解决方案、系统集成和运维服务业 务收入均快速增长，导致当期净利润有所增长。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 目录 发行概况. 2 发行人声明. 4 重大事项提示. 5 一、股东锁定承诺. 5 二、发行上市后的利润分配政策. 6 三、滚存利润分配方案. 8 四、关于稳定股价的承诺.. 9 五、发行人及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员关于招股 说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺. 12 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或 重大遗漏的承诺... 13 七、未履行承诺的约束措施. 14 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向.. 15 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险中的全部内容. 18 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 21 目录... 22 第一节释义. 26 第二节概览. 34 一、发行人简介... 34 二、控股股东及实际控制人. 35 三、发行人主要财务数据及财务指标. 36 四、本次发行情况. 38 五、募集资金用途. 38 第三节本次发行概况. 40 一、本次发行的基本情况. 40 二、本次发行的有关当事人. 41 三、发行人与本次发行的中介机构的关系. 43 四、本次发行上市的重要日期... 43 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第四节风险因素.. 44 一、经营风险... 44 二、财务风险... 45 三、管理风险... 49 四、募集资金投资项目风险. 50 第五节发行人基本情况... 52 一、发行人基本情况. 52 二、发行人改制重组及设立情况. 52 三、发行人设立以来重大资产及业务重组情况. 57 四、发行人的股权结构及内部组织机构图. 57 五、发行人控股子公司及参股子公司基本情况. 67 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况... 74 七、发行人股本情况. 88 八、员工及社会保障情况. 91 九、员工股权激励及其他制度安排和执行情况. 92 十、本公司及相关责任主体作出的重要承诺.. 92 第六节业务和技术. 95 一、公司的主营业务及其变化情况... 95 二、公司所处行业的基本情况... 98 三、公司在行业中的竞争地位. 120 四、公司的主营业务情况. 130 五、公司的主要固定资产和无形资产. 162 六、公司的技术情况. 174 七、公司境外开展业务情况. 184 八、未来发展与规划. 184 第七节同业竞争与关联交易... 192 一、同业竞争情况. 192 二、关联交易情况. 195 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理. 202 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介. 202 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股 份的情况. 207 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况. 209 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 210 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 211 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 212 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协 议及其履行情况. 212 八、董事、监事、高级管理人员任职资格的合规情况. 213 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况. 213 十、公司治理情况. 215 十一、投资者权益保护的措施及规定. 245 第九节财务会计信息与管理层分析.. 249 一、财务报表. 249 二、财务报表的编制基准、范围和会计师意见. 257 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 257 四、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率. 267 五、发行人最近一年收购兼并情况... 269 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 270 七、公司报告期内主要财务指标. 270 八、公司设立时及报告期内的资产评估情况. 272 九、公司的历次验资情况. 273 十、财务状况分析. 274 十一、公司盈利能力分析. 305 十二、现金流量分析. 327 十三、或有事项和重大期后事项对财务状况的影响. 329 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 330 十五、股利分配政策和实际分配情况. 332 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.. 338 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第十节募集资金运用. 340 一、募集资金运用概况.. 340 二、募集资金投向与公司现有业务的关系.. 341 三、本次发行募集资金投向的必要性. 341 四、募集资金投资项目具体情况. 343 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 395 第十一节其他重要事项... 397 一、重要合同. 397 二、对外担保情况. 402 三、重大诉讼或仲裁事项. 402 四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况. 402 第十二节有关声明. 403 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 403 二、保荐人（主承销商）声明. 404 三、发行人律师声明. 405 四、承担审计业务的会计师事务所声明. 406 五、承担评估业务的资产评估机构声明. 407 六、承担验资业务的会计师事务所声明. 408 第十三节附件. 409 一、附件. 409 二、查阅时间、地点. 409 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下特定含义： 一、一般术语释义 本公司、公司、发行人、高伟达股份、高伟达 指高伟达软件股份有限公司。 上海高伟达指上海高伟达计算机系统工程有限公司，发行人全资子公司。 江苏高伟达指江苏高伟达信息技术有限公司，发行人全资子公司。 高伟达有限指北京高伟达软件技术有限公司，发行人前身。 高伟达集成指北京高伟达系统集成有限公司，发行人前身曾用名。 深高投指深圳市高伟达投资有限公司，发行人前控股股东。 高伟达科技指北京高伟达科技发展有限公司，发行人前股东。 高伟达控股指 Global Infotech Holdings,Inc.注册地：British Virgin Islands，即英属维尔京群岛，发行人前控股股东。 鹰高投资指鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，发行人控股股东。 华鹰投资指鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，发行人股东。 锐鹰投资指鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，发行人股东。 鹰伟投资指鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，发行人股东。 鹰达投资指鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，发行人股东。 鹰飞投资指鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，发行人股东。 鹰杰投资指鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，发行人股东。 贵昌有限指 Noble Effort Limited，即贵昌有限公司，注册地：香港，发行人境外股东。 银联科技指 Silver Team Technology Limited，即银联科技有限公司，注册地：香港，发行人境外股东。 银湖公司指 Silverlake Axis Ltd.，注册地：Bermuda（百慕大），发行人外资股东银联科技控股股东。 OWW II 指 OWW II Limited，注册地：Cayman Islands（开曼群岛），发行人外资股东贵昌有限控股股东。 分软指 公司金融软件中心下设在北京、上海、南京、武汉、成都、厦门、广州等地的分支部门。 国家开发银行指国家开发银行股份有限公司。 建设银行指中国建设银行股份有限公司。 农业银行指中国农业银行股份有限公司。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国银行指中国银行股份有限公司。 中国邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司。 平安财险指中国平安财产保险股份有限公司。 国寿股份指中国人寿保险股份有限公司。 中国人寿集团指中国人寿保险（集团）公司。 法国再保险指法国再保险公司北京分公司。 中国再保险集团指中国再保险（集团）股份有限公司。 民生银行指中国民生银行股份有限公司。 光大银行指中国光大银行股份有限公司。 兴业银行指兴业银行股份有限公司。 平安银行指平安银行股份有限公司。 中国神华集团指神华集团有限责任公司及其下属公司。 华润集团指华润集团有限公司。 中国银联指中国银联股份有限公司。 南京银行指南京银行股份有限公司。 渣打银行指渣打银行(中国)有限公司。 华侨银行指华侨银行（中国）有限公司。 中德住房储蓄银行指中德住房储蓄银行有限公司。 华融湘江银行指华融湘江银行股份有限公司。 徽商银行指徽商银行股份有限公司。 晋商银行指晋商银行股份有限公司。 成都银行指成都银行股份有限公司。 重庆银行指重庆银行股份有限公司。 湖北银行指湖北银行股份有限公司。 江苏银行指江苏银行股份有限公司。 浙江泰隆银行指浙江泰隆银行股份有限公司。 北京银行指北京银行股份有限公司。 上海银行指上海银行股份有限公司。 汉口银行指汉口银行股份有限公司。 青岛银行指青岛银行股份有限公司 宁波银行指宁波银行股份有限公司 泉州银行指泉州市商业银行股份有限公司。 四川农信指四川省农村信用社联合社。 广西农信指广西壮族自治区农村信用社联合社。 江苏农信指江苏省农村信用社联合社。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 新疆农信指新疆维吾尔自治区农村信用社联合社。 海南农信指海南农村信用社联合社。 辽宁农信指辽宁省农村信用社联合社。 云南农信指云南省农村信用社联合社 成都农商行指成都农村商业银行股份有限公司。 盘锦商行指盘锦市商业银行股份有限公司。 台州银行指台州市商业银行股份有限公司。 上海农商行指上海农村商业银行股份有限公司。 广州农商行指广州农村商业银行股份有限公司。 葫芦岛银行指葫芦岛银行股份有限公司。 武汉农商行指武汉农村商业银行股份有限公司。 江南农商行指江苏江南农村商业银行股份有限公司。 鄞州银行指宁波鄞州农村合作银行。 凉山州商业银行指凉山州商业银行股份有限公司 绥中长丰村镇银行指绥中长丰村镇银行股份有限公司 景顺长城基金指景顺长城基金管理有限公司。 新华保险指新华人寿保险股份有限公司。 大唐高鸿指北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 IDC 指 国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。 IBM 指 International Business Machine，国际商用机器公司，全球领先的信息技术和业务解决方案提供商。 HP 指 Hewlett-Packard Development Company, L.P，惠普研发有限合伙公司，全球领先的高科技公司。 TCS 指塔塔信息技术（中国）股份有限公司。 BMC 指 博思软件(中国)有限公司，一家美国企业管理软件提供商，致力于 IT 基础设施应用软件。 Cisco 指 思科系统公司（Cisco Systems, Inc.），是互联网解决方案的领先提供商。 Oracle 指 甲骨文软件系统有限公司，世界领先的信息管理软件开发商，因其复杂的关系数据库产品而闻名。 EMC 指 易安信公司，是全球信息存储及管理产品、服务和解决方案方面的领先公司。 宇信易诚指北京宇信易诚科技有限公司。 神州信息指神州数码信息服务股份有限公司。 华胜天成指北京华胜天成科技股份有限公司。 恒生电子指恒生电子股份有限公司。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 长亮科技指深圳市长亮科技股份有限公司。 安硕信息指上海安硕信息技术股份有限公司。 H3C 公司指华三通信技术有限公司。 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 深交所指深圳证券交易所。 保荐人、保荐机构、主承销商、华泰联合证券 指华泰联合证券有限责任公司。 发行人律师、律师指北京市竞天公诚律师事务所。 发行人会计师、会计师、信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名信永中和会计师事务所有限责任公司。 本次发行指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行为。 元/万元指人民币元/万元。 《公司法》指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》指《中华人民共和国证券法》。 《公司章程》指《高伟达软件股份有限公司公司章程（草案）》。 报告期、近三年指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度。 二、专业术语释义 金融信息化指 采用计算机技术、通信技术、网络技术等现代化技术手段，彻底改造金融行业传统的工作方式，实现金融企业业务处理的自动化、服务电子化、管理信息化和决策科学化，为国民经济各部门提供及时、准确的金融信息的全部活动过程。 数据中心指 数据中心是企业信息数据存储及信息后台支撑系统的聚集地，是传统机房概念的延伸和升级。数据中心主要包括 IT基础设备（交换器、服务器、存储设备等）和供电系统、制冷系统等环境系统以及设备监控、环境监控等监控管理系统。 数据大集中指 大集中是依靠科技手段，实现数据的集中和数据的整合以及相应的集中处理，并通过对数据深层次的挖掘，对企业的客户数据、业务数据进行系统分析和评价，推动企业向决策科学化方向迈进，提高企业的管理水平和工作效率。 云计算指 云计算指计算服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需计算服务。这种服务可以是 IT 和软件、互联网相关，也可是其他服务。它意味着计算能力也可作为一种商品通过互联网进行流通。 IT 解决方案指 由专业的 IT 解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的应用软件及相应技术服务。 IT 运维服务指通过对 IT 系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户数据中心稳定、安全、高效运行。 系统集成指 应客户需求，提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。 核心业务系统指 银行最基础的业务系统。一切关于存款、贷款账户的操作业务均是在核心业务系统中完成。该系统完成与外部各类实时交易系统的交互以及与内部数据和管理类系统的联系，完成存款、贷款、支付清算、结算、会计核算等功能。 信贷管理系统指 实现银行贷款流程管理的业务系统。实现对商业银行信贷业务的全流程管理和风险监控管理。 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统，它以信息技术为手段，通过对客户详细资料的深入分析、对业务功能进行重新设计、对工作流程进行重组，以达到提高客户的价值、满意度、赢利性和忠实度的目标。 ECIF 指 Enterprise Customer Information Facility，企业级客户信息整合系统，是指对企业的客户信息进行整合，形成集中、全面的客户信息的 IT 系统。 瀑布式开发指 一种软件开发方式。将项目分割为需求分析、设计、编码、测试、维护几个阶段，并明确系统边界与目标。 迭代式开发指 将整个开发工作组织为一系列短小的、固定长度（如 3-4 周）的小项目，被称为一系列的迭代。每一次迭代都包括了需求分析、设计、实现与测试。 敏捷式开发指 一种应对快速变化的需求的软件开发方式。强调程序员团队与业务专家之间的紧密协作、沟通、版本频繁交付、紧凑而自我组织型的团队、注重软件开发中人的作用，用人与人的面对面沟通替代书面文档。 二次开发指 在基于稳定的软件产品内核基础上进行定制修改，功能的扩展，以达到客户所需的个性化功能要求，这样的修改一般来说都不会改变原有软件产品的内核。 Unix 指 一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构，按照操作系统的分类，属于分时操作系统。 Linux 指一种自由和开放源码的类 Unix 操作系统。 AIX 指 IBM 开发的一套 Unix 操作系统。 HP-UX 指 HP 开发的一套 Unix 操作系统。 IOS 指苹果 IOS 是由苹果公司开发的手持设备操作系统。 Android 指 一种以 Linux 为基础的开放源码操作系统，主要使用于便携设备。 小型机指性能和价格介于 PC 服务器和大型主机之间的一种高性能高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 计算机。一般而言，小型机具有高运算处理能力、高可靠性、高服务性、高可用性等四大特点。 中间件指 一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助中间件在不同的技术之间共享资源，中间件位于客户机服务器的操作系统之上，管理计算资源和网络通信。 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，能力成熟度模型集成，是由美国软件工程学会（Software Engineering Institute，简称 SEI）制定的用于组织进行过程改进的成熟度模型，CMMI认证是衡量软件企业软件过程能力的国际通用标准。 ISO 9001:2008 指 国际标准化组织（ISO）于 2008 年颁布的质量管理体系认证标准。该标准对质量管理体系、管理职责、资源管理、产品实现以及测量、分析和改进等方面提出了严格的要求。 ISO 9001:2000 指 国际标准化组织（ISO）于 2000 年颁布的质量管理体系认证标准。 ISO20 指关于 IT 服务管理体系的国际标准。 ISO27001 指关于信息安全管理的国际标准。 SOA 指 Service-oriented Architecture，面向服务的架构技术，是一个组件模型技术，可以实现业务的随需应变，增加整个企业应用架构的灵活性和可扩展性。 ESB Enterprise Service Bus，即企业服务总线。它是传统中间件技术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。，是企业应用的一个重要的基础设施。 C/S 指 Client/Server 的缩写。在该模式充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户机端和服务器端来实现，降低了系统的通讯开销。 B/S 指 Browser/Server 的缩写。在这种架构下，用户工作界面是通过浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端浏览器实现，主要事务逻辑在服务器端实现。通过这种架构，简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本。 Web2.0 指 相对 Web1.0 的新的一类互联网应用的统称，包括博客、社 交网络、微博等互联网应用。 JAVA 指 一种简单的、面向对象的、分布式的、解释的、安全的、结构的、中立的、可移植的、性能优异的、多线程的、动态的语言。 J2EE 指 Java2 平台企业版（Java 2 Platform,Enterprise Edition）的缩写，是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种依循 J2EE架构的不同平台之间，存在良好的兼容性。 .NET 指 微软的新一代技术平台，为敏捷商务构建互联互通的应用系统，这些系统是基于标准的，联通的，适应变化的，高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 稳定的和高性能的。 C++指 一种使用非常广泛的计算机编程语言。C++是一种静态数据类型检查的、支持多重编程范式的通用程序设计语言。它支持过程化、数据抽象、面向对象等多种程序设计风格。 RCP 指 Rich Client Platform 的缩写，指富客户端，一种具有高度互动性、丰富用户体验以及功能强大的客户端。 COBIT 指 COBIT(Control Objectives for Information and related Technology)是目前国际上通用的信息系统审计的标准。 SaaS 指 Software-as-a-service 的缩写，软件即服务，是指由 SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统。 PaaS 指 Platform-as-a-Service 的缩写，平台即服务。把服务器平台作为一种服务提供的商业模式。 IaaS 指 Infrastructure-as-a-Service 基础设施即服务，这是云计算 3种服务模式中的一种（SaaS,Paas,IaaS），利用虚拟化技术将大量服务器的运算、存储能力统一管理与分配，通过私有云、公有云的概念将这些计算能力提供给公共互联网或企业内网。 虚拟化技术指 计算元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行。虚拟化技术可以扩大硬件的容量，简化软件的重新配置过程。 XML 指 Extensible Markup Language（即可扩展标记语言）的缩写。 用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语言进行定义的源语言。 ITIL v3 指 IT Infrastructure Library v3 的简称，ITIL 是英国政府中央计算机与电信管理中心于 20 世纪 80 年代末开发的一套 IT 服务管理标准库，旨在提高 IT 资源的利用率和服务质量。 其中 ITIL v3 是 ITIL 标准的第三代标准，于 2004 年提出。 DB2 指 IBM 公司研制的一种关系型数据库系统。 Weblogic 指 WebLogic 是 Oracle 公司出品的一个基于 J2EE 架构的中间件，是用于开发、集成、部署和管理大型分布式 Web 应用、网络应用和数据库应用的 Java 应用服务器。 Websphere 指 IBM 公司推出的一个产品家族统称，其中 WebSphere Application Server 是该设施的基础，它是基于 J2EE 架构的中间件，适用于开发、集成、部署及管理大型分布式 WEB应用的 Java 应用服务器。 Web Services 指 通过 Web 提供的服务。是基于网络的、分布式的模块化组件，它可以在网络(通常为 Web)中被描述、发布、查找以及调用，执行特定的任务，遵守具体的技术规范，这些规范使高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 得 Web Sevices 能与其他兼容的组件进行互操作。 Jboss 指一个基于 J2EE 的开放源代码的应用服务器。 Informix 指 IBM 公司出品的关系型数据库管理系统。 工作流引擎指 支持企业业务流程的全部或部分自动化的计算机软件系统，在此过程中，文档、信息或任务按照一定的过程规则流转，实现组织成员间的协同工作，以达到业务的整体目标。 Tuxedo 指 一种交易中间件平台，为在异构的分布式环境下构建应用程序提供了一种框架，支持标准的分布式事务处理模型。 Log4j 日志管理组件指 一个开源的日志管理组件，日志管理可以通过一个配置文件来灵活地进行配置，而不需要修改应用的代码。 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 1、中文名称：高伟达软件股份有限公司 2、英文名称：Global Infotech Co.,LTD. 3、注册资本：人民币 10,000 万元 4、法人代表：于伟 5、成立时间：1998 年 11 月 23 日 6、注册地址：北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间 7、通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 1601 室 8、经营范围：一般经营项目；开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销 售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装 （二）设立情况 发行人前身为成立于 1998 年 11 月 23 日的北京高伟达系统集成有限公司。 2011 年 7 月 4 日，高伟达有限股东会审议并通过了公司整体变更为股份公司的决议，高伟达有限以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的母公司净资产人民币121,988,920.68 元，按照 1:0.8198 的比例折合为 10,000 万股股本，整体变更为股 份公司。信永中和会计师事务所对发起人出资进行了验证，并出具了XYZH/2011A8020-1 号《验资报告》。 2011 年 11 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110410182828）。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （三）发行人业务概况 公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。 作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，公司在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、平安财险、国寿股份、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信、新华保险等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。 公司在高度分散化的银行业 IT 解决方案市场中始终维持较高的市场占有率，2011 年在 IDC 评选的银行业 IT 解决方案市场排名中排名第 4 位，为行业领导者之一。 公司的各类解决方案均拥有较高的市场占有率，根据 IDC 的解决方案类别划分，2011 年公司的管理类解决方案排名第 3，业务类解决方案排名第 3，其中信贷管理解决方案排名第 3，客户关系管理解决方案排名第 2，渠道管理解决方案排名第 3，公司风险管理解决方案排名第 4，银行卡系统排名第 4，网络银行系统排名第 3，金融审计与稽核解决方案排名第 4。 公司拥有一系列核心资质。公司是北京市高新技术企业，拥有工业和信息化部颁发的系统集成一级资质，2011 年公司通过了 CMMI3 级认证，公司的综合业务系统（EasyIBS）荣获工业和信息化部颁发的“计算机信息系统集成典型解决方案（2010）”。 二、控股股东及实际控制人 （一）控股股东简介 公司本次发行前的总股本为 10,000 万股，其中，鹰高投资持有本公司高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 43.228%的股权，为本公司的控股股东，其基本情况如下： 全称：鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 成立时间：2011 年 1 月 19 日 注册资本：200 万元 实收资本：200 万元 法定代表人：于伟 住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼 501 室 经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划 （二）实际控制人简介 本公司董事长于伟先生持有公司控股股东鹰高投资 99.756%的股权，同时 还分别持有公司股东华鹰投资 90%及锐鹰投资 75.657%的股权，间接持有本公 司共计 48.141%的股权，为本公司的实际控制人。 于伟，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为11010819581031*，住址为北京市西城区，本公司法定代表人、董事长。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015BJA80015 号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 617,005,431.21 598,170,185.62 741,480,502.91 非流动资产 62,187,998.21 60,943,975.48 61,914,401.48 资产总额 679,193,429.42 659,114,161.10 803,394,904.39 流动负债 323,777,901.02 369,779,520.37 567,296,702.39 负债总额 323,777,901.02 369,779,520.37 567,296,702.39 归属于母公司所有者权益 355,415,528.40 289,334,640.73 236,098,202.00 所有者权益合计 355,415,528.40 289,334,640.73 236,098,202.00 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 995,930,625.91 1,101,099,209.90 758,706,541.52 营业利润 73,603,031.79 58,001,986.64 62,078,871.28 利润总额 74,406,500.00 59,877,395.10 63,595,164.44 净利润 66,080,887.67 53,236,438.73 52,668,300.76 归属于母公司所有者的净利润 66,080,887.67 53,236,438.73 52,668,300.76 归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益) 65,477,695.99 51,758,818.19 51,630,343.88 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 39,535,203.93 -35,863,041.63 71,827,582.39 投资活动产生的现金流量净额-6,889,813.97 -4,772,183.64 -5,928,028.69 筹资活动产生的现金流量净额 41,876,680.90 -11,220,186.46 8,103,900.38 现金及现金等价物净增加额 74,522,071.03 -51,855,413.16 74,002,771.30 （四）主要财务指标 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 流动比率（倍） 1.91 1.62 1.31 速动比率（倍） 1.69 1.24 0.77 资产负债率（母公司） 51.19% 57.69% 72.51% 应收账款周转率（次） 4.00 5.43 5.29 存货周转率（次） 7.41 4.05 2.80 息税折旧摊销前利润（万元） 9,080.82 7,206.96 7,544.36 利息保障倍数（倍） 8.57 10.63 11.74 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.40 -0.36 0.72 每股净现金流量（元） 0.75 -0.52 0.74 扣除非经常性损益前基本每股收益（元） 0.66 0.53 0.53 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.65 0.52 0.52 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 稀释每股收益（元） 0.66 0.53 0.53 归属于发行人股东的每股净资产 3.55 2.89 2.36 净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均） 19.31% 19.70% 24.67% 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例（%） 0.55 0.29 0.37 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 3,334 万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 发行价格 11.26 元 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外 承销方式余额包销 股票上市地点深圳证券交易所 五、募集资金用途 经公司 2012年度第二次临时股东大会和 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司本次首次公开发行股份募集资金将用于投资以下项目（根据项目实施的轻重缓急排序）： 单位：万元 项目名称总投资 拟投入 募集资金 银行业 IT 整体解决方案 10,013.21 10,013.21 保险业 IT 整体解决方案 7,060.52 7,060.52 证券业客户营销与服务整体解决方案 2,161.56 2,161.56 云计算数据中心一体化运营管理平台 8,271.19 8,271.19 基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台 2,790.04 2,790.04 产品研发中心建设 3,073.56 3,073.56 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 偿还银行贷款或补充流动资金 6,000.00 274.08 其他与主营业务相关的营运资金项目-- 合计 39,370.08 33,644.16 上述募集资金投资项目的项目总投资为 39,370.08 万元，预计使用募集资金 投入 33,644.16 万元。全募集资金投资安排均围绕公司主营业务进行，所募集的 全部资金将存储在董事会决定的专门账户。如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充公司营运资金。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 3,334 万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股发行价格 11.26 元 发行前每股净资产 3.55元（按 2014年 12月 31日经审计净资产及发行前的股份 计算） 发行后每股净资产 5.19 元（按截至 2014 年末经审计的净资产加上本次预计募集 资金净额计算） 发行前市盈率 17.20 倍（每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 22.93 倍（每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前市净率 3.17 倍（按截至 2014 年末经审计的净资产计算） 发行后市净率 2.17 倍（按截至 2014 年末经审计的净资产加上本次预计募集 资金净额计算） 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外 承销方式余额包销 预计募集资金总额 37,540.84 万元 预计募集资金净额 33,644.16 万元 （二）发行费用概算 项目金额（万元） 保荐承销费 2,827.86 审计及验资费用 601.80 律师费用 153.00 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 用于本次发行的信息披露费用 270.00 发行手续费 44.02 发行费用合计 3,896.68 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：高伟达软件股份有限公司 1、法定代表人：于伟 2、注册地址：北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间 3、办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 1601 室 4、联系人：孙颖 5、电话：010-57321010 6、传真：010-57321000 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 1、法定代表人：吴晓东 2、住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 4、保荐代表人：贾鹏、欧阳辉 5、项目协办人：王艳玲 6、联系人：吴学孔、刘凯利、左宝祥 7、电话：010-56839300 8、传真：010-56839500 （三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 1、负责人：赵洋 2、住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 3、办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 4、经办律师：吴琥、胡冰 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、电话：010-58091000 6、传真：010-58091100 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 1、负责人：叶韶勋 2、住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 3、办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 4、经办注册会计师：张克东、成岚 5、电话：010-65542288 6、传真：010-65547190 （五）资产评估机构：中和资产评估有限公司 1、负责人：杨志明 2、地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3、办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3、经办注册资产评估师：赵勇、杨志明 4、电话：010-58383636 5、传真：010-65547182 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1、住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 2、电话：0755-25938000 3、传真：0755-25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行 1、银行名称：中国工商银行深圳分行振华支行 2、户名：华泰联合证券有限责任公司 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、账号：4010209206013 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 发行公告刊登日期 2015 年 5 月 19 日 开始询价推介日期 2015 年 5 月 11 日 定价公告刊登日期 2015 年 5 月 19 日 申购日期和缴款日期 2015 年 5 月 20 日 上市日期【】年【】月【】日 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、经营风险 （一）市场竞争风险 经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对IT服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 （二）服务对象行业及销售客户相对集中的风险 根据未来战略发展规划，公司将致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。报告期内，公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例分别为85.72%、93.73%及82.65%，银行业整体的发展战略及客户自身的经 营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。同时，报告期内公司来源于第一大客户建设银行的收入占总营业收入的比例分别为33.31%、56.91%及45.97%，尽管双方保持着长 期稳定的合作关系，但如若建设银行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的服务高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。 （三）技术与产品开发质量的风险 软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。 软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。 为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加公司成本费用、并影响公司市场信誉或市场地位。 公司自成立以来，未发生过因产品和服务质量引发的重大纠纷。 二、财务风险 （一）人力成本上涨的风险 作为一家智力密集型企业，人才是公司最宝贵的财富，同时也是公司营业成本的主要构成来源。报告期内，公司员工工资及福利支出是软件开发业务成本和各项费用的主要部分，并逐年上升。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，公司员工数量由 2012 年末的 1,752 人增加到 2014 年末的 2,044 人，而且，随着我国劳动力素质和经济水平的逐步提高，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，则将直接导致盈利能力下降的风险。 （二）应收账款风险 随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的增加，应收账款余额也不断增加，2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款净额分别为17,105.22万元、 23,423.00万元及26,348.88万元， 2013年末及2014年末分别较上年末增长36.93%、 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12.49%，应收账款余额较大且增长速度较快。截至2014年末，发行人1年以内的 应收账款余额占比为75.91%，1-2年的所占比例为23.37%，2年以上的所占比例为 0.72%。发行人客户多为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行类金融机构，报 告期内发行人亦未发生过坏账损失。虽然报告期内公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备，但是随着公司营业收入与客户基础的扩大，公司应收账款金额将持续上升，并存在发生坏账损失的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 2012年、2013年及2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为24.67%、19.70%及19.31%。 本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目是公司产品结构调整的重要步骤，对于公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因而在项目建设期内本公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。 （四）偿债风险 截至2014年12月31日，公司的资产负债率（母公司）为51.19%，流动比率1.91 倍，速动比率1.69倍，流动负债占负债总额的比例为100%，公司负债比例较高， 存在一定的偿债风险。 （五）对外担保风险 截至2014年12月31日，本公司为进口货物代理商北京中北万兴国际贸易有限公司以进口本公司货物为目的，向民生银行总行营业部申请的信用证业务提供1,000万美元的最高额担保，对外担保总额占同期公司合并报表归属于母公司股东权益的比例为17.22%。 尽管公司审慎对待和严格控制对外担保，专门制定了《融资及对外担保管理办法》并严格执行，明确规定了担保对象的筛选标准，并将担保期限控制在12高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 个月之内，被担保公司目前的资产质量较好、盈利能力较强、现金流量正常，本公司对外担保风险不大，但如果被担保公司由于经营状况恶化等因素不能履行按期还款义务，公司仍将承担连带还款义务。在以下两种情形下，发行人将承担一定损失： 1、主合同债务人中北万兴在代理发行人进口业务的情况下，由于自身原因 无法如期偿还主合同项下的贷款，民生银行优先选择由发行人代其偿还，且该偿还责任无法因中北万兴提供的其他担保而免除或减少 2、主合同债务人中北万兴未依照相关约定，在代理其他公司业务的情况下 动用了主合同项下贷款，并无法如期偿还，民生银行优先选择由发行人代其偿还，且该偿还责任无法因中北万兴提供的其他担保而免除或减少 在上述情形下，发行人将因其担保责任承担一定的损失，面临一定的财务风险，如损失额较大，将对发行人的正常生产经营造成影响。 （六）国家税收政策变化的风险 本公司所在的软件行业是国家重点支持的行业，报告期内按国家相关规定享受了多项税收优惠，具体情况如下： 企业所得税优惠方面：公司于2011年10月11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201001794），被继续认定为高新技术企业，证书有效期三年。公司于2014年10月30日通过了高新技术企业资格复审，取得了GR201411001902号《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，公司适用15%企业所得税优惠税率。 上海高伟达于2009年12月9日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200931000261），有效期三年。2012年11月18日上海高伟达通过高新技术企业复审，取得了换发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201231000358），有效期三年。报告期内，上海高伟达适用15%企业所得税税率。 江苏高伟达于2014年6月30日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业认证书》（证书编号：GR201432000316），有效期三年，2014年适用15%企业所得税税率。 营业税优惠方面：根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273号）有关税收问题文件规定，本公司及子公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。 增值税优惠方面：根据财政部、国家税务总局、海关总署2000年9月22日发布的财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，本公司2010年及2011年销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，2011年及以后年度继续实施软件增值税优惠政策。 报告期内，公司享受税收优惠具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 企业所得税 555.04 527.54 491.56 营业税- - 211.00 增值税 9.50 13.16 22.97 合计（万元） 564.54 540.70 725.53 利润总额（万元） 7,440.65 5,987.74 6,359.52 占利润总额比例（%） 7.59 9.03 11.41 随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不能被持续认定为高新技术企业，将对本公司未来的经营业绩产生一定影响。 （七）收入和毛利来源差异风险 2012 年、2013 年及 2014 年，公司系统集成收入占主营业务收入比例分别为 48.78%、64.11%及 50.29%，但其毛利额占毛利总额比例分别为 20.51%、28.11% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 及 16.71%，系统集成业务收入占总收入比例最高，但其不是公司毛利的主要来 源。如果公司未能保持 IT 解决方案和 IT 运维服务业务占比的持续增长，将直接导致公司盈利能力的下降。 三、管理风险 （一）规模扩张的风险 报告期内，公司营业收入增长较快，与此同时，公司规模快速扩张，近年来分别设立了武汉分公司、成都分公司、江苏子公司及北京朝阳分公司，在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的同时，也对公司的经营管理提出了更高的要求。本次新股发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，公司业务所涉及的区域也大大增加。这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面都能得到有效提升。如果公司的高级管理人员对市场发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。 （二）核心技术人员流失的风险 技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来，公司一直专注于金融行业软件开发及IT服务，共拥有157项软件著作权，被评为“高新技术企业”。在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。 如果在公司不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （三）项目管理的风险 金融企业客户各种信息应用系统的开发和实施，是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如果不能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动，公司将面临项目失败的风险。 公司必须尽可能准确地把握金融行业信息化的发展方向，及时进行前瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，才能适时准确的把握金融业信息化浪潮这一发展契机，为金融企业客户提供优质高效的金融信息化解决方案的同时，自身也获得最大限度的高速发展。 四、募集资金投资项目风险 （一）募投项目固定资产大量增加的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目投资完成后，公司增加固定资产原值16,554.30万元，占投 资总额的42.05%，较2014年12月31日公司固定资产账面原值7,490.54万元有大幅 增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目实施后五年内每年增加折旧平均为2,042.06万元。募集资金投资项目投产后固定资产折旧增幅较大， 对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果未来市场需求出现改变，固定资产投资带来的折旧及研发支出将对公司未来业绩造成一定压力。 （二）募集资金项目未能实现预期效益的风险 目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模较发行前有较大幅度的增加。本次募集资金将投入 39,370.08 万 元分别用于银行业 IT 整体解决方案、保险业 IT整体解决方案、证券业客户营销与服务整体解决方案、云计算数据中心一体化运营管理平台、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台、产品研发中心建设、偿还银行贷款或补充流动资金等项目，均属于公司主营业务，符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将不会给公司带来预期的效益。由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将产生良好的经济效益，新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：高伟达软件股份有限公司 英文名称：Global Infotech Co.,Ltd. 注册资本：人民币 10,000 万元 法定代表人：于伟 成立时间：1998 年 11 月 23 日 整体变更日期：2011 年 11 月 21 日 注册地址：北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间 通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 1601 室 经营范围：一般经营项目；开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装 邮政编码：100016 电话号码：010-57321010 传真号码：010-57321000 公司网址：http://www.git.com.cn 电子信箱：securities@git.com.cn 联系人：孙颖 二、发行人改制重组及设立情况 （一）有限公司设立情况 高伟达有限原名北京高伟达系统集成有限公司，系由深高投和高伟达科技共同出资设立，注册资本 1,000 万元，其中，深高投以现金出资 800 万元，占注高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 册资本的 80%；高伟达科技以现金出资 200 万元，占注册资本的 20%。1998 年11 月 16 日，北京市金昊审计师事务所出具了（98）金审事验字第 101 号《开业 登记验资报告书》，验证公司注册资本 1,000 万元。1998 年 11 月 23 日，高伟达集成领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为 11514344 的《企业法人营业执照》。 高伟达集成成立时，出资情况如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 深高投 800.00 80.00 2 高伟达科技 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 2001 年 4 月 20 日，根据公司股东会决议，公司名称变更为北京高伟达软件技术有限公司，并领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为 1101081514344的《企业法人营业执照》。 （二）股份公司设立情况 本公司系由高伟达有限整体变更设立的股份有限公司。根据 2011 年 7 月 4日《高伟达软件股份有限公司创立大会决议》及《高伟达软件股份有限公司发起人协议》，高伟达有限以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 121,988,920.68 元，按 1:0.8198 的比例折为股份公司的注册资本，股本总额为 10,000 万股，发 起人按各自持有的高伟达有限的股权比例持有本公司的股份。2011 年 11 月 21日，本公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为110410182828 的《企业法人营业执照》。 （三）发起人 本公司系由高伟达有限整体变更设立，发起人均为原高伟达有限的股东，具体情况如下： 单位：万股 序号股东名称持有股份持股比例（%） 1 鹰高投资 4,322.80 43.228 2 银联科技 2,700.00 27.000 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 贵昌有限 1,445.00 14.450 4 锐鹰投资 305.00 3.050 5 华鹰投资 301.20 3.012 6 鹰达投资 278.20 2.782 7 鹰伟投资 277.10 2.771 8 鹰杰投资 195.30 1.953 9 鹰飞投资 175.40 1.754 合计 10,000.00 100.00 （四）发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 本公司由高伟达有限整体变更设立，主要发起人为鹰高投资、贵昌有限和银联科技。 鹰高投资在本公司变更设立前后皆为公司的控股股东，从事的主要业务为投资、企业管理咨询及营销策划，未发生重大变更。本公司改制设立前后，鹰高投资除持有本公司 43.228%的股权外，未持有其他任何公司股权。 银联科技在本公司变更设立前后皆为本公司的第二大股东，其业务性质为投资控股，未发生重大变更。本公司改制设立前后，银联科技除持有本公司 27.000%的股权外，未持有其他任何公司股权。 贵昌有限在本公司变更设立前后皆为本公司的第三大股东，其业务性质为投资控股，未发生重大变更。本公司改制设立前后，贵昌有限除持有本公司 14.450%的股权外，未持有其他任何公司股权。 （五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由高伟达有限整体变更设立，原高伟达有限的资产和债务全部由发行人承继。发行人变更设立前后主营业务均为向国内以银行、保险、证券为主的金融机构提供信息化综合解决方案，包括 IT 解决方案、IT 运维服务和系统集成服务。公司提供了涵盖 IT 系统规划、IT 基础架构建设，IT 应用系统开发实施及 IT 系统的运营维护管理在内的全周期 IT 服务。 发行人在变更前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （六）改制前后发行人业务流程 本公司由高伟达有限整体变更设立，变更设立前后的业务流程没有发生变化。有关业务流程的具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（二）公司的主营业务流程”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演 变情况 本公司九个发起人均主要从事股权投资，不从事包括与本公司相同或相似的业务在内的任何实业经营，在生产经营方面与本公司不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由高伟达有限整体变更设立，原高伟达有限的全部资产和负债均由本公司承继。截至本招股说明书签署日，发行人相关资产的权属变更手续均已办理完毕。 （九）发行人的独立运行情况 本公司系由高伟达有限整体变更而来，变更后严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务系统及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、业务独立 本公司主要从事金融业 IT 解决方案、IT 运维服务和系统集成服务，拥有独立完整的技术研发支持体系、运营服务体系与市场营销体系，独立开展业务。 在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本公司股东的主要业务均为投资控股，股东与本公司的业务互相独立，不存在股东业务体系与本公司重叠而损害本公司利益的情形。公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、资产独立 本公司承继原高伟达有限所有的资产和业务，拥有独立固定的办公场所，高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 拥有独立完整的研发、设计、采购和销售配套设施及资产，对相关的软硬件设备、办公设备、办公场所以及软件产品等资产均拥有合法的所有权或使用权。 股份公司设立以来，本公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 3、人员独立 本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。 本公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事以外的职务。 本公司遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。 4、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。本公司内部控制完整、有效。 股份公司设立以来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 5、机构独立 公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，聘请了财务、法律方面的专家担任独立董事，实行董事会领导下的总经理负责制。 公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。发行人组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 正常生产经营活动的现象。 三、发行人设立以来重大资产及业务重组情况 发行人自设立以来，无重大资产及业务重组事项。 四、发行人的股权结构及内部组织机构图 （一）发行人股权结构 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 99.756% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （二）发行人内部组织机构图 股东大会保险软件中心金融软件中心技术服务中心研发中心解决方案中心客户销售部分 / 子公司经营管理部财务部人力资源部市场部行政管理部资金部战略发展部内审部董事会总经理战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计与风险控制委员会监事会董事会秘书董事会秘书办公室 （三）发行人主要内部职能部门的工作职责 1、研发中心 根据公司的业务方向与趋势，结合行业与技术的发展状况，提出公司的技术及产品研发整体规划并制定具体的实施计划及预算，按计划及预算与经营管理部、金融软件中心、技术服务中心、解决方案中心等部门合作开展产品的设计、开发、测试、评审验收及发布工作；建立并完善研发的管理制度，对公司的发展决策提出建议，推动战略实施。研发中心下设 5个部门： 部门名称职责 业务架构及 战略规划部 着眼于前沿技术和行业发展动向，对具有应用前景的技术进行跟踪和开展前瞻性的研究，根据市场需求制定技术与业务的整合方案，负责产品及业务架构的整体战略规划 技术架构部 负责公司级开发框架、开发平台、ESB、流程引擎、规则引擎、基础开发工具及组件的研发。负责云计算、云存储、云服务、信息与网络安全、移动互联网、移动支付、物联网、人工智能分析、高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 Web2.0、电子商务等前沿技术和基础理论的研发，负责与高校、 科研机构的战略合作，为公司实践并储备前沿技术力量 应用研发部 与金融软件中心进行协同，负责研发核心业务系统、信贷系统、企业级客户信息整合系统、客户关系管理系统等业务应用产品 研发管理部 负责制定公司的研发质量管理制度与计划，从制度和流程上为公司所有产品研发工作提供质量保证。参与项目计划的评审并对项目计划过程进行验证，以保证符合相关标准和过程。参与计划变更的评审，保证项目组符合公司规范要求，使开发过程透明化、规范化 厦门实验室 联合研发开发平台及企业服务总线等产品，与风险产品部合作开发风险类产品 2、市场部 负责公司整体品牌宣传、维护、规范。根据公司战略确定品牌定位，并保持其一致性与规范性；负责公司业务、产品、服务推广，依靠各种市场推广渠道如广告、市场活动等方式对公司已有及潜在客户进行推广宣传；负责市场环境分析，通过公开资源对市场环境进行整体监测，以供公司决策业务分析使用；负责公司市场资源的保持，广告、市场活动、物料制作等市场资源手段的维护和专业化管理及执行；负责公司市场推广文档的制作，根据公司战略制定公司对外使用的各类标准文档，如公司介绍、业务展示、战略宣传等资料，以备公司相关部门规范化使用；负责公司对内宣传，通过公司内部刊物对公司内部进行宣传，提升公司内部品牌意识、拓宽业务视野。 3、经营管理部 该部门下辖项目管理部,质量管理部和运营部。组织公司整体战略制定和分解，提供支持体系和度量。 负责组织审核公司年度的业务计划与预算，监控公司整体业务运营状况，建设相关治理措施，并进行考核。负责公司服务项目的建立，执行，控制和治理，负责定期汇总、统计并分析所有各业务模块的经营数据，提出有针对性的管理建议；提出业务运作所需要的商务、质量、项目管理的基本政策、制度与流程，维护并完善 CMMI 和 ISO 9000 体系，进行管理与监督。协调公司业务持续改进方法和手段的制定和落实；负责公司范围的 IT 规划和建设及对外开展业务所需的资质申报和评审。 部门名称职责 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 质量管理部 负责根据公司发展战略，制定公司整体的质量管理策略、明确质量方针和质量目标，建立并优化质量管理体系，引导各业务单元落实公司的质量管理流程和规范，促进软件开发及服务过程质量的提升；通过内外部审计机制，不断提升客户的质量信任。 运营部 负责公司整体 IT系统的规划，建设，维护。包括现有的软硬件，机房，网络，邮箱系统，门禁，OA系统的管理。负责设计公司的信息安全管理体系和执行规范；定期提供安全管理培训；负责通过外部机构的审查；协调各部门以确保公司知识和财产的安全；提供稳定的工作环境。并且负责公司对外技术资质的申报，考核和维护。负责公司的业务管理平台的开发，搭建，维护和升级。响应各业务部门的需求，提供技术支持和定制。 维护系统的数据完整性和安全性，对数据进行挖掘和分析，提供业务报告和建议，以支持公司决策和变革。 项目管理部 负责金融软件中心、保险软件中心所有项目的立项审核、结项评审、合同里程碑跟踪、预算审核以及预算执行跟踪及报告；按期向公司相关部门提供定期报表。 4、战略发展部： 战略发展部致力于最大化高伟达公司的市场价值。从内部孵化进行创新业务模式的研究和探索，促进公司的创新业务发展。同时从外部寻求资源的合作和并购，完善并提升公司的价值链。主要下设三个部门： 资本市场部 作为公司资本运作和市值管理的重要部门，负责与资本市场对接，牵头完成公司收购并购、分拆上市等对内对外的资本运作事宜。 对外合作部 作为资本市场部及创新发展部对外合作的渠道与窗口，负责与外部合作方的沟通协调，并负责做行业及技术相关的评估支持；负责合作方相关产品的筛选、评估、跟踪及合作确立等工作；同时完成公司要求的其他工作。 创新发展部 作为资本市场部及创新发展部对外合作的渠道与窗口，负责与外部合作方的沟通协调，并负责做行业及技术相关的评估支持；负责合作方相关产品的筛选、评估、跟踪及合作确立等工作；同时完成公司要求的其他工作。 5、资金部 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 制定公司年度银行融资计划及实施方案，满足公司日常运营的需要；拓展融资渠道和融资方式，推进融资计划及方案的实施；建立、协调并维护与银行关系，保障融资渠道畅通和对外担保的实施、管理；负责公司固定资产的审批及管理；参与公司对外重大资产投资的管理。 6、金融软件中心 根据公司战略，负责制定公司的软件业务发展策略，组织、执行软件项目的实施与服务；配合研发中心完成自主产品研发，并与解决方案中心一起协助客户销售部的售前工作。金融软件中心下设 12 个部门： 部门名称职责 信贷产品部 负责公司针对银行客户的对公/对私信贷相关项目的实施和服务、项目过程管理、自主信贷产品的研发、技术梯队的建立，并协助销售部门的售前工作 核心产品部 负责公司针对银行客户的核心业务系统、前置等相关项目的实施和服务、项目过程管理、自主核心产品的研发、技术梯队的建立，并协助销售部门的售前工作 应用产品部 负责尚在发展中的解决方案和产品的实施工作，负责销售团队协同配合，负责为金融软件中心储备高端技术和业务人才。 北京分软 下辖北京分软一部、北京分软二部，数据产品部，测试部，负责公司在北京地区相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 上海分软 负责公司在上海及其周边地区相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 南京分软 负责公司在南京及其周边地区相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 武汉分软 负责公司在武汉及中部地区相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 成都分软 负责公司在成都及西南地区相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 厦门分软 负责公司在厦门及其周边地区相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 广州分软 负责公司在广州、深圳及周边地区相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 企业级客户营销服务产负责公司在 CRM 及 ECIF 方面的解决方案项目的实施与执高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 部门名称职责 品部行、项目过程管理及技术梯队的建立，并协助销售部门的售前工作 风险产品部 负责研发公司风险管理类产品，拓展公司风险管理类业务，实施相关解决方案；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作 7、保险软件中心 保险软件中心根据公司战略，负责制定公司保险软件业务的发展策略，组织、执行软件项目的实施与服务；配合研发中心完成自主产品研发，并与解决方案中心共同协助销售部的售前工作。保险软件中心下设 5个部门： 部门名称职责 客户管理部建立并维护与客户的合作伙伴关系，营造良好的工作与商务氛围，协助销售部门深挖客户或拓展市场。 运营管理部 负责保险软件中心的业务规划与预算，并牵头进行考核；负责定期汇总、统计并分析中心各部门、项目的经营数据，提出有针对性的管理建议；根据公司战略与政策提出保险业务运作所需要的商务、质量、项目管理的基本要求、制度与流程，并进行流程、制度化管理与监督。 软件开发一部 负责全国范围内保险核心类的相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立业务与技术梯队，并协助销售部门的售前工作。 软件开发二部 负责全国范围内保险数据应用类相关软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立业务与技术梯队，并协助销售部门的售前工作。 软件开发三部 负责全国范围内除核心、数据类外的软件产品项目的实施、服务、交付及后期维护工作；建立业务与技术梯队，并协助销售部门的售前工作。 8、解决方案中心 面向金融行业客户，承担公司各主要业务线条的售前工作，协助销售完成售前交流及招投标的相关工作；提供行业客户的需求及竞争对手的动向，针对研发方向和目标提出建议，参与研发的前期研究工作；跟踪和研究金融行业的发展趋势和热点；提炼并整合行业解决方案，为客户提供综合性和针对性的解决方案建议；面向金融行业客户提供 IT 规划咨询等增值业务；配合公司级别的质量管理流程，协助建立与完善售前资料知识库，对与客户相关的业务资料和技术资料进行管理与合理应用。 9、技术服务中心 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 主要负责公司售前及售后相关服务工作，下设 6 个部门： 部门名称职责 系统服务一部 负责客户数据中心（生产中心）现场运维技术服务的交付工作，主要包括人员管理、日常运营管理、服务质量管理、技术培训工作；为系统解决方案部提供技术支持，协助系统解决方案部提出关于系统、网络、存储、数据库、中间件等相关技术架构解决方案 系统服务二部 负责客户数据中心（测试及灾备中心）现场运维技术服务的交付工作，主要包括人员管理、日常运营管理、服务质量管理、技术培训工作；为系统解决方案部提供技术支持，协助系统解决方案部提出关于系统、网络、存储、数据库、中间件等相关技术架构解决方案 系统解决方案部 协助公司行业销售，负责技术服务中心相关解决方案及产品的拓展与推广工作；负责总结、整合 IT 基础设施相关解决方案，形成具有特色的、模块化的技术服务解决方案，对公司相关业务拓展提供售前技术支持；跟踪国际、国内主流解决方案供应商（设备厂商）先进的、具有前瞻性的相关 IT 基础设施架构设计、IT 管理相关解决方案；执行技术服务项目所涵盖的基于 IT 基础设施的咨询及架构规划技术服务；负责公司系统集成业务售前支持及售后实施服务工作 IT 管理服务部 负责公司 IT 服务管理流程平台、自动化操作运维系统、云管理系统等项目的服务交付工作，协助系统解决方案部进行 IT 管理类项目的售前支持工作。负责公司 IT 管理服务技术人才的培养。对系统解决方案部提供技术支持，协助系统解决方案部提出关于 IT管理等相关技术服务解决方案 IT 运维管理服务部 负责公司监控自动化系统、作业调度系统等项目的服务交付工作，协助系统解决方案部进行 IT 运维管理类项目的售前支持工作。 负责公司 IT 运维管理服务技术人才的培养。对系统解决方案部提供技术支持，协助系统解决方案部提出关于 IT 运维管理等相关技术服务解决方案 武汉分中心 负责公司在武汉及其周边地区相关运维与服务工作；建立技术梯队，并协助销售部门的售前工作。 10、客户销售部 协助公司制定销售发展战略，建立、组织销售团队；针对客户，组织、指导各销售部门完成销售任务，开拓、维护客户关系；建立技术服务体系，管理商务流程与运转；组织完成公司采购。客户销售部下设银行一部、银行二部、银行三部、银行四部、保险部和商务部等 6 个二级部门。 银行一部 根据公司的近期和远期目标，制定年度销售计划，并执行实施；负责售前项目的跟踪工作，整理售前项目信息和市场资料、产品资料；负责组织和协调方案（标书）的编写工作，并最终向客户提交方案（标书）；负责与客户进行商务谈判，以及销售合同的起草、评审和签订工作；负责整个项高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 目实施全过程中公司内部与客户方的整体协调工作，反馈客户的意见及投诉并做出及时处理。所覆盖的客户范围为：中国建设银行、中国银行。 银行二部 根据公司的近期和远期目标，制定年度销售计划，并执行实施；负责售前项目的跟踪工作，整理售前项目信息和市场资料、产品资料；负责组织和协调方案（标书）的编写工作，并最终向客户提交方案（标书）；负责与客户进行商务谈判，以及销售合同的起草、评审和签订工作；负责整个项目实施全过程中公司内部与客户方的整体协调工作，反馈客户的意见及投诉并做出及时处理。所覆盖的客户范围为：中国邮政储蓄银行、华夏银行、中国民生银行、中国光大银行及北京银行。 银行三部 根据公司的近期和远期目标，制定年度销售计划，并执行实施；负责售前项目的跟踪工作，整理售前项目信息和市场资料、产品资料；负责组织和协调方案（标书）的编写工作，并最终向客户提交方案（标书）；负责与客户进行商务谈判，以及销售合同的起草、评审和签订工作；负责整个项目实施全过程中公司内部与客户方的整体协调工作，反馈客户的意见及投诉并做出及时处理。所覆盖的客户范围为：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行及中信银行、中信证券。 银行四部 根据公司的近期和远期目标，制定年度销售计划，并执行实施；负责售前项目的跟踪工作，整理售前项目信息和市场资料、产品资料；负责组织和协调方案（标书）的编写工作，并最终向客户提交方案（标书）；负责与客户进行商务谈判，以及销售合同的起草、评审和签订工作；负责整个项目实施全过程中公司内部与客户方的整体协调工作，反馈客户的意见及投诉并做出及时处理。所覆盖的客户范围为：北方区域性银行（含华北及东北区域）。 保险部 根据公司的近期和远期目标，制定年度销售计划，并执行实施；负责售前项目的跟踪工作，整理售前项目信息和市场资料、产品资料；负责组织和协调方案（标书）的编写工作，并最终向客户提交方案（标书）；负责与客户进行商务谈判，以及销售合同的起草、评审和签订工作；负责整个项目实施全过程中公司内部与客户方的整体协调工作，反馈客户的意见及投诉并做出及时处理。所覆盖的客户范围为：保险行业客户。 商务部 负责售前询价和报价，售前合同案例提供，厂商代理资质提供；制作项目损益，采购询价与采购执行，采购合同的供货与发货，采购付款；项目立项工作，合同签署审核、统计及存档，销售及采购合同执行过程管理，销售合同应收账款确认与通知，采购合同应付账款通知与申请，集成与服务合同的完工确认与通知；厂商代理资质和相关认证的申请和维护；以及为配合其他部门而进行的各项工作（审计、贷款、项目经理认证等）。 11、人力资源部 根据公司战略，制定人力资源发展规划并组织实施，负责代表公司与员工签订、终止、续订、变更和解除劳动合同；负责公司员工的培训、培养，建立人才发展机制；组织招聘，为公司各部门提供人才信息，确保公司人力资源运营与管理的合法合规性；负责员工薪酬与绩效考核。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12、行政管理部 负责公司日常行政事务的管理；负责对公司办公环境进行维护；负责公司车辆安排与调配以及驾驶人员的日常管理；负责公司固定资产管理。 13、财务部 根据公司运营情况，制定各项财务制度，管理方法，制定各项财务预算；负责资金管理、会计核算、税务筹划、公司财务预决算等财务管理工作；对项目预算进行审核，定期向项目管理部提供实施项目的费用情况；审核财务预算变化情况，提出财务处理意见；负责采购过程中资金资源的提供。 14、内审部 依据公司管理的需要，组织并实施公司的内部控制工作，帮助公司各部门、分（子）公司完善各项管理制度，优化内部控制流程；建立内部控制的自我评价体系，帮助管理层鉴别公司管理上存在的风险，确保公司有效的控制，达到管理层的控制目标；对公司各部门、分（子）公司的内部控制制度设计的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经营资料，以及所反映的财务收支及有关的经营活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、预测性财务信息等；向审计与风险控制委员会提交年度内部审计工作计划，汇报内部审计工作情况。 15、董事会秘书办公室 协助董事会秘书完成股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权事务及投资者关系管理的工作，保持公司与中国证监会及其派出机构、证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。 （四）发行人分支机构 截至本招股说明书签署日，发行人已分别在北京朝阳区、深圳、武汉、成都设立了分公司，具体情况如下： 名称基本信息 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 高伟达软件 股份有限公司 深圳分公司 成立时间 1999年 1月 15日 营业场所 深圳市福田区深南中路与福虹路交汇处国际科技大厦 3606室 经营范围 开发计算机软件及配套硬件；系统集成（不含限制项目）；销售自产产品，售后技术服务、技术咨询。 高伟达软件 股份有限公司 武汉分公司 成立时间 2010年 8月 27日 营业场所 武汉市硚口区武胜路 72 号（泰合广场）40 楼 4005室 经营范围 在总公司的经营范围内：开发计算机软件及配套硬件；系统集成、销售自产产品、售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。 高伟达软件 股份有限公司 成都分公司 成立时间 2010年 9月 2日 营业场所四川省成都市武侯区盛隆街 6号 A103号 经营范围 开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售总公司自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。 高伟达软件 股份有限公司 北京朝阳分公司 成立时间 2011年 11月 4日 营业场所北京市朝阳区亮马桥路 32号 16层 1601 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：生产计算机软、硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询；技术服务；销售总公司生产的产品。 五、发行人控股子公司及参股子公司基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有两家全资子公司，分别为江苏高伟达信息技术有限公司及上海高伟达计算机系统工程有限公司，无参股公司。两家全资子公司具体情况如下： （一）江苏高伟达信息技术有限公司 1、成立时间：2010 年 4 月 20 日 2、注册资本：人民币 1,000 万元 3、实收资本：人民币 1,000 万元 4、住所：南京市玄武大道 699-1 号 5、法定代表人：汪挺 6、经营范围：许可经营项目：无 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 一般经营项目：计算机软件、硬件及相关技术研发、技术咨询、技术服务；生产、销售计算机软、硬件；计算机系统集成 7、财务状况 报告期内，江苏高伟达主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 1,861.45 2,160.16 1,011.89 净资产 1,461.78 881.09 863.30 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 净利润 580.69 17.79 -37.38 （二）上海高伟达计算机系统工程有限公司 1、成立时间：1998 年 5 月 5 日 2、注册资本：人民币 100 万元 3、实收资本：人民币 100 万元 4、住所：上海市静安区胶州路 5 号楼 305 室 5、法定代表人：于伟 6、经营范围：计算机软硬件、集成、网络工程、通讯及医疗器械的“四技 服务”，计算机软硬件及配件，非专控通讯器材，办公机械，电子元器件，电器机械及器材，建筑材料。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 7、财务状况 报告期内，上海高伟达主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 3,915.53 3,785.62 3,890.92 净资产 3,166.05 2,736.41 2,330.51 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 净利润 429.64 405.91 945.11 根据发行人经审计的合并财务报表及上海高伟达财务报表，报告期内各期高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 上海高伟达收入和资产占发行人报表的比重如下： 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 10.08% 9.30% 18.42% 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 5.76% 5.74% 4.94% 根据上表， 2012 年、2013 年及 2014 年，上海高伟达营业收入占发行人合并报表收入的 18.42%、9.30%及 10.08%，资产总额占发行人合并报表资产总额 的 4.94%、5.74%及 5.76%。 8、历史沿革 上海高伟达系由高伟达科技和深高投于 1998 年 5 月 5 日共同出资设立，设立名称为“上海达伟高计算机系统工程有限公司”，注册资本为人民币 100 万元，其中高伟达科技出资 60 万元，深高投出资 40 万元。1998 年 12 月 29 日，经上海市工商行政管理局静安分局核准，该公司更名为“上海高伟达计算机系统工程有限公司”。 鉴于高伟达有限发展需要，2002 年 4 月 15 日，深高投股东会决议决定将该公司持有的上海高伟达 40%的出资额转让给高伟达有限，随后双方签订了《上海高伟达计算机系统工程有限公司出资转让协议》。2002 年 7 月 19 日，完成此次股权转让的工商登记变更。 2010 年 8 月 30 日，高伟达有限与高伟达科技签订《股权转让协议》，高伟达科技将其持有的上海高伟达 60%的出资额转让给高伟达有限。2010 年 11 月 4日，完成此次股权转让的工商登记变更。此次股权转让完成后，高伟达有限成为上海高伟达的唯一股东，上海高伟达成为高伟达有限的全资子公司。 9、发行人对上海高伟达合并 （1）合并方式 发行人对上海高伟达的合并为同一控制下合并。 2010 年 8 月 30 日，上海高伟达股东会决议决定高伟达科技将其持有的上海高伟达 60%的股权转让给发行人，同日，高伟达科技与发行人签订了《股权转让协议》。此次股权转让前，上海高伟达、高伟达科技、发行人的股权结构如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 于伟持有高伟达控股 47.93%的股权，为高伟达控股的控股股东及实际控制 人，高伟达控股全资控股发行人及高伟达科技，因此，于伟为发行人及高伟达科技实际控制人。由于发行人与高伟达科技共同持有上海高伟达全部股份，因此，于伟亦为上海高伟达实际控制人，即于伟同时控制发行人及上海高伟达。 此次股权转让完成后，上海高伟达、高伟达科技、发行人的股权结构如下： 发行人全资控股上海高伟达后，由于发行人上层股权结构未发生任何变化，因此，于伟仍然同时控制发行人及上海高伟达。 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并（2006）》相关规定，发行人与上 海高伟达在合并前后均受于伟控制，同时，根据相关工商文件及资料，于伟长期控制发行人及上海高伟达，因此，此次发行人收购上海高伟达股权为同一控高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 制下的企业合并。 （2）合并过程 2010 年 8 月 10 日，高伟达有限第十三届董事会第二次会议审议并通过了受让高伟达科技持有的上海高伟达 60%股权的决议；2010 年 8 月 12 日，高伟达科技第十三届董事会第三次会议审议并通过了出让其持有的上海高伟达 60%股权的决议；2010 年 8 月 30 日，上海高伟达召开临时股东大会，审议并通过了同意高伟达科技将其持有的 60%股权转让给高伟达有限的决议，同日，高伟达有限与高伟达科技签署了《股权转让协议》。2010 年 11 月 4 日，上海高伟达领取了《企业法人营业执照》，完成了此次变更。 （3）合并的会计处理 按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于同一控制下企业合并的相关规定，将合并方高伟达有限实际取得上海高伟达控制权的 2010 年 10 月 30日认定为合并日及收购完成日。由于合并前高伟达有限持有上海高伟达注册资本中的 40 万元，因此，根据《企业会计准则》，在合并取得其余 60 万元注册资本后，在编制以前期间比较报表时，合并后资本公积增加 60 万元；同时，合并方高伟达有限对上海子公司的投资成本应当按照被合并方购买日的净资产来确定，2010 年 10 日 30 日上海高伟达净资产为-471.66 万元，因此发行人对上海高 伟达的长期股权投资确认账面成本为零，与支付对价 60 万元的差额冲减母资本公积，即将增加的资本公积 60 万元予以抵消，抵消后剩余资本公积为 5.55 万 元。 10、经营情况 上海高伟达的主营业务为 IT 解决方案、IT 运维服务及系统集成服务的销售，上海及浙江地区部分系统集成业务的售前、售后及项目实施服务和运维业务。 报告期内各期上海高伟达的资产构成如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例 货币资金 375.64 9.59% 653.91 17.27% 473.15 12.16% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 应收账款 1,113.61 28.44% 1,117.56 29.52% 1,382.44 35.53% 其他应收款 1,654.68 42.26% 1,235.63 32.64% 1,555.37 39.97% 预付款项 7.87 0.20% 89.10 2.35% 10.39 0.27% 存货 637.42 16.28% 638.39 16.86% 427.44 10.99% 流动资产 3,789.22 96.77% 3,734.59 98.65% 3,848.79 98.92% 固定资产 54.87 1.40% 42.67 1.13% 28.36% 0.73% 递延所得税资产 9.59 0.24% 8.36 0.22% 13.76 0.35% 长期待摊费用 61.85 1.58%---- 非流动资产 126.31 3.23% 51.03 1.35% 42.13 1.08% 资产合计 3,915.53 100.00% 3,785.62 100.00% 3,890.92 100.00% 报告期内各期上海高伟达的主要客户如下： 单位：万元 排名 2014 年度销售额当年业务量占比 1 台州银行 4,250.43 42.34% 2 上海农商行 1,702.45 16.96% 3 宁波银行 732.19 7.29% 4 宁波鄞州农村合作银行 692.83 6.90% 5 建设银行 675.78 6.73% 合计 8,053.68 80.23% 排名 2013 年度销售额当年业务量占比 1 浙江泰隆商行 2,542.11 24.83% 2 宁波银行 1,680.88 16.42% 3 上海农商行 1,007.35 9.84% 4 宁波东海银行 1,007.26 9.84% 5 建设银行上海市分行 790.00 7.72% 合计 7,027.60 68.65% 排名 2012 年度销售额当年业务量占比 1 宁波银行 4,539.59 40.81% 2 上海农商行 1,997.62 17.96% 3 宁波鄞州农村合作银行 1,050.77 9.45% 4 浙江泰隆商行 749.73 6.74% 5 台州银行 584.76 5.26% 合计 8,922.47 80.22% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内上海高伟达的主要供应商如下： 单位：万元 排名 2014年度采购额当年采购量占比 1 中基嘉源进出口有限责任公司 3,340.89 51.66% 2 杭州神州数码有限公司 1,193.98 18.46% 3 博彦网鼎信息技术有限公司 275.62 4.26% 4 杭州天远科技信息有限公司 218.00 3.37% 5 北京中北万兴国际贸易有限公司 179.40 2.77% 合计 5,207.89 80.53% 排名 2013 年度采购额当年采购量占比 1 杭州神州数码有限公司 3,060.73 35.90% 2 上海申铁信息工程有限公司 735.50 8.63% 3 上海锦铭信息科技有限公司 617.20 7.24% 4 上海神州数码有限公司 574.73 6.74% 5 神州数码（中国）有限公司 379.00 4.44% 合计 5,367.15 62.94% 排名 2012 年度采购额当年采购量占比 1 杭州神州数码有限公司 6,088.56 64.01% 2 上海旭麟计算机技术服务有限公司 568.00 5.97% 3 上海神州数码有限公司 244.26 2.57% 4 上海锦铭信息科技有限公司 231.69 2.44% 5 中基嘉源进出口有限责任公司 231.15 2.43% 合计 7,363.66 77.42% 11、与发行人的关联交易情况 报告期内，发行人与上海高伟达的所有交易如下： 单位：万元 年度采购方销售方交易金额合计 2012 年 发行人上海高伟达 100.46 上海高伟达发行人 75.21 2013 年 发行人上海高伟达 524.33 上海高伟达发行人 57.04 2014 年发行人上海高伟达 658.77 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 上海高伟达发行人 388.22 在上述交易中，发行人与上海高伟达均采用平价转让，即销售方以其向第三方供应商采购的原价格转让给采购方，由于发行人与上海高伟达系同一控制下企业，因此报告期内已对上海高伟达和发行人的财务报表进行了合并处理，上述关联交易对合并后报表无任何影响。 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 持有发行人 5%以上股份的主要股东有鹰高投资、银联科技及贵昌有限，分别持有发行人 43.228%、27.00%和 14.45%的股份。具体信息如下： 1、鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 成立时间：2011 年 1 月 19 日 注册资本：200 万元 实收资本：200 万元 法定代表人：于伟 住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼 501 室 经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划 鹰高投资持有本公司 43.228%的股份，是本公司的控股股东。截至本招股 说明书签署日，鹰高投资的股权结构为： 单位：万元 序号股东名称出资额出资比例（%）发行人处职务 1 于伟 199.512 99.756 董事长 2 程军 0.488 0.244 副总经理 合计 200 100.00 — 鹰高投资 2013年及 2014年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 2,957,250.26 2,965,335.77 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 净资产 1,957,250.26 1,965,335.77 项目 2014 年度 2013 年度 净利润-8,085.51 -15,895.33 2、银联科技有限公司 英文名称：Silver Team Technology Limited 成立时间：2011 年 2 月 8 日 注册股本：10,000 港元 已发行股本：10,000 港元 注册编号：1559525 注册地址：香港湾仔骆克道 3 号 19 楼 现任股东：Silverlake Axis Ltd. 董事：GOH Peng Ooi（马来西亚籍） Kwong Yong Sin（马来西亚籍） 业务性质：投资控股 银联科技持有本公司 27%的股份，是本公司的第二大股东。截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构为： 单位：港元 股东名称持股数持股比例（%） Silverlake Axis Ltd. 10,000 100 合计 10,000 100 银联科技 2013年及 2014年的主要财务数据如下： 单位：港元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 53,276,173.54 54,718,966.91 净资产 53,268,173.54 53,308,242.77 项目 2014 年 7 月至 2014 年 12 月 2013 年 7 月至 2013 年 12 月 净利润-2,682.53 -20,726.06 银联科技的唯一股东为 Silverlake Axis Ltd.，该公司注册地为百慕大群岛，新加坡证券交易所主板上市公司，证券代码：5CP。该公司主要业务为股权投高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 资，旗下各控股、参股子公司均主要从事银行业、保险业 IT 解决方案、网络规划及系统集成业务。Silverlake Axis Ltd.控股股东为 Intelligentsia Holding Ltd.，该公司为马来西亚籍自然人 GOH Peng Ooi 全资控股。 根据香港律师事务所Pinsent Masons于 2015年 3月 5日出具的法律意见书，截至该意见书出具日，银联科技有效存续。根据百慕大群岛 Conyers Dill &Pearman Pte. Ltd.律师事务所于 2015 年 1 月 20 日出具的法律意见书，截至该意见书出具日，Silverlake Axis Ltd.有效存续。 3、贵昌有限公司 英文名称：Noble Effort Limited 成立时间：2011 年 1 月 27 日 注册股本：10,000 港元 已发行股本：1 港元 注册编号：1556600 注册地址：香港湾仔骆克道 3 号 19 楼 现任股东：OWW II Limited 董事：Tan Bien Chuan（新加坡籍） 业务性质：投资控股 贵昌有限持有本公司 14.45%的股份，是本公司的第三大股东。截至本招股 说明书签署日，该公司的股权结构为： 单位：港元 股东名称持股数持股比例（%） OWW II Limited 1 100 合计 1 100 贵昌有限 2013年及 2014年的主要财务数据如下： 单位：美元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 2,803,149.53 2,803,228 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 净资产 1,079,465.28 1,082,821 项目 2014 年度 2013 年度 净利润-3,355.75 -3,411 贵昌有限的唯一股东为 OWW II Limited.，该公司注册地为开曼群岛，2011年 3 月 4 日设立，截至本招股说明书签署日，授权股本 50,000 美元，每股面值 0.1 美元，已发行股本 48,966 股，其中普通股 0 股，优先股 48,966 股。截至本招 股说明书签署日，其股权结构如下： 单位：股 序号股东名称持股数持股比例（%） 1 Lange Capital Limited 30,054 66.93 2 其他共20名股东 14,850 33.07 合计 44,904 100.00 注：由于 OWW II已发行股份中 4,062股优先股不具有投票权，因此该部分股份不计入持股比例计算 根据香港律师事务所Pinsent Masons于 2015年 3月 5日出具的法律意见书，截至该意见书出具日，贵昌有限有效存续。根据开曼群岛 Maples and Calder 律师事务所于 2015 年 2 月 10 日出具的法律意见书，OWW II 的设立符合开曼群岛相关法律，截至该意见书出具日，OWW II 有效存续。 4、银联科技、贵昌有限取得发行人股份的情况 （1）股权转让的定价依据 贵昌有限及银联科技获得高伟达有限股份均按照转让前 OWW II 及银湖公司通过高伟达控股持有股份对应的高伟达有限注册资本定价。 2011 年 5 月 10 日，高伟达控股将其持有的高伟达有限 30%的股权，即19,500,000 元人民币出资额，以 2,999,216 美元的价格转让给银联科技；同日，高伟达控股将其持有的剩余高伟达有限 16.055%的股权，即 10,435,750元人民币 出资额，以 1,605,080 美元的价格转让给贵昌有限，上述股权转让价格均参照人民币兑美元汇率基准价 6.5017 折算。 （2）股权转让定价的合理性 红筹架构存续期间，高伟达控股分别于 2003 年 6 月 13 日、2003 年 7 月 25高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 日及 2004 年 5 月 19 日分三次向 OWW 发行共计 250,000 股 A 类优先股，OWW共支付 2,500,000 美元；2007 年 6 月 27 日，OWW 将其持有的全部 A 类优先股按照 1:1.5 的比例转换为普通股，转换后持有高伟达控股 375,000 股普通股，间 接持有 10,435,750股高伟达有限股份；2011年 6月 29日，OWW II承继了OWW持有的高伟达控股股份。2007 年 6 月 27 日，高伟达控股向银湖公司（股票代码：SGX.5CP）发行了 700,714 股普通股，银湖公司共支付 20,356,000 美元，间接持有 19,500,000 股高伟达有限股份。2011 年 5 月高伟达控股将股权分别转让给贵昌有限及银联科技实际上是红筹架构解除过程的一部分，银湖公司及OWW II 均未退出，OWW II 通过贵昌有限继续间接持有 10,435,750 股高伟达有限股份，银湖公司则通过银联科技继续间接持有 19,500,000 股高伟达有限股份，红筹架构解除前后，两者间接持股数均未发生变化。由于本次贵昌有限及银联科技的入股均系承继性质，因此在签署协议时将转让价格约定为转让前OWW II 及银湖公司通过高伟达控股持有股份对应的高伟达有限注册资本，具有合理性。 （3）持股的合规性 OWW II 针对贵昌有限、银湖公司针对银联科技分别出具了《无信托、委托及其他利益安排持股承诺函》，声明其所持相关股权，均系公司真实持有，不存在接受他人委托持有股权、通过信托方式为委托方持有股权或其他利益安排替他人持有股权，亦将不会通过委托、信托方式或其他利益安排替他人持有相关股权。 贵昌有限及银联科技也分别出具了《无信托、委托及其他利益安排持股承诺函》，声明其所持高伟达软件股份，均系公司真实持有，不存在接受他人委托持有股份、通过信托方式为委托方持有股份或其他利益安排替他人持有股份，亦将不会通过委托、信托方式或其他利益安排替他人持有高伟达软件股份。 经保荐机构核查，在红筹架构解除前后，银湖公司及 OWW II 实质上均未退出，银联科技及贵昌有限所持股份分别系对银湖公司及 OWW II 原所持股份的承继，且所持股份数在红筹架构解除前后均无变化，因此本次股权转让的定价具有合理性。同时，股权转让过程完整，程序齐全，OWW II、银湖公司、贵昌有限及银联科技所持股份均真实有效，不存在委托持股、信托持股或其他利高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 益安排。 经律师核查，银联科技及贵昌公司获得发行人股份的该次股权转让以注册资本作为定价依据进行具有合理性，且并未损害其他股东利益。根据银湖公司及 OWW II 出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目前所持银联科技及贵昌公司之股权系该等公司真实持有，不存在接受他人委托持有股权、通过信托方式为委托方持有股权或其他利益安排替他人持有股权的情形。根据银联科技及贵昌公司出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目前所持发行人之股份系该等公司真实持有，不存在接受他人委托持有股份、通过信托方式为委托方持有股份或其他利益安排替他人持有股份的情形。 5、银联科技及其各层级控股股东、其实际从事的主营业务及其控股、参 股的其他企业情况 （1）银联科技及其各层级控股股东 新加坡证券交易所主板上市公司银湖公司持有银联科技 100%股权，为其控股股东；INTELLIGENTSIA HOLDING LTD.持有其 66.39%的股权，为银湖公司 控股股东。 （2）银联科技及其各层级控股股东实际从事的主营业务 银联科技注册地为香港，其主营业务为投资控股。 银湖公司注册地为百慕大群岛，2003 年 3 月 12 日于新加坡证券交易所Sesdaq 市场挂牌上市，2011 年 6 月 22 日转为主板上市公司，证券代码：5CP，作为集团母公司，银湖公司主营业务为股权投资，即持有旗下各控股、参股公司股份，集团各子公司则主要从事银行业及保险业 IT 解决方案、网络规划及系统集成业务。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （3）银联科技控股及参股公司 银联科技除持有高伟达软件股份外，不持有其他公司股权。 （4）银湖公司控股及参股公司 银湖公司控股、参股公司架构如下： 除发行人外，银湖公司其他控股、参股企业的注册地及主营业务情况如下： 编号公司名称公司基本信息 Silverlake Adaptive Applications & Continuous Improvement Services Ltd 注册地百慕大群岛 主营业务 提供银湖公司定制软件解决方案及后续维护服务 Silverlake Axis Sdn. Bhd. 注册地马来西亚 主营业务 提供银湖公司定制软件解决方案及后续维护服务 Silverlake HGH Limited 注册地新西兰 主营业务投资控股 Isis International Pte Ltd (IIPL) 注册地新加坡 主营业务投资控股 05 Silverlake Japan Ltd. 注册地日本 主营业务提供信贷和卡处理服务 Silverlake Solutions Limited 注册地百慕大群岛 主营业务投资控股 07 Epetrol Silverswitch 注册地马来西亚 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号公司名称公司基本信息 Sdn Bhd 主营业务 提供支付交易技术基础设施解决方案服务和在马来西亚境内集中交换管理服务 Cyber Village Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务提供电子商务咨询服务 Merimen Ventures Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务投资控股 QR Technology Sdn Bhd. 注册地马来西亚 主营业务投资控股 Sliver Team Technology Limited 注册地香港 主营业务投资控股 Silverlake Axis MSC Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务 提供银湖公司定制软件解决方案及后续维护服务 Silverlake Holdings Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务 在马来西亚境内销售 IBM 相关产品，并提供后续服务 Isis Computer Systems Pte Ltd. 注册地新加坡 主营业务提供银湖公司软件的销售和支持服务 Isis Computer Systems (M) Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务提供银湖公司软件的销售和支持服务 Silverlakegroup Pte Ltd. 注册地新加坡 主营业务 提供针对银湖公司银行整体解决方案定制软件的相关服务 Silverlake Structured Services Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务 提供针对银湖公司银行整体解决方案定制软件的相关服务 Silverlake Sistem Sdn Bhd 注册地文莱 主营业务 提供针对银湖公司银行整体解决方案定制软件的相关服务 Merimen Online Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务提供电子保险索赔解决方案 Merimen Technologies (Singapore) Pte Ltd 注册地新加坡 主营业务提供电子保险索赔解决方案 PT. Merimen Technologies Indonesia 注册地印度尼西亚 主营业务提供电子保险索赔解决方案 Merimen Technologies Philippines Inc. 注册地菲律宾 主营业务提供电子保险索赔解决方案 Motobiznes Online Sdn Bhd 注册地马来西亚 主营业务提供电子保险索赔解决方案 24 QR Retail Automation 注册地马来西亚 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号公司名称公司基本信息 (Asia) Sdn Bhd 主营业务贸易软件、开发及维护服务 Silverlakegroup Pte Ltd - Branch in Philippines 注册地菲律宾 主营业务 提供针对银湖公司银行整体解决方案定制软件的相关服务 Silverlake Structured Services Ltd. 注册地泰国 主营业务 提供针对银湖公司银行整体解决方案定制软件的相关服务 PT Structured Services 注册地印度尼西亚 主营业务 提供针对银湖公司银行整体解决方案定制软件的相关服务 QR Retail Automation (S) Pte Ltd 注册地新加坡 主营业务贸易软件、开发及维护服务 银湖公司控股及参股公司的经营区域主要集中在东南亚、中东地区及日本，在中国境内无与发行人存在竞争的任何经营活动；其主营业务主要包括投资控股、计算机软硬件及整体解决方案相关服务、销售其他品牌相关产品及后续服务；由于银湖公司控股及参股公司的经营区域基本分布在东南亚、中东地区及日本，因此其主要客户及供应商亦分布在上述区域，主要为境外机构。 经保荐机构核查，银湖公司的计算机软硬件及整体解决方案服务与发行人主营业务相近，但其与发行人在经营区域、主要客户及主要供应商方面均不存在重合或交叉。 经律师核查，虽然在提供计算机软硬件、整体解决方案及维护、升级服务业务方面，银湖公司控股及参股的公司与发行人存在相似之处，但在主要客户、供应商及经营区域方面与发行人均不存在重合或交叉，因此银湖公司及其控股及参股的公司与发行人不构成同业竞争。 6、贵昌有限及其各层级控股股东、其实际从事的主营业务及其控股、参 股的其他企业情况 （1）贵昌有限及其各层级控股股东 OWW II 持有贵昌有限 100%的股权，为贵昌有限控股股东；Lange Capital Limited 持有 OWW II 66.93%的股权，为 OWW II 控股股东；LIM JOO BOON 持 有 Lange Capital Limited 90%的股权，为其控股股东。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （2）贵昌有限及其各层级控股股东实际从事的主营业务 贵昌有限、OWW II 及 Lange Capital Limited 的主营业务均为投资控股；LIM JOO BOON 为新加坡籍自然人。 （3）贵昌有限控股及参股公司 贵昌有限除持有发行人股份外，不持有其他公司股权。 （4）OWW II 控股及参股公司 OWW II 共直接及间接持有 9 家公司的股权，具体情况如下： 除贵昌有限及发行人外，OWW II 其他控股、参股企业的经营区域及主营业务情况如下： 序号公司名称持股比例公司信息 1 Buzzcity Pte Ltd. 11.955%经营区域 新加坡、泰国、印度尼西亚、马来西亚、印度、南非、欧洲、美国 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号公司名称持股比例公司信息 主营业务移动广告网络运营 2 Edition Ltd 3.66% 经营区域新加坡、韩国 主营业务 提供移动通信行业软件解决方案及移动通信增值服务 I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co) 56.757% 经营区域 新加坡、泰国、马来西亚、文莱 主营业务 提供电子信息管理解决方案服务 Central Era Limited 100% 经营区域香港 主营业务投资控股 Acmecity Limited 100% 经营区域香港 主营业务投资控股 Oasis Cove Investments Limited 100% 经营区域香港 主营业务投资控股 上海新致软件股份有限公司 11.761% 经营区域中国 主营业务 提供行业解决方案、信息服务外包及相关软件产品、平台的技术服务 （5）Lange Capital Limited 控股及参股公司 除持有 OWW II 66.93%的股权外，Lange Capital Limited 无其他投资。 （6）LIM JOO BOON 控股及参股公司 除直接控股 Lange Capital Limited 外，LIM JOO BOON 未控股其他企业，但存在通过公开股票市场及其他投资机构参股其他公司的情形。根据其出具的《说明及承诺函》，其在该类投资中仅作为财务投资者，并未在该等公司中担任任何职务，也不参与日常经营管理，与发行人不构成同业竞争。 经保荐机构核查，除上海新致软件股份有限公司外，OWW II 控股、参股公司及上层控股股东 Lange Capital Limited 控股及参股公司在主营业务、经营区域、主要客户及供应商方面与发行人均不存在重合或交叉，OWW II 对上海新致软件股份有限公司的投资仅为财务投资，并不参与其日常经营管理，因此其与发行人不构成同业竞争；Lange Capital Limited 控股股东 LIM JOO BOON 除控股该公司外，存在通过公开股票市场及其他投资机构参股其他公司的情形，但均为财务投高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 资，其在该等公司中并未担任任何职务，且不参与日常经营管理，与发行人不构成同业竞争。 经律师核查，就 OWW II 控股及参股的企业：Buzzcity Pte LTD.、Oniontech LTD.、I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co) Central Era Limited、Acmecity Limited、Oasis Cove Investments Limited 不从事与发行人相同或相似业务，在主要客户、供应商及经营区域方面与发行人不存在重合或交叉。上海新致软件股份有限公司虽与发行人均在中国境内经营，并在业务方面包含与发行人类似的银行类软件产品，但 OWW II 对上海新致软件股份有限公司的投资仅为财务投资，并不参与其日常经营管理。OWW II 控股及参股的企业与发行人不存在同业竞争。 Lange Capital Limited 及新加坡籍自然人 LIM JOO BOON 与发行人不存在同业竞争情形。 7、贵昌有限控股股东 OWW II 的股权结构及其实际控制人情况 贵昌有限控股股东 OWW II 的股权结构如下： OWW II 实际控制人为新加坡籍自然人 LIM JOO BOON。LIM JOO BOON仅通过 OWW II 间接持有发行人部分股权，并无直接或间接持有发行人控股股东鹰高投资的任何股权，同时，其并未在发行人处担任任何职务，与发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员亦无亲属关系，因此与上述公司及人员均不存在关联关系。 针对其与发行人控股股东、实际控制人、董监高等的关联关系及交易、资金往来情况，LIM JOO BOON 出具了如下承诺： “本人与下列公司及人员均不存在关联关系，亦不存在其他交易或资金往来： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1）高伟达软件股份有限公司 2）高伟达软件股份有限公司的控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 3）高伟达软件股份有限公司的实际控制人于伟 4）高伟达软件股份有限公司的董事、监事及高级管理人员 5）高伟达软件股份有限公司的其他核心人员 6）Silverlake Axis Ltd.及 Silver Team Technology Limited 及该等公司的董事、监事及高级管理人员” 经保荐机构核查，OWW II 实际控制人与发行人、发行人控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。 经律师核查，OWW II 曾经及目前的实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；OWW II 的实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他交易或资金往来。 （二）实际控制人情况 本公司的实际控制人为于伟先生，居民身份证号为 11010819581031*，住址为北京市西城区西直门内大街。于伟持有公司控股股东鹰高投资 99.756% 的股权，同时还分别持有公司股东华鹰投资 90.000%及锐鹰投资 75.657%的股 权，间接持有本公司共计 48.141%的股权。于伟先生的详细简历见本招股说明 书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监 事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东鹰高投资未持有其他任何公司股权或控制其他任何企业。 除本公司外，公司实际控制人于伟还分别是鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的控股股东，三者均为高伟达的股东，具体情况如下： 1、鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 鹰高的具体情况详见本节的“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 际控制人情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。 2、鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 成立时间：2011 年 4 月 13 日 注册资本：10 万元 实收资本：10 万元 法定代表人：于伟 住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼 506 室 经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划 华鹰投资持有本公司 3.012%的股份，是本公司的参股股东。截至本招股说 明书签署日，该公司股权结构如下： 单位：元 序号股东名称出资额出资比例（%）发行人处职务 1 于伟 90,000 90.000 董事长 2 武京双 5,000 5.000 财务总监 3 孙颖 5,000 5.000 董事会秘书 合计 100,000 100.00 — 3、鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 成立时间：2011 年 4 月 13 日 注册资本：12.3228 万元 实收资本：12.3228 万元 法定代表人：于伟 住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼 507 室 经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划 锐鹰投资持有本公司 3.05%的股份，是本公司的参股股东。截至本招股说 明书签署日，该公司股权结构如下： 单位：元 序号股东名称出资额出资比例（%）发行人处职务 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 于伟 93,231 75.657 董事长 2 武京双 5,000 4.058 财务总监 3 孙颖 5,000 4.058 董事会秘书 4 许天宏 4,201 3.409 金融软件中心副总经理 5 程军 2,989 2.426 副总经理 6 郑佑平 2,222 1.803 技术服务中心总经理 7 孙文 1,616 1.311 监事、武汉分公司总经理 8 李勇 4,000 3.246 副总经理 9 熊桂生 2,586 2.099 战略发展部副总经理 10 李家圣 929 0.754 研发中心技术总监 11 张文隽 1,454 1.180 金融软件中心副总经理 合计 123,228 100.00 — （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存 在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，控股股东鹰高投资直接持有本公司 43.228%的 股份，实际控制人于伟通过鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资共间接持有本公司 48.141%的股份，以上股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 10,000万股，本次拟公开发行不超过3,334万股股票。本次发行前后，发行人的股本结构如下： 单位：万股 有限售条件的股份 股东名称 发行前发行后 股数比例（%）股数比例（%） 鹰高投资 4,322.80 43.228 4,322.80 32.419 银联科技 2,700.00 27.000 2,700.00 20.249 贵昌有限 1,445.00 14.450 1,445.00 10.837 锐鹰投资 305.00 3.050 305.00 2.287 华鹰投资 301.20 3.012 301.20 2.259 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 鹰达投资 278.20 2.782 278.20 2.086 鹰伟投资 277.10 2.771 277.10 2.078 鹰杰投资 195.30 1.953 195.30 1.465 鹰飞投资 175.40 1.754 175.40 1.315 本次发行社会公众—— 3,334.00 25.004 合计 10,000.00 100.00 13,334.00 100.00 （二）前十名股东 截至本招股说明书签署日，公司共有九名股东，且全部为法人，持股情况见“本次发行前后公司股本情况”。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况 截至本招股说明书签署日，公司无自然人股东。 （四）最近一年发行人新增股东的情况 截至本招股说明书签署日最近一年内，发行人无新增股东。 （五）本次发行前各股东之间的关联关系 在本公司现有股东中，鹰高投资、华鹰投资及锐鹰投资的控股股东均为于伟，同时本公司董事 Kwong Yong Sin（关银星）、董事会秘书孙颖均兼任华鹰投资及锐鹰投资董事，因此鹰高投资、华鹰投资以及锐鹰投资之间存在关联关系。 本公司董事会秘书孙颖还兼任鹰伟投资执行董事，因此华鹰投资、锐鹰投资及鹰伟投资之间存在关联关系。 本公司董事 Kwong Yong Sin（关银星）还兼任 Silverlake Axis Ltd 集团执行董事，因此华鹰投资、锐鹰投资及 Silverlake Axis Ltd 之间存在关联关系。 发行人股东之间除上述关联关系外，不存在其他关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司实际控制人及董事长于伟承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、锐鹰投资承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东鹰高投资承诺：本公司所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺：自本公司发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、张文利、孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺：前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。 因本公司进行权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （七）股东公开发售股份对公司治理的影响 本次发行前公司总股本为 10,000 万股，根据公司发行方案，本次拟发行股票数量不超过 3,334 万股，其中公司股东拟公开发售股份的数量不超过 2,000 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由公司公开发行时符合条件的股东按持股比例公开发售。 本次发行前，实际控制人于伟间接持有本公司共计 48.141%的股权，按照 发行总量及公开发售上限发行，本次发行后于伟间接持有本公司共计 36.106% 的股权，仍为公司实际控制人。同时，公司董事会、监事会和管理层均未因本次公开发售股份而发生变化。 因此，本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 八、员工及社会保障情况 （一）员工情况 截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司正式员工分别为 1,752 人、1,822人和 2,044人。2012年至 2014年，随着公司业务规模的进一步扩大，出于经营需要，员工数量进一步增长。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工构成如下： 专业类别员工人数（人）占员工总数比例（%） 研发及技术人员 1,781 87.13 管理人员 81 3.97 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 销售人员 182 8.90 合计 2,044 100.00 九、员工股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日，公司股东中鹰达投资、鹰伟投资、鹰高投资、华鹰投资、鹰杰投资、锐鹰投资和鹰飞投资的股东主要为公司管理人员及核心技术人员。除此之外，公司未对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行股权激励计划。 十、本公司及相关责任主体作出的重要承诺 （一）有关股份锁定的承诺 本公司所有股东均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详见本节“七、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份流通限制 和自愿锁定股份的承诺”。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，本公司实际控制人于伟及控股股东鹰高投资向公司作出了避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（四）控股股东、实际控制人及主要股东关于 避免同业竞争的承诺”。 （三）减少并规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东利益，本公司实际控制人于伟及控股股东鹰高投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）减少和 规范关联交易的主要措施”。 （四）有关不占用资金的承诺 为规范关联方与公司的资金往来，保证公司及公司其他股东利益不受损害，本公司实际控制人于伟及控股股东鹰高投资出具了不占用资金的承诺，详高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之 “（四）减少和规范关联交易的主要措施”。 （五）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人关于股份质押、 冻结的承诺 持有 5%以上股份的主要股东鹰高投资及实际控制人于伟分别承诺：没有以任何方式将直接或间接持有的公司股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。 （六）其他承诺 实际控制人于伟针对 2001 年 5 月无形资产出资一事出具如下承诺：公司已于 2009 年 3 月对此次无形资产增资行为进行了纠正，以截至 2009 年 3 月的未分配利润补足了该次出资。如因此次出资相关事宜导致高伟达软件股份有限公司及股东利益遭受损害，相应责任及损失将全部由本人承担，且在承担相应损失后不向高伟达软件股份有限公司寻求补偿。 实际控制人于伟针对拟境外上市架构事宜出具了《针对高伟达控股存续期间有关事项的承诺函》，承诺如下：在拟境外上市架构建立及解除的整个过程中，全部事项（包括但不限于高伟达控股设立、历次股权转让、优先股发行、股份回购、对境内控制公司增资及注销等）均符合英属维尔京群岛当地及中国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因上述事项产生纠纷导致发行人及其股东利益遭受损害，所有损失及开支均由本人承担，且不以任何形式向发行人寻求补偿。 公司股东鹰高投资、银联科技、贵昌有限、锐鹰投资、华鹰投资、鹰达投资、鹰伟投资、鹰杰投资和鹰飞投资出具《关于向高伟达软件股份有限公司现金捐赠的承诺》，承诺如下：在 2015 年 3 月 20 日起三个月内，将按持有高伟达股份的股权比例，以现金形式向其捐赠不少于 1,200 万元（税后），同时放弃向导致增资瑕疵的原高伟达有限股东追偿的权利。 公司实际控制人、主要股东以及董事、监事和高级管理人员及证券服务机构做出的其他承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。 截至本招股说明书签署日，上述承诺人严格遵守上述承诺，未出现违反承高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 诺的情形。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第六节业务和技术 一、公司的主营业务及其变化情况 （一）公司的主营业务 公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。 公司主要面向金融业信息化市场，具体情况如下： 主要市场主营业务服务内容服务行业 金融业信息化市场 IT 解决方案 提供满足客户的渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务。 银行业为主、涉及保险、证券、基金、能源等行业 IT 运维服务 提供对 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户 IT 应用系统稳定、安全、高效运行。 系统集成 提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等。 公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。 （二）金融业信息化市场的内涵 金融业由于其本身的交易密集型和信息密集型特征，具有与信息技术高度融合的天然属性。现代金融业的特征之一是对 IT 系统的高度依赖，尤其是现代高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 银行业，其业务开展和经营管理完全通过 IT 系统完成，金融创新及风险管控也主要通过 IT 技术手段实现。同时，金融业作为现代经济社会的核心，关系到经济的正常运行和社会的和谐稳定，因此金融行业对 IT 系统的稳定性和复杂性的要求明显高于其他行业。由此，金融企业 IT 系统的规划、建设、运营维护等需求催生了规模庞大的金融业信息化市场，众多的软件及 IT 服务厂商围绕着金融企业的各项 IT 需求，为企业提供涵盖信息系统规划（咨询）、系统集成、应用软件开发、IT 系统运营维护等主要环节在内的信息技术服务。 如今随着金融监管的日益严格、市场竞争的不断加剧及客户需求的快速变化，金融企业 IT系统的复杂程度不断提高、新的 IT需求持续产生，金融行业的IT 需求日益放大，并越来越呈现出专业化、多样化、综合化的趋势，金融业信息化服务已发展成为相对独立的市场。 （三）公司的三大主营业务相辅相成，共同构成金融业信息化综合 解决方案 1、公司三大主营业务的内涵 公司的主营业务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。三项业务的内涵如下： IT 解决方案是指由专业的 IT 解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的软件及相应服务。其中 IT 解决方案软件包括解决方案供应商自有的应用软件，如银行核心业务系统、信贷管理系统、CRM 系统等；IT 解决方案服务包括咨询、实施、运行管理、支持和培训在内的与解决方案软件相关的 IT 服务。 IT 运维服务是为保障客户数据中心的稳定、安全、高效运行而提供的运营维护服务，具体包括对 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务。随着云计算技术在数据中心建设中的逐步应用，IT 运维服务也包含了越来越多的云管理服务内容，虚拟化和自动化技术得到更多的应用。 系统集成服务是指应客户需求，提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。其中基础软硬件设备主要高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 包括服务器、存储、机房设备、网络设备等硬件设备以及中间件、数据库软件等基础软件。 2、公司的三大主营业务相辅相成，共同构成金融业信息化综合解决方案 公司的三大主营业务覆盖了企业信息系统的基础环境构建、系统软件开发、运行维护管理等各个阶段，满足了企业信息系统的全方位需求。公司的三大主营业务相辅相成，共同构成金融业信息化综合解决方案。 从业务功能上看，IT 解决方案为企业提供了个性化的 IT 应用系统及其相应的技术服务，实现了 IT系统的各种具体功能；IT运维服务则提供了针对 IT系统的软硬件基础设施的一系列运营维护服务，保障了 IT 系统的安全、稳定、高效运行；系统集成服务则主要为客户提供基础软硬件设备，构建了 IT 系统开发和运行的基础平台。 从价值实现的层次上看，IT 解决方案是信息化价值的直接交付者，通过各种 IT 应用系统搭建了现代金融业的整体架构，从而丰富企业销售渠道，提升管理和运营效率，降低运营成本，控制经营风险，并促进业务流程再造；IT 运维服务则以运行维护服务的形式为 IT 系统价值的顺利交付提供保障；系统集成服务则是为 IT 应用系统的开发、实施和运行构建了基础平台，是信息系统的价值实现的基础条件。 公司的三大主营业务围绕着金融业客户的主要 IT 需求展开，体现了公司“产品+服务”的经营模式，满足了客户各个层次、不同阶段的 IT 需求，贯穿高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 了企业 IT 系统生命周期的全过程，能够为企业 IT 系统的价值实现提供“一站式”的综合解决方案。 公司的三大主营业务之中，IT 解决方案的技术要求及行业门槛相对较高，在国内已形成了相对独立的细分市场，聚集了业内具有较强技术实力和行业经验的 IT 企业；IT 运维服务业务收入稳定，有利于提高客户黏性、积累行业经验，有助于争取高端 IT 解决方案的市场机会；系统集成业务周期较短、耗费人力较少，是公司拓展新客户的重要业务品种。 二、公司所处行业的基本情况 （一）行业定义 公司所处行业为软件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业的编码为 I65，为“软件和信息技术服务业”。 （二）行业管理体制及主要法律法规 1、行业主管部门及监管体制 本公司所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责研究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等；指导行业技术创新和技术进步；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发；推动运维服务体系建设等。 软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策研究等方面的工作。 2、行业主要法律法规及政策 我国政府高度重视软件行业的发展，将软件行业列为战略性新兴产业。国家颁布了一系列法律法规及政策文件，并在财政、税收、金融支持等方面提出了众多具体政策措施，为发展软件行业建立了良好的政策环境。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司适用的主要行业法律法规和政策如下表， 序号颁布时间法规名称主要内容 1 2000 年 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号） 在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面为我国软件产业的发展提供了政策扶持和保障。提出2000-2010 年的软件产业发展规划，表明国家对支持软件产业发展的长期政策导向。 2 2000 年 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号） 制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。企业销售其自产的软件产品，2010 年前可以按17%的法定税率征收增值税，并对其增值税实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 3 2002 年 《振兴软件产业行动纲要（2002年至 2005年）》（国发[2002]47 号） 将软件产业定位于国民经济和社会发展的基础性、战略性产业。 4 2005 年 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号） 将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件列入优先发展主题。重点研究开发金融等现代服务业所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件等关键技术，提供整体解决方案。 5 2006 年 《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>的若干配套政策》（国发[2006]6 号） 在科技投入、税收激励、金融支持、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体政策。 6 2006 年 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 规划指出“十一五”期间要根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等核心产业。 7 2006 年 《2006-2020 年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11 号） 指出要完善电路产业链、加快软件产业发展；推进信息产业积聚式发展和培育优势企业。将基础软件、中间件、大型关键应用软件和基础系统列为高技术产业工程重大专项。 8 2007 年 《信息产业“十一五”规划》（信息产业部） 将大力发展核心基础产业（含软件产业）列为主要任务与发展重点之一。 9 2007 年 《软件产业“十一五”专项规划》（信息产业部） 重点发展基础软件、信息安全软件、行业应用软件、嵌入式软件等。提高国产应用软件的技术水平和集成服务能力。 10 2008 年 《高技术产业化“十一五”规划》（国家发改委） “十一五”期间，国家将重点组织实施软件和集成电路等 16 个高技术产业化重大专项。积极发展中间件及关键行业大型应用软件及集成系统等。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号颁布时间法规名称主要内容 11 2009 年 《电子信息产业调整和振兴规划》（国务院办公厅） 将提高软件产业自主发展能力列为产业调整和振兴主要任务之一。加强国产软件和行业解决方案的推广应用。并指出要加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环境、支持优势企业并购重组等政策措施。规划期为 2009-2011 年。 12 2009 年 《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 9 号） 在 2000 年实施的《软件产品管理办法》的基础上，对软件产品的登记和备案、生产、销售及监督管理方面做了相关修订和完善。 13 2009 年 《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》（银发[2009]284 号） 要求做好金融支持服务外包产业发展工作，努力加大对服务外包产业的金融支持，鼓励金融机构将非核心后台业务外包。 14 2010 年 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号） 将新一代信息技术产业列为战略性新兴产业之一。着力发展高端软件等核心基础产业。 15 2010 年 《商业银行数据中心监管指引》银监办发[2010]114 号 为了加强商业银行数据中心风险管理、保障数据中心安全、可靠、稳定运行，提高商业银行业务连续性水平，该文件对于商业银行数据中心的设立与变更、风险管理、运行环境管理、运营维护管理、灾难恢复管理、外包管理和监督管理做出了规定。 16 2011 年 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局） 将信息技术服务列入当前应优先发展的重点领域。 17 2011 年 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国务院在肯定、继续原有 18 号文的税收优惠的基础上，进一步提出要对企业从事的软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护、集成电路设计等服务类业务的收入给予免征营业税的优惠政策、财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策等内容 18 2011 年 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 明确了“十二五”的发展思路和发展目标，确定了 10 项发展重点和 8 项重大工程，提出了相关政策措施，提出到 2015 年我国软件和信息技术服务业收入突破 4 万亿，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号颁布时间法规名称主要内容 19 2011 年 《关于软件产品增值税政策的通知》 延续了 2000 年 25 号文对于软件企业增值税的优惠政策，规定软件企业销售自产软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （三）行业发展状况 1、中国软件行业发展概况 （1）中国软件行业保持持续高速增长 进入 21 世纪以来，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，信息产业作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业受到了越来越多国家和地区的重视。我国政府自上世纪 90 年代中期以来就高度重视我国软件行业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境。 单位：亿元 注：我国软件业务收入及增长情况，来源：工业和信息化部 2006 年以来，随着我国国民经济的持续高速增长，我国软件行业保持了快速健康发展态势，“十一五”期间，软件行业收入年均增速达 28.3%，高于我国 GDP 年均增速。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2013 年，在整体经济增长放缓的条件下，我国软件行业依然保持快速增长态势。2013 年全年，我国软件行业共实现业务收入 3.06 万亿，同比增长 22%。 （2）我国软件行业未来发展空间巨大 ①中国软件行业处于高速发展成长期。 当前，全球软件行业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件行业正处于高速发展的成长期。未来随着我国软件行业的逐渐成熟，我国软件及IT 服务收入将持续提高，发展空间广阔。我国企业用户的 IT 需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务发展需要，因此各行业对于基于其自身行业特点的应用软件，连接应用软件和底层操作软件之间的中间件，跨行业的管理软件以及基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。 ②受益于经济转型、产业升级及“两化融合”战略，我国软件行业将呈现加速发展态势 我国目前正在进行经济转型和产业升级，转变由廉价劳动力为主的生产加工模式，提供具有自主知识产权，高附加值的生产和服务模式，其中信息技术产业是经济转型和产业升级的支柱和先导。十七大进一步提出了“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展观，提出以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。其中信息技术产业是“两化融合”的核心，是实现新型工业化道路的关键环节。正是在信息技术及其它高新技术的强大推动下，传统产业才能实现真正的升级转型。而软件产业是信息技术产业的核心组成部分，随着经济转型、产业升级及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨大的市场机遇。同时伴随着未来人力资源成本的不断上涨，以及提高自主核心竞争力的双重压力，IT 应用软件和专业化服务的价值将更加凸显，我国软件行业将呈现加速发展态势。 ③政府产业支持力度加大，软件行业将迎来新的快速发展期 “十二五”期间，国家将持续加大政策扶持力度。2011 年，国务院印发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），主要内容包括将软件产业税收减免范围从增值税扩大到营业税，并规划和批准了 11 个国家级软件产业基地和 6 个国家级软件出口基地。2012 年 4 月，工高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》进一步细化了政府对于软件和信息技术服务业的扶持内容，提出到 2015 年，软件和信息技术服务业“业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5% 以上，软件出口达到 600 亿美元。”。 2、中国金融业信息化市场发展概况 （1）金融行业特别是银行业是我国信息化建设的重点领域，信息化对于我 国银行业发展具有重要意义 信息化有力地支持了我国金融业的改革和发展，推动了我国金融行业的现代化进程。金融业 IT 投资主要集中于银行业，同时银行业是我国信息化程度最高的行业之一。我国自上世纪 90 年代就开始了以国有银行为重点的数据大集中建设。目前我国国有大型商业银行已基本完成了数据大集中工程，初步建设并完成了 IT 业务处理系统，信息系统已成为我国银行业的重要基础架构。随着银行业务和 IT技术的不断融合，银行业 IT系统已从支持服务的角色转变为银行生存和发展的支柱。信息化对于银行业发展的作用体现在以下方面： ①信息技术有助于银行实现“以客户为中心”的业务流程再造。信息技术可以帮助金融业从根本上重新思考和设计现有的业务流程。根据客户类别，将分散在各职能部门的工作，按照最有利于顾客价值创造的运营流程进行重组，从而建立“客户中心型”的流程组织，以期在成本、质量、顾客满意和反应速度等方面有所突破，进而在财务绩效指标与业绩成长方面有优异的表现。 ②信息技术促进了商业银行管理效率的提升。利用信息技术采集和管理大量数据，并进行量化分析，为业务开展和风险管理提供支持，同时推动银行组织结构的“扁平化”。服务前台和管理机构的信息能够快速传送到决策部门，实现智能化决策和及时反应，极大提高管理效率，扩大管理范围，减少管理层次。 ③信息技术成为金融工具创新的主要源泉，为未来持续发展奠定基础。新的金融工具和服务方式的推行，往往是金融性质的市场行为同信息技术相互耦合的结果。信息技术为金融市场的参与者提供了充足的信息和基于知识的量化评价，辅助了决策行为，使得金融产品的交易更为简便，从而扩大了金融市场。 ④信息技术丰富了银行服务渠道。伴随 IT 技术的发展及应用，由 ATM 和POS 等自助设备组成的自助服务渠道以及“电话银行”、“手机银行”、“网高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 上银行”等电子服务渠道的出现打破了时间和空间对银行服务的限制，极大提升了银行服务的能力和效率。 （2）我国金融业 IT 投资呈现高速增长态势 ①银行业 IT 投资高速增长 为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的高速增长。 IDC 统计数据显示，2008 年我国银行业总体 IT 投资规模为 499.6 亿元至 2011 年投资规模已经达到 686.8 亿元，年复合增长率 11.19%。根据 IDC 的预 测，到 2016 年，银行整体 IT 市场将达到 1,190.8 亿元，2011–2016 年的复合年 平均增长率为 11.63%。 注：银行业 IT 投资规模及增长率，数据来源：IDC。 2011 年银行业 IT 投资中硬件产品投入（包括 IT 硬件和网络设备投入）达到 454.3 亿元，占总体投入的 66.1%；成型软件产品投入达到 45.9 亿元，占总体投 入的 6.7%；IT 服务投入为 186.6 亿元，占总体投入的 27.2%。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 注：2011 年银行业 IT 投资构成，数据来源：IDC，2011。 ②非银行类金融企业 IT 投资呈加速态势 我国非银行类金融机构主要包括保险、证券、基金、信托等金融机构。与银行业相比，我国非银行类金融机构的信息化起步较晚，规模较小，总体信息化水平不高。目前我国的大部分非银行类金融机构在以信息化推动业务创新、提升管理质量、提高资金运转效率、防范风险、创新销售手段和降低经营成本等方面，与国外同行业存在着较大的差距。 未来我国非银行类金融企业 IT 投资将呈现加速发展的态势。首先，随着我国金融市场开放程度不断加深和人民币国际化进程的加速，我国保险、证券等行业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT 投入将成为国内金融业提升核心竞争力的重要手段；第二，随着以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断推出，将对于保险、证券等行业的 IT 系统提出更为多样化的需求；第三，随着保险、证券等行业规模的不断扩大以及对于国民经济生活影响的逐渐加大，外部监管条件将日益严格，对于 IT 系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨大的 IT 运维服务需求。 （3）大型国有商业银行构成了我国银行业 IT 投资的主体 中国银行、农业银行、工商银行、建设银行和交通银行等 5 大国有商业银行是我国银行体系的主体，截至2010年底，5大行资产占银行业总资产47.3%。 我国银行业规模的特点决定了银行业 IT 投资的特点，大型国有商业银行是我国银行业 IT 投资的投资主体，5 大行的 IT 投资占银行业整体投资额的 60%以上。据 IDC 统计截至 2011 年底我国银行业金融机构共 3,518 家，2011 年银行业高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 IT 投资总额约 686.8 亿元，其中国有大型商业银行投资占银行业总体投资的 58.6%；股份制商业银行的 IT投资比重为银行业整体投资的 13.8%；外资银行、 政策性银行、城市商业银行和农信社的 IT 投资占银行业总体投资的 27.6%。 注：2011 年银行业 IT 投资主体构成，来源：IDC，2011。 大型国有商业银行的 IT 投资具有投资规模大，投资稳定的特点。同时，由于大型国有商业银行体系庞大、网点众多、业务种类繁多、交易频繁，并且对国家的经济安全和社会稳定起着举足轻重的作用，因此其对于 IT 系统开发的技术水平和运行稳定性有着高于普通银行机构的要求，在选择 IT 服务商时设定了更高的标准。早期大型国有商业银行的应用系统均由 IBM、SAP 等国外知名 IT服务商进行开发，随着我国本土 IT服务企业的不断成长壮大，本土领先的 IT服务商逐渐介入大型国有商业银行的 IT 系统开发及运营维护领域，并与国有大型商业银行建立了长期良好的合作关系。 （4）多种因素将促进银行业信息化投入持续增长 我国银行业 IT 投资呈现出明显的层次化特征。随着银行数据大集中进程的逐渐完成，国有银行及大型股份制银行在系统维护、升级、业务流程和应用层面上梳理整合的投入将成为重点。城市商业银行、农信社等信息化起步较晚的银行，将在硬件设备采购升级、业务系统及平台整合、经营网点再造和重新规划、新业务系统开发、新一代综合业务系统建设等方面加大投入。信息化建设在各类银行中呈现出连续传导效果，整体 IT 投入将持续上升。 中国金融市场的开放，以及《新巴塞尔协议》对银行业风险控制要求的提高，使银行业及监管部门对风险管理和数据安全加大了关注。各家银行纷纷建高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 立并完善各自的风险管理体系，加大对于风险管理系统的投入，覆盖了从风险的识别、度量、缓释、应对到报告和披露的全过程。同时，按照金融业数据中心的建设要求，对基础设备采购、建设、灾备恢复、运行维护等方面增加了投入。未来随着银行业务的不断发展，对行业整体要求的不断提高，与此相关的IT 投资将继续上升。 出于追求规模经济和分散风险的考虑，目前国内银行越来越多地参与到非银行类金融业务的经营中，由此带来经营理念、组织架构、管理模式、服务方法、产品功能等方面的创新。而创新的实现有赖于信息系统的支持，因此，以创新为动力的信息系统建设和升级需求将推动 IT 建设投入的增加。 此外，银行业还有发展中间业务，转变单一依靠存贷差的盈利模式，为客户提供更专业、更个人化的产品和服务的需要；通过对客户信息进行分析，发现潜在用户，进行准确营销的需要等。可以说未来银行业的每一步发展，都将体现出信息技术的贡献，而银行业务发展的每一种需求，最终都将转化为对整个 IT 系统的要求，成为 IT 系统建设的动力。 （5）银行业信息化发展的内在要求将为行业信息化综合解决方案提供商创 造良好的市场机遇 目前，国内银行业 IT 系统主要面临着如下挑战： ①证券、基金、保险等理财服务的快速增长将给原有的银行 IT 系统造成巨大压力，市场的多元化需求需要银行的 IT 应用做出相应调整，以满足快速增长的市场需求。 ②持续的金融创新要求银行业 IT 系统规划具备一定的独立创新和前瞻能力，同时对银行业的 IT 系统规划和系统灵活性提出了更高要求。未来的银行业IT 系统必须具备更便捷、灵活的前台应用和支持产品创新、风险管控和经营分析的后台系统。 ③面对繁多的原有系统升级以及并购、海外扩张带来的多套系统并存的局面，如何整合原有系统和业务流程以支持新业务的发展将成为一大挑战。 ④由于同业竞争和成本、效率压力，区域性银行面临着搭建高效、便捷、智能的 IT 系统的巨大需求。 以上的挑战对银行业 IT 服务商提出了全新的要求：银行业的转型和发展战高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 略转变要求全面的 IT 规划能力和全面的业务前瞻能力；应用整合和快速的市场应变要求技术和应用的标准化；金融系统安全性要求的提升将对本土 IT 公司的自主研发应用提出更高要求。在银行业 IT 需求不断向综合化、专业化发展的时代背景下，拥有着丰富的行业经验，同时能够提供从硬件产品配置到行业咨询及解决方案开发等“一站式”IT 需求的服务商将在未来的市场竞争中占据有利位置。随着银行业 IT 需求总量的不断增长和需求层次的不断深化，银行业信息化综合解决方案提供商将迎来良好的发展机遇。 3、银行业 IT 解决方案市场发展概况 （1）银行业 IT 解决方案市场的定义及产品类别划分 IT 解决方案是指由专业的 IT 解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的应用软件及相应技术服务。具体而言，是指运用成熟的 IT技术，依照客户的业务及管理要求，提供应用软件开发及相关技术服务以提升业务处理效率、改进业务流程，实现 IT 技术对于企业决策、管理、业务等方面的支持。 银行业 IT 解决方案业务代表了金融业信息化领域的最高技术水平，在国内已形成了相对独立的细分市场，聚集了一批在国内金融业信息化领域具有相对技术优势和行业经验丰富的 IT 厂商，例如 IBM、TCS、神州数码、宇信易诚、高伟达等。 根据 IDC 银行业 IT 解决方案市场的划分，银行业 IT 解决方案根据业务类别分为四大类和 16 个子类。具体如下图所示： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 注：★为高伟达已覆盖部分，其中★★为高伟达主打产品 （2）银行业 IT 解决方案市场快速增长 我国银行业 IT解决方案市场自 2008年以来一直保持高速增长的态势，2012年，银行业 IT 解决方案市场总量为 121.7 亿元人民币，比 2011 年增长了 20.7%。IDC 预测该市场 2013–2017 年将以 21.7%的年均复合增长率增长，到 2017 年，市场规模将达到 324.4 亿元。 数据来源：IDC 中国银行业 IT 解决方案市场 2013-2017 年预测与分析。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （四）行业的市场竞争格局 1、市场参与者 目前国内的金融业信息化市场参与者根据业务类别和经营区域可分为以下四个类别： 类别特点竞争优势代表厂商 国际品牌综合服务商 拥有国际品牌知名度，规模大 规模较大，综合技术实力强、拥有品牌优势和成熟的服务标准及管理规范 IBM、HP、SAP 全国性综合服务商 业务范围涵盖金融业 IT服务的全部领域，可提供一站式的 IT 综合解决方案，经营区域覆盖全国 全国性市场布局，行业经验丰富，综合的解决方案提供能力，收费较国际品牌低 神州信息、恒生电子、宇信易诚、 高伟达 细分领域服务商 业务聚焦于某一类或几类业务 细分领域专业经验丰富，综合性价比较高 上海华腾、安硕信息、长亮科技 区域型服务商业务集中于某一特定区域 特定区域的市场占有率较高，性价比较高 荣科科技、天玑科技 四类服务商均具有自身特点，并在特定领域、区域或特定客户群体中具有一定的竞争优势。总体而言，国际品牌综合服务商和全国性综合服务商规模较大，业务类型全面、经营区域覆盖全国，具有较高的市场占有率、较高的技术水平和服务质量，主要面向国有大型商业银行及其他金融机构，在市场竞争中处于领先位置。 2、市场竞争现状 （1）市场集中度不高，不存在绝对优势企业 国内金融信息化行业目前处于成长期向成熟期的过渡阶段，市场集中度不高，不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。以银行业 IT 解决方案市场为例，2011 年排名前五位的解决方案厂商所占市场份额仅为 22.1%。 （2）竞争方式由价格竞争过渡到技术、品牌、服务、业务经验及产品的全 方位竞争。 随着行业不断发育成熟和客户需求的逐渐理性化，我国金融信息化市场的竞争方式已经由初期的价格竞争过渡到技术、品牌、服务、业务经验及产品的全方位竞争。金融业客户在挑选其 IT 服务商时，品牌知名度、是否拥有成熟的高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 案例经验、已有产品的适用性、服务的响应效率和质量等要素越来越成为重要的考察标准，因此长期来看，业内具有较高品牌知名度、完整产品线和丰富案例经验的行业领导企业将能够更大程度上满足客户的需求，赢得竞争优势。 （3）市场集中度趋于提高，本土综合性服务商占据市场领先地位 在我国金融业信息化发展初期，国际品牌服务商凭借其在国际市场上多年的服务经验和较高的品牌知名度占据了市场优势地位，国内大型金融企业的 IT系统构建及技术服务多数由国际品牌服务商提供。国内本土 IT 企业通常只提供系统集成或外围系统开发等门槛较低、附加值较低的服务。 随着我国金融业信息化市场的不断发展成熟，本土 IT 企业技术实力和行业经验的不断积累，我国本土金融业 IT 服务商开始逐渐在市场竞争中发展壮大。 相较于国际品牌服务商，本土服务商具有高性价比、熟悉政策环境和行业经验丰富等优势，随着国家对于 IT服务行业的高度重视，和 IT服务企业本身行业经验和技术资源的不断积累，国内本土服务商开始在技术水平、服务质量及风险控制能力方面迅速提高，国内金融机构对于本土品牌服务商的认可程度不断增强。如今，以高伟达、宇信易诚、神州数码等企业为代表的全国性综合服务商已有能力提供与国外服务商相同技术水平和运行质量的 IT 服务，并不断抢占高端市场，获取优质大型客户，占领行业领先地位。 未来随着市场逐渐走向成熟，银行业 IT 系统不断走向大型化、复杂化，以及银行业务创新和管理创新不断加速，具备提供整体解决方案能力的领导企业将保持较高增速，逐步加大其竞争优势，对整个市场的控制和整合能力有所增强，市场集中度将进一步提高。 （五）行业进入壁垒 1、行业应用经验壁垒 金融业关系着国家金融安全和社会经济稳定，同时，我国金融企业体系庞大、业务门类繁多、交易量大，对于 IT 系统规划的合理性和运行稳定性有着高于一般行业的要求。未来业务创新和管理创新需求的不断激发将对金融业 IT 系统的快速反应能力、稳定性、功能性、安全性、可扩展性等提出更高的要求。 IT 服务商为了应对以上要求，必须对金融行业有深刻的理解，并具备丰富的行高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 业实践经验、良好的项目实施能力。缺乏相关行业经验及成功案例的新进入者很难在短时间内获得市场认可。 2、技术实力和研发能力壁垒 由于金融业 IT 系统的复杂性和对于安全性、稳定性、系统灵活性和可扩展性的极高要求，金融业 IT 服务商必须具备较高的技术实力和研发能力。金融 IT服务涵盖的范围广、客户需求多样，要求 IT 服务商具备综合的服务交付能力，具有综合运用 SOA 技术、虚拟化技术、综合性安全技术、应用集群技术、大数据量大业务量联机处理技术、联机数据分析技术、数据仓库技术、自动风险和营销决策技术、自动化运维技术等方面的能力，能够同时满足不同种类的服务需求；同时，金融业是我国信息化程度最高、信息技术应用水平最高的行业之一，在激烈的市场竞争环境中，金融 IT 服务商必须随时跟进和掌握行业最先进的技术动态，保持技术的领先优势。 3、转换成本壁垒 金融客户一旦选择某个 IT 服务商，就会对该厂商具有很强黏性。因为在产品开发和服务过程中，企业付出的不仅是设备采购等显性投资，还包含巨大的业务流程改造、制度建设、整体协调、用户培训等隐性投资，并且随着系统的使用，系统本身所包含的数据信息、客户的习惯程度会越来越大，转换的成本也就越来越高。IT 服务商通过长期的系统开发与实施，为客户搭建了体系复杂的 IT 系统，该系统的有效运行依赖于服务商对客户业务的深入理解，很难被其他新进入者代替。因此，客户的 IT 投资规模越大，服务周期越长，客户忠诚度越高。一般来说，金融 IT 服务商会通过长期的技术服务和市场推广形成规模化的、稳定成熟的客户群，新的行业进入者很难在短期内开拓出稳定的市场。 4、人才壁垒 金融 IT服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动。金融行业 IT服务商对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才需求一直旺盛，而这种人才的培养通常需要一定时间。刚进入本行业的公司只能通过从其他公司招聘的形式，尽快完成人才积累，此种做法不但成本高并且短期内无法建立员工忠诚度。 此外，金融 IT 服务企业还需要具备丰富的软件开发经验和团队管理能力，高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 能够准确把握行业发展趋势，并具备很强的市场开拓能力，这对软件开发企业的管理人才和营销人才都提出了很高的要求。 5、资质壁垒 金融企业通常是以招标的形式来选择 IT 服务供应商，对供应商的资质、规模、技术水平、行业经验、历史案例等一般都有相应严格要求。尤其是行业地位较高的客户或规模较大的项目，入围要求会更加苛刻，而最终能够中标的供应商，会得益于该项目的经验积累，为日后中标其他项目增加筹码。这种竞争方式使行业内大项目会在特定的供应商之间进行竞争，范围之外的供应商需要经过长时间的积累和好的发展机遇，才有可能进入。而对于其他潜在的市场进入者，能够进入该市场并获得客户，将面临巨大的难度。 （六）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）国家政策支持与鼓励 我国先后颁发了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）、《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）>的若干配套政策》（国发[2006]6 号）、《电子信息产业振兴和调整规划》、《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 9 号）等一系列政策法规，为软件行业的发展创造了良好的环境。 同时，为加快金融行业信息化建设，提升金融行业整体竞争能力，我国银行业、证券业、保险业的监管部门也纷纷出台相关政策，对行业信息化提出要求。如 2009 年 12 月 29 日，保监会发布《关于印发<保险公司信息化工作管理指引（试行）>的通知》（保监发[2009]133 号）、2010 年 4 月 20 日，银监会发布《中国银行业监督管理委员会办公厅关于印发<商业银行数据中心监管指引>的通知》（银监办发[2010]114 号）、2011 年 4 月 15 日，证监会公布金融行业推荐性标准《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》等文件，对金融行业的信息化建设标准、建设要求、风险管理、灾难恢复等方面工作作出相关规定，为金融行业的 IT 服务提供了良好的发展契机。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （2）市场需求的扩大 金融信息技术的应用，往往是从初始的支持金融业务到运作金融业务、再到改造金融业务的过程，信息技术是金融业发展和创新的重要因素。随着市场竞争的日益激烈，迫使金融行业不断提升服务水平和产品创新能力，与之对应，对金融信息技术的需求也越来越大。 （3）金融安全的要求 金融业作为经济社会的核心，对国家经济与社会的稳定发展有着重大影响。在经济全球化和对外开放的背景下，金融安全已上升到国家战略的层次。 我国的金融信息化过程中大量引进和使用外国产品和技术，目前迫切需要实现国外 IT 产品和技术的本土替代。未来随着国家对金融安全的不断强化，以及国内 IT 服务商的技术水平不断提高，本土 IT 服务商的成长空间将会更加广阔。 （4）技术进步的促进 软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。随着系统软件、数据库技术等相关技术的不断发展，应用软件在产品功能设计、技术水平、应用范围等方面将不断提高，解决方案也将更加成熟、服务更加全面，从而使整个行业技术水平得到提升。 2、不利因素 （1）人才瓶颈 信息技术产业是技术密集型产业，随着软件企业规模扩大，对掌握高水平软件技术的人员需求量也在不断增加。尤其对于行业应用软件企业，不但对人员的软件技术水平有所要求，同时还需要这些技术人员对目标行业的基本知识、业务特点、行业背景有所掌握，并且在项目执行中，能够深刻理解客户需求，方案设计具有前瞻性和创新性。 由于我国软件企业起步较晚，科研水平不高，教育体制对于高精尖软件人才的培养较为欠缺，随着经济社会发展和工业化信息化进程加速，对软件产品及服务的要求将越来越高，软件产业人才培养也将面临挑战，高端软件开发人才的缺乏可能成为制约未来我国软件产业发展的瓶颈。 （2）资金压力较大 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 由于 IT 基础设施的市场需求和覆盖范围逐步增大，厂商的业务规模也逐步扩大，这对于厂商的人员储备、备品备件等方面都带来了较大的资金压力。同时，银行业 IT 解决方案的销售，受银行内部预算管理及审批流程的影响回款较慢，也会给服务提供商带来一定的资金压力。 由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。但技术更新需要大量的研发投入，资金不足往往成为众多软件企业面临的瓶颈，制约了行业整体的发展。 （七）行业利润水平的变动趋势及变动原因 1、当前利润水平 目前我国金融信息化行业正处于成长期至成熟期的过渡阶段，行业集中度较低，竞争激烈，尚未形成稳态的市场结构和强有力的市场领导者。以国有大型商业银行为代表的金融业客户基于其强势的行业地位，具有较强的议价能力。同时，金融企业基于系统安全性、稳定性和监管要求，通常其自身也拥有较大规模的软件开发及技术服务团队，导致我国金融信息化行业的整体利润水平较国外同行业偏低。 2、未来的变动趋势 随着我国金融信息化行业的不断发展成熟，行业集中度将趋于提高，市场竞争格局将趋于稳定。未来的市场竞争将逐步走向规范化和理性化，由单纯价格竞争转向创新优势、产品优势、品牌优势、服务优势、技术优势的综合实力竞争。综合性 IT 服务提供商将借助现有市场与技术优势，不断提升市场占有率，巩固和提升行业领先地位，提高议价能力。 同时，随着人民币国际化进程的不断深化和外部监管政策的日益严格，国内金融业将在未来面临着更为严峻的市场竞争环境和管理约束，对于 IT 系统的安全性、稳定性、灵活性和 IT服务质量的要求将进一步提高，同时对于 IT系统整体规划、全面的 IT 系统开发及个性化的 IT 服务等高附加值的 IT 业务的需求将大大增加。因此，具有丰富行业经验和综合性 IT 解决方案能力的企业将获得更大的市场优势和赢得更高的利润水平。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （八）行业技术水平、经营模式及周期性等特性 1、软件行业技术水平及发展趋势 软件行业的特点之一是技术升级快，先进的信息技术理论和方法一经出现便得到广泛的推广和运用。目前国内软件行业在开发工具、研发环境、设计思想、运行的软硬件平台等方面基本上与先进国家保持同步： （1）在系统体系结构方面，过去的主机集中式和以 C/S 模式为主的计算模 式正向分布式、网络化、基于 B/S 模式的多层体系结构方向发展，SOA（面向服务的架构）逐渐成为人们关注的焦点。中间件技术的出现也为应用的快速开发提供了良好的基础架构，解决了开发中面临的事务处理、高并发、异构等难题。 （2）软件设计思想方面，过去面向过程和面向对象的设计方法正向目前的 面向组件和面向服务（SOA）的开发方法演化，基于构件模式的软件设计思想将成为主流。 （3）当前软件开发及管理方向已由传统的瀑布式开发方式向迭代式开发方 式过渡，通过阶段性迭代完善系统目标、边界、需求、功能，降低软件开发中的风险。敏捷方式则更加强调人与人之间的协作与沟通，通过将用户需求形成一个一个小的“故事”并进行实现，而文档则是辅助开发过程的内容。 （4）在开发工具方面，面向网络/互联网的应用架构和开发工具如 J2EE、.NET、XML/Web Service 已被广泛使用，而在基础算法领域，C++等语言仍被大量使用。Android、IOS 等移动平台的开发语言与工具也逐步成为主流。 （5）在操作模式方面，从以前的安装客户端程序到桌面的“胖客户端”模 式普遍转变为基于 IE浏览器的“瘦客户端”模式。随着客户对体验度和操作性要求的逐步提高，以RCP为代表的“富客户端”技术，正得到广泛的关注和发展。 （6）在操作平台方面，操作系统的功能越来越强大、越来越全面，不同操 作系统平台之间互相取长补短，其性能差别将越来越小，异构系统和软件产品的跨平台能力，成为重要的衡量标准。 （7）前瞻性技术方面，借由“云计算”概念，基于云的商业模式层出不 穷，虚拟化技术长足发展，尤其是构建虚拟化环境的基础应用软件得到高速发展，并辅以并行计算、分布式存储等基础性技术，大大拓展存储空间和软硬件性能。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、软件行业的技术发展趋势 SaaS（软件即服务）、PaaS（平台即服务）、IaaS（基础架构即服务）模式将被越来越多的采用；通过“云计算”交付各种服务，以期降低成本；信息技术服务进一步标准化与定制化；信息安全技术成为信息技术服务升级的关键。 移动终端设备与移动设备平台将成为软件行业新趋势，越来越多的企业、个人及非盈利团体加入到了移动设备应用研发与推动技术开源的大环境中，为移动平台的成长提供了良好的支持。 3、行业的周期性、区域性和季节性特征 软件行业属于高新技术服务业，其周期性、区域性和季节性特征主要取决于其服务的行业客户的相应特征。 （1）行业的周期性 软件行业的发展主要取决于国民经济的发展状况以及国家信息化建设的支持力度。我国一直高度重视软件产业的发展，将软件行业列为我国的战略新兴产业，不断加大投入力度。过去十多年来，我国软件行业一直保持着平稳较快发展，不存在明显的周期性特征。 （2）行业的区域性 我国金融企业的 IT 投资主要由企业总部统一规划实施，多数国有金融企业的总部集中在北京，一些外资银行、股份制商业银行则集中于华东地区；同时由于各地经济发展水平不平衡，经济发达地区的信息化发展较为迅速，因此金融业 IT投入主要集中于华北及华东经济发达地区，我国金融业 IT 企业的收入通常呈现一定的区域性特征。 （3）行业的季节性 金融企业客户通常遵照预算决算体制，在年初完成预算的制定工作，年底进行决算，其预算、立项和采购均有明显的季节性特征，因此金融业 IT 企业的收入通常呈现出第四季度业务收入高于前三季度的情况。 （九）行业与上下游行业的关系 我国软件行业经过二十年的发展，已形成了相对完整的供应链，公司位于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 软件产业链的中游，与上下游行业间的关系如图： 1、与上游行业的关系 公司主营业务包括 IT 解决方案，IT 运维服务及系统集成业务，需要采购系统软件、计算机硬件及网络设备。其中系统软件厂商主要包括 IBM、Oracle、BMC 等；计算机硬件及网络设备制造商主要包括 IBM、HP、EMC、思科等。 目前，上游行业中的软件、硬件设备更新较快，其技术水平的升级直接推动本行业产品的更新换代，上述各细分领域内市场竞争较为充分，行业格局稳定，各类软件厂商和 IT 硬件设备厂商通过产品的不断更新保持市场上主流产品的价格相对平稳。未来随着技术的不断发展和国内供应商的成长壮大，采购价格有下降的趋势，利于本行业未来发展。 公司与上游行业厂商建立了长期良好的合作关系，十多年来一直与 IBM、HP、Oracle 等厂商保持持续合作。与上游厂商的良好合作关系保证了公司产品和技术的领先水平。 2、与下游行业的关系 公司下游行业主要为银行业，同时涉及保险、证券、能源等其他行业。银行业作为国家信息化建设的重点行业，IT 投资规模较大，且近年来一直保持较高的增长率，为本行业发展提供了良好的机遇。 （1）我国银行业发展概况 截至 2013年底，中国银行业金融机构共有法人机构 3,949家，从业人员 355高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 万人。包括 2家政策性银行及国家开发银行，5家大型商业银行，12家股份制商业银行，145 家城市商业银行，468 家农村商业银行，122 家农村合作银行，1,803 家农村信用社，1 家邮政储蓄银行，4 家金融资产管理公司，42 家外资法人金融机构，1 家中德住房储蓄银行，68 家信托公司，176 家企业集团财务公司，23家金融租赁公司，5家货币经纪公司，17家汽车金融公司，4家消费金融公司，987 家村镇银行，14 家贷款公司以及 49 家农村资金互助社。 截至 2013 年底，银行业金融机构资产总额达到 151.4 万亿元，比年初增加 了 17.7万亿元，增长 13.3%；负债总额 141.2 万亿元，比年初增加 16.2万亿元， 增长了 13.0%。从机构类型看，资产规模较大的依次为：大型商业银行、股份 制商业银行、农村中小金融机构和邮政储蓄银行，占银行业金融机构资产的份额分别为 43.3%、17.8%和 16.2%。 2013 年，中国银行业金融机构实现税后利润 1.74 万亿元，同比增长 15.4%；资本利润率 18.5%，同比下降 0.52 个百分点；资产利润率 1.2%，与 2012 年同期持平。其中，商业银行实现税后利润 1.42 万亿元，同比增长 14.5%；资本利润率19.2%，同比下降0.68个百分点；资产利润率 1.3%，同比下 降 0.01 个百分点。 注：以上信息来自《中国银行业监督管理委员会 2013年报》 （2）我国保险、证券等金融业发展概况 截至 2012 年，我国保险系统机构共计 164 个，较 2011 年增加 12 家，其中保险集团公司 10个，中资产保险公司 101个，中外合资公司 52个。中资保险公司支公司数量达到 18,353 个，较 2011 年增长 16.8%。2013 年我国保险业务全年 实现保费收入 1.72 万亿元，同比增长 11.2%，比上年提高 3.2 个百分点，保险公 司总资产 8.3 万亿元，同比增长 12.7%，净资产 8,475 亿元，同比增长 7%，利润 总额达到 991.4 亿元，同比增长 112.5%。 2013 年，我国证券公司数量达到 115 家，115 家证券公司总资产为 2.08 万 亿元，净资产为 7,538.55 亿元，净资本为 5,204.58 亿元，客户交易结算资金余额 （含信用交易代理买卖证券款）5,557.42 亿元，托管证券市值 15.36 万亿元，受 托管理资金本金总额 5.20 万亿元，全国证券公司全年实现营业收入 1,592.41 亿 元，全年实现净利润 440.21 亿元，104 家公司实现盈利，占证券公司总数的 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 90.43%。 注：以上信息来自中国保险监督管理委员会《2013 年保险统计数据报告》、中国证券业协会《2013 年度证券公司经营数据》以及国家统计局。 （3）我国金融业发展对金融业信息化市场的影响 金融业作为国民经济的核心产业，与宏观经济高度相关，我国 GDP 的持续快速增长和市场化程度的不断提高推动了我国金融业快速发展。同时，IT 技术已成为金融业核心能力的重要组成部分，在系统承压持续加大、监管要求不断提高、金融创新需求增加的背景下，加强 IT 投资并提升 IT系统能力将成为金融业的必然选择。 三、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位 公司自成立以来，始终专注于金融信息化领域，为以银行业、保险业、证券业为主的金融客户提供软件及 IT 服务。在金融业信息化市场积累了丰富的实践经验和大量的优质客户，在业内享有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是我国金融业信息化领域的领先企业之一。 公司在多年的经营过程中，积累了众多的优质客户和丰富的案例经验。截至报告期末，本公司的 IT 解决方案客户包括国家开发银行、建设银行、农业银行、中国银行、中国邮储银行等全国性国有银行，中国光大银行、华夏银行、兴业银行等 5 家股份制银行，以及大量区域性银行业金融机构。近年来，公司在巩固和提升银行业信息化市场竞争地位的同时，还积极拓展业务范围，目前已在保险、证券、基金和能源行业拥有了包括中国再保险集团、平安财险、国寿股份、新华保险、华泰证券、景顺长城基金、中国神华集团等一大批优质客户。 公司的 IT 解决方案业务在国内占有领先地位，在 IDC 评选的“银行业 IT解决方案市场”排名中，公司 2011 年排名第四，为行业领导者之一。同时，公司的各类解决方案均拥有较高的市场占有率，根据 IDC 的解决方案类别划分，2011 年公司的管理类解决方案排名第 3，业务类解决方案排名第 3，其中信贷管理解决方案排名第 3，客户关系管理解决方案排名第 2，渠道管理解决方案排名高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第 3，公司风险管理解决方案排名第 4，银行卡系统排名第 4，网络银行系统排名第 3，金融审计与稽核解决方案排名第 4。 公司拥有一系列核心资质。公司是北京市高新技术企业，拥有工业和信息化部颁发的系统集成一级资质，2011 年公司通过了 CMMI3 级认证，公司的综合业务系统（EasyIBS）荣获工业和信息化部颁发的“计算机信息系统集成典型解决方案（2010）”。 （二）公司的竞争战略 为实现成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商的战略目标，公司基于对我国金融业信息化未来发展趋势的判断和多年积累的技术实力，形成了“覆盖金融业 IT 全价值链、聚焦银行客户、形成全国性战略布局”的竞争战略。 1、业务战略 基于强大的技术实力，公司立足于在银行业丰富的实践经验，建立了全面的金融业 IT 服务体系，业务内容涵盖了从 IT 系统规划及咨询、IT 基础架构建设，到 IT 应用系统开发实施，以及 IT 系统的运维管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务。公司自主研发的解决方案产品覆盖了金融业的渠道、业务及管理等各个层面、各种类型的 IT 系统，可以满足金融业的大部分 IT 应用需求；同时，公司提供全面的数据中心 IT 服务，包括系统集成、IT 运维管理等，全面支持金融业 IT 系统的高效、安全、稳定运行。 2、客户战略 由于我国金融业 IT 投资的特点及公司的战略定位，公司在长期的业务经营过程中，将客户拓展的重点聚焦于银行业，积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金和能源等行业的优质客户。在客户拓展中，公司主要着眼于大中型银行客户，并兼顾中小型银行机构以及保险、证券等金融行业客户，形成了涵盖大部分类型、完整的、有层次的金融行业客户谱系。公司通过优质、全面的软件产品及服务满足不同金融客户的不同发展阶段以及差异化的信息化需求。 3、市场战略 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司建立了全国性的营销及服务网络，公司在华北、华东、华南、华中、西南等区域均设有分支机构或部门，客户范围遍布我国境内除港、澳、台地区以外的所有省、市、自治区、直辖市。由于公司客户的区域性特征，公司的营业收入主要来自华北、华东地区。 4、公司的竞争战略有利于公司的可持续发展和行业地位的提升 公司“覆盖金融业 IT 全价值链、聚焦银行客户、形成全国性战略布局”的竞争战略是公司基于我国金融业 IT 投资特点、公司的长期发展战略以及公司市场地位的理性选择。全业务链的 IT 服务体现了公司雄厚的技术实力和丰富的行业经验，有利于提升公司的业务规模，增强公司的抗风险能力；公司聚焦于银行业企业，该类客户普遍具有 IT 投入大、IT 需求稳定的特点，可以有效提高公司的业务稳定性和持续盈利能力；全国性的战略布局则一方面有效提升了客户响应速度，提高了客户服务质量，另一方面有利于公司及时把握区域性金融机构的市场机遇。 （三）公司的竞争优势 公司自成立以来一直专注于金融信息化领域的发展，在多年的精耕细作下，已在市场品牌、客户资源、行业经验、产品与服务、研发能力等方面形成了较强的竞争优势。 1、持续的技术和业务创新能力 公司高度重视技术研发和产品创新能力，坚持走内延式发展道路，通过技术创新引领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。公司是北京市高新技术企业，拥有CMMI3级资质和国家工业和信息化部颁发的系统集成一级资质。公司注重“以客户为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。 公司具有持续的创新能力，现拥有软件著作权 157 项，软件产品登记证书30 项，近三年来每年有 10 项以上的软件著作权登记注册，保持了稳定的技术研发投入，每年研发费用保持在 2,500万元以上。公司多项核心技术在行业内处于领先或先进水平，不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应用和较高的客户高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 满意度评价。 公司在不断提升研发能力的同时，在服务模式和服务内容上也坚持不断创新。公司在传统的 IT 运维服务基础上，结合基于云计算数据中心运营维护的先进理念，研发了自动化运维管理平台，实现了运维工作的自动化、流程化管理，极大地提高了运营维护服务效率，有效降低了单纯依靠人工运维手段带来的操作风险和管理风险，提升了服务质量。以该模式为代表的数据中心自动化运维服务将在未来成为 IT 运维领域的发展方向并成为公司未来重要的利润增长点。 2、品牌与客户资源优势 在多年的发展过程中，公司积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金和能源等行业大中型企业的优质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、中国邮储银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行、证券公司、大中型保险机构在内的完整的、有层次的金融行业客户谱系，通过优质、全面的软件及服务满足不同客户的各阶段、差异化的信息化需求。 公司与许多优质客户建立了长期稳定的合作关系，并伴随着客户信息化成长的各个阶段，成为了许多客户信息化进程的主要参与者。公司与大部分客户持续合作年限超过 3 年，其中与建设银行保持了长达 16 年的合作伙伴关系。在长期为银行业信息化提供优质服务的过程中，公司树立了良好的品牌形象。目前高伟达已成为业内拥有较高知名度和美誉度的品牌，服务质量和技术水平得到业界公认。 公司在金融信息化领域具有较强的品牌影响力，直接体现在公司每年的销售大单（千万元级别以上）数量以及新增客户数量的增长上。同时，作为为数不多的几家综合性解决方案提供商，依靠较强的品牌影响力，公司得以实现“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”的战略，充分发挥产品和服务业务的协同效应，最大化客户价值。 目前，公司已形成了客户、品牌优势与研发、服务水平良性互动、相互促进的良性循环。一方面，公司与大型优质客户的长期合作有力推动了公司研发水平的提高和服务能力的增强，另一方面，公司研发水平和服务能力的增强又高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 同时提升了公司的品牌知名度，促进了公司业务的拓展和优质客户的取得。近年来，公司市场份额不断提升，客户资源和品牌美誉度不断增强。 公司现有主要客户见下表： 客户分类客户名称 政策性银行及国家开发银行 国家开发银行 国有商业银行建设银行、中国银行、农业银行 股份制商业银行光大银行、华夏银行、民生银行、兴业银行、平安银行 邮政储蓄银行中国邮储银行 城市商业银行 北京银行、上海银行、南京银行、宁波银行、成都银行、晋商银行、青岛银行、浙江泰隆银行等 省级农村信用社海南农信、四川农信、新疆农信、辽宁农信等 8 家 农村商业银行/农村合作银行 上海农商行、武汉农商行、广州农商行、成都农商行、鄞州农村合作银行、江南农商行等 外资\合资银行渣打银行、华侨银行、中德住房储蓄银行 保险公司 国寿股份、中国再保险集团、平安财险、法国再保险、新华保险等保险总分支机构 基金公司景顺长城基金 其他金融机构 中国银联、深圳市兆邦基小额贷款有限责任公司、苏州工业园区公积金管理中心、深圳市物业专项维修资金管理中心 央企中国神华集团、华润集团 3、领先的行业地位和提供整体解决方案的能力 依托公司完备的产品线，丰富的项目管理能力和突出的研发实力，公司成为国内仅有的几家能够提供金融领域信息化完整解决方案的 IT 服务商之一。公司在银行业具有较高的知名度和行业地位，2011 年位列 IDC“中国银行业 IT 解决方案供应商”第四名。 公司经过多年的技术研发和服务创新，形成了信贷管理系统、核心业务系统、CRM 及 ECIF 等具有较强市场竞争力和较高市场占有率的解决方案，上述系统已经成功应用于政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行及农信社，积累了丰富的应用案例和广泛的客户群，为公司产品升级和市场开拓建立了良好的基础。 公司自设立以来，陆续参与成都农商行核心业务系统、建设银行对公信贷业务流程管理系统、中国邮储银行个人信贷系统、光大银行客户信息系统、国高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 家开发银行全流程信贷系统、中国人寿保险股份公司数据中心运维服务项目等金融领域大型综合信息化项目，前述项目涉及 IT 系统规划、软件系统开发、技术服务及系统运行维护等多业务融合，体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力。 4、丰富的项目实施经验 银行业行业解决方案的执行质量对于银行开展业务、风险控制及提升管理水平具有至关重要的影响。由于银行业业务数据的庞大和交易的频繁性，以及监管部门对于银行风险控制的高标准，银行对于解决方案提供商的要求极高，实行严格的供应商制度。IT 服务商只有经过严格的考核，达到较高标准，具有丰富的项目实施经验才能获得项目订单，区域性银行在选择供应商时尤其看重供应商是否具备大型项目的实施经验，“丰富的项目实施经验”的要求是进入该行业的重要壁垒。 公司自设立以来，专注于以银行业为主的金融信息化领域，一直伴随客户信息化建设的成长，深刻理解行业需求，并在如何提升解决方案运行稳定性方面具备成熟的经验，自成立以来，除目前正在实施、尚未验收的项目外，所有项目均成功上线并通过验收。公司建立了客户满意度调查制度，在每个项目结项后对客户满意度进行回访调查。 2012 年至 2014 年，公司已实施的银行 IT 解决方案类项目 975 个，系统集成项目 477 个，IT 运维服务项目 278 个，具有丰富的项目实施和管理经验。 5、复合型人才储备和稳定的技术、管理团队 金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特征，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、银行业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的银行信息系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验，拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权。2014 年末，公司技术及研发人员总数 1,781 人，占公司总人数的 87.13%。公司通过工业和信息化部认 证的项目经理或高级项目经理资格人数共 35 人，拥有 IBM、Cisco、Oracle、微软等企业各类资质认证的数量达 121 个。 本公司核心团队长期专注于金融业的信息化工作，公司目前包括董事长、高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 高管及核心技术人员在内的 12 名核心团队成员在行业的平均从业年限超过 19年，其中有 9 名为创业团队成员，为公司服务年限在 11 年以上。 姓名职务行业年限加入公司年限 于伟董事长 25 14 张小玲总经理 24 14 程军副总经理 14 14 李勇副总经理 23 4 武京双财务总监 18 14 孙颖董事会秘书 20 14 张文利监事会主席 21 14 郑佑平核心技术人员 16 8 叶嘉声核心技术人员 21 13 许天宏核心技术人员 18 13 牛爱民核心技术人员 20 11 李家圣核心技术人员 18 3 公司形成一系列符合市场要求及公司实际的考核机制，核心管理与研发人才均持有公司股份，使得团队成员的利益与公司的发展保持高度一致。公司高管深刻认同公司的文化和经营管理理念，对金融信息化领域拥有高度的敏感性和前瞻性。 6、先进的研发模式和理念 我国银行体系的高复杂性，决定了银行应用软件必须适应不同客户对业务流程及功能模块的个性化需求，并及时应对业务创新、管理创新和监管环境的变化，因此，行业应用软件很难实现完全产品化。为了更好地适应客户多变的应用需求，目前绝大多数的银行 IT 解决方案供应商采用项目化的运作模式。该模式下由于不同项目单独运作，造成各项目中的技术成果和知识资源无法及时共享，对于公司的技术和知识积累造成极大浪费，并降低项目运作效率。 公司在长期的项目实践中，深化了项目运作的内涵，建立了适应未来发展的“基线式研发管理模式”，建立了公司阶梯式上升的产品结构。“基线式研发管理模式”是结合客户项目化开发的需求，以建立完善的基线产品模块库为中心，建立统一的版本合并机制。首先，由公司研发部门建立各类产品的基线高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 版本，在新项目启动时，从基线产品库中获取最新版本，并根据客户个性化需求进行二次开发，满足新的功能和性能需求；在项目上线完成测试后，实施人员根据项目具备普遍适用性的新增功能，提交公司研发部门并根据新的功能对统一版本进行合并，从而形成更新后的基线产品。多年来，“基线式研发管理模式”的实施，保证了公司基线产品模块功能的完备性和领先性，有利于系统维护，大大降低了开发成本并提高了开发效率。目前，公司统一版本中已经形成了庞大的组件模块库，能够快速响应客户的各种复杂定制化开发需求。 公司依托模块化配置技术、统一版本融合的机制和自动化管理软件等核心技术支撑了“基线式研发管理模式”的实施。该研发模式不但保持了项目化的灵活特性，并大大提高了项目实施效率。 7、全国性的战略布局 公司建立了全国性的营销和服务网络。公司总部位于北京，拥有上海、江苏等两家子公司和北京、深圳、成都、武汉等四家分公司，同时公司金融软件中心下设北京、上海、南京、武汉、成都、厦门、广州等七家分软，形成了覆盖华北、华东、华南、华中和西南地区的全国性营销及服务网络，公司的客户范围遍及全国除港、澳、台地区以外的所有省、市、自治区和直辖市。 全国性的战略布局不仅提高了公司的客户响应速度，有效提高了客户服务质量，同时有利于公司对于区域性金融机构的客户拓展，有利于公司把握未来城市商业银行和农村商业银行 IT 系统建设及更新换代的良好机遇。 （四）公司的竞争劣势 1、融资渠道单一 本公司目前正处在快速发展阶段，作为国内金融信息化领域的领先企业，已经制定了清晰的发展战略，力图在较短时间内实现公司的跨越式发展。这一战略目标的实现有赖于必要的资金支持，以便进一步提升公司在研发、市场拓展以及服务能力等方面的领先地位。目前，公司主要的融资渠道是银行借款，由于公司固定资产规模较小，可供抵押的资产较少，利用银行借贷融资的能力有限。随着公司业务规模的不断扩大，有限的融资能力将与公司不断增加的营运资金的需求产生矛盾，发展所需资金不足已经成为公司进一步实施全国扩张高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 战略的瓶颈，公司需要寻求更为多元的融资渠道。 2、研发基础环境相对薄弱 目前，公司受到场地和资源的限制，研发基础环境和研发平台建设相对薄弱，研发效率较低。为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，进一步增强行业领先优势，公司必须不断改善研发基础环境，建立完善的软件开发、测试、演示和培训环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，以满足各类产品的研发需要。 （五）竞争对手简要情况 公司在金融业信息化市场的竞争对手主要包括 IBM、TCS、神州信息、宇信易诚、恒生电子、安硕信息和长亮科技，基本情况如下： 公司名称企业简介 IBM IBM 是全球最大的综合性 IT 服务企业，业务范围包括硬件，软件，IT 服务和企业咨询服务等，其中银行解决方案包括核心系统、银行业支付系统、风险与合规、银行业客户洞察、财富管理、网点转型、中小银行解决方案等。 TCS 塔塔信息技术（中国）股份有限公司是印度最大的工业集团塔塔集团旗下的 IT咨询服务公司，是一家专业从事 IT 服务、商业解决方案和外包服务的公司。 TCS 为客户提供一系列以咨询为导向的综合 IT 产品、支持、基础设施、工程和质量保证服务。 神州信息 神州数码信息服务股份有限公司隶属于神州数码控股有限公司，是中国信息服务产业领导企业，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合 IT 服务。 宇信易诚 宇信易诚公司成立于 1999 年，业务范围涉及全国各主要银行、保险、证券等领域，业务类型涵盖咨询服务、软件产品及实施服务、应用软件开发、运营外包服务、系统集成及增值服务等多个领域。公司总部位于北京，已在全国十余个城市设立了分/子公司和代表处。 恒生电子 恒生电子成立于 1995 年，是国内为数不多的在大金融领域（银行、证券、基金、期货、保险）均拥有一定产品线和市场占有率的公司。恒生和银行业相关的产品线包括资产管理、综合前置、中间业务平台、呼叫中心、手机银行、第三方存管等。 安硕信息 上海安硕信息技术股份有限公司的主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT 解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。公司目前主要有四大类产品和服务：信贷管理系统、风险管理系统、数据仓库和商业智能系统、其他管理系统。 长亮科技 深圳市长亮科技股份有限公司是一家专业为银行提供金融 IT 服务的高科技软件开发企业，全面涵盖商业银行业务系统、管理系统、渠道系统三大类别。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 华胜天成 北京华胜天成科技股份有限公司的业务领域涵盖 IT 产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种 IT 服务业务，公司在电信、邮政、金融、政府等领域拥有大量成功案例。 （六）发行人所获奖项和相关排名情况 1、关于 IDC 及相关排名情况的介绍 IDC（International Data Corporation，国际数据公司）是 IDG（International Data Group，国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术咨询、顾问和活动服务专业提供商，聚焦于信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务。 IDC 主要作为咨询顾问，帮助 IT 专业人士、业务主管和投资机构制定采购决策和业务发展战略。IDC 在全球拥有超过 1,000 名分析师，运用其全球化、本地化的专业视角，对 110 多个国家的 IT 技术发展趋势和 IT 市场机会进行分析和研究。IDC的客户包括全球财富500强中多家著名跨国公司和中国本土的众多知名企业。 IDC 拥有超过 46 年的发展历史，1982 年正式在中国设立分支机构，是最早进入中国市场的全球著名的市场研究公司。由于其客观、专业的视角和强大的数据搜集和分析能力，IDC 在 IT 领域的市场跟踪数据及分析报告已经成为行业标准。 IDC 的《中国银行业 IT 解决方案预测与分析》报告是 IDC 长期以来对中国重点行业 IT 应用解决方案市场研究的一部分，是 IDC 为了满足希望了解银行发展现状、行业宏观政策的变化、行业规模及结构变化、行业销售及利润分析、行业当前的挑战和机遇、解决方案现状，解决方案供应商情况，以及未来市场发展趋势等情况的机构与人士需求而长期进行的持续性研究报告。 根据 IDC 的《中国银行业 IT 解决方案 2011–2015 预测与分析》以及《中国银行业 IT解决方案 2012–2016预测与分析》，发行人在 2010年和 2011年 IDC评选的我国银行业 IT 解决方案市场排名中均排名第 4，排名前 5 位的企业及排名情况未发生变化，分别为北京宇信易诚科技有限公司、神州数码控股有限公司、IBM、北京高伟达软件技术有限公司（发行人前身）和柯莱特信息系统有限公司。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构及发行人律师经查阅 IDC 官方网站、与 IDC 相关人员及 IT 业内专家访谈后认为，IDC 是全球 IT 领域数据分析和咨询的权威机构，其出具的《中国银行业 IT 解决方案预测与分析》报告是按年度出版的通用报告，而非为特殊用途要求定制的报告，该报告的数据及相关排名具有较高的独立性、客观性和权威性。 2、关于发行人所获国家工信部相关奖项的情况 2009 年 9 月，我国工业和信息化部计算机信息系统集成资质认证工作办公室下发了《关于开展“2009 计算机信息系统集成优秀解决方案”征集工作的通知》（工信计资［2009］5 号），在全国范围内征集评选计算机信息系统集成优秀解决方案。2010 年 9 月，经工信部资质办评审，对参选的 474 份解决方案中的 100 个解决方案授予“计算机信息系统集成典型解决方案”称号，其中包括发行人的“高伟达公司综合业务系统（EASYIBS）”。 四、公司的主营业务情况 （一）主要产品及服务 公司主营业务包括 IT 解决方案、IT 运维服务及系统集成服务，主要面向金融业客户。公司的主要产品和服务具体如下： 1、IT 解决方案业务 公司的 IT解决方案业务是为满足以银行为主的金融企业的 IT需求，为客户提供应用软件的开发实施及相应的技术服务。公司是国内领先的金融业 IT 解决方案提供商，拥有覆盖银行全业务体系的 IT 解决方案产品库，积累了 157 项软件著作权及 30 项软件产品。公司具有自主知识产权的解决方案产品几乎覆盖了银行业 IT 解决方案的所有应用领域。 （1）银行业 IT 解决方案应用架构 公司结合自身多年从事银行 IT 解决方案开发与实施的经验，以及国内外银行业 IT 应用的最佳实践，总结提炼出了“面向服务、基于流程”的新一代银行业整体 IT 应用架构，具体如下图所示。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司基于对银行业务流程和管理体系的理解，将银行业 IT 应用划分为渠道服务层、营销及服务提供层、业务操作及处理层、经营管理及分析层等四个层次，在每个层次提供相应的应用软件产品及技术服务。 （2）公司产品 公司的主打产品包括信贷管理系统、核心业务系统、客户关系管理系统（CRM）、企业级客户信息整合系统（ECIF），各系统产品又分别由众多子系统或者功能模块构成。该四项解决方案是公司的主打产品，实施案例多、系统规模大，代表了业内领先的技术水平和当前银行业的主要 IT 需求。此外，公司的其他产品也都在各银行客户中获得大量应用，这些产品构成了公司银行业 IT解决方案业务的完整产品库，可以覆盖银行业 IT 应用的主要领域。 ①核心业务系统 概述 银行核心业务系统是银行业务系统运作的核心，一切关于存款、贷款账户的操作业务均是在核心业务系统中完成。该系统完成与外部各类实时交易系统的交互以及与内部数据和管理类系统的联系，完成存款、贷款、支付清算、结算、会计核算等功能。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 系统结构图 系统功能 全面支持客户信息管理、对私业务、对公业务、结算业务、内部账业务、出纳现金业务、凭证管理、资金清算、股金管理、日结与年终决算、综合管理、稽核功能、监控和预警、智能报表、数据移植、中间业务、银行卡业务和客户自助服务。 技术特点 1、设计采用面向对象的技术，业务构件高度可重用的、可配置，采用三 段式结构，可以提供多环境下的 B/S 和 C/S 模式支持； 2、提供标准化的模块接口，接口设计全部符合 CORBA 和 J2EE 两种标准。 可以实现与人行系统、与中间业务单位、与其它任何外部系统的紧密结合； 3、内置完整金融产品描述体系，支持全面的金融产品管理和快速产品创 新； 4、通过参数化定制，可满足各种规模的商业银行的需求，并具有足够的 灵活性以帮助银行快速响应变化中的市场和银行业务 软件著作权 EasyIBS 综合业务系统 V5.5 应用案例 华融湘江银行、海南农信、成都农商行、盘锦商行、嘉兴商行等 19 家客户。 ②信贷管理系统 概述 本系统具备先进的信贷业务流程设计及技术架构体系，并充分融合新巴塞尔协议的风险管理理念，实现了对商业银行信贷业务的全流程管理，加强了贷前、贷中与贷后的风险监控，提供了全面数据统计分析以支持管理决策，应用了结构化的设计理念以保持系统的高扩展性。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 系统结构图 系统功能 1、信贷业务 的全流程管理 系统以客户为中心、以业务为主线，从用户视角出发进行系统设计，覆盖银行信贷业务全流程。具备大量在线流程的处理能力、灵活的流程节点设置能力，提供了对多级审批及审批流程频繁变化的适应能力，实现了信贷全周期流程的管理和监控，覆盖授信调查、贷款审批、贷款发放、贷后监控、资产保全等五个环节。 2、完善的信 贷信息管理 在业务流程形成的数据基础上，实现了全行数据集中、统一客户信息的呈现。根据信贷业务的完整流程，统一管理其所有相关资料与信息，全方位收集每一位客户信息和每一笔贷款的申请受理、审核审批、合同、发放、回收等相关业务信息。 3、全过程的 风险监控体系 通过严格的过程管理将风险分解到信贷业务流程，再通过各个业务环节的风险防范机制，有效地控制和降低信贷风险。 在贷款控制流程中相应的设置了合规性审查、复核环节，同时，在业务流程的关键环节设置相应的风险监控点，在监控点采用风险信息提示、弹出式列表等不同方式为信贷人员提供分析与警示。 4、全面的统 计与分析 提供全方位、多视角的信贷信息统计、分析与汇总，可为决策者提供所需的统计报表、发展趋势报表以及各种查询报表。 采用了数据仓库技术，建立多种信贷数据分析模型，针对信贷业务的“管理重点”提供风险分析、资产质量分析、客户潜力分析、利源分析、赢利状况分析等，有效提高决策支持力度。 5、支持系统 整合的高扩展性 可方便地将数据与信息与其他业务系统共享：在设计上提供数据标准格式与风格，并采用相同的接口与访问方式，使用数据调用接口取代功能调用接口，使得后台数据可被方便的访问，易于系统的横向与纵向扩展。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 技术特点 1、通过引进国际专业的工作流引擎和规则引擎，在设计上实现了从工作流、 业务规则到系统业务信息的逻辑分层。 2、充分考虑接口标准统一和松耦合的设计，在业务逻辑和工作流引擎实现 了清晰的层次抽象，对满足未来由于组织结构、业务变化而对系统快速的适应能力的要求。 3、符合 SOA 架构体系；采用 B/S 四层架构设计：表现层、业务控制层、 业务逻辑层，数据访问/集成层（BB，UCC，BS，DAO）。 4、集成了各层的逻辑扩展与变更，解决了表示层的通用逻辑控制与扩展， 解决了业务层的逻辑分层与扩展，增加了业务控制层。 软件著作权 EasyLoan 信贷管理系统 V6.1 应用案例 国家开发银行、中国邮储银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等 30 余家 ③客户关系管理系统（CRM） 概述 本系统为客户经理提供客户全面信息的展示界面，帮助客户经理完成客户营销、销售和服务工作，并完成基本的营销活动、绩效考核、产品管理等分析功能，从而对营销、销售和服务提供全方位的支持。通过该系统，为商业银行设计营销、销售和服务流程，实现商业银行“以客户为中心”的服务理念，提升银行产品、服务品质和销售能力。 系统架构图 系统功能 1、客户信息 与价值挖掘 根据系统设定的相应指标参数，基于整合的客户数据，自动挖掘和呈现优质客户，从现有客户中自动识别出全部满足条件的客户，增加客户经理的管理客户数量，增加营销机会，为银行保持现有的优质客户提供重要支持。 2、客户信息 统一视图与管理 集中、全面的展现原本分散在各系统中的客户数据，使客户经理全面、及时的查询到客户信息，在原有客户信息的基础上进行了大量的扩展。 3、流程化营 销与销售管实现营销计划的制订、目标客户群搜索、任务下达、任务执行、商机处理与跟进、过程监控与结果处理以及对结果高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 理进行分析和绩效考核。 4、总分行绩 效考核管理与业绩考评 定制绩效考核方案、考核指标，对客户经理、各级机构进行业绩指标计算，并提供了绩效考核结果的查询和业务统计报表，自动生成对客户经理和机构的绩效考核数据。 5、灵活的报 表管理平台 可生成灵活的客户关系管理报表，对客户关系管理效果和绩效考核结果进行展示。 技术特点 1、全面完整的实现 CRM 应用，以客户为核心，与外围渠道系统良好结 合，保障客户的最佳体验； 2、采用 B/S（浏览器/服务器）结构；组件式服务部署架构，扩展性好； 3、采用数据仓库技术实现数据抽取与整合； 4、实现灵活查询与报表定制，可集成主流的分析工具实现多维分析。 软件著作权 EasyOCRM 操作型客户关系管理系统 V2.0 应用案例宁波银行、晋商银行、四川农信等 8 家 ④企业级客户信息整合系统（ECIF） 概述 ECIF 系统是银行落实以客户为中心的一个基础工程，其核心是整合全行范围内的客户和潜在客户信息，建设完整、准确、实时的企业级客户单一视图的基础上，为更好地整合客户资源、提高营销效率、提升客户体验、改善服务流程、控制客户风险等，提供坚实的后台支持服务，这些服务以实时和批量的多种形式提供给银行的其他应用系统，以解决银行长期以来由客户信息分头管理、信息质量低下带来的客户管理、营销销售、客户体验和风险控制等方面的问题。 系统架构图 系统功能 1、建立客户单 一视图 实现对企业级客户信息进行跨系统识别和整合的功能，并为客户生成唯一的客户编号。通过对多个系统的客户信息整合，建立起企业客户信息单一视图，为客户价值挖掘提供数据支持。 2、联机交易服完成了为相关应用系统提供联机访问、更新 ECIF 系统客户 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 务信息的交易接口，使应用系统通过联机交易实时获取及时、全面的客户信息，有助于业务人员及时了解客户动态变化，发现及时营销机会和控制风险。 3、客户信息同 步 向客户信息保留在本地的相关应用系统同步客户信息，保持客户信息在各个系统间的一致，解决了客户信息分散存放在多个系统时信息不一致、不及时、不准确的问题。 4、贡献度计算 在客户信息整合的基础上，利用源系统提供的业务数据指标，实现企业客户以账户为基础的客户利润贡献度的计算，并实现企业客户的客户经理、产品、业务部门、机构等多维度利润贡献度计算。有助于实现全行客户价值的评估和客户细分，为实现差别化营销战略目标提供了基础。 技术特点 1、建立在开放式平台（选用 IBMAIX/HPUX）之上，后台数据库选用支持 集群技术的 ORACLE10g 数据库，开发工具选用优秀、高效率的 C++及PLSQL； 2、创造性的客户信息整合技术，实现多系统的客户信息整合与共享； 3、支持各种异构系统接入的开放式系统架构，具备高可扩展性、高性能、 高可用性的系统集群方案和通用数据模型； 4、联机实时交易和批量数据处理高度并发的客户信息整合处理能力，海量 数据支持客户细分。 软件著作权 EasyECIF 企业级客户信息整合系统 V3.0 应用案例光大银行、南京银行、重庆银行、新疆农信 ⑤其他解决方案产品 系统产品应用领域功能简述 渠道类解决方案 Easy CMGIS 银行渠道管理信息系统 渠道管理系统 Easy CMGIS 系统是集“渠道信息管理，渠道空间信息管理，渠道规划选址，自助渠道用户服务”为一体银行渠道管理系统。对渠道规划，渠道布局分析，渠道选址，网点投入产出分析，网点后续跟踪一整套流程提供了管理。 EasyTERM 银行前端系统 柜员系统 EasyTERM 银行前端系统是银行传统的网点柜面处理系统，柜员借助系统向个人、对公客户提供存款、贷款和结算服务，包括现金收付、支票发售和通用的结算业务。 EasyCard 卡系统银行卡系统 EasyCard 卡系统服务于银行的卡业务处理和管理，实现借/贷记卡的管理、发卡、收单、机具接入以及卡支付系统的接入，并且具有风险控制、机具管理、商户管理、忠诚度项目管理等卡管理功能。 EasyCall 呼叫中呼叫中心 EasyCall 呼叫中心系统利用电话作为主要接入手段，结合高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 心系统传真、E-mail、Internet 等接入方式，快速、正确、友好地完成大规模服务处理的呼叫中心解决方案。 EasyFirm 企业银行系统网络银行 EasyFirm 企业银行系统运用网络技术，将多种金融服务延伸到客户端，实现客户直接在网上办理金融业务咨询、账务信息查询、实时资金转账、业务预约通知发布等业务。 业务类解决方案 EasyPayment 现代化支付系统 支付与清算系统 EasyPayment 现代化支付系统全面支持人行二代支付的最新业务和技术标准。系统分成网银跨行支付清算子系统、二代大额支付子系统、二代小额支付子系统、代理他行支付清算子系统、支付清算综合管理平台等。 EasyECDS 电子票据 EasyECDS电子票据用来管理电子和实物票据整个生命周期，包括出票（承兑）、流转、买卖、结清等票据行为。 同时分别出票和买卖等票据行为采取不同策略进行业务审批和额度控制。 EasyLoanU5 小额贷款公司信贷业务管理系统 信贷操作系统 EasyLoanU5 适合小额贷款公司业务运作，集客户管理、业务流程管理、会计核算、统计分析为一体的信贷业务管理系统。 EasyAgent 银行中间业务平台 中间业务系统 EasyAgent 是针对金融行业中的各种代理中间业务的开发和运行的拓展平台，它可以简化中间业务的扩展、规范中间业务的流程、统一中间业务的管理、节省多种中间业务前置机的投资、屏蔽后台业务主机系统的复杂性、适应不同外联单位的不同通信协议以及信息交换机制。 EasyLink 综合业务前置系统 EasyLink 通过配置化的管理，实现渠道接入的整合，业务流程的优化，数据分布的布局；通过智能路由，实现业务流程自动识别和处理；通过组件化管理，实现业务组件灵活插入和执行。 管理类解决方案 EasyECM 企业内容管理系统后台资源管理解决方案 EasyECM 是为银行业量身定做的统一的影像工作流平台，方便银行各种应用系统的接入，为银行的各个业务系统的非结构化数据的应用管理，提供全生命周期管理，覆盖扫描、归档、存储、管理、利用和档案资料的管理等。 EasyALM 银行资产负债管理系统 EasyALM 在资产和负债业务数据整合的基础上，对资产和负债进行综合分析，从每天的资产负债表出发，预测未高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 来任意时段的资产负债变化情况，通过不同的假设条件，得到不同的分析结果，再进行对比，以评估风险的影响，辅助决策，提高银行抵御市场风险的能力和盈利水平。 EasyMonitor 银行系统监控平台 风险管理方案 EasyMonitor 是从用户出发的新一代运行风险监控平台。 可以自定义监控模式，也可预制模式，在提供业务嗅探式展现的同时，支持用户检测机器设备性能，网络运行状况，并智能化的提供各类各级别风险提醒服务，最高效率的减少故障解决时间，降低系统运行风险。 EasyHDI 基础数据平台系统 商业智能 EasyHDI 基础数据平台系统对历史数据进行分类汇总与分析，构造科学合理且可检索的信息树，支持对数据的检索、查询、利用与分析。 EasyMAIS 管理会计系统 EasyMAIS 是基于数据仓库和数据集市技术的综合管理会计系统。该系统从不同的数据源收集的数据中提取有用的数据，将数据经清理、转换、重构后存入数据仓库或数据集市，最终转变为商业决策。系统建立多维度绩效评价体系、商业银行内部资金转移定价体系、全面的资产负债管理体系和统一的管理会计数据平台。 EasyBAS 银行数据分析系统 EasyBAS 银行数据分析系统全面整合银行柜面业务系统、业务管理系统等众多数据源，创建统一的基础数据平台，从扩展接口、数据采集、E-BDM 模型、应用服务、信息门户和权限控制等方面建立起统一的管理分析应用架构体系，建立统一的报表、查询、统计中心及多维分析中心。 EasyASV 银行事后监督系统 金融审计和稽核系统 EasyASV 全面服务银行的事后监督管理，提供包括采集交易及账务数据、自动勾对与手工补录相结合的流水勾对、预警处理、监督处理、差错处理、及查询、统计及业务考核、系统管理等功能。 EasyBSM 银行销售与客户综合服务平台软件 客户关系管理系统 EasyBSM 平台以客户为中心、业务对象管理为主线，与客户信息系统和客户信息管理系统相结合，提供非现金业务与信息查询服务等相关业务，负责销售管理、客户经理工作台、一体化签约、综合业务等。该平台具有完善的管理理念、合理的业务结构以及先进的 SOA 体系架构，为银行提供 360 度单一客户视图，确保实现客户信息资源在不同的系统之间的共享，同时保证客户信息的一致性和实时更新。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 其他解决方案 EasyBPM 工作流系统 工作流软件 EasyBPM 是基于 J2EE 架构的工作流产品，为金融客户提供了流程自动执行、流程统计分析、实例实时监控和跟踪等功能。 EasyWEB 页面生成平台 页面开发工具平台 EasyWEB 是面向商业银行前端业务特点研发的银行通用WEB 前端开发工具平台。EasyWEB 将基础平台、平台服务和交易平台进行分离，提供一个统一的管理平台和运行交易平台规范。 EasyReport 报表平台 报表开发工具 EasyReport 报表工具为用户提供了一种方便灵活的报表定义、数据生成、检查平衡和打印输出的方法，可以作为一个独立的模块嵌入到任何管理信息系统中。 EasyHMFS 住房维修资金管理系统 住房维修资金系统 EasyHMFS 实现住房维修基金管理中心日常行政管理业务的电子化、网络化，并能与外部单位开展网上交互式办公。 EasyTransfer数据集中转换系统 数据 ETL 工具 EasyTransfer 用于针对银行数据进行抽取、清洗、转换、装载等功能，并实现数据的检查清理，在清理后的数据基础之上，形成银行各种业务分析和处理所需的数据文件，并装载如目标数据库。 2、IT 运维服务业务 公司的 IT运维服务业务是为支持客户数据中心的安全、稳定运行，并提升其服务质量和运营效率而提供的一整套技术服务。传统的 IT运维服务主要通过现场服务的方式，由专业技术人员在客户现场提供技术服务，具体内容包括 IT系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户 IT 应用系统稳定、安全、高效运行。 随着客户数据中心 IT规模越来越大，并逐步向以虚拟化、自动化为主要技术特征的新一代云计算数据中心快速演进，在传统 IT运维服务模式的基础上，公司提出了 IT 自动化运维服务模式。IT 自动化运维服务是公司根据 IT 运维服务的发展趋势，结合基于云计算数据中心运营维护的先进理念，在运维管理的关键环节，通过标准化、流程化、规范化和可视化的运维工具支撑，提高运维服务的自动化水平的新型服务模式。其内涵是将客户技术人员日常运维过程中大量重复性、标准化的操作进行提炼和整理，并固化在相关的运维工具平台中，从而减高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 少重复性工作，提高运维效率；同时规范约束技术人员的日常运维操作行为，防范和化解操作风险，帮助客户提高数据中心的运维水平，确保数据中心安全、高效、持续运行。 （1）现场运维服务 概述 根据客户需求，为客户 IT 系统提供现场技术服务，包括对 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复等技术服务，保障客户 IT 应用系统稳定、安全、高效运行，提高客户业务和管理水平，提升客户业务质量，降低 IT 系统风险。 主要功能 公司专业运维团队依据客户需求，提供个性化、定制化的 IT 运维服务，包括设备设施管理、数据/存储/容灾管理、业务管理、信息安全管理、日常工作管理等。通过现场服务、远程技术服务支持等方式提供不间断的 IT 运维管理服务，保障关键 IT 系统 7×24 小时稳定运行。对于运维过程中出现的各种问题，通过公司三级服务体系架构提供的强大的技术支持力量和国内一流的专家队伍（包括专业的主机、网络、数据库、中间件、应用系统等各个方面的资深专家人士），确保系统在运行中出现的问题快速彻底解决并避免出现同类的问题。 技术特点 1、标准化的运维服务流程：基于 ITIL 标准化规范化了服务流程、人员和工具， 保障项目的质量。 2、专业的运维服务团队：三级服务体系架构支持，第一级为一线驻场运维服 务组，第二级为公司总部的全国技术支持中心，第三级为技术专家组。 销售对象银行及其他金融行业信息中心及 IT 系统运维管理部门。 典型项目建设银行、国寿股份、兴业银行中国人寿数据中心运行维护技术服务。 （2）IT 自动化运维服务 公司在长期的 IT 运维服务业务实践中，结合新一代云计算数据中心虚拟化、自动化的主要技术特征，总结提炼出了一套适用于中国银行业的数据中心自动化运维服务应用框架。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 该应用框架参考了新一代云计算数据中心主要技术特征和 ITILv3 先进的 IT服务管理理念，并结合中国银行业 IT 运维的最佳实践，在传统的运维服务模式基础上，着重于数据中心风险预警自动化、运维操作自动化、操作风险控制自动化、资源调度自动化、IT 服务管理平台等方面，为客户实现一体化运维服务、提升 IT运维水平、提高整体 IT运维效率、降低 IT运维成本提供技术保障。 数据中心自动化运维服务具体内容如下： 概述 参考新一代云计算数据中心主要技术特征和 ITILv3 先进的 IT 服务理念，基于相关厂商自动化运维工具进行开发的企业自动化运维管理平台，实现自动化运维的集中管理，包括风险预警自动化、运维操作自动化、操作风险控制自动化、资源调度自动化、IT 服务管理平台等，帮助客户实现 IT 服务管理精细化，达到控制运维风险、提高运维效率、降低运维成本、确保稳定安全运行的目标。 主要功能 1、风险预警自动化：包括系统监控、网络监控、存储监控、应用监控、机房 环境监控等，实现数据中心 IT 系统运行风险自动化报警，提升数据中心运行风险预警能力； 2、运维操作自动化：包括实现数据中心 IT 系统健康检查、合规检查、配置 比对、数据采集、服务启停和软件分发等日常运维操作自动化，提高运维效高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 率、降低运维成本； 3、操作风险控制自动化：包括对目标用户口令自动化管理、日常操作行为按 规则自动化授权、日常操作行为自动化记录与控制、操作行为违规自动化识别等，达到规范和约束运维人员的日常运维操作行为，防范和化解操作风险的目的； 4、资源调度自动化：实现 IT 物理资源和虚拟资源从申请、分配、使用、释 放和回收的全流程自动化管理，对 IT 物理资源和虚拟资源使用情况进行审计，并提供资源使用计费功能和容量规划功能，帮助企业提升 IT 资源利用率，控制成本； 5、IT 服务管理平台：遵循 ITILV3 相关标准，实现服务台、事件管理、问题 管理、变更管理、发布管理、配置管理等服务流程自动化、标准化、规范化，同时实现知识管理功能，便于运维知识共享，提升运维效率。 技术特点 1、一体化规划设计、模块化功能实现，满足自动化运维管理功能动态变化的 需求； 2、内嵌工作流引擎，并采用先进的流程模型，支持运维管理流程灵活变化， 图形化流程设计，实现流程的所见即所得； 3、符合 ITIL、COBIT、ISO20、ISO27001 等标准的要求。技术手段采用 J2EE、XML、Web Services 等技术标准； 4、灵活的接口设计，便于与第三方工具产品及其他应用系统集成。 销售对象银行、保险、证券和能源等企业的 IT 管理部门。 典型客户建设银行、农业银行、中国神华集团。 3、系统集成业务 系统集成业务是公司的传统业务，是指应客户需求，提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。该业务具有技术更新快、专业性强，业务需求稳定，周期较短，周转迅速等特点，作为公司的基础性业务，通常是拓展公司新客户的有效手段之一。该业务作为公司全业务体系中的一环，一直保持着较为稳定的收入比例和盈利水平。系统集成业务具体内容如下： 概述 根据客户对于 IT 系统的需求，为其数据中心提供咨询规划、IT 系统架构设计、软硬件选型与集成，系统上线测试及培训等服务。 主要功能 为企业搭建实现信息化需求的硬件、软件环境基础，为客户提供包括产品选型、软硬件详细配置、软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、技术服务等内容的服务，并在此基础上对相关硬件设备和系统基层软件环境进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持，从而实现企业级 IT 系统基础架构的搭建，提供 IT 应用系统的整体实施环境。 业务特点 1、与国际著名厂商拥有长期良好的合作关系，如 IBM、HP、Oracle、EMC、 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 BMC 等。公司是 IBM 软件最佳集成商，惠普公司“高级系统集成商”，拥有由工业和信息化部颁发的计算机信息系统集成企业一级资质证书。 2、业内顶尖的业务团队。经过多年的人才培养和积累，形成了一支高素质的 业务实施和技术支持队伍，能够为客户提供一站式的、成套化的高效 IT 基础设施架构建设及升级服务。 销售对象银行及其他金融行业信息中心及 IT 系统运维管理部门 业务资质 计算机信息系统集成企业一级资质，IBM 软件最佳集成商，惠普公司“高级系统集成商” 典型客户建设银行、农业银行、光大银行、国寿股份 4、公司三类业务的关系 （1）公司的三类业务针对客户不同的信息化需求，服务于 IT 系统生命周期 的不同阶段和不同方面 根据信息系统的生命周期理论，一个典型的生命周期分为系统开发、系统运维、系统升级或消亡等三个阶段。其中开发阶段主要包括系统调研、需求分析、系统设计、系统实施、系统上线和验收等；运维阶段主要是在系统开发上线后，保障系统正常稳定运行；当原有系统功能或性能已不符合实际需求，系统将会实施下线或进行升级，由此构成一个完整的生命周期。一个典型的信息系统的生命周期如下图所示： 系统集成和 IT 解决方案分别针对信息系统开发阶段的不同方面。前者主要针对信息系统运行的基础环境，为信息系统提供 IT 基础设施的设计与构建；后者主要针对信息系统的具体应用，为系统提供应用软件的设计与实现。IT 运维服务属于 IT 系统运维阶段，主要针对系统验收交付后的基础设施运行和维护活动，以保障 IT 系统正常、稳定运行。 在一个完整的信息系统工程的生命周期内，三项业务有着前后相继的内在联系。通常为了建设一个完整的信息系统，客户会首先搭建信息系统开发和运高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 行的基础环境，主要是存储、服务器、数据库等基础软硬件设备的购买和集成上线；在基础环境搭建完毕之后，在此基础上进行应用软件的开发与运行，以实现系统功能；系统开发建设完毕后，为保证系统的稳定运行和安全交付，必须对该系统的软硬件设施进行运行维护。 公司的三项主营业务，针对信息系统建设及运行的不同方面和不同阶段，均是信息系统建设与运行必不可少的服务，共同构成信息系统的完整生命周期。 （2）公司的三类业务具有相互激发、相互促进的关系 公司的三类业务针对客户不同阶段、不同方面的信息化需求，在一个完整的信息系统生命周期内有着前后相继的内在联系，是一个统一的整体。在实际业务开展过程中，三项业务有着相互激发、相互促进的关系。 ①系统集成业务通常作为开拓新客户和新市场的先导性业务 与 IT 解决方案和 IT 运维服务业务相比，系统集成业务具有以下特点： 1）需求量大，客户采购批次频繁：在我国银行业 IT 投资构成中，硬件及基础软件的采购通常占 IT 投资总量的一半以上。根据 IDC 统计，2011 年我国银行业 IT 投资中，硬件占比 66.1%，软件及服务的投资额仅占投资总额的 33.9%。 由于需求量大，银行的硬件及基础软件采购较为频繁，从而为专业 IT 服务商提供了大量的订单机会。 2）项目周期较短，进入壁垒较低：系统集成业务不需要大规模的代码编写和人工服务，进入门槛相对较低，客户对于供应商的选择范围大，有利于作为发行人开拓新客户，抢占新市场的切入点。 公司的主要客户中，建设银行、中国银行、光大银行、辽宁农信、四川农信、南京银行、宁波银行等，均是公司首先通过系统集成业务建立合作关系，之后凭借产品和服务质量赢得客户信赖，进而获取 IT解决方案和 IT 运维服务订单。 ② IT 解决方案业务有效促进 IT 运维业务发展 公司 IT解决方案业务对 IT运维业务的促进主要表现在两个方面：首先，公司在为客户提供 IT 解决方案业务时，作为应用系统的实际开发者对客户系统的高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 软硬件基础设施环境及应用软件极为熟悉，甚至已对系统的运维进行了初步规划，有利于提高运维效率和运维质量，有利于获取后续 IT 运维业务订单；第二，公司的技术团队在开展 IT 解决方案业务的过程中与客户保持紧密的联系和沟通，有利于建立客户信任、及时捕捉和激发客户的 IT 运维需求。 报告期内，公司在建设银行、光大银行、上海农商行等客户的 IT 运维订单均是基于前期 IT 解决方案业务的基础上获取的。 （二）公司的主营业务流程 1、公司的业务流程 公司主营业务流程图如下： 启动阶段计划阶段设计阶段测试阶段开发阶段需求分析阶段上线阶段验收及培训阶段制定项目计划制定项目计划项目启动会需求分析需求说明概要设计编码开发测试环境搭建系统部署运行正常满足需求产品验收用户培训详细设计单元测试/系统测试数据迁移项目评审试运行计划评审设计评审测试评审需求评审通过否决通过IT解决方案 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 IT运维服务需求分析阶段方案确认阶段服务交付阶段服务考核阶段运维服务合同签订需求分析阶段：对客户的运维服务需求进行分析方案制定阶段：根据客户需求进行运维方案制定方案确认阶段：客户对方案进行确认人员调配与组织定期服务质量考核合同期满、服务结束IT运维咨询提供自动化运维服务提供驻场运维服务方案确认续签合同发现问题方案制定阶段 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 对客户的IT系统建设需求进行分析制定IT系统建设规划客户对方案进行确认物理环境改造以及IT设备入场实施加电测试、系统测试客户验收客户培训对数据中心IT设备及物理环境进行日常运维方案确认测试日常运营系统集成未通过未通过需求分析阶段概要设计阶段详细设计阶段方案确认阶段现场实施阶段测试阶段交付验收阶段客户培训阶段运行维护阶段架构设计、设备选型、实施方案 2、公司主要业务分类收入情况 单位：万元 年度项目 IT 解决方案 IT 运维服务系统集成合计 2014 年度 主营业务收入 39,444.55 10,060.87 50,087.65 99,593.06 占比 39.61% 10.10% 50.29% 100.00% 2013 年度 主营业务收入 27,215.32 12,289.98 70,580.45 110,085.75 占比 24.72% 11.16% 64.11% 100.00% 2012 年度 主营业务收入 30,784.31 8,044.44 36,975.42 75,804.17 占比 40.61% 10.61% 48.78% 100.00% （三）主要业务模式 1、采购模式 公司根据合同需求采购一定数量的硬件设备、第三方软件产品和相关服高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 务。具体涉及的设备、产品主要包括小型机、PC 服务器、存储、网络、数据库、中间件、应用平台软件、运维服务平台软件、安全产品软件等等。 公司的采购模式共分为三类。由公司商务部依据待执行的项目需求和客户确认的采购配置，结合公司与各硬件及软件原厂商（通常为国外大型软硬件厂商，如 IBM、Oracle、Microsoft 等）合作的级别高低、所涉及产品的高中低端、以及项目规模的大小等，采取不同采购模式。具体情况如下： （1）直接从原厂商采购。由于公司行业地位较高，与原厂商合作时间长、 合作关系良好，公司可直接与各原厂商签署采购合同； （2）从原厂商指定的代理商采购。当公司所承接的项目规模较大或所涉及 的产品为中高端产品，原厂商基于其自身的渠道管理策略将采取特殊报价（通常优于一般市场渠道价格），并指定公司从一定数量范围的总代理公司中挑选进行合作； （3）公司选择供应商进行采购。当公司承接的项目所涉及的产品为通用产 品，原厂商基于其自身的渠道管理策略，通常不对产品价格采取特殊政策。公司可依据其他供应商的货源、行业资质、信誉及付款周期等方面择优选择供应商，并通过比价的方式进行采购。此类采购模式在日常经营中所占份额较小。 公司采购的具体流程如下：商务部在接到公司与客户签署的销售合同后，依据合同中的规定要求，由商务专员与各供应商（包含原厂商、总代理、各经销商等）接洽，结合项目需求所涉及的产品类型、型号、品牌、配置要求及供货数量、供货时间、保修要求、付款条件等因素进行具体商谈。若需要比价，则由商务专员根据供应商的货源、行业资质、信誉及付款周期等因素选择三家以上合格供应商进行询价。在确定各采购因素后，由商务专员填写“采购合同签约审核表”，提交销售团队经理、商务部经理和分管副总经理审核同意后，采购专员与供应商签署相关合同。 公司建立了严格的供应商管理制度，由公司商务部联合公司技术团队对非原厂商的供应商进行每年一次的考核评估。在考核评估过程中，商务部和技术团队主要从货源、产品质量合格率、供货及时性、价格优势、付款条件、售后服务、行业资质、信誉等方面，进行整体评估，并填写“供应商选择评价表”，由评审人员签字，最后报经分管副总经理签字确定是否成为合格供应高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 商。对于考核评估结果为不合格的供应商，将在下一年度合作中给予淘汰。 经过多年的发展和建设，公司已经拥有一套比较完善的采购流程和体系，并与主要供应商，尤其与原厂商形成了良好稳定的长期合作关系。 2、技术服务模式 （1）技术服务的内容 公司提供的技术服务内容包括 IT 解决方案的技术服务和 IT 运维服务，其中IT 解决方案的技术服务分为免费服务和有偿服务。免费服务是为根据软件开发合同约定的免费维护期和免费保修范围，为客户提供针对应用系统的免费服务；有偿服务则是根据单独签订的技术服务合同，为客户提供 IT 系统的收费服务。 （2）技术服务主要模式 ①驻场服务：主要有两种情况：一是公司的技术人员在客户现场进行值守，随时解决客户 IT 系统出现的各类问题，驻场维护人员和起止时间事先由合同约定；二是公司的技术人员在客户现场，为客户提供 IT运维自动化解决方案的研发和优化服务，同时对客户 IT系统提供自动化运维服务，驻场服务人员、起止时间和服务内容由合同事先约定。 ②现场服务：对于一些复杂或需要技术人员在客户现场才能够解决的问题，在客户提出需求后，公司的技术人员会在接到客户的需求后，第一时间奔赴客户现场，解决客户的问题。 ③远程服务：对于一些易于解决或者不需要公司的技术人员在客户现场也能够解决的问题，在客户方提出需求后，公司的技术人员通过网络、电话等手段为客户解决问题。 ④巡检服务：公司技术人员定期赴客户现场进行预防性检查。 公司设立了三级服务支持体系架构，第一级为一线驻场运维服务团队，第二级为公司总部的技术支持中心，第三级为技术专家小组。驻场运维服务团队在客户现场提供技术服务的过程中，遇到疑难问题，可以通过电话、邮件等方式向公司总部的技术支持中心申请远程技术支持，技术支持中心将以电话、视频会议或派出骨干技术人员等方式为一线驻场运维服务团队提供技术支持；在技术支持中心无法解决问题的情况下，公司将组织相关技术领域的专家小组对高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 疑难问题进行会诊，确保疑难问题的及时解决。 公司的服务模式具有高度可复制和易扩展的特点，通过公司完善的三级服务体系，可将公司 IT 运维服务复制到其他行业和同行业的其他企业；同时，在IT 运维服务领域中，客户需求具有较高的相似性，一旦在某一行业形成经典案例，往往会获得该行业其他客户的认可。公司在为银行业提供多年 IT 服务过程中，积累了丰富的知识沉淀和实践案例，这些宝贵资源将成为公司向保险、证券、基金、能源等行业进行服务拓展的坚实基础。 3、销售模式 公司采用直接销售的方式向金融企业客户销售软硬件产品和技术服务。公司建立了由客户销售部、上海高伟达、江苏高伟达、北京分公司、深圳分公司、武汉分公司、成都分公司组成的覆盖全国的销售体系。公司的销售流程具体如下： 我国金融行业在进行软硬件产品及技术服务采购时，通常采取招投标或与IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，主要销售模式包括：1）公开招高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 标，与中标的 IT企业签订销售合同；2）邀标，与中标的 IT企业签订销售合同；3）竞争性谈判，谈判成功后与 IT 企业签订销售合同；4）直接进行商务谈判，谈判成功之后与 IT 企业签订销售合同。 金融行业在选择 IT服务商时，主要从 IT服务商的业界口碑、品牌知名度、是否有类似的成功案例、软件产品与业务要求的符合程度、软件产品的成熟度、技术服务的实施能力、人员的稳定程度等因素进行综合考虑。所以，金融行业更多的是选择行业内几家实力较强的软件提供商，先做方案交流、实地的案例考察，从中确定2到3家备选服务商，进行邀标或者竞争性谈判，最后通过企业的相关人员综合评议之后确定 IT合作伙伴。同时，由于金融行业许多 IT项目均采取分阶段实施的模式，对于前期 IT 服务商具有较高黏性，对于延续性项目常常采取直接锁定服务商进行谈判的模式。公司通常通过竞争性谈判或直接商务谈判的方式获取销售合同。另外，对于 IT 解决方案软件开发之后针对该应用软件的运营维护服务，金融行业通常直接与原应用软件的开发公司进行商务谈判后签订合同。 4、市场推广方式 由于发行人所在的 IT 行业特性，发行人通常不会组织公开的市场推广活动或刊登媒体广告等，发行人的市场推广主要通过主动营销及口碑传播两种方式。 （1）主动营销 发行人在日常经营过程中，会通过拜访客户、组织客户会议、定期向客户发送内部刊物等方式进行主动营销，以增强客户关系。发行人要求总部及各地分支机构的销售代表定期对客户进行拜访，与各银行及其他客户的科技部人员保持经常性的联系和沟通，并不定期的组织客户会议或座谈，定期向客户发送内部刊物，向客户介绍高伟达的技术研发、项目开展、人员结构等各方面的动态，加深客户对于高伟达业务和技术的了解，同时保持对于潜在商机的敏感，及时捕捉商业机会。 （2）口碑传播 发行人长期专注于金融业信息化领域，与众多金融业客户和设备原厂商均高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 建立了良好的客户关系和供应商关系。同时，发行人凭借优异的产品和服务质量，丰富的项目经验，建立了较高的品牌知名度和美誉度。通过客户之间的介绍以及原厂商的推荐，发行人获取了众多的业务机会。 （四）发行人自成立以来，主营业务、主要产品、主要业务模式的 演变情况 公司主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。设立以来，公司主营业务未发生重大变化，但产品结构连续升级革新、应用领域持续突破拓宽，经营模式不断优化改进。经过多年发展，公司已逐步发展成为国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商。 业务初创期（1998 年-2003 年）：公司前身高伟达有限创建于 1998 年，成立伊始即将其业务定位于 IT 综合技术服务，业务范围涵盖系统集成服务、IT 解决方案和 IT运维服务。在业务初创期，公司主要向银行等金融机构提供系统集成服务及硬件分销业务，公司凭借优质的服务逐步获得客户的认同，“高伟达”品牌逐渐得到市场的关注。 业务拓展期（2004 年-2009 年）：在此期间，公司积极参与国内大型银行数据大集中（DCC）项目及数据中心建设项目，正式进入大型银行应用软件开发、数据中心 IT 规划及建设领域，同时拓展了保险行业、能源行业数据中心 IT 运维服务，进入了长三角地区区域银行的银行核心业务系统市场。公司通过积极的业务拓展，一方面积累了众多的优质客户和丰富的案例经验，确立了公司在金融行业 IT 解决方案领域的领先地位，建立了覆盖核心、信贷、CRM、ECIF 为主体的解决方案；另一方面实现了从传统的银行业 IT 解决方案、IT 运维服务提供商向保险、能源等非银行领域的拓展。 快速发展期（2010 年至今）：2010 年至今是公司的快速发展期。随着公司股份制改造的完成，公司完善了现代公司管理制度和法人治理结构，并不断加强研发投入和市场营销。国家开发银行全流程信贷系统、葫芦岛银行新一代核心业务系统、上海银行新一代信贷风险管理信息系统需求咨询、中国银行客户体验平台、中信证券基础架构规划及运维管理建设等一系列标志性项目的成功实施，彻高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 底奠定了公司在金融业信息化市场的核心地位。 未来随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的技术和服务将进一步提升，产品结构将基本覆盖银行、证券、保险等金融行业客户，有效提高了公司的市场竞争力。 （五）报告期内主要客户和供应商情况 1、报告期内主要客户情况 （1）报告期内前五大客户情况 报告期内，公司前五名客户销售额及占当期销售总额比例情况如下： 单位：万元 期间客户名称收入当年收入占比 2014 年 建设银行 45,784.08 45.97% 新华保险 6,180.92 6.21% 中国人寿集团 5,365.41 5.39% 葫芦岛银行 4,873.43 4.89% 台州银行 4,288.76 4.31% 合计 66,492.60 66.76% 2013 年 建设银行 62,666.34 56.91% 成都农商行 4,555.10 4.14% 光大银行 4,285.83 3.89% 葫芦岛银行 3,272.01 2.97% 泰隆商行 2,542.11 2.31% 合计 77,321.39 70.22% 2012 年 建设银行 25,252.40 33.31% 中国人寿集团 5,171.86 6.82% 中国邮储银行 5,052.31 6.66% 宁波银行 4,628.91 6.11% 中国农业银行 2,243.51 2.96% 合计 42,348.99 55.87% 注：1、以上客户均按照同一控制下合并口径列示。 报告期内，发行人前五名客户中的新增客户的基本情况如下：2013 年相比高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2012 年前五大客户中的新增客户为成都农商行、光大银行、葫芦岛银行、泰隆商行，发行人对其销售金额占当年营业收入的比例分别为 4.14%、3.89%、 2.97%和 2.31%；2014 年相比 2012 年、2013 年前五大客户中的新增客户为新华 保险、台州银行，发行人对其销售金额占当期营业收入的比例分别为 6.21%及 4.31%。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。 （2）报告期内分业务主要客户情况 报告期内，公司三类业务的前五名客户销售额及占当期同类业务销售总额的比例情况如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-155 期间 IT 解决方案 IT 运维服务系统集成服务 客户名称收入 在同类业务 中占比 客户名称收入 在同类业务 中占比 客户名称收入 在同类业务中占比 2014 年 建设银行 14,986.58 37.99%建设银行 5,862.83 58.27%建设银行 24,934.67 49.78% 新华保险 4,361.68 11.06%中国人寿集团 1,031.82 10.26%台州银行 4,250.43 8.49% 中国邮储银行 3,151.01 7.99%四川农信 735.85 7.31%中国人寿集团 4,199.14 8.38% 国家开发银行 1,831.70 4.64%中信证券 556.95 5.54%葫芦岛银行 3,584.51 7.16% 上海银行 1,777.54 4.51%中国神华集团 285.17 2.83%新华保险 1,819.24 3.63% 合计 26,108.51 66.19%合计 8,472.62 84.21%合计 38,787.99 77.44% 2013 年 建设银行 9,805.10 36.03%建设银行 9,142.94 74.39%建设银行 43,718.30 61.94% 中国邮储银行 1,923.40 7.07%中国人寿集团 924.55 7.52%成都农商行 4,541.18 6.43% 国家开发银行 1,895.11 6.96%中信证券 455.10 3.70%光大银行 3,910.39 5.54% 上海农商行 1,007.35 3.70%农业银行 237.25 1.93%葫芦岛银行 2,487.18 3.52% 南京银行 944.18 3.47%华泰证券 225.47 1.83%泰隆商行 2,425.64 3.44% 合计 15,575.14 57.23%合计 10,985.31 89.38%合计 57,082.69 80.88% 2012 年 建设银行 7,999.30 25.98%建设银行 5,024.14 62.45%建设银行 12,228.96 33.07% 中国邮储银行 5,046.65 16.39%中国人寿集团 821.88 10.22%宁波银行 4,562.59 12.34% 上海农商行 1,997.62 6.49%华泰证券 348.84 4.34%中国人寿集团 4,194.69 11.34% 国家开发银行 1,792.98 5.82%中信证券 299.47 3.72%农业银行 2,142.13 5.79% 华泰证券 805.22 2.62%广西农信 224.61 2.79%民生银行 1,837.61 4.97% 合计 17,641.78 57.31%合计 6,718.95 83.52%合计 24,965.98 67.52% 合计 12,621.42 67.25%合计 8,406.76 96.14%合计 23,958.87 62.93% 注：上表中的客户均为同一控制下合并口径披露。单位:万元。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （3）发行人的非银行业客户情况 发行人自成立之初便专注于银行业信息化服务，自 2008 年起开始积极拓展非银行业客户。报告期内发行人主要非银行客户包括中国人寿集团、华泰证券、中国再保险集团、中国神华集团、中信证券、新华保险等企业，报告期内主要客户收入金额情况见下表： 单位：万元 客户名称 2014 年 2013 年 2012 年 中国人寿集团 5,365.41 1,865.60 5,171.86 华泰证券 1,509.11 1,129.23 1,154.07 中信证券 608.64 726.62 334.32 中国神华集团 441.64 705.94 883.06 中国再保险集团 121.75 213.06 600.26 新华保险 6,180.92 -- 合计 14,227.47 4,640.45 8,143.57 占当年非银行客户收入总额的比例 82.33% 67.19% 74.57% 注：上表中的客户均为同一控制下合并口径披露。单位:万元。 2、报告期内主要供应商情况 （1）报告期内前五大供应商及采购额占比情况 单位：万元 年度序号供应商采购额占当年采购额比例 2014 年 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 9,442.98 17.76% 2 中基嘉源进出口有限责任公司 6,877.37 12.93% 3 神州数码（中国）有限公司 5,068.69 9.53% 4 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 2,438.06 4.59% 5 中建材信息技术有限公司 1,911.45 3.59% 合计 25,738.55 48.40% 2013 年 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 19,305.82 31.36% 2 神州数码（中国）有限公司 8,997.36 14.61% 3 中基嘉源进出口有限责任公司 5,051.09 8.20% 4 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 4,837.04 7.86% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 年度序号供应商采购额占当年采购额比例 5 富通时代科技有限公司 3,676.96 5.97% 合计 41,868.27 68.00% 2012 年 1 神州数码（中国）有限公司 13,970.00 20.09% 2 北京中北万兴国际贸易有限公司 13,400.77 19.27% 3 中基嘉源进出口有限责任公司 7,062.32 10.16% 4 广州高新供应链管理服务有限公司 5,277.10 7.59% 5 博思软件(中国)有限公司 4,968.57 7.14% 合计 44,678.76 64.25% 注：表中供应商为同一控制下合并口径披露 报告期内，发行人前五名供应商中新增的供应商情况如下：2012 年前五名供应商中新增的供应商为广州高新供应链管理服务有限公司，发行人对其采购金额占当年采购总金额的比例为7.59%； 2013年相比2012年前五名供应商中新 增的供应商为四川长虹佳华信息产品有限责任公司、富通时代科技有限公司，发行人对其采购金额占当年采购总金额的比例分别为 7.86%、5.97%；2014 年相 比 2012 年、2013 年前五名供应商中新增的供应商为中建材信息技术有限公司。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。 （2）报告期内分采购模式的前五大供应商情况 ①从原厂商采购的前五大供应商情况 由于原厂商的渠道政策，发行人通过两种途径向原厂商直接采购设备或技术服务：一是通过原厂商或其在国内设立的分支机构进行直接下单采购；二是对于部分只能向原厂商的境外机构下单的设备，通过进出口贸易商代理采购。 年度序号供应商采购额（万元） 占当年总采购金额比例 2014 年 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 9,442.98 17.76% 2 中基嘉源进出口有限责任公司 6,877.37 12.93% 3 易保网络技术(上海)有限公司 1,530.68 2.88% 4 博思软件(中国)有限公司 1,300.47 2.45% 5 四川鸿通科技实业有限责任公司 875.17 1.65% 合计 20，026.67 37.66% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 年度序号供应商采购额（万元） 占当年总采购金额比例 2013 年 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 19,305.82 31.36% 2 中基嘉源进出口有限责任公司 5,051.09 8.20% 3 博思软件(中国)有限公司 2,421.37 3.93% 4 国际商业机器(中国)有限公司 526.53 0.86% 5 福建星网锐捷网络有限公司 317.22 0.52% 合计 27,622.03 44.86% 2012 年 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 13,400.77 19.27% 2 中基嘉源进出口有限责任公司 7,062.32 10.16% 3 博思软件(中国)有限公司 4,968.57 7.14% 4 国际商业机器(中国)有限公司 447.33 0.64% 5 甲骨文(中国)软件系统有限公司 381.55 0.55% 合计 26,260.54 37.76% 注：北京中北万兴国际贸易有限公司、中基嘉源进出口有限责任公司为两家进出口贸易商，为发行人代理从境外采购的 IBM 软硬件设备。 ②从原厂商指定的代理商采购的前五大供应商及采购金额 年度序号供应商采购额（万元） 占当年总采购金额比例 2014 年 1 神州数码（中国）有限公司 3,950.77 7.43% 2 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 1,765.55 3.32% 3 中建材信息技术有限公司 1,635.04 3.07% 4 广州新科佳都科技有限公司 917.53 1.73% 5 北京富通东方科技有限公司 884.93 1.66% 合计 9,153.83 17.21 2013 年 1 神州数码（中国）有限公司 6,640.11 10.78% 2 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 4,757.17 7.73% 3 富通时代科技有限公司 2,363.47 3.84% 4 北京润雨嘉科技发展有限公司 465.68 0.76% 5 上海申铁信息工程有限公司 404.80 0.66% 合计 14,631.22 23.76% 2012 年 1 神州数码（中国）有限公司 10,922.57 15.71% 2 广州高新供应链管理服务有限公司 5,277.10 7.59% 3 富通时代科技有限公司 3,667.31 5.27% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 年度序号供应商采购额（万元） 占当年总采购金额比例 4 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 3,080.42 4.43% 5 方正国际软件（北京）有限公司 1,316.84 1.89% 合计 24,264.25 34.89% 注：表中供应商为同一控制下合并口径披露 ③发行人自主选择供应商的前五大供应商及采购金额 年度序号供应商采购额（万元） 占当年总采购金额比例 2014年 1 神州数码（中国）有限公司 1,117.92 2.10% 2 佳杰科技(上海)有限公司 1,102.92 2.07% 3 北京中青旅创格科技有限公司 977.59 1.84% 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 672.51 1.27% 5 北京宇信易诚科技有限公司 356.01 0.67% 合计 4,266.95 7.95% 2013年 1 富通时代科技有限公司 1,313.49 2.13% 2 神州数码（中国）有限公司 2,357.25 3.83% 3 京北方科技股份有限公司 607.32 0.99% 4 北京方正数码有限公司 483.52 0.79% 5 上海申铁信息工程有限公司 330.70 0.54% 合计 5,092.28 8.27% 2012年 1 神州数码（中国）有限公司 3,047.43 4.38% 2 京北方科技股份有限公司 573.22 0.82% 3 北京源泽博润科技发展有限公司 551.22 0.79% 4 富通时代科技有限公司 425.15 0.61% 5 湖南科诚科技发展有限公司 335.00 0.48% 合计 4,932.03 7.09% 注：表中供应商为同一控制下合并口径披露 （3）报告期内运维服务前五大供应商情况 报告期内，发行人主要运维服务供应商如下： 单位：万元 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 年度序号运维服务提供商采购额比例 2014 年 1 博思软件（中国）有限公司 1,190.51 28.79% 2 国际商业机器（中国）有限公司 382.81 9.26% 3 康普科纬迅软件服务(上海)有限公司 365.03 8.83% 4 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 307.72 7.44% 5 北京深蓝诺特科技有限公司 287.08 6.94% 合计 2,533.15 61.26% 2013 年 1 博思软件（中国）有限公司 1,725.51 38.82% 2 国际商业机器（中国）有限公司 341.82 7.69% 3 康普科纬迅软件服务（上海）有限公司 315.70 7.10% 4 北京深蓝诺特科技有限公司 276.42 6.22% 5 易安信电脑系统（中国）有限公司 256.29 5.77% 合计 2,915.74 65.60% 2012 年 1 博思软件（中国）有限公司 699.17 22.51% 2 国际商业机器（中国）有限公司 245.88 7.92% 3 康普科纬迅软件服务（上海）有限公司 333.69 10.75% 4 易安信电脑系统（中国）有限公司 166.81 5.37% 5 大唐软件技术股份有限公司 146.44 4.72% 合计 1,591.99 51.26% 注：表中各供应商采购额为计入当期主营业务成本的金额（不含税价），比例为采购额占当期外购维保服务成本的比例。 3、发行人保持客户持续性的主要措施 发行人高度重视客户关系的管理和经营，采取了一系列有效措施保持和提高客户持续性。 （1）提升项目团队的技术水平和管理能力，以核心竞争力的提升赢得客户 信赖。为持续提升开发团队的技术水平和管理能力，发行人从 2007 年开始实施CMMI过程改进和全面质量管理，已通过了CMMI3级认证，软件开发水平达到国内同行业先进水平；发行人不断完善员工培训制度，通过组内培训、集中培训、导师指导等方式持续提升项目经理及开发人员的管理和技术水平；发行人高度重视原创性技术研发，每年的研发投入在 2,500万元以上，完成软件著作权在 10 项以上。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （2）坚持以 IT 解决方案与 IT 运维服务作为核心业务和营销重点，加强市 场拓展力度。发行人的三项业务中，IT 解决方案业务和 IT 运维服务业务具有技术门槛较高、业务周期较长、客户黏性较强的特点，集中体现了发行人的核心竞争力。报告期内，发行人的 IT解决方案业务及 IT运维服务业务在合同数量、签约金额上持续增长。2014 年发行人共签订 IT 解决方案合同 311 个，合同总金额 44,127.94 万元，分别比 2012 年提高了 44.65%、60.67%；不断提高的 IT 解决 方案的业务规模，对于保持客户黏性、提升业务持续性具有重要意义。 （3）提升项目质量，改进服务水平，持续提升客户满意度。发行人在各类 业务项目实施的前、中、后期，均制定了严格的流程和制度。在项目前期，发行人从计划制定、人员调配、变更管理等方面对项目实施严格控制，以保证项目计划的可靠性、项目人员的稳定性和项目变更的可控性；在项目中期，发行人制定了严格的项目管理制度，执行项目经理负责制，建立了规范的客户沟通机制，以保证项目进度、服务质量、改进措施等内容的动态调整；同时，发行人还建立了客户回访和反馈评分机制，在项目结束后定期对客户进行回访，让客户对于项目实施质量和服务水平进行评价，并将客户评价计入项目团队绩效考核体系。 （4）积极维护客户关系，及时捕捉客户需求，提升发行人在客户方的影响 力。发行人建立了全国性的业务布局，在北京、上海、江苏、武汉、深圳、成都等地均设立了分支机构，随时保持与各地方客户的紧密联系，提高服务响应速度。同时，发行人制定了客户经理工作制度，通过向客户发送公司内刊，不定期的客户拜访等方式保持良好的客户关系。通过与客户的长期合作、积极的客户关系管理，发行人不断提升在客户方的影响力，从而提高客户持续性。 4、发行人与 IBM 的关系及合作情况 （1）发行人与 IBM 的关系 IBM 是发行人重要的软、硬件设备提供商及技术服务提供商，同时是发行人的主要竞争对手之一。发行人与 IBM 的双重关系是 IBM 公司特殊的行业地位造成的。 IBM 是世界上最大的计算机基础软、硬件供应商之一，其小型机、大型机、交换机、数据库等设备的技术水平和产品质量均处于全球同行业的最高水高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 平，被广泛用于信息系统开发及实施过程中。同时，IBM 还是世界上最大的 IT服务商之一，在政府、银行、电信、交通、医疗、能源等多个行业提供应用软件开发及技术服务。自上世纪 90 年代初开始，IBM 就为我国的金融企业提供信息系统开发及相应的技术服务，从而构成发行人的竞争对手。 由于特殊的行业地位和广泛的业务范围，IBM 公司既是 IT 领域内最主要的软硬件设备供应商，又是众多行业的应用系统开发商及技术服务提供商，因此对于许多行业的 IT 服务商而言，IBM 均扮演重要的供应商及竞争对手的双重角色。 （2）发行人与 IBM 的合作关系、合作模式 IBM 是发行人重要的软、硬件设备提供商及技术服务提供商，发行人的系统集成业务和 IT 运维服务业务均与 IBM 有重要的合作往来，发行人与 IBM 的合作主要表现在从 IBM 采购硬件设备及技术服务。除产品培训、市场营销、解决方案的沟通交流外，发行人与 IBM 不存在其他的技术和人员交流。 报告期内，发行人主要通过两种方式从 IBM 采购基础软、硬件设备及技术服务。首先，发行人通过北京中北万兴国际贸易有限公司、中基嘉源进出口有限责任公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等进出口代理商向 IBM 境外机构采购部分软硬件设备，另外发行人向 IBM 的境内机构采购部分技术服务。 五、公司的主要固定资产和无形资产 （一）固定资产 1、分类固定资产情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司分类固定资产情况如下： 单位：万元 类别原值净值综合成新率 房屋及建筑物 5,282.08 4,740.67 89.75% 电子设备 1,576.44 472.89 30.00% 办公设备 65.35 47.75 73.07% 运输设备 566.67 208.48 36.79% 合计 7,490.54 5,469.79 73.02% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、房屋所有权情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有的房屋所有权情况如下： 序号 房产证号房屋坐落登记时间用途 建筑面积（㎡） 取得方式 他项权利 1. X 京房权证朝字第1087236 号 朝阳区亮马桥路 32 号 13层 1501,1502,1503,1526,地下二层车位 50 2012.2.24 办公，车库 374.10 有偿抵押 2. X 京房权证朝字第1087234 号 朝阳区亮马桥路 32 号 13层 1505,1506,1507,1508,地下二层车位 51 2012.2.24 办公，车库 353.81 有偿抵押 3. X 京房权证朝字第1087238 号 朝阳区亮马桥路 32 号 13层 1509,1510,1511,1512,地下二层车位 52 2012.2.24 办公，车库 295.84 有偿抵押 4. X 京房权证朝字第1081482 号 朝阳区亮马桥路 32 号 13层 1515,1516,1517,1518,地下二层车位 53 2012.2.2 办公，车库 305.48 有偿无 5. X 京房权证朝字第1087229 号 朝阳区亮马桥路 32 号 13层 1519,1520,1521,地下二层车位 55 2012.2.24 办公，车库 261.13 有偿无 6. X 京房权证朝字第1087232 号 朝阳区亮马桥路 32 号 13层 1522,1523,1525,地下二层车位 56 2012.2.24 办公，车库 277.92 有偿无 7. X 京房权证朝字第1087240 号 朝阳区亮马桥路 32 号 14层 1601,1602,1603,1626,地下二层车位 57 2012.2.24 办公，车库 382.76 有偿无 8. X 京房权证朝字第1087243 号 朝阳区亮马桥路 32 号 14层 1605,1606,1607,1608,地下二层车位 58 2012.2.24 办公，车库 362.49 有偿无 9. X 京房权证朝字第1087247 号 朝阳区亮马桥路 32 号 14层 1609,1610,1611,1612,地下二层车位 59 2012.2.24 办公，车库 295.84 有偿无 10. X 京房权证朝字第1087245 号 朝阳区亮马桥路 32 号 14层 1615,1616,1617,1618,地下二层车位 60 2012.2.24 办公，车库 305.48 有偿无 11. X 京房权证朝字第1087242 号 朝阳区亮马桥路 32 号 14层 1619,1620,1621 2012.2.24 办公 247.17 有偿无 12. X 京房权证朝字第1087239 号 朝阳区亮马桥路 32 号 14层 1622,1623,1625 2012.2.24 办公 255.86 有偿无 上述房产中，第1至第3项之房屋所有权已抵押给民生银行总行营业部，该抵押合同对应的授信合同已到期，但该房屋所有权抵押尚未解除。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、房屋租赁情况 （1）截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及子公司租用房产的情况如下： 序号 出租人承租人房屋坐落用途 建筑面积（㎡） 租赁期限 租金支付 租赁备案 国家海洋环境预报中心 发行人 北京市海淀区大慧寺8 号北区 20 号楼（泰城商务会馆）604 房间 办公 24 2014.7.1- 2015.6.30 半年付已备案 宋立华、郑思敏、郑思浩、郑思瀚 深圳分公司 深圳市福田区深南中路国际科技大厦3606 室 办公 227.19 2013.10.1- 2015.9.30 月付已备案 3 张继勇成都分公司 成都市中航城市广场写字楼 16 层 8 号 办公 157.76 2013.1.1- 2017.12.31 半年付已备案 4 张继勇成都分公司 成都市中航城市广场写字楼 16 层 9 号 办公 392.4 2013.1.1- 2017.12.31 半年付已备案 5 张继勇成都分公司 成都市中航城市广场写字楼 16 层 10 号 办公 245.72 2013.1.1- 2017.12.31 半年付已备案 成都市武侯区人民政府跳伞塔街道办事处 成都分公司 成都市武侯区盛隆街6 号 A103 号 办公 25 2013.4.23- 2016.4.22 半年付已备案 泰合物业管理（武汉）有限公司 武汉分公司 武汉武胜路 72 号（泰合广场）40 层 4005室 办公 168.05 2014.9.1- 2015.8.31 季付已备案 泰合物业管理（武汉）有限公司 武汉分公司 武汉泰合广场第 38层之 3801 室 办公 263.20 2014.11.11- 2015.11.10 季付已备案 南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司 江苏高伟达 南京市玄武大道699-1 号徐庄软件产业基地行政服务中心6 楼 办公研发 263.7 2012.10.15- 2015.10.14 季付已备案 上海华鑫物业管理顾问有限公司 上海高伟达 上海市胶州路 397 号5 号楼 305 室 办公 41 2015.1.1- 2017.12.31 月付 正在备案 张建定、陶月珍、张蕾蕾 上海高伟达 上海市浦东新区福山路 450 号 24C,24D 室 办公 601.34 2014.10.15-20 19.11.14 季付已备案 （2）公司投资性房地产 2011 年 7 月 15 日，公司与巴斯夫特性产品有限公司签订房屋买卖合同，购入了地处北京市朝阳区的高斓大厦 13、14 层作为办公用房。在所购入房产中， 巴斯夫特性产品有限公司已于 2010 年 5 月 1 日将其中部分单元出租于北京必安行会议展览有限公司等两家公司，租期自 2010年 5月 1日至 2013年 4月 30日。 2011 年 10 月 20 日，公司与巴斯夫特性产品有限公司及承租方共同签署三方协议，约定购入房屋后原出租协议继续有效，且自 2011年 10月开始出租方权益由公司承继，巴斯夫特性产品有限公司及承租方与公司无关联关系存在。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 根据发行人与北京必安行会议展览有限公司签订的《房屋租赁协议》及其补充协议，发行人将位于北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 1515-1521、 1522-1523、1525 单元（含 2 个停车位）总面积 822.47 房屋租赁予北京必安行会 议展览有限公司，租赁期限 13 个月，自 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日。 2012 年 4 月 1 日，发行人、北京必安行会议展览有限公司与北京代邦科技有限公司签订《房屋租赁事项变更协议》，约定将发行人与北京代邦科技有限公司签订的《关于转让<房屋租赁协议>的协议》（即位于北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 15 层 1525 单元租赁协议）项下出租方的权利义务自 2012 年 4 月 1 日起一并转予北京必安行会议展览有限公司。2013 年 4 月 30 日，上述租赁协议到期，公司收回该房产用于自身经营使用。 （二）无形资产 本公司无形资产主要包括注册商标权、办公软件、软件著作权、软件产品登记证等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司账面无形资产账面净值为 195.37 万 元，主要系购入的办公软件和工具软件。 1、土地使用权 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拥有以下土地使用权： 序号 土地证号座落用途 土地类型 发证日期到期日 面积（㎡） 他项权利 1. 京朝其国用（ 2012 出）第0600359 号 朝阳区亮马桥路 32 号1501,1502,1503,1526,地下二层车位 50 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 38.37 抵押 2. 京朝其国用（ 2012 出）第0600361 号 朝阳区亮马桥路 32 号1505,1506,1507,1508,地下二层车位 51 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 36.29 抵押 3. 京朝其国用（ 2012 出）第0600360 号 朝阳区亮马桥路 32 号1509,1510,1511,1512,地下二层车位 52 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 30.34 抵押 4. 京朝私国用（ 2012 出）第0600337 号 朝阳区亮马桥路 32 号1515,1516,1517,1518,地下二层车位 53 综合出让 2012.3.5 2044.8.29 31.33 无 5. 京朝私国用（ 2012 出）第0600343 号 朝阳区亮马桥路 32 号1519,1520,1521,地下二层车位 55 综合出让 2012.3.6 2044.8.29 26.78 无 6. 京朝私国用（ 2012 出）第0600338 号 朝阳区亮马桥路 32 号1522,1523,1525,地下二层车位 56 综合出让 2012.3.6 2044.8.29 28.50 无 7. 京朝其国用（ 2012 出）第0600366 号 朝阳区亮马桥路 32 号1601,1602,1603,1626,地下二层车位 57 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 39.26 无 8.京朝其国用 朝阳区亮马桥路 32 号1605,1606,1607,1608,综合出让 2012.3.12 2044.8.29 37.18 无 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号 土地证号座落用途 土地类型 发证日期到期日 面积（㎡） 他项权利 （ 2012 出）第0600367 号 地下二层车位 58 9. 京朝其国用（ 2012 出）第0600362 号 朝阳区亮马桥路 32 号1609,1610,1611,1612,地下二层车位 59 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 30.34 无 10. 京朝其国用（ 2012 出）第0600365 号 朝阳区亮马桥路 32 号1615,1616,1617,1618,地下二层车位 60 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 31.33 无 11. 京朝其国用（ 2012 出）第0600364 号 朝阳区亮马桥路 32 号1619,1620,1621 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 25.36 无 12. 京朝其国用（ 2012 出）第0600363 号 朝阳区亮马桥路 32 号1622,1623,1625 综合出让 2012.3.12 2044.8.29 26.24 无 上述土地使用权中，第 1 至 3 项之土地使用权已抵押给中国民生银行股份有限公司总行营业部，为发行人向该行申请 8,000 万元授信额度提供担保。 2、注册商标专用权 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拥有如下注册商标专用权： 序号 商标图像注册号 国际分类号 商品/服务列表有效期 7041959 9 电脑软件（录制好的）；计算机软件（已录制）；监视器（计算机程序）；已录制的计算机操作程序；计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机程序（程序）；智能卡（集成电路卡）（截至） 2010.10.07 至 2020.10.06 7041958 42 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机数据的复原；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机软件的安装（截至） 2010.10.14 至 2020.10.13 5932722 37 维修信息；工程进度查核；机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的发动机；修复磨损或部分损坏的机器；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；保险柜的保养和修理 2010.02.21 至 2020.02.20 5932725 37 维修信息；工程进度查核；机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的发动机；修复磨损或部分损坏的机器；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；保险柜的保养和修理 2010.02.21 至 2020.02.20 5932724 37 维修信息；工程进度查核；机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的发动机；修复磨损或部分损坏的机器；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；保险柜的保养和修理 2010.02.21 至 2020.02.20 5932712 42 技术研究；技术项目研究；工程；研究和开发（替他人）；质量控制；质量检测；质量评估；计算机出租；计算机租赁；计算机编程；计算机软件设计； 2010.03.28 至 2020.03.27 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号 商标图像注册号 国际分类号 商品/服务列表有效期 计算机软件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机软件出租；计算机数据的复原；恢复计算机数据；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序复制；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换） 9771148 9 电脑软件（录制好的）；电子出版物（可下载）；光盘；计算机程序（可下载软件）；计算机软件（已录制）；监视器（计算机程序）；数据处理设备；已录制的计算机操作程序；已录制的计算机程序（程序）；职能卡（集成电路卡） 2014.2.14 至 2024.2.13 9771175 42 计算机编程；计算机软件安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机数据的复原；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机硬件咨询 2014.1.28 至 2024.1.27 3、软件著作权 （1）截至 2014 年 12 月 31 日，归属母公司所有的软件著作权如下： 编号产品名称版本号著作权登记号发证日期取得方式 1 EasyBanker 银行中间业务系统 V1.0 2003SR1289 2003.3.4 受让取得 2 EasyFirm 企业银行系统 V1.0 2003SR1292 2003.3.4 受让取得 3 EasyHuman 人力资源管理系统 V1.0 2003SR1287 2003.3.4 受让取得 4 EasyInfo 信息服务站系统 V1.0 2003SR1293 2003.3.4 受让取得 5 Easylink 服务器系统 V1.0 2003SR1291 2003.3.4 受让取得 6 EasyLoan 信贷管理信息系统 V3.0 2003SR1290 2003.3.4 受让取得 开放式综合银行业务系统OPEN-IBS V1.0 2003SR1288 2003.3.4 受让取得 8 EasyIBS 综合业务系统 V3.0 2004SR01156 2004.2.9 自主研发 9 EasyLink 应用服务平台 V3.1 2004SR01157 2004.2.9 自主研发 10 EasyLoan 信贷管理信息系统 V3.2 2004SR01158 2004.2.9 自主研发 11 EasySwift 外汇清算系统 V1.0 2004SR01159 2004.2.9 自主研发 12 数据集中数据转换系统 V1.01 2004SR01155 2004.2.9 自主研发 13 EasyAgent 银行中间业务平台 V1.0 2004SR05329 2004.6.3 自主研发 14 EasyLoan 信贷管理系统 V4.0 2005SR00799 2005.1.18 自主研发 15 EasyTransfer 数据集中转换系统 V1.02 2005SR00801 2005.1.18 自主研发 16 EasyIBS 综合业务系统 V3.01 2005SR00797 2005.1.18 自主研发 17 EasyMAIS 管理会计系统 V1.0 2005SR00792 2005.1.18 自主研发 18 EasyReport 报表系统 V3.0 2005SR00796 2005.1.18 自主研发 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号产品名称版本号著作权登记号发证日期取得方式 19 EasyCall 呼叫中心系统 V2.0 2005SR00800 2005.1.18 自主研发 20 EasyBPM 工作流系统 V3.0 2005SR00794 2005.1.18 自主研发 21 EasyPayment 现代化支付系统 V2.0 2005SR00795 2005.1.18 自主研发 22 EasyLink 应用服务平台 V3.2 2005SR00793 2005.1.18 自主研发 23 EasyAgent 中间业务平台 V3.0 2005SR00798 2005.1.18 自主研发 24 EasyIBS 综合业务系统 V3.02 2006SR03091 2006.3.15 自主研发 25 EasyLink 应用服务平台 V3.5 2006SR03090 2006.3.15 自主研发 26 EasyPayment 支付系统 V3.0 2006SR03095 2006.3.15 自主研发 27 EasyCard 卡系统 V1.0 2006SR03092 2006.3.15 自主研发 28 EasyCRM 银行客户关系管理系统 V1.0 2006SR03093 2006.3.15 自主研发 29 EasyHMFS 住房维修资金管理系统 V1.0 2007SR06648 2007.5.10 自主研发 30 EasyLink 应用服务平台软件 V4.0 2008SR10399 2008.6.3 自主研发 31 EasyIBS 综合业务系统 V5.0 2008SR10400 2008.6.3 自主研发 32 EasyBAS 银行数据分析系统 V1.2 2008SR10401 2008.6.3 自主研发 33 EasyALM 银行资产负债管理系统 V1.0 2008SR10403 2008.6.3 自主研发 34 维修基金管理系统 V1.1 2008SR10404 2008.6.3 自主研发 35 EasyLoan 信贷管理系统 V5.2 2008SR10405 2008.6.3 自主研发 36 银行销售与客户综合服务平台软件 V1.0 2008SR10406 2008.6.3 自主研发 37 EasyCRM 银行客户关系管理系统 V2.1 2009SR021209 2009.6.6 自主研发 38 EasyHDI 基础数据平台系统 V1.0 2009SR021446 2009.6.8 自主研发 39 EasyReport 报表平台 V4.0 2009SR021206 2009.6.6 自主研发 40 EasyWEB 页面生成平台 V1.0 2009SR021445 2009.6.8 自主研发 41 EasyECIF 企业客户信息整合系统 V1.0 2009SR021444 2009.6.8 自主研发 42 Easylink 应用服务平台 V4.1 2009SR021443 2009.6.8 自主研发 43 EasyHFMS 房屋维修基金管理系统 V1.2 2009SR021442 2009.6.8 自主研发 44 EasyIBS 综合业务系统 V5.1 2009SR021208 2009.6.6 自主研发 45 EasyLoan 信贷管理系统 V5.3 2009SR021207 2009.6.6 自主研发 46 EasyTERM 银行前端系统 V5.0 2009SR05352 2009.2.12 自主研发 EasyLoanU5 小额贷款公司信贷业务管理系统 V1.0 2009SR050260 2009.10.30 自主研发 EasyOCRM 操作型客户关系管理系统 V1.0 2010SR034433 2010.7.13 自主研发 49 EasyALM 银行资产负债管理系统 V1.5 2010SR038275 2010.7.31 自主研发 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号产品名称版本号著作权登记号发证日期取得方式 50 EasyECIF 企业客户信息整合系统 V2.0 2010SR038283 2010.7.31 自主研发 51 EasySwift 外汇清算系统 V2.0 2010SR038292 2010.7.31 自主研发 52 Easylink 应用服务平台 V4.2 2010SR038173 2010.7.31 自主研发 53 EasyASV 银行事后监督系统 V1.0 2010SR038619 2010.8.2 自主研发 54 EasyLoan 信贷管理系统 V6.0 2010SR038613 2010.8.2 自主研发 55 EasyMonitor 银行系统监控平台 V1.0 2010SR038617 2010.8.2 自主研发 56 EasyReport 报表平台 V5.0 2010SR038615 2010.8.2 自主研发 57 EasyMAIS 管理会计系统 V2.0 2010SR038365 2010.7.31 自主研发 58 EasyHFMS 房屋维修基金管理系统 V2.0 2010SR038300 2010.7.31 自主研发 59 EasyIBS 综合业务系统 V5.2 2010SR035608 2010.7.20 自主研发 60 EasyECM 企业内容管理系统 V1.0 2010SR038301 2010.7.31 自主研发 61 EasyPayment 支付系统 V4.0 2010SR038324 2010.7.31 自主研发 62 EasyETL 数据处理平台 V1.0 2010SR040473 2010.8.11 自主研发 63 EasyCBPS 后台业务集中处理系统 V1.0 2011SR030776 2011.5.23 自主研发 64 EasyECM 企业内容管理系统 V2.0 2011SR031546 2011.5.25 自主研发 65 EasyLoan 信贷管理系统 V6.1 2011SR031611 2011.5.25 自主研发 66 EasyIBS 综合业务系统 V5.5 2011SR031680 2011.5.25 自主研发 67 EasyHFMS 房屋维修基金管理系统 V3.0 2011SR031607 2011.5.25 自主研发 68 EasyPayment 支付系统 V5.0 2011SR031609 2011.5.25 自主研发 69 EasyLink 应用服务平台 V4.3 2011SR032133 2011.5.26 自主研发 70 EasyMAIS 管理会计系统 V3.0 2011SR032130 2011.5.26 自主研发 EasyLoanU5 小额贷款公司信贷业务管理系统 V1.5 2011SR031956 2011.5.26 自主研发 EasyOCRM 操作型客户关系管理系统 V2.0 2011SR031883 2011.5.26 自主研发 73 EasyCMGIS 渠道管理信息系统 V1.0 2011SR031884 2011.5.26 自主研发 74 EasyALM 银行资产负债管理系统 V3.0 2011SR032396 2011.5.27 自主研发 75 EasyECIF 企业客户信息整合系统 V3.0 2011SR032382 2011.5.27 自主研发 76 EasyCIM 影像化信贷管理系统 V1.0 2011SR033875 2011.6.1 自主研发 77 EasyAUDIT 会计稽核系统 V1.0 2011SR030775 2011.5.23 自主研发 78 EasyITOSMIT 运维服务管理软件 V1.0 2011SR038388 2011.6.17 自主研发 79 EasyQCS 质量控制系统 V1.0 2011SR038321 2011.6.17 自主研发 80 EasyATP 应用测试平台 V1.0 2011SR038323 2011.6.17 自主研发 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号产品名称版本号著作权登记号发证日期取得方式 81 EasyALM 资产负债管理系统 V4.0 2012SR056308 2012.6.28 自主研发 82 EasyAOM 自动化运维软件 V1.0 2012SR056031 2012.6.28 自主研发 83 EasyCEMS 押品管理系统 V1.0 2012SR056102 2012.6.28 自主研发 84 EasyCI 财务分析系统 V1.0 2012SR056098 2012.6.28 自主研发 85 EasyCMGIS 渠道管理信息系统 V2.1 2012SR056100 2012.6.28 自主研发 86 EasyECIF 企业客户信息整合系统 V4.0 2012SR056033 2012.6.28 自主研发 87 EasyECM 企业内容管理系统 V2.5 2012SR056044 2012.6.28 自主研发 88 EasyESB 企业服务总线系统 V1.0 2012SR055996 2012.6.28 自主研发 89 EasyIBS 综合业务系统 V5.6 2012SR056771 2012.6.29 自主研发 90 EasyLink 应用服务平台 V5.0 2012SR056769 2012.6.29 自主研发 91 EasyLoan 信贷管理系统 V6.2 2012SR056305 2012.6.28 自主研发 92 EasyMAIS 管理会计系统 V4.0 2012SR056773 2012.6.29 自主研发 93 EasyPayment 支付系统 V5.5 2012SR056009 2012.6.28 自主研发 EasyACRM 分析型客户关系管理系统 V1.0 2013SR031531 2013.4.7 自主研发 95 EasyAOM 自动化运维软件 V2.0 2013SR031361 2013.4.7 自主研发 96 EasyBICP 金融服务共享平台 V1.0 2013SR031455 2013.4.7 自主研发 97 EasyCEMS 押品管理系统 V2.0 2013SR032116 2013.4.9 自主研发 98 EasyCIM 影像化信贷管理系统 V1.5 2013SR031494 2013.4.7 自主研发 99 EasyCI 财务分析系统 V2.0 2013SR031359 2013.4.7 自主研发 100 EasyCMGIS 渠道管理信息系统 V2.2 2013SR032336 2013.4.9 自主研发 101 EasyDev 企业级敏捷开发框架系统 V1.0 2013SR032534 2013.4.10 自主研发 102 EasyECIF企业级客户信息整合系统 V5.0 2013SR031706 2013.4.8 自主研发 103 EasyECM 企业内容管理系统 V2.6 2013SR032118 2013.4.9 自主研发 104 EasyEPMS 绩效考核管理系统 V1.0 2013SR032079 2013.4.9 自主研发 105 EasyESB 企业服务总线系统 V2.0 2013SR032275 2013.4.9 自主研发 106 EasyHFMS 房屋维修基金管理系统 V3.1 2013SR031737 2013.4.8 自主研发 107 EasyIBP 积分管理系统 V1.0 2013SR031539 2013.4.7 自主研发 108 EasyIBS 综合业务系统 V5.8 2013SR032109 2013.4.9 自主研发 109 EasyLoanU5 微贷业务管理系统 V1.6 2013SR032069 2013.4.9 自主研发 110 EasyLoan 信贷管理系统 V6.3 2013SR031808 2013.4.8 自主研发 111 EasyPayment 支付系统 V5.6 2013SR031740 2013.4.8 自主研发 112 EasyRating 客户评级系统 V1.0 2013SR031744 2013.4.8 自主研发 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号产品名称版本号著作权登记号发证日期取得方式 113 EasyRM 信贷风险管理系统 V1.0 2013SR031355 2013.4.7 自主研发 114 EasySRM 存储资源管理系统 V1.0 2013SR031784 2013.4.8 自主研发 115 EasyTeller 综合柜面系统 V1.0 2013SR032115 2013.4.9 自主研发 116 GInfo 综合业务前置软件 V3.6 2013SR014594 2013.2.19 受让取得 117 高伟达综合业务前置软件 V4.0 2013SR014595 2013.2.19 受让取得 EasyBMonitor 银行日终集中监控系统 V1.0 2014SR036516 2014.4.1 自主研发 119 EasyBPM 工作流系统 V4.0 2014SR035475 2014.3.29 自主研发 120 EasyEBP 金融资产电子商务平台 V1.0 2014SR036507 2014.4.1 自主研发 121 EasyECIF企业级客户信息整合系统 V5.1 2014SR036696 2014.4.1 自主研发 122 EasyIBS 综合业务系统 V6.0 2014SR035338 2014.3.29 自主研发 123 EasyLoan 信贷管理系统 V6.4 2014SR036625 2014.4.1 自主研发 124 EasyPCredit 个人信贷管理系统 V1.0 2014SR036071 2014.3.31 自主研发 125 EasyPM 项目管理系统 V1.0 2014SR035956 2014.3.31 自主研发 126 EasyRM 信贷风险管理系统 V2.0 2014SR036090 2014.3.31 自主研发 127 EasyRule 规则引擎系统 V1.0 2014SR036067 2014.3.31 自主研发 128 EasyUDA 开发平台 V1.0 2014SR035954 2014.3.31 自主研发 129 征信管理系统 V1.0 2014SR036511 2014.4.1 自主研发 130 EasyBICP 金融服务共享平台 V2.0 2014SR075126 2014.6.10 自主研发 131 EasyCEMS 押品管理系统 V2.1 2014SR074681 2014.6.10 自主研发 132 EasyEPMS 绩效考核管理系统 V2.0 2014SR075268 2014.6.10 自主研发 （2）归属于子公司的软件著作权 ①所有权人为上海高伟达的软件著作权 编号产品名称版本著作权登记号发证日期取得方式 1 EasyBAS 银行数据分析系统 V1.0 2009SR031640 2009.8.9 受让 高伟达EasyLoan信贷管理系统应用软件 V5.0 2009SR031645 2009.8.9 受让 3 EasyLoan 信贷管理系统 V5.1 2009SR031644 2009.8.9 受让 4 EasyIBS 综合业务系统 V4.0 2009SR031639 2009.8.9 受让 5 EasyLink 应用服务平台系统 V3.6 2009SR031646 2009.8.9 受让 6 EasyCRM 银行客户关系管理系统 V1.1 2009SR031642 2009.8.9 受让 7 Ginfo 商业银行 SWIFT 报文管理软 V1.0 2010SR016947 2010.4.16 自主研发 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号产品名称版本著作权登记号发证日期取得方式 件 8 Ginfo 公司资产类业务管理软件 V1.0 2010SR016988 2010.4.16 自主研发 9 Ginfo 商业银行电子票据软件 V1.0 2010SR016945 2010.4.16 自主研发 10 Ginfo 综合业务辅助管理软件 V1.0 2010SR017191 2010.4.19 自主研发 11 高伟达对公客户分析软件 V1.0 2012SR074908 2012.8.15 自主研发 12 高伟达区财政业务系统 V1.0 2012SR075242 2012.8.15 自主研发 13 高伟达财政综合业务系统 V1.0.2 2012SR114374 2012.11.26 自主研发 14 高伟达乡镇财政业务系统 V2.0 2014SR075233 2014.6.10 自主研发 ②所有权人为江苏高伟达的软件著作权 编号产品名称版本著作权登记号发证日期取得方式 1 EasyBAS 银行数据分析系统 V1.1 2010SR044100 2010.8.27 受让 2 EasyCRM 银行客户关系管理系统 V2.0 2010SR044103 2010.8.27 受让 3 经费凭证扫描处理系统 V1.0 2013SR111065 2013.10.21 自主研发 4 数据脱敏平台 V1.0 2013SR110573 2013.10.21 自主研发 5 营销服务平台 V1.0 2013SR111430 2013.10.22 自主研发 6 文件传输平台 V1.0 2013SR111433 2013.10.22 自主研发 7 住房公积金网银汇缴系统 V1.0 2013SR111346 2013.10.22 自主研发 8 企业级员工机构主数据管理系统 V1.0 2013SR111055 2013.10.21 自主研发 9 投资顾问平台 V1.0 2013SR120 2013.10.21 自主研发 10 ETL 数据处理服务平台 V2.0 2013SR192 2013.10.21 自主研发 11 在线招聘系统 V1.0 2014SR075249 2014.6.10 自主研发 4、软件产品登记证书 截至本招股说明书签署日，公司共有 30 项软件产品登记证书，均已取得相应软件著作权。具体情况如下： 编号产品名称版本号产品登记号发证日期申请人 高伟达 EasyCall 呼叫中心系统软件 V2.0 京 DGY-2012-0945 2012.3.27 高伟达 高伟达 EasyBPM 工作流系统软件 V3.0 京 DGY-2012-0947 2012.3.27 高伟达 高伟达EasyMAIS管理会计系统软件 V1.0 京 DGY-2012-0954 2012.3.27 高伟达 4 高伟达 EasyREPORT 报表 V3.0 京 DGY-2012-0956 2012.3.27 高伟达 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 系统软件 高伟达 EasyCard 卡系统软件 V1.0 京 DGX-2012-0010 2012.3.27 高伟达 高伟达 EasyCRM 银行客户关系管理系统软件 V1.0 京 DGY-2012-0946 2012.3.27 高伟达 高伟达 EasyLoan 信贷管理系统应用软件 V5.0 沪 DGY-2010-1925 2010.12.10 上海高伟达 高伟达 EasyETL 数据处理平台软件 V1.0 京 DGY-2012-5907 2012.12.31 高伟达 高伟达 EasyLoan 信贷管理系统软件 V5.3 京 DGY-2012-5896 2012.12.31 高伟达 高伟达 EasyLoan 信贷管理系统软件 V6.0 京 DGY-2012-5895 2012.12.31 高伟达 高伟达 EasyOCRM 操作型客户关系管理系统软件 V1.0 京 DGY-2012-5906 2012.12.31 高伟达 高伟达 EasyATP 应用测试平台软件 V1.0 京 DGZ-2013-0045 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyCI 财务分析系统软件 V1.0 京 DGY-2013-0561 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyESB 企业服务总线系统软件 V1.0 京 DGY-2013-0562 2013.2.21 高伟达 高伟达EasyIBS综合业务系统软件 V5.6 京 DGY-2013-0563 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyCEMS 押品管理系统软件 V1.0 京 DGY-2013-0564 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyITOSMIT 运维服务管理软件 V1.0 京 DGY-2013-0565 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyQCS 质量控制系统软件 V1.0 京 DGY-2013-0568 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyECM 企业内容管理系统软件 V2.5 京 DGY-2013-0570 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyOCRM 操作型客户关系管理系统软件 V2.0 京 DGY-2013-0573 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyECIF 企业客户信息整合系统软件 V4.0 京 DGY-2013-0578 2013.2.21 高伟达 高伟达 EasyLoan 信贷管理系统软件 V6.2 京 DGY-2013-1110 2013.4.9 高伟达 高伟达 EasyLink 应用服务平台软件 V5.0 京 DGY-2013-1109 2013.4.9 高伟达 高伟达 EasyRule 规则引擎系统软件 V1.0 京 DGY-2014-4392 2014.10.20 高伟达 25 高伟达 EasyUDA 开发平台 V1.0 京 DGY-2014-4928 2014.10.20 高伟达 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 软件 26 高伟达征信管理系统软件 V1.0 京 DGY-2014-4914 2014.10.20 高伟达 高伟达Easy AOM自动化运维软件 V1.0 京 DGY-2015-0451 2015.2.11 高伟达 高伟达 EasyPCredit 个人信贷管理系统软件 V1.0 京 DGY-2015-0448 2015.2.11 高伟达 高伟达 EasyPM 项目管理系统软件 V1.0 京 DGY-2015-0450 2015.2.11 高伟达 高伟达EasyRM信贷风险管理系统软件 V2.0 京 DGY-2015-0449 2015.2.11 高伟达 六、公司的技术情况 （一）公司的主要核心技术 公司目前拥有的主要核心技术如下： 核心技术/组件名称 技术来源 技术内容 对应的主要的软件著作权名称 技术水平 创新方式 基于事件驱动的作业调度框架 自主研发 提供基于事件驱动方式驱动执行批量、实时、定时、ETL 及任务间依赖关系复杂或等待外部资源的任务的调度，提供分布式部署执行机的机制实现任务的分布式调度，提供基于浏览器的可视化的配置、监控及执行数据分析。 1、ETL 数据处理 服务平台； 2、EasyIBS 综合 业务系统 行业先进 原始创新 事件驱动引擎 自主研发 基于 SEDA 的事件驱动引擎，提供高质量，多层次异步通讯模式，提高多线程环境下信息传递的效率。 EasyESB 企业服务总线系统 行业先进 引进消化吸收再创新 元数据管理平台 自主研发 平台提供一套抽象化的数据模型，提供再次抽象化数据模型上扩展的具有具体业务含义的数据模型，并提供维护、扩展与部署此模型的相关操作功能。 1、EasyACRM 分 析型客户关系管理系统； 2、企业级员工机 构主数据管理系统 行业先进 引进消化吸收再创新 开发平台集成开发工具 自主研发 集成开发工具：集代码开发、功能调试、应用发布、页面开发和预览等功能。在开发过程中通常需要结合功能进行断点调试，在集成开发工具中可以快速的定位需确认的变量值。 1、EasyUDA 开 发平台； 2、EasyDev 企业 级敏捷开发框架系统 行业先进 集成创新 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 核心技术/组件名称 技术来源 技术内容 对应的主要的软件著作权名称 技术水平 创新方式 开发平台AJAX开发框架 自主研发 集成了 AJAX 表单异步提交、页面异步刷新、数据岛、异步远程服务调用等功能，提供了一个统一的开发框架，为开发人员提供统一的展现层开发框架。 1、EasyDev 企业 级敏捷开发框架系统； 2、EasyUDA 开 发平台 行业先进 集成创新 银行交易服务平台应用适配器 自主研发 银行交易服务平台根据应用系统的类型提供相应的适配器来集成应用，达到对遗留应用零影响的目的。银行交易服务平台支持的适配器有 Tuxedo 适配器、SOAP 适配器、XMLHTTP 适配器、JMS适配器、MQ 适配器、RMI 适配器、FTP适配器等多种适配器，并且可以根据应用的情况以插件化的形式新增适配器。 EasyLink 应用服务平台 行业先进 原始创新 银行交易服务平台缓存管理技术 自主研发 银行交易服务平台通用数据管理技术，所有通用数据都通过该技术进行管理，在需要这类数据时先读取缓存，如果缓存中不存在将从数据库或者其他数据来源加载数据，并缓存，同时对缓存提供自动刷新功能。 1、EasyIBS 综合 业务系统； 2、EasyECIF 企 业级客户信息整合系统； 3、EasyLoan 信 贷管理系统 行业先进 原始创新 Web 向量图形界面 自主研发 此技术消除了各个浏览器向量图形显示的差异，通过对 VML 和 SVG 技术的整合，统一了应用系统的富裕客户端开发。 此技术已广泛应用于系统实时监控与前端分析程序开发。 1、EasyTeller 综 合柜面系统； 2、EasyEBP 金融 资产电子商务平台 行业先进 集成创新 JBoot 前端组件体系 自主研发 Jboot 前端技术体系是遵照W3CXHTML3.0 规范实现的一套轻量级 的前端组件应用框架，同时服务器端有一套 API 和客户端页面的组件进行通讯和更新（利用 JSON 规范），它的优势是使程序员不用编写大量的 Javascript脚本代码而可以生成精美的前端组件，前后端互动非常方便，比市面上的开源框架 EXT 更具有优势。 EasyDev 企业级敏捷开发框架系统 行业先进 集成创新 关系型数据库高效智能数据装载技术 自主研发 对于常用几种关系型数据库（oracleDB2InformixSqlServer)，提供高效、智能的增量、全量数据加载功能。 ETL 数据处理服务平台 行业先进 原始创新 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 核心技术/组件名称 技术来源 技术内容 对应的主要的软件著作权名称 技术水平 创新方式 服务器流量控制技术 自主研发 通过可配置化的令牌申请机制，有效实现服务端响应客户端请求的流量分配、流量控制、预警及暂停服务等功能。 1、EasyLink 应用 服务平台； 2、EasyESB 企业 服务总线系统 行业先进 原始创新 轻量级内存数据库基础功能技术 自主研发 通过可配置化，对相应数据库、文本等进行内存加载，封装并提供数据的增删查功能，从而提供一种高效快速、多服务器间数据共享、数据交换的功能技术。 EasyECIF 企业级客户信息整合系统 行业先进 集成创新 内容管理组件 自主研发 基于主流企业级内容管理产品，通过简便可视化的文档配置管理，提供统一WebServices 接口、底层透明的内容管理服务。 EasyECM 企业内容管理系统 行业先进 集成创新 flex 相关web 组件 自主研发 使用 flex技术，提供后台主机服务的web端控制、监控、配置等功能，提供便捷的业务访问和运维管理。 EasyAOM 自动化运维软件 行业先进 集成创新 扫描采集中心组件 自主研发 业务系统扫描采集包括的功能：采集平台管理，影像扫描，主附件设置和业务影像划分，信息导入，影像水印，业务清分，OCR 识别，影像批注，影像质检，手工质检，影像处理，质检补录，要素补录，影像审核，影像展现，影像压缩，统计功能，影像传输。 1、EasyCIM 影像 化信贷管理系统； 2、经费凭证扫描 处理系统 行业先进 集成创新 监控管理平台 自主研发 该系统可整合系统监控、业务监控、网络监控、中间件监控、数据库监控、流量监控、消息队列监控，以及预警管理等功能。可实现用户定制的监控源。主要用于 Java 企业环境，系统包括数据采集、数据聚合、历史数据保存、数据展现、事件处理等。 1、EasyBMonitor 银行日终集中监控系统； 2、EasyAOM 自 动化运维软件 行业先进 集成创新 UDA3.0 安 全配置组件 自主研发 在 UDA2.0 用户登录和安全管理组件的 基础上，既可以使用 xml 文件来配置用户的权限，也可以通过数据库的表来配置用户的权限。 EasyUDA 开发平台 行业先进 集成创新 Git 报表组件 自主研发 将开源软件 jasperReport 进行扩展，开发适合中国国情的报表工具，可以动态的选择表格的列，选择生成报表的查询条件，按照不同种类的报表格式：简单报表，主从报表（明细报表），交叉报表，分组报表等各种报表。 EasyReport 报表平台 行业先进 引进消化吸收再创新 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （二）公司技术储备情况 正在进行或拟进行的新产品开发及产品化项目如下： 项目名称主要内容项目目标 银行核心业务系统研发三期 参考国内主流厂商的产品功能，同时借鉴国外产品的优点，打造出高伟达自有产权的新一代银行核心业务系统。新一代系统应满足省级城商行及省级农信的功能需求。 1、产品工厂的管理平台； 2、会计引擎平台； 3、银行参数管理平台。 4、集成开发平台； 5、批处理调度平台； 6、多屏智能前端系统。 企业服务总线 Easy ESB研发二期 通过对企业服务总线 Easy ESB（Easy Enterprise Service Bus）产品的体系结构的完善，使之覆盖企业应用集成生命周期的开发、测试、运行、管理及监控维护等阶段。通过使用标准的 SOA 开源技术，打造自主、高性能、高稳定性的轻量级通讯中间件。进一步提高 ESB 产品的工具化和管理界面的成熟度，增加 ESB 的高阶功能，达到能与市场主流ESB 产品竞争的水平. 1、面向 SOA 的数据标准化、服务标准化 的方法论及产品工具； 2、自主的轻量级容器：适配器容器、消息 流容器、组件容器； 3、基于瘦内核— ESB Core 的插件架构， 保证插件独立性、可重用性； 4、自主的、高性能的 ESB 消息处理引擎； 5、基于 SEDA —分阶段事件驱动架构， 提高系统吞吐量； 6、基于 xml 标准的配置化管理，支持服务 热部署； 7、面向配置化的服务流程编排可视化工 具； 8、一体化的 ESB 管理监控平台。 财务分析产品研发三期 在原有动态、静态、前瞻性预测分析的基础上，结合市场应用反馈，加强客户自定义分析功能，能够应对客户定制化的财务分析需求；同时进一步丰富预警功能，优化预警阈值的设置。 1、优化自定义指标配置功能，支持更复杂 的指标计算。 2、增加自定义图表分析功能，便于用户在 现有分析模板上增加个性化分析图表。 3、增加预警类型，优化预警阈值设置。 4、界面和用户体验改善，使产品设计更富 人性化，使用更便捷。 押品管理系统二期 整合押品管理系统的前后台经验，搭建押品系统的完整功能。在一期产品实现对银行信贷经营支持的基础上，进一步突出对银行风险管理的支撑。 另一方面，梳理出通用模块，实现押品核心功能组件化，进一步提高产品化程度。 1、扩大估值模型覆盖面、提升估值模型通 用型，并形成完整的估值模型理论体系。 2、强化押品拆分计算引擎功能。实现引擎 的组建化和规则的可配置，提升对不同级别银行的适应性。 3、扩大系统管理标的的覆盖面，纳入金融 市场业务押品管理、押品池业务等。 4、实现核心功能组建化，提高产品化程度。 5、完善标准化数据接口，实现与周边系统 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目名称主要内容项目目标 的高效对接。 信用风险缓释管理系统 总结梳理信用风险缓释管理咨询成果，结合项目实施经验，在押品研发二期的基础上，进一步完善信用缓释管理的范围，建立信用风险缓释数据标准和持续的风险缓释监测机制，进一步提升产品对银行业务管理的全面支持。 1.建立信用风险缓释管理数据标准，形成对 银行担保管理、内评体系下风险计量的数据支持。 2.扩大系统管理标的范围，将保证人、动产 质押的押品纳入到管理范围。 3.采用组件化设计，配置化管理，提升对银 行间风险缓释管理制度差异的适应性。 4.建立持续的信用缓释风险缓释监测机制。 5.实现数据挖掘分析和高管视图，为高层管 理提供决策分析。 6.增强风险缓释管理在移动终端的应用。 7.引入工作流引擎，实现灵活的流程配置管 理。 银行业元数据管理系统 建设开放式、通用型的银行业元数据管理平台，提供完善的元数据版本管理、发布管理功能，为企业提供元数据管理的统一视图。 采用开放的 JAVA 平台，通用型的数据库，采用符合 CWM 国际规范的元数据格式，提供开放的调用接口，满足常见元数据的导入、自动获取、数据字典管理、提供元数据影响性分析、血缘分析等常见分析功能。 ETL 数据处理服务平台 公司自主研发的 ETL 产品，其作为商业智能、数据仓库等应用的核心和灵魂，在数据抽取、转换、装载等相关 ETL过程中，能够按照统一的规则集成并提高数据的价值，是负责完成数据从数据源向最终展现层转化的核心过程。 1.高效的 ETL 装载机制，适用各种大数据 量环境； 2.模型化程度较高的 ETL 处理数据结构； 3.构架清晰独立的 ETL 总控处理模块； 4.保证 ETL 任务高配置性和维护性，将复 杂的关系简单化； 5.制定合理的 ETL 任务调度策略体系，适 应各种个性依赖关系； 6.制定总控对 ETL 任务开发的接口标准； 7.对 ETL 任务的调度运行进行有效监视 和控制，包括任务暂停、差错重做、日志检查、前后置任务关联处理等。 语义分析平台 基于公司在客户体验管理方面的业务经验,以及研发团队对语义分析和大数据相关技术的积累,并结合现有互联网/银行业的市场场景,完成: 1、半结构化场景分析 2、舆情监控 3、业务指标进阶挖掘 1、针对类似云日志分析及监控等半结构化 数据的业务场景,提升其分析的准确性及时效性. 2、通过提升对无效高频信息的过滤能力, 提升热点监控的准确性; 3、通过指标体系提高数据与业务场景的耦 合性,针对客户体验场景进行业务指标的分类/挖掘. 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目名称主要内容项目目标 4、客户综合分析 4、基于客户相关体系系统(CRM/ECIF/营销 平台等)进行综合分析和整合,加大客户相关信息数据的收集力度,对数据进行综合的数据场景分类及整理,结合结构化数据(例如客户交易数据)/非结构化数据(例如客户行为/情感数据),打造客户综合分析平台。 （三）报告期内公司研发投入情况 公司把技术创新作为企业生存和发展的主要手段，每年都要在科研开发方面投入大量经费，以保证公司技术创新能力的持续提高。报告期内公司研发费用占营业收入的比例情况见下表： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 研发费用 3,804.59 4,651.48 3,805.94 营业收入 99,593.06 110,109.92 75,870.65 研发费用占营业收入的比例 3.82% 4.22% 5.02% （四）技术及研发人员情况 公司拥有强大的技术研发团队，截至本招股书签署日，公司技术及研发人员总数 1,781 人，占公司总人数的 87.13%。公司员工拥有多项权威资质认证， 具体如下： 认证单位认证名称数量 工业和信息化部 项目经理 22 高级项目经理 13 IBM 专家类认证 8 管理员认证 3 存储类认证 8 虚拟技术类认证 0 备份类认证 0 Informix 数据库认证 1 Tivoli 销售认证 1 DB2 认证 3 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 HACMP 群集类认证 2 其他类销售认证 29 系统 P 的行政人员认证 4 X 系列 1 WebSphere 类认证 5 其他 13 Cisco CCNP 1 CCNA 0 CCDA 1 Oracle SIEBEL 6 OracleDatabase10g:PerformanceTuning 3 AdministrationWorkshop 7 PerformanceTuning 0 OracleSQLTuning 3 Oracle Certified Professional 3 其他 4 Mirosoft 微软相关认证，包含 MCP 等 Linux 的相关认证 1 其他 包含 EMC，BackBone，BEA，Brocade，中兴，H3C公司的相关技术认证 合计人次 156 （五）技术创新机制 1、研发组织体系 公司研发组织结构如下图： 公司设有研发中心。研发中心的职责是：提出公司的技术愿景及产品研发高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 整体规划，制定具体的实施计划及预算，按计划及预算，开展产品的设计、开发、测试、评审验收及发布工作，支持产品的售前及售后工作，对新技术与新盈利模式进行孵化，并推动战略合作。 业务架构及战略规划部着眼于前沿技术和行业发展动向，对具有广阔应用前景的技术进行跟踪和开展前瞻性的研究，根据市场需求制定技术与业务的整合方案，负责产品及业务架构的整体战略规划。 技术架构部负责公司级开发框架、开发平台、ESB、流程引擎、规则引擎、基础开发工具及组件的研发。负责云存储、云计算、云服务、Web2.0、移 动互联网等前沿技术和基础理论的研发，负责与高校，科研机构的战略合作，为公司实践并储备前沿技术力量。 应用研发部与金融软件中心进行协同，负责研发核心业务系统、信贷系统、ECIF、CRM 等业务应用产品。 研发管理部负责制定发行人的研发质量管理制度与计划，从制度和流程上为发行人所有产品研发工作提供质量保证。参与项目计划的评审并对项目计划过程进行验证，以保证符合相关标准和过程。参与计划变更的评审，保证项目组符合公司规范要求，使开发过程透明化、规范化。 厦门实验室与技术架构部联合研发开发平台及 ESB 等产品，与风险管理部合作开发风险类产品。 2、研发流程 公司新技术及新业务规划由金融软件中心、技术服务中心、解决方案中心等业务部门根据行业前沿技术发展趋势和市场需求提出，由发起人或部门进行需求调研并提交可行性研究报告，并经研发中心审议通过后，最终提交总经理审批。 申请人首先对市场需求进行初步判断，提出研究方向，经过市场调研，编制《可行性研究报告》并提交研发中心。可行性研究报告从市场、技术和财务等角度对于研发项目进行可行性分析。研发中心组织公司内部各条线专家组成专家组，对《可行性研究报告》进行评估，评估通过后提交总经理审批，审批通过后进入研发流程。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、技术创新机制 （1）面向市场，以客户需求为中心的研发机制 为了满足客户现有的以及潜在的服务需求，研发中心与客户及公司内部的销售、软件、技术服务、解决方案中心等部门紧密配合，通过调研，做出有关需求分析、市场导向、竞争对手和产品发展方向的可行性分析报告，从解决方案及产品满足市场需求或产品整体规划的角度，制定和维护产品的目标，确保产品满足客户的需要，满足市场的需求，使技术研发的“前瞻性”与“市场化”达到最佳组合。 （2）先进的研发管理机制 公司研发管理以 ISO9001:2008 及 CMMI3 级标准为基础，颁布了研发项目立项管理流程，研发项目管理流程，研发类工艺流程等管理办法，所有研发项目均按照以上管理办法进行管理与监督。研发项目立项管理流程规范公司所有研发项目的立项管理活动，明确项目立项各阶段应完成的工作，提高各角色之高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 间的沟通效率，保证项目立项可控并有序进行。研发项目管理流程，研发类工艺流程依据公司的过程裁剪指南，剪裁公司的组织标准过程集，形成符合项目特点的项目定义过程，以此进行项目策划，制定项目的开发计划及从属计划，使各个计划之间相互保持兼容，合理利用资源，并跟踪计划的实施情况，当项目的实际进展与计划出现偏差时及时采取纠正措施，提高各个项目的执行能力，从而真正做到提高产品质量和用户满意度。 （3）人才创新机制 公司建立了灵活的内部创新机制来保障其研发与创新的能力： 注重技术及研发人才梯队建设，以优秀的企业文化吸引并留住核心技术骨干，坚持不断为人才提升与发展创造机会，增强员工对企业的认同感和忠诚度。进一步完善了人才招聘、培训考核、薪酬激励等方面的管理措施，制订了较为完善的员工薪酬分配制度和考核办法。 公司专门设立年度创新奖，奖励公司各条线团队在产品研发、项目实施、服务模式、管理制度等方面实现的创新举措，并奖励在解决问题、降低成本、提高效率与服务质量上有明显贡献的个人和团队。 推进公司内部的知识共享，建立版本管理系统及知识库系统，鼓励员工在研发上提出合理化意见，鼓励员工提供有推广价值的知识文档，公共代码和公共组件；收集整理了安全管理、信贷流程、文档服务、报表系统、扫描采集等公共组件。 重视公司内部各部门之间的交流与合作，充分利用金融软件中心各分软、各分子公司、技术服务中心、解决方案中心的经验与人力资源，根据员工专长、项目情况从各部门抽调人员加入到研究项目组进行协同研发，提高产品开发的有效性。 （4）技术交流机制 公司与 IBM、Oracle、HP、EMC、CISCO、BMC 等国际著名 IT 厂商建立了密切的技术合作关系，厂商每年会邀请公司进行技术交流、技术培训及技术认证，促进国内外先进技术的消化、吸收、应用与发展工作。公司还建立了虚拟实验室，提供服务器及软件环境，为工程师提供了良好的学习、研究、培训高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 环境。公司定期组织业务及技术研讨会，使技术人员及时了解行业发展趋势及技术发展方向。同时，公司每年通过邀请行业专家开展技术交流、加强内训体系建设、引进外部培训等方式，对员工进行系统的技术培训，完善技术人员的知识结构和专业技能。 （六）公司的技术保密措施 公司采取了全面的技术保密管理措施。公司与全体技术员工签订了保密协议并签署了包含竞业禁止条款的《劳动合同》，建立了完善的技术文档及源代码数据管理流程，由流程质量管理部门进行管理，防止核心技术文档和源代码流失，同时，对软件源代码、重要技术文档等核心技术资料采取了专人、专门设备、专门的版本管理系统、密码保护等措施，并对关键产品申请了软件著作权。 七、公司境外开展业务情况 截至本招股说明书签署日，公司未在中华人民共和国境外开展经营活动，不拥有境外资产。 八、未来发展与规划 （一）发行人未来三年发展规划及发展目标 1、公司未来发展战略 公司在十余年的经营过程中，作为主要参与者之一，见证了我国金融业信息化的发展历程并伴随着我国金融企业信息化的成长。公司坚持自主创新的技术发展路线，以打造国际一流的民族 IT 企业为己任，在长期的经营过程中形成了“追求卓越、团结协作、共同成长”的核心价值理念。 未来三年公司将坚持“产品+服务”的业务模式，结合金融业信息化建设的发展方向，在强化已有产品的基础上持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品；全面提升客户服务能力，提升服务质量，完善服务体系；加强团队建设和内部管理；拓展经营范围，积极发展保险、证券、基金、央企等行业客户；完善基础研发及测试环境，提升基础研发能力；在不断提升产品质量及服高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 务水平的基础上积极向海外拓展业务，逐步走向国际市场。公司将聚焦于金融行业，专注于 IT 解决方案、IT 运维服务及系统集成等主营业务，力争成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。 2、公司经营目标 （1）持续强化公司“产品+服务”的经营模式，最大化各业务条线协同效应 加强自主知识产权的产品研发，完成 IT 解决方案和运维服务的升级改造，丰富和完善公司 IT 软件产品和服务，提高产品和服务的标准化和规范化程度，提高业务附加值，进一步推动公司业务的高端化发展，逐步形成对国外产品的进口替代。同时，充分发挥各业务条线的协同效应，通过“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”的模式持续提升用户黏性，提高产品及服务的一体化程度，最大化客户价值。 （2）开拓迅速成长的新市场，占领我国信息化领域新的市场空间 我国金融业信息化起步较早，同时由于金融业 IT 系统体系复杂性、安全性和稳定性要求高于其他行业，对金融业 IT 服务商提出了极高的要求。金融业 IT服务商凭借其积累的行业经验和技术能力，较易于在其他行业进行业务拓展和市场开发。 随着我国信息化服务领域的不断拓宽和信息化进程的不断深入，公司将凭借在金融业信息化领域积累的多年经验和雄厚的技术实力，大力拓展客户范围。 公司将积极抓住保险、证券、基金等新的金融业 IT 服务需求，拓宽在金融IT 领域的业务范围；同时，随着“两化融合”进程的不断深入，信息化起步较晚的传统产业将成为未来信息化发展的重点领域，公司将积极拓展央企等传统产业客户，延长公司价值链，抢占新的 IT 需求增长点，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 （3）构建具有多行业复合知识背景、具备先进技术水平和高效服务能力的 团队 公司作为软件与技术服务类高新技术企业，研发团队和服务团队的技术和服务能力代表着公司的核心竞争力。目前，公司已经拥有了一支拥有复合知识背景、专注于金融信息化领域，拥有着同行业领先的技术水平和多年服务经验高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 的骨干团队。随着公司业务范围的拓展和产品及服务升级改造的要求，未来三年，公司将着力打造一支拥有多行业复合知识背景、具备先进技术水平和高效服务能力的国内领先的 IT 技术和服务团队。同时，公司将不断完善培训体系建设，持续加强硬件及软件投入，保持公司人力资源优势，控制行业人力成本上升带来的成本压力，为公司未来的可持续发展奠定良好基础。 （4）积极拓展海外业务，提高公司的国际化程度 公司将从以下两个方面逐步拓展海外业务，提高公司国际化程度。首先，公司将伴随中国银行业国际化的发展步伐，提高对国内银行的国际化战略支持能力，随着我国商业银行不断加速的海外业务拓展将公司的产品及服务应用到我国银行的海外分支机构；其次，公司将凭借已有的外资银行客户资源，以不断提升的产品质量及服务水平逐步实现公司业务的海外拓展。 （5）加强营销和服务体系建设，完善公司的全国性战略布局 公司将在现有的区域布局基础上，进一步加强营销和服务体系建设，完善公司的全国性战略布局。公司拟加大在我国中西部及东北地区的人力及资源投入，以设立分公司、区域研发实验室、服务中心和营销团队等方式提高公司的全国性综合服务能力和业务拓展能力。 3、公司未来业务发展规划 （1）产品计划 围绕金融业 IT解决方案业务，完善产品线建设，研发新一代银行业 IT整体解决方案、保险业 IT整体解决方案以及证券业 IT解决方案，从完善系统功能、提高系统灵活性及可扩展性、提高风险管理水平等角度完善、升级改造系统，同时，加大对于大数据类解决方案产品、金融互联网、金融移动平台等方面的研发，从专家引进、人才队伍建设、知识和技术积累等多方面加大力度，带动公司业务进一步向专业化、高端化方向发展。 （2）服务计划 我国的金融业 IT 运维服务正在向集中化、精细化、标准化、自动化的趋势发展，公司本次募集资金投资项目主要是借助云计算技术优化现有研发、测试环境，实现数据中心资源配置统一化、IT 服务流程化、监控管理一体化、运营高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 操作自动化、运营决策智能化，提升对数据中心的综合服务能力和管理能力。 加快 IT 运维服务管理体系的一体化、流程化、标准化工作，优化服务流程，提高服务效率；提升客户服务的统一化管理能力，满足客户 7×24 小时应急服务的需要；加快实施 IT 服务管理的工具化构建，保障公司专业技术能力和服务质量的持续提升。通过服务产品的完善和服务水平的提升，提高现有客户黏性，加快潜在客户的拓展，带动公司业务的快速发展。 （3）技术计划 公司将密切跟踪和研究国际金融业 IT 系统实施和管理领域的技术发展趋势，通过技术培训、人员互访、交流学习等形式，深化与 IBM、HP、EMC、ORACLE等国外先进企业的合作，引入其先进理念、方法，提升公司技术能力。 同时，公司将加快完善现有知识管理体系，形成技术能力储备、再生及共享机制。加强对主流技术及其演进趋势的研究，在公司内部形成良好的知识共享、传递机制；对“知识库”实现常态化管理，通过“知识库”的不断丰富，提升公司技术优势；加强云计算实验室，建立内部开源共享机制满足技术人员学习、研究、交流需要，打造学习型企业；继续深化 CMMI 软件开发质量管理体系的建设，持续加强对员工的培训，确保公司研发团队整体的技术领先性和流程的规范性。 （4）管理计划 公司管理计划是利用信息技术手段，优化管理体系。按 ISO9001:2008 和CMMI3 标准要求，根据公司规划，加快 ERP 系统建设，完善 OA 系统、CRM 系统、HR 系统等，利用信息技术手段，不断调整、优化公司管理体系、工作流程、管理办法，实现经营管理的规范化高效运行，满足公司业务快速发展需要。 （5）人力资源计划 公司人力资源计划为引进与培训并举，加快专业竞争力提升。首先，通过有竞争力的薪酬福利条件和激励机制，加快在营销、技术、管理等领域高层次人才的引进，推动公司业务的升级改造；其次，进一步完善绩效考核制度和激励机制，将公司各种资源向营销、技术、管理等领域的专业技术“能人”倾斜，完善公司培训体系，打造学习型企业，培养一支具有专业竞争力的优秀团队，支撑公司业务的可持续发展；第三，面对如今人力资源成本持续上升的挑高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 战，公司将加强与各大院校、培训机构和专业人力资源机构的合作，采用战略性人才培养和人力资源外包相结合的模式，降低人力资源成本上升对于公司盈利能力的影响，保持公司团队的稳定性和战斗力。适时推动金融业 IT 人才培训产业化，形成公司乃至全行业人力资源的良性可持续发展模式。 （6）再融资计划 本次发行募集的资金将满足公司未来一段时间内产品优化、服务提升及研发能力提高的需求。未来随着公司业务的进一步拓展和规模的逐步壮大，公司将根据需求选择适当时机，以合理的方式利用资本市场进行再融资，满足公司进一步发展的需要。 （7）收购兼并计划 我国金融业 IT 服务市场行业集中度较低，尚未出现占有明显优势的领导型企业。行业整体抗风险能力较低，一定程度上存在着恶性的价格竞争，难以满足行业进一步良性发展的要求。为巩固和加强公司在行业内的地位，打造我国金融业 IT服务市场的领导型企业，公司将立足金融业 IT服务行业，以综合服务优势和核心竞争力为依托，广泛发展合作伙伴，积极整合资源，引导行业的进一步良性发展。公司将在适当的时候采取收购兼并等方式来拓宽自己的业务范围，实现扩张，提升规模效应。目前，公司尚未锁定明确的收购对象，也未签署任何与并购有关的实质性协议。 （二）募集资金运用对成长性和自主创新的影响 本次募集资金到位后，公司将实施银行业 IT 解决方案、产品研发中心建设、保险业 IT 整体解决方案、证券业客户营销与服务整体解决方案、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台、云计算数据中心一体化运营管理平台等六个项目，从而加强技术与产品研发并建立统一的研发平台，强化产品优势，抓住国内金融业 IT 服务市场快速发展的时机，在全国范围内大力推广解决方案业务和专业第三方运维服务，迅速抢占市场份额、拓展业务领域，占领金融业IT 领域战略制高点，将已取得的先发优势巩固为长期的市场竞争优势。 募集资金投资项目的实施，将进一步加强现有主营业务的竞争优势，提高公司产品竞争力和服务水平，对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 极的影响。募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司的市场占有率，并进而实现现有业务升级和持续的产品创新，使公司进入长期的良性化发展循环。 （三）实现规划与目标所依据的假设条件 1、国家宏观经济环境持续、稳定、健康地发展； 2、国家对高科技企业及软件企业的扶持政策不会有重大不利改变； 3、本次发行的募集资金能够及时到位； 4、公司主营业务所处行业保持稳定发展态势，不出现重大的市场变化； 5、国家的税收、金融等政策不会发生不利于本公司的重大改变； 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 （四）实施规划与目标可能存在的困难 1、我国金融业 IT 系统构建和运维管理需求正处于高速成长期，对高端研发 人才、销售人才、技术服务人才、管理人才等需求快速增加，公司同样面临高层次人才短缺的困难。同时，人力资源成本的上升对公司未来的盈利能力提出了较大挑战。为了实现公司上述业务发展目标，必须进一步完善公司在人才招聘、培训考核、薪酬激励等方面的管理措施，通过各种方式优化人才结构，加强人才储备，来满足公司业务跨越式发展对人才的需求，同时通过加强培训体系建设，加强与专业人力资源机构的合作，提高公司人力资源利用效率，有效应对人力资源成本的上升。 2、随着公司业务规模持续快速增长，以及公司完善服务网络体系的构建， 服务的网点和员工数量急剧攀升，为了保障公司的高效运营，需要对现有 ERP系统升级，上线新的 OA 系统、CRM 系统、HR 系统、IT 服务管理系统、以及呼叫中心系统等，来支撑公司的稳健发展。若公司不能筹集到足够的资金，会对上述项目的实施产生不利影响，进而影响到公司战略目标的实现。 （五）实现规划和目标拟采用的方法 公司将围绕“产品+服务”这一主线，在深耕银行业务的基础上，持续向保险、证券、基金、能源等领域做横向拓展，加速业务规模壮大；坚持“系统集高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 成、解决方案和运维服务”的全业务体系联动，带动业务转型升级，通过“自主研发+服务创新”，打造 IT 系统及服务领域全局化、全生命周期的 IT 业务体系，带动产品向高端化方向发展；以完善法人治理结构为重点，加快培养和引进业务骨干和高端管理人才，建立能满足现代化企业发展的管理模式和体制，促进公司的可持续发展；在募集资金运用和管理上，将加强管理规范，形成有效监督体系，确保投资项目建设进度。 本次公开发行股票对于公司实现上述计划具有不可替代的作用，同时也是公司能否实现发展战略的关键所在。主要体现在如下几方面： 1、为公司实现业务目标提供充足的资金资源，有利于公司生产经营的良性循 环以及设备技术水平的提高，并为公司下一步通过资本市场再筹资奠定基础； 2、公司从非上市公司变成上市公司，这将进一步完善公司的法人治理结 构，规范公司的运作，强化公司决策的科学性和透明度，有利于公司的管理升级和体制创新； 3、极大地提高公司的知名度和品牌的市场影响力，有利于公司拓展国内外 市场，提高市场占有率； 4、增强公司对优秀人才的吸引力，进一步提高公司员工的凝聚力以及人才 竞争优势，从而有利于公司总体经营目标的实现。 （六）发展规划与现有业务的关系 1、现有业务为发展目标的实现提供了有力支撑 公司目前的品牌知名度、行业实践经验、专业技术团队、广泛分布的服务网点、相对成熟的管理流程、成功的商业模式、充满活力的企业文化等等，都是在公司长期发展过程中逐渐积累、沉淀下来的，不但对公司现有业务的发展做出了巨大贡献，也将为未来业务发展目标的实现提供强有力的支撑。公司将密切跟踪客户信息化运营的实际需求，持续提升专业技术和服务水平，积极推动现有业务的持续扩张和关联领域的适度拓展，以确保公司总体发展目标的顺利实现。 2、目标有利于促进现有业务的深化和升级 公司发展目标一方面是增加服务产品类型，丰富业务结构，拓展业务领高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 域，力求最大限度地挖掘现有业务的潜在价值；另一方面是，加大人员、技术和资金投入，推动现有产品和服务的转型升级，增加技术含量和产品附加值，对于持续巩固公司已有的技术优势和行业领导地位，发挥出极大的促进作用。 （七）对未来发展规划的声明 本公司对未来发展规划的声明如下：未来发展与规划是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。公司存在根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能。在公司上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标的实现情况。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）发行人与控股股东不存在同业竞争的情况 公司的主营业务是为金融企业提供 IT 解决方案、IT 运维服务及系统集成服务。公司控股股东鹰高投资，现持有公司 4,322.8 万股，占发行前股本的 43.228%。鹰高投资本身不从事生产及贸易活动，除持有本公司股权外，无直接 控制的其他企业，也无在其他企业参股的情况，与本公司不存在同业竞争关系。 （二）发行人与实际控制人控制的企业不存在同业竞争情况 公司实际控制人于伟先生，现持有公司控股股东鹰高投资 99.756%的股 权，持有锐鹰投资 75.657%的股权，持有华鹰投资 90%的股权，合计间接持有 公司 48.141%的股权。详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、（一） 持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。 锐鹰投资和华鹰投资均不从事生产及贸易活动，除持有本公司股权外，无直接控制或参股的其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。 （三）发行人与其他主要股东不存在同业竞争情况 公司的其他主要股东包括银联科技和贵昌有限，其中目前银联科技持有公司 27%的股权，贵昌有限持有公司 14.45%的股权。银联科技和贵昌有限的主营 业务为投资，除持有公司股权之外不持有其他公司股权。 银联科技的全资控股股东为银湖公司，为新加坡证券交易所上市企业，主营业务为向银行业提供定制化软件解决方案、相关网络规划和系统集成服务及运行维护服务，及在该领域投资。截至本招股说明书签署日，银湖公司在我国境内未从事与公司主营业务相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。 贵昌有限的全资控股股东为 OWW II，该公司主营业务为投资，拥有上海新致软件股份有限公司 11.761%的股权。上海新致软件股份有限公司经营范围 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 为：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软、硬件及相关配套件的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供上述业务相关的技术咨询及技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司经营范围与公司业务相类似，但 OWW II 仅作为其财务投资人，对该公司不具有控制权且未向该公司委派董事，不参与实际经营。除上述公司外，OWW II 在中国境内未持有其他与公司从事相类似业务企业的股权，与公司不存在同业竞争。 （四）控股股东、实际控制人及主要股东关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生以及主要股东银联科技和贵昌有限已就避免同业竞争作出了以下承诺： 1、控股股东鹰高投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》： “1、如拟出售本企业与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权 益，公司均有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 2、本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经 营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 3、本企业保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或 协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。 4、本企业将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露 与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为公司股东为止。 5、本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营 活动。 6、本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 2、实际控制人于伟出具了《关于避免同业竞争承诺函》： “1、如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益， 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 2、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营 或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 3、本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协 助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。 4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与 公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司实际控制人为止。 5、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的 经营活动。 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 3、银联科技及贵昌有限出具了《关于避免同业竞争承诺函》： “1、如拟出售本企业与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权 益，公司均有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 2、本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经 营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 3、本企业保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或 协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。 4、本企业将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露 与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为公司股东为止。 5、本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营 活动。 6、本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、关联交易情况 （一）关联方及关联关系 根据《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规对于关联方的披露要求，并遵循从严原则，本公司报告期内的关联方及关联关系情况披露如下表： 1、控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及发行人控股子公司以外 的关联方 序号关联方与发行人的关系 1 鹰高投资控股股东 2 于伟实际控制人 3 锐鹰投资发起人，同一实际控制人 4 华鹰投资发起人，同一实际控制人 5 高伟达控股 该公司成立于 2000 年 12 月 4 日，曾为高伟达有限控股股东，于伟持有该公司 47.93%的股权，2012 年 5 月 18 日， 该公司已注销完毕。 2、对发行人存在重大影响的股东 （1）银联科技，现持有公司 2,700 万股，占公司发行前总股本的 27.000%； 银湖公司为银联科技控股股东，现持有银联科技 100%的股权； （2）贵昌有限，现持有公司 1,445 万股，占公司发行前总股本的 14.45%； OWWII 为贵昌有限控股股东，现持有贵昌有限 100%的股权。 以上具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有 发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况”。 3、董事、高级管理人员及其近亲属控股的企业 （1）鹰达投资，发行人财务总监武京双持有该公司 55.143%的股权。 （2）鹰伟投资，发行人董事及总经理张小玲持有该公司 74.543%的股权。 （3）北京杰代科技有限公司，为发行人董事会秘书孙颖的母亲柳金香控股 的公司，柳金香为该公司执行董事及法定代表人，并持有该公司 61.4%的股 权。截至本招股说明书签署日，该公司已注销完毕。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4、发行人控股、参股的企业 上海高伟达和江苏高伟达公司为发行人的全资子公司，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司及参股子公司 基本情况”。 5、发行人的关联自然人 除上述关联人外，公司的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。有关董事、监事、高级管理人员的情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董 事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”及“二、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况”。 6、其他关联方 北京深华新股份有限公司，为报告期内公司独立董事夏鹏曾担任董事长之公司。 KualaLumpurKepongBerhad（”KLK”），为公司董事 Kwong Yong Sin 亲属担任总经理之公司。 7、报告期内过往关联方 （1）高伟达科技，曾为与发行人同受于伟控制的企业。高伟达科技成立于 1997 年 4 月 21 日，2003 年 4 月 11 日与高伟达有限一并转为由高伟达控股全资所有的外商独资企业。高伟达科技已于 2011 年 10 月 31 日注销。 高伟达科技主要从事计算机系统集成服务，与发行人的业务范围存在部分重合，但其下设完整的采购、销售、技术服务等职能部门及业务团队，具备与经营有关的完备业务体系和相关资产，自成立以来独立运作、自负盈亏。 2010 年 1-10 月期间，高伟达科技与发行人在系统集成业务方面存在一定程度的重合，为彻底消除同业竞争，自 2010 年 4 月起，高伟达科技全面停止签署业务合同，且高伟达科技董事会于 2010年 10月通过决议，成立清算组对高伟达科技实施清算，作为外商独资企业，依法履行了商务、税务、工商等主管部门的审批手续，分别于 2010 年 11 月 19 日及 2010 年 11 月 26 日完成地税和国税的注销手续，2011 年 10 月 31 日，高伟达科技工商注销完毕。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （2）高伟达控股，该公司成立于 2000 年 12 月 4 日，曾为高伟达有限控股 股东，于伟持有该公司 47.93%的股权，2012年 5月 18日，该公司已注销完毕。 （3）广州高伟达科技发展有限公司，曾为高伟达科技控股子公司，成立于 1998 年 10 月 20 日，该公司因连续两年未参加工商年度检验于 2003 年 10 月 9日被依法吊销营业执照，之后未开展任何经营活动，并已于 2011 年 9月 19 日注销。 （4）沈阳高伟达科技发展有限公司，曾为发行人实际控制人于伟控制的企 业，成立于 1997 年 11 月 20 日。该公司因连续两年未参加工商年度检验于 2002年 6 月被依法吊销营业执照，之后未开展任何经营活动，并已于 2012 年 3 月 27日注销。 （二）关联交易及关联方资金往来 1、经常性关联交易 报告期内，公司除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬之外，未发生其他经常性关联交易。具体情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的 薪酬情况”。 2、偶发性关联交易 报告期内发行人与关联方发生的关联交易如下： （1）关联担保 截至 2015年 3 月 31日，发行人关联担保情况如下： 序号债权人担保合同编号担保方被担保方签订日期担保性质担保金额 杭州银行股份有限公司北京分行 091C1102011001531 高伟达科技高伟达有限 2011.6.8 连带责任担保 2,700 万元 杭州银行股份有限公司北京分行 -于伟高伟达有限 2011.6.8 连带责任担保 2,700 万元 广发银行股份有限公司北京分行 1311CF016BZ 于伟高伟达有限 2011.11.16 连带责任担保 6,000 万元 中国民生银行股份有限公司总行营业部 个高保字第99012011281821 号 于伟高伟达有限 2011.12.13 连带责任担保 8,000 万元 5 杭州银行股份有-于伟高伟达软件 2012.9.26 连带责任担保 3,000 万元 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号债权人担保合同编号担保方被担保方签订日期担保性质担保金额 限公司北京分行 中国民生银行股份有限公司总行营业部 个高保字第1306431 号 于伟高伟达软件 2013.1.14 阶段性连带责任担保 10,000 万元 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 建京中关村 2013 年123010 字第 011-1 号 于伟高伟达软件 2013.5.28 连带责任担保 2,000 万元 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 建京中关村 2013 年123010 字第 022-1 号 于伟高伟达软件 2013.8.30 连带责任担保 500 万元 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 建京中关村 2013 年123010 字第 025-1 号 于伟高伟达软件 2013.9.26 连带责任担保 500 万元 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 建京中关村 2013 年123010 字第 026-1 号 于伟高伟达软件 2013.9.26 连带责任担保 3,000 万元 杭州银行股份有限公司北京分行 -于伟高伟达软件 2013.10.12 连带责任担保 3,000 万元 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 建京中关村 2013 年123010 字第 034-1 号 于伟高伟达软件 2013.11.28 连带责任担保 500 万元 招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行 2014 年朝授字第 002号 于伟高伟达软件 2014.1.24 连带责任担保 8,000 万元 中国民生银行股份有限公司总行营业部 个高保字第1400021 号 于伟高伟达软件 2014.2.19 连带责任担保 10,000 万元 广发银行股份有限公司北京分行 1314CF002A-BZ 于伟高伟达软件 2014.3.14 连带责任担保 6,000 万元 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 建京中关村 2014 年123010 字第 016 号 于伟高伟达软件 2014.4.25 连带责任担保 1,000 万元 以上关联担保除第 14 项、15 项以外，其余担保借款均已由被担保方足额偿还，担保项下无余额。 （2）关联借款 2007 年 11 月 8 日，高伟达有限与高伟达控股签订《借款合同》，约定高伟达有限向高伟达控股借款 450 万美元用于日常流动资金，借款期限为 36 个月，即自 2007 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 14 日止，此项借款为无息借款。2011高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 年 3 月 16 日，高伟达有限与高伟达控股签订《补充合同》，确认高伟达控股最终依据上述《借款合同》高伟达有限发放了金额为 300 万美元的贷款；双方同时约定，将《借款合同》的借款期限延长 12 个月，即自贷款放出的实际日期 2007年 12 月 7 日起至 2011 年 12 月 6 日止。2011 年 12 月双方经协商再次签署了《展期合同》，将该笔贷款期限再次延长 3 个月，至 2012 年 3 月。 该笔借款资金来源于银湖公司在 2007年 6月 27日对高伟达控股的注资。在此次注资中，高伟达控股向银湖公司发行了 700,714股普通股，银湖公司注资共计 20,356,000 美元。 报告期内，该笔借款应发生的利息费用金额及其与发行人各期利润的比例情况如下： 单位：万元 期间应付借款利息当年度利润总额占比 2011 年度 142.99 6,131.65 2.33% 注：根据《借款合同》，此次借款期限为 36 个月，因此上表采用中国人民银行同期 3 年期银行贷款利率进行测算，随后两次展期期间利率参照同期 3 年期利率执行 上述各期应付借款利息占当期会计年度净利润比例均低于 6%，平均占比仅为 2.97%，对发行人的正常经营不构成不利情形，对发行人经营业绩及盈利能 力并无任何实质性影响。 经保荐机构核查，该借款合同条款均属借款合同的一般性条款，其设置并无权利义务失衡或明显图利一方的情形，但按照商业借款惯例，借款方应就借款支付一定的利息费用，发行人未向高伟达控股支付该笔借款资金的使用成本，确非完全公允。但该笔无息借款系外资股东为发行人提供的资金支持，发行人已于 2012 年 1 月全部偿还，存续期间应计利息费用金额较小，占同期发行人净利润比例较低，对发行人经营业绩及盈利能力不构成实质性影响，不影响报告期内发行人业绩的真实性。 经发行人会计师核查，发行人与高伟达控股之间签署的无息借款协议，豁免的利息费用占各期报告利润总额比例较小。关联方资金往来不存在影响报告期内发行人业绩真实性的情况。 就上述外债，高伟达有限已于 2007 年 11 月 26 日办理了外债登记，取得国家外汇管理局核发的《外债登记证》（债务编号：200711058899101），并于高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2011 年 6 月 10 日换领了《外债登记证》。2012 年 1 月 19 日，发行人已足额偿还该笔外债。 上述交易已经高伟达有限董事会审议通过，因交易发生时高伟达有限公司章程中并无关联交易的批准程序，且董事会全体成员均为关联人士，因此上述交易并未履行回避表决等程序。 （3）关联方捐赠 2011 年 3 月 15 日，高伟达有限董事会决议向当时持有公司 100%股权的股东高伟达控股分配以前年度红利 2,000 万元。2011 年 12 月 25 日，高伟达控股同意放弃上述红利，发行人将扣除代缴的企业所得税后余额 1,800万元计入资本公积。因该交易实际为发行人受赠现金，发行人未履行关联交易审议程序。 （三）报告期内公司关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意 见 1、关联交易决策程序的履行情况 报告期内，公司的关联交易决策程序严格遵循了《公司章程》规定的决策权限与程序，公司董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东回避表决等规定。 2、独立董事对发行人关联交易情况发表的意见 2015年 3月 20 日，发行人独立董事潘红、夏鹏先生对发行人报告期内的关联交易情况发表了意见，认为除与关联方的无息借款外，公司报告期内发生的关联交易符合商业惯例，交易定价遵循市场原则或政府定价，且价格公允，未损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的整体利益。 （四）减少和规范关联交易的主要措施 为了避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害公司或公司其他非关联股东利益，发行人将严格执行公司关联交易决策制度、关联交易表决回避制度等措施来规范关联交易。除前述安排外，发行人还将采取以下措施： 1、及时准确地进行信息披露 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人将严格按照《证券法》、证监会和深交所关于上市公司信息披露的规定及时做好信息披露工作，对于公司存在或可能发生的关联交易及相关的协议等进行充分披露，切实维护公司和其他非关联股东的利益。 2、独立董事出具独立意见 公司严格按照法律法规的要求执行独立董事制度，保证独立董事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易，公司将按照交易具体情况交由独立董事作出独立判断，并就交易的决策程序、交易价格等发表其独立意见。 3、承诺事项 发行人的控股股东鹰高投资、实际控制人于伟已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “本人及本人实际控制的企业将继续严格按照《公司法》等法律法规以及高伟达软件股份有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人或本人实际控制的企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人或本人直接或间接持股的企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害高伟达软件股份有限公司及广大中小股东权益的情况发生。” 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 本公司所有董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除 Kwng Yong Sin（关银星）外均为中国国籍，无境外永久居留权。关银星先生为马来西亚籍，持有马来西亚护照。董事任期三年，任期届满可连选连任。 （一）董事会成员 本届董事会为本公司第二届董事会，董事会成员 5人，其中独立董事2人，由 2013 年度股东大会选举产生。公司董事基本情况如下表： 序号姓名任职情况提名人任职期间 1 于伟董事长鹰高投资 2014.5.22-2017.5.21 2 张小玲董事兼总经理鹰伟投资 2014.5.22-2017.5.21 Kwong Yong Sin 董事银联科技 2014.5.22-2017.5.21 4 潘红独立董事鹰高投资 2014.5.22-2017.5.21 5 夏鹏独立董事鹰高投资 2014.5.22-2017.5.21 1、于伟先生，董事长，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于国际关系学院，获学士学位。工作期间历任中国瑞宝开发公司项目经理、阿斯克（中国）软件技术有限公司总经理、西科姆（中国）有限公司总经理、深圳市高伟达投资有限公司执行董事兼总经理、北京高伟达科技发展有限公司董事长、北京高伟达系统集成有限公司董事长兼总经理、高伟达控股公司董事长，现任公司董事长。 2、张小玲女士，董事兼总经理，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，毕业于清华大学，获学士学位。工作期间历任北京无线电元件六厂工程师、北京广播电视工业总公司贸易处经理、中国华阳技术贸易公司贸易部贸易处经理、阿斯克（中国）软件技术有限公司总务部部长、西科姆（中国）有限公司电子安全事业部总经理、西科姆（中国）有限公司董事副总经理、北京高伟达系统集成有限公司董事长兼总经理、北京高伟达软件技术有限公司董事长兼总高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 经理。现任公司董事、总经理。 3、Kwong Yong Sin（关银星）先生，董事，1956 年出生，马来西亚籍，毕 业于 University of New South Wales Australia，获学士学位。工作期间历任University of New South Wales,Australia 信息系统部分析师兼程序员、Electricity Commission of New South Wales,Australia 信息系统部高级系统计划人员、Coopers&Lybrand Management Consultants 管理咨询服务部高级经理及主管、Ernst&Young Global Consulting/Cap GeminiErnst&Young 合伙人兼副主席、Silverlake Corporation 执行董事，同时兼任 Connectif Commerce Sdn Bhd 执行董事。现任 Silverlake Axis Ltd.集团执行董事及公司董事。 4、潘红女士，独立董事，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于中国政法大学，获学士学位。工作期间历任北京市东城区人民法院民事审判庭审判员、北京市法大律师事务所专职律师、北京市观韬律师事务所专职律师，现任北京市昆仑律师事务所专职律师及公司独立董事。 5、夏鹏先生，独立董事，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 高级会计师，毕业于中国人民大学，获博士学位。工作期间历任湖北教育学院数学系教师、中国对外经济贸易会计学会任副会长兼秘书长、《对外经贸财会》杂志主编、北京广播影视集团财务总管兼财务中心主任、中广传播集团有限公司财务总监兼投融资部总经理，北京深华新股份有限公司董事长，现任公司独立董事。 （二）监事会成员 本届监事会为本公司第二届监事会，设监事 3 名，其中包括一名监事会主席，一名职工代表监事，监事任期三年。本届监事会由张文利、孙文和赵永莉组成，张文利由2014年第四次临时股东大会选举产生，孙文由 2013年度股东大会选举产生，赵永莉为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。公司监事基本情况如下表： 序号姓名任职情况提名人任职期间 1 张文利监事会主席鹰飞投资 2014.12.18-2017.5.21 2 孙文监事锐鹰投资 2014.5.22-2017.5.21 3 赵永莉监事职工代表大会 2014.5.8-2017.5.7 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、张文利先生，监事会主席，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，学士学位。历任北京高伟达软件技术有限公司北京分软总经理助理、北京分软副总经理、信贷产品部副总经理、信贷产品部总经理，金融软件中心运营委成员，期间获得工业和信息化部高级项目经理证书，现任公司监事会主席、信贷产品部总经理。 2、孙文先生，监事，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于湖北大学，获学士学位。工作期间历任中原电子集团研发中心工程师、上海思群科技有限公司武汉研发中心工程师兼项目经理、北京高伟达软件技术有限公司工程师、武汉分软总经理、武汉分公司总经理，期间获得工业和信息化部高级项目经理证书，现任公司监事、武汉分公司总经理。 3、赵永莉女士，职工代表监事，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，毕业于华东纺织工学院，获学士学位。工作期间历任北京维尼纶厂教育科教师、北京计算机技术服务中心软件室主任、西科姆（中国）有限公司计算机事业部项目经理、北京高伟达软件技术有限公司项目管理部经理，期间获得工业和信息化部高级项目经理证书，现任公司监事、项目管理部经理。 （三）高级管理人员 本公司共有五名高级管理人员，其中，总经理一名，副总经理两名，董事会秘书一名，财务总监一名，均由本公司董事会聘任。公司高级管理人员基本情况如下表： 序号姓名任职情况任期期间 1 张小玲董事兼总经理 2014.5.28-2017.5.27 2 程军副总经理 2014.5.28-2017.5.27 3 李勇副总经理 2014.5.28-2017.5.27 4 孙颖董事会秘书 2014.5.28-2017.5.27 5 武京双财务总监 2014.5.28-2017.5.27 1、张小玲女士，董事兼总经理，简历参见本节之“（一）董事会成员”。 2、程军先生，副总经理，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于武汉市广播电视大学，大专学历。工作期间曾就职于武汉江汉大学分院、广东太阳神集团武汉分公司财务部、联合饼干（中国）武汉分公司财务部、高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 北京高伟达科技发展有限公司武汉分公司总经理、北京高伟达软件技术有限公司副总经理，现任公司副总经理。 3、李勇先生，副总经理，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于山东大学，获学士学位。工作期间历任山东中创软件工程股份有限公司工程师、部门经理及副总工程师、中钞信用卡信息产业发展有限公司研发中心经理及 IC 卡事业部总工程师、北京高伟达软件技术有限公司副总经理，现任公司副总经理。 4、孙颖女士，董事会秘书，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大专学历。工作期间历任阿斯克（中国）软件技术有限公司财务部出纳、西科姆（中国）有限公司财务部出纳、北京高伟达系统集成有限公司财务部会计、北京高伟达软件技术有限公司财务部主管、副经理，兼任监事，现任公司董事会秘书。 5、武京双女士，财务总监，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大专学历，注册管理会计师（CMA）。工作期间历任北京轮胎厂财务科会计、香港山源公司财务部会计、西科姆（中国）有限公司财务部主管、北京高伟达系统集成有限公司财务部经理、北京高伟达软件技术有限公司财务部经理，现任公司财务总监。 （四）其他核心人员 本公司其他核心人员主要为 5 名核心技术人员。 1、郑佑平先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京 航空航天大学，获硕士学位。工作期间历任北京广播电视大学继续教育处项目负责人、中联集团北京康达联环信息技术有限公司技术部高级技术工程师及高级项目经理、北京康达联科信息技术有限公司高级技术经理、北京高伟达软件技术有限公司技术部项目经理及技术部经理。现任公司技术服务中心总经理。 2、叶嘉声先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天 津商学院，获学士学位。工作期间历任天津第二钢丝绳厂开发部、北京好利获得公司高级技术工程师及项目负责人、北京高伟达软件技术有限公司项目经理、产品开发经理、厦门分软总经理及软件中心副总经理，期间获得工业和信息化部高级项目经理证书。现任公司金融软件中心总经理。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、许天宏先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四 川大学，获硕士学位。工作期间历任建设银行成都分行信息技术部工程师、建设银行四川省分行信息技术部副科长、北京高伟达软件技术有限公司软件中心成都分软总经理、软件中心副总经理。现任公司金融软件中心副总经理。 4、牛爱民先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰 州大学，获硕士学位。工作期间历任建设银行甘肃省分行信息技术部科长、华融艾缔技术有限公司副总经理兼技术总监、北京高伟达软件技术有限公司项目经理、数据仓库线条总经理、上海分软总经理，期间获得工业和信息化部高级项目经理证书，现任公司金融软件中心上海分软总经理。 5、李家圣先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京 理工大学，获硕士学位。工作期间历任法国布尔（BULL）信息系统公司金融事业部项目经理、北京中联信息服务系统有限公司金融事业部核心银行系统项目总监、国际商业机器全球服务（IBM)（中国）有限公司核心银行系统管理咨询架构师、北京高伟达软件技术有限公司核心业务线条技术总监，期间获得了项目管理协会（PMI）认证的项目经理资质证书，现任公司研发中心技术总监。 （五）董事、监事的提名和选聘情况 2014 年 5 月 22 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，选举于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、潘红、夏鹏为第二届董事会董事，其中潘红和夏鹏为独立董事，选举李滔、孙文为第二届监事会股东监事。 2014 年 5月 28 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，选举于伟先生为公司第二届董事会董事长。 2014 年 5 月 8 日，经公司职工代表大会审议通过，选举赵永莉为公司职工代表监事，与股东代表监事共同组成公司第二届监事会。 2014 年 5月 28 日，经公司第二届监事会第一次会议审议通过，选举李滔先生为公司第二届监事会主席。 2014 年 12 月 18 日，公司监事会主席李滔因个人原因辞去监事职务，公司2014 年第四次临时股东大会选举张文利为公司第二届监事会监事，同时第二届监事会第四次会议选举张文利为监事会主席。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （六）董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及 其法定义务责任的情况 经保荐机构、发行人律师、发行人会计师等中介机构辅导，公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直 接或间接持有发行人股份的情况 （一）持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下表： 单位：万股 姓名 本公司职务或与相关人员的亲属关系 持股数持股比例（%）持股方式 于伟董事长、法定代表人 4,814.1 48.141 间接持有 张小玲董事、总经理 206.5 2.065 间接持有 Kwong Yong Sin 董事 10.58 0.1058 间接持有 潘红独立董事 0 0 — 夏鹏独立董事 0 0 — 张文利监事会主席 7.6 0.076 间接持有 孙文监事 4.0 0.040 间接持有 赵永莉监事 17.3 0.173 间接持有 程军副总经理 44.7 0.447 间接持有 李勇副总经理 9.9 0.099 间接持有 孙颖董事会秘书 55.4 0.554 间接持有 武京双财务总监 180.8 1.808 间接持有 郑佑平核心技术人员 5.5 0.055 间接持有 叶嘉声核心技术人员 12.6 0.126 间接持有 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 姓名 本公司职务或与相关人员的亲属关系 持股数持股比例（%）持股方式 许天宏核心技术人员 20.6 0.206 间接持有 牛爱民核心技术人员 7.0 0.070 间接持有 李家圣核心技术人员 2.3 0.023 间接持有 KHOOBENGGAIK@NELLIE 董事 Kwong Yong Sin 配偶 0.4 0.004 间接持有 合计 5,399.28 53.99 — 除上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份外，无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。 （二）近三年持股变动情况 本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属最近三年间接持有本公司股份变动情况如下： 单位：万股 姓名 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 持股数 持股比例 （%） 持股数 持股比例 （%） 持股数 持股比例 （%） 于伟 4,814.1 48.141 4,814.1 48.141 4,814.1 48.141 张小玲 206.5 2.065 206.5 2.065 206.5 2.065 Kwong Yong Sin 10.58 0.1058 8.2 0.082 8.7 0.087 潘红 0 0 0 0 0 0 夏鹏 0 0 0 0 0 0 张文利 7.6 0.076 7.6 0.076 7.6 0.076 孙文 4.0 0.040 4.0 0.040 4.0 0.040 赵永莉 17.3 0.173 17.3 0.173 17.3 0.173 程军 44.7 0.447 44.7 0.447 42.7 0.427 李勇 9.9 0.099 3.9 0.039 3.9 0.039 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 孙颖 55.4 0.554 55.4 0.554 55.4 0.554 武京双 180.8 1.808 180.8 1.808 180.8 1.808 郑佑平 5.5 0.055 5.5 0.055 5.5 0.055 叶嘉声 12.6 0.126 12.6 0.126 12.6 0.126 许天宏 20.6 0.206 20.6 0.206 20.6 0.206 牛爱民 7.0 0.070 7.0 0.070 7.0 0.070 李家圣 2.3 0.023 2.3 0.023 2.3 0.023 KHOOBENGGAIK@NELLIE 0.4 0.004 0.4 0.004 0.4 0.004 合计 5,399.28 53.99 5,390.90 53.91 5,389.40 53.89 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下： 姓名在本公司职务 对外投资 与本公司关联关系 被投资方名称出资比例（%） 于伟董事长 鹰高投资 99.756 控股股东 华鹰投资 90.000 股东 锐鹰投资 75.657 股东 张小玲总经理、董事鹰伟投资 74.543 股东 Kwong 董事银湖公司 0.392 外资股东控股股东 Yong Sin 潘红独立董事——— 夏鹏独立董事——— 张文利监事会主席鹰飞投资 4.333 股东 孙文监事锐鹰投资 1.311 股东 赵永莉监事鹰达投资 6.225 股东 程军副总经理 鹰高投资 0.244 控股股东 锐鹰投资 2.426 股东 鹰飞投资 15.281 股东 李勇副总经理锐鹰投资 3.246 股东 孙颖董事会秘书 鹰伟投资 9.868 股东 华鹰投资 5.000 股东 锐鹰投资 4.058 股东 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 姓名在本公司职务 对外投资 与本公司关联关系 被投资方名称出资比例（%） 鹰飞投资 0.342 股东 武京双财务总监 华鹰投资 5.000 股东 锐鹰投资 4.058 股东 鹰达投资 55.143 股东 郑佑平核心技术人员锐鹰投资 1.803 股东 叶嘉声核心技术人员鹰伟投资 4.552 股东 许天宏核心技术人员 鹰飞投资 5.806 股东 锐鹰投资 3.409 股东 牛爱民核心技术人员鹰伟投资 2.521 股东 李家圣核心技术人员锐鹰投资 0.754 股东 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 （一）薪酬组成、确定依据及履行的程序情况 本公司董事（不包括外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资和奖金构成，其中，工资按照职级、岗位确定，奖金按照公司当年业绩及个人绩效考核确定；本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇；外部董事 Kwong Yong Sin（关银星）未在公司领取薪酬。 本公司董事、监事薪酬由股东大会审议通过，高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬由董事会审议通过。 （二）薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 最近三年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占各期发行人利润总额的比重情况如下： 项目 2014年 2013年 2012年 薪酬总额（万元） 577.64 590.36 525.01 利润总额（万元） 6,608.09 5,987.74 6,359.52 占比（%） 8.74 9.86 8.26 （三）最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2014 年在本公司及其关联企业领取薪酬的情况如下： 单位：万元 姓名在本公司职务年度薪酬总额 2013 年是否从关联企业领取薪酬 于伟董事长、法定代表人 40.00 否 张小玲总经理 39.75 否 Kwong Yong Sin 董事-是 潘红独立董事 10.00 否 夏鹏独立董事 10.00 否 张文利监事会主席 40.44 否 孙文监事 27.36 否 赵永莉监事 38.83 否 程军副总经理 30.25 否 李勇副总经理 58.09 否 孙颖董事会秘书 28.48 否 武京双财务总监 30.24 否 郑佑平核心技术人员 38.65 否 叶嘉声核心技术人员 34.24 否 许天宏核心技术人员 59.42 否 牛爱民核心技术人员 38.40 否 李家圣核心技术人员 53.49 否 注：公司董事 Kwong Yong Sin 在公司外资股东控股公司银湖公司下属公司领取薪酬。 除公司董事 Kwong Yong Sin 外，上述在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在本公司关联企业领取工资等薪酬收入或享受退休金计划等待遇。 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 姓名发行人处职务兼职单位 兼职单位处职务 与发行人 关联关系 于伟董事长鹰高投资 执行董事、总经理 控股股东 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 姓名发行人处职务兼职单位 兼职单位处职务 与发行人 关联关系 华鹰投资 董事长、总经理 股东 锐鹰投资 董事长、总经理 股东 上海高伟达执行董事子公司 Kwong Yong Sin 董事 银湖公司 集团执行董事 外资股东控股股东 华鹰投资董事股东 锐鹰投资董事股东 银联科技董事外资股东 潘红独立董事北京市昆仑律师事务所律师－ 夏鹏独立董事北京深华新股份有限公司员工－ 孙颖董事会秘书 鹰伟投资执行董事股东 华鹰投资董事股东 锐鹰投资董事股东 除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在其他公司或单位担任职务。 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在 的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承 诺及与发行人签订的协议及其履行情况 （一）本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重 要承诺 本公司所有董事、监事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情 况”之“（六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （二）本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的 协议 截至本招股说明书签署日，本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订有《劳动合同》、《保密协议》和《岗位协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的保密义务作了严格规定。 （三）相关承诺与协议的履行情况 本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或其做出的重要承诺均履行良好，未出现不履行协议或承诺的情形。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格的合规情况 本公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规、规章以及公司章程规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 （一）董事变动 2009年1月1日，高伟达有限董事会成员为张小玲、汪挺、Kwong Yong Sin（关银星），其中张小玲女士为董事长。 2011 年 7 月 4 日，高伟达召开股份有限公司创立大会，会议审议并通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》，于伟、张小玲、KwongYong Sin（关银星）、潘红、夏鹏当选为第一届董事会董事，其中潘红和夏鹏为独立董事；2011 年 7 月 5 日，高伟达第一届董事会第一次会议全体董事审议并同意选举于伟担任第一届董事会董事长。 2014 年 5 月 22 日，高伟达召开 2013 年度股东大会，会议审议并通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届董事会董事的议案》，同意于伟、张小玲、Kwong Yong Sin(关银星)为公司第二届董事会董事，同意潘红、夏鹏为公司第二届董事会独立董事。 2014 年 5 月 28 日，高伟达第二届董事会第一次会议全体董事审议并同意选举于伟担任第二届董事会董事长。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （二）监事变动 2009 年 1 月，高伟达有限设监事一名，孙颖一直担任该职。 2011 年 7 月 4 日，高伟达召开股份有限公司创立大会，会议审议并通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》，李滔、孙文当选为第一届监事会监事，同职工代表监事赵永莉一起组成本届监事会；2011 年 7 月 5 日，本公司第一届监事会第一次会议全体监事审议并同意选举李滔担任本公司第一届监事会主席。 2014 年 5 月 8 日，经公司职工代表大会审议通过，选举赵永莉为公司职工代表监事，与股东代表监事共同组成公司第二届监事会。 2014 年 5 月 22 日，高伟达召开 2013 年度股东大会，会议审议并通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届监事会监事的议案》，同意李滔、孙文为公司第二届监事会股东监事。 2014 年 5 月 28 日，经公司第二届监事会第一次会议审议通过，选举李滔先生为公司第二届监事会主席。 2014 年 12 月 18 日，公司 2014 年第四次临时股东大会通过了《关于提请召开公司股东大会补选监事的议案》，选举张文利为公司监事。经公司第二届监事会第四次会议审议通过，选举其为公司监事会主席。 （三）高级管理人员变动 2009 年 1 月，高伟达有限总经理一职由张小玲担任，副总经理为程军、许雄，财务负责人为武京双。 2009 年 7 月，根据董事会决议，李勇受聘担任高伟达有限副总经理。 2011 年 3 月及 5 月，高伟达控股两次转让高伟达有限股权期间高级管理人员均未发生任何变动。 2011 年 7 月 5 日，高伟达第一届董事会第一次会议审议并同意聘任张小玲为公司总经理，孙颖为公司董事会秘书。总经理张小玲提名并经第一届董事会第一次会议同意，聘任许雄、程军、李勇三人为副总经理，武京双为财务总监。 2014年 3月 31日，高伟达第一届董事会第十七次会议审议并同意解除许雄的副总经理职务。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014 年 5 月 28 日，高伟达第二届董事会第一次会议审议并同意聘任张小玲为公司总经理、孙颖为公司董事会秘书、武京双为公司财务总监、程军、李勇为公司副总经理。 十、公司治理情况 （一）发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况 公司于 2011 年 7 月 4 日召开了股份有限公司创立大会，审议并通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》、《关于审议<高伟达软件股份有限公司章程>的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会及监事会成员，并对股东大会、董事会和监事会的权责和运行做了具体规定。公司于 2012 年 8月 8 日召开了 2012 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于修改<高伟达软件股份有限公司公司章程（草案）>的议案》，对原《公司章程（草案）》进行了修改。2012 年 11 月 5 日，公司召开了 2012 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于增加高伟达软件股份有限公司经营范围的议案》及《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程>及<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，对现行《公司章程》及原《公司章程（草案）》进行了再次修改。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，自成立以来，公司逐步健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了科学和规范的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理人员均能够按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各司其职，勤勉尽责，切实保障所有股东的利益。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 （1）股东的权利 《公司章程》第十六条规定：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。” 《公司章程》第十七条规定：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。” 《公司章程》第十八条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。” 《公司章程》第十九条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第二十条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” （2）股东的义务 《公司章程》第二十一条规定：“公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、 行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法 律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及 本章程规定应当承担的其他义务。” 《公司章程》第二十二条规定：“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。” （3）股东大会职权 《公司章程》第二十四条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代 表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董 事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度报告、 财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出 决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议 批准本章程第二十五条规定的担保事项；（十三）决定公司在一年内购买或出售 资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项；（十四）审议公司与关 联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；（十五）审 议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划；（十七）审议 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。” 《公司章程》第二十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公 司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 金额超过 3,000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。前述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” （4）股东大会议事规则 《公司章程》第二十六条规定：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。” 《公司章程》第二十七条规定：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时（即不满 4 人时）；（二）公司未弥补 的亏损达股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上(不含投票代理权)的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同 意时（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项 持股股数按股东提出书面要求日计算。” 《公司章程》第二十八条规定：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。” 此外，《高伟达软件股份有限公司股东大会议事规则》还对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确细致的规定，以保证股东大会在高效运作、科学决策的同时，充分保障股东的权利。 （5）公司历次股东大会会议召开情况 自公司整体变更为股份有限公司以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开了 19 次股东大会会议，历次会议情况如下： 1）2011年 7月 4日，公司召开创立大会审议并全票通过了如下议案： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 《关于高伟达软件股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于北京高伟达软件技术有限公司依法整体变更为高伟达软件股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准北京高伟达软件技术有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由高伟达软件股份有限公司承继的议案》、《关于审议〈高伟达软件股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》、《关于聘任信永中和会计师事务所为高伟达软件股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于授权董事会办理高伟达软件股份有限公司工商设立登记手续等一切有关事宜的议案》、《关于设立高伟达软件股份有限公司费用审核的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司发起人用于抵作股款的资产作价情况的议案》。 2）2012年 1月 20日，公司召开股东大会 2012年度第一次临时会议，审议并全票通过了如下议案： 《关于项目投资的议案》、《关于在高伟达软件股份有限公司董事会设立各下属委员会的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司基本内部控制制度的议案》。 3）2012 年 3 月 1 日，公司召开了股东大会 2012 年度第二次临时会议，审议并全票通过了如下议案： 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理申请发行 A股股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议首次公开发行 A股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》、《关于修改高伟达软件股份有限公司章程的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司募集资金管理办法的议案》、《关于确认公司 2009-2011年度审计报告的议案》、《关于审议<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》。 4）2012年 5月 29日，公司召开了 2011 年度股东大会，审议并全票通过了如下议案： 《<2011 年度董事会工作报告>的议案》、《<2012 年度财务预算>的议案》、《<薪酬与考核委员会对监事及高级管理人员 2012 年度薪酬调整的方案>的议高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 案》、《<2011年度监事会工作报告>的议案》、《<2011年度独立董事工作报告>的议案》。 5）2012年 8月 8日，公司召开了股东大会 2012年度第三次临时股东大会，审议并全票通过了如下议案： 《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》。 6）2012年9月 17日，公司召开了股东大会 2012年度第四次临时股东大会，审议并全票通过了如下议案： 《关于以最高额保证形式，为北京市中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,200 万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于确认公司 2012年 1-6月、2011-2009年度审计报告的议案》。 7）2012年 11 月 5日，公司召开了 2012 年第五次临时股东大会，审议并全票通过了如下议案： 《关于增加高伟达软件股份有限公司经营范围的议案》、《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程>及<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》。 8）2012 年 11 月 28 日，公司召开了 2012 年第六次临时股东大会，审议并全票通过了如下议案： 《关于批准公司自 2012年 12月 1日至 2013年 3月 31日期间额度内购买理财产品的议案》。 9）2013年 3月 17日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议并全票通过了如下议案： 《关于批准公司自 2013 年 4 月 1 日至 2014年 3 月 31 日期间在额度内购买理财产品的议案》、《关于确认公司 2012 年度、2011年度、2010 年度审计报告的议案》。 10）2013年 5 月 8日，公司召开了 2012 年年度股东大会，审议并通过了如下议案： 《<2012 年度监事会工作报告>的议案》、《<2012 年度独立董事工作报告>的议案》、《<2012 年度董事会工作报告>的议案》、《<2013 年度财务预算>的议案》、《关于公司向广发银行股份有限公司北京分行申请授信额度 6,000 万元的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请 6,000万元流高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 动资金借款的议案》、《<薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬调整方案的报告>的议案》。 11）2013 年 9 月 13 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于确认公司 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度审计报告的议案》、《向杭州银行北京分行申请 3,000 万元一年期流动资金借款的议案》。 12）2013年 11 月 27日，公司召开了 2013年第三次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,000 万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 1 亿元一年期综合授信的议案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 5,000万元一年期综合授信的议案》。 13）2014 年 1 月 27 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 8,000 万元一年期综合授信的议案》。 14）2014 年 4 月 16 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理申请发行 A股股票并上市相关事宜的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》、《关于调整首次公开发行人民币普通股股票募集资金金额及用途的议案》、《关于公司股票上市后稳定股价预案的议案》、《关于出具股份回购及赔偿投资者损失承诺函及未能履行承诺时将采取约束措施的议案》、《关于审议公司 2011年度、2012年度和 2013年度审计报告的议案》、《关于审议公司 2014 年度财务预算报告的议案》。 15）2014 年 5 月 22 日，公司召开了 2013 年度股东大会，审议并通过了如高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 下议案： 《高伟达软件股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》、《高伟达软件股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届监事会股东监事的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请授信额度 8,000 万元的议案》、《关于批准公司自 2014 年 6 月 1 日至 2015 年5 月 31 日期间在额度内购买理财产品的议案》。 16）2014 年 9 月 11 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于确认公司 2014 年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告的议案》、《关于公司向杭州银行北京分行申请 3,000 万元一年期综合授信的议案》。 17）2014 年 12 月 18 日，公司召开了 2014 年第四次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于提请召开公司股东大会补选监事的议案》、《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,000 万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 1 亿元一年期综合授信的议案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 8,000 万元一年期综合授信的议案》。 18）2015 年 1 月 26 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于确认公司 2014 年 1-9月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告的议案》、《高伟达软件股份有限公司第二届董事会各下属委员会成员构成的议案》。 19）2015 年 3 月 10 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 《关于确认公司 2014 年度、2013 年度、2012 年度审计报告的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于确认公司董事关银星先生在公司股东单位SILVERLAKE AXIS LTD.兼任集团执行董事一职情况的议案》。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、董事会制度的建立健全及运行情况 （1）董事会构成 《公司章程》第八十七条规定：“公司设董事会，对股东大会负责。” 《公司章程》第八十八条规定：“董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2名。公司董事会设董事长 1 名。” （2）董事会职权 《公司章程》第八十九条规定：“董事会行使下列职权：（一）负责召集股 东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经 营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）制订需由公司股东大会 审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公 司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披 露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十 五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；（十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。” （3）董事会议事规则 《公司章程》第九十六条规定：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。” 《公司章程》第九十七条规定：“有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召开董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以 上董事联名提议时；（三）半数以上的独立董事提议时；（四）监事会提议时； （五）总经理提议时；（六）代表 1/10 以上有表决权的股东提议时。” 《公司章程》第一百条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。” 此外，《高伟达软件股份有限公司董事会议事规则》还对董事会秘书办公室、定期会议的提案、临时会议的提议、会议的召集与主持、会议通知、会议召开、出席、表决、决议、记录、档案的保存等内容作了明确、具体的规定，以确保董事会科学、高效地履行其各项职责。 （4）公司历次董事会会议召开情况 自公司整体变更为股份有限公司以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开了 24 次董事会会议，历次会议情况如下： 1）2011 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举于伟为公司董事长，同意聘任张小玲为公司总经理，聘任孙颖为公司董事会秘书，并根据总经理提名，聘任许雄、程军、李勇为公司副总经理，聘任武京双为公司财务总监。 2）2011 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，讨论并同意发行人下属成都、武汉、深圳三家分公司办理变更名称、企业类型、经营范围及营业期限等事宜。 3）2012年 1月 3日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于召开公司股东大会 2012年度第一次临时会议的议案》，并同意将《关于项目投资的议案》、《关于在高伟达软件股份有限公司董事会设立各下属委员会的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司基本内部控制制度的议案》提交公司股东大会审议。 4）2012 年 2 月 14 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议并通过了如下议案：《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理申请发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议首次公开发行 A股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于本次发行人民币普通股（A 股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》、《关于修改高伟达软件股份有限公司章程的议案》、《关于修改并新增高伟达软件股份有限公司内控制度的议案》、《关于确认公司 2009-2011年度审计报告的议案》、《关于审议<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （2012-2016）>的议案》、《关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的议案》。 5）2012年 5月 2日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议并通过了如下议案：《关于通过<2011年度总经理工作报告>的议案》、《关于通过<2011年度董事会工作报告>的议案》、《关于通过<2012年度财务预算>的议案》、《关于通过<薪酬与考核委员会对监事及高级管理人员 2012 年度薪酬调整的方案>的议案》、《关于召开公司 2011年度股东大会的议案》。 6）2012 年 7 月 23 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》、《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 7）2012 年 8 月 31 日，公司召开了第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,200万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于确认公司 2012 年 1-6 月、2011-2009 年度审计报告的议案》、《关于向杭州银行北京分行申请 3,000万元人民币六个月短期借款的议案》、《关于召开二〇一二年第四次临时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 8）2012年 10 月 19日，公司召开了第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于增加高伟达软件股份有限公司经营范围的议案》、《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程>及<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 9）2012年 11 月 12日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于批准公司自 2012年 12月 1日至 2013 年 3月 31日期间额度内购买理财产品的议案》、《关于召开二〇一二年第六次临时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 10）2012 年 12 月 26 日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于批准公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信 1亿元的议案》。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11）2013 年 3 月 2 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于批准公司自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间在额度内购买理财产品的议案》、《关于确认 2012年度、2011年度、2010年度审计报告的议案》、《关于召开公司二〇一三年第一次临时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 12）2013年 4 月 18日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《<2012 年度总经理工作报告>的议案》、《<2012 年度董事会工作报告>的议案》、《<2013 年度财务预算>的议案》、《关于公司向广发银行股份有限公司北京分行申请授信额度 6,000万元的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请 6,000 万元流动资金借款的议案》、《<薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2013年度薪酬调整方案的报告>的议案》、《召开公司 2012年度股东大会的议案》。 13）2013 年 5 月 8 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司向杭州银行北京分行申请 2,000 万元一年期流动资金借款的议案》。 14）2013年 8 月 28日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于确认公司 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度审计报告的议案》、《向杭州银行北京分行申请 3,000 万元一年期流动资金借款的议案》、《召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。 15）2013 年 11 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，通过《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,000万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 1 亿元一年期综合授信的议案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 5,000万元一年期综合授信的议案》、《召开二 O一三年第三次临时股东大会的议案》。 16）2014年 1 月 10日，公司召开第一届董事会第十六次会议，通过《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 8,000 万元一年期综合授信的议案》、《召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。 17）2014年 3 月 31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 议案》、《关于授权董事会全权办理申请发行 A股股票并上市相关事宜的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》、《关于调整首次公开发行人民币普通股股票募集资金金额及用途的议案》、《关于公司股票上市后稳定股价预案的议案》、《关于出具股份回购及赔偿投资者损失承诺函及未能履行承诺时将采取约束措施的议案》、《关于审议公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度审计报告的议案》、《关于审议公司 2014 年度财务预算报告的议案》、《关于解除聘用许雄先生公司副总经理职务的议案》、《关于召开高伟达软件股份有限公司2014 年第二次临时股东大会的议案》。 18）2014 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，通过《高伟达软件股份有限公司 2013 年度总经理工作报告》、《高伟达软件股份有限公司2013 年度董事会工作报告》、《高伟达软件股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》、《独立董事 2013 年度述职报告》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届监事会股东监事的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请授信额度 8,000 万元的议案》、《关于批准公司自 2014 年 6 月 1 日至 2015年 5 月 31 日期间在额度内购买理财产品的议案》、《关于召开高伟达软件股份有限公司 2013 年年度股东大会的议案》。 19）2014 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，通过《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届董事会董事长及聘任高级管理人员的议案》。 20）2014 年 6 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，通过《高伟达软件股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬调整的批复》。 21）2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，通过《关于确认公司 2014年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告的议案》、《关于公司向杭州银行北京分行申请 3,000 万元一年期综合授信的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司武汉分公司营业场所地址变更的议案》、《关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的议案》。 22）2014 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第四次会议，通过《关于提高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 请召开公司股东大会补选监事的议案》、《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,000万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 1 亿元一年期综合授信的议案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 8,000 万元一年期综合授信的议案》、《关于召开二〇一四年第四次临时股东大会的议案》。 23）2015 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第五次会议，通过《公司 2014年 1-9 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告的议案》、《高伟达软件股份有限公司第二届董事会各下属委员会成员构成的议案》、《关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。 24）2015 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第六次会议，通过《关于确认公司 2014 年度、2013 年度、2012 年度审计报告的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于确认公司董事关银星先生在公司股东单位 SILVERLAKE AXIS LTD.兼任集团执行董事一职情况的议案》和《关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的议案》。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 （1）监事会构成 《公司章程》第一百一十四条规定：“公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” （2）监事会职权 《公司章程》第一百一十五条规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对 董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。” （3）监事会议事规则 《公司章程》第一百一十六条规定：“监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。” 《公司章程》第一百一十七条规定：“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。” 《公司章程》第一百一十八条规定：“监事会会议通知包括以下内容：（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日 期。” 此外，《高伟达软件股份有限公司监事会议事规则》还对监事会办公室、定期会议的提案、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、会议通知、会议召开、审议程序、决议、记录及档案保存等内容作出了明确具体的规定，以确保监事会科学、高效地履行其各项职责。 （4）公司历次监事会会议召开情况 自公司整体变更为股份有限公司以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开了 15 次监事会会议，历次监事会会议情况如下： 1）2011年 7月 5日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举李滔担任发行人监事会主席。 2）2012年 1月 2日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议并通过了《关于高伟达软件股份有限公司基本内部控制制度的议案》。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3）2012 年 2 月 14 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议并通过了《关于修改高伟达软件股份有限公司监事会议事规则的议案》。 4）2012年 5月 2日，公司召开了第一届监事会第四次会议，审议并通过了《2011 年度监事会工作报告的议案》。 5）2012 年 9 月 14 日，公司召开了第一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于监事会 2012 年上半年度工作汇报》。 6）2013 年 4 月 2 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议并通过了《2012 年度监事会工作报告的议案》。 7）2013年 9月 4日，公司召开第一届监事会第七次会议，通过《关于确认公司 2013 年 1-6月、2012年度、2011年度、2010年度审计报告的议案》。 8）2014 年 3 月 31 日，公司召开第一届监事会第八次会议，通过《关于审议公司 2011年度、2012年度和 2013年度审计报告的议案》。 9）2014 年 4 月 29 日，公司召开第一届监事会第九次会议，通过《2013 年度监事会工作报告》。 10）2014 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第一次会议，通过《关于选举高伟达软件股份有限公司第二届监事会主席的议案》。 11）2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第二次会议，通过《关于确认公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告的议案》。 12）2014 年 11 月 24 日，公司召开第二届监事会第三次会议，通过《关于提请公司召开股东大会补选监事的议案》。 13）2014 年 12 月 19 日，公司召开第二届监事会第四次会议，通过《关于选举监事会主席的议案》。 14）2015 年 1 月 11 日，公司召开第二届监事会第五次会议，通过《关于确认公司 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告的议案》。 15）2015 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第六次会议，通过《关于确认公司 2014 年度、2013 年度、2012 年度审计报告的议案》、《关于确认公司董事关银星先生在公司股东单位 SILVERLAKE AXIS LTD.兼任集团执行董事一职情况的议案》。 4、独立董事制度的建立健全及运行情况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《高伟达软件股份有限公司章程》，本公司建立了独立董事制度。根据该制度，公司设独立董事 2名，其中包括 1名会计专业人士。2011 年 7 月 4 日高伟达创立大会上通过了《关于选举高伟达软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》，聘请潘红、夏鹏为发行人本届董事会独立董事，其中夏鹏具有高级会计师职称。 （1）独立董事构成 根据《公司章程》第八十八条规定：“董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会设董事长1名。” 根据《高伟达软件股份有限公司独立董事制度》，公司设独立董事2名，其中包括1名会计专业人士。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的如下任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二） 具有独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规 章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或 者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （2）独立董事职权 《独立董事制度》规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大 关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联 交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（四）经 1/2 以上的 独立董事同意后可提议召开董事会；（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；（六）经 1/2 以上的 独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确 定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的关联自然人与公司现 有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司累计和当期对外担保情况； （六）公司董事会未作出现金利润分配预案的；（七）公司拟变更募集资金投向， 拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，募集资金投资项目完成后，公司将少量结余资金用作其他用途的；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 项；（九）《公司章程》规定的其他事项。 （3）独立董事实际发挥作用的情况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等要求，能够履行独立董事的职责，对重大关联交易等事宜发表独立意见；参与了发行人本次股票发行方案、本次发行募集资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。 5、董事会秘书制度 （1）董事会秘书的设置 根据《高伟达软件股份有限公司董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及公司章程对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 （2）董事会秘书职权 《高伟达软件股份有限公司董事会秘书工作细则》第五条规定：“董事会秘书的主要职责：（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司 和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和 股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会 议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（七）负责 保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董 事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会 依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（十）《公司法》、证 券交易所要求履行的其他职责。” 《董事会秘书工作细则》第七条规定：“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。” （3）董事会秘书履行职责情况 董事会秘书自任职以来依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开。 6、专门委员会的设置及运行情况 2012 年 1 月 20 日公司召开了股东大会 2012 年度第一次临时会议，审议并通过了由董事会提交的《关于在高伟达软件股份有限公司董事会设立各下属委员会的议案》及《关于高伟达软件股份有限公司基本内部控制制度的议案》，其中包括《高伟达软件有限公司战略委员会议事规则》、《高伟达软件有限公司薪酬与考核委员会议事规则》、《高伟达软件有限公司提名委员会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》，主要内容如下： （1）战略委员会 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述规定补足委员人数。 公司本届董事会战略委员会由董事长于伟、董事兼总经理张小玲和独立董高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 事夏鹏组成，其中董事长于伟担任主任委员。 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）公司董事会授予的其 他职权。 自公司整体变更为股份有限公司以来，截至本招股说明书签署日，公司董事会战略委员会共召开了 5 次会议，历次会议情况如下： 1）2012 年 4 月 20 日召开第一次会议，审议并通过了《高伟达软件股份有限公司董事会战略委员会 2012年工作报告》。 2）2012 年 8 月 30 日召开第二次会议，审议并通过了《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1200万美元综合授信业务提供担保的议案》。 3）2013年 3月 29日召开 2013年度第一次会议，对公司长期发展规划、经营目标、发展方针、经营战略及经营过程中需要改进的方面进行了分析讨论并提出了相关建议。 4）2013 年 5 月 15 日召开了 2013 年度第二次会议，对《公司 2013 年度财务预算》进行了审议并讨论通过。 5）2014 年 3 月 25 日召开了 2014 年度第一次会议，对《公司 2013 年度、2012年度、2011年度审计报告》、《2014 年度预算说明》进行了审议并讨论通过。 （2）审计与风险控制委员会 审计与风险控制委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计师专业人士。审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作,主任委员在委高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 员内选举产生。审计与风险控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述规定补足委员人数。 公司本届董事会审计委员会由独立董事潘红、独立董事夏鹏和董事长于伟组成，其中独立董事夏鹏担任主任委员。 审计与风险控制委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机 构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计 之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内部控制 制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他职权。 自公司整体变更为股份有限公司以来，截至本招股说明书签署日，公司董事会审计与风险控制委员会共召开了 14次会议，历次会议情况如下： 1）2012 年 3 月 30 日召开第一次会议，审议并通过了《董事会审计委员会就<2012 年度财务预算的议案>的报告》。 2）2012 年 6 月 27 日召开第二次会议，审议并通过了《董事会审计委员会第二季度工作报告》。 3）2012 年 8 月 23 日召开第三次会议，审议并通过了《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1200 万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于确认公司 2012年 1-6月、2011-2009 年度审计报告的议案》、《关于向杭州银行北京分行申请3,000万人民币六个月短期借款的议案》。 4）2012年 11 月 23日召开第四次会议，审议并通过了《第三季度财务报表的议案》。 5）2013 年 3 月 2 日召开 2013 年度第一次会议，审议并通过了《公司内部自我评价报告》、《公司 2012年度、2011 年度、2010年度审计报告》、《公司内部审计手册》、《内审部 2012年度工作总结及 2013年度工作计划》。 6）2013 年 4 月 17 日召开了 2013 年度第二次会议，审计并通过了《<公司2013年度财务预算>的议案》、《关于公司向杭州银行北京分行申请 2,000万元一年期流动资金借款的议案》。 7）2013年 9月 3日召开 2013年度第三次会议，审议并通过了《关于确认公司 2013 年 1-6月、2012年度、2011年度、2010年度审计报告的议案》、《向高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 杭州银行北京分行申请 3,000万元一年期流动资金借款的议案》。 8）2013年 11 月 18日召开 2013年度第四次会议，审议并通过了《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,000万美元综合授信业务提供一年期担保的议案》、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 1亿元一年期综合授信的议案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 5,000万元一年期综合授信的议案》。 9）2014年 3月 25日召开 2014年度第一次会议，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》、《公司 2013年度、2012年度、2011年度审计报告》、《2014年度预算说明》。 10）2014 年 4 月 25 日召开 2014 年度第二次会议，审议并通过了《关于向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请 8,000 万元的授信额度》及《关于公司自 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间在额度内购买理财产品》的议案。 11）2014 年 8 月 26 日召开 2014 年度第三次会议，审议并通过了《关于确认公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告的议案》和《公司内审部 2014 年下半年工作计划》的议案。 12）2014 年 11 月 24 日召开 2014 年度第四次会议，审议并通过了《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,000 万美元综合授信业务提供担保的议案》、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 1 亿元一年期综合授信的议案》、《关于公司向招商银行北京朝阳公园支行申请 8,000 万元一年期综合授信的议案》。 13）2015 年 1 月 5 日召开 2015 年度第一次会议，审议并通过了《关于确认公司 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告的议案》。 14）2015 年 2 月 17 日召开 2015 年度第二次会议，审议并通过了《关于确认公司 2014 年度、2013 年度、2012 年度审计报告的议案》。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且召集人由高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 独立董事担任。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述规定补足委员人数。 公司本届董事会审计委员会由独立董事潘红、独立董事夏鹏和董事长于伟组成，其中独立董事夏鹏担任主任委员。 薪酬委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬 制度执行情况进行监督；（五）公司董事会授予的其他职权。 自公司整体变更为股份有限公司以来，截至本招股说明书签署日，公司届董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，历次会议情况如下： 1）2012 年 4 月 28 日召开会议，审议并通过了《关于 2012 年度高伟达软件股份有限公司监事及高级管理人员的调薪报告》。 2）2013 年 4 月 30 日召开会议，审议并通过了《高伟达软件股份有限公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度调薪申请报告》。 3）2014 年 5 月 19 日召开会议，审议并通过了《高伟达软件股份有限公司高级管理人员 2014 年度调薪申请报告》。 （4）提名委员会 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。提名委员会任期与董高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述规定补足委员人数。 公司本届董事会审计委员会由独立董事潘红、独立董事夏鹏和董事长于伟组成，其中独立董事夏鹏担任主任委员。 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理和其 他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格 的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理人选 进行审查并向董事会提出书面建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 人员进行审查并提出书面建议；（六）公司董事会授予的其他职权。 自公司整体变更为股份有限公司以来，截至本招股说明书签署日，公司董事会提名委员会共召开 4 次会议，历次会议情况如下： 1）第一届董事会提名委员会于 2012年 1月 9日召开会议，审议并通过了《高伟达软件股份有限公司董事会提名委员会工作报告》； 2）第一届董事会提名委员会于 2013 年 3 月 5 日召开会议，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员当选条件、选择程序和任职期限，会议认为目前公司董事会的规模和构成是合理、适当的，符合规范治理的相关要求，符合公司的经营现状以及未来发展战略的需求。 3）第一届董事会提名委员会于 2014 年 4 月 13 日召开会议，会议认为第一届公司董事会成员及高级管理人员的规模和构成是合理、适当的，符合规范治理的相关要求，符合公司的经营现状以及未来发展战略的需求，并提名于伟、张小玲、Kwong Yong Sin(关银星)为公司第二届董事会董事候选人，提名潘红、夏鹏为公司第二届董事会独立董事候选人，提名于伟为公司董事长兼法定代表人，提名张小玲为公司总经理、孙颖为公司董事会秘书、武京双为公司财务总监、程军、李勇为公司副总经理候选人。 4）第二届董事会提名委员会于 2015 年 1 月 5 日召开会议，会议认为：通过公司过去一年在经营活动、资产规模和股权结构等方面的管理成果，董事会提名委员会认为：目前公司董事会的规模和构成是合理、适当的，符合规范治理的相关要求，符合公司的经营现状以及未来发展战略的需求。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （二)发行人报告期内合法合规情况 最近三年内，公司及其董事、监事和高级管理人员均严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 (三)发行人报告期内资金拆借和对外担保情况 2010 年 4 月 27 日，高伟达有限与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（公高保字第 99012010295484-2 号），约定高伟达有限为北京中北万兴国际贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（公授信字第 99012010295484 号）提供连带责任保证，高伟达有限担保的最高债权额为 400 万美元，被担保的主债权发生期间为 2010 年 4月 27 日至 2011 年 4 月 27 日。根据该保证合同，北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理高伟达有限相关业务。 2010 年 9 月 14 日，高伟达有限与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（公高保字第 99012010287948-1 号），约定高伟达有限为北京中北万兴国际贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（公授信字第 99012010287948 号）提供连带责任保证，高伟达有限担保的最高债权额为 800 万美金，被担保的主债权发生期间为 2010 年 9月 14 日至 2011 年 9 月 14 日。根据该保证合同，北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理高伟达有限相关业务。 2011 年 12 月 2 日，高伟达公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（公高保字第 99012011282954-1号），约定高伟达股份为北京中北万兴国际贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（公授信字第 99012011282954 号）提供连带责任保证，高伟达股份担保的最高债权额为 800万美金，被担保的主债权发生期间为 2011年 11月 10日至 2012年 11月 10日。根据该保证合同，北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理高伟达股份相关业务。 2012年 12月 5日，高伟达股份与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（公高保字第 1202662 号-1），约定高伟达股份为高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 北京中北万兴国际贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（公授信字第 1202662 号）提供连带责任保证，高伟达股份担保的最高债权额为 1,100 万美元，被担保的主债权发生期间为 2012 年12 月 5 日至 2013 年 12 月 5 日。根据该保证合同，北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理高伟达股份相关业务。 2013 年 12 月 30 日，高伟达股份与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（公高保字第 1300250642 号-1），约定高伟达股份为北京中北万兴国际贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（公授信字第 1300250642 号）提供连带责任保证，高伟达股份担保的最高债权额为 1,000 万美元，被担保的主债权发生期间为 2013年 12 月 30 日至 2014 年 12 月 30 日。根据该保证合同，北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理高伟达股份相关业务。 2015年 3月 18日，高伟达股份与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（公高保字第 1500034492-2），约定高伟达股份为北京中北万兴国际贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（公授信字第 1500034492 号）提供连带责任保证，高伟达股份担保的最高债权额为 1,000 万美元，被担保的主债权发生期间为 2015 年 3月 18 日至 2016 年 3 月 18 日。根据该保证合同，北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于代理高伟达股份相关业务。 公司具有严格的资金管理制度，除上述担保事项外，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司与高伟达科技的资金往来情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）关联交易及关联方资金往 来”。 （四）发行人内部控制制度 1、发行人内部控制制度建立健全情况 公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了相对完善的公司内部控制制度体系，该体系主要由《股东高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《融资及对外担保管理办法》等多项管理制度构成。 2、发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见 公司董事会认为，本公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，对公司规范运作、加强管理、提高效率、减少风险及为公司今后的稳定发展起到了积极作用。至本年度末未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。综上所述，本公司董事会认为，本公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了公司经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险。 3、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 信永中和会计师事务所为发行人出具了 XYZH/2015BJA80016号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论如下：“我们认为，高伟达软件按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。” （五）发行人对外投资、融资及对外担保事项的制度安排及执行 情况 为明确公司股东大会、董事会、经营管理层等组织机构在公司投资及担保决策方面的职责，规范公司决策程序，在保证决策科学性的同时提高决策效率，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和政策规定，制定了《公司章程》、《融资及对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等，对公司对外投资、担保事项等做出了明确规定。 1、发行人对外投资事项的政策及制度安排 《对外投资管理办法》第四条规定：“依据本制度进行的重大投资事项包括：（一）购买或处置固定资产的事项；（二）收购、出售、置换股权、实物资 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 产或其他资产；（三）租入、租出资产；（四）对原有生产经营设备的技术改造； （五）对原有生产经营场所的扩建、改造；（六）签订专利权、专有技术或产品 许可使用协议；（七）转让或受让研究与开发项目；（八）对外投资；（九）债 权、债务重组；（十）董事会或股东大会认定的其他重大经营及投资事项。” 《对外投资管理办法》第六条规定：“对于本制度第四条第（一）项事项的 审批权限和程序为：（一）单次或一个会计年度内累计购买、处置固定资产价值 为公司最近一期经审计净资产 30%以下的，由董事长审核批准；（二）单次或一 个会计年度内累计购买、处置固定资产价值为公司最近一期经审计净资产30%-50%的，由董事会审议批准；（三）单次或一个会计年度内累计购买、处置 固定资产价值超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由股东大会审议批准。” 《对外投资管理办法》第七条规定：“对于本制度第四条第（二）项、第（八） 项、第（九）项所述事项的审批权限和程序为：（一）同一类型的项目，单笔或 一个会计年度内累计涉及金额为公司最近一期经审计净资产 30%以下的，经经营管理部审议论证后报董事长审核批准；（二）同一类型的项目，单笔或一个会 计年度内涉及金额为公司最近一期经审计净资产 30%-50%的，由公司董事会审议批准；（三）同一类型的项目，单笔或一个会计年度内累计涉及金额超过公司 最近一期经审计净资产 50%的，由公司董事会审议批准后提交股东大会审议批准。” 《对外投资管理办法》第八条规定：“对于本制度第四条第（三）至（七） 项所述事项的审批权在公司章程的授权范围内统一由董事会行使。” 《对外投资管理办法》第九条规定：“公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或风险投资的，应遵守下列审批程序：（一）单笔或一个会计年度内 累计投资金额为公司最近一期经审计净资产 10%以下的投资项目，由公司董事会审议批准；（二）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的投资项目，经公司董事会审议后报股东大会审议批准。” 2、发行人融资及对外担保事项的政策及制度安排 《融资及对外担保管理办法》第六条规定：“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。” 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 《融资及对外担保管理办法》第九条规定：“依据股东大会及董事会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的融资事项，报公司董事长审批。” 《融资及对外担保管理办法》第十条规定：“依据股东大会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%-50%之间的融资事项报公司董事会审批。” 《融资及对外担保管理办法》第十一条规定：“公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的融资事项由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。” 《融资及对外担保管理办法》第十七条规定：“公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。” 《融资及对外担保管理办法》第十八条规定：“对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。” 《融资及对外担保管理办法》第十九条规定：“股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。” 《融资及对外担保管理办法》第二十条规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。” 《融资及对外担保管理办法》第二十二条规定：“公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。” 3、对外投资制度及对外担保制度的执行情况 自改制设立股份有限公司以来，本公司已建立健全了对外投资、融资及对外担保的相关制度，截至本招股说明书签署日，本公司对外投资、融资及对外担保事项均严格按照公司相关制度执行，不存在违规情形。 十一、投资者权益保护的措施及规定 （一）保障投资者依法享有获取公司信息权利的措施及规定 《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；第三十三条的规定，股东提出查阅公司章程规定的有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 为保障投资者依法享有获取公司信息的权利，公司制定了《信息披露管理办法》。《信息披露管理办法》详细规定了公司应当公开披露的信息内容与标准、披露程序、披露途径等内容，其中第五条规定，公司应维护信息披露的公平性，保护中小投资者的合法权益，公平对待公司的所有股东及潜在投资者，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 露公司尚未公开披露的信息。公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；第二百一十三条规定，公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息，业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 同时，公司也制定了《投资者关系管理办法》，该制度明确规定了与投资者沟通的目的和原则、内容和方式、具体工作的实施等，其中第二十七条规定，公司应配备必要的信息交流设备，保持包括公司网站、咨询专用电话、传真和电子信箱等各种联系渠道的畅通；第三十六条规定，分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式；第四十七条规定，公司投资者关系管理工作日常负责人负责在事前组织对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。 （二）保障投资者依法享有资产收益的措施及规定 为保障股东享有资产收益的权利,《公司章程》对股东收益权、利润分配均做出了具体的规定。其中第十五条规定，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；第一百五十四条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）保障投资者参与重大决策的措施及规定 为完善股东投票机制，建立累积投票制选举公司董事，《公司章程》第八十二条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代 表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数；（2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；（3）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选 按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一；（4）若首次投票结果 显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。为给中小投资者参加股东大会提供便利，《公司章程》第四十四条规定，股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为投资者参加股东大会提供便利：（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上 市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）公 司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（3）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额百分之三十的；（4）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠该公司的债务；（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（6）中国证 监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 （四）保障投资者选择管理者的措施和规定 《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报酬事项；《公司章程》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 本节所披露或引用的财务会计信息，若未经特别说明，均摘自信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015BJA80015 号审计报告。公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、财务报表 （一）合并财务报表 1、合并的资产负债表 单位：元 资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 222,067,711.88 199,876,083.90 239,131,858.34 应收账款 263,488,838.42 234,230,073.01 171,052,189.66 预付款项 12,785,670.84 13,843,775.88 18,245,062.53 其他应收款 9,658,797.17 11,520,228.32 9,960,310.54 存货 69,004,412.90 138,700,024.51 303,091,081.84 其他流动资产 40,000,000.00 -- 流动资产合计 617,005,431.21 598,170,185.62 741,480,502.91 非流动资产： 投资性房地产-- 11,161,292.91 固定资产 54,697,901.52 55,764,623.80 46,182,867.89 无形资产 1,953,713.71 843,269.23 871,207.28 开发支出--- 长期待摊费用 2,328,217.79 2,264,276.89 2,162,767.19 递延所得税资产 3,208,165.19 2,071,805.56 1,536,266.21 其他非流动资产--- 非流动资产合计 62,187,998.21 60,943,975.48 61,914,401.48 资产总计 679,193,429.42 659,114,161.10 803,394,904.39 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 合并资产负债表（续） 负债和所有者权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款 146,700,000.00 95,000,000.00 100,000,000.00 应付账款 92,595,785.56 186,342,789.62 166,278,336.27 预收款项 62,815,244.73 82,836,962.34 267,498,580.30 应付职工薪酬 2,959,199.64 2,584,064.02 3,335,639.17 应交税费 18,365,824.94 2,939,594.31 28,885,261.40 其他应付款 341,846.15 76,110.08 1,298,885.25 流动负债合计 323,777,901.02 369,779,520.37 567,296,702.39 非流动负债：-- 非流动负债合计--- 负债合计 323,777,901.02 369,779,520.37 567,296,702.39 所有者权益： 实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 40,044,411.05 40,044,411.05 40,044,411.05 减：库存股--- 盈余公积 19,451,564.54 13,896,842.20 8,573,198.33 未分配利润 195,919,552.81 135,393,387.48 87,480,592.62 归属于母公司股东权益合计 355,415,528.40 289,334,640.73 236,098,202.00 少数股东权益--- 所有者权益合计 355,415,528.40 289,334,640.73 236,098,202.00 负债和所有者权益总计 679,193,429.42 659,114,161.10 803,394,904.39 2、合并利润表 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 995,930,625.91 1,101,099,209.90 758,706,541.52 二、营业总成本 922,327,594.12 1,043,097,223.26 696,627,670.24 减：营业成本 769,271,397.73 895,657,457.79 555,453,169.82 营业税金及附加 2,568,653.42 2,132,810.03 7,208,053.57 销售费用 68,429,501.72 65,255,314.61 63,593,700.82 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 管理费用 66,304,821.95 69,960,819.98 62,502,542.09 财务费用 8,154,825.10 5,881,581.41 5,546,604.57 资产减值损失 7,598,394.20 4,209,239.44 2,323,599.37 加：公允价值变动收益 --- 投资收益--- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 三、营业利润 73,603,031.79 58,001,986.64 62,078,871.28 加：营业外收入 966,895.70 1,913,606.11 1,632,359.76 减：营业外支出 163,427.49 38,197.65 116,066.60 其中：非流动资产处置损失 890.68 35,469.99 114,977.00 四、利润总额 74,406,500.00 59,877,395.10 63,595,164.44 减：所得税费用 8,325,612.33 6,640,956.37 10,926,863.68 五、净利润 66,080,887.67 53,236,438.73 52,668,300.76 其中：被合并方在合并日前实现的利润 --- 归属于母公司所有者的净利润 66,080,887.67 53,236,438.73 52,668,300.76 少数股东损益--- 六、每股收益 （一）基本每股收益 （元/股） 0.66 0.53 0.53 （二）稀释每股收益 （元/股） 0.66 0.53 0.53 七、其他综合收益--- 八、综合收益总额 66,080,887.67 53,236,438.73 52,668,300.76 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 66,080,887.67 53,236,438.73 52,668,300.76 归属于少数股东的综合收益总额 --- 3、合并现金流量表 单位：元 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,044,549,618.22 930,684,042.86 999,147,352.86 收到的税费返还 94,967.75 205,305.95 229,722.62 收到的其他与经营活动有关的现金 28,966,975.87 25,234,336.94 27,372,136.12 经营活动现金流入小计 1,073,611,561.84 956,123,685.75 1,026,749,211.60 购买商品、接受劳务支付的现金 647,964,037.14 614,272,275.07 650,238,486.15 支付给职工以及为职工支付的现金 303,867,864.57 265,414,735.74 222,232,935.65 支付的各项税费 25,976,957.18 38,077,204.97 23,940,793.38 支付的其他与经营活动有关的现金 56,267,499.02 74,222,511.60 58,509,414.03 经营活动现金流出小计 1,034,076,357.91 991,986,727.38 954,921,629.21 经营活动产生的现金流量净额 39,535,203.93 -35,863,041.63 71,827,582.39 二、投资活动产生的现金流 量 收回投资所收到的现金--- 取得投资收益所收到的现金 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 3,100.53 166,025.36 59,700.84 投资活动现金流入小计 3,100.53 166,025.36 59,700.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,892,914.50 4,938,209.00 5,987,729.53 投资所支付的现金--- 投资活动现金流出小计 6,892,914.50 4,938,209.00 5,987,729.53 投资活动产生的现金流量净额 -6,889,813.97 -4,772,183.64 -5,928,028.69 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资收到的现金--- 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 150,590,000.00 175,000,000.00 120,000,000.00 筹资活动现金流入小计 150,590,000.00 175,000,000.00 120,000,000.00 偿还债务所支付的现金 98,890,000.00 180,000,000.00 105,974,100.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,823,319.10 6,220,186.46 5,921,999.62 筹资活动现金流出小计 108,713,319.10 186,220,186.46 111,896,099.62 筹资活动产生的现金流量净额 41,876,680.90 -11,220,186.46 8,103,900.38 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 0.17 -1.43 -682.78 五、现金及现金等价物净增 加额 74,522,071.03 -51,855,413.16 74,002,771.30 加：期初现金及现金等价物余额 182,435,189.05 234,290,602.21 160,287,830.91 六、期末现金及现金等价物 余额 256,957,260.08 182,435,189.05 234,290,602.21 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 216,580,519.07 185,679,940.20 233,307,061.38 应收账款 246,367,992.42 213,379,699.72 154,853,102.91 预付款项 12,706,991.78 12,952,775.88 18,132,335.02 其他应收款 8,653,681.81 10,362,240.37 9,548,470.56 存货 60,621,766.06 132,066,643.84 298,068,024.74 其他流动资产 40,000,000.00 -- 流动资产合计 584,930,951.14 554,441,300.01 713,908,994.61 非流动资产： 长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 投资性房地产-- 11,161,292.91 固定资产 53,954,286.07 54,963,353.14 45,321,898.61 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 无形资产 3,208,777.77 2,528,640.98 2,986,886.78 开发支出--- 长期待摊费用 1,319,606.59 2,264,276.89 2,162,767.19 递延所得税资产 3,037,258.72 1,832,223.91 1,319,756.63 其他非流动资产--- 非流动资产合计 71,519,929.15 71,588,494.92 72,952,602.12 资产总计 656,450,880.29 626,029,794.93 786,861,596.73 母公司资产负债表（续） 负债和所有者权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款 146,700,000.00 95,000,000.00 100,000,000.00 应付账款 88,263,802.75 175,533,397.39 158,330,863.62 预收款项 58,726,663.23 71,854,756.38 263,004,089.16 应付职工薪酬 2,594,246.90 2,211,599.69 2,988,890.96 应交税费 15,863,049.18 1,820,937.46 24,583,898.02 应付股利--- 其他应付款 23,910,883.49 14,764,092.72 21,678,047.21 一年内到期的非流动负债 --- 其他流动负债--- 流动负债合计 336,058,645.55 361,184,783.64 570,585,788.97 非流动负债：-- 非流动负债合计--- 负债合计 336,058,645.55 361,184,783.64 570,585,788.97 所有者权益： 实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 39,988,920.68 39,988,920.68 39,988,920.68 减：库存股--- 盈余公积 18,507,054.91 12,952,332.57 7,628,688.70 未分配利润 161,896,259.15 111,903,758.04 68,658,198.38 少数股东权益--- 所有者权益合计 320,392,234.74 264,845,011.29 216,275,807.76 负债和所有者权益总计 656,450,880.29 626,029,794.93 786,861,596.73 2、母公司利润表 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 855,044,725.08 971,906,395.98 616,182,199.20 减：营业成本 660,054,983.45 790,980,122.21 442,862,865.14 营业税金及附加 2,078,365.33 1,681,206.70 6,518,153.32 销售费用 57,396,959.85 53,203,315.23 52,443,043.55 管理费用 57,856,267.75 61,906,536.27 55,010,786.69 财务费用 8,164,030.89 5,876,169.33 5,545,752.90 资产减值损失 7,632,734.19 3,943,355.85 2,074,680.94 加：公允价值变动收益 --- 投资收益（损失以“-”号填列） --- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 二、营业利润（损失 以“-”号填列） 61,861,383.62 54,315,690.39 51,726,916.66 加：营业外收入 516,895.70 1,466,091.60 1,075,359.76 减：营业外支出 160,800.00 32,521.43 115,347.40 其中：非流动资产处置损失 - 32,275.24 115,347.40 三、利润总额（损失 以“-”号填列） 62,217,479.32 55,749,260.56 52,686,929.02 减：所得税费用 6,670,255.87 7,180,057.03 7,373,418.48 四、净利润（损失以 “-”号填列） 55,547,223.45 48,569,203.53 45,313,510.54 五、其他综合收益--- 六、综合收益总额 55,547,223.45 48,569,203.53 45,313,510.54 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 887,348,510.23 787,701,803.72 848,869,850.33 收到的税费返还 94,967.75 205,305.95 229,722.62 收到的其他与经营活动有关的现金 71,592,694.92 40,892,710.63 46,096,539.92 经营活动现金流入小计 959,036,172.90 828,799,820.30 895,196,112.87 购买商品、接受劳务支付的现金 543,483,468.24 517,477,000.52 539,686,244.88 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 支付给职工以及为职工支付的现金 256,888,980.48 228,518,038.75 193,363,590.62 支付的各项税费 21,467,736.88 33,096,036.48 17,387,835.15 支付的其他与经营活动有关的现金 92,460,378.37 88,741,876.88 67,215,409.60 经营活动现金流出小计 914,300,563.97 867,832,952.63 817,653,080.25 经营活动产生的现金流量净额 44,735,608.93 -39,033,132.33 77,543,032.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金--- 取得投资收益所收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,465.53 90,651.02 59,600.84 投资活动现金流入小计 2,465.53 90,651.02 59,600.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,698,211.00 7,023,972.00 5,651,670.52 投资所支付的现金--- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付的其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 5,698,211.00 7,023,972.00 5,651,670.52 投资活动产生的现金流量净额-5,695,745.47 -6,933,320.98 -5,592,069.68 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 150,590,000.00 175,000,000.00 120,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金-- 筹资活动现金流入小计 150,590,000.00 175,000,000.00 120,000,000.00 偿还债务所支付的现金 98,890,000.00 180,000,000.00 105,974,100.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,823,319.10 6,220,186.46 5,921,999.62 支付的其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流出小计 108,713,319.10 186,220,186.46 111,896,099.62 筹资活动产生的现金流量净额 41,876,680.90 -11,220,186.46 8,103,900.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 0.17 -1.43 -682.78 五、现金及现金等价物净增加额 80,916,544.53 -57,186,641.20 80,054,180.54 加：期初现金及现金等价物余额 171,279,164.05 228,465,805.25 148,411,624.71 六、期末现金及现金等价物余额 252,195,708.58 171,279,164.05 228,465,805.25 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、财务报表的编制基准、范围和会计师意见 （一）财务报表的编制基准 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）合并报表范围及其变化 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。报告期内公司合并报表范围及其变化情况如下： 单位：万元 子公司名称持股比例注册资本合并报表期间类型 江苏高伟达 100% 1,000 2012 年、2013 年及 2014 年新设成立 上海高伟达 100% 100 2012 年、2013 年及 2014 年 同一控制下企业合并 子公司的详细情况请参见本招股说明书第五节之“五、发行人控股及参股 公司基本情况”。 （三）注册会计师的审计意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2014年度、2013 年度、2012 年度的合并利润表和母公司利润表、合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表、合并现金流量表和母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量方法 公司的主营业务类型包括 IT 解决方案、IT 运维服务和系统集成，主营业务高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 与具体收入确认原则对应关系如下： 主营业务类型业务内容具体收入确认原则 IT 解决方案 应用软件开发服务按提供劳务确认收入 应用软件运维服务按提供劳务确认收入 IT 运维服务数据中心 IT 运维服务按提供劳务确认收入 系统集成系统集成服务 按商品销售收入相关规定确认收入 1、应用软件开发收入 应用软件开发收入是指针对客户的 IT 应用需求而提供的软件开发与实施服务所取得的收入。该类业务的实质是提供软件开发劳务，公司实际操作中按如下具体标准确认收入： （1）对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的 最终验收证明（包括但不限于完工报告、验收报告或其他完工证明）时，按合同金额确认收入。 （2）于资产负债表日，对于跨期的软件开发项目，公司按照完工百分比法 确认收入。公司依据实际发生的软件开发项目成本占项目预算总成本的比例确定完工进度，用销售合同金额乘以完工进度计算已完成合同金额。同时，公司编写《项目实施进度确认》函与客户就已完成合同金额、项目实施阶段（含工程质量）两项内容进行核对。 ①如果以上两项均确认无误，公司按已完成合同金额扣除以前会计期间累计已确认的收入后的金额，确认为当期收入。 ②从历年项目经验看，所有客户均能对项目实施阶段（含工程质量）进行确认，如果不能够同时取得已完成合同金额的确认，则在取得客户的最终验收证明（包括但不限于完工报告、验收报告或其他完工证明）时，以合同总金额确认收入。 ③当《项目实施进度确认》函中经客户确认的已完成合同金额与公司计算所得存在差异时，分别以下两种情况处理： 若公司计算的已完成合同金额大于客户确认的已完成合同金额时，则公司将分析差异形成的原因，复核预算总成本，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整，并按调整后完工进度确认当期收入； 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 若公司计算的已完成合同金额小于客户确认的已完成合同金额时，公司仍按原有完工进度确认当期收入。 2、运维服务收入 公司的运维服务收入主要包括为客户数据中心提供的 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等运维服务，以及与 IT 解决方案相关的应用软件系统运行维护服务，通常包括按期（如年度）提供的服务和按次提供的服务。 按期提供的服务，公司按照合同约定内容提供了劳务，在服务期间内分期确认运维服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认运维服务收入。 3、系统集成收入 系统集成服务是指应客户需求，提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。公司按照合同约定，在相关货物发出并经客户验收合格后确认系统集成收入。 （二）应收款项坏账准备核算方法 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。主要包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 1、坏账损失确认标准 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5 年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 2、坏账准备计提方法 本公司同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司将单项金额超过 1,000万元的应收款项视为重大应收款项，对其单独进行减值测试，当存在客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额非重大的应收款项，若存在涉及诉讼、客户信用状况恶化等明显减值迹象，则单独对其进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 对于未单独测试的单项金额不重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司将应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收款项按账龄分析法作为确定信用风险组合的依据计提坏账准备，计提比例如下： 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内 3% 3% 1-2 年（含） 10% 10% 2-3 年（含） 30% 30% 3 年以上 100% 100% （三）存货 本公司存货主要包括为持有以备出售的商品和处在生产过程中的在产品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货取得和发出的计价方法：公司存货在取得时，按实际成本入账，实行永续盘存制。领用和发出时，采用个别认定法确定其实际成本。 年末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：年末存货按成本高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 与可变现净值孰低原则计价。 存货可变现净值确定方法：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （四）投资性房地产 本公司投资性房地产为已出租的房屋建筑物，采用成本模式进行计量。 本公司对投资性房地产按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下： 类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%） 房屋建筑物 30 10% 3% （五）固定资产计价及其折旧方法 固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租（不包括出租的房屋建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司的固定资产包括房屋建筑物、办公设备、运输设备、电子设备。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率 房屋建筑物 30 10% 3% 电子设备 3-5 4% 19.2-32% 办公设备 5 4% 19.2% 运输设备 4 10% 22.5% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （六）长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （七）无形资产 本公司无形资产包括软件著作权及外购软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 软件著作权及外购软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 在每个会计期间，本公司对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （八）研发支出 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （九）长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 （十一）重要会计政策和会计估计变更 1、重要会计政策变更 2014 年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项具体会计准则，本公司在编制 2014 年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。 上述会计政策变更对本公司 2012年度、2013年度、2014年度财务报表各项目未产生重要影响。 2、重要会计估计变更 公司报告期内无重要会计估计变更。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 四、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定 税率 （一）报告期内公司缴纳的主要税种及其税率 1、公司缴纳的主要税种 税种计税依据税率 企业所得税应纳税所得额 15%、25% 增值税应纳税销售收入 17%、6% 营业税应纳税营业额 5% 城市维护建设税应纳流转税额 7% 教育费附加应纳流转税额 3% 2、主要税种的法定税率 （1）报告期各年度增值税税率 报告期内，公司符合增值税一般纳税人条件，系统集成业务销售收入和自行开发生产的软件产品销售收入适用增值税，税率为 17%。符合条件的进项税额从销项税额中扣除，增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 根据《国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）（2013 年 8 月 1 日起废止）、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）（2014 年 1 月 1 日起废止）、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）（自 2014 年 1月 1 日起执行）等文件规定，公司及江苏高伟达分别自 2012 年 9 月 1 日及 2012年 10 月 1 日起，部分应税收入由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税适用税率为 6%。 根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）（2013 年 8 月 1 日起废止）、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）（2014 年 1 月 1日起废止）、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）（自 2014 年 1 月 1 日起执行）等文件规定，上海高伟达自 2012年 1 月 1 日起部分应税收入由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税适用税率为高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6%。 （2）报告期内企业所得税率 公司及上海高伟达报告期内适用 15%的企业所得税优惠税率；江苏高伟达2012 年及 2013 年适用 25%的企业所得税税率，2014 年适用 15%企业所得税税率。 （二）报告期内公司执行的主要税收优惠 1、企业所得税 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其实施细则规定，对国家重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。公司于2011年10月11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201001794），被继续认定为高新技术企业，证书有效期三年。公司于2014年10月30日通过了高新技术企业资格复审，取得了GR201411001902号《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，公司适用15%企业所得税优惠税率。 上海高伟达于2009年12月9日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200931000261），有效期三年。2012年11月18日上海高伟达通过高新技术企业复审，取得了换发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201231000358），有效期三年。报告期内，上海高伟达适用15%企业所得税税率。 江苏高伟达于2014年6月30日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432000316），有效期三年，2014年适用15%企业所得税税率。 2、营业税 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。”公司从事符合条件的技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 3、增值税 根据财税[2000]25 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，为鼓励软件产业发展，自2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 根据国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策。 根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（公告[2012]8 号）规定，自 2012 年 9 月 1 日起，本公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。 根据《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）规定，自 2012 年 2 月 1 日起，本公司全资子公司上海高伟达计算机系统工程有限公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。 根据《财政部、国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税[2011]131 号）规定，自 2012 年 1 月 1 日起，本公司全资子公司江苏高伟达信息技术有限公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。 五、发行人最近一年收购兼并情况 最近一年，本公司无重大收购兼并情况。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 报告期内，公司的非经常性损益明细情况如下： 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -594.73 -9,910.03 -105,501.19 计入当期损益的政府补助 850,000.00 1,725,468.00 1,357,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -139,768.00 28,213.66 34,571.73 非经常性损益合计（影响利润总额） 709,637.27 1,743,771.63 1,286,570.54 减：所得税影响数 106,445.59 266,151.10 248,613.66 非经常性损益净额（影响净利润） 603,191.68 1,477,620.53 1,037,956.88 其中：影响少数股东损益--- 影响归属于母公司普通股股东净利润 603,191.68 1,477,620.53 1,037,956.88 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 65,477,695.99 51,758,818.19 51,630,343.88 注：非经常性损益划分的基础为中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》[2008]43号文件。 2012 年、2013 年及 2014 年，公司归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额分别为 103.80 万元、147.76 万元和 60.32 万元，占净利润比例分别为 1.97%、2.78%和 0.91%，报告期内，非经常性损益占当年净利润比例较小，对 公司的总体经营成果没有重大影响。 七、公司报告期内主要财务指标 （一）主要财务指标 财务指标 2014 年 2013 年 2012 年 流动比率（倍） 1.91 1.62 1.31 速动比率（倍） 1.69 1.24 0.77 资产负债率（母公司） 51.19% 57.69% 72.51% 应收账款周转率（次） 4.00 5.43 5.29 存货周转率（次） 7.41 4.05 2.80 息税折旧摊销前利润（万元） 9,080.82 7,206.96 7,544.36 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 利息保障倍数（倍） 8.57 10.63 11.74 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.40 -0.36 0.72 每股净现金流量（元） 0.75 -0.52 0.74 归属于母公司股东的每股净资产 3.55 2.89 2.36 无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例（%） 0.55% 0.29% 0.37% 上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=速动资产/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊 销； 7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息费用+资本化利息）； 8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 10、归属于母公司股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额； （二）净资产收益率和每股收益 公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的 2012 年、2013 年及 2014年的净资产收益率和每股收益情况如下： 财务指标年度 加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2014 年度 19.49% 0.66 0.66 2013 年度 20.26% 0.53 0.53 2012 年度 25.11% 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2014 年度 19.31% 0.65 0.65 2013 年度 19.70% 0.52 0.52 2012 年度 24.67% 0.52 0.52 上述财务指标计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0± Ek×Mk÷M0） 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk＋认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 八、公司设立时及报告期内的资产评估情况 2011 年 6 月，公司进行股份制改制，中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2011]第 BJV4019 号资产评估报告书对高伟达有限进行了整体评估，评估基准日为 2011 年 5 月 31 日。 1、评估方法 该评估以持续使用为前提，选取成本法结果作为本次评估结论。 2、评估结果 资产评估的明细情况如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 单位：万元 项目 账面价值评估价值增加值增值率（%） A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 25,716.30 25,716.77 0.47 - 非流动资产 3,235.36 4,893.67 1,658.31 51.26 其中：无形资产 17.34 956.79 939.45 5417.82 固定资产 552.00 819.97 267.97 48.55 长期股权投资 1,000.00 1,450.88 450.88 45.09 资产总计 28,951.67 30,610.44 1,658.77 5.73 负债总计 16,752.78 16,752.78 -- 净资产 12,198.89 13,857.66 1,658.77 13.60 本次资产评估作为公司整体改制参考，未依据该资产评估结果调账。 九、公司的历次验资情况 本公司自成立至本招股说明书签署日，共进行了 6 次验资，历次验资详细情况如下： 序号验资时间验资事项验资机构验资文号资金到位情况 1 1998 年 11 月 16 日 高伟达集成设立注册资本1,000 万元 北京市金昊审计师事务所 （98）金审事验 字第 101 号 已到位 2 2001 年 5 月 26 日 高伟达有限增加注册资本至4,000 万元 北京全企会计师事务所有限责任公司 京全企验字[2001]第 165 号 已到位 3 2003 年 8 月 21 日 高伟达有限增加注册资本至5,600 万元 北京全企会计师事务所有限责任公司 京全企验字[2003]第 Z-137号 已到位 4 2004 年 5 月 24 日 高伟达有限增加注册资本至6,500 万元 北京华安东会计师事务所 华验字[2004]第 039 号 已到位 5 2011 年 5 月 20 日 高伟达有限增加注册资本至7,222.22 万元 信永中和会计师事务所 XYZH/2010A8023-1 已到位 6 2011 年 11 月 18 日 高伟达有限整体变更为股份有限公司 信永中和会计师事务所 XYZH/2011A8020-1 已到位 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 十、财务状况分析 （一）资产分析 1、资产构成分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例 货币资金 22,206.77 32.70% 19,987.61 30.32% 23,913.19 29.77% 应收账款 26,348.88 38.79% 23,423.01 35.54% 17,105.22 21.29% 预付款项 1,278.57 1.88% 1,384.38 2.10% 1,824.51 2.27% 其他应收款 965.88 1.42% 1,152.02 1.75% 996.03 1.24% 存货 6,900.44 10.16% 13,870.00 21.04% 30,309.11 37.73% 其他流动资产 4,000.00 5.89%---- 流动资产 61,700.54 90.84% 59,817.02 90.75% 74,148.06 92.29% 投资性房地产---- 1,116.13 1.39% 固定资产 5,469.79 8.05% 5,576.46 8.46% 4,618.29 5.75% 无形资产 195.37 0.29% 84.33 0.13% 87.12 0.11% 长期待摊费用 232.82 0.34% 226.43 0.34% 216.28 0.27% 递延所得税资产 320.82 0.47% 207.18 0.31% 153.63 0.19% 非流动资产 6,218.80 9.16% 6,094.40 9.25% 6,191.45 7.71% 资产合计 67,919.34 100.00% 65,911.42 100.00% 80,339.51 100.00% 报告期内，流动资产占总资产比例较大，2012 年末、2013 年末、2014 年末流动资产占比分别为 92.29%、90.75%、90.84%，反映了公司良好的资产流动性 和较强的变现能力，同时也符合软件企业“轻资产”的特征。 2、货币资金 （1）余额变动分析 2013 年末，公司货币资金余额为 19,987.61 万元，较 2012 年末余额有所下 降，主要原因是公司经营性现金流出大于流入，增加了对货币资金的使用程度。 2014 年末，公司货币资金余额为 22,206.77 万元，较 2013 年末有所上升， 主要是由于公司业务及盈利规模上升，提高了期末货币资金余额。 （2）受限资金情况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014 年末货币资金中受限资金主要为银行保函保证金账户余额。 3、应收账款 （1）对主要客户的信用政策及变动 公司对主要客户的信用政策及其变动情况如下： ①建设银行 报告期内，公司对建设银行提供的服务包括 IT 解决方案、IT 运维服务和系统集成，不同业务类型下的信用政策如下： （i）IT 解决方案 报告期内，公司对建设银行的信用政策主要有“3/6/1”、“4/5/1”、“30/35/25/10”及分期按工作量结算四种，“3/6/1”是指合同签订后付款30%，项目验收合格后付 60%，剩余 10%在系统运行满一年后支付；“4/5/1”是指合同签订后付款 40%，项目验收合格后付 50%，剩余 10%在系统运行满一年后支付；“30/35/25/10”是指合同签订后支付 30%，系统测试结束后支付35%、项目验收合格后支付 25%，剩余 10%在系统运行满一年后支付；自 2013年开始，公司与建设银行新增分期结算的信用政策，即自服务开始日后，每 3个月以经双方确认的实际投入人月数为基础结算当期服务费。 （ii）IT 运维服务 报告期内，公司对建设银行的信用政策按服务期内支付次数不同主要分为两种：（a）分两次支付，合同签订后支付 60%至 95%的合同款，服务期满支付余款；（b）分三次支付，有“3/4/3”和“4/5/1”两种合同，指合同签订后支付30%或 40%，项目阶段验收合格后支付 40%或 50%，服务期满验收合格后支付30%或 10%。 （iii）系统集成 产品运达客户并经签收后支付 80%，项目经客户验收完工并运行 3 个月后支付 20%余款。 ②中国邮储银行 公司与中国邮储银行的业务主要为 IT 解决方案，2011 年公司的信用政策主要为“6/2/2”，即合同签订后支付 60%，系统上线运行后支付 20%，项目竣工验收后支付 20%。2013 年公司新增“80/20”的信用政策，即合同签订后 15 日高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 内支付 80%，系统验收合格后支付 20%，另外还有少量合同采用“4/2/2/2”的信用政策。 ③成都农商行 报告期内，公司对成都农商行的业务主要包括 IT 解决方案和系统集成，不同业务类型下的信用政策如下： （i）IT 解决方案 报告期内，公司与成都农商行签订的付款政策主要有两种方式，一种是在整个开发周期内分四个主要阶段结算，每次按实际投入的工时计算支付金额；另一种为合同签订后支付 30%，系统验收合格后支付 60%，系统运行两年后支付 10%。 （ii）系统集成 报告期内，公司与成都农商行签订的付款政策主要“ 50/45/5”、“60/35/5”及“20/40/35/5”三种，前两种为签订合同后支付 50%或 60%，系统上线运行并验收合格后支付 45%或 35%，系统运行 3 年后支付 5%；后一种为签订合同后支付 20%，到货签收后支付 40%，系统上线运行并验收合格后支付35%，系统运行 3 年后支付 5%。 （2）余额变动分析 随着公司业务规模的不断扩大及营业收入的持续快速增长，公司应收账款余额也增长较快。2012 年末、2013 年末及 2014 年末公司应收账款余额分别为17,709.86 万元、24,364.51 万元和 27,807.53 万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款余额 27,807.53 24,364.51 17,709.86 应收账款余额增长率 14.13% 37.58% 48.23% 营业收入 99,593.06 110,109.92 75,870.65 营业收入增长率-9.55% 45.13% 15.66% 应收账款/营业收入 27.92% 22.13% 23.34% ①应收账款主要客户结构 报告期内，应收账款前五名客户具体情况如下： 单位：万元 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014.12.31 序号客户名称期末余额账龄所占比例 1 建设银行 7,766.75 1 年以内 27.93% 1,894.78 1-2 年 6.81% 2 中国邮储银行 2,060.98 1 年以内 7.41% 720.36 1-2 年 2.59% 3 成都农商行 25.12 1 年以内 0.09% 2,037.29 1-2 年 7.33% 4 新华保险 1,758.60 1 年以内 6.32% 5 四川农信 1,263.33 1 年以内 4.54% 198.60 1-2 年 0.71% 合计 17,725.80 63.73% 2013.12.31 序号客户名称期末余额账龄所占比例 1 建设银行 9,920.06 1 年以内 41.64% 225.29 1-2 年 2 成都农商行 2,346.56 1 年以内 9.63% 3 中国邮储银行 1,688.02 1 年以内 7.60% 164.34 1-2 年 4 国家开发银行 934.71 1 年以内 3.84% 5 安徽农信社 703.00 1 年以内 2.95% 15.04 1-2 年 合计 15,997.01 65.66% 2012.12.31 序号客户名称期末余额账龄所占比例 1 建设银行 5,367.53 1 年以内 30.64% 59.54 2-3 年 2 国家开发银行 1,533.07 1 年以内 8.66% 3 中国邮储银行 1,406.78 1 年以内 7.94% 4 农业银行 811.37 1 年以内 4.58% 5 人寿保险 798.07 1 年以内 4.51% 合计 9,976.36 56.33% 2012年、2013年、2014年末，公司前五大应收账款余额合计分别为 9,976.36 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 万元、15,997.01 万元、17,725.80 万元，占当年年末应收账款余额比例分别为 56.33%、65.66%、63.73%。前五大客户主要为银行、保险等大中型金融机构， 报告期内公司历史回款情况良好。 ②完工百分比项目情况 2012 年末、2013 年末、2014 年末，适用完工百分比法的 IT 解决方案项目主要客户构成、余额及完工进度情况如下： （i）2012 年 12 月 31 日 单位：万元 序号客户名称项目名称余额完工进度 1 国家开发银行国家开发银行股份有限公司全流程信贷 678.25 100% 2 中国邮储银行 个人信贷系统 2.0版本应用软件技术开发合 同 623.89 85% 3 建设银行 建行深圳个贷中心二手房交易平台及个贷销售服务支持 509.81 98% 4 建设银行建总行(武开）第二代支付项目第二阶段开发 435.31 95% 5 中国邮储银行中国邮政储蓄银行 ECIF项目 383.46 95% 6 建设银行建总行（深圳个贷中心）数据转换 381.32 83% 7 建设银行建总行住房资金综合管理系统二期推广 336.14 100% 8 辽宁农信信贷升级项目 325.67 56% 9 建设银行建总行重点系统风险整改项目 317.42 95% 10 建设银行建总行深圳新个贷流程 283.80 92% 11 成都农商成都农商行 IT人员外包 270.03 100% 12 上海农商行 上海农村商业银行信贷管理系统新核心接口改造项目 248.19 69% 13 建设银行 建总行（深圳个贷中心）二手房交易平台及个贷销售服务支持项目二期 246.78 79% 14 新疆农信新疆农信信贷管理系统和 ECIF 239.04 95% 15 上海农商行 上海农村商业银行 2012年综合业务系统项目开发合同书（2012人力服务项目） 235.30 85% 16 建设银行建总行(武开)网银跨行清算系统 222.22 100% 17 上海农商行 上海农商行新一代核心账务系统建设工程核心应用前置及接口系统测试服务合同 193.40 83% 18 建设银行 建总行(厦开)对公信贷业务流程系统 CLPM四期 192.71 66% 19 建设银行建设银行上开-2012年 CCBS 系统优化 178.14 95% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号客户名称项目名称余额完工进度 20 中国邮储银行信贷风险管理系统应用软件技术开发合同 176.53 40% 宁波鄞州农村合作银行 鄞州银行村镇银行核心系统升级改造 169.00 95% 22 四川省农信四川农信财务管理系统 163.82 91% 合计 6,810.23 （ii）2013年 12月 31日 单位：万元 序号客户名称项目名称余额完工进度 1 中国邮储银行 个人信贷系统 2.0版本应用软件技术开发合 同 550.40 100% 2 国家开发银行全流程信贷系统运维项目 533.44 88% 3 建设银行信息技术应用项目测试实施专业服务 425.73 90% 4 建设银行 成开-"新一代”核心系统配套改造外部技术人员采购（配套部分） 392.50 89% 5 中国邮储银行国际贸易融资新增功能项目 377.82 95% 6 大连银行大连银行 2013年核心系统维护合同 369.76 95% 7 建设银行建总行重点系统风险整改项目 341.84 100% 8 上海农商行 BASS项目 276.45 95% 9 新疆农信社新疆农信信贷管理系统和 ECIF 249.74 100% 10 建设银行 武开-2012年外部技术人员服务（移动总对总缴费项目） 236.40 100% 11 中国邮储银行中国邮政储蓄银行 ECIF项目 219.12 100% 12 建设银行 "新一代”核心系统配套改造（配套部分-ODS系统一期） 171.39 95% 13 建设银行建总行(武开）第二代支付项目第二阶段开发 167.42 95% 14 中国邮储银行信贷风险管理系统应用软件技术开发合同 150.02 77% 15 重庆银行 重庆银行核心系统改造-需求调研和论证项目合同 140.23 83% 建设银行湖北省分行 生产系统风险整改项目软件开发合同 140.00 100% 17 建设银行 新一代新建及配套改造项目采购订单（新一代产品研发项目） 139.08 95% 18 建设银行建总行(深圳个贷支持中心)风险整改项目 135.81 100% 19 建设银行建总行(厦开)ECIFC风险整改 131.08 100% 20 建设银行 "新一代”核心系统配套改造（配套部分-CLPM系统一期） 118.56 95% 合计 5,266.79 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （iii）2014年 12月 31日 单位：万元 序号客户名称项目名称余额完工进度 1 新华保险新核心业务系统项目 1,441.42 34% 2 上海银行企业信贷管理再造系统项目 779.04 83% 3 国家开发银行全流程信贷二期项目 749.91 95% 4 中国邮储银行公贷二期项目 630.60 68% 5 建设银行 （厦开）新一代二期（对公信贷业务流程管理项目） 537.12 37% 6 葫芦岛银行综合业务系统升级开发 479.51 95% 7 建设银行（成开）新一代核心系统配套改造（配套部分） 462.48 100% 8 建设银行（武开）新一代二期（代收代付二期） 352.94 51% 9 建设银行（深圳个贷中心）新一代二期（房改金融项目） 351.21 61% 10 建设银行（深圳个贷中心）新一代二期（个贷子项目） 348.09 48% 11 建设银行（厦开）新一代二期配套改造项目 304.31 56% 12 中国邮储银行供应链二期项目 281.09 95% 13 中国邮储银行 个人信贷系统 2.0版本应用软件技术开发合 同 275.20 100% 14 建设银行（厦开）新一代二期（企业级数据仓库项目） 269.17 52% 15 广州农商行数据仓库系统规划咨询与平台建设 233.91 82% 16 兴业银行 CRM二期软件开发项目 228.05 90% 17 亚联（天津）包头商业银行信用卡综合前置系统 228.00 95% 18 中国邮储银行客户信息平台应用软件技术开发合同(ECIF) 219.12 100% 19 建设银行 （厦开）善融商务优化及推广项目 DW系统应用开发服务 205.80 100% 20 建设银行（武开）第二代支付项目第二阶段开发 200.91 100% 合计 8,577.88 ③余额变动分析 2013 年末应收账款余额相比上年增加 6,654.65 万元，增长率为 37.58%，主 要由公司营业收入规模增长所致。 尽管 2014 年公司营业收入总体规模有所下降，但其中 IT 解决方案业务收入较上年提高 44.94%，且 IT 解决方案收入占营业收入的比重由 2013 年的 24.72%上升至 2014 年的 39.61%，因为 IT 解决方案的项目开发周期较长，2014 年末应收账款余额较 2013 年有所上升。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ④应收账款占营业收入比重处于同行业较优水平 2012 年、2013 年及 2014 年，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 23.34%、22.13%及 27.92%。与同行业公司相比，报告期内公司该项指标处于较 优水平，一方面是因为公司的主要客户是国内银行类金融机构，资金实力雄厚、信誉高，一般均能按约定完成合同款项的支付；同时，公司在业务规模扩张的同时，也加强了对应收账款的管理和催收力度，以避免应收账款余额的过快增长。 发行人选取了华胜天成、神州信息、安硕信息、长亮科技和恒生电子等五家上市公司作为同行业可比公司，选取标准主要包括： （i）主营业务是否与发行人相同或相似。发行人为 IT 企业，主营业务包括IT 解决方案、IT 运维服务和系统集成服务。发行人选取的五家同行业上市公司均为 IT 企业，业务内容涉及软件开发、系统集成和技术服务。 （ii）是否在实际经营过程中与发行人为直接竞争对手。发行人在获取订单过程中，与以上五家上市公司发生过直接竞争行为。 （iii）下游行业是否与发行人相同或相似。发行人和五家上市公司的产品和服务均面向国内金融机构，客户包括银行、保险等，客户性质类似。 同行业可比公司应收账款占营业收入的比重如下： 年度华胜天成神州信息安硕信息长亮科技恒生电子平均值高伟达 2014 38.55% 34.14% 36.65%- 11.61% 30.24% 27.92% 2013 38.41% 38.60% 39.88% 41.03% 15.13% 34.61% 22.13% 2012 37.82% 35.63% 46.42% 27.92% 13.33% 32.22% 23.34% 注：数据来自各公司年度报告；因长亮科技尚未公布 2014年年报，因此未列示。 （3）应收账款账龄分析 报告期内，公司应收账款账龄结构如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例 1 年以内 21,108.84 75.91% 23,266.34 95.49% 16,997.20 95.98% 1 至 2 年 6,497.82 23.37% 626.18 2.57% 616.7 3.48% 2 至 3 年 36.09 0.13% 415.85 1.71% 89.86 0.51% 3 年以上 164.77 0.59% 56.14 0.23% 6.1 0.03% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 合计 27,807.53 100.00% 24,364.51 100.00% 17,709.86 100.00% 截至 2014 年末，账龄在 1 年以上的应收账款余额共计 6,698.68 万元，主要 包括：1）尚未到合同约定收款期的项目质保金尾款 2,138.38 万元；2）执行周期 较长的项目产生的应收账款余额 4,560.30 万元，截至本招股说明书签署之日收 回 3,937.68 万元。 因公司客户均为银行等金融机构，信誉良好，应收账款余额无法回收的风险较小。 （4）各期应收账款的期后回款情况 公司各期末应收账款的期后回款情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款余额 27,807.53 24,364.51 17,709.86 期后第一年收回 4,520.91 24,099.44 16,611.69 期后第二年收回- 222.89 935.13 期后第三年收回--- 尚未收回款项 23,286.62 42.18 163.04 注：上述回款情况截至 2015 年 2 月末。 报告期内，公司应收账款回款情况良好，多数应收账款均能按期收回。 （5）各期项目质保金情况 公司各期末应收账款余额中包含的项目质保金及期后回收情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收质保金余额 4,300.94 2,904.14 2,213.52 期满收回金额 759.44 1,656.50 2,091.31 尚未到期款项 3,541.50 1,247.64 122.21 注：上述回款情况截至 2015 年 2 月末。 报告期内，公司项目质保金基本能够按期收回，未实际发生坏账损失，截至2015 年 2 月末公司尚未到期的项目质保金余额为 3,541.50 万元。 （6）应收账款坏账准备计提 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内公司应收账款坏账准备计提情况如下表： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款坏账准备应收账款坏账准备应收账款坏账准备 1 年以内 21,108.84 633.27 23,266.34 697.99 16,997.20 509.92 1 至 2 年 6,497.82 649.78 626.18 62.62 616.70 61.67 2 至 3 年 36.09 10.83 415.85 124.76 89.86 26.96 3 年以上 164.77 164.77 56.14 56.14 6.10 6.10 合计 27,807.53 1,458.64 24,364.51 941.50 17,709.86 604.65 各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012年 期初余额 941.50 604.65 386.15 本期计提 517.14 336.85 218.50 本期转回/核销--- 期末余额 1,458.64 941.50 604.65 报告期内，公司的客户主要为信誉良好的银行类金融机构，资金实力雄厚、还款能力强，历史上未发生大额应收账款无法回收情况。 公司结合自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，公司与同行业上市公司坏账准备计提比例具体如下： 项目 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 恒生电子 5% 10% 30% 100% 100% 100% 华胜天成 5% 20% 40% 60% 60% 60% 安硕信息 5% 10% 30% 50% 80% 100% 长亮科技 5% 10% 20% 50% 50% 50% 平均值 5% 13% 30% 65% 73% 78% 高伟达 3% 10% 30% 100% 100% 100% 注：1：数据来源：各公司年度报告；2.神州信息以 60 天为账期，未超账期不计提坏 账准备，对超账期部分以 90天为一区间，将超账期一年以内分为四个区间，分别适用 5%、10%、20%、50%四种计提比例，超期一年以上按 100%计提坏账准备，因为与其他可比公司划分账龄区间的差异较大，故上表中未将其纳入比较。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 如上表所示，与同行业上市公司相比，公司两年以上应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，两年以内应收账款坏账准备计提比例略低于行业平均水平，其中公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例为 3%，制定的主要依据为： （1）公司的客户主要为信誉良好的银行类金融机构，资金实力雄厚、还款 能力强，公司与主要客户保持长期良好的合作关系，报告期内客户均能按照既定的信用政策进行还款，不存在拖欠应收款的情况，历史上未实际发生坏账损失； （2）公司的收款情况良好，大部分款项均能于期后一年以内收回，具体情 况如下： 期末期后第 1 年收回期后第 2 年收回期后第 3 年内收回尚未收回合计 2012.12.31 93.80% 5.28%- 0.92% 100% 2013.12.31 98.81% 0.91%- 0.17% 100% 2014.12.31 16.26%-- 83.74% 100% 注：上述应收账款期后回款数据统计至 2015年 2月末。 4、预付款项 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司预付款项余额分别为 1,824.51 万 元、1,384.38 万元和 1,278.57 万元，主要预付款对象为： 单位：万元 2014.12.31 序号供应商名称金额占余额比例 1 博思软件（中国）有限公司 1,200.23 93.87% 2013.12.31 序号供应商名称金额占余额比例 1 博思软件（中国）有限公司 1,188.68 85.86% 2012.12.31 序号供应商名称金额占余额比例 1 博思软件（中国）有限公司 1,640.15 89.90% 报告期内，发行人向博思软件（中国）有限公司采购其自有品牌软件产品及其相关服务，按双方采购合同约定，发行人在每年 12 月份向博思软件（中国）有限公司支付下一年度 BMC 系列软件服务费，由此产生年末预付账款余额，服务所涵盖的软件产品系列的范围决定预付款金额。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、其他应收款 报告期内，其他应收款构成明细如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收非关联方： 1,350.09 1,293.54 1,053.48 -招标和履约保证金 446.01 520.62 528.40 -员工备用金 138.74 108.13 102.75 -中介费 666.26 582.69 360.21 -其他 99.08 82.10 62.12 合计 1,350.09 1,293.54 1,053.48 减：坏账准备 384.21 141.52 57.45 净额 965.88 1,152.02 996.03 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司其他应收款净额分别为 996.03 万 元、1,152.02 万元和 965.88 万元，占总资产比例分别为 1.24%、1.75%及 1.42%。 2013 年末其他应收款余额相比上年有所增加，主要由支付上市中介机构的费用累积增长所致。 报告期内，公司结合自身经营特点及其他应收款历史回收情况，制定了较为谨慎的坏账政策，并据此充分计提了其他应收款坏账准备。 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 余额 计提 比例 坏账 准备 余额 计提 比例 坏账 准备 余额 计提 比例 坏账准备 1 年以内 437.91 3% 13.14 635.52 3% 19.08 751.26 3% 22.54 1 至 2 年 320.81 10% 32.08 409.64 10% 40.96 289.92 10% 28.99 2 至 3 年 360.54 30% 108.16 238.43 30% 71.53 9.13 30% 2.74 3 年以上 230.83 100% 230.83 9.95 100% 9.95 3.18 100% 3.18 合计 1,350.09 - 384.21 1,293.54 - 141.52 1,053.48 - 57.45 2014 年末，公司其他应收款余额主要为应收履约保证金、上市中介费等。 6、存货 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司存货余额分别为 30,309.11 万元、 13,870.00 万元和 6,900.45 万元，具体构成情况如下： 单位：万元 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例 系统集成商品 5,223.50 75.70% 12,038.80 86.80% 28,945.64 98.65% 在产品 1,676.95 24.30% 1,831.20 13.20% 1,363.47 1.35% 合计 6,900.45 100.00% 13,870.00 100.00% 30,309.11 100.00% （1）系统集成商品 系统集成商品是指公司为系统集成项目所采购的软、硬件产品，2012 年末系统集成商品余额相对较高，其原因主要为：（i）建设银行于 2012 年第四季度开始启动新一代核心系统建设项目采购，公司所取得相关子项目金额达15,357.52 万元，截至 2012 年末上述项目尚未完工验收；（ii）公司为成都农商 行及国寿股份分别实施的核心系统资源建设项目及 IBM2 路刀片服务器设备集成项目，因对方数据中心机房电源等基础环境设施暂时尚无法承载项目上线测试，导致 2012 年末项目尚未验收完毕，项目合计采购金额为 5,434.67 万元。 随着上述部分项目在 2013年逐渐验收完工，公司 2013年末系统集成商品余额相应下降。 2014 年，公司系统集成业务规模下降，导致系统集成存货余额降低。 报告期内，公司各年末系统集成存货的类别、数量、价格、金额如下： 单位：万元 年度类别数量价格金额 2012年 小型机 217 41.80 9,070.65 服务器 1201 10.08 12,109.33 存储及网络设备 671 5.26 3,532.28 软件 2,440.27 其他 1,793.11 合计 28,945.64 2013年 小型机 17 70.93 1,205.76 服务器 752 9.50 7,146.77 存储及网络设备 47 19.84 932.45 软件 2,308.62 其他 445.19 合计 12,038.80 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014 年 小型机 21 45.63 958.33 服务器 35 7.22 252.59 存储及网络设备 441 4.77 2,104.82 软件 362.98 其他 1,544.78 合计 5,223.50 注：平均价格及存货余额均为不含税金额。 公司所持存货均有明确的合同订单、项目周期较短且毛利率水平有保障，因此报告期内不存在存货可变现净值低于成本的减值迹象，无须计提存货跌价准备。 （2）在产品 报告期期末，对于跨期的软件开发项目，公司编写《项目实施进度确认》函与客户就已完成合同金额、项目实施阶段（含工程质量）两项内容进行核对。客户均对项目实施阶段（含工程质量）进行了确认，但由于部分客户并未按完工进度核算其购买的软件开发项目，导致部分项目不能够同时取得客户对已完成合同金额的确认，则公司对该部分项目不予确认收入、成本，实际发生的成本计入“存货-在产品”中，待相关项目取得客户的最终验收证明时，再确认收入、成本。 2014 年末公司在产品余额为 1,676.95 万元，对应的主要项目构成情况如 下： 单位：万元 编号项目名称合同金额完工进度累计收款存货余额 建设银行新一代 IT服务管理项目二期（云管理平台） 注 1 维护- 421.19 建设银行新一代 IT服务管理项目二期（集中监控优化整合） 注 1 维护- 319.27 3 上海银行 CRM三期项目注 1 系统开发- 77.15 上海农商行 2014年对公信贷管理系统资源池项目 注 1 维护- 77.12 中国邮储银行个贷 2014新产品研发项目 注 1 需求分析- 73.35 建设银行新一代 IT服务管理项目二期（运行数据分析平台） 494.00 系统开发- 71.41 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 新华保险电商平台项目（二期） 172.50 系统测试- 57.11 上海农商行 2014年核心应用辅助系统资源池项目 注 1 维护- 54.56 中国邮储银行上海公积金软件开发项目 注 1 维护- 53.56 10 其他 472.23 合计 1,676.95 注 1：项目中标或双方谈定开发需求后即开始实际工作，公司已取得提前进场通知单或客户对于完工进度的确认，如实际投入的人月数或开发阶段，但因合同正在签订过程中，项目实际发生的成本投入计入在产品中。 2013 年末公司在产品余额为 1,831.20 万元，对应的主要项目构成情况如 下： 单位：万元 编号项目名称合同金额完工进度累计收款存货余额 中国邮储银行个人信贷系统 2.0 版 本应用软件维护 注 1 维护- 236.97 湖北银行 2013 年度核心系统建设项目 注 1 维护- 155.88 3 中国邮储银行对公信贷二期子项目注 1 维护- 140.08 4 国家开发银行全流程信贷二期项目注 1 系统设计- 117.83 5 上海农商行测试人力服务项目注 1 系统开发- 111.06 中国邮储银行上海汽车联合贷款项目 注 1 维护- 89.29 建设银行新一代企业级代收代付（一期）推广项目 注 1 系统开发- 73.58 中国邮储银行客户信息平台配合储蓄及新增需求追加项目 注 1 维护- 70.50 9 中国邮储银行公贷新增功能注 1 维护- 70.35 贵阳银行客户关系管理系统（CRM）项目 289.00 上线 86.7 65.99 11 其他 224.23 699.67 合计 310.93 1,831.20 注 1：项目中标或双方谈定开发需求后即开始实际工作，公司已取得提前进场通知单或客户对于完工进度的确认，如实际投入的人月数或开发阶段，但因合同正在签订过程中，项目实际发生的成本投入计入在产品中。 2012 年末公司在产品余额为 1,363.47 万元，对应的主要项目构成情况如 下： 单位：万元 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 编号项目名称合同金额完工进度累计收款存货余额 国家开发银行全流程信贷系统持续完善项目 注 1 系统开发- 322.45 2 稠州银行数据仓库项目（一期） 200.00 维护 140.00 139.55 3 中国邮储银行对公信贷二期子项目注 1 维护- 136.49 4 农业银行押品管理系统项目 288.81 系统开发 72.20 102.10 5 建设银行国管中心公积金项目注 1 系统设计- 87.73 国家开发银行全流程信贷系统运维项目 注 1 系统设计- 59.97 7 中信证券 ECIF 系统 170.00 维护 68.00 42.77 8 建设银行核心系统优化项目 60.00 上线运行 18.00 41.07 9 其他 85.54 431.34 合计 383.74 1,363.47 注 1：项目中标或双方谈定开发需求后即开始实际工作，公司已取得提前进场通知单或客户对于完工进度的确认，如实际投入的人月数或开发阶段，但因合同正在签订过程中，项目实际发生的成本投入计入在产品中。 对确认在产品的软件开发项目，公司已取得客户对项目完工阶段及完工质量的确认函，因此项目收益无法弥补已投入成本的风险较小，无须计提存货跌价准备。 7、其他流动资产 2014 年末，公司其他流程资产余额为 4,000 万元，系公司购买的招商银行点金公司理财之岁月流金“黄金周”理财计划，该理财产品存续期间为 2014 年1 月 3 日-2017 年 1 月 3 日，产品类型为保本浮动收益类，每 7 天为一个投资周期，每个投资周期计算一次收益，并在当期终止日支付投资收益。投资者可在理财计划存续期内，按《产品说明书》规定的交易时段进行申购和赎回该理财计划。 经公司第一届董事会第 18次会议决议批准，公司自 2014年 6月 1日至 2015年 5 月 31 日期间购买短期理财产品，单笔金额不超过 6 千万元人民币，累计金额不超过 5 亿元人民币，理财产品期限不超过 14 天。公司分别于 2014 年 12 月11日申购 2,000万元、2014年 12月 18日申购 2,000万元理财产品，并于 2015年 1月 4日全部赎回。 8、投资性房地产 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内，公司投资性房地产构成如下： 单位：万元 类别 2012.12.31 本期增加本期减少 2013.12.31 原值 房屋建筑物 1,165.67 1,165.67 - 小计 1,165.67 1,165.67 - 累计折旧 房屋建筑物 49.54 11.66 61.20 - 小计 49.54 11.66 61.20 - 净值 1,116.13 -11.66 -1,104.47 - 减值准备---- 净额 1,116.13 -11.66 -1,104.47 - 2011 年 7 月 15 日，公司与巴斯夫特性产品有限公司签订房屋买卖合同，购入了地处北京市朝阳区的高斓大厦 13、14 层作为办公用房；在所购入房产中， 巴斯夫特性产品有限公司已于 2010 年 5 月 1 日将其中部分单元出租于北京必安行会议展览有限公司等三家公司，租期自 2010年 5月 1日至 2013年 4月 30日。 2011 年 10 月 20 日，公司与巴斯夫特性产品有限公司及承租方共同签署三方协议，约定购入房屋后原出租协议继续有效，且自 2011年 10月开始出租方权益由公司承继，巴斯夫特性产品有限公司及承租方与公司无关联关系存在。 2011 年，公司将该部分出租单元对应的购买价款及相关税费合计 1,165.67 万元计入投资性房地产，在 30 年内平均摊销。2013 年 4 月 30 日，上述租赁协议到期，公司收回该房产用于自身经营使用，因此该部分房屋由投资性房地产转入固定资产核算。 9、固定资产 截至 2014 年末，公司固定资产净额为 5,469.79 万元，占总资产比例为 8.05%，主要由经营所需的房屋建筑物、运输工具、电子设备及办公设备等构 成。报告期内，公司固定资产结构如下： 单位：万元 类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原值 房屋建筑物 5,282.08 5,282.08 4,116.41 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 电子设备 1,576.44 1,244.40 1,266.63 办公设备 65.35 31.72 22.95 运输设备 566.67 536.66 438.02 小计 7,490.54 7,094.86 5,844.01 累计折旧- 房屋建筑物 541.41 382.95 174.95 电子设备 1,103.55 858.16 802.17 办公设备 17.60 15.06 12.12 运输设备 358.19 262.23 236.48 小计 2,020.75 1,518.39 1,225.72 固定资产净值 5,469.79 5,576.46 4,618.29 减值准备--- 固定资产净额 5,469.79 5,576.46 4,618.29 公司 2011 年以前均为租用办公场地，为应对市场租金水平的不断上升以及公司经营规模和员工人数的持续增长，公司于 2011 年 7 月购买了高斓大厦 13、 14 层房产，购房价款及相关税费合计 5,282.08 万元，除部分用于出租外（参见 本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析” 之“8、投资性房地产”），自用房产部分价税合计 4,116.41 万元。 2014 年末固定资产中，原值为 1,457.34 万元的部分办公用房抵押予中国民 生银行股份有限公司总行营业部，用于最高额授信担保。 公司固定资产成新率较高，各项资产处于良好状态，能满足公司生产经营活动需要。资产负债表日，公司对固定资产进行减值测试，未发现可能存在减值的迹象。 10、无形资产 报告期内，公司的无形资产全部为外购的软件资产，截至 2014 年末，无形资产净额 195.37 万元，占总资产比例为 0.29%。 11、长期待摊费用 报告期内，公司的长期待摊费用主要是对高斓大厦 13、14 层房产投入的装修 支出，自该房产到达预定使用状态开始在 5 年内按直线法平均摊销。 12、递延所得税资产 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司递延所得税资产余额分别为 153.63 万元、207.18 万元和 320.82 万元，主要由计提坏账准备及已计提未发放的职工 薪酬产生的可抵扣暂时性差异产生。 （二）资产减值准备 公司根据《企业会计准则》的相关规定，结合所属行业和企业经营特征制定了计提资产减值准备的会计政策，并在遵循谨慎性原则的基础上按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。 1、坏账准备计提情况 报告期内，公司坏账准备余额如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 坏账准备 其中：应收账款 1,458.64 941.50 604.65 其他应收款 384.21 141.51 57.45 合计 1,842.85 1,083.01 662.10 报告期内，公司对应收账款及其他应收款按照其期末余额采用账龄分析法和个别认定方法相结合计提坏账准备，对不同账龄的应收款项计提不同比例的坏账准备，该计提比例的制定与同行业公司相比较为谨慎。同时，公司的客户主要集中在银行类金融机构，客户信誉度高，资金实力雄厚，历史上应收账款回收情况良好，未发生重大坏账损失。因此，报告期内公司制定了适当的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分谨慎。 2、存货跌价准备计提情况 公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按存货的单个项目计提存货跌价准备，并计入当期损益；对企业持有以备出售的存货而言，可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。报告期内公司的存货不存在可变现净值低于成本的迹象，故未计提减值准备，主要原因如下： （1）公司所持存货均有明确的合同订单 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司严格按照合同（订单）模式进行存货采购和销售管理，以合同所载商品数量和规格进行存货采购并按项目进行归集和实物管理，公司账面记录的系统集成商品均有明确的合同订单对应；公司在产品系已取得客户对完工阶段及工作质量的确认函，因此，公司全部存货均以出售为持有目的且有明确的合同或订单。 （2）项目的毛利率水平具有较高保障 公司持有的系统集成商品主要用于系统集成项目，报告期内，系统集成业务平均毛利率在 6%以上，从而很好地保障了根据合同售价扣除预计将要发生的销售费用及相关税费后的可变现净值高于存货账面价值。同时，公司系统集成项目平均实施周期为 5-6 个月，较短的周转周期也一定程度上降低了可变现净值下降的潜在风险。 公司的在产品产生于 IT 解决方案业务中的软件开发项目，报告期内，IT 解决方案业务平均毛利率较高，可变现净值低于存货账面成本的可能性较小。 3、固定资产减值准备情况 公司在资产负债表日检查固定资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可回收金额，若低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 报告期期末，公司的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备和运输设备，其中房屋建筑物为公司于 2011 年购入，资产状况良好；公司在充分考虑电子设备和运输设备的经济寿命和使用状况的基础上，制定了较为严谨的折旧年限并足额计提折旧；因此，公司的各项固定资产质量较高、使用状况良好，未发现有减值迹象，无须计提减值准备。 （三）资产周转能力分析 报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下： 项目 2014 年 2013 年 2012 年 应收账款周转率（次） 4.00 5.43 5.29 存货周转率（次） 7.41 4.05 2.80 1、公司应收账款周转情况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率指标对比列示如下： 年度华胜天成神州信息安硕信息长亮科技恒生电子平均值高伟达 2014 2.52 2.67 2.81 - 8.96 4.24 4.00 2013 2.63 2.89 2.85 3.18 9.82 4.27 5.43 2012 3.10 3.34 2.69 5.17 7.68 4.40 5.29 注：数据来自各公司定期报告；因长亮科技尚未公布 2014年年报，因此未列示。 2012年及 2013年，公司应收账款周转率分别为 5.29及 5.43，高于可比上市 公司平均水平。2014 年公司应收账款周转率为 4.00，略低于可比上市公司平均 水平。 2、存货周转率 报告期内，与同行业上市公司存货周转率指标对比列示如下： 年度华胜天成神州信息安硕信息长亮科技恒生电子平均值高伟达 2014 5.81 8.09 2.60 - 1.44 4.49 7.41 2013 7.93 9.15 3.33 34.35 2.85 11.52 4.05 2012 7.21 6.40 4.42 19.21 1.74 7.80 2.80 注：数据来源与上述应收账款周转率指标对比表格一致。 2012年及 2013年，公司存货周转率分别为 2.80及 4.05，低于可比上市公司 平均水平，2014 年公司存货周转率为 7.41，高于可比上市公司平均水平，主要 由公司的系统集成业务占比较大导致。同比公司中华胜天成系统集成业务占比在 50%以上，与公司相当。 因 2012 年末存货余额增长较多，2012 年度存货周转率较相对较低，具体原因详见本节“十、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“6、存货”。 （四）负债构成分析 报告期内，公司负债全部为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等，具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例 短期借款 14,670.00 45.31% 9,500.00 25.69% 10,000.00 17.63% 应付账款 9,259.58 28.60% 18,634.28 50.39% 16,627.83 29.31% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 预收款项 6,281.52 19.40% 8,283.70 22.40% 26,749.86 47.15% 应付职工薪酬 295.92 0.91% 258.41 0.70% 333.56 0.59% 应交税费 1,836.58 5.67% 293.96 0.79% 2,888.53 5.09% 其他应付款 34.18 0.11% 7.61 0.02% 129.89 0.23% 流动负债合计 32,377.78 100.00% 36,977.96 100.00% 56,729.67 100.00% 负债合计 32,377.78 100.00% 36,977.96 100.00% 56,729.67 100.00% 1、短期借款 报告期内公司收入及盈利水平持续增长，经营规模的大幅扩张增加了对流动资金的占用，报告期内公司借入外部银行贷款以满足经营所需资金， 2012年末、2013 年末及 2014 年末，公司短期借款余额分别为 10,000 万元、9,500 万元和 14,670.00 万元，占负债总额比例为 17.63%、25.69%和 45.31%。 2014 年末，公司短期借款余额为 14,670.00 万元，具体如下： 序号借款银行金额（万元）期限 1 民生银行总行营业部 2,000.00 2014.03.21-2015.03.21 2 招商银行北京分行 2,500.00 2014.02.24-2015.02.23 3 招商银行北京分行 1,170.00 2014.06.17-2015.01.16 4 广发银行北京分行 3,000.00 2014.05.08-2015.05.08 5 广发银行北京分行 1,000.00 2014.10.29-2015.10.29 6 民生银行总行营业部 5,000.00 2014.07.11-2015.07.11 合计 14,670.00 —— 2、应付账款 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应付账款余额 9,259.58 18,634.28 16,627.83 应付账款余额增长率-50.31% 12.07% 92.90% 公司应付账款主要为系统集成项目的软硬件采购款，2012-2014 年，随着公司系统集成业务规模的变化，应付账款余额也在逐年同向变化。 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应付账款余额分别为 16,627.83 万 元、18,634.28 万元和 9,259.58 万元，主要欠款供应商情况如下： 单位：万元 2014.12.31 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号供应商名称金额占余额比例 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 2,402.03 25.94% 2 中基嘉源进出口有限责任公司 1,447.94 15.64% 3 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 937.99 10.13% 4 联强国际贸易（中国）有限公司 558.60 6.03% 5 易保网络技术(上海)有限公司 251.69 2.72% 合计 5,598.25 60.46% 2013.12.31 序号供应商名称金额占余额比例 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 5,911.11 31.72% 2 中基嘉源进出口有限公司 5,236.23 28.10% 3 四川长虹佳华信息产品有限公司 852.64 4.58% 4 杭州神州数码有限公司 361.82 1.94% 5 富通时代科技有限公司 352.46 1.89% 合计 12,714.26 68.23% 2012.12.31 序号供应商名称金额占余额比例 1 北京中北万兴国际贸易有限公司 6,153.12 37.00% 2 中基嘉源进出口有限公司 4,042.92 24.31% 3 富通时代科技有限公司 1,241.78 7.47% 4 神州数码（中国）有限公司 697.92 4.20% 5 康普科纬迅软件服务(上海)有限公司 536.27 3.23% 合计 12,672.01 76.21% 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。 3、预收款项 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司预收款项余额分别为 26,749.86 万 元、8,283.70 万元和 6,281.52 万元，主要为根据合同约定向客户预先收取的款 项，公司的预收款项主要产生于系统集成业务，因为系统集成业务在设备安装上线并验收时确认收入实现，此前收到的款项均确认为预收款项；而 IT 解决方案业务和 IT 运维服务业务通常在服务期内分别随完工进度和服务期逐渐确认收入，通常合同收款进度要慢于收入确认进度，由此导致报告期末该两项业务产高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 生的预收款项余额较小。 2012 年末，由于公司为建设银行、成都农商行以及国寿股份实施的大额系统集成项目未完工验收，而按合同约定 80%以上款项已预收，导致当年末预收账款余额相对较高，具体原因详见本节“十、财务状况分析”之“（一）资产分 析”之“6、存货”。 2013 年，随着上年系统集成项目的完工验收并确认收入，导致 2013 年末预收账款余额下降。 2014 年，公司系统集成业务规模下降，导致 2014 年末预收账款余额下降。 公司各期末预收账款主要客户情况如下： 单位：万元 2014 年 12 月 31 日 序号客户名称金额占余额比例 1 大唐高鸿 2,222.91 35.39% 2 凉山州商业银行 1,620.58 25.80% 3 建设银行 1,025.63 16.33% 4 贵阳银行 298.30 4.75% 5 上海农商行 144.80 2.31% 合计 5,312.22 84.57% 2013 年 12 月 31 日 序号客户名称金额占余额比例 1 国寿股份 3,196.36 38.59% 2 新华保险 2,148.30 25.93% 3 建设银行南通市分行 608.00 7.34% 4 建设银行 546.10 6.59% 5 国寿集团 454.69 5.49% 合计 6,953.45 83.94% 2012 年 12 月 31 日 序号客户名称金额占余额比例 1 建设银行 15,206.37 56.85% 2 国寿股份 3,106.82 11.61% 3 成都农商 2,633.41 9.84% 4 葫芦岛银行 1,265.80 4.73% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 建设银行安徽省分行 935.98 3.50% 合计 23,148.38 86.54% 报告期内，公司对跨期的 IT 解决方案业务适用完工百分比法确认收入， 2012年末、2013年末及 2014年末，公司适用完工百分比法下形成预收账款余额的主要项目情况如下： （1）2012年 12月 31日 单位：万元 序号 客户名称项目名称余额 当年 收入 当年成本 完工进度关联方 1 浙江稠州商业银行 稠州银行数据仓库项目 77.75 25.77 - 38%否 建设银行 建行厦门开发中心数据仓库项目五期 55.79 520.43 282.71 86%否 3 盘锦商行盘锦商行信贷系统 42.96 59.81 33.11 74%否 4 丹东银行 丹东银行 Easyloan信贷管理系统改造项目合同 31.80 83.58 43.72 56%否 5 新疆农信 新疆农信财务管理系统 29.86 42.81 12.63 88%否 中国邮储银行 银资金清算系统工程个人信贷系统配套软件技术开发合同（个贷） 26.19 115.81 52.29 82%否 合计 264.35 848.21 424.46 （2）2013年 12月 31日 单位：万元 序号客户名称项目名称余额 当年 收入 当年 成本 完工进度关联方 1 新华保险新核心业务系统项目 2,067.90 ---否 2 江苏银行 企业服务总线 ESB项目 40.94 27.38 14.76 16% 否 3 建设银行 深圳个贷中心二手房交易平台及个贷销售服务支持项目二期 27.27 49.78 36.91 90%否 4 葫芦岛银行 综合业务系统升级开发 21.76 457.75 222.78 29%否 建设银行湖北省分行 新一代分行综合数据管理平台（ODSB）数据 21.70 33.80 15.58 18%否 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 返还配套改造项目 合计 2,247.42 568.71 290.03 （3）2014年 12月 31日 单位：万元 序号 客户名称项目名称余额当年收入 当年 成本 完工 进度 关联方 1 建设银行 （武开）新一代企业级代收代付一期推广及优化 92.62 312.50 160.04 77%否 2 葫芦岛银行支付平台项目 79.59 -- 86%否 建设银行重庆市分行 绩效考核系统 70.12 91.78 55.75 52%否 4 云南农信 ECIF项目 34.02 301.98 148.18 54%否 平安银行深圳分行 2013年-2013年物业专项维修资金信息管理系统软件维保 30.68 0.05 4.86 51%否 合计 307.03 706.31 368.83 -- 4、应付职工薪酬 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 333.56 万元、258.41 万元和 295.92 万元，公司员工工资一般为当月末计提下月初发 放，但自 2011 年开始，公司开始实行 12 月份工资当月末发放政策，因 2011 年及2012年公司各子公司及分公司逐步实施该政策，至 2013年才完成全部转换，由此造成 2013 年应付职工薪酬余额下降。2014 年末公司应付职工薪酬余额为当月计提但尚未发放的员工工资。 2012 年末应付职工薪酬的构成以及计提和发放情况如下： 单位：万元 项目 2011.12.31 本期计提本期支付 2012.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 390.95 18,368.97 18,455.58 304.35 职工福利费- 166.74 166.74 - 社会保险费 3.19 2,366.95 2,352.88 17.27 其中：医疗保险费- 669.35 665.13 4.22 基本养老保险费 3.19 1,366.20 1,358.14 11.25 年金缴费- 0.15 0.15 - 失业保险费- 91.32 90.20 1.13 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 工伤保险费- 29.87 29.54 0.34 生育保险费- 52.17 51.83 0.34 其他- 157.90 157.90 - 住房公积金 1.03 1,307.56 1,299.01 9.59 工会经费和职工教育经费- 4.00 1.64 2.36 辞退福利- 6.54 6.54 - 合计 395.17 22,220.76 22,282.38 333.56 2013年末应付职工薪酬的构成以及计提和发放情况如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 本期计提本期支付 2013.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 304.35 21,499.72 21,547.48 256.59 职工福利费- 216.72 216.72 - 社会保险费 17.27 3,054.32 3,070.37 1.22 其中：医疗保险费 4.22 854.43 858.65 - 基本养老保险费 11.25 1,763.44 1,774.70 - 失业保险费 1.13 122.53 123.65 - 工伤保险费 0.34 38.72 39.06 - 生育保险费 0.34 68.38 68.72 - 其他- 206.82 205.60 1.22 住房公积金 9.59 1,665.70 1,674.69 0.60 工会经费和职工教育经费 2.36 - 2.36 - 辞退福利- 15.39 15.39 合计 333.56 26,451.85 26,524.65 258.41 2014年末应付职工薪酬的构成以及计提和发放情况如下： 单位：万元 项目 2013.12.31 本期计提本期支付 2014.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 256.59 24,767.29 24,727.96 295.92 职工福利费- 254.88 254.88 - 社会保险费 1.22 3,387.50 3,388.71 - 其中：医疗保险费- 1,009.91 1,009.91 - 基本养老保险费- 2,107.82 2,107.82 - 失业保险费- 142.71 142.71 - 工伤保险费- 45.97 45.97 - 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 生育保险费- 81.09 81.09 - 其他 1.22 0.00 1.22 - 住房公积金 0.60 1,867.89 1,868.49 - 工会经费和职工教育经费- 0.95 0.95 - 辞退福利- 17.10 17.10 - 其他- 230.98 230.98 - 合计 258.41 30,526.60 30,489.08 295.92 5、应交税费 单位：万元 类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 增值税 593.96 -661.80 1,822.25 企业所得税 1,002.82 805.66 795.37 其他 239.80 150.10 270.91 合计 1,836.58 293.96 2,888.53 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应交税费余额分别为 2,888.53 万 元、293.96 万元和 1,836.58 万元，各项应交税金波动的主要原因如下： （1）公司增值税按月申报，期末余额为期末当月份发生的销项税在扣除可 抵扣进项税后的差额。 2012年末公司应交增值税余额相对较高，为 1,822.25万元，主要原因是 2012 年 12 月预收客户款项较多，同时开具的增值税发票导致年末应税收入大幅增加。 2013年末公司应交增值税余额为-661.80万元，主要原因是2013年末预收账 款余额下降较多，且低于期末存货余额，使得当期销项税额低于进项税，从而产生未抵扣的进项余额。 随着 2014 年系统集成业务规模下降，公司年末存货余额持续下降，使得当期可抵扣的进项税额少于销项税额，年末公司应交增值税余额为 593.96 万元。 （3）2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应交企业所得税余额分别为 795.37万元、805.66万元和1,002.82万元，随公司利润水平的提高呈逐年上升趋 势。 （4）应交其他税费主要包括个人所得税、城市维护建设税及教育费附加， 2012年末、2013年末及 2014年末应交其他税费余额呈现先减后增的趋势，主要高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 是由于应交城建税及教育费附加的变动所致，与应交增值税的变动趋势一致。 6、其他应付款 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司其他应付款余额分别为 129.89 万 元、7.61 万元及 34.18 万元，主要为主要为尚未支付的员工报销款。 （五）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力的主要指标如下： 主要指标 2014 2013 2012 流动比率（倍） 1.91 1.62 1.31 速动比率（倍） 1.69 1.24 0.77 资产负债率（合并） 47.67% 56.10% 70.61% 资产负债率（母公司） 51.19% 57.69% 72.51% 息税折旧摊销前利润（万元） 9,080.82 7,206.96 7,544.36 利息保障倍数（倍） 8.57 10.63 11.74 1、偿债指标分析 报告期内，随着公司收入规模的持续快速增长，对营运资金需求也不断加大，为提高资金周转效率，公司凭借自身良好的商业信誉和行业内的市场地位，逐步加大了短期债务融资比例，主要手段包括客户预收款、供应商信用融资以及银行短期借贷等，导致公司流动比率与速动比率较低、资产负债率较高。 2、偿债能力分析 公司目前处在成长期，营运资金需求日益增长，报告期内公司各项偿债能力指标较高，但与公司现阶段基本情况和发展趋势相适应，公司偿债能力不存在重大风险，主要原因如下： （1）应收账款回收情况良好 报告期内，公司主营业务收现状况分析如下： 单位：万元 项目 2014 2013 2012 销售商品、提供劳务收到的现金 104,454.96 93,068.64 99,914.74 营业收入 99,593.06 110,109.92 75,870.65 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 104.88% 84.52% 131.69% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内，公司应收账款回收情况良好，同时公司领先的行业地位加强了公司要求客户预付合同款项的能力，显示公司较强的现金偿付能力。 （2）资产质量较高 报告期内，公司资产质量较高，表现为：1）流动资产占总资产比重超过85%，其中货币资金占总资产比例较高，公司资产良好的流动性决定了较强的变现能力；2）公司客户主要为银行类金融机构，其良好的信誉和较高的支付能力使得应收账款坏账风险很小；3）公司的存货基本为在销售合同项下采购并管理，存货周转效率较高，且降低了存货无法售出而导致的贬值或毁损风险；4）公司的固定资产中主要是房屋建筑物，为地处北京市区的商用住宅，具备长期升值空间，同时也增强了公司获取银行长期借贷的能力。 （3）预收款项占负债比例较高 2012年末、2013年末及2014年末，预收款项占负债总额比例较高，分别为 47.15%、22.40%和 19.40%，为负债的主要组成部分之一，预收款项的存在体现 了公司较高的行业地位和议价能力，未来将转化为营业收入，一般不会对公司构成偿债压力。 （4）公司资信状况良好 公司的资信评级较高，截至 2014 年 12 月 31 日，已获得民生银行综合授信10,000 万元及广发银行综合授信 6,000 万元，为公司获取短期资金的能力提供了保障。 公司年度经营性现金流状况良好，且利息保障倍数维持在较高水平，报告期内资信状况良好，不存在未偿还到期债务情况。 （六）报告期内所有者权益变动分析 1、报告期内各期末所有者权益情况 报告期内，各期末所有者权益明细情况如下： 单位：万元 所有者权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 资本公积 4,004.44 4,004.44 4,004.44 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 盈余公积 1,945.16 1,389.68 857.32 未分配利润 19,591.96 13,539.34 8,748.06 归属于母公司股东权益合计 35,541.55 28,933.46 23,609.82 所有者权益合计 35,541.55 28,933.46 23,609.82 2、所有者权益变动分析 （1）实收资本及资本公积变动分析 2011 年 11 月 21 日，高伟达有限整体变更为股份有限公司，全体股东以审计基准日净资产 12,198.89 万元折成 10,000 万股，溢价部分 2,198.89 万元计入资 本公积。 2011 年 3 月 15 日，高伟达有限董事会作出决议，向持有其 100%股权的股东高伟达控股分配 2010 年及以前年度利润 2,000 万元，高伟达有限据此向主管税务机关申报并缴纳预提企业所得税 200 万元，账面余额 1,800 万元转入应付利润。2011 年 12 月 25 日，高伟达控股有限公司同意放弃上述利润分配，按相关会计准则规定将该部分应付利润转入资本公积。 （2）盈余公积变动分析 2012 年公司提取法定盈余公积导致年末盈余公积增加至 857.32 万元，2013 年公司提取法定盈余公积导致年末盈余公积增加至 1,389.68 万元，2014 年公司 提取法定盈余公积导致年末盈余公积增加至 1,945.16 万元。 （3）未分配利润变动分析 单位：万元 所有者权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期初数 13,539.34 8,748.06 3,934.35 本期增加额 6,608.09 5,323.64 5,266.83 其中：本年净利润 6,608.09 5,323.64 5,266.83 本期减少额- 532.36 453.12 其中：提取法定盈余公积 555.47 532.36 453.12 利润分配--- 转增股本及资本公积--- 期末数 19,591.96 13,539.34 8,748.06 2011 年 3 月 15 日，高伟达有限董事会作出决议，向高伟达控股分配以前年高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 度利润 2,000 万元。2011 年 11 月 21 日，高伟达有限整体变更为股份有限公司，将未分配利润 3,195.45 万元转入股本和资本公积。2013 年及 2014 年未分配利润 的变动主要是由当年实现利润及提取法定盈余公积导致。 十一、公司盈利能力分析 报告期内，公司收入和利润总体情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 99,593.06 110,109.92 75,870.65 营业利润 7,360.30 5,800.20 6,207.89 净利润 6,608.09 5,323.64 5,266.83 （一）收入构成及变动分析 1、营业收入构成分析 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 99,593.06 100.00% 110,085.75 99.98% 75,804.17 99.91% 其他业务收入-- 24.17 0.02% 66.48 0.09% 营业收入 99,593.06 100.00% 110,109.92 100.00% 75,870.65 100.00% 报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比例均超过99%。 报告期内，公司按业务类别列示的主营业务收入构成如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例金额比例金额比例 系统集成 50,087.65 50.29% 70,580.45 64.11% 36,975.42 48.78% IT 解决方案 39,444.55 39.61% 27,215.32 24.72% 30,784.31 40.61% IT 运维服务 10,060.87 10.10% 12,289.98 11.16% 8,044.44 10.61% 合计 99,593.06 100.00% 110,085.75 100.00% 75,804.17 100.00% 报告期内，系统集成占主营业务收入比例最大，2012 年、2013 年、2014 年分别为 48.78%、64.11%和 50.29%，其毛利额占毛利总额比例分别为 20.51%、 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 28.11%和 16.71%，系统集成业务不是公司主要利润来源，但作为 IT服务中的基 础性业务，是 IT 解决方案和运维服务业务的有益补充，有利于拓展新客户。 ①系统集成 公司的系统集成服务主要提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等。系统集成业务是 IT 服务中最基础的业务，其特点是收入总额较高，公司为客户提供的系统集成业务，一方面构成 IT综合解决方案的基础组成部分，体现了公司提供一站式 IT 服务的能力；另一方面也凭借公司在该领域专业的服务来不断提高客户满意度和开拓新客户，为拓展公司 IT 解决方案和运维服务业务提供有益补充。 2012 年、2013 年及 2014 年，公司系统集成收入分别为 36,975.42 万元、 70,580.45 万元及 50,087.65 万元。 公司系统集成业务的第一大客户为建设银行，2012年、2013年及2014年来自建设银行的系统集成业务收入分别为 12,228.96 万元、43,718.30 万元和 24,934.67 万元，占当年系统集成业务收入的比例分别为 33.07%、61.94%及 49.78%，因此，公司的系统集成业务收入受建设银行各年的 IT 投资内容、规模 及建设周期等规划影响较大。 2013 年度公司的系统集成业务收入相比上年增加 33,605.03 万元，增长比例 达 90.88%，其原因是建设银行于 2012年底启动新一代核心系统建设项目，围绕 该项目建设，公司 2013 年来自建设银行的系统集成业务收入增长近 3.2 亿，由 此导致系统集成整体业务收入增长。 自 2013 年底《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》（工信部信[2013]317 号）公布以来，我国以银行为代表的金融机构为符合信息系统“自主可控”的要求，在对进口 IT 软硬件产品的采购方面变得更加谨慎，从而导致 2014年主要客户延缓了新增 IT软硬件产品采购需求，使得公司当年系统集成业务收入相比上年降低。 ②IT 解决方案 公司的解决方案业务是指为满足金融企业的 IT 需求，为客户提供应用软件的开发、实施及相应的技术服务，2012 年、2013 年及 2014 年，公司 IT 解决方案收入分别为 30,784.31 万元、27,215.32 万元和 39,444.55 万元，各年变动情况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 分析如下： A、2013年公司 IT解决方案收入相比上年下降 3,568.99万元，比例为 11.59%， 主要原因为： a、金融行业客户 IT 投入具有一定的周期间隔性。2012 年公司开拓的部分城商行、农信社客户，在 2013 年完成一期软件项目开发工作后，目前处于新系统运行及维护期间，由于该类客户在 IT 系统一期开发与后续开发及需求升级扩容节奏上存在一定的周期间隔，由此导致来自上述客户的 IT 解决方案收入相比上年有所下降。 b、公司与部分客户未完成合同签约流程。2013 年，公司因部分长期合作的银行客户实际开发需求，在双方正式合同签署之前提前入场并实施开发工作，相关成本已投入并取得客户对于开发进度的确认，但由于截至 2013 年末双方尚未完成合同签约流程，导致相关收入无法确认，使得来自该部分客户的 IT 解决方案收入有所下降。 B、2014 年公司 IT 解决方案收入相比上年提高 12,229.23 万元，比例为 44.94%，主要原因为： a、新增客户带来的公司 IT 解决方案收入的增长。以新华保险为例，2014公司对新华保险的 IT 解决方案业务实现销售收入 4,361.68 万元。 b、公司参与的建设银行"新一代"核心系统建设项目在2014年开始进入全面实施阶段，带动了公司当年 IT 解决方案收入的增长。 c、2013年，公司因部分长期合作的银行客户实际开发需求，已提前入场并实施开发工作，但双方尚未在 2013 年完成合同签约流程而未确认收入，该部分合同已于 2014 年签约并按照开发进度确认收入。 ③IT 运维服务 公司的 IT 运维服务业务是为支持客户数据中心的安全、稳定运行，并提升其服务质量和运营效率而提供的一整套技术服务。2012年、2013年及 2014年，公司 IT 运维服务收入分别为 8,044.44 万元、12,289.98 万元及 10,060.87 万元。 2013 年公司 IT 运维服务收入较上年增加 4,245.54 万元，增长比例为 52.78%，主要原因包括： A.因建设银行 2013 年生产主机扩容及物理整合事项导致 BMC 软件及服务高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 扩容，使得相关维保服务收入增加 3,125.81 万元; B.2013 年，公司基于云计算数据中心运营维护的先进理念，为建设银行提供了数据中心云管理平台、集中监控优化整合平台及运行数据分析平台建设与服务，实现收入 1,400.18 万元。 2014 年公司 IT 运维服务收入较上年减少 2,229.11 万元，下降比例为 18.14%，主要原因是 2014 年我国以银行为代表的金融机构为符合信息系统“自 主可控”的要求，相应延缓了对进口 IT 软硬件产品及其相应维保服务的采购需求，使得公司当年 IT 运维服务收入有所下降。 2、主营业务收入地区构成分析 报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下表所示： 单位：万元 地区 2014 年 2013 年 2012 年 金额比例金额比例金额比例 华北 62,278.08 62.53% 69,652.00 63.27% 38,727.27 51.09% 华东 18,330.50 18.41% 20,117.18 18.27% 20,504.24 27.05% 华南 5,145.61 5.17% 2,180.54 1.98% 4,560.81 6.02% 西南 4,254.36 4.27% 9,982.75 9.07% 4,173.46 5.51% 西北 418.03 0.42% 164.30 0.15% 1,146.46 1.51% 东北 6,390.87 6.42% 5,533.08 5.03% 1,857.37 2.45% 华中 2,775.61 2.79% 2,455.90 2.23% 4,834.56 6.38% 合计 99,593.06 100.00% 110,085.75 100.00% 75,804.17 100.00% （1）客户主要集中于华北和华东地区 公司总部地处北京，具有一定区位优势，而且公司的主要客户为银行等大型金融机构，集中采购主要面向北京地区，因此，公司主营业务收入中华北地区占比最大。华东地区经济发达，金融机构的信息化程度和需求均较高，使得该地区客户收入也在公司总收入中占比较多。 （2）收入区域分布总体较为广泛且未来更趋平衡 伴随着我国各区域城商行、农信社跨区域发展、业务整合和重组等带来的信息化投资需求，公司凭借领先的行业地位和核心竞争优势，积极开拓西南、西北、华中和东北客户，业务逐步向全国拓展，未来公司收入的地域构成将更高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 趋平衡。 3、报告期内公司采用完工百分比法实现收入情况 （1）应用软件开发收入适用完工百分比法 公司的 IT解决方案业务中，应用软件开发是针对客户的 IT应用需求而提供的定制软件开发与实施服务，其业务特点和风险分析如下： ①以提供软件开发劳务的形式履行合同，并在各主要实施阶段接受客户的监督、验收； 应用软件开发合同的形式为提供相关技术劳务，合同中明确了开发工作的业务需求，并针对需求的实现约定开发阶段，主要包括需求分析、设计、编码、测试、上线及最终验收；在合同约定的各个主要开发阶段，向客户提交阶段性工作成果，包括软件程序、书面文档、报告等文件，由客户组织评审验收，作为项目阶段任务完成的标志。 ②合同执行周期较长，项目跨期情况普遍 报告期内，公司多数应用软件开发项目执行周期在一年以上，以报告期内完工的项目为例，执行周期一年以上的项目合同金额占全部项目合同总金额的比例超过 70%，执行周期两年以上的比例在 10%以上。 ③收入金额确定 公司的软件开发项目均有相应合同支持，合同金额价款确定； 公司建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，准确地提供每期发生的成本，并对完成剩余劳务将要发生的成本作出科学、合理地估计，由此按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度，确保了收入计算的准确性。 各报告期期末，公司取得客户对已完成合同额的确认函，确保当期收入及应收账款确认的准确性。 ④收款及履约风险较小 公司的客户主要为国有商业银行、政策性银行、股份制银行及其他银行金融机构，资金实力及信誉良好，同时合同规定分阶段验收开发成果，并支付约定比例款项，公司已取得客户对完工阶段及完工质量的书面确认证据，根据以往的经验客户均能够按时付款，收款及履约风险较小。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 综上所述，公司提供的是根据客户特定需求而定制化的软件开发劳务，客户认可不同开发阶段性的劳务成果，并据此安排付款，因此，公司的应用软件开发业务为提供劳务性质，适用《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的提供劳务收入，应按完工百分比法确认收入。 （2）完工进度的确定 各报告期期末，对于跨期的软件开发项目，公司按照完工百分比法确认收入。项目完工进度的确认依靠公司所能取得的可靠内外部证据，其中： ①内部证据 公司依据实际发生的软件开发项目成本占项目预算总成本的比例确定完工进度，涉及的内部证据主要包括项目预算报告、项目工时统计表、工资分配表、费用报销单、完工百分比项目计算表等，公司建立了较为完善的工时统计完善和有效的内部成本核算制度，并对相关工作流程设置了较为严密的审批、复核等内部控制，以确保完工进度计算的准确性。 ②外部证据 资产负债表日，公司编制《项目实施进度确认》函与客户就已完成合同金额、项目实施阶段（含工程质量）两项内容进行核对，其中已完成合同金额为销售合同金额乘以完工进度计算得出。 ③内外部证据差异 报告期期末，部分项目经客户确认的完工进度和公司统计的完工进度存在差异，当经客户确认的完工进度大于公司统计的完工进度时，基于谨慎性考虑，公司不予调整；当经客户确认的完工进度少于公司统计的完工进度时，以经客户确认的完工进度为准，对账面进行调整。2012 年、2013 年、2014 年，因内外部证据差异造成调减收入分别为 1,757.25万元、407.11万元、170.76万元， 调减成本分别为 1,329.72 万元、283.17 万元、87.31 万元。 公司依据完善和有效的内部成本核算制度计算完工进度的内部证据，同时按照经客户确认的外部完工进度，充分考虑谨慎性原则，对收入成本确认进行必要的调整，确保了各期末确认的完工进度合理性。 （3）预算总成本的确定 ①预算总成本的确定依据 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，项目管理部组织项目组及财务部共同制定预算总成本,并在项目实施过程中通过工时统计系统实时监控项目进度。 ②与实际总成本的差异及影响 项目管理部将实时监控项目实际执行进度，及时发现预算成本变动，公司于各报告期期末根据项目实际执行情况复核项目预算总成本，对预算总成本变动幅度 5%以上或变动金额 20 万元以上的项目，相应调整预算总成本。IT 解决方案项目完工后，公司将根据实际成本调整确认完工当期收入、成本。报告期内，公司预算成本较为准确,除因客户需求变更导致的预算总成本变化外，完工项目预算成本与实际成本的平均差异率为 10%以下，对各期收入及业绩的影响较小,影响比例平均小于 2%，预算成本较为充足，预算政策稳健。 （二）营业成本 报告期内，公司营业成本构成如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013年 2012 年 金额比例金额比例金额比例 主营业务成本 76,927.14 100.00% 89,554.09 99.99% 55,510.35 99.94% 其他业务成本-- 11.66 0.01% 34.97 0.06% 合计 76,927.14 100.00% 89,565.75 100.00% 55,545.32 100.00% 报告期内公司主营业务成本按业务类别构成如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013年 2012年 金额比例金额比例金额比例 IT 解决方案 23,021.38 29.93% 17,030.55 19.02% 17,887.50 32.22% IT 运维服务 7,604.87 9.89% 7,714.10 8.61% 4,808.90 8.66% 系统集成 46,300.89 60.19% 64,809.44 72.37% 32,813.94 59.11% 合计 76,927.14 100.00% 89,554.09 100.00% 55,510.35 100.00% 1、各业务类型营业成本内容 公司对所有在实施过程中的项目均设置单独的项目号，并以此为对象进行收入和成本的核算，具体如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 主营业务类型成本内容成本归集成本结转 IT解决方案 与项目直接相关的人工成本、差旅费、外购服务费 于实际发生时计入“存货-在产品”中 按完工百分比法确认收入同时结转成本 IT运维服务 与项目相关的人工成本及差旅费以及外购维保服务支出 于实际发生时计入“存货-在产品”、“预付款项”中 按期或按次确认收入同时结转成本 系统集成 系统集成商品采购支出 采购商品收到并验收合格后计入“存货-系统集成商品”中 商品交付并经客户验收合格后确认收入同时结转成本 报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定进行收入确认和成本归集。 2、IT 解决方案成本 公司对 IT 解决方案成本按照项目进行归集，主要由软件开发人员的工资、社保福利费等直接人工成本以及差旅费、服务费组成，具体如下所示： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额比例金额比例金额比例 人工成本 18,305.64 79.52% 13,753.02 80.75% 12,988.24 72.61% 差旅费 2,305.12 10.01% 2,007.15 11.79% 3,143.76 17.58% 服务费 2,410.62 10.47% 1,270.38 7.46% 1,755.50 9.81% 合计 23,021.38 100.00% 17,030.55 100.00% 17,887.50 100.00% （1）人工成本 报告期内，人工成本是 IT 解决方案成本最重要的组成部分， 2012 年、2013年及 2014 年其比重分别为 72.61%、80.75%及 79.52%。软件开发类企业作为知 识密集型企业，人工成本的变动决定了 IT 解决方案成本的变动趋势。 2013 年 IT 解决方案成本相比上年下降 4.79%，主要是由于 IT 解决方案业务 规模减少所致。其中人工成本相比上年上升 5.89%，主要是因为公司为提升技术 服务的质量，2013 年以新增自有员工投入替代部分外购服务，从而使得人工成本提高。 2014年 IT解决方案成本相比上年上升35.18%，其中人工成本相比上年上升 33.10%，主要是由于 IT 解决方案业务规模增长所致。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （2）差旅费 2012 年、2013 年及 2014 年 IT 解决方案业务中所含差旅费分别为 3,143.76 万元、2,007.15 万元及 2,305.12 万元，差旅费的变动主要与公司外地项目的数量 相关，2012 年公司在区域性城商行、农信社项目较多，产生了较多的差旅费支出，2013 年及 2014 年随着该类项目的减少，差旅费支出相应有所下降。 （3）服务费 服务费为向第三方软件外包公司购买人力服务而产生的成本支出，2012 年公司 IT 解决方案业务规模大幅提升，由于新增员工在技术及经验的积累上需要一定的周期，从而产生了较多的短期人力外购需求，随着新员工经验与技术的积累，2013 年公司技术人员短缺情况有所缓解，外购服务费也相应降低。2014年公司 IT 解决方案业务规模增长较快，从而增加了外购服务的需求。 3、IT 运维服务成本 公司对 IT 运维服务成本按照服务项目进行归集，主要由外购维保服务成本、技术人员的工资、社保福利费等直接人工成本以及差旅费等间接费用组成，具体如下所示： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额比例金额比例金额比例 外购维保服务 4,135.33 54.38% 4,444.98 57.62% 3,105.48 64.58% 人工成本 3,117.72 41.00% 2,998.67 38.87% 1,501.94 31.23% 差旅费 351.82 4.63% 270.46 3.51% 201.48 4.19% 合计 7,604.87 100.00% 7,714.10 100.00% 4,808.90 100.00% 2013年随着 IT运维服务收入规模的扩大，相应成本提高60.41%，其中外购 维保服务成本上升 43.41%，人工成本上升 99.65%。 2014 年 IT 运维服务收入规模下降，相应成本降低。 （1）外购维保服务成本 公司在为客户提供 IT 运维服务的过程中，应客户的需求向软、硬件产品原生产厂商购买其提供的产品维保服务。出于对系统安全性和服务技术水平的要求，客户在采购原厂商的软、硬件产品后，通常会购买由原厂商或其指定的国内高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 专业服务商提供的维保服务，根据目前国内行业惯例，银行等金融机构客户一般不会直接向原厂商购买，而是通过合资格的供应商，通常为拥有较高的行业信誉和丰富的运维经验的服务商，代其购买原厂商的服务并负责维保期间的项目协调及管理工作。 报告期内，公司 IT 运维服务成本中外购维保服务的主要购买对象、工作内容、价格和金额情况如下： 单位：万元 购买对象性质工作内容 2014 2013 2012 博思软件(中国)有限公司 原厂商服务 为 BMC系列软件提供维护支持服务，包括系统故障的响应及解决服务、软件升级服务、维护记录、维护报告等标准原厂服务。 1,190.51 1,725.51 699.17 易安信电脑系统（中国）有限公司 原厂商服务 ①非现场支持：对 EMC软件的性能和运行状况进行远程检测，并为客户提供电话支持；②维护和更换：对发生故障的软件单元进行维护或者更换；③软件更新：提供远程或其他形式的软件更新。 106.83 256.29 166.81 康普科纬迅软件服务(上海)有限公司 原厂商服务 为 Compuware软件提供维护支持服务，包括系统故障的响应及解决服务、软件升级服务、维护记录、维护报告等标准原厂服务。 365.03 315.70 333.69 合计 1,662.37 2,297.50 1,199.67 （2）人工成本 2013 年 IT 运维服务收入规模扩大，相应投入的平均运维服务人数从 2012年的 110 人增加至 2013 年的 203 人，从而提高了人工成本支出。 2014 年 IT 运维服务投入的平均人数为 206 人，相比 2013 年略有增加，人工成本相应提高。 3、系统集成业务成本 公司的集成业务成本主要包括外购的软硬件产品的成本，2012 年、2013 年及 2014 年分别为 32,813.94 万元、64,809.44 万元和 46,300.89 万元。外购软硬件 的市场价格信息相对公开透明，公司在向供应商询价的基础上以成本加成的模高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 式销售给客户，由于系统集成业务量较大，因此系统集成成本占主营业务成本总额比例最大，且其成本与系统集成业务规模的变动趋势一致。 （三）营业毛利和毛利率 1、主营业务毛利 报告期内，公司利润主要来自于 IT 解决方案、IT 运维服务和系统集成收入，毛利构成明细情况如下： 单位：万元 年度项目 IT解决方案 IT运维服务系统集成合计 2014 年 主营业务收入 39,444.55 10,060.87 50,087.65 99,593.06 主营业务成本 23,021.38 7,604.87 46,300.89 76,927.14 营业毛利 16,423.17 2,456.00 3,786.76 22,665.92 占毛利总额比例 72.46% 10.84% 16.71% 100.00% 2013 年 主营业务收入 27,215.32 12,289.98 70,580.45 110,085.75 主营业务成本 17,030.55 7,714.10 64,809.44 89,554.09 营业毛利 10,184.77 4,575.88 5,771.01 20,531.66 占毛利总额比例 49.61% 22.29% 28.11% 100.00% 2012 年 主营业务收入 30,784.31 8,044.44 36,975.42 75,804.17 主营业务成本 17,887.50 4,808.90 32,813.94 55,510.34 营业毛利 12,896.81 3,235.54 4,161.48 20,293.83 占毛利总额比例 63.55% 15.94% 20.51% 100.00% 报告期内，IT 解决方案对营业毛利的贡献最大， 2012 年、2013 年及 2014年 IT 解决方案业务实现毛利分别为 12,896.81 万元、10,184.77 万元和 16,423.17 万元，占公司同期毛利总额的比重分别为 63.55%、49.61%和 72.46%。 系统集成业务作为公司 IT 解决方案和运维服务业务的有益补充，有利于拓展新客户和巩固与供应商关系， 2013 年由于系统集成业务收入增加较大，营业毛利水平相应较高。 2、主营业务毛利率 报告期内，公司各类业务的毛利率如下： 类别 2014 年 2013 年 2012 年 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 IT 解决方案 41.64% 37.42% 41.89% IT 运维服务 24.41% 37.23% 40.22% 系统集成 7.56% 8.18% 11.25% 主营业务毛利率 22.76% 18.65% 26.77% 公司不同业务类型毛利率存在差异，报告期内，公司综合毛利率变动主要由各年度主营业务收入结构变动以及不同业务毛利率波动的影响所致。 2013 年主营业务毛利率相比上年下降 8.12 个百分点，一方面原因是 2013 年完成的系统集成业务较多，导致当期系统集成业务毛利占主营业务毛利的比例由 2012 年的 20.51%增加到 28.11%，毛利率水平较低的系统集成业务在业务 结构中占比提升，导致综合毛利率下降；另外，由于人工成本的持续上升，使得 IT解决方案业务及 IT运维服务业务毛利率水平下降，从而导致综合毛利率水平下降。 2014年主营业务毛利率相比 2013年上升 4.11个百分点，主要原因是毛利率 水平较高的 IT 解决方案业务占总收入比重由 2013 年的 24.72%上升到 2014 年的 39.61%，同时其毛利率水平由 2013 年的 37.42%上升为 2014 年的 41.64%，共同 导致综合毛利率水平上升。 （1）IT 解决方案毛利率分析 2013 年，公司 IT 解决方案业务毛利率为 37.42%，相比上年下降 4.47 个百 分点，主要原因如下： ①解决方案收入规模的下降导致人均产出下降 2012 年及 2013 年，公司 IT 解决方案业务平均投入开发人员数量分别为 876人及 904 人，但由于 2013 年 IT 解决方案收入规模的下降，导致人均每月创收金额由 2012 年的 2.93 万元下降为 2013 年的 2.51 万元，由此导致毛利率下降。 ②员工平均工资的上调，增加了人工成本 近年来社会物价指数持续上升，市场上软件开发人员的薪资要求也逐年加速提升，随着公司业务发展，为保证交付质量，公司向新增员工提供了具有较高竞争力的薪酬以吸引合格的人才加入，同时，对公司现有员工也相应加薪，造成人工成本的显著上升，从而降低了公司 IT解决方案业务的毛利率水平。 ③营业税改征增值税的直接影响 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司及其全资子公司上海高伟达、江苏高伟达分别于 2012年 9月、2012年1 月及 2012 年 10 月开始试点并完成“营改增”新旧税制转换，公司的 IT 解决方案业务属于现代服务业试点范围，由此造成的影响是原本应全额确认收入的合同总金额，在新税制下应按扣除增值税以后的净额确认为收入，直接导致收入金额的下降，从而降低了毛利率水平。 2014 年公司 IT 解决方案毛利率为 41.64%，相比 2013 年提高 4.21 个百分 点，主要原因是 2014 年 IT 解决方案收入规模提高，使得人员产出效率上升；2014 年及 2013 年公司 IT 解决方案业务平均投入开发人员数量分别为 1,171 人及904 人，平均每人每月创收金额分别为 2.81 万元及 2.51 万元，2014 年相比上年 提高 11.89%。 （2）IT 运维服务毛利率分析 2012 年、2013 年及 2014 年公司 IT 运维服务毛利率分别为 40.22%、37.23% 及 24.41%， 2013 年相比上年下降 2.99 个百分点，2014 年相比上年下降 12.82 个百分点，毛利率变动的主要原因为： ①外购维保服务变动 公司提供的运维服务中包含了向原厂商采购维保服务的内容，其采购成本较大，通常占到公司向客户收取总价的 80%以上，由此拉低了公司 IT 运维服务的毛利率。 2013 年，公司外购维保服务成本为 4,444.98 万元，相比上年增长 1,339.50 万元，外购维保服务支出的增加降低了 IT 运维服务业务毛利率水平。 ②人均毛利贡献变化 公司的 IT 运维服务业务是以人力投入为主向客户提供运维相关技术服务，报告期内，公司 IT 运维服务人员人均毛利贡献变动如下： 项目 2014 年 2013 年 2012 年 IT 运维服务毛利(万元) 2,456.00 4,575.88 3,235.54 平均投入人数 206 203 110 人均毛利贡献（万元） 11.92 22.54 29.41 人均毛利贡献变动-47.11%-23.37% 17.48% 2013 年，随着公司 IT运维服务业务规模的扩大，运维技术人员增加较多，同时由于当年实施的建设银行数据中心云计算运营管理相关平台建设项目的需高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 要，高技术级别员工增加较多，从而提高了人均成本，人均毛利贡献下降，相应降低了运维业务毛利率。 2014 年，IT 运维服务业务人均毛利贡献相比 2013 年下降 47.11%，其主要 是由收入规模下降所致，2014 年，公司 IT 运维服务收入为 10,060.87 万元，相 比 2013 年下降 18.14%，在投入人数基本不变的情况下，人均产出下降，从而导 致毛利率水平降低。 （3）系统集成业务毛利率分析 系统集成业务是根据客户的 IT 需求采购相应软、硬件产品后再销售给客户的业务，市场采购价格相对公开透明，但不同产品之间毛利率空间存在一定的差异，如系统软件毛利率水平通常高于系统硬件。2013 年，建设银行启动了新一代核心系统建设项目，围绕该项目建设，公司参与的项目群合同总金额近 3.2 亿 元，由于此类项目金额较大且主要为硬件产品，合同毛利率较低，从而使得毛利率水平由 2012年的 11.45%下降至 8.18%。2014 年公司取得并完成的建设银行新 一代核心系统建设子项目合计近 1 亿元，而合同毛利率水平进一步下降，导致当期系统集成业务毛利率水平相比 2013 年下降 0.62 个百分点。 （4）可比上市公司毛利率比较 ①可比公司选取标准 公司是金融信息化领域的 IT 综合解决方案提供商，业务涵盖金融行业 IT 解决方案、IT 运营维护服务和相应的系统集成，为提高可比性，公司主要遵循以下原则：1）可比上市公司为综合 IT 服务商，行业地位和知名度较高，产品、业务线较齐全以确保与公司的可比性；2）可比公司应服务于信息化程度较高的金融行业，以确保市场竞争状况具备可比性。 ②可比上市公司毛利率分析 报告期内，公司的主营业务毛利率与可比公司比较如下： 证券代码公司简称 2014 年 2013 年 2012 年 000555.SZ 神州信息 18.32% 15.36% 15.90% 300380.SZ 安硕信息 46.52% 50.06% 55.55% 300348.SZ 长亮科技- 53.99% 61.89% 600410.SH 华胜天成 18.76% 15.90% 16.58% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 证券代码公司简称 2014 年 2013 年 2012 年 600570.SH 恒生电子 93.68% 81.84% 79.06% 可比公司平均值 44.32% 34.67% 43.43% 高伟达 22.76% 18.65% 26.77% 注：数据来自各公司定期报告；因长亮科技尚未公布 2014年年报，因此未列示。 公司与可比公司毛利率差异的分析如下： A.IT 综合服务商的毛利率水平较为稳健 表中显示，同属于综合解决方案提供商的神州信息、华胜天成及本公司毛利率水平均低于可比公司平均值，这是由其业务种类及客户发展战略所决定的。IT 综合解决方案提供商的业务内容较为全面，涵盖的各项业务毛利率存在较大差异，导致其综合毛利率水平不高，但全面的业务体系提高了综合解决方案提供商的盈利规模、增强了其抗风险能力；同时客户通常为行业内的大中型企业，IT 需求大且较为稳定，能够有效提升 IT 综合解决方案提供商的业务稳定性和持续盈利能力，但大型客户对其本身信息化需求和市场价格状况有着比较清晰的认识，在双方长期的合作中逐渐形成了较为理性和稳定的业务毛利率水平，大客户服务能力是 IT 解决方案提供商综合服务能力和市场地位的最直接体现，为 IT 综合解决方案提供商较大业务规模的持续稳定及长期发展奠定了基础。 B.系统集成业务占比不同 各家公司的综合毛利率存在差异，主要是由于系统集成在各自营业收入总额中所占比例不同所致，由于系统集成业务毛利率相对较低，系统集成占比高的企业综合毛利率就比较低，反之亦然。各公司系统集成毛利率水平及占总收入比例如下所示： 公司简称 2014 年 2013 年 2012 年 毛利率占收入比例毛利率占收入比例毛利率占收入比例 神州信息 11.82% 57.77% 10.15% 67.54% 10.57% 69.88% 安硕信息 16.81% 1.54% 18.61% 8.68% 21.09% 3.43% 长亮科技-- 13.55% 9.00% 14.51% 7.97% 华胜天成 8.86% 55.10% 5.67% 54.58% 7.20% 51.20% 恒生电子 23.65% 0.35% 12.96% 3.92% 16.55% 2.35% 平均值 15.29%- 12.19%- 13.99%- 高伟达 7.56% 50.29% 8.18% 64.11% 11.25% 48.78% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 注：数据来自各公司定期报告；因长亮科技尚未公布 2014年年报，因此未列示。 2012 年、2013 年和 2014 年，华胜天成与神州信息系统集成业务毛利率和占营业收入比例与公司大致相当，造成其综合毛利率水平也低于可比公司平均值。就系统集成业务毛利率变动趋势而言，公司与行业基本一致。 C.公司的毛利率水平与可比公司相比处于中等水平 金融行业尤其是银行业，是信息化程度最高的行业之一，虽然市场总量大且逐年保持较高的增长率，但各 IT 服务商之间竞争激烈且客户的议价能力较强，使得整个银行信息化行业平均毛利率水平较为稳健，通常低于其他行业如电子政务、民生、医疗等。但处于行业内领先地位的 IT 服务商可凭借其技术和经验优势，逐步扩大市场份额并提高盈利规模，稳步提升其毛利率水平。 在 IT 解决方案和运维服务领域，公司与可比公司的毛利率比较如下： 项目公司简称 2014 年 2013 年 2012 年 IT 解决方案 神州信息 29.25% 30.46% 38.42% 安硕信息 53.04% 52.93% 56.77% 长亮科技- 56.63% 64.06% 华胜天成 27.61% 22.73% 25.35% 恒生电子 99.09% 81.99% 76.43% 可比公司平均值 52.25% 48.95% 52.21% 高伟达 41.64% 37.42% 41.89% IT 运维服务 神州信息 23.56% 21.94% 23.12% 长亮科技- 67.54% 81.23% 华胜天成 30.84% 30.51% 26.83% 可比公司平均值 27.20% 40.00% 43.72% 高伟达 24.41% 37.23% 40.22% 注：数据来自各公司定期报告；因长亮科技尚未公布 2014年年报，因此未列示。 报告期内公司 IT 解决方案业务毛利率低于可比公司平均值，恒生电子主要服务于证券、基金和机构理财行业，由于其证券交易系统产品的标准化程度较高，因此能取得较高毛利率。公司与神州信息均对银行业提供解决方案产品，我国银行体系的高复杂性，决定了银行应用软件必须适应不同客户对业务流程及功能模块的个性化需求，并及时应对业务创新、管理创新和监管环境的变化，因此，行业应用软件很难实现完全产品化，因此其毛利率水平较为稳健。报告期高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 内，公司与行业平均毛利率水平变化基本一致，公司 IT 解决方案毛利率变动的具体原因分析参见本节“2、主营业务毛利率之（1）IT 解决方案毛利率分析”。 报告期内，公司 IT 运维服务毛利率水平低于可比公司水平，主要原因是公司提供的运维服务中包含了向原厂商采购维保服务的比例较高，其采购成本较大，通常占到公司向客户收取总价的 80%以上，由此拉低了公司 IT 运维服务的毛利率。2012 年，公司外购维保服务规模下降，使得公司 IT 运维服务业务总体毛利率有所提升。2013 年公司运维人员数量及工资水平的上升，导致 IT 运维服务毛利率有所下降，与各可比公司毛利率水平变动趋势一致。2014 年公司运维服务毛利率有所下降，略低于可比公司毛利率水平。 （四）营业税金及附加分析 报告期内，公司营业税金及附加构成明细如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业税 3.55 18.22 672.37 城建税及教育费附加 251.19 192.78 45.29 其他 2.13 2.28 3.15 合计 256.87 213.28 720.81 报告期内，公司营业税金及附加变动趋势与公司 IT解决方案和 IT运维服务收入存在一定差异，其主要原因是自 2012 年开始，北京、上海、江苏等地逐步开始试点并完成“营改增”新旧税制转换，公司的 IT 解决方案业务属于现代服务业试点范围，由此造成 2013 年及 2014 年度营业税金下降。 （五）利润表其他项目分析 公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用三类，报告期内期间费用构成如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售费用 6,842.95 6.87% 6,525.53 5.93% 6,359.37 8.38% 管理费用 6,630.48 6.66% 6,996.08 6.35% 6,250.25 8.24% 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 财务费用 815.48 0.82% 588.15 0.53% 554.66 0.73% 合计 14,288.91 14.35% 14,109.76 12.81% 13,164.28 17.35% 从上表可以看出，报告期内公司期间费用的总额不断增长，与公司经营规模的扩张趋势保持一致，主要原因是由销售及管理人员数量及工资水平、研发资金投入以及客户开拓和维持相关的费用增长所致。 1、销售费用 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 职工薪酬 4,101.71 3,824.33 3,536.83 业务招待费 1,053.40 1,097.56 1,061.73 差旅费 732.43 732.79 935.18 折旧及摊销 284.32 251.62 262.01 场租费 193.59 167.76 149.98 其他 477.51 451.47 413.63 合计 6,842.96 6,525.53 6,359.36 公司销售费用主要由销售人员的工资及社保福利费、差旅费、业务招待费、折旧及摊销、场租费等构成。2012 年至 2014 年，销售费用呈递增趋势，主要原因包括： （1）销售人员数量增加导致职工薪酬上升 报告期内，收入规模的快速扩张带来销售人员的增加，同时工资水平逐年增长，使得报告期内职工薪酬逐步增长； （2）客户开拓及维护力度加大带来业务招待费的增加 报告期内，业务招待费金额及占销售费用及主营业务收入比重如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 业务招待费 1,053.40 1,097.56 1,061.73 占销售费用比重 15.39% 16.82% 16.70% 占主营业务收入比重 1.06% 1.00% 1.40% 公司对因市场开拓和客户维持所发生的业务招待费实行“预算控制、分级审批”制度，报告期内，随着市场开拓力度的加大，以及客户数量和业务规模高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 的上升，业务招待费逐年递增，但其所占销售费用及主营业务收入比重 2013 年相比 2012 年有所下降，2014 年相比 2013 年变化不大，显示公司良好的内控实施效果。 （3）2012 年公司积极开拓各地城商行、农信社客户，异地项目数量增加， 导致当年因市场开拓和客户维持而发生的员工差旅费也相应增长，2013 年及2014 年随异地项目数量的减少，差旅费相应下降。 2、管理费用 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 研发费用 3,804.59 4,651.48 3,805.94 职工薪酬 1,204.22 993.00 866.40 顾问费 353.02 236.02 339.59 折旧及摊销 363.84 327.32 284.88 业务招待费 151.14 147.62 175.08 场租费 163.13 152.30 119.57 税金 158.42 148.99 124.14 差旅费 84.43 51.96 85.71 培训费 21.01 42.70 172.51 其他 326.68 244.69 276.40 合计 6,630.48 6,996.08 6,250.25 报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、顾问费、折旧及摊销费用，2012 年、2013 年及 2014 年该四项费用合计分别为 5,296.81 万元、 6,207.82 万元和 5,725.67 万元，占同期管理费用比重分别为 84.74%、88.73%和 86.35%。具体分析如下： （1）研发费用投入较大 为准确把握行业和客户需求、提高公司产品技术竞争力和品牌优势，公司一直注重持续的研发投入，2012年、2013年及2014年，公司的研发支出分别为3,805.94 万元、4,651.48 万元和 3,804.59 万元。 （2）管理部门人员数量随经营规模扩张而增长 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内，管理部门人数随公司经营规模的扩张而不断增加，同时年均工资逐年上涨，由此带来职工薪酬的上升。 （3）顾问费 顾问费主要包括公司及下属子公司的年度审计费、常年法律顾问费及上市前期费用，随着公司 2011 年开始上市进程的加快，前期上市费用相应增加。 （4）折旧及摊销 随着公司经营规模及人员规模的扩大，折旧及摊销额逐年增加。 3、财务费用 报告期内，公司的财务费用明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013 年 2012 年 利息支出 982.48 622.02 592.2 减：利息收入 176.58 48.04 51.31 加：汇兑损失- 1.79 6.33 手续费及其他 9.58 12.38 7.44 合计 815.48 588.15 554.66 报告期内，公司财务费用主要包括银行贷款利息支出、银行存款利息收入、外币借款汇兑损益及银行手续费用。 为满足不断增长的流动资金需求，报告期内公司银行贷款金额逐渐增加，利息支出相应增长。 4、资产减值损失 2012 年、2013 年及 2014 年，公司的资产减值损失分别为 232.36 万元、 420.92 万元和 759.84 万元，主要由计提的坏账准备产生。 5、营业外收支 （1）营业外收入 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 政府补助 94.50 185.71 158.72 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 固定资产处置利得 0.03 2.56 0.95 其他 2.16 3.09 3.57 合计 96.69 191.36 163.24 2012 年、2013 年及 2014 年，公司计入营业外收入的政府补助明细及占当期净利润比重情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额比例金额比例金额比例 软件产品增值税返还 9.50 0.14% 13.16 0.25% 22.97 0.43% 促进经济发展专项资金 40.00 0.61%-- 50.00 0.94% 上海市静安区科委资金补助-- 37.5 0.70% 3.00 0.06% 上市扶持资金 40.00 0.61% 130.00 2.44% 80.00 1.50% 2011年度高新技术成果转化项目第三批 ---- 2.70 0.05% 中介服务支持资金补贴费---- 0.05 - 玄武区财政局财税补助 5.00 0.08% 5.02 0.09%-- 中关村企业信用促进会-- 0.03 0.00% 合计 94.50 1.43% 185.71 3.49% 158.72 2.98% ①软件产品增值税返还 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定：自 2000 年 6 月24 日起至 2010 年 12 月 31 日，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策。 公司于实际收到退税返还时计入营业外收入，由于增值税即征即退政策的执行需满足严格的申报及审批程序，税务主管部门对增值税退税具有滞后性，且滞后时间长短不一，造成增值税返还金额在各年间存在较大波动。 ②促进经济发展专项资金 根据上海市静安区金融和投资服务办公室于 2013 年 1 月 6 日出具的备忘录（静金投办拨字（2013）01 号），因上海高伟达符合静安区产业发展导向，从 2012 年度区促进经济发展专项资金中拨付 50 万元扶持资金，该笔款项于 2012高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 年 11 月收到。 根据上海市静安区金融和投资服务办公室于 2014年 8月 15日出具的备忘录（静金投办拨字（2014）08 号），因上海高伟达符合静安区产业发展导向，从 2014 年度区促进经济发展专项资金中拨付 40 万元扶持资金，该笔款项于 2014年 8 月收到。 ③上海市静安区科委资金补助 上海高伟达于 2012 年收到上海市静安区科学技术委员会拨付的“静安区科技小巨人”项目资助金 3 万元，2013 年收到 37.5 万元，计入当年营业外收入。 ④上市扶持资金 公司于 2012 年收到中关村科技园区管理委员会拨付的“上市扶持资金”80万元，计入当期营业外收入。 公司于 2013 年收到北京市海淀区人民政府办公室拨付的“上市扶持资金”130 万元，计入当期营业外收入。 公司于 2014 年收到北京市海淀区人民政府办公室拨付的“上市扶持资金”40 万元，计入当期营业外收入。 （2）营业外支出 报告期内，公司营业外支出主要为处置到期报废固定资产所发生的净损失。 6、所得税费用 报告期内，所得税费用的明细情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 当期所得税 946.20 717.65 1,119.97 加：递延所得税费用-113.64 -53.55 -27.28 所得税费用 832.56 664.10 1,092.69 报告期内，公司及上海高伟达适用 15%的企业所得税优惠税率，江苏高伟达执行 2012-2013 年执行 25%的企业所得税率，2014 年执行 15%的企业所得税税率，具体政策请参见本节“四、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 及其法定税率”。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 十二、现金流量分析 （一）公司现金流量分析 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 107,361.16 95,612.37 102,674.92 经营活动现金流出小计 103,407.64 99,198.67 95,492.16 经营活动产生的现金流量净额 3,953.52 -3,586.30 7,182.76 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 0.31 16.60 5.97 投资活动现金流出小计 689.29 493.82 598.77 投资活动产生的现金流量净额-688.98 -477.22 -592.80 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 15,059.00 17,500.00 12,000.00 筹资活动现金流出小计 10,871.33 18,622.02 11,189.61 筹资活动产生的现金流量净额 4,187.67 -1,122.02 810.39 1、经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 99,593.06 110,109.92 75,870.65 净利润 6,608.09 5,323.64 5,266.83 销售商品、提供劳务收到的现金 104,454.96 93,068.40 99,914.74 经营活动产生的现金流量净额 3,953.52 -3,586.30 7,182.76 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 104.88% 84.52% 131.69% 经营活动产生的现金流量净额/净利润 59.83%-67.37% 136.38% 2012年、2013年及2014年，公司保持了较好的销售回款能力，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 99,914.74 万元、93,068.40 万元及 104,454.96 万元， 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比分别为 131.69%、84.52%及 104.88%。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 净利润 6,608.09 5,323.64 5,266.83 加：资产减值准备 759.84 420.92 232.36 固定资产折旧 506.33 479.45 503.01 无形资产摊销 49.84 28.87 18.24 长期待摊费用摊销 101.52 88.88 71.39 固定资产处置损失（收益以“－”号填列） 0.06 0.99 10.66 财务费用（收益以“－”号填列） 982.48 622.02 592.2 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -113.64 -53.55 -27.28 存货的减少（增加以“-”填列） 6,969.56 16,439.11 -20,996.68 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -2,135.24 -7,384.36 -6,078.16 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -9,775.32 -19,552.28 27,590.19 经营活动产生的现金流量净额 3,953.52 -3,586.31 7,182.76 2013 年，公司的经营活动产生的现金流量净额为负，主要影响因素包括： （1）公司 2013 年末预收款项相比上年下降较多，使得经营性应付项目减少 19,552.28 万元，大幅增加了流动资金的占用；（2）2013 年末公司应收账款随收 入规模的增长而持续增加，减少了经营现金流入；（3）2013 年末存货余额相比 上年末下降 16,439.11万元。尽管 2013年末存货余额的下降一定程度上降低了流 动资金的占用，但仍未能弥补客户预收款项的下降及应收款项的上升，从而导致 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为负。 2、投资活动产生的现金流量净额变化分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 0.31 16.60 5.97 投资活动现金流入小计 0.31 16.60 5.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 689.29 493.82 598.77 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2014 年 2013 年 2012 年 投资活动现金流出小计 689.29 493.82 598.77 投资活动产生的现金流量净额-688.98 -477.22 -592.80 投资活动产生的现金流出主要为购入固定资产所支付的现金，2012 年、2013 年及 2014 年分别为 598.77 万元、493.82 万元和 689.29 万元。 3、筹资活动产生的现金流量净额变化分析 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 吸收投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 15,059.00 17,500.00 12,000.00 筹资活动现金流入小计 15,059.00 17,500.00 12,000.00 偿还债务支付的现金 9,889.00 18,000.00 10,597.41 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 982.33 622.02 592.20 筹资活动现金流出小计 10,871.33 18,622.02 11,189.61 筹资活动产生的现金流量净额 4,187.67 -1,122.02 810.39 报告期内，公司向银行借入短期贷款以满足不断增长的流动资金需求，其中，2012 年度共计借入银行贷款 12,000 万元，偿还到期银行贷款及高伟达控股借款共计 10,597.41万元；2013年公司共借入银行短期贷款 17,500万元，偿还到 期银行贷款计 18,000 万元；2014 年公司借入银行短期贷款 15,059 万元，偿还到期银行贷款计 9,889 万元。 （二）报告期内重大资本性支出 报告期内，公司无重大资本性支出。 （三）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量情况 公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目。 十三、或有事项和重大期后事项对财务状况的影响 （一）担保 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 截至本招股说明书签署之日，本公司为进口货物代理商北京中北万兴国际贸易有限公司以进口本公司货物为目的，向民生银行总行营业部申请的信用证业务提供担保，金额为 1,000 万美元，期限从 2015 年 3 月 18 日至 2016 年 3 月18 日。 （二）资产抵押 截至本招股说明书签署之日，公司将原值为 14,573,404.00 元的部分办公用 房抵押予中国民生银行股份有限公司总行营业部，用于最高额授信担保。 （三）其他 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）公司的主要优势 1、公司主营业务突出，品牌形象好。作为一家以金融机构为主要客户的信 息化综合解决方案提供商，公司主营业务收入呈现稳步上升的态势，其他业务收入极少，扎根于金融行业，在行业内的专家形象日益得到客户的认可。 2、公司的资产质量较高。公司主要面向银行、证券公司等大中型企金融机 构提供 IT 建设、运营服务和行业解决方案，客户黏性强，主要客户实力雄厚，信誉良好，不存在非生产经营性资产、高风险资产和闲置资产。 3、公司拥有优质的客户资源，伴随客户稳健成长。银行业信息化领域是我 国信息化领域的高地，公司业务主要涉及银行、保险、证券等金融行业及大型国有企业，区域分布已覆盖全国多数的直辖市、省会城市、以及经济发达区域的中心城市等，已与多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，并且受益于不同类型机构的信息化不同发展阶段。公司在银行业市场占有率高，占据行业领导者地位，核心业务领域突出，公司与建设银行、中国银行、农业银行、光大银行等建立起长期、稳定的合作关系。与大客户的合作提高了公司的品牌形象及市场地位，对公司业务规模的不断扩张起到了重要作用。 4、公司盈利能力强，且具有连续性和稳定性。报告期内 IT 解决方案收入 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 及利润维持高速增长，市场影响力稳步提升，各项盈利指标均体现了较强的盈利能力和抗风险能力。 5、公司战略稳健，业务结构布局合理，抗风险能力强。从收入结构上看， 公司业务布局契合了银行业及证券业信息化的发展步伐，在行业解决方案领域体现了公司的核心竞争力，同时，经营风险亦得以分散。 （二）产品结构优化和优质的客户资源有利于业务扩张 公司自诞生起即伴随我国银行业信息化的步伐，经验丰富，深谙金融行业用户的 IT服务需求，提供的 IT服务及产品包括基础的数据中心集成建设，以及持续的运营维护服务，同时还可以提供行业信息化解决方案，覆盖了客户 IT 服务需求的各个阶段，产业链丰富。 由于金融行业信息化在我国信息化发展的高端地位，公司在行业内积累的经验、资源、人才及品牌优势有利于公司将业务扩展到其他行业，报告期内，公司新拓展的中国神华集团等大型国有企业即是较好的案例。公司将通过引进人才、提炼现有经验以及募投项目的实施等措施进一步扩大公司在信息化领域的影响力，将现有成功模式复制到其他领域和市场。 （三）公司面临的困难 1、融资渠道单一。“十二五”期间，国家将进一步加大信息化投入，银行 业为提升竞争力，加大“以客户为导向”的转变步伐，信息化市场广阔，尤其是行业解决方案的市场增速将保持在 20%以上的水平，发展资金不足已经成为制约本公司快速发展和规模化服务的瓶颈。公司融资渠道单一，固定资产规模较小，目前主要依靠留存收益和短期借款，企业财务压力大。 2、研发平台相对薄弱。受资金及规模的限制，目前与国际同行业相比公司 在研发平台建设方面较薄弱，存在着相当大的差距，基础研究不足，公司的系统软件和服务覆盖了银行业大部分的业务范围，但仍有部分产品线的盲区；此外不少领域的行业经验未能产品化和工具化，为提升效率、扩大产出，公司必须进一步加快研发平台建设、加强新兴技术的跟踪，提高标准化程度，降低单位研发成本。 3、大规模产品化的难度较大。由于客户的个性化需求，公司主要提供定制 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 化的软件产品开发和服务，通用性软件少，再加上研发平台薄弱等多重因素的制约，公司难以将主要行业经验积累产品化、专利化，这对提高产品毛利率、复制知识产权等形成了较大的制约。 （四）公司未来发展趋势 1、财务状况变动趋势 与行业内其他领先并已在海外市场上市的同行业企业发展模式不同，公司一直采取内涵式发展，主要依靠自有资金发展，报告期内，公司资产负债率一直保持在 60%左右，资金压力较大。面对市场扩张机遇和激烈的市场竞争，公司需要通过技术升级、扩大产能，加大资金投入，巩固行业地位，提升竞争优势。 本次发行后，公司资本、资产规模及每股净资产将有较大的提高，资产负债率将大幅下降，资产流动性、偿债能力将进一步改善，公司抗风险能力增强，有利于公司健康、持续地发展。同时，公司的融资能力得以提升，公司的资产负债结构将更加合理，财务状况将更趋优化。 2、盈利状况变动趋势 作为国内领先的金融信息化综合解决方案提供商，公司将进一步深耕于金融领域，抓住行业发展机遇，提升竞争力，公司正凭借其丰富的行业经验、大量的优质客户群，充分发挥技术优势和整体优势，进一步完善产品线，提升服务能力。募投项目实施后，进一步壮大公司主营业务，扩张主打产品产能，研发实力提升，实现有效的市场扩张，提升公司的持续发展能力，盈利状况持续良好发展。 十五、股利分配政策和实际分配情况 （一）报告期内的利润分配政策 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 10、公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 （二）报告期内实际分配股利情况 2011年3月15日，经本公司董事会决议同意，公司宣告向当时持有公司100%股权的股东高伟达控股有限公司现金分红 2,000 万元。 2011 年 12 月 25 日，高伟达控股有限公司书面同意放弃其应收公司 1,800万元红利。 （三）本次发行前滚存利润分配政策 根据本公司 2012 年度第二次临时股东大会决议，发行前滚存利润的分配安排如下：若公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东按持股比例共同享有。 （四）本次发行上市完成后的利润分配政策 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2012 年 7 月 23 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，并决定提交股东大会审议。 2012 年 8 月 8 日，公司二〇一二年第三次临时股东大会审议并通过了该议案。 2014年 3月 31日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》，并决定提交股东大会审议。2014 年 4 月 16 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。根据上述议案，公司发行上市后利润分配政策如下： 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的远期战略发展目标； 2、公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 3、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决 议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 5、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 7、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。 （五）发行人股东分红回报规划及具体计划 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，同时为了明确本次发行后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配的政策的透明度和可操作性，便于公司股东对具体分配政策进行监督，此次股东大会还审议通过了《关于修改<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》，经修订，未来分红回报规划具体内容如下： 1、公司股东分红回报规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东分红回报规划的原则 公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持每年现金分红不低于当年实现可供分配利润 15%的政策要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。 3、公司分红回报规划内容 为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展，公司当年税后利润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司现金分红的比例不低于当年实现可供分配利润的 15%，同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。 4、公司股东分红回报规划及具体计划的程序及决策机制 公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定相应的股东回报计划。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （1）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事半数以上通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过三分之二通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （2）利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 由公司董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会制定的《利润分配计划调整方案》应经全体董事过半数通过。 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 整计划的，应经全体独立董事半数以上通过，如不同意利润分配调整计划的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，利润分配调整计划应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 5、公司股东分红回报具体计划 （1）2012-2016 年，公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司 每年以现金形式分配的利润不低于当年实现可供分配利润的 15%； （2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 6、发行人未分配利润的使用安排 公司将以《公司章程（草案）》为依据，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，坚持以现金方式形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公司的未分配利润将主要用于对外投资、收购资产等重大投资或现金支出，以及购买经营运行所必需的各类设备、扩大经营规模、优化财务结构等，有效促进公司健康发展，实现公司股东利益最大化。 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。经信永中和审阅， 2015 年 1 季度公司营业收入为高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1.35亿元，同比增长56.97%；净利润为375.77万元，与去年同期相比由亏转盈， 增长 799.49 万元。2015 年 1 季度，公司 IT 解决方案、系统集成和运维服务业 务收入均快速增长，导致当期净利润有所增长。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第十节募集资金运用 一、募集资金运用概况 （一）募集资金投资项目 公司本次拟向社会公开发行不超过 3,334万股股票，全部用于公司主营业务相关的项目。本次发行完成后，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，做到专款专用。具体情况见下表： 单位：万元 项目名称总投资 拟投入 募集资金 项目核准批复文号 银行业 IT 整体解决方案 10,013.21 10,013.21 海发改[2012]35 号 保险业 IT 整体解决方案 7,060.52 7,060.52 海发改[2014]268 号 证券业客户营销与服务整体解决方案 2,161.56 2,161.56 玄发改[2014]67 号 云计算数据中心一体化运营管理平台 8,271.19 8,271.19 玄发改[2014]66 号 基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台 2,790.04 2,790.04 玄发改[2014]65 号 产品研发中心建设 3,073.56 3,073.56 海发改[2012]36 号 偿还银行贷款或补充流动资金 6,000.00 274.08 - 其他与主营业务相关的营运资金项目--- 合计 39,370.08 33,644.16 - 注：上述募集资金投资项目中，证券业客户营销与服务整体解决方案、云计算数据中心一体化运营管理平台和基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台等 3 个项目由公司子公司江苏高伟达负责实施。2015 年 2 月 6 日，北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）[2015]22 号和京海淀发改（备）[2015]23 号文件，同意对银行业 IT 整体解决方案项目和产品研发中心建设项目进行备案，有效期两年。 上述募投项目议案已分别经公司第一届董事会第四次会议和第十七次会议审议通过，并分别经 2012年第二次临时股东大会会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。 上述募投项目已分别获得北京市海淀区发展和改革委员会和南京市玄武区发展与改革委员会核准批复，募集资金投资项目总投资为 39,370.08 万元，预计 使用募集资金投入 33,644.16 万元。如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 口由公司自筹解决；如有结余将用于补充公司营运资金。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。 根据公司的经营情况和业务发展规划，公司本次发行募集资金投向的轻重缓急按以上项目列示顺序为准，所募集的全部资金将存储在董事会决定的专门账户。 （二）募集资金投资计划 公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作了较为详细的规定。公司将严格遵循公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。 二、募集资金投向与公司现有业务的关系 随着国内金融一体化趋势的加强，客户对包括银行、保险、证券等金融行业IT 一揽子解决方案的需求日益强烈，同时移动支付、互联网金融等新兴金融业态不断涌现，以“用户为中心”、强化用户体验的服务模式将成为金融业未来的重要发展方向。公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务包括 IT 解决方案、IT 运维服务及系统集成服务。本次的募集资金运用是顺应目前我国金融行业 IT 需求变化的潮流，紧密围绕公司主营业务，包括对现有产品和服务的整体升级改造、实现公司金融化信息整体解决方案业务产品的多样化、对公司研发基础设施和研发能力的系统性提升等方面，旨在提升主营业务的核心竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固和提高公司在已有市场的竞争优势，并为进一步的市场开拓提供基础设施、研发能力和团队建设方面的支持。 三、本次发行募集资金投向的必要性 （一）本次募资投向顺应了市场发展趋势和客户需求变化，是公司 战略规划的重要组成部分。 随着经济结构的调整和互联网技术的进步，我国已步入金融大发展时代，高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 这将为金融信息化服务市场带来巨大的市场空间。 首先，金融创新需求剧增和外部监管不断加强提高对于 IT 系统灵活性、综合性、稳定性和安全性的要求；另一方面，我国金融机构处于系统整合、升级期，具有大量的核心业务系统和基础业务系统的升级更新需求，将带来巨大的市场机遇。公司目前的募投项目正是顺应了市场的发展趋势和客户需求变化的选择。银行业、证券业和保险业 IT 解决方案以及基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目将从灵活性、综合性等角度对于现有解决方案进行升级改造，云计算数据中心一体化运营管理平台项目将提升公司运维服务的整体水平，以更好地满足客户对 IT 系统稳定性、安全性的需求。同时，公司的银行业、证券业和保险业 IT 解决方案聚焦于银行、保险以及证券核心业务系统及主要业务和管理系统，将更好满足区域性银行的系统升级更新需求。公司的募投项目作为公司战略规划的重要组成部分，将极大地推动公司打造国际一流的金融信息化综合解决方案提供商的战略目标的实现。 （二）募投项目的实施将提升公司产品质量及服务层次，提升公司 市场竞争力 随着我国金融信息化进程的不断深入，业务创新和管理创新需求的持续加强以及监管条件的不断变化，金融信息化需求将不断激发并不断深化。公司在多年为金融行业提供 IT服务的过程中，对金融行业客户的业务及 IT需求的认识也不断深入。目前公司已形成了完整的金融信息化解决方案，并且仍在不断升级和完善。为了在日益激烈的市场竞争中巩固和加强已有的优势地位，公司需要在现有业务基础上，提升产品质量和服务层次，巩固公司竞争地位。银行业、证券业和保险业 IT 解决方案以及基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目是对于公司现有 IT 解决方案的功能完善和性能提升，云计算数据中心一体化运营管理平台项目则旨在对公司现有 IT 运维服务进行升级和改造，这些募投项目的实施将提升公司现有产品质量及服务层次，是公司未来业务拓展和保持领先竞争地位的必要保障，也是公司业务发展战略规划中的重要环节。同时，上述项目与公司现有产品和服务形成合力，可以更加全面地解决金融行业客户在信息化实施管理过程中遇到的问题，满足客户不断升级的信息化需求。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （三）募投项目的实施将提升公司的基础研发能力和技术水平，提 高公司的核心竞争力 技术研发能力是 IT企业的核心竞争力。我国 IT服务市场的迅猛发展和激烈竞争，带动了 IT 技术的快速升级和持续更新。软件企业在发展业务的同时，必须对新产品的研发和技术更新进行持续投入，才能紧跟 IT 技术的快速发展，占据市场优势地位。银行业、证券业、保险业 IT 解决方案项目、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目以及云计算数据中心一体化运营管理平台项目均融合了当今先进的 IT 技术思想，应用了先进的技术理念和架构，将提升公司产品和服务的整体技术水平；产品研发中心项目则将建立和完善公司的研发管理体系，统一管理各部门、各产品间的技术架构及工具平台，为公司提供底层中间件技术的集中研发。上述募投项目的实施有利于提升公司产品质量，保持公司技术的先进性，提高公司的基础研发能力和技术水平，提高公司的核心竞争力。 （四）募投项目将提升公司盈利水平，优化公司财务表现 通过募投项目的实施，达产后公司将年均新增收入 36,870 万元，年均新增利润总额 8,193.53 万元。此外，通过产品研发中心项目的实施，公司可形成公 司级统一的研发管理架构和基础研发框架，提升技术实力，提高产品附加值，同时提高组件复用度，缩短项目的开发周期，提高工作效率；通过公司募投项目的实施，可以扩大业务规模、增加市场份额，提升公司的经营业绩，优化公司财务表现。 四、募集资金投资项目具体情况 （一）银行业 IT整体解决方案项目 1、项目概况 银行业 IT 整体解决方案项目是在原有核心业务系统、信贷管理系统、客户关系管理系统（CRM）、企业级客户信息整合系统（ECIF）等四大 IT 解决方案的基础上研发新一代产品。项目旨在升级改造原有产品，完善系统功能，提升系统性能及稳定性，提高公司解决方案产品整体质量，加快公司市场响应速高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 度，进一步巩固和提升公司在银行业 IT 解决方案市场的领先地位。本项目预计总投资额 10,013.21 万元，项目建设周期 12 个月。 2、项目背景 （1）总体背景 银行业 IT 解决方案业务是公司的核心业务，是公司毛利的主要来源，是公司未来发展的主要方向和着力点。2012 至 2014 年度 IT 解决方案业务毛利占公司总体毛利的比例分别为 63.55%、49.61%和 72.46%。该项业务具有技术含量 高，进入门槛高，产品化程度高的特点，是公司主要核心竞争力的体现。公司作为国内为数不多的具有完整的银行业 IT 解决方案的企业，为了在未来的市场竞争中巩固和提高市场地位，必须不断强化 IT 解决方案产品质量，提高应对客户多变需求的能力，满足客户不断深化的信息化建设需求。 （2）技术与业务背景 随着我国银行业信息化进程的不断深入，我国银行业 IT 解决方案产品在技术要求上呈现出如下趋势： ①提升系统灵活性、适应性和跨平台可移植性 随着我国银行的经营范围不断扩大，业务品种大大增加，金融创新需求迅速激发，新的业务系统和功能需求不断提出。这就要求银行业 IT 系统必须具备快速应对多变的 IT 需求，适应灵活的政策变更，提高系统的灵活性、适应性和跨平台的可移植性。 针对以上要求，银行的 IT 系统要求实现面向对象的架构以及功能的服务化。 随着技术的发展，银行系统间的界限逐渐开始模糊，取而代之的是系统功能的服务化，采用 SOA 架构，在一个企业级甚至更大的范围内，各项功能都以服务的形式出现在 IT 环境中，可以在全行范围内按照预先定义的规则进行共享。 ②支持快速的产品定制和灵活的费用处理 随着银行之间竞争的加剧，客户的个性化需求不断涌现，银行的产品创新和定制能力将决定着自身的竞争地位和市场份额，因此产品的定制要求和灵活的费用处理，成为了一个必须需要通过技术解决的问题。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ③统一的客户视图和集中式的客户信息平台 随着我国银行业的发展，“以客户为中心”已逐渐成为业内共识，国内银行业正在由“以账户为中心”的模式向“以客户为中心”的模式转型，银行迫切需要建立完整的客户信息视图和信息平台，以完成对客户需求的分析，从而为客户提供个性化、全方位的服务。统一的客户视图和集中式的客户信息平台，是银行业实现“以客户为中心”模式转型的必然要求。 ④业务处理与会计核算的分离 银行在“以客户为中心”的转型过程中，以客户为中心的业务和账务处理要求应运而生；并且，随着银行精细化管理的要求，也对过去的核算模式和核算维度有了更高的要求，需要单独的核算部分来统一管理银行所有的业务产生的核算活动。因此，业务处理与会计核算分离成为了一个趋势。业务处理集中于面向客户的交易与服务，而会计核算集中于内部的核算与管理。 3、市场前景 （1）银行业 IT 解决方案市场快速增长 我国银行业 IT 解决方案市场自 2007 以来一直保持高速增长态势，根据 IDC统计和预测，2011 年我国银行业 IT 解决方案市场总量为 100.84 亿元，同比增长 19.2%，2011–2015 年市场复合增长率将达到 19.9%，到 2016 年，IT 解决方案 市场规模将达到 250.8 亿元。本次募集资金项目的投产将扩展公司 IT 解决方案 产品的功能范围，提升 IT 解决方案产品的技术性能，公司的 IT 解决方案业务将进入新的发展阶段。 （2）募投项目对应产品均有着良好的市场前景 本次募投项目将对核心业务系统、信贷管理系统、客户关系管理系统和企业信息整合系统等四大产品进行升级改造。该四项解决方案是公司的主打产品，实施案例多、系统规模大，代表了业内领先的技术水平和当前银行业的主要 IT 需求，具有良好的市场前景。 银行核心业务系统是银行业务系统运作的核心，一切关于存款、贷款账户的操作业务均是在核心业务系统中完成。目前，中国国内多数银行机构的核心业务系统已经使用多年，其业务流程、功能种类已经远不能满足现今银行业发展的需高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 求，核心业务系统面临着从以交易驱动的会计核算系统向以客户为中心的按产品管理的交易处理系统的转变。核心业务系统已成为我国银行 IT 解决方案中的主要投资热点，其 2011 年市场份额占 IT 解决方案整体市场的 22.44%，达到 22.6 亿元，据 IDC 预测，至 2016 年，银行业核心业务系统规模将达到 56.8 亿元，年 均复合增长率 16.54%。 信贷管理系统是通过自动化手段完成贷款业务全流程管理的系统，是我国银行业信息化建设中较早实现的系统。国内大多数银行机构的信贷管理系统已使用多年，其风险控制能力和数据统计分析能力已不能满足当今的银行业发展需求。 随着新巴塞尔协议的提出和系统决策支持能力重要性的不断提升，国内银行信贷管理系统面临着适应新的风险管理要求及提升数据分析能力的双重要求。未来随着监管要求的进一步提升和信息化程度的不断深入，新一代信贷管理系统将呈现旺盛的需求态势。2011 年信贷管理系统市场规模为 9.3 亿元，据 IDC 预测，至 2016 年，信贷管理系统规模将达到 23.1 亿元，年均复合增长率 20%。 CRM 系统和 ECIF 系统是针对个人及企业客户，实现统一的客户视图并实现客户信息的自动整合和管理。系统建立的目标是改善与销售、市场营销、客户服务和支持等领域客户关系相关的商业流程，缩减销售周期和销售成本，寻找客户并提高客户的贡献度、满意度和忠诚度。随着国内银行业向以客户为中心的模式转型，CRM 和 ECIF 已成为银行业 IT 系统建设的重要方向。目前大型银行基本已经建立了企业级客户统一视图，部分中小银行也进行了数据仓库与客户关系管理系统的建立。未来国有商业银行、股份制商行、以及大型城商行对客户关系管理解决方案的需求将保持较高水平。其 2011 年客户关系管理系统市场规模为 4.53 亿元，据 IDC 预测，至 2016 年，客户关系管理系统规模将达到 11.28 亿元， 年均复合增长率 20.01%。 4、项目技术情况 本项目研发主要采用了四个方面的技术：面向服务的架构（SOA）技术、企业服务总线（ESB）技术、工作流引擎技术、规则引擎技术。具体如下： （1）面向服务的架构（SOA）技术 面向服务的架构技术是一个组件模型技术，可以实现业务的随需应变，增加整个企业应用架构的灵活性和可扩展性。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 SOA 作为一种面向服务的架构，是一种软件架构设计的模型和方法论。从业务角度来看，一切以最大化“服务”价值为出发点，SOA 利用企业现有的各种软件体系，重新整合并构建起一套新的软件架构。这套软件架构能够随着业务的变化，随时灵活地结合现有服务，组成新软件，共同服务于整个企业的业务体系。在 SOA 的技术框架下，可以把杂乱无章的庞大系统整合成一个全面有序的系统，从而提升应用系统面对企业业务发展的灵活性，实现最大的 IT 资产复用。 新系统整体架构将采用面向服务的体系架构（SOA）。在核心业务系统中，改变原有银行大前置的系统架构，将其拆分为前置业务处理平台和银行交易服务平台两个部分：前置业务处理平台专注于处理银行业务，如中间业务平台、二代支付平台；银行交易服务平台负责各应用系统之间的互联互通。服务提供者将标准的服务发布在银行交易服务平台系统中，供各个渠道的服务消费者使用。在信贷管理系统中，也将信贷流程与信贷风险增强相关的应用功能组件化、服务化，可以使银行实现更宽范围内的流程重组，增强风险管理。CRM 及 ECIF 系统中，也将公用和核心功能以服务的方式发布，可以支持金融机构以客户为中心的营销体系和管理体系的升级、重构。 （2）企业服务总线（ESB）技术 企业服务总线（ESB）技术是传统中间件技术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 是企业应用的一个重要的基础设施，可以说是企业应用功能之间实时信息交互的枢纽和骨架。ESB 的出现改变了传统的软件架构，可以提供比传统中间件产品性价比更高的解决方案，同时它还可以消除不同应用之间的技术差异，让不同的应用服务器协调运作，实现了不同服务之间的通信与整合。从功能上看，ESB 提供了事件驱动的处理模式，以及分布式的运行管理机制，它支持基于内容的路由和过滤，具备了复杂数据的传输能力，并可以提供一系列的标准接口。 在本次解决方案升级改造项目中，采用企业服务总线产品，实现各产品之间的互联互通，各产品之间达到最大的解耦，使得银行客户对解决方案中的产品选择更加灵活。 （3）工作流引擎技术 工作流是针对工作中具有固定程序的常规活动而提出的一个概念。通过将工高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 作活动分解成定义良好的任务、角色、规则和过程来进行执行和监控，达到提高生产组织水平和工作效率的目的。工作流技术为企业更好地实现经营目标提供了先进的手段。 采用工作流引擎，可以屏蔽应用程序中工作流的实现方式的差异，并实现不同应用之间的工作流的对接和协同；规避了工作流变更导致的大量开发工作，同时也能使应用系统更关注于业务本身。 在本次解决方案提升项目中，将利用工作流引擎优化和提高核心业务系统、信贷管理系统、客户关系管理系统和 ECIF 系统中流程的定义、监控和运作管理功能。 （4）规则引擎技术 规则引擎是一种嵌入在应用程序中的组件，可以将应用系统运行过程中，业务场景中出现的各种情况，与规则引擎内定义好的规则进行比对，从而自动的决定下一步的工作，而且这些规则可以用自然语言进行定义，进行在线维护，实现了应用系统极大的灵活性。 使用规则引擎可以通过降低实现复杂业务逻辑的组件的复杂性降低应用程序的维护成本，提高可扩展性。在指导银行业务处理的银行政策中，存在很多复杂的业务规则，而且这些业务规则随着业务发展和政策的变化需要不断调整。采用规则引擎技术将复杂的业务规则从应用系统中独立出来，由系统自动计算业务的处理逻辑，同时业务人员还可以直接进行业务规则的统一管理和维护。业务规则和程序代码是分开实现的，规则更新方便，能够实现对复杂业务规则的快速变更和部署，提升系统的灵活性和扩展能力，从技术层面适应新业务品种开发和管理需要，适应业务流程和银行制度不断优化改进的需要。 规则引擎可用于信贷业务系统的合同定价、客户评级、风险预警等关键业务处理过程；在核心业务系统中，可用于费率确认、关系定价、事中预警等环节；在客户关系管理系统中，可用于客户自动分配、绩效考核、客户升降级等多个方面；在 ECIF 系统中，被广泛用于客户识别、客户归并、信息覆盖等多项核心功能。 5、实施内容 本次银行业 IT 解决方案项目共包括核心业务系统、信贷管理系统、客户关系管理系统（CRM）和企业级客户信息整合系统等四大解决方案系统的升级改高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 造。具体实施内容如下： （1）核心业务系统 ①建设目标 本募投项目的建设目标是在现有系统基础上，实现统一客户视图，建立产品工厂和费用工厂，并根据系统实施的要求，实现业务处理模块与会计核算模块的分离，提高银行业务处理和会计核算的灵活性，降低系统修改和维护难度，提升系统整体性能。 ②系统架构 升级改造后的系统包括四层结构，在原有系统的基础上增加核算层，实现业务处理与会计系统模块的分离，提高了系统业务处理和会计核算的灵活性。具体的系统架构如下图： 平台层：提供交易调度服务、报文服务、安全服务、消息服务等。该层为信息系统的基础层，每一个金融交易中涉及的流程调度，信息的获取、传输、处理、发布和展现，都通过平台层提供的服务相互配合来完成。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 核算层：提供会计引擎，通过事先配置的一系列会计核算规则根据前端的业务处理信息生成会计核算信息，完成前端业务的后台会计核算。系统改造前，前台业务处理与后台会计核算之间没有接口，系统设计围绕会计核算进行，造成系统维护和修改困难，银行会计规则的修改将导致大规模的系统重构。而通过增加会计核算接口层，使前后台系统分离，通过修改会计引擎内的会计核算规则即可以满足新的会计准则要求，极大提高了系统灵活性。 产品及定价层：提供金融产品的定制和管理平台，定制金融产品的各种特性，管理金融产品目录。通过该平台，银行可以对客户需求做出快速反应，实现快速定制金融产品，确保产品信息从创意到特性定义、从产品开发到产品展现、从产品发布到产品推广、从产品使用到产品消亡的全过程进行管理。 业务处理层：提供金融产品的业务处理，以及银行其他的特色业务处理。主要业务处理包括活期存款开户、存取等业务、定期存款开户、存取等业务、贷款的发放、还款等业务、支付结算业务、银行借记卡和信用卡消费、授权业务、银行汇款业务等。 ③实施内容 名称实施内容 建立统一的客户信息视图 系统设立功能强大的客户信息管理模块，并对系统内各功能模块实现客户信息资源共享，可全面掌握客户级别、信誉度以及对银行的贡献度等情况，了解客户在商业银行所有账户情况，有利于加强贷款管理，提供全面的面向客户服务，以客户为中心的信息管理和服务方式，可有针对性地为客户提供全方位、多层次的服务，改善服务质量和服务形象。 建立产品工厂 使银行业务人员能够根据市场需求制定银行服务产品，支持产品配置管理，支持快速定制产品参数，提高产品构建速度。 建立费用工厂 根据灵活的费用模型，支持银行基于产品及服务制定灵活的费用处理机制。 实现基于客户关系的定价 建立基于客户关系的利率、费率、汇率定价机制，支持银行利率、费率的灵活定价。 实现业务处理与会计核算模块分离 使业务处理不再与银行的会计核算紧密耦合，提高银行业务处理和会计核算的灵活性、多样性。 ④与现有系统的关系 现有产品募投项目区别和联系 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 现有产品募投项目区别和联系 系统架构 紧耦合架构，前后台采用 C/S结构 技术架构解耦，实现前后台分离。实现 B/S 结构 改造前系统采用紧凑技术架构，大量设计前后台不可分割。 改造后系统采用 SOA 架构理念，对系统内部进行解耦，保证系统未来修改和维护的未来灵活性，更好适应客户需求。同时采用B/S 方式的前端技术，解决前端系统灵活和快速开发问题。 开发语言 C 语言 Java、C 语言 调整当前完全是 C 语言的技术体系，变更为部分 java 体系，降低系统开发维护难度。 跨平台性 操作系统： Aix， 数据库： Informix 操作系统： AIX，HP-UX，Linux， 应用中间件： Weblogic ，Websphere Jboss 数据库： Oracle，Informix 改造后支持 HP-UX 和 Linux 操作系统，可支持 Oracle 数据库。增加应用中间件Weblogic，Websphere 和 Jboss 技术性能 系统并发处理量小 日终处理不支持并行处理。 系统并发处理量支持到 500tps，日终处理支持并行处理。 改造后系统支持并发量 500tps； 支持系统日终各任务并行处理。 （2）信贷管理系统 ①建设目标 本募投项目的目标是在改造提升现有系统的基础上，建设一套完整信贷业务的信贷系统，实现信贷业务流程标准化、规范化处理，提高信贷操作流程整体效率；提高信贷业务信用风险和操作风险的预警和控制能力，保障业务健康发展。 ②系统架构 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 业务流程层：描述信贷系统在业务全生命周期需要经过的业务环节，包括： 业务申请、授信调查/申报、授信审查审批、合同签署、授信放款条件落实、授信放款、贷后管理、资产保全等 8 个阶段。其中业务申请、授信调查/申报属于贷前管理；审查审批、合同签署、授信放款条件落实、授信发放属于贷中管理；贷后监控、资产保全属于贷后管理。 业务功能层：包括信贷业务生命周期各阶段完成的主要功能。在贷前阶段，包括客户管理、评级、贷款计划制定等功能，通过工作流引擎、规则引擎，完成各功能点与各岗位职能的有机整合；在贷中阶段，通过授信放款模块与信贷账务支撑模块的连接，完成放款、本金、利息、归还等核算功能；在贷后阶段，通过贷后检查、贷款回收、风险分类、贷款催收、资产重组等手段保证贷款的质量。 基础支撑层：基础支撑层描述了支撑整个信贷系统运行的基础功能，其中包括：系统管理、产品配置、流程配置、权限规则配置、表单定义、模型定义、额度控管、担保管理、外围系统接口、企业征信、统计报表、业务查询、业务监控、系统监控等功能模块。 ③实施内容 本项目具体实施内容如下： 子项目名称子项目内容 新建个人零售信贷管理子系统实现从个人客户管理、评级授信、业务申报、放款审核到高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 子项目名称子项目内容 贷后管理、资产保全的全流程管理。 新建信贷批处理子系统 实现对公贷款业务及个人零售业务的日终批量任务自动化处理及配置。 新建独立信贷账务支撑子系统 实现对公贷款业务及个人零售业务的息费计算功能，提供灵活的贷款发放方式、还款方式、利息计算方式、减值计提方式等，并提供灵活的信贷产品定义。 新建信贷管理系统内部接口子系统 提供信贷管理系统内各子系统数据整合、交互及对外系统的数据发送接收。 新建信贷管理系统配置平台 提供信贷产品定义、评级模型配置、担保品价值评估模型配置、资产分类模型配置、利率定价模型配置、贷款审批流程及路由规则配置、信贷相关文档模板配置等功能。 整合信贷报表子系统 内嵌人行及银监会通用报表 68 张，并提供报表灵活定义、发布及管理平台。 整合信贷征信子系统 内嵌征信数据抽取，数据校验，人工审核，数据上报及回执接受等功能。 ④与现有系统的关系 本项目完成后较现有产品技术性能进一步提升，系统功能进一步完善，系统稳定性、可靠性更高，系统具有更好的跨平台性、可扩展性和易维护性。 现有系统募投项目区别和联系 系统架构 B/S（ JSF+spring+Hibernate） B/S（ JSF+Ext+spring+Hibernate）、SOA 改造后系统在原有的 J2EE 四层架构基础上新增 Ext 前端展现技术，可提供更好的人机交互感受，完善行长工作台等高复杂度界面的设计，并减少前端与后台的数据交互量，降低服务器压力。 各子系统依据 SOA 规范重新进行封装，可以内部接口系统作为 SOA 总线，按照不同客户需要进行定制化加载。 同时整个信贷系统群也可打包成一个服务的方式发布到 ESB 上对外提供服务。 开发语言 Jsp、Java、C 语言 Jsp、 Javascript、Xml、Java、C 语言 改造前管理子系统前台展现采用jsp 语言实现、后台采用 java 和 C 语言实现。 改造后，所有信贷管理系统内各子系统前端展现层均使用 Jsp、Javascript及 xml 实现。对公管理、零售管理、征信、报表、日终批量五个子系统的后台采用 java 语言及 xml 类注入方式实现，而信贷账务支撑子系统的后台采用C语高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 现有系统募投项目区别和联系 言实现。 跨平台性 操作系统： Windows、Linux、Unix 应用中间件： Weblogic 、websphere 数据库：Oracle 操作系统：Windows、Linux、Unix 应用中间件：Weblogic、websphere、 JBoss、 数据库：Oracle、Informix、DB2 改造后系统在原有基础上新增对jBoss 应用中间件及 informix、DB2 数据库的支持，并提供针对不同环境组合的打包发布组件，将与平台无关的代码和有关的代码分离并提供可视化配置发布工具，提高系统灵活性，降低系统修改和配置难度。 系统功能 1、对公信贷业务 管理 2、报表子系统： 有、但不可进行报表配置。 3、征信子系统： 有，但无法进行自动任务处理。 1、对公信贷业务管理 2、零售信贷业务管理 3、风险测量模型配置 4、产品配置平台 5、核算子系统 6、报表子系统 7、征信子系统 8、历史数据子系统 9、内部接口子系统 10、日终批量处理子系统 改造后的系统具有较为完整的信贷业务功能，实现业务流程化处理和标准化、规范化管理，提高操作流程的整体效率和信用风险、操作风险的预警和控制水平。同时，实现系统架构的解耦，从单一产品逐步形成信贷产品群，应对不同银行多样的 IT 架构。 技术性能 系统部署： 集中式部署。 系统环境更换： 需要大量修改程序内配置文件。 系统性能： 并发处理 210 笔/秒；交易处理时间不高于 4 秒 系统部署： 分布式部署。 系统环境更换： 无需人工修改配置文件，使用发布打包组件。 系统性能： 并发处理能力不低于 400笔/秒；交易处理时间不高于 0.1 秒。 改造后系统结构统一，符合 SOA 规范。并拥有合理的内部总线机制。支持简便的系统升级策略。提高任务处理能力及降低系统响应时间。更好的提供人机交互感受。 （3）客户关系管理系统（CRM） ①建设目标 通过本次系统升级改造，完善客户评价、客户管理与服务、业务管理、财富管理等功能，建立客户经理工作平台、分析型客户关系管理系统、统一的产品管理平台、财富管理平台、客户分析系统等子系统，并实现系统整体架构的改良，实现系统高速部署、构建和扩展，大幅提高系统性能。 ②系统架构 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 WEB 电话短信业务主管网点低柜客户经理网上银行短信平台呼叫中心邮件平台门户渠道层应用层数据层客户管理客户分配客户移交综合积分营销管理营销计划营销任务营销监控辅助管理申请审批短信管理资讯管理工作台系统管理产品管理…客户评级客户细分客户分析服务分析营销分析决策支持应用功能统计分析服务总线-ESB(未来)网银信贷呼叫中心……WS/Tuxedo/…CRMDB电子档案核心系统信贷系统风控系统网银系统呼叫中心信用卡中间业务绩效考核小数据平台 ECIF(未来)HTTP-链接ETLETLETL/实时ETL ③实施内容 系统采用标准的J2EE体系架构，应用开发和部署可灵活选择应用中间件，能够快速构建、部署可扩展的应用软件，使系统具有高可扩展性。同时支持垂直和扁平混合群集模式，充分利用系统资源，高可用性和稳定性。在界面上采用标准的界面组件化技术，可用于任何常见的客户端类型（如HTML客户端、跨平台的富客户端及移动电话等）。同时基于SOA的系统架构方法，支持业务功能的快速扩展，系统内的任何服务均可实现信息和服务多渠道共享。支持7*24小时系统运行。具体实现功能如下： 子项目名称实现内容 客户经理工作平台 改造后的 CRM 系统将为客户经理提供统一的操作平台，全面支持客户经理的日常工作、客户服务、绩效评估等活动。 该平台包括了各种系统辅助工具，如事件管理（投诉、咨询和建议）、知识库管理、金融产品信息库管理、短信服务和公告提示、工作日志和日程管理、客户关怀服务、预警提示和绩效展示、客户分析与挖掘支持等。 分析型客户关系管理系统提供客户行为分析，为精准营销、差异化服务提供支持。 直观的营销销售管理 提供从市场活动、营销任务、商机管理、营销监控到营销分析的整个营销闭环管理流程。 通过客户需求和产品持有情况，全面分析客户的产品组合、风险偏好、持有产品到期日等要素，实现对客户潜在销高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 子项目名称实现内容 售机会的挖掘并针对单个客户制定详细的联系、销售计划。 主要子功能包括：市场活动、营销任务管理、营销商机管理、营销激励、营销监控等。 统一的产品管理平台 建立和维护银行提供给客户的所有产品信息和服务信息，对系统分析提供数据基础。 主要子功能包括：产品的定义和分类管理、产品的发布、上架、下架等生命周期管理、产品的检索和推荐功能。 标准化、高水平的财富管理 提供统一标准、高水平的财富管理业务工作平台，挖掘中高端目标客户资源，对其进行风险评估和家庭财务诊断，制定个性化的理财规划。同时为其提供全方面的金融产品、投资组合和金融资讯服务以及财务管理报告，实现一站式的财富服务。 多维度的绩效展示和管理 方便客户经理及时了解到自己的工作业绩和其他指标的完成情况，并使主管人员能够及时了解客户经理对标准化流程和工具的使用情况，实时掌握客户经理服务质量。 主要子功能包括：增量 AUM 考核、产品考核、系统工具使用、客户经理主管指导。 丰富的统计报表 提供与客户相关的各类报表数据，满足各级机构以及客户经理的日常需求。 客户分析系统 采用数据分析和挖掘技术，建立支持客户分析、产品分析、业务营销分析、决策分析的平台，实现对个人客户按照客户、产品、渠道、地区等不同纬度进行分析，制定差别化的产品及服务策略；利用系统数据对客户信息和潜在价值进行分析和挖掘，为银行制定业务发展战略、产品创新规划提供技术和数据支撑。 分析类型包括：客户群体分析、产品持有分析、渠道使用分析、区域分布分析、精细化营销支持（产品响应预测、客户市场细分、关联产品营销/客户提升预测）、运营绩效分析、趋势发展分析等 ④与现有系统的关系 现有产品募投项目区别和联系 系统架构 B/S B/S 改造后系统整体架构建立在J2EE 的分层技术架构和组件技术之上，是一个遵循 SOA 架构理念的具有高复用度、高性能、高可靠性、高可扩展性的基础开发平台 开发语言 JAVA、C JAVA、C 不变 跨平台性 Windows/Linux/Unix Windows/Linux/Unix 不变 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 现有产品募投项目区别和联系 系统功能 主要针对个人客户OCRM 增加对公部分、财富管理、分析型CRM、客户忠诚度管理等功能 改造后形成CRM项目群大部分业务功能，在财富管理、客户忠诚度管理、精准营销等全面领先国内同类产品。 技术性能 系统部署：统一为一个系统，不利于各个子系统分开销售。 系统实现：子系统结构不同，数据交互接口不统一。 人机交互：前端采用 JSF 人机交互能力一般。 系统部署：系统即可以统一为一个系统，又可以拆分成财富管理、综合积分、CRM 等子系统分开部署。 系统实现：子系统数据交互接口统一。 人机交互：前端采用 JSF+AJAX 人机交互能力极大增强。 改造更加利于产品的部署，采用的技术更加先进、成熟、可靠，同时能在界面上进行局部刷新，增强操作人员的体验，提高系统的运行速度。 （4）ECIF ①建设目标 进行模型和架构上的优化改造，使之更好地满足各类银行的要求，支持多种数据服务发布方式（Tuxedo、WebServices）；数据服务实现快速开发、定制和组合，支持“流程银行”的发展；建立数据质量管理平台，实现检核范围、内容、方法的管理，以及数据检核报告的展现；制定、完善ECIF系统数据标准，包括数据范围、格式要求、规范内容，以及代码的标准化等方面。 ②系统架构 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ③实施内容 后台服务统一采用 C++语言开发，WEB 应用采用 JAVA 语言开发实现。本项目实施的具体工作内容如下： 改造项名称实施内容 数据库 底层 SQL 模块增加批量查询、新增、修改功能，优化原有数据存储方法，均改为全绑定模式，提高开发效率，降低开发成本。 数据访问模块 实体数据访问模块增加批量查询、新增、修改功能，降低开发难度，提高开发效率。 共享内存 共享内存模块改写共享内存访问方法，加快共享内存存取并降低了 I/O 消耗；精简共享内存中数据项；用更优查询策略改写查询方法。 XML 报文解析 XML 报文解析模块，直接访问报文控制信息，优化了原有 XML 报文格式，删除了冗余项，同时对现有项重新梳理，精简报文头信息项目。 接口层模块 接口层模块新增对适应各种不同接入方式的适配器，对原有报文登记处理进行优化；精简接入报文控制头；优化原有技术流控。 MID 客户识别模块 新增 MID 客户识别模块，高效识别客户种类并路由到后继特定响应流程控制模块。 公共模块 公共模块方面，精简报文流水登记项目，新增异步日志登记服务，减少原有日志登记造成的 I/O 消耗。 ④实现功能 系统功能名称功能描述开发语言和实现方式 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 系统功能名称功能描述开发语言和实现方式 公共业务应用功能 提供统一客户编号生成功能； 提供灵活可配置实体，属于优先级信息覆盖功能； 提供客户识别功能； 提供信息同步功能，包括实时，准实时，订阅发布方式； 标准 C++ 客户信息整合功能 批量数据加载功能； 批量数据导出功能； 相同客户识别功能； 批量任务调度功能。 标准 C++/嵌入式 C++ 客户信息基础交易服务功能 1、查询类交易：基本信息查询，地址信息查询，关 系信息查询，联系信息查询，账户信息查询，资源信息查询，事件信息查询，风险信息查询，统计分析信息查询； 2、维护类交易：基本信息维护，地址信息维护，关 系信息维护，联系信息维护，账户信息维护，资源信息维护，事件信息维护，风险信息维护，统计分析信息维护。 标准 C++/TUXEDO 相似客户识别功能 将 ECIF 系统中的客户信息按照一定的相似规则，比如证件号码相同，客户名称相同，账号相同等规则将这些客户相似的客户按组筛选到相似列表中。 标准 C++ 客户信息归并拆分功能 将相似客户通过交易发起进行手工或者批量扫描相似列表的方式进行自动两两归并成同一客户功能； 将错误归并的客户信息拆分成归并前的状态。 标准 C++ 后台管理平台功能 提供实时交易服务配置功能； 提供覆盖原则配置功能，按实体优先级配置，属性优先级配置； 提供批量任务调度配置功能； 提供日志管理模块功能； 提供实时监控管理功能，监控实时监控到交易处理结果，交易处理异常，批量任务运行情况，系统资源情况； 提供数据管理功能； 提供系统管理，权限管理功能。 JAVA ⑤与现有系统的关系 现有产品募投项目区别和联系 系统架构 C/S C/S 改造前支持的通讯有MQ/TUXEDO；改造后支持SOCKET，WTC与TIBCO等多种连接方式； 增加MID模块来定制不同银高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 现有产品募投项目区别和联系 行的客户识别(对私/对共/VIP)机制。 开发语言 标准 C++/嵌入式C++ 标准 C++ 用标准 C++统一开发交易，批量，存量等功能模块，可适用于各类主流 DB。 跨平台性 Unix Linux 项目实施后对多种Unix/Linux 提供全面支持。 技术性能 系统部署为单机模式，逻辑集群中所有服务配置均一致 系统部署为多机模式，逻辑集群中服务配置可以均一致，也可以自定义配置单台服务器的服务配置 改造后可通过参数配置，利用Tuxedo 的服务发布方式，对架构模块进行灵活划分。 6、投资估算 （1）投资概况 本项目拟新增总投资 10,013.21 万元，具体投资构成如下： 序号投资内容投资金额（万元）投资占比情况 1 办公场地 3,600 35.95% 2 装修费 360 3.60% 3 设备 1,459.6 14.58% 4 无形资产 556 5.55% 5 产品开发费 2,485 24.82% 6 流动资金 1,552.61 15.51% 7 合计 10,013.21 100.00% （2）场地投入 本项目拟投入 3,960万元用于在北京市中关村区域购置办公楼并装修后用作软件研发实验室和办公场所。 （3）设备及无形资产投资 序号 所属项目 品名 单价 （万元） 数量 （台） 总价 （万元） 核心系统 开发服务器 57016C32G 70 2 140 2 性能测试服务器 70 1 70 3 测试终端 0.5 10 5 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号 所属项目 品名 单价 （万元） 数量 （台） 总价 （万元） 4 测试外设 0.5 10 5 5 笔记本电脑 0.5 60 30 信贷系统 开发服务器（HP 和 IBM 各一台）16C32G 70 2 140 性能测试服务器（HP 和 IBM 各一台）16C32G 70 2 140 HP-PCSERVER（2C12G）兼容性开发测试机 3 5 15 国产 PCSERVER（2C12G）兼容性开发测试机 2 5 10 10 笔记本电脑 0.5 60 30 ECIF 开发服务器 57016C32G 70 2 140 12 性能测试服务器 57016C32G 70 1 70 13 性能测试终端 1 5 5 14 笔记本电脑 0.5 40 20 15 投影仪 0.8 2 1.6 16 办公设备(桌、椅、电话等) 0.2 40 8 CRM 开发服务器 57016C32G 70 2 140 18 数据库服务器 57016C32G 70 1 70 19 版本服务器 5 2 10 20 性能测试服务器 57016C32G 70 2 140 21 测试终端 0.5 10 5 22 测试外设 0.5 10 5 23 磁盘阵列 8 2 16 24 笔记本电脑 0.7 60 42 25 投影仪 0.3 4 1.2 机房网络 50M 光纤接入 3 24 72 27 大金专业机房单冷空调 6 匹 3.5 2 7 28 机房除湿器 0.8 1 0.8 29 42U 标准机柜 1 12 12 30 UPS 电源：机头山特 UL30KS 8 1 8 31 蓄电池 0.1 32 3.2 32 电池柜 0.2 1 0.2 33 安普 24 口光纤网络配线架 0.4 2 0.8 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号 所属项目 品名 单价 （万元） 数量 （台） 总价 （万元） 34 安普 24 口超五类（六类）网络配线架 0.18 20 3.6 35 核心交换机：H3CS7506-AC 4 1 4 36 48 口配套电口板卡 2 6 12 37 48 口配套光口板卡 2.5 6 15 38 汇聚/接入层交换机：H3CS5120-48P-EI 1.2 2 2.4 39 H3CS3600 0.8 10 8 40 H3CMSR50-40 路由器 4 1 4 41 H3CMSR30-20 路由器 0.8 8 6.4 42 中心 H3CSecPathF1000-S-AC 5 1 5 43 分公司防火墙：H3CSecPathF100-S-AC 0.8 8 6.4 JuniperNetScreen-RA 14 1 14 45 JuniperNetScreen-RA 低端产品 2 8 16 设备投资小计 1,459.6 无形资产 培训费用 1.5 50 75 2 培训费用 1 100 100 3 ERWIN 1 43 43 4 Office 许可费 0.3 220 66 5 Visio 许可费 1 50 50 6 Project 许可费 1 50 50 7 PowerDesigner 许可费 1 50 50 8 oracle 许可费 10 1 10 9 weblogic 许可费 30 1 30 10 测试、项目管理、版本管理类软件 1 82 82 无形资产投资小计 556 注：公司将在募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业技术发展趋势和技术进步水平动态调整以上设备明细。 （4）产品开发费用估算 产品开发费用是指项目实施第一年的新增人员工资，本项目第一年拟新增研发人员 35 人，实施人员 140 人，新增开发费用合计 2,485 万元。 7、效益分析 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本项目计算期为 5年，建设期 1年，运营期 4年。项目建成后年均新增销售收入 13,200.00 万元，增加利润总额 3,232.56 万元，税后内部收益率和净现值分 别为 31.28%和 5,302.15 万元，投资回收期 4.82 年。 （二）保险业 IT整体解决方案项目 1、项目概况 保险业 IT整体解决方案包括保险业 IT实施服务支撑体系建设和研发新一代保险信息系统产品。其中，保险业 IT 实施服务支撑体系建设主要进行运营管理中心、技术支持中心、远程交互实施中心以及交付中心建设；新一代保险信息系统产品研发主要包括开发保险核心业务系统（保险柜面系统）、营销渠道类产品、BI 数据类产品、基础服务支撑类产品等。项目旨在提高解决方案产品整体质量，提升保险信息系统产品在市场的竞争力，加快公司市场响应速度，进一步巩固和提升公司在保险行业 IT 解决方案市场的领先地位。本项目预计总投资额 7,060.52 万元，项目建设周期 12 个月。 2、项目背景 我国保险业经过多年发展，已经进入快速发展阶段，经营规模持续扩张。随着保险行业从业人数、业务量、网点数量、业务种类的增加，IT 系统建设面临着升级改造。实现客户个性化和全方位管理，缩短产品开发与推出周期，提升渠道销售能力和协调性，在业务运营方面业务体现流程差异化，成为保险业 IT 建设的重要任务。 3、市场前景 根据 IDC 统计和预测，2012 年我国保险业 IT 解决方案市场规模为 21.97 亿 元，同比增长 25.8%，2012–2017 年市场复合增长率将达到 25.3%，到 2017 年， 保险业 IT 解决方案市场规模将达到 68 亿元，我国保险业 IT 解决方案市场未来几年将保持持续、稳定增长态势。本次募投项目将进行保险业 IT 实施服务支撑体系建设和新一代保险信息系统产品的研发，满足当前保险业的主要 IT 需求，具有良好的市场前景。 4、实施内容 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （1）保险业 IT 实施服务支撑体系建设 公司保险业 IT 实施服务支撑体系建设主要包括进行运营管理中心、技术支持中心、远程交互实施中心以及交付中心建设。通过保险业 IT 实施服务支撑体系建设，将涵盖公司所有自己研发的保险信息系统以及基于第三方产品（如：保险核心业务系统产品、ESB 企业服务总线、BPM 工作流系统）的实施。 通过本项目的建设，公司在现有 IT 实施服务业务的基础上，建立科学的项目管理体系和标准化的实施流程、现场与远程结合的实施模式和标准化服务经验转化机制在内的 IT 实施服务体系，进一步提高公司的项目实施运作能力，同时更好的支撑保险业 IT 整体解决方案的实施管控能力。保险业 IT 实施服务支撑体系如下： ?运营管理中心 运营管理中心主要职责是研发新型实施方案方法论，通过项目计划管理、风险管理、预算管理、成本控制以及质量统计分析等功能，实现解决方案设计与实施模式标准化、数据管理标准化以及实施服务治理控制标准化。 通过这些功能公司的实施顾问能够共同遵循一个实施方法标准，使得实施工作中不增值的环节被消除，达到缩短实施周期、提高工作效率和可靠性的目标，进而提高实施成功率；同时也便于项目负责人以及公司管理层监控项目实施进程，控制项目开发进度，从而在一定程度上降低了实施风险，为公司经验总结与高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 技术研发奠定良好的基础。 ?技术支持中心 技术支持中心的主要职责是制订技术规范、进行现场技术辅导、专项课题攻关、重大技术方案把关及开展技术交流等。技术支持中心将集中公司在保险信息化领域高端技术人才以及各地服务点的技术骨干，建立技术支撑系统平台，向各地服务区和项目组提供网上专家解答、应急通信专家支撑以及技术解决方案查询。针对保险企业项目的特点，技术支持中心将在技术方案把关、技术难点攻克以及技术辅导与交流方面承担重要的作用。 经过多年发展，公司积累了大量技术经验、报告文档、技术解决方案，此类资源是公司长期积累的宝贵财富，为更好的利用这些资源，公司拟通过技术支持中心建立知识管理系统，增进员工知识共享，提升公司整体技术实力。随着公司业务规模的扩大与业务种类的扩充，公司还将进一步开拓知识库的应用范围和使用效率。 ?远程交互实施中心 远程交互实施中心主要职责是远程开发、远程测试及远程实施支持。远程报表开发可将项目现场大部分的报表开发工作纳入到公司总部远程进行，提高公司整体管控能力及工作效率。同时，还可进行非报表的二次开发，以进一步实现更高的开发效率。远程测试可通过专业化分工，优化流程及管理方法，对系统的局部或全部功能进行测试，大大降低项目实施风险，提高项目实施效率。远程实施支持可进行远程技术支持及远程实时指导，提高实施工作的专业化程度，进一步提高实施效率。 在保险企业项目实施过程中，为降低项目现场实施人员的投入力度，提高人员复用度，远程交互实施中心将建设远程的开发中心、测试中心资源池，承担远程开发、远程测试、远程实施支持、远程服务支持的作用，有效的降低项目的实施成本，提高项目的毛利率。 ?交付中心 为了更贴近市场，更快响应客户需求，公司将在北京、上海、深圳三地建设交付中心。公司交付中心将与远程交互实施中心有机结合，为保险行业用户提供高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 远程与现场交互的产品开发与测试、技术支持服务，同时为客户提供更好的售后维护。 （2）新一代保险信息系统产品研发 新一代保险信息系统产品研发主要包括开发保险核心业务类产品（保险柜面系统）、营销渠道类产品、BI 数据类产品、基础服务支撑类产品等。新一代保险信息系统研发产品种类包括： ?核心业务类产品： 核心业务类产品主要包括单证系统、保险柜面系统、精算系统、再保系统、费用控制系统、预算编制与分析系统。 本次项目重点是进行保险柜面系统的开发与建设。 保险柜面系统作为一个独立的子系统，通过接入渠道整合平台、BPM实现与其他子系统的数据交互，并与柜面设备进行整合，支持自助交单平台、柜面叫号、保全、理赔业务受理、柜面人员管理、柜面设备管理、柜面信息管理、考核与统计分析管理、任务管理、综合查询、影像查询、即时通讯与知识库查询等功能。通过对柜面设备与系统的整合，提升柜面用户操作的便捷性，并减少人为失误。 保险柜面系统包括业务受理、影像处理、打印控制、综合服务、调查、保全项目、理赔处理等功能。保险柜面系统总体功能架构如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ?营销渠道类产品： 营销渠道类产品主要包括ECIF系统、CRM系统、渠道人员管理系统、营销支持系统、电子商务系统、网站系统、电话中心系统、投诉系统、短信平台、移动销售平台。 本次项目重点是进行ECIF系统、CRM系统、渠道人员管理系统、营销支持系统、电子商务系统的开发与建设。 ECIF系统是指对企业的客户信息进行整合，形成集中、全面的客户信息。 保险公司除核心系统外，展业支持，电商等业务系统中都存有部分客户信息，这些客户信息分散在不同的系统中，不便于保险公司对客户进行分析和展开营销活动，所以建立ECIF系统，将这些信息进行整合聚集，形成客户统一视图客户信息整合系统，提供客户360°统一视图。ECIF系统主要包括的功能有：统一客户识别、客户归并、拆分、客户信息覆盖、客户信息合法性校验、标准代码转换、客户历史信息处理以及客户信息同步等功能。ECIF系统总体功能架构如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 CRM系统即客户关系管理系统，CRM系统是利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，是企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式。客户关系管理既是一种管理理念，又是一种软件技术。以客户为中心的管理理念是CRM实施的基础。 CRM系统从形态上分为操作型CRM、分析型CRM。操作型CRM系统功能主要包括：客户管理、客户服务、市场营销，销售等功能模块，分析型CRM主要包含客户分析、产品分析、营销分析以及报表统计等功能。CRM系统总体应用架构如下： 营销支持平台是依据市场营销策略进行产品管理和营销支持服务，支持销售高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 授权，支持营销活动和产品组合的定制、审核、审批、查询等全流程管理，实现产品折扣和浮动费率管理，支持灵活化的产品和营销活动支持。营销支持平台可为销售人员提供统一整套集成的前台行销工具（财务规划分析-建议书-电子投保）；作为辅助销售工具，可以进一步的推动代理人的展业积极性，提升代理人的展业技能；对代理人的客户信息进行归档和梳理，使代理人的展业过程更加顺畅，规范保单销售流程，传播企业文化；可为客户提供更为专业化、标准化的服务，提高客户感受，促成业务的达成；通过与各业务核心系统数据同步交互，为业务销售人员及业务管理层提供时时的业务信息及业绩汇总数据，以便销售人员及时了解业务进度、出现的问题及个人团队业绩所得，从而制定对应的行动计划，提高销售业绩。 建设保险营销支持平台可以解决保险营销领域中的销售渠道前端展业工具缺口和问题，提高新契约出单效率，解决渠道保单业务、业绩信息获取困难、滞后问题。营销支持系统总体应用架构如下： 电子商务系统以构建“综合服务、组合销售”为特点的“一站式”金融保险门户网站为基础，实现涵盖用户咨询、产品购买、保单查询、保全理赔、投诉反馈等全生命周期的网上金融保险服务体系，实现融合寿险、财产险、养老险、投高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 资理财等多种金融产品销售与服务于一体的新型综合金融保险服务渠道。电子商务系统总体应用架构如下： ?BI数据类产品： BI数据类产品主要包括ODS系统、商务智能平台、业务追踪系统、反洗钱系统、保监会上报系统、稽核系统、非现场审计系统。 本次项目重点是进行ODS系统的开发与建设。ODS系统的重点是实现信息资源的集成、整合与共享，并建立合理的数据架构、体系，同时将数据集成平台作为服务于客户各业务部门、各分子公司的分析决策支持平台，充分体现集成、整合与共享的价值。这就要求统一的数据集成平台集成和整合来自不同业务系统的信息，实现对外营销服务和对内分析管理的双重目的，服务于公司内各级业务部门、各级分支机构、客户以及监管机构，形成全方位一体化的数据服务支持体系。 ODS系统总体系统架构图如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ?基础服务支撑类产品： 基础服务支撑类产品主要包括接入渠道系统、影像和内容管理系统、BPM工作流系统、ESB企业服务总线系统。 本次项目重点是进行接入渠道系统的开发与建设。公司拟开发的接入渠道系统，实现接入渠道的统一传输接口。同时支持包括银行、网站、POS终端、BPO外包、移动应用和电话等各类接入渠道的保险业务（新契约、核保、保全、理赔、收付费等）的数据，支持银保通、移动应用、网站、电话等各类接入渠道，实现协议转换、报文解析、统一接口路由、安全管理、日志、轨迹、监控管理以及日终对帐等功能。接入渠道系统总体应用架构如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、投资估算 （1）投资概况 本项目总投资 7,060.52 万元，主要投资情况如下： 单位：万元 序号投资内容投资金额（万元）投资占比情况 1 办公场地投资 1,150.00 16.29% 2 装修费 235.00 3.33% 3 设备 466.50 6.61% 4 无形资产 255.00 3.60% 5 产品开发费 4,140.00 58.64% 6 租金 109.50 1.55% 7 流动资金 704.52 9.98% 合计 7,060.52 100.00% （2）场地投入 本项目拟投入 1,385万元用于在北京市海淀区中关村区域购置办公楼并装修后用作办公场所。 （3）设备及无形资产投资 单位：万元 序号品名数量单价总金额 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号品名数量单价总金额 1 PC 电脑 210 1.00 210.00 2 网络接入 4 10.00 40.00 其他办公设备 （打印机、复印件） 20 0.30 6.00 4 电话设备/通讯费用 210 0.05 10.50 5 开发服务器 20 10.00 200.00 设备投资小计 466.50 6 数据库、操作系统、中间件 3 50.00 150.00 7 培训费（按人次） 210 0.50 105.00 无形资产投资小计 255.00 注：公司将在募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业技术发展趋势和技术进步水平动态调整以上设备明细。 （4）产品开发费 本项目实施费投入主要是项目研发、实施人员第一年的工资费用投资，总计4,140.00 万元。 6、效益分析 本项目计算期为 5 年，建设期 1 年，运营期 4 年。项目建成后年均新增销售收入 10,150.00 万元，增加利润总额 1,822.32 万元，税后内部收益率和净现值分 别为 23.09%和 1,335.51 万元，投资回收期 4.88 年。 （三）证券业客户营销与服务整体解决方案项目 1、项目概况 证券业客户营销与服务整体解决方案项目包括 CRM 解决方案和 ECIF 解决方案，旨在提升证券公司营销能力和服务水平。本项目预计总投资额 2,161.56 万元，项目建设周期 12 个月。 2、项目背景 根据中国证券业协会数据统计，2013 年我国证券公司数量已达 115 家，业务竞争激烈，证券公司的营销策略从以前“产品为中心”和“帐户为中心”转变高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 为以“客户为中心”。但目前证券公司 IT 系统中，客户管理与营销服务系统分散造成客户信息难以实现共享，无法实现基于客户细分的精细化营销。因此，建立统一的客户服务平台，形成客户评估以及决策体系，成为证券业 IT 建设的重要任务。 3、市场前景 近年来，证券业呈现良好的发展态势，行业的管理水平、盈利能力逐渐成熟，对信息化管理手段的依赖程度日益增强。同时，信息技术的飞速发展及其在金融领域的广泛应用，加快了金融创新的速率，使“金融”和“证券”的内涵与外延被改写和拓展，金融市场的运行效率和金融发展效率大大提高，也为整个证券行业信息化发展提供了巨大的潜在空间。 4、实施内容 （1）CRM 解决方案 CRM 解决方案以证券经营发展策略为导向，围绕“以客户为中心”的经营、服务理念，建设一套服务于全企业的客户管理和服务、客户营销和决策分析的全面信息化管理系统，以统一的客户视图为基础，建立标准化和差异化相结合的营销服务体系，合理分配资源，实现企业级协同营销与服务，从而提高客户营销管理与服务管理的效率和效果，为营销服务人员、各级管理人员提供集成的企业级业务支撑平台，全面提高客户满意度和忠诚度。主要包括客户管理、客户服务、市场营销管理、客户忠诚度管理、产品管理及知识库管理等内容。 ?客户管理 客户管理是客户关系管理中基础功能和核心功能，通过对客户信息进行系统整合、评估分析、分级与分类，为各级业务部门、客户经理提供全面、共享、一致的统一客户视图，让他们全面掌握客户与帐户信息，全面了解客户，从而为客户提供差异化的服务与营销。通过将客户分配给不同的客户经理进行负责，可以有效地建立客户经理负责制，实现客户服务资源和营销资源的优化配置。客户管理除了关注客户信息、客户评级与分类，同时要关注从“目标客户-潜在客户-正式客户-高端客户-流失客户”的客户发展全过程，强调在客户生存的每个阶段，要采取不同的策略，或发现，或争取，或提升，或赢回，以实现对客户全生命周高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 期的管理，做到差异化营销。 ②客户服务 CRM 平台作为客户的服务平台，受理客户的各类服务请求，各级服务人员（客服人员、呼叫中心座席、客户经理）通过短信、邮件、呼叫中心等多种渠道为客户提供专业、周到、差异化的服务。对于大部分的客户，基于标准的服务流程，提供主动告知与预警服务，同时基于多渠道受理咨询、投诉与建议等服务请求，依据一定的业务流程对服务请求进行管理、分配和处理，系统对服务过程进行全程跟踪与记录。针对公司提供系统的服务产品，包括资讯服务、交易提醒、新股提醒等，给客户提供包括客户经理代订、网站、短信、呼叫中心等多渠道的订购与退订服务。针对高端客户，提供贴合客户需求的个性化理财方案、帐户诊断、和投资建议。通过多种形式的客户调查，了解客户投资需求、风险承受能力，根据客户需求为不同的客户推荐理财产品和投资方案。 ③市场活动管理 基于客户细分，多渠道集成的市场营销活动管理为企业提供了面向客户的一体化营销流程解决方案，快速捕捉客户需求、全程监控营销活动执行情况，以及随时收集反馈信息，全面实现企业的市场宣传、产品推荐、交叉营销等多个领域的功能。 在确定营销产品的基础上，分析产品特点，找出适用客户群体的特征，然后通过客户群组或客户细分，为目标客户群生成营销活动，并且分配给客户经理进行执行，从营销响应中发现潜在的销售线索持续跟进，同销售环节连通，最终通过对营销活动的分析总结经验，对下一轮营销开展提供改进经验，从而实现闭环的营销活动管理，为企业创造更多的销售商机，带来整体销售业绩的提升。 ④客户忠诚度管理 客户忠诚度及积分管理系统管理企业内部的会员计划、积分计划及忠诚度项目和促销活动，根据一定的业务规则和客户的交易行为等，自动分配给客户积分点数，提供积分兑换产品、兑换服务的全过程支持以及配套的积分统计与分析功能。包括会员注册及管理，会员层级管理，忠诚度项目和促销管理、忠诚度交易管理、复杂的积分累计和消费，积分实时和批量计算、产品兑换流程、积分对帐高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 单、积分成本报表、客户忠诚度分析等。 通过系统化、标准化的服务体系、促销体系和积分体系，代替企业零散型、主观性服务，提升客户体验并推动预期行为，提升忠诚度活动的灵活性和客户接受度，动态控制运营成本和市场推广时机，优化忠诚度活动的战略和投入，从而凝聚客户忠诚度、推动客户价值，提高企业市场竞争力。 ⑤产品管理 对金融产品、服务产品和知识库、资讯信息和常见问题解答进行统一的维护与管理，为实现客户的资产管理、资产分析、客户服务的订购与退订，营销服务开展提供数据支撑，为企业各级人员提供开展服务、营销工作提供知识支持、案例参考，从而提高客户经理的素质、提升企业的服务和营销能力和水平。 ⑥知识库管理 产品知识库是与产品相关联的一些说明文档，例如：产品介绍、产品营销手册、产品资料手册等。产品管理部门可以创建每一种产品的相关文档。工作人员可以根据需要查看各个产品的各类相关文档。通过产品知识库，可以对工作人员提供即时、全面的知识支持。通过该功能，营销人员可以随时查看准确、详细的产品信息，结合对客户的需求分析，能够准确、有效地进行营销活动。 （2）ECIF 解决方案 ECIF 解决方案主要包括客户信息整合、客户信息基础服务、客户信息应用服务及系统基础管理应用服务。 ?客户信息整合 建立完整的证券业客户信息模型，包括客户基本信息、客户关系信息、地址信息、资源、事件、产品、风险、统计分析、联络交流 9 大主题；建立企业级客户数据标准；建立客户信息实时及批量采集体制及应用，覆盖证券经纪业务、受托业务、投行业务等主要业务系统。 ②客户信息基础服务 提供各类客户信息查询交易服务；提供各类客户信息维护交易服务；提供客户信息更新通知交易服务；建立客户归并与拆分机制及应用。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ③客户信息应用服务 提供客户统一视图数据服务；提供特殊客户名单、预填单、综合对账单等应用服务；陆续健全和提供其他应用服务。 ④提供系统基础管理应用 数据标准、信息准入、优先级规则等业务参数及规则的定义及维护；系统管理、用户管理等。 5、投资估算 （1）投资概况 本项目总投资 2,161.56 万元，主要投资情况如下： 单位：万元 序号投资内容投资金额（万元）投资占比情况 1 办公场地投资 750.00 34.70% 2 装修费 75.00 3.47% 3 设备 285.00 13.18% 4 无形资产 191.00 8.84% 5 产品开发费 580.00 26.83% 7 流动资金 280.56 12.98% 8 合计 2,161.56 100.00% （2）场地投入 本项目拟投入 825 万元用于在江苏省南京市徐庄软件园区购置办公楼并装修后用作办公场所。 （3）设备及无形资产投资 单位：万元 序号品名数量单价总金额 1 服务器 4 50.00 200.00 2 UPS 电源 2 2.00 4.00 3 投影仪 2 5.00 10.00 4 打印机 2 1.00 2.00 5 办公笔记本 70 0.70 49.00 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 其他办公用品 1 20.00 20.00 设备投资小计 285.00 7 办公软件 70 0.30 21.00 8 基础产品软件（数据库等） 1 100.00 100.00 9 培训费用 70 1.00 70.00 无形资产投资小计 191.00 注：公司将在募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业技术发展趋势和技术进步水平动态调整以上设备明细。 （4）产品开发费 本项目实施费投入主要是项目研发、实施人员第一年的工资费用投资，总计 580.00 万元。 6、效益分析 本项目计算期为 5 年，建设期 1 年，运营期 4 年。项目建成后年均新增销售收入 2,100.00 万元，增加利润总额 550.20 万元，税后内部收益率和净现值分别 为 19.66%和 378.46 万元，投资回收期 5.04 年。 （四）云计算数据中心一体化运营管理平台项目 1、项目概况 公司拟建设的云计算数据中心一体化运营管理平台，采用面向 SOA 的设计理念，集云管理、集中监控管理、运营操作管理、服务流程管理、配置管理数据库、运行分析管理于一体，实现监控、管理、控制、决策一体化，包括云计算 IT基础架构、集中监控管理、云管理、IT 服务管理、运营分析管理 5 大组件。本项目旨在有利于提高 IT 运营管理服务效率与效果，加强公司在数据中心运营服务领域的核心竞争力。 2、项目背景 在移动互联、大数据等新技术的驱动下，互联网金融发展迅速，金融产品创新层出不穷。伴随金融业信息化进程的不断推进，金融业数据中心所需的信息系统、业务系统也不断涌现，现有的数据中心管理方式已经不能实现对服务器、网络设备进行及时、高效、安全的管理。云计算技术可以将 IT 资源（计算、存储、网络等）进行虚拟化和池化，实现资源的最大化管理。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、市场前景 随着金融、电信、电子政务、企业信息化等领域数据集中化管理逐渐深化，云计算新的技术服务模式的快速发展，构建云计算数据中心管理平台已成为用户业务发展的重要支撑。根据 IDC 数据统计，中国云计算基础架构市场保持高速发展，到 2016 年其规模将超过 10 亿美元，相比 2011 年的 2.86 亿美元，年复合 增长率达到 28.45%。 4、项目建设内容 公司借鉴先进的服务理念和前沿的技术，采用面向 SOA 的架构，采用软件定义数据中心的手段进行云计算数据中心一体化运营管理平台的研发。通过自动化、流程编排等管理软件，实现软件定义数据中心，使资源管理透明化。云计算数据中心一体化运营管理平台包括云计算 IT 基础架构、集中监控管理、云管理、IT 服务管理、运营分析管理 5 大组件。云计算数据中心一体化运营管理平台总体架构： （1）云计算 IT 基础架构 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 云计算基础架构就是采用云计算的相关技术实现对 IT 基础架构的管理，包括的主要内容有服务器、网络、存储等资源的虚拟化和池化。通过计算虚拟化、网络虚拟化、存储虚拟化技术进行资源的虚拟化，并进行计算资源池、网络资源池和存储资源池的设计，形成可以弹性供给的计算资源池、网络资源池和存储资源池。 （2）集中监控管理 集中监控管理是云计算数据中心一体化运营管理平台的关键组件，涵盖整个IT 环境的运行监控管理，包括各种类型 IT 组件以及应用和业务层面的监控管理，实现端到端的系统监控，实现告警信息的集中展示，处理，分析，并且与云管理组件、IT 服务组件进行联动，形成一体化的监控、告警和修复。 （3）云管理 云管理是云计算数据中心一体化运营管理平台的核心组件。以自动化为基础，通过全面的自动化，实现端到端的标准资源自动部署和管理。实现对服务目录，服务策略，资源池的纳管，资源的申请、审批，调度、部署以及审计等全生命周期的管理。通过自动化手段实现对服务器、存储、网络、作业调度的自动化，包括对虚拟资源的分配，操作系统，数据库中间件部署，裸机安装以及环境配置，包括网络，负载均衡等网络环境的统一配置的最大化。 （4）IT 服务管理 IT 服务管理组件遵循 ITIL 标准，旨在整合服务流程，实现服务台、事件&服务请求管理、问题管理、变更管理、配置管理、发布&部署管理等服务流程标准化、规范化和自动化，加强 IT 服务管理相关流程关联与协作，同时实现知识管理功能，便于相关知识共享。通过 IT 服务管理组件实现云计算数据中心一体化运营管理平台各组件的联动，实现一体化的运营管理，提高运营效率，规范约束技术人员的日常运营操作行为，防范和化解操作风险，提高数据中心的运营水平。 （5）运营分析管理 运营分析管理组件包括运营质量分析、运营能力分析、运营绩效分析和运营决策分析。运营分析管理组件以集中监控管理组件、云管理组件、IT 服务管理高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 组件积累的历史数据和实时数据为基础，通过多个维度进行数据中心运营管理的质量、能力、绩效、决策分析。为数据中心的风险管理、IT 资源配备、人员配置、设备采购等提供决策依据，提升数据中心运营管理的精细化和智能化水平。 5、投资估算 （1）投资概况 本项目总投资 8,271.19 万元，主要投资情况如下： 单位：万元 序号投资内容投资金额（万元）投资占比情况 1 办公场地投资 2,400.00 29.02% 2 装修费 240.00 2.90% 3 设备 1,921.60 23.23% 4 无形资产 794.00 9.60% 5 产品开发费 2,445.00 29.56% 6 流动资金 470.59 5.69% 合计 8,271.19 100.00% （2）场地投入 本项目拟投入 2,640.00 万元用于在江苏省南京市徐庄软件园购置办公楼并 装修后用作软件研发实验室和办公场所。 （3）设备及无形资产投资 单位：万元 序号设备名称台数单价总价 1 开发服务器 6 50.00 300.00 2 数据库服务器 6 50.00 300.00 3 版本服务器 2 10.00 20.00 4 原形验证及性能测试服务器 8 50.00 400.00 5 云服务功能验证服务器 20 10.00 200.00 6 测试终端 15 0.80 12.00 7 测试外设 10 0.50 5.00 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号设备名称台数单价总价 8 网络设备 8 20.00 160.00 9 防火墙设备 2 15.00 30.00 10 无线网络 AP 8 0.20 1.60 11 F5 负载均衡设备 2 30.00 60.00 12 SAN 网络设备 2 30.00 60.00 13 磁盘阵列 4 70.00 280.00 14 笔记本 100 0.70 70.00 15 台式机 30 0.60 18.00 16 投影仪 1 5.00 5.00 设备投资小计 1,921.60 17 培训费用 139 1.00 139.00 18 oracle 许可费 2 78.00 156.00 19 weblogic 许可费 8 30.00 240.00 20 操作系统 RedLinux 14 1.00 14.00 21 操作系统 Windowsserver 2 3.00 6.00 22 Vmware 40 5.00 200.00 23 Office 130 0.30 39.00 无形资产投资小计 794.00 注：公司将在募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业技术发展趋势和技术进步水平动态调整以上设备明细。 （4）产品开发费 本项目实施费投入主要是项目研发、实施人员第一年的工资费用投资，总计2,445.00 万元。 6、效益分析 本项目计算期为 5 年，建设期 1 年，运营期 4 年。项目建成后年均新增销售收入 8,240 万元，增加利润总额 1,976.53 万元，税后内部收益率和净现值分别为 25.54%和 2,850.80 万元，投资回收期 4.66 年。 （五）基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目 1、项目概况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司拟建设的基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台，分为客户体验与分析触点管理子系统、客户体验管理子系统、客户分析子系统以及统一数据平台。项目旨在实现客户体验、分析与产品创新的良性互动，通过客户体验与分析管理实施体验式营销，能有效推动产品的市场拓展。本项目总投资 2,790.04 万元， 项目建设周期 12 个月。 2、项目背景 随着信息技术的进步，数据已成为金融机构重要资源。移动互联网的出现提高了金融机构对数据收集能力，大数据则为金融数据处理和分析提供了思路。只有对金融数据进行广泛收集和复杂分析，才能发现趋势和隐藏的信息，快速匹配供需双方的金融产品交易需求，提高金融企业的服务能力。在庞大的金融用户与应用市场下，探索大数据为基础的解决方案，成为金融企业的重要选择。 3、市场前景 随着传统金融与互联网不断融合，金融企业利用大数据技术需求日益旺盛，通过用户数据的收集、分析、挖掘和应用，并转化为有效的信息，以达到对用户全方位、精准化服务的目的。根据 2013 年 IDC 发布的大数据研究报告，亚太区（不含日本）大数据技术和服务市场规模 2017 年将会达到 23.8 亿美元，年复合 增长率预计达到 34.1%。 4、项目建设主要技术 （1）大数据获取技术 公司依据强大的技术团队，基于目前先进的网络爬虫技术，实现对互联网大数据的获取，通过非结构化数据的语义、情感分析技术，实现对客户分析的智能化分析。信息获取提供多种制定类别网站的网页爬取能力，进而通过解析分词及情感标注最终识别正文信息，并标示正文类别及来源，结合人工生产最终产品相关信息库。统计分析生成结合某些指标的各种维度汇总分析。大数据获取架构图： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ?信息抽取技术 根据网页页面不同区域解析抽取、形成一棵完整的页面 DOM 模型树。 ?大数据的获取 大数据的获取有以下的特点： ?大规模并行采集 ?针对 BBS、博客、新闻、微博百万级/天 ?时效性（动态）：分钟级别发现新数据 ?可配置（静态）：定时定网站 ?覆盖率：覆盖全网媒体，重点监测主流媒体，论坛等 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ?针对新浪等微博的优化：存在每天 5000 条的限制。采用僵尸粉、代理的方式解决 ?针对论坛/博客的爬取：采用匿名用户的方式 （2）智能分析技术 智能分析是通过分析具体业务数据，从大量数据中寻找其规律的技术，主要有数据准备、规律寻找和规律表示三个步骤。数据准备是从相关的数据源中选取所需的数据并整合成用于智能分析的数据集；规律寻找是用某种方法将数据集所含的规律找出来；规律表示是尽可能以用户可理解的方式（如可视化）将找出的规律表示出来。 （3）语义、情感分析技术 对于网络爬取的非结构化大数据，实现文本的分词、分行、分句，结合情感分析规则库，生成语句的情感，进行情感正负面识别。 语义分析流程，产品所有指标值的具体正负面分布规律，而将这些统计信息以报表的形式产出，将给决策者进行战略布局和产品改进提供依据。 5、项目建设内容 本项目建设主要包括客户体验与分析触点管理子系统、客户体验子系统和客户分析子系统等三大管理体系。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目将分阶段实现以下三大功能： 第一，客户体验与分析管理功能模块，包括客户分析活动管理、三级管理体系、数据管理、分析效果分析、分析机遇识别、样本库管理等。主要是实现客户分析活动的创建、跟踪、处理、分析和共享，通过客户分析数据和样本库的统一管理，进行客户分析的结果分析和分析机遇识别。并通过客户分析的三级管理体系，进行客户分析活动的分发、客户分析数据和问卷调查的回收。 第二，客户体验与分析触点管理，通过各个触点、各个渠道和客户分析管理平台的接入，主动收集客户在决策、购买和使用过程中任何有价值的分析，从而协调和整合售前、售中和售后等各个阶段、各种客户接触点或接触渠道，提供一致的客户分析。同时借助各个渠道，主动发起各种类型的客户体验与分析活动和客户调查活动，收集客户需求和期望，持续提升产品和服务。此外在开展客户体验与分析活动过程中，不断优化各个渠道的产品、服务和流程，提升各个渠道的用户分析和渠道协同。 第三，客户数据分析，实现客户数据、样本数据、分析数据（包括结构化数据与非结构化数据）等的统一存储、分析和加工，创建交互式可视内容，形成客户分析的结果、现状和趋势分析，并展现和共享报表。借助数据库智能分析技术高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 进行客户盈利能力追踪、客户价值分析、渠道和活动效益分析、客户分析指数分析等，构建完整的客户分析评价体系、指标体系和指数结果。 6、投资估算 （1）投资概况 本项目总投资 2,790.04 万元，主要投资情况如下： 单位：万元 序号投资内容投资金额（万元）投资占比情况 1 办公场地投资 900.00 32.26% 2 装修费 90.00 3.23% 3 设备 358.00 12.83% 4 无形资产 200.00 7.17% 5 产品开发费 1,000.00 35.84% 6 流动资金 242.04 8.68% 合计 2,790.04 100.00% （2）场地投入 本项目拟投入 990 万元用于在江苏省南京市徐庄软件园购置办公楼并装修后用作软件研发实验室和办公场所。 （3）设备及无形资产投资 单位：万元 序号品名数量单价总金额 1 开发服务器 8 5.00 40.00 2 版本服务器 2 5.00 10.00 3 测试服务器 2 5.00 10.00 4 云服务功能验证服务器 20 10.00 200.00 5 网络设备 6 1.00 6.00 6 其他设备 1 20.00 20.00 7 笔记本 70 0.70 49.00 8 台式机 30 0.60 18.00 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号品名数量单价总金额 9 投影仪 1 5.00 5.00 设备投资小计 358.00 10 培训费用 100 1.00 100.00 11 操作系统 RedLinux 14 1.00 14.00 12 操作系统 Windowsserver 2 3.00 6.00 13 Vmware 10 5.00 50.00 14 Office 100 0.30 30.00 无形资产投资小计 200.00 注：公司将在募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业技术发展趋势和技术进步水平动态调整以上设备明细。 （4）产品开发费 本项目实施费投入主要是项目研发、实施人员第一年的工资费用投资，总计1,000.00 万元。 7、效益分析 本项目计算期为 5 年，建设期 1 年，运营期 4 年。项目建成后年均新增销售收入 3,180 万元，增加利润总额 611.92 万元，税后内部收益率和净现值分别为 25.06%和 857.94 万元，投资回收期 4.99 年。 （六）产品研发中心建设项目 1、项目概况 本项目将在以往研发成果、框架的基础上，建立健全研发中心，统一管理各部门、各产品间的技术架构及工具平台；制定公司研发的发展规划和年度研发计划；进行研发项目的立项，调研，论证；安排部署产品研发计划的实施。 并赋予研发中心培训职能，为公司员工提供前沿咨询、研发成果、新技术应用等方面的培训。 2、项目背景 金融业 IT 服务的行业特点是技术更新快、技术先进性要求高、产品质量和稳定性要求高。发行人的软件产品及服务覆盖了银行业的绝大部分业务范围，并高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 随着银行业务范围和要求的发展而不断更新。这要求发行人必须随时站在行业技术的前沿，保持较高的自主创新能力、市场快速响应能力和质量控制能力。发行人目前已具备了同行业中较强的技术研发能力和一支精干的研发队伍，但与国外成熟的软件厂商相比，发行人的研发能力还相对薄弱，主要体现在： （1）软硬件条件方面。公司目前研发场地有限、基础资源配置有限，为了 提高产品开发效率和支持更大型应用软件的开发能力，发行人目前的软硬件条件还有待改善。 （2）人才与培训方面。高端专业人才是软件企业的核心资源，发行人需要 通过构建良好的研发条件及培训环境，利用内、外部资源深化人才培训来强化发行人在技术人才方面的领先优势。 （3）底层开发平台建设方面。发行人拟强化统一开发平台的研发，对发行 人现有技术规范和应用组件进行整合，形成组件化设计、开发、装配、测试、部署一体化的平台。该平台将有助于提高发行人软件开发的效率和质量，提高软件定制能力和实施能力。 （4）新兴前沿技术研发方面。发行人拟强化以云计算、信息与网络安全技 术为代表的新兴前沿技术研发力度，使现有 IT 解决方案更好的与云技术结合，提升金融信息与网络安全技术的产品化程度。同时，进一步加强在移动互联网、物联网、人工智能分析、Web2.0、电子商务等新兴前沿技术的研发投入。 项目实施后，通过以上方面的改进，发行人的研发体系将更加完善，发行人在产品研发能力、产品标准化程度、研发效率、实施服务水平方面将更上一个台阶，从而有助于发行人产品创新和服务创新能力的持续增强，有助于进一步提高企业的市场地位，巩固和强化企业市场竞争优势。 3、项目建设目标 本项目的总体建设目标是加强发行人基础研发环境，提高发行人研发水平，软件产品的质量保证，具体包括以下几个方面： （1）保证软件开发技术水平的先进性。通过对行业最新技术的跟踪，保证 软件开发团队始终采用先进、成熟的信息技术，保证软件产品既满足当前行业的应用功能需求，也为将来的应用需求提供扩展空间。 （2）保证软件产品标准化。采用符合国际标准化的基础技术，并且遵循行 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 业各项规范和通用要求进行应用软件开发，在本公司质量管理部门的监控下，努力使本公司所开发的软件达到产品化的标准和程度。 （3）保证软件产品的安全性和稳定性。由于行业、用户和技术方面的原因， 公司未来将依靠先进的产品与技术，进一步提高在国内市场的占有率。 4、项目建设内容 本项目建设的专项目标一是构建研发基础设施平台，为发行人的研发工作创造良好的基础设施环境，二是完成多项基础研发课题项目，为发行人的产品创新和技术升级创造良好的技术基础。具体课题如下： 项目名称主要内容 规则引擎研发 通过图形化 IDE 工具提供规则管理库配置，规则版本管理，规则导入导出，规则编辑器，决策表编辑器，参数管理，规则测试，规则发布等功能；提供规则引擎工厂，规则引擎，规则变更通知/订阅等接口；提供 WebClient 管理界面。 流程引擎研发 通过图形化 IDE 工具提供工作流管理库配置，工作流版本管理，工作流导入导出，工作流编辑器，服务导入，工作流测试，工作流发布，规则管理等功能；提供工作流引擎工厂，工作流引擎工作流变更通知/订阅等接口；提供 WebClient 管理界面和工作流实例监控。 ESB 研发 提供图形化服务配置管理；加强缓存管理，安全管理，消息队列管理，各个组件管理，流量配置；提供系统自动测试，服务测试等测试工具。 增加服务管理，服务分析等功能；完善银行行业特色服务。 开发平台研发 开发平台为公司各产品线的研发，开发，实施提供统一的开发平台，形成组件化设计、开发、装配、测试、部署一体化的平台。包括：固化 J2EE 应用技术规范和组件规范，为快速、规范的开发提供支持；提供丰富的多层次服务构件复用机制；提供元数据管理功能。 云计算研发 将现有行业解决方案与云技术结合，使用云存储来代替传统存储，使用云服务器代替原有服务器；将现有的核心，信贷等银行业应用与云计算技术整合，提供 SAAS 云服务。 信息与网络安全研发 公司将从以下方面进行理论研讨与实践研究：1、加密技术：研究主 流非对称加密技术；2、认证技术：研究数字签名及数字证书技术；3、 协议层安全技术：研究当前主流的 OpenSSL 开源项目；4、阻塞控制 与服务质量保障：作为当今公众服务网络的重要质量指标之一，通过理论来指导应用系统的设计及网络的扩展设计；5、网络阻隔：实践 防火墙、VPN 等技术，实践安全网络规划；6、网络监测：研究当前 防病毒技术及软件，实践网络入侵的监控，实践安全扫描技术与防火墙技术的搭配。 5、投资估算 （1）投资概况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号投资内容金额（万元）占比 1 办公场地投资 969.60 31.55% 2 装修费 96.96 3.16% 3 设备投资 1,197.00 38.95% 4 无形资产投资 180.00 5.86% 5 产品开发费 530.00 17.24% 6 流动资金 100.00 3.25% 总投资金额 3,073.56 100.0% （2）场地投入 本项目拟投入 1,066.56 万元用于在北京市中关村区域购置办公楼并装修后 用作软件研发实验室和办公场所。 （3）设备及无形资产投资明细 单位：万元 序号品名单价数量总价 1 刀箱服务器 15 5 75 2 开发服务器（x86 刀片服务器） 3 30 90 3 开发服务器（AIX 刀片服务器） 6 10 60 4 开发服务器（HP16C32G） 60 4 240 5 功能测试服务器（x86 刀片服务器） 3 10 30 6 功能测试服务器（AIX 刀片服务器） 6 5 30 7 功能测试服务器（HP16C32G） 60 4 240 8 产品演示服务器（x86 刀片服务器） 3 5 15 9 产品演示服务器（AIX 刀片服务器） 6 5 30 10 配置管理服务器（x86 刀片服务器） 3 4 12 11 版本管理服务器（x86 刀片服务器） 3 5 15 12 测试终端 0.5 20 10 13 存储 100T（含光纤交换机） 350 1 350 设备投资小计 1,197 1 培训费用 1 100 100 2 ERWIN 1 10 10 3 Office 许可费 0.3 30 9 4 Viso 许可费 1 15 15 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 序号品名单价数量总价 5 Project 许可费 1 15 15 6 PowerDesigner 许可费 1 10 10 7 测试、项目管理、版本管理类软件 1 21 21 无形资产投资小计 180 合计 1,377 注：公司将在募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业技术发展趋势和技术进步水平动态调整以上设备明细。 （4）开发费用 产品开发费用主要是项目实施第一年的新增人员工资。本项目第一年需新增管理人员 1 人，技术开发人员 25 人，新增开发费用共 530 万元。 6、效益分析 本项目并不产生直接的经济收益，其间接经济效益主要体现在： （1）软件开发项目周期缩短 如何缩短软件产品和项目的开发周期对于软件类企业至关重要，是软件企业核心竞争力的重要体现。本项目的建设目标，尤其是专项目标达成后，发行人新产品的研发将建立在可复用的基础平台上，从而优化发行人的软件开发过程，降低软件开发周期，提高开发效率。 （2）软件产品性能得到提升 本项目可以为发行人软件开发提供基础技术支持，及时跟进行业先进技术潮流，保证产品所用的技术具有先进性和稳定性，在较大程度上能提高软件产品的性能。 （3）软件产品技术成熟度提高 本项目建成后可显著加强公司的研发能力，有利于发行人研发团队深入地了解计算机软件的最新技术，指导、推动发行人的产品研发，提高发行人产品的技术先进性，提高发行人的软件产品测试水平，促进发行人软件产品的技术成熟度。 （七）偿还银行贷款或补充流动资金 1、项目情况 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司拟将首次公开发行股票募集的6,000万元资金偿还银行借款或补充流动资金，其中2,000万元用于偿还银行贷款（或补充流动资金），4,000万元用于补充流动资金。 2、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性、合理性分析 （1）公司所处软件与信息服务行业为资金密集型行业，资金实力是企业发 展的基础。 公司所在行业为软件与信息技术服务行业，属于资金密集型行业，公司除了要进行IT设备购置、房产等固定资产投资外，还需要配备大量流动资金以维持人力成本支付、产品研发、营销网络建设、人员培训等日常经营活动，如果没有大量持续稳定的流动资金进行补充，将极大影响公司的后续发展。 公司主营业务包括IT解决方案、IT运维服务及系统集成服务。在公司承接项目时，通常要经过投标、中标、前期准备、项目实施（项目采购）、项目上线（项目验收）、项目结算等环节，运营资金从投标开始即投入，到项目结束才能全部收回。由于公司客户多为国内大中型金融机构，项目实施复杂且周期较长，前期需要投入大量的营运资金。但由于公司所属软件与信息技术服务行业多为轻资产公司，缺乏用作抵押的固定资产，融资渠道受到较大限制。因此，公司必须增强自身的营运资金实力，才能在未来市场中保持优势，获得快速发展。 （2）公司处于快速成长期，资金周转压力较大。 2012年～2014年，公司营业收入从7.58亿元增长至9.96亿元，年复合增长率 达到14.62%，应收账款余额及存货余额占用的流动资金也逐年增加，其年末合计 余额分别达到4.74亿元、3.73亿元和3.33亿元。2014年末，公司货币资产约为2.22 亿元，不能完全满足日常经营的流动资金需求。根据公司的战略规划，未来公司将进一步完善产业结构和区域布局，提升公司技术研发实力，相关战略的实施均有赖于足够的资金支持，公司依赖自有资金已很难满足日益增长的业务需求。因此，公司亟需补充运营资金以避免业务发展受到限制。 （3）可降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，增强公司抗风险能力。 报告期内，公司与同行业上市公司偿债指标的比较具体情况如下： 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 项目 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 公司 1.62 1.31 行业平均 6.90 8.40 速动比率 公司 1.24 0.77 行业平均 6.43 8.06 资产负债率（合并） 公司 56.10% 49.83% 行业平均 33.77% 21.44% 注：上表中行业平均数为根据wind中神州信息、安硕信息、长亮科技、华胜天成、恒生电子等5家同行业可比上市公司财务数据计算得出。 报告期内，公司负债主要为流动负债，流动比率和速动比率均低于同行业上市公司，而且合并口径资产负债率高于同行业上市公司的平均资产负债率，公司资本结构中流动负债占比过高，短期偿债压力较大，财务风险高于同行业上市公司。尽管公司盈利能力良好，具有较好的融资能力，但仍存在一定的短期偿债压力。公司利用本次发行募集资金偿还银行贷款、补充流动资金可改善公司偿债指标，提高偿债能力，降低财务风险，优化财务结构。 （4）有利于减少公司利息支出，提高公司盈利能力。 报告期内，公司贷款规模分别为10,000万元、9,500万元和14,670万元，财务费用分别为554.66万元、588.16万元和815.48万元。虽然公司融资成本仍处于较 低水平，但是基于公司所处的融资环境，未来贷款利率有进一步提高的趋势，公司所需支付的利息费用也将趋高。因此，利用本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金将进一步降低公司银行贷款规模，降低公司利息支出，对公司盈利水平的提升起到积极作用。 综上所述，通过本次募投项目偿还银行贷款（或补充流动资金）2,000万元，补充流动资金4,000万元，将有利于缓解公司快速增长过程中的资金压力瓶颈，保证公司未来长期稳定的发展，因此是非常有必要的。 3、使用募集资金偿还银行贷款或补充流动资金的可行性分析 （1）利用募集资金偿还银行贷款或补充流动资金可降低公司资产负债率， 提高公司偿债能力，优化公司资本结构。以截至2013年12月31日的公司财务数据测算，本次发行募集资金偿还银行贷款（或补充流动资金）2,000万元，补充流动资金4,000万元后，公司资产负债率将下降至42.24%，偿债指标将有所改善， 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 偿债能力提高。因此，本次发行募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金，有助于降低公司的资本负债率，增强公司的抗风险能力，从而为公司未来发展奠定坚实的基础。 （2）利用本次发行募集资金偿还银行贷款或补充流动资金可降低公司有息 负债规模，节省公司利息支出，提高公司盈利能力。若以最新的一年期人民币贷款基准利率6.00%作为参考利率水平测算，本次募集资金2,000万元用于偿还银行 贷款，且补充流动资金4,000万元也可减少相应银行贷款计算，公司每年可节省财务费用约360万元，将有效提高公司盈利能力。 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 （一）新增固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营成果的影响 本次募集资金到位后，公司固定资产和无形资产规模将有较大幅度增加，折旧摊销也将相应增加。按照公司现行固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，固定资产折旧采用年限平均法计算，无形资产摊销按直线法计算，经测算5 年计算期内募投项目新增折旧和摊销费用对公司经营业绩的影响主要表现为： 1、固定资产和无形资产大幅增加，相应产生的折旧和摊销费用较高，5 年 计算期内每年产生折旧和摊销费用合计 2,042.06 万元，占 2013 年公司净利润的 38.36%。 2、本次募投项目建成达产后，如能按计划实现收益，扣除每年新增固定资 产折旧、无形资产摊销及其它相关费用，公司平均每年将新增利润约 8,193.53 万元。随着募投项目的实施，公司的主营业务规模的扩大及公司核心竞争力的进一步提升，公司可以承担固定资产及无形资产扩大后的新增折旧及摊销费用。 但如果市场环境等发生变化导致项目不能实现预期收入，将影响公司的经营业绩。 （二）对净资产和每股净资产的影响 本次发行募集资金全部到位后，公司的净资产总额和每股净资产将有较大幅度的增长，净资产规模的扩大将增强公司的抗风险能力和后续持续融资能高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 力，提高公司的竞争力。 （三）对资产结构的影响 发行前，公司长期资产占公司总资产的比例较低，募集资金到位后，公司固定资产占总资产的比例有所上升，有利于公司融资能力提升，更好地开展业务。 （四）对经营状况的影响 发行人本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务进行。本次募集资金投资项目投产后，发行人现有软件产品的安全性、稳定性、技术先进性和易用性都将得到大幅度提高，不但有利于巩固和深化发行人与原有客户的合作关系，而且有利于发行人开拓新的客户，发行人软件产品在目标市场的占有率将会持续上升。同时，随着发行人客户服务中心各项功能的更趋完善，服务质量将大幅提高，发行人的品牌形象将不断提升。此外，本次募集资金项目实施后，发行人的软件开发能力和自主创新能力都将大幅度增强，新产品推出的速度将进一步加快，有利于发行人把握金融行业信息服务的发展趋势，为 IT 系统解决方案和运维服务带来的宝贵市场机遇。 （五）对净资产收益率和盈利能力的影响 募集资金到位后，由于募集资金短期内难以发挥效益，将使公司全面摊薄的净资产收益率出现下降。本次募集资金投资项目建设期较长，随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有较大幅度的增长，盈利能力和净资产收益率将会相应提高。 从长远来看，募集资金投入后对公司未来竞争力和盈利能力的提高有着重大意义。募集资金到位将使公司的自有资本规模增大，同时增强公司的间接融资能力，有利于公司承接大中型软件开发项目，丰富公司的信息服务能力，巩固竞争优势，提高公司的整体盈利能力。 （六）对资本结构的影响 实现首次公开发行将使公司股东来源多样化，优化公司股权结构，一定程度上分散控股股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第十一节其他重要事项 一、重要合同 （一）销售合同 1、正在履行的销售合同 截至 2015 年 3 月 31 日，高伟达正在履行的重大合同共计 15 个，具体情况如下： 单位：万元 序号客户合同名称业务类别签约日期合同金额 1 建设银行 信息技术软件开发服务采购合同 IT运维服务 2013.8.8 1,683.84 2 葫芦岛银行 葫芦岛银行综合业务系统升级开发项目合同 IT解决方案 2013.9.26 1,598.36 3 新华保险 新核心业务系统项目开发实施合同 IT解决方案 2013.12.26 12,200.00 4 建设银行专业人员技术服务采购订单 IT解决方案 2014.2.19 2,359.66 5 建设银行专业人员技术服务采购订单 IT解决方案 2014.3.17 1,937.80 6 建设银行专业人员技术服务采购订单 IT解决方案 2014.3.31 2,870.80 7 建设银行 计算机软件系统维护支持服务采购合同 IT运维服务 2014.4.4 1,400.00 8 建设银行 "新一代"核心系统建设二期项目所需外部人力资源采购订单 IT解决方案 2014.4.16 2,706.12 9 建设银行 信息技术专业人员技术服务采购合同 IT运维服务 2014.4.18 1,930.30 10 国家开发银行 全流程信贷系统二期建设合同 IT解决方案 2014.5.21 1,160.15 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 2014 年视频会议系统建设项目 系统集成 2014.6.19 2,520.82 12 上海银行 上海银行企业信贷管理系统再造项目技术开发合同 IT解决方案 2014.6.23 1,230.00 13 上海农商银行 上海农商银行 2013-2014年测试人员租赁服务合同 IT解决方案 2014.6.26 1,112.55 凉山州商业银行 业务集中处理软硬件设备采购与集成合同 系统集成 2014.10.13 2,668.92 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 15 中国邮储银行 信贷系统二期工程应用软件技术开发合同 IT解决方案 2015.1.24 1,120.00 2、报告期内重要销售合同 （1）2012 年主要合同 单位：万元 IT解决方案合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 建设银行 信息技术专业人员技术服务采购合同外部技术人员服务 1,481.25 2 中国邮储银行 中国邮政储蓄银行个人信贷系统 2.0 版本应用软件 技术开发合同 1,376.00 3 中国邮储银行 中国邮政储蓄银行客户信息平台应用软件技术开发合同(ECIF) 1,095.60 4 上海农商行 上海农村商业银行2012年综合业务系统项目开发合同书 960.00 5 中国邮储银行 中国邮政储蓄银行公司信贷风险管理系统应用软件技术开发合同 892.50 IT运维服务合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 建设银行北京数据中心 2012年外部技术支持服务 1,255.15 2 建设银行 IBM主机系统第三方工具软件（BMC）2012年软件维护及 2012年现场技术支持服务 1,122.40 3 建设银行 总行集中测试环境 2012年系统集成技术支持服务采购合同 615.78 4 建设银行 2011年开发平台自动化运维管理平台建设项目 516.00 5 建设银行 IBM 主机系统第三方工具软件（Compuware)2012 年软件维护及 2012年现场技术支持服务 399.20 系统集成服务合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 建设银行 2012-2013年生产主机扩容及物理整合事项 8,200.00 2 建设银行 2012 年总行开放平台基础设施设备(数据仓库)的代理和集成服务 7,985.00 3 建设银行 计算机硬件产品采购合同总行风险整改所需 IBM 小型机设备采购代理和集成服务 5,977.00 4 国寿股份 SAN交换机设备购销合同书 4,726.13 5 建设银行 2012年总行开放平台基础设施设备（包 2）IBM小机 4,640.00 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 PC服务器的代理和集成服务项目 （2）2013 年主要合同 单位：万元 IT 解决方案合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 新华保险新核心业务系统项目开发实施合同 12,200.00 2 葫芦岛银行葫芦岛银行综合业务系统升级开发项目合同 1,598.36 3 建设银行信息技术软件开发服务采购合同 1,524.08 4 国家开发银行国家开发银行股份有限公司集中采购合同 1,360.00 5 国家开发银行 2012-2013 年全流程信贷系统持续完善项目合同 1,272.00 IT 运维服务合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 建设银行信息技术软件开发服务采购合同 1,683.84 2 建设银行计算机软件系统维护支持服务采购合同 1,329.96 3 建设银行 计算机软件系统维护支持服务采购合同-IBM主机系统第三方工具软件(BMC)2013 年软件维护服务 944.17 4 建设银行 总行集中开发测试环境 2013 年 IBM 小型机和存储环境技术支持服务 619.08 5 建设银行计算机软件系统维护支持服务采购合同 594.00 系统集成服务合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 建设银行 2012 年新一代核心系统建设第一批基础设施设备（包 6）采购代理和集成服务 6,202.00 建设银行湖北省分行 建设银行武汉灾备中心精密空调采购及安装服务项目合同 5,155.94 3 建设银行计算机硬件产品采购合同 4,828.00 4 建设银行计算机硬件产品采购合同 4,748.00 5 建设银行计算机硬件产品采购合同 4,349.00 （3）2014 年主要合同 单位：万元 IT 解决方案合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 建设银行专业人员技术服务采购订单 2,870.80 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 建设银行 "新一代"核心系统建设二期项目所需外部人力资源采购订单 2,706.12 3 建设银行专业人员技术服务采购订单 2,359.66 4 建设银行专业人员技术服务采购订单 1,937.80 5 上海银行 上海银行企业信贷管理系统再造项目技术开发合同 1,230.00 IT 运维服务合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 建设银行信息技术专业人员技术服务采购合同 1,930.30 2 建设银行计算机软件系统维护支持服务采购合同 1,400.00 3 建设银行 总行集中开发测试环境2014年 IBM小型机和存储环境技术支持服务采购合同 589.92 4 建设银行 IBM 主机系统第三方工具软件(Compuware)2014年软件维护服务 534.22 5 上海农商银行机房搬迁项目 368.00 系统集成服务合同 编号客户名称合同名称合同金额 1 台州银行台州银行股份有限公司供货合同 4,780.00 2 葫芦岛银行 葫芦岛银行综合业务系统升级设备及软件采购服务合同 3,881.10 凉山州商业银行 业务集中处理软硬件设备采购与集成合同 2,668.92 4 大唐高鸿 2014年视频会议系统建设项目 2,520.82 5 国寿股份博科 SAN 交换机设备购销合同 797.40 （二）采购合同 截至 2015 年 3 月 31 日，高伟达正在履行的重大采购合同具体情况为： 合同名称供应商签约日期合同金额 关于新华人寿保险股份有限公司新核心业务系统项目之合作协议 易保网络技术（上海）有限公司 2013.12.25 2,440.40 万元 委托进口代理协议 北京中北万兴国际贸易有限公司 2014.10.15 345.07 万美元 委托进出口代理协议 北京中北万兴国际贸易有限公司 2015.3.23 325.41 万美元 （三）授信合同 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 截至 2015 年 3 月 31 日，高伟达取得的授信合同具体情况为： 单位：万元 序号合同编号授信人信用额度授信期限 1 1314CF002A 广发银行股份有限公司北京分行 6,000 2014.3.14-2015.3.13 公授信字第1400021 号 中国民生银行股份有限公司总行营业部 10,000 2014.2.19-2015.2.19 （四）借款合同 截至 2015 年 3 月 31 日，高伟达取得的借款合同具体情况为： 单位：万元 序号合同编号借款人借款金额签订日期到期日期 广发银行股份有限公司北京分行 3,000 2014.5.8 2015.5.8 公借贷字第 1400117825 号 中国民生银行股份有限公司总行营业部 2,000 2014.7.11 2015.7.11 广发银行股份有限公司北京分行 1,000 2014.10.29 2015.10.29 （五）保证合同及抵押合同 1、保证合同 截至 2015 年 3 月 31 日，高伟达执行的保证合同具体情况为： 序号合同编号保证人被保证人保证期间担保内容 2014 年朝授字第 002 号 于伟高伟达 自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 以连带责任保证的方式为高伟达与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行签订的 8,000 万元授信合同提供担保。个高保字第1400021号 于伟高伟达 自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 以连带责任保证的方式为高伟达与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的 10,000 万元授信合同提供担保。1314CF002A-BZ 于伟高伟达 自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 以连带责任保证的方式为高伟达与广发银行股份有限公司北京分行签订的 6,000 万元授信合同提供担保。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、抵押合同 截至 2015 年 3 月 31 日，高伟达执行的抵押合同具体情况为： 合同编号抵押权人 土地抵押面积 房屋抵押面积 评估 金额 抵押房产 公高抵字99012011281821号 中国民生银行股份有限公司总行营业部 105m 1023.75 m2 2,228 万元 高伟达位于北京朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦1501-1503、1505-1512、1526 和地下二层车位 50-52 及占用范围内的土地使用权。 注：上述抵押合同时间为 2011年 12月 26日至 2012年 12月 26日，因有未结清保函，该抵押合同尚未撤销。 二、对外担保情况 截至 2015 年 3 月 31 日，本公司为进口货物代理商北京中北万兴国际贸易有限公司以进口本公司货物为目的，向民生银行总行营业部申请的信用证业务提供金额 1,000 万美元的担保，期限从 2015 年 3 月 18 日至 2016 年 3 月 18 日。 三、重大诉讼或仲裁事项 1、截至本招股说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业 务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 2、截至本招股说明书签署日，公司的控股股东或实际控制人，以及公司董 事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、最近三年内，本公司实际控制人于伟不存在重大违法行为。 四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事 诉讼的情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第十二节有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： __ 于伟张小玲 KWONGYONGSIN （关银星） _ 潘红夏鹏 全体监事签名： __ 张文利孙文赵永莉 全体高级管理人员签名： __ 张小玲程军李勇 _ 孙颖武京双 高伟达软件股份有限公司 年月日高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 王艳玲 保荐代表人： 贾鹏 欧阳辉 公司法定代表人： 吴晓东 华泰联合证券有限责任公司 年月日高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 律师事务所负责人：（签字） 赵洋 经办律师：（签字） 吴琥 胡冰 北京市竞天公诚律师事务所 年月日高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人（签字）： 叶邵勋 签字注册会计师（签字）： 张克东 成岚 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 五、承担评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构：中和资产评估有限公司 资产评估机构负责人（签字）： 杨志明 签字注册资产评估师（签字）： 赵勇 杨志明 中和资产评估有限公司 年月日高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 六、承担验资业务的会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构负责人（签字）： 张克 签字注册会计师（签字）： 张克东 朱敏珍 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第十三节附件 一、附件 （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 上述文件同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午8:30-12:00，下午13:30-17:00，于下列地点查询上述附件： （一）发行人：高伟达软件股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 1601 室 电话：010-57321010 传真：010-57321000 联系人：孙颖 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 6 层 电话：010-56839300 传真：010-56839500 联系人：贾鹏、欧阳辉、王艳玲、吴学孔、刘凯利、左宝祥 |
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