| 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2015-05-25 |
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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD. （重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） （广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层） 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-2 第一节重大事项提示 本招股意向书摘要涉及的简称和术语与招股意向书的释义相同。 一、发行人股东股份锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 2、公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。 3、重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 4、北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于 5%以下时除外）。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-3 5、在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 6、持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 7、在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任 职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年 内稳定公司股价的预案 1、启动条件和程序 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值时，公司应当在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-4 （1）发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。自启动回购方案之日起连续十二个月内公司为稳定股价以自有资金回购股份数量累计不超过公司总股本的 2%，单次用于回购股份的资金总额不应少于人民币 1,000万元。 ②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ③公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 ④法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： ①控股股东朱堂福在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。朱堂福单次增持总金额不应少于人民币 1,000万元，但连续十二个月内增持公司股份数量累计不超过公司总股本的 2%。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-5 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表决）外，不由公司回购其持有的股份。 ②董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其上一年度从公司获得薪酬的 30%（税后，下同）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。 ③未能履行《预案》要求的约束措施 如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东朱堂福未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 30%。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-6 三、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招 股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的 30天内，发行人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。 2、控股股东朱堂福承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本次公开发行时已公开发售的老股（如有）。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的 30 天内，本人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行时公开发售的老股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。 3、发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向 书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-7 四、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构万联证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、承担审计、验资业务的会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）承诺：本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：如证券监管机构、自律机构及证 券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。 4、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺：本公司为发行 人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 1、发行人承诺 如发行人违反本次公开发行上市作出的任何公开承诺的，发行人将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-8 2、实际控制人朱堂福、熊敏承诺 如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 3、实际控制人朱俊翰承诺 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 4、北京友合利华投资管理中心承诺 如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本机构应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。 5、发行人董事、高级管理人员承诺 如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-9 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分 配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据本公司于 2012年 3月 10日召开的 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案》，在本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截至 2014 年12月 31日，母公司经审计的未分配利润为 139,810,624.91元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策和规划 公司本次发行上市后的股利分配主要政策和规划如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、利润分配的条件及分配比例 （1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：①公司当期实现的可供分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配的利润为正值；③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-10 （2）现金分红比例：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （3）实施股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股 票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 （1）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、 公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划等发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由董事会对利润分配政策进行调整或变更。 （2）公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出 专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-11 5、现金分红政策的信息披露 公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 详细内容请参阅招股意向书“第十四节股利分配政策”的相关内容。 七、特别风险提示 （一）受下游行业市场波动的风险 随着一系列汽车消费刺激政策的陆续出台，我国乘用车销量在 2009年、2010年出现较大幅度的增长，根据中国汽车工业协会的统计，2008 年我国乘用车的销售量为 675.56 万辆，而 2009 年、2010 年我国乘用车的销售量分别为 1,033.13 万辆、1,375.78 万辆。 2011 年受到汽车消费刺激政策退出影响，市场需求增长有所减缓，2011 年我国乘用车销售量为 1,447.24万辆，与 2010年相比较仅增长了 71.46万辆。2012年、2013年 和 2014年我国乘用车销售保持平稳增长，销售量分别为 1,549.52万辆、1,792.89万辆和 1,970.06万辆。乘用车的消费与宏观经济增长和居民可支配收入相关性较高，未来，如 果国内国际经济波动或者国家产业政策变动导致乘用车消费需求持续受到不利影响，则公司的业绩将难以维持稳定增长。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-12 （二）客户相对集中导致公司营业利润存在大幅波动风险 2014年、2013年、2012年，公司前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户合并计算）的销售金额占当期营业收入的比例分别为 84.86%、82.74%、77.70%。公司 的下游客户主要包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等国内外知名企业。 受到伊朗核问题的影响，2012 年、2013 年公司伊朗客户赛帕汽车对公司产品采购额大幅度减少，2013年、2012年和 2011年公司对伊朗市场的销售额分别为 622.60万元、 6,261.88万元和 18,088.45万元（以最终销售口径计算），对赛帕汽车出口业务的持续下 滑导致公司营业利润出现较大幅度的下降，2013年、2012年和 2011年公司的营业利润分别为 5,900.06万元、8,354.45万元和 11,879.89万元。 虽然2014年随着伊朗核问题的缓解，公司对赛帕汽车的销售业务出现明显复苏迹象，2014年公司对伊朗市场的销售额达到7,488.39万元，但若其他主要客户因宏观调控、 行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产经营状况发生重大不利变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司最近一期财务报表审计截止日为 2014年 12月 31日。公司 2015年第一季度的财务报表未经审计，但已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2015年 1-3月，公司实现营业收入 19,672.46万元，同比增长 41.17%；扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润为 1,754.17万元，同比增长 37.53%。 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，公司生产经营状况良好。公司在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，未发生可能影响投资者判断的重大事项。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-13 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”中“七、财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营情况”。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-14 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 5,200万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不公开发售股份 每股发行价：【】元 发行市盈率： 【】倍（每股收益按照 2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.68元（按照 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净 资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（按照 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 预计募集资金总额：【】万元 预计募集资金净额：【】万元 发行费用概算：【】万元 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-15 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 英文名称：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD. 注册资本：15,600万元 法定代表人：朱堂福 成立日期：2011年 10月 18日（股份公司成立日期） 注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号（邮政编码：402760） 电话号码：023-41410188 023-41441126（传真） 互联网网址：www.cqld.com 电子信箱：landai@cqld.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系由重庆市蓝黛实业有限公司（以下简称“蓝黛实业”）整体变更发起设立的股份公司。本次改制以截至 2011年 8月 31日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00元折为股份 156,000,000股，余额 195,354,213.00元转为股份公司资本 公积金。 本公司于 2011年 10月 18日在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，取得了《企业法人营业执照》（注册号为渝璧 500227022755）。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司设立时，发起人即蓝黛实业全体股东，股权结构如下： 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-16 序号发起人持股数（股）持股比例（%） 1 朱堂福 110,167,200 70.620 2 北京友合利华投资管理中心 15,042,858 9.643 3 熊敏 14,632,800 9.380 4 江苏鑫澳创业投资有限公司 5,014,283 3.214 5 重庆黛岑投资管理有限公司 3,354,000 2.150 6 朱文明 3,342,859 2.143 7 朱滨 1,170,0.750 8 陈小红 585,0.375 9 黄柏洪 390,0.250 10 张玉民 390,0.250 12 李勇 351,0.225 11 丁家海 195,0.125 13 左利静 195,0.125 15 周安炜 117,0.075 16 熊天春 117,0.075 14 陈胜良 78,0.050 17 欧文辉 78,0.050 18 李亚桥 78,0.050 19 曾凤仙 78,0.050 20 熊宝承 78,0.050 21 翟卫林 78,0.050 22 陈勇 78,0.050 23 沈沁潮 78,0.050 24 陈维 39,0.025 25 邓义明 39,0.025 26 熊天飞 39,0.025 27 周家国 39,0.025 28 冯德应 39,0.025 29 赵勤 39,0.025 30 叶太萍 39,0.025 31 陈波 39,0.025 合 计 156,000,000 100 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-17 本公司采用的是有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，设立时拥有的主要资产全部为承继蓝黛实业的整体资产。 三、发行人有关股本的情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本公司本次发行前的总股本为 15,600 万股，本次拟发行 5,200 万股，发行后共计20,800万股，本次发行股份占发行后总股本的 25%。本次发行前后公司股本情况如下： 股东名称 发行前发行后 股份数（股） 持股比例（%） 股份数（股） 持股比例（%） 朱堂福 110,167,200 70.620 110,167,200 52.965 北京友合利华投资管理中心 15,042,858 9.643 15,042,858 7.232 熊敏 14,632,800 9.380 14,632,800 7.035 江苏鑫澳创业投资有限公司 5,014,283 3.214 5,014,283 2.411 重庆黛岑投资管理有限公司 3,354,000 2.150 3,354,000 1.613 朱文明 3,342,859 2.143 3,342,859 1.607 朱滨 1,170,0.750 1,170,0.563 陈小红 585,0.375 585,0.281 黄柏洪 390,0.250 390,0.188 张玉民 390,0.250 390,0.188 李勇 351,0.225 351,0.169 丁家海 195,0.125 195,0.094 左利静 195,0.125 195,0.094 周安炜 117,0.075 117,0.056 熊天春 117,0.075 117,0.056 陈胜良 78,0.050 78,0.038 欧文辉 78,0.050 78,0.038 李亚桥 78,0.050 78,0.038 曾凤仙 78,0.050 78,0.038 熊宝承 78,0.050 78,0.038 翟卫林 78,0.050 78,0.038 陈勇 78,0.050 78,0.038 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-18 沈沁潮 78,0.050 78,0.038 陈维 39,0.025 39,0.019 邓义明 39,0.025 39,0.019 熊天飞 39,0.025 39,0.019 周家国 39,0.025 39,0.019 冯德应 39,0.025 39,0.019 赵勤 39,0.025 39,0.019 叶太萍 39,0.025 39,0.019 陈波 39,0.025 39,0.019 社会公众股股东-- 52,000,000 25.000 总计 156,000,000 100 208,000,000 100 （二）发行人前十名股东 本次发行前，本公司前十名股东持股及在公司任职情况如下： 序号 股东名称股份数（股） 持股比例 （%） 股权性质 在发行人任职情况 1 朱堂福 110,167,200 70.620 自然人股董事长 2 北京友合利华投资管理中心 15,042,858 9.643 其他－ 3 熊敏 14,632,800 9.380 自然人股－ 4 江苏鑫澳创业投资有限公司 5,014,283 3.214 法人股－ 5 重庆黛岑投资管理有限公司 3,354,000 2.150 法人股－ 6 朱文明 3,342,859 2.143 自然人股－ 7 朱滨 1,170,0.750 自然人股员工 8 陈小红 585,0.375 自然人股董事、总经理 9 黄柏洪 390,0.250 自然人股董事、副总经理 10 张玉民 390,0.250 自然人股－ 总 计 154,089,000 98.775 －－ （三）国有股份及外资股份的认定 本公司没有国有股股东以及外资股股东。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-19 （四）重庆股份转让中心挂牌事宜 为响应重庆市金融工作办公室的号召，加快发展重庆市多层次资本市场，2011 年12月 27日经重庆股份转让中心备案审查委员会决议通过，同意公司到重庆股份转让中心挂牌。公司自到重庆股份转让中心挂牌之日至今未参与股份报价转让。 （五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司股东朱堂福与熊敏系夫妻关系，分别持有本公司 70.62%、9.38% 股权；其子朱俊翰通过黛岑投资间接持有本公司 0.63%股权；朱堂福侄子朱滨直接持有 本公司 0.75%股权；熊敏侄子熊宝承直接持有本公司 0.05%股权。同时，本公司股东熊 天春与熊天飞系兄弟关系，分别持有本公司 0.075%、0.025%股权。 除上述情形之外，本次发行前，公司各股东间不存在其他关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品 公司主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。 公司主要产品为乘用车变速器齿轮、壳体等零部件及变速器总成，摩托车主副轴组件等。 （二）产品用途 乘用车变速器齿轮及壳体等零部件用于乘用车手动变速器总成的装配；变速器总成用于乘用车的装配，与发动机结合，实现乘用车变速行驶；摩托车主副轴组件作为摩托车动力传动系统重要组件，用于摩托车的装配。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-20 （三）产品销售方式和渠道 公司产品主要为乘用车主机厂配套供应，以直销模式为主，其中国内销售均以直接销售的方式销售给主机厂，国外销售既有直销也有通过国际贸易中间商拓展市场的情形。2014年，公司主营业务收入 89.31%来自国内销售，10.69%来自国外销售。 （四）产品的主要原材料 公司主要产品的原材料包括生产齿轮需要的钢材、生产变速器壳体等汽配压铸产品需要的铝材、采购的毛坯件及其他材料（通用标准件，如紧固件、弹簧、橡胶件等；专用标件，如螺塞、齿轮衬套等；汽装部件，如换挡拨叉、液压油管等）。 （五）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位 1、乘用车变速器行业竞争情况 国内主要的汽车变速器制造企业近 50家，其中乘用车变速器生产厂家约有 30家。 目前国内乘用车变速器行业具有分散性的行业特征，众多企业进行竞争，没有任何企业占据显著市场份额，各家企业均不足以对整个产业的格局产生重大影响。 2、公司在行业中的竞争地位 公司专业从事乘用车变速器齿轮及总成的研发和生产，是一家具有自主开发能力、掌握先进制造技术的企业。在产销规模、盈利能力等综合竞争实力方面居于行业领先地位，根据中国齿轮专业协会的统计，2009 年公司在齿轮行业综合指数排名中位列第 6名。以产品质量和产能保障能力为依托，公司已经与国内外多家整车（整机）厂建立了良好的合作关系，成为多家自主品牌乘用车企业核心供应商。吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车均为有较强影响力的自主品牌乘用车企业，公司与前三家主机厂建立了长期供应关系，配套比例稳定，2013年公司开始进入众泰汽车的配套体系。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-21 五、发行人资产的权属情况 （一）主要土地使用权及房屋建筑物 1、本公司拥有的土地使用权共计 18宗，面积共计 255,053平方米。 2、本公司自有房屋建筑物共计 13处，建筑面积共计 120,448.44平方米。 （二）商标及专利 1、本公司拥有等共 25项注册商标。 2、本公司拥有发明专利 6项，实用新型专利 46项，外观设计专利 4项。 （三）核心技术 本公司拥有一个流生产技术、热处理变形控制技术、多品种共线的夹具快换技术、生产线快速测量技术、变速器降噪齿轮设计技术、变速器多锥同步器技术的设计技术 6项核心技术。 六、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争关系 公司控股股东及实际控制人除持有本公司股权外，其他投资情况如下表所示： 控股股东/ 实际控制人 投资的其他企业企业经营范围 朱俊翰 重庆艾凯机电有限公司 销售：机电设备；货物进出口；仓储（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 重庆黛岑投资管理有限公司 利用自有资金从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务） 北京和润华夏投资管理中心（有限合伙） 投资管理、投资咨询（中介除外） 朱堂福、熊敏除持有本公司股权外，不存在直接或间接控制其他企业的情况 目前，公司控股股东、实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰投资的其他企业均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-22 （二）持有公司 5%以上股份的其它股东与本公司的同业竞争关系 其他持有本公司 5%以上股权的关联方为友合利华，其经营范围为投资；投资咨询（中介除外）；投资管理。该单位不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。 为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰以及主要股东友合利华向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司 （蓝黛传动除外，下同）均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 二、在今后的业务中，本人（或本单位）不与蓝黛传动同业竞争，即： 1、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及将来成立之本人（或本单位）控 制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司从 任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（或本单位）将立即通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会让与蓝黛传动。 4、本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司承诺将不向其业务与蓝黛传 动之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 三、承诺 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-23 1、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本单位）将向蓝黛传动赔偿 一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。 2、本人（或本单位）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、本人（或本单位）在承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人（或本单位）及 本人（或本单位）控制的公司而作出。” 七、关联交易 （一）经常性关联交易 1、关联采购与接受劳务 关联方名称关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2012年度 金额（元）占同类交易金额的比例(%) 正鑫机械加工费市场定价 193,163.08 1.47 合计-- 193,163.08 1.47 2、关联销售与提供劳务 关联方名称关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2014年度 金额（元）占同类交易金额的比例(%) 黛荣传动原材料市场定价 39,933.50 0.06 合计-- 39,933.50 0.06 3、房产租赁 单位：元 关联方名称关联交易内容 2014年度 2013年度 2012年度 黛荣传动厂房出租、电费 213,366.10 -- 英福安办公场所出租- 68,400.0 273,600.00 合计- 213,366.10 68,400.0 273,600.00 占营业收入比例- 0.03% 0.01% 0.04% 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-24 4、向关联方支付报酬 公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况参见本招股意向书摘要本节中“八、 董事、监事和高级管理人员”。 （二）偶发性关联交易 1、转让资产 2011年 5月 13日，本公司与艾凯机电签订《土地房屋转让协议》，协议约定，本公司将位于璧山县双星大道 8号的 12宗土地使用权（面积 62,908.74平方米）及该宗地 上 12幢建筑物（建筑面积 44,292.97平方米）转让给艾凯机电，转让价款为 5,393.56万 元。上述转让价款已支付完毕，双方已办理房地产变更登记手续。为保障公司利益，璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福和公司经协商，在 2011年 12月 22日璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福共同签署的《重庆市璧山县国有土地使用权收回合同》基础上，签订补充协议。 2、受托开发 2012年 5月 25日，本公司与英福安签订《TX6零部件样件开发协议》，协议约定由本公司根据英福安的要求进行 TX6 变速器部分零部件开发，产品开发费用（含相关模具、工装刀具及检测费用）294.68万元（含税）。 3、非经营性资金往来 2012年，公司归还关联方自然人的借款，其中朱堂福 2,523.35万元、熊敏 2,532.00 万元。 2014年，公司归还关联方艾凯机电的借款 1,106.44万元。 4、关联担保 截至本招股意向书签署日，公司不存在尚在执行的关联方担保，报告期内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保情况如下表： 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-25 序号债权人合同名称（编号）金额（万元）被担保方 1 中国银行重庆璧山支行 2009年渝中银璧司中人字0728号 3,000 本公司 2 中国银行重庆璧山支行 2011年渝中银璧司授额字0325号 2,000 本公司 3 中国银行重庆璧山支行 2011年渝中银璧司授额字1022号 2,000 本公司 4 中国农行重庆璧山支行 55101200902699 2,000 本公司 5 中国农行重庆璧山支行 55906200900161 3,400 本公司 6 中国农行重庆璧山支行 55030120110001510 1,268 本公司 7 中国银行重庆璧山支行 2012年渝中银璧司高保字0501号 2,000 本公司 8 中国农行重庆璧山支行 55010120110001984 2,000 本公司 9 中国农行重庆璧山支行 55010120110001985 2,000 本公司 10 中国农行重庆璧山支行 55010120110001986 2,000 本公司 11 中国农行重庆璧山支行 55010120130002460 2,000 本公司 12 中国农行重庆璧山支行 55010120130002397 2,000 本公司 （三）关联交易的影响 本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司与关联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易，公司目前发生的关联交易未对公司的财务状况及经营成果造成不良影响，也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。 （四）独立董事对关联交易的意见 公司独立董事潘温岳、张耕、章新蓉于 2015年 2月 5日出具了“独立董事关于公司最近三年关联交易事项的独立意见”，发表独立意见如下：“经核查，公司 2012年、2013 年、2014 年发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。在审议前述关联交易事项时，关联董事均回避表决，该等关联交易决策审批程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。” 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-26 八、董事、监事和高级管理人员 姓名职务 任期起止 日期 简要经历 2014年薪酬（万元） 朱堂福董事长 2014.10.16至 2017.10.15 历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、蓝黛实业执行董事、英福安董事长。 45.00 陈小红 董事 总经理 2014.10.16至 2017.10.15 历任重庆青山工业有限责任公司技术员、厂长、部长，蓝黛实业总经理。 32.80 黄柏洪 董事 副总经理 2014.10.16至 2017.10.15 历任南京第二机床厂外贸经理、瑞士兰博特-瓦里公司中国代表处首席代表、蓝黛实业副总经理。 23.40 丁家海 董事 副总经理 财务总监 2014.10.16至 2017.10.15 历任重庆电机厂会计，重庆新世界百货有限公司会计科科长，重庆杜克高压密封件有限公司财务部经理，重庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目经理、部门经理、所长助理，重庆注册会计师协会检查委员会委员，蓝黛实业副总经理兼财务总监。 23.30 徐宏智董事 2014.10.16至 2017.10.15 曾就职于江苏济川制药有限公司财务部、江苏华尔润集团有限公司资本经营部、澳洋集团有限公司投资部。现任鑫澳创投投资部经理。 - 姜宝君董事 2014.10.16至 2017.10.15 历任齐齐哈尔北方机器有限公司财务部成本室主任、财务部部长助理兼成本室主任。现任齐齐哈尔北盛机械制造有限公司财务经理、友合利华投资经理。 - 潘温岳独立董事 2014.10.16至 2017.10.15 历任哈尔滨汽车齿轮厂技术员、科长，中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂科长、副总工程师、厂长助理。现任中国齿轮专业协会常务副秘书长、专家委员会委员 5.00 章新蓉独立董事 2014.10.16至 2017.10.15 2历任重庆商学院会计系会计教研室主任、重庆工商大学会计学院院长，现任重庆工商大学会计学院教授，现任重庆渝开发股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司及重庆新世纪游轮股份有限公司及本公司独立董事 1.25 张耕独立董事 2014.10.16至 2017.10.15 1985年 7月至今在西南政法大学任教 5.00 吴志兰 监事会 主席 2014.10.16至 2017.10.15 曾就职于重庆汇利达电子公司、重庆旺达热处理厂，历任蓝黛实业文秘、综合办公室副主任；现任本公司办公室副主任。 9.12 张英职工监事 2014.10.16至 2017.10.15 曾任蓝黛实业文秘，现任本公司证券法务部行政助理。 5.23 周勇监事 2014.10.16至 2017.10.15 历任重庆捷力轮毂有限公司机加班长及程序员、蓝黛实业汽配厂现场主管技术员、工装分厂厂长、变速箱装配厂厂长，现任本公司市场开发部部长。 16.83 卞卫芹 副总经理 董事会秘书 证券法务部部长 2014.10.16至 2017.10.15 曾就职于扬州市燃料总公司，历任盐城高周波热炼有限公司管理部副部长、盐城丰东热处理有限公司投资管理部副部长、江苏丰东热技术股份有限公司证券部部长、投资管理部部长、董事会秘书。 23.30 张同军副总经理 2014.10.16至 2017.10.15 历任天津丰田汽车发动机有限公司生产技术课、技术一课系长、课长，天津一汽丰田发动机有限公司生产技术课、制造技术员室、机械二课课长，天津爱帝力亚汽车部件有限公司总经理，天津市塔松铝业有限公司总经理。 23.40 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-27 九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 本公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏和朱俊翰，基本情况如下： 朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51023219660206*，住址为重庆市渝北区龙健路**号**幢。朱堂福现持有本公司股份 110,167,200股，占总股本的 70.62%。 熊敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51023219681018*，住址：重庆市渝北区龙健路**号**幢。熊敏现持有本公司股份 14,632,800股，占总股本的 9.38%。 朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 50022719891015*，住址：重庆市渝北区锦橙路**号**幢。朱俊翰持有黛岑投资 29.27%的股权，同时黛岑 投资持有本公司 2.15%的股权，因此朱俊翰间接持有本公司 0.63%的股权。 十、简要财务会计信息及管理层讨论分析 （一）简要财务报表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产合计 57,001.81 43,370.57 43,430.01 非流动资产合计 59,543.23 57,543.96 55,610.98 资产总额 116,545.04 100,914.52 99,040.99 流动负债合计 38,581.17 36,217.03 40,456.90 非流动负债合计 18,430.22 12,429.69 10,288.60 负债总额 57,011.39 48,646.72 50,745.50 归属于母公司所有者权益 57,437.92 50,395.19 46,553.76 少数股东权益 2,095.73 1,872.62 1,741.73 所有者权益合计 59,533.65 52,267.80 48,295.50 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-28 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目指标 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 78,069.41 65,538.40 69,851.09 营业利润 8,388.60 5,900.06 8,354.45 利润总额 9,801.34 6,556.84 8,832.71 净利润 8,365.95 5,524.16 7,520.62 归属于母公司所有者的净利润 8,142.83 5,393.28 7,578.89 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 6,941.93 4,835.02 7,172.37 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目指标 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额-1,197.92 6,372.96 4,815.41 投资活动产生的现金流量净额 6,569.61 -4,426.40 -2,092.18 筹资活动产生的现金流量净额-5,088.20 -3,154.68 -3,485.46 汇率变动对现金及现金等价物的影响-39.49 5.13 -38.71 现金及现金等价物净增加额 244.00 -1,202.99 -800.94 （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 1,399,093.96 -645,782.16 70,198.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,679,876.64 7,221,015.02 4,819,332.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,430.03 -7,468.49 -106,983.33 加：所得税影响额-2,119,110.10 -985,164.66 -717,382.08 减：少数股东权益影响额（税后）-682.47 -- 归属于母公司所有者的非经常性损益 12,008,973.00 5,582,599.71 4,065,165.09 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的 净利润 69,419,337.72 48,350,193.94 71,723,692.98 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-29 （三）主要财务指标 主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.48 1.20 1.07 速动比率（倍） 1.07 0.74 0.69 资产负债率（母公司）（%） 49.57 49.00 51.95 每股净资产（不含少数股东权益）（元） 3.68 3.23 2.98 无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例（%） 0.60 0.65 0.79 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.75 4.42 4.70 存货周转率（次） 3.57 3.22 3.75 息税折旧摊销前利润（万元） 16,293.19 13,510.30 15,374.46 利息保障倍数（倍） 6.78 4.50 5.86 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.08 0.41 0.31 每股净现金流量（元） 0.02 -0.08 -0.05 （四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 1、资产质量状况 报告期内，由于本公司一方面利用自身较强的盈利能力而带来的总经济利益净流入，不断进行长期资产投资，改进生产设施，提升生产技术与工艺的先进性，另一方面公司客户结构、产品构成和客户结算方式的变化使得维持经营所需的营运资本增加，本公司总资产规模逐步扩大。2013年末和 2014年末，公司总资产规模分别较上年末增加1,873.53万元和 15,630.52万元，增长率分别为 1.89%和 15.49%。 本公司作为汽车零部件生产企业，生产环节较长，生产过程较为复杂，拥有数量众多的机械加工生产设备，报告期内，本公司非流动资产占总资产比重始终超过 50%。2013年末，非流动资产占总资产比重较上年末略有增长，主要系公司对生产设备和厂房等长期资产增加投入所致；2014年末，流动资产占总资产比重从 2013年末的 42.98%上升至 48.91%，主要系受公司客户结构调整和结算方式影响，应收账款和应收票据较上年末有 所增长所致。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-30 2、负债主要构成及偿债能力分析 报告期内，公司负债规模总体保持平稳，呈现小幅波动态势。公司负债主要由流动负债构成，2012年末、2013年末和 2014年末，流动负债占总负债比例分别为 79.73%、 74.45%和 67.67%。2013 年，公司缩减了应付票据规模，且一年内到期的长期银行借款 有所减少，导致流动负债所占比重较上年末有所下降。2014年，公司归还了关联方借款，且递延收益显著增长，使得流动负债所占比重较上年末继续下降。 受公司所处行业特性及发展阶段影响，报告期内，公司流动比率及速动比率偏低。 2013年，公司缩减了应付票据规模，同时部分长期借款续贷后一年内到期的非流动负债减少，流动比率与速动比率较上年末有所上升。2014年，由于公司变速器总成新业务迅速增长以及销售收款中以票据结算的比例持续增加，导致营运资金规模显著扩大，使得流动比率与速动比率较上年末继续上升。 3、资产周转能力分析 报告期内，公司应收账款及存货周转情况如下： 主要财务指标 2014年度 2013年度 2013年度 应收账款周转率（次） 3.75 4.42 4.70 存货周转率（次） 3.57 3.22 3.75 从上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率在 3.75-4.70 次之间，对应应收账 款周转天数约在 76天至 96天之间，与公司实际经营模式相符。 与同行业可比上市公司相比，报告期内公司应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系客户结构差异所致，总体符合行业特性。 4、盈利能力分析 公司营业收入主要来源于销售乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件等产品的主营业务收入，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例接近 90%，主营业务突出。 2013年度公司主营业务收入较上年度减少 2,644.46万元，降幅为 4.36%，主要原因 系受国际社会对伊朗实施经济制裁的影响，伊朗国内汽车零部件采购需求逐步萎缩所 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-31 致。2013年度公司对伊朗市场销售收入较上年度减少 5,639.29万元，显著大于主营业务 收入的下降金额。 2014年，因变速器总成业务大幅成长以及对伊朗出口业务迅速恢复，公司 2014年度主营业务收入较上年度增长 13,011.80万元，增幅为 22.45%。 （五）股利分配政策和历年股利分配情况 1、股利分配政策 本公司股票全部为普通股，在股利分配时遵循同股同权同利原则，按各股东持有的股份比例进行分配。 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本公司分派股利时，按照我国有关法律、法规规定，代扣、代缴股东股利收入的应缴税金。 2、历年股利分配情况 本公司最近三年股利分配情况如下： 1、2013年 3月 19日，公司召开 2012年年度股东大会，决议向全体股东按照持股 比例分配现金红利 1,560万元； 2、2014年 3月 3日，公司召开 2013年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比 例分配现金红利 6,240万元。 3、2015年 3月 2日，公司召开 2014年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比 例分配现金红利 4,680万元。 3、发行前滚存利润的分配政策 根据本公司于 2012年 3月 10日召开的 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案》，在本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-32 截至 2014年 12月 31日，母公司经审计的未分配利润为 139,810,624.91元。 4、发行后股利分配政策 根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行并上市后的《公司章程（草案）》（修订稿），公司利润分配政策主要原则如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。 2、利润分配形式及期间间隔 （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配 利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。 （2）在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现 金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-33 （六）发行人控股子公司的基本情况 公司名称重庆蓝黛科博传动技术有限公司重庆帝瀚动力机械有限公司 成立日期 2007年 1月 22日 2012年 2月 13日 注册资本 2,000万元 5,000万元 股权结构本公司持股 100% 本公司持股 32%、科博传动持股 32%、重庆力帆汽车发动机有限公司持股36% 主营业务生产销售汽车零部件，货物进出口 研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴 2014年度营业收入 （万元） 7,587.87 5,472.01 2014年度净利润 （万元） -485.17 619.77 2014.12.31总资产 （万元） 6,507.90 7,193.72 2014.12.31净资产 （万元） 1,382.47 5,821.48 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-34 第四节募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户管理，严格执行资金存取。募集资金使用金额、备案文件、环评批复情况如下： 上述四个项目预计投资总额为 78,040.51万元，计划使用募集资金 35,821.47万元， 均由母公司负责实施。本次发行募集资金到位前，公司本着统筹安排的原则，结合公司发展实际需要、项目轻重缓急、各项目的实际进展情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分资金由公司自筹解决。 截至 2014年 12月 31日，公司已经利用自筹资金支付募集资金投资项目所需款项9,072.12万，上述资金主要用于项目的厂房建筑工程与设备购置。待募集资金到位后， 公司将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。 二、投资项目基本情况和项目发展前景分析 本次募集资金投资项目基本情况如下： 序号投资项目 项目总投资（万元） 募集资金使用金额（万元） 备案文件环评批复 年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目 36,259.42 12,744.92 渝发改工 [2012]124号 渝（璧山）环准[2012]5号 年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目 20,158.04 3,897.17 渝发改工 [2012]126号 渝（璧山）环准[2012]4号 年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目 11,623.05 9,179.38 渝发改工 [2012]128号 渝（璧山）环准[2012]6号 4 补充主营业务相关的营运资金 10,000.00 10,000.00 -- 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-35 （一）年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目 本项目为公司现有手动变速器齿轮业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、质量管理和人员支持方面均有良好的基础。 本项目主要建设内容为：新建面积 12,846.27 平方米的“B1 厂房”、面积 69 平方 米的 2 号污水处理站，总建筑面积 12,915.27 平方米；购置乘用车手动变速器齿轮加工 设备、检测及其他主要设备 484台（套）；电力增容 5,000千瓦。 本项目总投资 36,259.42万元，其中，建设投资 34,764.25万元，铺底流动资金 1,495.17 万元。 本项目财务评价计算期 15 年，其中建设期为 1 年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产，项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车手动变速器齿轮 600万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期 12个月）为 6.91年；本项目 财务内部收益率（税后）为 15.33%。 （二）年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目 本项目为公司现有乘用车自动变速器零部件业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、质量管理和人员支持方面均有良好的基础。 本项目主要建设内容为：新建总面积 12,846.27平方米的“B4厂房”；购置自动变 速器零部件相关各类加工设备、检测及其他主要设备 168台（套）；电力增容 2,500千瓦。 本项目总投资 20,158.04万元，其中，建设投资 19,187.78万元，铺底流动资金 970.26 万元。 本项目财务评价计算期 15 年，其中建设期为 1 年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产，项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车自动变速器零部件 160万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期 12个月）为 5.96年；本项 目财务内部收益率（税后）为 19.59%。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-36 （三）年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目 本项目为公司现有手动变速器总成业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、质量管理和人员支持方面均有良好的基础。 本项目主要建设内容为：新建面积 9,429.23 平方米的“A4 厂房”；购置手动变速 器总成装配和检验检测设备。 本项目总投资 11,623.05万元，其中，建设投资 10,312.28万元，铺底流动资金 1,310.76 万元。 本项目财务评价计算期 15 年，其中建设期为 1 年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产，项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车手动变速器总成 10万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期 12个月）为 7.54年；本项目财 务内部收益率（税后）为 14.39%。 （四）补充与主营业务相关的营运资金 公司以本次公开发行上市为契机，充分发挥公司客户、规模、技术、成本、管理优势，扩大市场份额，不断提升公司的整体经营业绩，实现公司的长期可持续发展。根据公司目前的经营状况以及未来发展规划，同时降低财务风险，改善财务结构，公司拟以募集资金 10,000万元用于补充主营业务相关的营运资金，为本公司实现战略发展目标提供资金保障。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-37 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除“第一节重大事项提示”中的特别提示的风险外，还请投资者注意以下风险： （一）市场竞争风险 随着越来越多的国际知名汽车生产企业进入中国市场从事乘用车的开发生产，配套的国际一流汽车零部件企业也随之进入国内市场，变速器作为汽车关键总成之一，市场竞争也日益激烈。虽然公司综合竞争实力居于行业领先地位，如果公司不能充分发挥自身优势，继续加大技术和产品的开发力度，有效提升产品品质、产能规模，公司的竞争优势有逐步丧失的风险。 （二）财务风险 公司应收账款余额较大，且随着业务规模的扩张有进一步增长的趋势，若外部环境发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回，导致发生坏账的风险；本次发行完成后，本公司净资产将大幅度增加，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目尚无法产生收益，因此发行后净资产收益率可能下降；公司银行借款增长较快，负债规模较大，流动比率和速动比率偏低，存在一定的短期偿债风险。 （三）政策风险 报告期内，公司享受西部大开发税收优惠政策、增值税出口退税政策、外来企业优惠政策，其中后二者已到期。未来如果国家西部大开发税收优惠政策发生调整或下调相关产品出口退税率，将对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （四）实际控制人控制风险 本公司股东朱堂福持有 70.62%的股权，为公司控股股东；朱堂福、熊敏和朱俊翰 为同一家庭成员，本次发行前合计直接/间接持有公司 80.63%的股权，为公司实际控制 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-38 人。本次发行后实际控制人仍处于绝对控股地位。本公司实际控制人如果利用其控股地位，对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，将存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 （五）募集资金投向风险 本次募集资金建设项目均为扩充公司现有产品生产能力。未来如果乘用车变速器市场条件发生重大变化、市场竞争加剧，募集资金投资项目建成后不能按照投资计划如期实现效益，将对公司的经营业绩产生影响。 （六）汇率波动风险 人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失。 （七）人才流失与技术泄密导致的风险 目前公司的主要管理层和骨干技术人员大多具有十年以上的变速器或齿轮行业从业经历。虽然公司具有良好的人才引进制度，且建立了完善的约束与激励机制，并与主要技术人员签署了保密协议，对技术泄密加以防范，但如果发生研发和技术人员整体流失或出现技术泄密情况，仍将对公司持续发展带来不利影响。 二、重大合同 公司正在履行的重大合同包括技术合同、购销合同、借款与担保合同、建设工程施工合同、承销及保荐协议等。 三、重大诉讼或仲裁事项 1、除本公司作为原告提起司法解散被告英福安的诉讼获重庆市第一中级人民法院 立案受理事项外，截至招股意向书签署日，本公司及公司控股子公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-39 2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目 前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年没有受到刑事诉讼 的情况。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-40 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名 称住所联系电话传真经办人姓名 发行人：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号 023-41410188 023-41441126 卞卫芹 保荐人（主承销商）：万联证券有限责任公司 广州市天河区珠江东路11号 18、19楼全层 021-60883460 021-60883470 李鸿、张宣扬、李扬、穆宝敏、梁攀 公司律师：北京市竞天公诚律师事务所 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心3号写字楼34层 010-58091010-58091100 马秀梅、范瑞林 审计机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 四川省成都市洗面桥街金茂礼都南 28楼 028-85560449 028-85592480 徐家敏、蒲春宇 评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层 023-63620933 023-63870920 郭赋斌、何春明 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼 0755-259380755-25988122 － 收款银行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行 －－－－ 申请上市交易所：深圳证券交易所深圳市深南大道 2012号 0755-88668 0755-82083164 － 二、与本次发行上市有关的重要日期 事 项时 间 询价推介时间 2015年 5月 27日至 2015年 5月 28日 定价公告刊登日期 2015年 6月 1日 申购日期和缴款日期 2015年 6月 2日 预计上市日期发行完成后尽快申请上市 请投资者关注本公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-41 第七节备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）发行保荐工作报告； （三）财务报表及审计报告； （四）内部控制鉴证报告； （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （六）法律意见书及律师工作报告； （七）公司章程（草案）； （八）中国证监会核准本次发行的文件； （九）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点和时间 （一）重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号 电话：023－41410188 传真：023－41441126 联系人：卞卫芹 查询时间：每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 1:30-3:30 （二）万联证券有限责任公司 地址：上海市竹林路101号602室 电话：021－60883460 传真：021－60883470 联系人：李鸿、张宣扬、李扬 查询时间：每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 1:30-3:30 |
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