| 民丰特种纸股份有限公司增发人民币普通股(A股)招股意向书摘要 |
|---|
| 公告日期:2003-06-19 |
|
民丰特种纸股份有限公司增发人民币普通股(A股)招股意向书摘要 主承销商： 副主承销商：国盛证券有限责任公司上市推荐人：大鹏证券有限责任公司 一、重要提示 重要声明：本招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股意向书不可撤销的组 成部分。目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股意向书全文 的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认 购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本次招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 公司董事会已批准本招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司主要负责人和主管会计工作的负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计 报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示：本公司已将本次发行股数减少至流通股A股的30%。 特别风险提示：1、 本公司的增发申请于《关于上市公司增发新股有关条件的 通知》(证监发〖2002〗55号)生效前的2002年5月17日通过审核,符合《上市公司新 股发行管理办法》及《关于做好上市公司增发新股有关条件的通知》 ( 证监发〖 2001〗43号所规定的条件,但不符合《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证 监发〖2002〗55号)第一条的规定,提请投资者特别注意投资风险。2、 投资者因无 法准确预知公司2003年盈利水平, 从而可能对本次增发新股的投资价值产生错误判 断导致投资风险。本公司此次募集资金全部投入“彩色打印纸”项目, 彩色打印纸 虽然发展很快,用途广,但毕竟在国内还刚起步,市场需求量尚难计算,高档的涂布型 彩色打印纸市场销路亦不明朗。且公司迄今为止主要从事卷烟纸、特种工业用纸方 面的产销,在可视为IT产业一部分的彩色打印纸方面的营销经验较少,且相应的销售 网络尚须建立,因此存在一定程度因市场开拓而产生的风险。国内某些关键技术,如 涂布技术与国外最先进水平存在一定差距, 因此本次募集资金投向中多处涉及引进 国外此类技术软件,但由于科技进步日新月异,产品升级换代快, 因此在引进技术的 先进性方面存在一定风险。公司生产所需的主要原材料为木浆, 而纸品售价与木浆 价格为正比例关系。加入WTO后,纸品的关税将由目前15—25%的水平逐步下调至5— 7.5%的左右,而非关税保护政策也将逐步弱化。关税的降低将刺激一些产品的进口, 对国内产品有一定冲击。目前,进口卷烟纸的关税税率为45%,我国加入WTO后, 如果 进口关税下调幅度太大,国内市场国产卷烟用纸的价格优势将会减弱。 由于公司主 要收入来源于卷烟纸的生产和销售,因此本公司的经营将受到一定程度的影响。 国 内外市场木浆价格的波动会对本公司利润产生一定影响。 二、本次发行概况 1、发行概况 人民币普通股A股 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行1560万股，占发行后总 股本的5.92％ 发行价格 网上网下同时洵价后根据一定的 超额认购倍数确定。 发行前每股净资产(截至2002年12月31日) 3.1399元 本次发行采用累计投标询价、网 发行方式 下向机构投资者配售和网上向原 社会公众股股东及其他公众投资 者发售相结合的方式 发行对象 老股东、机构投资者、其他社会 公众投资者(法 律法规禁止 者除外) 本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持 有期的限制或承诺 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募集资金 18769万元 发行费用概算 1231万元 股权登记日 2003年6月23日 2、承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排 重要日期 具体时间 主要工作 停牌安排 T-3 2003年6月19日 刊登招股意向书、网 上午9:30-10:30停牌， 上和网下发行公告、 其后正常交易 网上路演通知 T-2 2003年6月20日 网上路演(14:00-18:00) 正常交易 T-1 2003年6月23日 公告询价区间 上午9:30-10:30停牌， 股权登记日 其后正常交易 T日 2003年6月24日 网上、网下申购 停牌一天 网下申购定金缴款 T+1 2003年6月25日 网上申购资金到帐 停牌一天 网下申购定金验资 T+2 2003年6月26日 网上申购验资 确定发行价格 停牌一天 计算配售比例 T+3 2003年6月27日 公告配售结果 网上配售股票发售 停牌一天 退回未获配售机构投资 者申购资金 T+4 2003年6月30日 网上申购款解冻 正常交易 网下申购验资 网下申购多余资金开始退还 三、发行人基本情况 (一)发行人基本资料： 中文名称及缩写 民丰特种纸股份有限公司 英文名称 M1NFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD 法定代表人 吕士林 成立(工商注册)日期 1998年11月12日 住所 浙江省嘉兴市用里街70号 邮政编码 314000 电话及传真 0573-2812992 互联网网址 http：//www.minfenggroup.com 电子信箱 mfzqb@mail.jxptt.zj.cn (二)发行人基本情况 1、本次发行前后公司的股本结构如下表所示： 发行前 发行后 股数(万股) 比例(％) 股数(万股) 比例(％) 国有法人股 17346 70.00 17346 65.85 社会法人股 91 0.37 91 0.35 自然人股 63 0.25 63 0.24 社会公众股 7280 29.38 8840 33.56 总股本 24780 100 26340 100 2、截至2002年12月31日,公司前十名股东及其持股情况 股东名称 持股数量 占总股本比例 民丰集团公司 123,900,000 70.000 金通证券股份有限公司 2,410,868 1.362 金矗证券投资基金 1,080,199 0.610 浙江中百股份有限公司 65O,000 0.3670 张孔寿 281,100 0.159 程木兰 262,300 0.148 张正友 245,771 0.139 徐贤法 244,000 0.138 杨云梅 238,500 0.137 徐根英 238,226 0.137 * 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 **民丰集团公司是本公司的控股股东。 (三)公司概况 (1)公司主营纸浆、特种纸和纸制品的制造。 (2)公司主要产品及其用途： 主要产品 卷烟纸系列 描图纸 电容器纸 主要用途 用于卷烟行香烟支对 供工程设计制图并晒印图 作为电子、电力 烟丝的卷取成型 纸用，分机用描图纸及手 工业用电容器的 工描图纸，部分用于包装 绝缘介质 行业用纸 销售 直销 直销 直销 竞争情况 竞争比较激烈，高档 公司处于垄断地位，市场 公司处于垄断地位 卷烟纸逐渐取代低档 占有率为85％。 市场占有率为90％ 卷烟纸。目前公司在 该领域的市场占有率 为20％，居全国第一。 所需原 针叶木浆、阔叶木浆 描图纸专用木浆、施胶剂 绝缘木浆 材料 碳酸钙 (四)主要固定资产及无形资产的权属情况： 本公司固定资产主要为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等, 均为 本公司所拥有并已取得有关权属证明。 公司拥有“船”及“船牌”商标专有权,用于本公司产品销售标识。 公司共八宗生产经营用地计382,423.6平方米以租赁方式使用,租赁期限为50年。 2002年8月,公司以出让方式取得位于嘉兴市秀州工业区的25亩土地使用权, 相应的 土地使用证尚在办理之中。 (五)同业竞争和关联交易 1、同业竞争及避免同业竞争的制度安排 本次发行主承销商及本次发行律师经核查后认为：发行人与民丰集团公司及下 属企业不存在同业竞争关系。公司于2002年4 月与民丰集团签署了《关于避免同业 竞争的协议》,以消除同业竞争的潜在风险。 2、关联交易 (1)公司的关联交易主要为公司向关联人销售纸浆、原材料和副产品(水、电、 汽)和提供机修劳务,公司对关联方不存在任何依赖且导致的应收应付款项金额甚少。 关联交易对公司财务状况和经营成果无明显影响。 本次发行律师认为：公司已就上述关联交易进行了充分披露；公司不存在对控 股股东等关联方的依赖；关联交易主要是销售供应公司过剩的而关联方又必须的副 产品；关联交易价格公允、合理,交易审批履行了正当程序,不存在损害公司及其他 非关联股东利益的情况。 本次发行主承销商认为：关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形, 决 策程序合法有效；公司与控制人以合同形式明确双方的权利义务关系, 价格公允； 上述关联交易对公司而言是必要的；公司已就上述关联交易进行了充分披露。 (2)2002年5月8日,民丰集团公司向我公司转让碳酸钙和柠檬酸钾工程, 公司按 评估值10,744,368.96元从民丰集团处受让该资产。 上海君创财经顾问有限公司独立财务顾问意见认为本次资产转让的结果将有利 于公司减少关联交易,拓展主营业务,提高盈利能力。公司独立董事认为该行为有利 于减少公司与民丰集团公司在化工原料供销中的关联交易, 不存在任何侵占中小股 东利益情况。 (3)截止2002年12月31日,民丰集团公司及其下属子公司以及民丰山打士公司为 本公司及下属子公司一系列贷款进行担保。 (六)董事、监事及高级管理人员情况简介 (1)董事、监事及高级管理人员情况见下表： 姓名 职务 性别 年龄 任期起日期 持股数(截 至2003年4 月)(股) 吕士林 董事长 男 59 2001.12.21-2004.12.20 112000 商人龙 董事/总经理 男 51 2001.12.21-2004.12.20 91000 王柏松 董事 男 59 2001.12.21-2004.12.20 91000 吴建强 董事 男 52 2001.12.21-2004.12.20 84000 祝永栽 董事 男 56 2001.12.21-2004.12.20 84000 董永观 董事副总经理 男 53 2001.12.21-2004.12.20 0 钱为民 独立董事 男 39 2001.12.21-2004.12.20 0 张建荣 独立董事 男 43 2002.6.28-2004.12.20 0 陈建群 监事会主席 男 45 2001.12.21-2004.12.20 0 陈伟静 监事 女 41 2001.12.21-2004.12.20 0 洪根林 监事 男 48 2001.12.21-2004.12.20 0 史加力 副总经理 男 48 2001.12.21-2004.12.20 0 曹继华 副总经理 男 41 2001.12.21-2004.12.20 0 张建平 总工程师 男 37 2001.12.21-2004.12.20 0 沈荣志 总经济师 男 41 2001.12.21-2004.12.20 0 陈积铮 总会计师 男 55 2001.12.21-2004.12.20 0 郑健 董事会秘书 男 50 2001.12.21-2004.12.20 0 姓名 简 介 吕士林 大专学历，高级经济师，中共党员，现任股份公司董事长。 商人龙 大学学历，高级政工师，中共党员，现任股份公司董事长、总经理。 王柏松 中专学历，工程师，中共党员，现任股份公司董事 吴建强 大学学历，经济师，中共党员，现任股份公司董事、民丰集团公司 副总经理 祝永栽 大专学历，经济师，中共党员。 现任股份公司副总经理兼营销部 经理、股份公司董事 董永观 大专学历，经济师，中共党员。 现任股份公司副总经理兼营销部 经理、股份公司董事 钱为民 经济学硕士，中共党员。 现任中国技术进出口公司驻德国代表处副 代表。公司独立董事。 张建荣 大学学历，高级会计师，中共党员， 现任嘉兴中明会计师事务所总 经理助理。公司独立董事。 陈建群 大学学历，中共党员，现任民丰集团公司纪委副书记、股份公司监 事会主席 陈伟静 41岁，大专学历，会计师，中共党员，现任民丰集团公司资产经营 部和财务审计部副经理，股份公司监事 洪根林 48岁，中共党员，现任股份公司监事 史加力 大学学历，经济师，中共党员， 现任股份公司副总经理兼装备部 部长 曹继华 大专学历，工程师，中共党员， 现任股份公司总工程师兼技术开发 中心主任 张建平 大学学历，高级工程师，中共党员。现任股份公司总工程师兼技 术开发中心主任。 沈荣志 大专文化，经济师，中共党员，现任股份公司总经济师。 陈积铮 高中学历，会计师，中共党员。现任股份公司总会计师兼财务部经理。 郑健 大学学历，高级经济师，中共党员，现任本公司董事会秘书、 董事 会办公室主任、证券部经理。 (2)董事、监事及高级管理人员从发行人及关联企业领取报酬情况 公司董事中除吴建强、祝永栽先生在民丰集团公司领取报酬外,其余董事、 监 事均在公司领取报酬。薪酬总额及具体情况如下： 2002年董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的人数为13人( 不含独立董 事),年度报酬总额为113.62万元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为39.96 万 元,金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为26.42万元,2年独立董事津贴为 3万元/人。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中11-14万元为4人, 8—9 万元为6人,1.9—3.7万元为3人。 (七)发行人参控股企业 ┌────┐ │民丰特纸│ └──┬─┘ 49% 6.3775% 39% │75% 25.86% 51% 40% 74% ┌───┬───┬───┼──┬───┬───┬───┐ ┌─┴┐┌─┴┐┌─┴┐┌─┴┐┌┴─┐┌┴─┐┌┴─┐┌┴─┐ │嘉园││浙业││浙纸││浙纸││上发││嘉计││浙水││浙纸│ │兴开││江投││江业││江业││海展││兴咨││江松││江业│ │市发││天资││民有││民有││天有││市询││本纸││民有│ │德有││堂有││丰限││丰限││盈限││民有││科有││丰限│ │丰限││硅限││罗公││山公││投公││丰限││特公││本公│ │科公││谷公││伯司││打司││资司││建公││民司││科司│ │技司││创司││特 ││士 ││ ││工司││丰 ││特 │ │ ││ ││ ││ ││ ││设 ││ ││ │ └──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘ (八)发行人控股股东的基本情况 本公司主要股东为民丰集团公司,注册资本10,591.2万元。民丰集团所属其他( 不含民丰特纸)全资及控股、参股子公司纸张生产能力为27000吨/年。截至2002 年 12月31日,民丰集团公司总资产186994万元,净资产51012万元。 目前民丰集团公司 持有本公司17,346万股股权,占总股本的70%。 (九)财务会计信息 1、最近三年财务报表 简要合并资产负债表 单位：人民币元 编制单位：民丰特种纸股份有限公司 单位: 人民币元 资 产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 296,495,610.73 283,024,387.40 230,617,930.62 短期投资 30,000,000.00 应收票据 14,496,440.24 6,676,400.00 9,953,997.49 应收股利 应收利息 1,140,750.00 应收账款 83,291,862.25 76,945,210.80 72,758,850.00 其他应收款 6,828,554.19 3,695,294.50 21,859,874.52 预付账款 5,028,317.79 16,919,616.58 3,296,319.00 应收补贴款 3,435,069.53 存货 83,760,417.70 99,570,769.87 85,769,044.31 待摊费用 883,332.83 1,152,785.38 726,535.93 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 490,784,535.73 487,984,464.53 459,558,371.40 长期投资： 长期股权投资 123,913,585.44 87,118,089.90 61,728,104.16 长期债权投资 长期投资合计 123,913,585.44 87,118,089.90 61,728,104.16 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 700,929,154.80 578,518,015.73 302,986,533.14 减：累计折旧 179,535,005.41 151,552,667.43 139,026,232.77 固定资产净值 521,394,149.39 426,965,348.30 163,960,300.37 减：固定资产减值准备 3,882,248.63 3,882,248.63 3,882,248.63 固定资产净额 517,511,900.76 423,083,099.67 160,078,051.74 工程物资 944,016.03 1,521,427.76 1,614,263.30 在建工程 339,576,931.07 135,981,904.45 249,677,918.66 固定资产清理 固定资产合计 858,032,847.86 560,586,431.88 411,370,233.70 无形资产及其他资产： 无形资产 11,156,664.09 7,311,261.67 8,277,000.00 长期待摊费用 333,349.00 1,132,915.13 56,842.74 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 11,490,013.09 8,444,176.80 8,333,842.74 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,484,220,982.12 1,144,133,163.11 940,990,552.00 流动负债： 短期借款 338,264,031.83 209,804,681.84 应付票据 5,978,191.94 35,740,614.16 应付账款 11,365,755.60 5,811,763.03 8,403,106.43 预收账款 6,366,573.19 3,840,181.63 3,116,233.86 应付工资 应付福利费 1,507,636.61 424,095.02 应付股利 37,170,000.00 35,497,500.00 26,550,000.00 应交税金 8,903,558.19 2,723,148.21 14,278,394.80 其他应交款 160,756.58 162,789.55 其他应付款 8,187,435.02 5,686,344.28 2,152,622.51 预提费用 536,477.92 343,048.02 183,709.83 预计负债 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 141,000,000.00 38,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 428,440,416.88 440,447,281.17 196,870,952.00 长期负债： 长期借款 461,492,072.57 131,732,894.67 194,712,065.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 13,680,000.00 13,680,000.00 其他长期负债 长期负债合计 475,172,072.57 145,412,894.67 194,712,065.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 903,612,489.45 585,860,175.84 391,583,017.00 少数股东权益 24,845,972.70 12,415,400.00 12,415,500.00 股东权益： 股本 177,000,000.00 177,000,000.00 177,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 177,000,000.00 177,000,000.00 177,000,000.00 资本公积 338,976,029.02 338,976,029.02 338,736,029.02 盈余公积 27,112,953.82 20,050,896.28 13,449,053.37 其中：法定公益金 9,037,651.27 6,683,632.09 4,483,017.79 未分配利润 12,673,537.13 9,830,661.97 7,806,952.61 外币报表折算差额 股东权益合计 555,762,519.97 545,857,587.27 536,992,035.00 负债和股东权益总计 1,484,220,982.12 1,144,133,163.11 940,990,552.00 法定代表人：吕士林 主管会计工作的负责人：陈积铮 会计机构负责人：葛春林 简要合并利润及利润分配表单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 388,014,234.94 316,264,289.21 313,912,065.68 减：主营业务成本 258,631,437.96 229,167,496.32 241,375,325.53 主营业务税金及附加 3,702,222.63 1,898,764.84 2,076,483.15 二、主营业务利润 125,680,574.35 85,198,028.05 70,460,257.00 加：其他业务利润 4,982,737.73 3,730,270.66 5,581,858.11 减：营业费用 16,560,166.89 12,576,563.98 9,700,137.91 管理费用 45,395,640.86 26,460,445.47 24,055,774.87 财务费用 16,463,274.62 14,726,268.74 4,933,449.21 三、营业利润 52,244,229.71 35,165,020.52 37,352,753.12 加：投资收益 13,190,174.67 14,819,528.78 10,904,079.58 补贴收入 2,619,076.17 营业外收入 1,521,914.16 1,054,802.96 596,917.60 减：营业外支出 2,584,819.45 2,778,252.82 8,131,285.99 四、利润总额 64,371,499.09 48,261,099.44 43,341,540.48 减：所得税 17,998,755.69 4,235,547.17 2,509,140.67 少数股东损益 -702,189.30 五、净利润 47,074,932.70 44,025,552.27 40,832,399.81 加：年初未分配利润 9,830,661.97 7,806,952.61 -412,455.57 六、可供分配利润 56,905,594.67 51,832,504.88 40,419,944.24 减：提取法定盈余公积 4,708,038.36 4,401,228.61 4,041,994.42 提取法定公益金 2,354,019.18 2,200,614.30 2,020,997.21 七、可供投资者分配的利润 49,843,537.13 45,230,661.97 34,356,952.61 减：应付普通股股利 37,170,000.00 35,400,000.00 26,550,000.00 八、未分配利润 12,673,537.13 9,830,661.97 7,806,952.61 2002年简要合并现金流量表单位：人民币元 项 目 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 72912732.50 投资活动产生的现金流量净额 -328690326.58 筹资活动产生的现金流量净额 269324799.00 江率变动对现金的影响率 -75981.59 现金及现金等价物净增加额 13471223.33 2、主要财务指标 财务指标 2003年一季度 2002年 2001年 2000年 营运资金(万元) -1679.55 6234.41 4753.72 26268.74 流动比率 0.97 1.15 1.11 2.33 速动比率 0.75 0.95 0.88 1.89 应收账款周转率 1.09 4.55 3.97 3.87 存货周转率 0.77 2.81 2.45 3.01 资产负债率(％) 62.61 60.88 51.17 42.17 加权平均每股净资产(元) 0.0503 0.27 0.25 0.26 加权平均每股收益 0.0479 0.26 0.24 0.22 (扣除非经常性损益)(元) 加权平均净资产收益率(％) 2.22 8.27 7.88 9.99 扣除非经常性损益后的 净资产收益率(％) 2.11 7.98 7.59 8.46 每股经营活动中的现金流量(元/股) -0.034 0.41 0.49 0.26 每股净现金流量(元/股) -0.2893 0.08 0.30 0.99 2、主要会计资料数据 注：(1)2003年一季度财务数据未经审计。 (2)2003年一季度财务数据中加权平均每股收益、 每股经营活动产生的现金流 量和每股净现金流量均按照公司转增股本后的24780/#万股计算。 3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 近三年来各主要财务指标均保持在较好的水平,资金流动性良好,应收账款坏账 风险小,货款回收情况良好。公司资产负债比例适中,债权结构均衡, 不存在重大不 良资产。公司首次募集资金建设投产的高档卷烟纸生产线2002年度实现主营业务收 入38801.42万元,同比增长22.69%,净利润为4707.49#(.)1万元,同比增长6. 93% 。 2003年一季度公司主营业务收入10678.16万元,同比增长21.61%,净利润1245.89 万 元,同比增长14.87%$。(2003年一季度数据未经审计) 4、股利分配政策 (1)利润分配政策 本公司实现的利润在依法缴纳所得税后,按下列顺序分配： (i)弥补上一年度亏损； (ii)提取法定公积金,提取比例为净利润的10%； (iii)提取法定公益金,提取比例为净利润的5%； (iv)提取任意公积金； (v)分配股利。 (2)发行人近三年股利分配情况 2000年度以总股本17,700万股为基数,每股分配现金红利0.15元(含税),合计26, 550,000.00元；2001年度以总股本17,700万股为基数,每股分配现金红利0.20元(含 税),合计35,400,000.00元；2002年度以总股本17,700万股为基数,每股分配现金红 利0.21(含税),合计37,170,000.00元,同时以17,700 万股为基数以资本公积金向全 体股东每10股转增4股,共转增70,800,000股。 (3)2003年利润分配政策 公司2003年度利润分配政策为：预计2003年度分配利润一次(在2003 年年度报 告公布后),实现净利润用于分配的比例不小于50%,上年度未分配利润用于下一年度 股利分配的比例不小于10%,分配主要采用派发现金方式, 现金股息占股利分配的比 例不小于50%。拟不实行资本公积金转增股本。 根据公司2001年度第一次临时股东大会决议, 本次发行前形成的未分配利润将 由本次发行后公司新老股东共享。 5、有关公司控股子公司的基本情况 (1)浙江民丰山打士纸业有限公司 由民丰特纸与德国ZandersFeinpapiereAG共同出资,于2000年11月8日设立的中 外合资企业,注册资本为10,000,000美元。 合营公司经营范围是：生产及销售描图 纸及其它附加产品。ZandersFeinpapiereAG投入总值2,000,000 美元的专有技术及 500,000美元的现金,占注册资本的25%,民丰特纸投入7,500,000美元现金,占注册资 本75%。由于该公司尚处于试生产阶段,因此截至2002年12月31日,公司净利润为-2 ,808,751.21元。公司总经理郭毓文。 (2)嘉兴市民丰建工设计咨询有限公司 2002年3月,公司与嘉兴市建工监理有限公司合资设立嘉兴市民丰建工设计咨询 有限公司,注册资本公司100万元人民币,从事造纸设计技术、工程设计咨询、 建筑 装饰设计咨询。公司持有51%股权,目前该公司尚处筹建期。 (3)浙江民丰本科特纸业有限公司 成立于2002年7月,注册资本2530万美元。公司出资1872万美元, 占注册资本的 74%；德国本科特有限和两合责任公司出资658万美元,占注册资本的26%。公司主要 生产能适用于加工印刷型高档水松纸等用途的高品质水松原纸。截止2002年12月31 日,公司与德国本科特公司已投入第一期资本383.55万美元,目前该公司尚处筹建期。 公司总经理夏健雄。 四、募集资金运用 1、本次募集资金运用 (1)项目情况介绍 彩色打印纸市场可广泛应用于办公自动化、CAD、广告、数码相机用纸等领域。 该项目被列为国家第14批国债专项资金重点技术改造项目,建成后,可年产彩色打印 纸65000吨/年,其中：普通彩色打印纸50000吨/年,涂布型彩色打印纸15000吨/年。 (2)投资估算与经济效益 预计总投资53853万元,其中固定资产投资50160万元,总投资中22800 万元向银 行借贷,该银行借款部分享受中央贴息优惠政策,其余自筹部分31053 万元中部分拟 以本次增发新股募集资金解决,缺口部分计划以银行贷款解决。 项目建成后,正常年度可新增销售收入73269.23万元,年利润17179.69万元, 投 资利润率20.31%,税后内部收益率17.51%,税后投资回收期7.16年(含建设期), 贷款 部分偿还期为4.49年(含建设期)。 (3)该项目第一年预计投入资金19157.91万元,第二年预计投入11895.09万元。 本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目进展情况作相应调 整。 2、前次募集资金使用情况和效益 (1)前次募集资金使用情况 单位：万元 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 建设期 实际投资金额 3150薄页纸生 18356 3150薄页纸生产线 至2001年完工 18356 产线 控股兼并浙江 10000 柔性生产项目 至2001年完工 5395.87 震洲纸业有限 公司 －－ －－ 整饰工段技术项目 至2001年完工 4616.78 补充流动资金 3555.97 补充流动资金 －－ 3543.32 合计 31911.97 合 计 31911.97 (2)前次募集资金投资项目已实现效益情况 截至2001年12月31日,3150项目共计销售U级卷烟纸841.12吨,实现销售毛利715. 80万元。2002年度,该生产线设备基本达到设计要求,规模效益得到较大体现, 并成 为公司新的利润增长点,2002年度该项目实现销售毛利5,672.76万元。 五、风险因素和其他重要事项 1、风险因素 除特别风险提示中提示的风险外,尚有以下风险需投资者予以关注： (1)公司彩色打印纸的品牌形象尚待建立而产生的投资风险 由于公司彩色打印纸的品牌尚在建立中,其被市场接受需要一个过程,因此存在 彩色打印纸品牌形象尚待建立而产生的投资风险。 (2)客户依赖的风险 公司主要产品是卷烟系列用纸,主要销往国内各大卷烟系列厂家。 卷烟纸利润 约占公司利润总额的50%。如果各主要用户减少对公司产品的需求,会直接对公司收 入产生影响。 (3)汇率的风险 公司生产所需的主要原料木浆主要依靠进口, 另外本次募集资金投向中有部分 设备为进口设备。因此若汇率变化会对公司利润产生影响。 (4)行业风险 ①行业内部竞争的风险 目前国内卷烟纸市场竞争越来越激烈, 在市场总体需求不会有大的改变的情况 下,本公司若不能尽快抢先占领市场份额,发展前景和盈利能力将受到影响。 ②环保风险 造纸行业的污染主要是生产过程中产生的废水和少量的粉尘、噪音等。目前公 司生产经营所产生的废水排放符合国家标准,但如果国家采取更加严格的环保标准, 公司会对环保予以更大的投入。 (5)市场风险 卷烟纸为公司主要利润来源,但其需求量是既定的,而描图纸和电容器纸市场容 量有限,因此公司市场空间受到一定限制。 (6)产业政策限制的风险 近年国家烟草专卖局严格控制卷烟的生产总量, 这势必对卷烟辅料生产企业有 一定的制约作用。 (7)大股东控制的风险 民丰集团公司可能会利用其控股地位,对公司人事、 生产经营决策等方面行使 表决权,从而给其他中小股东带来一定风险。 (8)公司本次发行后可能存在净资产收益率显著下降的风险 公司最近三年加权平均净资产收益率无显著增长。本次增发完成后, 如利润不 能与净资产增长比例大体保持同步,则会产生净资产收益率显著下降的风险。 (9)因担保而产生或有负债的风险 根据本公司与中宝戴梦得投资股份有限公司(以下简称“中宝股份”)《关于进 行相互经济担保的协议》,本公司承诺将为中宝股份提供金额为20000万元的相互担 保,互保期限为2年。根据该协议,截至2002年12月31日,本公司为中宝股份担保总额 5,000万元,存在因或有负债而带来的风险。 2、其他重要事项 (1)重大合同 公司正在履行或将要履行的交易金额在500万元以上,或虽未达到500 万元但对 生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有： ①1998年12月10日, 公司与嘉兴市土地管理局签订了《嘉兴市国有土地使用权 租赁合同》。 ②因设立合资公司而分别与德国山打士特种纸股份有限公司和与德国本科特控 股有限公司签订《合资经营合同》以及与山打士特种纸股份有限公司签订的《技术 许可与合作协议》。 ③公司分别与交通银行上海分行、工商银行嘉兴市分行、建设银行嘉兴市分行、 中信实业银行嘉兴支行等的签订的借款合同,合同金额共计33400万元, 用于企业技 改和新建项目以及补充流通资金。 ④与民丰集团公司及其下属公司分别签订了一系列《关于生产经营的合同书》, 以及分别与浙江民丰罗伯特纸业有限公司和民丰山打士公司签订《关于生产经营的 合同书》。 ⑤公司与中宝股份签订了总额20000万元互保期限为2年的《关于进行相互经济 担保的协议》以及该协议下为中宝股份5000万人民币借款提供连带担保责任。 ⑥公司向天盈投资发展有限公司增资人民币1000万元。 ⑦公司与控股股东民丰集团公司签署了《关于避免同业竞争的协议》, 该协议 在民丰集团公司为公司控股股东期间不可撤消。 (2)担保事项 2000年12月18日,公司与中宝股份签订了协议有效期为2年的总额20000 万元的 《关于进行相互经济担保的协议》。在协议的约定下,截止2002年3月4日,公司为中 宝股份提供5000万元的贷款担保,该贷款期限为2003年1月16日至2004年1月15 日； 中宝股份公司为本公司提供总额12100万元贷款担保。 (3)诉讼事项 公司目前没有发生、没有尚未了结,也没有可合理预见的重大诉讼、 仲裁及行 政处罚案件。 公司董事长、总经理没有发生、没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。 六、本次发行各方当事人和时间安排 1、本次发行各方当事人： 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人 民丰特种纸股份 浙江省嘉兴市 0573-2862992 0573-2812992 郑健 谢贵兴 有限公司 用里街70号 大鹏证券有限责 深圳市深南东 0755-82462023 0755-82462021 唐力健 孙莉 任公司 路5002号信广 场地王商业中 心商业大楼8层 上海市力保律师 上海淮海中路 021-53966216 021-53966219 徐建平 戴汉诚 事务所 222号力宝广场 1308室 浙江天健会计师 杭州市文三路 0571-88216709 0571-88216801 陈曙 杜烈康 事务所有限公司 388号钱江科技 大厦 上海证券中央 上海市浦东新区 021-58708888 021-63068555 －－ 登记结算公司 浦建路727号 上海证券交易所 上海市浦东南路 021-68808888 021-68804868 －－ 528号 收款银行：中国工商银行深圳市分行红围支行 账号：4000021219200032367 2、本次发行上市的重要日期 发行公告的刊登日期 预计发行时间 申购期 资金冻结期 预计上市日期 七、附录和备查文件 1、备查文件目录 (1)公司章程正本； (2)中国证监会核准本次发行的文件； (3)与本次发行有关的重大合同； (4)承销协议； (5)最近三年财务报告及审计报告原件； (6)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告； (7)注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告； (8)发行人律师为本次股票发行出具的法律文件。 2、投资者在阅读招股意向书时可在发行期间于下列地点查询下列文件。 下列 文件将在互联网上公布,网址为：http：//www.sse.com.cn。 3、公司2002年年度报告已刊登在2003年1月24日《上海证券报》上, 同时亦可 在上海证券交易所网站上查询。 八、董事及有关中介机构声明 1、董事声明 本公司全体董事承诺本招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。 全体董事(签名)： 民丰特种纸股份有限公司 2003年4月15日 2、主承销商声明 本公司已对招股意向书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人：(签名) 法定代表人(或授权代表)： 大鹏证券有限责任公司 2003年4月15日 3、发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书摘要中引用的法律意见书 和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股意向书引用的法律意见真实、准确, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师(签字)： 单位负责人(签字)： 上海市力保律师事务所 2003年4月15日 4、审计机构声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书摘要中引用的财务报告 已经本所审计,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师(签字)： 单位负责人(签字)： 浙江天健会计师事务所有限公司 2003年4月21日 |
| ↑返回页顶↑ |