| 井神股份:首次公开发行股票招股意向书 |
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| 公告日期:2015-06-26 |
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江苏井神盐化股份有限公司 Jiangsu Jingshen Salt & Chemical Industry Co., Ltd 住所：江苏省淮安市淮安区华西路 18号 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 （重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦） 招股意向书 发行概况江苏井神盐化股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：新股不超过 9,000万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币【】元 预计发行日期：【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 55,944万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东苏盐集团出具《承诺函》，承诺自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过 5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 持股 5%以上的股东汇鸿国际出具承诺函，承诺自井神股份上市之日起十二 招股意向书 发行概况个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的80%，减持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 公司其他 17家股东均出具《承诺函》，承诺其本次发行前持有的发行人股份，自井神股份首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2015年 6月 25日 招股意向书 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”一节全部内容，并特别关注如下重大事项： 一、公司业绩下滑的风险 公司主要产品中食用盐市场较为稳定，但工业盐和盐化工产品行业周期性强，与宏观经济景气程度高度相关，行业周期性波动直接影响公司的经营业绩。 报告期内工业盐和盐化工行业进入周期性低谷，报告期各期归属于公司普通股股东的净利润分别为15,851.65万元、13,473.43万元和9,925.18万元，扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为14,821.28万元、12,863.58万元和 9,005.22万元，呈现不断下滑的趋势。 公司利润下跌的主要原因为受宏观经济增速放缓，行业不景气影响，公司两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，其中两碱用盐的平均售价由2012年的311.24元/吨下降至2014年的232元/吨，小工业盐的平均售价由2012年 的330.03元/吨下降至2014年的271.84元/吨，元明粉的平均售价由2012年的399.54 元/吨下降至2014年的331.56元/吨，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而使得 公司报告期内各年的营业利润、净利润不断下滑。 公司2015年的经营业绩发生较大幅度的下滑。公司2015年1-5月份经会计师审阅的主要财务数据及其与上年同期的变化幅度如下： 单位：万元 项目 2015年 1-5月 2014年1-5月变化幅度 营业收入 89,608.79 103,503.58 -13.42% 营业成本 63,050.20 71,509.86 -11.83% 营业税金及附加 2,690.01 2,774.99 -3.06% 销售费用 7,779.58 8,781.98 -11.41% 管理费用 6,672.26 7,733.89 -13.73% 财务费用 6,339.37 6,782.10 -6.53% 营业利润 2,474.38 4,983.06 -50.34% 利润总额 2,839.58 5,213.00 -45.53% 招股意向书 重大事项提示项目 2015年 1-5月 2014年1-5月变化幅度 净利润 2,250.23 4,052.47 -44.47% 归属于母公司股东的净利润 2,418.58 4,040.39 -40.14% 公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司 2015年1-6月的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年 1-6月的净利润与去年同期相比波动幅度在-38%至-48%之间。预计公司 2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在 0%至-10%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。 公司预计，公司 2015 年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过 50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形。 二、本公司、控股股东、持有 5%以上股份的股东、其他股东、 董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺 （一）控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向 的承诺 控股股东苏盐集团出具《承诺函》，承诺自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过 5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 招股意向书 重大事项提示其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 （二）其他持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持 价格、持股意向及减持意向的承诺 持股 5%以上的股东汇鸿国际出具承诺函，承诺自井神股份上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的80%，减持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 （三）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司其他 17家股东均出具《承诺函》，承诺其本次发行前持有的发行人股份，自井神股份首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。 （四）公司及控股股东关于回购首次公开发行的全部股份的承诺 本公司承诺：公司招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。 控股股东苏盐集团承诺：井神股份为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断井神股份是否符合法 招股意向书 重大事项提示律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内，苏盐集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。若未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。若井神股份未在前述规定期间启动股份回购程序，苏盐集团将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。 （五）本公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员赔偿投资者损失 的承诺 本公司承诺：投资人因本公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东苏盐集团承诺：投资人因井神股份的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资者损失。若苏盐集团未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红；若井神股份未依法予以赔偿，苏盐集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：投资人因井神股份的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。若未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得在井神股份领取薪酬。 （六）本公司、控股股东关于公司股票发行上市后稳定股价的承诺 招股意向书 重大事项提示公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施，具体内容详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况”。 （七）中介机构赔偿投资者损失的承诺 保荐机构西南证券承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师天衡会计师事务所承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师君致律所承诺：因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、公司股利分配情况 （一）公司股利分配政策 《公司章程（草案）》对公司股利分配政策作出如下规定： “公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分 配股利，并应优先采取现金分配方式； 招股意向书 重大事项提示 （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件 的情况下，可以进行中期现金分红； （四）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满 足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的 20%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。” 此外，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过了《江苏井神盐化股份有限公司股东分红回报规划》。具体要点详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。 （二）报告期内公司股利分配情况 2012 年 3 月 20 日，本公司 2011 年度股东大会决议通过以截至 2011 年 12月 31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金股利 4,694.40万元。 招股意向书 重大事项提示2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年度股东大会决议通过以截至 2012 年 12月 31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 0.80元（含税），共计 派发现金股利 3,755.52万元。 2014年 3月 6日，本公司 2013年度股东大会决议通过以截至 2013年 12月31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计派 发现金股利 5,633.28万元。 2015 年 4 月 19 日，本公司 2014 年度股东大会决议通过以截至 2014 年 12月 31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 0.23元（含税），共计派 发现金股利 1,079.71万元。 （三）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 本次公司股票发行当年及以前年度未分配的滚存利润均由本次公开发行后新老股东共享。 四、国有股转持事宜 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》[财企（2009）94号]的有关规定，经江苏省国资委《关于同意江苏井神盐化股份有 限公司国有股转持的批复》[苏国资复（2012）52号]批准，本公司首次公开发行 股票并上市时，公司国有股东苏盐集团、汇鸿国际、浙盐集团、金桥盐化、苏豪创投、农垦投资、淮阴盐化、银宝盐业向全国社会保障基金转持部分国有股，最终划转的股份数量将根据公司实际发行的数量确定。 五、股东公开发售股份方案及影响 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 六、特别风险提示 提请投资者详细阅读“第四节风险因素”，并特别关注以下风险因素： （一）公司业绩下滑的风险 招股意向书 重大事项提示公司主要产品中食用盐市场较为稳定，但工业盐和盐化工产品行业周期性强，与宏观经济景气程度高度相关，行业周期性波动直接影响公司的经营业绩。 报告期内工业盐和盐化工行业进入周期性低谷，报告期各期归属于公司普通股股东的净利润分别为15,851.65万元、13,473.43万元和9,925.18万元，扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为14,821.28万元、12,863.58万元和 9,005.22万元，呈现不断下滑的趋势。 公司利润下跌的主要原因为受宏观经济增速放缓，行业不景气影响，公司两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，其中两碱用盐的平均售价由2012年的311.24元/吨下降至2014年的232元/吨，小工业盐的平均售价由2012年 的330.03元/吨下降至2014年的271.84元/吨，元明粉的平均售价由2012年的399.54 元/吨下降至2014年的331.56元/吨，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而使得 公司报告期内各年的营业利润、净利润不断下滑。 公司 2015年的经营业绩发生较大幅度的下滑。公司 2015年 1-5月份经会计师审阅的主要财务数据及其与上年同期的变化幅度如下： 单位：万元 项目 2015年 1-5月 2014年1-5月变化幅度 营业收入 89,608.79 103,503.58 -13.42% 营业成本 63,050.20 71,509.86 -11.83% 营业税金及附加 2, 690.01 2,774.99 -3.06% 销售费用 7,779.58 8,781.98 -11.41% 管理费用 6,672.26 7,733.89 -13.73% 财务费用 6,339.37 6,782.10 -6.53% 营业利润 2,474.38 4,983.06 -50.34% 利润总额 2,839.58 5,213.00 -45.53% 净利润 2,250.23 4,052.47 -44.47% 归属于母公司股东的净利润 2,418.58 4,040.39 -40.14% 公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司 2015年1-6月的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年 1-6月的净利润与去年同期相比波动幅度在-38%至-48%之间。预计公司 2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在 0%至-10%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。 招股意向书 重大事项提示公司预计，公司 2015 年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过 50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形。 （二）宏观经济周期性风险 报告期内，公司主要产品小工业盐、两碱用盐、纯碱产品的营业收入合计占主营业务收入的比例分别为59.64%、60.18%及59.52%。上述产品属于基础化工 原料，其市场需求与宏观经济形势及下游行业的发展密切相关，具有明显的周期性。受宏观经济影响，国内两碱行业整体呈现低迷态势。2012年-2014年，受两碱行业经营困难和工业盐供应增速过快的影响，制盐行业整体效益呈现下滑的走势。虽然公司具有盐碱一体化的竞争优势，但如果未来宏观经济或下游产业发展持续放缓，将影响公司小工业盐、两碱用盐和纯碱的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）盐业体制改革的风险 1996年，国务院《食盐专营办法》规定：“国家对食盐实行定点生产制度，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。”报告期内，公司食盐产品的营业收入分别为58,951.92万元、53,620.93万元、 60,342.86万元，主营业务占比分别为25.12%、24.58%、26.17%。另外，据有些 媒体报道，盐业体制改革的核心为取消食盐专营，允许具有食盐销售资质的流通企业跨区经营；但改革的时间表和具体内容尚不明朗。现阶段我国对食盐实行专营管理政策，若未来期间盐业体制改革实施，本公司食盐业务将面临因政策变化引起的市场竞争风险。 （四）主要能源价格波动的风险 煤炭为公司生产盐及盐化工产品所需的主要能源。报告期内，煤炭的耗用量占主营业务成本分别为33.61%、31.99%、25.88%。煤炭价格的变动对公司产品 毛利率水平具有重大影响。公司主要采用“厂矿挂钩”模式对煤炭进行直接采购以降低煤炭采购成本。报告期内煤炭的采购价格波动较大，如果未来出现煤炭价格大幅上升将会导致公司主营业务成本增加，对公司盐及盐化工产品的销售造成一定的市场压力风险。 招股意向书 重大事项提示 （五）关联交易可能引致的风险 根据《食盐专营办法》、《盐业管理条例》等相关法律法规，公司作为食盐定点生产企业，需向食盐专营单位销售食盐；公司向苏盐集团及其控制的其他企业、浙盐集团销售小工业盐；同时，公司按照市场价格向关联方销售两碱用盐、纯碱、元明粉等产品。报告期内，公司向关联方主要产品销售情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占同类销售比例（%） 占营业收入的比例（%） 金额 占同类销售比例（%） 占营业收入的比例（%） 金额 占同类销售比例（%） 占营业收入的比例（%） 食盐 49,090.54 81.35 19.97 43,406.36 80.95 18.62 45,385.81 76.98 18.17 小工业盐 8,612.47 60.42 3.50 11,300.77 72.48 4.85 13,595.84 75.69 5.44 两碱用盐 2,725.08 4.31 1.11 3,211.15 5.19 1.38 8,239.79 11.57 3.30 元明粉 1,183.33 7.88 0.48 1,678.22 8.89 0.72 4,219.90 21.16 1.69 纯碱 490.04 0.82 0.20 40.99 0.08 0.02 1,687.96 3.32 0.68 小苏打 101.37 5.08 0.04 ------ 合计 62,202.83 - 25.30 59,637.49 - 25.59 73,129.30 - 29.28 报告期内，公司关联交易占营业收入的比例逐年下降，但未来上述关联交易仍将继续进行，公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。 公司已经制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策机制、审批程序进行了详细规定。报告期内，发生的关联交易已履行了董事会、股东大会等必要审批程序。同时，控股股东苏盐集团出具承诺，对与公司发生的关联交易将严格按照法律法规、规范性文件及公司的有关关联交易决策制度执行，保证交易条件和价格公正公允，不损害公司及其中小股东的合法权益。 七、公司已批露审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司已经披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况。相关财务信息未经审计，但已经申报会计师事务所审阅。相关财务信息和经营状况详见本招股意向书第十一节、六“公司2015年1-5月经审阅的财务信息及经营情况”。 招股意向书 重大事项提示目录 重大事项提示. 4 目录.. 14 第一节释义. 17 第二节概览. 22 一、发行人简介. 22 二、控股股东、实际控制人简介. 25 三、主要财务数据及财务指标... 25 四、本次发行情况. 27 五、募集资金运用. 27 第三节本次发行概况. 29 一、本次发行基本情况. 29 二、本次发行有关当事人... 30 三、发行人与本次发行有关当事人的关系情况. 32 四、本次发行上市有关重要日期. 32 第四节风险因素.. 33 一、公司业绩下滑的风险... 33 二、宏观经济周期性风险... 34 三、盐业体制改革的风险... 34 四、主要能源价格波动的风险... 35 五、关联交易可能引致的风险... 35 六、税收优惠取消的风险... 36 七、环境保护风险. 36 八、卫生安全的风险... 36 九、安全生产风险. 36 十、短期偿债风险. 37 十一、募集资金投资项目的实施风险. 37 十二、发行人控股股东不当控制的风险... 38 第五节发行人基本情况.. 39 一、发行人基本信息... 39 二、发行人改制重组情况... 40 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况. 43 四、历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 71 五、发行人的股权结构及内部组织结构... 74 六、发行人控股子公司（企业）、参股公司情况... 76 七、发起人、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人情况.. 82 八、发行人股本情况... 92 九、发行人内部职工股情况. 109 十、发行人职工持股会（工会）持股情况. 109 十一、发行人员工及社会保障情况.. 113 十二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况... 117 招股意向书 目录第六节业务与技术. 120 一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况.. 120 二、发行人所处行业的基本情况. 120 三、公司在行业中的竞争地位.. 148 四、与主营业务相关的情况. 151 五、主要固定资产及无形资产情况.. 175 六、主要产品的技术水平.. 196 七、主要产品的质量控制情况.. 202 第七节同业竞争与关联交易. 205 一、同业竞争.. 205 二、关联方及其关联关系情况.. 209 三、经常性关联交易.. 210 四、偶发性关联交易.. 243 五、关联担保情况. 246 六、关联方应收应付款项余额.. 246 七、公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定. 250 八、本公司报告期内关联交易的执行情况. 253 九、发行人规范和减小关联交易的措施.. 253 十、发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术.. 254 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.. 255 一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员简介.. 255 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况. 262 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系及兼职情况. 262 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况... 264 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.. 264 六、董事、监事、高级管理人员任职资格. 265 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的合同. 266 八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 266 第九节公司治理. 270 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况. 270 二、发行人报告期内违法违规情况.. 282 三、发行人报告期内资金被控股股东及其控制的其他企业占用情况. 283 四、发行人报告期内为控股股东及其控制的其他企业担保情况. 283 五、公司管理层对内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见.. 283 第十节财务会计信息... 284 一、会计师事务所的审计意见类型.. 284 二、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况.. 284 三、财务会计报表. 285 四、主要会计政策和会计估计.. 306 五、税项. 329 六、分部信息.. 330 七、经会计师核验的非经常性损益明细报表.. 331 八、主要资产情况. 331 招股意向书 目录 九、最近一期末主要债项.. 338 十、所有者权益变动情况.. 341 十一、报告期内现金流情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响... 343 十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、承诺事项和其他重要事项. 343 十三、发行人主要财务指标. 345 十四、历次资产评估情况.. 347 十五、验资报告. 348 第十一节管理层讨论与分析. 349 一、财务状况分析. 349 二、盈利能力分析. 375 三、资本性支出分析.. 410 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.. 410 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 411 六、公司 2015年 1-5月经审阅的财务信息及经营情况. 412 第十二节业务发展目标. 421 一、公司战略发展目标. 421 二、未来三年的具体发展目标和规划. 421 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 430 四、实施上述计划将面临的主要困难. 430 五、上述发展计划与公司现有业务关系.. 430 六、本次募集资金对实现上述目标的作用. 431 第十三节募集资金运用. 432 一、募集资金运用基本情况. 432 二、第二分公司产业升级节能技改工程项目.. 432 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.. 448 第十四节股利分配政策. 450 一、发行人报告期股利分配政策及实际分配情况.. 450 二、发行后的股利分配政策. 451 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序. 452 四、公司未来分红回报规划及安排.. 452 第十五节其他重要事项. 457 一、发行人的信息披露和投资者服务. 457 二、发行人的重大合同. 458 三、发行人对外担保的有关情况. 468 四、发行人的诉讼与仲裁事项.. 468 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 474 第十七节备查文件. 483 招股意向书 第一节释义第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义： 缩略语 井神股份、公司、发行人、股份公司 指江苏井神盐化股份有限公司 井神盐业指江苏省井神盐业有限公司，系公司前身 苏盐集团指江苏省盐业集团有限责任公司，系公司控股股东 汇鸿国际指江苏汇鸿国际集团有限公司，系公司股东 高尔登投资指淮安高尔登投资有限公司，系公司股东 诚源盐化指莱州诚源盐化有限公司，系公司股东 浙盐集团指浙江省盐业集团有限公司，系公司股东 华昌化工指江苏华昌化工股份有限公司（002274），系公司股东 金桥盐化指 江苏金桥盐化集团有限责任公司，系公司股东，现更名为连云港市工业投资集团有限公司 苏豪创投指江苏苏豪创业投资有限公司，系公司股东 江淮投资指安徽新江淮投资有限公司，系公司股东 新江淮指 合肥市新江淮煤炭购销有限公司，系股东江淮投资前身，于 2012年 1月 30日更名为江淮投资 上鼎股份指 上海上大鼎正软件股份有限公司。前身为上海上大鼎正软件有限公司，系公司股东 和睦家投资指江苏和睦家投资管理有限公司，系公司股东 集群信息指江苏集群信息产业股份有限公司，系公司股东 泰华德勤指江苏泰华德勤投资管理有限公司，系公司股东 山西盐业指山西省盐业公司，系公司股东 中海公司指江苏中海联合信息工程发展有限公司，系公司股东 众合创投指江苏众合创业投资有限公司，系公司股东 农垦投资指江苏省农垦投资管理有限公司，系公司股东 淮阴盐化指淮安市淮阴盐化工发展有限公司，系公司股东 银宝盐业指江苏省银宝盐业有限公司，系公司股东 苏盐连锁指江苏省苏盐连锁有限公司，井神股份原股东 淮海盐化指江苏省淮海盐化有限公司，井神股份原股东 淮棉公司指江苏淮棉有限公司，井神盐业原股东 招股意向书 第一节释义苏盐集团淮安公司指江苏省盐业集团淮安有限公司，井神盐业原股东 苏盐集团盐城公司指江苏省盐业集团盐城有限公司，井神盐业原股东 苏盐集团南京公司指 江苏省盐业集团南京有限公司，井神盐业原股东，江苏省苏盐连锁有限公司前身 苏盐集团扬州公司指江苏省盐业集团扬州有限公司，井神盐业原股东 苏盐集团徐州公司指江苏省盐业集团徐州有限公司，井神盐业原股东 苏盐集团南通公司指江苏省盐业集团南通有限公司 苏南盐业指江苏省苏南盐业有限公司，2012年 8月 31日已注销 联兴制盐指连云港联兴制盐有限公司 新世纪盐化指江苏省新世纪盐化集团有限责任公司 宏强盐化指南通市宏强盐化有限公司 科兴包装指连云港科兴包装制品有限公司 井神职工持股会指江苏省井神盐业有限公司职工持股会 井神工会指江苏省井神盐业有限公司工会 第一分公司指江苏井神盐化股份有限公司第一分公司，系公司分公司 第二分公司指江苏井神盐化股份有限公司第二分公司，系公司分公司 煤炭分公司指 江苏井神盐化股份有限公司楚州煤炭分公司，系公司分公司 淮安碱厂指江苏井神盐化股份有限公司淮安碱厂，系公司分公司 淮盐矿业指 江苏淮盐矿业有限公司，系公司全资子公司，2012年 4月 1日前名称为“江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司” 洪泽盐化指 江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司，系公司控股子公司，2012年 3月 14日更名为“江苏瑞洪盐业有限公司” 瑞洪盐业指 江苏瑞洪盐业有限公司，系公司控股子公司，2012年 3月 14 日前名称为“江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司” 瑞达包装指江苏省瑞达包装有限公司，系公司全资子公司 瑞泰盐业指江苏瑞泰盐业有限公司，系公司控股子公司 瑞丰盐业指江苏省瑞丰盐业有限公司，系公司全资子公司 制盐研究所指江苏省制盐工业研究所，系公司 100%控股的企业法人 彩裕公司指 CHANNEL RICH ENTERPRISES LIMITED（彩裕企业有限公司），系公司全资子公司 海慕霖指 南京海慕霖日化科技有限公司，系公司子公司制盐研究所控股子公司 瑞丰调料指徐州瑞丰调料有限公司，原系瑞丰盐业子公司，已注销 兴淮盐业指江苏省兴淮盐业有限公司 招股意向书 第一节释义东泰盐业指 江苏省东泰盐业投资管理有限公司，2012年 6月 4日前其名称为“江苏省东泰盐业有限公司” 银珠化工指江苏省银珠化工集团有限公司 大洋化工指洪泽大洋化工有限公司 西南证券、保荐机构、主承销商 指西南证券股份有限公司（600369） 发行人律师、君致律所指北京市君致律师事务所 发行人会计师、天衡会计师事务所、天衡会计 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡评估指江苏天衡资产评估有限公司 华辰评估指江苏华辰资产评估有限公司 五星评估指江苏五星资产评估有限责任公司 天兴评估指北京天健兴业资产评估有限公司 中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司 江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》指现行有效的《江苏井神盐化股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过的《江苏井神盐化股份有限公司章程》（草案），待本次公开发行股票后生效 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 A股指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通 股 本次发行指 本公司本次向社会公众公开发行不超过9,000万股人民币普通股股票的行为 报告期指 2012年度、2013年度及 2014年度 元指人民币元，中国法定流通货币单位 专业术语 食盐指 化学名为氯化钠，分子式为 NaCl，是人类生存最重要的物质之一，也是烹饪中最常用的调味料 两碱用盐指 两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造 小工业盐指除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业 元明粉指 化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业 招股意向书 第一节释义纯碱指 化学名为碳酸钠，俗称苏打，基础化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业 重质纯碱指 纯碱的一种，俗称重灰，白色结晶颗粒，产品附加值较高，主要用于制造光学玻璃、高档浮法玻璃、合成洗涤剂和显像管 轻质纯碱指 纯碱的一种，俗称轻灰，白色结晶粉末，主要用于日用玻璃、化工、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石化等行业 品种盐指食盐的高端产品（如低钠盐）以及肠衣盐等其他产品 卤水指盐类含量高于 5%的液态矿产 芒硝型卤水指卤水中硫酸钠含量高，适用于生产元明粉 氯化钙指 分子式为CaCl2，典型的离子型卤化物，室温下为白色固体，主要用途包括制冷设备所用盐水、道路融冰剂和干燥剂 小苏打指 分子式为NaHCO3，化学名为碳酸氢钠，白色细小晶体，在水中的溶解度小于碳酸钠。公司生产的小苏打主要用于食品制作过程中的膨松剂 机械热压缩制盐指 英文缩写MVR，是利用热泵节能技术的一种国际先进的制盐工艺，主要采用压缩式热泵将低压废蒸汽加压后重新利用，从而提高能源利用效率 联碱法指 以氨、工业盐、二氧化碳为主要原料、生产过程可以联产氯化铵的纯碱生产方法 氨碱法指以氨、工业盐、石灰石为主要原料的纯碱生产方法 天然碱法指以天然碱为原料，通过蒸发法或碳化法生产纯碱的方法 烧碱指 化学名为氢氧化钠，纯品为无色透明晶体，在空气中易潮解，溶于水呈强碱性，主要用于肥皂、造纸、印染等行业 氯碱指 即氯碱行业，主要通过用电解饱和NaCl溶液的方法来制取氯气、氢气和烧碱，并以上述中间产品为原料生产一系列氯碱化工产品 氯化铵指 分子式为NH4Cl，简称“氯铵”，为无色晶体或白色结晶性粉末，是一种速效氮素化学肥料，含氮量24%-25%左右，适用于小麦、水稻等农作物 碘酸钾指 分子式为KIO3，能溶于水和碘化钾水溶液，白色结晶或结晶性粉末，医药上作防治地方甲状腺肿病的加碘剂或药剂，也可用于有机合成 五效真空蒸发技术指 一种井矿盐生产技术，采用多个蒸发罐充分利用热蒸汽进行真空蒸发制盐，有效提高能源利用率 盐硝联产技术指 利用NaCl和Na2SO4的溶解度随温度的变化规律，从含硝卤水中生产盐产品和副产品元明粉，实现母液再利用 招股意向书 第一节释义厂矿挂钩指 一种煤炭采购模式，煤炭消耗较大的企业通过直接与煤矿企业签订采购合同、采购煤炭，确保煤炭能源稳定供应，降低煤炭采购成本 五统一指 统一采购：指在江苏省内所有的食盐批发企业销售的食盐统一由苏盐集团委托食盐生产加工企业加工并组织采购供应； 统一配送：指苏盐集团统一采购的食盐由苏盐集团安排食盐生产加工企业组织配送至指定地点； 统一结算：指苏盐集团统一采购的食盐由苏盐集团分别与食盐生产企业、省直属销区子公司和南通市公司结算食盐加工费、运费、包装费等款项； 统一价格：指各类食盐品种的采购价格、销售价格、折扣一律执行经双方协商制定的价格政策； 统一营销：指各级食盐批发企业的销售品种、政策、价格、品牌、包装等营销活动一律按照苏盐集团制定的方案执行。 一票制结算指 所购货物实行到厂价格一票制，让销货方统一开具增值税发票，含运输费用 热电联产指 在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、增加电力供应，具有节能环保等综合效益 盐碱钙联合循环生产指 通过“卤水制碱”、“碱渣注井”、“钙液注井采卤”等生产环节，循环生产纯碱、盐产品和氯化钙，进一步提高资源综合利用率 COD 指 全称“Chemical Oxygen Demand”，化学需氧量，水中的还原性物质有各种有机物、亚硝酸盐、硫化物、亚铁盐等 SS 指 全称“Suspended Solid”，悬浮物，悬浮在水中的固体物质，包括不溶于水中的无机物、有机物及泥沙、黏土、微生物等 除特别说明外，本招股意向书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股意向书 第二节概览第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：江苏井神盐化股份有限公司 注册资本：46,944万元人民币 法定代表人：伏运景 注册地址：江苏省淮安市淮安区华西路 18号 成立时间：2001年 4月 6日 （二）发行人的设立情况 本公司前身为江苏省井神盐业有限公司，成立于 2001年 4月 6日。2009年11月 3日，经井神盐业股东会审议通过，公司以截至 2009年 10月 31日母公司净资产 493,075,550.75元，按 1:0.537443比例折合股本 265,000,000股，整体变 更为“江苏井神盐化股份有限公司”。 2009年 12月 18日，天衡会计师事务所出具《验资报告》[天衡验字（2009） 78号]，对发起人缴纳出资情况予以验证。2009年 12月 25日，公司取得江苏省淮安工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：32080302405），设立时注册资本为 265,000,000.00元。 （三）发行人主营业务情况 本公司从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售。本公司及子公司瑞丰盐业为食盐定点生产企业，本公司于 2013年 8月取得高新技术企业证书。本 招股意向书 第二节概览公司主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱。 截至本招股意向书签署日，公司制盐生产能力在国内名列前茅，盐产品年生产能力 372.3万吨、元明粉年生产能力 41.8万吨、纯碱年生产能力 30万吨。公 司拥有 7座盐矿的采矿权，保有资源储量矿石量 25.64亿吨，NaCl量 12.98亿吨， 伴生 Na2SO4量 2.68亿吨，所有采矿权的许可生产规模合计 894万吨/年。 （四）核心竞争优势 1、循环经济优势 公司以“岩盐资源综合利用、循环经济技术创新”为核心，坚持内涵增长与外延扩张并举，通过实施“热电联产、盐硝联产、硝盐联产、盐碱钙联合循环生产”等项目，显著降低生产成本、延长公司产业链、丰富公司产品线，提高公司资源综合利用率、减少环境污染，同时提高了公司盈利能力和抗风险能力，具有显著的循环经济优势。 热电联产项目，实现热、电同时生产，将火电厂 35%左右的热效率提高至70%以上，提高供热质量、增加电力供应，同时具有节能环保等综合效益；盐硝联产、硝盐联产主要是根据卤水成分采用不同的生产技术，同时生产盐和元明粉，实现母液再利用，提高盐资源利用效率的同时增加公司经济效益；盐碱钙联合循环生产是通过“卤水制碱”减少蒸发干燥制盐环节、包装及运输环节，降低纯碱的生产成本，同时通过“碱渣注井”，解决碱渣堆存问题，抑制因采盐溶腔导致的地面沉降、地质塌陷的风险，并通过“钙液注井采卤”回收利用水、盐和氯化钙，生产工业盐产品及氯化钙，进一步提高资源综合利用率。 2、资源优势 公司拥有七个采矿权，包括张兴盐矿、下关盐矿、蒋南盐矿等，储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，保有资源储量矿石量 25.64亿 吨，NaCl量 12.98亿吨，伴生 Na2SO4量 2.68亿吨，所有采矿权的许可生产规模 合计 894 万吨/年。优质的盐矿资源充分保障公司生产盐及盐化工产品所需卤水供给。 3、运输优势 招股意向书 第二节概览公司主要产品小工业盐、两碱用盐及元明粉具有一定的销售半径。相对其他运输方式，公司利用水运方式，产品的销售半径更长。公司地处江苏省淮安市，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横其间。公司在京杭大运河建有自备码头，北通徐州、东接连云港、南连黄金水道长江、西达皖北腹地，便于公司产品、原材料和能源的装卸运输，为公司盐及盐化工产品参与更为广阔的市场创造了先天条件，为甄选原材料及能源供应商提供更多选择机会。 此外，京沪、同三、宁连、宁徐、徐宿、淮盐等多条高速公路在江苏省淮安 市境内交汇。公司无法通过水运方式到达的区域，可利用水陆联运方式参与市场竞争。 4、技术创新优势 公司自成立以来始终重视技术创新，拥有技术中心、循环经济研究院和制盐研究所三个研发机构或部门。技术中心负责公司产业发展规划和技术进步方案的调研和论证等工作；同时行使井矿盐工程技术研究中心职责，依托江苏丰富的岩盐资源，重点攻克盐及相关产品研发、生产的工艺技术。2008 年，井矿盐工程技术研究中心获江苏省科学技术厅批准成立。2011 年，循环经济研究院获江苏省科学技术厅批准成立，主要研究盐岩溶腔综合利用、盐与碱循环经济技术、纳滤膜分离技术研究、工业结晶与粒度控制研究、盐化工产业发展方向研究等课题。 “以研发平台建设为中心的科技创新体系建设”获得中国轻工业联合会 2013 年度现代企业创新管理成果二等奖；“基于岩盐溶腔地下装置化利用的盐碱钙联合循环生产新技术”被评为中国轻工业联合会 2014年度科技进步一等奖，并实现了技术输出。 公司通过项目攻关、技术研发，建立起一支专业知识全面、实力雄厚的研发队伍。研发与技术人员共有 307人，其中，研究员级高级工程师 4名、高级工程师 27名。 5、区位优势 原盐是两碱工业的基础原材料，近年来两碱用盐占全国盐总消费量的 70%以上，制盐行业的发展主要取决于下游两碱产业。公司地处经济活跃的华东地区，纯碱、氯碱等下游产业重要生产区域，盐及盐化工产品市场需求量大，具有一定的区位优势。 招股意向书 第二节概览 二、控股股东、实际控制人简介 截至本招股意向书签署日，苏盐集团持有井神股份 280,139,095股，占注册资本的 59.68%，为公司控股股东。苏盐集团系由江苏省人民政府出资，江苏省 国资委履行出资人职责的国有独资公司，本公司的实际控制人为江苏省国资委。 公司名称江苏省盐业集团有限责任公司 公司类型有限责任公司（国有独资） 注册资本 156,000万元 法定代表人童玉祥 注册地址南京市鼓楼区江东北路 386号 成立时间 1987年 6月 1日 经营范围 原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务。 交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。 三、主要财务数据及财务指标 根据天衡会计出具的标准无保留意见的《审计报告》[天衡审字（2015）00076 号]，公司 2012年度、2013年度、2014年度主要财务数据如下： （一）合并资产负债表的主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 1,172,131,924.61 1,065,643,320.55 1,151,559,694.25 非流动资产 3,274,543,162.20 3,336,890,012.04 3,007,136,958.98 资产总计 4,446,675,086.81 4,402,533,332.59 4,158,696,653.23 流动负债 1,654,901,879.74 1,777,208,150.38 1,907,847,797.90 非流动负债 1,157,747,566.01 1,032,566,370.71 754,224,000.00 负债合计 2,812,649,445.75 2,809,774,521.09 2,662,071,797.90 股东权益 1,634,025,641.06 1,592,758,811.50 1,496,624,855.33 招股意向书 第二节概览项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 归属于母公司股东权益 1,626,452,325.46 1,583,525,290.67 1,486,416,054.66 （二）合并利润表的主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,458,056,725.43 2,330,645,602.17 2,498,469,191.21 营业利润 112,163,299.15 172,113,427.56 202,670,360.78 利润总额 123,186,898.79 180,193,976.71 216,076,443.38 净利润 97,591,576.75 133,759,020.28 160,550,633.85 归属于母公司所有者净利润 99,251,781.98 134,734,300.12 158,516,485.48 综合收益 97,599,629.56 133,689,156.17 160,544,846.36 归属于母公司所有者的综合收益 99,259,834.79 134,664,436.01 158,510,697.99 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 421,456,974.07 493,204,572.98 601,937,427.14 投资活动产生的现金流量净额-241,222,765.57 -607,571,414.84 -634,512,920.78 筹资活动产生的现金流流量净额-118,472,380.07 -26,369,280.07 46,797,826.51 现金及现金等价物净增加额 61,761,828.43 -140,736,121.93 14,222,332.87 （四）主要财务指标 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 0.71 0.60 0.60 速动比率（倍） 0.49 0.43 0.46 资产负债率（母公司）（%） 63.13 62.50 58.94 资产负债率（合并）（%） 63.25 63.82 64.01 无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净 0.23 0.28 0.36 招股意向书 第二节概览资产比例（%） 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 11.52 13.41 17.35 存货周转率（次） 5.18 5.49 5.83 息税折旧摊销前利润（万元） 58,796.97 55,987.41 58,510.77 利息保障倍数 1.78 2.27 2.49 每股经营活动现金流量净额（元） 0.90 1.05 1.28 每股净现金流量（元） 0.13 -0.30 0.03 四、本次发行情况 股票类型人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数新股发行不超过 9,000万股 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式余额包销 五、募集资金运用 经公司股东大会审议通过，公司本次向社会公众公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）股票，扣除发行费用后的实际募集资金用于下述项目： 序号 项目名称项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 备案情况第二分公司产业升级节能技改工程项目 45,890 28,871.50 淮安市清浦区经济和信息化委员会 备案号：3208111200880-1 合计 45,890 28,871.50 - 招股意向书 第二节概览根据公司股东大会决议，如果本次实际募集资金净额小于项目总投资，公司将通过自筹资金方式或银行贷款解决。 招股意向书 第四节风险因素第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 发行股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行股票不超过 9,000万股，占发行后公司总股本的比例为 16.09%。本次发行全部为新股发行，原股东 不公开发售股份。 每股发行价格【】元 发行前每股收益 0.19元（根据经审计的 2014年扣除非经常损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 【】元（根据经审计的 2014年扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率【】倍（根据发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 3.48元（根据经审计的 2014年 12月 31日归属于母公司 股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率【】倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元（扣除发行费用） 拟上市地点上海证券交易所 发行费用概算 本次发行费用预计共需 4,420.01万元，其中： 保荐费 400万元，承销费 2700万元，审计、验资及评估费 715.01万元，律师费用 120万元，用于此次发行的信 息披露费 350万元，材料制作费 10万元，股份登记托管、上市初费及其他费用 125万元。 招股意向书 第四节风险因素 二、本次发行有关当事人 （一）发行人：江苏井神盐化股份有限公司 法定代表人伏运景 联系地址江苏省淮安市淮安区井神路 电话 0517-85998513 传真 0517-87036999 联系人高寿松 （二）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人余维佳 联系地址重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦 电话 010-88092288 传真 010-88092060 保荐代表人李皓、任强 项目协办人郑小民 项目经办人周扣山、朱凤军、黄国鑫、王博、翟悦 （三）发行人律师：北京市君致律师事务所 法定代表人刘小英 联系地址北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 电话 010-65518580 传真 010-65518687 经办律师许明君、邓文胜 （四）审计会计师：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人余瑞玉 联系地址南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼Ｂ座 20楼 电话 025-84711188 传真 025-84718804 招股意向书 第四节风险因素经办会计师陈建忠、章能金 （五）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人余瑞玉 联系地址南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼Ｂ座 20楼 电话 025-84711188 传真 025-84718804 经办会计师陈建忠、章能金 （六）资产评估机构 1、北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人孙建民 联系地址北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23层 2306A室 电话 010-68083097 传真 010-68081109 经办评估师陈小兵、卞旭东 2、江苏五星资产评估有限责任公司 法定代表人黄忠全 联系地址南京市广州路 37号江苏科技大厦 24楼 电话 025-86637467 传真 025-83232434 经办评估师朱新武、徐馥民 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话 021-58708 传真 021-58899400 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 联系地址上海市浦东南路 528号证券大厦 招股意向书 第四节风险因素电话 021-68808 传真 021-68804868 （九）收款银行 联系地址中国工商银行重庆解放碑支行 户名西南证券股份有限公司 账号 3100021819200055529 三、发行人与本次发行有关当事人的关系情况 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期 询价推介时间 2015年 6月 30日—2015年 7月 1日 定价公告刊登日期 2015年 7月 6日 申购日期和缴款日期 2015年 7月 6日—2015年 7月 7日 预计股票上市日期【】年【】月【】日 招股意向书 第四节风险因素第四节风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、公司业绩下滑的风险 公司主要产品中食用盐市场较为稳定，但工业盐和盐化工产品行业周期性强，与宏观经济景气程度高度相关，行业周期性波动直接影响公司的经营业绩。 报告期内工业盐和盐化工行业进入周期性低谷，报告期各期归属于公司普通股股东的净利润分别为15,851.65万元、13,473.43万元和9,925.18万元，扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为14,821.28万元、12,863.58万元和 9,005.22万元，呈现不断下滑的趋势。 公司利润下跌的主要原因为受宏观经济增速放缓，行业不景气影响，公司两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，其中两碱用盐的平均售价由2012年的311.24元/吨下降至2014年的232元/吨，小工业盐的平均售价由2012年 的330.03元/吨下降至2014年的271.84元/吨，元明粉的平均售价由2012年的399.54 元/吨下降至2014年的331.56元/吨，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而使得 公司报告期内各年的营业利润、净利润不断下滑。 公司 2015年的经营业绩发生较大幅度的下滑。公司 2015年 1-5月份经会计师审阅的主要财务数据及其与上年同期的变化幅度如下： 单位：万元 项目 2015年 1-5月 2014年1-5月变化幅度 营业收入 89,608.79 103,503.58 -13.42% 营业成本 63,050.20 71,509.86 -11.83% 营业税金及附加 2, 690.01 2,774.99 -3.06% 销售费用 7,779.58 8,781.98 -11.41% 管理费用 6,672.26 7,733.89 -13.73% 财务费用 6,339.37 6,782.10 -6.53% 营业利润 2,474.38 4,983.06 -50.34% 利润总额 2,839.58 5,213.00 -45.53% 招股意向书 第四节风险因素项目 2015年 1-5月 2014年1-5月变化幅度 净利润 2,250.23 4,052.47 -44.47% 归属于母公司股东的净利润 2,418.58 4,040.39 -40.14% 公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司 2015 年1-6月的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年 1-6月的净利润与去年同期相比波动幅度在-38%至-48%之间。预计公司 2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在 0%至-10%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。 公司预计，公司 2015 年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过 50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形。 二、宏观经济周期性风险 报告期内，公司主要产品小工业盐、两碱用盐、纯碱产品的营业收入合计占主营业务收入的比例分别为59.64%、60.18%及59.52%。上述产品属于基础化工 原料，其市场需求与宏观经济形势及下游行业的发展密切相关，具有明显的周期性。受宏观经济影响，国内两碱行业整体呈现低迷态势。2012年-2014年，受两碱行业经营困难和工业盐供应增速过快的影响，制盐行业整体效益呈现下滑的走势。虽然公司具有盐碱一体化的竞争优势，但如果未来宏观经济或下游产业发展持续放缓，将影响公司小工业盐、两碱用盐和纯碱的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。 三、盐业体制改革的风险 1996年，国务院《食盐专营办法》规定：“国家对食盐实行定点生产制度，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。”报告期内，公司食盐产品的营业收入分别为58,951.92万元、53,620.93万元、 60,342.86万元，主营业务占比分别为25.12%、24.58%、26.17%。另外，据有些 媒体报道，盐业体制改革的核心为取消食盐专营，允许具有食盐销售资质的流通企业跨区经营；但改革的时间表和具体内容尚不明朗。现阶段我国对食盐实行专营管理政策，若未来期间盐业体制改革实施，本公司食盐业务将面临因政策变化引起的市场竞争风险。 招股意向书 第四节风险因素 四、主要能源价格波动的风险 煤炭为公司生产盐及盐化工产品所需的主要能源。报告期内，煤炭的耗用量占主营业务成本分别为33.61%、31.99%、25.88%。煤炭价格的变动对公司产品 毛利率水平具有重大影响。公司主要采用“厂矿挂钩”模式对煤炭进行直接采购以降低煤炭采购成本。报告期内煤炭的采购价格波动较大，如果未来出现煤炭价格大幅上升将会导致公司主营业务成本增加，对公司盐及盐化工产品的销售造成一定的市场压力风险。 五、关联交易可能引致的风险 根据《食盐专营办法》、《盐业管理条例》等相关法律法规，公司作为食盐定点生产企业，需向食盐专营单位销售食盐；公司向苏盐集团及其控制的其他企业、浙盐集团销售小工业盐；同时，公司按照市场价格向关联方销售两碱用盐、纯碱、元明粉等产品。报告期内，公司向关联方主要产品销售情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占同类销售比例（%） 占营业收入的比例（%） 金额 占同类销售比例（%） 占营业收入的比例（%） 金额 占同类销售比例（%） 占营业收入的比例（%） 食盐 49,090.54 81.35 19.97 43,406.36 80.95 18.62 45,385.81 76.98 18.17 小工业盐 8,612.47 60.42 3.50 11,300.77 72.48 4.85 13,595.84 75.69 5.44 两碱用盐 2,725.08 4.31 1.11 3,211.15 5.19 1.38 8,239.79 11.57 3.30 元明粉 1,183.33 7.88 0.48 1,678.22 8.89 0.72 4,219.90 21.16 1.69 纯碱 490.04 0.82 0.20 40.99 0.08 0.02 1,687.96 3.32 0.68 小苏打 101.37 5.08 0.04 ------ 合计 62,202.83 - 25.30 59,637.49 - 25.59 73,129.30 - 29.28 报告期内，公司关联交易占营业收入的比例逐年下降，但未来上述关联交易仍将继续进行，公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。 公司已经制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策机制、审批程序进行了详细规定。报告期内，发生的关联交易已履行了董事会、股东大会等必要审批程序。同时，控股股东苏盐集团出具承诺，对与公司发生的关联交易将严格按照法律法规、规范性文件及公司的有关关联交易决策制度执行，保证交易条件和价格公正公允，不损害公司及其中小股东的合法权益。 招股意向书 第四节风险因素 六、税收优惠取消的风险 报告期内，子公司瑞丰盐业、淮盐矿业、瑞泰盐业、瑞达包装、制盐研究所和海慕霖按应纳税所得额的 25%计缴。子公司瑞洪盐业系中外合资企业，企业所得税税率为 25%，享受两免三减半税收优惠政策，2012 年度为减半征收，税率为 12.5%，2013年度和 2014年度按应纳税所得额的 25%计缴。子公司彩裕公司 是在香港注册的公司，按应纳税所得额的 16.5%计缴利得税。 公司于 2013年 8月 5日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准取得《高新技术企业证书》，自 2014 年 1 月 1日开始减按 15%计缴企业所得税，有效期为三年。若本公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。 七、环境保护风险 公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司已建立一整套环境保护相关制度并得到有效执行，引进了一系列先进的环保设备，经技术处理后的“三废”排放符合国家和地方环境排放标准。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护方面的投入。 八、卫生安全的风险 食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果公司在生产过程中不能严格执行相关卫生要求，或由于职工违章操作等原因难以保证产品质量和卫生，将极大地影响公司形象和消费者身体健康，公司食盐产品存在一定的卫生安全风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，两碱用盐及小工业盐具有一定危害性，一旦出现两碱用盐或小工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题。 九、安全生产风险 公司为盐及盐化工生产企业，部分生产工序为高温、高压环境且生产纯碱所需原料氨气为易燃易爆气体。公司配备了完备的安全生产设施，建立了严格的安 招股意向书 第四节风险因素全生产标准及管理制度并有效执行，但不排除因员工生产操作不当或设备故障造成安全事故的可能，影响公司生产经营的正常进行。 十、短期偿债风险 报告期内，公司流动比率及速动比率均处于较低水平，流动比率分别为0.60、 0.60、0.71，速动比率分别为0.46、0.43、0.49，公司存在一定的短期偿债压力。 公司偿债能力指标总体水平较低，主要是因为报告期内公司处于快速发展阶段，公司发生了大量资本性支出。公司将以本次公开发行股票为契机，积极利用国内资本市场的直接融资平台，进一步改善资产负债结构。 十一、募集资金投资项目的实施风险 1、募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目已经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募集资金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，存在项目不能按计划实施的风险。 2、募投项目建设导致净资产收益率短期下降的风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 10.45%、8.43%、5.56%。本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著 增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内难以与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 3、募集资金投资项目预期效益不能完全实现的风险 公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目做了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。 招股意向书 第四节风险因素 十二、发行人控股股东不当控制的风险 本次发行前，控股股东苏盐集团持有公司股份280,139,095股，占公司股本总额的59.68%，本次发行后苏盐集团仍为本公司的控股股东。虽然公司已经建立了 完善的公司治理结构和内部控制制度，但如果苏盐集团通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 招股意向书 第五节发行人基本情况第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：江苏井神盐化股份有限公司 注册资本： 46,944万元人民币 法定代表人：伏运景 成立日期： 2001年 4月 6日 住所：江苏省淮安市淮安区华西路 18号 邮政编码： 223200 电话： 0517-85998513 传真号码： 0517-87036999 互联网地址： http://www.jsjsyh.com/ 电子信箱： jsgfzqb@sohu.com 经营范围： 岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；机电设备维修；机械配件、化工原料销售（危险化学品及易制毒化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 招股意向书 第五节发行人基本情况 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由江苏省井神盐业有限公司整体变更设立的股份公司。2009 年 11月 3日，经井神盐业股东会审议通过，公司以截至 2009年 10月 31日母公司净资产 493,075,550.75 元，按 1:0.537443 比例折合股本 265,000,000 股，整体变更 为股份公司。 2009年 12月 18日，天衡会计师事务所出具《验资报告》[天衡验字（2009） 78号]，对发起人缴纳出资情况予以验证。2009年 12月 25日，公司取得江苏省淮安工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：32080302405），设立时注册资本为 265,000,000元。 （二）发起人 公司设立时，发起人持有的公司股权情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 13,942.23 52.61 2 江苏省淮海盐化有限公司 4,742.65 17.90 3 江苏省苏盐连锁有限公司 2,150.02 8.11 4 浙江省盐业集团有限公司 1,807.11 6.82 5 江苏汇鸿国际集团有限公司 1,205.62 4.55 6 江苏苏豪创业投资有限公司 803.75 3.03 7 合肥市新江淮煤炭购销有限公司 803.75 3.03 8 上海上大鼎正软件有限公司 643.00 2.43 9 江苏集群信息产业股份有限公司 401.89 1.52 合计 26,500.00 100 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司设立时的主要发起人为苏盐集团、淮海盐化、苏盐连锁、浙盐集团。其拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况如下： 1、苏盐集团为江苏省人民政府出资、江苏省国资委履行出资人职责的国有 招股意向书 第五节发行人基本情况独资公司，主要从事实业投资及食用盐专营业务。本公司设立前，其主要资产为包括井神股份在内的长期股权投资。井神股份成立后，为了避免同业竞争，苏盐集团 2011 年以洪泽盐化、淮盐矿业的股权对井神股份进行增资，并将彩裕公司股权转让给井神股份，详见本节“三、（二）发行人重大资产重组情况”。 2、淮海盐化原从事盐产品的生产和加工，已于 2009年 1月将制盐相关经营 性资产及采矿权以增资的方式注入本公司，详见本节“三、（一）设立以来股本的 形成与变化”。本公司设立前，淮海盐化的主要资产为 115,695.40 平方米的土地 使用权、37,609.57平方米的房屋建筑物及部分机器设备。由于井神股份设立前， 淮海盐化上述土地为划拨土地使用权，因此 2009年 1月未将上述资产转让给井神盐业。2011 年 12 月 20 日，本公司与淮海盐化签署《资产转让协议》购买上述土地、房产及部分机器设备，详见本节“三、（二）发行人重大资产重组情况”。 3、苏盐连锁主要从事食用盐、小工业盐及快速消费品的连锁销售。 4、浙盐集团为浙江省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资 有限公司，经营范围为原盐、加工盐、盐机械、盐包装材料、防伪“碘盐标志”、碘酸钾的开发、加工、销售，盐业技术的开发、咨询服务，实业投资，经营国内贸易、进出口业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由井神盐业整体变更设立，设立时经审计的资产总额为 146,749.45万 元，其中：流动资产 59,903.24 万元、长期股权投资 1,713.85 万元；净资产为 49,307.56万元。本公司设立时主要从事盐及盐化工产品的生产、销售。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 本公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务与井神股份成立前一致。 （六）发行人改制前后的业务流程及其联系 本公司系由井神盐业整体变更设立，公司设立前后业务流程没有发生重大变化。本公司业务流程的具体内容，请详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程图”。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 本公司成立以来，在生产经营方面独立运作，日常经营活动不存在依赖主要发起人的情形。根据《食盐专营办法》等相关法律、法规规定，国家对食盐生产销售实行专营管理，对小工业盐销售省内统一管理，公司与主要发起人苏盐集团、苏盐连锁、浙盐集团存在持续的关联交易，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由井神盐业整体变更设立，完整承继了井神盐业的全部资产，并相应办理了资产变更登记手续。 （九）发行人的独立情况 本公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立情况 本公司系由井神盐业整体变更设立，原井神盐业的资产全部进入股份公司。 整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记手续，具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及采矿权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 2、人员独立情况 本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合 招股意向书 第五节发行人基本情况同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、财务独立情况 本公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；本公司基本存款账户开户银行为中国银行淮安市楚州支行，账号为 548258207104，银行账户独立，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司独立纳税，拥有淮安市淮安区国家税务局、地方税务局核发的淮国楚税登字 320803720586548号《税务登记证》。 4、机构独立情况 本公司设立了综合办公室、计划财务部、人力资源部、运营管理部、规划发展部、证券事务部、党群工作部、审计监察部、市场营销部、采供中心、培训中心、技术中心、循环经济研究院、法律事务部 14个职能部门，第一分公司、第二分公司、煤炭分公司、淮安碱厂、机电工程分公司 5家分公司，并建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。本公司办公场所完全独立，不存在与控股股东及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。 5、业务独立情况 本公司业务独立于控股股东及其控制的其他单位，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。本公司与控股股东及其控制的其他企业未发生过显失公平的关联交易。 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 （一）发行人设立以来股本的形成及变化 发行人自设立以来股本的形成及变化情况如下： 招股意向书 第五节发行人基本情况招股意向书 第五节发行人基本情况 1、发行人历史沿革情况 （1）2001年 4月井神盐业设立 井神盐业系苏盐集团以划拨资产设立的有限责任公司。 1999年 11月 23日，江苏省审计事务所出具了《资产评估报告》[苏审事评 （1999）46号]，以 1999年 6月 30日为评估基准日，淮安井神盐电厂净资产评 估值为 52,282,019.30元。1999年 11月 28日，淮安市国有资产管理局出具《资 产评估结果确认通知书》[国评（1999）第 98号]对该评估结果予以确认。 1999 年 11 月 26 日，淮安市人民政府与苏盐集团签订《淮安井神盐电厂产权划转协议》，淮安市人民政府将其所属的淮安井神盐电厂全部产权划转给苏盐集团，划转资产范围以《资产评估报告》[苏审事评（1999）46号]所列资产及负 债为准，如存在超出的负债由淮安市人民政府负责。淮安井神盐电厂员工共计851人，由划转后的淮安井神盐电厂全员接收。《淮安井神盐电厂产权划转协议》签署过程，江苏省淮安市公证处出具《公证书》[（1999）淮安证经内字第 1150 号]予以见证。1999年 12月 29日，江苏省国有资产管理局出具《关于同意淮安井神盐电厂国有资产无偿划转江苏省盐业集团有限公司的批复》[苏国资企 （1999）184号]，同意淮安井神盐电厂国有资产整体无偿划入苏盐集团。 2000年 4月 25日，苏盐集团出具《关于组建江苏省井神盐业有限公司的通知》[苏盐司发（2000）106 号]，同意组建江苏省井神盐业有限公司，撤销淮安 井神盐电厂。 江苏天华会计师事务所有限公司以 2000年 5月 31日为基准日，对淮安井神盐电厂资产进行评估，并于 2000年 7月 22日出具《资产评估报告》（2000第 12-2号），淮安井神盐电厂净资产评估价值为 4,478.42万元。2000年 12月 15日，江 苏省财政厅出具《关于江苏省盐业集团有限责任公司出资组建有限责任公司项目的资产评估结果审核意见的通知》[苏财办（2000）28号]对评估结果进行了审核 确认。 2001年 1月 5日，江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》[苏文会验（2001）63号]，验证苏盐集团投入的资产 4,478.42万元已到位。 2001年 4月 6日，井神盐业在淮安市楚州工商行政管理局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》。井神盐业设立时股权结构如下： 招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 江苏省盐业集团有限责任公司 4,478.42 100 净资产 合计 4,478.42 100 - 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 淮安市人民政府将淮安井神盐电厂国有资产整体无偿划转给苏盐集团，获得了江苏省国有资产管理局的批准，履行了必要的审批手续，符合财政部（财管字[1999]301号）《关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通知》的规定。苏盐集团以划转后的淮安井神盐电厂净资产出资设立井神盐业，依法进行了出资资产的评估，评估结果获得了江苏省财政厅确认，股东出资经会计师事务所审验到位。 井神盐业的设立程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （2）2003年 7月第一次增资 2003 年 5 月 29 日，经井神盐业股东会审议通过，井神盐业注册资本由4,478.42万元增至为 6,541.94万元。其中：苏盐集团以现金 1,000.00万元增加注 册资本 778.67万元；淮棉公司以现金 500万元增加注册资本 389.35万元；苏盐 集团淮安公司以现金 400.00万元增加注册资本 311.48万元；苏盐集团盐城公司 以现金 450.00万元增加注册资本 350.41万元；井神职工持股会以现金 300万元 增加注册资本 233.61万元（井神职工会股权由井神工会代行，详见本节“九、发 行人职工持股会（工会）持股情况”）。 2003年 5月，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》[苏天会验（2003）159号]，验资各方出资已到位。2003年 7月 22日，井神盐业办理 了工商变更登记，注册资本增至 6,541.94万元。本次增资后，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 5,257.09 80.36 2 江苏淮棉有限公司 389.35 5.95 3 江苏省盐业集团淮安有限公司 311.48 4.76 4 江苏省盐业集团盐城有限公司 350.41 5.36 5 江苏省井神盐业有限公司工会 233.61 3.57 招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 合计 6,541.94 100 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 井神盐业本次增资，经井神盐业股东会审议通过，增资时履行了资产评估、备案手续，增资定价依据评估结果确定，定价公允，各股东出资经会计师事务所审验到位。 井神盐业的本次增资程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （3）2005年 12月股权转让及第二次增资变为中外合资企业 2005年 11月 8日，经井神盐业股东会审议通过，股东苏盐集团受让淮棉公司、井神职工持股会所持井神盐业全部股权；同时，引进浙盐集团、LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD（新加坡洛泰洛艾斯有限公司）作为新股东对井神盐业增资。 本次增资及股权转让价格为井神盐业评估后每股净资产。江苏中天资产评估事务所有限公司以 2005年 2月 28日为基准日，对井神盐业净资产进行评估，并于 2005 年 11 月出具《资产评估报告》[苏中资评报字（2005）第 98 号]，井神 盐业净资产评估值为 11,087.73万元。 苏盐集团分别与淮棉公司、井神职工持股会签署《股权转让协议》，按评估后每股净资产确定转让价格，以 659.72 万元受让淮棉公司所持井神盐业 5.95% 股权；以 395.83万元受让井神职工持股会所持井神盐业 3.57%股权。 2005年 11月 8日，苏盐集团、浙盐集团、LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD签署《增资扩股协议》。2005年 12月 27日，淮安市对外贸易经济合作局出具《关于江苏省井神盐业有限公司<合同>、<章程>的批复》[淮外经贸审（2005） 238号]，公司注册资本由人民币 6,541.94万元增至 12,826.75万元。其中：苏盐 集团以原有资产和现金出资 7,136.65万元，占注册资本 55.64%；LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD 以美元出资折合人民币 3,848.03 万元，占注册资本 30.00%；浙盐集团现金出资 1,180.06万元，占注册资本 9.20%；苏盐集团盐城公 司出资 350.41 万元人民币，占注册资本 2.73%；苏盐集团淮安公司出资 311.38 万元人民币，占注册资本 2.43%。 招股意向书 第五节发行人基本情况2005 年 12 月 27 日，井神盐业取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[商外资苏府资字（2005）63804 号]。2005 年 12 月 27 日，井神盐业办理了工商变更，注册资本增至 12,826.75 万元，实收资本为 6,541.94万元。公司股权结构如下： 序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 7,136.77 5,880.05 2 浙江省盐业集团有限公司 1,180.06 0.00 LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD（新加坡洛泰洛艾斯有限公司） 3,848.03 0.00 4 江苏省盐业集团盐城有限公司 350.41 350.41 5 江苏省盐业集团淮安有限公司 311.48 311.48 合计 12,826.75 6,541.94 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 根据当时有效的《江苏省国有资产评估项目备案管理办法》（苏财国资[2002]90 号）,本次增资所依据的评估报告应当在江苏省财政厅（或国有资产管理部门）备案，但该评估报告只在苏盐集团备案，备案程序存在瑕疵。根据 2005年 9月 1日实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12号) 及江苏省国资委 2008年 8月 27日据此制定的《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资[2008]60 号）：“省属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，由省属企业备案”，该类评估报告只需在苏盐集团备案，因此对该评估报告没有再到江苏省国资委补办备案手续。2012年 9月 10日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函（2012）108号文件对发行人历史沿革及改制等事项 的合规性给予了确认。因此，评估报告未在江苏省国资委备案的瑕疵，不会对发行条件构成障碍，对本次公司公开发行股票并上市没有实质性影响。 江苏淮棉有限公司将所持井神盐业 5.95%股权转让给苏盐集团，属于企业国 有产权转让，根据国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，企业国有产权协议转让应当由省级国资委审批，江苏淮棉有限公司本次股权协议转让未经江苏省国资委审批，股权转让程序存在瑕疵。本次股权转让价格是根据评估价值确定的，转让股权数额较小，且转让方及受让方均为国有企业，不会导致国有资产的流失。2012年 9月 10日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函（2012） 招股意向书 第五节发行人基本情况108号文件对发行人历史沿革及改制等事项的合规性给予了确认。 江苏淮棉有限公司股权转让程序上存在的瑕疵，不会对发行条件构成障碍，对本次公司公开发行股票并上市没有实质性影响。 公司本次变更为中外合资企业经公司股东会审议，股权转让及增资价格按照评估价值确定，本次变更履行了必要的审批手续，合法有效。评估报告未在江苏省国资委备案及江苏淮棉有限公司股权转让程序上存在的瑕疵，不会对发行条件构成障碍，对本次公司公开发行股票并上市没有实质性影响。 （4）2006年 10月，股权转让变为内资企业及增加实收资本 2006 年 3 月 16 日，经井神盐业董事会决议通过，LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD 将其持有井神盐业出资额 3,848.03 万元，占注册资本 30.00%的股权转让给苏盐集团。 2006年 3月 24日，LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD与苏盐集团签订《股权转让合同》，将其持有井神盐业 30.00%的股权转让给苏盐集团，认缴的 3,848.03 万元出资额由苏盐集团承担缴纳义务，由于 LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD未实际缴纳出资，苏盐集团不需支付股权转让款。 2006年 7月 28日，淮安市对外贸易经济合作局出具《关于江苏省井神盐业有限公司股权转让的批复》[淮外经贸审（2006）131号]，批准 LAUTAN LUAS SINGAPORE PTE LTD将其持有井神盐业 30.00%的股权转让给苏盐集团。 2006年 9月 1日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[苏富会验（2006）60号]，经其验证，截至 2006年 8月 31日，井神盐业收到股东 现金 7,709.00万元，其中：苏盐集团增加实缴出资 4,194.52万元，计入资本公积 2,914.48万元；浙盐集团增加实缴出资 354.02万元，计入资本公积 245.98万元。 2006年 10月 26日，井神盐业办理变更登记，注册资本为 12,826.75万元，实收 资本变为 11,090.48万元，井神盐业股权结构如下： 序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 10,984.80 10,074.57 2 浙江省盐业集团有限公司 1,180.06 354.02 3 江苏省盐业集团盐城有限公司 350.41 350.41 招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 4 江苏省盐业集团淮安有限公司 311.48 311.48 合计 12,826.75 11,090.48 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 新加坡洛泰洛艾斯有限公司成为井神盐业股东后，并未实际缴纳出资。2006年 7月 28日，经淮安市对外贸易合作局批准，新加坡洛泰洛艾斯有限公司将其持有公司 30%的股权无偿转让给苏盐集团，此后苏盐集团履行了该 30%股权的出资义务。新加坡洛泰洛艾斯有限公司自成为公司股东至本次股权转让完成之前，公司未进行任何形式的利润分配，因此新加坡洛泰洛艾斯有限公司没有因为成为公司的股东而获利。苏盐集团受让新加坡洛泰洛艾斯有限公司股权，没有进行再次评估，鉴于新加坡洛泰洛艾斯有限公司的最初增资价格是根据评估结果确定的，在其没有实际出资的情况下，苏盐集团以零价格受让其股权并承继了其作为股东的相应出资义务，未造成国有资产流失，也未损害公司和其他股东的权益，且江苏省人民政府已经对公司历史沿革的合规性进行了确认。因此，新加坡洛泰洛艾斯有限公司增资时未缴纳出资及苏盐集团受让其股权未进行评估的行为，不会对发行条件构成障碍，对公司本次公开发行股票并上市没有实质性影响。 井神盐业 2005年 12月 27日变更登记为中外合资企业，2006年 7月 28日变更为内资企业，在此期间井神盐业未能享受外商投资企业税收优惠待遇，在公司办理外资转为内资工商变更登记时，淮安市国家税务局、淮安市地方税务局、淮安市海关分别出具了说明，证明在此期间井神盐业按照内资企业的税收政策纳税。因此，井神盐业变更为内资企业时，不存在返还作为中外合资企业期间享受的税收减免优惠的问题。 井神盐业由中外合资企业变更为内资企业经过公司董事会审议并经淮安市对外贸易合作局的批准，苏盐集团、浙盐集团本次增加实收资本经会计师事务所审验到位，本次变更履行了必要的审批手续，合法有效。新加坡洛泰洛艾斯有限公司增资时未缴纳出资及苏盐集团受让其股权未进行评估的行为，不会对发行条件构成障碍，对公司本次公开发行股票并上市没有实质性影响。 （5）2007年 4月，股权转让及增加实收资本 招股意向书 第五节发行人基本情况2007 年 1 月 1 日，经井神盐业股东会审议通过，苏盐集团盐城公司将其持有井神盐业出资额 350.41 万元，占注册资本 2.73%的股权以 500.00万元转让给 苏盐集团南京公司。 2007年 2月 1日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[苏富会验（2007）20号]，验证截至 2006年 12月 20日井神盐业收到股东现金 2,943.22 万元，其中：苏盐集团增加实缴出资 910.23万元，计入资本公积 632.99万元；， 浙盐集团增加实缴出资 826.04万元，计入资本公积 573.96万元。2007年 4月， 井神盐业办理工商变更，注册资本、实收资本均为 12,826.75万元。 本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 10,984.80 85.64 2 浙江省盐业集团有限公司 1,180.06 9.20 3 江苏省盐业集团南京有限公司 350.41 2.73 4 江苏省盐业集团淮安有限公司 311.48 2.43 合计 12,826.75 100 注：2008年 3月，股东江苏省盐业集团南京有限公司更名为苏盐连锁。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 苏盐集团盐城公司将其持有公司 2.73%的股权转让给江苏省盐业集团南京 有限公司，属于企业国有产权转让，根据国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，企业国有产权转让应当进入产权交易市场交易，协议转让应当由省级国资委审批，江苏省盐业集团盐城有限公司本次股权转让未入场交易、协议转让也未经江苏省国资委审批、转让的股权未进行评估，股权转让程序存在瑕疵。本次股权转让属于苏盐集团所属的全资子公司之间的股权转让，不会导致国有资产的流失，且本次转让的股权数额较小。2012年 9月 10日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函（2012）108号文件对发行人历史沿革及改制等事项 的合规性给予了确认。苏盐集团盐城公司股权转让程序上存在的瑕疵，不会对发行条件构成障碍，对公司本次公开发行股票并上市没有实质性影响。 公司本次增加实收注册资本，新增出资经会计师事务所审验到位，增资手续完备，履行了必要的审批手续，合法有效。苏盐集团盐城公司股权转让程序上存 招股意向书 第五节发行人基本情况在的瑕疵，不会对发行条件构成障碍，对公司本次公开发行股票并上市没有实质性影响。 （6）2009年 1月，第三次增资 2008 年 9 月 30 日，经井神盐业股东会审议通过，井神盐业注册资本由128,267,500.00元增加至 182,037,527.28元。其中：苏盐集团以瑞达包装 33.18% 股权、瑞丰盐业 11.00%股权增加注册资本 2,507,654.17元；苏盐集团淮安公司以 瑞达包装 16.18%股权增加注册资本 651,120.52 元；苏盐集团扬州公司以瑞达包 装 16.18%股权增加注册资本 651,120.52 元；苏盐集团徐州公司以瑞丰盐业 89.00%股权增加注册资本 9,482,609.32元；苏盐集团盐城公司以瑞达包装 16.18% 股权增加注册资本 651,120.52元；淮海盐化以瑞达包装 6.86%股权及经营性资产 增加注册资本 39,826,386.06元，分二期到位，第一次实缴注册资本 28,969,491.47 元，第二期以采矿权方式实缴注册资本 10,856,894.59元。 针对本次增资，苏盐集团委托江苏天衡资产评估有限公司以 2008年 3月 31日为基准日，采用成本法对井神盐业的资产价值进行了评估，并于 2008年 9月29 日出具了《资产评估报告书》[天衡评报字（2008）第 0030 号]，井神盐业净 资产评估价值为 43,337.29万元。 各股东用于出资的股权及资产评估情况如下： ①江苏天衡资产评估有限公司以 2008年 3月 31日为基准日，采用成本法对瑞达包装的资产价值进行了评估，并于 2008年 9月 29日出具了《资产评估报告书》[天衡评报字（2008）第 0031 号]，瑞达包装净资产评估价值为 1,359.82 万 元。 ②江苏天衡资产评估有限公司以 2008年 3月 31日为基准日，采用成本法对瑞丰盐业的资产价值进行了评估，并于 2008年 9月 29日出具了《资产评估报告书》[天衡评报字（2008）第 0032 号]，瑞丰盐业净资产评估价值为 3,599.84 万 元。 ③江苏天衡资产评估有限公司以 2008年 3月 31日为基准日，采用成本法对淮海盐化用于出资的资产、负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》[天衡评报字（2008）第 0033号]，淮海盐化用于出资的资产扣减负债后评估价值为 13,362.78万元。 招股意向书 第五节发行人基本情况2009年 1月 3日，天衡会计师事务所出具《验资报告》[天衡验字（2009）1 号]，对井神盐业截至 2008 年 12 月 31 日收到各股东新增实收资本合计人民币42,913,116.52 元予以验证。2009 年 1 月 5 日，井神盐业办理了工商变更，领取 了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 182,037,527.28 元，实收资本为 171,180,632.69元。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称认缴出资（元）认缴出资比例（%）实缴出资（元） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 112,355,670.34 61.72 112,355,670.34 2 江苏省淮海盐化有限公司 39,826,386.06 21.88 28,969,491.47 3 浙江省盐业集团有限公司 11,800,600.00 6.48 11,800,600.00 4 江苏省盐业集团徐州有限公司 9,482,609.32 5.21 9,482,609.32 5 江苏省盐业集团淮安有限公司 3,765,920.52 2.07 3,765,920.52 6 江苏省苏盐连锁有限公司 3,504,100.00 1.92 3,504,100.00 7 江苏省盐业集团盐城有限公司 651,120.52 0.36 651,120.52 8 江苏省盐业集团扬州有限公司 651,120.52 0.36 651,120.52 合计 182,037,527.28 100 171,180,632.69 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 本次增资经公司股东会审议通过，各股东用以增资的股权、资产进行了评估、备案，增资价格按照评估价值确定，用于出资的股权及资产办理了股权过户、资产移交手续，股东本次增加的实收注册资本已经审验出资到位。 井神盐业的本次增资程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （7）2009年 3月增加实收资本 2009年 3月 25日，天衡会计师事务所出具《验资报告》[天衡验字（2009） 012号]，经验证：截至 2009年 3月 24日，淮海盐化第二期以采矿权出资已到位。 2009年 3月 26日，井神盐业办理了工商变更，实收资本变为 182,037,527.28元。 淮海盐化用于二期出资的黄码盐矿采矿权（证号 320720020）由江苏五星资产评估有限责任公司以 2008年 3月 31日为基准日，采用收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》[苏五星矿评字（2008）110 号]，采矿权评估价值为 招股意向书 第五节发行人基本情况3,668.18万元。 本次实收资本增加后，井神盐业股权结构如下： 序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 112,355,670.34 61.72 2 江苏省淮海盐化有限公司 39,826,386.06 21.88 3 浙江省盐业集团有限公司 11,800,600.00 6.48 4 江苏省盐业集团徐州有限公司 9,482,609.32 5.21 5 江苏省盐业集团淮安有限公司 3,765,920.52 2.07 6 江苏省苏盐连锁有限公司 3,504,100.00 1.92 7 江苏省盐业集团盐城有限公司 651,120.52 0.36 8 江苏省盐业集团扬州有限公司 651,120.52 0.36 合计 182,037,527.28 100 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 本次增加实收注册资本为股东淮海盐化以其所有的采矿权履行第二期出资义务，用以增资的采矿权进行了评估，并办理完毕采矿权的过户手续，股东本次增加的实收注册资本已经审验出资到位。 井神盐业本次增加实收注册资本，程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （8）2009年 7月股东间吸收合并 根据苏盐集团《关于组建江苏省苏盐连锁有限公司的通知》[苏盐司发（2008） 9号]，苏盐连锁吸收合并苏盐集团徐州公司、苏盐集团淮安公司、苏盐集团盐城公司、苏盐集团扬州公司及其他四家公司。2008年 11月，苏盐连锁完成吸收合并事宜并办理工商登记；苏盐集团徐州公司、苏盐集团淮安公司、苏盐集团盐城公司、苏盐集团扬州公司均办理了工商注销。 2009年 7月 20日，经井神盐业临时股东会审议通过，原股东苏盐集团徐州公司、苏盐集团淮安公司、苏盐集团盐城公司、苏盐集团扬州公司所持井神盐业股权由苏盐连锁持有。2009年 7月 29日，井神盐业办理工商变更登记，股权结构如下： 招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 112,355,670.34 61.72 2 江苏省淮海盐化有限公司 39,826,386.06 21.88 3 江苏省苏盐连锁有限公司 18,054,870.88 9.92 4 浙江省盐业集团有限公司 11,800,600.00 6.48 合计 182,037,527.28 100 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 公司本次股本结构变化是因为苏盐连锁吸收合并 4家股东而进行的，本次因股东间吸收合并而发生的公司股本结构变化，程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （9）2009年 10月，第四次增资 2009 年 9 月 15 日，经井神盐业股东会审议通过，同意增加注册资本40,496,398.00元。其中：苏盐集团以现金 1,400.00万元增加注册资本 4,724,579.77 元；浙盐集团以现金 1,000.00万元增加注册资本 3,374,699.83元；苏豪创投以现 金 2,000.00万元增加注册资本 6,749,399.67元；汇鸿国际以现金 3,000.00万元增 加注册资本 10,124,099.50 元；上大鼎正以现金 1,600.00 万元增加注册资本 5,399,519.73 元；集群信息以现金 1,000.00 万元增加注册资本 3,374,699.83 元； 新江淮以现金 2,000.00万元增加注册资本 6,749,399.67元。 本次增资价格为井神盐业评估后的每股净资产。江苏天衡资产评估有限公司以 2009年 4月 30日为基准日，采用成本法对公司的资产进行了评估，2009年 7月 20日，江苏天衡资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[天衡评报（2009） 年第 0047号]，井神盐业净资产评估值为 53,941.85万元。 2009年 10月 28日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2009） 66号]，经其验证，截至 2009年 10月 27日，公司收到各股东缴纳新增实收注册资本合计 40,496,398.00元。公司变更后的注册资本为 222,533,925.28元，实收资 本 222,533,925.28元。2009年 10月 30日，井神盐业办理了变更登记。本次增资 后，井神盐业股权结构如下： 序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 117,080,250.11 52.61 招股意向书 第五节发行人基本情况2 江苏省淮海盐化有限公司 39,826,386.06 17.90 3 江苏省苏盐连锁有限公司 18,054,870.88 8.11 4 浙江省盐业集团有限公司 15,175,299.83 6.82 5 江苏汇鸿国际集团有限公司 10,124,099.50 4.55 6 江苏苏豪创业投资有限公司 6,749,399.67 3.03 7 合肥市新江淮煤炭购销有限公司 6,749,399.67 3.03 8 上海上大鼎正软件有限公司 5,399,519.73 2.43 9 江苏集群信息产业股份有限公司 3,374,699.83 1.52 合计 222,533,925.28 100 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 本次增资经公司股东会审议通过，履行了资产评估、备案手续，增资认购价格按照评估价值确定，股东的出资已经审验出资到位。 本次增资程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （10）2009年 12月整体变更为股份公司 2009年 11月 3日，经井神盐业股东会审议通过，公司以截至 2009年 10月31 日母公司净资产 493,075,550.75 元，按 1:0.537443 比例折合股本 265,000,000 股，整体变更为股份有限公司。 江苏天衡资产评估事务所有限公司以 2009年 10月 31日为基准日，对井神盐业进行了评估，并于2009年11月30日出具《资产评估报告》[天衡评报字（2009） 第 0067号]，净资产评估值为 71,505.57万元。2009年 12月 11日，江苏省国资 委以《国有资产评估项目备案表》[苏国资评备（2009）42号]对资产评估结果进 行了确认。此次评估仅为井神盐业整体变更为股份公司提供价值参考依据，未根据评估结果进行账务调整。 2009年 12月 18日，天衡会计师事务所出具《验资报告》[天衡验字（2009） 78号]，对发起人缴纳出资情况予以验证。2009年 12月 25日，公司取得江苏省淮安工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为265,000,000元，股权结构如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 139,422,330.00 52.61 招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 2 江苏省淮海盐化有限公司 47,426,520.00 17.90 3 江苏省苏盐连锁有限公司 21,500,245.00 8.11 4 浙江省盐业集团有限公司 18,071,145.00 6.82 5 江苏汇鸿国际集团有限公司 12,056,175.00 4.55 6 江苏苏豪创业投资有限公司 8,037,450.00 3.03 7 合肥市新江淮煤炭购销有限公司 8,037,450.00 3.03 8 上海上大鼎正软件有限公司 6,429,960.00 2.43 9 江苏集群信息产业股份有限公司 4,018,725.00 1.52 合计 265,000,000 100 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 根据财政部下发的《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），公司整体变更为股份公司时，其国有股权管理方案需经江苏省国资委批准，但公司未办理该项批准手续。2010年 5月、2011年 10月，股份公司完成两次增资后，公司根据两次增资后的股东及持股情况，向江苏省国资委申请国有资产管理方案批复，2012年 4月 28日，江苏省国资委以苏国资复 （2012）37号《关于江苏井神盐化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》， 对苏盐集团提出的《关于江苏井神盐化股份有限公司国有股权管理方案的请示》（苏盐司发[2012]15号）给予批复，同意苏盐集团提出的股份公司国有股权管理方案，即：股份公司总股本 46,944 万股，其中股东苏盐集团、汇鸿国际、金桥盐化、苏豪创投、农垦投资、淮阴盐化、银宝盐业、浙盐集团为国有股东。如股份公司在境内发行股份并上市，苏盐集团、汇鸿国际、金桥盐化、苏豪创投、农垦投资、淮阴盐化、银宝盐业、浙盐集团在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。鉴于江苏省国资委已经对公司国有股权管理作出了批复，且 2012年 9 月 10 日江苏省人民政府办公厅以苏政办函（2012）108 号文件对发行人历 史沿革及改制等事项的合规性给予了确认，公司在该程序上存在的瑕疵，不会对发行条件构成障碍，对本次公司公开发行股票并上市没有实质性影响。 （11）2010年 7月第五次增资 2010年 5月 21 日，经 2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本 6,300.00 万元。其中：诚源盐化以现金 5,888.48 万元增加注册资本 招股意向书 第五节发行人基本情况2,080.00万元；汇鸿国际以现金 2,831.00万元增加注册资本 1,000.00万元；苏豪 创投以现金 1,981.70万元增加注册资本 700.00万元；和睦家投资以现金 1,840.15 万元增加注册资本 650.00 万元；泰华投资以现金 1,132.40 万元增加注册资本 400.00万元；新江淮以现金 990.85万元增加注册资本 350.00万元；山西盐业以 现金 990.85万元增加注册资本 350.00万元；众合创投以现金 990.85万元增加注 册资本 350.00万元；中海公司以现金 990.85万元增加注册资本 350.00万元；上 大鼎正以现金 198.17万元增加注册资本 70.00万元。 本次增资价格为井神股份评估后每股净资产即每股 2.831元。江苏华辰资产 评估有限公司以 2009年 12月 31日为基准日对井神股份进行了评估，并出具《资产评估报告》[华辰评报字（2010）第 0012号]，井神股份净资产评估值为 75,018.47 万元。 2010年 6月 7日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2010） 45号]，对各股东出资情况予以验证。2010年 7月，井神股份办理工商变更，注册资本、实收资本增至 32,800.00万元。此次增资后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 139,422,330 42.51 2 江苏省淮海盐化有限公司 47,426,520 14.46 3 江苏省苏盐连锁有限公司 21,500,245 6.55 4 浙江省盐业集团有限公司 18,071,145 5.51 5 江苏汇鸿国际集团有限公司 22,056,175 6.72 6 江苏苏豪创业投资有限公司 15,037,450 4.58 7 合肥市新江淮煤炭购销有限公司 11,537,450 3.52 8 上海上大鼎正软件有限公司 7,129,960 2.17 9 江苏集群信息产业股份有限公司 4,018,725 1.23 10 莱州诚源盐化有限公司 20,800,000 6.34 11 山西省盐业公司 3,500,000 1.07 12 江苏和睦家投资管理有限公司 6,500,000 1.98 13 江苏泰华德勤投资管理有限公司 4,000,000 1.22 14 江苏众合创业投资有限公司 3,500,000 1.07 15 江苏中海联合信息工程发展有限公司 3,500,000 1.07 合计 328,000,000 100 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 招股意向书 第五节发行人基本情况本次增资经公司股东大会审议通过，履行了资产评估、备案手续，增资认购价格按照评估价值确定，股东的出资已经审验出资到位。 本次增资程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （12）2011年 10月第六次增资及股权划转 2011年 3月 9日，经苏盐集团 2011年第二届董事会第十三次会议审议通过，淮海盐化、苏盐连锁将所持井神股份全部股份无偿划转至苏盐集团。2011 年 9月 8日，苏盐集团分别与淮海盐化、苏盐连锁签订《关于江苏井神盐化股份有限公司股权无偿划转之协议》，淮海盐化、苏盐连锁分别将所持井神股份 47,426,520股、21,500,245股无偿划转给苏盐集团。 2011年 9月 14日，江苏省国资委出具《关于省盐业集团参与江苏井神盐化股份有限公司增资扩股有关问题的复函》[苏国资函证（2011）86号]同意苏盐集 团以所持淮盐矿业、洪泽盐化股权对井神股份增资。 2011年 10月 15日，经 2011年度第一次临时股东大会审议通过，公司发行14,144万股。其中：苏盐集团以持有的淮盐矿业 75.00%股权和洪泽盐化 37.00% 股权认购 7,179万股；高尔登投资以持有的洪泽盐化 38.00%股权认购 2,306万股； 金桥盐化以持有的淮盐矿业 23.00%股权认购 1,513万股；银宝盐业以持有的淮盐 矿业 1.00%股权认购 65万股；淮阴盐化以持有的淮盐矿业 1.00%股权认购 65万 股；华昌化工以现金 7,794.00万元认购 1,800万股；汇鸿国际以现金 3,464.00万 元认购 800 万股；诚源盐化以现金 935.28 万元认购 216 万股；农垦投资以现金 866.00万元认购 200万股。 本次增资价格参考井神股份评估后每股净资产确定为每股 4.33 元。北京天 健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日，对井神股份进行了评估，并出具《资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 468号]，公司净资产评估价值 142,041.12万元。 本次增资股东用于增资的洪泽盐化股权、淮盐矿业的股权的评估情况如下： 北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日，对淮盐矿业进行评估，并出具《资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 469号]，淮盐矿业 净资产成本法的评估价值为 28,487.32万元。 北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日，对洪泽盐化 招股意向书 第五节发行人基本情况进行评估，并出具《资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 470号]，洪泽盐化 净资产成本法评估价值为 26,278.18万元。 2011年 9月 26日，江苏省国资委以《国有资产评估项目备案表》[苏国资评备（2011）39号]对《资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 468、469、470号] 进行了备案。 2011年 11月 22日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2011） 104 号]，验证各股东出资已到位。2011 年 11 月 24 日，井神股份办理了工商变更登记，注册资本增至 46,944.00万元。本次增资后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司（SS） 280,139,095 59.68 2 江苏汇鸿国际集团有限公司（SS） 30,056,175 6.40 3 淮安高尔登投资有限公司 23,060,000 4.91 4 莱州诚源盐化有限公司 22,960,000 4.89 5 浙江省盐业集团有限公司（SS） 18,071,145 3.85 6 江苏华昌化工股份有限公司 18,000,000 3.83 7 江苏金桥盐化集团有限责任公司（SS） 15,130,000 3.22 8 江苏苏豪创业投资有限公司（SS） 15,037,450 3.20 9 合肥市新江淮煤炭购销有限公司 11,537,450 2.46 10 上海上大鼎正软件有限公司 7,129,960 1.52 11 江苏和睦家投资管理有限公司 6,500,000 1.38 12 江苏集群信息产业股份有限公司 4,018,725 0.86 13 江苏泰华德勤投资管理有限公司 4,000,0.85 14 山西省盐业公司 3,500,0.75 15 江苏中海联合信息工程发展有限公司 3,500,0.75 16 江苏众合创业投资有限公司 3,500,0.75 17 江苏省农垦投资管理有限公司（SS） 2,000,0.43 18 淮安市淮阴盐化工发展有限公司（SS） 650,0.14 19 江苏省银宝盐业有限公司（SS） 650,0.14 合计 469,440,000 100 2012年 4月 28日，江苏省国资委出具《关于江苏井神盐化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》[苏国资复（2012）37号]，批准井神股份国有股权 管理方案，确认苏盐集团、汇鸿国际、浙盐集团、金桥盐化、苏豪创投、农垦投 招股意向书 第五节发行人基本情况资、淮阴盐化、银宝盐业为国有股东，如井神股份在境内发行股份并上市，苏盐集团、汇鸿国际、浙盐集团、金桥盐化、苏豪创投、农垦投资、淮阴盐化、银宝盐业在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。 2、江苏省人民政府办公厅对公司历史沿革的意见 2012年 9月 10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏井神盐化股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》[苏政办函（2012） 108号]，确认井神股份历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 本次增资经公司股东大会审议通过，履行了必要的资产评估、备案手续，增资认购价格按照评估价值确定。本次增资过程中，以股权认购股份的各股东所持淮盐矿业、瑞洪盐业股权已经办理完毕转让给股份公司的工商登记变更手续。本次增资过程中，以货币认缴股份的股东的出资已经审验到位。 苏盐集团为江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司，淮海盐化、苏盐连锁为苏盐集团的全资子公司，淮海盐化、苏盐连锁将所持股份公司的股份全部无偿划转给盐业集团，经苏盐集团董事会审议批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第 15条“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”的规定。本次股权无偿划转审批程序合法。 本次增资及股权划转程序完备，履行了所有审批手续，不存在违反法律法规规定的情况。 （二）发行人重大资产重组情况 1、2011年以增资方式收购洪泽盐化 75%股权、淮盐矿业 100%股权 （1）收购前洪泽盐化的情况 ①洪泽盐化基本情况 招股意向书 第五节发行人基本情况洪泽盐化成立于 2006年 5月 22日，主要从事元明粉、工业盐的生产和销售。 截至 2011年 3月 31日，注册资本为 20,000.00万元，其股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 7,400.00 37.00 2 淮安高尔登投资有限公司 7,600.00 38.00 CHANNEL RICH ENTERPRISES LTD.（彩裕企业有限公司） 5,000.00 25.00 合计 20,000.00 100 ②洪泽盐化财务状况 单位：元 项目 2011.3.31 项目 2011年 1-3月 流动资产 102,680,640.85 营业收入 85,879,811.46 非流动资产 308,133,360.51 营业成本 68,297,998.23 资产总计 410,814,001.36 营业利润 7,131,557.72 流动负债 175,880,160.09 利润总额 7,131,557.72 非流动负债 1,680,000.00 净利润 6,251,889.31 负债总计 177,560,160.09 -- 所有者权益合计 233,253,841.27 -- 注：上财务数据引自天衡会计师事务所出具《审计报告》[天衡审字（2011）978号]。 ③洪泽盐化评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日，对洪泽盐化进行评估，并出具《资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 470号]，洪泽盐化 净资产成本法评估价值为 26,278.18万元。 （2）收购前淮盐矿业的情况 ①淮盐矿业基本情况 收购前淮盐矿业主要从事岩盐资源开采，工业盐及盐类产品、卤水（采输卤）生产、加工，成立于 2008年 4月 18日。截至 2011年 3月 31日，其注册资本为20,000.00万元，其股权结构如下： 招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 15,000.00 75.00 2 江苏金桥盐化集团有限责任公司 4,600.00 23.00 3 江苏省银宝盐业有限公司 200.00 1.00 4 淮安市淮阴盐化工发展有限公司 200.00 1.00 合计 20,000.00 100.00 ②淮盐矿业财务状况 单位：元 项目 2011.3.31 项目 2011年 1-3月 流动资产 94,331,726.66 营业收入 22,399,033.17 非流动资产 424,945,027.69 营业成本 10,774,698.43 资产总计 519,276,754.35 营业利润 2,998,530.29 流动负债 163,148,801.30 利润总额 2,994,530.29 非流动负债 149,532,000.00 净利润 2,153,909.28 负债总计 312,680,801.30 -- 所有者权益合计 206,595,953.05 -- 注：上述财务数据引自天衡会计师事务所出具《审计报告》[天衡审字（2011）972号] ③淮盐矿业评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日，对淮盐矿业进行评估，并出具《资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 469号]，淮盐矿业 净资产成本法的评估价值为 28,487.32万元。 （3）收购目的及各方履行的程序 为了提高经营性资产的完整性、解决与苏盐集团的同业竞争问题，2011 年10月 15日，经公司 2011年度第一次临时股东大会决议通过，通过向淮盐矿业、洪泽盐化原股东发行股份购买淮盐矿业 100%股权、洪泽盐化 75%股权。 2011年 9月 14日，江苏省国资委出具《关于省盐业集团参与江苏井神盐化股份有限公司增资扩股有关问题的复函》[苏国资函证（2011）86号]同意苏盐集 团以所持淮盐矿业、洪泽盐化股权对井神股份增资。 2011年 9月 30日，经洪泽盐化董事会审议通过，苏盐集团、高尔登投资分别以所持洪泽盐化 37.00%、38.00%的股权认购井神股份新增股份。2011 年 11 招股意向书 第五节发行人基本情况月 17日，淮安市商务局出具《关于同意江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司变更<合同><章程>的批复》，同意苏盐集团、高尔登所持股权转让给井神股份。2011年 11月 22日,洪泽盐化办理了工商变更登记，成为本公司控股子公司。 2011年 9月 28日，淮盐矿业一届股东会第六次会议审议通过所有股东以其持有的淮盐矿业股权对井神股份增资。2011 年 11 月 10 日，淮盐矿业办理了工商变更登记成为本公司全资子公司。 2、2011年购买淮海盐化土地、厂房等经营性资产 （1）购买资产的基本情况 2009 年本公司以增资购买资产的方式购买了淮海盐化的部分经营性资产，淮海盐化保留了 115,695.40平方米的土地使用权（划拨用地）、37,609.57平方米 的房屋建筑物及部分机器设备、车辆等经营性资产。2011年 6月 27日，淮海盐化与淮安市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3208012011CR0231、3208012011CR0232），以出让方式取得位于清浦区黄码乡运 西村、周高村两块面积合计 115,695.40平方米国有土地使用权。 截至 2011 年 10 月 31日，淮海盐化拟转让上述资产账面总价值为 6,843.82 万元，其中：固定资产 3,457.44万元、在建工程 789.60万元、无形资产 2,596.78 万元。 2011年 11月 30日，北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 10月 31日为基准日，采用成本法对拟购买的淮海盐化部分经营性资产的市场价值进行了评估，出具了《江苏井神盐化股份有限公司拟收购江苏省淮海盐化有限公司部分资产项目资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 774号]。淮海盐化上述资产的账 面价值为 6,843.82万元，评估价值为 8,266.51万元。2011年 12月 5日，江苏省 国资委以《国有资产评估项目备案表》[苏国资评备（2012）10号]对该评估报告 予以备案。 （2）购买目的和各方履行的程序 为了彻底解决与淮海盐化潜在同业竞争问题，保证本公司经营资产的完整性，2011年公司收购淮海盐化的上述土地、房屋等经营性资产。 2011 年 3 月 28 日，井神股份 2010 年度股东大会审议通过了《关于购买江苏省淮海盐化有限公司资产的议案》。 招股意向书 第五节发行人基本情况2011 年 11 月 10 日，淮海盐化的唯一股东苏盐集团做出股东决定，同意将淮海盐化土地、房产等经营性资产出售给井神股份。 2011年 12月 20日，本公司与淮海盐化签署了《资产转让协议》，以评估价值 8,266.51万元为基础，扣除评估基准日至交割日之间的折旧及摊销后作为本次 资产购买价格，实际转让价格为 8,233.76万元。 3、2011年购买彩裕公司 100%股权 （1）购买前彩裕公司的基本情况 ①彩裕公司基本情况 彩裕公司注册于中国香港，主要从事投资业务。本次收购前，彩裕公司为苏盐集团全资子公司，主要资产为持有洪泽盐化 5,000万的股权。2009年 11月 25日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏省盐业集团有限责任公司并购香港彩裕企业有限公司的批复》[苏商境外（2009）145号]，同意苏盐集团收购彩裕公司 100% 股权。 2009年 11月，苏盐集团与 LEE YONG PEE PETER MICHAEL签署《股权买卖协议》,按照双方协商确定 8,500.00万元作为彩裕公司 100%股权的转让对价。 2009 年 12 月 17 日，彩裕公司在香港政府公司注册处办理了转让登记，彩裕公司变更为苏盐集团全资子公司。 ②彩裕公司财务状况 单位：美元 项目 2011.3.31 项目 2011年 1-3月 流动资产 467,421.36 营业收入- 非流动资产 8,491,474.37 营业成本- 其中：长期股权投资 8,491,474.37 营业利润 464,556.36 资产总计 8,958,895.73 利润总额 464,556.36 流动负债 27,733.25 净利润 464,556.36 非流动负债--- 负债总计 27,733.25 -- 所有者权益合计 8,931,162.48 -- 注：上述财务数据引自天衡会计师事务所出具《审计报告》[天衡审字（2011）994号] 招股意向书 第五节发行人基本情况③彩裕公司的评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日，采用资产基础法对彩裕公司的全部股东权益进行了评估，并于 2011年 9月 20日出具了《江苏井神盐化股份有限公司拟收购江苏省盐业集团有限责任公司持有的彩裕企业有限公司 100%股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2011）第 471 号]，净 资产评估价值为 1,045.80万美元（按评估基准日外汇牌价 1美元=6.5564元人民 币的中间价，折算为 6,856.65万元人民币）。 2011年 10月 13日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》[苏国资评备（2011）38号]对评估结果进行了备案。 （2）购买的目的和各方履行的程序 为了避免与苏盐集团同业竞争，实现对洪泽盐化 100%控股，井神股份 2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于收购彩裕企业有限公司股权的议案》，关联方予以回避表决。 2011 年 10 月 28 日，本公司与苏盐集团签署《股权转让协议》按照评估价值 1,045.80万美元（折合人民币 6,856.65万元）受让彩裕公司 100%股权。 2011年 12月 7日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏井神盐化股份有限公司并购香港彩裕企业公司的批复》[苏商（2011）1588号]批准井神股份并购彩裕 公司。 2011年 12月 9日，彩裕公司在香港政府公司注册处办理了转让登记，彩裕公司变更为本公司全资子公司。 4、2011年子公司瑞泰盐业购买东泰盐业经营性资产、负债 （1）购买资产的基本情况 ①资产持有人的基本情况 东泰盐业成立于2007年10月15日，住所为响水县陈家港人民东路北侧，经营范围为工业盐、液体盐制造并销售本公司自产产品。截至2011年10月31日，东泰盐业注册资本和实收资本均为5,000.00万元，其中：苏盐集团持有其80.00%股权， 银宝盐业持有其20.00%股权。 招股意向书 第五节发行人基本情况②资产账面情况 东泰盐业拟转让的部分资产及相关负债，资产包括存货、固定资产、在建工程；负债包括流动负债和非流动负债。上述资产及相关负债于 2011 年 10 月 31日的账面值情况如下： 单位：元 项目 2011.10.31 项目 2011.10.31 流动资产合计 167,524,796.64 流动负债合计 190,900,477.90 其中：应收票据 28,446,663.11 非流动负债合计 75,000,000.00 应收账款 30,797,729.54 负债总计 265,900,477.90 其他应收款 568,544.74 净资产 35,718,808.57 存货 107,711,859.25 -- 非流动资产合计 134,094,489.83 -- 其中：固定资产 130,854,070.94 -- 在建工程 3,167,231.63 -- 递延所得税资产 73,187.26 -- 总资产 301,619,286.47 -- ③资产评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 10月 31日为基准日，采用成本法对拟收购的东泰盐业的资产、负债的市场价值进行了评估，并于 2011年 11月30 日出具了《江苏省东泰盐业有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告》[天兴评报字（2011）第 775 号]，上述资产负债的评估价值为 3,705.93 万元。2011年 12月 5日，江苏省国资委以《国有资产评估项目备案表》[苏国资评备（2012）11号]对该评估报告予以备案。 （2）购买的目的及履行的程序 东泰盐业主要从事工业盐和液体盐生产和销售，本次收购东泰盐业经营性资产主要系解决同业竞争问题。 5、本次资产转让履行内部决策程序 2011 年 10 月 10 日，东泰盐业临时股东会审议通过《关于公司相关经营性资产处置的议案》，会议决议主要内容如下： 招股意向书 第五节发行人基本情况将东泰盐业主要经营资产（除土地、房产外）一并转让给井神股份与银宝盐业共同设立的瑞泰盐业。具体转让价格根据聘请的评估机构实际评估数确定；将东泰盐业土地按照市场公允价格租赁给瑞泰盐业，同时相关生产经营人员随转让资产一并转移至瑞泰盐业； 将东泰盐业经营范围变更为“投资管理、实业投资、投资咨询、资产委托管理、经济信息咨询服务、国内贸易”；将东泰盐业名称变更为“江苏省东泰投资管理有限公司”，东泰盐业不再从事工业盐、液体盐的生产与销售业务，与公司不存在同业竞争。 2011年 10月 15日，井神股份 2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于设立新公司收购江苏省东泰盐业有限公司相关经营资产的议案》。 2011 年 11 月 30 日，井神股份与银宝盐业签署《江苏瑞泰盐业有限公司章程》共同设立瑞泰盐业，注册资本 1,000.00 万元，其中：井神股份持有 80.00% 股份，银宝盐业持有 20.00%股份。 2011年 12月 9日，天衡会计师事务所出具《验资报告》[天衡验字（2011） 113号]，验证截至 2011年 12月 8日股东井神股份、银宝盐业出资已到位。 2011 年 12 月 27 日，瑞泰盐业在盐城市响水工商行政管理局办理了设立登记，注册资本、实收资本为 1,000.00万元；经营范围为矿卤日晒制盐、液体盐制 造销售。 2011 年 12 月 27 日，瑞泰盐业临时股东会审议同意购买东泰盐业主要经营性资产。 2011年 12月 27日，瑞泰盐业与东泰盐业签署《资产转让协议》，收购东泰盐业的相关经营性资产和负债，转让价格以评估价值为基础，调整评估基准日至交割日之间标的的资产变化数后的价值确定的最终转让价格为 2,626.46万元。 2011 年 12 月 31 日，瑞泰盐业与东泰盐业办理了资产、债务交割手续。东泰盐业已经通知相关债权人、债务人。截至本招股意向书签署日，转让的资产已经办理完毕交接及过户手续；本次转让债务已由瑞泰盐业偿还或者取得债务人同意。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 东泰盐业出售给瑞泰盐业的资产已涵盖其与发行人构成同业竞争关系的除 招股意向书 第五节发行人基本情况土地、房产之外的所有相关资产。 （3）瑞泰盐业租用东泰盐业的土地的性质，东泰盐业取得相关土地使用权 的方式、相关土地使用权是否可以出租 2011年 7月 10日，东泰盐业取得该土地使用权的目的在于购买卤水，然后在该土地上进行日晒制盐生产。2011 年东泰盐业与响水县国土资源局签订两份《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于响水县灌东盐场境内土地使用权证为响水国用（2011）第 24898号、土地使用权证为响水国用（2011）第 24899号 的两宗土地，面积分别为 6,533,548平方米、133,157.2平方米，东泰盐业付清全 部土地价款后，于 2011年 8月 26日取得了两份《国有土地使用权证》，该两份土地证记载的主要内容如下： 序号 土地证号 使用权类型 用途使用权人 使用权终止日期 土地坐落 面积（m2） 他项权利响国用 （2011）第 24898号 出让 采矿用地 东泰盐业 2061.7.20 响水县灌东盐场 133,15 7.2 无响国用 （2011）第 24899号 出让 采矿用地 东泰盐业 2061.7.20 响水县灌东盐场 6,533,5 48.0 无 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令 55号）规定：“第四条依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护；第二十八条未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得出租”。由于东泰盐业取得该土地的目的主要用于晒盐，没有其他开发建设项目，因此在与响水县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》第三章“土地开发建设和利用”条款中，双方对合同项下宗地的开发投资强度、期限、条件等没有具体约定。同时，该出让合同第二十一条也约定在受让人支付出让价款，领取国有土地使用证后，有权将该土地出租。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： ①瑞泰盐业租用的东泰盐业的土地的性质为国有出让土地，土地用途为采矿用地。 ②东泰盐业的该两宗土地的用途主要用于晒盐，没有其他开发建设项目，不存在未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的情形，该 招股意向书 第五节发行人基本情况土地性质为国有出让土地，土地出让价款已经全部付清，且取得了国有土地使用权证，瑞泰盐业租赁东泰盐业的土地没有改变该土地的用途，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《国有建设用地使用权出让合同》，东泰盐业可以将该土地出租。 （4）未将相关土地纳入上市范围的原因 东泰盐业主要从事工业盐和液体盐生产和销售，本次收购东泰盐业经营性资产主要为解决同业竞争问题，苏盐集团对其控制的盐及盐化工企业进行整合。 2011 年，发行人计划收购并整合东泰盐业所涉及的全部制盐业务。因东泰盐业所在的响水县陈家港地区滩涂资源较多，租赁成本相对较低。发行人从整体经营效率、自身财务安排的角度考虑，决定由发行人子公司瑞泰盐业收购东泰盐业除土地、房产外的主要经营性资产，并通过与东泰盐业长期租赁方式使用上述土地进行生产经营。在解决与控股股东涉及的同业竞争同时，充分保证中小股东利益。 （5）租金的定价依据 瑞泰盐业租赁东泰盐业土地租赁价格主要参考当时周边地区响水县陈家港滩涂用地市场租赁价格双方协商确定。 瑞泰盐业向东泰盐业租赁土地用于晒盐，生产工业盐产品，租期 10 年，年租金为 350 元/亩。经核查：周边同类用途土地的年租金价格在 325 元/亩到 400元/亩之间。 （6）瑞泰盐业购买东泰盐业资产的对价是否已实际支付、资金来源、相关 税费缴纳情况 瑞泰盐业购买东泰盐业资产实际支付款项均使用自有资金。发行人成立瑞泰盐业所缴纳的 4,000万元注册资本出资，均主要用于收购东泰盐业上述资产，以及为瑞泰盐业后续开展正常生产经营补充所需流动资金。 资产转让过程中所涉及的印花税，购进动产、存货等产生的增值税均已缴纳完毕。 （7）相关地块对瑞泰盐业生产经营的重要性，对发行人独立性的影响 报告期各期，瑞泰盐业使用该地块年产工业盐为 2012 年 52.30 万吨、2013 年 56.02万吨、2014年 56.10万吨，占各期工业盐产量的比例为 18.50%、18.60%、 招股意向书 第五节发行人基本情况 16.13%。报告期内由于工业盐市场价格持续下跌，影响瑞泰盐业经营业绩，公司 按照行业政策指引和公司发展规划，将促使瑞泰盐业大力发展液体盐生产销售，收缩其晒盐业务，逐步减少租用东泰盐业的土地。 保荐机构和发行人律师认为：瑞泰盐业租用东泰盐业的地块仅用于晒盐工艺，晒盐生产的工业盐产量占公司工业盐总产量比例较低，目前对公司净利润贡献率为负数，公司计划逐渐减少租用地块面积转而大力发展液体盐，瑞泰盐业租用东泰盐业的地块对发行人的独立性不构成重大影响。 （8）东泰盐业主营业务及其经营情况 东泰盐业的经营范围为“投资管理、实业投资、投资咨询、资产委托管理、经济信息咨询服务、国内贸易”，与公司经营范围完全不同，不存在与公司的潜在同业竞争。东泰盐业目前主要业务为土地出租，原回复披露的利润为负是未审数，经审计 2012年、2013年、2014年度净利润为 11.70万元、95.98万元、76.88 万元。 四、历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量 属性 （一）历次股本变化的验资情况 1、2001年井神盐业设立时 2001年 1月 5日，江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[苏文会验（2001）63号]，经验证，截至 2000年 5月 31日，井神盐业已收到苏 盐集团投入的盐电厂净资产（评估值）44,784,200元。 2、2003年 7月第一次增资 2003年 5月 19日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》[苏天会验（2003）159号]，经验证，截至 2003年 5月 20日，井神盐业收到各 股东新增注册资本合计 20,635,200元，其中：苏盐集团缴纳现金 10,000,000元；淮棉公司缴纳现金 5,000,000元；苏盐集团盐城公司缴纳现金 4,500,000元；苏盐集团淮安公司缴纳现金 4,000,000元；井神职工会缴纳现金 3,000,000元。 3、2006年 10月增加实收资本至 11,090.48万元 招股意向书 第五节发行人基本情况2006年 9月 1日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》[苏富会验（2006）60号]，经验证，截至 2006年 8月 31日，井神盐业收到各股东实 缴注册资本合计 45,485,400元，其中：苏盐集团增加实收资本 41,945,200元，浙盐集团增加实收资本 3,540,200 元，双方均以货币现金出资。截至 2006 年 8 月31日，井神盐业注册资本为 128,267,500元，实收资本 110,904,800元。 4、2007年 4月增加实收资本至 128,267,500元 2007年 2月 1日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[苏富会验（2007）20号]，经验证，截至 2006年 12月 20日，井神盐业收到各股东 实收资本合计 17,362,700元，其中：苏盐集团增加实收资本 9,102,300元，浙盐集团增加实收资本 8,260,400万元，双方均以货币资金出资。截至 2006年 12月20日，井神盐业注册资本为 128,267,500元，实收资本 128,267,500元。 5、2009年 1月增资至 182,037,527.28元 2009年 1月 3日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2009） 1号]，经验证，截至 2008年 12月 31日，公司收到各股东缴纳新增实收注册资本合计 42,913,116.52 元，公司注册资本 182,037,527.28 元，实收资本 171,180,632.69 元。本次出资，除淮海盐化用于出资的采矿权作为第二期出资未 到位外，其他以股权出资均已到位。 6、2009年 3月增加实收资本至 171,180,632.69元 2009年 3月 25日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2009） 012号]，经验证，截至 2009年 3月 24日，股东淮海盐化第二期以采矿权（评估值 36,681,800元）出资已到位。 7、2009年 10月增资至 222,533,925.28元 2009年 10月 28日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2009） 66号]，经验证，截至 2009年 10月 27日，公司收到各股东以现金缴纳新增实收注册资本合计 40,496,398.00元。公司变更后的注册资本为 222,533,925.28元，实 收资本 222,533,925.28元。 8、2009年 12月整体变更为股份公司 2009年 12月 18日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2009） 招股意向书 第五节发行人基本情况78 号]，经其验证，截至 2009 年 10 月 31 日止，发起人以井神盐业 2009 年 10月 31日经审计的净资产额人民币 493,075,550.75元，按 1：0.537443的比例折为 股份公司 26,500.00万股普通股股份，股份公司注册资本 26,500.00万元已全部到 位。 9、2010年 7月增资至 328,000,000元 2010年 6月 7日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2010） 45号]，经验证，截至 2010年 6月 7日止，公司收到诚源盐化等十家公司以现金缴纳的认购款 178,353,000 元，其中：计入股本 63,000,000 元，计入资本公积115,353,000元。 10、2011年 10月增资至 469,440,000元 2011年 11月 22日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2011） 104号]，经验证，截至 2011年 11月 22日止，公司收到各认购方缴纳的认购款612,435,200元，其中：计入股本 141,440,000元，计入资本公积 470,995,200元。 各股东以货币认购股本 30,160,000元，以股权认购股本 111,280,000元。 （二）发起人投入资产的计量属性 2009年 12月 18日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》[天衡验字（2009） 78号]，经验证，截至 2009年 10月 31日止，发起人以井神盐业 2009年 10月31日经审计的净资产额人民币 493,075,550.75元，按 1：0.537443的比例折为股 份公司26,500.00万股普通股股份，股份公司注册资本 26,500.00万元已全部到位。 招股意向书 第五节发行人基本情况 五、发行人的股权结构及内部组织结构 （一）发行人的股权结构 招股意向书 第五节发行人基本情况 （二）发行人内部组织结构 江苏井神盐化股份有限公司内部组织结构图 （三）发行人职能部门情况 井神股份设立的各职能部门及其具体职责如下： 序号部门名称主要职责 1 审计监察部 负责公司年度经济责任审计并为经营绩效考核提供依据；协调外部审计机构对公司进行审计；对公司内控制度的建立、执行情况和有效性作出评价并提出合理化建议。 2 综合办公室 负责协调公司总体性政务、事务工作；负责公司级会议决定事项和领导交办工作的督导、检查。 3 计划财务部 负责公司年度经营计划的制订和财务管理、资金管理等工作；负责企业财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效考核和建设项目及有关经济活动的真实性、合法性和效益性的监督和评价工作。 4 证券事务部 负责推进企业上市工作，上市后股票等有价证券的发行和管理工作；负责提交并实施企业在资本市场的发展规划、方案；负责股东大会、董事会、监事会总体性事务工作；投资者关系管理及办理信息披露事务。 5 运营管理部 负责公司产、销计划的制定和内部产、供、销协调工作；负责公司质量、安全、环境管理工作；负责生产统计分析工作。 6 规划发展部 负责公司发展战略的研究及中、长期发展战略规划编制；负责公司重大投资项目的可行性研究及项目管理工作。 7 市场营销部 负责市场分析，产销计划的衔接，公司本部盐化工产品的销售和客户关系管理，负责盐化产品物流运输。 招股意向书 第五节发行人基本情况序号部门名称主要职责 8 人力资源部 负责公司人力资源规划和人才开发管理工作；负责公司人力资源制度体系建设并监督实施；负责薪酬分配、社会保障、员工招聘录用、绩效考核等工作管理和业务指导以及人才队伍建设工作。 9 法律事务部 主要负责公司合同审核、合规管理、诉讼事务、法律咨询与建议、外聘律师的管理、对外签署法律文件的审核、招投标及商务谈判等法律事务。 10 党群工作部 负责基层党建、宣传思想政治工作、党风廉政建设、企业文化建设、精神文明建设工作。 11 技术中心 负责公司产业发展规划和技术进步方案的调研和论证；对公司重大项目进行可行性研究论证；负责搜集并提出公司的技术难题，组织技术攻关；负责项目的申报工作。 12 循环经济研究院 负责为公司发展提供技术支持，承担溶腔综合利用研究和盐、碱、钙联合循环生产技术研究以及技术交流。 13 采供中心负责物资的采购和仓储以及供应商的管理工作。 14 培训中心 负责公司培训开发规划，培训实施和知识管理工作，发挥“支撑公司发展战略、推进管理创新与技术进步、引领员工学习与发展”的作用。 15 第一分公司负责盐产品的生产、加工。 16 第二分公司负责盐产品的生产、加工。 17 淮安碱厂负责纯碱的生产和销售。 18 煤炭分公司负责煤炭的采购和销售。 19 机电工程分公司 机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温施工、机电设备维修、机械配件销售。 六、发行人控股子公司（企业）、参股公司情况 （一）江苏瑞洪盐业有限公司 瑞洪盐业为中外合资经营企业，持有《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》[商外资苏府资字（2006）66531 号]，系本公司子公司。其注册资本、 实收资本均为 20,000.00万元，其中：本公司直接持有其 75.00%股权，彩裕公司 持有其 25.00%股权，其住所、主要生产经营地位于江苏省洪泽县西顺河镇，主 要从事元明粉、工业盐的生产和销售。截至 2014年 12月 31日，瑞洪盐业总资产为 34,707.95 万元，净资产为 25,603.04 万元；2014 年度实现净利润为-777.93 万元。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （二）江苏淮盐矿业有限公司 淮盐矿业系本公司全资子公司，其成立于 2008年 4月 18日，注册资本、实收资本均为 20,000.00万元，其住所、主要生产经营地位于淮阴区赵集镇红星村， 主要从事岩盐资源的开采、液体盐生产和销售。截至 2014年 12月 31日，淮盐矿业总资产为 51,139.28 万元，净资产为 28,422.58 万元；2014 年度实现净利润 为 2,997.31万元。 （三）江苏省瑞丰盐业有限公司 瑞丰盐业系本公司全资子公司。其成立于 2001年 5月 5日，注册资本、实收资本均为 7,500.00万元，住所、主要生产经营地位于江苏省丰县北苑路，主要 从事工业盐、食用盐的生产和销售。截至 2014年 12月 31日，瑞丰盐业总资产为 25,388.30 万元，净资产为 13,525.95 万元；2014 年度实现净利润为 1,610.41 万元。 （四）江苏省瑞达包装有限公司 瑞达包装系本公司全资子公司。其成立于 2003年 1月 14日，注册资本、实收资本均为 875.261656 万元，住所、主要生产经营地为江苏省淮安经济开发区 厦门东路 17号，主要从事包装制品的开发、制造和销售。截至 2014年 12月 31日，瑞达包装总资产为 3,678.22 万元，净资产为 2,841.74 万元；2014 年度实现 净利润为 406.39万元。 （五）CHANNEL RICH ENTERPRISES LIMITED（彩裕企业有限公司） 彩裕企业有限公司系井神股份全资子公司，其注册资本为 5,676.40万港币， 住所位于中国香港地区，主要从事投资和资产管理。截至 2014年 12月 31日，彩裕公司总资产为 954.84万美元，净资产为 947.19万美元；2014年度实现净利 润为-0.42万美元。 1、彩裕公司股权沿革的基本情况、历任股东与发行人及发行人股东之间的 关系 （1）彩裕企业有限公司(英文: CHANNEL RICH ENTERPRISES LIMITED) 是于 2007年 12月 19日在香港依据香港《公司条例》注册的有限公司，公司注册证书编号：1196562，设立时注册资本 10,000港币，由香港星彩发展有限公司（英文：GOLD REGAL DEVELOPMENT LIMITED）认缴注册资本 1港币。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （2）2008年 1月 14日，Kristianto Susanto认缴香港彩裕注册资本 1港币。 同时，星彩发展有限公司将所认缴的 1港币股权转让给 Roy Han Lok Tan。 （3）2008年 7月 18日，Roy Han Lok Tan和 Kristianto Susanto分别将其所 认缴的香港彩裕各 1港币股权转让给新加坡人 LEE Yong Pee Peter Michael。 （4）2009年 10月 23日，经 LEE Yong Pee Peter Michael签署股东决议，增 加注册资本 56,754,000港币，实缴注册资本 567,639,98港币，变更后的注册资本（实收资本）为 56,764,000港币。 （5）2009年 11月，LEE Yong Pee Peter Michael将所持香港彩裕全部股权 转让给苏盐集团。 （6）2011 年 12 月，苏盐集团将所持香港彩裕全部股权转让给井神股份。 香港彩裕现注册地址：香港中环夏悫道 12号美国银行中心 2503，注册资本 5,764.4 万港币，主要业务为投资控股，井神股份持有其 100%股份，现任董事：戴家启。 香港彩裕历史上的股东星彩发展有限公司、Roy Han Lok Tan。、Kristianto Susanto、LEE Yong Pee Peter Michael与发行人及发行人股东之间没有关联关系。 2、2009 及 2011 年两次股权转让的原因、转让价格的定价依据、转让资金 的来源、转让审批手续、税费缴纳情况，是否存在违反法律法规的情况。 （1）2009年股权转让的原因、转让价格的定价依据、转让资金的来源、转 让审批手续、税费缴纳情况 ①苏盐集团收购香港彩裕股权的原因 苏盐集团收购香港彩裕之前，香港彩裕为瑞洪盐业的股东，持有瑞洪盐业25%的股权，瑞洪盐业当时的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）持股比例（%） 1 苏盐集团 7,400 37 2 高尔登投资 5,600 28 3 香港彩裕 5,000 25 4 扬州汇丰投资有限公司 2,000 10 合计 20,000 100 苏盐集团本次收购的目的，是取得对瑞洪盐业的控制权。通过本次收购，苏 招股意向书 第五节发行人基本情况盐集团直接持有瑞洪盐业 37%股权，通过香港彩裕持有瑞洪盐业 25%的股权，合计对瑞洪盐业的持股比例为 62%，实际控制瑞洪盐业。 ②本次收购的定价依据 为本次收购，江苏富华资产评估有限公司以 2009年 10月 31日为基准日，对香港彩裕的股东全部权益进行了评估，并于 2009年 11月 15日出具了《彩裕企业有限公司资产评估报告书》（苏富评报字[2009]第 83 号），净资产评估价值为 12,951,601.99 美元。按评估基准日美元对人民币汇率 1：6.8258 折合人民币 8,845万元人民币。 根据以上评估报告，经苏盐集团与 Yong Pee Peter Michael协商，确定本次收购价格为 8,500万元（折合 1,245万美元）。 ③本次收购的资金来源 本次收购的资金来源为苏盐集团自筹，苏盐集团通过交通银行以自有资金购汇,于2009年12月17日向LEE Yong Pee Peter Michael以12,422,703.35美元付清了 全部股权转让价款。 ④本次收购履行的审批手续 2009 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏省盐业集团有限责任公司并购香港彩裕企业有限公司的批复》（苏商境外[2009]145号），同意苏盐集团收购香港彩裕 100%股权。 2009年 11月 26日，苏盐集团与香港彩裕的出资人 LEE YONG PEE PETER MICHAEL签署《股份买卖协议书》,双方协商确定股份转让价格为人民币 8,500万元。 2009 年 12 月 28 日，苏盐集团召开二届七次董事会，通过了《关于收购香港彩裕企业公司的议案》，同意以 8,500万元价格收购香港彩裕的全部股权。 2009年12月17日，苏盐集团向LEE Yong Pee Peter Michael付清了全部股权转让价款8,500万元。 2009年 12月 19日，苏盐集团与 LEE Yong Pee Peter Michael在香港特别行政区公司注册处办理了股份转让登记，香港彩裕成为苏盐集团的全资子公司。 招股意向书 第五节发行人基本情况⑤本次收购的税费缴纳情况 LEE Yong Pee Peter Michael将香港彩裕的股份转让给苏盐集团，未在中国境内纳税。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》及国家税务总局《关于非居民个人股权转让相关政策的批复》（国税函[2011]14号）文件精神，LEE Yong Pee Peter Michael本次股份转让所得为来源于中国境内的所得，应对其进行征税，苏盐集团有代扣代缴义务。苏盐集团在支付股权转让款时，未履行代扣代缴义务，不符合上述条例和文件的规定。鉴于本次交易纳税代扣代缴的义务主体是苏盐集团，不是发行人，所以该苏盐集团未代扣代缴所得税的瑕疵，对发行人本次公开发行股票并上市不会造成实质性影响。股权转让双方已分别依法缴纳了本次交易的印花税95,685港元。 苏盐集团收购香港彩裕股权行为，获得了江苏省商务厅批准，已履行必要的法律手续，收购价格以评估值为定价基础，本次交易不存在违反法律法规的情况。 苏盐集团未代扣代缴所得税的瑕疵，对发行人本次公开发行股票并上市不会造成实质性影响。 （2）2011年股权转让的原因、转让价格的定价依据、转让资金的来源、转 让审批手续、税费缴纳情况，是否存在违反法律法规的情况。 ①发行人收购苏盐集团所持香港彩裕股权的原因 2011年 10月，苏盐集团、高尔登投资以所持瑞洪盐业股权认缴井神股份新增股份后，发行人持有瑞洪盐业 75%的股权，苏盐集团通过香港彩裕持有瑞洪盐业 25%股权，通过本次收购，发行人直接及通过香港彩裕合并持有瑞洪盐业 100%的股权，解决了发行人与苏盐集团同业竞争问题。 ②本次收购的定价依据 为本次收购，北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日，对香港彩裕的股东全部权益进行了评估，并于 2011年 9月 20日出具了《江苏井神盐化股份有限公司拟收购江苏省盐业集团有限责任公司持有的彩裕企业有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第 471 号），净资产评估价值为 1,045.80万美元（按评估基准日国家外汇牌价 1美元=6.5564元人民币 的中间价，折算为 6,856.65万元人民币）。 2011年 10月 13日,江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》(苏国资 招股意向书 第五节发行人基本情况评备[2011]38号)对评估结果进行了备案。 根据以上评估报告，经发行人与苏盐集团协商，确定按照评估价值人民币6,856.65万元受让香港彩裕 100%股权。 ③本次收购的资金来源 本次收购资金为发行人自筹，发行人已经于2011年12月30日将该收购价款6,856.65万元全部支付给苏盐集团。 ④本次收购履行的审批手续 井神股份 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《关于收购彩裕企业有限公司股权的议案》，关联方予以回避表决。 2011年 10月 28日,发行人与苏盐集团签署《股权转让协议》，按照评估价值1,045.80万美元（折合人民币 6,856.65万元）受让香港彩裕 100.00%股权。 2011年 12月 7日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏井神盐化股份有限公司并购香港彩裕企业公司的批复》（苏商[2011]1588 号）批准井神股份并购香港彩裕。 2011年 12月 7日，发行人取得了中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》。 2011 年 12 月 12 日，发行人与苏盐集团在香港特别行政区公司注册处办理了股份转让登记，香港彩裕成为发行人全资子公司。 ⑤本次收购的税费缴纳情况 苏盐集团以6,856.65万元价格将所持香港彩裕股份转让给发行人，其本次转 让价格低于其取得该股权的价格，无需缴纳企业所得税。股权转让双方已分别依法缴纳本次交易的印花税80,935港元。 经核查，保荐机构和发行人律师认为： 苏盐集团收购香港彩裕股权行为，获得了江苏省商务厅批准，已履行必要的法律手续，收购价格以评估值为定价基础，本次交易不存在违反法律法规的情况。 苏盐集团未代扣代缴所得税的瑕疵，对发行人本次公开发行股票并上市不会造成实质性影响。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （六）江苏省制盐工业研究所 制盐研究所为井神股份 100%控股的企业法人，其成立于 1990 年 11 月 10日，其注册资本、实收资本均为 50.00万元，住所位于淮安市淮安区经济开发区 华西路 18号，主要从事制盐新技术、盐产品的研发。截至 2014年 12月 31日，制盐研究所总资产为 4,654.64万元，净资产为 245.17万元；2014年度归属于母 公司所有者的净利润为 29.04万元。 （七）江苏瑞泰盐业有限公司 瑞泰盐业系本公司控股子公司，成立于 2011年 12月 27日。注册资本、实收资本均为 4,000.00万元，其中：本公司持有 3,200.00万元，占注册资本 80.00%； 银宝盐业持有 800.00万元，占注册资本 20.00%。其住所位于响水县陈家港镇淮 盐路南侧，主要从事矿卤日晒制盐、液体盐制造销售。截至 2014年 12月 31日，瑞泰盐业总资产为 36,050.07万元，净资产为 3,629.20万元；2014年度实现净利 润为-857.85万元。 （八）南京海慕霖日化科技有限公司 海慕霖为制盐研究所控股子公司，成立于 2010年 10月 15日。其注册资本、实收资本均为 100.00万元，其中：制盐研究所出资 51.00万元，为控股股东；北 京旺妮商贸发展有限公司出资 49.00万元。住所位于南京市鼓楼区中央路 417号 1343室，主要从事日化用盐产品销售。截至 2014年 12月 31日，海慕霖总资产为 44.89万元，净资产为 33.01万元；2014年度实现的净利润为 11.33万元。 七、发起人、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人情况 （一）发起人基本情况 1、苏盐集团基本情况 苏盐集团为公司控股股东，其基本情况详见本节“七、（三）控股股东和实际 控制人情况”。 2、淮海盐化基本情况 淮海盐化为苏盐集团全资子公司，现已不持有本公司股份，其基本情况详见本节“七、（四）控股股东控制的其他企业”。 招股意向书 第五节发行人基本情况 3、苏盐连锁基本情况 苏盐连锁为苏盐集团全资子公司，现已不持有本公司股份，其基本情况详见本节“七、（四）控股股东控制的其他企业”。 4、浙盐集团基本情况 浙江盐业成立于 1978年 1月 1日，注册资本和实收资本均为 50,000万元，为浙江省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。住所为杭州市梅花碑 8 号，主要从事原盐、加工盐等相关产品的销售。截至 2014 年 12 月31日，浙盐集团总资产为 322,423.65万元，净资产为 212,013.35万元；2014年 度实现归属于母公司所有者的净利润为 25,418.09 万元（以上合并财务数据未经 审计）。 5、汇鸿国际基本情况 汇鸿国际成立于 1996年 12月 18日，注册资本、实收资本为 220,000万元，其股东为江苏苏汇资产管理有限公司，该公司为江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司，主要从事进出口业务等。截至 2014年 12月 31日，汇鸿国际总资产为 3,336,276.99万元，净资产为 717,589.10万元；2014年度实现归属于母公 司所有者的净利润为 94,859.82万元（以上合并财务数据未经审计）。 6、苏豪创投基本情况 苏豪创投成立于 2008年 2月 20日，注册资本和实收资本均为 10,000万元人民币，住所为南京市宁南大道 48号，主要从事创业投资等相关服务。苏豪创投的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 江苏苏豪投资集团有限公司 5,600 56 2 江苏苏豪国际集团股份有限公司 4,400 44 合计 10,000 100 截至 2014 年 12 月 31 日，苏豪创投总资产为 39,654.51 万元，净资产为 7,518.79万元；2014年度实现净利润为 783.51万元（以上财务数据未经审计）。 7、江淮投资基本情况 招股意向书 第五节发行人基本情况江淮投资成立于 2003年 1月 20日，注册资本和实收资本均为 3,000万元人民币，住所为长丰县水湖镇长新路，主要从事项目投资、煤炭等相关产品的销售。 江淮投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 秦光 2,700 90 2 李丽 300 10 合计 3,000 100 截至 2014年 12月 31日，江淮投资总资产为 7,204.58万元，净资产为 3,303.27 万元；2014年度实现净利润为 102.27万元（以上财务数据未经审计）。 8、上鼎股份基本情况 上鼎股份成立于 2003年 4月 07日，注册资本和实收资本均为 1,755万元，住所为上海市延长路 149号科技楼一楼东面甲，主要从事计算机软件相关电子产品的销售以及其他产品的进出口业务。上鼎股份的股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 张真铭 1,667.50 95 2 刘苏仪 87.50 5 合计 1,755.00 100 截至 2014年 12月 31日，上鼎股份总资产为 4,540.22万元，净资产为 3.139.81 万元；2014年度实现净利润为 135.96万元（以上财务数据未经审计）。 9、集群信息基本情况 集群信息成立于 2002年 1月 31日，住所为徐州市西安北路亚华大厦 10楼，注册资本和实收资本均为 8,000万元人民币，主要从事软件开发等相关业务。集群信息的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 江苏中海联合信息工程发展有限公司 4,201 52 2 杨占勇 3,799 48 合计 8,000 100 注：江苏中海联合信息工程发展有限公司的股东为三位自然人杨占勇、王汝同、王顺。 招股意向书 第五节发行人基本情况截至 2014 年 12 月 31 日，集群信息总资产为 80,701.24 万元，净资产为 58,367.55万元；2014年度实现净利润为 11,104.51万元（以上财务数据未经审计）。 （二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东情况 汇鸿国际持有本公司 30,056,175股，占公司股本总额的 6.40%。汇鸿国际基 本情况详见本节“七、（一）发起人基本情况”。 （三）控股股东和实际控制人情况 截至本招股意向书签署日，苏盐集团持有井神股份 280,139,095股，占注册资本的 59.68%，为井神股份控股股东。苏盐集团为江苏省人民政府出资，江苏 省国资委履行出资人职责的国有独资公司，江苏省国资委为本公司实际控制人。 苏盐集团持有的本公司股份不存在质押或有其他争议的情况。 苏盐集团成立于 1987年 6月 1日，注册资本为 156,000万元人民币，法定代表人为童玉祥，住所为南京市鼓楼区江东北路 386号，公司类型为有限责任公司（国有独资），主要从事食用盐专营管理，实业投资。截至 2014 年 12 月 31日，苏盐集团总资产为 975,175.97 万元，净资产为 375,352.77 万元；2014 年度 实现的归属于母公司所有者的净利润为 15,825.49万元(以上合并数据未经审计)。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （四）控股股东控制的其他企业 截至本招股意向书签署日，苏盐集团控制的其他企业如下： 江苏省国有资产监督管理委员会苏盐集团 江苏晶元大酒店有限公司 江苏省盐业集团南通有限公司 江苏省兴淮嘉业贸易有限公司 连云港苏泰房地产开发有限公司 江苏井神盐化股份有限公司 江苏省苏盐连锁有限公司 江苏省盐业集团苏盐置业有限公司 江苏省新世纪盐化集团有限责任公司 江苏省淮海盐化有限公司 100% 72% 59.68% 80% 46%江苏省东泰盐业投资管理有限公司 100% 100% 75.76% 100% 100% 盐城海晶集团盐业有限公司 射阳县盐业有限公司 51%45%滨海县盐业有限公司100%连云港联兴制盐有限公司 51%江苏省格林艾普化工股份有限公司 启东千鹤精细化工有限公司江苏省东泰精细化工有限公司 98.78% 55% 96.53% 南通市宏强盐化有限公司 江苏省盐业公司如皋支公司江苏省盐业公司海安支公司100%100%100%南通市江口盐业有限公司 100%南通银海盐业发展有限公司 100%南通市江州盐业有限公司 100%南通市江东盐业有限公司 南通市江晟盐业有限公司100%100%淮安市晶晟房地产开发有限公司100%无锡惠山农药厂 100%昆明市格林利夫锌业有限公司 87.25% 江苏恒欣达房地产开发有限公司 51%苏州银河激光科技有限公司 35.87% 淮安市天元物业有限公司 100%响水盐业有限公司 赣榆县盐业有限公司 灌云县盐业有限公司 100%51%51%江苏省盐海化工有限公司 100% 招股意向书 第五节发行人基本情况 1、基本情况 序号企业名称成立时间注册资本（万元）注册地址主营业务 1 江苏省苏盐连锁有限公司 2000.11.2 36,879.13767 南京市玄武大道 699-1号食用盐、小工业盐销售 2 盐城海晶集团盐业有限公司 1984.3.28 406 大丰市区健康东路 38号食用盐销售 3 射阳县盐业有限公司 1982.8.1 200 射阳县合德镇人民路 10号食用盐销售 4 滨海县盐业有限公司 2006.12.8 200 滨海县东坎镇小岛路 38号食用盐销售 5 灌云县盐业有限公司 2009.5.20 685.95252 灌云县伊山镇中大街 107号食用盐销售 6 响水盐业有限公司 2009.1.10 100 响水县城黄海路西侧 110号食用盐销售 7 赣榆县盐业有限公司 1991.1.20 843.137255 赣榆县青口镇黄海路 52号食用盐销售 8 连云港联兴制盐有限公司 2006.3.27 160 连云港开发区泰山中路 88号二楼 229室已停止具体经营活动 江苏省新世纪盐化集团有限责任公司 2001.6.23 26,520 镇江新区大港通港路 99号氯碱产品的销售 江苏省格林艾普化工股份有限公司（已于 2014年 5月 15日经镇江经济开发区人民法院出具的民事裁定书([2014]镇经商破字第 0004号)裁定进入破产程序） 1992.12.15 8,220 镇江新区大港通都雅寓 1幢已停止具体经营活动 11 启东千鹤精细化工有限公司 2006.6.14 3,200 启东滨江精细化工园 二苯甲酮、无水三氯化铝的生产、销售 12 江苏盐海化工有限公司 2008.12.31 15,500 江苏滨海经济开发区沿海工业园氯碱产品的生产、销售 招股意向书 第五节发行人基本情况序号企业名称成立时间注册资本（万元）注册地址主营业务江苏省东泰精细化工有限公司（已于 2014年 4月 2日经镇江经济开发区人民法院出具的民事裁定书([2014]镇经商破字第 0003号)裁定进入破产程序） 1996.12.30 3,298 镇江新区大港临江西路 35号已停止具体经营活动 昆明市格林利夫锌业有限公司（已停业） 1999.9.14 840 昆明市官渡区工业园区大板桥冶金化工总厂内 已停止具体经营活动 15 无锡惠山农药厂（已停业） 2003.1.27 993 无锡市惠山区钱桥镇塘泗路 28号已停止具体经营活动 江苏省东泰盐业投资管理有限公司 2007.10.15 5,000 响水县陈家港人民东路北侧企业投资管理、实业投资 苏州银河激光科技股份有限公司 1995.8.8 1,000 苏州高新区黄埔街 69号 制造、销售激光科技产品、粘胶带新型包装材料江苏省盐业集团南通有限公司 1991.7.1 5,000 南通市通富北路 8号食用盐、小工业盐销售 19 江苏省盐业公司如皋支公司 1989.9.9 111.2 如皋市如城镇中山路迎驾街 1号食用盐、小工业盐销售 20 江苏省盐业公司海安支公司 1994.3.17 116.4 海安县海安镇通学桥村 29组食用盐、小工业盐销售 21 南通市江口盐业有限公司 1994.3.1 300 启东市汇龙镇和平南路 306号食用盐、小工业盐销售 22 南通银海盐业发展有限公司 1998.11.3 100 南通市通富北路北首 8号工业盐销售 23 南通市江州盐业有限公司 1993.12.27 200 南通市通州区金沙镇吴桥村六组食用盐、小工业盐销售 24 南通市江东盐业有限公司 1994.1.6 200 如东县掘港镇朝阳路 25号食用盐、小工业盐销售 25 南通市江晟盐业有限公司 2007.6.6 200 海门市海门镇北海路 188号 30幢食用盐、小工业盐销售 26 江苏晶元大酒店有限公司 2004.4.22 500 南京市鼓楼区江东北路 386号酒店服务 连云港苏泰房地产开发有限公司 2007.9.5 800 连云港市新浦区外仓街解放东路 34号房地产开发 招股意向书 第五节发行人基本情况序号企业名称成立时间注册资本（万元）注册地址主营业务江苏省盐业集团苏盐置业有限公司 2008.4.30 3,400 南京市江东北路 386号房地产开发与经营 淮安市晶晟房地产开发有限公司 2008.10.16 2,000 淮安经济开发区轮窑路 11号房地产开发及销售 淮安市天元物业服务有限公司 2009.12.3 50 淮安经济技术开发区枚乘办正大路 168号 房地产物业管理 31 江苏省淮海盐化有限公司 1991.11.1 6,600 江苏省淮安市清浦区黄码乡 聚丙烯塑料及其编织制品制造、机械零配件加工、自营和代理各类商品及技术的进出口业务江苏兴淮嘉业贸易有限公司（已停业） 2001.4.6 1,415.66 淮安市清浦区轮窑路 11号已停止具体经营活动 江苏恒欣达房地产开发有限公司（已停业） 2002.8.1 1,000 南京市建邺区莫愁湖东路 16号已停止具体经营活动 2、最近一年的财务状况 单位：万元 名称 2014.12.31 2014年度 审计情况 总资产净资产净利润 江苏省苏盐连锁有限公司 197,988.05 99,595.92 7,111.53 未审计 盐城海晶集团盐业有限公司 2,823.69 661.47 221.03 未审计 射阳县盐业有限公司 1,272.42 300.05 160.26 未审计 滨海县盐业有限公司 1,956.25 -308.87 -686.42 未审计 灌云县盐业有限公司 1,230.47 749.53 3.00 未审计 响水盐业有限公司 934.34 458.26 -27.30 未审计 赣榆县盐业有限公司 1,612.61 944.38 13.57 未审计 招股意向书 第五节发行人基本情况名称 2014.12.31 2014年度 审计情况 总资产净资产净利润 连云港联兴制盐有限公司 533.54 163.81 -0.46 未审计 江苏省新世纪盐化集团有限责任公司 62,296.10 39,999.50 -13,477.07 未审计 江苏省格林艾普化工股份有限公司---未审计 启东千鹤精细化工有限公司 3,742.42 2,061.37 -608.01 未审计 江苏盐海化工有限公司 41,515.94 13,409.62 -82.15 未审计 江苏省东泰精细化工有限公司---未审计 昆明市格林利夫锌业有限公司---未审计 无锡惠山农药厂---未审计 江苏省东泰盐业投资管理有限公司 65,352.57 6,208.68 76.88 经审计 苏州银河激光科技股份有限公司---尚未披露 江苏省盐业集团南通有限公司 25,214.19 16,657.51 1,621.33 未审计 江苏省盐业公司如皋支公司 2,203.21 1,535.88 16.21 未审计 江苏省盐业公司海安支公司 2,435.96 877.12 74.78 未审计 南通市江口盐业有限公司 1,059.63 414.91 -1.90 未审计 南通银海盐业发展有限公司 294.48 281.74 1.54 未审计 南通市江州盐业有限公司 957.59 246.77 -56.38 未审计 南通市江东盐业有限公司 1,385.53 509.98 68.11 未审计 南通市江晟盐业有限公司 988.78 270.72 -48.47 未审计 江苏晶元大酒店有限公司---尚未提供 连云港苏泰房地产开发有限公司 8,644.76 8,210.26 -8.91 未审计 招股意向书 第五节发行人基本情况名称 2014.12.31 2014年度 审计情况 总资产净资产净利润 江苏省盐业集团苏盐置业有限公司 12,309.45 3,946.62 -未审计 淮安市晶晟房地产开发有限公司 10,883.73 2,201.07 425.28 未审计 淮安市天元物业服务有限公司 40.58 29.87 0.57 未审计 江苏省淮海盐化有限公司 4,077.63 3,275.99 -400.86 未审计 江苏兴淮嘉业贸易有限公司---见注 江苏恒欣达房地产开发有限公司---见注 注：连云港联兴制盐有限公司、江苏兴淮嘉业贸易有限公司、江苏恒欣达房地产开发有限公司、昆明市格林利夫锌业有限公司、无锡惠山农药厂已停止具体经营活动；东泰化工、格林艾普已被裁定破产。 苏盐集团及其子公司中，对外从事食盐销售业务的有江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团公司南通有限公司。 2014 年底，苏盐连锁和南通公司资产总额为 222,798.26 万元，其中：流动资产 130,641.22 万元；非流动资产 92,157.04 万元，其 中固定资产为 62,759.50万元；苏盐连锁和南通公司净资产合计 116,145.75万元。 2014 年度，苏盐连锁和南通公司营业收入 321,839.73 万元，实现利润总额 12,441.26 万元，净利润 8,883.09 万元。营业收入中食 盐销售收入 157,974.63万元，实现毛利 70,829.84万元。 2014年底，苏盐连锁和南通公司从事食盐销售业务的员工为 727人。 招股意向书 第五节发行人基本情况 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本结构 本次发行前公司总股本为 469,440,000 股，本次拟向社会公众公开发行不超过 9,000万股人民币普通股，发行的股份占发行后总股本不超过 16.09%。根据江 苏省国资委《关于同意江苏井神盐化股份有限公司国有股转持的批复》[苏国资复（2012）52号]，本次公开发行后，苏盐集团等 8家国有股东向全国社会保障 基金理事转持部分国有股，具体数量根据最终发行量确定。按照发行 9,000万股、8家国有股东依据[苏国资复（2012）52号]文批复的国有股转持数量计算，本次 发行前后，公司股权结构如下： 项目 股东类别 发行前发行后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 有限售条件的股份 江苏省盐业集团有限责任公司（SS） 280,139,095 59.68 273,169,495 48.83 江苏汇鸿国际集团有限公司（SS） 30,056,175 6.40 29,308,275 5.24 淮安高尔登投资有限公司 23,060,000 4.91 23,060,000 4.12 莱州诚源盐化有限公司 22,960,000 4.89 22,960,000 4.10 浙江省盐业集团有限公司（SS） 18,071,145 3.85 17,621,145 3.15 江苏华昌化工股份有限公司 18,000,000 3.83 18,000,000 3.22 江苏金桥盐化集团有限责任公司（SS） 15,130,000 3.22 14,753,800 2.64 江苏苏豪创业投资有限公司（SS） 15,037,450 3.20 14,692,852 2.63 安徽新江淮投资有限公司 11,537,450 2.46 11,537,450 2.06 上海上大鼎正软件股份有限公司 7,129,960 1.52 7,129,960 1.27 江苏和睦家投资管理有限公司 6,500,000 1.38 6,500,000 1.16 江苏集群信息产业股份有限公司 4,018,725 0.86 4,018,725 0.72 江苏泰华德勤投资管理有限公司 4,000,0.85 4,000,0.72 山西省盐业公司 3,500,0.75 3,500,0.63 江苏中海联合信息工程发展有限公司 3,500,0.75 3,500,0.63 江苏众合创业投资有限公司 3,500,0.75 3,500,0.63 江苏省农垦投资管理有限公司（SS） 2,000,0.43 1,950,500 0.35 淮安市淮阴盐化工发展有限公司 650,0.14 633,800 0.11 招股意向书 第五节发行人基本情况项目 股东类别 发行前发行后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） （SS） 江苏省银宝盐业有限公司（SS） 650,0.14 633,800 0.11 全国社会保障基金理事会-- 8,970,198 1.60 社会公众股-- 90,000,000 16.09 合计 469,440,000 100 559,440,000 100 注 1：集群信息、中海公司所持本公司股权已办理质押登记，质押权人为杨荣忠；另因集群信息、中海公司分别存在债务纠纷，其持有的井神股份股权现已被法院查封；华昌化工所持本公司股份 1780万股已办理质押登记。 注 2：苏豪创投（SS）为混合所有制国有股东 （二）发行人前十名股东持股情况 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司（SS） 280,139,095 59.68 2 江苏汇鸿国际集团有限公司（SS） 30,056,175 6.40 3 淮安高尔登投资有限公司 23,060,000 4.91 4 莱州诚源盐化有限公司 22,960,000 4.89 5 浙江省盐业集团有限公司（SS） 18,071,145 3.85 6 江苏华昌化工股份有限公司 18,000,000 3.83 7 江苏金桥盐化集团有限责任公司（SS） 15,130,000 3.22 8 江苏苏豪创业投资有限公司（SS） 15,037,450 3.20 9 安徽新江淮投资有限公司 11,537,450 2.46 10 上海上大鼎正软件股份有限公司 7,129,960 1.52 （三）发行人自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务 本次发行前，公司不存在自然人股东。 （四）股东中战略投资者持股及其简况 截至本招股意向书签署日，公司股东中不存在战略投资者。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司股东集群信息系中海公司控股子公司。集群信息持有公司4,018,725股份，占发行前注册资本的 0.86%；中海公司持有公司 3,500,000股份， 占发行前注册资本的 0.75%。公司股东苏豪创投、众合创投总经理均为薛炳海先 生。除此之外，其他各股东间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的 承诺 控股股东苏盐集团出具《承诺函》，承诺自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过 5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 2、其他持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、 持股意向及减持意向的承诺 持股 5%以上的股东汇鸿国际出具承诺函，承诺自井神股份上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的 招股意向书 第五节发行人基本情况80%，减持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 3、其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司其他 17家股东均出具《承诺函》，承诺其本次发行前持有的发行人股份，自井神股份首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。 （七）2009年-2011年三次引入十七家新股东情况 1、引入苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正等十七家新股东的原因、股权转让 或增资的定价依据 （1）引入新股东的原因 发行人于 2009至 2011年三次引入了十七家新股东，公司引入十七家新股东的原因：一是，公司项目建设投入较大，自有资金不能满足项目建设的需求，银行贷款的财务成本相对较高，引入新的股东出资，可以解决部分项目建设资金，降低财务成本。二是，引入十七家新股东之前，公司的股权结构相对单一，四家股东分别为苏盐集团、苏盐集团的两家全资子公司苏盐连锁及淮海盐化、浙盐集团，引入新的股东可以优化股权结构，有利于形成更为合理的现代企业管理制度。 三是，为了解决苏盐集团的同业竞争，苏盐集团及新股东高尔登投资、金桥盐化、银宝盐业、淮阴盐化以瑞洪盐业、淮盐矿业的股权出资，通过本次股权出资，瑞洪盐业、淮盐矿业成为发行人的全资子公司，苏盐集团不再持有该两家公司的股权。 （2）增资的定价依据 ①2009年10月增资的定价依据 为本次增资事宜，公司委托江苏天衡资产评估有限公司以2009年4月30日为 招股意向书 第五节发行人基本情况基准日，对井神盐业的资产进行了评估，2009年7月20日，江苏天衡资产评估有限公司出具了天衡评报（2009）年第0047号资产评估报告，根据该报告，井神盐 业全部股东权益评估值为53,941.85万元。按照当时公司的股本182,037,527.28元 计算，每股评估价值为2.963元，因此本次增资的价格按照每股2.963元认缴。 ②2010年5月增资的定价依据 为本次增资，公司委托江苏华辰资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日对公司股东全部权益进行评估。2010年4月1日，江苏华辰资产评估有限公司出具了华辰评报字（2010）第0012号《江苏井神盐化股份有限公司拟引进其他投资 者并增资扩股项目的评估报告》，根据该评估报告，截至2009年12月31日股份公司股东全部权益评估价值为75,018.47万元。按照当时公司的股本265,000,000元计 算，每股的评估价值为2.831元，因此本次增资的价格按照每股2.831元认缴。 ③2011年10月增资的定价依据 为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对公司股东全部权益进行评估。2011年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第468号《江苏井神盐化股份有限公司拟增 资扩股项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至2011年3月31日股份公司股东全部权益评估价值为142,041.12万元。按照当时公司的股本328,000,000元计 算，每股的评估价值为4.33元，因此本次增资的价格按照每股4.33元认缴。 2、新引入股东的基本信息、股权结构及实际控制人 （1）江苏汇鸿国际集团有限公司 汇鸿国际成立于1996年12月18日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3202872的《营业执照》，住所为南京市白下路91号，注册资本为220,000万元人民币，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储，室内外装饰，咨询服务，房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 汇鸿国际的股权结构如下： 招股意向书 第五节发行人基本情况股东名称出资额（万元）出资比例（%） 江苏苏汇资产管理有限公司 220,000 100 江苏苏汇资产管理有限公司为江苏省国资委全资控股的国有独资公司，汇鸿国际的实际控制人为江苏省国资委。 （2）淮安高尔登投资有限公司 高尔登投资成立于2007年12月25日，现持有淮安市洪泽工商行政管理局颁发的注册号为320829015614的《企业法人营业执照》，住所为洪泽县城东风路51号，注册资本和实收资本均为500万元人民币，经营范围为：实业投资和管理。 高尔登投资的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 淮安经济开发区明谨投资有限公司 83.1 16.62 徐州王者科技有限公司 18.35 3.67 南京宁洪沪投资有限公司 72.7 14.54 陈亚云 34.6 6.92 谈明娥 23.95 4.79 贝宗军 8.71 1.742 顾萍 60.08 12.016 李林 55.41 11.082 郭士明 25.72 5.144 许莉 24.36 4.872 胡继峰 29.92 5.984 路家宝 19.9 3.98 刘谨 31.1 6.22 张夕专 12.1 2.42 合计 500 100 注：淮安经济开发区明谨投资有限公司的股东为李怀英、刘瑾；徐州王者科技有限公司的股东为王以贵、马玉琥、王文瑾；南京宁洪沪投资有限公司的股东为钱峰、顾金玲。 高尔登投资股权比例分散，无实际控制人。 （3）莱州诚源盐化有限公司 招股意向书 第五节发行人基本情况诚源盐化成立于2004年9月3日，现持有莱州市工商行政管理局颁发的注册号为37068340405的《营业执照》，持有山东省人民政府颁发的批准号为商外资鲁府字（2004）2232号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司类 型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为莱州市土山镇，注册资本和实收资本均为24,037万元人民币，经营范围为：生产工业盐，生产溴素，销售本公司上述所列自产产品。 诚源盐化的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 莱州市天源盐业有限责任公司 17,931.1 74.6 武强 6,105.9 25.4 合计 24,037 100 注：莱州市天源盐业有限责任公司的股东为于波、邱洪琳、于皓三位自然人。武强为香港居民。 于波、邱洪琳为夫妻关系，于皓为于波、邱洪琳之子，诚源盐化的实际控制人为于波、邱洪琳夫妇。 于波身份证号码为37062519650714*，住址山东省莱州市土山镇北庄村。 （4）江苏华昌化工股份有限公司 华昌化工成立于1979年12月15日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为32050041715的《营业执照》，住所为张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号，注册资本为49990.9764万元，经营范围为：化工原料、 化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 华昌化工为在深圳证券交易所上市的股份有限公司（002274），其控股股东 为苏州华纳投资股份有限公司（截至2015年3月31日占总股本比例为32.37%），苏 州华纳投资股份有限公司的股东为胡波等167位自然人，股权比例分散。 华昌化工无实际控制人。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （5）江苏金桥盐化集团有限责任公司（2015年3月26日更名为“连云港市工 业投资集团有限公司”） 金桥盐化成立于1998年8月21日，现持有江苏省连云港工商局颁发的注册号为32070002959的《营业执照》，住所为江苏省连云港市新浦区海昌南路1号，注册资本和实收资本均为200,000万元人民币，经营范围为：原盐、加工盐、盐化工产品销售；承装、承修、承试电力设施；以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化工产品生产；电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售。国内贸易；仓储；建筑勘察设计及工程施工；电气工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外；装卸服务；工业用蒸汽销售（仅限分支机构）。 金桥盐化的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 连云港市国有资产监督管理委员会 200,000 100 金桥盐化的实际控制人为连云港市国有资产监督管理委员会。 （6）江苏苏豪创业投资有限公司 苏豪创投成立于2008年2月20日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为32069787的《企业法人营业执照》，住所为南京市宁南大道48号，注册资本和实收资本均为10,000万元人民币，其经营范围：创业投资，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务。 苏豪创投的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 江苏苏豪投资管理有限公司 5,600 56 江苏苏豪国际集团股份有限公司 4,400 44 合计 10,000 100 江苏苏豪投资管理有限公司为江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司，江苏省苏豪控股集团有限公司为江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司。 江苏苏豪国际集团股份有限公司为江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子 招股意向书 第五节发行人基本情况公司（持股69.89%），江苏省苏豪控股集团有限公司为江苏省国资委履行出资人 职责的国有独资公司。 苏豪创投的实际控制人为江苏省国资委。 （7）安徽新江淮公司投资有限公司 江淮公司成立于2003年1月20日，现持有长丰县工商行政管理局办法的注册号为340121010965的《营业执照》，住所为安徽省合肥市长丰县水湖镇长新路，注册资本为3,000万元，经营范围为：企业项目投资及开发；煤炭、机械设备、工矿配件、钢材、建筑材料、化工原料（不含危险品）、化学肥料、针纺织品、日用百货、农副产品、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售。 江淮公司的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 秦光 2,700 90 李丽 300 10 合计 3,000 100 秦光、李丽为夫妻关系，江淮公司的实际控制人为秦光、李丽夫妇。 秦光身份证号为34040619661026*，住址为安徽省淮南市田家庵区洞山中兴村。 （8）上海上大鼎正软件股份有限公司 上大鼎正成立于2003年4月7日，现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310108000304740的《营业执照》，住所为上海市延长路149号科技楼一楼东面甲，注册资本为1,755万元，经营范围为：在计算机软件专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件产品研发，射频识别系统及机电一体化设备开发和销售，计算机系统的集成，计算机软硬件及外围设备、环保设备、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、建材、塑料模具制品、五金交电、仪器仪表、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 招股意向书 第五节发行人基本情况上大鼎正的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 张真铭 1,667.5 95 刘苏仪 87.5 5 合计 1,755 100 张真铭、刘苏仪为夫妻关系，上大鼎正的实际控制人为张真铭、刘苏仪夫妇。 张真铭身份证号为34010319640616*，住址为安徽省合肥市庐阳区杏花街。 （9）江苏和睦家投资管理有限公司 和睦家投资成立于2010年5月18日，现持有南京市六合区工商局颁发的注册号为320123000186437的《营业执照》，住所为南京市六合区龙池街道雄州南路280号（龙扬大酒店二楼219室），注册资本和实收资本均为500万元人民币，经营范围为：企业投资管理；项目投资策划、管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。 和睦家投资的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 张锐 100 20 张年珍 50 10 曹国梁 50 10 郑香娇 150 30 韩相礼 50 10 王林 50 10 黄永华 50 10 合计 500 100 和睦家投资股权比例分散，无实际控制人。 （10）江苏集群信息产业股份有限公司 江苏集群成立于2002年1月31日，现持有江苏省徐州工商行政管理局颁发的注册号为32030013061的《营业执照》，住所为徐州市西安北路亚华大厦10楼，注册资本和实收资本均为8,000万元人民币，经营范围为：软件开发、技术 招股意向书 第五节发行人基本情况服务，综合布线、智能大厦系统工程，电子产品研制、销售、安装，计算机及配件、办公设备、监控设备、中央空调销售，智能化工程设计、施工，通讯技术开发，网络产品代理、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 江苏集群的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资额占注册资本比例（%） 江苏中海联合信息工程发展有限公司 4,201 52 杨占勇 3,799 48 合计 8,000 100 江苏中海联合信息工程发展有限公司系发行人的股东之一，其股东为二位自然人杨占勇、王顺，其中杨占勇持股比例为85%。 江苏集群的实际控制人为杨占勇。杨占勇身份证号为32060219721005*，住址为江苏省徐州市泉山区半山别墅。 (11)山西省盐业公司 山西盐业成立于1981年12月10日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140103301的《企业法人营业执照》，住所为太原市柳巷南路33号，注册资本和实收资本均为5,000万元人民币，其经营范围为主营：批发零售盐、预包装食、酒类；餐饮、住宿服务；食盐分类、货物仓储（仅限分支机构使用）。 兼营：批发零售无机卤化物酸盐、土畜产品（除国家专控品）、五金交电、矿产品（除国家专控品）、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、焦炭、机电产品（除国家专控品）、办公设备、针纺织品、汽车零配件、建材、百货、装潢材料。加工塑料包装袋。设计制作印刷品、路牌广告；发布路牌广告；仓储；装潢工程。 山西盐业的股权结构如下： 出资人名称出资额（万元）出资比例（%） 山西省供销社 3,605.6 100 山西盐业实际控制人为山西省供销社。 (12)江苏中海联合信息工程发展有限公司 招股意向书 第五节发行人基本情况中海公司成立于2009年4月23日，现持有江苏省徐州工商局颁发的注册号为32030216204的《营业执照》，住所为徐州市西安北路66号亚华大厦1001室，注册资本和实收资本均为2,500万元人民币，经营范围为：计算机网络信息工程技术开发；计算机软件开发及技术服务；自动化监控系统安装、销售及技术服务；计算机及配件、办公用机械、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）、中央空调、家用电器、电子产品、日用品、五金交电、建筑工程用机械及配件、金属材料、建筑材料、水暖器材、矿山机械设备销售；对商业项目投资。 中海公司的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资额占注册资本比例（%） 杨占勇 2125 85 王顺 375 15 合计 2500 100 中海联合的实际控制人系杨占勇。杨占勇身份证号为32060219721005*，住址为江苏省徐州市泉山区半山别墅。 (13)江苏众合创业投资有限公司 众合创投成立于2010年5月17日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为32088820的《营业执照》，住所为南京市雨花东路45号，注册资本和实收资本均为11,200万元人民币，经营范围为：创业投资，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务。 众合创投的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资额占注册资本比例（%） 江苏苏豪创业投资有限公司 1333.3 11.9 上海金大地投资有限公司 1333.3 11.9 广东省中山丝绸进出口集团有限公司 666.6669 6.0 中国中丝集团公司 1433.3 12.8 浙江凯喜雅投资有限公司 1333.3 11.9 上海丝绸集团股份有限公司 1333.3 11.9 山东海润投资集团有限公司 1433.3 12.8 广东省丝绸纺织集团有限公司 1333.3 11.9 范云峰 350.0 3.1 招股意向书 第五节发行人基本情况股东名称出资额（万元）出资额占注册资本比例（%） 陈莉 300.0 2.7 吴金根 100.00.9 石伟明 100.00.9 邱燕燕 100.00.9 张汉 50.00.4 合计 11,200 100 ①浙江凯喜雅投资有限公司为浙江凯喜雅国际股份有限公司全资子公司。浙江凯喜雅国际股份有限公司为浙江英纳投资发展有限公司控股（持股比例为 51.22%）的非上市股份公司。浙江英纳投资发展有限公司的股东为18位自然人。 ②上海丝绸集团股份有限公司的股东为60位自然人及东方国际（集团）有限公司等4家法人单位，其中60位自然人合并持股比例为51%。 ③江苏苏豪创业投资有限公司的股东为江苏苏豪投资管理有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司。江苏苏豪投资管理有限公司为江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司，江苏苏豪国际集团股份有限公司为江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司（持股69.89%）。江苏省苏豪控股集团有限公司为江苏省国 有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司， ④广东省丝绸纺织集团有限公司的股东为广东省人民政府国有资产监督管理委员会及广东省广新控股集团有限公司，其中：广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司70%股权，广东省广新控股集团有限公司持有30%股权，广东省广新控股集团有限公司为广东省人民政府出资设立的国有独资公司。 ⑤中国中丝集团公司为国务院出资设立的全民所有制企业。 ⑥山东海润投资集团有限公司的股东为柴迎春等43位自然人。 ⑦上海金大地投资有限公司的股东为钱文煜、朱克平两位自然人。 ⑧广东省中山丝绸进出口集团有限公司的股东为广东省丝绸纺织集团有限公司及关天计等16位自然人，其中，关天计等16位自然人合并持股比例为65%，广东省丝绸纺织集团有限公司持股比例为35%。 众合创投的股权比例分散，无实际控制人。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （14）江苏省农垦投资管理有限公司 农垦投资成立于2001年2月22日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为32015756的《企业法人营业执照》，住所为南京市珠江路4号12楼1202室，注册资本和实收资本均为15,689.775万元人民币，经营范围为：投资管理， 高新技术产业投资，实业投资，投资咨询，资产受托管理，经济信息咨询服务，国内贸易。 农垦投资的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 江苏省农垦集团有限公司 15,689.775 100 江苏省农垦集团有限公司为江苏省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。 农垦投资的实际控制人为江苏省国资委。 （15）江苏省银宝盐业有限公司 银宝盐业成立于1998年8月21日，现持有江苏省盐城工商局颁发的注册号为32011749的《营业执照》，住所为江苏省盐城市人民南路1号华邦东厦2幢17楼，注册资本和实收资本均为11,658.49万元人民币，经营范围为：原盐、加 工盐的生产、销售。盐业机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售、国内贸易。 银宝盐业的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 盐城市国有资产监督管理委员会 11,658.49 100 银宝盐业的实际控制人为盐城市国有资产监督管理委员会。 （16）江苏泰华德勤投资管理有限公司 泰华德勤成立于2010年5月21日，现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为32089033的《企业法人营业执照》，住所为南京市雨花台区大江路10号，注册资本和实收资本均为500万元人民币，经营范围为：创业投资、投资管 招股意向书 第五节发行人基本情况理，财务顾问，实业投资，经济信息咨询。 泰华德勤的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 江苏德勤创业投资股份有限公司 375 75 江苏泰华创业投资有限公司 125 25 合计 500 100 江苏德勤创业投资股份有限公司的股东为江苏新苑房地产开发有限责任公司及陈东、周跃辉、於一乐、包莉红、张燕，具体持股比例为： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 江苏新苑房地产开发有限责任公司 750 25 陈东 450 15 周跃辉 450 15 於一乐 450 15 包莉红 450 15 张燕 450 15 合计 3,000 100 江苏新苑房地产开发有限责任公司的股东为朱林楠、朱林彬，具体持股比例为： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 朱林楠 1,275 51 朱林彬 1,225 49 合计 2,500 100 江苏泰华创业投资有限公司的股东为南京泛伦斯投资有限公司及杨荣富，南京泛伦斯投资有限公司股东为杨荣富、杨荣忠。 泰华德勤无实际控制人。 （17）淮安市淮阴盐化工发展有限公司 淮阴盐化成立于2004年11月3日，现持有淮安市淮阴工商局颁发的注册号为32080401010的《营业执照》，住所为淮阴区赵集镇赵集街（淮阴工业新区管 招股意向书 第五节发行人基本情况委会办公楼），注册资本和实收资本均为1,500万元人民币，经营范围为：盐类矿产资源（石盐、无水芒硝矿）勘查，化工产品销售（危险品、易制毒品除外）。 淮阴盐化的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 300 20 淮安市淮阴区城市建设收费中心 450 30 淮安市淮阴经济开发有限公司 750 50 合计 1,500 100 ①淮安市淮阴区城市资产经营有限公司的出资人为淮安市淮阴区人民政府。 ②淮安市淮阴经济开发有限公司的股东为淮安市淮阴区城市资产经营有限公司及淮安市淮阴区财政国库集中支付中心。淮安市淮阴区财政国库集中支付中心为淮安市淮阴区财政局管理的事业单位法人。 ③淮安市淮阴区城市建设收费中心为淮安市淮阴区财政局管理的事业单位法人。 淮阴盐化的实际控制人为淮安市淮阴区人民政府。 3、引入新股东履行的相应股东会程序 经核查，公司三次引进新股东均依法履行了股东会、股东大会的程序，具体情况如下： （1）2009年10月增资 ①2009年9月15日，井神盐业股东会作出决议，全体股东一致同意增加注册资本404,963,980.00元，新增注册资本由苏盐集团、浙盐集团、苏豪创投、汇鸿国 际、上大鼎正、江苏集群、江淮公司以货币出资的方式认购。 （2）2010年5月股份公司增资 2010年5月21日，股份公司2010年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司增加注册资本人民币6,300万元（即6,300万股），所增股份均为普通股股份，每股面值为人民币1元，新增股份 招股意向书 第五节发行人基本情况由苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司10家法人单位认购。本次增资的股份每股认购价格为2.831元，增资各方以货币资金认购该等股份。 （3）2011年10月股份公司增资 2011年10月15日，股份公司2011年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司本次合计发行14,144万股，所增股份均为普通股，每股面值为人民币1元。新增股份由苏盐集团、高尔登投资、金桥盐化、银宝盐业、淮阴盐化、华昌化工、汇鸿国际、农垦投资、诚源盐化9家法人单位认购。增资各方以所持瑞洪盐业75%股权、淮盐矿业100%股权及部分现金认购该等股份，每股认购价格为4.33元。本次认购金额超出新增注册资本 部分计入资本公积。 4、新引入股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行 中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送安排。 （1）新引入的股东与引入前发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。 （2）新引入股东与发行人现在其他股东、董事、监事、高级管理人员的关 联关系如下： ①新引入股东江苏集群、股东中海公司存在关联关系，中海公司为江苏集群的股东，持有江苏集群52%的股权。杨占勇持有中海公司85%的股权。杨占勇为江苏集群、中海联合的实际控制人。 ②新引入的股东苏豪创投、众合创投存在关联关系，苏豪创投持有众合创投 11.9%的股权，且苏豪创投与众合创投的总经理均为薛炳海，薛炳海现担任公司 的监事。 ③新引入的股东汇鸿国际企管部总经理王健英现担任公司的董事。 ④新引入的股东金桥盐化财务总监匡友本现担任公司的监事。 ⑤新引入的股东诚源盐化副总经理刘同强现担任公司的监事。 招股意向书 第五节发行人基本情况⑥新引入的股东华昌化工董事、审计部负责人卢龙担任公司的监事。 （3）新引入股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在关联关系。 （4）新引入股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发 行中介机构负责人及其签字人员不存在委托持股或其他利益输送安排。 九、发行人内部职工股情况 截至本招股意向书签署日，本公司不存在发行内部职工股情形。 十、发行人职工持股会（工会）持股情况 （一）井神职工持股会（工会）持股的形成 2003年 4月 17日，经江苏省井神盐业有限公司一届一次职工代表大会审议通过，一致同意井神工会按照《公司法》、《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》等有关政策法规成立井神职工持股会。 2003年 4月 17日，井神工会制定《江苏省井神盐业有限公司职工持股会章程》，井神职工持股会由井神工会筹建并托管运作。井神职工持股会以工会社团法人名义作为投资股东，以投股额为限承担民事责任。井神职工持股会初始总股本不少于 300.00 万元，每股面值 1,000.00 元，限由井神盐业在职职工按持股职 工代表大会通过的《井神公司职工投资入股说明书》限额出资认购。 2003年 4月 22日，淮安市楚州区总工会出具《关于同意成立江苏省井神盐业有限公司职工持股会的批复》[楚工发（2003）16号]，批复同意井神工会成立 井神职工持股会。 2003 年 4 月，井神盐业职工根据《江苏省井神盐业有限公司职工持股会章程》规定缴纳入股价款。井神职工持股会成立时总股本为 300.00 万元，每股面 值 1,000.00元，全部由井神盐业职工认购，共有 725人认购职工持股会股本。 2003年 5月 22日，苏盐集团出具《关于对江苏省井神盐业有限公司实行投资主体多元化的批复》[苏盐司复（2003）38号]，同意井神盐业吸收井神职工持 股会等四家单位为井神盐业新股东，其中井神职工会以现金 300 万元认缴出资 233.61万元，余额计入资本公积。 招股意向书 第五节发行人基本情况2003 年 5 月 29 日，经井神盐业股东会审议通过，井神盐业注册资本由4,478.42万元增至为 6,541.94万元。其中井神职工持股会以现金 300万元增加注 册资本 233.61万元，井神职工持股会股权由井神工会代行。 2003年 5月，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》[苏天会验（2003）159号]，验证各方出资已到位。2003年 7月 22日，井神盐业办理 了工商变更登记，井神职工持股会（工会）持股情况形成，具体持股情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 5,257.09 80.36 2 江苏淮棉有限公司 389.35 5.95 3 江苏省盐业集团淮安有限公司 311.48 4.76 4 江苏省盐业集团盐城有限公司 350.41 5.36 5 江苏省井神盐业有限公司工会 233.61 3.57 合计 6,541.94 100 （二）井神职工持股会退出前的变动、历次分红情况 1、持股职工变动情况 根据《江苏省井神盐业有限公司职工持股会章程》，职工持有的井神职工持股会股份三年内不得转让，因此在井神职工持股会（工会）持有井神盐业股份期间，井神职工所持井神职工持股会股份无变化。 2、历次分红情况 井神职工持股会（工会）持股形成之后，由井神工会根据井神盐业每年利润分配情况按照各职工入股比例分配给每位职工，并代扣代缴个人所得税。具体情况详见下表： 单位：元 序号分红日期分红金额代扣税额实分金额分红所属期间备注 1 2004年 4月 100,890.00 20,178.00 80,712.90 2003年度- 2 2005年 8月 226,142.02 45,227.23 180,914.79 2004年度- 3 2006年 9月 626,654.35 125,329.19 501,325.16 2005年 3-12月见注 注：分红期间为评估基准日 2005年 2月 28日至股权实际交割日 2005年 12月 27日的期间利润分配。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （三）井神职工持股会（工会）退出情况 2005年 11月 8日，经井神盐业股东会审议通过，由股东苏盐集团受让井神职工持股会所持井神盐业全部股权。 本次股权转让，江苏中天资产评估事务所有限公司以 2005年 2月 28日为基准日，对井神盐业净资产进行评估，并于 2005年 11月出具《资产评估报告》[苏中资评报字（2005）第 98号]，井神盐业净资产评估值为 11,087.73万元。 2005 年 12 月 26 日，经井神盐业一届六次职工代表大会审议通过《江苏省井神盐业有限公司增资扩股改革方案》，井神职工持股会将所持井神盐业 233.61 万元，占注册资本 3.57%的股权按照评估价以 395.83万元转让给苏盐集团。苏盐 集团与井神职工持股会签署《股权转让协议》，按评估后每股净资产确定转让价格，以 395.83万元受让井神职工持股会所持井神盐业 3.57%的股权。井神盐业于 2005年 12月 27日办理了工商变更登记。 2005年 12月，苏盐集团将购买职工持股会股权价款 395.83万元以银行转账 方式支付给井神工会。2006年 1月，井神工会将股权转让款 395.83万元转至井 神盐业银行账户名下。井神盐业按照职工入股金额、比例计算各职工应退金额，并代扣个人所得税后，通过银行转账方式发放至职工，代扣个人所得税后实际发放金额为 3,760,561.85元。至此，井神职工持股会（工会）不再持有本公司股份。 （四）井神职工持股会持股情况的确认 2012年 4月，原井神职工持股会 725人中的 718人对井神职工持股会持股情况进行了确认，7人未确认（含已去世 3人）。716人签署了《江苏井神盐化股份有限公司（原江苏省井神盐业有限公司）员工加入、退出职工持股会情况统计表》、《确认书》对井神职工持股会持股情况进行了确认：“对江苏省井神盐业有限公司职工持股会的成立、入股、分红、对井神职工持股会向江苏省井神盐业有限公司的出资及向江苏省盐业集团有限责任公司苏盐集团转让股权、退股等事宜均无异议，以上情形客观真实，不存在任何纠纷与潜在纠纷。”王云霞签署《确认书》、陈步新签署《江苏井神盐化股份有限公司（原江苏省井神盐业有限公司）员工加入、退出职工持股会情况统计表》对井神职工持股会持股情况进行确认。 原井神职工持股会有 7人未对持股情况予以确认，具体情况及原因如下： 序号姓名持股金额（元）持股比例（%）未确认原因 1 张诵 2,0.07 去世 招股意向书 第五节发行人基本情况序号姓名持股金额（元）持股比例（%）未确认原因 2 陈静国 6,0.20 去世 3 王强 2,0.07 去世 4 撒海琴 6,0.20 离职 5 陈学俊 2,0.07 离职 6 刘婷婷 2,0.07 离职 7 杨海霞 2,0.07 离职 合计 22,0.73 - 公司已在上述 7人离职或去世前将入股款、历次分红、股权转让投资收益代扣个人所得税后支付给上述 7人。关于井神职工持股会事宜，公司与上述人员不存在争议和纠纷。 2012年 5月 10日，江苏省淮安市楚州公证处出具 11份公证书[（2012）淮 楚证民内字第 337-347 号]证明前述人员在《江苏井神盐化股份有限公司（原江苏省井神盐业有限公司）员工加入、退出职工持股会情况统计表》的签名属实。 （五）中介机构意见 《江苏省井神盐业有限公司职工持股会章程》第 16 条约定：持股会的最高权力机构为持股职工代表大会，持股会重大事项需经持股职工代表大会审议，并由参加会议的二分之一代表表决通过。公司持股会设立时，凡当年在册的正式职工承认持股会章程，自愿出资认股的，即可以成为持股会会员，公司当时在职职工共 769人，其中 725名职工自愿出资认股。由于持股会会员占在职职工人数的94%，因此，公司没有另行成立持股职工代表大会，而是由公司职代会代行其职责。2005 年 12 月 26 日，井神盐业召开一届六次职工代表大会，审议通过《江苏省井神盐业有限公司增资扩股改革方案》，根据该方案，同意井神职工持股会将所持井神盐业 3.57%的股权按照评估价值转让给苏盐集团。 经核查,保荐机构、发行人律师认为： 由于井神盐业的绝大部分员工为持股会会员，因此由井神盐业职工代表大会审议通过其股权转让事宜，在实质上没有损害持股会会员的利益。该股权转让事宜经职代会审议通过后，井神盐业工会作为持股会的注册名义股东与苏盐集团签订了股权转让协议，收取了股权转让价款，并向持股会员退还了投资本金及收益。 职工持股会 725名会员中，718人对加入、退出职工持股情况进行了书面确认， 招股意向书 第五节发行人基本情况对江苏省井神盐业有限公司职工持股会的成立、入股、分红、对井神职工持股会向江苏省井神盐业有限公司的出资及向江苏省盐业集团有限责任公司转让股权、退股等事宜均无异议，不存在任何纠纷与潜在纠纷，确认人数占职工持股会总人数的 99%以上，确认人员持股金额占总金额的 99%以上。 因此，该股权转让事宜未按照持股会章程的约定经持股职工代表大会审议通过的瑕疵，对本次公开发行股票并上市不会产生实质性影响。 十一、发行人员工及社会保障情况 （一）员工基本情况 截至 2014年 12 月 31日，本公司及其下属子公司有在册员工 2,807 人，本公司员工按专业结构、受教育程度、年龄分布划分的构成情况如下： 类别专业结构人数占比（%） 专业结构 研发人员 307 10.94 管理人员 228 8.12 生产人员 2,079 74.06 销售与客户服务人员 65 2.32 其他人员 128 4.56 合计 2807 100.00 学历构成 研究生及以上 46 1.64 本科 509 18.13 专科 646 23.01 专科以下 1,606 57.21 合计 2,807 100.00 年龄分布 30岁及以下 576 20.52 31-45岁 1,571 55.96 46岁及以上 660 23.51 合计 2,807 100.00 为了保障生产经营需求，本公司及下属分子公司在符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定下，对部分非核心生产岗位、季节性用工采取劳务派遣的方式。截至 2014年 12月 31日，采用劳务派遣用工总人数为 1,233人。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （二）员工社会保障情况 1、员工结构情况 报告期内，公司劳务派遣用工占比情况 项目 2014年末 2013年末 2012年末 人数比例人数比例人数比例 正式在册员工 2,807 69.48% 2,823 68.47% 2,836 67.73% 劳务派遣用工 1,233 30.52% 1,300 31.53% 1,351 32.27% 用工总数 4,040 100% 4,123 100% 4,187 100% 报告期内，公司及其下属子公司劳务派遣工的月平均工资均高于用工单位所在地最低标准，符合相关法律、法规规定，具体情况列表如下： 单位：元/月 公司 2014年 2013年 2012年 月平均工资 当地最低工资标准 月平均工资 当地最低工资标准 月平均工资 当地最低工资标准 井神股份 淮盐矿业 瑞丰盐业 制盐研究所 瑞泰盐业 3,067.09 1,270 2,735.48 1,100 2,198.47 950 瑞达包装 2,625.56 1,460 2,777.32 1,280 2,922.50 1,100 2、公司在册员工“五险一金”缴纳情况 ①“五险一金”缴纳比例 公司项目单位个人 井神股份、淮盐矿业、 瑞达包装 养老保险 20% 8% 医疗保险 8% 2% 失业保险 1.50% 0.50% 工伤保险 1%- 生育保险 0.50%- 住房公积金 12% 12% 瑞丰盐业 养老保险 20% 8% 医疗保险 9% 2% 失业保险 1.50% 0.50% 招股意向书 第五节发行人基本情况公司项目单位个人 工伤保险 1%- 生育保险 0.50%- 住房公积金 12% 12% 瑞洪盐业 养老保险 20% 8% 医疗保险 8% 2% 失业保险 1.50% 0.50% 工伤保险 2.40%- 生育保险 0.60%- 住房公积金 10% 10% 瑞泰盐业 养老保险 20% 8% 医疗保险 8% 2% 失业保险 2% 1% 工伤保险 1.60%- 生育保险 0.50%- 住房公积金 12% 12% 制盐研究所 养老保险 20% 8% 医疗保险 7% 2% 失业保险 1.50% 0.50% 工伤保险 0.50%- 生育保险 0.50%- 住房公积金 12% 12% ②公司正式员工“五险一金”缴费基数 截至 2014年 12月 31日，公司及其下属子公司 2,807名在册员工中，2,717名按照上年度职工工资性收入的月平均数申报“五险一金”的缴费基数；若月平均工资低于当地缴纳最低标准，按最低标准缴纳；若月平均工资高于当地缴纳最高标准上限，按上限标准缴纳，符合相关管理部门的具体缴纳规定；另外，公司及其下属子公司的 90名在册员工按照当地最低缴纳基数申报“五险一金”。 ③报告期内公司“五险一金”缴纳总额 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 单位个人单位个人单位个人 养老保险 2,278.75 917.26 2,153.74 880.35 2,014.69 768.08 医疗保险 949.53 233.17 788.62 210.86 701.40 180.01 工伤保险 129.67 - 117.72 - 99.23 - 招股意向书 第五节发行人基本情况项目 2014年度 2013年度 2012年度 单位个人单位个人单位个人 失业保险 171.24 58.74 205.93 103.15 193.46 95.09 生育保险 74.37 - 71.02 - 63.65 - 住房公积金 1,493.48 1,519.51 1,342.71 1,307.55 1,169.33 1,116.24 合计 5,097.05 2,728.68 4,679.74 2,772.57 4,241.76 2,159.42 ④公司“五险一金”缴纳符合相关法律法规之规定 2015年 2月，淮安市人力资源和社会保障局出具《社会保险金缴纳证明》，自 2012年 1月，公司根据国家及地方政府有关社会保障制度的要求，为员工办理了养老、失业、工伤、医疗、生育等基本社会保障。至本证明出具之日，公司能自觉遵守社会保险方面的规定，按时、足额缴纳各项社会保险费，不存在被处罚的情形。 2015年 1月，淮安市住房公积金管理中心出具《证明》，自 2012年 1月起，公司严格按照住房公积金相关管理规定，依法为员工缴纳住房公积金，未发生因违反相关规定而受到相关处罚的情形。 截至目前，公司下属子公司均取得当地社保主管部门和住房公积金管理中心出具的证明，自 2012 年 1 月，依法为员工缴纳“五险一金”，未发生因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚的情形。 3、用工调整方案 根据《劳务派遣暂行规定》等相关要求，发行人制定了《劳务派遣用工调整方案》，具体内容如下： ①精简岗位、合理配置 根据生产经营实际，进一步实行岗位整合，精简冗员，实施劳务内化，将管理岗位上的富余人员向一线岗位分流；同时要利用自动化装置的作业方式，着手劳务派遣用工精减，以压缩劳务派遣人员。 ②业务外包、降低劳务派遣用工比例 公司拟通过将辅助性工作、后勤服务以业务外包的形式降低劳务派遣员工比例。公司碱厂的氯化钙车间、小苏打车间和仓储车间的包装岗位实行业务外包；瑞达包装的食堂、勤杂等岗位实行业务外包；淮盐矿业的办公楼、食堂等有关后勤服务岗位和巡线工岗位实行业务外包；热电分厂的清仓工岗位实行业务外包；瑞丰盐业的包装岗位、后勤岗位实行业务外包，以减少劳务派遣用工。 通过上述措施，公司确保在 2016年 2月底将公司及其子公司劳务派遣用工 招股意向书 第五节发行人基本情况在符合“临时性、辅助性、替代性”的前提下劳务派遣用工比例在 10%以内。 ③用工调整方案对公司生产经营和盈利能力不存在影响 a、用工调整方案对公司生产经营不存在影响 公司通过“精简岗位、合理配置”，提高一线员工工作效率，确保公司日常生产运营。公司通过业务外包方式替代公司部分辅助性岗位、后勤服务，对公司正常生产经营不构成影响。 b、用工调整方案对公司盈利能力不存在影响 报告期内，劳务派遣用工数量呈逐年减少趋势，公司劳务派遣用工均缴纳了五险，劳务派遣人员的基本工资、五险一金、福利等支出金额和人均薪酬总体上呈逐年增长趋势。公司用工调整方案主要通过“精简岗位、业务外包”方式实施，在确保公司正常生产经营情况下对公司盈利能力不存在影响。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 报告期内，公司均按照相关规定缴纳“五险一金”，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚之情形；报告期内，公司劳务派遣用工符合“临时性、辅助性、替代性”原则，但是劳务派遣用工比例高于 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条之规定；另外，为规范公司劳务派遣用工并符合《劳务派遣暂行规定》要求，公司制定了用工调整方案，该方案的实施以公司的正常生产经营为前提，对生产经营不存在影响；用工调整方案的实施对公司的盈利能力不存在影响。 十二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺及其履行情况 （一）所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东苏盐集团、主要股东汇鸿国际分别出具《承诺函》对其所持井神股份股份进行自愿锁定，详见本节“七、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承诺”。 （二）避免同业竞争承诺 苏盐集团、汇鸿国际分别出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，详见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“（二）发行人控股股东及主要股东为 避免同业竞争而出具的承诺”。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （三）发行上市后稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件及原则 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同。） 公司回购股份、苏盐集团增持股份均应符合中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机关、国有资产监督管理的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 ①公司董事会应在触发启动稳定股价措施条件之日起 15 个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不晚于股东大会审议通过之日起 30 个交易日）等信息。公司股份回购计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ②公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： A、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； C、回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 超过上述标准的，公司回购股份稳定股价措施在当年度不再继续实施。 招股意向书 第五节发行人基本情况 （2）苏盐集团稳定股价的措施 ①公司稳定股价措施实施完毕之日或公司股价稳定措施未能经股东大会审议通过之日起连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产，苏盐集团应在上述条件成就之日起 15 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露苏盐集团增持股份的计划。 ②苏盐集团增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： A、单次用于增持股份的资金金额不低于苏盐集团自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； B、单一年度苏盐集团用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后苏盐集团累计从公司所获得的现金分红金额的 50%； C、以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额； D、增持股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 ③在苏盐集团增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，再依次实施公司回购、控股股东增持等措施。 （四）稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会投资者道歉。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，苏盐集团未履行上述稳定股价措施的，将向投资者公开道歉，并不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 招股意向书 第六节业务与技术第六节业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 本公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售。本公司主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱。 截至本招股意向书签署日，公司制盐生产能力在国内名列前茅，盐产品年生产能力 372.3万吨、元明粉年生产能力 41.8万吨、纯碱年生产能力 30万吨。公 司拥有 7座盐矿的采矿权，保有资源储量矿石量 25.64亿吨，NaCl量 12.98亿吨， 伴生 Na2SO4量 2.68亿吨，所有采矿权的许可生产规模合计 894万吨/年。 报告期内，本公司主营业务及主要产品均未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 （一）制盐行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食盐行业属于“制造业”中的食品制造业（C14）；小工业盐、两碱用盐及元明粉行业为“制造业”中的“化学 招股意向书 第六节业务与技术原料及化学制品制造业”（C26）。 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），采盐行业属于“非金属矿采选业”中的“采盐”（1030）；食盐行业属于“食品制造业”中的“盐加工” （C1494）；小工业盐、两碱用盐及元明粉行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“其他基础化学原料制造”（C2619）。 1、行业主管部门和行业监管体制 工信部是我国盐业的最高行政主管部门，负责盐业行政管理，其内设机构消费品工业司负责拟订食盐生产计划、承担盐业和国家储备盐行政管理职责。省及省级以下人民政府盐业行政主管部门，由省、自治区、直辖市人民政府确定，主管行政区域内的盐业工作。 中国盐业协会旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。 2、行业主要的法律法规及相关产业政策 （1）盐行业主要法律法规 年份制定部门政策名称相关内容 1990 国务院盐业管理条例 盐资源属于国家所有，国家对盐资源实行保护，并有计划地开发利用。国家鼓励发展盐业生产，对盐的生产经营实行计划管理。 1994 国务院 国务院关于进一步依法加强盐业管理问题的批复[国函 （1994）13号] 工业用盐继续依照《盐业管理条例》实行计划管理。 1994 国务院 食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例（国务院令第 163号） 国家对消除碘缺乏危害，采取长期供应加碘食盐为主的防治措施。 1996 国务院食盐专营办法 国家对食盐实行定点生产制度。国务院盐业主管机构根据食盐资源状况和国家核定的食盐产量，按照合理布局、保证质量的要求，确定食盐定点生产企业。国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。食盐定点生产企业和食盐批发企业应当按照省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构的要求，保持食盐的合理库存。 招股意向书 第六节业务与技术年份制定部门政策名称相关内容中国轻工总会 中国轻工总会关于贯彻实施《食盐专营办法》若干规定的意见[轻总盐办（1996）4号] 该意见对食盐定点生产企业的确定和审批、申领《食盐批发许可证》的条件及审批、备案、执行食盐价格的要求等方面做出详细规定。 国家计委办公厅 国家计委办公厅关于工业盐价格管理有关问题的通知[计办价格（2000） 929号] 两碱用盐价格由供需双方根据市场供求情况自主确定。 两碱以外的其他工业用盐实行政府指导价格，由省级价格主管部门制定中准供应价格和浮动幅度。中准供应价格要根据其他工业用盐经销成本，按照保本微利原则制定。其他工业用盐经销成本差别过大，执行同一中准供应价格不尽合理的，各省级价格主管部门可根据本地区具体情况分类制定不同的中准供应价格。各盐业公司可根据实际经销成本和市场供求状况，在规定的浮动幅度内确定具体的供应价格。 国家发展计划委员会 食盐价格管理办法（发改委令第 27号） 食盐价格实行政府定价，按照食盐生产、经销环节分别制定食盐的出厂价格、批发价格和零售价格。食盐价格实行统一领导、分级管理。国务院价格主管部门负责制定或调整食盐的出厂价格、批发价格；省、自治区、直辖市价格主管部门制定或调整食盐零售价格和小包装费用标准。 国家发改委 全国制盐工业结构调整指导意见[发改办工业（2006）605 号] 优先支持盐碱同步配套项目建设；在总量控制下，新建、扩建和改建的（井矿盐）制盐项目，应符合年产能达60 万吨以上等指标要求；井矿盐区采用盐硝联产、分效预热、热电联产工艺和技术，全部采用计算机集散控制技术、卤水净化和自动化包装；综合利用和能耗，井矿盐企业全面实现可控的矿山开采，岩盐矿石的采收率由 15%左右提高到 25%，吨盐综合能耗为 140kg标煤。 江苏省人民政府 江苏省《盐业管理条例》实施办法 食盐由省盐业行政主管部门按照国家下达指令性计划分配调拨，由各级盐业批发企业专营。烧碱、纯碱工业用盐由盐、碱生产企业双方按国家有关规定签订合同，直接供货。用盐企业应当将订立的合同及其履行情况报送当地盐业行政主管部门备案。其他用盐由盐业行政主管部门统一管理，由当地盐业批发企业统一经营。 国家发改委 产业结构调整指导目录（2011年） 该目录将“100万吨/年以下北方海盐项目；新建南方海盐盐场项目；60万吨/年以下矿（井）盐项目”列入限制类，将“1、单套 10 万吨/年以下的真空制盐装置、20 万吨/年以下的湖盐和 30 万吨/年以下的北方海盐生产设施；2、利用矿盐卤水、油气田水且采用平锅、滩晒 制盐的生产工艺与装置；3、2万吨/年及以下的南方海 盐生产装置”列入淘汰类。 招股意向书 第六节业务与技术年份制定部门政策名称相关内容中国盐业协会 关于发布盐行业“十二五”发展规划的通知[中盐协（2011） 45号] 井矿盐注重五效蒸发技术、矿山综合利用技术、液体盐生产技术和机械热压缩制盐工艺的研究和消化吸收，使50%以上企业通过 ISO14000认证，并达到清洁生产标准。吨盐综合能耗平均降到 125kg标煤以下；现有产能60 万吨/年的装置吨盐综合能耗控制在 120kg 标煤以下；新建装置吨盐综合能耗力争控制在 110kg 标煤以下。海盐加强盐田生物技术的研究与开发，提高产品质量和单产能力；进一步加强对苦卤的综合利用，力争实现零排放。湖盐加强湖盐开采与综合利用技术的研究和推广。 2012 工信部 轻工业“十二五”发展规划 节能减排制盐方面，提倡加快盐硝联产技术的引进和消化吸收，推广分效预热、热电联产等节能技术。另外，该规划要求严格控制井矿盐产能增长，降低能耗指标。 井矿盐加强机械热压缩制盐工艺开发，推广卤水净化和五效蒸发技术。通过产业政策调控和市场引导，推动企业兼并重组，提高行业集中度和企业核心竞争力。 2013 国务院 国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定（国发[2013]44号） 原依据《国务院关于投资体制改革的决定》[国发（2004） 20号]，制盐项目核准由工业和信息化部审批，现处理决定为取消；原依据《食盐专营办法》(国务院令第 197号)，食盐定点生产企业审批由工业和信息化部负责，现处理决定为下放至省级人民政府盐业行政主管部门。 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 10号 根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发[2012]52 号）和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2013]44号），现决定废止《食盐专营许可证管理办法》。 国家发改委 关于放开种子桑蚕茧和两碱外工业用盐价格意见的通知 种子、桑蚕茧和两碱（纯碱、烧碱）外工业用盐价格实行市场调节。 （2）制盐行业各环节规定 ①食盐相关主要规定 环节具体要求政策依据 开采私营企业和个人不得开发盐资源 1990 年《盐业管理条例》 生产 实行定点生产制度，非食盐定点生产企业不得生产食盐，并对食盐生产实行指令性计划管理 1996 年《食盐专营办法》 储运 托运或者自运食盐的单位和个人，应当持有国务院盐业主管机构或者其授权的省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构核发的食盐准运证。 1996 年《食盐专营办法》 招股意向书 第六节业务与技术环节具体要求政策依据 销售 国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，并且对食盐批发实行批发许可证制度；食盐生产企业禁止进行终端销售，只能将食盐按照出厂价出售给盐业公司，盐业公司再按照批发价格转售给下游的企业。 1990 年《盐业管理条例》、1996年《食盐专营办法》 定价 食盐价格实行政府定价，按照食盐生产、经销环节分别制定食盐的出厂价格、批发价格（含产区批发价格和销区批发价格，下同）和零售价格。食盐价格实行统一领导、分级管理。国务院价格主管部门负责制定或调整食盐的出厂价格、批发价格；省、自治区、直辖市价格主管部门制定或调整食盐零售价格和小包装费用标准。 2003 年《食盐价格管理办法》（发改委令第 27 号） ②小工业盐、两碱用盐相关主要规定 针对环节相关内容政策依据 开采私营企业和个人不得开发盐资源 1990 年《盐业管理条例》 生产 实行国家总量计划指导下的合同订货，中国轻工总会和化工部每年联合组织订货会，盐碱生产企业双方直接见面，双向选择，签订合同，直接结算。 1995年《国家计委、国家经贸委关于改进工业盐供销和价格管理办法的通知》 运输 盐碱双方根据签订的合同向运输部门申请计划。 1995年《国家计委、国家经贸委关于改进工业盐供销和价格管理办法的通知》 实行准运证制度，在途及运输期间必须货、单、证同行。无单、无证的，运输部门不得承运，购盐单位不得入库。 2008年（修正发布）江苏省《盐业管理条例实施办法》 销售 烧碱、纯碱工业用盐由盐、碱生产企业双方按照国家有关规定签订合同，直接供货。用盐企业应当将订阅的合同及履行情况报当地盐业行政主管部门备案。其他用盐由盐业行政主管部门统一管理，由当地盐业批发企业统一经营。购盐单位和个人应当按照规定用途使用盐产品，不得挪作他用或者转售。 2008年（修正发布）江苏省《盐业管理条例实施办法》 招股意向书 第六节业务与技术针对环节相关内容政策依据 定价 两碱用盐价格由供需双方根据市场供求情况自主确定。 1、两碱企业要根据国家确定的目标数量即每年至少 要向大制盐企业订 1000万吨的工业用盐（约占全部工业用盐的 2/3），由中国轻工总会和化工部分别提出 1000万吨工业盐的供应和使用计划，并制定具体办法确保落实。同时国家对这 1000万吨工业盐制定保护价。 2、国家确定的目标总量（1996 年为 1000 万吨）以 外的小工业盐可向小盐场直接订货，价格由双方协商。不能够直达供货的小碱厂等零散户的小工业盐，由盐业公司组织供应。 2000年《国家计委办公厅关于工业盐价格管理有关问题的通知》 （3）制盐行业相关法规变动趋势情况 ①报告期内，制盐行业相关法规变动情况 2012年，《国务院关于第六批取消和调整行政审项目的决定》（国发[2012]52号）决定，将“食盐准运许可证”的审批权限由国务院盐业主管机构下放至各省级盐业主管机构。2013年，《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2013]44号）决定，《食盐定点生产许可证》的审批权限由工信部下放至各省；制盐项目核准原由工信部核准，现取消。 2014年 4月 21日，国家发改委根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发[2012]52 号）和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2013]44 号）亦对《食盐专营许可证管理办法》予以废止。该项废止进一步明确了食盐定点生产企业的审批将下放至省级人民政府盐业行政主管部门。 时间相关内容变动情况 2012年食盐准运许可证 行政审批权由国务院盐业主管机构下放到省级盐业主管机构 2013年食盐定点生产许可证 行政审批权由工信部下放至省级盐业主管机构 2013年制盐项目核准原工信部核准，现已取消 2014年《食盐专营许可证管理办法》该办法予以废止 招股意向书 第六节业务与技术②未来盐业政策发展 近年来，国家主管部门对盐业体制改革一直在进行调研。2011年 11月，中国盐业协会发布了《盐行业“十二五”发展规划》，其中将“深化盐业体制改革，建立新型食盐管理体系”列为“十二五”期间盐业重点任务之一。据 2014年 11月 20日媒体报道，国家工信部首次确认有关部门正在研究制定盐业体制改革方案，盐业体制改革总的方向是政企分开，取消食盐专营。2015 年 3 月份，由国家工信部、卫计委、国务院发展研究中心等单位仍在联合对食盐专营市场化改革进行调研。总体看，我国的盐业体制改革是大势所趋，但改革的时间表和具体内容尚不明朗。 ③盐业体制改革对行业及公司的影响 A、盐业体制改革对行业的影响 据有些媒体报道，盐业体制改革的核心为取消食盐专营，允许具有食盐销售资质的流通企业跨区经营。若该方案实施，预期盐业公司的食盐销售行政垄断地位将被打破，市场竞争将会加强，相互之间也将面临竞争，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势发展成为寡头，没有竞争力的盐业公司将被淘汰。 但是，综合实力强的制盐企业将依托自身资源优势、品牌优势等参与运输及销售等环节，进入食盐市场终端消费领域。 B、盐业体制改革对公司的影响 如果盐业体制改革的方案符合上述媒体报道内容，公司将面对激烈的市场竞争，但同时改革也有助于提高盐产品生产企业的利润空间、在更广阔的市场空间中充分发挥公司的竞争优势，提高公司的市场竞争能力和盈利能力。 a、有助于提高发行人的利润空间 目前大包装食盐的出厂价和食盐批发、销售价格均为国家定价，为保证人民的基本食盐消费，食盐价格较低，限制了高附加值产品的开发，盐业体制改革后食盐定价实现市场化，公司可以开发更多高附加值产品，从而提高公司利润空间。 截至目前，各省市食盐销售市场相对独立，实行计划管理、专营销售，获取较高的利润。根据《食盐专营管理办法》相关要求，食盐生产企业应将食盐以出 招股意向书 第六节业务与技术厂价出售，再由盐业公司转售给下游的销售企业。 尽管全国食盐终端市场消费量相对稳定，但是食盐销售环节相对于食盐生产环节利润较高。若本次盐业体制改革实施，公司将凭借自身优势，通过自建销售渠道和与其他经销商合作的方式直接面向食盐终端市场，原来盐业公司的利润空间将会由食盐生产企业、经销商、客户共同分享，所以公司食盐产品的利润空间将会提升。 b、有助于进一步扩大公司食盐市场份额 目前食盐产品是根据国家计划管理生产销售，销售区域受到一定局限，公司目前食盐产品主要销售区域在江苏省，盐业体制改革将有效打破计划管理下的区域限制，有利于公司发挥自身优势，将食盐产品销售到更广阔的市场区域，进一步扩大公司在食盐市场的份额。 c、有利于充分发挥公司竞争优势 公司充分依托自身资源优势、运输优势、生产优势、创新优势、品牌优势等方面，并对食盐市场布局、渠道建设、物流体系、业务流程等相关环节进行完善优化，努力构建“营销拉动、生产推动，两个环节共同驱动”的发展模式，进一步扩大公司的食盐市场，提升公司的经济效益。公司的具体优势如下： 优势备注 资源优势 公司拥有七个采矿权，包括张兴盐矿、下关盐矿、蒋南盐矿等，储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，保有资源储量矿石量25.64 亿吨，NaCl量12.98亿吨，伴生Na2SO4量2.68亿吨，所有采矿权的许可生 产规模合计894万吨/年。 运输优势 公司地处江苏省淮安市，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横其间。 公司在京杭大运河建有自备码头，北通徐州、东接连云港、南连黄金水道长江、西达皖北腹地。京沪、同三、宁连、宁徐、徐宿、淮盐等多条高速 公路在江苏省淮安市境内交汇。公司通过河运、陆运方式参与市场竞争更加便利。 生产优势 公司制盐生产能力在国内名列前茅，盐产品年生产能力372.3万吨、元明 粉年生产能力41.8万吨、纯碱年生产能力30万吨。 技术创新优势 公司自成立以来始终重视技术创新，拥有技术中心、循环经济研究院和制盐研究所三个研发机构或部门。“以研发平台建设为中心的科技创新体系建设”被中国轻工业联合会评为“2013年度现代企业创新管理成果二等 招股意向书 第六节业务与技术优势备注 奖”；“基于岩盐溶腔地下装置化利用的盐碱钙联合循环生产新技术”被评为中国轻工业联合会2014年度科技进步一等奖，并实现了技术输出。 截至2014年12月31日，公司拥有21项专利，其中13项发明专利、5项实用新型专利，3项外观设计专利。 品牌优势 截至2014年12月31日，公司拥有19个商标，其中“井神”商标被江苏省工商行政管理局评为2009-2012年江苏省著名商标。 3、制盐市场基本情况 （1）制盐行业概况 ①盐产品分类及用途 盐，化学式为 NaCl，无色立方结晶或白色结晶，易溶于水、甘油，熔点为801℃，水中溶解度在常温 25℃条件下每 100g可溶解约 36.2g。 盐是关系国计民生的重要商品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于化工、轻工、纺织印染、冶金、食品加工等国民经济的各个领域。按用途分类，盐可分为食盐、小工业盐和两碱用盐等。食盐是人们生活的必需品，其中钠是人体生长发育中不可或缺的元素。两碱用盐是两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造。小工业盐是除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业。 ②制盐工艺介绍 按资源类别，盐可分为井矿盐、海盐、湖盐，相应的制盐企业采取的生产工艺和生产工序有所不同。 井矿盐生产工序主要包括矿山采卤、输送卤水、卤水净化、蒸发制盐、干燥包装、溶腔利用、液体盐生产等。井矿盐生产过程中能源消耗主要体现在蒸发制盐工序，占总耗能的 80%以上，因此，蒸发制盐工序是整个井矿盐生产工艺的核心部分。按生产工序比较，井矿盐企业矿山采卤工序、输送卤水工序工艺相同，但因盐矿深度不同采用的设备有所不同。国内外先进真空制盐装置生产工艺主要有五效真空制盐工艺（ME）和机械热压缩制盐工艺（MVR）。机械热压缩制盐工艺（MVR）与五效真空制盐工艺（ME）相比，单位产品综合能耗较低，产品质量相对较高。 招股意向书 第六节业务与技术海盐生产工序包括纳潮、制卤、结晶、收盐、堆坨。海盐生产采用滩晒工艺，在露天的盐田中进行，占用大量滩涂资源。随着沿海地区经济的快速发展，土地资源稀缺性明显，海盐盐田面积逐步减少。通过盐田改造、加强生产工艺控制，提高原盐结晶单产、提升有效生产面积单产能力成为海盐生产工艺提升的目标。 根据盐湖中的石盐矿床赋存状态和晶间卤水条件不同，湖盐生产工艺可分为三种。一是直接采出石盐矿床；二是石盐矿床采空区利用晶间卤水晒制再生盐；三是充水溶解石盐矿床，或直接抽取盐湖卤水，在湖内或湖外滩晒制盐。 按照《盐行业“十二五”发展规划》重点任务，盐行业需提高自主创新能力，加大新技术推广应用，提升行业竞争水平。井矿盐企业需消化研究机械热压缩制盐工艺，节省循环冷却水用量，减少“三废”排放量；推广石灰-烟道气法卤水净化工艺，降低卤水中钙、镁含量，减少设备腐蚀与结垢，提高传热效果，降低能源消耗，降低卤水净化成本，减少二氧化碳排放量；推广五效蒸发技术，减少废水排放；推广变频节电技术；开展液体盐生产技术的研究；开展矿山综合治理技术的研究等。湖盐企业重点研究卤水中各类无机盐分离技术，开发盐湖中锂、钾、溴、镁等资源。研究盐湖开采、冷冻提硝、卤水综合利用与盐湖补水间的协调关系，维护生态平衡。海盐企业重点研究海水综合利用技术；海水淡化后浓盐水综合利用技术；盐田生物调节技术，海水养殖规模与混养技术；进一步提升机械化水平和抗雨灾能力。 （2）盐产品市场情况 ①全球市场情况 根据《我国制盐工业格局及发展趋势》介绍，全球可以规模化生产盐的国家约 100个，其中排列前 15位国家的盐产量约占全球总产量的 85%，主要产地分布在亚洲、北美、大洋洲和欧洲，主要消耗地在亚洲、北美和欧洲市场。中国和美国是原盐的主要生产国，2010年世界盐产量为 2.76亿吨，其中：中国占 27.23%， 美国占 16.29%；其他的重要盐产地为加拿大、印度、澳大利亚和墨西哥等。《中 国制盐工业“十二五”展望》预测，世界盐的总产销量在 2015年将达到 3.1-3.2亿 吨。 ②国内市场情况 盐作为居民生活的必需品以及化学工业的基础原料，在国民经济中占有重要地位。我国盐业资源储量丰富，经中国盐业协会统计，截至 2012年底查明资源 招股意向书 第六节业务与技术储量为 1.33 万亿吨。根据盐业资源不同分为井矿盐、海盐、湖盐三个盐种，沿 海 10省市区生产海盐，中西部和东部 8省市区生产井矿盐，西部 5省市区生产湖盐。 根据《全国制盐工业结构调整指导意见》，改革开放以来，特别是在进入新世纪国内下游两碱工业的迅速发展带动下，我国制盐行业通过淘汰落后产能、引进新工艺新技术，加大大型装置设备的投入，调整产业结构，进一步提高盐资源综合利用率，盐产能、产量得到飞速发展，原盐产量已由建国初期的年产不足300万吨增至 2011年的 8,154万吨，超过美国居世界第一位。 2013年，全国原盐产能 10,745万吨，其中：海盐产能较 2012年减少 2.33%， 井矿盐较 2012年增长 14.68%，湖盐增长 6.55%；原盐产量为 8,230万吨，同比 增长 4.5%；原盐总消费量为 8,951万吨，同比增长 3.36%；原盐出口量 157.9万 吨，同比增长 19.84%。 2014年 1-6月全国原盐产量 4,230万吨，同比增长 9.96%；原盐总消费量 4,772 万吨，同比增长 8.68%；原盐出口量 51.03万吨，同比减少 26.26%。（以上数据 均来自 2014年中国盐业年鉴） 在制盐行业政策引导下，通过兼并、收购、资产重组等方式，部分大型制盐企业将利用先进生产技术，提高产业集中度和行业技术水平。按照《盐行业“十二五”发展规划》总量控制目标，2015 年末全国盐产品产能控制在 10,200 万吨/年以内，产量稳定在 9,000万吨/年左右（含两碱工业自备盐产量），年均增长 4.3%。 （3）行业内主要生产企业 截至 2013 年，全国盐业系统拥有制盐企业 298 家，批发企业 2,222 家，转（代）批发企业 2,097家；资产总额 1,443.17亿元，从业人员 204,515人。2013 年营业收入 806.82亿元，是 2004年的 3.07倍；盐业企业工业总产值 375.31亿 元，是 2004年的 3.15倍。 中国盐业总公司是中国盐行业龙头企业、唯一中央企业、亚洲最大的盐业企业及国内重要的化工企业，2011年盐产量为 1,462万吨，主要化工产品产能 1,449万吨，涉及盐化、农用化肥及农药产品、精细化工等领域。中国盐业总公司拥有多家制盐企业，主要制盐企业包括中盐金坛盐化有限责任公司、中盐吉兰泰盐化集团有限公司、中盐皓龙盐化有限责任公司、中盐宏博（集团）有限公司等。制盐行业内主要生产企业列表如下： 招股意向书 第六节业务与技术主要企业名称简要情况主要产品 四川久大盐业（集团）公司 该公司主要从事食盐、工业盐、液体盐、品种盐及盐化工的研发、生产及销售，其拥有四川自贡、四川遂宁大英、湖北应城三大制盐基地。 食盐、工业盐、液体盐、品种盐 井神股份 公司制盐生产能力在国内名列前茅，盐产品年生产能力372.3万吨、元明粉年生产能力41.8万吨、纯碱 年生产能力30万吨。公司拥有7座盐矿的采矿权，保有资源储量矿石量25.64亿吨，NaCl量12.98亿吨， 伴生Na2SO4量2.68亿吨，所有采矿权的许可生产规 模合计894万吨/年。 食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉及纯碱 中盐金坛盐化有限责任公司 该公司建有年处理能力200万吨（折盐）的金东卤水精制公司、年生产能力200万吨的真空制盐厂，拥有年生产能力超过30万吨的干盐包装线。 精制盐、液体盐 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 该公司是湖盐生产企业。其拥有全国机械化程度较高的湖盐生产装置，年生产能力150万吨。 食盐、氯酸钠、聚氯乙烯树脂、轻质纯碱、重质纯碱 中盐皓龙盐化有限责任公司 该公司是井矿盐生产企业，年生产能力150万吨。食盐、工业盐等 中盐宏博（集团）有限公司 该公司专门从事精制盐和盐化工系列产品生产经营，精制盐年生产能力150万吨，液体盐400万立方米，芒硝10万吨。 食盐、液体盐、芒硝、医药氯化钠等 （4）进入制盐行业的主要障碍 ①产业政策壁垒 制盐行业具有较高的政策壁垒。《食盐专营办法》规定，国家对食盐实行定点生产制度。国务院盐业主管机构根据食盐资源状况和国家核定的食盐产量，按照合理布局、保证质量的要求，确定食盐定点生产企业。自 2011年 6月 1日，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年）》将“100 万吨/年以下北方海盐项目；新建南方海盐盐场项目；60万吨/年以下矿（井）盐项目”列入限制类，将“1、单套 10万吨/年以下的真空制盐装置、20万吨/年以下的湖盐和 30万吨/年以 下的北方海盐生产设施；2、利用矿盐卤水、油气田水且采用平锅、滩晒制盐的 生产工艺与装置；3、2万吨/年及以下的南方海盐生产装置”列入淘汰类。 ②资金壁垒 《产业结构调整指导目录（2011 年）》将“100 万吨/年以下北方海盐项目；新建南方海盐盐场项目；60万吨/年以下矿（井）盐项目”列入限制类。因此，新建北方海盐项目需不低于 100万吨/年，新建井矿盐项目不低于 60万吨/年。新建 招股意向书 第六节业务与技术制盐项目规模要求较高，需要大型制盐生产设备装置和相应的资源条件，对潜在投资者资金实力有较高要求。 ③资源壁垒 盐资源分为海盐资源、井矿盐资源和湖盐资源，其中东部地区因靠海拥有大量的海盐资源。海水制盐多采用滩晒工艺，需要大量的土地资源，若企业无法拥有足够的相关资源将影响自身的产量，进而降低企业的盈利能力。井矿盐生产企业需要拥有盐储量丰富的岩盐矿，确保制盐原材料的供应。 （5）盐产品市场供求状况及变动 ①盐产品市场供应状况 2007-2013年我国原盐产能情况（单位：万吨） 资料来源：2009年-2014年中国盐业年鉴 “十一五”期间，国内原盐产能迅速增长，五年合计增加 3,529万吨，年均增幅 9.8%，其中：井矿盐扩能最为迅猛，增长 112.63%，五年增加 2,230万吨；海 盐增长 23.28%，五年增加 780 万吨；湖盐增长 109.03%，五年增加 519 万吨。 2014年上半年，我国原盐产量 4,230万吨（含液体盐），较 2013年同期增加 9.96%， 其中：井矿盐产量 2,397万吨，海盐产量 1,240万吨，湖盐产量 593万吨。 截止 2014年 6月 30日，全国原盐年生产能力已达到 10,935万吨，其产能按盐品种结构图列示如下： 我国原盐产能结构图（单位：万吨） 招股意向书 第六节业务与技术数据来源： 2014年中国盐业年鉴 2013年，全国原盐生产企业保持 80.04%的开工率。2013年全国总产盐量达 到 8,600万吨，同比 2012年增长 4.5%。其中，井矿盐增产 523万吨、同比增长 12.69%，海盐因天气等原因减产 278万吨、同比减少 8.97%，湖盐受本地两碱影 响增加 125万吨、同比增加 12.35%。 2011年-2014年 6月国内原盐主要产区情况 单位：万吨 排名省份 2014年上半年 2013年 2012年 2011年 1 山东 1,027 2,293 2,420 2,492 2 江苏 822 1,581 1,367 1,195 3 青海 385 550 445 4 湖北 310 617 615 692 5 河南 211 440 426 367 全国合计 4,230 8,600 8,230 8,198 2014年上半年，排名前五的原盐产区合计产量 2,755万吨，占全国原盐总产量的 65.13%。近年来，以山东为代表的北方四大海盐产区受恶劣天气、土地资 源等因素影响，海盐产量逐年递减，而以江苏为代表的全国井矿盐产区新扩产能项目建成投产，不断释放产能，产量所占比例由 2009 年的 40.44%提高到 2013 年的 53.99%。 招股意向书 第六节业务与技术2008年-2014年上半年我国原盐产量柱状图（单位：万吨） 数据来源：2009年-2014年中国盐业年鉴 ②盐产品市场需求状况 2011-2014年上半年国内盐产品消费结构图（单位：万吨） 数据来源：2012年-2014年中国盐业年鉴 2013年和 2014年上半年全国原盐总消费量分别为 8,951万吨和 4,772万吨。 尽管下游两碱行业走势低迷，但两碱用盐消费量受两碱行业新增产能等因素带动呈现逐年增长的趋势。2014年上半年两碱用盐较 2013年同期增长 10.08%，此外 食用盐及小工业盐合计同比增长 4.76%。 我国原盐消费结构，与国外发达国家和地区相比，两碱工业耗盐占比较高。 我国已形成以纯碱行业和氯碱行业为龙头、下游产品快速发展的盐化工产业格局。2013年度国内两碱用盐消费量占全国盐总消费量的 82.65%，纯碱行业和氯 招股意向书 第六节业务与技术碱行业是制盐行业主要的下游行业。 “十一五”期间，全国纯碱产能年均递增约 9.4%。2010 年，全国纯碱产能已 达 2,430 万吨，约占世界总产能的 41%。截至 2013 年底，全国纯碱产能 3,100万吨，纯碱产量为 2,393.15万吨。预计“十二五”末，纯碱产量将达到 2,400万吨 左右。纯碱行业市场情况详见本节“二、（二）纯碱产品行业基本情况”。 世界烧碱总生产能力达到 7,800万吨/年左右，产能主要集中在亚洲和北美。 以中国为代表的新兴国家氯碱行业依托本地经济发展和市场需求，规模实力快速扩张，并已迅速成为全球氯碱工业中的重要成员之一。 2005年-2013年中国烧碱产能走势图（单位：万吨） 数据来源： 2010年-2014年中国盐业年鉴 截至 2013年底，全国烧碱产能达到 3,850万吨/年，行业总体开工率在 74%，较 2012年开工率略有提升。2013年，全国烧碱累计产量 2,854.1万吨，较 2012 年增长 5.76%。2014年 1-6月月平均产量 263.3万吨，较 2013年 1-6月平均高出 29.8万吨。预计“十二五”末，两碱工业总用盐量将达到 7,500万吨左右。 ③盐产品进出口状况 2005年-2013年我国原盐进出口量走势图（单位：万吨） 数据来源：2010年-2014年中国盐业年鉴 招股意向书 第六节业务与技术2013年，全国进口原盐 764.57万吨，较 2012年增长 45.19%；出口盐 157.9 万吨，同比增长 19.84%。2014年上半年，全国进口原盐 466.82万吨，同比 2013 年上半年增长 7.48%。2012年 1月-2014年 6月，由于北方四大海盐区受恶劣天 气等因素影响，对沿海地区两碱企业供应量难以保持稳定，国内沿海市场进口盐逐步增加。我国原盐进口国主要为澳大利亚、墨西哥和印度，其中：澳盐 2014年 1-6月均价为 46.41美元/吨，进口量为 204.99万吨，占全国进口总量的 50.12%； 2013年均价为 48.97美元/吨，进口量为 368.40万吨，占全国进口总量的 48.31%。 出口盐主要是海盐产品。2013 年出口盐总量 157.9 万吨，较 2012 年增加 19.84%。2014年 1-6月受综合因素影响，出口盐相比 2013年同期略有减少。 （6）盐产品利润水平的变动趋势及变动原因分析 ①盐产品生产成本分析 能源煤炭、电力和原材料在盐产品成本结构中占比较大。制盐所需能源、原材料价格波动将对制盐成本产生影响。 ②盐产品市场价格分析 按盐资源划分，原盐主要分为以湖北为代表的井矿盐、以山东为代表的海盐及以青海为代表的湖盐。 2013 年上半年，国内井矿盐价格呈现下跌趋势，6 月份井矿盐出厂价约为280元/吨。2013年 12月，湖北井矿盐主流出厂价格在 260-320元/吨（包装）。 2014年井矿盐价格继续走低，湖北井矿盐 5月价格在 210-230元/吨。2014年下半年以来，井矿盐价格持续低位，2015 年 3 月，湖北井矿盐出厂价为 190-200元/吨。 2012年初，海盐价格延续 2011年价格走势，因库存降低而促使价格上扬，5月由于扒盐供给增加价格开始下跌，2012年下半年因北方海盐区减产，价格有所回升，2012 年 12 月海盐价格为 280 元/吨左右。2013 年海盐价格呈先高后低走势，7月海盐单价降至 250元/吨左右，12月海盐价格在 245-275元/吨。2014年海盐价格继续走低，山东海盐 5月价格在 200-220元/吨。 2011 年 3 月份，受井矿盐价格影响，湖盐生产企业提价后保持稳定的价格走势。2012年 7月-2013年 7月，湖盐由于受物流限制，销售区域主要分布在西部地区，该地区两碱企业发展较快，湖盐需求量大幅提升，因此湖盐价格相对稳定，维持在 220元/吨左右。2014年上半年湖盐价格相对稳定，青海湖盐主流出 招股意向书 第六节业务与技术厂价格在 235-240元/吨。（上述价格信息来自中国盐业协会） （7）影响行业发展的有利因素和不利因素 ①有利因素 A、盐无替代性产品 盐是人类日常生活必不可少的食品调味料，是事关国计民生的重要物质，同时又是化学工业之母，广泛应用于轻工、化工等行业，在国民经济中占有重要地位。行业内尚未发现可以大规模生产的替代品，用于食品、两碱工业等行业。 B、产业集中度逐步提高 国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年）》将“100 万吨/年以下北方海盐项目；新建南方海盐盐场项目；60万吨/年以下矿（井）盐项目”列入限制类，将“1、单套 10 万吨/年以下的真空制盐装置、20 万吨/年以下的湖盐和 30 万吨/ 年以下的北方海盐生产设施；2、利用矿盐卤水、油气田水且采用平锅、滩晒制 盐的生产工艺与装置；3、2万吨/年及以下的南方海盐生产装置”列入淘汰类。 我国制盐生产企业长期存在“多、小、散、弱”的落后现状。随着盐行业相关准入条件逐步提高，地方大型制盐企业通过兼并、改造中小型盐厂，优化企业组织结构，开展大规模生产，降低产品成本、开拓产品市场并提高产品知名度。制盐工业结构调整取得实质性进展，形成多家具有核心竞争力的大型盐业企业集团，逐步提高了制盐产业集中度。排名在前 20 位的生产企业，其制盐生产能力由 2004 年占全国总产能不足 50%提高到 2010 年的 60%以上，食盐定点企业由现在的 121家减少至 100家以内。 C、产业政策鼓励技术创新 2011 年，中国盐业协会《关于发布盐行业“十二五”发展规划的通知》[中盐协（2011）45号]要求，“井矿盐注重五效蒸发技术、矿山综合利用技术、液体盐 生产技术和机械热压缩制盐工艺的研究和消化吸收，50%以上企业通过 ISO14000认证，并达到清洁生产标准。吨盐综合能耗平均降到 125kg标煤以下；现有产能60万吨/年的装置吨盐综合能耗控制在 120kg标煤以下；新建装置吨盐综合能耗力争控制在 110kg标煤以下；海盐加强盐田生物技术的研究与开发，提高产品质量和单产能力；进一步加强对苦卤的综合利用，力争实现零排放；湖盐加强湖盐开采与综合利用技术的研究和推广”。 招股意向书 第六节业务与技术2012年，工信部《轻工业“十二五”发展规划》提倡“加快盐硝联产技术的引进和消化吸收，推广分效预热、热电联产等节能技术。另外，井矿盐加强机械热压缩制盐工艺开发，推广卤水净化和五效蒸发技术。通过产业政策调控和市场引导，推动企业兼并重组，提高行业集中度和企业核心竞争力”。 ②不利因素 A、自主创新能力不足，新产品研发环节薄弱 制盐行业科研开发能力不足，科技创新体系与创新机制不健全，缺乏自主开发的核心技术，产业集群的龙头企业综合实力一般。海盐区卤水资源浪费严重，海水中各类资源提取率低。井矿盐企业关键设备、自动化控制等装备水平、单位产品综合能耗对比国际先进制盐企业较高，新工艺、新装置依赖国外引进。湖盐区受运输条件限制，无法发挥资源优势，综合利用水平低。 B、卤水化工发展缓慢，资源利用水平较低 井矿盐企业液体盐开发力度一般。2009 年，全国液体盐折合工业盐 521.8 万吨，仅占工业盐总量的 17.3%，而美国占 63%，法国占 72%，其他发达国家使 用液体盐占工业盐总量的比例均在 50%以上。 海盐企业以海水制盐为主，卤水化工、水产养殖、盐田生物等产业发展的广度和深度不够，产业化进程推进缓慢。卤水中化学资源仅提取了常量成分钠、钾、溴等，未提取海水中的稀有元素。盐湖资源开发和环境保护缺乏统筹规划，地质勘探程度薄弱，不能满足规划设计和生产开发的需要，个别盐湖存在无序开采现象。 （8）制盐行业的周期性、区域性及季节性特征 按用途不同，制盐行业可分为食盐、小工业盐和两碱用盐三个细分行业。在国内宏观经济整体环境影响下，小工业盐、两碱用盐行业发展主要取决于两碱行业等下游行业的运行情况，周期性明显。食用盐为居民日常生活的必需品，产销量相对稳定，没有周期性。 盐产品具有一定的销售半径，制盐行业区域性明显。 冬季居民习惯于腌制食品，食盐需求量明显上升，食盐行业具有季节性特点；小工业盐和两碱用盐无季节性特点。 招股意向书 第六节业务与技术 （9）上下游行业的发展状况对制盐行业的影响 能源煤炭、电力和原材料盐资源在盐产品成本结构中占比较大。制盐所需能源、原材料价格波动将对制盐成本产生较大影响。 制盐行业的主要下游产业是两碱工业。2013 年，全国纯碱产量 2,393.15 万 吨，同比略有下降。2014 年，全国纯碱产量 2,588.16 万吨，与去年同期相比增 加 194.1万吨，增幅为 8.11%。2014年 1-6月，全国烧碱产量为 1,580万吨，同 比增长 12.63%。下游两碱行业市场的需求变动将对制盐行业产生影响。 （二）纯碱行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所属纯碱行业为“制造业”中的“化学原料及化学制品制造业”（C26）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），本公司所属纯碱行业为“化学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造”（C2612）。 1、行业主管部门和行业监管体制 工信部是工业的最高行政主管部门，负责制定产业政策，并监督检查其执行情况；研究拟定行业发展规划，指导行业结构调整；实施行业管理，参与行业体制改革，技术进步和技术改造等工作。 中国纯碱工业协会主要负责开展行业调查研究；拟定全行业的发展规划、行业标准并参加有关项目的论证与鉴定；收集整理行业市场信息并向政府及会员企业提供；组织科研攻关、技术交流和技术咨询；参加和组织纯碱工业国际交流活动等。 2、纯碱行业主要的产业政策 年份制定部门政策名称相关内容国家发改委 关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知[发改办工业 （ 2006） 391 号] 该通知要求，从严控制纯碱工业新增产能，积极推进区域经济协调发展；对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案；对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业的扩建、新建纯碱项目不予核准和备案。 财政部、国家税务总关于提高轻纺电子信息等商碳酸钠等商品的出口退税率提高到 9%。 招股意向书 第六节业务与技术年份制定部门政策名称相关内容 局品出口退税率的通知[财税 （2009）43号] 2009 国务院 石化产业调整和振兴规划 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点。 中国石油和化学工业协会 石油和化工产业结构调整指导意见 该意见指出纯碱未来 3～5年内原则上不再新增产能。 加快产品结构调整，提高重质纯碱和干燥氯化铵的产能比例。推动技术进步，加快节能减排改造，提高行业清洁生产水平。鼓励氨碱废渣的各种综合利用技术，如脱硫、胶凝材料等。 2010 工信部 纯碱行业准入条件 中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目。 不再审批不靠近能源产地、没有能保证原盐全部自给的自备盐场、不靠近纯碱和氯化铵市场、交通运输不便的新建、扩建联碱项目。新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于 80%。联碱厂设计能力不得小于 60万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于60%，必须全部生产干氯化铵。天然碱厂设计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%。 2010 工信部 关于印发聚氯乙烯等 17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知[工信部节（2010） 104号] 纯碱行业清洁生产技术推行方案总体目标是到 2012年，力争 50%氨碱企业采用“氨碱厂白泥用于锅炉烟气湿法脱硫生产石膏技术”，并实现与行业外企业合作。 “联碱不冷碳化技术”应用产能由 20万吨提高到 100万吨。20%的天然气造气联碱企业采用“回收锅炉烟道气CO2生产纯碱技术”。“干法蒸馏技术”应用产能由 60万吨提高到 160万吨。“外冷变换气制碱清洗工艺”应用产能由 20万吨提高到 100万吨。 国家发改委 产业结构调整指导目录（2011年本） 该目录将“新建纯碱”列入限制类。 中国纯碱工业协会 纯碱行业“十二五”发展规划 该规划要求行业发展的重点方向为坚持总量控制，严格新上项目；鼓励自主创新，推广应用“节能减排”新技术；提高纯碱产品质量，增加重质纯碱产能和干铵比例。 3、纯碱市场基本情况 （1）纯碱产品概况 ①纯碱产品分类及用途 纯碱，学名碳酸钠，化学式为 Na2CO3，形态通常为白色粉末，高温条件下不易分解，易溶于水，水溶液呈碱性。纯碱是基础化工原料之一，广泛用于平板玻璃、日用玻璃、合成洗涤剂及氧化铝等行业，在国民经济发展建设中占有重要地位。 招股意向书 第六节业务与技术②纯碱技术应用情况介绍 纯碱制造工艺主要分为氨碱法、联碱法和天然碱法。 氨碱法，又称“索尔维法”，1863 年，比利时工程师索尔维综合前人经验改进而成，主要生产工序为石灰石煅烧、盐水精制、吸氨、碳酸化、碳酸氢钠过滤、煅烧、母液蒸馏等。氨碱法优点为适合大规模生产、产品质量纯度高；缺点为盐利用率低、生产纯碱产生大量废液。 联碱法主要是在氨碱法的基础上，将制碱和制氨工艺相结合，对制碱后的母液进行深加工，同时取得氯化铵。随着传统工艺技术不断革新，“察安法”、“新旭法”、“AC 法”、“NA 法”等新型联碱法的不断面世，满足了具有不同资源或生产条件的企业制碱的技术要求。联碱法优点为盐利用效率高、环保压力小；缺点为合成氨装置资金投入大、氯化铵受市场影响较大。 天然碱制碱工序主要是通过人工或机械（挖泥船或采盐船）开采固体矿石，或直接抽取湖水，利用“碱田日晒”取得碱产品。天然碱资源主要指碱湖或固体矿床。天然碱法优点为成本低、品质高、节能环保、经济效益高；缺点为受制于天然碱资源。 （2）纯碱产品市场情况 ①纯碱产品全球市场情况 中国和美国是世界前两大纯碱生产国。根据《2010 年国外纯碱工业概况与动态》数据，2010 年世界纯碱产能为 6,300 万吨/年，其中：中国占 38.6%，美 国占 22.8%；纯碱产量为 4,600万吨，其中中国占 44.5%，美国占 22.9%。 根据 IHS 化学公司最新发布的《2014 全球纯碱市场分析》报告称，得益于建筑和汽车工业复苏，未来十年全球纯碱需求将增长近 34%。报告指出，目前全球纯碱消费量超过了 5,500万吨/年，到 2023年将增加至近 7,300万吨/年。报告指出，未来十年，全球纯碱市场需求将以年均 2.9%的速度增长，但存在很大的 地区差异性。中国仍将引领全球纯碱需求增长，2023年前的年均增速将达到 5%，印度需求增速紧随其后。 纯碱需求增长率与 GDP 成正比，不同地区的比例关系取决于当地经济发展布局，单位 GDP 的纯碱消耗量与当地经济发展的成熟度成反比。新兴经济国家或地区特别是中国、东南亚、南亚和南美，纯碱的需求量将持续增长。发达国家 招股意向书 第六节业务与技术以纯碱为原料的产业发展已相对成熟、稳定，再加上纯碱替代品和商业竞争压力，纯碱需求增长空间有限。 ②纯碱产品国内市场情况 根据《我国纯碱工业“十二五”发展趋势分析》介绍，1990-2008 年，我国纯碱产量年均递增 9.1%，纯碱进出口模式从原先“净输入”转变为“净输出”，纯碱 产业总体供需结构从“满足内需型”向“对外输出型”转变。 我国的纯碱工业集中了氨碱法、联碱法、天然碱法三种生产工艺。根据中国纯碱工业协会公布的数据，报告期内我国纯碱产能和产量均呈现逐年快速上升趋势，纯碱产能由 2002年的 1,100万吨/年上升到 2014年的 3,100万吨/年，复合增长率为 9%。产量由 2002年的 1,011万吨上升到 2014年的 2,515万吨,年复合增长率为 7.9%。目前我国纯碱装置联碱法最多，氨碱法其次，天然碱法由于资源 限制占比较小。 （3）行业内主要生产企业 2014 年，全国纯碱生产企业（单体）共计 49 家，前 10 名纯碱生产企业产量合计占全行业的 53.82%，具体情况如下： 2014年前 10名纯碱生产企业（单体）产量汇总表 排名单位名称产量（万吨）工艺路线 1 山东海化股份有限公司 250.07 氨碱法 2 唐山三友化工股份有限公司 212.55 氨碱法 3 河南金山化工集团 165.55 联碱法 4 安棚公司 131.86 天然碱法 5 青海碱业股份有限公司 121.83 氨碱法 6 中石化连云港碱厂 112.69 氨碱法 7 中盐青海昆仑碱业有限公司 107.91 氨碱法 8 重庆宜化化工有限公司 98.10 联碱法 9 青海五彩碱业有限公司 96.84 氨碱法 10 山东海天生物化工有限公司 95.61 氨碱法 合计 1,393.00 - 招股意向书 第六节业务与技术数据来源：中国纯碱工业协会统计 （4）进入纯碱市场的主要障碍 ①产业政策壁垒 纯碱行业具有较高的产业政策壁垒。2005年，《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》要求从严控制纯碱工业新增产能，积极推进区域经济协调发展；对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案；对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业的扩建、新建纯碱项目不予核准和备案。 2010年 5月 1日，工信部《纯碱行业准入条件》[工产业（2010）第 99号] 规定“中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目。不再审批不靠近能源产地、没有能保证原盐全部自给的自备盐场、不靠近纯碱和氯化铵市场、交通运输不便的新建、扩建联碱项目。新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求： 氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于 80%。 联碱厂设计能力不得小于 60万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于 60%，必须全部生产干氯化铵。天然碱厂设计能力不得小于 40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于 80%。”2011年 6月 1日，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》将“新建纯碱”列入限制类。 ②规模壁垒 纯碱行业上、下游中小型企业正向大型综合企业集团靠拢，纯碱产业集中度逐步提高。大型企业集团规模化生产，单位产品成本低，产品竞争力强，市场占有率高，比小型企业更具有与供应商、客户议价的能力。国内纯碱企业平均规模逐步扩大，将对行业潜在进入者形成规模壁垒。行业潜在进入者必须一次性投入巨大资本，建成拥有尖端技术的大型生产企业，通过规模化优势，降低产品成本、参与市场竞争。 ③资源壁垒 纯碱主要原材料是盐。按资源分类，盐可分为井矿盐、海盐和湖盐。我国海盐资源主要分布在东部沿海省份，湖盐资源主要分布在西部盐湖地区如青海、新疆、内蒙古，井矿盐资源主要分布在湖北、江苏、四川等。纯碱企业如拥有盐资源，将提升企业自身的核心竞争力，消除企业对盐产品价格波动的影响。纯碱行 招股意向书 第六节业务与技术业潜在进入者若未拥有盐类资源且生产基地远离盐产品生产区域，将难以摆脱盐资源的影响。 （5）纯碱市场供求状况及变动 ①纯碱市场供应状况 2005年-2013年，全国纯碱产量以年复合增长率 6.66%的速度增长。2011年 全国纯碱产量为 2,236万吨，同比增长 9.23%。2013年，全国纯碱产量 2,393.15 万吨，同比略有下降。2014 年，全国纯碱产量 2,588.16 万吨，与去年同期相比 增加 194.1万吨，增幅为 8.11%. 2010年-2014年我国纯碱产量图（单位：万吨） 7.74% 9.23% 7.38% -0.33% 8.11% -2.00% 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 5 0150025002010年 2011年 2012年 2013年 2014年纯碱产量环比 数据来源：中国纯碱工业协会网站及 2014年中国盐业年鉴 ②纯碱市场需求状况 纯碱属于基础化工原料，下游行业主要为平板玻璃、日用玻璃、合成洗涤剂、氧化铝等细分行业，其中平板玻璃行业和日用玻璃行业纯碱耗用量年占比约 50%左右。 招股意向书 第六节业务与技术2010年-2014年 9月平板玻璃产销量走势图（单位：万重量箱） 数据来源：wind资讯 2013 年全国平板玻璃产量为 7.79 亿重量箱，同比增长 9.08%；销量为 7.48 亿重量箱，同比增长 7.34%。2014 年 1-9 月，平板玻璃累计产量为 6.10 亿重量 箱，销量为 5.74亿重量箱。 ③进出口状况 2011年-2014年 6月纯碱进出口及价格趋势图（单位：吨、美元/吨） 数据来源：中国纯碱工业协会网站 我国纯碱主要进口国家及地区为美国、土耳其、日本及中国台湾省。2013年，国际市场纯碱平均价格 145美元/吨，相对国内纯碱价格具有一定的竞争力，同年，国内纯碱进口量激增至 119.81万吨。2014 年，国际市场纯碱平均价格增 至 218美元/吨，国内纯碱进口量为 4.99万吨，同比略有回落。 2009年，《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》[财税（2009） 43号]规定碳酸钠出口退税率由 0%提高到 9%，同时国内纯碱市场需求趋缓、产品价格偏低，受多重因素影响，纯碱企业积极参与国际市场竞争，出口量达到 232.26万吨。2010-2011年，纯碱出口量连续下降主要原因为国内纯碱产品价格 招股意向书 第六节业务与技术远远高于国际市场产品价格。我国纯碱出口企业主要分布在沿海地区，如山东海化、唐山三友、青岛碱业、连云港碱厂和天津碱厂，其纯碱出口量合计占出口总量 60%以上，出口国家和地区主要为印度尼西亚、韩国、越南、印度及泰国等国家和地区。2012 年至今，国内纯碱出口量基本处于 150 万吨-170 万吨之间，相对保持稳定。2014年，国内纯碱出口量为 179.08万吨，同比 2013年增加 6.8万 吨。 （6）纯碱利润水平的变动趋势 ①纯碱成本分析 纯碱原材料主要是两碱用盐等，能源为煤炭、电力等。盐是纯碱生产的基础原料之一，拥有盐资源的纯碱企业具备天然的成本优势。煤炭、电力等能源在纯碱成本中占比较大，拥有自备电厂的生产企业具有一定的竞争优势。 ②纯碱市场价格分析 重质纯碱因堆积密度、产品质量方面优于轻质纯碱，单价通常较高于轻质纯碱。2010 年，随着国内外经济形势好转，平板玻璃、日用玻璃、洗涤剂、氧化铝等行业逐渐复苏，对纯碱产品需求递增，纯碱价格随之走高。2011 年，纯碱下游行业进一步好转，纯碱产品价格持续上扬。2011 年末以来，纯碱市场价格高位回落，2012年 6月国内纯碱价格约为 1,200元/吨，后期价格相对稳定。2013年上半年，纯碱价格略有回调，国内 6 月份纯碱价格约为 1,250 元/吨，2013 年下半年纯碱价格逐步企稳回升，2013年 12月 31日华东地区重质纯碱（中间价）1,650元/吨、轻质纯碱（中间价）1,410元/吨。2014年上半年，纯碱价格相对平稳，2014年 6月 30日华东地区重质纯碱（中间价）1,575元/吨、轻质纯碱（中间价）1,440元/吨。2014年下半年，纯碱价格略有下降，截至 2015年 1月底，华东地区重质纯碱（中间价）1,450元/吨、轻质纯碱（中间价）1,415元/吨。（上述数据来自 wind资讯） （7）影响纯碱行业发展的有利因素和不利因素 ①有利因素 A、行业集中度逐步提高 我国纯碱企业平均规模偏小，尤其是联碱法生产企业多数从中小氮肥企业发展而来，在国际市场上综合竞争力低。近年来，纯碱行业生产能力增长迅速，行 招股意向书 第六节业务与技术业内部上下游中小企业之间兼并重组趋势明显。行业集中度的提高、纯碱产品规模化的生产将促使资源综合利用率的提升。 B、产业政策鼓励技术创新 《纯碱行业“十二五”发展规划》鼓励企业自主创新，推广节能减排技术，提高产品质量，节能降耗，降低成本。“十二五”期间，鼓励纯碱生产采用先进自动化控制技术及大型和高效节能设备；推广重碱二次过滤技术和带式滤碱机，以降低能耗；对于蒸汽的多级利用更有效，更细化。氨碱法推广干法加灰技术和真空蒸馏技术；推广废渣用于烟道气脱硫技术及其他废渣综合利用技术。联碱法推广氯化铵造粒技术，以增加氯化铵单独施肥量；进一步完善不冷式碳化工艺、热法联碱工艺及三聚氰胺与联碱联产新工艺。通过技术创新，纯碱行业完成纯碱生产关键技术的突破，节能降耗、提升资源综合利用水平。 C、出口形势良好 纯碱需求增长率与 GDP成正比，单位 GDP的纯碱消耗量与当地经济发展的成熟度成反比。新兴经济体特别是中国、东南亚、南亚和南美，纯碱的需求量将持续增长。亚洲是纯碱主要消费市场和最大的纯碱净进口地区，国内纯碱企业参与亚洲纯碱市场竞争具有天然的运输成本优势和区位优势。2009年，《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》[财税（2009）43号]规定碳酸钠出口退 税率由 0%提高到 9%，鼓励国内纯碱产品出口。 ②不利因素 A、产能增长过快 我国纯碱生产能力增长迅速，在“十二五”的前三年，纯碱行业内每年新增200万吨以上产能。产能的急剧扩张将对国内整个纯碱供给市场产生不利影响。 B、氨碱法废液废渣难以治理 氨碱法生产纯碱，每吨碱约排 10m3废液，其中固体渣约 300-350kg。由于废液废渣产量大，很难大幅度综合利用，环保方面难以充分解决，一定程度上阻碍纯碱行业内氨碱企业的发展。 （8）纯碱行业的周期性、区域性及季节性特征 纯碱行业具有明显的周期性，主要取决于下游平板玻璃、日用玻璃、合成洗 招股意向书 第六节业务与技术涤剂、氧化铝等行业的发展。 与制盐行业相似，纯碱产品受运输成本限制，纯碱产品具有一定的销售半径，区域性明显。 纯碱行业无明显的季节性特点。 （9）上下游行业的发展状况对纯碱行业的影响 纯碱上游行业是制盐行业及能源行业。原盐价格的上升将进一步提高纯碱生产成本。国内多数纯碱企业拥有盐类资源，原盐价格提高仅仅对未拥有盐资源的纯碱企业产生影响。国内煤炭、电力等能源价格持续稳定的增长加大了纯碱企业产品生产成本压力。 纯碱下游行业为平板玻璃、日用玻璃、合成洗涤剂等化工行业，与国内宏观经济发展关系密切，纯碱行业的发展状况取决于国内宏观经济的走势。 三、公司在行业中的竞争地位 （一）产品市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势 报告期内，公司主要产品食盐、小工业盐、两碱用盐及纯碱的市场占有率情况如下： 2012年-2014年公司主要产品市场占有率 年份 2014年（%） 2013年（%） 2012年（%） 食盐- 6.86 7.83 小工业盐- 11.48 12.18 两碱用盐- 3.18 3.23 纯碱 1.92 2.00 1.94 注：市场占有率为公司产品销量/该产品国内总销量或产品总产量 数据来源：2012年-2014年中国盐业年鉴及中国纯碱工业协会网站资料，2014年盐产品数据尚未发布 （二）公司竞争优势 1、循环经济优势 公司以“岩盐资源综合利用、循环经济技术创新”为核心，坚持内涵增长与外 招股意向书 第六节业务与技术延扩张并举，通过实施“热电联产、盐硝联产、硝盐联产、盐碱钙联合循环生产”等项目，显著降低生产成本、延长公司产业链、丰富公司产品线，提高公司资源综合利用率、减少环境污染，同时提高了公司盈利能力和抗风险能力，具有显著的循环经济优势。 热电联产项目，实现热、电同时生产，将火电厂 35%左右的热效率提高至70%以上，提高供热质量、增加电力供应，同时具有节能环保等综合效益；盐硝联产、硝盐联产主要是根据卤水成分采用不同的生产技术，同时生产盐和元明粉，实现母液再利用，提高盐资源利用效率的同时增加公司经济效益；盐碱钙联合循环生产是通过“卤水制碱”减少蒸发干燥制盐环节、包装及运输环节，降低纯碱的生产成本，同时通过“碱渣注井”，解决碱渣堆存问题，抑制因采盐溶腔导致的地面沉降、地质塌陷的风险，并通过“钙液注井采卤”回收利用水、盐和氯化钙，生产工业盐产品及氯化钙，进一步提高资源综合利用率。 2、资源优势 公司拥有七个采矿权，包括张兴盐矿、下关盐矿、蒋南盐矿等，储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，保有资源储量矿石量 25.64亿 吨，NaCl量 12.98亿吨，伴生 Na2SO4量 2.68亿吨，所有采矿权的许可生产规模 合计 894 万吨/年。优质的盐矿资源充分保障公司生产盐及盐化工产品所需卤水供给。 3、运输优势 公司主要产品小工业盐、两碱用盐及元明粉具有一定的销售半径。相对其他运输方式，公司利用水运方式，产品的销售半径更长。公司地处江苏省淮安市，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横其间。公司在京杭大运河建有自备码头，北通徐州、东接连云港、南连黄金水道长江、西达皖北腹地，便于公司产品、原材料和能源的装卸运输，为公司盐及盐化工产品参与更为广阔的市场创造了先天条件，为甄选原材料及能源供应商提供更多选择机会。 此外，京沪、同三、宁连、宁徐、徐宿、淮盐等多条高速公路在江苏省淮安 市境内交汇。公司无法通过水运方式到达的区域，可利用陆运方式参与市场竞争。 4、技术创新优势 公司自成立以来始终重视技术创新，拥有技术中心、循环经济研究院和制盐 招股意向书 第六节业务与技术研究所三个研发机构或部门。技术中心负责公司产业发展规划和技术进步方案的调研和论证等工作；同时行使井矿盐工程技术研究中心职责，依托江苏丰富的岩盐资源，重点攻克盐及相关产品研发、生产的工艺技术。2008 年，井矿盐工程技术研究中心获江苏省科学技术厅批准成立。2011 年，循环经济研究院获江苏省科学技术厅批准成立，主要研究盐岩溶腔综合利用、盐与碱循环经济技术、纳滤膜技术分离研究、工业结晶与粒度控制研究、盐化工产业发展方向研究等课题。 “以研发平台建设为中心的科技创新体系建设”被中国轻工业联合会评为“2013年度现代企业创新管理成果二等奖”；“基于岩盐溶腔地下装置化利用的盐碱钙联合循环生产新技术”被评为中国轻工业联合会 2014年度科技进步一等奖，并实现了技术输出。 公司通过项目攻关、技术研发，建立起一支专业知识全面、实力雄厚的研发队伍。研发与技术人员共有 307人，其中研究员级高级工程师 4名、高级工程师27名。 截至 2014年 12月 31日，公司拥有 21项专利，其中 13项发明专利、5项实用新型专利，3项外观设计专利。 5、区位优势 原盐是两碱工业的基础原材料，近年来两碱用盐占全国盐总消费量的 70%以上，制盐行业的发展主要取决于下游两碱产业。公司地处经济活跃的华东地区，该地区是纯碱、氯碱等下游产业重要生产区域，盐及盐化工产品市场需求量大，具有一定的区位优势。 （三）公司竞争劣势 1、融资渠道单一 公司经营资金主要依靠自有资金、银行贷款，融资渠道相对单一且成本较高，对公司业务经营、市场开拓等方面造成一定不利影响。随着公司生产规模的不断扩大、先进生产设备及大型生产装置的引进，公司将面临一定的资金缺口，以往的融资渠道将不能满足公司快速持续发展的需求。融资渠道单一有可能影响公司内涵增长、外延扩张的发展目标。 2、部分机械设备相对陈旧 截至 2014年 12月 31日，公司机械设备原值 261,699.56万元，账面价值为 招股意向书 第六节业务与技术165,086.57万元，综合成新率为 63.08%，公司的部分机械设备相对陈旧。 （四）主要竞争对手简况 盐产品及盐化工产品经济都具有一定的销售半径，属于区域性市场竞争。公司主要产品为盐产品、盐副产品元明粉和盐化工产品纯碱，市场竞争中所面对的竞争对手列表如下： 序号单位名称简要情况 公司盐产品市场竞争对手 1 中盐金坛盐化有限责任公司 该公司建有年处理能力200万吨（折盐）的金东卤水精制公司、年生产能力200万吨的真空制盐厂，拥有年生产能力超过30万吨的干盐包装线。 2 中盐东兴盐化股份有限公司 该公司拥有三条制盐生产线，设计产能 90万吨，实际生产能力 150万吨，主要产品包括绿色食品盐系列、加碘精制盐、精制工业盐。 公司元明粉市场竞争对手 1 南风化工集团股份有限公司 该公司 1997年在深交所上市。该公司主要产品之一芒硝销量居全国前列。 2 四川省川眉芒硝有限责任公司 该公司专注于普通元明粉、特种元明粉、药用芒硝及芒硝相关领域的开拓发展，拥有四座大型优质硝矿。 公司纯碱市场竞争对手 1 山东海化股份有限公司该公司采用氨碱法，纯碱产能 300万吨/年 2 中石化连云港碱厂该公司采用氨碱法，纯碱产能 130万吨/年 四、与主营业务相关的情况 （一）主要产品及用途 公司主要产品为食盐、小工业盐、两碱用盐，元明粉和纯碱，其主要用途及产品特性情况如下： 主要产品具体名称规格主要用途 食盐 加碘精制盐 50kg 日常生活中不可或缺的调味品，主要用于食品、酿造腌制、调味配料、食品加工等 非碘精制盐 50kg 精制盐（未加碘） 400g 加碘精制盐 400g、500g、2500g 精制食用盐 250g、500g 招股意向书 第六节业务与技术主要产品具体名称规格主要用途 精制食用盐（未加碘） 500g 精制碘盐 400g 非碘精制盐 500g 肠衣盐 50kg 精制井盐(原名天然精制盐) 50kg 味精用盐 50kg 软水专用盐 10kg、20kg 清真食用盐 500g 清真低钠盐 350g 清真低钠盐（未加碘） 350g 海藻碘食用盐 400g 海藻精制盐 400g 海藻碘盐 320g 低钠盐 500g 低钠盐（无碘） 500g 小工业盐 精制工业盐 50kg 主要用于印染、制革、建筑、化工、机械等行业 漂染盐 50kg 印染助剂 50kg 工业粉盐 50kg 两碱用盐工业盐散装 用于纯碱、氯碱行业 元明粉无水硫酸钠 50kg 主要应用于洗涤剂、硫化碱、印染、玻璃、造纸、纺织、制革、冶金、合成纤维等工业 纯碱 轻质纯碱 40kg、750kg 主要用于玻璃、冶金、日化、医药等行业重质纯碱 50kg、1000kg 氯化钙工业二水氯化钙 40kg、1000kg 用于冷冻、食品加工、制药、饲料、凝固剂等 （二）主要产品的工艺流程图 1、食盐的工艺流程图 招股意向书 第六节业务与技术注：精制盐可用作小工业盐。 2、元明粉、两碱用盐的工艺流程图 招股意向书 第六节业务与技术 3、纯碱的工艺流程图 CaO NaCl NH3 碱渣 碱液 钙卤 外购NH3 NaHCO注井溶盐 合成氨储罐 重碱过滤 吸收塔卤水精制 多效蒸发 盐钙联产 工业盐 液体盐 固体钙 液体钙 工业盐 矿井溶腔 母液 重质纯碱 轻质纯碱 蒸馏塔 重灰炉煅烧炉 化灰机 石灰石 焦炭 石灰窑 CO2 碳化塔 灰乳 NH3 氨盐水 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-155 （三）主要业务模式 1、采购模式 公司主要采用“厂矿挂钩”模式对煤炭进行直接采购，其他原材料、辅料及物资如片料等主要通过“公开招标”等方式进行比质比价采购。 公司分管采购的副总经理主管物资采购工作，采供中心主要负责组织采购定价工作，包括询比价管理、定点采购管理。 主要能源煤炭采购方面，运营管理部编制年度生产计划，采供中心根据计划编制全年煤炭采购计划并报分管副总经理审批。每月采供中心根据煤炭供应商月度报价信息，编制煤炭月度价格表，确定月度煤炭采购方式和煤炭供应商，形成初步意见并编制煤炭月度采购计划，待公司分管副总经理审批后，采供中心与煤矿厂直接联系，组织采购工作。 原材料、辅料及其他物资的采购方面，公司各部门及分公司编制月度物资采购计划单，运营管理部汇总编制月度物资请购单。待分管副总经理审批后，采供中心采用公开招标、询比价等方式与供应商签订采购合同，组织采购工作。 2、生产模式 公司盐产品及盐副产品元明粉主要采用“以销定产”方式生产，盐化工产品纯碱采用连续型生产模式。 公司分管生产的副总经理主管生产管理工作，公司运营管理部负责公司内部生产协调，组织生产等工作。 盐产品及元明粉生产方面，市场营销部根据市场需求及订单具体分解产品比例结构，并反馈给运营管理部。运营管理部通过分析、充分考虑各生产单位设备运行状况编制次月生产计划，并根据各生产单位情况下达分类后的生产计划表。 各生产单位根据生产计划将生产指标下达至车间，组织生产工作。 纯碱产品生产方面，碱厂每月根据生产设备运行状况编制次月生产计划并下达至全厂各车间，由各生产车间按计划组织生产、包装，成品由市场营销部负责销售。 3、营销模式 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-156 公司分管销售的副总经理主管营销工作，公司市场营销部负责公司盐及盐化工产品的销售工作。盐产品包括食盐、小工业盐和两碱用盐，盐副产品为元明粉，盐化工产品为纯碱。 根据《食盐专营办法》等相关法律法规，国家对食盐生产销售实行专营管理，对小工业盐销售进行计划管理。关于产品食盐和小工业盐的销售，公司根据各盐业公司每月下达的采购订单组织生产并发送。 公司主要通过直销模式销售两碱用盐、纯碱产品；主要通过经销商方式销售元明粉。一方面，公司通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输。另一方面，公司依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益转移至经销商。经销商通过自有的销售渠道将产品销往客户终端。 公司与经销商均采用买断式销售的合作模式，结算模式主要包括： （1）款到发货，供方开具增值税发票； （2）货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款； （3）给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。 公司产品的配送与运费承担方式主要包括： （1）需方到供方厂区自提，费用由需方承担； （2）产品送到需方住所所在地，运费由供方承担。 报告期内，公司对经销商不存在返利政策，各期均无返利金额。公司与经销商无退换货条款，实际不存在退换货情况。 报告期内，公司经销商进入、退出及存续情况如下： 单位：家 2012年经销商数量 2013年存续 2013年退出 2013年新增 2013年经销商数量 217 124 93 95 219 2013年经销商数量 2014年存续 2014年退出 2014年新增 2014年经销商数量 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-157 219 137 82 118 255 其中，三年均与公司存在业务往来的经销商共有86家，2012年度、2013年度与2014年度的销售收入分别为126,575.74万元、120,049.51万元和114,073.41万元， 占各年经销收入的比例分别为79.24%、80.64%和75.82%，经销商总体保持稳定。 报告期内，公司经销商分布在江苏、浙江、安徽等19个省市，具体情况如下所示： 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-158 单位：万元 地区 2014年度 2013年度 2012年度 经销商数量（家） 比例（%） 经销收入比例（%） 经销商数量（家） 比例（%）经销收入比例（%） 经销商数量（家） 比例（%） 经销收入比例（%） 安徽 14 5.49 13,195.04 8.71 8 3.65 9,168.94 6.16 6 2.76 5,993.77 3.76 北京 3 1.18 931.88 0.62 4 1.83 1,140.62 0.77 3 1.38 2,494.33 1.56 大连 2 0.78 707.65 0.47 2 0.91 1,205.18 0.81 5 2.30 1,665.45 1.04 福建 3 1.18 500.85 0.33 2 0.91 683.99 0.46 2 0.92 524.13 0.33 广东 2 0.78 2,587.81 1.71 5 2.28 1,985.84 1.33 6 2.76 2,592.19 1.62 海南 5 1.96 443.19 0.29 4 1.83 196.74 0.13 3 1.38 96.46 0.06 河北 9 3.53 2,065.23 1.36 9 4.11 2,025.21 1.36 9 4.15 2,009.79 1.26 河南 7 2.75 948.23 0.63 7 3.20 302.27 0.20 4 1.84 238.27 0.15 黑龙江 2 0.78 573.83 0.38 2 0.91 92.92 0.06 1 0.46 144.79 0.09 湖南 1 0.39 13.59 0.01 1 0.46 524.71 0.35 1 0.46 4,808.17 3.01 吉林 1 0.39 63.46 0.04 6 2.74 479.70 0.32 7 3.23 1,216.98 0.76 江苏 125 49.02 89,871.14 59.34 96 43.84 87,863.91 58.98 89 41.01 102,250.51 64.06 江西 1 0.39 26.77 0.02 2 0.91 85.66 0.06 1 0.46 100.75 0.06 辽宁 5 1.96 341.75 0.23 3 1.37 346.89 0.23 3 1.38 452.91 0.28 山东 39 15.29 13,063.18 8.63 29 13.24 15,071.96 10.12 39 17.97 7,729.07 4.84 山西 3 1.18 678.28 0.45 4 1.83 727.57 0.49 3 1.38 2,256.79 1.41 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-159 地区 2014年度 2013年度 2012年度 经销商数量（家） 比例（%） 经销收入比例（%） 经销商数量（家） 比例（%）经销收入比例（%） 经销商数量（家） 比例（%） 经销收入比例（%） 上海 9 3.53 7,477.23 4.94 10 4.57 8,932.90 6.00 10 4.61 7,440.76 4.66 天津 2 0.78 550.47 0.36 5 2.28 155.05 0.10 3 1.38 286.57 0.18 浙江 22 8.63 17,415.00 11.50 20 9.13 17,972.63 12.07 22 10.14 17,316.60 10.85 合计 255 100.00 151,454.58 100.00 219 100.00 148,962.70 100.00 217 100.00 159,618.31 100.00 注：公司部分产品向零星客商销售，该部分收入未计入上表统计数据。 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-160 公司经销商数量众多，报告期各期，公司前十大经销商销售情况如下： 单位：万元 序号 客户名称金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 所在地区 2014年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 45,312.37 19.65 江苏 2 连云港开发区天翔贸易有限公司 8,798.35 3.82 江苏 3 江苏省苏盐连锁有限公司 7,521.51 3.26 江苏 4 南京敦晖贸易有限公司 6,855.01 2.97 江苏 5 浙江省盐业集团盐化贸易有限公司 6,591.48 2.86 浙江 6 蚌埠市诚鑫化轻有限公司 6,054.11 2.63 安徽 7 浙江省盐业集团有限公司 5,088.00 2.21 浙江 8 微山县海利贸易有限公司 3,837.84 1.66 山东 9 上海芳邻商贸有限公司 3,335.36 1.45 上海 10 连云港中土物产国际贸易有限公司 3,261.97 1.41 江苏 合计 96,656.01 41.92 2013年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 34,790.84 15.95 江苏 2 江苏省苏盐连锁有限公司 13,093.67 6.00 江苏 3 连云港开发区天翔贸易有限公司 9,657.94 4.43 江苏 4 浙江省盐业集团有限公司 6,926.61 3.18 浙江 5 浙江省盐业集团盐化贸易有限公司 6,407.40 2.94 浙江 6 南京敦晖贸易有限公司 6,350.05 2.91 江苏 7 蚌埠市诚鑫化轻有限公司 5,086.89 2.33 安徽 8 微山县海利贸易有限公司 4,982.67 2.28 山东 9 上海拉合尔国际贸易有限公司 3,881.15 1.78 上海 10 连云港中土物产国际贸易有限公司 3,253.03 1.49 江苏 合计 94,430.25 43.29 2012年度 1 江苏省苏盐连锁有限公司 28,188.06 12.01 江苏 2 江苏省盐业集团有限责任公司 22,568.04 9.62 江苏 3 连云港天翔贸易有限公司 12,339.69 5.26 江苏 4 浙江省盐业集团有限公司 9,038.69 3.85 浙江 5 浙江省盐业集团盐化贸易有限公司 5,028.63 2.14 浙江 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-161 序号 客户名称金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 所在地区 6 湖南飞龙能源贸易有限公司 4,808.17 2.05 湖南 7 上海拉合尔国际贸易有限公司 4,077.87 1.74 上海 8 连云港市沃驰双圣贸易有限公司 3,940.03 1.68 江苏 9 连云港隆通国际贸易有限公司 3,797.59 1.62 江苏 10 连云港市宗泰化工有限公司 3,467.70 1.48 江苏 合计 97,254.48 41.44 注：此处数据以单个经销商为主体，未采用合并口径。 （四）报告期内主要产品及服务的产销情况 1、主要产品的生产能力、产量情况 单位：万吨 产品名称 2014年度 2013年度 2012年度 产能产量产能产量产能产量 食盐 372.3 73.46 372.3 71.40 372.3 77.38 小工业盐 55.23 55.23 52.43 两碱用盐 292.59 245.89 230.23 元明粉 41.8 46.42 41.8 50.08 41.8 49.73 纯碱 30 49.82 30 47.88 30 44.40 2、公司主要产品产能利用率 产品 2014年度 2013年度 2012年度 盐产品 113.16% 100.06% 96.71% 元明粉 111.05% 119.81% 118.97% 纯碱 166.07% 159.60% 148.00% 注：盐产品主要包括食盐、小工业盐和两碱用盐，实行共线生产。 3、主要产品产量、销量及产销率 单位：吨 产品名称 产量 销量 产销率 2014年度 食盐 734,641.23 727,738.20 99.06% 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-162 产品名称 产量 销量 产销率 小工业盐 552,277.73 524,370.26 94.95% 两碱用盐 2,925,883.25 2,725,690.82 93.16% 元明粉 464,209.65 453,018.58 97.59% 纯碱 498,165.41 478,277.71 96.01% 2013年度 食盐 714,015.99 711,025.76 99.58% 小工业盐 552,320.29 514,463.73 93.15% 两碱用盐 2,458,929.84 2,329,354.68 94.73% 元明粉 500,810.90 500,777.25 99.99% 纯碱 478,828.66 465,294.19 97.17% 2012年度 食盐 773,761.08 787,977.57 101.84% 小工业盐 524,312.84 544,250.79 103.80% 两碱用盐 2,302,326.73 2,288,436.88 99.40% 元明粉 497,283.29 499,208.25 100.39% 纯碱 443,984.24 448,747.90 101.07% 4、主要产品的销售情况 产品名称 2014年度 2013年度 2012年度 金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 食盐 60,342.86 26.17 53,620.93 24.58 58,951.92 25.12 小工业盐 14,254.53 6.18 15,592.53 7.15 17,961.87 7.65 两碱用盐 63,236.50 27.43 61,852.45 28.35 71,225.47 30.35 元明粉 15,020.09 6.51 18,877.90 8.65 19,945.15 8.50 纯碱 59,749.08 25.91 53,828.26 24.67 50,807.53 21.65 合计 212,603.06 92.21 203,772.1 93.41 218,891.94 93.26 5、主要产品平均销售价格的变动情况 报告期内主要产品平均销售价格情况如下： 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-163 产品名称营业收入（万元） 销售数量（吨）平均价格（元/吨） 2014年度 食盐 60,342.86 727,738.20 829.18 小工业盐 14,254.53 524,370.26 271.84 两碱用盐 63,236.50 2,725,690.82 232.00 元明粉 15,020.09 453,018.58 331.56 纯碱 59,749.08 478,277.71 1,249.25 2013年度 食盐 53,620.93 711,025.76 754.13 小工业盐 15,592.53 514,463.73 303.08 两碱用盐 61,852.45 2,329,354.68 265.53 元明粉 18,877.90 500,777.25 376.97 纯碱 53,828.26 465,294.19 1,156.87 2012年度 食盐 58,951.92 787,977.57 748.14 小工业盐 17,961.87 544,250.79 330.03 两碱用盐 71,225.47 2,288,436.88 311.24 元明粉 19,945.15 499,208.25 399.54 纯碱 50,807.53 448,747.90 1,132.21 6、主要销售客户情况 序号客户名称金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 2014年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 58,283.18 25.28 2 浙江省盐业集团有限公司 11,679.48 5.07 3 吴江南玻玻璃有限公司 9,396.72 4.08 4 连云港开发区天翔贸易有限公司 8,798.35 3.82 5 山东阳煤恒通化工股份有限公司 7,895.65 3.42 合计 96,053.38 41.66 2013年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 53,740.91 24.63 2 浙江省盐业集团有限公司 13,334.01 6.11 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-164 3 连云港开发区天翔贸易有限公司 9,657.94 4.43 4 山东阳煤恒通化工股份有限公司 7,649.23 3.51 5 南京敦晖贸易有限公司 6,350.05 2.91 合计 90,732.14 41.59 2012年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 64,958.22 27.68 2 浙江省盐业集团有限公司 14,067.32 5.99 3 连云港天翔贸易有限公司 12,339.69 5.26 4 江苏华昌化工股份有限公司 12,063.64 5.14 5 江苏大和氯碱化工有限公司 7,397.17 3.15 合计 110,826.04 47.22 注：公司客户“连云港天翔贸易有限公司”于 2013年将名称变更为“连云港开发区天翔贸易有限公司”。 报告期内，公司直销的前五大客户销售情况如下： 单位：万元 序号客户名称金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 2014年度 1 吴江南玻玻璃有限公司 9,396.72 4.08 2 山东阳煤恒通化工股份有限公司 7,895.65 3.42 3 江苏省大和氯碱股份有限公司 7,452.90 3.23 4 安徽确成硅化学有限公司 6,771.18 2.94 5 江苏省金桥盐化集团日晒制盐有限公司 6,721.54 2.92 合计 38,237.99 16.58 2013年度 1 山东阳煤恒通化工股份有限公司 7,649.23 3.51 2 吴江南玻玻璃有限公司 6,292.94 2.88 3 江苏华昌化工股份有限公司 6,013.23 2.76 4 江苏省金桥盐化集团日晒制盐有限公司 6,001.39 2.75 5 江苏德邦兴华化工股份有限公司 5,250.88 2.41 合计 31,207.65 14.31 2012年度 1 江苏华昌化工股份有限公司 12,063.64 5.14 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-165 2 江苏大和氯碱化工有限公司 7,397.17 3.15 3 江苏德邦兴华化工股份有限公司 5,716.82 2.4 江苏省金桥盐化集团日晒制盐有限公司 5,573.38 2.37 5 山东阳煤恒通化工股份有限公司 5,356.20 2.28 合计 36,107.21 15.38 报告期内，公司经销的前五大客户销售情况如下： 单位：万元 序号客户名称金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 2014年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 55,196.67 23.94 2 浙江省盐业集团有限公司 11,679.48 5.07 3 连云港开发区天翔贸易有限公司 8,798.35 3.82 4 南京敦晖贸易有限公司 6,855.01 2.97 5 蚌埠市诚鑫化轻有限公司 6,054.11 2.63 合计 88,583.63 38.42 2013年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 50,521.44 23.16 2 浙江省盐业集团有限公司 13,334.01 6.11 3 连云港开发区天翔贸易有限公司 9,657.94 4.43 4 南京敦晖贸易有限公司 6,350.05 2.91 5 蚌埠市诚鑫化轻有限公司 5,086.89 2.33 合计 84,950.34 38.94 2012年度 1 江苏省盐业集团有限责任公司 58,663.45 24.99 2 浙江省盐业集团有限公司 14,067.32 5.99 3 连云港天翔贸易有限公司 12,339.69 5.26 4 湖南飞龙能源贸易有限公司 4,808.17 2.05 5 上海拉合尔国际贸易有限公司 4,077.87 1.74 合计 93,956.50 40.03 注：江苏省盐业集团有限责任公司、浙江省盐业集团有限公司的数据采用合并口径。 报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，前五名客户中江苏省盐业集团有限责任公司为本公 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-166 司控股股东；浙江省盐业集团有限公司为公司股东，持有公司 3.85%股权，同时 公司董事高建定先生兼任其董事、副总经理。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未在其中占有权益。 （五）主要产品的原材料、能源及其供应情况 1、主要产品的原材料、能源情况 产品名称 2014年度 2013年度 2012年度 编织袋（元/条） 2.38 2.18 2.06 煤（元/吨） 446.69 491.10 602.85 蒸汽（元/吨） 158.41 158.41 158.41 电（元/度） 0.67 0.77 0.75 焦炭（元/吨） 1,011.64 1,129.82 1,326.75 石灰石颗粒（元/吨） 84.46 70.97 75.20 芒硝型卤水（元/立方米） 18.72 19.76 16.63 2、主要原材料和能源占主营业务成本的比重情况 项目 2014年度 2013年度 2012年度 耗用额 （万元） 主营业务成本占比（%） 耗用额 （万元） 主营业务成本占比（%） 耗用额 （万元） 主营业务成本占比（%） 编织袋 5,670.23 3.60 5,172.58 3.53 5,416.99 3.42 煤 40,781.38 25.88 46,935.93 31.99 53,274.43 33.61 蒸汽 4,415.90 2.80 5,020.16 3.42 4,921.80 3.11 电 15,744.84 9.99 8,740.37 5.96 5,900.58 3.72 焦炭 4,796.70 3.04 4,981.75 3.40 5,500.95 3.47 石灰石颗粒 6,282.69 3.99 5,079.07 3.46 5,320.51 3.36 芒硝型卤水 3,051.12 1.94 4,488.25 3.06 3,799.65 2.40 合计 80,742.86 51.23 80,418.11 54.82 84,134.91 53.09 注：公司生产所需蒸汽和电主要通过公司热电联产取得，卤水主要通过公司盐矿开采取得，上表所示蒸汽、电和芒硝型卤水均为外购消耗量。 3、主要供应商情况 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-167 序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比例 2014年度 1 淮南矿业（集团）有限责任公司 25,797.33 16.37 2 江苏省电力公司淮安供电公司 13,805.24 8.76 3 国投新集能源股份有限公司 5,652.73 3.59 4 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 4,415.90 2.80 5 华润天能徐州煤电有限公司 4,340.26 2.75 合计 54,011.46 34.27 2013年度 1 淮南矿业（集团）有限责任公司 26,302.81 17.93 2 江苏省电力公司淮安供电公司 6,805.12 4.64 3 中石化国际事业华南有限公司 5,818.10 3.97 4 连云港顺欣贸易有限公司 5,776.35 3.94 5 国投新集能源股份有限公司 5,177.87 3.53 合计 49,880.25 34.00 2012年度 1 淮南矿业（集团）有限责任公司 21,645.10 13.66 2 中石化国际事业广东有限公司 9,210.83 5.82 3 连云港顺欣贸易有限公司 5,032.37 3.18 4 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 4,921.80 3.11 5 华润天能徐州煤电有限公司 4,484.25 2.83 合计 45,294.35 28.60 报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益。 （六）安全生产和环保情况 1、安全生产情况 公司严格按照安全生产的相关法律法规，坚持贯彻“安全第一、预防为主、 综合治理”的安全生产方针，建立并健全了行之有效的安全生产制度并坚持落实执行。 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-168 （1）建立并完善安全生产制度体系 为确保安全生产，公司通过研究、分析，按照公司自身的生产工序及各生产过程中生产安全风险关节点量身制定了《安全生产管理办法》、《安全操作规程》、《危机管理办法》、《安全生产事故应急预案》、《危险作业管理制度》和《应急管理制度》等管理制度，强化了公司对生产过程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对安全生产管理的新形势、新情况、新问题、新要求，公司根据自身安全生产工作的特点，编制《安全生产考核细则》、《安全生产风险抵押金管理办法》，强化员工薪酬考核制度与公司生产之间的关系，促进安全生产基础管理工作扎实开展。 （2）加强组织领导，落实生产责任 针对安全生产，公司设置安全生产委员会，专门负责组织完善安全生产管理网络，督促各单位完善安全生产管理网络、明确安全生产管理人员及其责任。在公司日常生产管理过程中，安全生产委员会定期、不定期组织召开了多次安全生产管理工作专题会议，与公司各生产单位签订《安全生产管理责任书》，落实责任、细化考核、规范流程、强化体系建设及防汛抗台等专项工作，保证了公司安全生产组织机构的有效运行。公司安全生产的主体责任制、领导负责制、岗位责任制等得到了有效的落实。 （3）加强安全生产宣传、提高生产风险意识 公司为积极开展“安全生产月”活动，召开动员大会，成立了“安全生产月”活动领导小组，负责“安全生产月”活动方案的策划、组织与实施。该小组根据公司实际情况，安排了丰富多彩的各项活动。公司开展“安康杯”安全知识竞赛、安全警示周活动；组织员工观看《安全责任、重在落实》、《消防法》系列安全生产事故警示宣教片；举办安全演讲比赛；组织《安全生产法》知识讲座，征集安全格言和安全合理化建议；通过张贴安全标语、宣传画、安全知识灯谜，组织职工观看事故案例展览、习惯性违章看板等，对安全生产典型事例和身边安全生产事故案例进行剖析，探索安全管理的规律和防范对策；积极开展应急预案培训、演练、评估等系列活动，通过对各专项应急预案的演练，提高了事故救援和应急处置能力。 2、环保情况 （1）环境保护概况 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-169 根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，本公司及从事生产经营的下属子公司均制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。公司以“岩盐资源综合利用、循环经济技术创新”为核心，发展热电联产、盐硝联产、硝盐联产、盐碱钙联合循环生产等循环综合利用项目，从源头上降低“三废”排放量，减少环境污染，公司已通过 ISO14001环境管理体系认证。 公司纯碱项目采用“盐碱钙联合循环生产”工艺。根据中国轻工业联合会《科学技术成果鉴定证书》（中轻联科鉴字[2013]第 012号），该项目通过液体盐制碱、碱渣注井、钙液采卤、盐碱钙联产的循环工艺，解决了生产中的废液、废渣处理的重大技术难题，实现了零排放。报告期内，公司制盐工艺（含自备电厂）所产生的废水、废气、废渣排放均符合相关法律法规规定。 （2）环境保护的具体措施 ①制盐项目的环保情况 A、废水排放和治理情况 岩盐矿开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备和地面冲洗含盐废水，收集后全部回用于矿区采卤；制盐生产线运行过程中产生的废水主要是干燥冷却水、蒸发冷凝水、蒸发冷却水。生产废水经废水池收集处理后用作矿区采卤用水或自备热电站锅炉用水；自备热电站运行过程产生的废水包括：化学水处理站产生的酸碱废水、工业杂用水、输煤系统冲洗废水、冲渣废水。酸碱废水经中和处理后回用于输煤系统冲洗、工业杂用水也回用于输煤系统冲洗、输煤系统冲洗废水经沉淀处理后回用、冲渣废水也经沉淀后回用；生活污水通过 SBR 装置处理后达标后排出或由环卫部门清运。 B、废气排放和治理情况 制盐生产过程中产生的大气污染物主要为制盐干燥过程中产生的含盐粉尘废气，该废气经干、湿二级除尘后，废气中的粉尘含量可降至 100mg/m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级排放标准；自备热电站运营过程中产生的大气污染物主要为燃烧煤炭产生的 SO2、NO2和烟尘。公司通 过除尘系统、脱硫系统进行处理达标后，经排气筒排放。 C、固体废物排放和治理情况 项目固体废物主要为盐泥、锅炉燃煤及脱硫除尘系统产生的灰渣和含硫污泥 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-170 等固体废物及生活垃圾。盐泥回矿采卤，灰渣收集后外售，生活垃圾由环卫部门处理。 D、噪声的排放和治理情况 本公司生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，本公司采取消音、隔音、减震等措施以降低噪音源的噪音。 ②纯碱项目的环保情况 A、废水排放和治理情况 生产废水主要是“蒸氨与吸氨工段”之蒸氨塔釜液压滤含钙废水（W1），以及设备清洗废水、机泵冷却废水、事故消防废水、初期雨水等。废水收集于废水收集池，通过回水管线送往矿区采卤，无生产废水排放；生活废水通过地埋式 SBR一体化污水处理装置处理后，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准，排入清安河。 B、废气排放和治理情况 生产装置废气产生废气治理废气排放 石灰石煅烧石灰仓集尘装置布袋除尘 1个 20m高排气筒 碳化塔、吸氨塔、重灰流化床 净氨塔、综合回收塔、干燥尾气吸收塔 喷淋洗涤 1个 40m高排气筒 滤碱机滤过尾气净氨塔喷淋洗涤 1个 40m高排气筒 轻灰包装车间包装车间集尘装置布袋除尘 1个 30m高排气筒 重灰包装车间包装车间集尘装置布袋除尘 1个 30m高排气筒 C、固体废物排放和治理情况 固体废物主要为石灰煅烧过程中分离出的碎砂石、在化灰机中调配石灰乳时通过化灰机尾端附着的灰乳筛分出的生石灰中含有的废砂石、蒸氨塔釜液压滤产生的废碱渣以及生活垃圾。碎砂石、化灰机返回的废砂石外售；废碱渣回填矿井，实现综合利用；生活垃圾由环卫部门处理。 D、噪声的排放和治理情况 淮安碱厂厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准，其中靠运河侧执行 4类。 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-171 （3）公司环保设施运行情况 ①公司环保设施的运行情况 报告期内，公司环保设施运行正常，“三废”排放符合相关法律法规，主要环保设施运行情况如下： 环保设施名称台(套）时间生产天数 环保设施运行天数 与主体设施的同步运转率 烟气监测装置 1 2009年 2,610 2,610 100% 布袋除尘器 1 2009年 2,610 2,610 100% 2 2011年 1,320 1,320 100% 1 2012年 960 940 98% 袋式除尘器 1 2011年 1,320 1,320 100% 1 2012年 900 900 100% 1 2013年 480 480 100% 脱硝系统 1 2014年 180 180 100% 气力输灰系统 1 2013年 480 480 100% 水膜除尘器 1 2009年 2,610 2,610 100% 盐除尘器 3 2009年 1,811 1,811 ≧95% 硝除尘器 1 2009年 1,811 1,811 ≧95% 生活污水处理系统 1 2009年 1,811 1,811 ≧95% 脱硫系统 3 2011年 1,152 1,152 100% 除尘系统 2 2011年 1,152 1,152 100% 碱尘洗涤塔 2 2011年 1,320 1,320 100% 脉冲布袋除尘器 1 2014年 270 270 100% SNCR脱硝系统 7 2014年 165 165 100% （4）报告期环保投入、支出及费用情况 ①报告期环保投入情况 报告期内，公司环保投入主要用于购买环保设备、污染处理过程中所消耗的一次性材料、排污费等。 报告期内，公司环保支出金额及占营业收入比例如下表所示： 单位：万元 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-172 项目 2014年度 2013年度 2012年度 购买环保设备 1,723.84 1,167.50 461.35 材料等消耗性支出 1,933.43 1,568.22 1,116.12 排污费 597.86 606.56 656.57 合计 4,255.14 3,342.27 2,234.04 占同期营业收入的比例 1.73% 1.43% 0.89% ②报告期环保支出情况 报告期内，公司计入当期成本费用的环保支出金额及占营业收入比例如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 环保设备折旧 642.61 614.52 548.58 材料等消耗性支出 1,933.43 1,568.22 1,116.12 排污费 597.86 606.56 656.57 合计 3,173.91 2,789.29 2,321.27 占同期营业收入的比例 1.29% 1.20% 0.93% 由于煤炭燃烧污染物排放标准的提高，报告期内公司新购的环保设备投入使用，2014 年度二氧化硫及氮氧化物等主要废弃排放量较之前大幅下降。预计未来公司环保支出稳定增长，主要原因系环保设备折旧和材料等消耗性支出费用逐年增加。 ③公司主要污染物排放情况 单位：吨 三废污染物名称 排放量 2014年度 2013年度 2012年度 废水 COD 9.758 8.68 8.72 SS 1.86 1.96 1.98 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-173 三废污染物名称 排放量 2014年度 2013年度 2012年度 生活污水 20,148 21,024 28,032 废气 二氧化硫 892.13 1,621.86 1,599.23 氮氧化物 1,119.13 2,259.92 2,421.75 烟尘 48 57 58 废渣 粉煤灰 191,105.40 198,262.30 176,610.50 煤渣 114,977.50 131,504.20 114,295.10 报告期内，公司“三废”主要排放指标二氧化硫、氮氧化物逐年降低，主要原因系由于煤炭燃烧污染物排放标准的提高，报告期内公司新购的环保设备投入使用，二氧化硫、氮氧化物等废气排放物逐年降低。 报告期内，公司日常排污费用为 656.57万元、606.56万元和 597.86万元， 与公司生产运营所产生的“三废”排放量相匹配。 （5）环保核查情况 公司主要从事食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉及纯碱的生产销售，公司所属行业为化工行业，属于重污染行业。报告期内，公司有关污染处理设施均正常运转，“三废”的排放符合国家及地方的环保排放标准。 2012年 9月 28日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏井神盐化股份有限公司申请上市环保核查情况的函》[苏环函(2012)436号]，通过井神股份上市环保核查。 2015年 2月，淮安市淮安区环境保护局出具《环保证明》，自 2012年以来，井神股份在其生产经营过程中能够自觉遵守国家和地方有关环境保护法律、法规和规章，未发生污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过相关行政处罚。 （七）自备热电站基本情况 1、公司自备热电站主要设施情况 截至本招股意向书出具日，发行人自备电站热电分厂、二分公司及子公司瑞 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-174 洪盐业共有 9台锅炉、5台汽轮发电机组，具体情况如下表： 所属部门锅炉发电机组 热电分厂 3台 240t/h高温高压循环流化床锅炉 1台 CB25MW汽轮发电机组 二分公司 2台 35t/h中温中压链条锅炉 1台 75t/h循环流化床锅炉 1台 B3MW背压式汽轮发电机组 1台 B6MW背压式汽轮发电机组 瑞洪盐业 3台 75t/h中温中压链条锅炉 2台 B6MW背压式汽轮发电机组 注：二分公司 1台 35t/h中温中压链条锅炉已停运。 2、自备热电站运营情况 报告期内，公司自备电厂发电与供汽情况如下： 所属部门 2014年度 2013年度 2012年度 供汽量（万吨） 发电量（亿度） 供汽量（万吨） 发电量（亿度） 供汽量（万吨） 发电量（亿度） 热电分厂 342.37 2.07 287.95 2.21 286.61 1.72 二分公司 62.12 0.49 71.44 0.57 74.89 0.59 瑞洪盐业 97.61 0.74 112.31 0.83 111.89 0.79 合计 502.1 3.30 471.70 3.61 473.39 3.11 3、报告期内发电收益逐年大幅下滑的原因 报告期内发行人发电收益如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 电 88.52 0.04 804.96 0.37 1,875.88 0.80 为了降低生产成本，提高产品的市场竞争能力，报告期内，公司实施 5#生产线的机械热压缩制盐节能技改工程，使用机械热压缩制盐工艺（MVR）实施盐钙联产替代原有五效真空制盐工艺，主要能源由蒸汽改为电力。该项目于2013年下半年完成投产，该生产线 2013、2014年度电力消耗情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 电力消耗（度） 212,855,756 57,340,157 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-175 该生产线技改完成后，公司电力消耗大幅增加，主要消耗电力来源于公司热电分厂自备电厂所自发电，导致公司对外销售的发电收益大幅下降。 五、主要固定资产及无形资产情况 （一）与业务相关的主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公及电子设备。 截至 2014年 12月 31日，固定资产具体情况如下： 项目原值（万元）累计折旧（万元）账面价值（万元）成新率 房屋建筑物 142,298.11 28,578.28 113,719.83 79.92% 机器设备 261,699.56 96,612.99 165,086.57 63.08% 运输设备 2,176.56 1,377.45 799.05 36.71% 办公及电子设备 12,666.73 7,452.84 5,213.90 41.16% 合计 418,840.91 134,021.57 284,819.34 68.00% 1、房屋建筑物 本公司及其子公司已取得房屋产权证的房产共计 124处，截至 2014年 12月31日，公司拥有的房屋建筑物明细如下表： 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 1 井神股份 淮房权证城东字第C201103814号 工业 华西路粉砂注井操作间、粉砂注井控制楼、粉砂注井办公室 3,334.08 自建 2 井神股份 淮房权证城东字第C201103825号 工业 华西路输卤泵房 209.16 自建 3 井神股份 淮房权证华亭字第C201103848号 工业 井神路 1 号三组灌主厂房、化验楼 4,585.98 自建 4 井神股份 淮房权证华亭字第C201103851号 工业 井神路 1 号叉车库 323.1 自建 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-176 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 5 井神股份 淮房权证华亭字第C201103854号 工业井神路 1号 35.19 自建 6 井神股份 淮房权证华亭字第C201103859号 工业 井神路 1 号净水站、补给水泵房 434.57 自建 7 井神股份 淮房权证华亭字第C201103860号 工业 华西路化验室、办公室、老输卤泵房 541.12 自建 8 井神股份 淮房权证华亭字第C201103861号 工业 华西路泵房控制室、浴室 260.1 自建 9 井神股份 淮房权证华亭字第C201103862号 工业 井神路 1 号主厂房、升压站 7,806.30 自建 10 井神股份 淮房权证华亭字第C201103863号 工业 井神路 1 号燃油泵房、灰渣办公室、锅炉补给水室 1,466.42 自建 11 井神股份 淮房权证华亭字第C201103864号 工业 井神路 1 号引风机室、除尘除灰控制楼 923.41 自建 12 井神股份 淮房权证华亭字第C201103865号 工业 井神路 1 号 60万吨盐硝包装库 35,746.44 自建 13 井神股份 淮房权证华亭字第C201103870号 工业 井神路 1 号 60万吨盐硝车间、循环水泵房、给水处理站 15,218.63 自建 14 井神股份 淮房权证华亭字第C201103871号 工业 井神路 1 号新化水车间、废水泵房、浴室 2,313.86 自建 15 井神股份 淮房权证华亭字第C201103874号 工业 井神路 1 号配电间、制盐 6千伏开关室 117.6 自建 16 井神股份 淮房权证华亭字第C201103881号 工业 井神路 1 号老化水楼、干煤棚 4,398.00 自建 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-177 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 17 井神股份 淮房权证华亭字第C201103888号 工业 井神路 1 号办公楼 3,541.92 自建 18 井神股份 淮房权证华亭字第C201103904号 工业 井神路 1 号老热电主厂房、冲灰泵房 5,436.00 自建 19 井神股份 淮房权证华亭字第C201103905号 工业 井神路 1 号老包装库 4,066.90 自建 20 井神股份 淮房权证华亭字第C201103912号 工业 井神路 1 号车队办公室、主控楼 647.96 自建 21 井神股份 淮房权证华亭字第C201103917号 工业 井神路 1号 3.5 千伏开关室、金工车间 692.16 自建 22 井神股份 淮房权证华亭字第C201103920号 工业 井神路 1 号职工宿舍楼、保卫部、综合楼 2,961.26 自建 23 井神股份 淮房权证华亭字第C201103921号 工业 井神路 1 号Ⅰ组罐包装库 6,790.34 自建 24 井神股份 淮房权证华亭字第C201103924号 工业 井神路 1 号一组罐主厂房 4,745.76 自建 25 井神股份 淮房权证华亭字第C201103925号 工业 井神路 1 号自然冷却塔、循环水泵房、5万吨制盐车间 2,701.35 自建 26 井神股份 淮房权证华亭字第C201103928号 工业 井神路 1 号二道门传达室、综合库房、班住楼 2,465.50 自建 27 井神股份 淮房权证华亭字第C201103929号 工业 井神路 1 号离心机室 264.99 自建 28 井神股份 淮房权证华亭字第C201103930号 工业 井神路 1 号粉碎机房 453.6 自建 29 井神股份 淮房权证华亭字第C201103931号 工业 井神路 1 号卤水净化车间、纯碱库 810.59 自建 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-178 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 30 井神股份 淮房权证华亭字第C201104362号 工业 井神路 1 号冷水泵房 199.12 自建 31 井神股份 淮房权证华亭字第C201104447号 工业 井神路 1 号卤水净化操作楼 1,201.20 自建 32 井神股份 淮房权证华亭字第C201114286号 工业 楚州区井神路1号 18.49 自建 33 井神股份 淮房权证华亭字第C201114287号 工业 楚州区井神路1号 31.9 自建 34 井神股份 淮房权证清浦字第A201229410号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村21幢 788.92 转让 取得 35 井神股份 淮房权证清浦字第A201229411号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村20幢 200.33 转让 取得 36 井神股份 淮房权证清浦字第A201229412号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村19幢 298.29 转让 取得 37 井神股份 淮房权证清浦字第A201229413号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村17幢 114.40 转让 取得 38 井神股份 淮房权证清浦字第A201229414号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村1幢 1室 296.39 转让 取得 39 井神股份 淮房权证清浦字第A201229415号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村16幢 7.50 转让 取得 40 井神股份 淮房权证清浦字第A201229416号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村7幢 1室 877.39 转让 取得 41 井神股份 淮房权证清浦字第A201229417号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村6幢 1室 895.86 转让取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-179 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 42 井神股份 淮房权证清浦字第A201229418号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村8幢 1室 2,078.30 转让 取得 43 井神股份 淮房权证清浦字第A201229421号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村4幢 1室 2,078.24 转让 取得 44 井神股份 淮房权证清浦字第A201229424号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村9幢 1室 260.26 转让 取得 45 井神股份 淮房权证清浦字第A201229425号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村3幢 1室 811.48 转让 取得 46 井神股份 淮房权证清浦字第A201229426号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村10幢 1室 3,600.35 转让 取得 47 井神股份 淮房权证清浦字第A201229427号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村12幢 1室 476.95 转让 取得 48 井神股份 淮房权证清浦字第A201229428号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村5幢 1室 598.81 转让 取得 49 井神股份 淮房权证清浦字第A201229429号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村13幢 1室 162.76 转让 取得 50 井神股份 淮房权证清浦字第A201229430号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村15幢 27.89 转让 取得 51 井神股份 淮房权证清浦字第A201229431号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村16幢 1室 25.30 转让 取得 52 井神股份 淮房权证清浦字第A201229432号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村12幢 589.23 转让 取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-180 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 53 井神股份 淮房权证清浦字第A201229433号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村14幢 1室 3,743.47 转让 取得 54 井神股份 淮房权证清浦字第A201229434号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村11幢 221.37 转让 取得 55 井神股份 淮房权证清浦字第A201229435号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村2幢 2室 15.7 转让 取得 56 井神股份 淮房权证清浦字第A201229436号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村10幢 52.51 转让 取得 57 井神股份 淮房权证清浦字第A201229439号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村11幢 1室 771.12 转让 取得 58 井神股份 淮房权证清浦字第A201229440号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村15幢 361.54 转让 取得 59 井神股份 淮房权证清浦字第A201229441号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村9幢 77.91 转让 取得 60 井神股份 淮房权证清浦字第A201229444号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村17幢 96.88 转让 取得 61 井神股份 淮房权证清浦字第A201229445号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村8幢 585.90 转让 取得 62 井神股份 淮房权证清浦字第A201229446号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村7幢 1,171.80 转让 取得 63 井神股份 淮房权证清浦字第A201229449号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村5幢 2,194.51 转让 取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-181 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 64 井神股份 淮房权证清浦字第A201229450号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村6幢 609.84 转让 取得 65 井神股份 淮房权证清浦字第A201229451号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村4幢 319.74 转让 取得 66 井神股份 淮房权证清浦字第A201229452号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村3幢 27.72 转让 取得 67 井神股份 淮房权证清浦字第A201229453号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村1幢 42.30 转让 取得 68 井神股份 淮房权证清浦字第A201229455号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村23幢 12.68 转让 取得 69 井神股份 淮房权证清浦字第A201229456号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村1幢 1室 26.46 转让 取得 70 井神股份 淮房权证清浦字第A201229457号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村2幢 1室 21.21 转让 取得 71 井神股份 淮房权证清浦字第A201229458号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村3幢 1室 43.55 转让 取得 72 井神股份 淮房权证清浦字第A201229459号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村4幢 1室 32.81 转让 取得 73 井神股份 淮房权证清浦字第A201229460号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村5幢 1室 752.12 转让 取得 74 井神股份 淮房权证清浦字第A201229461号 工业 清浦区黄码乡运西村小包装车间 1室 603.25 转让 取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-182 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 75 井神股份 淮房权证清浦字第A201229462号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村6幢 1室 471.99 转让 取得 76 井神股份 淮房权证清浦字第A201229463号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村7幢 1室 187.00 转让 取得 77 井神股份 淮房权证清浦字第A201229464号 工业 清浦区黄码乡周高村采区管汇房 1室 77.12 转让 取得 78 井神股份 淮房权证清浦字第A201229465号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村8幢 1室 38.25 转让 取得 79 井神股份 淮房权证清浦字第A201229466号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村9幢 1室 445.72 转让 取得 80 井神股份 淮房权证清浦字第A201229467号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村食堂 1室 784.23 转让 取得 81 井神股份 淮房权证清浦字第A201229468号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村10幢 1室 99.56 转让 取得 82 井神股份 淮房权证清浦字第A201229469号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村11幢 1室 550.37 转让 取得 83 井神股份 淮房权证清浦字第A201229470号 工业 清浦区黄码乡运西村电厂 3号锅炉 1室 2,221.44 转让 取得 84 井神股份 淮房权证清浦字第A201229471号 工业 淮安市清浦区黄码乡三乐村12幢 1室 17.29 转让 取得 85 井神股份 淮房权证清浦字第A201229472号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村10幢 1,172.23 转让 取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-183 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 86 井神股份 淮房权证清浦字第A201229475号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村9幢 196.85 转让 取得 87 井神股份 淮房权证清浦字第A201229476号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村7幢 3,276.88 转让 取得 88 井神股份 淮房权证清浦字第A201229477号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村8幢 2,139.87 转让 取得 89 井神股份 淮房权证清浦字第A201229478号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村6幢 180.95 转让 取得 90 井神股份 淮房权证清浦字第A201229479号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村5幢 730.70 转让 取得 91 井神股份 淮房权证清浦字第A201229481号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村4幢 47.82 转让 取得 92 井神股份 淮房权证清浦字第A201229482号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村3幢 517.30 转让 取得 93 井神股份 淮房权证清浦字第A201229483号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村2幢 18.88 转让 取得 94 井神股份 淮房权证清浦字第A201229484号 工业 淮安市清浦区黄码乡运西村1幢 323.32 转让 取得 95 井神股份 淮房权证华亭字第C201337620号 工业 淮安区井神路1号纯碱库房 7,873.50 自建 96 井神股份 淮房权证华亭字第C201337629号 工业 淮安区井神路1 号纯碱包装厂房 3,236.07 自建 97 井神股份 淮房权证华亭字第C201337633号 工业 淮安区井神路1号碳化厂房 2,107.19 自建 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-184 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 98 井神股份 淮房权证华亭字第C201337653号 工业 淮安区井神路1 号重灰凉碱厂房 4,671.81 自建 99 井神股份 淮房权证华亭字第C201337654号 工业 淮安区井神路1 号蒸吸框架厂房 10,722.22 自建 100 井神股份 淮房权证华亭字第C201337655号 工业 淮安区井神路1号 6KV总变 912.11 自建 101 井神股份 淮房权证华亭字第C201337656号 工业 淮安区井神路1 号板框压滤厂房 2,336.07 自建 102 井神股份 淮房权证华亭字第C201337664号 工业 淮安区井神路1号滤过厂房 3,199.50 自建 103 井神股份 淮房权证华亭字第C201337665号 工业 淮安区井神路1 号备品备建库房 786.25 自建 104 井神股份 淮房权证华亭字第C201337685号 工业 淮安区井神路1 号轻灰煅烧厂房 4,009.38 自建 105 井神股份 淮房权证华亭字第C201337686号 工业 淮安区井神路1号机、电、仪维修厂房 1,724.00 自建 106 井神股份 淮房权证华亭字第C201337687号 工业 淮安区井神路1号煤棚 2,211.89 自建 107 井神股份 淮房权证华亭字第C201337688号 工业 淮安区井神路1号压缩厂房 2,474.30 自建 108 井神股份 淮房权证华亭字第C201337689号 工业 淮安区井神路1 号石灰窑厂房 3,030.55 自建 109 井神股份 淮房权证华亭字第C201337690号 工业 淮安区井神路1号化灰厂房 1,179.35 自建 110 制盐研究所 连云系字第0145号 科研 云台区通园街3号 1,284.81 自建 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-185 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 111 制盐研究所 淮房权证城东字第C201324447号 办公地下车库 淮安区华西路18号(研究中心研发楼) 11,877.06 自建 112 瑞丰盐业 丰房权证公字第1044号 工业 丰县师寨镇汪屯村 332.39 转让 取得 113 瑞丰盐业 丰房权证公字第432号 工业 丰县北苑路南药厂北 4,252.13 自购 114 瑞丰盐业 丰房权证公字第472号 工业 丰县北苑路南侧 2,408.46 转让 取得 115 瑞洪盐业 洪房权证西顺河字第 H201204427号 工业 洪泽县西顺河镇沿河路以南 24,563.04 自建（抵押） 116 瑞洪盐业 洪房权证西顺河字第 H201204428号 工业 洪泽县西顺河镇沿河路以南 10,397.19 自建（抵押） 117 瑞洪盐业 洪房权证西顺河字第 H201204429号 工业 洪泽县西顺河镇沿河路以南 8,771.95 自建（抵押） 118 瑞洪盐业 洪房权证西顺河字第 H201204432号 工业 洪泽县西顺河镇沿河路以南 6,397.76 自建（抵押） 119 淮盐矿业 淮房权证淮阴字第B201214428号 工业 淮阴区赵集镇红星村 5,322.00 自建 120 瑞达包装 淮房权证开字第号 工业 经济开发区厦门东路 17号 2,617.98 自建 121 瑞达包装 淮房权证开字第号 工业 经济开发区厦门东路 17号 663.9 自建 122 瑞达包装 淮房权证开字第D201116544号 工业 经济开发区厦门东路 17 号 5幢 112.38 自建 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-186 序号 房屋所有权人房产权证号 规划用途 房屋坐落面积（m2） 取得 方式 123 瑞达包装 淮房权证开字第D201116545号 工业 经济开发区厦门东路 17 号 4幢 25.82 自建 124 瑞达包装 淮房权证开字第D201116580号 工业 经济开发区厦门东路 17 号 3幢 22.44 自建 2、主要机械设备 截至 2014年 12月 31日，公司拥有的主要机械设备明细情况如下表： 序号设备名称数量原值（元）综合成新率 1 管道 559*7.1 97,066 136,758,053.5 69.75 工艺管道（盐钙车间）450/250/150/50/100/500/400 1 89,285,917.06 90.62 3 管道φ660 1 87,172,206.91 92.02 4 管道 559*7.9 39,999 58,642,238.43 69.75 5 加热室φ3200/2850*10 1 39,463,196.95 30.25 6 循环流化床锅炉 UG-240T/H-9.8MPa 1 37,489,146.93 88.96 7 热电锅炉 6号炉 UG-240/9.8-M6 1 37,462,739.79 66.57 蒸汽机械压缩机 59.5.243.0136/59.5.243.0138 12 31,917,091.30 90.00 9 碳化塔φ3000/φ3400*29895 5 29,747,519.90 65.17 10 管道 406.4*6.4 32,949 29,494,205.41 69.87 11 循环泵 QCL1400 4 28,137,441.48 89.97 12 蒸发罐φ6500/7600 1 27,860,320.62 31.03 13 110KV线路 1 27,395,881.26 63.67 14 循环流化床锅炉 UG-240T/H-9.8MPa 1 26,819,300.03 20.15 工艺管道 450/250/150/50/100/500/400 5,854 26,720,820.21 53.79 16 离心式窑气压缩机 ZMCL705H21G 3 22,836,428.13 65.17 17 MVC结晶罐(含循环管) CYP0283 2 25,685,167.32 89.71 18 加热室φ3200/2850*10 4 24,434,695.45 90.74 化学水处理系统（300吨/小时超滤制水系统） 1 23,062,974.08 88.92 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-187 序号设备名称数量原值（元）综合成新率 20 水平带式真空过滤机 54b30 2 19,564,403.38 65.17 21 张兴至城东连接线φ426φ325 16,200 18,784,396.38 90.50 22 轻灰蒸汽煅烧炉￠3600*30 2 19,242,922.3 65.17 23 PCK直缝焊管 559*8.7 8,154 18,333,873.11 69.87 24 MVC结晶罐(含循环管) CYP0282 2 18,248,575.12 89.71 苫封布（盐膜） 2000（3000） mm*0.11mm 1,219 17,477,194.87 18.42 26 工艺管道 159*3/108*3 12,623 16,315,900.20 77.06 27 输卤管道φ325 14,000 15,058,864.06 71.48 28 12#.13#.14#.15#矿井 4 14,620,572.46 52.32 29 研磨机 PM20U4 1 14,455,898.66 65.18 30 PCK直缝焊管 406.4*7.9 6,496 14,120,472.87 69.87 31 卤水综合管道 450/300/150/76 3,455 14,047,647.24 77.04 32 离心分离机 P-85(进口) 3 13,245,156.26 89.96 33 75吨循环流化床锅炉 UG-75/3.82-M 2 12,721,463.88 61.70 34 50万立方母液净化工程 1 12,425,738.63 64.58 化学水处理设备（230吨/小时阴阳床制水系统） 1 12,010,417.2 20.99 化水成套设备（270吨/小时反渗透制水系统） 1 11,626,482.83 67.93 37 加热室φ3600/2850*10 2 11,444,176.34 89.75 38 母液罐Φ12000×11000 1 11,431,198.14 39.09 39 输卤管道Φ159*10 1 10,905,848.46 39.04 40 热电汽轮机 CB25-8.83/3.82/0.6 1 10,534,976.17 66.42 41 废水综合利用工程管道Φ355.6*11.1 1 10,344,695.68 92.88 6MW汽轮发电机组 （C6-3.43/0.49 B6-3.43*0.49） 2 10,167,953.87 61.74 尼龙管道（尼龙-钢复合DN400/DN500/DN800/DN900） 1 10,074,590.68 76.78 44 卤水预热器 F=3210m2 1 9,409,598.82 30.85 45 电缆及桥架 1 9,271,477.68 61.89 46 反应澄清桶 18000*18000 1 8,317,429.84 43.06 47 汽轮机 CB25-8.83/3.82/0.6 1 8,121,010.26 52.15 48 配送小包装生产线 DKXS-1A型 6 8,048,667.05 25.69 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-188 序号设备名称数量原值（元）综合成新率原硝罐 （Φ20*10 Φ30×4500） 1 8,022,624.84 39.04 50 入海水道穿越管道Φ660 17,400 7,802,109.68 90.50 51 矿山低硝卤水桶 18000*12000 3 7,356,626.98 69.97 52 盐钙监控系统 1 7,271,578.43 91.39 53 炉气压缩机 ZMCL605H2ZG 1 7,218,410.82 65.17 54 矿区管网 1 7,031,256.78 96.68 55 301加热室Φ2700 1 7,003,942.20 40.37 56 输卤管道Φ530 15,600 6,983,460.79 60.69 57 碳化塔 6# 1 6,974,725.32 71.20 58 片钙管道 1 6,873,181.45 90.50 59 低真空吸收塔φ2.73 1 6,745,933.32 65.17 60 安 10#.11#井 2 6,644,081.30 35.52 61 锅炉脱硝系统 1 6,610,944.93 100.00 62 进口离心机 P-80;Q=50T/h 1 6,535,772.26 26.67 63 钢丝网骨架乙烯复合管Ф 500*1MPa 6,164 6,494,419.28 57.38 硝盐分厂管道Φ219 Φ159 Φ273 Φ325 Φ377 Φ820 Φ1020 Φ630 1 6,294,013.64 39.04 65 1#锅炉 1 6,199,945.43 85.91 66 22#-23#矿井 2 5,967,830.00 52.56 67 管道 1 5,958,475.34 43.17 68 75吨循环流化床锅炉 UG-75/3.82-M 1 5,950,703.68 69.82 69 背压式驱动汽轮机 HNG25/20 1 5,913,583.09 88.92 70 卤水净化管道 1 5,784,652.44 42.79 电缆与桥架3*95/3*95+1*50/3*120+2*70~ 1 5,779,514.15 53.66 72 PE输卤管道φ250 13,300 5,758,053.29 28.51 73 蒸发罐非标类 1 5,712,787.77 43.81 74 20#-21#矿井 2 5,602,099.89 52.11 75 进口循环泵 3 5,343,494.30 5.00 76 202加热室Φ2400 1 5,154,500.12 40.37 78 201加热室Φ2400 1 5,154,500.12 40.37 79 GIS进线单元组合设备 1 5,099,470.14 44.16 80 18#-19#矿井 2 5,059,133.61 51.00 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-189 序号设备名称数量原值（元）综合成新率 81 工艺管道Φ630 Φ273 Φ159 Φ219 1 5,000,000.00 49.04 （二）与业务相关的主要无形资产情况 公司所拥有的无形资产主要有注册商标、专利、土地使用权及采矿权。 1、商标 截至 2014年 12月 31日，公司拥有 19个商标，其中“井神”商标被江苏省工商行政管理局评为 2009-2012年江苏省著名商标，具体情况如下： 序号 注册号类别核定使用商品商标注册人有效期至 取得 方式 1 1441676 30 食品防腐盐、食物防腐盐、食盐、烹饪用盐、芹子盐 井神 井神股份 2020.09.06 继受取得 2 1441677 30 食品防腐盐、食物防腐盐、食盐、烹饪用盐、芹子盐 井神股份 2020.09.06 继受取得 3 3925212 1 工业用盐、含碘盐、原盐、钠盐（化学制剂）、盐类（化学制剂）、岩盐、无水硫酸钠、染料助剂、印染用整理剂、防染盐 井神 井神股份 2016.07.20 原始取得 4 3925213 1 工业用盐、含碘盐、原盐、钠盐（化学制剂）、盐类（化学制剂）、岩盐、无水硫酸钠、染料助剂、印染用整理剂、防染盐 井神股份 2016.08.06 原始取得 5 3937934 1 工业用盐、含碘盐、原盐、钠盐（化学制剂）、盐类（化学制剂）、岩盐、无水硫酸钠、染料助剂、印染用整理剂、防染盐 井神股份 2016.09.20 原始取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-190 序号 注册号类别核定使用商品商标注册人有效期至 取得 方式 6 6011850 1 工业用盐、含碘盐、原盐、钠盐（化学制剂）、盐类（化学制剂）、无水硫酸钠（元明粉）、染料助剂、印染用整理剂、防染盐、非食物用防腐盐 漕运 井神股份 2020.01.20.原始取得 7 6712201 1 工业用盐、含碘盐、原盐、钠盐（化学制剂）、盐类（化学制剂）、无水硫酸钠（元明粉）、染料助剂、印染用整理剂、防染盐、非食物用防腐盐 井神股份 2020.05.13 原始取得 8 7167939 39 运输、汽车运输、码头装卸、给水、配水、管道运输、液化汽站、船只运输、旅行社（不包括预定旅馆）、船只存放 井源 井神股份 2020.11.20 原始取得 9 7167953 39 运输、汽车运输、码头装卸、给水、配水、管道运输、液化汽站、船只运输、旅行社（不包括预定旅馆）、船只存放 井神 井神股份 2020.11.20 原始取得 10 8818938 1 碱、苛性碱、烧碱、煅烧苏打、工业用苛性碱、工业用苛性钠、氯化钙、纯碱、轻质碳酸化学用小苏打 井神 井神股份 2021.11.20 原始取得 11 8818939 5 医用盐、矿泉水盐、口服补盐液、药用钠盐、矿泉水沐浴盐、医用淋浴盐、医用生物碱、医用钾盐、医药用磷酸盐、药用小苏打 井神 井神股份 2021.11.20 原始取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-191 序号 注册号类别核定使用商品商标注册人有效期至 取得 方式 12 9869695 3 洗发液、洗发剂、非医用沐浴盐、洗手膏、洗面奶、浴液、浴盐、抑菌洗手剂、洗澡用化妆品、化妆品 井神 井神股份 2022.11.20 原始取得 13 8151197 1 工业用盐，盐类（化学制剂），原盐，氨 瑞丰盐业 2021.03.27 原始取得 14 6222631 30 鸡精（调味品）、调味品、甘草（糖果）、香草（香味调料）、糖、食盐 鲜丰 XianFeng 瑞丰盐业 2020.04.27 继受取得 15 3657613 16 包装用塑料膜、包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）、纸板盒或纸盒、纸制或塑料制垃圾袋、纸制奶油容器、瓶用纸板或纸制包装物、垃圾袋（纸或塑料制）；包装用粘胶纤维纸、微波烹饪袋、保鲜膜 瑞达包装 2015.09.27 原始取得 16 7138162 3 浴盐、浴液、肥皂、洗面奶、洗发液、洗手膏、牙膏、宠物用香波、洗洁精、洗衣粉 制盐研究所 2020.07.13 原始取得 17 10142935 1 原盐、钠盐、工业用盐、无水硫酸钠、盐类（化学制剂） 泗州 瑞洪盐业 2022.12.27 原始取得 18 10142936 30 食盐、烹饪用盐、食品防腐盐、芹子盐、食物防腐盐 晶珠 瑞洪盐业 2022.12.27 原始取得 19 10142937 30 食盐、烹饪用盐、食品防腐盐、芹子盐、食物防腐盐 洪晶 瑞洪盐业 2022.12.27 原始取得 2、专利 截至 2014年 12月 31日，公司拥有 21项专利，其中：13项发明专利、5项实用新型专利，3项外观设计专利。 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-192 序号 专利名称 专利类型 专利号专利权人申请日 取得 方式一种食盐加碘方法及装置 发明 ZL201210390739.9 井神股份 2012.10.15 原始取得 2 有机硒食用盐发明 ZL201010560995.9 井神股份、制盐研究所 2010.11.26 原始取得 晶盐沐浴露配方及其制备方法 发明 ZL201110339548.5 制盐研究所 2011.11.01 原始取得 利用矿盐或矿卤制备雪花状食用盐的方法 发明 ZL201110339536.2 井神股份、制盐研究所 2011.11.01 原始取得 利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺 发明 ZL201110006672.X 井神股份、制盐研究所 2011.01.13 原始取得 防止盐卤输送管道结垢的方法及装置 发明 ZL201010544094.0 井神股份、制盐研究所 2010.11.25 原始取得 与硫化床干燥装置配套的风力分级器 发明 ZL01010555674.X 井神股份、制盐研究所 2010.11.24 原始取得 氨碱废液用于硫酸钠型盐矿注井采卤的资源化利用方法 发明 ZL200910183644.8 制盐研究所、井神股份 2009.8.14 原始取得 一种复跌撒漏式细颗粒物料混料机 发明 ZL200710192359.3 井神股份 2007.12.25 原始取得 一种含微晶粒杀菌洗手液及其制备方法 发明 ZL201010560991.0 井神股份、研究所 2010.11.26 原始取得 晶盐中草药洗发露 发明 ZL200910029316.2 制盐研究所 2009.04.08 原始取得 一种利用含钙芒硝型矿卤生产的高钙食用盐及其生产方法 发明 ZL201210543875.7 井神股份、制盐研究所 2012.12.14 原始取得 13 一种蒸发结晶器发明 ZL201310036263.3 井神股份 2013.1.31 原始取得 一种除尘液利用器 实用新型 ZL200920041091.8 井神股份、制盐研究所 2009.04.09 原始取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-193 序号 专利名称 专利类型 专利号专利权人申请日 取得 方式一种具有自动除垢和强化传热作用的传热管 实用新型 ZL20072131917.0 井神股份、中国科学院过程工程研究院 2007.12.25 原始取得 一种液力颗粒分级器 实用新型 Zl200920041094.1 制盐研究所、井神股份 2009.04.09 原始取得 一种非金属材料塔顶的碳化塔 实用新型 ZL201220640217.5 井神股份 2012.11.28 原始取得 18 一种阀门 实用新型 ZL201420116924.3 瑞泰盐业 2014.3.13 原始取得 19 食盐包装袋（1） 外观设计 ZL200930312880.6 制盐研究所、井神股份 2009.08.25 原始取得 20 食盐包装袋（2） 外观设计 ZL200930312986.6 制盐研究所、井神股份 2009.08.25 原始取得 21 食盐包装袋（3） 外观设计 ZL200930312881.0 制盐研究所、井神股份 2009.08.25 原始取得 3、土地使用权 截至 2014年 12月 31日，公司拥有 25块土地使用权，其中：22块土地用途为工业出让，制盐研究所拥有的 2块土地用途分别为科研划拨和科教出让，瑞丰盐业拥有的 1块土地用途为公共基础设施用地（出让）。 序号 使用权人 证书号码用途面积(㎡)位置终止日期取得方式井神股份 淮 C 国用（2013出）第 93号 工业出让 7,340.00 淮安市淮安区井神路北侧、大运河堤东侧 2063.1.8 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2010出）第 69号 工业出让 178,695.00 淮安市楚州区校西路西侧 2058.6.27 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 203号 工业出让 228.00 城东乡黄土村 2050.8 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 204号 工业出让 1,767.15 淮城镇电港路 2050.8 出让取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-194 序号 使用权人 证书号码用途面积(㎡)位置终止日期取得方式井神股份 淮 C 国用（2011出）第 205号 工业出让 1,984.50 淮城镇电港路 2050.8 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 206号 工业出让 5,307.01 城东乡黄土村 2050.8 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 207号 工业出让 191.76 城东乡黄土村 2050.8 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 208号 工业出让 131,457.00 淮城镇公园村、乌沙村 2056.6.17 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 209号 工业出让 7,554.00 楚州区前进路西侧 2058.6.27 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 210号 工业出让 30,715.00 淮城镇公园村 2056.6.17 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 211号 工业出让 300.00 城东乡黄土村 2050.8 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2011出）第 212号 工业出让 80,959.80 淮城镇电港路 2050.8 出让取得 井神股份 淮 C 国用（2012出）第 11号 工业出让 13,354.74 淮城镇公园村 2061.10.8 出让取得 井神股份 淮 A 国用（2012出）第 4012号 工业出让 103,367.50 清浦区黄码乡运西村 2061.6.26 转让取得 井神股份 淮 A 国用（2012出）第 4013号 工业出让 12,327.90 清浦区黄码乡三乐村 2061.6.26 转让取得 井神股份 淮 C国用（2014） 第 3422号 工业出让 28,745 淮安市淮安区建淮乡张兴矿区（邱家村） 2061.9.12 出让取得 淮盐矿业 淮 Y 国用（2012出）第 415号 工业出让 26,816.70 淮阴区赵集镇红星村九组 2058.12.29 转让取得 瑞洪盐业 洪西国用（2012） 第 2号 工业出让 160,546.16 西顺河镇张福河西岸 2056.8.25 出让取得（抵押）瑞丰盐业 丰国用（2001）字 第 364号 工业出让 40,839.91 丰城盐电路东头南侧 2051.4.1 转让取得 瑞丰盐业 丰土国用（2004） 字第 0710号 工业出让 3,418.00 丰县师寨镇汪屯村 2024.12.23 转让取得 瑞丰盐业 丰国用（06）第 0521号 工业出让 7,575.42 丰县北苑路南侧 2056.05.25 转让取得 瑞丰盐业 丰国用（06）第 0522号 公共基础设施用地 35,842.74 丰县北苑路北侧 2056.05.25 转让取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-195 序号 使用权人 证书号码用途面积(㎡)位置终止日期取得方式瑞达包装 淮市国用(2003出）字第 340号 工业出让 11,062.60 淮安经济开发区厦门路 2052.8.19 投资入股间接取得制盐研究所 连土籍证字（云国用）第 930130 科研划拨 1070.25 连云港开发区猴嘴镇盐坨街 -划拨制盐研究所 淮 C 国用（2012出）第 16号 科教出让 7,588.60 楚州区华西南路经十一路西侧 2052.1.12 购买 制盐研究所拥有的连土籍证字（云国用）第930130号，使用权类型为划拨，用途为科研，不存在权利瑕疵。2011年2月，制盐研究所向连云港经济技术开发区管理委员会提出书面申请，请求办理该土地的出让手续。2011年3月29日，连云港经济技术开发区管理委员会向制盐研究所出具《情况说明》：该地块已列入连云港市政府旧城改造计划，已暂停办理上述片区土地手续。 4、采矿权 截至 2014年 12月 31日，公司拥有 7个采矿权，具体情况如下： 采矿权人 矿山名称证号 开采矿种 生产规模（万吨/年） 有效期至取得方式 井神股份 江苏井神盐化股份有限公司黄码盐矿 C3202009036120008258 岩盐 100 2016.3.26 转让取得 井神股份 江苏井神盐化股份有限公司下关盐矿 C3202009126120048158 岩盐 60 2017.12.26 出让取得 井神股份 江苏井神盐化股份有限公司谢碾岩盐矿区 C3202010036120058346 岩盐 60 2016.8.3 转让取得 井神股份 江苏井神盐化股份有限公司张兴盐矿 C3202011016110103857 岩盐 300 2031.1.30 从苏盐集团购买探矿权后转为采矿权 井神股份 江苏井神盐化股份有限公司蒋南盐矿 C3202009046210014356 岩盐芒硝 120 2019.4.30 出让取得 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-196 采矿权人 矿山名称证号 开采矿种 生产规模（万吨/年） 有效期至取得方式 瑞丰盐业 江苏省瑞丰盐业有限公司瑞丰盐矿 C3202008126120002596 岩盐 60 2018.12.31 出让取得 淮盐矿业 江苏淮盐矿业有限公司淮阴盐矿 C3202009026120004758 岩盐芒硝 194 2020.5.24 转让取得 5、探矿权 截至 2014年 12月 31日，公司拥有 2个探矿权，具体情况如下： 探矿权人 项目名称证号地理位置 勘查面积 有效期至 井神股份 杨槐块段石盐矿 R32420141203050610 淮安市淮安区朱桥镇 5.72平 方公里 2017.12.10 井神股份 石塘块段石盐矿 R32120081103017980 淮安市淮安区 5.91平 方公里 2015.11.2 6、技术使用许可 2013 年 4 月，本公司与广东南方碱业股份有限公司、广州市天益三和能源环保有限公司签订《技术合作协议》，约定许可本公司在三台 240t/h循环流化床锅炉烟气脱硫工程上使用该广东南方碱业股份有限公司“利用氨碱厂白泥脱除锅炉烟气二氧化硫制取石膏的方法”（专利号 ZL2008100295921.X）的专利技术， 专利许可费共计 450万元；由广州市天益三和能源环保有限公司向本公司提供专利技术工艺包和现场技术服务，服务费 168万元。 2013 年 11 月 27 日，井神股份、制盐研究所与江西晶昊盐化有限公司签订《专利技术授权许可协议》，约定公司许可江西晶昊盐化有限公司在其“江西省岩盐资源综合利用-年产 100 万吨纯碱”项目上使用公司“利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺”的专利技术（专利号：ZL201110006672.X），纯碱建设项目规 模 60万吨/年授权专利许可费 2,600万元。 六、主要产品的技术水平 （一）主要产品的核心技术 本公司具有 5项核心技术，其技术来源、技术水平、成熟程度如下： 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-197 序号核心技术名称技术来源技术水平成熟程度 1 盐碱钙联合循环生产工艺原始创新国内首创、国际先进成熟 2 管道防结垢技术原始创新-成熟 3 纯碱蒸馏废渣液调浆技术原始创新-成熟 4 纯碱蒸馏废渣液注入地下溶腔技术原始创新-成熟 5 机械热压缩盐钙联产技术集成创新-成熟 1、盐碱钙联合循环生产工艺 盐碱钙联合循环生产工艺是公司研发的专利工艺，以井矿盐开采为基础，将制碱工艺、制盐（含精制液体盐）、制钙工艺有机结合，实现精制液体盐直接进入制碱车间制碱，制碱产生的碱渣、钙液注入岩盐矿井，钙液在井下脱硝，钙液中的氯化钠剩余得到重复利用，形成高钙卤水，地面实施盐钙联产工程，碱渣注井充填采盐溶腔，实现生产废水、废渣零排放。全过程实现资源循环利用，工艺流程简捷，产品能耗低，资源利用率高，生产成本和环境污染同时大幅度降低，形成了公司独有的循环经济产业模式。根据中国轻工业联合会《科学技术成果鉴定证书》（中轻联科鉴字[2013]第 012号）的鉴定意见，“项目技术节能节水、保护环境、资源综合利用效果明显，成为我国井矿盐的盐碱钙循环生产工程化的成功案例，具有较高的推广价值，为国内首创，总体技术达到国际先进水平”。“基于岩盐溶腔地下装置化利用的盐碱钙联合循环生产新技术”被评为中国轻工业联合会 2014年度科技进步一等奖。 公司该项技术已经成功实现了技术输出。2013 年 11 月 27 日，井神股份、制盐研究所与江西晶昊盐化有限公司签订《专利技术授权许可协议》，约定：公司许可江西晶昊盐化有限公司在其“江西省岩盐资源综合利用-年产 100 万吨纯碱”项目上使用公司“利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺”的专利技术（专利号：ZL201110006672.X），纯碱建设项目规模 60万吨/年，授权专利许可费 2,600 万元。 2、管道防结垢技术 卤水管道输送是生产环节的重要组成部分，但输卤管道结垢现象普遍存在，特别是长距离输卤管道结垢给产业延展带来严重制约。公司对工业生产中输卤管道结垢成分、结垢机理，以及预防和抑制措施等进行深入研究，通过消除卤水中硫酸钙过饱和度，从卤水降温、钙液脱硝、晶种法抑制结垢、盐效应法抑制结垢、溶解原理等方面进行深入研究，寻找了科学合理的输卤管道防结垢技术方案，并 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-198 进行了中试和生产应用，有效地解决了原料输送障碍。公司已取得关于该技术的发明专利证书，专利名称为防止盐卤输送管道结垢的方法及装置，专利号为ZL201010544094.0，专利申请日为 2010年 11月 15日。 3、纯碱蒸馏废渣液调浆技术 对纯碱产生的废渣采取预先处理，采取固液分离、筛分、旋流分沙等工艺进行处理，对处理后的碱渣采用淡盐水等配制，调制成一定粘度的液体，以保证携沙能力和浆液流动性，再通过专用泵注入老井或即将停采的废井溶腔中，充填溶腔。本调浆技术使调制后的碱渣浆液具有一定的粘度、较好的流动性、合理的沉淀时间，沉淀后碱渣有效固结。该技术于 2011年 11月 30日被中国石油和化工勘察设计协会认定为专有技术，专有技术名称为纯碱蒸馏废渣调浆混合技术，持有单位为大连大化工程设计有限公司，合作单位为井神股份。 4、纯碱蒸馏废渣液注入地下溶腔技术 将调制好的浆液搅拌均匀，然后用专用泵从井口注到废弃溶腔中，浆液在溶腔内经过一定时间的沉淀，上部清液从同注液井相通的另一井筒中排出，废渣在井下流动，经过一定的时间后沉积固结，充实盐腔。废渣在盐腔中固结形成的具有一定强度充填体可有效抑制地面沉降，可以消除盐矿开采诱发地面沉陷的地质隐患。该技术于 2011年 11月 30日被中国石油和化工勘察设计协会认定为专有技术，专有技术名称为纯碱蒸馏废渣液注入地下溶腔技术，持有单位为大连大化工程设计有限公司，合作单位为井神股份。 5、机械热压缩盐钙联产技术 2011年，公司与德国 GEA Messo GmbH签订《许可和基础工程协议》，向其引进提取氯化钠和氯化钙的 GEA结晶技术。通过技术引进、消化吸收，公司将其工艺进一步研究优化升级，将该工艺与公司自主研发的钙液采卤技术、盐碱钙联合循环工艺等自主研发技术紧密结合在一起，从而形成机械热压缩盐钙联产技术。该技术主要内容为纯碱钙液注井采卤，生成高钙卤水，卤水进入机械热压缩（MVR）蒸发制盐系统，在此系统中蒸汽多次压缩加能后重复使用，盐浆反复循环连续蒸发，NaCl 结晶后排出，剩下的母液进入多效真空蒸发系统，制取氯化钙。 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-199 （二）研究开发情况 1、研究开发机构设置 （1）技术中心 该中心具体职责详见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“六、发行 人控股子公司、参股公司及职能部门情况”之（二）发行人职能部门情况。该中 心同时肩负井矿盐工程技术研究中心职责。井矿盐工程技术研究中心于 2008 年获江苏省科学技术厅批准成立，依托江苏丰富的岩盐资源，重点攻克盐及相关产品研发、生产的工艺技术。 （2）循环经济研究院 循环经济研究院于 2011 年获江苏省科学技术厅批准成立。该研究院与中科院武汉岩土力学研究所、南京工业大学等研究机构合作，整合公司及相关机构研发资源，主要研究盐岩溶腔综合利用、盐与两碱循环经济技术、纳滤膜技术分离研究、工业结晶与粒度控制研究、盐化工产业发展方向研究等课题。其具体职责详见“第五节发行人基本情况”之“六、（二）发行人职能部门情况”。 （3）制盐研究所 制盐研究所创立于 1958 年，是中国最早研发盐产品的单位之一、华东地区 唯一的盐产品专职科技开发机构。制盐研究所具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“六、（一）发行人子公司情况”。 2、研究人员构成 公司研发与技术人员共有 307人，其中研究员级高级工程师 4名、高级工程师 27 名，井神股份刘正友、姚益荣、周兵、李成、戴克洋、温学桂及蒋海斌被确定为江苏省“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象；刘正友被确定为淮 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-200 安市“533英才工程”首批领军人才培养对象；张文广和戴克洋被确定为“533英才工程”首批拔尖人才培养对象；丁超然等 14人被确定为“533英才工程”学术技术骨干人才培养对象。 3、研发支出情况 公司报告期内研发投入情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 研发投入（万元） 6,154.00 5,960.00 6,030.00 营业收入（万元） 245,805.67 233,064.56 249,846.92 占营业收入比例（%） 2.50 2.56 2.41 母公司研发投入（万元） 5,654.00 5,603.00 5,911.00 母公司营业收入（万元） 179,452.01 157,115.96 171,578.60 占母公司营业收入比例（%） 3.15 3.57 3.45 2013 年 8 月 5 日，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准取得《高新技术企业证书》，自 2014年 1月 1日开始按 15%计缴企业所得税，有效期为三年。 2013年 11月，公司产品“循环法低盐重质纯碱”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。2014年 11月，公司产品“低硫大晶粒抗结块盐”、“循环法精制散湿盐”、“井下脱硝低钙镁精制工业盐”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。 4、在研项目情况 序号 项目名称研发内容目标进展废渣原位回填岩盐溶腔固化技术，岩腔地质安全评估研究 废渣回填岩盐溶腔，在溶腔中沉积固结，充实溶腔，研究回填工艺对地下盐腔稳定性的影响，连通盐腔群地面建筑物安全性评估。 国内领先中试 2 溶腔储油储气利用 本项目针对淮安矿区丰富的岩盐地下资源开展系统研究，研究适合建造储气（油）库地层方案，并对盐腔进行造腔和固腔，以便实现储气（油）功能。 国内领先小试 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-201 序号 项目名称研发内容目标进展利用低品位岩盐或芒硝矿藏的硫酸钠转化制备纯碱的研究 将盐硝联产工艺、硝盐联产工艺弃采的低品位岩盐矿藏资源及低品位芒硝矿藏资源加以资源化利用，同时将纯碱工艺副产的制碱废液资源化利用，通过代替淡水、兑水稀释、浓缩等途径注井采卤，利用井下溶腔做为反应器、沉降器、储渣容器，制碱废液中的氯化钙与低品位岩盐矿藏及低品位芒硝矿藏中的硫酸钠发生化学反应，硫酸钠转化为制碱需要的氯化钠，反应生成的硫酸钙沉降后储存在溶腔中。通过资源分析和工艺控制等独特的技术手段，采集得到低硝卤水，经精制后用于纯碱的生产。 国内先进小试卤水地下脱硝制盐技术 硫酸钠型卤水在地下溶腔内进行脱硝，脱硝后的卤水用于制盐，降低单位产品卤耗，避免老卤排放。 国内领先中试 5、合作研发及技术引进情况 2011年 3月 23日，公司与中国科学院武汉岩土力学研究所签订《技术服务合同》，委托其就公司“岩盐地下储气（油）库及压气蓄能电站预可行性研究”项目开展技术服务工作，合同有效期限为 2011年 3月 23日至 2011年 12月 23日。 2013年 4月 20日，公司与中国科学院自动化研究所签订《能源管控中心平行控制节能技术研究》，委托其就生产系统节能控制进行相关技术研究与实施，有效期限为 2013年 4月 20日至 2014年 12月 31日，合同金额 290万元。 （三）技术创新机制 为积极推动技术工艺创新，公司建立并完善《技术创新工作管理办法》等相关制度，用于规范技术工艺创新项目管理，具体内容包括项目立项、技术创新资金划拨管理、研发进程跟踪及项目验收评价等。为调动公司技术人员积极性和创造性，公司推行《科技奖励办法》等相关制度，每年对在科技项目、科技成果、学术论文、专利等方面的研究方面有重大成果的人员给予嘉奖，并为核心技术人员在内的技术人员骨干提供技术考察、专业协会技术交流会等机会，形成了勇于创新、追求卓越的企业文化。 根据《工程技术专家申报评聘管理办法》、《职称评审管理办法》等，技术中心选聘优秀的工程技术专家组成内部技术专家库，作为公司常设的技术咨询指导机构。公司以培训中心为平台，聘请上述专家不定期对公司员工进行内部培训， 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-202 加强技术人员创新意识和能力，逐步提升公司科研团队研发能力。公司通过建立与健全技术创新机制，给技术研发人员营造了良好的创新氛围，将技术创新团队打造成多层次梯队型技术创新研发团队，极大地提升公司创新能力。 2013年 11月 19日，井神股份项目成果“以研究平台建设为中心的科技创新体系建设”被中国轻工业联合会认定为 2013年度轻工企业管理现代化二等成果。 七、主要产品的质量控制情况 （一）质量控制标准 公司符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，取得质量管理体系认证证书。 公司积极开展各种质量管理评审工作，根据公司产品质量追求卓越的理念，寻求管理体系改进、提升的方式，持续推进“卓越绩效”管理模式，以期达到最佳绩效。 公司参与了《食用盐碘含量》新标准的编制，并于 2011年 12月 6日参加了工信部组织召开的食盐定点生产企业座谈会，讨论该标准的执行情况。公司参与了食用盐、工业盐标准的修订，并于 2014年 7月 8日参加了国家盐产品质量监督检验中心组织召开的食用盐、工业盐国家标准审定会，审定食用盐、工业盐国家标准，讨论标准复审计划。 公司针对主要产品的关键性能制定了严格的质量验收标准，公司把 ISO9001质量体系严格地应用于公司产品设计和生产的各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制，具体产品遵循的质量控制标准如下： 主要产品 具体名称标准备案号 食盐 食用盐 GB5461-2000 - 绿色食品食用盐 NY/T1040-2012 - 肠衣盐 QB/T2606-2003 - 精制井盐(原名天然精制盐) Q/JSGF0001-2013 江苏省卫生厅321424S-2013 清真食用盐 Q/JSRF0008S-2012 江苏省卫生厅321469S-2012 清真低钠盐 Q/JSRF0022S-2012 江苏省卫生厅321472S-2012 海藻精制盐 Q/JSRF0024S－2013 江苏省卫生厅320660S-2013 蔬果洗涤盐 Q/JSGF0004S-2013 江苏省卫生厅321762S-2013 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-203 主要产品 具体名称标准备案号 低钠盐 QB2019-2005 - 小工业盐 工业盐 GB/T5462-2003 - 漂染盐 Q/320803GJ010-2012 楚质监标备注册第040号 2012年 印染助剂 Q/320803GJ006-2013 楚质监标备注册第210号 2013年 工业粉盐 Q/320803GJ007-2013 楚质监标备注册第211号 2013年 软水专用盐 Q/320801JSE02-2012 淮质监标备注册第067号 2013年 真空粉盐 Q/320801JSE01-2012 淮质监标备注册第086号 2012年 两碱用盐 工业盐 GB/T5462-2003 - 元明粉 无水硫酸钠 GB/T6009-2003 （Ⅱ类合格品）- 纯碱轻质纯碱、重质纯碱 GB210.1-2004（Ⅱ）- 氯化钙 工业二水氯化钙 GB／T 26520-2011 - 添加剂 食品添加剂碳酸钠 GB1886-2008 - 食品添加剂碳酸氢钠 GB 1887-2007 - 饲料添加剂氯化钠 GB/T23880－2009 - 另外，公司部分产品按照客户指定的相应质量标准生产供应。 （二）质量控制措施 公司始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要求，严格实施标准化管理，建立公司产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐备、准确、可靠、实用的原始记录和基础台账。 公司所属单位均配备了高性能的检测仪器，如：分光光度计、自动电位滴定仪、白度仪、铁离子测定仪、奥氏气体分析仪、全自动工业分析仪、快速自动量热仪、恒温干燥箱、各种称量天平、粉碎机、振筛、CO2红外自动在线检测仪等设备，建立了完整详细的检测记录台账，保证生产所涉及原辅材料、成品及各项工艺指标能得到有效控制，做到“精选优质原料，严格制造工艺；确保质优产品，所有客户满意”的质量目标。 招股意向书 第六节业务与技术 1-1-204 报告期内，公司未因产品质量问题产生重大法律纠纷。 （三）质量方面所获荣誉 “井神”商标被认定为江苏省著名商标，“井神”牌工业盐、食用盐被授予江苏重点名牌产品称号。公司先后获得“中国质量诚信企业”、“中国诚信与质量管理杰出企业”、“ 2012年度中国轻工业百强企业”、“中国轻工业制盐行业十强企业(2012年度)”、“全国绿色食品示范企业”、“省高新技术企业”、“江苏省工业企业质量信用等级 AAA级企业(2014)”、“2010-2012年度江苏省文明单位”、“江苏省管理创新示范企业”、“江苏省质量奖”、“淮安市长质量奖”等荣誉称号。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-205 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况 1、与控股股东不存在同业竞争 截至本招股意向书签署日，苏盐集团持有井神股份 280,139,095 股，占注册资本的 59.68%，为井神股份控股股东。江苏省国资委为本公司实际控制人，持 有苏盐集团 100%股权。 苏盐集团成立于 1987年 6月 1日，注册资本为 156,000万元人民币，法定代表人为童玉祥，住所为南京市鼓楼区江东北路 386号，公司类型为有限责任公司（国有独资），主要从事食用盐专营管理、实业投资，不直接从事盐及盐化工产品的生产，与本公司不存在同业竞争。 2、与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争 截至本招股意向书签署日，苏盐集团控制的其他企业没有从事盐、元明粉、纯碱的生产，与本公司不存在同业竞争。 3、与主要股东汇鸿国际不存在同业竞争 汇鸿国际持有本公司 30,056,175股，占公司股本总额的 6.40%，系公司主要 股东。汇鸿国际不从事盐、元明粉、纯碱的生产、销售，与本公司不存在同业竞争。 （二）发行人控股股东及主要股东为避免同业竞争而出具的承诺 为了避免损害本公司及其他股东利益，本公司控股股东苏盐集团、主要股东汇鸿国际分别出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，主要内容如下： 1、苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的 其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动； 2、若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权 的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-206 冲突，苏盐集团、汇鸿国际将促使该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售； 3、在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞 争时，井神股份享有优先选择权。 以上承诺在苏盐集团、汇鸿国际直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 苏盐集团及其下属企业不存在从事与井神股份相同或相似的岩盐地下开采，食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉、纯碱、小苏打、氯化钙等产品的生产业务。 苏盐集团及其下属企业从事食盐销售业务均为根据食盐专营政策要求，向食用盐定点生产企业采购食用盐后再进行分销。根据《江苏省<盐业管理条例>实施办法》，小工业盐由苏盐集团及其下属企业统一经营。苏盐集团及其下属企业所从事非专营业务中，涉及两碱用盐、元明粉、纯碱、小苏打、氯化钙等产品经销业务的，为经销井神股份生产的上述产品。苏盐集团及其下属企业的业务与井神股份的业务属于上下游关系，不存在同业竞争。 （三）其他股东情况 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-207 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 经营范围江苏省盐业集团有限责任公司（SS） 280,139,095 59.68 原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务。交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。 江苏汇鸿国际集团有限公司（SS） 30,056,175 6.4 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储室内外，装饰，咨询服务，房地产开发。 淮安高尔登投资有限公司 23,060,000 4.91 实业投资与管理 莱州诚源盐化有限公司 22,960,000 4.89 生产工业盐，生产溴素。并销售公司上述所列自产产品。 浙江省盐业集团有限公司（SS） 18,071,145 3.85 许可经营项目：预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》，有效期至 2014年 03月 07日）。一般经营项目： 原盐、加工盐、化工盐、盐机械、盐包装材料、防伪“碘盐标志”、碘酸钾的开发、加工、销售，盐业技术的开发、咨询服务，实业投资，经营国内贸易、进出口业务，化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售江苏华昌化工股份有限公司 18,000,000 3.83 化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 连云港市工业投资集团有限公司（SS） 15,130,000 3.22 原盐、加工盐、盐化工产品销售；承装、承修、承试电力设施；以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化工产品生产；电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售；国内贸易；仓储；建筑勘察设计及工程施工；电气工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；装卸服务；工业用蒸汽销售（仅限分支机构经营）。 江苏苏豪创业投资有限公司（SS） 15,037,450 3.2 一般经营项目：创业投资，企业并购，资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务 合肥市新江淮煤炭购销有限公司 11,537,450 2.46 企业项目投资及开发；煤炭、机械设备、工矿配件、钢材、建筑材料、化工原料（不含危险品）、化学肥料、针纺织品、日用百货、农副产品、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售上海上大鼎正软件有限公司 7,129,960 1.52 在计算机软件专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件产品研发，射频识别系统及机电一体化设备开发和销售，计算机系统的集成，计算机软硬件及外围设备、环保设备、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、建材、塑料模具制品、五金交电、仪器仪表、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 江苏和睦家投资管理有限公司 6,500,000 1.38 企业投资管理；项目投资策划；管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。 江苏集群信息产业股份有限公司 4,018,725 0.86 软件开发、技术服务，综合布线、智能大厦系统工程，电子产品研制、销售、安装，计算机及配件、办公设备、监控设备、中央空调销售，智能化工程设计、施工，通讯技术开发，网络产品代理、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-208 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 经营范围江苏泰华德勤投资管理有限公司 4,000,0.85 一般经营项目：创业投资，投资管理，财务顾问，实业投资，经济信息咨询。 14 山西省盐业公司 3,500,0.75 批发零售盐、预包装食品、酒类；餐饮、住宿服务；食盐分装、货物仓储。（仅限分支机构使用） 兼营项目：批发零售无机卤化物酸盐、土畜产品（除国家专控品）、五金交电、矿产品（除国家专控品）、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、焦炭、机电产品（除国家专控品）、办公设备、针纺织品、汽车零配件、建材、百货、装潢材料。加工塑料包装袋。设计制作印刷品、路牌广告；发布路牌广告；仓储；装潢工程。 江苏中海联合信息工程发展有限公司 3,500,0.75 计算机网络信息工程技术开发；计算机软件开发及技术服务；自动化监控系统安装、销售及技术服务；计算机及配件、办公用机械、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）、中央空调、家用电器、电子产品、日用品、五金交电、建筑工程用机械及配件、金属材料、建筑材料、水暖器材、矿山机械设备销售；对商业项目投资。 江苏众合创业投资有限公司 3,500,0.75 创业投资，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务。 江苏省农垦投资管理有限公司（SS） 2,000,0.43 一般经营项目：投资管理，高新技术产业投资，实业投资，投资咨询，资产受托管理，经济信息咨询服务，国内贸易。 淮安市淮阴盐化工发展有限公司（SS） 650,0.14 盐类矿产资源（石膏、无水芒硝矿）勘查，化工产品销售（危险品、易制毒品除外）。 江苏省银宝盐业有限公司（SS） 650,0.14 原盐、加工盐的生产、销售；盐业机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售、国内贸易 合计 469,440,000 100 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-209 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、浙盐集团、山西省盐业公司及其直接和间接控制的企业均为食盐专营企 业，在该省从事食用盐、小工业盐的销售业务，与发行人不构成业务竞争，而且浙盐集团仅持有发行人 3.85%的股份，山西盐业仅持有发行人 0.75%的股份，也 不会对发行人产生其他不利影响。 2、连云港市工业投资集团有限公司（原名金桥盐化）、银宝盐业及其直接和 间接控制的企业存在从事原盐、加工盐的生产、销售，与发行人存在相同相似业务。其中：金桥盐化 2014年销售食盐 18.57万吨、小工业盐 2.34万吨、两碱工 业盐 31.44万吨；银宝盐业 2014年销售食盐 20.98万吨、小工业盐 6.6万吨、两 碱工业盐 3.73万吨。由于食盐产品均按国家指令性计划调拨，不构成业务竞争； 小工业盐、两碱工业盐与发行人存在正常的业务竞争；金桥盐化仅持有发行人 3.22%的股份，银宝盐业仅持有发行人 0.14%的股份，也不会对发行人产生其他 不利影响。 3、淮阴盐化工及其直接和间接控制的企业从事盐类矿产资源（石膏、无水 芒硝矿）勘查，是发行人业务的上游，不构成业务竞争，其持有发行人 0.14%的 股份。 4、诚源盐化及其直接和间接控制的企业从事海盐的生产与销售，盐产品具 有一定的销售半径，其主要产销地在山东，与发行人存在正常的业务竞争，而且其仅持有发行人 4.89%的股份，不会对发行人产生其他不利影响。 5、华昌化工及其直接和间接控制的企业的主营业务为纯碱的制造与销售， 但其位于张家港市，且纯碱产品具有一定的销售半径，与发行人存在正常的业务竞争，而且其仅持有发行人 3.83%的股份，不会对发行人产生其他不利影响。 综上，上述股东及其直接或间接控制的企业存在与发行人相同相似的业务，部分股东及其直接或间接控制的企业与公司存在正常的业务竞争关系。而且上述股东持有公司股权比例均未达到 5%，不能够对公司日常生产经营造成重大影响，对发行人不存在其他不利影响。 除上述股东外，持股 5%以上的汇鸿集团和发行人其余股东及其直接或间接控制的企业均不存在与发行人相同或相似业务，对发行人不存在其他不利影响。 二、关联方及其关联关系情况 按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定对发行人关联方及关联关系披露如下： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-210 （一）发行人控股股东、实际控制人 关联方名称公司类型经营范围与本公司的关系 江苏省国资委--公司实际控制人 苏盐集团有限公司 原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内贸易，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 交通运输、广告经营业务（限分支机构）。 公司控股股东 （二）持有发行人 5%以上股份的法人 关联方名称公司类型经营范围 持股比例（%） 汇鸿国际有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储，室内外装饰，咨询服务，房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6.40 （三）控股股东控制的其他企业 本公司控股股东控制的其他企业详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、（四）控股股东控制的其他企业”。 （四）本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员及其直接或者间接控制、 或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的其他法人。 （五）本公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者 间接控制、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的其他法人。 （六）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情 形之一的。 三、经常性关联交易 （一）向关联方采购商品 报告期内，公司向关联方采购商品汇总情况如下： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-211 项目 2014年度 2013年度 2012年度 关联方采购总额 6,452.82 7,283.35 7,367.07 占营业成本比例（%） 3.78 4.58 4.30 公司向关联方采购商品种类、占当年同类采购或耗用比例、采购金额占当年营业成本比例、占交易对方当年营业收入比例如下： 采购商品种类 交易对方年度 采购金额（万元） 占发行人同类采购比例 占发行人营业成本比例 占交易对方营业收入比例 碘酸钾 苏盐集团及其控制企业 2012 307.17 100.00% 0.18% 0.03% 2013 289.44 100.00% 0.18% 0.04% 2014 248.29 100.00% 0.15% 0.05% 海藻碘苏盐集团2013 1,293.16 100.00% 0.81% 0.16% 2014 2,480.00 100.00% 1.45% 0.45% 防伪商标、胶带 苏盐集团控制企业 2012 172.72 100.00% 0.10% 0.02% 2013 138.35 100.00% 0.09% 0.02% 2014 123.20 100.00% 0.07% 0.02% 芒硝型卤水 银珠集团 2012 2,457.80 68.89% 1.43% 12.03% 2013 2,814.60 57.79% 1.77% 25.69% 2014 2,453.67 63.33% 1.44% 21.89% 芒硝型卤水 中盐淮化 2012 1,105.66 30.99% 0.65% 2013 1,673.65 34.36% 1.05% 2014 597.57 15.42% 0.35% 芒硝型卤水 大洋化工 2012 236.19 6.10% 0.14% 0.81% 钙液 江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司2013 ---- 2014 139.15 16.78% 0.08% 1.03% 编织袋 扬州塘沟包装有限公司 2012 395.53 7.51% 0.23% 17.44% 2013 641.27 12.40% 0.40% 25.59% 2014 323.01 5.72% 0.19% 13.84% 编织袋 苏盐集团控制企业 2012 1,106.62 21.00% 0.65% 0.13% 2013 641.27 12.40% 0.40% 0.08% 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-212 2014 37.34 0.66% 0.02% 0.01% 片料、纸箱 浙盐集团 2012 586.27 11.88% 0.34% 0.33% 2013 302.80 6.63% 0.19% 0.15% 2014 296.89 6.29% 0.17% 0.14% 片料 苏盐集团控制企业 2012 44.49 2.02% 0.03% 0.01% 2013 0.40 0.02% 0.00% 0.00% 纯碱 苏盐集团控制企业 2012 224.32 70.56% 0.13% 0.03% 2013 27.81 56.17% 0.02% 0.00% 片料原材料 苏盐集团控制企业 2012 221.90 11.39% 0.13% 0.03%石灰石 苏盐集团控制企业 2012 168.91 3.16% 0.10% 0.02% 1、碘酸钾采购 （1）关联交易背景 为消除地方性甲状腺肿、地方性克汀病和对儿童智力发育的潜在性损伤等碘缺乏危害，1994年国务院颁布实施《食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例》（国务院令第 163 号），食盐加碘成为我国重要国策。国家对碘酸钾实行定点生产、指定供应、统一价格，并委托中盐总公司和国药集团具体负责该项工作。 2006 年 5 月，齐齐哈尔第二制药厂假药事件发生后，国务院、江苏省政府要求对食品、药品原辅料加强监管，重申监管责任和纪律，实行严格的食品原辅料安全责任制。为贯彻国务院和江苏省政府的要求，确保碘盐安全，江苏省盐务局发布《关于加强碘酸钾管理的通知》（苏盐[2006]53号），从 2006年 9月 1日起，江苏省食盐生产用辅料碘酸钾由苏盐集团食盐事业部统一采购、统一检测、统一配送。江苏省食用碘盐定点生产企业要向苏盐集团食盐事业部上报碘酸钾需求计划，苏盐集团食盐事业部按照碘盐生产的实际需要，制定采购计划，履行有关申报程序，到卫生部指定的碘酸钾定点单位采购，苏盐集团按统一价格向江苏省内各食用盐生产企业销售。 （2）关联交易情况 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-213 报告期内，发行人向苏盐集团（发行人控股股东）采购碘酸钾，具体情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） 248.29 289.44 307.17 占同类采购比例 100% 100% 100% 占营业成本比例 0.15% 0.18% 0.18% 占交易对方营业收入比例 0.05% 0.04% 0.03% （3）关联交易价格及公允性 苏盐集团对省内食用盐生产企业销售碘酸钾价格情况如下： 单位：元/千克 公司名称 2014年度 2013年度 2012年度 井神股份 141.88 141.88 141.88 金桥盐化集团古淮制盐有限公司 141.88 141.88 141.88 银宝盐业 141.88 141.88 141.88 苏盐集团对省内食用盐生产企业销售碘酸钾价格相同，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 食盐加碘是我国重要国策，预计短期内不会改变；公司食盐年产量较稳定，该项关联交易情况未来应较为稳定。 苏盐集团统一向碘酸钾定点生产企业采购后再向省内食盐生产企业供应碘酸钾，是为了保证食盐加碘国家政策的实施，且苏盐集团必须要保证合格碘酸钾的供应。保荐机构和发行人律师认为，该项关联交易产生的原因是为了维护食盐加碘国家政策的实施，且苏盐集团必须保证合格碘酸钾的供应；报告期内各期采购金额占发行人营业成本均不超过 0.2%；苏盐集团对省内食用盐生产企业销售 碘酸钾价格相同，关联交易价格公允。因此，发行人向苏盐集团采购碘酸钾不构成对控股股东的重大依赖，对发行人的独立性不存在重大影响。 2、海藻碘采购 （1）关联交易背景 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-214 随着消费者需求的提升，2013 年海藻碘开始用于食盐加碘。参照食用盐碘强化剂添加相关管理办法精神，江苏省盐务局按照国家对碘酸钾管理的相关要求，为了确保江苏省内食盐产品质量安全以及市场供应稳定，决定由苏盐集团对海藻碘采取统一采购、统一检测、统一配送的管理方式。公司向苏盐集团采购海藻碘用于生产食用海藻碘盐。 （2）关联交易情况 报告期内，发行人向苏盐集团（发行人控股股东）采购海藻碘，具体情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） 2,480.00 1,293.16 - 占同类采购比例 100% 100%- 占营业成本比例 1.45% 0.81%- 占交易对方营业收入比例 0.45% 0.16%- （3）关联交易价格及公允性 2013 年、2014 年，苏盐集团对江苏省内制盐生产企业销售海藻碘价格情况如下： 单位：万元/吨 公司名称 2014年度 2013年度 2012年度 井神股份 34.19 34.19 - 江苏金桥盐化集团古淮制盐有限公司 34.19 34.19 - 江苏银宝盐业有限公司 34.19 34.19 - 苏盐集团对省内食用盐生产企业销售碘酸钾价格相同，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 食盐加碘是我国重要国策，预计短期内不会改变；发行人食盐年产量较稳定，该项关联交易情况未来应较为稳定。 苏盐集团统一向海藻碘生产企业采购后再向省内食盐生产企业供应海藻碘，是为了保证食盐加碘国家政策的实施，且苏盐集团必须要保证合格海藻碘的供应。保荐机构和发行人律师认为，该项关联交易产生的原因是为了维护食盐加碘 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-215 国家政策的实施，且苏盐集团必须保证合格海藻碘的供应；报告期内各期采购金额均不超过发行人营业成本的 1.5%；苏盐集团对省内食用盐生产企业销售海藻 碘价格相同，关联交易价格公允。因此，发行人向苏盐集团采购海藻碘不构成对控股股东的重大依赖，对发行人的独立性不存在重大影响。 3、防伪商标、防伪胶带采购 （1）关联交易背景 激光防伪商标、胶带用于小包装食盐包装袋标识和纸箱打包，是保障食盐专营、防止假冒伪劣产品流入食盐市场的重要手段。 （2）关联交易情况 报告期内，发行人向苏盐集团间接控制的苏州银河激光科技股份有限公司采购防伪商标、防伪胶带，具体情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） 123.20 138.35 172.72 占同类采购比例 100% 100% 100% 占营业成本比例 0.07% 0.09% 0.10% 占交易对方营业收入比例 0.02% 0.02% 0.02% （3）关联交易价格及公允性 报告期内，发行人子公司瑞达包装向苏州银河激光科技股份有限公司采购防伪胶带、防伪商标价格情况如下： 品种 2014年度 2013年度 2012年度 58*198规格防伪胶带(元/卷) 2 22 正 12.5*12.5防苏盐防伪商标(元/万枚) 70 70 70 反 12.5*12.5防苏盐防伪商标(元/万枚) 90 90 90 报告期内，苏州银河激光科技股份有限公司对江苏省内其他食用盐定点生产企业销售防伪商标和胶带价格情况如下： 品种 2014年度 2013年度 2012年度 58*198规格防伪胶带(元/卷) 2 22 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-216 品种 2014年度 2013年度 2012年度 正 12.5*12.5防苏盐防伪商标(元/万枚) 70 70 70 反 12.5*12.5防苏盐防伪商标(元/万枚) 90 90 90 苏州银河激光科技股份有限公司对省内食用盐生产企业销售防伪商标和胶带价格相同，发行人与其关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 发行人子公司瑞达包装采购的防伪商标为防标（90）、正标（90）两种规格 商标，主要用于生产小包装食用盐包装袋片料。2013 年以来，江苏省内食用盐包装进行升级，逐步用喷涂数码防伪标识取代防伪标签。该项关联交易金额将逐步减少。 保荐机构和发行人律师认为，该项关联交易产生的原因是为了保证食盐专营的实施；报告期内各期采购金额均不超过发行人营业成本的 0.10%；银河激光向 省内食用盐生产企业销售的防伪商标、防伪胶带价格相同，关联交易价格公允。 因此，发行人向银河激光采购防伪商标、防伪胶带不构成对银河激光的重大依赖，对发行人的独立性不存在重大影响。 4、芒硝型卤水采购 （1）关联交易背景 2008 年开始，发行人子公司瑞洪盐业新建硝盐联产项目，在自身开采芒硝型卤水的同时，还向银珠化工、中盐淮化（原南风化工）采购部分芒硝型卤水；2012年 7月，瑞洪盐业还从大洋化工采购少量芒硝型卤水。 （2）关联交易情况 报告期内，发行人向银珠化工（2012 年 3 月，银珠化工总经理、大洋化工总经理、中盐淮安盐化集团董事钱怀国开始担任本公司董事，）采购芒硝型卤水情况如下： 银珠集团采购情况 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） 2,453.67 2,814.60 2,457.80 占同类采购比例 63.33% 57.79% 68.89% 占营业成本比例 1.44% 1.77% 1.43% 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-217 银珠集团采购情况 2014年度 2013年度 2012年度 占交易对方营业收入比例 21.89% 25.69% 12.03% 报告期内，发行人向中盐淮化（2012 年 3 月，银珠化工总经理、大洋化工总经理、中盐淮安盐化集团董事钱怀国开始担任本公司董事）采购芒硝型卤水情况如下： 中盐淮化采购情况 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） 597.57 1,673.65 1,105.66 占同类采购比例 15.42% 34.36% 30.99% 占营业成本比例 0.35% 1.05% 0.65% 报告期内，为调剂余缺，发行人曾向大洋化工采购（2012 年 3 月，银珠化工总经理、大洋化工总经理、中盐淮安盐化集团董事钱怀国开始担任本公司董事，）采购芒硝型卤水情况如下： 大洋化工采购情况 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元）-- 236.19 占同类采购比例-- 6.10% 占营业成本比例-- 0.14% 占交易对方营业收入比例-- 0.81% （3）关联交易价格及公允性 发行人子公司瑞洪盐业向银珠化工、中盐淮安盐化集团、大洋化工采购的卤水根据含硝、含盐量实行阶梯定价，卤水价格依据该含硝量卤水的当期市场价格制定。 单位：元/方 公司名称具体规格 2014年度 2013年度 2012年度 银珠集团（关联方） 硫酸钠含量 75克/升 8.00 8.00 6.30 硫酸钠含量 130克/升 10.00 10.00 10.00 硫酸钠含量在 200克/升以上，按含量阶梯定价 45.69 46.83 34.09 平均价格 16.57 15.03 13.17 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-218 大洋化工（关联方） 硫酸钠含量在 200 克/升以上，按含量阶梯定价 -- 21.70 中盐淮化 硫酸钠含量在 200 克/升以上，按含量阶梯定价 40.10 42.06 46.13 采购卤水平均价格 18.72 19.97 16.63 发行人子公司瑞洪盐业向关联方银珠化工、中盐淮安盐化集团及大洋化工采购按含量阶梯计价（硫酸钠含量在 200 克/升以上）的卤水，经折算其每单位克硫酸钠价格均在 0.20元（不含税）左右，价格相近，定价公允。 发行人子公司瑞洪盐业向关联方银珠化工采购的硫酸钠含量 75克/升、硫酸钠含量 130 克/升，系因周边其他元明粉生产企业尚不具备使用该低浓度卤水生产元明粉的能力，将其认定为废水，而瑞洪盐业硝盐联产能够利用其进行元明粉与盐联合生产。从经济角度考虑，发行人子公司瑞洪盐业与银珠集团协商按照上述卤水的硫酸钠含量及相应的生产成本确定上述采购价格。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 为保证瑞洪盐业元明粉的稳定生产，瑞洪盐业将持续向银珠集团采购芒硝型卤水。在关联交易实施前及实施过程中，公司及子公司瑞洪盐业将根据公司关联交易管理办法要求，切实履行相关内部决策程序，保证上述关联交易的价格公允性，确保发行人利益不受到损害。 5、钙液采购 2014 年前，公司已向江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司采购钙液用于卤水脱硫。因发行人监事匡友本任职江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司董事，自2014年起江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司界定为发行人关联方。 （2）关联交易情况 2014 年度，发行人子公司瑞泰盐业向江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司采购钙液具体情况如下： 江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司 2014年度 采购金额（万元） 139.15 占同类采购比例 16.78% 占营业成本比例 0.08% 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-219 江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司 2014年度 占交易对方营业收入比例 1.03% （3）关联交易价格及公允性 2014 年度，江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司对外销售钙液主要客户及具体交易价格情况如下： 企业名称 2014年度 瑞泰盐业 33.39 连云港市新一代贸易公司 34.18 连云港和盛制钙公司 34.18 灌西投资公司 34.18 江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司对发行人子公司瑞泰盐业销售价格与对其他企业销售价格不存在明显差异，交易价格公允。 经核查，保荐机构认为，该项关联交易 2014 年度采购金额仅为发行人营业成本的 0.08%；江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司对发行人子公司瑞泰盐业销 售价格与对其他企业销售价格不存在明显差异，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 瑞泰盐业采购钙液用于卤水除硫，对关联方的采购来自金桥盐化台北盐场，随着公司盐碱钙联合循环生产规模的扩大，向关联方采购钙液将逐渐减少。6、 编织袋采购 （1）关联交易背景 编织袋系公司食用盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉包装材料，公司从地理位置、产品质量、产品价格等因素综合考虑后选择供应商。 （2）关联交易情况 报告期内，公司采供中心向淮安恒源制袋有限公司（控股股东控制的企业）采购编织袋的具体情况如下： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-220 淮安恒源制袋有限公司 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） 37.34 641.27 1,106.62 占同类采购比例 0.66% 12.40% 21.00% 占营业成本比例 0.02% 0.40% 0.65% 占交易对方营业收入比例 0.01% 0.08% 0.13% 注：发行人关联方淮海盐化将其持有的淮安恒源制袋有限公司 60%的股权于 2014年转让，并于 2014年 9月 16日办妥工商变更登记。 2012年度、2013年度，发行人子公司瑞洪盐业向扬州塘沟包装有限公司（公司董事钱怀国任职高管的企业）采购编织袋的具体情况如下： 扬州塘沟包装有限公司 2013年度 2012年度 采购金额（万元） 641.27 395.53 占同类采购比例 12.40% 7.51% 占营业成本比例 0.40% 0.23% 占交易对方营业收入比例 25.59% 17.44% 注：2012年 3月，钱怀国开始担任发行人董事，同时兼任扬州塘沟包装有限公司董事长，2012年 9月，钱怀国辞任扬州塘沟包装有限公司董事长职务。2012年度、2013年度扬州塘沟包装有限公司为发行人关联方。 （3）关联交易价格及公允性 报告期内，公司采供中心主要向以下供应商采购 50kg 规格编织袋，具体交易价格情况如下： 单位：元/只 名称 2014年度 2013年度 2012年度 淮安恒源制袋有限公司（关联方） 1.18 1.15 1.21 淮安市金润工贸有限公司 1.17 1.13 1.17 淮安市港凌包装有限公司 1.19 1.23 1.21 淮安市隆祥包装有限公司 1.17 1.16 1.18 上述企业除淮安恒源制袋有限公司外，其余企业均为发行人非关联企业，在关联方和非关联方企业采购编织袋的价格无明显差异，关联交易价格公允。 报告期内，公司子公司瑞洪盐业主要从洪泽沪洪包装材料有限公司（非关联方）、扬州塘沟包装有限公司采购编织袋。瑞洪盐业向此两家公司采购各类编织袋均按照当期同地区市场价格制定，主要产品具体采购价格情况如下表： 单价：元/只 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-221 项目 2014年度 2013年度 2012年度 沪洪包装塘沟包装沪洪包装塘沟包装沪洪包装塘沟包装 50kg元明粉袋 1.28 1.28 1.28 1.28 1.26 1.28 50kg盐袋 1.40 1.45 1.33 - 1.45 1t直吨袋 33.84 35.90 35.24 35.90 33.58 35.90 公司在关联方和非关联方企业采购编织袋的价格无明显差异，关联交易价格公允。 经核查，保荐机构认为，该项关联交易在报告期各期采购金额均不超过发行人营业成本的 0.9%；发行人向关联方采购编织袋的价格与对其他企业的采购价 格不存在明显差异，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 报告期内，发行人向关联方采购编织袋金额逐年下降。目前塘沟包装已不界定为公司关联方；公司关联方淮海盐化将其持有的淮安恒源制袋有限公司 60%的股权于 2014年转让，并于 2014年 9月 16日办妥工商变更登记。未来该项交易仍将逐年下降，且不界定为关联交易。7、包装用片料及纸箱采购 （1）关联交易背景 公司向浙盐集团（公司董事高健定任职董事、高管的企业）采购食用盐包装用片料与纸箱系专门用于包装公司为浙江省市场生产的食用盐， 2011年以来，浙盐集团为统一浙江省内小包装食用盐的外包装质量，公司从浙盐集团购买浙江省内小包装食用盐包装用片料及纸箱，其采购价格均按照当期市场价格。另外，从产品质量、运输成本等角度考虑，为调剂余缺，公司子公司瑞丰盐业从科兴包装（苏盐集团控制的企业）采购少量包装用片料。 （2）关联交易情况 报告期内，公司向科兴包装（控股股东控制的企业）采购片料情况如下： 单位：万元 苏盐集团控制企业 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） - 0.40 44.49 占同类采购比例- 0.02% 2.02% 占营业成本比例- 0.00% 0.03% 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-222 苏盐集团控制企业 2014年度 2013年度 2012年度 占交易对方营业收入比例- 0.00% 0.01% 注：2014年 4月 3日，科兴包装就苏盐连锁将持有该公司 56%股权转让事宜完成工商变更登记，科兴包装不再界定为公司关联方。且公司 2014年度未与科兴包装发生交易。 报告期内，公司向关联方浙盐集团（公司董事高健定任职董事、高管的企业）采购片料及纸箱情况如下： 单位：万元 关联方名称项目 2014年度 2013年度 2012年度 浙盐集团 片料 189.89 203.62 306.41 纸箱 107.00 98.78 235.37 合计金额 296.89 302.80 586.27 占同类采购比例 6.29% 6.63% 11.88% 占营业成本比例 0.17% 0.19% 0.34% 占交易对方营业收入比例 0.14% 0.15% 0.33% 公司从浙盐集团采购食用盐包装用片料与纸箱系用于包装浙江省市场生产的食用盐。公司在向浙盐集团销售小包装食用盐时，将采购片料及纸箱作为成本计入结算价格中，不存在损害公司利益情形。2014 年 5 月开始，公司与浙盐集团小包装食用盐结算方式发生调整，公司为浙江省市场生产的食用盐包装物由浙盐集团提供不再计入结算价格。（3）关联交易价格及公允性 报告期内，发行人子公司瑞丰盐业向各主要供应商采购食用盐包装用片料价格情况如下： 单位：元/只 名称 2014年度 2013年度 2012年度 科兴包装（关联方）- 0.12 0.12 南京索特 0.11 0.11 0.10 瑞丰盐业采购平均价格 0.13 0.11 0.11 发行人子公司瑞丰盐业从科兴包装（控股股东控制的企业）采购部分片料，交易价格均按照当期市场价格制定，与其从非关联企业采购同类产品价格无明显差异，定价公允。 经核查，保荐机构认为，发行人向科兴包装采购片料在报告期各期采购金额 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-223 均不超过发行人营业成本的 0.03%；发行人向关联方采购片料的价格与对其他企 业的采购价格不存在明显差异，关联交易价格公允。发行人向浙盐集团采购片料和纸箱只能用于为浙盐集团生产的食用盐的包装，并作为成本计入向浙盐集团销售食用盐的价格之中，不存在损害发行人利益或者向发行人输送利益的情况。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 2014 年 5 月开始，发行人与浙盐集团小包装食用盐结算方式发生调整，公司为浙江省市场生产的食用盐包装物由浙盐集团提供不再计入结算价格，即此项交易不再持续发生。 为减少关联交易，瑞丰盐业逐年减少从科兴包装采购量。2012 年度、2013年度，瑞丰盐业仅从科兴包装采购少量片料，2014 年度，瑞丰盐业未从科兴包装采购片料。 8、纯碱采购 （1）关联交易背景 公司采购纯碱系因制盐工艺需使用纯碱净化卤水，在报告期前期自身纯碱产量较低不能满足需要时，公司向关联方采购少量纯碱。 （2）关联交易情况 报告期内，公司向关联方采购纯碱情况如下： 苏盐集团控制企业 2014年度 2013年度 2012年度 苏南盐业（万元）-- 196.21 苏盐连锁（万元）- 27.81 28.11 关联方合计采购金额（万元） 27.81 224.32 占同类采购比例- 56.17% 70.56% 占营业成本比例- 0.02% 0.13% 占交易对方营业收入比例- 0.00% 0.03% 注：2012年，公司向苏盐连锁采购纯碱系因 2012年 8月苏盐连锁吸收合并苏南盐业，原与苏南盐业未履行合同由苏盐连锁承继。 （3）关联交易价格及公允性 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-224 2012、2013 年度，瑞洪盐业仅从如下外部公司采购少量纯碱，其中苏南盐 业、苏盐连锁为关联方，具体采购价格如下： 单位：元/吨 公司名称 2013年度 2012年度 苏南盐业- 1,249.49 苏盐连锁 1,111.11 1,081.20 中盐淮安鸿运盐化有限公司 1,107.47 - 淮安市友帮商贸有限公司 1,094.02 - 南京大港物资贸易有限公司- 1,333.33 瑞洪盐业向关联方和非关联方采购的纯碱价格没有明显差异，定价公允。 经核查，保荐机构认为，发行人向关联方采购纯碱在报告期各期采购金额均不超过发行人营业成本的 0.13%；发行人向关联方采购纯碱的价格与对其他企业 的采购价格不存在明显差异，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 报告期内，发行人碱厂投入运行，发行人逐步减少对外采购纯碱量。2014年度，发行人未再向关联方采购纯碱。 9、食用盐包装用片料原材料采购 （1）关联交易背景 公司子公司瑞达包装生产食用盐包装用片料的主要原料为聚乙烯膜、涂塑纸。为缓解原材料短期供应紧张，公司在 2012 年曾向苏盐连锁（苏盐集团控制的企业）采购聚乙烯膜、涂塑纸。 （2）关联交易情况 报告期内，公司向苏盐连锁（苏盐集团控制的企业）采购食用盐包装用片料原材料情况如下： 苏盐集团控制企业 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） - - 221.90 占同类采购比例-- 11.39% 占营业成本比例-- 0.13% 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-225 苏盐集团控制企业 2014年度 2013年度 2012年度 占交易对方营业收入比例-- 0.03% （3）关联交易价格及公允性 报告期内，公司关联企业采购聚乙烯膜、涂塑纸的当期平均价格情况如下： 单位：元/公斤 名称 2012年度 聚乙烯膜 苏盐连锁（关联方） 10.63 非关联方采购平均价格 10.69 涂塑纸 苏盐连锁（关联方） 12.22 非关联方采购价格 11.11 2012 年度，公司向苏盐连锁（关联方）采购价格依据当期市场价制定，与非关联方采购平均价格无明显差异，定价公允。 经核查，保荐机构认为，发行人在 2012 年向关联方采购食用盐包装用片料原材料的金额仅占发行人 2012 年营业成本的 0.13%；发行人向关联方采购食用 盐包装用片料原材料的价格与对其他企业的采购价格不存在明显差异，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 自 2013年开始，公司不再向关联企业采购聚乙烯膜、涂塑纸。 10、石灰石采购 （1）关联交易背景 发行人碱厂需采购石灰石供生产纯碱使用，为调剂余缺，发行人在 2012 年曾向苏盐连锁（控股股东控制企业）采购少量石灰石。 （2）关联交易情况 报告期内，发行人向苏盐连锁（控股股东控制企业）采购石灰石的具体情况如下： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-226 苏盐集团控制企业 2014年度 2013年度 2012年度 采购金额（万元） - - 168.91 占同类采购比例-- 3.16% 占营业成本比例-- 0.10% 占交易对方营业收入比例-- 0.02% （3）关联交易价格及公允性 2012 年度，公司向主要供应商采购石灰石价格及苏盐连锁采购石灰石价格情况如下表： 名称 2012年度 苏盐连锁（关联方） 68.80 宜兴市国源建材贸易有限公司 68.66 淮安市东冠贸易有限公司 68.95 碱厂采购石灰石平均价格 68.45 注：宜兴市国源建材贸易有限公司、淮安市东冠贸易有限公司是公司碱厂采购石灰石量最大的两家公司。2012年度，公司碱厂从两家公司采购石灰石金额分别为 1,248.70万元、831.86 万元，占全年采购金额的 28.25%、18.82%。 发行人向苏盐连锁采购价格依据当期市场价制定，与非关联方采购平均价格无明显差异，定价公允。 经核查，保荐机构认为，发行人在 2012 年向关联方采购石灰石的金额仅占发行人 2012 年营业成本的 0.10%；发行人向关联方采购石灰石的价格与对其他 企业的采购价格不存在明显差异，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 自 2013年起，发行人未在从关联方采购石灰石。 11、土地租赁 （1）关联交易背景 2011 年发行人子公司瑞泰盐业购买东泰盐业经营性资产、负债，东泰盐业将主要经营资产（除土地、房产外）一并转让给发行人子公司瑞泰盐业，并将其土地租赁给瑞泰盐业进行盐生产。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-227 （2）关联交易情况 根据瑞泰盐业与东泰盐业签订的租赁合同，瑞泰盐业租用东泰盐业的土地，租期 10年，自 2012年 1月 1日至 2021年 12月 31日，年租金 350元/亩，合计年租金 350万元。2012年度、2013年度、2014年度瑞泰盐业每年向东泰盐业分别支付租金 350万元。 （3）关联交易价格及公允性 瑞泰盐业向东泰盐业租赁土地参考当时周边地区响水县陈家港滩涂用地市场租赁价格双方协商确定，年租金为 350 元/亩。响水县陈家港用于制盐滩涂用地租赁价格在 325-400元/亩之间。土地租赁价格公允。 经核查，保荐机构认为，瑞泰盐业向东泰盐业租赁土地价格为 350 元/亩，位于周边同类用途土地租赁价格 325-400 元/亩价格区间之内，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 公司与东泰盐业签订有长期租赁协议。根据市场情况，公司按照行业政策指引和公司发展规划，将促使瑞泰盐业大力发展液体盐生产销售，收缩其晒盐业务，从而逐步减少租用东泰盐业的土地。 （二）向关联方销售商品 公司主营业务产品中，食用盐销售为国家专营，小工业盐销售为各省统一计划管理，导致公司食用盐、小工业盐主要向苏盐集团等关联方销售。报告期内，公司在稳定发展食用盐、小工业盐业务的基础上，大力发展市场化程度更高的两碱用盐、元明粉及纯碱业务，公司关联销售金额占营业收入比例逐年下降。报告期内，公司向关联方销售情况汇总如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占同类销售比例 （%） 占营业收入的比例（%） 金额 占同类销售比例 （%） 占营业收入的比例（%） 金额 占同类销售比例 （%） 占营业收入的比例 （%） 食盐 49,090.54 81.35 19.97 43,406.36 80.95 18.62 45,385.81 76.98 18.17 小工业盐 8,612.47 60.42 3.50 11,300.77 72.48 4.85 13,595.84 75.69 5.44 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-228 食用盐包装物销售 1,169.67 88.23 0.48 1,017.74 76.21 0.44 981.68 68.91 0.39 两碱用盐 2,725.08 4.31 1.11 3,211.15 5.19 1.38 8,239.79 11.57 3.30 元明粉 1,183.33 7.88 0.48 1,678.22 8.89 0.72 4,219.90 21.16 1.69 纯碱 490.04 0.82 0.20 40.99 0.08 0.02 1,687.96 3.32 0.68 小苏打 101.37 5.08 0.04 ------ 卤水 0.39 0.004 0.0002 2.205299 0.0276 0.001 96.89 1.19 0.04 合计 63,372.89 - 25.78 60,657.44 - 26.03 74,207.87 - 29.71 报告期各期，食盐和小工业盐产生的毛利情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 向关联方销售食盐、 小工业盐毛利 23,588.13 32.33 22,850.33 31.98 22,820.89 29.94 公司毛利总额 72,963.23 100.00 71,441.37 100.00 76,225.47 100.00 1、食用盐销售 根据我国《盐业管理条例》、《食盐专营办法》，我国食用盐生产实行定点生产制度，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务。公司作为国家定点食盐生产企业之一，其生产的食用盐在江苏省的市场占有率超过 75%；作为华东地区主要的食用盐生产企业之一，根据国家对食盐的分配调拨计划，报告期内公司还向上海、浙江、广东等16省市销售部分食用盐。 根据我国《食用盐价格管理办法》，食盐价格实行政府定价，按照食盐生产、经销环节分别制定食盐的出厂价格、批发价格和零售价格。本公司生产食用盐主要分为大包装食用盐、小包装食用盐、品种盐三大类。 （1）大包装食用盐 ①关联交易背景 根据《盐业管理条例》、《食盐专营办法》相关规定，公司食用盐必须向各省盐业专营机构销售，包括苏盐集团及其控制企业、浙盐集团等关联方。 ②关联交易情况 报告期内，公司向苏盐集团（控股股东）、浙盐集团（公司董事高建定为浙盐集团董事）销售大包装食用盐销售情况如下： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-229 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团 12,481.01 12,704.69 12,459.25 浙盐集团 1,546.88 1,491.26 2,287.11 关联方合计销售金额 14,027.88 14,195.95 14,746.36 占食用盐销售比例 23.25% 26.47% 25.01% 占营业收入比例 5.71% 6.09% 5.90% ③关联交易价格及公允性 大包装食用盐出厂价格由国家发改委统一制定。发行人对所有客户大包装食用盐的销售价格均遵照国家发改委制定大包装食盐出厂价格，再附加相应的运输费用制定。 根据国家发改委《关于提高食盐出厂（场）价格的通知》（发改价格[2009]2094号），发行人对外销售大包装食用盐执行如下出厂价格： 单位：元/吨 名称 2014年度 2013年度 2012年度 不含增值税价 无碘散盐 375 375 375 大包装含碘盐 455 455 455 含增值税价大包装含碘盐 514 514 514 注：上述价格为井矿盐出厂（场）价格，列示食盐规格均为 50KG编织袋包装 大包装食用盐出厂价格由国家定价，价格公允。 经核查，保荐机构认为，发行人大包装食用盐销售给关联方的价格符合国家发改委《关于提高食盐出厂（场）价格的通知》（发改价格[2009]2094 号）关于江苏省井矿盐出厂价格的规定，关联交易价格公允。 ④关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 发行人生产的食用盐必须销售给各省食用盐专营机构，由于发行人食用盐产量稳定，关联交易量将相对稳定；如果未来盐业管理体制进行改革，可能取消食盐专营政策，发行人食用盐销售的关联交易将大幅下降。 （2）小包装食用盐 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-230 ①关联交易背景 发行人向关联企业销售小包装食用盐交易背景与大包装食用盐交易背景相同。 ②关联交易情况 报告期内发行人向苏盐集团（控股股东）、浙盐集团（公司董事高建定为浙盐集团董事）销售小包装食用盐具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团 26,515.53 23,474.93 12,438.32 浙盐集团 1,122.90 936.42 1,994.50 关联方销售总金额 27,638.42 24,411.35 14,432.82 占食用盐销售比例 45.80% 45.53% 24.48% 占营业收入比例 11.24% 10.47% 5.78% 2013年，卫生部新修订的《食品营养强化剂使用标准》(GB14880-2012）正式施行，该标准明确禁止在食盐中添加除碘之外的任何营养强化剂，公司不再生产销售锌、硒、钙类品种盐，而食用盐总量需求相对稳定，导致 2013年公司小包装食用盐销售额增加。 ③关联交易价格及公允性 A、省内小包装销售价格及公允性 省内小包装食用盐的价格是根据江苏省物价局《关于省盐业公司食盐内部结算价格的复函》（苏价工函[2005]9号）规定，大包装食盐出厂价、所有食用盐批发价格由国务院价格主管部门制定，所有食盐零售价格由省价格主管部门制定；江苏省内小包装食用盐出厂价格由包括发行人在内的省内食用盐生产厂家和苏盐集团根据《食盐价格管理办法》相关规定协商确定，苏盐集团统一组织实施。 报告期内，发行人销售的江苏省内小包装食用盐执行苏盐集团的食盐“五统一”的采购结算价格。具体结算价格情况如下表： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-231 单位：元 盐种规格 2014年度 2013年度 2012年度 25kg纸箱 500g纸塑包装淮牌精制盐 861.00 861.00 861.00 25kg纸箱 500g纸塑包装非碘精制盐 805.00 805.00 805.00 22.4kg纸箱 320g纸塑包装淮牌精制食用盐 890.00 890.00 890.00 250g纸塑复合膜包装精制食用盐（绿标） 1,290.00 1,290.00 1,290.00 500g纸塑复合膜包装精制食用盐（绿标） 1,050.00 1,050.00 1,050.00 20kg纸箱 400g纸塑立式袋包装海藻碘盐- 1,950.00 - 20kg纸箱 400g纸塑平袋包装海藻碘盐- 1,950.00 - 400g纸塑复合膜包装海藻碘食用盐 （400g纸塑复合膜包装海藻加碘食用盐） 1,950.00 -- 注:根据 2014年 8月 1日江苏省盐业集团有限责任公司关于核定食盐“五统一”采购结算价格的通知，江苏省内小包装食用盐品种进行调整。 发行人非关联方金桥盐化、银宝盐业的小包装食用盐销售价格： 盐种规格 2014年度 2013年度 2012年度 250g纸塑复合膜包装精制食用盐（绿标） 1,328.00 1,328.00 1,328.00 500g纸塑复合膜包装精制食用盐（绿标） 1,088.00 1,088.00 1,088.00 400g纸塑复合膜包装海藻碘食用盐 （400g纸塑复合膜包装海藻加碘食用盐） 1,950.00 1,950.00 - 发行人向苏盐集团销售的小包装食用盐价格与金桥盐化、银宝盐业省内其他食用盐向苏盐集团销售小包装食用盐价格无明显差异。 B、省外小包装销售价格及公允性 发行人向浙盐集团等其他外省食盐专营单位销售小包装食盐销售价格，由双方根据《食盐价格管理办法》的规定，在国家发改委制定的食盐出厂价格基础上附加相应加工成本、包装成本以及运费成本协商制定。 报告期内，向浙盐集团销售小包装食用盐的当期结算平均价格（不含税、到岸价）情况如下表： 单位：元/吨 关联方名称 2014年度 2013年度 2012年度 浙盐集团平均价格 690.42 922.48 897.54 省外非关联方平均价格 1,033.88 833.54 866.41 省外小包装食用盐平均价格 910.82 851.38 887.94 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-232 2014 年度，发行人向浙盐集团销售小包装食用盐价格大幅下降的主要原因系 2014年 5月开始，发行人与浙盐集团小包装食用盐结算方式发生调整，发行人为浙江省市场生产的食用盐包装物由浙盐集团提供，发行人对浙盐集团销售小包装食用盐价格中亦不再包含包装物价值。故发行人向浙盐集团销售小包装食用盐价格大幅下降。 经核查，保荐机构认为，发行人小包装食用盐的出厂价格形成遵循并符合《食盐价格管理办法》相关规定，关联交易价格公允。 ④关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 发行人生产的食用盐必须销售给各省食用盐专营机构，由于公司食用盐产量稳定，关联交易量将相对稳定；如果未来盐业管理体制进行改革，可能取消食盐专营政策，公司食用盐销售的关联交易将大幅下降。 （3）品种盐 ①关联交易背景 发行人对关联方销售品种盐的交易背景与前述销售大包装食用盐、小包装食用盐交易背景相同。 ②关联交易情况 报告期内，发行人向苏盐集团（控股股东）、浙盐集团（公司董事高建定为浙盐集团董事）销售食用品种盐。 根据我国食用盐专营相关规定，发行人生产品种盐需向苏盐集团（控股股东）、浙盐集团（公司董事高建定为浙盐集团董事）等各省食盐专营单位及其下属各专营企业销售。江苏省内，公司食用品种盐主要向苏盐集团及其控制企业销售。 报告期内，公司向关联方销售品种盐情况如下： 单位：万元 公司名称 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团及其控制企业 7,400.65 4,786.31 16,184.02 浙盐集团 23.59 12.75 22.62 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-233 关联方销售金额合计 7,424.23 4,799.06 16,206.64 占食用盐销售比例 12.30% 8.95% 27.49% 占营业收入比例 3.02% 2.06% 6.49% 2013 年 1 月 1 日，卫生部新修订的《食品营养强化剂使用标准》(GB 14880-2012）正式施行，该标准明确禁止在食盐中添加除碘之外的任何营养强化剂，因此公司不再生产、销售锌、硒、钙类食用盐。锌、硒、钙类食用盐均系公司品种盐主要产品，导致公司 2013年度品种盐销售量较往年大幅下降。 ③关联交易价格及公允性 品种盐实行省内定价，江苏省内品种盐批发、零售价格由省物价局核定并向社会发布。食用盐内部结算价格由包括发行人在内的省内食用盐生产厂家和苏盐集团根据《食盐价格管理办法》相关规定协商确定，苏盐集团统一组织实施。 公司对苏盐集团及其下属企业销售主要品种盐价格依据江苏省内食盐“五统一”采购结算价格制定；对未纳入食盐“五统一”其他品种盐产品的盐销售价格，由双方根据省物价局制定的品种盐批发零售价，以“成本+利润”原则为定价基础协商确定。 报告期内，公司向苏盐集团及其控制企业销售品种盐的当期平均价格情况（不含税、到岸价）如下表： 单位：元/吨 关联方名称 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团及其控制企业 2,442.14 2,135.48 1,967.58 2013 年度、2014 年度公司销售省内品种盐的价格上升系因公司开发的低钠盐、海藻碘低钠盐、螺旋藻低钠盐等产品附加值较高，单位价格较高，上述产品逐步推广并得到市场的认可，销量逐步增大，导致品种盐平均价格逐步上升。 报告期内，公司向江苏省外关联企业销售品种盐的当期平均价格情况（不含税、到岸价）如下表： 单位：元/吨 项目 2014年度 2013年度 2012年度 浙盐集团 1,025.64 1,138.58 1,196.58 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-234 省外品种盐非关联企业销售平均价格 1,135.07 852.33 992.89 省外品种盐销售平均价格 1,126.79 871.89 993.64 公司对浙盐集团销售的品种盐销售金额较小，且报告期销售产品品种不存在较大变化，价格比较稳定。2013 年省外非关联方品种盐平均销售价格下降主要是因为 2012年后添加锌、硒、钙的品种盐停止生产销售，2013年销售给省外非关联方的品种盐主要为肠衣盐等低价产品；但 2014年低钠盐等新品种盐上市后，省外品种盐销售平均价格有所上升。 经核查，保荐机构认为，发行人食用品种盐的出厂价格形成遵循并符合《食盐价格管理办法》相关规定，定价公允。其他非专营类品种盐产品关联交易价格符合市场价格，关联交易价格公允。 ④关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 发行人生产的食用盐必须销售给各省食用盐专营机构，发行人对关联方销售品种盐对销量变动因品种盐结构变动导致，食用盐整体销售量相对稳定；如果未来盐业管理体制进行改革，可能取消食盐专营政策，公司食用盐销售的关联交易将大幅下降。 2、小工业盐销售 （1）关联交易背景 依据江苏省人民政府《江苏省<盐业管理条例>实施办法》、《浙江省盐业管理条例》，两省内小工业盐由省盐务局实行统一管理，由各地方盐业批发企业统一经营。公司生产小工业盐主要销售给苏盐集团及其下属企业；此外，公司还通过各省盐业专营机构向省外销售部分小工业盐，并有通过销售给贸易公司对外出口。 （2）关联交易情况 报告期内，发行人向苏盐集团（控股股东）、浙盐集团（公司董事高建定为浙盐集团董事）销售小工业盐情况如下： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-235 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团及其控制企业 6,217.82 6,814.60 8,889.82 浙盐集团 2,394.64 4,486.17 4,706.02 关联方销售金额合计 8,612.47 11,300.77 13,595.84 占小工业盐销售比例 60.42% 72.48% 75.69% 占营业收入比例 3.50% 4.85% 5.44% （3）关联交易价格及公允性 报告期内，公司向苏盐集团（控股股东）、浙盐集团（公司董事高建定为浙盐集团董事）销售小工业盐价格均依据当期两碱用盐市场价格再附加相应加工、包装、运输成本制定。交易平均价格（不含税、到岸价）情况如下表： 单位：元/吨 名称 2014年度 2013年度 2012年度 关联方平均售价 289.18 309.23 329.92 非关联方平均售价 249.05 288.01 330.38 小工业盐平均售价 271.84 303.08 330.03 2013 年度、2014 年度，受整体经济形势下滑影响，公司小工业盐价格逐年下降。销售给非关联方的小工业盐中包括价格较低的粉盐、落地盐以及通过贸易商出口的小工业盐。报告期内，国际市场盐价跌幅较大，销售给非关联方用于出口的小工业盐价格与国际市场接轨进一步拉低非关联方的销售价格。2013、2014 年度关联方售价和非关联方售价差距扩大情况真实、合理，关联方交易价格公允。 经核查，保荐机构认为，报告期内各期公司向关联方销售小工业盐的金额均不超过当期营业收入的 5.5%，发行人向关联方及非关联方销售平均价格差异主 要系因小工业盐的具体用途、品质差异以及国内外市场产品价格差异扩大导致，公司向关联方销售价格合理，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 公司生产的小工业盐必须销售给各省食用盐专营机构，但报告期内，公司向关联方销售小工业盐逐步减少。如果未来盐业管理体制进行改革，可能取消小工业盐由盐业专营机构统一经营的政策，公司小工业盐销售的关联交易将大幅下降。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-236 3、食用盐包装物销售 （1）关联交易背景 发行人子公司瑞达包装生产的食用盐包装物主要提供给发行人生产企业各类小包装食盐使用，另有部分向江苏及周边省份其他食用盐生产企业和苏盐集团及其控制企业销售。发行人还向苏盐集团控制的苏盐连锁、苏盐集团南通公司销售食用盐包装物供其进行大包装食用盐分装销售。 （2）关联交易情况 报告期内，发行人对主要关联方销售包装物情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团控制企业销售金额 1,169.67 1,017.74 981.68 占包装物销售比例 88.23% 76.21% 68.91% 占营业收入比例 0.48% 0.44% 0.39% （3）关联交易价格及公允性 发行人向苏盐集团控制的苏盐连锁、苏盐集团南通公司销售包装物，主要涉及 320g纸塑片料、250g纸塑片料等，发行人销售给上述各企业销售包装物的价格均按照当期同类产品市场价格制定，定价公允、合理。 单位：元/万只 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团控制企业平均价格 738.41 762.47 894.35 非关联方平均价格 827.96 986.89 840.25 食用盐包装袋销售平均价格 747.93 806.07 876.80 报告期内，发行人向苏盐集团控制的苏盐连锁、苏盐集团南通公司以及其他非关联食用盐生产企业销售包装袋，具体销售价格由双方根据编织袋规格、材质、版式、印刷数量协商制订。发行人向关联方及非关联方销售平均价格差异，系因包装袋规格、材质、版式、印刷数量差异导致，公司向关联方销售价格合理，不存在损害发行人利益的情形。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-237 经核查，保荐机构认为，报告期内各期公司向关联方销售食用盐包装物的金额均不超过当期营业收入的 0.48%，发行人向关联方及非关联方销售平均价格差 异，系因包装袋品种、规格、材质、版式、印刷数量差异导致，公司向关联方销售价格合理，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 发行人生产的食用盐包装袋必须销售给食用盐专营机构。报告期内，发行人向关联方销售食用盐包装物保持稳定。如果未来盐业管理体制进行改革，可能取消食盐专营政策，公司食用盐包装物销售的关联交易将大幅下降。 4、两碱用盐销售 （1）关联交易背景 发行人主要通过“直销+经销商”模式销售两碱用盐。发行人向苏盐集团控制的苏盐连锁等关联企业销售少量两碱用盐系为了满足对零散客商产品需求，提高自身市场占有率。 （2）关联交易情况 报告期内，公司对主要关联方两碱用盐销售情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团及其控制的企业销售金额 2,725.08 3,211.15 8,239.79 占两碱用盐销售比例 4.31% 5.19% 11.57% 占营业收入比例 1.11% 1.38% 3.30% （3）关联交易价格及公允性 发行人向关联企业销售两碱用盐价格由交易双方依据当期市场价格协商确定，各公司之间价格差异主要由于运输方式及运输距离的差异。 报告期内，公司向主要关联企业销售两碱用盐的当期平均价格情况（不含税、到岸价）如下表： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-238 单位：元/吨 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团及其控制企业平均售价 243.90 273.54 316.64 非关联方平均售价 231.49 265.11 311.18 两碱用盐平均售价 232.00 265.53 311.24 报告期内，发行人向关联方和非关联方销售的两碱用盐价格没有明显差异。 2013 年度、2014 年度，受整体经济形势及下游生产厂商需求减少影响，公司两碱用盐价格持续下降。 下游大型生产型客户对两碱用盐价格较敏感，因报告期内两碱用盐市场价格波动明显。公司对于此类需求数量较大，且长期、稳定的客户会给予一定价格优惠。向公司采购两碱用盐的各关联企业中，除江苏省盐海化工有限公司外，其余均为经销企业，且采购数量较小，故关联企业采购平均价格略高于下游大型生产企业及贸易公司。 经核查，保荐机构认为，报告期内各期公司向关联方销售两碱用盐的金额均不超过当期营业收入的 3.3%，公司向关联方和非关联销售的两碱用盐价格没有 明显差异，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 随着营销模式不断完善，发行人销售能力逐步提高。报告期内，公司向关联方销售的两碱用盐逐年减少。 5、元明粉销售 （1）关联交易背景 报告期内，发行人主要通过“直销+经销商”模式销售元明粉。苏盐连锁等关联企业向公司采购元明粉用于经销，主要面对零散客户，给公司合理节省销售成本，符合公司的利益。 （2）关联交易情况 报告期内，公司对主要关联方元明粉销售情况如下表： 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-239 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团控制企业销售金额 1,183.33 1,678.22 4,219.90 占元明粉销售比例 7.88% 8.89% 21.16% 占营业收入比例 0.48% 0.72% 1.69% （3）关联交易价格及公允性 客户需求差异导致发行人元明粉结算价格存在多种定价方式。报告期内，公司向主要关联企业以及非关联方客户当期平均销售价格情况如下： 单位：元/吨 名称 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团及其控制企业平均价格 347.07 390.44 402.1 非关联方平均价格 330.29 381.27 399.06 报告期内，发行人向关联方和非关联方销售的元明粉价格没有明显差异。 2013 年度、2014 年度，受整体经济形势及下游生产厂商需求减少影响，发行人元明粉价格持续下降。 向发行人采购元明粉的非关联方主要为大型日化生产企业和外贸公司，采购量较大、具有稳定性，故销售价格存在一定优惠。向公司采购元明粉的各关联企业均为经销企业，主要面对零散客户，且采购数量较小，故向关联企业销售平均价格略高于下游大型生产企业及贸易公司。 经核查，保荐机构认为，报告期内各期公司向关联方销售元明粉的金额均不超过当期营业收入的 1.7%，公司向关联方和非关联销售的元明粉价格没有明显 差异，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 公司向关联方销售的元明粉金额逐年降低。为做大做强发行人元明粉业务，公司正在逐步完善自身的销售网络，将继续减少向关联方销售元明粉数量。 6、纯碱销售 （1）关联交易背景 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-240 公司主要通过“直销+经销商”模式销售纯碱产品。2011年 4月，淮安碱厂正式投产，为了开拓纯碱市场，迅速增加市场份额，公司向苏盐连锁等关联企业销售轻质纯碱用于经销，主要面对零散客户。 （2）关联交易情况 报告期内，公司向主要关联方销售纯碱情况如下表： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团控制企业销售金额 490.04 40.99 1687.96 占纯碱销售比例 0.82% 0.08% 3.32% 占营业收入比例 0.20% 0.02% 0.68% （3）关联交易价格及公允性 公司与客户结算方式主要为一票制结算，运输方式、运输距离差异，是导致公司对客户销售价格差异的重要因素。公司向关联方销售纯碱价格均按照当期市场价格制定，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。报告期内，公司向关联方及非关联客户的销售平均价格情况如下： 单位：元/吨 关联方名称 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团控制企业平均售价 1,242.69 1,129.14 1,141.54 非关联方平均售价 1,249.25 1,156.89 1,131.89 公司纯碱平均售价 1,249.25 1,156.87 1,132.21 报告期内公司向关联方和非关联销售的纯碱价格没有明显差异，定价公允。 经核查，保荐机构认为，报告期内各期公司向关联方销售纯碱的金额均不超过当期营业收入的 0.7%，公司向关联方和非关联销售的纯碱价格没有明显差异， 关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 公司向关联方销售纯碱的金额较低。为了不断做大做强公司纯碱业务，公司正在逐步提升营销能力，将继续减少向关联方经销商纯碱销售额。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-241 7、小苏打销售 （1）关联交易背景 2014年起，公司开始生产销售小苏打，主要产品为 25kg、50kg等规格的食品级小苏打。公司主要通过“直销+经销商”模式销售小苏打产品。 （2）关联交易情况 报告期内，公司向苏盐连锁等关联方少量销售小苏打，具体情况如下表： 单位：万元 项目 2014年度 苏盐集团控制的企业 101.37 占小苏打销售比例 5.08% 占营业收入比例 0.04% （3）关联交易价格及公允性 2014 年，公司向关联方销售小苏打价格均按照当期市场价格制定，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。具体各关联方当期平均销售价格情况如下： 单位：元/吨 关联方名称 2014年度 苏盐集团控制的企业平均售价 1,130.45 非关联方销售平均价格 1,093.37 小苏打销售平均价格 1,095.19 公司与客户结算方式主要为一票制结算，运输方式、运输距离差异，是导致公司对各客户销售价格差异的重要因素。 公司小苏打销售对需求数量较大、长期、稳定的经销企业价格存在一定优惠。 向公司采购小苏打的各关联企业均为经销企业，且采购数量较小。故向关联企业销售平均价格略高于下游大型生产企业及贸易公司。 经核查，保荐机构认为，2014 年发行人销售给关联方的小苏打金额仅为发行人 2014 营业收入的 0.04%，向关联方销售价格高于非关联方，主要原因系向 公司采购小苏打的各关联企业均为经销企业，且采购数量较小，非关联方企业主 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-242 要为下游大型贸易公司，故向关联方销售小苏打的价格略高于非关联方，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 为了逐步发展自身小苏打业务，发行人正在逐步完善自身的销售网络。通过苏盐集团及其控制的企业销售的小苏打的数量将逐年降低。 8、卤水销售 （1）关联交易背景 苏盐集团下属贸易类公司为满足零星客户对卤水的需要，向发行人采购少量卤水对外销售。此类交易涉及金额较小 （2）关联交易情况 报告期内，发行人向苏盐集团下属企业（关联方）销售卤水具体情况如下。 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团控制企业销售金额 0.39 2.21 96.89 占卤水销售比例 0.0048% 0.0276% 1.1946% 占营业收入比例 0.0002% 0.0009% 0.0388% （3）关联交易价格及公允性 报告期内，发行人向苏盐集团下属企业（关联方）销售卤水具体情况如下。 单位：元/立方 项目 2014年度 2013年度 2012年度 苏盐集团控制平均售价 32.48 32.48 52.53 非关联方平均价格 23.93 24.67 26.16 卤水销售平均价格 23.93 24.68 26.32 报告期内公司向关联方销售卤水价格高于非关联方，主要原因系向关联方销售均为零星销售，且采用汽车运输，价格较高；向非关联方销售卤水主要通过管道直接输送，而且其采购量大，具有持续性，从而价格较低。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-243 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售给关联方的卤水金额在各期均不超过发行人营业收入的 0.04%，报告期内发行人向关联方销售卤水价格高于非 关联方，主要原因系向关联方销售均为零星销售，且采用汽车运输，价格较高；向非关联方销售卤水主要通过管道直接输送，而且其采购量大，具有持续性，从而价格较低，关联交易价格公允。 （4）关联交易发展趋势、减少和规范关联交易的措施 发行人向关联方销售卤水金额较低并逐年减少。 四、偶发性关联交易 1、货物采购 2012 年，公司为满足客户产品需求向江苏银珠化工集团有限公司采购印染助剂，金额共计 242.78 万元。印染助剂为元明粉生产过程中副产品，公司向江 苏银珠化工集团有限公司采购价格按照当期市场价格结算，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。 2014 年公司子公司瑞达包装因短期原材料供应紧张，向苏盐连锁采购消光膜，金额共计 53.21 万元；采购双向拉伸聚丙烯薄膜（“Biaxially Oriented Polypropylene”简称“BOPP”），金额共计 4.99 万元。采购价格按照当期市场价格 结算，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。 2、货物销售 2012年 12月，江苏戴梦特化工科技股份有限公司因短期生产用煤紧张，从公司采购煤炭 12,466吨，金额总计 624.08万元。采购价格按照当期该标准煤炭 市场价格制定，不存在损害公司利益的情形。 3、支付促销费 2013 年 1 月 1 日，公司不再生产、销售锌、硒、钙类食用盐。为此，公司联合下游食用盐销售企业积极开展低钠品种盐的推广工作。 ①根据公司与苏盐连锁签订的《低钠盐促销协议书》，公司 2013年度、2014年度分别向苏盐连锁支付促销费 2,368,972.39元、2,054,727.22元。 ②根据公司与苏盐集团南通公司签订的《低钠盐促销协议书》和《低钠盐新品活动协议书》，公司 2013年度向苏盐集团南通公司支付促销费 39,527.36元。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-244 ③根据公司子公司瑞丰盐业与苏盐连锁签订的《低钠盐促销协议书》，瑞丰盐业 2013年度、2014年度向苏盐连锁支付促销费 527,444.55元、408,191.19元。 4、资产租赁 根据瑞达包装与苏盐连锁签订的房屋租赁合同，瑞达包装租用苏盐连锁位于淮安市开发区厦门路 17号院内房屋，承租期自 2007年 7月至 2012年 7月，年租金为人民币 28万元；2011年 5 月 24日，双方签订房屋租赁补充协议，将上述房屋的年租金调整为 20万元，租期自 2011年 7月 29日至 2012年 7月 29日。 2012年 6月 29日，双方签订新的租赁合同，期限 2012年 7月 29日至 2014年 7月 28日，年租金 20万元。2014年 7月 21日，双方重新签订房屋租赁协议，承租期自 2014年 7月 29日至 2015年 7月 29日，年租金为 28万元。2012年度、2013 年度、2014 年度瑞达包装向苏盐连锁分别计付租金 10 万元、30 万元、24万元。 5、提供劳务 公司子公司江苏省制盐研究所为江苏省盐业集团有限责任公司提供技术服务，2012 年度、2013 年度分别取得服务收入 30 万元（含税）、125 万元（含税）。 6、支付担保费 根据苏盐集团与公司于 2011年 1月 1日签订的《担保费协议》，苏盐集团为公司银行贷款提供担保，公司按照有偿原则支付担保费，担保费率为 0.5%至 1%， 按照实际提供借款的担保金额按季度支付。 （1）苏盐集团为公司的银行借款、银行承兑汇票和国内信用证提供担保， 公司向其支付担保费，2012年度、2013年度、2014年度，公司分别向其支付 628.98 万元、532.51万元、434.99万元。 （2）苏盐集团为公司子公司淮盐矿业的银行借款提供担保，淮盐矿业向其 支付担保费，2012年度、2013年度、2014年度，分别向其支付 102.42万元、52.20 万元、20.72万元。 （3）苏盐集团为公司子公司瑞洪盐业的银行借款提供担保，2012年瑞洪盐 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-245 业分别向其支付担保费 6.98 万元。 （4）银珠化工为公司子公司瑞洪盐业的银行借款提供担保，2012年瑞洪盐 业向其支付担保费 4.28 万元。 （5）江苏省盐业集团有限责任公司为江苏瑞泰盐业有限公司的银行借款提 供担保，2012 年度、2013 年度瑞泰盐业分别向其支付担保费 12.00 万元、4.50 万元。 7、资金拆借 （1）由于生产经营的需要，公司借用苏盐集团的短期融资券款项： ①根据 2009年 10月 16日公司与苏盐集团签定的《借款协议》，公司向苏盐集团借款，额度为人民币 2亿元，双方在额度范围内，根据资金状况确定具体借款金额。借款时间暂定为 1年，到期后视短期融资券续发情况可续借，具体时间从 2009年 10月 16日起，借款期间按照苏盐集团实际承担短期融资券的利率（含发行等费用）计算利息，按实际占用天数支付利息。该借款到期后，双方于 2010年 10月 16日签订《借款补充协议》，公司向苏盐集团续借资金，额度为人民币2亿元，双方在额度范围内，根据资金状况确定具体借款金额。借款时间暂定为3年，到期后视短期融资券续发情况可续借，具体时间从 2010年 10月 16日起。 ②根据 2010年 4月 14日公司与苏盐集团签定的《借款协议》，公司 2010年4月向苏盐集团借款，额度为人民币 5,000万元，双方在额度范围内，根据资金状况确定具体借款金额。借款时间暂定为 1年，到期后视短期融资券续发情况可续借，具体时间从 2010年 4月 14日起，借款期间按照苏盐集团实际承担短期融资券的利率（含发行等费用）计算利息，按实际占用天数支付利息。该借款到期后，双方于 2011年 4月 14日签订《借款补充协议》，公司向苏盐集团续借资金，额度为人民币 5,000万元，双方在额度范围内，根据资金状况确定具体借款金额。 借款时间暂定为 2 年，到期后视短期融资券续发情况可续借，具体时间从 2011年 4月 14日起。 2011 年度、2012 年度、2013 年度公司分别支付利息费用 1,250.00 万元、 1,560.10 万元、787.94 万元。 （2）根据 2012年 1月 10日公司子公司瑞泰盐业与东泰盐业签订的《借款 协议》，瑞泰盐业向东泰盐业分次借入资金共计 3,200万元。借款期限为 9个月， 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-246 借款年利率为 6%，按实际占用天数计算利息，于借款期限届满之次日连同本金一并向东泰盐业支付。2012 年度瑞泰盐业应支付东泰盐业利息 107.25 万元。 8、购买资产 报告期内，本公司购买资产价格均依照该项资产当期评估价值确定，定价公允、合理。具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、（二）发 行人重大资产重组情况”。 根据 2014年 11月 25日公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司与江苏省盐业集团有限公司签订的《资产转让协议》，江苏省瑞丰盐业有限公司受让江苏省盐业集团有限公司位于丰县北苑路北侧面积为 35,842.70 平方米的土地，受让价格 以江苏光大资产评估有限公司出具的苏光大（2014）评报字第 7728 号为作价依 据，价格为 4,301,100.00元。 五、关联担保情况 报告期各期末苏盐集团替本公司及子公司担保余额如下表所示： 单位：万元 担保单位 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 苏盐集团 58,011.20 75,022.40 100,633.60 六、关联方应收应付款项余额 1、应收账款 单位：万元 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 苏盐集团 2,371.50 118.59 4,053.40 202.67 139.77 7.99 苏盐连锁 1,518.60 94.72 1,831.45 139.16 1,659.72 110.05 苏盐集团南通公司 1.72 0.79 1.72 0.93 2.00 3.02 科兴包装---- 25.79 3.25 联兴制盐 8.88 0.44 2.40 0.12 -- 盐城海晶集团盐业有限公司 27.83 1.39 19.74 0.99 34.34 1.72 滨海县盐业有限公司 15.59 0.78 0.69 0.03 20.81 2.96 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-247 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 响水县盐业有限公司 0.72 0.04 6.60 0.33 20.36 9.08 射阳县盐业有限公司 2.74 0.14 2.56 0.13 -- 赣榆县盐业有限公司 4.75 0.24 ---- 灌云县盐业有限公司 -- 0.27 0.01 -- 格林艾普 0.68 0.07 3.48 1.43 71.54 3.76 宏强盐化 89.66 4.48 0.17 0.01 2.64 0.13 江苏省盐海化工有限公司 356.21 17.81 8.53 0.43 39.43 1.97 南通银海盐业发展有限公司 -- 90.96 4.55 -- 大洋化工 6.04 0.30 20.14 1.01 10.85 0.54 江苏戴梦特化工科技股份有限公司 -- 7.25 0.36 141.78 7.09 合计 4,404.92 239.78 6,049.37 352.16 2,169.03 151.56 2、应收票据 单位：万元 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占应收票据总额的比例(%) 金额 占应收票据总额的比例 金额 占应收票据总额的比例 浙江省盐业集团有限公司 1261.94 4.43 江苏省苏盐连锁有限公司 200.00 0.70 合计 1461.94 5.13 3、预付账款 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-248 单位：万元 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占预付账款总额的比例(%) 金额 占预付账款总额的比例(%) 金额 占预付账款总额的比例(%) 苏盐连锁-- 4.62 0.14 4.62 0.14 江苏戴梦特化工科技股份有限公司 ---- 0.66 0.02 合计-- 4.62 0.14 5.28 0.16 4、其他应收款 单位：万元 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 苏盐集团 400.00 40.00 400.00 20.00 -- 合计 400.00 40.00 400.00 20.00 -- 5、应付账款 单位：万元 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占应付账款总额的比例(%) 金额 占应付账款总额的比例(%) 金额 占应付账款总额的比例(%) 苏盐集团-- 523.00 1.87 -- 苏盐集团南通公司 0.06 - 0.06 --- 浙盐集团-- 41.55 0.15 -- 苏州银河激光科技股份有限公司 39.47 0.15 43.32 0.15 35.95 0.14 科兴包装---- 29.94 0.12 苏盐连锁 22.95 0.09 0.16 - 0.16 - 银珠化工 134.30 0.51 195.23 0.70 313.08 1.21 扬州塘沟包装有限公司 ---- 51.84 0.20 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-249 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占应付账款总额的比例(%) 金额 占应付账款总额的比例(%) 金额 占应付账款总额的比例(%) 江苏金桥盐化台北盐场投资有限公司 92.81 0.35 ---- 江苏戴梦特化工科技股份有限公司 5.67 0.02 ---- 中盐淮化 171.41 0.65 238.30 0.85 99.10 0.38 合计 466.66 1.77 1,041.62 3.72 530.06 2.05 6、预收账款 单位：万元 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占预收账款总额的比例(%) 金额 占预收账款总额的比例(%) 金额 占预收账款总额的比例(%) 苏盐集团---- 65.00 2.44 宏强盐化-- 6.68 0.10 -- 射阳县盐业有限公司 0.02 - 0.02 - 4.30 0.16 响水县盐业有限公司 0.79 0.02 0.79 0.01 0.79 0.03 江苏省盐业集团南通有限公司 482.63 11.12 -- 199.61 7.50 赣榆县盐业有限公司 ---- 4.01 0.15 苏盐连锁 25.95 0.60 23.17 0.36 26.93 1.01 浙盐集团-- 678.58 10.56 286.52 10.76 滨海县盐业有限公司 0.06 - 0.06 - 0.06 - 联兴制盐---- 17.48 0.66 灌云县盐业有限公司 0.06 ----- 合计 509.49 11.74 709.29 11.03 604.68 22.71 7、其他应付款 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-250 单位：万元 关联单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占其他应付款总额的比例(%) 金额 占其他应付款总额的比例(%) 金额 占其他应付款总额的比例(%) 苏盐集团 40.48 0.63 4,029.99 31.39 25,617.67 78.05 苏盐连锁 75.75 1.17 51.75 0.40 502.84 1.53 淮海盐化------ 苏州银河激光科技股份有限公司 4.50 0.07 9.50 0.07 -- 连云港科兴包装制品有限公司 ---- 13.50 0.04 江苏省东泰盐业投资管理有限公司 ---- 107.25 0.33 中盐淮化 0.44 0.01 0.44 0.003 0.44 0.001 合计 121.17 1.88 4,091.69 31.86 26,241.7 79.95 8、应付股利 单位：万元 股东单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 苏盐集团- 5.43 26.31 苏盐连锁- 123.46 143.83 淮海盐化-- 8.63 合计- 128.89 178.77 七、公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定 为保证关联交易的公允性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会独立董事工作细则》及《关联交易决策制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制度，切实规范关联交易。主要内容如下： 1、关联交易的审议 （1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-251 其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 （2）公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 （3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （4）关联交易审批权限 总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。 董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后 提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-252 2、关联交易的监督 （1）独立董事对关联交易的监督 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事应当对公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事宜向董事会或股东大会发表独立意见。 （2）监事会对关联交易的监督 审查重大关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。 3、关联交易的信息披露 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及 时披露。 （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 （3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （4）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；④一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；⑤上交所认定的其他情况。 4、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的约束和控制 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-253 公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 此外，本公司控股股东苏盐集团针对今后与本公司可能发生的关联交易均已向本公司做出承诺： ①苏盐集团将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发(2005)120号]的有关规定。 ②苏盐集团将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司的资金或资产。 ③今后，苏盐集团及其控股的企业或其他关联企业与公司正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司的有关关联交易决策制度执行，保证交易条件和价格公正公允，不损害公司及其中小股东的合法权益。 八、本公司报告期内关联交易的执行情况 本公司生产、采购、销售和研发均独立进行。报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 九、发行人规范和减小关联交易的措施 本公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方，公司已具备面向市场的独立运营能力。报告期内，公司逐步完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内部控制规章制度；并通过采取资产重组等措施，有效减少关联交易占比。 公司将继续采取有效措施规范和减少关联交易，以保证本公司的利益不受损害。对于必要的、具有商业合理性的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并予以充分及时披露。 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 1-1-254 十、发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术 发行人与关联企业存在共同向江苏省电力公司采购电力；共同向淮南矿业（集团）有限责任公司等大型煤炭供应企业采购煤炭等情形。 江苏省电力公司电力供应价格执行国家发改委统一制订的价格。淮南矿业（集团）有限责任公司等大型煤炭供应商煤炭价格按照该地区市场价格执行。发行人及关联企业对煤炭、电力的供应及价格波动影响较小。 发行人与关联企业银珠集团存在向相同的国际贸易商客户销售元明粉的情形，主要为对外出口，交易价格受国际市场变动影响。 发行人与关联方不存在使用共同技术的情况。 上述情形不会影响发行人独立性及持续经营能力。 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-255 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员简 介 （一）董事会成员简介 截至本招股意向书签署日，本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，其基本情况如下： 姓名职位提名人本届任职起止日 伏运景董事长提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 徐长泉董事、总经理提名委员会 2013年 03月 15日-2015年 12月 17日 王永祥董事提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 钱怀国董事提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 王健英董事提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 高建定董事提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 底同立独立董事提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 荣幸华独立董事提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 刘祥林独立董事提名委员会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 根据本公司《章程》，公司董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 本公司董事简历如下： 1、伏运景先生，中国国籍，1961年出生，中共党员，党校研究生学历，研 究员级高级政工师、高级经济师。 历任江苏省徐圩盐场管港工区团支部书记，徐圩盐场团委副书记、书记，江苏省灌西盐场纪委书记，江苏省灌东盐场党委书记，银宝盐业副董事长、党委副书记、副总经理兼任灌东盐场党委书记、场长，江苏省金桥盐业有限公司董事长、党委书记，淮安市淮阴盐矿矿长、党委书记，东泰盐业董事长、总经理，江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司董事长、党委书记。 现任公司董事长兼党委书记、苏盐集团副总经理兼党委委员。 2、徐长泉先生，中国国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，高级会计 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-256 师。 历任徐圩盐场基建科会计、财务科会计、总账会计、副科长，苏盐集团审计处、财务处副主任科员、主任科员，台北盐场副场长，连云港盐务局副局长，连云港盐业公司董事、副总经理，徐州盐业公司董事、总经理，苏盐集团财务处处长、计划财务部部长、结算中心主任，淮盐矿业董事长、党委书记，东泰盐业董事长、党委书记，井神股份副总经理、党委委员。 现任公司董事、总经理、党委副书记。 3、王永祥先生，中国国籍，1956年出生，中共党员，本科学历，高级会计 师。 历任苏盐集团财务物价处科长、副处长，苏盐集团经济计划处处长，苏盐集团财务处处长，苏盐集团审计处处长，江苏省金桥盐业有限公司副总经理，徐州盐业分公司经理，徐州盐务管理局局长，苏盐集团徐州公司董事长、党委书记，江苏省盐务局徐州运销办事处主任，苏盐集团证券部部长。 现任苏盐集团资本运营部部长，东泰盐业董事长兼总经理，公司董事。 4、钱怀国先生，中国国籍，1960年出生，中共党员，大专学历，高级经济 师、高级工程师。 历任洪泽县钢管厂厂长助理，洪泽县金陵化工厂厂长，洪泽县化肥厂厂长，洪泽县化工集团总公司副总经理、总经理。 现任江苏银珠化工集团有限公司董事长，洪泽大洋化工有限公司董事、总经理，洪泽明珠工程技术有限公司执行董事，洪泽县银珠农村小额贷款有限公司董事长，江苏戴梦特化工科技股份有限公司董事，中盐淮安盐化集团有限公司董事，公司董事。 5、王健英女士，中国国籍，1966年出生，中共党员，研究生学历，高级会 计师。 历任江苏省外经贸厅财务处科员、副主任科员、科长，江苏开元国际集团有限公司资产财务部副总经理、资产财务部总经理，汇鸿国际总会计师。 现任中融信佳投资担保股份有限公司董事长，南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司董事长、江苏汇鸿国际集团有限公司企管部总经理，公 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-257 司董事。 6、高建定先生，中国国籍，1960年出生，中共党员，本科学历，高级经济 师。 历任浙江省盐业公司运销经营管理处副处长、处长、董事、总经理助理，浙盐集团董事、副总经理、党委委员。 现任浙盐集团董事、副总经理，公司董事。 7、底同立先生，中国国籍，1946年出生，中共党员，本科学历，教授级高 级工程师。 历任化工部化肥司处长，中国纯碱工业协会秘书长、副理事长兼秘书长，中国纯碱工业协会会长。 现任中国纯碱工业协会名誉会长，中昊碱业有限公司董事长，江苏德邦兴华化工股份有限公司独立董事，广东南方碱业股份有限公司独立董事，公司独立董事。 8、荣幸华女士，中国国籍，1961年出生，中共党员，本科学历，注册会计 师、高级审计师。 历任常州市财政局办事员，常州市审计局科员，常州市审计事务所副所长、所长，常州常申会计事务所所长、主任会计师，常林股份独立董事。 现任江苏苏亚金诚会计事务所常州分所所长，常州常申会计师事务所董事长，林海股份独立董事，长海股份独立董事，千红制药独立董事，常林股份独立董事，公司独立董事。 9、刘祥林先生，中国国籍，1962年出生，博士，副教授。 历任扬州大学政法学院副系主任，扬州大学广陵学院办公室主任，扬州大学教务处办公室主任。 现任扬州大学副教授，公司独立董事。 （二）监事会成员 截至本招股意向书签署日，本公司共有监事 7名，其基本情况如下： 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-258 姓名职位提名人本届任职起止日 李宇诗 监事会主席 职工监事 职工代表大会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 姚继军职工监事职工代表大会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 王进虎职工监事职工代表大会 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 刘同强监事诚源盐化 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 卢龙监事华昌化工 2015年 4月 19日-2015年 12月 17日 匡友本监事金桥盐化 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 薛炳海监事苏豪创业 2012年 12月 18日-2015年 12月 17日 根据本公司章程，公司监事任期三年。监事任期届满，可以连选连任。 1、李宇诗先生，中国国籍，1959年出生，中共党员，党校研究生学历，高 级政工师。 历任江苏淮海盐化厂办公室主任、总政工师兼党务部部长、纪委书记兼工会主席、党委书记兼工会主席，淮海盐化党委书记兼副董事长，公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 现任公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 2、姚继军先生，中国国籍，1972年出生，中共党员，本科学历，政工师， 中级职业经理人。 历任淮海盐化团委书记、人武部长、机关党支部书记，井神盐业党群工作部部长。 现任公司职工监事、纪委副书记、工会副主席、审计监察部部长。 3、王进虎先生，中国国籍，1974年出生，中共党员，大专学历，会计师。 历任井神盐业计划财务部主管。 现任公司职工监事、审计监察部高级主管。 4、刘同强先生，中国国籍，1952年出生，大专学历。 历任山东莱州市政府体改委副主任、主任。 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-259 现任诚源盐化副总经理，公司监事。 5、卢龙先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师、 注册会计师。 历任江苏古顺河酒业有限公司财务总监，江苏常发制冷股份有限公司审计部长兼成本管理中心主任。 现任江苏华昌化工股份有限公司董事、审计部负责人，公司监事。 6、匡友本先生，中国国籍，1968年出生，研究生学历，高级经济师。 历任徐圩盐场财务科科长，青口盐场副厂长、厂长，江苏省金桥盐业有限公司科技发展处处长。 现任连云港市工业投资集团有限公司财务总监兼财务处处长，江苏双菱化工集团监事会主席，金桥益海（连云港）氯碱有限公司监事会主席，江苏金桥盐化集团利海化工有限公司监事会主席，江苏省西旺水产实业有限公司董事，江苏金桥盐化台北盐场投资公司董事，公司监事。 7、薛炳海先生，中国国籍，1970年出生，中共党员，研究生学历，高级会 计师。 历任江苏苏豪国际股份有限公司资产财务部总经理助理、副总经理，江苏省丝绸集团有限公司资产财务部副总经理、总经理，公司监事。 现任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁助理，江苏苏豪投资集团有限公司董事、总经理，众合创投总经理，苏豪创投董事、总经理，南京苏豪科技小额贷款有限公司董事长，江苏弘业期货有限公司董事，香港苏豪有限公司董事，江苏紫金农村商业银行监事，公司监事。 （三）高级管理人员 截至本招股意向书签署日，本公司共有高级管理人员 5名，其基本情况如下： 姓名职位提名人任职起止日 徐长泉总经理提名委员会 2013年 1月 25日-2015年 12月 17日 刘正友副总经理提名委员会 2012年 1月 18日-2015年 12月 17日 高寿松副总经理提名委员会 2012年 1月 18日-2015年 12月 17日 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-260 姓名职位提名人任职起止日 董事会秘书提名委员会 2012年 1月 18日-2015年 12月 17日 财务负责人提名委员会 2012年 1月 18日-2015年 12月 17日 丁超然副总经理提名委员会 2012年 1月 18日-2015年 12月 17日 熊海波副总经理提名委员会 2012年 1月 18日-2015年 12月 17日 根据本公司章程，本公司高级管理人员任期三年。高级管理人员任期届满，可以连选连任。 本公司高级管理人员简历如下： 1、徐长泉先生，简历详见本节之“一、（一）董事会成员简介”。 2、刘正友先生，中国国籍，1966年出生，中共党员，MBA，研究员级高级 工程师，江苏省“333”高层次人才培养对象和“科技企业家培养对象”，淮安市“533”英才工程首批领军人才。 历任淮安盐化总厂科长、车间主任、副总工程师、厂长助理、副厂长，井神盐业董事、常务副总经理、总工程师、党委委员，制盐研究所所长。 现任公司副总经理、党委委员。 2007年 4月，江苏省人才工作领导小组确认其为“江苏省?333高层次人才培养工程?中青年科学技术带头人”并授予证书；2003年 9月，取得淮安市人事局批准为“2003年度淮安市?十百千?人才培养计划第二层次人选”证书。 刘正友负责研发的多个项目取得省部级以上的证书，如 2006年 9月，负责研发的“60 万吨盐硝联产产品开发”取得科学部星火计划办公室颁发的《国家级星火计划项目证书》[国科发计字（2006）377 号]；作为主要发明人负责研发并 取得的“利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺”专利被评为 2012 年江苏省百件优秀发明专利，该专利技术通过了中国轻工业联合会组织的专家鉴定及中国纯碱工业协会组织的专家论证，鉴定结论为“国内首创、国际先进”，并取得 2014年度中国轻工业联合会科技进步一等奖。此外，其参与公司多项产品或工艺的研发并取得相关专利证书。 3、高寿松先生，中国国籍，1962年出生，中共党员，党校研究生学历，高 级会计师。 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-261 历任苏盐集团运销处副处长、食盐专营处副处长、审计处副处长，江苏省金桥盐业有限公司副总经理、董事、党委委员，淮海盐化董事、常务副总经理、党委委员。 现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、党委委员。 4、丁超然先生，中国国籍，1961年出生，中共党员，党校研究生学历，高 级工程师。 历任贵州有机化工厂子弟学校教师、团总支书记，连云港碱厂安全环保处副处长、生产调度处副处长、处长、厂长助理、副厂长，淮安碱厂厂长。 现任公司副总经理、党委委员。 5、熊海波先生，中国国籍，1956年出生，中共党员，本科学历，高级经济 师，工程师。 历任淮海盐化党委委员、副总经理，瑞丰盐业党委副书记、执行董事，总经理。 现任公司副总经理、党委委员，瑞丰盐业执行董事、总经理、党委书记。 （四）核心技术人员 本公司核心技术人员共 3 名，分别为：刘正友先生、张文广先生、王远先生。 1、刘正友先生，简历详见本节“一、（三）高级管理人员”。 2、张文广先生，中国国籍，1965年出生，中共党员，研究生学历，研究员 级高级工程师。 历任江苏省制盐工业研究所化工室主任、科研开发科科长，井神盐业生产技术部副部长，天津科技大学硕士研究生校外合作指导教师。 现任江苏省制盐工业研究所副所长，井神股份技术中心副主任。 2005年 12月，张文广荣获淮安市人民政府科学技术进步奖二等奖；2008年3 月，荣获中共淮安市楚州区委员会与淮安市楚州区人民政府联合颁发的“区科技工作先进个人”荣誉证书；2009年 12月，荣获淮安市人民政府“第七届淮安市 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-262 优秀科技工作者”荣誉证书。其参与的多个项目荣获相关部门的奖励，如 2010年9月，参与的“引进燃煤锅炉尾气净化矿卤高新技术的应用”项目荣获淮安市人民政府颁发的科学技术进步奖励证书等。作为发明人之一，其参与的“利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺”专利被评为 2012年江苏省百件优秀发明专利，该专利经协会鉴定为“国内首创、国际先进”，并取得 2014 年度中国轻工业联合会科技进步一等奖。此外，其参与公司多项产品或工艺的研发并取得相关专利证书。 3、王远先生，中国国籍，1955年出生，中共党员，本科学历，研究员级高 级工程师。 历任青岛碱业股份有限公司副总经理、管理者代表、副总工程师、总工程师，《纯碱工业》编辑部第七届、第八届和第九届杂志编委，中国化工学会无机酸碱盐专业委员会第六届、第七届委员，中国纯碱工业协会技术咨询部委员。 现任江苏井神盐化股份有限公司淮安碱厂副厂长。 王远曾参与多项盐化工产品国标、行标的编制，如《食品添加剂碳酸氢钠（GB1887-2007）》、《饲料级碳酸氢钠（HG/T3972-2007）》等。此外，其参与的多个项目荣获中国纯碱工业协会颁发的科技奖，如 2013年与北京广厦公司合作开发竖板间壁式粉体流换热器，获得中国纯碱协会科技进步一等奖。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股 情况 截至本招股意向书签署日，本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦不存在其亲属直接或间接持有本公司股份情况。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关 系及兼职情况 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系 截至本招股意向书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系或三代以内亲属关系。 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-263 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 截至本招股意向书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的任职情况如下： 姓名本公司任职兼职单位 在兼职单位 任职情况 兼职单位与 本公司的关系 伏运景 董事长、党委书记 苏盐集团 副总经理、党委委员 控股股东 王永祥董事 苏盐集团 资本运营部部长 控股股东 东泰盐业董事长、总经理 控股股东子公司 钱怀国董事 江苏银珠化工集团有限公司董事长无 洪泽大洋化工有限公司董事、总经理无 洪泽明珠工程技术有限公司执行董事无 洪泽县银珠农村小额贷款有限公司董事长无 江苏戴梦特化工科技股份有限公司董事无 中盐淮安盐化集团有限公司董事无 王健英董事 中融信佳投资担保股份有限公司董事长无 南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司 董事长无 江苏汇鸿国际集团有限公司企管部总经理股东 高建定董事浙盐集团董事、副总经理股东 底同立独立董事 中国纯碱工业协会名誉会长无 中昊碱业有限公司董事长无 江苏德邦兴华化工股份有限公司独立董事无 广东南方碱业股份有限公司独立董事无 荣幸华独立董事 江苏苏亚金诚会计事务所常州分所所长无 常州常申会计师事务所有限公司董事长无 林海股份独立董事无 长海股份独立董事无 千红制药独立董事无 常林股份独立董事无 刘祥林独立董事扬州大学副教授无 刘同强监事诚源盐化副总经理股东 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-264 姓名本公司任职兼职单位 在兼职单位 任职情况 兼职单位与 本公司的关系 匡友本监事 连云港市工业投资集团有限公司 财务总监、 财务处处长 股东 江苏双菱化工集团监事会主席无 金桥益海（连云港）氯碱有限公司监事会主席无 江苏金桥盐化集团利海化工有限公司监事会主席无 江苏省西旺水产实业有限公司董事无 江苏金桥盐化台北盐场投资公司董事无 薛炳海监事 江苏省苏豪控股集团有限公司总裁助理无 江苏苏豪投资集团有限公司董事、总经理无 众合创投总经理股东 苏豪创投董事、总经理股东 南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事长无 江苏弘业期货股份有限公司董事无 香港苏豪有限公司董事无 江苏紫金农村商业银行监事无 除上述兼职外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有在同行业其他法人单位担任职务。 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投 资情况 姓名投资企业投资企业与本公司关系出资额（万元）持股比例（%） 钱怀国 南京苏洪投资有限公司 无 47.5 95 荣幸华 常州常申会计师事务所有限公司 无 39 26 除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对本公司有重大影响的对外投资。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2014 年度从公司领取薪酬 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-265 情况如下： 姓名本公司职务 2014年税前薪酬（万元） 伏运景董事长、党委书记 22.48 徐长泉董事、总经理、党委副书记 38.5 王永祥董事- 高建定董事- 王健英董事- 钱怀国董事- 荣幸华独立董事 5 底同立独立董事 5 刘祥林独立董事 5 李宇诗党委副书记、纪委书记、监事会主席 31.69 姚继军职工监事、审计监察部部长 25.78 王进虎职工监事、审计监察部高级主管 12.99 刘同强监事- 卢龙监事- 匡友本监事- 薛炳海监事- 刘正友副总经理、党委委员、核心技术人员 31.55 高寿松 副总经理、董事会秘书、财务负责人、党委委员 31.69 丁超然副总经理、党委委员 31.69 熊海波 副总经理、党委委员，瑞丰盐业党委副书记、执行董事、总经理 38.57 张文广 核心技术人员、制盐研究所副所长、 技术中心副主任 28.81 王远 核心技术人员、淮安碱厂副厂长、党委委员 30.33 六、董事、监事、高级管理人员任职资格 本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-266 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的 合同 公司与高级管理人员徐长泉、刘正友、高寿松、丁超然、熊海波及核心技术人员张文广、王远签订《全日制劳动合同》。 除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签订其他协议。 八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，且未对本公司持续经营造成不利影响。 （一）董事变化情况 报告期内，公司董事未发生重大变化。 截至 2012年 1月 1日，公司董事共 7人，分别为伏运景、徐学春、李宇诗、高建定、田宗洪、王健英、薛炳海，其中伏运景为董事长。 2012年 2月 3日，公司 2012年度第一次临时股东大会决议通过，同意李宇诗、田宗洪、薛炳海辞去董事职务；同时选举王永祥、钱怀国、底同立、荣幸华、刘祥林为公司董事，其中底同立、荣幸华、刘祥林为公司独立董事。 本次董事变更的原因： （1）为规范公司法人治理结构，公司建立独立董事制度，通过修改章程， 董事会成员由 7人调整为 9人，增加了 3名独立董事，独立董事占董事会成员的三分之一，增加的 3名独立董事为底同立、荣幸华、刘祥林。 （2）增加三名独立董事后，公司原 7 名董事需要减少一名，经股东协商， 同意公司党委副书记李宇诗辞去董事职务，改任公司监事。 （3）公司另外原 6 名董事中：伏运景、徐学春、高建定、王健英四位董事 继续留任。田宗洪、薛炳海不再担任董事，选举王永祥、钱怀国为公司董事，具体原因是：田宗洪为公司原股东苏盐连锁的总经理，苏盐连锁所持公司股权划转给苏盐集团后，田宗洪不再担任公司董事，苏盐集团推荐其资本运营部部长王永 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-267 祥担任董事。因公司历次增资后，高尔登投资成为公司第三大股东，经股东协商，同意高尔登投资推荐的钱怀国担任公司董事，薛炳海不再担任公司董事，改任公司监事。 保荐机构和发行人律师认为，本次董事变更除新增 3名独立董事外，公司原7名非独立董事有 4人发生了变化，其中因非独立董事席位变化减少 1名，公司职工董事李宇诗不再担任董事；苏盐集团提名的田宗洪不再担任董事，改由苏盐集团提名的王永祥担任；苏豪创投提名的薛炳海不再担任公司董事，由第三大股东高尔登投资推荐的钱怀国担任公司董事。 本次董事变动是为了规范法人治理结构、国有资本进行结构调整等原因进行的正常调整，苏盐集团提名的非独立董事仍为 3名，占非独立董事半数以上，董事长仍由苏盐集团提名的伏运景担任；公司的控股股东和实际控制人未发生任何变化，新增董事均认可公司原有的发展战略和规划，对公司经营和发展不造成不利影响。 2012年 12月 17日，公司 2012年度第三次临时股东大会决议通过，选举伏运景、王永祥、王健英、高建定、钱怀国 5人为公司第二届董事会董事，任期三年，期限从 2012年 12月 18日至 2015年 12月 17日；选举底同立、荣幸华、刘祥林 3人为公司第二届董事会独立董事，任期三年，期限从 2012年 12月 18日至 2015年 12月 17日。2012年 12月 18日，公司第二届董事会第一次会议决议通过，选举伏运景为董事长。 公司本次董事会换届中，除公司原董事徐学春不再留任外，其他 8名董事继续留任；公司原董事徐学春本次换届不再担任公司董事的原因是工作调动。因本次换届时股东尚未酝酿产生新的董事候选人，故本次换届后公司董事会成员为 8人，少于公司章程约定的 9人，但不低于公司法规定的股份公司法定最低董事人数，且公司已于 2013年 3月补选徐长泉为董事，故本次董事变动对公司经营和发展未造成不利影响。 2013年 3月 15日，公司 2012年年度股东大会决议通过，增选徐长泉为公司第二届董事会董事，任期从公司股东大会审议批准之日起至第二届董事会任期届满之日。 （二）监事变化情况 截至 2012年 1月 1日，公司监事共 5人，分别为国增华、秦光、莫震乾、 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-268 姚继军、王进虎，其中姚继军、王进虎为职工监事；国增华为监事会主席。 2012年 2月 3日，公司 2012年度第一次临时股东大会决议通过，同意国增华、秦光、莫震乾辞去监事职务；同意选举刘同强、周瑜、匡友本、薛炳海为公司监事。2012 年 2 月 3 日，公司职工代表大会选举通过，李宇诗为职工代表监事。2012年 2月 14日，公司第一届监事会第七次会议决议通过，选举李宇诗为监事会主席。 2012年 12月 17日，公司 2012年度第三次临时股东大会决议通过，选举薛炳海、刘同强、匡友本、周瑜 4人为公司第二届监事会股东代表监事，任期三年。 与第二届职工监事李宇诗、姚继军、王进虎共同组成新一届监事会。2012 年 12月 18日，第二届监事会第一次会议决议通过，选举李宇诗为监事会主席。 2015年 4 月 19 日，公司 2014年度股东大会决议通过，同意周瑜辞去公司监事职务；选举卢龙为公司监事。 （三）高级管理人员变化情况 报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化。 截至 2012年 1月 1日，公司高级管理人员共 6人，分别为总经理徐学春，副总经理徐长泉，副总经理、财务负责人兼董事会秘书高寿松，副总经理刘正友，副总经理丁超然和副总经理李国祥。 2012年 2月 28日，公司第一届董事会第九次会议决议通过，聘任熊海波为公司副总经理。熊海波此前为公司全资子公司瑞丰盐业的总经理。 2012年 9月 10日，李国祥申请辞去副总经理职务。 2012年 11月 30日，公司第一届董事会第十二次会议决议通过，同意徐学春因工作调动的需要辞去总经理职务。 2013年 1月 25日，第二届董事会第二次会议决议通过，同意聘请徐长泉担任公司总经理，刘正友、高寿松、丁超然、熊海波担任公司副总经理，高寿松同时担任公司财务负责人、董事会秘书。以上人员任期自 2013年 1月 25日至 2015年 12月 17日。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1-1-269 2012 年 2 月 3 日，为建立健全公司治理结构，公司董事会成员由原来的 7人增加至 9名，具体调整情况：伏运景、徐学春、王健英、高建定四名董事留任，增加 3名独立董事，原董事成员李宇诗、薛炳海改任公司监事；田宗洪不再担任公司董事；新增王永祥和钱怀国两名董事，自 2012年 2月以来，除徐学春因工作调动原因辞职外，其他 8名董事至今未发生变化；自 2012年以来，公司的高级管理人员除副总经理李国祥因个人原因辞职、新聘副总经理熊海波、总经理徐学春因工作调动辞职改由原副总经理徐长泉担任总经理外，其他人员均没有变化。 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生任何变化，发行人仍系国有控股企业，发行人董事、高级管理人员的变化，不构成董事、高级管理人员的重大变化，对公司的生产经营不会产生不利影响。最近 3年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对发行人的发行条件不构成影响。 招股意向书 第九节公司治理 1-1-270 第九节公司治理 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度的建立健全及运行情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则、《董事会独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。 本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度独立有效地运作，没有违法、违规情况的发生。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的权力机构。自成立以来，本公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。 1、股东权利和义务 根据公司章程第二十八条规定，公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 招股意向书 第九节公司治理 1-1-271 （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 根据《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； 招股意向书 第九节公司治理 1-1-272 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 3、股东大会的议事规则 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 4、股东大会的运行情况 招股意向书 第九节公司治理 1-1-273 自本公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。 截至本招股意向书签署日，报告期内公司历次股东大会召开情况如下： 序号会议时间会议名称 1 2011.3.28 2010年度股东大会 2 2011.10.15 2011年度第一次临时股东大会 3 2012.2.3 2012年度第一次临时股东大会 4 2012.3.20 2011年度股东大会 5 2012.5.29 2012年度第二次临时股东大会 6 2012.12.17 2012年度第三次临时股东大会 7 2013.3.15 2012年度股东大会 8 2014.3.6 2013年度股东大会 9 2015.4.19 2014年度股东大会 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，并经 2009年 12月 18日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。2012年 2月 3日，公司经 2012年度第一次临时股东大会对《董事会议事规则》进行了修改。自公司成立以来，董事会运行规范，公司董事严格按照《公司章程》和董事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。董事任期届满，可连选连任；公司设董事会秘书。 2、董事会职权 根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 招股意向书 第九节公司治理 1-1-274 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 3、董事会议事规则 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事2/3以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 4、历次董事会召开情况 根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会每年定期召开董事会会议， 招股意向书 第九节公司治理 1-1-275 并在需要时召开临时董事会会议。 截至本招股意向书签署日，报告期内公司历次董事会召开情况如下： 序号时间会议名称 1 2011.3.8 第一届董事会第五次会议 2 2011.3.15 第一届董事会第六次会议 3 2011.9.30 第一届董事会第七次会议 4 2012.1.18 第一届董事会第八次会议 5 2012.2.28 第一届董事会第九次会议 6 2012.5.14 第一届董事会第十次会议 7 2012.8.28 第一届董事会第十一次会议 8 2012.11.30 第一届董事会第十二次会议 9 2012.12.18 第二届董事会第一次会议 10 2013.1.25 第二届董事会第二次会议 11 2013.2.22 第二届董事会第三次会议 12 2013.4.10 第二届董事会第四次会议 13 2013.8.16 第二届董事会第五次会议 14 2014.2.14 第二届董事会第六次会议 15 2014.4.2 第二届董事会第七次会议 16 2014.8.12 第二届董事会第八次会议 17 2015.2.9 第二届董事会第九次会议 18 2015.3.30 第二届董事会第十次会议 19 2015.6.17 第二届董事会第十一次会议 （三）董事会专门委员会情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。2012年2月28日，公司第一届董事会第九次会议审议并通过了各专门委员会议事规则。因第一届董事会各专门委员会任期届满，2012年12月18日，公司召开了第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会各专门委员会委员。 1、战略委员会 （1）人员组成情况 招股意向书 第九节公司治理 1-1-276 本届战略委员会成员由3名董事组成，分别为伏运景先生、徐长泉先生、底同立先生，其中底同立先生为独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设主任委员一名，由伏运景先生担任，负责主持战略委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 （2）议事规则 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议。战略委员会委员、公司其他董事可提议召开战略委员会临时会议。 战略委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 2、提名委员会 （1）人员组成情况 本届提名委员会成员由3名董事组成，分别为刘祥林先生、底同立先生、王永祥先生，其中：刘祥林先生、底同立先生为独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员一名，由刘祥林先生担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 （2）议事规则 招股意向书 第九节公司治理 1-1-277 提名委员会会议应于会议召开前五天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 3、薪酬与考核委员会 （1）人员组成情况 本届薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，分别为底同立先生、荣幸华女士、徐长泉先生，其中：底同立先生、荣幸华女士为独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由底同立先生担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 （2）议事规则 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，薪酬与考核委员会委员、公司其他董事可提议召开薪酬与考核委员会临时会议。 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式 招股意向书 第九节公司治理 1-1-278 召开。 4、审计委员会 （1）人员组成情况 本届审计委员会成员由3名董事组成，分别为荣幸华女士、刘祥林先生、王永祥先生，其中：荣幸华女士、刘祥林先生为独立董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设主任委员一名，由荣幸华女士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 （2）议事规则 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议召开。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权。 审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 公司内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，其负责人列席审计委员会会议。 （四）监事会制度的建立健全及运行情况 2009年12月18日，公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《监事会议事规则》；2012年2月3日，公司2012年度第一次临时股东大会对《监事会议事规则》进行修改，切实保障监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监 招股意向书 第九节公司治理 1-1-279 事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 1、监事会组成 监事会由7名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事4人由股东大会选举或更换；公司职工代表监事3人，由公司职工民主选举产生或更换。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 2、监事会职权 根据《公司章程》规定监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 招股意向书 第九节公司治理 1-1-280 4、历次监事会召开情况 截至本招股意向书签署日，报告期内本公司历次监事会召开情况如下： 序号会议时间会议名称 1 2011.2.28 第一届监事会第四次会议 2 2011.8.26 第一届监事会第五次会议 3 2012.1.18 第一届监事会第六次会议 4 2012.2.14 第一届监事会第七次会议 5 2012.2.28 第一届监事会第八次会议 6 2012.8.24 第一届监事会第九次会议 7 2012.11.30 第一届监事会第十次会议 8 2012.12.18 第二届监事会第一次会议 9 2013.2.22 第二届监事会第二次会议 10 2013.8.16 第二届监事会第三次会议 11 2014.2.14 第二届监事会第四次会议 12 2014.8.12 第二届监事会第五次会议 13 2015.3.30 第二届监事会第六次会议 （五）独立董事 2012年2月3日，2012年度第一次临时股东大会审议并通过了《独立董事工作制度》。公司严格按照相关法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 1、独立董事构成 为进一步规范法人治理结构，促进公司规范运作，经董事会提名，公司聘任了底同立先生、刘祥林先生、荣幸华女士3名独立董事，其中荣幸华为会计专业人士。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会主任委员由独立董事担任。 2、独立董事职权 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近 招股意向书 第九节公司治理 1-1-281 经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）提议召开董事会； （4）向董事会提请召开临时股东大会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、独立董事履行职责情况 自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，对完善本公司的法人治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 （六）董事会秘书 1、董事会秘书的设置 根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 2010年3月5日，经第一届董事会第二次会议审议批准，公司聘请高寿松先生担任董事会秘书。2013年1月25日，公司召开了第二届董事会第二次会议，聘请高寿松先生担任公司董事会秘书。 2、董事会秘书的职权 根据董事会秘书工作细则第十七条，董事会秘书履行如下职责： （1）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系； （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 招股意向书 第九节公司治理 1-1-282 按规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料； （4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告； （7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、《上市规则》、上交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上交所报告； （10）《公司法》和上交所要求履行的其他职责。 3、董事会秘书履行职责情况 董事会秘书自任职以来依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开。 二、发行人报告期内违法违规情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员均严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为被相关主管机关处罚的情况。 招股意向书 第九节公司治理 1-1-283 三、发行人报告期内资金被控股股东及其控制的其他企业占用 情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况。 四、发行人报告期内为控股股东及其控制的其他企业担保情况 报告期内，本公司不存在违规为控股股东及其控制的其他企业担保的情况。 五、公司管理层对内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意 见 （一）公司管理层对内部控制的自我评价 公司管理层在对公司内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司结合自身具体情况建立的企业管理内部控制制度合理且完整，并且得到了有效执行。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及推动公司的长远发展起到了积极的作用。” （二）注册会计师对内部控制制度的评价报告 发行人会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了《内部控制审核报告》，发行人会计师认为：公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-284 第十节财务会计信息 一、会计师事务所的审计意见类型 天衡会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天衡审字（2015）00076 号。 本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的财务报表。 二、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并报表范围及变化情况 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-285 抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 报告期内，公司控股子公司的基本情况见下表： 子公司名称注册地 注册资本 （万元） 业务性质 持股比例（%） 合并会计报表期间 江苏省瑞丰盐业有限公司江苏丰县 7,500 生产、销售 100 报告期内 江苏省瑞达包装有限公司江苏淮安 875.261656 生产、销售 100 报告期内 江苏省制盐工业研究所江苏淮安 50 咨询、服务、研发、生产、销售 100 报告期内 江苏淮盐矿业有限公司江苏淮安 20,000 生产、销售 100 报告期内 江苏瑞洪盐业有限公司江苏洪泽 20,000 生产、销售 100 报告期内 彩裕企业有限公司中国香港 5,676.40万港币投资控股 100 报告期内 南京海慕霖日化科技有限公司江苏南京 100 咨询、服务、研发、销售 51 报告期内 江苏瑞泰盐业有限公司江苏响水 4,000 生产、销售 80 报告期内 注：以上子公司详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、本公司控股子公司及参 股子公司 三、财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 272,092,199.00 155,867,534.84 347,167,245.85 应收票据 284,584,109.21 363,821,938.35 332,861,075.88 应收账款 207,836,188.03 187,770,309.94 140,250,484.95 预付账款 20,699,848.09 32,532,905.32 33,511,136.50 其他应收款 26,373,473.48 23,571,954.55 18,087,428.55 存货 358,568,663.75 300,287,354.79 279,445,716.25 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-286 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 其他流动资产 1,977,443.05 1,791,322.76 236,606.27 流动资产合计 1,172,131,924.61 1,065,643,320.55 1,151,559,694.25 非流动资产： 投资性房地产 15,498,790.58 15,881,985.02 16,265,179.46 固定资产 2,848,193,444.61 2,908,331,810.24 2,183,825,774.90 在建工程 184,675,385.01 201,764,134.51 593,953,319.77 无形资产 191,655,994.22 188,258,434.26 197,279,413.27 长期待摊费用 7,546,138.91 2,711,917.02 - 递延所得税资产 26,973,408.87 19,941,730.99 15,813,271.58 非流动资产合计 3,274,543,162.20 3,336,890,012.04 3,007,136,958.98 资产总计 4,446,675,086.81 4,402,533,332.59 4,158,696,653.23 流动负债： 短期借款 927,900,000.00 1,050,000,000.00 955,500,000.00 应付票据 96,450,000.00 112,000,000.00 149,000,000.00 应付账款 262,740,083.32 280,080,311.14 259,774,022.33 预收账款 43,412,419.25 64,274,735.80 26,622,870.24 应付职工薪酬 11,170,162.62 12,701,341.81 11,106,028.92 应交税费 14,411,839.09 -11,406,714.10 30,733,538.80 应付利息 22,981,084.68 8,780,964.45 2,999,846.66 应付股利 0.00 1,288,913.49 1,787,742.96 其他应付款 64,670,550.08 128,376,597.79 328,211,747.99 一年内到期的非流动负债 211,165,740.70 131,112,000.00 142,112,000.00 流动负债合计 1,654,901,879.74 1,777,208,150.38 1,907,847,797.90 非流动负债： 长期借款 587,000,000.00 834,112,000.00 754,224,000.00 应付债券 496,848,956.54 198,454,370.71 长期应付款 68,898,609.47 -- 递延收益 5,000,000.00 -- 非流动负债合计 1,157,747,566.01 1,032,566,370.71 754,224,000.00 负债合计 2,812,649,445.75 2,809,774,521.09 2,662,071,797.90 股东权益： 股本 469,440,000.00 469,440,000.00 469,440,000.00 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-287 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资本公积 684,165,769.89 684,165,769.89 684,165,769.89 其他综合收益-217,366.00 -225,418.81 -155,554.70 盈余公积 49,487,697.38 43,414,553.18 29,939,923.85 未分配利润 423,576,224.19 386,730,386.41 303,025,915.62 归属于母公司所有者权益合计 1,626,452,325.46 1,583,525,290.67 1,486,416,054.66 少数股东权益 7,573,315.60 9,233,520.83 10,208,800.67 股东权益合计 1,634,025,641.06 1,592,758,811.50 1,496,624,855.33 负债和股东权益总计 4,446,675,086.81 4,402,533,332.59 4,158,696,653.23 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 204,673,261.68 134,726,312.60 231,220,641.40 应收票据 238,812,469.64 289,827,344.94 196,421,598.19 应收账款 89,757,141.65 71,043,236.67 54,885,950.55 预付账款 16,994,608.01 17,291,114.05 7,975,357.31 其他应收款 156,892,056.61 135,852,624.90 182,748,661.37 存货 177,650,302.88 148,667,406.41 143,911,743.07 其他流动资产 276,892,234.10 276,705,497.70 165,131.21 流动资产合计 1,161,672,074.57 1,074,113,537.27 817,329,083.10 非流动资产： 长期股权投资 588,555,229.79 548,555,229.79 548,555,229.79 固定资产 2,039,511,181.66 2,076,327,317.55 1,347,646,788.26 在建工程 135,706,498.97 149,663,649.02 548,011,199.44 无形资产 136,092,432.50 132,263,840.23 136,547,493.73 长期待摊费用 8,098,925.90 7,204,070.93 6,739,124.44 递延所得税资产 4,487,361.59 5,428,858.81 6,397,555.66 非流动资产合计 2,912,451,630.41 2,919,442,966.33 2,593,897,391.32 资产总计 4,074,123,704.98 3,993,556,503.60 3,411,226,474.42 流动负债： 短期借款 790,000,000.00 940,000,000.00 640,000,000.00 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-288 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应付票据 96,450,000.00 112,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 190,267,751.29 199,297,377.70 170,708,787.06 预收账款 39,422,935.34 60,269,401.34 23,029,767.44 应付职工薪酬 3,880,655.20 5,419,753.49 3,630,934.33 应交税费 6,269,105.38 -26,292,086.24 22,449,056.73 应付利息 21,798,152.57 8,246,662.64 2,577,455.00 其他应付款 171,010,201.72 81,383,718.99 279,244,262.16 一年内到期的非流动负债 164,000,000.00 107,000,000.00 83,000,000.00 流动负债合计 1,483,098,801.50 1,487,324,827.92 1,304,640,262.72 非流动负债： 长期借款 587,000,000.00 810,000,000.00 706,000,000.00 应付债券 496,848,956.54 198,454,370.71 递延收益 5,000,000.00 -- 非流动负债合计 1,088,848,956.54 1,008,454,370.71 706,000,000.00 负债合计 2,571,947,758.04 2,495,779,198.63 2,010,640,262.72 股东权益： 股本 469,440,000.00 469,440,000.00 469,440,000.00 资本公积 717,520,567.46 717,520,567.46 717,520,567.46 盈余公积 48,064,976.98 41,991,832.78 28,517,203.45 未分配利润 267,150,402.50 268,824,904.73 185,108,440.79 股东权益合计 1,502,175,946.94 1,497,777,304.97 1,400,586,211.70 负债和股东权益总计 4,074,123,704.98 3,993,556,503.60 3,411,226,474.42 （三）合并利润表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 2,458,056,725.43 2,330,645,602.17 2,498,469,191.21 其中：营业收入 2,458,056,725.43 2,330,645,602.17 2,498,469,191.21 二、营业总成本 2,345,893,426.28 2,158,532,174.61 2,295,798,830.43 其中：营业成本 1,706,402,831.31 1,591,228,341.34 1,713,211,464.12 营业税金及附加 66,531,241.11 63,395,478.83 61,739,819.58 销售费用 209,421,008.32 196,702,439.53 193,980,757.87 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-289 项目 2014年度 2013年度 2012年度 管理费用 185,566,218.00 189,057,735.39 189,647,366.59 财务费用 160,784,110.93 114,652,471.37 136,522,257.64 资产减值损失 17,188,016.61 3,495,708.15 697,164.63 加：公允价值变动收益--- 投资收益（损失以“-”号填列）--- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 汇兑收益（损失以“-”号填列）--- 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 112,163,299.15 172,113,427.56 202,670,360.78 加：营业外收入 15,590,650.38 11,673,915.88 17,057,502.65 其中：非流动资产处置利得 125,736.03 610,885.29 244,930.01 减：营业外支出 4,567,050.74 3,593,366.73 3,651,420.05 其中：非流动资产处置损失 1,602,468.15 584,435.04 885,288.32 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 123,186,898.79 180,193,976.71 216,076,443.38 减：所得税费用 25,595,322.04 46,434,956.43 55,525,809.53 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 97,591,576.75 133,759,020.28 160,550,633.85 归属于母公司股东的净利润 99,251,781.98 134,734,300.12 158,516,485.48 少数股东损益-1,660,205.23 -975,279.84 2,034,148.37 六、其他综合收益的税后净额 8,052.81 -69,864.11 -5,787.49 归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额 8,052.81 -69,864.11 -5,787.49 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 --- 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 --- 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 --- （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 8,052.81 -69,864.11 -5,787.49 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 --- 2.可供出售金融资产公允价值变动损益--- 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 --- 4.现金流量套期损益的有效部分--- 5.外币财务报表折算差额 8,052.81 -69,864.11 -5,787.49 6、其他--- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-290 项目 2014年度 2013年度 2012年度 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 --- 七、综合收益总额 97,599,629.56 133,689,156.17 160,544,846.36 归属于母公司股东的综合收益总额 99,259,834.79 134,664,436.01 158,510,697.99 归属于少数股东的综合收益总额-1,660,205.23 -975,279.84 2,034,148.37 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.21 0.29 0.34 （二）稀释每股收益--- （四）母公司利润表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 1,794,520,096.09 1,571,159,613.13 1,715,786,004.23 减：营业成本 1,274,360,013.52 1,097,809,861.76 1,213,179,750.69 营业税金及附加 43,889,962.06 40,984,386.44 38,638,764.18 销售费用 135,831,157.21 109,567,649.96 107,128,329.14 管理费用 137,885,830.87 138,976,185.31 137,404,375.64 财务费用 130,162,241.66 81,114,977.34 89,577,804.83 资产减值损失 6,109,148.09 -965,948.01 3,851,881.19 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--- 投资收益（损失以“-”号填列）- 50,732,856.27 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 汇兑收益（损失以“-”号填列）--- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 66,281,742.68 154,405,356.60 126,005,098.56 加：营业外收入 11,943,357.57 9,717,818.99 5,986,582.99 其中：非流动资产处置利得 113,265.82 468,573.14 218,249.78 减：营业外支出 3,007,460.70 1,607,080.64 1,529,863.34 其中：非流动资产处置损失 1,500,730.02 333,042.11 510,548.65 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 75,217,639.55 162,516,094.95 130,461,818.21 减：所得税费用 14,486,197.58 27,769,801.68 35,158,287.53 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 60,731,441.97 134,746,293.27 95,303,530.68 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收 益 --- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-291 项目 2014年度 2013年度 2012年度 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 --- 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 --- （二）以后将重分类进损益的其他综合收益--- 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 --- 2.可供出售金融资产公允价值变动损益--- 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 --- 4.现金流量套期损益的有效部分--- 5.外币财务报表折算差额--- 六、综合收益总额 60,731,441.97 134,746,293.27 95,303,530.68 五、每股收益： （一）基本每股收益--- （二）稀释每股收益--- （五）合并现金流量表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,896,674,669.48 2,733,626,542.19 2,884,665,874.50 收到的税费返还 771,951.03 288,736.94 - 收到其他与经营活动有关的现金 13,844,202.90 35,145,652.11 25,803,176.80 经营活动现金流入小计 2,911,290,823.41 2,769,060,931.24 2,910,469,051.30 购买商品、接受劳务支付的现金 1,653,648,004.67 1,509,251,350.22 1,548,669,057.69 支付给职工以及为职工支付的现金 268,148,328.78 251,732,499.23 234,091,920.52 支付的各项税费 244,061,211.34 255,837,205.88 252,531,635.66 支付其他与经营活动有关的现金 323,976,304.55 259,035,302.93 273,239,010.29 经营活动现金流出小计 2,489,833,849.34 2,275,856,358.26 2,308,531,624.16 经营活动产生的现金流量净额 421,456,974.07 493,204,572.98 601,937,427.14 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 668,373.74 2,885,732.12 176,153.86 投资活动现金流入小计 668,373.74 2,885,732.12 176,153.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 241,891,139.31 610,457,146.96 634,689,074.64 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 241,891,139.31 610,457,146.96 634,689,074.64 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-292 项目 2014年度 2013年度 2012年度 投资活动产生的现金流量净额-241,222,765.57 -607,571,414.84 -634,512,920.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金-- 6,000,000.00 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的现金 -- 6,000,000.00 取得借款收到的现金 1,448,000,000.00 1,625,500,000.00 1,512,150,000.00 发行债券收到的现金 297,300,000.00 198,200,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 -- 筹资活动现金流入小计 1,845,300,000.00 1,823,700,000.00 1,518,150,000.00 偿还债务支付的现金 1,760,212,000.00 1,462,112,000.00 1,284,612,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 194,819,852.76 167,957,280.07 186,740,173.49 其中： 子公司支付给少数股东的股利、利润 --- 支付其他与筹资活动有关的现金 8,740,527.31 220,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 1,963,772,380.07 1,850,069,280.07 1,471,352,173.49 筹资活动产生的现金流量净额-118,472,380.07 -26,369,280.07 46,797,826.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--- 五、现金及现金等价物净增加额 61,761,828.43 -140,736,121.93 14,222,332.87 加：期初现金及现金等价物余额 75,830,370.57 216,566,492.50 202,344,159.63 六、期末现金及现金等价物净余额 137,592,199.00 75,830,370.57 216,566,492.50 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,111,488,661.68 1,826,123,732.99 2,078,188,962.30 收到的税费返还 771,951.03 288,736.94 - 收到其他与经营活动有关的现金 110,769,005.26 88,062,276.24 29,928,758.78 现金流入小计 2,223,029,617.97 1,914,474,746.17 2,108,117,721.08 购买商品、接受劳务支付的现金 1,263,363,462.85 1,022,433,149.92 1,112,298,917.34 支付给职工以及为职工支付的现金 197,335,318.68 183,177,249.77 167,232,193.37 支付的各项税费 145,072,740.97 162,131,172.86 151,663,885.99 支付其他与经营活动有关的现金 199,738,389.65 160,216,016.55 291,245,127.64 现金流出小计 1,805,509,912.15 1,527,957,589.10 1,722,440,124.34 经营活动产生的现金流量净额 417,519,705.82 386,517,157.07 385,677,596.74 二、投资活动产生的现金流量： 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-293 项目 2014年度 2013年度 2012年度 取得投资收益收到的现金- 50,732,856.27 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 553,274.40 2,630,115.93 53,413.37 现金流入小计 553,274.40 53,362,972.20 53,413.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 178,939,599.64 531,878,333.79 557,188,232.74 投资支付的现金 40,000,000.00 - 24,000,000.00 现金流出小计 218,939,599.64 531,878,333.79 581,188,232.74 投资活动产生的现金流量净额-218,386,325.24 -478,515,361.59 -581,134,819.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 1,110,000,000.00 1,150,500,000.00 1,136,650,000.00 发行债券收到的现金 297,300,000.00 198,200,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金--- 现金流入小计 1,407,300,000.00 1,348,700,000.00 1,136,650,000.00 偿还债务支付的现金 1,426,000,000.00 997,500,000.00 777,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 164,949,267.23 135,362,535.20 150,165,263.83 支付其他与筹资活动有关的现金- 220,000,000.00 - 现金流出小计 1,590,949,267.23 1,352,862,535.20 927,165,263.83 筹资活动产生的现金流量净额-183,649,267.23 -4,162,535.20 209,484,736.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--- 五、现金及现金等价物净增加额 15,484,113.35 -96,160,739.72 14,027,513.54 加：期初现金及现金等价物余额 54,689,148.33 150,849,888.05 136,822,374.51 六、期末现金及现金等价物净余额 70,173,261.68 54,689,148.33 150,849,888.05 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-294 （七）合并所有者权益变动表 单位：元 项目 2014年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 一、上年年末余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -225,418.81 43,414,553.18 386,730,386.41 9,233,520.83 1,592,758,811.50 加：会计政策变更------- 前期差错更正------- 二、本年年初余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -225,418.81 43,414,553.18 386,730,386.41 9,233,520.83 1,592,758,811.50 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） -- 8,052.81 6,073,144.20 36,845,837.78 -1,660,205.23 41,266,829.56 （一）综合收益总额-- 8,052.81 - 99,251,781.98 -1,660,205.23 97,599,629.56 （二）所有者投入和减少资本------- 1、所有者投入资本------- 2、股份支付计入所有者权 益的金额 ------- 3、其他------- （三）利润分配--- 6,073,144.20 -62,405,944.20 --56,332,800.00 1、提取盈余公积--- 6,073,144.20 -6,073,144.20 - 2、对所有者的分配-----56,332,800.00 --56,332,800.00 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-295 项目 2014年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 3、其他------- （四）所有者权益内部结转------- 1、资本公积转增资本------- 2、盈余公积转增资本------- 3、盈余公积弥补亏损------- 4、其他------- （五）专项储备------- 1、本期提取------- 2、本期使用------- （六）其他------- 四、本年年末余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -217,366.00 49,487,697.38 423,576,224.19 7,573,315.60 1,634,025,641.06 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-296 项目 2013年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 一、上年年末余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -155,554.70 29,939,923.85 303,025,915.62 10,208,800.67 1,496,624,855.33 加：会计政策变更------- 前期差错更正------- 二、本年年初余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -155,554.70 29,939,923.85 303,025,915.62 10,208,800.67 1,496,624,855.33 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） ---69,864.11 13,474,629.33 83,704,470.79 -975,279.84 96,133,956.17 （一）综合收益总额---69,864.11 - 134,734,300.12 -975,279.84 133,689,156.17 （二）所有者投入和减少资本------- 1、所有者投入资本------- 2、股份支付计入所有者权益的 金额 ------- 3、其他------- （三）利润分配--- 13,474,629.33 -51,029,829.33 --37,555,200.00 1、提取盈余公积--- 13,474,629.33 -13,474,629.33 - 2、对所有者的分配-----37,555,200.00 --37,555,200.00 3、其他------- （四）所有者权益内部结转------- 1、资本公积转增资本------- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-297 项目 2013年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 2、盈余公积转增资本------- 3、盈余公积弥补亏损------- 4、其他------- （五）专项储备------- 1、本期提取------- 2、本期使用------- （六）其他------- 四、本年年末余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -225,418.81 43,414,553.18 386,730,386.41 9,233,520.83 1,592,758,811.50 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-298 项目 2012年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 一、上年年末余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -149,767.21 20,409,570.78 200,983,783.21 2,174,652.30 1,377,024,008.97 加：会计政策变更------- 前期差错更正------- 二、本年年初余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -149,767.21 20,409,570.78 200,983,783.21 2,174,652.30 1,377,024,008.97 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）---5,787.49 9,530,353.07 102,042,132.41 8,034,148.37 119,600,846.36 （一）综合收益总额---5,787.49 - 158,516,485.48 2,034,148.37 160,544,846.36 （二）所有者投入和减少资本----- 6,000,000.00 6,000,000.00 1、所有者投入资本----- 6,000,000.00 6,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额------- 3、其他------- （三）利润分配--- 9,530,353.07 -56,474,353.07 --46,944,000.00 1、提取盈余公积--- 9,530,353.07 -9,530,353.07 -- 2、对所有者的分配-----46,944,000.00 --46,944,000.00 3、其他------- （四）所有者权益内部结转------- 1、资本公积转增资本------- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-299 项目 2012年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 2、盈余公积转增资本------- 3、盈余公积弥补亏损------- 4、其他------- （五）专项储备------- 1、本期提取------- 2、本期使用------- （六）其他------- 四、本年年末余额 469,440,000.00 684,165,769.89 -155,554.70 29,939,923.85 303,025,915.62 10,208,800.67 1,496,624,855.33 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-300 （八）母公司所有者权益变动表 单位：元 项目 2014年度 股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 469,440,000.00 717,520,567.46 41,991,832.78 268,824,904.73 1,497,777,304.97 加：会计政策变更----- 前期差错更正----- 二、本期年初余额 469,440,000.00 717,520,567.46 41,991,832.78 268,824,904.73 1,497,777,304.97 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-- 6,073,144.20 -1,674,502.23 4,398,641.97 （一）综合收益总额--- 60,731,441.97 60,731,441.97 （二）所有者投入和减少资本----- 1、所有者投入资本----- 2、股份支付计入所有者权益的金额----- 3、其他----- （三）利润分配-- 6,073,144.20 -62,405,944.20 -56,332,800.00 1、提取盈余公积-- 6,073,144.20 -6,073,144.20 - 2、对股东的分配----56,332,800.00 -56,332,800.00 3、其他----- （四）所有者权益内部结转----- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-301 项目 2014年度 股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 1、资本公积转增资本----- 2、盈余公积转增资本----- 3、盈余公积弥补亏损----- 4、其他----- （五）专项储备----- 1、本期提取----- 2、本期使用----- （六）其他----- 四、本期期末余额 469,440,000.00 717,520,567.46 48,064,976.98 267,150,402.50 1,502,175,946.94 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-302 项目 2013年度 股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 469,440,000.00 717,520,567.46 28,517,203.45 185,108,440.79 1,400,586,211.70 加：会计政策变更----- 前期差错更正----- 二、本期年初余额 469,440,000.00 717,520,567.46 28,517,203.45 185,108,440.79 1,400,586,211.70 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-- 13,474,629.33 83,716,463.94 97,191,093.27 （一）综合收益总额--- 134,746,293.27 134,746,293.27 （二）所有者投入和减少资本----- 1、所有者投入资本----- 2、股份支付计入所有者权益的金额----- 3、其他----- （三）利润分配-- 13,474,629.33 -51,029,829.33 -37,555,200.00 1、提取盈余公积-- 13,474,629.33 -13,474,629.33 - 2、对股东的分配----37,555,200.00 -37,555,200.00 3、其他----- （四）所有者权益内部结转----- 1、资本公积转增资本----- 2、盈余公积转增资本----- 3、盈余公积弥补亏损----- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-303 项目 2013年度 股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 4、其他----- （五）专项储备----- 1、本期提取----- 2、本期使用----- （六）其他----- 四、本期期末余额 469,440,000.00 717,520,567.46 41,991,832.78 268,824,904.73 1,497,777,304.97 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-304 项目 2012年度 股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 469,440,000.00 717,520,567.46 18,986,850.38 146,279,263.18 1,352,226,681.02 加：会计政策变更----- 前期差错更正----- 二、本期年初余额 469,440,000.00 717,520,567.46 18,986,850.38 146,279,263.18 1,352,226,681.02 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-- 9,530,353.07 38,829,177.61 48,359,530.68 （一）综合收益总额--- 95,303,530.68 95,303,530.68 （二）所有者投入和减少资本----- 1、所有者投入资本----- 2、股份支付计入所有者权益的金额----- 3、其他----- （三）利润分配-- 9,530,353.07 -56,474,353.07 -46,944,000.00 1、提取盈余公积-- 9,530,353.07 -9,530,353.07 - 2、对股东的分配----46,944,000.00 -46,944,000.00 3、其他----- （四）所有者权益内部结转----- 1、资本公积转增资本----- 2、盈余公积转增资本----- 3、盈余公积弥补亏损----- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-305 项目 2012年度 股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 4、其他----- （五）专项储备----- 1、本期提取----- 2、本期使用----- （六）其他----- 四、本期期末余额 469,440,000.00 717,520,567.46 28,517,203.45 185,108,440.79 1,400,586,211.70 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-306 四、主要会计政策和会计估计 本公司财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制： （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 以公历 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-307 方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-308 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一 项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是 经济的。 不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-309 资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及 按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确 认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生 的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-310 汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益中单独列示。 （十）金融工具 1、金融资产 （1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 （2）金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。 （4）金融资产减值 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-311 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产减值： 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。 可供出售金融资产的公允价值生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （5）金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-312 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 2、金融负债 （1）金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债。 （2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-313 定价模型等。 （十一）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 项目标准 单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额在 100万元以上的应收账款及其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 5 1至 2年 10 10 2至 3年 10 10 3至 4年 50 50 4至 5年 50 50 5年以上 100 80 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 项目标准 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-314 （十二）存货 1、本公司存货包括原材料、自制半成品、产成品、周转材料等。 2、原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 4、本公司存货盘存采用永续盘存制。 5、周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊 销。 （十三）持有待售资产 本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 （十四）长期股权投资 1、重大影响、共同控制的判断标准 （1）本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否 在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-315 （2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能 单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。 2、投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： ①对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 ②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-316 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按以下方法确定投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 （3）因追加投资等原因，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制 但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 3、后续计量及损益确认方法 （1）对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按本节“四、（六）合并财务报表的编制方 法”进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （2）对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-317 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。 内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 4、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益， 采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （十五）投资性房地产 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-318 净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类别使用寿命(年)预计净残值率年折旧（摊销）率 房屋建筑物 40 5% 2.38% （十六）固定资产 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净 残值率和年折旧率如下： 固定资产类别折旧年限（年）残值率年折旧率 房屋及建筑物 9-40 5% 10.56%-2.38% 机器设备 4-22 5% 23.75%-4.32% 运输设备 5-10 5% 19.00%-9.50% 办公及电子设备 5-10 5% 19.00%-9.50% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （十七）在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 （十八）借款费用 1、借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 2、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-319 益。 3、借款费用资本化金额的计算方法 （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借 款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借 款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 （十九）无形资产 1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的摊销方法 （1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类型摊销期限（年） 采矿权 10-30 土地使用权 50 技术许可使用费 10 软件 5 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 3、内部研究开发项目 （1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-320 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 （2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （二十）资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。 此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-321 考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （二十一）长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 类型摊销期限（年） 盐膜 5 （二十二）职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-322 用时。 （二十三）预计负债 1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别按下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 （二十四）股份支付 1、股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-323 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 3、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （二十五）收入 1、销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-324 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 本公司销售的产品主要包括盐产品、纯碱、元明粉、包装袋、卤水、蒸汽、电等。其中： （1）盐产品、纯碱、元明粉、包装袋以产品按照合同约定交付对方，收到 经客户验收后的结算清单并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现； （2）卤水和蒸汽按照第三方校检表进行计量，双方确认无误后并且符合其 他收入确认条件时确认销售收入的实现； （3）电以江苏省电力公司淮安供电公司计量关口表计量为准，由江苏省电 力公司淮安供电公司和本公司共同现场抄录，双方确认无误后并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。 2、提供劳务收入 （1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 （2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-325 4、公司在直接销售和经销商销售两种销售模式下收入确认的具体方法及具 体时点 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 报告期内，公司销售的产品主要包括盐产品、纯碱、元明粉、氯化钙、小苏打、包装袋、卤水、蒸汽和电等。其中： ①盐产品、纯碱、元明粉、氯化钙、小苏打、包装袋以产品按照合同约定交付对方，收到经客户验收后的结算清单并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。 ②卤水和蒸汽按照第三方校检表计进行计量，双方确认无误后并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。 ③电以江苏省电力公司淮安供电公司计量关口表计量为准，由江苏省电力公司淮安供电公司和公司共同现场抄录，双方确认无误后并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。 5、退换货的会计处理 报告期内，公司没有发生退换货的情形；若发生退换货，则按照《企业会计准则－收入》的规定进行会计处理。 6、返利的会计处理 公司报告期内没有发生返利的情形；如果发生返利，按照《企业会计准则－收入》的规定进行会计处理。 根据《江苏省卫生厅、江苏省盐务管理局关于开展全民减盐行动宣传周活动的通知》（苏卫疾控[2013]5 号、苏盐[2013]20 号），为切实落实政府减盐行动，并向社会宣传推介低钠盐产品，公司对低钠盐产品开展促销活动，发生了以下低钠盐促销费用： 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-326 ①根据公司与江苏省苏盐连锁有限公司签订的《低钠盐促销协议书》，公司向江苏省苏盐连锁有限公司支付促销费，2013 年度和 2014 年度为 2,368,972.39 元和 2,054,727.22元。 ②根据公司与江苏省盐业集团南通有限公司签订的《低钠盐促销协议书》和《低钠盐新品活动协议书》，公司 2013年度向江苏省盐业集团南通有限公司支付促销费 39,527.36元。 ③根据公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司与江苏省苏盐连锁有限公司签订的《低钠盐促销协议书》，江苏省瑞丰盐业有限公司向江苏省苏盐连锁有限公司支付促销费，2013年度和 2014年度为 527,444.55元和 408,191.19元。 公司及子公司 2013年度共支付促销费 2,935,944.30元、2014年度共支付促 销费 2,462,918.41元，上述促销费均计入了当期的销售费用。上述低钠盐促销活 动为期一年，现已结束。 （二十六）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的， 根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相 关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附 条件；（2）企业能够收到政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-327 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （二十七）所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： 1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-328 体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 （二十八）租赁 1、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2、融资租赁 （1）租入资产 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-329 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （二十九）会计政策和会计估计变更 本公司报告期内无会计政策和会计估计变更。 五、税项 （一）流转税 1、增值税：食盐的销项税率为 13%，工业盐等其他盐产品为 17%，热水、 蒸汽的销项税率为 13%，其它产品的销项税税率为 17%。 2、资源税：固体盐为 10元/吨；元明粉为 3元/吨；卤水 2元/吨。 3、城市维护建设税：子公司江苏省瑞丰盐业有限公司、江苏瑞洪盐业有限 公司和江苏瑞泰盐业有限公司按实际缴纳流转税额的 5%计缴，母公司及其余境内子公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 （二）企业所得税 1、母公司2012年度至2013年度按应纳税所得额的25%计缴；2014年度公司 根据已取得的编号为GR201332000614的高新技术企业证书，按应纳税所得额的15%计缴。 2、子公司江苏省瑞丰盐业有限公司、江苏淮盐矿业有限公司、江苏瑞泰盐 业有限公司、江苏省瑞达包装有限公司、江苏省制盐工业研究所和南京海慕霖日化科技有限公司报告期内按应纳税所得额的25%计缴。 3、子公司江苏瑞洪盐业有限公司系中外合资企业，企业所得税税率为25%， 享受两免三减半税收优惠政策， 2010年度至2012年度为减半征收期，减半后税率为12.50%，2013年度和2014年度按应纳税所得额的25%计缴。 4、子公司彩裕企业有限公司按应纳税所得额的16.5%计缴利得税。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-330 六、分部信息 （一）营业收入与营业成本： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 245,805.67 233,064.56 249,846.92 营业成本 170,640.28 159,122.83 171,321.15 （二）主营业务收入及成本按类别划分列示如下： 1、主营业务收入： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 盐产品 137,916.80 131,212.39 148,374.42 电 88.52 804.96 1,875.88 蒸汽 2,787.78 3,964.09 4,149.17 包装袋 1,325.67 1,335.37 1,424.56 元明粉 15,020.09 18,877.90 19,945.15 卤水 8,021.78 8,001.15 8,110.43 纯碱 59,749.08 53,828.26 50,807.53 氯化钙 3,531.61 -- 小苏打 1,995.08 -- 其他 125.95 127.36 28.30 合计 230,562.36 218,151.49 234,715.44 2、主营业务成本： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 盐产品 93,056.71 83,523.65 89,918.53 电 68.83 600.02 1,547.37 蒸汽 1,799.32 2,580.53 2,971.26 包装袋 897.96 963.79 970.63 元明粉 11,398.36 12,757.97 14,419.79 卤水 3,317.46 3,523.06 3,546.52 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-331 项目 2014年度 2013年度 2012年度 纯碱 41,934.34 42,761.09 45,115.86 氯化钙 3,584.69 -- 小苏打 1,513.09 -- 其他 28.38 -- 合计 157,599.13 146,710.11 158,489.97 七、经会计师核验的非经常性损益明细报表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益-147.67 2.65 -64.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,433.95 1,052.78 1,448.71 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-183.92 -247.37 -44.06 税前合计 1,102.36 808.05 1,340.61 减：扣除所得税影响 186.23 202.01 309.97 所得税后合计 916.13 606.04 1,030.64 减：扣除少数股东损益影响-3.83 -3.81 0.27 非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分） 919.96 609.85 1,030.37 八、主要资产情况 （一）主要流动资产 1、货币资金 报告期各年末，本公司货币资金的情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 现金 22.19 18.14 14.83 银行存款 13,712.79 7,563.61 21,639.63 其他货币资金 13,474.24 8,005.01 13,062.27 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-332 合计 27,209.22 15,586.75 34,716.72 其中其他货币资金系银行承兑汇票及国内信用证保证金。 2、应收票据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 银行承兑汇票 23,872.85 36,382.19 33,286.11 商业承兑汇票 4,585.56 合计 28,458.41 36,382.19 33,286.11 3、应收账款 报告期各年末，本公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2014.12.31 账面余额 坏账准备 金额比例（%） 1年以内 17,227.83 97.28 861.39 1至 2年 295.91 1.67 29.59 2至 3年 106.78 0.60 10.68 3至 4年 19.22 0.11 9.61 4至 5年 5.10 0.03 2.5年以上 55.50 0.31 55.50 合计 17,710.34 100.00 969.32 账龄 2013.12.31 账面余额 坏账准备 金额比例（%） 1年以内 19,528.51 98.23 976.43 1至 2年 191.99 0.97 19.20 2至 3年 25.52 0.13 2.55 3至 4年 47.88 0.24 23.94 4至 5年 10.48 0.05 5.24 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-333 5年以上 76.36 0.38 76.36 合计 19,880.75 100.00 1,103.72 账龄 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金额比例（%） 1年以内 14,582.29 98.08 729.1至 2年 68.64 0.46 6.86 2至 3年 105.99 0.71 10.60 3至 4年 23.14 0.16 11.57 4至 5年 6.27 0.04 3.13 5年以上 82.27 0.55 82.27 合计 14,868.60 100.00 843.56 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 单位：万元 单位 2014.12.31 应收账款坏账准备计提比例（%）计提理由 江苏大和氯碱化工有限公司 5,048.64 1,006.05 19.93 诉讼保全，尚在调解中。 合计 5,048.64 1,006.05 19.93 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位：万元 年度应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由 2014年售煤款 22.16 22.16 100%胜诉，但对方无偿还能力，难以执行 4、其他应收款 报告期各年末，本公司其他应收款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2014.12.31 账面余额 坏账准备 金额比例（%） 1年以内 1,358.68 41.55 67.93 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-334 1至 2年 821.53 25.12 82.15 2至 3年 311.80 9.53 31.18 3至 4年 447.91 13.70 223.95 4至 5年 121.88 3.73 60.94 5年以上 208.57 6.37 166.86 合计 3,270.36 100.00 633.02 账龄 2013.12.31 账面余额 坏账准备 金额比例（%） 1年以内 1,540.22 56.39 77.01 1至 2年 312.77 11.45 31.28 2至 3年 518.31 18.97 51.83 3至 4年 140.39 5.14 70.19 4至 5年 106.10 3.88 53.05 5年以上 113.82 4.17 91.05 合计 2,731.61 100.00 374.42 账龄 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金额比例（%） 1年以内 1,109.60 53.00 55.48 1至 2年 537.70 25.68 53.77 2至 3年 195.96 9.36 19.60 3至 4年 120.77 5.77 60.39 4至 5年 26.67 1.27 13.33 5年以上 103.06 4.92 82.45 合计 2,093.76 100.00 285.01 5、存货 报告期各年末，本公司存货情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原材料 9,145.80 8,653.18 10,329.54 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-335 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 包装物 862.18 817.90 656.76 库存商品 19,655.78 14,397.46 10,960.17 在产品 6,193.10 6,160.20 5,998.11 合计 35,856.87 30,028.74 27,944.57 其中库存商品截止2014年末计提563.51万元跌价准备，报告期其他各年末存 货不存在需计提跌价准备的情况。 （二）主要非流动资产 1、固定资产 报告期各年末，本公司固定资产情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原值 房屋建筑物 142,298.11 128,776.17 103,983.69 机器设备 261,699.56 253,039.70 184,586.70 交通运输设备 2,176.51 2,131.35 2,001.96 办公及电子设备 12,666.73 11,677.98 10,181.91 合计 418,840.91 395,625.21 300,754.26 累计折旧 房屋建筑物 28,578.28 22,147.08 17,003.18 机器设备 96,612.99 75,884.65 60,394.39 交通运输设备 1,377.45 1,076.70 913.52 办公及电子设备 7,452.84 5,683.60 4,060.60 合计 134,021.57 104,792.03 82,371.69 减值准备 房屋建筑物--- 机器设备--- 交通运输设备--- 办公及电子设备--- 合计--- 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-336 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 账面价值 房屋建筑物 113,719.83 106,629.10 86,980.51 机器设备 165,086.57 177,155.04 124,192.32 交通运输设备 799.05 1,054.66 1,088.44 办公及电子设备 5,213.90 5,994.38 6,121.31 合计 284,819.34 290,833.18 218,382.58 各个期末本公司的固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。 截至2014年末，本公司用于抵押借款的固定资产原值7,285.15万元，净值 5,817.30万元。 2、在建工程 截至2014年末，本公司在建工程情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 账面余额减值准备账面价值 矿区资源二维勘探工程 2,362.68 - 2,362.68 240t/h锅炉工程 4,326.90 - 4,326.90 石塘矿井工程 2,230.09 - 2,230.09 杨槐矿区工程 1,980.60 - 1,980.60 60万吨/年联碱(二期)技术改造 1,116.02 - 1,116.02 采卤盐井新 3-6号 789.57 - 789.57 兴淮矿区生产井项目 965.21 - 965.21 其他工程 4,696.46 - 4,696.46 合计 18,467.54 - 18,467.54 3、无形资产 报告期内本公司无形资产包括采矿权、土地使用权、技术许可使用费和软件，具体见下表： 单位：万元 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-337 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原值 土地使用权 13,244.92 12,014.28 12,014.28 软件 79.24 63.86 63.86 采矿权 13,767.09 13,767.09 13,767.09 技术许可使用费 780.00 780.00 780.00 合计 27,871.26 26,625.24 26,625.24 累计摊销 土地使用权 1,605.62 1,354.65 1,113.65 软件 66.16 63.86 55.74 采矿权 4,220.36 3,645.37 3,070.39 技术许可使用费 409.50 331.50 253.50 合计 6,301.64 5,395.38 4,493.28 减值准备 土地使用权-- 软件-- 采矿权 2,404.01 2,404.01 2,404.01 技术许可使用费--- 合计 2,404.01 2,404.01 2,404.01 账面价值 土地使用权 11,639.30 10,659.63 10,900.63 软件 13.08 - 8.12 采矿权 7,142.72 7,717.71 8,292.69 技术许可使用费 370.50 448.50 526.50 合计 19,165.60 18,825.84 19,727.94 公司无形资产减值准备24,040,144.90元，系2009年3月26日江苏省淮海盐化 有限公司以初始外购所得的黄码盐矿采矿权对本公司增资，依照《黄码盐矿采矿权评估报告书》[苏五星矿评字（2008）110号]评估结果，计提的减值准备。 公司依据后续年度减值测试结果，黄码盐矿采矿权并未发生进一步的减值；除黄码盐矿采矿权外公司的无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-338 九、最近一期末主要债项 （一）主要流动负债 1、应付账款 截至2014年末，本公司应付账款的账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2014.12.31 金额比例（%） 1年以内 24,245.46 92.28 1至 2年 1,190.65 4.53 2至 3年 355.96 1.36 3年以上 481.94 1.83 合计 26,274.01 100.00 2、短期借款 截至 2014年末，本公司短期借款的情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 担保借款 9,990.00 抵质押借款 30,300.00 信用借款 52,500.00 合计 92,790.00 截至 2014年末，公司短期借款的详细情况如下： 单位：万元 贷款单位贷款银行起始日终止日利率金额担保方式 井神股份 招商银行南京分行 2014.10.24 2015.10.23 6.30% 2,500.00 信用 2014.10.27 2015.4.26 5.40% 3,500.00 信用证 2014.11.4 2015.5.3 5.40% 7,000.00 信用证 浦发银行淮安分行 2014.9.25 2015.9.24 6.72% 5,000.00 信用 2014.9.17 2015.3.16 5.60% 6,000.00 信用证 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-339 贷款单位贷款银行起始日终止日利率金额担保方式 2014.10.14 2015.4.13 5.50% 6,000.00 信用证 2014.11.20 2015.5.19 5.30% 4,000.00 信用证 2014.8.21 2015.8.21 6.72% 10,000.00 信用 工行楚州支行 2014.10.17 2015.7.16 5.60% 4,000.00 信用 2014.11.19 2015.11.18 5.60% 5,000.00 信用 农行楚州支行 2014.2.10 2015.2.9 6.24% 2,000.00 信用 2014.2.11 2015.2.10 6.24% 3,000.00 信用 2014.2.13 2015.2.12 6.24% 5,000.00 信用 2014.2.14 2015.2.13 6.24% 3,000.00 信用 中信湖南路支行 2014.5.16 2015.5.16 6.90% 3,000.00 信用 江苏银行 2014.12.11 2015.7.10 5.60% 5,000.00 信用 2014.12.18 2015.7.17 5.60% 5,000.00 信用 瑞洪盐业洪泽工行 2014.3.17 2015.3.4 6.00% 850.00 资产抵押 2014.6.3 2015.5.25 6.00% 1,000.00 资产抵押 2014.7.1 2015.6.23 6.00% 1,000.00 资产抵押 2014.9.30 2015.6.28 6.00% 950.00 资产抵押 淮盐矿业 中信湖南路支行 2014.1.26 2015.1.26 6.60% 2,000.00 母公司 淮安农商行 2014.5.6 2015.5.6 6.00% 2,990.00 母公司 交通银行淮安分行 2014.11.26 2015.5.25 5.88% 3,000.00 母公司 江苏银行清河支行 2014.8.6 2015.2.5 6.90% 2,000.00 母公司 合计---- 92,790.00 - 3、应付票据 截至 2014年末，本公司应付票据的情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 银行承兑汇票 9,645.00 合计 9,645.00 本报告期末，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 4、其他应付款 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-340 截至2014年末，本公司其他应付款按款项性质的情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 与关联方资金往来 155.94 暂收保证金、押金 5,279.98 其他 1,031.14 合计 6,467.06 （二）主要非流动负债 报告期内公司的主要非流动负债系长期借款和应付债券，截至 2014 年末长期借款和应付债券情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 信用借款 13,800.00 保证借款 44,900.00 应付债券 49,684.90 合计 108,384.90 截至 2014年末，公司长期借款的详细情况如下： 单位：万元 贷款单位贷款银行起始日终止日利率金额担保方 井神股份 建行楚州支行 2009.12.30 2017.12.29 5.90% 5,000.00 苏盐集团 2010.4.23 2017.12.29 5.90% 3,000.00 苏盐集团 2010.5.7 2017.12.29 5.90% 1,200.00 苏盐集团 2010.5.11 2017.12.29 5.90% 800.00 苏盐集团 2011.6.3 2019.6.2 5.90% 2,000.00 苏盐集团 2011.6.27 2019.6.26 5.90% 500.00 苏盐集团 2011.6.22 2019.6.21 5.90% 500.00 苏盐集团 2011.7.28 2019.7.27 6.55% 1,000.00 苏盐集团 2012.2.29 2020.2.28 6.55% 1,000.00 苏盐集团 交行扬州分行 2009.10.20 2017.09.29 6.55% 10,000.00 苏盐集团 2011.4.8 2016.4.8 6.55% 3,000.00 苏盐集团 2011.4.21 2016.4.21 6.55% 800.00 苏盐集团 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-341 贷款单位贷款银行起始日终止日利率金额担保方 2011.5.23 2016.11.23 6.81% 2,000.00 苏盐集团 2011.12.20 2016.12.20 6.61% 5,000.00 苏盐集团 农业银行楚州支行 2010.5.6 2015.12.30 5.90% 3,000.00 苏盐集团 2010.12.10 2017.12.9 5.90% 6,000.00 苏盐集团 2011.5.18 2016.5.18 6.61% 1,000.00 苏盐集团 2011.7.20 2016.12.19 6.62% 2,000.00 苏盐集团 2011.10.28 2014.12.31 6.72% 500.00 苏盐集团 2011.12.13 2016.12.12 6.72% 1,000.00 苏盐集团 2012.1.31 2016.1.30 6.72% 2,000.00 苏盐集团 中行楚州支行 2013.1.7 2015.12.30 7.04% 4,300.00 苏盐集团 浦发行淮安分行 2013.3.1 2018.3.1 7.04% 8,600.00 信用 淮安农商行 2013.4.28 2018.4.27 6.40% 2,400.00 信用 2013.6.2 2018.6.4 6.40% 3,000.00 信用 2013.6.24 2018.6.23 6.40% 3,000.00 信用 2013.11.29 2016.11.28 6.15% 2,500.00 信用 淮盐矿业工行南京城西支行 2008.12.30 2015.12.29 6.80% 2,411.20 苏盐集团 合计---- 77,511.20 - 注：上表列示的长期借款含一年内到期的非流动负债 十、所有者权益变动情况 本公司报告期内所有者权益变动情况如下表： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本 46,944.00 46,944.00 46,944.00 资本公积 68,416.58 68,416.58 68,416.58 盈余公积 4,948.77 4,341.46 2,993.99 未分配利润 42,357.62 38,673.04 30,302.59 外币报表折算差额-21.74 -22.54 -15.56 归属于母公司所有者权益合计 162,645.23 158,352.53 148,641.61 少数股东权益 757.33 923.35 1,020.88 股东权益合计 163,402.56 159,275.88 149,662.49 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-342 （一）股本/实收资本 公司股本自设立以来变化的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情况” 所述。 （二）资本公积 报告期内，公司的资本公积未发生变化。 （三）盈余公积 单位：万元 项目 2014.12,3.31 2013.12.31 2012.12.31 期初余额 441.46 2,993.99 2,040.96 本期增加 607.31 1,347.46 953.04 本期减少--- 期末余额 4,948.77 4,341.46 2,993.99 （四）未分配利润 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 年初未分配利润 38,673.04 30,302.59 20,098.38 加：归属于母公司所有者的净利润 9,925.18 13,473.43 15,851.65 减：提取盈余公积 607.31 1,347.46 953.04 对所有者的分配 5,633.28 3,755.52 4,694.40 转增股本--- 其他--- 未分配利润 42,357.62 38,673.04 30,302.59 报告期内共进行了三次股利分配：根据 2014年 3月 6日公司召开的 2013年度股东大会决议，分配现金股利 56,332,800.00 元。根据 2013年 3月 15 日公司 召开的 2012年度股东大会决议，分配现金股利 37,555,200.00元。根据 2012年 3 月 20日公司召开的 2011年度股东大会决议，分配现金股利 46,944,000.00元。 2012年度、2013年度、2014年度提取的盈余公积系根据母公司当年净利润 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-343 的 10%提取。 （五）少数股东权益 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 年初余额 923.35 1,020.88 217.47 加：归属于少数股东的净利润-166.02 -97.53 203.41 所有者投入资本和减少资本-- 600.00 1、所有者投入资本-- 600.00 2、其他--- 利润分配--- 年末余额 757.33 923.35 1,020.88 十一、报告期内现金流情况及不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动及其影响 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 期初现金及现金等价物余额 7,583.04 21,656.65 20,234.42 经营活动产生现金流量净额 42,145.70 49,320.46 60,193.74 投资活动产生现金流量净额-24,122.28 -60,757.14 -63,451.29 筹资活动产生现金流量净额-11,847.24 -2,636.93 4,679.78 现金及现金等价物净增加额 6,176.18 -14,073.61 1,422.23 期末现金及现金等价物余额 13,759.22 7,583.04 21,656.65 报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。 十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、承诺事 项和其他重要事项 （一）或有事项 截止2014年末，公司替子公司江苏淮盐矿业有限公司9,990万元的银行借款提供担保。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-344 （二）承诺事项 截至2014年末，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （三）资产负债表日后非调整事项 截止审计报告出具日，公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。 （四）其他重要事项 1、本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过《关于江苏井神盐化股份 有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，本公司计划向社会公众公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。2014年3月6日，本公司召开了2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》及其他相关议案。 2、本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过《关于江苏井神盐化股份 有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司股票发行当年度以及以前年度未分配的滚存利润均由本次公开发行后新老股东共享。 3、2014年10月15日，公司子公司江苏瑞泰盐业有限公司（以下简称瑞泰公 司）以江苏大和氯碱化工有限公司（以下简称大和氯碱公司）为被告，就大和氯碱公司未按合同约定支付货款事项向盐城市中级人民法院提起民事诉讼。诉讼请求：一、判令被告偿还所欠货款42,528,088.44元及利息（诉讼货款截止日为2014 年9月30日）；二、诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被告承担。同日，瑞泰公 司向法院提交诉讼保全申请，申请查封、冻结大和氯碱公司4,300万元财产。盐城市中级人民法院已经受理该案件，并且根据瑞泰公司的保全申请，查封冻结了被告部分财产。 截止2014年末，公司应收大和氯碱公司货款50,486,421.35元；公司针对该重 大应收款项单项计提坏账准备10,060,486.42元。 截止审计报告日，该案件尚在调解中。 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-345 十三、发行人主要财务指标 （一）发行人主要财务指标 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.71 0.60 0.60 速动比率 0.49 0.43 0.46 资产负债率（母公司）（%） 63.13 62.50 58.94 资产负债率（合并）（%） 63.25 63.82 64.01 无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产比（%） 0.23 0.28 0.36 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 息税折旧摊销前利润（万元） 58,796.97 55,987.41 58,510.77 利息保障倍数 1.78 2.27 2.49 应收账款周转率（次） 11.52 13.41 17.35 存货周转率（次） 5.18 5.49 5.83 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.90 1.05 1.28 每股净现金流量（元/股） 0.13 -0.30 0.03 上述财务指标的计算方法： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝速动资产÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权-采矿权）÷期末净资产 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-346 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 （二）净资产收益率与每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年修订）规定计算的本公司年度的净资产收益率和每股收益如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 加权平均净资产收益率（%） 6.13 8.83 11.17 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） 5.56 8.43 10.45 基本每股收益（元） 0.21 0.29 0.34 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.19 0.27 0.32 上述财务指标的计算方法： 1、加权平均净资产收益率 ＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-347 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十四、历次资产评估情况 （一）整体变更设立股份公司时的评估情况 发行人设立及报告期内的资产评估报告： 2009 年井神盐业整体变更为股份有限公司，天衡评估接受井神盐业委托，对井神盐业截至评估基准日 2009年 10月 31日公司股东全部权益进行了评估，并于 2009年 11月 30日出具《江苏省井神盐业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》[天衡评报字（2009）第 0067号]。 本次评估采用成本法（除采矿权），对井神盐业截至评估基准日的股东全部权益的市场价值做出评估。评估结果为：净资产账面价值 49,307.56 万元，评估 价值 71,505.57 万元，评估增值 22,198.02 万元，增值率 45.02%。本次资产评估 结果汇总表如下： 单位：万元 项目账面价值评估价值增减值增值率（％） 流动资产 59,903.24 61,242.47 1,339.23 2.24 长期股权投资 1,713.85 2,606.80 892.95 52.1 固定资产及在建工程 77,154.31 79,531.06 2,376.76 3.08 无形资产 7,792.80 25,572.05 17,779.25 228.15 其他非流动资产 180.45 --180.45 -100 资产合计 146,749.45 168,957.18 22,207.74 15.13 流动负债 64,041.89 64,051.61 9.72 0.02 非流动负债 33,400.00 33,400.00 -- 负债合计 97,441.89 97,451.61 9.72 0.01 净资产 49,307.56 71,505.57 22,198.02 45.02 上述资产中的无形资产中包含谢碾岩盐矿区采矿权、下关盐矿采矿权、黄码盐矿采矿权、蒋南盐矿采矿权四项盐矿采矿权，由井神盐业委托五星评估进行评估，评估采用折现现金流法，并于 2009年 11月 27日出具了《江苏省井神盐业有限公司采矿权评估报告书》[苏五星矿评字（2009）285号、286号、287号和 招股意向书 第十节财务会计信息 1-1-348 288号]，根据委托人要求，天衡评估将上述采矿权评估结果 20,980.42万元汇总 入本次股东全部权益的评估结论中。 根据评估结果，本次评估中的净资产增值主要系流动资产中的存货、无形资产中的采矿权和固定资产中的设备及房屋建筑物评估增值所致。 本次评估目的仅作为公司整体变更设立股份公司时提供企业整体价值的参考，公司未按上述评估结果进行账务调整。 （二）瑞丰盐业收购土地资产评估 2014年 11月瑞丰盐业自苏盐集团收购位于丰县北苑路北侧的一处土地，江苏光大资产评估有限公司接受瑞丰盐业委托，以 2014年 8月 31日为评估基准日，对该处土地的价值进行了评估，并出具了《江苏省瑞丰盐业有限公司评估报告》[苏光大（2014）评报字第 7728号]。 本次评估采用重置成本法，评估基准日该土地的评估值为 430.11万元。 十五、验资报告 历次验资情况请详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、历次股 本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-349 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产的构成及其变化 1、报告期内公司的主要资产结构分析 报告期内公司资产结构如下： 报告期内公司总资产规模呈增长趋势，截止2014年末总资产达到444,667.51 万元。公司资产结构具体情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 流动资产合计 117,213.19 26.36 106,564.33 24.21 115,155.97 27.69 货币资金 27,209.22 6.12 15,586.75 3.54 34,716.72 8.35 应收票据 28,458.41 6.40 36,382.19 8.26 33,286.11 8.00 应收账款 20,783.62 4.67 18,777.03 4.27 14,025.05 3.37 预付账款 2,069.98 0.47 3,253.29 0.74 3,351.11 0.81 其他应收款 2,637.35 0.59 2,357.20 0.54 1,808.74 0.43 存货 35,856.87 8.06 30,028.74 6.82 27,944.57 6.72 其他流动资产 197.74 0.04 179.13 0.04 23.66 0.01 非流动资产合计 327,454.32 73.64 333,689.00 75.79 300,713.70 72.31 投资性房地产 1,549.88 0.35 1,588.20 0.36 1,626.52 0.39 固定资产 284,819.34 64.05 290,833.18 66.06 218,382.58 52.51 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-350 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 在建工程 18,467.54 4.15 20,176.41 4.58 59,395.33 14.28 无形资产 19,165.60 4.31 18,825.84 4.28 19,727.94 4.74 长期待摊费用 754.61 0.17 271.19 0.06 -- 递延所得税资产 2,697.34 0.61 1,994.17 0.45 1,581.33 0.38 资产合计 444,667.51 100.00 440,253.33 100.00 415,869.67 100.00 公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主，主要原因系公司主要从事盐及盐化工产品的生产，该行业的特点是需要大量的固定资产投入，公司在报告期内主要投资建设了矿盐资源延伸加工60万吨/年联碱（一期）技术改造、制盐热压缩节能工程、张兴矿区工程、综合办公大楼等项目和工程。2012年末、2013年末及2014年末，非流动资产占总资产比例分别为72.31%、75.79%及73.64%。 2012 年末、2013 年末及 2014 年末流动资产占总资产比例分别为 27.69%、 24.21%及 26.36%，流动资产占比较低。流动资产主要为货币资金和应收票据， 2012年末、2013年末及 2014年末本公司的货币资金和应收票据合计占流动资产的比例分别为 59.05%、48.77%及 47.49%。 2、主要流动资产构成项目分析 公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，2012 年末、2013 年末及 2014 年末，四者合计占流动资产总额的比例分别为 95.50%、 94.57%及 95.82%。其具体情况如下： （1）货币资金 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 货币资金（万元） 27,209.22 15,586.75 34,716.72 占流动资产比例（%） 23.21 14.63 30.15 占总资产比例（%） 6.12 3.54 8.35 本公司2012年末、2013年末及2014年末的货币资金余额分别为34,716.72万 元、15,586.75万元及27,209.22万元，占总资产比例分别为8.35%、3.54%及6.12%。 2013年末余额较2012年末减少-19,129.97万元，主要原因为：①公司2013年度偿 还了江苏省盐业集团有限责任公司借款2.2亿元；②受宏观经济影响，公司2013 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-351 年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少。2014年末余额较2013年增加11,622.47万元，主要原因为公司2014年度工程项目投资支出大幅减少。 （2）应收票据和应收账款 ①应收票据和应收账款与营业收入增长趋势分析 项目 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 应收账款净额（万元） 20,783.62 18,777.03 14,025.05 应收票据余额（万元） 28,458.41 36,382.19 33,286.11 营业总收入（万元） 245,805.67 233,064.56 249,846.92 应收账款净额和应收票据余额之和占营业总收入比例（%） 20.03 23.67 18.94 总资产（万元） 444,667.51 440,253.33 415,869.67 应收账款净额和应收票据余额之和占总资产比例（%） 11.07 12.53 11.38 本公司主要收入来源于盐及盐化工产品的销售。公司严格执行信用管理制度，独立的客户价值评估小组基于客户的法律资质、交易回款情况、盈利情况和不良信息等记录，对客户进行独立客观的评价，并据此制定销售客户的信用额度。 2013年末应收账款净额较2012年末增加4,751.98万元，主要系应收江苏省盐 业集团有限责任公司的货款增加。2013年末应收票据较2012年末增加3,096.09万 元，主要系受国家货币政策影响公司销售货款主要以银行承兑汇票结算，年末应付票据余额较2012年略有增加。 2014年末应收票据较2013年末减少7,923.78万元，主要系公司增加贴现量， 提高票据使用效率，降低财务成本。 ②应收票据的具体情况 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 银行承兑汇票 23,872.85 36,382.19 33,286.11 商业承兑汇票 4,585.56 -- 合计 28,458.41 36,382.19 33,286.11 2014年度纯碱等产品提高直销比率，对吴江南玻玻璃有限公司等大客户的销 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-352 量增加，此类客户信用较高，部分货款以商业票据支付。 截至 2014年末应收票据余额 28,458.41万元，已背书给他方但尚未到期 49,842.37万元，已贴现未到期 2,531.00万元。 ③应收账款的具体情况 2014年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构情况如下： 单位：万元 账龄 2014.12.31 账面余额 坏账准备 金额比例（%） 1年以内 17,227.83 97.28 861.39 1至 2年 295.91 1.67 29.59 2至 3年 106.78 0.60 10.68 3至 4年 19.22 0.11 9.61 4至 5年 5.10 0.03 2.5年以上 55.50 0.31 55.50 合计 17,710.34 100.00 969.32 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 单位：万元 单位 2014.12.31 应收账款坏账准备计提比例（%）计提理由 江苏大和氯碱化工有限公司 5,048.64 1,006.05 19.93 诉讼保全，尚在调解中。 合计 5,048.64 1,006.05 19.93 江苏大和氯碱化工有限公司期末应收账款账龄为一年以内，因该公司期末资金紧张，应收账款期末余额较大，目前公司子公司瑞泰盐业已向法院申请财产保全。公司根据谨慎性原则，单项计提坏账准备。 期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-353 单位：万元 年度应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由 2014年度售煤款 22.16 22.16 100%胜诉，但对方无偿还能力，难以执行 公司应收账款账龄基本为一年以内，公司的坏账准备计提政策基本能够反映公司应收账款的回收情况。2014年末应收账款前五位客户情况表： 往来单位名称与公司关系 金额 （万元） 年限 占应收账款总额比例（%） 江苏大和氯碱化工有限公司客户 5,048.64 一年以内 22.16 江苏省金桥盐化集团日晒制盐有限公司客户 3,363.93 一年以内 14.77 江苏省盐业集团有限责任公司母公司 2,371.50 一年以内 10.41 平湖旗滨玻璃有限公司客户 1,521.72 一年以内 6.68 江苏省苏盐连锁有限公司受同一方控制 1,518.60 一年以内 6.67 合计- 13,824.39 - 60.69 公司对苏盐集团、苏盐连锁的应收账款余额主要系销售食盐累积所形成，账龄均在一年以内，处于正常收款期。 （3）存货 本公司2012年末、2013年末及2014年末的存货余额分别为27,944.57万元、 30,028.74万元及35,856.87万元，占总资产比例分别为6.72%及6.82%及8.06%。本 公司存货以原材料、在产品及库存商品为主，具体情况如下： 单位：万元 存货种类 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 原材料 9,145.80 25.51 8,653.18 28.82 10,329.54 36.96 包装物 862.18 2.40 817.90 2.72 656.76 2.35 库存商品 19,655.78 54.82 14,397.46 47.95 10,960.17 39.22 在产品 6,193.10 17.27 6,160.20 20.51 5,998.11 21.46 合计 35,856.87 100.00 30,028.74 100.00 27,944.57 100.00 2013年末存货较2012年末增加2,084.16万元，主要原因系因市场供求的影响 使得库存商品增加。 2014年末存货较2013年末增加5,828.13万元，主要原因系伴随着公司生产规 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-354 模的扩大和盐化工市场相对疲软，导致产品库存相应增加。 本公司存货采用可变现净值与账面价值孰低法计价。2014年末，库存商品计提跌价准备563.51万元，主要系：①两碱盐市场价格下跌，部分两碱盐产品出现 减值迹象，相应计提跌价准备；②公司新增氯化钙产品生产线，生产系统在调试过程中产量较低，单位生产成本较高，根据公司的会计政策计提一定跌价准备；③瑞达包装部分片料和包装袋因产品更新换代，相应计提跌价准备。报告期其他各年末，本公司存货未出现可变现净值低于成本的情况，未计提存货跌价准备。 3、主要非流动资产构成项目分析 固定资产、在建工程和无形资产是本公司非流动资产的主要组成部分，2012年末、2013年末及2014年末，上述资产合计占公司非流动资产的比重分别为 98.93%、98.85%及98.47%。其具体情况如下： （1）固定资产 公司2012年末、2013年末及2014年末的固定资产分别为218,382.58万元、 290,833.18万元及284,819.34万元，占各期末总资产的比例分别为52.51%、66.06% 及64.05%。 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原值 房屋建筑物 142,298.11 128,776.17 103,983.69 机器设备 261,699.56 253,039.70 184,586.70 交通运输设备 2,176.51 2,131.35 2,001.96 办公及电子设备 12,666.73 11,677.98 10,181.91 合计 418,840.91 395,625.21 300,754.26 累计折旧 房屋建筑物 28,578.28 22,147.08 17,003.18 机器设备 96,612.99 75,884.65 60,394.39 交通运输设备 1,377.45 1,076.70 913.52 办公及电子设备 7,452.84 5,683.60 4,060.60 合计 134,021.57 104,792.03 82,371.69 账面价值 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-355 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 房屋建筑物 113,719.83 106,629.10 86,980.51 机器设备 165,086.57 177,155.04 124,192.32 交通运输设备 799.05 1,054.66 1,088.44 办公及电子设备 5,213.90 5,994.38 6,121.31 合计 284,819.34 290,833.18 218,382.58 报告期内公司的生产用机器设备不断增加，符合公司业务发展的特点。 2013年末固定资产原值较 2012年末增加 94,870.95万元，主要原因是 2013 年度由在建工程转入固定资产的原值 92,358.03 万元，其中机械热压缩制盐节能 技改工程转入固定资产原值 53,420.75 万元，卤水储运工程转入固定资产原值 12,486.49万元，240t/h锅炉工程转入固定资产原值 11,201.77万元，张兴矿区工 程转入固定资产原值 4,470.90万元，芒硝工程转入固定资产原值 2,069.60万元。 截至2014年末，本公司用于抵押借款的固定资产原值7,285.15万元，净值 5,817.30万元。截至本招股意向书签署日，本公司所有的固定资产产权清晰明确。 公司对腐蚀性设备已经建立了严格的设备运行人员培训制度和固定资产的日常保养（维护）、定期保养（维护）制度，因腐蚀而损坏的设备通过日常的维修保养已及时进行更换，公司每年均投入较大的维护成本以保证生产线的性能能够满足生产工艺要求，生产线产能利用率及产品合格率达到设计要求。 公司每年会对固定资产进行清查盘点，对发现的陈旧过时及实体损坏无法修复的机械设备及时清理，通过固定资产的清查盘点工作，重点关注生产设备使用状况以及固定资产闲置情况。根据盘点清查结果，公司报告期末不存在陈旧过时或实体损坏的机械设备，不存在闲置资产，也没有提前处置相关资产的计划。 公司在设备选型时，已充分考虑设备所处的工矿环境对防腐蚀性要求，报告期内公司报废和处置的机械设备很少，且没有因腐蚀而导致提前报废和处置的情况发生；公司在确定设备折旧年限时，已充分考虑设备材质、工况环境及腐蚀程度，针对腐蚀性强的机械设备已经选择了适当的折旧政策，折旧计提充分。公司的折旧政策与同行业上市公司比较不存在重大差异，公司报告期各期机械设备计提折旧数占其原值的比例高于同行业平均水平,说明公司机械设备的综合折旧率高于同行业平均水平。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-356 报告期内，盐碱产品毛利虽然呈下降趋势，但下降幅度不大，盐碱产品在提足折旧后仍有经营利润，毛利率下降主要是由于受宏观经济环境影响导致的产品价格下降所致，与公司资产设备状况以及产能利用率无关，公司盐碱产品生产线均处于稳定运行状态，不存在闲置资产。 报告期内，与构建生产线相关的关键设备及其他资产市场价格不存在大幅度下跌的情形。 （2）在建工程 公司2012年末、2013年末及2014年末的在建工程分别为59,395.33万元、 20,176.41万元及18,467.54万元，占各期末总资产的比例分别为14.28%、4.58%及 4.15%。 单位：万元 项目 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 在建工程余额 18,467.54 20,176.41 59,395.33 本年转入固定资产 13,887.32 92,358.03 18,465.28 2013 年末在建工程余额较 2012 年末减少 39,218.92 万元，主要系公司机械 热压缩制盐节能技改工程、卤水储运工程、240t/h 锅炉工程等工程在 2013 年度陆续转入固定资产原值累计 92,358.03 万元，而同期新增投资增加在建工程 53,232.82万元。 报告期内，在建工程减少主要系转固定资产所致。报告期内，在建工程不存在应计提减值准备的情况。 截至本招股意向书签署日，本公司没有用于借款抵押的在建工程。 （3）借款费用资本化情况 公司报告期内只有 2012年度、2013年度存在借款费用资本化情况，借款费用资本化仅有卤水储运工程、机械热压缩制盐节能技改工程两个项目。公司借费用款资本化金额为工程实际支出期初、期末平均余额与借款费用资本化率的乘积。 ①公司报告期内借款费用资本化情况如下： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-357 2012年度 工程名称 工程支出金额（万元） 借款费用资本化金额（万元） 年资本化率 年初余额 本期增加本期减少期末余额本期累计 卤水储运工程 2,263.18 6,826.76 9,089.94 445.63 445.63 6.6790% 机械热压缩制盐节能技改工程 5,030.35 26,452.14 31,482.49 947.50 947.50 6.6790% 合计 7,293.53 33,278.90 40,572.43 1,393.13 1,393.13 2013年度 工程名称 工程支出金额（万元） 借款费用资本化金额（万元）年资本化率 年初余额本期增加本期减少期末余额本期累计 卤水储运工程 9,089.94 3,396.55 12,486.49 692.04 1,137.67 6.4250% 机械热压缩制盐节能技改工程 31,482.49 21,938.26 53,420.75 2,395.79 3,343.29 6.4250% 合计 40,572.43 25,334.81 65,907.24 3,087.83 4,480.96 ②2012年度借款费用资本化率及资本化金额计算依据 借款费用资本化率计算过程 单位：人民币万元 序号借款银行 所占用借款本金① 借款在当期所占用的天数② 当期天数③ 所占用借款本金加权平均数④＝①×②÷③ 所占用借款当期实际发生的利息费用⑤ 所占用借款的资本化率 ⑥=⑤÷④ 1 农行 4,500.00 286 360 3,575.00 246.32 2 农行 3,000.00 308 360 2,566.67 176.84 3 工行 3,000.00 3 360 25.00 1.50 4 招行 8,000.00 24 360 533.33 32.00 5 招行 2,000.00 34 360 188.89 11.33 6 浦发 8,000.00 25 360 555.56 29.72 7 浦发 10,000.00 90 360 2,500.00 145.00 8 浦发 2,000.00 29 360 161.11 10.15 9 浦发 3,000.00 123 360 1,025.00 64.58 10 浦发 3,000.00 163 360 1,358.33 85.58 11 江苏银行 8,000.00 258 360 5,733.33 394.91 12 江苏银行 2,000.00 273 360 1,516.67 104.47 13 深发展 3,000.00 185 360 1,541.67 97.28 14 深发展 5,000.00 225 360 3,125.00 205.00 15 上海银行 7,000.00 11 360 213.89 12.83 16 上海银行 3,000.00 136 360 1,133.33 74.80 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-358 序号借款银行 所占用借款本金① 借款在当期所占用的天数② 当期天数③ 所占用借款本金加权平均数④＝①×②÷③ 所占用借款当期实际发生的利息费用⑤ 所占用借款的资本化率 ⑥=⑤÷④ 17 招行 1,000.00 351 360 975.00 70.36 18 招行 1,000.00 321 360 891.67 64.34 19 招行 2,000.00 267 360 1,483.33 102.17 20 广发 2,000.00 291 360 1,616.67 116.56 21 广发 1,000.00 359 360 997.22 71.90 22 江苏银行 5,900.00 88 360 1,442.22 87.98 23 江苏银行 4,000.00 302 360 3,355.56 231.13 24 江苏银行 4,000.00 329 360 3,655.56 251.79 25 江苏银行 2,000.00 313 360 1,738.89 114.07 26 江苏银行 2,000.00 305 360 1,694.44 111.16 27 江苏银行 2,000.00 302 360 1,677.78 110.06 28 江苏银行 6,000.00 5 360 83.33 4.84 29 江苏银行 2,000.00 61 360 338.89 20.54 30 江苏银行 2,000.00 43 360 238.89 14.48 31 江苏银行 2,000.00 64 360 355.56 21.55 32 江苏银行 2,000.00 16 360 88.89 5.42 33 中行 10,000.00 75 360 2,083.33 146.67 合计 48,470.01 3,237.33 6.6790% 卤水储运工程借款费用资本化金额计算过程 单位：人民币万元 月份本期支出金额期末余额 工程支出 平均余额① 年资本化率② 资本化金额③＝①×②÷12 期初 2,263.18 1月 2,866.73 5,129.91 3,696.54 6.6790% 20.57 2月 7.03 5,136.94 5,133.43 6.6790% 28.57 3月 756.5 5,893.44 5,515.19 6.6790% 30.70 4月 18.65 5,912.09 5,902.77 6.6790% 32.85 5月 488.39 6,400.48 6,156.29 6.6790% 34.26 6月 57.64 6,458.12 6,429.30 6.6790% 35.78 7月 123.86 6,581.98 6,520.05 6.6790% 36.29 8月 963.41 7,545.39 7,063.68 6.6790% 39.32 9月 377.32 7,922.71 7,734.05 6.6790% 43.05 10月 738.64 8,661.35 8,292.03 6.6790% 46.16 11月 84.34 8,745.69 8,703.52 6.6790% 48.44 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-359 月份本期支出金额期末余额 工程支出 平均余额① 年资本化率② 资本化金额③＝①×②÷12 12月 344.25 9,089.94 8,917.81 6.6790% 49.64 合计 6,826.76 445.63 期末 9,089.94 机械热压缩制盐节能技改工程借款费用资本化金额计算过程 单位：人民币万元 月份本期支出金额期末余额 工程支出 平均余额① 年资本化率② 资本化金额③＝①×②÷12 期初 5,030.35 1月 958.46 5,988.81 5,509.58 6.6790% 30.67 2月 973.63 6,962.44 6,475.63 6.6790% 36.04 3月 856.98 7,819.42 7,390.93 6.6790% 41.14 4月 2,029.15 9,848.57 8,834.00 6.6790% 49.17 5月 1,790.05 11,638.63 10,743.60 6.6790% 59.80 6月 1,004.37 12,643.00 12,140.81 6.6790% 67.57 7月 2,214.54 14,857.54 13,750.27 6.6790% 76.53 8月 1,832.83 16,690.36 15,773.95 6.6790% 87.80 9月 942.98 17,633.34 17,161.85 6.6790% 95.52 10月 4,810.34 22,443.68 20,038.51 6.6790% 111.53 11月 3,007.90 25,451.58 23,947.63 6.6790% 133.29 12月 6,030.91 31,482.49 28,467.04 6.6790% 158.44 合计 26,452.14 947.50 期末 31,482.49 ③2013年度借款费用资本化率及资本化金额计算依据 借款费用资本化率计算过程 单位：人民币万元 序号银行 所占用借款本金① 借款在当期所占用的天数② 当期天数③ 所占用借款本金加权平均数④＝①×②÷③ 所占用借款当期实际发生的利息费用⑤ 所占用借款的资本化率 ⑥=⑤÷④ 1 江苏银行 4,000.00 15 360 166.67 11.32 2 浦发 2,000.00 67 360 372.22 24.96 3 浦发 8,000.00 81 360 1,800.00 120.72 4 江苏银行 2,000.00 53 360 294.44 19.05 5 江苏银行 2,000.00 59 360 327.78 21.21 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-360 序号银行 所占用借款本金① 借款在当期所占用的天数② 当期天数③ 所占用借款本金加权平均数④＝①×②÷③ 所占用借款当期实际发生的利息费用⑤ 所占用借款的资本化率 ⑥=⑤÷④ 6 江苏银行 2,000.00 62 360 344.44 22.29 7 浦发 3,000.00 199 360 1,658.33 103.04 8 浦发 3,000.00 240 360 2,000.00 124.27 9 浦发 2,000.00 332 360 1,844.44 114.61 10 浦发 10,000.00 140 360 3,888.89 241.64 11 浦发 5,000.00 117 360 1,625.00 100.97 12 农行 5,000.00 284 360 3,944.44 238.09 13 农行 3,000.00 267 360 2,225.00 134.30 14 农行 2,000.00 210 360 1,166.67 70.42 15 深圳发展银行 5,000.00 116 360 1,611.11 100.16 深圳发展银行 3,000.00 177 360 1,475.00 91.65 17 招商 2,000.00 329 360 1,827.78 113.57 18 招商 8,000.00 341 360 7,577.78 470.86 19 上海银行 7,000.00 210 360 4,083.33 253.73 20 工行 3,000.00 361 360 3,008.33 186.93 21 农行 2,000.00 306 360 1,700.00 105.63 22 农行 3,000.00 298 360 2,483.33 154.31 23 江苏银行 5,000.00 110 360 1,527.78 94.93 24 江苏银行 5,000.00 99 360 1,375.00 85.44 25 江苏银行 3,000.00 69 360 575.00 35.73 26 工行 5,000.00 67 360 930.56 57.82 27 中信 20,000.00 236 360 13,111.11 855.13 28 中行 10,000.00 180 360 5,000.00 352.00 29 中行 8,000.00 30 360 666.67 46.93 30 中行 6,000.00 90 360 1,500.00 105.60 31 中行 5,000.00 294 360 4,083.33 287.66 32 浦发 3,000.00 172 360 1,433.33 101.06 33 浦发 3,000.00 138 360 1,150.00 80.96 34 浦发 3,000.00 116 360 966.67 68.13 合计 77,744.43 4,995.07 6.4250% 卤水储运工程借款费用资本化金额计算过程 单位：人民币万元 月份本期支出金额期末余额 工程支出平均余额① 年资本化率② 资本化金额③＝①×②÷12 期初 9,089.94 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-361 月份本期支出金额期末余额 工程支出平均余额① 年资本化率② 资本化金额③＝①×②÷12 1月 1,996.63 11,086.57 10,088.26 6.4250% 54.01 2月 29.51 11,116.08 11,101.33 6.4250% 59.44 3月 216.53 11,332.61 11,224.35 6.4250% 60.10 4月 275.73 11,608.34 11,470.48 6.4250% 61.41 5月 381.12 11,989.47 11,798.91 6.4250% 63.17 6月 87.67 12,077.13 12,033.30 6.4250% 64.43 7月 119.2 12,196.33 12,136.73 6.4250% 64.98 8月 43.49 12,239.82 12,218.08 6.4250% 65.42 9月 130.38 12,370.20 12,305.01 6.4250% 65.88 10月 77.38 12,447.58 12,408.89 6.4250% 66.45 11月 38.91 12,486.49 12,467.04 6.4250% 66.75 12月 合计 3,396.55 692.04 期末 机械热压缩制盐节能技改工程借款费用资本化金额计算过程 单位：人民币万元 月份本期支出金额期末余额 工程支出平均余额① 年资本化率② 资本化金额③＝①×②÷12 期初 31,482.49 1月 3,421.23 34,903.72 33,193.11 6.4250% 177.72 2月 417.95 35,321.67 35,112.70 6.4250% 188.00 3月 7,230.35 42,552.02 38,936.85 6.4250% 208.47 4月 694.19 43,246.21 42,899.12 6.4250% 229.69 5月 1,220.67 44,466.88 43,856.55 6.4250% 234.82 6月 828.50 45,295.38 44,881.13 6.4250% 240.30 7月 7,441.64 52,737.02 49,016.20 6.4250% 262.44 8月 388.91 53,125.93 52,931.47 6.4250% 283.40 9月 235.21 53,361.14 53,243.54 6.4250% 285.08 10月 59.61 53,420.75 53,390.95 6.4250% 285.87 11月 12月 合计 21,938.26 2,395.79 期末 申报会计师经核查认为，公司报告期内借款费用资本化金额、资本化率、 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-362 累计资本化金额计算无误，计算依据充分，符合会计准则的规定。 （3）无形资产 公司2012年末、2013年末及2014年末的无形资产分别为19,727.94万元、 18,825.84万元及19,165.60万元，占各期末总资产的比例分别为4.74%、4.28%及 4.30%。报告期公司无形资产账面价值明细如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 土地使用权 11,639.30 10,659.63 10,900.63 采矿权 7,142.72 7,717.71 8,292.69 技术许可使用费 370.50 448.50 526.50 软件 13.08 - 8.12 合计 19,165.60 18,825.84 19,727.94 2014年末，采矿权明细如下： 单位：万元 项目无形资产原值累计摊销减值准备账面价值 黄码盐矿采矿权 6,868.17 1,621.32 2,404.01 2,842.84 淮阴盐矿采矿权 3,868.79 1,993.01 - 1,875.78 瑞丰盐矿采矿权 3,030.13 606.03 - 2,424.10 蒋南盐矿采矿权---- 张兴盐矿采矿权---- 谢碾岩盐矿区采矿权---- 下关岩矿采矿权---- 合计 13,767.09 4,220.36 2,404.01 7,142.72 黄码盐矿采矿权系 2009 年 3 月淮海盐化对井神盐业增资时转入，24,040,144.90 元减值准备系根据《黄码盐矿采矿权评估报告书》[苏五星矿评字 （2008）110号]评估报告的评估结果计提，后续各年年末公司对黄码矿可收回金 额重新估算和计量，经公司检查，报告期各年末黄码盐矿采矿权不存在进一步减值的情况。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-363 2009 年 3 月江苏省淮海盐化有限公司以黄码盐矿采矿权对公司出资，江苏五星资产评估有限责任公司对该采矿权进行了评估。此次评估过程结果与江苏省淮海盐化有限公司初始外购所得时的价值确认存在下列差异： 项目 2009年评估初始购得 年可开采量（万吨） 15.00 45.00 可开采年限 30.00 16.21 可开采总量（万吨） 450.00 729.34 折现率 8% 7% 盐产品售价（元/吨） 306.48 331.82 盐产品单位成本（元/吨） 267.77 275.62 两次评估值差异的原因： 1、初始购得时的年可开采量按江苏省淮海盐化有限公司当时的产能 45万吨 /年计算；2009年评估时按采矿权证注明的年开采规模 15万吨/年计算。 2、初始购得时的年可开采年限根据可开采总量/年可开采量约 16.21年计算； 2009年评估时根据《矿业权评估指南》（2004版及其修改稿）对采矿权的评估计算年限作出的要求，不能超过 30年，评估时根据探明的资源储量按最长年限 30年算。 综上所述，评估时可开采总量大幅下降及盐产品市场售价下降等原因导致黄码盐矿采矿权的减值。 淮阴盐矿采矿权为淮盐矿业所有，系 2011年 11月苏盐集团、金桥盐化等以淮盐矿业 100%股权对井神股份增资时转入。 瑞丰盐矿采矿权系由探矿权转为采矿权，为瑞丰盐业 2008年 12月 31日向江苏省国土资源厅申请取得，2009 年 1 月苏盐集团、苏盐集团徐州公司等以瑞丰盐业 100%股权对井神盐业增资时并入。 蒋南盐矿采矿权系由探矿权转为采矿权，为井神盐业 2005年 10月向江苏省国土资源厅申请取得。 张兴盐矿采矿权系由探矿权转为采矿权，为井神股份 2011年 1月 30日向江苏省国土资源厅申请取得。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-364 谢碾岩盐矿区采矿权系 2006年 8月 22日经江苏省国土资源厅批复由兴淮盐业无偿划转至井神盐业，并于 2006年 9月 28日申请取得采矿权证。 下关岩矿采矿权原为苏盐集团通过无偿划转获得，2001年 4月 21日苏盐集团向江苏省国土资源厅申请将采矿权划归至井神盐业名下。 公司期末对无形资产按照账面净值与可收回金额孰低计量，经公司检查，除黄码盐矿采矿权外报告期各年末不存在导致其他无形资产预计可收回金额低于其账面价值，需要计提无形资产减值准备的情况。 （二）负债的构成及其变化 1、报告期内本公司的主要负债结构分析 报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，其中流动负债占比较大，主要为短期借款、应付票据、应付账款等经营性负债，非流动负债主要为长期借款和应付债券。报告期内公司负债结构如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 流动负债合计： 165,490.19 58.84 177,720.82 63.25 190,784.78 71.67 短期借款 92,790.00 32.99 105,000.00 37.37 95,550.00 35.89 应付票据 9,645.00 3.43 11,200.00 3.99 14,900.00 5.60 应付账款 26,274.01 9.34 28,008.03 9.97 25,977.40 9.76 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-365 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 预收账款 4,341.24 1.54 6,427.47 2.29 2,662.29 1.00 应付职工薪酬 1,117.02 0.40 1,270.13 0.45 1,110.60 0.42 应交税费 1,441.18 0.51 -1,140.67 -0.41 3,073.35 1.15 应付利息 2,298.11 0.82 878.10 0.31 299.98 0.11 应付股利- - 128.89 0.05 178.77 0.07 其他应付款 6,467.06 2.30 12,837.66 4.57 32,821.17 12.33 一年内到期的非流动负债 21,116.57 7.51 13,111.20 4.67 14,211.20 5.34 非流动负债合计： 115,774.76 41.16 103,256.64 36.75 75,422.40 28.33 长期借款 58,700.00 20.87 83,411.20 29.69 75,422.40 28.33 应付债券 49,684.90 17.66 19,845.44 7.06 -- 长期应付款 6,889.86 2.45 ---- 其他流动负债 500.00 0.18 ---- 负债合计 281,264.94 100.00 280,977.45 100.00 266,207.18 100.00 公司 2012 年末、2013 年末及 2014 年末的流动负债占公司负债总额的比例分别为 71.67%、63.25%及 58.84%，2013年度流动负债占比较 2012年度下降的 原因系公司 2013年度发行了 3年期中票 2亿元，使公司非流动负债的规模和占比较 2012 年度均有所上升。2014 年末流动负债占比较 2013 年末下降的原因系①公司 2014年发行了 3年期中票 3亿元；②公司子公司淮盐矿业 2014年融资租赁融资增加长期应付款 6,889.86 万元，使公司非流动负债的规模和占比较 2013 年度均有所上升。 2、主要负债构成项目分析 （1）短期借款 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 短期借款 92,790.00 105,000.00 95,550.00 （2）应付票据及应付账款 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应付票据 9,645.00 11,200.00 14,900.00 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-366 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应付账款 26,274.01 28,008.03 25,977.40 二者合计占负债总额的比例 12.77% 13.95% 15.36% 应付账款主要系公司应付供应商的材料、工程和设备款。 报告期内各年末的应付票据均为银行承兑汇票。2013 年末、2014 年末应付票据余额较前期减少，主要原因系公司减少自开票据金额,尽可能使用存量银行票据。 期末应付账款中，应付持有公司5%以上股份的股东单位及其控制企业的款项情况如下： 单位：万元 往来单位名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 苏盐集团- 523.00 - 苏盐连锁 22.95 0.16 0.16 （3）其他应付款 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 其他应付款 6,467.06 12,837.66 32,821.17 2013年末其他应付款余额较2012年末减少19,983.51万元，主要系公司偿还苏 盐集团借款所致。 2014年末其他应付款余额较 2013年末减少 6,370.60万元,主要系公司子公司 瑞丰盐业本期减少了对苏盐集团的欠款。 报告期各年末，其他应付持有公司5%以上股份的股东单位及其控制企业的款项情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 苏盐集团 40.48 4,029.99 25,617.67 苏盐连锁 75.75 51.76 502.84 苏州银河激光科技有限公司 4.50 9.50 - 东泰盐业-- 107.25 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-367 （4）应交税费 单位：万元 税种 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 增值税-862.66 -3,871.48 270.77 企业所得税 1,264.61 1,654.68 2,033.14 个人所得税 195.95 132.26 111.90 房产税 177.50 147.89 172.47 土地使用税 86.13 84.37 86.58 城市维护建设税 43.04 134.34 55.14 教育费附加 32.18 102.64 44.80 资源税 426.17 411.02 261.12 其他 78.26 63.63 37.43 合计 1,441.18 -1,140.67 3,073.35 应交税费2013年末余额较2012年末余额减少4,214.03元，主要原因系公司因 采购工程设备等原因导致期末尚未抵扣的进项税增加。 应交税费 2014年末余额较 2013年末余额增加 2,581.86元，主要原因系公司 期末尚未抵扣的进项税减少。 （5）预收账款 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 预收账款 4,341.24 6,427.47 2,662.29 预收账款2013年末较2012年末增长3,765.18万元，主要原因为公司的部分新 增客户为预付款结算方式，导致年末预收相应增加。 预收账款 2014年末较 2013年末减少 2,086.23万元，主要原因为受宏观经济 影响，客户预付款金额减少。 （三）现金流量分析 报告期内公司现金流量状况如下： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-368 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 42,145.70 49,320.46 60,193.74 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 289,667.47 273,362.65 288,466.59 购买商品、接受劳务支付的现金 165,364.80 150,925.14 154,866.91 投资活动产生的现金流量净额-24,122.28 -60,757.14 -63,451.29 筹资活动产生的现金流量净额-11,847.24 -2,636.93 4,679.78 现金及现金等价物净增加额 6,176.18 -14,073.61 1,422.23 1、经营活动现金流量分析 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 289,667.47 273,362.65 288,466.59 收到其他与经营活动有关的现金 1,384.42 3,514.57 2,580.32 购买商品、接受劳务支付的现金 165,364.80 150,925.14 154,866.91 支付给职工以及为职工支付的现金 26,814.83 25,173.25 23,409.19 支付的各项税费 24,406.12 25,583.72 25,253.16 支付其他与经营活动有关的现金 32,397.63 25,903.53 27,323.90 经营活动产生的现金流量净额 42,145.70 49,320.46 60,193.74 公司2012年度、2013年度及2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入（收现比）的比例分别为115.46%、117.29%及117.84%，公司同期确认 的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认均处于稳定的发展态势。报告期内，本公司购销商品、提供及接受劳务收到及支出的现金流量与业务规模的变动相匹配。 2、投资活动现金流量分析 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 66.84 288.57 17.62 收到其他与投资活动有关的现金--- 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,189.11 61,045.71 63,468.91 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-369 项目 2014年度 2013年度 2012年度 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动产生的现金流量净额-24,122.28 -60,757.14 -63,451.29 公司2012年度、2013年度及2014年度投资活动产生的现金流量净额分别为-63,451.29万元、-60,757.14万元及-24,122.28万元。报告期内，公司投资活动主要 系购买固定资产、无形资产及相关经营性资产，与公司发展阶段相适应。 3、筹资活动现金流量分析 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 吸收投资收到的现金-- 600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -- 600.00 取得借款收到的现金 144,800.00 162,550.00 151,215.00 发行债券收到的现金 29,730.00 19,820.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000 偿还债务支付的现金 176,021.20 146,211.20 128,461.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,481.99 16,795.73 18,674.02 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 --- 支付其他与筹资活动有关的现金 874.05 22,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额-11,847.24 -2,636.93 4,679.78 公司2012年度、2013年度及2014年度筹资活动产生的现金流量净额分别为4,679.78万元、-2,636.93万元及-11,847.24万元。 4、净利润与经营活动产生的现金流量净额差距分析 报告期内，公司的净利润与经营活动净现金流关系如下表： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 净利润 97,591,576.75 133,759,020.28 160,550,633.85 加：资产减值准备 17,188,016.61 3,495,708.15 697,164.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧 296,426,703.96 228,821,370.95 214,884,890.86 无形资产摊销 9,062,675.20 9,020,979.01 8,981,889.15 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-370 项目 2014年度 2013年度 2012年度 长期待摊费用摊销 916,591.02 236,487.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 1,476,732.12 -26,450.25 640,358.31 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”填列） 152,720,765.55 105,060,437.96 126,501,610.96 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-7,031,677.88 -4,128,459.41 -1,234,551.55 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列）-63,916,386.41 -20,841,638.54 29,248,927.91 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 48,370,673.22 -82,233,114.43 -26,707,402.70 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）-131,348,696.07 120,040,231.69 88,373,905.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 421,456,974.07 493,204,572.98 601,937,427.14 公司报告期经营活动产生的现金流量净额高于净利润主要原因：（1）公司各 期从净利润中扣除的固定资产折旧计提数较大，但固定资产折旧并没有发生现金流出；（2）公司各期不属于经营活动发生的从净利润中扣除的财务费用较大；（3） 公司各期影响经营性现金流量的经营性应收应付项目的增减变动数较大；（4）公 司各期影响经营性现金流量的存货的增减变动数较大。 公司 2012 年度、2013 年度与 2014 年度的固定资产原值平均余额分别为2,917,181,695.44 元、3,481,882,363.12 元和 4,072,330,590.41 元，计提折旧 214,923,168.16 元、228,486,700.05 元和 296,087,851.16 元（上表中“固定资产折 旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧”数据=固定资产本年计提折旧+以成本计价的投资性房地产本年计提折旧-计提计入在建工程的折旧），计提折旧占固定资产原值平均余额的比例分别为 7.37%、6.56%、7.27%，计提比例在合理范围内。 2013 年度占比下降的主要原因系公司机械热压缩制盐节能技改工程和卤水储运工程等工程项目于 2013年 11月完工结转固定资产。 上表中的财务费用为公司报告期各年的银行贷款利息支出与债券利息支出，具体如下表所示： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-371 单位：元 “净利润调节为经营活动产生的现金流量净额”中的“财务费用”调整项目 2014年度 2013年度 2012年度 银行贷款利息支出 125,299,809.86 105,060,437.96 126,501,610.96 债券利息支出 27,420,955.69 -- 合计 152,720,765.55 105,060,437.96 126,501,610.96 报告期内，银行贷款利息支出保持稳定，2013 年度略有下降，主要因为公司利息资本化支出增多，计入当期损益的利息支出减少。 经营性应收项目主要包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等，具体如下表所示： 单位：万元 资产 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 应收票据 28,458.41 36,382.19 33,286.11 应收账款余额 22,781.15 19,880.75 14,868.60 预付款项 2,069.98 3,253.29 3,351.11 其他应收款余额 3,270.36 2,731.61 2,093.76 合计 56,579.90 62,247.84 53,599.59 较上期末的变动-5,667.94 8,648.25 注：经营性应收项目调整科目较多，此处仅列出主要部分。 2013年末公司应收账款净额较 2012年末增加 4,751.98万元，主要系应收苏 盐集团的货款增加。2013年末应收票据较 2012年末增加 3,096.09万元，主要系 受国家货币政策影响，公司销售货款主要以银行承兑汇票结算，年末应收票据余额较 2012年略有增加。 2014年末应收票据较 2013年末减少 7,923.78万元，主要系公司增加贴现量， 提高票据使用效率，降低财务成本。 经营性应付项目主要包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，具体如下表所示： 单位：万元 资产 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 应付票据 9,645.00 11,200.00 14,900.00 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-372 应付账款 26,274.01 28,008.03 25,977.40 预收款项 4,341.24 6,427.47 2,662.29 应付职工薪酬 1,117.02 1,270.13 1,110.60 应交税费 1,441.18 -1,140.67 3,073.35 其他应付款 6,467.06 12,837.66 32,821.17 合计 49,285.51 58,602.62 80,544.81 较上期末的变动-9,317.11 -21,942.19 加：应付票据、信用证保证金年初期末变动 -5,446.28 5,056.36 加：归还苏盐集团借款（计入筹资活动） 22,000.00 加：购买固定资产进项税（计入投资活动） 6,423.19 调整后较上期末的变动-14,763.39 11,537.36 注：经营性应付项目调整科目较多，此处仅列出主要部分。 公司 2013、2014 年末应付票据余额较前期减少，主要原因系公司减少自开 票据金额,尽可能使用存量银行票据。 公司 2013年末应交税费余额较 2012年末减少 4,214.03万元，主要原因系公 司因采购工程设备等原因导致期末尚未抵扣的进项税增加。2014 年末应交税费余额较 2013年末增加 2,581.86万元，主要原因系公司期末尚未抵扣的进项税减 少。 2013 年末其他应付款余额较 2012 年末减少 19,983.51 万元，主要系公司偿 还苏盐集团借款所致。2014年末其他应付款余额较 2013年末减少 6,370.60万元, 主要系公司子公司瑞丰盐业本期减少对苏盐集团的欠款。 公司存货主要包括原材料、包装物、库存商品和在产品，具体如下表所示： 单位：万元 存货种类 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 原材料 9,145.80 8,653.18 10,329.54 包装物 862.18 817.90 656.76 库存商品 20,219.29 14,397.46 10,960.17 在产品 6,193.10 6,160.20 5,998.11 合计 36,420.37 30,028.74 27,944.57 较上期末的变动 6,391.64 2,084.16 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-373 公司 2013年末存货较 2012年末增加 2,084.16万元，主要原因系因市场供求 的影响使得库存商品增加。2014年末存货较 2013年末增加 5,828.13万元，主要 原因系伴随着公司生产规模的扩大和盐化工市场相对疲软，导致产品库存相应增加。 （四）偿债能力分析 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 合并资产负债率（%） 63.25 63.82 64.01 母公司资产负债率（%） 63.13 62.50 58.94 流动比率（倍） 0.71 0.60 0.60 速动比率（倍） 0.49 0.43 0.46 项目 2014年度 2013年度 2012年度 息税折旧摊销前利润（万元） 58,796.97 55,987.41 58,510.77 利息保障倍数 1.78 2.27 2.49 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.90 1.05 1.28 基本每股收益（元/股） 0.21 0.29 0.34 每股净现金流量（元/股） 0.13 -0.30 0.03 报告期内，随着公司生产经营规模大幅增长，负债规模也逐年相应增加，同期由于利润滚存以及股东增资，公司净资产规模亦有所增加，综合影响之下母公司资产负债率略有增长。 报告期内公司以负债融资为主，2012年末、2013年末及2014年末银行借款、应付债券及由控股股东苏盐集团拆借给公司的款项合计占负债总额的比例分别为77.83%、78.78%及79.03%。负债融资将使公司未来面临一定的偿债压力，若 公司本次能够成功上市融资，资产负债结构将得到调整，资本结构将更趋合理。 公司2012年度、2013年度及2014年度息税折旧摊销前利润分别为58,510.77 万元、55,987.41万元及58,796.97万元，占营业收入的比例分别为23.42%、24.02% 及23.92%。2012年度、2013年度及2014年度利息保障倍数分别为2.49、2.27及1.78， 公司报告期内均按期偿还银行借款和利息，公司偿债能力较好。 目前A 股上市公司云南盐化（002053）、兰太实业（600328）、双环科技 （000707）、南风化工（000737）等均经营盐、元明粉、纯碱等产品中的一种或 多种，与公司具有一定程度的可比性。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-374 报告期各年公司与可比上市公司的偿债能力指标比较分析表如下： 证券代码公司名称 合并资产负债率（%） 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 002053 云南盐化 74.29 73.53 72.77 600328 兰太实业 79.56 78.63 77.93 000707 双环科技 85.31 83.5 74.52 000737 南风化工 88.75 90.91 86.39 可比上市公司平均 81.98 82.70 77.90 井神股份 63.25 63.82 64.01 证券代码公司名称 流动比率（倍） 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 002053 云南盐化 0.37 0.46 0.47 600328 兰太实业 0.42 0.37 0.47 000707 双环科技 0.68 0.67 0.65 000737 南风化工 0.61 0.57 0.66 可比上市公司平均 0.52 0.52 0.56 井神股份 0.71 0.60 0.60 证券代码公司名称 速动比率（倍） 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 002053 云南盐化 0.21 0.28 0.31 600328 兰太实业 0.31 0.25 0.34 000707 双环科技 0.23 0.28 0.32 000737 南风化工 0.42 0.37 0.48 可比上市公司平均 0.29 0.30 0.36 井神股份 0.49 0.43 0.46 （五）资产周转能力分析 公司应收账款周转率和存货周转率情况表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 11.52 13.41 17.35 存货周转率（次） 5.18 5.49 5.83 报告期各年公司与可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率比较分析 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-375 表如下： 证券代码公司名称 应收账款周转率（次） 2014年度 2013年度 2012年度 002053 云南盐化 41.58 55.09 51.94- 600328 兰太实业 13.94 11.43 9.49- 000707 双环科技 10.72 12.23 13.86 000737 南风化工 7.17 9.43 9.36 可比上市公司平均 18.35 22.05 21.16 井神股份 11.52 13.41 17.35 证券代码公司名称 存货周转率（次） 2014年度 2013年度 2012年度 002053 云南盐化 5.55 6.62 6.79 600328 兰太实业 4.69 3.29 2.95 000707 双环科技 1.12 1.64 2.65 000737 南风化工 3.75 4.28 4.53 可比上市公司平均 3.78 3.96 4.76 井神股份 5.18 5.49 5.83 报告期内，公司在营收逐年增加的同时，加强应收账款的管理，注重落实应收款催收制度，使公司的的应收账款规模保持在相对合理水平。 报告期内公司存货周转率指标周转正常，公司在扩大生产经营规模提高营业收入的同时，亦重视提高和保持营运效率。 二、盈利能力分析 本公司2012年度、2013年度及2014年度，主营业务毛利率分别为32.48%、 31.73%及31.65%，盈利能力较稳定。 （一）报告期内公司营业收入构成及比例 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 主营业务收入 230,562.36 93.80 218,151.49 93.60 234,715.44 93.94 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-376 其他业务收入 15,243.31 6.20 14,913.07 6.40 15,131.48 6.06 合计 245,805.67 100.00 233,064.56 100.00 249,846.92 100.00 公司营业收入主要来源于主营业务，2012年度、2013年度及2014年度主营业务收入占营业收入的比重分别为93.94%、93.60%及93.80%。公司2012年度、2013 年度及2014年度主营业务收入分别为234,715.44万元、218,151.49万元及 230,562.36万元， 2013年度、2014年度主营业务收入的同比增长率分别为-7.06%、 5.69%。 （二）主营业务收入的具体情况分析 按业务项目分类，本公司报告期内主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 盐产品 137,916.80 59.82 131,212.39 60.15 148,374.42 63.21 纯碱 59,749.08 25.91 53,828.26 24.67 50,807.53 21.65 元明粉 15,020.09 6.51 18,877.90 8.65 19,945.15 8.50 蒸汽 2,787.78 1.21 3,964.09 1.82 4,149.17 1.77 卤水 8,021.78 3.48 8,001.15 3.67 8,110.43 3.46 电 88.52 0.04 804.96 0.37 1,875.88 0.80 包装袋 1,325.67 0.57 1,335.37 0.61 1,424.56 0.61 氯化钙 3,531.61 1.53 ---- 小苏打 1,995.08 0.87 ---- 其他 125.95 0.05 127.36 0.06 28.30 0.01 合计 230,562.36 100.00 218,151.49 100.00 234,715.44 100.00 从上表可以看出，公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的主营业务收入主要来源于盐产品、纯碱及元明粉的销售，三项业务的收入合计占公司同期主营业务收入的比重分别为 93.36%、93.48%及 92.24%。其中盐产品业务收入占同期 主营业务收入的比例分别为 63.21%、60.15%及 59.82%。随着公司产品的多元化， 盐产品收入的占比有所下降，与此同时元明粉和纯碱产品的收入占比逐年上升，公司的收入结构由盐产品单一主导逐步走向盐及盐化工产品齐头并进。 按照直销与经销分类，本公司报告期内主营业务收入构成情况如下： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-377 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 直销经销直销经销直销经销 盐产品 51,454.58 86,462.22 48,797.80 82,414.59 61,385.86 86,988.56 电- 88.52 - 804.96 - 1,875.88 蒸汽 2,787.78 - 3,964.09 - 4,149.17 - 包装袋 1,325.67 - 1,335.37 - 1,424.56 - 元明粉 2,974.51 12,045.57 3,930.27 14,947.63 3,638.34 16,306.81 卤水 8,021.78 - 8,001.15 - 8,110.43 - 纯碱 22,146.44 37,602.64 13,808.12 40,020.14 7,062.85 43,744.68 氯化钙 75.07 3,456.54 ---- 小苏打 1,040.97 954.11 ---- 其他 122.42 3.53 9.43 117.92 - 28.30 合计 89,949.22 140,613.13 79,846.23 138,305.24 85,771.21 148,944.23 报告期内盐产品细分品种以及纯碱和元明粉的各年销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 省内：大包装食盐 12,482.56 5.41 12,706.63 5.82 12,459.25 5.31 省外：大包装食盐 9,429.22 4.09 8,143.11 3.73 9,888.19 4.21 省内：品种盐 7,438.58 3.23 4,844.56 2.22 16,206.64 6.90 省外：品种盐 342.43 0.15 142.91 0.07 5,105.90 2.18 省内：小包装食盐 26,515.54 11.50 23,475.16 10.76 12,438.32 5.30 省外：小包装食盐 4,134.53 1.79 4,308.56 1.98 2,853.62 1.22 食盐小计 60,342.86 26.17 53,620.93 24.58 58,951.92 25.12 小工业盐 14,254.53 6.18 15,592.53 7.15 17,961.87 7.65 两碱用盐 63,236.50 27.43 61,852.45 28.35 71,225.47 30.35 其他盐产品 82.91 0.04 146.48 0.07 235.16 0.10 元明粉 15,020.09 6.51 18,877.90 8.65 19,945.15 8.50 纯碱 59,749.08 25.91 53,828.26 24.67 50,807.53 21.65 合计 212,685.97 92.25 203,918.55 93.48 219,127.09 93.36 报告期内主要产品销量和销售价格的变化如下： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-378 产品项目 2014年度 2013年度 2012年度 省内：大包装食盐 销量（吨） 288,030.39 303,017.27 291,351.06 增幅（%）-4.95 4.00 5.31 平均售价（元/吨） 433.38 419.34 427.64 增幅（%） 3.35 -1.94 1.40 省外：大包装食盐 销量（吨） 195,242.00 170,742.10 204,439.69 增幅（%） 14.35 -16.48 44.61 平均售价（元/吨） 482.95 476.92 483.67 增幅（%） 1.26 -1.40 7.80 省内：品种盐 销量（吨） 30,704.23 23,074.17 82,469.90 增幅（%） 33.07 -72.02 87.56 平均售价（元/吨） 2,422.66 2,099.56 1,965.16 增幅（%） 15.39 6.84 5.40 省外：品种盐 销量（吨） 3,039.00 1,639.11 51,434.36 增幅（%） 85.41 -96.81 -7.03 平均售价（元/吨） 1,126.79 871.89 992.70 增幅（%） 29.23 -12.17 -0.86 省内：小包装食盐 销量（吨） 165,328.91 161,946.13 126,144.84 增幅（%） 2.09 28.38 -29.12 平均售价（元/吨） 1,603.81 1,449.57 986.03 增幅（%） 10.64 47.01 9.53 省外：小包装食盐 销量（吨） 45,393.67 50,606.97 32,137.72 增幅（%）-10.30 57.47 -56.46 平均售价（元/吨） 910.82 851.38 887.94 增幅（%） 6.98 -4.12 1.50 小计食用盐 销量（吨） 727,738.20 711,025.76 787,977.57 增幅（%） 2.35 -9.77 2.45 平均售价（元/吨） 829.18 754.13 748.14 增幅（%） 9.95 0.80 6.11 小工业盐 销量（吨） 524,370.26 514,463.73 544,250.79 增幅（%） 1.93 -5.47 0.09 平均售价（元/吨） 271.84 303.08 330.03 增幅（%）-10.31 -8.16 -4.94 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-379 产品项目 2014年度 2013年度 2012年度 两碱用盐 销量（吨） 2,725,690.82 2,329,354.68 2,288,436.88 增幅（%） 17.01 1.79 22.55 平均售价（元/吨） 232.00 265.53 311.24 增幅（%）-12.63 -14.69 -4.07 元明粉 销量（吨） 453,018.58 500,777.25 499,208.25 增幅（%）-9.54 0.31 -13.32 平均售价（元/吨） 331.56 376.97 399.54 增幅（%）-12.05 -5.65 -6.62 纯碱 销量（吨） 478,277.71 465,294.19 448,747.90 增幅（%） 2.79 3.69 91.18 平均售价（元/吨） 1,249.25 1,156.87 1,132.21 增幅（%） 7.99 2.18 -27.94 2013年度，国内的宏观经济不景气，公司的主营业务收入较 2012年度略有下降，累计实现主营业务收入 218,151.49万元。 1、省内、省外品种盐 2013年度公司省内品种盐的销量较 2012年度下降了 72.02%，省外品种盐的 销量较 2012年度下降了 96.81%，主要原因为国家食品添加剂调整导致加锌、加 铁、加硒、加钙等品种下架，品种盐销量较 2012年度大幅下降。 2、省内小包装食盐 2013年度省内小包装食盐的销量较 2012年度增加了 28.38%，主要原因为省 内品种盐的销售减少导致小包装销量相应增加；2013年度的平均售价较 2012年度上涨了 47.01%，主要原因为小包装食盐中绿标盐和海藻碘盐的占比提高，二 者的平均售价较普通小包装盐价格较高，从而拉高了省内小包装食盐的平均售价。 3、省外小包装食盐 2013年度省外小包装食盐的销量较 2012年度增加了 57.47%，主要原因为因 国家食品添加剂调整导致省外品种盐销量大幅下降，小包装食盐销量相应增加；2013年度的平均售价较 2012年度下降了 4.12%，主要原因为省外销售的海藻碘 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-380 盐的数量增加，占比提高，但因省外销售的海藻碘盐的包装物和主要原材料海藻碘液均为客户提供，其销售价格较其他种类的小包装食用盐低，从而拉低了省外小包装食盐的平均售价。 省外销售食盐总量较 2012年度减少 65,023.58吨，主要原因为受品种盐结构 调整等因素影响，浙江、山西等省外市场的食用盐销量较 2012年度下滑。 4、两碱用盐 2013年度两碱用盐的销量的平均售价较 2012年度下降了 14.69%，主要原因 为受宏观经济影响，两碱用盐的下游产业不景气，导致两碱用盐的市场价格下滑。 2014年度公司实现主营业务收入 230,562.36万元，较 2013年度增长 5.59%， 主要是因为： 1、省内品种盐 2014年度公司省内品种盐的平均售价较 2013年度上涨了 15.39%，主要原因 为省内品种盐的产品结构变化，低钠盐的占比提高，平均售价相应提高。加之政府倡导减盐行动，民众健康意识提高，低钠盐等品种盐的销量较 2013 年度增长 33.07%，使得 2014年度省内品种盐的销售收入较 2013年增加 2,594.03万元。 2、省内小包装食盐 2014年度公司省内小包装食盐的平均售价较 2013年度上涨了 10.64%，主要 原因为售价相对较高的海藻碘盐的占比提高，拉高平均售价，使得 2014 年度省内小包装食盐的销售收入较 2013年度增加 3,040.38万元。 3、两碱用盐 2014 年度公司两碱用盐因受宏观经济影响，下游两碱企业不景气，平均售价较 2013年度下降了 12.63%；2014年度公司两碱用盐因产量增加，销量较 2013 年度增长 17.01%。综合影响之下，公司 2014 年度两碱用盐的销售收入较 2013 年度增加 1,384.05万元。 4、元明粉 2014 年度公司元明粉产品因受宏观经济不景气影响，下游需求减少，平均售价较 2013 年度下降了 12.05%，销量较 2013 年度亦减少 9.54%，从而使得公 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-381 司 2014年度元明粉的销售收入较 2013年度减少 3,857.82万元。 5、纯碱 2014年度公司纯碱产品的平均售价较 2013年度上涨了 7.99%，主要原因为 公司纯碱产品中重质纯碱的比例增加，导致公司纯碱产品的平均售价高于 2013年度全年平均价格。 报告期内，本公司两碱用盐、元明粉和纯碱等主要产品价格波动较大，主要原因为： 1、两碱用盐 根据 wind 资讯的数据统计及公司对外销售价格统计，2012 年度至 2014 年度华东地区原盐市场价与公司销售两碱用盐价格变动趋势如下图所示： 报告期内，原盐市场价格波动较大，公司两碱用盐价格波动符合市场变动趋势。 2、元明粉 元明粉市场较小，以 wind 数据库统计的上海中山化工市场元明粉（99%）市场报价为参考，比较公司元明粉销售价格，2012年度至 2014年 6月价格变动趋势如下图所示： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-382 公司元明粉销售价格与上海中山化工市场的市场报价走势基本保持一致，价格波动是由于供求变动等市场因素导致。 3、纯碱 根据 wind 资讯的数据统计及公司对外销售价格统计，2012 年度至 2014 年度华东地区与公司销售轻质纯碱价格变动趋势如下图所示： 2012年度至 2014年度华东地区重质纯碱价格变动趋势如下图所示： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-383 如图所示，公司报告期内轻质纯碱与重质纯碱的销售价格走势与华东地区整体价格走势一致，纯碱价格波动是受到整体市场供求变动影响。 （三）报告期内公司利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳 定性的主要因素 1、利润的主要来源 2012年度、2013年度及2014年度公司营业外收支净额占当期利润总额的比例分别为6.20%及4.48%及8.95%。2014年度公司营业外收支净额较2013年度增加 294.31万元，营业外收支占当期利润总额的比例上升主要系公司因宏观经济不景 气影响利润总额较2013年度下滑所致。整体而言，本公司营业外收支的占比较低，利润主要来源于主营业务。 2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 （1）公司所处的行业为盐及盐化工行业，受相关行业政策的影响较大，如 果将来相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。 （2）公司产品之一两碱用盐的下游产品主要是纯碱和烧碱，价格受经济周 期影响波动较大，将会对公司收入及利润水平的连续性和稳定性产生一定影响。 （3）公司的主要能源为煤，在主要产品成本中占比较大，而煤的价格波动 较大，未来的价格波动将对公司利润水平的连续性和稳定性产生一定影响。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-384 （四）利润表各项目分析 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 245,805.67 233,064.56 249,846.92 其中：营业收入 245,805.67 233,064.56 249,846.92 二、营业总成本 234,589.34 215,853.29,579.88 其中：营业成本 170,640.28 159,122.83 171,321.15 营业税金及附加 6,653.12 6,339.55 6,173.98 销售费用 20,942.10 19,670.24 19,398.08 管理费用 18,556.62 18,905.77 18,964.74 财务费用 16,078.41 11,465.25 13,652.23 资产减值损失 1,718.80 349.57 69.72 加：投资收益（损失以“-”号填列）--- 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,216.33 17,211.34 20,267.04 加：营业外收入 1,559.07 1,167.39 1,705.75 其中：非流动资产处置利得 12.57 61.09 24.49 减：营业外支出 456.71 359.34 365.14 其中：非流动资产处置损失 160.25 58.44 88.53 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,318.69 18,019.40 21,607.64 减：所得税费用 2,559.53 4,643.50 5,552.58 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,759.16 13,375.90 16,055.06 归属于母公司股东的净利润 9,925.18 13,473.43 15,851.65 少数股东损益-166.02 -97.53 203.41 六、其他综合收益的税后净额 0.81 -6.99 -0.58 归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额 0.81 -6.99 -0.58 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益--- （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 0.81 -6.99 -0.58 其中：外币财务报表折算差额 0.81 -6.99 -0.58 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--- 七、综合收益总额 9,759.96 13,368.92 16,054.48 归属于母公司股东的综合收益总额 9,925.98 13,466.44 15,851.07 归属于少数股东的综合收益总额-166.02 -97.53 203.41 八、每股收益：--- 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-385 项目 2014年度 2013年度 2012年度 （一）基本每股收益 0.21 0.29 0.34 （二）稀释每股收益--- 1、营业收入变动原因 2012年度、2013年度及2014年度的营业收入分别为 249,846.92万元、 233,064.56万元及245,805.67万元，2013年度及2014年度营业收入的同比增长率分 别为-6.72%及5.47%。本公司营业收入主要来源于主营业务，详见本节“二、（一） 报告期内公司营业收入构成及比例”。 2、营业成本变动原因 报告期内，公司营业成本变动趋势与营业收入变动趋势基本一致。本公司报告期内营业成本基本构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额 比例（%） 金额比例（%） 主营业务成本 157,599.13 92.36 146,710.11 92.20 158,489.97 92.51 其他业务成本 13,041.15 7.64 12,412.72 7.80 12,831.17 7.49 合计 170,640.28 100.00 159,122.83 100.00 171,321.15 100.00 营业收入占比 69.42 68.27 68.57 2012年度、2013年度及2014年度，公司营业成本占营业收入的比例分别为 68.57%、68.27%及69.42%，整体平稳。公司在业务规模的扩大发展期，一直注 重预算成本管理，控制营业成本。 按业务项目分类，本公司报告期内营业成本构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 食盐 34,079.37 21.62 29,811.89 20.32 35,175.76 22.19 小工业盐 11,126.82 7.06 11,447.83 7.80 12,707.41 8.02 两碱用盐 47,811.40 30.34 42,199.31 28.76 41,942.92 26.46 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-386 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 其他盐产品 39.13 0.02 64.62 0.04 92.44 0.06 盐产品小计 93,056.71 59.05 83,523.65 56.93 89,918.53 56.73 纯碱 41,934.34 26.61 42,761.09 29.15 45,115.86 28.47 元明粉 11,398.36 7.23 12,757.97 8.70 14,419.79 9.10 蒸汽 1,799.32 1.14 2,580.53 1.76 2,971.26 1.87 卤水 3,317.46 2.10 3,523.06 2.40 3,546.52 2.24 电 68.83 0.04 600.02 0.41 1,547.37 0.98 包装袋 897.96 0.57 963.79 0.66 970.63 0.61 氯化钙 3,584.69 2.27 ---- 小苏打 1,513.09 0.96 ---- 其他 28.38 0.02 ---- 合计 157,599.13 100.00 146,710.11 100.00 158,489.97 100.00 2013年度营业成本的减少主要系销量略有下降、煤炭等原材料及燃料动力的市场价格下降等因素所致。2014年度营业成本增加主要系盐产品、纯碱等产品的销量增加所致。盐产品、纯碱和元明粉的成本构成和销量如下： （1）盐产品 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 直接材料 28,098.39 30.19 25,698.68 30.77 24,842.06 27.63 燃料及动力 41,570.64 44.67 39,462.80 47.25 41,203.15 45.82 工资及福利费 3,306.49 3.55 2,801.33 3.35 3,343.52 3.72 制造费用 20,081.19 21.58 15,560.85 18.63 20,529.80 22.83 合计 93,056.71 100.00 83,523.65 100.00 89,918.53 100.00 销量（吨） 3,977,818.54 3,554,844.17 3,620,665.23 单位成本（元） 233.94 234.96 248.35 （2）纯碱 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-387 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 直接材料 15,879.04 37.87 14,860.58 34.75 15,974.34 35.41 燃料及动力 14,411.07 34.37 16,689.63 39.03 17,728.96 39.30 工资及福利费 1,216.26 2.90 1,119.14 2.62 1,026.58 2.28 制造费用 10,427.98 24.87 10,091.74 23.60 10,385.98 23.02 合计 41,934.34 100.00 42,761.09 100.00 45,115.86 100.00 销量（吨） 478,277.71 465,294.19 448,747.91 单位成本（元） 876.78 919.01 1,005.37 （3）元明粉 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 直接材料 4,625.72 40.58 4,948.83 38.79 5,190.00 35.99 燃料及动力 4,772.95 41.87 5,766.82 45.20 6,957.18 48.25 工资及福利费 67.93 0.60 63.91 0.50 124.24 0.86 制造费用 1,931.58 16.95 1,978.41 15.51 2,148.37 14.90 合计 11,398.18 100.00 12,757.97 100.00 14,419.79 100.00 销量（吨） 453,018.58 500,777.25 499,208.25 单位成本（元） 251.61 254.76 288.85 （五）公司主要产品价格及主要原材料价格波动对利润的影响 1、公司主要产品价格变动对收入的影响 公司主要产品为盐产品、纯碱和元明粉，公司毛利率对三类产品价格的敏感性较高。 报告期内公司主要产品单位（吨）销售价格变动情况如下： 单位：元/吨 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%） 盐产品 346.72 -6.07 369.11 -9.93 409.80 -2.70 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-388 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%） 元明粉 331.56 -12.05 376.97 -5.65 399.54 -6.62 纯碱 1,249.25 7.99 1,156.87 2.18 1,132.21 -27.94 2、公司主要原材料价格变动对成本的影响 主要原材料、燃料和动力的平均采购价格及变动情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%） 煤（元/吨） 446.69 -9.04 491.10 -18.54 602.85 -11.79 卤水（元/立方米） 18.72 -5.29 19.76 13.07 17.48 -34.31 编织袋（元/条） 2.38 9.27 2.18 5.83 2.06 2.49 蒸汽（元/吨） 158.41 0.00 158.41 0.00 158.41 1.85 电（元/度） 0.67 -13.04 0.77 3.05 0.75 10.29 焦炭（元/吨） 1,011.64 -10.46 1,129.82 -14.84 1,326.75 -9.00 石灰石（元/吨） 93.16 15.81 80.44 6.97 75.20 1.95 报告期内公司外购原材料的价格总体上保持稳定，波动不大。个别原材料及燃料动力的采购价格受市场行情的影响存在一定程度的波动： （1）煤炭的平均采购价格自 2012 年度以来逐步下降，2014 年度的平均采 购价格较 2013 年度下降 9.04%，2013 年度的平均采购价格较 2012 年度下降了 18.54%。报告期内公司煤炭平均采购价格与秦皇岛 5000K平仓价对比如下： 单位：元/吨 项目 2014年度 2013年度 2012年度 秦皇岛平仓价（离岸价） 453.15 509.00 610.59 井神采购价（到岸价） 446.69 491.10 602.85 公司历年的煤炭采购价格走势与市场价格走势完全一致。由于公司采购量较大而获得一定的议价能力，并且公司实际采购的为 4600-4800K的煤炭，故公司各年的平均采购价略低于市场价格。 （2）焦炭 2012年度、2013年度、2014年度的平均采购价较前期分别下降 9.00%、14.84%、10.46%，主要是受市场价格波动影响。 （3）公司生产盐、碱的卤水均为自采，外购卤水主要为子公司瑞洪盐业用 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-389 于生产元明粉的芒硝型卤水。报告期内芒硝型卤水的采购价格有一定的波动，2013年度较 2012年度提高 13.07%，2014年度较 2013年度下降 5.29%，其主要 原因系公司外购卤水的结构发生变化所致。具体表现为从银珠化工采购低含硝量卤水价格较低，从南风化工（2012 年更名为中盐淮安盐化集团有限公司）采购的高含硝量的卤水量价格较高，各年由于自两家采购量的占比波动导致平均价格相应波动。公司报告期内外购卤水的具体情况如下表所示： 单位：立方、元/立方 供应商 2014年度 2013年度 2012年度 采购量均价采购量均价采购量均价 中盐淮安盐化集团（南风化工） 149,014.00 40.10 397,878.00 42.06 239,683.76 46.13 银珠化工 1,481,039.00 16.57 1,872,973.00 15.03 1,935,948.30 12.70 大洋化工---- 108,846.06 21.70 华尔润红星盐矿---- 300,000.00 23.93 注 1：南风化工、银珠化工、大洋化工的卤水为子公司瑞洪盐业采购的芒硝型卤水用于生产芒硝，华尔润红星盐矿的卤水为子公司瑞泰盐业采购用于制盐。 注 2：“南风化工”全称为江苏南风化工有限责任公司，2012 年更名为“中盐淮安盐化集团有限公司”。 （4）公司使用蒸汽分为自产自用和外购两部分，仅有子公司瑞丰盐业所需 蒸汽为外部采购，外购蒸汽占公司蒸汽消耗比例很小。报告期内，蒸汽消耗情况具体如下表所示： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数量（吨）金额数量（吨）金额数量（吨）金额 自产自用 4,787,998.85 488,340,954.29 4,411,587.00 493,381,249.27 4,430,179.00 515,978,146.59 外购 278,769.00 44,158,983.20 316,915.00 50,201,579.67 310,706.00 49,218,030.15 合计 5,066,767.85 532,499,937.49 4,728,502.00 543,582,828.94 4,740,885.00 565,196,176.74 外购蒸汽占比（%） 5.50 8.29 6.70 9.24 6.55 8.71 由于外购蒸汽在公司采购蒸汽总量中所占比例较小，即使价格发生变动，也不会对产品成本产生较大的影响。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-390 瑞丰盐业制盐生产所需蒸汽为丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）供给。由于蒸汽产品的特殊性，在合理的地理半径内，仅有该公司一家可以供给蒸汽。从 2012年元月开始，双方执行的蒸汽价格为 179元/吨，该价格近年来维持不变。 近年来煤炭价格逐年下降，鑫源热电生产的电力和蒸汽成本有所降低，但公司采购蒸汽价格 179元/吨低于徐州市物价局制定的市场指导价 195元/吨（徐价管[2008]211号），双方经协商，保持采购价格不变。 3、主要产品销售价格和主要原材料价格变动对公司利润影响敏感性分析 项目 2014年度 2013年度 2012年度 盐产品对营业毛利的敏感系数 1.28% 1.23% 1.31% 元明粉对营业毛利的敏感系数 0.14% 0.18% 0.18% 纯碱对营业毛利的敏感系数 0.56% 0.51% 0.45% 芒硝型卤水对营业毛利的敏感系数-0.33%-0.30%-0.25% 包装物对营业毛利的敏感系数-0.12%-0.12%-0.15% 煤对营业毛利的敏感系数-0.62%-0.75%-0.73% 蒸汽对营业毛利的敏感系数-0.06%-0.08%-0.07% 电对营业毛利的敏感系数-0.16%-0.04%-0.06% 注1：销售价格对主营业务毛利的敏感系数指在单位成本和销售量以及其他因素不变的情况下，销售价格每变动1%，主营业务毛利相应波动的百分比。 注2：主要原材料、动力价格对主营业务毛利的敏感系数指在销售价格和销售量以及其他因素不变的情况下，原材料、动力价格每变动1%，主营业务毛利相应波动的百分比。 由上表可知，盐产品和燃料煤的价格变动对公司主营业务毛利的变动影响最大，而元明粉及纯碱和原材料芒硝型卤水对公司主营业务毛利的变动影响较大，原材料包装物、蒸汽价格的变动对公司主营业务毛利的变动影响相对较小。 （六）毛利率分析 1、毛利来源及结构分析 按业务项目分类，本公司报告期内毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 食盐 26,263.49 36.00 23,809.04 33.33 23,776.17 31.19 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-391 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 小工业盐 3,127.71 4.29 4,144.70 5.80 5,254.46 6.89 两碱用盐 15,425.10 21.14 19,653.14 27.51 29,282.55 38.42 其他盐产品 43.78 0.06 81.87 0.11 142.71 0.19 盐产品小计 44,860.09 61.48 47,688.74 66.75 58,455.89 76.69 纯碱 17,814.74 24.42 11,067.17 15.49 5,691.67 7.47 元明粉 3,621.73 4.96 6,119.93 8.57 5,525.35 7.25 蒸汽 988.46 1.35 1,383.56 1.94 1,177.91 1.55 卤水 4,704.32 6.45 4,478.09 6.27 4,563.91 5.99 电 19.69 0.03 204.95 0.29 328.51 0.43 包装袋 427.72 0.59 371.58 0.52 453.93 0.60 氯化钙-53.08 -0.07 ---- 小苏打 481.99 0.66 ---- 其他 97.56 0.13 127.36 0.18 28.30 0.04 合计 72,963.23 100.00 71,441.37 100.00 76,225.47 100.00 报告期内，公司主要利润来源于盐产品、纯碱和元明粉的生产和销售。 按直销与经销分类，本公司报告期内主要产品毛利率如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 直销经销直销经销直销经销 食盐- 43.52%- 44.40%- 40.33% 小工业盐- 21.94%- 26.58%- 29.25% 两碱用盐 25.91% 17.81% 33.50% 25.36% 41.70% 37.55% 纯碱 32.48% 28.25% 23.99% 19.38% 17.88% 10.04% 元明粉 26.83% 23.44% 33.98% 32.01% 31.85% 26.78% 卤水 58.64%- 55.97%- 56.27%- 按关联方与非关联方分类，本公司报告期内主要产品毛利率情况如下所示： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 关联方非关联方关联方非关联方关联方非关联方 食盐 44.16% 40.74% 45.70% 38.88% 41.54% 36.28% 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-392 项目 2014年度 2013年度 2012年度 关联方非关联方关联方非关联方关联方非关联方 小工业盐 22.16% 21.60% 26.65% 26.39% 29.18% 29.49% 两碱用盐 28.08% 24.23% 33.77% 31.66% 42.12% 40.98% 纯碱 32.11% 29.80% 20.19% 20.56% 13.60% 11.12% 元明粉 27.50% 23.82% 34.75% 32.19% 28.16% 27.58% 卤水 69.53% 58.64% 66.55% 55.97% 78.09% 56.01% 1、报告期内食盐的销售毛利率关联方高于非关联方，主要原因是销售给关 联方和非关联方的食盐产品结构有所差异。主要关联方的绿标盐、低钠盐和海藻碘盐等高价格、高成本的产品销售占比较高。2012年度、2013年度、2014年度关联方绿标盐等产品销售数量占比为40.14%、36.31%、39.66%，非关联方为28.30%、 23.64%、16.93%。报告期内对关联方和非关联方的销售均价和单位成本如下： 项目/年度 2014年度 2013年度 2012年度 关联方 销售均价（元/吨） 917.87 816.98 788.54 单位成本（元/吨） 512.25 443.59 460.96 毛利率 44.16% 45.70% 41.54% 非关联方 销售均价（元/吨） 583.30 568.36 638.68 单位成本（元/吨） 345.66 347.41 406.95 毛利率 40.07% 38.88% 36.28% 由于报告期内对关联方和非关联方食盐产品销售结构的差异，关联方的销售均价和单位成本均大幅高于非关联方，而且销售毛利率也略高于非关联方。 2、报告期内小工业盐的毛利率逐年下降，是由于工业盐市场价格逐年下跌。 报告期内小工业盐的销售毛利率关联方与非关联方无实质差异，关联交易价格公允。2012年度、2013年度和 2014年度向关联方销售金额分别为 13,595.84万元、 11,300.77万元、8,612.47万元，占小工业盐的销售总额比例分别为 75.69%、72.48% 和 60.42%，占比逐年下降。 3、报告期内两碱工业盐的毛利率逐年下降，是由于工业盐市场价格逐年下 跌。 报告期内两碱工业盐的销售毛利率关联方均略高于非关联方，主要原因是是因为关联方购买两碱用盐数量较少，2012年度、2013年度和 2014年度向关联方销售金额分别为 8,239.79万元、3,211.15万元、2,725.08万元，占两碱用盐的销 售总额比例分别为 11.57%、5.19%和 4.31%，占比逐年下降，且不具有持续性， 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-393 非关联方主要为下游大型两碱企业，采购数量大，具有持续性，故销售价格存在一定优惠。2012年度、2013年度和 2014年度两碱用盐关联方平均售价为 316.64 元/吨、273.54元/吨、243.90元/吨；非关联方平均售价 311.18元/吨、267.22元/ 吨、233.66元/吨，导致历年两碱工业盐的销售毛利率关联方均略高于非关联方。 保荐机构认为，报告期内发行人向关联方销售两碱工业盐的毛利率高于非关联方是因为对非关联方的销售均为零星销售，占两碱工业盐的销售总额比例较低，非关联方主要为长期大量采购，对其销售价格略低于关联方，销售价格公允。 4、报告期内纯碱的毛利率逐年上升，是因为主要能源煤炭的价格逐年降低 以及公司生产技术的不断成熟、生产规模逐年扩大导致产品单耗逐年下降。 2012 年度、2014 年度公司向关联方销售纯碱毛利率略高于非关联方，是因为关联方均经销轻质纯碱，向关联方销售包含轻质纯碱和重质纯碱。轻质纯碱相比重质纯碱减少了煅烧工序，成本较低。2012 年度、2014 年度销售给关联方的轻质纯碱吨平均成本分别为 986.28 元、843.63 元，销售给非关联方的纯碱吨平 均成本分别为 1,006.02元、877.05元，导致关联方销售毛利率略高。 2012年度、2013年度和 2014年度向关联方销售金额分别为 1,687.96万元、 40.99万元、490.04万元，占纯碱销售总额比例分别为 3.32%、0.08%和 0.82%， 占比极低。 保荐机构认为，报告期内发行人向关联方销售纯碱的毛利率高于非关联方是因为产品结构差异，销售给关联方的均为轻质纯碱，单位成本较低，导致销售毛利率略高，销售价格公允。 5、报告期内元明粉的销售毛利率关联方高于非关联方，主要原因是关联方 购买元明粉数量较少，2012年度、2013年度和 2014年度向关联方销售金额分别为 4,219.90万元、1,678.22万元、1,183.33万元，占元明粉的销售总额比例分别 为 21.16%、8.89%和 7.88%，占比逐年下降；非关联方主要为下游大型日化生产 企业和贸易公司，采购数量大，具有持续性，故销售价格存在一定优惠，2012年度、2013年度和 2014年度向关联方销售均价为 402.10元/吨、390.44元/吨、 347.07元/吨，向非关联方销售均价为 399.06元/吨、381.27元/吨、330.29元/吨， 向关联方销售均价均略高，导致向关联方销售毛利率略高。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-394 保荐机构认为，报告期内发行人向关联方销售元明粉的毛利率高于非关联方是因为对非关联方的销售均为零星销售，占元明粉的销售总额比例较低，非关联方主要为长期大量采购，对其销售价格略低于关联方，销售价格公允。 6、报告期内公司向关联方销售卤水毛利率高于非关联方，主要原因系公司 卤水销售价格均为到岸价，但向关联方销售均为零星销售，2012 年度、2013 年度、2014年度向关联方销售卤水数量为 18,444.87方、679方、119.5方，占卤水 销售量比例分别为 0.60%、0.02%、0.004%，且采用汽车运输，价格较高，均价 分别为 52.52元/方、32.48元/方、32.48元/方，非关联方均价分别 26.16元/方、 24.67元/方、23.93元/方；对关联方的销售价格高于非关联方，毛利率较高。向 非关联方销售卤水主要采用管道直接运输，而且其采购量大，具有持续性，导致向非关联方销售总体毛利率较低。 保荐机构认为，报告期内发行人向关联方销售卤水的毛利率高于非关联方是因为对非关联方的销售均为零星销售，占卤水销售总量比例极低，且销售价格包含汽车运输费用，销售价格公允。 综上所述，报告期内公司主要产品对关联方的销售毛利率高于非关联方均具有真实的交易背景、符合商业逻辑，交易价格公允；且除食盐具有稳定性外，各主要产品对关联方的销售占比较低或逐年下降，不存在通过关联交易转移利润的情形。 2、综合毛利率变动趋势分析 报告期内公司的主要产品盐产品、元明粉、纯碱的毛利率及主营业务的综合毛利率情况如下图所示： 报告期内主营业务产品毛利率情况： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-395 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入占比（%） 毛利率（%） 销售收入占比（%） 毛利率（%） 销售收入占比（%） 毛利率（%） 盐产品 59.82 32.53 60.15 36.34 63.21 39.40 元明粉 6.51 24.11 8.65 32.42 8.50 27.70 纯碱 25.91 29.82 24.67 20.56 21.65 11.20 其他 7.75 50.51 6.52 46.13 6.64 42.04 合计 100.00 31.65 100.00 32.75 100.00 32.48 公司综合毛利率主要取决于盐产品、纯碱和元明粉的毛利率变动和产品销售收入结构的变化。公司报告期内各类主要产品的价格和生产销售成本变动趋势趋同，且生产规模和产品结构维持在合理的水平，因此报告期内综合毛利率相对平稳。 3、分产品毛利率变动原因 报告期内公司的主要产品的毛利率情况如下图所示： 报告期内公司主要产品的平均售价、平均成本及其变动情况如下表所示： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 食用盐 平均售价（元/吨） 829.18 754.13 748.14 增幅（%） 9.95 0.80 6.11 平均成本（元/吨） 468.29 419.28 446.41 增幅（%） 11.69 -6.08 -0.55 毛利率（%） 43.52 44.40 40.33 小工业盐 平均售价（元/吨） 271.84 303.08 330.03 增幅（%）-10.31 -8.16 -4.95 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-396 项目 2014年度 2013年度 2012年度 平均成本（元/吨） 212.19 222.52 233.48 增幅（%）-4.64 -4.70 -1.69 毛利率（%） 21.94 26.58 29.25 两碱用盐 平均售价（元/吨） 232.00 265.53 311.24 增幅（%）-12.63 -14.69 -4.07 平均成本（元/吨） 175.41 181.16 183.28 增幅（%）-3.17 -1.16 -3.40 毛利率（%） 24.39 31.77 41.11 元明粉 平均售价（元/吨） 331.56 376.97 399.54 增幅（%）-12.05 -5.65 -6.62 平均成本（元/吨） 251.61 254.76 288.85 增幅（%）-1.24 -11.80 -4.97 毛利率（%） 24.11 32.42 27.70 纯碱 平均售价 1,249.25 1,156.87 1,132.21 增幅（%） 7.99 2.18 -27.94 平均成本 876.78 919.01 1,005.37 增幅（%）-4.60 -8.59 -16.24 毛利率（%） 29.82 20.56 11.20 食盐的毛利率变动主要原因为： 2013年度食用盐毛利率较2012年度上升的主要原因系一方面食用盐的平均售价因销售结构调整导致绿标盐、海藻碘盐占比增加，另一方面因主要燃料动力煤炭的平均采购价格较2012年度大幅下降导致成本下降。 小工业盐毛利率变动的主要原因为： （1）小工业盐的市场价格主要受两碱用盐的市场价格影响，但略有滞后。 导致2013年度小工业盐毛利率下降的主要原因系受两碱用盐价格下跌影响，2013年度的平均售价较2012年度下降8.16%，尽管同期小工业盐的平均成本因主要燃 料动力煤炭的平均采购价格较2012年度亦下降了4.70%，但降幅不及售价。 （2）导致 2014年度小工业盐毛利率下降的主要原因系受两碱用盐市场售价 下降影响，小工业盐 2014年度的平均售价较前期下降 10.31%，导致毛利率有所 下降。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-397 两碱用盐的毛利率变动主要原因为： （1）2012年度以来两碱用盐的毛利率呈下降趋势，原因系下游产业受宏观 经济不景气影响需求不旺，两碱用盐的平均售价呈现逐年下降趋势，2013年度较2012年度下降14.69%；同期煤炭等的市场价格亦成下降趋势，2013年度两碱用盐 的平均生产成本较前期下降1.16%，综合影响之下使得毛利率小幅下降。 （2）导致 2014年度两碱用盐毛利率下降的主要原因系下游产业受宏观经济 不景气影响导致需求不旺，两碱用盐的平均售价较前期继续下降，导致两碱用盐的毛利率下降。 元明粉的毛利率变动主要原因为： （1）导致2013年度元明粉毛利率上升的主要原因系煤炭价格下降导致元明 粉平均生产成本的下降幅度超过元明粉价格的下降幅度。 （2）导致 2014年度元明粉毛利率下降的主要原因系元明粉的市场售价受宏 观经济不景气影响较前期下降 12.05%。 纯碱的毛利率变动主要原因为： （1）2012 年度纯碱毛利率大幅下降，主要原因系受宏观经济不景气的影 响，作为基础化工原料的纯碱产品的售价从 2011 年度下半年开始持续下行，纯碱产品的平均售价从2011年度的1,571.15元/吨降至2012年度的1,132.21元/吨， 降幅为 27.94%。 （2）2013年度纯碱毛利率较 2012年度上升，主要原因系一方面纯碱 2013 年度的平均售价受四季度纯碱市场价格上扬影响较 2012 年度略有上涨，另一方面受煤炭价格下跌影响平均生产成本较 2012年度下降 8.59%。 （3）导致 2014年度纯碱毛利率上升的主要原因系纯碱产品中毛利率较高的 重质纯碱的销售比重提高，公司 2014年度纯碱产品的平均售价较 2013年度全年平均上升 7.99%，从而拉高产品毛利率。 4、同行业毛利率比较分析 本公司主要从事盐及盐化工产品的生产及销售，主要产品包括盐、元明粉及纯碱。鉴于盐及盐化工行业并没有产品结构与我公司完全相同的上市公司，因此我们按产品类别选取相关上市公司进行相关产品的毛利比较分析。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-398 （1）盐产品毛利率比较： 股票代码公司名称 2014年度（%） 2013年度（%） 2012年度（%） 600328 兰太实业 58.27 55.41 53.66 000707 双环科技 34.75 18.21 30.25 井神股份 32.53 36.34 39.40 注：双环科技的统计口径为盐及盐化工产品。 兰太实业的制盐方式为由盐湖开采自沉积湖盐，相对于本公司钻井地下天然卤水和开采地下岩盐，再蒸发加工制成盐，湖盐制盐的生产成本明显低，因此本公司盐产品毛利率低于兰太实业。 （2）元明粉产品毛利率比较： 股票代码公司名称 2014年度（%） 2013年度（%） 2012年度（%） 000737 南风化工 21.76 24.58 27.36 井神股份 24.11 32.42 27.70 南风化工作为中国大陆排名前三的元明粉生产商，南风化工所用芒硝型卤水和产出的元明粉产品含硫酸钠（Na2SO4）高，而盐（NaCl）含量较低。而本公司的生产元明粉所用的芒硝型卤水目前主要依靠外购，并且含硝量相对较低，2012年度本公司元明粉产品的毛利率略低于南风化工。2013年度因公司外购卤水的品种调整，以及主要能源动力煤炭的价格下跌，本公司元明粉产品的平均生产成本相应下降，使得毛利率高于南风化工。 元明粉毛利率情况分析如下： 年度 销售数量（吨） 单位售价（元/吨） 销售收入（元） 单位销售成本（元/吨） 成本（元）毛利率 2012年 499,208.25 399.54 199,451,458.74 288.85 144,197,948.24 27.70% 2013年 500,777.25 376.97 188,779,019.19 254.76 127,579,697.76 32.42% 2014年 453,018.58 331.56 150,200,867.48 251.61 113,983,569.66 24.11% 从上表可看出，公司报告期内元明粉的单位售价呈逐年下降趋势，与元明粉市场价格的变动趋势一致。公司 2013年毛利率较 2012年上升的主要原因是煤炭价格下降导致的成本下降大于销售价格下降幅度。因公司的元明粉主要由子公司 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-399 瑞洪盐业生产销售，报告期瑞洪盐业元明粉销售占全部元明粉平均比重 86%左右，现对瑞洪盐业的成本具体分析如下： ①报告期瑞洪盐业煤炭价格情况 单位：元/吨 2012年度 2013年度 2014年度 平均入库单价平均出库单价平均入库单价平均出库单价平均入库单价平均出库单价 616.44 627.06 500.45 501.44 462.19 462.12 报告期内瑞洪盐业的煤炭采购价格呈逐年下降趋势，和煤炭的市场价格变化趋势一致；2013年度煤炭价格较 2012年度下降 18.82%，下降幅度较大。 ②报告期瑞洪盐业元明粉单位生产成本情况 单位：元 年度 单位生产成本项目 合计蒸汽电力卤水工费等 2012年 290.89 127.64 13.70 83.74 65.81 2013年 257.09 96.22 11.31 91.33 58.23 2014年 256.69 101.32 12.37 81.23 61.77 2013年瑞洪盐业单位生产成本较 2012年下降 10.04%，主要是因煤炭价格下 降导致的蒸汽和电力（自发电）成本下降所致。2014 年瑞洪盐业的单位生产成本较 2013 年没有与煤炭价格同步下降，主要原因是受元明粉市场不景气影响，瑞洪盐业产量下降 9.84%，导致单位产品消耗增加，单位产品成本上升；2014 年卤水成本下降的主要原因是瑞洪盐业从公司子公司江苏淮盐矿业有限公司采购卤水增加，上表中的卤水成本系扣除内部利润后的成本。 瑞洪盐业元明粉产品售价和成本的自身优势如下： 瑞洪盐业元明粉生产采用硝盐联产工艺，利用芒硝和盐不同的物理特性，在不同的温度和压力下分离出高纯度的元明粉和盐产品，该产品具有低钙镁、中性和高主含量的特点，质量好，客户认可度高，因此销售价格较一般元明粉产品高。 瑞洪盐业硝盐联产工艺资源利用率高，并且公司有自备热电厂、码头，煤炭和产品的物流成本相对较低。而南风化工并不是每个下属企业都有自备热电厂和码头，因此瑞洪盐业生产成本相对较低。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-400 （3）盐、元明粉综合毛利率比较： 股票代码公司名称 2014年度（%） 2013年度（%） 2012年度（%） 002053 云南盐化 50.01 50.71 40.97 井神股份 31.70 35.85 38.01 云南盐化的食用盐产品生产和零售一体化，食用盐等产品的平均销售价格较高，其食用盐年销售均价高于本公司的食用盐平均售价，因此本公司盐、元明粉综合毛利率低于云南盐化。 （4）纯碱产品毛利率比较： 股票代码证券简称 2014年度（%） 2013年度（%） 2012年度（%） 000707 双环科技 14.46 -0.41 14.19 000822 山东海化 13.40 3.88 -1.07 600229 青岛碱业 16.53 -2.64 -7.90 600409 三友化工- 15.19 15.34 600586 金晶科技- 16.25 -3.85 平均- 6.45 2.12 井神股份 29.82 20.56 11.20 注：双环科技统计口径为联碱及其他化工产品；青岛碱业自2012年起统计口径为纯碱和小苏打。 报告期内，纯碱产品的市场整体不景气，2012年度、2013年度价格较 2011年度大幅下跌，2014 年度略有上升，在同行业不少上市公司的毛利率为负的情形之下，本公司纯碱产品的毛利率仍保持逐年上升的趋势，且远高于行业平均水平，凸显了公司的盐碱钙联合循环生产专利技术直接使用自采卤水直接制碱的成本优势。 因双环科技统计口径为联碱及其他化工产品不具有可比性，故将其剔除后比较纯碱毛利率。 股票代码证券简称 2014年度 2013年度 2012年度 000822 山东海化 13.40% 3.88%-1.07% 600229 青岛碱业 16.53%-2.64%-7.90% 600409 三友化工（注） 23.71% 15.19% 15.34% 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-401 600586 金晶科技（注） 31.83% 16.25%-3.85% 平均 21.37% 8.17% 0.63% 井神股份 29.82% 20.56% 11.20% 注：截至本招股意向书出具日，三友化工和金晶科技2014年度的年报尚未披露，取其2014年半年报的数据。 从上表可看出，报告期内公司纯碱产品的毛利率和同行业上市公司的变化趋势是一致的，呈逐年上升趋势。 报告期各期公司纯碱产品毛利率情况 年度 销售数量 （吨） 单位售价（元/吨） 销售收入（元） 单位销售成本（元/吨） 销售成本（元）毛利率 2012年 448,747.90 1,132.21 508,075,302.49 1,005.37 451,158,641.25 11.20% 2013年 465,294.19 1,156.87 538,282,606.22 919.01 427,610,928.20 20.56% 2014年 478,277.71 1,249.25 597,490,807.99 876.78 419,343,377.66 29.82% 从上表可看出，公司报告期内纯碱的单位售价呈逐年上升趋势，与纯碱市场价格的变动趋势一致；公司报告期内毛利率逐年大幅上升的主要原因是售价上升、成本下降所致，成本下降的主要原因为焦炭价格下降导致的原料成本下降，以及煤炭价格下降导致的电力、蒸汽成本下降所致。报告期公司纯碱单位生产成本情况如下： 单位：元 年度 单位生产成本项目 合计卤水石灰石焦炭电力蒸汽工费等 2012年度 984.45 62.77 99.08 123.63 77.22 310.29 311.46 2013年度 906.59 65.24 101.35 106.36 65.45 261.49 306.70 2014年度 872.09 74.67 127.40 94.72 58.48 192.98 323.84 公司报告期纯碱毛利率高于同行业的主要原因：①公司盐碱钙联合循环生产专利技术直接使用自采卤水直接制碱，而同行业需将两碱用盐化成卤水再制碱，公司成本优势明显（详见下表）；②公司纯碱生产线自动化程度较高，有人工成本优势。 具体分析如下： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-402 ①如果井神盐化采用可比上市公司相同的工艺用两碱用盐制碱，折算吨碱耗盐为 1.2吨，则其纯碱单位成本与其直接用卤水制碱的单位成本上升 100多元， 比较如下： 单位：元 年度 井神盐化卤水制碱井神盐化模拟用盐制碱 单位成 本差异每吨碱卤水消耗量 每吨碱消耗卤水成本 公司两碱用盐单位成本（注） 每吨碱两碱用 盐消耗量 每吨碱消耗两碱用盐成本 2012年度 4.75 62.77 183.28 1.2 219.936 157.17 2013年度 4.80 65.24 181.16 1.2 217.39 152.15 2014年度 4.89 74.67 175.41 1.2 210.49 135.82 注：考虑到可比同行业上市公司多数为自制工业盐再用于制碱，取公司报告期两碱用盐平均单位成本。 ②如果公司采用与同行相同的工艺，将卤水制盐后再加工纯碱，模拟的纯碱单位成本及毛利率与可比上市公司比较如下 单位：元 年度单位售价 模拟单位成本模拟公司毛利率 同行业公司平均毛利率原单位成本单位成本差异合计 2012年度 1,132.21 1,005.37 157.17 1,162.54 -2.68% 0.63% 2013年度 1,156.87 919.01 152.15 1,071.16 7.41% 8.17% 2014年度 1,249.25 876.78 135.82 1,012.60 18.94% 21.37% 从上表可看出，将公司纯碱单位成本还原成用两碱用盐制碱后的单位成本计算的毛利率与可比同行业上市公司的毛利率相比略低，主要原因是可比同行业上市公司利用海水制盐，与公司的井矿盐成本相比较低。 （七）经营成果变化原因分析 1、期间费用分析 报告期内公司期间费用及其占营业收入的比例变化趋势如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%） 销售费用 20,942.10 8.52 19,670.24 8.44 19,398.08 7.76 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-403 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%） 管理费用 18,556.62 7.55 18,905.77 8.11 18,964.74 7.59 财务费用 16,078.41 6.54 11,465.25 4.92 13,652.23 5.46 合计 55,577.13 22.61 50,041.26 21.47 52,015.04 20.82 营业收入 245,805.67 233,064.56 249,846.92 2013年度期间费用较2012年度略有下降，主要原因为公司2013年度财务费用较2012年度有所下降。 报告期内可比上市公司期间费用占营业收入的比例如下表所示： 公司 2014年度（%） 2013年度（%） 2012年度（%） 云南盐化 29.96 26.56 30.15 兰太实业 28.55 27.69 30.09 双环科技 16.37 20.86 16.56 南风化工 23.66 24.44 27.73 平均 24.64 24.89 26.14 井神股份 22.61 21.47 20.82 报告期内公司期间费用占销售收入的比重均低于可比公司平均水平。 报告期内，期间费用具体情况如下： （1）销售费用的具体情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 职工薪酬 1,296.66 1,140.56 1,022.52 运输装卸费 18,193.67 17,356.14 17,306.44 其他 1,451.77 1,173.54 1,069.12 合计 20,942.10 19,670.24 19,398.08 2014 年度销售费用较 2013 年度增加 1,271.86 万元，主要原因系公司 2014 年度两碱用盐等产品的销量较 2013年度增加，运输装卸费相应正常增长。 本公司报告期内主要产品运费情况如下所示： 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-404 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数量金额单价数量金额单价数量金额单价 盐产品（万吨） 350.38 15,085.12 43.05 311.92 13,990.76 44.85 319.57 14,123.08 44.19 纯碱（万吨） 15.87 725.76 45.72 13.83 695.80 50.31 9.69 390.97 40.34 元明粉（万吨） 35.65 1,627.21 45.64 37.95 1,727.87 45.53 43.11 1,778.93 41.26 卤水（万方）--- 21.08 453.44 21.51 19.81 384.04 19.39 包装物（万只） 58,288.32 29.25 0.000502 60,742.19 41.12 0.000677 60,358.68 43.65 0.000723 氯化钙（万吨） 3.26 164.58 50.48 ------ 小苏打（万吨） 0.31 17.45 56.29 ------ 小计- 17,649.37 -- 16,908.99 -- 16,720.67 - 公司卤水主要由子公司淮盐矿业对外销售，主要客户江苏省金桥盐化集团日晒制盐有限公司、江苏省银宝盐业有限公司等均采用管道运输，不发生运输费用，其余少量卤水采用汽车运输方式。2014 年度，公司卤水均采用管道方式运输，因此未发生运输费用。 本公司报告期内主要产品结算装卸费情况如下所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 数量金额单价数量金额单价数量金额单价 盐产品（万吨） 61.30 336.77 5.49 45.80 192.14 4.20 49.29 157.42 3.19 纯碱（万吨） 47.44 104.60 2.20 45.75 119.80 2.62 44.82 116.42 2.60 元明粉（万吨） 2.08 19.28 9.27 2.24 18.20 8.13 2.54 32.19 12.67 包装物（万只） 58,288.32 11.10 0.000190 60,742.19 11.10 0.000183 60,358.68 11.72 0.000194 氯化钙（万吨） 7.61 9.26 1.22 ------ 小苏打（万吨） 1.92 7.07 3.68 ------ 小计- 488.08 -- 341.24 -- 317.75 - 公司 2012 年度元明粉单位结算装卸费较高，主要原因系不同码头、不同规格（50Kg、1000Kg）的元明粉装卸单价不同，2012年度瑞洪盐业于码头装卸的小包装元明粉(50Kg)单价较高且数量较多，人力成本较高，导致该年单位结算装卸费偏高。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-405 公司产品单位运费与装卸费受到能源价格、供求及人力成本变动影响，报告期内运输装卸费与销售量相匹配。 （2）管理费用的具体情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 职工薪酬 10,432.11 9,631.89 9,242.40 折旧与摊销 1,673.74 1,649.07 1,333.08 税费 1,184.30 1,037.28 1,022.87 业务招待费 515.80 745.69 842.19 汽车费用 515.81 594.31 629.82 排污费 597.86 606.56 656.56 安全生产费用 284.72 499.89 311.48 修理费 164.39 227.58 187.66 办公费 179.13 273.48 354.57 咨询、审计、评估等中介费用 444.30 387.45 496.61 差旅费 213.37 272.33 409.71 外包工及劳务费用 324.24 286.73 375.21 会议费 182.39 133.52 250.36 绿化费 54.84 218.23 111.45 水电费 149.94 196.44 173.92 劳保费用 118.80 293.04 177.39 综合服务费 244.12 197.77 108.50 水资源、矿产资源费 334.40 267.23 327.94 其他 942.37 1,387.28 1,953.00 合计 18,556.62 18,905.77 18,964.74 管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、税费、业务招待费、排污费、汽车费、安全生产费等。报告期内公司的管理费用总体保持稳定，因业务招待费用、办公费用、差旅费等有所下降，使得管理费用总体上小幅减少。 （3）财务费用的具体情况 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-406 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利息支出 15,837.69 11,072.29 13,123.32 减：利息收入 492.02 433.93 499.06 金融机构手续费 322.11 225.22 273.30 担保费 455.71 589.21 754.66 汇兑损益-45.08 12.46 0.01 合计 16,078.41 11,465.25 13,652.23 2013年度财务费用较2012年度减少2,186.98万元，主要原因为①公司通过资 金集中管理，提高了资金使用效率；②2013年度机械热压缩制盐节能技改工程和卤水储运两项工程累计投入分别达5.34亿元和1.25亿元，项目资本化利息3,087.83 万元，较2012年度有所增加。 2014年度财务费用较 2013年度增加 4,613.16万元，主要原因为机械热压缩 制盐节能技改工程和卤水储运等项目结转固定资产，项目贷款利息费用化，导致财务费用相应增加。 2、营业外收支分析 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业外收入 1,559.07 1,167.39 1,705.75 营业外支出 456.71 359.34 365.14 公司的营业外收入主要为政府补助且均为收益相关。报告期内，公司获得的政府补助的明细情况如下（单位：万元） 序号 项目 2014年度 2013年度 2012年度 文号 1 技术改造专项扶持资金-- 300.00 淮安市经济和信息化委员会《关于做好省技术改造专项扶持资金项目建设和管理工作的通知》 2 “双创计划”引进人才资金-- 40.00 苏人才办（2011）32号 3 创新发展扶持资金-- 30.00 淮安市经济和信息化委员会《关于拨付2011年度企业创新发展扶持资金的通知》 4 节约用水奖励-- 2.00 淮财农（2011）159号 淮安市环境保护局奖励资金 -- 1.00 淮环发（2010）215号 6 节能减排专项引导资金-- 20.00 淮财建（2011）71号 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-407 序号 项目 2014年度 2013年度 2012年度 文号节能与发展循环经济专项资金 -- 15.00 淮经信节能（2011）331号、淮财工贸 （2011）57号 8 污染治理专项资金-- 3.00 浦环发（2012）64号 淮安市环境保护局奖励资金 -- 1.00 淮环发（2012）238号 10 污染防治专项资金-- 105.00 洪财发（2012）219号、洪环发（2012） 91号节能技术改造财政奖励资金 -- 94.00 苏财建（2012）245号 12 丰县政府补贴款-- 734.82 苏财建（2010）244号 13 发展工业经济奖励-- 5.00 丰政发（2012）31号 新产品和企业技术机构奖励经费 -- 30.00 淮科（2011）154号、淮财工贸（2011） 68号科技创新与成果转化专项引导资金 -- 30.00 淮财教（2011）51号 16 科技型企业技术创新资金-- 25.00 淮财工贸（2011）52号 17 科技经费-- 6.00 淮科（2011）110号、淮财工贸（2011） 49号引进国外智力项目资助经费 -- 2.89 淮人社发（2011）441号 19 科技经费-- 2.00 淮科（2011）149号、淮财工贸（2011） 69号 20 科技经费-- 1.50 楚科（2011）55号、楚财（2011）196 号 21 科技工作先进奖励-- 0.50 楚委（2012）4号 科技创新与成果转化专项引导资金 - 300.00 - 淮财教（2011）33号 23 政府财政奖励- 250.00 -淮政发（2011）42号 工业和信息产业转型升级专项引导资金 - 200.00 -苏财工贸（2012）119 号、苏经信综合 （2012）769号 25 政府财政奖励- 125.00 -淮政发（2012）168号 产学研合作大院名校创新专项资金 - 13.00 -淮财教（2012）69号、淮科（2012）107 号环境污染治理及生态创建以奖代补资金 - 6.00 - 浦环发（2013）47号 科技支撑计划（工业）项目专项资金 - 4.00 -淮财教（2012）61号、淮科（2012）103 号节水载体创建以奖代补资金 - 2.00 - 浦水发（2013）104号 30 政府财政奖励- 34.46 -淮政发（2001）133号 “双创计划”引进人才资助经费 - 30.00 - 苏人才（2011）32号 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-408 序号 项目 2014年度 2013年度 2012年度 文号 32 引智专项资助经费- 6.62 -淮人社发（2013）5号 33 科技经费- 1.00 -淮科（2011）149号、淮财工贸（2011） 69号大中型企业研发机构建设补助 - 0.70 - —工业和信息产业转型升级专项引导资金 - 80.00 -苏财工贸（2013）137 号、苏经信综合 （2013）771号 节能技术改造财政奖励基金 606.00 -- 淮财建（2009）123号 工业和信息产业转型升级专项引导资金 150.00 --淮财工贸（2014）34号、淮经信综合 （2014）225号 省级条件建设与民生科技专项资金 150.00 -- 苏财建（2014）74号 39 递延收益摊销 100.00 --浦环发（2013）47号 工业和信息产业转型升级专项引导资金 60.00 --苏财工贸（2013）184号、苏经信综合 （2013）922号 节能减排（重点污染排放治理）专项引导资金 15.00 -- 淮财建（2013）101号 国家级循环经济标准化试点项目补助资金 8.00 -- 苏质监财发（2013）206号 “双创计划”引进人才资助经费 30.00 -- 苏人才办（2011）32号 知识产权战略推进计划专项资金 30.00 -- 淮财教（2014）31号 45 前瞻性研究专项资金 28.00 --苏财教（2013）93号 46 “博士集聚计划”资助经费 7.50 --苏人才办（2013）42号 47 引智专项资助经费 6.60 --淮人社发（2013）436号 引进国外技术、管理人才项目经费 6.00 -- 淮办发（2004）77号 质量强省专项奖励经费促进转型升级标准化补助经费 5.00 -- 苏财工贸（2013）183号 50 科技计划项目专项资金 5.00 --淮科（2014）4号、淮财（2014）29号 “333 工程”科研项目资助经费 4.00 -- 苏人才办（2013）40号 科技支撑计划（工业）项目专项经费 1.50 -- 淮财教（2013）51号 创新方法试点示范企业经费 0.35 -- 苏生力（2014）74号 54 污染防治专项资金 144.00 --洪环发（2013）73号、洪财发（2013） 188号 55 环境保护引导资金 60.00 --苏财建（2014）111号 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-409 序号 项目 2014年度 2013年度 2012年度 文号 56 污染防治专项资金 17.00 --洪环发（2014）128号、洪财发（2014） 156号 合计 1,433.95 1,052.78 1,448.71 - 公司的营业外支出主要由固定资产处置损失、非常损失、政府基金收费、赔偿损失和公益性捐赠支出构成。 3、公司利润变动的原因分析 报告期内公司利润主要来自主营业务利润，2012年度、2013年度及2014年度公司主营业务毛利润分别为76,225.47万元、71,441.37万元及72,963.23万元，对当 期综合毛利的贡献率分别为97.07%、96.62%及97.07%。 公司报告期内营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润变动分析表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%） 营业利润 11,216.33 -34.83 17,211.34 -15.08 20,267.04 -9.73 净利润 9,759.16 -27.04 13,375.90 -16.69 16,055.06 -8.16 归属于母公司所有者的净利润 9,925.98 -26.33 13,473.43 -15.00 15,851.65 -1.78 报告期内公司的营业利润和净利润呈下降趋势，主要原因为公司两碱用盐、 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-410 小工业盐、元明粉产品的下游产业受宏观经济不景气影响导致需求不旺，其平均售价呈现下降趋势，导致此类产品的毛利率下降，从而使得公司的营业利润和净利润相应下降。 三、资本性支出分析 （一）报告期内，公司重大资本支出情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,189.11 61,045.71 63,468.91 取得子公司及其他营业单位所支付的现金--- 合计 24,189.11 61,045.71 63,468.91 公司报告期内的重大资本性支出主要是购建生产厂房、办公楼、购买各项机器设备、采矿使用权。 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是矿盐资源延伸加工60万吨/年联碱（一期）技术改造项目、张兴矿区工程、机械热压缩制盐节能技改工程、卤水储运工程、240t/h锅炉工程等与井神股份盐化主营业务相关经营性资产。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 未来公司可预见的重大资本性支出是本次发行股票募集资金拟投资项目，项目总投资45,890万元，详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”；以及矿盐资源延伸加工60万吨/年联碱（二期）技术改造项目、瑞丰60万吨/年蒸汽热泵制盐技改（一期）项目、集中供热节能减排技改项目、热电机组升级技改项目，项目总投资分别为4.53亿元、1.46亿元、0.85亿元、0.6亿元。 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 详见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“十三、报告期内会计报表附注 中或有事项、期后事项、承诺事项和其他重要事项”。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-411 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）主营业务突出，盈利能力强 公司主营业务包括盐、元明粉、纯碱等，主要为盐及盐化工产品，2012年度、2013年度及2014年度三类产品营业收入合计占主营业务收入的比重分别为 93.36%、93.48%及92.25%，主营业务较为突出。报告期内主营收入占比近60% 的盐产品，其毛利率稳定在30%以上，显示了较强的盈利能力。报告期内主营收入占比逐年上升的纯碱产品，采用“盐碱钙联合循环生产”工艺，避免制盐蒸发能耗，成本优势明显，在行业普遍出现毛利下滑甚至亏损的情况下，公司纯碱产品2012年度、2013年度及2014年度的毛利率分别达到11.2%、20.56%及29.82%，高 于行业平均水平。 （二）规模优势显著，议价能力强，上下游整合效果明显 公司盐及盐化工产品总量达500万吨以上，规模优势显著，日常生产经营中议价能力较强。截至2014年末，本公司应收账款中一年账龄内的达97％以上，周转速度合理，应收账款管理能力高。由于公司在区域上明显的优势，对客户有较强的议价能力和优越的向下整合能力，2011年投产的纯碱项目迅速达到设计产能、盐化工产业链上下游整合效果明显。 （三）财务结构稳健，融资能力强 公司报告期内的母公司资产负债率处于58.94％-63.13％之间，合并资产负债 率处于63.25％-64.01％之间，流动比率和速动比率较稳定，总体处于行业适中水 平，按期偿债能力强。公司近年来银行信用等级较高，获得多家银行信用贷款授信，信誉良好，融资能力较强。本次募股成功后，资产负债率将进一步下降，股权融资和债务融资的能力将进一步增强。 （四）财务制度完善，管控能力强 公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，对规范财务管理、控制经营风险以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。其次，公司多年来实行全面预算管理，并与公司绩效管理挂钩，对经营目标的实现具有不可忽视的促进作用。另外，公司运用用友管理软件实现了财务的集中管控，对各分支机构实现集中记账与资金调配，同时实现了采购、销售、库存等业务协同，建立了财务业务一体化的信息处理流程，实时反映经济活动，快速获取共享信息，对企 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-412 业经营进行事中控制，使工作效率和管理水平得到快速提高。 六、公司 2015年 1-5月经审阅的财务信息及经营情况 （一）财务信息 根据申报会计师事务所出具的审阅报告，公司2015年1-5月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 流动资产： 货币资金 212,681,686.64 272,092,199.00 应收票据 229,676,552.07 284,584,109.21 应收账款 295,960,424.95 207,836,188.03 预付款项 12,939,345.83 20,699,848.09 其他应收款 31,650,274.41 26,373,473.48 存货 352,204,369.19 358,568,663.75 一年内到期的非流动资产-- 其他流动资产 992,987.46 1,977,443.05 流动资产合计 1,136,105,640.55 1,172,131,924.61 非流动资产： 长期股权投资-- 固定资产 2,744,373,864.58 2,848,193,444.61 在建工程 208,591,170.31 184,675,385.01 无形资产 187,865,868.51 191,655,994.22 长期待摊费用 6,829,896.91 7,546,138.91 递延所得税资产 27,886,388.90 26,973,408.87 其他非流动资产-- 非流动资产合计 3,190,886,315.44 3,274,543,162.20 资产总计 4,326,991,955.99 4,446,675,086.81 流动负债： 短期借款 957,000,000.00 927,900,000.00 应付票据 41,634,000.00 96,450,000.00 应付账款 233,732,291.77 262,740,083.32 预收款项 20,949,916.68 43,412,419.25 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-413 应付职工薪酬 7,540,630.67 11,170,162.62 应交税费 23,281,247.14 14,411,839.09 应付利息 17,433,545.46 22,981,084.68 其他应付款 53,957,935.96 64,670,550.08 一年内到期的非流动负债 236,108,947.14 211,165,740.70 流动负债合计 1,591,638,514.82 1,654,901,879.74 非流动负债： 长期借款 520,000,000.00 587,000,000.00 递延收益 4,500,000.00 5,000,000.00 递延所得税负债-- 非流动负债合计 1,078,825,267.38 1,157,747,566.01 负债合计 2,670,463,782.20 2,812,649,445.75 截至2015年5月31日，公司资产、负债规模较2014年末基本保持稳定，略有小幅下降，主要系生产经营的积累和银行借款的影响所致，与公司实际生产经营情况相符。其中，部分科目变动幅度较大，原因如下： （1）预付款项。截至2015年5月31日，公司预付款项较2014年末下降 37.49%，主要系预付给江苏省电力公司淮安供电公司的生产电费减少了419.03 万元所致； （2）其他流动资产。截至2015年5月31日，公司其他流动资产较2014年末下 降49.78%，主要系本期公司财产保险的确认，导致其他流动资产减少； （3）长期待摊费用。截至2015年5月31日，公司长期待摊费用较2014年末下 降9.49%，主要系瑞泰公司塑布摊销所致； （4）应付票据。截至2015年5月31日，公司应付票据较2014年末下降 56.83%，主要系本期公司经营需要压缩了票据的开立，随着票据的到期，应付票 据有所下降。 （5）预收账款。截至2015年5月31日，公司预收账款较2014年末下降 51.74%，主要系盐化工下游公司限产影响，导致收到客户预订货款减少影响。 （6）应交税费。截至2015年5月31日，公司应交税费较2014年末上升 61.54%，主要系因2014年公司一批重大项目的实施，导致固定资产可抵扣增值税 进项增加，故2014年应交税费余额较小，而随着项目完工，应交税费逐渐上升至 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-414 正常生产经营水平。 2、合并利润表主要数据及其变化情况 单位：元 项目 2015年 1-5月 2014年 1-5月同比变动 一、营业总收入 896,087,920.36 1,035,035,829.02 -13.42% 其中：营业收入 896,087,920.36 1,035,035,829.02 -13.42% 二、营业总成本 871,344,142.83 985,205,249.18 -11.56% 其中：营业成本 630,501,958.77 715,098,628.65 -11.83% 营业税金及附加 26,900,108.92 27,749,850.88 -3.06% 销售费用 77,795,791.32 87,819,809.32 -11.41% 管理费用 66,722,562.47 77,338,908.37 -13.73% 财务费用 63,393,703.11 67,820,964.32 -6.53% 资产减值损失 6,030,018.24 9,377,087.64 -35.69% 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,743,777.53 49,830,579.84 -50.34% 加：营业外收入 4,050,111.07 3,369,244.71 20.21% 其中：非流动资产处置利得 487,024.51 12,199.84 3,892.06% 减：营业外支出 398,041.97 1,069,792.51 -62.79% 其中：非流动资产处置损失 48,489.27 731,052.68 -93.37% 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 28,395,846.63 52,130,032.04 -45.53% 减：所得税费用 5,893,573.74 11,605,371.77 -49.22% 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,502,272.89 40,524,660.27 -44.47% 归属于母公司股东的净利润 24,185,815.04 40,403,870.20 -40.14% 六、其他综合收益的税后净额 259.84 20,387.75 -98.73% 外币财务报表折算差额 七、综合收益总额 22,502,532.73 40,545,048.02 -44.50% 归属于母公司股东的综合收益总额 24,186,074.88 40,424,257.95 -40.17% 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.09 -44.44% 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-415 （二）稀释每股收益 公司2015年1-5月份经营情况较2014年同期水平下滑，营业收入和净利润均比去年同期下降。业绩下滑主要受2014年下半年以来盐化市场持续低迷影响，两碱企业产能过剩，导致两碱用盐等产品销售量、销售价格降低，直接对净利润产生不利影响。 3、合并现金流量表主要数据及其变化情况 单位：元 项目 2015年 1-5月 2014年 1-5月同比变动 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,079,544,053.64 1,205,466,382.52 -10.45% 收到的税费返还 317,501.98 收到其他与经营活动有关的现金 8,980,341.57 6,333,328.80 41.79% 经营活动现金流入小计 1,088,524,395.21 1,212,117,213.30 -10.20% 购买商品、接受劳务支付的现金 647,277,898.89 740,494,482.81 -12.59% 支付给职工以及为职工支付的现金 110,477,798.20 109,475,749.24 0.92% 支付的各项税费 107,787,106.71 114,512,653.76 -5.87% 支付其他与经营活动有关的现金 124,363,358.98 132,640,286.36 -6.24% 经营活动现金流出小计 989,906,162.78 1,097,123,172.17 -9.77% 经营活动产生的现金流量净额 98,618,232.43 114,994,041.13 -14.24% 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 486,224.51 403,839.25 20.40% 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 486,224.51 403,839.25 20.40% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,473,598.00 77,148,134.59 -46.24% 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 41,473,598.00 77,148,134.59 -46.24% 投资活动产生的现金流量净额 -40,987,373.49 -76,744,295.34 -46.59% 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-416 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 918,500,000.00 471,200,000.00 94.93% 发行债券收到的现金 297,300,000.00 筹资活动现金流入小计 918,500,000.00 768,500,000.00 19.52% 偿还债务支付的现金 954,928,000.00 568,028,000.00 68.11% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,729,902.50 85,285,416.76 -41.69% 支付其他与筹资活动有关的现金 11,383,468.80 筹资活动现金流出小计 1,016,041,371.30 653,313,416.76 55.52% 筹资活动产生的现金流量净额-97,541,371.30 115,186,583.24 -184.68% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额-39,910,512.36 153,436,329.02 -126.01% 加：期初现金及现金等价物余额 137,592,199.00 75,830,370.57 81.45% 六、期末现金及现金等价物余额 97,681,686.64 229,266,699.59 -57.39% 公司2015年1-5月份经营活动产生的现金流量净额较2014年平均水平略有下滑，其主要原因为自2014年下半年以来盐化市场低迷的影响，两碱企业产能过剩，导致两碱用盐等产品销售量、销售价格降低，导致经营性现金净流量略有下降；公司购买商品、接受劳务、支付给职工以及为职工支付的现金、支付各项税费等项目均趋于平稳，经营活动产生的现金流量净额变化情况与公司实际的生产经营状况相符。 4、2015年1-6月及全年主要经营指标波动情况预计 公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司 2015 年1-6月的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年 1-6月的净利润与去年同期相比波动幅度在-38%至-48%之间。预计公司 2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在 0%至-10%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。 公司预计，公司 2015 年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过 50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形。 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-417 （二）经营情况 公司的主要产品为食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉、纯碱。2015年1-5月，公司主要产品销量如下： 单位：万吨 2015年1-5月，公司主要产品中食盐、纯碱销量与去年同期相比略微上升，小工业盐、两碱工业盐、元明粉销量与去年同期相比有不同幅度的下降。 2015年1-5月，公司主要产品销售收入如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年1-5月同比变动 食盐 25,258.82 22,143.91 14.07% 小工盐 4,874.91 5,837.92 -16.50% 两碱用盐 21,643.44 31,284.95 -30.82% 元明粉 4,857.63 6,393.94 -24.03% 纯碱 22,955.42 24,334.59 -5.67% 小计 79,590.22 89,995.31 -11.56% 2015年1-5月，公司主要产品中食盐销售收入呈现增长，小工业盐、两碱用盐、元明粉、纯碱的销售收入均呈现不同程度的下跌，小工业盐、两碱用盐、元明粉销售收入下降幅度较大，主要原因是受宏观经济不景气影响，2014年下半年以来工业盐和盐化工产品市场持续低迷，产品价格比去年同期下降所致。 2015年 1-5月公司主要盐及盐化工产品销售数据： 单位：万吨、元/吨 名称 2015年 1-5月 2014年 1-5月同比差额 项目 2015年 1-5月 2014年 1-5月同比变动 食盐 28.78 28.47 1.09% 小工盐 19.36 19.84 -2.42% 两碱用盐 109.74 121.17 -9.43% 元明粉 17.15 18.38 -6.69% 纯碱 19.14 18.98 0.84% 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-418 销售量单价销售量单价销售量差价格差 食盐 28.78 877.50 29.46 760.42 -0.68 117.08 小工盐 19.36 251.77 18.52 297.25 0.84 -45.48 两碱用盐 109.74 197.22 121.53 255.08 -11.79 -57.86 元明粉 17.15 283.26 18.38 347.96 -1.23 -64.70 纯碱 19.14 1,199.36 18.98 1,282.20 0.16 -82.84 合计 194.17 206.87 -12.70 2015年 1-5月，公司经营业绩同比大幅下滑的主要原因是：工业盐及盐化工产品市场低迷，供需矛盾加大，工业盐、元明粉市场竞争加剧，价格下降。 根据两碱协会相关数据分析，2015 年以来，由于受宏观经济环境的影响，两碱下游如玻璃、建材等行业，整体开工不足，市场需求疲软，下游耗碱行业未有起色，如平板玻璃 2015年 1-4月份累计产量同比去年减少 6.4%。整体来看， 国内纯碱市场整体仍然低迷，价格窄幅整理。烧碱下游企业没有实质好转，今年以来烧碱企业开工率水平仍没有根本性改观。从区域产量来看，2015年 1-4月份，江苏两碱产量下降幅度较大，同比下降 10.48%，其中纯碱下降 15%，烧碱下降 5.63%。在纯碱企业中，中盐昆山，去年同期 10.37 万吨，今年全线停产搬迁； 华尔润下降38.65%；在烧碱企业中，大和氯碱下降70.92%，江苏安邦下降18.38%， 理文化工下降 6.6%，江苏苏化下降 5.44%，江苏梅兰下降 5.23%。 在两碱市场需求疲软的同时，周边区域市场盐产品产量不降反升，中盐镇江、实联化工新增产能均已稳定投产，其他周边井矿盐企业基本满负荷运行。特别是 2015 年山东新投产井矿盐产能迅猛增加，其中肥城海晶盐化集团及德州实华于 2015年初分别投产 100万吨/年产能，肥城精制盐厂于 6月份投产 120万吨/年产能，制盐产能已严重过剩。 因上述供求关系的影响，与上年同期价格相比减少毛利 9,925.22万元。其中： 小工业盐平均价格下降了 45.48 元/吨，减少毛利 880.49 万元，两碱用盐平均价 格下降 57.86 元/吨，减少毛利 6,349.56 万元，元明粉平均价格下降了 64.70 元/ 吨，减少毛利 1,109.61万元，纯碱平均价格下降了 82.84元/吨，减少毛利 1,585.56 万元。 虽然公司主要用动力燃料煤炭采购成本同比下降了 78.28 元/吨，减少成本 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-419 2,716.55 万元，同时期间费用同比下降 2,506.76 万元，营业利润同比仍下降 2,508.62万元。 （三）最近一年各季度简要经营业绩 单位：万元 公司经营业绩在 2014年第三季度发生较大幅度下滑。2014年第三季度、上半年主要销售数据对比如下： 单位：万吨、元/吨 名称 上半年季度平均 2014年三季度 三季度与上半年 平均比较 销售量单价销售量单价销售量差价格差 食盐 17.08 801.87 16.30 823.98 -0.78 22.11 小工盐 11.65 292.57 13.29 259.53 1.64 -33.04 两碱用盐 73.45 251.62 66.86 212.34 -6.59 -39.28 元明粉 11.16 346.74 10.23 323.26 -0.93 -23.48 纯碱 11.48 1,277.71 12.29 1,232.98 0.81 -44.73 合计 124.82 118.97 -5.85 （1）2014年第三季度业绩大幅下滑的原因 ①受 2014年 8月南京举办 2014年南京青年奥林匹克运动会，以及 2014年9月淮安举办江苏省第十八届运动会的影响，要求生产企业限产，公司盐及盐化工产品销量与上半年季度平均数相比减少 5.85万吨。 ②受宏观经济不景气影响，工业盐和盐化工产品市场低迷，销售价格下降，造成产品销售毛利大幅下降。其中，小工业盐平均价格下降 33.04元/吨，减少毛 利 384.92万元；两碱用盐平均价格下降了 39.28元/吨，减少毛利 2,885.12万元； 元明粉平均价格下降了 23.48 元/吨，减少毛利 262.04 万元；纯碱平均价格下降 了 44.73 元/吨，减少毛利 513.50 万元，四大主要产品因销售数量和价格下降共 计减少毛利 4,045.58万元。 项目 2014年 4季度 2014年 3季度 2014年 2季度 2014年 1季度 营业收入 62,381.93 57,138.67 64,020.08 62,264.93 净利润 3,123.86 756.86 3,077.41 2,801.08 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 1-1-420 （2）2014 年第四季度经营业绩与 2014 年下半年以来工业盐和盐化工产品 市场持续低迷的情况不一致的原因 2014年第三季度、第四季度主要销售数据： 单位：万吨、元/吨 名称 2014年四季度 2014年三季度季度对比 销售量单价销售量单价销售量差价格差 食盐 22.31 874.81 16.30 823.98 6.01 50.83 小工盐 15.86 251.72 13.29 259.52 2.57 -7.80 两碱用盐 58.81 205.36 66.86 212.34 -8.05 -6.98 元明粉 12.76 311.67 10.23 323.26 2.53 -11.59 纯碱 12.57 1,213.20 12.29 1,232.97 0.28 -19.77 合计 122.31 118.97 3.34 2014 年第四季度工业盐和盐化工产品市场持续低迷，价格持续下滑，与第三季度相比，小工业盐平均价格下降 7.80元/吨，两碱用盐平均价格下降 6.98元 /吨，元明粉平均价格下降 11.59 元/吨，纯碱平均价格下降 19.77 元/吨，合计减 少毛利 930.60万元。 尽管四季度工业盐和盐化工产品市场持续低迷，但四季度却是食用盐传统销售旺季。四季度比三季度多销售食用盐 6.01 万吨，增加毛利 2,149.08 万元，因 食盐销售结构变化，平均价格上升了 50.83元/吨，增加毛利 1,134.02万元，合计 增加毛利 3,283.10万元。 因此，公司 2014年第四季度经营业绩与 2014年下半年以来工业盐和盐化工产品市场持续低迷并不矛盾。 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-421 第十二节业务发展目标 2015年 3月 30日，公司第二届董事会第十次决议通过《公司 2015-2017年三年发展规划》。 该规划基于国内宏观经济形势、国家相关产业政策，结合公司自身特点，经充分讨论而制定。若国内宏观经济形势或市场环境发生变化，本公司将对发展规划进行审慎修订和完善，使其既富有前瞻性，又具有可行性。 一、公司战略发展目标 （一）公司使命与发展愿景 发展使命：为股东利益尽责任；为员工幸福谋发展；为国家繁荣创财富。 发展愿景：建设成为行业领先、具有较强竞争力的一流新型盐及盐化工企业。 （二）公司企业文化与核心价值观 企业文化：开放包容；创业创新；和谐共进；廉洁守纪。 核心价值观：诚信立足；创新致远。 诚信立足：诚信是公司发展的基础、声誉的保证；是公司全体员工无比珍惜的宝贵传统。“诚之者，人之道也”，公司坚持将诚实守信作为开展各种业务的基石。 创新致远：创新是公司繁荣的源泉、基业长青的关键。“变则通，通则久”，不满足于现状和不断挑战变化的环境是推动公司发展的巨大力量。公司坚持以创新促发展，通过创新赢得市场。 （三）公司战略规划原则 战略规划原则：坚持内涵增长与外延扩张并举；坚持科学、健康、可持续的发展道路；坚持资源综合利用和循环经济的发展理念。 二、未来三年的具体发展目标和规划 未来三年内，公司本着“发挥优势，突出特色，扬长避短，抓住机遇”的原则， 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-422 以稳定增长性战略为主，并兼顾其他战略；坚持按现代企业管理理念和上市公司治理要求，严格执行科学有效的内控制度及风险管理体系，规范公司的法人治理结构；坚持创新驱动、营销拉动、生产推动的动车发展模式，切实抓住产业结构调整机遇，通过填平补齐完善盐碱钙循环经济产业链，以技改挖潜提升老生产装置的生存和发展能力，全方位地增强公司的整体竞争力，形成企业核心竞争优势；通过产品结构调整、物流优势的充分利用、产品质量的有效保证、品牌效应的逐步发挥，积极拓展产品的市场空间；积极、科学地应对国家对盐业体制的改革，力争公司经营质量稳步提升，整体经济效益持续攀升，并努力成为国内领先、国际知名的新型盐及盐化工企业。 为贯彻公司发展战略，实现发展目标，公司结合自身具体情况，制定了一系列旨在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的具体计划和措施。 （一）增强成长性 1、产业发展目标 公司虽已发展成为全国领先的井矿盐生产企业，但面对我国盐及盐化工行业竞争激烈和盈利空间一直被压缩的局面，公司要进一步做优、做强，实现可持续发展，就必须加快企业的转型和升级，充分发挥延伸产业链的功效，进一步完善具有公司特色的盐碱钙循环经济产业体系，理清食盐业务、纯碱业务与其它业务的发展思路，协同作战，打造井神特色的盈利模式，努力在激烈的市场竞争中立于不败之地，并积极拓展公司的发展空间。 （1）巩固和提升制盐生产水平，进一步夯实企业发展基石 未来三年内，盐依然是公司的重要产业。在盐业管理体制形势变革和市场环境发生变化的关键时期，公司将充分利用自身岩盐资源、人才、技术、管理、资金等优势，进一步对制盐生产进行装置技改升级和产品结构调整，在保持制盐产品总量相对稳定的基础上，进一步提高制盐装置的运营质量，以构建“总成本领先”为基础，实现兑现品质、保证交货期、控制成本、提升效率和安全生产的生产管理目标，将“生产”打造成公司发展的核心驱动要素。一是积极打造“南有淮安、北有瑞丰”的两个食盐基地建设，其中淮安食盐厂定位于全国知名度较高、专业化、规模化、花园式的“大而强”食盐生产基地，瑞丰则定位于以清真为主要特色的“精而美”食盐定点厂。二是通过科学调度生产、优化工艺流程、提升设备管理、持续技改挖潜，以年产 100万吨的盐硝联产装置和年产 120万吨的盐钙联产装置为主体，努力打造在同行中具有规模优势、产品优势和市场竞争力较强的 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-423 专业化工业盐生产基地。三是通过集中供热节能减排、供热机组的优化技改升级，进一步提升公司的汽、电等资源优化配置水平，有效降低公司的生产成本；四是大力发展液体盐，特别是充分利用公司盐碱一体化循环经济技术进行“井下脱硝、输前除钙”，有效提高卤水的品质，进而通过优质优价来提升经济效益。五是加大品种盐开发力度，切实推动洗化盐及保健盐等系列品种盐发展，努力形成公司新经济增长点。 （2）积极发展盐化工产业，充分发挥“盐碱钙循环经济产业发展模式”的核 心竞争优势 通过“十二五”以来的大力发展，纯碱产业不但逐渐发展成为公司的主业，而且也成为公司重要的利润源泉。未来三年，公司要进一步完善本部盐碱钙循环经济产业链，适度扩大纯碱的产业规模，进一步提升氯化钙等产品的市场竞争力，为公司可持续发展打牢基础。一是通过填平补齐的方式，积极推进 60万吨/年联碱二期技改项目；二是加强钙卤质量调控，不断提升热泵盐钙联产装置的运营水平，进一步提高氯化钙产品质量和降低消耗，加大市场开拓，确保氯化钙成为公司的重要新经济增长点。 （3）坚持创新发展，积极拓展企业发展和生存空间，走可持续发展之路 创新是企业发展的动力，面对我国环保标准日趋严格的基本形式，公司将坚持可持续发展、资源综合利用，大力发展循环经济。一方面着力继续打造“采矿—制盐、制碱、制钙—注井采矿”循环经济产业链；另一方面，充分利用矿区地下盐腔资源，挖掘潜在的商业价值。同时，公司未雨绸缪，以老生产基地为产业孵化器，在做好、做精、做强老生产基地基础上，寻找和开发新的发展基地，积极开展储气库建设配套卤水加工项目的前期工作，为企业的长远发展储备新的发展空间。 公司未来将会围绕盐腔综合利用开展采矿、建腔、储能、压气蓄能发电这一前沿产业链的储备研究工作，积极培育“采矿—制盐—溶腔储油、储气”循环经济产业链，加强与国内外相关科研机构、合作企业的联系与交流，突破盐穴建腔、储油储气、压气蓄能等技术瓶颈，为能源储备这一新兴产业的发展打牢基础。公司在今后的矿山建设中，不但追求卤水品质，还要做好溶腔的建设，按储气、储油建腔，开发高品质溶腔资源，使盐穴资源成为公司的又一经济效益增长点。 2、矿产资源开发、储备 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-424 未来三年内，公司将加大资源的开发和储备力度，以支持企业的可持续发展。 鉴于资源的稀缺性和公司属于矿产资源性企业，矿产资源的数量和质量就成为公司发展的核心竞争力所在。公司将主要通过以下途径获取资源： （1）加大公司矿产资源勘探的投入力度，积极扩大在淮安地区和徐州丰县 地区的探矿范围，积极办理石塘块段、杨槐块段、师砦块段等资源的矿权。在条件成熟时，积极走出江苏寻找资源，开辟更广阔的发展空间； （2）提高对矿产资源的利用度，在积极开发盐矿（NaCl）、芒硝矿（Na2SO4） 的同时，积极在适合储油、储气的矿区进行溶腔储油、储气试验； （3）充分运用资本运营战略，通过兼并、重组、参股、注资等方式争取公 司发展所需的资源储备。 3、营销发展计划 随着当前的外部经济环境不断变化，盐及盐化工市场竞争日趋激烈，公司需从根本上改变自身传统生产型企业的市场定位，转变经营理念，建立适应市场变化的新营销体系，提高产品的销售附加值，延伸销售盈利链，推动公司营销事业的快速发展。 （1）营销发展目标 未来三年，公司将加强营销体系建设，在努力将公司生产的产品增值销售的基础上，进一步建成国内最大的食盐生产基地，并依托现有省级食盐配送中心，建成商品盐物流配送与交易中心；积极建立营销渠道，实现产销平衡，最终形成规划科学、布局合理、结构先进、反应迅速、平台共享的盐及盐化工产品的营销体系；按照“资源?产品?市场”的要求，适应公司内外部环境的重大变化，把握市场竞争态势，将营销业务从传统销售方式向供应链管理方面发展，科学规划和管理公司的商流、物流、信息流、资金流，实现公司效益的最大化。 （2）营销战略选择 综合各方面的情况，公司选择以成本领先战略为基本、差别化战略为辅助的营销竞争组合战略。 （3）营销发展基本思路 未来三年，公司将继续发展盐及盐化工产业，努力优化市场布局，合理安排 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-425 各种产品的营销渠道和销售模式，创造知名品牌。 一是加快拓展市场区域。在巩固现有客户的基础上，充分利用公司的产品优势、物流优势、市场中心优势等，进一步加强新市场的开发、维护，有选择地设立外埠中心办事处，扩大市场辐射半径，培育潜在的客户群。 二是合理选择渠道模式及市场定位。针对不同产品特色和用户特点，选择直配模式、代理模式、自建中心库模式等多种模式或组合；强化区域营销管理平台，建立高效的营销体制；深入调查，建立区域市场数据库；集中营销资源，提供综合服务和指导，不断深化关系和加大影响力，获得营销价值链的主导地位；利用电子商务，进行网络销售。 三是加强客户服务，满足市场多种需求。建立并完善以产品为对象的售后服务管理体系，使服务与销售形成相互促进的良性循环；加强与大客户的直接接触，采用高层对话策略，继续挖掘有潜力的大客户并建立长期合作关系，采用产品差异化营销手段对小客户和散客户进行营销；根据不同市场情况，灵活运用销售策略，抢抓良好的市场机遇，不断完善储、销设施，实施一系列策略措施，形成产品“销售—营销—经营”的体系，拓展公司的运营空间。 四是逐步建立供应链管理体系同，降低营销成本。利用公司上下游一体化经营的特点，以消费者为中心，建立科学的库存控制计划，在用户服务水平、库存风险和成本管理方面取得显著的效果，改善供应链的运作效率，向管理要效益。 五是实施品牌战略。通过聘请知名策划公司，对公司产品包括但不限于产品名称、内外包装、规格、功能、品牌等进行专题策划，实施产品差异化战略，不断培育新品牌。同时，扩大对公司优势产品及新产品的宣传力度，扩大企业和产品的影响力； 六是建立并完善客户信用管理体系，积极防范和控制各种风险。 （二）增进自主创新能力方面 1、科技创新计划 为适应发展创新型经济的要求，提高科技创新对企业经济发展的贡献份额，推动公司转型、创新、率先发展，公司将形成以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系和一批具有创新能力的科技人才队伍，科研成果及成果转化逐年增加，并通过科技创新及科技成果的转化，不断提高科技进步在企业发 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-426 展中的贡献份额。 （1）科技创新发展思路 一是积极构建以自主研发为主，开放合作为补充的协同创新体系；二是以应用研究为方向，紧紧围绕对行业发展具有重大影响的前瞻性、关键性、战略性课题，开展有针对性研究，实现重点突破，力争掌握一批具有自主知识产权、能够支撑公司长远发展的核心技术；三是立足公司技术攻关和硬实力构造，注重软实力的提升；四是完善科技人员培养与激励方案，建立和完善科技成果转化和推广机制。五是提升科技对外开放服务能力，通过技术咨询、服务、许可、转让及人员培训等途径开拓研究经费筹资渠道。 （2）科技创新发展目标 围绕将公司打造为“华东地区盐碱生产研发龙头企业”的总体目标，以提升创新能力和成果影响力作为两大工作核心，在盐碱钙产业链耦合、盐腔资源综合利用、盐化工节能减排技术、盐化工产品开发等领域的研究达到国内领先水平，积极推动研究成果在本单位以及行业内其他单位转化应用，在检测能力建设上获得资质认证，并力争获得国家级技术中心认定。 （3）科技创新主要内容 未来 3年，主要围绕核心业务，充分利用公司已有基础和发展的有利条件进行技术创新。 一是确立重点课题进行研究。主要包括：①加强食用盐产品研发，年开发食用类盐新产品 6项以上；②采空盐腔地质隐患治理方法研究及标准制定；③岩盐溶腔储气（储油）研究；④碱渣烟气脱硫石膏应用研究；⑤管道物流网的抑垢、除垢关键技术研究；⑥精细化产品、专用产品的开发，年开发化工类盐新产品 3项以上，参与修订国家工业盐标准，参与修订《调味盐》标准。 二是加强对跟踪技术的研究。主要包括：①岩盐溶腔压气蓄能发电研究；②纳滤膜在生产液体盐中的研究；③液体盐市场发展趋势研究；④液体钙市场发展趋势研究。 三是做好成果转化与推广应用工作。主要包括：①盐碱钙联合循环生产工艺成果申报国家级科技进步奖，并推广服务。②积极研究井神产业园区产业资源最佳匹配、废弃物资源化、产品层次与多样性定位，以期实现产业升级，增强企业 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-427 可持续发展能力；③利用已有的研发技术和即将开发的技术，向行业推广应用提供技术咨询服务。 2、人力资源规划 未来 3年，公司结合自身实际，首先应从体制机制方面入手推进全面改革，推进三项制度改革，进一步精简机构压缩从业人员、完善员工结构、加大科技投入和人才培养、提高工作效率、提升响应市场速度、降低运营成本，实现公司总成本领先优势。 （1）人力资源发展目标 围绕公司改革发展需要，强化人才引进、培养、选用和激励机制建设，着力培育与各业务单元协同发展的各类人才群体，统筹推进人才培养工程，培养造就规模适度、结构合理、素质优良的经营管理、专业技术、市场营销和操作技能人才队伍，为公司全面参与市场竞争提供人力资源保障。 （2）人力资源发展导向 一是在人力资源配置及人才队伍建设方面，进一步推进“三定”工作，严控从业人员总数，优化人员年龄、学历、专业结构；完善人才交流挂职和轮岗锻炼机制，合理实施人员内部流动；制定人才队伍培养计划，有计划地提升有能力的人员，以满足岗位对人的要求；在总结竞标认标制试点经验的基础上，修订完善干部管理规定；完善后备人才发现机制，形成接替有序的人才成长格局，建立一支以管理层级、专业族群为基本坐标的后备人才队伍。 二是在人力资源成本控制方面，坚持“突出效益、兼顾公平；分类设计、优化结构；绩效考核、动态管理”为原则，推进薪酬制度改革，建立以岗位绩效工资制为主，优化工资分配结构，创新工资分配形式。建立人力资源成本预算、分析制度，加强工资计划管理，规范统计口径和列支渠道，规范福利费用提取与支出管理，不断完善绩效考核制度，增强考核的时效性与激励性。 三是在培训开发方面，加大经营管理、专业技术、高技能人才等三类人才培养，加强技能鉴定站建设，加快培育复合型技能人才培养，持续提高高技能人才比例；持续深化员工职业生涯管理工作，完善员工职业发展辅导员制度，引导内部专家做好传帮带，加大结对帮扶效果评估。 四是员工关系管理方面，加大劳务内化、业务外包等规范劳务用工措施落实， 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-428 做好劳资关系、纠纷的预见，尽可能避免劳资关系纠纷，建立和谐的劳动关系，既保障员工合法权益，又维护公司的形象和利益。 （3）人力资源开发计划 一是管理人才开发。以经历培养、内部兼职、体验式学习等方式，加快高潜质管理人才培养；不断完善的后备人才发现机制，建立以管理层级、专业族群为基本坐标的后备人才队伍，形成有序接替的管理人才成长新格局；制定“个性化”人才培养计划，在培养内容上按照公司培训体系抓好岗位任职资格和在职研修培训，在培养方式上，强化行动学习和经历开发，以“项目担当”为手段，突出任务导向，立足专业管理领域引领、策划、组织、协调等能力，加强后备人才在实践中的综合能力锻炼和提升。 二是专业技术人才开发。实施专业技术岗位竞争性配置计划，将技术岗位设置、技术岗位聘任（引进）、技术后备培养三者紧密相连、相互支撑，形成企业引领技术队伍逐级晋升、努力进取成长的通道；以“循环经济研究院”建设、博士后工作站和研究生工作站为载体，加大科研项目培养、内外联合培养、送出培养的力度，通过“定目标、带项目、出成果”的培养过程循环，逐步培育行业内技术专有人才；围绕公司重点产业发展方向，突出核心专业高端人才的培养，通过选送高潜质人才到各大院校进行专业深造，推进公司核心专业人才的能力提升和职业发展。 三是市场营销人才开发。结合后食盐专营期营销工作特点，根据不同产品类别、市场类型，有针对地开展营销人才储备培养工作。根据改革工作推进，有计划地实施专业性成熟性人才引进，加大内部人力资源调配，建立懂营销业务、熟悉生产、善于管理的新型营销人才队伍。 四是操作技能人才开发。以提升劳动效率为目标，以提升职业素质和职业技能为核心,以高技能人才发展为重点,提升各生产业务单元高技能人才的比例，培育造就数量合理、布局科学、技艺精湛的高技能人才队伍。 （三）提升综合竞争力方面 1、筹资计划 公司正处于快速发展时期，作为资本需求较大的大型盐及盐化工企业，多渠道、低成本、顺畅的融资对公司未来的发展意义重大。若公司上市成功，资本结 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-429 构将得到优化，同时为进一步融资创造了良好的条件。在股东利益最大化原则下，公司将根据业务发展的需要，通过不同渠道，分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，为公司长远发展提供资金支持。 2、企业管理及组织结构 未来三年内，公司围绕企业发展总体战略，按照上市公司的要求,全面优化公司管理，从制度建设、组织机构、绩效考核、股权和风险管理等方面入手，力求构建以先进组织管理体系为支撑，制度和流程为基础，绩效管理为导向，风险防控为保障的企业管理思路。建立健全法人法理结构，优化调整组织机构和管控模式，完善制度和流程体系建设，持续改进绩效管理水平，建立标准化管理体系，健全完善股权和风险管理机制，逐步形成股权多元化、体制科学化、机制市场化、制度规范化的管理与运行体系，为把公司建设成新型盐及盐化工企业提供有力的管理支撑。 （1）组织管理模式的原则。 一是有利于公司资源的合理配置；二是有利于核心能力的培育与保持；三是有利于加快决策速度与保证决策的科学性；四是有利于提供企业内员工个人的职业发展机会；五是有利于增强对不断变化环境的适应能力；六是有利于企业整体控制及协调，满足企业改革和食盐市场化改革的需要，实现公司更快更好的发展。 （2）组织管理体系优化与提升原则 一是适应公司的发展战略与经营模式，贯彻公司的总体发展思路；二是满足公司发展的需求，适应上市公司的现代化管理要求和重大项目建设的要求；三是发展所属单位的主观能动性，进行有效的监督控制；四是横向分工与纵向指挥相统一，管理层次和管理幅度相兼顾；五是决策权、执行权及监督权相互制约和不相容，实现决策相对集中、执行专业高效、监督有力到位。 （3）组织结构优化措施 一是建立健全法人治理结构，探索混合所有制改革，制定混合所有制改革方案，在条件成熟企业试点实行。二是加快推进体制机制改革，优化组织结构设计和事权安排及工作流程、明确工作职责，准确定位，科学设置各二级单位的内设机构；继续发挥资源整合集聚效应，推进生产资源要素的合理整合；对部分基层单位实施部门化改革，突出生产经营核心职能；调整公司总部机关部室职能， 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-430 合理划分责权界限，理顺业务流程，提高运行效率。三是加强营销组织建设，进一步明晰公司总部与各单位的功能定位，总部以销售管控、市场规划、渠道管理和区域支持等为主，相关单位以销售拓展、客户开发、客户维护等为主；提升营销组织运作效率为导向，优化内设机构，减少内部信息传递的环节，提高响应市场速度。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设： （一）国家的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生 对公司生产经营有重大影响的不可抗力事件； （二）公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形； （三）公司产品的市场需求、生产所需原材料及能源供应不会出现重大的突 发性变化； （四）公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性； （五）本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，本次募集资金投资 项目可以成功实施； （六）没有其他对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。 四、实施上述计划将面临的主要困难 （一）盐及盐化工行业处于成熟期，行业整体利润偏低。单纯依靠自身积累 和滚动发展的内生发展模式将无法适应今后的日趋激烈的市场竞争环境。公司通过既定的内涵延伸与外延扩张并举的方针来进行上下游产业链整合，需要长期稳定的资金来源。融资渠道单一是制约公司实施上述计划的主要困难之一。 （二）随着公司技术创新、产品结构的日益丰富，公司的发展战略、组织结 构、资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。同时，对公司现有人员在知识结构和专业技能等方面也提出了更高的需求。 五、上述发展计划与公司现有业务关系 公司的业务发展计划是在现有主营业务基础上，结合未来市场需求、国家产 招股意向书 第十二节业务发展目标 1-1-431 业政策和行业发展规划，并充分考虑行业的发展趋势来制定的，具有承上启下的作用。 发展计划将对现有业务进行整合和拓展，符合公司可持续发展战略定位。通过发展计划的实施，可大幅提升公司的技术水平、管理能力，扩大现有生产经营规模，提高销售渠道的运营效率，从而在总体上提高公司的经营管理水平和核心竞争力，进一步巩固和提升公司的行业地位。 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 本次募集资金对于实现前述业务发展目标具有关键性作用 （一）本次募集资金投资项目是对主营业务的提高和补充，项目的顺利实施， 将提升公司产品的技术含量，节约公司生产成本，增强业务利润增长能力，巩固公司核心竞争力，为实现公司的战略发展目标奠定良好基础； （二）建立资本市场直接融资渠道，改变融资渠道单一的局面，为实现公司 业务发展目标提供资金来源，为公司未来通过外延式扩张完善产业结构提供资金保障； （三）本次募集资金将拓展公司发展空间，提高公司的社会知名度和市场影 响力，进一步增强公司实力，提高公司参与市场竞争与合作的能力； （四）本次发行将相应增强公司对优秀人才的吸引力，确立公司的人力资源 优势，从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-432 第十三节募集资金运用 根据公司发展战略，本次募集资金运用将围绕主营业务进行，募集资金将用于第二分公司产业升级节能技改工程项目。通过募投项目的实施，公司可以有效降低生产成本，增加经济效益。 一、募集资金运用基本情况 （一）募集资金具体用途 经公司股东大会审议通过，公司本次向社会公众公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）股票，扣除发行费用后的实际募集资金用于下述项目： 序号 项目名称项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 备案情况第二分公司产业升级节能技改工程项目 45,890 28,871.50 淮安市清浦区经济和信息化委员会 备案号：3208111200880-1 合计 45,890 28,871.50 - 根据公司股东大会决议，如果本次实际募集资金净额小于项目总投资，公司将通过自筹资金方式或银行贷款解决。 （二）募集资金专户专储 根据《江苏井神盐化股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金的管理遵循募集资金专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则，确保募集资金使用的公开、透明和规范。 公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 二、第二分公司产业升级节能技改工程项目 （一）募集资金投资项目的必要性 本次募集资金投资项目的必要性体现在以下方面： 1、项目建设是实现公司业务发展目标的需要 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-433 根据井神股份总体发展战略及“近三年”业务发展目标要求，公司紧跟制盐行业技术前沿，积极响应制盐行业“十二五”规划号召，充分利用自身循环经济优势、资源优势、技术优势等，对制盐生产设施和装备进行技术改造和产品结构调整、淘汰落后产能，建成国内首屈一指的绿色、环保食用盐厂，实现公司主营业务产品专业化生产分工，进一步降低成本，提高产品竞争能力。 第二分公司现有三套固体盐生产装置均投产多年，工艺相对落后。其中，制盐一号线于 1991 年建成投产，先后经历多次技术改造，但效果有限；制盐二号线、制盐三号线同样存在建成时间长，产量少的问题。第二分公司现有三套装置的年产盐量不足 80万吨，属典型的生产装置技术落后、产能产量低型制盐企业。 随着制盐行业工艺技术和设备制造水平的不断提高，制盐行业新增或技改所需生产装置均具备“工艺新、消耗低、产量大”等特点，规模效益明显。 2、项目建设符合制盐行业产业结构调整的整体趋势 国外大型跨国企业不断进行资产重组，逐步走向规模大型化、经营集约化的道路。美国原盐年产量 4,600万吨左右仅由 6家公司控制，法国南方盐业公司几乎控制全国盐业，墨西哥的 Exportadora del Salt年产能达 700万吨，澳大利亚丹皮尔（Dampier Salt）盐业公司年产能达 750万吨。 国内制盐企业规模与国外制盐企业相比差距较大。国内年产能超过 200万吨的企业仅有 4家，制盐企业平均生产规模不到 30万吨。以科学发展观和循环经济、生态工业理念为指导对企业进行整合重组，调整产品结构和产业布局，缓解产能过剩局面，遏制盲目扩张趋势，规范盐业合理适度发展，促进产业机构升级，提高行业的整体素质和经济效益，将是产业结构调整的目标和重点。 募投项目通过对现有生产设备及关键技术进行更新和技改，淘汰落后产能，提升单个制盐生产装置制盐能力，调整产品结构，增强公司市场核心竞争力。项目建设使公司符合制盐行业产业结构调整的整体趋势，成为国内制盐行业技术领先、盐产品生产能力居行业前列的盐及盐化工综合性企业。 3、项目建设是制盐行业节能减排的必然要求 第二分公司原有生产装置单位产品综合能耗达 168.875kg标煤/吨产品，2011 年真空制盐行业单位产品综合能耗平均数值为 137.38 kg标煤/吨产品，吨产品相 比多消耗 31.495kg标煤。能耗高，来自成本、环保等方面的压力将日趋明显。 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-434 本工程所采用的机械热压缩制盐工艺（MVR），蒸汽消耗主要在装置开车时，正常生产时不耗蒸汽，节能效果良好。同时，该工艺在国外多装置上也体现了很好的节能效应。通过进行技术改造，第二分公司将原有生产设施能源消耗指标从单位产品综合能耗 168.875kg标煤/吨产品降低至 60.66kg标煤/吨产品，全年 节约能耗 8.55万吨标煤，大幅提高盐产品经济效益。 4、项目建设提高盐产品生产质量 第二分公司现有制盐生产工艺是采用“原卤生产、多效蒸发、洗盐”生产工艺流程，且采用的原卤属于硫酸钠型卤水，除主要成份 NaCl外，Na2SO4含量达到19g/l—21g/l，同时还有 CaSO4、MgSO4 等杂质。采用原卤生产，多种杂质影响 换热设备的传热效果，消耗热量较多。 本项目采用“净化卤生产、排盐淘洗”工艺。针对硫酸钠型卤水，利用硫酸钠型卤水净化工序，通过化学方式去除原卤中 Ca2+、Mg2+，从根本上减少钙镁垢的形成，提高系统热效率，产品质量得到进一步提升。 （二）募集资金投资项目与现有业务和产能的匹配关系 1、募集资金投资项目的基本情况 本次募集资金投资项目为第二分公司产业升级节能技改工程项目，根据淮安市清浦区经济和信息化委员会 2014年 3月 18日出具的《企业投资项目备案书》（备案号 3208111200880-1），该项目的建设内容为淘汰三条落后制盐装置，保持原有 79万吨盐产能不变，进口机械蒸汽热泵等设备 11台套，蒸发罐等国产设备280余台套，改造建设一套国际先进的机械热压缩制盐装置及配套设施，配套 400万方/年卤水净化和 6 口井组及管道设施，建设 50 万吨/年食盐配送中心，建设110kv输变电系统及辅助设施和蒸汽管网；改建厂房等 27,609平方米，其中车间、仓储等 25,932 平方米，变电站等配套建筑 1,677 平方米。项目建成后年可节能 8.55万吨标煤。 2、募集资金投资项目与现有业务的关系 本次募集资金投资项目是在公司现有基础上对原制盐生产线进行产业升级节能技改。待改造完毕后，产能规模与第二分公司原有产能规模相一致（79 万吨/年），产品结构存在局部调整，具体见下表： 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-435 产品名称品种与规格产能 食盐 50kg/袋食用盐 13万吨/年 500g/袋普通食用盐 30万吨/年 海藻碘盐 3万吨/年 低钠盐 1万吨/年 其他品种盐 1万吨/年 两碱用盐散装 31万吨/年 本项目产品市场销售立足于原有销售渠道，并根据需要拓展高端盐产品销售市场。 3、募集资金项目食盐产量增加，但公司整体食盐产量保持稳定 公司的食盐和工业盐为共线生产，食盐生产产量布局为第一分公司约 30 万吨/年，第二分公司约 21万吨/年，瑞丰公司约 20万吨/年。 根据公司计划，第二分公司产业升级节能技改项目投产后，实现绿色清洁生产，提高食盐产品档次，食盐产量为 48 万吨/年，年产量增加 27 万吨；同时第一分公司生产线停止生产食盐，专门生产工业盐，实现专业化生产，提高生产效率，第一分公司食盐年产量将下降约 30 万吨。综上，虽然募集资金项目食盐产量增加，但公司整体食盐产量保持稳定。 4、固定资产变化与产能变动的匹配关系 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，但原有产能保持不变。 （1）固定资产投资分析 截至 2014年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 284,819.34万元，总资 产为 444,667.51万元，固定资产占总资产的比例约为 64.05%。 本项目固定资产投资为 26,797.17万元，占投资总额的 53.17%。该比例远低 于公司 2014年 12月 31日固定资产占总资产比例，募集资金投资项目完成后可以改善公司资产结构。由于募集资金投资项目备案及可行性研究报告编制时只计算铺底流动资金，铺底流动资金占正常经营所需流动资金比例较小，募投项目固定资产投资结构符合制盐行业采用机械热压缩制盐工艺进行节能技改的普遍特 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-436 征。 （2）募集资金投资项目固定资产投资与产能变化的匹配关系 本项目为产业升级节能技改工程项目，保持原有产能不变，主要通过淘汰落后产能，在原有基础之上进行产业升级节能技改，使用卤水净化工艺和机械热压缩制盐技术大幅节能降耗，降低盐产品生产成本。 报告期内，公司及募投项目的营业收入、固定资产等指标之间的关系如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 /2014.12.31 2013年 /2013.12.31 2012年 /2012.12.31 募投项目 营业收入 245,805.67 233,064.56 249,846.92 51,484.50 固定资产原值 418,840.91 395,625.21 300,754.26 26,797.17 营业收入/固定资产原值 0.59 0.59 0.83 1.92 息税折旧摊销前利润 58,796.97 55,987.41 58,510.77 12,430.39 息税折旧摊销前利润/固定资产原值 0.14 0.14 0.19 0.46 本次募投项目投产后，公司通过降低能源消耗，控制盐产品生产成本，利用原有盐产品销售渠道进一步开拓食用盐高端市场，将使得单位固定资产所对应的营业收入以及息税折旧摊销前利润有较大幅度的上升。总体上看，本次募投项目固定资产投资与产能之间的匹配关系合理。 （三）募集资金投资项目市场前景分析 本项目为产业升级节能技改工程项目，不进一步扩增产能，但公司盐产品结构存在局部调整。本项目产品市场销售立足于原有销售渠道，并根据需要拓展高端盐产品销售市场。公司募集资金实施前后产品结构对比情况见下表： 产品名称 技改后技改前 品种与规格产能品种与规格产量 食盐 500g/袋普通食用盐 30万吨/年加碘精制盐 9万吨/年 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-437 产品名称 技改后技改前 品种与规格产能品种与规格产量 50kg/袋食用盐 13万吨/年 大包装非碘食用盐 8万吨/年 海藻碘盐 3万吨/年品种盐 4万吨/年 低钠盐 1万吨/年-- 其他品种盐 1万吨/年-- 小工业盐 --大包装 23万吨/年 --印染助剂 1万吨/年 元明粉--元明粉 1万吨/年 两碱用盐散装 31万吨/年散装 17万吨/年 合计- 79万吨/年- 63万吨/年 1、募集项目产品的主要用途 按用途分类，盐可分为食盐、小工业盐和两碱用盐。本项目技改完成后，募投项目主要包括食盐和两碱用盐两大类。 （1）食盐 食盐，化学名为氯化钠，分子式为 NaCl，是人类生存最重要的物质之一，也是烹饪中最常用的调味料。为满足盐产品高端消费群体需求，制盐行业通过研发，以普通食盐为原料添加相关材料生产销售高端品种盐，如低钠盐等。 （2）两碱用盐 两碱用盐，主要用于纯碱、氯碱行业，为生产制造纯碱、烧碱等盐化工产品的重要原材料之一。 2、募集项目的市场前景 2013 年，我国盐的总产量达到 8,600 万吨，其中：海盐占 37.60%，井矿盐 占 50.01%，湖盐占 12.39%。2013年，原盐总消费量为 8,950万吨，其中：两碱 用盐 7,335万吨，食盐及小工业盐为 1,458万吨，出口盐 157万吨。制盐行业基本情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情 况”之“制盐行业基本情况”。 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-438 （1）食盐市场前景 在盐的消费结构中，食用盐一直占 13%左右。2005-2009年期间，食用盐年均增长率为 3.8%。根据《2010年第六次全国人口普查主要数据公报》显示，2010 年 11月 1日零时全国总人口约为 137,053.7 万人，同第五次全国人口普查 2001 年 11月 1日零时的 126,583万人，十年共增加约 7,389.99万人,增长 5.84%，年 平均增长率为 0.57%。由于食用盐消费群体全国居民人口总量保持长期稳定，国 内食用盐消费量将长期处于相对稳定的状况。2008年-2012年，国内食用盐消费量以 2.5%的复合增长率增长。2012 年，食用盐消费量为 1,007 万吨，同比往年 增长 4.9%。 随着我国经济迅猛发展及居民生活水平的日益提高，食用盐高端品种盐需求量大幅上升。为满足食用盐高端市场需要，全国食盐定点生产企业和品种盐生产企业重点研发高端品种盐产品，通过引进先进制盐生产设备和工艺技术不断提高品种盐产量。 2008-2010年全国高端食用盐（品种盐）产量统计表 单位：万吨 产品名称 2010年 2009年 2008年 品种盐 107.73 53.62 44.49 （2）两碱用盐市场前景 两碱用盐产品下游需求行业主要为氯碱行业和纯碱行业。 烧碱，作为氯碱行业的主要产品之一，广泛应用于轻工、化工、纺织、印染、医药、冶金、电力等领域。目前市场消费结构主要为轻工、化工、纺织，这三大行业每年消费的烧碱量约占总量的 67%。随着经济的发展，烧碱下游行业的发展也发生了变化，轻工、纺织行业呈下降趋势，医药、精细化工、环保等新兴行业发展较快。预计未来三年，我国烧碱市场缓慢增长。根据《氯碱行业“十二五”规划》，到 2015年，经过产业政策调控，市场引导，原料路线、工艺技术改造，企业整合，力争使我国氯碱生产企业规模、集中度、竞争力水平有较大提高。预计“十二五”末，我国烧碱产量达到 2,800万吨，年均增长 7%。 “十一五”期间，我国纯碱产能年均递增约 9.4%。到 2010年底，我国纯碱产 能已达 2,430万吨，约占世界总产能的 41%。2010年，我国纯碱产量为 2,047万吨，约为世界总产量的 42%。2014 年度，全国纯碱产量 2,588.16 万吨，与去年 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-439 同期相比增加 194.1万吨，增幅为 8.11%。预计“十二五”末，纯碱产量将达到 2,400 万吨左右。纯碱行业基本情况详见“第六节业务和技术”之“二、（二）纯碱产品 行业基本情况”。 3、产品目标市场与竞争力分析 由于两碱用盐单价较低，具有一定的经济运输半径，一般而言，河运的销售半径为 500公里，陆运的销售半径为 250公里。而品种盐经济附加值较高，销售范围相对更为广阔。本项目盐产品目标市场清晰、明确，竞争优势凸显，具体体现在以下方面： （1）销售渠道优势 本次募集资金投资项目为产业升级节能技改工程项目，保持原有产能不变，仅对产品结构进行局部调整。公司凭借原有盐产品销售渠道，利用公司区位优势、运输优势等仅需向原有客户销售通过机械热压缩技术生产的质量一流的盐产品完成每年产量指标，既稳定公司客源又保证了盐产品市场占有率。高端品种盐方面，随着食盐高端市场需求激增，公司利用现有渠道、客户和中间商进一步开拓市场，市场公关成本相对较低。 （2）高端品种盐优势 公司采取自主研发、合作研发等方式，引进高端盐产品关键制造设备，以普通盐为基础添加重要原材料，率先在国内推出多项品种盐，如低钠盐等，受到我国高端品种盐需求市场普遍认可。 通过实施募集资金投资项目，公司进一步调整和优化产品结构，充分发挥自身竞争优势，利用先进的卤水净化工艺和机械热压缩制盐技术，普通盐产品质量大幅提升，进一步增强了高端品种盐的品质。 （四）募集资金投资项目简介 1、投资概算情况 （1）江苏井神盐化股份有限公司第二分公司产业升级节能技改工程 本项目总投资45,890万元人民币，其中：设备购置与安装费用31,963万元，工程建设费其他费用12,587万元，共计44,549万元，铺底流动资金按建设期流动 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-440 资金需求的30%计算为1,341万元。本项目总投资构成如下： 单位：万元 序号投资构成土建工程设备购置安装工程其它费用合计第一部分：工程费用 5,913 19,449 12,514 194 38,070 1.1 进口设备- 2,367 355 - 2,722 1.2 矿山采卤工程 20 1,700 16 - 1,736 1.3 卤水净化车间 218 2,000 380 - 2,598 1.4 输卤管线-- 2,258 - 2,258 1.5 10kV架空线路至矿区 1.6 制盐车间 2,126 4,558 866 - 7,550 1.7 输盐栈桥（含至码头的） 1.8 配送中心 2,165 3,669 257 - 6,091 1.9 产品编码系统- 400 -- 400 1.10 空调通风除尘及压缩空气 - 116 54 - 170 1.11 给排水及消防工程 87 135 24 - 247 1.12 循环水系统- 10 1 - 1.13 变配电及电气工程 84 2,529 632 - 3,245 1.14 自控仪表工程- 1,077 323 - 1,400 1.15 火灾报警通讯及网络等弱电工程 - 56 73 - 129 1.16 热网改造工程-- 3,025 - 3,025 1.17 总变电站及电网改造工程 - 833 1,912 - 2,745 1.18 110kV电力线路-- 2,178 - 2,178 1.19 运河码头改造工程 300 --- 300 1.20 总图工程（含拆迁费） 880 - 60 - 940 1.21 工器具及生产家具购置 --- 194 194第二部分：其它费用 --- 2,429 2,429 2.1 建设单位管理费--- 338 338 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-441 序号投资构成土建工程设备购置安装工程其它费用合计 2.2 监理费--- 491 491 2.3 设计费--- 1,009 1,009 2.4 土地购置费----- 2.5 施工图预算编制费--- 101 101 2.6 竣工图编制费--- 81 81 2.7 前期工作咨询费--- 80 80 2.8 招标代理服务费--- 45 45 2.9 环评安评费--- 35 35 2.10 联合试车费--- 97 97 2.11 办公和生活家具购置费 2.12 培训及提前进厂费--- 68 68 3 预备费--- 4,050 4,050 3.1 不可预见费--- 4,050 4,050 以上合计 5,913 19,449 12,514 6,674 44,549 4 自有流动资金--- 4,470 4,470 4.1 铺底流动资金--- 1,341 1,341 总投资---- 45,890 2、产品的质量标准 公司根据产品质量控制相关制度将 ISO9001 质量体系各项要求应用于公司产品设计和生产的各个环节。项目建成达产后，募投项目相关产品将严格按照产品相应国家标准、行业标准及企业标准，具体标准情况请详见“第六节业务与技术”之“四、（六）主要产品的质量控制情况”。 3、生产技术的选择、工艺流程及技术来源 （1）关键工艺选择 ①卤水净化工艺选择 江苏井神盐化股份有限公司第二分公司现有制盐生产工艺是采用原卤生产，且采用的原卤属于硫酸钠型卤水，除主要成份 NaCl 外，其中 Na2SO4含量达到 19g/l—21g/l，同时还有 CaSO4、MgSO4等杂质。采用原卤生产，多种杂质 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-442 影响换热设备的传热效果，消耗热量较多，同时影响产品质量，因此，针对硫酸钠型卤水，国内外制盐企业主要采用卤水净化法生产，通过化学方式去除原卤中 Ca2+、Mg2+，从根本上减少钙镁垢的形成，提高系统热效率，提升产品质量。 国内硫酸钠型卤水净化工艺多采用双碱法（烧碱、纯碱）和膜过滤等工艺。 本项目拟采用石灰-钙液-纯碱法卤水净化生产工艺，此工艺可以有效利用江苏井神盐化股份有限公司第一分公司生产的浓钙液，同时有效控制净化卤中硫酸根离子浓度，使净化后的精卤中Na2SO4含量控制 10g/l—11g/l。另外，由于石灰-钙液-纯碱法其中原材料石灰的价格远低于烧碱价格，与双碱法相较此项工艺可以节约的费用相对更加可观。 ②机械热压缩制盐工艺（MVR）选择 国内外先进真空制盐装置生产工艺主要有五效真空制盐工艺（ME）和机械蒸汽热泵真空制盐工艺（MVR）。江苏井神盐化股份有限公司第二分公司现有制盐 1#线采用的是五效真空制盐工艺（ME），其他采用四效真空制盐工艺，其中制盐 1#线的产品质量最好，消耗最低，因此以 1#线的五效真空制盐工艺与机械蒸汽热泵真空制盐工艺（MVR）两种工艺技术方案进行消耗指标比较，见下表。 消耗指标比较表（以每吨盐计） 原材料或能源名称单位 工艺方案 备注 ME MVR 蒸汽 T 0.8 0.07 含干燥用汽 卤水 m3 4.16 4.16 精卤 水 T 1.2 0.05 - 电度 38 107.43 ME含循环水 综合能耗 Kg标煤 120～130 50～65 - 精制盐质量 99.7% 99.8%- 备注 综合能耗是指将生产过程中使用的蒸汽、水、电等能源消耗按国家统一计算标准折算成标煤量后的总和值。 机械热压缩制盐工艺（MVR）与五效真空制盐工艺（ME）相比，单位产品综合能耗很低，产品质量相对较高。采用机械热压缩制盐工艺（MVR）可以有效降低生产成本，提高产品的市场竞争能力，故本项目选用机械热压缩制盐工 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-443 艺（MVR）。 （2）工艺流程图 ①募投项目产品整体工艺流程图 ②卤水净化工艺流程图 ③机械热压缩制盐（MVR）工艺流程图 （3）技术来源 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-444 机械热压缩制盐工艺（MVR）是国际先进的制盐工艺技术。公司自 2005年开始跟踪研究该项技术，并赴亚洲、欧洲实地调研考察。通过大量的调研实践工作，公司 2007年基本上掌握该项工艺，并于 2011年用于第一分公司的制盐技改项目建设。 公司已具备应用机械热压缩制盐工艺（MVR）的能力，并将根据第一分公司应用情况，进一步优化该技术在募投项目上的使用。 4、主要设备选择 卤水净化车间新增主要设备： 序号名称数量备注 1 反应沉清桶、精卤桶 6台国产 2 其它桶容器 8台国产 3 化工泵 39台国产 机械热压缩制盐（MVR）车间新增主要设备： 序号名称主要设备参数数量备注 1 蒸发罐 2xφ9500/φ5300 3台国产 2 冷凝水桶- 3台国产 3 列管式预热器- 1套国产 4 板式预热器- 3套国产 5 加热室- 4套国产 6 循环泵 Q=25500m3/h H=2.5m Q=3000m3/h H=2m 4台 1台 进口 国产 7 机械蒸汽热泵 Q=190kg/h 4台进口 8 化工泵- 19台国产 9 增稠器- 1台国产 10 离心机 3xQ=70t/h 3台进口 11 干燥系统 2xQ=75t/h 2组国产 仓储物流新增主要设备： 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-445 序号设备名称主要设备参数数量备注 1 两碱工业用盐皮带输送机 TD75 6台- 2 散干盐皮带输送机 TD75 5台- 3 袋盐皮带输送机 TD75 2台- 4 皮带输送机 TD75 2台 厂区至码头 5 Φ3500料仓- 2台不锈钢制 6 小包装料仓- 23台不锈钢制 7 计量混合机- 5台- 8 50kg半自动包装机 50kg/包,双秤，1000包/h 4台- 9 500g全自动包装机 500g/包, 50-55包/min 48台- 10 装箱机 23台- 11 50kg袋堆码机器人 ABB 4台- 12 包装控制系统- 1套- 13 风淋消毒设施- 1套- 14 轮式装载机 3t 2台- 15 叉车 2t 6辆- 原有项目可利用的主要设备： 序号设备名称主要设备参数数量备注 1 淡水井 Q=50m3/h 5口国产 2 卤井 Q=60m3/h 18口国产 3 储气罐 Q=10 m3 2台国产 4 空压机组 Q=20 m3/分 2套国产 5 空压机组 Q=7.5 m3/分 2套国产 6 电力变压器 800kvA 2台国产 7 电力变压器 1600 kvA 2台国产 8 电力变压器 1000 kvA 3台国产 9 内热式干燥床 Q=60t/h 1台国产 10 加碘搅拌机- 2台国产 11 全自动包装机 500g 10台国产 12 冷冻式干燥机 Q=7.5 m3/分 2台国产 13 斗山叉车 3吨 2台国产 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-446 序号设备名称主要设备参数数量备注 14 分光光度计- 1台国产 15 多级泵 DG185-50×11 3台国产 16 多级泵 DG46-50×11 1台国产 17 自动加碘装置 50t/h 1套国产 5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 本项目主要原辅材料包括卤水、净化用化学品、蒸汽、包装材料等，其具体要求及供应情况列表如下： 序号原辅材料名称技术规格计量单位年需要量预测价格供应来源 1 卤水-万 m3 321.69 4.8元/m3 采卤工程 2 净化用化学品-万吨 1.17 -市场采购 3 液体钙 45%万 m3 5 180元/m3 公司供应 4 PE包装袋 50kg装万个 265.2 1.40元/个市场采购 5 小包装包装物-万吨 35 380元/吨市场采购 6 碘酸钾-吨 28.32 14.2万/吨市场采购 高端食用盐添加剂 -万吨 5 220元/吨市场采购 8 蒸汽 1.0MPa 万吨 3.36 130元/吨公司供应 9 水-万 m3 174 1元/ m3 取水工程 6、项目的组织方式、竣工时间和实施进展情况 公司成立以总经理为组长的项目建设领导小组，组建由第二分公司经理（本项目负责人）为总指挥的项目建设指挥部，指挥部设立相关专职部门，并抽调具有丰富项目建设经验和项目管理能力的人员到指挥部工作，确保项目顺利完工。 本项目通过采用卤水净化工艺和机械热压缩制盐（MVR）技术，提升企业整体生产技术水平、降低能耗，满足国家节能减排政策要求。经初步估算，本工程从项目初步设计阶段开始到项目建成投产，建设周期约为 24 个月。项目实施各阶段进度安排列表如下。 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-447 项目实施进度安排表 年度第一年第二年 阶段/季度 1 2 3 4 1 2 3 4 初步设计及审批 施工图设计 土建施工 非标设备加工 标准设备订货 设备管道安装 调试、试车 本项目关键工序MVR制盐车间建设过程中，原有装置仍可生产，建设周期的最后 3～4 个月内，通过拆除原有生产装置建设本工程相关配套设施从而完成项目建设需要。因此，本项目在工程建设周期内对第二分公司整体产能影响较小。 7、环保情况 本项目将在工艺方案选择、施工图设计、施工安装、运行管理等方面采取相应的环境保护措施，严格按照国家相关法律、法规要求进行达标排放，从而实现保护环境和提高能源利用率的目标。 本项目环境影响评价已于 2012年 5月 25日经淮安市清浦区环境保护局批准同意。 8、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途 本项目是在原有生产线的基础上进行技术改造，项目建设地均在第二公司现有厂区内，不涉及新增用地。 9、项目投资收益预测 本项目建成达产后，首年可实现销售收入49,073.85万元，第二年至第十五年 每年可实现销售收入51,656.69万元。第二年至第十五年每年分产品销售收入明细 如下： 序号名称单位（元/吨）数量（万吨）销售收入（万元） 1 两碱用盐 300.00 31 9,300.00 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-448 序号名称单位（元/吨）数量（万吨）销售收入（万元） 2 50kg袋装食用盐 398.23 13 5,176.99 3 500g袋装食用盐 849.56 30 25,486.73 4 500g袋装海藻碘盐 2,300.88 3 6,902.6500g袋装品种盐（低钠） 2,654.87 1 2,654.87 6 500g袋装品种盐（其他） 1,769.91 1 1,769.91 7 精制高硝母液 6.84元/万方 53.46万方 365.54 合计 51,656.69 本项目投产后主要效益指标如下： 序号项目单位数据备注 1 销售收入万元 51,484.50 达产后年平均 2 税后利润万元 7,116.11 达产后年平均 3 投资回收期年 7.34 所得税后[含建设期] 4 内部收益率% 16.25 所得税后 5 财务净现值万元 11,518.77 所得税后 6 总投资利润率% 17.29 - 7 盈亏平衡点% 57.18 达产后年平均 注1：计算上述财务指标时，基准收益率取12%。 注2：达产后年平均包含募投项目实施达产后首年。 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 （一）对净资产和每股净资产的影响 募集资金到位后，本公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。 （二）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司的资本实力将明显增强，资产负债率将有一定幅度下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，增强公司的持续融资能力。 招股意向书 第十三节募集资金运用 1-1-449 （三）对净资产收益率和盈利能力的影响 2012年度、2013年度及2014年度公司实现净利润分别为16,055.06万元、 13,375.90万元及9,759.16万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率）分别为10.45%、8.43%及5.56%。募集资金投资项目具有 较高的技术水平，与现有业务紧密相关，体现了规模经营和集约化经营的内在要求，有利于强化本公司的核心竞争力，巩固并提高本公司的市场地位。由于募集资金投资项目需要一个投资建设周期，在募集资金投资项目的效益尚未充分发挥前，本公司的净资产收益率将有一定幅度下降。但是，公司所处行业市场发展稳定，随着投资项目产出的产品质量不断提高，销售不断拓展，以及能耗大大降低，募集资金投资项目的效益将逐步发挥，公司的主营业务收入和主营业务利润将上升，净资产收益率和盈利能力将提高。 招股意向书 第十四节股利分配政策 1-1-450 第十四节股利分配政策 一、发行人报告期股利分配政策及实际分配情况 （一）报告期内股利分配政策 根据公司章程，公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司采取现金或股票方式分配股利；股利分配方案由董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过；股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司执行的股利分配政策如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）发行人发行前股利分配情况 2012 年 3 月 20 日，本公司 2011 年度股东大会决议通过以截至 2011 年 12月 31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金股利 4,694.40万元。 2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年度股东大会决议通过以截至 2012 年 12月 31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 0.80元（含税），共计 派发现金股利 3,755.52万元。 招股意向书 第十四节股利分配政策 1-1-451 2014年 3月 6日，本公司 2013年度股东大会决议通过以截至 2013年 12月31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计派 发现金股利 5,633.28万元。 2015 年 4 月 19 日，本公司 2014 年度股东大会决议通过以截至 2014 年 12月 31日总股本 46,944万股为基数，每 10股派发现金股利 0.23元（含税），共计 派发现金股利 1,079.71万元。 二、发行后的股利分配政策 《公司章程（草案）》对公司股利分配政策作出如下规定： “公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分 配股利，并应优先采取现金分配方式； （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件 的情况下，可以进行中期现金分红； （四）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满 足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的 20%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 招股意向书 第十四节股利分配政策 1-1-452 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。” 此外，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《江苏井神盐化股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年）》： 在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 根据公司 2012年 5月 29日召开的 2012年第二次临时股东大会决议，本次公司股票发行当年及以前年度未分配的滚存利润均由本次公开发行后新老股东共享。 四、公司未来分红回报规划及安排 根据经本公司 2012年第二次临时股东大会审议通过的《江苏井神盐化股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）》，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑当期及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定本未来分红回报规划。本次发行并上市后，本公司股东分红回报规划如下： （一）利润分配的基本原则 本公司利润分配将基于以下两项基本原则： 1、重视股东权益保护，为股东提供直接、持续、稳定的投资回报； 招股意向书 第十四节股利分配政策 1-1-453 2、兼顾公司当前及长远发展需求与股东长远利益。 （二）公司利润分配整体规划 1、利润分配的形式 本公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 2、利润分配的考虑因素 本公司制定具体的利润分配方案将主要考虑下列因素： （1）本公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预 期的严重影响本公司发展的不利因素存在。 （2）本公司的财务状况良好，各项财务指标未出现重大异常变化，本公司 经营业绩稳步提升，现金流量符合本公司业务发展现状。 （3）本公司已为重大资本开支预留较为充足的投资资金，利润分配方案不 至影响本公司的业务发展。 （4）本公司所处外部融资环境有利于本公司采取股权融资或债务融资工具 获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足本公司的资金需求，并有利于本公司股东利益最大化的经营原则。 3、现金分红的最低比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 4、发放股票股利的条件 如董事会认为出现本公司股票价格与本公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。 5、未分配利润的用途 近几年，我国制盐行业快速发展，行业规模不断扩大。本公司为扩大生产经营规模、淘汰落后产能、引进新工艺新技术，调整产业结构，进一步提高盐资源 招股意向书 第十四节股利分配政策 1-1-454 综合利用率，在大型装置设备等方面的资金投入较大。2012年度、2013年度及2014年度，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 6.35亿元及 6.10亿元及 2.42亿元。 未来公司可预见的重大资本性支出是本次发行股票募集资金拟投资项目，项目总投资45,890万元，详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”；以及矿盐资源延伸加工60万吨/年联碱（二期）技术改造项目、瑞丰60万吨/年蒸汽热泵制盐技改（一期）项目、集中供热节能减排技改项目、热电机组升级技改项目，项目总投资分别为4.53亿元、1.46亿元、0.85亿元、0.6亿元。 如上所述，本公司未来几年尚有较大的资金需求。因此，本公司每年留存的未分配利润将用于本公司重大项目投资。 6、利润分配的期间间隔 在符合有关法律、行政法规及证券监督管理部门监管规定的前提下，年度利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。本公司董事会可以根据本公司的经营状况提议进行中期现金分红，经股东大会批准后实施。 （三）利润分配决策程序 1、利润分配政策的制定与调整 公司利润分配政策的制定和调整由公司董事会提出，提交股东大会审议。公司按照生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经本公司董事会审议通过后提交本公司股东大会批准；利润分配政策的制定与调整还应充分考虑监事会成员和公众投资者的意见。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 2、利润分配方案的拟定、审议与执行 本公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报本公司股东大会审 招股意向书 第十四节股利分配政策 1-1-455 议，本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 （四）本次公开发行并上市后未来三年利润分配计划 1、本次发行并上市后未来三年利润分配计划 本公司将以给予所有股东持续、稳定的投资回报为责任，在保证持续发展的同时，实施积极的现金分红政策。本次发行并上市后短期内，由于本公司将采取更加积极的经营策略应对快速增长的市场需求和更加激烈的市场竞争，且募投项目的实施需要配套自有资金予以支持，本公司现金流将存在一定压力。因此，在本次公开发行并上市后三年内，本公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。未来，随着本公司发展规划的稳定实施、盈利能力的持续加强、资金压力的逐步降低，本公司将积极提升现金分红比例。 2、可行性分析 近三年来，本公司生产经营快速发展，盐及盐化工产品的生产和销售均处于行业领先地位。2012年度、2013年度及 2014年度，本公司分别实现归属于母公司股东的净利润 15,851.65万元及 13,473.43万元及 9,925.18万元。未来三年，本 公司将有能力持续为股东提供良好的回报。 本公司银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足额发展资金。本公司本次公开发行并上市后，将通过募集资金的运用提高本公司技术水平、淘汰落后产能和调整产品结构，保障本公司的持续较快发展，进一步突出和提高本公司主营业务的竞争能力，增强本公司的利润水平。基于上述理由，本公司未来三年利润分配计划具有可行性。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 招股意向书 第十四节股利分配政策 1-1-456 发行人已制定了本次发行前后的股利分配政策及分红回报规划，报告期内发行人的股利分配情况符合相关规定。 发行人的股利分配决策机制健全有效。发行人发行上市后的股利分配政策综合利用了现金股利和股票股利两种形式，并且《公司章程（草案）》规定了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。上述股利分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。 《公司章程（草案）》及《招股意向书》对股利分配政策事项的规定和信息披露，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关法律、法规、规范性文件的规定。 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-457 第十五节其他重要事项 一、发行人的信息披露和投资者服务 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，制定了《江苏井神盐化股份有限公司信息披露事务管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。本公司公开发行股票并上市后，将严格按照信息披露制度有关规定对外进行信息披露。 （一）信息披露制度 本公司信息披露将严格遵循公正性原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，并将真实、准确、完整、及时地披露所有对上市公司证券及其衍生品种价格、交易量或投资人的投资决策可能产生重大影响的信息。 根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，本公司公开披露的信息将在第一时间报送上海证券交易所，本公司在信息披露前将按照上海证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交上海证券交易所。本公司会将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 本公司在法律、法规、部门规章以及上海证券交易所上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。 （二）责任机构 董事会秘书：高寿松 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 联系电话：0517-85998513 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-458 传真：0517-87036999 电子信箱：jsgfzqb@sohu.com 联系地址：江苏省淮安市淮安区华西路 18号 邮编：223200 （三）投资者关系 为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划： 1、公司将利用国际互联网、报纸等媒体及时、准确地公布招股意向书、上 市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。 2、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，投资者对公司 经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复。 3、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，对 投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力予以满足。 4、本公司已建立网站（http://www.jsjsyh.com），刊载有关本公司及本行业 国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者全面地了解本公司的投资价值。 二、发行人的重大合同 除本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”所述之关联交易合同外，截至目前，本公司正在履行的金额超过 1,000万元或金额不足 1,000万元、但对本公司生产经营有重大影响的重要合同包括： （一）销售合同 1、2014 年 12 月 9 日，井神股份与江苏安邦电化有限公司签订采购合同， 约定井神股份向江苏安邦电化有限公司销售工业盐 8万吨，合同总价 1,920万元，具体根据每月订单确认数量与价格。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-459 2、2014年 11月 10日，井神股份与中盐昆山有限公司签订工业盐购销合同， 约定井神股份向中盐昆山有限公司销售工业盐 12 万吨，合同总价 2,640 万元，具体价格随行就市，每月均衡发运。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 3、2014年 11月 26日，井神股份与江苏索普化工股份有限公司签订工业盐 购销合同，约定井神股份向江苏索普化工股份有限公司销售工业盐 2.5万吨至 3 万吨，价格按需方比价或招标采购，发运按计划均衡发运。合同期限为 2015 年1月 1日至 2015年 12月 31日。 4、2014 年 11 月 8 日，井神股份与南通锦港工贸有限公司签订工业品买卖 合同，约定井神股份向南通锦港工贸有限公司销售工业盐 8万吨，合同总价 1,720万元，具体价格和数量以当月书面函确认为准。合同期限为 2015年 1月 1日至2015年 12月 31日。 5、2014 年 11 月 3 日，井神股份与实联化工（江苏）有限公司签订工业盐 购销合同，约定井神股份向实联化工（江苏）有限公司销售工业盐 10 万吨，合同总价 2,200万元，具体价格及月供应量以当月双方商定后书面确认为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 6、2014年 11月 20日，井神股份与江苏德邦兴华化工股份有限公司签订工 业盐购销合同，约定井神股份向江苏德邦兴华化工股份有限公司销售工业盐 22万吨，合同总价 4,840万元，具体价格及月供应量以当月双方商定后书面确认为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 7、2014年 11月 20日，井神股份与安徽德邦化工有限公司签订工业盐购销 合同，约定井神股份向安徽德邦化工有限公司销售工业盐20万吨，合同总价4,400万元，具体价格及月供应量以当月双方商定后书面确认为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 8、2014年 11月 10日，井神股份与杭州龙山化工有限公司签订工业盐购销 合同，约定井神股份向杭州龙山化工有限公司销售工业盐12万吨，合同总价2,760万元，具体价格随行就市，每月均衡发运。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 9、2014年 11月 10日，井神股份与江苏苏化集团张家港有限公司签订工业 盐购销合同，约定井神股份向江苏苏化集团张家港有限公司销售工业盐 10万吨， 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-460 合同总价 3,050万元，具体价格随行就市，按月计划安排均衡发运。合同期限为2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 10、2015 年 1 月 8 日，井神股份楚州分公司与安徽新江淮投资有限公司签 订煤炭购销合同，约定楚州分公司向安徽新江淮投资有限公司销售煤炭约 5 万吨，价格以国投新集能源股份有限公司或淮南矿业集团同期煤炭出矿价格加 5元/吨结算，数量以实际发运数为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月31日。 11、2014年 11月 8日，井神股份与淮安华尔润化工有限公司签订工业盐购 销合同，约定井神股份向淮安华尔润化工有限公司销售工业盐 10 万吨，合同总价 2,400万元，具体价格就月供应量以当月双方商定后书面确认为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 12、2014年 11月 8日，井神股份与江苏扬农化工集团有限公司签订工业品 买卖合同，约定井神股份向江苏扬农化工集团有限公司销售工业盐 5万吨，合同总价 1,175万元。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 13、2014 年 11 月 25 日，井神股份与江苏华昌化工股份有限公司签订工矿 产品购销合同，约定井神股份向江苏华昌化工股份有限公司销售工业盐 30万吨，每月发货数量、价格以双方确认的订单为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 14、2014年 12月，井神股份与亚太森博（山东）浆纸有限公司签订寄库合 同，约定井神股份向亚太森博（山东）浆纸有限公司销售工业盐 6万吨，不含税单价 282.05元。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 15、2014 年 10 月 22 日，井神股份与山东阳煤恒通化工股份有限公司签订 工业盐购销合同，约定井神股份向山东阳煤恒通化工股份有限公司销售井矿盐36 万吨，单价 280 元/吨，按月计划安排均衡发货。合同期限为 2015 年 1 月 1日至 2015年 12月 31日。 16、2014 年 12 月 23 日，井神股份与新浦化学（泰兴）有限公司签订井矿 盐采购合同，约定井神股份向新浦化学（泰兴）有限公司销售 15 万吨井矿盐，合同单价 220元/吨，具体采购计划按每月采购订单为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-461 17、2015 年 1 月 8 日，井神股份楚州分公司与微山县海利贸易有限公司签 订煤炭购销合同，约定楚州分公司向微山县海利贸易有限公司销售煤炭约 5 万吨，价格以淮南矿业集团或华润天能徐州煤电有限公司同期煤炭出矿价格加 5元/吨结算，数量以实际发运数为准。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月31日。 18、2015年 1月 1日，井神股份与浙盐集团签订《盐产品购销合同》，约定 井神股份 2015年度向浙盐集团销售食用盐 8万吨、工业盐 8万吨，价格以双方约定为准。 19、2014 年 11 月 10 日，淮盐矿业与江苏金桥盐化集团日晒制盐有限公司 签订《卤水购销合同》，约定淮盐矿业内向江苏金桥盐化集团日晒制盐有限公司输送卤水不低于 280 万立方米，卤水结算价格为 26 元/立方米（含税），合同履行期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 20、2014 年 12 月 30 日，淮盐矿业与江苏银宝东昇制盐有限公司签订《卤 水购销合同》，约定淮盐矿业合同期间内向江苏银宝东昇制盐有限公司输送卤水不低于 75万立方米，卤水结算价格为 26元/立方米（含税），合同履行期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 21、2015 年 1 月 1 日，井神股份与苏盐集团、苏盐连锁签订《食盐产品购 销合同》，约定苏盐集团向井神股份采购精制食用盐 6万吨，单价 1,170元/吨，共计 7,020万元；加碘精制盐 23.5万吨，单价 520元/吨，共计 12,220万元；海 藻碘食用盐 7万吨，单价 1,950元/吨，共计 13,650万元；低钠盐 5万吨，单价2,800元/吨，共计 14,000万元。所购产品由井神股份直接交付给苏盐连锁。供货期间为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-462 （二）采购合同 1、2014 年 10 月 1 日，井神股份与淮安市港凌包装有限公司签订产品购销 合同，约定井神股份向淮安市港凌包装有限公司购买食用盐编织袋与工业盐编织袋，年供货数量预计 480万条，合同总价为 652.8万元。合同期限为 2014年 10 月 1日至 2016年 9月 30日。 2、2015年 1月 8日，井神股份楚州煤炭分公司和华润天能徐州煤电有限公 司签订煤炭购销合同，约定楚州分公司向华润天能徐州煤电有限公司采购原煤10万吨，对每批次煤炭合同约定结算价格。合同期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 3、2015年 1月 4日，井神股份和江苏徐矿能源股份有限公司签订煤炭买卖 合同，约定井神股份向江苏徐矿能源股份有限公司采购原煤 10 万吨，对每批次煤炭合同约定结算价格。合同期限为 2015年 1月至 2015年 12月。 4、2015年 1月 1日，井神股份楚州煤炭分公司与淮南矿业（集团）有限责 任公司签订《煤炭买卖合同》，约定淮南矿业（集团）有限责任公司向楚州分公司销售煤炭 12 万吨。价格以双方协商价格并补签补充协议，数量以实际发运数为准。合同执行期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 5、2015 年 3 月 31 日，井神股份楚州煤炭分公司与兖州煤业股份有限公司 签订《煤炭购销合同》，约定井神股份向兖州煤业股份有限公司采购煤炭 2万吨，码头交货价为 445元/吨，合同有效期为 2015年 4月 1日至 2015年 12月 31日。 （三）银行授信及借款合同 序号 借款银行 起始日到期日 金额（万元） 年利率合同号资金用途 抵押/保证合同编号 贷款类别建行楚州支行 2009.12.30 2017.12. 5,000.00 5.9%技 2009001 固定资产投资 无合同号 苏盐集团建行楚州支行 2011.6.3 2019.6.2 2000.00 5.9%技 2011002 固定资产投资 无合同号 苏盐集团建行楚州支行 2011.7.28 2019.7.2 1,000.00 6.55%技 2011002 固定资产投资 无合同号 苏盐集团建行楚州支行 2012.2.29 2020.2.2 1,000.00 6.55%技 2011002 60万吨/年联碱（一期）技术改造项目 无合同号 苏盐集团 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-463 序号 借款银行 起始日到期日 金额（万元） 年利率合同号资金用途 抵押/保证合同编号 贷款类别建行楚州支行 2010.4.23 2017.12. 3,000.00 5.9%技 2010010 固定资产投资 技 2010010 苏盐集团建行楚州支行 2010.5.7 2017.12. 1,200.00 5.9%技 2010010 固定资产投资 技 2010010 苏盐集团工行南京城西支行 2008.12.30 2015.12. 2411.2 6.80% 2009年城西字0006号 项目工程建设 2009年城西保字 0001号 苏盐集团 8 交行扬州 2009.10.20 2017.9.2 10,000.00 6.55% 10900193 60万吨纯碱联产项目苏盐集团 9 交行扬州 2011.12.20 2016.12. 5,000.00 6.61% 11100232 60万吨/年联碱（一期）技术改造项目苏盐集团 10 交行扬州 2011.4.21 2016.4.2 800 6.55% 11100050 60万吨/年联碱（一期）技术改造项目苏盐集团 11 交行扬州 2011.4.8 2016.4.8 3,000.00 6.55% 11100050 60万吨/年联碱（一期）技术改造项目苏盐集团 12 交行扬州 2011.5.23 2016.11. 2000 6.81% 11100072 60万吨/年联碱（一期）技术改造项目苏盐集团农行楚州支行 2010.12.10 2017.12. 6,000.00 5.52%60万吨/年联碱（一期）项目建设苏盐集团农行楚州支行 2010.5.6 2015.12. 3,000.00 5.52%60万吨/年联碱（一期）项目建设苏盐集团农行楚州支行 2011.10.28 2015.10. 500 6.3%60万吨/年联碱（一期）项目建设苏盐集团农行楚州支行 2011.12.13 2016.12. 1,000.00 6.3%%60万吨/年联碱（一期）项目建设苏盐集团农行楚州支行 2011.5.18 2016.5.1 1,000.00 6.21%60万吨/年联碱（一期）项目建设苏盐集团农行楚州支行 2011.7.20 2016.12. 2,000.00 6.21%60万吨/年联碱（一期）项目建设苏盐集团农行楚州支行 2012.1.31 2016.1.3 2,000.00 6.3%60万吨/年联碱（一期）项目建设苏盐集团中行楚州支行 2013.1.7 2015.12. 4 7.04% 150129780D1206机械热压缩制盐节能技术改造项目工程建设 2012年楚州保字 0621号 苏盐集团淮安农商行 2013.4.28 2018.4.2 2400 6.4% 3208001淮安农商借字 20132035号 盐钙联产项目 - 信用 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-464 序号 借款银行 起始日到期日 金额（万元） 年利率合同号资金用途 抵押/保证合同编号 贷款类别淮安农商行 2013.6.2 2018.6.4 3,000.00 6.4% 3208001淮安农商借字 2013第2035号 盐钙联产项目 - 信用淮安农商行 2013.6.24 2018.6.2 3,000.00 6.4% 3208001淮安农商借字 2013第2035号 盐钙联产项目 - 信用浦发行淮安分行 2013.3.1 2018.3.1 8600 7.04% 14012013280135 项目建设 - 信用淮安农商行 2013.11.29 2016.11. 2,500.00 6.15% 3208001淮安农商借字 2013第2035号 盐钙联产项目 - 信用工行洪泽支行 2014.5.26 2015.5.2 1,000.00 6.00% 2014年（洪泽）字第 0029号 购原料 2012年洪泽（抵）字第0025号 抵押中信湖南路支行 2014.5.16 2015.5.1 3,000.00 6.9% 2014宁流贷字第00238号 购买盐产品信用淮安农商行 2014.5.6 2015.5.6 2990 6.00% 320801淮农商借字 2014第 9034号 日常生产经营需要 32080101淮农商保字2014第 9034号 井神担保工行洪泽支行 2014.6.24 2015.6.2 1,000.00 6.00% 2014年（洪泽）字 0040号 日常生产经营需要、购原料 2012年洪泽（抵）字第0025号 抵押浦发行淮安分行 2014.8.21 2015.8.2 10,000.00 6.72% 14012014280665 购盐产品- 交银金融租赁有限责任公司 2014.8.29 2018.8.1 15,000.00 同期央行贷款基准利率下浮1% 交银租赁字20140116号 - 交银租赁保字 20140116号 井神担保招行奥体支行 2014.10.24 2015.10. 2,500.00 6.30% 2014年授字第211002919号 日常生产经营需要 -信用招行奥体支行 2014.10.27 2015.4.2 3,500.00 5.40% 2014年授字第211002919号 日常生产经营需要 -信用证招行奥体支行 2014.11.4 2015.5.3 7,000.00 5.40% 2014年授字第211002919号 日常生产经营需要 -信用证 35 招行奥体支行 2015.01.27 2016.01. 2,000.00 5.88% 2014年授字第 211002919号 日常生产经营需要 - 信用浦发淮安分行 2014.9.25 2015.9.2 5,000.00 6.72% 14012014280757 购纯碱-信用 浦发淮安分行 2014.11.20 2015.5.1 4,000.00 5.30% 14012014280887 购买原材料 YZ14012014信用证浦发淮安分行 2014.8.21 2015.8.2 10,000.00 6.72% 14012014280665 购盐产品 - 信用工行楚州支行 2014.10.17 2015.7.1 4,000.00 5.60% 2014年楚州字第0056号 购盐产品-信用工行楚州支行 2014.11.12 2015.11. 5,000.00 5.60% 2014年楚州字第0061号 购盐产品 - 信用江苏银行淮安分行 2014.12.11 2015.7.1 5,000.00 5.60% JK071114000248 购货-信用 江苏银行淮安分行 2014.12.18 2015.7.1 5,000.00 5.60% JK071114000260 购货 - 信用 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-465 序号 借款银行 起始日到期日 金额（万元） 年利率合同号资金用途 抵押/保证合同编号 贷款类别交通银行淮安分行 2014.11.26 2015.5.2 3,000.00 5.88% 397114069 日常生产经营需要 - 井神担保工行楚州支行 2015.1.28 2015.07. 2,700.00 5.60% 2014年楚州字第0073号 购盐产品 - 信用农行楚州支行 2015.1.30 2016.1.2 5000 5.88%购买盐等原辅材料 -信用农行楚州支行 2015.2.4 2016.2.3 3000 5.88%购买盐等原辅材料 - 信用农行楚州支行 2015.2.3 2016.2.2 2000 5.88%购买盐等原辅材料 -信用农行楚州支行 2015.2.5 2016.2.4 3000 5.88%购买盐等原辅材料 -信用工行洪泽支行 2015.3.25 2015.12. 800 5.35% 2015年（洪泽）字第 0020号 购原料 2012年洪泽（抵）字第0025号 抵押浦发淮安分行 2015.3.6 2015.9.6 6000 5.55% 14012015280197 购盐产品 YZ14012015信用证浦发淮安分行 2015.4.7 2015.10. 6000 5.50% 14012015280252 购盐产品 YZ14012015信用证浦发淮安分行 2015.4.10 2016.4.1 2000 5.62% 14012015280260 购纯碱-信用 招行奥体支行 2015.02.16 2016.02. 3,000.00 5.88% 2014年授字第 211002919号 日常生产经营需要 - 信用 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-466 （四）建设工程合同 1、2012年 11月，井神股份与江苏江南电力有限公司签订了《江苏井神盐 化股份有限公司 240t/h锅炉项目安装施工合同》，合同约定由江苏江南电力有限公司负责为井神股份完成 7#炉锅炉安装工程，合同价款为 1,940.28万元。 2、2011 年 10 月，井神股份与胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司签 订了《江苏井神盐化股份有限公司 1200万方/年卤水储运项目主管线管道安装工程合同》，该合同约定承包方负责为井神股份完成 1200 万方/年卤水储运项目主管线管道安装工程，合同价款为 1,950.00万元。 3、2014年 1月 26日，井神股份与中国化学工程第十三建设有限公司签订 了《240t/h锅炉项目碱渣湿法烟气脱硫系统总承包合同》，该合同约定承包方负责为井神股份完成设备安装、调试，合同价款为 12,110,656.56元。 4、2014年 2月 13日，井神股份与中石化南京工程有限公司签订了《2×240t/h 高温高压循环流化床锅炉烟气脱硫、脱硝改造工程所需碱渣湿法烟气脱硫系统总承包合同》，该合同约定承包方负责为井神股份完成设备安装、调试，合同价款为 2,188.00万元。 5、2015年 1月 9日，淮盐矿业与淮安市地质矿产勘查院签订了《H29-H30 盐井组施工承包合同书》，该合同约定承包方负责为淮盐矿业编制 H29-H30井组钻井施工组织设计并完成施工工作，合同价款为 536.00万元。 （五）租赁合同 1、研究所房屋出租协议 2012年 10月 12日，制盐研究所与王青峰签订《酒店租赁合同》，将新建办公楼 1-5层出租给王青峰，出租房屋面积 4436平方米，租期自 2012年 10月 12日至 2022年 10月 11日，第 1-4年租金 20万元、第 5-6年租金 55万元、第 7-8年租金 60万元、第 9-10年租金 70万元。 2、瑞泰盐业土地使用权租赁 2011年 12月 28日，瑞泰盐业与东泰盐业签署了《土地租赁合同》。标的土地之一位于响水县灌东盐场，土地使用权证为响国用（2011）第 24898号，标的 土地之二位于响水县灌东盐场，土地使用权证为响国用（2011）第 24899号。土 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-467 地年租金为 350万元，每年 1月 15日前支付 50%，7月 15日前支付 50%，用于公司盐类产品的生产、经营。租赁期限 10年，自 2012年 1月 1日至 2021年 12月 31日。 3、瑞泰盐业房屋租赁 瑞泰盐业与中国农业银行股份有限公司响水陈家港支行签订《房屋租用协议》，租赁其位于陈家港镇淮盐路南侧办公楼 2－3层，面积 330平方米，租期 2年，自 2013年 11月 1日至 2015年 11月 1日，年租金 3万元。 4、海慕霖房屋租赁 2014年 6月 10日，南京海慕霖日化科技有限公司与汪玲签订《房屋租赁合同》，海慕霖租赁位于南京市鼓楼区中央路 417号 1343室的房屋用于办公，租期3年，自 2014年 6月 11日至 2017年 6月 10日，月租金 2500元，每半年支付一次。 5、瑞达包装房屋租赁 2014年 7月 21日，江苏瑞达包装有限公司与江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司签订《房屋租赁协议》，瑞达包装租赁位于淮安市开发区厦门路 17号院内房屋，面积 3,000平方米，租期 1年，自 2014年 7月 29日至 2015年 7月 28日，年租金 28万元。 （六）其他重大合同 2013 年 4 月，本公司与广东南方碱业股份有限公司、广州市天益三和能源环保有限公司签订《技术合作协议》，约定许可本公司在三台 240t/h循环流化床锅炉烟气脱硫工程上使用该广东南方碱业股份有限公司“利用氨碱厂白泥脱除锅炉烟气二氧化硫制取石膏的方法”（专利号 ZL2008100295921.X）的专利技术， 专利许可费共计 450万元；由广州市天益三和能源环保有限公司向本公司提供专利技术工艺包和现场技术服务，服务费 168万元。 2013 年 11 月 27 日，井神股份、制盐研究所与江西晶昊盐化有限公司签订《专利技术授权许可协议》，约定：公司许可江西晶昊盐化有限公司在其“江西省岩盐资源综合利用-年产 100 万吨纯碱”项目上使用公司“利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺”的专利技术（专利号：ZL201110006672.X），纯碱建设项目 规模 60万吨/年，授权专利许可费 2,600万元。本协议签订后 60日内，江西晶昊 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-468 盐化有限公司向公司支付不超过纯碱 30 万吨/年规模的授权专利许可费 1300 万元。公司在收到许可费 7日内，向其开具授权许可使用本专利的文件。如江西晶昊盐化有限公司未能按协议要求支付全额费用，公司有权按甲方延迟时间推迟授权许可时间。 2013 年 11 月 27 日，制盐研究所与江西晶昊盐化有限公司签订《技术咨询服务协议》，约定：制盐研究所就江西晶昊盐化有限公司在其“江西省岩盐资源综合利用-年产 100 万吨纯碱”项目上使用公司“利用井矿盐的盐、碱和钙联合循环生产工艺”的专利技术，向江西晶昊盐化有限公司提供技术咨询服务，费用总额为 500万元，根据服务进度分期支付。 三、发行人对外担保的有关情况 截至本招股意向书签署日，本公司为子公司淮盐矿业10,000万元的银行借款提供担保。 四、发行人的诉讼与仲裁事项 （一）发行人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉 讼和仲裁事项 2014 年 10 月 15 日，原告江苏瑞泰盐业有限公司以江苏大和氯碱化工有限公司为被告，向盐城市中级人民法院提起民事诉讼，案由：买卖合同纠纷。诉讼请求：（1）判令被告偿还所欠货款 42,528,088.44 元及利息（从诉讼日起按照银 行同类贷款利率计算到还清为止）；（2）诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被告 承担。事实和理由：根据双方 2014年 1月签订的工业品买卖合同，被告购买原告的工业盐 20万吨，每月均衡发货，货物以实际验收数量为准。2014年 9月 30日双方对账，被告共欠原告货款 42,528,088.44 元。因被告未按照合同约定支付 货款，故起诉。同日，原告向法院提交诉讼保全申请，申请查封、冻结被告 4,300万元财产。盐城市中级人民法院已经受理该案件，并且根据原告的保全申请，查封冻结了被告部分财产。 2015年 2 月 26 日，盐城市中级人民法院作出（2014）盐商初字第 0283 号 民事判决书，判决如下：被告大和氯碱于判决生效后十日内偿还原告瑞泰盐业货款 42,528,088.44元，并承担该货款本金自 2014年 10月 20日起至判决确定履行 之日止按中国人民银行规定的银行同期贷款利率计算的利息损失。如被告未按判决规定的期间履行给付金钱义务，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-469 受理费 254,440 元，诉讼担保费 5,000 元，合计 259,440 元，由被告大和氯碱负担。 2015年 3月 9日，大和氯碱向江苏省高级人民法院提起上诉,案件二审尚未开庭。 ②2015年 3月 12日，原告瑞泰盐业以大和氯碱为被告，向盐城市中级人民法院提起民事诉讼，案由：买卖合同纠纷。诉讼请求：1、判令被告立即支付拖 欠货款 7,590,354.36 元人民币，并依法承担利息损失；2、诉讼费及保全费均由 被告承担。事实和理由：根据双方 2014年 1月签订的工业品买卖合同，被告购买原告的工业盐 20万吨，每月均衡发货，货物以实际验收数量为准。截止 2014年 12 月 31 日，被告拖欠原告货款余额为 50,118,442.80 元人民币，其中盐城市 中级人民法院（2014）盐商初字第 0283号民事判决书支持了 42,528,088.44元的 货款，本次主张权利为被告拖欠的剩余货款 7,590,354.36元人民币。盐城市中级 人民法院已经受理该案件，并且根据原告的保全申请，查封冻结了被告部分资产，扣除抵押金额外约为 9,222.69万元。 截止本招股意向书签署日，该案件尚处于审理过程当中。 （二）发行人控股股东的诉讼与仲裁事项 1、2014年1月23日，中国建设银行镇江新区支行向镇江市中级人民法院起诉 格林艾普、格林艾普镇江分公司以及苏盐集团，请求事项：（1）格林艾普立即 偿还贷款本金53,377,362.39元，利息364,899.23元，合计53,742,261.62元（利息暂 计算至2014年1月22日，自23日至贷款还清之日的利息按贷款合同约定继续计算）；（2）格林艾普镇江分公司对上述贷款承担抵押担保责任，并依法对其抵 押物处置以优先偿还上述贷款；（3）苏盐集团对上述贷款承担连带担保责任； （4）各被告承担原告律师费用1,242,645元；（5）本案诉讼费用由各被告承担。 中国建设银行镇江新区支行向镇江市中级人民法院申请撤诉，镇江市中级人民法院于2014年10月21日作出（2014）镇商初字第0022-2号裁定，准许中国建设 银行镇江新区支行撤回起诉该案经原被告协商，原告建设银行向法院申请撤诉，镇江市中级人民法院于2014年10月21日作出（2014）镇商初字第0022-2号民事裁 定书，准许原告撤回起诉。 2、2014年3月3日，兴业银行镇江分行向江苏省镇江市中级人民法院起诉江 苏省东泰精细化工有限责任公司（以下简称“东泰化工”）、新世纪盐化集团有限 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-470 责任公司（以下简称“新世纪盐化”）、苏盐集团，诉讼请求：（1）东泰化工向 原告支付银行承兑汇票的票款本金2,100万元及该款至实际给付之日止的各项利息；（2）东泰化工支付原告律师费用；（3）新世纪盐化、苏盐集团对上述两项 诉讼请求在保证责任范围内承担连带担保责任；（4）三被告共同承担本案诉讼 费用。 2014年6月13日，兴业银行镇江分行与苏盐集团签订了《履行担保责任协议书》，根据该协议，苏盐集团履行担保责任，代替债务人向兴业银行镇江分行清偿了债务1,200万元，就苏盐集团承担担保责任双方未达成一致的部分，如利息的保证责任及兴业银行镇江分行实现债权相关费用的偿还，由双方协商解决或依法处理。对苏盐集团代偿的债务，由苏盐集团向江苏省东泰精细化工有限责任公司破产管理人申报债权。 江苏省镇江市中级人民法院在审理该案件中，镇江经济开发区人民法院于2014 年 4 月 2 日裁定受理东泰化工破产清算申请，兴业银行镇江分行已在该案件中申报债权，相关案件正在处理中，2015年 3月 10日，江苏省镇江市中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第（五）项之规定， 作出（2014）镇商初字第 00037号民事裁定书，裁定本案中止诉讼的裁定。 3、2014年3月3日，兴业银行镇江分行向江苏省镇江市中级人民法院起诉格 林艾普、新世纪盐化、苏盐集团，诉讼请求：（1）格林艾普向原告支付银行承 兑汇票的票款本金6,300万元及该款至实际给付之日止的各项利息；（2）东泰化 工支付原告律师费用；（3）新世纪盐化、苏盐集团对上述两项诉讼请求在保证 责任范围内承担连带担保责任；（4）三被告共同承担本案诉讼费用。 2014年6月24日，兴业银行镇江分行与苏盐集团签订了《履行担保责任协议书》，根据该协议，苏盐集团履行担保责任，代替债务人向兴业银行镇江分行清偿了债务5,000万元，就苏盐集团承担担保责任双方未达成一致的部分，如利息的保证责任及兴业银行镇江分行实现债权相关费用的偿还，由双方协商解决或依法处理。对苏盐集团代偿的债务，由苏盐集团向格林艾普的破产管理人申报债权。 江苏省镇江市中级人民法院在审理该案件中，镇江经济开发区人民法院于2014 年 4 月 2 日裁定受理格林艾普破产清算申请，兴业银行镇江分行已在该案件中申报债权，相关案件正在处理中，2015年 3月 13日，江苏省镇江市中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第（五）项之规定， 作出（2014）镇商初字第 0036号民事裁定书，裁定本案中止诉讼的裁定。 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-471 4、2014年1月13日，民生银行南京分行向南京市中级人民法院起诉格林艾普、 新世纪盐化以及苏盐集团，请求事项：（1）格林艾普立即偿还贷款本金1,000万 元；（2）新世纪盐化、苏盐集团对上述贷款承担连带担保责任；（3）本案诉讼 费用由各被告承担。 2014年9月26日，南京市中级人民法院作出（2014）宁商初字第15号民事判 决：（1）确认原告民生银行南京分行对被告格林艾普享有借款本金1,000万元及 利息167,355.09元的债权；（2）被告苏盐集团应于本判决生效之日起十日内向原 告偿还上述第一项确认的债务；（3）被告新世纪盐化对上述第一项债务承担连 带清偿责任，新世纪盐化承担保证责任后，有权向格林艾普追偿。苏盐集团不服一审判决，依法向江苏省高级人民法院提起上诉，2015年1月8日，江苏省高级人民法院以（2014）苏商终字第00441号民事判决书，作出维持原判的终审判决。 苏盐集团不服江苏省高级人民法院作出的（2014）苏商终字第00441号已生 效民事判决书，拟申请再审。 5、2014年1月13日，民生银行南京分行向南京市中级人民法院起诉东泰化工、 新世纪盐化以及苏盐集团，请求事项：（1）东泰化工立即偿还贷款本金2,000万 元；（2）新世纪盐化、苏盐集团对上述贷款承担连带担保责任；（3）本案诉讼 费用由各被告承担。 2014年9月26日，南京市中级人民法院作出（2014）宁商初字第16号民事判 决：（1）确认原告民生银行南京分行对被告东泰化工享有借款本金2,000万元及 利息365,083.89元的债权；（2）被告苏盐集团应于本判决生效之日起十日内向原 告偿还上述第一项确认的债务；（3）被告新世纪盐化对上述第一项债务承担连 带清偿责任，新世纪盐化承担保证责任后，有权向东泰化工追偿。苏盐集团不服一审判决，依法向江苏省高级人民法院提起上诉，2015年1月8日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏商终字第00442号民事判决书，作出维持原判的终审判决。 苏盐集团不服江苏省高级人民法院作出的（2014）苏商终字第00442号已生 效民事判决书，拟申请再审。 6、2014年1月15日，南京诚行创富投资企业（有限合伙）向南京市中级人民 法院起诉苏盐集团，请求事项：（1）确认原告与苏盐集团之间关于苏盐集团受 让原告所持新世纪盐化股权的合同合法有效；（2）判令苏盐集团支付股权转让 款39,331,653.70元，并支付逾期付款利息（按同期银行贷款利息计算，暂计算至 起诉日，最终计算至苏盐集团向原告实际支付股权转让款之日止）；（3）诉讼 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-472 费由苏盐集团承担。 2014年8月17日，南京市中级人民法院作出（2014）宁商初字第18号民事判 决：（1）确认苏盐集团受让原告持有的新世纪盐化股权的合同关系合法有效； （2）驳回原告的其他诉讼请求。 2014年9月14日，苏盐集团已就本案向江苏省高级人民法院提起上诉，本案二审正在审理过程中。 7、2014年1月5日，上海阳亨实业投资有限公司向南京市中级人民法院起诉 苏盐集团、李晗，请求事项：（1）确认苏盐集团负有受让原告所持新世纪盐化 股权的义务；（2）判令苏盐集团支付股权转让款34,463,714.13元，并支付逾期 付款利息（按同期银行贷款利息计算，暂计算至起诉日，最终计算至苏盐集团向原告实际支付股权转让款之日止）；（3）诉讼费由苏盐集团承担；（4）判令李 晗承担连带清偿责任。 2014年8月17日，南京市中级人民法院作出（2014）宁商初字第19号民事判 决：（1）确认苏盐集团受让原告持有的新世纪盐化股权的合同关系合法有效； （2）驳回原告的其他诉讼请求。 2014年9月14日，苏盐集团已就本案向江苏省高级人民法院提起上诉，本案二审正在审理过程中。 8、2013年11月27日，苏盐集团与镇江新区财政局签订《保证合同》，苏盐 集团为格林艾普向镇江新区财政局的6,500万元贷款提供连带责任保证担保，保证金额为贷款本金6,500万元的60%（3,900万元）及债权人实现债权与担保权利发生的费用。 2013年11月29日，苏盐集团与镇江新区财政局就该保证合同在江苏省镇江市京口公证处办理了公证，江苏省镇江市京口公证处出具了《具有强制执行力的债权文书公证书》。 2014年3月25日，江苏省镇江市京口公证处作出（2014）镇京证执字第1号执 行证书。苏盐集团未能按照该执行证书履行全部义务。镇江新区财政局向镇江市中级人民法院申请强制执行。2014年4月14日，镇江市中级人民法院向苏盐集团下达了执行通知书，要求苏盐集团履行（2014）镇京证执字第1号执行证书所确 定的义务。 招股意向书 第十五节其他重要事项 1-1-473 执行过程中，苏盐集团、镇江新区财政局共同向法院提出申请，如格林艾普破产程序结束后，破产财产不足清偿镇江新区财政局的部分债务，再由苏盐集团承担相应的保证责任。镇江新区财政局向法院申请终结本次执行程序。2014年6月17日，镇江市中级人民法院作出（2014）镇执字第00077号民事裁定书，裁定 终结本次执行程序，待具备执行条件时，申请人可向法院申请恢复执行。 9、2014年4月1日，广发银行无锡永乐路支行向江苏省无锡市中级人民法院 起诉格林艾普、新世纪盐化、苏盐集团，请求事项：（1）格林艾普归还借款本 金3,500万元；（2）格林艾普支付利息1,185,987.69元；（3）格林艾普赔偿律师 费损失70万元；（4）格林艾普承担因实现债权而产生的本案的诉讼费、保全费 等费用；（5）新世纪盐化、苏盐集团对上述四项债务的归还在其担保范围内承 担连带清偿责任。 2014年12月12日，无锡市中级人民法院作出（2014）锡商初字第0094号《民 事调解书》，各方当事人自愿达成协议如下：（1）苏盐集团于2014年12月31日 之前归还广发银行借款利息1,438,763元；（2）苏盐集团于2014年12月31日之前 赔偿广发银行律师费损失15万元；（3）新世纪盐化对苏盐集团上述第1、2项债 务承担连带清偿责任；（4）苏盐集团履行完毕上述第1、2项债务后，其对广发 银行的保证债务全部履行完毕；（5）新世纪盐化履行完毕上述第3项债务后，其 就本案所涉3,400万元本金及利息的债务全部履行完毕。 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-474 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 伏运景 徐长泉 王永祥 高建定 王健英 钱怀国 底同立 荣幸华 刘祥林 江苏井神盐化股份有限公司 年月日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-475 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 李宇诗 姚继军 王进虎 薛炳海 刘同强 匡友本 周瑜 江苏井神盐化股份有限公司 年月日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-476 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名： 徐长泉 刘正友 高寿松 丁超然 熊海波 江苏井神盐化股份有限公司 年月日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-477 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对江苏井神盐化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 郑小民 保荐代表人： 李皓 任强 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2015年月日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-478 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读江苏井神盐化股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 邓文胜 许明君 律师事务所负责人： 刘小英 北京市君致律师事务所 年 月日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-479 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 陈建忠 章能金 会计事务所负责人： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-480 资产评估机构声明 本机构于 2011年 9月为发行人出具《资产评估报告》[天兴评报字（2011） 第 468、469、470、471号]。本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及 其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 陈小兵 卞旭东 资产评估机构负责人： 孙建民 北京天健兴业资产评估有限公司 年 月 日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-481 采矿权资产评估机构声明 本机构及签字注册矿业权评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的采矿权评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册矿业权评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的采矿权评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 朱新武 徐馥民 资产评估机构负责人： 黄忠全 江苏五星资产评估有限责任公司 年 月 日 招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-482 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 陈建忠 章能金 会计事务所负责人： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 招股意向书 第十七节备查文件 1-1-483 第十七节备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下： 一、备查文件 1、发行保荐书； 2、发行保荐工作报告； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间 本次股票发行期内工作日：上午 9:00～11:00，下午 2:00～5:00。 三、文件查阅地点 1、江苏井神盐化股份有限公司 地址：江苏省淮安市淮安区华西路 18号 电话：0517-85998513传真：0517-87036999 信息披露网址：http://www.jsjsyh.com 联系人：高寿松 2、西南证券股份有限公司 地址：南京建邺区庐山路 188号新地中心 48楼 电话：025-52687908传真：025-52687910 联系人：李皓、任强、周扣山、郑小民、朱凤军、黄国鑫、王博、翟悦 |
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