浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人民币普通股30,000,000股
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15－16楼
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本10,000万股。上述10,000万股均为流通股。其中：股东浙江银轮实业发展股份有限公司（持股4,900万股，占发行前总股本70%）、徐小敏（实际控制人、持股6,042,036股，占发行前总股本8.63%）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截止2006年12月31日，发行人可供股东分配的利润为5，934.88万元；根据发行人2007年度第一次临时股东大会决议，截止发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（1）产品价格下降风险。发行人主要从事汽车用热交换器的研发、生产和销售。近年来我国汽车价格整体呈下降趋势，同时汽车零部件行业的竞争日益加剧，导致公司面临产品价格下降的风险。
（2）原材料价格上涨风险。公司主要原材料包括不锈钢、铝和铜，报告期内，主要原材料的价格上涨幅度较大，直接增加了生产成本，公司存在原材料价格上涨风险。
（3）毛利率下降的风险。2006年、2005年、2004年本公司产品的毛利率水平分别为24.46%、28.02%、28.93%，虽然公司毛利率仍然保持较高水平，但整体呈下降趋势。如果公司产品价格持续下降和原材料价格持续上涨，存在着毛利率下降的风险。
（4）资产流动性降低风险。公司2006年末、2005年末和2004年末存货分别为16,019.14万元、11,179.94万元和8,307.45万元，存货周转率分别为3.42、3.58、4.35。公司存货逐年增加，且存放于客户处的库存商品比例较大，如果不加强对存货的管理，存在资产流动性降低的风险。
（5）偿债风险。2006年、2005年、2004年公司的流动比率分别为1.03、0.96、1.14，速动比率分别为0.65、0.66、0.81。公司流动比率、速动比率偏低，同时2006年、2005年、2004年末公司的资产负债率（母公司口径）分别为73.64%、70.65%、62.04%，维持在较高水平，公司存在一定的偿债风险。
（6）人民币升值风险。报告期内公司近50%的产品直接或者间接出口，主要出口美国、欧洲和东南亚、澳洲市场，基本以美元、欧元计价。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币升值势头明显，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响。受上述因素影响，2006年、2005年，公司因为汇率变动产生的直接汇兑损失分别为1,618,894.22元和901,730.63元，占同期净利润的比例分别为5.10%和2.47%，存在着人民币升值的风险。
4、公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，会出现部分会计政策、会计估计的变更。对公司财务状况和经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更包括：（1）长期股权投资由权益法变更为成本法，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。这一会计政策的变更对合并财务报告不产生影响，但对母公司的财务状况和经营成果有一定影响；（2）所得税处理的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法；（3）研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销。公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整期初留存收益
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 3,000万股、30.00%
发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
（1）27.03倍（每股收益按照2006年经会计师事
务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率
（2）19.05倍（每股收益按照2006年经会计师事
务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产 发行前截止2006末每股净资产为2.52元
发行后每股净资产 4.09元（按照2006年末净资产加上本次募集资金
净额除发行后总股本计算）
发行市净率 3.33倍（按照询价后确定的发行价格除以2006年
末每股净资产计算）
发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
发行对象 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下向询价对象发行的600万股锁定期间3个月，
其余2400万股无限制
承销方式 余额包销
发行费用概算 保荐（承销）费：1300万元；审计及验资复核费：
150万元；律师费：120万元；上网发行费：88万
元；信息披露及路演推荐费：220万元；发行审核
费：20万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 浙江银轮机械股份有限公司
英文名称 Zhejiang Yinlun Machinery Co., LTD
注册资本 7000万元
法定代表人 徐小敏
成立日期 1999年3月10日
住所 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
邮政编码 317200
电话 0576-3938250
传真号码 0576-3938251
互联网网址 www. yinlun.com
电子信箱 manage@yinlun.net
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号文批准，由浙江银轮机械集团有限公司工会和徐小敏、袁银岳等15位自然人发起设立。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为浙江银轮机械集团有限公司工会和徐小敏、袁银岳等15位自然人。发起人投入资产内容为：现金2,122,676元，银行存款2,725,000元，原天台机械厂职工集资款1,838,958元、职工安置费2,394,366元、应付福利费919,000元作为出资抵作股本。
鉴于银轮集团公司工会以应付福利费出资的方式与财政部财工字［1995］第29号文《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》不符，2003年6月30日，工会参照经浙江东方会计师事务所审计的公司2002年末净资产，以每股净资产值5.91元计算，将5,431,290.00元现金缴入公司银行账户，对该出资方式予以规范。为解决工会持股问题，2003年9月，工会将股权转让给银轮实业。
（三）股本增加至7000万元
2004年3月，经公司2003年度股东大会批准，公司以2003年末总股本1000万股为基数，向全体股东每10股派送红股56股、用资本公积转增4股，股本由1000万元增至7000万元。
三、有关股本情况
（一）本次发行前后，公司的股权结构如下表：
发行前 发行后
项目 持股单位 持股数量 持股数量 锁定限制及期限
比例（%） 比例（%）
（万股） (万股）
浙江银轮实业
有限 4,900 70.00 4,900 49.00 自上市之日起锁定36个月
发展股份有限公司
售条
件的 徐小敏 604 8.63 604 6.04 自上市之日起锁定36个月
股份 袁银岳等14名自然人 1496 21.37 1496 14.96 自上市之日起锁定12个月
网下向询价对象发行的
本次发行流通股 - - 3,000 30.00 600万股锁定期间3个月，
其余2400万股无限制
总股本 7,000 100.00 10,000 100.00
（二）公司股东持股情况
1、前十名股东
序号 股东 股份数额（股） 股份比例（%）
1 银轮实业 4 9, 0 0 0, 0 0 0 7 0. 0 0
2 徐小敏 6, 0 4 2, 0 3 6 8.63
3 袁银岳 2, 0 1 5, 3 5 6 2. 8 8
4 王鑫美 2, 0 1 5, 3 5 6 2. 8 8
5 王达伦 1, 9 3 4, 7 4 4 2. 7 6
6 季善魁 1, 6 5 2, 5 8 8 2. 3 6
7 陈邦国 1, 5 3 1, 6 7 0 2. 1 9
8 陈铭奎 1, 2 8 1, 7 6 3 1. 8 3
9 周益民 7 8 5, 9 8 8 1. 1 2
1 0 郭伟 6 4 4, 9 1 7 0. 9 2
2、前十名自然人股东的持股情况及任职情况如下：
序号 姓名 股份数额（股） 股份比例(%) 在发行人处任职情况
1 徐小敏 6, 0 4 2, 0 3 6 8. 6 3 董事长
2 袁银岳 2, 0 1 5, 3 5 6 2. 8 8 董事、党委书记
3 王鑫美 2, 0 1 5, 3 5 6 2. 8 8 董事、常务副总
4 王达伦 1, 9 3 4, 7 4 4 2. 7 6 董事、工会主席
5 季善魁 1, 6 5 2, 5 8 8 2. 3 6 董事
6 陈邦国 1, 5 3 1, 6 7 0 2. 1 9 -
7 陈铭奎 1, 2 8 1, 7 6 3 1. 8 3 -
8 周益民 7 8 5, 9 8 8 1. 1 2 副总经理
9 郭伟 6 4 4, 9 1 7 0. 9 2 国内市场部经理
10 冯宗会 6 3 2, 8 2 1 0. 9 0 监事长
本公司没有国家股、国有法人股和外资股股东。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司现有股东16名，其中：法人股东1名，为浙江银轮实业发展股份有限公司，持有本公司70%的股份，为本公司控股股东；其余15名股东均为自然人。15名自然人股东相互之间不存在亲属关系及其他关联关系；15人均为银轮实业的股东；15人中，部分在银轮实业担任职务。该15人持股情况及任职情况如下：
持有银轮实业 占银轮实业
序号 姓名 在银轮实业任职情况
股份数（股） 总股本比例(%)
1 徐小敏 1,271,704 9.08 董事
2 袁银岳 424,184 3.03 董事长、总经理
3 王鑫美 424,184 3.03 董事
4 王达伦 407,216 2.91 董事、副总经理
5 季善魁 347,832 2.48 董事、副总经理、财务负责人
6 陈邦国 322,380 2.30 董事
7 陈铭奎 269,782 1.93 -
8 周益民 165,432 1.18 董事
9 郭伟 135,738 0.97 -
10 冯宗会 133,194 0.95 监事
11 高敏 123,014 0.88 -
12 洪健 110,288 0.79 -
13 茅昌溪 101,804 0.73 -
14 褚卫明 93,320 0.67 -
15 陈能卯 89,928 0.64 副总经理
4、原工会持股及规范
公司发起人浙江银轮机械集团有限公司工会于1998年11月登记成立，335名原天台机械厂职工以浙江银轮机械集团有限公司工会名义持有本公司股份。本公司成立后，浙江银轮机械集团有限公司工会相应变更为浙江银轮机械股份有限公司工会委员会，基层工会社会团体法人资格证书号仍为浙工社法证字第116017号。
为对公司的工会持股问题加以规范，经徐小敏、袁银岳等350名自然人充分协商，一致同意发起设立浙江银轮实业发展股份有限公司，该公司注册资本为1400万元，于2003年9月成立并以每股1元的价格受让浙江银轮机械股份有限公司工会委员会所持有的本公司股权。该股权转让已履行完毕，不存在潜在问题及风险隐患。
发行人律师认为：浙江银轮机械股份有限公司工会委员会与银轮实业的该次股权转让合法、有效,浙江银轮机械股份有限公司工会委员会作为股东不适格的问题，已经予以规范。
四、发行人业务和技术概况
（一）主营业务
本公司的主营业务是开发、生产和销售汽车用热交换器。
（二）主要产品及其用途
目前公司已经开发并生产机油冷却器3大类1400多个品种，中冷器2大类700多个品种。主导产品的用途为：
板翅式机油冷却器：分为不锈钢板翅式和铝板翅式，主要用于汽车发动机润滑系统润滑油的冷却。
管翅式机油冷却器：主要用于小型汽车自动变速箱润滑油的冷却。
机油冷却器总成：主要用于汽车柴油发动机润滑系统。
空/空中冷器：主要用于汽车发动机增压空气的冷却，以风为冷却介质。
水/空中冷器：主要用于汽车发动机增压空气的冷却，以水为冷却介质。
（三）产品销售方式和渠道
本公司产品以直接面向国内外主机厂销售的OEM市场为主（占比75％），通过汽车配件经销商销往售后服务市场（AM市场）的产品约占25％左右。
（四）所需主要原材料
公司产品的主要原材料包括不锈钢、铝材、铜材等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
国内现有汽车热交换器生产厂约90多家，其中生产机油冷却器的30多家，生产中冷器的约20多家。近年来随着我国汽车工业的快速发展，机油冷却器和中冷器的市场需求量虽然呈持续增长势态，但本行业竞争也越来越激烈：一是属于汽车集团的生产企业与专业性的生产企业之间的条块竞争格局，在一段时期内仍将存在；二是竞争的加剧导致产品价格和毛利率有较大幅度的下降；三是我国加入WTO后，国际竞争进一步加剧，国外热交换器企业开始以中外合资、外商独资等方式进入国内市场。公司作为国内生产机油冷却器、中冷器的龙头企业，年生产能力达到505万台，主要产品产销量在全行业中高居第一，产品出口比例近50%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司现使用的商标为“ ”（使用在机油冷却器上，商品国际分类第7类），商标注册号为：213281，该商标被浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标。
（二）经营性房产
公司拥有位于天台县福溪街道交通运输机械工业园区的生产、办公、辅助用房房产所有权，共计11幢，建筑面积共计57,664.40平方米，房屋所有权证号为“天字第036568号”。
公司控股子公司上海创斯达热交换器有限公司拥有位于上海市奉贤区青村镇南奉公路2529号的生产用房房产所有权，建筑面积共计13,722.98平方米，房地产所有权证号为“沪房地奉字（2006）第001970号”。
（三）土地使用权
公司拥有位于天台县福溪街道莪园村（即为福溪街道交通运输机械工业园区所在地）的两块国有土地使用权：
使用权
证 号 座 落 面积（M2） 用途 使用期限
类 型
1 天台国用（2003）
福溪街道莪园村104884.00 出让 工业 2052.04.25
字第3207号
2 天台国用（2005）
福溪街道莪园村100700.00 出让 工业 2054.12.28
字第3105号
（四）专利
目前公司已经拥有实用新型专利九项：
序号 专利名称 专利类型 专利号
1 车用中冷器用冷却管结构 实用新型 ZL200420021654.4
2 无盖机油冷却器 实用新型 ZL200420020562.4
3 一种紧凑式机油冷却器 实用新型 ZL200420022209.X
4 圆盘式冷却器 实用新型 ZL200420081649.2
5 热交换器 实用新型 ZL200420092374.2
6 加强型冷却器 实用新型 ZL200420082371.0
7 机油冷却器散热芯片的油口定位结构 实用新型 ZL200520101017.2
8 一种机油冷却器 实用新型 ZL200520101016.8
9 整体式机油冷却器的芯片结构 实用新型 ZL200520014409.5
公司正在向国家知识产权局申请发明专利三项、实用新型专利五项：
序号 专利名称 专利类型 专利申请号
一种管壳式/管片式热交换器的管板与管
1
发明 200410063083.5
子接头的连接方法
废气再循环系统废气冷却器的芯子及其
2
发明 200410090243.5
制造方法
3 机油冷却器用水道翅片 用新型 200620100332.8
4 一种防止热变形的废气再循环冷却器 实用新型 200620100333.2
5 散热器管子组件的激光焊接方法 发明 200610051957.4
6 无紊流翅片的热交换器 实用新型 200620108884.3
7 一种废气再循环冷却器及其冷却管 实用新型 200620108974.2
8 一种板翅式换热器 实用新型 200620109014.8
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司的主要股东没有从事与本公司构成同业竞争的经营活动。公司主要股东就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。
（二）关联交易
1、关联交易主要情况
公司近三年未发生与主营业务相关经常性关联交易，其他偶发性的关联交易情况如下：
交易
关联方 时间 交易情况
内容
天台银轮工贸发 房屋 2004 公司租赁其位于天台县赤城街道坡塘村的房屋暂作公司配件制造部
展有限公司 租赁 年1月 生产、办公用房，待公司新厂区二期工程完工后搬迁，租金3.66万元
/月，租赁期2004年1月1日-2006年12月31日。后经双方协商，
自2006年起公司不再租用。
天台银轮工贸发 担保 2005 年 为天台银轮工贸发展有限公司2200万元的借款提供担保。2006年3
展有限公司 11月17 月16日，公司与天台银轮工贸发展有限公司、中国银行股份有限公
日 司天台县支行三方签订了《人民币借款合同（短期）变更担保方式合
同书》，公司的担保责任相应解除。
关联方为银轮股份提供的担保而签订的担保合同见下表：
银行名称 合同类型 编号 金额(万元) 借款期限 担保方
中行天台 最高额抵押合 2006年天中保字 不超过 2006年12月21日至 银轮实业
支行 同 0602067号 5000 2008年12月21日
中信银行 最高额抵押合 (2004)信银二部 不超过 2004年8月3日至 银轮实业
宁波分行 同 最保字0B0803号 5000 2009年8月3日
深发展杭 最高额保证担 深发杭高新额保 不超过 2006年9月20日至 银轮工贸
州高新支 保合同 字 第 1500 2007年9月10日
行 20060921001号
浦发台州 自然人最高额 TP保05098 不超过 2005年11月15日至 徐小敏
支行 保证担保书 4000 2007年12月30日
兴业银行 最高额保证合 兴银台黄高保 不超过 2005年6月3日至 银轮工贸
台州支行 同 2005022号 3000 2006年6月3日
最高额保证合 兴银台黄高保 不超过 2006年9月28日至 银轮实业
同 2005050号 3000 2007年9月28日
光大银行 最高额保证合 SX2006277 不超过 2006年11月15日至 银轮实业
宁波分行 同 4000 2007年5月15日
2、公司独立董事对关联交易发表的意见
发行人独立董事认为：公司对于报告期内的重大关联交易，除公司于2005年11月为天台银轮工贸发展有限公司提供的2200万元担保外，其余均已合法地履行了必要的法定批准程序，上述公司的担保责任已于2006年3月解除。关联交易价格公允、合理，未损害公司及各股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员
与公
薪酬
司的
性 年 任职起 情况 持有公司股
姓名 职务 简要经历 兼职情况 其他
别 龄 止日期 (万 份数量（股）
利益
元)
关系
银轮实业董事、天台银轮工贸发
展有限公司董事长兼总经理、湖
北银轮蒲起机械有限责任公司
董 事 2005.6- 曾任浙江省天台机械厂车
徐小敏 男 49 董事长、上海银畅国际贸易有限 8.4 6, 0 4 2, 0 36 -
长 2008.6 间主任、生产科科长、厂长
公司董事长、台州市天台宾馆有
限公司董事、湖北银轮机械股份
有限公司董事长
曾任浙江省天台机械厂团 不在
2005.6- 银轮实业董事长、总经理；公司
袁银岳 董事 男 60 支部书记、车间主任、党委 公司 2, 0 1 5, 3 56 -
2008.6 党委书记
书记。 领薪
银轮实业董事兼副总经理、天台
曾任浙江省天台机械厂车 银轮工贸发展有限公司董事、天 不在
2005.6-
王达伦 董事 男 50 间副主任、党委副书记、工 台银轮房地产开发有限公司董 公司 1, 9 3 4, 7 44 -
2008.6
会主席、办公室主任 事兼总经理；公司党委副书记、 领薪
工会主席
董 事
兼 常 2005.6-
曾任浙江省天台机械厂销 银轮实业董事、上海银畅国际贸
王鑫美 务 副 女 52 6.7 2, 0 1 5, 3 56 -
2008.6 售处长、厂长助理、副厂长 易有限公司董事
总 经
理
银轮实业董事、副总经理、财务
负责人；天台银轮工贸发展有限
曾任天台棉毛纺织厂厂长 公司董事；湖北银轮蒲起机械有
不在
2005.6- 兼党委书记；宏泰照明公司 限责任公司董事；上海银畅贸易
季善魁 董事 男 52 公司 1, 6 5 2, 5 88 -
2008.6 经理、本公司公司财务负责 有限公司董事；台州市天台宾馆
领薪
人 有限公司监事；天台金轮经济担
保公司董事长；湖北银轮机械股
份有限公司董事
独立 2005.6- 上海交通大学教授、博士生
陈芝久 男 71 任教于上海交通大学 3 - -
董事 2008.6 导师
独立 2005.6- 浙江大学动力机械及车辆工程
俞小莉 女 44 浙江大学教授、博士生导师 3 - -
董事 2008.6 研究所所长
法学博士、副教授、硕士生
独立 2005.6- 任教于浙江大学法学院、浙江省
翁晓斌 男 39 导师；曾任教于南京大学法 3 - -
董事 2008.6 泽大律师事务所兼职律师
学院
曾任山东潍坊化工厂财务
处长；潍坊亚星化工集团总
北京清大方略管理咨询有限公
公司副总经理；山东潍坊渤
司董事长兼首席咨询师；北京清
独立 2005.6- 海电光源有限公司总经理
张长胜 男 52 大恒信管理顾问有限公司总经 3 - -
董事 2008.6 兼党委书记；北京福田建材
理；中天华正管理咨询公司财务
机械有限责任公司总会计
与内部控制咨询总监
师；北京清大华创科技发展
有限公司财务总监
曾任天台造纸厂设备管理
员、生产调度；天台县工业
总 经
局副局长；天台县政府办副
理 兼
2005.6- 主任、党组副书记；台州市 上海银畅国际贸易有限公司董
陈不非 董 事 男 47 8 - -
2008.6 国土资源局办公室副主任、 事
会 秘
地政监察处处长、办公室主
书
任；浙江银轮机械股份有限
公司副总经理
曾任浙江省天台机械厂生
产科副科长、机械分厂副厂 铝压铸制造部经理；银轮实业监
监 事 2005.6-
冯宗会 男 43 长、冷却器分厂副厂长、制 事；天台银轮工贸发展有限公司 5.7 6 3 2, 8 2 1 -
长 2008.6
造部部长、制造部副部长兼 监事
总调度、一分厂副厂长
曾任浙江天台无线电厂副
厂长；浙江省天台机械厂工
2005.6- 作生产质量处副处长、生产
杨茂俭 监事 男 44 质保部副部长 5.5 - -
2008.6 准备处副处长、生产总调
度、办公室副主任、技术中
心试验员、质保部副部长
2005.6- 曾任浙江省天台机械厂装
姚兆树 监事 男 33 配件制造部经理 5.6 - -
2008.6 配车间主任、供应科科长、
三分厂厂长、油冷器制造部
副经理、办公室副主任
曾担任杭州轴瓦厂技术科
副总 长；浙江省机械工业厅副处 上海银畅国际贸易有限公司董
张建新 男 54 2002.6- 10 - -
经理 长；浙江省机电设计研究院 事兼总经理
常务副院长；
1989年进入天台机械厂工
副总
周益民 男 45 2005.2- 作，曾任技术中心主任、副 － 5.8 785,988 -
经理
总工程师、总经理助理
副总 1987年进天台机械厂工作，
经理 历任冷却器车间主任、销售
处科长、质保部副部长、摩 上海创斯达热交换器有限公司
陈能卯 男 41 2006.7- 427,252 -
配分厂厂长、质保部部长、 董事
市场部副部长、制造部部
长、总经理助理
副总 1968年至2005年在大连柴
经理 油机厂工作，历任设计科技
术员、副科长、工程师、厂
石成义 男 63 2006.7- － 9.3 - -
长助理兼生产调度科科长、
副厂长等职，2005年入公司
工作
曾担任天台县农资公司、天
台县土特产公司、天台县供
财 务 2006.1- 销合作联社主办会计、财务 上海银畅国际贸易有限公司监
朱晓红 女 44 6.1 - -
总监 股长等职务；天台县国土资 事
源局财务主管；银轮股份财
务中心副主任
八、控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为浙江银轮实业发展股份有限公司，持有本公司70%的股份,2003年9月1日在浙江省工商行政管理局登记成立（注册号为3300001010021），住所为浙江天台县城关赤城路134号，法定代表人袁银岳，注册资本1400万元，由350名自然人以现金出资发起设立。2006年11月部分股东转让股权后，股东变更为145名自然人。经营范围为建材、家用电气的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨询服务。
本公司实际控制人为徐小敏，直接持有本公司股份6,042,036股，占发行前总股本的8.63%。现任公司董事长，1958年出生，大专学历，全国机械工业劳动模范，全国乡镇企业家、浙江省台州市优秀企业家，全国车用柴油机联合体理事会副理事长，浙江省工商联汽摩配商会副会长。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）发行人近三年财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 80,068,135.35 101,803,721.50 61,454,093.58
短期投资 355,000.00 355,000.00 355,000.00
应收票据 42,024,711.40 3,692,000.00 30,657,250.00
应收账款 134,431,848.11 122,087,344.50 99,941,572.20
其他应收款 7,826,988.97 4,000,101.15 2,791,749.22
预付账款 6,058,045.58 13,899,617.59 5,729,195.28
应收补贴款 7,134,573.08 3,707,378.21 3,825,018.50
存货 160,191,378.54 111,791,337.79 83,074,454.04
待摊费用 302,892.14 466,372.72 184,587.16
流动资产合计 438,393,573.17 361,802,873.46 288,012,919.98
长期股权投资 1,100,700.00 1,600,700.00 1,600,700.00
长期投资合计 1,100,700.00 1,600,700.00 1,600,700.00
固定资产：
固定资产原价 268,554,744.03 187,085,304.49 154,966,001.08
减：累计折旧 52,474,780.95 36,570,885.65 19,412,035.06
固定资产净值 216,079,963.08 150,514,418.84 135,553,966.02
减：固定资产减值准备
固定资产净额 216,079,963.08 150,514,418.84 135,553,966.02
工程物资 3,075,653.97
在建工程 54,254,557.62 79,292,182.55 26,678,243.80
固定资产合计 270,334,520.70 232,882,255.36 162,232,209.82
无形资产 149,794.60 247,011.40
无形及其他资产合计 149,794.60 247,011.40
资产总计 709,978,588.47 596,532,840.22 451,845,829.80
短期借款 155,500,000.00 100,500,000.00 80,600,000.00
应付票据 139,104,991.79 169,211,989.01 73,107,000.00
应付账款 100,069,662.03 68,875,881.47 62,905,165.74
预收账款 3,068,542.62 5,813,322.35 6,381,232.73
应付工资 3,024,741.61 3,859,955.65 2,540,997.29
应付福利费 95,761.00 874,820.77 3,586,272.63
应付股利 100,000.00 100,000.00
应交税金 8,595,829.94 7,811,951.20 5,248,787.55
其他应交款 261,862.66 117,527.87 30,403.43
其他应付款 14,604,296.97 9,143,909.38 16,709,560.59
预提费用 2,690,826.83 1,123,484.25 515,095.59
一年内到期的长期负债 10,000,000.00
流动负债合计 427,116,515.45 377,432,841.95 251,624,515.55
长期借款 89,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00
长期应付款 1,006,250.00 1,006,250.00 1,181,250.00
专项应付款 4,200,000.00 - -
长期负债合计 94,206,250.00 41,006,250.00 31,181,250.00
负债合计 521,322,765.45 418,439,091.95 282,805,765.55
少数股东权益 11,986,555.03 8,474,233.37 3,051,662.10
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 16,901,479.24 13,294,601.08 13,269,141.33
盈余公积 28,653,627.40 25,378,134.33 20,106,141.50
其中：法定公益金 9,916,650.84 8,159,319.90
减：未确认的投资损失 654,035.43 551,788.02 －
未分配利润 61,768,196.78 61,498,567.51 62,613,119.32
股东权益合计 176,669,267.99 169,619,514.90 165,998,402.15
负债及股东权益合计 709,978,588.47 596,532,840.22 451,845,829.80
合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 616,320,678.50 484,635,981.87 397,052,785.37
减：主营业务成本 465,593,383.94 348,840,600.35 282,192,446.51
主营业务税金及附加 2,517,232.14 1,892,179.83 1,110,582.15
二、主营业务利润 148,210,062.42 133,903,201.69 113,749,756.71
加:其他业务利润 2,286,937.72 738,088.06 874,242.53
减：营业费用 25,327,510.12 21,472,433.36 17,313,628.40
管理费用 61,791,860.95 47,411,253.87 32,161,932.57
财务费用 16,773,865.76 11,537,975.11 4,360,537.87
三、营业利润 46,603,831.35 54,219,627.41 60,787,900.40
加：投资收益（损失以“-”
-521,432.72 -9,535.63 90,360.00
号填列）
补贴收入 131,818.00 69,837.00
营业外收入 570,890.46 124,399.37 39,122.20
减：营业外支出 399,577.55 1,425,592.41 744,499.59
四、利润总额 46,253,711.54 53,040,716.74 60,242,720.01
减：所得税 16,220,731.16 18,121,370.01 21,203,360.60
少数股东损益 -1,609,894.54 -986,306.27 -210,577.78
加：未确认投资损失 102,247.42 551,788.02
五、净利润 31,745,122.34 36,457,441.02 39,249,937.19
合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 49,609,349.11 36,384,539.08 64,213,861.77
投资活动产生的现金流量净额 -45,296,931.89 -84,169,654.15 -62,675,556.36
筹资活动产生的现金流量净额 -26,048,003.37 88,134,742.99 22,847,625.70
现金及现金等价物净增加额 -21,735,586.15 40,349,627.92 24,385,931.11
（二）近三年非经常性损益情况
非经常性损益项目（损失-，收益+） 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在建
268,846.10 -503,017.70 -51,860.79
工程、无形资产其他长期资产的损益。
各种形式的政府补贴 1,183,700.00 149,026.81 1,654,358.79
扣除日常依据会计制度规定计提的
-124,664.48 -97,353.86 -286,665.09
资产减值准备后的其他各项营业外收支
债务重组损益 -84,393.23 -367,389.00 -122,075.77
合计 1,243,488.39 -818,733.75 1,193,757.14
扣除非经常性损益后的净利润 30,501,633.95 37,276,174.77 38,056,180.05
（三）主要财务指标
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
1、流动比率 1.03 0.96 1.14
2、速动比率 0.65 0.66 0.81
3、资产负债率(母公司)％ 73.64 70.65 62.04
4、应收账款周转率（次） 4.20 3.81 3.90
5、存货周转率（次） 3.42 3.58 4.35
6、息税折旧摊销前利润(万元) 7,992.17 7,535.99 7,364.01
7、利息保障倍数 4.00 7.10 11.56
8、每股经营活动产生的现金流
0.71 0.52 0.92
量（元）
9、每股净现金流量 -0.31 0.58 0.35
10、无形资产占净资产的比例％ 0.08 0.15 -
17.97 21.49 23.65
11、全面摊薄净资产收益率（%）
12、全面摊薄净资产收益率（%，
17.26 21.98 22.93
扣除非经常性损益）
0.45 0.52 0.56
13、全面摊薄每股收益
14、全面摊薄每股收益（扣除非
0.44 0.53 0.54
经常损益）
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳定增长，资产结构相对稳定。流动资产主要由货币资金、存货、应收账款组成。
由行业的产销模式影响，公司的存货和应收账款相对较大，但公司客户均为行业内知名企业，生产经营情况良好，公司流动资产质量较好。公司固定资产增长较快，主要是2004年初公司投资新建的现代化新厂区投入使用，为企业建设汽车热系统世界级供应商创造了硬件基础，固定资产成新率高。
从偿债能力来看，公司的存货和应收账款周转速度稳定，货款回收情况良好。资产负债率虽然较高，但较高的负债结构与扩张期项目投资和业务发展的资金需求相适应。息税折旧摊销前利润足够支付到期货款和利息，利息保障倍数良好，每年都被银行评为AAA信用等级，借款融资渠道畅通，偿债能力较强。本次募集资金到位后，公司资产负债比例将得到很大改善，财务结构更加稳健。
2、盈利能力分析
公司2006年度、2005年度、2004年度主营业务收入分别为61,632.07万元、48,463.60万元、39,705.27万元，分别比上年增长27.17%、22.06%、39.48%。公司主营业务收入保持持续稳定快速增长，呈现出较好的成长性，主要有三个方面的原因：一是得益于近年来汽车工业的迅速发展。近年来公司的主要客户——康明斯、博莱恩斯、玉柴、一汽解放无锡柴油机分公司等厂商均逐年增加采购量，公司通过技术改造扩大生产能力、加强管理提高达产率等手段,实现销售收入快速增长；二是由于公司持续不断地开发了不少新客户，特别是公司利用成功进入国际汽车零部件配套采购体系的优势，重点开发了世界工业500强之内的客户如卡特彼勒、法雷奥等。目前这些新客户的采购额已达数百万美元，未来更拥有巨大的成长空间。三是公司新产品开发速度加快带动了主营业务收入的增长。
影响公司盈利能力的主要因素为原材料（铜、铝、不锈钢等）价格的上涨，以上原材料费用占公司主营业务成本84%左右，其价格波动对公司的生产成本影响较大。
3、现金流量分析
本公司现金流量和资金周转情况较好。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且累计达到15,020.77万元；近三年公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入的比例分别为8.05%、7.51%、16.17%，即每百元销售收入获得现金8.05元、7.51元、16.17元；近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为1.56、1.00、1.64；上述数据均表明公司资金周转状况良好。
报告期内公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要因为公司为满足市场需要、扩大生产能力购建了大量固定资产以及投入在建工程项目，随着购建的固定资产陆续投入使用，公司的业绩将会得到进一步的提升。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量8,493.43万元，主要是公司为满足投资需求而向银行融资增加所致。
4、管理层对未来趋势的分析
近几年公司业务发展迅速，取得了良好的经营业绩，未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：
（1）汽车零部件行业出口的快速增长为公司的未来发展提供了有利保障
近年来，随着整车出口的高速增长，汽车零部件出口也呈高速增长势头。根据《汽车零部件“十一五”专项发展规划》（评审稿）规划，2010年汽车零部件出口总额达到500亿美元左右。为了实现汽车产品出口持续健康较快发展，商务部推出十个方面的政策措施支持汽车产品出口。本公司产品出口占比达到50％左右，国家产业政策的支持和推动为公司未来发展提供了有力保障。
（2）公司在国际汽车零部件配套采购体系中的地位将逐步提升
近年来公司直接和间接销往国际市场的产品比例已近50%，2006年出口交货值达3,700万美元。目前美国康明斯、英国珀金斯、德国道依茨等国际知名企业均已成为公司客户，特别是公司在2004年、2005年新开拓的重点客户卡特彼勒、法雷奥、美国热动力公司等更具有成长性。目前公司正在开发的国际客户有美国通用、戴姆勒-克莱斯勒、美国伊顿公司等，公司在国际竞争中具有的成本优势、持续改进能力和配套开发能力将提升公司在全球汽车零部件配套采购体系的地位，为公司未来业绩增长提供保障。
（3）国内汽车行业整体仍将保持持续增长态势
近几年我国汽车行业取得了飞速发展，给汽车零部件行业带来了较大的市场需求。未来我国经济仍将保持持续快速健康发展，而作为国民经济的支柱产业的汽车行业一定会保持较快的增长速度，零部件行业的市场空间也将日益扩大，这将为公司业务的持续增长奠定良好的基础。
（4）公司拥有一定的产品定价权
近年来，汽车热交换器行业受到不锈钢、铝和铜涨价、主机厂压价等双重影响，产品毛利率逐渐降低。2006年5月以来，公司和主要国内外客户商谈，提高部分产品售价，提价幅度为1～20％。如供应博莱恩斯产品价格提升幅度平均达到18%。同时针对原材料价格上涨和人民币升值的不利因素，公司还与主要客户康明斯公司签订协议，实行产品售价与原材料价格、人民币汇率联动机制，买卖双方共同承担相关风险。随着上述措施的逐步实施，公司未来在提高市场份额的同时，也将保持公司整体毛利率的相对稳定。
（5）募集资金拟投资项目的达产将进一步提升效益
本公司公开发行募集资金到位以后，将进一步增强公司资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金项目建成达产后，新增的EGR冷却器、铝封条式中冷器、管壳式水冷管片机油冷却器均为较高附加值的产品，产品档次和质量提升将使公司公司的效益进一步提升。
（6）规模效应的成本优势将逐步显现
2004年到2006年，公司生产能力分别为370万台、405万台和505万台，公司规模效应逐步显现。未来随着公司产量的进一步提升，单位产品固定成本将会减少，规模效应将更加明显。
（7）公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平
公司的发行上市不仅为企业提供了宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司的知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，进一步增强公司对原材料和产品的定价能力，提高公司盈利能力，实现可持续发展。
（五）股利分配情况
公司可采取现金或者股票方式分配股利。除年度股利外，本公司董事会也可以根据股东大会的授权制定派发中期股利或者特别股利的方案。股利分配方案由董事会提议，报股东大会审定批准。每一年度的可分配利润以经本公司聘请的会计师事务所审计的财务报表中的可分配利润数为依据。
2004年，每股派发现金股利0.46元（含税）；2005年，每股派发现金股利0.40元；2006年，暂不分配。
本次发行如能按计划完成，董事会承诺在发行后的第一个盈利年度的次年6月30日前派发一次股利。公司2007年第一次临时股东大会通过决议，若本次向社会公开发行股票顺利完成，公司截止发行前的滚存利润由新老股东共享。
（六）发行人控股子公司基本情况
本公司控股50%以上的公司共2家，其简要情况如下：
1、上海银畅国际贸易有限公司
该公司成立于2003年4月28日，注册资本和实收资本均为人民币100万元，本公司以现金出资占比80%。公司主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术出外）。2004年5月，该公司进行增资扩股，注册资本增至200万元。增资后本公司持有51%股权，上海东风汽车进出口公司持股49％。现该公司法定代表人为徐小敏。经上海立信长江会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所有限公司）审计，截止2006年12月31日，该公司总资产为3,679.03万元，净资产为-128.42万元；2006年亏损20.05万元。
2、上海创斯达热交换器有限公司
该公司成立于1998年7月24日，中外合作企业，当时注册资本、实收资本均为158万美元。本公司于2005年4月受让该公司51%股权。2006年12月该公司吸收合并了本公司另一控股子公司上海神天散热器有限公司，并于2006年12月20日进行了增资。该公司法定代表人徐小敏，公司注册地和生产经营地为上海市奉贤区青村镇南奉公路2529号，主要从事热交换器的生产和销售。目前该公司的注册资本为341.8508万美元，股权结构中本公司占55.22%、美籍华人刘佳炎占25%、上海东风汽车进出口公司占15.16%，上海市奉贤区城镇集体联合社占4.62%。经上海立信长江会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所有限公司）审计，截止2006年12月31日，该公司总资产为5,646.98万元，净资产为2,818.95万元；2006年亏损284.00万元。
第四节 募股资金运用
公司本次发行后募股资金如果足额到位，则根据可行性报告中的项目实施计划逐步投入；若未能足额到位，存在的资金缺口本公司将通过自筹资金等方式解决；如果实际募集资金总额超过报批总投资，超出部分将用于补充项目流动资金。在项目建设期内，部分资金将闲置。本公司将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资，如购买国债，以提高资金使用效率。本次募集资金拟投资于下列项目：
计划投 新增销 新增利 内部收 投资回收期 投资计划
项目
资额 项目基本内容 售收入 润总额 益率（税 （年，税后、
名称 第1年 第2年 第3年
（万元） （万元） （万元） 后，%） 含建设期）
该产品主要应用
EGR汽 在汽车EGR系统
车冷却
中用于空气冷却，
器生产 9,041 15000 2963 18.1 7.2 4,400 2,921 1,720
为汽车尾气排放
建设项
目 达到欧Ⅳ、Ⅴ标准
必须采用的产品。
该产品为环保节
铝封条
能产品，主要应用
式中冷
器生产 6,931 在增压比高、工况 9000 1984 16.8 7.4 3,500 2,336 1,095
建设项 较复杂的汽车上，
目
市场前景良好。
该产品主要应用
管壳式
在大马力内燃机
水冷管
片机油 （10升以上）上，
6,505 10000 2344 19.9 6.8 3,200 2,105 1,200
冷却器 市场潜力大，目前
生产建 国内不生产，主要
设项目
依赖进口。
目前本公司已利用银行贷款对上述项目投入4,974万元，并通过共线生产、添加部分关键设备等方式实现了上述产品的小批量生产和销售。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素（已在重大事项提示中披露的除外）
（一）市场竞争加剧的风险
目前我国汽车热交换器行业生产企业有90多家，各大汽车集团内部都建有相应的热交换器生产企业，竞争激烈。同时，近几年我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的竞争对手进入，市场竞争将进一步加剧。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。
（二）市场分割的风险
由于历史原因，我国的主要汽车制造厂或者集团都建有自身相对独立的零部件配套体系，因此形成了诸多零部件企业围绕某一汽车集团供货的区域性配套的格局。另外，我国汽车制造技术多采用合资引进的方式，合资企业分别采用了不同的产品质量管理体系，对配套零部件也采用了不同的配套标准，客观上造成了零部件市场分割的现状，使国内零部件企业市场开拓难度较大。公司存在着市场份额不能较快扩大的风险。
（三）经济周期波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。世界和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费受阻。公司作为汽车热交换器零部件的供应商，也必然受到经济周期波动的影响。
（四）主要客户相对集中的风险
本公司主要客户集中在康明斯、博莱恩斯、玉柴、东风商用车、江淮汽车、锡柴、卡特彼勒-珀金斯等国际国内汽车发动机、整车生产企业与配件销售企业。公司2006年、2005年和2004年对前5名客户的销售额占产品销售总额比例分别为40.76%、45.28%和52.49%，呈逐步下降趋势。但本公司产品销售仍对主要客户有较强依赖。如果上述主要客户需求下降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。
（五）公司内部控制不能有效执行的风险
公司是于1999年3月在原浙江省天台机械厂改制基础上发起设立的股份有限公司。1998年原天台机械厂因财务内部管理中存在疏漏，发生一出纳利用伪造银行对账单、伪造支票存根等方式自1995年1月到1998年9月合计挪用公款375万元用于炒股、办公司，后畏罪携款潜逃，导致公司损失358万元。该案犯至今未能抓获，公司于2002年予以核销坏账损失358万元。公司已经建立了一整套内部控制制度，涉及到公司业务的各个方面，全面、系统、完整，但可能存在着内部控制不能严格执行的风险。
（六）应收账款发生坏账风险
2006年末公司应收账款净额为13,443.18万元，金额较大；随着公司业务拓展的不断加快，应收账款有同步增加的趋势。若对应收账款管理不善，或者汽车整车销售市场出现波动，公司个别客户生产经营出现困难，公司存在应收账款发生坏账的风险。
（七）技术进步和产品更新的风险
汽车工业是资金、技术密集型行业。近年来汽车制造企业广泛使用新技术、新材料。与此配套的汽车零部件行业也必须进行相应的技术更新和产品升级。如果公司不注重新技术的研究和新产品的开发，将面临技术进步带来的风险。同时，公司在新产品开发和试制上面临研究开发方向和市场风险。
（八）技术保护风险
公司从事汽车热交换器的开发和生产已有20多年，期间公司自主开发和掌握了大量的有关新产品设计、开发和制造方面核心专有技术；另外，公司在与国内厂商合作中掌握了同步开发、概念设计、二次软件设计等技术。虽然公司对技术保护很重视，采取了相关的保密保护措施，但仍然存在着失密的风险。
（九）大股东控制的风险
本次股票发行前，控股股东银轮实业持有本公司70%的股权。本次股票发行后，银轮实业将持有本公司49%的股权，仍处于相对控股地位。银轮实业可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位损害公司和中小股东利益的风险。
（十）公司高速成长中的经营管理风险
近几年，公司一直保持高速发展，公司业务和资产扩张迅速。本次股票发行后，公司的净资产规模将迅速扩大。如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。
（十一）人力资源风险
本公司所属汽车热交换器行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。随着业务范围和规模的逐步扩大，公司对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增加，人才引进已成为公司人力资源管理工作的重点，公司在吸引优秀人才，稳定人才队伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。
（十二）募集资金投向市场风险
本公司募集资金将投资于EGR汽车冷却器、铝封条式中冷器和管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目。上述项目达产后，一是完善公司热交换器产品品种结构,满足市场需求；二是进一步提高公司产品的技术含量和附加值，促进公司产品向高端发展；三是提高公司产品的模块化供货能力。本次募集资金投资项目与公司的整体发展规划相一致，符合热交换器行业发展方向，符合技术进步的趋势，有良好的市场发展前景。但如果出现市场环境变化、产业政策变化等情况，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，最终影响公司经营业绩。
（十三）固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金三个项目建成后，公司的固定资产将大幅增加，将相应增加年折旧费。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
（十四）出口退税政策变化的风险
近三年来公司近50%的产品直接或者间接出口。公司出口的机油冷却器、中冷器作为关键汽车零部件享受17%的退税优惠政策，其中直接出口部分的退税优惠由公司享受，退税税率的下调将直接影响公司的成本和利润；而代理出口部分的退税优惠由代理出口商享受，这部分出口产品退税税率的下调将间接影响公司成本和利润。2006年、2005年、2004年公司享受的退税与免抵退税总额分别为3234.50万元、2,244.39万元、1,123.09万元，如果出口退税率下调一个点，则同期公司将分别增加成本190.26万元、132.02万元、66.06万元。
（十五）汽车产业政策和消费政策变化的风险
汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。但如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能改变。由此必然影响汽车零部件行业，进而给公司的生产经营带来风险。
（十六）股市风险
公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。因此投资本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。
二、其他重要事项
目前公司正在履行的重大合同包括与各供货方签订的采购合同，与各客户签订的销售合同，与各银行签订的借款合同，与中国工商银行天台县支行、中国银行天台县支行、中国农业银行奉贤支行签订的抵押合同，与光大证券股份有限公司签订的保荐协议。目前公司无重大诉讼和仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
发行人：浙江银轮机 浙江省天台县福溪 0576-3938250 0576-3938251 陈不非
械股份有限公司 街道交通运输机械
工业园区
保荐机构（主承销 上海市浦东南路528 021-58855894、 021-58857736 范国祖、竺
商）：光大证券股份有 号上海证券大厦南 58856084 、 勇、丁筱云
限公司 塔15－16楼 58857038
发行人律师事务所： 上海市延安东路 0571-85063688 0571-85067955 章晓洪、张伟
上海锦天城律师事务 700号港泰广场12
所 楼
发行人会计师事务 上海市南京东路61 021-63391166 021-63392558 沈建林、钱志
所：立信会计师事务 号四楼 昂、曾德雄
所有限公司
股票登记机构：中国 深圳市深南中路 0755-25938000 0755-25988122
证券登记结算有限责 1093号
任公司深圳分公司
二、本次发行上市的重要日期
发行工作内容 日期
1、询价推介时间： 2007年3月29日到4月2日
2、定价公告刊登日期 2007年4月4日
3、申购日期和缴款日期 2007年4月5日
4、预计股票上市日期 2007年4月18日
第七节、附录和备查文件
本公司招股说明书全文在深圳证券交易所网站和巨潮网站全文披露，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。本次发行的招股说明书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅，查阅时间：工作日上午8: 30-11:30，下午2:00-5:00。
