| 西宁特殊钢股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-08-06 |
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西宁特殊钢股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 董事会声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 特别提示和特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、大股东控制的风险 西钢集团持有本公司70.13%的股份，可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，而忽视中小股东的合理建议和权益。作为本公司的实际控制者，其利益可能会与本公司的利益不一致，其他股东有可能面临西钢集团利用第一大股东的地位操纵公司的风险。 2、经营业绩波动的风险 特钢行业是充分竞争的行业，企业经济效益受市场供需和原材料价格影响很大。从2000年到2002年的三年中，2000年因主要原材料价格上涨、产品销售价格持续下滑等因素的影响，公司实现净利润比1999年度下降了20.69%；2001年和2002年，因基础设施建设的带动使特钢市场需求改善，公司实现净利润分别比上年增长10.55%和27.27%。因此,公司存在经营业绩波动的风险。特别是2003年以来,公司的产品价格和主要原材料价格同时攀升，且主要原材料价格涨势较猛，如果这种情况持续下去，可能导致公司2003年经济效益下滑。 请投资者对公司的上述风险予以特别关注。 第二节 本次发行概况 本次发行的基本情况如下表： 可转换公司债券的发行总额 490,000,000元 票面金额 100元 可转换公司债券的期限 5年 利率和付息日期 从发行首日起第一年的年利率为1.2%， 第二年1.5%，第三年1.8%，第四年2.1%， 第五年2.6%。第一次付息日为发行首日 的次年当日，以后每年的该日为当年的 付息日。同时设利息补偿条款。 转股价格 初始转股价为5.34元／股，以募集说明 书刊登日前三十个交易日本公司A股收盘 价算术平均值5.34元为基准，上浮0.1%； 当公司因送红股、增发新股和配股、股 份合并或分拆、股份回购、派息等情况 使股份或股东权益发生变化时，将调整 转股价格。 转股起止时期 2004年2月11日-2008年8月10日 可转换公司债券的担保人 中投信用担保有限公司 可转换公司债券的信用级 AA级；联合资信评估有限公司 别及资信评估机构 发行方式与发行对象 网下对机构投资者配售和上网定价发 行相结合的方式 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募集资金 47,319万元 发行费用概算 1681万元 第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施 一、可转换公司债券的主要条款： 转股程序 转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。可转债持有 人可将自己帐户内的可转债按照当时有效的转股价格，全部或部分转 为本公司A股社会公众股。转股申请一经确认不能撤单。 自愿申请转 股时间为下述“转股价格的调整和修正”栏规定的可转债转换期内上 海证券交易所的交易时间。 转股价格的调 1、转股的起止日期 可转债的自愿转换期为自可转债发行结束满6个 整和修正 月后至可转债到期日止的交易日内。 2、初始转股价的确定（见上一 节发行基本情况表“转股价格”） 3、转股价格的调整原则、计算公 式及调整方法 因股份合并或其他原因引起股份发生变动时，西宁特钢 可转债持有人或现有股东在转股价格调整前后，依据转股价格计量的 股份享有同等的权益。 4、转股价格特别向下修正条款 当公司A股股 票收盘价连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价，并达 到当期转股价的95%，公司董事会有权将当期转股价格进行向下修正， 作为新的转股价。如果修正的幅度超过底线，应当由股东大会另行表 决通过。修正的次数不受限制。 赎回条款 可转债发行后6个月内发行人不可赎回可转债；在发行6个月后的转股 期间，如果本公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价， 并达到当期转股价150%，则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利 息，发行人一律有权以面值加上在“赎回日”当日的应计利息的价格 赎回全部或部分未转换股份的可转债。 回售条款 在可转债到期日前半年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日 低于当期转股价，并达到当期转股价的80%，经可转债持有人申请， 可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值108%（含当年期 利息）的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行 回售，且只能回售一次。 利息支付条款 1、利率和付息日期： 见上节“利率和付息日期”。 2、利息补偿 可转债发行满5年，可转债持有人如不转股，公司按年 利率2.6%计算的五年利息扣除已支付利息后的余额向可转债持有人 支付补偿利息，标准：可转债持有人持有的转债票面总金额×2.6%×5 －可转债持有人的到期转债五年内已支付利息。 其它需要特别 附加回售条件和回售价格 可转债存续期内，如本次募集资金投资项 说明的条款 目与募集说明书中承诺相比发生变化，可转债持有人有权在附加回售 申报期内以面值102%（含当期利息）的价格向本公司回售可转债。可 转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，视为对该次 附加回售权的无条件放弃。 二、本次发行的担保事项 担保人名称 中投信用担保有限公司 担保方式 全额担保；连带责任保证担保 担保期限 发行之日起至可转换公司债券期限届满两年。 担保范围 可转换公司债券49000万元本金及利息、违约金、损害赔偿金和 实现债权的费用 担保人主要 截止2002年12月31日止的总资产为125,623.99万元，净资产额为 财务数据 100,151.87 万元，净利润为 557.55万元；资产负债率为20.28%。 公司承诺 本公司保证及时了解并披露中投信用担保有限公司的财务、资信、 偿债能力等情况，一旦中投公司出现偿债能力不足的情况，西宁 特钢保证采取有效措施，包括另行提供保证担保、抵押担保或其 它保证措施，以保证本公司本次发行的可转换公司债券的债务履 行，保障债券持有人实现债权。 三、公司的资信情况 1、近三年发行的公司债券以及偿还情况 本公司于1999年9月1日至11月1日向社会公开发行总额为5,000万元三年期企业债券。到2002年9月，该项债券已全部给予兑付。 2、资信评估机构对公司的资信评级情况 联合资信评估有限公司审定本期可转换公司债券的资信评级为AA级。 四、可转换公司债券的偿债措施 1、以发债期间的公司经营活动现金流量保证可转债本息的偿付。从2003年至2007年，公司正常经营活动产生的现金流量将达到44,952万元，各年分别为7,499万元、8,766万元、9,089万元、9,612万元、9986万元（按照33%的所得税率测算）。 2、除上述措施外，以应收账款的逐渐回收增加经营活动现金流量。一是争取在两到三年内使应收帐款下降到27,000万元，到2007年可新增现金流量13,441万元。二是通过大力压缩存货中的产成品、在产品数额来增加现金流量，力争在两到三年内使其数额降低18,000万元，到2007年可新增现金流量18,000万元。 3、通过上述两项措施，公司在发债期间的经营活动现金流量总计将达到72,630万元，公司认为用经营活动产生的现金流量净额支付企业债券和可转债本息是完全有保证的。 4、以银行贷款偿付。在可转债发行期内，若现金流量出现少量缺口，公司将再向银行申请贷款，予以弥补。 5、担保人代为偿付。此次发行可转债由中投信用担保有限公司提供全额担保。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称及缩写 公司中文名称：西宁特殊钢股份有限公司 缩写：西宁特钢 公司英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 缩写：XSS 法定代表人 刘克林 成立（工商注册）日期 1997年10月8日 住所及其邮政编码 住所：青海省西宁市柴达木西路52号 邮政编码：810005 电话、传真号码 电话：0971-5299089 传真：0971-5218389 信息披露网址 http：//www.sse.com.cn 电子信箱 xntg@public.xn.qh.cn 二、有关股本的情况 1、本次发行前的股本结构 股份类别 股数（万股） 比例（%） 未上市流通股份 42,222 72.52 发起人股份 42,222 72.52 其中：国家持有股份 40,832 70.13 境内法人持有股份 1,390 2.39 社会公众股 16,000 27.48 合计 58,222 100 2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人的发起人、各股东之间不存在关联关系。 三、发行人的业务和产品情况 （一）主营业务、主要产品及其用途 1、公司主营业务范围：特殊钢冶炼及压延、机械设备制造、来料加工、副产品出售；主要产品有：碳素结构钢、碳素工具钢、合金结构钢、合金工具钢、轴承钢、弹簧钢、不锈钢、高工钢等八大类特殊钢。 2、公司主要产品及其用途 产品种类 主要用途 1、合金工具钢 量具、刃具、耐冲击工具、热作模具、冷作模具等 2、不锈钢 用于制造耐蚀性设备、零部件工具 3、轴承钢 轴承滚珠、滚套 4、合金结构钢 各行业设备结构件 5、碳素工具钢 制造工具 6、弹簧钢 制作汽车、火车用弹簧 7、碳素结构钢 通用结构件 8、低合金结构钢 结构件用 （二）产品销售方式和渠道 本公司产品销售主要通过四个途径进行，一是自营销售；二是由公司直接掌握的重点直销企业；三是通过全国的10多家经销商；四是通过其他形式如实物形式等实现。 （三）所需主要原材料情况 本公司生产所需的原材料主要有废钢、生铁以及钨、钼、钒、镍等合金。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、同行业竞争的情况 到目前为止，全国已建立15个重点特钢厂，行业内部竞争比较激烈。尤其是一些普钢企业（如杭州钢厂、石家庄钢铁厂、八一钢厂等）也纷纷上电炉、炉外精炼、连铸和连轧，对特钢企业的传统产品市场形成新的竞争。本公司市场主要以西北、中原、江浙为主，但是在资源配置和价格因素的作用下，特钢企业的市场区域已出现交叉重叠的趋势。 2、发行人行业竞争优势 (1)成本、价格优势：本公司在用电价格、天然气价格和水价格方面较其他特钢企业有明显优势，三项合计每吨钢材成本较其他企业低293.69元；(2)装备优势：本公司主体冶炼设备均系由国外引进的先进装备，业已形成了完整的大电炉-精炼炉-合金钢大方坯连铸机“三位一体”最优良的冶炼设备和生产工艺；(3)技术优势：本公司是我国主要的特殊钢科研生产基地之一，多年的特钢生产使我们拥有深厚的技术积淀；(4)产品优势：本公司前身经过三十多年的发展，已形成产品跨度大、技术含量高、附加值高的一系列产品梯队。 3、市场份额情况 公司前三年主要产品市场份额见下表： 产品品种 2002年市场占有率 2001年市场占有率 2000年市场占有率 无缝钢管 31% 32% 30% 铁路用渗碳轴承钢 40% 41% 40% 抽油杆 22% 22% 20% 模具钢 15% 15% 15% 一般轴承钢 10% 11% 10% 汽车用脱气齿轮钢 28% 28% 20% 产品品种 市场区域 无缝钢管 宁夏、浙江、吉林、甘肃、河北、山西、黑龙江 铁路用渗碳轴承钢 宁夏、河南、北京、西南、东北、上海 抽油杆 大庆、胜利油田、新疆、青海、玉门、濮阳油田 模具钢 江苏、山东、广东、浙江、甘肃、江西 一般轴承钢 宁夏、辽宁、河南、甘肃、河北、北京、新疆 汽车用脱气齿轮钢 一汽、二汽、重汽、川汽 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、固定资产 1997年公司改制时西钢集团投入本公司的设备、房屋及建筑物，1999配股新增资产2#电炉及其相关资产，均已办理了产权变更手续。 2、土地使用权 2001年12月，本公司以西钢集团欠本公司的应收款项置换本公司向西钢集团租赁的全部土地使用权，共计767,197.80平方米,且已取得土地使用权证。 3、知识产权 本公司无偿使用西钢集团的“功勋”注册商标，期限30年。 五、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 本公司与实际控制人西钢集团及其控制的法人之间没有相同或相似的业务，不存在同业竞争。西钢集团承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。 （二）关联交易情况 1、2000年度发生的关联交易 (1)西钢集团向本公司供应材料备件、动力、热力及劳务合计36,453.76万元，占本公司营业成本的31.09%；本公司向西钢集团销售产品、半成品及原材料合计67,492.95万元，占本公司主营业务收入的51.20%。(2)公司于2000年6月以配股募集资金收购西钢集团新建2＃电炉，收购价格为17,534.20万元。(3)本公司向西钢集团计收资金占用费2,301.01万元。 2、2001年发生的关联交易 (1) 西钢集团及其机械动力公司、工贸公司向本公司供应材料备件、动力、热力及劳务为14,687.11万元，本公司向西钢集团销售商品、材料备件金额为25,601.90万元。(2) 2001年4月9日，本公司收购西钢集团拥有的16家经销分公司的整体资产和其他辅助系统的部分资产，转让价格为46,307.68万元。(3)2001年12月,本公司以应收款项置换西钢集团所持有的土地使用权，作价18,155.12万元。 3、2002年度发生的关联交易 (1)西钢集团下属机械动力公司及工贸公司向本公司供应材料备件、劳务金额4,839.67万元，本公司向西钢集团及其关联公司销售产成品、动力、热力、材料备件及劳务4,998.37万元。(2)西钢集团为本公司短期借款、应付票据、长期借款提供保证担保。(3)2002年6月，本公司将连续式轧机工程委托给西钢集团公司进行管理和实施。2002年度内向西钢集团公司支付工程款11,746.24万元。 公司2002年度关联交易事项未履行必要审批程序,且相关信息披露不及时,上海证券交易所就此对公司出具了“监管关注函”。公司于2003年2月25日和4月8日分别补充履行了信息披露和审批程序，同时还制定了相关的改进措施。因此事项，中国证监会发行审核委员会对公司发行可转债进行了重新审核并予以通过。 4、2003年1-6月发生的关联交易 （1）公司分别与西钢集团、西钢工贸、西钢机械动力公司在相互提供产品及劳务等方面发生了关联交易，往来金额总计3,868.54万元。其中，关联方公司向本公司提供产品及劳务金额合计2,589.45万元，本公司向关联方公司提供产品及劳务金额合计1,279.09万元。 （2）向西钢集团公司支付连续式轧机项目工程款2,190.95万元。 （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司近三年与关联方在相互提供材料备件、动力及热力能源、产成品、劳务等方面所发生经常性关联交易的额度及比例如下表所示： 单位：元 项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 1,354,044,114.76 1,238,874,914.32 1,318,282,113.99 主营业务成本 1,091,765,221.24 1,027,734,322.08 1,172,509,315.31 向关联方销售金额 49,983,702.90 256,019,036.89 674,929,506.71 占主营收入比例 3.69% 20.67% 51.20% 向关联方采购金额 48,396,676.45 146,871,112.24 364,537,563.57 占主营成本比例 4.43% 14.29% 31.09% 收购和置换资产健全和完善了公司的工艺装备及资产结构，使公司与关联方之间的经常性关联交易数额逐年下降。 （四）发行人减少关联交易的措施 对既为本公司服务也为西钢集团等关联方服务的实体或设施如土地、劳务等，按照市场或公允价格进行交易；西钢集团承诺在将来尽量避免与本公司发生关联交易，如果该关联交易不可避免时，按照市场原则进行。 （五）有关中介机构对同业竞争和关联交易发表的意见 本公司律师和主承销商均认为，公司与关联方之间不存在同业竞争。公司已对公司关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问题予以充分披露，存在的关联交易决策符合法定程序，交易的价格按照公允价格执行，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、董事、监事、高级管理人员 1、公司董事情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 刘克林 董事长 男 47岁 2000.12－2003.12 简要经历 历任公司质监处副处长、三轧钢车间主任、公司总工程师、 总经理等职 姚洪仲 副董事长 男 49岁 2002.12－2003.12 历任公司董事会秘书、副总经理等职 林仁熙 总经理 男 47岁 2001.11－2003.12 历任公司经销部副部长、部长、公司副总经理等职 姬振法 副总经理 男 48岁 2002.12－2003.12 历任公司一炼车间主任、三炼车间主任、监事会监事等职 何伟 董事 男 40岁 2003.05－2003.12 历任青海省武警总队参谋、中队长、大队长、辽宁大连武警 支队参谋长、庆泰信托投资公司董事长助理等职 王克 董事 男 46岁 2000.12－2003.12 历任青海铝厂多种经营办公室处长、资产管理处处长等职 陈岩 独立董事 男 38岁 2002.03－2003.12 历任青海省法律顾问处律师、西宁市律师事务所主任、青海 竞帆律师事务所主任等职 范增裕 独立董事 男 38岁 2002.03－2003.12 历任青海省互助县财政局企财股股长、五联联合会计事务所 青海分所总审计师等职 杜鹏环 独立董事 男 31岁 2003.05－2003.12 历任青海百货股份公司证券部经理、青海数码网络股份公司总 经理助理、证券部经理等职 姓 名 兼职情况 股份数量 刘克林 无 2550股 薪酬情况 与公司其他利益关系 2002年 无 25268.44 姚洪仲 无 2550股 2002年 无 23929.68 林仁熙 无 0股 2002年 无 24877.84 姬振法 无 0股 2002年 无 25216.27 何伟 无 0股 未在本公司 无 领取薪酬 王克 无 0股 未在本公司 无 领取薪酬 陈岩 无 0股 1000元/月 无 范增裕 无 0股 1000元/月 无 杜鹏环 无 0股 1000元/月 无 2、公司监事情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 李 全 监事会主席 男 36岁 2003.05－2003.12 简要经历 历任西钢集团公司党政办公室副主任、主任、 综合企管处处长。 唐伟明 监事 男 40岁 2003.05－2003.12 历任西钢集团公司财务处会计科长、副处长、处长。 杨德仁 监事 男 52岁 2002.09－2003.12 历任本公司二轧钢车间副主任、主任、轧钢分厂厂长等职 姓 名 兼职情况 持有公司股份数量 李 全 无 0股 薪酬情况 与公司其他利益关系 未在本公司领取薪酬 无 唐伟明 无 0股 未在本公司领取薪酬 无 杨德仁 无 0股 24570.36 无 3、公司经理层管理人员情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 李海滨 副总经理 男 44岁 2000.12－2003.12 简要经历 历任西宁钢厂连铸办设备科科长、本公司三炼钢车间副主任等职 汤巨祥 副总经理 男 41岁 2003.07－2003.12 历任西宁钢厂干部科长、锻钢车间副书记、本公司证券部 副部长、公司党委副书记等职 王大军 财务总监 男 38岁 2000.12－2003.12 历任西宁钢厂财务处成本科科长、经销处副处长、本公司财务 部部长等职 党福飞 总工程师 男 40岁 2000.12－2003.12 历任公司研究所不锈钢室主任、一炼钢车间副主任、技术质量 部副部长等职 杨 凯 董事会秘书 男 30岁 2000.12－2003.12 历任西钢集团总经理办公室秘书科长、本公司总经办副主任等职 姓 名 兼职情况 持有公司股份数量 李海滨 无 0股 薪酬情况 与公司其他利益关系 21544.82 无 汤巨祥 无 0股 18782.45 无 王大军 无 0股 18581.96 无 党福飞 无 0股 18996.19 无 杨 凯 无 0股 17468.14 无 七、控股股东及其实际控制人的基本情况 本公司的控股股东为西钢集团，系国有独资公司。其经营范围包括机械设备维修、租赁、配件批零；金属材料、化工产品批零；原材料采购供应；建筑工程等。公司法定代表人陈显刚，注册资本为101,532.09万元。 八、发行人财务会计信息(2003年1-6月数据未经审计) （一）简要财务报表(单位：人民币元) 1、利润及利润分配表 项目 2003年1--6月 2002年度 一、主营业务收入 777,689,523.76 1,354,044,114.76 二、主营业务利润 133,578,813.72 252,382,332.80 三、营业利润 54,099,315.56 128,063,252.97 四、利润总额 55,013,279.54 128,133,457.23 五、净利润 46,278,865.58 113,690,382.76 六、可供分配的利润 52,009,307.18 325,538,442.72 七、可供股东分配的利润 52,009,307.18 308,484,885.31 八、未分配利润 52,009,307.18 5,730,485.31 项目 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 1,238,874,914.32 1,318,282,113.99 二、主营业务利润 206,590,179.85 140,256,411.36 三、营业利润 101,556,705.78 95,127,691.55 四、利润总额 101,066,108.46 95,748,750.36 五、净利润 89,332,106.54 80,809,037.18 六、可供分配的利润 225,247,875.95 182,970,324.99 七、可供股东分配的利润 211,848,059.96 170,848,969.41 八、未分配利润 211,848,059.96 135,915,769.41 2、资产负债表 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 流动资产 1,496,431,226.68 1,712,246,977.05 固定资产 1,097,104,099.06 1,066,569,817.97 无形资产及其他资产 170,517,898.11 173,466,334.77 资产总计 2,764,053,223.85 2,952,283,129.79 流动负债 1,476,952,084.45 1,711,460,812.26 长期负债 1,506,952,084.45 0 股东股益 1,257,101,139.40 1,210,822,317.53 负债及股东权益总计 2,764,053,223.85 2,952,283,129.79 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产 1,611,565,117.60 1,722,070,824.56 固定资产 933,627,625.28 765,484,761.04 无形资产及其他资产 179,363,208.09 0 资产总计 2,724,555,950.97 2,487,555,585.60 流动负债 1,124,669,616.20 1,059,471,357.37 长期负债 200,000,000.00 117,530,000.00 股东股益 1,399,886,334.77 1,310,554,228.23 负债及股东权益总计 2,724,555,950.97 2,487,555,585.60 3、现金流量表 项目 2003年1-6月 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 117,574,014.94 121,623,834.10 投资活动产生的现金流量净额 -21,261,380.50 -219,312,204.28 筹资活动产生的现金流量净额 -254,867,286.19 133,484,291.15 现金及现金等价物净增加额 -158,554,651.75 35,795,920.97 项目 2001年度 2000年度 经营活动产生的现金流量净额 174,566,789.20 51,634,129.22 投资活动产生的现金流量净额 -35,226,472.69 -194,973,217.54 筹资活动产生的现金流量净额 -47,548,886.52 210,057,090.67 现金及现金等价物净增加额 91,791,429.99 66,718,002.35 （二）最近三年的主要财务指标 财务指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.01 1.00 1.43 1.62 速动比率 0.49 0.55 0.67 1.10 应收帐款周转率 1.79 3.02 2.19 1.83 存货周转率 0.83 1.34 1.46 2.19 无形资产占净资产的比例（%） 13.56% 14.33% 12.81% 0 资产负债率 54.52% 58.99% 48.61% 47.32% 每股净资产 2.16元 2.08元 2.41元 2.25元 研发费占主营业务收入比例 1.3% 2.59% 2.6% 2.2% 每股收益（加权） 0.08元 0.195元 0.153元 0.14元 每股收益（摊薄） 0.08元 0.195元 0.153元 0.14元 净资产收益率（加权） 3.68% 7.8% 6.59% 6.88% 净资产收益率（摊薄） 3.68% 9.39% 6.38% 6.17% 每股经营活动的现金流量 0.20元 0.21元 0.30元 0.09元 （三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的分析 1、财务构成分析 截止2002年末，公司流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为58.00%和36.13%。存货主要为原材料，构成基本合理。2002年公司所有者权益比率为41.01 %，自有资本实力较强。负债中，长期负债占1.72 % ，流动负债占98.28%。2000年至2002年的资产负债率平均为51.64%,略高于全部上市钢铁企业的平均水平。本次可转换公司债券发行后，公司资产负债率将达到64.83%。 2、盈利能力分析 公司2002年、2001年、2000年的加权净资产收益率分别为7.80%、6.59%、6.88%。2001年，公司主营业务利润较2000年增加了47.29%，净利润较2000年增加10.55%。2002年，公司实现净利润较去年同期增长27.27%。从总体情况看，公司今后将有能力保持较高盈利能力并逐年有所提高。 3．偿债能力分析 公司2000年至2002年各年的流动比率和速动比率基本处于正常水平，2002年末两项指标分别为1.00 和0.55，表明公司短期偿债能力正常。近年来，公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，具有很好的信誉。 （四）股利分配情况 1、利润分配政策 公司实行同股同权同利的分配政策。 2、历年分配情况 （单位：万元） 年份 分配议案 实施情况 1997年度 1997年4月至6月的利润由西钢集 1998年8月实施 团独享；7月至9月的利润由全体 发起人共享。1997年10月公司正 式成立后的利润由全体股东共享， 未作分配。 1998年度 每10股送红股2股、公积金转增5股 1999年3月实施 1999年度 不分配 2000年度 每10股派现金红利0.6元（含税） 2001年6月实施 2001年度 不分配 2002年度 每10股派现金红利5.2元（含税） 2003年6月实施 3、本次发行前后利润分配政策 公司本次发行可转换公司债券前滚存的利润，将由发行完成后公司新老股东（含实现转股的可转债持有人）共享。 第五节 募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 1、项目立项和投资情况 本次募集资金的投入项目为合金钢连续式轧机工程,系经国务院办公会议批准,由原国家经贸委以“国经贸投资（2001）461号”文件通知立项。本项目总投资6.33亿元，本次发行可转债扣除发行费用后可募集资金47,319万元；项目资金不足部分15,981万元，拟由本公司通过银行贷款9600万元和自筹6,381万元解决。 2、投资项目的效益和前景分析 小型连轧建成并达产后，替代并淘汰现有3套横列式轧钢机，增加高附加值产品的产量，每年可新增合金钢材22万吨，年平均增利4,075万元。此外，小型连轧产品可以降低能源消耗20%，提高成材率9%，降低产品成本3.47%，产品成本吨钢降低92.87元。以上两项合计可使公司净资产收益率可以提高1.2%。 3、募集资金投入时间表 单位：万元 时间项目 2002年 2003年 2004年 2005年 合计 总资金使用计划 6,000 23,000 30,500 3,838 63,338 其中：募集资金 21,000 23,077 3,242 47,319 使用计划 资金用途 国外设备预付保证 国外设备购置； 工程尾款 金；国内设备制造 国内设备制造、 预付金；建设厂房 购置；设备安 基础、建筑物 装、调试c 二、前次募集资金使用情况和效益 公司于2000年4月以1998年末总股本32,000万股为基数，配售3,822万股，实际募集资金为21,544.58万元。截止2001年12月31日，上述配股募集资金已全部投入使用，且陆续产生效益。 单位：万元 承诺投入项目 计划投资额 实际投资额 完成时间 收益情况 收购西钢集团新建60 19,600 17,534.2 2000.12 5,096.86 吨高功率电炉及其紧 密相关资产 新产品准贝氏体钢的 1,964 2,844.2 2000.12 1,093.98 研制、开发和推广 1250吨液压剪切机 1,166.18 2001.12 326.10 合 计 21,564.00 21544.58 3,677.18 第六节 风险因素和其它重要事项 一、风险因素 （一）财务风险 本公司负债中流动负债占总负债比例较大，本次发行4.9亿元可转债后，资产负债率将增加到64.83%，可能增加本公司的偿债风险，公司存在一定的资产流动性风险。公司三年期以上的应收帐款净额占应收帐款净额的9.19%，本公司可能因计提坏帐准备比例偏低而带来投资风险。 （二）市场风险 1、本公司产品市场主要在西北、华北、华东和中南地区，对内陆及沿海省份销售网络则较为薄弱，存在着市场相对集中的风险。 2、本公司地处西北，产品成本构成中运输成本高于同行业平均水平；公司目前拥有的冶炼工艺与沿海地区一些企业拥有的 “四位一体”生产工艺相比成本较高；同时，原有的普钢企业对本公司经营构成了潜在威胁；公司存在市场竞争风险。 （三）业务经营风险 1、本公司所需的主要原材料、燃料大部分外购，一部分还需通过易货贸易供应，其供应价格近年来都有不同程度的变化。因此，在原材料、燃料的供应和价格上可能对产品成本控制带来一定的风险。 2、本公司生产过程中需使用大量的电力，对供电的依赖性较大。一旦电价提高，本公司的盈利水平将受到影响，存在动力供应和价格的风险。 3、本公司目前的主营业务是钢铁冶炼、金属压延加工，产品结构集中，可能带来产品结构集中的风险。 （四）技术改造风险 根据原国家经贸委的有关要求，本公司横列式轧钢机生产线必须在2005年淘汰。公司将以本次募集资金于2005年底以前建成小型连轧工程，实现新旧生产线的顺利衔接。但淘汰旧生产线因折旧未能完全计提将导致801.55万元的损失。 （五）与控股股东之间的关联交易风险 目前，本公司与控股股东西钢集团之间存在的关联交易主要是相互提供备品备件、原材料供应、运输服务和商标许可使用等，因此本公司存在与控股股东西钢集团之间关联交易的风险。 （六）大股东以其持有的本公司股权进行质押的风险 中投信用担保有限公司对本公司本次可转债发行提供担保，西钢集团以其所持有的本公司国有法人股40,832万股向中投信用担保有限公司提供了股权质押的反担保。 二、其他事项 本公司不存在对本次可转换公司债券投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。 第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 名 称 住 所 发行人：西宁特殊钢股份有限公司 青海省西宁市柴达木西路52号 主承销商：广东证券股份有限公司 广州市解放南路123号金汇大厦 律师事务所：国信联合律师事务所 广州市体育西路189号城建大厦17楼 会计师事务所：深圳市鹏城会计师 深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大 事务所有限公司 厦５楼 资产评估机构：青海省兴华资产评 西宁市胜利路10号 估有限责任公司 可转换公司债券担保人： 北京市东城区东长安街一号东方广场 中投信用担保有限公司 W2座7层 资信评估机构：联合资信评估有限公司 北京市朝阳区惠新东街6号乡企大厦517室 可转换公司债券登记机构：中国证券登 上海市浦建路727号 记结算有限责任公司上海分公司 收款银行：中国工商银行广州市第一支行 广州市沿江中路193号 申请上市的证券交易所：上海证券交易所 上海市浦东南路528号 名 称 联系电话 传 真 经办人或 联系人姓名 发行人：西宁特殊钢股份有限公司 0971-5299089 0971-5218389 杨凯 主承销商：广东证券股份有限公司 020-83270540 020-83270485 刘小群、潘祖祖、 张小英 律师事务所：国信联合律师事务所 020-38798136 020-38799166 王学琛、刘良明、 胡轶 会计师事务所：深圳市鹏城会计师 事务所有限公司 0755-2207928 0755-2237546 张克理、李海林 资产评估机构：青海省兴华资产评 估有限责任公司 0971-6157071 0971-6157756 李勇军、李迎香 可转换公司债券担保人：中投信 用担保有限公司 010--85181177 010--85185155 孙家骐 资信评估机构：联合资信评估 010-64951188 010-64915594 邵立强、朱海峰 有限公司 转2517 可转换公司债券登记机构：中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 021─58708888 021─58754185 收款银行：中国工商银行广州市第 020-83322217 020-83302026 张云志 一支行 申请上市的证券交易所：上海证券交易所 二、本次发行上市的重要日期 发行公告刊登的日期 2003年8月6日 发行日期 2003年8月11日 中签率公告日期 2003年8月14日 中签结果公告日期 2003年8月15日 第八节 附录和备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： 一、本次发行的募集说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件 二、募集说明书的附录文件 1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件 2、前三年审计报告、盈利预测报告及其审核报告的原件 三、其他向中国证监会报送的发行申请文件 1、发行人成立的批准和注册登记文件 2、发行人的《公司章程》及其他有关内部规定 3、关于本次发行事宜的股东大会决议 4、与本次发行有关的重大合同 5、历次股利分配的决议及记录 四、其他相关文件 查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。 查阅地点：公司及主承销商的法定住所 西宁特殊钢股份有限公司 二○○三年八月六日 |
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