东华工程科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
住所：安徽省合肥市长江西路 669 号
保荐人（主承销商）住所：深圳市八卦三路平安大厦
发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：16,800,000 股每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：20.00 元
预计发行日期：2007 年 7 月 3 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 67,012,400 股本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东化学工业部第三设计院（东华工程公司）承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，并忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书签署日期：2007年 6月 12日第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-2发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示重大事项提示
1、发行人从事的工程设计与工程总承包业务和宏观经济运行关系较为密切，
与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都会对公司的发展形成一定的影响。
此外，近年来发行人在化学工业建设市场的优势主要集中于一些具体的细分行业，如化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置、三聚氰胺项目建设，化肥生产领域的磷复肥、尿素、合成氨项目建设，无机化学品领域的硫酸、甲醇项目建设，以及煤化工、化学涂料和污水处理等行业。如果国家对上述细分行业的产业政策实施调整，则将对公司未来的经营状况形成重大影响。
2、本公司为从事化工、石化行业为主的工程设计咨询与总承包的专业工程
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-3公司，近年来总承包业务已发展成为公司的主要业务，公司服务的行业和对象具有特定性。化工、石化行业工程具有投资额大的特点，一般特定年度内公司承揽和实施的总承包项目具有数量少、单个合同额大的特点；目前，公司承揽总承包项目仍受到资金实力的制约。近三年，公司工程总承包项目累计承揽 25 项、累计完工 11 项、累计实现销售收入 10.10 亿元，已实现销售收入的项目中前五名
客户实现的收入占收入总额的比重分别达到 75.07%、71.09%和 46%。由于特定期
间公司承揽及实施的项目数量不多、服务的客户集中，公司存在特定会计期间内经营业绩依赖主要客户的风险；同时，由于总承包项目具有单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异大的特点，公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生一定的异常波动。
本次募集资金将主要用于公司工程总承包项目的运营资金，募集资金投入使用以后，公司工程总承包项目的承揽和运营能力都将得到增强，公司在特定期间内可承揽和实施的项目数量将因此增加、客户集中的风险将因此下降；但是，鉴于公司服务的行业和对象的特殊性，特定年度内公司所承揽和实施的总承包项目仍将具有数量少、单个合同额大的特点，上述相关风险将会持续存在并对募集资金产生的效益情况带来不确定性影响。
3、化学工业部第三设计院（东华工程公司）为发行人的控股股东，持有股
份公司 4,021.24 万股股份，占发行前公司总股本的 80.08%。此次公司申请公开
发行 1,680 万股之后，化三院仍将持有公司 60.01%的股份，处于绝对控股地位。
若其通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制，可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
4、截止2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 11,528.35 万元（扣除已分
配2006年度股利1,004.25万元后）。根据公司2006年第一次临时股东大会决议，
前述滚存的未分配利润，由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
5、本次发行前公司总股本 5,021.24 万股，本次拟公开发行 1,680 万股流通
股，按上限发行后公司总股本为 6,701.24 万股，均为流通股。其中：控股股东
化学工业部第三设计院（东华工程公司）（持有公司 4,021.24 万股股票）承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-4理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他法人及自然人股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，并忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-5目录释释义义
.9第一章第一章概览概览
.12
一、发行人简介. 12
二、公司控股股东、实际控制人简介. 13
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标. 14
四、本次发行情况及募股资金运用... 16
第二章第二章本次发行概况本次发行概况
.17
一、本次发行基本情况. 17
二、本次发行的有关当事人. 17
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 19
四、发行上市的相关重要日期... 19
第三章第三章风险因素风险因素
...20
一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险... 20
二、客户集中风险. 20
三、大股东控制风险... 21
四、同业竞争风险. 21
五、市场风险... 22
六、业务经营风险. 23
七、技术风险... 24
八、应收款项发生坏帐的风险... 26
九、项目管理风险. 27
十、募股资金投向风险 27
十一、政策性风险 28
十二、净资产收益率下降的风险 29
第四章第四章发行人基本情况发行人基本情况
一、发行人基本资料 30
二、发行人历史沿革及改制重组情况 30
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 41
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 49
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-6
五、发行人和发起人组织结构... 50
六、发行人控股和参股子公司基本情况. 54
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.55
八、发行人股本情况... 64
九、发行人内部职工股的情况... 67
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况. 67
十一、发行人员工及其社会保障情况. 67
第五章第五章业务和技术业务和技术
.69
一、发行人的主营业务及其变化情况. 69
二、发行人所处行业的基本情况. 71
三、发行人所面临的主要竞争情况.. 136
四、发行人的主要业务情况. 143
五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产.. 162
六、发行人拥有的特许经营权的情况.. 171
七、发行人技术情况. 175
八、发行人境外开展业务情况.. 183
九、主要产品和服务的质量控制情况.. 185
十、公司名称的有关说明.. 191
第六章第六章同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易
..192
一、同业竞争.. 192
二、关联方、关联关系及关联交易.. 197
三、保荐人及律师对同业竞争、关联交易的核查意见. 220
四、发行人已采取的减少关联交易的措施 221
第七章第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 222
二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况 234
四、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 235
五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 235
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-7
六、其他说明.. 236
第八章第八章法人治理结构法人治理结构
.237
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况. 237
二、公司投资决策、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况.. 245
三、发行人近三年违法违规行为情况.. 248
四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况.. 248
五、关于公司内部控制制度. 248
第九章第九章财务会计信息财务会计信息
.250
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表. 250
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法. 256
三、主要会计政策和会计估计.. 257
四、非经常性损益. 266
五、主要资产、负债和权益情况. 267
六、现金流量情况. 272
七、期后事项、或有事项及其他重大事项.. 273
八、主要财务指标. 276
九、历次评估情况. 277
十、历次验资情况. 280
第十章第十章管理层讨论与分析管理层讨论与分析
.282
一、发行人盈利能力分析.. 282
二、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析.. 310
三、资本性支出分析 329
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 330
第十一章第十一章业务发展目标业务发展目标
一、发行人的发展目标和战略 332
二、公司发展计划 333
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 337
四、发行人实施上述计划面临的主要困难 337
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-8第十二章第十二章募集资金运用募集资金运用
.339
一、本次发行募集资金总量及其依据.. 339
二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系. 339
三、募集资金投资项目相关情况. 341
四、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响. 371
第十三章第十三章股利分配政策股利分配政策
.374
一、最近三年股利分配政策. 374
二、最近三年股利分配情况. 375
三、本次发行后的股利分配政策. 375
第十四章第十四章其他重要事项其他重要事项
.376
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排. 376
二、重大商务合同. 376
三、对外担保情况. 383
四、诉讼及仲裁事项. 383
第十五章第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
. 384
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 385
二、保荐人（主承销商）声明.. 386
三、发行人律师声明. 387
四、审计机构声明. 388
五、验资机构声明. 389
六、评估机构声明. 390
第十六章第十六章备查文件备查文件
.391第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-9释释义义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
东华科技、发行人、公司、本公司或股份公司指东华工程科技股份有限公司化三院指化学工业部第三设计院（东华工程公司），为本公司主发起人、控股股东中化工程、集团公司指中国化学工程集团公司，本公司实际控制人中成股份指中成进出口股份有限公司环科院指中国环境科学研究院省技术投资、省经贸投资、省担保集团指本公司发起人安徽省企业技术开发投资有限责任公司，其于 2002年更名为安徽省经贸投资集团有限责任公司，并于 2006年被安徽省信用担保集团有限公司吸收合并淮化集团指安徽淮化集团有限公司达鑫科技指安徽达鑫科技投资有限责任公司东华环保指安徽东华环保工程有限责任公司保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行指东华工程科技股份有限公司首次对社会公众发行 1,680万人民币普通股的行为元指人民币元勘察设计指包括建设工程勘察和建设工程设计两个部分，建设工程勘察是指根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动。
建设工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。
工程总承包、EPC 指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。
PMC 指指项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理，包括进行工程的整第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-10体规划、项目定义、工程招标、选择 EPC承包商、并对设计、采购、施工过程进行全面管理BOT 指以建设－经营－转让方式运营的工程总承包模式。一般形式为政府就某个基础设施项目与非政府部门的项目公司签订特许权协议，授予签约方的项目公司来承担该项目的投资、融资、建设、经营和维护，在协议规定的特许期限内，这个项目公司向设施使用者收取适当的费用，由此来回收项目投入融资、建造、经营和维护成本，并获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施项目的监督权、调控权；特许期满，签约方的项目公司将该基础设施有偿或无偿移交给政府部门。
TOT 指以受让－经营－转让方式运营的工程总承包模式。与 BOT的区别为直接受让已建成的项目。
BT、BOO、BOOT 指以建设－转让、建设－拥有－经营、建设－拥有－经营－转让方式运营的工程总承包项目。
与 BOT的区别在于部分职能的减少或增加。
业主指按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。
分包商指分包某一部分工程的任何人及取得此人资格的合法继承人，但不包括他们的任何受让人。
项目经理指承包商根据合同签订之后任命的负责工程管理和合同履行的代表，又称承包商代表。
HSE 指健康、安全与环境的缩写招投标指招标指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，以一定的方式邀请不特定或一定的自然人、法人或其他组织投标，并按照公开规定的程序和条件确定中标人的行为。投标则指投标人响应招标人的要求参加投标竞争的行为。招投标具有公开性、公平性、公正性和严格的组织性、规范性。根据《中华人民共和国招标投标法》，在中国境内进行大型基础设施、公用事业等关系公共利益、公众安全的项目；全部或部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目的勘察、设计、施工、监理以第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-11及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购、必须进行招投标。
中国证监会指中国证券监督管理委员会70年代、80年代等指上世纪 70年代、80年代等近三年、申报期指 2004 年度、2005 年度、2006 年度第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-12第一章第一章概览概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
一、发行人简介
本公司系经原国家经济贸易委员会于 2001 年 6 月 5 日以国经贸企改〔2001〕538 号文《关于同意设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准，由化学工业部第三设计院（东华工程公司）作为主发起人，联合中成进出口股份有限公司、中国环境科学研究院、安徽省企业技术开发投资有限责任公司、安徽淮化集团有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为 5,021.24 万元，其中化三院
以经中资资产评估有限公司评估，并报经财政部确认的净资产 4,021.24 万元投
入，其余发起人以现金 1,000 万元投入。
本公司是一家专业从事工程设计、咨询与工程总承包业务的大型工程公司，主要服务于化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程等领域，拥有化工、石油化工、医药、市政、建筑等十多个领域的设计、咨询及工程总承包甲级资质，具有对外工程总承包权和进出口自营权。根据国家建设部统计，近年来，本公司在全国 13,000 多家勘察设计企业中一直位居百强之列，在化工类勘察设计企业中位居前列。
公司是安徽省高新技术企业和国家级火炬计划项目承担单位。截止目前，公司（包括其前身化三院）已累计完成各类工程设计、咨询和工程总承包项目 1,700多项；完成国家重大科研攻关课题、技术开发项目和设计基础工作 300多项，荣获国家科技进步奖、优秀设计奖等省（部）级以上奖励 170多项；在化工、石油化工、环保等领域形成了一大批先进成熟的技术，积累了丰富的工程和技术开发经验。公司技术和人才力量雄厚，设有省级企业技术中心，持有专利技术 10 项、专有技术 41 项；在人才力量方面，公司高级工程师和教授级高级工程师占员工总数达 46.63%，本科以上学历员工占公司员工总数达 84.9%。
公司在化学工业建设的诸多细分领域具有较强的技术优势、领先的市场地位和较高的市场占有率，如：在化工新材料行业大型甲乙酮生产装置的建设市场中第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-13处于垄断地位；在化肥工业的磷复肥、尿素及合成氨项目的建设市场中分别拥有65%、30%左右的占有率；在无机化学品领域的大型硫酸、甲醇项目建设市场中分别拥有 65%、30%左右的占有率；在化工涂料领域的钛白项目建设市场中拥有 45%的占有率；在煤化工领域是目前国内唯一同时拥有国际上最先进的 Texco、Shell、GSP 三种煤气化技术以及工程设计业绩的工程公司；在环境保护领域的工业废水处理方面拥有传统的技术优势，是全国化工给排水设计技术中心，是国内唯一设有水处理试验研究机构和拥有环境保护设施运营资质的勘察设计单位。
在业务管理中，公司形成了以网络为支撑，专业CAD 技术应用为基础，工程信息管理为核心，工程项目管理为主线的一体化集成应用系统，产品CAD 出图率达 100%，在国内处于领先水平。公司已通过 ISO9001－2000 国际质量体系认证、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证和荷兰认可理事会（RVA）的质量管理体系认证。
近年来，公司主营业务和经营业绩保持持续增长的良好趋势，每年新签工程设计、咨询和工程总承包合同金额保持稳定增长，2004 年、2005 年、2006 年分别新签合同 38,245.70 万元、126,918.24 万元、130,981.37 万元。
二、公司控股股东、实际控制人简介
二、公司控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东简介
（一）控股股东简介
化三院前身为化学工业部淮南化工设计院，于1963 年成立于安徽省淮南市，1965 年更名为化学工业部第三设计院，为原化工部直属设计单位。1987 年从淮南市搬迁到合肥市，1996 年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司）。1999年，国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425 号文明确化三院为中国化学工程集团公司下属单位。化三院注册资金 2,512 万元，经济性质为国有企业，法定代表人为岳明，注册地址为合肥市望江东路 70 号。
化三院原为国家甲级综合性设计单位，拥有化工、石油化工、市政、建筑以及智能建筑、环境污染防治专项工程设计甲级，工程咨询、工程监理、工程总承包甲级，环境保护设施运营资质证书等多种资质。化三院以工程设计和总承包业务相关的净资产投入发起设立本公司后，化三院主要从事资产管理工作。
目前，化三院持有本公司 80.08%的股份，为公司的控股股东，其所持股份
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-14不存在质押、冻结及其他权利限制。
（二）实际控制人简介
（二）实际控制人简介
中国化学工程集团公司系发行人控股股东――化三院的上级主管单位，因此其是发行人的实际控制人。
中化工程成立于 1984 年，原名称为“中国化学工程总公司”，2005 年更名为“中国化学工程集团公司”，系中央直属大型国有企业，现由国务院国资委直接监管。1999 年，国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425 号文明确化三院为中国化学工程集团公司下属单位。
中化工程依职权主要对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，其自身不参与具体业务，所涉及的具体业务均由其所属企业实施。
中化工程注册资本为 121,457 万元，注册地址为北京市朝阳区安苑路 20 号，法定代表人为金克宁。
截止 2006 年 12 月 31 日中化工程的总资产为 122.08 亿元、净资产为 21.18
亿元，2006 年度净利润为 2.38 亿元（未经审计）。
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标
（一）合并利润表主要数据
（一）合并利润表主要数据
单位：万元
（二）合并资产负债表主要数据
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2006年度 2005年度2004 年度主营业务收入 54,450.79 42,150.51 36,681.98
营业利润 5,226.39 4,028.09 3,250.39
利润总额 5,401.60 4,015.24 3,248.26
净利润 4,877.75 3,627.12 2,900.37
其中:归属于母公司股东净利润 4,877.29 3,632.52 2,896.98
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-15
（三）合并现金流量表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主要财务指标
（四）主要财务指标
流动资产 51,661.15 33,837.03 22,285.40
非流动资产 14,784.77 11,279.08 9,847.03
资产总计 66,445.92 45,116.11 32,132.43
流动负债 43,414.43 29,968.85 16,600.57
非流动负债 3,006.48 - 3,004.77
负债合计 46,420.91 29,968.85 19,605.34
股东权益 20,025.01 15,147.26 12,527.09
项目 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额16,882.75 6,592.25 5,126.60
投资活动产生的现金流量净额-4,171.41 -1,314.28 -5,089.64
筹资活动产生的现金流量净额-102.06 -486.17 2,023.95
汇率变动对现金的影响额-73.27 -0.32 0.13
现金及现金等价物净增加额12,536.01 4,791.48 2,061.04
财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司） 69.75% 66.19% 61.06%
流动比率 1.19 1.13 1.34
速动比率 1.01 1.00 1.08
无形资产占净资产的比例 1.63% 2.93% 3.72%
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度息税折旧摊销前利润（万元） 6,185.45 4,728.30 3,670.72
利息保障倍数（倍） 73.2 33.31 154.67
应收账款周转率（次） 8.94 6.02 5.86
存货周转率（次） 6.96 7.7 8.72
每股经营活动产生的现金流量（元）
3.36 1.32 1.02
每股净现金流量（元） 2.50 0.95 0.41
基本每股收益（元） 0.97 0.72 0.58
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-16
四、本次发行情况及募股资金运用
四、本次发行情况及募股资金运用
本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A股）1,680 万股，募集资金全
部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
1、投资4,704.98 万元用于公司研发中心建设工程项目，以增强公司研发能
力和技术水平。资金使用计划如下：
注：T 日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
2、其余资金用于补充公司工程总承包业务运营资金，以增强公司资金实力，
弥补现有工程总承包的运营资金需求，同时提升公司承揽总承包项目的能力。
净资产收益率（全面摊薄%） 24.38 24.01 23.18
净资产收益率（加权平均%） 27.77 25.51 25.08
项目名称募集资金使用计划（万元）T+5 个月 T+17 个月 T+18 个月合计研发中心建设工程项目 1,779.51 2,669.27 256.20 4,704.98
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-17第二章第二章本次发行概况本次发行概况
一、本次发行基本情况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：1,680 万股，占发行后股本总额 25.07%
4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、市盈率：28.57 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
总股本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产：3.98 元（根据 2006 年 12 月 31 日经审计的股东权
益扣除应付现金股利后的数据计算）；发行后每股净资产：7.73 元
7、市净率：2.59 倍（按发行后总股本估算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
9、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
10、承销方式：余额包销
11、预计募集资金总额：33,600 万元；预计募集资金净额：31,831.60 万元
12、发行费用概算
二、本次发行的有关当事人
二、本次发行的有关当事人
项目金额承销费用按募集资金总额的 2.8%计算
保荐费用 500 万元审计费用 130 万元律师费用 80 万元发行手续费用按募集资金总额的 0.35%计算
合计 1,768.40 万元
（一）发行人：东华工程科技股份有限公司
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-18法定代表人：丁叮注册地址：合肥市长江西路 669号高新技术产业开发区内联系电话： 0551-3626000传真： 0551-3631706联系人：罗守生、孙政
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层联系电话：（0755）82262888 或（021）62078613
传真：（0755）82434614 或（021）62078900
保荐代表人：曾年生、崔岭项目主办人：吴永平项目组成员张浩淼、谢吴涛
（三）发行人律师：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥注册地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 层联系电话： 0551-5609015传真： 0551-5608051经办律师：汪心慧、司慧
（四）会计师事务所：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发注册地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号联系电话： 0551-2670890传真： 0551-2652879经办注册会计师：朱宗瑞、张良文
（五）资产评估机构：中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新注册地址：北京阜成门外大街京润大厦 15 层联系电话： 010-68042230传真： 010-68042231第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-19
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
四、发行上市的相关重要日期
（一）询价推介时间：2007 年 6 月 26 日-2007 年 6 月 28 日
（二）定价公告刊登日期：2007 年 7 月 2 日
（三）申购日期和缴款日期：2007 年 7 月 3 日
（四）股票上市日期：发行完毕后尽快上市
经办注册资产评估师：雷春雨、崔劲
（六）土地评估机构：合肥金土地咨询评估有限责任公司
法定代表人：
李群注册地址：安徽省合肥市阜南路 1号联系电话： 0551-2611837传真： 0551-2611805经办土地估价师：李群、杨顶柱
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话：
0755-25938000传真： 0755-25988122
（八）收款银行：中国建设银行股份有限公司合肥城南支行
负责人：李跃飞注册地址：安徽省合肥市金寨路 66 号联系电话： 0551-3633899传真： 0551-3637139联系人：周淼第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-20第三章第三章风险因素风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者，关注有关宏观经济周期和大股东绝对控股等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险
一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险
发行人从事的工程设计与工程总承包业务和宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都将对公司的发展形成一定的影响。
此外，近年来发行人在化学工业建设市场的优势主要集中于一些具体的细分行业，如化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置、三聚氰胺项目建设，化肥生产领域的磷复肥、尿素、合成氨项目建设，无机化学品领域的硫酸、甲醇项目建设，以及煤化工、化学涂料和污水处理等行业。如果国家对上述细分行业的产业政策实施调整，则将对公司未来的经营状况形成重大影响。
二、客户集中风险
二、客户集中风险
本公司为从事化工、石化行业为主的工程设计咨询与总承包的专业工程公司，近年来总承包业务已发展成为公司的主要业务，公司服务的行业和对象具有特定性。化工、石化行业工程具有投资额大的特点，一般特定年度内公司承揽和实施的总承包项目具有数量少、单个合同额大的特点；目前，公司承揽总承包项目仍受到资金实力的制约。近三年，公司工程总承包项目累计承揽 25 项、累计完工 11 项、累计实现销售收入 10.10 亿元，已实现销售收入的项目中前五名客
户实现的收入占收入总额的比重分别达到 75.07%、71.09%和 46%。由于特定期间
公司承揽及实施的项目数量不多、服务的客户集中，公司存在特定会计期间内经第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-21营业绩依赖主要客户的风险；同时，由于总承包项目具有单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异大的特点，公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生一定的异常波动。
本次募集资金将主要用于公司工程总承包项目的运营资金，募集资金投入使用以后，公司工程总承包项目的承揽和运营能力将得到增强，公司在特定期间内可承揽和实施的项目数量将因此增加、客户集中的风险将因此下降；但是，鉴于公司服务的行业和对象的特殊性，特定年度内公司所承揽和实施的总承包项目不可避免仍将具有数量少、单个合同额大的特点，上述相关风险将会持续存在并对募集资金产生的效益情况带来不确定性影响。
三、大股东控制风险
三、大股东控制风险
化学工业部第三设计院（东华工程公司）为发行人的控股股东，持有股份公司 4,021.24 万股股份，占发行前公司总股本的 80.08%。此次公司申请公开发行
1,680 万股之后，化三院仍将持有公司 60.01%的股份，处于绝对控股地位。若其
通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制，可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
四、同业竞争风险
四、同业竞争风险
发行人实际控制人中化工程系中央直属大型国有企业，其下属有六家与发行人存在相同或相似业务的企业（分别为中国天辰化学工程公司、化学工业第二设计院、中国五环化学工程公司、中国华陆工程公司、中国成达工程公司和中国化学工业桂林工程公司），上述企业原隶属化工部基建局。上世纪 90 年代，国家为规范行政管理职能的需要，将上述企业统一划归中化工程管理。目前，上述企业与发行人在各自拥有的核心技术及其所属化学工业细分领域方面均不同，并且所拥有的特有工艺技术亦不相同，不存在同业竞争；中化工程本身不从事具体生产经营，与发行人不存在同业竞争，并出具了避免同业竞争的承诺函。虽然上述企业与发行人之间目前不存在同业竞争，但由于该等企业均主要从事化学工业的工程设计与工程总承包业务，不能排除未来不涉足发行人当前和将要从事的服务领域，因此仍存在潜在同业竞争的风险。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-22
五、市场风险
五、市场风险
（一）市场分割的风险
（一）市场分割的风险
发行人从事的工程设计和工程总承包业务主要是为国内外从事相关行业生产经营的各类建设项目提供服务，其中具体的服务领域主要集中于石化、化工、市政环保等行业。
近年来国家为促进行业的良性竞争，对中国化工石油行业进行了重组，撤销了原化学工业部、中国石油部等部委，组建了中化工程、中石油、中石化等国家授权投资机构和国家控股公司，推动了行业的整体发展。但是，在新旧体制转换的过程之中，既有的行业保护和地方保护还未能完全消除，行业内或当地的工程公司承接相关业务具有一定的保护倾向，并且在一定时期内将持续存在，对本公司在相关行业和区域的业务开展形成一定的影响。因此本公司业务面临的市场存在一定的分割风险。
此外，近年来公司在东南亚等地区从事化工项目工程设计和工程总承包业务的规模日益扩大。从发展趋势来看，公司未来几年海外业务的规模仍将呈快速增长的势头。但从整个海外市场分析，公司的市场优势主要还是集中于东南亚、中东、非洲等国家，在欧洲、北美等地区则难以涉及，因此，海外市场也存在一定的分割风险。
（二）行业竞争风险
（二）行业竞争风险
目前，虽然发行人在勘察设计行业中处于相对优势地位，在化工工程、石化工程、环境治理方面的设计和工程管理处于国内领先水平，具有品牌优势。但是公司并未取得市场垄断地位，行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，拓展市场。因此，存在行业内部竞争日趋激烈的风险。
六、业务经营风险
六、业务经营风险
（一）总承包业务中设备、原材料价格波动及质量控制风险
（一）总承包业务中设备、原材料价格波动及质量控制风险
工程总承包业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-23收入中所占的平均比重达 70%以上。
工程总承包业务的承包内容包含工程设备、工程材料的采购，这些设备和原材料的消耗在工程总成本中占 40%-50%的比重，且工程包含的设备、材料种类众多，涉及的供应商厂家众多。因此，设备和原材料的质量和价格，将对工程的质量和经济效益产生重大的影响。同时，由于工程总承包合同的签订与供应商采购合同的签订存在时间上的差异，在此期间工程设备和原材料价格的波动也将直接影响工程的收益。
（二）延期、误工风险
（二）延期、误工风险
发行人从事的工程总承包业务绝大部分为交钥匙工程。业主在与公司签订了总包合同之后，即将与整个工程项目相关的设计、采购、施工、试运行服务等工作全部交由公司负责实施，公司需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程总承包项目实施过程复杂、周期较长，因此，在项目施工过程中，可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更，工程款不能及时到位，设备、材料供应不及时等情况，从而导致工程进度无法按合同进行，具有不能提交设计成果或者不能按期建成交付的风险。
（三）工程质量风险
（三）工程质量风险
由于公司所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，工程质量事关重大。
同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款 5%～10%的质量保证金，业主要在工程安全运行 1-2 年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响本公司的效益和声誉。
（四）工程分包风险
（四）工程分包风险
本公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对本公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度，但由于仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，会对公司总承包项目的工程质量、成本和经济效益产生影响。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-24此外，如果分包方式不当或分包商监管不力，也可能引发安全、质量事故和经济纠纷。
（五）境外经营风险
（五）境外经营风险
经原国家对外贸易经济合作部批准，发行人拥有在境外承包相关工程项目的经营权，目前业务范围主要涉及中东、东南亚和非洲地区，并且近年来公司境外经营业务的承揽和收入均呈快速增长趋势。国际政治经济环境、所在国政治经济形势的变化都可能对本公司业务开拓、工程进展以及经济效益产生影响，同时境外经营在结算时，汇率的变动也可能对公司经济效益产生一定的影响，因此，公司存在一定的境外经营风险。
（六）工程安全、卫生和环保方面的风险
（六）工程安全、卫生和环保方面的风险
发行人从事的各类总承包工程不仅包括工程的设计和建设，安全、卫生和环境保护也始终寓于项目过程和项目产品之中。项目管理既要考虑施工现场职工的安全和健康，也要考虑项目投产后操作人员的安全和健康；既要考虑施工阶段的环境保护，又要考虑项目投产后的环境保护问题。一项工程建设项目，有大量的、危险的现场施工活动，因此安全工作是其它一切工作的前提。如果在工程建设中存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况，则会对发行人工程总承包项目的交付、后继业务的开展等形成一定的影响。
七、技术风险
七、技术风险
公司已在化工、石化、环境保护等领域拥有了一批先进成熟的技术，包括工艺技术、单机制造技术及大型化工成套装置技术等，积累了丰富的工程经验和技术开发经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的在研项目和技术成果。目前公司拥有的核心技术在技术领域方面覆盖了化学新材料行业、无机化学行业、化肥行业、化工涂料行业、环境治理行业等众多化学工业细分领域，在甲乙酮、甲醇、磷复肥、钛白、硫酸、煤化工等具体工艺技术中居于国际先进水平或国内领先水平。但对公司的持续发展来说，仍存在下列风险：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-25
（一）技术个性化的风险
（一）技术个性化的风险
自公司（包括前身化三院）成立以来，利用各项核心技术累计完成各类工程设计、工程咨询和工程总承包项目 1,700 多项，完成国家科研攻关课题、技术开发项目和设计基础工作 300 多项，荣获国家科技进步奖、优秀设计奖、优秀计算机软件开发奖、国家重大科技攻关成果奖等省（部）级以上级别的科技奖励 170余项。但在市场推广的过程中由于用户所面临的资源是千差万别的，存在生产原料不同、产品规模不同、设备选型及布置等特殊的要求，因此在技术推广应用中存在因个性差异导致工程项目不能达到预期目的的风险。
（二）技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险
（二）技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险
核心技术的技术水平只能反映公司的综合技术研发实力，如何将技术领先优势转化为生产力，通过市场运作产生经济效益，对股东的投资回报实现最大化，是股份公司运作的主要目标。公司的技术研发力量主要在技术中心和各专业室，研发机构的技术研发如果不能适应市场环境的变化，不能将试验室成果转化为实际生产力，将导致公司在技术市场化、技术产业化和经营规模化等方面存在风险。
（三）过度依赖核心技术人员的风险
（三）过度依赖核心技术人员的风险
公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的发展造成重要影响。
此外，由于勘察设计行业近几年的快速发展及国外工程公司的介入，使得市场和人才的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高。公司地处的安徽省合肥市属中等发展中城市，周边发达地区的经济环境对科技人才有很大的诱惑力，受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营发展带来一定的风险。
（四）已有的产品或技术更新换代风险
（四）已有的产品或技术更新换代风险
虽然公司目前所拥有的核心技术的技术水平在国内同行业处于领先地位，但随着化学工程基础研究和应用研究的发展、自动化装备和化工装备的进步、新材第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-26料的不断涌现和更新换代，公司必须加大在新技术、新产品研发方面的投入，提高产品的技术水平和更新换代的速度，否则将面临丧失技术领先优势、影响公司市场竞争力的风险。
（五）新产品开发、试制方面存在的周期风险
（五）新产品开发、试制方面存在的周期风险
公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品、新工艺，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。
新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，可能出现因技术更新导致新产品不再适应市场需求的情况，而且在产品开发过程中还存在开发失败的风险。这些均会给公司带来经济损失，并对公司经营业绩产生一定的影响。
八、应收款项发生坏帐的风险
八、应收款项发生坏帐的风险
截止 2006 年 12 月 31 日，公司应收款项余额为 71,370,232.33 元，占总资
产比例为 10.74%，其中应收账款余额 56,280,831.23 元，其他应收款余额
15,089,401.10 元。应收款项的余额中 1年以内款项占总额的比例为 35.32%，1-2
年款项占总额的比例为 53.76%，2-3 年款项占总额比例为 5.85%，3-4 年款项占
总额比例为 3.33%，4-5 年款项占总额比例为 1.48%，5 年以上款项占总额比例为
0.26%。本公司在期末按照帐龄分析法对应收款项计提了相应的坏帐准备，对于
上述帐龄内的款项公司计提坏帐准备的比例分别为：5%、10%、30%、50%、70%、100%。
虽然本公司为合理控制应收款项的限额和回收时间，制订了相应的清收措施，例如：在项目考核中加大了项目经理对工程款回收的责任，制订了《项目经理负责制实施办法》；在财务核算中实施了较强的监督力度，要求各项目在年度终了前对所有的应收款项进行一次全面清理，同对方单位进行核对并取得经对方单位认可的“债权认证函”；对于到期或逾期的应收款项，实施了由公司分管领导配合项目经理共同负责清理的措施等。但仍存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，从而加大经营成本，影响公司收益。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-27
九、项目管理风险
九、项目管理风险
公司的工程总承包业务具有区域分布广、建设时间长等特征，具体项目的现场管理和总部配合十分重要。目前本公司已经完成和在建的总承包项目分布于全国各个地区，境外项目涉及越南、伊朗、伊拉克、孟加拉、沙特等国。经营场所的分散，将在以下方面给公司的经营管理带来一定的风险：
（1）在信息管理方面，公司总部及项目工程部均需充分及时地掌握项目现
场的各项信息，包括工程进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素。信息管理工作中如果不能保证总部和各现场的信息和计算机网络畅通，则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响；
（2）在财务管理方面，项目建设地的财务核算与公司总部的财务核算保持
同步性和一致性是十分重要的。公司目前建立了包括《工程总承包财务管理办法》等各项内部稽核制度和财务管理制度，具体项目实施过程中采用了财务负责人派驻制和财务管理联网制。但随着公司工程总承包项目的不断增多，经营区域更加分散，公司财务管理的难度有所增加，因而在财务管理方面也存在一定的风险。
十、募股资金投向风险
十、募股资金投向风险
发行人募集资金主要用于补充公司工程总承包业务的运营资金。募集资金到位后，发行人将有能力承接和运营更多的工程总承包业务。由于工程总承包项目具有单个合同金额较大并且回收期较长的特点，随着公司业务规模的拓展，应收工程款的总体规模和收回难度均会有所增加。虽然发行人目前对于工程款的回笼采取了“事前评估、事中控制监督和事后催讨”的回收政策，为确保应收款项的收回在客户选择、责任制考核等方面制定了严格的内部控制制度，但仍存在募集资金投入后随着业务规模扩大而出现的因工程款收回难度增加而无法收回的风险。
此外，虽然发行人具有开展工程总承包业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力以及充足的项目储备，但受工程总承包业务性质和市场变化的影响，发行人本次募集资金投资项目仍存在项目承揽、施工等方面的风险，这些项目运营风险请投资者详细阅读本节风险因素的的其他相关描述。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-28
十一、政策性风险
十一、政策性风险
（一）国家财政、税收政策的影响
（一）国家财政、税收政策的影响
本公司是注册于安徽省合肥（国家）高新技术产业开发区，并经安徽省科技厅认定的高新技术企业。根据有关规定享受了一定的税收优惠政策，主要包括：
1、营业税优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<关于加强
技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税【1999】273号）中“对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税”之条款，本公司2004年、2005年、2006年分别获得减免营业税20.70万元、19.53万元、23.60万元。
2、所得税优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优
惠政策的通知》（财税【1994】1号）中“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%的税率征收所得税（以下简称双高企业税收优惠）”及“对科研单位和大专院校服务于各业的技术成果转让，技术培训，技术咨询，技术服务，技术承包所取得的技术性服务收入暂免征收所得税”之条款，本公司目前享受15%的所得税税率优惠政策，并在报告期内享受了技术性收益免征企业所得税的减免政策。
本公司在2004年、2005年、2006年因双高企业税率优惠而减免的所得税分别为254.19万元、307.00万元、638.61万元；在2004年、2005年、2006年分别获得
减免技术性收益所得税275.66万元、255.37万元、240.89万元。
这些税收优惠政策存在因国家政策调整或公司自身条件变化而导致本公司不再享受税收优惠的可能。如果本公司无法继续享受上述税收优惠政策，则会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）国内市场逐步对外开放的风险
（二）国内市场逐步对外开放的风险
加入WTO后，我国基本建设市场逐步开放，虽然工程咨询业目前开放度仍较小、保护亦较多，但随着建筑业3年过渡期、设计咨询业5年过渡期的先后结束，市场将全方位开放，国际工程咨询企业目前已逐渐入驻国内市场。在设计方面，国内的设计院及设计所很难在综合设计的层次上与国际对手竞争；在采购上，国第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-29内单位由于从事国际工程总承包的经验不足，同样缺乏与国际对手竞争的实力；更为重要的是，国外大型工程公司在资金实力上远远强于国内工程公司。虽然目前国家为保护国内设计企业，规定了外国企业承担国内业务必须和中方设计企业进行合作，但对于缺乏国际工程合作经验和综合竞争能力的设计企业来说，仍将面临更多的挑战。
十二、净资产收益率下降的风险
十二、净资产收益率下降的风险
发行人本次发行成功后，净资产将大幅增加。由于利用本次募集资金补充总承包业务运营资金是一个渐进的过程，同时其所带来的承揽能力的提高也有一定的过程；另外，建设研发中心需要一定的建设期，其产生效益也需要一定的周期，因此，短期内由于净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-30第四章第四章发行人基本情况发行人基本情况
一、发行人基本资料
一、发行人基本资料
中文名称：东华工程科技股份有限公司英文名称：East China Engineering Science and Technology Co.，Ltd.法定代表人：丁叮注册资本：5,021.24 万元
成立日期：2001 年 7 月 18 日住所及邮政编码：合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内；230088联系电话及传真：0551-3626000；0551-3631706互联网地址：http://www.chinaecec.com电子信箱：ecec@mail.hf.ah.cn经营范围：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、工程总承包，技术开发、技术转让、产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
（一）发行人设立方式
发行人系经原国家经济贸易委员会 2001 年 6 月 5 日国经贸企改〔2001〕538号文《关于同意设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准，由化三院联合中成股份、环科院、省技术投资和淮化集团作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，注册资本为 5,021.24 万元。
发行人于 2000 年 12 月 25 日取得国家工商行政管理局（国）名称预核内字
（2000）第 995 号《企业名称预先核准通知书》，经国家工商行政管理局认可，
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-31该名称预先核准通知书保留期至 2001 年 8 月 25 日。
经国家工商行政管理局 2001 年 7 月 11 日企内字（2001）0046 号《授权办
理企业登记函》授权，发行人于 2001 年 7 月 18 日取得了由安徽省工商行政管理局颁发的注册号为 3401300214 的企业法人营业执照。
本公司设立时，主发起人化三院以工程设计和总承包业务相关的净资产（包括生产经营设备、设计生产楼及相关的土地、专利技术等无形资产和流动资产及其相应负债）作为投入，并将与投入资产相关的工程设计、技术开发、工程总承包等相关的资质与业务转入股份公司，同时将从事上述业务的专业技术、生产、经营及相关的管理人员全部转入股份公司。经评估确认，化三院投入股份公司的总资产、总负债分别为 7,010.65 万元、2,989.41 万元，净资产为 4,021.24 万
元，按1:1 比例折为 4,021.24 万股，占股份公司总股本的 80.08%；其他四个发
起人以人民币现金共计 1,000 万元投入，按1:1 比例折为 1,000 万股，占总股本的 19.92%。
上述出资业经岳华会计师事务所有限责任公司核验，并出具了岳总验字[2001]第 A010号《验资报告》。
（二）发起人
（二）发起人
公司设立时，主发起人为化三院，其持有公司 4,021.24万股，占总股本的
80.08%，环科院、淮化集团分别持有公司 250 万股、50 万股，分别占总股本的
4.98%、1%，上述发起人持有的股权性质为国有法人股；省技术投资持有公司 50
万股，占总股本的 1%，股权性质为国家股；中成股份持有 650 万股，占总股本的 12.94%，股权性质为法人股。各发起人基本情况如下：
1、化三院
详见本章“七、发起人、持股 5%以上股份的主要股东及其实际控制人的基
本情况”。
2、中成股份
中成进出口股份有限公司成立于 1999 年 3 月 1 日，注册资本 29,598 万元，法定代表人邹宝中，注册地址：北京市丰台区科学城 10D 地块 2号楼。
经营范围为对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；保险兼业代理；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-32境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁。
3、环科院
中国环境科学研究院是国家环境保护总局直属的国家级综合性环境科研机构，创建于 1979 年，位于北京市安外北苑大羊坊 8号，法定代表人孟伟。
4、省技术投资
安徽省企业技术开发投资有限责任公司成立于 1999 年，是安徽省人民政府出资设立的国有独资政策性投资公司，公司于 2002 年更名为安徽省经贸投资集团有限责任公司。2005年 11月，安徽省人民政府批准成立安徽省信用担保集团有限公司，并吸收合并安徽省经贸投资集团有限责任公司，注册资本 18.6亿元，
法定代表人为钱正。
5、淮化集团
安徽淮化集团有限公司始建于 1958 年，是直属于安徽省国有资产监督管理委员会的国有独资企业，注册资本 37,943.80 万元，法定代表人张俊。注册地址
为安徽省淮南市田家庵区泉山。
经营范围为化肥、化工产品、橡胶制品、焦化产品生产、加工；压力容器制作、机械加工设计、机动车辆、农机修理及改装、货物运输、科技咨询服务、本企业自产的精细化工产品、橡胶制品出口、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；住宿、餐饮服务。
（三）发起设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实
（三）发起设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实
际际从事的主要业务从事的主要业务
1、发起设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产情况
发起设立发行人之前，主要发起人化三院主要从事工程设计和工程总承包业务，其主要资产包括与主营业务相关的生产设备、设计生产楼及相关的土地、专利技术、专有技术等无形资产和流动资产。
化三院以主要生产经营性资产出资发起设立股份公司的评估基准日为 2000年 11 月 30 日。截止 2000 年 11 月 30 日，化三院拥有的主要资产及负债情况如下：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-33单位：万元
2、发起设立股份公司前，主要发起人实际从事的主要业务
化三院以工程设计和总承包相应资产出资发起设立股份公司前，其经营范围为化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理、国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。
实际从事的具体业务包括：为相关行业提供技术咨询、技术开发、试验研究、总体规划、环境评价、工程设计、工程监理、工程总承包、设备采购及成套供应、施工安装管理、开车服务、技术培训、计算机软件开发、模型制作等。主要涉及的专业包括：建筑、结构、总图、自控、电气、电信、供热、软水、暖通、规划、给排水、消防、分析、概预算、技术经济、环保、化工工艺、工艺系统、装置布置、管道设计、管道机械、管材控制、粉体工程、机泵、化学工程、容器、特殊设备、换热器、工业炉、防腐保温、水处理试验研究、信息、翻译、档案等。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
根据改制重组方案，化三院将工程设计和工程总承包主营业务有关的经营性资产包括货币资金、存货、债权性资产、无形资产（包括土地使用权）、机器设备、房屋建筑物及各种相关债务全部投入股份公司。以 2000 年 11 月 30 日为基准日，经中资资产评估有限公司评估的上述资产和负债如下：
资产项目负债和所有者权益项目项目名称金额项目名称金额流动资产 2,877.15 流动负债 2,502.38
固定资产 3,525.81 长期负债 783.46
长期资产 584.08 负债总额 3,285.83
递延资产 3.63 所有者权益 3,704.84
总资产 6,990.67 负债与所有者权益 6,990,67
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-34单位：万元[注]：该土地面积 8,960平方米，原系化三院拥有的划拨土地，经办理出让手续后投入股份公司。经合肥金土地咨询评估有限责任公司和中地资产评估事务所联合评估，该土地使用权价值为 456.06万元。
2、发行人实际从事的主要业务
发行人主要从事化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、工程总承包，技术开发、技术转让、产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
项目名称账面价值评估价值流动资产 2,639.22 2,675.64
其中：货币资金 1,350.60 1,350.60
应收账款净额 120.46 137.78
其他应收款 549.19 549.19
预付账款 560.96 560.96
存货 58.01 77.11
固定资产 1,969.25 3,497.65
其中：房屋建筑物 1,194.71 2,898.16
机器设备 774.54 599.49
无形资产 65.00 567.63
其中：土地使用权[注] 65.00 456.06
专利技术- 111.57
其他资产 382.09 269.72
资产总计 5,055.56 7,010.65
流动负债 2,786.34 2,786.34
长期负债 203.06 203.06
负债总计 2,989.41 2,989.41
净资产 2,066.15 4,021.24
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-35
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的的主要业务主要业务
1、发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产
发行人成立后，化三院拥有的主要资产情况如下（摘自经安徽永安会计师事务所审计的化三院 2001 年度财务报表，其中对发行人的投资尚未纳入合并报表）：
单位：万元发行人成立后，化三院将其原拥有的工程设计、咨询与工程总承包业务的相关资产完整地投入了股份公司，其拥有的资产形态主要为对本公司的股权投资及对东华实业、东华物业等非从事工程设计咨询与工程总承包业务类公司的股权投资。
2、发行人成立后，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立后，化三院主要从事资产管理工作，收入来源为下属控股公司股利收入。
化三院除拥有发行人 80.08%的股权外，还拥有安徽东华实业有限责任公司
（由酒店餐饮、职工食堂、晒图复印、模型制作等部门组成）96.67%的股权、持
有安徽东华物业管理有限公司（经营管理医务室、后勤服务等）80%的股权、持有安徽三元工程监理有限责任公司 80%的股权和参股四家公司，详见本节“五、
（二）发行人组织结构图”。
资产项目负债和所有者权益项目项目名称金额项目名称金额流动资产 3,635.15 流动负债 1,726.86
长期投资 4,546.97 长期负债 968.78
固定资产 1,187.87 负债总计 2,695.64
资产总计 9,369.99 所有者权益 6,674.35
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-36
（六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，
（六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，
以及主发起人与发行人业务流程间的联系以及主发起人与发行人业务流程间的联系发行人成立前，主发起人化三院主要从事服务于化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务。发行人成立时，主发起人已将其与工程设计咨询和工程总承包业务相关的所有资产、人员、技术全部投入了股份公司，因此，发行人成立后主营业务与发行人成立前主发起人的主营业务相同，业务流程没有发生本质变化。发行人成立后，随着业务的发展和规范化运作的开展，在主发起人化三院原有业务流程和内部管理的基础上，逐步建立了更加完善的管理和控制制度，主要包括：在技术创新方面，加大了研发投入，健全了技术创新组织体系、鼓励创新的环境机制，加强了知识产权保护，从而促进了公司的技术创新，为主营业务的拓展打下了良好的基础；在质量管理方面，建立了《质量例会制度》、《现场检查的管理规定》、《现场设计代表管理规定》等制度，切实提高设计质量；在人力资源管理方面，聘请了外部专业咨询机构为公司提供咨询，建立独特的人才结构框架系统，推行了“学分制”、“平衡计分卡”等教育、考核体系，形成有效的激励机制；在财务管理方面，全面推行预算管理，建立了预算管理系统，完善了《财务审批管理暂行规定》，实行远程核算管理，实现了公司财务核算系统网络化；在信息化管理方面，公司紧紧围绕生产经营完成了《项目管理和工卡系统》的设计开发，解决项目工作流程的数字化。目前，发行人的主营业务流程在主发起人原有的基础上得到了进一步的规范和完善。具体的业务流程参见第五章“四、（二）
主要产品或服务的工艺流程”
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关关系及演变情况系及演变情况发行人成立时，化三院将与工程设计和工程总承包相关资产和负债投入股份公司，而将如职工食堂、医务室、后勤服务等非经营性资产留在化三院的全资或控股的子公司中，因此，公司与化三院的控股子公司在以下几个方面存在关联交易：
1、综合服务
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-37本公司与化三院控股子公司安徽东华实业有限责任公司于 2002 年 6 月 8 日签订了《综合服务协议》，并于2005 年 1 月 1 日续签，协议有效期至 2007 年 12月 31 日。协议约定：由安徽东华实业有限责任公司负责为本公司提供成品复制、模型制作和住宿餐饮等综合服务。
2、物业管理
本公司与安徽东华物业管理有限责任公司于 2002 年 6 月 8 日签订了《物业管理协议》，并于 2005 年 1 月 1 日续签，协议有效期至 2007 年 12 月 31 日。协议约定：由安徽东华物业管理有限责任公司负责为本公司办公楼的房屋、公用设施、环境及办公大楼内公共部分卫生管理、垃圾收集及清运、办公楼周边绿化管理、治安保卫管理、门卫管理、门卫执勤、灯饰小品管理、报刊收发、水电维修等提供服务。
以上详见本说明书第六章“二、（二）经常性关联交易情况”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人成立时，化三院以与工程设计和工程总承包相关的经营性净资产作为出资，其他发起人以货币资金出资，业经岳华会计师事务所有限责任公司审验并出具了岳总验字[2001]第 A010 号《验资报告》。化三院出资资产情况详见本节“（四）、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务”相关内容，其产
权变更和资产交接手续已于发行人成立后办理完毕。其中主要资产的权属变更情况如下：
1、土地使用权
化三院投入的面积为 8,960 平方米的土地已办理完毕土地出让手续，股份公司已取得合国用（2003）字第 0126 号国有土地使用权证。
2、房产
化三院投入的建筑面积 14,825.81 平方米房产已完成变更手续，股份公司已
取得合产字第 015691 号房产证。
3、专利、专有技术及相关业务资质
化三院投入股份公司的专利 2项已办理了权利人变更手续。化三院随同资产和业务投入股份公司的专有技术 28 项已办理了移交手续，投入公司的相关资质第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-3812 项全部办理了持有人名称变更手续。
4、其他主要资产
化三院投入股份公司的除上述三项资产外的其他主要资产均办理了资产过户或资产移交手续。
5、债务转移所履行的法律程序及偿还情况
（1）根据中资资产评估有限公司中资评报字[2001]066 号《资产评估报告
书》，化三院发起设立东华科技时，进入东华科技的负债为 29,894,076.89 元，
其中银行借款 400 万元，应付账款 5,074,770.79 元，预收账款 7,856,322.27
元，其他应付款 5,437,202.53 元，应付福利费 58,131.33 元，应缴税金
5,396,839.31 元等。
上述负债与投入公司的原化三院工程设计和总承包业务相关的资产相匹配，系因主营业务而形成。东华科技设立时，上述负债转移至东华科技名下，获得了主要债权人的同意。东华科技设立后，没有因上述债务问题导致诉讼、仲裁、行政处罚和其他任何纠纷。
截止目前，上述负债由于时间长、债权人无法联络等原因尚有 549,008 元未予偿还，除此之外其他负债东华科技已全部偿还完毕。
（2）保荐人和律师的核查意见
①保荐人核查意见保荐人平安证券对上述债务人转移事项进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
化三院投入东华科技债务的债务人转移履行了通知主要债权人、并获得主要债权人同意的法律程序；上述负债由于时间长、债权人无法联络等原因尚有549,008 元未予偿还，除此之外其他负债东华科技已全部偿还完毕。
②律师核查意见发行人律师对上述债务人转移事项进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
化三院投入东华科技债务的债务人转移履行了通知主要债权人、并获得主要债权人同意的法律程序；截止本法律意见书出具之日，尚有部分债务未予偿还，但未引致任何纠纷，对东华科技本次发行并上市不构成法律障碍。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-39
（九）发行人
（九）发行人
““五分开五分开””情况及独立性情况及独立性公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
为使股份公司具有独立完整的经营系统和独立面向市场的经营能力，公司设立时，化三院将完整的工程设计和工程总承包业务及相关经营性资产、部门和人员全部投入了股份公司，包括技术部、工程部、采购部、经营部、项目控制部、工艺室、设备室、电控室、建筑室、财务部及其他管理部门。化三院仅保留了原有的物业管理、工程监理和后勤服务等职能，不再从事工程设计和工程总承包业务。从而确保了股份公司从一成立即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营，避免了同业竞争，减少与规范了关联交易。
发行人成立后，主业突出，独立从事工程设计和工程总承包业务，拥有完整的经营（投标）、工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，独立开展业务，具有面向市场独立开展业务的能力。
发行人成立后，控股股东及其他股东均未在股份公司外从事相同或相近的业务，不存在同业竞争。
2、资产独立
发行人成立时，化三院将与工程设计和工程总承包业务相关的全部经营性资产，包括土地、房产、机器设备、专利及非专利技术等投入股份公司，包括技术部、工程部、采购部、经营部、项目控制部、工艺室、设备室、电控室、建筑室、财务部及其他管理部门，涵盖了公司总承包和工程设计业务的全过程，具有完整、独立的体系。
发行人成立后，化三院出资资产的产权变更和资产交接手续已办理完毕。
3、人员独立
发行人成立时，化三院将从事工程设计和工程总承包业务的全部人员，连同人力资源、财务等管理部门的人员投入股份公司。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-40发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；制订了严格的《员工管理制度》，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立
股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。设立了审计部，并配备了 2名专职内部审计人员。股份公司已在中国建设银行合肥市南门支行开设了单独的银行基本账户，帐号为 7050124000518，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：国税皖字 340104730032602 号、地税合字 340104730032602 号，依法独立纳税。股份公司对所有资产拥有所有权，不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，也不存在资产、资金被其控股股东占用而损害股份公司利益的情况。
5、机构独立
股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。
股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在项目管理、营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了 21个部室。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-41
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立时的股本情况
（一）发行人设立时的股本情况
发行人成立时，化三院以其拥有的经评估的净资产 4,021.24 万元出资，中
成股份、环科院、省技术投资、淮化集团分别以现金 650 万元、250 万元、50万元和 50 万元出资，共计 5,021.24 万元，按 1:1 比例折为股本，计 5,021.24
万股，每股面值人民币 1元。上述发起人的持股情况如下：
上述股本设置已经财政部 2001 年 3 月 28 日财企〔2001〕206 号《财政部关于东华工程科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准。
（二）股权转让
（二）股权转让
1、关于中成股份和环科院转让所持股份的有关情况
（1）有关股份转让的背景
2005 年 10 月，原发起人中成股份为取得股权投资收益，拟出让其持有的全部东华科技 650 万股股份；同期，原发起人环科院为了更好地落实环科院发展战略，优化内部资源配置，也拟出让其持有的全部东华科技 250 万股股份。
鉴此，为保证董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工的稳定、进一步增强公司凝聚力，将公司利益与个人利益有机结合，固化人才并调动上述人员的积极性，东华科技动员和鼓励上述人员受让中成股份和环科院拟转让的股份。2005 年 12 月 9 日，东华科技召集公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工讨论受让中成股份和环科院所持股份事宜，最终就受让人员名单、各自受让数量、价款支付等问题达成一致认识并签署了《关于受让东华科技股东（发起人）名称持股数（股）持股比例（%）化学工业部第三设计院（东华工程公司） 40,212,400 80.08
中成进出口股份有限公司 6,500,000 12.94
中国环境科学研究院 2,500,000 4.98
安徽省企业技术开发投资有限责任公司 500,000 1.00
安徽淮化集团有限公司 500,000 1.00
合计 50,212,400 100.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-42900 万股份有关事宜的会议纪要》（以下简称《会议纪要》）。
（2）关于受让中成股份转让股份的协议签署、定价依据、自然人姓名及其
与发行人等的关联关系等有关情况说明2005 年 12 月 18 日，中成股份与丁叮等东华科技部分核心管理及技术人员28 人签订了《股权转让协议》，在参考安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字(2005)第 168 号《资产评估报告书》（评估基准日：2005 年 10 月 31 日，每股评估净值为 2.817 元）的基础上作适当溢价，确定中成股份持有的 650 万股
东华科技股份的转让价款为人民币 1,885 万元（2.9 元/股）。
受让中成股份所持东华科技股份的自然人的姓名、与发行人、控股股东及实际控制人、高管人员的关联关系、受让股份数额等情况如下表所示：
序号姓名身份证受让股份(万股)在发行人处担任的职务与控股股东、实际控制人的关联关系与高管人员的关联关系1 丁叮 340403541112001 60.00 董事长无无
2 吴光美 340104620804053 40.00 董事、总经理无无
3 岳明 340104550104051 30.00 监事会主席化三院院长无
4 袁经勇 340403195806150035 30.00 副董事长无无
5 蔡林清 340403570826001 25.00 董事、副总经理无无
6 章敦辉 340104610930051 25.00 副总经理无无
7 程大壮 110105630927547 25.00 副总经理无无
8 崔从权 340104196612220511 25.00 副总经理无无
9 吴大农 340104610117051 25.00 董事、总工程师无无
10 王崇桂 340104196206050510 25.00 董事、财务总监无无
11 施亚力 340104610505051 20.00 工会主席无无
12 罗守生 340404570214081 20.00 董事会秘书无无
13 李尚柱 510102196305288478 19.50 总经理助理无无
14 叶平 330106651211041 19.00 总经理助理无无
15 陈可明 340104631113055 19.50 部门主任无无
16 郭勇义 340403570310001 19.50 副总工程师无无
17 王颖 340104590509053 19.50 副总工程师无无
18 徐兴荣 340403570109001 19.50 副总工程师无无
19 吴越峰 340104670807161 19.50 副总工程师兼部门副主任无无
20 刘吉祥 340403571214001 19.50 部门主任无无
21 张建新 340104641009055 18.50 部门副主任无无
22 仓亚军 340104610302053 19.00 部门主任无无
23 马恒平 340104640701051 19.50 部门副主任无无
24 李茂勋 340104571015053 19.50 副总工程师兼部门主任无无
25 刘金宏 340104630603053 13.50 部门副主任无无
26 鲁庆 340104612051 19.50 部门主任无无
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-43
（3）关于受让环科院转让股份的协议签署、定价依据、自然人姓名及其与
发行人等的关联关系、主管部门审批等有关情况说明2005 年 12 月 18 日，环科院与王忠言等 14 人签订了《股权转让协议》，在参考安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字(2005)第 168-2 号《资产评估报告书》（评估基准日：2005 年 10 月 31 日，每股评估净值为 2.817 元）的基
础上，参照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部 3号令）的相关规定，双方协商确定本次 250 万股的转让价款为人民币 632.5 万元（2.53 元/
股）；股权转让协议签署后十个工作日内支付股份转让价款人民币 250 万元，余款待环科院上级主管机关批复后十日内支付完毕。
鉴于环科院所持有的东华科技 250 万股股份系国有法人股，根据有关国有资产转让方面法律、法规及规范性文件的规定，环科院补充履行了审批及挂牌交易程序，具体情况如下：
①2006 年 12 月 6 日，财政部以财教[2006]282 号《财政部关于中央级事业单位国有资产管理授权审批问题的通知》，授权国家环境保护总局对其所属事业单位一次性处置资产价值 800 万元以下的资产处置事项予以审批。
②2006 年 12 月 25 日，环科院主管机关国家环境保护总局以环函[2006]512号文，同意环科院本次股权转让，要求环科院委托依法设立的产权交易机构对拟转让的股份进行挂牌交易。
③2007 年 1 月 24 日，天津产权交易中心接受环科院的申请，就转让东华科技 250 万国有法人股进行公开挂牌，并在《天津日报》上进行了公告。至挂牌期间届满，原受让环科院国有法人股的王忠言等 14 名自然人作为摘牌联合体成为唯一的受让方。2007 年 2 月 25 日，天津产权交易中心以《中国环境科学研究院所持有的东华工程科技股份有限公司 4.98%(250 万股)的股权挂牌交易签约的
函》，告知环科院与王忠言等 14 名自然人按照交易程序签约，并履行结算等其他相关后续手续。2007 年 2 月 26 日，环科院与王忠言等 14 名自然人签订了《产权交易合同》，股权交易价格为 7,300,200.00 元（每股价格为 2.92 元）。2007
年 3 月 2 日，天津产权交易市场就环科院持有的东华科技 250 万股股份的转让出具《产权交易鉴证书》(津产权鉴字[2007]第 106 号)：“依据国务院国有资产监27 李强 310110651115323 17.50 部门主任无无
28 黄金 340104641224051 17.50 部门主任无无
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-44督管理委员会、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，经审核，该宗产权转让业经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序。”受让环科院所持东华科技股份的自然人的姓名、与发行人、控股股东及实际控制人的关联关系、受让股份数额等情况如下表所示：
（4）关于股份转让款的支付过程及资金来源情况
根据《会议纪要》，考虑到本次受让中成股份和环科院所持的股份价格不同，为确保内部受让价格的一致性与公平性，决定 42 名受让人按股份转让价格的平均值承担付款义务。根据签署的《股权转让协议》和最终挂牌转让价格，中成股份、环科院本次股份转让价格分别为 2.9 元/股、2.92 元/股，丁叮等 42 名受让
人实际按受让股份的平均价格（2.905578 元/股）支付股份转让款。
鉴于《股权转让协议》约定的付款期限较短，而自然人筹集资金需要时间，根据《会议纪要》的精神，为便于股份转让款的集中及时支付，42 名受让人与东华仪电于 2005 年 12 月 22 日签订了《委托付款协议》，东华仪电向中成股份和环科院先期代付本次股份转让款，待受让人出资设立公司后，由新设公司偿还该代付的股份转让款。
2005 年 12 月 26 日，东华仪电将 1,885 万元转让价款以电汇方式支付给中成股份；2005 年 12 月 28 日，东华仪电将 250 万元首期转让款以电汇方式支付序号姓名身份证受让股份(万股)在发行人处担任的职务1 王忠言 340403470702001 10.00 高级顾问
2 黄华 340104651130051 17.50 部门副主任
3 张绘锦 340104630501055 19.50 部门主任
4 李立新 340104196712251593 15.50 部门主任
5 王光灵 340104600714053 19.00 副总工程师兼部门主任
6 张林 340104650109051 19.00 部门主任
7 蒋进 340104570701051 19.50 副总工程师
8 张书成 330102590108001 16.00 部门主任
9 周家文 340403630106165 19.50 部门主任
10 刘保成 340104621004057 18.50 部门副主任
11 孔祥东 340505561106003 19.00
12 宋平 340104631217053 19.50 上海分公司副总经理
13 汪跃明 340104631016053 19.00 上海分公司副总经理
14 丁伟 340104196212030559 18.50
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-45给环科院。
达鑫科技设立后，累计向东华仪电偿还了股份转让款 1,155.98 万元；丁叮
等 12 名自然人亦将股款 979.02 万元直接偿还给了东华仪电。截止 2006 年 11
月 20 日，42 名股份受让人已全部偿还东华仪电代付的股份转让款共计 2,135 万元。
2006 年 9 月 20 日，达鑫科技将环科院股份转让款 382.5 万元以电汇方式直
接支付给环科院。2007 年 3 月 10 日，根据环科院与张林等 14 名自然人的最终挂牌转让价格，张林等委托达鑫科技支付了股份转让余款 97.52 万元。至此，环
科院的股份转让款已全部支付完毕。
丁叮等 42 人支付的股份转让款均由各受让人自筹，没有占用东华科技资金的情形。
（5）保荐人及律师的核查意见
①保荐人核查情况保荐人平安证券对中成股份和环科院股权转让的股权转让协议的签署情况、定价依据、受让股权的自然人的姓名、与发行人、控股股东及实际控制人、发行人高管人员的关联关系及受让股份的数额、股权转让款的支付来源及支付情况等相关事项进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
本次股份转让所签订的《股权转让协议》，系由丁叮等 28 名自然人、王忠言等 14 名自然人分别与中成股份、环科院签订，内容真实、合法、有效，股份转让的价格系双方在参考评估值的基础上协商确定，反映了双方真实的意思表示；截止目前，上述股份转让款已全部支付完毕，不存在法律纠纷；各受让人支付股份转让款来源为自行筹集，未占用东华科技的资金，资金来源合法。
②发行人律师对上述事项的核查意见发行人律师对中成股份和环科院股权转让的股权转让协议的签署情况、定价依据、受让股权的自然人的姓名，与发行人、控股股东及实际控制人、发行人高管人员的关联关系及受让股份的数额、股权转让款的支付来源及支付情况等相关事项进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
东华科技高管及员工所持股份均来源于受让中成股份和环科院原持有的东华科技的股份，中成股份与受让方签署有《股份转让协议》，股份转让的价格系第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-46双方在参考评估值的基础上协商确定，表达了双方的真实意愿；环科院转让其所持有的东华科技 250 万股国有股份，履行了主管机关审批、评估及公开挂牌交易等法定国有资产转让程序，真实、合法、有效；上述股份转让款已全部支付完毕，不存在法律纠纷；各受让人支付股份转让款来源为自行筹集，资金来源合法，不存在东华科技为公司管理层受让股权提供或变相提供资金的情形。
2、关于达鑫科技受让 30 名自然人持有公司股份的说明
（1）30 名自然人将公司股权转让给达鑫科技持有的原因
根据受让人 2005 年 12 月 9 日签署的《会议纪要》的精神，为便于股份的集中管理，避免东华科技管理和技术人才的流失，在公司核心管理和技术人员受让中成股份、环科院共计 900 万股股份后设立投资公司，受让人将受让的股份全部按成本价格转让给投资公司持有和管理。全部受让人受让股份后，李尚柱等 30人于 2006 年 6 月 8 日出资设立了达鑫科技，并于2006 年 6 月 9 日将所受让的股份全部按原受让成本价格转让给达鑫科技持有。因受《公司法》对董事、监事、高管人员股份转让的限制，丁叮等 12 人没有将所受让股份转让给达鑫科技持有，继续保持直接持有东华科技股份，因此也没有向达鑫科技出资成为其股东。
（2）达鑫科技设立程序、出资及股东情况
①设立程序及出资情况2006 年 5 月 24 日，达鑫科技（筹）办理了名称预先核准手续，获得(皖)企核(2006)第 002304 号《企业名称预先核准通知书》。
2006 年 5 月 24 日，李尚柱等 30 人召开了第一次股东会，审议通过了达鑫科技章程，选举产生达鑫科技董事会和监事会。
2006 年 6 月 1 日，安徽嘉华会计师事务所出具安嘉华验字[2006]41 号《验资报告》，验证：达鑫科技注册资本 1,595 万元，截止2006 年 6 月 1 日止，达鑫科技实收资本为 11,600,058 元，全部为货币出资，其余出资在 2011 年 5 月 31日前缴足。2006 年 9 月 18 日，安徽嘉华会计师事务所出具安嘉华验字[2006]91号《验资报告》，验证：截止 2006 年 9 月 18 日止，全体股东以货币资金出资（第二期）3,784,572.00 元，注册资本累计实收 15,384,600 元，其余出资在 2011
年 5 月 31 日前缴足。
2006 年 6 月 2 日，达鑫科技向合肥市工商行政管理局提交注册登记申请书和相关材料；2006 年 6 月 8 日，达鑫科技核准成立，领取《企业法人营业执照》第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-47（注册号：3401002029973(1-1)）。
②股东情况达鑫科技法定代表人为吴大农，住所为合肥市长江西路 669 号高新区 H地块05 号楼 304 室，经营范围为企业项目投资、管理、咨询；资产管理、经营，企业诊断、技术创新服务。达鑫科技实收两次出资后股东及股权结构如下表所示：
2007年3月12日，达鑫科技自然人股东汪跃明将其所持有的达鑫科技3.45%
的股权转让给唐清明，转让价格为原始出资额 531,468 元；2007 年 3 月 21 日，达鑫科技办理了股东工商变更登记。
（3）保荐人及律师的核查意见
①保荐人的核查意见保荐人平安证券对转让给达鑫科技股权的 30 名自然人是否全部为达鑫科技的股东、股权转让的定价依据、达鑫科技的设立所履行的法律程序、股东出资是否足额到位、股东货币出资是否符合公司法的规定，30 名自然人将公司股权转让给达鑫科技持有的原因等事项进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
达鑫科技的设立履行了法律规定的程序，李尚柱等 30 名原东华科技股份受让人即为其初始股东；达鑫科技股东均以货币方式出资，目前实际出资额占注册资本 96.46%，出资方式和出资额符合《公司法》对股东出资方式、出资期限的
股东名称出资额（元）持股比例（%）股东名称出资额（元）持股比例（%）李尚柱 517,482 3.36 黄金 489,510 3.18
叶平 531,468 3.45 李强 489,510 3.18
王忠言 279,720 1.82 王光灵 531,468 3.45
陈可明 545,454 3.55 张绘锦 545,454 3.55
郭勇义 545,454 3.55 黄华 489,510 3.18
王颖 545,454 3.55 李立新 433,566 2.82
徐兴荣 503,496 3.27 张书成 475,524 3.09
吴越峰 545,454 3.55 蒋进 489,510 3.18
刘吉祥 545,454 3.55 张林 531,468 3.45
张建新 517,482 3.36 刘保成 545,454 3.55
仓亚军 531,468 3.45 周家文 545,454 3.55
马恒平 545,454 3.55 宋平 545,454 3.55
李茂勋 545,454 3.55 汪跃明 531,468 3.45
刘金宏 461,538 3 孔祥东 517,482 3.36
鲁庆 545,454 3.55 丁伟 517,482 3.36
合计 15,384,600 100.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-48规定；李尚柱等 30 人作为达鑫科技的股东，将其原持有的发行人 550 万股股份按实际受让成本转让给达鑫科技，系出于股权集中管理、稳定东华科技管理和技术队伍的需要，体现了转让各方真实的意思表示，没有违反法律、法规及规范性文件的规定。
②发行人律师对上述事项的核查意见发行人律师对上述事项及达鑫科技设立程序的合法性、达鑫科技持有公司的股权是否存在潜在纠纷和风险进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
达鑫科技的设立履行了法律规定的程序，其初始股东即为李尚柱等 30 名股份受让人；达鑫科技股东均以货币方式出资，实际出资额占注册资本 96.46%，
余额于 2011 年 5 月 31 日前缴足，符合《公司法》对股东出资方式、出资期限的规定；李尚柱等 30 人作为达鑫科技的股东，将其原持有的发行人 550 万股股份转让给达鑫科技，系出于股权集中管理、稳定东华科技管理和技术队伍的需要，体现了转让各方真实的意思表示，没有违反法律、法规及规范性文件的规定。
上述股权转让完成后，发行人的股权结构为：
股东名称持股数（股）持股比例（%%）化学工业部第三设计院（东华工程公司） 40,212,400 80.080
安徽达鑫科技投资有限责任公司 5,500,000 10.950
丁叮 600,000 1.195
安徽省信用担保集团有限公司 500,000 1.000
安徽淮化集团有限公司 500,000 1.000
吴光美 400,0.797
岳明 300,0.597
袁经勇 300,0.597
蔡林清 250,0.498
王崇桂 250,0.498
吴大农 250,0.498
章敦辉 250,0.498
程大壮 250,0.498
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-49上述转让对发行人的业务、管理层、实际控制人及经营业绩均未产生重大影响。
（三）重大资产重组情况
（三）重大资产重组情况
发行人自 2001 年 7 月 18 日成立至本招股说明书签署日，未发生重大资产重组行为。
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
中资资产评估有限公司对截止 2000年 11 月30 日化三院拟投入股份公司的资产及相应负债进行评估，并于 2001 年 2 月 6 日，出具了中资评报字[2001]第066 号《化学工业部第三设计院（东华工程公司）组建股份公司资产评估报告书》，经财政部财企[2001]142 号《财政部关于对组建东华工程科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认，上述经营性资产的评估值为 7,010.65 万元，相
应负债的评估值为 2,989.41 万元，净资产评估值为 4,021.24 万元；中成股份、
环科院、省技术投资、淮化集团分别以现金 650 万元、250 万元、50 万元和 50万元出资，上述发起人合计出资 5,021.24 万元。
2001 年 4 月 30 日，岳华会计师事务所有限责任公司对上述出资进行核验，并出具了岳总验字[2001]第 A010 号《验资报告》，发起人出资及持股情况如下：
崔从权 250,0.498
施亚力 200,0.398
罗守生 200,0.398
合计 50,212,40050,212,400
100.00
100.00
发起人名称出资金额（万元）出资比例出资方式出资币种化学工业部第三设计院（东华工程公司）4,021.24 80.08%净资产人民币
中成进出口股份有限公司 650.00 12.94%货币资金人民币
中国环境科学研究院 250.00 4.98%货币资金人民币
安徽省企业技术开发投资有限责任公司
50.00 1.00%货币资金人民币
安徽淮化集团有限公司 50.00 1.00%货币资金人民币
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-50发行人自 2001 年 7 月 18 日成立至本招股说明书签署日，注册资本未发生任何变更。
五、发行人和发起人组织结构
五、发行人和发起人组织结构
（一）控股股东、实际控制人控制结构图
（一）控股股东、实际控制人控制结构图
合计 5,021.24
5,021.24
100%100%人事部财务部办公室企管部审计室离退办
80.08% 80.00% 96.67% 8.94%80.00% 1.25% 0.71%
东华工程科技股份有限公司安徽三元工程监理有限责任公司安徽东华实业有限责任公司安徽东华物业管理有限公司苏州东华环保工程有限公司安徽富博医药化工股份有限公司安徽淮化精细化工股份有限公司安徽六国化工股份有限公司化三院中国化学工程集团公司
0.24%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-51
（二）发行人的组织结构
（二）发行人的组织结构
项目管理营销项目控制部环境工程室东华工程科技股份有限公司股东大会董事会总经理监事会专业委员会董事会秘书工程部采购管理采购部营销管理经营部国际事业部综合管理人力资源部财务资产管理部审计部办公室计算中心档案室综合管理部工艺管道室设备室电控室建筑二室建筑一室生产专业室营销分/子及参股公司上海分公司安徽东华环保工程有限责任公司合肥王小郢污水处理有限公司
92.65% 20%
技术研发技术研发中心施工管理投资发展部技术经济室第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-52发行人内部组织结构设置及运行情况如下：
1、办公室：主要协调公司与往来单位及公司内部各部门之间关系，协助总
经理对公司日常事务进行综合管理，负责公司的印鉴管理、文秘工作、涉外活动的安排与组织、公司规章制度的建立等。
2、财务资产管理部：主要负责公司的日常财务收支业务；定期编制公司月
财务报表和中期、年终财务报告；做好公司固定资产的管理工作；参与公司经营决策，对公司经营活动进行财务分析，定期提交财务分析报告。
3、审计部：负责对公司及下属分公司、控股公司的财务收支及其经济效益
的真实性、合法性进行内部审计监督。
4、人力资源部：主要负责公司人才的培养和引进，劳动工资、人事管理工
作及各分（子）公司、各部室领导成员的考核工作。
5、档案室：负责公司所形成的工程、文书档案的收集、整理、保管及提供
利用等工作。
6、计算中心：负责计算机硬件、软件的购置、使用和维护，保证计算机网
络硬件、软件的畅通和运行；负责计算机的输入、输出控制，保证计算机的安全；配合开展计算机技术的应用培训和考核。
7、综合管理部：对公司的控股子公司和独立运行部门的日常工作进行监督
管理；负责公司固定资产的购置、使用、维修等管理工作；负责公司车辆的维修、保养和调度等工作。
8、采购部：负责组织本公司国内外采购工作实施的归口管理职能部门。其
职责是：根据公司经营计划，负责编制本公司推行设备（材料）采购目标的实施计划，积极组织实施完成。遵照国家及行业的标准、规范，在确保工程质量前提下，应用市场竞争法则，开展采购分承包的询价、招标、评标工作。
9、经营部：为负责本公司国内项目经营工作的职能部门；负责编制本公司
长、中、短期经营目标及实施计划，积极组织实施并完成计划。积极承揽国内工程咨询、工程设计和工程总承包项目业务。
10、国际事业部：负责本公司国外项目经营工作的职能部门；组织编制本公
司开拓国际业务工作的计划和实施措施；积极承揽国外项目的工程咨询、工程设计和工程总承包项目业务。
11、工程部：负责组织本公司施工、安装和开车工作实施的归口管理职能部
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-53门。其职责是：根据公司经营计划，负责编制本公司推行施工管理、开车服务目标的实施计划，积极组织实施完成。
12、项目控制部：负责公司工程项目进度计划和费用控制管理的职能部门。
13、投资发展部：负责公司对外投资项目的考察、论证、立项、实施、验收
等管理工作。
14、技术经济室：编制工程建设各阶段的财务经济评价、投资概预算；编制
项目国民经济评价、社会效益评价，对项目方案进行比较与评价。
15、环境工程室：编制工程项目的环境影响及安全卫生报告，承担“三废”
治理装置的工程开发和设计；承担城市、工厂的取水、输水、净水、加压、污水处理装置及配套设施的工程设计；承担工厂、民用建筑化学消防设计。
16、设备室：承担全部生产和辅助生产过程的化工机械设备产品设计；承担
化工生产过程中的各种裂解炉、化学反应炉、废热锅炉、回转窑等设计。
17、工艺管道室：承担无机、有机、石油化工、精细化工、煤化工等及与化
工相关行业的化工生产装置以及辅助生产装置，化工工艺、单元过程设备选型、过程系统控制及管道安装的工程设计，对生产装置工艺技术的安全性、可靠性及先进性负责。
18、电控室：承担工艺生产、辅助生产及公用工程各生产装置的控制检测仪
表、在线分析仪表和管理控制用计算机系统的设计与选型，承担各生产装置工程系统的程序控制、信号报警和联锁系统的设计；承担厂区内总降压变电所、区域变电所、高压配电所的主导设计及供电线路设计，各生产装置内高、低压配（变）电室的主导设计及动力线路设计；承担工业与民用有线及无线通讯系统设计。
19、建筑一室：承担厂址选择、工厂区域规划、总平面设计及运输设计；承
担工艺生产、辅助生产装置、公用工程设施及生产辅助设施中建筑物、构筑物、设备基础及地沟的建筑设计和结构设计；承担市政公用工程、民用工程的建筑设计和结构设计。
20、建筑二室：负责民用工程业务的承揽、建筑设计和结构设计等工作。
21、技术研发中心：是负责公司技术开发、技术转让等技术经营工作的机构，
其主要职责是：充分利用国家赋予技术中心的技术创新和技术孵化功能，大力推进技术创新，不断增强公司的整体技术实力。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-54
六、发行人控股和参股子公司基本情况
六、发行人控股和参股子公司基本情况
（一）控股子公司基本情况
（一）控股子公司基本情况
安徽东华环保工程有限责任公司成立于 2003 年 9 月 10 日，注册资本 340 万元，法定代表人叶平，注册地址和主要经营地均为淮南市经济技术开发区，经营范围为环保项目的投资、管理；环保工程设计、咨询、技术开发、技术服务、技术转让、环保产品及设备的成套开发及销售代理。
该公司由本公司和安徽金达高科技开发有限责任公司共同出资组建，是以BOO（建设－拥有－经营）方式管理运营淮南市经济技术开发区污水处理厂的项目公司，注册资本 340 万元，其中本公司出资 315 万元，占注册资本的 92.65%；
安徽金达高科技开发有限责任公司出资 25 万元，占注册资本的 7.35%。
经安徽华普会计师事务所审计，该公司截止 2006 年 12 月 31 日的总资产1,601.04 万元、净资产 244.38 万元，2006 年度净利润 9.38 万元。
（二）参股公司基本情况
（二）参股公司基本情况
合肥王小郢污水处理有限公司成立于 2004 年 11 月 10 日，法定代表人宋恩，注册地址和主要经营地为合肥市长江西路 669 号，主要从事污水处理，通过研究开发环保先进技术的方式提高污水厂的运营效率，以及为污水处理设施提供相关服务。
合肥王小郢污水处理有限公司是经安徽省商务厅皖商资字[2004]48 号文批准设立的中外合作企业，为本公司与德国柏林水务国际股份有限公司（以下简称“柏林水务”）共同出资成立的以 TOT（转让－经营－转让）方式管理运营合肥王小郢污水处理厂的项目公司。该公司投资总额4.94 亿元人民币；注册资本1.68
亿元人民币，其中：本公司以人民币现金出资 0.336 亿元，占注册资本的 20%，
柏林水务以现汇折合人民币 1.344 亿元出资，占注册资本的 80%。该公司的特许
经营期限为 23 年。
经安徽安建会计师事务所审计，该公司截止 2006 年 12 月 31 日的总资产45,431.92 万元、净资产 17,987.19 万元，2006 年度净利润 1,187.19 万元。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-55
七、发起人、持有
七、发起人、持有
5%5%以上股份的主要股东及实际控制人的以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况基本情况
（一）发起人、持有发行人
（一）发起人、持有发行人
5%5%以上股份的主要股东及实际控制以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况人的基本情况
1、主要发起人及持股 5%的股东基本情况
（1）主发起人、控股股东－化三院的基本情况
化三院前身为化学工业部淮南化工设计院，于1963年成立于安徽省淮南市，1965 年更名为化学工业部第三设计院，为原化工部直属设计单位。1987 年从淮南市搬迁到合肥市，1996 年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司）。1999年，国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425 号文明确化三院为中化工程下属单位。化三院注册资金 2,512 万元，经济性质为国有企业，法定代表人为岳明，注册地址为合肥市望江东路 70 号。
发行人成立前，化三院为国家甲级综合性设计单位，拥有化工、石油化工、市政、建筑以及智能建筑、环境污染防治专项工程设计甲级，工程咨询、工程监理、工程总承包甲级，环境保护设施运营正式证书等多种资质。同时，也是首批进入全国设计体制改革试点单位之一，1992 年获得国家建设部总承包甲级资质，1993 年获得国家外经贸委批准的对外经营权，可对境外工程和境内国际招标工程实施总承包，1996 年被安徽省科委首批认定为科研单位，并于 1997 年通过了ISO9001 质量体系认证。自建院以来，先后承担了国内外工程设计、监理及总承包项目 800 多项，其工程设计和工程总承包已按照国际工程公司的通用模式运作。八十年代以来，共获得国家、部、省级优秀工程设计、科技进步等奖励 110多项、获得国家专利 7项及专有技术 32 项，包括三项联合国 TIPS 颁发的“发明创新科技之星”金奖和 18 项国家级奖励，其中“铜陵磷铵厂年产二十万吨硫酸国产化装置”，获 1994 年度化工部优秀工程设计一等奖，获 1995 年度化工部科技进步一等奖，获1996 年度全国优秀工程设计金质奖，获1997 年度国家科技进步二等奖，并获国家“八五”科技攻关重大科技成果奖。在环保方面，化三院先后独立承担过 30 多项大中型环保治理工程，并获得国家和省部级奖励 26 项，形第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-56成专有技术 12 项。
发行人成立后，化三院不再从事具体的业务经营，而主要从事资产管理工作。
经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计，截止 2006 年 12 月 31 日，化三院总资产 68,446.90 万元、净资产 17,024.01 万元，2006 年度实现净利润
3,344.57 万元。
（2）安徽达鑫科技投资有限责任公司
该公司由李尚柱等 30 名自然人出资设立，成立于 2006 年 6 月 8 日，注册资本 1,595 万元。截止本招股说明书签署之日，公司实收资本 1,538.46 万元，法
定代表人为吴大农，财务负责人为刘保成。公司住所和主要经营地均为合肥市长江西路 669 号高新区 H地块 05 号楼 304 室。
经营范围为企业、项目投资、管理、咨询，资产管理、经营，企业诊断、技术创新服务，实际经营业务为股权投资（仅持有东华科技的股份）。
截止2006年12月31日，达鑫科技的总资产1,553.31万元，净资产 1,538.35
万元，2006 年净利润-0.11 万元（未经审计）。
2、实际控制人－中化工程的基本情况
（1）实际控制人的情况
中国化学工程集团公司系发行人控股股东――化三院的上级主管单位，因此其是发行人的实际控制人。
中化工程成立于 1984 年，原名称为“中国化学工程总公司”，2005 年更名为“中国化学工程集团公司”，系中央直属大型国有企业，现由国务院国资委直接监管。1999 年，国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425 号文明确化三院为中化工程下属单位。
中化工程注册资本为 121,457 万元；注册地址为北京市朝阳区安苑路 20 号；法定代表人为金克宁；现设有 10 个职能部门，分别是总经理办公室、法律事务部、改革发展部、财务资产部、人力资源部、集团经营部、企业管理部、安全生产部、党群工作部和监督部。
截止 2006 年 12 月 31 日中化工程的总资产为 122.08 亿元、净资产为 21.18
亿元，2006 年度净利润为 2.38 亿元（未经审计）。
中化工程对其自身情况作了如下说明：本集团公司系国务院国有资产监督管第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-57理委员会直接管理的中央企业，依职权主要对所属国有企业的国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，自身不参与具体业务，所涉及的如生产、经营等具体业务均由所属企业负责实施。
本集团公司目前没有整体上市的计划；也没有安排所属化三院整体上市的计划；同时也没有以对化三院及其控股的东华科技的股权为标的的股权转让、划拨或处置等重组的计划安排。
（2）实际控制人的下属企业情况
发行人实际控制人为中化工程，为国务院国资委直接监管的中央直属大型国有企业，现拥有 25 家全资或控股企业，如下图：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-58中国化学工程集团公司中国天辰化学工程公司 100%化学工业部第二设计院 100%化工部第三设计院东华工程公司 100%东华工程科技股份有限公司 80.08%
中国五环化学工程公司 100%中国华陆工程公司 100%中国成达工程公司 100%中国化学工业桂林工程公司 100%中国化学工业部第一岩土工程公司 100%中国化学工程南京岩土工程公司 100%中化二建（集团）有限公司 90.34%
中国化学工程第三建设公司 100%中国化学工程第四建设公司 100%中国化学工程第六建设公司 100%中国化学工程第七建设公司 100%中国化学工程第九建设公司 100%中国化学工程第十一建设公司 100%中国化学工程第十二建设公司 100%中国化学工程第十三建设公司 100%中国化学工程第十四建设公司 100%中国化学工程第十六建设公司 100%中国化学工程重型机械化公司 100%中国南海工程有限公司 51.46%
上海中化工程有限公司 100%北京华旭监理事务所 100%中国化学工程香港有限公司 100%第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-59上述公司的基本情况为：
①与发行人存在相同或相似业务的企业A、中国天辰化学工程公司（以下简称“天辰公司”），位于天津，其前身为化工部第一设计院，始建于 1953 年。其下属六家企业为：天津辰达工程监理公司、中化炉窑联营公司、天津市辰星工程造价咨询有限责任公司、德西尼布天辰公司、天津匡宝天辰能源设备技术咨询服务有限公司、黑龙江天辰石油化工设备检测研究中心。
B、化学工业第二设计院（以下简称“化二院”），位于太原，其成立于 1958年。其下属六家企业为：山西赛鼎工程招标代理有限公司、山西华维环境工程公司、山西太岳工程建设监理公司、太原双佳信工程造价咨询有限公司、化学工业第二设计院勘查公司、化学工业第二设计院宁波工程有限公司。
C、中国五环化学工程公司（以下简称“五环公司”），位于武汉，其前身是化工部第四设计院，创建于 1958 年。其下属五家企业为：五环科技股份有限公司、武汉江汉设计有限公司、武汉天元监理有限公司、五环物业管理有限公司、厦门五环工程咨询有限公司。
D、中国华陆工程公司（以下简称“华陆公司”），位于西安，其前身为化工部第六设计院，创建于 1965 年。其下属企业一家为：华陆工程科技有限责任公司。
E、中国成达工程公司（以下简称“成达公司”），位于成都，其前身为化工部第八设计院，始建于五十年代。其下属五家企业为：美国成达工程公司、印尼ASRIGIT 公司、成都信达工程建设监理公司、富达（四川）技术开发工程有限公司、四川成达工程服务有限公司。
F、中国化学工业桂林工程公司（以下简称“桂林公司”），位于桂林，其前身为化学工业部桂林橡胶工业设计研究院，创建于 1956 年。其下属三家企业为：
桂林橡胶工业新技术开发总公司、桂林华厦建设监理有限公司、桂林华福工程造价咨询有限责任公司。
上述设计院（工程公司）及发行人拥有的主要核心技术和所服务的主要化学工业领域情况如下：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-60②与发行人不存在相同或相似业务的企业设计院（工程公司）主要核心技术服务的主要细分化学工业领域天辰公司电石气烧石灰窑国产化技术、丙烯酸及酯生产技术、氨碱法纯碱技术、离子膜烧碱技术、环己酮生产技术和丁烷、丙烷球罐生产技术电石、丙烯酸及酯、纯碱、烧碱、合成纤维及单体、制药工业工程和储罐设计和安装化二院异丙苯法苯酚丙酮生产工艺技术、甲苯二异氰酸酯（TDI）生产技术、双压法硝酸装置工艺技术、硝铵生产工艺技术和 CO和纯 O气化焦炭生产高纯度 CO工艺技术苯酚、丙酮、光气及异氰酸酯、硝酸、硝铵、焦化和城市煤气工业工程发行人甲乙酮生产装置的工艺技术、磷复肥工业中的工艺技术、钛白工业中的工艺技术、大型甲醇装置的工艺技术、煤化工技术、工业及城市污水处理的工艺技术和化工装置关键设备生产技术甲乙酮、三聚氰胺、硫酸、钛白、磷复肥、合成氨、甲醇、二甲醚、煤制甲醇、工业及城市污水处理的工业工程和化工关键设备制造五环公司甲醇液相氧化羰基合成碳酸二甲酯、CO 气相催化合成草酸酯水解制草酸、BT 生物农药、新型尿素合成塔塔盘技术、尿素深度水解技术磷酸术、磷肥、复合肥生产技术碳酸二甲酯、草酸、尿素、合成氨和硝酸工业工程华陆公司有机胺(包括一、二、三甲胺)、无
水氟化氢、千吨级四氟乙烯和聚四氟乙烯、邻二甲苯法制苯酐、有机硅和甲烷氯化物的工业生产技术重水、液氢、有机氟、有机硅、有机胺、胶片、薄膜、苯酐、顺酐、工程塑料、BDO（丁二醇）、MDI（异氰酸酯）和甲烷氯化物工业工程成达公司联碱法和氨碱法纯碱装置技术、离子膜烧碱技术、钾盐离子膜法制钾碱及碳酸钾、换热式转化造气制合成氨、乙炔法氯丁橡胶，一步法三聚氯氰，硫化钠法聚苯硫醚技术纯碱、烧碱、钾碱及碳酸钾、乙烯、丙烯、甲醇、聚氯乙烯、三聚氯氰、乙炔工业工程桂林公司橡胶机械及其制品的制造技术橡胶、轮胎工业工程第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-61中化工程下属的其他 18 家企业与发行人不存在相同或相似业务，其简要情况如下：
G、中国化学工业部第一岩土工程公司，创建于 1953 年。主要从事工程勘察、地基与基础工程专业承包、工程测绘、环境影响评价、岩土工程设计、冷却塔设计等业务。其下属五家企业为：中化第一岩土公司勘察设计公司、中化第一岩土公司勘察工程公司、中化第一岩土公司测绘公司、中化第一岩土公司冷却塔公司、化学工业部第一勘察设计院昌华机械厂。
H、中国化学工程南京岩土工程公司，创建于 1951 年。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价、工程咨询等业务。其下属包括南京国兴工程检测有限公司、南京二元工程建设监理公司两个二级法人。
I、中化二建（集团）有限公司，创建于 1953 年。主要从事工程施工、管道、地基与基础、环保、消防工程专业承包等业务。公司下属拥有岩土勘察、建筑、安装、电仪、无损检测、防腐、大型机械施工、大件吊装、房地产开发和物流等公司，共计 13 个二级法人。
J、中国化学工程第三建设公司，创建于 1962 年。主要从事石油化工行业大型综合性建筑安装、施工等业务。公司下属 6个建筑工程公司、11 个安装工程公司、3 个防腐保温工程公司、2个公用工程公司、4 个电气仪表工程公司、2个无损检测公司以及安徽九州房地产公司、三峰实业公司等，共计 41 个二级法人。
K、中国化学工程第四建设公司，创建于 1954 年。主要从事石油化工行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。公司下属高压阀门厂、结构厂两个二级法人。
L、中国化学工程第六建设公司，创建于 1965 年。主要从事化工石油工程施工、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程等综合性施工业务。公司下属升华建筑工程公司、陆强建筑工程公司、华隆国际工程公司、机械化施工公司、维正工程质量检测有限公司、襄樊昌宏建筑设计有限公司、生活服务公司、文化发展公司等，共计 8个二级法人M、中国化学工程第七建设公司，创建于 1964 年。主要从事化工石油、市政公用、房屋建筑、环保、机电、设备管道安装、钢结构、管道、公路、火电等工第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-62程建设项目的施工总承包和专业承包等业务。公司无下属二级法人。
N、中国化学工程第九建设公司，创建于 1965 年。主要从事化工、石油化工、化纤、电力、城建、机械工业、建材等生产装置与生产设施的建设及安装业务。
公司下属建筑工程公司、容器制造公司、电仪工程公司、机械化公司、设备租赁公司等，共计 5个二级法人。
O、中国化学工程第十一建设公司，创建于 1962 年。主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，机械设备制造，物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。公司下属 8个建筑安装公司，以及中环工程检测公司、化工机械设备制造厂、建筑设计院。共计 11 个下属二级法人。
P、中国化学工程第十二建设公司，创建于 1962 年。主要从事各种类型工业与民用建设项目的建筑，安装施工，承包国内外投标工程，非标设备设计制造等业务。公司下属土建、安装、电气仪表、机械化施工、绝热、非标设备制作等 7个专业工程公司、1个化工机械厂、1个实业公司，共计 9个下属二级法人。
Q、中国化学工程第十三建设公司，创建于 1963 年。主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、冶炼工程、房屋建筑工程的施工总承包等业务。公司下属球罐安装公司、大件吊装公司、地基处理公司、检验试验公司、滑模施工公司、空分安装公司、防腐保温公司、炉窑砌筑公司等，共计 8个二级法人。
R、中国化学工程第十四建设公司，创建于 1964 年。主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、钢结构、房屋建筑工程的施工总承包等业务。公司下属 8个工程公司，以及南京金鑫检测工程公司、南京华迅建筑工程有限公司、机械厂、测绘工程服务公司、物业管理公司等，共计 13 个二级法人。
S、中国化学工程第十六建设公司，创建于 1956 年。主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程构、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。公司下属 4个工程公司和 1个机械化工程公司，共计5个二级法人。
T、中国化学工程重型机械化公司，创建于 1974 年。主要从事起重吊车租赁、起重吊装、大件运输、地基处理等业务。公司无下属二级企业。
U、中国南海工程有限公司，创建于 1953 年。主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、钢结构、消防设施工程、机电设备安装工程、管道安装工程施工总承包等业务。公司下属深圳市荣格生物化学制品有限公司、深圳化工设计院、综合第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-63加工厂及大酒店等，共 4个二级法人。
V、上海中化工程有限公司，成立于 2001 年，由中国化学工程集团公司控股，中国华陆工程公司、中国化学工程第十一建设公司为主参股设立。主要从事中小型化工、石油化工、机械、医药、纺织、炼油、化肥等项目建筑施工、设备和管线安装工程承包等业务。公司无下属二级企业。
W、北京华旭工程建设监理事务所，成立于 1993 年。主要从事化工石油、电力工程、房屋建筑、机电安装、市政公用工程的监理业务。无下属二级企业。
X、中国化学工程香港有限公司，成立于 1993 年。是中化工程在香港的窗口公司，无下属二级企业。
（二）控股股东控制的其他企业
（二）控股股东控制的其他企业
1、安徽三元工程监理有限责任公司
成立于 1996 年，注册资本 100 万元，其中化三院持有其 80%的股权，注册地址和主要经营地均为合肥市望江东路 70 号，主要从事工程建设监理、咨询、技术服务等，拥有国家建设部颁发的工程监理甲级资质，已获得 ISO9001：2000质量管理体系认证证书，具备跨地区承接一等工程设计及施工的建设监理能力。
经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 327.34 万元、净资产 147.50 万元，2006 年度净利润 16.35 万元。
2、安徽东华实业有限责任公司
成立于 1996 年，注册资本 300 万元，化三院持有其 96.67%的股权，注册地
址和主要经营地均为合肥市望江东路 70 号，主要从事文印复制晒图、化工模型制作、餐饮、住宿等服务。
经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 218.98 万元、净资产为 136.98 万元，2006 年度净利润为 29.50 万
元。
3、安徽东华物业管理有限责任公司
成立于 2000 年，注册资本 50 万元，化三院持有其 80%的股权，注册地址和主要经营地均为合肥市望江东路 70 号，拥有物业管理二级资质证书，主要为化三院、东华科技办公区、住宅小区提供物业管理及零星工程建设管理服务。
经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计，截止 2006 年 12 月 31 日，该第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-64公司总资产 73.22 万元、净资产 39.87 万元，2006 年度净利润为 1.51 万元。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股票未发生质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
（一）本次发行前后的股本变化
截止本招股说明书签署日，本公司股本为 5,021.24 万股，本次拟公开发行
1,680 万股，占发行后股本总额 6,701.24 万股的 25.07%。
（二）前十名股东
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
[注]：“SS”是 State-own shareholde r的缩写，意指国家股；“SLS”是State-ownLegal-personShareholder的缩写，意指国有法人股。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 化三院（SLS） 4,021.24 80.080
2 达鑫科技 550.00 10.950
3 丁叮 60.00 1.195
4 省担保集团(SS) 50.00 1.000
5 淮化集团(SLS) 50.00 1.000
6 吴光美 40.00 0.797
7 岳明 30.00 0.597
8 袁经勇 30.00 0.597
9 蔡林清 25.00 0.498
10 王崇桂 25.00 0.498
合计 4,881.24 97.212
序号股东姓名持股数（万股）持股比例(%)在公司任职情况第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-65
（四）发行人股份的性质及依据
（四）发行人股份的性质及依据
1、股份公司设立时
根据财政部财企[2001]206 号《财政部关于东华工程科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》确认，公司发起人股份中，省技术投资持有的50 万股，占总股本的 1%，其股权性质为国家股；化三院、环科院和淮化集团分别持有的 4,021.24 万股、250 万股和 50 万股，分别占总股本的 80.08%、4.98%
和 1%，其股权性质为国有法人股；中成股份持有的 650 万股，占总股本的 12.94%，
其股权性质为法人股。
2、股权变更
2005 年 12 月 18 日，中成股份与丁叮等 28 名自然人签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 650 万股股份转让。同日，环科院与王忠言等 14 名自然人签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 250 万股股份转让。其后，2006 年 6 月9 日李尚柱等 30 名自然人将其持有的公司 550 万股股份转让给达鑫科技。具体过程详见本章“三、（二）股权转让”相关内容。
截止本招股说明书签署日，公司各股东持有的股份性质为：
1 丁叮 60.00 1.195 董事长
2 吴光美 40.00 0.797 董事、总经理
3 岳明 30.00 0.597 监事会主席
4 袁经勇 30.00 0.597
副董事长5 蔡林清 25.00 0.498 董事、副总经理
6 王崇桂 25.00 0.498 董事、财务总监
7 吴大农 25.00 0.498 董事、总工程师
8 章敦辉 25.00 0.498 副总经理
9 程大壮 25.00 0.498 副总经理
10 崔从权 25.00 0.498 副总经理
股东名称股份性质持股数（股）持股比例（%）化学工业部第三设计院（东华工程公司）国有法人股 40,212,400 80.080
安徽达鑫科技投资有限责任公司法人股 5,500,000 10.950
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-66
（五）股东中战略投资者持股情况
（五）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系情况
（六）本次发行前各股东间的关联关系情况
发行人的自然人股东吴大农系达鑫科技的董事长。除此之外，各股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份
（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份
的的承诺承诺
1、化三院已出具承诺函：承诺人持有的共计 4,021.24 万股的东华科技股份
自东华科技在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、其他股东已分别出具承诺函：承诺人持有的东华科技股份自东华科技在
丁叮自然人股 600,000 1.195
安徽省信用担保集团有限公司国家股 500,000 1.000
安徽淮化集团有限公司国有法人股 500,000 1.000
吴光美自然人股400,0.797
岳明 300,0.597
袁经勇 300,0.597
蔡林清 250,0.498
王崇桂 250,0.498
吴大农 250,0.498
章敦辉 250,0.498
程大壮 250,0.498
崔从权 250,0.498
施亚力 200,0.398
罗守生 200,0.398
合计 50,212,400 100.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-67证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。
承诺期限届满后，上述股份按国家有关规定上市流通和转让。
3、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺函，承诺
其持有的公司全部股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，并忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
九、发行人内部职工股的情况
九、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今，从未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
（一）职工基本情况
近三年来，随着公司业务的迅速发展，员工人数逐年增加，2004 年底为 582人，2005 年底为 600 人，2006 年底为 624 人，其构成情况如下：
1、专业结构
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例（%）技术人员 541 86.70
管理人员 61 9.78
营销人员 22 3.52
合计 624 100项目人数（人）占总人数比例（%）硕士及以上学历 52 8.33
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-68
3、年龄分布
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改
革革情况情况本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险和住房公积金。
本科学历 478 76.60
大专学历 63 10.10
大专以下学历 31 4.97
合计 624 100项目人数（人）占总人数比例（%）51岁以上 53 8.49
41～50岁 212 33.97
31～40岁 131 20.99
30岁以下 228 36.55
合计 624 100第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-69第五章第五章业务和技术业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）经营范围
（一）经营范围
发行人的经营范围为化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、工程总承包，技术开发、技术转让、产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。
（二）主营业务
（二）主营业务
发行人设立时是由化学工业部第三设计院（东华工程公司）作为主发起人，将其与工程设计咨询和工程总承包业务相关的所有资产、人员、技术作为投入，联合其他投资者共同发起设立。股份公司设立后，继承并拓展了化三院原有的设计咨询和工程总承包业务。截止目前，发行人已在化工、石油化工、医药、市政、建筑及智能建筑、环境污染防治工程领域获得了工程设计甲级，工程咨询甲级、压力容器设计、压力管道设计、环境保护设施运营、安全评价等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包和进出口经营权。
发行人自设立以来一直从事着以服务化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务，主营业务服务的具体行业主要集中于化肥、无机化学品、涂料以及新领域精细化工等领域。发行人业务的主要形式包括：
1、设计、咨询等技术服务业务（统称设计咨询业务）
主要系从事与上述业务领域相关的技术开发、技术转让、工程咨询、工程设计和技术服务业务。
技术开发与技术转让业务主要是根据建设工程的需要，向工程业主转让公司所持有的相关专利技术、工艺包的使用权业务。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-70设计、咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。
技术服务业务是公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务的业务（包括 PMC 业务）。
近年来，该项业务在公司主营业务结构中保持稳中有升的发展态势。
2、工程总承包业务
工程总承包是受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。
其主要的业务形式包括：
（1）设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包
设计采购施工工程总承包是指公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交一个满足使用功能、具有使用条件的工程项目。
（2）设计－施工总承包（D-B）等方式
设计－施工总承包是指公司按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，类似于 D-B 业务方式的工程总承包还包括设计－采购总承包（E－P）、采购－施工总承包（P－C）等方式。
（3）带有融资功能的工程总承包
主要包括 BT、BOT、BOO、BOOT 和 TOT 等业务模式。该类业务是以上传统工程总承包业务的延伸与发展，一般服务于市政基础建设项目或政府控制的工业建设项目。本公司目前该项业务主要涉足污水处理等基础设施项目。
近年来，公司工程总承包业务保持快速发展的良好势头，已成为公司当前的主要业务收入来源，在近三年内其业务收入约占公司主营业务收入总额的70%以上。
公司自设立以来，主营业务（或产品）未发生重大变化。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-71
二、发行人所处行业的基本情况
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
（一）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
发行人从事的设计咨询与工程总承包业务隶属于工程勘察设计行业中的化工石化医药子行业（以下简称化工勘察设计行业）。行业归口建设部管理。建筑行业管理体制的内涵主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。
本行业的行业协会为中国勘察设计协会建设项目管理和工程总承包分会。它是由从事建设项目管理和工程总承包业务的企业、相关行业组织和个人自愿组成的全国性行业组织。该行业协会主要负责：对建设项目管理和工程总承包单位的技术进步、队伍建设和深化改革以及超前导向等问题提出建议；研讨建设项目管理中的理论、方法、技术，不断总结工程项目管理实践经验；组织搜集、传递和介绍国内外建设项目管理和工程总承包的理论发展、先进的管理方法、新的规范、规定、典型经验和项目信息；组织建设项目管理人员进行继续教育和专业培训；组织和参加国际间项目管理理论与技术的交流等。股份公司作为该分会 160 位会员单位之一，接受其指导与监督。
2、行业的主要法律法规和政策
改革开放以来，随着我国经济的发展、以及加入世贸组织，工程建设项目管理体制也发生了重大的变化。从原先适应单一计划经济的管理模式，逐步转向适应市场经济的管理模式，并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较完善的以《中华人民共和国建筑法》为基础，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。目前对本公司所从事的化工勘察设计行业较为重要的法律法规和政策如下：
序号法律法规名称生效日期发布形式//文件编号1 中华人民共和国环境保护法自 1989年 12月 26日起施行国家主席令[1989]第 22 号公布2 中华人民共和国标准化法自 1989年 4月 1日起施行国家主席令[1988]第 11号公布3 中华人民共和国城市规划法自 1990年 4月 1日起施行国家主席令[1989]第 23 号公布4 中华人民共和国建筑法自 1998年 3月 1日起施行国家主席令[1997]第 91 号公布第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-725 中华人民共和国合同法自 1999年 10月 1日起施行国家主席令[1999]第 15 号公布6 中华人民共和国招标投标法自 2000年 1月 1日起施行国家主席令[1999]第 21 号公布7 中华人民共和国安全生产法自 2002年 11月 1日起施行国家主席令[2002]第 70 号公布8 中华人民共和国清洁生产促进法自 2003年 1月 1日起施行国家主席令[2002]第 72 号公布9 中华人民共和国注册建筑师条例自 1995年 9月 23日起施行国务院[1995]第 184号令10 建设项目环境保护管理条例自 1998年 11月 29日起施行国务院[1998]第 253 号令11 建设工程质量管理条例自 2000年 1月 30日起施行国务院[2000]第 279 号令12 建设工程勘察设计管理条例自 2000年 9月 25日起施行国务院[2000]第 293 号令13 建设工程安全生产管理条例自 2004年 2月 1日起施行国务院[2003]第 393 号令14 安全生产许可证条例自 2004年 1月 13日起施行国务院[2004]第 397 号令15 建设工程勘察设计市场管理规定自 1999年 2月 1日起施行建设部令[1999]第 65号16 建设工程勘察设计企业资质管理规定自 2001年 7月 25日起施行建设部令[2001]第 93号建筑工程施工发包与承包计价管理办法自 2001年 12月 1日起施行建设部令[2001]第 107 号18 外商投资建设工程设计企业管理规定自 2002年 12月 1日起施行建设部令[200 2]第 114号19 建设工程勘察质量管理办法自 2003年 2月 1日起施行建设部令[2002]第 115号关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见自 2003年 2月 13日起施行建设部令[200 3]第 30号21 城市紫线管理办法自 2004年 2月 1日起施行建设部令[2003]第 119号建筑施工企业安全生产许可证管理规定自 2004年 7月 5日起施行建设部令[2004]第 128 号23 勘察设计注册工程师管理规定自 2005年 4月 1日起施行建设部令[2005]第 137 号24 工程建设项目勘察设计招标投标办法自 2003年 8月 2日起施行国家发改委等八部委第 2号令25 建筑工程施工图设计文件审查暂行办法自 2000年 2月 17日起施行建设[2000]41 号26 建设部推广应用新技术管理细则自 2002年 9月 6日起施行建科[2002]222 号关于印发《建设领域安全生产行政责任规定》的通知自 2002年 9月 9日起施行建发[2002]223 号关于颁发施工图设计文件审查要点的通知自 2003年 1月 2日起施行建质[2003]2号29 建设部推广应用和限制禁止使用技术自 2004年 3月 18日起施行建设部公告第 218 号30 建设工程项目管理试行办法自 2004年 12月 1日起施行建市[2004]200 号关于印发《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》的通知自 2005年 9月 1日起施行建办[2005]89 号32 产业结构调整指导目录(2005 年本)自 2005年 12月 2日起施行国家发展和改革委员会令第 40号33 建设项目环境保护分类管理名录自 2003年 1月 1日起施行国家环保局令第 14 号国土资源部关于发布和施行《工业项目建设用地控制指标(试行)》的通知自 2004年 11月 1日起施行国土资发[2004]232 号35 安徽省建设工程勘察设计管理办法自 1999年 6月 29日起施行安徽省人民政府令第 115 号36 安徽省城市建设监察条例自 2000年 1月 1日起施行安徽省人大常委会37 安徽省建筑安全生产管理办法自 2000年 9月 20日起施行安徽省人民政府令第 125 号38 安徽省建设工程质量检查管理办法自 2001年 7月 3日起施行建管［2001］243号第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-73
（二）行业市场情况和竞争格局
（二）行业市场情况和竞争格局
1、行业的市场化程度和竞争格局
国内勘察设计行业自起步至今已历五十余载。早在上世纪 80 年代，勘察设计单位就开始了“自收自支、自负盈亏”的自主经营活动，但是，当时的市场化进程是较为缓慢的，整个从事勘察设计行业的企业之间存在着较为严重的区域壁垒、行业壁垒和专业壁垒，大部分勘察设计业务在国家各系统内形成垄断局面。
90 年代以后，随着市场经济的发展，建筑法、招投标管理办法等一系列行业法律法规的颁布实施，以及一些原来属于“垄断”系统的单位逐步推行了改制和改革，使得行业内原先存在的垄断和壁垒被逐渐打破，参与市场竞争的主体开始迅速增多，参与主体的形式也逐渐多元化。迈入 21 世纪后，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策等的不断完善，使得整个勘察设计行业有了突飞猛进的发展，市场化程度明显提高，市场竞争日益激烈。在中国加入 WTO 后，整个市场的竞争进一步激烈，尤其是技术门槛相对较低的细分勘察设计行业，竞争更是激烈。整个勘察设计业务的市场化程度已经达到了相对较高的水平，市场参与的主体已经拓展到各类准入企业，包括：转型的专业设计企业、新兴的民营设计事务所、改制后的设计企业、外资工程公司、外资设计事务所等，各类参与主体在市场中已基本能够享受公平的竞争待遇。
2、化工勘察设计行业的供求情况
（1）行业需求情况
化工勘察设计行业从事的勘察设计咨询和工程总承包业务主要是为化学工业的建设提供服务。化学工业属于基础原材料行业，它是以石化基础原材料为加工对象的延伸化工、煤化工、盐化工、生物化工及精细化工产业，这些产业为工农业生产提供了重要的原料保障。化学工业的建设需求是化工勘察设计企业的直接市场需求。（以下各部分图表数据主要来源于各年度的《中国统计年鉴》和《中安徽省实施《中华人民共和国招标投标法》办法自 2003年 1月 1日起施行安徽省人大常委会公告第 118 号安徽省施工图设计文件节能审查要点（试行）自 2005年 9月 12日起试行建设[2005]272 号41 安徽省无障碍设施建设管理规定 2006 年 3月 1日起施行建设[2006]49 号42 合肥市建筑市场管理办法 2003 年 12月 19 日起施行合肥市人民政府令第103号第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-74华人民共和国 2006 年国民经济和社会发展统计公报》，单位：亿元）①国民经济的持续增长对化学工业的发展起到了积极的推动作用近年来，我国GDP 和固定资产投资保持了持续快速的增长。工农业尤其是国民经济的支柱－重工业的发展为 2000 年以后我国化学工业的快速发展提供了巨大的市场需求，对化学工业的建设投资起到了巨大的推动作用。 250
2002 2003 2004 2005 2006
8.50%
9.00%
9.50%
10.00%
10.50%
11.00%
GDP总值 GDP增长率 100
2002 2003 2004 2005 2006
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
固定资产投资固定资产增长速度②石油和化工行业近年来已步入快速发展期40%43%50%51%0%20%40%60%80%100%～年～年～年～今第一产业第二产业第三产业第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-75近年来，石油和化工行业的销售收入已经从 2000 年的 13,046.1 亿元，增加
到了 2005 年的 33,063.4 亿元，行业年平均增长速度高达 30.68%。尤其是 2005
年，我国石油和化工行业完成现价工业总产值33,762.4 亿元，比上年增长34.2%；
产品销售收入比上年增长34.8%；实现利润总额 3,707.9亿元，比上年增长 32.3%；
税金总额 1,726.7 亿元，比上年增长 21.9%。主要指标均创历史最好水平。
③化学原料制造业固定资产投资规模迅速增长，为化工勘察设计行业的发展提供了巨大的直接需求一般所说的化学工业，主要包括化学原料及化学制品制造业、橡胶工业、塑料工业以及化学纤维等四个子行业（具体还可细分为化学矿山、化肥、农药、无机化学品、基本有机原料、橡胶加工、染料、涂料、新材料、新领域精细化工等行业）。其中化学原料及化学制品制造业是这四个子行业中最为重要并且规模最大的子行业，也是从事化工勘察设计与工程总承包业务企业的主要市场。近年来该行业迅速发展，投资规模快速增长，为公司从事的主营业务提供了巨大的市场需求。
A、化学工业的子行业销售收入的分布情况如下：
橡胶工业,8%塑料工业,20%化学纤维制造业, 10%化学原料及化学制品制造业, 62%
13046.1
13433.8
14662.5
24249.6
33063.4
1298.2
1211.1
1228.1
1763.7
3707.9
50001500025000350002000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年1000300050007000销售收入利润总额第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-76B、化学原料及化学制品制造业近几年固定资产投资情况：
194.12
172.18
178.04
212.47
503.1
1581.9
-4%-11%3%19%137%214%400120020001999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年-50%0%50%100%150%200%250%化学原料及化学制品制造业投资增长率④未来市场需求情况预测预计未来 5-10 年，我国化学工业仍将快速发展，并为化工勘察设计企业提供更为广阔的市场需求，主要是基于以下几点原因：
A、全球经济仍处于较快的发展时期，经济增长将继续带动石化产品需求的增加，同时拉动具有优势的基础化工原料和传统产品的出口。特别是亚太地区石油和化学工业正处于景气周期的高峰，世界石化工业半数以上的新投资将集中在亚太地区，这就为中国石油和化工行业提供了更加广阔的发展空间。
B、国内经济近年来一直保持持续快速的增长势头，居民收入稳定增加，促进消费增长和消费结构的升级，汽车、住房、电子、通讯等产品的旺盛需求，形成对石油和化工产品的强大推动。
C、国家提供了稳定的政策环境。例如，“三农”政策使化肥、农药等农用化学品的消费大幅度增长；西部大开发和振兴东北老工业基地的战略，充分发挥西部和东北地区资源丰富、工业基础雄厚的优势，为行业的持续快速发展提供了新的动力。
D、投资快速增长。巨大的市场空间和逐步完善的市场经济环境，使多元化投资主体更加关注石油和化工产业，大量国外资本和民营资本进入石油和化工领域，为行业的发展带来新的活力。中国巨大的市场消费能力、廉价的劳动力、加入 WTO 后相对宽松的市场准入条件以及不充分的化工生产能力，对于投资者具有巨大的吸引力。另外，欧洲和美国市场已基本饱和，亚洲尤其是中国市场正在迅速崛起，促使跨国化工企业把目光转向中国这个有巨大潜力的发展市场。为满足第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-77全球竞争战略，一批跨国化工企业竞相登陆中国市场，建立生产装置、开拓市场渠道、建立销售网络。
⑤海外市场需求情况国内从事化工勘察设计和工程总承包业务企业的海外市场主要还是集中在东南亚、中东和非洲等地区。近几年，随着中国与东盟等周边地区自由贸易区的建设，中国对外的经贸合作也已步入了快速发展期。中国在与周边国家建立贸易、投资伙伴的同时，使双边的经济技术合作也得到了拓展。
近年来，随着亚非地区经济的不断增长，亚非各国的基础建设工程都明显增多。这些周边国家拥有十分广阔的石油和矿产资源，但由于受到自身技术、人才、资金等资源的限制，无法独立完成自身的建设任务。因此，这就为中国的勘察设计企业提供了良好的市场机遇。目前，东南亚、中东和非洲的众多国家已经成为了中国重要的承包工程、劳务合作市场。随着亚非地区经济的持续发展，全球制造业向第三世界国家的逐步转移，这些市场将呈现快速成长的势头。海外市场将逐步成为国内化工勘察设计企业的另一个重要目标市场。
（2）行业供给情况
改革开放以来随着国民经济的发展和国家政治经济体制的改革，老的设计单位不断改制成勘察设计企业，另外随着经济建设的需要和外资及民营资本的进入，不断有新的勘察设计企业产生。整个勘察设计行业中的从业主体呈逐年递增趋势。2003 年至 2005 年经统计的国内所有勘察设计企业情况如下：（单位：家）[注]:摘自建设部 2004年至 2006年的《全国勘察设计企业年报情况》和《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》除此以外，整个国内市场的参与主体还包括日益发展的国外著名工程公司在国内创办的分公司。随着我国加入 WTO、世界经济一体化的发展，国外工程公司项目 2003年 2004年 2005年甲级资质企业 1,928 2,247 2,520乙级资质企业 3,410 3,590 3,851丙级资质企业 4,335 4,394 4,279丁级及其他 2,702 3,097 3,595从业企业合计 12,375 13,328 14,245从业人员合计（万人） 83.32 91.21 107.78
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-78在未来的几年内将会以较快的速度全面进驻我国，勘察设计企业数量和从业人员会急剧上升。目前，已具有化工设计甲级资质约 140 家，化工设计乙级资质的约190 余家，从业人员近 10 万人。
3、进入本行业的主要障碍
从事勘察设计咨询和工程总承包业务必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力。其中勘察设计咨询业务主要是以技术和资质为主要进入障碍，工程总承包业务则对从业企业提出了更高的要求，除了必须拥有相应的技术和资质外，还须具备较强的资金实力，相适应的机制以及从业经验等。随着工程总承包业务模式的日益成熟和对单一的设计咨询业务的逐步替代，行业进入的壁垒也越来越高，因此，资质、技术、资金和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：
（1）从业资质限制
国家建设部于 2001 年颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》以及《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事勘察设计业务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，是限制其他企业进入本行业的主要政策壁垒。
（2）技术人才限制
技术和人才资源的占有程度是勘察设计行业市场竞争的主导要素之一。勘察设计企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的占有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金规模限制
发行人从事的工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式。随着市场经济的发展，中国加入世贸组织后工程项目建设与国际成熟模式的不断接轨，工程总承包目前已成为勘察设计企业与工程项目建设业主之间的主要第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-79合作模式，并具有较为广阔的应用前景。由于工程总承包是由勘察设计企业承包了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，而从项目承揽到设备采购和施工分包等各个环节都需要大量的资金支出，总承包企业在总体安排和指挥的同时，需要承担金额较大的资金垫付和融资功能，因此，从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
（4）从业经验限制
勘察设计企业已往的业绩经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域宽广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将对勘察设计企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。
4、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
目前行业内主要企业的收入和市场份额情况如下：
单位：万元[注]:摘自中国勘察设计协会出具的2005年全国工程勘察设计企业营业收入前100名排序统计
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）行业产品价格变动趋势及原因
①设计费的价格市场的供求关系和行业主管部门的指导政策决定了行业产品的价格。建设部、国家物价局和国家测绘总局早在 90 年代就已制定了建筑设计收费标准。但由于 90 年代国民经济总体水平较低、固定资产投资规模较小，因此，勘察设计行业整体的收费水平约维持在工程总造价的 2-3%左右，处于较低水平。
2002 年为了进一步规范勘察设计市场，确保勘察设计质量，保护行业的合序号企业名称细分子行业销售收入所占比例1 海洋石油工程股份有限公司石油天然气 425,859.00 4.62%
2 中国石化工程建设公司化工石化医药 406,690.00 4.41%
3 中冶京诚工程技术有限公司冶金 342,501.00 3.72%
4 中冶赛迪工程技术股份有限公司冶金 300,725.00 3.26%
5 中国石化集团宁波工程有限公司化工石化医药 267,047.20 2.90%
6 中冶南方工程技术有限公司冶金 223,217.00 2.42%
前 100家企业 21个子行业 9,212,605.73
9,212,605.73
100%100%第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-80法权益，国家发展计划委员会和建设部下发了计价格（2002）10 号《工程勘察
设计收费管理规定》和《工程设计收费标准》，对勘察设计企业的收费标准作出了具体的指导，并从更为具体环节考虑了勘察设计企业的利益，拟定了灵活、合理的价格计算方法。《规定》和《标准》实施后，工程勘察设计类企业的收费标准经保守的测算，可以达到工程总造价的 3-5%左右。
随着中国经济的快速发展、加入WTO 后对外贸易合作进程的加快，国内及中国周边国家对化工勘察设计服务的需求日益增多，中国的勘察设计企业正面临着前所未有的发展机遇。此外，根据目前国际勘察设计行业约为工程总造价 5-8%左右的平均收费水平，预计未来几年内，随着市场的不断规范，国内和国际的不断接轨，勘察设计行业的产品定价水平仍将会得到进一步的提高。
②设备采购和工程分包的价格在设备采购环节中，目前行业普遍采用的定价方法主要是从设备制造厂询价或类似指标参考定价；在工程分包的定价中，施工安装一般先采用国家定额、指标或价格信息，然后再根据竞标的具体情况、夺标的迫切程度以及成本情况，最终确定投标和签约价款。
近年来，设备采购和工程分包的价格在国内项目上有一定程度的降低，利润趋薄。其原因主要有：A、国家对建筑市场的规范，使行业的价格信息趋于公开化；B、业主对工程总承包业务的了解程度加深，使其定价能力逐渐增强；C、市场竞争加剧，使业务的利润率趋于降低；D、原材料价格上涨，但相对于业主的定价却存在滞后效应。设备采购和工程分包环节要想针对业主制定较高的价格、获取高额的利润，还是需要依赖拥有建设项目相应的专有技术，或扩大在新兴技术项目中的市场占有份额，以及国外市场业务的开拓。
（2）产品成本
①人力成本勘察设计行业属于典型的技术人才密集型行业，其设计咨询业务收入（工程总承包项目也可分为设计咨询收入和设备采购、建安工程收入）主要是依赖于企业技术人才的研发和生产，因此，就设计咨询业务收入来说，其主要的成本为企业的人力成本，而相应的物质成本是房屋、电脑等固定资产的摊销。近年来，行业的人力成本逐年增长，主要原因有：
A、国民经济的快速增长，带动全行业平均人均收入的增长幅度较大。而从第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-81事勘察设计行业的人才本身绝大部分属于高智力型人才，因此，其人力成本的增幅要大于国内其他行业；B、2002 年至 2004 年间是我国化学工业的大发展时代，三年间化学原料及化学制品制造业固定资产投资的年均增幅高达 123%，为勘察设计行业的发展提供了巨大的直接市场需求。行业的发展拉动了近年来对勘察设计人才的需求，并且呈现出相对的放大效应。因此，导致近几年勘察设计行业的平均人力成本大幅提高。
②设备采购和工程分包成本对于设备采购和工程分包的定价，行业一般均采用向设备供应商和施工分包商招投标的方式来确定，最终制定的采购和分包价格一般都略低于市场平均水平。近年来，该项成本呈现一定的上涨趋势，主要有：A、设备制造商和施工分包商自身原材料或人工的价格上涨，导致产品价格的上升；B、近两年国家建筑市场活跃，设备制造商任务饱满、施工分包商任务也饱满，想通过竞标手段来降低这部分价款，效果已不是太明显。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
为了深化我国工程建设项目组织实施方式改革，鼓励勘察设计企业向工程总承包方向发展，加快国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨，2003 年国家建设部下发建市[2003]第 30 号《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》。意见指出：
①鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组、建立与工程总承包业务相应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。
②鼓励具有工程勘察、设计、施工、监理资质的企业，通过建立与工程项目管理业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，按照有关第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-82资质管理规定在其资质等级许可的工程项目范围内开展相应的工程管理业务。
③打破行业界限，允许工程勘察、设计、施工、监理等企业，按照有关规定申请取得其他相应资质。
④各级建设行政主管部门要加强与有关部门的协调，认真贯彻《国务院办公厅转发外经贸部等部门关于大力发展对外承包工程意见的通知》（国办发[2000]32 号）精神，使有关融资、担保、税收等方面的政策落实到重点扶持发展工程总承包企业和工程项目管理企业，增强其国际竞争实力，积极开拓国际市场。鼓励大型设计、施工、监理等企业与国际大型工程公司以合资或合作的方式，组建国际性工程公司或项目管理公司，参加国际竞争。
⑤提倡具备条件的建设项目，采用工程总承包、工程项目管理方式组织建设。
鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设－转让（BT）、建设－经营－转让（BOT）、建设－拥有－经营（BOO）、建设－拥有－经营－转让（BOOT）等方式组织实施。
2005 年建设部、国家发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委六部委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》，提出了勘察设计企业改革与发展的方向，根本目的就是要提高企业的活力与竞争力。设计单位要多元化、多形式发展，既要有大型勘察设计单位，也要有中小专业设计事务所，以满足不同的目标市场需求，发挥各自的优势。大型设计企业要通过兼并重组等多种形式，拓展企业功能，完善项目管理体制，发展成为具有设计、采购、施工管理、试车等工程建设全过程服务能力的综合型工程公司。
此外，根据“十一五”规划，“十一五”期间我国将全面“推进产业结构优化升级，鼓励企业全面增强自主创新能力，掌握核心技术和关键技术，增强科技成果转化能力，加强技术咨询、技术转让服务业的发展。并且支持有条件的企业‘走出去’，按照国际通行规则到境外投资，鼓励境外工程承包和劳务输出”。
（2）我国经济保持持续快速发展
十五期间我国经济快速增长，2005 年与 2000 年相比，国内生产总值增长了
57.3%，年均增长速度 9.5%。国民经济的快速增长促进了国内基础设施行业固定
资产投资的快速增长，十五期间我国固定资产投资平均增长速度高达 18%，基础设施行业投资的增加为国内勘察设计行业创造了巨大的市场需求。根据”十一五”第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-83规划，”十一五”期间我国国民经济仍将保持快速增长的势头，国家将继续加大在石油化工等大型工业设施方面的建设，人均国内生产总值计划在 2010 年实现比 2000 年翻一番的目标。根据国务院发展研究中心最新的研究报告，预计”十一五”期间我国国民经济年增长速度将保持在 8%左右，”十一五”期末预计国民生产总值将达到 2.3 万亿美元左右。经济的持续稳定增长将为勘察设计行业的发
展创造有利的条件。
（3）加入 WTO 后的机遇
加入 WTO 将促进我国对外工程承包的进一步开展。根据 WTO 的有关规定，我国可以享受最惠国待遇和国民待遇，国内企业进入其他成员国市场的准入限制将被消除，更多的国家和地区的建筑市场将对中国企业开放；关税壁垒的减少将使我国对外承包工程成本降低，获取更多的中标机会，亦可带动相关配套工程材料、工程设备和机电产品的出口；我国政府将减少对外承包工程的行政审批或许可限制，更多有实力的企业将获得对外工程承包的机会；WTO 成员国间的信息资源共享，我国将通过世贸组织及时了解各缔约方的贸易政策动向，而且国内企业可以通过与外资企业的合作，包括设立中外合资、合作公司或联合承包、分包等方式，了解和熟悉国际工程管理程序，积累国际工程承包经验。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场开放程度不高
勘察设计行业从事的工程勘察设计和工程总承包业务主要是为国内外从事相关行业生产经营的各类业主提供服务，工程项目的建设需求是行业的直接需求。但是在国内，目前还没有形成把工程项目作为商品来推上市场的概念，尤其是在 2000 年政府机构改革前，工程项目建设由政府各主管部门直接管理，使得行业内的政府行为较为普遍，存在着较为严重的地方保护和行业保护现象。政府机构改革后，撤销了 9个工业部门，部门内的基建司也相应撤销，加上大型中央企业开始实施主辅分离，基本建设业务被作为辅业分离出去。在这种情况下，工程项目的建设开始逐步转向市场方式运作，项目的市场开放程度有所提高。近年来，随着市场经济的发展、中国加入 WTO 后，工程项目的市场化程度得到了进一步的提高，但工程项目建设市场仍然存在一定的行业垄断和地区封锁，有些部门仍采取指挥部模式，由政府直接操作，并没有采取市场化的运作方式。这些不规第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-84范运作方式对行业的发展具有一定的不利影响。
（2）资金实力不足
由于工程建设项目合作方式日益向着国际先进的工程总承包与带资承包模式方向发展，勘察设计企业是否具备相应的资金实力和融资能力，已成为工程建设项目业主衡量承包商实力的重要参数。我国的勘察设计企业起步晚、发展较慢、资产规模小、贷款融资难度相对较大。企业实力弱致使融资困难、人才流失，从而难以承揽大型工程项目，进而更加剧了经营困难。
另一方面，与工程总承包业务的自身发展相比，我国配套的商业保险、银行信贷等金融服务亦处于脱节状态。银行对企业的信贷额度限制紧，出口信贷利率高、还款期短；如果是承接国际项目，国家还要控制外汇信贷规模，审批程序复杂，审批时间长；银行出具的投标保函、履约保函手续繁杂，难度大；以上均给国内企业从事大型工程项目总承包业务的发展造成了不利影响。
（3）市场和人才竞争的加剧
加入 WTO 后，国家将逐步开放基本建设市场。随着建筑业 3年过渡期、设计咨询业 5年过渡期先后结束，国内市场将全方位开放，国际工程咨询企业入驻国内市场，国内企业将面对大规模、规范化、国际化企业的激烈竞争，以及由此带来的管理骨干与技术人才流失的问题。同时，工程承包业务、地域的多样性要求企业拥有多样化的管理资源和雄厚的技术支持。复合型人才短缺将成为制约国内工程承包企业参与国际工程承包业务竞争的主要因素之一。
（四）行业技术水平和技术特点
（四）行业技术水平和技术特点
1、行业技术水平和技术特点
（1）勘察设计行业产品技术水平和特点
勘察设计行业产品的技术水平是指勘察设计企业提交给工程建设业主的设计成果、咨询意见以及提供的工程管理服务等所体现的技术水平。设计是工程建设的灵魂、控制投资的关键，是集中运用各项政策、标准，把科技成果转化为现实生产力的桥梁和纽带。设计单位能不能正确地贯彻执行国家经济建设的方针政策和有关强制性技术标准，落实节约和环保措施，形成最佳的设计，不仅影响到工程建设的速度和质量，也将长久地影响到项目投产或交付使用后的综合效益。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-85长期以来，工程勘察设计单位坚持不懈地进行自主创新，积极引进消化吸收国外先进技术，做了大量卓有成效的工作，在很多专业领域设计技术已经达到了世界先进水平。铁路工程建设形成了包括路基、轨道、桥梁、电气化等具有我国自主知识产权的时速 200 公里铁路设计、施工成套技术；煤炭行业建成了多个年产1000 万吨的高产高效矿井，最高全员工效达 150 吨/工，已走在世界前列；化工、石油化工设计从成套引进国外的设计和装备，发展到只引进基础设计或工艺包，在部分产品上已经拥有了自己的专利、专有技术，实现了大的飞跃；我国原油输送工艺技术，水电建设中的大坝设计，公路建设中的大跨度、大跨径桥梁设计，民用建筑中的超高层、大跨度建筑设计等，都达到了世界先进水平，凝聚了广大从业人员的心血。
党的十六届五中全会明确提出，必须提高自主创新能力，以自主创新提升产业技术水平。目前，我国对外技术依存度高达 50%以上。勘察设计工作不仅是工程建设的龙头，也是工程建设技术创新的龙头。长期以来，工程勘察设计单位在引进消化吸收国外先进技术和自主创新方面做了大量卓有成效的工作。但总的来看，我国勘察设计单位的自主创新能力仍然需要进一步加强，集成创新和原始创新能力明显不足；对技术创新重要性的认识有待提高。在未来的一段时期内，努力提高勘察设计行业的自主创新能力，建立健全技术创新体系，特别是在引进消化吸收的基础上提高集成创新能力和原始创新能力，仍然是勘察设计行业发展的主要目标。
（2）勘察设计行业自身生产技术水平
勘察设计行业自身的生产技术水平是指勘察设计企业自身从事产品生产的手段和管理水平。1993 年，建设部下发了第 314 号文《全国工程勘察设计行业2000-2005 年计算机应用工程及信息化发展规划纲要》，对勘察设计企业自身生产技术水平的建设提出了明确要求：“示范试点单位于 2002 年，其他勘察设计单位于 2005 年建成以网络为支撑，专业 CAD 技术应用为基础，工程信息管理为核心，工程项目管理为主线，使设计与管理初步实现一体化的集成应用系统”。10多年来，勘察设计企业随着我国工程建设事业的发展而得到了飞速发展。从业人员快速增长，设计手段完成了“甩图板”的革新，大大提高了设计工作效率。当前，我国大部分企业都已成功实施了部分信息化管理，利用办公自动化软件、图第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-86档管理、人力资源管理、设备管理、以及一些简单的财务管理系统等为企业服务。
但是企业信息化进程中的工程项目管理、工作流程等的信息化实施还是遇到了不少困难，有部分企业能够在产品数据管理（PDM）系统中实施基础的审批工作流程，但仍有相当多的企业由于未能真正的实现作业、管理、经营三方面的相互协调，从而尚未能实现真正意义上的工程项目设计与管理一体化的目标。
2006 年，中国勘察设计协会拟定了《“十一五”工程勘察设计行业信息化发展规划纲要》，对勘察设计行业“十一五”期间信息化工作提出了以下建议：即一个中心（强化信息技术中心的建设），两条主线（一是围绕计算机辅助勘察设计主线；二是围绕项目管理主线），三个为主（一是以大型勘察设计院为主，在计算机技术的支撑下，实现协同设计，优化设计，信息集成，资源共享；二是同行业为主，制定标准，共同开发，系统集成，软件共享；三是国产化为主，正版化有利于国产化），（一是要尽快从计算机辅助绘图提升到辅助勘察、辅助设计上来；二是要从二维四个提升勘察、二维设计提升到三维协同勘察、三维协同设计上来；三是要从企业信息管理提升到工程项目信息管理上来；四是要从传统的文档管理提升到电子文档管理上来），实现勘察设计现代化。
2、行业特有的经营模式
勘察设计行业的任务是运用多学科知识和经验、现代科学技术和管理方法，遵循独立、科学、公正的原则，为政府部门和投资者对经济建设和工程项目的投资决策与实施提供技术和管理服务，以提高宏观与微观经济效益，在项目利益相关方受益的同时，实现自身的生存与发展。根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，勘察设计行业的经营方式大体上有以下四种类型。
（1）专门的工程咨询机构
如独立的顾问公司、工程咨询公司、单一的设计院（事务所）等。这类公司人员编制不等，小公司十几人或几十人，大公司上百人。独立的工程咨询机构主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作：包括资源和建设条件调研评价，建设方案选择和技术经济评估论证，提出完整的项目可行性研究报告，有的还承担项目招标文件的编制和协助配合招标，以及充任业主的项目监理等。单一的设计院则仅仅为用户提供工程设计和相应的服务。
（2）工程咨询和工程设计二者兼营的咨询设计机构
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-87这类咨询机构既承担项目前期工作，又承担项目设计和有关技术文件的编制，包括完整的符合分阶段深度要求的设计图纸和相应的方案资料，还可提供现场设计服务和项目监理。
（3）项目管理承包（PMC）
工程公司受业主委托代表业主对项目进行全过程的管理，PMC 范围一般包括前期咨询、基础工程设计以及对每个装置进行 EPC 分包的承包商的管理等。
（4）集咨询、设计、采购、建设于一体的工程公司
其服务范围包括项目建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使用）为止，也就是所谓的“交钥匙”方式的工程总承包（EPC）。
这是一个时期以来国际上最受推崇和应用最多的一种方式。
随着建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，国际上的业主一般都不直接管理项目，而由专门从事工程总承包和项目管理承包的组织完成，国际上通常称这种组织为工程公司和项目管理公司。目前国际上工程承包方式多种多样，总的趋势是单一的施工方式越来越少，业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽子”解决方案，普遍采用的是工程总承包（EPC）和工程建设全过程的管理承包（PMC）。国际工程承包已从原来单一的设计或施工，延伸到投资策划、项目设计、国际咨询、融资、采购、项目运营、人员培训、后期维修等全过程。对于大中型项目，国外业主一般都不先找 EPC 承包商，而是通过招标选择有竞争实力的工程公司或项目管理公司，作为项目管理承包商，即PMC，再由 PMC 代表业主组织招标和评标选择 EPC 承包商。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
勘察设计行业为政府部门和投资者对经济建设和工程项目的投资提供服务，化工勘察设计行业从事的勘察设计咨询和工程总承包业务主要是为化学工业的发展提供服务，因此，勘察设计企业的发展与国民经济的发展具有较强的相关性。
纵观我国的经济发展变化，自 1976 年文化大革命结束后，我国经济增长率的波动共经历了 5个周期，经济周期的长度从 4年发展至 10 年，每次周期中经济增长率的落差约维持在 6%-7%左右。宏观经济的调整曾在 90 年代对勘察设计行业的发展形成了较大的抑制作用，但是随着中国经济基础的不断增强，经济周第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-88期对勘察设计行业发展的影响将呈现逐步淡化的趋势，主要原因如下：
①周期逐步延长，经济发展趋于稳步增长经济发展的周期与国家宏观调控之间存在着密切的联系。经历了 70 年代至90 年代经济发展的四次大起大落，国家在宏观调控手段的运用方式和运用时机方面都已掌握了较为丰富的经验，调控的措施日益趋向于“软着陆”的控制节奏方式。2004 年，国家为防止经济过热抬头，适当地实施了相关的调控措施，保护了后两年经济的稳定增长。国家经济基础的增强和调控手段的合理实施，对保持国民经济的稳定增长，防止大起大落起到了积极的作用。对勘察设计行业的稳定发展也起到了积极的促进作用。
②海外市场的快速增长，更加淡化了勘察设计行业发展的周期性加入 WTO 后中国对外合作进一步加强，同时，近年来亚非地区经济不断增长，亚非各国的基础建设工程迅速增多，为中国的勘察设计企业提供了良好的市场机遇。预计未来几年内，随着全球制造业向第三世界国家逐步转移，亚非地区经济仍将持续发展，工程建设项目市场将呈现快速成长的势头。
（2）行业的地域性和季节性
勘察设计行业的地域性和季节性与工程建设项目的地域性和季节性密切相关。由于工程项目的建设不存在地域方面的限制，也不存在季节方面的特征，因此，勘察设计行业不存在较为明显的地域性和季节性。
（五）行业上下游产业状况
（五）行业上下游产业状况
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-89工艺&软件包供应商上游产业上游产业专利商、科研院所、化工企业设备供应商各类专业设备生产企业施工供应商各类专业安装建筑企业开车供应商各类专业技术服务机构工程总承包业务设计、采购、施工、试运行设计咨询业务设计、管理、咨询等服务化工勘察设计行业化工勘察设计行业石油化工产业下游产业下游产业石化产品的加工制造企业化学工业产业以石化为原料的延伸化工、煤化工、生物化工、精细化工等产业环保市政产业环保工程、市政工程产业其他领域医药、民用建筑等产业……最终用户最终用户
1、上游产业状况
勘察设计企业的主要供应者包括技术、设备材料供应商以及施工分承包商。
技术来源及其水平的高低，设备材料的供应质量、成本和进度，施工分承包商的第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-90控制情况，都可能对勘察设计企业的工程总承包项目实施产生实质性的影响。从目前供应者的市场结构来看，除关键技术和关键设备外，其他服务均可通过招标获得满意的供应方。大型的勘察设计企业均拥有经过自身考核的合格的设备材料供应商和施工分承包商长名单，它们根据实际需要，通过一系列的评审程序，不断更新与淘汰不合格的供应商与分包商，接纳优秀的企业加入公司供方长名单。
近年来，本着互惠、互利、双赢的原则，勘察设计企业与供应商、分包商之间均保持良好的合作关系。
虽然勘察设计企业是上游供应者的主要业务来源，但由于国内基本建设规模不断扩大、重化工业趋势加强，设备机械加工业任务繁重，能源和原材料费用不断上涨，引起设备材料的费用也不断上涨，建设成本上升，使工程总承包的费用控制风险有所加大、利润趋于压缩，给勘察设计企业的发展带来了一定的不利影响。
2、下游产业状况
本公司开展工程设计、咨询与工程总承包业务的相关化工行业主要包括：甲乙酮、磷复肥、合成氨、尿素、二甲醚、硫酸、甲醇、钛白粉、三聚氰胺、污水处理等，现简要介绍如下：
（1）甲乙酮行业分析
①产品用途甲乙酮（MEK）又称丁酮，主要作为聚氨酯、硝酸纤维素、乙烯基树脂和涂料的溶剂，也用于制润滑油的脱蜡剂、磁带、油墨、粘合剂及人造革等。此外，还应用于多种有机合成、香料、皮革及制药工业，如甲乙酮过氧化物、甲乙酮肟和甲基戊炔醇等。MEK 作为集成电路光刻后的显影剂，是信息产业的重要原料之一。MEK 在世界上早已成为一种重要的有机产品，而在国内还有部分依靠进口满足市场，并且国内的应用领域也在不断开拓之中。
②市场供求状况及变动趋势A、市场供求状况a、现有市场供求情况(a)国际市场情况2004 年，全球甲乙酮总生产能力约 134 万吨/年，产量约 120 万吨，主要集第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-91中在美国、西欧和日本等发达国家。按能力计，北美占全球总能力的 26%，欧州占 27%，日本约占 22%。
2004 年境外甲乙酮的总消费量约为 105 万吨，北美、欧洲及日本三个区域生产能力占全球能力的 65%，也是甲乙酮主要消费地区。
其它亚洲国家和地区市场主要包括：印度有两套小生产装置，总能力仅 1万吨/年。我国台湾有 9万吨/年的生产能力，但仍是进口大于出口，进口主要来自美国、德国、南非、巴西及英国。目前，境外甲乙酮的总需求量为每年 105万吨左右，产需基本平衡。
(b)国内市场情况目前国内有甲乙酮主要生产厂家 8家，2004 年底总生产能力为 18.7 万吨/
年，2005 年底总生产能力为 24.7 万吨/年。2001 年总产量为 1.5 万吨，2005 年
产量增长至约 20 万吨，但每年仍需进口 10 万吨产品，预计 2010 年的市场需求量将超过 35 万吨，随着国内的应用领域不断扩大，甲乙酮生产的发展前景十分广阔。
国内甲乙酮主要厂家产能及生产情况单位：万吨/年序号生产厂家产能产量生产方法或投产期2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年泰州石油化工总厂1＋3 0.7 0.8 0.65 1.7 2.2
2004 年扩建投产黑龙江石油化工厂
1.2 0.8 1.0 0.9 1.0 0.9
淄博齐翔工贸有限责任公司2 － 1.2 1.8 2.4 3
中石油抚顺石油化工公司2．5＋3 － 1 2 2.4 2.5
2005 年改扩建投产新疆独山子天利高新技术股份有限公司3 －－ 2 2.8 2.6
兰州石油化工公司
3 0.8 2.9 2004 年
哈尔滨石油化工公司
3 0.9 3 2004 年
资料来源：《我国甲乙酮的开发和利用前景分析》，李玉芳、伍小明著，载《中国石油和化工》杂志，2005 年第 9 期第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-92[数据来源：以上装置均由本公司设计，数据来自本公司统计]目前，国内已建成 10 套大型甲乙酮生产装置，但部分企业受原料供应影响，产能不能有效发挥，根据2006 年数据分析，国内目前甲乙酮实际日产量约为 500吨左右。而下游消费市场对甲乙酮的需求持续旺盛，使得中国成为国际市场上进口甲乙酮的主要国家之一。
1999-2003 年，中国进口甲乙酮数量以 13.6%的年均增长率持续增加。1999
年中国进口甲乙酮 9万多吨，2001 年进口增至 11.37 万吨，到2003 年进口甲乙
酮总量达到了 15.1 万吨，2004 年开始降低，到 14.3 万吨。2005 年国内进口甲
乙酮 12.10 万吨，出口 3.32 万吨。
b、未来市场供求情况预测就国际主要甲乙酮消费市场而言，美国、西欧、日本等传统成熟市场的消费量将基本保持稳定。1990 年后美国的甲乙酮消耗量基本稳定在 20 万吨/年左右，预计今后几年，美国甲乙酮的需求量基本维持不变。西欧甲乙酮的消费量目前约为 18 万吨/年，日本甲乙酮消耗量一般在 10～12 万吨/年之间。目前，全球甲乙酮的总需求量为每年 130 万吨左右，产需基本平衡。2000 年世界甲乙酮的消费增长率在 2%左右，而亚洲的消费增长率在 4%左右，在未来 5-10 年内全球对甲乙酮的需求因中国的高速增长呈稳定的增长之势，年增长率约为 1.5%～2.5%。
1996-2003 年，我国甲乙酮消费量以 20%的年均增长率高速增长了 7年左右，2003 年中国对甲乙酮的表观消费量为 22.46 万吨左右，预计2007～2010 年我国
甲乙酮的消费需求将以 6%-8%的年均增长率增长，到 2010 年将超过 35 万吨。
中国甲乙酮消费情况预测序号生产厂家产能产量生产方法或投产期2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年河北中捷石化公司
3 1.2 2005 年
合计 24.7 1.5 4 7.35 12 18.2
行业2007 年（预测） 2010年（预测）用量(万吨)比例(%)用量(万吨)比例(%)涂料 15.3 47.4 18.7 49.1
胶粘剂 9.1
28.2
11.1
29.1
磁带 1.5 4.6 1.6 4.2
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-93[数据来源：以2003 年-2005年的市场实际消费情况作为计算基础数据，再预计 2007～2010 年我国甲乙酮的消费需求以6%-8%的年均增长率增长，进行复合计算而得]B、市场供求的变动趋势由于我国经济的高速发展，国内甲乙酮产量不能满足消费需求，因此长期依赖进口。其中 2004 年国内甲乙酮产量约 12 万吨，进口高达 14.32 万吨；2005
年进口量虽比上年有所减少，但仍达到 12.10 万吨。初步统计，2006 年进口甲
乙酮仍超过 12 万吨。因此，这种供需矛盾在短期内不可能根本解决。
甲乙酮需求量的快速增长，主要是因涂料和胶粘剂行业的发展变化带来的巨大市场需求，其它使用甲乙酮的行业如合成革、印刷油墨、溶剂脱蜡等也都对甲乙酮需求量增长有影响。因此，未来一定的时期内，国内甲乙酮的市场需求将持续增长，供不应求的局面只能依赖国内新建甲乙酮装置和进口来解决。
③产业政策及行业发展瓶颈A、产业政策目前，国内甲乙酮生产主要采用直接水合法合成工艺，装置的“三废”排放量少；符合国家关于资源综合利用的环保政策。直接水合法合成工艺采用先进的丁烯提浓和仲丁醇合成和脱氢技术，符合国家发展高新技术、提高综合国力的产业政策。
B、行业发展瓶颈甲乙酮生产的主要原料是丁烯，丁烯来源于石油提炼后得到的碳四馏分（液化气）。我国的液化气目前主要作为民用燃料，近年来供应短缺越来越明显，目前已经有部分企业因为液化气原料的供应紧缺而不能满负荷生产，因此，原料的供应问题已经成为我国甲乙酮行业发展的一个瓶颈。
随着我国多套百万吨大乙烯和千万吨大炼油装置的相继建设，国内液化气供应量将会跨上一个新的台阶，这将会有效地缓解原料的供应不足问题。
④技术替代甲乙酮生产技术主要有硫酸法和直接水合法。硫酸法是传统技术，国外广泛和成革 2.0
6.2
2.1
5.5
脱蜡 1.9
5.9
5.2
其它 2.5 7.7 2.6 6.8
合计 32.3 100 38.1 100
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-94采用，但稀硫酸的腐蚀和污水排放带来的环保问题已经影响了该种技术的推广使用。直接水合法有树脂法和杂多酸法之分，除日本出光石化公司拥有一套杂多酸法甲乙酮生产装置外，新建直接水合法装置大多数采用树脂法。国内采用的都是树脂法。
本公司拥有的甲乙酮工艺技术是直接水合法中的树脂法，生产中几乎无废水产生，在国内具有垄断地位，国内无其他技术可以替代，在国际上目前也不会被替代。
⑤国际市场冲击目前，国内部分甲乙酮装置受原料供应影响，产能不能有效发挥，而下游消费市场对甲乙酮的需求持续旺盛，使得中国成为国际市场上进口甲乙酮的主要国家之一。随着人民币的持续升值，甲乙酮的进口成本会越来越低，这将对国内的甲乙酮市场发展带来一定的冲击。但随着国内甲乙酮市场需求的持续增长，供求关系的矛盾将越来越突出。因此，国际市场的这种冲击对国内企业的影响较小。
⑥行业技术水平、技术特点国内大型甲乙酮装置均为本公司设计。本公司甲乙酮生产技术代表了国际甲乙酮生产的领先水平。1998 年，本公司以泰州石油化工总厂 1万吨/年甲乙酮装置技改工程为依托，进行了国产化攻关和工艺自主创新工作，该国产化工程是我国第一套以国产技术建设的万吨级甲乙酮装置。以此为基础，本公司逐渐完成了直接水合法生产甲乙酮技术的国产化，打破了国外公司对我国甲乙酮生产的技术封锁，填补了我国甲乙酮生产工艺技术的空白，其产品质量已经达到国外领先水平。
直接水合法生产甲乙酮属于国际先进技术，具有较强的竞争力，老的硫酸法已不再用于新装置的建设，所以从工艺上看，直接法在国际市场的竞争中将会处于有利地位。
⑦行业的周期性甲乙酮产品主要应用于涂料和粘合剂行业，涂料主要应用于房地产和汽车行业，粘合剂主要应用于建筑行业和制鞋业。随着人民生活水平的迅速提升，我国的房地产和汽车行业正处在高速发展阶段，我国制鞋业在全球市场处于稳定的主导地位，这也为甲乙酮行业的迅猛发展提供了良好机遇。甲乙酮行业的发展周期第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-95与我国房地产行业、汽车行业和制鞋业的发展密不可分。
（2）磷复肥行业分析
①产品用途磷铵，是磷酸和氨中和的化合物，是磷复肥的主要产品。肥料用磷酸铵主要是磷酸一铵(MAP)和磷酸二铵(DAP)。
磷酸一铵多作为中间产品加工为各种二元或三元复合肥。磷酸二铵是一种重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用。与低浓度肥料相比，可以大大节省包装、贮存、运输和施用方面的费用。并且可以和其他肥料混配，制成烟叶、水果、蔬菜等多种经济作物的专用肥料和 NPK 复合肥，因此，磷铵已成为最受欢迎的磷肥品种之一。
氮、磷、钾是植物生长的三要素。使用正确配比的氮磷钾复合肥，不但能使作物增产，还可使谷物提高蛋白质、氨基酸含量，使甜菜、甘蔗糖分含量增多，使水果、蔬菜滋味改善、贮存品质提高等。由于复合肥中含有多种养分，各养分含量可根据农作物和土壤条件的需要进行调节，多种养分对农作物能产生联合效应，其肥效比施用同等养分的单一肥料的肥效要高 10～15%。因此，高效复合肥成为化肥发展的主要方向。
②市场供求状况及变动趋势A、市场供求状况a、现有市场供求情况根据联合国工业发展组织及联合国粮农组织资料，1993 年-2000 年世界磷复肥的供应能力及供应量如下表所示。
世界 1993—2000 年磷肥的供应能力及供应量单位：万吨 PO[数据来源：联合国粮农组织（FAO）统计资料]世界磷肥总的供应能力和供应量基本持平。但各国、各地区的供求关系很不平衡，其中亚洲对磷肥的需求增长较快，而中国在亚洲又占有举足轻重的作用。
1993/94 1995/96 1999/2000磷肥供应能力 3,323 3,391 3,582磷肥供应量 3,223 3,290 3,475第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-96据世界银行粮农组织工发组织化肥工作组提供的资料，1995-2004 年世界对磷肥的需求如下表所示。
世界磷肥需求单位：万吨 PO[数据来源：FAO 统计资料]世界对磷复肥的需求将继续增长，亚洲则是最主要的需求增长地区，约占增长量的 75%。世界磷铵的进出口也将继续增长，而进口磷铵的主要地区还是在东欧、非洲、亚洲和拉丁美洲。主要出口地区在北非（摩洛哥，突尼斯），北美（美国）以及亚洲（约旦）。其中，中国对磷酸二铵的需求，在亚洲地区乃至世界范围占有重要地位。
我国是世界化肥生产、消费及进口的大国，建国五十多年来，由于国家对农业的重视及国家的支农政策，我国的化肥工业有了长足的发展。2004 年磷肥产量突破了 1,000 万吨大关，达到 1,017.4 万吨，同比增长 11.99%，仅次于美国，
居世界第二位。2006 年国内磷肥产量达 1,226.4 万吨，产销量均居世界第一位，
磷肥消费基本改变了依赖进口的局面，产品结构有了较大的改善，MAP、DAP 等高浓度磷复肥的产量在磷肥中的比例达到了 60%。
但我国化肥产品结构不尽合理，化肥产品中氮、磷、钾比例严重失调，严重影响到对农作物的配合施肥，直至影响到农作物的产量和质量。由于国家对农业的重视，我国“七五”和“八五”期间利用外资引进了一批大型磷复肥装置。目前这些厂已建成投产。国家在新建项目的同时，也加大了磷肥企业的改造力度，各方面出台了一系列政策，以促进磷肥工业的发展。近年来我国磷肥生产及消费量如下表所示：
1995/96 1999/2000 2003/2004 平均年增长率总需求量 2,963 3,360 3,670 3%其中：亚洲 1,483 1,740 1,890 3%西亚 161 205 240 5%南亚 370 475 500 4%东亚 952 1,060 1,150 2%第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-97近年来我国磷肥的产量及消费量单位：万吨 PO[数据来源：中国磷肥工业协会]我国是世界上最大的磷肥市场，磷肥消费量约占全球的 30%左右。虽然我国磷肥的产量在逐年增长，但和国内需求相比仍有很大的差距，高浓度磷复肥在磷肥生产中的比例远远低于发达国家水平。近年来随着国家对高浓度磷复肥产业的重视和支持，很多大中型磷复肥企业纷纷进行技术改造，国内已建或拟建的 DAP生产装置情况见下表：
国内大中型磷酸二铵的生产装置情况一览表年份产量进口量消费量1995 619 330 9491996 575 254 8291997 641 250 8911998 663 294 9571999 636 288 9242000 663 195 8582001 739 185 9242002 806 272 1,0082003 880 130 1,0102004 1,017 140 1,0792005 1,125 1,167地址或厂名生产规模（万吨/年）备注陕西复肥厂 8六国化工 12+24+60南化 24 改产 NPK云南红磷 28金昌 12大连 24 停产云峰 18 拟扩建至 36万吨/年贵溪 24鹿寨 24黄麦岭 24涪陵 24云南三环嘉吉 60第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-98从表中可以看出，国内大中型磷复肥厂家都在加快发展，进一步扩大产能，降低成本。“十五”期间，国内新增 150～250 万吨产量，主要是 DAP、MAP 和 NPK等高浓度磷复肥。目前磷肥自给率达到了 94%，国产磷肥国内市场占有率为 87%。
另外随着国内高浓度磷复肥的发展，必将会改变国内化肥的使用结构，提高磷铵等高浓度磷复肥在化肥使用中的比例，进一步拓展高浓度磷复肥的市场。
b、未来市场供求情况预测我国按耕地面积的化肥施用量，低于日本、法国、德国、荷兰、英国等与我国人均占有耕地面积相当的发达国家。其中，日本和荷兰的施肥水平分别比我国高 94%和 179%。凡人多地少的国家，在经济和技术水平许可下，一般都采取高投入、高产出的农业生产途径。我国农业持续发展在相当长的时间内，仍将依赖于化肥消耗的增长。
第一、人口的增长增加粮食需求。至2030 年我国人口将达到 16 亿，按每人
占有粮食 400 公斤计算，到 2030 年要求粮食总产达到 6,400 亿公斤，如按每公斤化肥增产 10 公斤粮食计算，仅就粮食生产这一项，就需要增加化肥 1,400 万吨(折纯)。
第二、种植业结构调整，经济作物种植面积还将进一步扩大，而经济作物单
位面积的需肥量一般高于粮食作物 50%以上。
第三、施肥范围扩大，林业、草地施肥将得到重视和普及，而这些新领域的
化肥需求量也是很大的。
在今后很长的一段时期内，我国的化肥需求仍将大幅度增长。另外，中国地貌复杂多样，地区间社会经济发展和农民生活水平的差距很大，造成化肥使用状况千差万别。全国化肥实际消费量与合理消费量相比，氮肥基本持平，磷肥和钾肥投入不足。目前我国的化肥产品中，氮磷比例严重失调，磷肥产品中高浓度磷地址或厂名生产规模（万吨/年）备注贵州宏福 60＋60 重钙装置改造贵州开磷 24云南富瑞 60 二期 60万吨/年在建云南三环 60＋60 在建贵州开磷 60 在建湖北宜昌 100 拟建第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-99复肥产品比例太低，远远满足不了农业发展的需要，因此，大力发展我国高浓度磷复肥工业，是我国磷肥发展的必由之路。
根据国家发改委规划，“十一五”将是我国磷肥工业进行产业集中、结构调整的重点时期，到 2010 年，我国磷肥产量将达到 1,450 万吨，其中，高浓度磷复肥要达到 1,015 万吨，占 70%；云南、贵州、湖北、四川四个产磷省要占磷肥总产量的 70%；大型企业要占磷肥总产量的 70%，国产磷肥实现自给有余。
在国际市场上，我国高浓度磷复肥也存在着一定的出口发展空间，如 DAP可以出口印度、巴基斯坦、越南等国。由于我国高浓度磷复肥生产总量一直不能满足国内需求，因此 DAP 出口数量不大。1999 年以前每年出口 DAP 实物量不到10 万吨。随着近几年的发展和企业产品竞争能力的提高，磷复肥出口量增加较快，主要出口国家是越南，巴基斯坦、尼伯尔、菲律宾、日本、印尼等亚洲国家。
像云南红磷和云峰的 DAP 产品，在越南已占有了一定的市场。据世界肥料协会IFA 的资料统计，亚洲地区的磷肥供需缺口在 2005 年达到 650 万吨/年。因此，我国 DAP 产品出口亚洲具有广阔的市场前景。
B、市场供求的变动趋势从长远来看，国际化肥业界认为有几个因素会导致对化肥的需求上升，一是世界人口平均增长率为 1.3%；二是全球国内生产总值（GDP）增长率为 2.5～3%；
三是世界粮食储备已降至联合国粮农组织（FAO）的最低安全保障线（17%），供需平衡非常脆弱，出现粮食回升的可能性很大。预计，今后化肥的年增长速度大约 1.8%，但由于各国普遍重视平衡施肥，复合肥的增速略高约 2.3%。
权威机构预计，到2030 年我国人口将达到 16 亿，人均耕地只有 1.2 亩左右。
较少的耕地承载着逐步增长的众多人口的事实表明，农业正面临着前所未有的挑战。在这样的背景下，对和农业生产息息相关的化肥产业来说，势必会有相关联的新需求以及相伴而来的发展机遇。根据全国农业技术推广服务中心专家估计，我国的化肥应用将呈现出投入总量增加、资源配置合理化、区域分配平衡化、施肥方式科学化等趋势。
人口增长，人民生活水平的提高，对农产品的需求都将随之增加，加上出口的增长，国内相关部门对化肥的需求预测也是稳步增长，到 2010 年国内对磷肥需求将达 1,450 万吨。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-100③产业政策和行业发展瓶颈A、产业政策“十五”计划明确指出，要积极发展市场需求量大的高效化肥。2000 年，国家经贸委加大了对国内高浓度磷复肥行业发展的支持力度，提出了一些以产顶进的优惠政策，加大对现有企业的技改投入。在国家经贸委公布的《2002 年经济运行调控纲要》中，高浓度化肥被列入技改扶持重点。
国家化肥“十五”发展规划明确指出：“努力提高肥料的复混比例，提高农化服务程度和水平”，“加快发展化肥二次加工，推广科学施肥，使我国科学施肥水平和肥料复混化施用比例，向国际先进水平靠拢”。近年来国家在调整化肥结构上已投入近 200 亿元，努力增加磷铵、复合肥等高浓度优质肥料。
B、行业发展瓶颈磷复肥工业存在的主要问题是：行业集中度较低，布局不尽合理，总体技术、管理水平不高，技改任务繁重；原料供应紧张，价格上涨，生产成本增加；我国铁路运力严重不足，运输紧张是制约磷肥生产和发展的“瓶颈”；化肥销售尚未形成一个效率高、环节少、集约化、成本低的物流系统。
④技术替代农业是国民经济的根本，但我国农业资源条件较差，人多地少，因此，农业的种植强度还要不断提高。稳定化肥生产对稳定农业生产及提高农作物产量有着极为重要的作用，在可预见的将来，磷复肥的生产是不可替代的。目前，随着磷复肥工业的快速发展，磷矿资源也在逐步贫化，各国都在已开始对中低品位磷矿资源综合利用的研究，试图以多种工艺方法获得磷酸。国外从 20 世纪七八十年代开始进行窑法磷酸的技术研究，国内也从九十年代中期开始由长沙矿冶研究院等单位开展了窑法磷酸技术的中间试验研究，已显示了良好的应用前景，目前正在为进行更大规模的试验做准备。一旦取得突破，将为我国大量中低品位的磷矿资源利用开辟新的道路。
⑤国际市场冲击我国加入 WTO 后，DAP 产品实行关税配额管理，配额内税率为 4%，配额外最惠国税率为 50%，其他国家税率为 150%。此外，对进口磷复肥实行国民待遇，取消对征收关税的优惠，开征产品增值税等，进口磷铵的成本将有所增加，这给我第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-101国的磷复肥工业带来了新的发展机遇。
我国 DAP 生产企业经过多年的建设发展，与国外同行业相比具有一定的竞争能力，技术水平和装备与国外相当，产品成本具有一定的优势。磷复肥行业的成本竞争主要体现在硫、磷、氨三大原料价格和装置投资上，受目前国际石油价格持续走高以及海运费和硫磺价格维持高位运行的影响，我国进口磷酸二铵的价格也在提高。同时，目前国内 DAP 企业规模较小，生产管理经验不足，产品的品牌效应与国外相比还有一定的差距。
⑥行业技术水平、技术特点磷铵生产的工艺分为两大类：一类为传统法，其生产方法是由磷矿制得磷酸后，先将磷酸进行浓缩再用氨中和，并将料浆进行造粒干燥制得粉状或粒状产品。
传统法工艺通常既能生产磷酸一铵(MAP)，也能生产磷酸二铵(DAP)，而且可以建设大规模的磷铵生产装置，但要求磷酸浓度较高。
另一类为料浆法，它将未经浓缩的磷酸直接用氨中和，然后将中和料浆进行浓缩。料浆法磷铵的主要优点在于能够利用中低品位磷矿生产低浓度的磷酸，工艺技术较成熟，设备材质要求较低。目前又有了新的发展和改进，但料浆法磷铵大部分主要用于生产磷酸一铵。但大规模生产磷铵一般不采用该方法。
目前国内磷铵生产技术有：喷浆造粒干燥工艺，如安徽六国的年产 12 万吨DAP 装置；预中和--氨化粒化工艺，如贵溪和安徽六国的年产 24 万吨 DAP 装置；预中和--十字管反应工艺，如黄麦岭、云峰年产 18 万吨 DAP 装置；管式反应器+预中和反应槽混合工艺，如云南中化三环嘉吉年产 60 万吨 DAP 装置和云南富瑞年产 60 万吨 DAP 装置。通过多年的消化、吸收和实际生产，目前我国在磷铵装置的工程设计、设备制造和生产等各方面已达到国际九十年代末的水平。
⑦行业的周期性化肥是关系国计民生的重要基础产业，国家对化肥工业的发展给予高度重视。我国的磷复肥工业的发展经历了两个高峰期，第一次是在 20 世纪 80 年代末到 90 年代初，引进建设了瓮福、大峪口、黄麦岭等一批大中型磷复肥装置以及采用国内技术建设了一批小磷铵装置；第二次是在九五后期和十五期间，具有代表性的是云南三环、云南富瑞、贵州开磷和湖北宜化等一批大型国产化磷复肥装置的建设。随着近几年磷复肥工业的快速发展，磷矿资源的影响也越来越明显地第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-102体现出来，产业集中度也越来越高，向云、贵、川、鄂等磷矿资源产区集中。因此，在云、贵、鄂等地还有新建装置的需求。另外，我国高浓度磷复肥在磷肥生产中的比例远远低于发达国家水平，很多大中型磷复肥企业纷纷进行技术改造，也为本公司提供了市场空间。
（3）甲醇的市场分析
①产品用途甲醇是重要的基础化工原料，在世界范围的有机化工产品中，其产量仅次于乙烯、丙烯和苯，居第四位。广泛用于有机中间体、医药、农药、染料、涂料、塑料、合成纤维、合成橡胶等化工生产中。目前甲醇用于化工生产的产品达数百种，主要衍生物有：甲醛、甲基叔丁基醚、醋酸、甲胺、二甲醚、甲酸甲酯、硫酸二甲酯、对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯、氯甲烷类、合成燃料等。近年来甲醇作为燃料，或加工成二甲醚作为燃料，替代柴油或液化气，得到了迅猛的发展。
②市场供求状况及变动趋势A、市场供求状况a、现有市场供求情况甲醇是最重要的基础化工原料之一，其生产及市场受到国际市场影响较大，因此分析甲醇现有的市场供求状况必须结合国际市场的供需现状。
(a)国外市场情况?生产情况世界各地甲醇生产能力主要分布在美洲、中东、东亚、东欧、西欧、大洋洲及非洲等地，美洲是世界上最大的甲醇生产地。2005 年全球甲醇生产能力为5,025.6 万吨/年，美洲占世界总生产能力的 33.0%；亚洲占世界总生产能力的
42.0%；欧洲占世界总生产能力的 17.0%。
从 2004 年起，世界甲醇生产能力出现甲醇生产史上最大规模的增长时期。
2004 年全球甲醇生产能力达 4,060 万吨/年，2005 年生产能力达 5,025.6 万吨/
年，预计 2010 年生产能力将达 5,965 万吨/年。从2005 年到 2009 年，5年内全球将新增 1,800 万吨的甲醇产能，新增产能主要集中在南美、中东和澳大利亚。
这些地区将变成主要的工业甲醇生产和供应中心。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-103?消费情况2005 年世界甲醇消费结构中，占居第一位的仍是甲醛，约占 37%，其次为甲基叔丁基醚（MTBE）和甲基叔戊基醚（TAME），约占 25%，第三位为醋酸和醋酐，约占 13%，第四位的是甲烷氯化物，其他衍生物包括对苯二甲酸二甲醋、甲基丙烯酸甲醋、甲胺、溶剂和防冻剂约占 28%～29%。
2005 年世界甲醇消费状况[数据来源：本行业数据主要来自《石油和化工十一五规划汇编》，下同](b)国内市场情况?生产状况目前我国甲醇生产能力约 700 万吨/年，到2005 年底，10 万吨/年以上规模甲醇生产企业有 17 家，8万吨/年规模有 6 家。截止到 2005 年底，我国较大的甲醇生产厂家产能已达 434 万吨/年，占全国甲醇产能的 3/5，改变了原有装置规模过小，能耗高，缺乏市场竞争能力的状况。目前国内还有一些厂家正在筹建或申请建设大型甲醇装置，下表给出了国内拟建 10 万吨/年以上规模甲醇装置情况。
国内在建（即将投产）或拟建 10 万吨/年以上规模甲醇装置地区2005 年能力（kt）比例(%)非洲 251 1亚洲 12,576 34东欧 3,577 10中东 2,245 6北美 8,850 24大洋州 165 0.4
中南美 1,596 4西欧 7,408 20世界合计 36,668 100序号企业名称生产能力（万吨/年）1 中海油富岛化工公司 602 兖矿集团煤化工基地 60泸天化集团公司 40晋城煤化工基地 605 甘肃华亭煤化工有限公司 60（30）
6 中国蓝星集团公司兰州化工有限公司 207 晋中市煤化工基地 60第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-104国内在建甲醇项目或拟建甲醇项目，按年产规模大致可以分为两类：一类以 60 万吨/年为代表，但只占少数；另一类以 10～30 万吨/年为代表，占绝大多数。除此之外，个别项目年产规模超过 60 万吨，部分项目年产规模不到 10 万吨。
2004 年以来国内新上的甲醇项目，其规模也在趋于大型化，但与国际水平比，生产规模仍然偏小。表现的特点是新上大型甲醇项目基本以煤为原料，采用现代煤气化技术，关键的气化技术以引进为主；中小型装置基本上是以天然气、焦炉煤气或其它工业副产气为原料，以国内技术为主。
受甲醇下游产品需求强劲的拉动，2000 年以来，我国甲醇产量连年增长，特别是2001-2005年年增长率都在10%以上。2000年我国甲醇产量为198.7万吨，
2001 年首次突破 200 万吨达到 206.5 万吨，2003 年增长到 298.9 万吨，2004 年
全国甲醇总产量（规模以上企业）达到 440.6 万吨，比 2003 年增长 47.2%。为
历史最高水平，其年增长速度也是近 5年来的最高水平，2005 年全国甲醇产量序号企业名称生产能力（万吨/年）京煤集团京东煤化工基地 60重庆建峰化工厂合成气工业园区 6010 陕西神木化工有限责任公司 6011 河南安阳化工集团公司 2012 上海惠生工程技术公司 20陕西渭河煤化工集团公司 20河南中原大化集团有限责任公司 5015 山西焦化集团公司 3016 新疆广汇公司 6017 临涣焦化股份有限公司 20上海焦化有限公司 20内蒙天富煤电股份有限公司 3020 中国石油天然气股份有限公司青海油田格尔木炼油厂 3021 河南开祥电力实业公司 2022 兖矿国际焦化公司 20哈尔滨气化厂 40内蒙博源联合化工公司 10025 潞安矿业集团 3026 中国神华集团 18027 山西阳曲能源开发公司 60天脊煤化工集团有限公司 30云南煤化工基地 16030 河南永城煤业集团公司 5031 大连大化集团公司 30第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-105达 536 万吨，同比增长 21.65%。
?消费情况近几年，随着我国化学工业迅速发展，甲醇消费增加较快。2000 年我国甲醇表观消费量猛增到 329.3 万吨，比1995 年增长一倍多；2002 年表观消费量达
到 413.3 万吨；2003 年表观消费量增加到 434 万吨；2004 年甲醇表观消费量达
到 573.2 万吨；比 2003 年增长 24.1%，再次创下历史新高；2005 年甲醇表观消
费量达到 666.22 万吨，同比增长 16.2%。
我国利用甲醇生产下游产品占据了甲醇消耗量的大部分。主要下游产品是甲醛，MTBE 和醋酸，分别占甲醇消耗量的 25%，6%和 14%，合计占 45%。此外，我国甲醇掺烧汽油发展较快，己占甲醇消耗量的 16%左右。在我国同样由于石油安全问题，随着 MTP、MTO 技术的日趋成熟，未来利用甲醇替代石油制取低碳烯烃（乙烯、丙烯）有良好应用前景。
在过去的五年中，世界甲醇消耗的平均年增长率为 3.7%，我国甲醇消耗的
平均年增长率为 12.9%。我国甲醇的消费构成见如下：
中国甲醇消费构成*：MMA－甲基丙烯酸甲酯，DMT－对苯二甲酸甲酯。
b、未来市场供求情况预测从总体来讲，目前世界甲醇供需基本平衡，但不同地区情况各异。甲醇的序号产品名称2000年 2005年甲醇数量万吨比例，%甲醇数量万吨比例，%甲醛 97.3 29.6 136 25.2
醋酸 22 6.7 77 14.2
3 MTBE 23.8 7.2 31 5.7
4 甲胺 13.8 4.2 21.2 3.9
5 DMT* 9.6 2.9 10 1.8
聚乙烯醇 3.2 1.0 3.7 0.7
甲烷氯化物 2.7 0.8 14.4 2.7
8 MMA* 1.3 0.4 7.4 1.4
9 医药 38 11.5 53 9.8
10 农药 32 9.7 36 6.7
溶剂 31 9.4 39 7.2
燃料 38 11.5 85 15.7
13 其它 16.4 5.1 27 5.0
14 合计 329.1 100 540.7 100
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-106需求主要集中在北美、西欧、东南亚、东北亚和中国。目前加拿大、拉丁美洲、东欧、中东、非洲、大洋洲甲醇供大于求，而美国、西欧、亚洲甲醇供不应求，主要依赖进口。初步预计，2007 年世界甲醇消费约为 3,400 万吨/年，到 2012年，由于甲醇制烯烃技术的逐步完善及大型装置的建成，全世界的甲醇产能及消费有所加快，递增率将增加到 4～5%，总消费量将达到约4,500 万吨左右。另外，巴斯夫公司等推出的无污染、低污染的甲醇燃料电池汽车可望实现商业化。据美国甲醇协会预计，燃料电池将为甲醇 2010 年增加 70 万吨，2015 年增加 850 万吨，2020 年增加 1,000 万吨的需求。预计在未来的 5～10 年，世界甲醇供需格局基本维持不变，加拿大，中南美、东欧、中东、非洲和大洋洲仍然为净出口方，美国、西欧及日本仍然为净进口方。
我国甲醇大部分用作化工原料。化学工业甲醇消费量约占其总消费量的80%。甲醛生产消耗的甲醇最多。近年来，随着国民经济和化学工业的快速发展，我国甲醛产量增加较快。近期甲醛对甲醇的需求量将以每年 10%的速度继续增长，2007 年需要甲醇 240 万吨以上。醋酸也是甲醇的重要衍生物，2004 年产量达到 115.2 万吨，比上年同期增长 17.7%。预测近期醋酸对甲醇的需求量将继续
增长，2007 年需要甲醇 85 万吨。农药方面，预计近期农药工业对甲醇的需求量可能以每年 1%的速度增长，2007 年需要甲醇约 21 万吨。再加上其他化工产品对甲醇的需求，预计 2007 年我国化学工业对甲醇的需求量约 660 万吨。另外，预计 2007 年医药工业约需甲醇 30 万吨，甲醇燃料及其它方面需求量约 130 万吨。
综上所述，2007 年国内市场对甲醇的总需求量约 820 万吨。
根据近期国内甲醇装置建设情况，在建或拟建的甲醇产能在 900 万吨/年以上，初步预计到 2010 年，在淘汰 150 万吨/年现有小装置的基础上，大约新增装置能力 700～800 万吨/年，到时将形成总生产能力 1,800 万吨/年装置能力，当开工率为 80%时，可形成产量 1,400 万吨/年。在没有进口产品冲击的情况下，基本与国内甲醇市场消费相近。
B、市场供求的变动趋势世界甲醇市场的总体态势是，发达国家的甲醇市场趋于相对饱和状态，其需求增长的速度较为缓慢，亚洲将成为甲醇消费增长最快的地区。由于拉美和中东等地区正在大量地新建甲醇装置，约占近期世界新建甲醇装置总能力的 75%左第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-107右，世界甲醇总产能将有一定程度的增加。世界甲醇生产格局正在发生较大的变化，甲醇的生产会集中于生产成本较低的地区－中东、亚洲及中南美地区。甲醇生产格局的变化将带来消费格局的重大变化：a、北美及欧洲将转变为甲醇的主要进口地区；b、中东、拉丁美洲将成为甲醇的主要出口国；预计在今后的几年内，甲醛仍然会是最大的甲醇下游市场，用于生产 MTBE 的甲醇会明显减少。醋酸及醋酐以及燃料将是发展最快的甲醇下游市场。
近年来，随着国内甲醇市场需求的快速增长，进口产品大量涌入国内市场，特别是 2002 年的进口甲醇几乎占到国内消费市场的一半，同时也进一步刺激了国内甲醇装置建设的热潮。我国甲醇未来发展趋势是：a、产能增长幅度较大；b、下游消费结构逐渐调整，甲醛等传统的甲醇下游产品所占消费比例将逐渐降低，但是醋酸有较大的发展空间，其消费占甲醇的消费量比例将大幅上升，随着醇醚燃料在国内应用的逐步推广，醇醚燃料有望成为我国甲醇最大的消费领域之一。
同时随着甲醇制烯烃研究工作深入，其未来发展前景广阔。c、进口与出口并存，但是总的来说，进口数量将逐年减少，并且未来我国将成为甲醇出口大国。d、甲醇的原料结构将发生变化，以2005 年国内甲醇产量计，天然气甲醇占 34.8%，
煤原料占 65.2%，焦炉气等其他原料刚刚起步，从今后发展看，煤在甲醇生产原
料中的比重将大大增加，且新增的大型甲醇装置将几乎全部以煤为原料。
③产业政策及行业发展瓶颈A、产业政策我国的能源结构特点决定了以煤为原料的甲醇工业将有较大的发展前途，甲醇工业的发展是和我国发展煤化工，改变能源结构的能源政策联系在一起的。
国际油价的居高不下使得低油价时代一去不复返。由于原料价格的大幅上升，使得石油和天然气化工产品竞争力受到一定程度的削弱，从煤化工路线生产的甲醇等产品在经济上已具备竞争力，这是现代煤化工能得到持续发展的很重要的一点。
2004 年 6 月，国务院出台《能源中长期发展规划纲要》以及《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》，将煤化工列为重要发展方向。近年来，“中国必须大力发展现代煤化工”的观点已引起各地政府、企业共鸣，各富煤地区均制定了煤化工发展规划，目标均是以煤化工大企业集团为龙头，围绕“肥、醇、油或碱、第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-108PVC”等主线，加快建设特色煤化工园区建设，形成煤化工产业群。
以煤为原料的大型甲醇项目属于洁净煤技术的应用和推广，而为推进洁净煤技术在能源和工业生产中的应用步伐，国家出台了相关的产业政策，对采用洁净煤气化技术的建设项目和企业给以具体的政策支持和优惠。如减免进口关税、增值税等。同时，洁净煤技术产品的开发利用（煤炭气化、液化、水煤浆、工业型煤）也是《外商投资产业指导目录》（2005 年 1 月 1 日起实施）中鼓励外商投资的产业和技术。
B、行业发展瓶颈尽管中国的煤化工、甲醇产业在“采用具有自主知识产权新技术”方面有许多亮点，但不可否认的是我们与先进国家相比仍有不小的差距，我国煤化工的发展还处于一个较低的水平，关键的技术仍然被国外公司垄断，引进这些技术，需要支付高昂的专利费、技术转让费等。影响煤基甲醇工业和煤化工发展的其他方面问题还有：煤炭资源保障条件；市场条件；水资源条件；环境容量等。
④技术替代生产甲醇的原料，从煤焦发展到天然气、油田气，合成工艺从高压合成发展到中、低压合成技术，甲醇精馏技术保证了可以生产 O-M-232JAA 级精甲醇，含醇污水的处理工艺已取得突破性进展，污水处理后可回收利用，可以实现在正常生产时无含醇污水排放。
我国以煤为原料的甲醇生产技术长期落后于发达国家，主要体现在煤气化技术和大型化技术方面。20 世纪 90 年代以来，中国加快了煤化工的发展步伐，以引进煤气化技术为主的合成氨、甲醇产量逐年增加，煤基碳一化工技术的引进和研发有重要进展，具有自主知识产权的煤气化技术面临工业化突破，一批国家重点试验室和国家工程技术中心的建立，形成了各具特色的研发机构，由高等院校、科研设计单位、煤化工企业等单位科研人员的煤化工新技术队伍日益壮大，这些都为 21 世纪发展煤化工和大型甲醇装置打下了良好的基础。
⑤国际市场冲击甲醇作为大宗化工基础原料，必然受到国际市场的影响，随着国内甲醇消费市场的迅速扩大，而国内供应难以满足，以致进口甲醇大量涌入。但近两年来，由于国际市场的油气价格上涨较快，进口甲醇成本增长较多，以至于甲醇进口数第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-109量有所下降。
从世界甲醇市场的整体情况来看，亚洲是未来市场需求增长较快和市场容量最大的地区，特别是东亚地区在今后较长一段时期内将是国际甲醇市场的较大聚集地之一。世界甲醇市场的总体态势是，发达国家的甲醇市场趋于相对饱和状态，其需求增长的速度较为缓慢，亚洲将成为甲醇消费增长最快的地区。随着国内大型甲醇装置的陆续投产，国产甲醇的产量必然会大幅增加，而以煤为原料的甲醇装置的成本优势将在市场竞争中凸现，进口甲醇的数量必然会逐步减少，国产的甲醇将以低成本的优势走向国际市场。
⑥行业技术水平、技术特点近十多年来，国外甲醇技术发展很快，除了普遍采用低压法操作以外，在生产规模、节能降耗、催化剂开发、过程控制等领域都有了新的突破。主要体现在以下几方面：1、生产规模大型化。九十年代以来，50～60 万吨/年，甚至 100
万吨/年级以上的甲醇装置已经投产。2、合成催化剂高效化。比较著名的有
ICI51-1、TopsoeMK101、德国 GL-104 等，以及新一代的催化剂，如英国 ICI51-3、
ICI51-7 催化剂等，其活性和稳定性更高，废气、废液更少。3、节能降耗经常
化，生产操作高度自动化。虽然我国的甲醇生产起步较晚，但是生产规模逐年扩大，生产技术也在逐步改进和提高，积累了几十年的生产操作经验和科研成就，使得国内的甲醇生产技术接近国际先进水平。
当前的甲醇工业作为典型的现代化工装置，具有如下的特点：原料来源多样化；流程长，设备多，关键设备的制造周期长、难度大；能量综合利用好，能耗低，典型的大型天然气制甲醇装置的能耗已基本接近理论能耗。技术含量高，属于技术密集型产业；投资大，一般大型煤甲醇装置的单位甲醇投资在 2,700-3,200 元/吨，大型天然气甲醇装置的单位甲醇投资也在 2,000～2,500 元/吨之间；建设周期长，以典型的 60 万吨/年煤制甲醇为例，从工程设计开始，其建设周期至少在 36 个月。
⑦行业的周期性甲醇作为化工基础原料，其增长幅度是与国民经济的总体发展趋势是一致的，往往其增长是超前于国民经济的增长，因此甲醇行业的周期性是与国民经济发展的周期是基本一致的，没有明显的大起大落。随着国家新能源战略的实施，第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-110以甲醇为代表的能源替代产品的行业增长周期性将会持续相当长一段时间，而一旦甲醇替代石油产品在技术上有重大突破，给甲醇市场发展带来的发展机遇将是革命性的。因此甲醇行业的生命周期在今后一段时间内将会十分看好。
（4）合成氨、尿素行业分析
①产品用途合成氨主要作为生产化肥的原料，其下游主要产品是尿素。合成氨的行业情况与尿素的市场情况存在密切的关系，两者的供求和发展呈相同趋势。本公司服务的合成氨行业也是合成氨配套尿素，也称氮肥行业。
尿素是一种含氮量最高的中性固体肥料，也是重要的化工原料。农业用尿素占 90%，10%用于工业。农业上尿素可作单一肥料、复合肥料、混合肥料及微肥使用，也用作饲料及添加剂。
②市场供求状况及变动趋势A、现有市场供求情况全球 60 多个国家拥有尿素生产装置，但主要集中在 30 个国家，有出口能力的国家只有 15 个。2003 年世界尿素装置生产能力分布状况见下表。
2003 年世界尿素装置生产能力分布状况[数据来源：本行业数据主要来自《石油和化工十一五规划汇编》，下同]2004 年全球尿素消费量约 1.12 亿吨，比2000 年 1.017 亿吨增长了约 10%，
年均增长率约 2.49%，其中亚洲消费量占全球总消费量的 63%，主要消费国是中
地区现厂家数（个）生产能力（万吨）开工率（%）比例（%）中国 176 4,200.0 86 30.37
印度 54 2,094.5 89 15.14
中东 38 1,448.0 82 10.47
东方诸国 38 1,428.8 86 10.33
欧洲 59 1,296.7 60 9.37
前苏联 37 1,241.3 61 8.97
北美 41 1,180.5 110 8.53
拉丁美洲 20 536.0 48 3.88
非洲 9 356.4 60 2.58
大洋洲 2 49.4 97 0.36
合计 474 13,831.6 83 100.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-111国和印度。
近年来，世界尿素生产格局发生了较大的变化，生产重心逐渐由发达国家向发展中国家转移，向气源丰富、价格低廉的地区转移。目前，世界上合成氨/尿素新建装置主要集中在中东、南亚及东亚地区，尤其是中国。
20 世纪 90 年代，我国尿素生产进入了大发展时期，产量从 1990 年的 1,100万吨增至 1999 年的 2,900 万吨，年均递增 180 万吨，尤其是 1997 年和 1998 年增幅更大，年均增长 300 万吨以上。2005 年我国产量达到 4,337 万吨。目前，全国有合成氨、尿素生产企业 570 多家，其中2005 年产量达 30 万吨合成氨、52万吨尿素以上的有 33 家，超过 50 万吨合成氨、80 万吨尿素的已有 5家。主要生产企业集中在中石化下属各大化肥厂、中石油下属各大化肥厂、中海油下属的海油化学、以及兖矿集团、云天化集团等大型化工集团所属的化肥企业。
1995 到 2004 年 10 年间，我国尿素表观消费量净增 1,304.92 万吨，年均增
长率为4.31%。2005年尿素表观消费量增幅较大，达到4,187.05万吨，净增 395.54
万吨，比上年增长 10.43%。同时，我国尿素也从进口国成为出口国，出口范围
逐年扩大，现遍及各大洲，成为尿素出口市场新近崛起的竞争力量。
1995－2005 年我国尿素生产和消费状况单位：万吨影响我国尿素中长期需求的主要动力是农业生产，包括农业经济增长量、年份产量进口量出口量表观消费量产量折成纯氮1995 1,795 825.7 696.25 4.66 2,486.59
1996 2,060 947.6 576.33 19.74 2,616.59
1997 2,290 1,053.4 341.96 35.05 2,596.91
1998 2,636 1,212.6 11.91 12.51 2,635.40
1999 2,937 1,351.0 6.81 5.38 2,938.43
2000 3,027 1,392.4 0.0025 96.14 2,,930.86
2001 3,163 1,455.0 0.0024 127.07 3,035.93
2002 3,482 1,601.7 79.07 41.30 3,519.77
2003 3,653 1,716.9 13.92 273.03 3,393.89
2004 4,182 1,923.7 3.8 394.29 3,791.51
2005 4,337 1,994.9 7.1 157.05 4,187.05
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-112粮食及经济作物产量、农业结构调整等因素。经济增长量和粮食及经济作物增产量与化肥需求量的关系密切。预计我国农业增加值增长仍将保持 4%～5%的水平，这对于化肥需求增长将是一个稳定持续的推动力量。
B、未来市场供求情况及变动趋势我国人口 2000年为 13 亿，2010 年将增加到14 亿，平均每年新增人口 1,000万左右。由于人口的增加，今后 10 年我国每年应增加粮食产量 500 万吨以上。
我国农业的发展既要增加粮食的总产量又要对农业结构进行调整，相应对化肥也既有总量需求又有品种质量的要求。加上硝酸铵退出市场让出 50%的产量空间即185 万吨/年。另外，我国目前小尿素年产量大约有 1,500 万吨/年，如果有 20%的小尿素产量被淘汰出市场，其产量空间大约为 300 万吨/年。
目前在建的、拟建的合成氨、尿素生产企业已有 20 多家，18 万吨合成氨/30万吨尿素以上的项目已有 8 个，30 万吨合成氨/52 万吨尿素以上的项目已有 7个，50 万吨合成氨/80 万吨尿素以上的项目已有 5个。根据农业部门关于化肥施用量的统计，目前，我国尿素的生产能力大概在 4,500 万吨左右，而我国近两年农用尿素施用量基本上都保持在 3,000 万吨以上。预计到 2010 年，新增尿素生产能力大概在 1,200 万吨。
③产业政策和行业发展瓶颈A、产业政策国家对“三农”问题越来越重视，对农业投入不断加大，农业对尿素需求量也逐年增大。国家发改委以《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业〔2006〕1350 号）指出，要根据国民经济发展和市场供求情况，为满足农业生产需要，缓解石油供求矛盾，扭转相关高耗能产品供过于求的局面，鼓励发展煤制化肥等产品。
B、行业发展瓶颈氮肥工业是以能源，如煤、天然气、油等为原料的工业，能源的价格直接关系到产品的成本，能源的供给，也影响着企业的开工生产。所以能源始终是氮肥企业关注的焦点。
我国中小氮肥企业占全国氮肥产量的 50%，而他们使用的均是落后的固定层煤气化技术。国家发改委已明文禁止发展固定层煤气化技术。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-113④技术替代由于石油和天然气资源的匮乏，煤资源相对丰富，以煤为原料和“气改煤”、“油改煤”的合成氨装置大力推广。合成氨和尿素技术从开始工业化至今已相当成熟，由于使用煤种的不同，气化技术也逐步发展，取而代之的是先进的煤气化技术。
现在比较先进的第二代煤气化工艺技术主要有：荷兰Shell 公司的 SCGP 粉煤加压气化工艺、美国德士古公司的水煤浆加压气化工艺、美国 Dynegy 公司的Destec 加压气化工艺、德国 Lurgi 公司的 Lurgi 碎煤加压气化工艺、德国未来能源公司的 GSP 粉煤加压气化工艺、海油科林公司的粉煤加压气化工艺等。
我公司目前拥有的先进煤气化技术有 Shell 的粉煤气化技术、水煤浆气化技术、德国未来能源公司的 GSP 粉煤加压气化技术以及海油科林公司的粉煤加压气化技术。上述煤气化技术也是在国内应用业绩最多的技术。
⑤国际市场冲击2007 年，我国化肥流通市场将对外资全面开放，这是一次由化肥流通体制变动而引发全行业格局改变的大调整。外国大型企业生产化肥的成本相对低于我国，比如化肥生产业比较发达的俄罗斯，天然气和石油资源丰富，成本低于我国。
而我国化肥企业普遍存在工艺落后、能耗高、规模小、成本高等“硬伤”，以前国家对于化肥进口有相当严格的限制，如今为履行加入 WTO 的承诺，全面放开化肥市场，国外高质量化肥的进入，可能导致国内市场价格下滑，国内化肥业将面临较大的冲击。一些能耗高、规模小、没有边际效益的企业，将不可避免地被淘汰出局。那些有着先进技术和管理水平的大型企业，凭借着良好的市场品牌优势，还是可以和国外化肥企业同台竞争的。
⑥行业技术水平、技术特点合成氨工业是化肥工业的基础，从上个世纪发展至今已有近百年历史。20世纪 60 年代开始的合成氨装置的大型化是合成氨工业发展史上的重大变革。我国自 20 世纪 50 年代末期，为适应农业生产的需要，开始大力发展化肥工业，主要依靠国内工艺技术建成了一批中小型合成氨装置。20 世纪 70 年代以来，为满足农业生产迅速发展的需要，我国相继从国外引进了 20 多套以天然气、轻油、重油和煤为原料的大型合成氨及尿素装置，这些装置的引进促进了我国合成氨工第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-114艺技术的进步，缩小了与国外先进技术的差距。
近 30 年来，合成氨技术取得了重大发展，尤其是单系列流程优化、降低能耗以及设备制造技术的进步，促使合成氨生产技术发展到一个新的阶段。主要体现在流程优化组合、建设装置大型化、工艺过程与热力系统紧密结合、应用 DCS集散型控制系统等方面。目前在尿素技术市场上占主导地位的主要有以下几种技术：CO2 汽提法、NH3 汽提法、ACES 节能工艺等。尿素技术特点是装置大型化、装置的节能降耗、采取先进自动控制和安全措施等。
⑦行业的周期性2006～2010 年，我国尿素年需求增长率将超过 5%。综合考虑行业集中度变化、煤炭供应、政策变化等因素，同期我国尿素产量的增长率约为 5%，供应相对偏紧的趋势仍将延续。从历史经验判断，我国尿素行业景气周期约 10 年左右。
本轮尿素景气周期自 2001 年行业扭亏为盈，景气度开始持续上升。
（5）二甲醚行业分析
①产品用途二甲醚（英文缩写 DME）是重要的化工原料，可用于许多精细化学品的合成，还可以作为合成汽油和烯烃的中间体；同时二甲醚在制药、燃料、农药等化学工业中有许多独特的用途，可以替代部分氟利昂用作气雾剂和制冷剂；高浓度的二甲醚可用作麻醉剂；二甲醚最大的潜在用途是作为城市煤气和液化气的代用品，更有战略意义的是作为石油能源的补充，替代柴油作为汽车燃料。
②市场供求状况及变动趋势A、市场供求状况a、现有市场供求情况[以下关于二甲醚市场数据的资料根据《中国化工报》《中国化工网》等的内容经综合分析后估计]二甲醚的三个主要用途为化工原料（含烯烃生产中的中间产品）、替代液化石油气和替代柴油。目前，国内用于化工原料的商品量每年约 10 万吨。二甲醚的市场需求增长主要依靠其在替代液化石油气和柴油方面的增长。2005 年我国液化气消费量为 2,223 万吨，柴油消费量为 10,968 万吨，考虑到现阶段的市场推广水平，如按替代液化石油气和柴油的比率为 1%测算，则需二甲醚约 132 万第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-115吨，故现阶段估计国内市场容量约为 140 万吨。
2005 年国外二甲醚装置总生产能力约 31 万吨/年，开工率不足 70%，商品量约 18 万吨/年。国内预计总生产能力约 25 万吨/年，产量 7-8 万吨/年。国内市场中的主要生产厂家为：
b、未来市场供求情况预测支持未来市场发展的因素主要包括：二甲醚替代液化石油气的推广情况，二甲醚替代车用柴油的试验进展与推广情况。
根据预测，2010 年我国液化气需求量为 3,000 万吨、2015 年为 3,900 万吨，2010 年柴油需求量为 14,600 万吨，2015 年为 17,300 万吨，考虑到市场推广水平，如按替代液化石油气的比率为 5%，替代柴油的比率为 2%，则估计 2010 年二甲醚市场容量为 440 万吨，2015 年将大于 550 万吨。
目前国内二甲醚的生产现状是规划量大，实际开工和先期建设的规模并不大。目前在建项目约 10 处，总生产能力不超过 200 万吨，到2010 年国内总生产能力预计也不超过 200 万吨，因此发展前景广阔。
B、市场供求的变动趋势二甲醚作为民用液化石油气的补充和替代产品已是发展趋势，二甲醚作为车用柴油的替代产品，其发展依赖试用推广情况和国家能源政策支持。总的来说，二甲醚的市场需求将会持续增长。
序号厂家名称生产能力（吨/年）1 广东中山精细化工实业有限公司 10,0002 广州广氮集团公司 5,0003 河南沁阳氮肥厂 10,0004 江苏无锡氮肥厂 10,0005 河南罗山金鼎化工有限公司 10,0006 山西榆次能源化工公司 10,0007 贵州宏华新能源工业公司 10,0008 山东久泰科技股份有限公司 35,0009 四川泸州天然气化工厂 100,00010 上海焦化厂 5,00011 安徽蚌埠新奥燃气公司 10,00012 陕西渭河煤化集团 10,000第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-116③产业政策及行业发展瓶颈A、产业政策《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》指出，在能源领域要优先发展和大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术；在交通运输业领域要将替代燃料汽车作为研究开发重点之一。
国家发改委以《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业[2006]1350 号文）明确要求：以民用燃料和油品市场为导向，支持有条件的地区，采用先进煤气化技术和二步法二甲醚合成技术，建设大型甲醇和二甲醚生产基地，认真做好新型民用燃料和车用燃料使用试验和示范工作。稳步发展煤制油品、甲醇、二甲醚、烯烃等石油替代产品。
B、行业发展瓶颈主要表现为二甲醚生产装置的节能降耗问题和二甲醚生产装置的规模问题。国内已建或在建的装置规模最大为 10 万吨/年，而国家发改委要求最小规模需大于 100 万吨/年，一般不应批准年产规模在 100 万吨以下的甲醇和二甲醚项目，因此该行业面临着提升装置规模的要求。
④技术替代我公司设计的二甲醚生产装置主要特点是以甲醇为原料，气相合成二甲醚，属二步法二甲醚合成技术，也是国家鼓励的技术。其替代技术主要为以合成气为原料的一步法二甲醚合成技术，但尚处在工业化开发过程中。
⑤国际市场冲击现阶段国际上二甲醚的产量并不大，不超过 20 万吨/年，对国内市场的影响较小。
⑥行业技术水平、技术特点生产二甲醚的方法主要有一步法（由合成气直接合成二甲醚）和二步法（由合成气制取甲醇后，甲醇气相脱水生产二甲醚）。
一步法合成二甲醚生产技术具有流程短的优势，适于大规模生产，可满足能源用途，但除建有中试装置外尚未见有工业化装置建设的报道。二步法合成二甲醚生产技术，以甲醇为原料，在工业上相当成熟。山东临沂久泰化工科技有限公司采用复合酸催化脱水生产二甲醚，西南化工研究院开发的甲醇气相脱水生产第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-117二甲醚技术等，已有多套万吨级装置正在生产或建设。应该说甲醇气相催化脱水生产二甲醚技术具有能耗低、投资少、产品质量好、无污染等特点，具有相对优势。
本公司与中国科学院大连化学物理研究所合作开发的二甲醚生产技术是二步法合成二甲醚生产技术，在建的有 2套 10 万吨/年、1套 5 万吨/年（正在试车）的二甲醚生产装置。这些生产装置的特点是装置规模大，并可以在此基础上进行大规模生产装置（50-100 万吨/年）的工程化开发工作。
⑦行业的周期性二甲醚的市场用途以前主要局限于化工或日用化工原料，用量较低。近年来正在向民用燃料和车用燃料等大宗用途方向发展，产量及用量处于高速增长之中。随着世界对能源需求的日益增长，该行业的市场需求将在较长时间内持续增长。
（6）硫酸的市场分析
①产品用途硫酸是重要的基础化工原料之一，是化学工业中最重要的产品，主要用于制造无机化学肥料，以及有色金属的冶炼、石油精炼和石油化工、纺织印染、无机盐工业、某些无机酸和有机酸、橡胶工业、油漆工业以及国防军工、农药医药、制革、炼焦等工业部门，此外还用于钢铁酸洗。化肥工业是硫酸最大消费用户，世界上一半以上的硫酸用于化肥生产，我国用于化肥生产的硫酸占总产量的 71%以上。
②市场供求状况及变动趋势A、现有市场供求情况从 1995 年至 2003 年我国硫酸产量平均年增长 8%左右。2003 年，我国硫酸产量达到 3,371.2 万吨，比上年增产 320 万吨，增长 10.5%，超过美国 3,100 万
吨的水平，居世界首位。2004 年全国硫酸产量 3,994.6 万吨，同比增长 18.5%。
2005 年全国硫酸产量仍保持快速增长，达4,625 万吨，同比增长 15.8%。从制酸
原料来看，以硫磺制酸产量增长为主；从地区来看，以华东、西南地区产量增长为主。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1182005 年硫酸产量居前 5位的企业及其产量情况2005 年硫酸产量居前 5位的省份及其产量情况[数据来源：2005 年全国硫酸生产情况〔J〕.硫酸工业，2006，（2）1～4]
2005 年全国硫酸表观消费量（初步核实数，以HSO计，下同）4,818 万吨，化肥用酸量占表观消费量 69.3%，同比增长 14.6%，其中磷肥用酸量占表观消费
量 65.3%，同比增长 13.5%；非化肥用酸占表观消费量 30.7%，同比增长 17.7%。
B、未来市场供求情况预测及变动趋势由于全国经济仍保持一定的增长势头，磷复肥产量继续增长，化工、轻工、钢铁、纺织等行业对硫酸产量的需求还在增加。
硫酸产量的增长主要集中在冶炼烟气制酸和硫磺制酸两大块。随着改扩建装置的投产，有色冶炼企业的冶炼酸产量增大，如江西铜业、铜陵有色、金川集团、云南铜业，以及内蒙、河南、山东等地冶炼装置产能扩大，冶炼酸产量增长幅度达到 16.6%。硫磺制酸湖北洋丰 2套 30 万吨/年、贵州西洋 60 万吨/年、中
化开磷 60 万吨/年等新建大中型装置陆续投产，使硫磺制酸产量增长仍保持在14%以上。随着冶炼烟气制酸以及硫磺制酸的发展，我国硫铁矿制酸的产量在总产量中将下降到 50%左右，到 2005 年，其年产量基本稳定在 1,300 万～1,400万吨。[数据来源：2006 年上半年硫酸行业态势〔J〕.硫酸工业，2006，（5）1～4]
序号全国企业硫磺制酸冶炼烟气制酸硫铁矿制酸单位名称万吨单位名称万吨单位万吨单位名称万吨1 云南三环 134 云南三环 134 江西铜业 98 铜陵化工 572 贵州宏福 103 苏州精细 100 铜陵有色 96 湖北楚星 473 苏州精细 100 云南富瑞 92 云南铜业 66 广西鹿寨 434 鲁西化工 99 鲁西化工 87 金川集团 57 湖北黄麦岭 375 江西铜业 98 贵州宏福 86 葫芦岛 52 湖南祥云 35序号总产量硫磺制酸冶炼烟气制酸硫铁矿制酸省份万吨省份万吨省份万吨省份万吨1 云南 656 云南 469 云南 150 湖北 2712 山东 519 江苏 331 安徽 100 四川 1553 湖北 436 山东 309 江西 98 广东 1324 江苏 423 贵州 279 甘肃 97 湖南 1185 贵州 341 四川 136 广西 78 山东 110第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-119③产业政策和行业发展瓶颈A、产业政策国家发改委禁止硫铁矿制酸 10 万吨以下、硫磺制酸 20 万吨以下的项目建设。根据国内以硫铁矿制酸为主，硫磺资源较少的实际情况，国内硫酸业的发展要求稳定硫铁矿制酸，积极稳妥地发展硫磺制酸，谨慎适度地发展磷石膏制酸，继续加强冶炼烟气制酸的回收和利用，继续贯彻“酸肥结合”的发展方针，促进高浓度磷复肥和冶炼烟气制酸工业的协调发展。
B、行业发展瓶颈和硫磺制酸相比，硫铁矿制酸存在工艺流程长、能耗高、三废污染严重的问题。但我国硫磺原料大部分依赖进口，国际硫磺市场的价格变化将影响行业的发展。
目前，世界硫磺的主要出口国有加拿大、俄罗斯、沙特阿拉伯、日本、美国等国家。我国进口硫磺主要来自加拿大，其余来自日本、韩国和中东地区。由于世界硫磺资源国增加了许多，形成了硫磺市场多极竞争的局面。因而出现突发性供应短缺和抬价现象的可能性相对减小，这在一定条件下有利于我国发展硫磺制酸。从2001 年 1 月起，我国对进口硫磺实行 3%的优惠税率，硫磺制酸在我国是具竞争力的。随着我国原油进口量不断增长，石油炼厂回收的硫磺将逐步增加，国内 2005 年回收硫磺约 80 万吨，2010 年预计回收硫磺 120 万吨左右。这在一定程度上改变我国硫磺过多依靠进口的格局。
④技术替代我国硫酸生产主要有硫铁矿制酸、硫磺及烟气制酸三种途径。其工艺过程已经非常成熟和经典，目前难以有新的技术替代。硫酸工业的技术发展趋势，主要有以下几个方面：1)提高 SO2 气体的浓度，强化设备，降低投资；2)降低系统阻力；3)采用耐腐蚀材料，保证设备可靠运转；4)提高余热利用效率；5)消除污染；6)生产设备大型化和集中化；7)采用电子计算机控制技术；8)改进冶炼烟气制酸技术；9)加速新技术的开发与研究。
⑤国际市场冲击硫酸是一种价值低、产量大、腐蚀性强、运输存储费用较高的液态化学品，国际贸易量很少。在国内市场能够基本平衡的情况下，国际贸易对我国硫酸行业第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-120的影响不大。基于硫酸低值量大的特点，其流通过程中的运费和税收在销售价格中所占的比重较大。故而，硫酸的市场营销始终是与硫酸厂所处的地理位置关系密切，一般企业都采取就近供应原料就近销售商品的原则。
近期我国商品硫酸的国际市场竞争对手应该是近邻的韩国和日本。中韩之间隔黄海相望，最近距离只有 300 多千米。中日之间隔东海相望，最近距离也不足 800 千米。因此近距离地缘关系决定韩日两国廉价的冶炼烟气制得的硫酸出口我国具有很强的竞争力。韩日出口硫酸到我国，对我国化肥用硫酸市场具有一定的影响。
⑥行业技术水平、技术特点国外硫酸装置总的趋势是单系列大型化。七十年代至今，所建单系列装置以日产 1,000～2,000 吨硫酸较为普遍。大型化有利于节省投资和经营费用，新的设备、材料及 DCS 已广泛用于国外硫酸装置，余热利用和节能水平不断提高。
从今后的发展来看，国内外硫酸工业仍向大型化、降低能耗、能量回收利用、减轻污染、提高运转周期等方面发展。
目前，国内硫酸产业结构、原料结构合理调整，硫酸产量大幅提高；生产装置向大型化发展；“三废”治理技术有了提高；开发和运用新型设备和新型材料的能力逐渐增强。目前，国内硫酸装置的最大单线生产能力是：硫磺制酸为80 万吨/年，冶炼烟气制酸为 60 万吨/年，硫铁矿制酸为 40 万吨/年，磷石膏制酸为 20 万吨/年。这些大型硫酸装置不仅引进了国外先进技术和装备，同时也采用了大量国内的先进技术和设备，装置整体技术水平已达到或接近世界先进水平。
⑦行业的周期性硫酸仅为中间产品，绝大部分用于化肥生产，行业的周期性主要随化肥周期性的变化而呈现出一定的周期性特征。
（7）钛白粉行业分析
①产品用途钛白粉（学名二氧化钛），具有很好的化学稳定性、耐候性、着色力、遮盖力及白度，是世界上性能最佳、应用最广、用量最大的白色无机颜料。按钛白粉晶型结构，钛白粉可分为锐钛型和金红石型两类。金红石型钛白粉晶型稳定、结第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-121构致密，光学性能及理化指标优于锐钛型钛白，因而用途更广、需求量更大。
由于钛白粉具有十分卓越的物理、化学、光学和颜料性能，因此被广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、化学纤维等工业，与国民经济的发展有着密切的关系。近年来，国外在大力开发它的新应用领域，如催化剂（或催化剂载体），二氧化钛溶胶无机黏合剂、吸附剂、紫外线吸收剂、钛纤维、纳米二氧化钛、光催化剂二氧化钛等。
②市场供求状况及变动趋势A、现有市场供求情况二十世纪八十年代初，世界钛白粉销售量就突破 300 万吨/年，1997 年突破350 万吨/年，2000 年接近 400 万吨/年。2001 年由于美国经济不景气导致世界经济低迷，钛白粉需求量下降约 6%，2002 年全球经济处于缓慢复苏初期，钛白粉市场也逐步走出低谷，2003 年年增长率达到 4%，产量达到 400 万吨，全世界每年的增长率 3～5%。近年来世界钛白粉需求量见下表。
近年来世界钛白粉需求量单位：万吨注：国外统计数椐中不包含非颜料级（搪瓷、电焊条）钛白粉用量。
[数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心 2005年会员大会文集]我国钛白粉的人均消费量较低，仅为北美地区的二十分之一，西欧的十分之一。除了消费量低之外，我国钛白粉产品结构不合理，低档锐钛型钛白粉生产量大，而高档金红石型钛白粉缺口很大。
我国钛白粉生产已有五十多年历史，但早期国内的生产量少，使用量也少，直到二十世纪八十年代初期，全国钛白粉年产量才 2万多吨。从 1997 年开始，我国钛白工业逐步走出低谷，进入 1998 年市场逐渐畅销，1999 年国内钛白粉市场出现供不应求的局面。由于最近几年国内经济的快速发展，拉动了钛白粉的市场需求。“十五”期间我国钛白粉总产量与表观消费量见下表。
“十五”期间钛白总产量与表观消费量1996 年 1997 年 1999 年 2000 年 2001 年 2003 年 2004 年 2005 年
322.5 350.0 382.0 396 375 400 420 450
年份总产量（其中金红石型）表观消费量（万吨）
1995 11.5（0.18） 14.5
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-122[数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心 2006年会员大会论文集]与世界钛白粉消费构成类似，国内钛白粉的最大用户也是涂料工业，约占钛白粉总产量的 50%左右。特别是金红石型钛白粉大部分为涂料工业所消耗。其次是塑料工业，随着PVC 型材在建筑行业的大量采用，使得塑料行业对金红石型钛白粉的需求急剧上升。目前，我国金红石型钛白粉消耗量约 35-38 万吨/年。
随着我国经济的快速发展，钛白粉的市场需求急剧增加，近几年始终处于供不应求的局面。特别是随着我国汽车工业和建筑业的发展，涂料工业不仅从数量上需要更多的钛白粉，而且在品种和质量上有更高的要求。房地产业和塑料工业的快速增长更拉动了钛白粉需求的快速增长。上述两行业的需求以金红石型产品为主，而我国 2005 年金红石型产量仅占总产量的 1/3 左右，年产量不足 23 万吨，而对大部分中小型厂来说，由于受资金和技术等诸多因素的制约，短期内转产金红石型产品仍有较大困难。因此，国内金红石型钛白粉（尤其是高档产品）在近几年内仍将供不应求。
目前行业内主要的生产厂家约 50 家，2005 年全国总产量约 70 万吨，其中钛白产量达 1万吨级以上的生产企业有 27 家，2万吨级以上的有 9 家，3万吨级以上的有 5家，4万吨级以上的有 1家。
2005 年全国钛白粉产量前 10 名生产企业依次是：山东东佳集团、中核华原钛白股份有限公司、江苏太白股份有限公司（镇江）、四川龙蟒集团、攀钢集团重庆钛业股份有限公司、济南裕兴化工总厂、安徽安纳达钛业股份有限公司、云南大互通工贸有限公司、广西苍梧顺风钛白粉有限责任公司、南京钛白化工有限责任公司。
B、未来市场供求情况预测和供求变动趋势国内钛白粉市场目前的容量已超过80万吨。由于我国经济的持续快速增长，特别是2008年北京奥运会和2010年上海世博会的召开，国内需要建设大批场馆、道路和基础设施，都将保证其对钛白粉尤其是高档钛白粉的强劲需求。“十五”
2000 29.0（4.9） 37.6
2001 33.0（5.7） 42.7
2002 39.0（6.8） 51.0
2003 49.0（9.3） 64.0
2004 60.0（14.3） 75.7
2005 70.0（22.8） 77.1
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-123期间，我国钛白粉消费量的年均增长率是 GDP 年增长率的 2倍以上，保守估算，未来按年均 7%的增长率计算，2007 年的市场需求量约 90 万吨，2010 年将达到108 万吨。支持中国钛白粉市场发展的主要因素仍是国内经济的高速增长。
2006 年，国内钛白粉的设计生产能力约 100 万吨/年。从生产能力来看，完全能满足市场需要，但实际情形并非如此。近十多年来，尽管国内钛白工业产能连续扩大，我国钛白粉进口量却持续大幅上升。其中主要原因是国产金红石型钛白粉在白度、消色力、粒径和粒径分布、研磨分散性、耐候性等方面与国外进口产品有较大的差距。解决我国金红石型钛白粉供应的关键还得靠国内，国外进口只能起辅助作用。为了改变这种状况，近几年国内钛白行业的技术升级，产能集中必将成为钛白行业发展的主流。
③产业政策和行业发展瓶颈A、产业政策目前，国家鼓励发展氯化法钛白，限制发展硫酸法钛白。由于硫酸法钛白工艺三废量大，对环境影响严重。在中国目前硫酸法占绝对份额的状况下，环保要求的提高将是硫酸法钛白发展的最不利因素。
B、行业发展瓶颈国家鼓励发展氯化法钛白，但国内目前只有一家氯化法钛白生产厂（即本公司设计的攀钢锦州钛业）。氯化法钛白技术掌握在国外少数几家大钛白生产商手中，转让困难，这成为国内钛白行业技术升级的障碍。其次，高品位的钛原料不足也制约了氯化法钛白工业的发展。
④技术替代钛白粉生产目前主要有硫酸法和氯化法二种不同的工艺技术，硫酸法技术成熟，但产生的三废量大，国外有被氯化法逐步替代的趋势，国内的发展也将如此。本公司已经掌握氯化法钛白的生产技术，可以为国内钛白行业的技术升级提供服务。
⑤国际市场冲击全球目前的钛白总产量约 450～470 万吨/年，年产量在 20 万吨以上的有 6家，其中排名第一的美国杜邦公司年生产能力达 120 万吨，而且全部是氯化法工艺。由于生产规模与技术水平、产品品质的差距，国际市场对国内市场有一定的第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-124冲击。同时，国外著名钛白公司看好中国钛白市场，纷纷来华直接投资建厂，如杜邦在山东东营、阿斯创在辽宁营口的氯化法钛白工厂投产后，将对中国国内的钛白市场造成一定冲击。
目前看来，国内市场高档产品主要依靠进口，但由于进口金红石型钛白比国产金红石型钛白每吨价格高约 5,000 元人民币，因此对国产普通产品的冲击并不大。同时，国外低档钛白产品生产量少，中国钛白产品具有价格优势，为国产钛白打入国际市场创造了条件，出口量逐年递增就是证明。
⑥行业技术水平经过多年的发展，国内硫酸法钛白生产技术和装备水平有了显著提高，特别是一批新建大型装置，其装置规模接近国外单线装置能力，其技术水平也已接近国际先进水平。但国内硫酸法钛白装置的三废处理、清洁生产水平与国外相比还存在差距，就整个行业来看，环保压力是整个行业共同面临的问题。
国内唯一一家氯化法钛白生产厂，现已投入正常生产，产量已达到设计能力，产品质量也优于硫酸法工艺，打破了欧美先进的氯化法钛白生产商的技术垄断。但该厂的生产规模、工艺水平、装备技术、产品质量等与国外氯化法装置相比还有差距。
⑦行业的周期性钛白粉有众多与国民经济发展息息相关的用途，钛白粉消费量的多寡，甚至可作为衡量一个国家人民生活水平高低的标准。国内钛白行业的周期性与国民经济增长的周期性基本保持一致。
（8）三聚氰胺行业分析
①产品用途三聚氰胺作为基本有机化工中间体，最主要的用途是作为生产三聚氰胺-甲醛树脂（MF）的原料。该树脂硬度比脲醛树脂高，不易燃，耐水、耐热、耐老化、耐电弧、耐化学腐蚀、有良好的绝缘性能、光泽度和机械强度，广泛用于木材、建材、塑料、涂料、造纸、纺织、皮革、电气、医药等行业。其主要用途如下：
◆层压板：三聚氰胺－甲醛树酯用于制作防火、抗震、耐热的层压板，色泽鲜艳、坚固耐热的装饰板，作为家具、办公柜的制作材料，特别是用于制作强化木地板具有巨大的市场潜力。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-125◆装饰贴面板：三聚氰胺－甲醛树酯浸纸作为汽车、飞机、船舶和家具的装饰贴面板。
◆涂料：用丁醇、甲醇醚化后，作为高级热固性涂料、固体粉末涂料的胶联剂、可制作金属涂料和车辆、电器用高档氨基树脂装饰漆。
◆纸张：用乙醚醚化后可用作纸张处理剂，生产抗皱、抗缩、不腐烂的钞票和军用地图等高级纸。
◆与其它原料混配，还可以生产出织物整理剂、皮革鞣润剂、上光剂和抗水剂、橡胶粘合剂、阻燃剂、高效水泥减水剂、钢材氮化剂等。
除传统使用领域外，目前国际上又开发出三聚氰胺新的使用领域，主要有三聚氰胺泡沫材料、三聚氰胺阻燃纤维等，尤其是三聚氰胺泡沫材料的出现，预计在不远的将来将成为大量使用三聚氰胺的领域。
②市场供求状况及变动趋势A、现有市场供求情况2005 年国际上三聚氰胺的装置能力约为 124 万吨/年，主要生产厂家有荷兰DSM 公司（装置规模 11.5 万吨/年）、奥地利 LINZ 公司（装置规模 10.0 万吨/年）
等。在国内，较大的三聚氰胺生产厂家有山东海化集团、四川川化公司、河南中原大化、福建三明等。
三聚氰胺消费构成情况如下表：
单位：万吨/年[数据来源：慧聪化工商务网]B、未来市场供求情况预测目前，国内三聚氰胺消费量大约在 12.0～12.5 万吨之间。国内消费量较大
的是两广和苏南地区，年需求量达 7.0 万吨左右；其次是上海市场，年需求量在
项目欧美地区总计西欧地区中国大陆层压板 34.2 16.2 6.6
模制部件 1.8 0.9 1.0
木材粘合剂 14.4 6.8 0.6
表面涂料 0.3 1.5 1.2
造纸/织物处理 0.6 0.5 1.0
其他方面 6.0 2.8 1.6
总消费量 60.0 28.7 12.0
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-126
1.5 万吨左右；华北市场年需求量也在 1.0 万吨以上；东北市场需求量约在 1.0
万吨/年左右；国内其它地区消费约 1.5～2.0 万吨/年。西部地区是今后重点开
发的市场，目前经济欠发达，需求不旺。
随着经济发展和人民生活水平的提高，环保意识的加强，国家也陆续出台限制非环保产品使用的政策，为三聚氰胺等环保产品提供了巨大的市场空间，其消费需求无疑将会迅速增加。推动三聚氰胺需求增长的动力主要来自层压板行业，其消费量占三聚氰胺总需求的 50%以上。根据美国 CEH（《化学经济手册》）预测，今后 5～10 年内，全球三聚氰胺需求的年增长率为 4%～5%，欧洲和美国的年均增长率为 3%～4%，增长速度最快的将是亚洲和东欧地区，三聚氰胺需求量的年均增长率将达到 5%～7%，尤其是中国的增长最快，预计将超过 6%，甚至达到 10%。通过预测，到2010 年三聚氰胺的装置能力将达到 165 万吨/年。相比2005 年还应增加 41 万吨/年左右的装置能力。
③产业政策和行业发展瓶颈A、产业政策三聚氰胺产品属于国家鼓励的环保型产品，引进技术和进口设备享有多种优惠政策；国内经济发展和人民生活水平的提高，给高品质的三聚氰胺树脂打开了市场发展空间；国民环保意识的加强，以及国家陆续出台限制非环保产品使用的政策，为三聚氰胺等环保产品替代尿醛树脂提供了巨大的市场空间。
B、行业发展瓶颈先进技术、大规模生产技术掌握在少数西方国家的专利商手中，技术转让费用和专有设备价格较高，为进一步降低三聚氰胺生产成本，刺激消费市场增长造成不利影响。
④技术替代和行业技术水平三聚氰胺主要有高压法、低压法两种生产技术，在国内已经建成 5套高压法的生产装置，其它均采用低压法工艺技术。在国内，高压法技术是 2000 年以后逐步形成规模的，具有连续生产时间长、产品优级品率高、产品质量稳定性高、能耗低、成本少的优势，逐渐成为主要的生产技术。在国外，高压法技术正得到进一步的使用，低压法技术已停止建厂。
⑤行业的周期性第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-127三聚氰胺产品为民用化学品，该行业发展速度将继续保持略高于国民经济发展的速度，在可能预测的时间内，不会发生较大幅度的市场起伏波动。
（9）污水处理行业分析
①市场供求状况随着经济发展、人民生活水平的提高，世界各国都提高了环境保护的要求。
我国污水处理行业也随环境治理要求的日益提高而呈现快速增长趋势，其原因主要包括：
A、我国淡水环境污染严重。2005 年度，辽河、淮河、黄河、松花江水质较差，海河污染严重。主要污染指标为氨氮、五日生化需氧量、高锰酸盐指数和石油类。2005 年，28 个国控重点湖（库）中，Ⅱ类水质的湖（库）2个,Ⅲ类水质的湖（库）6个，Ⅳ水质的湖（库）3个，Ⅴ类水质的湖（库）5个，劣Ⅴ类水质湖（库）12 个。其中，太湖、滇池和巢湖水质均为劣Ⅴ类。[数据来源：《2005年中国环境状况公报》]B、废水和主要污染物排放量较大而污水处理能力滞后。2005 年，我国城市污水处理量 187.1 亿立方米，城市污水处理率 51.99%，远远低于发达国家水平。
[数据来源：《2005 年中国环境状况公报》]C、我国水污染造成的损失巨大。2004 年，水污染造成的环境退化成本为2,862.8 亿元，占总环境退化成本的 55.9%，占当年地方合计 GDP 的 1.71%，其
中，水污染对农村居民健康造成的损失为 178.6 亿元，污染型缺水造成的损失为
1,478.3 亿元，水污染造成的工业用水额外治理成本为 462.6 亿元，水污染对农
业生产造成的损失为 468.4 亿元，水污染造成的城市生活用水额外治理和防护成
本为 274.9 亿元。水污染造成的损失和治理费用是非常巨大的。[数据来源：《中国
绿色国民经济核算研究报告 2004》、《 2005年中国环境状况公报》]D、我国水资源贫乏，节水、治水迫在眉睫。联合国在 2004 年《世界水资源开发报告》中指出，中国水资源总量占世界水资源总量的 7%,居第 6位，年人均拥有排在第 128 位。水资源贫乏已成为制约国民经济发展的重要因素，污染治理和水资源综合利用迫在眉睫。
我国污水治理投资大。我国污水治理投资包括城市污水处理和工业污水投资，污水处理投资在整个环保投资中占有比例相对较大。截止2005 年底，“十五”水污染防治计划确定的 2130 项治污工程中，已完成 1378 项，完成投资 864 亿元，第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-128占总投资的 53%。[数据来源：《2005 年中国环境状况公报》]②未来市场供求情况预测及变动趋势A、支持市场发展的主要因素a、城市污水处理设施配套明显滞后2004 年底，全国建制市污水排放总量大约为 356 亿立方米，污水处理率仅为 45.7%。截止 2006 年底，全国还有 200 多个城市没有建成污水处理厂，城市
污水处理率约 55%，远低于发达国家水平。
根据国家环保总局“十一五”环保目标，要求 2010 年三峡库区、淮河、太湖三个流域（区域）城镇污水处理率不低于 80%，海河、辽河、巢湖、滇池、丹江口库区及其上游五个流域（区域）城镇污水处理率不低于 70%，黄河、松花江两个流域城镇污水处理率不低于 60%。已建成城镇污水处理厂污水处理率（实际处理水量与处理能力之比）提高 20%。10 大流域（区域）“十一五”期间需新增城镇污水日处理规模 2,320 万吨，建设投资为 551 亿元（其中管网建设投资 270亿元）；已建成污水处理厂配套管网完善需投资 65 亿元，合计616 亿元。如果将珠江流域及内陆诸河水污染治理工程考虑在内，还需新增城镇污水处理能力1,000 万吨/日，投资 220 亿元。目前，相对落后的污水处理设施与环保要求还相差甚远，污水处理行业正迎来前所未有的发展机遇。三项合计仅城市污水处理方面的投资额就达 836 亿元。[数据来源：环保总局规划财务司司长周建在首届九寨天堂国际环境论坛上的讲话]b、国民经济的持续高速发展拉动环保产业发展环境保护是基本国策。随着中国经济的不断发展，环保投入逐步增加，但占 GDP 的比例依然较低，与控制环境污染、改善环境质量的需求差异较大。根据发达国家的经验，一个国家在经济高速增长时期，环保投入要在一定时间内持续稳定占到国民生产总值的 1%～1.5%，才能有效的控制住污染；达到 3.0%才能使
环境质量得到明显改善。环保投入的力度还需要进一步加强。
c、污水再生利用带动产业升级“十一五”期间，城市污水处理设施建设要求因地制宜协调好供水、节水与污水再生利用工程设施建设，优先建设城市排水管网，污水处理厂的建设要集中处理和分散处理相结合；缺水城市在规划建设污水处理设施时，要同时安排回第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-129用设施的建设，开展污水的深度处理，对于排入封闭水体的污水处理厂建设，应有除磷、脱氮的要求。污水处理厂产生的污泥必须进行无害化利用或处置。因此，污水资源化和再生回用，带动了产业升级。
此外，为迎接 2008 年奥运会，北京市正在加快污水回用的规划与建设，使城市污水回用能力达到每日 100 万立方米。2008 年奥运会给污水处理行业带来了无限商机，加快了污水再生利用的进程。
d、推动循环经济、清洁生产带来的市场机遇2005 年 10 月，国家环保总局制定了《国家环保总局关于推进循环经济发展的指导意见》，旨在全面贯彻《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》（国发〔2005〕22 号）精神，要求加强工业废气、废水、固体废物的循环利用。”十一五”规划纲要也提出了建设资源节约型、环境友好型社会，要求落实节约资源和保护环境基本国策，加强水污染防治，加大“三河三湖”等重点流域和区域水污染防治力度，严禁向江河湖海排放超标污水。由于以末端治理为主的传统污染防治模式的改变，工业建设项目事故应急措施的实施，工业建设项目中的环保（含污水处理和回用）投资比例会大大增加。此外，城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918－2002）颁布实施，加速了已有城镇污水处理厂的改扩建。
B、未来市场预测“十一五”期间，10 大流域（区域）需新增城镇污水日处理规模 2,320 万吨，珠江流域及内陆诸河水污染治理工程需新增城镇污水处理能力 1,000 万吨/日，合计新增污水处理规模 3320 万吨/日，城市污水处理方面的投资额就达 836亿元。加上对城镇污水处理对管网、新增能力、污泥处置、老厂改造、再生水设施这些投资重点等综合分析，未来若干年内，城镇污水处理投资总体需求约在3,000 亿左右。
由于传统污染防治模式改变，污染治理工程将由专业型向综合型过渡，环境工程和工艺装置的设计必须紧密结合，需要多专业协同才能完成，这势必造成专业环保单位因人才资源缺乏而导致业务量下降，而具有综合实力的环保企业和兼业单位将在这方面占有优势。这种格局短期内无法改变。
C、市场供求的变动趋势从市场需求来看，我国水资源污染情况日益严重。随着城市化水平不断提第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-130高和国民经济的发展，污水处理和污水再生利用将成为市场的主要增长点。
从产业体制和资金供给来看，由于宏观调控政策的影响，政府在污水处理方面的投资正在逐步增加，而进一步改善污水处理行业投资环境的政策也正在酝酿当中。国家正着力构建有利于污水处理行业市场化、产业化发展的宏观政策环境和配套改革措施，放宽城市基础设施领域的资本进入，以吸引越来越多的私人资本和国外资本投资中国的污水处理市场。
城市污水处理产业对国民经济的敏感性较低，与国民经济总体发展的相关性比较小，不会随着国民经济的波动性而出现增长的大起大落。
近年来，市场化程度逐渐提高，但是总体而言，垄断程度仍然很高，因此，此行业的发展与宏观经济的相关性不强。此外，污水是生产和生活的产出物，本身的变化弹性也很小，与人口、用水习惯、用水效率等关系较为密切，而与宏观经济的运行关系不大。
从城市污水处理行业对国民经济的敏感性以及宏观经济走势两方面的综合判断，未来城市污水处理产业的发展不会因为宏观经济发展的减速而减速，而是会随着市场化程度的提高、水价改革的深入、城市化进程的加快、国家对环境污染的重视以及奥运会和世博会的相继到来而呈现巨大的商机。
③产业政策及行业发展瓶颈A、产业政策a、价格政策2004 年，国家进一步加大了水价改革的力度。继国家发改委和水利部联合发布了《水利工程供水价格改革办法》以来，2004 年 4 月 19 日国务院办公厅又发出了《关于推进水价促进节约用水保护水资源的通知》。《通知》提出，优先提高城市污水处理费征收标准。各地区要限期开征污水处理费。已开征污水处理费的城市，在调整供水价格时，要优先将污水处理收费标准调整到保本微利水平。
总体来看，价格政策有利于行业的健康发展，推动市场化，促进污水处理行业的高速发展。
b、市场准入政策2002 年 1 月，原国家计委发出《“十五”期间加快发展服务业若干政策措施的意见》，指出要积极鼓励非国有经济在更广泛的领域参与服务业发展。根据《外第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-131商投资产业名录》，原禁止外商投资的供排水等城市管网首次被列为对外开放领域。2002 年 12 月，建设部出台《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，要求以体制创新和机制创新为动力，鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构。2004 年 3月，建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》，对获得特许经营权的企业和政府主管部门的职责进行了明确界定。上述政策的发布，有利于进一步推进污水处理行业的市场化，引入各种资本。
另外，国家陆续推出了关于推进循环经济、促进清洁生产，建立环境友好型、资源节约型社会的政策。上述政策的出台，将会对环保产业的发展产生积极深远的影响。
B、行业发展瓶颈目前，我国城市污水处理产业尚未形成公平的竞争环境，在一些地区地方保护主义仍然严重，缺乏全国性的、开放的和规范有序的市场。
污水处理厂建设资金的短缺。我国虽然已建成污水处理厂 700 多座，但是还远远不能满足城市工农业生产和人民生活的需要，全国还有 200 多个城市没有建成污水处理厂；1,636 个县城一共才有 100 多座污水处理厂，总处理能力仅 273万立方米，存在巨大资金缺口。
企业规模小，技术力量薄弱。尽管我国环保产业虽然有了较快的发展，但总体而言，尚不能完全适应经济发展与环境保护的需要。主要存在产业结构不合理，环保产品结构不合理，技术开发能力弱，产品技术含量低等问题。
④技术替代在今后的相当长一段时间内，污水处理技术仍将以生化处理为主体，以活性污泥法和生物膜法及其变种为主线，技术研究侧重于高效、投资低、占地面积小、低成本工艺路线和污水深度处理技术的研究。处理技术将向污水回用深度处理、清洁生产、资源综合利用方面延伸。
⑤国际市场冲击和国外同行相比，我国污水处理行业的差距主要表现在：
首先，国内污水处理标准化、系列化、配套化、国产化才刚刚起步，污水处理厂配套设施还不完善，污水处理厂污泥的最终处置没有做到资源化、无害化，第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-132与国外有一定的差距。在三维设计、研究开发力量、工程项目管理、运营管理方面与国际水平尚有一定的差距。
其次，我们在体制、程序、方法和技术标准、规范等方面与国际通行模式不接轨；管理和运行机制落后，资信度差；缺乏融资能力和可靠的金融后盾。
因此，市场开放后，会对国内污水处理服务行业造成一定的冲击。
⑥行业技术水平、技术特点20 世纪 80 年代，我国加大了污水处理技术方面的科技投入，在吸收、消化、引进国外技术的基础上独立开发了一批具有自主知识产权的污水处理技术，污水处理技术水平得到迅速提高。
在工业废水处理方面，目前国内工艺技术水平已达到或超过当前国际先进水平。目前工业废水处理多采用物化处理、生化处理，污水回用采用过滤、双膜等深度处理技术。由于工业废水种类多，水质差异大，出水指标要求不同，因此其废水处理工艺路线千差万别，具有典型的行业特点。工艺技术路线通用性差，几乎每一类工业废水和综合性的工业废水处理技术都要通过研发、工程应用、推广的过程。前期投入较大，需要有高级复合型研究人员，对介入本行业的企业门槛较高，需要企业有很强的研发能力。
在城镇污水处理和污水再生利用方面，国家有关部委先后出台了《城市污水处理及污染防治技术政策》和《城市污水再生利用技术政策》等，对规范城镇污水处理起到了积极的作用。目前，绝大多数城市污水处理厂都采用运行稳定、操作简便、处理费用低廉的生化处理工艺，包括普通活性污泥法、接触氧化法、氧化沟法、AB 法以及 SBR 法等，只有少数城市污水处理厂因其实际情况而选用物理或物化的方法处理废水；城市污水再生利用多采用混凝、过滤、消毒或自然净化等物化深度处理技术。城市污水工艺技术路线成熟可靠，通用性强，可实现标准化、系列化、成套化，已具备自行研发、自行设计的能力。
⑦行业的周期性本行业属于服务行业，不同于其他行业，服务对象地域性特征明显，污水又是生产和生活的产出物，本身的变化弹性也很小，与人口、用水习惯、用水效率、生活质量、人们对环境的要求、城市化进程等关系较为密切，行业周期性不明显。
城市污水处理行业的发展与宏观经济的相关性不强，关联度较低。工业废水处理第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-133会受到国家宏观调控和产业政策的影响，对宏观经济周期性影响的敏感相对度较高。
（10）发行人对上述行业工程建设的主流技术和工艺掌握情况
发行人在开展业务时，项目技术的来源主要有两类，一是利用公司自主研发或合作开发形成的技术，另一类是采用引进技术或购买国内其他公司的工艺技术。在上述行业，发行人通过自主研发、合作开发或引进消化吸收，掌握了相应的主流工艺技术，提升了公司在承揽上述行业内工程项目的能力。同时，针对不同业主的特殊需求和相应的资源条件，发行人也通过引进或购买的方式解决技术来源。现对于与主营业务相关的化工行业技术及来源说明如下：
（1）甲乙酮：工业上生产甲乙酮的主要技术路线有三条：硫酸间接水合法、
正丁烯直接水合法、醋酸付产。硫酸间接水合法由于排放酸性污水多、设备腐蚀大等因素已不再发展，醋酸付产则依靠石油路线的醋酸产量，发展空间小。
本公司拥有的甲乙酮工艺技术是正丁烯直接水合法，即以正丁烯为原料、以树脂为催化剂，直接水合生产仲丁醇，仲丁醇气相催化脱氢生产甲乙酮产品，是目前新建生产装置所普遍采用的生产工艺，发行人拥有优势地位。
甲乙酮原料正丁烯来源于石油裂解过程中的混合碳四（俗称液化气），从混合碳四提浓正丁烯的工艺技术为发行人与烟台大学合作开发。
（2）磷复肥：发行人在磷复肥行业的业务主要集中在磷酸二铵、NPK 复合
肥、湿法磷酸等产品。
磷酸二铵生产以湿法磷酸和氨为原料。发行人曾承担 2002 年国家重大技术装备创新研制项目——年产 60 万吨磷铵成套设备研制，拥有以预中和—管式反应器为特征的磷酸二铵生产专有技术，可承担 20—60 万吨/年磷酸二铵装置的设计和建设工作，在业主有要求时，发行人也购买国外公司的工艺技术进行工程建设。
NPK 复合肥生产以磷酸、氨、尿素、硝酸铵、氯化钾、硫酸钾、硫酸等为原料。发行人拥有以 NPK 管式反应器生产 NPK 复合肥的专有技术，可进行 30-60万吨/年 NPK 高浓度复合肥生产装置的建设，需要时也购买国外公司的工艺技术和关键设备进行工程建设。
湿法磷酸以硫酸和磷矿石为原料。发行人通过承担“八五”、“九五”国家重第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-134大技术装备科技攻关项目，拥有6-12 万吨/年二水法磷酸生产的专有技术，并拥有国家发明专利。
这些工艺技术目前处于国内领先水平，均有良好的应用业绩。
（3）甲醇：近十多年来，国外甲醇技术发展很快，除了普遍采用低压法操
作以外，在生产规模、节能降耗、催化剂开发、过程控制等领域都有了新的突破。
我国以煤为原料的甲醇生产技术长期落后于发达国家，主要体现在煤气化技术和大型化技术方面。
发行人是合成氨生产联产甲醇的发明单位，所设计的安徽淮南化肥厂 5万吨/年中压联醇装置是国内首套工业化的联醇生产装置，曾获安徽省科技成果奖和国家优秀设计金奖。
发行人近两年抓住了国内甲醇发展的市场机遇，承揽了大批甲醇工程的设计和总承包业务，原料包括天然气、焦炉尾气、煤等，已有 2套 30 万吨/年天然气制甲醇装置顺利投产。在甲醇技术上，发行人以工程设计和工程化集成能力见长，部分系统所采用的工艺技术需向国内或国外公司招标采购，目前发行人正在与其他公司合作联合进行新型甲醇合成技术中试装置的建设开发工作。
（4）合成氨、尿素：合成氨和尿素技术从开始工业化至今已相当成熟，发
行人自上世纪六十年代以来已拥有大量的大中小型的合成氨和尿素装置的工程设计业绩。
现在由于能源价格的变化，国内合成氨的工业化生产原料逐步转为以煤为主，煤气化技术以第二代气流床煤气化工艺技术为主。发行人拥有水煤浆气化技术的工程设计业绩，对德国未来能源公司的 GSP 粉煤加压气化技术也有深入的联合工作经历，在国内 GSP 粉煤气化装置工程设计中居于的领先地位。
在合成氨和尿素行业发行人以工程设计和工程化集成能力见长，部分核心系统所采用的工艺技术需向国内或国外公司招标采购。
（5）二甲醚：二甲醚生产方法主要有一步法（由合成气直接合成二甲醚）
和二步法（由合成气制取甲醇后，甲醇气相脱水生产二甲醚），具有工业化生产业绩的主要是二步法生产工艺。
发行人拥有的二甲醚生产技术是二步法固定床甲醇合成二甲醚工程化生产技术，系与中国科学院大连化学物理研究所合作进行工程化开发获得。在建工程第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-135有 2套 10 万吨/年、1套 5 万吨/年（正在试车）的二甲醚生产装置。这些生产装置的特点是装置规模大，并可以在此基础上进行大规模生产装置（50-100 万吨/年）的工程化开发工作。
（6）硫酸：我国硫酸生产主要有硫铁矿制酸、硫磺制酸及冶炼烟气制酸三
种工艺，其工艺过程已经非常成熟，目前新的技术进步主要集中于节能降耗。
发行人通过“七五”国家重大技术装备科技攻关项目的建设，拥有了 20-40万吨/年硫铁矿制硫酸装置工艺技术，并获得了国家科技进步二等奖。
发行人自主开发的 20-80 万吨/年硫磺制酸工艺技术，已有大量的工程化业绩并出口到韩国，在技术水平上处于国内领先水平。
（7）钛白粉：钛白粉生产目前主要有硫酸法和氯化法二种不同的工艺技术，
硫酸法技术成熟，但产生的三废量大，国外有被氯化法逐步替代的趋势，国内的发展也将如此。发行人是国内硫酸法钛白粉生产装置的主要设计单位，拥有数项专有技术和设备。
发行人已经掌握氯化法钛白的生产技术，是国内唯一一套在生产的氯化法钛白粉生产装置的设计者，可以为国内钛白行业的技术升级提供服务。
（8）三聚氰胺：以尿素为原料的三聚氰胺生产主要有高压法、中压法、低
压法等生产工艺，目前国内建厂主要采用高压法或低压法生产工艺。高压法技术具有连续生产时间长、产品优级品率高、产品质量稳定性高、无催化剂、能耗低、成本低等优势，逐渐成为主要的生产技术。发行人通过承建国外引进的高压法三聚氰胺生产装置，已拥有丰富的工程业绩和工程经验，在市场竞争中处于领先地位。
发行人也拥有低压法三聚氰胺生产工艺技术，但限于技术水平原因，现已逐步丧失市场推广价值。
（9）污水处理：发行人的主要技术优势集中于工业废水的处理，由于工业
废水种类多，水质差异大，出水指标要求不同，因此其废水处理工艺路线千差万别，具有典型的行业特点。由于工艺技术路线通用性差，几乎每一类工业废水和综合性的工业废水处理技术都要通过研发、工程应用、推广的过程。发行人在工业废水处理方面具有传统的技术优势，拥有全国化工给排水设计技术中心站，是国内唯一设有水处理试验研究机构和拥有环境保护设施运营资质的勘察设计单第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-136位，在乙烯废水、腈纶废水、高浓度氨氮废水处理、含酚、含油废水处理，A/O法处理有机废水，水稳技术等方面均有技术专长。
（六）境外业务情况
（六）境外业务情况
近三年公司境外业务实现销售收入分别为 608 万元、 626.30 万元和
10,299.20 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.66%、1.49%和 18.91%。
公司境外业务收入虽然占公司总收入比例不高，但却呈现快速增长趋势，尤其是 2005 年公司新签境外项目合同 75,648.30 万元（其中 74,872.20 万元为越
南海防项目，该项目为本公司与中国化工建设总公司联合承包），2006 年新签境外项目合同 9,946 万元。
公司的境外经营情况参见本章“八、发行人境外开展业务情况”相关内容。
三、发行人所面临的主要竞争情况
三、发行人所面临的主要竞争情况
（一）同行业竞争情况
（一）同行业竞争情况
1、现有的行业竞争者情况
化工行业的大型设计院是我国较早接触国际通用设计模式的勘察设计单位，上世纪 70 年代 13 套大型化肥装置的引进，使这些设计院的设计和管理水平得到较大的提高，1984 年，化工设计院系统率先推行设计新体制，逐步与国际通用设计模式接轨，80 年代末，化工系统又率先推行项目总承包，推行先进的 EPC项目管理模式。
从目前实力分析，除个别省级甲级设计院在部分行业对发行人构成一定的威胁外，其他地方化工设计院尚不具备竞争实力。发行人主要竞争对手来自原化工部下属的工程公司，如：中国寰球工程公司、中石化南化集团设计院、中石化兰州化工设计研究院等。这些主要竞争对手的基本情况如下：
（1）中国寰球工程公司
中国寰球工程公司隶属于中国石油天然气集团公司，成立于 1953 年，是集设计、采购、施工管理和开车指导等多种功能为一体的，具有工程总承包能力的国际工程公司。其业务领域涵盖：化工、石油化工、化肥、精细化工、油田地面以下竞争对手信息均摘自各公司国际互联网网站。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-137设施、天然气加工处理、炼油、轻工、纺织、医药、化学矿山采选、工程地质勘察、工程测量、岩土工程、交通、电讯、城市燃气、食品工业、民用建筑、市政工程、热电工程、给排水工程、环境工程、贮运设施等多方面。1998-2003 年，该公司连续被评选为全球最大225家国际工程承包商之一和全球最大200家国际设计公司之一。
（2）中石化南化集团设计院
中石化南化集团设计院成立于 1958 年，是国家化工甲级设计单位之一，具有甲级化工、石化、建筑及电力、轻工、建材、市政、通信、医（农）药工程的设计资格，持有化工部Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计证书、甲级工程总承包、甲级工程咨询、甲级工程建设监理资格证书，具有开展对外经济技术合作业务的权利，能承担国（境）内外化工、石化、精细化工、医药化工产品生产装置及其配套工程、各类压力容器和余热锅炉发电、工业与民用建筑、电力、建材、轻工、市政、通信工程等的设计、工程总承包、工程咨询、工程建设监理和对外劳务合作，该院是中国化肥技术开发中心的成员、化工部硫酸与磷肥设计技术中心、化工部起重运输设计技术中心；硫酸、磷（复）肥、催化剂工程等专业的设计技术水平处于国内领先地位。该院主要与发行人在硫酸、磷肥等项目中形成较为激烈的竞争。
（3）中石化兰州化工设计研究院
中石化兰州设计院创建于 1958 年，是全国最早承担石油化工设计的单位之一，也是国家设计综合实力百强单位，技术力量雄厚，勘察、设计专业齐全。40多年来，先后承担过乙烯等基本有机化工原料、丙烯腈、聚乙烯等有机化工和硫酸、甲醇等无机化工的大型工厂或装置的设计，包括配套的公用、辅助工程、安全环保工程等方面的设计，先后有 130 多项科技成果分别获国家级技术进步奖、科技大会奖和优秀设计金质奖及省、部级优秀设计奖。该院主要与发行人在氮肥领域形成竞争。
（4）安徽省化工设计院
安徽省化工设计院成立于 1963 年，是一家综合型化工设计院，主营化工石化医药行业、商物粮行业、市政公用工程等行业设计，兼营工业与民用建筑设计，火力发电设计，环境工程设计及安全评价。目前持有国家建设部颁发的化工石化医药行业工程甲级设计资质证书，商物粮、市政公用行业乙级设计资质证书；国第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-138家环境保护总局颁发的环境污染防治工程乙级设计证书；持有安徽省建设厅颁发的建筑工程乙级，电力工程丙级设计证书和工程监理丙级资质证书；安徽省安全生产监督管理局颁发的安全评价证书，并持有国家发改委颁发的化工甲级工程咨询证书，市政公用工程（燃气）、建筑、医药乙级工程咨询证书。该院主要与发行人在安徽省内业务形成一定的竞争。
2、行业的潜在竞争者情况
目前国内政府部门对勘察设计企业和工程公司进行资质管理，包括单位资质和个人资质。没有类似工程经验和业绩，或不具备相关行业技术的企业很难进入工程咨询设计业，因此短期内国内其他行业竞争者很难形成对本行业的威胁。对中国大型化工勘察设计企业最大的潜在威胁是来自于国外大型工程公司的“登陆”。在 WTO 相关的条款中，我国对于勘察设计行业市场开放的相关承诺有：
（1）关于市场准入的限制：①对于方案设计的跨境交付没有限制，除此之
外的跨境交付，要求以与中国专业设计机构合作的方式进行；②允许设立合营企业，允许外资拥有多数股权。中国加入 WTO 后 5 年内，允许设立外商独资企业。
（2）关于国民待遇的限制：外国服务提供者必须是在本国从事建筑设计、
工程、城市规划服务的注册建筑师、工程师或企业。
由于国外工程咨询公司的实力较强，中国加入世贸组织为国外大公司顺利进入中国铺平了道路，所以国外竞争对手将会在未来对我国勘察设计企业形成较为有力的威胁。
（二）发行人的竞争优势和劣势
（二）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
（1）细分市场占有优势
发行人经过多年的发展，已经在化学工业众多细分市场的工程建设中取得了较好的业绩，并形成了较高的市场占有优势，具体情况如下：
①在化工新材料领域，发行人在国内大型甲乙酮生产装置的建设市场中目前处于垄断地位，承揽了如中石油哈尔滨石化分公司年产 3万吨甲乙酮工程在内的全部 10 套大型甲乙酮生产企业的工程设计或总承包的市场份额。此外，发行人第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-139在三聚氰胺项目的建设市场中也占据了重要的市场地位，市场占有率达 50%左右。
②在化肥领域，发行人在磷复肥、尿素和合成氨项目的建设市场拥有较高的市场占有率。其中在磷复肥项目的建设中，公司承揽了国内包括云南三环中化120万吨/年磷铵工程在内的总计约20项大型项目中的13项，市场占有率达65%，在国外承揽了合同总额为 9,600 万美元的越南海防 33 万吨/年 DAP 总承包项目。
此外，在尿素和合成氨项目的建设市场，公司也占有约 30%左右的市场份额。
③在无机化学品领域，发行人在硫酸和甲醇项目中拥有较强的技术优势。在硫酸项目的建设中，公司承揽了国内约 15 套大型生产装置建设中的 10 套，包括云南三环中化 160 万吨/年的硫酸工程设计和云南富瑞化工 80 万吨/年硫酸工程总承包等，市场占有率达 2/3。在甲醇项目建设中，公司近年来承揽了 9项大型建设项目的设计或工程总承包，在国内大型甲醇项目建设市场中占有 30%以上的市场份额。
④在煤化工领域，发行人近两年抓住了当前煤化工发展的良好机遇，成为在国内唯一同时拥有国际上最先进的 Texco、Shell、GSP 三种煤气化技术以及工程设计业绩的工程公司。迄今为止，在国内共引进的三套 GSP 气化技术装置中，公司承担了其中二套装置的工程设计，从而取得了国内 GSP 粉煤气化装置工程设计的领先地位。
⑤在化工涂料领域，发行人在钛白和油漆项目中具有传统的技术和市场优势。在钛白建设项目中，公司在国内 15 项较大规模的建设项目中，承担了包括南京金浦集团5万吨/年和攀钢集团公司锦州钛业3万吨/年等7项工程的设计业务。
⑥在环境保护领域，发行人在工业废水处理方面拥有传统的技术优势，是全国化工给排水设计技术中心，是国内唯一设有水处理试验研究机构和拥有环境保护设施运营资质的勘察设计单位。公司在高浓度氨氮废水处理、含酚、含油废水处理，A/O 法处理有机废水，水稳技术等方面均有技术专长。曾担任齐鲁乙烯、扬子乙烯、太原钢铁、巨化集团等各类工业废水处理的设计和安徽亳州 8万吨/天污水处理工程（国家环保总局示范工程）的工程总承包，具有较高的市场占有该数据及其他关于本公司市场占有率方面的数据均系本公司经营部门根据已建和在建工程数量和公司历年承做项目数量测算而得。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-140率。
除上述领域外，发行人还在其他领域或行业占有一定的市场份额，如：市政工程、热电项目建设等。因此，发行人具有一定的细分市场占有优势。
（2）研发能力和技术优势
发行人自设立以来一直将技术研发作为提升公司核心竞争力的关键所在并投入了大量的人力和物力。公司设立的技术中心作为技术开发和技术进步的组织部门，自成立以来通过加强管理和积极开拓，在推进技术进步、提高公司市场竞争力方面已取得明显成效。技术中心组织的技术开发课题内容涉及化工、石化、环保领域的工艺技术、专有设备、成套技术及设备等方面，其中包括六项国家科技攻关计划（项目）专题的研究。通过近年来的有效运作，技术中心健全了研发机构和各项管理制度，技术开发和技术成果产业化工作取得显著进展。目前，技术中心已发展成为在化工工艺技术、水处理技术等方面拥有较强的试验研究开发能力，同时具有专有设备的机械加工能力及计算机软件开发能力的综合型科技研发机构。
发行人在工程项目、工艺技术路线开发、计算机软件、专有技术及关键设备设计等方面取得的主要成果包括：
①工程项目：获国家优秀工程设计金奖 1项、银奖 2项、铜奖1项；化工行业优秀工程设计一等奖 5项；二等奖 4项；在合成氨、磷铵、磷酸、甲乙酮、钛白粉、硫酸、油漆、污水处理等工程中，均有较好业绩。
②专有技术：国家科技进步二等奖 1项，国家科技进步三等奖 4项，安徽省科技进步一等奖 1项，化工行业科技进步一等奖 2项，化工行业科技进步二等奖8项，在 NPK、磷铵、硫酸、钛白粉、甲乙酮、三聚氰胺、红矾钠、污水处理、油漆等行业，处于国内技术领先地位。
③计算机软件开发：获化工部工程设计计算机优秀软件一等奖 2项；全国工程设计计算机优秀软件二等奖 3项。
④关键设备：在真空叶滤机、湿式气柜、软管泵、旋流沉砂池、硫酸转化器、管式反应器、SJ 双轴搅拌器等单体设备拥有专利或专有技术，且均已投入实际应用。
（3）管理优势
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-141发行人在经营管理及项目管理上建立了严格的内部控制制度，先后获得了上海质量体系审核中心颁发的 ISO9001 质量管理体系认证证书和荷兰认可理事会（RVA）颁发的质量管理体系认证证书，提升了公司质量保证能力的置信度，使公司取得了参与全球竞争的质量通行证。
此外，发行人目前拥有现代化的技术装备，建立了拥有 2000 个信息点的智能化办公大楼，配备各类高档计算机 900 多台，进口各式绘图仪十多台，网络服务器数十台，三维 CAD 工作站 18 台，引进了 AutoCAD、PDS、Autoplant、SCIA钢结构、P3 项目管理等大量正版软件，CAD 出图率达 100%。实现了以网络为支撑、专业CAD 技术应用为基础、工程信息管理为核心、工程项目管理为主线、设计与研发一体化的应用集成系统，形成了一定的管理优势。
（4）人才优势
人才是勘察设计企业的核心竞争力，发行人目前已在人力资源管理方面形成了独有特色的管理模式。为了提高公司人力资源的管理水平，发行人在 2003 年聘请了国内专业咨询机构对公司的人力资源管理进行了规范，形成了具有公司特色的人才框架。在人才管理方面，发行人形成了独具特色的外部进修培训体系和内部培训学分制管理体系。对于人才框架中的优秀员工，公司近年来不断地将他们选派到国内各大高校进修，学习专业知识和管理方法；对于其他员工，公司人力资源部则采取了根据每位员工在不同阶段的需求，规定其每年应修学分的方法，通过聘请相关专业人士或学者到公司来进行针对性的培训讲课方式，促进员工不断学习、进步。公司目前已经形成了较为合理的人才资源结构，现有中国工程设计大师 2名，原化工部工程设计大师 3名，享受政府特殊津贴的专家 30 人，高级工程师 306 名，其中教授级高工 52 名，具有高级以上技术职称人员占公司总人数的 49%，中级职称 112 人，占 19.6%。30 岁以下 228 人，占 36.5%，31～
40 岁 131 人，占21%，41～50 岁 212 人，占34%。从年龄结构、文化结构、专业技术职务结构等各方面比较，发行人的人才资源均在同行业中具有一定的优势。
（5）资信程度较高
发行人经济效益良好，资金周转效率较高，银行资信为 AAA 级。在与银行、保险等金融部门的业务往来中非常注重信用，双方建立了良好的合作关系。因此，公司资信程度较高，这为发行人进一步发展提供了资信保证。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-142
2、发行人竞争劣势
发行人从事的工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式。由于该种业务模式是由勘察设计企业承包了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，因此，总承包企业在总体安排和指挥的同时，需要承担一定的资金垫付和融资功能，并且业主对总承包企业的这种垫资和融资功能的要求呈日益提高的趋势。而发行人目前企业规模相对较小，整体资金实力和融资能力限制了公司承揽更多、更大建设项目的能力。
（三）发行人的市场排名和变化趋势
（三）发行人的市场排名和变化趋势
发行人近几年在国内近 13000 家勘察设计企业中的排名情况如下：
[注]:摘自国家建设部发布的 2003至 2005年的《全国工程勘察设计企业年报情况》和中国勘察设计协会和中国工程咨询协会联合发布的 2003至 2004年的《工程总承包营业额排序》发行人所属的勘察设计行业包括石油天然气、冶金、铁道、化工石化医药在内的二十一个下属子行业，各子行业中的从业企业主要系为本行业的工程建设提供服务，因此，13000 多家从业企业服务的工程类型并不相同，各年度的收入排名因各子行业投资具体情况不同而波动较大。此外，随着近年来勘察设计企业改革的不断深入，许多子行业的勘察设计企业间的兼并重组力度加大，其营业额等的叠加也影响了原来的市场排名。
发行人近年来市场排名一直位居同行业百强之列，但具体排名情况存在一定的波动。
发行人在申报期内主营业务收入呈逐年递增趋势，2005 年至 2006 年公司合同承揽量更是大幅增长。这些合同的实施预计将使发行人 2007 年的主营业务收入出现大幅增长，届时将有助于公司进一步提升在同行业企业中的排名。
年度年度勘查设计企业总数勘查设计企业总数在所有企业中排名在所有企业中排名在化工类同业中排名在化工类同业中排名2003年 12,375 家 98 -2004年 13,328 家 81 -2005年- 91 12第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-143
四、发行人的主要业务情况
四、发行人的主要业务情况
（一）主要产品和服务的用途
（一）主要产品和服务的用途
发行人自设立以来一直从事着以服务化工、石化行业为主的工程设计咨询与工程总承包业务，目前主要服务于化学工业中的新领域精细化工、化肥、无机化学品以及涂料四大领域，主要包括化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置、三聚氰胺项目建设，化肥生产领域的磷复肥、尿素、合成氨项目建设，无机化学品领域的硫酸、甲醇项目建设，以及煤化工、化学涂料和污水处理等行业。
发行人主要产品的外在形式包括：工程咨询报告（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划、方案设计文件、项目管理咨询等）、工艺技术转让、工程设计文件、图纸、成套提供的设备/材料、整个工厂/装置/建构筑物、计算机软件技术等。
（二）主要产品的工艺流程
（二）主要产品的工艺流程
1、设计咨询业务的流程
（1）业务流程图
（2）业务流程说明
发行人建立了《设计过程控制程序》，使工程咨询和工程设计项目有计划按程序进行，以确保满足合同规定的要求。其主要过程的工作情况如下：
①设计策划公司经营部或国际事业部根据合同、顾客的要求及法律法规的有关规定，负责确定工程设计的阶段，如：项目建议书、可行性研究、初步设计/基础工程设计和施工图设计/详细工程设计等。并及时将设计任务联系单或/和合同传递到项目控制部等有关部门。项目控制部负责委派、任命具有相应资格的工程咨询项目投标/合同设计策划项目质量和进度管理与控制设计输入设计评审工程设计设计输出设计验证成品交付第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-144编制负责人、工程设计项目设计经理，下达设计任务单。各专业室根据设计任务单配备具有相应资格的专业负责人、设计和验证人员，组成项目组；编制负责人/设计经理负责组织项目组人员理解合同或顾客的有关要求，以确定：A、工程设计要求；B、工程咨询/设计项目组人员的职责范围；C、工程设计范围、工程设计总进度及专业进度安排；D、明确各专业之间的接口条件的内容、传递的时间；E、设计评审、验证和确认活动的要求和安排；F、本项目所需的资源要求等。
编制负责人/设计经理负责组织确定本项目设计统一规定，其内容包括设计输出文件的标识及状态标识要求，以确保设计文件的可追溯性。编制负责人/设计经理根据设计策划的结果，负责组织编制《设计开工报告》（或开工说明/设计计划单），经批准后发布实施。
在设计过程中，由编制负责人/设计经理负责协调、管理设计各专业之间的接口关系。接口文件以数据表和条件表/图的形式进行传递，并由接收、提出条件专业进行确认和评审。设计过程中，由项目编制负责人/设计经理负责及时与顾客联络和沟通。对顾客的问询及所提出的有关问题，由项目编制负责人/设计经理组织有关人员处理，需要时报有关部门/分管副总经理批准解决。设计过程中，开工报告（或开工说明）可根据设计进展的需要适时进行修改或补充。
②设计输入编制负责人/设计经理负责组织各专业负责人确定工程咨询/设计项目的设计输入内容，并对设计输入的要求、来源及是否满足设计要求进行评价，评价结果应反映在《设计开工报告》（或开工说明）中。工程咨询/设计项目的设计输入包括：A、合同或顾客的产品要求；B、有关法律法规、相关的社会要求；C、各专业设计的有关标准、规范；D、专利商、供方提供的工程技术文件和产品技术文件；E、设计基础资料；F、以前类似设计文件和信息；G、设计所必需的其他要求，如设计条件等。由编制负责人/设计经理负责组织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计输入的各项要求完整、清楚，不能与其他要求相矛盾。
③设计验证公司的设计验证包括对各阶段设计文件的校核、审核、审定（批准）工作；设计的校核、审核工作，由各专业具有相应资格的人员进行。校核、审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则变换方法进行核算。对重要的设第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-145计文件，需经有经验的专家审定；设计校核、审核、审定（批准）人员对验证结果及跟踪措施进行记录（如校审记录），设计验证记录予以保存。
④设计评审设计评审是在设计的适当阶段（包括可行性研究、初步设计/基础工程设计、施工图设计/详细工程设计）。公司的设计评审为设计方案评审（确认），包括公司级方案论证和设计方案确认。其具体内容包括：A、公司级设计方案评审（论证）由设计经理提出申请，或由设计专业负责人和/或设计方案确认人提出申请，技术中心负责组织有关部门和人员进行，必要时邀请有关专家参加；B、设计方案确认人由专业室主任工程师（主任、副主任）及专业带头人担任，并承担该设计任务的专业审核工作，当其在进行设计方案确认认为有必要时可申请公司级设计方案论证；C、由设计经理/专业负责人负责对设计方案评审的结论意见进行记录，设计方案确认人负责对其实施情况进行验证，设计方案评审记录予以保存。
⑤设计输出公司的设计输出包括工程咨询成品、设计图纸、说明书和表格等各类文件。
设计输出需形成文件，设计输出文件发布前按规定予以批准，并由有关部门/人员进行评审，确保设计输出满足设计输入的要求。需要时，包括设备/材料采购信息、操作规程说明、必要的验收准则以及对项目安全生产和正常工作关系重大的设计特性等均应在文件中进行标注和说明。
⑥产品交付工程咨询/设计成品经设计输出评审后予以放行、入库；由设计经理/成品部负责按规定的时间和份数向顾客提交工程咨询/设计成品，办理交接手续。
2、工程总承包业务的流程
（1）业务流程图
（2）业务流程说明
投标/合同策划设计采购施工开车交付项目施工管理（项目质量、进度、费用、环境及安全管理和控制）第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-146工程总承包业务是按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，较设计咨询业务主要增加了采购、施工、开车等环节。其主要工作环节的工作内容如下：
①总包策划发行人建立了《工程项目策划程序》，以确保工程咨询/设计、采购、施工管理/项目管理及工程总承包等各类项目的策划符合规定要求。工程项目策划的内容包括：A、确定项目的质量、环境、职业健康安全目标；B、根据项目类型，确定工程项目所需的过程、人员、文件等资源和设施；C、确定工程产品所需的验证、确认、监视、检验和试验活动及验收准则，包括：质量、环境、职业健康安全的监测活动、准则及其监测点；D、确定证明工程项目实施过程及工程产品符合规定要求所必要的质量、环境及职业健康安全记录等。具体到工程总承包项目的策划工作中还可细分为五个具体的方面：
a、总承包项目总体策划主要工作是确定工程项目所需的成员，包括项目经理、设计经理、项目控制经理、质量经理、HSE 经理、采购经理、施工经理和开车经理等；由项目经理负责组织工程项目的有关成员，对工程项目的实施过程进行总体策划，并根据策划结果，组织编制《项目管理计划》和/或《项目实施计划》、《项目质量计划》、《项目 HSE 计划》；举行项目开工会议，明确项目控制的主要指标，发布、实施项目实施计划和质量、HSE 计划。
b、工程设计的策划与设计咨询业务策划过程的工作内容相同。
c、工程采购策划是由采购经理负责对设备/材料的采购过程进行策划，内容包括：确定采购要求；确定采购、检验和催交人员等资源要求；明确供货厂商的选择、确定方法；按照《环境因素识别和评价控制程序》和《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》，识别出设备/材料在采购过程中可望施加影响的环境因素和危险源；确定设备/材料的标识及状态要求；确定设备/材料的催交、运输及验收方式；确定必要的记录等。采购经理根据策划的结果，编制《采购计划》，经批准后发布实施。
d、施工管理策划第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-147是由施工经理负责对施工管理过程进行策划，内容包括：明确施工的内容和要求；确定所需的施工管理、检验人员等资源要求；明确施工供方的评价及分包要求；按照《环境因素识别和评价控制程序》和《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》识别出施工过程中可望施加影响的环境因素和危险源；确定施工管理的控制要求；确定施工工程的验收准则；确定必要的记录等。施工经理应根据策划的结果，编制《施工计划》，经项目经理批准后发布实施。
e、开车过程策划项目经理部负责根据合同的有关要求对本项目开车过程进行策划，确定本项目开车的组织机构，明确试车方案，按照《环境因素识别和评价控制程序》和《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》识别出开车过程中可望施加影响的环境因素和危险源，并由开车经理编制开车计划，经项目经理批准后实施。
②总包设计与设计咨询业务中设计过程的工作内容相同。
③采购和施工具体流程和工作内容参见本章“四、（三）主要经营模式”相关内容。
④开车开车环节主要是由业主负责，公司根据在开车策划过程中确定的试车方案对业主的具体开车工作进行指导。
⑤总包项目生产管理的产品交付发行人建立了《施工过程控制程序》，以确保工程项目施工管理过程和产品的交付符合规定要求并得到有效地控制。其中主要环节工作内容如下：
A、对生产和服务提供产品的控制由项目经理部负责及时向施工供方提供设计文件，组织进行设计交底，确保施工供方充分了解设计意图和工程特性。项目经理部要求施工供方制定和配备施工所必要的作业指导书，包括：a、审查施工组织设计、关键设备吊装方案和有特殊要求的施工技术方案；b、查验施工供方有关的标准规范是否齐全，是否制定了必要的施工过程环境及安全管理文件等。
由项目经理部对施工设备进行验证，并要求施工供方对其进行正确使用和维护，包括：a、监督施工供方必须在适宜的工作环境下进行施工；b、要求施工供第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-148方有计划维护设备。
由项目经理部对施工过程中的检测设备进行有效控制，包括：a、配备必要的检测设备，并定期进行校准；b、要求施工供方配备必要的检测设备，并对其校准记录、使用和存放的环境条件进行验证和检查。
由项目经理部对关键和特殊的施工过程实施监控，监控活动包括：a、进行测量、试验；b、查验施工人员是否具有相应的技能和资格；c、查验施工设备、机具的性能是否完好；d、查验是否配备了施工规程或必要的作业指导文件；e、查验施工过程是否具备良好的工作环境；f、对特殊过程的确认。
由项目经理部负责组织对施工工程质量进行监视和测量，包括：a、对施工供方采购的原材料的质量进行检测、验证和确认；b、对施工过程的监控和测量；c、组织分项或分部工程验收，单位工程交接验收；d、组织对监视和测量情况进行记录，包括检验、试验、验收、确认记录，记录应予保存。
B、工程产品的交付及交付后的服务发行人建立了《服务程序》，以确保工程产品交付后按规定提供服务并保证服务质量。工程服务内容包括：a、顾客在合同中的服务要求；b、组织技术交底；c、施工现场服务；d、按合同要求进行工程保修；e、工程回访。
由项目经理部负责工程产品的交付，未经验收合格或验证满足要求的工程不得进行放行或交付。交付的活动包括：a、在工程交付前对工程采用适当的保护措施；b、按合同规定提供必要的培训；c、向顾客交付满足合同要求的工程及相关工程资料；d、与顾客办理《工程移交证书》或其它移交手续。
（三）主要经营模式
（三）主要经营模式
1、采购和施工分包模式
公司的采购业务主要集中在工程总承包项目的设备、材料采购环节，施工业务主要集中在工程总承包项目的工程施工环节。由于总承包企业需要按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负担总承包的全部责任，因此，该两项环节在公司的主营业务中也占有相当重要的地位。公司目前在上述两方面已经形成了相当成熟的经营模式，具体如以下流程图：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-149设备/材料采购模式工程施工分包模式（
（1）设备采购分包的交易流程说明
）设备采购分包的交易流程说明发行人建立了《设备/材料采购过程控制程序》，以确保采购的设备/材料符合规定要求。设备/材料的采购包括工程总承包项目的采购及单项设备采购项目的采购。工程总承包项目设备/材料的采购由项目经理部负责控制，由项目采购经理负责实施；单项设备采购项目设备的采购由采购部负责控制，由采购部任命采购经理负责实施。其具体过程如下：
建立合格施工供方长名单根据工程施工情况，制定施工计划提出施工单位短名单组织工程施工招标组织技术、商务和综合评审确定施工供方签订工程施工合同单位、分部、分项工程验收工程项目试车、开车工程施工准备、策划施工过程质量、进度、费用管理和控制建立合格采购供方长名单根据设备采购需求，制定采购计划提出设备供货厂商短名单组织询价、设备采购招标组织技术、商务和综合评审确定设备供货厂商签订设备订货合同安排设备催交、监造、运输组织设备检验、验收交付工程现场安装、使用第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-150①①建立合格采购供方长名单建立合格采购供方长名单由采购部负责组织有关部/室对设备/材料供货厂商是否具备满足本公司要求的能力进行评价。公司根据设备/材料的重要程度，通过以下两种或两种以上方式对供方进行评价，评价意见形成记录。工作内容包括：A、现场调查供货厂商的各项能力；B、收集质量信誉证明及资质调查材料，予以认可；C、根据以往的合作和了解，对其业绩认可；D、进行招标评审。
上述工作完成后，由采购部负责将评价合格的设备/材料供货厂商列入本公司《合格设备/材料供货厂商长名单》，建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价。合格供方评价及复查记录由采购部负责保存。
②②选择设备选择设备//材料供货厂商材料供货厂商由采购经理负责根据采购要求，提出设备/材料供货厂商短名单。短名单通常至少提出 3家，并优先在本公司《合格设备/材料供货厂商长名单》中进行选择。如在本公司《合格设备/材料供货厂商长名单》之外选择供货厂商时，则对其供货能力及有关情况进行评价。
对列入设备/材料供货厂商短名单的潜在供方需进行询价，经技术、商务评价和综合评审，确定供方。其中由设计经理负责组织技术评价，由采购经理负责组织商务评价和综合评审。根据综合评审的结果，由采购经理提出设备/材料供货厂商的建议名单，经批准后，确定设备/材料的生产、制造厂商。工程总承包项目设备/材料供货厂商的评价及确定记录由项目经理部负责保存和归档；单项设备采购项目设备/材料供货厂商的评价及确定记录由采购部负责保存和归档。
③编制和签订采购合同/订单采购合同/订单由技术文件和商务文件两部分组成，采购文件发出前将经过公司的审批。设备/材料的采购合同/订单（包括询价书）由采购经理组织编制。
其中技术文件由设计经理负责组织编制，商务文件由采购经理负责编制，支付条款由双方经过充分谈判后确定。工程总承包项目采购合同/订单报项目经理批准，单项设备采购项目采购合同/订单报采购部批准，重要的采购合同/订单应报总经理/分管副总经理批准。
④对设备/材料进行标识由采购经理负责对所采购的设备/材料及其包装外表面进行标识，标识内容第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-151包括：A、采购的设备/材料应根据相关的设计文件标识其设备位号、材料牌号、管道编号等、材料代码等；B、要求设备/材料供方按照采购合同所规定标识的内容（如名称、位号、材料、等级等），对所提供的产品在明显处做出标识，并在产品外表面提供识别标记和搬运防护标记。
采购产品通过标签、检验记录和划分存放地的方式，对采购产品的检验和试验状态进行标识，并采取适当的保护措施。
⑤催交设备/材料采购经理负责根据采购进度计划的要求，制定设备/材料的《催交计划》，工程总承包项目经项目经理批准后实施；单项设备采购项目经采购部负责人批准后实施。
⑥设备/材料包装和运输的监督由采购经理负责要求并检查设备/材料供货厂商，对设备/材料采用适当的防护措施，包括：建立并保持适当的防护标识，如要求并检查设备/材料供货厂商根据产品的特性、运输的安全和可靠性要求，对产品采用相应的有效的包装方式和标识等，以及提供适当的运输方式和运输工具等。需要时，还在设备/材料的采购合同/订单中明确设备/材料的运输要求。
⑦设备/材料的验证由采购经理负责组织对所采购的设备/材料进行验证，具体方法有：A、在现场开箱检验；B、查验设备/材料加工过程的检验合格证据；C、必要时，进驻制造现场监制等。需要时，公司还在采购合同/订单中明确本公司或顾客在供方现场实施验证的安排及采购产品放行的方法，未经本公司代表的批准，不得将产品放行。
（2）工程施工分包的交易流程说明
①建立合格施工供方长名单由工程部负责组织对施工供方是否具备满足本公司要求的能力进行评价。公司通过考察、确认、招标的方式，对施工供方满足分包合同的能力进行评价，评价内容包括：A、分包方的资质等级；B、分包方的质量管理体系认证或运行情况及环境、职业健康安全管理制度的建立、实施情况；C、分包方的人员、技术和装备能力；D、分包方承担分包合同风险的能力；E、施工工程经历及用户评价情第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-152况；F、与本公司以往合作情况。
由工程部负责将评价合格的施工供方列入本公司《合格施工供方长名单》，建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价，并负责将施工供方的评价及复查记录保存。
②确定施工供方的短名单和最终分包商施工供方的短名单由施工经理负责提出，经项目经理审核、公司总经理/分管副总经理批准后予以确定。选择、确定原则为：A、至少提出 3家施工供方；B、优先在本公司《合格施工供方长名单》中进行选择，如需在合格长名单之外进行选择时，应对其满足分包合同的能力进行评价。
项目经理负责组织制定招标计划、编制招标文件，组织实施施工供方的招标工作。由施工经理负责组织技术评标，由项目经理负责组织商务和综合评标。
根据综合评标的结果，由项目经理提出施工供方的建议名单，报总经理/分管副总经理批准后，确定施工的分包单位。
由项目经理负责组织与中标的施工供方进行分包合同的谈判，经总经理/分管副总经理批准后，签订分包合同。评标及确定记录由项目经理部负责保存和归档。
③编制及签订施工合同施工合同由商务文件和技术文件两部分组成。商务文件由施工经理组织编制，技术文件由设计经理组织编制，以明确工程施工的承建范围、设计要求、检验验收准则和标准、双方责任、施工进度要求、施工人员资格及施工过程质量管理体系的建立和实施等要求。
④施工准备的管理和控制由项目经理部负责根据不同工程的控制要求和具体情况，建立明确的责任制，以做到各司其责。控制内容包括组织会审施工图、进行施工交底，检查合同规定范围内的设备、材料供应落实情况，组织审查施工/安装施工供方编制的施工组织设计和重大施工技术方案，组织检查、验证施工供方的施工机具/检测设备情况，组织检查施工供方有关施工/安装的验收标准、规范和检测手段等各项施工准备工作，并要求顾客按合同规定及时提供现场施工条件，以以满足施工需要。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-153⑤施工进度的管理和控制由施工经理负责组织对施工进度进行有效地管理和控制。包括组织制定三月滚动计划表、三周滚动计划，召开周计划调度会，编制施工进展报告，使用项目管理软件，以确保施工进度得到有效地管理和控制。
⑥施工费用、质量和安全的管理和控制由项目经理、施工经理负责组织对施工费用进行有效地管理和控制。包括通过编制施工费用估算，对所发生费用进行实际核算，及时对施工费用控制情况进行分析等手段，以保证施工费用得到有效地管理和控制。由质量经理、施工经理负责组织对施工质量进行有效地管理和控制。包括按照项目《质量计划》的要求，确定施工质量控制点，建立质量责任制，组织质量检查验收，开展质量管理审核等，以确保施工质量得到有效地管理和控制。由安全经理、施工经理负责组织对施工安全进行有效地管理和控制。包括通过建立施工安全组织机构，制定安全目标，识别施工现场的危险源、进行风险评价和分析，对重大危险源采取相应的管理方案、运行控制及应急响应措施，以确保施工现场安全得到有效地管理和控制。
⑦工程试车/开车的管理和控制由开车经理负责组织对工程试车/开车过程进行管理和控制。包括制定《开车总体计划》、开车手册和开车方案，组织人员培训，进行试车准备，安排试车前的检查、调试等，以确保开车过程得到有效地管理和控制。
（3）设备采购和施工分包中的资金结算过程和风险控制
设备采购和施工分包是公司工程总承包业务实施过程中较为重要的环节。因为公司在与业主签订了总包合同之后，需要按照约定对工程项目的设计、采购、施工乃至整个工程的质量、工期等向业主负责，如果在建设过程中出现设备采购和施工不及时，或质量方面出现的问题，公司需要就该等问题向业主承担相应的责任。此外，在分包过程中如果价格确定不恰当也会对公司的经营业绩形成不利影响。
为了控制在采购和施工分包中的风险，公司制定了较为完善的内部控制制度如：长、短供应商名单制度、招标评审制度、催收和验收等制度。在这些内部控制程序的执行过程中分别由不同的部门和人员参加，并形成完善的留存档案，可以有效的防止在分包过程中所能出现的不公平、不公允等不利于公司的行为。此第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-154外，为了控制采购和施工分包过程中的质量、进度和资金风险，公司在相关分包合同的签订时对资金的支付进行了严格的控制。目前在对分包商的资金支付方面，设备采购款国内通行的支付阶段为：与国内供应商达成的付款条件一般为在合同签订后的 20 日内，支付合同总价的 30%；在合同签订后的 2 个月内，需支付合同总价的 30%；在供应商发货前的 15 天，需支付合同总价的 25%，现场安装完毕后的 15 天内，支付 5%，其他留作质保金。施工分包款通行的支付阶段为：
按照国家财政部和建设部于 2004 年联合下发了财建[2004]369 号《建设工程价款结算暂行办法》的规定，“工程预付款比例不低于合同金额的 10%，不高于合同金额的 30%，在开工日期前的 7日内预付，工程进度款为每月根据工程计量的结果，由承包人向发包人提出支付工程进度款申请，14 天内，发包人应按不低于工程价款的 60%，不高于工程价款的 90%向承包人支付工程进度款”。公司为了控制相应的资金风险，制定了以下控制措施：
①在合同签订时与分包商进行充分的谈判、制定明确的阶段性支付条款、制定违约条款；②在向分包商支付预付款前先取得分包商向公司开具的等额预付款保函；③对分包商进度进行及时的跟踪、监督，对即将交付的产品质量进行检验；④要求分包商开具履约保函，对设备和施工供应的及时性和质量进行保证；⑤公司按合同约定留存一定的质保金，在工程运营交付后予以支付。
（4）近三年公司主要分包商的基本情况
①江苏华能建设集团公司（施工分包商）该公司创建于 1976 年，注册资金 5,600 万元，持有建设部核准颁发的机电设备专业承包一级资质，同时具备地基与基础工程专业承包二级、装修装饰专业承包二级、钢结构工程专业承包二级等多项资质。该公司具备 GB/T19001：2000-ISO9001：2000 标准质量体系国际认证和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。并获得过“连续十年重合同、守信用”企业、“江苏省质量管理优秀企业”等多项殊荣。2005 年该公司承做本公司工程分包业务总金额达 1,828 万元,占公司当年采购总额的 5.72%。
②中油抚顺工程建设公司（施工分包商）该公司成立于 1986 年，是国内大型工程承包企业。公司具有化工石油工程第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-155施工总承包一级资质、对外经营、一、二类压力容器制造等资格，并已通过
ISO9001 质量体系认证和 HSE/OSH 认证。该公司信用良好，被评为抚顺市建筑业综合实力第一位、抚顺市守合同重信用企业，被辽宁省建行评为 AAA 级企业。2005年该公司承做本公司工程分包业务总金额达 1,653 万元，占公司当年采购总额的
5.17%。
③大连宝原核设备有限公司（设备分包商）该公司是一个集科研、设计、制造核电核工程设备、各类压力容器设备、石油化工设备、冶金设备、通用机械设备和加工出口于一体的综合性企业。具有AR1 级、AR2 级压力容器设备制造许可证，民用核承压设备制造资格许可证，C级锅炉制造许可证，A 级锅炉部件制造许可证，获得美国 ASME 压力容器 U、U2授权证书，计量合格确认证书，取得锅炉压力容器 ISO9002 质量体系认证。该公司信誉良好，2005 年为本公司提供设备分包金额达 1,026 万元，占公司当年采购总额的 3.21%。
④中国十五冶第七工程公司（施工分包商）该公司成立于 1953 年，具有冶炼、公路、电力、民用建筑、钢结构、工业安装工程施工总承包一级资质，可承担大中型工业和民用建筑和室内外装饰装修、各类成套工业设备安装调试、高等级公路和特大型公路桥梁等工程的施工。
该公司自设立以来承建了国家许多项大型重点项目的建设，具有良好的商业信誉，2006 年为本公司提供工程分包金额达 1,899 万元，占公司当年采购总额的
4.66%。
⑤上海慧立自动化仪表公司该公司专业从事自动化控制系统和仪表成套等业务，并从事自动化控制系统及软件、仪表等专业技术的咨询和服务。拥有上海市科技企业联合会颁发的从事《自动化控制系统及软件、仪表》专业的资质证书（南汇区（县）2096 号）。公司技术力量雄厚，拥有对 DCS、PLC 系统和现场仪表丰富的理论和应用经验的专业技术人才，并承接过深圳妈湾电厂、山东海科化学工业有限公司等众多大型工程的系统设备成套项目，涉及化工、电力、石化、水泥、水处理等多个行业。2006年为本公司提供设备分包金额达 2,265 万元，占公司当年采购总额的 5.56%。
2、营销模式
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-156公司的营销工作主要包括项目信息的获取、对项目的评价审议和组织投标三个环节。在这三个环节中的主要工作内容如下：
（1）项目信息的获取
在国内项目方面，公司主要采用直接营销的手段进行项目承揽。在项目信息获取时，公司采取了营销人员“分区划片”负责制，由各商务经理负责跟踪各个地区的项目建设信息，并且结合项目行业性质和工艺特点，对业主实施具有针对性的“技术营销”。对于投资规模大、竞争激烈的工程总承包项目，公司建立了由销售助理、销售经理、审核人、公司领导组成项目营销团队的操作模式，负责项目承揽前的信息收集和集体策划。
在国外项目方面，公司主要通过直接承揽、代理及与专业外经贸公司合作的方式进行项目承揽。在直接承揽方式中，公司主要是通过向境外业主宣传公司优势技术和与业主直接联系的方式获取项目信息；在代理方式中，公司主要在一些实施项目代理制的国家，通过与强势代理商的合作来获取项目信息；在与专业外经贸公司合作的方式中，公司主要是利用专业外经贸公司良好的渠道资源、稳定的客户群和在境外工程建设方面有良好表现的优势，积极地和专业外经贸公司合作，充分利用他们的渠道作用，获得有很高价值的项目信息。
（2）对项目的评价审议
在获取业主的招标文件后，公司根据项目需要，由报价经理协助营销经理在接到询价/招标文件后一周内编制并提交审议报告，报公司分管副总经理或总经理审议后决策，其内容应包括项目资金来源、雇主资信、竞争对手及分析、技术来源、供货范围、投标人力和财力投入量估算等。
（3）组织投标和报价
项目审议后，公司即组织相关人员准备投标文件，主要包括：
①投标/报价计划由报价经理负责组织编制。投标/报价计划经经营部审查后，根据项目需要，递送项目控制部、工程部、采购部、技术中心、财务和资产管理部会签，并经总工程师或分管副总工程师审核后，报公司分管副总经理批准。
②技术建议书由报价经理负责组织编写。技术建议书各专业部分的初稿经专业室审核其完第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-157整性和对标书的响应性后交报价经理汇总，经报价经理进一步审查其完整性、一致性和对投标文件的响应性后，报总工程师或分管副总工程师审定。必要时由总工程师或分管副总工程师召集相关部门组织评审。并将评审意见整理后，交报价经理组织修改。
③项目实施建议书由报价经理负责组织编写。各编制人员完成的项目实施建议书初稿经编制人员所在部/室负责人审核后交报价经理汇总，经报价经理进一步审查后，报总工程师或分管副总工程师审定。必要时由总工程师或分管副总工程师召集相关部门组织评审。并将评审意见整理后，交报价经理组织修改。
④投标/报价文件的发送递交给雇主的报价文件应严格按照招标/询价文件中要求的文件种类、密封形式、份数及提交方式在投标截止日之前向雇主提交。
（四）主要产品或服务的生产和销售
（四）主要产品或服务的生产和销售
1、报告期内主要产品和服务的产能和产销量
发行人从事的设计咨询与工程总承包业务主要系根据经营合同的签订情况安排设计和组织施工管理，属于订单式生产方式。报告期内公司承揽的项目合同情况和完工情况如下：
（1）项目承揽情况（合同数量单位：个；合同金额单位：万元）
①境内情况②境外情况注：1）汇率按 1 美元=7.80元人民币折算，其它同；2）2005 年的境外总承包项目为
项目2006 年 2005 年 2004 年合同数量合同金额合同数量合同金额合同数量合同金额设计咨询合同 69 11,035.95 61 12,280.43 76 13,246.60
工程总承包合同 5 109,999.42 8 76,425.61 5 16,999.10
项目2006 年 2005 年 2004 年合同数量合同金额合同数量合同金额合同数量合同金额设计咨询合同 5 1,560.00 3 776.10 0 0
工程总承包合同 5 8,386.00 1 74,872.20 1 8,000.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-158和中国化工建设总公司联合体（50%对 50%）总承包。
在市场需求持续增长的形势下，公司近几年来项目承揽呈快速增长趋势，主要系以下原因：
A、新技术、新工艺的开发和应用，使公司在化工建设新领域的市场开拓中取得了重大进展。近年来，公司在技术研发中投入了较大的人力物力，在深化对传统优势技术、工艺研究的同时，还不断加大了对符合化工行业发展趋势的其他细分领域的技术研究。最终公司在一些新的应用领域取得了较大的技术突破，形成了如大型甲乙酮生产装置建设、天然气制甲醇和煤化学加工转化制新产品等一系列新工艺技术，为公司占领新行业的建设市场打下了坚实的基础；B、公司营销模式的改良。在国内市场方面，公司针对跟踪的项目投资大、竞争激烈，招投标活动需要经营部人员协同工作的新形势，打破了以往营销人员“单兵作战”的惯例，建立了由销售助理、销售经理、审核人、公司领导组成具体项目营销团队的操作模式，战前经营部班子集体策划，实战阶段由团队协调行动，战后书面总结和报告，经过检验，收效显著。在国外市场方面，公司突破了以前主要依赖国外代理机构进行市场营销的格局，在近两年加大了对境外客户的直接营销策划以及与国内专业外经贸公司合作的力度，在境外工程总承包领域取得了重大进展；C、公司经营管理的加强。近年来，公司在努力拓展经营工作的同时，对以往的经营管理进行了总结和思考，着重深化了经营管理的基础工作。包括将历年来积累的优秀经营经验进行了制度化和规范化，逐渐使得经营和商务工作有章可循，确保项目信息持续保存并充分共享；整理和完善了公司历年来的项目业绩并形成了定期升版和发布的制度；建立了经营项目信息填报和汇报制度；重新编制了工程总承包宣传材料；构建了价格信息库；逐步完善了对客户宣传用的经营汇报幻灯片；制度化了招标文件、投标文件的书面和电子版文件归档和借阅活动；对外来资料集中管理并编制目录以充分发挥其作用，以及建立了任务联系单电子目录以更合理有效地管理任务单等。经营管理的深入和规范对公司经营工作的顺利开展起到了巨大的支持作用。
（2）项目完工情况（合同数量单位：个；主营收入单位：万元）
①境内情况第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-159②境外情况注：完工合同是指当年提交给业主的产品或总包项目情况，主营收入为当年根据完工进度核算的收入情况。
2、报告期内销售收入和主要客户情况
（1）发行人的主营业务收入和主营业务成本情况如下：（单位：元）
报告期内发行人业务的收费和毛利情况存在一定的变化，具体参见本招股说明书第十章“一、（三）销售毛利及毛利率变动分析”相关内容。
（2）主要客户情况
报告期内对主要客户的销售情况如下：
①2004 年项目2006 年 2005年 2004 年合同数量主营收入合同数量主营收入合同数量主营收入设计咨询合同 70 11,166.05 51 10,345.84 80 9,506.90
工程总承包合同 3 32,985.54 5 31,178.38 1 26,567.08
项目2006 年 2005 年 2004 年合同数量主营收入合同数量主营收入合同数量主营收入设计咨询 0 0 2 626.30 1 608
工程总承包合同 2 10,299.20 0 0 0 0
项目 2006年 2005年 2004年工程总承包收入432,847,396.81
311,783,761.54 265,670,784.99
设计咨询收入 111,660,534.12
109,721,350.63 101,148,996.80
主营业务收入合计 544,507,930.93 421,505,112.17 366,819,781.79
工程总承包成本 345,517,580.76
255,129,052.13 223,834,042.04
设计咨询成本 61,740,604.78
64,702,127.56 52,624,557.46
主营业务成本合计407,258,185.54 319,831,179.69 276,458,599.50
工程总承包毛利率 20.18%
18.17% 15.75%
设计咨询毛利率
44.71%
41.03% 47.97%
主营业务毛利率
25.21% 24.12% 24.63%
序号单位销售额（元）比例（%）中国石油哈尔滨石化分公司 143,251,299.06 39.05
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-160②2005 年③2006 年近三年，本公司向单个客户的销售比例没有超过 50%。
（五）主要原材料和能源供应情况
（五）主要原材料和能源供应情况
1、报告期内的主要供应商
（1）2004 年
（2）2005 年
云南富瑞化工有限公司 107,100,908.06 29.20
湖南宇星三聚氰胺有限公司 8,544,000.00 2.33
中橡（鞍山）化学工业有限公司 8,260,966.03 2.25
河北中捷石化公司 8,200,000.00 2.24
合计275,357,173.15 75.07
序号单位销售额（元）比例（%）中国石油抚顺石油化工公司 145,685,192.44 34.56
贵州宏福实业开发有限总公司 88,742,440.87 21.05
安徽亚欧木业有限公司 35,806,444.00 8.49
云南富瑞化工有限公司 16,040,232.22 3.81
中橡（鞍山）化学工业有限公司 13,376,481.44 3.18
合计299,650,790.97 71.09
序号单位销售额（元）比例（%）中国神华煤制油有限公司 59,382,048.07 10.91
卡隆磷酸工业联合公司 54,252,087.54 9.96
云南富瑞化工有限公司 53,240,871.53 9.78
中橡（马鞍山）化学工业有限公司 44,128,287.00 8.10
云南三环中化化肥有限公司 39,486,845.88 7.25
合计250,490,140.02 46.00
序号物资名称供货单位金额(元)比例（%）1 设备安徽东华仪电自动化工程有限公司 14,598,547.01 5.28
2 工程哈尔滨百强建安公司 11,698,275.00 4.23
3 工程中国石油天然气第七建设公司工程款 9,445,095.00 3.42
4 工程大连宝原核设备有限公司 8,205,128.21 2.97
5 设备北京爱捷洲际贸易有限公司 6,564,102.56 2.37
合计 50,511,147.78 18.27
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-161
（3）2006 年
近三年，本公司向单个供应商的采购比例没有超过 50%。
2、近三年的主要原材料和能源的价格变动趋势
发行人从事的设计咨询和工程总承包业务中原材料的采购主要为工程总承包项目的设备及原料采购和工程分包采购，对能源的需求量很小。发行人在工程设备及原料的采购和工程分包的定价方面，均采用向设备供应商和施工分包商招投标的方式来确定。最终制定的采购和分包价格一般都略低于市场平均水平。但近年来，该两项采购的市场价格呈现出一定的上涨趋势，主要系：
（1）近年来，随着经济建设的发展、社会需求的增加，设备制造商和施工
分包商自身原材料或人工的价格呈上涨趋势，从而导致整体产品价格的上升。发行人虽然通过使用长期合作客户、招标竞争等手段来努力降低公司的采购成本，但在保证采购质量和降低采购价格的均衡之中，确定的最终采购价格呈现出一定的上涨趋势。
（2）近两年国家建筑市场较为活跃，设备制造商和施工分包商自身任务呈
饱满状态，因此，通过竞标手段来降低这部分价款，效果已不是太明显。
尽管近年来原材料价格呈上涨趋势，但由于公司在总承包业务中具有较强的技术优势和谈判能力，因此，原材料价格上涨的成本一般均可转移给业主承担，序号物资名称供货单位金额(元)比例（%）1 工程江苏华能建设工程集团公司 18,279,000.00 5.72
2 工程中油抚顺工程建设公司 16,527,992.62 5.17
3 设备大连宝原核设备有限公司 10,256,410.26 3.21
4 工程中国化学工程第三建设公司 10,030,000.00 3.14
5 设备无锡华光锅炉股份有限公司 9,688,034.19 3.03
合计 64,781,437.07 20.27
序号物资名称供货单位金额(元)比例（%）1 工程中国化学工程第十六建设公司 29,631,792.58 7.28
2 设备上海慧立自动化仪表公司 22,654,500.00 5.56
3 工程中国十五冶第七工程公司云南三环项目部 18,995,056.26 4.66
4 工程扬州庆松化工设备公司工程安装公司 17,087,662.00 4.20
5 工程中国化学工程第四建设公司 16,428,134.00 4.03
合计104,797,144.84 25.73
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-162对公司利润水平影响不大。
（六）发行人关于与供应商和客户权益关系的情况
（六）发行人关于与供应商和客户权益关系的情况
本公司与上述客户不存在商品购销关系以外的联系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。
2004 年，本公司部分高级管理人员持有安徽东华仪电自动化工程有限公司的部分权益，使其构成本公司的关联方，详见本招股说明书第六章“二、（一）
关联方和关联关系”相关内容。2005 年初上述高级管理人员将所持有的安徽东华仪电自动化工程有限公司的股权转让，至此，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不再持有东华仪电公司的股权。
中国化学工程第三建设公司、中国化学工程第四建设公司、中国化学工程第十六建设公司与本公司属同一实际控制人。
除前述情况外，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益，本公司与上述供应商不存在商品购销关系以外的联系。
（七）发行人关于安全、环保的达标情况及近三年相关费用情
（七）发行人关于安全、环保的达标情况及近三年相关费用情
况况发行人从事的工程设计与工程总承包业务从未出现过安全事故或质量不达标的情况，由于建设项目的立项均已由业主负责通过环保部门的审批，因此，发行人也不存在环保未达标的情形。公司近三年未因上述事项发生过相关的费用。
五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产
五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产
（一）固定资产
（一）固定资产
截止 2006 年 12 月 31 日，公司分类固定资产价值及成新率情况如下：
单位：元类别原值净值综合成新率(%)房屋及建筑物 82,362,677.34 63,296,555.44 76.85
机械办公设备 11,148,360.11 6,832,001.74 61.28
运输设备 8,798,826.41 5,671,630.69 64.46
电子设备 20,013,839.24 8,304,797.47 41.50
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-163
1、主要房产情况如下：
东华科技现有房屋建筑面积为 20,710.38 平方米，均已办理了《房屋所有权
证》，证号分别为：房地权合产字第 015691 号、房地权合产字第 501439 号、京房权证朝股 05 字第 00187 号和沪房地徐字(2006)第 004550 号。根据华普《审计报告》，截止 2006 年 12 月 31 日，东华科技拥有的房屋、建筑物净值为63,296,555.44 元。
2、主要机器设备情况如下：
3、主要运输设备情况如下：
合计 122,323,703.10 84,104,985.34 68.76
设施类型结构原值（万元）净值（万元）建筑面积（M）成新率(%)办公楼框架 3,475.53 1,901.02 14,825.81 55
北京办公楼框架 343.74 332.51 419.89 97
上海办公楼框架 2,191.84 2,138.58 2,164.68 98
办公楼、车间钢结构 344.52 321.26 3,300 93
设备类型原值（万元）净值（万元）先进程度成新率(%)电梯 207.90 111.57 国内先进 54
双梁吊钩桥式起重机 23.24 18.55 一般水平 80
电气工程 21.97 17.52 国内先进 80
锅炉 59.00 22.69 一般水平 38
变压器 44.43 35.43 一般水平 80
液压剪板机 12.03 9.60 国内先进 80
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-164
4、主要电子设备情况如下：
（二）无形资产
（二）无形资产
1、商标
股份公司现有商标 1项，已获得由国家工商行政管理总局核发的第 3526296号商标注册证。商标注册类别为第 42 类，核定的服务项目为：工程、工程绘图、技术研究、研究与开发（替他人）、城市规划、地质勘探、化学服务、建筑制图、建设项目的开发。注册有效期限为：2005 年 6 月 14 日至 2015 年 6 月 13 日。
具体注册商标图示如下：
设备类型原值（万元）净值（万元）先进程度成新率(%)奥迪轿车 98.87 48.42 国内先进 49
奥迪轿车 70.12 61.03 国内先进 87
奥迪轿车 56.89 41.68 国内先进 73
别克商务车 23.85 22.50 国内先进 94
别克轿车 24.74 21.75 国内先进 88
本田商务车 30.70 21.50 国内先进 70
设备类型原值（万元）净值（万元）先进程度成新率(%)网络设备 165.38 53.09 国内先进 32
视频会议系统 19.45 15.93 国内先进 82
服务器 114.36 52.23 国内先进 46
数字交换机 129.54 65.19 国内先进 50
笔记本电脑 218.43 121.76 国内先进 56
台式计算机 654.80 231.88 国内先进 35
复印机 64.15 19.34 国内先进 30
打印机 40.60 7.50 国内先进 18
绘图仪 24.85 11.67 国内先进 47
投影机 21.26 5.93 国内先进 28
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-165
2、土地使用权
本公司共拥有两宗国有土地的使用权，面积合计 28,959.80 平方米。其中一
宗土地编号为合国用（2003）字第 0126 号的土地使用权，为化三院作为出资投
入股份公司，用途为科研，使用权类型为出让，使用权终止日期为 2053 年 4 月。
另外一宗土地编号合高管土国用(让)字第 2004-044 号，系股份公司通过出让方式取得，使用权终止日期为 2050 年 9 月 21 日。具体情况如下：
（1）望江东路 70 号地块土地使用权的取得方式、履行的法律程序、土地出
让金的缴纳情况的有关说明2000 年 11 月，化三院因设立东华科技的需要，委托合肥金土地咨询评估有限责任公司和中地资产评估事务所联合对位于合肥市望江东路 70 号，面积为8,960 平方米的宗地进行了评估，并由国家国土资源部以国土资函[2001]40 号《关于东华工程公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》审核确认：“在估价基准日 2000 年11 月 30 日，化三院使用的 1宗原国有划拨土地，面积为 8960平方米，满足《土地估价结果一览表》所限条件下的土地使用权价格为 456.06
万元。同意东华工程公司以出让方式取得上述 1宗原划拨地的国有土地使用权，土地用途为科研。东华工程公司取得上述 1宗土地使用权后，可作价投入拟组建的东华工程科技股份有限公司。”受化三院委托，中资资产评估有限公司以 2000 年 11 月 30 日为评估基准日，对化三院投入东华科技的资产进行了评估，并出具中资评报字[2001]066 号《资产评估报告书》，其中对上述地块的评估结果进行了核实，并将该地块的评估结果序号位置面积(M)土地使用权证取得方式1 望江东路 70号 8960 合国用（2003）字第 0126号股东投入
2 高新开发区Y 地块 19.8 合高管土国用(让)字第 2004-044号出让取得
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-166纳入评估结果汇总表。2001 年 2 月 28 日，国家财政部以《关于对组建东华工程科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2001]142 号），对化三院拟出资资产的评估汇总结果予以确认。
东华科技设立后，为及时办理上述地块的出让手续，东华科技以受让人名义于 2002 年 6 月 28 日与合肥市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，约定东华科技以出让方式获得位于望江东路 70 号 8,960 平方米国有土地使用权，作为科研(工业)项目建用地，使用年限为 50 年，土地出让金为 456,060 元。2002年 6 月 30 日，合肥市人民政府以合政地让[2002]68 号文予以批复。
由于上述地块系化三院作为出资资产对东华科技的投入，前述东华科技以受让人名义签署《国有土地使用权出让合同》属主体错误，为此，2003 年 3 月 10日，化三院以受让人名义与合肥市国土资源局重新签署了《国有土地使用权出让合同》，2003 年 3 月 20 日，合肥市人民政府以合政地让[2003]34 号文予以批复。
2003 年 4 月 10 日，化三院取得上述地块的《国有土地使用权证》；同日，化三院将该地块的国有土地使用权过户至东华科技名下，《国有土地使用权证》号为合国用[2003]字第 0126 号。
为鼓励科技创新，扶持科技产业，经合肥市国土资源局和市政府领导批准，同意化三院缓交土地出让金。2002 年 10 月 31 日，化三院缴纳了 56,100 元土地出让金和 182,424 元契税。2006 年 11 月 16 日，化三院缴纳了 399,960 元土地出让金。根据合肥市国土资源局出具的《关于化学工业部第三设计院土地出让金支付情况的说明》，化三院已履行了全额支付土地出让金的义务。
上述地块的评估值为 456.06 万元，土地出让金为 456,060 元，系在合肥市国
土资源局与化三院签署《国有土地使用权出让合同》时，针对化三院为国有单位、中央直属企业，改制后设立的东华科技为高新技术企业拟申请发行股票并上市的情况，按照当时地方对国有企业改制并上市采取的土地优惠的通常做法，确定了土地出让金为 456,060 元。
（2）保荐人和律师的核查意见
①保荐人意见保荐人平安证券对上述事项进行核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-167东华科技位于望江东路 70 号地块的取得方式系主发起人化三院于公司设立时作为出资资产投入，土地使用权的性质为出让，土地使用权证书编号为合国用[2003]字第 0126 号；化三院履行了签署《国有土地出让合同》、地方政府批准出让、交纳土地出让金等法律程序，取得该地块的国有土地使用权，符合国家法律、法规及相关规范性文件的规定；化三院已全额缴纳了该地块的土地出让金，并过户给东华科技，东华科技拥有该地块的国有土地使用权没有潜在法律风险。
②发行人律师对上述事项的核查意见发行人律师对上述事项进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
在化三院发起设立东华科技时，将位于合肥市望江东路 70 号面积为 8,960平方米的国有划拨土地，以出让方式取得国有土地使用权后投入股份公司，业经国家国土资源部、财政部确认；化三院履行了签署《国有土地出让合同》、地方政府批准出让、交纳土地出让金等法律程序，取得该地块的国有土地使用权，符合国家法律、法规及相关规范性文件的规定；化三院已全额缴纳了该地块的土地出让金，以优惠价格取得出让土地使用权，体现了地方政府为鼓励国有单位通过改制实现上市而对国有单位实施的优惠政策，且获得了地方政府批准；化三院将该地块作为出资投入东华科技，符合《公司法》的有关规定，东华科技拥有该地块的国有土地使用权没有潜在法律风险。
3、专利和非专利技术
（1）发行人目前拥有的专利技术、专有技术及正在申请的专利技术情况
①发行人目前已经取得的专利情况序号名称和专利号取得方式和时间专利号使用期限/保护期用低级烯烃连续生产低级仲醇的工艺方法自主研发2006年 3月 22日ZL 02 1 38428.2 20年
用 93%－98%浓硫酸萃取磷矿生产磷酸的方法和设备自主研发2005 年 12 月 28 日ZL 03 1 31935.1 20年
采用蒸气加热强制循环浓缩湿法磷酸的方法和设备自主研发2005 年 6 月 8 日ZL 03 1 31937.8 20年
4 转窑物料温度检测装置自主研发2004年 12月 8日ZL 2003 2
0120094.3
10年5 脉冲仓壁清扫器自主研发2004年 7月 21日ZL 03 2 58963.8 10年
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-168专利技术中第 10 项“半密封/全密封软管泵”实用新型专利技术系由化三院在公司改制设立股份公司时，将该项专利技术作价 111.57 万元投入股份公司。
上述价格已经中资资产评估有限公司中资评报字[2000]第 66 号资产评估报告书评估确认。2006 年 12 月 31 日，该项专利的账面价值已摊销完毕，余额为零。
除此以外，其他的专利技术均未计入账面价值。
②发行人正在申请的专利技术情况③发行人拥有的专有技术情况6 一种真空吸滤滤板自主研发2003年 3月 26日ZL 02 2 19397.9 10年
7 一种真空叶滤机自主研发2003年 2月 19日ZL 02 2 19468.1 10年
8 一种旋流沉砂装置自主研发2003年 2月 19日ZL 02 2 20513.6 10年
9 真空锁气阀自主研发2003 年 1 月 1 日ZL 02 2 19396.0 10年
10 半密封/全密封软管泵发起人投入2002 年 12 月 18 日ZL 01 2 72773.3 10年
序号名称和专利号发明方式和申请时间申请号申请保护期一种去除水中硝基苯的处理方法自主研发2005年 8月 31日
200510094222.5 20 年
一种复分解法制备硝酸钾的方法自主研发2005年 8月 31日
200510094223.X 20 年
3 软管阀自主研发2005年 8月 31日
200520075198.6 10 年
三聚氰胺尾气直接制备尿素的方法自主研发2006 年 10 月 17 日
200610096906.3 20 年
序号专有技术名称取得时间认定及获奖情况1 城市污水处理（氧化沟工艺）技术 2005 年化工行业优秀工程设计奖二等奖2 丁烯提浓工艺技术 2004 年中国石油和化学工业协会科技进步奖二等奖3 甲乙酮正丁烯直接水合法气相脱氢技术 2004 年安徽省科学技术奖一等奖预处理+A/O 生化+膜法缺氧生化废水处理技术2003 年环境保护科学技术奖三等奖第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-1695 大型磷酸成套技术 2003 年中国石油和化学工业协会科技进步奖一等奖6 16 万吨/年磷铵外环流反应器研制技术 2003 年安徽省科学技术奖二等奖7 造纸钛白技术 2003 年化工行业优秀工程咨询成果奖三等奖8 石化乙烯工业废水处理技术 2002 年国家环保总局批准9 氨氮废水处理技术 2002 年化工行业科技进步奖三等奖炼厂气烯烃饱和有机硫氢解换热-绝热式加氢技术2002 年11 A/O-A/0 生物膜法处理工业废水技术 2002 年国家环保总局批准12 万吨级甲乙酮技术 2001 年中国石油和化学工业协会科技进步奖二等奖13 双槽磷酸工艺技术 2001 年中国石油和化学工业协会科技进步奖二等奖14 万吨级三聚氰胺装置技术 2000 年化工行业优秀工程咨询成果奖三等奖15 腈纶工业综合废水处理工艺技术 2000 年中国昊华化工(集团)总公司科技进步奖二等奖16 含酚含油废水处理技术 1999 年化工科技进步奖二等奖17 石化炼油工业污水处理工艺技术 1999 年99 年度化工科技进步奖二等奖18 钛白废酸浓缩技术 1999 年“九五”国家重点科技攻关项目计划专题19 万吨醇酸树脂装置技术 1999 年原化学工业部文件批准、化工部科技进步三等奖A/0 生物膜法处理精对苯二甲酸（PTA）废水技术1999 年99 年度化工科技进步奖二等奖21 氯碱高浓度含盐污水处理技术 1997 年全国第七届优秀工程设计奖铜奖大型硫酸装置关键设备沸腾焙烧炉、SO2转化器、静电除雾器制造技术1997 年国家科技进步奖二等奖23 钾水玻璃防腐技术 1997 年24 新型转化器 1996 年“九五”国家重点科技攻关项目计划专题第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-170以上专有技术中2001年以前取得的14-41项系由发起人投入股份公司，2001年后取得部分为发行人成立后自主研发取得。所有的专有技术在研发时的投入均已计入了公司的经营成本，因此，这些专有技术没有记载账面价值。
（2）上述专利技术和专有技术对发行人生产经营的重要程度
25 中型磷铵装置国产化技术 1996 年化工部优秀工程设计奖二等奖26 大型硫酸装置热能综合利用技术 1996 年安徽省科技进步奖二等奖27 20 万吨/年硫铁矿制酸技术 1995 年国家科技进步奖二等奖28 流态化酸浸钛铁矿制人造金红石技术 1995 年原化学工业部文件批准、化工部科技进步二等奖29 轻钢桁架制造技术 1993 年化工部优秀设计基础工作奖30 小氮肥两水治理技术 1993 年化工部优秀设计基础工作奖31 涂料专用搅拌系列产品制造技术 1993 年93 年度国家科技进步奖三等奖32 磷石膏农用技术 1991 年安徽省科技进步奖三等奖33 软地基条件桩基处理技术 1990 年化工部优秀工程设计二等奖34 氯化法钛白技术(万吨级) 1989 年国家科技进步奖二等奖35 环氧丙烷污水处理技术 1988 年化工部优秀工程设计二等奖36 湿式气柜系列制造技术 1986 年化工部优秀设计基础工作奖37 氨基树脂生产废水处理工艺技术 1984 年北京化工总公司科技成果三等奖38 化纤钛白技术 1984 年84 年国家优秀设计金质奖39 硫酸法钛白技术(万吨级) 1984 年化工部科技进步一等奖40 丙烯酸乳液与乳胶漆废水处理技术 1981 年41 合成氨联产甲醇技术 1978 年安徽省科技成果奖第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-171作为专业从事工程设计、咨询和总承包业务的科技型企业，公司属典型的技术密集型企业。上述专利技术和专有技术是公司从事工程设计、咨询和总承包业务必不可少的技术保障，是公司核心竞争力和比较优势的集中体现。
（3）关于发行人专有技术的取得方式及取得的合法性
发行人上述 41 项专有技术中，2001 年以前取得的 14-41 项系由主发起人化三院投入公司，2001 年后取得的均为发行人利用发行人的现有条件自主研发取得，发行人上述专有技术不存在以不正当手段获取的情况，发行人（包括改制前化三院）从未因使用上述专有技术而产生法律纠纷。
（4）保荐人和律师的核查意见
①保荐人意见保荐人平安证券对发行人专有技术的取得方式进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
发行人上述 41 项专有技术的取得方式合法、合规，没有以不正当手段获取的情况，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
②发行人律师对上述事项的核查意见发行人律师对发行人专有技术的取得方式、所拥有的专有技术取得的合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
东华科技的上述 41 项专有技术的取得方式合法、合规，没有以不正当手段获取的情况，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
六、发行人拥有的特许经营权的情况
六、发行人拥有的特许经营权的情况
（一）行政特许经营权
（一）行政特许经营权
序号资质名称获取和有效期范围工程设计资格证书（甲级）110005－sj2005年 12月 16日获取并长期有效化工石化医药全行业；建筑行业：建筑工程；市政公用行业：给水、排水、热力、燃气、环境卫生。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-172工程设计资格证书（乙级）110005－sy2005年 12月 16日获取并长期有效电力行业：25MW 及以下热电；石油天然气行业：管道输送、油气库；市政公用行业：风景园林。
工程总承包资格证书（甲级）建承甲字 4204 号2001 年 5 月 14日获取并长期有效主行业：化工工程（基本化学原料工业、化学肥料工业有机产品化学工业、石油化工工业、合成材料工业、化学农药工业）跨行业：石油化工工程（不含炼油）、建筑工程、市政工程（给水、排水、热力）工程咨询资格证书（甲级）工咨甲 20312150012003 年 7 月 18日至 2008 年 7月 17 日化工：规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、工程设计、招标咨询、管理咨询（投产后咨询）石化、市政公用工程（给排水、燃气、热力、环卫）：
编建议书、编可研、工程设计、招标咨询、管理咨询（投产后咨询）建筑：规划咨询（小区）、编建议书、编可研、工程设计、招标咨询环境影响评价：编建议书、编可研、评估咨询、环境工程（废水、废气、固废）：编建议书、编可研、工程设计、招标咨询工程咨询资格证书（乙级）工咨乙 20312150012003 年 7 月 18日至 2008 年 7月 17 日火电、市政公用工程（风景园林）：编建议书、编可研、工程设计、招标咨询石油天然气：编建议书、编可研、工程设计、招标咨询、管理咨询（投产后咨询）纺织、化纤、医药、冶金（焦化）、建筑材料、轻工：
编建议书、编可研、招标咨询智能建筑专项工程设计证书（甲级）04032001 年 5 月 14日获取并长期有效智能建筑环境污染防治专项工程设计证书（甲级）02212001 年 5 月 14日获取并长期有效废水、废气、固废压力容器设计证书（A1、
A2、A3、SAD）TS1210129-
2004 年 7 月 16日至 2008 年 7月 15 日高压容器、第三类低中压容器、球形储罐、压力容器分析设计压力管道设计证书（GA1，GA2GB1，GBGC1，GC2）GSP-031-052005 年 7 月 29日至 2009 年 7月 28 日GA1（1）， GA2（1）（ 2）（ 3）
GB1，GB2GC1（1）（ 2）（ 3）（ 4）， GC2（1）（ 2）（ 3）（ 4）
工程造价咨询单位乙级资质证书（乙级）皖建造资字第 0188 号2002 年 9 月 12日获取并长期有效建设项目的可行性研究、投资估算的编制、经济评价；建设工程概算、预算、工程结算、竣工决算的编制和审核；建设工程招标标底、投标报价的编制和审核。
环境污染设施运营资质证书国环运营证 01192005 年 8 月至2008 年 8 月生活污水甲级、工业废水甲级安全评价机构资质证书（安全预评价）APJ-0062-Y-20032003 年 1 月 1日至 2006 年 12月 31 日农副食品加工业，食品制造业，石油加工、炼焦业，化学原料及化学制品制造业，医药制造业，仓储业。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-173以上特许经营权均为股份公司设立时由化三院无偿转入，列表中的取得时间迟于 2001 年 7 月（股份公司设立时间）的系主管部门换发新证的时间。
（二）淮南经济技术开发区污水处理厂特许经营权
（二）淮南经济技术开发区污水处理厂特许经营权
1、特许经营权的取得
2003 年 6 月 4 日，发行人与安徽省淮南市人民政府签订了“淮南市经济技术开发区污水处理厂工程项目特许经营权”合同（以下简称“特许合同”）。双方约定“由淮南市人民政府授权发行人以建设－拥有－经营的方式（BOO）建设淮南经济技术开发区污水处理厂的独家权利，包括资金筹措、设计、建设、经营和维护；按特许合同的规定使用项目用地；按特许合同规定向排污企业提供污水处理服务，并收取污水处理费用”；“特许期为自发行人取得本项目合法的开工证明并具备项目开工条件之日至项目建成之后的整个寿命周期。在特许期内，发行人拥有项目的土地使用权和项目所有设备的所有权”。
2003 年 9 月 5 日，发行人第一届董事会第七次会议决议：联合安徽金达高科技开发有限公司，共同设立“安徽东华环保工程有限责任公司”（简称“东华环保”）具体负责该项目运作。
2、费用标准
特许合同约定的费用事项主要包括以下内容：
（1）由发行人负责项目的建设投资，总投资款为 1,780 万元。2003 年 9 月
10 日东华环保项目公司正式成立，注册资本 340 万元，其他投资款已通过东华环保自筹和银行融资方式予以投入。
（2）东华环保以 4.5 万元/亩的价格取得项目用地的使用权，除此之外，发
行人不再就取得项目用地的使用权和使用项目用地支付其他任何费用。
（3）项目运行后由发行人负责污水处理的日常成本支出，并拥有向排污企
业收取污水处理服务费的权利。淮南市人民政府同意根据保证项目的全部投资所得税后内部收益率不小于 9%的原则，测算污水处理服务费的单价，并承担保证义务。
除上述内容外，该项特许经营权无其他需支付的费用事项。根据项目的可行性研究报告测算，该项目的回收期为 9.59 年，内部收益率为 9.45%。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-174
3、对发行人持续生产经营的影响
2004 年 12 月，东华环保开始试运营，2005 年和 2006 年该公司的净利润分别为-109.68 万元和 9.37 万元。由于该项目占发行人的资产规模、收入规模和
利润规模均小于 10%，因此，该项特许经营权的经营状况对发行人的持续经营情况影响很小。
（三）合肥王小郢污水处理资产权益转让项目特许经营权
（三）合肥王小郢污水处理资产权益转让项目特许经营权
1、特许经营权的取得
该项特许经营权项目的前身－合肥市王小郢污水处理厂是安徽省第一座大型城市污水处理厂，位于安徽省合肥市，占地面积 23.4 公顷，处理能力 30 万
m3/d，总收水面积 60km2，服务人口 85 万，分两期建设，一期工程为澳大利亚政府混合贷款项目，于 1995 年正式动工，1998 年 11 月正式投入运营。二期工程系利用亚洲开发银行贷款和国债资金项目，于 1998 年底破土动工，2002 年 7月正式投入运营。
2003 年，经合肥市国有资产管理委员会合国委〔2003〕3 号文件批准，决定采用转让－营运－移交（TOT）的方式将合肥市王小郢污水处理厂资产权益公开转让，特许经营期为 23 年，受让方在特许期内将拥有污水厂资产权益，运营和维护污水厂并收取污水处理服务费。2004 年 3 月 22 日，经发行人一届八次董事会审议，通过了《关于联合德国柏林水务国际股份有限公司以“转让－运营－移交（TOT）”方式竞购王小郢污水处理厂资产权益的议案》。发行人与德国柏林水务国际股份有限公司签订了《柏林水务－东华股份投标联合体协议》，以联合体的方式参与投标并中标。2004 年 10 月 22 日，经安徽省发改委发改外资〔2004〕980 号批准，同意发行人与柏林水务共同投资以中外合作经营方式在合肥高新区兴办合肥王小郢污水处理有限公司（以下简称“项目公司”），受让合肥王小郢污水处理厂资产权益。2004 年 10 月 25 日，发行人与柏林水务签订了成立项目公司的合作合同。2004 年 10 月 27 日，经安徽省商务厅皖商资字〔2004〕48 号批复，同意设立项目公司。2004 年 11 月 10 日，项目公司正式成立，注册资本 1.68
亿元，其中发行人持有 20%的股份，投入资本 3,360 万元。
2004 年 11 月 24 日，合肥王小郢污水处理有限公司与合肥城建投资控股有第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-175限公司正式签订了《特许权协议》（以下简称“特许协议”），约定：“由项目公司受让合肥市王小郢污水处理厂，运营和维护污水处理厂，并收取污水处理服务费，特许经营权的期限为 23 年”。
2、费用标准
特许协议约定的费用事项主要包括以下内容：
（1）协议约定项目公司的总投资额不得低于投标的转让价款人民币 4.8 亿
元，项目公司的注册资本不应少于总投资额的 1.68 亿元。项目公司成立并受让
上述污水处理资产后，实际投资为 4.94 亿元，除去注册资本 1.68 亿元外，其他
投资款已由项目公司通过银行融资方式予以投入。发行人在此次特许经营权项目中的实际出资为 3,360 万元。
（2）项目在运营期间由项目公司自行承担费用、责任和风险，负责项目的
运营和维护，并于特许期期满时将项目资产无偿完好移交给合肥市建委或其指定机构。
除上述内容外，该项特许经营权无其他需支付的费用事项。根据项目的可行性研究报告测算，该项目内部收益率为 8.05%，资本金内部收益率为 10%，项目
投资回收期为 10 年。
3、对发行人持续生产经营的影响
2005 年和 2006 年项目公司的净利润分别为 1,498 万元和 1,187.19 万元。
由于该项资产占发行人的资产规模、收入规模和利润规模均小于 10%，因此，该项特许经营权的经营状况对发行人的持续经营情况影响很小。
七、发行人技术情况
七、发行人技术情况
（一）主要产品技术及所处阶段
（一）主要产品技术及所处阶段
发行人的主要业务目前主要系集中于化学工业中的化肥、无机化学品、涂料、新领域精细化工及环保工程项目。其主要产品的情况和公司所拥有的技术情况如下：
1、甲乙酮生产装置的工艺技术
自 1998 年以来，公司（改制前为化三院）通过消化吸收国外引进技术和自主创新，完成了“万吨级甲乙酮装置”的技术开发，形成了具有本公司技术诀窍第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-176的甲乙酮生产工艺技术软件包，在江苏泰州石油化工总厂建成了 1万吨/年国产化甲乙酮装置，并通过国家主管部门组织的专题验收。公司在此技术成果的基础上，通过进一步的技术开发，形成了以混合碳四为原料、正丁烯直接水合生产仲丁醇、仲丁醇气相脱氢生产甲乙酮的核心技术为基础的适用于 2-3 万吨/年大型甲乙酮生产装置的工艺技术软件包，技术水平达到当今国际先进水平，目前利用该项技术建设的生产装置共计 10 套。
2、磷复肥工业中的工艺技术
高效复合肥料生产是世界化肥工业发展的总趋势，在过去的二十多年中，我国高浓度磷肥工业经历了从产量微少到满足农业生产需要的高速发展阶段。在这一发展过程中公司起着重要的作用，是此行业中国内主要设计单位之一。
公司（改制前为化三院）拥有二十多年的硫酸、磷酸、磷铵工程的设计、开发、建设和生产实践经验，在十余个省先后承担了二十多家工厂的数十套大中小型高浓度磷复肥生产装置的工程设计。先后承担并主持开发“八五”国家重大技术装备科技攻关项目－20 万吨/年硫铁矿制酸装置、“九五”国家重点科技攻关专题－双槽磷酸生产工艺、外环流氨化反应器研制、新型转化器研制、“九五”国家重大技术装备研制项目－大型磷酸成套设备等近十个国家科技计划专题项目，且均已获得成功。这些科研项目所取得的经验和技术成果为公司在磷肥工业进行技术创新和产业化工作打下了良好的技术基础。
公司目前在磷复肥工业中所拥有的装置工艺技术有：（1）20-40 万吨/年硫
铁矿制硫酸装置工艺技术；（2）20-80 万吨/年硫磺制酸工艺技术；(3)6-30 万吨
/年磷酸生产工艺技术；(4)12-60 万吨/年磷酸二铵生产工艺技术；（5）30-60
万吨/年 NPK 高浓度复合肥生产工艺技术。这些工艺技术目前处于国内领先水平，均有使用业绩且处于大批量工程应用阶段。
3、钛白工业中的工艺技术
公司作为全国钛白工业的核心设计单位已有近四十年的历史，近几年来，先后进行了云南富民、272 厂、404 厂、攀钢、镇江、渝港的硫酸法钛白生产装置的设计工作，在设计中公司大力推行技术进步，努力推广应用近十年来出现的新技术和新产品，为提高我国钛白工业的总体生产水平和现代化水平积累了丰富的技术成果。该项工艺技术目前处于国内领先水平，均有使用业绩且处于大批量工第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-177程应用阶段。
4、大型甲醇装置的工艺技术
目前国内具有经济价值的甲醇来源主要是以煤、天然气、其他工业产品生产过程中所产生的具有燃料特性的尾气如生产焦碳、以天然气生产乙炔、炼钢等的尾气为原料，经过造气、转化、净化、合成、精馏工序制成。公司是合成氨生产联产甲醇的发明单位，所设计的安徽淮南化肥厂 5万吨/年中压联醇装置是国内首套工业化的联醇生产装置，曾获安徽省科技成果奖和国家优秀设计金奖。近年来本公司承担了一系列的以煤、天然气、焦炉气为原料的甲醇生产装置的设计和建设任务，装置生产能力总和已达到 250 万吨/年，在这些工程中以集成创新为主、少量引进为辅，所开发的 30 万吨/年天然气甲醇生产技术已顺利投入工业化生产，同样的技术已应用在 3套甲醇装置的建设之中。该项工艺技术目前处于国内领先水平，均有使用业绩且处于大批量工程应用阶段。
5、煤化工技术
煤是重要的工业燃料，同时还是重要的化工原料。我国煤炭资源丰富，已发现煤炭资源量超过 1 万亿吨，是常规化石能源中唯一预期可使用年限超过 100年的能源。目前环境保护受到前所未有的重视，煤的洁净利用和国家能源安全已成为经济持续发展的重要条件，这都为煤化工提供了难得的发展机遇。
煤化工技术是指以产出新的能源和产品为主的煤化学加工转化技术，以洁净煤利用技术为基础，主要包括煤的焦化、气化和液化。公司在此领域中具有丰富的工程业绩，除传统的固定床煤气化技术拥有大量应用业绩外，公司还拥有世界先进的德士古水煤浆气化技术的工程设计业绩，目前公司承担了两项使用 GSP粉煤气化技术建设 30 万吨/年大型合成氨装置的工程设计任务。所有这些工程业绩和经验均为公司在激烈的市场竞争中打下了良好的基础。该项工艺技术目前处于国内领先水平，均有使用业绩且处于大批量工程应用阶段。
6、环境保护领域的工艺技术
环境保护领域尤其是水处理行业的技术研发，是公司的传统强项，目前公司从事环境治理研究人员达 40 余人，具有给排水、环境工程、化学、化工、有机高分子化学、无机化学、微生物学、生物化学、环境监测等方面的专业人才，具有较强的试验研究能力、丰富的现场开车经验，享有较高的市场信誉。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-178公司先后独立承担过 100 多项试验研究，参加省部级、国家级科技攻关项目多项，攻克了高含盐废水、含钙废水、PTA 废水、丙烯晴腈纶废水等工业废水的处理难题，开发了高浓度有机废水厌氧处理工艺、A/O 处理工艺、腈纶工业废水处理工艺。曾获国家级、省部级科技进步奖励 10 项，发表科技论文 30 多篇。拥有专利/专有技术 14 项。公司目前拥有环境保护设施运营资质，在垃圾处理等固体废物处理和烟气脱硫等环境保护领域也拥有成功的工程业绩。
7、化工装置关键设备生产技术
公司自成立以来，由技术中心牵头组织，在自主创新和消化吸收的基础上，有重点地选择一些化工装置中的具有通用性的关键设备进行研发和产业化试点工作，为公司的工程总承包及工程设计在设备供应上提供技术支撑，提高公司的技术竞争力，同时为公司产业化发展摸索经验和提供产品支持。目前已开发成功并投入实际使用的主要单元设备有：①钛白工业专用叶滤机；②硫酸工业的不锈钢转化器；③大型磷酸二铵生产装置专用管式反应器；④大型 NPK 复合肥生产装置专用管式反应器；⑤湿式煤气柜；⑥化工装置用特殊管件。
（二）发行人正在从事的研发项目情况
（二）发行人正在从事的研发项目情况
公司当前正在从事的研发项目情况如下：
序号项目名称进展拟达到的目标10 万吨级二甲醚装置工程技术集成工程设计中工业化应用20 万吨/年焦炉气制甲醇装置工程技术集成工程设计中工业化应用3 垃圾热解处理技术概念设计工业化应用湿法磷酸生产三聚磷酸钠工艺技术已完成工程设计工业化应用煤直接液化制油用催化剂生产氧化反应器工程化研究++产实验中工业化应用60 万吨/年甲醇生产装置技术集成研究工程设计中工业化应用浆态床甲醇合成中试装置开发工程设计中工业化应用第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-179
（三）发行人的研发投入情况
（三）发行人的研发投入情况
发行人在研发方面的投入主要包括：研究开发人员的工资性支出、业务资料费、信息性支出（主要是参加社会团体的会费）、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、专利申报与维持费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧、技术软件购置费等。公司近三年的技术投入与主营业务收入之间的关系如下：
发行人在研发方面投入的绝对量呈逐年递增趋势，主要系公司对技术研发的日益重视所致。其中研发人员的工资性支出、技术软件购置费和技术转让费支出是主要费用支出。
（四）发行人保持技术创新能力的主要举措
（四）发行人保持技术创新能力的主要举措
科学技术是勘察设计行业赖以生存和发展的基础，是勘察设计企业获取市场竞争优势地位的核心竞争力。因此，发行人十分重视公司在技术获取、开发、储备和创新方面的发展，制定了公司的技术发展战略和相应的保持技术创新能力的措施。具体如下：
1、公司的技术发展战略
公司的技术发展战略目标为：“紧紧依靠各专业人才，不断研发和拥有自己的高新技术，用高附加值的工程产品和良好的服务贡献于顾客、立足于市场，把公司建成国内同行领先的国际型工程公司。积极跟踪国内外最新技术，做好新技术的引进、消化、吸收和创新，从工程中来到工程中去，依靠工程产生科研成果、培养人才，由成功工程和科技成果的品牌效应带出新的业务市场”。
8 灵活燃料气化炉技术工程设计中工业化应用年度研发投入（万元）营业收入（万元）所占比例（%）2004年 1,280.52 36,681.98 3.49
2005年 1,619.82 42,150.51 3.84
2006年 1,977.36 54,450.79 3.63
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-180
2、公司的技术获取措施
技术来源是公司技术发展战略的实现过程中一系列关键任务的开端。公司可以通过许可证协议、与其他企业合作研发、战略联盟、合资公司以及并购等途径获取所需的某些技术，同样也可以通过投资于研发来从内部获取所需的绝大部分新技术。为了寻找适合自身需求的具体措施，公司根据自身在经济实力、研发力量和成果积累等技术创新能力的资源禀赋情况，经过充分的分析论证，制定了适合自身技术获取的三种模式，即：自主创新模式、模仿创新模式和合作创新模式。
对于公司所拥有的具有市场竞争优势的工艺技术的优化和升级，必须采用自主创新模式；而对于国际上已成熟的、规模化的基础化工工艺技术如煤气化、甲醇等，因技术开发风险较大、新技术的市场进入难度较大等原因，应采用引进技术战略和模仿创新模式，积极开展对外合作与交流，吸纳有关新技术学识，必要时借助国家科技计划（包括重大装备研制和国产化攻关课题）进行市场推广；而对于具有原创性因素的精细化工生产技术和需要进行基础理论研究的工程技术，则需要采用合作创新技术，通过产学研合作获得必要的技术成果和使用经验。
3、公司的技术工程化开发措施
工艺技术和工程技术的开发是勘察设计企业实施技术战略过程中最重要的环节，公司在将技术进行工程化开发的过程中实施的开发措施包括：
（1）在“工程应用”的结合点上跟踪世界先进技术
工程项目设计的水平往往代表一个建设工程投产后的经济社会总效益和水平，因此，随着全球经济的不断发展，工程应用技术也是在不断发展和创新之中。
公司在对世界先进技术的跟踪方面安排了专业技术团队及时地跟踪世界各地的工程建设信息、技术创新信息，将公司的优秀专业人员派遣至国内和国外同行业公司、专业院校去考察学习，力求及时地跟上先进技术的步伐。
（2）使用“组合”和“集成”的方法进行工程创新
工程技术创新不仅需要“知识创新”，而且常常是“集成组合创新”、“功能延伸创新”，这些创新对产业技术的发展起着十分重要的作用。公司目前已经在从事的该类技术创新工作主要为磷复肥、钛白粉生产中的综合利用与循环经济模式创新。
（3）将引进技术的消化吸收与自主创新相结合
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-181从企业生存和发展的需要，注重引进技术的国产化与消化吸收工作，将消化吸收与自主创新相结合，形成公司核心竞争力中的专有技术，也是公司在工程技术开发中的一项主要措施。目前公司已成功开发的该类技术包括大型硫铁矿制酸装置、甲乙酮装置、磷铵装置、NPK 装置的工艺技术等，下一步的开发工作方向为大型煤气化/天然气转化/焦炉气转化制甲醇装置。
（4）将知识产权/专有技术与专有设备相结合
为了有效保护公司的技术诀窍与知识产权，公司实施了将专有设备研发与知识产权相结合的发展策略，以硬件设备的产业化来保障公司的专有技术权益，进行多元化发展。目前公司已开发的该类技术设备包括磷肥生产用管式反应器、钛白工业专用叶滤机、城市污水处理用沉砂池、软管泵等。下一步的方向为在甲醇、甲乙酮工艺技术中寻找合适的关键设备进行产业化的开发工作。
（5）产学研合作与公司工程集成化能力相结合
即为了开发新产品领域，与相关科研院所和大学紧密合作，充分利用公司的工程化和工程集成能力，开拓新兴产业与新业务。公司目前已成功完成的该类技术开发包括：与烟台大学合作进行丁烯提浓生产技术研究、与大连化学物理研究所合作进行异丙醇和 MTO 生产技术研究、与国家煤炭科学研究总院北京煤化工研究所合作进行煤直接液化制油的催化剂的生产工艺研究。下一步的工作重心应是充分利用国内大学的基础研究力量，在精细化工的产品生产与应用方面开展合作研究和创新。
（6）将国家科技项目与公司生产相结合
即结合公司所承担的生产项目情况，围绕国家鼓励发展的基础产业和关键技术，积极申报国家科技计划项目，以获得国家对公司技术创新工作的支持，进而形成生产力和公司的核心竞争能力。
4、为配合保持技术创新能力的相关措施
（1）加大技术支持的投入力度
保持和加大在技术创新方面的投入是促使企业技术发展的基本保障。公司在技术支持方面所采取的措施包括：
①加大先进 IT 设备和计算机软件的投入力度，重点加强化工过程计算机模拟软件的投入水平，从而保证研发部门拥有符合潮流的设计手段和方法，提高劳第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-182动生产率和设计产品的技术含量。
②加大对实用技术研究开发的投入，加大人力投入和与科研院所合作的资金投入，充分发挥所合作的科研院所从事原创性和实验性研究的积极性，必要时投资建设模拟试验装置或中间试验装置以提高合作研究的深度和技术水平。
③重视使用反馈和技术跟踪工作。使用反馈主要是指技术开发成果在实际工程中使用时的效果和偏差纠正的办法，通过工程实践掌握第一手的实际使用情况，以保证技术开发意图的贯彻和总结经验，有利于技术开发成果的优化和提高。
（2）加强领导，健全完善技术创新组织体系
组织体系是落实各项技术进步规划和措施的保证。企业要成为技术创新的主体，健全完善技术创新体系至关重要。公司目前已建立了以公司领导层为核心的决策体系，具体负责本单位科技发展方针、规划的制定，重大科技项目的立项审批工作；建立了以公司总工程师为核心的保证体系，以保证技术开发和技术进步工作的有序进行；建立了以技术开发项目组为核心的实施体系，作为技术开发工作的基本执行单位；此外，为适应知识管理的特点，以技术中心牵头整合企业内部科技资源，切实做好计划、指导、协调、科技情报服务等工作。
（3）重视制度和管理创新，努力营造有利于技术创新的环境和机制
为激活广大工程技术人员创新潜能，近年来公司十分重视制度和管理创新，努力营造有利于技术创新的环境和机制。在人事管理上，公司拟定了人才框架，技术人才作为工作核心人才框架中的一员，享受到在评选晋升、利益分配、教育培训、福利保障等各项政策方面的优惠。在员工持股方面，公司也对技术骨干进行了政策倾斜，公司目前的持股股东安徽达鑫科技投资有限责任公司即是由技术骨干人员组成的持股平台。
此外，公司技术中心在管理制度方面，近年来建立了各项规范的管理制度，对技术创新过程中的冲突和合作进行调节和控制，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。
（4）加强知识产权的保护力度
在知识产权保护方面，公司进一步加强对专利、商标、版权等一些软产品的知识产权保护力度，保护公司和技术开发人员的正当利益，促进技术创新成果能第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-183顺利市场化。同时加强了知识产权宣传力度，提高认识，使各项科研活动和成果都能做到有章可循，切实保护企业的知识产权。
八、发行人境外开展业务情况
八、发行人境外开展业务情况
（一）境外业务的发展情况
（一）境外业务的发展情况
发行人境外业务的拓展经历了从 90 年代（改制前为化三院）仅承担境外项目的分包协作，到如今独立开发市场，单独或联合承揽大型工程总承包项目的发展历程。
自 2000 年以来，公司确立了创建国际型工程公司战略目标。为加大对境外市场的开发力度，公司采取了借船出海（与窗口公司合作）和造船出海（独立开发市场）两条腿走路的方式，2000 年至今先后承接了孟加拉 800 公吨/日 DAP 工程、埃塞俄比亚煤制化肥工程、伊拉克 UM-QASR 自来水工程、越南拜棚造纸厂年产 7000 吨离子膜烧碱改造工程、伊朗12 吨/时洗衣粉工程、伊朗5万吨/年 STPP工程、日本宝洁 20 吨/小时洗衣粉工程、伊朗 3万吨/年 MEK 工程、越南海防 33万吨/年 DAP 工程、韩国 600 吨/日硫酸工程、沙特 2万吨/年硫酸钾工程等，其中 3个项目由外贸窗口公司对外，1个项目与窗口公司联营，其他 7个项目均为公司独立承揽。在此期间共签订合同 3,486 万元人民币、873 万欧元和 10,468.7
万美元（越南海防 DAP 工程按 50%计），其中3,627.5 万美元合同待生效，平均
每年签约金额约 1800 万美元。
近年来，公司境外工程市场的营销工作在人员配置、促销、信息渠道的建立、客户需求的了解、与专业外经贸公司的联合、和政府主管机关联络等方面做了大量工作。使得公司境外市场的营销工作步入了正轨，实现了从分包、借船出海到独立承接境外工程的良好局面。
（二）境外市场情况
（二）境外市场情况
公司目前境外项目主要集中在中东（主要为伊朗市场）、东南亚和非洲地区，主要地区情况如下：
1、伊朗市场
伊朗失业率高达 20%，伊朗政府必须增加项目建设以降低失业率；伊朗丰富第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-184的油气资源和高油价为项目建设提供了资金保证；伊朗和中国一直保持着良好的政治关系。近年来，中-伊贸易得到了长足的发展，年平均增幅超过 40%，2006年中国成为伊朗最大的贸易伙伴。在工程承包方面，目前中国公司在伊朗的在建项目近 60 个，项目金额计 30 多亿美元，正在跟踪的项目更高达 100 多亿美元。
伊朗已成为继香港特区之后中国第二大海外工程承包市场。
2、东南亚市场
近几年，随着中国与东盟自由贸易区的建设，中国东盟经贸合作已渐入佳境，中国与东盟在互为对方重要的贸易、投资伙伴的同时，双边的经济技术合作也得到了拓展，东盟国家已经成为中国重要的承包工程、劳务合作市场。目前与公司合作较多的地区包括：越南、巴基斯坦、印尼、孟加拉国；主要合作的项目包括：
烧碱、化肥、硫酸等基础化工和热电等。
东南亚经济正在经历一个新的发展期。根据亚洲开发银行估计，2005 年东南亚国家经济增长在 5.7%以上。随着东南亚地区经济的恢复，建设项目增多，
为公司的发展带来有利条件。由于历史的原因，当地人对于中国了解较多，对于近年来我国由于改革开放带来的巨大变化也十分清楚，对于中国产品和中国技术存在一定的亲和力。特别是近年来，中国政府大力推进中国-东盟自由贸易区建设，更是促使中国企业加大了开发东南亚市场的力度，因此，机遇难得，前景广阔。
3、非洲市场
从长远来看，非洲市场是一个充满潜力的市场，不仅其拥有丰富的未经开发利用的资源，低廉的劳动力，而且其由于长期积贫积弱，经济不发达，基础设施落后，各行业百废待兴。由于早期我国对于非洲经济援助比较多的原因，中国一些比较大的公司都相继在非洲开展过业务，有些公司已经在当地有了相当的基础。近年来，一些技术含量高的工程项目陆续开始进入这个市场。公司由于自身的原因，对于法语系的国家和葡语系的国家了解很少，语言是一个现实的障碍。
因此，一直以来公司开发的市场大多集中在英语系的国家，主要包括：埃塞俄比亚、埃及、苏丹、利比里亚、尼日利亚等；主要服务的工程领域包括：供水及污水处理等基础设施领域、化肥、化工原料等。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-185
九、主要产品和服务的质量控制情况
九、主要产品和服务的质量控制情况
公司近三年主要产品和服务的质量控制情况良好，先后通过了 ISO9001－2000 国际质量体系认证、荷兰认可理事会（RVA）的质量管理体系认证和由上海质量体系审核中心评审的职业健康安全管理体系认证及环境管理体系认证，在产品质量管理中，公司主要实施了以下具体措施：
（一）工程项目全过程的质量监督、审查
（一）工程项目全过程的质量监督、审查
公司遵循“持续改进质量管理体系，按时提供符合要求的工程产品，使顾客满意”的质量方针，建立了一整套符合国家法律法规及 ISO9001：2000 标准的工程项目管理程序和规定，不断强化对工程项目设计、采购、施工管理及开车四大过程的质量管理，加大质量监督、审查力度，确保工程项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保EPC 工程总承包项目及其它项目管理项目的工程质量符合法律法规及顾客要求。具体措施包括：
1、建立了完善的法律法规、技术标准规范体系
公司建立了完善的法律法规、技术标准规范体系，共收集、整理了与主营业务有关近 400 篇的法律法规、5,370 种国家及行业现行有效技术标准，1,500 多种常用国外技术标准，保证了公司各项业务的有效开展。
2、组织 EPC 工程总承包及各类项目管理项目的策划
由公司任命项目经理，相关部门委派、任命项目控制经理、质量经理、HSE经理、设计经理、采购经理、施工经理及开车经理等，组建项目经理部。由项目经理负责组织项目经理部成员，对工程项目实施过程进行策划，以确定项目的质量目标，确定项目所需的过程、人员、文件等资源和设施，确定工程产品所需的验证、确认、监视、检验和试验活动及验收准则等，并编制发布《项目实施计划》。
3、明确质量目标及各过程质量控制要求，建立工程项目质量管理体系
由项目经理、质量经理负责建立本项目质量管理体系，包括建立项目质量管理组织机构、编制发布项目《质量计划》、《HSE 计划》及项目各类管理文件等，确保工程项目实施过程的管理符合法律法规、合同及公司质量管理体系的有关要求。
4、对项目实施过程实施严格的质量管理和控制
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-186设计经理、采购经理、施工经理及开车经理在项目经理的领导下，分别负责组织设计、采购、施工及开车工程师，对工程设计、采购、施工及开车四大过程进行严格的质量管理和控制，确保各过程质量及工程产品质量符合法律法规及顾客要求，确保项目质量目标的完成和实现。
5、加强质量审核，确保工程项目实施过程始终处于受控状态
由公司组织内部质量管理体系审核，由项目质量经理负责组织对本项目质量管理体系运行情况按阶段进行检查，在审核、检查中发现的问题，项目经理应及时组织项目经理部有关人员进行整改，确保项目质量管理体系的有效运行。另外，在项目实施过程中，项目经理部对本项目进度、费用和质量进行定期检查，设计经理、采购经理、施工经理及开车经理应对设计、采购、施工及开车计划的执行情况进行检查，并编制《项目进展月报》报公司相关部门。
（二）工程设计质量管理和控制
（二）工程设计质量管理和控制
公司建立了一整套符合国家法律法规及 ISO9001：2000 标准的工程设计质量管理程序和规定，对与工程项目设计质量有关的八大要素实施全过程的质量管理和控制，确保设计过程有序、规范，设计成品质量符合法律法规及顾客要求。具体为：
1、组织工程设计项目的策划
由项目控制部负责任命设计经理，组建工程设计项目组，编制、发布《设计开工报告》，明确设计要求、范围，确定设计总进度及各专业进度，配备必要的资源等。
2、选择、确定技术供方
公司在加大各类技术研发、拥有一大批具有自主产权的核心技术的基础上，为满足国内外顾客的需求，加大了与国际知名工程公司的交流与合作，建立了本公司《合格技术供方长名单》，严格合格技术供方评价程序，确保公司各类技术的先进、可靠。
3、严格评审、确定设计输入的内容和要求
由设计经理负责组织各专业负责人明确项目的设计输入内容，并对设计输入的要求、来源及是否满足设计要求进行评审和确认，确保工程项目设计输入要求第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-187清晰、明确。
4、强化顾客提供资料的管理和控制
由设计经理、各专业负责人负责对顾客提供资料进行管理和控制，确保顾客提供的工程技术资料（图纸、规范等）、设计基础资料和有关信息得到妥善保管，顾客在设计过程中的要求和意见得到及时处理。
5、对设计输出进行严格的评审、验证
由公司相关部门对各类工程项目的设计图纸、说明书和表格等各类设计输出文件进行规范化评审、验证，确保设计输出满足设计输入要求，符合法律法规、标准规范及顾客要求。
6、及时、准确地交付设计成品
由公司档案室、成品部及设计经理负责各类工程咨询、设计成品的交付，以确保向顾客交付的设计成品均按规定进行了相关的质量评审和验证、交付的时间符合计划要求、交付的数量准确无误。
7、对设计成品进行严格、规范的监视和测量
工程项目在设计过程中，公司通过组织设计评审、设计验证及设计确认等监视和测量活动，确保设计质量。具体包括：由技术质量部负责组织总师、各专业技术专家对项目总体设计方案进行评审、论证，由各专业主任工程师负责组织专业技术骨干对专业技术方案进行评审、论证，以确保项目设计方案的科学先进、安全可靠和经济适用；由各专业设计室负责委派有资格的设计、校核、审核人员负责设计成品的验证工作，以确保设计成品质量符合标准规范要求；由设计经理负责组织参加各类设计审查会议及工程项目的装置性能考核，对设计成品进行审查、确认，确保工程设计满足规定的或已知预期使用的要求。
8、严格设计更改程序，强化设计更改的控制
由设计经理负责组织各专业负责人进行设计更改及更改文件的评审和审批工作，确保设计更改文件均按规定程序进行。
另外，公司通过加强对设计过程的监视和测量、组织设计质量考核评审、设立设计质量奖等活动，对工程咨询、设计项目的进度及各专业人力资源的配备状况等设计过程进行跟踪、监控，发现问题及时协调解决，以不断地提高设计过程能力及设计成品质量。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-188
（三）工程采购质量管理和控制
（三）工程采购质量管理和控制
公司对与工程项目设备/材料采购质量有关的要素实施全过程的质量管理和控制，确保采购过程有序、规范，采购的设备/材料质量符合法律法规及顾客要求。具体为：
1、组织设备/材料供货厂商的评价
由采购部负责组织有关部/室对设备/材料供货厂商是否具备满足本公司要求的能力进行评价，对评价合格的设备/材料供货厂商列入本公司《合格设备/材料供货厂商长名单》，并建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价。
2、组织设备/材料采购的策划
由采购部负责任命采购经理，组建工程采购组，编制发布《采购计划》，明确工程采购要求、范围，确定采购进度、设备供货厂商的选择方法及设备/材料的催交、运输及验收方式，配备必要的资源等。
3、按规定程序选择、确定设备/材料供货厂商
由采购经理负责根据采购要求，提出设备/材料供货厂商短名单，对列入设备/材料供货厂商短名单的潜在供方应进行询价，并组织技术、商务评价和综合评审，确定设备/材料供货厂商。
4、采购合同/订单的编制、审批
采购合同/订单由商务文件及技术文件组成。采购经理负责组织编制采购合同/订单的商务文件，设计经理负责组织编制采购合同/订单的技术文件，以明确设备材料的技术要求、制造要求、验收方法和依据（准则或标准）、供方人员资格要求、包装、运输要求及质量管理体系要求等，并经公司相关部门审批后发出。
5、设备/材料的标识管理
由采购经理负责组织采购工程师对所采购的设备/材料及其包装外表面进行标识管理，标识内容包括采购的设备/材料铭牌标识、搬运标识及检验状态标识等，确保设备/材料标识清晰、易于追溯、防止损坏和误用。
6、设备/材料的催交管理
由采购经理负责根据采购进度计划的要求，制定设备/材料的《催交计划》，安排催交工程师及时进行设备/材料的催交工作，确保设备/材料到货及时、品种第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-189数量准确无误。
7、设备/材料的包装和运输
由采购经理负责组织采购工程师要求并检查设备/材料供货厂商，对设备/材料采用适当的防护措施，包括建立并保持适当的防护标识、提供适当的运输方式和运输工具等，确保设备/材料在运输过程中不受损坏。
8、设备/材料的验证
由采购经理负责组织检验工程师对所采购的设备/材料进行验证，具体方法包括在现场开箱检验、查验设备/材料加工过程的检验合格证据、进驻制造现场监制等，确保设备/材料符合采购要求及相关法律法规标准规范要求。
另外，公司通过加强对工程采购过程的监视和测量，通过对采购全过程进行跟踪、监控，发现问题及时协调解决，以不断地提高工程采购过程能力及采购的设备/材料质量。
（四）工程施工质量管理和控制
（四）工程施工质量管理和控制
公司建立了一整套符合国家法律法规及 ISO9001：2000 标准的工程施工质量管理程序和规定，对与工程施工质量有关的要素实施全过程的质量管理和控制，确保采购过程有序、规范，采购的设备/材料质量符合法律法规及顾客要求。具体为：
1、组织合格施工企业的评价
由工程部负责组织有关部/室对施工安装企业是否具备满足本公司要求的能力进行评价，对评价合格的施工安装企业列入本公司《合格施工企业长名单》，并建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价。
2、组织工程施工的策划
由工程部负责任命施工经理，组建工程施工组，编制发布《施工计划》，明确工程要求、范围，确定工程进度、施工企业的选择方法及工程施工过程的管理、控制要求，配备必要的资源等，并形成施工质量管理制度。
3、按规定程序选择、确定工程施工安装企业
由施工经理负责根据工程要求，提出施工安装企业短名单，组织施工招标，进行技术、商务评价和综合评审，以最终确定工程施工安装企业。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-190
4、施工合同编制及签订
施工合同由商务文件和技术文件两部分组成。商务文件由施工经理组织编制，技术文件由设计经理组织编制，以明确工程施工的承建范围、设计要求、检验验收准则和标准、双方责任、施工进度要求、施工人员资格及施工过程质量管理体系的建立和实施等要求。
5、施工准备的管理和控制
由项目经理部负责根据不同工程的控制要求和具体情况，建立明确的责任制，以做到各司其责。控制内容包括组织会审施工图、进行施工交底，检查合同规定范围内的设备、材料供应落实情况，组织审查施工/安装施工供方编制的施工组织设计和重大施工技术方案，组织检查、验证施工供方的施工机具/检测设备情况，组织检查施工供方有关施工/安装的验收标准、规范和检测手段等各项施工准备工作，并要求顾客按合同规定及时提供现场施工条件，以以满足施工需要。
6、施工进度的管理和控制
由施工经理负责组织对施工进度进行有效地管理和控制。包括组织制定三月滚动计划表、三周滚动计划，召开周计划调度会，编制施工进展报告，使用 PⅢ项目管理软件，以确保施工进度得到有效地管理和控制。
7、施工费用的管理和控制
由项目经理、施工经理负责组织对施工费用进行有效地管理和控制。包括通过编制施工费用估算，对所发生费用进行实际核算，及时对施工费用控制情况进行分析等手段，以保证施工费用得到有效地管理和控制。
8、施工质量的管理和控制
由质量经理、施工经理负责组织对施工质量进行有效地管理和控制。包括按照项目《质量计划》的要求，确定施工质量控制点，建立质量责任制，组织质量检查验收，开展质量管理审核等，以确保施工质量得到有效地管理和控制。
9、施工安全的管理和控制
由安全经理、施工经理负责组织对施工安全进行有效地管理和控制。包括通过建立施工安全组织机构，制定安全目标，识别施工现场的危险源、进行风险评价和分析，对重大危险源采取相应的管理方案、运行控制及应急响应措施，以确第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-191保施工现场安全得到有效地管理和控制。
10、工程试车/开车的管理和控制
由开车经理负责组织对工程试车/开车过程进行管理和控制。包括制定《开车总体计划》、开车手册和开车方案，组织人员培训，进行试车准备，安排试车前的检查、调试等，以确保开车过程得到有效地管理和控制。
另外，公司通过加强对工程施工现场的监视和测量，通过对现场施工全过程进行跟踪、监控，发现问题及时协调解决，以不断地提高工程施工过程能力及施工质量。
（五）近三年公司质量纠纷状况
（五）近三年公司质量纠纷状况
公司近三年产品和服务质量状况良好，没有出现过任何质量纠纷。
十、公司名称的有关说明
十、公司名称的有关说明
公司名称中冠有“科技”二字，主要系公司为从事工程设计咨询与工程总承包业务的技术密集型企业，在化工建设领域拥有较多的高新技术成果和专业技术，并且从事的勘察设计业务在全国同行业中处于领先地位。2001 年经安徽省科技厅审核，公司被认定为高新技术企业，并且从 2001 年开始，公司连续六年被安徽省科技厅认定为科研单位。此外，公司的技术中心于 2002 年 12 月被安徽省经济贸易委员会、财政厅、省国税局、省地税局、合肥海关等五部门联合认定为安徽省省级企业技术中心。因此，公司名称为“东华工程科技股份有限公司”。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-192第六章第六章同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易
一、同业竞争
一、同业竞争
（一）发行人控股股东与发行人不存在同业竞争
（一）发行人控股股东与发行人不存在同业竞争
截止本招股说明书签署日，化三院持有本公司 4,021.24 万股国有法人股，
占公司本次发行前总股本的 80.08%，为公司控股股东。
化三院目前主要从事资产管理业务，本身不从事任何经营业务。化三院除控股本公司外，还控股其他三家公司和参股四家公司。三家控股公司基本情况为：
安徽东华实业有限责任公司主要从事文印复制晒图、化工模型制作、餐饮住宿等服务；安徽三元工程监理有限责任公司主要从事工程建设监理、咨询、技术服务；安徽东华物业管理有限公司主要为化三院、公司办公区、住宅小区提供物业管理及零星工程建设管理服务。
因此，化三院及其控制的企业目前与本公司均不存在同业竞争。
（二）实际控制人及其控制的企业与发行人的同业竞争情况
（二）实际控制人及其控制的企业与发行人的同业竞争情况
1、发行人实际控制人自身与发行人不存在同业竞争
中化工程依职权主要对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，其自身不参与具体业务，因此，中化工程与发行人不存在同业竞争。
2、实际控制人控制的其他下属企业与发行人的同业竞争情况
（实际控制人下属企业的基本情况见第四章“七、（一）、2、（ 2）实际控制
人的下属企业情况”部分）第一，中化工程下属企业中与发行人不存在相同或相似业务的企业主要从事建筑施工、工程监理业务，与发行人的不存在相同或相似业务，不存在同业竞争情形。
第二，中化工程下属具备工程设计资质的工程公司虽然与发行人存在相同或相似的业务，但并不存在实质上的同业竞争。主要情况如下：
（1）上述设计院（工程公司）与发行人从事相同或相近业务系历史形成的
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-193上述设计院（工程公司）均成立于上世纪五十至六十年代，均隶属于原国家化工部基建局。1999 年，国家为了规范行政职能，将原化工部基建局部分企事业单位划归中化工程统一管理，化三院及上述六家设计院（工程公司）因此被行政划拨进入中化工程；上述各设计院（工程公司）从事工程设计和工程总承包业务的情况在被行政划拨进入中化工程前就已经形成。
（2）中化工程仅代表国家行使出资人职责，也不干预下属国有企业的经营
活动，不存在通过行政干预调节下属各设计院（工程公司）利益的情形中化工程依职权对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，其自身不参与具体业务，其并不干预下属企业的生产经营活动；上述设计院（工程公司）被划拨进入中化工程前后，均拥有独立完整的产、供、销体系，中化工程与下属设计院（工程公司）之间、下属设计院（工程公司）之间均不能影响对方的正常经营、发展战略、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。在被行政划拨进入中化工程后，发行人生产经营一直未受过中化工程方面的影响。
（3）发行人与上述设计院各自拥有的核心技术及其所属化学工业领域不同，
所拥有的特有工艺技术亦不相同，彼此不存在实质上的同业竞争上个世纪五、六十年代，国家为了振兴我国的化工产业，先后设立了化学工
业部第一、第二、第三、第四、第六、桂林橡胶工业设计研究院、第八设计院，
各自定位于不同的化学工业领域的技术研究和工程设计。随着社会经济和化学工业的发展，上述设计院均由单一从事工程设计业务向以工程设计为主体的工程总承包业务发展。由于从事化学工业工程的设计和总承包业务具有极强的专业性特征，只有拥有相关细分化学工业领域的生产工艺和专业技术才能从事相关的工程设计和总承包业务。因此，长期以来，上述设计院大都在各自的业务特长领域内进行大量的拓展工作，在特定技术的发展方向和特长上各有不同，虽然在业务范围中存在相似之处，但实际并不构成实质上的竞争。具体如下：
①发行人在高压法三聚氰胺、甲乙酮、钛白等细分市场领域具有核心竞争优势，其他设计院（工程公司）与发行人在上述领域不存在竞争关系。
②在磷复肥领域磷复肥类项目按生产流程主要包括硫酸、磷酸、磷酸二铵和 NPK 等生产装置。
多年来，发行人在大型硫酸、磷酸成套设备、磷酸二铵和 NPK 复合肥生产装置、第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-194磷酸二铵管式反应器等方面拥有多项专利技术及专有技术，在该领域拥有突出的技术和市场优势，如以磷酸二铵生产装置为例，发行人不仅在工艺技术上先进、成熟和合理，而且最终产品的外观颗粒度及成色都极受市场好评。
五环公司的技术和市场优势则主要集中在单套磷酸生产装置领域。
③在合成氨、甲醇、二甲醚领域涉及该类领域的工程公司较多，但根据产品原料和技术路线的不同，各设计院（工程公司）各有技术专长和优势，并分别占据着各自的细分市场。
A、合成氨领域从各自所采用的技术上看，发行人和五环公司均是以干粉煤为原料的工艺技术，其中发行人主要是以引进德国 GSP 干粉煤气化技术为核心，五环公司主要以采用引进的 SHELL 粉煤气化技术为核心；天辰公司是以水煤浆为原料的工艺技术，主要以采用引进或国产化的水煤浆气化技术为核心；成达公司主要业务集中于以天然气为原料生产合成氨的工艺技术。
B、在甲醇领域从各自所采用的工艺技术上看，发行人和成达公司主要以天然气为原料制甲醇的工艺技术为主，其中发行人主要以采用国产化技术为主，成达公司则主要是全套引进国外技术；五环公司则主要是以煤为原料的工艺技术。目前发行人正在积极开拓以焦炉气为原料生产甲醇的工艺技术。
C、在二甲醚等煤气化领域发行人与中国科学院大连化学物理研究所合作开发并已形成较为成熟的 5-10 万吨/年二甲醚装置的设计技术，目前正在探索建设更大规模的二甲醚装置的建设方案；而化二院和成达公司基本是全套引进日本的技术。
上述发行人和其他设计院（工程公司）拥有的不同工艺技术本身各有优劣，例如同样是以天然气生产甲醇，东华科技采用的虽是国产化技术，但其成本较低；而成达公司所采用全套引进的国外技术，虽然工艺更加先进，但其成本相对较高。
采用何种工艺技术进行生产装置的建设往往取决于业主的原料来源、建设规划、投资规模等因素，因此，发行人在上述产品领域与其他设计院（工程公司）并不存在实质上的竞争关系。
综上所述：
第一，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）存在经营相同或相似第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-195业务的情况是国有资产划拨造成的，其从事工程设计和工程总承包业务的情况在被相继行政划拨进入中化工程前已经形成，彼此之间不存在违背市场规律的现象，也未对公司正常生产经营产生任何影响。
第二，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）关联性较弱，各设计院（工程公司）被划拨进入中化工程前后均拥有独立完整的产、供、销体系，中化工程仅依法代表国家对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，其并不干预下属设计院（工程公司）的日常生产经营，其自身也不从事具体经营业务。并且中化工程已出具承诺函，承诺公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
第三，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）虽均从事化学工业领域的工程设计和工程总承包业务，但因为历史的原因，上述设计院（工程公司）各自定位于不同的化学工业领域；既使是在同一细分化学工业领域，也因为各自所拥有的不同工艺技术，由于业主的原料来源、建设规模、投资规划等建设条件的不同而适用不同的工艺技术，因此，中化工程下属其他设计院（工程公司）与发行人虽均从事工程设计和工程总承包业务，但对发行人的业务发展的影响依然很小。
另外，近三年在本公司报告期内主要项目的承揽投标过程中，不存在上述其他设计院（工程公司）与发行人同时参与竞标的情形。这也证明上述其他设计院（工程公司）与发行人在业务经营中并不存在实质上的竞争关系。
因此，中化工程下属其他设计院（工程公司）与发行人从事相同或相近业务的情况未构成发行人与中化工程及其下属企业之间实质性的同业竞争，未对发行人产生实质性影响，不影响发行人的独立性。
（三）控股股东和实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
（三）控股股东和实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
1、本公司控股股东化三院于 2006 年 8 月向本公司出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“在承诺函签署之日，本院及下属子公司均未生产、开发任何与东华工程科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产的产品构成竞争第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-196或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本院及下属子公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起,如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本院及下属子公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本院及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本院将向股份公司赔偿一切直接和间接损失”。
2、本公司实际控制人中化工程于 2006 年 11 月向本公司出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“国家于 1984 年成立中国化学工程总公司，并于2005 年更名为中国化学工程集团公司（以下简称“本公司），系直属国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的大型工业建设集团，代表国务院国资委向化学工业部第三设计院等有关企业行使出资人权利的控股型公司，仅对有关下属企业进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。
本公司的全资国有企业化学工业部第三设计院是东华科技的控股股东，本公司作为东华科技的实际控制人，为保证东华科技及其股东利益，本公司承诺将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与东华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动。
本公司作为国务院国资委授权国有资产管理单位，所管理的原化工部所属设计单位中，由于我国化学及石油化工建设的市场规模需要和历史原因，必然存在第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-197与东华科技从事相同或相似业务的其它公司，但本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
本公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保东华科技按上市公司的规范独立自主经营，以保证东华科技的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障东华科技具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。
在本公司与东华科技存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
二、关联方、关联关系及关联交易
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
注：2002 年 2 月，本公司与安徽金达高科技开发有限责任公司共同出资 10万元设立北京东华金达工程技术开发有限公司。本公司出资 8万元，直接持有北京东华 80%股权。2005 年 12 月，北京东华金达工程技术开发有限公司依法注销。
2、不存在控制关系的关联方
企业名称注册地址主营业务与本公司的关系经济性质或类型法人代表中化工程北京朝阳区安苑路 20号投资管理实际控制人国有企业金克宁化三院合肥市望江东路 70号资产管理控股股东国有企业岳明北京东华金达工程技术开发有限公司北京市朝阳区北三环东路 15号技术开发、服务、咨询控股子公司有限责任丁叮安徽东华环保工程有限责任公司淮南市经济技术开发区环保项目的投资、管理控股子公司有限责任叶平企业名称与发行人的关系第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-198注 1：2005 年 12 月 18 日，中成股份所持本公司股份全部转让给自然人。股份转让后，中成股份不再与本公司存在关联关系。
注 2：东华投资、上海东之华有关情况如下：
（1）设立的目的
根据中共十六大精神，结合安徽省及合肥市人民政府的相关文件，本着为全体职工谋福利，提高职工合法的非劳动性收入之目的，2003 年 4 月 16 日经化三中成股份[注 1]发行人股东安徽达鑫科技投资有限责任公司发行人股东安徽三元工程监理有限责任公司受控股股东控制安徽东华实业有限责任公司受控股股东控制安徽东华物业管理有限公司受控股股东控制合肥王小郢污水处理有限公司联营企业安徽东华科技投资发展有限公司[注 2]受发行人关键管理人员控制上海东之华工程咨询有限公司[注 2]受发行人关键管理人员控制安徽东华工程技术有限公司[注 3]受发行人关键管理人员控制安徽东华工程装备有限公司[注 4]受发行人关键管理人员控制安徽东华仪电自动化工程有限公司[注 5]受发行人关键管理人员控制中国天辰化学工程公司[注 6]同一实际控制人化学工业第二设计院同一实际控制人中国五环化学工程公司同一实际控制人中国华陆工程公司同一实际控制人中国成达工程公司同一实际控制人中国化学工业桂林工程公司同一实际控制人中国化学工业部第一岩土工程公司同一实际控制人中国化学工程南京岩土工程公司同一实际控制人中化二建（集团）有限公司同一实际控制人中国化学工程第三建设公司同一实际控制人中国化学工程第四建设公司同一实际控制人中国化学工程第六建设公司同一实际控制人中国化学工程第七建设公司同一实际控制人中国化学工程第九建设公司同一实际控制人中国化学工程第十一建设公司同一实际控制人中国化学工程第十二建设公司同一实际控制人中国化学工程第十三建设公司同一实际控制人中国化学工程第十四建设公司同一实际控制人中国化学工程第十六建设公司同一实际控制人中国化学工程重型机械化公司同一实际控制人中国南海工程有限公司同一实际控制人上海中化工程有限公司同一实际控制人北京华旭监理事务所同一实际控制人中国化学工程香港有限公司同一实际控制人第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-199院职代会代表组组长联席会议讨论通过，决定由化三院在职职工，以自愿入股、分档购买的方式，设立“安徽东华投资发展有限公司”。2003 年 7 月，化三院（含子公司）471 名职工自愿入股，自筹资金 1,348.8 万元，为满足设立投资性公司
和进入上海市场的双重要求，入股者将此次所募资金分为 1,052.8 万元和 296
万元两部分，1,052.8 万元用于在安徽注册安徽东华科技投资发展有限公司，296
万元用于在上海设立上海东之华咨询有限公司；并推选丁叮、郑训律、岳明、袁经勇等 32 人作为持股代表，在工商部门登记注册。
（2）东华投资的设立过程
2003 年 6 月 24 日，东华投资取得安徽省工商行政管理局核发的(皖)名称预核(2003)第 001397 号《企业名称预先核准通知书》。2003 年 7 月 4 日，安徽正大会计师事务所出具了皖正大验字(2003)599 号《验资报告》，验证截止 2003 年7 月 4 日，东华投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,528,000 元整，均为货币出资。2003 年 7 月 9 日，东华投资取得《企业法人营业执照》，注册号为 3401004109(1/1)。东华投资设立时注册资本为 1052.8 万元，法定代
表人为丁叮，住所在合肥市高新技术产业开发区，经营范围为企业或项目投资，接受企业委托进行资产、经营、财产和项目管理；技术开发、咨询、服务、转让和培训；计算机软件开发、代理、转让；设备开发、设备成套、设备代理及销售。
（3）上海东之华的设立过程
2003 年 7 月 28 日，上海东之华取得上海市工商行政管理局核发的(沪)名称预核第 01200307250284 号《企业名称预先核准通知书》。2003 年 8 月 4 日，安徽正大会计师事务所出具了皖正大验字(2003)698 号《验资报告》，验证截止 2003年 8 月 13 日，上海东之华已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 296 万元整，均为货币出资。2003 年 9 月 2 日，上海东之华取得《企业法人营业执照》，注册号为 3101152014636。上海东之华设立时注册资本为 296 万元，法定代表人为丁叮，住所在上海市浦东南路 1952 号 149 室，经营范围为化工、环境、电气自动化、建筑、机械设备等专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件、化工产品(除危险品)、机电设备、仪器仪表的研究、开发及销售，企业形象策划(除广告)，咨询服务(涉及许可证的凭许可证经营)。
（4）两公司存续期间的资本、股东及股权结构变化情况
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-200东华投资、上海东之华存续期间，其注册资本、股东及股权结构均未发生变更。
（5）两公司注销及历年利润分配情况
东华投资、上海东之华均于 2006 年注销清算。两公司历年利润分配及履行程序的具体情况为：
①东华投资东华投资 2003 年至 2005 年未进行利润分配。2005 年 3 月，东华投资股东会作出了“注销投资公司”的决议，成立了清算小组进入清算程序；2006 年进行清算分配时，应分配股利 1,815,443.05 元，除账面结存货币资金 509.76 元外，
其余部分全部以现金形式进行分配。
②上海东之华上海东之华 2003 年至 2005 年账面未进行利润分配。2005 年 12 月 18 日，上海东之华作出“注销投资公司”的决议，成立了清算小组进入清算程序，2006年清算分配时，应分配股利 6,437,288.72 元，除账面留存现金 77.64 元外，其
余部分由东华投资代为分配发放。
注 3：安徽东华工程技术有限公司于 2003 年 9 月成立，东华投资出资 95 万元，占注册资本的 90%。该公司成立以来一直未进行利润分配。目前该公司已申请注销并停止经营。
注 4：安徽东华工程装备有限公司于 2003 年 11 月成立，东华投资出资 90万元，占注册资本的 26.79%。该公司成立以来一直未进行利润分配。目前该公
司已停止营业，营业执照已被吊销。
注 5：东华仪电的有关情况如下：
（1）东华仪电前身为安徽东华设备成套有限公司，系化三院在探索推进工
程总承包业务过程中，为工程总承包业务提供配套服务而专门成立的公司。该公司成立于 2000 年 7 月 3 日，注册资本 382 万元，住所为合肥市长江西路 669 号高新区 H地块 05 号，法定代表人章敦辉，经营范围为设备采购、设备成套，设备代理及销售，仪表、电气、电信系统集成等。2005 年 3 月 27 日、2006 年 7月 1 日，东华仪电分别与自然人贾永和、王康华及袁蕾、袁之韬签定了《房屋租赁合同》，租赁其位于合肥市包河区美菱大道 394 号万通大厦 1902、1903 及 1909
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-201室作为公司的办公、经营地址（面积约 300 平方米），租赁期分别至 2008 年 4月 13 日和 6月 30 日。
该公司成立时股权结构如下：
注：章敦辉、王崇桂、程大壮、罗守生四人为公司现任高管，下同。
该公司成立时股东出资业经安徽正大会计师事务所皖正大验字（2000）430
号《验资报告》验证，其中化三院作为出资的实物资产(房屋建筑物及车辆、设备)经安徽正大会计师事务所评估，并出具了皖正大评字（2000）422 号《资产
评估报告书》，但该实物资产未能及时办理产权变更手续。
（2）2001 年 6 月 11 日，安徽东华设备成套有限公司自然人股东以现金增
资 76.3 万元，公司注册资本增加至人民币 458.3 万元。本次增资经安徽正大会
股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）备注化工部第三设计院（东华工程公司）
100 26.18 实物出资
章敦辉
3 0.79 货币出资
王崇桂 2.5 0.65 同上
张书成 3 0.79 同上
程大壮
2.5 0.65 同上
仓亚军 2.5 0.65 同上
刘吉祥 2.5 0.65 同上
刘保成 2.5 0.65 同上
方传益 0.5 0.13 同上
张绘锦
9.5 2.49 同上
罗守生 38.5 10.08 同上
范明刚 36.5 9.55 同上
程明众 32.5 8.51 同上
刘晓光 17.5 4.58 同上
盛志伟
17.5 4.58 同上
王本洋 18.5 4.84 同上
夏岷山 16 4.19 同上
沈乔林 12.5 3.27 同上
张骏 14 3.66 同上
王光灵
10 2.62 同上
刘永玲 10 2.62 同上
邵文祥 8.5 2.23 同上
武守立 8.5 2.23 同上
朱凯 6.5 1.70 同上
张德林
6.5 1.70 同上
合计 382 100第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-202计师事务所皖正大验字（2001）353 号《验资报告》验证。增资后公司股权结构
如下：
（3）2003 年 8 月，经安徽东华设备成套有限公司股东会决议，该公司更名
为安徽东华仪电自动化工程有限公司，同时鉴于化三院作为出资的实物资产一直没有办理权属变更手续，造成公司出资不实，决定由东华投资受让化三院所持股权并补足对东华仪电的出资。另外，公司股东刘海涛、罗守生、朱凯、沈乔林、邵文祥、丁伟、朱永东、王一平等股东发生了股权转让。本次股权变更后，公司股权结构如下：
股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）备注化工部第三设计院（东华工程公司）
100 21.82 实物出资
章敦辉
3.6 0.79 货币出资
王崇桂 3 0.65 同上
刘吉祥 3 0.65 同上
张书成
3 0.65 同上
程大壮
3 0.65 同上
仓亚军
3 0.65 同上
刘保成 3.5 0.76 同上
方传益 0.6 0.13 同上
张绘锦 10.1 2.20 同上
沈乔林 16.8 3.67 同上
刘海涛 29.2 6.37 同上
盛志伟
21.5 4.69 同上
丁伟
37.1 8.10 同上
卜福 8.7 1.90 同上
朱永东 39.4 8.60 同上
王本洋 22.8 4.97 同上
张德林 16.8 3.67 同上
王一平 19.8 4.32 同上
刘晓光
24.6 5.37 同上
王光灵
12.9 2.81 同上
邵文祥
5.9 1.29 同上
罗守生 43.3 9.45 同上
朱凯 14.1 3.08 同上
胡加文 12.6 2.75 同上
合计 458.3 100
股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）备注安徽东华科技投资发展有限公司
100 21.82 货币
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-203
（4）2005 年 3 月，鉴于东华投资即将注销，以及规范发展的需要，东华投
资、章敦辉、王崇桂、程大壮、罗守生等股东将所持有的东华仪电股权分别转让给自然人仓亚军、马恒平、陈文胜、鲁庆、张林、张绘锦、丁伟等人，并分别签订了《股权转让协议》，转让价格为原始出资额。经过上述转让，东华仪电股东中已没有东华科技高管人员持股的现象。
上述股权转让完成后，东华仪电的股东、股权结构及与发行人的关系如下表所示：
章敦辉
4.1 0.89 同上
仓亚军
4 0.87 同上
刘吉祥
3.5 0.76 同上
王崇桂
3 0.65 同上
程大壮
3 0.65 同上
方传益
0.6 0.13 同上
张书成 21.1 4.60 同上
刘保成 21.7 4.73 同上
张绘锦 10.1 2.20 同上
朱永东 31.3 6.83 同上
夏岷山 21.2 4.63 同上
盛志伟
19.3 4.21 同上
丁伟
30.4 6.63 同上
卜福 9.2 2.01 同上
王本洋 18.6 4.06 同上
罗守生 28.6 6.24 同上
徐继荣 28.0 6.11 同上
刘晓光 15.6 3.40 同上
沈乔林
14.0 3.05 同上
王光灵
13.8 3.01 同上
张德林
16.3 3.56 同上
胡加文 23.3 5.08 同上
王一平 17.6 3.84 同上
合计 458.3 100
股东名称出资额（万元）持股比例（%）与发行人的关系马恒平
55.5 12.1 发行人的部门副主任，达鑫科技的股东
仓亚军 63.3 13.81 发行人的部门主任，达鑫科技的股东
张绘锦 66.8 14.58 发行人的部门主任，达鑫科技的股东
刘吉祥 65.8 14.36 发行人的部门主任，达鑫科技的股东
徐继荣 20 4.36 无
鲁庆 46.7 10.19 发行人的部门主任，达鑫科技的股东
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-204受让章敦辉等人所持东华仪电股权的自然人虽为化三院或东华科技员工，且系达鑫科技股东，但与东华科技及高管人员不构成关联关系，东华仪电不再是发行人的关联方。
2007 年 4 月 5 日，马恒平、仓亚军、张绘锦、刘吉祥、鲁庆、张林、丁伟、张书成、苏志等 9人承诺，在 15 日内将其所持东华仪电股权全部转让给与发行人无关联的第三方。截止本招股说明书签署之日，前述自然人已切实履行相关承诺，股权转让相关手续已经办理完毕。
（5）东华仪电于 2003 年 1 月 24 日、2003 年 12 月 29 日、2004 年 12 月 24
日、2006 年 1 月 24 日、2007 年 1 月 27 日召开股东会，决议进行股利分配，五年累计分配股利 591.07 万元。各年分配股利情况如下：
单位：万元保荐人和发行人律师对上述注 2—注 5事项及相关情况进行了核查，核查结论均与上述内容一致，且均发表了以下结论性意见：
东华投资、上海东之华的设立履行了完备的法律程序；上海东之华、东华投资经股东会决议注销，其清算分配系公司清算注销的必备程序；东华仪电的利润分配已得到股东会的同意；上述公司相关程序的履行合法、合规。
鉴于化三院向东华仪电出资的实物资产一直没有办理权属变更手续，东华投资受让化三院所持股权实质是承继化三院的股东身份并履行补足出资的义务，化三院转让东华仪电股权的行为履行了相应的法律手续，合法、有效。
东华仪电于 2005 年 3 月经过股权转让后，与东华科技高管人员已无关联关张林 45.1 9.84 发行人的部门主任，达鑫科技的股东
丁伟 43.3 9.45 达鑫科技的股东
陈文胜 39.1 8.53 无
张书成 9.1 1.99 发行人的部门主任，达鑫科技的股东
苏志 2.0 0.44 发行人的部门副主任
方传益 1.6 0.35 无
合计 458.3 100
项目 2000和01年 2002年度 2003年度 2004年度 2005年度 2006年度累计股利金额- 114.08 110.81 137.04 114.58 114.58 591.07
分红比例- 25% 25% 30% 25% 25%第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-205系；东华仪电 12 名自然人股东中，虽大部分为东华科技员工（中层管理人员），同时系达鑫科技股东，但上述人员不是东华科技的主要投资者或关键管理人员，根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》之有关规定，东华仪电与东华科技不构成关联方。
东华仪电与东华科技、达鑫科技注册地址虽均为合肥市长江西路 669 号（合肥（国家）高新技术开发区内），但三公司实际的企业注册地、办公地均不相同，不存在合署办公及资产、机构混同的情况。
注 6：以下企业均为中化工程下属的一级法人单位，各企业还拥有数量不等的参控股公司。
（二）经常性关联交易情况
（二）经常性关联交易情况
1、发行人与中化工程下属企业的关联交易
①关联交易情况报告期内，公司接受了中化工程下属建筑公司提供的工程施工服务，具体情况如下：
单位：元关联方名称劳务名称 2006年度 2005年度 2004年度中国化学工程第一岩土工程有限公司工程施工 73,150.00 --
中国化学工程第三建设公司工程施工 6,059,545.00 10,030,000.00 -
中国化学工程第四建设公司工程施工 16,428,134.00 --
中国化学工程第七建设公司工程施工 7,293,391.47 106,128.21 -
中国化学工程第十一建设公司工程施工 2,544,787.95 --
中国化学工程第十二建设公司工程施工 9,780,637.00 5,800,000.00 -
中国化学工程第十六建设公司工程施工 29,631,792.58 9,300,000.00 2,379,629.88
中国化学工程南京岩土公司工程施工 968,000.00
中化二建集团有限公司工程施工 12,046,570.00 --
合计 84,826,008.00 25,236,128.21 2,379,629.88
占本期同类业务比例(%)- 24.55 9.89 1.06
占本期成本总额比例(%)- 20.83 7.89 0.86
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-206②定价政策上述关联交易均采用招投标方式定价。招、投标具体工作程序为：由施工经理按照要求，在经项目经理审核、批准后组织实施招标准备工作；确定分包方案和招标方式；确定拟发招标文件的施工分承包商短名单；编制招标文件；发布招标公告或发出投标邀请书；发放招标文件；勘察现场；准备招标预备会；招标文件的接收；开标；评标；中标；合同的签订。
③与上述关联方签订的合同情况第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-207A、已完工合同序号项目名称工程内容各方名称合同金额（万元）签订日期履约期限付款约定福建湄洲湾氯碱工业有限公司污水生化处理装置Ⅰ期工程业主：福建湄洲湾氯碱工业有限公司总承包商：东华工程公司分承包商：中国化学工程第十四建设公司1998 年 12月 26 日开工日期：1999 年 1 月 8 日竣工日期：1999 年 12 月 1 日合同工期总数 236 天预付 3%；根据工程进度支付50%；竣工验收后支付 40%；质保期后支付 10%。
2 秦皇岛 NPK 复合肥技改工程秦皇岛 NPK 复合肥技改工程建筑安装工程业主：秦皇岛中国－阿拉伯化肥有限公司总承包商：化三院分承包商：中国化学工程第三建设公司固定单价合同（实际工作量*固定单价）2000 年 6月 11 日开工日期：2000 年 6 月 12 日工程进度根据总承包商的要求执行预付款 140 万元，根据工程进度按月支付 80%；剩余为质保金云南红磷化工有限责任公司24-30万吨/年DAP 技改工程硫酸浓缩装置硫酸浓缩 863 主项、循环水站 404 主项、厂区外置 010主项、总图运输 004 主项、双减站 208 主项业主：云南红磷化工有限责任公司总承包商：东华工程公司分承包商：中国化学工程第十四建设公司
308.8
2001 年 3月 12 日开工日期：2001 年 3 月 18 日竣工日期：2001 年 8 月 15 日合同工期总数 151 天预付 10%；根据工程进度支付 70%；竣工后支付 7%；资料验收并移交后支付 7%；质保期后支付 6%。
抚顺石化公司 2.5 万吨/年
甲乙酮工程（三标区）三标区建设工程业主：中国石油抚顺石油化工公司总承包商：东华工程公司分承包商：中国化学工程第十四建设公司固定单价合同（实际工作量*固定单价）2001 年 3月 20 日开工日期：2001 年 4 月 1 日竣工日期：2001 年 11 月 8 日合同工期总数 222 天预付 20%；根据工程进度支付80%；竣工验收后支付7%；竣工资料齐备，决算审计结束后，支付 10%；质保期后支付 3%。
新疆天利高新 3 万吨/年甲乙酮项目第二、四标区建筑安装
业主：新疆独山子天利高新技术股份有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十六建设公司固定单价合同（实际工作量*固定单价）2001 年 9月 15 日开工日期：2001 年 9 月 16 日工期根据工程师的实际进度安排实施预付 10%；根据工程进度支付 80%；质保期后支付20%。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-208新疆天利高新 3 万吨/年甲乙酮项目第一标区建筑安装业主：新疆独山子天利高新技术股份有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十一建设公司固定单价合同（实际工作量*固定单价）2001 年 9月 15 日开工日期：2001 年 9 月 16 日工期根据工程师的实际进度安排实施预付 10%；根据工程进度支付 80%；质保期后支付20%。
云南富瑞化工有限公司 60万吨/年 DAP 项目建筑工程一标段建筑工程一标段（不含桩基）业主：云南富瑞化工有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十二建设公司
702.79
2004 年 1月 10 日开工日期：2004 年 1 月 15 日竣工日期：2004 年 5 月 20 日合同工期总数 135 天预付 10%；按月支付上月已完成工程合同价款的 80%；质保期后支付 10%。
云南富瑞化工有限公司 60万吨/年 DAP 项目安装工程870 主装置、878 散装库、868包裹油罐区、879 栈桥、875包装楼、 877 袋装库、876重钙库的安装工程；全厂未明确的辅助和公用工程的安装；委托的非标设备制造。
业主：云南富瑞化工有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十六建设公司
1005.94
2004 年 4月 8 日开工日期：2004 年 5 月 10 日竣工日期：2004 年 11 月 30 日合同工期总数 200 天预付 10%；根据工程进度支付 80%；竣工验收后支付10%；质保期后支付 10%。
宏福热电站扩建工程汽机房及热电附属装置建筑安装工程建筑（包括桩基）施工、安装及预试车、配合投料试车、保运业主：贵州宏福实业开发有限总公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十二建设公司600（暂定）2005 年 1月 8 日开工日期：建筑安装工程 2005年 1 月 9 日开工竣工日期：热电工程必须于 2005年 9 月 15 日机械竣工合同工期总数 250 天预付款 100 万元；根据工程进度支付 80%；竣工后支付5%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 10%。
贵州宏福热电站扩建工程锅炉主体建筑安装工程建筑（包括桩基）施工、安装及预试车、配合投料试车、保运业主：贵州宏福实业开发有限总公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十六建设公司800（暂定）2005 年 1月 8 日开工日期：建筑安装工程 2005年 1 月 9 日开工竣工日期：热电工程必须于 2005年 9 月 15 日机械竣工合同工期总数 250 天预付款 120 万元；根据工程进度支付 80%；竣工后支付5%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 10%。
宏福 20 万吨/年硫酸扩能技改工程项目建筑安装工程建筑（包括桩基）施工、安装及预试车、配合投料试车、保运业主：贵州宏福实业开发有限总公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第三建设公司800（暂定）2005 年 1月 8 日开工日期：建筑安装工程 2005年 1 月 15 日开工竣工日期：建筑安装工程 2005年 6 月 15 日机械竣工合同工期总数 158 天预付款 150 万元；根据工程进度支付 80%；竣工后支付5%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 10%。
中国神华煤直接液化项目环保装置（4套）勘察、打桩工程本项目详细勘察、打桩工程业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技固定单价合同（实际工作量*固定单价2005 年 6月 24 日开工日期：详细勘察工作、打桩工作 2005 年 7 月 1 日竣工日期：详细勘察外业工作 20合同签订后付打桩工作预付款 5万元，提交详细勘察报告后支付 95%，剩下5%半第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-209B、正在执行的合同分承包商：中国化学工程第一岩土工程有限公司）05 年 7 月 15 日，2005 年 7 月 10日提供打桩区的详勘报告；打桩工作 2005 年 7 月 25 日合同工期总数：详细勘察 20 天；打桩工作 25 天年后支付。
中橡（马鞍山）化学工业有限公司 4万吨新工艺湿法软质碳黑配套尾气电站桩基工程桩基施工业主：中橡（马鞍山）化学工业公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程南京岩土工程公司
96.8
2005 年 9月 9 日开工日期：2005 年 9 月 11 日竣工日期：2005 年 11 月 11 日合同工期总数 60 天预付款 10%；根据工程进度支付 80%；竣工资料齐备，竣工验收后支付 10%；决算审核批准后支付 5%；质保期后支付 5%。
中国神华煤直接液化项目硫磺回收和油渣成型装置建筑安装工程二标段业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中化二建集团有限公司2005 年 7月 18 日开工日期：2005 年 8 月 1 日竣工日期：2007 年 4 月 30 日总计 638 天预付 10%；根据工程进度支付 80%，直至工程竣工；验收移交支付 5%；保修期满支付 5%。
中国神华煤直接液化项目含硫污水汽提和脱硫装置建筑安装工程一标段业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第四建设公司2005 年 7月 18 日开工日期：2005 年 8 月 1 日竣工日期：2007 年 4 月 30 日总计 638 天预付 10%；根据工程进度支付 80%，直至工程竣工；验收移交支付 5%；保修期满支付 5%。
越南海防工业公司海防 33万吨/年 DAP 项目真空预压工程海防 33 万吨/年 DAP 项目真空预压工程业主：越南化学工业公司总承包商：东华科技、中国化工建设总公司分承包商：中国化学工程南京岩土工程公司1,959.23
人民币和越南盾各支付 50%2006 年 1月 9 日由于业主延迟移交施工现场，工期待定。
预付 10%；根据工程进度支付 70%；竣工后支付 10%；验收后支付 5%；质保期后支付5%。
中国神华煤直接液化项目环保四项（安装工程二标段）113#硫磺回收装置；119#油渣成型装置安装工程；142#174#铁路装卸和消防分站建筑安装工程施工业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十六建设公司
859.44
2006 年 3月 1 日开工日期：2006 年 4 月 1 日竣工日期：2007 年 5 月 30 日预付 10%；根据工程进度支付 70%；竣工后支付 10%；验收后支付 5%；质保期后支付5%。
中国神华煤直接液化项目环保四项(安装工程一标段)112#含硫污水汽提装置；117#脱硫装置安装工程施业主：中国神华煤制油有限公司1,029.10
2006 年 3月 3 日开工日期：2006 年 4 月 1 日竣工日期：2007 年 4 月 30 日预付 10%；根据工程进度支付 70%；竣工后支付 10%；验第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-210工。
总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第四建设公司收后支付 5%；质保期后支付5%。
云南三环化工有限公司 60万吨/年硫酸装置硫酸装置二标段（含电气）安装工程业主：云南富瑞化工有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第七建设公司
583.41
2006 年 6月 6 日开工日期：2003 年 6 月 6 日竣工日期：2006 年 11 月 31 日预付 10%；根据工程进度支付 70%；竣工后支付 5%；资料验收并移交后支付 10%；质保期后支付 5%。
云南富瑞化工有限公司二期“836”项目硫酸装置安装工程硫酸装置二、四标段安装
工程业主：云南富瑞化工有限公司总承包商：东华科技分承包商：中化二建集团有限公司
1657.01
2006 年 6月 8 日开工日期：2006 年 6 月 18 日竣工日期：2007 年 4 月 10 日预付 10%；根据工程进度支付 90%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 10%。
21 临涣焦炉气制甲醇装置 A包土建、安装施工业主：临涣焦化股份有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十一建设公司1,459.10
(暂定)2006 年 6月 12 日开工日期：2006 年 6 月 26 日竣工日期：2007 年 8 月 31 日合同工期总数 429 天预付 5%；根据工程进度支付75%；竣工后支付 10%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 5%。
临涣焦炉气制甲醇装置 B包+C 包土建、安装施工业主：临涣焦化股份有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第三建设公司3,218.29
(暂定)2006 年 6月 14 日开工日期：2006 年 6 月 26 日竣工日期：2007 年 8 月 31 日合同工期总数 429 天预付 5%；根据工程进度支付75%；竣工后支付 10%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 5%。
云南三环中化 120 万吨/年磷铵装置安装工程120 万吨/年磷铵装置安装工程业主：云南富瑞化工有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十六建设公司
1379.66
2006 年 7月 18 日开工日期：2006 年 8 月 1 日竣工日期：2007 年元月 5日预付 5%；按月支付上月已完成工程合同价款的 90%；质保期后支付 5%。
中国神华煤直接液化项目四项安装工程二标段业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第七建设公司1410(暂定)2006 年 9月 1 日2006 年11 月 30日具备铁路装卸站台/消防分站中交条件，其他按承包商总体计划执行预付 20 万元；根据工程进度支付第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-211④上述关联交易的合理性发行人与实际控制人中化工程下属的建设公司和岩土公司之间存在金额较大的关联交易，主要是受到历史原因和国内从事建设分包企业现状的影响。公司在交易过程中均实施了公开招标等内控程序，以确保交易的公允性，维护股份公司及全体股东的利益。具体情况如下：
A、历史原因使得公司与实际控制人下属的建设和岩土公司形成关联交易。
建国初期，国家根据国民经济建设之需，组建冶金、化工等国家急需的专业归口管理机构，并在每个部委下设立了若干从事专业设计和施工的企业。这些专业企业在经济建设中相互合作、共同努力，完成了一项又一项重大的建设任务，为国家化工、石油化工等基础工业建设奠定坚实的基石。经过近 30 年的发展，这些专业企业也逐步成长为国内具有较强实力的骨干企业。20 世纪 90 年代初，国家为了规范行政职能，将原化工部基建局下属的这些专业公司划归中化工程管理，形成了更为集中的专业从事化工建设的集团公司。因此，国家化学工业发展的历史，使得这些专业从事设计和施工的公司之间必然存在着较多的合作关系。
尤其是在大型化工项目的建设中，由于业主对公司实力和从业经验的要求，使得在中化工程下属企业之间的合作更为紧密。
B、国内建设分包企业的现状使得中化工程下属企业间形成关联交易。
根据《中华人民共和国建筑法》、《关于改革建筑业和基本建设管理体制若干问题的暂行规定》（国发[1984]123 号）、《关于培育和发展工程总承包和项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30 号）等法律法规，从事工程建设的 EPC 总承包以及施工、岩土工程的总承包均需要具备相应的从业资质。根据这些法律法规的规定和目前建设市场中业主对承包企业的要求，工程公司和建设、岩土公司一般需具备以下资质：
?工程公司：化工医药行业、建筑行业、市政公用行业（燃气、环境卫生、给水、排水、热力）等设计甲级，可在资质等级范围内承担 EPC、EP、PC 等工程总承包工作。
?建设公司：化工石油工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程等施工壹级，可在资质等级范围内承担施工总承包。
?岩土公司：工程勘察甲级、地基与基础工程专业承包施工壹级。可在资质等级范围内承担工程勘察、水文地质勘察和地基与基础工程专业施工承包。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-212目前具备上述资质的公司基本上集中于中化工程、中石油和中石化集团公司之下，而从事化工行业建设和岩土工程承包的公司则更多地集中于中化工程之下。因此，发行人在项目总承包承建过程中无法完全避免与中化工程下属的建设、岩土公司之间的合作关系。
C、发行人与中化工程下属建设、岩土公司之间的合作均按市场原则操作。
在施工分包招标过程中，为了保证企业合法经营，维护自身合法权益，公平、公正地对待每一个施工分承包商，公司根据国家法律法规规定，编制了较为完善的施工分包招标工作程序，包括：施工分承包商资质评审和管理程序、施工招标工作程序、施工分承包商投标文件评审程序、施工分承包商考察规定、施工分包合同管理规定、施工招标文件、施工合同协议书和合同条款、建筑安装长名单等。
为了保证前述程序的贯彻实施，公司在施工分包招标工作过程中，还建立了企业内部监察制度，对招标工作开展全方位的监督、检查，以杜绝不公允的交易行为。施工分包招标工作结束后，主管部门保存全部招标记录备查。同时，公司还对参与类似工作的人员开展“中共中央颁布的《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》”的学习，并在日常工作中贯彻执行。
在施工分包招标工作开展之前，公司按照相关工作程序，由企业职能部门和项目经理部首先组织施工策划，结合项目特点、工程所在地施工单位分布情况并分析其优势所在，在保证企业利益最大化的原则下，合理划分施工分包标段，推荐业绩优良、信誉高、有竞争优势的企业参与竞标，并不局限于中化工程下属建设公司、岩土公司，多数项目是中化工程下属建设公司、岩土公司与其他合作方同台竞标。在评标过程中，企业将严格按照相关规定开展标书评审，按照评审结果选择中标单位，如：
?哈尔滨 MEK 项目，土建工程中标单位为哈尔滨百强建筑公司和哈尔滨东方建筑公司；安装工程为中国石油第七建设公司。
?抚顺石化 MEK 项目，主体工程的土建、安装施工单位均为抚顺石化建安公司。
?中化三环 DAP 项目，土建工程中标单位为中国冶金第十五建设公司，云南三环化工和云南富瑞化工 SA 项目，土建工程均由云南地方企业承建。
?在近年来承建的热电项目中，主要安装工程均由江苏华能公司承担。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-213在公司工程总承包业务的发展中，由于部分工程总承包项目对专业技能要求较高（如煤化工，神华煤制油项目的主体工程全部由中化工程下属企业承建；石化、炼油项目中的高温、高压部分等；大型非标设备现场制作等），因此不可避免地与中化工程下属建设公司、岩土公司开展业务合作，但面对该现状，发行人尽可能地推荐部分系统外企业参与竞标，尽职尽力，严格按照相关法律法规和企业内部管理程序开展工作，维护业主和企业的合法权益。
⑤关联交易的持续性和规范、减少的措施由于上述历史原因和市场格局的影响，发行人与实际控制人中化工程下属建设、岩土公司之间的关联交易预计在较长的一段时期内仍将会继续存在。为了规范和减少该等关联交易，公司拟通过落实关联交易决策程序、进一步加强招标工作中的管理和监督工作、尽可能地邀请中化工程外的企业参与竞标等措施来规范运作，保护全体股东的利益。
⑥发行人董事会、股东大会及独立董事对上述关联交易补充发表的意见2006 年 12 月 16 日，东华科技召开二届七次董事会，就报告期内与实际控制人中化工程下属建设公司和岩土公司发生的关联交易进行了确认，并经 2007年 1 月 4 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。独立董事对上述关联交易发表了如下意见：“公司上述关联交易是由历史原因和和化工领域工程建设的现状所致，因中国化学工程集团公司的组建而存在。上述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，履行了招投标程序，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。”
2、发行人的其他经常性关联交易情况
（1）综合服务
本公司与化三院控股子公司安徽东华实业有限责任公司于 2002 年 6 月 8 日签订了《综合服务协议》，并于 2005 年 1 月 1 日续签，合同有效期至 2007 年 12月 31 日。协议约定由安徽东华实业有限责任公司负责为本公司提供成品复制、模型制作和住宿餐饮等综合服务。
①服务范围成品复制：提供技术文件、资料、图纸及各阶段设计成品的复印、绘图、装订、晒图、打字、装帧工作及成品发送。
模型制作：提供化工、石油化工、民用建筑、环境保护等项目的模型制作。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-214住宿餐饮服务：提供住宿餐饮服务。
②服务价格A、成品复制B、模型制作C、住宿餐饮服务服务项目价格备注复印 0.25 元/A4；6 元/A1（白图）；
10 元/A1（二底图）；缩放另加 50%数码工程复印机，高分辨率绘图 12 元/A1 数码工程绘图机，高分辨率晒图 2 元/A1打字及文字扫描 5 元/A4图纸扫描 30 元/A1图纸扫描矢量化 50 元/A1装帧普装 0.02 元/A4(文)；3元/kg(图)
普通精装 15～25 元/本(文、表格)；25～35 元/本(图)彩绘、无线胶装 50 元/本(A4文字、表格)；60元/本(A3 图)复印申请本 4 元/本包装箱12 元/只(41×33×25cm)；8元/只(33×23×25cm)彩色喷图 120 元/m进口材料成品发送服务费 50元/天.人
1、全年按一人计；
2、成品发送所发生的交通、
住宿、邮寄、航运、火车托运、快递等费用由东华科技承担。
类型价格备注石油化工等工艺配套模型 3～3.5 万元/m
包括厂房或车间的所有设备、管道、阀门、管道去向等。
民用建筑及总体规划模型 0.8～1.4 万元/m
1、根据建筑物和环境难易程
度适当的上浮和下调；
2、总体模型制作难度系数
1.1～1.4。
工厂总体规划模型 1.2～2 万元/m
类型价格（元）标准间 A 98第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-215D、汽车油费按照市场实际购买价格进行结算。
（2）物业管理
2001 年 7 月，本公司与安徽东华物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）签定了《物业管理协议》，根据协议，2004 年度物业公司为本公司提供办公楼的房屋管理、公用设施管理、环境及办公大楼内公共部分卫生管理、垃圾收集及清运、办公楼周边绿化管理、治安保卫管理、门卫值勤、灯饰小品管理、报刊收发、职工医疗保健服务、水电供应管理等服务，价格制定参照合肥市物业管理收费指导价，物业管理费 120 万元/年。另供暖系统维护费、电话电梯运行维护费、零星维修项目管理费、基建项目和装修工程管理费等本协议范围外的其他服务，发生时双方按市场经济原则平等协商确定。
2005 年 1 月双方重新签定了《物业管理委托协议》，根据协议，2005 年度物业管理服务范围为办公楼及其附属设施、公用绿地、花木、建筑和灯饰小品等的维修、养护、运行和管理及公共秩序的维护等；其他委托服务包括 10 项服务项目如报刊收发、计划生育、水电供应、治安、消防、供暖、车辆停放、话务闭路等。物业管理费以物业建筑面积 15,025.90 平方米计价，按每平方米 8.77 元/
月收取，统算每年物业统管服务费为 158.20万元，其他委托服务 10 项计费42.16
万元/年，小型维修包干费参照本公司 2004年实际发生费用确定 2005 年为14.64
万元。协议有效期为三年，期满后，双方如无异议，本协议可自动展期。
（3）接受劳务金额占当期营业成本比重和增减变化的趋势
①接受劳务金额以及占当期营业成本比重明细表单位：元标准间 B 118标准间 C 138餐饮服务根据公开牌价确定关联方名称项目名称 2006年度 2005年度 2004年度安徽东华物业管理有限公司物业管理费2,150,000.00 2,194,055.00 1,256,063.64
安徽东华实业有限责任公司综合劳务费2,611,480.60 1,975,063.77 1,847,929.83
小计 4,761,480.60 4,169,118.77 3,103,993.47
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-216②增减变化的趋势上述关联交易呈递增趋势，主要系安徽东华物业管理有限公司扩展了服务范围；以及随着发行人业务量逐年递增，安徽东华实业有限责任公司提供成品复制等服务随之增加。
（4）上述关联交易是否仍将持续进行，以及关联交易对财务状况和经营成
果的影响上述关联交易系公司在经营发展过程中需要的物业管理、劳务等服务，关联方所提供的服务较好，收费比较合理，双方合作关系良好，故上述关联交易仍将持续进行。该服务费用全部于发生时计入当期损益。另公司上述经常性关联交易金额占当期营业成本比重较小，故其对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（三）偶发性关联交易情况
（三）偶发性关联交易情况
1、提供劳务
公司控股股东化三院于 2000 年 8 月和 2001 年 5 月分别与中成股份就“孟加拉国产 800 公吨磷酸二铵化肥厂项目”和“埃塞俄比亚煤制化肥和热电厂项目”签订合作协议，由化三院为上述项目提供工程设计、技术服务和编制可研报告等服务。股份公司 2001 年成立之后，由于化三院将所有工程设计和总承包业务类资产投入股份公司，因此上述合同也相应由股份公司继续履行。
2002 年，由于孟加拉国政府更迭导致上述“孟加拉国产 800 公吨磷酸二铵化肥厂项目”一度中止。之后于 2004 年中成股份与孟加拉国业主签订项目合同修改书，该项目于 2004 年恢复正常。
2004 年和2005 年公司分别就孟加拉国日产 800公吨磷酸二铵项目工程设计及相关技术服务和埃塞俄比亚煤制化肥和热电厂详细技术－经济可行性研究服务，向中成股份提供工程设计与技术服务。具体情况如下：
（1）定价原则
按市场定价原则。公司向中成股份提供设计与技术服务的价格经双方多轮报价、还价，并就各自计算依据进行比较、平等协商基础上，按市场经济原则确定。
（2）具体交易情况
单位：元占当期营业成本比重
1.17% 1.30% 1.12%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-217
2、采购商品
公司 2004 年存在向东华仪电采购相关设备的情形，具体情况如下：
（1）定价原则
市场定价原则。公司向安徽东华仪电自动化工程有限公司采购设备价格系在公司与同类设备市场询价、比较基础上，按市场经济原则平等协商确定。
（2）具体交易情况
单位：元该项关联交易已经公司 2001 年度股东大会决议同意。
3、房屋租赁
根据东华科技与上海东之华签订的《房屋租赁协议》，发行人承租上海东之华房屋（总建筑面积 2,164.68 平方米，位于上海市漕河经开区钦州北路 1198 号 82
幢的第十层和第十一层），用于其上海分公司办公用房。
①定价原则市场定价原则。根据东华科技在租赁上海东之华上述房屋之前曾与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订的《房屋租赁合同》，租金价格为每日 1.80 元/
平方米，该合同约定租赁的房屋与上海东之华上述房屋为相同地域的办公场所。
②具体交易情况近三年发行人支付租金分别为 116,892.72 元、1,402,712.64 元、350,678.16
元。执行的租赁价格均为每日 1.80 元/平方米。
4、购买房产
在上海东之华注销清算过程中，鉴于其房产一直由东华科技承租，且东华科技上海分公司在上海也无其他办公场所，于是上海东之华将上述房产出售与东华关联方名称劳务名称 2005年度 2004年度中成股份设计、技术 5,600,832.60 4,953,629.80
占本期同类业务比例-
5.10% 4.90%
占本期收入总额比例-
1.33% 1.35%
关联方名称购买品种 2004年度安徽东华仪电自动化工程有限公司设备 14,598,547.01
占本期同类业务比例(%)-
10.47
占本期采购总额比例(%)-
8.36
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-218科技。
①定价原则市场定价原则。
②具体交易情况2005 年 10 月，双方就该房产签订了《房地产买卖合同》，出售价格为天津天元有限责任房地产咨询评估事务所天元评字(2005)第 119 号《资产评估报告书》确定的评估值 21,280,000.00 元。该房屋在评估时的账面价值为 14,807,011.40
元，此次评估增值 6,472,988.60 元，增值的原因系同期上海房地产交易价格上涨
所致。
东华科技与上海东之华公司之间的房屋租赁及买卖的关联交易未依据公司章程的规定，及时召开股东大会审议，但已经发行人 2006 年度股东大会补充确认，独立董事发表了意见，认为：发行人与上海东之华发生的房屋租赁与买卖的关联交易，签署了相关合同，租金采取市场价格确定，买卖价格依据于评估结果，公正、公允，不存在损害公司及其他股东利益的现象。
保荐人和发行人律师对上述事项进行了核查，核查结论均与上述内容一致，且均发表了以下结论性意见：
发行人与东华仪电和上海东之华之间的关联交易已履行了关联交易决策程序，交易合法、公允。
（四）关联方应收应付款项余额
（四）关联方应收应付款项余额
单位：元会计科目关联方名称 2006.12.31
2006.12.31
2005.12.31
2005.12.31
2004.12.31
2004.12.31
其他应收款物业公司 66,304.91 --
预付账款东华仪电-- 3,907,871.00
预付账款中国化学工程第一岩土工程有限公司76,850.00 150,000.00 -
预付账款中国化学工程第四建设公司- 2,841,519.00 -
预付账款中国化学工程第十二建设公司- 6,679,254.19 5,467,588.19
预付账款中国化学工程第十六建设公司- 7,074,166.23 5,491,867.73
预付账款中国化学工程南京岩土工程公司- 490,000.00 -
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-219
（五）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
（五）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
1、回避制度
《公司章程》第七十条规定“股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。
《公司章程》一百三十四条规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议”。
2、对关联交易决策权限的规定
公司 2001 年度股东大会审议通过《关联交易决策制度》，其第七条对关联交易的决策权限做出如下规定：
（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
预付账款中化二建集团有限公司- 1,026,866.40 -
应付账款中化二建集团有限公司 1,468,193.46 --
应付账款中国化学工程第三建设公司333,486.23 --
应付账款中国化学工程第四建设公司 1,712,683.39 --
应付账款中国化学工程第七建设公司 575,973.46 --
应付账款中国化学工程第十一建设公司 230,566.59 194,861.76 494,861.76
应付账款中国化学工程第十二建设公司 1,354,630.81 --
应付账款中国化学工程第十六建设公司 2,993,214.66 --
应付账款中国化学工程第十四建设公司 587,423.80 - 587,423.80
应付账款中国化学工程南京岩土工程公司 282,000.00 --
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-220续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 300 万元（不含 300 万元）或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，此关联交易必须经股东大会批准后实施。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 100 万元至 300 万元之间（含 300 万元）或低于公司最近经审计净资产值 5%的，此关联交易由董事会做出决议。
（3）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）低于100 万元（含100 万元），此关联交易由总经理决定。
（4）公司拟与关联人达成的关联交易高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
3、《公司章程》赋予独立董事审核关联交易特殊的权利
《公司章程》第一百零九条规定：独立董事应当对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。
（六）发行人最近三年关联交易的执行情况
（六）发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人近三年发生的关联交易履行了《公司章程》规定的权限和程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：
公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
三、保荐人及律师对同业竞争、关联交易的核查意见
三、保荐人及律师对同业竞争、关联交易的核查意见
1、保荐人核查意见
保荐人平安证券对发行人的实际控制人、实际控制人控制的下属企业及其与发行人的同业竞争，发行人避免同业竞争的措施，发行人的关联方、关联关系第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-221及关联交易等进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
中化工程自身与发行人不存在同业竞争。中化工程下属与发行人存在相同或相似业务的企业，各自拥有的核心技术及其所属化学工业领域均与发行人不同，且系国家为规范行政职能通过行政划拨导致，彼此不存在实质上的同业竞争，未对发行人产生实质性影响，不影响发行人的独立性。中化工程下属的其他企业，主要从事建筑施工、工程监理业务，与发行人的不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。发行人为避免同业竞争而采取的措施是切实有效的。
发行人对有关关联交易已进行了充分的披露，履行了必要的决策程序，不会因此影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、发行人律师核查意见
发行人律师对发行人的实际控制人、实际控制人控制的下属企业及其与发行人的同业竞争，发行人避免同业竞争的措施，发行人的关联方、关联关系及关联交易等进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表以下结论性意见：
发行人与中化工程及其下属从事建筑施工、工程监理业务的企业不存在同业竞争；与中化工程下属其他设计院（工程公司）虽存在相同或相似业务的情况，但并不构成实质性的同业竞争，对发行人生产经营不产生实质性影响，不影响发行人的独立性。
发行人对有关关联交易已进行了充分的披露，履行了必要的决策程序，不会因此影响发行人生产经营的独立性，没有损害发行人及中小股东利益的情形。
四、发行人已采取的减少关联交易的措施
四、发行人已采取的减少关联交易的措施
随着中成股份将持有的本公司股权转让和本公司高级管理人员将持有的安徽东华仪电自动化工程有限公司股权转让，上述两家公司已不是本公司的关联方，本公司未来将不再与其发生关联交易。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-222第七章第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
（一）董事
上述董事简历如下：
丁叮先生：男，中国国籍，出生于 1954 年，研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师，享受国务院特殊津贴。历任化三院土建室副主任、主任，化三院副院长、院长，东华科技总经理等职务，现任本公司董事长。曾获全国优秀勘察设计院院长称号、安徽省“五一”劳动者奖章。
袁经勇先生：男，中国国籍，出生于 1958 年，研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册化工工程师、一级建造师，拥有全国工程总承包项目经理和 IPMP 证书（国际项目管理专业资质）。历任化三院工艺室副主任、化三院院长助理、化三院副院长兼化三院总工程师等职务，现任本公司副董事长兼上海分公司总经理。
吴光美先生：男，中国国籍，出生于 1962 年，研究生学历，教授级高级工程师，一级注册结构工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院海南分院副总经理、总工程师、化三院建筑设计二室主任、主任工程师、化三院副总工程师、化三院副院长、东华科技副总经理等职务，现任本公司董事、总经理。
吴光美先生自参加工作以来，承担过结构专业设计近 40 个项目，主持过多姓名在本公司任职提名人任职期间丁叮董事长董事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日袁经勇副董事长董事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日吴光美董事、总经理董事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日蔡林清董事、副总经理董事会 2006年 6月 19日至 2007年 7月 7日王崇桂董事、财务总监董事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日吴大农董事、总工程师董事会 2006年 6月 19日至 2007年 7月 7日宋常独立董事董事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日史铁钧独立董事董事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日刘殿栋独立董事董事会 2005年 7月 2日至 2007年 7月 7日第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-223项大型民用建筑的设计工作和多项工程的建安招标工作和设备招标工作。
蔡林清先生：男，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师、注册咨询工程师，拥有全国工程总承包项目经理和IPMP 证书。历任化三院工艺室主任工程师、化三院工艺系统室副主任、副总工程师、化三院副总工程师、东华科技副总经理等职务，现任本公司董事、副总经理。
蔡林清先生一直主要从事化工工艺设计及管理工作，主持了中外合资重庆新华化工有限公司年产 1万吨钛白技改工程、广州石油化工总厂化肥厂增产节能暨原料改造工程、台商独资联聚（中山）工业有限公司 PVC 增塑剂及塑胶加工工程、攀枝花钢铁（集团）公司 4万吨/年硫酸法金红石钛白工程等多个项目的咨询、投标报价、可行性研究、初步设计、详细工程设计、施工、安装、开车的全过程。
其负责的重庆渝港钛白粉股份有限公司 3万吨/年硫酸法钛白粉扩建工程可行性研究报告获得 2002 年优秀工程咨询成果奖二等奖；广西大华化工厂 15000t/a 锐钛型钛白生产线项目可行性研究报告获得 2003 年优秀工程咨询成果奖三等奖。
王崇桂先生：男，中国国籍，出生于 1962 年，大学本科学历，高级会计师，注册会计师、注册税务师。曾任化三院财务部副主任，现任本公司董事、财务总监、财务和资产管理部主任。
吴大农先生：男，中国国籍，出生于 1961 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师、一级建造师，享受国务院特殊津贴，拥有全国工程总承包项目经理和 IPMP 证书。历任化三院工艺室副主任、化三院工艺系统室主任、化三院副总工程师等职务，现任本公司董事、总工程师。
吴大农先生一直在设计一线从事硫酸、磷肥等化工项目的工程设计和以设计为主体的工程总承包项目管理等工作，具有深厚的工艺技术知识及设计管理经验。担任过马鞍山采石化肥厂硫磷铵工程、铜陵磷铵厂磷铵工程、鲁北化工总厂硫酸工程、铜化公司磷铵技改工程、红磷化工有限责任公司磷铵技改工程、云南磷复肥基地等项目的负责人。由于其为我国在硫酸、磷肥等方面工程项目建设国产化、赶超世界先进技术水平方面做出过重大贡献，目前已成为我国该领域从事技术工作的主要专家之一，曾先后获得国家人事部颁发的“有突出贡献的中青年专家”称号、国资委评定的“中央企业优秀共产党员”。此外，吴大农先生还担任中国硫酸工业协会理事、注册化工工程师执业资格考试专家组组长等职。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-224其主持和参与的主要项目获得的奖项包括：铜陵磷铵厂年产二十万吨硫酸大型国产化装置项目获1995 年化工部科技进步一等奖、1996年国家优秀设计金奖、1997 年国家科技进步二等奖；双槽磷铵工艺技术获 2001 年科技进步奖二等奖；年产 12 万吨大型磷酸成套装置获 2003 年化工部科技进步奖一等奖。
宋常先生：男，中国国籍，出生于 1965 年，博士，中国人民大学商学院教授、博士生导师。担任全国学位与研究生教育评估专家组委员、中国审计学会高培领导小组委员、中国内审学会委员会委员、北京市审计系列高级评审委员会委员、北京市政府公共交通专家组委员，兼任北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
史铁钧先生：男，中国国籍，出生于 1949 年，研究生学历，合肥工业大学化工学院院长、材料学学科博士生导师、高分子材料专业教授。担任中国化工学会理事、安徽省化工学会副理事长、中国复合材料学会聚合物基复合材料分会常务委员。现任本公司独立董事。
刘殿栋先生：男，中国国籍，出生于 1962 年，大学本科学历，石油和化学工业规划院副院长。历任吉林化学工业公司染料厂车间副主任、主任、技术科副科长、调度室主任、副厂长、吉化集团总调度室副总调度长、化学工业部化工处副处长、处长、院长助理等职务。现任本公司独立董事。
（二）监事
（二）监事
上述监事简历如下：
岳明先生：男，中国国籍，出生于 1955 年，研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院设备室副主任、化三院人事科副科长、化三院办公室主任、党委副书记、化三院副院长等职务，现任化三院院长、本公司监事会主席。
司旭东先生：男，中国国籍，出生于 1955 年，大学本科学历，高级工程师，注册公用设备工程师，现任东华科技环境市政分院主任工程师、本公司职工代表姓名在本公司任职提名人任职期间岳明监事会主席监事会 2005年 7月 3日至 2007年 7月 7日司旭东职工代表监事监事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日王晶晶监事监事会 2004年 7月 7日至 2007年 7月 7日第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-225监事。
王晶晶女士：女，中国国籍，出生于 1975 年，大学本科学历，拥有会计师职称。历任合肥江淮化肥厂主办会计、省投资集团主办会计、省投资集团董事、资产经营部副主任。现任省担保集团资产管理部副主任、本公司监事。
（三）高级管理人员
（三）高级管理人员
吴光美先生：见本节“董事”部分。
蔡林清先生：见本节“董事”部分。
王崇桂先生：见本节“董事”部分。
章敦辉先生：男，中国国籍，出生于 1961 年，研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册二级建造师，拥有全国工程总承包项目经理证书。
历任化三院电控室副主任、化三院电控室主任、化三院院长助理兼电控室主任、化三院副院长等职务，现任本公司副总经理。
章敦辉先生自参加工作以来，先后参加了几十项大中小型工程的报价书、项目建议书、可行性研究报告等的编制工作，承担了数十项初步设计、施工图设计的设校审工作，担任了多个项目的编制负责人、专业负责人和项目负责人，主持了抚顺石化甲乙酮 EPC 总承包等多项重大工程的工程报价、设计采购、施工和开车等全过程的工作，并主持了多套装置的仪表系统集成工作等。
程大壮先生：男，中国国籍，出生于 1963 年，研究生学历，教授级高级工程师。历任化三院经营部副主任、国际事业部主任、经营部主任、东华科技经营部主任等职务，现任本公司副总经理。
崔从权先生：男，中国国籍，出生于 1966 年，研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师。历任化三院采购部副主任、东华科技采购部副主任、工艺管道室主任等职务，现任本公司副总经理。
罗守生先生：男，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历，高级工程师。
历任化三院院长办公室副主任、院长办公室主任、东华科技总经理办公室主任，现任本公司董事会秘书兼办公室主任。
（四）核心技术人员
（四）核心技术人员
丁叮先生见本节“董事”部分。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-226吴大农先生见本节“董事”部分。
李茂勋先生：男，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师、一级注册结构工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院建筑二室主任工程师、副主任、副总工程师，现任本公司副总工程师兼建筑一室主任。
李茂勋先生长期从事设计和设计管理工作。先后主持或参加了多项民用高层建筑、住宅小区、公共建筑的设计和现场服务工作。
其主持和参与的主要项目获得的奖项包括：安徽省高级人民法院综合技术大楼获 1999 年度化工行业优秀民用建筑设计二等奖；秦皇岛 NPK 复合肥技改工程获 2003 年度化工行业优秀工程设计一等奖和第十一届优秀工程设计银质奖。
郭勇义先生：男，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师、一级建造师、一级施工项目经理，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院工艺室主任工程师、化三院副总工程师，现任本公司副总工程师。
郭勇义先生一直从事化工工艺专业的设计与技术管理工作。先后主持和参与了安庆石化 30 万吨/年合成氨增产节能改造、淮南化工总厂 18 万吨/年合成氨技术改造、黑龙江石化厂 1.2 万吨/年甲乙酮引进工程、国家“九五”重点科技攻
关项目“万吨级甲乙酮装置”国产化工程、淄博齐翔公司 2万吨/年甲乙酮工程、抚顺石化二厂2.5万吨/年甲乙酮工程和新疆天利高新3万吨/年甲乙酮工程等二
十余项化工项目。
其主持和参与的主要项目获得的奖项包括：黑龙江石油化工厂 1.2 万吨/年
甲乙酮装置获 2001 年化工行业优秀工程设计二等奖；抚顺石化公司 2.5 万吨/
年甲乙酮工程获 2003 年度安徽省城乡建设优秀专业工程设计奖一等奖；合肥市污水处理厂污泥制肥工程可行性研究报告获 2002 年度安徽省优秀工程咨询成果奖三等奖；新疆独山子天利高新技术股份有限公司 3万吨/年甲乙酮装置获 2003年度化工行业优秀工程设计奖二等奖。
吴义民先生：男，中国国籍，出生于 1958 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院工艺室副主任、化三院管道室主任、化三院系统管道室副主任、东华科技工艺管道室副主任，现任本公司副总工程师。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-227吴义民先生一直从事化工工艺和工艺管道专业的设计、校核、审核和项目负责人工作，在无机盐、红矾钠、离子膜烧碱等方面颇有造诣。1993 年成为化工部工艺管道设计技术中心站委员，1999 年成为全国化工工艺管道设计技术中心站副主任委员。先后参加西宁皮革化工厂红矾钠、甘肃河西化工厂红矾钠工程、重庆东风化工厂红矾钠工程、安徽八一集团离子膜烧碱技改工程、安徽芜湖江山化学有限公司污染综合治理等项目。
其主持的蚌埠八一化工有限公司2万吨/年烧碱工程获2003年度安徽省城乡建设优秀专业工程设计奖三等奖。
程明众先生：男，中国国籍，出生于 1956 年，大学本科学历，教授级高级工程师，一级建造师、二级建筑师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院土建室主任、化三院建筑一室主任，现任本公司副总工程师。
程明众先生多次主持所属专业的重大技术问题论证和方案论证,主持和参与多项大中型工程设计和工程总承包项目，及时解决和处理工程现场突发事件和施工中出现的重大技术问题，曾先后担任贵州瓮福磷肥基地 80 万吨/年硫酸装置土建专业审核人；孟加拉国 DAP 工程初步设计土建专业负责人；安徽佳元轮胎生产线工程设计项目负责人；霍邱农业银行营业大厦总承包工程项目经理；亳州日处理 8万吨污水处理厂总承包工程项目经理等。
王颖先生：男，中国国籍，出生于 1959 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册造价工程师、注册咨询工程师、注册化工工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院工艺室主任工程师、东华科技工艺管道室主任工程师，现任本公司副总工程师。
王颖先生一直从事专业技术工作，在合成氨、环保、钛白、硫酸、烟气脱硫等行业成绩突出。曾担任世界最大的硫铁矿制酸装置贵州瓮福 80 万吨/年硫铁矿制酸项目设计经理、国内最大的硫磺制酸装置云南三环 60 万吨/年硫磺制酸项目设计经理、国家“十五”攻关项目硫酸法钛白废酸浓缩、大型硫磺制酸国产化课题开发负责人，是国家重点科研攻关开发项目攀（枝花）矿综合利用硫酸法钛白废酸浓缩、常压水解主要科技人员（分别获原化工部鉴定，为技术成果所有者），是本公司硫酸、烟气脱硫、钛白等方向的学术带头人。
其主持和参与的主要项目获得的奖项包括：云南三环化工有限公司 60 万吨/年硫酸制酸装置可行性研究报告获 2003 年化工行业优秀工程咨询成果二等奖；第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-228云南三环化工有限公司 60 万吨/年硫酸制酸装置 2005 年度化工行业优秀工程设计奖一等奖。
徐兴荣先生：男，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册化工工程师，拥有全国工程总承包项目经理和IPMP 证书。历任化三院工艺室主任工程师、东华科技工艺管道室主任工程师，现任本公司副总工程师。
徐兴荣先生一直从事专业技术工作，在钛白、合成氨、甲醇、煤化工等行业成绩突出。参加了重庆天原化工厂 5000 吨/年流态化法人造金红石工业性试验装置、国内第一套年产 1.5 吨级的硫酸法金红石型钛白粉生产装置－重庆渝港钛白
粉股份有限公司 1.5 万吨/年钛白项目、国内最大的 NHD 净化装置－淮南化工总
厂 18 万吨/年合成氨改扩建工程中煤气净化装置、国内唯一的造纸钛白生产装置－攀钢集团钛业公司钛白粉厂 6000 吨/年造纸钛白工程等。
其主持的重庆渝港钛白粉股份有限公司 3万吨/年硫酸法钛白粉扩建工程可行性研究报告获 2002 年度化工行业优秀工程咨询成果二等奖。
陈晓雄先生：男，中国国籍，出生于 1961 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册公用设备工程师、一级建造师、一级施工项目经理。历任化三院工艺室主任工程师、东华科技工艺管道室主任工程师，现任本公司副总工程师。
陈晓雄先生一直从事专业技术工作，先后主持参与铜陵年产 20 万吨硫酸工程、中原大化天然气锅炉工程、中橡（马鞍山）化学工业公司碳黑尾气电站工程总承包项目，是公司热能动力工程方面的学术带头人，国家热能动力工程专家库专家。
其主持和参与的主要项目获得的奖项包括：20 万吨/年硫铁矿制酸装置中的热能综合利用系统获安徽省科技进步奖二等奖；主持开发的热能动力工程微机CAD 软件包分别于 1995 年获化工部优秀软件一等奖、1997 年获全国优秀软件银奖；铜陵磷铵厂 20 万吨/年硫酸装置获化工部优秀工程设计奖一等奖。
蒋进先生：男，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历，教授级高级工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院设备室副主任、主任、东华科技设备室主任，现任本公司副总工程师。
蒋进先生一直从事专业技术工作。在工程设计的实践中，能解决复杂的技术问题和主持制定重大的设计方案，有着较高的学识水平和专业水平，先后参加了第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-229北京油漆厂、上海钛白粉厂、太钢赵庄污水处理场、铜陵 20 万吨/年硫酸装置、瓮福 80 万吨/年硫酸装置、铜陵24 万吨/年磷铵、秦皇岛 NPK 总承包、新疆天利甲乙酮总承包、伊朗和中原三聚氰胺、淮化合成铵改造、广石化技改等大中型工程项目的设计、采购、施工和开车工作；在引进外商软件包或基础工程设计项目中，参与了技术交流、合同谈判和合作设计，熟悉国内外设计体制。有着丰富的设计、采购、制造、施工和开车经验和项目管理经验。
王光灵先生：男，中国国籍，出生于 1960 年，研究生学历，教授级高级工程师。历任化三院计算机室副主任、化三院计算中心主任、人事教育部主任、东华科技计算中心主任兼人力资源部主任，现任本公司副总工程师兼人力资源部主任。
王光灵先生在计算机技术理论方面颇有研究，深入了解当前国内外计算机技术的发展概况，主持编制的计算机软件如工资发放系统、档案管理系统，取得良好效果。目前在人力资源管理方面又主持进行了人力资源管理的全面提升，完善了薪酬管理体系和考核管理制度。目前着手引入平衡计分卡管理工具和先进的管理理念，使公司人力资源管理达到行业较高水平。
侯孝中先生：男，中国国籍，出生于 1960 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册电气工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院电控室副主任、电控室主任工程师、东华科技电控室主任工程师，现任本公司副总工程师兼电控室主任工程师。
侯孝中先生主持并参与了大量的设计技术管理工作，主持确定了大部分项目的设计方案。先后参加了扬子 35kV 总变电站、渝港 1.5 万吨/年钛白、翁福 80
万吨/年硫酸、淮化110kV 变电站、合肥化工厂 3万吨/年烧碱、靖江苏源热电工程及宁波久丰热电工程等二十余个热电厂近百个大中型项目的设计、校核或审核工作，参与了扬子石化污水处理、铜陵 15 万吨/年磷铵及渝港 1.5 万吨/年钛白
等多个项目的设计、施工及开车全过程，在余热利用、热电厂及微机保护与控制等方面有更高的造诣。
张王荣女士：女，中国国籍，出生于 1957 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册公用设备工程师、注册咨询工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院环境工程室主任工程师、东华科技环境工程室主任工程师，现任本公司副总工程师。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-230张王荣女士长期从事设计工作，内容涉及化工给排水、污水处理、建筑给排水、循环水、消防等多个领域，主持和参加过大型工程项目的试验、设计、施工、开车等工作，解决了许多复杂的工程技术问题，提高了本专业的技术水平。主持完成和直接参加了安庆污水 4万吨/天、横店污水 10 万吨/天、巨化污水 3万吨/天、城市污水标准化设计 10 万吨/天等数十个工程项目，担任过十多个项目的负责人。拥有部级项目经理证书（壹级），全国消防专项设计证书，工业综合废水处理方法发明专利。
其主持和参与的主要项目获得的奖项包括：小氮肥企业两水治理通用设计获化工部优秀工程设计奖二等奖和化工部优秀设计基础工作奖；腈纶工业综合废水处理工艺获 97 年度国家环保局科技进步奖三等奖；A/O 生物膜法处理精对苯二甲酸(PTA)废水达标技术获 99 年度化工科技进步奖二等奖；石化炼油工业污水处理工艺获 99 年度化工科技进步奖二等奖；湿法纺丝腈纶工业污水处理技术获2000 年度中国昊华化工(集团)总公司科技进步奖二等奖；横店污水处理工程可行性研究报告获 2001 年度化工行业优秀工程咨询成果奖三等奖；预处理+A/O 生化+膜法缺氧生化污水处理技术获 2003 年度环境保护科学技术奖三等奖；横店污水处理厂获 2003 年度化工行业优秀工程设计奖二等奖。
徐新源先生：男，中国国籍，出生于 1963 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院工艺系统室副主任、经营部副主任、工艺室副主任、东华科技工艺管道室副主任、报价和项目经理部副主任，现任本公司副总工程师。
长期在设计一线工作，特别是在磷酸磷铵工艺设计，对国内外磷酸磷铵技术的最新进展和动态相当熟悉，担任过徐州磷肥厂磷铵工程、二七二厂 3000 吨/年铁红装置、个旧化肥厂磷铵工程、鲁北化工厂“15-20-30”工程、铜陵磷铵厂12 万吨/年磷酸、24 万吨/年磷铵技改工程、红河州磷肥厂 24 万吨/年磷铵技改工程、永安智胜化工联合公司 20 万吨/年尿基复合肥工程、秦皇岛中阿化肥 60万吨/年 NPK 总承包、大峪口矿肥结合工程等项目的技术和项目负责人。目前任越南海防 33 万吨/年 DAP 项目的项目经理。
其主持和参与的主要项目获得的奖项包括：双槽磷酸工艺技术获 2001 年度中国石油和化学工业协会科技进步奖二等奖；铜化集团磷铵厂 8万吨/年磷酸和16 万吨/年磷铵技术改造可行性研究报告获 2001 年度安徽省优秀工程咨询成果第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-231奖二等奖。
郭颖女士：女，中国国籍，出生于 1960 年，大学本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师。现任本公司副总工程师。
郭颖女士一直从事专业技术工作，先后参加了石家庄城市煤气管网、北京油漆厂、苏州油漆厂、四川硫酸厂钛白车间、印度尼西亚 FRP 管道采购设计和制造监理、重庆渝港钛白粉厂、贵州瓮福硫酸厂、厦门电化厂搬迁工程、中原三聚腈氨二期工程、新疆天利甲乙酮等项目的管道设、校、审、专业负责人等工作。主持开发了秦皇岛 NPK 管道数据库和中原三聚腈氨管道数据库，大大提高了设计效率和设计质量。
吴越峰先生：男，中国国籍，出生于 1967 年，大学本科学历，高级工程师，拥有全国工程总承包项目经理。曾任东华科技工艺管道室副主任，现任本公司副总工程师。
吴越峰先生一直从事化工工艺设计，分管合成氨、甲醇和氮肥技术，先后担任过安庆石化化肥厂原料路线改造和增产节能改造项目、广州石化化肥厂原料路线改造和增产节能改造项目、山东东营海科化工公司 1万吨/年 DMC 工程、延边石化公司 MEK 工程、河南蓝天集团公司中原甲醇厂 30 万吨/年甲醇装置、广州石化制氢项目、的专业负责人和项目负责人，目前担任中国石油青海油田分公司格尔木炼油厂30万吨/年甲醇项目的设计经理和淮北临涣20万吨/年焦炉气制甲醇项目的项目总工程师。
刘晓光先生：男，中国国籍，出生于 1964 年，大学本科学历，高级工程师、拥有全国工程总承包项目经理证书。历任化三院水处理试验研究所副所长、经营部副主任、东华科技经营部副主任，现任本公司副总经济师兼综合管理部主任。
刘晓光先生一直从事专业技术和经营管理工作，先后参加和主持了二十多项水处理试验研究和环境治理工程的可研编制、工程设计等咨询服务工作，成为安徽省环保局专家库专家人员，承担了大中型项目的设计、咨询及承包负责人的工作。担任经营部室的管理工作以来，先后从事过民用建筑工程、环境市政工程、化工及石油化工、安全评价等工程设计、咨询服务的国内经营和日常管理工作，编制和完善多项部门的管理规章和规定，并取得了较好的工作业绩。2004 年作为公司主要代表与德国柏林水务公司合作，成功的以 TOT 形式收购了合肥王小郢污水处理厂。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-232公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系的情况。
（五）公司董事、监事的选聘情况
（五）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
（1）2004 年 7 月 6 日公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于选
举公司第二届董事会董事的议案》，选举丁叮、岳明、袁经勇、吴光美、章敦辉、王崇桂、施亚力、吴大农、邹宝中、孟伟、史铁钧和宋常为公司第二届董事会董事。
（2）2005 年 7 月 2 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于选
举刘殿栋先生为第二届董事会独立董事的议案》，选举刘殿栋为公司第二届董事会独立董事。会议同时审议通过《关于调整第二届董事会董事的议案》，批准岳明、章敦辉、施亚力、吴大农辞去董事职务。
（3）2006 年 6 月 19 日公司 2005 年度股东大会审议通过《关于选举蔡林清、
吴大农为第二届董事会董事的议案》，选举蔡林清和吴大农为公司第二届董事会董事。
2、公司监事的选聘情况
（1）2004 年 7 月 6 日公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于选
举公司第二届监事会监事的议案》，选举郑训律、王忠言、王晶晶、张绘锦和司旭东为公司第二届监事会监事。
（2）2005 年 7 月 2 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于调
整第二届监事会监事的议案》，选举岳明为公司第二届监事会监事。
二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股
二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股
及及对外投资情况对外投资情况
（一）上述人员持有公司股份情况
（一）上述人员持有公司股份情况
姓名持股数量（万股）持股比例（%）丁叮 60.00 1.195
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-233上述人员在受让原发起人中成股份持有的本公司股权前均未持有本公司股份。截止本招股说明书签署日，上述人员的持股数量和持股比例均未发生变化。
（二）上述人员对外投资情况
（二）上述人员对外投资情况
公司部分核心技术人员持有达鑫科技部分股权，具体为：
除上述投资外，公司董事、监事、高管、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
吴光美 40.00 0.797
岳明 30.00 0.597
袁经勇 30.00 0.597
蔡林清 25.00 0.498
王崇桂 25.00 0.498
章敦辉 25.00 0.498
程大壮 25.00 0.498
崔从权 25.00 0.498
吴大农 25.00 0.498
罗守生 20.00 0.398
姓名投资额（元）股权比例（%）郭勇义 565,500 3.55
王颖 565,500 3.55
吴越峰 565,500 3.55
李茂勋 565,500 3.55
王光灵 551,000 3.45
徐兴荣 522,000 3.27
蒋进 507,500 3.18
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-234
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼
职职情况情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及其在
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及其在
关关联企业领取收入情况联企业领取收入情况上述人员 2006 年度薪酬情况见下表：
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情
况况姓名在本公司担任职务年薪（万元）领薪单位丁叮董事长 40.35
本公司袁经勇副董事长 36.88 本公司
岳明监事会主席 39.50 化三院
吴光美董事、总经理 39.48 本公司
蔡林清董事、副总经理 37.48 本公司
王崇桂董事、财务总监 32.06 本公司
吴大农董事、总工程师 36.09 本公司
史铁钧独立董事 1.5 本公司
宋常独立董事 1.5 本公司
刘殿栋独立董事 1.5 本公司
章敦辉副总经理 34.77 本公司
程大壮副总经理 36.05 本公司
崔从权副总经理 36.05 本公司
罗守生董事会秘书 28.05 本公司
司旭东监事 13.50 本公司
王晶晶监事－姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系岳明化三院院长控股股东吴大农达鑫科技董事长股东王晶晶省担保集团资产管理部副主任股东第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-235
四、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
四、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。
五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情
五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情
况况
（一）关于董事变化情况
（一）关于董事变化情况
1、2005 年 7 月 2 日，公司原董事岳明、章敦辉、施亚力和吴大农因职务变
动原因辞去董事职务，并经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2005 年 12 月 18 日，公司原董事邹宝中和孟伟因所在单位中成股份和环
科院将所持东华科技股份全部转让而辞去董事职务，并经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过。
3、2006 年 6 月 19 日，公司2005 年度股东大会选举蔡林清和吴大农为公司
第二届董事会董事。
（二）关于监事变化情况
（二）关于监事变化情况
公司原监事郑训律因退休原因辞去监事职务，原监事王忠言因职务变动原因辞去监事职务，原职工代表监事张绘锦经公司职工代表大会审议同意辞去职工代表监事职务，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过上述监事的辞呈，并选举岳明为公司第二届监事会监事。
（三）关于高级管理人员变化情况
（三）关于高级管理人员变化情况
1、2003 年 6 月 26 日，公司一届董事会六次会议聘请蔡林清为公司副总经
理，聘请吴大农为公司总工程师。
2、2005 年 6 月 1 日，因公司规范法人治理结构，丁叮辞去公司总经理职务，
吴光美和施亚力因职务变动分别辞去公司副总经理和董事会秘书职务，公司二届董事会三次会议审议通过上述人员的辞呈，并聘任吴光美为公司总经理、程大壮和崔从权为公司副总经理、罗守生为公司董事会秘书。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-236
六、其他说明
六、其他说明
1、上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关
系。
2、截止本招股说明书签署日，上述公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员未与公司签订任何借款、担保等协议。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-237第八章第八章法人治理结构法人治理结构
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会会秘书制度的建立健全及运行情况秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会运行规范，自公司设立以来，召开了创立大会暨第一次股东大会、2001 年度股东大会、2002 年第一次临时股东大会、2002 年度股东大会、2003年第一次临时股东大会、2003 年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会、2004年度股东大会、2005 年第一次临时股东大会、2005 年第二次临时股东大会、2005年度股东大会、2006 年第一次临时股东大会和2006 年度股东大会。
1、股东大会的职责
《公司章程》第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
2、股东大会议事规则
2002 年6 月 8 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，分别经公司 2002 年第一次临时股东大会、2005 年第一次临时股东大会和 2005年度股东大会修订，形成健全的《股东大会议事规则》，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-238于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以书面方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司股东。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的 2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会认为必要时；公司章程规定的其它情形。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
年度股东大会和应股东的要求或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所。
（2）股东大会提案
股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以书面形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（3）股东大会召开
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-239股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东大会审议有关关联交易提案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
3、保荐人和发行人律师对 2005 年 12 月 18 日至 2007 年 3 月 2 日间公司股
东大会决议的核查情况2005 年 12 月 18 日，东华科技发起人中成股份和环科院分别与东华科技核心管理及技术人员总计 42 人签订了《股权转让协议》，将其各自持有的东华科技650 万法人股和 250 万国有法人股转让给受让人；2006 年 6 月 9 日，上述 42 名受让人中的李尚柱等 30 人将所受让的 550 万股股份（含受让的原环科院持有的东华科技 250 万股国有法人股）全部转让给达鑫科技持有。由于环科院所持有的第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-240东华科技 250 万股股份系国有法人股，根据有关国有资产转让方面法律、法规及规范性文件的规定，环科院于 2007 年 3 月 2 日完成了补充审批及挂牌交易程序。
在上述期间公司共召开了三次股东会会议（分别为 2006 年 6 月 19 日、2006 年 8月 18 日和 2007 年 1 月 4 日）均经与会股东表决通过，保荐人和律师对相关股东会决议的有效性进行了核查，并发表了以下核查意见：
“虽然达鑫科技受让东华科技股份时因未及时取得相关国有资产管理部门的批准，所受让的原环科院持有的 250 万股效力处于待定状态，但受让的原中成股份持有的 300 万股则立即生效，故达鑫科技于 2006 年 6 月 9 日起即为东华科技合格的股东，其有权参加上述三次股东大会；达鑫科技以 550 万股（含环科院转让的 250 万股）表决权在上述三次股东大会对相关审议事项进行表决，东华科技其他股东及环科院均未表示异议，加之达鑫科技所代表的待定效力股份仅为 250万股，占出席会议有效表决权总数的比例为 4.98%，无论该 250 万股表决权如何
行使，均不会对上述三次股东大会决议的有效通过构成任何实质性影响，因此，东华科技上述三次股东大会决议均合法有效。”
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
自公司设立至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、董事会的构成
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人、副董事长1人。
2、董事会的职责
董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会的授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资（如股票、国债投资）、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-241制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；决定聘请保荐人；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会根据实际需要设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，今后随着公司的发展，还将成立相关的专业委员会。同时，依法制订和完善相应的工作条例等规章制度。详见本节“二、公司投资决策、审计、提
名和薪酬与考核委员会的设置情况”。
3、董事会行使重大财务决策的权限为：
（1）运用公司资产进行对外投资的批准权限：
①公司主营业务范围内的对内投资项目：在 100 万元以上至 3000 万元（含3000 万元）以下的，由董事会批准；超过 3000 万元的，经董事会审核后报股东大会批准；②公司主营业务范围内的对外投资项目：在最近一期经审计的净资产20 %（含20%）以下，由董事会批准；超过 20%的，经董事会审核后报股东大会批准；③公司非主营业务范围内的对外投资项目：订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营在最近一期经审计的净资产 20%（含 20%）以下的，由董事会批准；超过 20%的，经董事会审核后报股东大会批准。
（2）收购、兼并项目批准权限：
在 100 万元以上至 3000 万元（含 3000 万元）以下的，由董事会批准；超过3000 万元的，经董事会审核后报股东大会批准。
（3）资产出售、转让的批准权限：
公司主营业务范围内单项资产的出售、转让其金额在 100 万元以上至 3000万元（含 3000 万元）以下的，由董事会批准；超过3000 万元的，经董事会审核后报股东大会批准。
（4）重大担保的批准权限：
以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的价值在 500 万元以上至 3000 万元（含 3000 万元）以下的，由董事会批准；超过3000 万元的，由董事会审核后报股东大会批准。
（5）重大合同权限：
①与公司主营相关的工程总承包、设计等合同标的额 100 万元以下的由总经第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-242理决定签署，单项合同标的额在 100 万元以上的（含100 万元）由董事长决定签署。
②公司购置其他资产，单项合同标的额 100 万元以下的，由总经理决定签署，单项合同标的额在 100 万元以上的（含 100 万元）或连续 12 个月累计额占最近一期经审计的净资产值 20%以下的，由董事长签署，报董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。
（6）公司对外举债权限：
①公司流动资金贷款、固定资产贷款，单项金额高于 3000 万元、低于 5000万元的，由董事会决定；超过此权限的贷款，经董事会审核后报股东大会决定。
流动资金贷款、固定资产贷款，单项金额不超过 3000 万元的，由董事会授权董事长决定签署。
②公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
（7）公司短期投资的权限
短期投资价值在 300 万元以上至 3000 万元（含3000 万元）以下的，由总经理办公会议提出方案，董事会批准；价值在 3000 万元以上的，由董事会提出方案，报股东大会批准。
4、董事会议事规则
2002 年 6 月 8 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》，分别经 2005 年第一次临时股东大会和 2005 年度股东大会修订形成健全的《董事会议事规则》，其主要内容如下：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
自公司设立至今，监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-243使自身的权利。
1、监事会的构成
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。
2、监事会的职权
检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律和本章程所规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；提议召开董事会临时会议；向股东大会会议提出提案；列席董事会会议；依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
2001 年 6 月 8 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》，分别经 2005 年第一次临时股东大会和 2005 年度股东大会修订形成健全的《监事会议事规则》。其主要内容如下：
监事会议事方式采取口头或书面讨论，监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。公司全体监事应亲自出席监事会会议。必要时可要求与会议议题有关的公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员列席会议协助调查。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者有履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会决议表决方式为书面表决。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半数通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2002 年 12 月 27 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》。公司 2004 年第一次临时股东大会选举史铁钧、宋常为第二届董事会独第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-244立董事，公司2005 年第一次临时股东大会选举刘殿栋为第二届董事会独立董事。
独立董事占董事会总人数的三分之一以上，任职期限自 2004 年 7 月 7 日至 2007年 7 月 7 日止。上述独立董事分别为化工材料科学、会计、化学工程方面的专家。
上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度实施细则》的规定认真履行职责。
1、独立董事的构成
《公司章程》规定，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
2、独立董事的职权
《公司章程》规定公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
同时，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-245准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的完整性，并在会议文件记录上签字；协调和组织公司信息披露事宜，向投资者提供公司公开披露的信息，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制定保密措施，当内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、本章程对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、本章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；为公司的重大决策提供咨询和建议；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；法律、法规、规范性文件和本章程要求履行的其他职责。
二、公司投资决策、审计、提名、薪酬与考核委员会的设
二、公司投资决策、审计、提名、薪酬与考核委员会的设
置置情况情况2005年 6 月 1日，公司二届董事会三次会议审议通过《成立公司董事会专门委员会》和《专门委员会实施细则》的议案。各专门委员会的设立情况及其相应实施细则具体如下：
（一）战略和投资决策委员会
（一）战略和投资决策委员会
1、人员组成
战略和投资决策委员会成员由三至五名董事组成。由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。目前战略和投资决策委员会由丁叮、刘殿栋、袁经勇、吴光美和王崇桂组成，其中丁叮任主任委员，人员具体情况详见本说明书第七章“一、（一）董事”相关内容。
2、职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-246事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行监督和核实；董事会授权的其他事宜。
3、议事规则
投资决策委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
投资决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（二）审计委员会
（二）审计委员会
1、人员组成
审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。目前审计委员会由宋常、袁经勇和史铁钧组成，其中宋常任主任委员，人员具体情况详见本说明书第七章“一、
（一）董事”相关内容。
2、职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
3、议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-247
（三）提名委员会
（三）提名委员会
1、人员组成
提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
目前提名委员会由史铁钧、丁叮和刘殿栋组成，其中史铁钧任主任委员，人员具体情况详见本说明书第七章“一、（一）董事”相关内容。
2、职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
3、议事规则
提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）薪酬与考核委员会
（四）薪酬与考核委员会
1、人员组成
薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。目前薪酬与考核委员会由刘殿栋、丁叮和宋常组成，其中刘殿栋任主任委员，人员具体情况详见本说明书第七章“一、（一）董事”相关内容。
2、职责权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-248公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
3、议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
三、发行人近三年违法违规行为情况
三、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自公司设立以来，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。
《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
五、关于公司内部控制制度
五、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：
公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-249定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了工程总承包和勘察设计行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
2007 年 2 月 16 日，安徽华普会计师事务所为发行人出具了华普审字[2007]第 0214 号内部控制审核报告，报告意见如下：
“我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。”第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-250第九章第九章财务会计信息财务会计信息
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
（一）注册会计师意见
本公司委托安徽华普会计师事务所审计了公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2004 年度、2005 年度和 2006 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。安徽华普会计师事务所为此出具了标准无保留意见的华普审字（2007）第0215 号《审计报告》。以下
引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表
（二）简要会计报表
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-251
1、近三年利润表单位：元
项目2006 年度 2005 年度 2004 年度合并母公司合并母公司合并母公司营业收入544,507,930.93 544,457,930.93 421,505,112.17 421,303,112.17 366,819,781.79 365,747,481.79
减：营业成本407,258,185.54 407,004,235.22 319,831,179.69 319,762,243.49 276,458,599.50 276,046,316.63
营业税金及附加15,801,741.29 15,798,966.29 11,467,135.78 11,455,971.66 11,170,966.87 11,112,070.28
销售费用8,695,708.63 8,695,708.63 5,949,829.70 5,949,829.70 4,537,352.92 4,537,352.92
管理费用60,897,549.13 59,388,410.76 45,590,609.55 44,281,645.61 37,792,641.89 37,590,822.54
财务费用16,191.46 27,159.47 1,881,272.09 1,900,075.23 104,180.25 111,683.79
资产减值损失1,949,084.04 1,947,784.04 -363,627.57 -292,127.57 2,570,328.49 2,532,978.49
加：公允价值变动收益投资损益2,374,380.86 2,432,586.06 3,132,155.79 2,451,396.98 -1,681,851.10 -1,486,136.83
营业利润52,263,851.70 54,028,252.58 40,280,868.72 40,696,871.03 32,503,860.77 32,330,120.31
加：营业外收入1,869,128.62 69,128.62 19,013.74 19,013.74 29,905.00 29,905.00
减：营业外支出116,967.25 116,928.11 147,521.41 147,521.41 51,125.11 51,125.11
利润总额54,016,013.07 53,980,453.09 40,152,361.05 40,568,363.36 32,482,640.66 32,308,900.20
减：所得税费用5,238,535.63 5,207,593.12 3,881,184.63 4,243,181.80 3,371,312.50 3,339,141.60
减：未确认投资损失107,640.62
净利润48,777,477.44 48,772,859.97 36,271,176.42 36,325,181.56 29,003,687.54 28,969,758.60
其中：归属于母公司所有者净利润48,772,859.97 36,325,181.56 28,969,758.60
少数股东损益4,617.47 -54,005.14 33,928.94
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-252
2、近三年资产负债表单位：元
项目2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日合并母公司合并母公司合并母公司货币资金 251,628,631.01 250,226,371.67 126,268,531.51 125,290,779.14 78,353,687.23 77,230,308.01
交易性金融资产应收票据 27,184,620.00 27,184,620.00 34,473,840.00 34,473,840.00 1,460,000.00 1,460,000.00
应收帐款 50,000,940.32 50,000,940.32 71,845,100.28 71,845,100.28 68,267,604.06 68,220,604.06
预付款项 95,994,464.27 95,994,464.27 53,340,780.63 53,340,780.63 18,756,714.20 18,334,014.20
其他应收款 13,956,270.01 24,500,983.41 13,332,835.70 23,825,271.90 12,049,552.59 22,910,052.59
存货 77,846,618.99 77,828,280.79 39,109,240.40 39,109,240.40 43,966,452.82 43,966,452.82
流动资产合计516,611,544.60 525,735,660.46 338,370,328.52 347,885,012.35 222,854,010.90 232,121,431.68
可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资35,974,380.85 38,567,274.03 35,158,131.88 37,692,819.86 28,558,148.90 31,881,422.88
投资性房地产固定资产82,531,120.08 68,195,038.63 62,085,073.71 46,638,448.76 44,282,515.01 41,128,226.93
在建工程15,497,160.77 15,277,160.77 542,257.00 542,257.00 10,308,616.80 513,893.80
工程物资固定资产清理无形资产 10,675,222.74 10,675,222.74 11,919,977.13 11,919,977.13 12,289,452.58 12,289,452.58
长期待摊费用递延所得税资产 3,169,810.54 2,814,896.88 3,085,347.47 2,699,491.30 3,031,576.85 3,007,717.85
其他非流动资产非流动资产合计 147,847,694.98 135,529,593.05 112,790,787.19 99,492,994.05 98,470,310.14 88,820,714.04
资产总计664,459,239.58 661,265,253.51 451,161,115.71 447,378,006.40 321,324,321.04 320,942,145.72
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-253短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
应付票据应付帐款 110,844,980.59 108,004,521.86 103,708,946.24 100,311,723.15 67,027,405.63 67,027,405.63
预收款项 266,419,782.14 266,419,782.14 120,360,230.60 120,360,230.60 56,123,106.33 56,123,106.33
应付职工薪酬 47,470,459.15 47,440,433.96 31,159,079.76 31,045,469.02 26,752,112.12 26,743,819.93
应交税费 7,947,908.13 7,980,250.24 12,304,246.53 12,333,197.84 13,877,154.92 13,885,474.33
应付股利其他应付款 1,461,184.23 1,311,144.23 2,155,964.68 2,055,924.68 2,225,953.76 2,125,899.95
流动负债合计 434,144,314.24 431,156,132.43 299,688,467.81 296,106,545.29 166,005,732.76 165,905,706.17
长期借款 30,064,800.00 30,064,800.00 30,047,680.00 30,047,680.00
应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债非流动负债合计 30,064,800.00 30,064,800.00 30,047,680.00 30,047,680.00
负债合计 464,209,114.24 461,220,932.43 299,688,467.81 296,106,545.29 196,053,412.76 195,953,386.17
股本 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00
资本公积 3.02 3.02 3.02 3.02 3.02 3.02
减:库存股盈余公积 24,505,874.48 24,496,057.46 19,628,588.48 19,618,771.46 14,183,985.32 14,169,994.22
未分配利润 125,326,043.58 125,335,860.60 81,430,469.61 81,440,286.63 60,592,371.21 60,606,362.31
归属于母公司所有者权益合计 200,044,321.08 200,044,321.08 151,271,461.11 151,271,461.11 124,988,759.55 124,988,759.55
少数股东权益 205,804.26 201,186.79 282,148.73
股东权益合计 200,250,125.34 200,044,321.08 151,472,647.90 151,271,461.11 125,270,908.28 124,988,759.55
负债和股东权益总计 664,459,239.58 661,265,253.51 451,161,115.71 447,378,006.40 321,324,321.04 320,942,145.72
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-254
3、近三年现金流量表单位：元
（1）合并会计报表
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 740,140,634.25 403,831,986.07 342,002,210.93
收到的税费返还 5,642,454.81
收到的其他与经营活动有关的现金 3,033,180.40 1,131,018.00 447,470.93
经营活动现金流入小计 748,816,269.46 404,963,004.07 342,449,681.86
购买商品、接受劳务支付的现金 451,088,359.90 229,244,565.88 217,123,374.02
支付给职工以及为职工支付的现金 78,235,639.01 69,599,038.17 47,000,445.72
支付的各项税费 27,689,389.17 17,772,317.65 9,624,392.26
支付的其他与经营活动有关的现金 22,975,405.93 22,424,561.69 17,435,509.19
经营活动现金流出小计 579,988,794.01 339,040,483.39 291,183,721.19
经营活动产生的现金流量净额 168,827,475.45 65,922,520.68 51,265,960.67
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金 1,558,131.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金21,850.00 30,049.00 3,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金 750,106.22 380,907.43 284,101.68
投资活动现金流入小计 2,330,088.11 410,956.43 287,701.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金44,044,197.17 10,193,752.75 20,944,148.79
投资所支付的现金 3,360,000.00 30,240,000.00
投资活动现金流出小计 44,044,197.17 13,553,752.75 51,184,148.79
投资活动产生的现金流量净额-41,714,109.06 -13,142,796.32 -50,896,447.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金借款所收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,020,600.00 4,861,721.50 9,760,458.00
支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 31,020,600.00 34,861,721.50 9,760,458.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,020,600.00 -4,861,721.50 20,239,542.00
四、汇率变动对现金的影响-732,666.89 -3,158.58 1,308.50
五、现金及现金等价物净增加额 125,360,099.50 47,914,844.28 20,610,364.06
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-255
（2）母公司会计报表
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 740,090,634.25 403,589,986.07 341,761,740.05
收到的税费返还 5,642,454.81
收到的其他与经营活动有关的现金 1,183,180.40 1,129,618.00 447,470.93
经营活动现金流入小计 746,916,269.46 404,719,604.07 342,209,210.98
购买商品、接受劳务支付的现金 450,620,940.98 229,139,856.54 217,068,059.05
支付给职工以及为职工支付的现金 77,981,094.06 69,541,795.23 46,983,433.80
支付的各项税费 27,616,464.23 17,767,039.94 9,611,272.16
支付的其他与经营活动有关的现金 22,941,983.20 22,408,444.09 24,015,501.96
经营活动现金流出小计 579,160,482.47 338,857,135.80 297,678,266.97
经营活动产生的现金流量净额 167,755,786.99 65,862,468.27 44,530,944.01
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金 1,558,131.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金21,850.00 30,049.00 3,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金 738,871.71 362,031.29 275,971.30
投资活动现金流入小计 2,318,853.60 392,080.29 279,571.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金43,385,781.17 9,969,197.35 12,463,696.70
投资所支付的现金 3,360,000.00 30,240,000.00
投资活动现金流出小计 43,385,781.17 13,329,197.35 42,703,696.70
投资活动产生的现金流量净额-41,066,927.57 -12,937,117.06 -42,424,125.40
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金借款所收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,020,600.00 4,861,721.50 9,760,458.00
支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 31,020,600.00 34,861,721.50 9,760,458.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,020,600.00 -4,861,721.50 20,239,542.00
四、汇率变动对现金的影响-732,666.89 -3,158.58 1,308.50
五、现金及现金等价物净增加额 124,935,592.53 48,060,471.13 22,347,669.11
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-256
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
（一）会计报表编制基准
（一）会计报表编制基准
本公司财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为本次申报财务报表。申报财务报表已按《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定进行列报。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
本公司对被投资单位有实际控制权的，纳入合并范围。
2、合并采用的会计方法
合并财务报表以公司本部和纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据编制而成。合并时，公司内部的重大交易和资金往来均互相抵销。
3、子公司会计政策
子公司执行的会计政策与母公司一致。
4、合并报表范围的变化情况
（1）合并报表的控股子公司情况
被投资单位名称注册资本（万元）主要业务本公司投资额（万元）本公司所占比例是否纳入合并范围直接间接北京东华金达工程技术开发有限公司技术开发、技术服务、技术咨询；电子计算机系统集成。
8 80.00%-是
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-257
（2）合并会计报表范围报告期变动情况说明
注*1：2002 年 2 月，本公司与安徽金达高科技开发有限责任公司共同出资10 万元设立北京东华金达工程技术开发有限公司（以下简称“北京东华”）。本公司出资 8万元，直接持有北京东华 80%股权。2005 年 12 月，北京东华在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了注销登记，故 2005 年度本公司不再将北京东华纳入合并会计报表范围。
注*2：2003 年 9 月，本公司与安徽金达高科技开发有限责任公司共同出资340 万元设立安徽东华环保工程有限责任公司（以下简称“东华环保”）。本公司出资 315 万元，直接持有东华环保 92.65%股权，故自 2003 年度起本公司将东华
环保纳入合并会计报表范围。
三、主要会计政策和会计估计
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法和原则
（一）收入确认的方法和原则
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务的收入，在本公司对外劳务已经提供、劳务交易结果能够可靠
估计时，采用完工百分比法确认营业收入。劳务交易结果能够可靠估计系指提供安徽东华环保工程有限责任公司环保项目的投资、管理；环保工程设计、咨询、技术开发、技术服务、技术转让、环保产品及设备的成套开发及销售代理。
315 92.65%-
是被投资单位名称合并范围变动原因报告期合并期间备注北京东华金达工程技术开发有限公司 2005 年公司注销 2004 年度*安徽东华环保工程有限责任公司 2003 年投资新设 2004年度至 2006 年度*第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-258劳务收入的金额能够可靠计量、相关经济利益能够流入、完工进度能够可靠确定、已经发生和将发生的成本能够可靠计量。本公司提供的劳务包括建筑安装、设计、技术服务与咨询等。其中：
（1）建筑安装工程收入的确认原则
①在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
本公司确认建筑安装营业收入具体方法为：a）对于当期在建过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。b）对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。c）对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
②在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a)合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；b)合同成本不可能收回的，在发生时确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）设计、技术服务收入的确认原则
①对于设计、技术服务合同与建筑安装合同一揽子交易签订，收入并入相关工程项目的建筑安装收入总额，按照上述建筑安装工程收入的确认原则确认收入。
②对于除上述情况的设计、技术服务收入在劳务交易结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入，合同完工进度按累计实际发生的工作量占合同预计总工作量的比例确定。
本公司确认设计、技术服务营业收入具体方法为：a）对于当期未完工的项第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-259目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总金额作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。b）对于当期已完工的项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
3、让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，
仍不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
2、坏账损失的核算：采用备抵法，本公司的应收款项，采用账龄分析法结
合个别认定法计提坏账准备。其中对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付账款等应收款项以及当有确凿证据表明回收出现困难的应收款项，按个别认定法计提坏账准备；对于其他未按个别认定法计提坏账准备的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。
3、坏账准备的计提比例：根据以往的经验、债务单位的财务状况和现金流
量等情况以及其他相关信息，按账龄分析法计提坏账准备的比例确定如下：
4、对有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回的可能性极小的下列情况
之一的应收款项，采用个别认定法计提专项坏账准备：①债务单位破产、资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法清偿债务；账龄计提比例1年以内 5%1-2 年 10%2-3 年 30%3-4 年 50%4-5 年 70%5 年以上 100%第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-260②有其他足以证明应收款项可能发生损失的证据。
此外，期末本公司对应收款项进行全面清查，对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项及时确认为坏账。
5、对于本公司与下属控股子公司之间发生的应收款项，在没有明显发生坏
账的情况下，不予计提坏账准备。
（三）存货的核算方法
（三）存货的核算方法
1、本公司存货分为原材料、低值易耗品、已完工未结算款等，各类存货的
取得和发出以实际成本计价。原材料领用和发出按个别计价法计价，低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
2、本公司存货采用永续盘存制。期末本公司对存货进行全面检查，对单价
较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，并计入当期损益。存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：
（1）用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于
成本，则该材料按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量；
（2）用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础；
（3）为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现
净值的计量基础，如果持有存货的数量多于销售合同订购的数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。
3、本公司累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理
结算的合同价款的差额为已完工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映；如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-261
（四）长期股权投资的核算方法
（四）长期股权投资的核算方法
1、计价方法：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。
（1）本公司对取得同一控制下的子公司，以该子公司所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对取得非同一控制下的子公司，本公司在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本。
（2）本公司对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期
股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换会计政策要求确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政策要求确定。
2、收益确认方法：若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，
或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，而该项现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额部分冲减投资成本；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-262资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减至零为限，如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
（五）固定资产及折旧的核算方法
（五）固定资产及折旧的核算方法
1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
年限超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的计价方法：①外购的固定资产按实际支付的买价加上支付的
运费、包装费、安装费和交纳的相关税费等计价；②自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计价；③投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价；④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。
3、固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计
净残值率及年折旧率如下：
4、融资租入固定资产的核算方法
（1）本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全
部风险和报酬的租赁。本公司将符合下列一项的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的类别使用年限净残值率年折旧率房屋及建筑物 30 年 3% 3.23%
机械办公设备 10 年 3% 9.70%
运输设备 10 年 3% 9.70%
电子设备 5年 3% 19.40%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-263公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，本公司将租赁开始日
租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
（3）融资租入固定资产折旧方法：本公司采用与自有固定资产相一致的折
旧政策计提融资租赁资产的折旧。
（六）在建工程的核算方法
（六）在建工程的核算方法
1、本公司在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工
程、安装工程、在安装设备、待摊支出等。
2、在建工程按各项工程实际发生的成本入账，在工程达到预定可使用状态
时转入固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照借款费用的会计政策进行处理。
（七）无形资产的核算方法
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产计价：无形资产取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面
价值与可收回金额孰低计价。
2、无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均
摊销计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过10 年。
3、无形资产减值准备的计提标准和方法：期末，检查各项无形资产预计给
企业带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或几项情况时，按单项资产预计可收回金额低于无形资产账面价值的差额，计提减值准备。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-264
（1）某项无形资产已被其他新技术代替，使其为企业创造经济利益的能力
受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢
复；
（3）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
存在下列一项或几项情况时，将无形资产的账面价值全部转入当期损益：
（4）某项无形资产已被其他新技术代替，并且该项无形资产已无使用价值
和转让价值；
（5）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
（6）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
（八）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产
（八）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产
减减值准备的计提值准备的计提
1、期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉
的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计
其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-265面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（九）借款费用的会计处理方法
（九）借款费用的会计处理方法
1、因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑
差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、
折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：a、资产支出已经发生；b、借款费用已经发生；c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借
款费用的资本化。
3、借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
（十）所得税的会计处理方法
（十）所得税的会计处理方法
本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-266
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十一）报告期内的会计政策、会计估计变更
（十一）报告期内的会计政策、会计估计变更
报告期内公司没有发生会计政策和会计估计变更事项。
四、非经常性损益
四、非经常性损益
单位：元第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-267
五、主要资产、负债和权益情况
五、主要资产、负债和权益情况
以下计价单位非特别说明均指人民币元。
（一）固定资产
（一）固定资产
截止 2006 年 12 月 31 日，公司分类固定资产价值及成新率情况如下：
东华科技是专业从事工程设计、咨询与工程总承包业务的工程公司，属于勘察设计行业，是典型的技术、资金密集型、智力型行业。目前，公司产品的外在形式主要包括：工程咨询报告（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划、方案设计文件、项目管理咨询等）、工艺技术转让、工程设计文件和设计图纸、项目 2006年度 2005年度 2004年度非经常性收入项目：
1、非流动资产处置收益 19,728.62 - 485.00
2、计入当期损益的政府补助 717,100.00 828,847.07 423,370.93
3、营业外收入中的其他项目 1,849,400.00 19,013.74 29,420.00
小计 2,586,228.62 847,860.81 453,275.93
非经常性支出项目：
1、非流动资产处置损失 21,487.37 142,169.60 -
2、营业外支出中的其他项目 95,479.88 113,179.00 51,125.11
小计 116,967.25 255,348.60 51,125.11
影响利润总额 2,469,261.37 592,512.21 402,150.82
减：所得税 695,198.26 217,306.83 75,064.62
影响净利润 1,774,063.11 375,205.38 327,086.20
影响少数股东损益 88,639.07 68.94 -
影响归属于母公司股东净利润 1,685,424.04 375,136.44 327,086.20
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润47,087,435.93 35,950,045.12 28,642,672.40
类别原值比例(%)净值比例(%)综合成新率(%)房屋及建筑物 82,362,677.34 67.33 63,296,555.44 75.26 76.85
机械办公设备 11,148,360.11 9.11 6,832,001.74 8.12 61.28
运输设备 8,798,826.41 7.19 5,671,630.69 6.74 64.46
电子设备 20,013,839.24 16.36 8,304,797.47 9.87 41.50
合计 122,323,703.10 100 84,104,985.34 100 68.76
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-268工程总承包服务等。根据 1993 年建设部下发的第 314 号文《全国工程勘察设计行业 2000-2005 年计算机应用工程及信息化发展规划纲要》，“勘察设计单位的主要生产设施的目标是建成以网络为支撑，专业CAD 技术应用为基础，工程信息管理为核心，工程项目管理为主线，使设计与管理初步实现一体化的集成应用系统”。
因此，鉴于上述公司所处行业、产品的外在形式和生产设施建设方向的特点，决定了工程勘察设计企业的固定资产构成必然是以围绕着工程信息加工和管理为中心的主体智能化大楼、各类工程技术人才使用的生产工具（如：网络管理系统、电子计算机、CAD 绘图仪、专业复印机等）以及开展经营活动所必须的运输设备和办公设备。
公司从事的工程总承包业务虽然包含对工程项目的勘察、设计、采购、施工和试运行的全过程，但是公司并不从事专业设备的生产和建安工程的施工，而是采用发包给设备供应商和施工类企业并由本公司向业主就质量、工程、造价等全权负责的方式进行运营。因此，公司的固定资产中不需要大量的工业机械生产设备和施工装备。本公司的固定资产主要由房屋及建筑物、房屋装修、机械及办公设备、运输设备和电子设备构成。
（二）长期投资
（二）长期投资
公司长期投资均为股权投资，具体包括：
（三）无形资产
（三）无形资产
被投资单位名称投资期限持股比例初始投资额 2006.12.31
会计核算方法合肥王小郢污水处理有限公司23 年 20% 33,600,000.00 35,974,380.85 权益法
安徽东华环保工程有限责任公司长期 92.65% 3,150,000.00 2,592,893.00
权益法合并报表合计-- 36,750,000.00 38,569,280.28 -
项目剩余摊销期限初始金额 2006.12.31
2006.12.31
土地使用权Ⅰ 555个月 4,560,600.00 4,005,727.00
土地使用权Ⅱ 524个月 3,587,979.20 3,405,976.80
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-269
1、土地Ⅰ的原始价值是以评估值作为入账依据。本公司成立时化三院以合
肥市望江东路面积 8960 平方米的土地出资，经合肥金土地咨询评估有限责任公司和中地资产评估事务所的联合评估，该土地使用权价值为 456.06 万元，评估
方法采用了基准地价系数修正法和成本逼近法。2003 年 4 月本公司取得合国用
（2003）字第0126 号国有土地使用权证，地号 S10068-Z，该宗土地使用期限至
2053 年 4 月。
2、土地Ⅱ的原始价值是以购买方式获得合肥高新技术产业开发区 Y2-4 号土
地，2004 年 9 月取得合高管土国用（让）字第 2004－044 号国有土地使用权，面积 1.99 万平方米，该宗土地使用期限至 2050 年 9 月。
3、非专利技术均为购买的计算机软件使用权，非专利技术按照 5-10 年摊销。
（四）主要债项
（四）主要债项
1、银行借款
2、关联方负债
非专利技术 2~114个月 8,707,134.90 3,263,518.94
合计－ 16,855,714.10 10,675,222.74
借款银行借款期限2006．12.31
借款金额年利率借款类型中国进出口银行南京分行
2006.12.13-2008.6.14 30,000,000.00 4.32%保证借款
关联方往来科目2006．12.31
应付金额款项内容中化二建集团有限公司应付账款 1,468,193.46 工程款
中国化学工程第三建设公司应付账款 333,486.23 工程款
中国化学工程第四建设公司应付账款 1,712,683.39 工程款
中国化学工程第七建设公司应付账款 575,973.46 工程款
中国化学工程第十一建设公司应付账款 230,566.59 工程款
中国化学工程第十二建设公司应付账款 1,354,630.81 工程款
中国化学工程第十六建设公司应付账款 2,993,214.66 工程款
中国化学工程第十四建设公司应付账款 587,423.80 工程款
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-270
（五）所有者权益变动情况
（五）所有者权益变动情况
1、股本变动情况
2005 年 12 月 18 日，东华科技发起人中成公司与环科院分别签署协议，将其持有的发行人 650 万股和 250 万股股份转让给发行人 42 名管理和技术骨干，上述转让完成后，中成公司和环科院不再成为公司的股东。2005 年 12 月 21 日,上述股权变动办理了工商变更登记手续。
中国化学工程南京岩土工程公司应付账款 282,000.00 工程款
股东名称 2003.12.31
2003.12.31
增减变动 2004.12.31
2004.12.31
化三院 40,212,400.00 - 40,212,400.00
中成股份6,500,000.00 - 6,500,000.00
环科院 2,500,000.00 - 2,500,000.00
省担保集团500,000.00 - 500,000.00
淮化集团 500,000.00 - 500,000.00
合计 50,212,40050,212,400
.00
.00
--50,212,40050,212,400
.00
.00
股东名称 2004.12.31
2004.12.31
增减变动 2005.12.31
2005.12.31
化三院40,212,400.00 - 40,212,400.00
中成股份 6,500,000.00 -6,500,000.00 -
环科院 2,500,000.00 -2,500,000.00 -
省担保集团 500,000.00 - 500,000.00
淮化集团 500,000.00 - 500,000.00
丁叮等 12名自然人- 3,500,000.00 3,500,000.00
李尚柱等 30名自然人- 5,500,000.00 5,500,000.00
合计 50,212,40050,212,400
.00
.00
--50,212,40050,212,400
.00
.00
股东名称 2005.12.31
2005.12.31
增减变动 2006.12.31
2006.12.31
化三院 40,212,400.00 - 40,212,400.00
省担保集团 500,000.00 - 500,000.00
淮化集团 500,000.00 - 500,000.00
丁叮等 12 名自然人 3,500,000.00 - 3,500,000.00
李尚柱等30 名自然人5,500,000.00 -5,500,000.00 -
达鑫科技- 5,500,000.00 5,500,000.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-2712006 年 6 月 9 日，李尚柱等 30 名自然人股东将其所持 550 万股股份转让给达鑫科技。
2、资本公积变动情况
3、盈余公积变动情况
注*1：增加数系各期按净利润的 10%、5%分别提取的法定盈余公积和法定公益金。
*2：北京东华 2005 年注销（见本章第二、（二）、4、（ 2）注1 的详细注释），
相应影响本期盈余公积。
*3：根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企【2006】67 号）的要求，本公司自 2006 年起停止实行公益金制度，对 2005年 12月 31日的公益金结余 6,542,862.83元自 2006年 1月 1日起转作盈余公积
金管理使用。同时根据本公司章程规定，本期按当期实现净利润的 10%计提盈余公积 4,877,286.00 元。
4、未分配利润变动情况
合计 50,212,400.00 - 50,212,400.00
项目 2006.12.31
2006.12.31
2005.12.31
2005.12.31
2004.12.31
2004.12.31
资本溢价
3.02
3.02
3.02 3.02
项目法定盈余公积法定公益金合计
2003.12.31 6,549,686.95 3,274,843.48
9,824,530.43
本期增加*1 2,906,303.26 1,453,151.63
4,359,454.89
本期减少-
2004.12.31 9,455,990.21 4,727,995.14,183,985.32
本期增加 3,632,518.16 1,816,259.08
5,448,777.24
本期减少*2 2,782.72 1,391.36
4,174.08
2005.12.31 13,085,725.65 6,542,862.83
19,628,588.48
本期增加 11,420,148.83 -
11,420,148.83
本期减少*3 - 6,542,862.83
6,542,862.83
2006.12.31 24,505,874.48 -
24,505,874.48
项目金额
2004.1.1 46,024,547.50
加：归属于母公司股东净利润 28,969,758.60
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-272注*1：根据本公司 2003 年度股东大会决议，分别按公司 2003 年度实现净利润的 10%、5%计提法定盈余公积和法定公益金后，以 2003 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元，共计派发现金股利
10,042,480.00 元。
*2：自 2005 年度起，北京东华不再纳入合并报表范围，相应影响本期未分配利润。
*3：根据本公司 2004 年度股东大会决议，分别按公司 2004 年度实现净利润的 10%、5%计提法定盈余公积和法定公益金后，以 2004 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元，共计派发现金股利
10,042,480.00 元。
六、现金流量情况
六、现金流量情况
公司近三年合并会计报表现金流量情况如下表：单位：元减：提取法定盈余公积 2,906,303.26
提取法定公益金 1,453,151.63
应付普通股股利*10,042,480.00
2004.12.31 60,592,371.21
加：归属于母公司股东净利润 36,325,181.56
其他*4,174.08
减：提取法定盈余公积 3,632,518.16
提取法定公益金 1,816,259.08
应付普通股股利*10,042,480.00
2005.12.31 81,430,469.61
加：归属于母公司股东净利润 48,772,859.97
减：提取法定盈余公积 4,877,286.00
2006.12.31 125,326,043.58
项目 2006年度 2005年度 2004 年度经营性活动现金流入小计 748,816,269.46 404,963,004.07 342,449,681.86
经营活动现金流出小计 579,988,794.01 339,040,483.39 291,183,721.19
经营活动产生的现金流量净额 168,827,475.45 65,922,520.68 51,265,960.67
投资活动现金流入小计 2,330,088.11 410,956.43 287,701.68
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-273公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
（一）期后事项
截止审计报告日（2007 年 2 月 16 日），公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
（二）或有事项
截止 2006 年 12 月 31 日，发行人申请对外开立保函和信用证并支付相应的保证金情况如下:单位：元投资活动现金流出小计 44,044,197.17 13,553,752.75 51,184,148.79
投资活动产生的现金流量净额-41,714,109.06 -13,142,796.32 -50,896,447.11
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
筹资活动现金流出小计 31,020,600.00 34,861,721.50 9,760,458.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,020,600.00 -4,861,721.50 20,239,542.00
汇率变动对现金的影响额-732,666.89 -3,158.58 1,308.50
现金及现金等价物净增加额 125,360,099.50 47,914,844.28 20,610,364.06
项目名称开户银行种类保函金额已支付的保证金云南 60万吨/年磷酸二铵工程中行望分信用证 1,370,000.00 1,370,000.00
云南 80万吨/年硫酸装置工程光行马支履约 14,550,000.00 1,455,000.00
云南三环 60万吨/年硫磺制酸工程光行马支履约 5,530,000.00 553,000.00
云南三环120万吨/年磷铵工程建行南支履约 5,450,000.00 545,000.00
神华煤直接液化项目中行望分履约 48,245,332.64 2,950,400.00
伊朗 12万吨/年洗衣粉厂工程中行望分履约$904,000.00 661,000.00
卡隆磷酸工业联合公司主体工程中行望分履约$950,000.00 788,500.00
中橡湿法软质炭黑配套尾气电站工程中行望分履约 6,877,500.00 690,000.00
华亭中煦煤化工项目中行望分履约 1,562,000.00 156,200.00
伊朗硫酸改造项目中行望分投标$50,000.00 403,500.00
韩国 600公吨/天年硫酸项目中行望分履约$1,896,600.00 1,513,815.60
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-274注*：截至2006 年 12 月 31 日，保函金额合计127,908,974.24元。其中，折算汇率为：
780.87 人民币／100美元、1026.65 人民币／100欧元。
公司对参与项目竞标有严格的内部控制和评估程序，对参与竞标的项目均具有完全的履约能力；在合同执行中，公司有严格的过程控制制度以确保合同的适时、完整履行。近三年公司在投标、合同执行中从未发生违约，也未因此而发生赔偿的情形。
上述公司相关参与竞标的项目，公司不存在违反招标书有关规定而发生赔偿的情形；上述正在履行的合同项目目前进展正常，公司不存在合同载明的违约情形及赔偿的情形。因此，上述项目的保函保证金不存在回收的风险，所开立的保函及支付的保证金不会构成对公司未来业绩的影响。
（三）其他重大事项
（三）其他重大事项
1、根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，首次公开发行股票完成前历
年滚存的未分配利润，由本次发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。截止 2006 年 12 月 31 日，前述滚存未分配利润为 11,528.35 万
元（扣除已分配 2006 年度股利 1,004.25 万元后）。
2、根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的
公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自申报财务报表比较期初即 2004 年初开始全面执行新企业会计准则，以上述方法确定可比期间期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。其对本公司的主要影响为：（1）根据《企业会计准则
第 2号——长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更影响母公司当期损益，但不影响公司合并报表当期损益；（2）根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司将原准则
计提的职工福利费结余计入当期损益。对上述事项调整后模拟编制了比较期间即2006 年度、2005 年度、2004 年度的备考利润表及合并利润表，如下：
伊朗 DAP改造项目中行望分投标 Eur100,000.00 100,333.00
云南福瑞二期 836工程 80万吨硫酸项目中行望分履约 Eur1,321,750.00 1,316,555.00
中化格力南迳湾化工品仓储项目中行望分履约 50,000.00 5,000.00
合计--* 12,508,303.60
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-275单位：元项目2006 年度 2005 年度 2004 年度合并数母公司合并数母公司合并数母公司
一、营业收入
544,507,930.93 544,457,930.93 421,505,112.17 421,303,112.17 366,819,781.79 365,747,481.79
减：营业成本407,258,185.54 407,004,235.22 319,831,179.69 319,762,243.49 276,458,599.50 276,046,316.63
营业税金及附加15,801,741.29 15,798,966.29 11,467,135.78 11,455,971.66 11,170,966.87 11,112,070.28
销售费用8,695,708.63 8,695,708.63 5,949,829.70 5,949,829.70 4,537,352.92 4,537,352.92
管理费用55,577,523.12 54,063,373.55 43,632,641.69 42,344,062.79 33,382,808.75 33,187,063.15
财务费用16,191.46 27,159.47 1,881,272.09 1,900,075.23 104,180.25 111,683.79
资产减值损失1,949,084.04 1,947,784.04 -363,627.57 -292,127.57 2,570,328.49 2,532,978.49
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)投资收益(损失以“－”号填列)2,374,380.86 2,374,380.86 3,132,155.79 3,159,982.98 -1,681,851.10 -1,681,851.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益2,374,380.86 2,374,380.86 3,239,982.98 3,239,982.98 -1,681,851.10 -1,681,851.10
二、营业利润（亏损以“－”填列）
57,583,877.71 59,295,084.59 42,238,836.58 43,343,039.85 36,913,693.91 36,538,165.43
加：营业外收入1,869,128.62 69,128.62 19,013.74 19,013.74 29,905.00 29,905.00
减：营业外支出116,967.25 116,928.11 147,521.41 147,521.41 51,125.11 51,125.11
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
59,336,039.08 59,247,285.10 42,110,328.91 43,214,532.18 36,892,473.80 36,516,945.32
减：所得税费用5,236,881.94 5,207,593.12 3,887,911.69 4,243,181.80 3,371,312.50 3,339,141.60
减：未确认投资损失107,640.62
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
54,099,157.14 54,039,691.98 38,222,417.22 38,971,350.38 33,413,520.68 33,177,803.72
其中：归属于母公司股东净利润54,094,786.45 38,275,418.50 33,379,145.32
少数股东损益4,370.69 -53,001.28 34,375.36
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-276
八、主要财务指标
八、主要财务指标
【注 1】净资产收益率的计算过程
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司） 69.75% 66.19% 61.06%
流动比率 1.19 1.13 1.34
速动比率 1.01 1.00 1.08
无形资产占净资产的比例 1.63% 2.93% 3.72%
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度息税折旧摊销前利润（万元） 6,185.45 4,728.30 3,670.72
利息保障倍数（倍） 73.2 33.31 154.67
应收账款周转率（次） 8.94 6.02 5.86
存货周转率（次） 6.96 7.7 8.72
每股经营活动产生的现金流量（元）
3.36 1.32 1.02
每股净现金流量（元） 2.50 0.95 0.41
基本每股收益（元） 0.97 0.72 0.58
净资产收益率（全面摊薄%） 24.38 24.01 23.18
净资产收益率（加权平均%） 27.77 25.51 25.08
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-277于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
【注 2】每股收益的计算过程
1、基本每股收益
基本每股收益=P÷SS= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（1）基本每股收益
单位：元注*：报告期内本公司股本总额未发生变动，故普通股加权平均数即为期末股本数。
（2）报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，
故不予计算稀释每股收益。
九、历次评估情况
九、历次评估情况
在发行人设立时，中资资产评估有限公司接受化三院的委托，以2000 年 11月 30 日为评估基准日，对化三院投入发行人的资产进行了评估，出具了《化学工业部第三设计院（东华工程公司）组建股份公司资产评估报告书》（中资评报项目 2006年度 2005年度 2004年度归属于普通股股东的当期净利润 48,772,859.97 36,325,181.56 28,969,758.60
当期普通股加权平均数* 50,212,400.00 50,212,400.00 50,212,400.00
基本每股收益 0.97 0.72 0.58
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-278字[2001]第 066 号），财政部《财政部关于对组建东华工程科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2001]142 号）对此进行了确认。
（一）资产评估结果
（一）资产评估结果
经中资资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2000 年 11 月 30 日，化学工业部第三设计院（东华工程公司）委托评估的全部资产的帐面值为 5,055.56
万元，调整后的帐面值为 5,055.56 万元，评估值为 7,010.65 万元，评估增值
1,955.09 万元，增值率为 38.67%；负债的帐面值为 2,989.41 万元，调整后的帐
面值为 2,989.41 万元，评估值为 2,989.41 万元；净资产的帐面值为 2,066.15
万元，调整后的帐面值为 2,066.15 万元，净资产的评估值为 4,021.24 万元，评
估增值 1,955.09 万元，增值率为 94.62%。各类资产负债的评估情况见下表：
单位：人民币万元
（二）评估方法
（二）评估方法
中资资产评估有限公司根据此次资产评估的范围和评估目的,确定采用重置成本法求取企业各项资产的评估值,再扣减负债评估值，从而得出企业净资产的评估值。
项目帐面价值调整后的账面值评估价值增减值增值率%流动资产 2,639.22 2,639.22 2,675.64 36.42 1.38
长期投资-----固定资产 1,969.25 1,969.25 3,497.65 1,528.41 77.61
其中：在建工程-----建筑物 1,194.71 1,194.71 2,898.16 1,703.46 142.58
设备 774.54 774.54 599.49 -175.05 -22.60
无形资产 65.00 65.00 567.63 502.63 773.28
其中：土地使用权 65.00 65.00 456.06 391.06 601.63
其他资产 382.09 382.09 269.72 -112.37 -29.41
资产总计 5,055.56 5,055.56 7,010.65 1,955.09 38.67
流动负债 2,786.34 2,786.34 2,786.34 --
长期负债 203.06 203.06 203.06 --
负债总计 2,989.41 2,989.41 2,989.41 --
净资产 2,066.15 2,066.15 4,021.24 1,955.09 94.62
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-279
1、房屋建筑物的评估
本次评估中对房屋建筑物，采用重置成本法进行评估。
2、机器设备及运输车辆的评估
机器设备及运输车辆的评估采用重置成本法评估。
3、流动资产的评估
①货币资金：根据企业提供的明细表，根据核实调整后的帐面值进行评估。
对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值；对银行存款，通过向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，按核实调整后的帐面值作为评估值。
②应收帐款：企业的应收帐款主要指企业在经营过程中由于赊销原因而形成的尚未收回的款项，对各种应收帐款的评估，主要是在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
③其他应收款：其他应收款是指企业应收业务帐款以外的，应收、暂付其他单位和个人的款项，以及应收、暂付上级单位或所属单位的款项。在对明细清单一一核实的基础上，根据其他应收款每笔款项可能收回的数额作为评估值。
④存货：主要为库存商品和在用低值易耗品，采用重置成本法评估。
对库存商品，依据企业提供的清单，核实有关的购置发票和会计凭证，并对其进行了盘点；现场勘察了其仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、入库及其他合理费用得出库存商品的评估值。
对在用低值易耗品，帐面值虽然已摊销完毕，但考虑到其中相当部分的在用低值易耗品仍有相当的使用价值，因此对这部分资产，以现在重新购置各该低值易耗品的所需费用为基础，乘以各该低值易耗品成新率作为评估值。
4、流动负债和长期负债：主要是进行审查核实，以将来应由改制后的股份
有限公司实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由股份有限公司实际承担的负债项目，按零值计算。
（三）评估增值的原因
（三）评估增值的原因
1、建筑物评估增值的原因
此次评估的建筑物于 2000 年 11 月 30 日的评估值为 28,981,626 元，与调整第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-280后帐面净值 11,947,055.48 元相比增值 17,034,570.52 元，增值率为 143%。增
值原因主要是设计办公大楼的基础和主体部分建于 80 年代末至 90 年代初期，这段时间的建造成本偏低，此后由于建筑材料和人工、机械费用不断上涨，使得建筑工程造价逐年上涨。至评估基准日，虽然建材价格趋于稳定，但人工费和综合间接费还在不断向上调整，因而造成建筑物评估增值较大；其次，本次评估中考虑了其他相关费用和资金成本，这些费用比实际发生金额要高，这也是造成增值的原因之一。再有，后期的装修装饰工程所发生的费用均在此次评估中予以考虑，也造成评估较大的增值。
2、土地使用权评估增值
土地使用权评估前账面价值65万元，评估价值 456.06万元，评估增值391.06
万元，增值率 601.63%。评估增值的原因主要是在评估基准日基准地价以及开发
成本已较取得时大幅上涨所致。
十、历次验资情况
十、历次验资情况
2001 年 4 月 30 日，岳华会计师事务所有限责任公司为公司的设立出具了岳总验字[2001]第 A010 号《验资报告》。验证“东华工程科技股份有限公司（筹）申请注册资本为 5021.24 万元。根据我们的审验，截至2001 年 4 月 30 日止，东
华工程科技股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本总额人民币伍仟零贰拾壹万贰仟肆佰零叁元零贰分（￥50,212,403.02 元），投入资本中包括股本人
民币伍仟零贰拾壹万贰仟肆佰元整（￥50,212,400.00 元）。与上述投入的资本
相关的资产总额为人民币捌仟零壹拾万零陆仟肆佰柒拾玖元玖角壹分（￥80,106,479.91 元），其中货币资金人民币贰仟叁佰伍拾万零陆仟零壹拾叁
元零陆分（￥23,506,013.06 元），实物资产人民币叁仟肆佰玖拾柒万陆仟伍佰
贰拾陆元整（￥34,976,526.00 元），无形资产人民币伍佰陆拾柒万陆仟叁佰元
整（￥5,676,300.00 元），其他资产人民币壹仟伍佰玖拾肆万柒仟陆佰肆拾元零
捌角伍分（￥15,947,640.85 元），负债总额为人民币贰仟玖佰捌拾玖万肆仟零
柒拾陆元捌角玖分（￥29,894,076.89 元）”。验证的发起人出资及持股情况如下：
发起人名称出资金额（万元）出资比例出资方式出资币种化学工业部第三设计院（东华4,021.24 80.08%
净资产人民币第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-281工程公司）中成进出口股份有限公司
650.00 12.94%
货币资金人民币中国环境科学研究院
250.00 4.98%
货币资金人民币安徽省企业技术开发投资有限责任公司
50.00 1.00%货币资金人民币
安徽淮化集团有限公司
50.00 1.00%
货币资金人民币合计5,021.24 100%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-282第十章第十章管理层讨论与分析管理层讨论与分析公司董事会和管理层结合公司最近三年经审计的的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人盈利能力分析
一、发行人盈利能力分析
公司最近三年经审计的营业收入和利润数据如下：
单位：万元-5,000.00
5,000.00
15,000.00
25,000.00
35,000.00
45,000.00
2004年度 2005年度 2006年度最近三年公司经营业绩变动趋势（单位：万元）营业收入营业利润利润总额净利润
（一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
（一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
1、公司的主营业务及采用的经营模式
目前，公司主要从事工程设计咨询和工程总承包业务。
（1）工程设计咨询业务是指：从事与化肥、无机化学品、涂料以及精细化
工等业务领域相关的技术开发、技术转让、设计咨询和技术服务业务。其中：技项目2004年度 2005年度 2006 年度实现数实现数较上年增长实现数较上年增长营业收入 36,681.98 42,150.51 14.91% 54,450.79 29.18%
毛利率(%) 24.63 24.12 -2.08% 25.21 4.50%
营业利润 3,250.39 4,028.09 23.93% 5,226.39 29.75%
利润总额 3,248.26 4,015.24 23.61% 5,401.60 34.53%
净利润 2,896.98 3,632.52 25.39% 4,877.29 34.27%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-283术开发与技术转让业务主要是根据建设工程的需要，向工程业主转让公司所持有的相关专利技术、工艺包的使用权业务；设计咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务；技术服务业务是公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务的业务。
（2）工程总承包业务是指：承担化肥、无机化学品、涂料及精细化工等业
务领域的工程总承包业务，即公司受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。由公司负责对工程项目的进度、费用、质量、安全等进行管理和控制，并完成合同规定的项目目标，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。
工程总承包业务是公司当前的主要业务收入来源，在最近三年内其业务收入占公司主营业务收入总额的比重分别为 72.43%、73.97%和 79.49%。其主要的业
务形式包括：
①设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包EPC 总承包是指公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交一个满足使用功能、具有使用条件的工程项目。
②设计－施工总承包（D-B）设计－施工总承包是指公司按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计－采购总承包（E－P）、采购－施工总承包（P－C）等方式。
2、公司主营业务所处行业状况
公司提供工程设计咨询和工程总承包服务的化肥、无机化学品、涂料以及精细化工业务领域均属于化学工业领域，近几年石油和化工、化学原料及化学制品制造业等化学工业的子行业发展势头强劲，以化学原料及化学制品制造业为例，其 2004 年的固定资产投资总额较 2003 年增加 214%，达 1,581 亿元，有力推动了我国化工勘查设计企业的快速发展。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-284预计未来 5-10 年，我国经济的持续稳定增长、居民收入的稳定增加、国家对“三农”问题的持续重视都将带动市场对基础化工原料、农用化学品等化学工业产品的需求，促进其固定资产投资规模的扩大，为化工勘查设计企业提供更为广阔的市场需求。此外，随着亚非地区经济的持续发展，全球制造业向第三世界国家的逐步转移，拉动这些国家的化学工业的固定资产投资，也为化工勘查设计企业提供了更为广阔的市场空间。
3、公司主营业务的竞争力
公司依靠较强的研发优势、管理优势和人才优势在化学工业的众多细分领域具有突出的竞争力，且取得了较高的市场占有率。其中：
在化工新材料领域的大型甲乙酮生产装置的设计和建设市场，公司在国内长期处于垄断地位；在化肥领域的磷复肥、尿素和合成氨项目的建设市场，公司也拥有较高的市场占有率，特别是在磷复肥的工程总承包领域，公司的市场占有率高达 65%；在无机化学品领域的硫酸和甲醇项目市场，公司占据了全国硫酸生产装置项目 2/3 的市场份额和大型甲醇生产装置项目 30%的市场份额；在化工涂料领域的钛白和油漆项目市场，公司依靠其传统优势，占据了绝大多数的市场份额。
（二）发行人最近三年收入及其结构变动分析
（二）发行人最近三年收入及其结构变动分析
1、收入变动分析
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
2004年度 2005年度 2006年度营业收入变化趋势（单位：万元）近三年公司的营业收入呈现良好的增长趋势，业务保持持续增长的动力在于：
2004 年度 2005年度 2006年度营业收入(万元) 36,681.98 42,150.51 54,450.79
较上年同期增长- 14.91% 29.18%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-285
（1）逐渐确定工程总承包业务在公司业务中的核心地位
公司近年来营业收入的持续增长主要得益于工程总承包业务的持续增长。工程总承包业务具有投资大、周期长、收入高等特点，2004、2005 年和 2006 年公
司工程总承包业务收入占营业收入的比例持续增加，分别达 72.43%、73.97%和
79.49%。随着工程总承包业务模式在国际和国内项目建设中的不断应用和发展，
已逐步确定了该种业务模式在工程公司中营业收入中的核心地位。
（2）原有传统市场的巩固和持续开发
公司继续保持在甲乙酮、磷复肥、硫酸等工程项目领域传统的技术优势，大力承揽相关工程设计和总承包业务，相继承揽、承做并完成了兰州炼化 3万吨/年甲乙酮项目、河南宇星 3万吨/年三聚氰铵项目、河北中捷 3万吨/年甲乙酮等近二十多项合同金额超过 500 万元的工程设计、技术转让服务业务；相继承揽、承做并完成了新疆、哈尔滨、抚顺等地 3-5.5 万吨/年甲乙酮项目、云南等地 60
万吨/年磷酸二铵项目、8.5 万吨/年磷酸浓缩装置项目、120 万吨/年磷铵项目和
贵州 20 万吨/年硫酸扩能技改项目的工程总承包业务。
（3）新产品、新市场的开发
公司结合国际、国内化学工业发展形势，加大对化工行业其他细分领域的新产品和新技术的开发，紧紧抓住国家能源调整的大好机遇，在天然气制甲醇、煤化学加工转化制新产品、GSP 粉煤气化等一些新的应用领域取得了较大的技术突破，提高了公司在新产品、新市场的竞争力，使公司主营业务收入保持平稳增长，相继承揽、承做并完成了中原气化 30 万吨/年、内蒙古博源化工 100 万吨/年、中国石油格尔木 30 万吨/年、华亭 60 万吨甲醇等 7项合同金额超过 500 万元的甲醇项目的工程设计服务业务，合同金额达到 8,106 万元；并于 2006 年成功承揽神华煤直接液化项目、临涣焦化煤焦化综合利用项目和兰州蓝星化工有限公司20 万吨/年甲醇技改的工程总承包业务，其合同金额分别高达 2.6 亿元、4.5 亿
元和 3.74 亿元。
2、收入结构变动分析
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-286
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004年度 2005年度 2006年度公司各项业务收入变化趋势（单位：万元）总承包业务收入设计等技术性收入单位：万元近年来，公司始终坚持以工程总承包业务作为未来业务发展的重点，一方面加大对采购、工程管理、市场营销类人才的培养，优化工程项目管理，加大业务承揽；一方面重整内部管理流程，使之符合以工程总承包业务为主的工程公司的管理架构，提高工程总承包项目的运作效率。使工程总承包业务收入成为公司主要的收入来源，并随着业务的发展而持续增长，2004 年－2006 年公司工程总承包业务收入占主营业务收入的比重均在 70%以上。
（1）工程设计业务保持平稳增长
近三年，随着石油和化工行业步入快速发展期，化学原料制造业固定资产投资规模迅速增长，公司所签订的工程合同总量大幅增加。其中设计业务收入呈平稳增长态势，主要系公司利用自身的技术优势以及在众多细分行业的领先优势承揽到相应的了设计合同。随着工程建设项目运作方式与国际的日益接轨，业主越来越倾向于采用工程总承包的方式进行工程发包，公司由于自身规模和资金的限制不能承揽所有与公司具有技术优势的工程总承包项目，但公司仍利用自身的专业技术承揽了绝大部分的工程设计任务。
公司目前在设计项目承揽过程中所具有的特点主要为：
①偏重于承揽新产品、新领域的具有高附加值的工程项目和原有优势领域的2004 年度 2005 年度 2006 年度设计等技术性收入 10,114.90 10,972.14 11,166.05
较上年同期增长- 8.48% 1.77%
总承包业务收入 26,567.08 31,178.38 43,284.74
较上年同期增长- 17.36% 38.83%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-287大型工程项目的设计业务。公司利用新产品、新领域的技术创新开拓新的业务领域。例如，在石油价格不断上涨的情况下，甲醇因其环保、节能和可再生性等特征被广泛用于替代汽油作为新型动力能源，煤制油项目也成为了国家重点发展的领域，公司依靠多年的技术创新和积累，逐渐在该领域崭露头角，抓住机遇，奋力开拓，2004 年下半年至今分别在甘肃、河南、内蒙古承揽了 4项合同额超过500 万元的甲醇生产装置的工程设计服务项目。
②在公司的原有优势领域，逐步摒弃耗时、耗工的小项目，侧重于承揽大型工程项目的设计业务，一方面提高工程设计工作的效率，一方面提高工程设计业务的收入水平。因此，自 2004 年下半年开始，公司在原有的甲乙酮、磷铵、合成氨、热电等优势领域承揽了大量的大型工程项目的工程设计业务，如承揽了河北中捷石化 3万吨/年甲乙酮、大化集团 30 万吨/年合成氨、江苏灵谷年产 30 万吨合产氨 52 吨尿素、内蒙古锡林河年产 18 万吨合成氨 30 万吨尿素等合同额超过 1000 万元的工程设计项目，从而使公司的工程设计业务的数量没有大量增加的情况下，其收入水平仍保持平稳。
（2）工程总承包业务迅速增长
公司近三年工程总承包业务迅速增长主要源于：A、新技术、新工艺的开发和应用；B、公司营销模式的改良；C、公司经营管理的加强。（具体见招股说明书第五章、四、（四）、1、（ 1）“项目承揽情况”的具体分析）。
2006年度公司工程总承包业务收入大幅增长主要系 2005年公司合同承揽量大幅增长，部分大型总承包项目随着工作的开展在 2006 年体现为收入的增长。
（3）公司客户集中对经营业绩如收入、毛利、应收账款回收、现金流量等
方面的影响公司的客户主要由总承包项目业主和设计项目业主组成，其中总承包收入系公司收入总额中的主要部分。2004 年度、2005 年度、2006 年度公司前五名客户收入分别占总收入的比重为：75.07%、71.09%、46.00%。同时，报告期内客户数
量与其他行业比较而言，相对集中，具有明显的行业特征。
按报告期内确认收入总额前五名客户的收入、毛利、应收账款回收、现金流等方面的情况分析如下：
单位：万元第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-288从以上表格资料进行分析，公司主要客户前 5名的收入、毛利、应收账款回收、现金流的金额占总体金额比重较高，客户相对集中。由于公司主营业务属于知识密集型和资本密集型行业，主要为特定客户服务、每年度服务的客户数量有限。针对客户相对集中特点，公司积极采取以下措施，以控制风险：
A、采取滚动承接客户方法，每年承接新的客户业务,以减少风险。
B、承接新的客户前，针对客户的信用度、财务状况、业务风险方面进行调查评估，把好业务入口关，选择相对优质客户。
（4）报告期内各期公司承揽的主要项目的项目名称、合同金额、决算金额
（如有）、当期发生成本、累积发生成本、预计总成本、实际总成本（如已完工）、完工百分比、当期确认收入、累积确认收入、当期项目毛利、当期收款、累积收款、已完工未结算款项情况及异常情况分析①相关情况统计：
项目 2004年度 2005年度 2006年度报告期内前五名客户总收入27,535.72 29,965.08 25,049.01
报告期内总销售收入36,681.98 42,150.51 54,450.79
前五名客户收入占总收入的比例（%）
75.07 71.09 46.00
报告期内前五名客户总成本22,084.91 23,717.21 20,828.96
报告期内总销售成本27,645.86 31,983.12 40,725.82
前五名客户总成本占销售总成本的比例（%）
79.89 74.16 51.14
报告期内前五名客户总毛利5,450.80 6,247.87 4,220.05
报告期内总销售毛利9,036.12 10,167.39 13,724.97
前五名客户毛利占总毛利的比例（%）
60.32 61.45 30.75
报告期内前五名客户资金总回笼21,213.27 30,240.59 38,823.24
报告期内总销售商品及提供劳务收到的现金34,200.22 40,383.20 74,014.06
前五名客户回笼资金占销售总资金回笼的比例（%）
62.03 74.88 52.45
前五名客户资金回笼占自身销售收入的比例（%）
77.04 100.92 154.99
前五名客户资金回笼占总销售收入的比例（%）
57.83 71.74 71.30
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-289A、2006 年度(表 1)单位：万元项目名称合同金额决算金额完工百分比(%)确认收入收款情况本期累计本期累计本期累计新疆3 万吨/年甲乙酮等总包工程 26,869.96 26,650.09 100.00 300.00 26,650.09 300.00 26,650.09
安徽亚欧木业自备热电站工程 4,250.00 4,365.34 100.00 115.34 4,365.34 300.00 3,899.50
秦皇岛NPK 复合肥技改工程 17,278.29 11,484.44 100.00 11,484.44 11,484.44
哈尔滨3 万吨/年甲乙酮改扩建工程 19,500.00 17,792.04 100.00 700.00 17,792.04 818.33 18,691.75
云南福瑞60 万吨/年磷酸二铵工程 12,582.00 12,702.20 100.00 12,702.20 732.60 12,126.34
贵州宏福公司热电站扩建工程 8,768.00 8,330.32 43.75 100.00 3,644.19 8,330.32 896.06 8,425.91
贵州宏福20 万吨/年硫酸扩能技改工程 4,550.00 4,224.26 100.00 4,224.26 235.16 4,571.24
马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程 4,701.00 93.87 93.87 4,412.83 4,412.83 2,579.75 3,554.75
抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改扩建工程 19,141.93 100.00 14,568.52 1,423.75 16,923.75
云南三环120 万吨/年磷铵工程磷铵包工程 12,290.58 33.97 33.97 3,948.68 3,948.68 8,515.42 9,165.42
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-290续(表 2)项目名称合同金额决算金额完工百分比(%)确认收入收款情况本期累计本期累计本期累计云南红磷30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程 4,645.00 4,645.00 75.31 100.00 3,498.09 4,645.00 2,870.34 4,259.34
神华煤直接液化项目 25,760.57 43.15 43.15 5,938.20 5,938.20 11,935.90 15,973.72
云南福瑞80 万吨/年硫酸装置 14,550.00 43.67 43.67 5,324.09 5,324.09 9,601.91 9,601.91
云南红磷8.5 万吨/年磷酸浓缩装置 2,038.00 38.53 38.53 751.65 751.65 1,826.60 1,826.60
云南三环60 万吨/年硫璜制酸工程 11,055.42 59.39 59.39 2,702.77 2,702.77 7,803.09 7,803.09
淮北煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程 45,000.00 3.92 3.92 1,649.70 1,649.70 5,512.05 5,512.05
韩国 600 吨/天硫酸项目 5,651.16 56.37 56.37 3,058.97 3,058.97 4,660.80 4,660.80
伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程 7,600.00 90.23 90.23 5,425.21 5,425.21 6,190.26 7,580.09
越南海防年产33 万吨 DAP 工程 25,520.00 1.85 1.85 415.02 415.02 1,000.00 1,000.00
合计 271,751.91 90,193.69 41,884.74 138,389.33 67,202.02 173,710.79
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-291续(表 3)项目名称预计总成本实际总成本工程施工情况已完工未结算款已结算未完工款当期施工成本累计施工成本当期施工毛利累计施工毛利新疆3 万吨/年甲乙酮等总包工程 20,887.00 19,954.59 157.72 19,954.59 142.28 6,695.50
安徽亚欧木业自备热电站工程 3,778.50 4,068.83 290.33 4,068.83 -174.99 296.51
秦皇岛NPK 复合肥技改工程14,085.30
8,125.42 8,125.42 3,359.02
哈尔滨3 万吨/年甲乙酮改扩建工程 16,210.00 15,512.10 6.75 15,512.10 693.25 2,279.95
云南福瑞60 万吨/年磷酸二铵工程 9,646.93 9,891.37 149.45 9,891.37 -149.45 2,810.83
贵州宏福公司热电站扩建工程 6,519.64 6,330.65 2,942.36 6,330.65 701.83 1,999.67
贵州宏福20 万吨/年硫酸扩能技改工程 3,796.00 3,694.83 3,694.83 529.44
马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程 4,085.54 3,835.30 3,835.30 577.53 577.53 4,412.83
抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改扩建工程 14,492.48 11,009.95 11,009.95 3,558.57 18.50
云南三环120 万吨/年磷铵工程磷铵包工程 10,964.35 3,511.60 3,511.60 437.09 437.09 812.66
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-292续(表 4)项目名称预计总成本实际总成本工程施工情况已完工未结算款已结算未完工款当期施工成本累计施工成本当期施工毛利累计施工毛利云南红磷30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程 3,994.36 3,563.54 2,577.28 3,563.54 920.81 1,081.46
神华煤直接液化项目 21,320.48 3,890.97 4,022.14 1,916.07 1,916.07 2,874.16
云南福瑞80 万吨/年硫酸装置 13,042.36 4,713.24 4,713.24 610.85 610.85 1,849.37
云南红磷8.5 万吨/年磷酸浓缩装置 1,602.45 592.25 592.25 159.40 159.40 591.65
云南三环60 万吨/年硫璜制酸工程 10,207.92 2,199.46 2,199.46 503.31 503.31 309.40
淮北煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程 39,555.90 1,436.27 1,436.27 213.43 213.43 1,649.70
韩国 600 公吨/天硫酸项目 3,076.33 1,734.27 1,734.27 1,324.69 1,324.69
伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程 6,795.61 4,746.69 4,746.69 678.52 678.52
越南海防年产33 万吨 DAP 工程 21,594.06 346.51 346.51 68.51 68.51 415.02
合计 225,655.21 82,151.28 33,261.62
109,289.0
8,623.13 29,100.35 7,069.20 5,864.09
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-293B、2005 年度(表 1)单位：万元项目名称合同金额决算金额完工百分比(%)确认收入收款情况本期累计本期累计本期累计新疆3 万吨/年甲乙酮总包工程26,869.96 100.00 26,350.09 130.96 26,350.09
安徽亚欧木业自备热电站工程4,250.00 85.57 100.00 3,580.64 4,250.00 2,537.00 3,599.50
秦皇岛NPK 复合肥技改工程17,278.29 11,484.44 100.00 11,484.44 750.08 11,484.44
哈尔滨3 万吨/年甲乙酮改扩建工程19,500.00 100.00 17,092.04 3,150.00 17,873.42
云南富瑞60 万吨/年磷酸二铵工程12,582.00 12,702.20 12.62 100.00 1,604.02 12,702.20 1,586.24 11,393.74
贵州宏福公司热电站扩建工程8,768.00 55.82 56.26 4,686.12 4,686.39 5,585.57 7,529.85
伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程7,600.00 1,174.63 1,389.83
贵州宏福20 万吨/年硫酸扩能技改工程4,550.00 4,224.26 100.00 100.00 4,224.26 4,224.26 4,336.08 4,336.08
马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程4,585.00 975.00 975.00
抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改扩建工程
19,141.93 100.00 100.00 14,568.52 14,568.52 15,500.00 15,500.00
云南三环120 万吨/年磷铵工程磷铵包工程12,290.58 650.00 650.00
云南红磷30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程4,645.00 24.69 24.69 1,146.91 1,146.91 2,289.00 2,289.00
神华煤直接液化项目25,516.00 4,037.82 4,037.82
合计167,576.76 28,410.90 29,774.33 96,504.58 42,702.38 107,408.77
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-294续(表 2)项目名称预计总成本实际总成本工程施工情况已完工未结算款已结算未完工款当期施工成本累计施工成本当期施工毛利累计施工毛利新疆3 万吨/年甲乙酮总包工程20,887.00 19,796.86 19,796.86 6,553.23
安徽亚欧木业自备热电站工程3,778.50 3,778.50 3,233.35 3,778.50 347.29 471.50 650.51
秦皇岛NPK 复合肥技改工程14,085.30 8,125.42 8,125.42 3,359.02
哈尔滨3 万吨/年甲乙酮改扩建工程16,210.00 15,505.35 15,505.35 1,586.69
云南富瑞60 万吨/年磷酸二铵工程9,646.93 9,741.91 1,312.43 9,741.91 291.59 2,960.29
贵州宏福公司热电站扩建工程6,519.64 3,360.42 3,388.29 1,289.56 1,298.10 369.53
伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程6,715.61 102.20
贵州宏福20 万吨/年硫酸扩能技改工程3,796.00 3,694.83 3,694.83 3,694.83 529.43 529.43
马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程3,984.73 23.98 23.98
抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改扩建工程
14,492.48 11,009.95 11,009.95 11,009.95 3,558.57 3,558.57 756.50
云南三环120 万吨/年磷铵工程磷铵包工程11,272.29 6.36 6.36
云南红磷30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程3,994.36 986.26 986.26 160.65 160.65 986.91
神华煤直接液化项目23,672.08 131.17 131.17 131.17
合计139,054.92 71,652.82 23,597.24 76,027.37 6,177.09 20,477.48 2,657.63 369.53
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-295C、2004 年度单位：人民币万元项目名称合同金额决算金额完工百分比(%)确认收入收款情况本期累计本期累计本期累计新疆3 万吨/年甲乙酮总包工程 26,869.96 100.00 26,350.09 1,150.00 26,219.13
安徽亚欧木业自备热电站工程4,250.00 14.43 14.43 669.36 669.36 425.00 1,062.50
秦皇岛NPK 复合肥技改工程17,278.29 11,484.44 100.00 11,484.44 200.00 10,734.36
哈尔滨3 万吨/年甲乙酮改扩建工程19,500.00 84.45 100.00 14,325.13 17,092.04 11,710.52 14,723.42
云南富瑞60 万吨/年磷酸二铵工程 12,582.00 84.32 87.38 10,710.09 11,098.17 7,920.50 9,807.50
贵州宏福公司热电站扩建工程8,768.00 0.44 0.44 36.14 36.14 1,944.28 1,944.28
伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程7,600.00 215.19 215.19
合计96,848.25 11,484.44 25,740.72 66,730.24 23,565.49 64,706.38
项目名称预计总成本实际总成本工程施工情况已完工未结算款已结算未完工款当期施工成本累计施工成本当期施工毛利累计施工毛利新疆3 万吨/年甲乙酮总包工程20,887.00 19,796.86 19,796.86 6,553.23
安徽亚欧木业自备热电站工程3,778.50 545.15 545.15 124.21 124.21
秦皇岛NPK 复合肥技改工程14,085.30 8,125.42 8,125.42 3,359.02 256.87
哈尔滨3 万吨/年甲乙酮改扩建工程16,210.00 15,505.35 12,918.20 15,505.35 1,406.93 1,586.70
云南富瑞60 万吨/年磷酸二铵工程9,646.93 8,166.78 8,429.49 2,543.31 2,668.68 3,945.00
贵州宏福公司热电站扩建工程6,833.63 27.87 27.87 8.54 8.54 36.41
伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程6,715.61 1.19 1.19
合计78,156.97 43,427.63 21,658.00 52,431.33 4,082.73 14,300.12 4,239.47
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-296②收款情况与确认收入及发生成本、预计总成本与实际总成本存在较大差异的原因A、公司报告期主要项目累计收款与确认收入及发生成本存在的较大差异分析如下：
a、哈尔滨 3万吨/年甲乙酮改扩建工程累计收款达 18,691.75 万元,而累计
确认收入为 17,792.04 万元,累计发生成本为 15,512.10 万元，差异主要系代收
代付的设备增值税款不纳入公司收入、成本核算所致。
b、伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程累计收款达 7,580.09 万元,而累计
确认收入 5,425.21 万元,累计发生成本为 4,746.69 万元，差异主要系收款金额
中包括收到的境外中介机构佣金,根据规定,相关佣金抵减销售收入，累计成本亦不包括佣金支出所致。
c、抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改扩建工程累计收款达 16,923.75 万元,而累计
确认收入 14,568.52 万元,累计成本为 11,009.95 万元，差异主要系代收代付的
设备款作为代收代付处理，不纳入公司收入、成本核算所致。
d、云南三环 120 万吨/年磷铵工程磷铵包工程累计收款达 9,165.42 万元,
而累计确认收入 3,948.68 万元,累计成本为 3,511.60 万元，差异主要系该项目
预收部分工程设备款所致。
e、神华煤直接液化项目累计收款达 15,973.72 万元,而累计确认收入
5,938.20 万元,累计成本为 4,022.14 万元，差异主要系代收代付的设备款所致。
神华煤直接液化项目设备由公司代购，代购设备款作为代收代付处理，不纳入公司收入、成本核算所致。
f、马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程累计收款 3,554.75 万元，
而累计确认收入 4,412.83 万元，累计成本 3,835.30 万元，差异主要系该项目尚
未与业主办理结算所致。
g、云南富瑞 80 万吨/年硫酸装置工程累计收款 9,601.91 万元，而累计确认
收入5,324.09万元,累计成本4,713.24万元,差异主要系该项目预收部分工程设
备款及代收代付的设备款所致，云南富瑞 80 万吨/年硫酸装置工程的设备部分由公司代购，代购设备款作为代收代付处理，不纳入公司收入、成本核算所致。
h、云南三环 60 万吨/年硫磺制酸项目累计收款 7,803.09 万元,而累计确认
收入 2,702.77 万元,累计成本 2,199.46 万元,差异主要系代收代付的设备款所
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-297致。云南三环 60 万吨/年硫磺制酸项目的设备由公司代购，代购设备款作为代收代付处理，不纳入公司收入、成本核算所致。
i、淮北煤焦化综合利用一期工程甲醇装置项目累计收款 5,512.05 万元，而
累计确认收入 1,649.70 万元，累计成本 1,436.27 万元,差异主要系按照合同规
定，预收的部分工程设备款所致。
j、云南红磷 8.5 万吨/年磷酸浓缩装置项目累计收款 1,826.60 万元,而累计
确认收入751.65万元,累计成本592.25万元,差异原因主要系预收的工程设备款
所致。
B、公司报告期主要项目预计总成本与实际总成本存在较大的差异分析如下：
a、新疆 3万吨/年甲乙酮总包工程预计总成本为 20,887.00 万元，而实际总
成本为 19,954.59 万元，差异主要系公司的预算成本是依据设计图纸进行工程量
概算成本编制的，但在实际施工过程中，由于设备的市场价格发生变化、部分子项调整等原因，从而造成实际成本与预算成本产生差异。
b、秦皇岛 NPK 复合肥技改工程预计总成本为 14,085.30 万元，而实际总成
本为 8,125.42 万元，差异主要系预计总成本中包含甲供材料和代购设备款，而
实际总成本不包括甲供材料和代购设备款所致。
c、哈尔滨 3万吨/年甲乙酮改扩建工程预计总成本为 16,210.00 万元，而实
际总成本为 15,512.10 万元，差异主要系代购的设备及增值税款不纳入公司项目
成本核算所致。
d、云南富瑞 60 万吨/年磷酸二铵工程预计总成本为 9,646.93 万元，而实际
总成本为 9,891.37 万元，差异主要系公司的预算成本依据设计图纸工程量、预
计价格计算编制，但在实际施工过程中，由于工作量变更、实际价格发生变化，致使实际成本较预算成本产生差异。
e、伊朗卡隆磷酸工业联合公司主体工程预计总成本为 6,795.61 万元，而实
际总成本为 4,746.69 万元，差异主要系公司在承接项目所制定的预算总成本中
包含了境外中介机构佣金,但根据有关规定,相关佣金抵减销售收入，因此实际成本中亦不包含中介机构佣金，同时由于国内机械设备的市场价格发生变化等原因，从而造成实际成本与预算成本产生差异。
f、抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改扩建工程预计总成本为 14,492.48 万元，而实
际总成本为 11,009.95 万元，差异主要系公司制定的预算成本包括代购的设备成
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-298本，由于代购设备款作为代收代付处理，其代购成本亦不纳入公司成本核算所致。
g、云南红磷 30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程预计总成本为 3,994.36 万元，
而实际总成本为 3,563.54 万元，差异的主要原因系公司的预算成本是依据设计
图纸进行工程量概算成本编制的，但在实际施工过程中，由于设备的市场价格发生变化、部分子项调整等原因，从而造成实际成本与预算成本产生差异。
报告期内公司收入、成本的确认按照《建造合同准则》执行，完工百分比的确认按照累计已发生成本占预计总成本的比例确定（在报告期内已结算实际总成本的项目按累计已发生成本占实际总成本的比例确定），当预计总成本和实际总成本中包含上述导致差异的代购设备及增值税等成本时，在完工百分比的计算中已进行相应的扣除调整，在收入确认时也相应扣除合同总金额中包含的上述事项对应的价款。
（三）销售毛利及毛利率变动分析
（三）销售毛利及毛利率变动分析
公司最近三年各项业务的销售毛利及其毛利率水平如下：
单位：万元近三年来由于公司调整经营战略，大力发展工程总承包业务，适当控制工程设计业务的规模，一方面使工程设计业务收入维持一定水平，相应毛利也保持较为稳定的状态；一方面工程总承包业务规模迅速扩大，随着收入的增加，毛利也相应增加。上述两方面因素使公司逐步确立了“工程总承包赢利”的中心地位，工程总承包业务贡献的利润在公司毛利总额中的比重越来越大，已从 2004 年度的 46.30%上升到 2006 年度的 63.63%。
1、工程设计业务毛利率分析
近三年来，工程设计业务的毛利率呈稳重略降的趋势，主要是与工程设计大的行业背景有关。工程设计行业属于典型的技术密集型行业，相应的工程设计业项目 2004 年度 2005 年度 2006年度设计等技术性收入毛利 4,852.44 4,501.93 4,991.99
毛利率 47.97% 41.03% 44.71%
工程总承包收入毛利 4,183.68 5,665.47 8,732.98
毛利率 15.75% 18.17% 20.18%
综合毛利 9,036.12 10,167.40 13,724.97
毛利率 24.63% 24.12% 25.21%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-299务主要依赖于公司大量高智力人才的研发生产，人力成本是工程设计业务成本中最主要的部分，2004 年至 2006 年随着行业的发展和人力成本呈增长趋势，对工程设计业务的毛利水平具有一定的影响。
此外，工程设计业务的毛利水平还与具体设计项目在签订时的定价情况有关。公司拥有核心技术的设计项目一般在谈判的过程中具有较强的定价能力，相应的合同毛利水平将高于其他的设计项目。因此会使公司各年的设计业务收入的毛利率形成一定的波动。
2、工程总承包业务毛利率分析
工程总承包业务具有一定的特殊性，公司向业主提供的并不是标准化产品，而是包括设计、设备采购、施工分包和试运行管理等一系列工作的工程服务，其成本中主要包括设备采购成本和施工分包成本。因此，每个总承包项目的毛利率水平不仅与合同或结算价格有关，还与其发生的设备采购和施工分包成本有关。
大项目的毛利较高，但其毛利率可能较低，小项目毛利不高，但其毛利率可能较高。
根据公司的业务发展历史和经验看，工程总承包业务在近几年内市场中的平均毛利率水平在 18%－20%左右，公司 2004 年度总承包业务毛利率水平较低，主要是由于公司当前实施的“哈尔滨 3万吨甲乙酮改扩建工程”毛利率出现异常所致。为了说明该项目毛利率水平的变化原因，以下将公司 2003 年承建的同类项目“新疆 3万吨甲乙酮项目”与之进行了比较。
（1）“新疆 3万吨甲乙酮项目”和“哈尔滨 3万吨甲乙酮改扩建工程”毛利
率分析①新疆 3万吨甲乙酮项目与哈尔滨 3万吨甲乙酮改扩建工程项目收入、成本及毛利比较情况如下：
单位：元摘要项目名称新疆3 万吨甲乙酮项目哈尔滨3 万吨甲乙酮改扩建工程两者差额项目收入（结算） 266,500,896.62 177,920,428.09 88,580,468.53
其中：设计收入 11,500,000.00 7,700,000.00 3,800,000.00
技术转让收入 9,500,000.00 3,800,000.00 5,700,000.00
设备收入 135,320,000.00 86,085,470.09 49,234,529.91
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-300②以上两项目毛利率差异较大的主要原因如下：
主要表现在合同收入总额差异上，新疆 3万吨/年甲乙酮在签订项目合同之前，年产 3万吨的甲乙酮生产装置在国内属空白，业主经过调研于 2001 年决定实施该项目，并将其作为变更首次公开发行股票募集资金项目之一，由于在此之前国内尚无一例 3万吨/年甲乙酮生产装置，公司自身也缺乏对该项目配套设备、施工分包的价格参数，加之项目所在地又地处我国西北偏远地带，设备等工程物资运输困难，使得该项目的实施难度比较大。上述综合因素导致该项目最终确定的合同价格比较高。
哈尔滨 3万吨/年甲乙酮项目合同签订之前，国内已有新疆 3万吨和抚顺2.5
万吨/吨甲乙酮生产装置，国内有关大型甲乙酮生产装置的技术已日趋成熟；同时，抚顺2.5 万吨甲乙酮生产装置的业主为中国石油抚顺石油化工有限公司，与
哈尔滨石化分公司同属于中国石油天然气集团公司，通过抚顺 2.5 万吨甲乙酮项
目的建设，业主已拥有了一定的技术经验，对国内相关工程设备和施工分包的价格有较深入的把握；此外，哈尔滨地处东北重工业基地，周边厂商的设备配套能力较强，业主已经掌握了周边主要设备市场价格参数。因为上述综合因素的影响，导致该项目的合同价格偏低。
因此，相对于公司以后承做的甲乙酮项目来说，新疆 3万吨/年甲乙酮项目的合同价格较高，使其毛利率水平较高。该项目 2003 年度确认收入 4,173.98 万
元，占 2003 年度总承包业务收入的 52.89%，使得公司总承包业务 2003 年度的
毛利率较高；而哈尔滨 3万吨/年甲乙酮项目的合同价格偏低，相应其毛利率较低，该项目 2004 年度确认收入 14,325.13 万元，占当年度公司总承包业务收入
的 55.65%，直接导致公司 2004 年度工程总承包业务毛利率偏低。
建安及其他收入 110,180,896.62 80,334,958.00 29,845,938.62
项目成本 199,545,859.69 155,120,962.11 44,424,897.58
其中:设备材料成本 104,092,491.16 72,229,584.64 31,862,906.52
建安及其他成本 95,453,368.53 82,891,377.47 12,561,991.06
项目毛利率 25.12% 12.81% 12.31%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-301
3、与同行业上市公司比较分析
公司目前主要是为化学工业的建设项目提供工程设计和工程总承包服务，在目前上市公司中有中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）和中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）从事类似业务，但却分别服务于不同的行业，中材国际主要从事水泥行业生产设备安装的工程设计和总承包业务；中工国际主要从事国际工程总承包业务而不从事工程设计业务，其中工程总承包项目多为我国政府援外的基础设施类项目，此类项目由于其属于政府投资项目，大多具有垄断性和独占性特征，且需要由工程总承包商提供垫资、延迟付款等融资服务，相对利润水平较高。因此，三家公司的毛利率比较情况如下：
注：上述中材国际有关财务数据摘自于中材国际《招股说明书》和《2005年年度报告》。
从上表可以看出，不论在工程总承包业务还是工程设计业务，本公司的毛利率均高于中材国际；就工程总承包业务而言，由于中工国际资金实力雄厚，主要从事带有投融资功能的工程总承包，因此其毛利率要高于本公司。
（四）主要利润指标变动分析
（四）主要利润指标变动分析
近三年公司主要利润指标变动趋势（单位：万元）1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
4,500.00
5,000.00
5,500.00
6,000.00
2004年度 2005年度 2006年度营业利润利润总额净利润业务类型公司名称 2004年度 2005年度工程总承包业务本公司 15.75% 18.17%
中材国际 12.75% 7.54%
中工国际 27.63% 26.31%
工程设计业务本公司 47.97% 41.03%
中材国际 39.49% 37.60%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-302单位：万元
1、营业利润
近三年，公司营业利润持续快速增长，主要系：营业收入快速增长，其中尤其是工程总承包业务增长最为迅速，以及在业务规模不断扩大的情况下，严格控制费用支出，从而使得公司营业利润的增幅较大。公司各项期间费用情况如下：
单位：万元随着公司业务规模的不断扩大，特别是工程总承包项目数量的逐渐增多，公司相关的营业费用和管理费用均有所增长，其中：
（1）营业费用
近三年，公司营业费用逐年上升主要由于公司加大项目承揽力度，扩大业务规模，导致相应的差旅费、标书制作等费用增加较大所致。此外，人员工资上涨也是导致营业费用上升的原因之一。
公司为了适应承揽项目投资大、竞争激烈等新行势，打破过去营销人员“单兵作战”的模式，建立了由销售助理、销售经理、审核人和公司领导组成的项目营销团队，战前经营部班子集体策划，实战阶段由营销团队协调行动，战后书面总结和报告；在开拓国外市场方面，突破了以前主要依赖国外代理机构的局面，加大对境外客户的直接营销和与国内专业外经贸公司合作的力度。营销管理的不断完善和营销人员的增加也使公司营业费用的投入不断增加。
（2）管理费用
类别项目 2004年度 2005年度 2006年度营业利润金额 3,250.39 4,028.09 5,226.39
较上年同期增长- 23.93% 29.75%
利润总额金额 3,248.26 4,015.24 5,401.60
较上年同期增长- 23.61% 34.53%
净利润金额 2,896.98 3,632.52 4,877.29
较上年同期增长- 25.39% 34.27%
项目 2004 年度 2005年度 2006 年度发生数发生数较上年增长发生数较上年增长营业费用 453.74 594.98 31.13% 869.57 46.15%
管理费用 3,779.26 4,559.06 20.63% 6,089.75 33.57%
财务费用 10.42 188.13 1705.47% 1.62 -99.14%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-303①管理费用报告期内主要项目见下表：
单位：元项目 2004年度比重 2005年度比重 2006年度比重折旧 3,926,527.68 10.39% 4,333,856.23 9.51% 5,277,912.84 8.67%
劳动保险 2,706,699.51 7.16% 3,999,672.56 8.77% 5,559,764.38 9.15%
业务招待费 2,164,417.60 5.73% 3,007,593.41 6.60% 3,616,764.11 5.94%
软件费用 1,879,792.94 4.97% 2,218,454.49 4.87% 2,646,705.87 4.35%
人工费用 10,258,534.49 27.14% 10,284,794.67 22.53% 17,651,273.73 28.99%
物业管理费 1,566,791.24 4.15% 3,142,696.02 6.89% 3,150,848.98 5.17%
住房公积金 3,188,582.88 8.44% 3,814,809.40 8.37% 3,924,918.80 6.45%
取暖费 1,173,473.20 3.11% 1,443,080.60 3.17% 1,907,284.70 3.13%
差旅费 1,090,811.80 2.89% 968,603.64 2.12% 1,458,108.79 2.39%
车辆使用费 805,806.85 2.13% 871,081.12 1.91% 1,200,777.93 1.97%
房屋租金 678,414.80 1.80% 1,301,082.54 2.85% 574,700.98 0.94%
社会团体费 125,070.00 0.33% 139,148.00 0.31% 47,700.00 0.08%
办公费 1,703,427.63 4.51% 1,769,251.49 3.88% 2,152,681.49 3.53%
无形资产摊销 372,895.65 0.99% 169,212.00 0.37% 398,366.92 0.65%
中介机构费 242,040.00 0.64% 905,485.00 1.99% 835,000.00 1.37%
税金 258,581.32 0.68% 901,355.79 1.98% 870,108.39 1.43%
低值易耗品摊销 70,246.00 0.19% 476,611.90 1.05% 94,583.50 0.16%
住房补贴 629,543.40 1.67% 893,679.36 1.96% 1,049,086.01 1.72%
电话传真费 747,293.73 1.98% 891,428.85 1.96% 926,806.73 1.52%
计算机耗材 461,036.93 1.22% 514,122.36 1.13% 536,339.00 0.88%
职工教育费 347,579.80 0.92% 117,584.76 0.26% 878,492.19 1.44%
工会经费 492,292.94 1.30% 152,518.02 0.33% 1,042,789.52 1.71%
雇佣劳务费 204,676.84 0.54% 493,912.49 1.08% 793,840.00 1.30%
会务费 243,787.00 0.65% 213,893.40 0.47% 346,392.20 0.57%
修理费 1,525,413.43 4.04% 1,160,494.54 2.55% 1,177,597.10 1.93%
技术开发费 571,306.12 1.51% 993,394.45 2.18% 2,198,857.76 3.61%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-304管理费用各期主要构成项目变动比例见下表:管理费用核算内容主要包括：
主要包括折旧费、劳动保险费、业务招待费、人工费用（工资、奖金、职工福利费）、住房公积金、物业管理费、长期待摊费用摊销、坏账准备、取暖费等。
折旧费：管理用固定资产每年提取的折旧费用。
劳动保险费：系公司为职工交纳的养老、失业、生育等保险费用。
业务招待费：系公司为开展业务所发生的招待费用。
人工费用：系管理部门等人员的工资、奖金及提取的福利费。
坏账准备：系按照坏账计提政策，以各期期末的应收账款及其他应收款(应收款项)余额,按照账龄分析法应计提的坏账准备金。
住房公积金：系为职工交纳的由单位承担的住房公积金。
物业管理费：系公司发生的本部及上海分公司办公楼物业管理费等。
取暖费：系公司办公楼冬季供暖费用。
差旅费：主要核算公司办公人员差旅费。
车辆使用费：主要核算公司办公用车辆使用及修理费用。
房屋租金：主要核算上海分公司房屋租金。
财产保险费 10,410.63 0.03% 17,536.00 0.04% 94,331.83 0.15%
劳动保护费 240.00 0.00% 6,912.90 0.02% 157,445.00 0.26%
其他 346,947.48 0.92% 388,343.56 0.85% 328,070.38 0.54%
总计 37,792,641.89 1.00 45,590,609.55 1.00 60,897,549.13 1.00
项目 2005 年较 2004 年增幅 2006 年较 2005 年增幅劳动保险 47.77% 39.01%
业务招待费 38.96% 20.25%
人工费用 0.26% 71.62%
物业管理费 100.58% 0.26%
住房公积金 19.64% 2.89%
取暖费 22.98% 32.17%
修理费-23.92% 1.47%
合计 18.90% 37.74%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-305社会团体费：主要核算公司支付的社会上各团体费用。
办公费：主要核算公司管理部门发生的办公费用。
无形资产摊销：主要核算公司无形资产摊销费用。
中介机构费：主要核算公司支付的审计费用及律师咨询费用。
税金：主要核算公司支付的印花税及房产税等小税金。
低值易耗品摊销：主要核算公司一次领用的低值易耗品费用。
住房补贴：主要核算公司按照公司住房补贴政策发生的职工住房补贴款。
电话传真费：主要核算公司管理部门及人员的电话费及传真费。
计算机耗材：主要核算公司管理部门领用的计算机耗材费用。
职工教育经费、工会经费：主要核算公司按照管理部门等人员工资计提的职工教育经费、工会经费。
雇佣劳务费：主要核算公司临时人员的工资。
会务费：主要核算公司管理部门的会务费用。
修理费：主要核算公司办公楼修理费用。
技术开发费：主要核算内容为该公司为承接的技术开发项目发生的专门费用。
财产保险费：主要核算公司财产保险费费用。
劳动保护费：主要核算公司支付的劳动保护费用。
其他项目：主要系支付的其他工作餐费用及花卉租赁费用等零星支出。
②管理费用各明细项目主要增减变动原因分析管理费用总额 2005 年较 2004 年增长 20.63%，主要系 05 年劳动保险费、业
务招待费、物业管理费等项目增长所致；2006 年较 2005 年增长 33.57%，主要系
劳动保险费、人工费用、取暖费等其他明细项目增长所致。具体项目主要增减变动原因如下：
A、劳动保险费：2005 年较 2004 年增长 47.77%，系公司在 2005 年 7 月份以
后的各项保险费的计提基数提高了 76.82%，致使 2005 年的劳动保险费较 2004
年大幅增长；2006 年较 2005 年度增长 39.01%，主要系 2006 年劳动保险费全年
的计提基数相对提高所致。
B、人工费用：2006 年较 2005 年增长 71.62%，主要系公司管理人员绩效工
资增长所致。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-306C、业务招待费：2005 年较 2004 年增长 38.96%，原因系 2005 年的业务承接
量较 2004 年大幅增加，招待费开支有所增长。
D、物业管理费：2005 年较 2004 年增长 100.58%，原因系公司本部与东华物
业管理公司从 2005 年起签订了新的物业管理合同，合同规定的物业服务项目增加，原来的物管费为 120 万元/年，新签订的物管费为 215 万元/年（与关联方－－东华物业管理公司交易金额一致）；另外，上海分公司 2005 年的物管费较 2004年也有所增加，导致 2005 年总的物管费较 2004 年大幅增长。
E、取暖费：2006 年较 2005 年增长 32.17%,变动原因为季节性变化及煤炭价
格上涨等因素影响所致。
3、利润总额
由于公司主营业务的持续增长使得营业利润持续稳定增长，公司利润总额保持持续增长，2005 年较 2004 年、2006 年较 2005 年分别增长 23.61%、34.53%。
4、税收优惠政策对公司净利润和权益的影响
（1）营业税优惠政策：根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<关于加
强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税【1999】273 号）中“对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税”之条款，发行人2004 年、2005 年、2006年分别获得减免营业税 20.70 万元、19.53 万元、23.60 万元。
（2）所得税优惠政策：根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干
优惠政策的通知》（财税【1994】1 号）中“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税（以下简称双高企业税收优惠）”及“对科研单位和大专院校服务于各业的技术成果转让，技术培训，技术咨询，技术服务，技术承包所取得的技术性服务收入暂免征收所得税”之条款，发行人目前享受 15%的所得税税率优惠政策，并在 2004年至 2006 年之间享受了技术性收益免征企业所得税的减免政策。
本公司在 2004 年、2005 年、2006 年因双高企业税率优惠而减免的所得税分别为 254.19 万元、307.00 万元、638.61 万元；发行人 2004 年、2005 年、2006
年分别获得减免技术性收益所得税 275.66 万元、255.37 万元、240.89 万元。
（3）报告期内税收优惠对公司各期利润和权益的影响
单位：万元第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-307
（五）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
（五）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、宏观经济对公司业务及盈利能力的影响
公司的主营业务与宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，宏观经济的发展态势，尤其是化学工业的建设投入对公司盈利能力的持续性和稳定性具有较大的影响。
近年来，国家宏观经济持续快速增长，对公司所处行业的发展起到了巨大的推动作用。预计未来 5-10 年，我国化学工业仍将快速发展，并为化工勘察设计企业提供更为广阔的市场需求。推动宏观经济和化学工业持续增长的动力主要来源于：
（1）全球经济的持续发展，带动对石化产品需求的增加。亚太地区石油和
化学工业正处于景气周期的高峰，世界石化工业半数以上的新投资将集中在亚太地区。
（2）国内经济近年来一直保持持续快速的增长势头，居民收入稳定增加，
促进消费增长和消费结构的升级，汽车、住房、电子、通讯等产品的旺盛需求，形成对石油和化工产品的强大推动。
（3）国家提供了稳定的政策环境。例如，“三农”政策使化肥、农药等农
用化学品的消费大幅度增长；西部大开发和振兴东北老工业基地的战略，充分发挥西部和东北地区资源丰富、工业基础雄厚的优势，为行业的持续快速发展提供了新的动力。
2006年 2005 年 2004 年营业税优惠 23.60 19.53 20.70
减：所得税（15%） 3.54 2.93 3.11
减免营业税对净利润的影响 20.06 16.60 17.59
技术性收益免征所得税对净利润的影响
240.89 255.37 275.66
所得税税收优惠的影响
638.61 307.00 254.19
合计影响额 899.56 578.97 547.44
占当期净利润的比例 18.44% 15.94% 18.90%
占当期股东权益的比例 4.50% 3.83% 4.38%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-308
（4）投资快速增长。巨大的市场空间和逐步完善的市场经济环境，使多元
化投资主体更加关注石油和化工产业，大量国外资本和民营资本进入石油和化工领域，为行业的发展带来新的活力。
（5）海外市场的快速增长。国内从事化工勘察设计和工程总承包业务企业
的海外市场主要集中在东南亚、中东和非洲等地区。近几年，随着中国与东盟等周边地区自由贸易区的建设，中国对外的经贸合作也已步入了快速发展期。中国在与周边国家建立贸易、投资伙伴的同时，使双边的经济技术合作也得到了拓展。
2、公司核心竞争力的持续性和稳定性直接影响公司的业务拓展和盈利能力
公司主营业务属于知识密集型和资本密集型行业，其核心竞争力集中体现为公司的技术水平和资金实力。
（1）技术水平的提升
近年来，公司凭借技术优势在化工行业中的工程建设市场中占据了较为有利的竞争地位，逐步确立了公司在甲乙酮、磷复肥、钛白、甲醇、煤化工、环境保护等化学工程领域的市场领先地位，但随着市场经济的发展和中国加入 WTO 后与国际的不断接轨，公司的优势地位正在不断受到其他竞争者的挑战。在激烈的竞争格局中，公司只有不断地提高自身的技术水平，才能不断地拓宽公司的市场领域，做大做强公司的主营业务并提升公司的盈利能力。
公司目前十分重视自身的技术研发工作，不断加大在研发方面的投入，健全和完善了技术创新组织体系并为员工营造了有利于技术创新的环境和机制。此次，公司还拟通过募集资金投资建设研发中心，旨在加快公司技术创新体系和能力的建设，紧密围绕公司的主营业务，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，对引进技术进行消化吸收与国产化攻关，为公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和装备，不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料，使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术，为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动力。
（2）资金实力的增强
工程总承包业务自身的运作模式和发展趋势决定了资金实力在工程建设市场中的重要地位。总承包项目自身运营时在前期项目招标、合同签署履约、工程设计分包、工程设备采购、基建施工分包等多个环节需要总承包商履行一定的资金垫付和融资职能。随着全球经济的发展、市场竞争的加剧、劳动密集型工程的第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-309萎缩和复杂工程项目的增多，带资承包、分期付款、实物支付、BOT、BOO（建设－拥有－经营）等多种具有融资性质的项目运营模式越来越受到世界各国工程业主的青睐，并成为国际国内大型工程公司的业务发展方向，从而使资金实力成为工程公司比拼的重要武器。
公司做大做强工程总承包业务并持续提升盈利能力，就必须进一步增强公司的整体资金实力和运营资金规模。若本次股票发行上市成功将大大增强公司的资金实力并拓宽公司的融资渠道，进而有利促进公司主营业务的拓展和盈利能力的提升。
（六）非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益对盈利能
（六）非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益对盈利能
力力的影响分析的影响分析单位：万元根据上表可以看出，近三年非经常性损益及不能合并报表的投资收益仅占公司净利润的-4.68%、9.66%和 8.32%。其中 2005 年和 2006 年占公司净利润比重
有所上升的主要原因在于公司以 TOT 方式运营的合肥王小郢污水处理厂利润增加所致。
总体来看，公司经营成果并未依赖非经常性损益或不能合并报表的投资收益；同时，公司也未有影响公司经营成果的重大非经常性损益项目发生。从未来来看，公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的获利能力，公司的盈利能力并不构成对非经常性损益或不能合并报表的投资收益的依赖，同时也未有可以预见的可能对公司盈利能力构成重大影响的非经常性损益项目。
（七）结论
（七）结论
公司专业从事设计咨询与工程总承包业务，主营业务突出，近年来随着国民经济的增长保持了较快的发展速度。公司所属行业属于知识和技术密集型产业，同时公司在众多细分市场领域业已形成较强的技术优势和市场占有优势，因此，2006年 2005 年 2004 年非经常性损益对净利润影响额 168.54 37.51 32.71
不能合并投资收益对净利润影响额 237.44 313.22 -168.19
合计影响额 405.98 350.73 -135.48
占净利润的比例 8.32% 9.66%-4.68%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-310公司主营业务具有较强的盈利能力，近年来主营业务毛利率保持相对稳定并维持在较高水平。
未来发展中公司将依靠自身强大的技术储备和创新能力，深耕细挖传统的优势市场领域，并积极开拓新产品、新市场领域，不断扩大业务规模；紧跟行业发展趋势，进一步提高“工程总承包赢利”的长期经营战略地位；紧抓项目控制不放，努力压缩项目实施成本，提高项目运作效率，最终提高公司整体的盈利水平。
二、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析
二、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析
（一）资产、负债总体特征分析
（一）资产、负债总体特征分析
公司近三年资产、负债结构与一般的生产型企业具有较大的区别，呈现出以流动资产、流动负债为主的明显特征。
1、从资产结构来看：
公司从事的工程总承包业务包括勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）的全过程。以设计为主体的工程公司在总承包业务的运营过程中主要是依赖自有的技术和资金优势，通过精确的设计和科学的管理对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，自身在项目建设过程中并不需要生产设备及从事基础施工建设，而是由公司将这些任务通过发包给具有相应资质的分包商予以完成，并由公司对分包任务的质量和价格向业主全权负责。公司所从事的工程总承包业务的前述特点决定了公司在经营过程中并不需要大量的固定资产等长期资产投入；而是将资金主要用于开具各类保函的保证金、垫付工程分包款、预付设备采购款、垫付工程款、预留工程质量质保金等，并相应形成大额的货币资金、预付帐款、存货、应收帐款等流动资产。因此，流动资产所占比例较高是公司从事的工程总承包业务的特点决定的。2006 年末主要流动资产情况如下：
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 平均
流动资产/总资产 78% 75% 69% 74%流动负债/总负债 94% 100% 85% 93%资产项目期末余额（万元）形成原因第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-311
2、从负债结构来看：
公司负债以流动负债为主，而且表现为应付帐款、预收帐款等经营业务自身产生的负债为主、银行借款为辅的结构特征，这也是公司从事的工程总承包业务的特点决定的。公司在从事工程总承包业务时，运营的资金主要形成的是流动资产，对固定资产的投入很小，并且在总承包项目中保函的投入已经利用了公司的银行信用额度，所以限制了公司利用银行贷款融资的能力，因此贷款融资只能在公司负债结构中居于辅助的地位。公司流动负债中应付账款和预收账款较大、占比较高系公司根据合同合理占用总承包项目供应商的款项和预收业主的项目进度款。2006 年末公司主要负债项目具体情况如下：
综上所述，流动资产和流动负债占公司资产、负债总额比例较大是勘察设计行业企业，尤其是大型工程公司财务结构的主要特点。工程公司所运作的工程总承包业务越多、规模越大，则相应形成的流动资产和流动负债规模越大，在公司总资产和负债中的比例越突出。但这种财务结构对于工程公司来说是合理的。
（二）资产质量分析
（二）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
货币资金 25,163其中主要用于支付各类即将到期的工程施工分包款和设备采购款合计 11,084 万元，已经为工程总承包项目开具的各类保函保证金合计 1,265万元，正在执行的工程总承包项目备用资金占用额 2,867万元，用于即将预付的设备采购款 7,445万元应收票据 2,718 全部系总承包项目业主开具延期付款的工程款应收账款 5,000 其中 3960万元与工程总承包项目有关，主要为工程质保金占用预付账款 9,599 全部为预付的工程总承包项目的设备和工程款存货 7,785全部与工程总承包项目相关，其中7,069 万元为已完工未结算工程款会计科目期末余额（万元）形成原因应付账款 11,084全部为与工程总承包项目相关的应付工程款和设备款，这些款项可拖欠的时间较短，需要公司按时支付才能够维持项目的持续开展预收账款 26,642全部为总承包项目预收款项，这些预收款是业主根据合同必须支付给公司的相应的款项，公司在收到后将进一步安排工程款和设备款的预付事宜第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-312
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
公司最近三年资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产单位：万元公司最近三年的总资产、流动资产和长期资产均呈较快的速度增长，其中流动资产的绝对值增长最大，主要由于公司将业务重心转向工程总承包业务，其业务规模逐年增长，相应使预付的工程用设备款和施工进度款、应收工程款和已完工未结算款项规模大幅增加。
2、流动资产构成及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
公司最近三年流动资产构成及其变化（单位：万元）其他存货预付账款应收账款货币资金单位：万元项目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
流动资产22,285.40 33,837.03 51,661.15
较上期末增加- 51.83% 52.68%
非流动资产9,847.03 11,279.08 14,784.77
较上期末增加- 14.54% 31.08%
资产总计32,132.43 45,116.11 66,445.92
较上期末增加- 40.41% 47.28%
项目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-313公司的流动资产中货币资金、应收账款、预付账款和存货所占比重较大，随公司业务规模的扩大而同步增加。
（1）货币资金
近三年，公司货币资金余额呈持续增长，主要由于：
①公司逐步确立工程总承包作为公司的中心业务，而工程总承包项目具有项目投资大、周期长等特点，随着公司工程总承包业务规模的持续扩大，势必需要更多的货币资金储备。
②工程总承包项目一般都采取公开招投标的形式确定总承包商，业主往往要求参与投标的企业开具投标保函，同时将公司的资金实力作为潜在评估指标；中标签订合同后又需要其开具预付款保函和履约保函；项目竣工后还需要质量保函。因此，随着公司参与承揽工程总承包项目数量的增加，对公司的资金需求量也逐年增大。
（2）应收账款
①随着公司业务规模的扩大、业务收入的提高，期末应收工程款余额相应增加。对于应收账款的回笼，公司一向采取“事前评估、事中控制监督和事后催讨”的回收政策，即在项目承揽的前期阶段即对业主的经济实力、盈利能力、偿付工程款的能力进行综合评估以决定是否参与投标或承揽；在项目建设过程中，公司一方面重视质量管理，保证项目质量和工期，一方面根据业主各阶段的回款情况、当期经营情况、所属行业情况等因素对工程款回收的可能性进行适时评估；工程完工并验收后，公司将回收剩余工程款的责任落实到项目经理，在每年下半年根据当年项目完工验收、质保期等情况，制定工程款回收计划，并将回收计划的完成情况与该项目经理的年终奖金挂钩，从而保证每年末工程款的及时回收。同时，由于工程项目的特点，业主一般与公司约定 1-2 年的质保期，并预留合同总额5%－10%的质保金，即在项目完工验收后 1-2 年后支付质保金，随着公司业务规金额占比金额占比金额占比货币资金 7,835.37 35.16% 12,626.85 37.32% 25,162.86 48.71%
应收账款 6,826.76 30.63% 7,184.51 21.23% 5,000.09 9.68%
预付账款 1,875.67 8.42% 5,334.08 15.76% 9,599.45 18.58%
存货 4,396.65 19.73% 3,910.92 11.56% 7,784.66 15.07%
其他 1,350.95 6.06% 4,780.67 14.13% 4,114.09 7.96%
流动资产 22,285.40 100.00% 33,837.03 100.00% 51,661.15 100.00%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-314模的扩大、单个项目的增大，相应质保金余额必然增大。
从 2004－2006 年末应收账款余额情况看，其 90%以上都为 2 年以内，符合公司业务运营模式的特点。本期末（2006 年 12 月 31 日）应收账款余额中质保金余额较大，随着各项目完成竣工决算和质保期的陆续到期，其剩余款项也将陆续收回。
截止 2006 年 12 月 31 日，公司的应收账款帐龄分别为：
单位：元上述余额中 1年以内和 1-2 年应收账款余额占公司应收账款余额的90.56%，
其中 1-2 年的应收账款主要明细如下：
其中：
A：应收中国石油抚顺石油化工公司款项系应收“抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改
扩建工程”的质保金。
B：应收云南富瑞化工有限公司款项系应收“云南 60 万吨/年磷酸二铵工程”的质保金。
除上述应收账款外，其余1年以上应收账款均为工程尾款和项目质保金，该部分款项不能收回的可能性很小。原因为：一方面经过项目承揽前的综合评估，公司的客户均为规模大、有实力、盈利好的化工企业，如中国石油、云南富瑞、神华集团、淮化集团等国有大型企业，发生拒付工程款的可能性极小；一方面公司一贯重视质量管理，自成立以来所有工程设计和工程总承包业务的合格率均为帐龄应收账款金额比例(%)坏账准备应收账款净额1年以内 18,767,839.84 33.35 938,391.99 17,829,447.85
1-2年 32,199,058.42 57.21 3,219,905.84 28,979,152.58
2-3年 3,004,100.00 5.34 901,230.00 2,102,870.00
3-4年 2,102,600.00 3.74 1,051,300.00 1,051,300.00
4-5年 127,232.97 0.23 89,063.08 38,169.89
5年以上 80,000.00 0.13 80,000.00 -
合计 56,280,831.23 100.00 6,279,890.91 50,000,940.32
应收单位名称款项性质金额（万元）中国石油抚顺石油化工公司工程款 1,209.59
云南富瑞化工有限公司工程款 575.86
合计 1,785.45
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-315100%，且多项工程项目获得国家级、行业内和省级奖项，相应质保金不能收回的可能性也较小。
②公司计提坏账准备的政策和依据公司自设立以来，根据《企业会计制度》的规定，制定了关于坏账准备的会计政策，并经公司股东大会批准，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余额按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于本公司与下属控股子公司之间发生的应收款项，在没有明显发生坏账的情况下，不予计提坏账准备。
应收款项各账龄计提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等情况进行估计，具体如下：
同时，对有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回的可能性极小的下列情况之一的应收款项，采用个别认定法计提专项坏账准备：
A、债务单位破产、资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法清偿债务；B、有其他足以证明应收款项可能发生损失的证据。
此外，期末公司还对应收款项进行全面清查，因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项及时确认为坏账。对有确凿证据表明不能收回的应收票据，将之转入应收账款，计提相应的坏账准备；对有确凿证据表明已不符合预付账款性质的预付款项转入其他应收款，并计提相应的坏账准备。
报告期内，公司应收款项回收情况良好，未出现上述不能收回的情形。虽然应收款项处于正常状态，但公司仍从谨慎性原则出发，按制定的坏账政策，计提坏账准备。截至2006 年 12 月 31 日止，按账龄分析法计提坏账准备 846.40 万元，
占期末应收款总额的比例为 11.86%。同时,公司计提所用比例与同行业（工程类）
账龄计提比例1年以内 5%1-2年 10%2-3年 30%3-4年 50%4-5年 70%5年以上 100%第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-316上市公司相比（见下表）处于正常水平。故坏账计提比例的确定符合谨慎性原则，足额计提了坏账准备。
应收账款计提比例比较表公司申报会计师对公司是否足额计提坏帐准备出具以下说明：
东华科技计提坏帐准备的依据是充分、合理的，报告期内已足额计提了坏帐准备。
公司独立董事对公司是否足额计提坏帐准备出具以下说明：
东华科技计提坏帐准备的依据充分、合理，报告期内已足额计提了坏帐准备。
③项目质保金的回收明细情况截至 2006 年 12 月 31 日止，公司质保金结存金额、账龄情况单位：元
.[注]：其他项目系设计项目，数量多，金额较小，按合计数填列。
报告期内，项目质保金主要系总承包项目质保金，报告期内共收回总承包项账龄本公司中材国际海油工程1年以内 5% 5% 5%1-2年 10% 10% 10%2-3年 30% 20% 30%3-4年 50%80%50%4-5年 70%5年以上 100% 100%项目名称金额账龄1 年以内 1-2年 2-3 年哈尔滨 3万吨/年甲乙酮装置工程总承包1,054,500.00 - 1,054,500.00 -
中国石油抚顺石油化工公司
5.5 万吨/年甲乙酮装置改扩
建工程12,095,896.40 - 12,095,896.40 -
云南富瑞化工有限公司磷复肥基地国产化示范项目 60 万吨/年磷酸二按工程总承包5,758,560.00 - 5,758,560.00 -
中橡（鞍山）化学工业有限公司汽电场扩建工程1,181,655.00 - 1,181,655.00 -
贵州宏福热电站扩建项目 4,445,101.54 4,445,101.54 --
滁州亚欧木业热电工程2,125,000.00 - 2,125,000.00 -
云南红磷化工有限责任公司30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程2,322,500.00 2,322,500.00 --
其他项目[注]3,021,300.00 1,926,300.00 1,035,000.00 60,000.00
合计 32,004,512.94 8,693,901.54 23,250,611.40 60,000.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-317目质保金 1,354.93 万元。期末结存账龄 2年以内的质保金余额占质保金结存余
额 99%,处于正常的质保期范围之内，2-3 年全部系设计项目质保金，也处于正常的质保期范围之内。
④报告期内应收款项核销情况发行人报告期内无应收款项核销情况。
申报会计师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并出具了专项核查报告，发表了如下结论意见：东华科技报告期内未发生过核销应收款项情况。
（3）预付账款
近三年末，预付账款余额增幅较大，其中 2006 年 12 月 31 日余额中主要为预付的设备和施工分包款项。这主要是与公司目前的业务结构有密切关系：目前公司大部分工程总承包业务的操作模式是，业主按照一定进度向公司支付工程进度款和设备采购款，公司再根据工程实际进度和设备采购情况向对方支付款项，由此必然存在一定的预付款项，随着公司工程总承包业务规模的逐渐扩大，预付账款余额也相应增加。
（4）存货
近三年末，公司存货余额增加幅度较大，其中 2006 年 12 月 31 日存货余额中主要是已完工未结算的工程款。随公司近年来工程总承包业务的不断扩大，期末已完工未结算的工程款的规模也相应有所增加。
报告期内各期末较大金额已完工未结算款项目如下表：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-318单位：万元项目名称2004 年度 2005 年度 2006年度完工百分比（%）已完工未结算款完工百分比（%）已完工未结算款完工百分比（%）已完工未结算款云南福瑞 60万吨/年磷酸二铵工程
87.38 3,945.00 100.00
100.00
马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程
23.98
93.87 4,412.83
抚顺 5.5万吨/年甲乙酮改扩建工程
100.00 756.50
100.00
云南红磷 30万吨/年 NPK复合肥技改工程 24.69 986.91 100.00
云南红磷 8.5万吨/年磷酸浓缩装置工程 38.53
591.65
淮北煤焦化综合利用一期甲醇装置工程 3.92
1,649.70
越南海防年产 33万吨 DAP项目 1.85
415.02
合计3,945.00
1,767.39
7,069.20
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-319各期末较大金额已完工未结算的原因①2004 年度期末云南福瑞 60 万吨/年磷酸二铵工程较大金额已完工未结算的原因主要系2004 年度 12 月份形成的工作量,在次年进行结算所致。
②2005 年度期末云南红磷30万吨/年NPK复合肥技改工程合同金额相对于其他总包合同金额较小,由于结算手续较为繁杂、业主平时不办理结算,一般在项目完工后进行最终结算。
抚顺 5.5 万吨/年甲乙酮改扩建工程工期较短（4 个多月），2005 年底工程完
工，按照业主要求，于次年结算。
③2006 年度期末马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程及云南红磷 8.5 万吨/年磷酸
浓缩装置工程合同金额相对于其他总包合同金额较小且工期较短，平时很少办理结算,一般在项目完工后进行最终结算。
淮北煤焦化综合利用一期甲醇装置工程及越南海防年产 33 万吨 DAP 项目本年度刚刚启动,且发生成本较小,故在年度未与业主结算。
总体而言，公司流动资产的结构和变化符合以工程总承包业务为主的工程公司流动资产结构特点和运营特征。
（5）其他应收款－助房借款相关说明
公司为吸引人才、留住人才、促进人才队伍的稳定，建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，制定并实施了住房货币化分配制度。其主要内容为向符合条件的员工发放住房补贴，具体发放条件、标准及核算办法如下：
①助房贷款的发放对象助房贷款的发放对象为无住房职工。
②申请公司助房贷款的基本条件A、大学专科毕业五年、大学本科毕业三年、硕士研究生毕业二年或博士生毕业一年后，且已办理结婚登记的职工；B、大学专科毕业八年、大学本科毕业六年、硕士研究生毕业五年或博士生毕业四年以上的未婚职工；申请助房贷款的职工，自贷款生效之日起为公司的服务年限不得少于六年。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-320在此期间，如贷款职工因个人原因离开本公司，应退还公司发放的全部助房贷款；若公司辞退贷款职工，已发放的贷款按年限比例折算，由贷款职工退还公司相应的助房贷款金额。
③助房贷款的发放标准对于满足助房贷款发放条件的职工，发放助房贷款的主要标准为 6万元/每人；对于夫妻双方都在本公司工作且都满足助房贷款发放条件的职工，助房贷款的发放标准为夫妻两人合计发放 9万元。助房贷款的发放方式为在满足条件时以现金一次性发放。
④助房贷款的会计核算方法助房贷款在实际发放时记入“其他应收款——助房款”核算。公司在各期末对已领取助房贷款的职工的服务年限进行判断，并将无明显迹象表明服务年限不会满足公司规定服务年限的职工已领取的助房贷款按规定的期限平均摊销，记入“管理费用——住房补贴”。在助房贷款发放后如出现职工服务年限未满足公司规定的年限而终止服务的，职工在终止服务时需按上述的规定退还公司已发放的助房贷款金额。公司将未摊销的金额冲回，已摊销的金额可收回时，冲减职工终止服务当期的管理费用。
⑤公司 2004 年至 2006 年住房补贴的发放、摊销、退回及余额情况如下（单位：元）：
﹡本期减少数为职工在公司服务未满 6年而退回的助房贷款。
⑥律师对上述助房贷款是否符合职工住房补贴相关规定的核查意见发行人律师对上述助房贷款事项进行了核查并发表如下意见：
东华科技制定并实施的住房补贴制度，系依据国家有关住房制度改革的政策规定，出于公司吸引人才、促进人才队伍稳定的需要而制定，获得了有关主管部门的批准，合法、合规。
3、长期资产结构及其变化分析
年度期初余额本期增加本期摊销本期减少期末余额2004 年度 1,917,841.51 2,650,000.00 629,543.40 - 3,938,298.11
2005 年度 3,938,298.11 1,280,000.00 893,679.36 - 4,324,618.75
2006 年度 4,324,618.75 1,995,000.00 1,049,086.01 174,880.00 5,095,652.74
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-321
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
公司最近三年长期资产构成及其变化（单位：万元）无形资产及其他固定资产和在建工程长期股权投资单位：万元2004 年 11 月，公司与柏林水务合资设立运营合肥王小郢污水处理厂的项目公司－合肥王小郢污水处理有限公司，注册资本 16,800 万元，其中本公司出资3,360 万元，占注册资本的 20%，已于 2005 年全部出资到位。
2004 年末至 2006 年末，长期投资、固定资产和无形资产占长期资产的比重较为稳定，其中固定资产随着公司业务发展规模的扩大、办公设备的改良而逐年有所增加。
4、资产减值准备的提取情况
公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏帐准备），截止 2006 年 12 月 31 日资产减值准备提取情况如下：
单位：万元项目
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
金额占比金额占比金额占比长期股权投资 2,855.81 29.00% 3,515.81 31.17% 3,597.44 24.33%
固定资产和在建工程 5,459.11 55.44% 6,262.74 55.53% 9,802.83 66.30%
无形资产及其他 1,532.11 15.56% 1,500.53 13.30% 1,384.50 9.36%
长期资产合计 9,847.03 100.00% 11,279.08 100.00% 14,784.77 100.00%
项目 2006 年 12 月 31 日
1、坏帐准备 846.40
其中：应收账款 627.99
其他应收款 218.41
2、固定资产减值准备 157.39
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-322公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（三）负债结构分析
（三）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析 50
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
公司最近三年负债构成及其变化（单位：万元）非流动负债流动负债单位：万元近三年，公司的负债总额逐年增加，且增长幅度较快，主要是由于公司调整经营战略，业务重心偏向于工程总承包项目，一方面导致公司的资金需求量大增而向银行借入营运资金；一方面预收的工程设备和施工进度款大幅增加。
2、流动负债结构及其变化分析
其中：电子设备 135.40
运输设备 21.99
项目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
流动负债 16,600.57 29,968.85 43,414.43
较上期末增加 80.53% 44.87%
非流动负债 3,004.77 - 3,006.48
较上期末增加---负债总额 19,605.34 29,968.85 46,420.91
较上期末增加 78.47% 52.86% 54.90%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-323 50
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
公司最近三年流动负债结构及其变化（单位：万元）其他预收账款应付账款短期借款单位：万元最近三年，公司的流动负债增幅较大，特别是 2005 年末较 2004 年末增加80%以上，其中主要为应付账款和预收账款增加幅度较大：
（1）应付账款增加
期末余额主要为在建的工程总承包项目的已结算未支付分包款项，随着公司正在实施的工程总承包项目的逐年增多，公司根据分包合同占用分包施工单位和设备供应商的款项也随之增加。
（2）预收账款增加
根据公司与国内业主签订工程总承包协议的规定：在公司与设备供应商签订采购合同后的一定时间内，业主向公司支付部分设备采购款，设备到达项目现场后再向公司支付大部分设备采购款，余款待项目开车合格并运行一段时间后向公司支付；业主根据经监理公司审核的费用支出情况向公司支付施工进度款，因此，在项目未进行结算前会造成公司预收账款较大。随着公司工程总承包项目的大幅增加，业主支付的设备款和施工进度款相应大幅增加。
①按工程总承包项目分类列示报告期各期末预收账款的余额如下（单位：
元）：
项目
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
金额占比金额占比金额占比短期借款-- 3,000.00 10.01%－－
应付账款 6,702.74 40.38% 10,370.89 34.61% 11,084.50 25.53%
预收账款 5,612.31 33.81% 12,036.02 39.64% 26,641.98 61.37%
其他 4,285.52 25.81% 4,561.94 15.74% 5,687.95 13.10%
流动负债 16,600.57 100.00% 29,968.85 100.00% 43,414.43 100.00%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-324项目名称 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
1、云南 60万吨/年磷酸二铵工程 26,543,271.43
2、神华煤直接液化项目 36,509,920.64 40,378,225.81 -
其中:已结算未完工工程款 28,741,589.89
3、鞍山汽电场扩建项目 3,334,033.97
4、亚欧木业自备热电站工程 3,931,444.00
5、淮北煤焦化综合利用一期工程甲醇
装置工程 55,120,500.00 -
6、马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾
气电站工程 35,547,500.00 9,750,000.00 -
7、贵州宏福公司热电站扩建工程 23,780,497.60 19,442,787.50
其中:已结算未完工工程款 3,505,854.27
8、云南 30万吨/年 NPK 复合肥技改工
程 0.00 21,290,000.00 -
9、云南 80万吨/年硫酸装置工程 37,365,480.91 -
其中:已结算未完工工程款 18,493,690.00
10、云南 8.5万吨/年磷酸浓缩装置工
程 16,666,000.00 -
11、云南三环 120 万吨/年磷铵工程磷
铵包工程52,167,344.95 6,500,000.00
-其中:已结算未完工工程款8,126,555.71
12、云南三环60 万吨/年硫璜制酸工程 3,094,016.67 -
其中:已结算未完工工程款3,094,016.67
13、韩国 600公吨/天硫酸项目 13,061,858.15 -
14、卡隆磷酸工业联合公司主体工程 6,350,012.98 13,898,270.55 2,151,942.00
15、伊朗 12万吨/年洗衣粉厂工程- 1,138,158.28 -
其中:已结算未完工工程款 1,138,158.28
16、抚顺 5.5万吨/年甲乙酮改扩建工
程 185,000.00 -
其中:已结算未完工工程款 185,000.00
17、越南海防年产 33万吨 DAP项目 10,000,000.00
18、其他各明细 352,147.84 2,070,823.00 719,627.43
合计 266,419,782.14 118,805,975.24 56,123,106.33
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-325②每期各主要项目变动原因如下：
A、预收账款余额 2005 年末较 2004 年末增加 62,682,868.91 元，主要变动
原因如下：
a、云南 60 万吨/年磷酸二铵工程和鞍山汽电场扩建项目与亚欧木业自备热电站工程预收账款合计余额 2005 年末较 2004 年末减少 33,808,749.40 元，主要
系项目 2005 年度完工并与业主结算所致；b、神华煤直接液化项目、马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程、贵州宏福公司热电站扩建工程、云南30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程、云南三环120 万吨/年磷铵工程磷铵包工程和卡隆磷酸工业联合公司主体工程预收账款余额 2005 年末较 2004 年末增加 94,002,264.46 元，主要系 2005 年末预收各总承
包工程项目款尚未与业主结算所致；c、伊朗 12 万吨/年洗衣粉厂工程预收账款余额 2005 年末较 2004 年末增加1,138,158.28 元，主要系该项目 2005 年末已结算未完工工程款重分类所致；
B、预收账款余额 2006 年末较 2005 年末增加 147,613,806.90 元，主要变动
原因如下：
a、淮北煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程和越南海防年产 33 万吨 DAP项目预收账款余额 2006 年末较 2005 年末合计增加 65,120,500 元,主要系 2006年项目刚刚启动,按照合同规定,预收的设备工程款所致。
b、马鞍山新工艺湿法软质炭黑配套尾气电站工程、云南8.5 万吨/年磷酸浓
缩装置工程、韩国 600 公吨/天硫酸项目预收账款余额 2006 年末较 2005 年末合计增加 55,525,358.15 元,主要系项目预收的总承包工程款较大尚未与业主结算
所致。
c、贵州宏福公司热电站扩建工程、云南 30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程项目预收账款余额 2006 年末较 2005 年末合计减少 45,070,497.60 元,主要系项目
在 2006 年已完工与业主已办理最终结算所致。
d、神华煤直接液化项目、云南 80 万吨/年硫酸装置工程、云南三环 120 万吨/年磷铵工程、云南三环 60 万吨/年硫璜制酸工程项目预收账款余额 2006 年末较2005年末合计增加82,258,537.36元,主要系项目预收总承包工程款较大及已
其中:已结算未完工工程款 58,640,852.27 4,644,012.55
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-326结算未完工工程款并入增加所致。
e、预收账款中已结算未完工工程款余额 2006 年末较 2005 年末增长53,996,839.72 元，系神华煤直接液化项目、云南富瑞 80 万吨/年硫酸装置工程、
云南三环 120 万吨/年磷铵工程、云南三环 60 万吨/年硫璜制酸工程等总承包项目结算的款项较大所致。即主要系业主在年末对尚未形成工程实体的工程用设备、物资提前办理结算所致。
（3）短期借款的变化
2005 年，中国进出口银行向公司提供利率为 3.78%的政策性贷款，公司将原
利率为 5.184%的长期借款归还。2006 年公司将该笔短期借款归还，并重新办理
了长期借款。
（4）关于应付工资的说明
①报告期内公司人工工资的计提原则、会计核算方法根据《企业会计制度》规定，公司在进行人工工资会计核算时，人工工资会计核算以权责发生制为基础，凡是当期应当负担的成本费用，不论款项是否收付，都应当作为当期的成本费用；凡是不属于当期的成本费用，即使款项已在当期收付，也不应当作为当期的成本费用。报告期内，公司人工工资分为日常月薪和绩效奖金。日常月薪系根据员工岗位、职称、月出勤时间等因素计算发放，相对固定。绩效奖金包括季度奖金、年终奖金等。绩效奖金与部门、项目及个人的日常、年终考核挂钩。对于日常月薪，公司按月进行计提、发放，进入成本费用。对于绩效奖金，期末计提时分为以下三种情况：对于已发放的，在相应的期间进行分配，进入成本费用；对于尚未发放、金额确定的绩效奖金按确定的金额计提；对于尚未发放、金额尚不能确定的绩效奖金，一般先进行估计，按估计数进行计提。
报告期内各期计提的人工工资金额如下表：
[注]2006年度较 2005年大幅增加原因：
2006年度计提奖金较 2005年增加 1,408.82万元,主要系 2006年度效益较 2005年度增
加,计提的效益奖金相应增加所致。
期间计提金额（万元）备注2006年度 6,911.54 注
2005年度 5,502.72
2004年度 5,046.85
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-327②报告期末应付工资的支付计划截至 2006 年 12 月 31 日止，公司应付工资余额为 3,235.75 万元,截止 2007
年 2 月 28 日已支付 2,940.71 万元。
3、长期负债结构及其变化
2004 年，随着公司将业务重心向工程总承包项目转移，工程总承包项目的数量开始大幅增加，公司从改善财务结构的角度考虑，向中国建设银行合肥市城南支行借入 3,000 万元银行借款，自中国进出口银行于 2005 年向公司提供政策性低息贷款后，公司将上述长期借款归还。2006 年上述贷款由短期转为长期借款。
（四）现金流量分析
（四）现金流量分析
-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2004年度 2005年度 2006年度公司最近三年现金流量结构及其变化（单位：万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量单位：万元
1、近两年来，公司成立项目控制部，严格控制工程费用、设备和施工进度
款项支出，并将其与业主支付的工程款进度相匹配，同时严格控制应收账款规模，从而使公司的经营性现金净流量保持较高水平。
2、近三年来，公司的投资活动基本呈现现金流出的特征，从流出方向上看，
主要用于投资合肥王小郢污水处理有限公司、购买位于合肥市高新技术开发区的土地和改善公司的办公设施。
项目 2004年度 2005年度 2006年度经营性现金净流量5,126.60 6,592.25 16,882.75
投资性现金净流量-5,089.64 -1,314.28 -4,171.41
筹资性现金净流量 2,023.95 -486.17 -102.06
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-328
（五）偿债能力分析
（五）偿债能力分析
1、总体负债水平分析
近三年，随着公司工程总承包项目的逐渐增多，对资金的需求加大和业主预付的设备采购款和施工进度款的增加，使公司的流动负债逐年增加，导致资产负债率逐年上升，但总的来说，其与工程公司的行业特点相匹配。公司负债中大多为应付账款和预收账款等商业信用占款，而银行借款较少，利息保障倍数较高，因此，公司目前的实际负债水平较低。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
在工程总承包项目中，业主为了工程能够按计划实施，尽量按合同约定和工程进度向总承包商支付设备采购款和施工进度款；而与此同时，公司充分利用与设备供应商、施工分包商的长期合作关系，合理利用商业信用延缓资金的支付，所以，在工程总承包项目增多的情况下，公司的应付账款和预收账款的增长幅度必然大于预付账款的增长幅度，相应导致流动比率和速动比率呈下降趋势，符合工程公司自身的运营特点。
（2）偿债能力分析
近三年公司实现的息税折旧摊销前利润和经营性现金净流量随公司经营业绩的增长而逐年增长；截止2006 年底，利息保障倍数为 73.2 倍，这都成为公司
如期偿还到期债务的根本保证。
（六）资产周转能力
（六）资产周转能力
财务指标 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
资产负债率（母公司%） 61.06% 66.19% 69.75%
流动比率 1.34 1.13 1.19
速动比率 1.08 1.00 1.01
财务指标 2004 年度 2005 年度 2006年度息税折旧摊销前利润（万元） 3,670.72 4,728.30 6,185.45
经营性现金净流量（万元） 5,126.60 6,592.25 16,882.75
利息保障倍数（倍） 154.67 33.31 73.2
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-329
1、近三年来，虽然公司加大对工程总承包项目的开拓力度，承做了大量的
工程总承包项目，但从未放松对应收账款回收的控制力度，不断提高应收账款周转效率。
2、公司承做工程总承包项目主要是为工程项目提供设计、设备采购、施工
管理服务，公司的存货主要是项目现场用材料、设备和已完工未结算的工程款项。
因此，公司将业务重心转向工程总承包项目后，与工程总承包项目对应的施工材料和设备设施有所增加，同时随着工程总承包项目数量的增多，期末已完工未结算的工程项目也相应增多，导致存货余额较大，但存货周转率仍维持较为稳定的水平。
三、资本性支出分析
三、资本性支出分析
（一）发行人最近三年资本性支出情况及其影响
（一）发行人最近三年资本性支出情况及其影响
最近三年，公司的资本性支出分别为 5,745.15 万元、3,267.56 万元和
4,378.52 万元，具体为：
单位：万元
1、近三年来，固定资产投资均是围绕建设和改善办公场所、更新机器及办
公设备、购置交通和电子设备等，无跨行业投资。
2、2004 年，公司以 358 万元购入位于合肥市高新技术开发区面积为 1.99
万 m的土地，并已取得合高管土国用（让）字第 2004－044 号国有土地使用权证，使用期限至 2050 年 9 月 21 日。
公司其他无形资产投资均为各年购入的办公用计算机软件。
财务指标 2004 年度 2005年度 2006年度应收帐款周转率（次） 5.86 6.02 8.94
存货周转率（次） 8.72 7.70 6.96
资本性支出类别 2004 年度 2005年度 2006年度
一、固定资产投资 2,138.89 2,728.44 4,317.52
二、无形资产投资 582.26 203.12 61.00
三、长期股权投资 3,024.00 336.00 -
合计 5,745.15 3,267.56 4,378.52
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-330
3、2004 年公司与柏林水务合作成立项目公司以 TOT 方式运营合肥王小郢污
水处理厂项目，项目公司注册资本 16,800 万元，公司于 2004 年和 2005 年分别出资 3,024 万元和 336 万元，占注册资本的 20%。该项投资并非跨行业投资，而是充分利用自身在污水处理方面突出的技术和管理优势，利用多种融资服务形式开拓业务，是公司从事的工程总承包业务的必然延伸。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截止本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资本公司研发中心建设工程项目的有关固定资产外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司业务不断发展对未来财务状况和盈利能力的影响
（一）公司业务不断发展对未来财务状况和盈利能力的影响
1、工程总承包业务规模不断扩大提升公司的盈利水平
近年来，公司加大对工程总承包业务的开拓力度，加快向真正的工程公司转变的步伐，到2006年度，工程总承包项目的业务收入和毛利分别占公司主营业务收入和毛利总额的比重已由2004年度的72%、46%上升到79%和64%，在未来年度，公司逐步确立“总包赢利”的中心地位。除继续保持公司在甲乙酮等传统优势领域的有利地位，还积极加大对聚甲醛、多聚甲醛、聚碳酸脂、纳米材料、煤气化、煤液化、二甲醚、精细化工产品等新行业的技术开发力度，积极争取项目；同时，还对现有国际网络进行整合，从信息获取和建立代理商制等方面入手，在中亚、中东、东南亚、南亚、北非等地区不断拓宽营销网络，努力开拓国际工程总承包市场，这都将进一步提升公司的盈利能力。
近年来，公司合同承揽额呈快速递增势头，2005年、2006年分别新签合同126,918.24万元、130,981.37万元，这为公司未来2-3年业务收入和经营业绩的
持续增长奠定了基础。
2、开拓多种业务形式提升公司的盈利空间
随着20世纪80年代中期国际工程承包市场劳动密集型工程的萎缩和复杂工程项目的增多，市场布局和承包工程的结构相应发生了调整，对单一工程施工的用户需求趋于减少，对全面服务的需求大大增加，客户更多的是要求承包商提供第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-331一揽子工程项目解决和融资方案，如工程技术服务、施工管理服务、经营和维护工程、BOT工程及联合承包等。随着我国工程项目建设的开放度的逐步加深，特别是大型工程承包项目规模越来越大，受支付能力的限制，其工程承包形式正逐步向国际通行模式靠拢，以北京2008年奥运会工程为例，其80%的工程项目采用融资承包方式。公司顺应行业发展的大趋势，积极与国际上知名公司合作对多种项目运作形式进行探索和尝试，并取得了一定的业绩。随着公司设计开发、采购与施工管理、项目运作水平的不断提高，加之上市成功所带来的资金实力的提高，将能够更加广泛的为业主提供更为完善的工程项目解决和融资方案，有利于提高公司在业务承揽中的竞争力。
（二）公司的资金实力对未来财务状况和盈利能力的影响
（二）公司的资金实力对未来财务状况和盈利能力的影响
按照国际惯例，业主对工程总承包项目进行公开招标时通常会进行资格审查，其中包括对承包商的资金实力、净资产规模等资信实力进行评定，从而限制了公司参与大型工程总承包项目的竞争。
同时，由于目前公司业务发展所需资金基本来源于自有资金和银行贷款，自有资金规模较小，负债水平较高，在业主对承包商能否带资、垫资或提供一揽子融资服务的能力要求越来越高的情况下，公司的资金实力能否获得提高，将直接影响到公司业务规模能否进一步扩大。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-332第十一章第十一章业务发展目标业务发展目标
一、发行人的发展目标和战略
一、发行人的发展目标和战略
公司根据自身能力、经营状况、资源的拥有水平，结合国际国内经济的发展、化学和环保行业的发展、对外贸易形势和政策等外部环境及其发展趋势，制定未来五年的发展战略和目标：
坚持以多种形式的工程总承包业务作为公司业务发展的核心；通过加强原有化工优势产品在国际国内市场的扩张、加强对煤化工新产品市场和国际市场的渗透、加强对污水热电环保工程业务的拓展；提高公司的资金实力，灵活运用带资、垫资、BOT、BOO、TOT 等多种项目运作模式为化学工业和环保产业的生产投资者提供工程建设和项目融资服务，力争至 2009 年实现年营业收入 12 亿元，至2013年实现年营业收入 30 亿元，使公司跻身国际工程商行列。
1、以渠道和技术创新为核心，通过定位客户、改善客户利益、客户延伸等
措施建立客户管理体系，继续保持在现有优势市场的市场领先地位，巩固现有客户关系；开拓新产品、新领域，积极发展新客户，实现主营业务快速增长。
2、以工程设计咨询业务为基础，以工程总承包业务为核心，依靠突出的技
术优势、技术创新能力，大力开拓工程总承包业务；通过发行股票、提高银行授信、与金融机构合作、与其他大型工程公司合作等多种形式提高公司资金运营实力，提高公司运用多种融资服务形式开展工程总承包业务的能力，进一步提高公司的市场竞争力。
3、加强项目控制，以总成本最低为核心，通过改进流程、改善质量、改进
进度、细化项目成本核算、深化项目全面预算等措施建立科学高效的业务运营管理体系，同时利用多种融资形式优化工程项目融资结构，降低运营资金成本，最终实现总成本最小战略，提高公司盈利能力。
4、加大对公司技术研发的投入力度，以产品/服务增值价值为核心，通过持
续深入的新产品开发、成本结构优化的内部开发、新产品的外部开发等措施，建立技术及研发产业化体系，不仅继续在原有化工领域保持技术优势外，还要适应工程投资大型化、集约化、资源循环利用化的未来发展方向，掌握具有自主知识第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-333产权的设计技术。
5、以提升人力资源价值为核心，通过绩效管理、薪酬管理、改进流程等措
施，实施人才投资开发战略。
二、公司发展计划
二、公司发展计划
（一）主营业务发展计划
（一）主营业务发展计划
紧跟行业发展趋势，以工程设计咨询业务为基础，以工程总承包业务为核心，进而使公司的赢利模式由目前的“工程总承包赢利”向“工程投资赢利”转变，切实提升公司的竞争力，加快公司跻身国际大型工程公司之列。
1、工程设计咨询业务是公司的传统业务，在2003年以前构成公司主要的收
入和利润来源；同时，也是公司开展工程总承包业务的基础，是公司技术研发和创新能否成功产业化的试验田。近三年来，公司的工程设计咨询业务规模保持稳中有升的态势（详见本招股说明书第十章“一、（二）发行人最近三年收入及其
结构变动分析”相关内容），且从项目构成上看，已经逐步由“多而小”向“少而精”转变。在未来的发展过程中，公司将逐步摒弃属于传统产业领域、规模额偏小的项目，而将业务的重心转向投资规模大的传统领域项目和虽然投资规模不大但属于新产品、新领域、相关技术尚待产业化的项目，从而积聚公司有限的人力、财力、技术资源于工程总承包业务中，最终使公司的工程设计资询业务完全服务于公司的核心业务——工程总承包业务。
2、国外大型工程公司已完成了从“勘察设计公司——工程总承包商——工
程投资商”的转变，其强大的技术优势、资金实力和投融资能力成就其在全球工程建设市场的领先地位。因此，由“勘察设计公司——工程总承包商——工程投资商”转变正成为国内大多数勘察设计公司未来一段时期的发展方向。2004年以来，公司正式确立了“工程总承包赢利”的中心地位。公司将充分利用本次发行股票募集资金的机会，除提高现有协议项目的运作效率，加速项目运营资金周转效率外，将依靠其技术优势和资金实力，大力开拓工程总承包业务，运用带资、延期支付、BOT、BOO等多种融资服务形式进行项目运作，将公司原有的技术优势转化成工程总承包业务运作优势。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-334（
（二二）市场开发计划
）市场开发计划公司在认真分析未来国际国内化学工业和环保产业的发展趋势，结合同行业企业的发展状况和公司自身优势的基础上，制订出以下市场开发计划：
1、建立客户管理体系，强化客户关系管理
通过建立商务、项目、客户的信息表管理和维护体系，逐步实现程序化填报；建立客户信用评价和管理制度，对客户进行集中梳理；采用行业经理和片区经理的矩阵营销模式，强化市场研究和情报收集；瞄准高价值客户，做好项目信息储备和高层互访工作；建立营销和商务报价互动平台，为报价策略和定价提供信息支持；建立并维护投标价格数据库等方式建立客户管理体系。
2、巩固并继续开拓公司原有优势市场领域的大型项目
目前公司在大型甲乙酮生产装置、磷复肥、尿素、合成氨项目、硫酸、甲醇项目和钛白、油漆项目的建设市场具有非常突出的技术和管理优势，占据较大的市场份额，具有良好的信誉和客户关系。公司将继续巩固在上述领域的市场领导地位，挖掘市场潜力，通过原有客户的关系和影响力延伸拓展新客户。
3、依靠技术研发优势，开拓新产品和新市场领域
目前公司从事磷复肥、钛白粉生产的综合利用与循环经济模式创新技术研究；大型煤气化/天然气转化/焦炉气转化制甲醇装置的引进技术的国产化与消化吸收工作，形成具有核心竞争力的专有技术；与相关科研院所和大专院校合作开发丁烯提浓生产技术研究、异丙醇和MTO 生产技术研究、煤直接液化制油的催化剂的生产工艺研究，未来公司将充分利用其工程集成能力，加速其产业化进程，开拓上述新产品市场领域。
此外，公司将加大对国外市场的开拓力度，对现有国际网络进行整合，建立国际市场营销报告制度，从信息获取和建立代理商制等方面入手，在中亚、中东、东南亚、南亚、北非等地区不断拓宽营销网络，努力开拓国际新市场。
（
（三三）
）研究开发和技术创新计划研究开发和技术创新计划研发和技术创新能力是市场经济条件下企业赖以生存和发展的基础，是企业核心竞争力的集中体现。公司一方面积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的引进、消化、吸收和创新；一方面继续立足现有技术优势，充分利用自第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-335身工程化和工程集成能力，依托工程激发研发和技术创新动力，并增加对研发的投入，加快技术创新速度，为公司的持续发展注入后劲。具体为：
1、加大研发的投入力度，提高公司研发和技术创新水平
加大先进计算机硬件设备和软件的投入力度，保证研发部门拥有先进的设计手段和方法，提高研发效率和技术含量；加大对实用技术研究开发的人力投入和与科研院所合作的资金投入，提高合作研究的深度和技术水平；充分利用公司工程集成能力，重视技术使用反馈和跟踪工作，优化和提高技术开发成果。
2、重点研发和技术创新方向
公司建立以产品开发经理为主导的新产品开发模式，以主营业务涉及的化工、石化、环境保护等行业领域的工艺技术、关键设备、成套装置的工程技术开发和国产化攻关为公司的主要研发方向和产业化发展方向。具体包括：
（1）关键工艺技术的研究和开发
包括年产5万吨以上大型甲乙酮生产装置、年产12-30万吨双槽磷酸、年产40-60万吨硫磺制酸、年产60万吨DAP和NPK、年产20-40万吨硫铁矿制酸、年产30万吨天然气制甲醇装置、年产3万吨三聚氰铵、年产5万吨红矾钠、年产2-5万吨农用硝酸钾、年产5万吨三聚磷酸钠、年产10万吨二甲醚、年产20万吨焦炉气制甲醇、城市垃圾处理、煤层气开发和利用等关键工艺技术的研究开发。
（2）成套装置开发和关键设备研制
包括大型钛白废酸浓缩装置、大型硫磺制酸国产化装置、20万吨/年硫铁矿制酸装置、大型湿法磷酸国产化装置、甲乙酮装置关键设备、10万吨/年二甲醚装置关键设备、城市垃圾处理关键设备等成套装置关键设备的开发。
（3）水处理工艺技术的研究和开发
包括5-20万吨/日城市污水处理、小氮肥厂造气废水处理、腈纶废水处理等污水处理工艺技术的研究开发。
（四）深化改革和项目管理计划
（四）深化改革和项目管理计划
公司已在经营管理和项目管理中建立了严格的内部控制制度，先后通过ISO9001:2000质量管理体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证等。为了进一步完善主营业务的项目管理流程、项目成本和质量控制制度，公司拟采取以下具体措施：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-336
1、改进项目管理流程
建立国际通行的专业设置，设置相对固定的专业人员；全面推行三维设计，建立适应三维模式的设计流程和制度；推行系列化、标准化、模块化设计，提高复用率；建立适应P3e/c的项目管理流程；建立健全完善的设计与采购接口管理流程；改善设备材料招标评标管理办法，试行网络采购；改善施工招标评标管理办法，与施工分包商建立战略协作关系。
2、改进项目成本管理计划
推行项目的全成本核算，建立项目成本预算和核算制度；开展限额设计，建立限额设计框架；改善设计和采购费用变更管理流程；建立设备材料价格库；建立和完善设备材料、施工分包招标评标专家库。
3、改进项目质量管理计划
建立质量管理数据统计和分析体系；建立关键设备材料供货商和施工分包商的产品和服务质量信息库；全面实施《质量管理警示制度》，定期发布工程质量信息；建立健全《生产部室质量例会制度》，定期开展质量剖析活动；加强方案评审和设计文件校审和会签管理制度。
（五）人力资源开发计划
（五）人力资源开发计划
现代企业的竞争，归根结底是人才的竞争，随着公司经营规模和领域的扩大，对人才的需求越来越多，对人才的能力要求也越来越高，因此公司将继续本着“以人为本”的人才观，以提升“人力资源价值”为核心目标，完善绩效管理、薪酬管理及素质提升三项长效机制，形成职业化的管理人才、技术人才和商务人才三大系列人才梯队。具体为：
1、通过“平衡计分卡”制度的实施、检测和检讨，提高绩效管理水平，在
绩效考核目标确定、指标设计、考核评价、反馈沟通等方面，不断优化，发挥绩效管理的作用，促进公司战略的实施。
2、不断维护公司独有特色的“人才框架”，不断优化公司独有特色的“培训
学分”、“新进员工答辩考核”等培训制度，推动员工职业化水平的提高。
3、不断拓宽招聘渠道，改变主要从院校招收新员工的单一模式，推动自主
招聘与委托猎头物色多种方式的综合运用，除继续从内部选拔领导干部外，积极尝试管理人才和技术人才的市场化配置。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-337（
（六六）
）融资计划融资计划具备较强的融资能力是公司能否在工程总承包业务、利用BOT、BOO等多种融资形式开展项目投资业务方面保持核心竞争力的重要方面，是项目承揽和实施的重要保障。公司现有工程总承包业务发展的瓶颈在于背后的资本和资金实力，资金实力薄弱成为制约公司大力发展工程总承包业务、拓展BOT、BOO等衍生的“一体化”项目投资的主要因素。
如果本次公司股票得以成功发行并上市，一方面本次发行股票所募集资金将大大增强公司的资本和资金实力，从而在大型工程总承包项目招标中依托独有的资金优势，为业主提供多样的付款方式和融资服务，大大增大了项目承揽的成功率；一方面公司将进入资本市场，开辟了直接融资的渠道，为后续业务发展提供了多样化的融资平台，公司将根据公司整体发展战略、生产经营情况、财务状况和投资计划，设计最优的融资方案，灵活选择融资方式，有效控制融资成本，支持公司持续、稳定、健康发展。
三、
三、
发行人拟定上述计划所依据的假设条件发行人拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次公司股票发行取得成功，募集资金及时到位。
2、国家宏观经济持续、稳定、健康发展，化工工程行业保持当前的经济景
气。
3、无其他人力不可抗及不可预见因素造成重大不利影响。
四、
四、
发行人实施上述计划面临的主要困难发行人实施上述计划面临的主要困难
1、进入WTO，加大了工程行业的市场、技术、人才等各方面竞争。
2、贸易保护主义的影响使公司开拓国际市场面临严峻的挑战，在深入开发
中亚、中东、东南亚、南亚、北非等传统市场方面仍存在较大难度。
3、随着国际工程建设和项目融资服务市场竞争日趋激烈，资金已日益成为
承揽大型工程项目的重要因素，工程公司需要具备较强的融资能力以应对多种多样的项目运作方式。
4、新技术运用的影响。在科技革命的推动下，国际工程承包领域中日益注
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-338重运用新科技、新材料和新工艺等，在这些方面我国企业存在一定差距；我国的工程设计和建设标准、质量以及工程师的资格认证等与国际不接轨，这对包括本公司在内的国内企业开展对外工程设计咨询和工程总承包业务提供了挑战。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-339第十二章第十二章募集资金运用募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
一、本次发行募集资金总量及其依据
经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 1,680万股社会公众股，预计募集资金总额 33,600 万元。
本次发行募集资金分别用于本公司研发中心建设工程项目和补充公司工程总承包业务运营资金，具体如下：
（1）投资 4,704.98 万元用于公司研发中心建设工程项目，资金使用计划如
下：
注：T 指本次发行募集资金到位之日。
投资研发中心建设工程将有助于提高公司的研发实力和技术创新能力，为公司的持续发展打下坚实的基础。
（2）其余资金用于补充公司工程总承包业务运营资金。
补充工程总承包业务运营资金将有助于增强公司的资金实力、改善公司的财务状况、大大提高公司承揽项目的能力，同时解决公司现有协议项目执行和跟踪承揽项目的资金运营压力，做大做强公司的主营业务。
用于补充总承包业务运营资金的募集资金金额的确定依据详细分析见本章“三、（二）、3、利用本次募集资金补充工程总承包业务运营资金金额的测算依
据”部分。
二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系
二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系
公司目前主营业务为工程设计咨询和工程总承包业务。其中工程设计咨询业务是从事与工程建设项目相关的技术开发、技术转让、设计咨询和技术服务业务；工程总承包业务是受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、项目名称募集资金使用计划（万元）T+5 个月 T+17 个月 T+18 个月合计研发中心建设工程项目 1,779.51 2,669.27 256.20 4,704.98
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-340施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。
公司主营业务属于知识密集型和资本密集型行业，公司的技术水平和资金实力是公司核心竞争力的集中体现，也是公司最核心的生产要素。
技术和人才是公司持续发展的根本。近年来，公司凭借技术优势在化工行业的工程建设市场中取得了有利的竞争地位，逐步确立了在甲乙酮、磷复肥、钛白、甲醇、煤化工、环境保护等化学工程领域的市场领先地位，但随着市场经济的发展和中国加入 WTO 后与国际的不断接轨，公司的优势地位正在不断受到其他竞争者的挑战。在激烈的竞争格局中，为了进一步提高公司的技术优势，巩固人才优势，拓宽公司的市场领域，做大做强公司的主营业务，充分迎接国外工程公司的挑战，公司确立了“积极跟踪国内外最新技术，做好新技术的引进、消化、吸收和创新，从工程中来到工程中去，依靠工程产生科研成果、培养人才，由成功工程和科技成果的品牌效应带出新的业务市场”的技术发展目标。为实现上述目标，公司本次发行募集资金拟投资建设研发中心，以加快公司技术创新体系和能力的建设，紧密围绕公司的主营业务，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，对引进技术进行消化吸收与国产化攻关，为公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和装备，不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料，使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术，为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动力。
工程总承包业务的特有运作模式，决定了工程公司在具体实施此类项目的过程中，包括在前期项目招标、合同签署履约、工程设计分包、工程设备采购、基建施工分包、项目维修质保等多个环节需要总承包商履行一定的资金垫付和融资职能。随着全球经济的发展、市场竞争的加剧、劳动密集型工程的萎缩和复杂工程项目的增多，带资承包、分期付款、实物支付、BOT、BOO 等多种具有融资性质的项目运营模式越来越受到世界各国工程业主的青睐，并成为国际国内大型工程公司的业务发展方向，从而使资金实力和融资渠道日益成为工程公司参与竞争的重要因素。为此，公司本次发行募集资金主要用于补充公司工程总承包业务的运营资金，以增强公司的资金实力和融资能力，提高公司工程总承包业务的承揽能力和运作能力，通过为业主提供多种具有融资服务功能的项目运营方式大力发展工程总承包业务，最终实现公司“工程投资赢利”的长期经营战略。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-341
三、募集资金投资项目相关情况
三、募集资金投资项目相关情况
（一）东华科技研发中心建设工程
（一）东华科技研发中心建设工程
1、项目的备案情况
公司研发中心建设工程项目于 2006 年 7 月 20 日经安徽省经济委员会备案，取得了皖经投资函[2006]376 号项目备案的复函。
2、建设研发中心的背景和必要性
（1）建设研发中心的政策背景
“十一五”之初，国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》。决定中指出：“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。为鼓励技术创新和高新技术企业的发展，国家和各省市均制定了一系列政策措施，加强经济政策和科技政策的相互协调，为自主创新提供了政策保障。
（2）建设研发中心的必要性
如上所述，技术和人才是公司持续发展的根本。研发中心的建立，旨在加强加快公司技术创新体系和能力的建设，紧密围绕公司的主营业务，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，对引进技术进行消化吸收与国产化攻关，为公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和装备，不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料，使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术，为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动力。另外，研发中心的建立将起到吸引人才的作用，有助于公司的人才储备。
公司建设研发中心，是全面提升公司的科技含量，使其具备自我良性发展能力，创建百年企业的重大举措。通过发挥研发中心的“技术孵化器”功能，在公司内部实现与工程项目、设备制造的技术嫁接，对外通过技术转让或技术使用许可等方式实现科技成果的商业化，从而进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、研发中心建设工程概况
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-342
（1）建设内容
①研发楼研发楼可满足 150人的办公需要，建筑面积为 5,520m，6 层。研发楼主要包括：办公用房、会议室、多功能演示报告厅、产品展示厅、资料档案室、网络中心等。
②组装工厂（中试基地）用于大型设备的组装，专利/专有设备核心部件的生产加工以及新设备试制和模拟运转研究工作。主要设备包括：立车、刨车、镗车、铣车、钻车、水压机、四辊卷板机、氩弧焊机、等离子切割机、检验和检测设备等。
③辅助用房及设施辅助用房和设施主要包括：供电（包括变压器）、值班宿舍、门卫、集中空调机房等。
（2）项目投资规模
该项目总投资为 4,704.98 万元，其中建设投资为 4,448.78 万元，流动资金
为 256.20 万元。建设投资中：设备购置费 1,129.88 万元，安装工程费 229.73
万元，建筑工程费 963.19 万元，其他工程费 2,125.98 万元。具体为：
序号工程和费用名称估算价值（万元）设备购置费安装工程费建筑工程费其它工程费合计备注一建设投资
1.1 固定资产费用
1.1.1
工程费用办公主楼
224.05 662.40 886.45
含辅楼建筑电梯工程
74.90 10.50 85.40
3 电气工程
118.35 30.73 149.08
室内给排水工程
35.62 34.11 69.72
暖通工程
116.55 57.38 173.93
计算机及网络工程
85.00 60.00 145.00
7 组装车间
475.41 37.03 203.28 715.72
辅助用房
2.40 2.40
新产品开发研制费1,500.00 1,500.00
注10 总图
95.11 95.11
（1）（场区道路及绿化）
52.00 52.00
（2）（围墙及大门）
28.11 28.11
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-343[注]：详见下述“主要研发方向”之相关内容。
4、研发中心概况
（1）目标
按照国家发展改革委令第 30 号《国家认定企业技术中心管理办法》及2002年第 24 号公告《企业技术中心评价指标体系》的要求，建立适应市场经济要求和科技发展规律的运行机制，通过资金投入，使研发中心具备进行大规模技术开发和新产品研制的手段和条件，加速科技成果产业化进程。
（2）规模
研发中心下设工艺技术研究所、化工设备研究所、水处理研究所等三个研究所，及一个组装工厂（中试基地）。研发中心建筑主要由研发楼（包括三个研究所的办公用房和试验室）、组装工厂（中试基地）、辅助用房及设施等部分组成，总建筑面积为 8,454m。
（3）主要研发方向
研发中心以公司主营业务涉及的化工、石化、环境保护等行业领域的工艺技术、关键设备、成套装置的工程技术开发和国产化攻关为主要研发方向和产业化
（3）（喷泉及小品）
15.00 15.00
工程费用合计1,129.88 229.73 963.19 1,500.00 3,822.80
1.1.2
固定资产其他费用
180.00 180.00
征地费
180.00 180.00
1.2 无形资产费用
1.2.1
勘测设计费
57.34 57.34
无形资产费用合计
57.34 57.34
1.3
递延资产费用
1.3.1
建设单位管理
95.57 95.57
1.3.2
办公及生活家具购置费
25.00 25.00
递延资产费用合计
120.57 120.57
1.4
预备费
1.4.1 基本预备费
268.07 268.07
固定资产费用合计1,129.88 229.73 963.19 2,125.98 4,448.78
二流动资金
2.1
流动资金
256.20 256.20
项目总投资1,,
129.88
129.88
229.73
229.73
963.19
963.19
2,,
382.18
382.18
4,,
704.98
704.98
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-344发展方向，并拟投资 1,500 万元用于以下技术、设备的研发。
①拟投资 700 万元用于以下关键工艺技术的研究开发A：大型甲乙酮生产装置工艺技术开发甲乙酮作为一种环保的有机溶剂和信息产业的重要基础原料具有广阔的市场应用前景。（详细分析见第五章“二、（五）、2、（ 1）甲乙酮行业分析”部分）
1998 年 9 月至 2001 年 4 月本公司通过消化吸收国外引进技术和自主创新，完成了“万吨级甲乙酮装置”（国家九五重点攻关计划专题）的技术开发，形成了具有本公司技术诀窍的甲乙酮生产工艺技术软件包，在江苏泰州石油化工总厂建成了 1万吨/年国产化甲乙酮装置，并通过了国家主管部门组织的攻关计划专题验收。本公司在上述技术成果的基础上，作了进一步的工艺技术开发，形成适用于 3～5万吨/年大型甲乙酮生产装置的工艺技术，技术水平达到当今国际先进水平，并通过许可转让建设了十套生产装置。
研发中心将在此基础上，不断进行规模放大、技术推广、技术产业化工作，同时作进一步的工艺技术开发，不断完善技术手段，形成适用于更大规模甲乙酮生产装置的工艺技术，进而使技术水平保持国际先进水平。
采用上述工艺技术建成的甲乙酮装置，可使甲乙酮产品的生产成本控制在4,500 元/吨，吨产品实现利税可达 1500～2000 元，经济效益十分显著。因此本项目技术开发完成后，其成果推广应用前景十分广阔。
B：磷肥工业中工艺技术的开发发展高效复合肥料生产是世界化肥工业发展的总趋势。根据我国农业部门的规划，发展高浓度磷复肥势在必行。因此，高浓度磷肥特别是磷铵产品在我国具有广阔的市场前景。（详细分析见第五章“二、（五）、2、（ 2）磷复肥行业分析”
部分）公司拥有二十多年的硫酸、磷酸、磷铵工程的设计、开发、建设经验，先后承担了十多家工厂的数十套大中小型高浓度磷复肥生产装置的工程设计，并主持开发过“八五”国家重大技术装备科技攻关项目――20 万吨/年硫铁矿制酸装置、“九五”国家重点科技攻关专题――双槽磷酸生产工艺、外环流氨化反应器研制、新型转化器研制、“九五”国家重大技术装备研制项目――大型磷酸成套设备等近十个国家科技计划专题项目，且均已获得成功。
研发中心将在此基础上，加大对 12-30 万吨/年双槽磷酸工艺技术、40-80第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-345万吨/年硫磺制酸工艺技术、60 万吨/年 DAP 和 NPK 生产工艺技术、20-40 万吨/年硫铁矿制酸装置工艺技术的研究开发。
C：二甲醚工艺技术的开发二甲醚作为我国能源战略中传统能源的重要补充，以及多种精细化学品合成的重要化工原料，具有广阔的发展前景。（详细分析见第五章“二、（五）、2、（ 5）
二甲醚行业分析”部分）目前，以煤为原料生产二甲醚代替汽油、柴油、液化气、天然气，其技术壁垒已被攻破，公司已率先在国内设计了二套 10 万吨/年及一套 5万吨/年甲醇脱水法生产二甲醚装置，有望于 2006 年生产出燃料级二甲醚。研发中心将以此为契机，加紧研究开发以下技术和设备，如高效、低价的煤制气工艺及设备，大型二甲醚生产用的反应器，以煤为原料制成二甲醚生产过程中二氧化碳的利用，催化剂的开发与生产，成熟、经济的二甲醚分离和提纯技术等。
D：大型天然气制甲醇装置技术开发甲醇以其广泛的用途、众多的下游衍生物，特别是近年来作为燃料的应用，在我国具有广阔的市场前景。（详细分析见第五章“二、（五）、2、（ 3）甲醇行业
分析”部分）近年来，国内甲醇装置的投资掀起了一轮高潮，同时也为发展我国自己的甲醇生产技术创造了有利的条件。从新近所上的甲醇项目看，以煤为原料的居多，这是我国的特殊国情所确定的，而在天然气资源丰富的西部地区和海南，也有几套大型天然气为原料的甲醇装置准备建设，但是这些装置中大多计划部分或全部引进国外技术。因此依托工程、立足国内开发具有自主知识产权的天然气制甲醇生产成套技术，具有很大的必要性。
研发中心计划以设计开发为主导，通过自主开发、消化吸收与系统集成，国产化研制攻关，建设国内最大规模的以国产化为主导的天然气制甲醇装置，进而形成工艺软件包，使其具备市场推广条件。
E：其他工业领域中工艺技术的开发研发中心计划根据公司的技术积累情况和市场推广前景，有选择地对化工、石化、环保领域的关键技术或专利技术进行工程化开发，形成具有国内领先或国际先进水平的工艺软件包和基础设计包，以提高公司的核心竞争力。目前主要储备项目有：3万吨/年三聚氰胺生产工艺技术；5万吨/年红矾钠生产工艺技术；第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-3462-5 万吨/年农用硝酸钾工艺技术；5万吨/年三聚磷酸钠生产工艺技术；10 万吨/年二甲醚生产工艺技术；20 万吨/年焦炉气制甲醇生产工艺技术；城市垃圾处理技术；煤层气开发和利用技术；煤转化工程技术集成研究。
由于国外公司的技术封锁或昂贵的技术转让费，使我国在上述领域的建设项目很少，或技术水平与发达国家相比差距很大。本公司对上述技术进行了长期的跟踪研究，形成了一定的技术积累，但由于缺少开发资金难以完成后续工程化开发。上述各项研发项目无论哪一项获得成功，都将为股份公司的主营业务拓展带来广阔的市场空间，具有良好的经济效益和社会效益。
②拟投资 400 万元用于以下成套装置开发和关键设备研制A：成套装置关键设备的开发研发中心化工设备研究所将在工艺技术研究所取得的产业化成果的基础上，有目的地进行成套装置的关键设备制造技术开发和通用性较广的单元设备的研制，为公司的总承包及工程设计在设备供应上提供技术支撑，同时为组装工厂的产业化发展提供产品支持。目前主要储备项目有：大型钛白废酸浓缩装置；大型硫磺制酸国产化装置；20 万吨/年硫铁矿制酸装置；大型湿法磷酸国产化装置；甲乙酮装置关键设备；10 万吨/年二甲醚装置关键设备；城市垃圾处理关键设备。
预计上述成套装置关键设备的技术开发完成后，可为股份公司在市场经济竞争中获得总承包项目提供有力的技术支持，为股份公司带来丰厚的效益回报。
B：新型机械旋流沉砂池沉砂池是城市污水处理厂用于污水预处理除砂的专用设备，目前国内大型污水处理厂普遍采用引进设备，价格昂贵，而中小型污水处理厂限于投资原因所采用的国内仿制设备除砂效果普遍不好，极大地影响了后续处理设备的使用寿命。
研发中心将在消化吸收国外引进设备的基础上，结合在污水处理厂工程设计和工程总承包项目中所取得的宝贵经验，进行技术创新后开发新型机械旋流沉砂池，并进行必要的实验模拟和中试放大，然后进行产业化开发。
C：钢制低压湿式气柜系列国内城市煤气供应行业所普遍采用的钢制低压湿式气柜所执行的设计和制造标准 HG/T21549-95《钢制低压湿式气柜系列》是由本公司编制的，所采用的制造图也是全部由本公司编制。目前由于设计和制造标准的更新换代，新建和改建的都必须以新标准为设计和制造依据，同时由于环境保护、西气东输等因素的第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-347影响，城市煤气柜的需求量也大为上升。
③拟投资 200 万元用于以下水处理技术的研究A：5万吨/日、10 万吨/日、20 万吨/日城市污水处理技术随着经济发展、人民生活水平的提高，世界各国都提高了环境保护的要求。
我国污水处理行业也随环境治理要求的日益提高而呈现快速增长趋势。（详细分析见第五章“二、（五）、2、（ 9）污水处理行业分析”部分）
研发中心计划研究开发的污水处理技术是在氧化沟工艺基础上采用鼓风曝气形式，池内采用微孔曝气器布气并辅以潜水推进器推流，使得充氧效率高、能耗省、占地小、适应水质水量变化范围宽，可以保证废水的有机物降解及除磷脱氮效果。本公司将针对中小城市的特点，开发不同规模的工艺技术，形成 5-20万吨/日的系列软件包。
B：小氮肥厂造气废水处理工艺技术目前氮肥厂造气工段产生的废水不仅会对周围环境造成污染,还浪费了大量水资源。但如采用闭路循环工艺处理，并及时地将处理过程中的泥渣排出系统，即可保证生产长期稳定运行，实现零排放，同时又能将造气工段排出的热污水冷却降温、循环使用，提高水资源的综合利用率。
研发中心针对氮肥厂计划研究开发的废水处理工艺是将造气工段排出的污水进行沉淀、冷却、浓缩、分离，水得到回用，分离得到的固体物用作建筑材料的原料。
C：腈纶废水处理工艺技术丙烯腈、腈纶工程生产过程中产生大量有毒有害污水，废水处理不好，对排放水体和流域下游城市人民生活和经济发展将是一个威胁。
研发中心针对目前湿法腈纶工业生产废水经简单生化处理后，CODcr、NH3-N、NaSCN等指标均难以达到国家综合污水排放标准的状况，计划研究开发一项新的水处理工艺技术。该处理技术主要是通过对不同水质的污水采取不同的（预）处理方式，来提高总体处理效果，即：采用混凝气浮预处理去除聚合污水中的低聚物、采用生物接触氧化预处理去除纺丝回收废水中的 NaSCN并使之转化成氨氮和硫酸盐等，以降低废水中难生化降解的丙烯腈低聚物、NaSCN在混合废水中的生化降解"滞后"作用，然后与丙烯腈氰化钠等装置废水混合进行 A/O生化脱氮处理，从而达到去除废水中 CODcr、NH3-N 等污染物的目的。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-348④拟投资 200 万元用于组装工厂的以下新产品开发工作A：软管泵软管泵属容积式蠕动泵类，是一种新型的结构独特、多功能、多用途工艺用泵。具有节能降耗，提高产品回收率可达 2-3%，无泄露、无污染等特点，同时具有无密封、自吸能力强，可以自清理、结构简单、便于维护，适于输送各种粘度、密度、腐蚀性、磨蚀性流体物料。并具有很好的计量能力，它适用于出口压力高、腐蚀性强，含有固体颗粒、高粘度、纤维状及对剪应力敏感的流体物料。
目前，该泵已在石油、化工、冶金、建筑、建材、核工业、制药、食品、污水处理等行业上百个厂家应用，反应良好，社会效益和经济效益十分显著。
预测软管泵的国内市场总占有量在 5万台左右。产品的寿命在 10 年左右（易损件除外），具有广阔的市场前景。几年来本产品虽有小批量生产，但由于场地、资金等条件限制，年产量只有几十余台，产值300 万左右，尚未形成规模，不能满足市场的需求。研发中心组装工厂计划按年产 200 台软管泵的规模考虑软管泵的生产。
B：钛白生产用高效叶滤机钛白生产装置的设计业务是我公司的传统强项，全国约 50 个钛白粉生产厂中的 75%以上的工厂均是由我公司设计的。在钛白生产中从稀酸溶液中分离偏钛酸浆液所使用的叶滤机是钛白生产中的关键设备，在国内现有的钛白生产装置中除一家厂采用国外进口设备外，其他生产厂采用的是我院在以前开发的专利产品，即适用于千吨级钛白生产厂用的叶滤机，而部分中小型厂则用板框压滤机替代，普遍存在工艺原始、过滤效率低、操作烦琐，设备台数多，占地面积大等缺点，极大地限制了钛白工业生产水平的发展。
鉴于国内万吨级硫酸法钛白生产装置的建设需要和中小型钛白工厂设备更新换代的需要，开发新型叶滤机并迅速商业化势在必行。研发中心结合消化吸收引进技术和本公司在叶滤机上的研究、开发、设计和操作经验开发新型叶滤机，并计划年产 30 套。
C：搅拌设备搅拌是重要的化工单元操作。从化工工业发展起来的搅拌技术已广泛应用于食品、纤维、造纸、石油、医药、水处理等行业中。搅拌设备在石油化工生产中被用于物料混合、溶解、传热、制备悬浮物、聚合反应、制备催化剂等。化工生第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-349产中，制造苯乙烯、乙烯、高压聚乙烯、聚丙烯、合成橡胶、苯胺染料和油漆颜料等工艺过程，均装备着各种型式的搅拌设备。三大合成材料的生产中，搅拌设备作为反应器，约占反应器总数的 90%。搅拌设备在精细化工、生物化工应用也极为广泛。
目前，公司主要拥有以下系列搅拌设备的设计、生产和使用技术：水处理搅拌设备系列，主要用于水处理的溶药、PH 调整、混凝、均质等操作工序，属高效节能产品；涂料专用搅拌设备系列，主要用于醇酸、氨基酸、丙稀酸等树脂的生产过程；双轴搅拌机系列，广泛用于腻子、油墨、胶粘剂等高粘物料的生产。
公司已为攀枝花钢铁集团公司、浙江巨化股份有限公司等企业的工程设计、制造了上百台搅拌设备，目前存在的主要问题是资金短缺，没有相应的设备和装置，因而目前大型桨叶压模及长度 4米以上转轴均需外协加工，严重制约了生产规模的发展。因此，计划在研发中心组装工厂内建设年产搅拌设备 100 台套的生产线。
D：中小城市污水处理工程设备成套及国产化近年来，随着我国环保治理的不断深入，污水处理技术在我国得到了迅速的发展，城市污水处理技术日新月异，已由单一处理工艺发展到今天的多技术多工艺并存的格局，推动了城市污水处理技术的发展和进步。A/O、氧化沟、SBR等工艺技术工业化的成功实践和推广应用，大大改善了环境，社会效益、环境效益显著。我国有自己的国情：幅员辽阔，人口众多，生活水平和生活质量与发达国家有一定的差距，各地经济发展也很不平衡。一味追求国外的先进技术和控制水平，不符合中国的国情。基建投资大，占地面积大，运行费用高，制约了城市的发展，也给建成后的污水处理厂运行带来沉重的经济负担。消化吸收国外先进技术，开发符合我国实际情况的城市污水处理技术和设备迫在眉睫。
研发中心将按照目前我国城市污水治理的总体水平，进行中小城市污水处理装置的技术开发和成套设备开发，重点开发潜水搅拌机械、高效曝气系统、新型的 SBR处理工艺和成套设备等，并在研发中心组装工厂形成年产 20套成套设备的生产能力。
5、项目的选址和占用土地情况
拟建场地位于合肥市西部的合肥高新技术产业开发区内，靠近天湖路与科学大道的交叉口。该土地系公司于 2004年以出让方式取得，并以取得合高管土国用（让）字第 2004－044号国有土地使用权证，期限至 2050年 9月 21日。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-350
6、项目的效益评价
发行人研发中心项目实施后产生的效益将主要在发行人的整体利润中体现。技术创新能力是发行人承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一。研发中心项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和能力的建设，有助于发行人紧密围绕主营业务发展，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，对引进技术进行消化吸收与国产化攻关，为公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和装备，不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供强劲的技术动力。
（二）补充公司工程总承包业务运营资金
（二）补充公司工程总承包业务运营资金
1、补充公司工程总承包业务运营资金的必要性
（1）带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势
①带资承包是国际工程业务的主要模式随着20世纪80年代中期国际工程承包市场劳动密集型工程的萎缩和复杂工程项目的增多，市场布局和承包工程的结构相应发生了调整。承包方式更加灵活多样，如工程技术服务、施工管理服务、经营和维护工程、BOT 工程及联合承包等。特别是美欧日等发达国家的大型工程公司的资金充足、信息灵通、企业管理水平高、适应能力强，能够接受带资承包、分期付款、实物支付等融资方式，或采用 BOT、BOO（建设－拥有－经营）等多种具体模式，在国际工程承包市场中占据了垄断地位，合同额占 90%以上。
东南亚金融危机后，国际工程市场进入一个重大的调整时期，国际工程承包方式发展的一项主要特点显现为投资作用的加强，带资承包成为主流。目前，发达国家由以前政府主导的投资逐步演变为私有化投资；发展中国家一般资金比较短缺，吸引外资成为发展中国家进行基础建设的重要手段之一，据世界银行和联合国贸发会议的统计分析，工程建筑业是发展中国家吸收外资最大的服务部门之一。因此，除少数国家的政府项目不需要承包商带资外，多数项目基本上需要承包商以不同形式带资承包。以世界银行为首的国际金融机构贷款总额中用于资助基础设施等公共投资的项目尚不足 300 亿美元，仅占国际工程承包市场总额的2%左右。据专家初步估算，带资承包项目约占国际工程承包市场的 65%。在海外第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-351市场，带资承包还有利于国际承包商渗透到当地市场，承揽当地未在国际市场公开招标的项目。与业主对带资承包的需求相适用，国外大型工程公司的融资能力不断增强，大都拥有雄厚的资金实力与融资能力，与世界主要的出口信贷机构、多边金融组织、商业银行及资本市场有固定的业务往来。这些都为其在承包大型复杂项目以及降低整体项目融资成本及风险等方面发挥了积极作用。
②我国政策鼓励勘察设计企业提高融资能力2003 年国家建设部下发建市[2003]第 30 号《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，指出：“鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组、建立与工程总承包业务相应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务；提倡具备条件的建设项目，采用工程总承包、工程项目管理方式组织建设。鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设－转让（BT）、建设－经营－转让（BOT）、建设－拥有－经营（BOO）、建设－拥有－经营－转让（BOOT）等方式组织实施”。
（2）资金实力和融资能力是工程公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力
在国际市场方面，工程承包招投标的过程中，承包商垫付资金占项目融资的多少往往成为业主决策的重要依据，业主经常将工程发包给那些报价较高但垫付资金较多的工程公司。国外大型工程公司不仅依靠其先进的工程设计技术、工程建设和管理能力，还依靠其强大的资金实力或上市公司的独特融资地位为项目提供融资服务和一揽子项目建设解决方案，创造价值并获取合理利润。将国外工程公司与国内实力较强的工程公司进行比较，其主要竞争能力的情况如下：
竞争要素国外工程公司国内工程公司备注工程设计能力具有一定的差异，但差异程度正在逐步降低项目管理能力均为智力密集型企业，有施工组织和现场管理方面的能力专业人才配套均配套了如管理、设计、采购、施工、质量等各类专业人才项目管理体系均设有管理程序、作业指导、工作手册、质量控制等体系第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-352由上表看出，国内工程公司与国际工程公司存在较大的差距，尤其是在资金实力和融资能力方面，因此，国内工程公司只能采用价格竞争的手段参与国际竞争，而在大型建设项目中往往无法与国际工程公司相抗衡。
在国内市场方面，近年来，随着国内工程承包市场与国际模式的逐步接轨，工程总承包运作方式日益多样化，市场竞争更趋激烈。除了技术、价格和管理水平外，承包商的规模、融资能力和应变能力也都成为体现公司竞争力的重要因素。
国外市场中主流的工程总承包方式如：EPC、PMC（项目管理承包）、EPCM（设计、采购、施工、项目管理承包）、BOT、BOO、BOOT（建设－拥有－经营－转让）、TOT（转让－经营－转让）等已逐步渗透到国内工程项目的运营中，这些项目运营方式均要求承包商具备相应的资金实力和融资能力。此外，在当前国内的 EPC 总承包项目中，项目的投资规模亦呈逐渐递增趋势，大型建设项目的投资总额日趋庞大，业主面临巨大的资金压力，完全依靠自身融资能力已无法满足工程建设需要，此时，业主在项目发包和实际运作过程中，往往需要承包商给予暂时性垫资等融资服务支持。因此，资金实力和融资能力是国内工程公司承揽大型建设项目所必不可少的核心竞争要素。
（3）具有投融资功能的 EPC 是行业将来的主要盈利模式
为化工行业建设服务的工程公司的主要盈利模式图如下：
项目报价能力国内工程公司产品价格较低，项目报价能力较弱资金实力国外工程公司明显优于国内工程公司融资能力国内工程公司融资能力或金融后盾更加欠缺第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-353化工厂 EPC供应商开车供应商设计供应商设备供应商施工供应商工艺&软件包供应商专利商科研院所化工企业化工产品制造企业以设计为主体的工程总承包撬动行业快速发展具有投融资能力的化工厂 EPC供应商融资服务过去现在将来行业赢利模式由过去的设计赢利转向现在的工程总承包赢利，并将向工程投资赢利转变。目前，撬动化工工程行业快速发展的支点在于设计供应商向化工厂EPC 供应商的转变。在未来，这一角色将逐步向具有投融资能力的化工厂 EPC 转变。
（4）补充营运资金是公司当前业务发展的需要
①资金实力已成为当前制约公司承揽大型工程项目的瓶颈随着国内外工程建设市场竞争的加剧，能否提供资金支持或融资服务已成为工程公司能否成功承揽项目的关键。近年来，尽管公司在工程建设市场上以技术、项目管理能力和工程质量已建立了良好的信誉，并积累了丰富的经验，完全有能力拿到更多的项目，但由于资金不足，很多能拿到的项目也被迫放弃。
近年来，因资金原因或业主需要公司提供多种融资支持而无法承揽或被迫放弃的主要项目情况如下：
项目名称项目估算投资额(万元）情况说明云南沾化 50 万吨合成氨项目100,000业主要求项目投产三年后分期偿还工程总承包商款项。
贵州天福空分装置项目50,000 业主要求以 BOT方式建设该项目。
山东博丰1.5万吨钛白
项目20,000业主要求工程总承包商完全垫资建设，待该项目投产后偿还。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-354因此，是否拥有雄厚的资金和很强的融资能力已成为限制公司赢取大型工程项目的重要因素。
在国内市场方面，随着项目建设的大型化和运营模式的国际化，业主在存在自有资金压力和处于谈判优势地位的情况下，越来越倾向于工程公司提供垫资或融资方面的服务。目前，业主提出较多的带资承包方式包括：
A、垫付运营资金。主要是从事具体产品生产的制造型企业，在投资新项目时希望承包商能够延期收取设计费和帮助业主垫付部分设备采购款。垫付资金的期间各不相同，视承包商的资金实力而定，垫资期间越长的，项目合同总价越高；B、提供主要生产设备的融资租赁服务。业主希望先由承包商购买主要生产设备并租赁给其使用，然后通过经营期的收益来逐步偿还；C、BOT、BOO、TOT 和延期支付。该类业务主要是产生于由政府主导投资的基础设施项目或市政工程项目，政府部门缺乏相应的投资资金，但具有较好的偿还信誉，因此希望承包商采用项目运营方式进行工程建设，政府以经营期收益、土地出让收益或其他保障措施予以偿还；D、其他方式。包括股权融资等，主要是将工程公司应收的设计费、管理费、以及设备、施工分包的收益予以资本化，先以项目公司的股权作为支付方式，然后通过经营期的收益予以回购或通过支付优先股利的方式予以偿还。
在面对以上项目时，公司由于自身资金实力的限制，目前仅能考虑垫付期间较短、绝对金额较小的流动资金项目，而对于业主要求垫付资金量较大、期间长于一年的项目，则只能被迫放弃。虽然公司目前已经在化学工业的诸多细分领域占据了较高的市场地位，在这些领域的项目承揽中，公司主要凭借着技术经验享有一定的竞争优势，但由于资金实力，已越来越受到来自其他强大竞争对手，特别是国外大型工程公司的威胁。这些竞争对手不仅具备先进的设计能力，而且更具有较强的资金实力，在项目的承揽过程中，能够适应业主的支付条款或给业主提供多样的融资服务，从而弥补了其在技术方面的不足或提高了其竞争筹码。
中原大化热电装置项目60,000业主要求工程总承包商完全垫资建设，待该项目投产后偿还。
伊朗KAPIKA2750吨/日磷酸项目USD1,400业主要求仅付 5%预付款，剩余款项在项目完工后支付。
叙利亚 5×66/20kv 变电站项目Eur1,246.5830
业主要求仅付 10%预付款，剩余款项在项目完工后支付。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-355在国外市场方面，近年来，公司通过直接营销、与代理商合作及与专业外经贸公司合作等方式在项目承揽方面取得了重大的突破。从起初的设计分包，到大型项目的工程总承包，公司逐步以技术和项目管理优势树立了良好的市场形象。
在境外业务拓展中，公司面临较多的市场机遇。目前，公司的境外业务主要集中在周边发展中国家，近年来，这些国家的经济迅猛发展，但由于自身经济基础薄弱，从而使吸引外资成为这些国家进行基础建设的重要手段。因此，在这些国家的大型建设项目中，普遍采用了如：延期支付（即在项目建设过程承包商利用自有资金为境外业主提供项目融资，即承包商带资承包工程，业主采用延期支付的方式分期支付工程项目款）、出口卖方信贷（即政府为鼓励本国企业输出大型成套设备，增加承包商项目融资能力，利用专项资金为本国企业提供出口卖方信贷，贷款由承包商申请并承担还款责任）、出口买方信贷（即政府为鼓励境外业主进口本国的成套设备，利用专项资金为境外业主提供出口买方信贷，提高境外业主进口本国成套设备的支付能力。出口买方信贷由境外业主向项目输出国出口信贷银行申请，由境外政府提供还款保证）以及成立项目公司以 BOT、BOO 进行项目建设和运营的方式，这些运作方式均要求承包商具备相当的资金实力和融资能力，但往往由于公司自身资金实力和融资能力的限制，使得许多大型工程项目与公司失之交臂。
当前，参与这些建设项目的承包商主要分为三种类型：即以建设为主的大型建设公司、以设备成套出口的大型经贸公司和以设计为主体的大型工程公司。前两类公司凭借着它们在境外市场多年的经验和雄厚的融资能力在国外市场中拥有很强的竞争力。而以本公司为代表的设计类工程公司，虽然在技术上具备较强的优势，但是由于资金实力和融资能力无法与那些大型的长期专门从事工程建设和设备出口的公司匹敌，因此，在市场竞争中无法取得优势地位。
②目前，公司的工程总承包业务（EPC 项目）迫切需要运营资金的支持工程总承包项目（EPC 项目）中的运营资金使用环节如下图：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-356BBA工程招投标签订合同开具预付款保函开具履约保函工程设计建筑施工设备采购竣工验收C D E由上图可知工程总承包项目在多个环节对公司的资金实力提出要求，其具体情况为：
A、招标中的资金考核在工程招投标阶段，大多数业主在招标文件中，将公司的注册资本、净资产规模作为招标的重要考核指标之一，同时，也存在部分业主将能否为其提供延期付款等融资服务作为潜在考核指标。
B、保函及保证金投入在项目投标中，公司要根据招标书的要求申请银行开具投标保函，保函金额一般为投标总金额的 1～5%。工程招投标结束后，公司与业主签订《工程总承包合同》，根据合同约定，一般在合同生效后 30 日内，公司向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约担保函，履约担保函的额度一般为合同总额的 10%－15%，有效期至业主签发工程合格接受证书之日，且提供了质量履约担保函或预留一定的质保金；在业主根据合同支付预付款后，公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的预付款担保函，预付款担保函额度与预付款金额相等，有效期至预付款全部返还或扣减完毕。在申请银行开具第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-357保函时，开具银行会根据公司当时的资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金额的 10～100%。
C、工程设计的资金使用主要是发生在设计或其他技术的分包业务中。公司发生设计或技术分包的情况主要包括：a、公司不具备相关设计资质的辅助工程（例如：配套铁路）；b、公司专业技术人员不足的情况下；c、业主指定设计分包商或生产技术的供应商时。在国内总承包项目中，由于工程设计方面的重要性程度较高，业主一般均按照公司的要求按时、分步支付设计款和设计分包款，因此在国内项目中该部分一般不会发生垫付营运资金的情况。但在海外项目中，则会出现技术分包的垫资采购情况，例如在越南海防项目中，业主指定需要获得发达国家价值约 1140 万美元的最新生产工艺使用许可，这些工艺需要使用预付款的方式购买且由总承包商负责，而业主与本公司约定的支付条件是在本公司完成基础设计的时候支付该项价款的 85%。为此，公司与联合承包人需要垫付金额较大的设计分包采购款。
D、设备采购中的资金使用设备采购分包是由总承包商负责向设备供应商采购工程相关的设备和材料，总承包商直接向设备供应商支付采购款项，并对采购设备的性能、质量等向业主负责，在获取业主的认可后，和业主进行设备采购承包款项的结算。由于设备采购环节中总承包商向设备供应商支付资金的进度安排与总承包商向业主结算采购分包款的进度安排存在时间上的差异，因此，在该项分包环节中总承包商需要垫付相应的运营资金。具体情况如下：
a、在国内总承包项目中，各个项目的垫付情况不等。由于国内的总承包商资金实力不强，加上业主在支付条款的担保程度不足，因此，总承包商在国内项目中均倾向于少垫付资金。但近年来，随着经济的快速发展，设备供应市场逐渐呈现需求旺盛的趋势，加之工程建设领域的竞争日趋激烈，导致在设备采购环节中的资金垫付呈上升趋势。公司在与业主和设备供应商之间签订的合同中对支付条款的约定情况主要如下：
?与业主签订的收款条款一般为业主收到并确认总承包方采购设备的有效合同，支付设备分包款的30%；设备到现场经总承包方、监理、业主验收后，并且业主收到总承包方提交第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-358的相关发票后，支付设备款的 60%；安装调试合格后支付 5%，其余并入工程质保金。
?与设备供应商签订的支付条款与国内供应商达成的付款条件一般为在合同签订后的 20 日内，支付合同总价的 30%；在合同签订后的 2个月内，需支付合同总价的 30%；在供应商发货前的 15 天，需支付合同总价的 25%，现场安装完毕后的15 天内，支付 5%，其他留作质保金。在与国外供应商的采购协议中，结算方式普遍采用在合同签订后的20 内向供方提供合同总价 100%的不可撤销的信用证方式进行支付。
由于公司与业主和设备供应商之间存在结算上的时间差异，因此，在工程总承包项目的实际运作中，要求公司必须具备相应的运营资金垫付能力。并且随着国内市场与国际市场的逐步接轨、项目建设规模的大型化，该项资金实力的要求必将会对公司承揽和实施相应的工程总承包业务产生重大的影响。
b、在国外总承包项目中，业主延期支付，需要总承包商垫付运营资金的现象更为普遍，且垫付程度不同。例如在越南海防项目中，公司与业主签订的设备承包条款为：“在业主确认承包商提供的购买清单时，支付设备采购款的 10%；在设备送达现场并经业主检验、接受后支付 75%的价款；12%的款项在接受证明开出后支付”，而公司与国内设备供应商已签订的采购合同中约定：“签订合同后的 20 天内，需要支付 15%的价款；合同生效后的 150 天内，需要支付 35%的价款；设备出厂前的 3 天，需要支付 45%的价款”。因此，由于收款与付款的时间差，承包商需要暂时垫付一定的运营资金，且项目的投资额越大，需要垫付的资金量越大。
此外，从设备采购合同的签订到货物的交付、验收需要经历较长的时间，一般为 6-12 个月，如果采购的设备为非标准产品，则还要增加设计、试验等其他环节。因此，在设备采购过程中承包商需要垫付资金的占用时间也较长。
E、建筑施工中的资金使用在国内总承包项目中，为了保护建筑施工企业和广大农民工的利益，国家财政部和建设部于 2004 年联合下发了财建[2004]369 号《建设工程价款结算暂行办法》，对国内建筑施工项目的价款结算方式主要做出了以下规定：“工程预付款比例不低于合同金额的 10%，不高于合同金额的 30%，在开工日期前的 7日内预付”；“工程进度款为每月根据工程计量的结果，由承包人向发包人提出支付工程第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-359进度款申请，14 天内，发包人应按不低于工程价款的 60%，不高于工程价款的90%向承包人支付工程进度款”。公司目前在施工分包环节与业主和分包商签订的收付款条约基本上维持在对等和国家限定的范围之内，因此，公司在国内项目上尚未为此垫付流动资金。
在国外项目方面，建筑施工中需要垫付的资金量很大。以越南海防项目为例，公司与业主签订的收款条款中约定“土建安装工程款的支付应当在每个单元的标志性工程 100%完成后支付相应款项的 85%，在收到承包商开具的清单和发票后的30 日内支付 12%，3%留作质保金”。而公司已与国内从事建筑施工企业签订的分包协议中约定：“工程预付款为合同价款的 10%，工程进度款为按月支付，支付比例为当月完工工作量的 80%”。由此可见款项回收和支付间存在着较长的时间差，因此，在此环节中需总承包商垫付较大的运营资金。
除上述环节外，近年来业主在付款中以票据结算替代现金结算方式逐渐增多，例如在公司承揽的抚顺石化 5.5 万吨/年甲乙酮扩建等项目中，业主采用 6
个月到期的银行承兑汇票作为付款方式，而公司与设备供应商和施工分包商却约定采用现金结算的方式。结算方式的差异也对公司工程总承包业务的资金运转形成一定的压力。
因此，公司必须增强自身的资金实力和融资能力，才能在未来的工程建设市场中保持优势，获得更大的发展。
2、补充公司工程总承包业务运营资金的可行性
（1）公司具备运作工程总承包项目的技术、人才和经验保障
工程总承包项目的实施需要对工程项目的设计、采购、施工、开车等全过程进行系统、科学的管理，按时向业主交付合格的工程产品，为业主提供 EPC 方式的全功能服务。其优势在于摒弃了我国现行基本建设程序中把设计、采购、施工等各建设阶段分割开来，不利于把采购纳入设计程序，不利于交叉衔接以缩短建设周期的弊端。因此，工程总承包项目的实施对总承包商在专业技术、人才、资金实力、工程建设和资金管理经验等各方面都具有很高的要求。股份公司自设立以来已成功运作了 20 多项工程总承包项目，积累了丰富的专业技术和项目管理经验。目前股份公司拥有具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理 65 人，以及报价、采购、施工、开车、信息管理等各方面的专业人才，为组织工程项目设计、采购、施工科学的交叉进行，确保工程费用、进度、质量等各第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-360方面均能达到最佳效果奠定了扎实的基础。
（2）公司对于工程总承包项目已制定了具体的管理措施
为了控制工程总承包项目中资金运作的风险，公司制定了相关的具体管理措施，在前期立项、投标报价、签订合同、项目立项、项目实施等全阶段对工程总承包项目的运营和资金管理实施了严格的管理控制程序。在EPC 工程总承包项目中，主要是通过完善内部控制程序避免境内外项目的运作风险。
①前期立项阶段获取信息：项目信息主要来源于境内商务经理的项目跟踪和公司驻外商务代表提供和国际工程招标通知，包括项目投资规模、付款条件、商务条件、技术装备条件、建设周期等情况。
内部评估：获取信息后，公司经营部或国际事业部向主管副总经理汇报，由主管副总经理组织经营部或国际事业部对项目所在国的政治、经济环境、业主的信用程度、当地的工人工资水平和素质展开调研；组织采购部和工程部针对项目的技术装备要求分别向设备分包商和施工分包商进行初步询价；组织技术经济室针对项目投资规模、付款条件、建设周期和技术装备条件，并结合采购与工程部的询价结果评估项目建设成本；组织财务资产管理部根据公司自身资金状况、银行信用程度制定不同的资金计划及对应的收益水平；最后召开项目前期立项会议，讨论是否给予前期立项。
②投标报价投标准备：在公司决定前期立项后，经营部或国际事业部组织人员积极与业主联系，进行前期的商务接触，并寻找投标合作伙伴。按照国际惯例，大型工程承包项目都要经过严格的公开招标程序，且招标分为两个阶段，第一阶段为技术评标，内容主要是进行技术可行性论证；第二阶段为价格评标，内容包括合同报价、业主支付预付款比例、承包商提供融资的规模及方式、结算时间及方式等。
公司组织投标（或与选定的投标合作伙伴组成联合投标体），经营部或国际事业部向项目控制部提出需要配合的专业和管理部门，由项目控制部牵头采购部、工程部、各专业室、财务资产管理部与投标合作伙伴相关部门组成投标小组，制定投标文件和报价。
投标报价论证：经营部或国际事业部将投标文件和报价提交由公司董事长、第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-361总经理、各分管副总经理、总工程师组成的重大工程项目投标审核委员会，重点对技术可行性、合同报价、为业主提供的融资方式、结算时间和方式等主要投标条款进行论证。
参与投标：经营部或国际事业部取得公司重大工程项目投标审核委员会的批准后，协助财务资产管理部开立投标保函，参与投标。并将投标文件交项目控制部存档。
③签订合同中标后，公司或与投标合作伙伴组成的投标联合体根据投标文件的规定与业主签订书面《工程总承包合同》。
④项目立项签订合同后，公司予以项目立项；由总经理办公会确定任命项目经理；项目控制部确定项目经理部其他人员。
⑤项目实施在项目实施过程中，项目控制部向项目现场派驻项目控制经理，除履行常规的项目进度、费用、材料等控制管理外，还密切关注当地的政治经济环境变化、业主信用状况变化等情况，每月末向项目控制部主任报告项目、项目所在地和业主的最新情况。
综上所述，利用募集资金补充工程总承包项目运营资金，增强公司的整体资金实力，提升公司项目承揽能力、项目融资能力和项目运作能力，做大做强公司工程总承包主业，无论是在技术、人才、经验上还是在公司项目管理制度的保障上均为此提供了充分的可行性。
3、利用本次募集资金补充工程总承包业务运营资金金额的测算依据
（1）公司将用于补充工程总承包业务运营资金的募集资金的确定依据
本公司是以设计为主体的大型工程公司。公司从事总承包业务的的运营模式和特点决定了公司通过募集资金扩大主营业务的投资方向需要用于补充总承包业务的运营资金。主要原因为：
①从本公司的业务特点来看，公司从事的工程总承包业务包括勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）的全过程。以设计为主体的工程公司在总承包业务的运营过程中主要是依赖自有的技术和资金优势，通过精确的设计和科学的管理对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程公司在项目建设过程中第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-362并不需要自身生产设备及从事基础施工建设，而是由公司将这些任务通过发包给具有相应资质的分包商予以完成，并由本公司对分包任务的质量和价格向业主全权负责。因此，公司从事工程总承包业务的特点，决定了公司在经营过程中并不需要大量的固定资产投入，而是将资金主要用于向业主开具的各类保函、向分包商预先垫付的分包款以及为担保工程质量而垫付的质保金等。
②从本公司的资产结构来看，公司近三年资产总额中大部分为流动资产，也印证了公司业务运营模式的特点。
因此，鉴于目前工程总承包业务已发展成为公司的主要业务形式，业务规模迅速扩大并呈现持续增长的良好态势，为了适应该项业务发展和公司持续发展的需要，公司拟通过本次公开发行股票募集适当的资金以补充工程总承包业务的运营资金。
③公司工程总承包项目需要投入运营资金的主要方面包括：
A、在前期招投标环节：公司必须根据招标书的要求按标的金额的一定比例提供担保，担保金额一般为标的总金额的 1～5%，为此公司要申请银行开具投标保函并按保函金额的一定比例冻结保证金（比例为 10%～100%）。
B、在项目签约时：为保证合同的完整履行，公司需对业主提供履约担保，担保金额一般为合同金额的 10～15%，为此公司需要申请银行开具履约保函并按保函金额的一定比例冻结保证金（比例为 10%～100%）。
C、在合同履行过程中：业主一般依据合同支付项目前期预付款并按工程进度分期付款。在业主支付项目预付款环节，业主一般要求公司提供等额的担保，为此公司需要申请银行开具等额的预付款保函并按保函的一定比例冻结保证金（比例为 10%～100%）。在业主支付项目进度款环节，由于业主付款是在项目一定的形象进度完成之后，而在此之前公司必须垫付较大金额的设备采购款和项目分包款，这种公司对供应商、分包商付款与业主对公司付款存在的时间和金额上的差异导致了总承包项目占用公司较大的运营资金，这也是工程总承包项目占用运营资金的主要方面。
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 平均
流动资产/总资产 78% 75% 69% 74%固定资产/总资产 12% 16% 20% 16%流动资产/固定资产 6.26 4.55 3.33 4.71
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-363D、在项目完工后：公司总承包项目的质保期一般为 1～2年，质保期内业主依据合同要求公司按合同金额的 5～10%提供项目质保金，一般业主会保留保证金等额的工程尾款或要求公司申请银行开具质保金保函。
（2）目前公司工程总承包业务占用营运资金的情况及筹资来源
①目前公司工程总承包业务占用营运资金的情况公司工程总承包业务相关的营运资金占用在财务上表现为与工程总承包业务相关的资金占用额扣减总承包业务业主预付款后的净占用额。截止2006 年 12月 31 日，公司总承包业务占用营运资金情况如下：
单位：万元报表科目总金额相关金额相关说明货币资金25,16311,576截止 2006年底公司账面余额 25,163万元，扣除不从事工程总承包业务的分子公司货币资金余额 576万元，剩余货币资金为 24,587万元。这些资金将运用于以下主要用途：
（A）用于支付各类即将到期的工程施工分包款和设备采购款合计 11,084 万元，该类将到期支付款项体现为公司应付账款中的应付工程款和应付设备款；（B）已经为工程总承包项目开具的各类保函保证金合计 1,265万元，主要体现为货币资金中的其他货币资金占用额；（C）正在执行的工程总承包项目备用资金占用额 2,867万元，主要是用于工程现场支付除设备采购、施工分包款以外的建设用材料以及项目人员开支的款项；（D）用于即将预付的设备采购款 7,445 万元；（E）用于支付其他流动负债和后继为公司总承包项目运营及内部运转使用的流动资金 1,926万元。
截止 2006年底，公司为工程总承包业务运营占用的货币资金表现为各类保函及信用证保证金占款和项目备用金占用款（B+C+D），合计 11,576万元。
应收票据2,7182,7182,718 万元全部系总承包项目业主开具，是业主延期付款占用公司资金的一种方式应收账款5,0003,960截止 2006年底，公司应收账款账面余额为 5,628万元（不含减值准备），其中与现有工程总承包业务相关的应收款项余额合计为 3,960万元。这些应收款项均为公司已完成相应第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-364②现有工程总承包业务相关营运资金的筹资来源公司目前与工程总承包业务相关的运营资金来源主要包括以下两部分：
A、银行贷款，截止2006 年底，公司长期借款余额 3,006 万元，该项借款系公司为满足开展工程总承包业务运营资金需求所借入。
B、累计盈余及发起人股东原始投入，除上述银行借款外，公司总承包业务运营资金目前主要来源是股东的原始投入和滚存的盈余积累所形成的资金。
③对目前工程总承包项目占用运营资金规模及来源的分析从公司目前工程总承包业务占用的运营资金规模来看，规模控制在 1.0 亿元
以下，规模得以有效控制的原因是：a、公司总承包业务处在成长阶段，2004 年以前承揽而目前正在执行的项目（包括已完工但尚在质保期的项目）合同金额累计规模不是特别大；b、公司基于自身的财务状况，在部分项目承揽投标时已对垫付运营资金进行了合理的规划和适度的控制；c、公司已充分利用银行信用、商业信用等信用工具，尽可能地降低总承包项目对运营资金的占用，如：银行开工作量，业主尚未支付的工程款。
其他应收款1,396截止 2006年底，公司其他应收款账面余额为1,509 万元（不含减值准备），其中与现有工程总承包业务相关的应收款项余额合计为 990万元，主要系为总承包业务而发生的备用金借款。
预付账款9,59,599截止 2006年底，公司预付账款账面余额 9,599万元，全部为工程总承包项目预付的相关设备款及施工款。该类款项系按照设备采购合同由公司预付的设备采购款及按照分包合同支付进度由公司预先垫付的相关支出。
存货7,7857,785截止 2006年底，公司存货账面余额为 7,785万元，全部为与工程总承包业务相关的资产。扣除715万元的期末库存商品外，剩余7,069 万元全部为按照《建造合同准则》核算的已完工未结算工程款。
总承包业务 2006年底占用资金合计11,576＋3,960＋2,718＋990＋9,599＋7,785＝36,628万元预收账款26,642 26,642截止 2006年底，公司预收账款账面余额为 26,642万元，为业主根据合同预付的项目前期款项。
总承包业务 2006年底预收账款合计26,642 万元总承包业务 2006年底占用运营资金净额合计36,628－26,642＝9,986 万元第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-365具保函的保证金比例为 10～100%，一般为 30%，而公司通过与合作银行的多次艰苦交涉将目前全部保函的保证金比例控制在银行信用的最上限（保证金比例10%）。
从运营资金筹资来源来看，随着总承包业务规模的扩大，依靠发起股东的原始资金投入和自身滚动积累的资金已不能满足业务发展的需要，自 2004 年公司开始通过银行贷款补充总承包项目的运营资金。
从未来发展来看：a、公司总承包业务稳步成长，每年新承揽项目和正在执行的累计合同额逐步增长，占用运营资金迅速增加；b、市场竞争日趋激励，尤其是我国“入世”承诺的五年保护期结束后，挟资金优势的国外大型工程公司逐步进入国内市场，公司新承揽项目对垫付运营资金的要求越来越高；c、随着公司承揽项目数量和规模的扩大，银行对开具保函提供的保证金比例要求越来越高，保函保证金占用的运营资金因此越来越大。因此，公司依赖自身滚动积累和银行贷款筹集运营资金已不能满足日益增长的工程总承包业务的需要，迫切需要通过公开发行股票并上市筹集权益性资金弥补总承包业务运营资金。
（3）预计未来两年内公司工程总承包项目年运营资金的需求
本部分对公司未来两年工程总承包项目年运营资金需求的测算中仅考虑公司目前主要的 EPC 形式的总承包业务的资金需求，未考虑公司正在接触的 BT、BOT 等投融资性工程总承包项目的资金需求。
①未来两年现有总承包项目执行情况及新承揽合同额预测A、当前正在执行项目的（预计）完工时间项目名称（预计）完工时间神华煤直接液化项目－含硫污水汽提装置和脱硫装置EPC 总价总承包 2007 年 5 月神华煤直接液化项目－硫磺回收装置和油渣成型装置EPC 总价总承包 2007 年 5 月神华煤直接液化项目－消防分站、污水提升泵站及铁路装卸车设施装置EPC 总价总承包2007 年 5 月中橡（马鞍山）化学工业有限公司 4 万吨新工艺湿法软质碳黑配套尾气电站工程EPC 总承包2007 年 3 月云南三环中化化肥有限公司120 万吨/年磷铵工程磷铵包总承包 2007 年 7 月临涣焦化股份有限公司煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程总承包 2007年 11月云南富瑞化工有限公司二期“836”项目80 万吨/年硫酸装置工程总承 2007 年 5 月第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-366B、未来两年承揽项目合同额预测【注】除待签项目外,公司目前正在密切联系和跟踪的储备项目较多，保守预测两年内每年承揽合同额不会低于 10 亿元，其主要原因和保障措施如下：
（a）公司近三年合同承揽量增长较快，并具有丰富的后继项目储备公司近三年总承包合同承揽量呈大幅增长趋势（具体情况见招股说明书第五章“四、（四）、1、（ 1）项目承揽情况”部分）：
除已承揽项目外，公司还具有丰富的后继项目储备，其中国内项目储备预计合同额约为 134 个亿，国内项目储备预计合同额约为 1.6 亿美元。这些项目均由
本公司营销人员与项目建设的业主保持了密切的联系和跟踪服务。这些项目预计将在 2-3 年内落实具体建设，为公司未来两年的项目承揽提供了充分的资源保障。
（b）公司为保证未来两年的项目承揽已经实施了大量的准备工作为了保障未来两年合同承揽量的稳定增长，公司近两年来已对于正在保持密切跟踪的储备项目实施了大量的具体准备工作，主要为对储备项目的持续跟踪服务和具有针对性的技术营销。
包云南红磷化工有限责任公司 30 万吨/年 NPK复合肥技改工程设计、采购、施工总承包补充2007 年 3 月云南三环化工股份有限公司30－40万吨/年磷酸技改项目60万吨硫磺制酸工程总承包（EPC）2007 年 4 月越南海防工业公司海防33 万吨/年 DAP 项目工程总承包 2008 年 3 月兰州蓝星化工有限公司20 万吨/年甲醇技改工程总承包（采购+施工） 2008 年 3 月项目名称预计合同额（万元）（a）目前待签项目如下：>100,000淮北矿业100 万吨/年 PVC 项目电石及配套装置（已签订设计合同） 125,464新疆天富甲醇项目（已签订设计合同） 120,671新疆大黄山合成氨项目（已签订设计合同） 52,000（b）预计未来两年其他新承揽项目合同总额【注】>100,000未来两年承揽合同总额预测>200,000项目 2006 年 2005 年 2004 年承揽总承包金额（万元） 118,385.42 113,861.71 24,999.10
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-367对于储备项目的持续跟踪服务，公司采取了营销人员分区划片负责制。派驻各个地区的商务经理负责与业主保持持续的沟通关系，及时了解和掌握业主的业务开展需求，并安排公司的专业技术人员为业主提供具有针对性的技术咨询服务，主要包括业主需要的市场信息、专业技术的指导、陪同业主调研以及项目的预可研等。对于投资规模大、竞争激烈的项目，公司成立由公司领导、审核人、销售经理和销售助理组成的联合营销团队，在项目承揽前实施集体策划，为业主提供更具针对性的前期跟踪和服务。
这些准备活动的实施为公司与业主之间建立良好的合作关系、赢得业主的信任，以及争取后继建设项目的承揽奠定了重要的基础。
（c）公司积极与业主签订前期设计或咨询合同，为整体项目的总承包承揽提供保障业主在决定采用总承包的模式发包项目建设任务前，一般会有意于先行签订项目的设计或咨询方面合同。随着设计或咨询合同的签订，工程公司对业主和项目情况的进一步了解，加之工程公司本身在技术方面的优势，使得介入的工程公司在整体建设项目以总承包模式发包时处于相当有利的地位，因而很可能获得建设项目的总承包资格。
近年来，公司在业务拓展过程中积极与业主签订各类设计或咨询合同，为工程总承包项目承揽金额的快速增长提供了可靠保障。2006 年业主拟进行总承包的建设项目中已与本公司签订了设计或咨询合同的项目情况如下：
鉴于上述情况分析以及公司近三年总承包合同承揽金额的快速增长，公司预计未来两年年承揽工程总承包项目金额不低于 10 亿元。
②未来两年内总承包项目运营资金需求预测A、未来两年内工程质保金占用运营资金预测项目名称已签订服务内容预计总承包额（万元）淮北矿业 100万吨/年 PVC电石及配套项目初步设计 125,464新疆天富甲醇项目设计 120,671新疆大黄山合成氨项目可研、初步设计、施工图 52,000项目名称占用资金（万元）(a)以往项目已形成并在两年内持续占用资金的质保金2006年底账面已形成的一年以内的质保金 676.76
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-368以上工程保证金占款的预测是根据合同总金额与合同约定的质保金比例（5%－10%）测算。
B、两年内投标、履约保函保证金占款预测(A)投标保函保证金根据公司近几年投标情况及目前的市场环境预测投标保证金占用运营资金如下：
年参与投标量约 40 亿元×投标保函比例 2%×冻结保证金比例 20%＝1,600万元(B)履约保函保证金占款加：（b）现有项目完工后在两年内持续占用资金的质保金神华煤直接液化项目－含硫污水汽提装置和脱硫装置EPC总价总承包 624.40
神华煤直接液化项目－硫磺回收装置和油渣成型装置EPC总价总承包 452.00
神华煤直接液化项目－消防分站、污水提升泵站及铁路装卸车设施装置EPC 总价总承包
199.40
中橡（马鞍山）化学工业有限公司4 万吨新工艺湿法软质碳黑配套尾气电站工程EPC 总承包
229.25
云南三环中化化肥有限公司120 万吨/年磷铵工程磷铵包总承包 2,176.36
临涣焦化股份有限公司煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程总承包2,250.00
云南富瑞化工有限公司二期“836”项目 80万吨/年硫酸装置工程总承包1,455.00
云南红磷化工有限责任公司30 万吨/年 NPK 复合肥技改工程设计、采购、施工总承包补充
101.90
云南三环化工股份有限公司 30－40 万吨/年磷酸技改项目 60万吨硫磺制酸工程总承包（EPC）
552.77
越南海防工业公司海防33 万吨/年 DAP 项目工程总承包 900.90
兰州蓝星化工有限公司20 万吨/年甲醇技改工程总承包（采购+施工） 1,867.80
合计 11,486.54
项目名称占用资金（万元）当前运行项目在两年内共需缴纳的履约保函保证金占款云南三环中化化肥有限公司 120万吨/年磷铵工程磷铵包总承包 435.27
临涣焦化股份有限公司煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程总承包 900.00
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-369以上履约保证金根据公司合同总额的 10%测算履约保函金额，实际缴纳 20%的履约保函保证金测算（合同金额×10%×20%,并扣除 2007 年上半年度内完工项目）。
本部分预测保函保证金占用运营资金未考虑预付款保函保证金占款。
(C)未来两年总承包项目设备采购占款的预测设备采购占款是按照公司与业主签订的工程总承包合同中业主的付款进度和公司与设备供应商签订的采购合同付款进度的差异测算（差异主要体现在首付款进度一般有 10%-30%的金额差，进度款一般存在 30%－50%的金额差和 3-9 个月的时间差）。
未来两年内平均年开工的总承包项目预计不低于 10 亿元，届时这些项目将发生的设备采购款占用额系按当前设备采购款垫资占合同总金额的比例（约13%兰州蓝星化工有限公司 20万吨/年甲醇技改工程总承包（采购+施工） 747.12
小计 2082.39
加：预计未来两年新承揽项目的履约保函保证金占款预计未来两年年承揽项目总额不低于 10亿元，共计不低于 20亿元 4,000合计 6,082.39
项目名称占用资金（万元）当前运行项目在两年内设备采购占款神华煤直接液化项目－含硫污水汽提装置和脱硫装置 EPC总价总承包 932神华煤直接液化项目－硫磺回收装置和油渣成型装置 EPC总价总承包 723神华煤直接液化项目－消防分站、污水提升泵站及铁路装卸车设施装置 EPC总价总承包云南三环中化化肥有限公司 120万吨/年磷铵工程磷铵包总承包 1,325临涣焦化股份有限公司煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程总承包 1,618云南富瑞化工有限公司二期“836”项目 80 万吨/年硫酸装置工程总承包1,615越南海防工业公司海防 33万吨/年 DAP项目工程总承包 5,500兰州蓝星化工有限公司 20万吨/年甲醇技改工程总承包（采购+施工） 2,860小计 14,818加：未来两年新承揽项目的采购占款（按年新承揽项目 10亿测算） 13,000合计 27,818第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-370左右）测算。
③未来两年内需要补充的总承包项目年运营资金需求预测A、根据资金占用时间对未来两年总承包项目年运营资金需求的调整在考虑项目资金占用时间和周转形成抵消因素的情况下，对上述资金需求项目进行调整测算的募集资金需求情况如下：
a、工程质保金占款【注】工程质保金的质保期间为 1-2 年，平均为1.5 年。
b、保证金占款【注】投标保证金的占用期间为 2-6 月，平均为4 个月。履约保函与工程的建设周期一致，平均为 1.5年。
c、设备采购占款【注】国内项目设备采购垫付资金的占用期间一般为 3-12个月，平均为 6-9 个月（期间呈逐步上升趋势）；国外项目垫付资金的期间一般为 1-2年或完工后支付，垫付周期较长。
d、未来两年内工程总承包项目年运营资金需求预测：
项目合同占用资金额（万元）预计占用时间年资金需求（万元）2006年底账面已形成的一年以内的质保金677 1 年 677现有项目完工后在两年内持续占用资金的质保金10,810 1.5 年 10,810
小计 11,487 - 11,487项目合同占用资金额（万元）预计占用时间年资金需求（万元）投标保函保证金 1,600 4 个月 533当前运行项目在两年内共需缴纳的履约保函保证金占款2,082 1 年 2,082预计未来两年新承揽项目的履约保函保证金占款4,000 1.5 年 4,000
小计 7,682 - 6,615项目合同占用资金额（万元）预计占用时间年资金需求（万元）当前运行项目在两年内设备采购占款（国内项目）9,318 6 个月 4,659当前运行项目在两年内设备采购占款（国外项目）5,500 1.5 年 5,500
未来两年新承揽项目的采购占款（按年承揽项目 10亿测算）13,000 9 个月 9,750小计 27,818 - 19,909资金需求项目金额（万元）第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-371以上对公司未来两年工程总承包项目年运营资金需求的测算未包括对垫付建安分包款的资金需求。
B、未来两年内工程总承包项目年运营资金需求的筹措安排及本次募集资金金额的确定依据从公司财务结构稳健性和业务发展持续性角度考虑，公司针对未来两年内总承包业务年运营资金的缺口，拟通过本次发行股票直接融资筹集 65%左右，通过银行贷款筹集 20%左右，剩余 15%左右通过滚动发展自我积累筹集。具体筹资安排及本次募集资金金额的确定如下：
四、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响
四、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对短期盈利能力的影响
（一）对短期盈利能力的影响
1、本次发行后净资产收益率和每股收益面临大幅下降的风险
公司此次通过公开发行 1680 万股股票募集资金，公开发行股票后将对公司的股本和净资产起到直接的影响，其中发行后公司股本规模将扩大 33.46%，股
本结构将变更为：
a、未来两年内工程总承包项目年运营资金需求工程质保金占款 11,487投标、履约保函保证金占款 6,615总承包项目设备采购占款 19,909小计 38,011减：b、目前运营资金规模 9,986c、需要补充的运营资金 28,025筹资途径金额（万元）比例（%）A、未来两年内年运营资金资金需补充的金额 28,025 100减：a、滚动盈余积累 4,204 15b、银行贷款 2,803～8,408 10～30B、拟通过本次募集资金补充的金额15,413～21,01855～75股份类别发行前发行后持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-372本次发行后，短期内将对公司的净资产规模和收益率形成较大的影响。预计情况为：
【注 1】本次募集资金额以 31,831万元测算；【注 2】净资产收益率和每股收益是根据 2006年已实现净利润测算。
2、预计未来两年内对公司盈利能力的影响
本次发行后，使得公司工程总承包业务运营的能力得到增强。根据公司拟定的业务发展目标，力争在 2009 年实现销售收入 12 亿元。虽然公司的主营业务预计仍将保持持续增长的势头，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的大幅增加，预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。
（二）对公司后续盈利能力的积极影响
（二）对公司后续盈利能力的积极影响
1、工程总承包业务运营能力加强对盈利能力的影响
本次发行后，公司研发实力和资金实力得以大幅加强，将使公司对现有已承揽和即将承揽的工程总承包项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程总承包项目的能力，并有利于公司按时、按质的完成各项工程建设任务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。近三年公司工程总承包业务收入年均增长率高于 20%，主营业务毛利率水平相对稳定（维持在 20%左右），2005 年和 2006 年合同承揽量更是大幅上升，因此，预计募集资金投入后公司主营业务收入和利润水平将会加速增长，对公司的每股收益和净资产收益率起到积极的影响。
2、工程总承包项目承揽能力的加强对盈利能力的影响
国有法人股 4,071.24 81.08 4,071.24 60.75
法人股 550.00 10.95 550.00 8.21
自然人股 350.00 6.97 350.00 5.22
国家股 50.00 1.00 50.00 0.75
社会公众股-- 1,680.00 25.07
总股本 5,021.24 100.00 6,701.24 100.00
项目资金到位前资金到位后差异净资产(万元)20,00451,835（注 1）增加159%每股净资产(元)
3.98
7.73 增加 94%
净资产收益率(全面摊薄)
24.38%
9.41%（注 2）下降 61%
基本每股收益（元）
0.97
0.73（注 2）下降 25%
资产负债率(%)
69.75%
47.08%下降 33%
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-373此次募集资金投入后公司的资金实力和融资能力得以提升，同时研发中心的建设将进一步提升公司的技术水平和技术优势，这将有利于公司的市场竞争和对更多大型建设项目的承揽。目前，公司储备及跟踪项目较多，其中国内项目建设总额约 134 亿元，国外项目建设总额约 1.58 亿美元。因此，预计募集资金的投
入将使得公司工程总承包业务的承揽量大幅上升，对公司的主营业务收入、每股收益和净资产收益率起到积极的影响。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-374第十三章第十三章股利分配政策股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
近三年公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）按税后利润的 10%提取法定公积金 10%；
（3）按税后利润的 5%提取法定公益金；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2005 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、最近三年股利分配情况
二、最近三年股利分配情况
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-375
三、本次发行后的股利分配政策
三、本次发行后的股利分配政策
1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 11,528.35 万元（扣除已分
配2006年度股利1,004.25万元后）。根据公司2006年第一次临时股东大会决议，
前述滚存的未分配利润，由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的 6月 30 日。
年份股利分配情况2004 年度公司 2004 年度股东大会决议，以总股本 5,021.24万股为基数，向全体股
东以每股 0.20 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 10,042,480
元。
2005 年度公司 2005年度股东大会决议，暂不进行股利分配。
2006 年度公司 2006 年度股东大会决议，以总股本 5,021.24万股为基数，向全体股
东以每股 0.20 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 10,042,480
元。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-376第十四章第十四章其他重要事项其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：罗守生对外咨询电话：0551-3626000传真：0551-3631706网址：http://www.chinaecec.com电子信箱：ecec@mail.hf.ah.cn公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：深圳证券交易所网站。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、
指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一
信息的内容一致。
二、重大商务合同
二、重大商务合同
目前公司交易金额在人民币 500 万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的工程设计和工程总承包合同情况如下：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-377
（一）设计咨询合同
（一）设计咨询合同
序号项目名称对方名称合同金额(万元）签订日期履约期限付款约定内蒙古博源联合化工有限公司1000kt/a 天然气制甲醇项目工程设计[注]发包人：内蒙古博源联合化工有限公司设计人：东华科技2,0002004年 6月 30 日由于工程技术条件不足而顺延，工期待定，但仍在执行中。
预付 10%，执行过程中，按照设计工作量，分期分批支付设计费 85%，试车通过后支付 5%。
华亭中煦煤化工有限责任公司煤制 60万 t/a 甲醇项目工程设计发包人：华亭中煦煤化工有限责任公司承包商：东华科技1,5622005年 8月 22 日初设审核通过后 9 个月，提供全部设计施工图。07 年 11 月全部完工。
预付 10%；提交初设文件后，根据设计进度支付 80%，开车达到指标支付10%。
黑龙江龙新化工有限公司 C4 法年产 5万吨甲基丙烯酸甲酯（MMA）装置工程设计发包人：黑龙江龙新化工有限公司设计人：东华科技
607.8
2005年 9月 13 日3 个月内完成初版；在初设审核通过后，6个月内完成全部施工图设计。
预付28万元；根据设计进度支付559.80
万元；装置性能考核后，支付20 万元。
安徽省淮南市环境污染综合治理项目工程设计委托人:安徽淮化集团有限公司设计人：东华科技
119.8
万美元2005 年11月8日7 个月内完成初步设计； 12 月之内完成施工图设计；于2007 年 12 月 31 日完工。
预付 20%，初设交付后，根据工程进度支付 77%；性能考核后支付 3%。
大化集团松木岛厂区年产 30 万吨合成氨装置设计发包人:大化集团有限责任公司设计人：东华科技2005 年11 月 19日3 个月完成初设；9个月内提交安装材料一览表；12 个月内完成全部设计。
预付 20%；根据设计进度支付 75%；性能考核后支付 5%。
大化集团松木岛厂区总体设计及全厂公用工程设计发包人:大化集团有限责任公司设计人：东华科技2005 年11 月 19日4 个月内完成总体设计； 13 个月内完成全部施工图设计；14 个月内完工。
预付 20%；根据设计进度支付 75%；装置机械竣工后支付 5%。
年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素生产线技改扩能项目设计江苏灵谷化工有限公司1,3982005 年12月2日2007 年 12 月完工，设计人依据工程总体进度计划表，分批向发包人提供设计文件，完成防腐保温设计图。
预付 20%，根据设计进度，逐步支付合同款的 70%，装置投产运行后支付10%。
兰州蓝星化工有限公司 20 万吨/甲醇技改工程设计发包人：兰州蓝星化工有限公司设计人：东华科技1,2182006年 5月 23 日30 日内完成可行性研究报告；获得批复后 240日内完成全部详细工程设计。
预付 30%；根据设计进度支付 60%；审查通过付 10%。
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司焦炉气制年产 15 万吨合成氨、20 万吨尿素装置设计业主：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司设计人：东华科技2006年 8月 18 日2007 年 3 月 20 日完成初步设计，设计人为本合同项目提供服务至施工安装结束为止合同生效后 7日内支付 10%；其余根据设计进度支付。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-378[注]：1、2006 年 11 月 11 日，内蒙古博源联合化工有限公司就其1000kt/a 天然气制甲醇项目工程设计项目有关情况出具了说明：该项目设计合同
于 2004年 6月 30日共同签订；履行延期的主要原因在于该项目的资金筹措、地质勘探以及委托设计方对东华科技提供相关设计条件等工作的进展迟延；目前，本项目设计合同正在履行之中，东华科技不存在违约情况，双方对该合同的迟延履行无异议，不存在相互追究责任的问题。
2、保荐人和发行人律师对上述事项进行了核查，核查结论均与上述内容一致，且均发表了以下结论性意见：发行人上述工程设计项目未按期履行的
原因主要在于委托设计方没有及时提供设计应具备的有关条件，与东华科技无关，东华科技不存在违约的风险。
（二）总承包合同
（二）总承包合同
云南红磷化工有限责任公司节能降耗技术改造工程设计业主：云南红磷化工有限责任公司设计人：东华科技2006年 8月 25 日2007年2 月18日提交有关装置初步设计图，设计人为本合同项目提供服务至开车结束为止合同生效后 10 日内支付 20%；其余根据设计进度支付。
安徽安纳达钛业股份有限公司 4 万吨/年金红石型钛白粉项目设计业主：安徽安纳达钛业股份有限公司设计人：
东华科技2006年 8月 28 日2007 年 7 月 30 日提交后处理施工图，设计人为本合同项目提供服务至施工安装结束为止合同生效后 5日内支付 20%；其余根据设计进度支付。
序号项目名称对方名称合同金额(万元）签订日期履约期限付款约定神华煤直接液化项目－含硫污水汽提装置和脱硫装置 EPC 总价总承包业主：中国神华煤制油有限公司承包商：东华科技12,4882005年 4月 6 日15 天内提交详细设计计划；28 天内提交详细采购计划；所有的工程于 2007年 4 月 30 日完工。
预付 10%；按工程进度拟定请款计划供业主审批，结算当期工程款；竣工提交财务结算资料，结算工程款。
神华煤直接液化项目－硫磺回收装置和油渣成型装置 EPC 总价总承包业主：中国神华煤制油有限公司承包商：东华科技9,0402005年 4月 6 日15 天内提交详细设计计划；28 天内提交详细采购计划；所有的工程于 2007年 4 月 30 日完工。
预付 10%；按工程进度拟定请款计划供业主审批，结算当期工程款；竣工提交财务结算资料，结算工程款。
神华煤直接液化项目－消防分站、污水提升泵站及铁路装卸车设施装置 EPC总价总承包业主：中国神华煤制油有限公司承包商：东华科技3,9882005年 4月 6 日28 天内提交详细设计计划和详细采购计划；所有的工程于 2006 年 7 月 31日完工。
预付 10%；按工程进度拟定请款计划供业主审批，结算当期工程款；竣工提交财务结算资料，结算工程款。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-379
（三）采购合同
（三）采购合同
云南三环中化化肥有限公司 120 万吨/年磷铵工程磷铵包总承包业主：云南三环中化化肥有限公司总承包单位：东华科技21,763.61
2005 年11 月 28日2 个月内完成磷铵主装置、散库、液氨罐区和煤库的设计技术文件；预计2007 年下半年化工投料试车。
预付 3%；工程完工资料档案提交、竣工结算、财务审计后，支付尾款 95%；达标验收后支付 5%质保金。
临涣焦化股份有限公司煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程总承包业主：临涣焦化股份有限公司承包商：东华科技45,0002005 年12 月 31日机械竣工日期：合同生效后 23 个月。
设计费：预付 30%；根据设计进度支付65%；性能考核后支付 5%。设备购置费：
预付 30%；根据发货计划分批支付 65%；质保期满后付 5%。建筑、安装费：预付5%；按进度付 85%；质保期后付 5%.总承包管理费预付 10%；根据进度支付80%；质保期后支付 10%。
云南富瑞化工有限公司二期“836”项目 80 万吨/年硫酸装置工程总承包甲方：云南富瑞化工有限公司乙方：东华科技14,5502006年 2月 28 日硫酸主装置最终机械竣工日期：2007年 5 月 1 日。
预付 10%（不含的定型设备款）；工程进度款按月支付直至达总价的 80%；竣工验收后付尾款 15%；质保金 5%，验收合格后支付；设备款：收到设备合同预付25%；货到验收支付 55%；余额并入尾款和质保金。
越南海防工业公司海防 33 万吨/年 DAP项目工程总承包业主：越南化学工业公司总承包商：中化建、东华科技7,007.50万
美元4,102.25亿
越南盾2005 年10 月 31日计划工时：29.5 个月
目前已经延迟 160 天。
设计款在基本工程设计完成时支付85%；设备采购款在设备到现场验收后支付 75%；工程款在每单元的标志性工程完成后支付 85%阿兰州蓝星化工有限公司 20万吨/年甲醇技改工程总承包（采购+施工）业主：兰州蓝星化工有限公司总承包商：东华科技2006 年12 月 31日合同签订之日至装置性能考核合格、工程交付之日止，其中：中间交工 2008年 1 月 31 日，投料试车 2008 年 3 月31 日预付 10%；根据工程进度支付 90%；工程尾款 5%；质保金 5%。
序号项目名称标的对方名称合同金额（万元）签订日期履约期限付款约定1 神华项目环保装置塔设备（15 台）航天晨光股份有限公司化工机械分公司2006 年 2月 21 日塔设备分二批交货，分别于2006 年6 月 30 日和7月 30日交付。
预付20%；第一批货到，支付 50%；第二批货到，支付 20%；质保期后支付 10%。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-3802 云南三环化工 600kt/a 压力设备（4台套）MAGUIN S.A.S,FRANCE
70.8
万欧元2006 年 3月 15 日合同生效后 6 个月内运抵。合同生效后 30 天内付款 100%。
3 云南富瑞化工有限公司 CII401AktiengesellschaftKuehnle,Kopp&Kausch,Germany
155.5
万欧元2006 年 3月 29 日预付定金后10个月内运抵。预付 15%；在发货后支付 85%。
云南三环化工 60 万吨/硫酸装置离心式空气鼓风机（1台套）沈阳透平机械股份有限公司2006 年 4月 3 日2006 年 10 月 10 日交付预付 30%；提供资料后支付 30%；发货后支付30%；安装后支付 5%；质保期满付 5%。
5 神华项目环保装置油渣单钢带成型机山特维克传动系统（上海）有限公司3,2882006 年 4月 30 日预付款后，分二批交货，分别于168 天内和9个月内交付。
预付 20%；第一批交货支付 5%；第二批到货支付 50%；安装调试后支付 20%；质保期后支付 5%云南三环化工 60 万吨/硫酸装置废热火管锅炉，高低压过热器等（1台套）四川东方锅炉工业锅炉集团有限公司2006 年 5月 1 日2006 年 9 月 25 日发货，10月 15 日前到货。
预付 30%；材料到货支付 30%；发货支付 25%；验收后支付 5%；质保期后支付 10%。
富瑞二期“836”80 万吨/年硫酸废热锅炉（ 1台套）四川东方锅炉工业锅炉集团有限公司2006 年 5月 18 日2007 年 1 月 10 日运抵。
预付 20%；主要材料到货支付20%；提交批文支付 20%；货到支付 30%；质保期后支付 10%。
云南三环化工 60 万吨/硫酸装置XCs-120,XLP-220,XLP-110,SCX-2000MECS Inc, USA
141.01
万美元2006 年 5月 28 日2006 年 9 月 18 日前运抵。合同生效后 20 天内付款 100%。
9 临涣焦炉气制甲醇装置合成气压缩机组 1套沈阳透平机械股份有限公司2,3902006 年 8月 16 日2007 年 7 月 16 为交货日期合同签订后 10 日内付 10%，其余根据安装进度支付，质保金 5%。
10 临涣焦炉气制甲醇装置KDONAr-13000/2500/450空分装置 1套四川空分设备(集团)有限责任公司4,7802006 年 8月 18 日2006 年 12 月为交货日期合同签订后 20 日内付 20%，其余根据安装进度支付，质保金 10%。
临涣焦炉气制甲醇装置甲醇合成塔中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂2,4502006 年 8月 28 日2007 年 8 月 28 为交货日期合同签订后 15 日内付 20%，其余根据安装进度支付，质保金 5%。
临涣焦炉气制甲醇装置铬钼钢设备 10 台套江西江联能源环保股份有限公司2006 年 12月 27 日2007 年 5 月 28 为交货日期预付 20%，其余根据安装进度支付，质保金 10%。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-381
（四）建筑安装工程施工合同
（四）建筑安装工程施工合同
临涣焦炉气制甲醇装置复合板设备 8台套江阴市石油化工设备有限公司2007 年 1月 16 日2007 年 5 月 15 为交货日期预付 20%，其余根据安装进度支付，质保金 10%。
富瑞二期“836”80 万吨/年硫酸现场仪表成套供货及系统集成南京聚晖科技发展有限公司1,034.8
2006 年 8月 10 日2006 年 11 月 30 日前交货预付 30%，其余根据进度支付，质保金 5%。
序号项目名称工程内容对方名称合同金额（万元）签订日期履约期限付款约定中国神华煤直接液化项目含硫污水汽提和脱硫装置建筑安装工程一标段业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第四建设公司2005 年 7月 18 日开工日期：2005 年 8 月 1日竣工日期：2007 年 4 月 30日总计 638 天预付 10%；根据工程进度支付80%，直至工程竣工；验收移交支付 5%；保修期满支付 5%。
中国神华煤直接液化项目硫磺回收和油渣成型装置建筑安装工程二标段业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中化二建集团有限公司2005 年 7月 18 日开工日期：2005 年 8 月 1日竣工日期：2007 年 4 月 30日总计 638 天预付 10%；根据工程进度支付80%，直至工程竣工；验收移交支付 5%；保修期满支付 5%。
越南海防工业公司海防 33万吨/年 DAP 项目真空预压工程海防 33 万吨/年 DAP 项目真空预压工程业主：越南化学工业公司总承包商：东华科技、中国化工建设总公司分承包商：中国化学工程南京岩土工程公司1,959.23
人民币和越南盾各支付 50%2006 年 1月 9 日由于业主延迟移交施工现场，工期待定。
预付 10%；根据工程进度支付 70；竣工后支付 10%；验收后支付 5%；质保期后支付 5%。
云南三环中化 120 万吨/年磷铵装置土建工程120 万吨/年磷铵装置土建工程，计划分二期建成。
业主：云南三环中化化肥有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国第十五冶金建设公司3,369.58
2006 年 1月 17 日1 期：开工日期：2006 年 4月 1 日竣工日期：2007 年 5月 20 日。
2期：开工日期待定，合同工期总计 270 天。
预付 5%；根据工程进度支付 75%；竣工后支付 10%；验收后支付 5%；质保期后支付 5%。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-382中国神华煤直接液化项目环保四项（安装工程二标段）113#硫磺回收装置； 119#油渣成型装置安装工程；142#174#铁路装卸和消防分站建筑安装工程施工业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十六建设公司
859.44
2006 年 3月 1 日开工日期：2006 年 4 月 1日竣工日期：2007 年 5 月 30日预付 10%；根据工程进度支付 70；竣工后支付 10%；验收后支付 5%；质保期后支付 5%。
中国神华煤直接液化项目环保四项(安装工程一标段)112#含硫污水汽提装置；117#脱硫装置安装工程施工。
业主：中国神华煤制油有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第四建设公司1,029.10
2006 年 3月 3 日开工日期：2006 年 4 月 1日竣工日期：2007 年 4 月 30日预付 10%；根据工程进度支付 70；竣工后支付 10%；验收后支付 5%；质保期后支付 5%。
云南富瑞化工有限公司二期“836”项目硫酸装置非标设备制安工程硫酸装置非标设备制造、安装。
业主：云南富瑞化工有限公司总承包商：东华科技分承包商：扬州庆松化工设备有限公司工程安装分公司1,382.80
2006 年 5月 31 日开工日期：2006 年 6 月 5日竣工日期：2006 年 11 月 1日预付 10%；根据工程进度支付 70；竣工后支付 5%；验收移交后支付10%；质保期后支付 5%。
8 临涣焦炉气制甲醇装置 A包土建、安装施工业主：临涣焦化股份有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第十一建设公司1,459.10
(暂定)2006 年 6月 12 日开工日期：2006 年 6 月 26日竣工日期：2007 年 8 月 31日合同工期总数 429 天预付 5%；根据工程进度支付 75；竣工后支付 10%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 5%。
临涣焦炉气制甲醇装置 B包+C 包土建、安装施工业主：临涣焦化股份有限公司总承包商：东华科技分承包商：中国化学工程第三建设公司3,218.29
(暂定)2006 年 6月 14 日开工日期：2006 年 6 月 26日竣工日期：2007 年 8 月 31日合同工期总数 429 天预付 5%；根据工程进度支付 75；竣工后支付 10%；验收移交后支付 5%；质保期后支付 5%中国神华煤直接液化项目四项（安装工程二标段）补充施工113#硫磺回收装置； 119#油渣成型装置安装工程；142#174#铁路装卸和消防分站建筑安装工程施工业主：中国神华煤制油有限公司承包商：
东华科技分承包商：
中国化学工程第七建设公司1410(暂定)2006 年 9月 1 日2006 年 11 月 30 日具备铁路装卸站台/消防分站中交条件，其他按承包商总体计划执行预付 20 万元；根据工程进度支付第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-383
（五）借款合同
（五）借款合同
2006 年 12 月 13 日，公司与中国进出口银行签订《借款合同（对外承包工程贷款）》，中国进出口银行向公司提供对外承包工程贷款 3,000 万元，借款期限自 2006 年 12 月 14 日至 2008 年 6 月 14 日止，年利率为 4.32%。同时，为了保
证贷款的专款专用和按期偿还，中国进出口银行委托徽商银行合肥青年路支行作为代理行。
三、对外担保情况
三、对外担保情况
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
四、诉讼及仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书1-1-384第十五章第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
第十六章备查文件备查文件以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
