创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
上海雪榕生物科技股份有限公司
Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
（注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 3,750 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 2016 年 4 月 22 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 15,000 万股
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2016 年 4 月 13 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺
（一）股东关于所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间
接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。其所持雪榕生物股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生
物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物
股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前
三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，
也不由雪榕生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨勇萍、余荣
琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高君辉、况清源还承诺：在其任职期间每
年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直
接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职
之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公
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司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票
在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在
锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交
易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司股东吴榕承诺：其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期及限售安排
与公司股东、董事王向东一致。
（二）发行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺
发行人承诺：
“（1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本
公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交
易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公开发行的全部新股；
（2）若本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失；
（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下
措施，包括：（i）及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及
具体原因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔
偿投资者的损失。
（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否
则不可变更或撤销。”
发行人控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：
“（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任；
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（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市
场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；
（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失；
（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措
施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及
具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以
充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东
大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人
依法赔偿投资者的损失；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少
于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或
对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
发行人实际控制人张帆承诺：
“（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任；
（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市
场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；
（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失；
（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措
施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及
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具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以
充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东
大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人
依法赔偿投资者的损失；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为雪榕生物共同控
制人期间或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员
及本次发行有关的中介机构关于赔偿投资者损失的承诺
持有公司 5%以上股份的股东余荣琳、诸焕诚承诺：
“（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
（2）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取
以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承
诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代
性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪
榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失
的，由本人依法赔偿投资者的损失。
（3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少
于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或
对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
持有公司 5%以上股份的股东六禾之颐、均益投资以及公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺：
“（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者
损失。
（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同
意采取以下约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未
及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效
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的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或
替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人未履行或未及时履行相关
承诺导致投资者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。
（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联
关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
保荐机构承诺：“本保荐机构已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资
者损失。”
发行人会计师承诺：“因本所为上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发
行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：
（1）于 2016 年 1 月 25 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2016）
审字第 60827595_B01 号）；
（2）于 2016 年 1 月 25 日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永
华明（2016）专字第 60827595_B02 号）；
（3）于 2016 年 1 月 25 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：
安永华明(2016)专字第 60827595_B03 号）。”
发行人律师承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披
露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直
接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者
直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
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（四）发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事、监事和高级管
理人员关于锁定期及期后减持约束的承诺
发行人控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行
股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有雪榕生物股票
的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行
价格将作相应调整；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日
通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减
持；
（4）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕
生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）
由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕
生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大
会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所
有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿
雪榕生物或投资者的损失。”
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在雪榕生物本次公开发行
股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间接
持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的 25%；
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（3）承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起
十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持有的
雪榕生物股份；
（4）承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如雪榕生物股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有雪榕生
物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，
发行价格将作相应调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长
锁定期限的承诺；
（5）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券
交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行
或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承
诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；（ii）由承诺人及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人
因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未
履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪
榕生物或投资者的损失。”
（五）持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行
股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：
（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
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（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、
股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪
榕生物股份总额的 5%；
（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券
交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日
通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减
持；
（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕
生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）
由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投
资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）
本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的
损失。”
持有公司 5%以上股份的股东余荣琳和诸焕诚承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股
票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：
（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、
股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
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（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪
榕生物股份总额的 15%；
（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券
交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日
通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减
持；
（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕
生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）
由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投
资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）
本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的
损失。”
持有公司 5%以上股份的股东六禾之颐承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开
发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次
公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部
分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担
赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派
息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，第一年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的
雪榕生物股份总额的 40%，第二年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕
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生物股份总额的 60%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳
证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交
易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不
得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由
雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原
因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最
大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股
东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪
榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由
本承诺人依法赔偿投资者的损失。”
持有公司 5%以上股份的股东均益投资承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公
开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分
股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担
赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派
息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪
榕生物股份总额的 25%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳
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证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交
易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不
得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由
雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原
因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最
大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股
东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪
榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由
本承诺人依法赔偿投资者的损失。”
（六）发行人关于稳定股价的预案、发行人及其全体非独立董事和高级管理人
员、控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺
发行人关于稳定股价的预案的具体内容如下：
“（1）稳定公司股价预案启动情形
公司首次公开发行股票上市之日起三年内连续二十个交易日收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产，则应启动稳定公司股价预案措施。
（2）责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司，公司的主要股东（持 5%以上
股份的股东，下同），公司的董事（不包括独立董事）及高级管理人员。
应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开
发行股票上市时任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，也包括公
司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员。
（3）具体措施
稳定公司股价的具体措施包括：由本公司回购公司股份；由公司主要股东增
持公司股份；由公司董事及高级管理人员增持公司股份；以及公司董事会、股东
大会通过的其他稳定公司股价的措施。
公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳
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定公司股价措施的作用及影响，在符合相关法律法规的规定的情况下，经各方协
商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体，在启动公司股价稳定措施前公
告具体实施方案。
稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司
股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动
下一轮稳定股价预案。
公司及公司主要股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增
持或回购公司股份义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管
规定履行相应的信息披露义务。
（i）由公司回购股份
① 公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法
规的规定。
② 公司出现应启动稳定公司股价预案情形，应在 2 个工作日内启动决策程
序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。
公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施
完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销
所回购的公司股份，办理工商变更登记手续。
③ 公司回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过，其中股东大会
须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等
回购事宜在董事会中投赞成票；公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中
投赞成票。
④ 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日
交易涨幅限制的价格。
⑤ 公司实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金，
除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求：
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A．公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元；
B．公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（ii）由公司主要股东增持公司股份
① 公司主要股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
② 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司主要股东应在收到通
知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股份的具体计划书面
通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、
总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方
案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
③ 如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司主
要股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。
④ 公司主要股东实施稳定公司股价预案时，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列要求：
A．公司主要股东单次用于增持公司股份的资金不得低于 1,000 万元；
B．公司主要股东单次增持公司股份不超过公司总股本的 2%。
（iii）由公司董事及高级管理人员增持公司股份
① 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的增
持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
② 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立董
事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股份的
具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范
围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易
日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股
份变动报告。
③ 公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事
（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产
值。
④ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署
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相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员
时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据本预案
的规定签署相关承诺。
⑤ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案时，
用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取
薪酬总和的 30%，但不超过 100%。
（4）约束措施
（i）公司违反本预案的约束措施
① 公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
② 公司向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③ 公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④ 公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（ii）公司主要股东违反本预案的约束措施
公司主要股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：
① 对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司
股价议案未予通过；
② 在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司主要股东符合收购上市公司
情形时，如经各方协商确定并通知由公司主要股东实施稳定股价预案的，公司主
要股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行
主要股东公司内部决策程序；
③ 公司主要股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。
公司主要股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下：
① 由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及
具体原因；
② 主要股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发
行人或投资者的权益；
③ 由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④ 主要股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或
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投资者进行赔偿；
⑤ 公司有权将公司主要股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应付其
现金分红予以扣留，直至其履行其增持公司股份义务；如已经连续两次以上存在
上述情形时，则公司可将与公司主要股东履行其增持公司股份义务相等金额的应
付现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司主要股东丧失对相应金额现金
分红的追索权。
（iii）公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施
公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：
① 对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公
司股价议案未予通过；
② 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事（不包括独立董事）
及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知公司董事
（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事（不包
括独立董事）及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股
份具体计划；
③ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员已公告增持具体公司股份
计划但不能实际履行；
④ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案
的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发其履行增持公司股份义务
相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至其履行增持公司
股份义务；公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续
两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立
董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审
议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股
价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。
（5）上述议案同意提交公司股东大会议审议。”
发行人全体非独立董事、高级管理人员承诺：
“（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十
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个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将根据
董事会制定的稳定股价方案，由承诺人依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法
回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股
占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通
过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项
按照相关法律法规实施；
（2）承诺人不得有下列情形：
（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且上述股东符合收购上市公司条件的
情形时，如经各方协商确定并通知由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到
通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序；
（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；
（3）承诺人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司
有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）
代其履行增持义务。”
发行人承诺：
“（1）如果本公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个
交易日公司股票每日收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，本公司
将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持
公司股票，或者由本公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确
保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。本公司回购股票事项应该提
交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相
关法律法规实施；
（2）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
（i）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原
因；
（ii）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议；
（iv）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：
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“（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十
个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将
根据董事会制定的稳定股价方案，依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购
股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比
不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通过，
本人确保投票赞成；增持公司股票事项按照相关法律法规实施；
（2）就稳定雪榕生物股价的相关事宜，不得有下列情形：
（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司条件的情形
时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2
个工作日内不履行公告增持具体计划；
（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；
（3）当本人未履行或未及时履行上述承诺的情形时，本人同意接受或采取
以下约束措施，包括：
（i）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具
体原因；
（ii）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者
的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由
本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
（v）雪榕生物有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予
以扣减，直至本人履行其增持义务。”
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种
措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1．提升公司经营业绩的具体措施
（1）继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
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公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、
改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，争取到 2017 年末将
金针菇生物转化率提高到 170%以上，真姬菇生物转化提高率到 115%以上。同
时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技
术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理
体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的
优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通
过增加装瓶数等方式提高现有工厂利用率，降低单位产出分摊的固定成本。通过
培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。
（2）加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无
添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手
的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基
地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定
性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场
渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使
各级渠道保持稳定和可持续发展。
2．保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金
使用效率
（1）保证募集资金规范有效使用
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手
续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行内部检查与考核。
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（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能
等基本情况，最终拟定了项目规划。目前公司先行投入部分资金开始募投项目
的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加
快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
3．进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《上海
雪榕生物科技股份有限公司未来三年（2014-2016）分红回报规划》，进一步明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，明
确了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，加强了对
中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4．相关主体出具的承诺
（1）公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（2）公司的控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。”
二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策
和承诺
（一）滚存利润的分配安排
2015 年 3 月 11 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的剩余未分配利润由公司
首次公开发行后的新老股东共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策和承诺
根据《公司章程（草案）》以及本公司、全体非独立董事和高级管理人员作
出的承诺，公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、利润分配决策机制
如下：
1．利润分配政策
本次发行后的利润分配政策为：
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式
分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划
或者重大现金支出，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正的情况下，公司
每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经营情况和现
金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
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重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（3）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（4）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润
分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分
红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分
红派息的金额、数量。
2．利润分配决策机制
本次发行后的利润分配决策机制为：
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
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分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分
配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大
会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以
上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者
关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
（6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润
分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董
事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表
独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（三）未来三年分红回报规划
根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《上海雪榕生物科技股份
有限公司未来三年（2014-2016）分红回报规划》，公司未来三年股东回报规划为：
1．公司制定本股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社
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会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2．股东回报规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现
金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连
续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。
3．公司未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
（1）分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合
分析公司发展目标、经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，确立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）分红回报规划制定原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（3）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、二者相结合或
者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式分配利润。在
具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司
当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件和比例：公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利
润的范围进行现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司
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的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重
大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提
请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（5）发放股票股利的具体条件：在公司营业收入快速成长的前提下，董事
会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以
进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（6）未分配利润用途：除根据公司章程的规定，弥补亏损、提取公积金和
分红外，公司未分配利润应当主要用于公司的生产经营，包括但不限于资本性开
支以及补充流动资金等事项。
（7）2014 年至 2016 年分红回报计划：2014 年至 2016 年公司每年在当年度
实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%；进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。在公司营业收入快速增长的前提下，董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配。
（8）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询
监事会意见、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批
准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司的利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通
过。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与公
司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利
润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应当在定期报告中披露未现金分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（9）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、全体独立董事过半数
同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（10）上述议案经公司股东大会议审议通过后生效。
三、风险提示
公司面临销售价格及利润季节性波动风险、市场竞争加剧导致产品价格下降
的风险和毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险、食用农产品价格整体波
动的风险、产品集中的风险、香菇业务投产初期利润波动的风险、食用农产品安
全风险、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险等风险。公司特别提请投资
者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。
四、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见
发行人预计2016年第一季度营业收入约为25,000万元至32,000万元，同比增
长约6%至36%；归属于母公司股东的净利润约为2,300万元至4,000万元，同比增
长约6%至84%。提醒投资者注意相关投资风险。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人
的经营模式未发生重大变化，发行人丰富了产品品种；发行人的行业地位及所处
行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商品、专利、专有技术、特许经
营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营
业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近
一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，发行人具
有持续盈利能力，但投资者应关注本招股意向书“第四节 风险因素”中披露的
相关风险的影响。
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
目 录
本次发行概况 ............................................................................................................... 1
发行人声明 ................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员和中介机构作出的重要承诺 ............................................................ 4
二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策和承诺 .. 23
三、风险提示 .......................................................................................................... 28
四、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 .......................................... 28
目 录 ......................................................................................................................... 29
第一节 释义 ............................................................................................................. 34
第二节 概览 ............................................................................................................. 37
一、发行人简介 ...................................................................................................... 37
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 38
三、发行人的主要财务数据 .................................................................................. 39
四、募集资金用途 .................................................................................................. 40
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 42
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 42
二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 42
三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ...................................... 44
四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 44
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 45
一、生产经营风险 .................................................................................................. 45
二、业务与技术风险 .............................................................................................. 48
三、管理风险 .......................................................................................................... 49
四、财务风险 .......................................................................................................... 50
五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 51
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 53
一、基本情况 .......................................................................................................... 53
二、发行人设立情况 .............................................................................................. 53
三、发行人设立以来的的重大资产重组情况 ...................................................... 54
四、发行人的股权结构图及组织结构图 .............................................................. 55
五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况 .............................................. 56
六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................... 66
七、发行人股本情况 .............................................................................................. 70
八、发行人员工情况 .............................................................................................. 72
九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措
施 .............................................................................................................................. 73
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 77
一、公司主营业务情况 .......................................................................................... 77
二、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 87
三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................ 109
四、公司生产与销售情况 .................................................................................... 125
五、公司采购情况 ................................................................................................ 133
六、公司主要固定资产和无形资产情况 ............................................................ 139
七、主要房屋及土地租赁情况 ............................................................................ 146
八、公司的菌种研发及使用情况 ........................................................................ 149
九、公司核心技术情况 ........................................................................................ 154
十、公司的研发情况 ............................................................................................ 159
十一、公司境外生产经营的情况 ........................................................................ 160
十二、公司未来发展规划 .................................................................................... 160
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 166
一、发行人的独立性 ............................................................................................ 166
二、同业竞争 ........................................................................................................ 167
三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 168
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
四、关联交易 ........................................................................................................ 171
五、减少及规范关联交易的措施 ........................................................................ 175
六、报告期内关联交易履行的程序和独立董事的意见 .................................... 177
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 178
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 .................................... 178
二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况 ............................ 182
三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的亲属关系 ................ 184
四、董事、监事的提名和选聘情况 .................................................................... 184
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格及了解股票上市相关法律法规及其
法定义务和责任情况 ............................................................................................ 185
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的
情况 ........................................................................................................................ 185
七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况 ........ 187
八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况 ........................ 187
九、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与本公司签订的协议及其履行
情况 ........................................................................................................................ 188
十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 .................................... 188
十一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及
审计委员会等专门委员会的实际运行及履职情况 ............................................ 189
十二、管理层对公司内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的
审核意见 ................................................................................................................ 193
十三、公司报告期内违法违规情况 .................................................................... 194
十四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................ 194
十五、资金管理、对外投资和担保事项的政策、制度安排及实际执行情况 194
十六、投资者权益保护措施 ................................................................................ 197
第九节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 200
一、财务报表 ........................................................................................................ 200
二、审计意见 ........................................................................................................ 204
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析
................................................................................................................................ 204
四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 206
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
五、主要税种、执行的税率以及主要税收优惠 ................................................ 227
六、财务报告的分部信息 .................................................................................... 228
七、非经常性损益明细表 .................................................................................... 229
八、主要财务指标 ................................................................................................ 229
九、盈利预测情况 ................................................................................................ 231
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 231
十一、盈利能力分析 ............................................................................................ 232
十二、对发行人持续盈利能力的分析 ................................................................ 263
十三、财务状况分析 ............................................................................................ 264
十四、现金流量分析 ............................................................................................ 293
十五、未来可预见的重大资本性支出计划 ........................................................ 295
十六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关承诺主
体的承诺 ................................................................................................................ 295
十七、利润分配情况 ............................................................................................ 306
第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 314
一、本次发行募集资金运用的基本情况 ............................................................ 314
二、本次发行募集资金运用的必要性及募集资金具体用途与发行人现有主要业
务、核心技术之间的关系 .................................................................................... 315
三、本次发行募集资金运用的具体情况 ............................................................ 320
四、董事会关于募集资金投资项目的分析 ........................................................ 332
五、募集资金投资项目已投资情况 .................................................................... 336
第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 337
一、重要合同 ........................................................................................................ 337
二、对外担保 ........................................................................................................ 338
三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 338
第十二节 有关声明 ............................................................................................... 340
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 340
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ................................ 341
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 342
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 343
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 344
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................ 345
六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................ 346
第十三节 附件 ....................................................................................................... 348
一、附件内容 ........................................................................................................ 348
二、附件查阅时间、地点 .................................................................................... 348
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
第一节 释义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
发行人、公司、本公
指 上海雪榕生物科技股份有限公司
司或雪榕生物
高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，为发行人前身
豪胜投资有限公司（Hopeful Win Enterprises Limited），2011 年
豪胜投资 指
3 月以前为发行人控股股东
六禾之颐 指 上海六禾之颐投资中心（有限合伙）
德州均益投资合伙企业（有限合伙），原上海均益投资合伙企业
均益投资 指
（有限合伙）
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
天图兴华 指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
上海雪榕食用菌有限公司，原上海雪国高榕生物技术有限公司，
雪榕食用菌 指
发行人全资子公司
长春高榕 指 长春高榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
雪榕之花 指 山东雪榕之花食用菌有限公司，山东雪榕全资子公司
广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
西安雪榕 指 西安雪榕生物科技有限公司，发行人控股子公司
雪榕食品 指 上海雪榕食品有限公司，报告期内发行人全资子公司
高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司，发行人控股子公司
成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司，发行人控股子公司
英丰设备 指 上海英丰食用菌设备有限公司，发行人全资子公司
大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司，发行人控股子公司
威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
食用菌研究所 指 长春高榕航天食用菌研究所有限公司，发行人全资子公司
研发分公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公司
周至分公司 指 西安雪榕生物科技有限公司周至食用菌产业园
雪榕生物直属一厂 指 上海雪榕生物科技股份有限公司直属金针菇工厂
雪榕舞茸（长春）生物技术有限公司，原长春雪国高榕生物技
长春雪国 指
术有限公司，发行人曾参股公司
上海首舜 指 上海首舜进出口贸易有限公司
雪国舞茸 指 日本国株式会社雪国舞茸
千曲化成 指 日本国株式会社千曲化成
星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司
众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、 指 安信证券股份有限公司
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
安信证券
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、安永
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
华明
报告期、近三年 指 2015 年度、2014 年度、2013 年度
股东大会、董事会、
指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
《上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本招股意向书 指
板上市招股意向书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）》
A股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌
口蘑科，小火焰菇属真菌，学名毛柄金钱菌，是一种常见食用
金针菇 指
菌
白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（属于木腐菌），是
真姬菇 指
一种食用菌
蟹味菇 指 呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系
白玉菇 指 呈浅白色，属于真姬菇的一个品系
呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参
海鲜菇 指
数不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异
杏鲍菇 指 侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌
又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香
香菇 指
蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌
双孢蘑菇 指 蘑菇科、蘑菇属，又名洋蘑菇、白蘑菇，是一种常见食用菌
是在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、
食用菌工厂化种植 指 光控设备创造人工生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，
采取标准化工艺流程种植食用菌的现代农业生产方式
周年化生产 指 不受季节影响，全年不间断、稳定地生产方式
生长在适宜基质上具结实性的菌丝培养物，包括母种、原种和
菌种 指
栽培种
经各种方法选育得到的具有结实性的菌丝体纯培养物及其继代
母种 指
培养物。也称一级种、试管种
原种 指 由母种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。也称二级种
由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。栽培种只能用
栽培种 指
于栽培，不可再次扩大繁殖菌种。也称三级种
菌种退化、劣化 指 菌种在生长和栽培过程中，由于遗传变异导致的优良性状下降
提纯复壮 指 良种繁育中防止菌种退化的技术措施
发菌阶段 指 菌丝体在培养基物内生长、扩散的过程
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搔动培养料表面的菌丝，形成机械损伤，刺激子实体形成的技
搔菌 指
术措施
在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶
污染率 指
数占当批总投入瓶数的比例
日产量 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇采收量
日产能 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇生产能力
利用单孢子分离物（单核菌丝体）进行配对组合，经培养筛选，
单孢杂交 指
选育新品种的方法
指人工配制的适合食用菌菌丝生长繁殖或积累代谢产物的营养
培养基 指 基质。培养基中均需含有微生物所必须的碳源、氮源、矿质元
素、水和生长因素
单位质量培养料的干物质所培养产生出的子实体或菌丝体质量
生物转化率 指 （鲜重），常用百分数表示，也称生物学效率。如干料100kg产
生了新鲜子实体50kg，即为生物学效率50%
固体菌种 指 利用传统固体培养基生产的食用菌菌种
用液体培养基，在生物发酵罐中通过液体发酵技术生产的液体
液体菌种 指
形态的食用菌菌种
冷藏、冷冻类食品在贮藏运输、销售的各个环节中始终处于规
冷链物流 指 定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统
工程
ISSR 分子标记 指 一种分子标记技术，用于检测和分析样本的遗传性状
基因组 DNA 琼脂糖
指 一种鉴定 DNA 的方法，可用于菌种的分类鉴定
凝胶电泳检测
注：本招股意向书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
成立日期：1997 年 12 月 8 日
股份公司设立日期：2011 年 9 月 9 日
注册资本：11,250 万元
法定代表人：杨勇萍
注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
办公地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
公司网址：www.xuerong.com
邮政编码：201401
联系电话：021-37198681
传真号码：021-37198897
电子邮箱：xrtz@ xuerong.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室
联系人：王向东
经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、
仪表仪器批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、
蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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（二）发行人的设立情况
本公司是由杨勇萍等 7 名自然人和六禾之颐、均益投资、祥禾泓安、天图兴
华作为发起人，以高榕食品截至 2011 年 6 月 30 日经审计净资产 233,204,860.05
元，按 2.0729:1 的比例折合股本 11,250 万股，以整体变更方式设立的股份有限
公司，公司于 2011 年 9 月 9 日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号为 310000400184753。
（三）发行人的主营业务
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真
姬菇、香菇等鲜品食用菌。截至本招股意向书签署日，公司金针菇日产能 304
吨、真姬菇日产能 26 吨、香菇日产能 130 吨，合计食用菌日产能达 460 吨，位
居全国食用菌工厂化企业之首。
截至本招股意向书签署日，公司已在上海、四川都江堰、吉林长春、山东德
州、广东惠州和贵州毕节六个城市建立了食用菌生产基地，在 900 公里的运输半
径内覆盖了我国近 90%的人口，进一步巩固了公司在食用菌行业的优势地位。
相比传统农业，公司工厂化种植食用菌属于新型设施农业，在节约土地、稳
定供应、保护环境和食品安全等方面均有较为明显的优势，符合国家产业政策。
2002 年起至今，公司连续被农业部、发改委、证监会等八部委联合审定为“农
业产业化国家重点龙头企业”。
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为杨勇萍先生，实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。
本次发行前杨勇萍先生持有公司 60,030,000 股份，占发行前总股本的 53.36%。
杨勇萍，男，1969 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林省第十、
十一届人大代表，大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品
总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理，兼任长春高榕董事、中国食用菌
协会常务理事、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协会工厂化专
业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会常务委
员、上海福建商会名誉会长。
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张帆，女，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任中国农业银行福州市晋安支行信贷员，侨威集团有限公司董事。现任公司第二
届董事会董事。
三、发行人的主要财务数据
安 永 华 明 对 公 司 近 三 年 的 财 务 报 表 出 具 了 安 永 华 明 (2016) 审 字 第
60827595_B01 号标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期内主要财务数据
及指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,774,761,500.58 1,548,660,360.70 1,463,447,850.97
负债总计 1,131,770,796.57 1,019,659,774.16 1,029,959,312.26
归属于母公司股东权
634,910,989.56 522,812,275.60 427,311,749.09
益合计
少数股东权益 8,079,714.45 6,188,310.94 6,176,789.62
股东权益合计 642,990,704.01 529,000,586.54 433,488,538.71
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,019,000,968.22 888,375,398.90 773,025,361.41
营业利润 112,943,950.32 83,617,659.87 69,500,115.09
利润总额 128,758,915.17 101,930,824.10 85,539,753.51
净利润 125,240,117.47 97,263,156.36 78,942,525.58
归属于母公司股东的净利润 123,348,713.96 95,451,635.04 78,662,128.66
扣除非经常性损益后归属于
109,775,156.97 79,170,219.57 65,376,898.94
母公司股东的净利润
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（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 273,766,018.09 253,240,371.29 235,069,408.42
投资活动使用的现金流量净额 -260,029,855.27 -166,343,639.47 -175,642,409.99
筹资活动使用的现金流量净额 -15,684,519.98 -64,234,391.55 -43,014,058.45
现金及现金等价物净(减少)/增加额 -1,946,735.89 22,664,250.84 16,393,771.38
（四）主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.34 0.36 0.30
速动比率（倍） 0.15 0.21 0.15
资产负债率（合并） 63.77% 65.84% 70.38%
资产负债率（母公司） 62.01% 56.66% 61.52%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
0.24% 0.39% 0.56%
权等后）占净资产的比例
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.64 4.65 3.80
主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 47.57 42.70 41.75
存货周转率（次） 5.31 6.23 5.91
息税折旧摊销前利润（万元） 31,687.52 26,951.29 23,641.79
利息保障倍数（倍） 3.25 2.86 2.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.43 2.25 2.09
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.20 0.15
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.98 0.70 0.58
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.98 0.70 0.58
四、募集资金用途
经公司董事会和股东大会审议通过，公司本次募集资金拟投资以下项目：
序 预计投资规模 拟使用募集资金金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 66,021.60
57,254.96
2 日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目 17,037.91
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3 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85
4 偿还银行贷款 18,000.00
合计 113,639.36 57,254.96
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务设置。如本次发行的实际募集
资金量少于项目需要的投资总额，公司将通过自有资金或银行贷款解决。本次发
行实际募集资金如超过项目资金需求，公司将用于补充流动资金或经股东大会批
准的其他用途；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以
自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次募集资金运用的详细情况详见本招股意向书“第十节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数，及占发
新股发行数量为 3,750 万股，占发行后总股本的 25%
行后总股本的比例
每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
【】倍（每股收益按照 2015 年度经审计扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行市盈率
【】倍（每股收益按照 2015 年度经审计扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
5.72 元/股（以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以
发行前每股净资产
发行前总股本计算）
【】元/股（以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产加募
发行后每股净资产
集资金净额除以发行后总股本计算）
【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
发行市净率
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
发行方式
行相结合的方式
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申请
发行对象 开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商以余额包销方式承销
预计募集资金总额 63,075 万元
预计募集资金净额 57,254.96 万元
承销、保荐费用 4,084.50 万元
审计、验资及评估费用 780.00 万元
发行费用概算 律师费用 168.00 万元
信息披露费、发行手续费及其他 787.54 万元
总计 5,820.04 万元
二、本次发行的有关机构
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人 王连志
住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
联系电话 021-35082179
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传真 021-35082151
保荐代表人 邬海波、聂晓春
项目协办人 习舒卿
项目组成员 徐恩、刘熠、叶清文、黄璇
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 楼
联系电话 021-52341668
传真 021-52341670
经办律师 管建军、庞珏、俞磊
（三）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 毛鞍宁
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话 010-58153000
传真 010-85188298
经办注册会计师 费凡、施瑾
（四）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人 季珉
住所 北京市西城区金融大街 35 号 819 室
联系电话 021-20300266
传真 021-20300299
经办评估师 张麟、朱琳
（五）验资机构：安永华明会计师事务所
法定代表人 毛鞍宁
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话 010-58153000
传真 010-85188298
经办注册会计师 谈朝晖、王立丹、施海璇
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
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（七）保荐机构（主承销商）收款银行
收款银行 中信银行深圳分行营业部
户名 安信证券股份有限公司
账号
三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告的日期 2016 年 4 月 21 日
开始询价推介的日期 2016 年 4 月 18 日至 2016 年 4 月 19 日
刊登定价公告的日期 2016 年 4 月 21 日
申购日期和缴款日期 2016 年 4 月 22 日申购，2016 年 4 月 26 日缴款
股票上市日期 发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、生产经营风险
（一）销售价格及利润季节性波动风险
食用菌行业整体的供需存在明显的季节性不匹配。
供应方面，食用菌行业的产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种
植的产品组成，除工厂化栽培食用菌产量不受季节限制外，传统农户种植的食用
菌产品供应受气候影响较大，存在明显的季节性。以金针菇为例，每年上半年气
候适宜的条件下产品集中上市，下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从
全年来看，上半年金针菇整体供应量要远大于下半年。
消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇
类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。
因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导
致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一
季度。
报告期内，公司各季度金针菇的平均销售价格如下：
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如上图所示，报告期内，公司金针菇销售价格呈现明显的季节性特征：由于
公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价格大幅波动
导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，上半年利润
水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
综上，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的
财务状况、经营成果及现金流量；公司提醒投资者重点关注本公司同一年度内各
季度经营业绩大幅波动的风险。
（二）市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势，
2013 年、2014 年及 2015 年，公司金针菇的平均售价分别为 7.52 元/公斤、6.66
元/公斤和 6.40 元/公斤。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更
加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
另外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销
售价格较低，本公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
（三）毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
2013年至2015年，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈
利能力与较好的成长性；但公司营业毛利率在报告期内呈现小幅下降趋势。若食
用菌产品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，
未来营业毛利率可能继续下降，进而导致本公司面临利润增长放缓甚至下降的风
险。
（四）香菇业务投产初期利润波动的风险
2014 年四季度，发行人在贵州毕节投资建设日产 130 吨香菇生产基地，并
于 2015 年二季度少量出菇，三季度批量出菇，但由于香菇产品培育周期较长、
投产初期产能利用率较低、产品质量尚不稳定等因素的影响，2015 年发行人香
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菇业务营业毛利为-3,479.97 万元，导致发行人整体营业毛利率有所下滑。随着发
行人香菇项目的逐步达产，产能利用率逐步提高，预计未来毛利率将逐步回升。
公司提醒投资者关注香菇业务投产初期利润波动的风险以及对公司经营业绩的
影响。
（五）食用农产品价格整体波动的风险
食用农产品易受气候、极端天气以及供求关系等因素的影响，不同年度或不
同季节价格可能出现大幅波动，且较难预测。本公司金针菇、真姬菇、香菇等产
品属于食用农产品，虽然生产受外界环境影响很小，但当农产品整体价格出现大
幅波动时，本公司产品销售价格仍会随食用农产品整体价格波动，进而影响公司
的盈利能力。
（六）产品集中的风险
本公司主要产品为金针菇、真姬菇和香菇。截至本招股意向书签署日，本公
司食用菌日产能达到 460 吨，其中金针菇日产能达到 304 吨，位居全国之首。2015
年度公司金针菇收入占主营业务收入比重为 77.66%。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民
消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大
幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
（七）产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环
境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现
代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济
和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府
补贴等优惠政策（具体详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”
之“十一、盈利能力分析（六）营业外收支”中关于营业外收入的分析）。
2013年、2014年及2015年，公司计入损益的政府补助分别为1,642.21万元、
1,915.07万元和1,497.06万元，占当期利润总额的比例分别为19.20%、18.79%和
11.63%。上述政府补助对公司经营业绩具有一定影响，但公司经营成果对政府补
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助等优惠政策不存在依赖。如果未来国家和地方有关的农业支持政策发生不利变
化，财政补助减少或取消，可能对公司业绩产生一定不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
公司自产农产品的业务，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第
八十六条的规定，免征企业所得税。公司销售的自产农产品，根据《中华人民共
和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，根
据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），免
征销售非自产蔬菜增值税。
对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做
法，在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。且上述
政策分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规及规章，长期有效。因
此，未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。但是，如果上述税收优
惠政策发生变化，将影响公司的净利润。
二、业务与技术风险
（一）因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合
理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人
工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量，进而影
响经营业绩的风险。
（二）原材料质量波动风险
公司金针菇、真姬菇和香菇等产品的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉
籽壳、木糠等，募投项目拟投资的双孢蘑菇主要原材料为秸秆、鸡粪等，均为种
植业、养殖业废弃物及下脚料，容易取得。但由于农作物下脚料受气候、季节等
变化影响，导致营养成分、含水量等不稳定，影响食用菌对营养的吸收和转化，
进而影响产品的质量和单位产出。
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（三）外购菌种的风险
报告期内，除使用自有菌种外，本公司还通过协议授权的方式在部分子公司
使用千曲化成的金针菇、真姬菇菌种，以避免单一菌种退化、劣化导致产量下降
的风险。截至本招股意向书签署日，公司金针菇自有菌种使用比例为 100%，真
姬菇仍使用外购菌种。
若与千曲化成签订的授权协议到期后不能续签，原使用外购菌种的工厂需更
换为自有菌种并调整生产参数，可能导致短期内产量波动的风险。此外，若自有
菌种出现退化、劣化，且无法在市场上购买到替代菌种，公司将面临因菌种质量
下降而减产的风险。
（四）依赖经销商通过农产品批发市场进行销售的风险
截至本招股意向书签署日，农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品
的主要销售渠道。报告期内，本公司产品主要由分散在全国各地的经销商通过各
地农产品批发市场进行销售。虽然本公司不存在对单个经销商或单个区域销售的
依赖（报告期内具体销售情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、
公司生产与销售情况”中的说明），但若未来我国农产品经销模式发生重大变化，
其他销售渠道替代了农产品批发市场渠道，可能对公司已经建立的销售渠道产生
重大不利影响。
（五）技术人员流失的风险
食用菌工厂化栽培综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术，其中工
厂设计建设、生产过程中的参数控制、菌种选育等关键环节对技术人员的要求很
高，若公司技术人员出现大量流失，并因此导致重要的技术参数流失，将给公司
的生产经营和持续发展带来较大风险。
三、管理风险
（一）食用农产品安全风险
鲜品食用菌属于食用农产品，产品安全关系到人民群众的生命和健康，在当
前国内部分农户和企业急功近利、食品安全事件频发的情况下，食品安全，包括
食用农产品的安全，日益引起政府和广大消费者的高度重视。
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工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、
加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染
对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标，而
公司没有检出，食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分，从
而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍
可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
本公司十分重视农产品安全，建立了较为完善的食品安全管理体系，但若公
司产品出现上述情况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临
刑事处罚，公司将承担赔付责任，且声誉和经营业绩将会受到不利影响。
（二）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司的实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆
女士。杨勇萍先生直接持有本公司53.36%股份，为公司控股股东，本次公开发行
股票完成后，杨勇萍先生仍直接持有本公司40.02%的股份；此外，杨勇萍先生还
担任本公司董事长、总经理，张帆女士担任本公司董事。如果未来实际控制人利
用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能
会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益
带来损害。
（三）业务规模扩大可能导致的管理风险
公司正处于快速扩张阶段，截至本招股意向书签署日，公司食用菌日产能为
460 吨。本次公开发行股票后，公司的业务与资产规模还将大幅度增加，业务经
营规模的不断扩展，对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能
否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。
四、财务风险
（一）短期偿债风险
截至报告期末，公司流动比率为 0.34，速动比率为 0.15，低于同行业上市公
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司平均水平。虽然公司有较好的经营活动现金流量，为偿付能力提供保障，但是
较低的流动比率、速动比率，仍使公司在偿付短期负债方面存在一定的风险。
（二）融资渠道单一风险
为尽快完成全国布局，巩固市场领先的行业地位，公司近年来加大了生产和
销售方面的投入。2013年、2014年及2015年，公司为购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的资金分别达到了19,839.02万元、16,300.89万元和28,377.68
万元，主要是新工厂厂房的建设以及相关土地、机器设备的购置；财务费用分别
达到4,597.38万元、5,428.23万元和5,563.60万元。截至2015年末，公司合并资产
负债率为63.77%，公司生产经营所需的资金主要来源于自身经营积累和银行贷
款，融资渠道比较单一，财务费用较高，影响了公司的净利润。未来若无法有效
拓展融资渠道，公司盈利能力和发展速度都将受到一定影响和制约。
（三）资产抵押/质押风险
截至报告期末，本公司价值 54,866.19 万元的固定资产、7,530.78 万元的在
建工程、11,447.11 万元的土地使用权以及 1,408.28 万元的投资性房地产被用于
银行贷款的抵押或质押，占公司固定资产、在建工程、无形资产和投资性房地产
比重分别为 49.50%、68.47%、59.82%和 100%。若公司未来无法按期偿还银行贷
款本息，则存在如上固定资产、在建工程和无形资产被银行处置，导致公司无法
正常经营的风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但这些项目的
可行性分析是基于国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素作出的。本次
募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在着
一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、
市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、
产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力
量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
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（二）募集资金投资项目新增产能导致的市场风险
本次募集资金投资项目主要用于日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地项目、日
产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目、食用菌良种繁育生产基地等项目。上述
项目建成投产后，公司金针菇日产能将由报告期末的304吨增至344吨，并新增90
吨双孢蘑菇日产能。
若市场拓展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司
的经营和发展带来不利影响。
（三）募集资金项目导致固定资产折旧增加及净资产收益率下降风险
本次募投项目拟使用82,748.92万元用于固定资产投资。募集资金项目完成
后，公司固定资产规模将大幅增加，按现行固定资产折旧政策测算，公司每年将
新增6,691.21万元的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有产生预期效
益，或不能如期达产，折旧的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
2013年、2014年及2015年，公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率分别15.99%、16.67%和19.06%；
本次发行后，公司的净资产将大幅增长，由于募集资金投资项目建成达产需要一
定的期限，募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益，因此，公司短期内
存在净资产收益率下降的风险。
（四）募集资金投资项目购买国外设备的风险
本次募集资金预计将有约3亿元用于在境外采购主要生产设备，在进行效益
测算时，公司参考可研报告编制时的即期汇率进行折算。若采购当期人民币出现
大幅贬值，导致以人民币计价的设备价格大幅上升，则会出现募集资金投资项目
收益率下降的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、基本情况
公司名称 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
注册资本 11,250 万元
法定代表人 杨勇萍
成立日期 1997 年 12 月 8 日
股份公司设立日期 2011 年 9 月 9 日
注册地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
办公地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
邮政编码
电话号码 021-37198681
传真号码 021-37198897
互联网网址 www.xuerong.com
电子邮箱 xrtz@ xuerong.com
董事会秘书办公室
负责信息披露和投资者关系的部门 负责人：王向东
联系电话：021-37198681
二、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
本公司前身上海高榕食品有限公司系由香港居民宋孝铎一人出资设立，设立
时注册资本为 20 万美元，宋孝铎先生出资 20 万美元，占注册资本的 100%。
1997 年 9 月 5 日，上海市闸北区人民政府出具闸府批[1997]112 号《闸北区
人民政府关于上海高榕食品有限公司项目建议书的批复》，并于 1997 年 10 月 16
日出具闸府批[1997]第 128 号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司可行
性研究报告、章程的批复》，对上述设立及出资方式进行了确认。
1997年10月20日，上海市人民政府向高榕食品颁发了外经贸沪闸北独资字
[1997]788号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1997年12月8日，
高榕食品取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独沪总字第024387号（闸
北）的《企业法人营业执照》，企业类型为外商独资企业。
2000 年 3 月 30 日，宋孝铎与杨勇萍控制的豪胜投资签署了《股权转让协议》，
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将所持高榕食品 100%股权作价 45 万美元转让给豪胜投资。高榕食品的设立及历
次股权变更情况详见《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事、高级管理人员的确认意见》。
（二）股份公司设立情况
本公司为高榕食品整体变更设立的股份有限公司。2011年9月1日，经雪榕生
物创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，本公司由高榕食品截至2011
年6月30日经审计净资产233,204,860.05元折合股本11,250万股，整体变更为股份
有限公司，并于2011年9月9日在上海市工商行政管理局办理完成股份公司设立登
记手续，取得《企业法人营业执照》，注册号为310000400184753，注册资本为
11,250万元。
三、发行人设立以来的的重大资产重组情况
公司自发起设立以来，没有发生重大资产重组。
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四、发行人的股权结构图及组织结构图
（一）发行人股权结构图
均益 六禾 祥禾 天图
杨勇萍 余荣琳 诸焕诚 丁强 余贵成 王向东 陈建华 吴榕
投资 之颐 泓安 兴华
53.36% 16.56% 8.28% 1.84% 1.38% 1.18% 0.92% 0.89% 5.09% 6.16% 2.17% 2.17%
上海雪榕生物科技股份有限公司
上海雪榕生物科技股份有限公司
食用菌技术研发分公司
100% 80% 96.79% 97% 100% 100% 55% 100% 100% 100% 100%
成 长
上
西 上 都 威 长 山 广 春
上 海
安 海 雪 宁 春 东 东 高
海 英
雪 高 国 雪 高 雪 雪 榕
雪 丰
榕 榕 高 榕 榕 榕 榕 航
榕 食
生 生 榕 生 生 生 生 天
食 用
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技 技 科 技 技 技 技 菌
有 备
有 有 技 有 有 有 有 研
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公 限
公 公 限 公 公 公 公 所
司 20% 公
司 司 公 司 司 司 司 有
司
司 限
45% 100% 公
司
西安雪榕生物科技有限公司
大方雪榕生物科技有限公司 山东雪榕之花食用菌有限公司
周至食用菌产业园（分公司）
（二）发行人的组织结构图
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况
截至本招股意向书签署日，公司共拥有 12 家子公司，2 家分公司，无参股
公司。
（一）发行人现有子公司、分公司情况
1．上海雪榕食用菌有限公司
成立时间：2004 年 11 月 18 日
注册资本、实收资本：2,520.16 万元
注册地址、办公地址：上海市奉贤区高丰路 980 号
法定代表人：丁强
经营范围：食用菌的生产、加工（分包装）、批发、零售，从事货物进出口
及技术进出口业务。
雪榕食用菌为本公司全资子公司，主要从事金针菇的工厂化种植与销售业
务。
雪榕食用菌最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 7,065.82
净资产（万元） 6,153.89
营业收入（万元） 6,002.86
净利润（万元） 1,199.63
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
2．上海高榕生物科技有限公司
成立时间：2008 年 11 月 17 日
注册资本、实收资本：7,000 万元
注册地址、办公地址：上海市奉贤区茂园路 730 号
法定代表人：丁强
经营范围：食用菌领域的研究开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让，
食用菌种植、加工（分包装），销售自产产品。
公司和雪国舞茸合资设立的上海雪国高榕生物技术有限公司（雪榕食用菌前
身）自 2005 年 10 月投产以来，盈利能力较高，2006 年至 2008 年实现的净利润
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
分别为 719.80 万元、1,004.00 万元和 1,315.32 万元，销售净利率平均在 30%左右，
取得了较好的经济效益，为双方带来了良好的投资回报。2008 年，公司已经独
立掌握了以金针菇为主的食用菌的生产工艺及技术，拟进一步做大做强工厂化食
用菌业务，先后成立了高榕生物和成都雪榕，但为了缓解资金方面的压力，经公
司与雪国舞茸双方协商，将高榕生物和成都雪榕各 45%的股权转让给雪国舞茸，
由公司与雪国舞茸共同合资经营。
高榕生物设立以来的股本演变情况概览如下：
高榕生物设立时注册资本 1,200 万元，由公司前身高
2008 年 11 月，高榕生物成 榕食品出资 1,200 万元，占注册资本的 100%。
立，注册资本为 1,200 万元
2008 年 12 月 18 日，高榕生物股东高榕食品做出决
定，同意将注册资本增至 3,000 万元，由高榕食品认
2008 年 12 月，高榕生物第 缴出资。
一次增资，注册资本增至
3,000 万元
2009 年 3 月 5 日，高榕生物股东高榕食品作出决定，
同意将其持有高榕生物 45%的股权按出资额 1,350 万
2009 年 3 月，高榕生物第一 元转让给上海高榕农业发展有限公司。
次股权转让
2009 年 3 月 12 日，高榕生物股东会作出决议，一致
同意上海高榕农业发展有限公司将其持有高榕生物
45%的股权作价 1,350 万元转让给雪国舞茸。
2009 年 5 月，高榕生物第二
次股权转让
2009 年 4 月 3 日，高榕生物董事会通过决议，同意
公司增资 1,500 万元人民币，由高榕食品和雪国舞茸
按持股比例出资认缴。
2009 年 7 月，高榕生物第二
次增资，注册资本增至
4,500 万元
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
2009 年 7 月 10 日，高榕生物董事会通过决议，一致
2009 年 11 月，高榕生物第 同意公司增资 3,000 万元人民币。
三次增资，注册资本增至
7,500 万元
2011 年 2 月 11 日，将注册资本由 7,500 万元减至 4,500
2011 年 11 月，高榕生物减 万元。
资
2012 年 5 月 31 日，高榕生物董事会通过决议，一致
同意股东雪国舞茸将其持有公司 40%股权作价 1,705
2012 年 7 月，高榕生物第三 万元转让给股东雪榕生物。
次股权转让
2012 年 9 月 19 日，高榕生物董事会通过决议，一致
同意股东雪榕生物对高榕生物单方增资 2,500 万元，
注册资本变更为 7,000 万元。本次增资完成后，雪榕
2012 年 10 月，高榕生物第
生物持有高榕生物 96.79%的股权，雪国舞茸持有高榕
四次增资，增资后注册资本
生物 3.21%的股权。
为 7,000 万元
高榕生物为中外合资企业，主要从事蟹味菇、白玉菇、海鲜菇的工厂化种植
与销售业务。本公司持有高榕生物 96.79%的股权，雪国舞茸持有高榕生物 3.21%
的股权。
高榕生物最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 15,289.91
净资产（万元） 9,436.51
营业收入（万元） 10,706.24
净利润（万元） 1,987.20
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
3．成都雪国高榕生物科技有限公司
成立时间：2009 年 8 月 17 日
注册资本、实收资本：8,000 万元
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
注册地址、办公地址：四川省成都市都江堰市经济开发区泰兴大道 36 号
法定代表人：余荣琳
经营范围：食用菌的生产和销售、食用菌领域的研究开发、技术咨询、技术
服务、自有技术转让；食用菌种植。
成都雪榕设立以来的股本演变情况概览如下：
成都雪榕设立时注册资本 300 万元，由公司前身高榕
2009 年 8 月，成都雪榕成 食品出资 300 万元，占注册资本的 100%。
立，注册资本为 300 万元
2010 年 2 月 1 日，成都雪榕将公司注册资本增至 3,800
万元，由高榕食品认购 1,925 万元，同意高榕食品将
其持有成都雪榕 45%的股权按出资额作价 135 万元
转让给雪国舞茸，同时由雪国舞茸认购新增注册资本
2010 年 5 月，成都雪榕第一 1,575 万元。
次增资及第一次股权转让
2010 年 10 月 25 日，成都雪榕增资 1,000 万元，其中
高榕食品增资 550 万元人民币，雪国舞茸增资 450
2010 年 12 月，成都雪榕第 万元人民币。
一次增资，注册资本增至
4,800 万元
2012 年 5 月 31 日，成都雪榕董事会通过决议，一致
同意股东雪国舞茸将其持有公司 40%股权作价 2,550
万元转让给股东雪榕生物。
2012 年 7 月，成都雪榕第二
次股权转让
2012 年 11 月 19 日，成都雪榕董事会通过决议，一
致同意股东雪榕生物对成都雪榕单方增资 3,200 万
元，注册资本变更为 8,000 万元。本次增资完成后，
2013 年 1 月，成都雪榕第二 雪榕生物持有成都雪榕 97%的股权，雪国舞茸持有
次增资，注册资本增至 成都雪榕 3%的股权。
8,000 万元
成都雪榕为中外合资企业，主要从事金针菇的工厂化种植与销售业务。本公
司持有成都雪榕 97%的股权，雪国舞茸持有成都雪榕 3%的股权。
成都雪榕最近一年的主要财务数据如下：
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 18,408.75
净资产（万元） 16,835.32
营业收入（万元） 12,164.31
净利润（万元） 4,178.37
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
4．上海英丰食用菌设备有限公司
成立时间：2009 年 11 月 11 日
注册资本、实收资本：1,011.44 万元
注册地址、办公地址：上海市奉贤区奉浦大道 933 号第二幢
法定代表人：况清源
经营范围：食用菌机械及相关零部件的制造、批发、零售、维修，从事货物
进出口及技术进出口业务。
英丰设备为本公司全资子公司，主要从事食用菌生产设备的制造和销售业
务。
英丰设备最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 959.35
净资产（万元） 843.63
营业收入（万元） 180.20
净利润（万元） -41.19
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
5．长春高榕生物科技有限公司
成立时间：2011 年 5 月 6 日
注册资本、实收资本：5,000 万元
注册地址、办公地址：高新技术产业开发区长东北核心区丙三十一路
法定代表人：丁显富
经营范围：蔬菜和食用菌的种植、加工、批发、零售；食用菌领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营。
长春高榕为本公司全资子公司，主要从事金针菇的工厂化种植与销售业务。
长春高榕最近一年的主要财务数据如下：
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 27,180.09
净资产（万元） 10,641.24
营业收入（万元） 16,404.69
净利润（万元） 4,711.45
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
6．山东雪榕生物科技有限公司
成立时间：2011 年 7 月 8 日
注册资本、实收资本：14,000 万元
注册地址、办公地址：德州经济开发区抬头寺乡山东雪榕生物科技园区 1
号
法定代表人：王向东
经营范围：食用菌种植、销售；货物及技术进出口；玉米芯（不含小麦、玉
米等粮食）收购、销售。
山东雪榕为本公司全资子公司，主要从事金针菇的工厂化种植与销售业务。
山东雪榕最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 36,442.70
净资产（万元） 18,159.28
营业收入（万元） 13,134.22
净利润（万元） 2,597.25
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
7．山东雪榕之花食用菌有限公司
成立时间：2012 年 7 月 19 日
注册资本、实收资本：1,000 万元
注册地址、办公地址：德州经济开发区抬头寺山东雪榕生物科技园区 1 号
法定代表人：王向东
经营范围：食用菌种植、销售。
雪榕之花为山东雪榕的全资子公司。截至本招股意向书签署日，雪榕之花未
实际经营业务，未来将主要从事双孢蘑菇的工厂化种植与销售业务。
雪榕之花最近一年的主要财务数据如下：
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 2,201.46
净资产（万元） 995.74
营业收入（万元） -
净利润（万元） -0.57
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
8．广东雪榕生物科技有限公司
成立时间：2011 年 10 月 24 日
注册资本、实收资本：7,000 万元
注册地址、办公地址：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区科技大
道南旁
法定代表人：王向东
经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、销售，货物与技术的进出口业务。
广东雪榕为本公司全资子公司，主要从事金针菇的工厂化种植与销售业务。
广东雪榕最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 22,206.10
净资产（万元） 8,658.87
营业收入（万元） 14,189.99
净利润（万元） 2,082.28
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
9．西安雪榕生物科技有限公司
成立时间：2012 年 5 月 28 日
注册资本：2,500 万元
实收资本：500 万元
注册地址、办公地址：西安曲江新区汇新路以东南三环以北影视演艺大厦第
1 幢 1 单元 13 层 11304 号房内 101 室
法定代表人：王向东
经营范围：生物科技、食用菌的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
食用菌分包装、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
技术除外）；以下经营范围限分支机构经营：食用菌的种植、加工。
本公司持有西安雪榕 80%的股权，雪榕食用菌持有西安雪榕 20%的股权。
截至本招股意向书签署日，西安雪榕未实际经营业务，未来拟主要从事金针菇的
工厂化种植与销售业务。
西安雪榕最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 487.18
净资产（万元） 416.17
营业收入（万元） -
净利润（万元） -5.98
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
10．长春高榕航天食用菌研究所有限公司
成立时间：2013 年 10 月 14 日
注册资本、实收资本：200 万元
注册地址、办公地址：长春市高新产业开发区长东北核心区办公楼 203 室
法定代表人：丁显富
经营范围：食用菌研究、种植和销售。
食用菌研究所为本公司全资子公司。截至本招股意向书签署日，食用菌研究
所未实际经营业务，未来拟主要从事食用菌的研究。
食用菌研究所最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 199.18
净资产（万元） 199.18
营业收入（万元） -
净利润（万元） -0.16
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
11．大方雪榕生物科技有限公司
成立时间：2014 年 10 月 16 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
注册地址、办公地址：贵州省毕节市大方县贵州大方经济开发区（药品食品
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
园区）31 号至 44 号厂房
法定代表人：余荣琳
经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售；工程建设服务，建筑
工程施工；自有厂房出租；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、
茶树菇一级、二级菌种的自产自销；从事货物进出口及技术进出口业务。
本公司持有大方雪榕 55%的股权，山东雪榕持有大方雪榕 45%的股权。大
方雪榕主要从事香菇的种植与销售业务。
大方雪榕最近一年的主要财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 28,606.66
净资产（万元） 5,148.51
营业收入（万元） 5,414.18
净利润（万元） -4,711.25
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
12．威宁雪榕生物科技有限公司
成立时间：2015 年 1 月 15 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：7,300 万元
注册地址、办公地址：贵州省威宁经济开发区五里岗产业园区
法定代表人：余荣琳
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院的决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（在生物科技领域从事食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、初级
加工、包装、深加工；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树
菇一、二级菌种的自产自销；工程建设服务、建设工程施工、自有厂房出租；货
物进出口业务。）
威宁雪榕为本公司全资子公司，主要从事香菇的种植与销售业务。
威宁雪榕最近一年的主要财务数据如下：
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
项目 2015.12.31/2015 年
总资产（万元） 8,405.09
净资产（万元） 5,775.38
营业收入（万元） 683.76
净利润（万元） -824.62
注：以上财务数据已经安永华明执行审计程序。
13．上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公司
成立时间：2011 年 7 月 1 日
营业场所：上海市奉贤区高丰路 980 号第 5 幢
负责人：高君辉
经营范围：食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食
用菌的批发、零售。
研发分公司的主要职责是根据公司总体规划及相关业务部门提供的市场信
息，进行可行性论证，并跟踪相关领域的最新技术进行研究开发，培育适合市场
需要的新产品。
14．西安雪榕生物科技有限公司周至食用菌产业园
成立时间：2012 年 10 月 18 日
营业场所：周至县集贤产业园进财路 1 号
负责人：王向东
经营范围：食用菌的种植。
周至分公司为西安雪榕下设分公司。截至本招股意向书签署日，周至分公司
未实际经营业务，未来拟主要从事金针菇的工厂化种植与销售业务。
（二）报告期内已转让或注销的公司情况
报告期内，除雪榕食品外，公司不存在转让或注销其他参控股公司的情况。
雪榕食品的基本情况及注销过程如下：
公司名称：上海雪榕食品有限公司
成立时间：2012 年 1 月 11 日
注册资本、实收资本：1,000 万元
注册地址、办公地址：上海市奉贤区高丰路 969 号 2 幢 8 号
1-1-65
上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
法定代表人：王向东
经营范围：食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物进出口及技术进
出口业务。
雪榕食品为本公司全资子公司，主要从事食用菌产品的深加工与销售业务。
由于业务调整，自 2013 年下半年起陆续停止了相关业务。
2015 年 4 月 24 日，雪榕食品股东决定公司解散并成立了清算组。
截至 2015 年 9 月 30 日，雪榕食品总资产 515.57 万元，净资产 515.57 万元，
2015 年 1-9 月营业收入 41.42 万元，净利润 7.34 万元（上述财务数据未经审计）。
2015 年 11 月 26 日，雪榕食品取得《准予注销登记通知书》。
六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东为杨勇萍先生，持有公司 53.36%
的股份，实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士；其余持股 5%以上的股东
分别为余荣琳、诸焕诚、六禾之颐、均益投资。
（一）公司控股股东和实际控制人
报告期内，本公司的控股股东为杨勇萍先生，持有公司 53.36%的股份，实
际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。
杨勇萍，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32011119690408****，住址：上海市卢湾区斜土路 810 弄 12 号。杨勇萍先生的
基本情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”
之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介（一）董事”。
张帆，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010319721108****，
住址：上海市卢湾区斜土路 810 弄 12 号。张帆女士的基本情况详见本招股意向
书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员简介（一）董事”。
（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东
截至本招股意向书签署日，其他持有本公司 5%以上股份的股东为余荣琳、
诸焕诚、六禾之颐、均益投资，其基本情况简介如下：
1-1-66
上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
1．余荣琳
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010519701111****。
2．诸焕诚
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：12010419710803****。
3．上海六禾之颐投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海六禾创业投资有限公司（委派代表：陈清明）
主要经营场所：上海市奉贤区浦星公路 8989 号 4 幢 121 室
成立时间：2011 年 6 月 20 日
认缴出资额：9,260 万元
实缴出资额：9,260 万元
注册号：310120001894316
经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），
企业管理咨询，市场营销策划。
六禾之颐的实际控制人为夏晓辉，其主营业务为股权投资，与本公司主营业
务完全不同。
截至本招股意向书签署日，六禾之颐合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海六禾创业投资有限公司 10 0.10 普通合伙人
2 夏晓辉 2,150 23.22 有限合伙人
3 王烨 1,700 18.36 有限合伙人
4 李文英 1,300 14.04 有限合伙人
5 张慧君 1,050 11.34 有限合伙人
6 龚金双 1,000 10.80 有限合伙人
7 王雅雯 1,000 10.80 有限合伙人
8 王士明 500 5.40 有限合伙人
9 王洪明 250 2.70 有限合伙人
10 上海子亚工程造价咨询有限公司 200 2.16 有限合伙人
11 邵丽红 100 1.08 有限合伙人
合 计 9,260 100.00
4．德州均益投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王向东、丁强
1-1-67
上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
主要经营场所：德州经济开发区抬头寺乡山东雪榕生物科技园区 1 号
成立时间：2011 年 5 月 9 日
认缴出资额：7,635 万元
实缴出资额：7,635 万元
注册号：310120001876386
经营范围：以自有资产投资及咨询服务、股权投资管理。
均益投资系为持有本公司股权而设立的员工持股企业。合伙人包括本公司及
下属控股子公司现任或曾任中高层管理人员、核心员工以及在公司发展历史上做
出重大贡献的员工。均益投资的实际控制人为王向东和丁强，其主营业务为股权
投资，与本公司主营业务完全不同。
截至本招股意向书签署日，均益投资合伙人的出资额、出资比例及其在本公
司担任的职务如下表所示：
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人性质 在本公司及下属子公司担任的职务
名称 （万元） （%）
1 王向东 1655.9999 21.6896 普通合伙人 董事、副总经理、董事会秘书
2 丁 强 745.00 9.7577 普通合伙人 董事、采购总监
3 况清源 300.00 3.9293 有限合伙人 财务总监
4 项秀庆 300.00 3.9293 有限合伙人 营销中心真姬菇产品总监
5 陈荣华 300.00 3.9293 有限合伙人 曾任广东雪榕董事长
6 周炜平 266.6667 3.4927 有限合伙人 曾任副总经理兼营销总监
7 丁显富 240.00 3.1434 有限合伙人 长春高榕董事长，食用菌研究所董事长
8 石亮华 200.00 2.6195 有限合伙人 曾任工程建设中心总监
9 曹 明 173.3333 2.2702 有限合伙人 曾任总经理助理兼人力资源总监
10 胡志春 155.00 2.0301 有限合伙人 安保部总监
11 问卓君 154.00 2.0170 有限合伙人 曾任研发分公司菌种中心总监
12 王绍胜 140.00 1.8337 有限合伙人 长春高榕工厂生产总经理
13 郭 伟 140.00 1.8337 有限合伙人 广东雪榕总经理
监事、公司真姬菇项目总调控师、研发
14 高君辉 140.00 1.8337 有限合伙人
分公司负责人
15 王 罡 140.00 1.8337 有限合伙人 审计部经理
16 靳佩臻 140.00 1.8337 有限合伙人 证券事务代表
17 盖 瑶 140.00 1.8337 有限合伙人 大方雪榕副总经理
华东大区生产总监兼高榕生物工厂生
18 陈晓祥 133.3333 1.7463 有限合伙人
产总经理
19 蒋国鹏 133.3333 1.7463 有限合伙人 曾任总经理助理
20 杨 安 120.00 1.5717 有限合伙人 雪榕生物直属一厂总经理兼厂长
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
曾任生产管理中心金针菇总调控师兼
21 潘 峰 112.00 1.4669 有限合伙人
雪榕生物直属一厂生产总经理
22 胡卫红 104.00 1.3621 有限合伙人 研发分公司高级经理
23 郑伟东 101.00 1.3229 有限合伙人 英丰设备总经理、威宁雪榕监事
24 黄健生 100.00 1.3098 有限合伙人 监事、行政部总监、英丰设备监事
25 罗升辉 100.00 1.3098 有限合伙人 研发分公司研发部高级技术经理
26 王 斌 100.00 1.3098 有限合伙人 成都雪榕工厂生产总经理
27 吕丽菁 80.00 1.0478 有限合伙人 财务管理中心高级经理
28 张 健 80.00 1.0478 有限合伙人 山东雪榕总经理兼金针菇工厂厂长
生产管理中心金针菇总调控师、成都雪
29 黄志勇 80.00 1.0478 有限合伙人
榕副厂长兼生产技术部经理
营销中心华南大区兼西南大区销售总
30 钟云献 72.00 0.9430 有限合伙人
监
31 陈 新 66.6667 0.8731 有限合伙人 营销中心运营管理部总监
32 李 杰 66.6667 0.8731 有限合伙人 生产管理中心工程总监
33 刘 勇 66.6667 0.8731 有限合伙人 营销中心华北大区销售总监
34 庄继文 66.6667 0.8731 有限合伙人 曾任大方雪榕总经理
35 王中利 66.6667 0.8731 有限合伙人 曾任广东雪榕工厂生产总经理
36 张佩华 66.00 0.8644 有限合伙人 财务管理中心营销财务经理
37 沈洪伟 60.00 0.7859 有限合伙人 高榕生物技术高级经理
38 陈卫华 60.00 0.7859 有限合伙人 曾任行政经理
39 王 斌 60.00 0.7859 有限合伙人 研发分公司技术经理
40 刘国啟 60.00 0.7859 有限合伙人 长春高榕总经理助理兼人事行政经理
41 陈小平 60.00 0.7859 有限合伙人 成都雪榕设备经理
42 潘海荣 60.00 0.7859 有限合伙人 曾任财务负责人
43 王海锋 40.00 0.5239 有限合伙人 曾任生产管理中心设备高级经理
44 熊德志 40.00 0.5239 有限合伙人 曾任人力资源中心培训二部副经理
45 陆黎宗 40.00 0.5239 有限合伙人 曾任行政经理
46 丁成夫 30.00 0.3929 有限合伙人 山东雪榕品保经理
47 李建荣 30.00 0.3929 有限合伙人 成都雪榕高级财务经理
48 袁恒坤 30.00 0.3929 有限合伙人 曾任高榕生物设备部经理
曾任上海高榕农业发展有限公司财务
49 吴元琦 20.00 0.2620 有限合伙人
副经理
合 计 7,635.00 100.00
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人除控制本公司及下
属企业外，未控制其它企业。
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押或其他有争
议的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的
股份不存在被质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前的总股本为 11,250 万股，本次拟公开发行 3,750 万股，占发
行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杨勇萍 60,030,000 53.36 60,030,000 40.02
余荣琳 18,630,001 16.56 18,630,001 12.42
诸焕诚 9,315,000 8.28 9,315,000 6.21
六禾之颐 6,937,425 6.16 6,937,425 4.62
均益投资 5,726,250 5.09 5,726,250 3.82
祥禾泓安 2,437,537 2.17 2,437,537 1.63
天图兴华 2,437,537 2.17 2,437,537 1.63
丁 强 2,070,000 1.84 2,070,000 1.38
余贵成 1,552,500 1.38 1,552,500 1.03
王向东 1,328,749 1.18 1,328,749 0.89
陈建华 1,035,001 0.92 1,035,001 0.69
吴榕 1,000,000 0.89 1,000,000 0.66
社会公众股 - - 37,500,000 25.00
合 计 112,500,000 100.00 150,000,000 100.00
（二）前十名股东在本次发行前后的持股情况
截至本招股意向书签署日，本公司前十名股东在本次发行前后的持股情况如
下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杨勇萍 60,030,000 53.36 60,030,000 40.02
余荣琳 18,630,001 16.56 18,630,001 12.42
诸焕诚 9,315,000 8.28 9,315,000 6.21
六禾之颐 6,937,425 6.16 6,937,425 4.62
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
均益投资 5,726,250 5.09 5,726,250 3.82
祥禾泓安 2,437,537 2.17 2,437,537 1.63
天图兴华 2,437,537 2.17 2,437,537 1.63
丁 强 2,070,000 1.84 2,070,000 1.38
余贵成 1,552,500 1.38 1,552,500 1.03
王向东 1,328,749 1.18 1,328,749 0.89
合 计 110,464,999 98.19 110,464,999 73.65
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署日，公司前十名自然人股东持股情况及其在公司任职
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 在公司处担任的职务
1 杨勇萍 60,030,000 53.36 董事长、总经理
2 余荣琳 18,630,001 16.56 董事、副总经理
3 诸焕诚 9,315,000 8.28 董事、副总经理
4 丁 强 2,070,000 1.84 董事、采购总监
5 余贵成 1,552,500 1.38 营销中心香菇产品总监
6 王向东 1,328,749 1.18 董事、副总经理、董事会秘书
7 陈建华 1,035,001 0.92 未担任任何职务
8 吴榕 1,000,000 0.89 未担任任何职务
合 计 94,961,251 84.41
（四）最近一年内新增股东的情况
公司最近一年内不存在新增股东的情况。
（五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
股东名称 持股比例（%） 关联关系
余荣琳 16.56
余荣琳、余贵成为兄弟关系
余贵成 1.38
均益投资 5.09 王向东、丁强分别持有均益投资 21.69%、9.76%的
王向东 1.18 份额，均为均益投资的普通合伙人和执行事务合伙
丁 强 1.84 人
王向东前妻，2013 年 10 月因离婚财产分割取得本
吴榕 0.89
公司股份
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（六）发行人股东公开发售股份的情况
发行人本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
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（七）发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对其董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、员工正在执行的股权激励及其他制度安排。
八、发行人员工情况
（一）员工人数
报告期各期末，公司员工人数及变化情况如下（含分公司和子公司）：
年度 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
人数（人） 2,454 2,654 2,133
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》
等法律法规的规定办理。报告期内，公司及其下属子公司员工岗位设置合理，不
存在派遣、外协用工情形。
（二）员工构成
截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2,454 人（含分公司和子公司），
员工专业结构情况如下：
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
生产人员 1,801 73.39
技术人员 227 9.25
营销人员 79 3.22
专业结构
管理人员 191 7.78
其他 156 6.36
合计 2,454 100.00
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九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、
履行情况及约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及相关股东持股及减持意向等承诺
1．本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份和延长锁定期限
的承诺
公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生、公司其他股东及担任公司董事、监
事、高级管理人员的杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高君辉、
况清源就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺详见本招股意
向书“重大事项提示”之“一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺”之“（一）
股东关于所持股份自愿锁定的承诺”和“（四）发行人控股股东及实际控制人、
持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于锁定期及期后减持约束的承
诺”。
2．相关股东的减持意向承诺
公司控股股东及实际控制人杨勇萍及其他持有公司 5%以上股份的股东余荣
琳、诸焕诚、六禾之颐、均益投资就减持意向的承诺详见本招股意向书“重大事
项提示”之“一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺”之“（五）持有发行人
5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺”。
（二）稳定股价预案及相关承诺
公司稳定股价预案及发行人及其全体非独立董事和高级管理人员、控股股东
及实际控制人关于稳定股价的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、
发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员和中介机构作出的重要承诺”之“（六）发行人关于稳定股价的预案、
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发行人及其全体非独立董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人关于稳定股
价的承诺”。
（三）股份回购的承诺
公司及公司控股股东及实际控制人关于回购股份的承诺详见本招股意向书
“重大事项提示”之“一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺”之“（二）发
行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺”。
（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司、公司控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、公司
全体董事、监事、高级管理人员及本次发行有关的中介机构关于赔偿投资者损失
的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、发行人及控股股东、实际控
制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的
重要承诺”之“（二）发行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资
者损失的承诺”和“（三）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人全体董事、监
事、高级管理人员及本次发行有关的中介机构关于赔偿投资者损失的承诺”。
（五）利润分配政策的承诺
公司利润分配政策的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本次
发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策和承诺”之“（二）本
次发行上市后的股利分配政策和承诺”和“（三）未来三年分红回报规划”。
（六）其他承诺事项
1．关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的
承诺函》，详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争
（二）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。
持有公司 5%以上股份的自然人股东余荣琳和诸焕诚签署了《关于避免同业
竞争的承诺函》，作出如下承诺：
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“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作
或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来
业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围
相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经
济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何
形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或
间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生
竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
（3）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：
（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；
（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大
可能保护雪榕生物及其投资者的权益；
（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；
（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由
本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
（4）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于
5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪
榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
持有公司 5%以上股份的非自然人股东六禾之颐和均益投资签署了《关于避
免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）承诺人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将
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来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促
使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范
围相同、相似或构成竞争的业务，承诺人现在及将来均不以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）如承诺人未履行或未及时履行上述承诺，则：
（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事
实及具体原因；
（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最
大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；
（iii）由承诺人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所
有；
（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，
由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物持有不少
于 5%股份的期间内，或承诺人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内
或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
2．关于减少及规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股
份的主要股东、公司全体董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于减少及
规范关联交易的承诺函》，详细内容详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“五、减少及规范关联交易的措施（二）减少并规范关联交易的承诺”。
3．关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人出具承诺：“若公司及其各子公司被相关主管部
门要求补缴员工社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受
任何罚款，其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或
相关罚款，并保证公司及其各子公司不会因此遭受任何损失。”
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第六节 业务与技术
一、公司主营业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真
姬菇、香菇等鲜品食用菌。截至本招股意向书签署日，公司金针菇日产能 304
吨、真姬菇日产能 26 吨、香菇日产能 130 吨，合计日产能达 460 吨，位居全国
食用菌工厂化企业之首。
相比传统农业，公司工厂化种植食用菌属于新型设施农业，在节约土地、稳
定供应、保护环境和食品安全等方面均有较为明显的优势，符合国家产业政策，
2002 年起至今，公司连续被农业部、发改委、证监会等八部委联合审定为“农
业产业化国家重点龙头企业”。
公司 1997 年成立时，主要从事保鲜蔬菜加工及出口业务。2004 年公司通过
设立雪榕食用菌涉足工厂化食用菌栽培领域，2008 年正式将工厂化食用菌确立
为核心产业，2009 年底基本停止了蔬菜业务。2013 年至 2015 年公司食用菌业务
收入占主营业务收入的比重分别为 98.35%、99.94%和 100.00%。
（二）公司主要产品或服务情况
公司主要产品为金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）和香菇，具
体如下：
1．金针菇
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴
蕈等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利
亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适合
金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如碳水
化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的
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含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高。
2．真姬菇
真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，
离褶菌族、玉蕈属。真姬菇的人工栽培首先始于 1972 年日本宝酒造株式会社，
近 10 年来真姬菇的产量倍增，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。
我国于 80 年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品
系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口
感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系
真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，其味比平菇鲜，肉比滑
菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。
3．香菇
香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子
实体，是一种生长在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香气
沁脾，滋味鲜美，营养丰富，为宴席和家庭烹调的最佳配料之一，深受广大人民
的喜爱。此外，香菇也是我国传统的出口土特产，在国际市场上素负盛名。根据
中国食用菌协会《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》
统计，香菇位居 2013 年全国各品种食用菌产量首位。
（三）公司主要经营模式
1．采购模式
公司采购主要分为原材料采购、外购食用菌和设备采购三大类。
（1）原材料采购
公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性，
使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了
与大量农户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。
公司的采购流程如下：
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申请 《年/月度物料需求计划表》
需求部门 采购部 询价和比价 发出《采购单》
《年/月度物料采购计划表》
办理入库手续，仓库管理员填 验收合格 品保部验货，填 提交《送货单》交公司仓
供应商
写《物料入库单》并交采购部 写《检验报告》 库，作为交货与请款凭证
核对无误
采购部核对《采购单》、《送 财务部确认采购成本和应付货款，与 制作资金《支付审批单》、
货单》、《物料入库单》 负责采购的部门核对《供应商对账单》 《付款通知单》并付款
对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过向合格供应商询价的方式确定
原材料价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、供货稳定性等方面考核
筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格供应商进
行询价，通过比价、招投标、谈判等方式来确定具体供货价格；另外，公司也会
通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本的目的。
（2）食用菌产品采购
为实施多品种齐头并进、大众品种和高端品种互补的优化布局战略，2014
年，本公司凭借多渠道的全国性销售网络优势，尝试以外购方式向第三方采购其
它品种食用菌鲜品进行销售。本公司向第三方采购的产品参考市场价格为定价依
据，产品包装袋、外箱、胶带的外观形象以及包装规格、包材选用等由本公司设
计。公司的外购流程如下：
外购食用菌产品销售的方式对本公司扩大市场规模，提高品牌影响力，以及
满足客户对不同品种食用菌产品需求、提高客户黏性等方面起到了积极作用。
（3）设备采购
对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备
价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一
批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格的供应商统一招
标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间
等因素形成综合比价分析后确定。
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2．生产模式
公司是以工厂化模式进行金针菇、真姬菇等食用菌的生产，即在按照菇类生
长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，
利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌。
截至报告期末，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠
州、贵州毕节六大食用菌生产基地，九个独立工厂。公司生产流程图如下：
生产管理中心制定《年度 各工厂根据年预算制定 各部门根据生产计划制定《年
生产计划表》 编制预算》 《年/月度生产计划》，并 /月度物料需求计划》提报给
下达给各工厂 下达给工厂各部门 生产管理中心采购部门
生产管理中心负责 生产
物料到货后各工厂负责 生产管理中心负责采购的部
计划的部门根据月度计
品保的部门进行检测，合 门根据月度计划制定周计划
划制定《产量预测表》，
格后，进入生产使用 发给供应商
发送给营销中心
产品合格后，生产管理中 生产管理中心负责生产计划
各工厂负责品保的部门
心负责仓储物流的部门 的部门根据每日出库情况制
检测生产的整个环节到
根据订货单出货 定《日出库汇总表》和《库存
产品出库
报表》
各工厂根据月度例会进 生产管理中心每月汇总报表
行相关工作的改善并上 并召开各工厂例会
报给生产管理中心
3．销售模式
报告期内，公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并少量向商超连锁以
及互联网客户等直接销售，具体情况如下：
经销商销售 直接销售 合计
期间 金额 占食用菌产品 金额 占食用菌产品 金额
（万元） 销售收入比重 （万元） 销售收入比重 （万元）
2015 年度 96,608.08 96.11% 3,914.48 3.89% 100,522.56
2014 年度 83,927.17 96.04% 3,458.70 3.96% 87,385.87
2013 年度 72,516.60 97.21% 2,077.45 2.79% 74,594.05
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截至报告期末，公司以经销商销售为主、商超连锁以及互联网为辅的销售模
式符合食用菌行业和本公司的实际情况。
（1）销售具体流程
公司的销售流程图如下：
三日产量预测 每日生产计划 每日销售计划 客户提交订单
订单沟通 分配订单 受理订单 初审订单
客户打款 到款确认 检核应收 录入订单
反馈订单信息 安排出货 安排车辆 审核订单
通知收货时间 客户收货确认
（2）产品定价和结算模式
①经销商的定价和结算方式
A：经销商定价方式
为规范公司价格管理流程，公司营销中心制定了《营销中心价格管理制度》。
其产品定价主要包括日常产品定价及新品定价两个部分。
日常产品定价：各区域销售经理每周对市场行情调研分析，于每周一将销售
价格预测提交各大区销售总监审核，并由大区销售总监确认该区域下周的销售最
低限价，上报营销总监批准执行。
新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道
进行信息寻访并对消费者心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司
新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂生产成本最终确定新产品上市
价格。
B：经销商结算方式
经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公
司的营销中心；营销中心根据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予
经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经销商。
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公司对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额度，其余均采用
款到发货的模式进行销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务
管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大信用额度则需上报总经理批准。
②直销商超连锁客户的定价和结算方式
公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不
同需求，定时向其提供合理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产
品送至商超连锁客户指定的仓库。
商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户
开具税务发票，商超客户收到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。
（3）销售区域运行模式
发行人实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设
立一名大区销售总监，销售任务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线
路考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的全面管控：
目标管理制：营销中心结合年度销售目标及月度销售趋势，制定当月销售目
标，经公司批准后，逐层分解至大区、区域，并对目标达成情况定期进行日、周、
月的跟踪、核算、排名、通报。达成率低的区域反馈相关原因，大区销售总监对
达成不理想的区域予以及时指导。
线路考核制：营销中心根据不同市场的管理、开发需要，制定各区域、各级
别人员的一线市场、二三级市场、商超/菜场的日常拜访或渠道开发目标，一线
销售人员利用微信群线上每日实时反馈客户拜访、市场行情、渠道开发及相关市
场情况，运营管理部对销售线路执行情况实时追踪，每月对执行的关键指标进行
统计、分析，并以此评定销售人员月度考核的执行指标。
截至报告期末，各销售大区及所辖区域的情况如下：
序号 销售区域 所辖区域
1 华东大区 上海、苏皖、福建、浙江、江西、湖南
2 华北大区 北京、天津、鲁东、鲁西、河南、冀晋、湖北
3 东北大区 黑龙江、吉林、辽宁
4 华南大区 广州、深圳、广西、海南
5 西南大区 四川、重庆、贵州、云南、陕西（新疆）、甘肃
注：各大区所辖各区域内均配备一名区域销售经理。
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（四）主要产品的工艺流程
1．金针菇、真姬菇产品的生产工艺流程图
配料 、水、搅拌 、
原材料 高温灭菌
装瓶
冷却接种
培
养
发
培养
菌
阶
段
搔菌
芽出管理
生
育
出
抑制管理
菇
阶
段
生育管理
采收
废料清运 挖瓶、清洗 清仓
采
收
臭氧消毒 包
装
分级包装 阶
段
低温冷藏
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2．香菇产品的生产工艺流程图
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3．菌种培育流程
截至本招股意向书签署日，公司金针菇、真姬菇采用液体菌种，香菇采用固
体菌种。菌种培育流程如下：
（1）金针菇、真姬菇产品的菌种培育流程图
保藏菌株
不合格
种性检测 记录、原因分析
合格
试管种培养基制作 试管种接种、培养
不合格
质量判断 记录、原因分析
合格
摇瓶种培养基制作 摇瓶菌种接种、培养
不合格
质量判断 记录、原因分析
合格
种子罐菌种培养基制作 种子罐菌种接种、培养
不合格
质量判断 记录、原因分析
合格
生产用种
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（2）香菇产品的菌种培育流程图
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二、公司所处行业的基本情况
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植和销售。根据中国证监会 2012 年
10 月颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食用菌的生产属于农
业中的种植业，行业代码为 A01。区别于传统种植业，工厂化种植食用菌属于设
施农业。设施农业是指综合应用工程装备技术、生物技术和环境技术，按照动植
物生长发育所要求的最佳环境，进行动植物生产的现代农业生产方式。
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及产业政策
1．行业主管部门和监管体制
包括食用菌生产在内的种植业实行国家统一领导，分级管理体制。种植业行
政主管部门为国家农业部，由农业部种植业管理司负责种植业的行业管理，拟定
种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施。县级以上地方人民政府农业行
政主管部门具体负责本行政区域内食用菌管理工作。
中国食用菌协会是由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科
研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加的非营利性社团组织，
主要负责行业情况调查研究、维护公平竞争的行业秩序，做好行业自律、协助政
府部门进行行业管理、加强食用菌品种资源的保护和开发以及组织技术交流和技
术合作等。
2．主要法律法规
我国规范食用菌生产经营的主要法律法规如下：
《中华人民共和国农业法》（2002年12月28 巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深
日发布）并于2009年、2012年进行了2次修 化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代
订 化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益。
《质量振兴纲要（1996年－2010年）》（1996 深入贯彻落实科学发展观，促进经济发展方式
年 12 月 24 日 颁 布 ） 《 质 量 发 展 纲 要 转变，提高我国质量总体水平，实现经济社会
（2011-2020年）》（2012年2月6日颁布） 又好又快发展。
《 中 华 人 民 共 和 国 农 产品 质 量 安 全 法 》 对农产品的产品范围、行为主体、管理环节等
（2006年11月1日起施行） 方面的规范做出了规定。其主旨为保障农产品
质量安全，严厉惩治生产和销售假冒伪劣农产
品的违法行为，维护公众健康。
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《国务院关于加强食品等产品安全监督管 对食品、食用农产品、药品等与人体健康和生
理的特别规定》（国务院令第503号）（2007 命安全有关的产品安全进行规范。
年7月26日起施行）
《 农 业 植 物 疫 情 报 告 与发 布 管 理 办 法 》 为加强农业植物疫情管理，对农业植物疫情的
（2010年3月1日起施行） 报告与发布工作做出了规定。
《中华人民共和国食品安全法》（2009年6 制定有关食用农产品的质量安全标准、公布食
月1日起施行） 用农产品安全有关信息。
《中华人民共和国植物新品种保护条例实 保护条例对保护植物新品种权，鼓励培育和使
施细则（农业部分）》（1999年6月16日起 用植物新品种作出了规定。
施行）并于2007年、2011年进行2次修订
《中华人民共和国种子法》（2000年12月01 对在中国境内从事品种选育和种子生产、经营、
日起施行）并于2004年修订 使用、管理等活动做出了规定。食用菌菌种的
种质资源管理和选育、生产、经营、使用、管
理等活动，参照本法执行。
《食用菌菌种管理办法》（2006年6月1日起 保护和合理利用食用菌种质资源，规范食用菌
施行） 品种选育及食用菌菌种的生产、经营、使用和
管理。
《农产品包装和标识管理办法》（2006年11 规范农产品生产经营行为，加强农产品包装和
月1日起施行） 标识管理，建立健全农产品可追溯制度，保障
农产品质量安全。
《食用菌菌种生产技术规程》（2010年9月1 规程中规定了各种食用菌各级菌种生产的生产
日起施行） 场地、厂房设置和布局、设备设施、使用品种、
生产工艺流程、技术要求和贮存运输要求。
《农产品质量安全监测管理办法》（2012 加强农产品质量安全管理，规范农产品质量安
年10月1日起施行） 全监测工作。
《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题 对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免
的通知》(财税[2011]137号)（2012年1月1日 征增值税。
起施行）
3．国家主要产业政策
2011 年及之前的国家主要产业政策：
（1）2005 年，国务院制定了《 国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》，明确支持“积极发展工厂化农业，提高农业劳动生产率。重
点研究农业环境调控、超高产高效栽培等设施农业技术，开发现代多功能复式农
业机械，加快农业信息技术集成应用。”据此，2008 年国家科技部将“食用菌
产业升级关键技术研究与开发”列入《“十一五”国家科技支撑计划重点项目》。
（2）2011 年 3 月，全国人大批准并颁布了《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十二个五年规划纲要》，十二五规划纲要明确要求加快发展现代农业，
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完善现代农业产业体系，发展高产、优质、高效、生态、安全农业。同时促进农
业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，并推进现代农业示范区建设。
（3）2011 年 3 月 27 日，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》，目录中将食（药）用菌菌种培育产业归入鼓励类范畴；
同时还鼓励利用农作物秸秆进行食用菌培育。
（4）2011 年 6 月，农业部颁布了《全国种植业发展第十二个五年规划》，
确定了种植业依靠科技，转变方式，推进规模化种植、标准化生产、产业化经营
的发展原则。通过加快转变种植业发展方式，加强设施装备建设，优化种植结构，
依靠科技进步，提高资源利用率和土地产出率，增强综合生产能力，保障国家粮
食安全，促进种植业持续稳定发展。
（5）2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科技部等五部委联合发布了《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，确定了当前优先发展
的高技术产业化重点领域。工厂化食用菌栽培系新型设施农业技术，指南中明确
列明支持“节能日光温室及连栋温室标准化建造技术，设施配套装备和环境测控
技术，设施专用农林作物新品种及其高效节能配套栽培技术（包括高效设施无土
栽培技术、病虫害综合防治技术、节水灌溉技术与设备等），高效节能植物工厂
及其配套装备”的产业化发展。
2012 年国家主要产业政策：
（6）2012 年 2 月 1 日，中央一号文件《关于加快推进农业科技创新持续增
强农产品供给保障能力的若干意见》公布，文件指出将持续加大财政用于“三农”
的支出，持续加大国家固定资产投资对农业农村的投入，把农业科技摆在更加突
出位置，持续加大农业科技投入，确保增量和比例均有提高。
（7）2012 年 1 月 13 日，国务院发布了《全国现代农业发展规划（2011-2015
年）》，规划中指出在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，是“十
二五”时期的一项重大任务。
（8）2012 年 2 月 23 日，农业部农产品质量安全监管局发布了《农业部关
于进一步加强农产品质量安全监管工作的意见》，意见主要体现于五个方面：深
入开展农产品质量安全专项整治；全面强化农产品质量安全执法监督；大力推进
农业标准化；着力提升农产品质量安全应急处置能力；加快完善农产品质量安全
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监管体系和制度机制。
（9）2012 年 3 月 6 日，国务院发布了《国务院关于支持农业产业化龙头企
业发展的意见》，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、
加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培
育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，
构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强
化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
（10）2012 年 11 月 29 日，农业部印发了《新一轮“菜篮子”工程建设指
导规划（2012-2015 年）》提出新一轮“菜篮子”工程要以保障“菜篮子”产品
有效供给和促进农民增收为主要目标，使“菜篮子”供给能力持续增强、生产方
式明显转变、流通条件得到改善、产品质量稳步提高。到 2015 年，“菜篮子”
产品质量安全追溯制度基本建立，主要“菜篮子”产品监测合格率稳定在 96%
以上。
2013 年国家主要产业政策：
（11）2013 年 1 月 31 日，中央一号文件《中共中央、国务院关于加快发展
现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业
问题作为重中之重，把城乡发展一体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹
协调，促进工业、信息、城镇、农业现代化同步发展，强化现代农业基础支撑，
推进新农村建设。
2014 年国家主要产业政策：
（12）2014 年 1 月 20 日，中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进
农业现代化的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支
持符合条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结
构，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转
让系统进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”的个
性化产品”。
2015 年国家主要产业政策：
（13）2015 年 2 月 1 日，中央一号文件《关于加大改革创新力度，加快农
业现代化建设的若干意见》公布，文件方面指出，要“主动适应经济发展新常态，
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按照稳粮增收、提质增效、创新驱动的总要求，继续全面深化农村改革，全面推
进农村法治建设，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努
力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农
业发展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得新成效，在建设新农村上迈出
新步伐，为经济社会持续健康发展提供有力支撑”。
（二）食用菌行业生产经营模式对比
1．食用菌产业不同生产经营模式的特点及其演变
和世界发达国家的食用菌行业发展历程一样，我国食用菌行业也经历并主要
存在农户种植和工厂化种植两种模式，两种生产模式的演变和特点如下：
（1）农户种植模式
人类社会从事食用菌的人工栽培已经有数千年的历史，传统上是以单户或者
多户合作，采取“手工作坊”的方式进行种植。由于传统农户的生产规模小，技
术水平和栽培条件不一，生产设施简陋，产品质量和食品安全参差不齐；并且产
品只能季节性供应，且受销售渠道和保鲜的限制，市场竞争力较低。近年在国家
政策的扶持下，传统农户种植模式逐步演化为地区合作社或者“企业加农户”的
模式，由合作社或企业提供菌种、资金及技术支持，而农户负责种植，再通过合
作社或者加工流通企业统一销售。
随着技术水平的提高，农户在栽培设施、设备方面也不断提高，开始使用能
够进行温度调节的大棚或简易厂房以及简易的机械来提高生产效率。一般以塑料
袋为栽培容器，采用简单的装袋机、土灶或灭菌锅，通过人工或简单的机械集中
进行接种。季节性方面，农户通过简易的保温和制冷设备，减小了外界温度对栽
培的影响，延长了食用菌产品的供应期。但由于设施设备投入小，大棚和简易厂
房的温度调节能力相对较弱，特别是高温季节抗污染能力较弱，故在温度适宜季
节产量高，但高温季节生产仍较困难，食用菌的产量和质量等也和工厂化方式有
较大差距。
（2）工厂化种植模式
工厂化种植食用菌模式属于设施农业范畴，是生物技术、工业、农业相结合
的一门边缘学科。食用菌的工厂化种植是综合应用了工程装备技术、生物技术和
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环境技术，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等
方式进行大规模食用菌栽培的现代农业生产方式。其栽培容器为无毒、耐高温的
栽培瓶，通过机械化的方式进行装瓶、灭菌、自动接种、机械搔菌，培养室、生
育室都采用标准空调厂房和温、光、水、气的人工模拟生态环境系统，生长周期
不受外界环境影响，一年四季均能稳定地进行高品质的生产。
2．食用菌产业不同生产经营模式对比
（1）栽培模式对比
我国食用菌栽培品种众多，生长周期长、单位产出比低的食用菌品种，暂时
不适合进行工厂化栽培，其产销空间虽然会受到工厂化栽培品种的挤压，但农户
栽培模式仍将持续存在。而对于金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢蘑菇、白灵菇、
舞茸等可以进行大规模工厂化栽培的食用菌品种，工厂化栽培模式的优势越来越
明显，致使农户栽培模式的市场竞争压力日益加大，并逐渐被工厂化模式所替代。
（2）工艺水平对比
公司是国内食用菌工厂化种植行业的龙头企业，下面以公司工厂化种植情况
为例，将工厂化种植模式与农户种植模式的工艺水平进行对比，具体情况如下：
序号 工艺水平 公司工厂化种植模式 农户种植模式
主要采用了单孢杂交、提纯复壮繁殖等生
菌种研发 通常不进行菌种生产，主要向科研
1 物技术，拥有完整的菌种生产、储备、研
生产 院校或制种单位/个人购买。
发体系及标准化流程。
采用温度调节系统、湿度调节系统、空气
净化系统、二氧化碳控制系统、光照等自
因地制宜，依靠自然气候特点选择
生产环境 动控制系统，根据实际需要调节对食用菌
2 生产品种和种植季节，无法避免环
综合控制 生长过程中每个阶段起决定影响的温度、
境因素对食用菌生产的影响。
湿度、光照以及二氧化碳指标，确保生长
环境符合食用菌生长要求。
采用蒸煮、化学药品熏蒸和农药控
病虫害控 主要通过高温高压灭菌、空气精密净化、
3 制病虫害，且未对空气进行精密净
制 风淋等措施保持环境的洁净、控制病虫害。
化洁净处理。
由于生产环境及设备等硬件条件限
对原料和成品进行农药残留和重金属检
4 食品安全 制及食品安全意识相对薄弱，发生
查，确保食品安全。
危害食品安全事件的风险较高。
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经过严格筛选的供应商提供米糠、玉米芯、
栽培原料 麸皮、棉籽壳等作为培养基原料；配方和 就地取材，主观判断，凭借经验采
5
来源 培养技术较为先进，经多次实验得出最好 购，对原料配方认识较弱。
的效果。
对原料的酸碱度、营养成分、含水量等要
通过经验、目测、手感进行原材料
6 原料检测 素进行仪器检测和平板检测，并对农药、
检验。
重金属等有害物质进行检测。
（3）生产工序的对比
序号 生产工序 公司工厂化种植模式 传统农户生产模式
1 搅拌和装瓶
根据配方标准，采用自动搅拌机进行均匀 采用人工搅拌或半自动搅拌
搅拌、自动装瓶 机；主要通过人工装袋
2 灭菌
土灶灭菌，根据经验决定灭菌
高温杀菌釜，电脑控制灭菌程序 过程
3 接种
通过自动接种机进行接种 简易工作台或接种箱接种
4 培养
采用自动控制系统，对温度、湿度、二氧
化碳、光照等进行控制 缺乏对环境的控制手段
通过机械自动搔菌，有利于生产的产品更
5 搔菌 手工搔菌，搔菌质量不可控
为整齐
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6 生育
采取临时措施创造生长条件
在专门的生育室里通过自动控制系统调
节环境
7 采收包装
流水线采收，对采收和包装工人设有专业
培训、考核、监督 农户简易包装保鲜
直接堆放，晒干，燃烧等，塑
8 废料处理
料袋容易造成环境污染
采用自动挖瓶机将栽培残料挖出，培养基
通过循环利用，可用作有机肥供给农场
空气净化和
9
消毒
通过空气净化和风淋等保持环境清洁，并
通过化学品消毒
采用臭氧、酒精等常规方式消毒
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10 水质处理 自来水或井水等直接使用
根据水质情况，必要时采用过滤器处理
（4）厂房设施的对比
下面以公司工厂化种植情况为例，将工厂化种植模式与农户生产模式的厂
房设施进行对比，具体情况如下：
序号 厂房设施 公司工厂化种植模式 农户种植模式
1 生产厂房
工厂化种植 大棚栽培
流水线自动搬框
工人搬筐
2 自动化程度
机器拌料
人工搅拌
人工传送
自动传送
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3 培养器皿
可重复使用的、耐高温的栽培瓶 一次性塑料袋
3．与传统生产模式相比，工厂化种植模式具有不可替代的优势
（1）大量节约农业用地
食用菌工厂化生产无需占用耕地、林地或草场等农业用地，以本公司金针菇
产品为例，如需实现相同的年产能指标，采用多层立体设计的厂房，所需土地不
到传统生产模式的3%。因此，发展食用菌工厂化种植，对保护18亿亩耕地红线
有着十分重要的现实意义。
（2）大幅提高生产效率、释放农村劳动力
在我国，农业属于劳动密集型产业，农业生产的整个过程都需要大量的人力
投入。随着城市化进程的加快，农民渴望有尊严的生活和体面劳动，农村青壮年
劳力短缺矛盾日益突出，由此导致的用工成本增加，正是农产品价格节节上升的
重要推手之一。在中国人口红利消失、用工频频告急的大背景下，通过工厂化的
方式提高食用菌行业的劳动生产效率，符合社会发展的大趋势。
食用菌工厂化种植的机械化、流程化、模式化生产特点改变了传统农产品生
产方式，极大提高了劳动生产效率，同时也降低了劳动者的劳动强度。在工厂化
模式下，生产同样产品所需劳动力不到传统农户种植模式的十分之一。
（3）保证食用菌周年化高品质供应，解决了传统模式季节性供应与市场需
求之间的矛盾
传统模式下，受自然环境中温度、湿度、病虫害等因素的影响，食用菌栽培
有明显的季节限制，且产品生长周期长、品质波动较大。
工厂化种植受外界因素干扰较小，食用菌生长条件稳定、环境清洁，确保了
产品的高品质，可实现一年四季产品均衡上市，保障了市场需求，基本克服了季
节变化和不同纬度的气候对食用菌栽培的影响。
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（4）人工生态环境栽培，从源头上确保了食品安全
食用菌工厂化栽培采用高温高压灭菌方式和先进的环境控制技术，隔绝环境
中有害物质，并根据不同品种的特点，模拟最适宜食用菌生长的自然生态环境，
从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品
安全。
（5）有利于标准化生产，可复制性强
食用菌工厂化种植的各主要环节均实现量化、标准化；工厂建设不受地域、
气候的限制，产出的食用菌产品品质均一；人才、技术、土地、资金等条件成熟
的企业，可在较短时间内实现快速复制，有利于企业快速、稳定扩张。
（三）行业竞争格局和市场化状况
1．世界食用菌产业状况
二战以来的 70 多年间，全球食用菌市场一直持续增长。欧美国家的工厂化
食用菌产业从 1900 年初开始起步，主要以双孢蘑菇栽培为主。1960 年初，日本
开始了金针菇工厂化栽培技术研究，1970~1980 年间已成为可商业应用的成熟技
术，接下来又相继开发了杏鲍菇、灰树花、滑菇、斑玉蕈、真姬菇等多种适合亚
洲人饮食习惯的食用菌工厂化栽培技术，成为食用菌工厂化技术领先的国家。
传统食用菌栽培属于劳动密集型行业，而工厂化栽培食用菌则更倚重于资本
和技术的投入。在世界范围内，随着工业化程度的提高，各国均出现了工厂化栽
培对传统农户栽培的替代。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基
本完成了对传统模式的替代，而中国、印度等国正处于工厂化栽培快速替代传统
模式的时期。
2．我国食用菌产业总体发展状况
（1）食用菌行业整体快速发展
我国食用菌年产量占世界总产量的 75%以上，其总产值在我国种植业中的排
名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第六位。我国食用菌的栽培种类有 70~80 种，
形成商品的有 50 种，具有一定生产规模的有 20 种以上。根据《中国食用菌协会
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对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》统计，2013 年产量居前 5 位的种
类依次是：香菇、平菇、黑木耳、金针菇、双孢蘑菇。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，根据中国食用菌协会统计数据显
示，1978 年中国食用菌产量还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2013 年，
全国食用菌总产量达到 3,169.68 万吨，比 2012 年增长 12.08%，总产值达到 2,017.9
亿元，比 2012 年增长 13.87%。2001 年至 2013 年，我国食用菌产量的年均复合
增长率约为 12.37%，产值的年复合增长率约为 16.75%。2001 年至 2013 年我国
食用菌总产量及增长率如下图所示：
2001-2013年我国食用菌产量及增长率
3500 总 产量（ 万吨） 增 长率（ %） 20%
3,169.68
3000 2827.99
2571.74
15%
2500
2261.25
2020.60
2000 1827.22
1682.22
10%
1474.10
1500 1334.60
1160.36
1038.07
1000 876.49
781.87
5%
500
0 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：根据中国食用菌协会2001年至2013年“中国食用菌年鉴”及《中国食用菌协
会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》数据整理。
我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部
分用于国内消费。据《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分
析》统计，2013年我国食用菌出口总量为51.2万吨，较2012年增长了7.11%，仅
占2013年全国总产量的1.62%。
（2）工厂化种植比例快速提高
从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大
都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国达
95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食用菌产
业发展从大到强的必经之路。
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我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，近年来我国食用菌生产企业的数
量迅速增长，但仍没有在食用菌行业中占据主要地位，我国食用菌产业仍以农户
栽培为主。2006年至2014年全国食用菌工厂化产品年产量变化情况如下表所示：
名称 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
工厂化产量（万
8 16 25 40 65 99 152 205 195
吨）
较上一年增长率 -（注） 100% 56.25% 60% 62.5% 52.31% 53.54% 34.87% -4.88%
全国产量（万吨） 1,474 1,682 1,827 2,021 2,201 2,572 2,828 3,170 -
工厂化产量占全
0.54% 0.95% 1.37% 1.98% 2.95% 3.85% 5.37% 6.47% -
国总产量比重
2006年-2013年，我国食用菌工厂化产量占全国总产量的比例如下图所示：
工厂化产量占全国总产量比重
7.00%
6.47%
6.00%
5.37%
5.00%
4.00% 3.85%
3.00% 2.95%
2.00% 1.98%
1.37%
1.00% 0.95%
0.54%
0.00%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
资料来源：中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》、《中国
食用菌年鉴2012》；《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》；《2013
年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》；《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研
报告》；中国食用菌协会2006年-2012年“中国食用菌年鉴”整理。
注：中国食用菌商务网工厂化产量数据从2006年起开始统计。
上表数据表明，虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占
当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2013 年仅占 6.47%。工厂化种植模式在我
国正处在发展初期，还有很大的发展空间。预计未来 10 年内工厂化种植产量将
占总产量的 20%-30%，国际食用菌工厂化种植的重心已由欧美、日韩逐渐转移
到我国（资料来源：中国食用菌商务网《2011 年全国食用菌工厂化种植情况调
研报告》）。
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3．本公司主要产品金针菇、真姬菇、香菇的市场发展状况
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来无论是生
产企业数量还是产能，均呈现爆发式增长。根据中国食用菌协会“中国食用菌年
鉴”及《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》统计，
我国金针菇产量由 2001 年的 38.93 万吨增加到 2013 年的 272.9 万吨，年均产量
复合增长率高达 17.61%，远高于我国同期食用菌总产量的年均复合增长率。
2001 年至 2013 年我国金针菇产量如下图所示：
根据《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《2013 年全国食用
菌工厂化生产及市场情况调研报告》，2013 年全国工厂化金针菇的日产量达
2,678.65 吨，约年产 98 万吨（按 365 天计），占当年金针菇全国产量的 35.90%；
2014 年全国工厂化金针菇的日产量达 2,439.77 吨。
全国来看，工厂化金针菇产品的销售情况存在较大的区域差异，金针菇在工
厂化程度较高、产量较大的上海、北京、江苏、广东等地区竞争激烈，近年来价
格出现下降趋势，但二、三线城市呈现供需平衡的态势，价格波动较小，利润也
相对稳定。
我国真姬菇主要以工厂化栽培为主，根据《2014 年全国食用菌工厂化生产
情况调研报告》，2014 年全国真姬菇的日产量达到 278 吨，市场占有率主要集
中在少数大型工厂化企业。
我国香菇市场主要以农户种植为主，根据《中国食用菌协会对 2013 年度全
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国食用菌统计调查结果的分析》统计，2013 年全国香菇的年产量达到 710.32 万
吨，较 2012 年增长了 11.78%，市场容量增长较快。2013 年起，随着香菇工厂化
生产专用菌种、香菇工厂化生产工艺流程及设备制造三大核心技术要素的解决，
国内食用菌工厂化企业，如湖北炎帝农业科技股份有限公司、本公司等，陆续开
始了香菇的工厂化栽培。
（四）食用菌行业的利润水平及变动趋势
食用菌行业利润水平的高低主要取决于品种的选择、栽培技术和生产模式的
掌握。
传统模式下，由于栽培技术门槛低，而且栽培原料来源广泛、价格低廉，又
得到国家产业、财税政策的扶持，吸引了大量菇农和食用菌生产加工企业进入，
行业整体利润水平不高。
成熟的食用菌工厂化栽培相较传统模式的食用菌栽培，具有新菌种研发和培
育速度快、周年化生产、工艺技术先进、生产效率高、抗风险能力强、营销渠道
好、税收优惠力度大等优势，因此食用菌工厂化栽培企业起初保持了较高的毛利
水平。但随着食用菌工厂化栽培企业的不断发展，民间资本的不断涌入，产能扩
张较快，价格呈下降趋势，部分技术管理水平较低的工厂化企业出现亏损，行业
整体利润水平有所下降。因此，工艺先进、技术水平高、营销渠道通畅的企业将
逐步占据行业龙头地位。
此外，由于不同食用菌品种的特性和市场容量相差悬殊，在我国食用菌工厂
化过程中起步、发展阶段不一致，因此不同品种的食用菌利润水平也有较大差异。
（五）行业壁垒
1．技术壁垒
作为现代农业的一个分支，食用菌工厂化种植的技术壁垒主要体现在生产工
艺及环境参数控制体系、菌种的选育和使用两个方面：
（1）生产工艺及环境参数控制体系
食用菌工厂化种植，是在按照菇类生长需要设计的封闭式厂房中，利用温控、
湿控、风控、光控设备创造人工生态环境；利用工业化机械设备自动化（半自动
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化）操作，在选料、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、芽出、抑制、
出菇等每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制，并结合
当地的气候、季节、栽培房结构等因素做科学调整，通过反复试验和参数测定才
能最终确定合适的生产工艺。
生产过程中，每一种食用菌对生长环境都有特定的要求，人工模拟生态环境
可以利用设施、设备创造出适合不同菌类、不同发育阶段的栽培环境，通过最先
进的环境控制技术，最大程度地避免了自然气候变化对菌类生长的影响，实现周
年化生产。
因此，食用菌工厂化种植对工艺的标准化、精细化要求较高，须长时间地不
断摸索和积累，这是阻止竞争者进入的一个重要壁垒。
综合而言，工厂化种植对生产工艺和环境参数控制体现了企业核心技术竞争
力，不同的生产工艺和环境控制体系直接导致了企业在生物转化率和杂菌污染率
这两个重要指标的巨大差距，是各个企业产品品质和利润率差距的主要原因：
①生物转化率：生物转化率是指食用菌鲜重与所用的培养料干重之比，又称
生物学效率或生物学转化效率，是衡量栽培技术水平的重要参数指标，不同企业
由于技术水平和设备的差距导致生物转化率不同，直接导致食用菌产品单产差距
以及生产成本上的差距。生物转化率高的企业，其每单位栽培瓶的产品产量高，
产品的单位成本就低。
②杂菌污染率：因技术力量薄弱，管理不够精细等原因，部分企业在生产操
作上时常出现各种问题，导致杂菌污染率较高，使产品单产低、质量稳定性差。
污染率的高低直接影响企业的盈利能力。
（2）菌种的选育和使用
食用菌的菌种来源于自然界，从中经分离并筛选出纯菌种再加以改良、贮存，
用于生产。食用菌菌种的培育是食用菌生产的关键环节，直接影响产品的产量和
质量。
食用菌菌种的种性存在易退化的特点，菌种持续使用约 4-6 个月以后，一般
需要重新替换，以降低菌种退化对生产带来的影响。国内外一些技术领先的食用
菌工厂化企业，可运用其先进的技术工艺，有效地延缓菌种的退化，实现长时间
持续使用。菌种培育过程环节繁杂、技术要求高，是集人才、知识、技术与一体，
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多学科高度综合、互相渗透的系统工程，存在较高的技术壁垒。
2．品牌壁垒
就在国内为谷贱伤农、农产品附加值低，甚至有的农产品行业萎缩等而犯难
的时候，以新奇士橙、泰国香米等为例的国外著名农产品品牌开始进入中国市场，
价格较高但很受消费者的欢迎。可见，农产品不但可以有品牌，而且还可以创造
高额的附加值。
同时，品牌壁垒是利用品牌的知名度形成对产品的保护，进而提高消费者对
品牌的忠诚度。
随着生活水平的提高，消费者更加注重农产品的品质和安全。然而消费者掌
握的专业知识较少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，使消费者更愿意选择品牌
知名度较高的产品。
3．资金壁垒
食用菌工厂化种植属于资金密集型产业，生产规模的扩大需要对固定资产、
自动化设备、配套设施、技术科研等方面投入大量的资金。以公司金针菇产品为
例，一个日产 40 吨金针菇工厂的初始投资额大约在 1.4 亿元～1.8 亿元之间。另
一方面，食用菌工厂化种植的产品，其较长的生长周期也相应需要占用一定的流
动资金。因此，没有一定的资金规模难以进入本行业。
4．专业人才储备壁垒
食用菌工厂化种植实际上是以现代科学技术改造农业，工厂化种植对人员素
质的要求较高，我国食用菌行业技术人才、管理人才大多要靠企业自身培养。核
心技术人员和管理人员需要 3~5 年的经验积累，才能真正满足行业要求。因此，
没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。
（六）行业技术水平及特点
近年来，随着工厂化、产业化食用菌栽培企业的不断发展壮大，在遗传育种、
保鲜加工、杂菌感染和病虫害防治、生物转化率、生产工艺控制等方面整体技术
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水平有了很大的提高，有些指标已经接近或达到发达国家的水平。
1．菌种选育及培养
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌
种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术明显低于发达
国家。近几年，部分食用菌相关研究单位和企业加大研发投入，加强新菌种选育
工作，育种技术也逐步向 DNA 基因重组技术发展，国内整体菌种选育水平有所
提高。
2．生产工艺及环境参数控制体系
工厂化种植需要严格控制生产环境的温、光、水、气。每一生产环节的工艺
和环境参数必须根据所栽培品种的不同而单独设计，并经过长时间的不断摸索和
积累使其趋向成熟化。我国工厂化食用菌企业由于起步较晚，经验积累不足，整
体生产调控能力还有很大的提升空间。
3．污染防治
食用菌本身是一种微生物，其在培养基灭菌后冷却、接种阶段和培养阶段易
受到杂菌的污染，导致产品品质和产量下降。由于污染防治涉及到生产流程设计，
设备选用养护，人员、原材料消毒灭菌以及空气、水质净化等方方面面，体现的
是食用菌生产企业的整体管理水平，如何降低污染率是所有企业面临的共同难
题，只有通过有效的方法和扎实的管理，才有可能将污染率控制在较低的水平。
国内少数大型食用菌生产企业可以将污染率长期控制在较低的水平，但中小型企
业污染控制仍不理想。
4．自动化程度
相比发达国家，我国食用菌栽培产业的自动化水平较低、设备的稳定性和可
靠性也不够，制约了企业劳动生产效率的充分发挥，对标准化作业和杂菌污染的
防控也是个制约因素。
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5．标准化生产模式
相对于传统模式，食用菌工厂化种植整个流程可精细控制，便于监控和质量
溯源，实现了食用菌产品生产环境、生产过程标准化，原材料品质的标准化，食
用菌产品及其加工品的包装、储藏、运输、营销的标准化，从源头上确保了食品
安全。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统模式
的替代，实现了食用菌产品的标准化生产，而我国正处于工厂化栽培快速替代传
统模式的时期，食用菌行业整体采用标准化生产模式的比例不高。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1．行业的周期性特征
食品消费，以人口基数为基础。我国人口约占世界总人口的 1/5，拥有世界
上最大的食用菌消费市场。随着经济发展、人们消费水平的提高，食用菌的消费
量也在稳步增长。根据中国食用菌协会统计，2001 年至 2013 年我国食用菌产量
的年均复合增长率约为 12.37%，行业整体呈现弱周期行业特征。
由于存在对传统生产模式的替代，我国食用菌工厂化栽培处于行业快速发展
时期。当未来替代基本完成后，工厂化食用菌行业将进入稳定增长时期。
2．行业的区域性特征
我国食用菌产业发展迅速，从南到北，从山区到平原都有食用菌种植产业。
由于我国传统栽培方式仍占主体，受食用菌生长所需的温度、湿度等条件限制，
以及原材料供应和栽培传统等因素影响，我国不同品种的食用菌种植具有明显的
区域性。
食用菌工厂化种植不受地理、气候的影响，在各地均可选址，没有区域限制。
由于食用菌作为初级农产品，体积大、货值低、需冷链物流运输，为避免长途运
输物流成本大、产品品质下降等诸多因素的影响，工厂化食用菌企业一般在交通
运输便捷或者人口密集的大中型城市等主要消费地建厂生产。
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3．行业的季节性特征
食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。
在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然
温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一年只有几个月的大量上
市时间，市场供应量季节性波动很大。
以公司的主要产品金针菇为例，在培养发菌和生育出菇阶段最为适合的生长
温度分别约为 18-21 度和 3-15 度，虽然传统模式下可用大棚等方式在冬季低温
条件下继续栽培，但在温度过高的环境中很难开展规模化种植。因此，在传统模
式下，各地一般根据气候情况在深秋至次年早春期间开展种植，在经过约 3 个月
生长期后，产品供应时间则集中在每年的上半年。而工厂化栽培模式自动化、标
准化、规模化、周年化的特性，有效地克服了自然季节变化对食用菌栽培的影响，
实现一年四季食用菌鲜品的均衡上市。2013 年全国工厂化金针菇的日产量达
2,678.65 吨，约年产 98 万吨（按 365 天计），占当年金针菇全国产量的 35.90%；
2014 年全国工厂化金针菇的日产量达 2,439.77 吨。
由于工厂化栽培相比传统种植在栽培规模、工艺水平、栽培工序和栽培条件
等方面具有巨大的优势，近年来，对于金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢蘑菇、白
灵菇、舞茸等可以进行大规模工厂化栽培的品种，工厂化模式的优势越来越明显，
替代速度较快。同时，随着 2013 年以来香菇工厂化生产专用菌种、香菇工厂化
生产工艺流程及设备制造三大核心技术要素的解决，位居我国食用菌产量首位的
香菇也将逐步成为大规模工厂化栽培的品种。
预计未来农民菇退出的速度将加快，竞争格局将从工厂化食用菌企业与农民
菇的竞争向工厂化工厂之间的竞争转变，生产供应的季节性特征将有所减弱。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金
针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大。而此时市场上的金针菇供应
主要以工厂化食用菌的产出为主，价格较高，特别是第 4 季度的售价往往达到全
年峰值。而在每年第 2 季度，由于传统栽培方式下的金针菇大量上市，市场供应
大幅增加，同时需求相对减少，销售价格跌至全年的低谷。因此工厂化金针菇企
业每年下半年的利润远高于上半年。
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4．生产、销售区域性和季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响
（1）区域性特征对经营成果和持续成长能力的影响
公司通过研究雪国舞茸和日本北斗株式会社（日本两大食用菌工厂化种植企
业）的发展战略发现：雪国舞茸在日本新泻建厂，通过物流运输配往全日本；日
本北斗株式会社在全日本布点，实现各个工厂就近供应产品。虽然两家公司的规
模相差无几，但由于战略布局的不同，日本北斗株式会社的经营效益明显高于雪
国舞茸。
公司学习日本北斗株式会社的经验，从 2009 年开始逐步实施全国布局战略，
主要销售区域经历了从单一集中到广泛分布的演变。截至本招股意向书签署日，
公司已有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生
产基地，在 900 公里的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口，进一步巩固了公司
在食用菌行业的优势地位。
近年来，我国食用菌消费市场巨大，消费额呈现不断增长趋势，公司全国布
局战略有利于建立稳定的销售渠道，迅速在我国主要区域内联动式地推广公司品
牌，同时缩短运输时间，提高产品新鲜度，节约运输成本。因此，区域性不会对
公司的产品供应和持续成长能力造成不良影响。随着全国布局的完成，公司已经
从管理、技术领先往战略布局领先的阶段发展。
报告期内生产、销售区域性对经营成果的影响详见本招股意向书“第九节 财
务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析（一）营业收入”中关于销
售地域分布的分析。
（2）季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响
工厂化食用菌产品销售收入主要受销售数量和销售价格两个因素影响。由于
公司主要产品金针菇、真姬菇、香菇的消费市场巨大，且公司产品在品牌、质量、
供应的稳定性等方面都具有很强的竞争优势，报告期内产品销售情况良好，基本
实现即产即销。因此，对公司而言，若不考虑产能扩张及技术改进提高产量等因
素，销售数量全年的分布相对均衡，销售的季节性波动则主要是指受到销售价格
波动所产生的影响。
2013年至2015年，公司自产金针菇、真姬菇、香菇产品各季度销售金额及占
比情况如下表所示：
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2015 年度 2014 年度 2013 年度
季度 销售金额 占全年比例 销售金额 占全年比例 销售金额 占全年比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） 例（%）
一季度 21,932.24 22.72 23,880.75 28.91 13,853.58 18.58
二季度 14,907.01 15.44 12,628.92 15.29 12,756.08 17.10
三季度 25,492.51 26.41 20.515.97 24.84 22,189.28 29.75
四季度 34,207.98 35.43 25,575.85 30.96 25,778.85 34.57
合计 96,539.74 100.00 82,601.49 100.00 74,577.79 100.00
报告期内，公司食用菌产品销售金额和数量变动情况如下图所示：
从上述图表可知，随着本公司产能的增加，销售数量和销售金额逐年增长，
但由于销售的季节性波动导致本公司同一年度内销售金额和利润季节分布不均
衡，上半年销售金额和利润水平远低于下半年（具体分析详见本招股意向书“第
九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”）。
持续成长性方面，公司的持续成长性主要受生产模式、产能扩张、技术进步
等因素的影响，各年度销售的季节性分布仅影响该年度的季度业绩，不会影响公
司中长期的发展。
综上所述，公司的区域性特征是由公司及其各生产基地所处的区域位置及庞
大的市场需求决定的，对公司的生产模式、经营成果和持续成长能力均不会产生
重大不利影响；销售的季节性特征会影响公司同一年度内各季度的经营业绩，但
不会对公司的持续成长性产生重大不利影响。
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三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
本公司是我国产能最大的工厂化食用菌企业，截至本招股意向书签署日，公
司合计食用菌日产能为 460 吨，折合年产能约 16.56 万吨，公司拥有上海、四川
都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在 900 公里
的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口，进一步巩固了公司在食用菌行业的优势
地位。
据中国食用菌协会《2013 年中国食用菌工厂化产业研究报告》统计，2013
年工厂化日产能前 5 名企业情况如下表所示：
2013年末日产 2015年末日
企业名称 主要生产品种
能（吨） 产能（吨）
上海雪榕生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇 293 460（注1）
天水众兴菌业科技股份有限公司 金针菇 170 230（注2）
如意情集团股份有限公司（含厦门） 金针菇 150 -
广东星河生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇 102 -
上海光明森源生物科技有限公司 金针菇、真姬菇 100 -
数据来源：中国食用菌协会《2013年中国食用菌工厂化产业研究报告》。
注 1：2014 年，公司陆续对其各食用菌工厂的生育室进行扩产改造，增加了栽培床架，
使得生育室可容纳栽培瓶的数量得到提升；同时对生育室的制冷设备、加湿设备和通风设施
进行了同步的改造升级，使改造后的生育室温场均衡性等控制参数均得到优化。同时，2015
年三季度起公司贵州毕节基地的 130 吨香菇产能开始释放。截至 2015 年 12 月 31 日，公司
食用菌日产能增加到 460 吨。
注 2：根据《天水众兴菌业科技股份有限公司 2015 年半年度报告》，截至 2015 年 6 月
30 日，日产金针菇 230 吨。
公司主要产品食用菌鲜品属于农产品，主要通过全国各地市的一、二级农副
产品（果蔬）批发市场、连锁商超和互联网等零售商销售；我国食用菌产业大部
分还处于传统农户栽培模式，工厂化食用菌栽培在全国食用菌总产量的比例较
小。2014 年度，公司实现工厂化金针菇总产量 106,462 吨，仅占同期全国工厂化
金针菇总产量的 11.96%；实现工厂化真姬菇总产量 9,866.14 吨，仅占同期全国
工厂化真姬菇总产量的 9.72%。
由此可见，由于行业集中度较低，尽管公司在报告期末是我国规模最大的工
厂化食用菌栽培企业，但在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发
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展空间。
（二）主要竞争对手简要情况
我国食用菌工厂化栽培行业中，大多数企业生产规模小、技术落后，占据很
小的市场份额，竞争力不强。截至本招股意向书签署日，按不同产品划分，公司
在国内市场的主要竞争对手基本情况如下：
1．金针菇产品的主要竞争对手
（1）广东星河生物科技股份有限公司
广东星河生物科技股份有限公司成立于 1998 年，于 2000 年开始涉足食用菌
产业，从事食用菌的研发、生产和销售。该公司为华南区域较有影响力的工厂化
种植食用菌企业，主要产品为金针菇、真姬菇。该公司于 2010 年 12 月 9 日在创
业板上市，股票代码为 300143。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司日产鲜品食用
菌约 129 吨。
截至 2015 年 9 月 30 日，该公司总资产 7.41 亿元。该公司食用菌生产基地
主要集中在华南的广东地区。该公司主要产品的经营情况如下：
期间 营业收入（万元） 营业成本（万元） 净利润（万元）
2015 年 1-9 月 19,917.83 14,396.18 1,219.52
2014 年度 30,784.25 26,395.74 -29,933.51
2013 年度 25,483.75 23,354.71 -16,727.37
2012 年度 24,782.82 18,297.56 448.99
资料来源：广东星河生物科技股份有限公司 2012、2013、2014 年度报告，2015 年半年
度报告，2015 年第三季度报告。
（2）天水众兴菌业科技股份有限公司
众兴菌业前身天水众兴菌业有限责任公司成立于 2005 年 11 月 18 日，位于
甘肃天水国家农业科技园区，主营业务为食用菌工厂化栽培。该公司于 2015 年
6 月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为 002772。截至 2015 年 6 月
30 日，该公司日产金针菇 230 吨。
截至 2015 年 9 月 30 日，该公司总资产 14.48 亿元。该公司食用菌生产基地
主要集中在西北部地区。该公司经营情况如下：
期间 营业收入（万元） 营业成本（万元） 净利润（万元）
2015 年 1-9 月 32,041.13 19,711.81 6,707.57
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2014 年度 38,349.73 23,780.44 9,080.67
2013 年度 26,394.06 17,270.66 5,470.13
2012 年度 19,040.17 9,970.17 6,398.85
资料来源：《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《天水众
兴菌业科技股份有限公司 2015 年第三季度报告》。
（3）如意情集团股份有限公司（含厦门）
如意情集团股份有限公司成立于 1994 年，主要从事果蔬种植及加工、蔬菜
种苗研发与工厂化生产、食用菌研发与工厂化栽培。（资料来源：如意情集团股
份有限公司网站）
截至 2013 年底，该公司日产金针菇约 150 吨。（数据来源：中国食用菌协会
《2013 年中国食用菌工厂化产业研究报告》）
（4）上海光明森源生物科技有限公司
上海光明森源生物科技有限公司是光明食品（集团）旗下五四有限公司总投
资 4 亿元新建的集研发、培养、生产和销售与一体的高新技术企业。（资料来源：
上海光明森源生物科技有限公司网站）
截至 2013 年底，该公司日产食用菌约 100 吨。（数据来源：中国食用菌协会
《2013 年中国食用菌工厂化产业研究报告》）
2．真姬菇产品的主要竞争对手
上海丰科生物科技股份有限公司成立于 2001 年，总部位于上海，先后在上
海奉贤、山东青岛、河北秦皇岛建立了大规模的工厂化栽培基地，主要产品包括
真姬菇、灰树菇、杏鲍菇等，其中真姬菇占绝大部分份额，截至 2013 年末，该
公司日产食用菌约 50 吨。（数据来源：中国食用菌协会《2013 年中国食用菌工
厂化产业研究报告》）
3．香菇产品的主要竞争对手
湖北炎帝农业科技股份有限公司，成立于 2010 年 7 月，是一家集食用菌研
发、生产、销售为一体的农业产业化省级重点企业，主要生产香菇食用菌鲜品。
该公司 2013 年 9 月开始香菇食用菌鲜品的规模化工厂化栽培，日产鲜香菇 50
吨。（数据来源：湖北炎帝农业科技股份有限公司网站）
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（三）公司的竞争优势
1．产能全国第一、生产布局合理
报告期内，本公司一直是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业。公司已在
全国建立了上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大
生产基地，坚定不移地推动全国布局战略的实施。通过合理的全国布局，公司充
分发挥了产品更加贴近消费市场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供
应的优势。截至2012年末，公司合计日产食用菌270吨；随着2013年、2014年公
司通过对现有金针菇工厂进行扩产改造，提高了现有厂房的利用率，将金针菇、
真姬菇合计日产能进一步提升至330吨。此外，公司位于贵州毕节基地日产130
吨工厂化香菇项目已于2015年三季度批量出菇销售。截至2015年末，公司合计日
产食用菌460吨。
截至本招股意向书签署日，公司产能分布情况如下：
工厂名称 所在地 产品种类 日产能 折合年产能（注）
雪榕食用菌 上海 金针菇 27 吨 9,720 吨
成都雪榕 四川都江堰 金针菇 45 吨 16,200 吨
高榕生物 上海 真姬菇 26 吨 9,360 吨
雪榕生物直属一厂 上海 金针菇 51 吨 18,360 吨
长春高榕 吉林长春 金针菇 59 吨 21,240 吨
山东雪榕 山东德州 金针菇 59 吨 21,240 吨
广东雪榕 广东惠州 金针菇 63 吨 22,680 吨
大方雪榕 贵州毕节 香菇 100 吨 36,000 吨
威宁雪榕 贵州毕节 香菇 30 吨 10,800 吨
合计 - - 460 吨 165,600 吨
注：年产能=日产能×360 天。
未来，公司将致力于继续发挥其规模、技术、营销等优势，保持我国食用菌
工厂化栽培的龙头企业地位。
2. 销售网络健全、营销模式先进
（1）覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络
依托公司合理的产能布局，本公司建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销
售网络。截至 2015 年 12 月 31 日，公司将全国分为五个销售大区，在全国设立
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了 30 个销售办事处，共有营销人员 79 名。具体分布如下：
雪榕生物营销分布图
相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于本公司更好地
掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高
销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。
（2）采用助销模式，贯穿并掌控渠道
工厂化食用菌产品品质好、可周年化稳定供货，企业大多采取坐销的方式，
被动依赖经销商进行销售。随着行业的发展，工厂化食用菌产能将逐步扩大，销
售的重要性将进一步体现。
2011 年，公司逐步加强了渠道建设和销售管理方面的投入，将原有的坐销
模式转变为助销模式。两种模式的对比及特点如下：
项目 助销模式 坐销模式
以省区管理模式为主体，专人专职对
主要负责推销和订单收集，较少对
销售团队 每个主要经销商进行服务和指导，协
经销商进行服务和指导。
助经销商进行销售且管理市场。
根据公司整体布局，主动调整各区
不主动分配，将产品卖给销售能力
产品分配 域、各经销商的产品配额，并督促和
最强、出价最高的经销商。
帮助客户实施。
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根据公司销售计划，会同经销商调整
价格管理 市场价格，有意识引导价格走势，增 向经销商询价，价高者得。
强对价格的控制力。
由驻地销售代表处负责实时、实地收 基本依赖经销商报价和反馈获取市
信息管理 集市场信息，及时反馈，以利于做出 场信息，因其利益出发点不同，信
科学决策。 息准确率不高。
各地销售代表处协助一级经销商开
分销商由一级经销商进行开发和管
分销商管理 发、维护分销商客户，执行促销方案，
理，公司没有控制力。
增加客户粘度。
逐层分解公司目标，细化到每个二级 无计划，客户自身的强弱和投入精
销售目标管理 分销商，做到目标的可控性，协调销 力大小，以及竞争的激烈程度决定
量和价格的平衡点。 其销售规模。
定期开展多种形式的促销活动，达成 除了降价，一般没有其他促销推广
推广
促进销量或品牌提升的目的。 手段。
通过助销模式，公司大大加强了与各级经销商之间的客户粘度，使各级经销
商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司产品的积极性，在产能迅速扩张的
情况下，仍能维持较为稳定的价格体系。同时，公司产品的品牌知名度也得到了
迅速提升。
（3）多渠道覆盖，稳定性强
经销批发主要体现在传统农贸市场渠道方面，发行人通过扁平化深度分销模
式开发经销商，提升了销售网络的渗透力，对周边市场产生很强的覆盖作用。截
至报告期末，发行人通过经销商在全国 52 个一级农副产品（果蔬）批发市场设
立了经销点，并以此为中心，向其下游的分销商、零售店和超市销售产品。
报告期内，公司食用菌客户家数增减变化情况如下：
2013 年末 2014 年净增加 2014 年末 2015 年净增加 2015 年末
169 家 0家 169 家 18 家 187 家
注：净增加=当年新增-当年减少。
报告期内，公司食用菌客户的类别划分如下：
2013 年 2014 年 2015 年
客户类别
客户数 客户数 客户数
经销 139 141
直销 30 28
合计 169 169
报告期内，公司食用菌客户的区域分布情况如下：
2013 年 2014 年 2015 年
区域
客户数 客户数 客户数
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华东大区 106 105
华北大区 21 31
东北大区 9 6
华南大区 12 14
西南大区 21 13
合计 169 169
此外，为拓展销售渠道，发行人于 2012 年起先后将商超餐饮以及网络销售
列入核心直营渠道重点发展。截至报告期末，发行人共有直销渠道客户 25 家，
很大程度上丰富了发行人的销售渠道。通过直接向商超餐饮以及网络零售商供应
雪榕产品，直营渠道销售可以减少中间环节，降低成本，提高效率，并能直接获
取消费者对产品的反馈。
公司与知名连锁商超建立合作关系的情况如下表所示：
序 合作主
连锁商超名称 协议主要内容 专供
号 要方式
1 家家悦集团股份有限公司 金针菇、真姬菇销售 直营 家家悦
2 永辉超市股份有限公司 金针菇、真姬菇销售 直营 永辉
3 上海易初莲花连锁超市有限公司 金针菇、真姬菇销售 直营 易初莲花
4 上海城市超市有限公司 金针菇、真姬菇销售 直营 城市超市
利群超市、北
5 青岛福兴祥物流股份有限公司 金针菇销售 直营
方国贸
6 优友（上海）商贸有限公司 金针菇、真姬菇销售 直营 雅品嘉
7 领驰食品发展（上海）有限公司 金针菇、真姬菇销售 经销 味千
8 上海弘阳农业有限公司 金针菇、真姬菇销售 经销 家乐福
华润万家、山
9 深圳市东源兴商贸有限公司 金针菇、真姬菇销售 经销
姆、沃尔玛
3．技术领先优势
公司的技术领先优势体现在以下三个方面：液体菌种、污染率控制、生物转
化率及单瓶产量。其中，最关键的技术指标包括污染率和生物转化率，公司在这
两个指标上都体现了较强的实力。
（1）液体菌种优势
发行人使用液体菌种代替固体菌种生产金针菇、真姬菇。在食用菌工厂化栽
培领域，液体菌种较固体菌种优势明显。以发行人金针菇、真姬菇产品为例，使
用液体菌种与固体菌种培养周期差别如下：
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品种 金针菇 真姬菇
菌种类型 液体菌种 固体菌种 液体菌种 固体菌种
试管种 试管种 试管种 试管种
7-14 天 7-14 天 10-14 天 10-14 天
摇瓶菌种 三角瓶种 摇瓶菌种 三角瓶种
菌种生产流
8-9 天 20-22 天 8-9 天 24-26 天
菌种生产周 程各阶段周
种子罐菌种 原原种 种子罐菌种 原原种
期 期
8-9 天 26-28 天 8-9 天 35-40 天
原种 原种
- -
26-28 天 35-40 天
合计 23-32 天 79-92 天 26-32 天 104-120 天
栽培瓶培养
20-21 天 30-31 天 75-80 天 85-90 天
发菌周期
食用菌栽培
栽培瓶生育
周期 28-30 天 28-30 天 26-28 天 21-23 天
出菇周期
合计 48-51 天 58-61 天 101-108 天 106-113 天
菌种生产到食用菌栽培出菇
71-83 天 137-153 天 127-140 天 210-233 天
合计周期
注：公司香菇工厂化栽培处于起步阶段，暂选用固体菌种，从装袋到开袋出菇培养周期
为 90-120 天，出菇后分茬多次采收。
上述数据显示，在工厂化生产食用菌领域，金针菇液体菌种较固体菌种优势
明显，菌种生产周期较使用固体菌种减少了 47-69 天，栽培瓶培养发菌和生育出
菇的周期较使用固体菌种缩短了约 7-13 天，整个周期缩短了约 54-82 天。
通过使用液体菌种，真姬菇菌种生产周期较使用固体菌种减少了 72-94 天，
栽培瓶培养发菌和生育出菇的周期较使用固体菌种缩短了约-2-12 天，整个周期
缩短了约 70-106 天。
未来，公司将通过对金针菇、真姬菇液体菌种的不断改良，扩大其与固体菌
种的差距优势，并努力实现公司其他食用菌品种的液体菌种培养。
（2）污染率控制
污染率指在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占
当批总投入瓶数的比例。影响污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数
控制的得当、技术力量的强弱，管理精细程度的深浅等因素。工厂化生产主要分
为：菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、采收
包装10个阶段。在上述前9个生产阶段均可能对栽培瓶造成污染。
污染率的计算为用每日装瓶总数经过上述环节时所有被污染的栽培瓶数量
除以装瓶数即为污染率，即：污染率=生产过程中的污染数÷（搔菌总数+搔菌
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报废损耗）。
较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。食用菌工厂出现
大规模污染率，不但会影响食用菌的产量，也会影响食用菌产品的品质，从而影
响售价。污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶所最终得到的良品数越高，也说
明杂菌控制水平越高，相同投入下产出越高。
由于公司液体菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污染的风
险；此外公司还采用了独特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体系，
施行了严格的质控管理，报告期内，公司金针菇、真姬菇平均污染率情况如下：
品项 2015年度 2014年度 2013年度
金针菇 0.25% 0.89% 1.17%
真姬菇 0.04% 0.26% 0.10%
2013年公司及控股子公司金针菇的平均污染率较高系新建金针菇工厂投产
初期处于调试磨合阶段，以及部分金针菇工厂处于扩产改造期间，对污染率的控
制水平造成一定影响。随着新建金针菇工厂的稳定及扩产改造的陆续完成，2014
年、2015年金针菇平均污染率呈逐步下降趋势。
2013年、2014年、2015年真姬菇栽培的平均污染率分别为0.10%、0.26%、
0.04%。未来，公司将继续加强病虫害的防治工作，严格控制各工厂污染率的波
动。
中国食用菌协会《中国食用菌年鉴2011》显示，工厂化食用菌产品污染率一
般控制在2%左右。根据《广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股意向书》披露，该公司2009年金针菇污染率为2.45%，2010年
1-6月金针菇污染率为5.45%；根据《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发
行股票招股意向书》披露，该公司2014年、2013年、2012年金针菇平均杂菌污染
率分别为0.18%、0.53%、0.44%。由此可见，公司污染率的控制水平处于同行业
领先水平。
（3）生物转化率及单瓶产量
生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化
率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，也说明栽
培技术水平越高，单位产出生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物
转化率一方面可以更加有效地利用现有的工厂设施，提高工厂产能利用率；另一
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方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。
生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食用菌企业在菌种、培养基配方、生
产管理水平、技术工艺流程设计等方面的综合能力。雪榕生物在此作为工厂化食
用菌生产最核心的指标上一直处于全行业领导地位。2012 年，国际领先企业的
金针菇生物转化率已达到 140%，而我国的平均水平为 90%；国际最高金针菇平
均单产约 390 克（1,100 毫升栽培瓶）。（资料来源：中国食用菌协会《中国食用
菌年鉴 2012》）
报告期内，公司金针菇、真姬菇生物转化率情况如下：
品项 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金针菇 1,100 毫升培养瓶 151.90% 145.56% 139.38%
金针菇 1,200 毫升培养瓶 146.53% 143.51% 132.96%
真姬菇 1,100 毫升培养瓶 98.93% 97.92% 100.56%
注：生物转化率=采收单产/单瓶干物质
报告期内，公司金针菇、真姬菇单瓶产量情况如下：
品项 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金针菇 1,100 毫升培养瓶 400.87 克 384.14 克 367.84 克
金针菇 1,200 毫升培养瓶 454.39 克 444.90 克 412.30 克
真姬菇 1,100 毫升培养瓶 257.22 克 254.60 克 261.45 克
注：单瓶产量=采收总量/采收瓶数
报告期内，公司金针菇、真姬菇生物转化率、单瓶产量情况变化图如下：
公司 1,100 毫升培养瓶以及 1,200 毫升培养瓶生物转化率逐年增长，主要原
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因如下：
第一，由于公司金针菇、真姬菇使用了纯度高、活力强、菌龄高度一致的
液体菌种并不断改进培养基配方，由于该液体菌种具有萌发点多、发菌迅速、生
产周期短、污染率低、生长速度快、产量高等特性，发行人通过全面使用该液体
菌种进行金针菇、真姬菇的栽培，并按照不同食用菌品种的生物学特性对各个工
厂培养基配方及含水量等进行优化，使得 2015 年公司及控股子公司金针菇产品
的平均生物转化率分别为 151.90%（1,100 毫升培养瓶）、146.53%（1,200 毫升培
养瓶），均高于同行业平均水平；
第二，2013 年公司通过加强真姬菇工厂的生产管理，并对技术进行了优化，
提升了真姬菇的单瓶采收克数，进而大幅提高了生物转化率，具体措施如下：
①发行人制定了螨虫防控及预警机制，及时跟踪螨虫的发生及数量变化，
加强培养室的卫生清扫及消毒控制；
②发行人针对高温季节易发生链孢霉感染的情况，采取降低培养的湿度和
风速，提前做好管道及环境的卫生，检测培养环境链孢霉的变化，做到提前预知
及防范；
③发行人研究了真姬菇培养期间的发热变化情况，合理调控温度、通风，
提高发菌质量；
④发行人通过设备优化和技术改进，大幅改善了培养室、生育室通风条件；
⑤发行人对生育室的调控实行进一步的精细化管理。
2015 年、2014 年、2013 年真姬菇产品的平均生物转化率处于同行业领先
水平，分别为 98.93%、97.92%、100.56%。未来，公司将继续加强技术研发和生
产管理，通过不断地提高生物转化率水平，进而提高平均单产，并将继续保持公
司在此指标上的领导地位。
（4）培养基配方优势
公司经过多年反复试验及生产实践，结合各个食用菌生产基地所在地原材
料的供应情况及特点，进行合理配制，筛选出金针菇、真姬菇等食用菌高产、经
济的较优培养基配方，并通过公司的研发分公司不断改进优化，保证各品种食用
菌生物转化率的最大化，为公司取得最高的经济效益。
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4．成本控制优势
报告期内，公司资金管理、人才管理以及内部控制管理能力不断提高，在各
食用菌工厂建立了以智能控制系统为核心的食用菌工厂化生产调控和管理系统，
通过提高现有工厂产能利用率、陆续采用燃烧食用菌培养基渣的生物质锅炉等方
式，不断降低公司食用菌产品的单位成本，促进了公司的盈利能力的稳定和提升。
报告期内，公司自产食用菌平均单位成本如下表所示：
自产食用菌平均单位成本（元/公斤） 2015 年 2014 年 2013 年
金针菇 4.18 4.68 5.39
真姬菇 7.80 8.43 8.74
香菇 12.40 - -
注:公司香菇平均单位成本较高，系公司香菇生产处于起步阶段，前期投入较大，产能未完全释放，规
模效应尚未体现，且管理和技术水平也有待进一步提高，导致 2015 年香菇平均单位成本较高。随着公司香
菇产能的逐步释放，规模效应将越发明显，未来公司香菇平均单位成本将大幅降低。
5．行业领导品牌，市场认知度高
优良的产品品质、领先的渠道建设意识、持续不断的品牌运作使得雪榕产品
成为行业的领导品牌。
随着人们生活水平和消费能力的提高，食用菌将追随猪肉、大米、食用油等
产品类别的脚步，逐渐进入品牌化消费时代。因此，公司于 2012 年、2013 年
先后将商超及电商列入核心销售渠道的营销策略，以便建立并提升公司产品的
品牌形象。公司与全国多家知名连锁商超建立合作关系，全面推广“雪榕”小包
装产品，提升雪榕品牌影响力。随着“雪榕”牌在商超认知度的逐渐提高，公司
全渠道的产品都将因此获得更高的溢价。
2012 年 8 月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业合作伙
伴。
2002 年起至今，公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙
头企业”。2014 年，本公司被评为“2014 年度上海名牌”。未来，公司仍将通过
以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知名度和影响力，构筑产品的溢价
基础。
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6．质量控制严密，重视食品安全
本公司食用菌栽培中所使用的原料在入库前由品保部对其营养成分、pH 值
和含水量等项目进行检测，并进行农药残留和重金属检查。同时，公司食用菌栽
培的卫生环境主要采用纯物理方式进行保障，并采用高温高压灭菌釜对培养料进
行灭菌。此外，冷却及接种环节的环境按照医药行业生产针剂的环境等级设计，
通过高效洁净的空气净化技术保障关键环节不受污染，确保所有出厂产品的食品
安全。为了保证产品质量和食品安全，本公司经过中国质量认证中心的认证
（CQC），并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系、
ISO22000:2005 食品安全管理体系认证。
7．循环经济优势
传统的食用菌栽培方式以木屑为主要原料，其产品的生产是建立在对森林资
源大量消耗的基础上。公司主要产品金针菇、真姬菇则以农业下脚料为主要的培
养料，替代了传统以木屑为培养料的生产模式，通过生物转化将其变废为宝，为
人类提供优质的营养物质；并且，食用菌采收后剩余的培养基经加工处理后既可
作为绿色有机肥，还可作为生物燃料再利用，有效实现了资源的循环再利用。公
司未来将继续探索食用菌生产过程中资源的可循环利用技术与途径。
（四）公司的竞争劣势
1．资本制约，融资渠道相对单一
食用菌工厂化种植属于资金密集型产业，生产规模的扩大需要机械设备、配
套设施的大量投入。同时，公司工厂化产品的生产周期相对较长，金针菇栽培周
期约为 48-51 天，真姬菇栽培周期约为 101-108 天，较长的生长周期也相应占用
了一定流动资金。截至报告期末，公司合并资产负债率达到 63.77%，资金来源
主要依靠自身经营积累和银行贷款，融资渠道相对单一，在一定程度上制约了公
司快速扩张。
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2．人才储备来源相对较少
食用菌工厂化是我国一个新兴行业，人才培育处于起步阶段，储备渠道狭小、
现有总量不足，公司人才储备的来源相对单一，主要是依靠企业自身的培养。截
至报告期末，公司正处于多区域布局的扩张阶段，人才的储备不足在一定程度上
影响了公司自身的发展和加速扩张的步伐。
（五）影响公司发展的因素
1．影响公司发展的有利因素
（1）发展环境不断改善，国家产业政策支持
人口多耕地少是我国的基本国情，食用菌占地少耗水低的生长特性符合我国
国情和“三农”发展战略需求。
近年来，国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，具体产业政
策详见本节“二、公司所处行业的基本情况（一）行业主管部门、监管体制和主
要法律法规及产业政策”，上述产业政策的支持将强有力地促进食用菌产业的规
模化、规范化、标准化，促进产业经济增长方式的转变和健康可持续发展，作为
食用菌行业的龙头企业，发行人势必享受最直接的政策利好。
（2）国民经济与消费水平的双增长
随着我国经济的发展、居民家庭收入的增加、生活消费水平的不断提高，中
国越来越多的城乡家庭更加注重生活质量和生活品位，饮食结构也趋向更富营
养、合理、科学化。发行人主要产品金针菇、真姬菇、香菇等食用菌营养丰富，
有益于人类健康，契合了现代消费升级的要求，其消费比重也将逐年增加，未来
发展前景广阔。
（3）发展食用菌产业符合国家关于发展循环经济的相关要求
食用菌生产需要以培养基为生产原料，发行人所使用的培养基主要原料均为
农作物下脚料，食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥再
利用到农田，还可作为畜牧业的饲料，甚至可作为燃料再利用。因此，发行人的
工厂化生产食用菌在农业生产大循环中处于核心位置，发挥着难以替代的作用，
符合国家关于发展循环经济的相关需求。
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（4）高附加值产品增加，产业链延长
食用菌鲜品主要作为蔬菜食用，以鲜品食用的食用菌产品占食用菌总产量的
90%以上。然而，随着对食用菌营养和健康功能认识的不断加深和普及，以食用
菌为主要原料的各类强化食品、保健品、调味品、辅助治疗品、药品日益受到消
费市场的青睐，销量逐年增加；并且，随着我国城市化进程和中产阶级的不断扩
大，现代社会生活节奏的加快，即食食品和休闲食品消费量将不断增加，以食用
菌为原料加工成的即食食品、调味料、汤包、汤料市场也将逐渐扩大。
因此，以食用菌为原料进行的各类食品和药品的加工及销售将有效地延长食
用菌产业链，促进食用菌产业的快速可持续发展。
2．影响公司发展的不利因素
（1）适合食用菌工厂化栽培品种相对较少
发行人主要产品为适合工厂化栽培的金针菇、真姬菇、香菇，然而，食用菌
行业中许多产量居前，但生长周期长、能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实
现规模化工厂化栽培，势必影响发行人及其所处整个食用菌行业的持续增长。
公司主要产品目前采用成熟的工厂化栽培模式，不受此影响。
（2）专业人才储备不足
发行人工厂化栽培经营过程中，各个环节均需要各种类型的专业人员，随着
机械自动化程度的不断提高，对专业人才素质的要求越来越高。
（六）公司与上下游行业之间的关联性及影响
1．上游行业发展状况
食用菌栽培的主要原料多为农业下脚料，因此农业是食用菌产业的上游行
业。农产品产量的增减和价格的升降都会造成食用菌栽培所需原材料价格的波
动。
我国是农业大国，农业的高速发展为食用菌行业的发展提供了长足稳定的原
料基础。据国家统计局公布的数据，2014 年我国全年粮食播种面积为 112,738.3
千公顷，比 2013 年增加约 782.7 千公顷，增长 0.7%；全年粮食产量 60,709.9 万
吨，比 2013 年增加 516 万吨，增产 0.9%。
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62,000 2006-2014年粮食产量及其增长率 60709.90 10%
60,193.5
60,000 58,957 9%
58,000 粮食产量（万吨） 57,121 8%
比上年增长（%） 7%
56,000 54,648
6%
54,000 52,871 53,082
5%
52,000 4.53%
50,160 5.40% 4%
49,804
50,000 3.21%
2.90% 2.95% 3%
48,000 2%
2.10%
46,000 0.90%1%
0.71%
0.40%
44,000 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
然而，我国农作物副产品的综合利用率偏低，农作物副产品大部分用于饲料、
化工原料和有机肥原料，还有部分被焚烧或废弃，对生态环境造成很大的影响。
食用菌生产以农作物下脚料为生产原料，提高其使用价值，而且栽培后的废料还
可作为生产有机肥原料，实现了资源的循环利用。
2．下游行业发展状况
工厂化食用菌产品主要销往酒楼、饭店和食堂，以及通过农贸市场或超市销
往千家万户，少部分用于食用菌产品的深加工，食用菌产品最终主要直接面向消
费者及餐饮业。
一方面，城镇化提升居民收入，并引导居民生活方式变更。据国家统计局统
计，中国城镇化率从 1953 年 13.26%上升到 2014 年的 54.77%。工厂化食用菌企
业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化食
用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。
另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国
餐饮业近年来获得了长足发展，产业规模迅速扩大。
根据中国商务部 2011 年 11 月 16 日发布实施的《“十二五”期间促进餐饮业
科学发展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合增长为 16%
左右，产业规模在 2015 年将突破 3.7 万亿元。因此，在餐饮业高速增长的背景
下，食用菌作为重要的食材来源之一，将迎来广阔的发展空间。同时，由于餐饮
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业对食材的安全性和环保性要求较高，因此对工厂化种植的食用菌产品需求量也
将呈现日趋增长趋势。餐饮业已经成为食用菌消费的主要推动力量之一。
四、公司生产与销售情况
（一）公司产销情况
1．报告期内公司主要产品的销售变动情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
比例 比例 比例
主营业务收入 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
金针菇 78,064.04 77.66 70,932.35 81.12 64,371.14 84.87
自产 真姬菇 11,799.65 11.74 11,669.14 13.35 10,206.64 13.46
香菇 6,676.06 6.64 - - - -
贸易 食用菌 3,982.82 3.96 4,784.38 5.47 16.26 0.02
农业设备 - - 53.81 0.06 1,252.68 1.65
合计 100,522.56 100.00 87,439.69 100.00 75,846.73 100.00
报告期内，公司主要产品金针菇、真姬菇是主营业务收入的最主要来源。2014
年起，为了充分利用现有领先的销售渠道，实现多品种布局的战略目标以及满足
经销商需求，公司开始尝试通过外购方式，向第三方采购杏鲍菇、真姬菇（主要
是海鲜菇）等食用菌鲜品用于销售。食用菌贸易业务规模较小，对公司整体盈利
能力影响不大。
2．报告期内主要产品产能、产量、销量变动情况
截至 2012 年末，公司合计日产食用菌 270 吨，折合年产食用菌 9.72 万吨。
2013 年、2014 年，公司陆续对各食用菌工厂的生育室进行扩产改造，增加了栽
培床架，使得生育室可容纳栽培瓶的数量得到提升；同时对生育室的制冷设备、
加湿设备和通风设施进行了同步的改造升级，使改造后的生育室温度均衡性等控
制参数均得到优化。同时，公司位于贵州毕节的日产 130 吨工厂化香菇项目已于
2015 年三季度批量出菇销售。截至 2015 年 12 月 31 日，公司食用菌日产能在 2012
年末 270 吨的基础上，逐步增加到 460 吨，位居全国食用菌工厂化生产行业之首。
报告期内各工厂产能变动及投产情况如下：
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产品种 投产时日 技改后日产
工厂名称 所在地 投产日期 技改时间
类 产能 能
雪榕食用 上海 金针菇 2005 年下半年 23 吨 2014 年 9 月 27 吨
菌
成都雪榕 四川都江 金针菇 2011 年上半年 40 吨 2013 年 8 月 45 吨
堰
雪榕生物 2013 年 6 月
上海 金针菇 2011 年上半年 40 吨 51 吨
直属一厂 2014 年 9 月
2013 年 8 月
长春高榕 吉林长春 金针菇 2012 年下半年 48 吨 59 吨
2014 年 9 月
2013 年 9 月
山东雪榕 山东德州 金针菇 2012 年下半年 48 吨 59 吨
2014 年 9 月
2013 年 9 月
广东雪榕 广东惠州 金针菇 2012 年下半年 48 吨 63 吨
2014 年 9 月
2012 年 6 月
高榕生物 上海 真姬菇 2011 年上半年 14 吨 26 吨
2014 年 9 月
大方雪榕 贵州毕节 香菇 2015 年上半年 100 吨 - -
威宁雪榕 贵州毕节 香菇 2015 年下半年 30 吨 - -
公司金针菇日产能计算公式为：培养瓶/间生育室×每天可以采收生育室数×
每瓶设计采收产量×（1－平均损耗率）。具体计算步骤分解情况如下表：
雪榕生物 雪榕食
计算步骤 成都雪榕 长春高榕 山东雪榕 广东雪榕 合计
直属一厂 用菌
生育室 60 间 120 间 93 间 120 间 120 间 120 间 633 间
培养瓶容积 1,200cc 1,200cc 1,100cc 1,200cc 1,200cc 1,200cc -
培养瓶/间生育室（注） 67,050 瓶 29,504 瓶 26,428 瓶 38,581 瓶 38,462 瓶 40,809 瓶 240,834 瓶
平均生育室阶段周期 30 天 30 天 30 天 30 天 30 天 30 天 30 天
每天可以采收生育室数 2间 4间 3间 4间 4间 4间 21 间
每天平均采收瓶数（即培
154,325 153,848 163,237
养瓶/间生育室*每天可以 134,101 瓶 118,016 瓶 79,285 瓶 802,813 瓶
瓶 瓶 瓶
采收生育室数）
365 克/
每瓶设计采收产量 405 克/瓶 405 克/瓶 405 克/瓶 405 克/瓶 405 克/瓶 -
瓶
日平均采收金针菇原料产
量（即每天平均采收瓶数* 54.31 吨 47.80 吨 28.94 吨 62.50 吨 62.31 吨 66.11 吨 321.97 吨
每瓶设计采收产量）
平均损耗率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
日产能（即日平均采收金
针菇原料产量*（1-平均损 51 吨 45 吨 27 吨 59 吨 59 吨 63 吨 304 吨
耗率））
注：公司各工厂每间生育室培养瓶数差异较大，系各工厂生育室设计结构及面积大小
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差异影响生育室容量。影响产能的主要因素包括栽培瓶容积、生育室容量以及采收单产。
发行人设计产能均按照金针菇采收单产 405 克/瓶（1,200cc）、365 克/瓶（1,100cc），真姬
菇 230 克/瓶计算。
2014 年扩产前后，发行人金针菇日产能从 270 吨增加到 304 吨，由于没有
新建厂房，因此扩产具体方式为通过增加床架、地面摆放等方式，增加单位培
养室培养瓶数量，提升现有厂房利用率的方式实现。具体情况如下：
每天平均增加采收瓶数（即 每天可以
扩产前 扩产后 培养室 扩产
扩产工厂 培养瓶/间生育室*每天可 采收生育
产能 产能 间数 产能
以采收生育室数） 室数
雪榕生物直
45 吨 51 吨 60 17,365 2间 6吨
属一厂
雪榕食用菌 23 吨 27 吨 93 12,469 3间 4吨
成都雪榕 44 吨 45 吨 120 4,352 4间 1吨
长春高榕 52 吨 59 吨 120 18,901 4间 7吨
山东雪榕 53 吨 59 吨 120 15,992 4间 6吨
广东雪榕 53 吨 63 吨 120 25,381 4间 10 吨
合计 270 吨 304 吨 633 94,461 21 间 34 吨
2014 年扩产主要是通过提高现有生育室利用率实现的，发行人通过生产过
程中的经验积累和调控技术水平的提高，因地制宜，通过分析个工厂不同的实
际情况，对生育室进行了重新规划，通过增加床架及地面摆放的方式，在调控
系统可以承受的范围内增加培养瓶，以增各个食用菌工厂的产能。
截至本招股意向书签署日，公司全国区域生产销售分布图如下：
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报告期内公司各主要产品产能、产量和产能利用率变化情况如下：
单位：吨
截至期末年产能 当期实际产能
年度 品种 当期产量 产能利用率
注1 注2
金针菇 109,440 109,440 121,637.18 111.15%
真姬菇 9,360 9,360 10,753.00 114.88%
2015 年
香菇 46,800 32,400 9,694.24 29.92%
合计 165,600 151,200 142,084.42 93.97%
金针菇 109,440 101,280 106,461.79 105.12%
2014 年 真姬菇 9,360 8,640 9,866.14 114.19%
合计 118,800 109,920 116,327.93 105.83%
金针菇 97,200 91,680 86,065.55 93.88%
2013 年 真姬菇 8,280 8,280 9,448.54 114.11%
合计 105,480 99,960 95,514.08 95.55%
注 1：截至期末年产能=截至期末当日产能×360 天；
注 2：当期实际产能为每月实际产能总和；由于部分工厂在年中投产或进行扩产改造，因此各期实际
产能小于截至该期期末产能。
在上述计算产能过程中，为了保持可比性，本公司报告期内假设以单个栽培
瓶的一个恒定单瓶产量值为基准进行计算，即金针菇（1,200 毫升栽培瓶）为 405
克/瓶，金针菇（1,100 毫升栽培瓶）为 365 克/瓶，真姬菇（1,100 毫升栽培瓶）
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为 230 克/瓶。
报告期内，公司金针菇、真姬菇产能利用率逐渐提高主要是由于单瓶产量提
高所致。随着菌种、培养基配方、调控水平的提高，本公司单瓶产量逐步提高，
超出上述假设基准，导致产能利用率的逐步提高（生物转化率及单瓶产量的变化
详见本节“三、公司在行业中的竞争地位（三）公司的竞争优势”中关于生物转
化率及单瓶产量的说明）。
公司 2015 年香菇产品的产能利用率较低，仅为 29.92%，系因公司贵州毕节
香菇基地于 2014 年四季度起陆续装袋投产，2015 年二季度起才开始少量出菇，
尚处于工艺改进、设备调试及产能逐步释放阶段，技术和管理水平均有待进一步
提高。此外，香菇从装袋到开袋出菇的培养周期为 90-120 天，出菇后采取分茬
多次采收的方式，因此香菇产品直至出菇完毕的整个生长周期较长，亦为公司贵
州毕节香菇基地投产初期产能利用率较低的主要原因之一。预计随着工艺、设备
的稳定和技术、管理水平的提高以及前期装袋产品陆续出菇，公司香菇产品的产
能利用率将逐步回升。
在实际生产过程中，由于食用菌鲜品属于农产品，其生长周期具有一定的波
动性，且栽培各环节之间的衔接、原材料稳定性、工艺实施稳定性以及杂菌污染、
报废等均会影响每日可采收的数量，进而影响产量和产能利用率。从以往工厂化
栽培行业经验来看，食用菌工厂的实际产量略小于产能。
报告期内，除包装运输中的自然损耗外，公司产品基本实现了即产即销。公
司各主要产品产量、销量和产销率变化情况如下：
年度 品种 产量（吨） 销量（吨） 产销率
金针菇 121,637.18 121,900.00 100.22%
真姬菇 10,753.00 10,774.95 100.20%
2015 年
香菇 9,694.24 8,191.19 84.50%
合计 142,084.42 140,866.15 99.14%
金针菇 106,461.79 106,537.39 100.07%
2014 年 真姬菇 9,866.14 9,827.71 99.61%
合计 116,327.93 116,365.10 100.03%
金针菇 86,065.55 85,556.94 99.41%
2013 年 真姬菇 9,448.54 9,387.07 99.35%
合计 95,514.08 94,944.01 99.40%
注：1、以上销量数据为公司自产自销食用菌，不包括外购销售部分；
2、金针菇 2015 年、2014 年产销率超过 100%，系库存递延销售所致。
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3．公司产品的主要消费群体
公司的主要产品是鲜品食用菌，为最终消费品，直接面向消费者。产品基本
上是通过经销商销往餐饮业、农贸批发市场、菜市场、商超卖场等，最终售给广
大城乡居民。
4．公司主要产品平均销售价格变动情况
报告期内，公司产品主要包括金针菇、真姬菇、香菇，报告期内平均销售价
格变化的具体情况如下所示：
单位：元/公斤
2015年 2014年 2013年
产品 平均 较上年同期变 平均 较上年同期变 平均 较上年同期变
售价 动比例 售价 动比例 售价 动比例
金针菇 6.40 -3.90% 6.66 -11.44% 7.52 -14.55%
真姬菇 10.50 -11.54% 11.87 9.20% 10.87 3.03%
香菇 8.15 - - - - -
报告期内，公司金针菇产品年平均售价呈小幅下降趋势。其原因在于，我国
食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2008年以来，受高利润率的驱动以及国家
与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成许多
小企业的介入和各厂家加速扩张产能。根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况
调研报告》，2014年全国食用菌工厂化生产企业达到729家，较2008年的186家增
长了291.94%。
由于食用菌本身销售半径的限制，消费市场的平稳增长短期内难以满足部分
区域产能爆发式的增长，造成了短期内区域性的供需失衡，由此对食用菌的平均
售价造成一定负面影响。
与金针菇相比，真姬菇主要以工厂化种植为主，传统农户栽培量很小，销售
价格受季节性影响较小，但价格仍受食用农产品以及食用菌类产品整体供求影
响，呈现与金针菇产品类似的季节性波动。
2015 年，发行人香菇产品销售价格较低，主要系投产初期，香菇产品质量
尚不稳定，品质较差，随着工艺、设备的稳定和技术、管理水平的提高，未来香
菇产品的质量将稳步提高。
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面对激烈的市场竞争，本公司将通过各种方式降低经营和管理成本，以降低
销售价格下降带来的影响。同时，伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，
整个食用菌工厂化栽培行业势必经历规范和洗牌的成长阶段。随着大量规模小、
竞争力不强、渠道闭塞的企业被淘汰出局以及传统农户种植食用菌比例的逐步萎
缩，市场价格将趋向平稳；而像本公司这样产能产量位居行业龙头、产品质量高、
技术工艺先进、营销渠道畅通的食用菌工厂化栽培龙头企业将占据更大的市场份
额，并保持较高的利润水平。
（二）报告期内前十大客户的销售情况
1．公司报告期内与前十大客户的合作情况
序 销售金额 占营业收入 是否当年
2015 年 区域分布
号 （万元） 的比例 新增客户
1 哈尔滨双兴菌菇行 9,086.09 8.92% 黑龙江 否
2 李仁福 5,172.74 5.08% 辽宁 否
3 绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站 5,104.25 5.01% 吉林 否
4 昆明李得义 4,829.70 4.74% 云南 否
5 贵州利江农业开发有限公司 4,739.87 4.65% 贵州 否
6 蒲云光 4,669.72 4.58% 重庆 否
7 广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部 4,062.41 3.99% 广东 否
8 南宁市泰香商贸有限公司 3,606.36 3.54% 广西 否
9 成都张茜 3,078.92 3.02% 四川 是
10 深圳天下农农产品有限公司 3,022.76 2.97% 广东 否
合计 47,372.81 46.49% - -
序 销售金额 占营业收入 是否当年
2014 年 区域分布
号 （万元） 的比例 新增客户
1 哈尔滨双兴菌菇行 7,553.86 8.50% 黑龙江 否
2 绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站 4,122.98 4.64% 吉林 否
3 李仁福 4,086.37 4.60% 辽宁 否
4 广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部 3,816.91 4.30% 广东 否
5 南宁市泰香商贸有限公司 3,788.26 4.26% 广西 否
贵州利江农业开发有限公司（原贵阳小
6 3,107.09 3.50% 贵州 否
江菇行）
7 昆明李得义 3,004.58 3.38% 云南 否
8 杭州智伟菇行 2,494.34 2.81% 浙江 否
9 蒲云光 2,427.73 2.73% 重庆 否
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10 深圳天下农农产品有限公司 2,250.79 2.53% 广东 否
合计 36,652.91 41.26% - -
序 销售金额 占营业收入的 是否当年
2013 年 区域分布
号 （万元） 比例 新增客户
1 哈尔滨双兴菌菇行 5,067.39 6.56% 黑龙江 否
2 广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部 4,519.93 5.85% 广东 否
3 李仁福 4,364.83 5.65% 辽宁 否
4 绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站 4,176.06 5.40% 吉林 否
上海市青浦区华新镇榕申菌菇批发经 3,557.82 4.60% 上海 是
5
营部
6 深圳天下农农产品有限公司 2,804.44 3.63% 广东 否
7 昆明李得义 2,781.55 3.60% 云南 否
8 贵阳小江菇行 2,624.73 3.40% 贵州 否
9 杭州智伟菇行 2,598.00 3.36% 浙江 否
10 蒲云光 2,549.41 3.30% 重庆 否
合计 35,044.16 45.33% - -
公司较多采用款到发货的模式进行销售，因此上述客户的应收账款余额较
小，公司销售结算模式详见本节“一、公司主营业务情况（三）公司主要经营模
式”中的说明。
报告期内，公司不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收入的 50%
或严重依赖少数客户的情况。上述前五大销售客户不存在受同一实际控制人控制
的情况。
2．与同行业公司客户情况对比
2012 年至 2014 年，本公司与同行业上市公司星河生物、众兴菌业向前五大
客户销售金额占比情况对比如下：
雪榕生物向前五大客户 星河生物向前五大客 众兴菌业向前五大客
期间 销售金额占主营业务收 户销售金额占主营业 户销售金额占主营业
入的比例 务收入的比例 务收入的比例
2014 年度 26.30% 35.63% 40.84%
2013 年度 28.06% 61.30% 51.55%
2012 年度 21.32% 51.70% 70.72%
注：因星河生物和众兴菌业尚未披露 2015 年年度报告，故未比较 2015 年度数据。鉴于
星河生物、众兴菌业仅披露前五大客户情况，因此公司以向前五大客户销售情况进行比较。
公司及同行业均以经销商模式销售为主，但 2012 年至 2014 年本公司向前五
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大客户销售金额占营业收入的比例远低于星河生物及众兴菌业，对单一经销商的
依赖程度较低，主要原因系公司与星河生物和众兴菌业的区域性销售不同，本公
司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，在全国建立了上海、四川都江堰、
吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，坚定不移地推动全国
布局战略的实施。依托公司合理的产能布局，本公司建立了覆盖主要人口集中地
区的全国性销售网络，经销商的集中度较为分散，2012 年至 2014 年向前五大客
户销售金额占公司营业收入的比例均低于 30%，单个客户占比均低于 10%，基
本不存在对主要客户的重大依赖，与公司全国布局的实际情况相符，符合食用菌
作为生鲜产品的行业惯例。公司销售渠道布局合理，渠道的抗风险能力也较强。
五、公司采购情况
（一）公司主要原材料和能源供应情况
报告期内，公司生产用主要原材料包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等农业
下脚料和木糠，在我国大部分地区资源丰富，原材料成本低、供应充足，价格波
动不大。公司生产用原材料主要来源于江苏、安徽、四川、山东、吉林、辽宁、
河南等省份，公司与供应商签定供货采购合同，供应商根据合同约定按时将所购
原材料发往公司，确保公司生产经营正常进行，无原材料短缺风险。
报告期内，公司各类原材料的采购金额及占比情况如下：
原材料分类 2015 年度采购金额(万元） 占当年采购比例
主要原料 22,219.17 45.07%
包装材料 6,926.42 14.05%
备件及其他 4,328.15 8.78%
小计 33,473.73 67.90%
本年采购合计 49,299.41
原材料分类 2014 年度采购金额(万元） 占当年采购比例
主要原料 18,058.07 42.45%
包装材料 6,815.35 16.02%
备件及其他 2,860.71 6.72%
小计 27,417.50 64.45%
本年采购合计 42,542.00
原材料分类 2013 年度采购金额(万元） 占当年采购比例
主要原料 16,847.75 49.32%
包装材料 5,760.76 16.86%
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备件及其他 2,104.04 6.16%
小计 24,712.55 72.34%
本年采购合计 34,160.45
公司主要能源为电力和天然气，电力主要用于生产过程中的制冷、光照和设
备运行，天然气主要用于生产过程中的高温灭菌。公司用电由国家电网当地分公
司提供，用气由当地燃气公司提供，因公司属农业企业，用电及用气都能够得到
充分保障。
报告期内，公司各类能源的采购量和消耗量情况如下：
能源分类 2015 年度采购\消耗量
电（万度） 13,889.02
天然气（万立方米） 270.56
生物制颗粒（吨） 13,749.27
能源分类 2014 年度采购\消耗量
电（万度） 11,418.96
天然气（万立方米） 431.72
生物制颗粒（吨） 3,619.07
能源分类 2013 年度采购\消耗量
电（万度） 10,612.31
天然气（万立方米） 653.05
生物制颗粒（吨） 58.07
报告期内，公司各类能源采购的区域分布情况如下：
单位：万元
区域 2013 年 2014 年 2015 年
上海 3,471.68 3,855.57 3,900.39
四川 999.95 1,043.79 914.64
吉林 1,363.85 1,086.84 985.72
山东 1,421.79 1,476.31 1,090.18
广东 1,920.35 1,647.56 2,001.06
贵州 - 30.12 1,816.44
合计 9,177.63 9,140.20 10,708.44
从上表可知，受各工厂所属不同区域气候，及厂房结构差异影响，产能相同
工厂间能源消耗存在一定差异。
报告期内，公司金针菇产品的主要原材料及能源构成明细如下表：
2015 年度
项目 金额（万元） 占主要原材料比重 占自产主营业务成本比重
米糠 6,128.43 39.45% 12.02%
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玉米芯 3,381.90 21.77% 6.63%
麸皮 1,579.20 10.17% 3.10%
啤酒糟 1,210.52 7.79% 2.37%
大豆皮 983.58 6.33% 1.93%
甜菜渣 965.35 6.21% 1.89%
棉籽壳 955.77 6.15% 1.87%
豆腐渣 181.23 1.17% 0.36%
贝化石 101.82 0.66% 0.20%
碳酸钙 45.78 0.29% 0.09%
主要原材料合计 15,533.58 100.00% 30.47%
项目 金额（万元） 占能源比重 占自产主营业务成本比重
电力 5,922.90 85.00% 11.62%
天然气 1,045.52 15.00% 2.05%
能源合计 6,968.42 100.00% 13.67%
2014 年度
项目 金额（万元） 占主要原材料比重 占自产主营业务成本比重
米糠 6,585.32 41.04% 13.21%
玉米芯 3,501.55 21.82% 7.02%
麸皮 1,573.96 9.81% 3.16%
棉籽壳 950.84 5.92% 1.91%
啤酒糟 1,210.45 7.54% 2.43%
大豆皮 1,144.66 7.13% 2.30%
甜菜渣 952.42 5.93% 1.91%
贝化石 93.71 0.58% 0.19%
碳酸钙 35.05 0.22% 0.07%
主要原材料合计 16,047.95 100.00% 32.19%
项目 金额（万元） 占能源比重 占自产主营业务成本比重
电力 5,814.15 75.06% 11.66%
天然气 1,931.54 24.94% 3.87%
能源合计 7,745.69 100.00% 15.53%
2013 年度
项目 金额（万元） 占主要原材料比重 占自产主营业务成本比重
米糠 6,956.91 46.60% 15.09%
玉米芯 3,606.84 24.16% 7.82%
麸皮 1,329.46 8.91% 2.88%
棉籽壳 719.63 4.82% 1.56%
啤酒糟 991.93 6.64% 2.15%
大豆皮 927.65 6.21% 2.01%
甜菜渣 284.00 1.90% 0.62%
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贝化石 99.53 0.67% 0.22%
碳酸钙 11.75 0.08% 0.03%
主要原材料合计 14,927.71 100.00% 32.38%
项目 金额（万元） 占能源比重 占自产主营业务成本比重
电力 5,510.74 70.69% 11.95%
天然气 2,285.03 29.31% 4.96%
能源合计 7,795.77 100.00% 16.91%
报告期内，公司真姬菇产品的主要原材料及能源构成明细如下表：
2015 年度
项目 金额（万元） 占主要原材料比重 占自产主营业务成本比重
米糠 562.27 30.69% 6.69%
玉米芯 587.64 32.08% 6.99%
麸皮 243.19 13.27% 2.89%
棉籽壳 238.89 13.04% 2.84%
玉米粉 177.89 9.71% 2.12%
贝化石 11.59 0.63% 0.14%
碳酸钙 10.49 0.57% 0.12%
豆粕 0.10 0.01% 0.00%
主要原材料合计 1,832.06 100.00% 21.81%
项目 金额（万元） 占能源比重 占自产主营业务成本比重
电力 1,238.69 84.85% 14.74%
天然气 221.14 15.15% 2.63%
能源合计 1,459.83 100.00% 17.37%
2014 年度
项目 金额（万元） 占主要原材料比重 占自产主营业务成本比重
米糠 586.30 31.08% 7.08%
玉米芯 588.55 31.20% 7.11%
麸皮 281.74 14.94% 3.40%
棉籽壳 236.51 12.54% 2.86%
玉米粉 170.51 9.04% 2.06%
贝化石 10.57 0.56% 0.13%
碳酸钙 11.94 0.63% 0.14%
主要原材料合计 1,886.13 100.00% 22.77%
项目 金额（万元） 占能源比重 占自产主营业务成本比重
电力 1,182.08 79.49% 14.27%
天然气 305.03 20.51% 3.68%
能源合计 1,487.10 100.00% 17.96%
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2013 年度
项目 金额（万元） 占主要原材料比重 占自产主营业务成本比重
米糠 578.29 32.32% 7.05%
玉米芯 585.87 32.74% 7.14%
麸皮 266.94 14.92% 3.25%
棉籽壳 176.21 9.85% 2.15%
啤酒糟 0.13 0.01% 0.00%
玉米粉 161.48 9.02% 1.97%
贝化石 10.02 0.56% 0.12%
碳酸钙 10.41 0.58% 0.13%
主要原材料合计 1,789.35 100.00% 21.80%
项目 金额（万元） 占能源比重 占自产主营业务成本比重
电力 1,107.25 78.58% 13.49%
天然气 301.89 21.42% 3.68%
能源合计 1,409.14 100.00% 17.17%
报告期内，公司香菇产品的主要原材料及能源构成明细如下表：
2015 年度
项目 金额（万元） 占主要原材料比重 占自产主营业务成本比重
木糠 1,860.47 65.48% 18.32%
麸皮 755.50 26.59% 7.44%
甘蔗渣 171.26 6.03% 1.69%
米糠 41.59 1.46% 0.41%
熟石膏粉 12.42 0.44% 0.12%
主要原材料合计 2,841.23 100.00% 27.98%
项目 金额（万元） 占能源比重 占自产主营业务成本比重
电力 312.89 30.21% 3.08%
天然气 722.99 69.79% 7.12%
能源合计 1,035.88 100.00% 10.20%
（二）报告期内向前十大供应商的采购情况
1．公司报告期内前十大供应商的合作情况
序 采购金额 占当期采购 是否当年新
2015 年供应商 采购产品
号 （万元） 比例 增供应商
1 上海市电力公司 3,175.15 6.40% 电 否
2 广东电网公司惠州供电局 1,650.09 3.32% 电 否
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3 国网山东省电力公司德州供电公司 1,073.63 2.16% 电 否
4 顺昌县昌荣农业开发有限公司 1,053.67 2.12% 海鲜菇 否
5 南平市延平区昌源食用菌专业合作社 976.71 1.92% 海鲜菇 否
6 福建省顺昌县绿缘食用菌有限公司 955.19 1.91% 海鲜菇 否
7 安县绿源精米厂 946.13 1.89% 米糠、麸皮 否
8 吉林省农电有限公司长春城郊分公司 937.19 1.86% 电 否
9 上海闵行荣成纸业有限公司 924.44 1.73% 纸箱 否
10 国网四川省电力公司成都供电公司 860.08 6.40% 电 否
合计 12,552.28 25.29%
序 采购金额 占当期采购 是否当年新
2014 年供应商 采购产品
号 （万元） 比例 增供应商
1 上海市电力公司 2,881.10 6.77% 电 否
2 漳州市闽鲜食用菌有限公司 1,805.23 4.24% 杏鲍菇 是
3 上海选赫包装材料有限公司 1,501.32 3.53% 包装膜 否
4 广东电网公司惠州供电局 1,336.61 3.14% 电 否
5 国网山东省电力公司德州供电公司 1,105.68 2.60% 电 否
6 中粮米业（盐城）有限公司 1,104.07 2.60% 米糠 否
7 国网四川省电力公司成都供电公司 953.12 2.24% 电 否
8 南平市延平区昌源食用菌专业合作社 915.95 2.15% 真姬菇 是
9 中粮米业(吉林)有限公司 895.28 2.10% 米糠 否
10 福建省顺昌县绿缘食用菌有限公司 891.03 2.09% 真姬菇 是
合计 13,389.39 31.47%
序 采购金额 占当期采购 是否当年新
2013 年供应商 采购产品
号 （万元） 比例 增供应商
1 上海市电力公司 2,560.51 7.50% 电 否
2 兴化市彩明食用菌原料贸易有限公司 1,647.95 4.82% 棉籽壳、米糠 否
3 广东电网公司惠州供电局 1,471.13 4.31% 电 否
4 怀远县中发饲料加工厂 1,040.00 3.04% 米糠、麸皮 否
5 兴化市爱民粮油商贸有限公司 1,021.20 2.99% 米糠、麸皮 否
国网山东省电力公司德州供电公司（原
6 991.80 2.90% 电 否
“山东电力集团公司德州供电公司”）
7 上海奉贤燃气有限公司 911.17 2.67% 天然气 否
国网四川省电力公司成都供电公司（原
8 877.40 2.57% 电 否
“成都电业局”）
9 江苏万家福米业有限公司 818.98 2.40% 米糠 否
10 吉林省农电有限公司长春城郊分公司 764.04 2.24% 电 否
合计 12,104.18 35.43%
公司上述前十大供应商除电力企业、中粮外，不存在受同一实际控制人控制
的情况。
公司生产用主要原材料基本均为农业下脚料，采购来源较为分散，原材料供
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应商替代性较强，公司不存在向单个供应商采购金额比例超过公司全部营业成本
的 50%或严重依赖少数供应商的情况，公司可从广泛的供应商中选择优质对象进
行持续合作。由于生产基地分散，且生产规模逐年扩大，本公司前五大供应商合
计采购金额占当期采购总额的比例逐年下降。
2014 年度、2015 年采购的鲜品杏鲍菇和真姬菇主要是利用公司的渠道优势
进行的第三方采购进行销售，目的在于进一步丰富销售品种，巩固销售渠道粘性。
2．与同行业公司采购情况对比
报告期内，本公司与同行业上市公司星河生物、众兴菌业向前五大供应商采
购占比情况对比如下：
雪榕生物前五大供应商 星河生物前五大供应 众兴菌业前五大供应
期间 合计采购金额占年度采 商合计采购金额占年 商合计采购金额占年
购总额比例 度采购总额比例 度采购总额比例
2014 年度 20.28% 18.67% 56.17%
2013 年度 22.66% 22.72% 55.44%
2012 年度 26.43% 17.82% 74.08%
注：因星河生物和众兴菌业尚未披露 2015 年年度报告，故未比较 2015 年度数据。鉴于
星河生物、众兴菌业仅披露前五大供应商情况，因此公司以向前五大供应商采购情况进行比
较。
通过上表分析，本公司采购集中度与星河生物相当，低于众兴菌业。由于公
司采取全国布局的策略，在上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠
州、贵州毕节均有生产基地，采购较为分散，与同行业公司相比，对单一供应商
依赖较小，抗风险能力更强。
六、公司主要固定资产和无形资产情况
（一）公司主要固定资产情况
1．主要固定资产概况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司固定资产原价 151,639.99 万
元，固定资产净值 110,838.26 万元，具体情况如下：
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项目 原价（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 71,317.95 60,205.00 84.42%
机器设备 58,311.72 42,127.36 72.25%
生产用具 15,864.64 5,129.35 32.33%
运输工具 2,360.21 875.95 37.11%
其他设备 3,785.46 2,500.60 66.06%
合计 151,639.99 110,838.26 73.09%
2．主要生产设备情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司拥有的原价金额超过 500 万
元的主要机器设备情况如下：
单位：万元
序号 资产名称 取得方式 使用情况 所属单位 原价 净值 成新率
1 配电设备 直接购入 在用 雪榕生物 807.09 488.92 60.58%
2 制冷系统 直接购入 在用 雪榕生物 2,475.42 1,512.74 61.11%
3 制冷系统 直接购入 在用 雪榕食用菌 1,188.69 422.75 35.56%
4 配电设备 直接购入 在用 成都雪榕 887.92 602.81 67.89%
5 制冷系统 直接购入 在用 成都雪榕 2,458.79 1,388.64 56.48%
6 配电设备 直接购入 在用 长春高榕 1,368.62 948.40 69.30%
7 制冷系统 直接购入 在用 长春高榕 2,526.29 1,759.05 69.63%
8 新风系统 直接购入 在用 长春高榕 708.80 496.62 70.06%
9 配电设备 直接购入 在用 山东雪榕 1,149.13 845.92 73.61%
10 制冷系统 直接购入 在用 山东雪榕 2,284.44 1,597.76 69.94%
11 新风系统 直接购入 在用 山东雪榕 750.46 522.94 69.68%
12 配电设备 直接购入 在用 广东雪榕 892.09 722.06 80.94%
13 制冷系统 直接购入 在用 广东雪榕 2,672.74 1,980.76 74.11%
14 新风系统 直接购入 在用 广东雪榕 731.52 525.84 71.88%
15 配电设备 直接购入 在用 高榕生物 995.06 790.24 79.42%
16 制冷系统 直接购入 在用 高榕生物 2,069.59 1,328.62 64.20%
17 制冷系统 直接购入 在用 大方雪榕 896.48 832.16 92.83%
18 灭菌系统 直接购入 在用 大方雪榕 812.44 754.97 92.93%
合计 25,675.59 17,521.20 68.24%
3．房屋建筑物情况
截至本招股意向书签署日，本公司及其下属子公司共拥有 16 处房屋建筑物
的所有权，具体情况如下：
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建筑面积 取得
序号 所有权人 证号 坐落地 用途
（m2） 方式
沪房地奉字（2013） 奉贤区高丰路 969
1 雪榕生物 43,484.48 厂房 自建
第 003242 号 号
沪房地奉字（2011） 奉贤区高丰路 999
2 雪榕生物 6,681.13 厂房 自建
第 012419 号 号
雪榕食用 沪房地奉字（2012） 奉贤区高丰路 980
3 20,238.68 厂房 自建
菌 第 004969 号 号
沪房地奉字（2014） 奉贤区茂园路 730
4 高榕生物 42,886.56 厂房 自建
第 015791 号 号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
5 成都雪榕 1,154.76 办公楼 自建
0427627 号 号 8 栋 1-3 层 1 号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
6 成都雪榕 2,635.4 培训楼 自建
0427626 号 号 7 栋 1-4 层 1 号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
7 成都雪榕 5,061.4 生育室 1 自建
0427622 号 号3栋1层1号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
8 成都雪榕 3,983.27 生育室 2 自建
0427623 号 号4栋1层1号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
9 成都雪榕 3,983.27 生育室 3 自建
0427624 号 号5栋1层1号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
10 成都雪榕 3,983.27 生育室 4 自建
0427625 号 号6栋1层1号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
11 成都雪榕 1,191.11 原料仓库 自建
0427607 号 号1栋1层1号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
12 成都雪榕 668.56 杂物间 自建
0427613 号 号2栋1层1号
都 房 权 证 监证 字 第 蒲阳镇泰兴大道 36
13 成都雪榕 12,392.84 主体车间 自建
0427628 号 号 9 栋 1-2 层 1 号
353 省道以北，天华
14 山东雪榕 鲁德字第 931212 号 6,384.97 综合 自建
工贸公司以西
353 省道以北，天华
15 山东雪榕 鲁德字第 931213 号 36,108.30 厂房 自建
工贸公司以西
353 省道以北，天华
16 山东雪榕 鲁德字第 931217 号 5,673.95 仓库 自建
工贸公司以西
注：除山东雪榕所拥有的3处房屋建筑物所有权外，其余13处房屋建筑物已用作为银行
借款的抵押担保。
截至本招股意向书签署日，本公司下属子公司还有2处房产尚未取得房产证，
具体情况如下：
序号 所有权人 坐落地 用途 未取得房产证原因
1 长春高榕 高新开发区丙三十一路 厂房 自建房产，正在办理房产证
惠 州 市 东江 高新 科 技产业 园
2 广东雪榕 厂房 自建房产，正在办理房产证
DX-35-02-01-01
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
本公司下属子公司2处房产尚未取得房产证的原因及办理进展情况如下：
本公司子公司广东雪榕和长春高榕由于部分附属设施并未完全完工，竣工验
收程序亦在逐步进行当中。以上两家子公司的竣工验收主管部门已就竣工验收事
项出具了说明，认可其竣工验收的结果不存在实质性障碍。由于竣工验收程序为
办理房屋所有权证的前置程序，因此上述两家子公司正处于待取得竣工验收合格
证明并准备向房地产管理部门递交房产证办理申请材料的过程中。
（二）公司主要无形资产情况
公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。截至 2015 年 12 月 31
日，公司无形资产账面价值为 19,137.46 万元。公司按照《企业会计准则第 8 号
—资产减值》第五条的规定对无形资产是否存在减值迹象进行了分析判断，认为
公司无形资产不存在减值事项，因此无需计提减值准备。
1．土地使用权
截至报告期末，公司土地使用权期末账面价值为 18,981.42 万元。截至本招
股意向书签署日，本公司及其下属子公司拥有土地使用权 14 宗，具体情况如下：
土地使用权 取得
序号 所有权人 证号 坐落地
终止日期 用途
面积（m ） 方式
沪 房 地 奉 字 （ 2013 ） 第
1 雪榕生物 奉贤区高丰路 969 号 33,749.20 出让 2055.09.05 工业
003242 号
沪 房 地 奉 字 （ 2011 ） 第
2 雪榕生物 奉贤区高丰路 999 号 22,770.00 出让 2051.11.04 工业
012419 号
沪 房 地 奉 字 （ 2011 ） 第 奉贤区西渡镇 12 街坊
3 雪榕生物 13,333.30 出让 2061.11.19 工业
013671 号 9/34 丘
雪榕食用 沪 房 地 奉 字 （ 2012 ） 第
4 奉贤区高丰路 980 号 36,927.60 出让 2056.03.09 工业
菌 004969 号
沪 房 地 奉 字 （ 2014 ） 第
5 高榕生物 奉贤区茂园路 730 号 23,334.00 出让 2058.12.09 工业
015791 号
长 国 用 （ 2011 ） 第 高新开发区丙三十一
6 长春高榕 80,000.00 出让 2061.10.07 工业
091030041 号 路
惠州市东江高新科技
惠 府 国 用 （ 2012 ） 第
7 广东雪榕 产 业 园 47,098.90 出让 2062.02.28 工业
13021750009 号
DX-35-02-01-01
惠 府 国 用 （ 2013 ） 第 惠州市东江产业园
8 广东雪榕 31,238.00 出让 2062.11.13 工业
13021750001 号 DX-35-02-01-02 号
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
都国用（2012）第 13431
9 成都雪榕 川苏工业园区 41,841.62 出让 2062.08.03 工业
号
353 省道以北，天华工
10 山东雪榕 德国用（2014）第 033 号 87,042.00 出让 2061.12.13 工业
贸公司以西
353 省道以北，天华工
11 山东雪榕 德国用（2014）第 032 号 124,635.00 出让 2061.12.13 工业
贸公司以西
经六路以东、站前路
12 山东雪榕 德国用（2013）第 219 号 22,948.00 出让 2062.11.09 工业
以西
鲁（2016）德州市不动产
13 雪榕之花 353 省道以北，王舍村 79,102.70 出让 2062.06.26 工业
权第 0000001 号
贵威经国用（2015）第 006 威宁自治县五里岗大
14 威宁雪榕 79,501.81 出让 2065.08.11 工业
号 道
注：土地使用权除长春高榕（长国用（2011）第091030041号）、广东雪榕（惠府国用（2013）
第13021750001号）、雪榕之花（鲁（2016）德州市不动产权第0000001号）、山东雪榕（德国
用（2013）219号）、威宁雪榕（贵威经国用（2015）第006号）无抵押外，其余土地使用权
皆用于借款抵押。
2．商标
截至本招股意向书签署日，本公司已取得商标 20 项，正在使用的（包括正
在申请的）商标共 7 项。公司实际使用商标的具体情况如下：
序号 商标名称 核定使用类型 注册号 有效期 注册人 用途
2013 年 04 月 28 日-2023 现用于食用菌
1 第 31 类 10585160 雪榕生物
年 04 月 27 日 产品
2013 年 11 月 28 日-2023 现用于食用菌
2 第 31 类 11190558 雪榕生物
年 11 月 27 日- 产品
2013 年 11 月 28 日-2023 现用于食用菌
3 第 31 类 11190548 雪榕生物
年 11 月 27 日- 产品
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
2013 年 12 月 28 日-2023 现用于食用菌
4 第 31 类 11279376 雪榕生物
年 12 月 27 日 产品
2014 年 07 月 14 日-2024 现用于食用菌
5 第 29 类 12078844 雪榕生物
年 07 月 13 日 产品
2014 年 08 月 21 日-2024 现用于食用菌
6 第 29 类 11376657 雪榕生物
年 08 月 20 日 产品
申请号： 现用于食用菌
7 第 31 类 - 雪榕生物
14903102 产品
3．专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有 71 项专利，其中发明专利 15 项，实用
新型专利 45 项，外观设计专利 11 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期限 权利人
1 金针菇液体菌种的培养方法 ZL200910045040.7 发明 2029.01.07 雪榕生物
2 食用菌接种室 ZL200910045037.5 发明 2029.01.07 雪榕生物
3 金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺 ZL200910050671.8 发明 2029.05.05 雪榕生物
4 单体瓶栽杏鲍菇的方法 ZL200810207548.8 发明 2028.12.22 雪榕生物
5 富硒食用菌生产方法及培养基配方 ZL201110080205.1 发明 2031.03.30 雪榕生物
6 富锌食用菌生产方法及培养基配方 ZL201110080202.8 发明 2031.03.30 雪榕生物
7 金针菇的培养基及制备方法 ZL200810200333.3 发明 2028.09.23 雪榕生物
8 杏鲍菇的培养基及制备方法 ZL200810207549.2 发明 2028.12.22 雪榕生物
9 蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法 ZL201110072837.3 发明 2031.03.23 雪榕生物
10 富钙食用菌生产方法及培养配方 ZL201110079869.6 发明 2031.03.30 雪榕生物
11 提高金针菇白度的工艺 ZL201210419268.X 发明 2032.10.28 雪榕生物
12 食用菌生产线用升降台 ZL201110334988.1 发明 2031.10.27 雪榕生物
13 一种菌菇养殖中螨虫检测及控制方法 ZL201210349586.3 发明 2032.09.17 雪榕生物
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方法及采用该
14 ZL201310354629.1 发明 2033.08.13 雪榕生物
方法的接种机
15 金针菇选拔菌株培养工艺 ZL201310753558.2 发明 2033.12.30 雪榕生物
16 菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4 实用新型 2023.03.25 雪榕生物
17 食用菌栽培瓶盖 ZL200820153407.8 实用新型 2018.09.23 雪榕生物
18 室内食用菌栽培抑制机 ZL200820153408.2 实用新型 2018.09.23 雪榕生物
19 一种食用菌栽培瓶盖 ZL200820157590.9 实用新型 2018.12.22 雪榕生物
20 金针菇液体菌种培养环境中所需空气的紫外线杀菌系统 ZL200920071689.1 实用新型 2019.05.05 雪榕生物
21 金针菇液体菌种培养环境温度控制系统 ZL200920071687.2 实用新型 2019.05.05 雪榕生物
22 金针菇液体菌种培养环境空气过滤系统 ZL200920071686.8 实用新型 2019.05.05 雪榕生物
23 食用菌液体菌种发酵罐 ZL200920076525.8 实用新型 2019.06.17 雪榕生物
24 食用菌栽培瓶 ZL200920214263.7 实用新型 2019.11.26 雪榕生物
25 组合式食用菌栽培架 ZL200920214264.1 实用新型 2019.11.26 雪榕生物
26 金针菇自动栽培系统 ZL201020638238.4 实用新型 2020.12.01 雪榕生物
27 金针菇自动采收系统 ZL201020638402.1 实用新型 2020.12.01 雪榕生物
28 金针菇生育室进气管道超声波湿度控制系统 ZL201020638456.8 实用新型 2020.12.01 雪榕生物
29 设有正压保护装置的发酵罐系统 ZL201120081492.3 实用新型 2021.03.23 雪榕生物
30 设有蓄电装置的发酵罐供气系统 ZL201120081307.0 实用新型 2021.03.23 雪榕生物
31 金针菇智能化切削系统 ZL201120081315.5 实用新型 2021.03.23 雪榕生物
32 金针菇用荧光灯照射系统 ZL201120420432.X 实用新型 2021.10.27 雪榕生物
33 采用无纺布透气网的金针菇栽培瓶盖 ZL201120420425.X 实用新型 2021.10.27 雪榕生物
34 设有臭氧发生装置的金针菇栽培系统 ZL201120420646.7 实用新型 2021.10.27 雪榕生物
35 设有光触媒的金针菇栽培瓶盖 ZL201120420423.0 实用新型 2021.10.27 雪榕生物
36 设有人机交互设备的食用菌生产用升降台 ZL201120420410.3 实用新型 2021.10.27 雪榕生物
37 具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统 ZL201220303179.4 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
38 全自动白玉菇包装系统 ZL201220303063.0 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
39 食用菌栽培筐自动感应清洁设备 ZL201220303177.5 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
40 双孢菇接种装料一体式系统 ZL201220303118.8 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
41 蟹味菇 LED 灯光补偿系统 ZL201220303203.4 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
42 一种白玉菇的搔菌系统 ZL201220303144.0 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
43 蟹味菇无极灯光补偿系统 ZL201220303190.0 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
44 种子罐自动恒温冷却系统 ZL201220303149.3 实用新型 2022.06.25 雪榕生物
45 一种叉车用便携式自卸料箱 ZL201220477400.8 实用新型 2022.09.17 雪榕生物
46 物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1 实用新型 2022.08.29 雪榕生物
47 提高液体菌种发菌点的丝网切割设备 ZL201320497616.5 实用新型 2024.08.13 雪榕生物
48 提高液体菌种通气搅拌效果的设备 ZL201320497287.4 实用新型 2023.08.13 雪榕生物
49 设有消毒系统的液体菌种喷嘴 ZL201320497607.6 实用新型 2023.08.13 雪榕生物
50 金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统 ZL201320892358.0 实用新型 2023.12.30 雪榕生物
51 均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统 ZL201420002535.8 实用新型 2024.01.01 雪榕生物
52 搔菌机稳压控制系统 ZL201420002486.8 实用新型 2024.01.01 雪榕生物
53 生育室新风湿度补给系统 ZL201420002519.9 实用新型 2024.01.01 雪榕生物
54 提高栽培种通气效果的栽培瓶盖 ZL201420002541.3 实用新型 2024.01.01 雪榕生物
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
55 金针菇生长环境湿度控制系统 ZL201320892357.6 实用新型 2023.12.30 雪榕生物
56 改善栽培种通气质量的栽培瓶盖 ZL201320892359.5 实用新型 2023.12.30 雪榕生物
57 一种防止菌菇损坏的包装结构 ZL2015202930575 实用新型 2025.05.06 雪榕生物
58 种菌菇用包装结构 ZL201520293056.0 实用新型 2025.05.06 雪榕生物
59 一种液体菌种扩繁装置 ZL2015207143504 实用新型 2025.09.14 雪榕生物
60 根据呼吸量调整环境的设备 ZL2015207143862 实用新型 2025.09.14 雪榕生物
61 名片 ZL200930231262.9 外观设计 2019.11.26 雪榕生物
62 金针菇彩盒 ZL201030650484.7 外观设计 2020.12.01 雪榕生物
63 包装盒（蟹味菇） ZL201230045721.6 外观设计 2022.03.01 雪榕生物
64 包装盒（白玉菇） ZL201230045712.7 外观设计 2022.03.01 雪榕生物
65 包装袋（白玉菇） ZL201230045719.9 外观设计 2022.03.01 雪榕生物
66 包装袋（蟹味菇） ZL201230045725.4 外观设计 2022.03.01 雪榕生物
67 包装盒（金针菇） ZL201230267455.1 外观设计 2022.06.20 雪榕生物
68 包装袋（白玉菇 1） ZL201230267563.9 外观设计 2022.06.20 雪榕生物
69 包装袋（金针菇） ZL201430118161.1 外观设计 2024.05.04 雪榕生物
70 包装袋（白玉菇） ZL201430435958.4 外观设计 2024.11.06 雪榕生物
71 塑料托盘 ZL2015301319363 外观设计 2025.05.06 雪榕生物
4．软件使用权
序 取得 登记 颁证
软件名称 证书号 著作权人 权力范围
号 方式 号 日期
不可转让的非独占使 2011
泛微协同商务系 软著登字第 上海泛微网络科技 2011 年 9 月
1 购买 用许可（仅限于公司及 SR06
统（e-cology） 0331880 号 有限公司 22 日
其子公司使用） 8206
软著登字第 用友软件股份有限 最终用户许可（仅限于 2010 年 3 月
2 用友（NC）软件 购买 SR01
0199569 号 公司上海分公司 公司及其子公司使用） 1296 13 日
七、主要房屋及土地租赁情况
（一）房屋租赁情况
1．大方雪榕房屋租赁情况
2014 年 10 月 31 日，大方雪榕与贵州毕节市建设投资有限公司签订了《厂
房租赁协议》，约定毕节市建设投资有限公司将位于贵州市大方经济开发区药品
食品园区标准化厂房 29、30、32、33、34、35、37、38、39、40、41、42、43、
44 号楼租赁给大方雪榕使用。厂房租赁面积为 82,869 平方米。租赁物的用途为
食用菌生产加工项目。租赁物的租赁期间从 2014 年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月
31 日止，在此期间租赁方（毕节市建设投资有限公司）不收取租金。上述厂房
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
已 取 得 “ 方 房 权 证 2012 字 第 371716161-11-16 号 、 方 房 权 证 2012 字 第
371716066-4-9、17-18 号”《房屋所有权证》。
大方雪榕租赁厂房出租方为毕节市建设投资有限公司，根据该公司工商档
案，该公司为国有独资企业，股东为毕节市人民政府，注册资本人民币 63,689
万元。根据中介机构对大方县分管领导的访谈，以及根据发行人与贵州省大方县
人民政府签署的相关协议，因发行人在大方县投资食用菌产业园，对当地的经济
及就业有很大的促进作用，因此大方县人民政府对大方雪榕所租赁的厂房提供五
年免租期。
2．威宁雪榕房屋租赁情况
2015 年 2 月 10 日，威宁雪榕与威宁县兴业投资有限公司签订了《贵州威宁
经济开发区标准化厂房租赁合同》，约定威宁县兴业投资有限公司将位于贵州威
宁经济开发区五里岗产业园的 A 区标准化厂房（4#、5#、6#、7#、8#、9#栋，
每栋 2 部电梯）、办公用房租赁给威宁雪榕作生产经营使用。厂房租赁面积为
66,864 平方米，办公用房租赁面积为 858 平方米。租赁期限为 5 年，从 2015 年
1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日，在此期间租赁方不收取租金。上述厂房及办公
用房已取得“威房权证草海镇字第 C00003182 号”《房屋所有权证》。
威宁雪榕租赁厂房出租方为威宁县兴业投资有限公司，根据该公司工商档
案，该公司全资股东为贵州威宁经济开发区管理委员会，注册资本人民币 10,000
万元。根据发行人与威宁自治县人民政府签署的协议书，鉴于发行人在威宁自治
县投资食用菌产业园，威宁县自治区人民政府对威宁雪榕所租赁的厂房提供五年
免租期。
3．英丰设备房屋租赁情况
2014 年 12 月 26 日，英丰设备与上海则峰实业有限公司签订了《厂房租赁
合同书》，约定上海则峰实业有限公司将上海公平金属配件厂所有的位于奉贤区
奉浦开发区程河浜 1547 号厂房租赁给英丰设备使用。租赁面积约为 1,300 平方
米。租赁期限为 5 年，从 2015 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 14 日。厂房年租金为
人民币 308,425 元，每月租金为人民币 25,702 元，并从第三年开始在原年租金基
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
础上每二年递增 8%，英丰设备需每六个月支付一次租金。
上述厂房已取得沪房地奉字（1998）第 000327 号上海市房地产权证，并根
据 2014 年 7 月 24 日上海公平金属配件厂与上海则峰实业有限公司签署的《厂房
租赁合同书》的约定，在 2014 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 19 日的租赁期内，如
上海则峰实业有限公司使用不完此厂房的，上海公平金属配件厂允许上海则峰实
业有限公司自行转租此厂房。
（二）土地租赁情况
2014 年 11 月至 2014 年 12 月间，大方雪榕与贵州毕节市大方县达溪镇冷底
村民委员会以及总计 532 位村民分别签订了《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承
包经营权流转合同》，约定该村委会及总计 532 位村民将位于贵州毕节市大方县
达溪镇冷底村 10 个组的 844.156 亩土地流转给大方雪榕，从事食用菌栽培等生
产经营活动，租赁期限为 20 年，租赁土地年租金最初 3 年为每亩人民币 600 元，
一付三年，三年一增，每三年增 10%。据此，租赁土地租金确定依据为每亩单价
协商确定，总价以每位村民流转的土地面积大小确定。
2015 年 3 月，大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大
方县农牧局出具《证明函》，证明并逐个确认上述 532 位村民本次流转土地四至
界限基本情况和流转面积。大方雪榕与每位村民最终签署的《贵州省大方县达溪
镇冷底村土地承包经营权流转合同》，由每位村民签署并盖手印确认其流转土地
四至界限基本情况和流转面积，并与前述大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县
达溪镇人民政府、大方县农牧局联合出函证明情况一致。各位村民本次流转土地
面积和四至据此确定。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》、农业部《农村土地承包经营权流
转管理办法》和《关于加快推进农村土地承包经营权流转促进土地规模经营的意
见》（毕署发[2010]3 号）等相关法律法规的规定，土地承包经营权流转需经当地
村民代表大会参会代表三分之二以上表决议通过，并经有关政府部门备案。2014
年 11 月 1 日，大方县达溪镇冷底村召开村民代表大会，参会村民代表一致表决
通过了本次土地流转的相关决议。2015 年 3 月，大方县达溪镇冷底村民委员会、
大方县达溪镇人民政府、大方县农牧局出具的《证明函》，证明本次土地流转经
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
由相关各方签署流转合同后，依法报有关部门备案。
根据大方雪榕与各村民签署的《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权
流转合同》，本次土地流转用于大方雪榕食用菌（大棚）栽培等生产经营，仍为
农业用途，不违反土地性质相关法律法规的规定。
八、公司的菌种研发及使用情况
（一）我国的菌种管理体制
《中华人民共和国种子法》是我国对种子管理的专项法规，当前食用菌的菌
种管理体制依照《中华人民共和国种子法》制定的《食用菌菌种管理办法》而设
置。农业部主管全国菌种工作，县级以上地方人民政府农业行政主管部门（食用
菌）负责本行政区域内的菌种管理工作，具体指导管理食用菌种质资源保护和良
种选育、生产、更新、推广工作，鼓励选育、生产、经营相结合。
我国的菌种管理体制主要是实行生产资格审定制度，经过人员资格、设施条
件等认定合格后颁发菌种生产经营许可证。公司已取得上海市农业委员会颁发的
（沪）菌种生经许字（2014）第 0001 号《食用菌菌种生产经营许可证》，有效期
至 2017 年 3 月 19 日。
（二）自有菌种的研发情况
1．公司研发自有菌种的方式
菌种的研发选育是长期积累的过程，食用菌的自然变异及杂交性状的产生和
保持均存在一定偶然性，研究人员需要通过大量、反复的筛选、比对，才能选育
出优质、高效、稳定的菌种。公司食用菌菌种的研发主要通过系统选育和杂交育
种以下两种方式进行。
其中系统选育是指公司根据育种目标，通过广泛采集选择性状与群体有差别
的优良变异单株，经过培育、比较、鉴定，从而获得新的品种。
杂交育种是将两个或多个食用菌菌种品种的优良性状通过交配集中一起，再
经过选择和培育，以获得优质、高产的食用菌新菌种。
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2．公司自有菌种研发的基本情况
（1）建立了完善的菌种研发体系：公司一贯重视技术研发与储备，全资子
公司雪榕食用菌自成立之初就组建了技术研发部门，2011 年专门设立了研发分
公司从事相关研发工作。
（2）收集了大量品种资源：公司种质资源获取来源可靠，基因型差异较大，
具有特异性种性表现特征，符合生产经营指标和市场要求。
（3）拥有专门的菌种研发设备和场地：公司有专用的生产场地包括有母种
生产与培养区、二级种和三级种生产与培养区，培养和出菇用的小试、中试区和
专职的育种技术人员；还拥有专业的仪器设备，包括灭菌锅、垂直净化工作台、
霉菌培养箱、台式离心机等。
综上所述，本公司已完全拥有自有菌种研发及选育的实力。
3．菌种研发成果
截至本招股意向书签署日，公司已有 5 个菌种通过上海市农作物品种审定委
员会审定，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 颁证部门 颁发日期
农作物品种审定证书（雪榕 沪农品认食用菌 上海市农作物品
1 2011.10.09
金针菇 3 号） 2011 第 004 号 种审定委员会
农作物品种审定证书（雪榕 沪农品认食用菌 上海市农作物品
2 2011.10.09
金针菇 8 号） 2011 第 005 号 种审定委员会
农作物品种审定证书（雪榕 沪农品认食用菌 上海市农作物品
3 2011.10.09
蟹味菇） 2011 第 007 号 种审定委员会
农作物品种审定证书（雪榕 沪农品认食用菌 上海市农作物品
4 2011.10.09
杏鲍菇） 2011 第 002 号 种审定委员会
农作物品种审定证书（雪榕 沪农品认食用菌 上海市农作物品
5 2012.09.27
白玉菇 H7） 2012 第 002 号 种审定委员会
（三）外购菌种情况
1．金针菇、真姬菇菌种外购情况
为提高食用菌工厂化产品的质量、产量，改善生产效率，保持高度的市场竞
争力和优势，公司长期以来保持与国际先进菌种研发机构的交流与技术合作。除
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自主研发菌种外，报告期内公司还向日本株式会社千曲化成协议购买千曲金针菇
菌种、千曲蟹味菇菌种、千曲白玉菇菌种（真姬菇包括蟹味菇、白玉菇品种），
具体情况如下：
2010 年 6 月至今，发行人与千曲化成签署了共计四份《合作协议书》，除菌
种特许权使用费和支付条款等不同以外，其他法律条款大体相同，具体签署情况
如下：
序号 签署日期 合同期间 菌种使用费收取依据 备注
2010 年 2010 年 6 月 1 日至 已履行完
1 一年出产金针菇总额的 2%
6月1日 2011 年 5 月 31 日 毕
2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日，
特许权使用费为人民币 410 万元；
2011 年 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日， 已 履 行 完
2
10 月 10 日 2014 年 5 月 31 日 特许权使用费为人民币 470 万元； 毕
2013 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日，
特许权使用费为人民币 520 万元
2014 年 2014 年 6 月 1 日至 款项尚未
3 200 万元
5 月 28 日 2015 年 5 月 31 日 支付完毕
2015 年 2015 年 6 月 1 日至 正在履行
4 170 万元
5 月 27 日 2016 年 5 月 31 日 之中
发行人与千曲化成现行有效的《合作协议书》系由双方于 2015 年 5 月 27
日签署，约定千曲化成向发行人提供其研制的金针菇菌种和真姬菇菌种（以下合
称“千曲菌种”），并授权发行人控股或参股的主体包括但不限于所有食用菌工厂
均有权使用千曲菌种。发行人应支付千曲化成菌种特许权使用费人民币 170 万
元。该费用每 4 个月支付一次，每次支付年度菌种特许权使用费的三分之一，该
《合作协议书》的有效期为 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日。
上述双方《合作协议书》中特许权使用费的定价均系双方根据商业判断最终
共同商定的结果。2011 年，双方签署《合作协议书》时，发行人预计使用千曲
化成授权菌种的生产规模会有大幅上升，因此，相关菌种使用费的金额逐年上升，
而 2014 年 5 月及 2015 年 5 月，双方签订《合作协议书》时，发行人已经实现菌
种自给和菌种多样化，千曲化成特许菌种生产规模减小，所以菌种使用费的金额
开始递减。
报告期内，公司菌种使用费的情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
菌种使用费（万元） 182.50 290.83 499.17
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占主营业务成本比例 0.25% 0.46% 0.90%
由于公司自有菌种研发能力提高以及产能的不断提升，2013 年下半年以来，
本公司金针菇产品已经完全使用自有菌种，因此菌种使用费占主营业务比例呈下
降趋势。
本公司对引进的菌种按《食用菌菌种管理办法》（农业部令第 62 号）中规定
的相关条例，办理了菌种入境、植物繁殖检疫审批备案、通关报检、检验检疫、
现场考核等所有应有手续。
2．香菇菌种外购情况
发行人目前种植香菇所使用的三明市三真生物科技有限公司 808 菌种并未
与三明市三真生物科技有限公司签订购买协议，而是通过直接打款购买的形式完
成。2014 年 12 月 24 日，发行人子公司大方雪榕生物科技有限公司向三明市三
真生物科技有限公司购买了香菇原种，共 24 瓶，每瓶单价 10 元人民币，总计
240 元人民币，三明市三真生物科技有限公司开具了增值税普通发票。
目前市场上的香菇栽培主要使用此香菇 808 菌种，808 菌种价格便宜，较易
获取，且发行人仅购买一次三明市三真生物科技有限公司 808 菌种，交易额较小，
故发行人与三明市三真生物科技有限公司有关购买香菇 808 菌种的交易没有签
订购买协议。
发行人从三明市三真生物科技有限公司购买香菇 808 菌种后，由菌种中心进
行扩繁和出菇试验，并对扩繁菌种进行保藏，每季度从保藏种取出提供给下属工
厂用于香菇栽培。菌种中心同时对出菇的子实体进行组织分离，纯化，挑选优良
菌种用于未来生产使用。
香菇是我国传统的食用菌生产品种，在国内广泛种植。本公司 2014 年 12 月
5 日开始使用从菌种生产经营单位福建省三明市三真生物科技有限公司购买的
808 菌种用于香菇的工厂化栽培，808 菌种是目前国内使用量最大的品种，极易
取得，该品种的特性为菇型大，肉厚结实，柄短，抗杂能力强，产量高。在 808
菌种的使用过程中，本公司将不断地通过菌种纯化技术，稳定菌种种性、提高产
品的品质和产量。因此发行人香菇种植业务对该 808 菌种不存在重大依赖及潜在
风险。
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（四）公司菌种使用情况及未来规划
1．报告期菌种使用情况
公司自有菌种研发过程较长，自2011年起，通过一定时间的交流、比较研究
和生产实践，自有菌种的稳定性得到充分验证并试验成功，已达到投产要求。报
告期内，公司逐步提高了自有菌种使用比例，截至本招股意向书签署日，公司金
针菇自有菌种使用比例为100%，真姬菇、香菇仍使用外购菌种。
截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司菌种使用具体情况如下：
工厂名称 产品 产能 菌种使用情况
2011 年 6 月前使用千曲化成菌种，2011 年 6
雪榕食用菌 金针菇 27 吨
月起改用自有菌种
2011 年 3 月起使用千曲化成菌种，2013 年 3
成都雪榕 金针菇 45 吨
月起改用自有菌种
2011 年 6 月起使用千曲化成菌种，2013 年 7
雪榕生物直属一厂 金针菇 51 吨
月起改用自有菌种
长春高榕 金针菇 59 吨 2012 年 8 月起使用自有菌种
山东雪榕 金针菇 59 吨 2012 年 8 月起使用自有菌种
广东雪榕 金针菇 63 吨 2012 年 8 月起使用自有菌种
高榕生物 真姬菇 26 吨 2011 年 5 月起使用千曲化成菌种
2014 年 12 月起使用福建省三明市三真生物
大方雪榕 香菇 100 吨
科技有限公司 808 菌种
2015 年 3 月起使用福建省三明市三真生物科
威宁雪榕 香菇 30 吨
技有限公司 808 菌种
2．菌种后续使用计划
经过近四年的生产使用，雪榕金针菇 3 号菌种成熟稳定，截至报告期末已经
全面推广使用；真姬菇菌种方面，本公司目前仍使用外购千曲化成菌种，自主研
发的雪榕蟹味菇、雪榕白玉菇菌种仍在进行生产前的测试和性状改良，待成熟后
将在现有或新建工厂推广使用；香菇菌种方面，本公司目前使用外购的福建省三
明市三真生物科技有限公司 808 菌种。本公司具备较强的菌种研发能力，未来可
通过优良品种收集、系统选育，筛选出适合工厂化生产的自有香菇菌株。
未来公司将在不断提高自有菌种稳定性和种性的前提下，进一步加大自有菌
种的使用比例，并对各菌种使用情况进行比较，以收集更充分的实验与生产数据，
用于后续的新品种开发。同时，公司将进一步加强技术研发与国、内外合作交流，
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多渠道拓展菌种来源，研发适合中国市场的高产、优质品种，加强生产工艺、配
方、设备设施等方面的研究和改善工作，为公司在国内外食用菌行业始终保持领
先地位打下坚实基础。
九、公司核心技术情况
发行人的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。
截至本招股意向书签署日，公司共拥有 71 项专利，其中发明专利 15 项，实
用新型专利 45 项，外观设计专利 11 项。公司的 11 项外观设计专利均为外部人
员设计，由公司申请并获得授权。除此之外，公司已取得的 15 项发明专利和 45
项实用新型专利系公司自主研发和申请，具体研究过程如下图所示：
追踪食用菌行业的发 收集生产过程中的技
展趋势 术创新思路
确定研发项目人员和
研发具体方案
确定研究方向并立项
按照研发方案开展研
发工作
研发成果审核通过
推广运用 申请专利
经过多年的积累，本公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术：
序号 核心技术 技术来源 核心技术概述
通过孢子杂交与系统选育技术培育成高产的金针菇、
1 菌种选育 自主研发
真姬菇以及其他食用菌品种
具有自主知识产权的金针菇、真姬菇液体菌种的生产
2 液体菌种制作与应用 自主研发
技术和工艺，以及液体菌种在生产过程中的应用
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短、中、长期的保藏方法及提纯、复壮技术综合应用；
3 菌种保藏、优化 自主研发
完善的菌种鉴别、筛选与验证体系
开发不使用木屑的适合公司在金针菇、真姬菇上使用
4 培养基配方 自主研发
的高产培养基配方
采用空气净化系统，杂菌与病虫害综合防控体系，污
5 杂菌、病虫害控制技术 自主研发
染率控制在极低的水平
工厂化生产食用菌的 生长环境包括光照、温度、湿度、二氧化碳含量等重
6 自主研发
调控技术 要因子的精确、合理调控以及生产流程的优化管理
自主生产设备、研发食用菌专用生产设备、控制设备，
工厂化生产食用菌设
7 自主研发 自动化流水线、智能化控制、多层立体化厂房的设计
备设施配置与研发
和建设
（一）菌种选育技术
自成立以来，公司致力于高产优质新菌种的研发。采用系统选育、多孢、单
孢杂交育种、ISSR 分子标记技术、基因组 DNA 琼脂糖凝胶电泳检测等技术手段，
通过对菌种多级重复比较，对金针菇、真姬菇、杏鲍菇等菌种进行了系统、长期
的选育和优化，选育并储备了大量不同种性特征的菌种。其中雪榕金针菇 3 号、
雪榕金针菇 8 号、雪榕杏鲍菇、雪榕蟹味菇和雪榕白玉菇等品种，已获得上海市
农作物品种审定委员会的认定。
公司取得的与菌种选育技术相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
金针菇选拔菌株培养工艺 ZL201310753558.2 发明 授权
金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统 ZL201320892358.0 实用新型 授权
（二）液体菌种制作与应用技术
公司在液体菌种研发过程中，取得了多项专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
金针菇液体菌种的培养方法 ZL200910045040.7 发明 授权
金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控制工艺 ZL200910050671.8 发明 授权
液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方法及采
ZL2013103546291 发明 授权
用该方法的接种机
提高液体菌种发菌点的丝网切割设备 ZL201320497616.5 实用新型 授权
金针菇液体菌种培养环境中所需空气的紫外线杀菌
ZL200920071689.1 实用新型 授权
系统
金针菇液体菌种培养环境温度控制系统 ZL200920071687.2 实用新型 授权
金针菇液体菌种培养环境空气过滤系统 ZL200920071686.8 实用新型 授权
食用菌液体菌种发酵罐 ZL200920076525.8 实用新型 授权
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提高液体菌种通气搅拌效果的设备 ZL201320497287.4 实用新型 授权
设有消毒系统的液体菌种喷嘴 ZL201320497607.6 实用新型 授权
一种液体菌种扩繁装置 ZL201520714350.4 实用新型 授权
（三）菌种保藏与优化技术
公司立足于长远发展，经过多年的研究与积累，已建立起一套完整的菌种保
藏与评价体系：待保藏菌株的筛选与出菇测试确认；采用 PDA 培养基及木屑培
养基冰箱保藏、水保藏技术进行短期、中期和长期保藏的方法；后期保藏菌株的
活化、种性质量测试评价。公司通过短期、中期和长期综合保藏和提纯、复壮技
术的应用，降低了菌种质量风险。
（四）培养基配方技术
公司根据金针菇、真姬菇不同的生物学特性，以提高原材料来源的稳定性、
降低生产成本和减少对森林资源的依赖为目标，配方中不使用木屑。公司充分利
用农业生产的下脚料，以玉米芯等作为主要碳源，以米糠、麸皮等作为主要氮源，
以贝化石等作为矿物元素和 pH 调节剂。原材料质量方面，公司通过专业第三方
检测机构检测，积累大量检测数据，结合实际生产情况制定了各种原料营养成分
参考标准。2013 年 6 月份起，公司将米糠、麸皮采购标准提高到国家一级标准，
对玉米芯、啤酒糟、大豆皮等的采购也制定了本企业的量化评价标准，并严格执
行。同时，根据不同厂区原料来源情况进行合理配制，筛选出高产、经济的配方，
保证各品种生物转化率的最大化。
公司取得的与培养基配方技术相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
富硒食用菌生产方法及培养基配方 ZL201110080205.1 发明 授权
富锌食用菌生产方法及培养基配方 ZL201110080202.8 发明 授权
金针菇的培养基及制备方法 ZL200810200333.3 发明 授权
杏鲍菇的培养基及制备方法 ZL200810207549.2 发明 授权
蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法 ZL201110072837.3 发明 授权
富钙食用菌生产方法及培养配方 ZL201110079869.6 发明 授权
（五）污染率及病虫害防控技术
公司在污染率及病虫害防控方面主要采取“以防为主，综合防治”的原则，
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整个产品生产过程中，将空气净化系统、臭氧消毒、紫外灯消毒、高温高压灭菌
等物理消毒技术结合日常的环境清洁卫生，使得公司金针菇、真姬菇的污染率远
低于国内其他多数企业。
公司取得的与污染率及病虫害防控技术相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
一种菌菇养殖中螨虫检测及控制方法 ZL201210349586.3 发明 授权
物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1 实用新型 授权
（六）工厂化生产食用菌的调控技术
经过反复的实验和摸索，公司建立了以智能控制系统为核心的食用菌工厂化
生产调控和管理系统。在食用菌培养和生育阶段持续对生长参数采样、监视、检
测、控制和记录，分析适合食用菌生长的环境，自动调节食用菌培养与生育重要
生长参数，提供给食用菌生长最合适的温度、湿度、光照、风循环和二氧化碳。
公司取得的与工厂化生产食用菌的调控技术相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
单体瓶栽杏鲍菇的方法 ZL200810207548.8 发明 授权
提高金针菇白度的工艺 ZL201210419268.X 发明 授权
金针菇自动栽培系统 ZL201020638238.4 实用新型 授权
金针菇生育室进气管道超声波湿度控制系统 ZL201020638456.8 实用新型 授权
设有正压保护装置的发酵罐系统 ZL201120081492.3 实用新型 授权
设有蓄电装置的发酵罐供气系统 ZL201120081307.0 实用新型 授权
金针菇用荧光灯照射系统 ZL201120420432.X 实用新型 授权
设有臭氧发生装置的金针菇栽培系统 ZL201120420646.7 实用新型 授权
设有光触媒的金针菇栽培瓶盖 ZL201120420423.0 实用新型 授权
蟹味菇 LED 灯光补偿系统 ZL201220303203.4 实用新型 授权
一种白玉菇的搔菌系统 ZL201220303144.0 实用新型 授权
蟹味菇无极灯光补偿系统 ZL201220303190.0 实用新型 授权
（七）工厂化食用菌专用设备设施配置与研发
工厂化生产设备设施的配置与研发是实现高产、稳定、高效的关键。国内食
用菌工厂化起步较晚，设备、设施的配套不够完善。因此公司先通过合资参股上
海英丰食用菌设备有限公司，协同公司共同从事食用菌生产配套设备的研发与制
造。
公司先后开发了液体种子罐、搔菌机、生产升降台、食用菌自动采收系统、
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抑制机等生产设备；同时，公司自行开发了机械手、自动装卸机等设备，实现了
生产流程自动化，提高了劳动生产效率。
公司积极推进节能型工厂的建设，把节能设备大量应用于新建项目及对老工
厂进行节能改造。通过空气热交换系统回收排风中的冷量，降低制冷设备的能耗；
应用节能的 LED 代替常规的日光灯、采用能效比更高的大型制冷设备代替小型
制冷设备，有效地降低了电能消耗。
公司食用菌生产所用的厂房采用四层楼设计模式代替单层或双层设计模式，
有效地提高了土地利用率。同时合理规划生产的物流流程，优化了物流系统，增
加了空间的利用率，减少散热面积降低了能耗。
公司取得的与工厂化食用菌专用设备设施配置与研发相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
食用菌接种室 ZL200910045037.5 发明 授权
食用菌生产线用升降台 ZL201110334988.1 发明 授权
菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4 实用新型 授权
食用菌栽培瓶盖 ZL200820153407.8 实用新型 授权
室内食用菌栽培抑制机 ZL200820153408.2 实用新型 授权
一种食用菌栽培瓶盖 ZL200820157590.9 实用新型 授权
食用菌栽培瓶 ZL200920214263.7 实用新型 授权
组合式食用菌栽培架 ZL200920214264.1 实用新型 授权
金针菇自动采收系统 ZL201020638402.1 实用新型 授权
金针菇智能化切削系统 ZL201120081315.5 实用新型 授权
采用无纺布透气网的金针菇栽培瓶盖 ZL201120420425.X 实用新型 授权
设有人机交互设备的食用菌生产用升降台 ZL201120420410.3 实用新型 授权
具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统 ZL201220303179.4 实用新型 授权
全自动白玉菇包装系统 ZL201220303063.0 实用新型 授权
食用菌栽培筐自动感应清洁设备 ZL201220303177.5 实用新型 授权
双孢菇接种装料一体式系统 ZL201220303118.8 实用新型 授权
种子罐自动恒温冷却系统 ZL201220303149.3 实用新型 授权
一种叉车用便携式自卸料箱 ZL201220477400.8 实用新型 授权
均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统 ZL201420002535.8 实用新型 授权
搔菌机稳压控制系统 ZL201420002486.8 实用新型 授权
生育室新风湿度补给系统 ZL201420002519.9 实用新型 授权
提高栽培种通气效果的栽培瓶盖 ZL201420002541.3 实用新型 授权
金针菇生长环境湿度控制系统 ZL201320892357.6 实用新型 授权
改善栽培种通气质量的栽培瓶盖 ZL201320892359.5 实用新型 授权
一种防止菌菇损坏的包装结构 ZL201520293057.5 实用新型 授权
种菌菇用包装结构 ZL201520293056.0 实用新型 授权
根据呼吸量调整环境的设备 ZL201520714386.2 实用新型 授权
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十、公司的研发情况
（一）研发机构情况
公司拥有行业内领先的技术实力。公司下设研发分公司、食用菌研究所，为
公司的研究开发和技术储备奠定了坚实基础。
1．研发分公司
公司一贯重视技术研发与储备，全资子公司雪榕食用菌自成立之初就组建了
技术研发部门。截至报告期末，本公司研发分公司下设 5 个部门：菌种中心、研
发部、中心生产管理部、项目设计部和后勤服务部。
公司目前金针菇菌种主要由研发分公司通过提纯复壮等系统选育筛选出优
良的菌株，研发分公司研发部负责小试工作，各工厂菌种部和调控部中试、大试，
在大试验（2 间生育室）确认后，再由各工厂进行产业化生产；
研发分公司菌种中心同时对选育出的菌种进行保藏，分别在每季度提供给各
工厂，菌种稳定性得到了提高，避免了菌种引起的风险。
2．食用菌研究所
经中国航天基金会批准，长春高榕航天食用菌研究所有限公司于 2013 年 10
月设立，其研究方向是依托中国航天在科技研发领域的领先平台及依托公司研发
中心食用菌技术的领先平台，开展食用菌菌种培育专题的细分领域研究，选育更
加优良的菌种，开发品质更佳、抗病能力更强、单产更高的食用菌菌种，进一步
提升雪榕食用菌的品牌竞争力。
（二）研发人员情况
截至 2015 年 12 月 31 日，研发分公司研发团队共计 11 人。具体结构情况如
下：
研发人员学历 人数（人） 在研发人员总数中占比 在公司员工总数中占比
研究生 5 45.45% 0.20%
本科 2 18.18% 0.08%
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大专 3 27.27% 0.12%
中专及以下 1 9.09% 0.04%
合计 11 100.00% 0.45%
本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。
（三）公司研发投入情况
公司研发费用构成主要以持续改良技术工艺、选育新菌种、开发新品种和改
进生产设备等为主。报告期内，公司研发费用投入及占营业收入比例情况如下表
所示：
年度 2015年度 2014年度 2013年度
研发投入（万元） 292.24 303.31 373.52
营业收入（万元） 101,900.10 88,837.54 77,302.54
所占比例 0.29% 0.34% 0.48%
十一、公司境外生产经营的情况
截至本招股意向书签署日，公司未拥有境外资产，也未在境外从事任何生产
经营活动。
十二、公司未来发展规划
（一）公司发展愿景及企业文化
公司秉承“科技还原生态之美”的愿景，以“中正立、万变通”为公司核心
价值观，以“耕者有其田、住者有其屋、商者有其股”为公司经营哲学，以“团
结、稳健、革新”为公司管理理念，发扬“榕树精神”，孜孜以求、锐意进取。
在巩固国内食用菌行业领先地位的同时，依托中国市场，成为全球农产品工厂化
种植的领军企业。
（二）公司发行当年和未来三年的发展规划及措施
通过募集资金的到位和发展规划的实施，公司将迎来新的发展机遇，有利于
加强竞争优势的充分体现，进一步提升公司在工厂化食用菌种植领域的领先地
位，并最终巩固公司在国内龙头企业地位的目标。
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公司的具体发展规划及措施如下：
1．公司制定并开始落实全国布局战略
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为
中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产
基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大
生产基地战略布局。
销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分省、市、自治区；
二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全国。
公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品
种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。
2．巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
2013 年全国工厂化金针菇的日产量达 2,678.65 吨，约年产 98 万吨（按 365
天计），占当年金针菇全国产量的 35.90%；2014 年全国工厂化金针菇的日产量
达 2,439.77 吨，未来还有很大发展空间。
为了进一步扩大金针菇种植方面的的优势，贵州毕节基地日产 90 吨的金针
菇项目已完成立项，公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内
将进一步做大金针菇业务，计划在 2018 年末将金针菇由报告期末的年产能 10.94
万吨扩大到 15 万吨，进一步强化巩固金针菇的市场占有率。
3．切入第一大菇种香菇的工厂化栽培
2014 年四季度，公司在贵州毕节市新建了香菇生产基地，大力发展工厂化
香菇栽培。截至本招股意向书签署日，贵州毕节基地已形成日产能 130 吨的生产
规模，并于 2015 年三季度批量出菇销售，预计工厂化香菇项目将成为公司新的
利润增长点。
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4．大力发展双孢蘑菇的工厂化栽培
在我国，双孢蘑菇是年产量仅次于香菇、金针菇且适宜工厂化栽培的大宗品
种，具有广阔的市场空间。公司将首先在德州开展双孢蘑菇的规模化栽培，并逐
渐拓展到其他五大生产基地栽培，计划在 2018 年末将双孢蘑菇年产量扩大到 6
万吨，实现四大品种并驾齐驱的新局面。
5．完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局
本公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生
产具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续
研发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇等多品种齐
头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。
截至本招股意向书签署日，公司杏鲍菇、白灵菇已完成工厂化栽培的中试生
产；双孢菇工厂已经完成设计论证，具备了工厂化栽培的条件，预计未来三年上
述菇种均可投入生产。
此外，公司将在新品种研发及规模化栽培工艺上继续投入，未来三年争取完
成小平菇、滑子菇、灰树花（舞茸）、雪茸菌、茶树菇、牛肝菌、羊肚菌等品种
工厂化生产的前期准备，为今后 5~10 年公司发展高端、高价值的食用菌品种做
好准备。
6．继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
未来三年内，公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步
优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，争取
到 2017 年末将金针菇生物转化率提高到 170%以上，真姬菇生物转化提高率到
115%以上。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗
位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提
高产品品质。
未来三年内，公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的
计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利
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用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低
采购成本。通过增加装瓶数等方式提高现有工厂利用率，降低单位产出分摊的固
定成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产
成本。
7．加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
未来三年内，公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产
品无污染、无添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉
大与竞争对手的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
未来三年内，公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国
各地的生产基地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜
度、供货稳定性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三
线城市的市场渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的
直通直达，使各级渠道保持稳定和可持续发展。
（三）拟定上述规划和目标的假设条件
1. 公司本次股票发行能够成功，募集资金及时到位。募集资金投资项目能
按计划组织实施并如期完工，并取得预期收益；
2. 国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态，没有对公司的发
展产生重大影响的不可抗力因素的出现；
3. 公司所经营业务所遵循的现行法律、法规及国家有关行业政策无重大变
化。公司所处的行业领域和相关上下游行业领域处于正常的发展状态，没有出现
重大的市场突变；
4. 公司未发生重大经营决策失误；
5. 公司经营管理层和其他核心人员不发生重大变化；
6. 未发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件；
7. 没有其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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（四）实施上述规划面临的困难和对策
1．资金压力
本次募集资金到位前，由于公司融资渠道单一，公司业务发展所需资金基本
上通过自有资金和银行贷款解决。完全依靠自有资金将可能减缓实施上述规划中
需要大量资金支持的涉及产能扩张、技术开发、人员招聘、销售网络建设等环节
的进程，不利于公司的快速发展和全国布局。
对策：通过本次发行，部分解决上述规划的资金需求，另外将根据公司经营
状况和项目规划，在保持合理负债结构的前提下，运用多渠道的融资方式筹措资
金。
2．人才需求
保持人才队伍的稳定对公司发展规划的顺利实施具有重要意义，公司已经建
立了人才的激励和培养制度以及外部人才引进机制。尽管如此，随着公司规模的
不断扩张及业务推广、技术研发、市场开拓等方面要求的不断提高，公司仍会不
断面临对各项专业人才的需求。
对策：为加快建设人才的培养机制，公司将根据行业生产特点，通过内部选
拔与外部引进相结合的方式，吸引、培养高素质的研发人员、技术人员、销售人
员、工程服务人员和管理人员，并建立了人才培养双通道体系（管理通道和技术
成长通道）；同时，通过加强和国内外科研院校的合作，形成产、学、研相结合
的人才培养体系，为公司快速发展提供人力保障。
3．规模扩大对管理水平的挑战
随着公司业务规模持续地快速增长，在战略规划、组织机构设置、企业文化
建设、机制调整、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制
等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。
对策：公司将严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，
进一步加强公司治理、风险控制和财务管理的能力。
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（五）实施上述规划和目标的声明
公司将在本次发行并在创业板上市后，按照相关法律法规的规定，通过定期
报告公告发展规划的实施情况。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立性
（一）资产完整
发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
主要土地、厂房、机器设备及知识产权等的所有权或使用权并实际占有，发行人
具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产被控股股东、实际控制人或其
关联方控制和占用的情况。
（二）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
除子公司以外的关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行
人领取薪酬；发行人的财务人员未在除子公司以外的关联方中兼职，且发行人的
销售和采购人员亦均独立于关联方；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相
应的社会保障均独立管理。
（三）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人不存在与关联方共用银行账户的情形，发行人独立在银行开户、独立纳税。
（四）机构独立
发行人建立了完整的内部组织结构，具备健全的内部经营管理机构，所设机
构与关联方完全分开且独立运作，不存在机构混同的情形；发行人完全拥有机构
设置自主权及独立的经营管理权。
（五）业务独立
发行人具有完整的组织机构和独立面向市场自主经营的能力，具有与其经营
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活动相适应的生产经营场所。发行人独立开展各项业务活动，经营范围和实际从
事的业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在业务上的重大依赖
关系；发行人具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场自主经营的能力。发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司控股股东为杨勇萍先生，实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女
士。截至本招股意向书签署日，除本公司及下属子公司外，杨勇萍先生和张帆女
士未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与本公司
相同、相似或构成竞争的业务，与本公司不存在同业竞争。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免与本公司发生同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人向本公司
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作
或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来
业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围
相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经
济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何
形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或
间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生
竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
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济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；
（4）如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则：
(i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承
诺的事实及具体原因；
(ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可
能保护雪榕生物及其投资者的权益；
(iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕
生物所有；
(v) 本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者
损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于
5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪
榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，公司现有
及报告期内的关联方及关联关系如下：
（一）公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
杨勇萍 公司控股股东、实际控制人
张帆 公司实际控制人
公司控股股东、实际控制人及其 余荣琳 持有公司 16.56%的股权
他持股 5%以上股东 诸焕诚 持有公司 8.28%的股权
六禾之颐 持有公司 6.16%的股权
均益投资 持有公司 5.09%的股权
上述关联方的基本情况，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
“六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）公司控
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股股东和实际控制人及（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东”。
（二）公司控股子公司、合营企业、联营企业
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
雪榕食用菌 控股子公司，本公司持股 100%
成都雪榕 控股子公司，本公司持股 97%
长春高榕 控股子公司，本公司持股 100%
山东雪榕 控股子公司，本公司持股 100%
广东雪榕 控股子公司，本公司持股 100%
公司控股子公
西安雪榕 控股子公司，本公司持股 80%，雪榕食用菌持股 20%
司、合营企业、
高榕生物 控股子公司，本公司持股 96.79%
联营企业
雪榕之花 控股子公司，山东雪榕持股 100%
英丰设备 控股子公司，本公司持股 100%
大方雪榕 控股子公司，本公司持股 55%，山东雪榕持股 45%
威宁雪榕 控股子公司，本公司持股 100%
食用菌研究所 控股子公司，本公司持股 100%
上述控股子公司的基本情况，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”
之“五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况（一）发行人现有子公司、
分公司情况”。
（三）报告期内公司曾经的控股子公司、合营企业、联营企业
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
公司曾经的控股子公司 雪榕食品 雪榕食品于 2015 年 11 月 26 日注销
（四）公司董事、监事及高级管理人员
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
杨勇萍 董事长、总经理
余荣琳 董事、副总经理
诸焕诚 董事、副总经理
王向东 董事、副总经理、董事会秘书
丁强 董事
张帆 董事
董事、监事及高级管理人员
陆仁忠 独立董事
徐逸星 独立董事
邵军 独立董事
陈清明 监事会主席
冯卫东 监事
杨利华 监事
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黄健生 职工监事
高君辉 职工监事
况清源 财务总监
董事、监事及高级管理人员的基本情况，详见本招股意向书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员简介”。
（五）报告期内曾任公司董事、监事及高级管理人员
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
报告期内曾任公 周炜平 2012 年 2 月至 2013 年 6 月曾任本公司副总经理
司董事、监事及高 陈建华 报告期初至 2014 年 8 月曾任本公司董事、副总经理
级管理人员 王绍胜 报告期初至 2014 年 8 月曾任本公司职工监事
周炜平、陈建华和王绍胜的任职变更情况，详见本“第八节 董事、监事、
高级管理人员与公司治理”之“十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动
情况”。
（六）关联自然人控制、或者担任董事、高级管理人员的公司
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
公司股东诸焕诚控制的公司，持股
上海首舜
82%
首舜株式会社 公司股东诸焕诚担任董事的公司
宁波杉杉股份有限公司 公司独立董事徐逸星担任独立董事
上海交大昂立股份有限公司 的公司
公司监事会主席陈清明担任董事的
武汉博宇光电系统有限责任公司
公司
关联自然人控 公司监事杨利华担任执行事务合伙
制、或者担任 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
人的合伙企业
董事、高级管
云南国际信托有限公司
理人员的公司 公司监事杨利华担任董事的公司
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
公司监事杨利华担任董事、总经理
上海涌铧投资管理有限公司
的公司
深圳市天图投资管理股份有限公司 公司监事冯卫东担任董事、总经理
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 的公司
天图兴华 公司监事冯卫东担任执行事务合伙
深圳天图兴卓投资企业（有限合伙） 人委派代表的合伙企业
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杭州国芯科技股份有限公司
江通动画股份有限公司
公司监事冯卫东担任董事的公司
中广天择传媒股份有限公司
湖南耕客资源管理有限公司
公司实际控制人杨勇萍的家庭成员
福州联嘉建筑设计有限公司
控制的公司
公司独立董事陆仁忠的家庭成员担
上海锦宁财务咨询有限公司
任高管的公司
公司监事会主席陈清明的家庭成员
上海三正高分子材料有限公司
控制的公司
深圳市路易飞科技有限公司 公司监事冯卫东的家庭成员控制的
深圳市邦奇科技有限公司 公司
江西华烨节能照明股份有限公司
北京东皋膜技术有限公司 公司监事冯卫东的家庭成员担任董
上海嘉洁环保工程有限公司 事的公司
深圳宝航建设集团股份有限公司
公司职工监事黄健生的家庭成员担
福建省永泰县长德电力开发有限公司
任高管的公司
（七）其他关联方
除上述（一）至（六）项关联方外，公司的其他关联方还包括直接、间接持
有公司 5%以上股份的自然人以及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述（一）至（六）项
的相关方也构成本公司关联方。
四、关联交易
报告期内，公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。报告期
内发生的关联交易简要汇总表如下：
报告期内本公司与其关联交易
关联方名称
交易内容 发生金额（万元） 发生年份
（一）经常性关联交易（无）
（二）偶发性关联交易
上海首舜 销售食用菌礼盒 0.68 2013 年
天图兴华及其关联公司深圳市天图
销售食用菌礼盒 2.78 2013 年
投资管理有限公司、天津天图兴盛
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股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杨勇萍、张帆 接受其担保 注* 2013 年-2015 年
注*：详见本节“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”
（一）经常性关联交易
报告期内，公司不存在经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1．上海首舜、天图兴华等零星采购食用菌礼盒
2013 年度，上海首舜向公司采购菌菇礼盒用于员工福利，合计采购金额 0.68
万元。
此外，天图兴华及其关联公司深圳市天图投资管理有限公司、天津天图兴盛
股权投资基金合伙企业（有限合伙）亦于 2013 年向公司采购食用菌礼盒用于员
工福利，合计采购金额 2.78 万元。
上述关联交易金额较小，销售价格参考公司对外销售价格确定。
上海首舜成立于 2006 年 6 月 9 日，住所为上海市奉贤区现代农业园区汇丰
北路 681 号 A 幢 111 室，注册资本及实收资本为 500 万元，法定代表人为王惠
聪，股东为诸焕诚持有股权 82%，王惠聪持有股权 18%。
上海首舜主要从事大葱、西兰花、胡萝卜、大蒜、白萝卜、生菜、生姜、卷
心菜、荷兰豆、蒜苔、甜豆等保鲜蔬菜的生产、加工和出口业务，其 90%以上的
产品出口到日本、马来西亚、泰国等国家，蔬菜主要来源于外部采购。
上海首舜执行董事为王惠聪，监事为诸焕诚。诸焕诚未参与上海首舜的日常
经营管理。
上海首舜 2013 年度至 2015 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
总资产 1,640.72 1,687.21 1,706.69
净资产 656.16 625.56 655.61
营业收入 8,357.38 7,400.33 9,377.61
净利润 42.56 31.22 33.88
注：2015 年财务数据未经审计，2013 年和 2014 年财务数据已经上海宏华会计师事务所
有限公司审计。
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2．关联方担保
报告期内，本公司及子公司未向其他关联方提供担保。
为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人杨勇萍及其配偶张帆等关联方
无偿为本公司及子公司银行借款提供了担保。报告期内，本公司及子公司无偿接
受关联方担保情况如下：
2015年
单位：万元
担保方 被担保方 担保的 担保合同的 担保合同的 借款金额 截至2015年末担保
名称 本金金额 起始日 到期日 是否履行完毕
杨勇萍和
雪榕生物 4,000.00 2014.4.9 2015.7.7 3,650.00 是
张帆夫妇
杨勇萍和
雪榕生物 4,000.00 2015.7.7 2018.10.14 4,000.00 否
张帆夫妇
杨勇萍和
雪榕生物 4,000.00 2013.5.16 2016.5.20 2,800.00 是
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2013.6.18 2017.7.14 5,000.00 是
杨勇萍和
雪榕生物 15,000.00 2015.5.20 2018.7.22 9,000.00 否
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 5,500.00 2013.8.5 2017.12.3 5,000.00 是
杨勇萍 雪榕生物 12,000.00 2013.3.18 2016.3.17 6,400.00 是
杨勇萍和
雪榕生物 12,000.00 2013.7.5 2016.7.4 8,000.00 是
张帆夫妇
杨勇萍和
雪榕生物 15,000.00 2013.7.5 2021.7.2 11,828.75 否
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 13,000.00 2013.6.25 2015.1.9 7,500.00 是
杨勇萍 雪榕生物 7,500.00 2015.1.9 2017.5.4 7,500.00 是
杨勇萍和
山东雪榕 9,000.00 2012.10.19 2018.10.18 3,500.00 否
张帆夫妇
杨勇萍 广东雪榕 13,000.00 2012.8.22 2019.8.22 7,000.00 否
杨勇萍 雪榕生物 4,500.00 2014.8.7 2015.8.6 4,500.00 是
杨勇萍 雪榕生物 4,500.00 2015.9.2 2018.9.2 4,500.00 否
杨勇萍 雪榕生物 6,400.00 2014.3.17 2017.3.16 5,400.00 是
杨勇萍和
雪榕生物 7,500.00 2012.2.15 2017.2.14 7,500.00 是
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 7,700.00 2015.2.6 2018.2.5 7,700.00 否
杨勇萍 雪榕生物 11,000.00 2015.4.29 2018.5.12 10,000.00 否
杨勇萍和
雪榕生物 2,000.00 2015.4.23 2017.10.22 2,000.00 是
张帆夫妇
1-1-173
上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
杨勇萍和
雪榕生物 5,000.00 2015.4.14 2018.7.8 5,000.00 否
张帆夫妇
杨勇萍 大方雪榕 6,000.00 2015.6.23 2020.6.23 5,000.00 否
2014年
单位：万元
被担保方名 担保的本金 担保合同的 担保合同的 截至2014年末担
担保方 借款金额
称 金额 起始日 到期日 保是否履行完毕
杨勇萍和
雪榕生物 4,000.00 2014.4.9 2017.10.2 3,650.00 否
张帆夫妇
杨勇萍和
雪榕生物 4,000.00 2013.5.16 2016.5.20 2,800.00 是
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2013.6.18 2017.7.23 5,000.00 否
杨勇萍 雪榕生物 5,500.00 2013.8.5 2017.12.3 5,000.00 否
杨勇萍 雪榕生物 12,000.00 2013.3.18 2016.3.17 6,400.00 是
杨勇萍和
雪榕生物 12,000.00 2013.7.5 2016.7.4 8,000.00 是
张帆夫妇
杨勇萍和
雪榕生物 15,000.00 2013.7.5 2018.12.31 10,747.40 否
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 13,000.00 2013.6.25 2017.4.27 7,500.00 否
杨勇萍和
山东雪榕 9,000.00 2012.10.19 2018.10.18 7,000.00 否
张帆夫妇
杨勇萍 广东雪榕 13,000.00 2012.8.22 2019.8.22 10,000.13 否
杨勇萍 雪榕生物 4,500.00 2014.8.7 2017.8.6 4,500.00 否
杨勇萍 雪榕生物 6,400.00 2014.3.17 2017.3.16 5,400.00 否
杨勇萍和
雪榕生物 7,500.00 2012.2.15 2017.2.14 7,500.00 是
张帆夫妇
2013年
单位：万元
被担保方 担保的本 担保合同的 担保合同的到 截至2013年末担
担保方 借款金额
名称 金金额 起始日 期日 保是否履行完毕
杨勇萍和
雪榕生物 4,000.00 2013.5.16 2016.5.20 2,800.00 否
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2013.6.18 2016.7.22 5,000.00 否
杨勇萍 雪榕生物 5,500.00 2013.8.5 2016.8.5 5,000.00 否
杨勇萍 雪榕生物 12,000.00 2013.3.18 2016.3.17 6,400.00 否
杨勇萍和
雪榕生物 12,000.00 2013.7.5 2016.7.4 8,000.00 否
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 13,000.00 2013.6.25 2016.8.14 8,500.00 否
杨勇萍和
山东雪榕 9,000.00 2012.10.19 2018.10.18 9,000.00 否
张帆夫妇
1-1-174
上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
杨勇萍 广东雪榕 13,000.00 2012.8.22 2019.8.22 12,000.39 否
杨勇萍 雪榕生物 1,500.00 2012.3.23 2015.3.20 1,500.00 是
杨勇萍 雪榕生物 1,900.00 2012.3.22 2015.3.15 1,900.00 是
杨勇萍和
雪榕生物 7,500.00 2012.2.15 2017.2.14 7,500.00 是
张帆夫妇
杨勇萍 雪榕生物 1,000.00 2012.1.11 2015.1.9 1,000.00 是
杨勇萍 雪榕生物 2,000.00 2012.2.2 2015.2.1 2,000.00 是
杨勇萍 雪榕生物 1,200.00 2012.3.26 2015.3.20 1,200.00 是
杨勇萍 雪榕生物 800.00 2012.6.11 2015.6.11 800.00 是
杨勇萍 雪榕生物 3,000.00 2012.6.20 2015.6.19 3,000.00 是
杨勇萍 雪榕生物 3,000.00 2012.5.14 2015.5.14 3,000.00 是
杨勇萍 雪榕生物 3,500.00 2012.7.27 2015.7.26 3,500.00 是
杨勇萍和
高榕生物 8,000.00 2010.7.27 2015.7.26 8,000.00 是
张帆夫妇
杨勇萍和
山东雪榕 2,000.00 2013.06.04 2015.12.03 2,000.00 是
张帆夫妇
（三）预计未来可能继续发生的经常性关联交易
无。
五、减少及规范关联交易的措施
自2011年9月整体变更为股份有限公司以来，公司逐步减少并规范关联交易。
公司的主营业务不存在对关联交易依赖的情况。截至报告期末，公司的关联交易
主要包括公司实际控制人杨勇萍和张帆等关联自然人为公司的银行借款作担保，
以适应公司筹资的需求。为持续减少及规范关联交易，公司采取了以下措施：
（一）制度约束
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易决策制度》、《独立董事制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、
《对外担保制度》、《投资者权益保护制度》等规章制度，对关联交易的决策程
序、审批权限进行了约定，公司将严格按照上述规章制度规范运行。
（二）减少并规范关联交易的承诺
为减少并规范公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间未来
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，控股股东、实际控制人
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易；
（2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免与
雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制
度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损
害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物及其
他股东的合法利益；
（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿
责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有雪榕生物存在关
联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
此外，公司其他持 5%以上股份的主要股东和全体董事、监事、高级管理人
员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属
全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物
之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易；
（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策
制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权
损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东的
合法利益；
（4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔
偿责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联
关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
六、报告期内关联交易履行的程序和独立董事的意见
报告期内，公司发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序。
本公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后认为，以上关联交
易遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害
公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介
截至本招股意向书签署日，本公司共有董事 9 名、监事 5 名、高级管理人员
5 名，其简要情况如下：
姓名 职务 性别 任职期限
杨勇萍 董事长、总经理 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
余荣琳 董事、副总经理 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
诸焕诚 董事、副总经理 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
董事、副总经理、
王向东 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
董事会秘书
丁 强 董事 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
张 帆 董事 女 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
陆仁忠 独立董事 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
徐逸星 独立董事 女 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
邵 军 独立董事 女 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
陈清明 监事会主席 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
冯卫东 监事 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
杨利华 监事 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
黄健生 职工监事 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
高君辉 职工监事 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
况清源 财务总监 男 2014 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日
（一）董事
杨勇萍，董事长，男，1969 年 4 月生，吉林省第十、十一届人大代表，中
国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历
任高榕食品总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理，兼任长春高榕董事、
中国食用菌协会常务理事、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协
会工厂化专业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联
合会常务委员、上海福建商会名誉会长。
余荣琳，董事，男，1970 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾任福州金匙摩托车有限公司品保部股长，历任高榕食品董事、副总经理。
现任本公司董事、副总经理，兼任成都雪榕董事长、大方雪榕董事长和总经理、
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
威宁雪榕董事长和总经理。
诸焕诚，董事，男，1971 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾任福州金匙摩托车有限公司品保部课长，历任高榕食品董事。现任本公
司董事、副总经理，兼任高榕生物董事、成都雪榕董事、长春高榕董事、广东雪
榕董事、上海首舜监事、首舜株式会社董事。
王向东，董事，男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾任福建公安高等专科学校讲师，自 2008 年始先后担任高榕食品监事、
董事职务。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任均益投资执行事务合
伙人、山东雪榕执行董事、西安雪榕董事长和总经理、广东雪榕董事长、雪榕之
花执行董事和总经理、周至分公司负责人。
丁强，董事，男，1969 年 7 月生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，大
专学历。曾任职于福建省平潭县建设局、福州冠顺房地产公司、日本福建盐业株
式会社，自 2010 年 9 月始担任高榕食品董事。现任本公司董事、采购总监，兼
任雪榕食用菌执行董事、高榕生物董事长、均益投资执行事务合伙人、广东雪榕
董事、西安雪榕董事。
张帆，董事，女，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。曾任中国农业银行福州市晋安支行信贷员，侨威集团有限公司董事。2014
年 8 月 26 日，经雪榕生物 2014 年第四次临时股东大会选举为本公司第二届董事
会董事。
陆仁忠，独立董事，男，1946 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，高级政工师，经济师。历任上海市畜牧办公室副主任、上海市农委综
合发展处调研员、上海蔬菜行业协会秘书长、上海蔬菜食用菌行业协会顾问、上
海蔬菜标准化技术委员会委员、文汇报社文汇智库行业专家。2014 年 8 月 26 日，
经雪榕生物 2014 年第四次临时股东大会选举为本公司第二届董事会独立董事。
徐逸星，独立董事，女，1944 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，副教授，中国注册会计师协会资深会员，中国注册会计师协会专家库
专家、上海市财务会计管理中心专家、上海注册会计师协会专业技术委员会主任。
曾任上海财经大学会计学系副教授、大华会计师事务所副主任、安永大华会计师
事务所合伙人、立信会计师事务所顾问。现任本公司独立董事，兼任宁波杉杉股
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事。
邵军，独立董事，女，1964 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，副教授，硕士研究生导师。历任华东政法大学法律系教师、华东
政法大学教务处副处长、统战部副部长兼党委组织员、研究生教育院党总支副书
记。现任华东政法大学研究生教育院党委书记兼副院长，兼任本公司独立董事、
中国法学会会员、中国民事诉讼法学研究会理事。
（二）监事
陈清明，监事会主席，男，1973 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。曾任上海万达信息股份有限公司研发部项目经理、天同证券有
限公司研究所行业研究部副经理、上海融昌资产管理有限公司研究所副所长。现
任六禾之颐执行事务合伙人委派代表、上海六禾投资有限公司监事、武汉博宇光
电系统有限责任公司董事。2014 年 8 月 26 日，经雪榕生物 2014 年第四次临时
股东大会选举为本公司第二届监事会监事，同日，经雪榕生物第二届监事会第一
次会议选举为本公司监事会主席。
冯卫东，监事，男，1972 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。曾任四川川化集团有限公司化工研究院助理工程师，四川川化味之
素有限公司技术部主任，北京网贝信息技术有限公司董事、常务副总经理，北京
远卓管理咨询公司高级顾问。现任深圳市天图投资管理股份有限公司董事、总经
理、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司董事、总经理，兼任天津天图兴华股权投
资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳天图兴卓投资企业（有
限合伙）执行事务合伙人委派代表、杭州国芯科技股份有限公司董事、江通动画
股份有限公司董事、中广天择传媒股份有限公司董事、湖南耕客资源管理有限公
司董事。2014 年 8 月 26 日，经雪榕生物 2014 年第四次临时股东大会选举为本
公司第二届监事会监事。
杨利华，监事，男，1981 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。2008 年 8 月至 2013 年 5 月任九芝堂股份有限公司监事，2008 年
11 月至 2015 年 4 月任株洲千金药业股份有限公司监事，自 2011 年 6 月始担任
本公司监事。现任上海涌铧投资管理有限公司董事、总经理，兼任云南国际信托
有限公司董事、长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事、广东通宇通讯股份有限
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上海雪榕生物科技股份有限公司 招股意向书
公司监事、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2014 年 8
月 26 日，经雪榕生物 2014 年第四次临时股东大会选举为本公司第二届监事会监
事。
黄健生，职工监事，男，1963 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学位。曾任职于福建省港航管理局航道处、福建省港航管理局、福建
省港航勘测设计院，历任技术员、助理工程师、工程师、副大队长、大队长等职
务。自 2011 年 5 月始先后担任本公司工程建设中心综合管理部经理、行政安保
部行政经理、总监兼党总支书记，兼任广东雪榕监事、西安雪榕监事，英丰设备
监事、上海建菲实业有限公司监事。2014 年 8 月 19 日，经本公司第一届职工代
表大会第十次会议选举为公司第二届监事会职工监事。
高君辉，职工监事，男，1966 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任上海市农业科学院食用菌研究所高级农艺师。现任本公司真姬菇
项目总调控师，兼任威宁雪榕董事、大方雪榕监事、研发分公司负责人。2014
年 8 月 19 日，经本公司第一届职工代表大会第十次会议选举为公司第二届监事
会职工监事。
（三）高级管理人员
杨勇萍，总经理，基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员简介（一）董事”相关部分内容。
余荣琳，副总经理，基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员简介（一）董事”相关部分内容。
诸焕诚，副总经理，基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员简介（一）董事”相关部分内容。
王向东，副总经理，董事会秘书，基本情况详见本节“一、董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员简介（一）董事”相关部分内容。
况清源，财务总监，男，1975 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任江南模塑科技股份有限公司成本控制经理、浙江梦娜袜业股份有
限公司财务经理、浙江梦娜集团有限公司财务经理。自 2010 年 6 月始担任本公
司财务负责人。现任本公司财务总监，兼任英丰设备执行董事、西安雪榕董事、
雪榕食用菌监事、山东雪榕监事、大方雪榕董事、威宁雪榕董事、雪榕之花监事。
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（四）其他核心人员
本公司不存在其他核心人员。
二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况
除下列兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
未在其他单位任职。
公司 兼职单位 兼职单位与本公司的关
姓名 兼职单位
职务 职务 联关系
中国农业产业化龙头企业协会 副会长 无
中国食用菌协会工厂化专业委
会长 无
员会
董事长 中国食用菌协会 常务理事 无
杨勇萍
总经理 上海蔬菜食用菌行业协会 名誉会长 无
上海市工商业联合会 常务委员 无
上海福建商会 名誉会长 无
长春高榕 董事 本公司全资子公司
成都雪榕 董事长 本公司控股子公司
董事
余荣琳 大方雪榕 董事长、总经理 本公司控股子公司
副总经理
威宁雪榕 董事长、总经理 本公司全资子公司
高榕生物 董事 本公司控股子公司
成都雪榕 董事 本公司控股子公司
董事 长春高榕 董事 本公司全资子公司
诸焕诚
副总经理 广东雪榕 董事 本公司全资子公司
上海首舜 监事 诸焕诚控制的公司
首舜株式会社 董事 诸焕诚持股 33.33%的公司
均益投资 执行事务合伙人 持有本公司 5.09%的股份
董事 山东雪榕 执行董事 本公司全资子公司
副总经理 西安雪榕 董事长、总经理 本公司控股子公司
王向东
董事会秘 周至分公司 负责人 西安雪榕分公司
书 雪榕之花 执行董事、总经理 山东雪榕全资子公司
广东雪榕 董事长 本公司全资子公司
雪榕食用菌 执行董事 本公司全资子公司
高榕生物 董事长 本公司控股子公司
丁 强 董事 均益投资 执行事务合伙人 持有本公司 5.09%的股份
广东雪榕 董事 本公司全资子公司
西安雪榕 董事 本公司全资子公司
宁波杉杉股份有限公司 独立董事 无
徐逸星 独立董事 上海交大昂立股份有限公司 独立董事 无
上海注册会计师协会 专业技术委员会主任 无
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华东政法大学研究生教育院 党委书记兼副院长 无
邵军 独立董事 中国法学会 会员 无
中国民事诉讼法学研究会 理事 无
执行事务合伙人委派
六禾之颐 为本公司股东
代表
监事会
陈清明 上海六禾投资有限公司 监事 无
主席
武汉博宇光电系统有限责任公
董事 无
司
深圳市天图投资管理股份有限
董事、总经理 无
公司
深圳市天图兴瑞创业投资有限
董事、总经理 无
公司
执行事务合伙人委派
天图兴华 为本公司股东
代表
冯卫东 监事
深圳天图兴卓投资企业（有限合 执行事务合伙人委派
无
伙） 代表
杭州国芯科技股份有限公司 董事 无
江通动画股份有限公司 董事 无
中广天择传媒股份有限公司 董事 无
湖南耕客资源管理有限公司 董事 无
上海涌铧投资管理有限公司 董事、总经理 无
云南国际信托有限公司 董事 无
长沙岱勒新材料科技股份有限 董事 无
杨利华 监事 公司
广东通宇通讯股份有限公司 监事 无
上海谨业股权投资合伙企业
执行事务合伙人 无
（有限合伙）
广东雪榕 监事 本公司全资子公司
西安雪榕 监事 本公司全资子公司
黄健生 职工监事
英丰设备 监事 本公司全资子公司
上海建菲实业有限公司 监事 无
研发分公司 负责人 本公司分公司
高君辉 职工监事 大方雪榕 监事 本公司控股子公司
威宁雪榕 董事 本公司全资子公司
英丰设备 执行董事 本公司全资子公司
雪榕食用菌 监事 本公司全资子公司
山东雪榕 监事 本公司全资子公司
况清源 财务总监 雪榕之花 监事 山东雪榕全资子公司
西安雪榕 董事 本公司控股子公司
大方雪榕 董事 本公司控股子公司
威宁雪榕 董事 本公司全资子公司
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三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的亲属关系
本公司董事杨勇萍先生和张帆女士系夫妻关系，除此之外，本公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在亲属关系。
四、董事、监事的提名和选聘情况
（一）董事的提名和选聘情况
2014 年 8 月 11 日，发行人召开第一届董事会第三十次会议，审议《关于董
事会提前进行换届选举的议案》，根据股东提名，审议通过提名杨勇萍、余荣琳、
诸焕诚、王向东、丁强和张帆为第二届董事会董事候选人；审议通过提名徐逸星、
陆仁忠和邵军为第二届董事会独立董事候选人。2014 年 8 月 26 日，发行人召开
2014 年第四次临时股东大会，通过了《关于董事会提前进行换届选举的议案》，
选举杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强和张帆为发行人第二届董事会董事，
徐逸星、陆仁忠和邵军为发行人第二届董事会独立董事。
公司现任董事提名情况如下：
姓名 职务 提名方
杨勇萍 董事长 全体发起人股东
余荣琳 董事 全体发起人股东
诸焕诚 董事 全体发起人股东
王向东 董事 全体发起人股东
丁强 董事 全体发起人股东
张帆 董事 杨勇萍
陆仁忠 独立董事 杨勇萍
徐逸星 独立董事 杨勇萍
邵军 独立董事 杨勇萍
（二）监事的提名和选聘情况
2014 年 8 月 11 日，发行人召开第一届监事会第十三次会议，审议《关于监
事会提前进行换届选举的议案》，根据股东提名，审议通过提名陈清明、冯卫东
和杨利华为第二届监事会非职工监事候选人，同经公司职工代表大会选举产生的
职工监事黄健生和高君辉组成第二届监事会。2014 年 8 月 26 日，发行人召开 2014
年第四次临时股东大会，通过了《关于监事会提前进行换届选举的议案》，选举
陈清明、冯卫东、杨利华为公司第三届监事会非职工监事，同经公司职工代表大
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会选举产生的职工监事黄健生、高君辉组成第二届监事会。
公司现任监事提名情况如下：
姓名 职务 提名方
陈清明 监事会主席 全体发起人股东
冯卫东 监事 天图兴华
杨利华 监事 全体发起人股东
黄健生 职工监事 职工代表
高君辉 职工监事 职工代表
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格及了解股票上市相关法
律法规及其法定义务和责任情况
本公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程
序，所有董事、监事及高级管理人员均具备《公司法》和《证券法》等法律法规
及相关规范性文件规定的任职资格。
经中介机构辅导，本公司董事、监事及高级管理人员均对股票发行上市、上
市公司规范运作等有关法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上
市相关的法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本
公司股份的情况
（一）直接持股情况
截至本招股意向书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：
股东名称 在本公司任职情况 直接持股数量（股） 直接持股比例
杨勇萍 董事长、总经理 60,030,000 53.36%
余荣琳 董事、副总经理 18,630,001 16.56%
诸焕诚 董事、副总经理 9,315,000 8.28%
王向东 董事、副总经理、董事会秘书 1,328,749 1.18%
丁 强 董事 2,070,000 1.84%
张帆 董事 - -
陆仁忠 独立董事 - -
徐逸星 独立董事 - -
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邵军 独立董事 - -
陈清明 监事会主席 - -
杨利华 监事 - -
冯卫东 监事 - -
黄健生 职工监事 - -
高君辉 职工监事 - -
况清源 财务总监 - -
余贵成（注） 营销中心香菇产品总监 1,552,500 1.38%
合计 92,926,250 82.60%
注：余贵成为余荣琳的胞弟。
（二）间接持股情况
截至本招股意向书签署日，均益投资直接持有本公司股份 5,726,250 股，占
总股本的 5.09%。本公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
亲属间接持有本公司股份的情况如下：
股东名称 在本公司任职情况 通过均益投资持有本公司的股份比例
杨勇萍 董事长、总经理 -
余荣琳 董事、副总经理 -
诸焕诚 董事、副总经理 -
王向东 董事、副总经理、董事会秘书 1.10%
丁 强 董事 0.50%
张帆 董事 -
陆仁忠 独立董事 -
徐逸星 独立董事 -
邵军 独立董事 -
陈清明 监事会主席 -
杨利华 监事 -
冯卫东 监事 -
黄健生 职工监事 0.07%
高君辉 职工监事 0.09%
况清源 财务总监 0.20%
合计 1.96%
截至本招股意向书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
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七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情
况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员的对外投资情况如下表所示：
投资金额
姓名 公司职务 对外投资的公司 持股比例
（万元）
上海首舜进出口贸易有限公司 410.00 82.00%
诸焕诚 董事、副总经理
首舜株式会社 100 万日元 33.33%
上海六禾投资有限公司 132.00 4.40%
湖南省茶叶有限公司 83.21 0.83%
陈清明 监事会主席
河南平原非标准装备股份有限公司 204.00 2.78%
株洲华锐硬质合金工具有限责任公司 74.0741 3.70%
杨利华 监事 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 501.00 3.50%
深圳市天图投资管理股份有限公司 700.00 2.00%
冯卫东 监事 深圳众众投网络科技有限公司 50.00 5.00%
众投天地科技（北京）有限公司 12.50 2.206%
黄健生 职工监事 上海建菲实业有限公司 339.20 32.00%
陆仁忠 独立董事 上海农商行股份有限公司 10.00 0.002%
上海首舜与本公司在报告期内存在关联交易（关联交易部分详见本招股意向
书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”）。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的上述对外投资单位与本
公司不存在利益冲突。
八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况
2011 年 9 月 28 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《上海
雪榕生物科技股份有限公司董事监事津贴制度》，独立董事津贴为 9.6 万元/年（税
前），外部董事津贴为 4.8 万元/年（税前），外部监事和职工监事津贴为 3 万元/
年（税前）。兼任公司高级管理人员的董事在任期内均按各自所在岗位职务的薪
酬制度领取报酬，公司不再另行支付其董事津贴。
高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖金组成，2013 年至 2015
年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占公司利润总额
的比重分别为 3.40%、3.23%和 3.56%。
2015 年度本公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从本公司
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领取的薪酬情况如下表所示：
2015 年度从本公司
姓名 在本公司职务 备注
领取的薪酬（万元）
杨勇萍 董事长、总经理 94.70
余荣琳 董事、副总经理 75.03
诸焕诚 董事、副总经理 49.19
王向东 董事、副总经理、董事会秘书 48.34
丁 强 董事 49.58
张 帆 董事 4.70
陆仁忠 独立董事（注） - 独立董事津贴
徐逸星 独立董事 9.60 独立董事津贴
邵 军 独立董事（注） - 独立董事津贴
陈清明 监事会主席 3.00 监事津贴
杨利华 监事 3.00 监事津贴
冯卫东 监事 3.00 监事津贴
黄健生 职工监事 22.52
高君辉 职工监事 49.71
况清源 财务总监 45.72
注：根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》中关于党政领导干部不得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中共上海市委组织部《关
于本市进一步规范领导干部在企业兼职（任职）问题的通知》要求，自 2014 年 5 月起，陆
仁忠先生、邵军女士不再从本公司领取津贴。
除上述收入外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在公司
享受其他待遇和退休金计划。
九、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与本公司签订的协
议及其履行情况
本公司董事、监事均与公司签订了《聘用合同》，高级管理人员、其他核心
人员与公司签订了《劳动合同》和《保密与竞业禁止协议》。截至本招股意向书
签署日，上述合同及协议履行正常，不存在违约情形。
十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况
（一）董事的变动情况
近两年内，本公司董事会成员的任免都经过了股东大会和董事会的选举和通
过，符合《公司法》和《公司章程》等的规定，本公司董事未发生重大变动。
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2014 年初，本公司董事会成员为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、
陈建华、陆仁忠、徐逸星、邵军。2014 年 8 月 26 日，本公司进行董事会换届选
举，根据股东提名，公司 2014 年第四次临时股东大会选举杨勇萍、余荣琳、诸
焕诚、王向东、丁强、张帆、陆仁忠、徐逸星、邵军为公司第二届董事会董事，
其中陆仁忠、徐逸星和邵军为独立董事。
（二）监事的变动情况
近两年内，本公司监事会成员的任免都经过了相关程序，符合《公司法》和
《公司章程》等的规定，本公司监事未发生重大变动。
2014 年初，本公司监事会成员为陈清明、冯卫东、杨利华、黄健生和王绍
胜。2014 年 8 月 26 日，本公司进行监事会换届选举，根据股东提名，公司 2014
年第四次临时股东大会选举陈清明、冯卫东、杨利华为股东代表监事，与公司职
工代表大会选举产生的职工代表监事黄健生、高君辉共同组成公司第二届监事会
监事。
（三）高级管理人员的变动情况
近两年内，本公司高级管理人员的任免都经过了董事会的批准，本公司高级
管理人员未发生重大变动。
2014 年初，本公司的管理层为杨勇萍（总经理）、余荣琳（副总经理）、王
向东（副总经理兼董事会秘书）、陈建华（副总经理）、况清源（财务总监）。2014
年 8 月 11 日，雪榕生物第一届董事会第三十次会议同意陈建华先生辞去公司副
总经理职务。陈建华先生因身体原因不再担任本公司董事、副总经理。2014 年 8
月 26 日，雪榕生物第二届董事会第一次会议同意聘任诸焕诚为公司副总经理。
十一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书以及审计委员会等专门委员会的实际运行及履职情况
本公司自设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制
度，形成了规范的公司治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会按照相关法
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律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、
董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行
义务。
（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况
报告期内，本公司规范运作，公司治理结构不存在重大缺陷。
（二）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
公司按照相关法律法规、《公司章程》规定召开股东大会、董事会和监事会，
相关董事、监事根据《公司章程》出席历次的股东大会、董事会和监事会会议，
股东大会、董事会和监事会的召开及决议内容合法有效，不存在相关管理层、董
事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
1．股东大会运行情况
2011 年 9 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《上海雪榕
生物科技股份有限公司章程》和《上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事
规则》，股东大会运作规范。截至本招股意向书签署日，本公司共召开 33 次股东
大会，历次股东大会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均
符合有关法律、法规的规定。
2．董事会运行情况
2011 年 9 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《上海雪榕
生物科技股份有限公司董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
截至本招股意向书签署日，本公司共召开 45 次董事会，历次董事会会议在
召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
3．监事会运行情况
2011 年 9 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《上海雪榕
生物科技股份有限公司监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照
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《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
截至本招股意向书签署日，公司共召开了 20 次监事会，历次监事会会议在
召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
经核查，保荐机构认为：“发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议
内容合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职
权的情形。”
发行人律师认为：“发行人整体变更设立为股份公司后召开的历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。股东大
会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效，不存在董事会
或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形”
（三）独立董事制度的建立健全及运行情况
经雪榕生物 2011 年第二次临时股东大会选举，陆仁忠、徐逸星和邵军成为
本公司第一届董事会独立董事。经雪榕生物 2014 年第四次临时股东大会选举，
陆仁忠、徐逸星和邵军成为本公司第二届董事会独立董事。公司独立董事的提名
与任职符合《公司章程》的规定，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名
人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
本公司 9 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，其中一名为会计专业人士，
独立董事占董事人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等规定的要求。本公司独立董事自聘任以来勤勉尽责，对公司的重大事
项进行审议并发表了独立意见，在关联交易管理、内部控制有效运行的监督检查、
法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，不存在独立董事对公
司有关事项曾提出异议的情况。
（四）审计委员会的人员构成及运行情况
2012 年 1 月 15 日，经公司第一届董事会第八次会议审议，公司董事会设立
审计委员会，选举徐逸星、陆仁忠和丁强为公司第一届董事会审计委员会委员。
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经公司第一届董事会第十一次会议通过，同意徐逸星为审计委员会召集人。
2014 年 8 月 26 日，经公司第二届董事会第一次会议审议，选举徐逸星、陆
仁忠和丁强为公司第二届董事会审计委员会委员。其中，徐逸星为审计委员会召
集人。
本公司审计委员会自设立以来共召开 21 次会议，其会议通知方式、召开方
式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
（五）其他专门委员会的人员构成及运行情况
1．战略委员会
2012 年 1 月 15 日，经公司第一届董事会第八次会议审议，公司董事会设立
战略委员会，选举杨勇萍、陆仁忠和诸焕诚为公司第一届董事会战略委员会成员。
经公司第一届董事会第十一次会议通过，同意杨勇萍为战略委员会召集人。
2014 年 8 月 26 日，经公司第二届董事会第一次会议审议，选举杨勇萍、陆
仁忠和诸焕诚为公司第二届董事会战略委员会委员。其中，杨勇萍为战略委员会
召集人。
本公司战略委员会自设立以来共召开 8 次会议，其会议通知方式、召开方式、
表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
2．提名委员会
2012 年 1 月 15 日，经公司第一届董事会第八次会议审议，公司董事会设立
提名委员会，选举陆仁忠、邵军和王向东为公司第一届董事会提名委员会成员。
经公司第一届董事会第十一次会议通过，同意陆仁忠为提名委员会召集人。
2014 年 8 月 26 日，经公司第二届董事会第一次会议审议，选举陆仁忠、邵
军和王向东为公司第二届董事会提名委员会委员。其中，陆仁忠为提名委员会召
集人。
本公司提名委员会自设立以来共召开 6 次会议，其会议通知方式、召开方式、
表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
3．薪酬与考核委员会
2012 年 1 月 15 日，经公司第一届董事会第八次会议审议，公司董事会设立
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薪酬与考核委员会，选举邵军、徐逸星和杨勇萍为公司董事会战略委员会成员。
经公司第一届董事会第十一次会议通过，同意邵军为薪酬与考核委员会召集人。
2014 年 8 月 26 日，经公司第二届董事会第一次会议审议，选举邵军、徐逸
星和杨勇萍为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员.其中，邵军为薪酬与考
核委员会召集人。
本公司薪酬与考核委员会自设立以来共召开 6 次会议，其会议通知方式、召
开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
十二、管理层对公司内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司
内部控制的审核意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司已经按照《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，建立健全了股
东大会、董事会、监事会和经理层等组织结构，各组织机构能够按本公司制定的
议事规则或工作程序规范运作，能够保证本公司董事会、监事会及经理层在授权
范围内履行职责。本公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责本公司
的财务管理工作；本公司设置了独立的内部审计机构，制定了内部审计制度，并
配备专职审计人员，确保内部控制制度的贯彻实施。另外，本公司也建立了有效
的业务控制、稽核流程和体系，形成了相互制衡机制，以保证各部门、各工作岗
位均能在权限范围内行使职权，并做到每项业务活动有真实凭证或记录可查。
本公司管理层认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够
适应本公司管理的要求和发展的需要，能够保证本公司会计资料的真实性、合法
性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、
法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地
报送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。
随着公司不断的发展壮大，本公司的内部控制制度还将进一步健全和完善，并将
在实际中得以有效的执行和实施。
（二）注册会计师对公司内部控制的审核意见
2016 年 1 月 25 日，安永华明出具了安永华明（2016）专字第 60827595_B02
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号《内部控制审核报告》，认为雪榕生物于 2015 年 12 月 31 日在内部控制评估报
告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内
部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
十三、公司报告期内违法违规情况
报告期内，本公司不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管
部门的重大处罚。
十四、公司报告期内资金占用和对外担保情况
公司已建立严格的资金管理制度，截至本招股意向书签署日，不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式占用的情形。
公司已建立健全包括《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《防范
控制股东及关联方占用公司资金制度》等制度，明确了对外担保的审批权限和审
议程序，公司已建立了有效的内部控制措施。截至本招股意向书签署日，公司不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
十五、资金管理、对外投资和担保事项的政策、制度安排及实际执
行情况
公司在公司章程、对外投资管理制度、总经理工作细则等多个文件中制定了
资金管理相关的制度。公司大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准。最近三年，
公司资金管理保证了日常生产经营的需求，未出现因资金短缺影响公司业务开展
的情形。
《公司章程》规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《对外投资管理制度》对公司对外投资的决策权限、实施和管理、信息披露
等方面做了较为详尽的规定。投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的
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权限，分级审批。本公司具体的投资管理权限如下：
“1、以下事项的投资，应该由股东大会的决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、股东大会决定权限以外的对外投资均由董事会进行决策。
3、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投
资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。但是
法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。”
报告期内，本公司的对外投资均履行了相关法定程序，未发生违法违规情况。
《对外担保制度》对公司对外担保履行的程序、风险管理、信息披露等方面
做了较为详尽的规定。本公司对外担保的决策、审批和执行具体规定如下：
“公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东大会审议。未经
公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司下
属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权
限，上报总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。
各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行
业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构
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提出是否给予担保的意见。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元人民币；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。”
报告期内，本公司不存在为合并报表范围外的公司或个人提供担保的情形。
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十六、投资者权益保护措施
为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择
管理者等权利，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章，
结合公司实际情况，在《公司章程》、《投资者权益保护制度》中规定了相关内容。
公司在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和
选择管理者等权利方面采取的措施如下：
（一）保障投资者依法享有获取公司信息的权利
本公司《公司章程（草案）》第三十二条第五款规定，“公司股东享有下列权
利：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告。”投资者可以按照该规定获取公司信息。
本公司制订了《信息披露制度》，该制度第三条规定，公司及其他信息披露
义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。第四条规定，公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。该制度对信
息披露的基本原则、内容及标准、披露信息的传递、审核及披露流程、信息披露
的管理部门及其职责、相关人员的信息披露职责、信息披露资料的管理作出详细
规定，更好地保障了投资者行使获取公司信息的权利。
（二）保障投资者享有资产收益的权利
本公司《公司章程（草案）》第三十二条第一款规定：“公司股东享有下列权
利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。”
同时，公司章程中对利润分配作出具体规定。《公司章程（草案）》第一百五
十六条规定：“公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司应
积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金
分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正且报告期净利润
为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年度采
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取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采
用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红；（3）若公司利润增长迅速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配的同时，制定股票股利分配预案；（4）如果公司未分配利润为正且报告
期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红
的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（5）公司
可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调
整，但需履行股东大会特别决议的决策程序；（6）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（7）
公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前
的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的
金额、数量。”
（三）保障投资者参与重大决策及选择管理者的权利
本公司《公司章程（草案）》第三十二条第二款规定：“公司股东享有下列权
利：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权。”第四十条第一款规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：决定公司的经营方针和投资计划。”
本公司《公司章程（草案）》第四十条第二款规定：“股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项。”
本公司《公司章程（草案）》第五十五条规定了股东大会网络或其他方式投
票的表决时间及表决程序。《公司章程（草案）》第七十八条规定：“股东大会审
议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。（1）提名、任免公司董事；（2）法律法规、规
范性文件及公司章程规定的影响中小投资者利益的其他事项。公司持有自己的股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董
事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
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的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
同时，为保证投资者平等地参与对管理者的选择，《公司章程（草案）》就董
事、监事的选举规定了累积投票制，根据相关法律法规和规范性文件的要求，公
司还将对法定事项采取网络投票方式召开股东大会就行审议表决。
投资者可以通过参加股东大会行使表决权参与公司重大决策或选择公司的
管理者。
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第九节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了发行人报告期内的财务状况、
经营成果和现金流量。以下引用的财务报表项目，非经特别说明，均依据公司经
安 永 华 明 审 计 的 财 务 报 告 ， 安 永 华 明 对 此 出 具 了 安 永 华 明 (2016) 审 字 第
60827595_B01号标准无保留意见的审计报告。
本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 88,892,838.64 90,076,525.06 67,412,274.22
应收账款 17,101,653.45 24,394,971.29 16,509,479.92
预付款项 4,519,435.78 5,479,150.66 4,625,495.55
其他应收款 25,849,588.12 25,131,506.68 18,650,408.90
存货 168,462,898.38 108,127,726.11 98,092,111.27
其他流动资产 3,074,027.16 2,477,608.42 4,543,544.76
流动资产合计 307,900,441.53 255,687,488.22 209,833,314.62
非流动资产：
投资性房地产 14,082,838.35 14,378,048.98 13,061,709.55
固定资产 1,108,382,629.73 1,002,244,626.30 972,718,130.09
在建工程 109,990,961.46 75,873,522.07 48,825,899.26
无形资产 191,374,567.08 185,368,172.96 188,839,888.87
开发支出 1,151,331.83 1,151,331.83 1,588,144.29
长期待摊费用 26,355,987.80 4,622,049.73 878,626.11
递延所得税资产 10,494,802.02 7,411,943.47 10,669,306.90
其他非流动资产 5,027,940.78 1,923,177.14 17,032,831.28
非流动资产合计 1,466,861,059.05 1,292,972,872.48 1,253,614,536.35
资产总计 1,774,761,500.58 1,548,660,360.70 1,463,447,850.97
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（一）合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 540,287,512.72 410,500,000.00 407,000,000.00
应付票据 1,526,098.92 628,326.00 -
应付账款 62,768,730.82 65,631,437.73 57,012,172.63
预收款项 7,337,884.90 2,289,516.54 3,769,407.87
应付职工薪酬 35,637,694.24 28,108,929.51 19,677,045.12
应交税费 8,203,367.30 3,990,698.65 5,140,862.88
应付利息 1,490,601.95 1,520,995.69 1,553,673.93
应付股利 3,875,000.00 4,055,000.00 25,286,280.00
其他应付款 108,432,068.23 76,851,042.88 93,243,740.23
其他流动负债 - 603,338.97 -
一年内到期的非流
123,170,142.00 107,741,786.27 83,291,437.18
动负债
流动负债合计 892,729,101.08 701,921,072.24 695,974,619.84
非流动负债：
长期借款 187,145,000.00 275,260,312.81 289,003,871.94
长期应付款 2,728,206.39 8,007,269.10 -
递延收益 49,168,489.10 34,471,120.01 44,980,820.48
非流动负债合计 239,041,695.49 317,738,701.92 333,984,692.42
负债合计 1,131,770,796.57 1,019,659,774.16 1,029,959,312.26
股东权益:
股本 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00
资本公积 97,496,621.03 97,496,621.03 97,496,621.03
专项储备 383,131.53 383,131.53 334,240.06
盈余公积 26,183,157.13 22,229,197.40 11,293,078.00
未分配利润 398,348,079.87 290,203,325.64 205,687,810.00
归属于母公司股东
634,910,989.56 522,812,275.60 427,311,749.09
权益合计
少数股东权益 8,079,714.45 6,188,310.94 6,176,789.62
股东权益合计 642,990,704.01 529,000,586.54 433,488,538.71
负债和股东权益总
1,774,761,500.58 1,548,660,360.70 1,463,447,850.97
计
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 1,019,000,968.22 888,375,398.90 773,025,361.41
减：营业成本 741,661,870.13 643,961,482.60 559,433,476.37
营业税金及附加 496,213.47 586,092.55 691,638.07
销售费用 23,524,637.57 26,886,839.10 30,697,263.82
管理费用 81,536,794.62 77,924,469.35 66,455,898.00
财务费用 55,636,018.80 54,282,333.55 45,973,805.44
资产减值损失 3,201,483.31 1,116,521.88 289,360.46
加：投资收益 - - 16,195.84
二、营业利润 112,943,950.32 83,617,659.87 69,500,115.09
加：营业外收入 18,476,371.59 21,063,138.01 17,251,994.57
其中：非流动资产
90,728.04 44,108.60 408,985.74
处置利得
减：营业外支出 2,661,406.74 2,749,973.78 1,212,356.15
其中：非流动资产
2,004,687.07 1,878,291.70 679,165.35
处置损失
三、利润总额 128,758,915.17 101,930,824.10 85,539,753.51
减：所得税费用 3,518,797.70 4,667,667.74 6,597,227.93
四、净利润 125,240,117.47 97,263,156.36 78,942,525.58
归属于母公司股东的净
123,348,713.96 95,451,635.04 78,662,128.66
利润
少数股东损益 1,891,403.51 1,811,521.32 280,396.92
五、每股收益
基本每股收益 1.10 0.85 0.70
稀释每股收益 1.10 0.85 0.70
六、综合收益总额 125,240,117.47 97,263,156.36 78,942,525.58
归属于母公司股东的综
123,348,713.96 95,451,635.04 78,662,128.66
合收益总额
归属于少数股东的综合
1,891,403.51 1,811,521.32 280,396.92
收益总额
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,029,754,874.94 868,558,994.83 779,473,756.76
现金
收到其他与经营活动有关
12,814,528.68 14,875,423.10 13,922,338.17
的现金
经营活动现金流入小计 1,042,569,403.62 883,434,417.93 793,396,094.93
购买商品、接受劳务支付的
528,620,819.25 428,494,468.39 346,928,497.33
现金
支付给职工以及为职工支
197,313,563.91 156,143,230.00 149,842,642.49
付的现金
支付的各项税费 14,709,011.38 11,384,514.41 20,661,127.93
支付其他与经营活动有关
28,159,990.99 34,171,833.84 40,894,418.76
的现金
经营活动现金流出小计 768,803,385.53 630,194,046.64 558,326,686.51
经营活动产生的现金流量
273,766,018.09 253,240,371.29 235,069,408.42
净额
二、投资活动产生/（使用）的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 816,195.84
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 99,230.91 1,540,231.45 2,793,872.04
净额
收到其他与投资活动有关
23,647,700.00 2,150,000.00 19,137,739.80
的现金
投资活动现金流入小计 23,746,930.91 3,690,231.45 22,747,807.68
购建固定资产、无形资产和
283,776,786.18 163,008,896.52 198,390,217.67
其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关
- 7,024,974.40 -
的现金
投资活动现金流出小计 283,776,786.18 170,033,870.92 198,390,217.67
投资活动使用的现金流量
-260,029,855.27 -166,343,639.47 -175,642,409.99
净额
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量：
取得借款收到的现金 627,813,545.10 627,973,967.62 520,128,384.93
收到其他与筹资活动有关
- 15,186,240.10 -
的现金
筹资活动现金流入小计 627,813,545.10 643,160,207.72 520,128,384.93
偿还债务支付的现金 565,786,345.19 613,932,526.75 488,965,128.01
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分配股利、利润或偿付利息
67,380,987.57 76,898,695.94 52,991,294.99
支付的现金
其中：子公司支付给少数
180,000.00 4,131,280.00 -
股东的股利
支付其他与筹资活动有关
10,330,732.32 16,563,376.58 21,186,020.38
的现金
筹资活动现金流出小计 643,498,065.08 707,394,599.27 563,142,443.38
筹资活动使用的现金流量
-15,684,519.98 -64,234,391.55 -43,014,058.45
净额
四、汇率变动对现金的影响 1,621.27 1,910.57 -19,168.60
五、现金及现金等价物净
-1,946,735.89 22,664,250.84 16,393,771.38
(减少)/增加额
加：年初现金及现金等价物
90,076,525.06 67,412,274.22 51,018,502.84
余额
六、年末现金及现金等价物
88,129,789.17 90,076,525.06 67,412,274.22
余额
二、审计意见
安永华明对本公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合
并及公司的资产负债表，2013年度、2014年度及2015年度的合并及公司的利润表、
股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了安永华明
(2016)审字第60827595_B01号标准无保留意见的审计报告。
安永华明审计报告的结论性意见如下：“我们认为，上述财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海雪榕生物科技股份有限公
司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合并及公司财务状况以
及2013年度、2014年度及2015年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务
指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
1．影响公司收入的主要因素
随着公司及各子公司食用菌工厂陆续建成达产以及技术改造的完成，公司食
用菌产品的日产能从报告期初的 270 吨扩张至报告期末的 460 吨（详见本招股意
向书“第六节 业务与技术”之“四、公司生产与销售情况（一）公司产销情况”），
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同时本公司产能利用率、产销率均保持较高水平，因此，产量、销量的增加是销
售收入快速增长的主要因素。销售价格方面，受高利润率以及国家与地方惠农政
策的影响，报告期内大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，加剧了市场竞争，公
司金针菇产品年平均售价呈小幅下降趋势，对销售收入产生一定的影响。此外，
食用菌产品价格季节性波动较大，上半年价格明显低于下半年（具体详见本节“十
一、盈利能力分析（一）营业收入”中关于营业收入的季节性波动分析），导致
公司销售收入存在明显的季节性波动。
2．影响公司成本的主要因素
公司成本主要由原材料、动力能源等构成，其中原材料主要包括米糠、玉米
芯、麸皮、棉籽壳等农业下脚料和木糠，来源广泛、供应充足、价格相对稳定；
主要的动力能源为天然气和电力，价格受政府管制，波动幅度不大。
除原材料和动力能源等生产要素的价格外，对工厂化种植生产工艺和环境参
数的控制体现了企业核心技术竞争力，是影响工厂化食用菌企业成本、特别是产
品单位成本的主要因素。工厂化食用菌企业生产工艺和环境参数控制水平的高低
主要通过产品培养周期、生物转化率、污染率等指标体现，在生产要素价格一定
的情况下，培养周期越短、生物转化率越高、污染率越低，食用菌产品的单位成
本越低。
报告期内，随着技术水平和管理能力的提高，本公司食用菌产品的生物转化
率不断提高、污染率维持在较低水平，食用菌产品的单位生产成本不断下降。同
时，食用菌产品的培养基都是价格低廉的农业产品下脚料，常年采购价稳定。公
司通过调整原材料配方、控制原材料品质，结合生产管理、技术工艺流程等综合
因素的优势，使得公司在原材料单位投入不变的情况下，提升生物转化率，从而
提高单瓶产量，降低单位生产成本。（具体详见本招股意向书“第六节 业务与技
术”之“三、公司在行业中的竞争地位（三）公司的竞争优势”）
3．影响公司费用的主要因素
公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，报告期内，期间费
用中销售费用和管理费用占营业收入的比重呈下降趋势，体现了公司销售收入不
断扩大带来的规模效益；报告期由于公司融资渠道单一，主要依靠银行贷款融资，
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利息支出的大幅增加导致财务费用增长较快，占营业收入的比重不断上升，是影
响公司费用增长的主要因素。
（二）对公司具有核心意义、变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财
务指标
根据食用菌行业及公司业务特点，主营业务收入、主营业务毛利率、应收账
款周转率、存货周转率等财务指标以及培养周期、生物转化率、污染率等非财务
指标对公司财务状况和盈利能力具有重要的意义，其变动对公司业绩变动具有较
强的预示作用。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
本公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
（二）企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。报告期内，
本公司未发生同一控制下企业合并。
非同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的
多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购
买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被
购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计
量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前
持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
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公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及
购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合
并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购
买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
（三）记账本位币
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说
明外，均以人民币元为单位表示。
（四）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司
2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制主体
(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本
公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流
量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现
金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本公司对其控制权终
止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本
公司重新评估是否控制被投资方。
（五）现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，
是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风
险很小的投资。
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（六）外币业务
本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率
折算，由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的
资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计
入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇
率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用
公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入
当期损益或其他综合收益。
外币现金流量，采用现金流量发生即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额
作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
（七）金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。
1．金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金
融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1）收取金融资产现金流量的权利届满；
（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手-协议”下承担了及
时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且①实质上转让了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬，或②虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如
果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取
代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认
原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
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以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买
卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或
交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
2．金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指
定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短
期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所
有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率
法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，
均计入当期损益。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
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量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融
资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减
值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息
收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按
成本计量。
3．金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金
融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近
期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所
有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
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4．金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债
表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
5．金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且
企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发
行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生
违约或逾期等）、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示
预计未来现金流量确已减少且可计量。
（1）以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流
量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来
现金流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）
折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未
来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司对以摊余成本
计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期
损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产
在转回日的摊余成本。
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（2）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。
在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本公司根据公允价
值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
（3）以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
（八）应收款项
本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。
坏账准备的计提方法：
1．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
期末余额人民币 100 万元及以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。本
公司对该等应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的确认标准：
（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组或已宣告破产；
（3）账龄已逾期，且多次催讨未果，收回可能性很小；
（4）其他表明应收款项发生减值的客观情况。
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2．单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但有客观证据表明有关款项发生减值的应收款项，单
独进行减值测试，按可收回金额与账面金额之差计提坏账准备。
3．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
本公司对经过单独减值测试没有发现减值的，以及单项金额不重大且未单独
减值测试的应收款项，按照信用风险特征确定应收款项组合。对于关联方应收款
项组合及上市费用产生的应收款项组合，按照 0%计提坏账准备；对于账龄超过
1 年的各类押金性质的款项组合，按照 5%计提坏账准备；对于除上市费用和押
金性质款项外的非关联方应收款项组合，采用账龄分析法对应收账款和其他应收
款计提坏账准备，比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
6 个月以内(含 6 个月) - -
6 个月至 1 年(含 1 年) 5% 5%
1 年至 2 年(含 2 年) 20% 20%
2 年以上 100% 100%
（九）存货
1．存货的分类
存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及消耗性生物资产。
2．发出存货的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物
等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。
3．存货盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
4．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
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因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材
料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。
（十）生物资产
生物资产，是指有生命的动物和植物。生物资产分为消耗性生物资产、生产
性生物资产和公益性生物资产。本公司的生物资产包括金针菇、蟹味菇、白玉菇、
海鲜菇和香菇等菇类，均为消耗性生物资产，纳入存货核算。消耗性生物资产，
是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。
生物资产按照成本进行初始计量。消耗性生物资产的成本包括在收获前耗用
的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
本公司于资产负债表日对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭
受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值的
可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值
的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响
因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，
转回的金额计入当期损益。
（十一）长期股权投资
1．投资成本确定
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企
业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账
面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其
他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其
他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处
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置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通
过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本
(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买
方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并
成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值
之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认其他综合收益，在处置该项投
资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被
投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股
东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按
比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投
资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取
得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公
允价值作为初始投资成本。
2．后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表
中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资的，调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法
核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被
投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一
起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
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其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长
期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资
时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期
间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计
算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对
被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司
负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权
益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综
合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因
被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的
股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合
收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按
比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他
股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。
（十二）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权及已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如
果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性
房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。房屋建筑物的折旧釆用
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年限平均法计提，土地使用权在其使用年限内采用直线法摊销。
项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5.00% 4.75%
土地使用权 50 年 - 2.00%
（十三）固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关
税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的
其他支出。
2．各类固定资产的折旧方法
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值率及年折旧率如下：
项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 15-20 年 5.00% 4.75%-6.33%
机器设备 10 年 5.00% 9.50%
运输工具 5年 5.00% 19.00%
生产用具 2-5 年 - 20.00%-50.00%
其他设备 2-10 年 5.00% 9.50%-47.50%
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁
资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用
寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。
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（十四）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
（十五）借款费用
借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长
时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或
投资收益后的金额确定。
（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者
可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直
至资产的购建或者生产活动重新开始。
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（十六）无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其
公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其
为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
项目 使用寿命
土地使用权 50 年
软件 5-10 年
专利权及专有技术 5年
本公司取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建
筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。
（十七）研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下
列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利
益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存
在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支
出，于发生时计入当期损益。
（十八）资产减值
本公司对除存货、递延所得税资产和金融资产外的资产减值，按以下方法确
定：
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本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值
测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十九）长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
类别 摊销期
电力增容费 10 年
租入固定资产改良支出 5年
财产保险费 5年
土地租赁款 7年
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（二十）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益
人等的福利，也属于职工薪酬。
1．短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
2．离职后福利（设定提存计划）
本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险、失业保险等社会保险，相应
支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
3．辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用
时。
（二十一）预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有
事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前
最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
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（二十二）收入
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
1．销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。
（1）食用菌
1、客户自行提货
客户自行委托货运公司至公司仓库处或公司指定地点提货，提货人对货
物进行数量及品质的验收。验收合格后提货人及公司仓库保管人员或公
司指定人员共同签署发货单，货物发运。公司根据双方共同签署的发货
单确认收入，即销售收入确认时点为公司发货或公司指定地点发货并经
提货人验收签署发货单时点。
2、公司送货
收入确认 公司委托货运公司或使用自有车辆送货，司机至公司仓库处提货，并对
具体标准及时点 出库数量进行验收后，司机及仓库保管人员共同签署出库单，货物发运。
司机将货物运送至经销商指定的地点后，客户对货物进行数量及品质的
验收，验收合格后签署发货单。公司于客户签收时点确认收入。
3、外销贸易
根据国外客户的需求，由公司将货物交给代理货运公司进行报关，并由
其安排船期，目前公司采用 CFR 方式同国外客户进行贸易定价，也称为
成本加运费条款，即卖方必须支付把货物运至指定目的港所需的开支和
运费，从货物交至发出港货过船舷后，货物的风险就由卖方转移至买方。
（2）农业设备
收入确认 公司子公司英丰设备委托送货至客户指定的地点，安装调试并经对方
具体标准及时点 验收后，客户签署送货单后，财务部门开具销售发票同时确认收入。
2．提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
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分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已发生的
成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按
照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议
价款不公允的除外。
3．租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际
发生时计入当期损益。
4．使用费收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5．利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二十三）政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为
货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政
府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，
以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此
之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或
损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关
资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。
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（二十四）所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税，除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用
或收益计入当期损益。
本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计
算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目
的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计
提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具
有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债
表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来
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期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所
得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转
回的限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延
所得税负债以抵销后的净额列示。
（二十五）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此
之外的均为经营租赁。
1．作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本
或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
2．作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益，或
有租金在实际发生时计入当期损益。
3．作为融资租赁承租人
融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低
租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为
长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用
实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二十六）安全生产费
按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专
项储备；使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接
冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时
确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。
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（二十七）重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会
影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债
的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响
的资产或负债的账面金额进行重大调整。
1．判断
在应用本公司的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的
金额具有重大影响的判断：
经营租赁——作为出租人
本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，根据租赁合同的条款，
本公司保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处
理。
2．估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键
来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
（1）除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金
额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即
公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发
生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协
议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流
量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（2）研究开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用
的折现率以及预计受益期间的假设。
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（3）递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚
未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计
未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延
所得税资产的金额。
五、主要税种、执行的税率以及主要税收优惠
（一）本公司及各子公司纳税情况
报告期本公司及子公司主要纳税税种及适用税率：
税种 计税依据 税率
销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条
例》第十五条的规定，免征增值税。
销售的非自产农产品，自 2012 年 1 月 1 日起，根据《关于
免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》(财税[2011]137
号)，蔬菜流通环节免征增值税。
销售的农业机械设备按应税收入的 13%计算销项税，并按 0%、3%、6%、
增值税
扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 13%、17%
除小规模纳税人按应税收入的 3%计缴增值税外，销售的其
他产品按应税收入的 17%计算销项税，并按扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
提供技术服务按应税收入的 6%计算销项税，并按扣除当期
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，
企业所得税 企业从事蔬菜种植，免征企业所得税；本公司除从事蔬菜 0%、25%
种植以外的业务，按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。
营业税 按应税收入的 5%计缴。 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴。 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 2%
河道管理费 按实际缴纳的流转税的1%计缴。 1%
（二）发行人税收优惠情况
报告期内，公司及下属子公司主要享受的税收优惠如下：
1．企业所得税
本公司及子公司自产农产品的业务，根据《中华人民共和国企业所得税法实
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施条例》第八十六条的规定，免征企业所得税；自产农产品以外的业务，按应纳
税所得额的25%计缴。
2．增值税
根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》(财税〔2011〕137
号)，自2012年1月1日起，本公司从事蔬菜批发零售销售的业务免征增值税。本
公司之子公司山东雪榕销售非自产农产品按应税收入的13%计算销项税，并按扣
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，英丰设备销售农业机械设备按
应税收入的13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
值税。本公司之子公司大方雪榕自成立之日起至2015年3月为增值税小规模纳税
人，本公司之子公司威宁雪榕自成立之日起至2015年11月为增值税小规模纳税
人，在此期间按不含税销售收入的3%缴纳增值税；西安雪榕、雪榕之花和食用
菌研究所系增值税小规模纳税人，自成立之日起按不含税销售收入的3%缴纳增
值税。
除上述属于增值税小规模纳税人的子公司以外，本公司及其子公司，自2015
年4月转为增值税一般纳税人后的大方雪榕，以及自2015年12月转为增值税一般
纳税人后的威宁雪榕，销售其他产品按应税收入的17%计算销项税，并按扣除当
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
本公司提供技术服务及工程咨询服务按应税收入的6%计算销项税，并按扣
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
六、财务报告的分部信息
公司财务报告分部信息如下：
单位：万元
对外营业收入
年度
中国大陆 其他国家和地区 合计
2015年 101,813.16 86.93 101,900.10
2014年 88,682.01 155.53 88,837.54
2013年 76,419.81 882.73 77,302.54
公司主营业务的分地区信息，详见本节“十一、盈利能力分析（一）营业收
入”中关于销售地域分布的分析。
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七、非经常性损益明细表
依据安永华明出具的非经常性损益的专项说明，报告期内本公司非经常性损
益的情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -1,913,959.03 -1,834,183.10 -270,179.61
各种形式的政府补助 14,970,621.13 19,150,713.79 16,422,115.81
除上述各项之外的其他营业外
2,758,302.75 1,449,972.51 -112,297.78
收支净额
非经常性损益的所得税影响数 -2,235,708.00 -2,324,824.77 -2,738,744.18
合计 13,579,256.85 16,441,678.43 13,300,894.24
归属于少数股东的非经常性损
5,699.86 160,262.96 15,664.52
益净影响数
归属于普通股股东的非经常性
13,573,556.99 16,281,415.47 13,285,229.72
损益净影响数
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.34 0.36 0.30
速动比率（倍） 0.15 0.21 0.15
资产负债率（合并）（%） 63.77 65.84 70.38
资产负债率（母公司）（%） 62.01 56.66 61.52
应收账款周转率（次） 47.57 42.70 41.75
存货周转率（次） 5.31 6.23 5.91
息税折旧摊销前利润（万元） 31,687.52 26,951.29 23,641.79
归属于公司普通股股东的净利润
12,334.87 9,545.16 7,866.21
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
10,977.52 7,917.02 6,537.69
通股股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 3.25 2.86 2.43
每股经营活动产生的现金流量净额
2.43 2.25 2.09
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.20 0.15
归属于公司普通股股东的每股净资
5.64 4.65 3.80
产（元/股）
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无形资产（扣除土地使用权后）占
0.24 0.39 0.56
净资产的比例（%）
注：上述指标的计算公式如下：
1、 流动比率＝流动资产/流动负债
2、 速动比率＝(流动资产－存货－其他流动资产)/流动负债
3、 资产负债率＝负债总额/资产总额
4、 应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额
5、 存货周转率＝营业成本/存货原值平均余额
6、 息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
7、 利息保障倍数＝(税前利润+费用化利息支出)/利息支出
8、 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
9、 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加/(减少)额/期末普通股份总数
10、 归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的净资产/期末普通股份总数
11、 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权后）/净资产
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，报告期内本公司净资产收益率及每股收
益如下表所示：
加权平均净 每股收益（元/股）
时间 利润
资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 21.41% 1.10 1.10
2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司
19.06% 0.98 0.98
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.09% 0.85 0.85
2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司
16.67% 0.70 0.70
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.24% 0.70 0.70
2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司
15.99% 0.58 0.58
普通股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。
2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
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其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在
外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累
计月份数。
九、盈利预测情况
公司未编制盈利预测报告。
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）日后事项
截至报告期末，公司无重大资产负债表日后事项。
（二）承诺及或有事项
1．资本承诺
资本承诺主要系已经签约但尚未履行或履行完毕的工程建设合同、设备采购
合同等大额资本性支出承诺。
单位：万元
2015年12月31日
已签约但尚未支付 10,712.19
2．或有事项
截至2015年12月31日，本公司无需做披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
1．经营租赁
根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
单位：万元
期限 2015年12月31日
1年以内(含1年) 85.73
1年至2年(含2年) 53.96
2年至3年(含3年) 52.96
3年以上 1,320.66
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合计 1,513.32
2．融资租赁
2015年12月31日，未确认融资费用的余额为39.41万元，采用实际利率法在
租赁期内各个期间进行分摊。根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最
低租赁付款额如下：
单位：万元
期限 2015年12月31日
1年以内(含1年) 559.05
1年至2年(含2年) 277.74
2年至3年(含3年) -
合计 836.79
十一、盈利能力分析
本部分内容及之后“十三、财务状况分析”、“十四、现金流量分析”基于公
司经审计的最近三年的合并财务报表数据。相关分析综合了财务因素及非财务因
素，使用逐年比较、与同行业对比分析等形式进行分析。
同行业公司星河生物、众兴菌业主要从事工厂化食用菌种植与销售，与公司
主营业务相近，因此公司选择星河生物和众兴菌业作为同行业可比公司进行详细
分析。星河生物相关信息及数据均摘自其各年年报/季报或根据年报/季报计算得
出，众兴菌业相关信息及数据均摘自《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开
发行股票招股意向书》以及上市后公布的 2015 年半年度报告或第三季度报告。
作为一家专注于工厂化鲜品食用菌种植的企业，公司抓住我国重视食品安
全、加快产业升级、工厂化食用菌行业蓬勃发展带来的良好机遇，在长期追求品
质、塑造品牌的过程中，逐渐发展成为工厂化食用菌种植行业的龙头企业。报告
期内，公司的主要盈利情况如下：
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（一）营业收入
1．营业收入结构分析
报告期内，公司的营业收入构成及变化情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 100,522.56 98.65 87,439.69 98.43 75,846.73 98.12
其他业务收入 1,377.54 1.35 1,397.85 1.57 1,455.81 1.88
营业收入合计 101,900.10 100.00 88,837.54 100.00 77,302.54 100.00
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成。2013年度、2014年度和
2015年度，公司主营业务收入分别为75,846.73万元、87,439.69万元和100,522.56
万元，占营业收入的比重分别是98.12%、98.43%和98.65%；公司其他业务收入
分别为1,455.81万元、1,397.85万元和1,377.54万元，占营业收入比重较小，主要
包括租赁收入和销售废料培养基收入等。
2013年至2015年，公司营业收入保持快速增长。营业收入的快速增长主要归
功于公司食用菌生产能力的扩大。报告期初公司食用菌日产能为270吨，2013年
和2014年，公司陆续对各食用菌工厂的生育室进行扩产改造，增加了栽培床架，
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使得生育室可容纳栽培瓶的数量得到提升；同时对生育室的制冷设备、加湿设备
和通风设施进行了同步的改造升级，使改造后的生育室温度均衡性等控制参数均
得到优化。此外，2014年四季度起，发行人位于贵州毕节的日产130吨香菇生产
基地陆续开始袋装投产，已于2015年三季度开始批量出菇。截至2015年12月31
日，公司日产金针菇304吨，真姬菇26吨，香菇130吨，合计日产能达460吨，位
居全国食用菌工厂化企业之首。
2．主营业务收入的构成
（1）产品品种结构分析
报告期内，公司主营业务收入的产品构成如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
比例 比例 比例
主营业务收入 金额 金额 金额
(%) （%） （%）
金针菇 78,064.04 77.66 70,932.35 81.12 64,371.14 84.87
自产 真姬菇 11,799.65 11.74 11,669.14 13.35 10,206.64 13.46
香菇 6,676.06 6.64 - - - -
贸易 食用菌 3,982.82 3.96 4,784.38 5.47 16.26 0.02
农业设备 - - 53.81 0.06 1,252.68 1.65
合计 100,522.56 100.00 87,439.69 100.00 75,846.73 100.00
报告期内，公司主营业务收入的产品构成图如下：
报告期内，自产食用菌销售是公司最主要的收入来源，食用菌贸易收入和农
业设备销售收入的占比较低。2013年度，公司主营业务收入主要由自产食用菌及
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农业设备构成；2014年度和2015年度，公司主营业务收入主要由自产食用菌以及
食用菌贸易构成。
为满足客户对不同品种食用菌产品需求、扩大销售规模，2014年二季度，公
司开始尝试通过外购方式，向第三方采购杏鲍菇、真姬菇（主要是海鲜菇）等食
用菌鲜品用于销售，导致贸易收入显著增长。2014年自产食用菌收入占比为
94.47%，食用菌贸易收入占比大幅提升至5.47%。在现有竞争态势下，稳固及提
升公司经销商在市场的整体竞争力及合作粘度，多品种经营是最快捷有效的方
式，杏鲍菇及海鲜菇是成熟的工厂化产品，有较好的市场基础及稳定的需求客户，
也是经销商较为期待与需要的品种。而食用菌产品的销售，只有全年保证稳定的
供货量，方能对渠道竞争力的深化有一定促进作用。为了充分利用现有领先的销
售渠道，实现多品种布局的战略目标以及满足经销商需求，公司外购其他品种食
用菌销售是必要的。
公司贵州毕节香菇基地于2014年第四季度起陆续开始袋装投产，2015年三季
度开始批量出菇。2015年香菇营业收入为6,676.06万元。
2015年自产食用菌收入占比为96.04%，食用菌贸易收入占比为3.96%，与
2014年度基本一致。2015年农业设备收入为0，系因英丰设备对发行人及其子公
司销售，未进行对外销售。
（2）销售地域分布分析
截至本招股意向书签署日，公司已在上海、四川都江堰、吉林长春、山东德
州、广东惠州和贵州毕节建立了食用菌生产基地，在900公里的运输半径内覆盖
了我国近90%的人口，进一步巩固了公司在食用菌行业的优势地位。报告期内，
公司食用菌收入按区域划分如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
区域划分 金额 比例 金额 金额 比例
比例（%）
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
东北地区 20,945.63 20.84 17,942.18 20.53 16,979.10 22.76
华北地区 7,128.35 7.09 7,393.29 8.46 5,549.02 7.44
华东地区 25,947.34 25.81 25,613.76 29.31 21,147.61 28.35
华南地区 20,388.33 20.28 17,389.23 19.90 11,484.98 15.40
华中地区 3,912.27 3.89 4,169.41 4.77 3,909.53 5.24
西北地区 3,635.43 3.62 4,550.14 5.21 3,874.15 5.19
西南地区 18,478.29 18.38 10,172.38 11.64 10,766.93 14.43
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出口境外 86.93 0.09 155.53 0.18 882.73 1.19
合计 100,522.56 100.00 87,385.92 100.00 74,594.05 100.00
报告期内，公司建立了遍布全国主要地区的销售网络，既突破了食用菌产品
运输半径较小的局限，也体现了公司全国布局战略及应对措施的成效。
2013年，得益于长春高榕、山东雪榕和广东雪
榕产能的充分释放，东北、华北和华南地区的销售
收入分别占到了公司食用菌销售收入的22.76%、
7.44%和15.40%。相应地，华东地区的销售比例略有
下降。公司坚持贯彻全国布局策略，2013年各地区
销售更趋平衡。此外，公司积极拓展境外市场，2013
年出口882.73万元食用菌，占比1.19%。
2014 年，东北地区、华东地区、华南地区 2014年
的销售收入分别占到了公司食用菌销售收入的 西南境外
12% 0% 东北
西北 21%
20.53%、29.31%和 19.90%。经过扩产改造，2014 华中5%
5%
华北
年末公司日产能已由 270 吨增加到 330 吨，公司 8%
华南
各生产基地产能以及销售情况基本维持稳定，各 20%
华东
地区销售收入占比与 2013 年相比没有发生重大 29%
变化。
境外 2015年，公司金针菇和真姬菇工厂的销
2015年 0%
售情况与2014年相比没有重大变化。公司位
西南 东北
18% 21%
于贵州毕节市日产130吨工厂化香菇项目于
西北
4% 华北 2015年三季度开始批量出菇。由于公司新鲜
华中
7%
4% 香菇的销售主要集中在西南地区，西南地区
华南
20% 华东 销售收入占比较2014年度有所增加。
26%
3．营业收入大幅增长的原因分析
2013 年、2014 年和 2015 年，公司营业收入分别为 77,302.54 万元、88,837.54
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万元和 101,900.10 万元，同比分别增长 59.93%、14.92%和 14.70%。报告期内，
公司的营业收入快速增长。
营业收入的跨越式增长主要得益于公司食用菌新工厂的建成投产、对现有工
厂的扩产改造以及技术提升所带来的产销量的增长。
报告期内，公司自产食用菌产品产量、销量、平均价格及销售收入情况如下：
品种 项目 2015 年 同比增长 2014 年 同比增长 2013 年
产量（吨） 121,637.18 14.25% 106,461.79 23.70% 86,065.55
金针 销量（吨) 121,900.00 14.42% 106,537.39 24.52% 85,556.94
菇 平均价格(元/公斤) 6.40 -3.84% 6.66 -11.44% 7.52
销售收入(万元) 78,064.04 10.05% 70,932.35 10.19% 64,371.14
产量（吨） 10,753.00 8.99% 9,866.14 4.42% 9,448.54
真姬 销量(吨） 10,774.95 9.64% 9,827.71 4.69% 9,387.07
菇 平均价格(元/公斤) 10.95 -7.74% 11.87 9.20% 10.87
销售收入(万元) 11,799.65 1.12% 11,669.14 14.33% 10,206.64
产量（吨） 9,694.24 - - - -
销量(吨） 8,191.19 - - - -
香菇
平均价格(元/公斤) 8.15 - - - -
销售收入(万元) 6,676.06 - - - -
由于食用菌产品一般为即产即销，各期金针菇、真姬菇及香菇的产销量基本
相当。报告期内，公司食用菌销量伴随产量的增长而增长。虽然食用菌价格呈下
降趋势，但是由于销量增长幅度较大，综合体现为营业收入的大幅增长。
综上，公司产能的释放、产量的增加是推动销售收入大幅增长的根本原因。
4．营业收入的季节性波动分析
报告期内，公司的主营业务呈明显的季节性特征，季节性波动的主因是
销售价格的变动，公司金针菇、真姬菇和香菇分季度销售额变动情况如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
金针菇 比例 比例 比例
销售金额 销售金额 销售金额
（%） （%） （%）
一季度 19,098.89 24.47 20,887.35 29.45 11,525.09 17.90
二季度 12,506.16 16.02 10,394.49 14.65 10,870.86 16.89
三季度 20,588.16 26.37 17,492.44 24.66 18,994.17 29.51
四季度 25,870.83 33.14 22,158.07 31.24 22,981.02 35.70
合计 78,064.04 100.00 70,932.35 100.00 64,371.14 100.00
2015年度 2014年度 2013年度
真姬菇
销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
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（%） （%） （%）
一季度 4,047.91 25.80 2,993.40 20.75 2,328.49 22.81
二季度 2,942.40 18.75 2,495.62 17.30 1,885.21 18.47
三季度 3,905.91 24.90 4,145.40 28.73 3,195.11 31.30
四季度 4,792.68 30.55 4,792.95 33.22 2,797.83 27.42
合计 15,688.90 100.00 14,427.37 100.00 10,206.64 100.00
2015年度 2014 年度 2013年度
香菇 比例 比例 比例
销售金额 销售金额 销售金额
（%） （%） （%）
一季度 - - - - - -
二季度 233.59 3.50 - - - -
三季度 1,833.46 27.46 - - - -
四季度 4,609.00 69.04 - - - -
合计 6,676.06 100.00 - - - -
上表显示，公司食用菌销售收入主要集中在下半年，存在明显的季节性波动。
公司销售收入季节性波动主要受产能扩张和价格波动的影响。
（1）销量季节性波动分析
工厂化食用菌生产企业可实现周年生产，且食用菌产品一般为即产即销，在
产能不变的情况下，销量不会存在明显的季节性波动。报告期内受新工厂建成投
产、对现有工厂的扩产改造、香菇项目投产等因素影响，公司规模扩张较快，报
告期末日产能从2013年初的270吨增加到460吨。由于每年下半年，特别是第四季
度是销售旺季，因此公司新建工厂或技术改造一般都安排在三季度投产（公司各
工厂的投产日期详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司生产与销
售情况（一）公司产销情况”），导致投产当年下半年的销量明显高于上半年。
（2）价格季节性波动分析
报告期内，公司各季度金针菇的平均销售价格如下：
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由上图可知，报告期内金针菇的销售价格季节性比较明显而且变动区间较
大，受供求关系变化的影响，每年上半年价格显著低于下半年，一般每年的二季
度销售价格最低，四季度价格最高。变动幅度方面，全年最高销售价格可达到最
低销售价格的近2倍。具体详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、公
司所处行业的基本情况（七）行业的周期性、区域性和季节性特征”。
报告期内，公司各季度真姬菇的平均销售价格如下：
与金针菇相比，真姬菇主要以工厂化种植为主，传统农户栽培量很小，销售
价格受季节性影响较小。但真姬菇价格仍受食用菌类产品整体供求影响，呈现出
与金针菇产品相似的季节性波动，具体详见本招股意向书“第六节 业务与技术”
之“二、公司所处行业的基本情况（七）行业的周期性、区域性和季节性特征”。
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2015年二季度开始，公司香菇的平均销售价格如下：
公司香菇项目处于起步阶段，2015年二季度少量出菇，三季度开始批量出
菇，截至2015年末香菇工厂尚未达到满产状态。
（3）季节性波动对公司经营业绩的影响以及应对措施
公司主要产品为金针菇、真姬菇及香菇，报告期内，金针菇销售价格存在明
显季节性波动，大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分
布不均衡，上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。季节性波动是
工厂化食用菌企业均需面对的行业经营特点，不能简单地以公司某季度或中期的
财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。
公司针对季节性波动影响的应对措施主要有：①扩大生产规模、提升生产
技术与管理水平，利用规模效应和技术的提升进一步降低产品成本；②优化产品
结构，研发多品种，降低季节性价格波动特征较为明显的金针菇对收入的影响程
度，在现有金针菇、真姬菇、香菇的基础上，开发并适时推出杏鲍菇、双孢蘑菇、
白灵菇、舞茸等多品种；③加强营销力度，拓展销售渠道，扩大“雪榕”品牌影
响力，提升品牌认知度，同时积极开拓大型卖场等渠道，增强公司产品定价能力。
（二）营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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占主营业 占主营业 占主营业
金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比
例（%） 例（%） 例（%）
金针菇 50,977.18 69.13 49,861.07 78.18 46,095.82 83.18
自产 真姬菇 8,401.99 11.39 8,281.72 12.99 8,206.28 14.81
香菇 10,156.03 13.77 - - - -
贸易 食用菌 4,207.41 5.71 5,495.23 8.61 14.64 0.03
农业设备 - - 140.51 0.22 1,102.53 1.99
主营业务成本 73,742.61 100.00 63,778.54 100.00 55,419.27 100.00
其他业务成本 423.57 - 617.61 - 524.08 -
营业成本 74,166.19 - 64,396.15 - 55,943.35 -
报告期内，公司营业成本逐年上升，与产能增长情况相匹配。2014 年和 2015
年主营业务成本中的贸易业务成本系由于公司为满足客户对不同品种食用菌产
品需求、扩大销售规模，公司凭借多渠道的全国性销售网络优势，采用外购方式
向第三方采购食用菌鲜品用于销售所致。2015 年主营业务成本除新增香菇项目
成本外，金针菇、真姬菇和食用菌贸易结构与 2014 年基本一致。
1．金针菇成本构成
2015年度 2014年度 2013年度
金针菇
金额 比例 金额 比例 金额 比例
成本构成
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 15,542.45 30.49 16,061.99 32.21 14,941.50 32.41
包装材料 5,494.09 10.78 5,322.63 10.67 4,239.80 9.20
人力成本 10,373.26 20.35 9,068.92 18.19 7,592.76 16.47
动力能源 6,968.42 13.67 7,745.69 15.53 7,795.76 16.91
制造费用 11,681.58 22.92 10,650.44 21.36 10,346.06 22.44
菌种 917.39 1.80 1,011.41 2.03 1,179.94 2.57
金针菇成本 50,977.18 100.00 49,861.07 100.00 46,095.82 100.00
报告期内，公司金针菇的成本结构较为稳定，原材料约占成本的三分之一，
是成本构成中占比最高的部分。原材料主要包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等
农业下脚料，原材料的具体情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、
公司采购情况（一）公司主要原材料和能源供应情况”。
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2．自产真姬菇成本构成
2015年度 2014年度 2013年度
自产真姬菇
金额 比例 金额 比例 金额 比例
成本构成
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 1,832.06 21.81 1,886.15 22.77 1,789.56 21.81
包装材料 1,209.22 14.39 1,221.09 14.74 1,512.55 18.43
人力成本 1,792.26 21.33 1,595.13 19.26 1,494.13 18.21
动力能源 1,459.83 17.37 1,487.10 17.96 1,409.14 17.17
制造费用 2,000.58 23.81 1,952.89 23.58 1,861.58 22.68
菌种 108.04 1.29 139.37 1.68 139.32 1.70
真姬菇自产成本 8,401.99 100.00 8,281.72 100.00 8,206.28 100.00
报告期内，公司自产真姬菇的成本结构也较为稳定。与金针菇相比，真姬菇
原材料成本占比略低，约占成本的22%；包装材料、人力成本、动力能源等占比
略高，主要是由于真姬菇栽培周期长于金针菇，且在包装方面增加了托盘等成本。
3．香菇成本构成
2015年度
自产香菇成本构成
金额（万元） 比例（%）
原材料 2,843.23 28.00
辅助材料 391.78 3.86
包装材料 250.28 2.46
人力成本 3,984.10 39.23
动力能源 1,035.88 10.20
制造费用 1,650.75 16.25
香菇自产成本 10,156.03 100.00
由于公司香菇项目处于起步阶段，2015年二季度少量出菇，三季度开始批量
出菇，截至2015年末，香菇工厂尚未达到满产状态。随着固定成本的摊薄，成本
构成将发生变化。香菇成本结构中，人力成本占比最高，是因为香菇以朵为单位
采摘，而金针菇和真姬菇以培养瓶为单位采摘。
4．自产食用菌平均单位成本
自产食用菌平均单位成本（元/公斤） 2015 年 2014 年 2013 年
金针菇 4.18 4.68 5.39
真姬菇 7.80 8.43 8.74
香菇 12.40 - -
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（1）金针菇平均单位成本
2013 年、2014 年和 2015 年，公司金针菇平均单位成本分别为每公斤 5.39
元、4.68 元和 4.18 元，呈逐年下降趋势。
报告期内，公司金针菇成本构成明细如下：
2015 年 2014 年 2013 年
金针菇成 单位成 单位成 单位成
合并总成本 合并总成本 合并总成本
本 本（元/ 本（元/ 本（元/
（元） （元） （元）
公斤） 公斤） 公斤）
原材料 155,424,513.25 1.28 160,619,889.48 1.51 149,415,094.55 1.75
包装材料 54,940,854.80 0.45 53,226,289.08 0.50 42,397,967.10 0.50
动力能源 69,684,165.80 0.57 77,456,908.02 0.73 77,957,665.62 0.91
人力成本 103,732,613.86 0.85 90,689,214.36 0.85 75,927,432.70 0.89
制造费用 116,815,742.46 0.96 106,504,359.96 1.00 103,460,662.23 1.21
菌种 9,173,918.86 0.08 10,114,069.60 0.10 11,799,380.79 0.14
总计 509,771,809.04 4.18 498,610,730.49 4.68 460,958,203.00 5.39
报告期内，公司金针菇单位成本下降的主要原因如下：
① 生物转化率及单瓶产量提高。2013年金针菇（1,200cc培养瓶）平均生物
转化率、单瓶产量分别为132.96%和412.30克。通过使用了纯度高、活力强、菌
龄高度一致的液体菌种并不断改进培养基配方，2014年平均生物转化率、单瓶产
量上升至143.51%和444.90克，2015年平均生物转化率、单瓶产量上升至146.53%
和454.39克。生物转化率和单瓶产量提高意味着原材料利用效率提升（具体详见
本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位（三）
公司的竞争优势”），因此分摊至单位产品的原材料耗用、电力能源、人力、制
造费用和菌种成本等均相应下降。
② 2014年，公司在2013年扩产改造的基础上继续对各食用菌工厂的生育室
进行扩产改造，增加了栽培床架和地面摆放，使得生育室可容纳栽培瓶的数量得
到提升。2013年至2015年，公司金针菇产量分别为86,065.55吨、106,461.79吨和
121,637.18吨。随着产量的大幅度提高，分摊至单位产品的折旧摊销等费用相应
下降（关于产能计算依据和扩产的具体方式详见本招股意向书“第六节 业务与
技术”之“四、公司生产与销售情况（一）公司产销情况”）。
③ 在成都工厂前期试用的基础上，2014年开始，公司工厂均陆续开始使用
燃烧食用菌培养基渣的生物质锅炉部分代替电力能源，进一步降低了单位产品的
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电力及能源耗用。
④ 菌种费用主要包括菌种使用费和菌种制造费用，报告期内公司金针菇菌
种培育技术日益醇熟，自有菌种应用不断扩大。除因生物转化率和单瓶产量的提
高导致分摊至单位产品的菌种费用相应降低外，金针菇产品已完全使用自有菌
种。报告期内公司菌种使用费逐年降低，具体情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
菌种使用费（万元） 182.50 290.83 499.17
占主营业务成本比例 0.25% 0.46% 0.90%
综上所述，通过生物转化率及单瓶产量提高、生育室扩产改造、使用生物质
锅炉、使用自有菌种替代外购菌种等方式，公司金针菇单位成本从 2013 年的 5.39
元/公斤下降到 2014 年的 4.68 元/公斤，降幅为 13.17%；2015 年金针菇单位成本
进一步下降至 4.18 元/公斤，较 2014 年降幅为 10.68%。
（2）自产真姬菇平均单位成本
2013年、2014年和2015年，公司真姬菇平均单位成本为每公斤8.74元、8.43
元和7.80元。随着产能扩张以及技术管理水平的逐步提高，真姬菇单位成本逐年
降低。
（3）香菇平均单位成本
公司香菇生产处于起步阶段，前期投入较大。工厂产能未完全释放，尚处于
工艺改进、设备调试及产能逐步释放阶段，规模效应尚未体现，且管理和技术水
平也有待进一步提高，导致2015年香菇平均单位成本为每公斤12.40元。由上图
可知，随着香菇产量的提高，2015年香菇月度单位成本呈下降趋势，预计未来仍
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将继续下降。
（三）毛利及毛利率分析
1．综合毛利率分析
2013年、2014年和2015年，公司营业收入及营业毛利（率）对比如下：
单位：万元
项目 2015年 同比增幅 2014年 同比增幅 2013年
营业收入 101,900.10 14.70% 88,837.54 14.92% 77,302.54
营业成本 74,166.19 15.17% 64,396.15 15.11% 55,943.35
营业毛利 27,733.91 13.47% 24,441.39 14.43% 21,359.19
营业毛利率 27.22% -0.29% 27.51% -0.12% 27.63%
报告期内，公司营业毛利率保持在27%以上，公司营业毛利保持逐年增长。
2014年公司营业毛利为24,441.39万元，较上年同期增加3,082.20万元；毛利
率为27.51%，与2013年基本持平。在金针菇平均销售价格下滑的情况下，公司毛
利率水平基本稳定，主要是由于公司通过扩产改造、提高单瓶产量、使用自有菌
种、生物质锅炉等一系列措施大幅降低了金针菇、真姬菇单位成本所致。成本变
动分析详见本节“十一、盈利能力分析”之“（二）营业成本”。
2015年营业毛利率较2014年下降0.29%，主要受公司香菇项目投产初期暂时
性亏损的影响。
2013-2015年，公司营业收入与营业毛利持续高速增长，体现了公司较强的
盈利能力与较好的成长性。
2．主要产品毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%）
金针菇 27,086.86 34.70 21,071.27 29.71 18,275.32 28.39
自产 真姬菇 3,397.66 28.79 3,387.42 29.03 2,000.36 19.60
香菇 -3,479.97 -52.13
贸易 食用菌 -224.60 -5.64 -710.85 -14.86 1.63 10.00
农业设备 - - -86.69 -161.10 150.15 11.99
主营业务毛利及毛 26,779.95 26.64 23,661.15 27.06 20,427.46 26.93
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利率
报告期内，公司金针菇毛利率保持较高水平，2013 年、2014 年和 2015 年，
公司金针菇毛利率分别为 28.39%、29.71%和 34.70%，2013 年、2014 年和 2015
年金针菇年平均销售价格分别为 7.52 元/公斤、6.66 元/公斤和 6.40 元/公斤；在
金针菇平均销售价格继续下降的情况下，2014 年和 2015 年金针菇毛利率持续上
升，主要是因为公司金针菇单位成本在规模效应下大幅下降。
2013 年、2014 年和 2015 年，公司自产真姬菇毛利率分别为 19.60%、29.03%
和 28.79%。报告期内公司真姬菇产量、产能利用率不断提升，真姬菇单位成本
有小幅度下降；同时，真姬菇生产技术进一步成熟，真姬菇品质上升、市场认可
度提高，自产真姬菇销售价格从 2013 年的 10.87 元/公斤上升至 2015 年的 10.95
元/公斤。以上因素使得自产真姬菇毛利率增长较快。
2015 年公司香菇毛利率为-52.13%，主要系因公司贵州毕节香菇基地于 2014
年四季度起陆续装袋投产，尚处于工艺改进、设备调试及产能逐步释放阶段，技
术和管理水平均有待进一步提高，且公司贵州毕节香菇基地前期投入较大、产能
未充分释放，规模效应尚不能有效体现，对香菇产品的单位成本形成一定压力，
从而造成公司香菇产品 2015 年出现了一定的亏损。预计随着工艺、设备的稳定，
技术、管理水平的提高和产能的逐步释放，香菇项目的产能利用率和毛利率将会
提高。
2014 年起，为了充分利用现有领先的销售渠道，实现多品种布局的战略目
标以及满足经销商需求，公司开始尝试通过外购方式，向第三方采购杏鲍菇、真
姬菇（主要是海鲜菇）等食用菌鲜品用于销售。因合同约定采购成本较高，未形
成规模优势等原因，2014 年及 2015 年食用菌贸易业务出现亏损，毛利额分别为
-710.85 万元和-224.60 万元，由于食用菌贸易业务规模较小，仅作为自产食用菌
业务的补充，对公司整体盈利能力影响不大。
农业设备收入均为子公司英丰设备产生，由于英丰设备生产的农业设备大
多为定制，因此根据订单情况，各类设备的毛利水平不一。2014 年农业设备毛
利率为负，系因子公司英丰设备迁移工厂导致无法按期完成订单，英丰设备于
2011 年 8 月租入上海金科威实业有限公司厂房，合同约定租期为五年，2014 年
因上海金科威实业有限公司厂房被相关政府部门通知要求搬迁，英丰设备于
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2015 年 1 月租入上海则烽实业有限公司厂房，合同约定租期为五年，并于 2015
年 4 月完成搬迁工作。2015 年英丰设备仅向发行人及子公司销售产品，未实现
对外销售。
3．与同行业可比公司毛利率的比较分析
本公司选取了与雪榕生物行业、经营模式相近的众兴菌业及星河生物进行比
较。
（1）雪榕生物与众兴菌业比较
2012 年至 2014 年，由于众兴菌业金针菇销售收入占主营业务收入的比重达
到 99.99%以上，故此处只针对金针菇业务进行毛利（率）对比分析。
单位：元/千克
2014 年 2013 年 2012 年
公司 单 单位 单位 单 单位 单位 单 单位 单位
毛利率 毛利率 毛利率
价 成本 毛利 价 成本 毛利 价 成本 毛利
雪榕生物 6.66 4.68 1.98 29.73% 7.52 5.39 2.13 28.32% 8.80 5.39 3.41 38.75%
众兴菌业（注） 5.52 3.90 1.62 29.35% 5.77 4.31 1.46 25.30% 6.98 4.25 2.73 39.11%
数据来源：《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》
注：1．因众兴菌业尚未披露 2015 年年度报告，故未对 2015 年的相关数据进行比较。
2．由于公司的包装材料作为产品销售成本列示，众兴菌业作为销售费用列示。为便于比较，将众兴菌
业包装材料成本加入销售成本后进行对比。
从上表可知，可比口径下，雪榕生物与众兴菌业的毛利率差异较小，反映了
行业的盈利水平；双方在单价和单位成本方面存在较大差异，分析如下：
①销售价格对比
2012 年至 2014 年，雪榕生物、雪榕生物西北及华中地区、众兴菌业的销售
单价对比如下：
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注：2012 至 2014 年，众兴菌业西北和华中销售区域的销售金额分别占金针菇销售收入的 72.24%、
80.76%和 81.98%，故公司取同区域平均价格与其均价做对比分析。
2012 年至 2014 年公司金针菇的平均销售单价分别较众兴菌业高 26.07%、
30.33%及 20.65%，若采用公司西北及华中区域均价与众兴菌业对比，差异较小，
仅分别高出 7.61%、2.85%及 5.73%。
注：此图根据《2013 中国食用菌工厂化产业研究报告》及《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公
开发行股票招股意向书》整理。
从众兴菌业、公司与全国金针菇市场（分地区）平均销售价格走势来看，公
司 2013 年金针菇平均销售单价走势同全国平均单价走势一致，且高于众兴菌业。
公司金针菇单价高于众兴菌业主要有以下几方面的原因：
A．区域性差异
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农产品在不同区域和不同时间的销售价格存在很大的差异，公司合理的全国
生产基地布局以及覆盖全国的销售网络，使得产品可以向销售价格高的地区灵活
配置，提高了整体均价。众兴菌业销售区域主要集中在西北及华中区域，从市场
竞争情况来看，西北、华中等区域消费能力较弱，包含食用菌在内的整体农产品
价格也低于沿海地区。公司西北、华中两大区域历年销售额占比均较小，两大区
域 2012 至 2014 年合计销售额占公司金针菇销售总额的比例分别为 11.17%、
10.43%和 9.98%。从公司历年的销售情况看，以上两大区域一直为价格洼地，平
均价格明显低于雪榕生物平均价格。
B．产品规格差异
公司金针菇价格略高于众兴菌业亦受产品切根比例不同的影响。近年来，公
司着眼于用户消费习惯的培养，切根金针菇相对于带根金针菇具有更清洁美观、
方便最终用户使用的特点，一般而言，切根会造成最终产品 10%-15%的重量损
失，切根工序也相应增加了人工成本，导致切根金针菇产品的单位成本更高，因
此切根金针菇的销售单价普遍高于不切根金针菇的单价。公司的金针菇很大一部
分进行切根后再销售，切根后再销售的金针菇约占公司 2012 年至 2014 年销量总
额的 41%、54%和 66.37%，而众兴菌业切根销售的比例则远低于本公司。
C．营销模式差异
在食用菌行业中，工厂化食用菌产品品质好、可周年化稳定供货，企业大多
采取坐销的方式，被动依赖经销商进行销售。随着行业的发展，工厂化食用菌产
能将逐步扩大，销售的重要性将进一步体现。相比星河生物主要在华南地区、众
兴菌业主要在西北、华中地区销售，公司依托合理的产能布局，自 2011 年起加
强了渠道建设和销售管理方面的投入，将原有的坐销模式转变为助销模式，建立
了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络。相对于销售范围较小且采取坐销方
式的竞争对手，全国布局有助于公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在
全国范围内统筹调度产品并合理定价，始终确保相对较高的销售价格，提高销售
行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性局部供求失衡的风险。
D．产品品质差异
由于本公司采用全国布局的模式，生产基地更加贴近消费市场、整体运输半
径和运输时间较短，加之本公司主要采用冷链运输，有利于产品在到达销售终端
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时仍保持新鲜品质，也有助于提高销售价格。
②销售成本对比
2012 年至 2014 年公司金针菇的单位成本分别比众兴菌业高 26.82%、25.06%
和 20.00%，且成本差异在逐年缩小，现以 2014 年各成本要素进行差异比较：
单位：元/千克
成本项 雪榕生物 众兴菌业 差异
直接材料 1.60 1.66 -0.06
人力成本 0.85 0.56 0.29
燃料及动力 0.73 0.20
0.53
其中：成都雪榕 0.56 0.04
折旧费 0.76 0.20
0.56
其中：雪榕食用菌 0.55 -0.01
机物料消耗 0.14 0.11 0.03
低值易耗品摊销 - 0.01 -0.01
包装材料 0.50 0.47 0.03
其他制造费用 0.10 - 0.10
单位成本 4.68 3.90 0.78
注：由于公司的包装材料作为产品销售成本列示，众兴菌业作为销售费用列示。为便于比较，将众兴
菌业包装材料成本加入销售成本后进行对比。因众兴菌业尚未披露 2015 年度报告，故未对 2015 年相关数
据进行比较分析。
单位成本主要差异原因如下：
A．人力成本较众兴菌业高
为了贴近市场、确保产品品质、提高销售价格，公司金针菇工厂主要分布在
上海、广东、山东、成都、长春等经济发展较为发达、人均收入较高的地区，导
致人力成本较高。众兴菌业地处西北，人工成本远低于沿海发达地区，因此本公
司单位人力成本较众兴菌业高出 0.29 元/千克。
B．燃料及动力成本较众兴菌业高
金针菇产品适合在相对较低的温度环境下培育，公司从保证产品新鲜度以及
节约运费等角度出发，在上海、广东等最终消费地周边建设金针菇工厂，受夏季
天气炎热的影响，生产用电量相对较高，且主要以天然气作为燃料；众兴菌业地
处西北，气温相较于沿海及南方地区低；同时众兴菌业使用培养基渣生产蒸汽，
节约了燃料成本，故本公司单位燃料动力成本较众兴菌业高出 0.20 元/千克。
本公司子公司成都雪榕从 2012 年 3 季度开始使用培养基渣生产蒸汽，因此
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2014 年度单位燃料动力成本与众兴菌业相差不大。从 2014 年开始，公司其它各
食用菌工厂陆续开始锅炉改造，利用培养基渣或生物质颗粒代替天然气生产蒸汽
进行灭菌，未来单位成本也将继续降低。
C．固定资产投资总额较众兴菌业高
公司及下属多数子公司地处东部及沿海发达地区，土地资源相对稀缺，在进
行金针菇厂房建设时，公司管理层优先考虑采用多层厂房建设；同时因考虑到钢
筋混凝土结构的厂房具有结构坚固及保温隔热效果好的特点，有利于稳定食用菌
生产过程控制并有效保障产品质量，因此，公司及下属子公司大多建造了多层钢
筋混凝土结构的厂房。众兴菌业因地处土地资源丰富的内陆地区，厂房建设多采
用单层或双层钢结构厂房。相比之下，多层钢筋混凝土结构的厂房建设因地基建
设要求较高等原因，建造成本高于单层钢结构厂房，因此公司单位产量所负担的
折旧费用高于众兴菌业，导致公司单位制造费用高于众兴菌业。
本公司子公司雪榕食用菌由于建造时间较早，采用单层钢结构厂房，2014
年其折旧单位成本为 0.55 元/千克，与众兴菌业折旧单位成本 0.56 元/千克基本一
致。
D．其他制造费用比众兴菌业高
公司其他制造费用主要是核算食用菌工厂相关部门发生的办公费、通讯费、
差旅费、设计检验费等其他日常性费用。
根据上述分析，受销售模式、工厂结构、地区分布等影响，本公司食用菌产
品单位售价、成本高于众兴菌业是合理的，体现了公司与众兴菌业在经营特点上
的差异。公司毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，合理的反映了行业趋势。
（2）雪榕生物与星河生物比较
2012 年至 2014 年，公司金针菇产品毛利率与星河生物对比如下：
公司名称 2014 年 2013 年 2012 年
星河生物 12.48% 3.07% 26.71%
雪榕生物 29.71% 28.39% 38.76%
数据来源：星河生物年度报告。
注：因星河生物尚未披露 2015 年年度报告，故未对 2015 年的相关数据进行比较。
2014 年，公司及星河生物金针菇单价、单位成本及毛利率比较如下：
项目 计算公式 雪榕生物 星河生物 差异
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金针菇收入（万元） A 70,932.35 14,811.55 56,120.80
金针菇销量（吨） B 106,537.39 25,037.00 81,500.51
金针菇成本（万元） C 49,861.07 12,963.02 36,898.05
金针菇单价（元/千克） D=A/B 6.66 5.92 0.74
金针菇单位成本（元/千克） E=C/B 4.68 -0.50
5.18
其中：广东雪榕单位成本（元/千克） 4.93 -0.25
金针菇单位毛利（元/千克） F=D-E 1.98 0.74 1.24
金针菇毛利率 G=F/D 29.71% 12.48% 17.23%
数据来源：星河生物金针菇单价及单位成本根据星河生物 2014 年年报数据计算得出。
由上表可知，2012-2014 年本公司单位毛利率均高于星河生物，且毛利率波
动幅度远小于星河生物。与本公司及同行业其他可比公司相比，星河生物毛利率
水平较低且波动较大，除其自身经营决策等原因外，主要是由于：
①销售能力及产品品质差异
在行业市场价格下降的大环境下，公司 2014 年金针菇的销售价格比星河生
物高 12.50%。由于农产品在不同区域和不同时间的销售价格存在很大的差异，
公司合理的产能布局以及遍布全国的销售网络，可以将产品向销售价格高的地区
灵活配置，提升了整体的销售价格。此外公司优良的产品品质、领先的渠道建设
意识、持续不断的品牌运作也为雪榕产品所带来的产品溢价。
②成本及技术差异
公司 2014 年金针菇的单位成本比星河生物低 9.65%，广东雪榕单位成本比
星河生物低 4.83%，主要由于以下原因：
A．广东地区经营成本较高
金针菇产品适合在相对较低的温度环境下培育，而相对我国其他地区，广东
气候较为炎热，生产用空调耗电量较其他地区高，导致单位产出电力成本高于其
他地区；此外广东地区经济发达，工资水平较高也提高了经营成本。以本公司子
公司广东雪榕为例，2014 年单位金针菇成本为 4.93 元/千克，高于公司平均单位
成本 4.68 元/千克。而星河生物主要金针菇工厂均集中在广东，因此单位成本高
于本公司。
B．生物转化率及污染率控制优势
由于公司液体菌种栽培周期较短，先进的培养基配方及调控能力，2014 年
金针菇 1,100 毫升培养瓶平均生物转化率为 145.56%，1,200 毫升培养瓶平均生物
转化率为 143.51%，处于行业领导地位。同时本公司采用了独特有效的空间净化
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设计并制定了健全的污染控制体系，施行了严格的质控管理，2014 年公司金针
菇平均污染率为 0.89%，污染率控制水平也处于同行业领先水平。
星河生物曾在其招股意向书中披露其 2009 年污染率为 2.45%、2010 年 1-6
月污染率为 5.45%；金针菇生物转化率为 80%-90%。之后未披露近期污染率水平
和生物转化率等指标。
由于生物转化率、单瓶产量及污染率方面的优势，本公司单位成本低于星河
生物。
综上所述，公司毛利率高于星河生物具备合理性。
（四）期间费用
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年 增长 2014年 增长 2013年
营业收入 101,900.10 14.70% 88,837.54 14.92% 77,302.54
期间费用 16,069.75 1.01% 15,909.36 11.16% 14,312.70
期间费用占营业收入比例 15.77% -2.14% 17.91% -0.61% 18.52%
其中：
销售费用 2,352.46 -12.50% 2,688.68 -12.41% 3,069.73
销售费用占期间费用比例 14.64% -2.26% 16.90% -4.55% 21.45%
销售费用占营业收入比例 2.31% -0.72% 3.03% -0.94% 3.97%
管理费用 8,153.68 4.64% 7,792.45 17.26% 6,645.59
管理费用占期间费用比例 50.74% 1.76% 48.98% 2.55% 46.43%
管理费用占营业收入比例 8.00% -0.77% 8.77% 0.17% 8.60%
财务费用 5,563.60 2.49% 5,428.23 18.07% 4,597.38
财务费用占期间费用比例 34.62% 0.50% 34.12% 2.00% 32.12%
财务费用占营业收入比例 5.46% -0.65% 6.11% 0.16% 5.95%
注：金额类之间的增长公式为：增长比例=(N年-[N-1]年)/[N-1]年；
百分比之间的增长公式为：增长幅度=N年-[N-1]年。
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司的期间费用分别为 14,312.70 万元、
15,909.36 万元和 16,069.75 万元，占同期营业收入的比例分别为 18.52%、17.91%
和 15.77%。报告期内，公司期间费用占营业收入的比例逐年下降。
1．销售费用
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司销售费用分别为 3,069.73 万元、
2,688.68 万元和 2,352.46 万元，占营业收入的比例分别为 3.97%、3.03%和 2.31%。
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报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下所示：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 1,060.77 45.09 1,167.04 43.41 1,085.56 35.36
广告宣传展示费 195.60 8.31 331.50 12.33 451.17 14.70
差旅费 231.23 9.83 254.89 9.48 299.11 9.74
折旧费 52.21 2.22 78.97 2.94 104.57 3.41
运费 594.14 25.26 698.65 25.98 935.22 30.47
其他 218.51 9.29 157.64 5.86 194.1 6.32
合计 2,352.46 100.00 2,688.68 100.00 3,069.73 100.00
报告期内，随着各食用菌工厂的生产经营逐步稳定以及销售渠道建设的基本
完成，通过合理布局、优化人员结构等方式降低了维护销售渠道所需的各种费用，
随着收入的逐年增长，销售费用占营业收入的比例逐年下降。
本公司对经销商采用送货上门或运费补贴两种运输方式，其中主要采用运费
补贴的方式，以运费补贴直接扣减销售单价，销售费用中运费主要来源于产品的
跨区域调配。依托遍布全国的生产和销售网络，公司可以将各生产基地的产品根
据市场的变化跨区域调配，以调节价格疲软区域的供应量，有利于销售价格的提
高，跨区域调拨产生的运费由公司直接承担，由此增加了公司的运费成本；此外，
真姬菇产品的销售覆盖全国，华东以外销售需统一从上海跨区调拨，同时 2013
年真姬菇产销量同比增长约 56%，因此 2013 年运费较高。
2014 年运费较 2013 年有所下降，主要是：①2014 年出口业务较 2013 年减
少，食用菌出口收入由 2013 年的 882.73 万元下降到 2014 年的 155.53 万元，出
口相关运费减少 118 万元；②运输方式方面，2013 年下半年公司进一步增加运
费补贴方式的比重，导致 2014 年运费有所下降，2015 年运费水平较 2014 年继
续下降。
2015 年销售费用较 2014 年度减少 12.50%，主要是：①因 2015 年销售未达
目标，公司向销售人员发放的奖金减少；②公司进一步减少了真姬菇在公司内部
的调拨而直接发送给经销商，导致运输费用降低。
2．管理费用
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司管理费用分别为 6,645.59 万元、
7,792.45 万元和 8,153.68 万元，占营业收入的比例分别为 8.60%、8.77%和 8.00%。
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报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下所示：
单位：万元
2015年 2014年 2013年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
职工薪酬 3,948.04 48.42 3,457.94 44.38 3,321.66 49.98
研发支出 292.24 3.58 346.99 4.45 373.52 5.62
咨询顾问费 327.87 4.02 566.40 7.27 404.86 6.09
办公费 324.02 3.97 291.42 3.74 265.46 3.99
无形资产摊销 259.08 3.18 192.07 2.46 160.79 2.42
折旧费 749.25 9.19 715.36 9.18 427.60 6.43
税金 1,027.92 12.61 818.34 10.50 647.57 9.74
业务招待费 354.87 4.35 398.15 5.11 305.82 4.60
差旅费 393.18 4.82 326.25 4.19 372.44 5.60
资产报损 - - 407.42 5.23 - -
其他 477.20 5.85 272.10 3.49 365.87 5.51
合计 8,153.68 100.00 7,792.45 100.00 6,645.59 100.00
随着业务规模扩大、规模效益的体现，公司管理费用占营业收入的比重呈下
降趋势。2014 年资产报损系山东雪榕储备的玉米芯因管理不善发霉变质而毁损。
2015 年度管理费用较 2014 年度增长 4.64%，主要是：①子公司大方雪榕和威宁
雪榕新增管理人员导致职工薪酬上升；②新增子公司导致折旧费和税金随着资产
的逐渐增加而上升。
3．财务费用
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司财务费用分别为 24,597.38 万元、
5,428.23 万元和 5,563.60 万元，占营业收入的比例分别为 5.95%、6.11%和 5.46%。
报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
利息支出 5,681.13 5,453.31 5,400.07
减：利息收入 29.71 37.36 16.28
利息资本化 103.81 54.85 839.83
汇兑收益 6.03 18.66 13.77
加：其他 22.01 85.79 67.19
合计 5,563.60 5,428.23 4,597.38
为了在短期内完成了全国布局，尽快实现营业收入的快速增长并确立行业领
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先地位，报告期内本公司资金需求巨大，而银行借款是公司除股东注资之外的主
要资金来源。2013 年至 2015 年，公司利息支出分别为 5,400.07 万元、5,453.31
万元和 5,681.13 万元，主要为银行借款利息。报告期内，财务费用中利息支出的
变化情况与公司信贷融资情况相匹配。
4．期间费用率与同行业可比公司的比较
2012-2014 年，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
销售费用率
公司
2014 年度 2013 年度 2012 年度
星河生物（剔除包装成本） 1.13% 4.64% 1.70%
众兴菌业（剔除包装成本） 0.40% 0.25% 0.29%
雪榕生物 3.03% 3.97% 6.39%
管理费用率
公司
2014 年度 2013 年度 2012 年度
星河生物 20.35% 21.77% 15.00%
众兴菌业（剔除股份支付） 5.54% 5.25% 4.47%
雪榕生物 8.77% 8.60% 11.42%
财务费用率
公司
2014 年度 2013 年度 2012 年度
星河生物 6.49% 4.03% 0.20%
众兴菌业 1.80% 0.47% 0.83%
雪榕生物 6.11% 5.95% 5.44%
注：因星河生物与众兴菌业未披露 2015 年年度报告，故未对 2015 年度的数据进行比较分析
星河生物与众兴菌业将产品包装材料计入销售费用，而公司将此材料归集在
生产成本核算中（包装材料属于食用菌产品直接组成部分，含包装材料才为完整
产品，因此包装材料结转至营业成本）。统一口径后，2012 年-2014 年公司销售
费用占营业收入的比例逐年下降但整体高于众兴菌业和星河生物，具体原因为：
（1）公司销售费用占营业收入的比例逐年下降，主要受益于主营业务收入
逐年增长带来的规模效应。
（2）与同行业相比，销售费用占比较高主要是由于公司销售模式与众兴菌
业和星河生物有所区别所致。在食用菌行业中，工厂化食用菌产品品质好、可周
年化稳定供货，企业大多采取坐销的方式，被动依赖经销商进行销售，因此销售
费用较小。随着行业的发展，工厂化食用菌产能将逐步扩大，销售的重要性将进
一步体现。相比星河生物主要在华南地区、众兴菌业主要在西北、华中地区销售，
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公司依托合理的产能布局，自2011年起加强了渠道建设和销售管理方面的投入，
将原有的坐销模式转变为助销模式，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售
网络。相对于销售范围较小且采取坐销方式的竞争对手，全国布局的销售网络和
助销模式虽然会增加人工成本、广告、差旅费等销售费用的支出，但有助于公司
更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定
价，始终确保相对较高的销售价格，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵
御区域性局部供求失衡的风险。因此公司销售费用占比较高与公司的营销战略与
公司未来发展战略吻合。
2012年公司管理费用率较高，主要是三家新投产的子公司筹建期间的开办费
以及为建立并完善管理团队投入的开支较大，以及研发投入增加所致。报告期内
公司管理费用率较星河生物低，但高于众兴菌业。众兴菌业主要经营场所地处西
北，管理人员薪酬较公司低；此外公司生产基地分散在全国，管理用房屋对应折
旧费较高，而众兴菌业管理用房屋建筑物及对应固定资产较少。
2012年-2014年公司财务费用率高于行业平均水平，主要是由于公司融资渠
道单一，主要依靠银行贷款融资，利息支出的大幅增加导致财务费用增长较快，
占营业收入的比重不断上升。公司通过银行借款，在短期内完成了全国布局，新
建工厂的产能释放给公司带来了营业收入的快速增长并确立了行业领先地位。但
高昂的财务费用对公司未来的发展产生制约，因此公司亟须拓宽融资渠道。
（五）资产减值准备
公司报告期内资产减值准备计提和变动的具体情况如下：
2015 年度
单位：万元
本年减少
项目 年初余额 本年计提 年末余额
转回 转销或核销
坏账准备 107.79 101.74 16.00 0.15 193.39
存货跌价准备 27.05 627.61 393.20 27.05 234.41
固定资产减值准备 79.12 - - 53.64 25.49
合计 213.97 729.35 409.20 80.83 453.28
2015 年度计提的存货跌价准备详见本节“十三、财务状况分析”之“（一）
资产的主要构成 2．流动资产分析（5）存货”。
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2014 年度
单位：万元
本年减少
项目 年初余额 本年计提 年末余额
转回 转销或核销
坏账准备 95.42 35.88 3.35 20.16 107.79
存货跌价准备 27.05 - - - 27.05
固定资产减值准备 - 79.12 - - 79.12
合计 122.48 115.00 3.35 20.16 213.97
2013 年度
单位：万元
本年减少
项目 年初余额 本年计提 年末余额
转回 转销或核销
坏账准备 101.67 31.03 29.15 8.13 95.42
存货跌价准备 - 27.05 - - 27.05
合计 101.67 58.08 29.15 8.13 122.48
公司报告期内各年计入损益表的资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
坏账损失 85.74 32.53 1.88
存货跌价损失 234.41 - 27.05
固定资产减值损失 - 79.12 -
合计 320.15 111.65 28.94
（六）营业外收支
1．营业外收入
报告期内，公司的营业外收入构成如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
政府补助 1,497.06 1,915.07 1,642.21
无须支付的债务 44.78 130.96 2.80
非流动资产处置利得 9.07 4.41 40.90
其中：固定资产处置利得 9.07 4.41 40.90
其他 296.72 55.87 39.29
合计 1,847.64 2,106.31 1,725.20
报告期内，计入当期损益的政府补助如下：
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单位：万元
2015年 2014年 2013年
与收益相关的补助
上海奉贤经济开发区生物科技园区企业创新
- - 33.00
与发展基金
上海奉贤现代农业园区管理委员会拟上市企
- - 100.00
业奖励
长春高新财政局2013年农业化龙头企业财政
- - 80.00
补助资金
上海市奉贤区财政局产业化财政贴息 - - 4.00
都江堰市重大产业化项目专项资金 - 484.50 -
农业产业化龙头企业贷款贴息 55.00 - -
长春高新技术产业开发区管理委员2015年省
25.00 - -
级现代农业发展引导资金
长春市农业产业化专项资金 19.00 - -
长春卓越绩效管理引导资金 22.50 - -
吉林省农业委员会吉林省财政厅财政贴息补
140.00 - -
贴
其他 9.99 58.82 129.66
小计 271.49 543.32 346.66
与资产相关的政府补助
重点技术改造项目专项资金 35.03 30.98 22.89
对口支援与合作交流专项资金 27.56 25.74 31.58
循环经济发展和资源综合利用专项扶持款 13.63 29.02 35.20
技术扶持款 27.17 27.46 17.83
财政局科研经费 681.40 792.47 732.61
菜田开发基金 434.85 462.28 455.44
燃煤（重油）锅炉清洁能源替代项目 5.05 3.79 -
废料堆场资金补助 0.87 - -
小计 1,225.57 1,371.75 1,295.55
合计 1,497.06 1,915.07 1,642.21
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，营业外收入中政府补助占当年利润总额
的比例分别为 19.20%、18.79%和 11.63%，报告期内政府补助占公司当年利润总
额的比例逐年下降。作为国家级农业产业龙头企业，本公司主营的食用菌工厂化
生产符合国家产业政策，上述政府补助政策均合法合规，体现了产业政策对本行
业和本公司的支持。
2．营业外支出
报告期内，公司的营业外支出构成如下表：
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单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损失 200.47 187.83 67.92
其中：固定资产处置损失 200.47 166.49 67.92
无形资产处置损失 - 21.34 -
捐赠支出 8.00 15.50 2.00
预计合同亏损 - 45.34 -
预计诉讼支出 - 15.00 -
其他 57.67 11.33 51.32
合计 266.14 275.00 121.24
预计合同亏损系和外购食用菌供应商签订的固定采购价格合同，由于市场销
售价格低于固定采购价格而导致的预计亏损。报告期内，公司不存在重大的非正
常支出。
（七）经营业绩
1．经营业绩
报告期内，公司的经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 101,900.10 88,837.54 77,302.54
营业毛利 27,733.91 24,441.39 21,359.19
期间费用 16,069.75 15,909.36 14,312.70
营业利润 11,294.40 8,361.77 6,950.01
利润总额 12,875.89 10,193.08 8,553.98
归属母公司股东的净利润 12,334.87 9,545.16 7,866.21
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
10,977.52 7,917.02 6,537.69
利润
营业毛利率 27.22% 27.51% 27.63%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
19.06% 16.67% 15.99%
股东的加权平均净资产收益率
2．与同行业可比公司比较
2013 年至 2015 年 1-9 月，公司与同行业可比公司经营业绩和盈利能力指标
比较如下：
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单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目
雪榕生物 星河生物 众兴菌业 雪榕生物 星河生物 众兴菌业 雪榕生物 星河生物 众兴菌业
营业收入 66,209.30 19,917.83 32,041.13 88,837.54 30,784.25 38,349.73 77,302.54 25,483.75 26,394.06
营业毛利 13,132.71 5,521.65 12,329.32 24,441.39 4,388.51 14,569.29 21,359.19 2,129.04 9,123.41
营业毛利率 19.84% 27.72% 38.48% 27.51% 14.26% 37.99% 27.63% 8.35% 34.57%
销售费用 1,765.76 1,900.44 2,522.46 2,688.68 3,302.28 3,374.63 3,069.73 4,128.37 2,477.32
管理费用 6,293.53 2,927.69 2,587.92 7,792.45 6,264.77 2,126.40 6,645.59 5,548.93 1,386.94
财务费用 4,287.75 1,264.50 854.86 5,428.23 1,998.78 688.39 4,597.38 1,027.73 123.96
营业利润 197.46 -551.57 6,347.62 8,361.77 -30,262.16 8,416.25 6,950.01 -16,928.59 5,101.60
利润总额 1,590.06 1,219.52 6,707.57 10,193.08 -29,933.51 9,080.67 8,553.98 -16,721.31 5,470.13
归属母公司股东的净利
1,220.87 970.97 6,713.41 9,545.16 -29,327.43 9,088.05 7,866.21 -16,315.90 5,475.04
润
扣除非经常性损益后归
81.34 -573.35 6,353.46 7,917.02 -29,617.28 8,423.65 6,537.69 -16,334.50 5,109.52
属母公司股东的净利润
息税前利润 5,861.74 2,484.02 7,562.43 15,591.54 -27,923.46 10,052.05 13,114.22 -15,654.09 5,818.26
加权平均净资产收益率 2.31% 3.12% 10.00% 20.09% -64.73% 20.08% 19.24% -23.95% 14.51%
扣除非经常性损益后的
0.15% -1.84% - 16.67% -65.37% 18.61% 15.99% -23.98% 13.54%
加权平均净资产收益率
注：因星河生物和众兴菌业未披露 2015 年度报告，故未选择 2015 年度的数据进行比较分析
作为食用菌行业的龙头企业，2013 年至 2014 年公司的主要业绩指标和盈利能力指标与众兴菌业较为接近，大部分财务指标优于
星河生物。造成业绩指标和盈利能力差异最主要的原因是销售规模、营业毛利率以及财务费用的不同，详见本节“十一、盈利能力分
析”之“（三）毛利及毛利率分析”和“（四）期间费用”中与同行业可比公司的比较。
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（八）资产周转能力分析
1．资产周转能力的历史同期比较
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
项 目 2015年度 2014年度 2013年度
存货周转率（次） 5.31 6.23 5.91
应收账款周转率（次） 47.57 42.70 41.75
总资产周转率（次） 0.61 0.59 0.54
2．与同行业可比上市公司比较
2014 年末，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标比较如下：
股票名称 存货周转率（次） 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
星河生物 7.14 18.73 0.33
众兴菌业 6.41 42.03 0.41
雪榕生物 6.23 42.70 0.59
注：公司存货周转率（次）和应收账款周转率（次）都是按账面原值计算。因星河生物
和众兴菌业未披露 2015 年度报告，故选择 2014 年末的数据进行比较分析。
报告期内，公司的应收账款周转率、总资产周转率均优于星河生物和众兴
菌业，反映企业具有较强的资产管理能力和经营效率。其中，公司应收账款周
转率为 42.70，比众兴菌业略高，是星河生物的 2.28 倍，体现了公司良好的应收
账款质量及较强的信用控制能力。公司一般要求经销商款到发货，因此较快的
应收账款周转率也从侧面反映出公司对经销商的控制能力。
公司的存货周转率低于星河生物，与众兴菌业基本一致。由于食用菌一般
为即产即销，存货主要为原材料和在产品，库存商品占比非常低，因此存货周
转率主要受原材料和在产品的影响。2013 年下半年，公司通过技术改造，使公
司食用菌日产能在 2012 年末 270 吨的基础上，增加到 2014 年末的 330 吨。产能
的提升使公司年末在产品及原材料均有所增加。2014 年公司营业成本是星河生
物的 2.44 倍，年末在产品是星河生物的 3.58 倍，公司原材料储备也更为充足，
是星河生物的 2.80 倍，综合导致公司存货周转率略低于星河生物。
（九）税收缴纳情况
报告期内，公司依法纳税，公司所得税费用与利润总额的关系如下表所示：
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单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
所得税费用 351.87 466.77 659.72
其中：当期所得税费用 660.17 141.03 380.65
递延所得税费用 -308.29 325.74 279.08
利润总额 12,875.89 10,193.08 8,553.98
所得税费用/利润总额 2.73% 4.58% 7.71%
无需纳税的收入所得税影响 178.69 251.76 127.12
免税收入的所得税影响 2,741.50 2,472.87 1,841.67
报告期内，由于应收款项坏账准备计提、预提职工薪酬、收到与资本相关的
政府补助等原因，导致利润总额与应纳税所得额之间产生暂时差异，报告期内分
别确认递延所得税费用279.08万元、325.74万元和-308.29万元。综合递延所得税
的影响后，2013年度、2014年度和2015年度所得税费用占同期利润总额的比例分
别为7.71%、4.58%和2.73%。
发行人主营业务盈利能力较强，经营业绩对财政补贴、资产处置损益以及税
收优惠不存在重大依赖。此外，对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政
补贴是世界各国通行的做法，美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业
实行财政补贴。作为国家级农业产业龙头企业，发行人主营的工厂化食用菌符合
国家产业政策，上述财政补贴政策均合法合规，体现了产业政策对发行人的支持。
同时，发行人享受的税收优惠分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法
规及规章，长期有效。因此，未来发行人享受的税收优惠政策具有稳定性和持续
性。但是，如果上述税收优惠政策发生变化，将影响公司的净利润。
十二、对发行人持续盈利能力的分析
（一）对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素
公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位
和所处行业的经营环境未发生重大变化；公司的商标、专利等重要资产或者技术
的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润
对关联方、单一客户不存在重大依赖；报告期内，公司无来自合并财务报表范围
以外的投资收益。
其他对公司持续盈利能力将产生不利影响的因素具体详见本招股意向书“第
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四节 风险因素”。
（二）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人
的经营模式未发生重大变化，发行人丰富了产品品种；发行人的行业地位及所处
行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商品、专利、专有技术、特许经
营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营
业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近
一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，发行人具
有持续盈利能力，但投资者应关注本招股意向书“第四节 风险因素”中披露的
相关风险的影响。
十三、财务状况分析
（一）资产的主要构成
1．总资产分析
报告期内，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 8,889.28 5.01 9,007.65 5.82 6,741.23 4.61
应收账款 1,710.17 0.96 2,439.50 1.58 1,650.95 1.13
预付款项 451.94 0.25 547.92 0.35 462.55 0.32
其他应收款 2,584.96 1.46 2,513.15 1.62 1,865.04 1.27
存货 16,846.29 9.49 10,812.77 6.98 9,809.21 6.70
其他流动资产 307.4 0.17 247.76 0.16 454.35 0.31
流动资产小计 30,790.04 17.35 25,568.75 16.51 20,983.33 14.34
非流动资产：
投资性房地产 1,408.28 0.79 1,437.80 0.93 1,306.17 0.89
固定资产 110,838.26 62.45 100,224.46 64.72 97,271.81 66.47
在建工程 10,999.10 6.20 7,587.35 4.90 4,882.59 3.34
无形资产 19,137.46 10.78 18,536.82 11.97 18,883.99 12.90
开发支出 115.13 0.06 115.13 0.07 158.81 0.11
长期待摊费用 2,635.60 1.49 462.20 0.30 87.86 0.06
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递延所得税资产 1,049.48 0.59 741.19 0.48 1,066.93 0.73
其他非流动资产 502.79 0.28 192.32 0.12 1,703.29 1.16
非流动资产小计 146,686.11 82.65 129,297.29 83.49 125,361.45 85.66
资产总计 177,476.15 100.00 154,866.04 100.00 146,344.78 100.00
2015 年末、2014 年末、2013 年末，公司总资产分别为 177,476.15 万元、
154,866.04 万 元 、 146,344.78 万 元 ， 较 上 年 末 分 别 增 长 14.60% 、 5.82% 、
3.79%。报告期内，总资产规模的增长主要得益于公司处于高速发展阶段，业务
规模的不断扩张和盈利能力的提升，共同推动了公司资产总额的大幅增长。报
告期内，公司资产结构及变化情况如下所示：
从资产结构看，公司非流动资产占比较高。2015 年末、2014 年末和 2013
年末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为 82.65%、83.49%和 85.66%。公
司属于工厂化食用菌种植行业，厂房设备等固定资产投资比重较大，因此非流
动资产占比较高，符合行业特点。
截至 2015 年 9 月 30 日，同行业可比公司的资产结构如下：
单位：万元
流动资产 非流动资产 总资产
公司名称
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 金额
星河生物 10,090.73 13.63% 63,967.49 86.37% 74,058.22
众兴菌业 56,754.72 39.21% 87,998.85 60.79% 144,753.57
雪榕生物 32,043.23 18.27% 143,326.64 81.73% 175,369.87
注：因星河生物与众兴菌业尚未披露 2015 年度报告，故以 2015 年 9 月末数据进行比较
分析
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本公司总资产规模超过星河生物和众兴菌业，三家公司的非流动资产占总
资产的比重均较高，体现了工厂化食用菌种植行业厂房设备等固定资产投资比
重较大的行业特点。
2．流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 8,889.28 28.87 9,007.65 35.23 6,741.23 32.13
应收账款 1,710.17 5.55 2,439.50 9.54 1,650.95 7.87
预付款项 451.94 1.47 547.92 2.14 462.55 2.20
其他应收款 2,584.96 8.40 2,513.15 9.83 1,865.04 8.89
存货 16,846.29 54.71 10,812.77 42.29 9,809.21 46.75
其他流动资产 307.40 1.00 247.76 0.97 454.35 2.16
流动资产合计 30,790.04 100.00 25,568.75 100.00 20,983.33 100.00
报告期内，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款以
及存货，2015 年末、2014 年末、2013 年末，四项合计占当期流动资产的比例分
别为 97.53%、96.89%和 95.63%。其他流动资产包括品牌建设费以及待摊费用
等，占各期流动资产的比例较小。
（1）货币资金
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司货币资金账面价值占各年末流动资
产的比例分别为 28.87%、35.23%和 32.13%。2015 年末货币资金较 2014 年末减
少 118.37 万元，主要系大方雪榕和威宁雪榕香菇生产基地建设导致的投资活动
现金流出增长较多。报告期内，公司货币资金占流动资产比例较大，货币资金
主要由现金和可随时用于支付的银行存款组成。公司留备一定的货币资金与企
业扩大业务规模实现持续快速发展的目标相适应，具体体现在以下方面：①伴
随业务规模的扩张，用于原材料采购的流动资金需求不断加大；②作为一个成
长型企业，在高速发展过程中，需不断扩充研发、生产、营销、管理等投入，
并且加强专业人才的储备；③公司规划的投资项目，包括募集资金投资项目的
前期建设等，均需要公司持有一定的自有资金作为保障。
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因此，结合公司的业务模式和发展目标，公司确实需要持有一定规模的货币
资金，以应对行业蓬勃发展和主营业务不断增长所带来的资金需求。
（2）应收账款
1）应收账款整体分析
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司应收账款账面价值分别为 1,710.17
万元、2,439.50 万元和 1,650.95 万元，公司应收账款由应收食用菌货款、应收农
业设备款及应收租赁款三部分组成。具体情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收食用菌款 1,684.60 2,309.91 1,243.00
应收农业设备款 0.98 97.82 285.66
应收租赁款 24.59 31.77 122.29
应收账款合计 1,710.17 2,439.50 1,650.95
从上表可见，应收账款主要为应收食用菌款。报告期各年末，应收账款账面
价值占营业收入比重及应收账款周转情况如下：
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款占营业收
1.68% 2.75% 2.14%
入比重
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 47.57 42.70 41.75
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额。
2015年末、2014年末和2013年末，公司应收账款账面价值分别为1,710.17万
元、2,439.50万元和1,650.95万元，占营业收入比重较低；应收账款周转率分别为
47.57、42.70和41.75，体现了公司良好的应收账款周转能力。
2）应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款按账龄分析如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账龄
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
6 个月以内（含 6 个月） 1,661.08 92.25 2,232.98 89.90 1,464.34 87.32
6 个月至 1 年（含 1 年） 33.95 1.89 38.35 1.54 131.24 7.83
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1 年至 2 年（含 2 年） 21.03 1.17 212.61 8.56 77.41 4.62
2 年以上 84.49 4.69 - - 4.05 0.24
应收账款原值合计 1,800.56 100.00 2,483.94 100.00 1,677.05 100.00
减：坏账准备 90.39 - 44.44 - 26.10 -
应收账款净值 1,710.17 - 2,439.50 - 1,650.95 -
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司一年以内应收账款占比分别为
94.14%、91.44%和 95.14%，应收账款账龄结构较合理，资产质量较好。本公司
食用菌应收账款账龄基本在 6 个月以内，6 个月以上的应收款主要包括农业设备
销售款、菌种使用费以及个别食用菌客户的挂账，公司已相应计提坏账准备。
3）应收账款坏账准备计提
报告期内，公司应收账款的坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账龄
应收账 坏账准 应收账 坏账准 应收账款 坏账准备
款金额 备金额 款金额 备金额 金额 金额
按账龄分析法计提的组合
6 个月以内 1,661.08 - 2,232.98 - 1,464.34 -
6 个月至 1 年 33.95 1.70 38.35 1.92 131.24 6.56
1 年至 2 年 21.03 4.21 212.61 42.52 77.41 15.48
2 年以上 84.49 84.49 - - 4.05 4.05
小计 1,800.56 90.39 2,483.94 44.44 1,677.05 26.10
单项金额不重大但单
- - - - - -
独计提坏账准备
合计 1,800.56 90.39 2,483.94 44.44 1,677.05 26.10
2015年末、2014年末和2013年末公司应收账款坏账准备分别为90.39万元、
44.44万元和26.10万元。2015年12月31日，公司应收账款中2年以上的应收账款为
84.49万元，主要系英丰设备设备销售款和培养基销售款，公司已按照公司政策
全额计提了坏账准备。公司2015年实际核销的应收账款0.15万元，2014年、2013
年实际核销无法收回的货款12.98万元、8.13万元，公司坏账准备计提金额较为充
分。同时，公司还制定了《信用管理制度》、《货款收款管理制度》等相关制度，
持续加强应收款管理。
4）应收账款前五名客户情况分析
报告期内，本公司应收账款前五大客户的名称、金额、占比情况如下：
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2015 年 12 月 31 日
单位：万元
编 应收账款 占应收账款 是否当年新
客户名称 款项性质
号 原值 总额比重 增客户
1 贵州利江农业开发有限公司 171.59 9.53% 食用菌销售 否
2 李仁福 147.19 8.17% 食用菌销售 否
3 深圳市茂雄实业有限公司 140.94 7.83% 食用菌销售 否
4 昆明李得义 131.09 7.28% 食用菌销售 否
5 永辉超市股份有限公司 130.59 7.25% 食用菌销售 否
合计应收账款 721.40 40.06%
2014 年 12 月 31 日
单位：万元
编 应收账款 占应收账款 是否当年
客户名称 款项性质
号 原值 总额比重 新增客户
1 永辉超市股份有限公司 268.61 10.81% 食用菌销售 否
2 蒲云光 171.53 6.91% 食用菌销售 否
3 深圳市茂雄实业有限公司 163.46 6.58% 食用菌销售 否
贵州利江农业开发有限公司
4 161.97 6.52% 食用菌销售 否
（原名“贵阳小江菇行”）
5 山东家家悦集团有限公司 151.56 6.10% 食用菌销售 否
合计应收账款 917.13 36.92%
2013 年 12 月 31 日
单位：万元
编 应收账款 占应收账款 是否当年
客户名称 款项性质
号 原值 总额比重 新增客户
MX FRUIT & VEGETABLE
1 183.68 10.95% 食用菌销售 是
(M) SDN.BHD.
2 上海广德物流有限公司 105.75 6.31% 冷库出租业务 否
3 山东众兴菌业科技有限公司 99.20 5.92% 农机设备销售 是
4 贵阳小江菇行 96.17 5.73% 食用菌销售 否
5 福州林氏菇行 82.42 4.91% 食用菌销售 否
合计应收账款 567.21 33.82%
（3）预付款项
报告期内，公司采购较少采用预付的方式，因此预付款项账面价值占公司流
动资产比重较小，主要是预付的电费、燃气费等。
（4）其他应收款
2015年末、2014年末和2013年末，公司其他应收款账面价值分别为2,584.96
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万元、2,513.15万元和1,865.04万元，占当期流动资产的比例分别为5.55%、9.83%
和8.89%。
报告期内其他应收款构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
待退还土地出让金及购
641.55 641.55 500.00
买土地保证金
上市费用 1,119.43 815.77 861.00
押金及保证金 793.28 922.56 382.82
员工备用金 29.61 45.31 53.61
员工住房借款 8.00 13.00 18.00
其他 96.08 138.31 118.93
账面余额合计 2,687.96 2,576.51 1,934.37
坏账准备 103.00 63.35 69.32
账面价值合计 2,584.96 2,513.15 1,865.04
本公司其他应收款主要包括待退还土地出让金及购买土地保证金、上市费用
以及押金保证金，2015年末、2014年末和2013年末三项合计占其他应收款账面余
额比例分别为95.03%、92.37%和90.15%。
①待退还土地出让金及购买土地保证金
2013 年至 2015 年末，待退还土地出让金及购买土地保证金主要为西安雪榕
土地保证金及成都雪榕土地退款。
子公司西安雪榕于 2012 年度向西安曲江楼观道文化展示区管理办公室支付
500 万元购买土地保证金，相关土地尚未完成转让。
成都雪榕待退还土地款形成原因如下：成都雪榕金针菇厂房及附属设施系在
五一二地震以后，地方政府为支持灾后重建而出台的特殊政策下取得的土地并
进行项目建设的。按照《国土资源部关于实行保障灾后恢复重建特殊支持政策的
通知》（国土资发[2008]119 号）的要求，地方政府启动了用地审批快速通道，允
许成都雪榕支付土地出让金及相关税费后，在该宗土地上先行进行项目施工建
设，之后根据要求再进行土地招拍挂程序和补办相关手续。2012 年上述土地按
相关要求履行了招拍挂程序，成都雪榕按全额重新支付了土地出让金和相关税
费，原支付的土地出让金和税费共 526.83 万元应予以返还。
2013 年本公司收到都江堰市工业集中发展建设投资有限责任公司合计
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799.29 万元款项，包含土地出让金返还以及该公司代付的扶持基金，因款项性质
及划分不明确在全额抵减其它应收款后，将差额统一挂在其他应付款科目。2014
年经确认其中 314.79 万元为返还的土地出让金和相关税费；并确认原支付税费
中耕地占用费不予返还，记入无形资产土地原值。截至 2015 年末剩余 141.55 万
元尚未收回。
②上市费用
上市费用系公司在上市筹备阶段所发生的财务顾问费、审计费、律师费及相
关费用。2014 年上市费用较 2013 年下降，系 2014 年费用化了更多的企业首次
公开募股过程中发生的交易费用。2015 年末上市费用较 2014 年末有所增加主要
是因为新增的审计费用。
③押金及保证金
押金及保证金主要包括租赁押金、因新建厂房而支付给建筑企业管理所的建
筑工人工资保障金和采用外购方式向第三方采购食用菌的押金；租赁押金和工人
工资保证金将分别于租赁合同到期及保证期届满时收回，采购押金将于合同履行
结束时直接冲抵货款。
2013 年至 2015 年末，押金及保证金分别为 382.82 万元、922.56 万元和 793.28
万元。2014 年较 2013 年增长 140.99%，主要为新增外购鲜菇供应商保证金 210
万元及食用菌良种繁育生产基地项目民工保证金和专项基金 218 万元。
2015 年末、2014 年末和 2013 年末公司其他应收款坏账准备分别为 103.00
万元、63.35 万元和 69.32 万元。公司 2015 年末和 2013 年末均无实际核销的其
他应收款坏账，2014 年末实际核销 7.18 万元，公司坏账准备计提金额较为充分。
（5）存货
1）存货构成及变动情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
原材料 3,191.28 18.68% 2,854.05 26.33 2,507.65 25.49
在产品 12,836.03 75.15% 7,417.17 68.43 6,884.84 69.99
库存商品 1,053.39 6.17% 568.60 5.25 443.77 4.52
存货原值合计 17,080.70 100.00 10,839.83 100.00 9,836.26 100.00
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减：存货跌价准备 234.41 - 27.05 - 27.05 -
存货净值 16,846.29 - 10,812.77 - 9,809.21 -
2015年末、2014年末和2013年末，公司的存货账面净值分别为16,846.29万元、
10,812.77万元和9,809.21万元，呈上升趋势，占各期流动资产的比例分别为
54.71%、42.29%和46.75%，占各期总资产的比例分别为9.49%、6.98%和6.70%。
从存货结构来看，公司存货主要由原材料和在产品构成，库存商品占比较少。
①原材料：主要为农作物下脚料，原材料的具体构成情况详见本招股意向书
“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况（一）公司主要原材料和能源供
应情况”。
②在产品：主要为处于各个生产阶段、尚未长成采收的菌菇，由于食用菌有
一定的生长周期，因此在产品占存货的比例较高。
③库存商品：由于公司产品销售情况良好，一般为即产即销，因此存货中库
存商品占比很低，体现了公司良好的周转能力。
2）存货变动分析
报告期内，公司存货余额波动较大，主要源于公司食用菌产能的变化，具体
分析如下：
2013年末存货净值为9,809.21万元，主要是扩产改造后，公司日产能增加使
在产品和库存商品有所增长。
2014年末存货净值为10,812.77万元，较2013年末增长了10.23%。2014年10
月，公司设立子公司大方雪榕，在贵州大方经济开发区投资建设香菇项目，截至
2014年末，大方雪榕处于投产初期，库存原材料及在产品669.52万元，无产成品
产出，从而增加了公司整体的存货金额。
2015年末存货净值为16,846.29万元，较2014年末增长了55.80%，存货的增加
主要来自香菇在产品的增加。2014年四季度起香菇项目陆续袋装投产，2015年三
季度开始批量出菇，香菇从装袋到开袋出菇的培养周期为90-120天，出菇后分茬
多次采收，而金针菇栽培周期为48-51天，真姬菇栽培周期为101-108天，因此导
致在产品中香菇占比较大，占在产品账面原值的48.49%。
报告期末，在产品与产能匹配情况分析如下：
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上图显示，报告期内，存货中在产品金额的变动情况与公司各期末日产能情
况基本匹配。
3）存货跌价准备情况
报告期内，公司的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原材料 46.98 27.05 27.05
在产品 - - -
库存商品 187.43 - -
合计 234.41 27.05 27.05
公司于资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
2013年下半年，雪榕食品进行业务调整，暂停了食用菌深加工业务，并对相
关存货全额计提了存货跌价准备27.05万元。2015年11月雪榕食品注销，对于计
提的存货跌价准备进行了核销。
公司干香菇平均单位成本超过了当期平均销售价格，公司依据《企业会计准
则第1号——存货》第十五条，按成本与可变现净值孰低计量，公司2015年末针
对干香菇库存商品计提了187.43万元的存货跌价准备。
（6）其他流动资产
截至2015年末、2014年末和2013年末，公司其他流动资产分别为307.40万元、
247.76万元和454.35万元，占流动资产比例较小，主要系待抵扣进项税、房屋租
赁费以及公司为开展品牌战略工作支付未来若干年的品牌建设费等。
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3．非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下表：
2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
投资性房地产 1,408.28 0.96 1,437.80 1.11 1,306.17 1.04
固定资产 110,838.26 75.56 100,224.46 77.51 97,271.81 77.59
在建工程 10,999.10 7.50 7,587.35 5.87 4,882.59 3.89
无形资产 19,137.46 13.05 18,536.82 14.34 18,883.99 15.06
开发支出 115.13 0.08 115.13 0.09 158.81 0.13
长期待摊费用 2,635.60 1.80 462.20 0.36 87.86 0.07
递延所得税资产 1,049.48 0.72 741.19 0.57 1,066.93 0.85
其他非流动资产 502.79 0.34 192.32 0.15 1,703.29 1.37
非流动资产合计 146,686.11 100.00 129,297.29 100.00 125,361.45 100.00
报告期内，固定资产、在建工程及无形资产是公司非流动资产的主要构成。
其中，固定资产主要是厂房、设备等，在建工程为正在建设中的厂房，无形资产
则主要是公司拥有的土地及专有技术。随着公司新生产基地相继落成，相关机器
设备逐步添置，公司固定资产大幅增长。截至2015年末，公司固定资产、在建工
程及无形资产合计占非流动资产比例为96.11%。
（1）投资性房地产
截至2015年末、2014年末和2013年末，公司投资性房地产账面价值分别为
1,408.28万元、1,437.80万元和1,306.17万元，占非流动资产的比重分别为0.96%、
1.11%和1.04%。
报告期内，公司的投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账面原价 2,351.27 2,229.27 1,901.27
其中：房屋及建筑物 1,977.67 1,527.67 1,527.67
土地使用权 373.59 373.59 373.60
在建房地产 - 328.00 -
累计折旧和摊销 942.98 791.46 595.10
其中：房屋及建筑物 871.89 728.14 539.55
土地使用权 71.10 63.32 55.55
在建房地产 - - -
账面价值 1,408.28 1,437.80 1,306.17
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其中：房屋及建筑物 1,105.79 799.53 988.13
土地使用权 302.50 310.27 318.04
在建房地产 - 328.00 -
公司的投资性房地产主要为出租的房屋建筑物及对应的土地使用权。公司将
原来的厂房仓库等出租给大型卖场、物流公司用于仓储，并相应收取租金。截至
2015年末，上述投资性房地产所有权受到限制。
投资性房地产中租给上海莲源物流有限公司的厂房仓库，待募集资金到位
后，公司将收回相关土地和仓库用于日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目，
具体情况详见本招股意向书“第十节 募集资金运用”之“三、本次发行募集资
金运用的具体情况（二）日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”中关于项目
涉及的土地情况。
2014年末，公司新增在建房地产328万元，主要是公司对原有厂房进行改造，
截至2015年末，改造已完成。
（2）固定资产
2015年末、2014年末和2013年末，公司固定资产分别为110,838.26万元、
100,224.46万元和97,271.81万元，占非流动资产的比重分别为75.56%、77.51%和
77.59%。
1）固定资产构成及变动情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、生产用具以及其
它设备等。
报告期内，公司固定资产情况如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、账面原价合计： 151,639.99 128,880.33 115,357.67
其中：房屋及建筑物 71,317.95 63,018.52 58,318.31
机器设备 58,311.72 47,584.67 41,113.52
运输工具 2,360.21 2,088.10 2,061.63
生产用具 15,864.64 14,736.19 12,677.06
其它设备 3,785.46 1,452.85 1,187.15
二、累计折旧合计： 40,776.24 28,576.74 18,085.86
其中：房屋及建筑物 11,112.95 7,798.25 4,943.17
机器设备 16,164.00 11,204.97 6,958.82
运输工具 1,482.03 1,095.50 728.96
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生产用具 10,735.30 7,751.71 4,995.79
其它设备 1,281.96 726.32 459.11
三、减值准备合计 25.49 79.12 -
其中：房屋及建筑物 - - -
机器设备 20.36 72.92 -
运输工具 2.24 2.24 -
生产用具 - 1.07 -
其它设备 2.89 2.89 -
四、账面价值合计 110,838.26 100,224.46 97,271.81
其中：房屋及建筑物 60,205.00 55,220.26 53,375.14
机器设备 42,127.36 36,306.78 34,154.70
运输工具 875.95 990.36 1,332.67
生产用具 5,129.35 6,983.42 7,681.26
其它设备 2,500.60 723.64 728.04
报告期内，固定资产的变化与公司业务规模的发展情况相匹配。
2）售后租回形成融资租赁的固定资产
报告期内，公司售后租回形成融资租赁的固定资产情况如下：
单位：万元
年度 项目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值
2015 年 12 月 31 日 机器设备 2,055.67 846.25 - 1,209.42
2014 年 12 月 31 日 机器设备 2,055.67 650.96 - 1,404.71
2013 年 12 月 31 日 机器设备 2,000.87 496.28 - 1,504.59
2011年及2012年公司从东瑞盛世利融资租赁有限公司以售后租回融资租赁
方式分别租入机器设备2,000.87万元及1,013.02万元。2013年原价1,013.02万元的
售后租回融资租赁合同于当年提前终止，合同终止后机器设备所有权归公司所
有。2014年新增售后租回形成的融资租赁的固定资产系本公司于2011年度采购。
3）固定资产抵质押担保情况
截至2015年12月31日，账面价值459.77万元的生产用具、15,589.75万元的机
器设备、38,816.67万元的房屋建筑物所有权受到限制，具体详见本招股意向书“第
六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产和无形资产情况（一）公司主要
固定资产情况”。
4）主要固定资产情况
截至2015年末，公司所拥有主要固定资产的具体情况详见本招股意向书“第
六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产和无形资产情况（一）公司主要
固定资产情况”。
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截至2015年末，本公司无暂时闲置的固定资产。
5）固定资产与实际产能、产量的匹配关系
2013 年至 2015 年，固定资产与实际产能、产量匹配关系如下图：
从上图可以看出，本公司各年末固定资产的变动趋势与当年实际产能、产量
的变动趋势基本保持一致。
（3）在建工程
2015年末、2014年末和2013年末，公司在建工程分别为10,999.10万元、
7,587.35万元和4,882.59万元，占非流动资产的比重分别为7.50%、5.87%和3.89%。
报告期内，在建工程的变化客观反映了公司近年来生产规模扩张的轨迹。
2013年在建工程主要包括山东雪榕综合楼及中试楼、广东雪榕综合楼工程、母公
司食用菌良种繁育及深加工项目等。2014年末在建工程账面价值较2013年大幅增
加，主要系新增的大方雪榕项目厂房改造工程、大棚建造工程和雪榕生物食用菌
良种繁育及深加工项目。2015年末在建工程较2014年末继续增加，主要系公司食
用菌良种繁育及深加工项目持续投入，以及威宁雪榕金针菇基地项目于本年新增
支出。
2015年末，账面价值7,530.78万元的在建工程所有权受到限制。
（4）无形资产
2015年末、2014年末和2013年末，公司无形资产账面价值分别为19,137.46
万元、18,536.82万元和18,883.99万元，占非流动资产比重分别为13.05%、14.34%
和15.06%。报告期内，公司无形资产主要由土地使用权、专利及专有技术、软件
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构成。
报告期内，公司无形资产情况如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、账面原价合计： 20,943.78 19,898.06 19,812.81
其中：土地使用权 20,591.27 19,545.55 19,456.04
软件 194.63 194.63 156.54
专利权及专有技术 157.88 157.88 200.24
二、累计摊销合计： 1,806.33 1,361.24 928.82
其中：土地使用权 1,609.86 1,215.17 816.57
软件 73.29 54.21 36.98
专利权及专有技术 123.18 91.86 75.27
三、账面净值合计 19,137.46 18,536.82 18,883.99
其中：土地使用权 18,981.42 18,330.38 18,639.46
软件 121.34 140.43 119.56
专利权及专有技术 34.70 66.01 124.96
截至2015年末，通过内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比
例为0.18%。
2015年末，账面价值11,447.11万元的无形资产受到限制。
（5）开发支出
报告期内，开发支出占非流动资产比例较小，主要系公司正在进行的研究开
发项目满足资本化条件的支出。2015年末、2014年末和2013年末末开发支出分别
为115.13万元、115.13万元和158.81万元。
（6）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用占非流动资产比例较小，主要包括财产保险费、
电力增容费、租入固定资产改良支出等。2014年末长期待摊费用有所增加，主要
是大方雪榕新工厂的土地流转费。2015年末长期待摊费用较2014年末增加
2,173.39万元，系子公司大方雪榕经营租入厂房改建工程完工以及租入流转土地，
计入长期待摊费用。
（7）递延所得税资产
报告期内，递延所得税资产占非流动资产比例较小，主要系公司根据所得税
准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。递延所得税资产2015年末余额
较2014年末增加42%，主要系公司新增与资产相关的政府补助所致。
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（8）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付设备款 502.79 89.02 129.99
预付工程建设款 - 103.30 1,517.76
委托加工固定资产 - - 55.53
合计 502.79 192.32 1,703.28
2015年末、2014年末和2013年末，公司其他非流动资产账面价值分别为
502.79万元、192.32万元和1,703.28万元，占非流动资产比重分别为0.34%、0.15%
和1.37%。2013年末其他非流动资产主要是为建设食用菌良种繁育生产基地项目
向总包建筑商预付工程建设款所致。2014年随着工程建设的开展，根据工程进度
将预付工程建设款转入在建工程，因此2014年末其他非流动资产较2013年末大幅
减少。2015年末预付设备款增加主要系香菇项目工程建设预付的设备款。
（二）负债的主要构成
1．总负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 54,028.75 47.74 41,050.00 40.26 40,700.00 39.52
应付票据 152.61 0.13 62.83 0.06 - -
应付账款 6,276.87 5.55 6,563.14 6.44 5,701.22 5.54
预收款项 733.79 0.65 228.95 0.22 376.94 0.37
应付职工薪酬 3,563.77 3.15 2,810.89 2.76 1,967.70 1.91
应交税费 820.34 0.72 399.07 0.39 514.09 0.50
应付利息 149.06 0.13 152.10 0.15 155.37 0.15
应付股利 387.50 0.34 405.50 0.40 2,528.63 2.46
其他应付款 10,843.21 9.58 7,685.10 7.54 9,324.37 9.05
其他流动负债 - - 60.33 0.06 - -
一年内到期的非流
12,317.01 10.88 10,774.18 10.57 8,329.14 8.09
动负债
流动负债合计 89,272.91 78.88 70,192.11 68.84 69,597.46 67.57
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非流动负债：
长期借款 18,714.50 16.54 27,526.03 27.00 28,900.39 28.06
长期应付款 272.82 0.24 800.73 0.79 - -
递延收益 4,916.85 4.34 3,447.11 3.38 4,498.08 4.37
非流动负债合计 23,904.17 21.12 31,773.87 31.16 33,398.47 32.43
负债合计 113,177.08 100.00 101,965.98 100.00 102,995.93 100.00
报告期内，公司负债结构及变化情况如下所示：
报告期内，公司负债伴随业务规模发展相应增长。截至2015年12月31日，负
债总额113,177.08万元，其中流动负债89,272.91万元，占比78.88%；非流动负债
23,904.17万元，占比21.12%。
2．流动负债分析
报告期内，公司流动负债的结构如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
短期借款 54,028.75 60.52 41,050.00 58.48 40,700.00 58.48
应付票据 152.61 0.17 62.83 0.09 - -
应付账款 6,276.87 7.03 6,563.14 9.35 5,701.22 8.19
预收款项 733.79 0.82 228.95 0.33 376.94 0.54
应付职工薪酬 3,563.77 3.99 2,810.89 4.00 1,967.70 2.83
应交税费 820.34 0.92 399.07 0.57 514.09 0.74
应付利息 149.06 0.17 152.10 0.22 155.37 0.22
应付股利 387.50 0.43 405.50 0.58 2,528.63 3.63
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其他应付款 10,843.21 12.15 7,685.10 10.95 9,324.37 13.40
其他流动负债 - - 60.33 0.09 - -
一年内到期的非流
12,317.01 13.80 10,774.18 15.35 8,329.14 11.97
动负债
流动负债合计 89,272.91 100.00 70,192.11 100.00 69,597.46 100.00
报告期内，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付账款、其他应付款及
一年内到期的非流动负债，2015 年末、2014 年和 2013 年末合计占比分别为
93.50%、94.13%和 92.04%。
（1）短期借款及应付票据
报告期内，公司短期借款的构成情况如下表：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
抵押借款 34,028.75 62.98 30,400.00 74.06 32,900.00 80.84
保证借款 20,000.00 37.02 10,650.00 25.94 7,800.00 19.16
合计 54,028.75 100.00 41,050.00 100.00 40,700.00 100.00
短期借款和应付票据都是公司短期融资的主要工具。2015 年末、2014 年末
和 2013 年末，公司短期借款账面价值分别为 54,028.75 万元、41,050.00 万元和
40,700.00 万元，占流动负债的比例分别为 60.52%、58.48%和 58.48%。短期借款
逐年增加主要是由于公司经营规模的扩大使得对资金周转的需求逐渐增加，公司
为此相应增加了流动资金贷款，2015 年末、2014 年末和 2013 年末短期借款较上
年末分别增长 31.62%、0.86%和 42.58%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款和应付票据账面价值分别为 54,028.75
万元和 152.61 万元，占流动负债的比例分别为 60.52%和 0.17%。本公司及子公
司无已到期但未偿还的短期借款和到期未支付的应付票据，公司信用状况良好。
但由于公司融资途径较为单一，银行借款利息支出导致公司财务费用负担较重，
在一定程度上制约了公司的发展。
（2）应付账款
1）应付账款基本情况
2015年末、2014年末和2013年末，公司应付账款账面价值分别6,276.87万元、
6,563.14万元和5,701.22万元，占流动负债的比例分别为7.03%、9.35%和8.19%。
应付账款主要系公司应付采购款，应付账款随着公司生产规模的扩大而相应增
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长。报告期内，应付账款余额中无账龄超过1年的重大应付账款。
报告期内，公司主要供应商包括食用菌种植所需的生产性原材料供应商和
能源供应商。其中，食用菌生产性原材料大多为农业下脚料，公司一般通过中间
供应商采购，对此类供应商一般采取货到付款的结算方式，结算周期一般为30
天；少量采用预付的形式。能源供应主要包括电力、天然气等，供应商均在当地
处于垄断地位，其结算周期及结算方式由供应商确定，如预付、单月或次月结算
等。
2）应付账款前五大情况
截至2015年12月31日，公司应付账款中前五名供应商的余额合计为777.79万
元，占当期应付账款账面价值的12.39%，具体情况如下：
单位：万元
占应付
应付款 账款账
公司 关系 金额 账龄
性质 面价值
比例
深圳市鸿利兴五金塑胶有限公司 货款 第三方 171.72 2.74% 1 年以内
玖龙包装（太仓）有限公司 货款 第三方 163.95 2.61% 1 年以内
安县绿源精米厂 货款 第三方 155.89 2.48% 1 年以内
上海闵行荣成纸业有限公司 货款 第三方 143.39 2.28% 1 年以内
顺昌县昌荣农业开发有限公司 货款 第三方 142.83 2.28% 1 年以内
合计 777.79 12.39%
3）应付账款中应付关联方余额情况
2015年末、2014年末和2013年末，应付账款余额中无应付关联方的款项。
（3）预收款项
2015年末、2014年末和2013年末，公司预收款项账面价值分别为733.79万元、
228.95万元和376.94万元，占流动负债的比例分别为0.82%、0.33%和0.54%。报
告期内，预收款项账面价值占流动负债的比重较小，主要系预收的销售货款，本
公司的预收账款结转与相关收入确认是一致的。报告期内，公司无账龄在一年以
上的重大预收款项。
（4）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、社会保
险费等。随着公司规模及产能逐年扩张，员工人数增加及工资水平提高，报告期
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内应付职工薪酬平衡增长。2015年末应付职工薪酬较2014年增加26.78%，主要系
①子公司大方雪榕、威宁雪榕于2015年全面投产后人员增加；②2015年度由于按
2014年平均工资调整后的社保缴费基数上升。2014年应付职工薪酬较2013年度增
加42.85%，主要系2014年度公司销售状况较好，计提的工资和年终奖较2013年末
增长了人民币430万元，此外由于新建投产大方雪榕，公司人数较2013年上升，
计提的社会保险费和工会经费职工教育经费等增加了240万元。另外随着市场上
人力成本及公司效益的增长，职工薪酬也会逐年增长。
（5）应交税费
2015年末、2014年末和2013年末，公司应交税费账面价值分别为820.34万元、
399.07万元和514.09万元，占流动负债的比例分别为0.92%、0.57%和0.74%。
2015年末应交税费余额较2014年末增长主要系公司2015年收到与资产相关
的政府补助，导致应交企业所得税大幅增加。
报告期内，公司应交税费构成情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
企业所得税 611.66 103.01 182.04
个人所得税 24.31 29.83 18.90
增值税 32.90 19.88 59.00
城市维护建设税 0.30 0.58 1.06
教育费附加 0.46 0.67 2.37
地方教育费附加 0.31 0.45 1.58
土地使用税 25.36 82.41 44.03
房产税 54.06 102.92 82.92
营业税 2.80 2.47 11.04
印花税 43.70 24.23 33.74
代扣代缴税金 20.71 30.15 73.86
河道管理费 0.13 0.15 0.74
价格调整基金 3.64 2.32 2.81
合计 820.34 399.07 514.09
报告期内，公司主要缴纳税种为企业所得税、增值税以及营业税。具体情况
详见本节“五、主要税种、执行的税率以及主要税收优惠”。
（6）应付利息
2015年末、2014年末和2013年末，公司应付利息账面价值分别为149.06万元、
152.10万元和155.37万元，占流动负债的比例分别为0.17%、0.22%和0.22%。
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报告期内，公司应付利息构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款应付利息 82.66 69.96 87.41
分期付息到期还本的长期借款利息 66.40 82.14 67.95
应付利息合计 149.06 152.10 155.37
报告期内，公司的应付利息主要是根据相关的贷款合同条款，根据贷款的余
额、利率及期限计提的应付银行利息。
（7）应付股利
2015年末、2014年末和2013年末，公司应付股利账面价值分别为387.50万元、
405.50万元和2,528.63万元，占流动负债的比例分别为0.43%、0.58%和3.63%。
报告期各期末，应付股利如下：
单位：万元
股东名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
杨勇萍 - - 1,008.50
余荣琳 - - 312.98
诸焕诚 - - 156.49
六禾之颐 - - 116.55
均益投资 - - 96.20
祥禾泓安 - - 40.95
天图兴华 - - 40.95
王向东 - - 22.32
丁强 - - 34.78
余贵成 - - 26.08
陈建华 - - 17.39
吴榕 - - 16.80
Kwon Tae Woon - - 193.13
日本株式会社雪国舞茸
387.50 405.50 445.50
(“雪国舞茸”)
合计 387.50 405.50 2,528.63
2013年，雪榕生物决定每股分派股利0.168元，共计应付股利1,890万元，具
体情况详见本节“十七、利润分配情况（二）报告期内利润分配情况”的相关披
露。此外，子公司英丰设备分派股利，应付少数股东Kwon Tae Woon股利193.13
万元。
应付雪国舞茸股利为控股子公司高榕生物和成都雪榕应付合资方的股利。截
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至2013年12月31日，高榕生物应付雪国舞茸股利为445.50万元；2014年3月，高
榕生物支付雪国舞茸股利220万元，同时成都雪榕确定分配雪国舞茸股利180万
元，截至2014年12月31日，高榕生物应付雪国舞茸股利为225.50万元，成都雪榕
应付雪国舞茸股利为180万元，合计为405.50万元；2015年5月，成都雪榕为雪国
舞茸代扣代缴了18万元企业所得税，截至2015年12月31日，高榕生物应付雪国舞
茸股利为225.50万元，成都雪榕应付雪国舞茸股利为162万元，合计为387.50万元。
（8）其他应付款
2015年末、2014年末和2013年末，公司其他应付款账面价值分别为10,843.21
万元、7,685.10万元和9,324.37万元，占流动负债的比例分别为12.15%、10.95%
和13.40%。
报告期内，公司其他应付款的构成情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
工程设备款 7,730.17 5,176.69 5,451.44
工程保证金 170.49 200.80 258.70
菌种使用费 167.19 245.84 386.14
销售返利 1,495.99 1,132.85 1,447.87
股权转让款 - - 576.15
能耗费 - 225.96 321.60
外包劳务费 407.68 - -
其他 871.69 702.97 882.47
合计 10,843.21 7,685.10 9,324.37
工程设备款均是由公司为了扩大生产规模、新建厂房采购设备形成，与公司
的发展阶段相匹配。2015年工程设备款较2014年末增长较多，主要系子公司大方
雪榕和威宁雪榕采购大量设备，食用菌良种繁育基地、山东雪榕日产90吨双孢菇
项目尚在建设中。
菌种使用费根据菌种授权合同的约定计提并支付。
为促进营销，提高经销商忠诚度，公司制定了《销售返利政策》，详细规定
了按销售额给予经销商返利的情形，报告期末，公司根据实际销售情况计提了销
售返利金额，并相应冲减销售收入。
2015年因公司香菇项目委托外包合作社提供人员并按件计费，截至2015年12
月31日应付未付外包劳务费407.68万元。
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（9）其他流动负债
其他流动负债系预计负债，截至 2015 年末，公司预计负债的构成情况如下
表：
单位：万元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
待执行亏损合同 45.33 - 45.33 -
未决诉讼 15.00 - 15.00 -
合计 60.33 - 60.33 -
2014年待执行亏损合同系公司与外购食用菌供应商签订的固定采购价格合
同，由于市场销售价格低于固定采购价格而导致的预计合同亏损。截至2015年12
月31日该亏损合同已执行结束，且无其他亏损合同。
2014年未决诉讼系公司与网站服务供应商存在纠纷，公司依据情况合理判断
将承担不高于15万元的赔偿，2015年该诉讼已判决结案。截至2015年12月31日，
公司的未决诉讼或仲裁情况详见本招股意向书“第十一节 其他重要事项”之“三、
重大诉讼或仲裁事项”。
（10）一年内到期的非流动负债
2015年末、2014年末和2013年末，公司一年内到期的非流动负债分别为
12,317.01万元、10,774.18万元和8,329.14万元，占流动负债的比例分别为13.80%、
15.35%和11.97%。
报告期内，公司一年内到期的非流动负债的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
递延收益 728.46 1,253.00 1,358.78
融资租赁 524.55 492.68 370.37
一年内到期的长期借款 11,064.00 9,028.50 6,600.00
合计 12,317.01 10,774.18 8,329.14
公司一年内到期的非流动负债反映公司非流动负债中于一年内到期的金额，
各项目具体情况详见本节“十三、财务状况分析（二）负债的主要构成”。
3．非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债的结构如下：
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期借款 18,714.50 78.29 27,526.03 86.63 28,900.39 86.53
长期应付款 272.82 1.14 800.73 2.52 - -
递延收益 4,916.85 20.57 3,447.11 10.85 4,498.08 13.47
非流动负债合计 23,904.17 100.00 31,773.87 100.00 33,398.47 100.00
报告期内，公司非流动负债的主要构成为长期借款、长期应付款及递延收益。
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款的构成情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
抵押借款 14,214.50 22,276.03 21,400.39
保证借款 4,500.00 5,250.00 7,500.00
合计 18,714.50 27,526.03 28,900.39
截至2015年末、2014年末和2013年末，公司长期借款余额分别为18,714.50
万元、27,526.03万元和28,900.39万元，占非流动负债的比例分别为78.29%、
86.63%和86.53%。公司长期借款主要用于厂房及设备等固定资产建设投资。2014
年末公司长期借款余额较2013年末下降4.76%，主要由于长春高榕于2014年1月偿
还了农业银行长春支行的保证借款。2015年末长期借款余额较2014年末下降
32.01%，主要由于2015年度雪榕生物归还农商行长期借款1,600万元、山东雪榕
归还中国银行长期借款3,500万元、广东雪榕归还交通银行长期借款3,000万元。
报告期内，公司无已到期但未偿还的长期借款。
（2）长期应付款
报告期内，公司的长期应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
融资租赁 272.82 800.73 -
合计 272.82 800.73 -
2015年末、2014年末和2013年末，公司长期应付款账面价值分别为272.82万
元、800.73万元和0万元，占非流动负债的比例分别为1.14%、2.52%和0%。
报告期内，长期应付款均系公司售后租回形成的融资租赁租入的固定资产对
应的应付款，具体情况详见本节“十三、财务状况分析”之“（一）资产的主要
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构成”中的固定资产部分。
（3）递延收益
报告期内，公司递延收益的构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
递延收益:
循环经济发展和资源综合利用专项扶持款① 60.01 73.61 81.06
技术扶持款② 179.17 206.35 156.31
对口支援与合作交流项资金③ 162.21 184.73 212.09
财政局科研经费④ 1,573.43 1,847.04 2,528.44
菜田开发基金⑤ 591.12 912.29 1,371.50
重点技术改造项目专项资金⑥ 158.46 191.93 148.68
燃煤(重油)锅炉清洁能源替代项目⑦ 26.11 31.16 -
废料堆场资金补助⑧ 10.57 - -
威宁大棚政府补贴⑨ 835.77 - -
日产 90 吨双孢菇工程⑩ 960.00 - -
大方县冷底雪榕食用菌生产基地配套基础设
360.00 - -
施建设项目○11
合计 4,916.85 3,447.11 4,498.08
2015年末、2014年末和2013年末，公司递延收益余额分别为4,916.85万元、
3,447.11万元和4,498.08万元，占非流动负债的比例分别为20.57%、10.85%和
13.47%。
报告期内，公司递延收益主要由与资产相关的政府补助构成：
①公司子公司雪榕食用菌于2010年从上海市政府获得的循环经济发展和资
源综合利用专项扶持款，共计224.80万元。
②公司子公司高榕生物于2011年度和2014年度获得上海市财政局与上海市
经济信息化委员会的扶持，共计294万元，用于液体菌种技术栽培杏鲍菇项目。
③公司子公司成都雪榕于2012年度获得上海市政府拨付的对口支援与合作
交流专项资金300万元。
④公司子公司山东雪榕于2012年度和2013年度从德州经济开发区委员会获
得的关于德州经济开发区管委会为扶持开发区内重点龙头企业发展，对“10+3”
现代产业体系重点建设项目给予专项补贴资金，共计4,191万元，专门用于补贴
该项目生产设备购置及科技研发投入。
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⑤公司子公司长春高榕于2011年获得长春市农业委员会拨付的新菜田开发
基金2,500万元。
⑥公司于2012年度和2014年度获得上海奉贤区经济委员会拨付的上海市重
点技术改造专项资金291万元，用于扩建年产12,600吨金针菇工厂技改项目。
⑦公司子公司雪榕食用菌于2014年获得上海奉贤区经济委员会拨付的燃煤
（重油）锅炉清洁能源替代项目资金40万元。
⑧公司子公司威宁雪榕于2015年度从威宁经济开发区获取的建设废料堆场
补助资金，共计15万元，用于建设堆料大棚晒场。
⑨公司子公司威宁雪榕于2015年度从威宁县财政局获得香菇大棚在建项目
财政专项补贴，共计人民币835.77万元，用于威宁雪榕香菇大棚项目建设。
⑩公司子公司雪榕之花于2015年度从德州经济技术开发区财政局获得的重
大环境治理工程中央预算内投资资金，共计人民币960万元，用于日产90吨双孢
菇工厂化生产基地建设项目。
○11 公司子公司大方雪榕于2015年度从大方县财政局获得的雪榕食用菌生产
基地配套基础设施建设项目的专项补助，共计人民币360万元，用于大方县冷底
雪榕食用菌生产基地配套基础设施建设项目。
4．偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
项 目 2015年度 2014年度 2013年度
资产负债率（合并报表） 63.77% 65.84% 70.38%
资产负债率（母公司） 62.01% 56.66% 61.52%
流动比率（倍） 0.34 0.36 0.30
速动比率（倍） 0.15 0.21 0.15
利息保障倍数（倍） 3.25 2.86 2.43
息税折旧摊销前利润（万元） 31,687.52 26,951.29 23,641.79
报告期内，公司的资产负债率保持在较高水平，主要是因为公司报告期内新
工厂的建设需要大量资金，而筹资方式较为单一，主要通过银行借款，导致公司
资产负债率较高。公司通过银行借款，在短期内完成了全国布局，充分发挥了产
品更加贴近消费市场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势。
未来，公司将致力于继续发挥其规模、技术、营销等优势，保持我国食用菌工厂
化栽培的龙头企业地位。
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由于公司短期借款金额较大，流动比率和速动比率相对较低，短期偿债能力
较弱。虽然公司有较好的经营活动现金流量，为偿付能力提供保障，但是较低的
流动比率、速动比率，仍使公司在偿付短期负债方面存在一定的风险。
公司经营情况良好，利息保障倍数较高，体现了公司较好的长期偿债能力，
长期偿债风险较低。
同期可比公司的流动比率、速动比率情况如下：
流动比率
公司名称
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
星河生物 0.39 0.38 0.38
众兴菌业 6.07 2.77 3.61
雪榕生物 0.34 0.36 0.30
行业平均 2.27 1.17 1.43
速动比率
公司名称
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
星河生物 0.27 0.28 0.26
众兴菌业 3.14 2.39 2.99
雪榕生物 0.15 0.21 0.15
行业平均 1.19 0.96 1.14
资产负债率（母公司口径）
公司名称
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
星河生物 25.26% 32.27% 21.09%
众兴菌业 11.57% 35.18% 26.63%
雪榕生物 64.13% 56.66% 61.52%
行业平均 33.65% 41.37% 36.41%
注：因星河生物与众兴菌业尚未披露 2015 年年度报告，故以 2015 年 9 月末数据进行比
较分析。速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
公司 2013 年末至 2015 年 9 月末的流动比率和速动比率均低于行业平均值，
资产负债率（母公司口径）均高于行业平均值，与公司近几年的全国性生产布局
所需大量资金投入相匹配，而公司较为单一的融资渠道造成公司偿债压力较大。
本次发行上市后，公司偿债能力将得到提升。
（三）所有者权益的主要构成
报告期内，公司所有者权益构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 11,250.00 11,250.00 11,250.00
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资本公积 9,749.66 9,749.66 9,749.66
专项储备 38.31 38.31 33.42
盈余公积 2,618.32 2,222.92 1,129.31
未分配利润 39,834.81 29,020.33 20,568.78
归属于母公司股东权益合计 63,491.10 52,281.23 42,731.17
少数股东权益 807.97 618.83 617.68
合计 64,299.07 52,900.06 43,348.85
1．股本
报告期内，公司股本变动情况如下所示：
单位：万元
2015年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
杨勇萍 6,003.00 - - 6,003.00
余荣琳 1,863.00 - - 1,863.00
诸焕诚 931.50 - - 931.50
六和之颐 693.74 - - 693.74
均益投资 572.63 - - 572.63
祥禾泓安 243.75 - - 243.75
天图兴华 243.75 - - 243.75
丁强 207.00 - - 207.00
余贵成 155.25 - - 155.25
王向东 132.87 - - 132.87
陈建华 103.50 - - 103.50
吴榕 100.00 - - 100.00
合计 11,250.00 - - 11,250.00
2014年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
杨勇萍 6,003.00 - - 6,003.00
余荣琳 1,863.00 - - 1,863.00
诸焕诚 931.50 - - 931.50
六和之颐 693.74 - - 693.74
均益投资 572.63 - - 572.63
祥禾泓安 243.75 - - 243.75
天图兴华 243.75 - - 243.75
丁强 207.00 - - 207.00
余贵成 155.25 - - 155.25
王向东 132.87 - - 132.87
陈建华 103.50 - - 103.50
吴榕 100.00 - - 100.00
合计 11,250.00 - - 11,250.00
2013年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
杨勇萍 6,003.00 - - 6,003.00
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余荣琳 1,863.00 - - 1,863.00
诸焕诚 931.50 - - 931.50
六和之颐 693.74 - - 693.74
均益投资 572.63 - - 572.63
祥禾泓安 243.75 - - 243.75
天图兴华 243.75 - - 243.75
王向东 232.87 - 100.00 132.87
丁强 207.00 - - 207.00
余贵成 155.25 - - 155.25
陈建华 103.50 - - 103.50
吴榕 - 100.00 -
合计 11,250.00 100.00 100.00 11,250.00
公司股本演变的详细说明，详见《上海雪榕生物科技股份有限公司关于公司
设立以来股本演变情况的说明》中的相关披露。
2．资本公积
报告期内，公司资本公积变动情况如下所示：
单位：万元
2015 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 9,749.66 - - 9,749.66
2014 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 9,749.66 - - 9,749.66
2013 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 9,963.07 68.63 282.04 9,749.66
2013 年资本公积变动，系公司收购子公司少数股东股权时支付的对价与按
照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的
差额。
3．专项储备
公司子公司英丰设备属于农业机械设备制造企业，根据财企[2012]16 号文需
按营业收入的一定比例计提安全生产费。
4．盈余公积
报告期内，公司盈余公积变动情况如下所示：
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单位：万元
2015 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 2,222.92 395.40 - 2,618.32
2014 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 1,129.31 1,093.61 - 2,222.92
2013 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 831.38 297.93 - 1,129.31
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按净利润的 10%提取法定盈余
公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
5．未分配利润
报告期内，公司未分配利润变动情况如下所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
年初未分配利润 29,020.33 20,568.78 14,890.50
归属于母公司股东的净利润 12,334.87 9,545.16 7,866.21
减：提取法定盈余公积 395.40 1,093.61 297.93
应付普通股现金股利 1,125.00 - 1,890.00
年末未分配利润 39,834.81 29,020.33 20,568.78
十四、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动现金流入小计 104,256.94 88,343.44 79,339.61
经营活动现金流出小计 76,880.34 63,019.40 55,832.67
经营活动产生的现金流量净额 27,376.60 25,324.04 23,506.94
投资活动现金流入小计 2,374.69 369.02 2,274.78
投资活动现金流出小计 28,377.68 17,003.39 19,839.02
投资活动使用的现金流量净额 -26,002.99 -16,634.36 -17,564.24
筹资活动现金流入小计 62,781.35 64,316.02 52,012.84
筹资活动现金流出小计 64,349.81 70,739.46 56,314.25
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 -1,568.45 -6,423.44 -4,301.41
现金及现金等价物净增加/(减少)额 -194.67 2,266.43 1,639.38
年末现金及现金等价物余额 8,812.98 9,007.65 6,741.23
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（一）经营活动产生的现金流量
2013年、2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数（流
入），分别为23,506.94万元、25,324.04万元和27,376.60万元，2013年至2015年呈
逐年递增的态势。
报告期内，公司的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 101,900.10 88,837.54 77,302.54
净利润 12,524.01 9,726.32 7,894.25
扣除非经常性损益后的净利润 11,166.09 8,082.15 6,564.16
销售商品、提供劳务收到的现金 102,975.49 86,855.90 77,947.38
经营活动产生的现金流量净额 27,376.60 25,324.04 23,506.94
经营活动产生的现金流量一直是公司现金流量的重要来源。公司销售商品、
提供劳务收到的现金与各期的营业收入基本相当，反映公司将销售收入转换为现
金流入的能力较强，为公司偿债支出及后续发展提供根本的保证。
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额均超过公司净利润，体现
了公司运用经济资源创造现金流入的能力较强。
（二）投资活动产生的现金流量
2013 年 、2014 年和2015 年， 公司投资活动 使用的现金流量净额分别为
-17,564.24万元、-16,634.36万元和-26,002.99万元。其中，2013年、2014年和2015
年，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的资金分别达到了
19,839.02万元、16,300.89万元和28,377.68万元，主要是新工厂厂房的建设以及相
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关土地、机器设备的购置。因此投资活动产生的现金流量主要受本公司新工厂投
资建设进度的影响。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司业务一
直处于高速扩张期，资本性支出较多所致。报告期内，公司的主要投资活动围绕
着完善全国布局的新工厂建设和新建香菇生产基地而开展，为公司业务的发展夯
实了基础。
（三）筹资活动产生的现金流量
2013 年、 2014 年和2015 年， 公司筹资活动产生的现金流量净额分 别为
-4,301.41万元、-6,423.44万元和-1,568.45万元。公司处于高速发展阶段，购建厂
房设备等固定资产投资较大，因此公司对资金的持续需求促使公司筹资活动现金
流入较大。2013年至2015年，公司取得借款收到的现金分别为52,012.84万元、
62,797.40万元和62,781.35万元，相应公司每年偿还债务支付的现金及偿付利息支
付的现金较大。
十五、未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可以预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金的投资项目
及香菇工厂化项目。截至本招股意向书签署日，公司已经自筹资金投资于部分项
目，在募集资金到位后，公司将首先利用募集资金置换已投入的自筹资金，并继
续按拟定的投资计划进行投资。此外，公司将在未来三年内进一步加强对贵州香
菇项目的投入，以进一步巩固公司的多品种战略。有关募集资金拟投资项目的具
体情况详见本招股意向书“第十节 募集资金运用”之“三、本次发行募集资金
运用的具体情况”。
十六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和
相关承诺主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
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产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。由于
募集资金投资项目建设需要一定周期，投产前无法为公司实现收益。在公司股本
和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务及其盈利能力未获得相应幅度
的增长，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率面临被摊薄的风险。
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：
1．假设 2016 年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）分别较 2015 年度持平、增长 10%和下降
10%，以测算 2016 年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响；假设 2015 年度利润分配与 2014 年度相同，即 2015 年度仅
进行现金分红，金额仍为 1,125 万元，并于 2016 年 3 月宣告并发放完毕。
2．假设本次发行于 2016 年 3 月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国
证监会核准并实际发行完成时间为准。
3．本次发行募集资金金额为 57,254.96 万元。
4．本次发行股份数量为 3,750 万股。
5．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
6．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
7．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：
项目 数额
本次发行募集资金金额（万元） 57,254.96
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本次发行股份数量（万股） 3,750.00
2015 年度现金分红（万元） 1,125.00
2015 年 2016 年（预测）
项目
（经审计） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 11,250 11,250 15,000
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 52,281.23 63,491.10
假设 2016 年度净利润与 2015 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,334.87 12,334.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10,977.52 10,977.52
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 63,491.10 74,700.97 131,955.93
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 1.10 1.10 0.88
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.98 0.98 0.78
加权平均净资产收益率 21.41% 17.92% 11.04%
假设 2016 年度净利润比 2015 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,334.87 13,568.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10,977.52 12,075.27
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 63,491.10 75,934.46 133,189.42
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 1.10 1.21 0.96
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.98 1.07 0.86
加权平均净资产收益率 21.41% 19.54% 12.07%
假设 2016 年度净利润比 2015 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,334.87 11,101.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10,977.52 9,879.77
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 63,491.10 73,467.48 130,722.44
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 1.10 0.99 0.79
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.98 0.88 0.70
加权平均净资产收益率 21.41% 16.28% 9.99%
注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者
权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者
权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属
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于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12）；
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属
于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（二）董事会选择本次发行的必要性和合理性
1．实行多品种布局战略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势，进一步
强化公司的规模优势
公司制订了“实行多品种布局战略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势及
多品种开发”的发展规划，截至本招股意向书签署日，公司金针菇日产能 304
吨，真姬菇日产能 26 吨，香菇日产能 130 吨，合计食用菌日产能达 460 吨。本
次募投项目达产后，公司将新增日产 90 吨双孢蘑菇以及日产 40 吨金针菇的产能，
从而进一步推进实施多品种布局战略，进一步丰富公司产品的种类，扩大公司的
生产规模，保证公司在行业内的领先地位。
报告期内公司主要产品金针菇基本上实现即产即销。此外，长三角地区的食
用菌市场需求量较大，消费者的消费能力较强。日产 40 吨食用菌工厂化生产车
间新建项目建成后，公司金针菇的产能将进一步扩大，在长三角地区的定价和议
价能力进一步提高，为公司拓展商超客户并向二、三线城市拓展业务提供有力的
支持。
本次食用菌良种繁育生产基地项目还将作为新品种食用菌的中试栽培基地。
该基地建成后，预计将首先用于白灵菇、灰树花等产品的实验性栽培，后续将不
断地为公司推出新的产品种类，成为公司多品种布局战略的重要支柱。
2．提升公司的技术研发和菌种繁育水平，保障菌种供应
公司在菌种保存、生产工艺、培养基配方等方面相较国内其他厂商具有一定
的领先优势，但与国外先进的企业相比，公司在菌种选育、关键技术等方面还需
进一步加强。食用菌良种繁育生产基地项目建成后，公司将进一步增加食用菌技术
研发和菌种繁育的投入，并积极向国外先进企业学习经验，以保证公司在行业内的
技术领先地位。
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稳定的优质菌种供应与食用菌产品的稳产、高产息息相关。随着公司产能的
扩张，现有设施将无法满足公司未来对自有菌种的需求。本次食用菌良种繁育生
产基地项目顺利实施后，公司自有菌种的繁育水平将进一步提升，从而有效地保
障了公司对优良菌种的需求，同时也保证了公司产品的质量。
3．进一步提升公司盈利能力
根据上海投资咨询公司出具的可行性研究报告，满产后日产 40 吨食用菌工
厂化生产车间新建项目每年新增金针菇销售收入 9,800.00 万元，新增净利润
1,846.99 万元；根据德州凯元工程咨询有限公司出具的可行性研究报告，满产后
日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目每年新增双孢蘑菇销售 收入
38,880.00 万元，新增净利润 15,465.91 万元。以上两个募投项目满产后合计每年
新增净利润 17,312.90 万元，公司的盈利能力将进一步得到提升。
4．增强资金实力，优化资本结构
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产的投资
较大，属于资金密集型行业。近年来随着经营规模的不断扩大，公司对资金的需
求日益提高。由于融资渠道较为单一，公司主要通过银行贷款解决快速发展过程
中的资金需求，导致公司现有负债不断增加，资产负债率偏高。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率达到 63.77%。本次发行
募集资金到账后，以公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据为参考，公司合并
报表资产负债率为 48.22%，有利于公司增强资金实力，优化资本结构，降低财
务费用，增强抗风险能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，制订了“实行多品种布局
战略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势及多品种开发”的发展规划。本次募
集资金投资项目“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”和“日产 40
吨食用菌工厂化生产车间新建项目”围绕公司主营业务进行，旨在实现公司“实
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行多品种布局战略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势”的发展规划目标。“食
用菌良种繁育生产基地项目”旨在提升公司的技术研发和菌种繁育水平，保障菌
种供应，有利于促进公司“多品种开发”规划的实现。“偿还银行贷款”有利于
优化公司资本结构、增强短期偿债能力，降低运营风险，提高公司的盈利能力和
竞争实力，为公司进一步做大做强提供良好保障。
2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，全资子公司雪榕食用菌自成立之初就组建了
技术研发部门。截至 2015 年 12 月 31 日，研发分公司研发团队共计 11 人。本公
司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。公司计划用于双孢蘑菇募
投项目的主要技术骨干都有双孢蘑菇研究和栽培的经验。项目建设过程中，将由
技术骨干在设备供应商、菌种供应商的配合下，对技术工人进行系统指导和培训。
发行人的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。
截至本招股意向书签署日，公司共拥有 71 项专利，其中发明专利 15 项，实用新
型专利 45 项，外观设计专利 11 项。公司的 11 项外观设计专利均为外部人员设
计，由公司申请并获得授权。除此之外，公司已取得的 15 项发明专利和 45 项实
用新型专利系公司自主研发和申请。公司核心技术主要包括七大类：菌种选育技
术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技术、污染率
及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专用设备设施
配置与研发。
截至本招股意向书签署日，公司金针菇日产能 304 吨、真姬菇日产能 26 吨、
香菇日产能 130 吨，合计日产能达 460 吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。公
司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产
基地，在 900 公里的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口。报告期内公司产品基
本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础
上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能。
（四）公司填补回报的具体措施
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种
措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
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1．公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真
姬菇、香菇等鲜品食用菌。2013 年至 2015 年，公司食用菌业务收入占主营业务
收入的比重分别为 98.35%、99.94%和 100.00%。截至本招股意向书签署日，公
司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产
基地，公司合计日产能达 460 吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。
虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌
总产量的比重仍很低，2013 年仅占 6.47%。工厂化种植模式在我国正处在发展初
期，还有很大的发展空间。由于行业集中度较低，公司作为我国规模最大的工厂
化食用菌栽培企业，在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空
间。
2．公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
（1）销售价格及利润季节性波动风险
食用菌行业整体的供需存在明显的季节性不匹配。供应方面，食用菌行业的
产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培
食用菌产量不受季节限制外，传统农户种植的食用菌产品供应受气候影响较大，
存在明显的季节性。以金针菇为例，每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，
下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供
应量要远大于下半年。消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪
方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。
因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导
致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一
季度。由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价
格大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，
上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
（2）市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
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域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧
烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。另
外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格
较低，公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
（3）毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
2013年至2015年，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈
利能力与较好的成长性；但公司营业毛利率在报告期内呈现小幅下降趋势。若食
用菌产品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，
未来营业毛利率可能继续下降，进而导致公司面临利润增长放缓甚至下降的风
险。
（4）资本制约，融资渠道相对单一
食用菌工厂化种植属于资金密集型产业，生产规模的扩大需要机械设备、配
套设施的大量投入。同时，公司工厂化产品的生产周期相对较长，金针菇栽培周
期约为48-51天，真姬菇栽培周期约为101-108天，较长的生长周期也相应占用了
一定流动资金。截至报告期末，公司合并资产负债率达到63.77%，资金来源主要
依靠自身经营积累和银行贷款，融资渠道相对单一，在一定程度上制约了公司快
速扩张。
（5）人才储备来源相对较少
食用菌工厂化是我国一个新兴行业，人才培育处于起步阶段，储备渠道狭小、
现有总量不足，公司人才储备的来源相对单一，主要是依靠企业自身的培养。截
至报告期末，公司正处于多区域布局的扩张阶段，人才的储备不足在一定程度上
影响了公司自身的发展和加速扩张的步伐。
（6）适合食用菌工厂化栽培品种相对较少
公司主要产品为适合工厂化栽培的金针菇、真姬菇、香菇，然而，食用菌行
业中许多产量居前，但生长周期长、能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实现
规模化工厂化栽培，势必影响公司及其所处整个食用菌行业的持续增长。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司开始落实全国布局战略
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为
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中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产
基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大
生产基地战略布局。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分
省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全
国。公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品
种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。
（2）巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
为了进一步扩大金针菇种植方面的的优势，贵州毕节基地日产 90 吨的金针
菇项目已完成立项，公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内
将进一步做大金针菇业务，计划在 2018 年末将金针菇由报告期末的年产能 10.94
万吨扩大到 15 万吨，进一步强化巩固金针菇的市场占有率。
（3）切入第一大菇种香菇的工厂化栽培
2014 年四季度，公司在贵州毕节市新建了香菇生产基地，大力发展工厂化
香菇栽培。截至本招股意向书签署日，贵州毕节基地已形成日产能 130 吨的生产
规模，并于 2015 年三季度批量出菇销售，预计工厂化香菇项目将成为公司新的
利润增长点。
（4）大力发展双孢蘑菇的工厂化栽培
在我国，双孢蘑菇是年产量仅次于香菇、金针菇且适宜工厂化栽培的大宗品
种，具有广阔的市场空间。公司将首先在德州开展双孢蘑菇的规模化栽培，并逐
渐拓展到其他五大生产基地栽培，计划在 2018 年末将双孢蘑菇年产量扩大到 6
万吨，实现四大品种并驾齐驱的新局面。
（5）完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局
公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生产
具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研
发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇等多品种齐头
并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。截至本招股
意向书签署日，公司杏鲍菇、白灵菇已完成工厂化栽培的中试生产；双孢菇工厂
已经完成设计论证，具备了工厂化栽培的条件，预计未来三年上述菇种均可投入
生产。此外，公司将在新品种研发及规模化栽培工艺上继续投入，未来三年争取
完成小平菇、滑子菇、灰树花（舞茸）、雪茸菌、茶树菇、牛肝菌、羊肚菌等品
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种工厂化生产的前期准备，为今后 5~10 年公司发展高端、高价值的食用菌品种
做好准备。
3．提升公司经营业绩的具体措施
（1）继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、
改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，争取到 2017 年末将
金针菇生物转化率提高到 170%以上，真姬菇生物转化提高率到 115%以上。同
时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技
术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理
体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的
优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通
过增加装瓶数等方式提高现有工厂利用率，降低单位产出分摊的固定成本。通过
培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。
（2）加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无
添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手
的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基
地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定
性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场
渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使
各级渠道保持稳定和可持续发展。
4．保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金
使用效率
（1）保证募集资金规范有效使用
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
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司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手
续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行内部检查与考核。
（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能
等基本情况，最终拟定了项目规划。目前公司先行投入部分资金开始募投项目
的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加
快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
5．进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《上海
雪榕生物科技股份有限公司未来三年（2014-2016）分红回报规划》，进一步明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，明
确了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，加强了对
中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）相关主体出具的承诺
1．公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承
诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如
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下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2．公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会关于公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经
公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人针对本次发行摊薄即期回报的风险及合理性
的分析、填补被摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺，符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十七、利润分配情况
（一）报告期内利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定
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公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长
远发展。
（二）报告期内利润分配情况
2013 年 12 月 27 日，公司 2013 年度第六次临时股东大会通过《关于公司利
润分配方案的议案》的决议，公司以总股本 11,250 万股为基础，并以截至 2013
年 9 月 30 日可供分配利润按每 10 股派 1.68 元（含税）进行现金利润分配，共
计分配现金股利 1,890 万元。
2015 年 3 月 11 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会通过《关于公司利
润分配方案的议案》的决议，公司以总股本 11,250 万股为基础，并以截至 2014
年 12 月 31 日可供分配利润按每 10 股派 1 元（含税）进行现金利润分配，共计
分配现金股利 1,125 万元。
（三）滚存利润的分配安排
2015 年 3 月 11 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司利润分配方案的议案》，公司首次公开发行前的剩余未分配利润由公司首次
公开发行后的新老股东共同享有。
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（四）本次发行上市后的利润分配政策
1．利润分配政策
本次发行后的利润分配政策为：
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式
分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划
或者重大现金支出，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正的情况下，公司
每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经营情况和现
金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以
下情形之一：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（3）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（4）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润
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分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分
红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分
红派息的金额、数量。
2．利润分配决策机制
本次发行后的利润分配决策机制为：
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分
配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大
会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以
上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者
关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
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（6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润
分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董
事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表
独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（五）未来三年分红回报规划
根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《上海雪榕生物科技股份
有限公司未来三年（2014-2016）分红回报规划》，公司未来三年股东回报规划为：
1．公司制定本股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2．股东回报规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现
金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连
续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。
3．公司未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
（1）分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合
分析公司发展目标、经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，确立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）分红回报规划制定原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事
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会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（3）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、二者相结合或
者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式分配利润。在
具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司
当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件和比例：公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利
润的范围进行现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司
的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重
大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提
请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（5）发放股票股利的具体条件：在公司营业收入快速成长的前提下，董事
会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以
进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（6）未分配利润用途：除根据公司章程的规定，弥补亏损、提取公积金和
分红外，公司未分配利润应当主要用于公司的生产经营，包括但不限于资本性开
支以及补充流动资金等事项。
（7）2014 年至 2016 年分红回报计划：2014 年至 2016 年公司每年在当年度
实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%；进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。在公司营业收入快速增长的前提下，董事会认为公司股票价格
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与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配。
（8）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询
监事会意见、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批
准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司的利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通
过。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与公
司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利
润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应当在定期报告中披露未现金分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（9）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公
司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、全体独立董事过半数
同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（10）上述议案经公司股东大会议审议通过后生效。
（六）中介机构关于利润分配的核查意见
经核查，保荐机构认为：“发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关
于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法
权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股意向书》中对利润分配事项的规定
和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”
发行人律师认为：“发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十
六条规定了利润分配政策，该利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保
护投资者合法权益，其信息披露和规定内容符合有关法律、法规、规范性文件的
规定。”
发行人会计师认为：“公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十
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六条规定了利润分配政策。在公司章程中规定利润分配政策、注重给予投资者稳
定回报,有利于保护投资者合法权益；招股意向书中根据有关法律、法规、规范
性文件披露的利润分配政策，符合公司章程的规定。”
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第十节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金的使用计划
公司本次拟向社会公众公开发行不超过 3,750 万股人民币普通股（A 股）股
票，占发行后公司总股本的比例不超过 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净
额将全部用于公司主营业务相关的项目及偿还银行贷款。
（二）本次发行募集资金的具体用途
公司本次发行募集资金的具体用途如下：
序 预计投资规模 拟使用募集资
项目名称 实施主体 建设期
号 （万元） 金金额（万元）
日产 90 吨双孢蘑菇工厂
1 雪榕之花 66,021.60 30 个月
化生产基地建设项目
日产 40 吨食用菌工厂化
2 雪榕生物 17,037.91 12 个月
生产车间新建项目 57,254.96
食用菌良种繁育生产基
3 雪榕生物 12,579.85 12 个月
地项目
4 偿还银行贷款 雪榕生物 18,000.00 -
合计 - 113,639.36 57,254.96 -
（三）实际募集资金与项目资金需求差异的安排
本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银
行贷款等方式自筹解决；本次发行实际募集资金如超过项目资金需求，公司将用
于补充流动资金或经股东大会批准的其他用途；如募集资金到位时间与项目进度
不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（四）本次发行募集资金投资进度安排
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金的投资进度及使
用安排如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 第一年 第二年 第三年
日产 90 吨双孢蘑菇工厂
1 66,021.60 23,893.77 21,352.33 20,775.50
化生产基地建设项目
2 日产 40 吨食用菌工厂化 17,037.91 17,037.91 - -
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生产车间新建项目
食用菌良种繁育生产基地
3 12,579.85 12,579.85 - -
项目
4 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 - -
合计 113,639.36 71,511.53 21,352.33 20,775.50
二、本次发行募集资金运用的必要性及募集资金具体用途与发行人现
有主要业务、核心技术之间的关系
（一）日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目、日产 40 吨食用菌工厂化
生产车间新建项目的必要性
1．实行多品种布局战略，进一步强化公司的规模优势
公司制订了“实行多品种布局战略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势及
多品种开发”的发展规划，截至本招股意向书签署日，公司金针菇日产能 304
吨，真姬菇日产能 26 吨，香菇日产能 130 吨，合计食用菌日产能达 460 吨。本
次募投项目达产后，公司将新增日产 90 吨双孢蘑菇以及日产 40 吨金针菇的产能，
从而进一步推进实施多品种布局战略，进一步丰富公司产品的种类，扩大公司的
生产规模，保证公司在行业内的领先地位。
2．巩固并扩大在金针菇行业的领先优势，进一步提高公司在长三角地区
的议价能力
报告期内公司主要产品金针菇基本上实现即产即销。此外，长三角地区的食
用菌市场需求量较大，消费者的消费能力较强。日产 40 吨食用菌工厂化生产车
间新建项目建成后，公司金针菇的产能将进一步扩大，在长三角地区的定价和议
价能力进一步提高，为公司拓展商超客户并向二、三线城市拓展业务提供有力的
支持。
3．进一步提升公司的盈利能力
公司 2013 年、2014 年和 2015 年食用菌产品的毛利分别为 20,277.31 万元、
23,747.84 万元和 26,779.95 万元，其中金针菇产品的毛利分别为 18,275.32 万元、
21,071.27 万元和 27,086.86 万元，对应的毛利率分别为 28.39%、29.71%和 34.70%。
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本次募投项目实施后，公司金针菇产量将继续增加，同时新增双孢蘑菇产品。根
据上海投资咨询公司出具的可行性研究报告，满产后日产 40 吨食用菌工厂化生
产车间新建项目每年新增金针菇销售收入 9,800.00 万元，新增净利润 1,846.99
万元；根据德州凯元工程咨询有限公司出具的可行性研究报告，满产后日产 90
吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目每年新增双孢蘑菇销售收入 38,880.00 万
元，新增净利润 15,465.91 万元。以上两个募投项目满产后合计每年新增净利润
17,312.90 万元，公司的盈利能力将进一步得到提升。
（二）食用菌良种繁育生产基地项目
1．提升公司的技术研发和菌种繁育水平，保证公司在行业内的技术领先
作为工厂化食用菌行业的龙头企业，本公司工厂化食用菌产能和品质均处于
同业领先水平。此外，本公司还设立了研发分公司，专业从事新品种、新技术、新
设备的研发工作。公司在菌种保存、生产工艺、培养基配方等方面相较国内其他
厂商具有一定的领先优势，但与国外先进的企业相比，公司在菌种选育、关键技
术等方面还需进一步加强。食用菌良种繁育生产基地项目建成后，公司将进一步增
加食用菌技术研发和菌种繁育的投入，并积极向国外先进企业学习经验，以保证公
司在行业内的技术领先地位。
2．保障菌种供应，提升自有菌种使用比例及产品质量
稳定的优质菌种供应与食用菌产品的稳产、高产息息相关。本公司由研发分
公司负责外购和自有菌种的选育、保存及提纯复壮，并向下属各子公司定期供应。
随着公司产能的扩张，现有设施将无法满足公司未来对自有菌种的需求。本次食
用菌良种繁育生产基地项目顺利实施后，公司自有菌种的繁育水平将进一步提
升，从而有效地保障了公司对优良菌种的需求，同时也保证了公司产品的质量。
3．试生产新品食用菌并进行市场开拓，进一步增加产品种类
本次食用菌良种繁育生产基地项目不仅用于优良菌种的繁育，还将作为新品
种食用菌的中试栽培基地。该基地设有新品种中试车间，新产品菌种的稳定性、
生产工艺、产品性状等测试和调整均在此进行。试栽培产品将投放市场，以便初
步建立销售渠道并获取市场反馈。待产品性状稳定、生产工艺成熟、销售渠道基
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本建立后，基地再将菌种、厂房设计、参数调整连同初步建立的销售渠道等转移
到新工厂进行规模化生产和销售，从而大幅降低新产品的研发、生产和市场开拓
风险。
该基地建成后，预计将首先用于白灵菇、灰树花等产品的实验性栽培，后续
将不断地为公司推出新的产品种类，成为公司多品种布局战略的重要支柱。
（三）偿还银行贷款的必要性
利用募集资金偿还部分银行贷款，符合公司发展的需要和实际生产经营需
求，有利于优化公司资本结构、增强短期偿债能力，降低运营风险，提高公司的
盈利能力和竞争实力，为公司进一步做大做强提供良好保障。因此，在保证募集
资金投资项目建设所需资金的前提下，以募集资金偿还部分银行贷款是合理也是
必要的。
（四）募集资金具体用途与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
1．募投项目达产后对发行人产品结构及业务模式的影响
本次募投项目达产后，公司将新增 90 吨双孢蘑菇日产能、40 吨金针菇日产
能并进一步提升菌种研发和繁育水平。公司的产品结构更加丰富，包括金针菇、
真姬菇、香菇和双孢蘑菇，且日产能进一步扩大，从 460 吨增至 590 吨（含香菇），
公司产品品种的多样性和产能的规模都处于同行业领先地位。
募投项目达产后，公司仍采用现行的采购模式进行采购；并按照工厂化模式
栽培食用菌，以实现周年化生产，公司采购模式、生产管理模式不会发生重大变
化。销售模式方面，本次募投项目达产后，公司新增了双孢蘑菇品种，进一步拓
宽了产品线。公司将继续使用原有的营销模式和渠道销售新增的产品。对公司的
经销商客户而言，产品品种的多样性并不会给销售渠道造成负担，也不会替代现
有产品，反而因为产品品种的丰富性而满足下游客户对各类产品的需求，提高了
客户粘度和稳定性。因此，使用现有营销模式和渠道销售新增产品将进一步发挥
健全销售网络和现有营销模式的优势。
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2．菌种来源及技术（人员）储备情况
（1）菌种来源
国内的双孢蘑菇菌种供应以山东食用菌研究所、上海食用菌研究所及福建轻
工业研究所等研制的菌种为主；国外的双孢蘑菇菌种供应以 SYLVAN、Amycel
等专业菌种公司的菌种为主。优质菌种来源比较广泛，公司将择优选用。同时，
本公司也在进行双孢蘑菇菌种收集、比较、选育及液体菌种生产工艺优化的相关
研究，作为将来使用自有菌种的技术储备。
（2）技术（人员）储备
公司计划用于双孢蘑菇募投项目的主要技术骨干都有双孢蘑菇研究和栽培
的经验。项目建设过程中，将由技术骨干在设备供应商、菌种供应商的配合下，
对技术工人进行系统指导和培训。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司金针菇自有菌种成熟稳定并已在公司及下属
子公司全面推广使用，金针菇自有菌种使用比例为 100%，公司日产 40 吨食用菌
工厂化生产车间新建项目所需金针菇菌种也将使用自有金针菇菌种，并借调现有
的研发分公司技术人员进行指导，对生产人员进行培训。
综上所述，公司募投项目所需双孢蘑菇菌种来源广泛，将从外部择优购入，
金针菇菌种安排使用自有菌种，菌种的安排使用不会对募投项目的顺利实施产生
影响。
3．新增产能的销售措施
报告期内公司产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，
在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目
新增的产能，具体措施如下：
（1）进一步拓展营销渠道
公司通过传统农贸市场经销商渠道和商超、餐饮以及网络等销售渠道在全国
范围内销售产品。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在全国设立了 30 个销售办事处，
共有营销人员 79 名。具体情况如下：
传统农贸市场 商超、餐饮以及网络销售
销售渠道 通过一级经销商逐级销售给二级、三级经 通过商超、餐饮以及网络销售给
销商、零售商、商超等直至最终消费者 最终消费者
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覆盖全国 52 个一级农副产品（果蔬）批发
遍布全国华东、华北、华南、东
经销网点 市场，以此为中心，逐级覆盖二级农副产
北、西南各区域
品（果蔬）批发市场、菜市场等
由此可见，公司覆盖面广、稳定性强的销售渠道特性，使公司工厂化食用菌
产能在全国各区域得以快速的消化。
（2）进一步加快品牌建设
随着人们生活水平和消费能力的提高，食用菌将追随猪肉、大米、食用油等
产品类别的脚步，逐渐进入品牌化消费时代。因此，公司确立将商超及电商列入
核心销售渠道的营销策略，以便建立并提升公司产品的品牌形象。公司与全国多
家知名连锁商超建立合作关系，全面推广“雪榕”小包装产品，提升雪榕品牌影
响力。随着“雪榕”牌在商超认知度的逐渐提高，公司全渠道的产品都将因此获
得更高的溢价。
通过以上一系列的品牌运作策略，公司有效地提升了品牌知名度和影响力，
构筑了产品的溢价基础。2002 年起至今，公司被农业部等八部委联合授予“农
业产业化国家重点龙头企业”。2014 年，本公司雪榕牌鲜食用菌被推荐为“上海
名牌产品”。2012 年 8 月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业
合作伙伴。
随着公司产品品牌在商超认知度的逐渐提高，公司全渠道的产品都将因此获
得更高的溢价。同时，公司募投产品的新增产能也将受益于品牌较高的认知度和
影响力得以快速消化。
（3）进一步实现销售渠道多元化
经过近几年的快速发展，公司产品的销售点数量和网络覆盖率大幅增加。未来
直至募投项目达产销售，公司将继续坚持全国布局的渠道发展策略，在原有销售渠
道建设成果的基础上，依靠公司各生产基地周边优势市场，加大地级城市开发力度
和培育成长型中小新兴市场，壮大一级经销商和二级分销商的团队，并加强售后服
务力度以深化客户黏度。同时，公司将重点加大与全国知名连锁商超等零售商的合
作，在全国范围内扩大合作家数，让公司食用菌产品的品牌知名度深入千家万户。
本次募投项目新增日产 90 吨双孢蘑菇产能，产品主要以国内鲜品食用菌市场为
主，双孢蘑菇罐头出口为辅，并借力于现有的销售渠道，通过批发市场、大型连锁
超市、农贸市场进行销售，销往各大餐饮店、酒店、快餐店等。销售区域重点包括
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北京、天津、济南、青岛、上海、南京、杭州、武汉、郑州、西安、大连和沈阳等
城市。
因此，公司本次募投项目达产销售后，新增产能将受益于公司多元化渠道的建
设和发展，快速被全国消费市场所消化。
三、本次发行募集资金运用的具体情况
（一）日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目
1．募集资金的具体用途
本项目计划投资 66,021.60 万元，建设期为 30 个月。本项目完全达产后日产
双孢蘑菇 90 吨，折合年产 32,400 吨，每年将新增营业收入 44,305.85 万元，新
增净利润 15,465.91 万元。
2．募集资金投资项目的前景分析
双孢蘑菇，俗称蘑菇，是世界食用菌生产中产量最大的一个菇种，分布地域
较广泛。近年来我国双孢蘑菇市场销售价格相对较好，成为新建工厂化企业重点
考虑的生产品种（资料来源：中国食用菌商务网《2012 年全国食用菌工厂化生
产情况调研报告》）。
据中国食用菌协会统计，2013 年我国双孢蘑菇总产量为 237.73 万吨，是仅
次于香菇（710.32 万吨）、平菇（594.83 万吨）、黑木耳（556.39 万吨）和金针
菇（272.90 万吨）的食用菌品种。我国双孢蘑菇产品以国内市场鲜食和加工罐头
出口为主，腌制和切片烘干为辅。近年来，我国双孢蘑菇的国际贸易量不断增大，
出口市场以欧盟、美国、日本、俄罗斯和加拿大为主，其中德国、荷兰及美国是
我国蘑菇罐头的主要出口国。
我国双孢蘑菇栽培以传统种植模式为主，传统农户栽培模式生产分散、规模
较小，生产条件较差，产品单产和品质波动较大，产品安全难以保障。而工厂化
栽培初始投资金额较大，机械化程度高，单产较高，产品质量稳定，可周年化生
产。据中国食用菌商务网《2012 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》统计，
2012 年全国工厂化双孢蘑菇日产量达 331.9 吨，折合年产量约 11.95 万吨，工厂
化双孢蘑菇年产量占总产量的比例约为 5.47%，双孢蘑菇工厂化率仍然较低。
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在可预见的将来，我国双孢蘑菇栽培仍将呈现传统的农户栽培模式和工厂化
种植模式并存的格局。但传统种植模式对劳动力需求量大，种植过程中劳动强度
大，随着农民生活水平的提高和劳动力价格水平的提升，传统的栽培模式将逐渐
淡出市场，工厂化栽培双孢蘑菇将迎来巨大的机遇。
3．投资概算情况
本项目总投资 66,021.60 万元，其中：建设投资 61,021.60 万元，铺底流动资
金 5,000 万元。本项目的投资估算如下：
序号 项目 投资额（万元） 比率
1 建设投资 61,021.60 92.43%
1.1 工程费用 60,016.60
1.1.1 安装工程费 25,125.06
1.1.2 设备及工器具购置费 34,891.54
1.2 工程建设其他费用 500.00
1.3 预备费 505.00
2 铺底流动资金 5,000.00 7.57%
项目总投资 66,021.60 100.00%
4．募集资金投资项目所需的时间周期和时间进度
本项目的建设期为 30 个月。根据公司 2013 年第五次临时股东大会通过的《关
于对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目以自筹资金
预先投入的议案》，公司将以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换。
5．募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得德州经济技术开发区发展和改革局出具的德经开发改备字
[2014]48 号《德州经济技术开发区投资项目登记备案证明》。
6．募集资金投资项目的环保情况
本项目投产运行后产生的环境影响主要是生产废气、废水、噪声、生产性固
体废物、生活污水等。
（1）大气环境影响分析
项目运营期产生的大气污染物主要是蒸汽锅炉运行时产生的烟气、粉尘、菌
类异味等。锅炉产生的烟气是主要的影响因素，但由于锅炉采用天然气，燃烧过
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程中产生的尾气主要为二氧化碳，基本不会对周边大气环境产生有害影响。
对于双孢蘑菇生产车间产生的菌类异味，公司将采取有效措施，通过排气口
统一排放；同时，将原料贮存，培养基混合，加料等工序安排在车间内密闭进行，
且在相关工段部位设置集气装置，收集后的含尘废气经喷淋除尘后通过 15 米高
排气筒排放。
通过建设麦草密闭储存场所，严格控制麦草储运过程产生的无组织外排废
气；并将鸡粪等全部放入密闭发酵隧道窑暂存，再将其进行三级发酵，最后将发
酵产生的臭气经引风机收集，通过除臭滤池吸附处理后，经 15 米排气筒排放。
（2）水环境影响分析
双孢蘑菇生产过程中每天产生的废水约 37 立方米，公司将通过场内污水处
理站处理，达到《山东省海河流域水污染物综合排放标准》（DB37/675-700）二
级标准方可外排。
发酵厂生产过程中每天产生的废水约 1,014 立方米，经过循环系统收集到污
水池处理后，供生产循环使用，不外排。
通过上述治理措施，并在严格管理和加强治理设施有效运行的情况下，本项
目产生的废水不会对周围环境造成明显影响。
（3）固体废物影响分析
本项目产生的固体废弃物主要为食用菌培养过程中报废的培养基渣、出厂废
包装材料以及职工办公、生活过程产生的生活垃圾。
项目产生的培养基渣及废弃菌菇、过滤废渣等将全部作为有机肥生产原料。
项目单位将合理规划运输路线，配备专用车辆，避免运输过程撇漏现象并尽
量避让村庄等敏感区域。
项目产生的废包装材料，将集中存放外售。
项目产生的生活垃圾由环卫部门集中清运，统一处理，做好固废分类收集和
暂存工作，防止造成二次污染。
通过上述各项治理措施，本项目产生的固体废物可得以妥善处置，不会对周
围环境造成不利影响。
（4）噪声治理分析
本项目通过优化厂区平面布置，选用低噪音设备，并对风机、燃油锅炉、水
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泵、制冷机、铺料机、搅拌机等车间设备和原料产品储运产生的噪声采取隔音、
消音、距离衰减等控制措施。
本项目各种设备产生的噪声最大不超过 85 分贝，对厂外周围环境造成影响
不大。对于车间内部分设备产生的噪声，拟采用隔声和吸声相结合的综合治理措
施，使车间内噪声控制在 70 分贝以下，使其符合《工业企业厂界环境噪声排放
标准》GB12348-2008）III 类区的要求。
本项目施工期产生的噪声严格执行《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
中的规定。
本项目已取得德州市环境保护局出具的德环办字[2012]149 号《德州市环境
保护局关于山东雪榕之花食用菌有限公司日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建
设项目环境影响报告书的批复》。
7．募集资金投资项目涉及的土地情况
本项目建设地点位于德州经济技术开发区 353 省道北侧，总建设用地面积
210,665.70 平方米，已取得《土地使用权证》（德国用（2014）第 032 号、德国
用（2014）第 033 号、德国用（2013）第 062 号）。
（二）日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目
1．募集资金的具体用途
本项目计划投资 17,037.91 万元，建设期为 12 个月。本项目完全达产后日产
金针菇 40 吨，折合年产 14,000 吨，每年将新增营业收入 9,895.76 万元，新增净
利润 1,846.99 万元。
2．募集资金投资项目的前景分析
本项目为公司金针菇扩产项目，有关金针菇的市场前景、市场容量及主要竞
争对手情况等详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业
的基本情况”和“三、公司在行业中的竞争地位”。
3．投资概算情况
本项目总投资 17,037.91 万元人民币，其中：建设投资 15,537.91 万元，铺底
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流动资金 1,500.00 万元。本项目的投资估算如下：
序号 项目 投资额（万元） 比率（%）
1 工程费用 12,389.72 72.72%
1.1 建筑安装费 4,674.85
1.2 安装工程费 381.64
1.3 设备购置费 7,333.23
2 其他费用 3,148.19 18.48%
2.1 其他建设费用 1,997.24
2.2 预备费 1,150.95
3 铺底流动资金 1,500.00 8.80%
项目总投资 17,037.91 100.00%
4．募集资金投资项目所需的时间周期和时间进度
本项目建设期为 12 个月。根据公司 2013 年第五次临时股东大会通过的《关
于对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目以自筹资金
预先投入的议案》，公司将以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换。
5．募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得上海市奉贤区发展和改革委员会出具的沪奉发改备 2012-258
号《上海市企业投资项目备案意见》和沪奉发改备 2014-177 号《上海市企业投
资项目备案变更意见》。
6．募集资金投资项目的环保情况
本项目投产运行后可能存在的环保问题及采取的环保措施具体如下：
（1）项目可能存在的环保问题
本项目运行期可能存在的环保问题如下：
空气污染：主要大气污染物为锅炉烟气、在培养基混合及加料过程中产生的
粉尘、生产及储存过程中产生的菌类异味。
水污染：主要是生活污水、生产废水等。预计废水排放量 46 立方米/天。
噪声污染：主要噪声源来自于制冷机组、风机、水泵、锅炉等各类设备。
固体废弃物：主要包括报废的食用菌菌体、培养基废渣、灰渣、废包装材料、
生活垃圾等。
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（2）采取的环保措施
① 空气污染的防治措施
本项目依托新增的 2 台额定容量为 6 吨/小时的蒸汽锅炉（一用一备），锅炉
烟气至 15 米高排气筒排放。天然气属于清洁能源，锅炉烟气能够达到《上海锅
炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2007）燃气锅炉标准排放，对周边环境影响
较小。
金针菇培养过程和培养基废渣暂存过程中都可能受到病菌的污染而发霉变
质，从而产生少量无组织排放的异味。项目在生产运行过程中，将加强生产管理，
减少异味排放。
项目产生的废气在严格实行环境影响评价提出的各项治理措施并严格管理
和加强治理设施的有效运行情况下，不会对周围环境造成明显影响。
本项目建成后，蒸汽锅炉燃料使用清洁能源，废气经处理后均能达到相关排
放标准要求。
② 水污染的防治措施
本项目排水采用雨污分流：雨水及净下水排入市政雨水管网；套筒清洗水及
车间内地面冲洗水经沉淀池预处理后和其他生活污水一并排入市政污水管网。
本项目计划对现有废水处理系统进行维护、更新和改造，将更好地提高水处
理效率。排水纳管后统一进入奉贤区西部污水处理厂集中处理后达标排入杭州
湾，对区域内河道地表水不产生影响。
③ 噪声污染的防治措施
本项目对噪声设备采取单独隔离、机座减振、双层门窗隔离等隔声和吸声相
结合的综合治理措施。
本项目将建立实施并持续改进噪声控制程序，对所有生产过程中的噪声进行
管理和控制，噪声经采取适当防治措施后可达到相关标准的要求。
④ 固体废弃物污染的防治措施
本项目产生的培养基渣经收集后作为有机肥外售；废包装材料外售给废品回
收站。培养基渣、废包装材料均集中堆放，统一回收，不会对环境产生不利影响。
厂区生活垃圾应设置固定分类收集点，并及时委托环卫部门外运处置。经妥
善处置后，不会对环境产生直接影响。
本项目已取得上海市奉贤区环境保护局出具的沪奉环保许管[2012]634 号
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《关于日产 40 吨食用菌工厂化生产车间项目环境影响报告表的审批意见》。
7．募集资金投资项目涉及的土地情况
本项目建设地址为上海市奉贤区高丰路 999 号，总占地面积为 22,770 平方
米，已取得《土地使用权证》（沪房地奉字（2011）第 012419 号）。
该项目用地上现有各类厂房及仓库 9 座，总建筑面积 6,681.13 平方米，2009
年起，发行人将上述地上建筑出租给上海莲源物流有限公司作为仓库使用。2015
年之后，发行人与上海莲源物流有限公司就上述建筑物和场地租赁的续租达成协
议，约定年租金人民币 2,317,988 元；并约定续租期间，如任何一方提前六个月
书面通知对方即可解除租赁，双方互不负违约及赔偿责任。
待募集资金到位后，公司将收回相关土地和仓库用于日产 40 吨食用菌工厂
化生产车间新建项目。
（三）食用菌良种繁育生产基地项目
1．募集资金的具体用途
本项目主要是为公司及其下属子公司提供菌种、技术服务，为公司未来发展
研发新品种，以保证公司在研发能力及技术水平上保持行业领先地位。
本项目包括菌种保藏及新品种选育、食用菌新品种小试、食用菌新品种中试、
新产品研发基地，项目建成后将成为国内先进的食用菌良种繁育生产基地。
2．投资概算情况
本项目计划总投资 12,579.85 万元，其中：建设投资 11,079.85 万元，流动资
金 1,500.00 万元。本项目具体投资概算情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比率
1 工程费用 9,337.60 74.23%
1.1 建筑安装费 4,160.42
1.2 安装工程费 333.20
1.3 设备购置费 4,843.98
2 其他费用 1,742.25 13.85%
2.1 其他建设费用 921.52
2.2 预备费 820.73
3 铺底流动资金 1,500.00 11.92%
项目总投资 12,579.85 100.00%
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3．募集资金投资项目所需的时间周期和时间进度
本项目已于 2013 年下半年开工建设。根据公司 2013 年第五次临时股东大会
通过的《关于对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
以自筹资金预先投入的议案》，公司将以自筹资金预先投入，待募集资金到位后
予以置换。
4．募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得上海市奉贤区发展和改革委员会出具的沪奉发改备 2012-257
号《上海市企业投资项目备案意见》。
5．募集资金投资项目的环保情况
本项目可能存在的环保问题及采取的措施具体如下：
（1）可能存在的环保问题
本项目可能存在的环保问题如下：
空气污染：主要大气污染物为锅炉烟气、在培养基混合及加料过程中产生的
粉尘、生产及储存过程中产生的菌类异味。
水污染：主要是生活污水、生产污水等。预计废水排放量 42 立方米/天。
噪声污染：主要噪声源来自于制冷机组、风机、水泵、锅炉等各类设备。
固体废弃物：主要包括报废的食用菌菌体、培养基渣、灰渣、废包装材料、
生活垃圾等。
（2）采取的环保措施
① 空气污染的防治措施
本项目依托新增的 2 台 4.2MW 燃气锅炉（一用一备），锅炉烟气至 15 米高
排气筒排放。天然气属于清洁能源，锅炉烟气能够达到《上海锅炉大气污染物排
放标准》（DB31/387-2007）燃气锅炉标准排放，对周边环境影响小。
菌菇在培养过程及培养基渣在暂存过程中可能会受到病菌的污染而发霉变
质，从而产生少量无组织排放的异味。项目在生产运行过程中，将加强生产过程
管理，减少异味排放。
项目产生的废气在严格实行环境影响评价提出的各项治理措施并严格管理
和加强治理设施的有效运行的情况下，不会对周围环境造成明显影响。
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② 水污染的防治措施
排水采用雨污分流，雨水及净下水排入市政雨水管网，套筒清洗水及车间内
地面冲洗水经沉淀池预处理后和其他生活污水一并排入市政污水管网。
区域废水纳管后，统一进入奉贤区西部污水处理厂集中处理。
本项目计划对现有废水处理系统进行维护、更新和改造，将更好地提高水处
理效率。
③ 噪声污染的防治措施
项目将对噪声设备采取单独隔离、机座减振、双层门窗隔离等隔声和吸声相
结合的综合治理措施。
本项目将建立实施并持续改进噪声控制程序，对所有生产过程中的噪声进行
管理和控制。
④ 固体废弃物污染的防治措施
该项目产生的培养基渣经收集后作为有机肥外售。废包装材料外售给废品回
收站。培养基渣、废包装材料均集中堆放，统一回收，不会对环境产生不利影响。
厂区生活垃圾应设置固定分类收集点，并及时委托环卫部门外运处置。经妥
善处置后，不会对环境产生直接影响。
综上所述，项目建设符合区域发展规划。项目建成后，排水符合纳管标准，
纳管后统一进入奉贤区西部污水处理厂集中处理后达标排入杭州湾，对区域内河
道地表水不产生影响；废气经处理后均能达到相关排放标准要求；噪声经适当防
治措施后可达标；固体废弃物全部妥善处置，符合环保要求。
本项目已取得上海市奉贤区环境保护局出具的沪奉环保许管[2012]635 号
《关于食用菌良种繁育生产基地项目环境影响报告表的审批意见》。
6．募集资金投资项目涉及的土地情况
本项目建设地址为上海市奉贤区高丰路 999 号，总占地面积 13,333 平方米，
已取得《土地使用权证》（沪房地奉字（2011）第 013671 号）。
（四）偿还银行贷款
截至 2015 年 12 月 31 日，公司借款金额合计 83,807.25 万元，其中短期借款
及一年内到期的长期借款合计 65,092.75 万元。公司拟利用募集资金约 18,000.00
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万元偿还部分借款，从而优化资本结构，提升公司抗风险能力，并降低财务成本，
提升公司盈利能力。
1. 偿还银行贷款需求分析
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产投资
较大，属于资金密集型行业。近年来随着经营规模的不断扩大，公司对资金的
需求日益提高。由于融资渠道较为单一，公司主要通过银行贷款解决快速发展
过程中的资金需求，导致公司现有负债不断增加，资产负债率偏高。
报告期内，公司借款总额及明细情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例
短期借款 54,028.75 47.74% 41,050.00 40.26% 40,700.00 39.52%
一年内到期的
11,064.00 9.78% 9,028.50 8.85% 6,600.00 6.41%
长期借款
长期借款 18,714.50 16.54% 27,526.03 27.00% 28,900.39 28.06%
银行借款合计 83,807.25 74.05% 77,604.53 76.11% 76,200.39 73.98%
从上表可知，公司借款的金额及比例较高，为降低运营风险，公司有必要
通过募集资金偿还部分银行贷款，从而优化资本结构，提升公司抗风险能力，
并降低财务成本，提升公司盈利能力，使股东利益最大化。
（1）偿还银行贷款有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
报告期内，公司资产负债率、短期偿债指标及偿债资金缺口等情况如下：
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产负债率（合并） 63.77% 65.84% 70.38%
流动比率 0.34 0.36 0.30
速动比率 0.15 0.21 0.15
流动资产（万元） 30,790.04 25,568.75 20,983.33
流动负债（扣除一年内到期递
88,544.45 68,939.11 68,238.68
延收益-政府补助）（万元）
短期偿债资金缺口（万元） -57,754.41 -43,370.36 -47,255.35
经营活动产生的现金流量净额
27,376.60 25,324.04 23,506.94
（万元）
由于公司主要通过银行贷款进行融资，财务杠杆较高，导致公司资产负债
率较高。截至 2015 年末，公司短期偿债资金缺口为 57,754.41 万元。
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截至 2015 年 9 月 30 日，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标比较如下：
公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍）
星河生物 0.39 0.27
众兴菌业 6.07 3.14
雪榕生物 0.34 0.15
雪榕生物（假设利用募集资金偿还 1.8 亿
0.43 0.19
流动资金贷款后）
注：众兴菌业于 2015 年 6 月在深交所中小板上市，募集资金 4.26 亿元，导致流动比率
和速动比率较高。因星河生物和众兴菌业尚未披露 2015 年年度报告，故未比较 2015 年 12
月 31 日数据。
公司流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司，短期偿债能力较
弱。若利用募集资金偿还 18,000 万元银行贷款后，公司 2015 年 9 月末流动比率
和速动比率分别上升至 0.43 和 0.19，与可比上市公司水平以及公司历史平均水
平接近。因此，公司有必要偿还部分短期银行贷款，以降低短期偿债风险。
（2）有利于降低财务成本，提升公司盈利能力，使股东利益最大化
报告期内，公司利息支出及其占净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 5,681.13 5,453.31 5,400.07
净利润 12,524.01 9,726.32 7,894.25
利息支出占净利润比例 45.36% 56.07% 68.41%
较高的财务杠杆支撑了公司近年来的快速发展，同时也导致公司财务费用
有所上升，利息支出占净利润的比例维持较高水平，极大地削弱了公司的盈利
能力。
按一年期银行贷款基准利率 4.35%测算，利用募集资金偿还 18,000.00 万元
银行贷款，可节约利息支出约 783 万元。因此，通过偿还部分银行贷款，适当
控制贷款规模，可有效降低公司财务费用，有利于提高公司整体盈利水平，使
股东利益最大化。
2. 偿还银行贷款的具体安排
截至本招股意向书签署日，公司银行借款余额明细如下：
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序号 公司名称 银行名称 合同名称 借款金额（万元） 借款期限
上海农村商业银行奉贤 中期固定资产借款
1 雪榕生物 1,600.00 2011/04/11-2016/03/20
支行 合同
中国建设银行上海奉贤
2 雪榕生物 固定资产贷款合同 3,828.75 2014/7/3-2019/7/2
支行
中国建设银行上海奉贤
3 雪榕生物 流动资金借款合同 3,500.00 2015/03/02-2016/03/01
支行
4 雪榕生物 广发银行奉贤支行 流动资金借款合同 3,000.00 2015/4/14-2016/4/14
5 雪榕生物 交通银行奉贤支行 流动资金借款合同 7,500.00 2015/4/29-2016/4/22
6 雪榕生物 交通银行奉贤支行 流动资金借款合同 2,500.00 2015/5/13-2016/5/12
7 雪榕生物 浦发银行奉贤支行 流动资金借款合同 3,500.00 2015/5/20-2016/5/19
8 雪榕生物 浦发银行奉贤支行 流动资金借款合同 4,000.00 2015/6/24-2016/6/23
中国建设银行上海奉贤
9 雪榕生物 流动资金借款合同 3,000.00 2015/7/2-2016/7/1
支行
10 雪榕生物 广发银行奉贤支行 流动资金借款合同 2,000.00 2015/7/9-2016/7/8
11 雪榕生物 浦发银行奉贤支行 流动资金借款合同 1,500.00 2015/7/23-2016/7/22
12 雪榕生物 招商银行徐家汇支行 流动资金借款合同 350.00 2015/8/20-2016/8/20
中国进出口银行上海分
13 雪榕生物 流动资金借款合同 4,500.00 2015/9/2-2016/9/2
行
招商银行上海徐家汇支
14 雪榕生物 流动资金借款合同 2,790.00 2015/10/8-2016/10/8
行
招商银行上海徐家汇支
15 雪榕生物 流动资金借款合同 860.00 2015/10/14-2016/10/14
行
16 雪榕生物 交通银行奉贤支行 流动资金借款合同 5,000.00 2016/1/7-2016/10/15
17 雪榕生物 上海农行银行奉贤支行 流动资金借款合同 5,000 2016/01/25-2017/01/24
中国建设银行上海奉贤
18 雪榕生物 流动资金借款合同 1,500.00 2015/12/16-2016/12/15
支行
19 山东雪榕 中行德州开发区支行 固定资产借款合同 3,500.00 2012/10/19-2016/10/18
20 广东雪榕 交通银行惠州麦地支行 固定资产贷款合同 7,000.00 2012/08/22-2017/08/22
21 长春高榕 农行长春汽车城支行 固定资产借款合同 5,000.00 2014/01/07-2021/01/07
22 长春高榕 农行长春汽车城支行 售后回租 7,143.00 2014/01/07-2021/01/07
23 大方雪榕 交通银行贵州毕节分行 固定资产借款合同 5,000.00 2015/06/23-2018/09/10
本次募集资金到位后，公司将按照银行贷款到期日先后顺序，偿还上述贷款，
从而优化资本结构，降低财务费用。
（五）募集资金的专户存储安排
本公司 2015 年第一次临时股东大会审议修订了《募集资金管理办法》，公司
已建立了募集资金专项账户管理制度，规范募集资金的存放、使用和监督。公司
募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
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四、董事会关于募集资金投资项目的分析
（一）董事会对募集资金投资项目可行性的分析
1．我国食用菌行业整体快速发展
我国食用菌年产量占世界总产量的 75%以上，其总产值在我国种植业中的排
名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第六位。我国食用菌的栽培种类有 70~80 种，
形成商品的有 50 种，具有一定生产规模的有 20 种以上。根据《中国食用菌协会
对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》统计，2013 年产量居前 5 位的种
类依次是：香菇、平菇、黑木耳、金针菇、双孢蘑菇。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，根据中国食用菌协会统计数据显
示，1978 年中国食用菌产量还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2013 年，
全国食用菌总产量达到 3,169.68 万吨，比 2012 年增长 12.08%，总产值达到 2,017.9
亿元，比 2012 年增长 13.87%。2001 年至 2013 年，我国食用菌产量的年均复合
增长率约为 12.37%，产值的年复合增长率约为 16.75%。
2．发展环境不断改善，国家产业政策支持
人口多耕地少是我国的基本国情，食用菌占地少耗水低的生长特性符合我国
国情和“三农”发展战略需求。
近年来，国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，产业政策的
支持将强有力地促进食用菌产业的规模化、规范化、标准化，促进产业经济增长
方式的转变和健康可持续发展。
3．国民经济与消费水平的双增长
随着我国经济的发展、居民家庭收入的增加、生活消费水平的不断提高，中
国越来越多的城乡家庭更加注重生活质量和生活品位，饮食结构也趋向更富营
养、合理、科学化。发行人主要产品金针菇、真姬菇、香菇等食用菌营养丰富，
有益于人类健康，契合了现代消费升级的要求，其消费比重也将逐年增加，未来
发展前景广阔。
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4．发展食用菌产业符合国家关于发展循环经济的相关要求
食用菌生产需要以培养基为生产原料，发行人所使用的培养基主要原料均为
农作物下脚料，食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥再
利用到农田，还可作为畜牧业的饲料，甚至可作为燃料再利用。因此，发行人的
工厂化生产食用菌在农业生产大循环中处于核心位置，发挥着难以替代的作用，
符合国家关于发展循环经济的相关需求。
5．近年来我国餐饮业获得了长足发展，产业规模迅速扩大
根据中国商务部 2011 年 11 月 16 日发布实施的《“十二五”期间促进餐饮业
科学发展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合增长为 16%
左右，产业规模在 2015 年将突破 3.7 万亿元。因此，在餐饮业高速增长的背景
下，食用菌作为重要的食材来源之一，将迎来广阔的发展空间。同时，由于餐饮
业对食材的安全性和环保性要求较高，因此对工厂化种植的食用菌产品需求量也
将呈现日趋增长趋势。餐饮业已经成为食用菌消费的主要推动力量之一。
公司董事会认为：本次募集资金投资项目的市场前景广阔，募投项目的实
施有助于公司积极推进多品种布局战略的实施，进一步强化公司的规模优势，
巩固公司在金针菇行业的领先地位，提升公司的技术研发和菌种繁育水平，保
证公司在行业内的技术领先，并进一步优化资本结构，提升盈利能力。本次发
行募集资金投资项目是公司现有业务的延伸、拓展及强化，公司已对募投项目
的可行性进行了详细分析，并在人员、技术、市场等方面作了充分的准备，本
次募投项目的实施较为可行。
（二）董事会对募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应的分析
公司本次发行募集资金数额及具体用途如下：
预计投资规模 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产
1 雪榕之花 66,021.60
基地建设项目
日产 40 吨食用菌工厂化生产车 57,254.96
2 雪榕生物 17,037.91
间新建项目
3 食用菌良种繁育生产基地项目 雪榕生物 12,579.85
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4 偿还银行贷款 雪榕生物 18,000.00
合计 - 113,639.36 57,254.96
1．本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状
况相匹配
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表总资产为 177,476.15 万元，其中固
定资产合计 110,838.26 万元，占比 62.45%；所有者权益为 64,299.07 万元。2015
年度，公司合并报表营业收入为 101,900.10 万元，归属于母公司股东的净利润为
12,334.87 万元。
本次发行拟募集资金净额为 57,254.96 万元，未超过公司合并报表净资产；
本次发行募集资金投资项目（不包含偿还银行贷款）总投资额 95,639.36 万元，
其中拟将 82,748.92 万元用于固定资产投资，占总投资额的 86.52%；日产 90 吨
双孢蘑菇生产基地建设项目和日产 40 吨食用菌生产车间新建项目全部达产后，
每年将新增营业收入 54,201.61 万元，新增净利润 17,312.90 万元，并进一步推进
实施多品种布局战略，进一步丰富公司产品的种类，扩大公司的生产规模，保证
公司在行业内的领先地位。
此外，截至2012年末，公司金针菇、真姬菇合计日产能为270吨；2013年、
2014年公司通过对现有金针菇工厂进行扩产改造，提高了现有厂房的利用率，将
金针菇、真姬菇合计日产能进一步提升至330吨。2015年公司新增香菇日产能130
吨，合计食用菌日产能达到460吨。随着产能及产量的逐步扩大，公司对菌种的
需求越来越大，要求也越来越高，食用菌良种繁育生产基地项目有助于提升公司
自有菌种的繁育水平，有效保障公司对优良菌种的需求，保证公司产品的质量。
结合报告期末公司资产负债率较高的实际情况，公司拟使用部分募集资金偿
还银行贷款，有利于优化公司资本结构、增强短期偿债能力，降低运营风险，提
高公司的盈利能力和竞争实力，为公司进一步做大做强提供良好保障。
因此，本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状
况相匹配。
2．本次发行募集资金投资项目与公司技术水平和管理能力相适应
截至本招股意向书签署日，公司共拥有 12 家子公司，2 家分公司。公司已
在全国建立了上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六
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大生产基地；依托合理的产能布局，公司建立了覆盖主要人口集中地区的全国性
销售网络，截至报告期末，公司在全国设立了 30 个销售办事处，通过经销商在
全国 52 个一级农副产品（果蔬）批发市场设立了经销点，并以此为中心，向其
下游的分销商、零售店和超市销售产品。
报告期内，公司资金管理、人才管理以及内部控制管理能力不断提高，在各
食用菌工厂建立了以智能控制系统为核心的食用菌工厂化生产调控和管理系统，
通过提高现有工厂产能利用率、陆续采用燃烧食用菌培养基渣的生物质锅炉等方
式，不断降低公司食用菌产品的单位成本，促进了公司的盈利能力的稳定和提升。
此外，公司拥有行业内领先的技术实力。公司的技术领先优势体现在液体菌
种、污染率控制、生物转化率及单瓶产量等三个方面：
（1）使用液体菌种代替固体菌种生产金针菇、真姬菇，可使得金针菇菌种
生产及栽培出菇的整个周期缩短了约 54-82 天，真姬菇菌种生产和栽培出菇的整
个周期缩短了约 70-106 天；
（2）由于公司液体菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污
染的风险；加上公司采用独特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体
系，施行严格的质控管理，使得报告期内公司污染率的控制水平处于同行业领先
水平；
（3）由于公司使用纯度高、活力强、菌龄高度一致的液体菌种并不断改进
培养基配方，并按照不同食用菌品种的生物学特性对各个工厂培养基配方及含水
量等进行优化，使得公司金针菇和真姬菇产品的平均生物转化率高于同行业平均
水平。
本次发行募集资金投资项目由公司及其下属子公司负责实施，募投项目全部
达产后，公司将新增 90 吨双孢蘑菇日产能、40 吨金针菇日产能并进一步提升菌
种研发和繁育水平。针对双孢蘑菇新品，公司将从国内外菌种公司择优采购优质
菌种，并选聘具有双孢蘑菇研究和栽培经验的技术骨干在设备供应商、菌种供应
商的配合下，对技术工人进行系统指导和培训。
本次募投项目实施后，公司的产品结构更加丰富，包括金针菇、真姬菇、香
菇和双孢蘑菇，且日产能进一步扩大，从 460 吨增至 590 吨，公司产品品种的多
样性和产能的规模都处于同行业领先地位。因此，本次发行募集资金投资项目与
公司技术水平和管理能力相适应。
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五、募集资金投资项目已投资情况
截至报告期末，食用菌良种繁育生产基地项目已投入资金 5,836.78 万元，日
产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目已投入资金 936.61 万元，日产 40 吨
食用菌工厂化生产车间新建项目尚未开始投入，募投项目总计已投入资金
6,773.39 万元，待募集资金到位后，公司将首先利用募集资金置换已投入的资金，
其余部分继续投入项目建设。
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第十一节 其他重要事项
一、重要合同
重要合同是指截至本招股意向书签署日公司正在履行的交易金额、所产生的
营业收入相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入的10%以上的合同，
或者虽未达到前述标准但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同。截至本招股意向书签署日，公司及纳入合并报表范围的子公司正在履行
或即将履行的重要合同如下：
（一）销售合同
公司已经签署并正在履行的《经销合同书》均为公司起草的固定格式框架性
合同，主要对产品规格、经销区域、货物交付、货款结算、责任义务等进行约定。
公司一般在年初与经销商签订《经销合同书》，合同履行期间，客户通过实际销
售需求分批次向公司下单采购产品，每一批次的具体采购数量和金额由合同双方
协商确定。截至本招股意向书签署日，公司已经签署并正在履行的主要《经销合
同书》情况如下：
序
公司名称 客户名称 合同标的 合同期限
号
1 雪榕生物 哈尔滨双兴菌菇行 食用菌 2016 年度
2 雪榕生物 李仁福 食用菌 2016 年度
3 雪榕生物 绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站 食用菌 2016 年度
4 雪榕生物 昆明李得义 食用菌 2016 年度
5 雪榕生物 贵州利江农业开发有限公司 食用菌 2016 年度
（二）建筑工程合同
标的额 合同
公司名称 工程方名称 项目工程名称
（万元） 签订日
上海奉光建筑工程 食用菌良种繁育生产基
雪榕生物 9,733.60 2013/10/20
有限公司 地施工总承包工程
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（三）借款及担保抵押合同
1．借款合同
序 合同金额
公司名称 银行名称 合同名称 借款利率 合同期限
号 （万元）
交通银行惠州 固定资产贷款 基准年利率 2012/08/22-
1 广东雪榕 13,000.00
分行 合同 上浮 10% 2017/08/22
2．担保抵押合同
序 被担 本金金额 对应借
担保人 银行名称 合同名称 担保物
号 保人 （万元） 款合同
1 雪榕生物 保证合同 -
2 杨勇萍 保证合同 -
广东 交通银行
13,000.00 惠府国用(2012)第
雪榕 惠州分行
3 广东雪榕 抵押合同 13021750009 号土
地及地上建筑物
（四）保荐协议与承销协议
2012 年 11 月和 2015 年 11 月，本公司与安信证券分别签署了《关于首次公
开发行股票之保荐协议》、《关于首次公开发行股票之主承销协议》和《关于首
次公开发行股票主承销协议之补充协议》，协议就本公司首次公开发行股票并上
市的承销和保荐事宜做出了规定。以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》
以及相关法规和政策性文件的规定。
二、对外担保
截至本招股意向书签署日，除了对控股子公司的担保外，本公司不存在其他
对外担保的情形。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司存在的未决诉讼或仲裁情况如
下：
2015 年 10 月 12 日，深圳市建宏达建设实业有限公司因与广东雪榕发生建
设工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉讼，请求广东雪榕支付
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工程质量保证金及工程尾款合计人民币 1,022,053.63 元；支付质保金及工程尾款
违约利息合计人民币 82,612.93 元；诉讼费用由广东雪榕承担。
2015 年 11 月 9 日，广东雪榕就本案向惠州市惠城区人民法院提起反诉，要
求判决深圳市建宏达建设实业有限公司支付造价咨询服务费人民币 479,189.00
元；出具工程备案所需全部文件并协助发行人进行工程备案。
截至本招股意向书签署日，本案尚在审理过程中。
截至本招股意向书签署日，除上述诉讼及仲裁外，公司及控股子公司不存在
其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、公司控股子公司，
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
均不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十二节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
杨勇萍 余荣琳 诸焕诚
王向东 丁 强 张帆
陆仁忠 邵 军 徐逸星
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签名：
陈清明 黄健生 高君辉
冯卫东 杨利华
除董事以外的高级管理人员签名：
况清源
上海雪榕生物科技股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因本公
司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
项目协办人：
习舒卿
保荐代表人：
聂晓春 邬海波
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任。
经办律师签名：
管建军 庞珏 俞磊
律师事务所负责人签名：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股意向书(申报稿)(“招股意向书”)，确认招股意向书
中引用的经审计的财务报表、经审核的内部控制评估报告、非经常性损益明细表
的内容，与本所出具的审计报告(报告编号：安永华明(2016)审字第60827595_B01
号)、内部控制审核报告(报告编号：安永华明(2016)专字第60827595_B02号)及
非经常性损益的专项说明(专项说明编号：安永华明(2016)专字第60827595_B03
号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海雪榕生物科技股份有限公司在招股意向书中
引用的本所出具的上述报告和专项说明的内容无异议，确认招股意向书不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明的真实性、准确性、完
整性、及时性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海雪榕生物科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请首次公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师签名：
费凡 施瑾
会计师事务所负责人或授权代表签名：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。
签字资产评估师签名：
张麟 朱琳
资产评估机构负责人签名：
季珉
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
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六、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股意向书(申报稿)(“招股意向书”)，确认招股意向书
中引用的验资报告与本所出具的验资报告(报告编号：安永华明(2011)验字第
60827595_B01号、安永华明(2011)验字第60827595_B02号)的内容无矛盾之
处。
本所及签字注册会计师对上海雪榕生物科技股份有限公司在招股意向书中
引用的安永华明会计师事务所出具的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不
致因完整准确地引用安永华明会计师事务所出具的上述验资报告而在相应部分
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对安永华明会计师事务所出具的上述
验资报告的真实性、准确性、完整性、及时性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
本声明仅供上海雪榕生物科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请首次公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师签名：
谈朝晖
会计师事务所负责人或授权代表签名：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十三节 附件
一、附件内容
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公
场所查阅：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2 、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
4、财务报告及审计报告；
5、内部控制审核报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅时间、地点
附件查阅时间：周一至周五上午 9:30 至 11:30，下午 1:30 至 4:30。
查阅地点：
1、发行人：上海雪榕生物科技股份有限公司
地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
电话：021-37198681
传真：021-37198897
联系人：王向东
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
电话：021-35082179
传真：021-35082151
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联系人：习舒卿
投资者也可以于网站 www.cninfo.com.cn 上查阅本招股意向书附件。
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