南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
在本招股意向书摘要中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义：
本公司、公司、发行人 指 南通富士通微电子股份有限公司
华达微、控股股东 指 南通华达微电子集团有限公司
富士通（中国） 指 富士通（中国）有限公司
东洋之花 指 江苏东洋之花化妆品有限责任公司
南通万捷 指 南通万捷计算机系统有限责任公司
江苏恒诚 指 江苏恒诚科技有限公司
本公司的全资子公司，南通金润微电子有限
南通金润 指
公司
海耀实业 指 本公司的全资子公司，海耀实业有限公司
股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会
公司章程或章程 指 《南通富士通微电子股份有限公司章程》
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
本公司本次发行每股面值1.00元人民币的
普通股、A股 指
人民币普通股
本公司在境内拟公开发行7,000万股人民
本次发行、首次公开发行 指
币普通股的行为
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
RMB 指 人民币
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐人、主承销商、华泰证券
指 华泰证券有限责任公司
报告期、近三年 指 2004年、2005年、2006年
Fujitsu 指 富士通株式会社
Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd.
FIM 指
富士通株式会社的全资子公司
IDM（Integrated Device 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及
指
Manufacturer） 销售的垂直整合型公司。
在硅中添加三价或五价元素形成的电子器
件，与导体和非导体的电路特性不同其导电
半导体 指
具有方向性。半导体主要分为半导体集成电
路（IC）、半导体分立器件两大分支。
在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散
等方法，将众多电子电路组成各式二极管、
集成电路（IC） 指 晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，
以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好
的电路功能要求的电路系统。
单一封装的半导体组件，具备电子特性功
分立器件 指 能，常见的分立式半导体器件有二极管、三
极管、晶体管、光电器件等。
安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳
不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增
封装 指
强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世
界与外部电路的桥梁。
IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测
量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果
测试 指
来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量
缺陷。
第一节重大事项提示
一、截至2006年12月31日，本公司经审计未分配利润为11,292.29万元，公司经2006年度利润分配后的10,116.89万元剩余未分配利润及本次发行前实现的净利润由公司本次发行前后的新老股东共享。
二、由于近年设备制造水平以及公司对设备的使用和管理水平不断提高，自2005年1月1日起，本公司将键合机、装片机、测试机和机械手四类电子设备的预计使用年限由5年调整为8年。对于截至2004年12月31日已计提了4年及4年以上折旧的上述四类设备，仍按5年计提折旧。该项会计估计变更采用未来适用法，影响2005年度净利润1,184.46万元，影响2006年度净利润1,476.85万元。
三、截至2006年12月31日，公司负债总额108,244.40万元，按母公司报表计算的本公司资产负债率73.91%，本公司银行借贷的资金主要用于固定资产的投入，存在短期偿债风险。截至2006年12月31日，本公司的抵押借款余额19,309.74万元，本公司所属38,875.8平方米的房产、97,143.09平方米的土地使用权，原值37,106.93万元的机器设备已设置抵押，如果公司发生资金困难，将对公司生产经营产生不利影响。
四、2003年9月1日至今，本公司依据《富士通商号许可协议》、《富士通商标许可协议》获许可使用“富士通”的商号、商标。2007年3月26日，本公司与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》，公司被许可使用商号、商标年限为自2007年1月1日起的五年（截止于2011年12月31日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接持有本公司的股权比例低于25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得、或第三方获得了华达微的控股权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前3个月书面通知任意解除合同、又或因本公司违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等情形，导致《富士通商号商标许可协议》解除时，富士通株式会社将终止“富士通”商号、商标的许可使用。如果公司被终止许可使用“富士通”商号、商标，本公司必须停止使用“富士通” 商号、商标，并更改公司名称。
五、2004年以来，本公司出口销售收入占营业收入的60%以上，美元为主要结算货币，2004年-2006年本公司出口销售收入分别为4,317万美元、6,926万美元、9,012万美元。同时，本公司在生产经营过程中需要进口部分原材料和机器设备，以及取得部分外币借款。从公司汇兑损益的实际发生情况来看，2004年-2006年公司的汇兑损失分别为29.42万元、233.25万元、75.30万元，占公司利润总额的比例分别仅为0.67%、4.04%、0.74%，对公司经营业绩的影响不大。但随着公司经营规模的扩大，汇率变动的加剧将会更加剧烈地影响本公司出口销售收入、进口设备及原材料成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，从而可能会对公司的经营业绩产生一定的负面影响。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 7,000万股，及占发行后总股本的25.93%
每股发行价格 元。根据向询价对象初步询价而定。
发行市盈率 倍
发行前每股净资产 1.78元
发行后每股净资产 元
市净率 倍
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价与网上发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制 公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公
和锁定安排 司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有
限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十
二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例
享受公司2006年中期派送股票5,415万股的新增股份，如果自
该新增注册资本办理工商变更登记之日起至本次公开发行刊登
招股说明书之日止未满十二个月，则自公司完成工商变更登记之
日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额和净额 万元
发行费用概算 万元，明细如下：
承销费用 万元
保荐费用 万元
律师费用 万元
审计费用 万元
路演推介费用 万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 南通富士通微电子股份有限公司
注册英文名称 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.
注册资本 20,000万元人民币
法定代表人 石明达
成立日期 1994年2月4日
住所 江苏省南通市崇川路30号
邮政编码 226006
电话 0513-85058919
传真 0513-85058929
互联网网址 http://www.fujitsu-nt.com
电子信箱 nfme_stock@fujitsu-nt.co
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司的前身为南通富士通微电子有限公司，2002年12月6日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375号文批准，南通富士通微电子有限公司作为中外合资经营企业整体变更为本公司，2002年12月26日，本公司在国家工商行政管理总局办理工商登记，注册号为企股国副字第000958号，注册资本14,585万元人民币。2003年8月3日，根据《关于变更部分外商投资企业登记机关及档案迁移的通知函》（工商外企注函字[2004]35号，本公司转至江苏省工商行政管理局注册登记，注册号为企股苏总副字第000347号。2006年12月29日，国家商务部商资批[2006]2514号文批准本公司注册资本由14,585万元人民币增至20,000万元人民币，新增注册资本5,415万元人民币由公司未分配利润转增。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为20,000万股，本次发行7,000万股，发行后总股本27,000万股。公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司2006年中期派送股票5,415万股的新增股份，如果自该新增注册资本办理工商变更登记之日起至本次公开发行刊登招股说明书之日止未满十二个月，则自公司完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
（二）公司发起人、前十名股东、外资股东的持股数量及比例
目前公司有五名发起人股东，不存在国家股和国有法人股东。
股东名称 持有数（万股） 持股比例
南通华达微电子集团有限公司 11,538 57.69%
富士通（中国）有限公司（外资股） 7,692 38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司 514 2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 128 0.64%
江苏恒诚科技有限公司 128 0.64%
合 计 20,000 100.00%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司现有发起人股东中，东洋之花的第一大股东方宜新（方宜新目前持有东洋之花58.64%的股权）同时是南通万捷的出资方，方宜新在南通万捷的出资比例为12.5%。除此之外，本公司其他发起人股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人从事的主要业务
本公司主要从事集成电路的封装测试业务。
（二）主要产品及其用途
按照封装形态划分，本公司的主要产品包括DIP/SIP系列、SOP/SOL/TSSOP系列、QFP/LQFP系列、CP系列、MCM系列等。其中DIP/SIP系列是低端产品，SOP/SOL/TSSOP系列、QFP/LQFP系列、CP系列、MCM系列是中、高端产品。随着封装测试技术演进以及集成电路事业的发展，本公司的产品结构逐步向中高档领域集中。
集成电路应用极为广泛，其应用范围覆盖了军工、民用的几乎所有的电子设备，大到航天、航空、军事工程、工业自动控制等领域，小到信息家电、数字通讯等消费电子领域，本公司封装测试的IC芯片主要用于家电、数字通讯、无线通信、电源管理、汽车电子等。
（三）产品销售方式和渠道
本公司为专业代工企业，通过自身建立的销售渠道，按照集成电路封装测试行业世界通用的贸易模式，一般由客户提供芯片委托本公司封装，本公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装测试后交由委托方，本公司向委托方收取芯片的封装测试加工费。
（四）所需主要原材料情况
本公司主要原材料包括引线框架、塑封树脂、金丝、银浆等，本公司加工所需原材料的国内供应量充足。此外，为了满足境外客户加工服务的特殊需要，本公司需要从国外采购进口原材料，本公司与国外知名原材料供应厂商建立了长期稳定的合作关系，能及时满足本公司客户的特殊要求。
（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位
按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为四大类。第一类是国际大型整合组件制造商的封装测试厂，第二类是国际大型整合组件制造商与国内厂家合资控股的封装测试厂，第三类是规模不大的台资封装测试厂，第四类是国内本土封测厂。各类型的封装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等都存在竞争差异。
根据中国半导体行业协会2004年、2005年、2006年的行业排名，除IDM型企业外，在国内本土封装测试厂中，本公司在集成电路封装测试方面排名第一，公司的技术实力、生产规模、经济效益均居于领先地位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
本公司拥有的土地使用权座落于南通市崇川路30号，土地使用证证书为苏通国用（2004）字第0110014号，使用权面积110,115.09平方米，使用终止日期2052年3月13日，为工业用地，由本公司以出让方式取得。
（二）专利技术和非专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有11项实用新型专利权。
序号 专利号 专利类型 专利名称
1 ZL 2004 2 0054917.1 实用新型 背对背封装集成电路
2 ZL 2004 2 0054558.X 实用新型 集成电路多排矩阵式引线框架
3 ZL 2004 2 0054557.5 实用新型 塑封集成电路顶杆毛刺去除机
4 ZL 2004 2 0054559.4 实用新型 集成电路焊接引线框架
5 ZL 2005 2 0074627.8 实用新型 单流道测试机械手的旋转上料装置
6 ZL 2005 2 0076842.1 实用新型 装片机焊头的浮动式吸嘴安装杆装置
7 ZL 2005 2 0076844.0 实用新型 铝线机夹具
8 ZL 2005 2 0077872.4 实用新型 新型集成电路多排矩阵式引线框架
9 ZL 2005 2 0077871.X 实用新型 新型集成电路焊接引线框架
10 ZL 2005 2 0077868.8 实用新型 集成电路新型表面贴装器件
11 ZL 2005 2 0076843.6 实用新型 物品取放装置
本公司已就自主拥有的专利技术向国家知识产权局专利局提出专利申请，目前已获受理的专利技术情况如下：
序号 专利申请号 专利类型 专利名称
1 200410065828.1 发明专利 背对背封装集成电路及其生产方法
2 200510094511.5 发明专利 集成电路组装方法
3 200510095099.9 发明专利 集成电路后道封装塑封成型方法
4 200610116671. X 发明专利 圆片研磨切割方法
5 200520077873.9 实用新型 塑封集成电路顶杆毛刺去除机
6 200620046399.8 实用新型 集成电路打印设备轨道宽度调节装置
（三）BCC技术许可使用权
2002年3月29日，本公司与富士通株式会社签订了《BUMP CHIP CARRIERLICENSE AGREEMENT》（《凸点芯片载体封装技术许可协议》）。该协议中，富士通株式会社许可本公司在协议有效期内使用BCC技术进行产品生产、销售或进行租赁，该许可证为非独占且不可转让，在世界范围内适用，合同有效期自签订日起5年。
（四）IC封装技术许可
1998年3月23日，公司与富士通株式会社签订《集成电路封装技术许可协议》（IC ASSEMBLY TECHNOLOGY LICENSE CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITEDAND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，富士通株式会社许可公司使用IC封装技术（SOP-8&QFP-48），该许可为非独占性许可，协议有效期为1年。若没有任何一方反对，协议自动顺延到下一年。截至目前本协议仍被执行。
（五）商号、商标许可使用
2003年9月1日，富士通株式会社与本公司签订了《富士通商号许可协议》、《富士通商标许可协议》，并于2005年3月31日修改了该等协议。2007年3月26日，本公司与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》。本公司依据上述协议获许可使用“富士通”，英文为“Fujitsu”商号、商标。使用年限截止于2011年12月31日。
（六）商标
本公司已向国家工商行政管理局申请注册“NFME”商标，2005年2月25日，该申请获国家工商行政管理局受理，受理号为ZC4394383SL。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
发行人与控股股东之间不存在同业竞争，公司控股股东南通华达微电子集团有限公司、实际控制人石明达先生已经向公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争，不损害公司利益。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）芯片封装与测试
1998年2月16日，公司与富士通株式会社签订《封装测试框架协议》（MASTERCONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICSCO.,LTD），协议约定，公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为1年，只要任何一方不书面提出终止本协议，则自动延期一年。每一笔具体的加工委托，由双方另行签署合同。截至目前本协议仍被执行。
在上述框架协议下，公司与富士通株式会社及其子公司通过订单的方式，接受其芯片封装与测试委托，按市场价格结算。近三年的加工情况如下：
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
金额 9,255.67 7,679.97 7,450.09
占同类交易比例 9.10% 9.92% 13.12%
（2）采购设备和备件
①向FUJITSU VLSI LIMITED采购
1998年3月30日，公司与FUJITSU VLSI LIMITED（以下简称“FVD”，是富士通株式会社的子公司）签订《工具采购框架协议》（SPARE PARTS AND TOOLSSUPPLY CONTRACT BETWEEN FUJITSU VLSI LIMITED AND NATONG FUJITSUMICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，公司向FVD采购备件与工具，协议有效期为1年，期满之前（可以是原始期限，也可以是已延长过的期限）的三个月内，若其中一方向另一方提交书面声明，合同将自动延期一年。在本框架协议下，公司将根据情况在需要前两个月向FVD发出采购备件和工具的计划。每一笔采购，由双方另行签署合同。截至目前该交易的对象为FIM公司。
公司向FVD按市场价采购设备和备件。近三年采购情况如下：
单位：万元
项目 2006年 2005年度 2004年度
采购设备 - - 21.29
占同类交易比例 - - 0.70%
采购备件 26.04 148.98 180.99
占同类交易比例 0.90% 6.21% 6.01%
②向南通尚明精密模具有限公司采购
2003年12月，公司与南通尚明精密模具有限公司签订《购销协议》。协议约定：公司向南通尚明精密模具有限公司采购模具备件和设备备件原材料，具体型号价款的确定根据可比的当地市场价格进行，主要依据交货当月的市场价格确定；协议有效期为三年，但公司经综合考虑和比较各方面条件，可以书面向南通尚明精密模具有限公司发出终止协议的通知，协议自通知到达之日终止。双方已于合同到期前续签了该协议，协议有效期三年。近三年采购情况如下：
单位：万元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度
南通尚明精密模具有限公司 417.06 537.16 291.34
占同类交易比例 18.73% 22.39% 9.67%
（3）技术许可
①IC封装技术许可
1998年3月23日，公司与富士通株式会社签订《集成电路封装技术许可协议》（IC ASSEMBLY TECHNOLOGY LICENSE CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED ANDNATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，富士通株式会社许可公司使用IC封装技术（SOP-8&QFP-48），该许可为非独占性许可，协议有效期为1年，若没有任何一方反对，协议自动顺延到下一年。该技术免入门费，许可费为提成收费制，提成费为每年使用该封装技术加工芯片所产生销售收入（扣除对富士通株式会社的销售收入）的2%（客户委托加工芯片）或1%（公司自产芯片）。截至目前本协议仍被执行。
②凸点芯片载体封装技术许可
2002年3月29日，公司与富士通株式会社签订《凸点芯片载体封装技术许可协议》（BUMP CHIP CARRIER LICENSE AGREEMENT），协议有效期5年，协议约定：富士通株式会社许可公司使用BCC封装技术，该许可为非独占性许可；合同总价款，由入门费加提成费组成，其中入门费1,000万日元（折合人民币699,398.13元），提成费为每年使用该封装技术加工芯片所产生销售收入（扣除对富士通株式会社的销售收入）的2%。公司于2002年支付入门费1,000万日元。
上述①和②的技术主要应用于富士通株式会社提供的芯片封装服务上，未发生技术提成费。报告期内本公司通过富士通株式会社的两项技术许可生产的产品产量及销售金额如下：
技术名称 产量及销售金额 2006年 2005年 2004年
SOP-8封装技术 产量（万只） 3,014.72 2,726.38 4,881.09
销售金额（万元） 675.30 645.96 1,212.46
QFP-48封装技术 产量（万只） 0 0 0
销售金额（万元） 0 0 0
凸点芯片载体封 产量（万只） 0 0 0
装技术 销售金额（万元） 0 0 0
（4）商号、商标许可使用
①商号许可使用
2003年9月1日，公司与富士通株式会社签订《富士通商号许可协议》，协议约定：富士通株式会社许可公司不可转让、不可分许可、非排他性和有限制的许可，许可公司在协议有效期间，在中国使用与业务有关的被许可商号（中文为“富士通”，英文为“Fujitsu”）作为公司名称的一部分。必要时经公司特别书面请求，富士通株式会社可自行决定，书面同意公司在中国以外业务扩展的特定地域使用上述富士通的商号。协议有效期限为三年。
2005年3月31日，公司与富士通株式会社对上述合同中的许可使用费条款进行了修订，许可使用费由公司与富士通株式会社协商确定；许可使用期限为自协议生效日（2005年3月31日）起3年；当富士通株式会社通过富士通子公司直接或间接在本公司处所拥有的已发行股票或权益少于当时该等已发行股票或权益总额的四分之一时，或公司的控股权被华达微或富士通株式会社以外的第三方控制等情况，因期满且未延期、终止或富士通株式会社提前3个月通知任意解除合同、又或因本公司违反商号许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商号的许可使用。如果本公司被终止许可使用“富士通”商号，本公司必须更改名称，并停止使用“富士通”商号。公司2003年9月1日与富士通株式会社签署的原协议终止。
②商标许可使用
2003年9月1日，公司与富士通株式会社签订《富士通商标许可协议》，协议约定：富士通株式会社许可公司不可转让、不可分许可、非排他性和有限制的许可，许可公司在协议有效期间在中国使用并展示富士通商标；必要时经特别书面请求，富士通株式会社可书面同意公司在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商标；协议有效期限为三年。
2005年3月31日，公司与富士通株式会社对上述合同中的许可使用费条款进行了修订，许可使用费由公司与富士通株式会社协商确定。许可使用期限为合同生效日（2005年3月31日）起3年；当富士通株式会社通过富士通子公司直接或间接在本公司处所拥有的已发行股票或权益少于当时该等已发行股票或权益总额的四分之一时，或公司的控股权被华达微或富士通株式会社以外的第三方控制等情况，因期满且未延期、终止或富士通株式会社提前3个月通知任意解除合同、又或因本公司违反商标许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商标的许可使用。如果本公司被终止许可使用“富士通”商标，本公司必须停止使用“富士通”商标。公司2003年9月1日与富士通株式会社签署的原协议终止。
截至2006年12月31日，本公司无偿使用上述商号、商标。
③2007年3月26日，本公司与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》，本公司被许可使用商号、商标年限为自2007年1月1日起的五年（截止于2011年12月31日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接持有本公司的股权比例低于25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得、或第三方获得了华达微的控股权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前3个月书面通知任意解除合同、又或因本公司违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商号、商标的许可使用。
（5）支付高级管理人员薪酬
近三年，本公司支付给高级管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度
人数 4 5 5
薪酬 228.00 116.00 89.25
2、偶发性关联交易
（1）生产综合服务
2003年1月1日，公司与华达微签订《综合服务协议》，根据该协议：1）华达微向公司提供生产厂房及与之相关的配套动力设备租赁，租金由双方根据南通市当地或业内同类可比市场价格来协商确定；2）华达微并向公司提供生产、生活用水、用电，收费依照南通市物价局核准的收取；3）华达微向公司提供其他生产辅助等其他方面的服务。就协议的任何一项协定服务，公司支付的费用按下列计定：如有国家定价，则执行国家定价；若无国家定价，则执行行业之南通当地可比市场价格；若既无国家定价，也无市场价格，则执行推定价格；若既无国家定价、市场价格和执行推定价格，则执行协议价。协议有效期限为五年，期满后，如双方没有异议，协议自动顺延。
就公司与华达微签订《综合服务协议》的其他服务，2003年2月28日，公司与华达微签订《设备租赁合同》，约定每月十日前对上月的租赁设备清单确认一次，每月十五日前结清上月设备租赁费。2004年4月15日，公司与华达微签定协议，约定于2004年7月31日终止《设备租赁合同》。
2003年7月，本公司搬入新厂区，2003年9月8日，公司与华达微签订关于厂房租赁的《补充协议》，约定从2003年7月15日，公司退回租用的部分厂房，续租厂房重新丈量计算，总面积为7,540.41平方米，新的租金标准为37.85万元/月（含设备租金57,331.75元/月）。
2005年12月10日，公司与华达微公司签订协议，于2006年2月28日终止双方签订的《综合服务协议》。
近三年公司与华达微在综合服务方面发生的关联交易如下:
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
房屋租赁 75.70 454.20 454.20
设备租赁 - - 224.57
水电费 202.01 730.22 541.26
合计 277.71 1,184.42 1,220.03
（2）厂房租赁
2006年4月28日，公司与华达微签订《厂房租赁协议》约定，华达微租用公司生产厂房960平方米，租用期限为2006年5月1日至2006年12月31日，所租厂房每月租金5,760美元，以当月首日外汇中间价折算为人民币结算。现该协议已经履行完毕。报告期内，公司收到的租金如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
房屋租赁 36.62 - -
2006年12月31日，公司与华达微续签了上述《厂房租赁协议》，将租用期限延至2007年3月10日，其他内容不变。
（3）收取水电费
华达微租用公司厂房，其资产使用所耗用的水电费由公司统一对外结算，双方根据各自实际使用量进行分摊，结算价格按国家定价执行。报告期内，公司收取华达微水电费情况如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
水电费 270.46 - -
（4）提供担保
①控股股东为本公司提供担保，本公司支付担保费
华达微为本公司截至2006年12月31日折合人民币26,761.74万元的短期借款、22,809.743万元的长期借款、8,788.90万元的应付票据、1,376.91万元的融资租赁以及8,975.39万元的开立信用证担保函提供保证担保。
经本公司2006年第二届董事会第二次会议审议通过，本公司以2005年1月1日至2006年1月1日实际发生的担保数额为基础，按照2‰比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付担保费的情况如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
担保费 107.66 - -
②本公司董事为本公司提供担保
公司董事长、总经理石明达、公司董事、副总经理、财务总监章小平和公司董事、副总经理、董事会秘书高峰为本公司截至2006年12月31日1,561.74万元短期借款、6,949.74万元的长期借款提供保证担保。
③本公司为全资子公司提供担保
本公司为南通金润截至2006年12月31日1,500万元的短期借款提供保证担保。
（5）采购材料
单位：万元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度
南通富凯电子有限公司 - - 1,389.46
（6）销售材料
单位：万元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度
南通富凯电子有限公司 - - 11.59
华达微 - - 98.00
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司独立董事董云庭、陈良华、许居衍和陈学斌经充分核查后认为：公司的关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序，交易的作价遵循公平、公正、合理、交易双方自愿的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
持有 与公
薪酬 公司 司的
性 年龄 任期起止
姓名 职务 简要经历 情况 股份 其他
别 （岁） 日期
（万元） 的数 利益
量 关系
教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾于1968年12
月至1997年3月期间就职于南通晶体管厂，1997年10
董 事
05.12.13- 月起至今就职于本公司，历任副董事长、总经理，在半
石明达 长、总 男 62 88.8 无 无
08.12.12 导体研究、生产及管理方面具有38年的工作经验，现为
经理
中国半导体行业协会副理事长、封装分会副理事长，江
苏省半导体行业协会副理事长。
日本国籍，1971年4月起任职富士通株式会社，其中1998
未在
年6月至2002年12月任职于美国富士通半导体公司，
副董事 05.12.13- 本公
薮敬司 男 59 现任富士通株式会社电子元件事业本部集团支援统括部 无 无
长 08.12.12 司领
特聘专员，2002年12月起至今担任本公司副董事长，在
薪
半导体研发、生产、管理方面具有36年的工作经验。
董事、
1983年6月至1997年3月任职南通晶体管厂，1997年3
副总经
05.12.13- 月至1997年9月任职华达微，1997年10月起至今任职
高峰 理、董 男 44 46.4 无 无
08.12.12 本公司，历任事业推进部部长、董事，在半导体生产、
事会秘
管理方面具有24年的工作经验。
书
1980年7月至1997年3月任职南通晶体管厂，1997年3
董事、
月任职华达微，1997年10月起至今任职本公司，历任总
副总经 05.12.13-
章小平 男 53 务部部长、财务总监、董事，在半导体生产、财务管理 46.4 无 无
理、财 08.12.12
方面具有27年的工作经验，现为南通市外商投资企业会
务总监
计协会副会长。
1970年12月起至1997年3月任职南通晶体管厂，1997 未在
05.12.13- 年3月任职华达微，现任华达微董事、副总经理，2002 本公
赵霞 董事 女 53 无 无
08.12.12 年3月起至今担任本公司董事，在半导体生产、管理方 司领
面具有37年的工作经验。 薪
日本国籍，1973年4月起至今任职富士通株式会社，现 未在
阿部一 05.12.13- 任FIM常务董事。2003年9月起至今担任本公司董事。 本公
董事 男 58 无 无
男 08.12.12 现任本公司董事。在半导体生产、管理方面具有34年的 司领
工作经验。 薪
日本国籍，1991年4月起任职富士通株式会社，其中，
1995年1月－2002年4月在Fujitsu AMD Semiconductor
未在
Limited任职，现任富士通株式会社电子元件事业本部集
福井明 05.12.13- 本公
董事 男 40 团支援统括部集团支援部课长，2005年12月起至今担任 无 无
人 08.12.12 司领
本公司董事。现任本公司董事。在半导体生产管理、战
薪
略规划、集团支援、业务PROCESS改革等业务方面具有
16年的工作经验。
许居衍 独立董 男 73 05.12.13- 中国工程院院士，享受政府特殊津贴。历任电子工业部 3 无 无
事 08.12.12 第二十四研究所、无锡微电子科研中心、中国华晶电子 (税后)
集团公司总工程师、科技委主任，国务院电子振兴领导
小组顾问、中国半导体行业协会顾问、电子工业部科技
委委员。许先生长期从事半导体工程技术开发和微电子
工业发展工作，是中国半导体和微电子方面的权威专家、
学术带头人，曾获全国科学大会奖和国家科技进步奖。
2003年12月起至今担任本公司独立董事。
教授、博士生导师，享受政府特殊津贴。历任杭州电子
工业学院副院长、中国电子工业发展规划研究院院长、
电子工业部综合规划司副司长及政策研究室主任。现为
中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任，担任
独立董 05.12.13- 国务院关税税则委员会专家委员会委员、中国投资协会 3
董云庭 男 62 无 无
事 08.12.12 投资咨询专业委员会委员、中国工商银行信贷评估委员 (税后)
会委员、武汉精伦电子股份有限公司独立董事，曾作为
中国代表团成员参加了在日内瓦举行的中国加入WTO的
谈判，系产业经济资深专家。2003年12月起至今担任本
公司独立董事。
会计学博士、管理学博士后，教授、博士生导师，中国
注册会计师，现为东南大学经济管理学院副院长兼会计
独立董 05.12.13- 系主任、中国会计学会理事，一九九七年曾在英国 3
陈良华 男 44 无 无
事 08.12.12 Warwick University进修工商管理，曾主持国家自然科 (税后)
学基金“基于供应链条件下的财务信息重组研究”和多
项省级课题。2003年12月起至今担任本公司独立董事。
一级律师、经济学硕士,澳大利亚邦德大学法学博士，
2001年12月起至今为上海市亚太长城律师事务所高级
合伙人，现为该所主任。陈先生1995年至2002年先后
独立董 05.12.13- 任江苏省律师协会涉外业务委员会副主任,南通市律师 3
陈学斌 男 50 无 无
事 08.12.12 协会副会长,中华全国律师协会理事；2004年至今任中 (税后)
华全国律协WTO专门委员会委员；2001年12月至今任澳
大利亚廷.费希尔环球金融贸易中心高级研究员。陈先生
2003年12月起至今担任本公司独立董事。
监事会 1970年4月至1997年3月任职南通晶体管厂，1997年3
主席、 05.12.13- 月至1997年9月任职华达微，1997年10月起至今任职
仲美玲 女 57 27.8 无 无
制造总 08.12.12 本公司，历任制造部副部长、制造部部长、监事，在半
监 导体生产、管理方面具有37年的工作经验。
曾就职南京集成电路研究所，1981年7月至1997年3
未在
月起任职南通晶体管厂，1997年3月任职华达微，现任
05.12.13- 本公
戴玉峰 监事 女 53 华达微监事、总工程师。2002年12月起至今担任本公司 无 无
08.12.12 司领
监事，在半导体研究、生产和管理方面具有28年的工作
薪
经验。
日本国籍。1987年4月起任职富士通株式会社、其中， 未在
05.12.13- 1999年4月至2002年7月任职于Fujitsu Thailand 本公
松尾茂 监事 男 44 无 无
08.12.12 Co.Ltd.，现任职富士通株式会社电子元件事业本部电子 司领
元件集团财务部第二财务部部长。2005年3月起至今担 薪
任本公司监事，在半导体生产、财务管理方面具有20年
的工作经验。
1986年7月至1997年3月任职南通晶体管厂，1997年3
副总经 月至1997年9月任职华达微，1997年10起至今任职本
夏鑫 男 42 － 46.4 无 无
理 公司，历任营业部副部长、部长、总经理助理，在半导
体生产、销售方面具有21年的工作经验。
曾就职于电子工业部风光电工厂、南通晶体管厂、华达
微，1997年10月起至今任职本公司，曾获得电子工业部
先进工艺工作者称号和2003年南通市英才奖，在半导体
研究开发、生产管理等方面具有28年的工作经验，1997
年参与完成的《集成电路封装技术改造》项目获江苏省
和南通市科技进步二等奖；2000年参与的《超大密度,
技术部 新技术IC封装测试技改》项目列入国家财政债券第二批
吴晓纯 男 59 － 23.24 无 无
部长 技改专项计划并已通过验收；参与完成的“九五”国家
重点科技攻关项目《大规模IC高密度塑封技术开发》中
的QFP80专题项目获国家科技拨款支持，并于2001年通
过验收获科技部等四部委“九五”科技攻关优秀科技成
果奖；参与的《MCM》产业化项目获2001年度信息产业
化电子信息产业发展基金拨款支持，《QFP80高密度封装》
获2002年度南通市科技进步一等奖。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
姓 名 兼职单位及职务 所兼职单位与发行人关联关系
南通华达微电子集团有限公司董事 本公司控股股东
南通金茂微电子精密设备有限公司董事 与本公司同受华达微的控制
南通尚明精密模具有限公司董事 本公司控股股东的参股公司
石明达
南通金泰科技有限公司董事 与本公司同受华达微的控制
南通金润微电子有限公司董事长、总经理 本公司的全资子公司
海耀实业有限公司董事 本公司的全资子公司
富士通株式会社电子元件事业本部集团支 其他关联方股东的母公司
薮敬司
援统括部特聘专员
南通金泰科技有限公司董事 与本公司同受华达微的控制
高峰 南通金润微电子有限公司董事 本公司的全资子公司
海耀实业有限公司董事 本公司的全资子公司
南通华达微电子集团有限公司董事 本公司的控股股东
南通金茂微电子精密设备有限公司董事 与本公司同受华达微的控制
章小平 南通尚明精密模具有限公司董事 本公司控股股东的参股公司
南通金泰科技有限公司董事 与本公司同受华达微的控制
南通金润微电子有限公司董事 本公司的全资子公司
赵霞 南通华达微电子集团有限公司董事 本公司的控股股东
阿部一男 FIM常务董事 其他关联方股东的母公司的全资子公司
富士通株式会社电子元件事业本部集团支 其他关联方股东的母公司
福井明人
援统括部集团支援部课长
许居衍 无 无
中国电子信息产业发展研究院战略研究中
董云庭 心主任 无
武汉精伦电子股份有限公司独立董事
东南大学经济管理学院副院长、会计系主任
陈良华 江苏法尔胜股份有限公司独立董事 无
江苏琼花股份有限公司独立董事
上海市亚太长城律师事务所高级合伙人
陈学斌 无
上海中远发展股份有限公司独立董事
南通华达微电子集团有限公司监事 本公司的控股股东
仲美玲 南通金润微电子有限公司监事 本公司的全资子公司
南通金泰科技有限公司监事 与本公司同受华达微的控制
南通华达微电子集团有限公司监事、总工程 本公司的控股股东
戴玉峰
师
富士通株式会社电子元件部门集团财务部 其他关联方股东的母公司
第二财务部部长
FujitsuＭicroelectronics Korea Limited（韩 其他关联方股东的母公司的子公司
国）的监事
其他关联方股东的母公司的子公司
松尾茂
Fujitsu Facilities Engineering Limited（日本）
其他关联方股东的母公司的子公司
的监事
Fujitsu System LSI Limited（日本）的监事
夏鑫 无 无
吴晓纯 无
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
华达微为本公司第一大股东，目前持有本公司57.69%的股权。该公司成立于1997年1月28日，是一家自然人控股的有限责任公司，注册资本为2,000万元，主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。
公司的实际控制人是自然人石明达先生，持有华达微39.09%股权，为华达微第一大股东，其子石磊先生持有华达微电子集团有限公司3.95%的股权、并担任华达微董事长和总经理，因此，石明达先生可以控制或影响华达微共计43.04%的股权。石明达先生是公司董事长、总经理，除持有华达微39.09%股权外、石明达先生未持有其他公司股权。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 158,252,559.89 171,280,887.68 121,911,288.58
应收票据 6,444,992.22 240,000.00
应收账款 212,516,589.83 156,430,478.61 127,966,730.06
预付款项 8,035,038.39 16,109,346.01 16,286,959.62
其他应收款 1,945,651.02 2,594,891.50 5,016,671.97
存货 111,441,069.25 98,402,124.99 114,085,296.30
其他流动资产 760,467.45 2,349,515.04 94,140.40
流动资产合计 492,951,375.83 453,612,236.05 385,601,086.93
非流动资产：
固定资产 916,961,579.72 709,458,399.98 498,301,178.89
在建工程 5,741,837.74 63,752,709.61 59,877,671.02
无形资产 21,111,592.02 22,039,846.00 19,607,954.49
长期待摊费用 12,672.64
递延所得税资产 2,091,094.69 1,750,110.65 1,326,966.63
非流动资产合计 945,906,104.17 797,001,066.24 579,126,443.67
资产总计 1,438,857,480.00 1,250,613,302.29 964,727,530.60
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 417,043,500.00 378,333,520.00 261,403,619.00
应付票据 87,889,000.00 128,329,884.00 108,113,305.09
应付账款 275,684,600.38 190,133,687.91 149,482,883.38
预收款项 9,181,312.32 6,249,320.97 5,331,776.75
应付职工薪酬 8,632,450.27 9,488,630.55 10,790,084.86
应交税费 1,183,162.05 -789,746.27 2,082,936.08
应付利息 2,773,643.71 1,070,995.57 514,350.59
应付股利 2,213.61 30,002,213.61 33,929,888.51
其他应付款 733,414.76 1,945,466.84 15,184,563.22
一年内到期的非流动负债 39,358,280.00 8,070,200.00 77,250,000.00
其他流动负债 550,000.00 478,100.26 2,297,234.15
流动负债合计 843,031,577.10 753,312,273.44 666,380,641.63
非流动负债：
长期借款 228,739,150.00 210,254,580.00 57,173,275.00
长期应付款 4,590,712.00 9,180,424.00 13,770,136.00
专项应付款 4,850,000.00 4,430,000.00 4,290,000.00
递延所得税负债 1,232,513.12 1,255,611.83 724,800.00
非流动负债合计 239,412,375.12 225,120,615.83 75,958,211.00
负债合计 1,082,443,952.22 978,432,889.27 742,338,852.63
所有者权益：
股本 200,000,000.00 145,850,000.00 145,850,000.00
资本公积 19,186,251.22 19,186,251.22 15,563,000.00
盈余公积 24,126,393.61 15,384,473.23 7,850,212.00
未分配利润 112,922,863.89 90,746,436.99 52,371,343.29
外币报表折算差额 178,019.06 47,004.41 -1,147.47
归属于母公司所有者权益合计 356,413,527.78 271,214,165.85 221,633,407.82
少数股东权益 966,247.17 755,270.15
所有者权益合计 356,413,527.78 272,180,413.02 222,388,677.97
负债和所有者权益总计 1,438,857,480.00 1,250,613,302.29 964,727,530.60
2、合并利润表
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年一、营业收入 1,026,528,825.21 780,398,983.04 583,860,451.05
减：营业成本 823,262,825.33 645,730,526.61 488,918,745.91
营业税金及附加 590,490.92 203,861.68 65,315.63
销售费用 9,248,013.40 6,420,425.26 4,442,487.74
管理费用 45,583,438.45 34,128,657.54 27,957,607.53
财务费用 42,388,897.88 33,277,762.78 19,373,354.70
资产减值损失 2,891,098.55 3,863,284.47 209,922.95
加：投资收益 -96,303.54
二、营业利润 102,467,757.14 56,774,464.70 42,893,016.59
加：营业外收入 547,276.97 1,770,620.73 1,659,521.00
减：营业外支出 1,164,190.64 771,727.76 764,456.73
其中：非流动资产处置损 556,397.35 28,474.00 24,961.50
三、利润总额 101,850,843.47 57,773,357.67 43,788,080.86
减：所得税费用 12,568,724.90 7,603,369.47 6,272,806.49
四、净利润 89,282,118.57 50,169,988.20 37,515,274.37
归属于母公司所有者的净利润 89,344,669.28 49,959,609.43 37,760,004.22
少数股东损益 -62,550.71 210,378.77 -244,729.85
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.34 0.26
（二）稀释每股收益 0.45 0.34 0.26
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 908,008,100.61 733,308,802.38 529,731,672.36
收到的税费返还 24,736,585.18 21,385,976.35
收到的其他与经营活动有关的现金 5,185,448.09 1,082,450.15 315,672.80
现金流入小计 937,930,133.88 755,777,228.88 530,047,345.16
购买商品、接受劳务支付的现金 589,470,634.19 434,120,111.13 267,681,998.07
支付给职工以及为职工支付的现金 82,689,017.43 72,860,342.63 52,316,366.24
支付的各项税费 16,790,354.12 16,842,771.14 19,524,738.48
支付的其他与经营活动有关的现金 17,765,174.47 10,635,947.97 13,955,347.79
现金流出小计 706,715,180.21 534,459,172.87 353,478,450.58
经营活动产生的现金流量净额 231,214,953.67 221,318,056.01 176,568,894.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,300.00 900.00 850.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,088,285.93
收到的其他与投资活动有关的现金 21,636,920.00 5,500,000.00 4,040,000.00
现金流入小计 21,638,220.00 6,589,185.93 4,040,850.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 246,243,642.59 332,996,989.06 196,004,653.50
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 7,456,920.00 8,500,000.00
现金流出小计 248,743,642.59 340,453,909.06 204,504,653.50
投资活动产生的现金流量净额 -227,105,422.59 -333,864,723.13 -200,463,803.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 900,000.00
取得借款收到的现金 658,046,500.00 764,098,175.00 388,835,010.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 32,452,790.37 22,721,669.59
现金流入小计 690,499,290.37 786,819,844.59 389,735,010.00
偿还债务支付的现金 569,563,870.00 568,266,769.00 284,854,622.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 76,076,755.50 38,711,260.15 17,933,386.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 82,652,061.89 9,089,712.00 18,971,669.59
现金流出小计 728,292,687.39 616,067,741.15 321,759,678.39
筹资活动产生的现金流量净额 -37,793,397.02 170,752,103.44 67,975,331.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,453,541.85 -2,332,471.04 -606,435.19
五、现金及现金等价物净增加额 -35,137,407.79 55,872,965.28 43,473,987.50
加：期初现金及现金等价物余额 145,823,967.68 89,951,002.40 46,477,014.90
六、期末现金及现金等价物余额 110,686,559.89 145,823,967.68 89,951,002.40
（二）非经常性损益表
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
非流动资产处置损益 -55.01 -2.85 -2.50
计入当期损益的政府补助 40.00 149.57 161.85
其他营业外收支净额 -46.69 -46.84 -69.85
小 计 -61.70 99.88 89.50
减：所得税影响数 -7.40 11.99 10.74
合 计 -54.29 87.90 78.76
占净利润的比重（%） -0.61% 1.75% 2.10%
（三）主要财务指标
财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率 0.58 0.60 0.58
速动比率 0.45 0.47 0.41
资产负债率（母公司） 73.91% 78.32% 74.36%
应收账款周转率（次/年） 5.20 5.10 4.25
存货周转率（次/年） 7.85 6.08 5.54
息税折旧摊销前利润（万元） 25,561.95 17,988.41 13,396.70
利息保障倍数 5.73 5.75 7.22
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.16 1.52 1.21
每股净现金流量（元） -0.18 0.38 0.30
无形资产（扣除土地使用权、水面养 0.87% 1.34% 0.35%
（四）公司管理层讨论与分析
1、经营业绩和盈利能力
本公司主营业务突出，经营稳健。本公司主营业务收入为集成电路的封装与测试销售收入。2004年、2005年、2006年，公司主营业务收入分别为56,804.79万元、77,418.68万元、101,745.53万元，2005年、2006年分别比上年增长36.29%、31.42%。
本公司利润主要来源于集成电路的封装与测试的主营业务利润，增长情况良好。2004年、2005年、2006年，公司主营业务利润分别为9,345.65万元、13,123.18万元、19,717.75万元，2005年、2006年分别比上年增长40.42%、50.25%。
2、资产负债结构
2004年末、2005年末、2006年末，母公司资产负债率分别为74.36%、78.32%、73.91%，公司资产负债率较高，一直维持在70%以上，但相对稳定，且无重大已到期未偿还的债务，也无对外担保产生的或有负债，因此未对公司的正常生产经营带来不利影响。
3、现金流量
近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为17,656.89万元、22,131.81万元、23,121.50万元，累计为62,910.20万元，而报告期内公司净利润累计为17,696.74万元，经营活动产生的现金流量净额大于同期的净利润，说明本公司销售盈利的变现能力较强，经营发展处于良性循环之中。
（五）股利分配情况
1、股利分配政策
2004年、2005年，本公司股利分配政策为：在弥补上一年度亏损后，依序分别提取法定公积金10%、法定公益金5%和任意公积金，剩余部分可以支付股东股利。
2006年11月14日，公司2006年第三次临时股东大会通过公司章程，根据修改后的公司章程，本公司现行的股利分配政策为：
（1)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程另有规定的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（6）公司每一年实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。公司可采取现金或股票方式分配股利。
2、近三年股利分配情况
2004年度：公司2004年度股东大会通过决议，以2004年末总股本14,585万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2777元（含税），共分配股利4,050,254.5元。
2005年度：公司2005年度股东大会通过决议，以2005年末总股本14,585万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2932元（含税），共分配股利4,276,322.00元。
2006年度中期：公司2006年第三次临时股东大会通过决议，以2005年末总股本14,585万股为基数，向全体股东每10股派送红股3.7127185股，共送红股5,415万股，公司总股本增至20,000万股。
2006年度：公司2006年度股东大会通过决议，以2006年末总股本20,000万股为基数，每10股派发现金股利0.5877元(含税)，共计分配1,175.40万元。
3、滚存利润分配政策
2007年6月22日，公司2007年第一次临时股东大会通过本次发行前滚存利润分配议案。本公司发行前的未分配利润由本次发行前后的新老股东共享。截至2006年12月31日，本公司经审计未分配利润为11,292.29万元，公司经2006年度利润分配后的10,116.89万元剩余未分配利润及本次发行前实现的净利润由本次发行前后的新老股东共享。
4、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前6个月内进行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批准后执行。
（六）发行人控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
本公司现有海耀实业、南通金润两家全资子公司，除此之外，本公司未控股、参股其他公司。
公司名称 海耀实业 南通金润
成立日期 2003年8月18日 2003年12月18日
注册资本 100万港元 1,000万元人民币
实收资本 100万港元 1,000万元人民币
股权结构 本公司持有其100%股权 本公司持有其100%股权
主营业务 为本公司运作境外委托加工复出口业务 主要负责代理本公司采购部分原辅材料
经审计，截至2006年12月31日，海耀 经审计，截至2006年12月31日，南通
实业总资产为23,470.65万元，净资产 金润总资产为2,399.74万元，净资产为
主要财务数据
为-579.58万元，2006年度实现净利润 925.05万元，2006年度实现净利润
-209.83万元。 -41.20万元。
第四节 募集资金运用
根据经营发展需要，经过充分的市场调查和项目可行性评估，本次募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
序 投资项目 投资 其 中 项目实施计划 项目审批情况
1-2-30
南通富士通微电子股份有限公司 招股意向书摘要
号 总额 固定资 流动资
2007年 2008年
产投入 金投入
高密度IC封装 江苏省经济贸易委员会
1 13,020 10,590 2,430 10,520 2,500
测试技术改造 苏经贸投资[2006]977号
功率IC封装测 江苏省经济贸易委员会
2 19,173 14,613 4,560 7,000 12,173
试技术改造 苏经贸投资[2006]976号
微型IC封装测 南通市经济贸易委员会
3 7,465 5,985 1,480 5,000 2,465
试技术改造 通经贸投资[2006]59号
南通市经济贸易委员会
4 扩建技术中心 2,585 2,452 133 500 2,085
通经贸投资[2006]58号
合 计 42,243 33,640 8,603 23,020 19,223 -
本次募集资金项目均围绕公司主业发展的战略方针，项目产品如果按集成电路的终端市场分类，本公司的项目产品主要应用于消费电子市场和汽车电子市场。
本次募集资金拟投资的项目，均为公司现有优势品种在技术升级的基础上扩大生产规模，有助于进一步提高公司的主营收入与利润水平，加强竞争优势。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：
（一）行业与市场波动风险
全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。从1995年底开始，半导体芯片和DRAM内存因产能过剩而销路趋缓，此后的5年中，半导体行业总体上处于负增长的状态，2001年经历了最为严峻的下滑，下滑幅度达32.1%。2002年半导体行业景气开始回升，从2002年到2004年的3年时间里处于高速增长阶段，2005年出现了周期性回落，增长速度从2004年的38%下降到6.8%。国内半导体行业也出现周期性回落，从2003年、2004年的40%以上的增长率，下降到2005年的28.4%（资料来源：华经经济信息中心）。本公司近几年保持了稳定的增长态势，但半导体行业与市场的波动会影响公司的经营业绩。
（二）行业技术进步风险
目前，集成电路技术的进步，功能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测相吻合，集成电路的集成度和产品性能每18个月增加一倍，而成本则快速下降。作为集成电路的后道，封装技术也向微组装技术、裸芯片技术、圆片级封装发展，封装测试厂家的技术工艺和产品必须同步发展。如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，跟上集成电路封装技术的发展主流，则可能使公司在技术水平上落伍，甚至被淘汰出局。集成电路封装对设备的投入非常大、要求非常精，如果公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入进行新技术的研发，或进口国际先进设备研制生产高端封装型态的产品，会使公司在封装业日益激烈的竞争中处于不利地位。同样由于集成电路设计生产技术的迅猛发展，本公司客户的集成电路产品成本下降十分迅速，加上封装测试领域竞争的激烈，封装测试服务价格也会逐年下降，造成产品边际利润空间日趋狭小，对公司提高销售能力和研究开发高端集成电路封装测试技术形成较大的压力，使公司经营面临较大的难度。
（三）偿债风险
封装测试业对设备和技术研发投入较大，本公司自设立以来为扩大业务规模对固定资产进行了大量投资，而本公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款和自身经营积累，截至2006年12月31日，按母公司报表计算的本公司资产负债率为73.91%，负债总额108,244.40万元，流动比率、速动比率偏低。
本公司负债结构中以流动负债为主，截至2006年12月31日，公司短期借款41,704.35万元，占公司负债总额的38.53%，长期借款22,873.92万元，本公司长期资产的构建主要是依赖短期借款，“短贷长用”会对公司债务偿还和持续的债务融资能力产生风险。同时，公司也可能因存货周转率降低、应收账款周转率下降等因素影响公司流动资产变现能力，增加偿债风险。
（四）原材料供应及价格变动风险
本公司封装测试所需主要原材料为框架、金丝和塑封料，这3种原材料近三年占产品生产成本分别为50.70%、56.37%和58.08%。上述主要原材料国内均有供应，公司有稳定的供应渠道。但公司外销业务比例较高，境外客户对封装的无铅化和产品质量要求较高，用于高端封装产品的主要原材料必须依赖进口，因此，不排除中国原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，以及因供货商供货不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素，或者境外原材料市场发生变化，影响公司的产品产量和质量，对公司经营业绩造成一定影响。
（五）境外客户及外销区域相对集中的风险
近三年，本公司外销业务占公司业务总量的比例分别为61.21%、72.54%、69.70%，公司前五大客户主要为境外客户，公司境外客户相对集中。本公司的境外客户大都为全球知名半导体企业，实力强大，公司的客户资源优势明显。即使公司与客户保持良好的合作关系，但受全球及中国IC市场行情、以及客户生产计划波动的影响，公司业务量减少，将使公司的出口业务受到一定影响，因此减少了和公司的业务量，将使公司的出口业务受到一定影响。
（六）国家有关税收优惠政策发生变化的风险
本公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按24%征收。根据国家税务总局国税发[2000]152号文的规定，外商投资举办的产品出口业务企业，出口产品产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上，可享受减半征收企业所得税的优惠；根据江苏省人民政府《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》，“出口产品产值达到当年企业产品产值50%以上，可免征地方所得税”，经南通市国家税务局直属税务分局批准，近三年，本公司享受减半征收企业所得税、免征地方所得税的优惠，实际的税负为12%。如果国家上述关于外商投资企业有关税收优惠的政策发生变化，降低或取消对本公司实行的税收优惠政策，或本公司的出口产品产值达不到当年企业产品产值70％以上而无法享受税收优惠时，将对公司的生产经营产生一定的影响。
（七）日本对中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险
本公司为中外合资股份公司，外资股东的控股股东所在国为日本。截至本招股意向书签署日，日本存在对本国企业的对外投资及技术转让（劳役交易），涉及《外汇及外国贸易法》（外汇法）第25条第1项第1条中与非居住者进行交易的（该交易是指，被认为会防碍国际和平及安全的，在特定的地区，提供设计、生产或使用政令所规定的特种货物时所涉及的相关技术为目的的交易），必须经过经济产业大臣的许可等限制。例如，在进行具有密码功能的LSI生产（包括测试、检查）时，提供生产所必须的技术时，将受到该规定的限制。另外，本公司在接受日本客户委托进行IC/LSI后道生产时，需从日本进口裸芯片，在从日本进口裸芯片的IC/LSI时，该对外贸易，将适用外汇法第48条第1项的规定（被认为会防碍国际和平及安全的），拟向政令所规定的特定地区出口特种货物者，需按政令的相关规定，获得经济产业大臣的许可，与技术转让同样存在限制。
如果中日二国双边贸易政策，或者其他政策在本招股意向书签署日以后发生重大变化，发生日方对本国企业向中国境内的投资或技术转让、对外贸易予以限制的情形，或者中国利用外资的政策发生变化，会影响公司的股东结构，对公司的生产经营带来影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股意向书摘要签署日，本公司与银行等单位签订的交易金额500万元以上或虽未到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：借款合同33份、抵押合同5份、保证合同1份、委托加工协议6份、租赁合同1份、土地开发协议1份及重大关联交易合同10份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的、可合理预见的对公司业务经营和财务状况有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
当事人 名称 住所 联系电话 传真
或联系人
南通富士通微电子股份 江苏省南通市崇川路30 高峰
发行人 0513-85058919 0513-85058929
有限公司 号 蒋澍
王陆
保荐人 025-84457777
华泰证券有限责任公司 南京市中山东路90号 025-84528073 安雪梅
（主承销商） -608、265
朱毓华
北京市西城区阜成门外大
010-68001684 邱家宇
律师事务所 北京市华堂律师事务所 街11号国宾酒店写字楼 010-68006964
/5/6/7/8 孙广亮
308室
会计师事务 北京京都会计师事务所 北京市建国门外大街22 童登书
010-65264838 010-65227607
所 有限责任公司 号赛特广场五层 梁卫丽
股票登记机 中国证券登记结算有限 深圳市深南中路1093号
0755-25938000 0755-25988122 -
构 公司深圳分公司 中信大厦18楼
中国银行江苏省分行营
收款银行 南京市中山南路148号 025-84218187 - -
业部
拟上市的证
深圳证券交易所 深圳市深南中路5045号 0755-82083333 0755-82083190 -
券交易所
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2007年7月25日——2007年7月27日
定价公告刊登日期 2007年7月31日
网下申购日期和缴款日期 2007年7月31日——2007年8月1日
网上申购日期和缴款日期 2007年8月1日
股票上市日期 2007年8月16日
第七节备查文件
一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午9:00－11: 30，下午2:00－5:00），投资者可在下列地点查阅全文、有关备查文件及附件。
1、发行人：南通富士通微电子股份有限公司
地址：江苏省南通市崇川路30号
联系人：高峰、蒋澍
电话：0513－85058919
传真：0513－85058929
2、保荐人：华泰证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系人：王陆、安雪梅、朱毓华、袁成栋
电话：025—84457196、84457161
二、全文可以通过深圳证券交易所网站（http：//www. szse.cn）查阅
南通富士通微电子股份有限公司
二○○七年七月二十三日
| 南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2007-07-24 |
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