深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
(注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17楼)
保荐人（主承销商）：
(注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
发行概况
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00 元
发行股数：3,400 万股每股发行价格：[]元
发行后总股本：13,600 万股预计发行日期：2007 年 8 月 9 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2007 年 7 月 25 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 10,200 万股，本次拟发行 3,400 万股流通股，
发行后总股本 13,600 万股，均为流通股。
公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、经公司 2006 年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
重大风险提示
本公司是深圳经济特区内生产经营企业，按 15%税率缴纳企业所得税。本公司在2002年5月被认定为深圳市高新技术企业，根据深圳市人民政府深府［1988］232 号文《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公司于 2004 年 1 月13 日经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2004]22 号《关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司减征企业所得税问题的复函》，批准本公司自 2003年度起享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，即 2003—2005 年的企业所得税税率为 7.5%。公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司根据深国税宝
公减免[2006]0152 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，从开始获利年度起第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收企1-1、首次公开发行股票招股意向书
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业所得税，2006 年度为第一个获利年度，免征企业所得税。由于深圳市政府的有关文件与国家有关部门颁布的法规、规章的有关规定存在一定的差异，公司存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。
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目录
释义.10
第一节概览.12
一、发行人概况... 12
二、发行人控股股东... 13
三、发行人的主要财务数据.. 14
四、本次发行情况. 15
五、募集资金主要用途. 15
第二节本次发行概况.17
一、本次发行的基本情况. 17
二、本次发行有关当事人. 17
三、与本次发行上市有关的重要日期. 19
第三节风险因素.20
一、市场竞争风险. 20
二、内部控制执行力度不够的风险... 20
三、工程质量风险. 21
四、募股资金投向风险. 21
五、业务结构转型的风险. 21
六、新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险. 22
七、技术风险. 22
八、税收政策风险. 23
九、其他风险. 23
第四节发行人基本情况..25
一、发行人基本情况... 25
二、发行人改制重组情况. 26
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三、发行人的股本形成及重大资产重组情况. 30
四、发行人的组织结构图. 41
五、发行人控股及参股子公司情况... 45
六、发行人股东基本情况. 46
七、发行人股本情况... 51
八、员工及其社会保障情况.. 53
九、持有发行人5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺. 54
第五节业务与技术...55
一、发行人主营业务及其变化情况... 55
二、发行人所处建筑装饰行业的基本情况... 55
三、发行人的竞争地位. 68
四、发行人的主营业务. 70
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产. 89
六、重要特许权利. 94
七、发行人的技术水平与研发. 95
八、发行人的质量管理.. 102
第六节同业竞争与关联交易...103
一、同业竞争. 103
二、关联方与关联关系.. 104
三、关联交易. 107
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.114
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 114
二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 116
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 117
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 117
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.. 118
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 118
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七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.. 118
八、近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况.. 118
第八节公司治理结构..120
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况.. 120
二、发行人最近三年违法违规行为情况. 126
三、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况. 126
四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见. 127
第九节财务会计信息..128
一、近三年经审计的财务报表主要数据. 128
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 136
三、主要会计政策和会计估计... 136
四、税项.. 145
五、非经常性损益. 147
六、主要资产情况. 148
七、主要债项及股东权益. 149
八、现金流量. 151
九、财务报表附注中的重要事项. 151
十、近三年的主要财务指标. 154
十一、资产评估情况.. 156
十二、历次验资情况.. 156
第十节管理层讨论与分析.157
一、报告期财务状况分析. 157
二、近三年的业务进展与盈利能力分析. 167
三、资本性支出分析.. 175
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 175
五、其他事项说明. 177
第十一节业务发展目标.180
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一、业务发展计划. 180
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.. 182
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系.. 182
第十二节募集资金运用.183
一、募集资金运用计划. 183
二、募集资金投资项目情况. 184
三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.. 203
第十三节股利分配政策.206
一、股利分配政策. 206
二、近三年的股利分配情况. 206
三、本次发行前未分配利润的分配政策. 207
第十四节其他重要事项.208
一、信息披露制度及投资者服务计划.. 208
二、重要合同. 208
三、重大诉讼或仲裁事项. 211
四、关联人的重大诉讼或仲裁... 212
五、刑事起诉或行政处罚. 212
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.213
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 213
二、保荐人(主承销商)声明. 214
三、发行人律师声明.. 215
四、审计机构声明. 216
五、验资机构声明. 217
第十六节备查文件..218
一、备查文件内容. 218
二、备查文件查阅时间、地点... 218
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1-1-10释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、三鑫股份、股份公司指深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
公司章程指深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司章程
股东大会指深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司股东大会
董事会指深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事会
监事会指深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司监事会
有限公司指深圳市三鑫玻璃工程有限公司
深圳贵航指深圳贵航实业有限公司
贵航集团指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
上海泛亚指上海泛亚策略投资有限公司
成都新兴指成都新兴创业投资有限责任公司
三鑫精美特指深圳市三鑫精美特玻璃有限公司
大亚湾三鑫公司指惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司
信艺诚指深圳市信艺诚机械有限公司
建设部指中华人民共和国建设部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行指发行人本次发行 3,400 万股 A股的行为
A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
元指人民币元
近三年指 2004—2006 年
保荐人（主承销商）指国信证券有限责任公司
鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所
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二、专业术语
建筑幕墙指由架构与面板组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护结构。根据幕墙面板的不同，可分为玻璃幕墙、铝板幕墙、石板幕墙和陶瓷板幕墙。
建筑节能指节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室内空气、湿度、改变居室环境质量的能源消耗的综合技术工程。
节能幕墙或
节能型建筑幕墙
指幕墙的保温隔热性能和气密性等性能指标，达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。
单元式幕墙指将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场完成施工的框支撑玻璃幕墙。
点支式玻璃幕墙指玻璃面板通过点支撑装置与其支撑结构组成的幕墙。
幕墙玻璃指幕墙中直接承受外部作用并将其传递给幕墙支撑装置的玻璃单元体，主要包括中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、彩釉玻璃、防火玻璃等。
幕墙节能玻璃指主要包括中空玻璃、镀膜玻璃和它们的组合体，以及彩釉玻璃、真空玻璃等，但节能效果最好幕墙玻璃是中空 Low-E 玻璃、彩釉中空玻璃。
隔热节能型材指在幕墙型材结构中插入低导热性的隔离材料，从而使通过幕墙型材散失热量的途径被隔断，形成有效断热层，达到室内和室外之间的隔热节能效果。
中空玻璃指是在两片或多片玻璃之间填充干燥剂（分子筛），边部采用硅硐结构胶粘结和丁基密封腻子密封后合成的玻璃组件，可以取到隔热、隔音的效果。
钢化玻璃
或半钢化玻璃
指将普通玻璃进行均热处理并急冷后，使玻璃表面强度成倍加强的安全玻璃。钢化玻璃在遇超强冲击破坏时，碎片呈分散细小颗粒状，无尖锐棱角，故广泛用于建筑行业各场所。
夹层玻璃指由两片或多片玻璃之间夹上 PVB 膜，经高温高压加工合成技术牢固粘合而成的安全玻璃。
彩釉玻璃指在清洁的玻璃表面采用特种工艺丝网印刷上各种颜色耐高温的釉料，经钢化处理后永不褪色，并具有较强的遮阳节能功效和装饰效果的玻璃。
LOW-E 玻璃
或低辐射镀膜玻璃
指利用磁控真空溅射的方法，将银和金属氧化物溅射到玻璃表面，形成低辐射膜，能使玻璃辐射率从
0.84 降低到 0.04-0.12。
防火玻璃指在标准耐火试验条件下能够保持其完整性、隔热性和热辐射强度的特种玻璃，按结构可分为复合防火玻璃、单层防火玻璃。
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1-1-12第一节概览
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sanxin Special Glass Technology Co.,Ltd.
英文简称：SGT
设立日期：2000 年 12 月 18 日
公司住所：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼
注册资本：10,200 万元
法定代表人：费元文
（二）发行人设立情况
本公司系经深圳市人民政府深府函[2000]86号文批准，由深圳市三鑫玻璃工程有限公司整体变更设立的股份公司。2000年12月18日，股份公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册登记号为4403011004873，注册资本为3,320万元，主营业务为建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等。
（三）发行人概述
本公司前身深圳三鑫玻璃制品厂主要从事家具装饰玻璃加工，后来从欧洲引进具有当时国际先进水平的玻璃深加工设备和加工技术，开始进军建筑安全玻璃的加工业务。此后，本公司又根据市场需求和产业链纵向延伸发展战略，大力开拓玻璃幕墙工程设计、施工业务，组建了我国第一个建筑玻璃与幕墙研发中心，建立了我国第一个针对点支式幕墙和双层节能幕墙新技术进行科研的实验室，在1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-13各种新型节能幕墙的研究上取得较大的成绩。目前，本公司已经成为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司。
近年来，随着幕墙行业在全国的迅猛发展，本公司以节能型建筑幕墙设计为特色，在幕墙行业全方位发展，已完成了数十项高难度大型空间建筑节能幕墙工程，比如首都国际机场扩建工程航站楼、上海浦东国际机场扩建工程、广州新白云国际机场、北京天文馆新馆、北京中关村文化商厦、深圳安联大厦、深圳电视中心等节能建筑幕墙工程。2006年12月，本公司凭借节能建筑幕墙技术被建设部评为全国首批“中国建设科技自主创新优势企业”称号，位列全国建筑幕墙前十名优秀自主创新优势企业。公司的经营规模和市场占有率连续多年位居国内建筑幕墙行业前三名，在点支式玻璃幕墙领域位居国内同行业第一名。
在新型幕墙玻璃制品方面，本公司研发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科技项目计划，其中本公司的点支式玻璃幕墙、低辐射钢化LOW-E中空安全节能玻璃是中国建筑装饰协会推荐产品。本公司生产的低辐射钢化LOW-E中空安全节能玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、热弯玻璃、防火防爆安全玻璃、彩釉玻璃等幕墙玻璃制品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在美国托雷多艺术博物馆、美国纽约中国领事馆、法国巴黎机场、日本东京TMP大厦、澳大利亚悉尼希尔顿酒店、曼谷新机场、新加坡内政中心等国际性标志建筑上使用，在国外享有较高的知名度和美誉度。
二、发行人控股股东
本次发行前公司总股本为 10,200 万元，第一大股东为韩平元，持有本公司股份 3,870.00 万股，持股比例为 37.94%，是本公司的相对控股股东；第二大股
东深圳贵航持有本公司股份 2,790 万股，持股比例为 27.35%，深圳贵航控股股
东贵航集团持有本公司股份 1,015.32 万股，持股比例为 9.95%，深圳贵航与其
关联方合计持有本公司股份 3,805.32 万股，持股比例为 37.30%，因此，深圳贵
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-14航、贵航集团系对本公司有重大影响的股东。关于第一大股东韩平元的基本情况，参见本招股意向书第七章“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”，关于深圳贵航、贵航集团的基本情况，参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”。
三、发行人的主要财务数据
根据经鹏城会计师事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
(一)简要资产负债表 (单位：万元)
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总计 60,141.59 51,868.49 36,495.12
负债合计 35,758.18 32,698.37 23,363.30
归属于母公司所有者权益合计 23,864.26 18,640.12 13,131.83
少数股东权益 519.15 530.00 -
负债及所有者权益总计 60,141.59 51,868.49 36,495.12
(二)简要利润表 (单位：万元)
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入 80,297.96 70,710.45 65,341.64
营业利润 4,634.47 3,794.86 3,745.92
利润总额 4,638.89 3,805.52 3,751.40
净利润 4,042.25 3,518.46 3,408.53
(三)简要现金流量表 (单位：万元)
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,328.43 5,773.59 2,156.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,179.87 -737.12 -1,345.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,517.21 4,777.99 -142.74
现金及现金等价物净增加额 1,665.76 4,618.23 668.24
(四)主要财务指标
项目 2006 年 2005 年 2004 年
资产负债率(期末母公司数)(%) 59.32 63.69 64.02
加权平均净资产收益率(%) 16.18 22.15 21.69
基本每股收益(元/股) 0.39 0.50 0.49
稀释每股收益(元/股) 0.39 0.50 0.49
期末每股净资产(元/股) 2.34 2.07 1.88
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四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类：人民币普通股(A 股)
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,400 万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行前每股净资产： 2.34元(按照2006年 12月 31日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算)
发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式：主承销商余额包销
预计募集资金：约亿元(扣除发行费用后)
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股 3,400 万股，发行前后的股本结构如下：
发行前发行后类别
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）
有限售条件的股份 10,200.00 100.00 10,200.00 75.00
本次发行的股份 - 0.00 3,400.00 25.00
合计 10,200.00 100.00 13,600.00 100.00
五、募集资金主要用途
若本次股票发行成功，募集资金将全部投入以下项目：
1、年产 140 万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目，项目总投资 18,624
万元，该项目经深圳市发展和改革局深发改[2007]63 号批复同意。
2、大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地，项目总投资 14,000 万元，该项目已
在惠州市发展和改革局备案，项目编号为 061303314000330。截止 2006 年 12 月1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-1631 日，该项目已提前进行土建及公共设施建设，自筹资金先行投资 2,412.54 万
元。
上述二个项目合计总投资 32,624 万元，拟全部利用募集资金建设。若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A 股)
2、每股面值： 1.00 元
3、发行股数： 3,400 万股，占发行后总股本的比例为 25%
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步
询价结果和市场情况确定发行价格
5、市盈率：[]倍(每股收益按照2006年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6、发行前每股净资产： 2.34元(按照2006年 12月 31日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算)
7、发行后每股净资产：[]元(按照 2006 年 12 月 31日经审计的净资产加上本次
发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
8、市净率：[]倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
9、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11、预计募集资金总额：约亿元
12、预计募集资金净额：约亿元
13、承销方式：主承销商余额包销
14、发行费用概算：预计发行总费用在 万元左右
二、本次发行有关当事人
(一)发行人：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
法定代表人：费元文
地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼
电话：0755-26067916
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-18传真：0755-26063999
联系人：石志并
(二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层
电话：0755－82130581
传真：0755－82130620
保荐代表人：曾军灵、张剑军
项目主办人：吉平
(三)律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24D.E
电话：0755－83515666
传真：0755－83515333
经办律师：张爱民、马卓檀
(四)会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5楼
电话：0755－82203222
传真：0755－82237546
经办注册会计师：赖玉珍、李萍
(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
(六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行
户名：国信证券有限责任公司
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-19账号：4029119200021817
(七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2007 年 8 月 1 日～2007 年 8 月 6 日
2、定价公告刊登日期：2007 年 8 月 8 日
3、申购日期和缴款日期：2007 年 8 月 8 日～2007 年 8 月 9 日
4、股票上市日期：2007 年 8 月 24 日
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-20
第三节风险因素
重要提示：投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其它资料一并考虑。投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险如下：
一、市场竞争风险
本公司作为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，综合配套能力强，品牌形象好，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的优势。但目前国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，截至 2006 年末全国同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有 79 家，这些具备从事建筑幕墙设计、施工资质的企业中有二十多家公司在专业设计、施工能力等方面均具有较强的实力，同行业的竞争激烈，公司面临一定的市场竞争风险。
二、内部控制执行力度不够的风险
建筑幕墙工程业务具有点多、面广、线长、分散等行业特点，本公司的幕墙工程业务遍布全国各主要大中城市，具有工作场地分散、管理难度大的特点。虽然本公司编制了适合自己企业的内部控制制度，从公司本部到各分公司、再具体到每个施工项目单位，都设置了科学有效的组织规划控制，但幕墙工程项目业务链流程复杂、项目的个案性差异很大，如何在工程质量、项目进度、安全生产以及资金运营的全过程采取有效的监控措施、建立良好的内部预警机制非常重要。
比如在投标过程，如果不考察好甲方的立项及资金来源，很有可能出现资金回收困难；或者在施工过程中因疏忽大意出了安全事故，导致整个工程受损；或者工程增量手续不齐全导致结算麻烦，等等。目前，建筑施工企业的内部控制管理正1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-21处在不断研究、探索阶段，不像生产加工型企业或者制造销售业那样相对成熟，因此，公司可能存在由于个别项目内部控制执行力度不够而导致公司经营业务受损的风险。
三、工程质量风险
本公司承建的建筑幕墙工程一般是国家、省、市重点工程，投资规模大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、体育场馆、歌舞剧院、购物中心等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在供应、生产、销售各环节全面引入 ISO9001 质量保证体系，在公司内部设立了专门的质量管理部门和产品检测中心等确保工程质量。本公司至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生重大影响。
四、募股资金投向风险
本次募股资金拟投向“年产 140 万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。两个募集资金项目建成投产后，低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线不仅可以改变本公司没有 LOW-E 镀膜设备的缺陷，为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的 LOW-E 玻璃，提高公司幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三鑫节能幕墙产品将优先用于本公司承建的建筑幕墙工程项目，顺应了幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。虽然本公司已在工艺技术方案、设备选型、环保措施与市场前景等方面经过审慎分析和可行性研究，但在项目建设过程中，若不能按计划完工，或者国内外市场需求发生不利变化，将影响本公司的投资效益。
五、业务结构转型的风险
目前，本公司的业务结构是以幕墙工程设计、施工为主，幕墙工程收入占主营业务收入的 77%，幕墙玻璃制品销售收入约占主营业务收入的 20%。本次幕集1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-22资金拟全部投资于“年度 140 万㎡低幅射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”，虽然拟投资项目与幕墙工程业务相配套，为幕墙产业链条中的上、下游业务，两者关系非常密切，但项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大程度的变化，即从工程承包企业向施工生产企业转型。
由于工程承包企业与施工生产企业在组织管理、市场营销和人才等方面存在一定程度的差异，因此，未来几年，本公司在生产管理、市场营销、技术人才等方面将面临一定的转型风险。
六、新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险
本次募集资金到位后，公司的固定资产规模将较上市前有较大幅度增加。根据《项目可行性研究报告》投资概算，两个募集资金投资项目将新增房屋建筑物6,446 万元、机器设备 18,791 万元，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧将新增年折旧费用2,105万元，比2006年固定资产折旧费用增加127%。
如果募集资金投资项目建成投产后，不能及时产生效益或者项目的投资效益不理想，那么募集资金投入增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定压力。
七、技术风险
虽然本公司早在 2002 年 5 月就被认定为深圳市高新技术企业，在国内同行业中具备较为突出的技术研发优势，拥有多项自主研发的、填补国内空白的专利技术，特别是在节能幕墙产品领域走在同行业的前列，但与国际先进同行相比，仍缺乏系统的大规模研究开发能力。现阶段，我国普通建筑幕墙工程及普通幕墙制品技术成熟、市场竞争激烈，公司迫切需要改善产品结构和提升产品档次，研发出具备环保节能的新型幕墙工程和节能幕墙产品。因此，公司面临新产品研究开发方面的技术风险。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-23
八、税收政策风险
本公司是深圳经济特区内生产经营企业，按 15%税率缴纳企业所得税。本公司在2002年5月被认定为深圳市高新技术企业，根据深圳市人民政府深府［1988］232 号文《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公司于 2004 年 1 月13 日经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2004]22 号《关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司减征企业所得税问题的复函》，批准本公司自 2003年度起享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，即 2003—2005 年的企业所得税税率为 7.5%。公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司根据深国税宝
公减免[2006]0152 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，从开始获利年度起第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收企业所得税，2006 年度为第一个获利年度，免征企业所得税。由于深圳市政府的有关文件与国家有关部门颁布的法规、规章的有关规定存在一定的差异，公司存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。若按 15%的税率，公司 2004 年、2005年、2006 年需补缴所得税的差额分别为 279.09 万元、262.02 万元、58.23 万元，
三年合计需补缴企业所得税 599.34 万元。
为此，本公司主要股东韩平元、深圳贵航一致承诺：如果本公司 2003 年——2005 年享受的企业所得税减半征收优惠政策因国家税收政策变化原因需补缴税款，则由大股东韩平元、深圳贵航代为支付，并以本公司截止 2006 年 1 月31 日登记在册的股东按持股比例承担，本公司不需要承担补缴义务。
九、其他风险
（一）公司可能存在的法律诉讼和仲裁风险
幕墙工程施工项目一般根据双方签订的《设计、施工合同》进行施工、验收、付款，但实际操作过程中，存在一些企业或发包方不遵守《设计、施工合同》约定，在工程竣工结算后故意拖延付款或在工程质量缺陷保修期满后延迟支付工程质量保证金（保修金）的情况，导致公司追索债务引起诉讼。截止 2006 年末，1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-24公司存在工程款纠纷一笔，涉案金额为 163.63 万元，虽然该笔诉讼判决本公司
胜诉，但如果执行不力或类似诉讼难以执行，将对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（二）施工安全风险
幕墙工程施工主要在露天、高空作业，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；幕墙施工过程中因状况复杂，加之施工技术上、操作上的问题，当遭受台风、地震等袭击时，可能出现幕墙破损等意外情况。上述情况都会影响本公司的经济效益和企业形象。
（三）汇率风险
本公司自 2002 年起开拓海外幕墙玻璃制品销售市场，目前，本公司的幕墙节能玻璃产品约有70%出口到境外，2006年度的出口销售收入超过1亿元人民币，这些出口产品销售采用外币结算，人民币汇率波动会对出口产品销售收入产生一定的汇率风险。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-25第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Sanxin Special Glass Technology Co.,Ltd.
.英文简称：SGT
3、法定代表人：费元文
4、设立日期：2000 年 12 月 18 日
5、公司住所：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼
6、邮政编码：518054
7、联系电话：0755-26063666
8、传真号码：0755-260639、互联网地址：www.sanxinglass.com
10、电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com
11、主营业务：建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电
玻璃等。
本公司是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，先后承接了首都国际机场扩建工程航站楼、上海浦东国际机场扩建工程、广州新白云国际机场、北京天文馆新馆、北京中关村文化商厦、深圳安联大厦、深圳电视中心等节能型建筑幕墙工程。本公司研发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科技项目计划，其中本公司的点支式玻璃幕墙、低辐射钢化 LOW-E 中空安全节能玻璃是中国建筑装饰协会推荐产品，产品质量通过 ISO9001 质量体系认证。
2002 年 5 月，本公司被认定为深圳市高新技术企业；2003 年，本公司与深圳市建筑科学研究院合作建立了国内首家节能幕墙热工性能实验室；2004 年，1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-26公司被中国建筑装饰协会铝门窗幕墙委员会认定为“可持续发展优秀企业”；2004年，公司被中国建筑材料工业协会评为“中国建材百强企业”；2006 年，公司被中国建筑装饰协会幕墙工程委员会评为“全国建筑幕墙企业 50 强”。2006 年 12月，本公司被建设部评为全国首批“中国建设科技自主创新优势企业”，位列全国建筑幕墙企业前十名优秀自主创新优势企业。2004 年、2005 年、2006 年，公司的经营规模和市场占有率均位居国内建筑幕墙行业前三名，在点支式玻璃幕墙领域位居国内同行业第一名。
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2000 年 12 月，经深圳市人民政府深府函[2000]86 号文批准，深圳市三鑫玻璃工程有限公司以截止 2000 年 10 月 31 日为基准日、经深圳华鹏会计师事务所华鹏审字（2000）第 307 号《审计报告》审计确认的净资产 3,320 万元为依据，
按 1:1 的净资产折股比例依法整体变更为深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司，注册资本为 3,320 万股。2000 年 12 月 18 日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
（二）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人为韩平元先生和深圳贵航。股份公司成立前，韩平元先生持有有限公司 45%的出资。除投资本公司外，韩平元先生在本公司改制设立前不持有其他公司的股份或进行其他业务的经营。
股份公司成立前，深圳贵航持有有限公司 36%的出资，主要从事的业务包括：
自营进出口业务，精密机械加工及其修理、工程配件制造，自有物业出租、管理。
主要资产包括深圳市南山区内环路的综合办公楼、机械加工厂房、热表厂房、贵航大厦第 2、3、4 层共计 9,418.00 平方米，南油 B区 65 栋办公楼房及辅助设施，
以及与机械加工相关的 14 台 C620 型车床、4 台铣床、2 台磨床、3 台钻床、汽车运输设备、现金及银行存款等。除投资本公司外，深圳贵航另持有信艺诚 60%1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-27的股份，其从事的业务与有限公司之间不存在同业竞争关系。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系有限公司整体变更而来，股份公司设立时，原有限公司的资产全部进入股份公司，主要包括：15,116.49 平方米在建厂房、平钢化炉、电脑切割机、
中空玻璃生产线、双面磨、自动打胶机、夹层高压釜等设备、与建筑幕墙设计施工业务相关的笔记本电脑、台式电脑资产、图形商标“”、“万向驳接头改进结构”等六项实用新型专利、汽车以及现金、银行存款等资产。
股份公司成立时实际从事的主要业务与目前一致，均是从事建筑幕墙研发、设计、施工和幕墙产品生产与销售等业务。
（四）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
股份公司成立至今，主要发起人韩平元先生、深圳贵航拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
韩平元先生和深圳贵航分别签署了避免同业竞争的承诺函，承诺“目前无投资并控制与股份公司产品、业务相同或类似企业；无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本公司有要求；不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的行为”。
（五）业务流程
本公司是以有限责任公司整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化。本公司的主要业务流程见第五节“四、（三）主要产品或服务的生产工艺流
程图”。
(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司是以有限责任公司整体变更设立，主要发起人韩平元先生是本公司的第一大股东，目前持有本公司37.94%的股份，公司成立后至今韩平元先生担任公
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-28司的副董事长、总经理。
主要发起人深圳贵航与其关联方贵航集团合计持有本公司37.30%的股份，为
本公司第二大股东。本公司成立后，深圳贵航和贵航集团均非常支持本公司做强做大，并为本公司的多笔银行借款提供过贷款担保。
(七)发起人出资资产的产权变更
本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2000年12月由深圳市三鑫玻璃工程有限公司整体变更设立的股份公司。本公司承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。本公司已合法拥有商标、土地使用权、房屋所有权及特许权证书等相关权利。
(八)发行人独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其投资的企业完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况及产、供、销系统的完整性
本公司目前主要从事建筑幕墙工程研发、设计、施工和幕墙产品的生产、销售业务，拥有独立完整的经营（投标）、施工、工程管理、财务、采购、销售、技术研究、产品开发、生产销售、质量安全管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，与股东单位不存在竞争关系或业务上依赖其他股东或关联方的情况。
2、资产独立完整
本公司系深圳市三鑫玻璃工程有限公司以整体变更方式设立，拥有独立完整的资产结构。股份公司设立后，公司依法办理了相关资产变更登记，专利、专有技术、商标等资产全部为本公司独立拥有。股份公司设立后四次增资扩股均经过审计机构的验资，办理了相关批准和登记手续。公司目前拥有的资产产权清晰，拥有独立于发起人的经营场所，具有完整的采购、设计与施工、产品销售及售后服务等运行系统。
3、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理方面已形成自己独立、完整的体系，制订了《劳1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-29动人事管理制度》、《薪酬管理制度》。公司拥有独立的员工，并与所有正式员工签订了《劳动用工合同》。公司独立为员工发放工资、交纳养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险等。董事长、总经理、副总经理等高级管理人员及财务人员、技术人员、销售人员均没有在股东单位和关联公司担任行政职务的情况。
董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情况。
4、机构独立
公司的生产经营和办公机构均与股东单位完全分开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。公司下属市场部、研发中心、财务部、审计部、行政部、质量售后服务部、幕墙产品事业部、幕墙工程事业部等职能部门，与股东及其他关联企业的相关部门不存在上下级关系。本公司已建立起适合自身经营的组织机构。
5、财务独立
公司拥有独立的财务部门，设财务总监 1名、配备 26 名专职财务会计人员。
公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订《财务管理制度》、《存货管理制度》、《票据管理制度》、《会计电算化管理制度》、《内部审计制度》等内部财务会计制度，完善了财务核算体系，并对分公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司拥有独立的银行帐户，有独立的税务登记并作为独立纳税主体履行纳税义务。公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况。
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三、发行人的股本形成及重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成
1995 年 6 月，韩平元与深圳贵航共同投资设立深圳市三鑫实业有限公司，注册资金 1,300 万元，韩平元与深圳贵航分别拥有其 54%及 46%的出资。
1996 年 8 月，韩平元与深圳贵航签署股权转让协议，韩平元转让 2%的出资给深圳贵航。
1996 年 9 月，更名为深圳市三鑫玻璃实业有限公司。
1999 年 7 月，更名为深圳市三鑫玻璃工程有限公司。
2000 年 9 月，以累计未分配利润转增资本，注册资本增至 3,000 万元。
2000 年 10 月，为提高主要业务骨干的积极性，韩平元、深圳贵航向部份公司员工转让股份，并由费元文、高练兵、李涛、王金林代为持有。
2000 年 12 月，整体变更为深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司，注册资本3,320 万元。
2002 年 3 月，公司实施每 10 股派送红股 4 股、配 3.5 股（配股价 1.2 元），
总股本增至 5,810 万股。
2003 年 3 月，公司实施每 10 股派送红股 2 股、派发现金 1.5 元，总股本增至
6,972 万股。
2005 年 11 月，韩平元、深圳贵航和新股东贵航集团合计增资扩股 2,028 万股，总股本增加至 9,000 万股。
2006 年 1 月，对内部职工所持股份进行规范整改。
2006 年 3 月，引进上海泛亚和成都新兴两家战略投资者，总股本增加至 10,200万股。
1993 年 2月，韩平元独资设立私营企业深圳三鑫玻璃制品厂，登记资金30万元。
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1、深圳三鑫玻璃制品厂成立
1993 年 2 月 2 日，韩平元独资设立深圳三鑫玻璃制品厂，注册号为深私营字第 00120 号，负责人为韩平元，登记的资金数额为 30 万元，经济性质为独资私营企业，主营玻璃工艺深加工，兼营玻璃装修相关配件。
2、深圳市三鑫实业有限公司设立
1995 年 6 月 22 日，韩平元与深圳贵航共同投资设立深圳市三鑫实业有限公司，公司注册资本 1,300 万元，主营业务为家具装饰玻璃深加工、经销装饰材料和玻璃安装业务。
韩平元以其拥有的私营企业深圳三鑫玻璃制品厂的净资产作为出资，经深圳中诚会计师事务所深诚资估字[1995]C056 号《资产评估报告书》评估，深圳三鑫玻璃制品厂的评估值为 7,087,518.19 元，实际作价 7,020,000.00 元，占有限
公司注册资本的 54%；深圳贵航以其拥有的 1,807.30 平方米专用厂房和 392.70
平方米办公楼作为出资，经深圳中诚会计师事务所深诚资估字[1995]C048 号《资产评估报告书》，该厂房、办公楼的评估值为 5,997,282.72 元，实际作价
5,980,000.00 元，占有限公司注册资本的 46%。上述出资情况已经深圳立诚会计
师事务所出具的立诚验资字［1995］035 号《验资报告书》验证。
3、1996 年股权转让并更名为深圳市三鑫玻璃实业有限公司
1996 年 8 月 1 日，韩平元与深圳贵航签署股权转让协议，韩平元以人民币26 万元的价格转让 2%的出资给深圳贵航，转让后，韩平元与深圳贵航分别拥有深圳市三鑫实业有限公司 52%及 48%的出资。
1996 年 9 月 10 日，经深圳市工商行政管理局核准登记，深圳市三鑫实业有限公司更名为深圳市三鑫玻璃实业有限公司。
4、1999 年更名为深圳市三鑫玻璃工程有限公司
1999 年 7 月 2 日，经深圳市工商行政管理局核准登记，深圳市三鑫玻璃实业有限公司更名为深圳市三鑫玻璃工程有限公司，经营范围增加了“生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃、承担无框全玻璃幕墙工程施工、设计业务”，公司的主营业务也相应延伸至建筑幕墙工程设计、施工领域。
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5、2000 年 9—10 月增资转让
2000 年 9 月，为增强公司资本实力、扩大生产规模，经公司股东会讨论通过，以截至 2000 年 8 月 31 日的累计未分配利润 1,700 万元转增资本。深圳广信会计师事务所出具了深广信所验字[2000]第 409 号《验资报告书》，验证此次增资已于 2000 年 8 月 31 日足额到位。2000 年 9 月 29 日，公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，深圳市三鑫玻璃工程有限公司注册资本增至 3,000万元。
2000 年 10 月 15 日，韩平元与费元文签署股权转让协议，韩平元以每元出资额作价 1.10 元将其持有的有限公司 7%的出资转让给费元文；深圳贵航与高练
兵、李涛、王金林签署股权转让协议，深圳贵航以每元出资额作价 1.10 元的价
格分别转让其持有的有限公司 4%的出资给高练兵、李涛、王金林（合计转让 12%的出资）。转让后，深圳市三鑫玻璃工程有限公司的股权结构为：韩平元持有 45%的出资、深圳贵航持有 36%的出资，费元文、高练兵、李涛、王金林作为内部职工股东的名义持有人分别持有 7%、4%、4%、4%的出资。
6、2000 年 12 月整体变更设立股份公司
2000 年 12 月，经深圳市人民政府深府函[2000]86 号文批准，深圳市三鑫玻璃工程有限公司以截止 2000 年 10 月 31 日为基准日、深圳华鹏会计师事务所审计确认的净资产 3,320 万元为依据，按 1:1 的净资产折股比例依法整体变更为深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司。股份公司总股本为 3,320 万股，每股面值人民币 1.00 元，韩平元、深圳贵航等 6位股东（股份公司发起人）在股份公司
的股权比例与变更前在有限公司中的股权比例相同。深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏验字[2000]364 号《验资报告》，验证截至 2000 年 10 月 31 日止，股份公司发起人已投入股本33,200,000.00元，与投入股本相关的资产总额107,335,484.80
元，负债总额 74,135,484.80 元。
2000 年 12 月 18 日，股份公司在深圳市工商行政管理局办理了工商登记手续，注册资本为 3,320 万元，经营范围为玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目），生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-33墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备，承担建筑幕墙工程设计、施工，进出口业务（按深贸管登证字第 2001—086 号文执行）。
7、2002 年增资扩股至 5,810 万股
2002年 3月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2002]11号文批准，实施 2001 年度利润分配方案，以 3,320 万股为基数每 10 股派送红股4 股、配 3.5 股，配股价 1.2 元。送、配股完成后，公司总股本增至 5,810 万股，
其中韩平元持有 2,614.5 万股，占总股本的 45%；深圳贵航持有 2,091.6 万股，
占总股本的 36%；费元文持有 406.7 万股，占总股本的 7%；高练兵持有 232.4
万股，占总股本的 4%；李涛持有 232.4 万股，占总股本的 4%；王金林持有 232.4
万股，占总股本的 4%。深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2002]22 号《验资报告》，验证截至 2002 年 3月 22日用于增资的出资已经足额到位。公司于 2002年 3 月 28 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
8、2003 年增资扩股至 6,972 万股
2003 年 3 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2003]5号文批准，实施 2002 年度利润分配方案，以 5,810 万股为基数每 10 股派送红股2股、派发现金 1.5 元，派送红股总数为 1,162 万股。送股完成后，公司总股本
增至 6,972 万股，其中韩平元持有 3,137.4 万股，占总股本的 45%；深圳贵航持
有 2,509.92 万股，占总股本的 36%；费元文持有 488.04 万股，占总股本的 7%；
高练兵持有 278.88 万股，占总股本的 4%；李涛持有 278.88 万股，占总股本的
4%；王金林持有 278.88 万股，占总股本的 4%。深圳鹏城会计师事务所出具了深
鹏所验字[2003]32 号《验资报告》，验证截至 2003 年 3 月 24 日用于增资的出资已经足额到位。公司于 2003 年 3 月 28 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
9、2005 年引进新股东并增资扩股至 9,000 万股
2005 年 11 月，公司增资扩股发行 2,028 万股新股，公司股东韩平元、深圳贵航和新股东贵航集团按每股 1.60 元的价格分别增加 732.60 万股、280.08
万股和 1,015.32 万股，其中韩平元以个人存款和向朋友借款合计筹集现金
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-341,172.16 万元、深圳贵航、贵航集团分别以自有资金 448.128 万元、1,624.512
万元出资。增资扩股完成后，公司总股本增加至 9,000 万股，上述股本业经鹏城会计师事务所深鹏验字[2005]145 号验资报告验证。公司于 2005 年 12 月 26日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
10、2006 年规范、整改内部职工所持股份
为了更好地激励骨干员工的积极性和提高员工忠诚度，公司早在 2000 年股份制改制时设立了一个不规范的、未经审批的“类职工持股会”，并将内部职工持股登记在费元文、高练兵、李涛、王金林四个自然人名下。随着公司治理的不断规范，为了明确个人产权，2006 年 1 月，经公司 2006 年第一次临时股东大会决议，全体股东同意对原先隐名的（将其股份登记在其它股东名下）内部职工持股情况进行整改、规范，并于 2006 年 1 月 26 日将原先隐名的 30 名内部职工的持股情况登记在股东名册，在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
关于本公司内部职工所持股份的规范、整改情况，详见本节下述“（二）
2000—2006 年内部职工不规范持股情况及规范、整改情况的说明”。
11、引进战略投资者增资扩股至 10,200 万股
2006 年 3 月，公司决定以增资扩股的形式引进战略投资者，向上海泛亚和成都新兴按每股 2.18 元的价格分别发行 800 万股和 400 万股，增资扩股完成后，
公司总股本增加至 10,200 万股，上述股本业经鹏城会计师事务所深鹏验字[2006]027 号验资报告验证。公司于 2006 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
目前，本公司各股东的持股数量及持股比例如下表：
股东名称持股数（万股）占总股本比例
韩平元 3,870.00 37.94%
深圳贵航实业有限责任公司 2,790.00 27.35%
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 1,015.32 9.95%
上海泛亚策略投资有限公司 800.00 7.84%
成都新兴创业投资有限责任公司 400.00 3.92%
费元文 193.68 1.90%
高练兵 180.00 1.76%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-35张桂先 80.00 0.78%
王金林 75.00 0.74%
凌霄 75.00 0.74%
王军 70.00 0.69%
孟菲 60.00 0.59%
徐龙兵 60.00 0.59%
石志并 55.00 0.54%
高娜琴 50.00 0.49%
秦玉海 40.00 0.39%
赵斌 40.00 0.39%
陈学力 36.00 0.35%
周春海 30.00 0.29%
陈玉静 20.00 0.20%
姜海 20.00 0.20%
秦日晖 20.00 0.20%
张刚 20.00 0.20%
杨放宇 20.00 0.20%
范晓芳 20.00 0.20%
李冰 20.00 0.20%
吕皓 15.00 0.15%
左晓 15.00 0.15%
徐信年 15.00 0.15%
陈益兵 15.00 0.15%
韩葵 10.00 0.10%
花定兴 10.00 0.10%
许江宁 10.00 0.10%
陈立东 10.00 0.10%
彭崇信 10.00 0.10%
王祖超 10.00 0.10%
王元德 10.00 0.10%
孙坚 10.00 0.10%
合计 10,200.00 100.00%
（二）2000—2006 年内部职工不规范持股情况及规范、整改情况的说明
1、委托持股人员的身份及价款支付情况
公司在 2000—2005 年间存在委托持股等不规范情况，设立了一个未经政府审批的“类职工持股会”，并将内部职工持股登记在费元文、高练兵、李涛、王金林四个自然人名下，由股东代表组建了内部职工持股“管理小组”，秦玉海具1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-36体负责日常管理，持股对象为公司经营管理班子和主要技术骨干，由“管理小组”根据员工在上一年度贡献大小来确定认购比例。在 2000 年至 2006 年间，存在曾经持有公司股份但后来退出持股的、以及至今仍然持有公司股份的内部职工合计97 人，这 97 人在持股时均为公司职工（根据公司约定，持有公司股份的内部职工辞职后，必须把所持股份转让给其他内部职工），不存在公司外部人员持股的情况。除持股职工以分红送股方式获得新增股份不需支付价款外，其他职工取得股份的时机是在原有持股职工退股后，或者公司配股时部分持股职工放弃配股时，通过“类职工持股会”购买并支付相应购股款，然后“类职工持股会”再将购股款付给转让股份的内部职工或者作为配股资金作为增资款，因此，内部职工取得股份均必须以现金支付相应价款。新认购股份的内部职工必须按认购时的净资产或高于净资产值的价格认购。
2、2000—2006 年内部职工不规范持股的变动情况
2000 年至 2006 年间，曾经持股和现在仍持股的内部职工共计 97 人，截至2006 年 1 月公司规范、整改内部职工持股时，仍有 33 名内部职工持有本公司的股份。内部职工所持股份的具体变动情况如下：
(1) 2000 年公司进行股份制改制，在进行改制之前公司开始实施内部职工持股，有 51 名职工以每元出资额 1.10 元的价格共计出资 627 万元人民币购买了
深圳市三鑫玻璃工程有限公司 570 万元出资额，占公司注册资本 3,000 万元的19%。2000年 12月 18日深圳市三鑫玻璃工程有限公司整体变更为股份有限公司，截止 2000 年 12 月 31 日，51 名职工合计持有 630.80 万股公司股份。
(2) 2001 年，公司股份总数不变，但该年度内有 16 名职工出让股份，合计转让120.30万股股份(其中6名职工全部出让其所持股份，合计出让76.80万股；
10 名职工仅出让部分股份，合计出让 43.50 万股)，每股转让价格为 1.1 元，分
别由22名原内部职工股东合计购买58.30万股和24名新增内部职工股东合计购
买 62.00 万股，截止 2001 年底共有 69 名内部职工持股（51-6+24=69），持股总
数仍为 630.80 万股。
(3) 2002 年 3 月，经公司股东大会审议通过并经深圳市人民政府深府股1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-37[2002]11 号文批准，公司实施 2001 年度利润分配及增资配股方案，即每 10 股派送红股 4股、配 3.5股，配股价 1.2元，内部职工持股总数因送红股增加 252.32
万股、因配股增加 220.78 万股，全体内部职工持股总数增加至 1,103.90 万股，
持股比例仍为 19%。
在该年度配股实施过程中，只有 19 名职工全额认配、12 名职工部份认配、38 名职工全部放弃认配，原内部职工股东放弃认配的 82.83 万股股份由公司其
他内部职工股股东按 1.2 元/股认配。同时,该年度内共有 37 名职工合计出让
142.32 万股股份(其中 24 名职工全部出让其所持股份，合计转让股份 91.00 万
股；13 名职工部分出让其所持股份，合计转让股份 51.32 万股。)，每股转让价
格为 1.2 元。这些转让的股份由 12 名新增内部职工股共计认购 111.30 万股外，
剩余部份分别由 21 名原内部职工股东认购。截止 2002 年底共有 57 名内部职工持股（69-24+12=57），持股总数为 1,103.90 万股。
(4) 2003 年 3 月，经公司股东大会审议通过并经深圳市人民政府深府股[2003]5 号文批准，公司实施 2002 年度利润分配方案，即每 10 股派送红股 2股、派发现金 1.5 元，内部职工持股总数因送红股增加 220.78 万股，全体内部职工
所持股份数为 1,324.68 万股。
在该年度内，共有 33 名职工出让股份(其中部分出让 22 人，全部出让 11人)，共计 106.80 万股股份发生转让，每股转让价格为 1.13 元。这些转让的股
份由 18 名公司职工购买(其中原内部职工股东 16 人，新增 2 人)，截止 2003年底共有 48 名内部职工持股（57-11+2=48），持股总数为 1,324.68 万股。
(5) 2004 年，共有 28 名职工出让其所持的全部股份，共计出让股份 244.08
万股，每股转让价格为 1.5 元，这些转让的股份分别由 10 名内部职工购买(其中
原内部职工股东 7 人，新增 3 人)，截止 2004 年底共有 23 名内部职工持股（48-28+3=23），持股总数为 1,324.68 万股。
(6) 2005 年，共有 8名职工出让股份(其中部分出让 2人，全部出让 6人)，共计有 363.60 万股发生转让，每股转让价格为 1.5 元。这些转让的股份由 22
名职工购买(其中原内部职工股东 6 人，新增 16 人)，截止 2005 年底共有 33名内部职工持股（23-6+16=33），持股总数为 1,324.68 万股。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-38
3、内部职工所持股份的规范、整改情况
2006 年 1 月 16 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会决议，全体股东同意对原先隐名的（将其股份登记在其它股东名下）内部职工持股情况进行整改、规范，并于 2006 年 1 月 26 日将原先隐名的 30 名内部职工(原作为名义持股人之一的李涛于 2005 年 5 月辞职并将其本人实际持有的股份 150 万股全部转让，但在规范整改以前仍作为公司职工持股的名义持有人持有本公司 278.88 万股)的
持股情况登记在股东名册，并在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
公司内部职工所持股份规范、整改前，各股东的持股情况如下表：
股东名称持股数（万股）占总股本比例
韩平元 3,870.00 43.00%
深圳贵航实业有限责任公司 2,790.00 31.00%
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 1,015.32 11.28%
费元文（名义持股人） 488.04 5.42%
高练兵（名义持股人） 278.88 3.10%
李涛（名义持股人） 278.88 3.10%
王金林（名义持股人） 278.88 3.10%
合计 9,000.00 100.00%
本次内部职工股规范、整改后，36 名股东的持股数量及持股比例如下表：
股东名称持股数（万股）占总股本比例
韩平元 3,870.00 43.0%
深圳贵航实业有限责任公司 2,790.00 31.0%
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 1,015.32 11.2813%
费元文 193.68 2.1520%
高练兵 180.00 2.0%
张桂先 80.00 0.8889%
王金林 75.00 0.8333%
凌霄 75.00 0.8333%
王军 70.00 0.7778%
孟菲 60.00 0.6667%
徐龙兵 60.00 0.6667%
石志并 55.00 0.6111%
高娜琴 50.00 0.5556%
秦玉海 40.00 0.4%
赵斌 40.00 0.4%
陈学力 36.00 0.4000%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-39周春海 30.00 0.3%
陈玉静 20.00 0.2%
姜海 20.00 0.2%
秦日晖 20.00 0.2%
张刚 20.00 0.2%
杨放宇 20.00 0.2%
范晓芳 20.00 0.2%
李冰 20.00 0.2%
吕皓 15.00 0.1667%
左晓 15.00 0.1667%
徐信年 15.00 0.1667%
陈益兵 15.00 0.1667%
韩葵 10.00 0.1%
花定兴 10.00 0.1%
许江宁 10.00 0.1%
陈立东 10.00 0.1%
彭崇信 10.00 0.1%
王祖超 10.00 0.1%
王元德 10.00 0.1%
孙坚 10.00 0.1%
合计 9,000.00 100.00%
在公司规范、整改过程中，公司组织相关人员对所有内部职工所持股份的变动情况进行了调查、核实，并取得了 88 位曾经持股和现在仍持股的内部职工签字确认的《内部职工持股情况确认书》，其中包括曾经持股现在不再持股的 55人，只有 9位曾经持股现在不再持股的原内部职工离职后因无法联络，未能得到其本人签名确认的《内部职工持股情况确认书》。这 9 名离职员工的姓名及其持股数量分别为：陶勇曾持股 24 万股、王厚曾持股 7万股、王和曾持股 5.6 万股、
宋汝军曾持股 5.6 万股、张庆典曾持股 5.6 万股、周建民曾持股 6万股、李文华
曾持股 6万股、匡巍曾持股 4.2 万股、李达曾持股 3.6 万股，上述 9名离职员工
曾经合计持有公司股份 67.60 万股，其所持股份均已在自愿、等价的原则下转让
给公司其它员工。为尽可能避免公司及其他股东因未得到上述 9名曾经持股现在不再持股的内部职工签名确认的《内部职工持股情况确认书》而遭受任何法律风险，本公司第一大股东韩平元承诺：“如果上述 9 名曾经持股现在不再持股的原内部职工因公司本次股权确认事宜对公司或其他股东追究法律责任，韩平元将就1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-40公司或其他股东由此遭受的一切经济损失足额作出补偿，并承担连带责任”。
本公司董事会自查后认为：股份公司的股权经过 2006 年规范、整改后，已经不存在职工通过名义持有人持有公司股份的情况。所有持股职工所持有的公司股份，经深圳市工商行政管理局核准，均已登记到本人名下，股权清晰、真实。
(三)发行人重大资产重组情况
1995 年 6 月 22 日，深圳市三鑫实业有限公司设立时，深圳贵航以其拥有的1,807.30 平方米专用厂房和 392.70 平方米办公楼作为出资，评估作价
5,980,000.00 元。深圳市三鑫实业有限公司成立后，即以上述专用厂房和办公
楼作为公司的生产经营场所，并作为其自有资产入账，根据三鑫股份对房屋的折旧政策，计提相应的折旧费。但由于深圳贵航出资投入的房屋所占有的土地使用权使用期限仅剩余 12 年，将于 2007 年到期，低于一般的工业厂房土地使用权的使用期限，房屋产权过户手续复杂，因此，深圳贵航作为出资的厂房和办公楼虽然一直由有限公司占用、使用，但未过户到有限公司名下。
1998 年，有限公司决定进军建筑幕墙工程施工承包业务，并加大对幕墙工程业务的投入，但由于融资渠道有限，公司流动资金短缺，因此，有限公司请求股东深圳贵航予以支持。1998 年 11 月 25 日，有限公司与深圳贵航签定《借款协议》，向深圳贵航借款人民币 640 万元，借款期限自 1999 年 1 月 1 日至 1999年 12 月 31 日，月利率 5.3625%。根据公司对未来发展战略的重新定位，公司决
定加大对建筑幕墙工程的研发和投入，同时考虑到公司规模日益壮大，未来需要购置新的办公场所。因此在 1999 年 11 月 5 日，有限公司与深圳贵航签署了《房屋回购协议》，约定由深圳贵航将其投资入股的出资房屋全部购回，价格为出资房屋投入时的评估值 598 万元；同时，鉴于深圳贵航投入的出资房屋由有限公司占有并使用，有限公司同意向深圳贵航支付相当于出资房屋折旧值的使用费1,665,911.50 元，厂房和办公楼的使用日期截止 1999 年 10 月 31 日。1999 年
11 月深圳贵航从前述 640 万元的借款中冲抵了回购款 4,314,088.50 元。
自2000年12月18日股份公司设立以来，股份公司无其他重大资产重组行为。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-41
四、发行人的组织结构图
（一）本次发行前的股权架构
在本公司的股东中，第一大股东为韩平元，持有本公司股份 3,870.00 万股，
持股比例为 37.94%，是本公司的相对控股股东；第二大股东深圳贵航持有本公
司股份 2,790 万股，持股比例为 27.35%，深圳贵航控股股东贵航集团持有本公
司股份 1,015.32 万股，持股比例为 9.95%，深圳贵航与其关联方合计持有本公
司股份 3,805.32 万股，持股比例为 37.30%，因此，深圳贵航、贵航集团是本公
司有重大影响股东。
在上述股东中，贵航集团持有深圳贵航 75%的股权，是深圳贵航的实际控制人，故贵航集团和深圳贵航为关联股东；上海泛亚持有成都新兴 20%的股权，对成都新兴的决策具有重大影响，故上海泛亚和成都新兴为关联股东。除此之外，其他股东之间不存在应披露未披露的关联关系。
13%
66% 100%
韩平元深圳贵航贵航集团 33 位自然
人股东
上海
泛亚
成都
新兴
37.94% 27.35% 9.95% 7.84% 3.92%
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
深圳市三鑫精美特玻璃有限公司惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司
75% 20%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-42
（二）内部组织结构图
股东大会
董事会
监事会
董事会秘书
总经理
幕墙产品事业部
石岩玻璃生产中心幕墙单元板块制品生产厂幕墙钢结构制品生产厂市
场
部
行政部
企业发展部
财
务
部
审
计
部
研
发
中
心幕墙工程事业部
工程分公司
质量售后服务部总
工
办
北京分公司
上海分公司
沈阳分公司
西安分公司
1-1-43
（三）主要职能部门的工作职责
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会九名董事中有三名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是：
1、幕墙产品事业部
负责对幕墙产品分公司的经营管理；统筹幕墙产品的发展规划；协调幕墙产品分公司需要解决的问题。幕墙产品事业部下设石岩玻璃生产中心、幕墙单元板块制品生产厂、幕墙钢结构与配件制品生产厂，分别负责幕墙玻璃制品（即钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、热弯玻璃、LOW-E 钢化中空玻璃、彩釉玻璃等）、幕墙单元板块和幕墙钢结构的研发、生产和销售。
2、幕墙工程事业部
负责对幕墙工程分公司的经营管理；统筹幕墙工程的发展规划；协调幕墙工程分公司需要解决的问题。幕墙工程事业部下设工程分公司、北京分公司、上海分公司、沈阳分公司、西安分公司五家分公司负责全国各大区域的建筑幕墙工程项目的承揽、承建业务，总工办组织成立专家组对复杂工程的投标及对设计方案进行研究、审核。
3、质量售后服务部
负责贯彻执行国家有关建筑安全管理、质量管理的政策法规，健全公司质量安全控制体系；贯彻执行 ISO9001 质量体系，负责对工程材料、结构件、幕墙单元板块等进行质量检测和提出质量报告书；负责健全公司售后服务体系和对公司承建工程项目的售后服务工作等。
4、市场部
负责制定品牌长远规划和公司品牌经营管理以及广告宣传策划；负责制订公1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-44司年度营销策略及贯彻执行；负责公司营销网络的建设和对各分支机构的评估，统筹安排分公司销售人员的培训工作；负责客户接待工作。
5、研发中心
负责新产品、新技术、新工艺的研究开发工作；负责对新型幕墙材料的研发、检测和鉴定工作；负责各分公司委托进行的技术难点的攻关、试验、方案设计工作；对外提供有偿技术服务工作；负责上岗前和在岗的工程设计、施工技术人员的培训工作。
6、财务部
负责公司的财务管理和会计核算工作，编制年度财务决算和季度财务会计报告；按期组织编报公司的财务成本和利润计划，并定期进行检查和分析，供公司领导决策；建立公司内部结算中心，对公司的资金实行统一管理、统一调拨；负责公司的长短期借款的核算与管理工作；组织、协助、监督公司的固定资产与流动资产的管理工作。
7、审计部
负责对公司各部门、各分公司、工厂、控股子公司的经营状况、财务收支情况以及重大工程项目的结算报告进行审计监督，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作，接受监事会的监督。
8、行政部（办公室和人事部）
办公室负责公司的日常行政管理工作；负责公司的对外及政府部门的联系工作及相关手续办理；负责公司车辆管理、通讯、物业、水电、保卫、消防、卫生等工作。
人事部负责公司人力资源的开发、培训规划，以及人事管理、晋升政策的制订工作；负责公司机构人员的定编、定岗工作和人力资源的分配；负责公司人力资源以及部门经理以上人员的岗位绩效考核工作；组织干部、技术人员和应届毕业生的培训工作；负责公司人力资源日常管理工作。
9、企业发展部
编制公司的发展规划和发展战略，组织编写公司中长期发展规划和年度经营1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-45计划；负责公司上市融资工作和证券事务工作。
五、发行人控股及参股子公司情况
截至 2006 年 12 月 31 日，公司控股、参股子公司情况如下：
（一）深圳三鑫精美特玻璃有限公司
1、三鑫精美特概况
该公司成立于 2005 年 10 月 17 日，注册资本 1,000 万元，其中本公司出资660 万，出资比例 66%，李云舞出资 110 万，出资比例 11%，徐日宏出资 230 万，出资比例 23%。注册地和主要经营地为深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业区 72 号，主营业务为电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售。
2、主营业务及经营情况
三鑫精美特是专业生产电子电器用玻璃生产的公司，该公司自成立以来，抓住国内对新型家电玻璃制品的旺盛需求机会，致力于电子配套玻璃制品工艺技术的改进和研发，陆续开发出电子视屏玻璃、高透 AR 视屏玻璃、抗反射 AG 视屏玻璃、ITO 钢化玻璃及配套底座等新产品。上述电子配套玻璃制品被广泛用于电子磅秤、LCD 显示器、TV/PDP、微波炉、冰柜等黑白家电领域，市场需求旺盛。
截至2006年12月31日，该公司资产合计2,788.77万元，负债合计1,261.85
万元，净资产合计 1,526.92 万元，2006 年度实现主营业务收入 2,613.50 万元，
实现净利润 526.92 万元。（以上数据已经深圳鹏城审计）
（二）惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司
大亚湾三鑫公司成立于 2005 年 12 月，注册资本 5,000 万元，本公司出资5,000 万元，出资比例 100%。注册地和主要经营地为惠州市大亚湾经济开发区响水河工业园，经营范围包括生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品等业务。
大亚湾三鑫公司目前处于筹建阶段，尚未正式投产，未来将作为本次募集资1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-46金投资项目“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”的承建主体。本次募集资金到位后，本公司将采取增加注册资本的形式对该公司增资扩股。
六、发行人股东基本情况
（一）发行人股东的基本情况
1、自然人股东
股东姓名
所持股份(万股)持股比例国籍身份证号码住所
韩平元 3,870.00 37.94%中国 440301630826699 深圳市蛇口区荔园新村 14 栋 301
费元文 193.68 1.90%中国 522501461003081 深圳市南山区南油 B 区 37 栋 204 室
高练兵 180 1.76%中国 522423195003065217 深圳市南山区荔湾路 69 号 5-406
张桂先 80 0.78%中国香港 P200792(8)香港九龙何文田俊民苑文明阁 5 号楼 10 号
王金林 75 0.74%中国 340304195908190813 深圳市南山区学林雅苑 1 栋 804
凌霄 75 0.74%中国 340103196002272537 深圳市南山区华侨城锦绣花园滨海阁 9E
王军 70 0.69%中国 522501631020083 深圳市南山区南油大道金晖大厦 B区 1713
孟菲 60 0.59%中国 522501500804082 贵阳经济技术开发区锦江路108号6栋1单元5号
徐龙兵 60 0.59%中国 430602196812142550 深圳市南山区向南路 10 号
石志并 55 0.54%中国 510211195112059051 广东省中山市火炬开发区中山火炬集团有限公司宿舍
高娜琴 50 0.49%中国 440301620507332 深圳市黄贝路碧波花园 14 栋 301
秦玉海 40 0.39%中国 522501196409242836 深圳市南山区桂庙新村海文花园 5栋 4B2
赵斌 40 0.39%中国 522526196405027247 深圳市南山区向南路 10 号三鑫公司
陈学力 36 0.35%中国 440301641226111 深圳市福田区长安花园 C 栋 11C
周春海 30 0.29%中国 522501192505250814 深圳市南山区高新南五区阳光第一期锦缎之滨 13 栋 19A
陈玉静 20 0.20%中国 52252419630802122x 深圳市南山区保利城 4A-1402
姜海 20 0.20%中国 210103196807111811 深圳市南山区龙滨花园 1 栋 401
秦日晖 20 0.20%中国 452322197201083319 深圳市南山区向南路 10 号三鑫公司宿舍
张刚 20 0.20%中国 522521460411097 贵州省安顺县安大厂 1区 24 栋 23 号
杨放宇 20 0.20%中国 510214196605090819 深圳市南山区向南路 10 号
范晓芳 20 0.20%中国 522521696905061466 深圳市南山区向南路 10 号三鑫公司
李冰 20 0.20%中国 52250119640223282x 深圳市南山区学林雅苑 5 栋（沁园）506
吕皓 15 0.15%中国 330103196003090012 深圳市南山区向南路 10 号
左晓 15 0.15%中国 522501194608170979 贵州省安顺市西秀区七眼桥镇安大厂 195 号
徐信年 15 0.15%中国 522501500704081 贵阳市云岩区延安西路 67 号（集）
陈益兵 15 0.15%中国 362101197012210652 深圳市南山区向南路 10 号三鑫公司宿舍
韩葵 10 0.10%中国 460022196509274815 海南省海口市振东区二庙 101 号
花定兴 10 0.10%中国 360102195611083830 深圳市南山区东方雅典居海典阁 15D
许江宁 10 0.10%中国 522526196401297012 深圳市南山区向南路 10 号三鑫
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-47陈立东 10 0.10%中国 210723197210060452 深圳市南山区桃源村 27-501 房
彭崇信 10 0.10%中国 422431196302232514 深圳市南山区月亮湾花园 5-401
王祖超 10 0.10%中国 413024197403171392 深圳市南山区愉康花园 20 栋 701 室
王元德 10 0.10%中国 510212650712035 深圳市福田区岗厦航空铝材厂
孙坚 10 0.10%中国 360102196204185834 深圳市南山区蛇口高山花园 1 栋 24C
以上人员除张桂先先生为香港居民外，其他人员都没有国外永久居住权。
2、法人股东
（1）深圳贵航实业有限公司
深圳贵航实业有限公司成立于 1987 年 8 月 4 日，注册资本为 2,800 万元；注册地址和主要经营地为深圳市南头后海内环路北，主营业务为生产经营精密加工机械、零配件及其修理；电器、电子产品；汽车零部件；刀、量、模、夹具、机床附件及标准件、不锈钢制品；玻璃深加工设备；自有物业管理；销售股东的自产产品；产品 70%外销；在市内设立展销门市部；在贵州、上海、北京设立分支机构。
深圳贵航的主要股东为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（出资 2,100万元、出资比例为 75%）、贵阳双阳飞机制造厂（出资 448 万元、出资比例为 16%）。
截至2006年12月31日，深圳贵航的总资产为8,325.53万元，负债合计1,056.92
万元，净资产合计 7,221.68 万元，2006 年度实现净利润 176.57 万元。（以上数
据引自亚太中汇会计师事务所有限公司亚太审字[2007]C-111 号审计报告）
（2）中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司于 1991 年 3 月 19 日改制成立，系直属于中国航空工业第一集团的国有独资公司，注册资本为 150,760 万元，注册地为贵阳市中华南路 49 号（贵航大厦），主营业务为制造航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品、食品的销售。
贵航集团是以资本和产品经营为联结纽带，集制造、贸易、科研、金融为一
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-48
体的军民结合型企业集团，现有企事业单位 52 家，其中全资子公司 29 家、控股子公司 22 家、参股公司 1家，包括力源液压、贵航股份 2家上市公司。截止 2006年 12月 31日，贵航集团的总资产为 1,355,279.09 万元，净资产合计 279,707.87
万元，2006 年度实现主营业务收入 675,471.96 万元、净利润 7,075.66 万元。（以
上数据未经审计）
（3）上海泛亚策略投资有限责任公司
上海泛亚策略投资有限责任公司成立于 2003 年 1 月 17 日，注册资本为15,000 万元，注册地和主要经营地为上海市外高桥保税区华京路 8 号 114 室，主营业务为对企业购并重组的股权投资、资产管理、投资咨询服务、企业财务顾问、实业投资、企业管理咨询服务、市场营销策划。该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资比例(%)
1 杭州哲慧投资控股有限公司 20.00
2 上海广电（集团）有限公司 20.00
3 上海雍禧资产管理有限公司 13.33
4 上海市糖烟酒（集团）公司 13.33
5 上海亚创控股有限公司 13.33
6 江苏电信器材工业公司 10.00
7 亚商企业咨询有限公司 6.67
8 江苏电信实业集团有限责任公司 3.33
杭州哲慧投资控股有限公司和上海广电（集团）有限公司为公司并列第一大股东，江苏电信器材工业公司与江苏电信实业集团有限责任公司为关联方，其它股东之间不存在关联关系。上海泛亚是由亚商企业咨询有限公司发起设立的风险投资企业，七名董事会成员中有两名董事是由亚商企业咨询有限公司选派，超过第一大股东在董事会中的表决权，且董事长由亚商企业咨询有限公司法定代表人陈琦伟担任，因此，亚商企业咨询有限公司在董事会中具有相对多数表决权。
亚商企业咨询有限公司的注册资本为 5,000 万元，股东结构如下：
序号股东名称出资比例（%）
1 上海亚商发展集团有限公司 30
2 上海亚商投资发展有限公司 28
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-493 泛亚资产管理有限公司 20
4 上海联盟高新技术产业投资有限公司 10
5 魏建平 6
6 江咏 6
陈琦伟持有上海亚商发展集团有限公司 44%的股权、持有上海亚商投资发展有限公司 9%的股权、持有上海联盟高新技术产业投资有限公司 20%的股权，上海亚商发展集团有限公司持有泛亚资产管理有限公司 39%的股权，陈琦伟担任亚商企业咨询有限公司的法定代表人，对该公司具有控制权。
因此，上海泛亚的实际控制人是陈琦伟。陈琦伟，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为310107195203011216，住所为上海市长宁区定西路1310弄2号1801室。
截至 2006 年 12 月 31 日，上海泛亚策略投资有限责任公司资产合计18,008.00 万元，负债合计 4.70 万元，净资产合计 18,003.30 万元，2006 年度
实现净利润 1,356.90 万元。（以上数据未经审计）
（4）成都新兴创业投资有限责任公司
成都新兴创业投资有限责任公司成立于 2000 年 11 月 10 日，注册资本为10,000万元，注册地和主要经营地为成都高新区高新大道创业路18号高新大厦，主营业务为项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。
该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资比例（%）
1 成都高新投资集团有限公司 25.00
2 上海泛亚策略投资有限责任公司 20.00
3 成都华神集团股份有限公司 10.00
4 山东东阿阿胶股份有限公司 10.00
5 南通纵横国际股份有限公司 10.00
6 上海华廓投资咨询有限公司 10.00
7 成都高新创新投资有限公司 10.00
8 成都高新发展股份有限公司 5.00
成都高新投资集团有限公司为该公司控股股东，与成都高新创新投资有限公司和成都高新发展股份有限公司构成关联方，合计持有公司 40%的出资比例，其它股东之间不存在关联关系。成都高新投资集团有限公司是成都高新技术产业开发区管理委员会投资设立的国有独资公司，被授予作为国有资产产权代表，经营1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-50管理成都高新区管委会所属的国有资产。成都高新技术产业开发区管理委员会是成都高新投资集团有限公司的唯一股东，也是成都新兴的实际控制人。
成都高新投资集团有限公司成立于 1996 年 9 月，注册资本 10 亿元，现有成都高新置业有限公司、成都高新建设开发有限公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都高新科技信用担保有限公司、四川成都出口加工区投资开发有限公司、成都现代体育公园管理有限公司 7家全资子公司,同时控股、参股成都高新发展股份有限公司、成都保税物流投资有限公司、成都成芯半导体制造有限公司、成都地奥集团股份有限公司等 8家企业。
截至 2006 年 12 月 31 日，成都新兴创业投资有限责任公司资产合计12,018.50 万元，负债合计 1,312.17 万元，净资产合计 10,706.40 万元，2006
年度实现净利润 341.73 万元。（以上数据未经审计）
(二)发行人主要股东及其投资的其他企业情况
1、发行人控股股东情况
韩平元系本公司的相对控股股东，其简介见本节“七、（一）发行人股东的
基本情况”。
截止本招股意向书签署日，韩平元除投资控股本公司外，不存在其他被投资企业。
2、对公司具有重大影响的企业及其投资的公司
深圳贵航系本公司的第二股东，直接持有本公司股份 2,790 万股，持股比例为 27.35%，深圳贵航与其关联方合计持有本公司股份 3,805.32 万股，持股比例
为 37.30%，因此，深圳贵航对本公司的经营决策具有重大影响。其简介见本节
“七、（一）发行人股东的基本情况”。
深圳贵航于 2001 年 10 月 24 日投资成立了深圳市信艺诚机械有限公司，深圳市信艺诚机械有限公司的注册资本为 400 万元，深圳贵航出资 240 万元，出资比例为 60%，公司经营范围包括生产经营普通、精密加工机械、零配件及修理不锈钢制品和玻璃深加工设备。截至 2006 年 12月 31日，信艺诚资产合计 1,635.99
万元，净资产合计 117.32 万元，2006 年度实现净利润－386.53 万元。（以上数
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-51据未经审计）
深圳贵航除投资本公司和拥有信艺诚 60%的股权外，不存在其他投资。
(三)股票质押及其他争议情况
截至2006年12月31日，本公司股东所持股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前的总股本为 10,200 万股，本次拟发行 3,400 万股，占发行后总股本的比例为 25%。
(二)前十名股东
本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数(万股)占总股本比例(%)股权性质
1 韩平元 3,870.00 37.94 自然人股
2 深圳贵航(SLS) 2,790.00 27.35 国有法人股
3 贵航集团(SLS) 1,015.32 9.95 国有法人股
4 上海泛亚 800.00 7.84 法人股
5 成都新兴 400.00 3.92 法人股
6 费元文 193.68 1.90 自然人股
7 高练兵 180.00 1.76 自然人股
8 张桂先 80.00 0.78 自然人股
9 王金林 75.00 0.74 自然人股
10 凌霄 75.00 0.74 自然人股
注：SLS（state-owm legal-person shareholder的缩写）指国有法人股股东。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]115 号《关于深圳三鑫特种玻璃技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，贵航集团和深圳贵航分别持有本公司 1,015.32 万股、2,790 万股，分别占总股本的 9.95%、27.35%，
股份性质均为国有法人股。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-52
（三）自然人股东及其任职情况
至本次发行前，本公司共有自然人股东 34 名，前十名自然人股东在本公司任职情况如下：
序号股东名称持股数(万股)占总股本比例(%)在发行人单位任职
1 韩平元 3,870.00 37.94 副董事长兼总经理
2 费元文 193.68 1.90 董事长
3 高练兵 180.00 1.76 副总经理、董事
4 张桂先 80.00 0.78 副总经理、董事
5 王金林 75.00 0.74 石岩生产中心总经理、监事
6 凌霄 75.00 0.74 员工
7 王军 70.00 0.69 监事
8 孟菲 60.00 0.59 财务总监
9 徐龙兵 60.00 0.59 员工
10 石志并 55.00 0.54 董事会秘书
（四）战略投资者情况介绍
2006 年 3 月，公司决定以增资扩股的形式引进战略投资者，向上海泛亚和成都新兴按每股 2.18 元的价格分别发行 800 万股和 400 万股，增资扩股完成后，
公司总股本增加至 10,200 万股。公司于 2006 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
关于上海泛亚和成都新兴的基本情况，请详见本节“七、发行人股东基本情
况（一）发行人股东的基本情况”。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司主要股东韩平元、深圳贵航、贵航集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
上海泛亚、成都新兴以及费元文等 33 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-53张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
截至 2006 年底，本公司有在岗员工 939 人。员工的主要结构如下：
1、员工专业结构
分工人数占员工总数的比例（％）
管理人员 160 17.04
生产人员 535 56.98
供销人员 27 2.88
技术人员 170 18.10
财务人员 27 1.81
其他人员 20 2.88
合计 939 100.00
2、员工受教育程度
学历人数占员工总数的比例（％）
硕士及以上 2 0.21
大学本科 239 25.45
大专 172 18.32
中专、技校及以下 516 54.95
合计 939 100.00
3、员工技术职称分布
职称人数占员工总数的比例（％）
高级职称 31 3.30
中级职称 78 8.31
初级职称 115 12.25
其他 715 76.14
合计 939 100.00
4、员工年龄分布
年龄区间人数占员工总数的比例（％）
30 岁以下 464 49.41
31－50 岁 437 46.54
51 岁以上 38 4.05
合计 939 100.00
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-54
（二）社会保障与福利情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险制度，并按下列规定执行：1998 年 9 月 18 日颁布的《广东省社会养老保险条例》、1998 年 9 月 18 日颁布的《广东省社会工伤保险条例》、2002 年 8 月 23 日颁发的《广东省失业保险条例》。
九、持有发行人 5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事及高管人员的重要承诺
除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，本公司主要股东的重要承诺如下：
2007年3月，公司主要股东韩平元、深圳贵航、贵航集团均以书面形式向本公司出具了避免同业竞争及利益冲突的《承诺函》，详情见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易之一（一）：公司与控股股东不存在同业竞争”
2007年3月，主要股东韩平元、深圳贵航一致承诺：如果本公司2003年—2005年享受的企业所得税减半征收优惠政策因国家税收政策变化原因需补缴税款，则由大股东韩平元、深圳贵航代为支付，并以本公司截止 2006 年 1 月 31 日登记在册的股东按持股比例承担，本公司不需要承担补缴义务。
2007 年 3 月，第一大股东韩平元承诺：“如果上述 9名曾经持股现在不再持股的原内部职工因公司本次股权确认事宜对公司或其他股东追究法律责任，韩平元将就公司或其他股东由此遭受的一切经济损失足额作出补偿，并承担连带责任”。
公司所有股东声明：目前所持有的本公司股票未发生被质押或其他有争议的情况。同时，在公司上市之后，也将按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及证券交易所的有关规定，严格履行相关信息披露义务。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-55第五节业务与技术
一、发行人主营业务及其变化情况
本公司是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，主要从事建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等。2006 年度，公司的幕墙工程收入占主营业务收入的 77%，公司生产的幕墙玻璃制品除优先满足工程项目自用外，剩余部份还销售给其它幕墙工程施工单位，幕墙玻璃制品销售收入约占主营业务收入的20%。
本公司前身深圳三鑫玻璃制品厂主要从事家具装饰玻璃加工，1996 年从欧洲引进具有当时国际先进水平的玻璃深加工设备和加工技术后，开始进军建筑安全玻璃的加工业务。后来，本公司根据市场需求和产业链纵向延伸发展战略，大力开展玻璃幕墙工程业务，组建了我国第一个建筑玻璃与幕墙研发中心，建立我国第一个针对点支式幕墙和双层节能幕墙新技术进行科研的实验室，在各种新型节能幕墙的研究上取得较大的成绩。
二、发行人所处建筑装饰行业的基本情况
我国幕墙行业发展经历了三个发展阶段：1983 年～1993 年是我国幕墙行业以“模仿和受限”为主要标志的起步阶段；1994 年～2000 年为第二阶段，我国幕墙产品需求急剧提高，是以“消化、吸收和增量”为主要标志的产品成长阶段；2001 年至今为第三阶段，我国幕墙产品进入结构调整、优化，技术创新不断出现，许多企业拥有了具备自主知识产权的创新产品，是以“引进、创新、扩张”为主要标志的可持续发展阶段。
根据 2003 年新修订的国标《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）分类标准，建筑业分为四大类：房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业，幕墙属于建筑装饰行业的范畴。我国国民经济持续稳定的发展以及人民生活水平的不断提高，尤其是房地产业的迅猛发展，给建筑装饰业提供了持续、1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-56良好的市场前景，建筑装饰行业也成为了社会的热点。近 10 年来，我国建筑装饰行业迅速发展，在“十五”期间达到年平均增长 19.6%的速度。根据中国建筑
装饰协会统计显示，目前，全国共有建筑装饰企业 25 万家，从业人员近 1,400万人，2005 年全国建筑装饰行业完成工程产值 1 万亿元，剔除不可比较因素，约占国内生产总值(GDP)6%左右。
（一）行业管理体制
建筑装饰行业的主管部门为建设部及各地建设行政主管部门。1994 年10 月24 日，建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定中国建筑装饰协会的8项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。
管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：
1、《中华人民共和国建筑法》；
2、《建设工程质量管理条例》；
3、《建筑装饰装修工程质量验收规范》；
4、《公共建筑节能设计标准》；
5、《民用建筑节能设计标准》；
6、《玻璃幕墙工程技术规范》；
7、《建筑安全玻璃管理规定》；
8、《加强建筑幕墙工程管理的暂行规定》；
9、《中国建筑装饰行业“十一五”发展纲要》。
2001年10月，《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》中指出：要“继续完善并严格建筑市场准入、清出制度”、“所有工程勘察、设计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其登记许可的范围内从事相应的工程建设活动”。建设部自1996年将幕墙设立为独立的专业工程承包企业资质后，于2001年4月20日公布《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）—《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》，幕墙正式成为了一个独立的专业工程承包资质。到目前为止，全国具备建筑幕墙工程1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-57专业承包一级证书的企业有131家，全国具有幕墙工程专项设计甲级资质证书的企业137家，同时具备一级幕墙施工和甲级幕墙设计资质的企业共79家。
本公司从事建筑装饰业的重要组成部分——幕墙工程设计、施工以及幕墙配套产品的研发、生产、销售，具有中华人民共和国建设部颁发的《建筑幕墙专项工程设计甲级》工程设计证书、《建筑幕墙工程专业承包壹级》资质证书、《金属门窗工程专业承包壹级》资质证书、《轻型房屋钢结构》工程设计证书；具有国家质量监督检验检疫总局批准颁发的《建筑幕墙》工业产品生产许可证、《建筑外窗》工业生产许可证等。本公司是中国建筑装饰协会会员单位，是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任单位，是建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会委员单位、建设部建筑幕墙行业有关标准的主编和参编单位。
（二）建筑幕墙行业概况
1、建筑幕墙行业概述
建筑幕墙工程业务通常采取“包工包料”的形式实施，因此，业内认为建筑幕墙行业涵盖建筑幕墙工程、建筑幕墙面板材料（主要是玻璃幕墙、石材幕墙、金属板幕墙等）、建筑幕墙结构材料（包括铝型材、钢结构和拉索、驳接爪等配套材料等）等。一条完整的幕墙产业链涉及幕墙设计——幕墙施工——幕墙材料供应等环节，幕墙设计不仅要把建筑师的原创意图和精神作为艺术品完美地表现出来，而且要通过结构设计、通风设计、防水设计、断热设计、节能设计、连接设计等充分发挥幕墙的节能环保功效；幕墙施工就是把设计图纸变成现实，不仅需要解决施工技术难关和材料安装，而且需要自行加工或订制特殊工程材料；幕墙材料（包括面板材料、结构材料）一般都是经过特殊加工处理后、安全性能指标符合建筑幕墙要求的幕墙玻璃、铝型材和钢结构等，如幕墙用玻璃一般要经过钢化工序、中空工序或夹层工序，以提高幕墙玻璃的安全性和节能效果。
建筑幕墙按面板材料的不同，可以分为玻璃幕墙、石板幕墙和金属板幕墙；按施工方法可分为单元式幕墙、半单元式幕墙、构件式幕墙；按幕墙结构可分为有框幕墙（包括明框幕墙、半隐框幕墙和隐框幕墙）和无框幕墙（全玻幕墙、点支式幕墙），相对于有框幕墙，无框幕墙具有通透性强的优点，特别是点支式玻1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-58璃幕墙，是由金属连接和紧固件将玻璃和支承结构连接成一个整体的组合式建筑结构，具有视野开阔、安全系数大、灵活性好的特点，一些大跨度城市标志性公共建筑（机场航站楼、会展中心、歌舞剧院）均采用点支式幕墙。
本公司是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，公司的经营规模和市场占有率连续多年位居国内建筑幕墙行业前三名，在点支式玻璃幕墙领域位居国内同行业第一名。
2、幕墙行业发展状况
建筑幕墙主要用于高层建筑、大跨度公共建筑（如机场、车站、文化中心、会议展览中心）、建筑物采光顶、异型建筑物（如球形、钟型建筑物）等建筑物，具有外围护和装饰功能，不仅实现了建筑外围护结构中墙体与门窗的合二为一，而且把建筑围护结构的使用功能与装饰功能巧妙地融为一体，使建筑更具现代感和装饰艺术性。建筑幕墙的这种良好特性，使它一经问世就得到人们的重视和青睐，从东部沿海的大型城市，到西部边远的山区小镇，几乎都可以看到建筑幕墙的建筑。特别是在城市的超高层建筑上，建筑幕墙占据了绝对优势：北京国贸中心、奥林匹克大厦、首都机场、深圳地王大厦、上海金茂大厦、上海寰球金融广场、恒隆广场等无不采用建筑幕墙，正在建设中的 2008 奥运国家体育馆等标志性建筑也采用建筑幕墙，建筑幕墙已经成为现代、时尚建筑的重要标志。
我国建筑幕墙从 1983 年开始起步，历经 20 多年，前 10 年中国建筑幕墙平均年产量约 200 万平方米，后 10 年中国建筑幕墙平均年产量约 700 万平方米，比前十年平均年产量翻了两番，到 21 世纪初已经成为世界第一幕墙生产大国和使用大国。不仅如此，建筑幕墙的材质也从单一的玻璃幕墙发展到铝板幕墙、石材板幕墙、陶瓷幕墙等多材质幕墙。2006 年我国生产(使用)了 4,150 万平方米建筑幕墙和采光顶，幕墙行业年产值超过 400 亿元人民币。
在国际市场上，主要发达国家如美国、欧洲、日本、中东和东南亚地区兴建的高楼大厦也广泛采用幕墙，据不完全统计，世界幕墙工程每年约有 500—1,000亿美元的规模。
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3、幕墙行业的发展趋势
建筑幕墙是现代建筑科学、新型建筑材料和现代建筑施工技术的集中体现。
建筑幕墙之所以有生命力，在于有许多新技术、新材料在建筑幕墙上应用。人们过去比较注重玻璃幕墙的美观大方和高通透性，使得玻璃幕墙成为建筑幕墙主要部分。建筑玻璃既是良好的透明材料，也是一种良好的热导性材料，透过玻璃的热传导大部份是能量损失。使用普通透明玻璃建造的幕墙，其传热系数较高，且对太阳辐射和远红外热辐射没有有效的限制，因此，其面积越大夏季进入室内的热量越多，冬季室内散失的热量也越多。
在世界性能源紧张的今天，节能已成为一种必然趋势。我国能源资源相对缺乏，节约能源已是刻不容缓。在能源消费结构中，建筑能耗是一个重要的组成部份，欧美国家建筑的建造和使用能耗已经占全社会总能耗的 50％以上，我国建筑耗能占全国总能耗已接近 40%，严格控制建筑能耗已成为当前政府关注节能的焦点之一。实现建筑节能的方式主要通过墙体材料、保温材料和节能门窗幕墙三个方面来进行，其中门窗和幕墙作为建筑围护结构的组成部分，是建筑物热交换、热传导最活跃、最敏感的部位，是墙体失热损失的 5—6倍，特别是大型公共建筑因门窗幕墙传热所消耗的热量约占全部热量损失的 40%。因此，提高建筑物围护结构的保温性能，特别是提高窗户的保温性能是防止建筑物热量散失的最经济、最有效的方法。
“十一五”期间，我国明确提出实现住宅建筑和公共建筑严格执行节能 50%的标准，因此，幕墙行业的发展方向是围绕“开放与交流、舒适与自然、环保与节能”主题，向功能舒适化、装饰美观化、安全节能化的节能型建筑幕墙发展，也是幕墙企业迎来新市场的大好发展机遇。
4、节能型建筑幕墙及其技术特点
节能型建筑幕墙就是能够使幕墙的保温隔热性能和气密性两项物理性能，达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。解决玻璃幕墙保温隔热问题，人们早期研制了吸热玻璃和热反射玻璃等，不过，这些玻璃虽然有隔热的功能，但同时，也存在着影响玻璃通透性、光污染等的问题。低辐射膜（LOW-E）1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-60节能玻璃是在 20 世纪 90 年代发展起来的新型保温玻璃，它的辐射率一般只是普通玻璃辐射率的 1/10 左右，通透性也较好，节能效果比较明显。一般而言，采用单片吸热玻璃、热反射玻璃或低辐射玻璃等，虽然有一定的节能效果，但效果是有限的，而采用由这些玻璃组成的中空玻璃则是较理想的选择，这是因为中空玻璃内部的空气层处于一个封闭的空间，气体不产生对流，且空气的导热系数仅是玻璃的 1/27。所以，由具有保温隔热功能的节能玻璃加工而成的中空玻璃，才是更具节能效果的建筑幕墙。
常用玻璃的热工性能参数表
玻璃类型普通单层玻璃 9mm厚空气层的普通中空玻璃
12mm 厚空气层的普通中空玻璃
12mm 厚空气层的中空 Low-E 玻璃
传热系数 W/(㎡·K) 5.8-6.4 3.2-3.5 2.8-3.2 1.6-1.8
遮阳系数 0.3-0.9 0.2-0.8 0.2-0.8 0.25-0.6
上表说明一块普通单层玻璃的热传导系数是 5.8W/(㎡·K)，即在室内外温
差相差 1℃的情况下，每平方米损失掉 5.8W 能量。以一幢采用普通单层玻璃 1
万平方米大楼为例，室内 25℃，室外 15℃，为了维持 25℃的室温，这幢大楼的取暖机至少要提供经玻璃损失掉的 58 万瓦能量。相反，如果采用中空 LOW-E 玻璃则可以减少能量损失 42 万瓦，节能效果提高 2.6 倍。
当然，节能型建筑幕墙并不是简单地使用“节能”材料即可，如果构造设计不当同样也不能建造出节能幕墙。一般来说，节能型建筑幕墙的技术特点体现为构造技术、材料技术和控制技术，三者构成一个完整的幕墙生态系统。
（1）构造技术
节能型建筑幕墙的构造技术一般由通风幕墙和遮阳装置组成。通风幕墙由内外两层玻璃幕墙组成，又称双层幕墙、可呼吸式幕墙。与传统幕墙相比，它的最
大特点是采用烟囱效应原理，在两层幕墙之间设置一个通风换气层，从功能上解决节能问题。由于换气层的作用，它比单层幕墙节能 50%，通风式幕墙外层玻璃采用无色透明玻璃或低反射玻璃，还可以最大限度地减少玻璃反射带来的光污染。建筑遮阳装置可以防止阳光过分照射和加热建筑围护结构，并防止直射阳光1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-61造成强烈眩光。良好的遮阳设计不仅有利于节能，而且是塑造建筑幕墙美感的重要因素。
（2）材料技术
节能型建筑幕墙的材料技术包括建筑节能面板材料（如 LOW-E 中空玻璃、中空彩釉玻璃等）和隔热节能型材。LOW-E 中空玻璃夏季可以反射阳光中的红外线，可以节省空调费用，冬季能使室内的热量重新反射回室内，减少热量流失，是目前国内外广泛使用的建筑节能玻璃；彩釉玻璃具有较强的遮阳调色功能，中空彩釉玻璃是热带、亚热带地区常用的遮阳节能幕墙面板材料；隔热节能型材不仅能阻断通过门窗或窗扇型材散热失热，而且具有优良的隔声节能性能、抗风性能和气密水密性能。
（3）控制技术
节能型建筑幕墙的最新发展是智能幕墙。智能幕墙包括玻璃幕墙、通风系统、空调系统、环境监测系统、楼宇自动控制系统，它通过计算机系统有效地调节室内空气、温度和光线，其能耗只相当于传统幕墙的 30%。
（三）节能幕墙的市场分析
1、中国经济持续高速增长带动我国幕墙行业持续稳定发展
1990—2005年间，中国经济保持了9.3%以上的年均增长率，城市化率由1990
年的 26.40%上升到 2005 年的 42.99%。中国经济的持续高速增长和城市化进程的
加快带动房地产行业和公共设施建设的迅速发展，特别是在大中城市涌现出一大批大型标志性公共建筑和众多高楼大厦。建筑幕墙作为公共建筑和高楼大厦的外围护结构的主导产品，也呈现出良好的发展势头。
我国公共建筑装饰行业周期波动不明显，需求随着经济增长和居民收入提升呈现稳步增长。预计未来几年，我国建筑幕墙年均需求量约为 3,000 万平方米，传统幕墙品种逐渐成熟稳定，双层结构幕墙、光电幕墙、遮阳板幕墙、生态幕墙、智能幕墙等节能环保型幕墙将快速发展。
2006—2010 年我国建筑幕墙需求量预测表（不含幕墙改造市场需求量，单位：万平方米）：
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1-1-62幕墙类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
隐框玻璃幕墙 800.00 900.00 900.00 900.00 900.00
点式玻璃幕墙 260.00 220.00 200.00 200.00 180.00
明框玻璃幕墙 280.00 300.00 350.00 350.00 350.00
双层结构幕墙 250.00 250.00 300.00 300.00 300.00
石材板幕墙 520.00 300.00 350.00 300.00 300.00
金属板幕墙 380.00 360.00 360.00 340.00 320.00
节能幕墙 580.00 680.00 700.00 800.00 900.00
合计 3,070.00 3,010.00 3,160.00 3,190.00 3,250.00
（注：上表数据来源于《门窗与幕墙》第 61 期（2006 年第 10 期）—建设部幕墙门窗标准技术委员会专家组组长、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会专家组专家龙文志对未来五年建筑幕墙产量估计预测表）
2、国家建筑节能目标将形成巨大的既有幕墙改造工程市场和产品需求
根据建设部与国家建材局的统计，我国现有房屋建筑面积 400 亿平方米，约95%不节能，现有公共建筑总面积大约为 45 亿平方米，99%为高能耗建筑，我国单位建筑面积能耗是发达国家的 2至 3倍以上。目前，我国每年城乡新建房屋建筑面积近 20 亿平方米，其中 80%以上为高耗能建筑，预计到 2020 年，中国还将新增建筑面积约 300 亿平方米，建筑节能问题迫在眉睫。
我国对建筑节能要求的日益提高，为环保节能的新型建筑幕墙及其制品提供了发展机遇，特别是未来几年对现有房屋建筑、既有建筑幕墙的节能改造将形成巨大的建筑节能改造工程市场和产品需求。根据建设部 2005 年上半年颁布的《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》规划：到 2010 年，全国城镇新建建筑实现节能 50％；既有建筑节能改造逐步开展，大城市完成应改造面积的25％，中等城市完成 15％，小城市完成 10％，到 2020 年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能 65％的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。目前，我国已建成的各式建筑幕墙（包括采光屋顶）超过 2.0 亿平方米，90%
以上不节能，根据国家节能建筑改造计划，到 2010 全国需改造的既有建筑幕墙面积就达 3,000 万平方米，市场容量极大。
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3、节能玻璃产品面临良好的发展机遇
中空钢化 LOW-E 玻璃、夹层玻璃等幕墙节能玻璃是一种良好的隔热、隔音、美观适用、并可降低建筑物自重的新型建筑材料，它是用两片（或三片）玻璃，使用高强度高气密性复合粘结剂，将玻璃片与内含干燥剂的铝合金框粘结，制成的高效隔音隔热玻璃，是目前节能效果最显著的建筑幕墙玻璃。
根据《国务院关于推进墙体材料革新和推广节能建筑通知》（国办发[2005]33
号）要求，各地区和有关部门要积极推广使用新型墙体材料，执行节能设计标准，选用和采购新型墙体材料，新建建筑严格执行建筑节能设计标准，有条件的城市率先执行节能率 65％的地方标准。随着我国经济的发展，特别是环保节能意识的不断增强，人们已经普遍认同了在建筑外墙采用中空玻璃是节约能源的一个重要手段。国家近几年制定了一批技术法规和标准法规。上海、广州、厦门等城市已颁布了相关的玻璃幕墙使用法规，甚至已强制性要求采用低辐射环保中空玻璃。以 LOW-E 玻璃为例，我国 LOW-E 玻璃 2004 年产量为 350 万平方米，2005 年为 600 万平方米，增速高达 70％左右；预计今后还将以 40％的高速度增长。按照我国制订的有关玻璃能耗水平的规划，到 2010 年，建筑玻璃要在 1980 年单片白玻的能耗水平基础上节能 50%，2020 年要节能 65%，因此中空玻璃市场前景非常广阔。
4、出口需求成为节能幕墙行业的新增市场
世界幕墙市场“中国制造”的时代已经来临。目前，我国作为世界第一幕墙生产大国和使用大国，积累了丰富的幕墙工程施工经验，能够生产高质量的幕墙原材料，加上我国劳动力成本优势和中国人的敬业精神，国际幕墙建设业主和国际工程公司纷纷到中国市场来采购幕墙材料或者寻找有实力的幕墙施工企业合作，幕墙产品正成为中国传统工业产品出口的新增长点。据粗略估计，2006 年通过各种渠道在国外承接了幕墙工程任务的中国幕墙企业达十几家，包括本公司在内只向国外承包商提供幕墙门窗产品的企业则多达二十多家。中国幕墙材料产品已基本为国际市场所认可，出口量不断上升，本公司的幕墙玻璃制品出口比例1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-64已从 2004年的31.69%提高到2006年 70.83%（出口销售收入超过1亿元人民币），
出口比例和出口金额均实现翻番。
（四）行业竞争状况及进入本行业的主要障碍
1、行业竞争状况
玻璃幕墙自上世纪80年代在我国面世以来，20多年来呈现了大规模、高速度的发展态势。目前，从事幕墙工程及幕墙产品的企业约有300家左右，大多数规模较小。但从资质审定情况来看，截至到2006年末全国拥有建筑幕墙工程专业承包一级资质证书的企业有131家，拥有建筑幕墙工程设计专项甲级资质证书的企业137家，同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业有79家，这批大型骨干幕墙企业完成的产值约占全行业总产值的70%左右。
从资质审定级别来看，本公司同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质，已达到我国幕墙设计和施工企业的最高级别，但同时该级别的企业数量较多，同行业竞争激烈。各个幕墙施工企业都有自己的服务特点、特有技术与企业文化，在高、中、低端幕墙市场寻找适合自身生存发展的业务运作模式。从整体来讲，目前，包括本公司在内的大型幕墙企业朝着“做专做强做大”的规模化发展，靠“精品”取胜；而中小幕墙企业本着“精细化”的特色发展，靠“精致”取胜。
2、进入本行业的主要障碍
基于建筑行业的特殊性，我国政府对进入建筑幕墙设计、施工和建筑门窗生产企业实行较为严格的建筑幕墙“三证”制度（生产许可证、施工资质证、设计资质证）和建筑门窗生产许可证制度。对于建筑幕墙设计、施工企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年受审，动态考核，所有幕墙工程的承包、设计、施工都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其登记许可的范围内从事相应的工程建设活动。根据最新统计数据，截至到 2006 年末全国拥有建筑幕墙工程专业承包一级资质证书的企业有 131 家，拥有建筑幕墙工程设计专项甲级资质证书的企业 1371-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-65家，同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业有79 家，也即只有这 79 家企业才可以同时从事幕墙设计、施工业务。
随着社会、行业的不断发展和管理的日趋规范，对幕墙工程本身的技术、质量、审美等各项要求正在迅速提高；资本密集型的特点越来越突出，资金需求量越来越大；行业管理更加规范、严格，资质和业绩要求越来越高等等，上述趋势均导致了建筑幕墙业的进入壁垒正日渐提高。
（五）影响幕墙行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策法规强力推动建筑节能
我国政府很早就注意建筑节能的问题，多次发文规范建筑节能，如《中华人民共和国节约能源法》（1998年1月1日正式实施）、《节能中长期专项规划》（2004年11月25日发布）、《国务院关于推进墙体材料革新和推广节能建筑通知》（国发[2005]33号）、《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》(国发〔2005〕21号)、《公共建筑节能设计标准》（2005年7月1日实施）、《民用建筑节能管理规定》（2006年1月1日实施）等等，其中《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出十一五期间要“大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能65%的标准”。
在政府推广建筑节能的政策引导下，建设部《建设事业“十一五”重点推广技术领域》（建科[2006]315号）中要求在建筑幕墙推广保温隔热技术、建筑遮阳技术，促进能源、资源节约和有效利用。2007年1月12日，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会发布的《关于我国建筑幕墙行业可持续和谐发展的指导意见》（中装协[2007]005号）提出“推动幕墙向安全、节能、节水、节材、节地、绿色、智能化发展”，“提高幕墙企业产品标准化程度和水平”。
（2）全面的成本优势
幕墙产品基本属传统工业产品或劳动密集型产业，我国在劳动力成本上占有优势，并且国内充足、优质的平板玻璃、浮法玻璃为玻璃幕墙提供了成本低廉的1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-66原材料。总体评估，我国幕墙企业的综合成本较低，今后若干年内在世界范围内都具有竞争优势。因此，幕墙产品正逐渐成为中国传统工业产品出口的新增长点。
2、不利因素
（1）企业规模偏小，产业结构互补性低
由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业规模普遍很小。到目前为止，我国尚未拥有国际化的建筑装饰行业龙头企业。即使是国内知名企业，年工程承接能力仅有10 多亿人民币，同国际大公司比较，国内企业差距较大。虽然一些企业开始实现工厂化、产业化以及实现企业联盟与协作，但就整体而言，大部分建筑企业产业结构比较单一，盈利来源较少，抗风险能力较弱。
（2）玻璃幕墙的光污染
玻璃幕墙的光污染，是指高层建筑的幕墙上采用了涂膜玻璃或镀膜玻璃，当直射日光和天空光照射到玻璃表面时由于玻璃的镜面反射（即正反射）而产生的反射炫光。产生光污染的主要原因是使用了大面积高反射率镀膜玻璃，玻璃幕墙的光污染程度与玻璃的反光率、幕墙的方向、位置及高度也有密切关系。强烈的反射炫光会造成人的突发性暂时失明和视力错觉，容易产生交通事故，长时间在白色光亮污染环境下工作和生活的人，容易导致视力下降。
A、我国对光污染问题的限制性规定和措施
近年来，各国政府和有关学术团体对光污染问题十分重视，先后公布了一系列技术文件、标准和法令，控制光污染。我国对玻璃幕墙的光污染问题也给予了高度重视，1996 年起幕墙工程技术规范、加强建筑幕墙工程管理的暂行规定等法规相继出台，国家标准《玻璃幕墙光学性能 GB/T18091-2000》已于 2000 年 10
月 1 日起颁布实施，使控制幕墙工程质量、减少光污染有了法规依据。
B、玻璃幕墙行业的发展趋势
近几年，全国各地新建的玻璃幕墙基本上都使用 13%以下的镀膜玻璃和无镀膜的超白玻璃，已经不存在光污染问题了。未来，在政府推广建筑节能的政策引导下，玻璃幕墙不仅要解决光污染问题，而且要求具有保温隔热功能、建筑遮阳功能，促进能源、资源节约和有效利用，因此，幕墙行业的发展趋势是向功能舒1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-67适化、装饰美观化、安全节能化的节能型建筑幕墙发展，这也是幕墙企业迎来新市场的大好发展机遇。
C、本公司应对玻璃幕墙光污染问题的措施
本公司目前承建的玻璃幕墙工程大多数采用低辐射膜（LOW-E）玻璃，这种玻璃对可见光有较高的透射比，可达 80％以上，而反射比则很低，并且具有良好的隔热节能效果。另外，本公司在幕墙工程设计中，或者通过优化幕墙构造调整玻璃面对太阳的几何位置关系，或者通过组合设计将玻璃幕墙和钢板、铝板、合金板、大理石板等材质的幕墙结合，不但使高层建筑物更加美观，也可以起到隔热节能的效果，充分发挥玻璃幕墙的优点。比如本公司承建的北京中关村文化商厦幕墙工程就采用单元式内循环双层节能幕墙、在首都国际机场航站楼、北京电视中心、深圳安联大厦等幕墙工程上都采用了 Low-E 玻璃，大大降低了紫外线辐射与光污染。
（六）发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展状况对本行业
及发展前景的影响
本公司的主营业务是建筑幕墙设计、施工和节能幕墙产品供应，即围绕建筑幕墙产业链，形成上下游相互配套、相互支持的业务发展模式。本公司根据用户和本公司工程项目的需要和环境要求，专门设计、定做节能幕墙产品，同时承担幕墙产品的设计、施工业务，完工后的建筑幕墙是最终产品。因此，本公司与上游原材料供应商存在较强的关联性。
本公司生产所需的原材料主要是优质平板玻璃、铝合金型材、复合材料和钢材等。目前，我国已经是世界生产规模最大的平板玻璃生产国，全国共有浮法玻璃生产线一百多条，在建和筹建的浮法玻璃生产线约有 33 条，年总产量高达1,100 万吨,约占世界总量 30%，平板玻璃物美价廉、货源充足。另外，我国的铝合金型材、复合材料和钢材等原材料供应充足，从而为本公司的节能幕墙产品提供了充足的原材料保证。
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三、发行人的竞争地位
（一）发行人在行业中的地位
本公司主要从事建筑幕墙工程设计、施工，以及节能幕墙产品供应，是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司。本公司是中国建筑装饰协会会员单位，是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任单位，是建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会委员单位、建设部建筑幕墙行业有关标准的主编和参编单位。
根据中装协[2006]057 号《2005 年度中国建筑幕墙行业 50 强企业名单》，本公司排行第三位。根据行业专家测算，2006 年全国建筑幕墙的总产值约 400 亿元，本公司的幕墙工程与幕墙玻璃合计实现销售收入 7.77 亿元，因此，本公司
的市场占有率约为 2%。
根据中国建筑装饰协会幕墙委员会 2006 年 12 月出具的证明函，本公司在点支式玻璃幕墙领域位居国内同行业第一名；本公司的生产设备和工艺技术的先进性居国内前列，经营规模和市场占有率在 2004 年、2005 年、2006 年位居国内同行业第三名，具有较高的知名度和影响力。
建筑幕墙行业前五名的公司名称、业务特点情况如下表：
排名公司名称业务特点
1 沈阳远大铝业工程有限公司
从事建筑外装饰工程设计、安装施工、电梯、精工制造以及污水处理等多元化经营为一体的集团公司
2 北京江河幕墙装饰工程有限公司从事建筑幕墙工程设计、安装、施工的专业承包公司
3 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司属于集幕墙工程设计、施工和幕墙玻璃制品产销为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司
4 中山盛兴股份有限公司从事建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰工程和房地产开发等业务
5 武汉凌云建筑装饰工程有限公司从事建筑幕墙工程、铝合金门窗工程、室内装饰工程的设计与施工的专业承包公司
目前，国内上市公司中，没有单纯做建筑幕墙工程或幕墙配套产品业务的。
根据中装协[2006]057 号《2005 年度中国建筑幕墙行业 50 强企业名单》，上市公司中金岭南（060）的子公司深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、方大 A（055）
控股子公司深圳市方大装饰工程有限公司名列其中，另外苏州金螳螂建筑装饰股1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-69份有限公司主要从事各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工，包括建筑幕墙工程的设计和施工业务，具有较强的可比性。可比上市公司在报告期内的幕墙工程业务收入情况如下表（以下数据均引自上市公司年度/半年度报告）：
单位：万元
公司名称 2006 年上半年 2005 年 2004 年
深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 9,490.44 31,793.45 27,100.11
深圳市方大装饰工程有限公司 14,177.83 36,802.74 41,087.41
金螳螂（002081）- 121,684.33 90,943.79
三鑫股份 33,551.11 70,710.45 65,341.64
注：上表中金螳螂的业务收入为全部装饰业务收入，未细分出幕墙工程业务收入。
（二）公司的竞争优势
1、综合配套优势
本公司主营业务为幕墙工程设计、施工和节能幕墙产品供应，以及生产、销售幕墙节能玻璃、幕墙钢结构与配件等，是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司。一方面提升了幕墙工程施工的综合配套能力、降低外购材料成本；另一方面也提高了工程施工效率，保证了本公司建筑幕墙工程的质量和原材料的及时供应。
2、产品优势
本公司研发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科技项目计划，其中本公司的点支式玻璃幕墙、低辐射镀膜钢化中空玻璃是中国建筑装饰协会推荐产品。
本公司生产的低辐射钢化 LOW-E 中空安全节能玻璃、彩釉中空节能玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、热弯玻璃和防火防爆安全玻璃等幕墙玻璃制品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在美国托雷多艺术博物馆、美国纽约中国领事馆、法国巴黎机场、日本东京 TMP 大厦、澳大利亚悉尼希尔顿酒店、曼谷新机场、新加坡内政中心等国际性标志建筑上使用，在国外享有较高的知名度和美誉度。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-70
3、品牌优势
截止 2006 年底，本公司共获得 10 项国家级建筑工程各类奖项和 4项“鲁班奖”，其中本公司参建的南京文化艺术中心为国内第一个特种结构玻璃幕墙工程“鲁班奖”。近年来，本公司承建、参建了一批标志性大型建筑工程，包括 2008奥运国家体育馆、奥林匹克大厦、奥林匹克会议中心、首都博物馆、北京天文馆、中国三大空港枢纽（北京首都国际机场、上海新浦东国际机场、广州新白云国际机场）幕墙工程均由三鑫股份承建，在北京、深圳、广州、南京、哈尔滨等大城市树立了公司良好的品牌形象，为进一步参与当地及其他地区项目奠定了扎实的基础。
4、研发、技术优势
本公司培养了一支以玻璃专业技术人才为骨干的业务团队，并从国家玻璃工业设计研究院和国内大中型玻璃厂引进了一批技术骨干，成立了玻璃深加工研发中心，组建了我国第一个建筑玻璃与幕墙研发中心、建立我国第一个针对点支式幕墙和双层节能幕墙新技术进行科研的实验室；承建中国首个内循环双层单元式节能幕墙——中关村文化商厦项目。公司研发的建筑节能幕墙、节能门窗和屋面板系统工程技术等多个项目被建设部列为部级科技项目计划。2006 年 12 月，本公司凭借节能建筑幕墙技术被建设部评为全国首批“中国建设科技自主创新优势企业”，位列全国建筑幕墙前十名优秀自主创新优势企业。
四、发行人的主营业务
（一）实际从事的业务
本公司实际经营的业务是幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等，是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备上下游产品综合配套能力的幕墙专业公司。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-71
（二）发行人的主要产品
1、发行人主要产品分类
本公司主要产品分类如下：
序号产品类别具体产品
1 幕墙工程点支式幕墙、构件式幕墙、全玻幕墙、单元式幕墙
2 幕墙玻璃
钢化玻璃、中空玻璃（LOW-E 中空玻璃）、夹层玻璃、彩釉中空玻璃以及综合应用钢化、中空、夹层工艺的复合玻璃制品等
3 家电玻璃电子（电器）配套玻璃、家具装饰配套玻璃
幕墙玻璃不同于普通平板玻璃或浮法玻璃，它是在普通平板玻璃或浮法玻璃（称作玻璃原片）的基础上深加成为钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃及表面改性的复合玻璃制品，以提高玻璃的强度、硬度和抗震、抗压、抗风性能。普通平板玻璃或浮法玻璃强度低、容易破碎，并且破碎后会产生锋利的碎片造成人身伤害，安全系数很低，不能直接用于建筑幕墙。
报告期内，上述三大类产品占公司主营业务收入的比重如下表：
单位：万元2006 年度 2005 年度 2004 年度
收入构成金额比例金额比例金额比例
幕墙工程 62,046.13 77.27% 58,574.84 82.84% 55,030.36 84.22%
幕墙玻璃 15,638.33 19.48% 13,888.47 17.16% 14,627.82 15.78%
家电玻璃 2,613.50 3.25% - 0.00% - 0.00%
合计 80,297.96 100.00% 70,710.45 100.00% 65,341.64 100.00%
注：家电玻璃系本公司控股子公司三鑫精美特的主营业务。
2、发行人主要产品用途及特点
类别主要产品产品用途及特点
全玻幕墙
建筑外围护墙的一种形式，由饰面玻璃、固定玻璃的骨架以及结构与骨架之间的连接和预埋材料组成，一般来讲，玻璃墙面的面积超过该外墙面积的 50%时，就称为全玻幕墙。
构件式幕墙是在施工现场依次安装立柱、横梁与玻璃面板的框支承幕墙。具有施工方便、造价相对较低等优点。
点支式玻璃幕墙
指幕墙承受各种荷载和作用以点连接形式传到中间结构，再由中间结构传到主体结构的建筑幕墙。点支式玻璃幕墙最大限度的表现了玻璃的通透性，可以按照不同的建筑空间形态，设计出独特的结构支撑体系。
幕墙工程
单元式玻璃幕墙
是指在加工厂将玻璃、铝框、保温隔热材料等组装成单元幕墙板块后运输到施工现场直接安装，施工速度快，精度高，产品质量有保障，但加工难度较大。
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1-1-72中空玻璃
是由两块或多块玻璃板组成的，玻璃板之间有用隔框隔开的间隙，可充以干燥的空气或惰性气体，可以取到隔热、隔音的效果。中空玻璃与镀膜 LOW-E 玻璃、钢化玻璃组合成复合产品被广泛用于节能玻璃幕墙、节能门窗等。
夹层玻璃
是由两片或者两片以上的玻璃用合成树脂粘结在一起而制成的一种安全玻璃。具有隔音好、不易碎、安全性高等特性，LOW-E 玻璃、高性能热反射玻璃和彩轴玻璃也可做成夹层玻璃。钢化夹层玻璃广泛用于幕墙采光顶，并可制成防弹玻璃。
钢化玻璃
是将普通退火玻璃先切割成要求尺寸，然后加热到接近的软化点，再进行快速均匀的冷却而得到，其强度约是普通退火玻璃的四倍以上。在遇超强冲击破坏时，碎片呈分散细小颗粒状，无尖锐棱角，故又称安全玻璃。
防火玻璃是在标准耐火试验条件下能够保持其完整性、隔热性和热辐射强度的特种玻璃。防火防爆安全玻璃广泛用于建筑装饰领域。
幕墙节能安全玻璃
彩釉玻璃
在清洁的玻璃表面采用特种工艺丝网印刷上各种颜色耐高温的釉料，经钢化处理后永不褪色，并具有较强的遮阳节能功效和装饰效果的玻璃。彩釉中空玻璃是我国南方常用的建筑幕墙节能面板材料。
3、发行人主要产品的经营业绩
（1）在幕墙工程方面：
近年来，随着幕墙行业在全国的迅猛发展，本公司以节能型建筑幕墙设计为特色，在幕墙行业全方位发展，经过十年来的努力，完成了数十项高难度大型空间建筑节能幕墙工程，得到行业领导、专家及业主、设计院的认可。
本公司已经完成的标志性节能幕墙工程简述如下：
序号项目名称节能技术应用情况节能效果 首都国际机场扩建工程航站楼
采用三层中空Low-E钢化夹胶玻璃、遮阳铝型材、断热胶条等
满足了大型公共建筑节能的需要，同时大大地降低室外噪音，为往来旅客带来了舒适、自然的美好环境 上海浦东国际机场扩建工程
采用单元式中空Low-E玻璃幕墙技术
不仅保留了国际大都市建筑幕墙的气派风格，而且在建筑节能、防噪、隔音方面均取得了可喜的成果，真正地达到了“开放与交流、舒适与自然、环保与节能”的效果
3 广州新白云国际机场
首次大面积采用预应力自平衡索桁架点支式玻璃幕墙和电动遮阳百叶、电动开启窗、镀膜玻璃等建筑节能技术
不仅获得了全国绿色建筑奖，还荣获“詹天佑大奖”、2005 年全国十大建设成就奖
4 北京天文馆新馆
采用空间曲面玻璃设计加工、曲线钢结构设计加工和中空Low-E 夹胶玻璃等新技术
为特殊异型节能幕墙结构的设计和安装，积累了丰富的经验，荣获“詹天佑大奖”
5 北京中关村文化商厦
首次采用集双层内循环通风幕墙与单元式幕墙为一体的幕墙
可以把北京地区严重的大气污染和沙尘暴拒之建筑之外，同时切断了噪声传递的直接通路，使得本建筑具有优越的节能和防噪功能
6 深圳市民中心
采用预应力索网结构点支式玻璃
不仅节约了大量钢材，而且增添了舒适的自然办公环境，荣获建设部科技进步奖，被建设部专家评定为“填补了国内空白，达到国际领先水平”
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-737 深圳安联大厦
采用中空低辐射玻璃和自然通风、遮阳等节能措施
成为“会呼吸的写字楼”，得到了环保节能效果
8 深圳电视中心高层塔楼
采用敞开式双层通风幕墙设计
仅考虑夏季的散热作用，不考虑冬季的保温作用，给地处热带或亚热带地区的建筑节能幕墙积累了宝贵的经验
本公司多年来一直着力于工程技术的研发和应用，在幕墙工程施工方面创造了数个中国第一，并研发出具有高技术含量的幕墙施工技术产品。本公司研发的点支式玻璃幕墙、双层换气节能幕墙被建设部批准为高新技术项目，公司自行研发的“预应力索结构点支式玻璃幕墙和采光顶”技术被原国家经贸委认定为 2002年度国家重点新产品。2006 年 12 月，本公司凭借节能建筑幕墙技术优势被建设部授予全国首批“中国建设科技自主创新优势企业”称号，位列全国建筑幕墙前十名优秀自主创新优势企业。
本公司在建筑幕墙方面获得的国家级奖项摘要如下：
获奖工程获奖时间获奖证书发证单位
杭州阳光电信广场 2000.12 中国建筑工程鲁班奖中华人民共和国建设部
南京文化艺术中心 2001.12 中国建筑工程鲁班奖中华人民共和国建设部
湖南省游泳跳水中心 2004.12 中国建筑工程鲁班奖中华人民共和国建设部
天津博物馆 2005.02 中国建筑工程鲁班奖中华人民共和国建设部
北京天文馆新馆 2006.11 第六届詹天佑土木工程大奖詹天佑土木工程科技发展基金
南京国际展览中心 2003.11 国家优质工程银质奖国家工程建设质量奖审定委员会
2002.08 国家重点新产品国家经济贸易委员会深圳市民中心预应力索结构点支式玻璃幕
墙和采光顶 2003.09 全国建筑装饰行业科技奖中国建筑装饰协会
2004.12 全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会
2005.01 国家优质工程银质奖国家工程建设质量奖审定委员会广州国际会展中心
2006.02 2005 年全国十大建设科技成就全国十大建设科技成就组委会
2005.03 首届全国绿色建筑创新奖中国建设部
2005.12 第五届詹天佑土木工程大奖
中国土木工程学会中国科学技术发展基金会
詹天佑土木工程科技发展基金
广州新白云国际机场
2006.02 2005 年全国十大建设科技成就全国十大建设科技成就组委会
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-74
（2）在幕墙玻璃制品方面：
本公司研发的低辐射钢化 LOW-E 中空节能玻璃是中国建筑装饰协会推荐产品，产品质量通过 ISO9001 质量体系认证，产品销往全国各地及国际高端市场。
公司承建的幕墙工程项目如北京天文馆、南京青少年活动中心、深圳报业大厦、深圳机场、广州机场、广州会展中心、长沙机场、宁波机场等建筑都用上“三鑫牌”幕墙节能玻璃制品。2004 年，本公司被中国建筑材料工业协会被为“中国建材百强企业”。
本公司自 2002 年起开拓海外幕墙玻璃制品市场，经过近 5 年的努力，已经开发了几十种幕墙玻璃复合产品，形成了年出口超过 1亿人民币的销售规模，出口销售占幕墙玻璃制品销售总额的 67.98%，产品远销北美、日本、西欧、东南
亚、澳洲和中东地区，在国外享有较高的知名度和美誉度。本公司生产的幕墙玻璃制品在国外知名工程项目的简表：
序号工程项目名称地址序号工程项目名称地址
美国沃克艺术中心美国伊利诺斯州芝加哥曼谷新机场泰国曼谷
1 Walker Art Center Minneapolis, Minesota, USA 6 Bangkok New Airport Bangkok, Thailand美国 Sprint 体育娱乐中心美国堪萨斯州堪萨斯城新加坡内政中心新加坡
2 Sprint Areana Kansas City, Kansas, USA 7 Singapore Civic Center Singapore
东京 TMP 大厦日本东京香港数码港香港
3 Tokyo Mid-Town Building Tokyo, Japan 8 Hong kong Syber Port Hong Kong
巴黎机场法国巴黎香港科学园香港
4 Paris Airport extension Paris, France 9 Hong Kong Science Park Hong Kong
悉尼希尔顿酒店澳大利亚悉尼澳门银河酒店澳门
5 Hilton Hotel in Sydney Sydney, Austrilia 10 Macao Galaxy Casino Macao
本公司还曾多次组团参展幕墙节能玻璃产品国际博览会，了解国外最新产品信息，树立公司在国际市场的品牌形象,拓展国际市场。公司近几年参与的国际博览会见下表：
序号参展时间举办国家展览名称
1 2004 年 11 月德国杜塞尔多夫德国杜塞尔多夫国际玻璃技术展览会
2 2005 年 9 月美国亚特兰大美国亚特兰大玻璃、门窗展览会
3 2006 年 3 月德国纽伦堡 2006 年德国纽伦堡国际门窗、幕墙博览会4 2007 年 1 月德国慕尼黑 2007 年德国慕尼黑国际建材技术展览会
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-75
（三）主要产品或服务的生产工艺流程图
1、建筑幕墙工程设计流程图：
设计立项项目报名
资格预审
方案设计
项目投标
方案设计
中标
委托设计投标设计项目
信息采集、登记、筛选合同预审
签订合同
深化设计
设计评审交付业主设计交底加工图设计技术服务
资料归档竣工图设计
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1-1-76
2、幕墙工程施工流程图：
中标签约
编制施工方案及施工预算隐蔽工程验收
竣工结束
竣工验收
项目班子进场
售后服务
编制竣工文件
设计出施工图
工程施工
工程预付款
钢结构及零配件加工
施工前准备
检查预埋
施工图
购料
1-1、首次公开发行股票招股意向书
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3、中空玻璃的工艺流程图：
中空玻璃生产线主要由铝条切割、灌装分子筛、丁基胶涂敷、上框、合片压片、打胶和包装入库等生产工艺组成，其生产工艺流程图如下：
4、夹层玻璃的工艺流程图
夹层玻璃生产线主要由玻璃预处理、合片、预热预压、高压粘合等生产工序组成，其生产工艺流程图如下：
铝条切割灌装分子筛合框
玻璃基片
丁基胶涂敷
上片清洗上框
压片打胶(充气)
检验合格
不合格
包装
不合格品处理
玻璃基片
干燥洗涤
合片
PVB 胶片
切裁
预热预压高压粘合检验包装入库
1-1、首次公开发行股票招股意向书
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5、复合玻璃制品的工艺流程图
复合玻璃制品系根据用户的要求，综合适用热弯工序、平弯工序、夹层工序、中空工序等复杂加工程序生产的加工玻璃制品，其生产工艺流程图如下：
夹层工序
普通夹层玻璃
热弯夹层玻璃
平弯钢化夹层玻璃
玻璃原片
切割工序
磨边钻孔工序
清洗工序基片
热弯工序
彩釉工序
彩釉热弯玻璃热弯玻璃钢化工序
平弯钢化玻璃平弯彩釉钢化玻璃
中空工序
热弯中空玻璃
平弯夹层中空玻璃
平弯钢化中空玻璃
普通中空玻璃
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-79
（四）发行人的主要经营模式
1、幕墙工程
幕墙工程设计、施工的承接一般通过招投标（分为公开招标和邀标）的方式取得，发包方一般采取“包工包料”的发包方式。工程中标后，公司工程部组织成立由项目经理和“五大员”（施工员、质量员、安全员、预算员、材料员）等人员组成的施工项目部，按照公司规定的利润指标开始项目施工，主要环节如下所示：
首先由各分公司负责收集本区域的重大项目动态和各类招标信息，重点跟踪各市政工程、高利润工程、收款快的工程项目的招投标进程。公司幕墙工程事业部组织内部评审、筛选后，组织公司资源参与工程竞标，工程中标后，组建项目团队。
工程施工过程中，重点加强施工成本控制和材料采购环节、质量检验、现场费用和施工管理。公司已按照材料品种（主材）进行分级确定供应商的资格和合作规模，建立材料采购数据平台，对公司所有项目的材料采购进行实时控制、跟踪；公司制定了《施工预算管理办法》，严格控制施工成本、分级审批、合理使用，同时严把工程质量检验关。
项目竣工结算环节，公司派专人做好全套工程资料的编制、整理、建档工作，加强与业主、监理、质检站、安检站的交流与沟通，严格按照 ISO9001 质量控制体系、ISO14001 环境控制体系、GB/T28001 职业健康控制体系对每个项目的施工情况进行检查，以保证工程顺利通过竣工验收。
2、幕墙玻璃
（1）采购模式
本公司加工幕墙玻璃制品所需的玻璃原片主要是浮法玻璃原片，国内大型优质浮法玻璃生产企业如广东耀皮玻璃有限公司、深圳南玻浮法玻璃有限公司等均可就近供货；本公司也可根据业主指定玻璃供应商的要求采购玻璃原片，如根据跟踪招投标信息
工程中标
竣工验收、决算及收款
项目实施公司
工程部
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1-1-80国外客户订单采购格拉威宝公司、法国圣戈班公司、美国 PPG 公司等国际浮法玻璃厂商的玻璃原片和可钢化的 LOW-E 玻璃。
（2）生产模式
公司以自有设备将浮法玻璃原片在公司的各类生产线上复合加工，生产出各种类型的幕墙玻璃制品。公司幕墙玻璃制品的生产模式基本上均为订单生产。
（3）销售模式
公司的幕墙节能玻璃一部份用于公司承接的玻璃幕墙工程，剩余部份销往国内、外幕墙工程使用。国内以直销为主，主要销往国内珠江三角洲；出口以直销和代理销售相结合，远销北美、日本、西欧、澳洲、东南亚和中东地区，如下图：
公司承做的建筑幕墙工程所用玻璃除业主指定玻璃供应商外，均优先使用本公司产品，但考虑到公司玻璃深加工产品生产能力和运输成本等因素，也向其他企业采购幕墙玻璃。近两年，随着国际幕墙玻璃制品需求不断高涨以及出口产品价格高于国内市场的现象，公司加大了幕墙玻璃的出口力度，2006 年的幕墙玻璃出口比例上升至 68%。
3、集幕墙工程设计、施工和幕墙玻璃制品供应相结合的一体化经营模式
本公司采取以建筑幕墙工程设计、施工和幕墙玻璃制品一体化的经营模式，一方面在工程领域做“精品”工程，不断提升“三鑫”产品的品牌竞争力，另一方面通过研发、生产新型节能幕墙产品来提高幕墙工程项目的综合配套能力。在前几年的经营实践中，本公司生产的幕墙玻璃制品有三分之一左右用于自已承建的幕墙工程项目，但近两年来，随着国家建筑节能政策的推广实施，全国各地的幕墙节能玻璃
用于本公司承接的幕墙工程
国内销售
自营出口
销往珠江三角洲地区的幕墙工程
主要销售到香港、澳门地区和东南亚地区，也销往北美、日本、欧洲等幕墙工程国际代理商
国内施工企业
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1-1-81大型公共建筑工程均要求符合国家建筑节能的指标要求（节能指标不达标不给予验收）。本公司承建的幕墙单项工程一般都是 3,000 万元以上的大型、标志性城市建筑，工程设计、施工以及幕墙材料选择均要求符合环保、节能主题。由于本公司目前没有低辐射 LOW-E 镀膜生产设备，自产幕墙玻璃暂时无法满足客户要求，因此在许多重大工程中不得不向其他公司采购，影响了幕墙玻璃制品的自用比例下降至百分之三十左右。基于上述原因，公司决定本次募集资金投资项目引进低幅射膜 Low-E 玻璃生产线，以满足市场需要和提升公司的综合竞争实力。
（五）主要产品的产能、产量和销售情况
1、幕墙工程
本公司按照签约合同安排设计、施工工作，报告期内随着本公司签约量的增加，本公司每年的设计、施工工作量、完工项目不断增加。
根据现行国家法规规定，建筑工程必须以招标的方式选择建筑企业，建筑企业必须以投标的方式争取承建项目。本公司参与投标并中标后，才能成为招标项目的承包方，方开始幕墙设计与施工业务。
本公司现有一级项目经理 15 人，二级项目经理 4 人，三级项目经理 7 人，按照国家建设部规定，建筑幕墙专业的一级项目经理可以承担高度为 80 米以上，单项工程量在 8,000m2以上的建筑幕墙工程，二级项目经理可以承担高度在 80米至 30 米之间，单项工程量在 8,000m2至 3,000m2之间的建筑幕墙工程，三级项目经理可以承担高度在 30 米以下，单项工程量在 3,000m2以下的建筑幕墙工程。
经过多年的施工队伍锤炼，目前本公司已具备同时开工 20 个、工程造价在 5,000万元以上的较大型建筑幕墙工程的施工能力。
2、幕墙玻璃
报告期内，本公司幕墙玻璃的生产能力和实际产量如下：（单位：万平方米）
2006 年度 2005 年度 2004 年度产品类别
生产能力产量生产能力产量生产能力产量
钢化玻璃 95.00 84.70 95.00 82.50 95.00 89.50
中空玻璃 27.00 16.60 18.00 16.10 15.00 14.10
夹层玻璃 15.00 14.00 15.00 13.40 15.00 13.60
彩釉装饰玻璃 10.00 8.80 6.00 5.60 6.00 5.60
其他 2.00 1.90 2.00 2.20 2.00 1.70
合计 149.00 126.00 136.00 119.80 133.00 124.50
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-82本公司的幕墙玻璃制品生产设备均实现满负荷运转。本公司没有 LOW-E 镀膜生产设备，目前生产的 LOW-E 钢化中空玻璃、LOW-E 夹层玻璃等均需要对外采购 LOW-E 玻璃，因此，本公司的幕墙玻璃仍以建筑用钢化玻璃为主。但市场对LOW-E 中空玻璃等建筑节能玻璃的需求非常旺盛，因此，公司决定投资引进低幅射膜 Low-E 玻璃生产线，并建设大亚湾的节能玻璃生产基地项目，来解决公司面临的生产瓶颈，保证公司未来持续发展。
幕墙玻璃制品由于其产品复合程度高，产品造型复杂、精细，业内一般都是采用订单式生产，产销率 100%。“三鑫”牌幕墙玻璃制品以“新、奇、特、异、难”为特色，现有订单的 70%都是国外订单。
有关公司产品销售收入情况见“第九节财务会计信息”之“三、（二）公司
营业收入构成”。
3、报告期内前五大客户情况
（1）幕墙工程主要客户情况：
年度序号客户名称销售金额(万元)占同类收入比1 广州白云国际会议中心项目建设办公室 7,552.00 12.17%
2 北京首都机场扩建工程指挥部 6,133.00 9.88%
3 上海星洲通讯技术研究所 3,470.00 5.59%
4 上海机场（集团）有限公司 2,307.00 3.72%
5 中国新兴建设开发总公司 2,175.00 3.51%
2006 年
前五名客户合计金额 21,637.00 34.87%
1 北京首都机场扩建工程指挥部 11,062.00 18.89%
2 上海复旦科技园股份有限公司 3,098.00 5.29%
3 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 2,570.00 4.39%
4 中国新兴建设开发总公司 1,884.00 3.22%
5 北京电视中心工程建设办公室 1,744.00 2.98%
2005 年
前五名客户合计金额 20,358.00 34.76%
1 民用航空重庆市管理局 5,130.00 9.32%
2 中国建筑第三工程局华东公司 2,065.00 3.75%
3 上海中益建筑工程有限公司 1,781.00 3.23%
4 中华人民共和国第五届城市运动会筹备委员会
1,600.00 2.91%
5 广州凯旋房地产发展有限公司 1,158.00 2.10%
2004 年
前五名客户合计金额 11,734.00 21.32%
本公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的 50％。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-83
（2）幕墙玻璃主要客户情况：
年度序号客户名称销售金额(万元)占同类收入比1 香港远东公司 1,546.65 9.36%
2 法国机场 958.09 5.80%
3 香港基士公司 866.86 5.25%
4 北京 NOVUM STRUCTURES 862.89 5.22%
5 香港佳景公司 859.44 5.20%
2006 年
前五名客户合计金额 5,093.93 30.84%
1 日本 TMPGONGSI 1,165.86 8.39%
2 香港骏晖公司 1,038.95 7.48%
3 澳门元火公司 1,025.71 7.39%
4 香港基士公司 908.51 6.54%
5 中山盛兴公司 887.57 6.39%
2005 年
前五名客户合计金额 5,026.60 36.19%
1 沈阳万瑞钢玻结构工程有限公司 1,767.00 12.08%
2 香港骏晖公司 1,315.00 8.99%
3 深圳方大装饰工程有限公司 606.00 4.14%
4 香港基士有限公司 404.00 2.76%
5 香港益美工程有限公司 369.00 2.52%
2004 年
前五名客户合计金额 4,461.00 30.50%
本公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的 50％。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5％以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
4、公司经营业绩不存在依赖部分重大项目的情况
（1）本公司在 2004 年度新签订的主要工程项目情况如下表：（单位：万元）
序号工程项目合同总金额预计完工时间确认收入确认毛利完工进度
1 安联大厦 6,646.63 2005 年 10 月 5,400.00 810.00 81.24%
2 中关村文化商厦 5,365.62 2006 年 7 月 804.84 43.30 15.00%
3 深圳免税大厦 4,459.56 2006 年 4 月 29.00 2.00 0.65%
4 北京电视中心 3,348.20 2007 年 4 月 934.82 93.48 27.92%
5 广州轻纺城 2,868.00 2005 年 1 月 863.00 146.00 30.09%
6 喜来登大酒店外装 2,700.00 2006 年 5 月 2,565.00 384.00 95.00%
7 浦东文献中心 2,241.00 2004 年 11 月 1,781.38 105.18 79.49%
8 嘉润园阳光上东 1,730.00 2005 年 5 月 597.30 91.39 34.53%
9 长春理工大学科技大厦 1,594.84 2005 年 11 月 325.00 26.00 20.38%
10 重庆火星医疗 1,594.26 2004 年 11 月 912.00 91.00 57.21%
11 哈尔滨会展一期 1,562.00 2005 年 9 月 320.00 64.00 24.49%
12 青岛法院 1,500.00 2006 年 5 月 182.00 36.40 12.13%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-8413 南沙中总大厦 1,298.00 2004 年 6 月 1,000.23 50.00 77.06%
14 南沙世贸中心 1,238.00 2004 年 3 月 854.67 102.00 69.04%
15 苏州园区图书馆 1,226.64 2004 年 4 月 861.88 58.59 70.26%
16 燕赵信息大厦 1,172.84 2007 年 7 月 110.00 8.59 9.38%
17 华糖大厦 1,150.00 2004 年 10 月 760.00 139.08 66.09%
18 哈尔滨会展二期 1,074.06 2005 年 9 月 770.36 167.24 71.72%
19 广州凯华城 1,059.59 2004 年 11 月 785.38 82.00 74.12%
20 湖南恒隆大厦 1,018.00 2005 年 2 月 811.80 154.00 79.74%
小计 44,847.25 20,668.65 2,654.25
（2）本公司在 2005 年度新签订的主要工程项目情况如下表：（单位：万元）
序号工程项目合同总金额预计完工时间确认收入确认毛利完工进度1 首都机场 19,285.89 2007 年 7 月 11,061.83 1,360.61 57.36%
2 上海哈瓦那 4,686.54 2005 年 9 月 835.40 175.43 17.83%
3 浦东机场 4,144.76 2006 年 10 月 755.55 136.00 18.23%
4 四平科技 3,980.79 2005 年 8 月 3,098.29 659.67 77.83%
5 深圳皇岗联检楼幕墙工程 3,150.00 2006 年 4 月 630.00 75.00 20.00%
6 佛山新闻中心天幕工程 2,242.00 2006 年 2 月 672.00 151.00 29.97%
7 青岛会展 2,208.00 2006 年 12 月 705.80 119.99 31.97%
8 湖南信托大厦幕墙工程 2,148.00 2005 年 11 月 680.00 25.00 31.66%
9 首都机场信息楼 2,006.00 2007 年 7 月 1,000.00 153.00 49.85%
10 佛山新闻中心幕墙工程 1,924.00 2006 年 2 月 967.00 134.00 50.26%
11 深圳研祥科技大厦 1,837.94 2006 年 3 月 0.00 0.00 0.00%
12 哈尔滨工程大学 1,612.82 2006年12月 733.80 110.07 45.50%
13 光达大厦 1,500.00 2006 年 1 月 975.00 175.50 65.00%
14 西安工业学院 1,404.74 2005 年 11 月 1,360.00 258.50 96.82%
15 广州科讯大厦幕墙工程 1,349.66 2005 年 7 月 1,000.00 63.00 74.09%
16 哈萨克斯坦幕墙工程 1,293.51 2006 年 5 月 1,256.88 553.00 97.17%
17 深圳金润大厦幕墙工程 1,160.00 2006 年 3 月 1,026.00 154.00 88.45%
18 西安外国语学院 1,067.19 2005 年 7 月 661.00 120.98 61.94%
19 玉祥大厦 1,049.00 2006 年 1 月 267.43 34.77 25.49%
20 蚌埠商业街 1,043.07 2005 年 8 月 365.07 26.53 35.00%
小计 59,093.91 28,051.06 4,486.05
（3）本公司在 2006 年度新签订的主要工程项目情况如下表：（单位：万元）
序号合同名称合同总金额预计完工时间确认收入确认毛利完工进度1 广州白云国际会议中心 8,961.77 2007 年 2 月 7,551.88 1,203.00 84.27%
2 上海 716 项目 6,277.20 2007 年 6 月 3,469.96 808.50 55.28%
3 吴江开发区服务中心 4,628.00 未定 0 0 0.00%
4 国家体育馆 4,588.65 2007 年 4 月 1,319.78 234.36 28.76%
5 奥林匹克国家会议中心 4,269.44 2007 年 5 月 1,235.83 127.29 28.95%
6 上海明珠国际广场 3,650.28 2007 年 12 月 912.50 73.00 25.00%
7 福建广电中心 3,558.50 未定 0 0 0.00%
8 首都机场 T3C 3,200.00 2007 年 9 月 300.00 45.90 9.38%
9 京粮广场 3,141.14 2007 年 4 月 410.19 62.76 13.06%
10 南京植物园 2,677.49 2006 年 10 月 861.34 68.07 32.17%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-8511 余姚人民医院 2,000.00 2006 年 8 月 955.00 75.13 47.75%
12 天宁广场 1,883.00 2007 年 12 月 0 0 0.00%
13 北京数字出版信息中心 1,777.62 2007 年 6 月 800.00 122.40 45.00%
14 天津今晚报 1,481.00 2007 年 12 月 0 0 0.00%
15 海南政府办 1,454.00 未定 0 0 0.00%
16 济南烟草 1,112.00 2007 年 1 月 313.65 56.46 28.21%
17 崂山财政厅 1,007.81 2007 年 12 月 0 154.00 0.00%
小计 55,667.89 18,130.13 3,030.87
（4）本公司 2007 年待施工项目的主要情况
A、2006 年转结在建工程项目：（单位：万元）
序号项目合同额预计完工时间 06年完工情况预算毛利率1 首都机场 19,286.00 2007 年 7 月 87.00% 14.04%
2 广州白云会议中心 8,961.00 2007 年 7 月 70.66% 19%
3 上海 716 项目 6,277.00 2007 年 12 月 55% 23.30%
4 国家体育馆 4,589.00 2007 年 7 月 28.76% 17.76%
5 上海哈瓦那 4,177.00 2007 年 12 月 45.90% 23.01%
6 北京电视中心 3,816.00 2007 年 9 月 83.00% 10.14%
7 上海明珠国际广场 3,650.00 2007 年 12 月 25.00% 8%
8 佛山新闻中心（天幕） 2,682.00 2007 年 7 月 72.00% 25.81%
9 青岛会展 2,208.00 2007 年 7 月 82.00% 20.61%
10 佛山新闻中心 1,924.00 2007 年 7 月 78.00% 17.17%
11 研祥科技大厦 1,839.00 2007 年 7 月 75.00% 8.23%
12 青岛法院 1,645.00 2007 年 7 月 71.00% 20%
13 北京数字出版信息中心 1,778.00 2007年9月 45% 15%
14 奥林匹克国家会议中心 4,269.00 2007年5月 28.95% 10%
15 首都机场 T3C 3,200.00 2007 年 9 月 9.38% 15%
16 济南烟草 1,112.00 2007 年 1 月 85% 18%
17 京粮广场 3,141.00 2007 年 4 月 13.06% 15%
18 福建电视中心工程 7,117.00 2008 年 6 月 - 10%
19 吴江开发区服务中心 4,628.00 未定 - 15%
20 天宁广场 1,883.00 2007 年 12 月 - 15%
21 天津今晚报 1,481.00 2007 年 12 月 - 15%
22 崂山财政厅 1,008.00 2007 年 12 月 - 10%
23 海南政府办 1,454.00 未定- 15%
合计 92,125.00
B、2007 年新签未开工项目（单位：万元）
序号项目名称合同额预计完工时间预计毛利率
1 中国电子物资苏浙公司办公楼 1,781.00 2007年7月 10%
2 上海人才大厦 2,347.00 2007 年 7 月 15%
3 上海浦发大厦 990.00 2007 年 11 月 15%
4 济南奥体 6,500.00 2008 年 2 月 12%
5 沈阳皇朝万鑫大厦 1,058.00 2007 年 11 月 18%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-866 OWP（美国项目） 2,464.00 2007 年 11 月 22%
7 重庆宗申办公楼 2,490.00 2007 年 9 月 15%
8 重庆科技馆 2,954.00 2007 年 11 月 15%
9 国人大厦 2,697.00 2007 年 12 月 15%
10 中科研发园三号楼 3,740.00 2008 年 5 月 15%
11 广西民族博物馆 4,200.00 2008 年 6 月 15%
小计 31,221.00
综上所述，本公司每年新签订的项目都比较多，2006 年末结转在建未完工项目的合同金额 9.21 亿元，2007 年 1-5 月新签合同未开工项目的合同金额 3.12
亿元，工程项目遍布全国各主要大中城市，因此，在报告期内，本公司不存在依赖部分重大项目的情况。
（六）主要原材料和能源供应
1、主要原材料供应情况
公司生产所需的原材料主要是浮法玻璃原片、LOW-E 玻璃、铝材、钢构件等，主要由公司采购中心向国内规模较大的供应商采购。多年来，公司已与多家国内供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
2、主要原材料成本分析
（1）幕墙施工
报告期内，本公司幕墙施工业务的成本分析如下：（单位：万元）
2006 年 2005 年 2004 年成本项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
原材料 32,986 61.02 34,845 60.32 31,813 59.72
其中：玻璃 9,985 18.47 11,045 19.12 10,718 20.12
钢构件 10,276 19.01 10,583 18.32 9,487 17.81
铝材 10,260 18.98 10,456 18.1 9,045 16.98
胶 2,465 4.56 2,761 4.78 2,562 4.81
注：上表幕墙施工生产成本中含石岩生产中心为幕墙工程提供的幕墙玻璃制品，即公司内部行业间抵销部分。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-87
（2）幕墙玻璃制品
报告期内，本公司幕墙玻璃业务的成本分析如下：（单位：万元）
2006 年 2005 年 2004 年成本项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
原材料 8,157.00 74.50 7,459.40 76.60 7,772.00 75.79
其中：玻璃 6,187.00 56.51 5,793.00 59.49 6,197.00 60.43
PVB 胶膜 1,547.00 14.13 1,179.40 12.11 1,283.00 12.51
中空材料 423 3.86 487 5.00 292.00 2.85
能源 789 7.21 653 6.71 551.00 5.37
3、主要能源供应情况
本公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。
4、报告期内前五大供应商情况及其占年度（当期）采购金额的比例
（1）幕墙工程主要供应商情况：
年度序号供应商名称采购金额(万元)占同类采购比
1 深圳市金桥山实业有限公司 4,500.00 10.00%
2 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 3,500.00 7.78%
3 深圳南玻工程玻璃有限公司 2,000.00 4.44%
4 深圳华加日铝业有限公司 1,900.00 4.22%
5 广东亚洲铝业有限公司 1,800.00 4.00%
2006年
前五名供应商合计金额 13,700.00 30.44%
1 深圳市金桥山实业有限公司 4,500.00 11.25%
2 天津南玻工程玻璃有限公司 3,000.00 7.50%
3 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2,500.00 6.25%
4 佛山市中茂金属建材有限公司 1,800.00 4.50%
5 深圳南玻工程玻璃有限公司 1,500.00 3.75%
2005年
前五名供应商合计金额 13,300.00 33.25%
1 天津南玻工程玻璃有限公司 3,500.00 9.21%
2 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2,800.00 7.37%
3 江阴裕华铝业有限公司 2,500.00 6.58%
4 江阴海达装饰材料有限公司 2,000.00 5.26%
5 深圳市金桥山实业有限公司 1,500.00 3.95%
2004年
前五名供应商合计金额 12,300.00 32.37%
本公司向单个供应商的采购比例未超过采购总额的 50％。
（2）幕墙玻璃主要供应商情况：
年度序号供应商名称采购金额（万元）占同类收入比1 深圳市新显东实业有限公司 1,180.35 9.70%
2 格拉威宝公司 1,032.47 8.49%
2006 年
3 深圳市汉东实业有限公司 823.66 6.77%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-884 广东耀皮玻璃有限公司 663.90 5.46%
5 圣戈班公司 619.87 5.10%
前五名供应商合计金额 4,320.25 35.51%
1 南京新南宇玻璃有限公司 1,339.17 13.08%
2 深圳市汉东实业有限公司 1,038.13 10.14%
3 深圳市新显东实业有限公司 875.30 8.55%
4 广东耀皮玻璃有限公司 854.91 8.35%
5 深圳南玻浮法玻璃有限公司 714.62 6.98%
2005 年
前五名供应商合计金额 4,822.13 47.10%
1 圣戈班公司 966.00 9.05%
2 广东耀皮玻璃有限公司 901.00 8.44%
3 深圳万隆有限公司 734.00 6.88%
4 深圳南玻浮法玻璃有限公司 705.00 6.60%
5 南京新南宇玻璃有限公司 680.00 6.37%
2004 年
前五名供应商合计金额 3,986.00 37.34%
本公司向单个供应商的采购比例未超过采购总额的 50％。
报告期内，公司与圣戈班公司、格拉威宝公司、美国 PPG 公司等国际著名玻璃制造企业的业务合作，主要是公司根据客户指定的玻璃原片厂家或可钢化LOW-E 玻璃（品牌）要求而采购，然后按订单要求进行玻璃深加工。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5％以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
（七）对环境的影响
本公司在玻璃深加工过程中产生的主要污染物为碎玻璃和玻璃粉，其中碎玻璃全部定点堆放，定期由专业厂家收购；玻璃粉在加工过程中停留在配有的沉降池中，定期清理，并由公司定期回收加工成热融艺术玻璃制品。此外，公司在生产过程中还有少量清洗玻璃和水处理中产生的废水，本公司已装置了废水循环利用设施，工业循环水的利用率达到73%，不会对环境造成污染。
经深圳市环境保护局确认，公司最近三年在生产经营中严格执行国家规定的环境质量标准和污染物排放标准，并已通过排放达标验收。本公司从事的建筑幕墙施工业务一般无“三废”排放，在工程施工中如有建筑垃圾，均委托当地环卫部门外运处理。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-89
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
根据鹏城会计师事务所出具的审计报告，截至2006年12月31日，本公司固定资产情况如下（单位：万元）
项目原值累计折旧净值成新率（%）
房屋建筑物 4,930.88 1,095.69 3,835.18 77.78
机器设备 6,958.89 3,221.98 3,736.90 53.70
运输工具 1,088.97 683.68 405.29 37.22
办公设备 798.85 789.69 9.16 1.15
合计 13,777.59 5,791.05 7,986.54 57.97
注：成新率＝扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值*100%
本公司主要设备均保持国内技术先进，并达到国际先进水平。本公司对现有设备进行不间断的更新和技术改造，使其始终保持在良好的运行状态。
1、主要生产设备及其技术水平
本公司目前拥有的主要生产设备及其技术水平如下表：
序号名称原值折旧净值成新率（%）技术先进性1 洛阳弯钢化炉 394.77 200.67 194.1 49.17 国内领先
2 连续式平钢化炉（芬兰） 290.44 71.96 218.48 75.22 国内领先
3 中空线 174.01 156.61 17.4 10.00 国内领先
4 自动打胶机 173.88 72.45 101.43 58.33 国内领先
5 进口双边磨 145.43 82.42 63.01 43.33 国内领先
6 加工中心 143.65 53.09 90.56 63.04 国内领先
7 电脑切割台（意大利） 144.01 81.63 62.38 43.32 国内领先
8 弯钢化炉 128.64 102.63 26.01 20.22 国内领先
9 高压釜 57.18 33.35 23.83 41.68 国内领先
10 中空玻璃生产线 52.22 13.05 39.17 75.01 国内领先
11 彩釉玻璃生产线 44.53 8.91 35.62 79.99 国内领先
12 立式自动弯管机 130.00 65.29 64.71 49.78 国内领先
13 新夹层线 73.11 30.92 42.19 57.71 国内领先
14 玻璃直线双边磨 30.12 9.04 21.08 69.99 国内领先
15 双组份打胶机 11.20 3.17 8.03 71.70 国内领先
16 连续热弯炉 28.67 2.87 25.80 89.99 国内领先
本公司的生产设备主要为幕墙玻璃制品工艺设备，包括切割设备、冷加工设备，彩釉、夹层、中空、钢化加工设备。玻璃切割设备是从意大利进口，切割精度居国内先进水平，在切割超长超厚玻璃方面属国内领先。冷加工设备部分从意大利进口，在异型处理、Low-E 玻璃的冷加工处理方面处于国内领先。彩釉、夹1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-90层、中空、钢化加工设备部分从芬兰、奥地利、意大利进口，技术水平处于国内领先地位。上述设备保养良好，运行状态稳定。
2、房屋建筑物
公司现拥有的经营性房地产主要为办公楼、生产厂房和仓库等，共计 30 处，其中生产场所在深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区，办公场所在深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层，上述房屋均已取得房地产权证，房产的权属人均为本公司，不存在权属纠纷问题。具体情况如下表列示：
序号房地坐落房（地）产证号
建筑面积(平方米)设置担保情况使用期限 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区（厂房 1 栋一层）
深房地字第 10307.56 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区（厂房 1 栋夹层）
深房地字第 479.88 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(成品库2栋一层）
深房地字第 687.55 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(成品库2栋二层)
深房地字第 687.55 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(成品库2栋三层)
深房地字第 687.55 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(宿舍 3 栋一层)
深房地字第 398.24 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(宿舍 3 栋二层)
深房地字第 398.24 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(宿舍 3 栋三层)
深房地字第 367.48 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(宿舍 3 栋四层)
深房地字第 367.48 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(宿舍 3 栋五层)
深房地字第 367.48 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区(宿舍 3 栋六层)
深房地字第 367.48 已抵押至 2051 年 10 月 24 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 J
深房地字第 76.06 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 S
深房地字第 88.31 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 R
深房地字第 64.53 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 Q
深房地字第 64.53 已抵押至 2068 年 11 月 30 日
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-9116
深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 P
深房地字第 88.31 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 O
深房地字第 76.06 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 M
深房地字第 56.84 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 N
深房地字第 56.84 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 L
深房地字第 56.84 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 K
深房地字第 56.87 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 I
深房地字第 64.53 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 H
深房地字第 64.53 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 G
深房地字第 88.31 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 F
深房地字第 76.06 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 E
深房地字第 56.87 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 D
深房地字第 56.84 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 C
深房地字第 56.84 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 B
深房地字第 56.87 已抵押至 2068 年 11 月 30 日 深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼 17 层 A
深房地字第 76.06 已抵押至 2068 年 11 月 30 日
（二）主要无形资产
1、商标及专利与非专利技术
（1）商标
本公司现持有两份“”图形注册商标，核定使用商品分别为第 19 类、第20 类，均领取了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》。另外，本公司申请注册第 37 类“”图形商标已经国家工商行政管理局商标局受理。具体情况如下表：
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-92类别注册登记证号核定使用商品类有效期
第 19 类 920876 建筑用玻璃及玻璃材料
自 2005年 04月 07日至 2015年04 月 06 日
第 20 类 933741 镜子及部件自 2007 年 1 月 21 日至 2017 年1 月 20 日
（2）专利与非专利技术
A、专利技术
序号名称专利编号证书号剩余保护年限1 单索结构点支式玻璃幕墙 ZL03221103.1 606963 8
2 敞开式双层幕墙通风系统 ZL03267864.9 633086 8
3 曲面自动调节器 ZL03224569.6 647933 8
4 小单元式双层幕墙钢结构组件 ZL200320118174.5 657282 8
5 夹板式连接装置 ZL200320110107.9 666592 8
6 内循环呼吸式玻璃幕墙 ZL200320110108.3 663249 8
7 改进型敞开式双层幕墙通风结构 ZL200320118175.X 653967 8
8 建筑用圆筒形节能消音通风器 ZL200420083865.0 728374 8
9 单元式幕墙无弯矩支座装置 ZL200420102993.5 764153 8
10 立边咬合可呼吸金属屋面 ZL200520054650.0 767631 8
11 单层单向索系玻璃幕墙 ZL200320118395.2 694867 7
12 马鞍型索网点支玻璃采光顶 ZL200320118396.7 698364 7
13 改进型敞开式双层幕墙通风结构 ZL200320118729.6 677504 7
14 双头连挂驳接件 ZL200420024235.6 710486 7
15 点支式采光顶组合爪件 ZL01263295.3 503288 5
16 预应力自平衡索桁架 ZL01255358.1 495426 5
17 万向驳接头改进结构 ZL02240758.2 457441 4
18 万向驳接头改进结构 ZL02240635.7 444542 4
19 绳索夹紧器 ZL00221149.1 435242 4
20 节能通风窗 ZL99245605.3 395449 3
21 万向驳接组件 ZL99246252.5 390505 3
22 万向驳接头改进工作结构 ZL99246222.3 390503 3
23 连接装置 ZL200520059074.9 859475 10
B、非专利技术
本公司目前使用的非专利技术均通过自身的技术积累而获得，包括：
序号名称
1 特种离线、在线低辐射镀膜玻璃的钢化技术
2 22、25mm 超厚玻璃平、弯钢化技术
3 大规格超厚驳接式双钢化夹层玻璃生产技术
4 连续式辊压法生产弯钢化夹层玻璃技术
5 轻型聚碳酸脂复合防弹玻璃生产技术
6 预应力索结构在点支式玻璃幕墙和采光顶中的应用技术
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-93上述商标、专利与非专利技术均为本公司合法拥有的知识产权，但其价值未反映在公司帐面上。
2、土地使用权
（1）2001 年 10 月 25 日，本公司与深圳市规划与国土资源局签订了编号为
深地合字（2001）4114 号《深圳市土地使用权出让合同书》。根据该合同，本公
司以人民币 2,737,331 元总价款取得了位于深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区地块号为 A707-0129、土地面积约为 3,2619.9 平方米的土地使用权，使用年限
为 50 年，从 2001 年 10 月 25 日至 2051 年 10 月 24 日。该地块已经建设工业厂房，部份厂房用于石岩玻璃生产中心作为生产场所，部份厂房将改造后用于本次募集资金投资项目“年产 140 万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”。
（2）2006 年 5 月 6 日，本公司全资子公司惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公
司取得座落于惠州大亚湾开发区西区响水河西三大道南侧地段的土地使用权，该宗地地号为 061032，土地面积为 81,282 平方米，土地使用权证号为惠湾国用
（2006）第 13210100310 号，使用期限至 2056 年 2 月 27 日。该地块将用于本次
募集资金投资项目“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”的建设用地。
（3）2007 年 3 月 27 日，本公司全资子公司惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公
司取得座落于惠州大亚湾开发区西区响水河西三大道南侧地段的土地使用权，该宗地地号为 061103，土地面积为 110,000 平方米，土地使用权证号为惠湾国用
（2007）第 13210100255 号，使用期限至 2056 年 10 月 16 日。该地块将作为公
司未来发展的储备用地。
3、房屋租赁
本公司租赁的房屋建筑物如下：
房地坐落出租方建筑面积(平方米)用途使用期限
深圳市黄峰岭工业区北小区
深圳市宝安区罗租经济发展中心
11,560 厂房和宿舍自 2002 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 31 日沈阳市铁西区北三中路 3 号
沈阳东阳高新技术玻璃工程有限公司220 办公自 2005 年 3 月 14 日至 2008 年 12 月 30 日深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业区
深圳市宝安区公明长圳股份合作公司7,826 厂房自 2005 年 8 月 20 日至 2008 年 3 月 30 日
北京市怀柔区雁北京科华国际幕墙 7,013 厂房自 2004 年 2 月 1 日
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-94栖工业开发区雁栖路 2 号
工程有限公司至 2009 年 1 月 31 日
上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号
上海复旦科技园股份有限公司
300 办公自 2005 年 9 月 1 日
至 2008 年 8 月 31 日
六、重要特许权利
1、建筑幕墙工程施工、设计资质
公司于 2002 年 1 月 16 日取得由建设部颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为 B1044044030502；资质等级为建筑幕墙工程专业承包壹级、金属门窗工程专业承包壹级。
本公司于2001年6月25日取得由建设部颁发的《工程设计证书》，证书等级为甲级，证书编号：1741，业务范围是建筑幕墙专项工程设计甲级。
2、强制性产品认证证书
本公司于2003年6月6日取得中国安全玻璃认证中心颁发的2003051302001146号至 2003051302001162 号强制性产品认证证书。
本公司共取得由国家防火建筑材料质量监督检验中心签发的六种型号高强度单片防火玻璃检验合格的安全性能检验报告，分别是DFB-6-B I型高强度单片防火玻璃、DFB-8-B I型高强度单片防火玻璃、DFB-10-B I型高强度单片防火玻璃、DFB-12-C I型高强度单片防火玻璃、DFB-15-C I型高强度单片防火玻璃、FFB-13-B I型高强度单片防火玻璃。
3、全国工业产品生产许可证
本公司于2005年5月13日取得《全国工业产品生产许可证》，证书编号：XK21－205－00125，产品名称：铝合金窗，有效期至2010年5月12日。2005年5月13日取得《全国工业产品生产许可证》，产品名称：构件式幕墙、单元式幕墙、全玻幕墙、点支式幕墙，证书编号：XK21－201－05936，有效期至2009年5月12日。
4、安全生产许可证
2005 年 4 月 15 日取得《安全生产许可证》，证书编号：粤 JZ 安许证字（2005）
022373，有效期从 2005 年 4 月 15 日至 2008 年 4 月 15 日。
5、进出口资格证书
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-952002年6月4日取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为4403192352800，批准文号为“深贸管准证字第2002—732号”。
七、发行人的技术水平与研发
本公司自成立以来，一直致力于幕墙工程和幕墙玻璃的生产工艺技术的改进和新产品的开发生产，并参与制定多项国家建设部行业标准。
（一）公司目前核心技术
本公司拥有 23 项具有自主知识产权的专利技术和 6 项非专利技术，其中预应力索结构点支式玻璃幕墙和采光顶技术被专家评为填补国内空白，达到国际先进水平，被深圳市建设局列为 2002 年建筑业科技成果推广转化指南项目，被原国家经贸委认定为 2002 年度国家重点新产品。公司目前使用的主要核心技术情况如下：
类别核心技术名称所有权技术来源
预应力索结构在点支式玻璃幕墙和采光顶中的应用技术
本公司自主研发
幕墙工程
玻璃幕墙索支撑结构专用设计软件本公司合作研发
特种离线、在线低辐射镀膜玻璃的钢化技术本公司自主研发
22 和 25mm 超厚玻璃平、弯钢化技术本公司自主研发
大规格超厚驳接式双钢化夹层玻璃生产技术本公司自主研发
连续式辊压法生产弯钢化夹层玻璃技术本公司自主研发
幕墙玻璃
轻型聚碳酸脂复合防弹玻璃生产技术本公司自主研发
上述技术的基本情况简要介绍如下：
1、幕墙工程核心技术
（1）预应力索结构在点支式玻璃幕墙和采光顶中的应用技术
随着国民经济和建筑业的快速发展，大量高档大型公共民用建筑的兴建，玻璃应用技术的进步，大面积玻璃幕墙和采光顶在建筑中获得了越来越广泛的应用，其中尤以点支式玻璃幕墙和采光顶的发展更为突出。它以无框、通透、视野开阔、建筑物室内外空间融合贯通等突出优点而倍受建筑师和社会的青睐。但是，普通点支式玻璃幕墙和采光顶大都采用钢结构作为支撑结构，玻璃幕墙和采光顶的高通透性，使处于玻璃幕墙后的支承结构一览无余地暴露在人们面前。建筑物1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-96中大面积点式玻璃幕墙和采光顶的装饰效果以至整体方案的成败，很大程度上决定于其支承结构的先进性与合理性。因此，研究开发点支式玻璃幕墙和采光顶的新一代支承结构体系成了当前推动幕墙技术向更高水平发展的当务之急。
预应力索结构与普通钢结构不同，它是用钢绞线（可选用碳钢或不锈钢）和悬空连接杆，张拉成空间索桁架系统作为受力支撑结构，其特点是整个结构体系为一柔性体，受载能力强，杆件纤细、外形轻巧、受力合理，是一种轻质、高强、高效的新结构，它将索结构的高强抗拉材料技术、现代结构的预应力技术和空间结构技术等优势有机地结合在一起，回避了普通钢结构中一半以上的杆件要按压杆设计，因而断面不能做小、结构比较笨重的弱点。
公司从 2000 年初向建设部申请立项“预应力索结构点支式玻璃幕墙”科研课题后，迅速投入人力物力，并与有关高等学校和科研院所合作，在较短的时间内突破了理论计算、结点构造、另配件加工、结构试验、施工工艺等方面的难点，并迅速将研究成果应用到南京国际会议展览中心、深圳市民中心、广州国际会议展览中心、广州新白云国际机场等一大批工程的建设中去，取得了极大的成功。
2001 年 2 月经深圳市经济贸易局组织的专家鉴定，认定该项技术填补国内空白、达到了国内领先，预应力索结构点支式玻璃幕墙和采光顶被深圳市建设局列为 2002 年建筑业科技成果推广转化指南项目，原国家经贸委认定为 2002 年度国家重点新产品。
（2）玻璃幕墙索支撑结构专用设计软件
由于索结构在力学性能上与传统刚性结构具有较大的差异，因而在对索结构进行分析和设计时，也需要针对这些特点采取特殊的措施；即在结构成形阶段应充分考虑到初始预张力的大小及施加方式对结构初始形态的影响，在荷载分析阶段应充分考虑到几何非线性和索单元松弛对结构整体工作性能的影响。显然，普通的钢结构设计软件不能满足这一要求，必须采用专业幕墙结构计算软件来解决。
在目前国内众多的玻璃幕墙结构计算软件中，仅有极少的几套具备索结构计算功能，且都不十分完善，很难满足工程设计的要求。专业幕墙索支撑结构设计软件的匮乏，无疑对索支撑结构在玻璃幕墙行业的的广泛应用和发展起到了一定的制约作用。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-97本公司与哈尔滨工业大学空间结构研究中心共同开发了玻璃幕墙索支撑结构专用设计软件 GCCS（Glass Curtain Cable Structure）。该软件充分考虑到索结构的力学特点和设计、施工单位的要求，以工程设计人员熟悉的AutoCAD2000为操作平台，界面友好、操作简便；并且针对不同的工程设计要求提供了多种解决方案。可计算的结构类型包括：索、桁架、刚架及其组合形式等，基本上涵盖了目前工程设计中采用的各种玻璃幕墙支承结构形式。
2、幕墙玻璃核心技术
（1）特种离线、在线低辐射镀膜玻璃的钢化技术
低辐射膜（LOW-E）节能玻璃因其膜层良好的红外反射性能而被推崇为新一代节能型材料。而钢化玻璃的加热却以红外辐射传热为主，且要求对玻璃两表面的加热和冷却快速而均匀。LOW-E 玻璃因其膜层的红外反射性能使其在钢化的加热和冷却过程中两表面表现出强烈的不对称性和不匀称性，从而导致钢化失败（如光学畸变、弓弯、脱膜甚至破碎等）。
本公司通过科研攻关，通过对钢化工艺和设备进行适应性改造，即增强对流传热，相对减少辐射传热。同时针对不同 LOW-E 膜层的特性（如辐射系数）对LOW-E 玻璃的两表面实施不对称加热和冷却，从而加工出具有良好光学、热学和力学性能的 LOW-E 平（弯）钢化玻璃。
（2）22 和 25mm 超厚玻璃平、弯钢化技术
现有的平（弯）钢化玻璃生产线大部分只能加工 19mm 以下的玻璃，而社会对 22mm、25mm 超厚平（弯）钢化玻璃有着很强的实际需求。为此，本公司在理论和实际两方面对超厚玻璃的钢化工艺参数、加热模式、淬冷方式等进行了反复的探讨和试验，在国内首先成功地生产出 22mm、25mm 超厚平（弯）钢化玻璃产品供应国内外市场，其产品质量和安全性能达到并超过国内、国际先进水平。
（3）大规格超厚驳接式双钢化夹层玻璃生产技术
大规格超厚驳接式双钢化夹层玻璃是超大规格玻璃幕墙最主要的材料，其生产技术的先进性涉及以下五个方面：
①钢化夹层玻璃要求平面平整度＜0.2%（普通钢化夹层玻璃允许 0.3%）
②直线弯曲度＜0.15%（普通钢化玻璃允许 0.5%）。
③尺寸精度要求高,驳接孔径及孔间距误差＜0.5~1.0mm，每组夹层玻璃的孔
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-98轴心线位移＜0.3~0.8mm。
④极低的自爆率，钢化玻璃经热浸处理后其自爆率由普通钢化玻璃的 1~3%降为小于 0.1%。
⑤孔径和直角位经特殊处理后可以降低了受力破坏的可能性。
良好的夹胶生产工艺和检验试验方法确保大规格超厚驳接式双钢化夹层玻璃在安装使用后无脱胶和气泡现象，并具有极强的抗冲击和抗剥落性能。
（4）连续式辊压法生产弯钢化夹层玻璃技术
弯钢化夹层玻璃其传统的加工方式不仅能耗高、周期长、效率低，且预热预压效果往往不理想（成品率低）。连续式辊压法弯钢化夹层玻璃生产技术是利用等半径曲面其母线为直线的特点，首先将弯钢化玻璃在水平输送的连续预热炉内进行从低温到高温的预热，然后进行高精度的连续线性辊压（挤压），使预热预压一次完成。整个过程仅需 8－10 分钟，不仅大大提高了工效，而且节约了大量能耗，成品率达到 98%以上。
（5）轻型聚碳酸脂复合防弹玻璃生产技术
轻型聚碳酸脂复合防弹玻璃是在普通防弹玻璃（多层夹层玻璃）基础上发展起来的新产品。本生产技术特点在于，在不改变原有夹层玻璃生产模式的前提下，通过工艺参数的整合，找到了使有机玻璃（聚碳酸脂板）与无机玻璃达到完善结合的中间层材料（PU）膜。本公司在国内首先试制出此类新型复合防弹玻璃产品。
该产品与普通防弹玻璃相比，具有质量更轻，厚度更薄，防弹等级更高的特点。
且受枪弹冲击后，其弹着点背面绝无飞溅物之虞。
公司主营业务所涉及的产品均为本公司自主开发生产、本公司拥有独立的知识产权。
（二）公司主编和参加制定的行业标准
序号标准名称标准类型标准号主编或参编颁布年月
1 《点支式玻璃幕墙支承装置》行业标准 JG138-2001 主编 2001 年 10 月2 《吊挂式玻璃幕墙支承装置》行业标准 JG139-2001 主编 2001 年 11 月3 《建筑用不锈钢钢绞线》行业标准 JG1003-2002 主编 2002 年 12 月4 《点支式玻璃幕墙用钢索套管接头》行业标准 JG2000-2002 主编 2002 年 12 月5 《预应力钢结构技术规程》协会标准 CECS212:2006 参编 2006 年 12 月6 《玻璃幕墙工程技术规范》行业标准 JGJ102-2003 参编在编
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-997 《建筑玻璃应用技术规程》行业标准 JGJ113-2003 参编在编
8 《建筑幕墙物理性能分级》国家标准 GB/T15225 参编在编
9 《建筑幕墙抗风压性能检测方法》国家标准 GB/T15228 参编在编
10 《建筑幕墙水密性能检测方法》国家标准 GB/T15227 参编在编
11 《建筑幕墙气密性能检测方法》国家标准 GB/T15226 参编在编
12 《建筑玻璃采光顶》行业标准 JG/TXXX-200X 参编在编
注：标准类型包括国际标准、国家标准、行业标准等。
（三）主导产品生产技术所处的阶段
目前，在本公司的主导产品中，钢化、夹层、热弯、中空等玻璃制品加工及单元块板幕墙、节能幕墙板块、隔热节能型材等幕墙产品均已进入规模化、大批量生产阶段，技术成熟。
（四）研究机构、研究人员及研究费用
1、研究开发机构
本公司研发中心实行由总工程师直接领导下的研发中心主任负责制。定编人数 38 人（不含 7名外聘专家）。其中，研发中心正、副主任各一名，负责组织新产品开发与试制工作，协调本部门与其他各部门之间的关系；室主任 2名，分管技术一室和二室；专职工程师 34 名，具体负责各类新产品的开发与科研试制工作。
研发中心组织机构如下：
总工程师（总工办）
技术中心主任-负责制定研发计划，组织研发工作的完成
技术一室主任 技术二室主任---负责具体研发项目
工程师 工程师-负责研发的具体工作
自 2000 年以来研发中心已有近七个项目列入国家或建设部的科研计划，三个项目列入深圳市建筑设计研究总院科研开发项目，并初步取得了成果。公司与1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-100国内高等院校、研究院、所共同建立了我国目前第一个安全节能玻璃和建筑幕墙研发技术中心，并配有各种试验、检测仪器设备；具有建筑安全、节能玻璃产品、建筑幕墙构配件产品和幕墙结构体系从化学分析到力学性能的试验和检测能力。
2、研究人员
技术中心现有 45 人（含外聘专家、学者 7人，长期在技术中心工作的 38 人），其中高级职称 15 人，占技术中心人数的 33%，中级职称（含硕士）30 人，占技术中心人数的 67%。
3、研发费用投入
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，公司每年投入大量资金用于研究开发，目前研发投入已经占到公司主营业务收入的3%左右。研发费用占主营业务收入比例如下表：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
金额（万元） 2,657.86 2,273.80 1,980.20
占主营业务收入比例（%） 3.31 3.21 3.03
（五）技术创新和持续开发能力
1、技术创新机制
本公司主要采取以下措施来保证并促进公司的技术创新：
（1）公司以研发中心为依托，积极开展产、学、研相结合的技术研究开发
活动，长期以来与哈尔滨工业大学、东南大学、国家建材局蚌埠玻璃工业研究设计院、广东省建筑科学研究院等单位保持着良好的合作关系。
（2）在重大工程项目中确定技术创新项目，利用重大项目的人力、物力、
财力和技术人员的大量投入进行技术开发和技术创新。
（3）公司形成一套较为系统、完整的科技人员激励政策，在分配机制上向
技术研发人员适度倾斜的基础上，为技术骨干提供出国培训考察、技术创新成果奖励等激励措施为企业的技术创新提供了制度保证。
2、技术储备和新产品、新项目的开发情况
公司通过多年的努力，在引进消化国外技术的基础上进行创新，拥有 23 项专利技术和 6项非专利技术。除近年来取得的重大技术开发成果外，公司准备结合深圳、上海、北京、哈尔滨等地未来几年内重大工程项目建设的需要，提前进1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-101行相关技术的开发、研究、储备。技术中心研究开发项目介绍：
（1）节能幕墙系统
①研究双层动态幕墙气流控制技术，智能遮阳幕墙的智能化控制技术和光电幕墙的光电技术；
②建立玻璃幕墙热工性能检测试验基地和装置，建立适合我国国情的，反映世界先进水平的玻璃幕墙热工性能检测理论和方法；
③为编制玻璃幕墙热工性能与能耗检测标准提供科学技术基础，推进建筑节能、保护环境、提高建筑幕墙性能和质量为目的；
④与深圳市建筑科学研究院合作，对方提供有关测试仪器 7V08 等设备。
（2）双层幕墙、智能遮阳幕墙及光电幕墙技术研究
①双层幕墙气流控制技术与结构。实现主要材料国产化，实现节能效果的量化分析，针对不同地区研究性能较高的幕墙产品;
②研究智能遮阳幕墙的智能化控制技术及其可靠性、耐久性、降低产品成本;
③研究光电池技术、降低成本，提高光电转换效率，研究与双层幕墙组合使用技术；
④完成研究论文及其三种幕墙产品样件，并结合工程要求进行试验研究，提供权威部门的试验报告；
⑤本公司负责实验基地的建立和测件、样件的制作，深圳市建筑科学研究院负责对样件进行测试，并分析测件结果，以便改进产品热工及通风设计。
（3）张弦梁--马鞍形索网采光顶
①张弦梁-马鞍形索网的力学性能试验研究和预应力控制；
②马鞍形索网的边梁研究和标准单元的组合拼装；
③示范工程由本公司建设自身研发中心 12 米Χ60 米的玻璃采光顶，负责课题的总体构思、试验和施工安装。哈尔滨工业大学空间结构研究中心负责理论计算和动力分析，浙江大学土木工程学院负责试验测试，数据分析和试验报告。
（4）平面索网玻璃幕墙试验研究
①平面索网的力学分析，边界条件对平面索网的力学性能的影响及其边界构造、节能构造的研究；
②平面索网在风荷载作用下，静力与动力性能的研究；
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-102③玻璃和玻璃胶在大变形情况下性能的研究及其幕墙平面最大挠度指标的拟定；
④示范工程由本公司建设，负责课题的总体构思、试验和施工安装。哈尔滨工业大学空间结构研究中心，负责理论计算和风的静动力分析，广东省建筑科学院，负责单索幕墙的风洞试验。
八、发行人的质量管理
（一）质量控制标准
本公司为中国建筑装饰协会会员单位，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任单位，建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会委员单位。
本公司主要产品严格按照国家标准和行业标准组织生产。
序号标准名称标准编号
1 建筑幕墙 JG3035
2 玻璃幕墙工程技术规范 JGJ102
3 点支式玻璃幕墙工程技术规程 CECS127
4 点支式玻璃幕墙支承装置 JG138-2001
5 吊挂式玻璃幕墙支承装置 JG139-2001
6 钢化玻璃 GBT9963
7 夹层玻璃 GBT9962
注：受建设部委托，《点支式玻璃幕墙支承装置》、《吊挂式玻璃幕墙支承装置》两项标准由本公司参与主编。
（二）质量控制措施
公司在供应、生产、销售各环节全面引入 ISO9001 质量保证体系，于 1997年通过德国 T?V 管理服务有限公司的 ISO9001 质量体系认证，并分别于 2000 年、2003 年、2007 年通过体系升级和换证复审。
公司一贯视质量和信誉为企业的生命，成立了以公司总经理为首的质量管理领导小组，对质量管理中的重大问题进行协调和决策，并负责对质量体系进行监督；公司在产品生产和服务上制定了严格的《质量手册》，明确操作方法和质量要求；在内部组织机构中，公司设立了专门的企业管理部和各分公司质量管理部来负责公司日常质量管理事务工作。
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1-1-103第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）目前的同业竞争情况
1、第一大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争
第一大股东韩平元先生持有公司 37.94%的股份，系本公司的相对控股股东。
韩平元除投资本公司外，未投资控股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
2、第二大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争
第二大股东深圳贵航持有本公司 27.35%的股份，对本公司的经营决策具有
重大影响。深圳贵航的经营范围见第四节“七、发行人股东的基本情况（一）
发行人股东的基本情况”。报告期内，深圳贵航的主营业务均不涉及建筑幕墙设计、施工和玻璃制品的生产、销售等业务，与本公司不存在同业竞争。
深圳贵航投资控股的深圳市信艺诚机械有限公司，经营范围包括生产经营普通、精密加工机械、零配件及修理不锈钢制品和玻璃深加工设备。该公司目前生产、销售的部份零配件涉及建筑幕墙用的不锈钢拉杆、拉索、驳接件、母座等小零配件产品，这些产品在建筑幕墙原材料中属于零星配件产品，本公司目前不从事这些零星配件产品的生产、销售，未来也不计划自行生产这些零星配件产品，因此，在报告期内，本公司向信艺诚公司采购了小量上述零星配件产品。因此，信艺诚与本公司不存在同业竞争。
3、第三大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争
第三大股东贵航集团持有本公司 9.95%的股份，贵航集团的经营范围见第四
节“七、发行人股东的基本情况（一）发行人股东的基本情况”。报告期内，贵
航集团的主营业务均不涉及建筑幕墙设计、施工和玻璃制品的生产、销售等业务，与本公司不存在同业竞争。
根据贵航集团说明和书面承诺，其下属控股子公司的主营业务均不涉及建筑幕墙设计、施工和玻璃制品的生产、销售等业务，与本公司不存在同业竞争。
综上所述，本公司的控股股东、实质控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-104
（二）主要股东作出的避免同业竞争的承诺
韩平元先生、深圳贵航、贵航集团分别签署了避免同业竞争的承诺函，承诺“目前无投资并控制与股份公司产品、业务相同或类似企业；无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本公司有要求；不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的行为”。
二、关联方与关联关系
（一）持股 5%以上的股东及其与本公司的关联关系
名称持股比例与本公司关系
韩平元 37.94%相对控股股东
深圳贵航 27.35%重大影响股东
贵航集团 9.95%重大影响股东
上海泛亚 7.84%法人股东
上述股东因持有本公司股份而成为公司的关联方，其中韩平元是本公司的相对控股股东和实际控制人，深圳贵航是本公司第二大股东，并且与贵航集团存在母子控制关系，合计持股与第一大股东相差很小，因此，深圳贵航是本公司的重大影响股东。
（二）控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人
1、控股股东及其投资控股的企业
第一大股东韩平元持有本公司 37.94%的股份,是本公司的相对控股股东,也
是本公司的实际控制人。
韩平元除投资控股本公司外，无其他投资控股企业。
2、重大影响股东及其投资控股的企业
深圳贵航是贵航集团（贵航集团是国有独资有限责任公司）的控股子公司，两者合计持有本公司 37.30%的股份，都是本公司的重大影响股东。
深圳贵航投资控股深圳市信艺诚机械有限公司 60%的股权，因此，深圳市信艺诚机械有限公司为本公司的关联企业，其基本情况如下：
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-105深圳市信艺诚机械有限公司成立于 2001 年 10 月 24 日，注册资本 400 万元人民币，注册地址深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区二栋二楼，经营范围包括不锈钢加工件、五金加工件的生产（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。截止 2007 年 5 月 11 日，该公司的股东构成如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳贵航实业有限公司 240.00 60.00%
2 陶文彩 118.00 29.50%
3 吴建平 20.00 5.00%
4 蔺耀军 12.00 3.00%
5 顾晓东 10.00 2.50%
深圳市信艺诚机械有限公司的主要业务是加工幕墙配件驳接爪、以及来料机械加工、来料焊接加工、来料冲压加工等加工业务。2006 年实现销售收入 2,000万元（其中来料加工 1,229 万元、幕墙配件驳接爪 771 万元），2006 年亏损 386万元，亏损原因是公司考虑到幕墙配件驳接爪加工市场竞争激烈，公司的产品缺乏竞争力，在该年度进行业务转型，并进行搬迁工作。
贵航集团控制的企事业单位共有 52 家，具体名称及关联关系如下：
序号单 位投资比例资产关系组织机构代码备注
一、全资子公司
1 贵州新安航空机械有限责任公司 100.00%全资 215673827
2 贵州华阳电工厂 100.00%全资 214405273
3 贵州云马飞机制造厂 100.00%全资 215674125
4 贵州风雷军械厂 100.00%全资 215672445
5 贵州双阳飞机制造厂 100.00%全资 215672023
6 贵州安大航空锻造有限责任公司 100.00%全资 215671442
7 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 100.00%全资 730968769
8 贵州红阳机械（集团）公司 100.00%全资 214405150
9 贵阳黔江机械厂 100.00%全资 214405660
10 贵州天义电器有限责任公司 100.00%全资 214780313
11 贵阳万江航空机电有限责任公司 100.00%全资 21460036X
12 贵州金江航空液压有限责任公司 100.00%全资 21440X
13 其中：贵州力源液压股份有限公司 58.68%相对按股 214434146 上市公司
14 贵州凌云航空物资供销公司 100.00%全资 730984654
15 贵州黎阳发动机公司 100.00%全资 214418947
16 贵州黔飞电讯总站 100.00%全资 214412238
17 贵州贵航飞机设计研究所 100.00%全资 429910461
18 贵州盖克实业公司 100.00%全资 709608718
19 贵州盖克投资公司 100.00%全资 709607264 下设 1 个全资
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-106子公司
20 其中：惠州大亚湾贵航实业总公司 100.00%全资 280992103
21 贵州航空职工大学 100.00%全资 429201112 贵州华夏工程承包公司 100.00%全资 215674467
23 中国贵航集团西秀工业贸易公司 100.00%全资 214406671
24 贵州贵航进出口公司 100.00%全资 214406663
25 300 医院 100.00%全资 214401969
26 302 医院 100.00%全资 429890245
27 303 医院 100.00%全资 42998070X
28 贵州五七 O 七航空发动机修理厂 100.00%全资 214814747
29 贵州盖克无人机有限责任公司 100.00%全资 741103728
二、控股子公司
30 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 57.47%控股 71430441X 上市公司
31 贵州青年汽车有限责任公司 55.00%相对控股 622205107
32 贵州云雀汽车发动机零部件有限公司 38.00%相对控股 622205115
33 贵州盖克轻型飞机有限公司 51.00%控股 722100046
34 贵航集团财务公司 67.67%控股 214419042
35 深圳贵航实业有限公司 52.50%控股 618857639 下设一家子公司
36 其中：深圳市信艺诚机械有限公司 60.00%控股 733050769
37 贵州盖克机电有限公司 38.10%相对控股 73097902X 7 个全资子公司
38 其中:贵州红林机械有限公司 21440502X
39 贵州永红机械有限公司 214401108
40 贵阳航空电机有限公司 714377766
41 贵州枫阳液压有限责任公司 21440131X
42 贵州华烽电器有限公司 214405601
43 贵州平水机械有限公司 214406700
44 贵州航空标准件有限公司 709510008
45 西秀工程监理公司 90.00%控股 214433848
46 贵阳博亚机械制造有限公司 38.63%相对控股 714371516
47 贵州兴红化纤泵业有限公司 29.61%相对控股 755350009
48 贵州省清镇市伟鸿机械有限责任公司 45.55%相对控股 766058660
49 贵州西南工具（集团）有限公司 70.34%控股 714303329
50 北京金贵航招待所有限公司 60.00%控股 743348518
51 贵州西工实业有限责任公司 19.98%相对控股 775305475 第一大股东
三、参股投资单位
52 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 11.30%参股 192352800
上述企事业单位中，报告期内与本公司存在关联交易的关联方有贵航集团财务公司（序号 34）。贵航集团财务公司基本情况如下：
贵航集团财务公司成立于 1999 年 3 月 17 日，注册资本：3亿元；法定代表人：张军；经营范围：吸收成员单位 3个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-107买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；投资有价证券、金融机构股权及成员单位股权；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
（三）公司控股、参股公司
公司名称注册资本本公司持股比例与本公司的关系深圳三鑫精美特玻璃有限公司 1,000 万 66%控股子公司
惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司 5,000 万 100%全资子公司
上述两家公司都是本公司的关联方。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
姓名本公司任职所在关联单位在关联方职务情况
费文元董事长深圳贵航董事
杨林董事贵航集团资产企管法规部部长
张琼董事上海泛亚总裁
陈立明监事贵航集团副总会计师兼财务部部长
王军监事深圳贵航总经理
魏建平监事成都新兴上海泛亚
总经理
常务副总裁
三、关联交易
（一）经常性的关联交易
本公司近三年发生的经常性关联交易全部为公司向关联方信艺诚采购建筑幕墙驳接件、拉杆、拉索、不锈钢加工件等建筑幕墙用零配件产品。
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联交易金额 771.00 582.00 57.57
占本期购货比例 0.27% 0.35% 0.23%
占购入同类货物比例 2.15% 1.12% 1.35%
上述关联交易总额占公司同期同类业务的比例非常小，交易的价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。
报告期内，与上述关联交易相关的应收应付（信艺诚）款项期末余额的变化1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-108情况如下表：
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日科目
金额(元)占同类比例金额(元)占同类比例金额(元)占同类比例应收账款 0 0 0 0422,464.26 0.65%
应付票据 1,432,278.14 1.62% 0 0 0 0
报告期内，本公司向信艺诚采购驳接件、拉杆、拉索、不锈钢加工件等建筑幕墙用零配件产品，主要原因是本公司不生产上述配件，全部对外采购。信艺诚过去一直从事幕墙配件驳接爪等加工业务，因此，本公司在最近三年累计向信艺诚公司采购了一些幕墙配件产品，近三年累计采购金额为 1,410.57 万元，占本
公司采购同类货物的比例仅为 1-2%左右。由于信艺诚公司自 2006 年起进行业务转型，逐渐退出建筑幕墙用零配件产品加工业务，转向机械来料加工，因此，本公司与信艺诚的零配件购销关联交易将逐渐减少。在报告期内，本公司与信艺诚的关联交易均采用了市场定价的原则，也不存在关联方占用公司资金的问题，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。
本公司对上述关联交易履行了必要的决策程序，2005 年 1 月 22 日公司 2004年度股东大会审议通过了《关于公司与深圳贵航实业有限公司等关联方 2004 年度关联交易情况的报告》专项议案，2007 年 2 月 27 日公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案》专项议案。
（二）偶发性的关联交易
1、关联方为公司提供贷款担保
（1）2004 年 8 月 26 日，深圳贵航与深圳市商业银行南山支行签订深商银
（南山）授信保字（2004）第 08165 号《最高额保证合同》，为本公司提供人民
币 2,000 万元最高授信额度担保。
（2）2004 年 9 月 30 日，贵航集团与中国农业银行深圳市分行南山支行签
订（深圳南山）农银高保字 No.81905200400182 号《最高额保证合同》，为本公司提供最高余额折合人民币 10,000 万元的担保。
（3）2005 年 4 月 30 日，费元文、韩平元分别向招商银行股份有限公司深
圳宝安支行出具了《最高额不可撤销担保书》，为本公司与招商银行宝安支行签1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-109订编号为 2005 年宝字第 0005405002 号《授信协议》提供总额为人民币 3,000 万元的担保。
（4）2005 年 6 月 29 日，深圳贵航与中国光大银行深圳支行签订
GB39010506003《最高额保证合同》，为本公司提供人民币 6,500 万元最高授信额度担保。
（5）2005 年 9 月 30 日，贵航集团、费元文、韩平元与中国农业银行深圳
市分行南山支行签订农银高保字 NO.81905200500206 号《最高额保证合同》，为本公司提供最高余额折合人民币 14,000 万元的担保。
（6）2005 年 9 月 7 日，深圳贵航与深圳市商业银行南山支行签订深商银(南
山)授信保字(2006)第 09265 号《最高额保证合同》,为深商银(南山)授信字(2005)第 09265 号综合授信额度担保最高本金余额为人民币 3000 万元提供担保。
（7）2006 年 6 月 26 日，费元文、韩平元、深圳贵航与招商银行股份有限
公司深圳宝安支行签订编号：2006 年宝字第 006405608－01、02、03《最高额不
可撤销担保书》，为本公司与招商银行股份有限公司深圳宝安支行 2006 年 6 月26 日签订的编号：2006 年宝字第 006405608 号的总额为 5,000 万元的《授信协议》提供连带保证责任。保证期间为《授信协议》项下每笔贷款的到期日另加两年。截止到 2006 年 12月 31日本公司向招商银行深圳宝安支行借款金额为 3,000万元，银行承兑汇票金额为 1,070.50 万元。
（8）2006 年 7 月 21 日，贵航集团、费元文、韩平元与中国农业银行深圳
市分行南山支行签订 NO.81905200600088 号《最高额保证合同》，为本公司自2006年 7月 21日起至 2007年 7月 21日止在银行办理约定的各类业务所实际形成的债务最高余额折合人民币 14,000 万元提供担保。截止到 2006 年 12 月 31日本公司向中国农业银行深圳南山支行借款金额为 6,000 万元，银行承兑汇票金额为 6,113.424702 万元。
（9）2006 年 9 月 1 日，深圳贵航与中国光大银行深圳东海支行签订了编号：
GB39010609006 号《最高额保证合同》，为本公司与中国光大银行深圳东海支行签订的编号 ZH39010609006 号《综合授信协议》提供担保。截止到 2006 年 12 月1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-11031 日本公司向中国光大银行深圳东海支行借款金额为 1,500 万元，保函保证金存款开出金额为 1,106.50 万元。
（10）2006 年 10 月 20 日，深圳贵航、韩平元与深圳市商业银行南山支行
签订深商银（南山）授信保字（2006）第 A110070600026 号《最高额保证合同》，
为本公司与深圳市商业银行南山支行的 A110070600026 号《综合授信额度合同》提供担保。截止到 2006 年 12 月 31 日本公司向深圳市商业银行南山支行借款金额为 1,800 万元，银行承兑汇票金额为 1,669.71982 万元，保函金额为
2,125.886585 万元。
2、公司向关联方借款
（1）2006 年 4 月 17 日，本公司与贵州航空工业集团财务有限责任公司签
订了合同编号为 ZGBZ2006-001-1 号《借款合同》，借款金额为 1,000 万元，期限为一年，月利率为 4.65‰。
（2）2006 年 5 月 17 日，本公司与贵州航空工业集团财务有限责任公司签
订了合同编号为 ZGBZ2006-001-1 号《借款合同》，借款金额为 500 万元，期限为九个月，月利率为 4.875%。
本公司已提前偿还上述借款的部份，截止 2006 年 12 月 31 日，公司其他应付款期末余额中有 4,430,854.78 元为上述关联方借款产生的期末余额，占报告
期末其他应付款的 26.10%。
就上述关联交易事项，公司于 2006 年 3 月 15 日召开的 2005 年度股东大会审议通过了大股东韩平元提出的《关于三鑫公司向贵州航空工业集团财务有限责任公司借款的提案》，关联股东贵州航空工业集团回避表决。
3、公司为关联方提供借款或担保
（1）2005 年 10 月 18 日，深圳贵航因急需流动资金特向本公司借款人民币
500 万元，期限 6 个月，月利率按银行实际利率计算，利息按月支付。2005 年11 月 17 日，该笔借款已结清。
（2）2005 年 11 月 15 日，本公司与中国农业银行深圳市分行南山支行签订
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-111了农银高保字 81905200500258 号《最高额保证合同》，为深圳贵航自 2005 年11 月 15 日至 2006 年 9 月 14 日发生的最高余额 300 万元的债务提供担保，在上述期间内发生的业务，其到期日不得超过 2007 年 3 月 14 日，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。2007 年 2 月 26 日，深圳贵航已偿还全部贷款及利息，该担保合同已经自动解除，本公司已不再承担担保责任。
报告期内，本公司于 2005 年为深圳贵航提供借款 500 万元及为深圳贵航提供最高余额 300 万元的债务担保，主要原因是 2005 年 6 月 29 日，深圳贵航为本公司向中国光大银行深圳支行提供了人民币 6,500 万元最高授信额度担保，深圳贵航因临时资金周转紧张，向本公司借款 500 万元。2005 年 11 月 15 日，本公司为深圳贵航提供最高余额 300 万元的担保系深圳贵航需要置换原来抵押给银行的土地使用权，但因深圳贵航为本公司已提供了人民币 6,500 万元最高授信额度担保，因此银行要求增加担保。
本公司已在2005年 11月 20日召开的2005年第三次临时股东大会审议通过了《关于深圳贵航向三鑫公司借款的议案》和《关于三鑫公司为深圳贵航借款提供担保的议案》，会议表决时关联股东深圳贵航回避表决。
4、与关联方的土地交易
2005 年,大亚湾开发区政府以惠湾函（2005）155 号文件批准本公司全资子
公司大亚湾三鑫公司购买 19 万平方米工业用地，其中 11 万平方米土地由惠州大亚湾贵航实业总公司协议转让，其余 81,282 平方米由大亚湾开发区政府以每平方米 130 元出让，2006 年底前，大亚湾三鑫公司向惠州大亚湾贵航实业总公司预付了上述购地款。
2007 年 2 月 9 日，本公司全资子公司大亚湾三鑫公司作为竞得人与惠州大亚湾贵航实业总公司、惠州大亚湾经济技术开发区地产交易所签订了《惠州大亚湾经济技术开发区国有土地使用权挂牌转让成交确认书》，大亚湾公司以人民币1,430 万元的报价取得位于大亚湾开发区西区响水河西三大道南侧的 11 万平方米工业用地。2007 年 2 月 12 日，大亚湾三鑫公司与惠州大亚湾贵航实业总公司签订了《国有土地使用权转让合同书》。目前，大亚湾三鑫公司已经取得该地块1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-112的土地使用权，土地使用权证号为惠湾国用（2007）第 13210100255 号。
就本次关联交易，本公司已在 2007 年 2 月 27 日召开 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案》专项议案，内容包括本公司向惠州大亚湾贵航实业总公司购买 11 万平方米土地、转让总价款1,430 万元的土地交易情况。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司的关联交易主要是公司股东为公司的银行贷款提供担保和公司与深圳市信艺诚机械有限公司发生的购销业务。本公司与深圳信艺诚之间的交易金额很小，且此类交易的发生、履行均按照公司对关联交易的决策程序进行，并已经过公司董事会或股东大会的批准，符合规范的要求，故上述关联交易对公司财务状况和经营成果没有不利影响。
（四）公司章程对关联交易决策权利及程序的规定
《公司章程》第 4.49 条规定“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联
交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
《公司章程》第 4.61 条规定，“关联股东的回避和表决程序为：（1）董事会
在股东大会召开前，应对关联股东作出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明‘关联股东回避表决’字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（2）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该
有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由股东大会以全体与会股东投票表决的方式决定该被申请回避的股东是否回避”。
报告期内，本公司在审议关联交易时，均履行了相应的决策程序，符合《公1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-113司章程》的规定。
（五）发行人最近三年关联交易的执行情况及公司独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事已对本公司近三年的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：
“公司在 2004 年度、2005 年度、2006 年度与其关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定；在关联交易决策中按照《公司章程》及其他决策制度的规定，关联股东和关联董事予以了回避，交易均按照市场定价原则定价，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形”。
（六）其他避免和规范关联交易的措施
公司 2006 年第二次临时股东大会决议通过了修改《关联交易公允决策制度》，该制度第三条规定关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用原则；尽量减少和避免与关联企业、关联人士发生交易原则；发生不可避免的关联交易，将遵循市场公开、公正、公平的原则进行，其交易价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，并以公司资产结构优化、利润最大化和保护中小股东权益为出发点；关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
该制度第四条规定：公司全体股东须做出承诺：如其或其附属公司、控股公司与股份公司及其附属公司、控股公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-114第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司现有总经理 1名（董事兼任）、副总经理 2名、董事会秘书 1名、财务负责人 1名、技术负责人 1名，任期均为 2007 年 2 月 27 日至 2010 年 2 月 26 日。
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况如下：
（一）公司董事会成员（共 9人）
姓名职务性别年龄从业简历
费元文董事长男 60
1970 年至 1995 年曾任贵航集团 3007 厂财务科长、贵航集团供应站副站长、贵航集团深圳办事处主任、深圳贵航总经理，1996 年 8 月起任本公司董事长，目前同时担任深圳贵航实业有限公司董事。
韩平元副董事长总经理男 44
1995 年至今任本公司副董事长兼总经理，并担任联合国开发计划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。
张琼董事女 40 2003 年至今任上海泛亚策略投资有限公司总裁、亚商企业咨询有限公司总裁，2006 年 3 月起任本公司董事。
高练兵副总经理董事男 57
1970 至 1992 年曾任航空工业部国营 143 厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、副处长，1993 年至今任本公司副总经理，2000 年 12 月起任本公司董事。
张桂先副总经理董事男 49
1982 年至 2000 年曾任中国石油天然气总公司工程技术研究所土建所工程师、日本 YKK（H.K）有限公司设计部工程师、香港金龙工程有限公司董事、总经理。2001 年起历任本公司总工程师、副总经理。本公司核心技术人员，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会专家组成员，主要研究成果包括“双层换气幕墙的开发与研究”、“预应力单索幕墙试验与研究”等。
杨林董事男 44
曾任贵航集团财务部副部长、贵州天成会计师事务所所长，现任贵航集团资产企管法规部部长，2004 年 2 月起任本公司董事。
沈世钊独立董事男 73
中国工程院院士、哈尔滨工业大学教授、博士生导师。
中国建筑学会副理事长、国家自然科学基金监督委员会委员，全国博士后管理委员会专家组成员，国际桥梁与结构学会常委，国际期刊《Space Structures》编委，1990 年至 1995 年担任哈尔滨建筑大学校长。2004 年 2月起任本公司独立董事。
王琦独立董事女 51 曾任贵州省审计厅审计二处副处长、深圳市龙岗区投资管理公司审计部经理，现任深圳市龙岗区对外经济发展1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-115有限公司董事、副总经理，2000 年当选为深圳市第三届人大代表。2005 年 1 月起任本公司独立董事。
周成新独立董事男 51
1992 年 12 月至今任深圳市法制研究所任副所长、所长、法学副研究员、研究员。目前担任深圳市人民政府 WTO法律专家咨询委员、中国国际经济法学会理事、中国国际私法研究会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市市场经济法制研究会常务副会长。2006 年 12月起任本公司独立董事。
（二）公司监事会成员（共 5人）
姓名职务性别年龄从业简历
陈立明监事会主席男 49
1991 年至 2002 年曾任贵航集团财务处副处长，现任贵航集团副总会计师兼财务部部长，2002 年 2 月起任本公司监事会主席。
魏建平监事男 43
现任成都新兴创业投资有限公司总经理、上海泛亚策略投资有限公司常务副总裁、盈泰投资管理公司总经理，亚商咨询资深业务董事、浙江新合成股份有限公司
（002001）独立董事，2006 年 3 月起任本公司监事。
王金林监事男 48
1982 年至 1997 年曾任国家建材工业局蚌埠玻璃工业设计院工程师、综合研究所副所长、玻璃研究所所长，1997年至今任本公司石岩生产中心总经理，2004 年 2 月起任本公司监事。
王军监事男 44
现任深圳贵航总经理，曾任中国航空工业供销有限公司贵州分公司总经理、深圳贵航副总经理，2006 年 3 月起任本公司监事。
周一平监事男 44
曾任铁道部基建总局付处长，1992 年至 1999 年任正大集团高级经理，2000 年至 2003 年任上海耀华皮尔金顿股份有限公司销售供应高级总经理，2003 年至今任本公司上海分公司总经理，2006 年 3 月起任本公司监事。
（三）公司高级管理人员
姓名职务性别年龄从业简历
孟菲财务总监女 57
1984 年至 2001 年任贵州航空工业（集团）有限责任公司财务处副处长、处长、副部长、部长、副总会计师，2002 年至2004年任本公司董事，2005年2月至今任公司财务总监。
石志并董事会秘书男 55
1994 年至 1996 年历任深圳市沙头角华侨股份有限公司总经理、深圳市劲霸王发电机公司总经理，1996 年 6 月就职于本公司担任生产部经理、行政总监，现任本公司董事会秘书
高练兵 详见本节“一、（二）1、董事简介”
张桂先 详见本节“一、（二）1、董事简介”
韩平元 详见本节“一、（二）1、董事简介”
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-116
（四）核心技术人员
姓名职务性别年龄从业简历
花定兴总工程师男 50
1983 年 7 月起于南昌有色金属设计院工作，历任工程师、教授级高级工程师。2000 年 5 月至今任本公司总工程师，中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会专家组成员。擅长点式玻璃幕墙特种结构体系方案研究及开发，主持完成十余项国内大型机场、会展中心建筑幕墙工程设计、施工，在行业内具有较高知名度。
谢国生副总工程师男 43
1986 年起就职于中国石化公司洛阳石化设计院从事工程设计工作，1999 年至今任本公司副总工程师、高级工程师、一级项目经理、一级建造师。擅长高层民用建筑及预应力索结构点支式玻璃幕墙的设计和施工。曾荣获多项政府及行业奖励。
邱奕文北京分公司总工程师男 33
1997 年毕业于中国农业大学工民建专业、工程师。历任北京分公司技术部经理、分公司总工程师。对铝合金幕墙有较强的研发能力，主持了北京电视中心、首都机场 T3B、国家体育馆等幕墙工程设计。
王金林监事详见本节“一、（二）2、监事简介”
张桂先董事详见本节“一、（二）1、董事简介”
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍公民（张桂先先生为中国香港公民），相互之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有本公司股份的情况
现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在 2006 年 12 月31 日持有本公司的股份情况如下表：
序号股东名称职务持股数(万股)占总股本比例(%)
1 韩平元副董事长兼总经理 3,870.00 37.94
2 费元文董事长 193.68 1.90
3 高练兵副总经理、董事 180.00 1.76
4 张桂先副总经理、董事 80.00 0.78
5 王金林监事 75.00 0.74
6 王军监事 70.00 0.69
7 孟菲财务总监 60.00 0.59
8 石志并董事会秘书 55.00 0.54
9 花定兴总工程师 10.00 0.01
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-117上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。除直接持有本公司上述股份外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资
情况
除监事魏建平持有亚商企业咨询有限公司（注册资本 5,000 万元）6%的出资外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
根据 2002 年 2 月 24 日召开的 2001 年度股东大会决议，每位独立董事年度津贴为人民币 2 万元。2006 年度，董事张琼、杨林，监事陈立明、魏建平未在公司领取薪水，其他人领取报酬情况如下：
姓名职务 2006 年收入（元）
费元文董事长 144,000
韩平元副董事长总经理 144,000
高练兵副总经理、董事 132,000
张桂先副总经理、董事 360,000
沈世钊独立董事 20,000
王琦独立董事 20,000
周成新独立董事 20,000
王金林监事 120,000
王军监事 120,000
周一平监事、上海分公司总经理 168,000
石志并董事会秘书 96,000
孟菲财务总监 108,000
花定兴总工程师 120,000
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-118
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名在公司任职兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司关系费元文董事长深圳贵航董事第二大股东
张琼董事上海泛亚总裁第四大股东
杨林董事贵航集团资产企管法规部部长第三大股东
陈立明监事贵航集团副总会计师兼财务部部长第三大股东
魏建平监事
成都新兴
上海泛亚
盈泰投资管理公司
总经理
常务副总裁
总经理
第五大股东
王军监事深圳贵航总经理第二大股东
除以上人员外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职，并已发表上述声明。
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议
公司董事和股东代表出任的监事由股东大会选举产生和更换。
公司根据国家有关规定，与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动用工合同》，同时签订了《保密协议》。
截至本招股意向书签署之日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
八、近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、发行人董事变化情况
序号日期股东大会董事变更
1 2004年2月28日 2003年度股东大会
选举费元文、韩平元、高练兵、李涛、杨林、王军为董事，孟祥泰、干福熹、沈世钊为独立董事
2 2005年3月18日 2005年第一次临时股东大会
接收孟祥泰、干福熹辞去独立董事的请辞，补选王琦女士为独立董事
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-1193 2005年6月18日 2005年第二次临时股东大会
接收李涛辞去董事的请辞，补选张桂先先生为董事
4 2006年3月15日 2005年度股东大会接收王军辞去董事的请辞，推选张琼女士为董事
5 2006年12月30日 2006年第二次临时股东大会
补选周成新为独立董事
6 2007年2月27日 2006年度股东大会
选举费元文、韩平元、张琼、高练兵、张桂先、杨林为董事，沈世钊、王琦、周成新为独立董事
2、发行人监事变动情况
序号日期股东大会监事变更
1 2004年2月28日 2003年度股东大会选举陈立明、王德勤、王金林为监事
2 2006年3月15日 2005年度股东大会王德勤辞去监事，补选周一平、王军、魏建平为公司监事，监事会增加至5名监事
3 2007年2月27日 2006年度股东大会选举陈立明、魏建平、王金林、王军、周一平为监事会成员
3、发行人高级管理人员变动情况
2004年2月28日，公司二届一次董事会聘任费元文为董事长，韩平元为副董事长兼总经理，高练兵、李涛为副总经理，秦玉海为财务总监，石志并为董事会秘书，张桂先为总工程师。
2005年2月18日，公司二届三次董事会同意秦玉海辞去财务总监、石志并辞去董事会秘书职务，同时聘任孟菲为财务总监、秦玉海为董事会秘书、石志并为投资总监。
2006年2月15日，公司二届六次董事会同意秦玉海辞去董事会秘书职务，同时聘任石志并为董事会秘书。
2007年2月27日，公司三届一次董事会聘任费元文为董事长，韩平元为副董事长兼总经理，张桂先、高练兵为副总经理，孟菲为财务总监，石志并为董事会秘书，花定兴为总工程师。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-120第八节公司治理结构
本公司的公司治理依据为《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，本公司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规的公司治理结构。
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
在公司章程中明确规定了股东的权利和义务，公司制定了《股东大会议事规则》，进一步细化了股东大会制度的运行规则。
1、股东权利和义务
按照公司章程的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利与义务。
2、股东大会的职权
公司章程明确规定了股东大会具有下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决
议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议代表公司发行在外
有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；（14）审议法律、法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
根据《股东大会议事规则》和《公司章程》规定，股东大会的召开和议事程序如下：
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-121公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告或专人送出的方式通知股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告或专人送出的方式通知股东。股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时；（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）
公司章程规定的其他情形，前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。由股东大会以普通决议通过的事项包括：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度
预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。由股东大会以特别决议通过的事项包括：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券；（3）公司的分
立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）回购本公司股票；（6）公司
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-122章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、股东大会的规范运作情况
自成立以来，公司股东大会能够按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范有效地运作。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司章程规定：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人，副董事长一人。董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。
董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会的职权
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司
的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公
司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事
项；（14）公司在决定增资发行、上市股时，决定聘请保荐人；（15）向股东大会
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；（17）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-123
3、董事会议事规则
（1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。（2）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。（3）董事会决议表决实行记
名表决制度。每名董事有一票表决权。（4）董事会会议应当有记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于 10 年。（5）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司监事会由五名监事组成，包括三名股东代表和两名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名。
2、监事会职权
公司章程规定，监事会依法行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-124费用由公司承担。（9）公司章程或者股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
公司《监事会议事规则》规定：（1）监事会行使职权时，必要时可以聘请
律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。
（2）监事会应当按年度对公司的财务情况，董事、经理和其他高级管理人员的
职务执行情况召开会议作出评价决议。（3）监事会应对公司的投资、财产处置、
收购兼并、关联交易、合并分立等重大事项，召开临时会议，作出评价决议。（4）
监事会作出决议采用记名表决方式表决。（5）监事会会议在至少二分之一以上
监事会成员出席时，方可召开。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。（6）监事会会议应有记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2006 年 12 月 30 日，2006 年第一次临时股东大会审议通过增补周成新先生为独立董事。至此公司独立董事达到三名，占董事会人数的三分之一，分别是行业专家沈世钊先生、会计专家王琦女士、法律专家周成新先生，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事的作用，本公司按照中国证监会的有关规定，在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定独立董事可以行使以下职权：（1）重大关
联交易（是指公司拟与关联人达成的交易金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（2）
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
1-1、首次公开发行股票招股意向书
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（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在
股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项。（6）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司自设立独立董事以来，三名独立董事均按公司有关章程、规则的要求，严格行使了其应尽职责，并积极参与公司的重大经营决策、努力维护中小股东的利益。对公司与关联企业之间存在的关联交易事项，独立董事进行了专项审查，对有关关联交易的公允性、合理性发表了独立意见，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理等事宜。
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二、发行人最近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，截止本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况
2005 年 10 月 18 日，第二大股东深圳贵航因急需流动资金向本公司借款人民币 500 万元，期限 6个月，月利率按银行实际利率计算，利息按月支付。2005年 11 月 17 日，该笔借款已结清（参见“第六节同业竞争与关联交易三（二）
偶发性的关联交易”）。
2005 年 11 月 15 日，本公司与中国农业银行深圳市分行南山支行签订了农银高保字 81905200500258 号《最高额保证合同》，为深圳贵航自 2005 年 11月 15 日至 2006 年 9 月 14 日发生的最高余额 300 万元的债务提供担保，在上述期间内发生的业务，其到期日不得超过 2007 年 3 月 14 日，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。发生该笔担保的原因是第二大股东深圳贵航需要置换原来抵押给银行的土地使用权，但因其为本公司已提供了人民币 6,500万元最高授信额度担保，因此银行要求增加担保。2007 年 2 月 26 日，深圳贵航已偿还全部贷款及利息，该担保合同已经自动解除，本公司已不再承担担保责任。
除此之外，本公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
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四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
（一）公司管理层的自我评价
公司管理层认为：公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部决策和控制制度体现在两个层面：
第一，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基本规章制度明确了董事会、经理层的权限范围，对公司的重大投资（包括资产出售、转让、收购等）、担保、融资等权限进行了划分，以保证公司的重大决策不因为个别人的决定而出现失误，给公司造成损失。
第二，公司建立并完善了《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易公允决策制度》、《关联交易实施细则》、《现场施工管理制度》、《工程安全管理责任制度》、《薪酬管理制度》等有效的财务、投资及内部激励约束制度。
这些具体的内控实施细则涵盖了内部运营管理制度、财务控制制度、招投标管理制度、工程施工管理制度和质量安全管理制度等方面，具有较强的针对性，保障了公司的正常运行。
公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
（二）注册会计师对内控制度的评价
本次审计机构鹏城会计师事务所已就本公司内部控制制度出具了深鹏所专审字[2007]090号《内部控制鉴证审核报告》，其评价意见为：“我们认为，贵公司按控制标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
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1-1-128第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况。鹏城会计师事务所对本公司2004—2006年的财务报表出具了标准无保留意见的深鹏所股审字[2007]025号《审计报告》。
一、近三年经审计的财务报表主要数据
以下数据摘自经鹏城会计师事务所审计的本公司财务报表。
(一)合并资产负债表
单位：元资 产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 147,451,072.41 140,159,606.23 77,311,578.94
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 100,000.00 2,000,000.00
应收账款 78,959,312.98 75,040,969.88 59,607,391.37
预付款项 35,472,444.86 18,841,261.43 13,325,916.45
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,678,563.82 4,289,499.85 9,035,591.54
存货 226,458,929.30 202,836,330.46 129,152,053.20
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 492,020,323.37 441,267,667.85 290,432,531.50
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 79,865,396.85 75,888,395.30 71,342,454.98
在建工程 15,839,763.29 587,325.02 2,174,820.39
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 11,568,995.20 260,000.00 340,000.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 941,500.00 27,770.33 -
递延所得税资产 1,179,925.20 653,721.41 661,397.07
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 109,395,580.54 77,417,212.06 74,518,672.44
资产总计 601,415,903.91 518,684,879.91 364,951,203.94
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（二）合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 123,000,000.00 109,000,000.00 75,270,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 88,536,445.22 73,529,953.06 41,210,037.88
应付账款 88,753,119.21 82,858,185.55 59,345,876.94
预收款项 15,697,640.82 36,483,455.57 29,335,799.60
应付职工薪酬 7,822,769.98 4,341,392.62 3,474,688.54
应交税费 14,336,735.31 10,744,200.40 10,986,374.64
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 16,977,829.81 4,802,789.06 6,114,479.13
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 2,457,233.82 2,652,328.03 4,678,033.16
流动负债合计 357,581,774.17 324,412,304.29 230,415,289.89
非流动负债：
长期借款 - 2,571,346.50 3,217,663.15
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 2,571,346.50 3,217,663.15
负债合计 357,581,774.17 326,983,650.79 233,632,953.04
股东权益：
股本 102,000,000.00 90,000,000.00 69,720,000.00
资本公积 28,652,000.00 14,492,000.00 2,324,000.00
减：库存股 - - -
盈余公积 25,484,834.36 21,147,438.29 15,868,600.21
未分配利润 82,505,771.58 60,761,790.83 43,405,650.69
其中:现金股利 25,500,000.00 12,549,600.00 12,549,600.00
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 238,642,605.94 186,401,229.12 131,318,250.90
少数股东权益 5,191,523.80 5,300,000.00 -
所有者权益总计 243,834,129.74 191,701,229.12 131,318,250.90
负债及所有者权益总计 601,415,903.91 518,684,879.91 364,951,203.94
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（三）合并利润表
单位：元项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 802,979,639.76 707,104,451.92 653,416,439.49
其中：营业收入 802,979,639.76 707,104,451.92 653,416,439.49
减：营业成本 659,812,920.09 582,623,238.68 526,556,310.24
营业税金及附加 20,332,937.86 18,274,874.73 17,753,373.54
销售费用 32,408,513.23 26,898,705.80 25,863,083.89
管理费用 39,203,918.24 33,211,649.04 38,939,415.01
财务费用 6,291,461.18 6,991,228.18 5,215,374.59
资产减值损失-1,414,772.96 1,156,129.27 1,629,644.33
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益 - - -
二、营业利润 46,344,662.12 37,948,626.22 37,459,237.89
加：营业外收入 102,359.66 155,656.68 178,968.37
减：营业外支出 58,073.79 49,064.59 124,255.15
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 46,388,947.99 38,055,218.31 37,513,951.11
减：所得税费用 5,966,447.37 2,870,640.09 3,428,681.73
四、净利润 40,422,500.62 35,184,578.22 34,085,269.38
其中：归属于母公司所有者的净利润 38,630,976.82 35,184,578.22 34,085,269.38
少数股东损益 1,791,523.80 -
五、每股收益 - -
（一）基本每股收益 0.39 0.50 0.49
（二）稀释每股收益 0.39 0.50 0.49
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（四）合并现金流量表
单位：元项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 779,380,707.10 691,539,006.76 658,850,329.18
收到的税费返还 - - 611,187.77
收到的其他与经营活动有关的现金 1,252,892.50 1,527,464.30 400,839.87
现金流入小计 780,633,599.60 693,066,471.06 659,862,356.82
购买商品、接受劳务支付的现金 645,907,661.84 581,922,925.77 558,020,328.98
支付给职工以及为职工支付的现金 44,796,100.49 41,534,750.78 38,744,934.16
支付的各项税费 25,892,931.53 25,192,603.90 21,123,031.75
支付的其他与经营活动有关的现金 20,752,651.99 38,642,597.13 20,412,213.66
现金流出小计 737,349,345.85 687,292,877.58 638,300,508.55
经营活动产生的现金流量净额 43,284,253.75 5,773,593.48 21,561,848.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
收到投资收益的现金 - - -
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 83,171.13
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - 83,171.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 51,798,678.54 7,371,161.03 13,535,181.01
投资所支付的现金 - - -
现金流出小计 51,798,678.54 7,371,161.03 13,535,181.01
投资活动产生的现金流量净额-51,798,678.54 -7,371,161.03 -13,452,009.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 26,160,000.00 32,448,000.00 -
借款所收到的现金 241,200,000.00 189,000,000.00 147,270,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 267,360,000.00 221,448,000.00 147,270,000.00
偿还债务所支付的现金 222,571,346.50 155,270,000.00 131,140,894.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,616,590.76 18,398,119.31 17,556,553.54
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 242,187,937.26 173,668,119.31 148,697,448.19
筹资活动产生的现金流量净额 25,172,062.74 47,779,880.69 -1,427,448.19
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 16,657,637.95 46,182,313.14 6,682,390.20
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（五）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 144,409,499.13 117,862,046.02 77,311,578.94
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 100,000.00 2,000,000.00
应收股利 - - 59,607,391.37
应收账款 73,248,235.39 75,040,969.88 13,325,916.45
其他应收款 3,586,093.43 5,127,099.33 -
预付款项 16,876,843.26 18,186,261.43 -
应收补贴款 92,470.39 162,400.52 9,035,591.54
存货 218,239,045.40 202,836,330.46 129,152,053.20
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产-5,988,227.55 - -
流动资产合计 450,463,959.45 419,315,107.64 290,432,531.50
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - -
长期股权投资 60,077,663.85 24,700,000.00 -
投资性房地产 - -
固定资产 69,088,121.38 67,868,745.84 71,342,454.98
在建工程 509,076.32 587,305.02 2,174,820.39
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 248,160.00 260,000.00 340,000.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,139,346.49 653,721.41 661,397.07
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 131,062,368.04 94,069,772.27 74,518,672.44
资产总计 581,526,327.49 513,384,879.91 364,951,203.94
1-1、首次公开发行股票招股意向书
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（六）母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 123,000,000.00 109,000,000.00 75,270,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 88,536,445.22 73,529,953.06 41,210,037.88
应付账款 82,817,392.90 82,858,185.55 59,345,876.94
预收款项 15,275,325.45 36,483,455.57 29,335,799.60
应付职工薪酬 7,514,822.65 4,341,392.62 3,474,688.54
应交税费 14,121,986.41 10,744,200.40 10,986,374.64
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 9,201,093.81 4,802,789.06 6,114,479.13
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 2,457,233.82 2,652,328.03 4,678,033.16
流动负债合计 342,924,300.26 324,412,304.29 230,415,289.89
非流动负债
长期借款 - 2,571,346.50 3,217,663.15
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 2,571,346.50 3,217,663.15
负债合计 342,924,300.26 326,983,650.79 233,632,953.04
少数股东权益：
少数股东权益 - - -股东权益：
股本 102,000,000.00 90,000,000.00 69,720,000.00
资本公积 28,652,000.00 14,492,000.00 2,324,000.00
盈余公积 24,957,915.59 21,147,438.29 15,868,600.21
未分配利润 82,992,111.64 60,761,790.83 43,405,650.69
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 238,602,027.23 186,401,229.12 131,318,250.90
负债及所有者权益总计 581,526,327.49 513,384,879.91 364,951,203.94
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-134
（七）母公司利润表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 776,844,619.03 707,104,451.92 653,416,439.49
其中：营业收入 776,844,619.03 707,104,451.92 653,416,439.49
减：营业成本 641,870,162.33 582,623,238.68 526,556,310.24
营业税金及附加 20,293,716.07 18,274,874.73 17,753,373.54
销售费用 31,494,068.42 26,898,705.80 25,863,083.89
管理费用 37,420,809.74 33,211,649.04 38,939,415.01
财务费用 6,105,304.18 6,991,228.18 5,215,374.59
资产减值损失 -1,414,772.96 1,156,129.27 1,629,644.33
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 3,477,663.85 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益） - - -
汇兑收益 - - -
二、营业利润 44,552,995.10 37,948,626.22 37,459,237.89
加：营业外收入 102,359.66 155,656.68 178,968.37
减：营业外支出 57,930.57 49,064.59 124,255.15
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 44,597,424.19 38,055,218.31 37,513,951.11
减：所得税费用 6,007,026.08 2,870,640.09 3,428,681.73
四、净利润 38,590,398.11 35,184,578.22 34,085,269.38
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.39 0.50 0.49
（二）稀释每股收益 0.39 0.50 0.49
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-135
（八）母公司现金流量表
单位：元项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 758,835,031.62 691,539,006.76 658,850,329.18
收到的税费返还 - - 611,187.77
收到的其他与经营活动有关的现金 1,252,892.50 1,527,464.30 400,839.87
现金流入小计 760,087,924.12 693,066,471.06 659,862,356.82
购买商品、接受劳务支付的现金 618,656,613.37 581,922,925.77 558,020,328.98
支付给职工以及为职工支付的现金 42,248,524.56 41,534,750.78 38,744,934.16
支付的各项税费 24,964,137.92 25,192,603.90 21,123,031.75
支付的其他与经营活动有关的现金 18,055,098.68 38,642,597.13 20,412,213.66
现金流出小计 703,924,374.53 687,292,877.58 638,300,508.55
经营活动产生的现金流量净额 56,163,549.59 5,773,593.48 21,561,848.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
收到投资收益的现金 - - -
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 83,171.13
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - 83,171.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,321,987.45 4,968,721.24 13,535,181.01
投资所支付的现金 31,900,000.00 24,700,000.00 -
现金流出小计 38,221,987.45 29,668,721.24 13,535,181.01
投资活动产生的现金流量净额-38,221,987.45 -29,668,721.24 -13,452,009.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 26,160,000.00 32,448,000.00 -
借款所收到的现金 234,000,000.00 189,000,000.00 147,270,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 260,160,000.00 221,448,000.00 147,270,000.00
偿还债务所支付的现金 222,571,346.50 155,270,000.00 131,140,894.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,616,590.76 18,398,119.31 17,556,553.54
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 242,187,937.26 173,668,119.31 148,697,448.19
筹资活动产生的现金流量净额 17,972,062.74 47,779,880.69 -1,427,448.19
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 35,913,624.88 23,884,752.93 6,682,390.20
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-136
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
本公司按照财政部 2006 年颁布《企业会计准则--基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)合并报表范围及其变化
纳入合并财务报表范围的控股子公司情况如下：
子公司全称设立日期注册资本占权益比例实际投资额主营业务
深圳三鑫精美特玻璃有限公司 2005年10月 1,000万元 66% 660万元
电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司 2005年12月 5,000万元 100% 5,000万元研发、生产和销售建筑安全节能玻璃、节能幕墙产品、节能门窗、幕墙钢结构等
合并范围变化情况：
（1）三鑫精美特系本公司直接投资控股的子公司，于 2005 年 10 月 17 日成
立，自 2005 年 11 月 1 日起纳入合并范围。
（2）大亚湾三鑫公司是本公司的直接控股全资子公司，于2005年12月28日
成立，自2006年1月1日起纳入合并范围，该公司目前在筹建阶段，尚未正式投产。
本公司不存在未纳入合并报表范围的子公司。
三、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的具体方法
本公司的营业收入来源于幕墙玻璃、家电玻璃销售和幕墙工程施工，其中幕墙玻璃、家电玻璃销售收入的确认原则执行商品销售收入原则，幕墙工程施工根据合同性质按照提供劳务收入、建造合同、让渡资产使用权收入来确认收入。收入确认的具体原则如下：
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-137与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；
3、建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。
合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，即根据工程承包人向发包人提交的、并经参建监理工程师核实后的已完工程量报告书来确定。
公司选用下列方法确定合同完工进度：
①已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；
②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。
公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，如地下工程、隐蔽工程等采用第二种方法。
按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：
①确定合同的完工进度，计算出完工百分比；
计算公式：完工百分比=已经完成的合同工作量／合同预计总工作量×100%
②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。
计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。
当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利。
当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-138会计年度预计损失准备。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的金额确认收入，并将已经发生的成本记入当期损益。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当期损益。
4、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)金融资产核算方法
1、金融资产的分类：
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产等四类。
2、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该
金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定：
（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
（2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-139技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产减值：
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出
让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，
使本公司可能无法收回投资成本；
（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
5、金融资产减值损失的计量：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末
账面价值的差额计提减值准备；
（3）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续
下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。
(三)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-140按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄计提比例
一年以内 5.00%
一至二年 10.00%
二至三年 20.00%
三年以上 50.00%
单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
（四）存货核算方法
本公司的存货主要分为原材料、低值易耗品、生产成本、库存商品、工程施工等五大类。其中生产成本用于核算玻璃深加工等业务的在产品，工程成本用于归集建筑幕墙施工项目的成本费用支出。
存货按实际成本计价，购入并已验收入库的原材料、低值易耗品、库存商品按实际成本入账，发出时按加权平均法计价，低值易耗品领用时一次摊销。工程施工按实际支出入账，期末根据完工百分比法确认的合同收入，按配比原则结转营业成本。
已结算未完工工程的核算方法：已结算未完工工程是指在建施工合同未完工部分已办理了结算的工程，如果在建合同工程已办理结算的价款金额大于在建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利，这部分款项是企业超过完工进度多结算的款项，以“工程结算”科目余额减“工程施工”科目余额后的差额作为预收账款填列。
已完工未结算工程的核算方法：已完工未结算工程是指在建合同已完工部分但尚未办理结算的工程，如果在建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利大于在建合同工程已办理结算的价款金额，这部分款项是公司应向客户收取的款项，以“工程施工”科目余额减“工程结算”科目余额后的差额作为存货填列。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-141存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
（五）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资计价
长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算。
2、长期股权投资核算方法
本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算；
（1）对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本
法核算,编制合并报表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算；中期期末或年度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）；
（4）长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认
净资产公允价值份额产生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益；
3、长期股权投资减值准备
长期股权投资减值按资产减值规定处理。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-142
（六）投资性房产的种类和计量模式
1、投资性房地产的范围
投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式
投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量。
投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益。
投资性房地产的分类、折旧及摊销政策固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。
投资性房地产减值准备按资产减值规定处理。
（七）固定资产的核算
1、固定资产的确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产的计量基础
各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
3、固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下：
资产类别使用年限残值率%年折旧率%
房屋建筑物 30 年 5 3.17
机器设备 3-10 年 0 10-33.33
运输工具 5 年 0 20
办公设备 3-5 年 0 20-33.33
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
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1-1-143固定资产减值准备按资产减值规定处理。
（八）无形资产的计价及摊销
无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。无形资产在取得时按照实际成本计价。
对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
无形资产减值准备按资产减值规定处理。
（九）资产减值准备的确定方法
1、减值测试的范围
报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
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1-1-144
2、资产减值损失的确认
资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。预计可收回金额的确定方法是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计其可收回金额。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十）金融负债的核算方法
1、金融负债的分类：
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。
2、金融负债的计量
（1）初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，
下列情况除外：
（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
（c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照或有事项确定的金额；②初始确认金额扣除按照收入的原则确定的累计摊销额后的余额。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-145
（十一）预计负债的核算方法
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
（十二）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的依据
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十三）会计政策、会计估计的变更
报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更情况。
四、税项
（一）企业所得税
本公司属深圳经济特区内生产经营企业，适用 15%的所得税率，根据 20041-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-146年 1 月 13 日深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2004]22 号《关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司减征企业所得税问题的复函》，本公司自 2003年度起享受 3年减半征收企业所得税的优惠政策，因此公司本部及所属工程分公司适用 7.5%的所得税率。2006 年起按 15%计征。
公司所属石岩生产中心适用 15%的所得税率，所属上海分公司、北京分公司、西安分公司、沈阳分公司适用 33%的所得税率。
公司所属子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司根据深国税宝公减免[2006]0152 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书批准从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收企业所得税。
本年度为第一个获利年度，免征企业所得税。
（二）营业税金及附加
税率
工程属地营业税城市维护建设税教育费附加
地方教育附加
价格调节基金
个人所得税堤围费印花税
防洪工程维护费
二项基金
计税基础工程收入
应纳增值税、营业税
应纳增值税、营业税
应纳增值税、营业税应纳增值税、营业税工程收入工程收入工程收入
应纳增值税、营业税工程收入
深圳市 3% 1% 3% 0.03%
重庆市 3% 7% 3% 1～2％ 0.03%
广州市 3% 7% 3% 0.40% 0.13% 0.03%
长沙市 3% 7% 5% 2.00% 0.03%
武汉市 3% 7% 3% 1% 1.00% 2.00% 0.03%
佛山市 3% 7% 3% 0.40% 0.12% 0.03%
贵阳市 3% 7% 3% 1% 1% 1.00% 0.03%
苏州 3% 7% 4% 0.03% 1.00%
南京 3% 7% 3% 1% 1.00%
上海 3% 7% 3% 1.00% 1.00%
蚌埠 3% 7% 3% 1% 0.06% 0.03%
合肥 3% 7% 3% 1%
宁波 3% 7% 3% 2% 0.10%
杭州 3% 7% 4% 0.30% 0.10%
义乌 3% 7% 0.20% 0.40% 0.10%
台州 3% 7% 4% 0.30% 0.10% 0.03%
西安市 3% 7% 3%
兰州市 3% 7% 3%
乌鲁木齐市 3% 7% 3%
沈阳 3% 7% 3% 1% 0.03%
青岛 3% 7% 3% 1% 1% 0.03%
哈尔滨 3% 7% 3% 1% 0.10% 0.03%
北京 3% 7% 3%
天津 3% 7% 3% 1%
长春 3% 7% 3%
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-147工程项目的发票均是项目所在地税务机关开具，税务机关在开票时根据当地的税种、税率直接代扣营业税及附加。
五、非经常性损益
报告期内，本公司的非经常性损益金额较小。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司2004—2006年度非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、非流动资产处置损益 59,622.81 121,718.80 7,924.39
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 582,270.87 2,620,202.33 2,790,853.08
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； 1,250,000.00 1,060,000.00 -
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，
但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；
- - -
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位
可辨认净资产公允价值产生的损益； - - -
6、非货币性资产交换损益； - - -
7、委托投资损益； - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备； - - -
9、债务重组损益； - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益； - - -
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益； - - -
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； - - -
14、除上述各项之外的其他营业外收支净额； -18,229.44 -15,126.71 17,609.83
15、证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益
项目。 - - -
非经常性损益合计 1,873,664.24 3,786,794.42 2,816,387.30
减：所得税 281,049.64 284,009.58 211,229.05
少数股东损益 - - -
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 1,592,614.60 3,502,784.84 2,605,158.25
扣除非经常性损益后的净利润 38,829,886.02 31,681,793.38 31,480,111.13
非经常性损益净额占净利润的比重 3.94% 9.96% 7.64%
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免主要是指深圳市地方税务局批准本公司2003～2005享受三年减半征收企业所得税优惠，批准本公司控股子公司1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-1482006年起享受“两免三减半”企业所得税优惠，上述地方税收优惠政策与国家有关部门颁布的政策存在差异，故计入非经常性损益。报告期内，公司非经常性损益占利润总额的比重未超过20%。
六、主要资产情况
（一）流动资产
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司的流动资产情况如下：
流动资产科目金额(万元)占比(%)
货币资金 14,745.11 29.97
应收账款 7,895.93 16.05
预付款项 3,547.24 7.21
存货 22,645.89 46.03
其他 367.86 0.75
流动资产合计 49,202.03 100.00
本公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，报告期内的波动分析见“第十章管理层讨论与分析一、报告期财务状况分析（一）资产结构
分析”。
(二)固定资产
本公司各类固定资产的分类折旧年限、年折旧率如下：
资产类别使用年限残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物 30 年 5 3.17
机器设备 3-10 年 0 10-33.33
运输工具 5 年 0 20
办公设备 3-5 年 0 20-33.33
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元资产类别原值累计折旧账面净值
房屋建筑物 4,930.88 1,095.69 3,835.18
机器设备 6,958.89 3,221.98 3,736.90
运输工具 1,088.97 683.68 405.29
办公设备 798.85 789.69 9.16
合计 13,777.59 5,791.05 7,986.54
2006 年 6 月，本公司为获得招商银行深圳宝安支行人民币 5,000 万元的综合授信额度，将黄峰岭工业区的厂房（账面净值 1,892.61 万元）抵押给该银行，
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-149截止 2006 年 12 月 31 日实际向招商银行深圳宝安支行借款 3,000 万元；本公司为获得深圳市商业银行南山支行人民币 800 万元的贷款，将新保辉大厦 17 楼房产（账面净值 718.74 万元）抵押给该银行。上述房屋建筑物账面净值合计
2,611.35 万元。
(三)对外投资
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司对外投资项目共有两个——三鑫精美特和大亚湾三鑫公司，均采用权益法核算并已纳入合并报表范围。各公司情况如下：
(单位：万元)
被投资
公司名称
投资
期限
初始
投资额
期末
投资额
期末
所占权益股权
比例
核算
方法
三鑫精美特 30 年 510 660 1,007 66%权益法
大亚湾三鑫公司 50 年 1,960 5,000 5,000 100%权益法
(四)无形资产
类别取得方式初始金额(万元)摊销年限及确定依据
2006 年末摊余价值(万元)剩余摊销年限
软件购入 48.52 - 24.82 -
土地购入 1,132.08 50 年 1,132.08 50 年
合计- 1,180.60 - 1,156.90
2006 年，全资子公司大亚湾三鑫公司购入位于惠州大亚湾开发区西区响水河西三大道南侧 81,282 平方米的土地，购地款 1,132.08 万元，该土地用于建
设大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地。
七、主要债项及股东权益
(一)短期借款
本公司 2006 年 12 月 31 日短期借款明细如下：
借款类别金额（万元）
银行借款 12,300.00
其中：担保借款 8,500.00
抵押借款 3,800.00
截止 2006 年末，本公司短期借款的具体情况如下：
贷款单位借款金额(万元)担保形式
招商银行深圳宝安支行 3,000.00厂房抵押
农业银行深圳南山支行 6,000.00股东担保
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-150商业银行南山支行 1,800.00担保/房产抵押
光大银行东海支行 1,500.00股东担保
合 计 12,300.00
报告期内，本公司的房屋建筑物等固定资产均已经抵押给银行，但为满足公司营运资金需要，公司仍需要向银行申请短期借款。在此情况下，公司主要股东深圳贵航、贵航集团和韩平元支持公司发展，为公司数笔银行借款提供担保。
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司短期借款期末余额中无逾期借款。
(二)应付账款
近三年，公司应付账款情况如下：
项目 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日应付账款金额（万元） 8,875.31 8,285.82 5,934.59
占总负债比例（%） 24.95 25.54 25.62
应付账款是公司主要的负债项目之一，主要是由于公司工程业务量较大，对外采购原材料款项尚未结算，因此报告期末年末公司均有金额较大的应付账款。
(三)股东权益情况
公司股东权益情况如下：
单位:万元股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
股本 10,200.00 9,000.00 6,972.00
资本公积 2,865.20 1,449.20 232.40
减：库存股 - - -
盈余公积 2,548.48 2,114.74 1,586.86
未分配利润 8,250.58 6,076.18 4,340.65
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 23,864.26 18,640.12 13,131.83
少数股东权益 519.15 530.00 -
1、股本和资本公积
2005 年度股本增加，是公司于 2005 年 11 月向韩平元、深圳贵航和贵航集团增资发行 2,028 万股新股，发行价格为 1.60 元/股，增加资本公积 1,216.80
万元；2006 年股本增加，是公司于 2006 年 3 月向战略投资者上海泛亚和成都新兴增资发行 1,200 万股，发行价格为 2.18 元/股，增加资本公积 1,416 万元。
2、盈余公积
公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-151
3、未分配利润
报告期内，本公司的利润分配情况如下：公司 2004 年度利润分配方案为每10 股派现金 1.80 元，共计分配现金股利 1254.96 万元；公司 2005 年度利润分
配方案为每 10 股派现金 1.80 元，共计分配现金股利 1,254.96 万元；公司 2006
年度利润分配方案为每 10 股派现金 2.50 元，共计分配现金股利 2,550 万元。
八、现金流量
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,328.43 577.36 2,156.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,179.87 -737.12 -1,345.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,517.21 4,777.99 -142.74
现金及现金等价物净增加额 1,665.76 4,618.23 668.24
本公司2004—2006年三年累计经营活动产生的现金流量净额为7,061.97万
元，同期公司实现净利润累计为 10,969.23 万元。报告期内，公司经营活动生产
的现金流量净额与同期净利润基本相当，表明公司经营性现金流量较为充裕。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要是由于本公司业务规模不断扩大，公司逐年适度扩充了产能，2006 年度投资活动产生的现金流量净额为-5,179.87万元，主要是公司对大亚湾三鑫公司增加投资支出3,040万元，
以及大亚湾三鑫公司为筹建大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地购买 81,282 平方米土地支出购地款 1,132 万元。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要是因向银行借款和偿还银行借款而产生的。
九、财务报表附注中的重要事项
（一）新旧会计准则比较财务会计信息
1、2004—2006年度新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
股东权益（原会计准则） 237,462,680.74 185,747,507.71 130,656,853.83
递延所得税款 1,179,925.20 653,721.41 661,397.07
股东权益（新会计准则） 238,642,605.94 186,401,229.12 131,318,250.90
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-152
2、2004-2006 年度比较财务报表的比较利润表调整过程如下
利润表调整项目
2006 年 2005 年 2004 年
项目调整前调整后调整前调整后调整前调整后
延所得税款- 526,203.79 --7,675.66 - 23,155.87
3、2004-2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和 2004-2006 年度年报披
露的净利润的差异调节表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
年度净利润（原会计准则） 38,104,773.03 35,192,253.88 34,062,113.51
追溯调整项目影响合计数 526,203.79 -7,675.66 23,155.87
其中：递延所得税款 526,203.79 -7,675.66 23,155.87
年度净利润（新会计准则） 38,630,976.82 35,184,578.22 34,085,269.38
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 4,830,968.06 2,160,183.73 1,678,485.26
其中加：职工福利费 5,683,491.84 2,541,392.62 1,974,688.54
减:所得税费用 852,523.78 381,208.89 296,203.28
年度模拟净利润 43,461,944.88 37,344,761.95 35,763,754.64
4、公司按全面执行财政部2006年颁布的新企业会计准则为基础编制的备考
合并利润表和备考母公司利润表如下：
（1）备考合并利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 802,979,639.76 707,104,451.92 653,416,439.49
其中：营业收入 802,979,639.76 707,104,451.92 653,416,439.49
减：营业成本 659,812,920.09 582,623,238.68 526,556,310.24
营业税金及附加 20,332,937.86 18,274,874.73 17,753,373.54
销售费用 32,408,513.23 26,898,705.80 25,863,083.89
管理费用 33,520,426.40 30,670,256.42 36,964,726.47
财务费用 6,291,461.18 6,991,228.18 5,215,374.59
资产减值损失-1,414,772.96 1,156,129.27 1,629,644.33
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - -
投资收益(损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 52,028,153.96 40,490,018.84 39,433,926.43
加：营业外收入 102,359.66 155,656.68 178,968.37
减：营业外支出 58,073.79 49,064.59 124,255.15
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损以“-”号填列） 52,072,439.83 40,596,610.93 39,488,639.65
减：所得税费用 6,818,971.15 3,251,848.98 3,724,885.01
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 45,253,468.68 37,344,761.95 35,763,754.64
其中：归属于母公司所有者的净利润 43,461,944.88 37,344,761.95 35,763,754.64
少数股东损益 1,791,523.80 -
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-153
五、每股收益 - -
（一）基本每股收益 0.44 0.54 0.51
（二）稀释每股收益 0.44 0.54 0.51
（2）备考母公司利润表
单位：元项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 776,844,619.03 707,104,451.92 653,416,439.49
其中：营业收入 776,844,619.03 707,104,451.92 653,416,439.49
减：营业成本 641,870,162.33 582,623,238.68 526,556,310.24
营业税金及附加 20,293,716.07 18,274,874.73 17,753,373.54
销售费用 31,494,068.42 26,898,705.80 25,863,083.89
管理费用 31,737,317.90 30,670,256.42 36,964,726.47
财务费用 6,105,304.18 6,991,228.18 5,215,374.59
资产减值损失-1,414,772.96 1,156,129.27 1,629,644.33
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - -投资收益（损失以“-”填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 46,758,823.09 40,490,018.84 39,433,926.43
加：营业外收入 102,359.66 155,656.68 178,968.37
减：营业外支出 57,930.57 49,064.59 124,255.15
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”填列） 46,803,252.18 40,596,610.93 39,488,639.65
减：所得税费用 6,859,549.86 3,251,848.98 3,724,885.01
四、净利润（净亏损以“-”填列） 39,943,702.32 37,344,761.95 35,763,754.64
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.40 0.54 0.51
（二）稀释每股收益 0.40 0.54 0.51
(二)资产负债表日后事项
截止审计报告日,本公司无资产负债表日后事项。
(三)或有事项
截止审计报告日，本公司无需披露的或有事项。
(四)其他重要事项
截止审计报告日，本公司无需要披露的其他重要事项。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-154
十、近三年的主要财务指标
(一)主要财务指标
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 1.38 1.36 1.26
速动比率 0.74 0.73 0.70
资产负债率(母公司) 59.32% 63.69% 64.02%
资产负债率（合并报表） 59.46% 63.04% 64.02%
应收账款周转率(次/年) 10.43 10.50 12.48
存货周转率(次/年) 3.07 3.51 5.10
息税折旧摊销前利润(万元) 5,268.04 4,504.64 4,272.93
利息保障倍数 8.37 6.44 8.19
每股净资产(元/股) 2.34 2.07 1.88
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.42 0.06 0.31
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.20% 0.21% 0.26%
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款
存货周转率＝销售成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息费用
每股净资产＝期末净资产总额÷年度末普通股份总数
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
(二)近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会2007年修订的《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-155
1、净资产收益率
2006 年 2005 年 2004 年净资产收益率
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 15.84% 16.18% 18.35% 22.15% 25.96% 21.69%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.19% 15.51% 16.53% 19.94% 23.97% 20.03%
2、每股收益
2006 年 2005 年 2004 年
每股收益(元)基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.39 0.39 0.50 0.50 0.49 0.49
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.37 0.37 0.45 0.45 0.45 0.45
具体计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普ROE=
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1-1-156通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费
用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十一、资产评估情况
本公司自股份有限公司设立至今未进行过资产评估。
十二、历次验资情况
公司自 1993 年成立至今历次验资情况如下：
日期验资目的注册资本(万元)验资机构验资报告号
1995 年 6 月 8 日实物出资 1,300.00 深圳立诚会计师事务所
立诚验资字
[1995]035 号
2000 年 9 月 26 日现金增资 3,000.00 深圳广信会计师事务所
深广信所验字
[2000]第 409 号
2000 年 12 月 6 日净资产折股 3,320.00 深圳华鹏会计师事务所
华鹏验字
[2000]364 号
2002 年 3 月 22 日送、配股增资 5,810.00 深圳鹏城会计师事务所
深鹏所验字
[2002]22 号
2003 年 3 月 24 日送股增资 6,972.00 深圳鹏城会计师事务所
深鹏所验字
[2003]32 号
2005 年 12 月 16 日现金增资 9,000.00 深圳鹏城会计师事务所
深鹏所验字
[2005]145 号
2006 年 4 月 4 日现金增资 10,200.00 深圳鹏城会计师事务所
深鹏所验字
[2006]027 号
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-157第十节管理层讨论与分析
一、报告期财务状况分析
(一)资产结构分析
报告期内，本公司资产结构如下表所列示：
单位：万元2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 资产类别金额占比金额占比金额占比
流动资产合计 49,202.03 81.81% 44,126.77 85.07% 29,043.25 79.58%
非流动资产合计 10,939.56 18.19% 7,741.72 14.93% 7,451.87 20.42%
资产总计 60,141.59 100.00% 51,868.49 100.00% 36,495.12 100.00%
报告期内，公司的资产结构以流动资产为主。2004—2006年末，公司流动资产占总资产的比重分别为79.58%、85.07%、81.81%，这主要是由于目前公司的建
筑幕墙工程业务占公司的比重较大。流动资产的构成主要是货币资金、应收账款和存货，具体分析见下述。
公司的非流动资产以固定资产为主，这主要是由于公司为适应业务规模扩大而逐年增加新生产设备的购置，其中仅2006年就新增购置机器设备1,515.78万
元。截止2006年末，公司机器设备原值已达到6,958.89万元、净值3,736.90万元。
1、流动资产
单位：万元2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产项目金额占比金额占比金额占比
货币资金 14,745.11 29.97% 14,015.96 31.76% 7,731.16 26.62%
应收账款 7,895.93 16.05% 7,504.10 17.01% 5,960.74 20.52%
预付款项 3,547.24 7.21% 1,884.13 4.27% 1,332.59 4.59%
存货 22,645.89 46.03% 20,283.63 45.97% 12,915.21 44.47%
其他 367.86 0.75% 438.95 0.99% 1,103.56 3.80%
流动资产合计 49,202.03 100.00% 44,126.77 100.00% 29,043.25 100.00%
（1）货币资金
截止2006年末，本公司的货币资金余额为14,745.11万元，占全部流动资产
的29.97%。报告期内，货币资金期末余额较大的主要原因是公司主营业务之建筑
幕墙工程收款合同是按照工程进度节点经甲方确认后支付，许多大型工程结算集中在四季度尤其是11、12月清算，甲乙双方对年度内工程完成量确认付款，所以
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-158工程款集中在年底回笼的较多，公司考虑到次年1、2月工程收款较少、材料款支
付较多的现状，未将年底收到的现款用于还贷。因此，建筑工程公司季节性收款造成公司年末货币资金余额较大。
2005年末货币资金余额较2004年末增加6,284.80万元，增幅较大的主要原因
是：2005年度公司及时调整幕墙工程经营策略，主攻大中城市的市政工程、机场、体育场馆等公共设施建筑幕墙，工程业务量迅速增加及工程款回笼增加所致；与此同时，2005年底，公司向韩平元、深圳贵航和贵航集团增资扩股2,028万股，收到投资款3,244.80万元。
（2）应收账款
A、应收账款金额较大的原因
截至2006年12月31日，应收帐款账面价值为7,895.93万元，占全部流动资产
的16.05%。报告期内，本公司的应收款项金额较大，与公司所处建筑装饰行业收
入结算有关（公司的幕墙工程业务收入占公司营业收入的70%以上）。
本公司在工程建设期内依据工程进度（根据双方确认的已完工程量）结转销售收入，在工程完工后，按照工程竣工结算报告确认收入，同时公司以此时点作为应收账款账龄的起点。在幕墙工程竣工决算审计后，业主或工程委托方支付工程进度款为工程决算审计造价的 95%，剩余 5%的工程造价款作为工程质量保证金（保修金）在工程质量保修期满后支付。但在实际操作中，建筑装饰工程项目的审计、验收往往拖延，导致公司的应收账款数额较大。
B、应收账款账龄分析
本公司应收账款主要为一年内到期的应收账款，大额逾期的应收帐款较少。
报告期内，公司的应收账款账龄分析如下表：
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内 7,424.73 87.45% 7,019.40 85.50% 5,491.85 84.54%
1-2年 701.39 8.26% 748.70 9.12% 395.52 6.09%
2-3年 152.15 1.79% 162.30 1.98% 276.38 4.25%
3年以上 212.22 2.50% 278.77 3.40% 332.82 5.12%
合计 8,490.49 100.00% 8,209.18 100.00% 6,496.57 100.00%
C、各期末应收账款主要客户、欠款内容及回款情况
报告期内，各期末前五名应收账款客户、欠款内容及欠款回收情况如下表：
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-159年度应收账款客户欠款金额(万元)发生时间欠款内容
至 2007 年 5月 31日已收回金额(万元)
重庆江北机场 510.00 2004 年工程款 510.00
深圳市民中心 435.41 2004 年工程款 435.41
香港骏晖公司 396.77 2004 年货款 396.77
香港佳景公司 421.48 2004 年货款 421.48
深圳方大装饰公司 327.63 2004 年工程款 327.63
2004 年
合计 2,091.28 2,091.28
长沙跳水馆 1,380.00 2005 年工程款 1,380.00
深圳电视中心 589.29 2005 年工程款 589.29
深圳市民中心 435.41 2004 年工程款 435.41
深圳安联大厦 236.16 2005 年工程款 236.16
杭州钱江城房地产开发公司 213.58 2005 年工程款 159.92
2005 年
合计 2,854.44 2,800.78
中关村文化发展股份有限公司 1,200.00 2006 年工程款 300.00
上海明珠国际 912.50 2006 年工程款 -
北京建工集团 800.00 2006 年工程款 800.00
西安工业学院 460.00 2006 年工程款 120.00
西安外国语学院 313.30 2006 年工程款 30.00
2006 年
合计 3,685.80 1,250.00
D、坏账准备计提依据
本公司应收款项坏账准备的确认标准、计提方法为：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄计提比例
一年以内 5.00%
一至二年 10.00%
二至三年 20.00%
三年以上 50.00%
单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
截止2007年 4月30日单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款回款情况：（单位：万元）
序号单位金额账龄坏账准备净额回款情况1 成都西南国际贸易公司 12.71 3 年以上 12.35 0.36 12.71
2 钢结构公司 31.41 3 年以上 15.70 15.70 31.41
3 凌云装饰工程公司成都分公司 93.81 3 年以上 46.90 46.90 10.00
4 中建八局（海南）东海开发建设公司 16.69 3 年以上 8.35 8.35 16.69
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-1605 深圳市江飞实业发展有限公司 14.39 3 年以上 7.19 7.19 -
6 广州亦信装饰设计工程公司 11.58 3 年以上 5.79 5.79 -
7 上海耀皮（曾竑） 21.30 3 年以上 21.30 - -
8 吴川建筑 5.33 3 年以上 2.67 2.67 -
9 珠海竟洪通 2.25 3 年以上 1.12 1.12 -
10 电白六分公司 1.41 3 年以上 0.70 0.70 1.41 其他 1.35 3 年以上 0.68 0.68 -
合计 212.22 122.75 89.47 72.22
报告期内公司无发生坏帐。2006年12月31公司已按上述方法计提应收账款坏帐准备5,945,559.99元，占应收账款期末余额的7%。因此，坏帐准备计提是充分的。
（3）预付款项
截止2006年末，本公司的预付款项金额为3,547.24万元，占全部流动资产的
7.21%，较2005年末增加88.27%。2006年末预付账款大幅度上涨的原因是全资子
公司大亚湾三鑫公司为取得座落于大亚湾西区响水河西三大道南侧地段的11万平方米土地使用权（该地块将作为公司未来发展的储备用地），于2006年底支付土地预付款1,430万元；另外，2006年度，大亚湾三鑫公司为大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地提前进行土建及公共设施建设支付了基建预付款417.68万元。
（4）存货
截止 2006 年末，本公司的存货余额为 22,645.89 万元，占流动资产的比例
为 46.03%左右，主要是幕墙工程施工成本。幕墙工程施工成本期末余额为未完
工正在施工项目实际发生的各项成本和已完工但尚未办理结算的价款。
2006 年末存货余额中主要在建项目的情况：（单位：万元）
在建项目名称完工进度已确认收入已确认毛利存货余额剩余收入预计完工时间
广州白云会议中心未完工 7,551.88 1,434.86 1,223.98 1,409.89 2007.07
国家体育馆未完工 1,319.78 234.36 1,114.94 3,268.87 2007.07
上海哈瓦那未完工 1,916.40 440.88 804.65 2,260.60 2007.12
四平科技园已完工、待结算 3,098.29 659.67 676.63 882.50
喜来登大厦外装未完工 2,565.00 384.75 595.74 1,397.27 2007.05
首都机场未完工 17,194.42 2,413.68 589.29 2,091.47 2007.07
苏州研城图书馆已完工、待结算 936.75 58.59 548.82 840.90
深圳免税大厦已完工、待结算 3,748.00 685.88 430.53 711.56
深圳市民中心工程已完工、待结算 5,086.88 1,512.31 428.20 477.66
碧湖酒店未完工 1,036.00 155.40 416.23 1,467.00 2007.12
北京天文馆已完工、待结算 3,309.18 955.63 414.15 688.67
广州白云机场(施工)已完工、待结算 8,372.01 1,257.88 385.85 453.88
佛山新闻中心未完工 1,502.33 257.91 354.05 421.45 2007.07
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-161北京海淀文化中心、海淀温泉办公区已完工、待结算 1,195.61 83.35 349.57 492.60
北京电视中心未完工 3,168.56 321.32 343.91 647.76 2007.09
佛山新闻中心（天幕）未完工 1,944.81 501.96 332.07 737.67 2007.07
重庆火星医疗器械大厦已完工、待结算 1,381.00 91.05 311.84 383.26
重庆三峡博物馆已完工、待结算 1,156.90 215.99 305.28 343.10
北京中关村文化商厦已完工、待结算 4,863.95 744.18 299.73 641.36
首都博物馆已完工、待结算 1,140.00 267.33 295.76 526.14
广州凯旋会已完工、待结算 2,133.58 197.74 283.34 573.01
重庆江北机场已完工、待结算 6,768.17 1,378.43 275.82 618.00
山东荣城市龙眼港客运站已完工、待结算 836.06 60.06 255.91 343.94
浦东文献中心已完工、待结算 1,841.38 146.81 252.54 399.62
安联大厦已完工、待结算 6,260.36 810.00 242.56 386.27
研祥科技大厦未完工 1,391.12 114.45 238.81 446.82 2007.07
西电大新校区（2）已完工、待结算 394.90 51.44 237.86 290.54
青岛法院未完工 1,175.07 235.01 228.95 469.93 2007.09
福建电视中心工程未完工 212.72 7,117.04 2008.06
嘉润园阳光上东已完工、待结算 1,217.30 185.39 195.32 325.45
北京考试院已完工、待结算 440.00 37.65 172.94 240.00
香域中央已完工、待结算 1,681.76 17.40 156.58 168.24
天津阳光一百未完工 185.27 9.26 133.43 156.11 2007.07
上海 716 项目未完工 3,469.96 808.50 124.90 2,807.24 2007.12
北京中关村软件园已完工、待结算 1,055.63 164.09 122.42 444.37
深圳电视中心已完工、待结算 2,506.78 745.45 113.99 216.61
上海明珠国际广场未完工 912.50 73.00 108.53 2,737.78 2007.12
南京奥体中心已完工、待结算 601.21 117.74 105.20 234.06
广州富力桃园会所已完工、待结算 178.00 11.12 99.46 222.55
青岛流亭机场未完工 489.46 73.42 96.80 478.57 2007.09
哈尔滨会展(一期)已完工、待结算 1,389.18 248.13 87.84 172.82
陕西西安出口加工区服务中心大楼未完工 564.74 90.96 86.83 185.12 2007.07
北京长安兴业中心已完工、待结算 791.08 24.39 84.19 184.40
西北工业大学已完工、待结算 297.85 50.63 83.57 147.29
杭州贺田尚已完工、待结算 637.78 215.57 74.13 112.22
青岛会展未完工 1,826.80 376.59 72.08 381.20 2007.07
哈尔滨会展二期已完工、待结算 1,040.36 226.24 70.86 98.64
深圳市梧桐山电视塔未完工 167.97 25.20 70.14 671.75 2007.12
南沙世贸易中心大厦已完工、待结算 1,443.55 202.60 67.76 174.92
合计 114,185.57 19,374.25 14,576.70 40,948.12
注：上表所列建筑幕墙工程项目截止 2006 年末的存货余额为 14,576.70 万
元，占全部存货的 64.37%。
本公司在会计核算中遵循谨慎性原则，在幕墙工程施工项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本，在项目完工确认收入时结转工程施工成本。已完工但尚未办理结算的价款，根据工程施工和工程结算科目的差额在资产负债表中存货填列，工程结转按照工程项目经批准并根据工程实际预测收入和成本计算的1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-162预算毛利率结转，按照配比性原则保留资产负债表中存货中的未结算工程成本也按同样的预算毛利率保留，即工程决算完成后结转工程收入同时结转相应的成本和利润，资产负债表中存货余额保留有同比例的工程毛利润，不需要再提取减值准备。
截止2006年12月31日公司在建的工程项目均不存在合同预计总成本大于合同预计总收入的情形。由于在建工程收入结转是按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，工程成本是按施工预算毛利率确认结转，所以工程实际成本与预算成本略有差异，但公司在建的工程项目均不存在合同预计总成本大于合同预计总收入的情形，已完工待结算的工程项目实际成本也均比预算成本低，由于工程项目预留的工程毛利率高于或等于累计已转毛利率，且合同预计收入大于合同预计成本，根据一贯性和稳健性原则，期末不需计提存货跌价准备。
2、非流动资产
单位：万元2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 资产项目金额比例金额比例金额比例
固定资产 7,986.54 73.01% 7,588.84 98.03% 7,134.25 95.74%
在建工程 1,583.98 14.48% 58.73 0.76% 217.48 2.92%
无形资产 1,156.90 10.58% 26.00 0.34% 34.00 0.46%
其他 212.14 1.94% 68.15 0.88% 66.14 0.89%
非流动资产合计 10,939.56 100.00% 7,741.72 100.00% 7,451.87 100.00%
（1）固定资产
截止2006年12月末，本公司的固定资产类别主要包括：
单元：万元
资产类别 2006年末原值累计折旧 2006年末净值
房屋建筑物 4,930.88 1,095.69 3,835.18
机器设备 6,958.89 3,221.98 3,736.90
运输工具 1,088.97 683.68 405.29
办公设备 798.85 789.69 9.16
合计 13,777.59 5,791.05 7,986.54
本公司的房屋建筑物主要包括新保辉大厦17楼、深圳石岩生产中心的厂房等，其中新保辉大厦17楼已经按评估价值10,000,436.00元抵押给深圳市商业银
行南山支行，深圳石岩生产中心的土地使用权已经按土地原值17,980,346.27元
抵押给招商银行深圳宝安支行。
本公司执行的固定资产折旧年限普遍较短，房屋20年；机器设备100万元以1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-163上的折旧年限10年，100万元以下的折旧年限是5年；运输设备5年；办公设备3年。所以公司固定资产的成新率为：房屋建筑物70%，机器设备65%，运输设备70%，办公设备50%，截止2006年末，本公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故无须计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
截止2006年12月末，本公司的在建工程期末余额较2005年12月末增加2,596.93%，主要是本公司全资子公司惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司筹建期
的在建工程。报告期末不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提在建工程减值准备。
（3）无形资产
截止2006年12月末，本公司的无形资产期末余额为1,156.90万元，较2005
年末增加1,130.90万元，主要系本公司全资子公司惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限
公司购入位于惠州大亚湾开发区西区响水河西三大道南侧81,282平方米的土地，购地款为1,132万元，该地块用于建设“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。
3、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况
本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。报告期内，公司主要资产的减值准备提取情况如下：
单元：万元
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
一、坏账准备 617.05 735.39 599.38
其中：应收账款 594.56 705.08 535.83
其他应收款 22.49 30.31 63.55
二、短期投资跌价准备 - - -
三、存货跌价准备 32.96 26.04 30.13
四、长期投资减值准备 - - -
五、固定资产减值准备 - - -
六、无形资产减值准备 - - -
七、在建工程减值准备 - - -
合 计 650.01 761.43 629.51
2004年至2006年，本公司计提的资产减值准备主要是期末按应收账款余额的5%计提的坏账准备，2005年度应收帐款的坏账准备增加是应收账款余额增加及账龄增加所致；2006年应收帐款坏账准备减少是因为收回了部份账龄较长的应收账款所致。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-164公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
(二)资产负债结构合理性分析
资产负债结构保持稳定且处于合理水平。2004—2006年末，本公司母公司报表资产负债率分别为64.02%、63.69%、59.32%，资产负债率相对稳定并且略有下
降。近几年，本公司的经营规模快速增长，2004年主营业务收入6.53亿元，2006
年主营业务收入迅速增长至8.03亿元，公司总资产从2004年初的3.65亿元增加到
2006年末的6.01亿元，为了扩大经营规模，增强公司实力，本公司在适当增加短
期银行贷款的同时，一方面控制股东分红比例，将公司近三年的分红比例控制在每年税后利润二分之一左右，剩余利润留在公司扩大再生产；另一方面本公司于2005年、2006年实施了两次增资扩股，共计增加了净资产5,600余万元，公司的股东权益由2003年末的1.31亿元增加至2006年末2.39亿元，有效的控制了资产负
债率的上升。
报告期内，本公司基本没有长期负债，短期负债结构如下表所示：
单位：万元2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 负债项目金额比例金额比例金额比例
短期借款 12,300.00 34.40% 10,900.00 33.60% 7,527.00 32.67%
应付票据 8,853.64 24.76% 7,353.00 22.67% 4,121.00 17.89%
应付账款 8,875.31 24.82% 8,285.82 25.54% 5,934.59 25.76%
预收款项 1,569.76 4.39% 3,648.35 11.25% 2,933.58 12.73%
其他 4,159.46 11.63% 2,254.07 6.95% 2,525.36 10.96%
流动负债合计 35,758.18 100.00% 32,441.23 100.00% 23,041.53 100.00%
2006年12月末短期借款较上一年末增加1,400万元，公司增加短期借款的原因主要是由于公司的经营规模不断扩大，公司经营活动资金需要量增加。
2006年12月末应付票据期末余额比2005年12月末增加20.41%，主要是由于公
司工程项目增加，导致采购工程材料量增加，公司较多地采用票据结算方式所致。
报告期内，公司的应付账款期末余额占流动负债的比例比较稳定，应付账款期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款。2006年末前5名应付账款客户的金额合计2,060.54元，占应付账款账面余额的23.22%。
2006年12月末公司预收账款期末余额较2005年12月末减少56.97%，主要是由
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-165于本期已结算尚未完工工程款减少所致。
(三)现金流量与偿债能力分析
1、经营活动产生的现金流量充足
2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,328.43万元，而同期净利
润累计为4,042.25万元，经营活动产生的现金流量净额是同期净利润的1.07倍，
说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。报告期内，公司的现金流量情况如下表：
单元：万元
项目类别 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 4,328.43 577.36 2,156.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,179.87 -737.12 -1,345.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,517.21 4,777.99 -142.74
现金及现金等价物净增加额 1,665.76 4,618.23 668.24
2、偿债能力较强
近三年期末，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 1.38 1.36 1.26
速动比率 0.74 0.73 0.70
母公司资产负债率(%) 59.32 63.69 64.02
息税前利润(万元) 5,268.04 4,504.64 4,272.93
利息保障倍数 8.37 6.44 8.19
(1)流动比率与速动比率偏小，但符合公司经营特点
报告期内，公司的流动比率与速动比率偏小，但符合公司经营特点。作为建筑幕墙施工企业，第四季度特别是年末工程结算会带来较大的货币资金，同时也有大量仍然在建、尚未完工结算的工程转入存货核算，因此年末的流动资产规模一般较大，经营活动资金需求也较大，另一方面，短期银行借款、应付票据和应付账款等流动负债是公司最主要的负债项目，特别是公司在2006年末没有长期负债，全部负债均为流动负债，这也是流动比率与速动比率偏小的原因之一。
(2)公司资产负债率略高，但处于合理水平
报告期内，公司资产负债率(母公司)虽然在60%左右的较高水平，这主要是1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-166由于公司正处于快速发展阶段，业务规模扩大，生产设备投入逐年增加。同时，公司通过合理安排财务结构和增资扩股等措施，使公司的资产负债率呈缓慢下降趋势。表明公司财务结构稳健，资产负债结构合理。
(3)公司盈利能力和偿债能力较强
公司近三年的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，并逐年提高，可以足额偿还借款利息。同时，本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款余额。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，且经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
(四)资产周转能力分析
本公司资产流动性较好、资产周转能力较高，具体主要表现在以下几个方面：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率 10.43 10.50 12.48
存货周转率 3.07 3.51 5.10
总资产周转率 1.43 1.60 2.02
本公司根据国内外幕墙玻璃产品市场需求旺盛的良好时机，加大了幕墙玻璃制品的出口规模，但由于国际订单对交货期要求非常严格，本公司为了保证按时交货，在2006年底就储备了2007年一季度需要使用的玻璃原片，使得存货（原材料）2006年比上年增加2,362万元，2006年存货周转率比上年下降0.44次。2006
年末公司的资产总额比2005年增加8,273万元，上升较快，致使总资产周转率下降0.17次。
综上，公司具有较强的资产周转能力，较强的资产管理能力也为公司带来了较好的盈利。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-167
二、近三年的业务进展与盈利能力分析
（一）主营业务收入特征与收入确认
1、主营业务特征
本公司的主营业务为建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等。2004～2006年度，建筑幕墙工程收入分别占公司主营业务收入的
84.26%、82.93%、77.42%，其余为幕墙玻璃制品、家电玻璃制品的销售收入。
建筑幕墙工程业务通常采取“包工包料”的形式实施。建筑幕墙工程设计、施工的承接一般是通过招投标（分为公开招标和邀标）的方式取得，市场竞争的透明度很高。公司中标项目后，发包方与承包方签订《设计、施工合同》，该合同通常约定双方签订合同后一个月内发包人预付工程款，预付款金额为合同价款的10%～15%，工程按月支付部份进度款，竣工验收后付至总工程价款的90%～95%，需审核的项目结算经有权部门审核后付至所确定完成工程量款项的95%，其余为质保金，在工程质量保修期满后支付。保修期一般是1～2年。
2、主营业务收入的确认原则
本公司的主营业务收入来源于幕墙玻璃、家电玻璃销售和幕墙工程设计、施工，其中幕墙玻璃、家电玻璃销售收入的确认原则执行商品销售收入原则，幕墙工程施工根据合同性质按照提供劳务收入、建造合同收入来确认收入。
（1）幕墙玻璃、家电玻璃的收入确认原则
已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。
（2）幕墙工程设计、施工的收入确认原则
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-168根据《设计、施工合同》约定，工程承包人应当每月向发包人提交已完工程量的报告，并经参建监理工程师核实已完工程量，发包人根据确认计量结果向承包人支付工程款（进度款），本公司在工程建设期内也是按工程进度（根据双方确认的已完工程量）结转销售收入。工程完工后，双方按照约定需进行工程竣工结算，并委托具有相应资质的工程造价咨询机构审查；政府投资项目，需由财政部门审定，本公司根据竣工结算报告的决算价格确认最终项目收入。但在实际操作中，工程竣工结算审计时间通常较长，特别是政府财政部门审计的工程项目结算时间更长，甚至要等2、3年。
(二)公司主营业务收入构成
报告期内，公司的主营业务收入来源于建筑幕墙工程、幕墙玻璃和家电玻璃三大块，具体构成如下：
单位：万元2006 年度 2005 年度 2004 年度收入构成金额比例金额比例金额比例
幕墙玻璃制品 16,516.16 20.35% 13,888.47 19.17% 14,627.82 21.00%
家电玻璃制品 2,613.50 3.22% - - - -
幕墙工程施工 62,046.13 76.43% 58,574.84 80.83% 55,030.36 79.00%
小计 81,175.80 100.00% 72,463.31 100.00% 69,658.18 100.00%
公司内行业间相互抵减 877.83 1,752.86 4,316.54
合计 80,297.96 70,710.45 65,341.64
报告期内，公司根据市场形势变化，开始进行产业结构调整，主要体现在：
（1）加大了幕墙玻璃制品的投入和规模，增加了节能幕墙产品、建筑安全玻璃
等市场紧俏的新型节能幕墙玻璃制品，幕墙玻璃的产值以及占主营业务收入的比重均呈现出稳步上升的趋势；（2）在幕墙工程方面，利用本公司的技术优势和综
合竞争实力，主攻高端幕墙市场，重点承接3,000万元以上大型、特大型技术含量高的有一定影响力的重点工程和节能项目，这些项目的业主实力雄厚、资信好和付款条件有保证，尽量避开价格恶性竞争、利润率过低、需要垫资的中小项目。
（3）2006年度，本公司投资660万元控股设立了三鑫精美特公司，专业从事家电
玻璃，生产的电子视屏玻璃、高透AR视屏玻璃、抗反射AG视屏玻璃需求旺盛，当年实现主营业务收入2,613.50万元。
报告期内，公司主营业务收入按国内销售、国外销售划分如下：
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-1692006 年度 2005 年度 2004 年度分类产品金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例
国内销售合计 69,828.90 86.02% 64,714.40 89.31% 65,043.55 93.38%
幕墙玻璃制品 5,288.39 7,874.98 10,013.19
家电玻璃制品 2,613.50 - -国内销售
幕墙工程施工 61,927.01 56,839.42 55,030.36
直接出口销售额 9,577.99 11.80% 7,601.03 10.49% 4,212.28 6.05%
幕墙玻璃制品 9,458.87 5,865.61 4,212.28
幕墙工程施工 119.12 1,735.42 -
转厂出口销售额 1,768.91 2.18% 147.88 0.20% 402.35 0.58%
国外销售
幕墙玻璃制品 1,768.91 147.88 402.35
国内、外销售合计 81,175.80 100.00% 72,463.31 100.00% 69,658.18 100.00%
公司内行业间相互抵减 877.83 1,752.86 4,316.54
合计 80,297.96 70,710.45 65,341.64
报告期内，公司国外销售收入增长较快，2005年实现的国外销售收入较2004年增长68%，2006年较2005年增长46%，国外销售收入主要来源于幕墙玻璃制品的外销。幕墙玻璃制品销售按国内销售、国外销售划分，具体如下表：
2006 年度 2005 年度 2004 年度分类金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例
国内销售 5,288.39 32.02% 7,874.98 56.70% 10,013.19 68.45%
直接出口 9,458.87 57.27% 5,865.61 42.23% 4,212.28 28.80%国外销售转厂出口 1,768.91 10.71% 147.88 1.06% 402.35 2.75%
合计 16,516.16 100.00% 13,888.47 100.00% 14,627.82 100.00%
本公司自2002年起开拓海外幕墙玻璃销售市场，经过近5年的努力，已经开发了几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有相当知名度和美誉度。本公司的幕墙玻璃制品在国外主要工程使用的有：英国白金汉宫艺术长廊、美国纽约中国领事馆、美国田纳西州儿童医院、美国堪萨斯SPRINT体育中心、德克萨斯MCNAY艺术博物馆、泰国新曼谷机场、新加坡地铁站、南洋理工大学教学楼、日本ONISHI镇政府办公大楼、东京TMP贸易大厦、澳大利亚希尔顿酒店、澳州银行、墨尔本板球场、奥地利红牛广场、澳门何东体育馆、澳门星际银河酒店、香港马鞍山酒店等。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-170
（二）主营业务收入变动情况及原因
2004—2006年，公司实现主营业务收入分别为65,341.64万元、70,710.45
万元、80,297.96万元，2004年较2003年增长58.18%，2005年较2004年增长8.22%，
2006年较2005年增长13.56%，三年年均增长26.60%，主营业务收入总体上呈现快
速增长态势。
2004年主营业务收入较上年大幅度增长58.18%的主要原因是,公司建筑幕
墙工程收入较上年度增长74.96%。建筑幕墙施工收入快速增长的主要原因是公司
加强了建筑幕墙设计、施工的研发及市场开拓，注重工程建设项目质量管理，公司在建筑幕墙施工市场的知名度得到大幅提高。
(三)主营业务毛利构成及毛利率情况
报告期内，本公司的主营业务毛利及毛利率情况如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度产品毛利(万元)毛利率毛利(万元)毛利率毛利(万元)毛利率
幕墙玻璃制品 4,350.04 26.34% 3,650.85 26.29% 3,951.83 27.02%
家电玻璃制品 900.86 34.47% - - - -
幕墙工程施工 9,065.77 14.61% 8,797.27 15.02% 8,734.19 15.87%
综合 14,316.67 17.64% 12,448.12 17.18% 12,686.01 18.21%
(说明：毛利＝主营业务收入-主营业务成本，毛利率＝毛利/主营业务收入，下同。)
1、幕墙工程的毛利率呈略有下降趋势
随着我国幕墙工程行业的日益成熟，幕墙行业内的竞争越来越激烈，许多城市甚至采用最低价中标的招标模式，导致幕墙工程市场的平均利润率越来越低。本公司充分发挥自身的技术优势和综合竞争力尽量避开中低档市场，主攻幕墙高端市场、重点承揽 3,000 万元以上大型的技术含量高的项目，避免价格恶性竞争。
另一方面，本公司狠抓成本控制环节，重点加强了工程施工预算管理，有效地控制了工程施工成本。近三年来，由于市场平均价格的降低高于公司施工成1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-171本的降低幅度，导致本公司的工程销售收入成本率分别为 84.13%、84.98%、
85.39%，呈略有上升的趋势，因此，幕墙工程的毛利率呈略有下降趋势。
2006 年 2005 年 2004 年项目金额(万元)比例%金额(万元)比例%金额(万元)比例%
1、原材料 32,196.00 60.77 30,080.00 60.43 28,768.00 62.14
2、人工费 3,232.00 6.10 3,021.00 6.07 2,806.00 6.06
3、工程分包费 15,777.00 29.78 14,858.00 29.85 12,893.00 27.85
4、现场综合管理费 1,775.00 3.35 1,817.00 3.65 1,829.00 3.95
工程施工成本构成
工程施工成本合计 52,980.00 100.00 49,777.00 100.00 46,296.00 100.00
工程销售收入合计 62,046.00 58,575.00 55,030.00
销售收入成本率 85.39% 84.98% 84.13%
2、幕墙玻璃的毛利率呈稳健、小幅上升趋势
报告期内，受惠于国家平板玻璃行业产能过剩的原因，近三年玻璃原片等主材的价格下降幅度较大，平均下降 25%。当然，受行业竞争的影响，幕墙玻璃制品的单位售价也不断下降，2006 年国内销售的幕墙玻璃制品平均售价比 2004 年下降了 51.34 元/M2，平均下降幅度为 25%。
针对国内市场过度竞争的情况，本公司加强了技术改造，强化了成本控制，并较早地开拓了国际市场，将幕墙玻璃制品的销售市场逐步转向海外市场，幕墙玻璃制品的出口收入占总销售额比例从2004年的31.55%、2005年的43.30%上升到
2006年的67.98%。国际市场的迅速拓展，使本公司避开了国内市场的过度竞争，
幕墙玻璃的毛利率在2006年度有所上升。
3、家电玻璃的毛利率较高
2005年10月，本公司出资660万（出资比例66%）与徐日宏等自然人设立了主营电子电器用加工玻璃的三鑫精美特。该公司自成立以来，致力于电子配套玻璃制品加工工艺技术的改进和新产品的研发，成功开发出电子视屏玻璃、AR视屏玻璃、AG视屏玻璃及配套底座等新产品，被广泛用于电子磅秤、LCD显示器、TV/PDP、微波炉、冰柜等黑白家电领域，市场需求旺盛。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-172
(四)利润来源及其变动分析
1、利润总额增长趋势
2006 年，公司实现利润总额 4,638.89 万元，较 2005 年增长 21.90%，呈现
出良好的盈利前景和增长势头。
2、主要利润来源分析
公司利润主要来源于营业利润，营业外收入对公司利润影响较小。报告期内，公司的利润实现情况如下表：
单元：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 80,297.96 70,710.45 65,341.64
营业利润 4,634.47 3,794.86 3,745.92
利润总额 4,638.89 3,805.52 3,751.40
净利润 4,042.25 3,518.46 3,408.53
报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源主营业务，公司的主要利润来源非常稳定。
(五)销售费用、管理费用、财务费用的变动分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用情况如下表：
单元：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
销售费用 3,240.85 2,689.87 2,586.31
管理费用 3,920.39 3,321.16 3,893.94
财务费用 629.15 699.12 521.54
合计 7,790.39 6,710.16 7,001.79
3,751.40 3,805.52
4,638.89
-1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2004年度 2005年度 2006年度报告期内公司利润总额变化情况图(单位:万元)1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-173
2004—2006年，公司“三项费用”分别为7,001.79万元、6,710.16万元、
7,790.39万元，分别占同期销售收入的10.72%、9.49%、9.70%，“三项费用”占
同期销售收入的比重总体呈下降趋势，说明公司强化成本控制的措施取得了良好的效果。
1、销售费用
公司销售费用主是包括运输费用、销售服务费、营销人员工资及办公费用、包装物等其他费用，2006年度销售费用较2005年增长20.48%，主要原因是销售服
务费较上年增加130万元、工资增加253万元、包装物增加65万元。
2、管理费用
公司 2004 年、2005 年、2006 年的管理费用分别为 3,893.94 万元、3,321.16
万、3,920.39 万元，其中 2004 年、2006 年的管理费用比较高，原因如下：
（1）2004 年管理费用较高的主要原因
2004 年是本公司从点支式幕墙向单元式幕墙转型的第一年，为此，公司在2004 年投入技术开发费 1,048 万元用于研发单元式节能幕墙项目，组建了单元式幕墙专题攻关小组，完成了“单元式幕墙无弯矩支座装置”、“建筑用圆形节能消音通风器”的课题研发，并申请了国家专利。另外，2003 年末公司承接了北京天文馆幕墙工程和 2004 年承接了北京中关村文化商厦幕墙工程，这两项工程的技术难度前所未有，为了保证工程施工质量和完工进度，公司研发中心做了大量实验，因此，2004 年的技术开发费比 2005 年多 628 万元，这是 2004 年管理费用较高的主要原因。
（2）2006 年度管理费较高的主要原因
近两年，国内建筑幕墙市场竞争激烈，本公司决定主攻新型节能幕墙市场，并加大新产品的研发力度，2006年的技术开发费较2005年增加103万元；2006年度的业务量较2005年增加，接待工作增加，2006年的业务招待费较2005年增加42万元；另外，公司购入的办公楼新保辉大厦在2005年以前均免房产税，从2006年开始交纳，导致2006年增加房产税31万元，等等。这些项目导致2006年度管理费用较2005年有所增加。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-174
3、财务费用
2005年财务费用较2004年增加177.59万元，主要是利息支出增加138万元，
2006年利息支出754万元，比上年增加55万元，但公司在本年度收到财政贴息125万元冲减利息，导致财务费用比上年反而减少70万元。
（六）税收优惠对各期经营业绩的影响
1、营业税
按规定，深圳地区的工程项目需按工程收入的 3%缴纳营业税。2004 年度，本公司承建深圳市卷烟厂迁建工程实现工程收入 200,000 元，经深圳市地方税务局宝安管理分局龙华税所工程登记编号(2004)第分 B041 号纳税登记卡核准免征，按 0%计征营业税，免征营业税及附加 6,300 元。
2、企业所得税
本公司属深圳经济特区内生产经营企业，适用 15%的所得税率，根据 2004年 1 月 13 日深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2004]22 号《关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司减征企业所得税问题的复函》，本公司自 2003年度起享受 3 年减半征收企业所得税的优惠政策，2006 年起按 15%计征。2004年应纳税所得额 37,211,377.07 元，减征企业所得税 2,790,853.28 元;2005 年
应纳税所得额 34,936,031.07 元，减征企业所得税 2,620,202.33 元。
深圳市三鑫精美特玻璃有限公司根据深国税宝公减免[2006]0152 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书批准从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税。2006 年度为第一个获利年度，免征企业所得税。该公司 2006 年利润总额 5,269,187.65 元，应纳税所
得额 5,881,523.89 元，免征企业所得税 882,228.58 元，本公司持有深圳市三鑫
精美特玻璃有限公司 66％的股权，对合并报表当期经营业绩影响为 582,270.87
元。
因此，2004年、2005年、2006年减征企业所得税增加公司净利润分别为2,790,853.28元、2,620,202.33元、582,270.87元，分别占同期合并报表净利润
的8.19%、7.45%、1.44%。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-175
三、资本性支出分析
1、资本性支出情况
报告期内，公司的资本性支出情况如下：
（1）投资 5,000 万元设立了大亚湾三鑫玻璃技术有限公司，其中 2005 年
投资 2,000 万元，2006 年投资 3,000 万元；
（2）投资 660 万元控股深圳三鑫精美特公司，其中 2005 年投资 510 万元，
2006 年投资 150 万元，占该公司 66%的股份；
（3）2005 年，大亚湾三鑫公司向大亚湾开发区政府以每平方米 130 元的价
格购买了 81,282 平方米工业用地，合计购地款 1,056.67 万元，该土地用于建设
大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的两个项目，项目新增固定资产投资25,237万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十二节募集资金运用”之“一、募集资金运用计划”。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有几个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
(一)国家推广实施建筑节能为公司提供了良好的发展空间
《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出十一五期间要“大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能65%的标准”。在政府推广节能建筑的政策支持下，建设部《建设事业“十一五”重点推广技术领域》（建科[2006]315号）中要求在建筑幕墙推广保温隔热技术、建筑遮阳技术，促进能源、资源节约和有效利用。预计未来几年，国内对节能、环保型建筑幕墙及幕墙玻璃产品将有巨大的市场需求。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-176本公司以节能建筑幕墙概念设计为特色，在幕墙行业全方位发展，已完成了数十项高难度大型空间建筑节能幕墙工程，在业内树立了良好的市场形象。公司研发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科技项目计划。本公司目前从事的主营业务及未来拟投资的项目均以节能型建筑幕墙为主，符合国家的产业政策和节能政策需求，具有良好的发展空间。
(二)产品结构调整对公司业绩的影响
近三年来，公司不断进行产品结构调整：一方面，充分发挥自身的技术优势，主攻建筑幕墙工程高端市场、重点承揽3,000万元以上大型的、技术含量高的工程项目，对需要垫资、低利润、付款差和较小的工程均不参与竞争，避免工程项目的风险；另一方面，公司充分利用在建筑幕墙上下游产业链一体化的综合竞争优势，加大下游节能幕墙产品的投入，使幕墙玻璃制品在公司主营业务收入中的比重不断提高。公司产品结构调整不仅有利于公司利润总额的绝对增长，而且可以有效抵御工程施工业务稳定性差所带来的利润波动的风险。
(三)拓展国际给公司带来新的发展机会
本公司自2002年起开拓海外幕墙玻璃销售市场，经过近5年的努力，已经开发了几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有相当知名度和较多的客户群。未来几年，本公司将进一步加大国际市场开拓力度，不仅实现节能幕墙玻璃制品的批量出口，而且在条件许可的情况下进军国际建筑幕墙工程市场。
(四)募集资金投资项目进一步提高公司的综合实力
目前，本公司既没有浮法生产线，也没有镀膜设备，无法和国内大型玻璃制造企业在常规产品上进行价格竞争，所以本公司选择了复合玻璃产品作为加工玻璃的主导方向，主要承接融合多道加工工序的、符合客户个性化要求的订单，这些产品涉及彩釉、钢化、夹层、中空、热弯等多道不同工序，虽然附加值很高，1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-177但工艺复杂、加工周期长，是其它玻璃制造企业难以承做的。
本次募集资金将投资于年产140万平方米低辐射膜（low-e）节能玻璃生产线和大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地建设，募集资金项目建成投产后，不仅可以改变公司没有LOW-E镀膜设备的缺陷，而且有利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。
五、其他事项说明
（一）新旧会计准则差异说明
报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大差异。根据财政部2006年颁布的新企业会计准则，公司2004年度、2005年度、2006年度报告在新旧会计准则转换过程中存在差异，本公司审计机构已按新企业会计准则的要求对相关科目进行了追溯调整，具体影响如下：
1、2004 年新旧会计准则转换差异表（单位：元）
项目原始财务报表申报财务报表差异差异说明
一、资产总额 364,289,806.87 364,951,203.94 661,397.07 说明 1
1、流动资产 290,432,531.50 290,432,531.50 -
2、非流动资产 73,857,275.37 74,518,672.44 661,397.07 说明 1
二、负债总额 233,632,953.04 233,632,953.04 -
1、流动负债 230,415,289.89 230,415,289.89 -
2、非流动负债 3,217,663.15 3,217,663.15 -
三、所有者权益 130,656,853.83 131,318,250.90 661,397.07 说明 2
四、收入 653,108,699.75 653,416,439.49 307,739.74 说明 3
五、成本 526,556,310.24 526,556,310.24 -
六、费用 71,647,517.82 70,017,873.49 -1,629,644.33 说明 4
七、公允价值变动收益---
八、营业外收入 149,789.37 178,968.37 29,179.00 说明 5
九、净利润 34,062,113.51 34,085,269.38 23,155.87 说明 6
说明 1：资产总额增加 661,397.07 元，均为因采用债务法核算所得税费用
所确认的递延所得税资产。
说明 2：所有者权益增加 661,397.07 元。其中:净利润增加 23,155.87 元，
年初未分配利润增加 638,241.20 元。净利润增加数详见说明
说明 3：收入增加 307,739.74 元是因并入其他业务收入。
说明4：费用减少1,629,644.33元是因资产减值损失单独列报减少费用1,629,644.33元。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-178说明 5：营业外收入增加 29,179.00 元，系补贴收入转入。
说明 6：净利润增加 23,155.87 元。是因采用债务法核算所得税费用增加净
利润 23,155.87 元。
2、2005 年新旧会计准则转换差异表（单位：元）
项目原始财务报表申报财务报表差异差异说明
一、资产总额 518,031,158.50 518,684,879.91 653,721.41 说明 1
1、流动资产 441,267,667.85 441,267,667.85 -
2、非流动资产 76,763,490.65 77,417,212.06 653,721.41 说明 1
二、负债总额 326,983,650.79 326,983,650.79 -
1、流动负债 324,412,304.29 324,412,304.29 -
2、非流动负债 2,571,346.50 2,571,346.50 -
三、所有者权益 185,747,507.71 186,401,229.12 653,721.41 说明 2
四、收入 706,297,950.67 707,104,451.92 806,501.25 说明 3
五、成本 582,623,238.68 582,623,238.68 -
六、费用 68,257,712.29 67,101,583.02 -1,156,129.27 说明 4
七、公允价值变动收益---
八、营业外收入 155,656.68 155,656.68 -
九、净利润 35,192,253.88 35,184,578.22 -7,675.66 说明 5
说明 1：资产总额增加 653,721.41 元，均为因采用债务法核算所得税费用
所确认的递延所得税资产。
说明 2：所有者权益增加 653,721.41 元。其中:净利润减少 7,675.66 元，年
初未分配利润增加 661,397.07 元。净利润增加数详见说明
说明 3：收入增加 806,501.25 元是因并入其他业务收入。
说明4：费用减少1,156,129.27元。是因资产减值损失单独列报减少费用1,156,129.27元。
说明 5：净利润减少 7,675.66 元。是因采用债务法核算所得税费用减少净
利润 7,675.66 元。
3、2006 年新旧会计准则转换差异表（单位：元）
项目原始财务报表申报财务报表差异差异说明
一、资产总额 600,253,978.71 601,415,903.91 1,179,925.20 说明 1
1、流动资产 492,020,323.37 492,020,323.37 -
2、非流动资产 108,215,655.34 109,395,580.54 1,179,925.20 说明 1
二、负债总额 357,581,774.17 357,581,774.17
1、流动负债 357,581,774.17 357,581,774.17
2、非流动负债--
三、所有者权益 237,462,680.74 238,642,605.94 1,179,925.20 说明 2
四、收入 802,979,639.76 802,979,639.76 -
五、成本 659,812,920.09 659,812,920.09 -
六、费用 76,489,119.69 77,903,892.65 -1,414,772.96 说明 3
七、公允价值变动收益---
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-179
八、营业外收入 99,467.16 102,359.66 2,892.50 说明 4
九、净利润 38,104,773.03 38,630,976.82 526,203.79 说明 5
说明 1：资产总额增加 1,179,925.20 元，均为因采用债务法核算所得税费
用所确认的递延所得税资产。
说明 2：所有者权益增加 1,179,925.20 元，其中:净利润增加 526,203.79
元，年初未分配利润增加 653,922.85 元。净利润增加数详见说明
说明3：费用减少1,414,772.96元，是因资产减值损失单独列报增加费用1,414,772.96元。
说明 4：营业外收入增加 2,892.50 元，系补贴收入转入。
说明5：净利润增加526,203.79元，是因采用债务法核算所得税费用增加净利
润526,203.79元。
（二）其它重大事项
报告期内，公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-180第十一节业务发展目标
一、业务发展计划
(一)整体发展战略
以国家推广实施建筑节能政策为导向，在现有建筑幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的基础上，进一步整合和优化公司的资源，发挥公司的专业技术特长，用高新技术提升传统产品，开发幕墙节能新产品；加强对节能幕墙工程设计和既有幕墙的节能改造技术等领域的研发投入，将本公司的幕墙工程和节能幕墙玻璃制品做专、做精、做强、做大，力争到 2010 年成为具有国际竞争力的专业幕墙产品供应商和幕墙工程设计、施工企业。
为实现公司发展战略，本公司将以建筑幕墙工程、节能幕墙玻璃制品为龙头，以高新技术及其产品的研发为推动力，不断用新产品满足建筑幕墙工程和建筑节能的市场需求；在立足国内市场的同时，不断拓展国际市场，加大幕墙玻璃制品和节能幕墙产品的出口，为公司创造持续的利润增长点。
(二)发行当年和未来两年的发展计划
未来两到三年，公司将紧紧围绕“开放与交流、舒适与自然、节能与环保”这三个原则进行产品研发，确保大亚湾节能幕墙产品生产基地和 LOW-E 节能玻璃项目的如期投产，加大幕墙节能玻璃产品、幕墙单元板块、幕墙钢结构与配件等幕墙系列产品的投入和扩大产能，加强幕墙产品规模化占领国际市场的基础工作。
在经营战略方面，公司将本着快速发展与稳健发展相结合原则，以提高竞争力和经济效益为发展目标，加强预算、成本管理和绩效考核等精细化管理，不断提高公司的国际竞争力，将三鑫股份（SGT）打造成国际幕墙知名品牌企业。
（三）市场开拓计划
公司将巩固和扩大业已形成的国内市场，抓住国家建筑节能政策对幕墙节能1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-181玻璃产品和节能建筑幕墙需求量大增的有利时机，加强国内分公司销售网点的建设和管理，并加大国际市场开拓力度。
1、节能幕墙产品
公司将以现有幕墙玻璃制品在国内外享有较高的知名度和美誉度的基础上，加大对国际市场的开拓力度。募集资金项目建成投产后，公司生产节能型的单元式幕墙、双层换气幕墙及光电幕墙等新型节能幕墙在国外具有良好的销售市场，本公司计划成立节能幕墙产品中外合资公司，加速、加大幕墙产品出口，同时计划在美国、欧洲、日本、澳大利亚、东南亚等国家和地区设立营销网络或代理网点，以点带面辐射欧美和东南亚市场。
2、建筑幕墙工程
公司的建筑幕墙工程业务将以国内市场为基础，建立幅射全国的区域性分公司，在国内重点承接 3,000 万以上且开发商有资金保障的大幕墙工程项目，以提高幕墙工程高端市场占有率和行业地位，同时加强风险控制，试探性利用外部资源扩大经营，为发展幕墙工程产业品牌经营铺垫基础。未来几年，公司计划成立海外工程分公司，加速拓展国际幕墙工程市场，以降低国内经济周期可能带来的风险。
(四)再融资和收购兼并计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后年度，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展，合理选择证券市场、银行贷款等多种形式筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补充流动资金。
上市后，本公司将在未来几年视竞争环境和市场变化做出收购兼并及对外扩充安排。公司计划兼并若干家在国内有一定实力的玻璃加工厂、幕墙工程公司，扩大经营规模，实现市场的更大占有率，为公司进军国际幕墙龙头企业奠定基础。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-182
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难
(一)上述发展计划依据的主要假设条件
国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展，建筑装饰业及建筑幕墙行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；公司拥有一批具备国际视野及现代经营理念的高素质管理层；无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
(二)面临的主要困难
实施上述发展计划的主要困难是专业人才，特别是高级技术人才和管理人才的聘用问题。此外，在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公司净资产规模增长很大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面也将带来新的挑战。
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司现有业务是上述发展计划的基础，发展计划是公司现有业务向高层次、高附加值业务的提升和扩展。公司所处的建筑幕墙行业的发展特点决定公司应该向规模要效益，公司业务发展一方面有赖于现有业务做精、做深、做专，以及进一步扩大生产规模；另一方面通过产业链纵向延伸业务发展，提高经济效益，增强综合竞争能力，形成规模经营效益。
本次募集资金投资项目，大亚湾节能幕墙产品基地有利于扩大公司节能幕墙工程和相关产品业务的规模；投资引进低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线可以改变公司没有 LOW-E 镀膜设备缺陷，有利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-183第十二节募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主业进行，并着重于加大新产品开发力度，进一步强化公司在节能幕墙产品方面的技术优势，不断增强公司核心竞争力。
一、募集资金运用计划
（一）投资项目简表
2007年2月27日，公司2006年年度股东大会审议并通过了关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案。本次募集资金投资项目及审批情况如下：
项目名称批准机关和文号项目总投资(万元)年产 140 万 m2低辐射膜（LOW-E）
节能玻璃生产线项目
深圳市发展和改革局深发改[2007]63 号 18,624.00
大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地
惠州市发展和改革局备案项目编号：061303314000330 14,000.00
合计 32,624.00
（二）募集资金投资计划
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金第一年投资额第二年投资额第三年投资额1
年产 140 万 m2低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目 18,624.00 9,802.20 6,534.80 2,287.00 大亚湾三鑫节能幕墙产品
生产基地 14,000.00 8,900.00 2,300.00 2,800.00
合计 32,624.00 18,702.20 8,834.80 5,087.00
本次募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入，上述两个项目预计投资总额为32,624万元，计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-184
（三）募集资金项目的已投资情况
本公司已通过自筹资金开始建设募集资金投资项目，截至2006年12月31日，大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地已提前进行了项目的前期建设，自筹资金先行投资合计2,412.54万元。
上述两个项目已进入筹备和初步建设阶段，年产140万m2低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目的建设期为2年、达产期1年；大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地建设期为1年、达产期2年,目前，已开始土建及公用设施投资。募集资金到位后，本公司将进一步加快投资项目的建设，若2007年能完成首次公开发行，预计2008-2009年将完成项目建设并逐步投产。
二、募集资金投资项目情况
（一）年产140万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目
1、项目背景
本项目采用离线镀膜工艺路线、选用 TiO2 系列膜层，产品为双银 LOW-E 玻璃，并可根据用户需要生产单银可钢化及单银不钢化 LOW-E 玻璃产品。目前，LOW-E 玻璃是世界上公认的最理想建筑节能材料之一，随着我国经济的不断发展和人们对建筑节能意识的不断提高，LOW-E 镀膜玻璃的用量也将越来越大，因此，可以预期本项目的市场空间巨大。
（1）我国建筑能耗高，急需保温隔热的节能玻璃
节约能源、保护环境是全球化的趋势和要求，也是我国的一项基本国策。多年来，我国在建筑节能标准和工程实践上已取得明显的进步，但总体水平同发达国家相比还有较大差距。据资料统计，我国目前单位建筑能耗约为发达国家的 3倍，已占我国总能耗的 27%以上，因此大力开展建筑节能将是我国建筑业急待解决的问题。据有关资料介绍，我国建筑物通过窗户散失的能量约占建筑总耗量的50%左右，而通过玻璃散失的能耗又占整个窗户的 75%以上。因此提高建筑物围护结构的保温隔热性能，特别是提高窗户的保温隔热性能是防止建筑物能量消耗的最经济、最有效的方法。要想提高窗户热工性能，提高窗户的保温隔热性能，降1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-185低建筑能耗，不仅要改进窗框的构造和寻找适用的窗框材料，更重要的是必须选用高效保温隔热的节能玻璃。
（2）我国产业政策重点支持节能、环保型建筑材料的发展
自上个世纪 80 年代中期开始,我国一直非常重视开展建筑节能工作,制定了一系列技术法规和标准。2005 年国家出台了《建筑节能设计标准》，2005 年 7月颁布建筑节能强制法规，规定从现在开始所有的建筑设计必须采用节能门窗、节能材料，而且还要达到国家所规定的标准。2005 年为落实《节能中长期专项规划》，实现规划目标，国家发展改革委启动规划提出的十大重点节能工程，其中建筑节能工程要求：“十一五”期间加大建筑节能技术和产品的推广力度，实现住宅建筑和公共建筑严格执行节能 50%的标准。
随着我国建筑节能政策的推出与实施，国家产业政策一直将节能玻璃作为重点支持与鼓励发展的产品。低辐射镀膜玻璃作为新材料被列入国家科学技术部、财政部、国家税务总局制定的《中国高新技术产品目录（2000 年）》。建设部于2002 年下文立项，开发、推广应用中空玻璃、低辐射镀膜玻璃、真空玻璃等节能门窗玻璃。
（3）LOW-E 玻璃具有良好的遮阳隔热性能
低辐射镀膜玻璃是最新开发的一种采光材料，它通过高科技方法在优质浮法玻璃表面均匀地镀上特殊的膜系，极大地降低了玻璃表面辐射热或紫外线等的透过率，并提高了玻璃的光谱选择性，低辐射镀膜玻璃或称 LOW-E 玻璃由此得名。
LOW-E 玻璃与普通镀膜玻璃（即热反射镀膜玻璃）相比，前者具有较高的可见光透过率和较低的可见光反射率，可减少或避免白天室内人工照明和室外玻璃幕墙“光污染”。当可见光透过率相等时，LOW-E 玻璃比热反射镀膜玻璃的遮阳系数低 30%左右，即 LOW-E 玻璃遮阳效果更好。
（4）LOW-E 中空玻璃是最理想的建筑节能材料
实践表明，当 LOW-E 玻璃加工合成为中空玻璃后，与普通单体玻璃比较，夏季可以节省降温能源60%以上，冬季可以节省采暖能源70%以上。因此，使用LOW-E中空玻璃可以有效节省空调费或取暖费。同时，LOW-E 中空玻璃具有良好的隔音1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-186性能，噪声可以降低 34DB 以上。目前，LOW-E 中空玻璃是世界上公认的最理想建筑节能材料之一。
2、市场前景分析及行业竞争情况
（1）国际市场容量
目前，发达国家均以立法的手段强制新建的建筑物必须采用低辐射镀膜中空玻璃以减少能源消耗，德国 LOW-E 中空玻璃普及率达到 92％，奥地利 LOW-E 中空玻璃普及率达到 90％，波兰 LOW-E 中空玻璃普及率达到 75％，欧共体新节能条例要求新建、改造的建筑物要推广使用 LOW-E 玻璃，因此欧洲各国原先双层玻璃窗迅速改用为 LOW-E 中空玻璃，LOW-E 玻璃市场需求量也急剧上扬，目前全欧洲LOW-E玻璃年需量约6,500万平方米左右。美国是LOW-E玻璃用量最多的国家，其建筑立法规定窗户的传热系数不应高于2w/m2.k，而在目前的材料中只有LOW-E
中空玻璃等少数材料符合此标准。
就世界范围而言，LOW-E 玻璃的生产和应用正处于高速增长时期。全球各主要玻璃制造企业和镀膜设备生产企业都在积极研究新膜系和新的工艺方法，以进一步提高 LOW-E 玻璃产品的性能，大大拓展了 LOW-E 玻璃的适用区域，LOW-E 玻璃的市场前景将更为广阔，据市场分析预测，到 2015 年，LOW-E 玻璃国际市场需求量将突破 10 亿平方米，在今后十年，全世界 LOW-E 玻璃市场需求量将以平均每年 18%以上的速度增长。
（2）国内市场容量
从 20 世纪末开始，LOW-E 玻璃开始投放我国市场。2004 年我国 LOW-E 玻璃产量为 350 万平方米，2005 年为 600 万平方米，增速高达 70%左右；预计今后 5年我国 LOW-E 玻璃还将以平均 40%的高速度增长，到 2010 年我国 LOW-E 玻璃市场需求量将达到 1,800 万平方米。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-187未来五年，我国 LOW-E 玻璃市场需求量预测如下图所示：
目前，我国每年新增建筑面积约 15 亿平方米，还有大约 370 亿平方米的老建筑需要改造，节能玻璃市场前景十分广阔。随着我国对节能的日益重视，LOW-E玻璃作为最理想的建筑节能材料之一，市场需求量将会越来越大，因此，我国LOW-E 玻璃的市场前景非常广阔。
（3）我国 LOW-E 玻璃的行业竞争情况
20世纪90年代末，我国少数玻璃生产企业开始从国外引进LOW-E玻璃生产线。
2004年我国LOW-E玻璃总产量为350万平方米，2005年为600万平方米。目前，我国能生产低辐射镀膜玻璃的企业主要有：中国南玻集团股份有限公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司、安源实业股份有限公司及信义玻璃控股有限公司等，上述企业生产LOW-E玻璃的具体情况如下表：
主要企业名称 LOW-E 玻璃生产技术引进及投产情况年生产能力
中国南玻集团股份有限公司
1997 年从美国引进特大型真空磁控溅射镀膜玻璃生产线已形成 200 万平方米
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2005 年与美国 ATOFINA 公司合作开发出在线低辐射镀膜玻璃计划年产 150 万平方米
安源实业股份有限公司 2004 年建成 LOW－E 玻璃生产线计划年产 200 万平方米
信义玻璃控股有限公司从德国 VACT 公司引进 LOW-E 玻璃生产线已形成年产 100 万平方米我国LOW-E玻璃生产企业的特点是，除信义玻璃控股有限公司主要从事玻璃深加工业务外，中国南玻集团股份有限公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司、安源实业股份有限公司均是我国浮法玻璃制造企业。上述大型玻璃企业生产的LOW-E玻璃全部为批量工业化生产，完全按照单一规格工业产品的流程进行流水6008401080132015601805001000150020002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年2005—2010年我国LOW-E玻璃市场需求量（单位：万平方米）1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-188作业。
但是，随着现代建筑设计向造型独特、结构复杂、环保节能方向发展，建筑幕墙施工单位在项目实施过程中，往往需要订购多重工序、个性化较强的幕墙节能玻璃制品，而大型玻璃企业的单一规格流水线是无法满足个性化建筑幕墙需求。本公司拟投资的LOW-E玻璃项目属于离线镀膜生产，完全可以根据用户对形状、结构、工序、尺寸及厚度等方面的具体要求来生产LOW-E玻璃，并加工成LOW-E中空节能玻璃等幕墙、门窗节能玻璃制品销售，具有独特的细分市场和客户群体。
3、投资概算
年产140万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目投资总额为18,624万元，其中新增建设投资为16,337万元（其中设备投资14,106万元、建筑安装投资2,231万元）、流动资金为2,287万元，拟全部用本次发行募集资金投入。
固定资产投资一览表
投资金额序号工程或费用名称
合计金额(万元)其中外汇(万美元)比例
1 建筑工程 810.00 4.96%
2 购置成套镀膜设备生产线 12,799.00 1,542.00 78.34%
3 购置其他配套装置 1,307.00 61.00 8.00%
4 安装工程 370.00 2.26%
5 其他费用 273.00 1.67%
6 预备费 778.00 80.00 4.76%
合计 16,337.00 1,683.00 100.00%
4、主要设备
本项目的主机设备为积木式多真空室结构的镀膜机组，具有自动化程度高、产品性能质量好、产量大等技术特点。由于是机电一体化的大型真空设备，制造难度大，国内尚未自行设计制造，国外也仅有美国BOC镀膜公司(现已被德国Von
Ardenne公司收购控股，已改称Von Ardenne镀膜技术公司)、德国应用薄膜公司（原德国Leybold公司）以及德国Von Ardenne公司等少数几家公司可以提供设备。因此，本公司投资建设LOW-E玻璃生产线拟选用德国应用薄膜公司提供的机组。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-189生产线主要设备一览表
主要设备数 量
真空室入口室 1 件、出口室 1件、缓冲室 2 件、转化室 2 件、溅射室 5 件。
真空泵系统 SV630F 旋片泵 27 台、RA3001 罗茨泵 4台、RA7001 罗茨泵 4台、WAL2001 罗茨泵 7 台、陶瓷轴承分子泵 T1600 53 台，以上真空泵均为德国莱宝真空有限公司产品。
溅射阴极与电源供应双座阴极 Twin MagⅡ 9 支，Huttinger 公司 BIG150 中频电源 9 台、直流平面阴极 HLK2A6 支、Huttinger 公司 TIG60直流电源 6台。
自动控制系统西门子 ST PLC 自动控制系统。
备选设备入口玻璃清洗机 1 台、出口玻璃清洗机 1 台、玻璃自动装卸设备各 1 台、在线检测仪 OPTOPLEXⅡ 3 台、1 年用量备品配件，以上备选设备均为德国制造。
5、技术来源及发行人对技术的掌握情况
（1）技术来源
本项目拟引进德国 Leybold Optics 公司提供的阴极磁控溅射镀膜生产线，是当今世界上最先进的阴极磁控溅射镀膜生产线之一。根据国内其他玻璃厂家引进国外镀膜生产线的惯例和本公司与设备制造商前期谈判情况，本公司购进的镀膜生产线系采用“交钥匙”工程，即包设备设计、制造、运输、调试、镀膜工艺技术指导、技术培训和保修等。
（2）技术成熟度
阴极磁控溅射法是在真空状态下进行物理溅射沉积（PVD），这种工艺始于上世纪 80 年代，目前，全球有近 200 条镀膜线在生产高性能的 Low-E 玻璃，国内也有约 40 条镀膜线在生产中，其中大部分为进口镀膜生产线。因此，阴极磁控溅射法镀膜生产线的技术已经比较成熟，并且已经较为广泛运用。我国已有中国南玻集团股份有限公司、信义玻璃控股有限公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司、安源实业股份有限公司、上海阳光镀膜玻璃公司等成功引进国外镀膜生产线，并已生产出优质 LOW-E 玻璃。
（3）发行人对该等技术的掌握情况
本公司拥有多年丰富的镀膜玻璃后序加工经验，是国内唯一做过 Low-E 镀膜玻璃弯钢化加工的厂家。本公司先后加工过圣戈班、皮尔金顿、PPG、格拉威保、1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-190佳殿等国际最著名镀膜玻璃厂生产的镀膜玻璃，包括了单银、阳光控制单银、双银等所有种类的 Low-E 玻璃，对各种规格镀膜玻璃的产品性能、工艺要求等均有较深的认识。
本公司在从事建筑玻璃深加工过程中，培养了一支以玻璃专业技术人才为骨干的业务团队，另一方面还从国家玻璃工业设计研究院、其它镀膜玻璃厂引进了一批具有镀膜经验的技术骨干，成立了玻璃深加工研发中心；同时，本公司还从现有技术人员中选派专人到国外合作镀膜玻璃厂进行镀膜专业培训，为引进国外先进镀膜生产线作好充分准备。
6、工艺流程图
7、主要原材料、辅助材料及燃料供应
本项目生产所用的主要原材料、辅助材料包括玻璃原片和工作气体，这些原料均可在国内市场直接采购。
本项目投产后，年均需要优质浮法玻璃原片约146万平方米，国内市场货源充足，质量符合生产要求；年均需要银靶、钛靶、锌靶、镍铬等靶材等共计约12.25
吨，国内镀膜专用靶材的供应单位有上海市贺利氏公司、北京钢铁研究院、沈阳黄金学院、深圳欧莱溅射靶材有限公司等，货源充足，质量可达到生产要求；镀膜生产中所用的三种气体为氧气、氩气、氮气，要求纯度不低于99.999%，以上
三种高纯气体，可在当地市场采购。
上片
清洗干燥
入口准备室
低真空室
高真空传送室
第五工艺室
第四工艺室
第三工艺室
第二工艺室
第一工艺室
高真空传送出口准备室
包装、入库
光学质量检查
镀膜准备
镀膜工序
出片准备
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-191本项目总装机容量约为3,000KW，正常生产最大负荷约为2,250KW，年用电量约1,350万kwh，拟装备3台1,250KVA变压器以满足生产需要。本公司石岩生产中心已有深圳供电局石岩变电所的一条10KV专线供电，尚需从石岩变电所新设一条10KV供电专线，以上计划用电申请业经深圳供电局石岩供电所原则同意。
8、产品销售方式及营销措施
本项目生产的LOW-E玻璃是节能幕墙门窗的首选材料，广泛用于建筑节能幕墙和建筑节能门窗，是本公司深加工建筑幕墙节能玻璃制品的上游材料。本项目建成投产可以有效解决公司没有低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线的缺陷，延伸公司的产业价值链条。本项目生产的LOW-E玻璃全部供应给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的工程项目，或者经深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。
目前，本公司承建的幕墙工程年销售收入接近10亿元，按照节能幕墙玻璃（LOW-E玻璃）占工程总收入25%—30%的比例计算，每年需要对外采购LOW-E玻璃约2.5亿元。因此，本项目建成后，不存在销售问题。
9、项目的选址
本项目的选址为深圳市宝安区石岩镇罗租村黄峰岭工业区的本公司石岩生产中心内。该生产中心占地面积约32,620㎡，基础设施完备，供水、供电、通讯、道路、排洪排污等基础设施一应俱全。本次拟投资的LOW-E玻璃生产线占地为12,600㎡，建筑面积为6,452㎡,其中联合厂房为6,000㎡、辅助车间建筑面积为452㎡。
10、环保
本项目生产线产生的污染主要是极少量的废水、固体废弃物等,设计中已考虑了将该废水、废弃物进行处理，并与加工中心同类物质一并外排，不会造成污染。
本项目生产过程产生的固体废弃物，基本上是不含有毒、有害成份的无机物，一般不须经特殊处理即可在厂内定点堆放、妥善处理、定期外运至指定地点即可。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-192
11、项目组织方式及实施进展
本项目以本公司为主体组织实施，于2004年考察论证，并于2006年完成项目可行性研究报告并经深圳市发改局批准。项目建设期为2年，目前正处于前期筹备建设阶段。
低辐射膜（LOW-E）玻璃作为建筑用中空玻璃的重要原材料，其主要功能是提高中空玻璃热工性能及光学性能，虽然低辐射膜（LOW-E）玻璃本身不需要参加强制性认证，但用LOW-E玻璃制成中空玻璃产品时，就需要纳入强制性认证范围。本公司已在2007年5月10日向“中国安全玻璃认证中心”提交的《安全玻璃强制认证申请书》中增加了按GB/T11944标准生产建筑用中空玻璃。
（二）大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地项目
1、项目生产能力及产品用途
本项目是在公司现有产业基础上扩大经营规模、增加产品品种和提升产品档次的扩大投资项目，产品主要包括建筑安全节能玻璃、节能幕墙、节能门窗和幕墙钢结构几大类，产品主要用于建筑节能幕墙和建筑节能门窗。本项目达产后，可实现的年生产能力如下表：
项目建筑安全节能玻璃（万 m2/年）
节能幕墙
（万 m2/年）
节能门窗
（万 m2/年）
幕墙钢结构
（万吨/年）
钢化玻璃 110 单元式玻璃幕墙 15
隔热断桥
门窗 桁架
钢结构
0.3
中空玻璃 55 双层换气幕墙 节能门窗 H、T 型
钢结构
0.8
夹层玻璃 22 遮阳百页 4 箱型梁钢结构 0.5
防火玻璃 5
彩铀玻璃 15
年生产能力
合计 207 合计 30 合计 34 合计 1.6
本项目生产的建筑安全节能玻璃可用于制作建筑节能幕墙或节能门窗。
2、市场前景及市场容量分析
建筑幕墙作为现代公共建筑的外围护主导结构，随着我国经济持续稳定发展以及人民生活水平的不断提高，国内门窗、幕墙市场总量也保持稳步增长的趋势。
目前，我国已建成的各式建筑幕墙（包括采光屋顶）超过2.0亿平方米，占全世
界总量的约50%，并以每年约1,000万平方米的用量递增，我国已经成为名副其实1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-193的世界幕墙生产大国和使用大国。
尽管我国是世界幕墙生产大国，但我国现有的建筑幕墙90%以上不节能，单位建筑面积能耗是发达国家的2至3倍，建筑节能问题迫在眉睫。为贯彻落实国家关于建筑节能的政策，2005年上半年，建设部下发了《关于发展节能型住宅和公共建筑的指导意见》中指出：到2010年，全国城镇新建建筑实现节能50％；既有建筑节能改造逐步开展，大城市完成应改造面积的25％，中等城市完成15％，小城市完成10％，到2020年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能65％的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。我国对建筑节能要求的日益提高，为环保节能的新型建筑幕墙及其制品提供了发展机遇，使新型节能幕墙和节能门窗市场得到快速发展。
（1）建筑安全节能玻璃的市场容量分析
建筑节能是一项复杂的系统工程，包括外墙子系统、屋面子系统、地面子系统、采暖制冷子系统、门窗幕墙子系统，其中门窗幕墙子系统与建筑节能的关系极为密切。门窗幕墙主要有型材、玻璃、密封件、设计、安装几个环节，其中玻璃占整个门窗幕墙80%左右的面积，玻璃材料的选用对门窗幕墙的节能效果影响最大。按照我国建筑节能环保政策的要求，从2005年起，新建采暖居住建筑应在2000年的基础上再节能30%，2010年在此基础上再节能30%，到2020年，全国新增建筑全部达到节能65％的目标。按2010年的目标计算，今后5年将新增节能建筑面积约30亿平方米，涉及节能玻璃面积约6亿平方米，平均每年新增节能玻璃约
1.2亿平方米，建筑安全节能玻璃市场前景广阔。
（2）节能幕墙的市场容量分析
目前，我国的门窗幕墙年用量约3亿㎡，产值1,000多亿元人民币。其中，幕墙用量平均每年约5,000万㎡，产值达400亿元人民币，发展势态良好，市场规模越来越大。在众多幕墙产品中，单元式节能幕墙和双层换气玻璃幕墙能从幕墙结构设计方面做到建筑物的进一步节能，其中单元式节能幕墙是指将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场完成施工的框支撑玻璃幕墙，具有安装简便、作业效率高等优点，深受业主欢迎；而双层换气幕墙于上世纪80年代在欧洲出现并逐渐得到广泛应用，其最核心的竞争力就是充分节能，既1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-194通风换气又能最大限度地阻止热的传导，充分发挥双层幕墙的通风换气、遮阳、保温的优点，达到节能的目的。
节能幕墙与绿色建筑的兴起息息相关，在提倡建筑节能、绿色建筑的大环境下，具有节能、环保功能的双层换气玻璃幕墙需求前景十分乐观。目前，国内对双层换气幕墙的年均需求量约在45万㎡，而已经掌握双层换气幕墙生产技术的企业极少，总产量还不足30万㎡/年，产品供不应求。据有关专家预测，我国仅环渤海经济圈、长江三角洲经济圈和珠三角经济圈的30个城市即将兴建的一大批高层建筑和公共建筑（机场、展览中心、大剧院、酒店、写字楼、商场、医院、青少年活动中心等），就将给幕墙市场带来年均5万㎡以上的幕墙需求量，预计到2010年市场需求将达到100万m2/年。
（3）节能门窗的市场容量分析
节能门窗在欧美发达国家已经广泛应用，在我国推广建筑节能的大环境下，节能门窗市场面临重大发展机遇。我国民用住宅2003年商品房竣工面积3.87亿平
方米，销售面积4.01亿平方米，2004年商品房竣工面积4.56亿平方米，销售面积
4.85亿平方米，2003-2004年我国民用住宅增长率为15%左右，门窗按照建筑面积
的30%和单价500元/平方米计算，2003－2004年门窗面积1.5亿平方米，销售收入
约7,500亿元人民币，市场潜力巨大。
（4）幕墙钢结构的市场容量分析
目前我国大部分玻璃幕墙采用铝合金材料作为幕墙的支撑结构，随着高层、大跨度、大空间、异型建筑的不断增加，未来经过三到五年的发展，我国钢结构将逐步替代铝合金材料作为幕墙的支撑结构，钢结构支撑玻璃幕墙的应用将越来越广泛，引领未来的幕墙潮流。在欧美一些国家的建筑中，钢结构玻璃幕墙已经在现代建筑中广泛运用，特别是德国，目前在建的建筑中有 50％采用了钢结构作为幕墙的支撑结构。目前，我国的一些大型的公共建筑中，也已经开始采用钢结构幕墙，如天津市经济技术开发区的标志性建筑物之一的天津泰达市民文化广场、面积为 12,500 ㎡的大连热带雨林馆是迄今为止国内覆盖面积最大的钢结构玻璃幕墙建筑，广州新白云机场采用的也是钢结构玻璃幕墙。因此，可以预见，未来钢结构幕墙将成为未来建筑幕墙的主流支撑结构，市场容量巨大。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-195实际上，幕墙产品作为传统的工业产品或劳动密集型产业，我国低廉的劳动力成本在国际贸易中具有比较优势，幕墙产品正成为中国传统工业产品出口的新增长点。我国幕墙企业正面临前所未有的“走出去”的良机，国内幕墙企业陆续走出国门到国外发展,具备一定竞争力的幕墙企业也开始进军欧美等发达国家，出口需求正成为幕墙行业的新增市场。
3、我国幕墙行业的行业竞争情况
我国从事幕墙工程及幕墙产品的企业有上千家，大多数规模较小。2005年幕墙50强最新统计完成额180亿元，约合2,000万㎡，约占2005年幕墙市场66%的份额，市场份额向大中型企业集中。根据有关资料查证，沈阳远大铝业工程有限公司金属门窗分公司是我国建筑门窗行业的龙头，产销量多年位居全国第一名，三鑫股份、中山盛兴股份有限公司、武汉凌云建筑装饰工程有限公司等公司在玻璃幕墙业务中都处于行业前列（参见“第五节业务与技术三、发行人的竞争地
位）。大型幕墙公司主要凭借其市场影响、品牌效应占领市场份额，凭借其规模化经营控制成本，提高利润率，在竞争激烈的市场中谋求发展。
本公司已经形成规模化、纵向一体化发展路径，实行集幕墙玻璃制品、节能幕墙产品、幕墙钢结构和幕墙工程设计、施工的一体化经营模式，是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，暂无相同模式的竞争对手。公司业务模式如下图所示：
本公司正是基于幕墙产业上、中、下游的关联性紧密结合的发展趋势，建立完整的产业链，扩大节能幕墙及其配套产品的生产规模，提高国内外市场份额和提升公司的综合竞争实力。
4、投资概算
大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地项目投资总额14,000万元，其中土建投资节能玻璃节能幕墙
组装板块
节能幕墙
钢结构
幕墙工程
外销
(国内、国际)
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-1965,636万元、设备投资3,264万元，投资建设期为1年，项目流动资金总额为5,100万元，按生产负荷分期投入，其中生产第一年投入2,300万元，第二年投入2,800万元。拟全部用本次发行募集资金投入，如募集资金金额不足，则剩余部分自筹资金解决。
本项目拟由全资子公司惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司具体承建，本公司将以增资扩股的形式进行投资。截止本招股意向书披露日，惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司已提前购置了建设用地，并着手相关厂房的土建工程，已先行投资合计2,412.54万元。
5、主要设备及技术选择
本项目部份关键设备需从国外进口，其他设备选用国产通用设备。
生产线主要设备一览表
主要生产线主要设备
1、建筑安全节能玻璃生产线
购进切割生产线 2 条、磨边清洗线 2 条、连续钢化线 2 条、普通钢化线 2 条、中空生产线 2 条、夹层生产线 2条、彩釉生产线 1 条双边机 2 台等 54 台（条）设备。
2、节能幕墙产品生产线
购进数控加工中心 1 台、各式双头锯 8 台、自动送料切割锯2 台、多功能平动锯床 2台、仿形铣 4 台、复合铝板开槽切断机 2 台、空气压缩机 2台、型材输送机 6 台、玻璃安装控制台 2 台、双组份打胶机 3 台、可调单元式幕墙板块生产线2 条（自制）等 42 台设备。
3、节能门窗生产线
购进数控（数显、精密）双头锯 7 台、双头仿形铣 4 台、数控（双头、单头）组角机 15 台、端面铣 3 台、压力机 6 台等 43 台设备。
4、幕墙钢结构生产线
购进数控中心自动车、铣、钻床 12 台、数控钢管相贯线切割机 2 台、仿型切割机 7 台、多功能磁力探伤检测线 1 台、微机多功振动冲击试验机 1 台、PIAB 钢索测力仪 2 台、磁力探伤仪 2 台、直读光谱分析仪 1 台、超静微型端铣床 5台、CNC-3 轴加工中心 5台、金属自动化学成份分析设备 1台等设备。
本项目的建筑安全节能玻璃生产线的工艺技术主要是采用国际成熟的工艺技术，如法国圣戈班和英国皮尔金顿公司玻璃加工技术；单元式幕墙和双层节能幕墙的工艺技术主要是采用和吸收世界上知名幕墙公司如：德国的嘉特纳公司和旭格公司、美国舒驰美德建筑制品有限公司、澳大利亚的帕马斯迪利沙公司的先进加工技术；幕墙钢结构设计是本公司的主要技术优势，钢结构加工的主要技术是消化我国现有的较为成熟的技术。本公司已具备上述工艺技术积累，能够为新1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-197项目提供充足的技术保证。
6、工艺流程图
（1）建筑安全节能玻璃工艺（参见“第五节业务与技术四主要产品工
艺流程图”）
（2）节能幕墙产品工艺
①单元式幕墙生产流程图
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-198
合格
合格
合格 合格
合格
原材料及配件
下料钻
孔冲
切锣
榫冲
压装
配下料
钻孔穿胶条撞
角装
锁
焊
胶条下料
钻孔穿胶条撞
角焊
胶条包装出厂不合格
检
验注
胶不合格检
验不合格不合格检
验检验不合格检
验不合格检验不合格作废品处理
作废品处理
作废品处理
作废品处理
作废品处理
作废品处理
重新注胶
合格贴纸下料检
验钻
孔攻丝铣腰形孔包装出厂1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-199②双层换气幕墙工艺流程图
板材加工流程图 型材加工流程图 组装流程图
玻璃、铝板磨边、钻孔
清洗
干燥
检验
上架
原材料采购
入厂检验
转组装
拆包装纸
贴保护膜
下料
划线或直接送加工中心
加工
检验
转组装
领取加工完的型材，板材及附件
按组装图、装配型材及胶条
将玻璃装配到框架上，并打胶密封
清理组装件
检验
包装
入库
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-200
③节能门窗幕墙产品生产工艺流程图
交验质检
框料组角打胶
（PU 组角胶）
框
五金件装配
框料断面加工
（端面铣）
框料孔槽加工
（仿型铣）
框料组角
（组角机）
扇料组角打胶
（PU 组角胶）
扇
五金件装配
扇料锁孔加工
（仿型钻）
扇料切割
（双头锯）
扇料孔槽加工
（仿型铣）
扇料组角
(组角机)
框扇料孔槽加工（压力机）
框扇料角码切割（自动角码机）框料中挺端面
（端面铣）
断热门窗组装
出厂
框料切割
（双头锯）
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-201
（3）钢结构工艺流程图
制作样板
设计图纸
技术交底
计算机放样
画零件图草图
编套料图
核对
下料
钢板下料
数控下料
焊接坡口切割
送制造车间
手工下料光电下料
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-202
7、主要原材料、辅助材料及燃料供应
本项目加工建筑安全节能玻璃、节能幕墙玻璃、节能门窗需要优质浮法玻璃原片约400万㎡/年和可钢化加工的Low-E玻璃原片100万㎡/年。Low-E玻璃原片由本次募集投资的年产140万m2低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目提供原材料保证；优质浮法玻璃的供应有本公司的长期业务合作单位如法国圣戈班、比利时格拉威宝、英国皮尔金顿、广东耀华浮法玻璃公司、深南玻超薄浮法玻璃有限公司、上海市耀华皮尔金顿公司等，货源充足，质量可达到生产要求。
本项目节能幕墙产品、节能门窗所需型材主要为铝型材，供应单位有广东坚美铝型材厂有限公司、广东兴发铝型材厂有限公司、广东亚铝集团有限公司、深圳华加日铝型材有限公司等，均为国内的专业生产铝合金建筑型材的大型企业，货源充足，质量达到国家免检产品，符合生产要求。
本项目的幕墙钢结构生产线投产后，年需要钢材约1.6万吨和油漆3000桶,
目前优质钢材的供应单位有马鞍山钢铁股份公司、大冶特殊钢铁股份有限公司、攀钢集团成都钢管厂、柳州钢铁股份有限公司、广东韶钢集团有限公司、乐从钢铁市场等，货源充足，采购方便，质量达标。
本项目总装机容量约为11,700KWA，项目地址有电压10KV线路，能保障供电需求。
8、产品销售方式及营销措施
本项目生产的产品主要包括年产207万㎡建筑安全节能玻璃、30万㎡节能幕墙产品、34万㎡节能门窗和1.6万吨幕墙钢结构，上述产品主要用于建筑门窗和
幕墙工程。随着我国建筑玻璃市场逐渐向安全、节能玻璃发展，特别是国家出台了强制性建筑安全节能法规和人们安全节能意识的提高后，安全、节能玻璃在建筑上的得到越来越广泛的使用，市场需求旺盛。本项目生产的产品除满足本公司承建幕墙工程项目外，剩余部份将销售给国内其它幕墙门窗施工企业和国外幕墙工程等。公司现有的较为完善的营销网络以及在国际市场上的业务拓展将为该产品销售提供有力保证。
本公司生产的幕墙系列产品的客户主要是对产品需求个性化较强的幕墙设计施工单位，都是接订单后方组织生产，采取的是“以销定产”的生产策略，故产品产销率100%。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-203
9、项目的选址
本项目的选址为惠州大亚湾响水河工业园区内，建筑面积81,124平方米，用于开发节能幕墙系列产品及配套设施。本公司全资子公司大亚湾三鑫公司已于 2006 年 5月 6日取得座落于惠州大亚湾开发区西区响水河西三大道南侧地段的土地使用权，该宗地地号为 061032，土地面积为 81,282 平方米，土地使用权证号为惠湾国用（2006）第 13210100310 号，使用期限至 2056 年 2 月 27 日。
该工业区基础设施完备，供水、供电、通讯、道路、排洪排污等基础设施一应俱全，建设条件优越。目前，已经提前进行部分土建及公共设施建设。
10、环保
本项目中生产线产生的是循环冷却水，只有极少量的废水、固体废弃物等,
设计中已考虑了将该废水、废弃物进行处理后外排，不会造成污染。生产过程产生的固体废弃物，基本上是玻璃碎，由玻璃碎收购商有偿收购后，有偿提供给不同的玻璃厂。
11、项目组织方式及实施进展
本项目以大亚湾三鑫公司为主体组织实施，于 2006 年 12 月完成项目可行性研究论证、项目备案、工程勘察设计、并已开始公开设施和土建施工。项目建设期为 1年，项目达产期为 2年。
三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。年产140万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目可以解决本公司没有LOW-E镀膜生产线的缺陷，生产的LOW-E玻璃全部供应给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的节能幕墙工程，或者深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。
两个募集资金项目建成投产后，不仅可以提高本公司的幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。两个项目全部达产后，将新增年销售收入约101,902万元，年税后利润约13,108万元。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-204
1、对净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。
2、对总资产及资产负债率的影响
本次募集资金到位后，本公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高本公司债务融资的能力，显著增强了公司防范财务风险的能力。
3、对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，如果不考虑募集资金项目带来的收益，如果2007年发行成功，则预计2007年公司的全面摊薄净资产收益率将不低于10%。
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，将新增年销售收入约101,902万元，年税后利润约13,108万元，公司的盈利能力将进一步提高。
4、对股本结构的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。
5、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，本公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。
以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，年产140万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目由于生产厂房是改造其原有厂房，故房屋及建筑物按9年折旧，净残值率为20%。大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地项目的房屋及建筑物则按30年、机器设备按10年折旧，净残值率为5%，则本次募集资金项目的固定资产投资及折旧情况如下（单位：万元）：
房屋建筑物机器设备合计项目名称
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
年产140万m2低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目 810 72 15,527 1,545 16,337 1,6171-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-205大亚湾三鑫节能幕墙产品
生产基地 5,636 178 3,264 310 8,900 488合计 6,446 250 18,791 1,855 25,237 2,105尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司主营业务收入会增长，主营业务利润将随之增加，将能够消化折旧费用的增加。以本公司近三年主营业务平均毛利率17.68%来测算，项目建成后，如果本公司的主营业务收入较
项目建成前增加11,906.11万元，增加的主营业务利润为2,105万元，即可消化掉
因固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司的营业利润不会因此而下降。
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1-1-206第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
1、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
2、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行
股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、近三年的股利分配情况
经 2005 年 1 月 22 日召开的 2004 年度股东大会决议,，公司以 2004 年末总股本 6,972 万股为基数，每 10 股派送红利 1.80 元，共计派送现金股利 1,254.96
万元。
经 2006 年 3 月 15 日召开的 2005 年度股东大会决议,，公司以 2004 年末总股本 6,972 万股为基数（2005 年末的总股本为 9,000 万股，其中 2005 年 12 月向韩平元、深圳贵航和贵航集团增资发行的 2,028 万股不参与 2005 年度股利分配），每 10 股派送红利 1.80 元，共计派送现金股利 1,254.96 万元。
经 2007 年 2 月 27 日召开的 2006 年度股东大会决议,，公司以 2006 年末总股本 10,200 万股为基数，每 10 股派送红利 2.50 元，共计派送现金股利 2,550
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-207万元。
公司近三年实际股利分配情况与公司制定的股利分配政策一致。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
经公司2006年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为8,250.58万元，2006年度股东大会决议分配现金股利2,550.00万元，
分配后剩余未分配利润5,700.58万元由公司发行后新老股东按持股比例共享。
1-1、首次公开发行股票招股意向书
1-1-208第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书石志并先生，对外咨询电话为0755－26067916。
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的
规定。
2、公司根据实际情况制订了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的
主要职责是负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议等，以及《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
3、公司制订了《信息披露管理办法》，对需要披露的信息、信息披露的具体
要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。
二、重要合同
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已签署的、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
1、2006 年 6 月 29 日，本公司与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签署
合同编号为 2006 年宝字第 1006400602 号《借款合同》，本公司向该公司借款1,500 万元，期限自 2006 年 6 月 29 日至 2007 年 6 日 29 日，以中国人民银行公布的金融机构贷款利率为基准利率的浮动利率作为贷款利率。截止 2006 年 12月 31 日的贷款余额为 500 万元。
2、2006 年 7 月 18 日，本公司与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签署
合同编号为 2006 年宝字第 1006400671 号《借款合同》，借款金额为 500 万元，期限为一年，以中国人民银行公布的金融机构贷款利率为基准利率的浮动利率作为贷款利率。
3、2006 年 7 月 24 日，本公司与中国农业银行深圳南山支行签署合同编号
为 81101200601236 号《借款合同》，借款金额为人民币 2,000 万元，期限为一年，年利率为 5.85％。
4、2006 年 9 月 1 日，本公司与中国光大银行深圳东海支行签署合同编号为
ZH39010609006-1JK 号《借款合同》，借款金额为 1,500 万元，期限为一年，年利率为 6.12％。
5、2006 年 9 月 12 日，本公司与中国农业银行深圳南山支行签署合同编号
为 81101200601545 号《借款合同》，借款金额为 1,000 万元，期限为一年，年利率为 6.12％。
6、2006 年 9 月 29 日，本公司与中国农业银行深圳南山支行签署合同编号
为 81101200601681 号《借款合同》，借款金额为 1,000 万元，期限为一年，年利率为 6.12％。
7、2006 年 9 月 30 日，本公司与中国农业银行深圳南山支行签署合同编号
为 81101200601690 号《借款合同》，借款金额为 1,500 万元，期限为六个月，年利率为 5.58％。截止 2006 年 12 月 31 日的贷款余额为 500 万元。
8、2006 年 11 月 3 日，本公司与中国农业银行深圳南山支行签署合同编号
为 81101200601854 号《借款合同》，借款金额为 500 万元，期限为六个月，年利率为 5.58％。
9、2006 年 11 月 14 日，本公司与中国农业银行深圳南山支行签署合同编号
为 81101200601915 号《借款合同》，借款金额为 1,000 万元，期限为六个月，年利率为 5.58％。
10、2006 年 11 月 30 日，本公司与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签
署合同编号为 2006 年宝字第 1006401321 号《借款合同》，借款金额为 2,000 万元，期限为一年，以中国人民银行公布的金融机构贷款利率为基准利率的浮动利率作为贷款利率。
11、2006 年 11 月 20 日，本公司与深圳市商业银行南山支行签订深商银（南
山）授信字（2006）第 A110070600026 号《综合授信额度合同》，同意给予发行
4,000 万元整的综合授信额度，授信品种包括流动资金贷款不超过 1,800 万元、银行承兑汇票额度不超过 1,700 万元、其余额度用于工程类保函。
12、2006 年 11 月 29 日，本公司向深圳市商业银行南山支行申请流动资金
贷款人民币 1,000 万元，期限从 2006 年 11 月 29 日至 2007 年 10 月 20 日，年利率 6.73％。
13、2006 年 12 月 27 日，本公司向深圳市商业银行南山支行申请流动资金
贷款人民币 800 万元，期限从 2006 年 12 月 27 日至 2007 年 10 月 20 日，年利率
6.73％。
（二）担保合同
1、2006 年 6 月 26 日，本公司与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签订
了合同编号为 2006 年宝字第 0006405608 号《最高额抵押合同》，本公司以其深圳市石岩镇黄峰岭工业区的 32,619.85 平方米的厂房和宿舍楼作为抵押物，为
2006 年宝字第 0006405608 号《授信协议》提供担保，抵押担保的最高限额为人民币 1,200 万元。双方并已共同在深圳市国土资源和房产管理办理了房地产抵押登记手续。
2、2006 年 11 月 20 日，本公司与深圳市商业银行南山支行签订了合同编号
为深商银（南山）授信抵字（2006）第 A110070600026 号《最高额抵押合同》，
本公司以深圳市南山区南海大道新保辉大厦 17 楼的办公室作为抵押物，为深商银（南山）授信字（2006）第 A110070600026 号《综合授信额度合同》提供担保，
抵押担保的最高额为 940 万元。双方并已共同在深圳市国土资源和房产管理办理了房地产抵押登记手续。
（三）工程合同
本公司新近中标的、正在履行的、金额较大的大型工程名称详见下表：
序号工程合同名称金额（万元）
1 福建广播电视中心幕墙工程设计和施工项目 7,117.04
2 北京奥林匹克公园（B 区）国家会议中心配套设施项目幕墙专业分包工程（B标段） 4,269.44
3 京粮广场外幕墙装饰工程 2,734.58
4 吴江经济开发区企业投资服务中心幕墙工程 4,628.30
5 明珠国际广场幕墙工程 3,650.28
6 广州白云国际会议中心项目幕墙及附属设施工程 8,961.7 国家体育馆幕墙工程 5,152.60
8 上海 716 幕墙及铝合金门窗分包工程 6,277.20
9 北京首都国际机场 3 号航站楼 T3B 玻璃幕墙专业分包工程 19,285.89
10 北京数字出版信息中心（二期）幕墙 1,777.62
（四）承销协议、保荐协议
本公司与国信证券签订《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次发行股票之承销协议》、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次发行股票之保荐协议》，本公司委托国信证券作为本次公开发行股票的保荐人和主承销商，全面负责甲方股票发行的申报、销售、策划、承销团组建等工作。
三、重大诉讼或仲裁事项
本公司于2006年向乌鲁木齐市中级人民法院对乌鲁木齐市成基实业有限公司（简称“成基实业”）提起诉讼，案由为工程款纠纷，本公司要求判令成基实业支付工程款1,572,755.00元及利息63,569.00元。乌鲁木齐市中级人民法院于
2006年11月30日作出(2006)乌中民四初字第39号《民事判决书》，判令成基实业给付本公司工程款1,572,755.00元及利息43,879.86元。目前成基实业已提起上
诉，本公司已收到上诉状，该案正在审理过程中。
截止本招股意向书签署之日，公司未涉及其他对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
四、关联人的重大诉讼或仲裁
截至目前，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事起诉或行政处罚
截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉和行政处罚的情况。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
费元文 韩平元 张琼
高练兵 张桂先 杨林
沈世钊 王琦 周成新
全体监事及其他高级管理人员签名：
陈立明 魏建平 王金林
王军 周一平 孟菲
石志并 花定兴
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
年月日
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
吉平
保荐代表人签字：
曾军灵 张剑军
保荐人法定代表人签字：
何如
国信证券有限责任公司
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
张爱民 马卓檀
律师事务所负责人签字：
张敬前
国浩律师集团（深圳）事务所
年月日
四、审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
赖玉珍 李萍
会计师事务所负责人签字：
饶永
深圳市鹏城计师事务所有限公司
年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
深圳市鹏城计师事务所有限公司
年月日
第十六节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
上述文件已刊载在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
工作日：上午 9:30—11:30，下午 2:00—5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
办公地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼
联系人：石志并
电话：0755-26067916
传真：0755-26063999
2、保荐人：国信证券有限责任公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
联系人：曾军灵
电话：0755—82130833
传真：0755—82130620
