招股意向书摘要浙江山下湖珍珠集团股份有限公司招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
Everbright Securities Co., LTD.
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书及摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、本次发行前公司总股份5,000万股，本次拟发行1,700万股流通股，发行后公司总股份为6,700万股，均为流通股。其中：公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。
二、根据公司2007年3月3日召开的2007年第二次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为6,107.34万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本次发行前，本公司实际控制人陈夏英持有公司63.00%的股份，发行后持股比例为47.01%。本公司存在大股东控制的风险。
2、公司主营淡水珍珠养殖与加工业务，报告期公司业务收入和利润主要来自淡水珍珠加工业务。近三年来，我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的95%以上，但较高品质珍珠仅占总产量的10%-15%左右。在珍珠加工业务中，影响企业盈利能力和行业地位的因素主要包括：珍珠加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
公司生产所需要的珍珠主要向养殖户采购，目前我国的淡水珍珠养殖户以个体为主，通常要求货到后付款，对于品质较高的珍珠，一般在采购前3-5个月以支付订金的形式进行定单采购。从淡水珍珠育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋到早春，即每年的10月到次年的2月。为应对采购时集中的资金需求，除自身积累外，公司一般通过银行借款方式筹措资金，导致公司的资产负债率偏高。
由于珍珠养殖与加工企业需要的固定资产相对较少，流动资产占总资产的比例较大，因此，公司的负债也以流动负债为主。
2004年末、2005年末、2006年末和2007年6月30日发行人（母公司）资产负债率分别为41.28%、63.25%、69.66%和63.96%。截止2007年6月30日，公司负债全部流动负债，其中短期借款占流动负债的比例为73.80%。
偏高的资产负债率及全部为流动负债的负债结构，使公司存在一定的偿债风险。
3、为应对淡水珍珠采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司每年的采购量较大，采购集中在第四季度和第一季度，导致年末存货较高。2004年末、2005年末和2006年末公司存货呈上升趋势，分别为7,858.90万元、13,478.31万元和17,038.65万元，占同期末流动资产的比例分别为67.11%、63.49%和53.81%。2007年6月30日，公司存货金额为13,255.81万元，占同期末流动资产的比例为47.00%。公司存货占用了较多的流动资金，增加了公司的财务费用，可能给公司经营带来风险。
4、2004年度、2005年度和2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-519.44万元、-7,350.37万元和350.49万元，同期净利润分别为2,078.95万元、1,840.92万元和3,029.95万元。公司采购时需要预付或货到后支付大量的资金。除高档产品销售外，公司销售时一般给客户3-6个月的付款信用期，采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中，使2004-2006年公司存货和应收帐款持续增加，导致经营活动产生的现金流量净额和净利润背离。
2007年1-6月，公司适当控制了采购规模，进一步加强了应收帐款的管理和催收工作，经营活动产生的现金流量净额为3,195.63万元，当期净利润为2,448.91万元，经营活动产生的现金流量净额和净利润背离的情况得到了明显改善。
5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场，2004年、2005年、2006年及2007年1-6月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95万元和15,030.51万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%、85.15%和85.50%。
公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，客户较为集中。2006年度及2007年1-6月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
6、截止招股意向书签署日，公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保企业不能及时归还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。
公司发起人股东于2007年6月26日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
7、报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、税务总局于2007年6月18日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自2007年7月1日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
假设自2004年1月1日起开始实施5%出口退税率，不考虑其他因素，2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月公司模拟净利润分别为1,840.91万元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元，分别比同期公司实际实现的净利润有较大幅度的下降。
四、公司近三年应收帐款周转率和存货周转率逐年下降。公司2004年-2006年应收帐款周转率分别为8.52次/年、6.37次/年、4.90次/年，应收帐款周转率逐年下降的原因主要是为适应市场竞争，拓展外销业务，抢占市场份额，公司依照行业习惯给予较多客户付款信用期，使外销业务产生的应收帐款增长幅度大于外销业务收入增长幅度所致。2004年公司通过关联方的销售收款情况良好，与关联方形成的应收账款周转率较高。2005年、2006年随着关联交易的下降，公司应收帐款周转率也有所下降。
公司2007年1-6月的应收帐款周转率为3.09次/半年，处于正常水平。
公司2004年-2006年存货周转率分别为1.71次/年、1.40次/年、1.07次/年，存货周转率持续下降的主要原因是：采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存以及公司抓住原材料价格下降的时机，在2005年度加大了原材料采购，使存货上升较快，且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。
公司2007年1-6月的存货周转率为0.80次/半年，处于正常水平。
五、公司控股股东陈夏英涉讼事项
诸暨市人民法院于2006年12月21日作出（2006）诸民一初字第4011号《民事判决书》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下简称“山下湖有限”）支付原浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765,850元，限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决，于2007年1月15日向绍兴市中级人民法院提起上诉。2007年4月9日，绍兴市中级人民法院作出（2007）绍中民一终字第191号民事裁定书，撤销诸暨市人民法院（2006）诸民一初字第4011号民事判决；发回诸暨市人民法院重审，目前此案正在审理过程中。
鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕，根据有关规定，如果该诉讼败诉，公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 1,700万股，占发行后总股份的比例为25.37%
发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
发行市盈率1 [ ]倍（发行价格除以0.38）
发行市盈率2 [ ]倍（发行价格除以0.51）
发行前每股净资产 2.65元（2007年6月30日数据）
发行后每股净资产
市净率
发行前每股收益 0.51元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润/5000万
股）
发行后每股收益 0.38元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润/6700万
股）
发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相组合
发行对象 符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股票的流通 公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不
限制和锁定安排 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发
行人收购该部分股份
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 万元
预计募集资金净额 万元
发行费用概算 承销费：募集资金总额的4.8%，保荐费480万元；路演推介费100
万元；会计师审计费148万元；律师费95万元；发行手续费：募
集资金总额的0.35%
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
英文名称： Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD.
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 陈夏英
成立日期： 2003年9月30日
住所： 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村
邮政编码： 311804
电话： 0575-87160891
传真： 0575-87160891
互联网网址： http://www.shanxiahupearl.cn
电子信箱： shxhzq@shanxiahupearl.cn
二、历史沿革及改制重组情况
本公司成立于2003年9月30日，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立，注册资本为5,000万元。公司于2004年7月5日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001010103的《企业法人营业执照》。截止招股意向书签署日，公司注册资本为5,000万元，总股份5,000万股。
公司经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排
本次发行前公司总股份为5,000万股，总股本为5,000万元。本次发行面值为1元/股的普通股1,700万股，发行后公司股本为6,700万元，总股份为6,700万股。本次发行占发行后总股份的比例为25.37%。根据《公司法》的规定以及各股东的承诺，本次发行前后公司股本结构及股份锁定情况如下：
本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排
发行前 发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 限售期
（万股） （%） （万股） （%）
一、发起人持
有的有限售条 5,000 100.00 5,000 74.63 —
件流通股
陈夏英 3,150 63.00 3,150 47.01 36个月
陈海军 1,000 20.00 1,000 14.93 36个月
阮光寅 250 5.00 250 3.73 36个月
孙伯仁 250 5.00 250 3.73 36个月
何周法 200 4.00 200 2.99 36个月
楼来锋 150 3.00 150 2.24 36个月
网下发行的340万
二、本次公开
— — 1,700 25.37 股限售期为3个发行流通股
月；其余无限售期
合计 5,000 100.00 6,700 100.00 —
（二）发行前发起人及主要股东的持股情况
1、发起人持股情况
公司共有6名发起人，且全部为自然人股东。持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。
2、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况
前十名股东、前十名自然人股东的持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。
（3）本公司无国家股、国有法人股及外资股。
（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司的6位自然人股东中，陈海军是陈夏英的弟弟，孙伯仁是陈夏英的妹夫，其余各发起人、主要股东之间不存在关联关系。四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）公司主营业务、主要产品及用途
1、公司主营业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为水产品加工业，属于大农业的范畴。目前公司经营范围为：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。
2、主要产品及用途
公司主要经营淡水珍珠养殖及加工。主要产品为珍珠串、散珠等珍珠产品以及珍珠首饰、珍珠工艺品等珠宝饰品，产品以外销为主。
公司珍珠产品中的珍珠串和散珠，主要用于珠宝首饰和工艺品、装饰品，如可以用来作项链、耳环、手镯、戒指等，也可与各种宝石、贵金属匹配镶嵌成各式各样的名贵饰品；下层珠则主要用作珍珠药品、保健品和珍珠化妆品的原料。
公司的珍珠保健品主要是珍珠粉和珍珠粉胶囊。经现代科学研究证明，珍珠粉对人体具有强心、健骨、调节血压、软化血管、明目、降血糖、安神益智、强体益寿、养颜美容等保健功效。
（二）产品销售方式和渠道
目前，公司中高档的珍珠串和散珠主要出口至香港；少部分产品在国内市场销售。
1、外销渠道
香港是我国淡水珍珠在全球最大的出口分销中心。公司主要通过与当地一些珍珠贸易商签订产品订单，通过其在全球范围内分销公司的主要产品。目前公司已与腾发国际、亿永珠宝、永和兴珠宝、联兴珍珠、宏宜珠宝、惠信珍珠等主要的珍珠贸易商建立了长期稳定的供销合作关系，双方业务往来频繁，形成了较为稳定的产品销售渠道。
2、境内营销网络
2005年以来，公司在国内市场的开拓上作了较大的尝试和努力，目前公司在国内主要采用的销售方式和渠道如下：
一是通过公司在山下湖珍珠交易市场的营业网点进行销售，主要以批发业务为主，销售对象主要为北京红桥市场、上海珍珠城等国内首饰交易市场的经营者。
二是通过公司在北京、深圳、义乌等地的授权珠宝经营单位，与其签订公司品牌许可使用协议进行销售，其销售对象主要为个人消费者。
（三）公司生产所需的原材料
公司主要产品的原材料及其所占制造成本比例如下表：
原材料占制造成本的比例(%)
产品名称 原材料名称
2007年
2006年 2005年 2004年
1-6月
珍珠串和散珠 原珠 99.91% 98.06% 98.56% 96.59%
散珠 97.38% 96.55% 80.47% 79.85%
珍珠饰品
辅件 0.17% 0.18% 7.32% 5.92%
（四）行业竞争情况和竞争地位
从细分市场看，目前尚未有从事珍珠养殖、加工的企业在上海和深圳证券交易所挂牌上市。
在国内珍珠加工企业中，本公司综合实力较强，在行业内处于优势地位。2004年，公司被农业部、证监会等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业，2005年被农业部认定为农产品加工企业技术创新机构，是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。公司研究所为省级高新技术研究开发中心和浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站。
公司拥有的“千足”商标在全国已有比较大的影响力，公司“千足”珍珠系列产品被评为2005年中国名牌产品，“千足”珍珠系列商标于2006年被认定为“中国驰名商标”。公司在育珠蚌增养、珍珠的增白、抛光和染色及珍珠综合开发利用等方面经过了较长期的积累，拥有丰富的经验和技术。
2004年以来，公司销售规模和市场份额不断扩大。2004年-2006年公司的出口业务市场占有率（出口业务收入/不包括珍珠制品的国内全部出口额）分别为：12.83%、13.50%和17.80%，2004年出口业务市场占有率位于行业第二位，2005年和2006年出口业务市场占有率均位于行业第一位。
除本公司外，同行业其他综合实力较强的其它企业主要有浙江阮仕珍珠股份有限公司（http://www. ruans. com）、浙江佳丽珍珠有限公司（http://www. gracepearl.com）等。在珍珠粉胶囊的生产企业中，实力较强的企业主要是浙江长生鸟药业有限公司（http://www.fenixnow.com），该公司是子公司英格莱制药的主要竞争对手。
五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
序
商标 证书号码 权利人 注册有效期期限 取得方式 备注
号
2004-4-28至 核定使用商品
1 第3322230号 发行人 受让
2014-4-27 （第14类）
2003-10-28至 核定使用商品
2 千足 第3258586号 发行人 受让
2013-10-27 （第14类）
2000-8-7至 核定使用商品
3 第1428318号 发行人 2010-8-6 受让 （第14类）
注： 商标和“千足”商标为公司设立后向浙江山下湖珍珠有限公司无偿受让。 商标为公司于2004年4月28日向自然人宣大孝购买，商标转让价为32万元。上述商标已经完成权利人变更程序。
（二）专利
截至招股意向书签署日，公司拥有发明专利1项，外观设计专利1项：
序 专利 取得 专利有效期
专利证书名称 证书号码 专利号
号 权人 方式 期限
发明专利证书：一 2003-5-23至
1 种制备珍珠纳米材 第178418号 ZL03128878.2 发行人 受让 2023-5-23
料的方法
外观设计专利证 发行人 2005-4-29至
2 第538637号 ZL200530106449.8 发行人
书：吊坠（扁珠） 申请 2015-4-29
1-2-13
山下湖IPO 招股意向书摘要
截至招股意向书签署日，公司正在向国家知识产权局申请发明专利和外观设
计专利共28项：
序
申请内容 申请号 申请人 申请日期 备注
号
发明名称：一种纳米珍珠喷雾剂及其
1 200410053797.8 发行人 2004-8-12 已受理
制备方法
发明名称：含有纳米级珍珠粉的口服
2 200410053796.3 发行人 2004-8-12 已受理
液
3 发明名称：一种纳米级珍珠霜 200410053795.9 发行人 2004-8-12 已受理
发明名称：一种珍珠的抗侵蚀处理工
4 200510049717.6 发行人 2005-4-29 已受理
艺
发明名称：一种高光亮度珍珠及其制
5 200510049713.8 发行人 2005-4-29 已受理
备方法
6 发明名称：一种珍珠奶咀嚼片 200510049712.3 发行人 2005-4-29 已受理
发明名称：一种含有珍珠和维生素的
7 200510049711.9 发行人 2005-4-29 已受理
口服制剂
发明名称：一种含有珍珠和维生素的
8 200510049710.4 发行人 2005-4-29 已受理
组合物及其应用
发明名称：一种含有珍珠的组合组及
9 200510049708.7 发行人 2005-4-29 已受理
其应用
10 发明名称：一种珍珠清咽含片 200510049709.1 发行人 2005-4-29 已受理
11 发明名称：一种珍珠美容组合物 200510049706.8 发行人 2005-4-29 已受理
12 发明名称：一种珍珠美容片 200510049707.2 发行人 2005-4-29 已受理
13 发明名称：一种珍珠染色方法 200510049714.2 发行人 2005-4-29 已受理
14 发明名称：珍珠的染色处理方法 200510049715.7 发行人 2005-4-29 已受理
15 发明名称：一种珍珠漂白方法 200510049716.1 发行人 2005-4-29 已受理
16 发明名称：一种珍珠的染色方法 200610155547.4 发行人 2006-12-28 已受理
发明名称：一种葡萄糖酸钙镁的制备
17 200610155546.X 发行人 2006-12-28 已受理
方法
发明名称：一种马氏珠母贝的淡化养
18 200610155548.9 发行人 2006-12-28 已受理
殖方法
发明名称：一种利用贝壳制备干燥剂
19 200610155549.3 发行人 2006-12-28 已受理
的方法
20 发明名称：一种冠冕背蚌的培育方法 200610155552.5 发行人 2006-12-28 已受理
发明名称：一种黑色系淡水珍珠的加
21 200610155553.X 发行人 2006-12-28 已受理
工工艺
22 发明名称：一种氮磷钾复合肥 200610155554.4 发行人 2006-12-28 已受理
发明名称：一种调味蚌肉食品加工工
23 200610155555.9 发行人 2006-12-28 已受理
艺
1-2-14
山下湖IPO 招股意向书摘要
24 发明名称：温室养殖池 200610155560.X 发行人 2006-12-28 已受理
25 发明名称：一种珍珠的增白处理工艺 200610155642.4 发行人 2006-12-28 已受理
使用该外观设计的产品名称:胸花(扁
26 200530106448.3 发行人 2005-4-29 已受理
珠)
27 使用该外观产品名称:吊坠(圆珠) 200530106450.0 发行人 2005-4-29 已受理
28 使用该外观产品名称:领带夹(圆珠) 200530106502.4 发行人 2005-4-30 已受理
（三）土地使用权
截止招股意向书签署日，公司共有四宗土地使用权。
序 权证 面积（平 取得 他项
归属单位 证号 座落地
号 名称 方米） 方式 权利
土地使 发行人（母公 诸暨国用（2006）山下湖镇
1 6,858.00 购买 已抵押
用证 司） 第11-3480号 西斗门村
土地使 诸暨英发行珍 诸暨国用（2004）山下湖镇
2 18,629.10 购买 已抵押
用证 珠有限公司 第11-3808号 扬子山村
土地使 发行人（母公 常国用(2006)第
3 柳叶路 34,139.20 购买 无
用证 司） 142号
土地使 湖南千足珍珠 常国用(2006)第
4 柳叶路 22,667.90 购买 无
用证 有限公司 135号
（四）房屋所有权
截至招股意向书签署日，发行人（含控股子公司）共拥有3处房屋所有权：
序 权证 面积（平 取得 他项
归属单位 证号 座落地
号 名称 方米） 方式 权利
房屋所 发行人（母公 房权证诸字第 山下湖镇 6,454.75
1 自建 已抵押
有权证 司） F0000005920号 西斗门村 平方米
房屋所 诸暨英发行珍 房权证诸字第 山下湖镇 11,818.26
2 自建 已抵押
有权证 珠有限公司 F0000009615号 工业园区 平方米
山下湖镇
房地产 诸暨英发行珍 房权证诸字第 12,017.35
3 扬子山头 自建 已抵押
权证 珠有限公司 34055号 平方米
村
（五）水面养殖权
发行人全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司通过承包合同，取得诸暨市面积为860亩5分的水面，用于珍珠养殖，每年承包款合计为564,770元。
承包款
序号 发包方 承包方 面积 承包期限
（元/年）
直埠镇霞巨村经 2007.1.10-2007
1 千足养殖 180亩 94,200.00
济合作社 农历12月底
2 直埠镇姚公埠村 千足养殖 160亩 76,400.00 2007.2.25-
2008.2.24
2006.12.1-
3 钱志军 千足养殖 124亩 62,000.00
2008.12.1
江藻镇江藻村经 2006.12.31-
4 千足养殖 48亩 24,240.00
济合作社 2012.12.31
江藻镇江藻村经 2007.1.1-
5 千足养殖 44亩5分 11,170.00
济合作社 2012.12.30
2007.3.1-
6 吴志源 千足养殖 136亩 195,840.00
2010.12.30
2007.3.1-
7 王富林 千足养殖 168亩 100,920.00
2009.1.30
合计 - 860亩5分 564,770.00 -
（六）主要资产纠纷情况
截至招股说书签署日，发行人所使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）特许经营情况
截至招股说书签署日，发行人不存在特许经营情况。
发行人控股子公司英格莱拥有核发的编号为浙HbZb20050284的《药品生产许可证》。六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、关联方
（1）主要股东
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈夏英 3,150.00 63.00%
陈海军 1,000.00 20.00%
阮光寅 250.00 5.00%
孙伯仁 250.00 5.00%
（2）公司投资的企业
2007年6月30日 占被投资单位注 与公司
企业名称 初始投资额
投资额 册资金比例 关系
诸暨英发行珍珠有限公司 2,064.41万元 5,748.24万元 75% 子公司
浙江英格莱制药有限公司 90.68万美元 638.76万元 75% 子公司
湖南千足珍珠有限公司 750.00万元 420.10万元 75% 子公司
诸暨市千足珍珠养殖有限
1,000.00万元 1,016.87万元 100% 子公司
公司
（3）控股股东的控股或参股企业
山下湖珍珠（香港）有限公司：
（4）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
上述人员的基本情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、经常性关联交易的主要内容
（1）对山下湖珍珠（香港）有限公司的销售
公司的销售收入中外销比例占80%以上，主要销往香港。由于公司成立于2003年9月，香港客户对公司的熟悉需要一个过程，因此，公司在成立初期对香港客户的销售主要通过山下湖珍珠（香港）有限公司进行，导致公司2004年度和2005年度关联销售比例较大。
近三年及一期公司对山下湖珍珠（香港）有限公司的销售情况如下：
关联交 应收账 应收账
关联 交易金额 交易价格的 占同类交
年份 易的增 款余额 款余额
内容 （万元） 确定方法 易的比重
减 (万元) 的增长
根据市场价
2004年 销售 9,824.38 64.88% － 175.37 －
格协商确定
根据市场价
2005年 销售 4,584.35 23.88% -53.34% 285.49 62.79%
格协商确定
根据市场价
2006年 销售 450.05 1.89% -90.18% 88.98 -68.83%
格协商确定
2007年
－ － － － － － －
1-6月
公司与山下湖珍珠（香港）有限公司的关联交易履行了必要的程序，交易价格公允，没有损害公司及股东的利益。根据山下湖珍珠（香港）有限公司经审计的2004年度的财务报表，该公司2004年度销售总额为10,242.32万元，销售毛利为453.74万元，销售毛利率为4.43%；根据经审计的2005年度的财务报表，该公司2005年度销售总额为6,625.50万元，销售毛利为401.66万元，销售毛利率为6.06%。该公司销售毛利率处于香港珍珠贸易行业的平均水平。
（2）关联方为公司提供抵押
金额
序号 合同 编号 期限 抵押人 债务人
（万元）
上海浦发行《房 2006-1-23 发行人
1 地产最高额抵 抵6012 1,000 至 陈夏英 （母公
押合同》 2008-1-23 司）
农银高抵第 发行人
农行《最高额抵 2006-6-6至
2 33906200600 1,800 英发行 （母公
押合同》 2008-6-5
013721号 司）
农银高抵第 2007-1-30 发行人
农行《最高额抵
3 33906200700 4,000 至 英发行 （母公
押合同》
005840号 2009-1-30 司）
2007-4-25
工行《最高额抵 2007年抵字
4 1,435 至 陈夏英 英发行
押合同》 0093号
2010-4-25
（3）关联方为公司提供的担保
序 金额
合同 编号 期限 保证人 被担保人
号 （万元）
（330114）浙商银高
浙商银行《最高 2005-11-8至 海亮集团、陈 发行人（母
1 保字（2005）第00043 1,100
额保证合同》 2007-3-31 夏英 公司）
号
绍兴市金桥农
《最高额保证
绍金保字[06]第15 2006-1-5至 投担保公司、 发行人（母
2 （反担保）合 2,500
号 2008-12-20 陈夏英、陈海 公司）
同》
英
华夏银行《个人 2006-10-10至 发行人（母
3 HZ071011060235-12 2,000 陈夏英
保证合同》 2007-10-10 公司）
兴业银行个人 兴银杭营个保字第 陈夏英等6名 发行人（母
4 2,000 2005-12-22起
担保声明书 [2006]号 股东 公司）
上海浦发行《自
2006-1-25至 陈夏英等6名 发行人（母
5 然人最高额保 85012006280041号 2,000
2007-1-25 股东 公司）
证合同》
农行《最高额保 2007-1-31至 发行人（母
6 33905200700000421 6,000 英发行
证合同》 2008-1-30 公司）
农银高保字
农行《最高额保 2007-3-7至
7 33905200700000645 3,000 英格莱 英发行
证合同》 2008-3-6
号
（4）截止2007年6月30日，关联方为公司提供担保情况
截止2007年6月末，子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为18,185,785.71元，净值为15,824,875.52元的房产为公司向中国农业银行诸暨市支行取得2400万元的银行借款提供抵押担保；
截止2007年6月末，陈夏英与绍兴市金桥农业投资担保有限公司为公司向诸暨农村合作银行取得580万元借款提供保证担保；
截止2007年6月末，绍兴市金桥农业投资担保有限公司、陈夏英，为公司向诸暨市农村合作银行取得1000万元的借款提供共同担保；
截止2007年6月末，浙江东方神州珠宝有限公司、陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋为公司向兴业银行杭州分行取得1000万元的借款提供共同担保；
截止2007年6月末，宏磊集团有限公司、陈夏英为公司向华夏银行杭州之江支行取得2000万元的借款提供共同担保；
截止2007年6月末，陈夏英以评估价值为1,435万元的房产、土地使用权为子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国工商银行股份有限公司诸暨支行取得1,000万元的借款提供担保；
（5）共同投资
①2005年4月19日，公司与关联方山下湖珍珠（香港）有限公司共同投资设立湖南千足珍珠有限公司，该公司注册资本1,000万元，其中公司占75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占25%的股权；
②2005年9月19日，公司与关联方山下湖珍珠（香港）有限公司共同投资设立浙江英格莱制药有限公司，该公司注册资本120.90万美元，其中公司占75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占25%的股权。
3、非经常性关联交易的主要内容
2004年12月公司与浙江山下湖珍珠有限公司签定协议，受让其位于浙江省诸暨市西斗门村的土地使用权6,858平方米及在建综合楼，根据诸暨广信资产评估有限公司诸信资评（2004）第036号评估报告作价683.50万元，收购款项已于2005年度结清。
（五）近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
最近三年本公司与关联方发生的关联交易均有利于公司的经营和发展，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。
（六）独立董事及中介机构对重大关联交易的意见
独立董事对重大关联交易的意见：
独立董事对公司报告期发生的关联交易进行了核查，结论意见为：“我们认为：公司在报告期发生的关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，没有对
公司及公司股东利益造成损害”。
七、董事、监事和高级管理人员简要情况
持有公 2006年度
姓 性 年 任职起 司股份 在公司领
职位 简 要 经 历 兼职情况
名 别 龄 止日期 数 量 取报酬情
(万股) 况（万元）
2006年被中华全国妇女联合会授 山下湖珍珠（香
予“全国三八红旗手”荣誉称号，港）董事长、英
陈 2006.9.2 是第五届绍兴市人大代表，第十 发行董事长、英
董 事
夏 女 43 8-2009.9 四届、第十五届诸暨市人大代表。格莱制药董事3,150 92,000.00
长
英 .28 曾任浙江山下湖珍珠有限公司董 长、千足养殖董
事长，现任浙江山下湖珍珠集团 事长、湖南千足
股份有限公司董事长。 董事长
中国宝玉石协会副会长、诸暨市
英发行董事、总
珍珠商会会长、诸暨市工商联合
陈 董事、 2006.9.2 经理、英格莱董
会副会长。曾任浙江山下湖珍珠
海 总 经 男 35 8-2009.9 事、湖南千足董1,000 88,000.00
有限公司总经理。现任浙江山下
军 理 .28 事、千足养殖董
湖珍珠集团股份有限公司董事、
事
总经理。
山下湖珍珠（香
曾任浙江山下湖珍珠有限公司销 港）董事、湖南
阮 董事、 2006.9.2
售员、销售部经理、副总经理。 千足董事、千足
光 副 总 男 44 8-2009.9 250 66,000.00
现任浙江山下湖珍珠集团股份有 养殖董事、英格
寅 经理 .28
限公司董事、副总经理。 莱董事、英发行
董事、副总经理
董事、 曾任浙江山下湖珍珠有限公司收
孙 2006.9.2 千足养殖
生 产 购员、加工部部长、饰品厂厂长。
伯 男 43 8-2009.9 董事、英 250 46,000.00
部 经 现任浙江山下湖珍珠集团股份有
仁 .28 发行董事
理 限公司董事、饰品部经理。
曾任浙江山下湖珍珠有限公司收
楼 董事、 2006.9.2 千足养殖
购员、收购部经理，副总经理。
来 副 总 男 48 8-2009.9 监事、英 150 56,000.00
现任浙江山下湖珍珠集团股份有
锋 经理 .28 发行董事
限公司董事、副总经理。
董事、 曾任浙江山下湖珍珠有限公司收
王 2007.2.1
采 购 购员，现任浙江山下湖珍珠集团
松 男 39 0-2009.9 无 无 36,000.00
部 经 股份有限公司董事、采购部采购
涛 .28
理 员。
徐 2006.11. 大学本科，高级会计师。现任浙
独 立
志 男 44 20-2009. 江省注册会计师协会综合管理部 无 无 注1
董事
康 9.28 主任，兼任本公司独立董事。
陈 2006.11. 大学本科，律师。现任浙江省律
独 立
伟 男 48 20-2009. 师协会党委副书记、秘书长，兼 无 无 注1
董事
强 9.28 任本公司独立董事。
孙 2007.2.1
独 立 大学本科。现任中国宝玉石协会
凤 男 45 0-2009.9 无 无 注1
董事 秘书长，兼任本公司独立董事。
民 .28
大学本科。曾任浙江诸暨市对外
监事、
楼 2006.9.2 经济贸易公司销售六部经理，浙
销 售
勇 男 36 8-2009.9 江山下湖珍珠有限公司销售部经 无 无 34,000.00
部 经
奇 .28 理。现任浙江山下湖珍珠集团股
理
份有限公司监事、销售部经理。
曾任浙江山下湖珍珠有限公司车
何 2006.9.2 间主任、销售部经理、诸暨英发
水 监事 男 41 8-2009.9 行珍珠有限公司厂长，现任浙江 无 无 24,000.00
明 .28 山下湖珍珠集团股份有限公司监
事。
大学本科。曾任浙江震元制药股
陈 2006.9.2 份有限公司技术人员、浙江亚东
英格莱总
灿 监事 男 37 8-2009.9 制药有限公司生产经理。现任浙 无 43,600.00
经理
淼 .28 江山下湖珍珠集团股份有限公司
监事。
大学本科。曾任华东医药股份有
限公司经理助理、办公室副主任
兼证券部副经理、证券事务代表，
陈 2006.9.2
副 总 杭州九源基因工程有限公司证券
武 男 36 8-2009.9 无 无 66,000.00
经理 部经理、浙江永泰纸业集团股份
军 .28
有限公司董事长助理、董事会秘
书。现任浙江山下湖珍珠集团股
份有限公司副总经理。
大专文化。曾任诸暨丰球泵业公
司财务科科员、诸暨客车修造公
司财务科主办会计、江苏苏州吴
董 事 2006.9.2
赵 江金太阳安防产品有限公司财务
会 秘 男 32 8-2009.9 无 无 34,000.00
柯 科长、总经理助理、浙江山下湖
书 .28
珍珠集团股份有限公司会计。现
任浙江山下湖珍珠集团股份有限
公司董事会秘书。
注1：经公司2007年3月27日召开的2006年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为4万元（含税）。公司三名独立董事于2006年没有在公司领取报酬。
八、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人是陈夏英，除本公司及本公司的控股子公司外，陈夏英控制的企业仅山下湖珍珠（香港）有限公司一家，陈夏英持有山下湖珍珠（香港）51%股权。目前，该公司经营范围为“投资”。除此之外，陈夏英本人及其亲属（包括直系亲属和主要社会关系）没有其他对外投资。
九、主要财务会计资料及管理层讨论与分析
本公司已聘请立信会计师事务所有限公司对本公司最近三年及一期的财务报表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表（单位：元）
资产 2007年6月30日 2006年末 2005年末 2004年末
货币资金 31,722,359.03 55,093,328.90 14,987,724.09 13,176,043.80
应收账款 28,500.00 57,247,439.49 40,204,872.51 20,081,562.18
应收票据 56,648,372.75
预付款项 54,711,588.74 21,272,897.50 15,690,848.94 1,193,430.00
其他应收款 6,385,209.49 12,648,431.85 6,621,491.05 4,071,201.58
存货 132,558,050.80 170,386,520.21 134,783,121.34 78,589,001.30
流动资产合计 282,054,080.81 316,648,617.95 212,288,057.93 117,111,238.86
投资性房地产 5,047,171.14 2,296,454.64 - -
固定资产 31,090,563.48 31,398,459.00 28,793,748.22 10,538,987.10
在建工程 817,217.57 1,227,441.60 197,709.96 9,467,748.18
无形资产 20,283,821.19 21,176,665.26 9,392,610.63 6,815,033.22
长期待摊费用 358,352.45 - 1,481,523.48 -
递延所得税资产 2,148,876.84 2,830,190.18 969,217.66 342,575.20
非流动资产合计 59,746,002.67 58,929,210.68 40,834,809.95 27,164,343.70
资产总计 341,800,083.48 375,577,828.63 253,122,867.88 144,275,582.56
负债及所有者权益
短期借款 135,149,536.77 156,550,000.00 136,800,000.00 43,000,000.00
应付票据 5,000,000.00 25,000,000.00 - -
应付账款 5,487,800.47 17,586,300.18 5,206,477.78 7,962,075.28
预收款项 10,998,245.91 31,040,636.16 13,772,234.39 10,561,832.62
应付职工薪酬 4,003,777.44 3,791,664.66 2,579,475.93 2,144,205.43
应交税费 10,476,495.87 -3,612,284.41 -7,932,397.26 -2,692,330.06
应付利息 267,769.25 337,975.17 281,623.18 75,367.50
其他应付款 1,752,257.84 708,450.00 74,779.14 1,122,333.33
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
流动负债合计 183,135,883.55 231,402,741.76 150,782,193.16 62,173,484.10
长期借款 - 10,000,000.00 - -
非流动负债合计 - 10,000,000.00 - -
负债合计 183,135,883.55 241,402,741.76 150,782,193.16 62,173,484.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 3,546,507.91 3,546,507.91 3,553,582.20 3,553,582.20
盈余公积 11,142,703.23 11,142,703.23 7,334,883.48 4,124,452.19
未分配利润 67,812,889.25 45,795,539.27 24,328,754.90 12,752,193.95
归属于母公司所有者权益合计 132,502,100.39 110,484,750.41 85,217,220.58 70,430,228.34
少数股东权益 26,162,099.54 23,690,336.46 17,123,454.14 11,671,870.12
所有者权益合计 158,664,199.93 134,175,086.87 102,340,674.72 82,102,098.46
负债和所有者权益总计 341,800,083.48 375,577,828.63 253,122,867.88 144,275,582.56
2、合并利润表（单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入 175,786,357.04 238,639,467.04 192,189,010.97 151,416,902.03
其中：营业收入 175,786,357.04 238,639,467.04 192,189,010.97 151,416,902.03
二、营业总成本 138,947,655.77 199,292,131.82 168,576,466.84 125,268,463.38
其中：营业成本 121,592,411.24 163,954,574.35 149,486,628.81 116,357,244.21
营业税金及附加 1,700,280.92 2,798,684.15 2,895,194.55 1,540,265.73
销售费用 1,841,692.03 2,879,439.55 2,206,657.02 1,472,749.22
管理费用 7,116,167.41 11,574,322.19 4,401,190.68 3,480,509.46
财务费用 7,594,203.37 14,275,830.58 7,283,054.72 2,174,725.60
资产减值损失 -897,099.20 3,809,281.00 2,303,741.06 242,969.16
投资收益（损失以"-敽盘盍校? - -10,159.68 -
三、营业利润（亏损以"-敽盘?
36,838,701.27 39,347,335.22 23,602,384.45 26,148,438.65
列）
加：营业外收入 908,734.68 2,775,408.16 1,111,700.10 1,078,944.00
减：营业外支出 369,479.91 1,236,873.17 579,697.84 267,635.43
其中：非流动资产处置损失 - 51,536.83 -
四、利润总额
37,377,956.04 40,885,870.21 24,134,386.71 26,959,747.22
（亏损总额以"-敽盘盍校?
减：所得税费用 12,888,842.98 10,595,352.46 5,725,219.50 6,170,293.01
五、净利润 24,489,113.06 30,290,517.75 18,409,167.21 20,789,454.21
归属于母公司所有者的净利润 22,017,349.98 26,221,277.33 15,416,935.71 17,183,466.64
少数股东损益 2,471,763.08 4,069,240.42 2,992,231.50 3,605,987.57
六、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.44 0.52 0.31 0.34
（二）稀释每股收益 0.44 0.52 0.31 0.34
3、合并现金流量表
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 160,579,044.97 244,885,497.09 176,579,462.64 159,278,656.23
收到的税费返还 22,017,950.45 4,563,458.23 16,529,510.49 18,869,630.83
收到的其他与经营活动有关的现金 3,046,915.07 9,111,921.85 1,378,044.76 1,429,228.20
现金流入小计 185,643,910.49 258,560,877.17 194,487,017.89 179,577,515.26
购买商品、接受劳务支付的现金 126,633,042.47 217,253,626.33 240,485,441.01 150,386,692.06
支付给职工以及为职工支付的现金 4,469,297.43 6,696,395.86 5,575,052.01 2,808,009.89
支付的各项税费 13,148,423.65 13,018,954.89 11,295,495.02 5,216,053.56
支付的其他与经营活动有关的现金 9,436,841.50 18,086,955.13 10,634,749.16 26,361,125.88
现金流出小计 153,687,605.05 255,055,932.21 267,990,737.20 184,771,881.39
经营活动产生的现金流量净额 31,956,305.44 3,504,944.96 -73,503,719.31 -5,194,366.13
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
47,000.00 -
长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 10,000,000.00
现金流入小计 5,000,000.00 10,000,000.00 47,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
2,376,810.79 9,142,038.21 14,357,981.24 6,826,253.85
长期资产所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 10,000,000.00
现金流出小计 2,376,810.79 14,142,038.21 24,357,981.24 6,826,253.85
投资活动产生的现金流量净额 2,623,189.21 -4,142,038.21 -24,310,981.24 -6,826,253.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,490,557.72 2,337,410.08
其中：子公司吸收少数股东投资
2,490,557.72 2,337,410.08
收到的现金
借款所收到的现金 137,268,937.40 364,200,000.00 225,800,000.00 50,800,000.00
现金流入小计 137,268,937.40 366,690,557.72 228,137,410.08 50,800,000.00
偿还债务所支付的现金 183,669,400.63 309,450,000.00 132,000,000.00 24,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付现金6,550,001.29 11,130,443.66 6,511,029.24 2,111,015.41
支付的其他与筹资活动有关的现金 367,416.00
现金流出小计 190,219,401.92 320,947,859.66 138,511,029.24 27,011,015.41
筹资活动产生的现金流量净额 -52,950,464.52 45,742,698.06 89,626,380.84 23,788,984.59
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -18,370,969.87 45,105,604.81 -8,188,319.71 11,768,364.61
加：期初现金及现金等价物余额 50,093,328.90 4,987,724.09 13,176,043.80 1,407,679.19
六、期末现金及现金等价物余额 31,722,359.03 50,093,328.90 4,987,724.09 13,176,043.80
（二）报告期非经常损益
非经常性损益项目（损失-,收益+） 2007年1-6月 2006年 2005年度 2004年度
1、非流动资产处置损益 - - 34,529.68 -
2、计入当期损益的政府补助，但与公
司业务密切相关，按照国家统一标准 610,452.24 1,859,911.85 738,099.74 709,150.91
定额或定量享受的政府补助除外
3、除上述各项之外的其他营业外收支
-302,940.37 -1,075,848.11 -395,224.69 -196,358.76
净额
合计 307,511.87 784,063.74 377,404.73 512,792.15
净利润
24,489,113.06 26,221,277.33 15,416,935.71 17,183,466.64
扣除非经常性损益的净利润
24181601。19 25,437,213.59 15,039,530.98 16,670,674.49
（三）主要财务指标
主要财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.54 1.37 1.41 1.88
速动比率 0.81 0.63 0.51 0.62
资产负债率（%）（母公司） 63.96 69.66 63.25 41.28
应收账款周转率（次） 3.09 4.90 6.37 8.52
存货周转率（次） 0.80 1.07 1.40 1.71
息税折旧摊销前利润（万元） 4,570.25 5,452.74 3,174.23 3,018.53
利息保障倍数 7.05 4.68 4.59 12.97
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.64 0.07 -1.47 -0.10
股）
每股净现金流量（元/股） -0.37 0.90 -0.16 0.24
每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.31 0.34
无形资产（土地使用权除外）占净
1.28% 2.10% 3.43% 0.40%
资产的比例（%）
（四）管理层讨论与分析
1、资产结构及质量
报告期公司生产经营规模逐年扩大，资产规模稳定增长，资产结构相对稳定，流动资产占总资产比例略有上升，非流动资产占比则略有下降。
（1）报告期内，公司资产规模增加加快，应收账款也逐年有所增加，但占流动资产总额和资产总额的比重基本稳定。
（2）为保证较高品质货源，公司加大了采购规模，而采购需支付一定数量的采购预付款，因此公司近三年及一期预付账款余额增加较快，报告期内公司预付账款余额分别为119.34万元、1,569.08万元、2,127.29万元和5,471.16万元。
（3）由于采购的季节性特点，公司期末存货呈现“年中低、年底高”的特征。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司的存货也相应增加，2006年末和2005年末分别比上年同期增长26.42%和71.50%。公司存货额逐年增加，且增
①采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存，为提升业务规模，公司加大了采购量，使存货保持上升状态。
②公司原材料采购主要集中在每年第四季度和第一季度，原材料送达公司后经简单处理成为在产品，从开始成为在产品到成为产成品的生产流程一般为30-40天。正常情况下，在年末会形成较大规模的存货。
③公司2005年存货比2004年增加5,619.41万元,增幅72%。主要原因是公司抓住原材料价格下降的时机，在2005年度加大了原材料采购所致。报告期公司原材料采购情况如下：
2004年 2005年 2006年 2007中期数量（公斤）
137,850.00 265,270.00 202,610.00 57,976.92金额（万元）
14,332.07 19,103.19 17,850.97 6,608.13平均价（元/公斤）
1,039.69 720.14 881.05 1,139.79
（4）报告期内，公司负债呈上升趋势，且主要为流动负债，非流动负债占负债比例极低。流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收账款。非流动负债则主要是长期借款。
公司在报告期内的银行借款规模增长较快，主要是由于随着业务规模的上升，公司采购量持续上升。由于公司的供应商主要是农户，要求采购后立即付款，并且主要集中在第四季度和第一季度，资金集中支付的压力很大。目前公司融资渠道除了留存收益，主要依靠银行借款，使公司银行借款持续增加。
2、偿债能力分析
（1）报告期内公司流动比率和速动比率较低，主要是公司存货占用了大量的流动资金，以及公司负债结构欠合理，流动负债过高所致。
（2）公司报告期各年末的资产负债率（母公司口径）持续上升，到2006年达到较高水平，主要原因是：公司采购集中，并且供应商主要是养殖户，习惯上要求采购后立刻付款，导致公司在第四季度资金需求大，除自有资金外，主要依靠银行借款等融资手段解决，使公司资产负债率在报告期末维持在较高水平，并随着公司业务规模的扩大呈上升趋势。
（3）公司的盈利能力较强，近三年息税折旧摊销前利润快速增长，公司有足够利润和现金支付到期贷款本金和利息；公司无逾期还贷的情况，在各银行皆保持了良好的信用记录。因此，公司具有如期偿还各项债务的能力。
3、资产周转能力分析
公司应收帐款周转率有所下降，主要是为开拓市场、增加业务量，公司对较多的客户给予了付款信用期，导致应收帐款增长速度比营业收入增长速度较快所致。
存货周转率呈下降趋势，主要是出于对未来珍珠产品市场持续好转的预期，为增加优质珍珠产品的储备，公司加大了采购量，2005年采购量和采购金额大幅上升，导致2005年和2006年存货上升速度大于营业收入增长速度所致。2007年1-6月，公司存货周转率有所上升。
4、盈利能力
报告期公司盈利能力的主要指标
主要指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
营业利润率 20.96% 16.49% 12.28% 17.27%
销售利润率 21.26% 17.13% 12.56% 17.80%
销售净利率 13.93% 12.69% 9.58% 13.73%
净资产收益率 18.12% 26.67% 19.73% 27.49%
每股收益(元/股) 0.44 0.52 0.31 0.34
5、主营业务收入构成
报告期内公司营业收入主要为主营业务收入，其他业务收入所占比例极小，主要为公司投资性房地产的租金收入。
（1）按产品类别的营业收入构成及变动情况
单位：万元营业
营业 产品 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
收入 类别 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
珍 珍珠串
15,949.43 90.73% 22,014.73 92.25% 18,676.55 97.18% 13,752.81 90.83%
珠 和散珠
产 下层珠 431.37 2.45% 359.69 1.51% 331.59 1.73% 1,232.48 8.14%
主营
品 小计 16,380.80 93.19% 22,374.42 93.76% 19,008.14 98.90% 14,985.29 98.97%
业务
珍珠饰品 717.11 4.08% 1,079.93 4.53% 190.76 0.99% 156.40 1.03%
收入
珍珠保健品 445.77 2.54% 371.65 1.56% -- -- -- --
珍珠蚌 6.22 0.04% -- -- -- -- -- --
合计 17,549.90 99.84% 23,826.00 99.84% 19,198.90 99.90% 15,141.69 100.00%
其他 租赁收入 28.70 0.16% 35.00 0.15% 20.00 0.10% -- --
业务 其他 0.04 0.00% 2.95 0.01% -- -- -- --
1-2-28
山下湖IPO 招股意向书摘要
收入 合计 28.74 0.16% 37.95 0.16% 20.00 0.10% -- --
总计 17,578.64 100.00% 23,863.95 100.00% 19,218.90 100.00% 15,141.69 100.00%
报告期公司内销收入持续上升，主要是随着我国国民经济的持续增长，国内对珍珠产品的需求有所增长，以及公司加大了国内市场的开拓力度。
6、公司利润来源情况及变化
公司利润主要来源于主营业务，投资收益和营业外净收入对利润影响均较小，2007年1-6月、2006年、2005年、2004年这几项合计分别为53.92万元、153.85万元、52.18万元和81.13万元，占利润总额的比例分别为1.44%、3.76%、2.16%和3.01%，对公司经营业绩无重大影响。
（1）按产品类别的毛利构成及变动情况
单位：万元
2007年6月30日 2006年度 2005年度 2004年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
外销 15,030.51 85.50% 20,320.95 85.15% 16,593.72 86.34% 13,752.81 90.83%
内销 2,548.13 14.50% 3,543.00 14.85% 2,625.18 13.66% 1,388.88 9.17%
合计 17,578.64 100.00% 23,863.95 100.00% 19,218.90 100.00% 15,141.69 100.00%
（2）按地区分部的毛利构成及变动情况
单位：万元
2007年6月30日 2006年度 2005年度 2004年度
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
外销 4,670.36 86.18% 6,371.31 85.58% 3,347.97 78.40% 2,842.88 81.09%
内销 749.04 13.82% 1,073.25 14.42% 922.27 21.60% 663.09 18.91%
合计 5,419.40 100.00% 7,444.56 100.00% 4,270.24 100.00% 3,505.97 100.00%
7、公司报告期内分产品品种的销售毛利率情况
（1）按产品类别划分,公司主要产品毛利率和毛利所占比例情况
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品
占总毛利 占总毛 占总毛 占总毛
类别 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
比例 利比例 利比例 利比例
珍 珍珠串
30.76% 90.90% 31.37% 92.48% 23.28% 101.83% 30.28% 116.75%
珠 和散珠
产 下层珠 16.45% 1.31% -5.62% -0.27% -40.58% -3.15% -44.64% -18.69%
品 小计 30.38% 92.21% 30.78% 92.51% 22.17% 98.68% 22.94% 98.06%
珍珠饰品 35.85% 4.76% 33.51% 4.86% 29.64% 1.32% 43.42% 1.94%
珍珠保健品 36.54% 3.02% 52.70% 2.63% -- -- -- --
珍珠蚌 5.14% 0.01%
合计 30.75% 100.00% 31.28% 100.00% 22.14% 100.00% 23.15% 100.00%
公司2005年综合毛利率与2004年基本持平，2006年综合毛利率则相对较高，为31.30%，比2005年有较大幅度上升。
从产品类别来看，公司主要产品毛利率差异较大，其中饰品毛利率最高，珍珠串和散珠以及珍珠饰品毛利率次之。
2005年度，公司主要产品的毛利率较2004年有较大幅度下降，但总体毛利率下降幅度很小，主要是2005年度，公司产品结构发生变化，毛利率很低的下层珠的业务收入所占比例大幅度降低。
（2）按区域划分，公司内销和外销毛利率及其毛利所占总毛利情况
2007年6月30日 2006年度 2005年度 2004年度
地区 占总毛 占总毛 占总毛利 占总毛
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
利比例 利比例 比例 利比例
外销 31.07% 86.18% 31.35% 85.58% 20.18% 78.40% 20.67% 81.09%
内销 29.40% 13.82% 30.29% 14.42% 35.13% 21.60% 47.74% 18.91%
合计 30.83% 100.00% 31.28% 100.00% 22.14% 100.00% 23.15% 100.00%
公司内销产品主要为珍珠饰品，客户一般为珠宝商或直接消费者；而外销产品主要为珍珠串、散珠等，客户一般为批发商或珠宝生产商。
8、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素未来三年内，可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
①公司能否采购并储备足够的优质珍珠
珍珠品质的高低，直接关系到珍珠出售的价格，也直接关系到公司的盈利水平。我国珍珠产量虽然有了很大的提高，但其中可以作为中高档饰品原料的约15%左右。能否以适当的价格采购到并储备一定数量的优质珍珠，直接影响公司盈利能力的连续性和稳定性。
从近几年淡水珍珠的国际市场价格看，国际市场对我国淡水珍珠的需求分化趋势逐步显现。中低档珍珠尽管需求稳定，但由于国内货源充足，供应量居高不下，使我国中低档淡水珍珠的价格从2005年起开始走低；高档珍珠由于每年的产量很低，尽管2005年珍珠价格普遍下降，但高档珍珠价格波动不明显,其毛利率仍维持在较高的水平。因此，珍珠加工企业产品中原珠品质的高低，或者说高档珍珠在产品中的比重，将直接关系到企业的毛利率，影响到利润总额。
②我国和发达国家经济能否保持稳定持续发展
公司淡水珍珠主要出口至香港的珠宝设计和生产商，由其销售至国际市场，主要消费大国的经济能否稳定发展，对珠宝饰品的消费量能否稳定上升，将对公司盈利能力连续性和稳定性产生影响。
随着我国经济的高速发展，我国珍珠首饰市场的规模有望保持较快增长，公司能否顺利开拓国内市场，对公司盈利能力连续性和稳定性也有很大影响。
③公司期间费用能否继续控制在合理水平。
报告期公司期间费用基本控制在合理的水平。未来3年，公司计划加大研发投入，重点拓展国内市场，与报告期相比，公司的期间费用可能会有明显的上升。公司能否将期间费用率控制在合理水平，对公司盈利能力的影响很大。
公司的主营业务属于绿色产业，在未来较长时间内受到国家和各级政府的大力支持；公司的产品属于消费升级产品，随着经济的持续发展，公司产品的市场规模将保持稳定增长态势。
公司本次发行募集资金项目完成后，将使公司的业务链更加完整，有利于提升公司产品的附加值和盈利能力；公司将以国内营销网络的建设为契机，加大国内市场的开拓力度，抓住2008年我国举办奥运会的机遇，利用奥运会对中国特色产品需求的带动作用，扩大公司产品的市场影响力和市场占有率，使公司业务规模、利润水平迈上新台阶。十、股利分配情况
（一）近三年股利分配情况
公司自设立以来无股利分配情况。
（二）滚存利润的分配政策
根据公司2007年第二次临时股东大会决议，如果公司股票成功发行并上市，发行前的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
（三）发行后股利分配计划
本次股票发行后，预计第一个盈利年度股利分配计划将在次年的6月底以前完成，具体分配方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。十一、发行人控股子公司基本情况
（一）诸暨英发行珍珠有限公司
成立时间：2002年5月24日
注册资本：130万美元
实收资本：130万美元
注册地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园
经营范围：珍珠养殖、加工、销售及技术咨询服务
主要业务：珍珠加工及销售
经济性质或类型：合资经营（港资）
法定代表人：陈夏英
股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占25%的股权。
基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为112,002,674.07元，净资产为76,643,207.34元；2006年度实现主营业务收入59，258，334.37元，利润总额22,321,135.33元，净利润18,933,464.17元；截至2007年6月30日，该公司总资产为147,481,689.4元，净资产为85,733,717.74元；2007年1-6月实现主营业务收入37,894,243.80元，利润总额13,511,069.74元，净利润9,130,510.40元。
（二）浙江英格莱制药有限公司成立时间：2005年9月19日注册资本：120.90万美元实收资本：120.90万美元注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠特色工业园区内经营范围：西药原料、西药制剂、保健食品、化妆品、中药材、中药饮片、医用材料、药用敷料的生产及销售主要业务：生产加工超细珍珠粉、超细珍珠粉胶囊经济性质或类型：合资经营（港资）法定代表人：陈夏英股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占25%的股权。基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为11,530,006.94元，净资产为8,182,903.67元；2006年度实现主营业务收入3,853,379.62元，利润总额-1,654,506.41元，净利润-1,654,506.41元；截至2007年6月30日，该公司总资产为13,359,542.77元，净资产为9,463,521.22元；2007年1-6月实现主营业务收入4,643,485.34元，利润总额1,027,631.30元，净利润946,675.70元。
（三）诸暨市千足珍珠养殖有限公司成立时间：2006年10月13日注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇西斗门村
经营范围：珍珠养殖，珍珠饰品加工、销售主要业务：珍珠养殖经济性质或类型：一人有限责任公司（法人独资）法定代表人：陈夏英股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占100%的股份。基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为11,585,906.79元，净资产为10,168,710.82元；2006年度实现主营业务收入5,398,429.25元，利润总额257,516.68元，净利润168,710.82元；截至2007年6月30日，该公司总资产为 10,352,225.83元，净资产为10,273,178.61元；2007年1-6月实现主营业务收入62,244.72元，利润总额157,897.70元，净利润104,467.79元。
（四）湖南千足珍珠有限公司成立时间：2005年4月19日注册资本：1000万元实收资本：1000万元注册地址：湖南省常德市柳叶湖度假区经营范围：珍珠养殖、加工及产品自销，珍珠研发、技术培训、咨询服务主要业务：珍珠养殖、加工及销售经济性质或类型：合资经营（港资）法定代表人：陈夏英股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占25%的股权。基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为6,991,543.25元，净资产为6,601,293.00元；2006年度实现主营业务收入60,000.00元，利润总额-389,264.72元，净利润-389,264.72元；截至2007年6月30日，该公司总资产为9,765,174.16元，净资产为9,411,159.22元；2007年1-6月实现主营业务收入144,506.67元，利润总额-251,195.08元，净利润-190,133.78元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次向社会公众公开发行人民币普通股1700万股，募集资金总额为[ ]亿元，扣除发行费用，募集资金净额为[ ]亿元。本次募集资金拟投资下列三个项目：
序 立项/备案 投资额（万元）
项目名称号 文件
第一年 第二年 第三年 第四年 合计
淡水育珠蚌繁 常发改农
1 育养殖基地项 [2007]74号 6,439.00 49.00 33.00 179.00 6,700.00
目
珍珠粉中药饮 诸经贸投资
2 片及胶囊生产 备案[2007] 3,837.50 526.00 215.50 0.00 4,579.00
线建设项目 0029号
国内营销网络 诸发改投备案
3 1,088.00 988.00 424.00 0.00 2,500.00
建设 [2007]2号
合 计 11,364.50 1,563.00 672.50 179.00 13,779.00
本次发行募集资金投资项目均已按照有关规定履行了审批或备案登记程序，取得了国家有权部门的立项/备案文件。
如果本次募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等途径解决。如果本次募集资金量满足上述投资项目的资金需求外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于生产经营所需的流动资金。
二、投资项目情况和前景分析
（一）淡水育珠蚌繁育养殖基地项目
该项目建设需总投资6,700万元，其中新增固定资产投资233万元（其中新增设备及安装费100万元），其他费用5,867万元（其中收购固定资产和生物资产5861万元），预备费40万元，流动资金560万元。
根据北京中企华评估事务所出具的中企华评报字（2007）第033号评估报告，本项目收购固定资产和生物资产的价格为58,611,432.02元。
该项目主要为本公司提供优质原材料，公司是珍珠加工行业（包括珍珠及珍珠饰品和珍珠类保健品的加工）的龙头企业，近年来产销量居行业之首。上述条件为该项目实施后的效益奠定了一定的基础。
本项目为公司提供优质原材料，不直接对外销售，不直接产生销售收入，完成后可提高公司产品竞争力，间接为公司带来收益。
本项目如果按目前国内市场价格估算，正常年均产品销售收入为5939.44万元，年均利润总额3,737.77万元，年均所得税1,244.18万元，年均税后利润2,493.24万元（所得税按33%计算）。项目内部收益率为38.88%，投资回收期为3.5年。
（二）珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目
本项目拟通过控股子公司浙江英格莱制药有限公司实施。即募集资金到位后，公司将用4,579万元对英格莱制药进行增资
项目总投资4,579万元，其中固定资产投资3,837.5万元（包括新增设备及厂房3,213.80万元、其他费用及预备费623.70万元），流动资金741.5万元。
按照进度安排，本项目建设期定为1年，投资计划在1年内完成。项目按2年达产，流动资金根据生产需要逐年投入。
本项目建设期1年，第二年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70％，第三年达到100%。项目生产期按10年计算，计算期为11年。根据本项目可行性研究报告的数据：项目在计算期第2年开始盈利，当年的利润总额为773.60万元。预计达产年总销售收入约为8,000.00万元。项目计算期内平均年利润总额为1,314.90万元，平均年净利润为880.80万元（增值税为17％、所得税按33%计算）。项目内部收益率为23.96%，投资回收期为4.97年。
项目实施后，将提高企业的生产能力，扩大生产规模，降低生产成本，提高产品的市场占有率，从而提升企业的市场竞争力，为企业的长远发展奠定坚实的基础。
（三）国内营销网络建设项目
国内营销网络建设包括软件和硬件设施建设。本项目共计约需流动资金1,412万元，项目建设投资1,088万元。
本项目建设期1年，营业期按9年计，合计计算期为10年。营业第1年负荷率为70%，营业第2年开始达正常负荷。预计本项目年营业收入为4,500万元，年利润总额599万元，所得税后利润为401万元（所得税按33%）。项目内部收益率为25.10%，投资回收期为4.5年。
本项目的实施不但可以保持公司品牌领先水平，而且加速提升自有品牌的国际、国内影响力，强化公司优势地位，实现品牌运作的高附加值。
上述项目实施成功后，将进一步优化公司产品结构，降低成本，延伸公司产业链，提高经营效益，增强公司的核心竞争力。
第五节 风险因素及其他重要事项一、风险因素（已经在重大事项提示中披露的除外）
（一）水产疾病发生和传播对公司养殖业务的风险
环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发育珠蚌等养殖品种疾病的爆发，可能会对公司养殖业务带来严重的不利影响。
（二）依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险
本公司在长期的研发、生产过程中，通过不断的摸索、总结，在育珠蚌的养殖和珍珠的增白、染色、抛光等方面掌握了一些独特的核心技术，其中部分核心技术掌握在少数核心技术人员手中。虽然公司对重要的核心技术已申请专利，但大部分核心技术特别是技术诀窍无法获得专利保护，因此核心技术人员的流失仍然可能导致公司技术诀窍失密的可能性。如果这些核心技术被竞争对手掌握，将给公司生产经营带来较大的负面影响，可能导致公司盈利能力下降。
（三）人才短缺的风险
目前公司急需引进的人才包括珍珠首饰的设计开发人才、境内外市场开拓和营销人才、珍珠产品综合开发人才以及中高级管理人才等。随着公司快速发展，人才短缺的问题日益突出。公司地处浙江省诸暨市山下湖镇，距离大中型城市较远，对上述各类人才的吸引力相对不足。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实优秀的技术、管理、营销人才，将制约公司的快速发展。
（四）汇率风险
公司外销的主要区域是香港市场。随着人民币不断升值，公司汇兑损益波动较大。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月公司汇兑损失为8.79万元、49.97万元、300.67万元和122.50万元。人民币的不断升值将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目中“珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目”建成后，将形成年产200吨的粉中药饮片及胶囊等珍珠粉产品的生产能力。与公司目前该类产品的生产能力相比，项目完成后产能将迅速扩张。能否顺利开拓市场，将直接影响项目收益和公司整体效益。
淡水育珠蚌繁育养殖基地项目拟通过向三个自然人养殖户收购其拥有的位于湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇1.6万亩养殖塘面的所有资产、并与有关方面签订塘面使用权转包协议的方式实施。该项目实施中和实施后可能面临资产收购风险、管理风险和大面积养殖的风险。二、其他重要事项
公司目前正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同等。目前无重大诉讼或仲裁事项，也无其他重大债务重组、资产置换、委托理财和非货币性交易事项。
第六节本次发行有关机构及发行时间安排
一、本次发行有关机构
名称 住所 联系电话 传真 联系人
浙江山下湖珍珠集团 浙江省诸暨市山下湖镇
0575-87160891 0575-87160891 赵柯
股份有限公司 郑家湖村
上海市浦东南路528号
光大证券股份有限公
上海证券大厦南塔 021－58858877 021－58857736 胡亦非
司
14-16楼
上海市浦东新区花园石
上海锦天城律师事务
桥路33号花旗集团大 021－61059029 021-61059100 章晓洪
所
厦14楼
立信会计师事务所有 上海市南京东路61号
021-63391166 021-63392558 沈利刚
限公司 四楼
中国证券登记结算有
深圳市深南中路1093
限责任公司深圳分公 0755-25938000 0755-25988122
号中信大厦18楼
司
二、本次发行上市的重要日期
工作内容 日期
1、询价推介时间 2007年9月7日（T－6日）
至2007年9月12日（T－3日）
2、定价公告刊登日期 2007年9月14日
3、申购日期和缴款日期 2007年9月14日、2007年9月17日
4、预计股票上市日期 2007年9月28日前
第七节 附录及备查文件
招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式
（一）招股意向书全文、备查文件和附件可以至发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。
1、发行人：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
查阅地点：浙江省诸暨市山下湖镇
联系人：赵柯
电话：0575-87160891
2、保荐人：光大证券股份有限公司
查阅地点：上海市桃林路18号A座18楼
联系人：胡亦非
电话：021－58858877
（二）招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。
