安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
（封卷稿）
住所：安徽省芜湖市九华北路 778号
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节重大事项提示
1、本次发行前公司总股本 10,085 万股，本次拟公开发行 3,500 万股，发行
后公司总股本为 13,585 万股。其中，控股股东安徽楚江投资集团有限公司（持有 8,572.25 万股）承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人姜纯承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司发起人股东王言宏承诺其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。何凡、宋杏春、谢友华等 3名持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、截止 2006年 12月 31日，发行人滚存未分配利润为 5,118.10万元。根据
公司 2006 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
3、发行人本次募集资金投资建设的 20,000 吨高精度铜合金带材项目，虽然
项目产品是公司原有产品的延伸和发展，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但项目投产后短期内市场开拓能否顺利进行，存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。
4、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）本公司生产经营中，原材料废杂铜、电解铜的成本占产品成本的 85%
左右，如果铜价宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金周转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
（2）本次发行前控股股东安徽楚江投资集团有限公司持有本公司 85%的股
份，发行完成后仍将持有本公司 63.10%的股份。安徽楚江投资集团有限公司可
凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－3
来影响。
（3）本次发行预计可募集资金约 3 亿元，而募集资金投资项目在建设期内
无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司面临净资产收益率下降的风险。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－4
第二节本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元人民币
发行股数： 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.76%
发行价格： 11.66元
市盈率： 29.98 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和
发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产： 1.64 元（根据 2006 年 12 月 31 日经审计的股东权益扣
除应付现金股利后的数据计算）
发行后每股净资产： 4.10元
市净率： 2.84倍
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式：余额包销
预计募集资金总额： 40,810万元
预计募集资金净额： 39,199.32万元
发行费用概算：承销费用：1,142.68万元
保荐费用：300万元
审计费用：108万元
律师费用：60万元
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－5
第三节发行人基本情况
（一）发行人基本资料
注册中、英文名称
安徽精诚铜业股份有限公司
Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.
法定代表人姜纯
成立（工商注册）日期 2005年 12月 21日
住所及其邮政编码安徽省芜湖市九华北路 778号 241008
电话、传真号码 0553-5315978；0553-5313377
互联网网址 http:// www. jcty.cn
电子信箱 jingchengcopper@sina.com
本公司是有色金属行业内铜板带材产品的专业制造商，主要从事黄铜、锡磷青铜两大系列铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务。根据中国有色金属加工工业协会的统计资料分析，2005年本公司生产铜板带材 4.45万吨（当年销量
4.44 万吨），居国内行业第二位，当年销售收入在中国有色金属工业企业中排名
第 55位。2006年公司生产各类铜板带材 5.28万吨，行业排名第二，优势地位得
到进一步巩固并为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
本公司是依靠机制、管理和技术快速发展的民营企业。公司始终坚持“精益求精、至诚至信、以人为本、务实创新”的经营理念，以质量求生存，以科技为动力，不断加强员工队伍建设，持续提升企业的经营管理水平。公司已经通过“ISO9001：2000”质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保质量检测标准。
公司先后被评为安徽省“AAA级信用企业”、“重合同守信用单位”、安徽省国税局“A级纳税信用单位”，在安徽省 2005年度缴纳两税企业排名中列第 81位，在国家税务总局公布的《2005年度中国私营企业纳税百强排行榜》中列第 86位，并入选 2006年度《中国最具价值民企百强诚信品牌》。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－6
（二）发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系经安徽省人民政府批准，由芜湖精诚铜业有限公司（以下简称“芜湖精诚”）原有股东为发起人，以芜湖精诚截止 2005年 11月 30日经审计的净资产按 1：1的比例折股，依法变更设立的股份有限公司。
芜湖精诚成立于 2002年 10月 10日，公司成立时注册资本 400万元。2003年 10月，芜湖精诚注册资本变更为 1,500万元。2005年 11月，芜湖精诚注册资本变更为 3,489万元。2005年 12月，芜湖精诚变更设立设立本公司，注册资本10,085万元。本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第 0696号《验资报告》。2005年 12月 21日，本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》[注册号：
3402400083]。
（三）有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司现有股本为 10,085 万股，本次拟公开发行 3,500 万股，占发行后股本总额 13,585 万股的 25.76%。
控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”，持有公司4,021.24 万股股票）承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本次发行前其他股东均承诺自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，何凡、宋杏春、谢友华等 3名持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、主要股东的持股情况
股东名称持股数额（元）持股比例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－7
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的自然人股东王言宏是楚江集团的股东，持有楚江集团 9.27%的股
权；发行人自然人股东何凡、宋杏春、谢友华是楚江集团的董事。除此之外，发行人股东间不存在其他关联关系。
（四）发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
发行人专业从事铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务，属于铜加工业的铜板带材加工子行业。同时，根据国家大力发展循环经济的产业政策，发行人致力于综合利用废杂铜直接生产铜板带材。
发行人 2002年 10月成立时，主要从事普通精度铜板带材的生产销售。2003年公司进行了技术改造，投资 3,000多万元建设了年产 15,000吨的铜板带材项目，2005 年该项目投产，增加了公司中档产品的产量。2005 年公司根据市场需求的变化，投资 6,000 多万元建设“10,000 吨较高精度铜合金带材项目”，该项目于2007年 4月投产。目前，公司本部将形成 55,000吨/年的生产能力，公司将在巩固中档产品市场竞争优势地位的同时，向中高端市场深度拓展。
为进一步提高市场占有率，巩固公司在行业中的优势地位，并有效解决同业竞争问题，2006年 11月公司收购了清远精诚铜业有限公司（以下简称“清远精诚”）。目前，本公司拥有年产 7万吨铜基合金板带材的生产能力，形成了涵盖黄铜、磷铜两大系列，拥有 H62、H65、H68、H70及以上各类牌号，厚度从 0.08mm
到 2.5mm、宽度从 10mm 到 310mm，包括高中低档不同规格、不同牌号、不同
状态的几十个品种、上千种规格的板带材产品，逐步适应了铜基合金板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求。
2、产品销售方式和渠道
公司采用经销与直销相结合的销售方式，既面对终端生产企业进行销售，也面对铜材经销商进行销售。公司营销系统由市场部、营销管理部为主体，并在国
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－8
内主要铜板带材消费区域设立了 7个办事处，分别是宁波办、温州办、中山办、东莞办、常州办、苏州办、天津办等。公司通过七个办事处直接与客户操作业务，公司总部对办事处实施指导和监控。公司的主要销售市场集中在浙江、江苏、广东及北方的天津、北京等地。
3、所需主要原材料
公司的主要原材料为废杂铜及电解铜。公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。公司已建立稳定的原料供应渠道，主要供应市场集中在浙江、广东、天津、苏皖、山东等地，并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系。
4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前，国内从事铜板带材加工的企业约 300 家，其中年产量在 5000 吨以上的企业有 15 家，年产量在 15,000 吨以上的企业有 9 家。2004 年公司铜板带材产量为 32,887吨，2005年公司铜板带材产量达 44,555吨，2006年本公司生产铜板带材 52,769吨，三年均稳居行业第二位，行业地位和规模优势较为明显。
根据中国有色金属加工工业协会的统计资料分析，本公司近三年市场占有率情况如下：
项目本公司销量（万吨）国内消费量（万吨）市场占有率（%）
2004年度 3.25 96.9 3.35
2005年度 4.49 107.3 4.18
2006年度 5.20 116.00 4.48
注：2006 年国内消费量以 2005 年消费量按 8%的增长比率估算，本公司销量包含清远精诚 0.48万吨。
近三年，由于 15,000 吨的中卷重铜板带材项目的建成投产，以及清远精诚15,000 吨产能的收购，本公司产销量逐渐增长，市场占有率稳步提升。
未来两年内，随着 10,000 吨较高精度铜合金带材项目、清远精诚 15,000 吨项目的逐步达产，本公司的产销量将进一步扩大。
（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－9
本公司目前拥有核定使用商品为第 6 类的“”商标注册证，注册证号3635420，注册商标有效期至 2015年 2月 20日。
2、土地使用权
本公司共拥有面积合计为 226,479.20 平方米的国有土地使用权，清远精诚
拥有面积为 38,146.41 平方米的国有土地使用权，均已取得国有土地使用权出让
证。
3、房屋建筑物
本公司拥有建筑面积为 41,157.51 平方米的房产，清远精诚拥有建筑面积
9,567.69平方米的房产，房产证齐备。
4、专利和专有技术
序号专有技术名称取得方式形成时间
1 废杂铜分选技术自主研发 2002 年
2 添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺自主研发 2005 年
3 废杂铜直接利用过程中的熔炼技术自主研发 2002 年
4 采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺自主研发 2003 年
5 光亮退火及特殊的表面脱脂钝化工艺自主研发 2003 年
6 特殊的清洁生产和资源综合利用技术自主研发 2003 年
（六）同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司控股股东楚江集团目前主要从事投资管理业务，本身不从事具体产品的生产经营。因此控股股东与发行人之间不存在同业竞争。
发行人实际控制人姜纯先生目前仅持有楚江集团的股权，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此实际控制人与发行人也不存在同业竞争。
楚江集团控制的其他企业有的业务与本公司业务明显不同，有的虽然与本公司同为铜加工企业，但其产品在外在形式、产品用途和主要客户方面都与本公司存在很大差别，因此上述公司与本公司均不存在同业竞争。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－10
控股股东及实际控制人均已就避免同业竞争作出承诺。
2、关联交易
（1）根据楚江集团的业务分工，楚江集团及其下属从事贸易的企业分别负
责集团下属各企业的产品在不同地区的销售。芜湖精诚成立后，其产品销售主要通过上述关联方进行，在 2004、2005 年度存在较大的关联交易。针对铜板带材
市场的特性需求，为保证积极快速响应市场，2005 年度芜湖精诚逐步扩大了直接销售的比例。变更设立后，发行人吸收了关联方中专业从事铜板带材销售的专门人才，完善了自己的销售队伍和销售渠道，解决了关联销售问题。经过 2006年的运营证明，发行人的销售队伍和销售渠道整合是有效的，发行人产品的主要最终销售客户在报告期没有发生重大变化，销售的独立性得到保证。
为凸显集中采购的价格优势，楚江集团下属各企业的部分原材料采购由集团统一安排，在 2004、2005 年度芜湖精诚部分原材料采购通过关联方进行，其中
废杂铜采购主要通过精诚再生进行，锌锭采购主要通过上海楚江进行。2005 年11 月芜湖精诚收购了精诚再生，2006 年发行人逐步减少了与上海楚江的锌锭采购交易。目前，发行人与关联方不存在采购方面的关联交易。
另外，2004年、2005年度，芜湖精诚存在向楚江集团租赁使用房产的情形。
2005年 11月，楚江集团以该部分房产增资的方式解决了关联交易。
经过改制整合，目前发行人与关联方主要在物流服务、天然气结算方面存在关联交易。
（2）公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》
中明确规定了关联交易的决策程序，以维护全体股东的合法权益。公司独立董事认为：“公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序”。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－11
（七）董事、监事及高级管理人员
姓名职务国籍性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2006年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量
与公司的其他利益关系
姜纯董事长中国男 47
2005 年 12月 20 日至2008 年 12月 20 日
历任芜湖市消防器材厂、芜湖冶炼厂、芜湖市有色金属压延厂技术员、副厂长、厂长，芜湖市金达有色型材厂厂长，芜湖恒鑫铜业集团有限公司副总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事、总经理，双源管业董事长、芜湖海森合金棒线有限公司执行董事、上海楚江董事长。
现任楚江集团董事长、总裁，楚江薄板、清远精诚、双源管业董事长，楚江合金、楚江经贸、上海楚江执行董事，时创担保董事。
/无本公司实际控制人
何凡董事、总经理中国男 45
2005 年 12月 20 日至2008 年 12月 20 日
历任芜湖市有色金属压延厂办公室主任、厂长助理，芜湖精通企业集团副总经理、总经理，安徽精诚实业集团有限公司总裁、芜湖精诚铜业有限公司总经理。
楚江集团董事，清远精诚董事、精诚再生执行董事。
9.26 403.4 万
股
无
谢友华董事中国男 51
2005 年 12月 20 日至2008 年 12月 20 日
历任芜湖冶炼厂铜材分厂班长、工段长，芜湖市金达型材厂车间主任、厂长，清远精诚董事、总经理等。
楚江集团董事，清远精诚董事、总经理。
/ 302.55
万股
无
盛代华董事中国男 43
2005 年 12月 20 日至2008 年 12月 20 日
历任芜湖市有色金属压延厂机修主任、生产科科长、生产副厂长，芜湖市金达型材厂厂长，安徽鑫科新材料股份有限公司电线分公司经理，芜湖海森合金棒线有限公司项目副指挥长、总经理。
楚江合金总经理，大桥物回执行董事、总经理，楚江薄板董事。
/无无
李晓玲独立董事中国女 49
2005 年 12月 20 日至2008 年 12月 20 日
历任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任，现任安徽大学财务处处长。
黄山永新、四创电子独立董事。 1.5 无无
韦伟独立董事中国男 52 2005年 12月 20日至历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长，现任安徽省社科院院长。
美菱股份、铜峰电子、皖能电力独立董事。 1.5 无无
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－12
姓名职务国籍性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2006年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量
与公司的其他利益关系
2008年 12月 20日
苗善慧独立董事中国女 67
2005年 12月 20日至2008年 12月 20日
历任上海有色金属总公司铜管公司科长、副总工程师无 1.5 无无
宋杏春监事会主席中国男 52
2006年 9月15日至2008年 12月 20日
历任芜湖冶炼厂、芜湖市有色金属压延厂技术员、办公室主任、副厂长、厂长，芜湖恒鑫集团总经理，双源管业总经理。
楚江集团董事，双源管业董事、总经理，双源带钢董事长，楚江薄板董事。
/
403.4 万
股无
吕莹监事中国女 31
2005年 12月 20日至2008年 12月 20日
历任芜湖益新面粉股份公司主办会计，鑫科材料会计，上海楚江审计科长。现任楚江集团审计监察处处长。
合金铜材、楚江薄板、大桥物回监事。/无无
程世霞职工代表监事中国女 59
2005年 12月 20日至2008年 12月 20日
历任芜湖市白熊冰厂财务科会计，芜湖市有色金属压延厂财务科主管，芜湖精诚财务科主管。
无 3.41 无无
王刚董事会秘书中国男 32
2005年 12月 20日至2008年 12月 20日
历任安徽省裕溪口贮木场秘书、办公室主任，芜湖市商会法律服务所律师，芜湖精通供销公司市场部主管，芜湖精通企业集团办公室副主任、董秘，安徽精诚实业集团有限公司总裁助理。
楚江集团监事、楚江薄板董事、双源带钢董事。
7.98 无
陈林财务总监中国女 50
2005年 12月 20日至2008年 12月 20日
历任芜湖微型电机厂会计、会计科科长、总会计师，芜湖精通企业集团财务部部长，芜湖精诚财务部部长。
时创担保监事 5.90 无
汤昌东总工程师中国男 45
2005年 12月 20日至2008年 12月 20日
历任铜陵有色金属（集团）有限公司技术员、总工程师、副厂长，芜湖海森合金棒线有限公司项目副指挥长、总工程师，芜湖精诚总工程师。
无 6.25 无
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－13
姓名职务国籍性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2006年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量
与公司的其他利益关系
周晓保总经理助理中国男 39
2005年 12月 20日至2008年 12月 20日
历任芜湖有色金属压延厂工人、业务员、办事处副主任，业务经理，芜湖精铜物资供销有限公司销售部经理、营销中心主任、总经理助理，芜湖精诚总经理助理。
无 6.78 无无
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－14
（八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为楚江集团，其前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立于 1999年 11月 7日。目前楚江集团注册资本为 11,436万元，住所芜湖经济技术开发区北区，法定代表人姜纯，主要从事投资管理业务。
楚江集团是安徽省乃至全国范围内实力较强、快速发展的一家民营企业。公司 1999年 11月成立，2004年即跻身中国民营企业 500强，并名列第 345位，当年在安徽省内排名第 6位。2005年楚江集团居中国民营企业 500强第 236位，当年在安徽省民企营收总额排名第 1位，纳税总额排名第 2位。国家统计局公布的“2006年度中国大企业集团竞争力 500强”名单中，楚江集团名列第 318位。
楚江集团现有员工 3,900 人，拥有 10 余家专业子公司，形成了铜板带材加工、钢材加工、铜棒线材加工、贸易、物流等五大产业，拥有年产 1.5万吨铜合
金线材、年产 3万吨不锈钢焊管、年产 7万吨铜板带材和年产 15万吨冷轧薄板的生产能力，并拥有自营进出口权，成为国内最大的铜板带材及线材的生产和供应基地之一。
经安徽平泰会计师事务所审计，截止 2006年 12月 31日，楚江集团资产总额 118,647.57万元，净资产 32,792.02万元，2006年度净利润 12,063.74万元。
截止 2007 年 6 月 30 日(未经审计)，楚江集团资产总额 131,134.22 万元，
净资产 47,141.18 万元，2007 上半年度净利润 7,656.24 万元。
（九）简要财务会计信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 70,766.47 61,129.42 36,798.74 20,288.72
流动资产 50,963.35 45,841.71 26,108.73 16,006.16
非流动资产 19,803.12 15,287.71 10,690.02 4,282.55
负债合计 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87
流动负债 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87
非流动负债----
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－15
股东权益 20,072.35 16,530.79 10,640.20 3,791.84
归属于母公司所有者权益合计 18,966.10 15,786.05 10,582.80 3,791.84
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 122,381.92 205,239.40 102,891.93 57,051.06
营业利润 4,705.67 7,910.95 3,000.16 2,034.13
利润总额 4,711.61 7,884.44 2,972.18 2,014.90
净利润 3,541.55 5,128.84 2,016.80 1,802.75
归属于母公司所有者净利润 3,180.05 5,283.44 1,900.36 1,802.75
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额-4,688.73 1,973.39 6,542.20 567.30
投资活动产生的现金流量净额-888.98 -6,606.47 -1,581.33 -1,836.11
筹资活动产生的现金流量净额 4,072.49 9,517.95 920.50 2,374.72
汇率变动对现金的影响额----
现金及现金等价物净增加额-1,505.22 4,884.87 5,881.37 1,105.90
4、主要财务指标
财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司） 68.52% 68.31% 70.70% 81.31%
流动比率 1.01 1.03 1.00 0.97
速动比率 0.58 0.66 0.68 0.66
无形资产占净资产的比例 0% 0% 0.01% 0.03%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,103.28 9,960.20 4,081.82 2,736.15
利息保障倍数（倍） 6.51 8.16 5.63 6.44
应收账款周转率（次） 21.37 78.04 68.28 55.25
存货周转率（次） 5.97 15.24 14.45 12.67
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.46 0.20 0.65 0.38
每股净现金流量（元）-0.15 0.48 0.58 0.74
基本每股收益（元/股） 0.32 0.52 0.23 1.20
稀释每股收益（元/股）----
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
1－2－16
净资产收益率（全面摊薄） 16.77 33.47 17.96 47.54
净资产收益率（加权平均） 18.30 39.95 38.95 62.37
5、管理层讨论与分析
（1）发行人盈利能力分析
公司主营业务所处的铜基合金板带材加工业近年来发展迅速。公司在铜板带材加工行业中具有较强的市场竞争力，形成了规模领先的市场占有优势。公司主要利用回收的废杂铜作为原料，直接生产各类符合市场需求的铜板带材。与行业内直接采用电解铜生产铜板带材的企业相比，公司具有明显的成本优势，并且废杂铜的回收利用属于国家鼓励的循环经济和资源节约产业，公司因此也享受了一定的税收优惠政策。
公司近三年营业收入大幅增长，主要受公司主营产品产能的大幅增长带动的产品销量的增加和原材料价格上涨带动的产品销售价格上涨的共同影响所致。其中 2005 年较 2004 年的收入增长，主要是受公司主营产品产能增长和销量增长的影响，2006 年较 2005 年收入的增长，主要是受原材料价格上涨带动的产品销售价格的上涨的影响。
公司报告期内生产规模不断扩大，在行业中已形成较强的规模竞争优势。未来两年内，公司新建项目将陆续投产，公司的产品结构趋向于多元化。公司的市场营销能力能否实现将产品迅速的转化为销售，将对企业业绩的持续增长形成较大的影响。
公司所从事的铜板带材加工业务处于铜产业链的后端，主营业务成本中铜的采购成本约占 85%左右。公司主要采取“以销定产”的订单式经营方式和“原料成本＋加工费”的定价模式，有效规避了铜价波动的风险,但铜价的波动对公司经营的稳定性仍具有较大的影响。
非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益对盈利能力的影响分析
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
非经常性损益对净利润影响额 800,436.61 -8,694,428.90 987,558.51 -128,859.21
不能合并投资收益对净利润影响额-- 48,637.88 -
合计影响额 800,436.61 -8,694,428.90 1,036,196.39 -128,859.21
占净利润的比例（%） 2.26%-16.95% 5.14%-0.71%
（2）发行人财务状况、偿债能力分析
公司近年来抓住市场机遇通过固定资产投资和收购同行业企业不断扩大了公司的主营业务规模，因此公司相应的固定资产规模大幅增加。与此相配比，随着公司主营业务生产规模的扩大，公司相应的流动资产规模也相应增加，其中2006 年公司流动资产增幅较大，主要是原材料铜价的大幅上涨导致流动资产中存货、应收、预付等资产占用的资金规模也大幅增长所致。以上因素的共同影响使得公司报告期总资产规模逐年递增。
公司负债全部为流动负债，其中短期借款和应付票据占全部流动负债的比重达 85%左右。报告期负债总额增长幅度较大，主要系短期借款和应付票据的增长所致。
与同行业上市公司相比，本公司资产负债率较高，主要是近两年在生产规模不断扩大的同时，受到原材料铜价波动的影响，使得公司需要通过大量的银行贷款补充营运资金的规模。流动比率和速动比率绝对值均较小，是由于铜加工行业单位产品占用资金量较大的特征所决定的。
公司报告期息税折旧摊销前利润和经营性现金净流量均高于每年负担的利息支出，为负债的偿还提供了一定的保障。
本公司资产周转效率较高，应收账款和存货周转率呈逐年递增趋势。公司应收账款周转率很高主要是公司制定了较为严格的资金回笼内控措施，并在执行中取得了较好的成果；存货周转率随着公司生产规模的不断扩大，和生产效率的不断提高，经营的周期也呈下降趋势，因此，公司主要资产具有较高的周转能力。
（3）资本性支出分析
近三年一期，公司的资本性支出分别为 2,502.7 万元、7,048.45 万元、
5,644.34 万元和 5,152.51 万元，具体为：
单位：万元
资本性支出类别 2007年 1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、固定资产投资 5,081.96 5,313.43 3,078.38 2,501.5
二、无形资产投资 70.55 330.91 3,670.07 1.2
三、长期股权投资-- 300 -
合计 5,152.51 5,644.34 7,048.45 2,502.7
（4）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
近年来，公司依靠自身的管理、创新和成本控制能力，业务规模不断发展，在同行业中形成了较为突出的规模优势，在中档产品中取得了绝对的市场领先优势。2006 年 11 月份，公司收购了清远精诚使得主营产品的产能增加了 1.5 万吨
/年（2006 年清远精诚下半年才开始投产，当年产出 0.48 万吨），此外，公司于
2005 年新投资的较高精带项目已在 2007 年 4 月底投产，增加了主营产品产能 1万吨/年。公司主营产品产能的不断增加将会对公司未来几年营业收入和盈利能力的增长起到积极的影响。
6、股利分配情况
（1）本公司股利按以下顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金
10%；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（2）报告期股利分配情况
年份股利分配情况
2004年度根据公司 2004年度股东会决议，暂不进行股利分配。
2005年度根据公司 2005 年 8 月 28 日股东会决议，决定对公司截止 2005 年 7 月 31日累计实现可分配利润 2,537.11万元进行利润分配，分配利润 1,100万元，
以现金方式分配给股东。
2006年度根据公司 2007年 2月 26日召开的 2006年度股东大会决议，2006年度利润暂不分配。
（3）本次发行后的股利分配政策
根据 2006 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
6、发行人控股子公司情况
（1）清远精诚有限公司
成立时间：2005年 3月 21日
注册资本和实收资本：3,000万元
注册地址和主要生产经营地：广东省清远高新技术产业开发区百嘉工业园十六号小区
法定代表人：姜纯
该公司股东为本公司和香港长江国际实业发展有限公司，分别持有其 75%、25%的股权。该公司主要从事铜板带材的生产销售，现有 15,000 吨/年的生产能力，是本公司拓展珠江三角洲地区铜板带材市场的重要载体。
经华普所审计，截止 2006年 12月 31日，清远精诚资产总额 157,472,864.79
元，净资产 27,717,738.17 元，2006 年度净利润-580,201.40 元；截止 2007 年 6
月 30 日，清远精诚资产总额 144,352,681.66 元，净资产 41,992,202.19 元，2007
上半年净利润 14,274,464.02 元。
（2）芜湖精诚再生资源利用有限公司
成立时间：2003年 6月 12日
注册资本和实收资本：500万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市九华北路 778号
法定代表人：何凡
该公司股东为本公司和楚江集团，分别持有其 90%、10%的股权。该公司主要从事废旧铜及铜合金、废电缆线的回收、销售及七类废旧物资的进口拆解分选业务，为本公司提供原料。
经华普所审计，截止 2006年 12月 31日，精诚再生资产总额 49,968,118.44
元，净资产 5,179,683.45元，2006年度净利润-560,977.28元；截止 2007 年 6 月
30 日，精诚再生资产总额 37,451,602.58 元，净资产 5,643,846.00 元，2007 上
半年净利润 464,162.55 元。
第四节募集资金运用
1、经公司 2006年第三次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 3,500
万股社会公众股，预计募集资金 3亿元左右。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。
2、本次发行募集资金用于年产 20,000吨高精度铜合金带材项目的建设，项
目总投资 35,068 万元，其中固定资产投资 32,068 万元，铺底流动资金 3,000 万元。募集资金投入的时间进度如下：
募集资金使用计划（万元）
项目名称
T+12个月 T+24个月合计
20,000吨高精度铜合金带材项目 15,068 20,000 35,068
注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
3、募集资金投资项目已经安徽省发展和改革委员会《关于安徽精诚铜业股
份有限公司年产 20,000 吨高精度铜带材项目备案的函》（发改工业函[2006]792号）备案，该函认为“项目符合《产业结构调整指导目录（2005年本）》鼓励类第八条第六款”的规定。另，项目已经安徽省环境保护局《关于安徽精诚铜业股份有限公司环境保护核查情况的函》认可。
4、若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解
决，中国农业银行安徽省分行已就此出具承诺函（农银皖函[2007]2号），承诺在具备该行贷款条件的情况下，对募集资金投资项目提供 1亿元的信贷支持；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
5、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司
发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。
第五节风险因素和其他重要事项
（一）风险因素
1、原材料价格波动风险
公司所从事的铜板带材加工业务处于铜产业链的后端，主营业务成本中废杂铜、电解铜的采购成本约占 85%左右。报告期内，电解铜、废杂铜的价格均持续上涨。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价格存在不确定性，公司面临铜价波动的风险。
本公司产品定价基本采用“原料成本＋加工费”的方式，公司赚取相对固定的加工费，公司通过采购与销售合同挂钩、套期保值等方式，基本对冲了铜价波动对原材料价格的风险，铜价波动基本不影响公司的盈利空间。但由于铜成本占公司产品成本比重较高，在铜价持续上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的资金压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
2、行业竞争风险
目前，中国从事铜板带材加工的企业有 300 多家，但年产量在 15,000 吨以上的企业只有 9家，行业集中度较低。行业内大量中小企业的存在，使得铜板带材产品低端市场竞争激烈。如果公司不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。本次募集资金投资项目，就是以优化公司产品结构，提升高档产品产量为目的的。随着市场发展，公司将进一步扩大高档产品产量，在巩固公司中档产品市场竞争优势地位的同时，逐步将公司打造成国内中高档铜板带材的专业制造商，以规避低端市场的竞争风险，并推动中国铜板带材制造水平的进一步提升，为中国由铜板带材制造大国向铜板带材制造强国转变做出贡献。
3、财务风险
（1）偿债风险
本公司所属的铜板带材加工行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自
有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司资产负债率较高。此外，作为民营企业，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
（2）净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产将大幅增加，而募集资金项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。
4、大股东控制风险
本次发行前控股股东楚江集团持有本公司 85%的股份，发行完成后仍将持有
63.10%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但
楚江集团可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
5、管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的员工也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场上的形象。
6、技术风险
（1）新产品、新技术开发的风险
公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业制高点，形成竞争优势。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。
（2）技术人员流失的风险
本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流后获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员
或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
7、募集资金投向风险
随着我国电气设备及器材制造、日用消费品、电子信息、机械制造、建筑、汽车、电力、家电、通讯工业的快速发展，变压器带、锡磷带、接插元件带、框架带、水箱带、电缆带等高精铜板带材的市场需求迅速增加，市场前景广阔，但参与这一行业竞争的企业也逐渐增多。本公司年产 2万吨高精度铜合金带材项目投产后，公司高精带的产能迅速提升，但短期内能否顺利实现销售，将直接影响项目投资收益和公司整体效益。
8、政策风险
（1）产业支持政策变化的风险
根据国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面，积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展，并鼓励废杂金属回收利用，大力发展循环经济的产业政策，本公司铜板带材的生产销售符合国家产业政策，并获得国家政策支持。特别是公司铜产品制造中主要使用废杂铜为原料，在废杂铜综合利用、发展循环经济方面走在行业前列，更是得到国家产业政策的大力支持。但如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将给本公司的经营带来影响。
（2）税收优惠政策变化的风险
报告期内，本公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税，控股子公司精诚再生享受减免成立年度所得税、作为为物回企业销售其收购的废旧物资直接免征增值税，控股子公司清远精诚系享受自获利年度“两免三减半”的所得税优惠优惠政策。如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的影响。
（3）环保政策限制和变化的风险
本公司在生产过程会产生一定的废水、粉尘、噪声等污染。这些污染经综合治理后符合当前国家和地方的环保控制标准，但仍然存在一定的环保风险。而且，随着人们对环保的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可能增加公司的环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
9、人力资源风险
人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，公司十分重视人才的引进和培养。随着公司快速发展，将大量需要管理、营销、技术
等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实合格的管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。
（二）其他重要事项
1、重大合同
以本公司 2007 年 1-6 月采购或销售均价为计价依据，截止审计报告日公司正在执行的合同金额可能在 500 万元以上的原材料采购、产品销售合同共计 41份。
本公司及子公司正在执行的标的 500 万元以上的银行借款合同共计 27 份。
2、重大诉讼或仲裁事项：无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
（一）发行各方当事人情况
当事人名称住所联系电话传真联系人姓名
发行人安徽精诚铜业股份有限公司
安徽省芜湖市九华北路 778 号 0553-5315978 王刚
保荐人（主承销商）
平安证券有限责任公司
深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 021－62078900
江成祺
张浩淼
发行人律师安徽天禾律师事务所
安徽省合肥市淮河路298号希达大厦6-8层0551-2679843
0551-2620450 喻荣虎
会计师事务所
安徽华普会计师事务所
安徽省合肥市荣事达大道 100 号 0551-2652879 朱宗瑞股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
0755-259380755-25988122 ――
中国农业银行芜湖出口加工区支行
安徽省芜湖市九华北路 68 号 0553-5772726 汪炅收款银行
徽商银行芜湖分行景春支行
安徽省芜湖市北京东路 1号 0553-3817697 徐鸣
上市交易所深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号 0755-82083
0755－82083947 ――
（二）本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间：2007 年 9 月 3 日至 2007 年 9 月 5 日
2、定价公告刊登日期：2007 年 9 月 7 日
3、申购日期和缴款日期：网下 2007 年 9 月 7 日、2007 年 9 月 10 日；网上
2007 年 9 月 10 日
4、股票上市日期：发行后尽快安排上市
第七节附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～12:00；下午 2:00～5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：http://www.sse.org.cn。
安徽精诚铜业股份有限公司
二○○七年八月二十四日
