董事会声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括
募集说明书全文的各部分内容。投资者可到下述网址查询募集说明书全文及有关本
次发行的相关资料:http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定前,应仔细
阅读募集说明书全文,并以其作为投资决策的依据。 投资者若对本募集说明书及其
摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
发行人特别提醒投资者注意本募集说明书“风险因素”中的下列风险:
1、业务经营风险
化纤为本公司主营业务,主要涉及聚酯切片和涤纶短纤。近年来,由于国际政治
局势动荡不安,导致国际石油价格波动较大,从而导致化纤原料价格的大幅波动。同
时由于化纤产品的下游企业竞争激烈,使化纤产品价格大幅波动。 化纤原料和化纤
产品价格的大幅波动导致本公司化纤产品毛利率波动幅度较大, 而且近几年本公司
化纤业务的毛利率一直较低,2000年到2003年上半年聚酯切片的毛利率分别为4.70%、
1.59%、5.34%、9.95%,2001年到2003年上半年涤纶短纤的毛利率分别为6. 96%、6
.37%、6.18%。在上述情况下,本公司化纤业务的经营存在一定风险。
2、大股东控制风险
公司控股股东江苏华西集团公司持有本公司70.91%股份, 与公司存在一定的关
联交易, 不能排除控股股东利用控股地位达成不利于本公司或本公司其他股东利益
的交易或安排的可能性。
第一节 本次发行概况
本次发行的基本情况如下：
可转债发行总额 人民币400,000,000 元
票面金额 人民币100元/张
可转债期限期限 5年，自2003年9月1日至2008年8月31日。
利率和付息日期 年利率第一年1.6%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.4%，
第五年2.7%；利息每年支付一次2004 年9月1日、2005年9月
1日、2006 年9月1日、2007年9月1日、2008年9月1日为
付息日，付息日的前一日为付息债权登记日，对付息债权登记日
当日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任
公司登记在册的华西转债持有人，均有权获得当年的可转债利
息。
利息补偿 华西村可转债到期日之后的5 个交易日内，公司除支付上述的第
五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息
（补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%
×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和）。
转股价格初始转股价格定为每股11.86 元。
转股起止时间 转换期自本次转债发行后6 个月即2004 年3 月1 日（含当日）
起至2008 年8 月31 日（含当日）止。
可转债担保人 中国农业银行江阴市支行
可转债的信用级 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2003年3月出具的资
别及资信评估机 信评估报告，本次发行的华西转债信用级别为AAA-级。
构
发行方式与发行 本次发行采取现有股东优先认购，余额及现有股东放弃部分采用
对象 网下向机构投资者配售和通过深交所交易系统上网定价发行相
结合的方式进行。发行对象为持有深圳证券交易所证券账户的境
内自然人、法人和证券投资基金等（法律、法规禁止购买的投资
者除外）。现有股东可优先认购的数量为其在股权登记日收市后
登记在册的“华西村” 股份数乘以2.5 元(即每股配售2.5 元)，
再按1000 元1 手转成手数，不足1 手部分按照四舍五入原则取
整。
承销方式 余额包销
本次发行预计实 人民币39034万元
收募集资金
发行费用概算 人民币966万元，包括承销费、发行手续费、审核费用、路演推
介费用等。
第二节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、本次可转债的主要条款
转股程序 华西转债持有人在转换期间的交易时间内，通过深交所交易系统按
报盘方式申请转股。
转股价格的调 1、本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股、配股、
整和修正 派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）等原因引起本公司
股份发生变动时，转股价格将进行调整。
2、当本公司Ａ股股票在任意连续30 个交易日中至少20 个交易日的
收盘价不高于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权在不超过
10%的幅度内向下修正转股价格，若修正转股价格幅度在10%以上，
由董事会提议，股东大会批准后实施。修正后的转股价格不低于公
司最近一期经审计的每股净资产值。
赎回条款 在本公司可转债发行后12 个月内，公司不得赎回可转债。在公司可
转债发行12 个月后的转股期内，若本公司Ａ股股票连续20 个交易
日的收盘价高于当期转股价格的130%，本公司有权按面值105%（含
当年利息）的价格赎回部分或全部在“赎回日”（赎回公告中通知）
之前未转股的本公司可转债。
回售条款 1．在公司可转债到期日前2 年内，如果本公司A 股股票收盘价连续
20个交易日低于当期转股价格的80%时，公司可转债持有人有权将
持有的全部或部分华西转债以面值108%（含当期利息）价格回售予
本公司。
2．公司转债持有人每年可按上述约定条件行使一次回售权。每年首
次满足回售条件时，不实施回售的，当年不再行使回售权。
3．如本次发行可转债募集资金投资项目的实际投向与公司在本募集
说明书中的承诺相比出现变化、根据中国证监会的相关规定可被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持
有人有权以面值108%（含当期利息）的价格向本公司附加回售可转换
公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，
不应再行使本次附加回售权。
转股时不足1 可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，
股金额的处理 本公司将在转股日后的5 个交易日内兑付该部分可转债的票面金额
以及利息。
转换年度有关 因华西转债转股而增加的本公司股票投资者享有与本公司原股东同
股利的归属 等的权益，参与当年度股利分配。
二、本次发行的担保事项
担保人 名称中国农业银行江阴市支行
担保方式 连带责任保证
担保期限 自可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券到期日后两年
担保范围 人民币肆亿元可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用
担保人的主要财 截止2001 年12 月31 日，中国农业银行总资产25280 亿元，净资
务数据 产1331 亿元；2001 年实现净利润11.52 亿元。
三、发行人资信情况
（一）主要贷款银行对公司资信的评价
本公司主要贷款银行中国农业银行江阴市支行及中国工商银行无锡分行等认为：
本公司没有发生逾期、挪用和其他违约的情形，资信状况良好。
（二）公司近三年发行公司债券及偿还的情况
本公司近三年没有发行过公司债券。
（三）资信评估机构对本公司的资信评级情况
2003年3月，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定， 本公司本次拟发行可
转债的信用等级为ＡＡＡ-。
（四）前三年及最近一期主要偿付能力指标
年度 2003年1－6 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.15 1.50 1.99 4.05
速动比率 0.52 0.97 1.29 3.14
利息倍数 19.89 24.03 29.80
贷款偿还率 100％ 100% 100%
利息偿付率 100％ 100% 100%
四、偿债资金来源
1、以公司现有业务产生的现金流入偿还可转债本息
公司2002年实现净利润6417.16万元，2002 年经营活动产生的现金流量净额为
8886.61万元。以现有的市场环境及公司盈利能力估算， 公司可转债存续期间累计
可实现净利润3.21亿元，折旧及摊销总额为1. 36 亿元，营业现金流量累计达到4
.57亿元，以现有的盈利能力产生的现金流入，可以用于偿还可转债本息。
2、以本次募集资金投资项目所产生的现金流入偿还可转债本息
本次募集资金投资项目在可转债存续期内预计产生的经济效益如下表：
项目名称 累计净利润 累计折旧额 累计营业
（万元） （万元） 现金流量
（万元）
1、年产3万吨功能性纤维技术改造项目 2304 1056 3360
2、年产6万吨新型包装材料项目 4684 1180 5864
3、年产3.5万吨细旦涤纶短纤维项目 2960 1196 4156
4、年产1万吨PBT工程塑料项目 3628 1208 4836
5、建立企业技术中心项目 736 368 1104
6、年产4000吨无纺布技术改造项目 1660 1020 2680
合计 15972 6028 22000
公司募集资金投资项目在可转债存续期间累计产生净利润15972万元， 累计折
旧6028万元，累计营业现金流量为22000万元， 项目产生的现金流入可用于偿还可
转债本息。
3、通过银行贷款偿还可转债本息
本公司有着良好的银行资信，被有关机构评为ＡＡＡ级信用单位。在面临可转
债的偿债压力时，公司将通过银行贷款解决该资金缺口。
4、担保人代为偿付
中国农业银行江阴市支行为公司本次发行的40,000万元可转债提供全额的连带
责任担保，保障本次可转债本息的及时兑付。
第三节 发行人基本情况
一、公司基本情况表
注册中文名称 江苏华西村股份有限公司
注册英文名称 Jiangsu Huaxicun Co., Ltd.
住所及邮政编码 江苏省江阴市华士镇华西村，214420
电话、传真 0510-6217188、0510－6217177
互联网网址 http://www.chinahuaxi.com
注册中文名称 股票简称及代码 华西村（000936）
注册英文名称 设立日期 1999年5月24日
住所及邮政编码 法定代表人 包丽君
电话、传真 电子信箱 chinahuaxi@263.net
互联网网址
二、截止本次发行前的股本结构
单位：股
未上市流通股份 126,000,000
其中：境内法人持股 126,000,000
已上市流通股份 42,000,000
股份总额 168,000,000
三、发行人业务和技术
（一）本公司主要业务构成
纺织用的聚酯切片和涤纶短纤维的生产经营，精毛纺面料的生产经营，服装和
针织品的生产经营，电、汽供应，商业服务。
（二）主要产品的基本情况
主要产品 精毛纺面料 服装和针织品
产品品种与生 贡呢、哔叽、花呢等九大 西服、职业服、休闲
产能力 类1500 多个品种，年产 服12 万套（件），衬
500 万米精纺呢绒 衫30 万件，羊毛衫、
羊绒衫、T 恤衫20
万件
原料供应 主要原料来自华西集团江 西服面料由毛纺厂
阴市华西毛纺厂。供应商 供应，其他面料辅料
长期合作较稳定 由固定供应商供应。
市场 产品70%供宁波雅戈尔、 产品25%承接团体
北京顺美、上海培罗蒙、 职业服定单，31%由
上海冠和、无锡红豆等名 经销商代理销售，
牌服装公司，3.5%供公司 12%出口，其余为国
服装厂，2%出口到西欧、 内市场直接销售。
日韩及东南亚等。其余国
内商场或经销商销售。
主要竞争 具有同等水平的国内较大 国内、国外大型服装
对手 纺织企业，如江苏阳光，凯 公司
诺科技、上海三毛等公司
主要产品 聚酯切片与涤纶短纤维 电、汽
产品品种与生 聚酯切片10 万吨， 年发电16000 万
产能力 涤纶短纤维4 万吨 度，年供汽能力
70 万吨
原料供应 40%通过南京斯丰 供应商皖临泉县
瑞贸易有限、江阴 亚龙商贸有限责
华隆工贸有限公司 任公司供应
从国际市场购买，
22 ％ 自营进口，
38%通过其它途径
采购。
市场 聚酯切片43%作为 属公司自备电厂
涤纶短纤维的生产
原料，其余销往无
锡地区。涤纶短纤
维主要销往华东、
中南和华北地区。
主要竞争 南京化纤、江阴二化 ——
对手 纤，江阴三房巷化纤
总厂，江阴澄星磷集
团公司
（三）发行人面临的主要竞争状况
本公司的竞争优势体现在质量品牌优势、先进的生产设备优势和研发优势，竞
争劣势主要是毛纺、服装、化纤等产品结构不够完善，高档次产品的比重不高，主
营产品的技术含量相对不高，销售网络尚待规模化。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
设备名称、规格 成新率 技术先进程度
LHV432纺织联合机 94％ 国内领先、国际先进
LHV902后处理联合机 94％ 国内领先、国际先进
3万吨/年聚酯装置 93％ 国内领先
CAD自动设计排版系统 91％ 美国进口、国际先进
CAM电脑自动裁床 91％ 美国进口、国际先进
意大利进口自动整烫设备 91％ 国内领先、国际先进
德国进口粘合机、长缝机 93％ 国内领先、国际先进
意大利络筒机、并线机 84％ 国内领先、国际先进
倍捻机 83％ 国内领先、国际先进
剑杆织机 83％ 国内领先、国际先进
（二）无形资产情况
2003年前，本公司生产经营所使用的“华西村”、“仁宝”和“ＨＵＡＸＩＣ
ＵＮ”商标所有权均为华西集团所有，本公司通过与华西集团签署使用许可协议方
式，非独占性无偿使用上述商标。
2003年1月16日，公司与华西集团签署《商标无偿转让协议》， 华西集团将“
华西村”、“仁宝”、“ＨＵＡＸＩＣＵＮ”牌8 件商标的所有权无偿转让给本公
司，现商标转让手续正在办理之中。在商标转让手续办理完成之前，本公司将根据
与华西集团分别签定的《商标使用许可协议》、《商标使用许可补充协议》继续无
偿使用上述商标。中国工商行政管理总局商标局已出具《注册商标转让证明》，证
明自2003年9月7日起转让注册生效。
（三）土地使用权
本公司生产经营所使用的土地均为通过与华西集团签定《土地租赁协议》承租
其通过出让方式取得使用权的土地。
五、同业竞争与关联交易情况
（一）关于同业竞争
1、 本公司经营业务与公司第一大股东———江苏华西集团公司及其全资和控
股企业的现有业务不存在同业竞争问题，华西集团已出具了《不竞争承诺函》。
2、发行人律师与主承销商意见：发行人与华西集团及其下属全资、 控股子公
司不存在同业竞争问题，公司已通过必要手段防止控股股东与公司同业竞争情况出
现。
（二）关于关联交易
1、购销商品、接受劳务
（1）向关联方采购货物、接受劳务
公司2000年度、2001年度、2002年和2003年1－6月份向关联方采购货物、接受
劳务情况如下：
单位：万元
关联方名称 2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度
1、华西集团公司（采购毛条、
购买辅配件、接受劳务） 2701.81 6365.65 7848.49 6287.87
2、江阴华西染整有限公司
（委托加工费） 431.12 1302.57 1071.71 506.12
3、江阴市华士华西拉
丝五金厂（原辅材料） 12.75 106.48 11.73 ——
4、江阴市华士金属材
料制品厂 2.74 12.30 ——
（2）向关联方销售商品
公司2000年度、2001年度、2002年和2003年1－6月份向关联方销售商品情况如
下：
单位：万元
关联方名称 2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度
1、华西集团公司 1683.19 4691.37 7491.68 4345.02
2、江阴华西染整有限公司 － 13.73 - -
3、华士金属材料制品厂 1710.74 3525.92 2737.46 248.48
4、江阴市华西拉丝五金厂 66.70 181.65 181.73 111.53
5、江阴市沪西铜铝材厂 － - 30.86 53.14
6、江阴博丰钢铁有限公司 366.04 1347.43 2854.02 2227.84
2、向关联方购买固定资产
公司于2001年4月收购了华西集团涤纶短纤维车间， 交易金额以该车间评估值
6774.72 万元结算。
3、收购关联方销售门市部
2000年11月，公司以零资产收购方式收购了华西集团16个销售门市部。
4、受让股权
2000年7月，公司用自有资金受让华西集团持有的华泰证券股权2053.91万股，
总计转让价款为2670.083万元。
5、租赁关联方设备
公司与江阴华西染整有限公司签定《租赁协议书》，租赁该公司设备，2000年
—2003年上半年分别支付租赁费28.268万元、197.27 万元、217.03万元、108. 52
万元。
6、租赁关联方土地
公司承租华西集团以出让方式取得使用权的土地，2000年—2003年上半年分别
支付租金40.51万元、46.18万元、63.18万元、31.59万元。
7、租赁关联方办公场所
2000年1月，本公司与华西集团签定《房屋租赁合同》， 向华西集团租赁办公
用房，租赁期限五年，租金每月12000元，年租金总额为14.4万元人民币。
8、商标使用许可协议
见前述四（二）无形资产情况。
9、综合服务协议
公司与华西集团签定有《综合服务协议》，由本公司向华西集团有偿提供生产
及生活所需的电、汽服务；华西集团为本公司有偿提供生产所需的水、通讯、宾馆、
会务服务，向本公司员工提供职工宿舍及配套设施、医疗、食堂用餐等相应服务。
本公司2000年度支付水、通讯费82.07万元，2001年度支付水、通讯费88.54万元，
2002年度支付水、通讯费99.51万元，2003年1—6月份支付水、 通讯费等综合费用
68.67万元。
10、关联方为本公司借款及承兑汇票提供的担保
华西集团为本公司银行贷款提供担保，保证了公司资金的及时取得。
11、与关联方的资金往来
2001年度本公司控股子公司江阴华西华新针织品有限公司和江阴华西华浩针织
服装有限公司代华西集团垫付资金611.56万元，系本公司收购该两公司后未及时处
理该两家公司与华西集团资金往来所致，公司已于2001年中期对该两家公司进行规
范，并于2001年8月3日收回全部款项。
（三）近三年及最近一期关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
1、从关联方购买商品、接受劳务对本公司财务状况和经营成果的影响
年度交易金额（万元） 占主营业务成本比例(%)
2003年1－6月份 3145.68 9.12
2002年度 7777.44 10.97
2001年度 8944.23 15.82
2000年度 6876.06 31.34
2、向关联方销售商品对本公司财务状况和经营成果的影响
年度交易金额（万元） 占主营业务收入比例(%)
2003年1－6月份 3826.67 9.58
2002年度 9760.10 11.90
2001年度 13295.75 20.05
2000年度 6986.01 23.00
（四）减少关联交易的主要措施
经2000年11月公司一届六次董事会决议通过，公司收购了华西集团16个销售门
市部，从而减少了通过集团销售商品形成的关联交易，完善了公司的销售网络。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
姓名 性别 职务 年龄 简要经历
包丽君 女 董事长 39 华西集团副总经理兼财务部经理；
江阴市华西实业有限责任公司董
事、副总经理兼财务部经理
缪洪达 男 副董事长 47 江阴市华西实业有限责任公司董事
孙云丰 男 董事、总经理 30 江阴市华西实业有限责任公司董事、
副总经理、华西集团对外贸易部经理
卞武彪 男 副总经理.董秘 51 江阴市华西实业有限责任公司副总
经理兼证券部主任
吴协东 男 董事 54 华西大队经济合作社副社长，村委
会主任，江阴市华西实业有限责任
公司董事长兼总经理
吴协恩 男 董事 39 华西铝制品厂厂长，华西集团副总
经理，江阴市华西实业有限责任公
司监事、江苏华西村股份有限公司
总经理
赵荷芬 女 董事 51 华西村副村长，江阴市华西实业有
限责任公司董事
金曹鑫 男 独立董事 27 江苏无锡滨江律师事务所律师
徐小娟 女 独立董事 46 现在江阴暨阳会计师事务所工作
施平 男 独立董事 41 现任江苏天启财务顾问公司总经理、
江苏天信会计事务所副所长
赵毛妹 女 监事长 54 江阴市华西实业有限责任公司监事长
瞿永兴 男 监事 39 华西集团公司常务副总经理
朱银南 男 监事 46 沪西铜铝材厂厂长，江阴市华西实业
有限责任公司董事
朱凤林 男 监事 58 华西村财务科长兼主办会计
张建刚 男 监事 32 华西特钢厂副厂长
吴文通 男 财务部经理 29 无锡大众会计师事务所审计工作
姓名 任期起止日期 持股数量(股)
包丽君 2002.5-2005.5 0
缪洪达 2002.5-2005.5 0
孙云丰 2002.5-2005.5 0
卞武彪 2002.5-2005.5 0
吴协东 2002.5-2005.5 0
吴协恩 2002.5-2005.5 0
赵荷芬 2002.5-2005.5 0
金曹鑫 2002.5-2005.5 0
徐小娟 2002.5-2005.5 0
施平 2003.5-2005.5 0
赵毛妹 2002.5-2005.5 0
瞿永兴 2002.5-2005.5 0
朱银南 2002.5-2005.5 0
朱凤林 2002.5-2005.5 0
张建刚 2002.5-2005.5 0
吴文通 2002.10-2005.10 0
七、发行人控股股东基本情况
截止2003年6月30日，华西集团现持有公司股份119,124,240股，占本公司股本
的70.91％，为控股股东。截止2002年12月31日，华西集团总资产384936万元， 净
资产236525万元，2002年净利润34125万元（汇总报表数，未经审计）。
八、简要财务会计信息
（一）简要财务报表
以下数据摘自华西村业经审计的近三年财务报告及未经审计的2003年半年度报
告。
1、简要合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2003/6/30 2002／12／31
流动资产合计 432,764,313.97 388,279,640.94
长期投资 27,258,676.21 27,269,002.21
固定资产合计 544,864,364.79 439,989,936.96
无形资产及其他
资产合计 857,850.00 1,007,850.00
资产总计 1,005,745,204.9 856,546,430.11
负债合计 376,033,145.12 258,806,482.70
股东权益合计 611,000,706.13 579,620,190.21
负债和股东权益总计 1,005,745,204.9 856,546,430.11
项目 2001／12／31 2000／12／31
流动资产合计 340,555,289.39 378,663,201.67
长期投资 27,289,654.21 186,078.62
固定资产合计 350,549,984.94 211,866,662.15
无形资产及其他
资产合计 1,713,100.00 792,000.00
资产总计 720,108,028.54 591,507,942.44
负债合计 171,269,757.79 92,376,507.99
股东权益合计 532,248,629.96 482,845,657.11
负债和股东权益总计 720,108,028.54 591,507,942.44
2.简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
项目 2003年1－6月份 2002年度
一、主营业务收入 399,819,718.41 820,094,828.46
二、主营业务利润 52,321,070.90 107,235,908.09
三、营业利润 46,797,115.29 84,661,231.37
四、利润总额 46,688,239.29 86,089,581.07
五、净利润 31,380,515.92 64,171,560.25
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 663,181,332.32 303,752,452.10
二、主营业务利润 94,444,191.94 82,214,640.10
三、营业利润 73,598,065.43 68,337,906.92
四、利润总额 73,875,538.02 71,281,699.23
五、净利润 66,202,972.85 57,335,121.94
3.简要合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2003年1－6月份 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 23,066,694.43 88,866,062.86
投资活动产生的现金流量净额 -116,544,940.60 -112,567,794.38
筹资活动产生的现金流量净额 90,550,103.39 1,738,705.00
现金及现金等价物净增加额 -2,928,082.88 -21,968,812.88
项目 2001年度 2000年度
经营活动产生的现金流量净额 54,993,383.14 50,778,438.68
投资活动产生的现金流量净额 -178,202,626.31 -76,920,069.14
筹资活动产生的现金流量净额 13,874,961.81 16,469,771.30
现金及现金等价物净增加额 -109,336,838.08 -9,671,859.16
（二）公司前三年及最近一期的主要财务指标
财务指标 2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度
流动比率 1.15 1.50 1.99 4.05
速动比率 0.52 0.97 1.29 3.14
应收账款周转率 7.28 15.59 14.35 6.45
存货周转率 1.79 5.21 4.81 2.60
资产负债率（母公司数）（%） 37.89 30.91 25.09 15.71
每股净资产（元） 3.64 3.45 3.17 3.45
每股经营活动现金流量(元) 0.14 0.53 0.33 0.36
全面摊薄净资产收益率（%） 5.14 11.07 12.44 11.87
加权平均净资产收益率（%） 5.27 11.37 12.83 12.25
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率（%） 5.29 11.37 12.78 11.82
全面摊薄每股收益（元） 0.19 0.38 0.39 0.41
加权平均每股收益（元） 0.19 0.38 0.39 0.41
（三）本公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见
1、资产质量状况
公司资产质量优良，截止2003年6月30日，公司资产总额100574.52万元，其中
流动资产43276.43万元，固定资产原价50362.42万元，净额37753.61万元。公司流
动资产中主要是货币资金、应收帐款和存货，2003年6月30 日公司货币资金余额为
10156.45万元；应收帐款总额为5663万元，占流动资产的13.09％， 其中一年以内
的应收帐款金额为5435万元，占应收帐款总额的95.97％。 三年以上应收帐款仅占
应收帐款总额的0.04％。公司固定资产主要是生产经营性的设备和厂房，公司主要
生产线及机器设备大多为国外进口，处于国内一流、国际先进水平，为保证公司产
品质量、提高劳动生产率奠定了基础。
（二）资产负债结构和偿债能力
公司资产负债率低，财务政策稳健，偿债能力强。2000年、2001年、2002年末
和2003年6月30日资产负债率（母公司）分别为15.71％、25.09％、30.91％和 37
.89％；公司2000年、2001年、2002年和2003年上半年流动比率分别为4.05、1.99、
1.50和1.15,速动比率分别为3.14、1.29、0.97和0.52,公司长、短期偿债能力均较
强。
3、现金流量状况
公司经营活动产生的现金净流量2000年为5078万元，2001年为5499万元，2002
年为8887万元，2003年上半年为2307万元，现金流量状况较好。
4、盈利能力
公司2000、2001、2002年和2003年1—6月份主营业务收入分别为30375 万元、
66318万元、82009万元和39982万元。2000年实现净利润5734万元，比1999年增长4.
83％；2001年实现净利润6620万元，比2000年增长15.47％； 根据国家有关规定，
从2002年1月1日起公司不再享受所得税“先征后返”的税收优惠，对公司净利润产
生较大的负面影响，但公司仍实现净利润6417万元，比2001年仅下降3.06％。公司
近三年及最近一期净资产收益率保持稳定，分别为11.87％、12.44％、11.07％、5.
14％。优良的资产以及良好管理使公司的盈利能力具有连续性、稳定性。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次募集资金拟投资的六个项目总投资额为27158万元，具体如下表所示； 募
集资金净额用于投资六个项目后，剩余11876万元用于补充项目的流动资金， 项目
流动资金不足部分通过银行贷款解决。
项目 资金需求（万元）
固定资产投资 铺底流动资金
1、年产3万吨功能性纤维技术改造项目 4127(含外汇380万美元) 404
2、年产6万吨新型包装材料项目 4599(含外汇295万美元) 624
3、年产3.5万吨细旦涤纶短纤维项目 4647(含外汇145万美元) 399
4、建立企业技术中心技术改造项目 2530 320
5、年产1万吨PBT工程塑料项目 4824(含外汇360万美元) 405
6、年产4000吨无纺布技术改造项目 4087(含外汇375万美元) 192
合计 24814 2344
项目 资金需求（万元）
总投资额 补充流动资金 毛利率（％）
1、年产3万吨功能性纤维技术改造项目 4531 3000 19.21
2、年产6万吨新型包装材料项目 5223 4000 10.76
3、年产3.5万吨细旦涤纶短纤维项目 5046 3000 20.37
4、建立企业技术中心技术改造项目 2850 276 20.87
5、年产1万吨PBT工程塑料项目 5229 1200 20.15
6、年产4000吨无纺布技术改造项目 4279 400 20.93
合计 27158 11876 19.21
二、投资项目基本情况
［项目一］ 年产3万吨功能性纤维技术改造项目
本项目将开发多种功能性、柔性差别化纤维。该项目建成投产后预计正常年销
售收入25540万元，生产期年平均利润总额880万元；税后财务内部收益率15.81％，
投资回收期6.91年（含15个月建设期）。第三年进入达产期。
［项目二］ 年产6万吨新型包装材料项目
该项目将生产特性粘度0.72～0.95各种牌号的高粘度聚酯切片，作为瓶级聚酯
切片、ＡＰＥＴ硬包装材料、ＣＰＥＴ特种改性聚酯材料。本项目投产后预计年销
售收入43200万元，生产期年平均利润总额为1769万元；税后财务内部收益率为24
.43％，投资回收期为5.22年（含8个月建设期）。建成后第三年达产。
［项目三］ 年产3.5万吨细旦涤纶短纤维项目
该项目将生产细旦高强低伸棉型涤纶短纤维。本项目建成后正常年销售收入为
25443万元，生产期年平均利润总额为1125万元；税后财务内部收益率为18.00％，
投资回收期为6.31年（含15个月建设期）。第三年进入达产期。
［项目四］ 建立企业技术中心技术改造项目
本项目主要是建立企业化纤新型产品设计开发中心，本项目的生产是在试制的
基础上进行小批量生产。本项目预计正常年份新增销售收入2490 万元， 利润总额
314万元；税后财务内部收益率19.74％，投资回收期5.71年（含9 个月建设期）。
建成后即正式投产。
［项目五］年产1万吨ＰＢＴ工程塑料项目
该项目产品可应用于汽车制造、电子电器、家用电器、照明用具、机械工业、
仪器仪表、光纤通讯和纺丝业等不同部门、不同用途的需要。该项目预计正常年销
售收入11589元，生产期年平均利润总额为1378万元；税后财务内部收益率为20.82
％，投资回收期为5.71年（含12个月建设期）。建成后第三年达产。
［项目六］ 年产4000吨无纺布技术改造项目
本项目投产后年销售收入可达5375万元，年平均销售利润640万元； 税后财务
内部收益率为13.51％，投资回收期为7.42年（含12个月建设期）。 本项目第三年
进入达产期。
三、前次募集资金运用情况和效益
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资 实际投资项目 承诺产 实际投资
金额 生效益 金额
引进先进精毛
纺纱设备项目 2980 839 3280.00
引进高档精纺
呢绒织机设备
项目 2900 1235 3261.07
服装厂生产线
建设项目 1900 938 2349.77
织袜厂技术改
造项目 2700 0
奶制品生产项
目 7500 0
项目配套流动
资金 10175 9886.77
收购江阴华西
华新针织品有
限公司股权 1200 3744.31
收购江阴华西
华浩针织服装
有限公司股权 343 1245.05
收购陆浜毛纺
厂化纤毛纺车
间 3000 3539.51
热电厂技改 500 868.52
承诺投资项目 薁 实际投资项目 产生效益
2000年 2001年 2002年 2003年1－6月
引进先进精毛
纺纱设备项目 760 1131 1109 375
引进高档精纺
呢绒织机设备
项目 909 1125 1103 416
服装厂生产线
建设项目 113 445 300 124
织袜厂技术改
造项目
奶制品生产项
目
项目配套流动
资金
收购江阴华西
华新针织品有
限公司股权 －54.49 79.50 369.00 148
收购江阴华西
华浩针织服装
有限公司股权 -26.81 11.54 89.93 30
收购陆浜毛纺
厂化纤毛纺车
间 89.81 353.06 546.00 208
热电厂技改 637.56 614.00 262.00 156
第五节 风险因素和其他重要事项
一、公司目前面临的风险
1、化纤市场波动的风险
本公司化纤业务主要涉及聚酯切片和涤纶短纤。近两年化纤市场波动较大，导
致本公司化纤产品毛利率有较大起伏，存在一定风险。
2、市场竞争激烈的风险
目前精毛纺织和服装的市场竞争十分激烈，使得本公司的经营环境存在行业竞
争的风险。
3、未披露盈利预测的风险提示
本次发行可转债前，公司未做盈利预测，请投资者注意有关风险。
4、对大股东依赖及大股东控制的风险
本公司精毛纺厂的主要原材料精梳毛条大部分从华西集团下属企业江阴市华西
毛纺厂采购；本公司下属热电厂大部分电、汽销售给了华西集团及其下属企业；公
司的精毛纺产品全部委托华西集团控股子公司江阴市华西染整有限公司进行染色和
定型加工，因此公司的部分业务存在对大股东依赖的风险。华西集团作为本公司控
股股东，持有本公司70.91％的股份，因此， 不能排除本公司控股股东利用其控股
地位达成不利于本公司或本公司其他股东利益的交易或安排的可能性。
5、技术风险
本公司目前在科研开发方面投入的人力、物力还不能满足未来行业发展以及行
业内企业更高层次竞争的需要。因此，本公司的研发力量若不能及时跟进市场需求，
将可能在市场竞争中处于劣势。
6、募集资金投向风险
公司此次预计募集资金净额为39034万元，主要投向化纤行业，在项目投产后，
如果化纤市场出现重大变化，则可能影响项目收益，从而给公司资产收益率带来负
面影响。
7、可转债回售导致的财务风险
本次发行的华西转债设置回售条款及附加回售条款，在一定条件下，可转债持
有人有权将持有的全部或部分华西转债以面值108 ％（含当期利息）价格回售予本
公司。若上述情况发生，本公司将面临短期偿债压力，从而必将影响本公司短期内
现金的正常流动，增加本公司的财务风险。
8、可转换公司债券到期不能转股的风险
可转换公司债券到期能否全部转换为股票，取决于发行人确定的转股价格、二
级市场股票价格、股利分配、二级市场可转债价格、可转债利率等多项因素，市场
因素的变化可能导致已发行的可转换公司债券到期不能转为股票，届时，本公司将
承担到期还本付息的义务。
9、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
华西转债进入转换期后，投资者的转股行为将增大本公司的总股本规模，从而
导致每股收益、净资产收益率的摊薄。
10、可转换公司债券市场自身特有的风险
在华西转债发行、上市交易、转股等过程中，本公司股票的价格和可转债的价
格可能会出现异动的情况，投资者可能存在对可转债价格波动认识不足的风险。
二、其他重要事项
本公司不存在对本次可转债投资者做出投资决策有重要影响的其他事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人基本情况
名称 注册地址 联系电话 传真 联系人
发行人：江苏华西 江苏省江阴市华西 0510－6217188 0510－6217177 卞武彪
村股份有限公司 村 查建玉
主承销商及上市推 深圳市深南东路 021－68403700 021－68403690 钮蓟京
荐人：联合证券有 5047 号深圳发展银 范信龙
限责任公司 行大厦
发行人律师: 江苏 江苏省南京市北京 025－3304480 025－3329335 许成宝
世纪同仁律师事务 西路26号 朱增进
所
江苏天衡会计师事 江苏省南京市正洪 025－4711188 025－4724882 骆竞 汤加全
务所有限公司 街18 号东宇大厦8 王艳艳
楼
可转债担保人：中 江苏省江阴市澄江 0510-6808008 0510-6801914 唐国华
国农业银行江阴市 西路145 号 吴志龙
支行
中诚信国际信用评 北京市东城区大华 010-66428877 010-66426100 杨圆圆
级有限责任公司 路2 号华诚大厦5 孔令强
层
收款银行：中国工 深圳市华强北路盛 0755-82075664 0755-82075206 沈玫瑰
商银行深圳市分行 庭苑酒店北区一楼
盛庭苑支行
可转债登记机构： 深圳市深南东路 0755-82083921 0755-82083859 ——
中国证券登记结算 5045 号
有限责任公司深圳
分公司
拟上市交易所：深 深圳市深南东路 0755－82083333 0755－82083947 ——
圳证券交易所 5045 号
二、本次发行上市以前的各个重要日期
募集说明书摘要及发行公告刊登日期： 2003年8月27日（T－3日）
申购日： 2003年9月1日（T＋0日）
资金冻结日期： 2003年9月2日至2003年9月4日
（T＋1 至T＋3 日）
资金解冻日期： 2003年9月5日（T＋4 日）
第七节 附录和备查文件
一、投资者在可转债发行期间可查阅的文件
公司按照中国证监会的要求将下列文件备置于公司及主承销商处，供投资者查
阅。
1、公司章程、承销协议、与本次发行有关的重大合同；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、公司近三年财务报告及审计报告原件；
4、前次募集资金使用情况的专项报告；
5、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告；
6、募集说明书全文正式文本；
7、其他与本次发行有关的其他文件。
二、文件查阅时间、地点、电话和联系人
1、发行人： 江苏华西村股份有限公司
地址： 江苏省华士镇华西村
电话： 0510－6217188
联系人： 卞武彪查建玉
2、主承销商：联合证券有限责任公司
地址： 上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
电话： 021－68403700
联系人： 钮蓟京范信龙
投资者可在华西转债发行期间上午9：00－11：00,下午13：00－17：00在以上
地点查询有关文件。
江苏华西村股份有限公司
2003年8月26日
