深圳高速公路股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
（地址：深圳市滨河路北 5022号联合广场 A座 19楼）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
地 址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号
募集说明书摘要公告时间：2007 年 9 月24 日
深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
重要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn 网站。
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
重大事项提示
收费标准调整风险
公司收入的主要来源是车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整趋势，以及未来收费价格在物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。如收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
税收政策风险
目前，公司及公司在深圳经济特区投资的企业和在国内其他地区投资的外商投资企业，适用的企业所得税税率为 15%，低于国内一般企业33%的所得税税率。此外，经营性公路的外商投资性企业还享受“两免三减”的企业所得税优惠政策。根据我国十届全国人大五次会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率将于2008 年 1 月 1 日统一为25%；新税法公布前依法享受低税率优惠的，在新税法实施后五年内，将逐步过渡到新的税率；享受定期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。新税法的施行将对公司的盈利水平产生一定的负面影响。
融资风险
公司现阶段正处于资本开支的高峰时期，从2007 年下半年到2010 年底，预计公司的资本性支出总额约为人民币 65.32 亿元，主要包括对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝C 段的建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资。尽管公司通过自有资金、借贷及发行债券等融资方式的安排能够满足上述资金需求，但负债比例的提高，不仅增大了公司未来业绩波动和资金周转的压力与风险，也使公司未来发展受到了负债能力的制约。若公司主要采用银行借贷方式，融资成本较高；尤其是国家近期不断推出的宏观调控措施，使银行收紧信贷，利率趋于上涨，均加大了公司融资风险和财务风险。本次发行可分离债将有利于拓宽公司融资渠道、降低融资风险和财务风险，并有利于优化公司资本结构，提升公司持续融资能力和发展后劲。
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项目建设风险
公司近几年在公路建设方面的业务规模较大。公路建设具有周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。公司以往在公路建设管理方面积累了较丰富经验，并在工程成本、质量和工期等方面保持了良好的业绩记录；对于目前在建的公路项目，公司已配备了足够的专业和管理人员，并在业务流程、施工合约、主要材料采购和保险合约等方面加强了管理。然而，未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等因素，仍将在一定程度上影响公司在建项目的成本、工期和质量。
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
第一节 本次发行概况一、公司基本情况
1、公司中文名称：深圳高速公路股份有限公司
英文名称：SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2、注册及办公地址：深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座 19 楼
3、股票上市地：上交所、联交所
4、股票简称及代码：深高速、600548
深圳高速（HK ）、0548 （HK ）
5、法定代表人：杨海
6、成立时间：1996 年 12 月30 日
7、邮政编码：518033
8、电话：(86) 755-8294 5880
传真：(86) 755-8291 0696
9、公司网址：http://www.sz-expressway.com
电子信箱：szew@sz-expressway.com二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司2006 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第五次会议审议通
过，并经公司 2006 年 11 月 3 日召开的2006 年度第二次临时股东大会、2006
年度第二次H 股临时股东大会、2006 年第二次内资股临时股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议分别披露在 2006 年 9 月 18 日、2006 年 11 月6 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《香港经济日报》和《英文虎报》上。
本次发行已经中国证监会“证监发行字[2007]315 号”文核准。
（二）本次发行基本条款
1、发行规模
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
本次发行的可分离债规模为人民币 15 亿元，即发行 1,500 万张债券，同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的 7.2 份认股权证，即认股权证发行数量为 10,800 万份。
2、发行价格
本次可分离债按面值发行，每张债券面值人民币 100 元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上交所开立人民币普通股（A ）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次发行的可分离债向公司原无限售条件内资股（A 股）股东优先配售，公司原无限售条件内资股股东可优先认购的可分离债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2007 年 10 月8 日）收市后登记在册的公司股份数乘以1.8 元
（即每股配售1.8 元面值的债券），再按 1,000 元 1 手转换为手数，不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。原无限售条件内资股股东可优先认购的可分离
债上限总额为 392,040 手（3,920,400 张，392,040,000 元），占本次发行数量的
26.13%。
5、债券利率
本次发行的可分离债利率询价区间为 1.00%～1.50%，最终利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下申购的薄记结果在上述区间内询价产生。
6、债券期限
自可分离债发行之日起6 年。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的分离交易可转债债券首次付息日为发行日的次年当日（即2008
年10月9日），以后每年的该日（即10月9日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的 5 个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的深高速分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的深高速分离交易可转债债券利息。
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本次发行的分离交易可转债的到期日为 2013 年 10 月 9 日，兑付日期为到期日2013年10月9日之后的5个交易日。
8、债券回售条款
本次发行的可分离债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24 个月。
10、认股权证行权期间
认股权证持有人有权在满24 个月之日的前 5 个交易日内行权。
11、认股权证的行权价格及其调整
本次发行所附认股权证的初始行权价格为 13.85 元，不低于本次发行的募集说明书公告日前20 个交易日公司A 股均价的 110%、前 1 个交易日公司A 股的均价、前20 个交易日公司H 股均价的 110%、前 1 个交易日公司H 股的均价。
在认股权证存续期内，如本公司A 股股票除权、除息，将对本次发行的认股权证的行权价格按下列公式进行调整：
新行权价格＝原行权价格×[除权（息）日本公司A 股参考价／除权（息）前 1 个交易日本公司A 股收盘价]
12、认股权证行权比例及其调整方式
本次发行所附认股权证初始行权比例为 1:1，即每 1 份认股权证代表 1 股公司发行之A 股股票的认购权利。
在认股权证存续期内，如本公司A 股除息，认股权证的行权比例不变；如本公司A 股股票除权，将对本次发行的认股权证的行权比例按下列公式进行调整：
新行权比例＝原行权比例× （除权前1 个交易日本公司 A 股收盘价／除权日本公司A 股参考价）
13、本次募集资金用途
本次募集资金拟用于投资建设深圳市南头至光明高速公路项目，该项目计划总投资约人民币 31.7 亿元。
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若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还本项目的银行贷款或补充营运资金。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储帐户
1、预计募集资金量
本次可分离债的发行预计募集资金 15 亿元（含发行费用）。公司共派发
10,800 万份认股权证，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过本次债券拟发行金额。因此，本次预计募集资金总量不超过 30 亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在中国农业银行深圳市分行营业部开设募集资金专项存储帐户，帐号为：41000500040010679。
（四）债券评级和担保情况
1、资信评级情况
本次可分离债由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA 级。
2、担保情况
中国农业银行深圳市分行对本可分离债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
承销期起止时间为2007 年 10 月9 日至2007 年 10 月20 日。
（六）发行费用
项目 金额
承销及保荐费用 不低于募集资金的 1.5%
律师费 70 万元
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专项审核及验资费 155 万元
资信评级费 15 万元
发行手续费
推介及媒体宣传费 200 万元
担保费 120 万元
合计
上述费用为预计费用，承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介及媒体宣传费将根据实际发生情况增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
上 午 9:30 ～
刊登募集说明书及募集说明书摘要；发行公
9 月25 日（T－5 日） 10:30 停牌，其
告；网上路演公告；向机构投资者路演推介
后正常交易
9 月26 日（T－4 日） 向机构投资者路演推介 正常交易
9 月27 日（T－3 日） 向机构投资者路演推介；网上路演 正常交易
原无限售条件内资股（A 股）股东优先配售股
10 月8 日（T－1 日） 正常交易
权登记日
网上、网下申购日；
10 月9 日（T 日） 网下申购定金缴款（申购定金到账截止时间为 停牌
当日下午17：00时）
10 月 10 日（T＋1 日） 网下申购定金验资
网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、
10 月 11 日（T＋2 日）
网下发行数量，计算配售比率和中签率
刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告； 正常交易
退还未获配售的网下申购定金或网下申购投
10 月 12 日（T＋3 日）
资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为
T+3 日下午17：00 时）；网上摇号抽签
刊登网上申购的摇号抽签结果公告；
10 月 15 日（T＋4 日）
网上申购款解冻
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。可分离债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：深圳高速公路股份有限公司
法定代表人：杨海
注册地址：深圳市滨河路北 5022 号联合广场A 座 19 楼
经办人：赵桂萍、龚欣
电话：0755－82945880
传真：0755－82910696
（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦
办公地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层
经办人：张秀杰、崔亚峰、李芸、黄立海、王一岗、路明
保荐代表人：姚小平、廖锦强
项目主办人：黄立海
电话：0755－83076919
传真：0755－82485221
（三）发行人律师事务所
名称：广东君言律师事务所
事务所负责人：卢全章
办公地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座 16 层
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经办律师：李建辉、支毅
电话：0755－83023939
传真：0755－83023230
（四）境内审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
事务所负责人：杨绍信
办公地址：上海湖滨路202 号普华永道中心 11 楼
经办会计师：卢旭蕾、吴萍
电话：021－61238888
传真：021－61238800
（五）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
办公地址：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心D 座 12 层
经办评级师：董大为、王治波
电话：010－66428877
传真：010－66426100
（六）可分离债担保机构
名称：中国农业银行深圳市分行
负责人：许涛
注册地址：深圳市深南东路 5008 号农行大厦
联系人：刘阳
电话：0755－25939059
传真：0755－25939016
（七）收款银行
名称：中信银行深圳分行营业部
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信城市广场中信大厦首层
电话：0755－25942328，25942468
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传真：0755－25943338
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
电话：021－68808888
传真：021－68807813
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼
电话：021－58708888
传真：021－58899400
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第二节 发行人基本情况一、发行前股本结构及前十大股东持股情况
截至2007 年6 月30 日，本公司的股本结构如下：
股数（股） 比例
一、有限售条件流通股股份 1,215,400,000 55.73%
1、国家持股 654,780,000 30.03%
2、国有法人持股 560,620,000 25.70%
3、其他法人持股 --- ---
二、无限售条件流通股股份 965,300,000 44.27%
1、人民币普通股（A 股） 217,800,000 9.99%
2、境外上市外资股（H 股） 747,500,000 34.28%
三、股份总数 2,180,700,000 100%
截至2007 年6 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 比例 股份性质 限售情况
1 HKSCC Nominees Limited(注) 735,915,098 33.75% H 股 无限售条件
2 新通产实业开发(深圳)有限公司 654,780,000 30.03% A 股 有限售条件
3 深圳市深广惠公路开发总公司 411,459,887 18.87% A 股 有限售条件
4 华建交通经济开发中心 87,211,323 4.00% A 股 有限售条件
5 广东省路桥建设发展有限公司 61,948,790 2.84% A 股 有限售条件
中国银行－银华优势企业(平衡型)
6 12,473,676 0.57% A 股 无限售条件
证券投资基金
7 全国社保基金一零二组合 10,124,545 0.46% A 股 无限售条件
中国建设银行－信达澳银领先增长
8 7,363,599 0.34% A 股 无限售条件
股票型证券投资基金
中国农业银行－宝盈策略增长股票
9 5,263,389 0.24% A 股 无限售条件
型证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长股
10 4,972,910 0.23% A 股 无限售条件
票型证券投资基金
注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司是在上海证券交易所、香港联交所两地上市的“A+H”股公众公司，公司最近三年境内财务报表经法定审计师普华永道中天会计师事务所审计，最近三年境外会计报表经国际审计师罗兵咸永道会计师事务所审计，注册会计师
均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司 2007 年半年度财务报表未经审计。
以下引用的财务数据和资料，非经特别说明，均引自公司最近三年（经审计）及一期（未经审计）合并境内财务报告。一、简要会计报表
（一）2004 至2006 年简要会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
流动资产合计 533,202,158.74 1,125,452,105.30 1,727,363,071.42
长期投资合计 3,633,382,022.05 3,673,461,797.78 1,170,254,413.16
固定资产合计 5,429,275,014.52 4,506,548,745.64 4,206,417,008.78
无形资产及其他资产合计 564,228,304.07 595,506,974.75 387,656,961.60
递延税款借项 34,535,063.31 26,534,419.13 26,918,069.87
资产总计 10,194,622,562.69 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
流动负债合计 2,119,369,001.02 953,976,404.93 876,806,038.86
长期负债合计 1,168,988,982.04 2,303,582,425.28 201,098,558.04
递延收入 270,784,202.21 291,407,855.96 318,764,135.69
递延税款贷项 43,651,507.82 86,049,064.16 77,212,155.02
负债合计 3,602,793,693.09 3,635,015,750.33 1,473,880,887.61
少数股东权益 --- 23,066,915.04 21,628,801.69
股东权益合计 6,591,828,869.60 6,269,421,377.23 6,023,099,835.53
负债及股东权益合计 10,194,622,562.69 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 1,191,926,292.23 911,481,595.40 705,775,573.99
主营业务利润 882,288,442.18 670,029,189.12 512,953,718.77
营业利润 724,677,573.05 596,114,917.67 444,138,511.66
利润总额 626,210,008.15 576,909,775.73 568,769,473.28
净利润 559,244,876.27 485,043,276.19 484,564,032.97
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,004,875,684.42 645,099,532.41 511,542,703.34
投资活动产生的现金流量净额 -983,953,269.91 -2,344,615,447.30 -464,568,839.24
筹资活动产生的现金流量净额 -528,646,664.27 1,349,771,295.23 -52,179,837.63
汇率变动对现金的影响 -2,922,056.68 391,186.30 -362,271.79
现金净流量增加额 -510,646,306.44 -349,353,433.36 -5,568,245.32
（二）2007 年上半年简要会计报表
自2007 年起，公司执行新企业会计准则，按新企业会计准则编制的公司简要会计报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
2006 年 12 月31 日
项 目 2007 年 6 月30 日
(经重列)
流动资产合计 415,826,399.03 433,052,294.65
非流动资产：
长期股权投资 2,801,110,061.38 4,702,332,087.58
固定资产 - 净值 7,476,812,020.21 3,633,873,474.18
在建工程 2,443,477,242.05 900,068,079.69
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
无形资产 221,197,311.00 226,869,045.00
长期待摊费用 764,010.40 781,510.42
递延税款资产 --- 1,878,493.77
非流动资产合计 12,943,360,645.04 9,465,802,690.64
资产总计 13,359,187,044.07 9,898,854,985.29
流动负债合计 2,231,591,990.05 2,061,099,441.59
非流动负债合计 3,745,152,557.65 1,207,440,141.74
负债合计 5,976,744,547.70 3,268,539,583.33
股东权益合计 7,382,442,496.37 6,630,315,401.96
其中：归属于母公司股东权益合计 6,664,025,007.77 6,630,315,401.96
负债及股东权益总计 13,359,187,044.07 9,898,854,985.29
2、合并利润表
单位：元
2006 年 1～6 月
项 目 2007 年 1～6 月
(经重列)
营业收入 518,448,741.49 343,603,304.98
营业利润 366,816,338.95 291,022,847.85
利润总额 503,393,529.03 302,181,777.64
净利润 443,919,217.45 272,360,853.47
其中：归属于母公司股东的净利润 444,406,944.32 267,219,679.06
3、合并现金流量表
单位：元
2006 年 1～6 月
项目 2007 年 1～6 月
(经重列)
经营活动产生的现金流量净额 396,279,940.41 229,394,451.44
投资活动产生的现金流量净额 -1,429,645,994.76 -488,742,345.44
筹资活动产生的现金流量净额 958,114,970.58 262,338,547.43
汇率变动对现金的影响 -2,547,191.93 -3,135,933.22
现金净减少额 77,798,275.70 524,822,374.65
☆ 1-3-15
深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要二、主要财务指标
（一）2004-2006 年主要财务指标
指标名称 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 0.25 1.18 1.97
速动比率 0.25 1.18 1.96
应收账款周转率（次） 22.84 43.66 214.91
存货周转率（次） 83.83 37.87 22.75
资产负债率 35.34% 36.62% 19.60%
净资产收益率（摊薄） 8.48% 7.74% 8.05%
净资产收益率（加权） 8.69% 7.92% 8.19%
扣除非经常性损益后年度平均净资
7.98% 6.50% 5.78%
产收益率（摊薄）
扣除非经常性损益后年度平均净资
8.18% 6.66% 5.88%
产收益率（加权）
每股净资产（元） 3.02 2.87 2.76
每股净资产（调整后）（元） 3.00 2.86 2.76
每股收益（摊薄）（元） 0.256 0.222 0.222
每股收益（加权）（元） 0.256 0.222 0.222
每股经营活动现金流量（元） 0.46 0.30 0.23
每股净现金流量（元） -0.23 -0.16 -0.003
（二）2007 年上半年主要财务指标
指标名称 2007 年上半年
流动比率 0.19
速动比率 0.18
应收账款周转率（次） 6.87
存货周转率（次） 46.83
资产负债率 44.73%
净资产收益率（摊薄） 6.67%
净资产收益率（加权） 6.68%
1-3-16
深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
指标名称 2007 年上半年
扣除非经常性损益后平均净资产收益率（摊薄） 4.53%
扣除非经常性损益后平均净资产收益率（加权） 4.54%
每股净资产（元） 3.06
每股净资产（调整后）（元） 3.05
基本每股收益（元） 0.204
稀释每股收益（元） 0.204
每股经营活动现金流量（元） 0.18
每股净现金流量（元） -0.036
三、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
本公司一直专注于收费公路主业，资产以高等级收费公路的固定资产投资和股权投资为主。公司经营正常，资产质量优良，无重大不良资产。
最近三年及一期，根据已确定的发展战略，公司充分利用自身在公路路网判断、公路运营管理和政府良好关系等方面的优势，抓住收费公路市场发展的有利机会，加大了在本地区和其他地区优质收费公路项目的投资和收购，不仅在本期间取得了良好的收益，更为公司未来盈利的持续增长打下良好基础。公司资产规模逐年增长，截至2007 年6 月30 日，公司总资产为1,335,919 万元。
随着公司业务规模和资产规模的快速扩张，公司借贷规模和资产负债率呈上升趋势，截至 2007 年 6 月30 日，公司总负债为597,674 万元，资产负债率为44.73 ％。
（二）盈利能力分析
受益于经济的持续繁荣、逐步形成的高速公路网络及良好的成本控制，公司主营业务收入及主营业务利润保持稳定增长，2004～2006 年年均增长率分别达到 25.97%和 27.26%，综合毛利率维持在77%左右。2007 年上半年按新企业会计准则核算，公司路费收入同比增长48.76 ％，公司经营的收费公路息税前利润同比增长21.58 ％，主营业务获利能力稳定。
本公司目前已营运项目绝大部分在深圳地区，2006 年度该地区主营业务收
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要入及主营业务利润份额分别占到了公司总额的 83.93%及 85.40%。本公司近年积极向广东省及其他经济发达地区拓展，以提升公司在本行业的市场份额。截至2007 年 6 月30 日，公司在深圳以外投资的项目达到8 个，包括清连高速化改造、武黄高速、阳茂高速等项目，预计项目全部运营后的收费里程和投资规模占公司总规模的比例超过五成。该等新项目将成为公司未来盈利增长新的来源，并将大幅度提升公司在深圳以外收入和盈利所占比例，有利公司维持盈利结构的稳定和增强公司发展后劲。
随着公司投资力度的加大和借款额度的增加，财务费用在最近三年及一期呈上升趋势，日益成为影响公司业绩增长的重要因素。公司一直积极寻求新的融资品种和不断优化资本结构，最近三年及一期综合借款利率总体低于市场平均水平。本次可分离债发行后，将进一步优化公司的资本结构，有利于维持公司业绩的稳定。
（三）偿债能力分析
公司在积极拓展业务的同时，一直注重资本结构的优化，近年公司将适当提升负债水平，并保持一定的财务弹性，以提升股东价值和防范财务风险。最近三年及一期公司主要偿债指标如下表所示：
注
项目 2007 年6 月30 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产负债率（%） 44.73 ％ 35.34 36.62 19.60
流动比率 0.19 0.25 1.18 1.97
速动比率 0.18 0.25 1.18 1.96
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
利息保障倍数 5.48 6.99 7.01 20.53
经营净现金流（亿元） 39,628 10.05 6.45 5.12
注：2007 年公司执行新企业会计准则，合营企业不再纳入报表合并范围。
最近三年及一期公司业务规模和资产规模扩张较快，随着投资项目支付，公司货币资金余额逐年下降，同时，公司借贷规模和资产负债率呈上升趋势，流动比率、速动比率和利息保障倍数相应下降，但仍处于安全水平。
由于收费公路行业每日能收取稳定的现金，公司的流动资产主要为货币资金，存货及应收款项均很小，流动比率和速动比率较低。公司最近三年及一期
1-3-18
深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要经营净现金流均保持了稳定的增长，主要是公司所经营的收费公路收入保持了良好的增长。公司凭借稳定增长的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉，已
连续多年获得中国人民银行认可机构评定的 AAA 信贷评级，良好的信贷评级及长期以来和各商业银行的良好关系有利于公司的融资，以及持续享有中国人民银行利率政策的最优惠利率。
公司近几年不断拓宽融资渠道，优化融资结构，增加了直接融资、中长期融资和固定成本融资所占的比例。截至2007 年 6 月30 日，公司拥有可使用的银行授信额度约 72 亿元，其中，十年期以上额度比例为 64％，固定利率额度比例为39％。2007 年 8 月，经国家发展和改革委员会批准，公司已公开发行8
亿元 15 年期固定利率公司债券，债券利率为 5.5％。用于清连一级公路高速改造建设。
公司资产质量优良，财务结构稳健；经营活动现金流量稳定且持续增长，财务储备充足；公司与银行一直维持良好的合作关系，信用状况良好。公司具有较强的偿债能力。
（四）资本支出分析
公司最近三年及一期已完成资本性支出及未来资本开支计划如下：
单位：万元
项 目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
资本支出总额 116,472 279,352 159,155 164,993
阳茂高速 清连项目
清连项目
江中高速 江中高速
权益性投 梅观高速
南京三桥 广州西二环 清连项目
资 江中高速
水官延长段 广梧高速
主要 广州西二环
广州西二环 武黄高速
内容
盐排高速 南光高速
建设性投 盐排高速 盐排高速
南光高速 盐坝（C 段）
资 盐坝高速 南光高速
盐坝C 段 清连一级公路
2007 下半年到2010 年，公司的资本性开支计划主要包括对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（C 段）等建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资，预计资本性支出总额约为人民币 65.32 亿元。
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
本公司计划使用自有资金和通过借贷、发行债券等方式满足资金需求。受
益于良好经济环境和路网的逐步完善，预计公司现有营运公路的车流量和收入
将继续保持稳定增长，为上述资本支出和外部融资提供了稳定的经营净现金流
保障。
各项目详细的开支计划及资金来源计划如下表：
单位：亿元
截至2007 年 年度用款计划
项目 项目总投资 6 月30 日已 资金来源计划
2007 年
支付 2008 2009 2010 合计
下半年一、建设性投资
本次发行可分
南光高速 31.7 12.66 7.12 8.83 1.65 1.44 19.04
离债
清连一级公路 银团贷款、公司
47.65 7.71 15.69 22.26 0.21 1.78 39.94
高速化改造 债券
盐坝C 段（含B 前次募集资金、
6.54 2.29 1.57 2.36 0.01 0.32 4.26
段2 公里） 自有资金、贷款
盐排高速 10.09 9.09 0.88 0.13 --- --- 1.01 自有资金、贷款
小计 --- --- 25.26 33.58 1.87 3.54 64.25 ---二、权益性投资
清连项目 23.2 23.18 0.05 --- --- --- 0.05 自有资金
广州西二环 2.5 1.75 0.75 --- --- --- 0.75 自有资金
其他 --- --- 0.27 --- --- --- 0.27 ---
小计 --- --- 1.07 --- --- --- 1.07 ---
合计 --- --- 26.33 33.58 1.87 3.54 65.32 ---
（五）未来目标及盈利前景分析
中国公路市场未来发展前景广阔。根据规划，到2010 年，全国计划建成 5～
5.5 万公里高速公路，高速公路网在“十一五” 期间平均每年投资规模在
1,400-1,500 亿元左右。为多方面筹集资金，公路行业未来的投资主体将趋于多
样化，高速公路经营也更加趋于市场化，公司面临良好的发展机遇。
公司主要收费公路均位于中国经济发展最活跃地区，受惠于良好的经济环
境以及周边路网的不断完善，预计公司主要收费公路车流量未来仍呈增长趋势。
公司投资建设的清连、南光、盐坝 C 等投资项目将于 2008 年建成通车，上述
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要项目将在资产规模和盈利能力等方面显著提升公司的整体实力，使公司步入更高的增长平台。
（六）主要财务优势及困难
本公司的主要财务优势为：
本公司经营现金流稳定充沛，具有良好的财务信用及较强的间接融资能力，融资成本具有竞争力。
本公司的主要财务困难为：
公司近几年正处于快速发展阶段，新项目投入带来持续增长的资金需求。从 2007 年下半年到 2010 年，预计公司的资本性支出总额约为人民币 65.32 亿元，依靠原有融资模式难以满足公司发展的资金需求。
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
第四节 本次募集资金运用一、本次发行可分离债的必要性
（一）抓住高速公路发展机遇，实现公司发展目标的需要
近年来国家加大了对包括公路在内的基础设施建设投资力度，国家及各地的公路发展规划先后出台，高速公路建设进入了快速发展期。国家大力发展高速公路行业的政策为公司的发展带来了前所未有的机遇和挑战。为抓住机遇，
公司已制订“2005～2009 发展战略”。为实现总体发展目标，公司必须抓住行业发展和市场活跃的有利机会，充分利用资本市场的平台，发挥自身在公路运营管理方面的优势，发展投资一批优质的高速公路项目。公司目前投资资金主要来源于自有资金积累及银行信贷资金，融资渠道单一，发行可分离债可拓宽公司融资渠道，满足公司业务拓展需要。
（二）控制公司财务风险的需要
最近三年及一期，公司资产负债率基本呈上升趋势。随着新项目的推进，预计公司 2007 年、2008 年资产负债率将进一步上升。与此同时，公司财务费用大幅度增加。随着清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝高速（C 段）等项目资金的逐步投入，未来公司的财务费用将进一步上升，使公司未来业绩增长的压力和风险增大。
可分离债期限长、成本低，利率锁定，与高速公路投资大，回收周期长的特点相匹配，可减少公司短期偿债的压力，降低利息支出，并在很大程度上防范了公司的财务风险。
（三）改善资本结构，提升公司后续发展能力的需要
随着公司负债比例的提高，公司后续发展开始在一定程度上受到资本金不足和负债能力的限制。发行可分离债一方面可提升直接融资占公司总债务的比例，改善债务结构；另一方面，认股权证按期转股后，将进一步增强公司的资本金实力，改善资本结构，提升公司后续发展能力。
（四）保障股东回报，维持业绩稳定的需要
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
由于公司主要新投资项目近年均处于建设期，对公司业绩增长的贡献有限。如果采用增发股票的融资方式，股本会即刻扩大并直接摊薄股东的盈利。可分离债由于具备了债务融资与股权融资两者的特点，在方案设计合理情况下，可以充分发挥二者融资方式的优势，同时减缓和降低股本扩大产生的摊薄影响。二、本次募集资金拟投资项目基本情况
（一）项目介绍
本次公开发行可分离债募集资金拟投资于深圳南头至光明高速公路项目。南光高速地处深圳市中西部，路线全长31 公里，是深圳市“七横十三纵”干线道路网规划体系中的纵向干线。南光高速的建设对实施深圳市经济发展战略目标、完善深圳西部港区的快速集疏运输体系、促进周边区域经济的进一步发展具有及其重要的意义。
南光高速公路项目已得到广东省发改委于2007 年2 月 14 日出具的“粤发改交（2007 ）113 号”文批准。根据铁道第二勘察设计院出具的《深圳市南光
高速公路项目可行性研究报告》，南光高速公路项目总投资估算为 317,064 万元，平均每公里造价约为 10,205 万元。收费年限预计为25 年。
该项目资金在各年的投入计划如下：
单位：亿元
计划总 募集资 截至
项目名称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
投资 金投资 2006 年
南光高速 31.7 ≤30 7.27 12.51 8.83 1.65 1.44
（二）募集资金使用安排
若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以
自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还本项目的银行贷款或补充营运资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
（三）项目财务评价及敏感性分析
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
南光高速正常经营年份财务指标情况预测如下：
序号 指标名称 指标值
1 项目内部收益率 11.11%
2 静态投资回收期（含建设期）： 13.2 年
高速公路在项目建造和运营期间存在着不可预见的风险，对于本项目而言，收费政策的调整，道路交通量的变化，建造成本和经营成本的增减等因素均可能对本项目的盈利能力产生正面或负面的影响。其中，交通量的变化及收费政策调整对项目收益水平的影响最为关键。在考虑交通流量变化及收费价格调整敏感性因素后，南光高速乐观、保守状况下财务指标情况预测如下：
项 目 项目内部收益率 静态投资回收期（含建设期）
乐观－交通量增加 10% 12.1% 12.2 年
保守－交通量降低 15% 9.51% 14.2 年
保守－经营期内不调价 10.15% 13.4 年
本项目符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有良好的社会效益和经济效益，市场发展前景良好。
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
第五节 备查文件一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、担保合同和担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件。二、查阅方式
查阅时间：本次发行期间每日 9：00～12：00；14：00～18：00 （节假日除外）
办公地点：深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座 19 楼
联系电话：0755－82945880
传 真：0755－82910696
联 系 人：龚 欣
投资者可以在交易所网站及公司网站：www.sz-expressway.com 查阅本次发行的募集说明书全文。
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深高速公开发行可分离债申请文件 募集说明书摘要
（本页无正文，为深圳高速公路股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要之签署页）
深圳高速公路股份有限公司
年 月 日
