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　　　 江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(一)

　　住所：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
　　主承销商
　　住所：北京市西城区白云路10号
　　江西长力汽车弹簧股份有限公司
　　首次公开发行股票招股说明书
　　（江西省南昌市）单位：人民币元
单位　　　　　　　面值　　　发行价格　　　发行费用　　　 募集资金
每股　　　　　　 1.00　　　　　 6.50　　　　　0.239　　　　　6.261
合计　　　　50,000,000　　325,000,000　　11,932,500　　313,067,500
　　发行股票类型：人民币普通股（A股）
　　预计发行股数：5000万股
　　发行方式：向二级市场投资者定价配售
　　预计发行日期：2003年9月16日
　　拟上市地：上海证券交易所
　　主承销商：中国华融资产管理公司
　　招股说明书签署日：2003年8月15日
　　董事会声明
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、
　　误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别风险提示
　　本公司敬请投资者关注以下特别风险：
　　1．根据公司设立时制定的重组结构，公司与关联方目前主要存在铁水、工业氧气供给，生产辅助与后勤供应两部分不可避免的关联交易。2002年关联交易发生额119,280,141.64元，占当期公司主营业务成本的26.91%；2003年1-6月发生额为73,104,534.66元，占当期主营业务成本的25.17%。如果关联方不能按照合同的要求提供所需产品和服务，或者关联方不能按照公允原则制定关联交易价格，都会使公司的经营活动受到影响。
　　2．本公司控股股东为板簧公司，本次发行前持有本公司94.55%的股份，本次发行后将持有本公司56.73%的股权，为本公司控股股东；作为板簧公司的绝对控股股东，南钢公司持有板簧公司99.77%的股权，是本公司的实际控制人。公司存在大股东控制的风险。
　　3．公司兼有特殊钢行业与汽车零部件行业的特点。按照公司发展战略，将逐渐减少钢材的直接对外销售，扩大高附加值、高技术含量的汽车钢板弹簧的生产，并拟通过募集资金开发、生产汽车稳定杆、扭杆、汽车圆簧、汽车减震器等其他汽车零部件系列产品，在此过渡时期可能会面临一定的经营风险。
　　4．公司正在申请变更弹簧扁钢和优质圆钢产品使用的商标，此次商标变更将可能对本公司产品的销售产生影响。
　　5．公司在冶炼工序技改期间，利用部份富余的轧制能力接受南钢公司委托加工钢材，钢材加工业务2000年、2001年、2002年毛利分别为2104万元、2100万元、205万元；占同期毛利总额的比例为56.22%、35.74%、2.52%。该委托加工于2002年2月28日停止后，将对公司利润总额和利润构成造成一定影响。
　　6．公司作为注册于国家级高新技术产业开发区——南昌市高新技术产业开发区内的高新技术企业，享受免征企业所得税两年，免税期满后按15%的税率计征所得税。公司享受上述优惠政策经江西省地方税务局“赣地税函[2000]164号”文批准和江西省人民政府“赣府文[2002]51号”文的确认。如果由于江西省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致公司享受的上述税收政策被取消，公司可能需要按33%的所得税率补缴所得税款，截止2003年6月末合计需补缴2,736.22万元；另外，依据南昌市人民政府“洪政发[1996]74号”文的规定，并经南昌市高新技术产业开发区管委会“洪高新管字[2001]329号”文同意，公司所缴纳的高新技术产品增值税中属于地方财政收入部分，自投产年度起由地方财政返还三年，如果由于地方有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致上述税收优惠政策被取消，公司可能需要补缴增值税款208.7万元。为避免今后出现因股份公司补缴税款而导致净资产减少、社会公众股东利益受损的情况，全体发起人股东于2002年10月11日共同承诺：如股份公司享受的税收优惠被取消，股份公司补缴的税款由全体发起人股东按照各自持股比例共同给予股份公司补偿。
　　7．为保持公司会计政策的稳健性和加快固定资产更新改造速度，公司董事会决定自2002年起缩短部分固定资产折旧年限，此项会计估计变更预计将使公司每年减少利润420万元。
　　目录
释　义
第一章　　　概览
第二章　　　本次发行概况.
第三章　　　风险因素.....
第四章　　　发行人基本情况.6
第五章　　　业务和技术.....
第六章　　　同业竞争和关联交易
第七章　　　董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
第八章　　　公司治理结构
第九章　　　财务会计信息
第十章　　　业务发展目标
第十一章　　募股资金运用
第十二章　　发行定价及股利分配政策
第十三章　　其他重要事项
第十四章　　董事及有关中介机构声明
第十五章　　附录和备查文件
　　释义
　　本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
　　本公司、公司、股份公司、长力股份、发行人：指江西长力汽车弹簧股份有限公司；
　　板簧公司：指江西汽车板簧有限公司；
　　广州天高：指广州市天高有限公司；
　　江铃汽车：指江铃汽车集团公司；
　　江西信江：指江西上饶信江实业集团公司；
　　江西进口汽配：指江西省进口汽车配件有限公司；
　　南昌钢铁厂：指南昌钢铁有限责任公司前身；
　　南钢公司：指南昌钢铁有限责任公司；
　　冶建公司：南昌冶金建设有限责任公司；
　　本次发行：指本次向社会公众公开发行5000万股人民币普通股（A股）；
　　股票：指每股面值为1.00元的记名式人民币普通股；
　　元：指人民币元；
　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
　　华融公司：指中国华融资产管理公司；
　　上市推荐人：指中国华融资产管理公司；
　　承销机构：指以中国华融资产管理公司为主承销商组成的承销团；
　　交易所或上交所：指上海证券交易所；
　　WTO：指WorldTradeOrganization，即世界贸易组织。
　　汽车弹簧：指包括汽车钢板弹簧、圆簧、稳定杆、扭杆和减震器在内的各类汽车弹簧产品。
　　汽车钢板弹簧：指汽车悬架系统中由片状弹簧钢板叠加装配起来的弹簧元件。它把车架与车轴弹性地连接起来，传递作用在车轮和车架之间的力和力矩，缓和由不平路面传给车架的冲击载荷，衰减由冲击载荷引起的承载系统的振动，以保证汽车的正常行驶。
　　板簧：指汽车钢板弹簧的习惯简称。
　　变截面板簧：指在一架汽车钢板弹簧总成中有一片或几片簧片的断面面积沿长度方向逐渐变化的板簧。它具有重量轻、舒适性好、耐疲劳的特点。
　　弹簧钢：指经过热处理后具有较好的韧性、强度和弹性极限，高的疲劳强度和一定的弹性模量、屈强比，并且具有一定的淬透性，主要用于制作各种弹簧的钢。
　　弹簧钢坯：又称弹簧坯，是指钢种为弹簧钢的模铸坯或连铸坯，可以用来轧制弹簧扁钢和弹簧圆钢等各种形状的钢材。
　　弹簧扁钢：指国家规定的弹簧钢轧制的断面呈扁矩形或呈带槽扁矩形的钢。
　　弹扁：指弹簧扁钢的习惯简称。
　　优质碳素结构钢：指在生产过程中需要特别控制质量（如晶粒度、硫、磷含量、表面质量等），以达到比普通质量钢更特殊质量要求（如良好的抗脆断性，良好的冷成型性能）的钢，主要用于制造强度要求较高的机械运动零件及标准件。在统计报表中习惯简称为碳结钢。
　　合金结构钢：指在生产中需要特别控制质量和性能，但其生产控制和质量要求不如特殊质量钢严格的合金钢。它是汽车行业广泛应用的钢种，其热轧圆钢用得最多。在统计报表中习惯简称为合结钢。
　　优质圆钢或优圆：指用优质碳素结构钢、合金结构钢所生产圆钢的习惯简称。
　　普通圆钢或普圆或普碳圆或普碳圆钢：指用碳素结构钢生产圆钢的习惯简称。
　　螺纹钢：指原标准用建筑钢筋名称，现标准名称为带肋钢筋。
　　第一章　　　 概览
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人
　　江西长力汽车弹簧股份有限公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]08号文和江西省人民政府赣股[1999]08号批准证书批准，由江西汽车板簧有限公司作为主发起人，以其所属的与汽车弹簧生产、经营相关的全部经营性净资产出资，并联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。
　　公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册，注册资本为7500万元。注册地址为南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号。公司经核准的经营范围为汽车钢板弹簧，扭杆弹簧，圆簧，弹簧扁钢，减震器，弹簧专用设备的研制开发、制造、销售，汽车销售，金属制品加工及销售、出口本企业产品，进口商品(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。
　　公司是目前国内汽车弹簧行业拥有“冶炼—轧制—成型”完整生产线的三家生产企业之一。根据2002年《中国汽车工业年鉴》统计，公司主导产品“海鸥”牌弹簧扁钢作为生产汽车弹簧的重要原料部分自用，其余外销，2001年产量为8.5万吨，全国市场占有率排名第二；公司主导产品“长力”牌汽车钢板弹簧产量43.7万架，全国市场占有率排名第三。公司具有丰富的汽车弹簧生产经验，产品品种、规格达300多种，涉及到微车、轻卡、重卡和各种商务用车，是国内品种最齐全的生产厂家之一，并且通过了QS9000/ISO9002质量体系认证。
　　公司经江西省科学技术委员会赣科发工字(2000)106号文认定为省级高新技术企业，公司有6种弹簧扁钢和汽车钢板弹簧产品被认定为省部级以上重点新产品或优质产品。经赣外经登字（2000）第039号批准，公司拥有自营进出口权，是江西省重点创汇企业。
　　截止2003年6月30日，公司拥有总资产40,463.96万元，净资产17,528.25万元，2003年上半年实现主营业务收入34,335.88万元，实现净利润2,398.87万元。
　　二、发起人
　　（一）主发起人：江西汽车板簧有限公司
　　板簧公司的前身是南昌钢铁厂板簧分厂，早在六十年代初就开始生产汽车钢板弹簧，至今已有近四十年的历史。1984年，南昌钢铁厂与中国银行南昌信托投资咨询公司共同出资组建了板簧公司，对原板簧分厂进行移地改造，从日本引进具有世界领先水平的汽车板簧自动生产线，加上与之相匹配的先进管理，使板簧公司在“七五”期间发展迅速，成为汽车板簧行业的领先者。1991年，由于国家对金融单位与企业联营政策的调整，中国银行南昌信托投资咨询公司将股权转让给南钢公司工会委员会。“八五”期间，板簧公司以每年平均增长20%的速度发展，产品产量、销售收入、实现利润等均有大幅度增长，并于1994年成为中国汽车工业定点汽车零配件生产厂家。“长力” 牌系列板簧产品被中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首批“推荐商品”。“九五”期间，板簧公司为进一步适应国家汽车产业政策的调整，强化管理，提高产品质量和产量，形成年产汽车板簧1万吨的能力，以品种多、车型全、质量优赢得客户信赖，经济效益在全国同行业中名列前茅。
　　1999年7月，南钢公司工会委员会将其持有的板簧公司全部2.3%的股权转让给江铃汽车。板簧公司股东变更为南钢公司与江铃汽车，分别占有97.7%和2.3%的股权。随后依据板簧公司股东会决议，南钢公司对板簧公司实施了增资。以1999年6月30日为评估基准日，经江西中昊会计师事务所评估（现为中磊会计师事务所有限责任公司）、并经江西省国有资产管理局确认同意，南钢公司以其所属的第一冶炼厂(电炉冶炼厂)、第二冶炼厂(转炉冶炼厂)、第一轧制厂(中型轧制厂)、第二轧制厂(小型轧制厂)和制氧厂等经营性资产配比相应负债共计19,329万元(评估后)注入到板簧公司，板簧公司的注册资本由2,184万元变更为21,513万元。南钢公司和江铃汽车分别占有99.77%和0.23%的股权。
　　增资后的板簧公司成为以汽车板簧、弹簧扁钢、建材螺纹钢的生产、销售为主营业务的大型企业，并拥有汽车板簧从冶炼、轧制到成型的完整生产线。　　1999年9月，为了进一步转换企业经营机制，建立现代企业制度，集中优质资产发展汽车板簧产业，板簧公司将与汽车板簧生产相关的完整生产线，包括第一冶炼厂、第一轧制厂和弹簧厂（板簧成型厂）的经营性净资产作为出资，并联合广州天高、江铃汽车、江西信江和江西进口汽配共同发起设立了江西长力汽车弹簧股份有限公司。
　　为降低经营成本，充分利用南钢公司在钢铁产品的生产、销售与管理优势，自2000年1月1日起，板簧公司将投入股份公司以外的其它资产，包括第二冶炼厂、第二轧制厂和制氧厂以及相关业务整体租赁给南钢公司经营，其主要产品为建材螺纹钢、普碳圆钢。
　　（二）广州市天高有限公司
　　法定代表人：李平。企业住所：广州市天河北路689号光大银行大厦十楼A1房。注册资本：5,000万元。企业类型：有限责任公司。经营范围：金属及金属合金材料、新型材料技术、电线、电缆的研制、开发；零售本公司研制的产品；批发和零售贸易；计算机软、硬件、生物制品、工业自动化设备的开发，技术服务。
　　（三）江铃汽车集团公司
　　法定代表人：孙敏。企业住所:南昌市迎宾北大道509号。注册资本：42,085万元。经济性质：全民所有制。经营方式：制造、销售、供应、服务、进出口贸易。经营范围：主营生产汽车、发动机、底盘、专用车、汽车零部件、汽车质量检验，销售自产产品并提供相关售后服务。
　　（四）江西上饶信江实业集团公司
　　法定代表人：温显来。公司住所：上饶市信州区水南街369号。注册资本：2,800万元。经济性质：全民所有制。经营范围：主营客车制造，发动机、电器等各类铜线材、管材及其它型材制造。
　　（五）江西省进口汽车配件有限公司
　　法定代表人：黄平。企业住所：南昌市沿江南路29号。企业类型：有限责任公司。注册资本：600万元。经营范围：公路运输设备及工矿车辆、饮食供应、金属材料、化工产品、建筑材料、机床设备、橡胶制品、家用电器、针纺织品的批发、零售，汽车维修、文化娱乐服务。
　　三、主要财务数据
　　以下数据除非特别说明，均摘自第九章财务会计信息。
　　（一）股份公司简要资产负债表
　　单位：元
项　 目　　　　　　　　　　　 2003-6-30　　　　　　　　　　　 2002-12-31
流动资产　　　　　　　　 282,616,665.23　　　　　　　　　249,523,962.785
长期投资　　　　　　　　　 7,396,375.00　　　　　　　　　　 7,396,375.00
固定资产　　　　　　　　　98,398,923.48　　　　　　　　　　85,153,617.82
无形资产　　　　　　　　　16,227,598.15　　　　　　　　　　16,403,031.67
资产总额　　　　　　　　 404,639,561.86　　　　　　　　　 358,476,987.27
流动负债　　　　　　　　 229,357,105.82　　　　　　　　　 192,183,244.28
长期负债　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　15,000,000.00
负债总额　　　　　　　　 229,357,105.82　　　　　　　　　 207,183,244.28
股东权益　　　　　　　　 175,282,456.04　　　　　　　　　 151,293,742.99
项　 目　　　　　　　　　　　2001-12-31　　　　　　　　　　　 2000-12-31
流动资产　　　　　　　　 225,828,520.60　　　　　　　　　 174,494,940.89
长期投资　　　　　　　　　14,980,000.00　　　　　　　　　　14,980,000.00
固定资产　　　　　　　　　74,386,714.16　　　　　　　　　　62,974,445.43
无形资产　　　　　　　　　16,753,898.71　　　　　　　　　　17,544,475.89
资产总额　　　　　　　　 331,949,133.47　　　　　　　　　 269,993,862.21
流动负债　　　　　　　　 180,673,811.25　　　　　　　　　 105,617,376.23
长期负债　　　　　　　　　30,000,000.00　　　　　　　　　　30,000,000.00
负债总额　　　　　　　　 210,673,811.25　　　　　　　　　 135,617,376.23
股东权益　　　　　　　　 121,275,322.22　　　　　　　　　 134,376,485.98
　　（二）股份公司简要利润表
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　2003年1-6月　　　　　　　　　　　　　　 2002年
主营业务收入　　　　　 343,358,810.68　　　　　　　　　　 527,171,004.91
主营业务利润　　　　　　50,818,410.04　　　　　　　　　　　80,889,361.44
营业利润　　　　　　　　28,179,068.00　　　　　　　　　　　41,225,934.82
利润总额　　　　　　　　28,321,244.58　　　　　　　　　　　43,706,395.30
净利润　　　　　　　　　23,988,713.05　　　　　　　　　　　36,166,772.01
项目　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　　　 2000年
主营业务收入　　　　　 348,945,361.68　　　　　　　　　　 201,118,641.34
主营业务利润　　　　　　58,761,388.40　　　　　　　　　　　37,436,153.72
营业利润　　　　　　　　29,552,432.28　　　　　　　　　　　20,477,797.26
利润总额　　　　　　　　31,231,200.84　　　　　　　　　　　20,221,643.84
净利润　　　　　　　　　29,717,027.92　　　　　　　　　　　20,221,643.84
　　四、本次发行情况
　　1、公司本次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值为1.00元。新股发行采用向二级市场投资者定价配售方式，公司股票将在上海证券交易所上市交易。
　　2、本次新股采取溢价发行方式。结合一级市场发行情况和询价的结果,经主承销商和发行人协商以及中国证监会核准后发行价格定为6.50元/股，本次发行募集资金总额为325,000,000元。
　　3、本次发行地点：全国与上海证券交易所、深圳证券交易所联网的各证券交易网点。
　　4、本次发行对象：符合法律规定的可以购买人民币普通股（A股）的合格投资者。
　　5、承销方式：余额包销
　　五、募集资金用途
　　本次发行预计实收募股资金313,067,500元，主要投资于：
　　1、汽车弹簧原料生产线建设项目；
　　2、汽车板簧生产线技改项目；
　　3、年产80万件汽车扭杆、稳定杆生产线技改项目；
　　4、汽车圆簧生产线技改项目；
　　5、汽车减震器生产线技改项目。
　　第二章　　　 本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　1、股票种类：人民币普通股（A股）
　　2、每股面值：1.00元
　　3、发行股数：拟发行5,000万股
　　4、预计发行股数占发行后总股本的比例：40%
　　5、每股发行价格：6.50元
　　6、全面摊薄市盈率：按发行前总股本全面摊薄法预计为13.54倍
　　7、发行前每股净资产：2.02元/股
　　8、发行后每股净资产：3.71元/股（扣除发行费用）
　　9、发行方式：向二级市场投资者定价配售
　　10、发行对象：符合法律规定的可以购买人民币普通股（A股）的合格投资者
　　11、承销方式：由中国华融资产管理公司组成的承销团余额包销。
　　12、本次发行预计实收募股资金：31306.75万元
　　13、发行费用概算：1193.25万元
　　其中：承销费：812.5万元
　　财务审计费用：76万元
　　资产评估费用：38万元
　　律师费用：150万元
　　审核费：3万元
　　上网发行手续费用：113.75万元
　　二、相关当事人
　　1、发行人：江西长力汽车弹簧股份有限公司
　　法定代表人：李其祥
　　公司地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
　　电话：0791—8394025、8394075
　　传真：0791—8394023
　　联系人：田小龙、刘韬
　　2、主承销商及承销团成员
　　（1）主承销商：中国华融资产管理公司
　　法定代表人：杨凯生
　　公司地址：北京市西城区白云路10号
　　电话：010—63409999-5051、5073（北京），0791—6649003（南昌）
　　传真：010—63267930
　　联系人：戴念龄、王劭斐、周甸荣、杨国兵
　　通讯地址：北京市西城区白云路10号（邮编100045）
　　（2）副主承销商：中国银河证券有限责任公司
　　法定代表人：朱利
　　公司地址：北京市西城区复兴门内大街158号
　　联系人：王启香
　　电话：010-66413545
　　传真：010-66413532
　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号（邮编100031）
　　（3）副主承销商：内蒙古证券有限责任公司
　　法定代表人：孙子荣
　　公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城北街62号
　　联系人：陈国柱
　　电话：0471-4967146
　　传真：0471-4967146
　　通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城北街62号（邮编010010）
　　（4）副主承销商：中国民族证券有限责任公司
　　法定代表人：郭玺来
　　公司地址：北京是西城区复兴门大街49号民族文化宫
　　联系人：冯春杰　刘振远
　　电话：010—84210938，84220088—8850、8860
　　传真：010—84210938
　　通讯地址：北京市东城区和平里东街1号爱地大厦9层（邮编100013）
　　（5）分销商：汉唐证券有限责任公司
　　法定代表人：吴克龄
　　公司地址：深圳市南山区华桥城办公楼北侧2000大厦24层
　　联系人：温琦
　　电话：0755-26936250
　　传真：0755-26936256
　　通讯地址：深圳市南山区华桥城办公楼北侧2000大厦24层（邮编518053）
　　（6）分销商：新疆证券有限责任公司
　　法定代表人：高虎
　　公司地址：乌鲁木齐市解放北路1号
　　联系人：霍伟东　谢英毅
　　电话：0991—2302164
　　传真：0991—2819880
　　通讯地址：乌鲁木齐市解放北路1号通宝大厦3-5楼（邮编830002）
　　（7）分销商：大通证券股份有限公司
　　法定代表人：张凯华
　　公司地址：大连市人民路24号
　　联系人：殷丽辉
　　电话：010—88091177—246
　　传真：010—88092323
　　通讯地址：北京市金融大街35号国际企业大厦B座17层（邮编100032）
　　（8）分销商：民生证券有限责任公司
　　法定代表人：席春迎
　　公司地址：北京市西城区复兴门内大街158号
　　联系人：罗向阳
　　电话：0371—5800585
　　传真：0371—5800585
　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号（邮编100032）
　　（9）分销商：西北证券有限责任公司
　　法定代表人：吕莉
　　公司地址：宁夏银川市民族北街1号
　　联系人：韩嵘
　　电话：010—64915196
　　传真：010—64911734
　　通讯地址：宁夏银川市民族北街1号
　　（10）分销商：华龙证券有限责任公司
　　法定代表人：张文武
　　公司地址：甘肃省兰州市静宁路138号
　　联系人：李中良
　　电话：010—88086668
　　传真：010—88087880
　　通讯地址：北京市西城区金融街通泰大厦B座603室（邮编100032）
　　3、上市推荐人：中国华融资产管理公司
　　法定代表人：杨凯生
　　公司地址：北京市西城区白云路10号
　　电话：010—63409999-5051、5073（北京），0791—6649003（南昌）
　　传真：010—63267930
　　联系人：戴念龄、王劭斐、周甸荣、杨国兵
　　通讯地址：北京市西城区白云路10号（邮编100045）
　　4、发行人律师事务所：中银律师事务所
　　地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代商厦12层
　　法定代表人：唐金龙
　　电话：010-62122288　 62137301
　　传真：010-62137361
　　经办律师：唐金龙　 肖丽华
　　5、会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司
　　公司地址：珠海市香洲康宁路16、18号
　　法定代表人：潘荣卿
　　电话：0791—6829127
　　传真：0791—6829301
　　经办人员：李文智、王艳全
　　6、资产评估机构：江西中昊会计师事务所有限责任公司
　　公司地址：江西省南昌市中山路470号财政大楼7楼
　　法定代表人：熊靖
　　电话：0791—6631624
　　传真：0791—6631624
　　经办人员：邱淑珍、黄世新
　　7、土地评估机构：江西省土地估价所
　　地址：南昌市洪都大道20号
　　法定代表人：甘志伍
　　电话：0791—8520324
　　传真：0791—6299814
　　经办评估人员：湛慧银、黄国华、匡英剑、王鲁江
　　8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　公司地址：上海市浦东南路528号
　　电话：021—58708888
　　传真：021—68804868
　　9、收款银行：中国工商银行南昌市上海路支行南钢分理处
　　地址：江西省南昌市上海路440号
　　联系人：黄俊华
　　电话：0791—8390685
　　三、有关说明
　　1、发行人与本次发行的主承销商存在直接的债权关系和间接的股权关系。
　　本次发行的主承销商中国华融资产管理公司组建于1999年10月1日，是经国务院批准成立的、具有独立法人资格的国有独资金融企业。2000年9月23日华融公司取得了中国证监会颁发的经营股票承销业务资格证书，可以从事资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销业务。通过收购工商银行的债权资产，华融公司持有南钢公司4.13亿元债权。
　　根据中发[1999]12号文件、国阅[2000]16号文件及国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]541号文件规定和国经贸产业[2000]1085号文件的批复，江西省冶金国有资产经营公司与华融公司、中国东方资产管理公司依法对南钢公司实施了债转股，2001年12月新的有限责任公司成立，新公司的名称仍保留“南昌钢铁有限责任公司”不变。债转股新公司设立以后，华融公司持有南钢公司股权比例为40.23%。
　　本公司控股股东为板簧公司，在债转股新公司设立前后未发生变化，在股票发行前板簧公司持有本公司94.55%的股份，处于绝对控股地位。板簧公司的绝对控股股东南钢公司持有板簧公司99.77%的股权，是股份公司的实质性控制人。
　　根据《债权转股权协议》和华融公司与南钢公司、长力股份三方于2001年4月30日签署了《债务转移协议》，华融公司直接持有股份公司690万元的债权。
　　2、发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。
　　四、发行并上市时间安排
　　1、发行公告刊登日期：2003年9月12日
　　2、申购日期：2003年9月16日
　　3、预计上市日期：本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
　　第三章风险因素
　　投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑本章所列的各项风险因素。本章各项风险因素遵循重要性原则按照以下顺序依次陈述。
　　一、关联交易风险
　　 1、风险
　　在股份公司成立后的过渡期间内，公司严格按照董事会提出的减少关联交易时间表，加快技术改造、完善采购体系，顺利消除了与板簧公司、南钢公司之间存在的废钢、合金、备件等原料采购，开坯服务，钢材委托加工，废料收购，仓储租赁等多项过渡性关联交易（详见本招股说明书第六章“同业竞争及关联交易”部分），公司已经形成了从原料采购—钢冶炼—钢材轧制—板簧生产—产品销售的独立、完整的生产经营体系。但根据公司的重组结构，公司与关联方还存在铁水、工业氧气供给，生产辅助与后勤供应两部分不可避免的关联交易。2002年，公司向关联方采购铁水及工业氧气总价值93,811,329.40元，由关联方提供的生产辅助与后勤供应总价值25,468,812.24元，二者合计119,280,141.64元，占当期公司主营业务成本的26.91%。各项关联交易在2000年、2001年、2002年和2003年上半年的发生额分别为126,989,262.4元、115,191,329.12元，119,280,141.64元，73,104,534.66元，占当期公司主营业务成本的78.10%、39.89%、26.91%、25.17%。公司从2002年2月28日起已经没有直接形成收入的关联交易，而2000年、2001年、2002年公司为南钢公司加工钢材和向南钢公司出售废料形成收入79,146,095.85元、47,116,831.61元、3,276,524.05元，分别占当期主营业务收入的39.36%、13.50%、0.62%。如果关联方不能按照合同的要求提供所需产品和服务，或者关联方不能按照公允的原则制定关联交易价格，都会使公司的经营活动受到影响，并使中小股东权益受损。
　　2、对策
　　①公司按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定了股东大会表决制度和关联交易表决时关联股东回避制度，以及《江西长力汽车弹簧股份有限公司关联交易内部决策制度》。公司将本着关联交易信息及时公开、关联交易价格公允的原则，加强对关联交易合同的管理和监督，并使关联方严格执行合同各项条款，对违反合同的关联方将按合同规定追究其法律责任。
　　②为进一步完善法人治理结构，保护投资者、中小股东及债权人利益，促进公司的规范运作，公司选举了两名独立董事，制定了《独立董事工作制度》。对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，再报董事会讨论，同时独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见。
　　③针对目前仍然存在的关联交易，股份公司与南钢公司于2002年1月1日重新签定了《铁水及工业氧气的供应合同》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》和《业务约定书》四项关联交易合同。针对关联交易合同每年一签的特点，南钢公司于2002年6月24日出具承诺书，承诺仍以原合同的的定价方式，签定相关合同，保证供应。2003年1月1日续签了关联交易合同。2001年12月29日，独立董事发表了《关于关联交易协议的审查意见》。独立董事认为，股份公司与关联方企业存在上述关联交易为股份公司生产所必需。股份公司已遵守“公正、公平、公开”原则，并以签署书面协议方式对关联交易内容、数量、单价及双方权利义务等予以明确规定；关联交易定价依据合理。董事会会议审议关联交易时，关联董事亦已依照公司章程规定，履行了回避表决义务；出席会议其他非关联董事审议并通过了上述关联交易。股份公司当前存在关联交易合理、公允，不会损害股份公司及中小股东的合法权益。
　　二、市场风险
　　(一)市场分割的风险
　　1、风险
　　公司的汽车板簧产品主要为载重卡车、轻型卡车、微型车及高级轻型客车配套，一汽集团、二汽集团是该类产品的最大用户，每年消化市场总产量的三分之一左右。但这两大集团设有自己的配套生产厂，很少向其他企业采购汽车板簧，因此汽车板簧产品存在市场分割现象。
　　2、对策
　　①本公司是全国第三大板簧生产企业。2001年生产钢板弹簧总成43.7万架。本公司已成为除一汽、二汽以外的全国最大的独立汽车板簧生产企业。
　　②本公司生产的弹簧扁钢属于汽车钢板弹簧的原料产品，2001年产量为8.5万吨，市场占有率全国第二（仅次于江苏江阴兴澄钢厂的10万吨）。因为汽车板簧厂一般不生产弹簧扁钢，包括一汽、二汽，所以只有面向市场采购，不存在市场分割或地区垄断等情况。本公司是一汽辽阳汽车弹簧厂和东风汽车悬架弹簧有限公司的重要供应商，2001年分别供应13,076吨和3,200吨，公司将继续加大对上述客户的供应力度，加强合作。
　　③一汽集团和二汽集团等大型汽车制造厂家正在对汽车零配件实行全球化采购和模块化供应改革，市场分割和地区垄断的坚冰正在打破。公司将抓住机遇，加强对零部件行业及其相关市场的预测、研究与开发，根据市场需求的变化调整产品结构，实施产品品种多元化，增加稳定杆、扭杆、圆簧、减震器等高附加值产品，开拓新市场。
　　（二）行业内部竞争的风险
　　1、风险
　　根据2002年《中国汽车工业年鉴》的统计资料及2001年全国钢板弹簧行业经营会议资料显示，国内目前有700余家汽车板簧生产厂家，其中有一定规模的有42家，属于板簧行业理事会单位的有15家，本公司也是理事单位之一，这15家单位年产量占全国总产量的87.6%，市场竞争激烈,对本公司发展造成一定的潜在压力。
　　2、对策
　　汽车板簧的生产技术较为成熟，在保证质量的基础上，降低成本是竞争的主要手段。国内绝大多数汽车板簧厂仅具备板簧成型生产能力，弹簧扁钢依赖于外部采购，成本控制空间有限。本公司将充分利用拥有生产汽车板簧的冶炼--轧制--成型完整生产线(全国仅有三家)的优势，实行全面质量管理，在原料冶炼、弹扁轧制、板簧成型各个环节控制生产成本，发挥成本竞争优势，努力保持和继续扩大公司现有的行业优势地位。通过实施本次募集资金运用项目来扩大现有产品生产规模，加快现有产品升级换代，依靠技术、资金和人才的优势，加强对市场营销的管理，增加新的产品系列。公司还将密切关注竞争对手和行业的发展情况，及时调整相应的技术开发和市场拓展策略，以化解或减少行业竞争带来的风险。
　　（三）相关行业影响的风险
　　1、风险
　　公司产品生产涉及冶炼、轧制及成型工序，弹簧扁钢和优质圆钢的生产属于钢铁行业，国内钢铁行业的总体形势是总量过剩和结构不尽合理,即普通钢材过剩，而高附加值钢材产量不足，相应地国家对钢铁行业的产业政策是控制总量，优化结构，限制新增钢铁生产能力。虽然公司产品属工业用特殊钢材，目前仍然有较好的销路，但在目前的产业政策下，可能会对公司的生产能力扩张和长期增长带来一定影响。
　　公司的汽车板簧产品主要服务于汽车零部件生产厂家以及整车制造厂家，无论国际还是国内汽车行业都有明显的行业周期性，经济增长的周期性直接影响到对汽车产品的需求和价格,从而间接接影响公司的盈利水平。
　　2、对策
　　根据《国民经济和社会发展“九五”规划和2010年远景目标纲要》的要求，钢铁工业的发展重点将从增加产量为主调整到优化产品结构为主，重点增加汽车、石油、电力等专用钢材的生产能力。本公司将根据国家发展规划的要求，积极发展现有主导产品汽车板簧、弹簧扁钢、优质圆钢生产的同时，扩大汽车零部件用钢及汽车其他零部件的生产。1999年我国汽车整车产量同比增长12.33%，2000年同比增长率13.07%，2001年增长率为12.81%，呈强劲发展势头。中国政府正在加大基础设施投资力度并实施“西部大开发”战略，基础设施投资将会出现一个新的高峰期并会对汽车工业产生强大的拉动作用，为我国汽车工业整体发展创造了良好的宏观经济环境。本公司将抓住这一历史机遇，加快技术改造，不断提高劳动生产效率，提高企业的综合实力，增强抵御未来经济周期带来的不利影响的能力。公司将及时研究、跟踪汽车零部件行业的发展动向，不断开发新的产品和替代产品，拓宽产品应用领域。
　　《汽车工业“十五”规划》提出：引导、支持以零部件优强企业为主体，实现多种形式的兼并、联合和重组，形成汽车零部件工业的中坚力量；引导中小零部件企业向专业化方向发展，发挥规模效应。公司将以此为指导，以汽车零部件为基础，利用汽车钢板弹簧规模优势，实施弹簧扁钢、汽车板簧“精品”发展战略，积极开拓国际市场，并研制开发汽车悬架系统的相关产品，兼顾其他汽车零部件和汽车用钢，成为具有国际竞争力的国内一流汽车零部件生产企业。
　　（四）价格风险
　　1、风险
　　目前公司主导产品价格采取市场化定价，汽车板簧部分常规产品市场竞争较为激烈，成本和价格成为关键的竞争手段之一。同时国内同行业各厂家均采取一定的挖潜增效措施来降低成本和售价，以提高产品的市场竞争力，从而导致产品的价格上升空间较小。随着经济的发展和行业竞争的加剧，公司的产品价格难免受到影响，从而影响公司产品的销售和盈利水平。
　　2、对策
　　公司将积极做好市场信息收集和预测工作，根据不同的市场需求情况采取不同措施：对目前成熟的产品市场，公司将增加高技术含量高附加值产品的比重，从而提高市场占有率；而对于较新的处于成长期的产品市场则采取根据不同地区、不同情况实行较为灵活的定价策略，力争市场主动地位。同时公司将进一步强化内部管理，降低生产成本，减少由于价格波动带来的影响。
　　（五）开拓国外市场的风险
　　1、风险
　　公司的弹簧扁钢和汽车板簧产品部分出口东南亚、中东市场，国际政治、经济情况的变化将对本公司国际业务的开拓带来相应影响。此外，目前公司的国际销售网络尚未成熟，国外的客户群尚待扩展，对国际市场的研究也欠深入，公司面临国际市场开拓不足的风险。
　　2、对策
　　公司将在充分利用国外销售代理机构的同时，逐步建立起自己的国外营销网络，强化培养熟悉国际市场的销售服务队伍；利用各种信息渠道和技术手段及时、充分了解国外市场的变化，规避公司在国际业务方面的风险。2000年12月份，公司已取得进出口自营权，将有利于加快公司国际市场的开拓步伐。
　　三、业务经营风险
　　（一）商标变更风险
　　1、风险
　　公司的弹簧扁钢和圆钢产品原使用“海鸥”牌商标，该商标的所有人为南钢公司。由于南钢公司的螺纹钢、角钢等主要产品均使用“海鸥”牌商标，无法将“海鸥”牌商标转移给发行人。公司已决定将自己的弹簧扁钢和优质圆钢产品改用“长力”牌商标，并且已委托江西省商标事务所向国家商标局申请在第06类弹簧扁钢、圆钢等商品上申报“长力”牌商标。由于公司的弹簧扁钢、圆钢产品自公司设立以来一直使用“海鸥”牌商标，此次商标变更将可能对产品的市场销售产生影响。
　　2、对策
　　公司的弹簧扁钢产品主要销售给直销客户，圆钢产品主要销售给经销商，公司将提前做好客户的沟通工作，依法履行公告程序，将商标变更对公司产品销售的影响降低到最低程度。
　　（二）对重要原材料的依赖风险
　　1、风险
　　公司生产所需的重要原材料包括废钢、合金、耐材、铁水和工业氧气等，其中废钢、合金、耐材由公司直接向市场采购，市场变动可能对公司生产带来影响；铁水和工业氧气主要由南钢公司提供，2002年占公司主营业务成本的21.16%,2003年1-6月占公司主营业务成本的20.81%。虽然公司从未因这些原材料的供应中断而使生产受到影响，但这些原材料的供应情况及供应价格仍可能随市场供求变化而变化，从而给本公司生产带来相应的影响。
　　2、对策
　　公司通过强化合同管理、维护市场信誉等途径，保证原材料的充足、及时供应。在此之前，公司从未发生因原辅材料短缺而影响正常生产经营活动的现象。公司将进一步加强原材料质量控制和采购成本控制，2001年4月公司正式建立原、辅材料招标采购制度，通过反复的市场调查研究，对如废钢、合金和耐材的价格、质量和售后服务进行充分比较论证，选择价格低、质量好的原材料，最大限度地降低原材料在主营业务成本中所占比例。
　　对公司与关联方南钢公司在原材料方面的关联交易，公司将继续本着公平、合理的原则进行处理。2001年4月起，公司已直接向市场采购除铁水和工业氧气外的所有原材料。同时公司将实施技术改造，强化生产过程控制，提高原材料的利用率以降低生产成本。
　　（三）对主要客户的依赖风险
　　1、风险
　　公司产品汽车钢板弹簧的主要客户是国内汽车制造商和汽车零配件维修厂家，其中大多数与本公司有着长期的合作关系。弹簧扁钢的主要客户是国内生产悬架弹簧的厂家，2002年公司弹簧扁钢前五大用户所购的产品量约占本公司弹簧扁钢销售总量的54.31%；2002年汽车钢板弹簧销量前五大用户所购的产品量约占本公司汽车板簧销售总量的58.27%。公司主要客户相对集中，如主要客户的经营情况或需求情况发生变化，将会直接影响本公司的产品销售及经营业绩。
　　2、对策
　　公司将进一步降低产品生产成本，提高产品质量和售后服务水平，稳定和吸引长期客户。在巩固现有客户群的基础上，提高客户管理方法的科学性，通过加强销售队伍建设以及建立重要客户的跟踪服务等措施，进一步开拓潜在客户群体，降低对主要客户的依赖性。同时加大新品研究开发的力度，利用新产品的销售开发新的客户群。
　　（四）能源供应风险
　　1、风险
　　公司生产经营使用的能源动力主要包括电、煤气、水、蒸汽等，这些均通过南钢公司辅助动力系统供应，按相应的合同价格提供，2001年能源动力占公司主营业务成本为13.29%（其中电占主营业务成本的比例为10.44%）。为进一步减少关联交易，从2002年1月起公司生产用电大部分直接由供电局供电，南钢公司为公司生产提供电力的关联交易大幅降低,2003年上半年能源动力占公司主营业务成本为3.88%(其中电占主营业务成本的比例为2.26%)。虽然本公司从未因能源问题影响正常的生产经营活动，但如果今后国家调整水、电的价格或南钢公司动力供应系统发生故障，将对公司生产成本和利润带来一定影响。
　　2、对策
　　公司继续与南钢公司签订《综合服务协议》，具体规定水、转供电、煤气、蒸汽的
定价方法和收费标准等内容；在此基础上，公司将进一步优化生产工艺，节能挖潜，最
大限度地降低能源成本，保证公司的正常生产和经营，消化能源价格波动风险带来的影
响。
　　（五）产品结构调整风险
　　1、风险
　　公司目前拥有从冶炼、轧制到弹簧成型的一套完整的生产线，公司生产的弹簧钢既可以深加工成汽车钢板弹簧，也可以作为最终产品直接销售给其他汽车弹簧生产企业，因此公司兼有特殊钢行业与汽车零部件行业的特点。按照公司发展战略，将逐渐减少钢材的直接对外销售，扩大高附加值、高技术含量的汽车钢板弹簧的生产，并拟通过募集资金开发、生产汽车稳定杆、扭杆、汽车圆簧、汽车减震器等其他汽车零部件系列产品，在此过渡时期可能会面临一定的经营风险。
　　2、对策
　　公司将利用多年生产经营汽车板簧和弹簧扁钢积累的经验，加大对汽车零部件产品的投入，目前正在进行稳定杆、扭杆项目前期生产准备工作。随着募集资金的到位，公司将利用原材料优势，增加新产品，扩大新产品的产量，提高新产品质量，同时，利用已有的市场营销体系，积极拓展新产品市场。
　　（六）委托加工风险
　　1、风险
　　由于公司设立后即进行电炉改造，轧制生产能力相对于电炉实际产量有富余，公司2002年2月底以前接受南钢委托加工钢材。随着公司电炉改造完毕、钢产量提高，公司已无富余轧制能力，2002年2月28日以后公司终止了为南钢公司加工角钢等钢材产品的业务，以上产品已由南钢公司新建生产线自行生产。钢材加工业务2000-2002各年度毛利润分别为2104万元、2100万元、205万元；占同期毛利总额的比例为56.22%、35.74%、2.52%。因此该业务终止后，将对公司利润总额和利润构成造成一定影响。
　　2、对策
　　为保证利润持续增长，公司具体采取了以下三个方面的措施：
　　（1）增加弹簧扁钢产销量，2002年与去年同期相比增加19,509.16吨，增加毛利578.95万元；（2）增加汽车钢板弹簧产销量，2002年与去年同期相比增加5,070吨，增加毛利708万元；（3）增加优圆产销量，2002年与去年同期相比增加94,483.95吨，增加毛利1432万元。三项合计共增加毛利2,718.95万元。
　　通过以上措施，2002年公司实现毛利总额8385万元，与去年同期相比增加2366万元，其中1-2月存在的钢材加工业务产生毛利205万元，占1-12月毛利总额的2.52%。
　 四、管理风险
　　（一）控股股东及实际控制人的控制风险
　　1、风险
　　本公司控股股东为板簧公司，股票发行前持有本公司94.55%的股份，本次股票发行结束后，板簧公司持有本公司56.73%的股权，仍为本公司控股股东。同时，南钢公司持有板簧公司99.77%的股权，是股份公司的实际控制人。南钢公司和板簧公司有可能利用其实际控制人或控股地位，对本公司的人事、经营决策等方面进行控制。
　　2、对策
　　公司严格依照《公司法》的要求，建立、健全股东大会、董事会、监事会的议事规则及召开和表决程序，引入独立董事制度，完善法人治理结构，使控股股东严格遵守关联股东回避表决等制度规定。公司将严格按照有关规定履行信息披露义务，切实保护公司中小股东的正当利益。
　　（二）同业竞争风险
　　1、风险
　　南钢公司与板簧公司在改制设立股份公司后，未保留任何与本公司从事业务相关的经营性资产和业务。其主要产品为角钢、螺纹钢、普碳圆钢，与本公司产品汽车钢板弹簧、弹簧扁钢以及优质圆钢等产品，在钢种、应用行业、客户以及销售市场等方面均存在明显不同。板簧公司产品属建材用钢，本公司产品主要用于为汽车产品配套及用作工业用钢。板簧公司、南钢公司与本公司当前不存在同业竞争情况。但由于本公司的轧制设备能够轧制角钢，本公司与南钢公司在角钢产品生产上存在潜在同业竞争风险。（详见本招股说明书第六章“同业竞争和关联交易”）
　　2、对策
　　由于存在钢种上的差异，股份公司无法生产轧制角钢用的材料，实际上不能生产角钢，同时，本公司已向南钢公司出具承诺书，承诺放弃发展角钢生产与销售业务。本公司已确定了重点发展汽车钢板弹簧、圆簧、弹簧扁钢等汽车配件产品生产，最终进入汽车配件生产行业的发展战略与规划；并将通过募集资金投资“汽车弹簧原料生产线建设项目”，扩大汽车钢板弹簧、圆簧、弹簧扁钢所需原料-电炉钢产量，以使本公司主要原材料电炉钢的供应与轧制生产能力相配套；同时，随着募集资金投资的“汽车板簧生产线技改项目”、“汽车圆簧生产线技改项目”、“年产80万件汽车扭杆、稳定杆生产线技改项目”以及“汽车减震器生产线技改项目”等的建成投产，本公司所产电炉钢大部分将作为原材料，用于汽车钢板弹簧、圆簧、弹簧扁钢等汽车配件产品生产；本公司将不再发展包括角钢在内的建材及普通工业用钢材产品。通过采取上述措施，可避免本公司与南钢公司在角钢产品生产上存在的潜在同业竞争。
　　为避免同业竞争，板簧公司与南钢公司已分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺书》，承诺并保证其未来不再发展任何与本公司构成竞争的业务；若未来业务拓展与本公司发展业务存在冲突的，将无条件转由本公司优先发展。
　　五、技术风险
　　1、风险
　　汽车零部件行业迅速发展对本公司的工艺技术水平提出了越来越高的要求。随着冶金工业的技术创新、技术进步，公司现有的部分产品会受到具有更高产品质量、更低生产成本、更大生产规模的新技术、新产品的挑战。随着国内国外同行不断推出同类新产品，公司面临技术升级的风险。
　　2、对策
　　公司通过加大技术投入，不断推进工艺改造和技术创新，降低生产成本，提高产品的内在质量和外在质量，以满足汽车零部件行业发展对高性能、低成本产品的要求。此外，公司将扩大与国内外同行的技术交流，进一步引进新技术与先进设备。同时创造条件吸引高层次研发人员，以多种形式与国内高校、科研院所进行技术合作，形成具有国内先进水平的集市场调研、研究开发、试验检测为一体的技术中心。以科技创新与引进国内外先进技术的消化吸收相结合等方式，化解技术升级的风险。
　　六、募股资金投向风险
　　1、风险
　　公司本次募集资金主要投资于汽车弹簧原料生产线建设、汽车板簧生产线技改、年产80万件汽车扭杆和稳定杆生产线技改、汽车圆簧生产线技改和汽车减震器生产线技改等五个项目。投资项目的成功很大程度上取决于公司对产品市场预测的准确性。同时以上项目实施对公司的技术和管理水平要求较高，而对年产80万件汽车扭杆和稳定杆生产线技改、汽车圆簧生产线技改和汽车减震器生产线技改项目如果没有足够后续技术储备和研发人员，项目实施过程中因关键工艺技术掌握或质量、工艺控制不当以及操作人员技能不足等均会使公司面临一定的募股资金投向风险。
　　投资项目完成后，其他生产厂商也可能进一步扩大生产规模，改善品种结构。这些变化都将使本公司产品的市场竞争更加激烈，从而导致公司投资项目达不到预期的经济效益。
　　2、对策
　　公司本次募集资金投资项目中汽车板簧、汽车圆簧、减震器、扭杆和稳定杆均属于汽车底盘悬挂系列汽车零部件，起减震、缓冲作用，它们的主要生产工艺上都是成型——热处理——喷丸——油漆——测试，所用材料均为弹簧钢，由发行人自产，在原材料、工艺技术上与板簧相似，为了适应模块化供货的趋势，发行人在进行充分市场调研的前提下，决定投资建设年产分别为40万件、100万件和60万件的稳定杆和扭杆、圆簧、减震器项目。根据以上项目的可行性研究报告，到“十五”末，国内稳定杆和扭杆、圆簧、减震器的需求量分别为：860万件、821万件和1626万件，其中江西省内的需求分别为：110.6万件、182万件和72.6万件。发行人在省内的两大用户江铃和昌河到2005年的需求就分别达到92万件、72.6万件、144万件。除此之外，发行人还拥有东南、郑州宇通、北汽福田、柳州五菱、临海宝马、宁波美日、海南马自达等模块化供货对象及社会维修市场的潜在用户。此外，发行人正在积极寻求与国内和国际上大的汽车或零部件企业交流沟通，采取灵活多样的合作方式，达到集团化优势，并已取得了初步进展。将利用各种有效手段加强项目全过程的控制和管理，控制工程质量和施工进度，从严监控工程成本，确保各项目保质、保量、按时完成。同时做好人员培训、市场研究及推广等配套工作，确保项目建成后尽快产生效益，降低投资风险。
　　七、政策性风险
　　（一）产业政策风险
　　1、风险
　　公司从事的业务目前属于国家产业政策鼓励发展的范围，主要项目和产品属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(2000年修订)第二十一类第三项“汽车关键零部件开发制造”。因此公司当前面临的产业政策风险相对较小。但国家宏观调控政策和产业发展政策的调整和变化可能对公司的经营产生不利影响。
　　2、对策
　　本公司将充分利用目前国家支持发展高新技术产业的各项优惠政策，不断开发技术含量高的产品，加快高新技术产品开发及其产业化的进程，进一步巩固和扩大产业优势，继续保持行业领先地位；公司将加强对国家产业政策和宏观经济形势的研究，及时调整和确定公司的发展目标和技术开发战略，减少和避免产业政策变化给公司带来的不利影响。
　　（二）税收政策风险
　　1、风险
　　公司作为在国家级高新技术产业开发区——南昌市高新技术产业开发区内注册的高新技术企业，享有以下优惠政策：
　　（1）依据南昌市人民政府洪政发[1996]74号《南昌市人民政府关于重新印发南昌高新技术产业开发区若干政策的规定的通知》以及南昌高新技术产业开发区管委会洪高新管字[2001]329号《关于同意江西长力汽车弹簧股份有限公司享受高新技术企业政策的批复》，发行人所缴纳高新技术产品增值税属于地方财政收入部分，自投产年度起，由地方财政返还三年。2001年南昌高新区财政局以发行人2000年度高新技术产品上缴增值税834.8万元为基数，核按25%的比例从高新区级财政收入中予以补贴，计208.7万元整，占2001年发行人净利润的7%。根据上述政策，南昌高新区财政局在以后年度将继续对发行人进行增值税的返还。
　　（2）发行人经江西省科学技术委员会赣科发工字[2000]106号文认定为高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文件规定并经江西省地方税务局赣地税函[2000]164号文批准，发行人从投入生产之日起免征所得税两年（即1999年10月至2001年9月），免税期满后按15%的税率计征所得税。江西省人民政府以“赣府文”[2002]51号文予以确认。公司1999-2002年利润总额分别为6,453,486.96元、20,221,643.84、31,231,200.84元、43,706,395.30元,由于享受免税政策，1999-2002年所得税额分别为0、0、1,514,172.92元、7,539,623.29元。从2001年10月起，发行人享受15%所得税率。
　　如果由于江西省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致公司享受的上述税收政策被取消，存在公司可能需要补缴税款的风险。公司可能需要按33%的所得税率补缴所得税款，至2003年6月底合计需补缴所得税2736.22万元；公司可能需要补缴增值税款208.7万元。
　　2、对策
　　针对这一风险，发行人将进一步发挥高新技术企业的优势，积极争取继续享受国家的税收优惠支持。此外，发行人将通过扩大生产规模、严格管理，降低销耗、开发运用新技术等手段进一步开拓市场、扩大销售，提高经济效益来提高公司的整体素质和综合实力，增强抵御增值税返还及所得税优惠政策变化以及税收优惠期满所带来风险的能力。
　　为避免今后出现因股份公司补缴税款而导致净资产减少、社会公众股东利益受损的情况，全体发起人股东于2002年10月11日共同承诺：如股份公司享受的税收优惠被取消，股份公司补缴的税款由全体发起人股东按照各自持股比例共同给予股份公司补偿。
　　八、财务风险
　　（一）对外投资风险
　　1、风险
　　公司于2000年5月参与安泰科技股份有限公司(以下简称安泰科技，股票代码000969)的法人投资者配售，以14.98元/股的认购价格购买法人配售的社会公众股（A股）100万股，股份锁定期限为15个月。2001年4月3日，安泰科技股份有限公司股东大会通过利润分配方案：每10股送红股1股，每10股转增5股，每10股分配现金股利2.33元。截止2003年6月30日，公司共出售安泰科技股票81万股，仍持有的安泰科技股票市值为8,010,600元。如果股市因国家经济政策、国际国内经济形势等诸多因素的变化而使安泰科技的市价造成价格波动，会给公司对外投资带来风险。
　　2、对策
　　公司将积极研究国家经济政策、国际经济环境的变化，并与安泰科技保持密切联系，及时了解安泰科技的经营状况及其股市表现，力争使公司对外投资产生的风险减少到最低程度。
　　（二）持续融资风险
　　1、风险
　　公司所生产的产品属于汽车零部件，同时生产工艺涉及冶金技术。汽车零部件及冶金行业均为资本密集型行业，具有投资规模大、回收周期长等特点，对资金的需求量较大。目前本公司资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一，尤其是国家宏观经济环境的变化，可能会导致公司出现资金短缺，生产经营资金不足。
　　2、对策
　　公司将进一步加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化公司财务结构，在保证资金正常运转的同时，提高资金周转率，最大限度地降低本公司的融资成本。另外，公司将充分利用本次股票发行上市的机会，利用资本市场直接融资，拓宽公司的融资渠道。
　　（三）缩短固定资产折旧年限的风险
　　1、风险
　　2001年12月29日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司会计政策之固定资产折旧率的议案》。根据该决议，公司自2002年起采取改变折旧政策，缩短部分固定资产折旧年限，预计每年减少利润420万元。该政策还会对公司以后年度的利润和每股收益产生持续影响。
　　2、对策
　　此项会计估计变更是在《企业会计制度》允许的范围内进行的调整，目的是保持公司会计政策的稳健性和加快固定资产更新改造速度，有利于企业长远发展。公司将通过提高主营业务收入及毛利的方式消化该部分减利因素，兼顾公司长远发展和近期效益。
　　九、加入世界贸易组织的风险
　　1、风险
　　加入WTO后，2006年7月1日整车进口关税税率将降到25%，零部件平均关税降到10%（平均水平）。由于汽车零部件的进口关税不断降低，国内汽车零部件市场会受到进口产品的冲击，从而导致国内零部件市场的竞争更加激烈，影响公司的经营效益。
　　2、对策
　　公司现有产品以及募股资金生产的扭杆、稳定杆和圆簧等产品在分类中属于钢铁制弹簧及弹簧片产品类，根据《中华人民共和国加入议定书》中《第152号减让表—中华人民共和国》的规定，钢铁制弹簧及弹簧片中1）非铁道车辆用片簧及簧片加入之日约束税率为10%，2）非铁道车辆用螺旋弹簧加入之日约束税率为10%，3）其他非铁道车辆用产品加入之日约束税率为10%。公司募股资金生产产品--减震器在分类中属于悬挂减震器产品类，根据《第152号减让表—中华人民共和国》的规定，悬挂减震器加入之日约束税率为27.5%，2002年降到24%，2003年降到20.5%，2004年降到17%，2005年降到13.5%，2006年降到10%。通过以上分析可以看出，公司现有产品以及募股资金生产的扭杆、稳定杆和圆簧等产品不属于关税保护的范围，这主要是考虑到国内钢铁制弹簧及弹簧片的竞争力较强，实际上，加入WTO以后，随着国际大型汽车制造厂家对汽车零配件实行全球化采购和模块化供应的机遇，这些产品的出口将会增加。公司募集资金生产的悬挂减震器系列产品的关税保护期较长，公司将利用保护期，加强对冶金、汽车零部件行业市场的研究，充分掌握国内汽车零部件市场的发展趋势和新的市场划分状况，学习采纳国际先进的经营模式、管理经验、生产技术和设备，并对现有产品、设备进行技术改造，加大汽车钢板弹簧产品系列中高技术含量产品的生产，并选择适合公司自身特点的生产经营策略和产品结构来规避风险。
　　十、其它风险
　　（一）环保风险
　　1、风险
　　公司须遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例。目前这些法律和法规规定对各种污染物质收取基本排放费,并就超过标准排放的各种废物按照超出量分级收费比率收取排放费,对违反环境法律、 法规或条例者予以罚款等。本公司已按国家要求配备了相应的环保设施,并建立起一整套控制排污的制度,以处理废料并防止污染环境的意外事故发生。本公司自成立以来污染防治设施运行正常,并经江西省环境保护局检测,完全符合国家有关标准。1999年-2001年,本公司用于环保费用支出为1027万元,但是,本公司不能保证政府不会颁布新的更严格的环保法律和法规, 使本公司为满足未来的环保标准而增加额外的费用。
　　2、对策
　　公司的环境保护设施已足以符合现行国家环境法及地方环境保护条例的规定。本公司十分重视环保问题，将根据公司实际情况，不断加大环保投入，提高环保人员素质，采取技术改造及引进先进技术等措施防止污染环境的意外事故发生，并根据有关国家环保法规及地方法规，制订了自身的管理办法推动环境保护。
　　（二）汇率风险
　　1、风险
　　公司的产品以内销为主,小部分产品出口。虽然目前人民币汇率相对稳定,但如果汇率波动,将会影响本公司的财务费用。另外,随着本公司业务的拓展,会有更多的产品进入国际市场,汇率的变化会对本公司的营业收入带来影响。
　　2、对策
　　公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场行情,本着审慎稳妥的原则,对外汇收入和外汇支出进行科学管理,最大可能规避外汇风险。
　　（三）股市风险
　　1、风险
　　公司此次发行的股票经中国证监会核准发行后将在上海证券交易所挂牌交易，其市场价格不仅仅取决于本公司的经营业绩，同时也将受到宏观经济形势变化、重大经济政策调整、投资者心理变化以及不可预测事件等多种因素的影响，投资者对此应有充分的认识。
　　2、对策
　　股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司将积极采取措施，努力保持利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的回报，保持公司良好形象。同时本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求运作,按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章进行信息披露，以尽可能降低投资风险。
　　第四章　发行人基本情况
　　一、发行人基本情况
　　1、中文名称：江西长力汽车弹簧股份有限公司
　　2、英文名称：Jiang xi ChangliAutomobileSpringCo.,Ltd
　　3、法定代表人：李其祥
　　4、设立日期：1999年9月16日
　　5、住所：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
　　邮政编码：330012
　　6、电话：07918394025、8394075
　　传真： 07918394023
　　7、互联网网址：http://www.clqcth.com
　　8、电子信箱：manager@clqcth.com
　　公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册，注册资本为7500万元。企业法人营业执照的注册登记号为3600001131919，注册地址为南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号。公司经核准的经营范围为汽车钢板弹簧，扭杆弹簧，圆簧，弹簧扁钢，减震器，弹簧专用设备的研制开发、制造、销售，汽车销售，金属制品加工及销售、出口本企业产品，进口商品(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。
　　公司是目前国内汽车弹簧行业拥有“冶炼—轧制—成型”完整生产线的三家生产企业之一。根据2002年《中国汽车工业年鉴》统计，公司主导产品“海鸥”牌弹簧扁钢作为生产汽车弹簧的重要原料部分自用，其余外销，2001年产量为8.5万吨，全国市场占有率排名第二；公司主导产品“长力”牌汽车钢板弹簧产量43.7万架，全国市场占有率排名第三。公司具有丰富的汽车弹簧生产经验，产品品种、规格达300多种，涉及到微车、轻卡、重卡和各种商务用车，是国内品种最齐全的生产厂家之一，并且通过了QS9000/ISO9002质量体系认证。
　　公司经江西省科学技术委员会赣科发工字(2000)106号文认定为省级高新技术企业，公司有6种弹簧扁钢和汽车钢板弹簧产品被认定为省部级以重点新产品或优质产品。经赣外经登字（2000）第039号批准，公司拥有自营进出口权，是江西省重点创汇企业。
　　二、发行人历史沿革及改制情况
　　(一)发行人设立方式
　　江西长力汽车弹簧股份有限公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]08号文和江西省人民政府赣股[1999]08号批准证书批准，由江西汽车板簧有限公司作为主发起人，以其所属的与汽车弹簧生产、经营相关的全部经营性净资产出资，并联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立。
　　(二)发起人
　　1、主发起人：江西汽车板簧有限公司
　　法定代表人：傅民安
　　企业住所：南昌市罗家镇南钢路
　　注册资金：21,513万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售，其他附属钢制品的批发、零售。
　　板簧公司的前身是南昌钢铁厂板簧分厂，早在六十年代初就开始生产汽车钢板弹簧，至今已有近四十年的历史。1984年，南昌钢铁厂与中国银行南昌信托投资咨询公司共同出资组建了板簧公司，对原板簧分厂进行移地改造，从日本引进具有世界领先水平的汽车板簧自动生产线，加上与之相匹配的先进管理，使板簧公司在“七五”期间发展迅速，成为汽车板簧行业的领先者。
　　1991年，由于国家对金融单位与企业联营政策的调整，中国银行南昌信托投资咨询公司将股权转让给南钢公司工会委员会。1999年7月，南钢公司工会委员会将其持有的板簧公司全部2.3%的股权转让给江铃汽车。板簧公司股东变更为南钢公司与江铃汽车，分别占有97.7%和2.3%的股权。随后依据板簧公司股东会决议，南钢公司对板簧公司实施了增资。以1999年6月30日为评估基准日，经江西中昊会计师事务所评估、并经江西省国有资产管理局确认同意，南钢公司以其所属的第一冶炼厂(电炉冶炼厂)、第二冶炼厂(转炉冶炼厂)、第一轧制厂(中型轧制厂)、第二轧制厂(小型轧制厂)和制氧厂等经营性资产配比相应负债共计19,329万元(评估后)注入到板簧公司，板簧公司的注册资本由2,184万元变更为21,513万元。南钢公司和江铃汽车分别占有99.77%和0.23%的股权。增资后的板簧公司成为以汽车板簧、弹簧扁钢、建材螺纹钢的生产、销售为主营业务的大型企业，并拥有汽车板簧从冶炼、轧制到成型的完整生产线。1999年9月16日板簧公司联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立股份公司后，将剩余资产，包括第二冶炼厂、第二轧制厂和制氧厂以及相关业务整体租赁给南钢公司经营。目前，板簧公司主要从事资产经营。
　　截止2002年12月31日，板簧公司拥有总资产48,379.11万元、净资产31,067.13万元，利润总额3,362.13万元，净利润3362.13万元。
　　以上数据经江西正信会计师事务所有限责任公司审计。
　　2、广州市天高有限公司
　　法定代表人：李平。企业住所：广州市天河北路689号光大银行大厦十楼A1房。注册资本：5,000万元。企业类型：有限责任公司。经营范围：金属及金属合金材料、新型材料技术、电线、电缆的研制、开发；零售本公司研制的产品；批发和零售贸易；计算机软、硬件、生物制品、工业自动化设备的开发，技术服务。
　　3、江铃汽车集团公司
　　法定代表人：孙敏。企业住所：南昌市迎宾北大道509号。注册资本：42,085万元。经济性质：全民所有制。经营方式：制造、销售、供应、服务、进出口贸易。经营范围：主营生产汽车、发动机、底盘、专用车、汽车零部件、汽车质量检验，销售自产产品并提供相关售后服务。
　　4、江西上饶信江实业集团公司
　　法定代表人：温显来。公司住所：上饶市信州区水南街369号。注册资本：2,800万元。经济性质：全民所有制。经营范围：主营客车制造，发动机、电器等各类铜线材、管材及其它型材制造。
　　5、江西省进口汽车配件有限公司
　　法定代表人：黄平。企业住所：南昌市沿江南路29号。企业类型：有限责任公司。注册资本：600万元。经营范围：公路运输设备及工矿车辆、饮食供应、金属材料、化工产品、建筑材料、机床设备、橡胶制品、家用电器、针纺织品的批发、零售，汽车维修、文化娱乐服务。
　　（三）发行人的实际控制人：南昌钢铁有限责任公司
　　南昌钢铁有限责任公司是江西省大型钢铁联合企业，该公司前身为南昌钢铁厂，创建于1958年8月，占地面积221万平方米。1994年6月，作为江西省首批建立现代企业制度的试点单位之一，经江西省人民政府批准，由南昌钢铁厂改制为国有独资性质的南昌钢铁有限责任公司，隶属江西省冶金国有资产经营公司（2000年改制为江西省冶金集团公司）。
　　2000年11月，经国务院批准，南钢公司作为全国首批62户企业之一，实施整体债权转股权，2001年12月与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司共同组建多元投资主体的有限责任公司，公司的名称仍保留“南昌钢铁有限责任公司”不变。
　　南钢公司现有下属机构37个，包括6个生产单位，7个辅助生产单位和24个机关处室、部门（不含租赁板簧公司三个生产单位）。现有员工7733人，其中高级职称159人，中级职称573人，各类专业技术人员1539人。
　　截止2002年12月31日，南钢公司的总资产为288,290.61万元，净资产113,409.32万元，利润总额6,448.8万元,净利润5,089.36万元。　　以上数据经江西正信会计师事务所有限责任公司审计。
　　（四）改制重组情况
　　发行人是根据《公司法》等有关法律、法规，由江西汽车板簧有限公司作为主发起人，以发起方式设立的股份有限公司。
　　在改制设立发行人之前，主发起人板簧公司的主要资产包括：第一冶炼厂(电炉冶炼厂)、第二冶炼厂(转炉冶炼厂)、第一轧制厂(中型轧制厂)、第二轧制厂(小型轧制厂)、弹簧厂和制氧厂。
　　这些经营资产构成两套相对独立的生产系统：第一冶炼厂采取电炉冶炼，其产品为弹簧钢及优质碳素结构钢，经第一轧制厂轧制成弹簧扁钢和优质工业用圆钢；第二冶炼厂采取转炉冶炼，其产品为普通碳素结构钢及低碳结构钢，经第二轧制厂轧制成螺纹钢。第一冶炼厂、第一轧制厂以及第二冶炼厂、第二轧制厂，除在生产过程中需由南钢公司炼铁厂供应铁水以及需由制氧厂供应工业氧气外，分别构成了独立、完整的弹簧扁钢与优质圆钢生产系统和螺纹钢生产系统。改制重组前的板簧公司是以汽车板簧、弹簧扁钢、建材螺纹钢的生产、销售为主营业务的大型企业。
　　依据股份公司设立时制定的“发展成为具有较强竞争能力的国内知名的汽车零部件生产企业”的战略目标，遵照资产产权清晰、独立完整，主营业务突出、避免同业竞争，减少和规范关联交易的三大原则，板簧公司将与汽车弹簧生产相关的经营性资产及其业务投入股份公司。
　　股份公司设立后，其主要资产包括第一冶炼厂、第一轧制厂和弹簧厂。
　　按照“人随资产走，剥离富余人员、离退休人员”的原则，与上述资产相关的人员共计1278人进入了股份公司。上述人员已与原单位解除了劳动合同并与股份公司重新签订了劳动合同，建立了相应的劳动、人事、工资和社会保障关系。股份公司根据减员增效、提高劳动效率的原则以及机构设置情况，进行了相应的岗位与职务调整，各部门的管理人员通过公开竞聘，择优录用。
　　第一冶炼厂因采取在废钢中加入铁水的“热装热送”冶炼工艺可降低成本并提高电炉钢品质而需由南钢公司供应铁水；同时，由于制氧厂主要供应第二冶炼厂工业氧气而未将制氧厂投入股份公司，股份公司冶炼厂需由制氧厂供应少量氧气。除此之外，第一冶炼厂与第一轧制厂实际上构成了独立、完整的弹簧扁钢和优质圆钢生产系统；第一冶炼厂、第一轧制厂以及弹簧厂，构成了独立、完整的汽车钢板弹簧生产系统。股份公司自设立以来主要从事汽车钢板弹簧、弹簧扁钢以及优质圆钢产品的生产和销售。
　　板簧公司重组设立股份公司后，保留了第二冶炼厂、第二轧制厂以及制氧厂等经营性资产。除第二冶炼厂需由南钢公司炼铁厂供应其冶炼所需铁水及水电等动力外，第二冶炼厂、第二轧制厂及制氧厂构成了独立、完整的螺纹钢生产系统。为降低经营成本，充分利用南钢公司在钢铁产品的生产、销售与管理优势，板簧公司将投入股份公司以外的其它资产，包括第二冶炼厂、第二轧制厂和制氧厂以及相关业务整体租赁给南钢公司经营，其主要产品为建材螺纹钢、普碳圆钢。与租赁资产相关人员总计1587人保留在南钢公司，并与南钢公司签订劳动合同，建立劳动、人事、工资和社会保障关系。目前，板簧公司主要从事资产经营，收入来源主要为股权投资收益和经营租赁费，设有综合部和财务部，实行独立核算。
　　按照上述重组方案，主发起人江西汽车板簧有限公司投入股份公司的总资产为23,210.87万元，总负债为12,465.35万元，净资产为10,745.52万元，资产负债率为53.70%。
　　进入股份公司的全部为经营性资产，非经营性资产和水、电、汽等动力系统仍然保留在南钢公司。股份公司设立后，严格依据《公司法》的规定和《公司章程》建立规范的法人治理结构，制定股东大会、董事会、监事会、经理层议事和工作细则；股份公司建立独立的财务机构和供销部门，拥有了独立的生产调度系统、生产经营计划指挥系统。
　　(五)股本结构形成及股权变化情况
　　公司设立时，板簧公司以第一冶炼厂、第一轧制厂和弹簧厂（板簧成型厂）的经营性资产和相关负债出资，经评估后（评估基准日为1999年7月31日）的净资产值为10745.52万元，按65.99%的比例折为7,091万股，占总股本的94.55%。广州天高、江铃汽车、江西信江、江西进口汽配分别以现金300万元、250万、50万元、20万元出资，按65.99%的比例分别折为198万股、165万股、33万股、13万股。发行前公司股权结构如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行前
股　东　名　称　　　　　　　　　　 股权性质　　　 股数(万股)　　比例(%)
1.江西汽车板簧有限公司　　　　　　 国有法人股　　　　　7,091　　　94.55
2.广州市天高有限公司　　　　　　　 法人股　　　　　　　　198　　　 2.64
3.江铃汽车集团公司　　　　　　　　 国有法人股　　　　　　165　　　 2.20
4.江西上饶信江实业集团公司　　　　 国有法人股　　　　　　 33　　　 0.44
5.江西省进口汽车配件有限公司　　　 法人股　　　　　　　　 13　　　 0.17
合　　　　　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,500　　　　100
　　股份公司自设立后至本次发行前，股本总额为7,500万股，未发生股权变更。
　　三、重大资产重组行为
　　股份公司自设立以来，未发生增、减注册资本，合并、分立及资产重组等行为。
　　四、验资、评估和审计
　　1、验资
　　根据江西恒信会计师事务所有限公司(2000年8月注销后新设广东恒信德律会计师事务所有限公司)赣恒会验字(1999)第016号，主发起人板簧公司及其他发起股东广州天高、江铃汽车、江西信江以及江西进口汽配在发起设立股份公司时均已将认缴资本投入到股份公司(筹)。
　　2、评估
　　股份公司设立时，主发起人板簧公司投入其所属第一冶炼厂、第一轧制厂和弹簧厂的资产(含土地)。江西中昊会计师事务所有限责任公司对板簧公司投入的上述资产进行了评估。
　　根据江西中昊会计师事务所有限责任公司赣昊评报字(1999)第13号资产评估报告书及赣国资评字[1999]120号文批准确认，截至1999年7月31日，板簧公司投入本公司资产总额为23,210.87万元人民币，负债总额为12,465.35万元人民币，净资产为10,745.52万元人民币，评估增值1,578.55万元人民币，增值率为17.22%。
　　股份公司设立后，股本未发生变化，也未进行过资产评估。
　　3、审计
　　股份公司1999年、2000年、2001年、2002年及2003年中期的财务报告均由广东恒信德律会计师事务所有限公司进行审计，并相应出具了无保留意见的审计报告。
　　五、资产权属状况
　　1、板簧公司以1999年7月31日为基准日，以第一冶炼厂、第一轧制厂和增资前的板簧成型厂等经营性资产(包括土地使用权1,754.33万元)配比相应负债，联合广州天高、江铃汽车、江西信江和江西进口汽配以现金出资共同发起设立股份公司。上述出资行为已经江西恒信会计师事务所有限公司验资，并出具赣恒会验字(1999)第016号验资报告，同时已办理资产权属变更手续。
　　2、商标
　　公司目前拥有“长力”牌商标，系由主发起人板簧公司于股份公司成立时投入，属于使用商品第19类，汽车配件。商标已于2000年5月28日正式核准转让，续展有效期限自1996年1月15日至2006年1月14日。公司实际控制人南钢公司拥有其钢材产品的“海鸥”牌商标，注册有效期限至2003年2月28日止，根据2000年1月1日股份公司与南钢公司签署的《商标使用许可合同》，南钢公司许可股份公司无偿使用该“海鸥”牌注册商标，许可使用的期限自2000年1月1日至2003年1月1日。2002年1月1日双方签订了《商标使用许可合同》的补充协议。根据该协议，双方约定股份公司对“海鸥”商标许可使用权的无偿使用期为该商标所剩余及被展期后的注册有效期，若在该有效期届满前，该商标权利人及其权属发生变更的，南钢公司将要求新的权利人确保股份公司在该商标所剩余及被展期后的有效期内无偿使用该商标。
　　由于南钢公司的螺纹钢、角钢等主要产品均使用“海鸥”牌商标，无法将“海鸥”牌商标转移给发行人。公司已决定将自己的弹簧扁钢和优质圆钢产品改用“长力”牌商标，并且已于2002年6月委托江西省商标事务所向国家商标局申请在第06类弹簧扁钢、圆钢等商品上申报“长力”牌商标。
　　3、土地使用权
　　经江西省土地估价所和江西中昊会计师事务所有限责任公司赣昊评报字(1999)第13号以及赣国资评字[1999]120号文审核意见，主发起人板簧公司以出让方式取得两宗总面积为76,395.8平方米的国有土地使用权后(全部为工业用地，出让期限至2051年2月)，将该土地使用权（评估价值计1,754.33万元）与板簧公司投入的其它资产按同比例折股投入到股份公司。
　　4、专利及非专利技术
　　本公司成立前，根据主发起人板簧公司与本公司筹委会签定的《重组协议》，板簧公司将SUP9铬锰弹簧钢开发、35MnVNb非调质钢研制以及JX1020汽车钢板弹簧三项非专利技术无偿投入本公司，有关转让手续已办理完毕。公司现有非专利技术如下：
序号　　　　　项 目 名 称　　　　　　　 成果水平　　　　　　　获奖时间
1　　　　　　 SUP9铬锰弹簧钢开发　　　　省科技进步三等奖　　 1998年5月
2　　　　　　 35MnVNb非调质钢研制　　　 省科技进步三等奖　　 1998年5月
3　　　　　　 JX1020DS汽车钢板弹簧　　　全国优质产品　　　　1991年10月
4　　　　　　 平面弹簧扁钢　　　　　　　冶金产品实物质量　　1999年12月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　“金杯奖”
5　　　　　　 50CrVA弹簧扁钢　　　　　　江西省重点新产品　　 2000年5月
6　　　　　　 东南MB339458、
　　　　　　　全顺98VB-5560KA变截面　　 江西省重点新产品　　 2000年5月
　　　　　　　汽车钢板弹簧

序号　　　　　项 目 名 称　　　　　　　　　　　　 鉴 定 单 位
1　　　　　　 SUP9铬锰弹簧钢开发　　　　　　　　　江西省科委
2　　　　　　 35MnVNb非调质钢研制　　　　　　　　 江西省科委
3　　　　　　 JX1020DS汽车钢板弹簧　　　　　　　　中华人民共和国机械电子工业部
4　　　　　　 平面弹簧扁钢　　　　　　　　　　　　国家冶金工业局
5　　　　　　 50CrVA弹簧扁钢　　　　　　　　　　　江西省科委
6　　　　　　 东南MB339458、
　　　　　　　全顺98VB-5560KA变截面　　　　　　　 江西省科委
　　　　　　　汽车钢板弹簧
　　本公司目前无专利技术。
　　六、员工及社会保障情况
　　截止2002年12月31日，本公司已签订劳动合同在岗员工有1,418人，其专业结构、教育程度、技术职称及年龄分布如下：
　　1、专业结构
专业分工　　　　　　　　　　　　　　　　　人　 数　　　　 占员工比例(%)
生产人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1060　　　　　　　　　74.7
销售人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35　　　　　　　　　 2.5
技术人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　142　　　　　　　　　　10
财务人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13　　　　　　　　　 0.9
管理人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　168　　　　　　　　　11.9
　　2、教育程度
教育程度　　　　　　　　　　　　　　　　 人　　数　　　　 占员工比例(%)
大学本科　　　　　　　　　　　　　　　　　　　175　　　　　　　　　12.4
大学专科　　　　　　　　　　　　　　　　　　　328　　　　　　　　　23.1
中专技校　　　　　　　　　　　　　　　　　　　297　　　　　　　　　20.9
高中　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　546　　　　　　　　　38.5
其它　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 72　　　　　　　　　 5.1
　　3、年龄分布
年　　 龄　　　　　　　　　　　　 人　　数　　　　　　　　 占员工比例(%)
35岁以下　　　　　　　　　　　　　　　 765　　　　　　　　　　　　　53.9
35-50岁　　　　　　　　　　　　　　　　579　　　　　　　　　　　　　40.8
50岁以上　　　　　　　　　　　　　　　　74　　　　　　　　　　　　　 5.3
　　4、保障制度、住房制度及医疗制度
　　公司根据《中华人民共和国劳动法》、《公司法》及国家的有关劳动政策，并结合公司的实际实行全员劳动合同制。公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。员工的社会保险已按国家和江西省的政策规定参加社会统筹，由公司和个人共同负担，按时缴纳失业保险金、养老保险金和住房公积金，符合劳动部颁发的劳社部发[1999]36号文要求的规定。由于南昌市目前正在建立医疗保险制度，公司员工医疗保险目前正在办理之中。
　七、独立运营能力
　　1、业务分开
　　本公司属于生产经营型企业，拥有完整独立的供应、生产和销售系统。主营业务突出，与公司发起人和其他股东的业务完全分开，具有独立、完整的业务和面向市场自主经营的能力。
　　2、资产分开
　　股份公司有独立的生产经营场所，主要工艺流程完整，但因生产工艺的热连接及工艺流程的关系，股份公司需要向关联方南钢公司采购铁水，双方已以合同的形式明确了双方的权利和义务，相关价格亦较为公允。股份公司销售系统和采购系统独立且完整。
　　股份公司拥有其名下资产的国有土地使用证、房屋产权证和其它权益证书：土地使用权已随主发起人板簧公司随其他资产一起折股投入股份公司，股份公司目前使用的“长力”牌商标已经依法完成了变更手续，房屋建筑物产权均已变更至股份公司名下。
　　3、人员分开
　　股份公司高级管理人员的任职符合国家法律法规的要求。股份公司的董事长未担任控股股东板簧公司的法定代表人和南钢公司的法定代表人。董事会秘书、财务负责人及全部财务人员、营销负责人等全部在股份公司担任专职，股份公司的其他全部员工亦与股份公司签定了劳动合同。
　　4、机构分开
　　公司拥有独立完整的机构设置，拥有冶炼厂、轧制厂、弹簧厂等三个生产厂和综合管理部、证券部、财务部、技术开发部、供销部、生产机动部等六个职能部门。在机构设置上与公司股东完全分开。
　　5、财务分开
　　公司自成立开始即拥有自己的银行账户，建立了独立的会计核算体系，实行股份公司会计制度； 2001年1月1日起按规定实行《企业会计制度》；股份公司财务人员独立；股份公司的财务制度也已经完善，财务决策能够自主，并独立纳税。
　 江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(二)
　　八、股本情况
　　股份公司自1999年9月16日注册登记成立以来，五个发起人股东所持有的股份数均未发生变化。
　　股份公司本次拟发行人民币A股5000万股，发行前和发行后公司股本结构为：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发　行　前
　　　　 股　东　名　称　　　　　　　　　股数(万股)　　　　　　　比例(%)
　　　　 1.江西汽车板簧有限公司　　　　　　　 7,091　　　　　　　　94.55
发　　　 2.广州市天高有限公司　　　　　　　　　 198　　　　　　　　 2.64
起　　　 3.江铃汽车集团公司　　　　　　　　　　 165　　　　　　　　 2.20
人　　　 4.江西上饶信江实业集团公司　　　　　　　33　　　　　　　　 0.44
股　　　 5.江西省进口汽车配件有限公司　　　　　　13　　　　　　　　 0.17
　　　　 社　会　公　众　股
　　　　 合　　　　　　　计　　　　　　　　　 7,500　　　　　　　 100
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发　行　后
　　　　 股　东　名　称　　　　　　　　　 股数(万股)　　　　　　 比例(%)
　　　　 1.江西汽车板簧有限公司　　　　　　　　7,091　　　　　　　56.728
发　　　 2.广州市天高有限公司　　　　　　　　　　198　　　　　　　 1.584
起　　　 3.江铃汽车集团公司　　　　　　　　　　　165　　　　　　　 1.32
人　　　 4.江西上饶信江实业集团公司　　　　　　　 33　　　　　　　 0.264
股　　　 5.江西省进口汽车配件有限公司　　　　　　 13　　　　　　　 0.104
　　　　 社　会　公　众　股　　　　　　　　　　5,000　　　　　　　40
　　　　 合　　　　　　　计　　　　　　　　　　12500　　　　　　 100
　　本次发行前持有股份公司5%以上股权的股东为板簧公司，其简要情况见本章中有关主发起人的介绍。股份公司所有发起人持有股份公司股权不存在质押和有其他有争议的情况。
　　九、发起人及实际控制人基本情况
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主发起人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江西汽车板簧有限公司
经核准的经营范围　　　　　　　　　　　　汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　板簧专用设备的研制、生产、销
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　售，其他附属钢制品的批发、零
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　售
注册资本(万元)　　　　　　　　　　　　　21,513
2002年底总资产　　　　　　　　　　　　　48,379.11
2002年底净资产　　　　　　　　　　　　　31,067.13
2002年利润总额　　　　　　　　　　　　　3,362.83
2002年净利润　　　　　　　　　　　　　　3,362.83
(万元)　　　　　　　　　　　　　　　　　江西正信会计师事务所有限责
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　任公司审计（合并）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　南昌钢铁有限责任公司占
股权构成情况　　　　　　　　　　　　　　99.77%；江铃汽车集团公司占
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.23%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　实际控制人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　南昌钢铁有限责任公司
经核准的经营范围　　　　　　　　　　　　钢锭、生铁、钢材、模具、锡铁、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　钢板、汽车板簧、水泥、石灰石、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　焦碳、煤气、焦化副产品冶炼、制
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　造、加工、自销；出口本企业产品；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　进口商品(国家核定公司经营的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12种进口商品除外)
注册资本(万元)　　　　　　　　　　　　　102,666
2002年底总资产　　　　　　　　　　　　　288,290.61
2002年底净资产　　　　　　　　　　　　　113,409.32
2002年利润总额　　　　　　　　　　　　　6448.80
2002年净利润　　　　　　　　　　　　　　5,089.36
(万元)　　　　　　　　　　　　　　　　　江西正信会计师事务所有限责任
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司审计（合并）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江西省冶金集团公司　 55.34%
股权构成情况　　　　　　　　　　　　　　中国华融资产管理公司 40.23%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国东方资产管理公司　4.43%
　　十、组织结构
　　各发起人、实际控制人与江西长力汽车弹簧股份有限公司的关系图(附后)
　　江西长力汽车弹簧股份有限公司组织结构图(附后)
　　实际控制人南昌钢铁有限责任公司的组织结构(附后)
　　江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
　　1、各发起人、实际控制人与江西长力汽车弹簧股份有限公司的关系图
　　2、江西长力汽车弹簧股份有限公司组织结构图
　　3、实际控制人南昌钢铁有限责任公司的组织结构图
　　十一、各股东主要业务、基本财务状况、主要管理层等
　　1、主要业务
　　各股东主要业务参见本招股说明书发起人介绍。
　　2、基本财务状况(2002年)及管理层
股东　　　　　　　　　　　 板簧公司　　　　 广州天高　　　　　　江铃汽车
项目
资产总额(万元)　　　　　　 48,379.11　　　　　 34,931　　　　　 643,886.7
负债总额(万元)　　　　　　 17,311.98　　　　　 24,692　　　　　 382,594.7
净资产(万元)　　　　　　　 31,067.13　　　　　　9,018　　　　　 253,305.5
主营业务收入(万元)　　　　　34895　　　　　　　74,124　　　　　 559,853.9
净利润(万元)　　　　　　　　3,362.83　　　　　　 2046　　　　　　33,441.6
审计机构　　　　　　　　 江西正信会
　　　　　　　　　　　　 计师事务所　　　以上财务数　　　　以上财务数
　　　　　　　　　　　　 有限责任公司　　据未经审计　　　　据未经审计
主要管理层　　　　　　　 董事长:　　　　 董事长兼总　　　　董事长:
人员名单　　　　　　　　 傅民安；　　　　经理:　　　　　　 孙　敏；
　　　　　　　　　　　　 总经理:　　　　 李　平；　　　　　总经理:
　　　　　　　　　　　　 喻云梯　　　　　副总经理:　　　　 刘善波
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 张莜鸿
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江西进口
股东　　　　　　　　　　　　　　 江西信江　　　　　　　　　　　 汽　　配
项目
资产总额(万元)　　　　　　　　　　　58,155　　　　　　　　　　　　2,252
负债总额(万元)　　　　　　　　　　　48,337　　　　　　　　　　　　　745
净资产(万元)　　　　　　　　　　　　 9,818　　　　　　　　　　　　1,507
主营业务收入(万元)　　　　　　　　　32,399　　　　　　　　　　　　2,326
净利润(万元)　　　　　　　　　　　　　 853　　　　　　　　　　　　　　2.3
审计机构
　　　　　　　　　　　　　　　以上财务数　　　　　　　　　　以上财务数
　　　　　　　　　　　　　　　据未经审计　　　　　　　　　　据未经审计
主要管理层　　　　　　　　　　董事长:　　　　　　　　　　　 董事长:
人员名单　　　　　　　　　　　温显来；　　　　　　　　　　　黄志敏；
　　　　　　　　　　　　　　　总经理:　　　　　　　　　　　 总经理:
　　　　　　　　　　　　　　　杨轶群　　　　　　　　　　　　黄　平；
　　十二、内部组织机构设置及运行情况
　　公司目前共有六个职能部门和三个生产厂，简要情况如下：
　　1．综合管理部
　　综合管理部主要负责公司人事管理、企业策划、文秘接待等。
　　2．证券部
　　证券部主要负责对外信息披露、协助董事会秘书日常工作、与各级主管部门联络等。
　　3．财务部
　　财务部主要负责公司财务核算、财务管理、财务分析和财务监督等。
　　4．技术开发部
　　技术开发部主要负责公司技术管理、新产品开发、新技术推广及质量管理等。
　　5．供销部
　　供销部主要负责组织安排物资材料的计划、采购和供应及产品销售工作。
　　6．生产机动部
　　生产机动部主要负责计划管理、生产管理、设备管理、技术改造、能源、计量及统计等工作。
　　7．冶炼厂、轧制厂、弹簧厂
　　三个生产厂分别负责弹簧原料冶炼、弹簧扁钢轧制、汽车板簧成型的生产、制造，均按生产工艺流程进行日常生产，并负责产品质量检验以及生产设备使用维护。
　　第五章业务和技术
　　一、公司所处行业国内外基本情况
　　（一）世界汽车工业概览
　　汽车工业经过一百多年的发展，已成为世界上规模最大和最重要的产业之一。汽车工业在整个制造业中占有很大的比重；汽车一直是全球贸易中的主导产品，贸易总额约占世界进出口总额的十分之一。
　　汽车工业还是一个独特的综合性产业，它具有产业关联度高、波及效果广的特点。汽车工业对经济和就业的总波及效果达到其本身的5倍多。汽车工业波及到原材料、能源、建筑、商业、金融、交通运输等34个行业。
　　另外，汽车工业还是一个精度要求高、综合性强、零部件数量多、加工深度较高，附加价值大的加工工业，附加值率高达20%-40%，是促进国民经济发展、提高国民收入的重要产业。
　　（二）我国汽车行业的基本情况
　　据2001年《中国汽车工业年鉴》统计，我国汽车行业共有企业2391家，汽车行业拥有职工180万人，行业总资产5087亿元。汽车保有量为1,463万辆。预计 “十五”期间，我国汽车需求量和保有量将有较大的增长：2005年需求量将达到310-330万辆，保有量将达到2,465-2,545万辆。其中载货汽车需求量为95-100万辆，保有量为865-885万辆；客车需求量为105-110万辆，保有量为770-790万辆；轿车需求量为110-120万辆，保有量为830-870万辆。中国潜在的巨大汽车需求为汽车零部件行业的发展提供了广阔空间。
　　（三）我国汽车零部件行业的基本情况
　　汽车零部件行业是国家优先发展和重点支持的产业。汽车制造及汽车零部件供应、销售和修理在国民收入中占有较大比重，能够带动钢铁、玻璃、油漆、橡胶、塑料、电子等相关行业的进步，在国民经济中占有举足轻重的地位。在国家政策扶持下，我国汽车零部件工业通过加大投资力度，调整产品结构，不断提高产品技术水平，加快国产化步伐，形成了一批初具规模，能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，批量生产的主导车型国产化率已达80%以上，轿车达到80%国产化率所需时间已从过去6-8年减少到现在3-4年，1990年到2000年零部件出口创汇年均递增30.2%。
　　完整车辆通常包括车架、动力装置、转向装置、悬架系统和制动系统，汽车弹簧属于悬架系统。汽车弹簧所属的汽车悬架系统行业实行行业管理，行业管理机构为中国汽车工业协会悬架弹簧行业理事会，目前共有15家理事厂，本公司是理事厂成员之一。行业理事会每年召开两次年会，主要是发布国内外汽车行业信息，研究行业发展、行业管理等事宜。
　　根据2002年《中国汽车工业年鉴》资料统计，我国有一定规模的汽车板簧生产厂家有42家。生产板簧及弹扁的企业规模一般偏小，形成一定规模并具有配套产品系列的企业较少。为整车配套有高技术含量的板簧则主要为理事成员厂所垄断。
　　随着我国汽车工业的发展，尤其是在我国加入WTO以后，汽车市场容量将大幅增加。作为汽车主要配件的汽车板簧、圆簧、扭杆、稳定杆、减震器及生产汽车板簧的弹簧扁钢等产品将有巨大的发展空间，市场需求会进一步扩大，市场前景看好，特别是疲劳寿命高、安全性强、舒适性好、维修更换方便的变截面板簧将成为市场需求的主流。
　　（四）技术水平
　　改革开放以来，随着市场需求的不断变化，汽车零部件产品更新换代步伐加快，关键零部件水平明显提高。在国家政策扶持及“一条龙”、“双加工程”等专项技改的支持下，零部件生产实力有所增强。但从总体而言，零部件工业投资总量占整个汽车工业总投资的比例不到30%。由于地方、部门、企业自成体系，尚未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构。零部件企业缺乏产品开发能力，难以适应整车技术水平发展和产品技术提高的需要。引进车型配套的零部件技术大部分来源于国外，主要是国外原配套厂的设计图纸、技术标准、检验检测方法。零部件工业虽有较快发展，但总体水平仍然不高，缺少具有国际竞争力的产品。
　　（五）影响行业发展的因素
　　1、产业政策
　　1994年国务院国发[1994]17号文《汽车工业产业政策》中就今后国家汽车工业发展目标和产品发展重点、产品认证、产品组织政策、产业技术政策，投资和融资政策以及利用外资等政策作了详细规定。明确了汽车工业要作为今后国民经济支柱产业，同时要带动其它相关产业的发展。汽车零部件行业作为与汽车工业相配套的上游行业，受国家产业政策的支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》明确要求“发展经济型轿车，提高汽车及关键零部件的制造水平”。
　　经过近几年的重点培育扶持，中国汽车工业已形成了以一汽、二汽、上汽为龙头，重型汽车集团公司、跃进汽车集团公司、北京汽车工业集团总公司和天津汽车工业(集团)总公司等七大汽车集团为骨干企业的集团化发展格局。汽车工业发展速度明显加快。作为与汽车工业配套的上游行业，汽车零部件行业是国家重点鼓励发展的行业之一，具有较好的发展前景。
　　2、价格因素
　　为汽车配套的零部件售价可能因国产汽车整车价格不断下调而出现同步降价的趋势，冶金行业的结构调整也可能使汽车零部件的原材料出现价格波动。市场供给与需求的变化也会使原材料的价格上升或下跌。
　　3、技术因素
　　目前汽车零部件的生产与制造取决于对新产品的技术研究与开发。技术水平的高低已成为进入汽车零部件行业以及取得竞争优势地位的关键。
　　4、国际市场及加入WTO的冲击
　　随着当前国际汽车零部件企业强强联合成为主流，全球采购、系统配套、模块化供货成为潮流。加入WTO后，2006年7月1日汽车零部件的进口平均关税降到10%；汽车产品(包括零部件)配额将逐步增加；将取消国产化率的鼓励措施。除了劳动密集或原材料密集型的汽车零部件企业受影响较小外，多年来一直受关税和国产化率双重保护的汽车零部件企业将面临巨大的挑战。汽车零部件将实行全球化采购，部分汽车零部件会比国内生产的产品价格还低。这会不可避免地对国内企业(包括内资和外资)产生较大的冲击，市场将面临更加激烈的竞争。
　　另一方面，加入WTO后，也有利于国内汽车零部件企业进入国际市场。目前国内的零部件产品主要面向国际维修市场，有少量已开始进入配套市场。出口产品主要是散热器、轮彀、汽车钢板弹簧、万向节、齿轮、刹车片、线束等，具有相当实力的汽车零部件企业也将进入全球供应体系。
　　5、技术替代
　　汽车板簧替代技术是向悬架减震系统发展，产品发展趋势是悬挂多支点减震系统。目前汽车板簧的替代产品为气动油压悬架装置，部分进口的高档客车、旅游客车使用该悬架替代汽车板簧。但由于成本和技术方面的因素，汽车板簧还将是未来汽车减震的主要部件。
　　6、购买力和消费趋向
　　市场的购买力及消费倾向也是影响本行业发展的重要因素之一。企业要根据购买力和消费倾向来制定新产品开发和市场营销计划。　　购买力的大小直接影响着汽车零部件行业需求规模的大小，同时也决定了本行业的发展规模。消费趋向决定着汽车零部件行业新产品开发的方向，同时也影响到本行业的技术革新。
　　（六）行业特征因素
　　1、汽车零部件行业是一个相对成熟的行业，市场竞争激烈。进入本行业需要具备一定的规模生产能力，并且初始投资量大、投资回收期长、投资风险也相对较高。
　　2、本行业产品生产工艺、技术水平要求较高，开发、试制新产品能力的强弱以及开发周期长短直接影响企业的竞争能力。
　　3、进入本行业需要大批的各类专业技术人员和熟练的操作人员。本行业对劳动力的数量和质量均有较高的要求。
　　（七）国内汽车用弹簧钢生产的基本情况
　　弹簧钢是特钢中的一个重要钢种，在冶金行业中属技术含量较高的产品。据钢铁研究总院和中国特钢企业协会等单位出具的《弹簧钢调研报告》统计，我国生产弹簧钢的企业主要有江阴兴澄、长力股份、新疆八钢、大连钢铁、西宁特钢、大冶特钢等十几家，弹簧钢年产量在1999年、2000年和2001年（2001年度统计数据未公布，该数据为估计数）分别为32万吨、38万、60万吨，长力股份的年产量连续三年排名第二。我国生产的弹簧钢钢种较多，常见的有十几种钢号，其中60Si2Mn(含60Si2MnA)产量占到弹簧钢总产量的约70％，为最主要钢种，以下依次为SUP9和50CrVA，SUP9主要用于生产出口的弹簧扁钢。按品种分，则有扁钢、棒材、线材、钢丝和银亮材等，弹簧扁钢占总产量的70％，棒材(热轧圆钢)占20％左右，线材和其他品种约占10％。
　　我国生产的弹簧钢主要用于汽车、拖拉机、农用车、铁路车辆、铁路扣件、建筑机械、煤矿机械、电梯、阀门、仪表及其他机械设备，其中最主要的应用还是在汽车和铁路行业，两个行业合计需求弹簧钢占总量的90%以上，其他行业不足10%。我国弹簧钢的生产主要集中在供汽车行业的60Si2Mn弹簧扁钢上，仅这一钢种的弹簧扁钢即占各类弹簧钢总量的50％，附加值较高的弹簧钢丝、钢带和银亮材所占比例偏低，尤其供轿车悬架弹簧用的50CrVA银亮材（棒材）等高档次弹簧钢的生产量较少，还需从国外进口解决。
　　二、公司在行业中所处的地位
　　在弹簧扁钢方面，根据行业有关会议统计，2001年全国生产弹簧扁钢有一定规模的厂家及产量主要有：江苏江阴兴澄钢厂年产量10万吨、江西长力汽车弹簧股份有限公司年产量8.5万吨、新疆八一钢厂年产量6万吨、通化钢厂年产量5万吨、江阴大通钢厂年产量5万吨、郑州永通钢厂年产量4万吨、青岛钢厂年产量2万吨、新余钢厂年产量0.8万吨。
　　在汽车板簧方面，根据2002年《中国汽车工业年鉴》的统计资料及2001年全国钢板弹簧行业生产经营会资料统计，国内目前板簧生产企业有700余家，其中有一定规模的42家，属于板簧行业理事会单位的只有15家，本公司是理事单位之一，这15家理事成员单位的年销量占了全国年产销量的87.6%。2001年公司生产钢板弹簧总成43.7万架，是一汽、二汽集团之外最大的独立钢板弹簧生产企业。
　　公司2001年弹簧扁钢产量8.5万吨，行业排名第二；汽车板簧产销1.32万吨，行业排名第三。公司技术力量雄厚，生产设备先进，产品品种规格达300多种，涉及到微车、轻卡、重卡和各种商务用车，是国内品种最齐全的生产厂家之一，并且通过了QS9000/ISO9002质量体系认证。主要配套厂家有江西五十铃、昌河股份、东南汽车、东风柳汽、郑州宇通、上汽五菱等。公司拥有从冶炼—轧制—板簧成型的一条龙生产线，原材料不但自给自足而且上述大部份板簧生产厂家均有使用本公司生产的弹簧扁钢。另外，公司2001年成功的开发了汽车稳定杆项目，产品质量、性能达到同行业先进水平。
　　公司是江西省最大的汽车钢板弹簧生产厂家，是中国汽车零部件定点生产厂家之一，属于中国汽车配件工贸集团成员企业，在本行业中有一定的地位。2000年5月被认定为江西省高新技术企业，并拥有进出口自营权。股份公司在原料、技术、品牌、营销等方面具有比较优势。
　　1、原料优势
　　对变截面汽车弹簧而言，影响其质量的关键因素在于弹簧扁钢的质量；对普通汽车弹簧产品而言，市场竞争的关键是价格竞争。国内大多数汽车弹簧成型企业都是从其它钢铁生产企业购买原料，弹簧扁钢质量稳定与否以及原料供应是否充足，都会影响汽车弹簧产品最终质量及其成本。公司采用精炼炉对钢水进行处理，提高了钢水的纯净度，改善了钢的内在质量，连铸及一火成材，不仅提高了产品质量，而且每吨钢材成本平均下降250-300元。产品质量从原料采购的环节开始，就能实现自我控制，从而保证最终产品的最优化。股份公司是国内汽车弹簧行业拥有“冶炼—轧制—成型”完整生产线的少数三家（长力股份、新疆八一、湖北鄂钢）企业之一，产品产量和质量均排在首位。
　　2、技术开发优势
　　公司技术研究开发具有相当实力。目前每年都要开发几十个新产品。1999-2002年共计开发汽车钢板弹簧总成新产品201个，出口钢板单片新品种606个，其中开发主机厂配套产品128个；采用美国福特标准、日本三菱标准的高性能变截面少片簧产品，疲劳寿命达到20万次以上。
　　公司产品结构中有35-45％为变截面汽车弹簧，为进口车型配套的板簧疲劳寿命已突破20万次大关，产品水平达国际先进水平。
　　公司长期以来为国内知名汽车生产企业——江铃汽车、福建东南汽车、郑州宇通客车、昌河汽车、北汽福田、东风柳州汽车集团公司、柳州五菱汽车股份有限公司等提供配套，已对进口汽车弹簧形成有力竞争，并在逐步取代进口汽车弹簧。2000年5月江铃全顺、福建东南得利卡变截面板簧已通过江西省高新产品鉴定，该系列产品质量水平在鉴定会上被专家认为处于国内同类产品领先水平，被评为江西省高新技术产品。同时，为江铃汽车开发的全顺前、后稳定杆98VB-5494-BA和V92VB-5A772-AB样件，经国家权威检测机构检验性能及疲劳寿命，已达到美国福特公司标准。
　　公司的汽车板簧产品最早研制于60年代初，经过几十年的研究、开发，公司从原材料精选、冶炼、轧制、弹簧成型，到最后的产品检测，各个工艺环节都己具备完整、成熟的技术及检测设备，由于公司拥有“冶炼—轧制—成型”完整生产线，公司在新产品开发中对市场响应快，钢种及原料准备周期短，整个新产品开发周期短，质量高，具有很强的竞争力。
　　3、质量品牌优势
　　公司是国家定点汽车零部件产品生产企业，也是国内品种最丰富、规格最齐全的汽车板簧生产企业，能生产国内外各种高、中、低档的汽车板簧。拥有行业内知名品牌“长力”牌汽车弹簧及“海鸥”牌弹簧扁钢。公司生产主体为冶炼厂、轧制厂、弹簧厂，均按ISO9000质量保证标准建立、实施、保持了各自的质量体系，并先后在1998年11月和1999年10月通过了北京9000认证中心、中国冶金质量认证中心的认证，获ISO9002国际认证证书。从2000年5月份开始，按美国三大汽车公司制定的标准建立QS9000质量体系，并于2001年4月1日获得QS9000/ISO9001质量体系认证证书。公司产品质量稳定，其主要产品平面弹簧扁钢于1999年荣获国家冶金产品实物质量金杯奖，实物质量达到发达国家同类产品水平。汽车钢板弹簧多次被评为机械工业部优质产品，并被中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会评为全国首批“推荐商品”，在汽车弹簧行业中享有一定声誉。2001年12月，“海鸥”牌弹簧扁钢和“长力”牌汽车钢板弹簧分别荣获江西省质量管理协会颁发的“用户满意产品”证书。
　　4、具有长期稳定的客户群
　　公司拥有完善的汽车弹簧、弹簧扁钢市场销售渠道，并在全国各地如湛江、贵州、长沙、杭州、郑州等地设有销售机构。公司直接为全国的汽车弹簧生产厂家如一汽辽阳汽车弹簧厂、二汽东风汽车悬架弹簧有限公司、山东弹簧厂、昆明弹簧厂、红岩弹簧厂、安庆弹簧厂等提供生产汽车弹簧的原料弹簧扁钢。
　　在国内，股份公司向许多汽车主机厂提供汽车弹簧配套服务，并形成了较为稳定的配套生产关系。目前已与江铃汽车、福建东南汽车工业公司形成100%配套，与郑州宇通客车股份有限公司、昌河汽车股份有限公司等形成50%配套，同时与北汽福田、东风柳州汽车集团公司、柳州五菱汽车股份有限公司等建立了部分配套关系。
　　5、出口市场有较好前景
　　公司产品的国际市场前景看好。公司汽车弹簧、弹簧扁钢产品出口始于1988年，经过十多年来的发展，已成为江西省多年来的重要出口创汇产品。产品出口到东南亚、中东、北美和东欧。
　　公司的汽车钢板系列弹簧的设计、开发、生产和服务过程于2001年4月1日通过中国机械工业质量体系认证中心认证，质量体系符合QS9000：1998/ISO9001：1994的标准要求，具备了通向国际市场的条件。
　　汽车工业作为我国的支柱产业之一，近几年发展迅速，汽车零部件作为与汽车工业相配套的上游产业，是国家优先发展和重点支持的产业。汽车整车产量逐年增长，2000年同比增长13.07%，2001年同比增长12.81%。公司2001年的产销量在汽车板簧行业中排名第三，市场占有率为8.4%；在弹簧扁钢行业中排名第二，市场占有率为16%。我国正在加大基础设施的投资力度并实施“西部大开发”战略，将极大地拉动汽车工业的发展，并带动汽车零部件行业的发展，汽车零部件的需求量也将逐年增长。汽车产业零部件供应内部化是指汽车制造厂商主要依靠自身的零部件配套厂提供零部件，这种现状将会被向市场采购和市场采购的全球化所代替，从而给汽车零部件厂的发展提供了机遇。对于国内汽车制造厂商而言，由于整车利润率在降低，必然要提高国产化率，以降低成本，提高利润率，国产化率的提高，也必将增大国内汽车零部件需求量，公司为中国汽车零部件重点生产厂家之一，属中国汽车配件工贸集团成员企业，在行业中具有原料、技术、品牌、营销等方面的比较优势，是国内汽车弹簧行业拥有“冶炼—轧制—成型”完整生产线的三家企业之一，产品产量、产品质量均排在首位，具有很强的市场竞争力。就国际而言，目前整个汽车弹簧行业属劳动密集型，西方发达国家从成本等方面考虑，已不生产，主要向东南亚等亚洲地区转移。公司将抓住市场采购全球化的机遇，充分发挥在原料、技术和成本等方面的优势，在保持现有市场份额基础上，以低成本、高质量、多品种的优势提高竞争力，进一步扩大市场。具体措施如下：
　　（1）在弹簧扁钢生产方面，公司将充分利用现有的优势，加大与现有合作伙伴一汽辽阳汽车弹簧厂、东风悬架弹簧有限公司等主要汽车弹簧厂的合作力度，密切双方合作关系，进一步形成公司间的策略联盟，稳定汽车零部件供应内部化的渠道，以保持现有市场份额；同时，利用公司上市契机，进一步发挥公司低成本、高质量、多品种的优势，寻找新的合作伙伴以扩大市场份额。
　　（2）在汽车板簧生产方面，公司与现有的整车配套厂江铃、柳汽、福建东南、郑州宇通等都是长期合作伙伴，有着良好的合作关系，随着公司募股资金的到位，公司将生产汽车圆簧、扭杆、稳定杆、减震器等汽车零部件，根据汽车零部件供应模块化的发展需求，上述企业从自我发展需要，已同公司签定相关合作意向，希望公司提供汽车悬架系统零部件模块化供应，届时，公司零部件供应的市场份额必将逐步扩大。
　　（3）汽车零部件供应市场的全球化，公司将抓住西方发达国家从成本等方面考虑，将整个属劳动密集型的汽车弹簧行业向东南亚等亚洲地区转移的机会，发挥成本优势，进入国外汽车厂商的采购市场。2001年，公司自营出口收入262.48万元，2002年，实现自营出口收入854.60万元，产品出口已成明显上升趋势。
　　2002年国内弹簧扁钢需求增长，公司在现有生产能力的基础上扩大生产，2002年弹簧扁钢销量为9.42万吨，比上年同期增长26.12%。同时，公司对制约板簧生产能力热处理生产工序进行改造，提高了板簧生产能力，公司2002年板簧实际生产已达1.97万吨，面对2002年国内板簧市场旺盛的需求，公司通过加班加点扩大生产，以满足客户需求，实现汽车板簧销售量为1.8万吨，比上年同期增长39.98%，公司的市场份额在逐步扩大。
　　6、主要劣势
　　(1)公司在工艺设备上不能满足生产重型汽车板簧的要求，目前只能以生产中、轻型车板簧为主。另外，部分生产工艺不够先进，生产设备有待更新。随着募集资金项目的投入，公司规模将会进一步扩大，产品品种亦会随之增多，能更好地满足市场需求。
　　(2)公司面向国际市场竞争的手段和人才尚不足，公司正在积极实施有效的人才政策，为参与国际竞争做积极准备。
　　三、主要业务
　　（一）公司从事的主要业务
　　1、业务经营范围
　　经营范围为汽车钢板弹簧，扭杆弹簧，圆簧，弹簧扁钢，减震器，弹簧专用设备的研制开发、制造、销售，汽车销售，金属制品加工及销售、出口本企业产品，进口商品(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。
　　2、主营业务
　　公司目前的主营业务为生产销售汽车板簧、弹簧扁钢、优质圆钢。
　　3、经营方式
　　产品的生产和销售。
　　4、主要产品的工艺流程
　　公司从电炉冶炼、轧制到弹簧成型形成一条龙的生产体系。冶炼、轧制和成型分别由公司的冶炼厂、轧制厂和弹簧厂完成。　　冶炼厂、轧制厂和弹簧厂的主要工艺流程如下：
　　股份公司工艺流程图
　　（二）公司的主营业务情况
　　1、主要产品
　　公司的主要产品有汽车弹簧、弹簧扁钢、Ф25mm以上中型优圆等产品。
　　2、主要产品的产量
　　单位：万吨
产品品种　　　　　　　　　　　2000年　　　　　　　　2001年　　　 2002年
弹簧扁钢　　　　　　　　　　　　 5.5　　　　　　　　　8.45　　　　11.50
汽车板簧　　　　　　　　　　　　1.03　　　　　　　　　1.31　　　　 1.97
优质圆钢　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　 1.90　　　　11.20
　　设立时板簧公司投入公司2座电炉，每座年生产能力为8万吨，经扩容改造及全连铸生产线竣工后，目前每座年生产能力均为12万吨。
　　公司设立时确立的发展目标是：到2005年成为国内弹簧扁钢第一大生产企业和国内技术水平一流的汽车零部件企业。钢产量过小必将约束公司的发展，公司成立后即着手对两座电炉进行扩容及连铸改造工程。为不影响正常生产，公司对两座电炉进行轮流改造，所以公司自设立起至2001年7月一直由一座电炉生产。2001年7月起两座电炉扩容改造先后完成，连铸生产线也稳产顺行，实现了两座电炉同时生产，弹簧钢生产能力和实际产量均有大幅度提高。
　　从1999年10月至2001年6月，公司生产的弹簧钢全部用于轧制弹簧扁钢。从2001年7月份开始对外销售少量弹簧钢坯，2001年7月至12月共销售弹簧钢坯7346.387吨。2002年共销售弹簧钢坯4913.53吨。
　　2001年7月全连铸生产线投产后，成材率大幅度提高，公司1999年、2000年、2001年、2002年弹簧钢生产弹簧扁钢的成材率分别为77.69%、77.8%、83.21%、92.96%。
　　3、主要产品的用途
　　“长力牌”汽车板簧系列产品有普通板簧和变截面板簧系列。汽车板簧的主要用途是作为汽车减震的重要零部件。配套车型为94个，有各种产品规格319个。公司汽车板簧产品质量在国内处于较好水平，1989年CA-141板簧获中国机械电子工业部汽车行业产品质量评比工业奖，1991年JX1030DS板簧产品被评为中国机械电子工业部优质产品，1992年东风EQ140板簧获省优产品。公司生产的变截面少片簧是目前技术含量较高的产品，采用特殊生产工艺，提高设计应力，从而使变截面弹簧轻量化，节约材料，且提高舒适性，市场前景较好，有逐步替代普通等截面多片簧的趋势。
　　“海鸥”牌弹簧扁钢系列产品有平面弹扁、双槽弹扁两种，钢种主要有60Si2Mn、SUP9、50CrVA三种。弹簧扁钢主要是作为生产汽车板簧的原料。该系列产品1999年获国家“实物金杯奖”。产品内控标准Q/NG02-1999经国家冶金工业局行业管理司评级为国际先进水平Y级。其中50CrVA弹簧扁钢是公司近期开发的新品种。它可应用于重型卡车中宽截面、大厚度的板簧上，为国内创新，可替代高价的进口原料。
　　“海鸥”牌优质圆钢，钢种主要有45#钢、50#钢和20#钢三种型号优质碳素结构钢和40Cr合金结构钢，主要用途为工业用钢，可以用于生产如齿轮、杠杆、曲轴、轴套、套管、轴衬、螺钉、螺栓、螺母等高强度机械运动零件及标准件。
　　4、主要产品的市场销售情况
　　（1）主要产品的主要销售市场和销售方式
　　公司在多年的产品销售过程中，与十几家主机厂建立了长期的配套关系。在轻型车和微型车配件市场上占有相当大的份额。公司同时还向全国二十多个省市的汽配公司供货，销售网络遍及全国。部分产品还出口到中东、东南亚、南美洲以及台湾等国家和地区。公司目前弹簧扁钢主要销往辽宁、安徽、重庆、云南、山东、湖北、浙江、广东、江苏等地，汽车板簧主要销往江西、广东、福建、广西、浙江、湖南、河南、上海、江苏等地，优质圆钢主要销往浙江、福建、广东等地。
　　销售方式：以直销为主。
　　主要产品的销售情况
　　　　　　　　　　　　　 2000 年
产品品种　　　　　　销售量(吨)　　 销售额(万元) 产销率(%)
弹簧扁钢　　　　　　39,531.57　　　　9,493.65　　　98.25
汽车板簧　　　　　　11,393.04　　　　5,507.98　　 110.31
　　　　　　　　　　加工量(吨)　　 加工额(万元)　产销率(%)
加工材　　　　　　 158,259.08　　　　4,349.81　　 100.00
　　　　　　　　　　　　　　　 2001 年
产品品种　　　　　　销售量(吨)　　 销售额(万元) 产销率(%)
弹簧扁钢　　　　　　74,678.71　　　　17,751.00　　104.40
汽车板簧　　　　　　13,280.07　　　　　6194.00　　101.21
优质圆钢　　　　　　18,974.65　　　　　3597.24　　 95.00
　　　　　　　　　 加工量(吨)　　　加工额(万元)　产销率(%)
加工材　　　　　　 132,346.69　　　　　3656.53　　100.00
　　　　　　　　　　　　　　　 2002 年
产品品种　　　　　 销售量(吨)　　　销售额(万元)　产销率(%)
弹簧扁钢　　　　　　94,187.87　　　　22,065.79　　100.49
汽车板簧　　　　　　18,350.45　　　　 8,236.58　　 91.62
优质圆钢　　　　　 113,458.6　　　　　20064.19　　100.89
　　　　　　　　　 加工量(吨)　　　 加工额(万元) 产销率(%)
加工材　　　　　　　12,830.34　　　　　 355.71　　 100
　　公司产品的客户相对较为集中。在2002年中，汽车板簧销售的前5名客户的销售量分别占板簧总销量的24.55%、18.70 %、6.25 %、5.34%和3.43 %，合计58.27%；弹簧扁钢销售的前5名客户的销售量分别占弹簧扁钢总销量的16.19%、13.89 %、9.38%、8.44 %和6.41 %，合计54.31 %。
　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司的审计报告（2002）恒德赣审字050号及（2003）恒德赣审字060号，公司的主营业务包括汽车板簧、弹簧扁钢、钢材加工、钢材。公司主营业务收入中各项收入及所占比例如下：
　　公司主营业务收入的构成单位：万元
　　　　　　　 2003 年1-6 月　　　　2002 年　　　　　　 2001 年　　　　 2000 年
类别　　　　　金额　　比例　　　 金额　比例　　　　 金额　比例　　　金额　 比例
钢板弹簧　　　4778　13.92%　　　 8236　15.62%　　　 6194　17.75%　　5508 27.39%
弹簧扁钢　　 20023　58.31%　　　22066　41.86%　　　17751　50.87%　　9494 47.20%
钢材加工　　　 356　 0.68%　　　 3657　10.48%　　　 4350　21.63%
汽车　　　　　 104　 0.20%　　　　111　 0.32%　　　　760　 3.78%
优圆　　　　　7316　21.31%　　　20064　38.06%　　　 3597　10.31%
弹簧坯　　　　 872　 1.65%　　　 3579　10.26%
合结钢　　　　2219　 6.46%　　　 1019　 1.93%　　　　　6　 0.01%
合计　　　　 34336　　100%　　　52717　　100%　　　34895　　100%　　 20112 100%
　　（3）主要产品的出口情况
　　主要产品弹簧扁钢和板簧由公司自营出口，2001年自营出口收入262.48万元，占主营业务收入的0.7%；2002年自营出口收入854.60万元，占主营业务收入的1.62%。2003年上半年自营出口收入602.4万元，占主营业务收入的1.75%。
　　（三）与公司业务相关的主要固定资产和无形资产
　　1、固定资产的状况
　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告（2002）恒德赣审字050号及（2003）恒德赣审字060号，公司近三年固定资产的情况如下：
　　固定资产情况表单位：元
日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
固定资产原价
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,949,053.09
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　123,377,825.88
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,313,758.00
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,821,749.40
合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　167,462,386.37
日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
累计折旧
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,537,488.90
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 71,634,567,43
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　392,947.93
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,329,795.23
合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　88,894,799,49
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 78,567,586.88
减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　961,937.98
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 77,605,648.90
日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日
固定资产原价
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,834,740.47
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　103,761,929.22
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 813,797
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,426,846.60
合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　147,837,313.29
日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日
累计折旧
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,832,474.74
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67,293,822.56
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　256,292.58
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　976,197.10
合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　84,358,786.98
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 63,478,526.31
减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　751,383.53
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 62,727,142.78
日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年12月31日
固定资产原价
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,832,437.60
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,001,535.63
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　453,088.00
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,331,554.60
合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,618,615.83
日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年12月31日
累计折旧
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,527,870.10
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 61,891,649.98
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　187,480.17
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,182,619.05
合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　77,789,619.30
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 54,828,996.53
减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　195,905.66
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 54,633,090.87
　　截止2003年6月底，公司房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备
的成新率分别为58.88%、42.75%、64.86%、49.28%。
　　2、无形资产
　　公司目前拥有的无形资产主要是土地使用权。该项土地使用权总面积为
76,395.8平方米，坐落于南昌市郊区罗家镇货场村、竹山村内(包括冶炼厂、轧制
厂和弹簧厂)。该项土地使用权是在股份公司成立时由江西土地估价所估价后，
由板簧公司作价17,543,349.60元投入本公司。该项投资已由江西恒信会计师事
务所出具了验资报告(赣恒会验字(1999)第016号)。该项土地使用权自1999年10
月起分50年摊销。
　　（四）关键生产设备情况
　　主要产品所需的主要生产设备分布在冶炼厂、轧制厂和弹簧厂等三个生产
厂中。关键设备的重置成本、技术先进性以及还能安全运行的时间如下：
　　关键生产设备情况表
主要产品　　　　　主要设备　　　　　　　　　　　　　　　　重置成本(万元)
　　　　　　　　　3#电炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　154.7
钢坯　　　　　　　4#电炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　154.7
　　　　　　　　　连铸设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　553.5
　　　　　　　　　500×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　　198.6
　　　　　　　　　350×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　　122.0
　　　　　　　　　350×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　　122.0
弹簧扁钢　　　　　350×1短应力轧机　　　　　　　　　　　　　　　　108.3
　　　　　　　　　冷床　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　360.0
　　　　　　　　　160T大剪　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80.90
　　　　　　　　　矫直机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　142.80
　　　　　　　　　日本卷耳机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36.0
　　　　　　　　　济南卷耳机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32.2
　　　　　　　　　淬火线PQ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32.1
　　　　　　　　　电回火炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39.52
汽车板簧
　　　　　　　　　日本应力喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　 24.03
　　　　　　　　　横向喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20.8
　　　　　　　　　应力喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24.03
　　　　　　　　　淬火线PF　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 93.82
主要产品　　　　　主要设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　技术先进性
　　　　　　　　　3#电炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
钢坯　　　　　　　4#电炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　连铸设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　500×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　国内一般
　　　　　　　　　350×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　国内一般
　　　　　　　　　350×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　国内一般
弹簧扁钢　　　　　350×1短应力轧机　　　　　　　　　　　　　　　国内一般
　　　　　　　　　冷床　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　160T大剪　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内一般
　　　　　　　　　矫直机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内一般
　　　　　　　　　日本卷耳机　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　济南卷耳机　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　淬火线PQ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　电回火炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
汽车板簧
　　　　　　　　　日本应力喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　横向喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　应力喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
　　　　　　　　　淬火线PF　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
主要产品　　　　　主要设备　　　　　　　　　　　　　　　　可安全运行时间
　　　　　　　　　3#电炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7-9年
钢坯　　　　　　　4#电炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7-9年
　　　　　　　　　连铸设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10-12年
　　　　　　　　　500×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　350×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　350×2热轧机　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
弹簧扁钢　　　　　350×1短应力轧机　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　冷床　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10年
　　　　　　　　　160T大剪　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　矫直机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　日本卷耳机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10年
　　　　　　　　　济南卷耳机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5-10年
　　　　　　　　　淬火线PQ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　电回火炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
汽车板簧
　　　　　　　　　日本应力喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　横向喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-7年
　　　　　　　　　应力喷丸机　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10-12年
　　　　　　　　　淬火线PF　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10-12年
　　公司设立以来关键设备的改造情况：
　　（1）投入268万元对两座电炉扩容改造后，每炉的出钢量由20吨扩大到25吨；
　　（2）投入 107万元增大变压器功率（变压器功率由5500KVA增大到7200KVA）后，平均冶炼时间缩短10分钟/炉，增加了电炉的出钢炉数；
　　（3）连铸工程投入1153万元，随着连铸的投产，加快了出钢速度，成坯率提高，作业率大幅提升。
　　根据国家经贸委99年12月30日颁布的《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》（第二批）序号14中“5—10吨（含10吨）电炉”淘汰期限是2002年，弹簧钢电炉最小经济规模是10吨/座，公司现有两座电炉的规模均为25吨/座。
　　（五）产品的主要原材料和能源供应
　　主要产品的主要原材料及能源供应
　　主要产品的主要原材料消耗和能源消耗
产品品种　　　　　　　　　　 主要原材料　　　　　　　　　 主要能源消耗
弹簧扁钢　　　　　　　　　　　 弹簧钢坯　　　　　　　 电力、煤气、重油
汽车板簧　　　　　　　　　　　 弹簧扁钢　　　　　　　 电力、煤气、柴油
　　（六）产品的质量控制情况
　　公司生产主体为冶炼厂、轧制厂、弹簧厂，均按ISO9000质量保证标准建立、实施、保持了各自的质量体系，并先后在1998年11月和1999年10月通过了北京9000认证中心、中国冶金质量认证中心的认证，获ISO9002国际认证证书。该质量体系覆盖了公司现有的所有产品：弹簧扁钢、钢板弹簧、优圆等。
　　公司从2000年5月份开始，按美国三大汽车公司制定的标准建立QS9000质量体系。经过10个月文件化质量体系的建立和运行，已经在2001年2月底通过中国机械工业质量体系认证中心的认证审核，并于2001年4月1日获得QS9000/ISO9001质量体系认证证书。该质量体系适用于汽车钢板系列弹簧的设计、开发、生产和服务过程。公司在QS9000质量体系建立后，积极按标准要求控制各项质量活动，使产品研究开发和产品服务质量得到保证。
　　截止本招股书签署日，股份公司未因产品质量问题出现法律诉讼。
　　（七）主要客户及供应商情况
　　公司五大供应商情况
五大供应商采购　　　　　　　　　　 金额（万元）　　占采购额的百分比
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　 6,705.76　　　　　　　30.96%
　　公司五大销售客户情况
五大客户销售　　　　　　　　　　　 金额（万元）　　占销售收入的百分比
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　18,279.81　　　　　　　　34.68%
　　（八）公司与前五大供应商、前五大客户的关联关系
　　南钢公司作为公司的实际控制人，与公司之间存在具有一定程度的关联交易，同时也是公司最大的供应商。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有5%以上的股东在前五名客户和其他前五名供应商中没有占有任何权益。
　　四、发行人技术
　　（一）公司主导业务的技术水平
　　公司冶炼、轧制以及生产弹簧产品的工艺技术均为国内成熟的工艺技术，来源于公司多年生产的积累以及自主研究开发的成果。所有核心技术均为公司独立自有。
　　股份公司现有成熟技术主要有：冶炼工序采用的偏心炉底出钢、炉外精炼、铁水热装、电磁搅拌、喂丝以及合金钢连铸等，均为国内先进水平；轧制工序采用的连铸坯一火成材在控制弹簧扁钢质量方面为国内领先，采用的产品标准经国家冶金局评级为国际先进水平Y级；成型工序采用的长变截面轧制、应力喷丸、板簧性能在线微机分选等工艺均在国内先进水平之列。
　　为进一步采取提高技术水平，公司将重点采取跟随战略，在高新汽车零部件、汽车用钢等高技术含量、高附加值产品上跟随国外最新工艺、技术以及市场等动态，进行工艺、技术与管理创新，利用公司在汽车弹簧产品上的开发优势，从钢种、精炼、各种高性能的弹簧产品原材料的研究着手，力争在“十五”期末成为国内弹簧原料、汽车用钢、弹簧系列产品等方面研究开发能力最强的企业。
　　（二）知识产权
　　公司拥有“长力”牌商标。非专利技术主要有：SUP9铬锰弹簧钢开发、35MnVNb非调质钢研制、JX1020汽车钢板弹簧、50CrVA弹簧扁钢以及一些型号的变截面汽车钢板弹簧等。
　　50CrVA弹簧扁钢和SUP9铬锰弹簧钢主要用途和价值在于提高汽车弹簧的疲劳寿命，以适应汽车板簧应力设计日益提高的要求，可使汽车板簧的疲劳寿命达到20万次以上，替代进口材料。35MnVNb非调质钢属于易切削钢，为机械零件用钢，可适应高机械自动化和加工零件高精度的要求。而高性能变截面汽车板簧比传统汽车钢板弹簧节约钢材，具有舒适性、轻量化和高寿命的综合性能，是汽车板簧的发展方向。
　　公司未允许他人使用自己所有的非专利技术，亦未作为被允许方使用他人的知识产权、非专利技术等。
　　公司拥有和使用的非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（三）公司产品及拟投资项目的技术水平
　　为适应弹簧设计高应力、高疲劳性能要求，公司正在研究试制微量合金化及夹杂球化弹簧钢新钢种。
　　汽车钢板弹簧大多处于大批量生产阶段，部分变截面高性能汽车钢板弹簧处于试制阶段和小批量生产阶段。其它新产品中，汽车稳定杆小批量试制阶段，汽车半轴套管处于小批量试制阶段，汽车刹车片处于市场研究阶段。
　　公司新产品的开发主要集中在汽车钢板弹簧新品种开发上。为满足与汽车主机厂配套的要求，公司每年都要开发几十个新产品或新规格。公司配备有足够的工艺技术、质量管理和设备管理的工程技术人员，承担具体产品的工艺设计、试制生产与技术改进、质量改进任务。
　　1999年，公司的SUP9弹簧扁钢及汽车变截面板簧被定为江西省高新技术产品。2000年，公司的“汽车变截面钢板弹簧”和“50CrVA弹簧扁钢”等两个新产品通过了江西省重点新产品鉴定，并获得省级新产品证书。该系列产品质量水平被认为处于国内同类产品领先水平。同年9月，为福建东南汽车工业公司开发研制的“MR210606变截面汽车钢板弹簧项目”被列为江西省火炬计划示点工程。2001年9月2万吨汽车钢板弹簧改造项目获国家科学技术部颁发的“国家火炬计划项目证书”。
　　本次募股资金运用的五个项目“汽车弹簧原料生产线建设项目”、 “汽车板簧生产线技改项目”，“年产80万件汽车扭杆、稳定杆生产线技改项目”，“汽车圆簧生产线技改项目”， “汽车减震器生产线技改项目”的研究开发和技术水平详见（第十一章　募股资金运用）中的有关说明。
　　（四）研究与开发
　　股份公司重视研究开发工作，设立了专门的研究开发机构：技术开发部和技术中心，从事研究开发和新产品设计开发。公司研发机构与各生产厂密切配合，对本公司开发项目进行研究。
　　公司每年开发的几十种汽车板簧产品，一般都是与汽车主机厂共同开发研究的配套产品。双方依据产品开发技术协议，由主机厂负责提供产品原图及技术标准或要求，由公司负责开发样件。在合作协议中一般约定公司不得向其他厂家提供主机厂的产品原图，主机厂也不得向其他厂家提供公司对产品原图的确认图纸。
　　公司目前正从事汽车稳定杆项目的研究开发。公司多次对稳定杆市场、工艺、设备进行了考察，并在2000年下半年进入试制阶段。为江铃开发的“全顺”车稳定杆样件已经国家权威检测机构检测，疲劳寿命达到美国福特汽车公司标准要求，最高达60万次以上。为东南（福建）汽车工业有限公司开发的“富利卡”车稳定杆样件，经公司检测，疲劳寿命达到日本三菱汽车公司标准要求。公司将在年内实现与有关主机厂的配套生产。
　　公司在半轴套管项目开发中，于2000年下半年试制出45#钢汽车半轴套管，并已投放汽车配件维修市场。目前销售形势良好，已进入小批量生产与销售阶段。
　　（五）技术创新机制
　　公司高度重视技术人员的使用和培养，发挥他们的积极性。公司目前拥有高级工程师11人，工程师36人，其它技术人员95人。2000年公司开始实行对工程技术人员的评聘分开。每个部门和生产厂的主任工程师实行公开竞聘，各部门和生产厂的主管工程师、工程师、技术员实行竞争上岗，并在上岗后给予各级工程技术人员津贴，按月考核与兑现，年终进行全年业绩考核与评定。对于工程技术人员在各项待遇上给予优惠政策，不断完善激励政策和创新机制，为优秀人才提供广阔的发展空间，激励与促进工程技术人员围绕技术进步、质量难题攻关、工艺与设备技术改造、新产品开发等方面进行创新。每年公司都取得十多项技术攻关、质量攻关成果。
　　公司建立了奖励合理化建议、科技创新与技术攻关的有关制度，包括一整套从征集、立项、实施与成果申报审核、奖励的管理办法，鼓励全体公司员工围绕本职岗位对技术创新、质量攻关、管理创新等多方面提出合理化建议，以提高生产效率和产品质量，降低生产消耗和生产成本，提高经济效益。每年都有几十项合理化建议得到采纳。
　　第六章　　　同业竞争和关联交易
　　一、同业竞争
　　本公司控股股东-板簧公司在将其拥有与汽车钢板弹簧、弹簧扁钢产品生产有关经营性资产及相关业务重组投入股份公司后，其下属转炉冶炼厂、小型轧制厂及制氧厂主要从事螺纹钢、普碳圆钢的生产与销售业务。目前，该等业务及相关经营性资产业已通过与南钢公司签订的《租赁经营合同》方式整体租赁给南钢公司经营与管理。板簧公司在改制设立股份公司后，未保留任何与本公司从事业务相关的经营性资产和业务；其生产主要产品螺纹钢、普碳圆钢，与本公司主要产品汽车钢板弹簧、弹簧扁钢以及优质圆钢等产品，在钢种、应用行业、客户以及销售市场等方面均存在明显不同。板簧公司产品螺纹钢、普碳圆钢属建材用钢，本公司主要产品汽车钢板弹簧、圆簧、弹簧扁钢属国内外汽车企业汽车生产的配套产品。板簧公司与本公司当前不存在同业竞争情况。
　　 本公司实际控制人-南钢公司当前主要从事角钢、冷带（带钢）、焊管产品以及板簧公司租赁与其经营的螺纹钢、普碳圆钢等产品的生产和销售业务。
　　南钢公司与本公司主要产品分属钢种不同列表比较、分析如下：
公司名称　　　产　　　　品　　　　　　　　　　　　　　 钢　　　　　种
南钢公司　　　螺纹钢　　　　　　　　　　　　　　　　　低合金钢20MnSi
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　低合金钢20MnSiV
　　　　　　　普通圆钢　　　　　　　　　　　　　　　　 碳素结构钢Q235
　　　　　　　角钢　　　　　　　　　　　　　　　　　　 碳素结构钢Q235
　　　　　　　焊管　　　　　　　　　　　　　　　　　　 碳素结构钢Q235
　　　　　　　冷带　　　　　　　　　　　　　　　　　　 碳素结构钢Q235
股份公司　　 弹簧扁钢　　　　　　　弹簧钢60Si2Mn、SUP9、50CrVA、60CrMnA
　　　　　　 汽车钢板弹簧　　　
　　　　　　　优质圆钢　　　　　　　　　　优质碳素结构钢45、50、60、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 优质合金结构钢65Mn
　　通过上述比较，南钢公司与本公司主要产品分属不同钢种。此外，两公司主要产品虽同属钢铁加工产品，但南钢公司的螺纹钢、普碳圆钢、角钢等产品为建筑材料或普通工业用钢材，与本公司生产的汽车钢板弹簧、弹簧扁钢等汽车配件产品以及工业用优质圆钢产品，在销售市场以及应用行业等方面均存在明显不同。南钢公司与本公司当前从事业务不构成竞争。
　　为避免同业竞争，板簧公司与南钢公司已分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺书》，承诺并保证其未来不再发展任何与本公司构成竞争的业务；若未来业务拓展与本公司发展业务存在冲突的，将无条件转由本公司优先发展。
　　二、关联方及关联关系
　　根据中国证监会证监发[2001]41号文和2001年颁布的《企业会计制度》规定的范围，股份公司存在的关联方及关联关系包括：
　　（一）本公司的关联企业
　　1、存在控制关系的关联方
企业名称　　　　　 注册地址　　　　　　　　　主　营　业　务
江西汽车板簧　　　 南昌市罗家　　　　　　　　汽车板簧、汽配、建材
有限公司　　　　　 镇南钢路　　　　　　　　　螺纹钢生产与销售
南昌钢铁有限　　　 南昌市罗家　　　　　　　　钢锭、生铁、钢材、模
责任公司　　　　　 镇南钢路　　　　　　　　　 具、锡铁、钢板、汽车板簧
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 等生产与销售
企业名称　　　　　　　　与本企业关系　　　　　　 经济性质　　法定代表人
江西汽车板簧　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有限责　　　 傅民安
有限公司　　　　　　　　　 控股股东　　　　　　　任公司
南昌钢铁有限　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有限责
责任公司　　　　　　　　　间接控　　　　　　　　 任公司　　　 傅民安
　　　　　　　　　　　　　
　　2、不存在控制关系的关联方关系
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单　　位：人民币万元
企业名称　　　　　　　　　　　　　　注册地址　　　　　　　　　　注册资本
南昌冶金建设有限责任公司　　　　　　　　南昌市东郊南钢路　　　　　　2,480.00
江铃汽车集团公司　　　　　　　　　　南昌市迎宾北大道509号　　　42,085.00
广州市天高有限公司　　　　　　　　　广州市天河路689号光大银
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 行大厦十楼A1房　　　　　　　5,000.00
江西上饶信江实业集团公司　　　　　　上饶市信州区水南街369号　　 2,800.00
江西省进口汽车配件有限公司　　　　　南昌市沿江南路29号　　　　　　600.00
企业名称　　　　　　　　　　　　 与本企业关系　　　　　　　　　 经济性质
南昌冶金建设有限责任公司　　　　　同一控制单位　　　　　　　　　 有限责任
江铃汽车集团公司　　　　　　　　　　　 发起人　　　　　　　　　 全民所有
广州市天高有限公司　　　　　　　　　　 发起人　　　　　　　　　 有限责任
江西上饶信江实业集团公司　　　　　　　　发起人　　　　　　　　　 全民所有
江西省进口汽车配件有限公司　　　　　　　发起人　　　　　　　　　 有限责任
企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人
南昌冶金建设有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陆　超
江铃汽车集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　孙　敏
广州市天高有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李　平
江西上饶信江实业集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 温显来
江西省进口汽车配件有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 黄　平
　　（二）关联关系
　　1、板簧公司持有本公司7091万股股份，占公司总股本的94.55%，为公司控股股东。本次公开发行股票后，板簧公司仍将持有本公司56.73%的股份。南钢公司作为板簧公司控股股东，其通过持有板簧公司99.77%的股权与本公司存在间接控制关系，并为本公司的实际控制人。
　　2、本公司董事、监事、高级管理人员以及大部分员工为从关联方-板簧公司或南钢公司分离进入本公司。板簧公司及南钢公司可在本公司人事关系、管理关系等方面对公司正常经营活动施加影响，进而影响本公司的财务与经营决策，使公司中小股东权益遭受损害。
　　针对上述情况，南钢公司与板簧公司已分别向本公司承诺，承诺并保证其将不会利用其与本公司上述关联关系在公司人事关系、管理关系上施加任何不利影响，保证本公司在财务、生产经营管理及投资计划等方面拥有独立自主决策权。
　　3、公司董事会对关联关系的实质性判断
　　本公司与以上关联方存的关联关系主要由股权关系形成，上述关联方可以其直接或间接持有的本公司股份，通过公司股东大会或其他关联交易等途径在人事关系、管理关系以及生产经营等方面影响本公司。为此，板簧公司与南钢公司承诺将不会对公司的人事、管理等方面施加任何影响；对其与本公司的关联交易，将遵循“公正、公平、公开”原则，以签署书面协议形式明确交易双方交易内容、数量、定价以及双方权利义务等内容。在本公司股东大会审议该等关联交易时，关联股东严格遵守公司章程规定履行回避表决义务；并由公司独立董事对达到一定金额或比例的关联交易发表公允意见。
　　根据上述事实，本公司董事会认为，本公司上述关联关系存在合法、有效；本公司与关联方的关联交易公允。有关关联关系与关联交易不会影响本公司的规范运作，不会损害本公司股东，特别是中小股东的合法权益。
　　三、关联交易
　　(一)目前仍然存在的关联交易
　　1、铁水及工业氧气供应
　　本公司与南钢公司于2003年1月1日签订了《铁水及工业氧气的供应合同》，根据该合同，南钢公司向本公司供应生产所必须的原料铁水及工业氧气，铁水及工业氧气价格按成本分别为850元/吨与0.58元/m，合同有效期至2005年12月31日止。合同期满后，本公司如仍需供方提供工业氧气、铁水，可以要求仍以本合同的原则与条件和南钢公司另行签订合同或协商延长本合同的有效期，南钢公司不得无故拒绝。
　　2、综合服务
　　由于本公司需要南钢公司在生产辅助与后勤等方面提供必不可少的服务，本公司于2003年1月1日与南钢公司签订了《综合服务协议》。根据合同规定，南钢公司为本公司提供转供电、生产循环用水、生产用深井水、蒸汽、压缩空气、煤气、电机变压器维修、为生产所需原料及制品提供计量服务、化学分析及物理检测、火车运输等十项综合服务；并按顺序适用国家定价、地方与行业定价、市场价及成本价原则确定了本公司与南钢公司之间上述综合服务关联交易的价格。合同对交易内容、数量以及双方权利义务等予以了明确规定。该《综合服务协议》有效期至2005年12月31日止。由于本公司在近期内无投资兴建动力辅助系统的计划，故协议期满后，本公司需南钢公司提供相应服务时，将仍以本协议的原则与条件和南钢公司另行签订协议或协商延长本协议的有效期。
　　 3、房屋租赁
　　依据本公司与南钢公司于2003年1月1日签订的《房屋租赁合同》，南钢公司将其位于南昌市东郊南钢路南钢公司办公楼内一楼右侧面积为212平方米的办公用房租赁给本公司使用，合同有效期至2005年12月31日。合同对租赁房屋的位置、面积、租赁期限、租金及缴纳期限以及租赁期间房屋的修缮等方面做出了详细的规定。房屋租金为每平方米10元人民币/月(含水、电)，合计25,440元/年，分季度付款。每季度终了前五个有效工作日内将该季度的房租租金汇入南钢公司指定的银行账户。合同期满后，本公司将继续按照原合同的原则与条件和南钢公司另行签订合同或协商延长本合同的有效期。
　　4、商标使用许可
　　在本公司改制设立前，其主要产品弹簧扁钢已使用南钢公司的“海鸥”牌注册商标；本公司成立后，其弹簧扁钢产品仍需继续使用该商标。为此，本公司与南钢公司于2000年1月1日签署了《商标使用许可合同》，由南钢公司许可本公司无偿使用“海鸥”牌商标，并于2002年1月1日签订了《商标使用许可合同》的补充协议。根据该补充协议，本公司对“海鸥”商标许可使用权的无偿使用期为该商标所剩余及被展期后的注册有效期，若在该有效期界满前，该商标权利人及其权属发生变更的，南钢公司将要求新的权利人确保公司在该商标所剩余及被展期后的有效期内无偿使用该商标。
　　5、本公司需由冶建公司提供工艺及给排水管道制作安装、金属结构制作安装、窑炉砌筑、建筑安装等业务。为此，本公司与冶建公司于1999年9月17日签署了《业务约定书》，该约定书规定了工程招投标、有效期限等事项。2003年1月1日双方在原有条款基础上签订了新的《业务约定书》，有效期至2003年12月31日止，期满后如本公司继续需要冶建公司的上述服务，将按照原有的原则与条件和冶建公司另行签订合同或协商延长本合同的有效期。
　　6、借款担保
　　根据有关担保协议，南钢公司对本公司的以下部分银行贷款提供了担保：　　2002年4月，公司15,000,000元中国银行江西分行的长期贷款；2002年10月，公司20,000,000元中国工商银行江西省分行营业部的短期贷款；2002年11月，公司20,000,000元中国工商银行江西省分行营业部的短期贷款；2002年12月，公司12,000,000元中国工商银行江西省分行营业部的短期贷款。
　　(二)已终止或已履行完毕的关联交易包括：
　　在公司设立后的一段过渡期内，存在以下临时性的关联交易，截止本招股书签署日前，这些关联交易已先后终止或已履行完毕。这些关联交易终止后，不会影响公司的正常生产、经营。
　　1、原材料供应
　　本公司成立初期，由于原材料及备件的采购机构、人员及采购渠道尚在构建过程中，同时，本公司生产所需部分备件与南钢公司冶炼生产通用，本公司根据方便及经济原则，于1999年9月17日与南钢公司签订了《原材料供应合同》，约定由南钢公司向本公司供应生产所必需的废钢、耐材、辅料、合金以及备件等原辅材料。随着本公司采购渠道完全建立，并为减少与南钢公司关联交易，2001年3月30日，本公司与南钢公司签署了《<原材料供应合同>之补充协议》，终止《原材料供应合同》执行；该合同项下全部原辅材料由本公司自行通过市场采购。
　　2、钢材加工
　　根据本公司与板簧公司于1999年9月17日签署了《钢材加工合同》，本公司向板簧公司提供部分钢材加工服务。由于板簧公司已将该项关联交易涉及业务及资产自2000年1月1日租赁给南钢公司经营，为此本公司与南钢公司于2000年1月3日签订了《钢材加工合同》。根据该合同，由本公司向南钢公司提供角钢、螺纹钢、普碳圆钢的轧制加工服务，该合同有效期至2001年12月31日。2002年1月1日双方分别就角钢和优圆加工签订了两份《钢材加工合同》，约定由本公司为南钢公司提供5#、6#-7.5#角钢的加工服务，南钢公司为本公司提供25#以下优质圆钢的加工服务，合同有效期至2002年2月28日。由于南钢公司于2002年2月已建成投产了一条完整的角钢轧制生产线，随着连铸和一火成材的实现，本公司的前后工序生产能力相匹配，本公司与南钢公司签署的《钢材加工合同》在2002年2月28日合同有效期届满后未再续签或延期。目前，南钢公司与本公司之间的钢材加工加工业务已完全终止。
　　3、开坯加工
　　本公司成立初期，由于公司取代落后开坯工序的连铸工程项目尚未建成投产，而本公司电炉冶炼原料钢锭在轧制弹簧扁钢前，必须通过开坯工序将原料钢坯切割成标准规格钢锭，故本公司需由南钢公司开坯生产线提供开坯服务。为此，本公司与南钢公司于1999年9月17日签署了《开坯合同》，约定由南钢公司向本公司提供开坯服务，加工费为241元/吨；同时，合同规定，原料钢坯切割所产生的切头、切尾等废料由南钢公司按1120元/吨价格予以回收。该加工费定价已经冶金工业经济发展研究中心予以论证确认。由于本公司连铸及一火成材项目已于2001年7月全面达产，南钢公司已于2001年7月将开坯生产线拆除，本公司产品生产在轧制前不再需要开坯加工，该开坯业务已于2001年7月终止。为此该《开坯合同》在2001年12月31日合同有效届满后亦未再续签或延期。
　　4、废料收购
　　本公司成立初期，生产过程中产生的氧化铁皮、刨花铁、废电极、废机油以及轧制切头等废料不能自行利用，为此本公司与南钢公司于1999年9月17日签订了《废料收购合同》，由南钢公司按市场价格回收利用本公司生产过程中产生的以上废料，合同有效期至2001年12月31日。本公司为减少关联交易，通过技术和工艺改造，已具备自行利用以上废料的条件和能力，为此本公司与南钢公司于2001年3月30日签署了补充协议，终止了《废料收购合同》。
　　5、仓储租赁
　　本公司与南钢公司于2000年1月3日签订了《仓储合同》，约定本公司租赁南钢公司仓储场地，并由南钢公司提供仓储货物的仓储保管以及进库、出库运输服务，仓储费用为13元/吨（不含税），其中进出库运输费为4元/吨。目前，本公司已通过提高仓库管理能力，使自身仓库得以充分、有效利用，同时本公司弹簧扁钢等产品销售势头旺盛，库存减少，为此该《仓储合同》在有效期届满后，本公司与南钢公司未再续签或延期。
　　6、本公司与板簧公司债务置换
　　板簧公司重组设立本公司时，将随南钢公司增资资产进入板簧公司的8200万元人民币银行借款纳入改制重组范围投入本公司。该部分银行借款属于中国华融资产管理公司根据国务院有关文件对南钢公司实施“债转股”之债务范围；本公司应首先与板簧公司置换该等银行债务，并将该等债务通过板簧公司全部返归南钢公司。为此，本公司与板簧公司于2000年12月4日签署了《债务置换协议》，约定板簧公司分别以其中国工商银行江西省分行上海路办事处8,200万元人民币借款与本公司8,200万元银行借款等额置换。该等银行借款置换已经包括有关债权银行在内的置换各方同意；本公司亦已与置换进入公司的银行借款涉及债权银行重新签署了《人民币流动资金借款合同》，本次债务置换不会影响股份公司的利益。
　　自股份公司设立（1999年9月16日）至债务置换日（2000年12月4日），股份公司承担换出债务的利息共计6,733,376.50元。计息期间股份公司均按时付息，不存在罚息情况。
　　7、本公司与南钢公司、板簧公司往来款项处置
　　由于本公司与板簧公司以及南钢公司之间的关联交易，截止2000年12月31日，板簧公司欠本公司应付账款894万元；本公司欠南钢公司应付账款3,674,046.41元。为此，本公司与板簧公司及南钢公司于2000年12月31日签署了《债权债务处置协议》，约定板簧公司所欠本公司应付账款894万元全部转移由南钢公司承担。债权债务处理协议生效后，截止2000年12月31日，板簧公司与本公司往来账款余额为零。本公司将板簧公司转移给南钢公司承担的债务894万元与本公司所欠南钢公司债务3,674,046.41元进行冲抵后，南钢公司欠本公司5,265,953.59元。截止2001年一季度末，该笔款项已经全额结清。通过采取上述债权债务转移措施，本公司及时回收及清偿了与关联方间的应收应付账款，优化了本公司的资产构成。
　　根据江西长力汽车弹簧股份有限公司与南昌钢铁有限责任公司、中国华融资产管理公司于2001年4月30日签定的《债务转移协议》，南钢公司同意将其关联方往来款项中的690万元债权转给华融公司所有,本公司同意承担该690万元的债务,华融公司为公司的债权人。
江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(三)
　　(三)关联交易内容、金额及所占主营业务收入或主营业务成本比例列表如下：
1、采购货物及接受劳务等
供 应 方　　　　　　交 易 项 目　　　　 2003年1-6月　　占本期主营业务成本比(%)
南昌钢铁有限　　　　铁　 水　　　　　 54,500,495.50　　　　　　　18.76
责任公司　　　　　　氧　 气　　　　　　5,958,408.48　　　　　　　 2.05
　　　　　　　　　　水　　　　　　　　　 984,915.75　　　　　　　 0.34
　　　　　　　　　　电　　　　　　　　 6,551,341.81　　　　　　　 2.26
　　　　　　　　　　风、汽　　　　　　　 971,019.50　　　　　　　 0.33
　　　　　　　　　　煤气　　　　　　　 2,760,619.32　　　　　　　 0.95
　　　　　　　　　　办公租赁费　　　　　　12,720.00　　　　　　　 0.00
　　　　　　　　　　综合服务费　　　　　 255,095.19　　　　　　　 0.09
　　　　　　　　　　优圆加工费　　　　　　　　　 --　　　　　　　　 --
南昌冶金建设　　　　支付工程款　　　　 1,109,919.11　　　　　　　 0.38
有限责任公司
　　　　　　　　　　合　　　计　　　　73,104,534.66　　　　　　　25.16
供 应 方　　　　　　交 易 项 目　　　　　　2001年度　　占本期主营业务成本比(%)
南昌钢铁有限　　　　废　 钢　　　　　　7,989,288.20　　　　　　　 2.76
责任公司　　　　　　铁　 水　　　　　 40,784,299.00　　　　　　　14.12
　　　　　　　　　　合　 金　　　　　　2,364,164.90　　　　　　　 0.81
　　　　　　　　　　生　 铁　　　　　　2,289,836.25　　　　　　　 0.80
　　　　　　　　　　耐　 材　　　　　　　181,641.95　　　　　　　 0.06
　　　　　　　　　　氧　 气　　　　　　3,424,835.46　　　　　　　 1.19
　　　　　　　　　　电极、矿石
　　　　　　　　　　辅　 料　　　　　　2,101,221.75　　　　　　　 0.73
　　　　　　　　　　备　 件　　　　　　1,727,234.66　　　　　　　 0.60
　　　　　　　　　　水　　　　　　　　 1,710,850.50　　　　　　　 0.59
　　　　　　　　　　电　　　　　　　　30,142,982.24　　　　　　　10.44
　　　　　　　　　　风、汽　　　　　　 1,481,492.65　　　　　　　 0.51
　　　　　　　　　　煤气　　　　　　　 5,048,741.82　　　　　　　 1.75
　　　　　　　　　　开坯加工费　　　　11,344,429.07　　　　　　　 3.93
　　　　　　　　　　办公租赁费　　　　　　25,440.00　　　　　　　 0.01
　　　　　　　　　　仓储租赁费　　　　　 269,697.94　　　　　　　 0.10
　　　　　　　　　　综合服务费　　　　 1,076,294.40　　　　　　　 0.37
　　　　　　　　　　优圆加工费　　　　 2,432,216.33　　　　　　　 0.84
南昌冶金建设有　　　支付工程款　　　　　 796,662.00　　　　　　　 0.28
限责任公司
合　　　 计　　　　　　　　　　　　　 115,191,3212　　　　　　　39.89
供 应 方　　　　　　交 易 项 目　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度
南昌钢铁有限　　　　铁　 水　　　　　　　　　　　　　　　　86,794,118.50
责任公司　　　　　　氧　 气　　　　　　　　　　　　　　　　 7,017,210.90
　　　　　　　　　　水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,866,839.25
　　　　　　　　　　电　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,114,449.78
　　　　　　　　　　风、汽　　　　　　　　　　　　　　　　　1,847,290.15
　　　　　　　　　　煤气　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,798,106.33
　　　　　　　　　　办公租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　 25,440.00
　　　　　　　　　　综合服务费　　　　　　　　　　　　　　　　710,694.39
　　　　　　　　　　优圆加工费　　　　　　　　　　　　　　　　656,570.72
南昌冶金建设　　　　支付工程款　　　　　　　　　　　　　　　　449,421.62
有限责任公司
　　　　　　　　　　合　　　计　　　　　　　　　　　　　　119,280,141.64
供 应 方　　　　　　交 易 项 目　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年度
南昌钢铁有限　　　　废　 钢　　　　　　　　　　　　　　　　35,501,657.33
责任公司　　　　　　铁　 水　　　　　　　　　　　　　　　　19,735,276.20
　　　　　　　　　　合　 金　　　　　　　　　　　　　　　　 6,164,963.06
　　　　　　　　　　生　 铁　　　　　　　　　　　　　　　　 4,658,170.00
　　　　　　　　　　耐　 材　　　　　　　　　　　　　　　　 2,899,108.66
　　　　　　　　　　氧　 气　　　　　　　　　　　　　　　　 2,089,459.36
　　　　　　　　　　电极、矿石　　　　　　　　　　　　　　　　783,455.74
　　　　　　　　　　辅　 料　　　　　　　　　　　　　　　　 5,992,469.35
　　　　　　　　　　备　 件　　　　　　　　　　　　　　　　10,730,021.98
　　　　　　　　　　水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,306,338.90
　　　　　　　　　　电　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,851,846.16
　　　　　　　　　　风、汽　　　　　　　　　　　　　　　　　1,237,165.10
　　　　　　　　　　煤气　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,559,340.88
　　　　　　　　　　开坯加工费　　　　　　　　　　　　　　 15,393,076.89
　　　　　　　　　　办公租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　 19,080.00
　　　　　　　　　　仓储租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　343,955.67
　　　　　　　　　　综合服务费　　　　　　　　　　　　　　　　523,877.19
　　　　　　　　　　优圆加工费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
南昌冶金建设有　　　支付工程款　　　　　　　　　　　　　　　　200,000.00
限责任公司
　　　　　　　　　 合　　　 计　　　　　　　　　　　　　 126,989,262.47
供 应 方　　　　　　交 易 项 目　　　　　　　　　　　　 占本期主营业务成本比(%)
南昌钢铁有限　　　　铁　 水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19.58
责任公司　　　　　　氧　 气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.58
　　　　　　　　　　水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.42
　　　　　　　　　　电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.41
　　　　　　　　　　风、汽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.42
　　　　　　　　　　煤气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.08
　　　　　　　　　　办公租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.01
　　　　　　　　　　综合服务费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.16
　　　　　　　　　　优圆加工费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.15
南昌冶金建设　　　　支付工程款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.10
有限责任公司
　　　　　　　　　　合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 26.91
供 应 方　　　　　　交 易 项 目　　　　　　　　　　占本期主营业务成本比(%)
南昌钢铁有限　　　　废　 钢　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21.84
责任公司　　　　　　铁　 水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12.14
　　　　　　　　　　合　 金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.79
　　　　　　　　　　生　 铁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.87
　　　　　　　　　　耐　 材　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.78
　　　　　　　　　　氧　 气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.29
　　　　　　　　　　电极、矿石　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.48
　　　　　　　　　　辅　 料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.69
　　　　　　　　　　备　 件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6.60
　　　　　　　　　　水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.80
　　　　　　　　　　电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10.37
　　　　　　　　　　风、汽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.76
　　　　　　　　　　煤气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.57
　　　　　　　　　　开坯加工费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9.47
　　　　　　　　　　办公租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00
　　　　　　　　　　仓储租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.21
　　　　　　　　　　综合服务费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.32
　　　　　　　　　　优圆加工费
南昌冶金建设有　　　支付工程款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.12
限责任公司
　　　　　　　　　　合　　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　78.10
　　2、销售材料、提供劳务等
购买方　　　　　　 交 易 项 目　　　2002年度.　　　占本期主营业务收入比(%)
南昌钢铁有限　　　　 钢材加工　 3,276,524.05　　　　　　　　　　　 0.62
责任公司
　　　　　　　　 合　　　　计　 3,276,524.05　　　　　　　　　　　 0.62
购买方　　　　　　　　交 易 项 目　　　　　　 2001年度　占本期主营业务收入比(%)
南昌钢铁有限　　　 氧化铁皮、废料　　　　　 1,326,021.70　　　　　　0.37
责任公司　　　　　　　　　　 切头　　　　　 9,187,158.96　　　　　　2.64
　　　　　　　　　　　　　　 汽配　　　　　　　38,360.25　　　　　　0.01
　　　　　　　　　　　　 钢材加工　　　　　36,565,290.70　　　　　 10.48
　　　　　　　　　　 合　　　　计　　　　　47,116,831.61　　　　　 13.50
购买方　　　　　　　　交 易 项 目　　　　　　 2000年度　占本期主营业务收入比(%)
南昌钢铁有限　　　 氧化铁皮、废料　　　　　 1,440,331.56　　　　　　0.72
责任公司　　　　　　　　　　 切头　　　　　19,421,932.80　　　　　　9.66
　　　　　　　　　　　　　　 汽配
　　　　　　　　　　　　 钢材加工　　　　　43,498,237.95　　　　　 21.63
　　　　　　　　　　　　　　 钢材　　　　　14,785,593.54　　　　　　7.35
　　　　　　　　　　 合　　　　计　　　　　79,146,095.85　　　　　 39.36
　　（四）关联交易合同及协议
　　发行人与各关联方目前仍然有效的协议或合同如下：
　　1、公司与南钢公司之《综合服务协议》
　　公司与南钢公司于2003年1月1日续签了《综合服务协议》，协议有效期至2005年12月31日止，根据该协议：
　　南钢公司向公司提供服务的条件、质量及水平不会低于其向第三方提供有关服务的条件、质量及水平，其向第三方提供有关服务给予的优惠待遇都将无条件给予公司；南钢公司保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及场地等，并根据需要兴建因公司要求增加服务量所需的设施及场地等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在南钢公司维修、保养及兴建其服务设施与场地等时，应尽量保证服务工作的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服务设施及场地等工作对公司的正常生产经营活动产生避不可免影响的，南钢公司应采取一切必要措施将该项影响减小至最低程度；南钢公司应确保在任何时候均有足够数量和合适的员工向公司提供服务；南钢公司保证，在同等条件下，其向公司提供服务将优先于其向第三方提供的服务；南钢公司向公司提供的任何服务方式及标准应以南钢公司在本协议签署前提供该服务的方式及标准为依据，但经协议双方协商并另行达成协议变更情形除外。南钢公司和公司之间在确定各项服务的费用、价格及收费标准时，应遵循公平、公正、公开的市场原则，任何一方均不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，南钢公司与公司之间的各项服务费用、价格标准依下列顺序予以确定：国家有统一收费、定价标准的，执行国家统一规定；国家无统一收费、定价标准，但江西省或南昌市有统一地方规定的，适用江西省或南昌市的规定； 既没有国家统一规定，又无江西省或南昌市的地方统一规定的，参照江西省或南昌市的市场价格；没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本加合理利润的标准（按实际成本的0.5%-1%比例确定）确定具体收费标准。采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过江西省或南昌市的增长幅度。服务费用可以一次性支付，亦可分期支付。有关支付方及时间参照南钢公司有关服务的正常业务惯例具体安排。
　　2、公司与南钢公司之《铁水及工业氧气供应合同》
　　由于公司采取铁水热装热送工艺可以大幅提高产品质量、降低能耗、节约成本；为此公司与南钢公司于2000年1月3日签定《铁水及工业氧气供应合同》，合同有效期为三年；南钢公司自合同生效之日起，根据公司生产经营之需要为公司提供工业氧气、铁水，定价原则：工业氧气0.58元/m（成本价）、铁水单价820元（成本价）。
　　由于铁水的价格受生产成本的变化而需要调整。为此，公司与南钢公司一致同意，在原合同确定原则和条件基础上，依照我国《合同法》及其他有关法律法规的规定于2002年1月1日重新签订本合同，以资双方信守。2003年1月1日公司与南钢公司续签该合同，合同有效期至2005年12月31日。根据该合同：南钢公司应按公司不时需求提供其生产所需原材料--工业氧气和铁水。公司应在每月的第一个工作日将其该月生产需由南钢公司供应的工业氧气、铁水计划数量报送南钢公司或南钢公司指定的有关职能管理部门。在南钢公司可保障供应能力前提下，南钢公司不得无故拒绝。若公司需增加供应数量的，应及时通知南钢公司。南钢公司应在接到公司通知之日起二日内给予答复。在南钢公司可保障供应能力前提下，南钢公司应按公司增加用量要求保障供应。南钢公司向公司供应的工业氧气与铁水采取成本定价政策，工业氧气单价为 0.58元/立方米，铁水单价为850元/吨。如遇南钢公司生产成本变化而需变更价格，合同双方可协商并以书面形式对变更价格予以规定，但南钢公司应向公司提供有关成本变化的依据。
　　南钢公司向公司供应工业氧气的质量标准执行国家颁布的《工业用氧GB/T3863-1995》规定；铁水的质量标准执行国家颁布的《炼钢用生铁GB/T717-1998》规定。若公司在符合上述国家颁布标准规定基础上，对南钢公司供应工业氧气、铁水质量有特定要求的，公司应将其特定质量要求以及有关标准指标参数等以书面形式报送南钢公司。但是公司向南钢公司提出工业氧气、铁水特定质量要求时，应考虑南钢公司当时有关相应装备、设施等生产条件以及技术水平与技术能力。公司不得以终止履行本合同或其他目的提出不符合实际情况的质量标准；南钢公司在其装备、设施等生产条件以及技术水平与技术能力等能满足公司提出质量要求的，南钢公司应按公司要求供应符合质量要求的铁水和工业氧气。
　　由于铁水采取罐装方式并采取厂区铁路运输；为此，公司应于铁水装车运输时由公司委派质检人员现场进行质量抽检。由于工业氧气采取管道运输；为此，南钢公司应严格按照本合同第三条规定质量标准组织生产。有关质量检验所需一切费用由公司承担。工业氧气采取输气管道运输方式；铁水采取罐装方式以及厂区火车运输。由南钢公司与公司约定的一方组织运输，有关运输及相关费用由南钢公司承担。对于由南钢公司供应工业氧气、铁水货款，由公司按照实际供应数量及价格采取按月结算，按月以转账或转帐支票方式向南钢公司指定银行账户支付。
　　3、公司与南钢公司之《房屋租赁合同》
　　公司于2000年3月31日与南钢公司签定租赁合同，从2000年3月31日向南昌钢铁公司租赁房屋212平方米，月租金2,120元，合同租赁期限至2001年12月31日。
　　公司于2002年1月1日、2003年1月1日两次与南钢公司续签了租赁合同，向南钢公司租赁房屋212平方米，租金每平方米10元人民币/月（含水、电费），合同租赁期限至2005年12月31日。本合同规定的租赁期届满后，如承租方需要继续租用的，应与出租方协商另签合同或续签合同，在同等条件下，承租方享有优先承租权。
　　4、公司与南钢公司之《保证合同》
　　南钢公司于2002年10月18日与中国工商银行江西省分行营业部签定《保证合同》，为公司向中国工商银行江西省分行营业部2,000万元短期贷款提供了贷款担保；
　　南钢公司于2002年11月21日与中国工商银行江西省分行营业部签定《保证合同》，为公司向中国工商银行江西省分行营业部2,000万元短期贷款提供了贷款担保；
　　南钢公司于2002年12月18日与中国工商银行江西省分行营业部签定《保证合同》，为公司向中国工商银行江西省分行营业部1,200万元短期贷款提供了贷款担保；
　　南钢公司于2002年4月30日与中国银行江西省分行签定《保证合同》，为公司向中国银行江西省分行1,500万元长期贷款提供了贷款担保；
　　5、公司与南钢公司《商标使用许可合同》
　　公司与南钢公司于2000年1月1日签订了《商标使用许可合同》，根据该合同，南钢公司将已注册的使用在6类钢材商品上的第171477号“海鸥”商标许可公司使用在6类钢材商品上，许可使用的期限自2000年1月1日起至2003年1月1日止。在上述期限内，南钢公司许可公司无偿使用上述商标。
　　公司与南钢公司于2002年1月1日签订了《商标使用许可合同》之补充协议，根据该补充协议，对《商标使用许可合同》中部分条款与内容修订如下：南钢公司同意，在《商标使用许可合同》项下规定由其享有并承担权利和义务基础上，对公司进一步承诺并保证：在许可使用期内，无论出于何种原因导致该注册商标权利人或/及其权属发生变更的，为保证公司依据《商标使用许可合同》以及本补充协议规定取得并享有的“海鸥牌”商标之许可使用权不被撤销，南钢公司将要求新的权利人保留或以《商标使用许可合同》及本补充协议规定条款与条件重新授予公司“海鸥牌”商标之许可使用权；以及为保证公司享有该项许可使用权不被限制、禁止，南钢公司对“海鸥牌”商标将不会授予其他任何第三人与公司相同的或排它性许可使用权； 南钢公司、公司理解一致并同意，公司对“海　　鸥牌”商标许可使用权的许可使用期为该商标现时所剩余的注册有效期；如果南　　钢公司在该商标注册有效期届满前申请展期并获批准的，公司对该商标许可使用　　权的许可期应被延长至该商标续展有效期止；以及如果在该商标所剩余的注册有　　效期届满前，商标权利人或/及其权属发生变更的，南钢公司将要求新的权利人　　除应在剩余注册有效期内保留授予公司对该商标许可使用权外，如新的权利人在　　该商标注册有效期届满前申请展期并获批准的，公司对该商标许可使用权的许可　　期应将被延长至该商标续展有效期止。
　　6、公司与冶建公司之《业务约定书》
　　公司与冶建公司于2003年1月1日签定《业务约定书》，根据该约定书，公司进行电气制作安装、机械制作安装、建筑及相关业务，将区别以下情况处理：对于依照我国法律、法规需进行工程招投标的，并在冶建公司符合资质要求情况下，冶建公司需与其他投标单位共同参加公平、公正的工程招投标；对于不需进行工程招投标的，在同等条件并在冶建公司符合资质要求情况下，将优先选用冶建公司。.公司与冶建公司将依照我国《建筑法》及其他有关法律、法规之规定签订相应合同，具体约定双方的权利与义务。.冶建公司承诺并保证其依照我国有关法律、法规承建公司电气制作安装、机械制作安装、建筑及相关业务的，冶建公司给予任何第三方的优惠条件将无条件给予公司。该《业务约定书》有效期至2003年12月31日。
　　（五）目前仍然存在和已终止主要关联交易的的定价依据及对利润的贡献
　　1、发行人关联交易定价依据如下：
　　南钢公司向股份公司提供原材料及辅助材料的定价依据
　　单位：元
品　　种　　　　　　　　　　　2003年1-6月　　　　　　　　　　　 2002年度
铁　　水　　　　　　　　　　54,500,495.50　　　　　　　　　86,794,118.50
氧　 气　　　　　　　　　　　5,958,408.48　　　　　　　　　 7,017,210.90
水、风、汽　　　　　　　　　 1,955,935.25　　　　　　　　　 3,714,129.40
电　　　　　　　　　　　　　 6,551,341.81　　　　　　　　　15,114,449.78
煤　　气　　　　　　　　　　 2,760,619.32　　　　　　　　　 4,798,106.33
合　　计　　　　　　　　　　71,726,800.36　　　　　　　 117，438，014.91
品　　种　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年度
铁　　水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,784,299.00
废　　钢　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,989,288.2
生　　铁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,289,836.25
大宗原材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,545,806.85
氧　 气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,424,835.46
辅助材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,101,221.75
备品备件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,727,234.66
水、风、汽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,192,343.15
电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,142,982.24
煤　　气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,048,741.82
合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 99,246,589.38
品　　种　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年度
铁　　水　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,735,276.2
废　　钢　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,501,657.33
生　　铁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,658,170.00
大宗原材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,847,527.46
氧　 气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,089,459.36
辅助材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,992,469.35
备品备件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,730,021.98
水、风、汽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,543,504.00
电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,851,846.16
煤　　气　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,559,340.88
合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　110,509,272.72
品　　种　　　　　　　　　　　　　计价标准　　　　　　　　　　　　　备注
铁　　水　　　　　　　　　　　　　成本加成　　　　　　　　　　　按月结清
废　　钢　　　　　　　　　　　　　市场价格　　　　　　　　　　　按月结清
生　　铁　　　　　　　　　　　　　市场价格　　　　　　　　　　　按月结清
大宗原材料　　　　　　　　　　　　市场价格　　　　　　　　　　　按月结清
氧　 气　　　　　　　　　　　　　 成本加成　　　　　　　　　　　按月结清
辅助材料　　　　　　　　　　　　　市场价格　　　　　　　　　　　按月结清
备品备件　　　　　　　　　　　　　市场价格　　　　　　　　　　　按月结清
水、风、汽　　　　　　　　　　　　成本加成　　　　　　　　　　　按月结清
电　　　　　　　　　　　　　　　　市场价格　　　　　　　　　　　按月结清
煤　　气　　　　　　　　　　　　　成本加成　　　　　　　　　　　按月结清
　　南钢公司和股份公司间加工及综合服务的定价依据
　　单位：元
项　　目　　　　　　　　 2003年1-6月　　　　　　　　　　　　　　2002年度
综合服务　　　　　　　　　255,095.19　　　　　　　　　　　　　710,694.39
加工劳务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　656,570.72
办公租赁费　　　　　　　　 12,720.00　　　　　　　　　　　　　 25,440.00
工程维修　　　　　　　　1,109,919.11　　　　　　　　　　　　　449,421.62
合　　计　　　　　　　　1,377,734.30　　　　　　　　　　　　1,842,126.73

项　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年度
综合服务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,076,294.4
加工劳务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,776,645.4
办公租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25,440.00
仓储租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　269,697.94
工程维修　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　796,662.00
合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,944,739.74

项　　目　　　　　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　　　　计价标准
综合服务　　　　　　　　　　　　523,877.19　　　　　　　　　　　市场价格
加工劳务　　　　　　　　　　 15,393,076.89　　　　　　　　　　　成本加成
办公租赁费　　　　　　　　　　　 19,080.00　　　　　　　　　　　市场价格
仓储租赁费　　　　　　　　　　　343,955.67　　　　　　　　　　　市场价格
工程维修　　　　　　　　　　　　200,000.00　　　　　　　　　　　市场价格
合　　计　　　　　　　　　　 16,479,989.75
项　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按月结清
综合服务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按月结清
加工劳务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按月结清
办公租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按月结清
仓储租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按月结清
工程维修　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按月结清
合　　计
　　注：工程维修是公司与南钢公司下属冶建公司间的关联交易
　　2、关联交易合同的具体执行情况
　　（1）《综合服务协议》
　　由于股份公司需要南钢公司在生产辅助与后勤等方面提供必不可少的服务，股份公司与南钢公司签订了《综合服务协议》。根据合同规定，南钢公司为股份公司提供转供电、生产循环用水、生产用深井水、蒸汽、压缩空气、煤气、电机变压器维修、为生产所需原料及制品提供计量服务、化学分析及物理检测、火车运输等十项综合服务。
　　2000年、2001年、2002年、2003年上半年发生额分别占同类业务的100%、100%、100%、100%。根据上述定价原则，《综合服务协议》协议中的各项服务没有为股份公司贡献利润。
　　（2）《铁水及工业氧气的供应合同》
　　股份公司生产所需铁水及工业氧气供应原由板簧公司提供，由于板簧公司已将该项关联交易涉及业务及资产自2000年1月1日租赁给南钢公司经营，为此，股份公司与南钢公司于2000年1月3日签订了《铁水及工业氧气的供应合同》，并于2002年1月1日根据铁水及工业氧气成本价格变化在原合同基础上重新签署了合同。
　　2000年、2001年、2002年、2003年上半年发生额分别占同类业务的100%、100%、100%、100%。根据上述定价原则，铁水及工业氧气没有为股份公司贡献利润。
　　（3）《开坯加工合同》
　　股份公司成立初期，由于股份公司取代落后开坯工序的连铸工程项目尚未建成投产，而股份公司电炉冶炼原料钢锭在轧制弹簧扁钢前，必须通过开坯工序将原料钢坯切割成标准规格钢锭，故股份公司需由南钢公司开坯生产线提供开坯服务。为此，股份公司与南钢于1999年9月17日签署了《开坯合同》，约定由南钢公司向股份公司提供开坯服务，加工费为241元/吨。由于股份公司连铸及一火成材项目已于2001年7月全面达产，南钢公司已于2001年7月将开坯生产线拆除，股份公司产品生产在轧制前来再需要开坯加工，该开坯业务已于2001年7月终止。为此该《开坯加工合同》在2001年12月31日合同有效届满后亦未再续签或延期。
　　 1999年、2000年、2001年发生额分别占同类业务的100%、100%、100%、。根据上述定价原则，开坯加工没有为股份公司贡献利润。
　　（4）《钢材加工合同》
　　根据股份公司与板簧公司于1999年9月17日签署了《钢材加工合同》，股份公司向板簧公司提供部分钢材加工服务。由于板簧公司已将该项关联交易涉及业务及资产自2001年1月1日租赁给南钢公司经营，为此股份公司与南钢公司于2000年1月3日签订了《钢材加工合同》。根据该合同，由股份公司向南钢公司提供角钢、螺纹钢、普碳圆钢的轧制加工服务，该合同有效期至2001年12月31日。2002年1月1日双方分别就角钢和优圆加工签订了两份《钢材加工合同》，约定由股份公司为南钢公司提供5#、6#-7.5#角钢的加工服务，南钢公司为股份公司提供25#以下优质圆钢的加工服务，合同有效期至2002年2月28日。由于南钢公司于2002年2月已建成投产了一条完整的角钢轧制生产线，随着连铸和一火成材的实现，股份公司的前后工序生产能力相匹配，股份公司与南钢公司签署的《钢材加工合同》在2002年2月28日合同有效期届满后未再续签或延期。目前，南钢公司与股份公司之间的钢材加工加工业务已完全终止。
　　1999年、2000年、2001年、2002年发生额分别占同类业务的100%、100%、100%、100%。钢材加工业务各年度毛利润分别为323万元、2104万元、2100万元、205万元；占同期毛利总额的比例为40.85%、56.22%、35.74%、2.52%。
　　四、本次募股资金运用涉及的关联交易
　　公司本次募股资金所投的项目，全部是公司独立建设，不存在与关联方合资的情况，本次募集资金投入项目不涉及关联交易。
　　五、公司独立董事对于关联交易公允性的意见
　　股份公司与关联方企业存在上述关联交易为股份公司生产所必需。股份公司已遵守“公正、公平、公开”原则，并以签署书面协议方式对关联交易内容、数量、单价及双方权利义务等予以明确规定；关联交易定价依据合理。董事会会议审议关联交易时，关联董事亦已依照公司章程规定履行了回避表决义务；出席会议其他非关联董事审议通过了上述关联交易。独立董事认为，股份公司当前存在关联交易合理、公允，不会损害股份公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
　　六、减少关联交易的措施及规范关联交易制度安排
　　本公司控股股东板簧公司在重组设立股份公司时，已将与本公司从事业务相关经营性资产全部投入了股份公司，板簧公司未通过保留采购、销售机构及垄断业务渠道等方式干涉与影响本公司的生产经营管理活动；本公司亦已建立了独立完整的产、供、销系统，产品销售不存在依赖公司股东及其下属企业的情况。本公司已具备独立自主面向市场生产的经营条件和能力。
　　当前，本公司与实际控制人南钢公司及其下属企业主要在水、电、煤气、蒸汽以及办公用房租赁等动力供应及辅助生产方面存在关联交易。同时，由于本公司冶炼需采取加入铁水的“热装热送”工艺，可以降低能耗，提高产品质量。为此，本公司需由板簧公司供应其生产必需的原辅料铁水及工业氧气。此外，在本公司成立初期，与板簧公司及南钢公司存在钢材加工、开坯服务等关联交易。为减少与关联方的关联交易。本公司已经或将要采取下述措施，并在公司章程及内部制度中对规范与减少关联交易措施作出了明确规定。
　　（一）关联交易量减少措施
　　由于本公司关联交易量相对较大，为此，公司董事会制定了从2001年起减少关联交易的时间表以及有关具体措施，有计划、分步骤地从总体上控制并逐步减少关联交易。
　　1、对与南钢公司之间存在的铁水、工业氧气以及部分废钢、辅料、备品备件等原材料供应关联交易，本公司从2001年起，除铁水、工业氧气由于工艺原因需由南钢公司持续供应外，其余如废钢、辅料、备品备件等原辅材料等未再发生关联交易，均由本公司采购部门自主通过市场采购。
　　2、对本公司电炉钢由南钢公司开坯工序提供加工服务关联交易。在本公司连铸工程项目于2001年7月建成投产后，不再需要南钢公司提供开坯服务。为此，该项关联交易已彻底终止。
　　3、对于本公司利用富余轧制生产能力为南钢公司提供角钢等建材用钢材加工关联交易。由于南钢公司新建角钢生产线已于2002年2月竣工投产，其委托本公司轧制角钢业务已由新建角钢生产线自行完成；同时，本公司富余轧制能力亦因公司电炉改造完毕，钢产量提高而被消化。目前，该项关联交易已经停止。
　　4、对由南钢公司回收利用本公司生产过程中产生的刨花铁、废电极等废料的关联交易。由于本公司通过工艺及技术改造，已具备自行回收利用条件及能力。为此，该等刨花铁、废电极等废料自2001年4月不再向南钢公司出售。该项关联交易已取消。
　　5、自2002年1月，本公司生产所需大部分电力已由供电局直接供应，并由本公司按目录电价直接与供电局结算并交纳电费。南钢公司为本公司转供电力的关联交易已降低到最低程度。
　　（二）规范关联交易的制度安排
　　1、公司章程规定
　　(1)本公司章程中规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”(公司章程第八十九条)
　　(2)本公司章程中规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”(公司章程第一百零二条)
　　2、本公司制定了相应的《江西长力汽车弹簧股份有限公司关联交易的内部决策制度》，制度规定了确认和处理关联关系和关联交易的原则：即符合诚实信用原则；除特殊情况外，关联方应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。此外，该制度还规定了公司在进行关联交易时，应遵循市场公正、公平、公开的原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。　　公司以及其有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总经理办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及出席会议的人员提出的质询进行说明与解释。
　　经公司总经理办公会议初审认后，认为公司与关联方发生该项交易符合公司利益的，总经理应根据办公会议决议责成有关职能管理部门就该项关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同，在总经理办公会议决定期限内提交总经理。总经理应在收到职能部门提交材料之日起三个工作日内，将有关情况向公司董事长书面报告。
　　公司董事会在收到总经理呈送的报告与相关材料后，对关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，董事长应在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知并提交总经理报告及有关交易的详细资料。同时应将有关交易的详细资料提交公司监事会，并邀请公司监事会指派监事出席有关董事会会议。公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由公司总经理做出决定。对公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的在股东大会上应放弃对该议案的投票权，并在股东大会决议中予以特别载明。
　　对关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易，除由董事长按规定审查外，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可骋请中介机构出具独立财务顾问报告，做为其判断的依据。临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性、定价政策以及价格的公允性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或有关管理部负责人说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或有关管理部负责人应对有关咨询情况向董事会作出解释。董事会会议在对关联交易进行讨论时，应认真听取参加会议监事的意见，对关联交易总额在3000万元或占最近经审计净资产值5％以上的，可由监事会发表公允意见。
　　公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的；董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
　　股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时，关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董事须对有关关联交易发表公允性意见。
　　3、经2002年3月27日召开的公司第一届董事会第七次会议及4月27日召开的2001年度股东大会讨论通过，股份公司正式制订独立董事工作制度。根据该制度，公司赋予独立董事特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　七、关联交易大幅下降后，公司盈利能力大幅度提高的原因
　　股份公司是国内汽车弹簧行业拥有“冶炼—轧制—成型”完整生产线的三家企业之一。产品质量从原料采购的环节开始，就能实现自我控制，保证最终产品的最优化，从而形成公司独特的竞争优势。目前股份公司原材料不但自给自足而且还供应给国内其他板簧生产厂家。
　　1999年9月，公司开始进行电炉（冶炼工序）改造，使轧制能力相对于冶炼能力有富余，为避免社会资源的浪费，公司接受南钢公司委托进行角钢等低附加值产品的加工，在形成关联交易的同时，还使公司拥有的产品链优势无法充分发挥。直至2001年下半年以后，电炉改造完毕、钢产量提高，各道生产工序生产能力匹配，公司已无富余轧制能力，2002年2月终止了为南钢公司加工角钢等产品的关联交易，全力生产高附加值产品，股份公司充分发挥原料优势、技术优势、成本优势，盈利能力大幅度提高，具体情况如下。
　　1、生产能力大幅度提高
　　股份公司报告期内电炉生产能力从8万吨增加到23万吨，与轧制能力相匹配。电炉生产能力提高的主要原因是：
　　（1）股份公司在2001年7月以前因技改原因一直由一座电炉生产，自2001年7月技改完成后实现两座电炉同时生产，产量较以前翻番；
　　（2）股份公司对两座电炉扩容改造后，每炉的出钢量由20吨扩大到25吨；
　　（3）股份公司增大电炉变压器功率（由5500KVA增大到7200KVA）后，平均冶炼时间缩短10分钟/炉，增加了电炉的出钢炉数；
　　（4）随着连铸的投产，加快了出钢速度，成坯率提高，作业率大幅提升。
　　同时，股份公司对制约板簧生产能力的热处理工序进行改造，提高了板簧生产能力。
　　2、产品销售势头良好
　　2002年国内汽车市场产销两旺，直接拉动了公司产品销售，公司销售弹簧扁钢94,187.87吨、销售钢板弹簧18,350.45吨，与去年同期相比分别增长26.12%和38.18 %。另外，随着我国加入WTO，全球化采购在国内兴起，亦带动了弹簧扁钢及钢板弹簧的出口，全年公司出口弹簧扁钢3,139.21吨、出口钢板弹簧123.78吨。
　　优质圆钢产品市场目前处于供不应求的状况，自2001年下半年以来公司拓展优质圆钢市场的战略获得成功，开发了一批知名企业客户，并签定了大宗的供货合同。2002年销售优质圆钢113,458.6吨，与去年同期相比增加了94,483.95吨。
　　（1）增加弹簧扁钢产销量，2002年与去年同期相比增加19,509.16吨，增加毛利578.95万元；（2）增加汽车钢板弹簧产销量，2002年与去年同期相比增加5,070.38吨，增加毛利707.77万元；（3）增加优圆产销量，2002年与去年同期相比增加94,483.95吨，增加毛利1432.34万元。三项合计共增加毛利2718.95万元。
　　通过以上措施，2002年公司实现毛利总额8385万元，与去年同期相比增加2366万元。
　　3、生产成本降低
　　2002年上半年与技术改造完成前相比，在生产上采用了连铸新工艺和炉前加铁水新技术。由于采用连铸新工艺淘汰落后的模铸工艺，使弹簧扁钢减少了开坯工序（一次加热和轧制过程），使综合成材率提高了十个百分点以上；变压器增大扩容后，原料钢的冶炼时间大幅缩短，产量大幅提高，综合成本下降；2002年上半年与去年同期相比，由于新工艺、新技术的运用，成本大幅下降，具体情况如下：
　　单位：元/吨
　　　　　　　　　　　　2002年1-6月　　　　　　　　　　　　　2001年1-6
项　目　　　　　　　　　　 单位成本　　　　　　　　　　　　 月单位成本
钢板弹簧　　　　　　　　　 3,420.74　　　　　　　　　　　　　 3,765.19
弹簧扁钢　　　　　　　　　 1,881.09　　　　　　　　　　　　　 2,210.68
优　　钢　　　　　　　　　 1,738.10　　　　　　　　　　　　　 1,863.48
　　　　　　　　　　　　　 单位成本　　　　　　　　　　　　　 单位成本
项　目　　　　　　　　　　　 下降额　　　　　　　　　　　　　　 下降率
钢板弹簧　　　　　　　　　　 344.45　　　　　　　　　　　　　　　9.15%
弹簧扁钢　　　　　　　　　　 329.59　　　　　　　　　　　　　　 14.91%
优　　钢　　　　　　　　　　 125.38　　　　　　　　　　　　　　　6.73%
　　八、发行人律师及主承销商对同业竞争、关联交易发表的意见
　　1、中银律师事务所意见
　　中银律师事务所律师认为：
　　（1）股份公司已对其关联方、关联关系和关联交易予以了充分披露。存在的关联交易的决策符合法定程序、交易的价格为公允价格。
　　（2）关联交易的价格是企业法人间平等协商确定的，未损害股份公司的利益。
　　（3）股份公司与南钢公司存在角钢、普碳圆钢、螺纹钢及优质圆钢加工，办公用房租赁，仓储服务，铁水及工业氧气供应，氧化铁皮等废料与切头收购，电、生产用循环水及深井水、蒸汽、压缩空气、煤气等动力供应以及电机与变压器维修，原料及产品计量、化学分析与物理检测等方面的关联交易；股份公司与冶建公司间存在工艺及给排水管道制作安装、金属结构制作安装以及建筑安装业务等方面的关联交易。此类关联交易的条件和内容本着公平、公正、公开原则已通过有关方签订的合同加以确定，不存在由于股份公司与关联企业的关系而影响股份公司重大合同履行的可能。
　　（4）股份公司为保护中小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。
　　（5）对于南钢公司及板簧公司与股份公司间的同业竞争，南钢公司与板簧公司已分别承诺采取措施避免与股份公司间的同业竞争。
　　（6）股份公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
　　2、中国华融资产管理公司意见
　　中国华融资产管理公司经对本公司的关联方、关联关系、关联交易的调查，认为：本公司的招股说明书对公司的关联方、关联关系、关联交易均作了充分的披露；本公司关联交易符合市场交易的公允性原则，并不存在损害本公司及中小股东利益的情况；关联交易决策程序是合法有效的。中国华融资产管理公司通过对南钢公司、板簧公司和股份公司当前所从事的业务及未来业务发展的调查，认为：南钢公司及板簧公司与股份公司当前从事的业务不构成同业竞争；同时南钢公司及板簧公司承诺，在未来不再发展任何可能与股份公司从事业务构成竞争的业务。
　　第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
　　一、董事
　　李其祥先生，中国籍，1949年9月出生，大专学历，高级政工师，1981年至1994年，历任南昌钢铁厂宣传干事、副部长、部长、副厂长，1994年至1997年任南昌钢铁有限责任公司副总经理。现任股份公司董事长，目前还担任南昌钢铁有限责任公司党委书记、副董事长、江西汽车板簧有限公司副董事长。
　　傅民安先生，中国籍，1956年10月出生，本科学历，高级工程师，历任南钢公司小型分厂副厂长、厂长、江西长力汽车弹簧股份有限公司总经理，现任股份公司副董事长，目前还担任南昌钢铁有限责任公司董事长、江西汽车板簧有限公司董事长。
　　陈雪山先生，中国籍，1952年2月出生，本科学历，高级工程师，历任南昌钢铁厂副厂长、厂长、南钢公司董事长兼总经理、板簧公司董事长、股份公司董事长，现任股份公司董事，同时担任江西省冶金集团公司副总经理。
　　肖锋先生，中国籍，1965年3月出生，本科学历，高级工程师，1986—1999年在南昌钢铁厂和后来的南昌钢铁有限责任公司，历任物理室主任、钢研所所长助理、副所长、所长，1999年-2001年任股份公司弹簧厂厂长，现任股份公司董事、总经理。
　　章治中先生，中国籍，1949年12月出生，本科学历，高级工程师，历任南昌钢铁有限责任公司计控部副部长、部长，副总工程师、副总经济师兼经销处处长，现任股份公司董事，同时还担任南昌钢铁有限责任公司助理调研员。
　　田小龙先生，中国籍，1957年3月出生，本科学历，高级工程师， 1982年至1997年，在南昌钢铁厂动力分厂工作，历任技术员、车间副主任、车间主任兼党支部书记、动力分厂副厂长等职，1997年至1999年9月任南昌钢铁有限责任公司企管处副处长，现任股份公司董事兼董事会秘书、副总经理。
　　朱毅先生，中国籍，1970年10月出生，大学学历，会计师，曾任江铃汽车股份有限公司仓储部副部长，财务部部长，江西进口汽车维修中心副总经理。现任江铃汽车集团资产财务处处长、江西汽车板簧有限公司董事、江铃汽车股份有限公司监事。
　　李平先生，中国籍，1964年3月出生，研究生学历，1988年至1990年，在广州市矿业公司工作，1990年至1992年，在深圳黄金经济发展公司工作，1992年，创办广州市天高有限公司，现任股份公司董事，同时还担任广州市天高有限公司董事长、总经理。
　　胡宇辰先生，中国籍，1964年1月出生，研究生学历，教授，历任江西财经大学工商管理系助教、讲师、副教授、党委副书记、书记，现任江西财经大学工商管理学院党委书记，股份公司独立董事。
　　金祖钧先生，中国籍，1930年10月出生，本科学历，教授，曾就职于洪都航空集团，后历任江西财经大学工商管理学院讲师、副教授、教授，现任江西财经大学硕士研究生导师、导师组组长，股份公司独立董事。
　　二、监事
　　信维克先生，中国籍，1950年11月出生，本科学历，高级工程师，曾任南昌钢铁有限责任公司炼钢厂副厂长、厂长，南昌钢铁有限责任公司总经理助理、副总经理，江西汽车板簧有限公司董事、副总经理。现任南昌钢铁有限责任公司工会主席。
　　杨龙贵先生，中国籍，1946年12月出生，本科学历，副总经济师，1985年至1998年在南昌钢铁厂和后来的南钢公司，历任炼铁厂党总支副书记、副厂长、厂长、技术处副处长、企管处处长、副总工程师，现任股份公司监事，同时还担任南昌钢铁有限责任公司财务处处长。
　　余兵兵先生，中国籍，1968年1月出生，本科学历，政工师，曾任职于南昌钢铁有限责任公司焦化厂办公室、南昌钢铁有限责任公司审计监察处，现任南昌钢铁有限责任公司审计监察处处长。
　　章庆瑞先生，中国籍，1953年11月出生，本科学历，高级工程师，历任南昌钢铁有限责任公司电炉厂炼钢助理工程师、炼钢工程师、主任工程师、副厂长，南昌钢铁有限责任公司质管处处长，1999年9月加入股份公司，现任股份公司监事，同时还担任股份公司冶炼厂厂长。
　　罗秋荣，男，1965年9月出生，本科学历，政工师，曾在南昌钢铁有限责任公司计控部、党委组织部工作。现任江西长力汽车弹簧股份有限公司弹簧厂党委书记、工会主席。
　　本公司监事会由五名监事组成，其中章庆瑞先生和罗秋荣先生为职工代表大会选举产生的由职工代表出任的监事，占公司监事会监事总数三分之一以上，符合《公司法》等法律法规的要求。
　　三、高级管理人员
　　肖锋先生，现任股份公司总经理，简历见董事部分。
　　田小龙先生，现任股份公司副总经理，简历见董事部分。
　　肖利斌先生，中国籍，1962年1月出生，大专文化，经济师。1983年7月参加工作，曾任南昌钢铁有限责任公司经销处业务员、科长、副处长 。1999年9月起任股份公司供销部部长。2002年12月起担任股份公司副总经理。
　　谭兆春先生，中国籍，1965年4月出生，大专学历，会计师。2000年11月加入股份公司。1987年6月至2000年11月，在南昌钢铁有限责任公司财务处工作，历任会计、科长、副处长，现任股份公司财务负责人。
　　四、核心技术人员
　　宋秉荣先生，中国籍，1966年10月出生，本科学历，工程师，1992年至今历任板簧公司技术开发部、股份公司技术开发部主任工程师，现任股份公司技术开发部部长。主要成果：主持开发的“东南富利卡MR210606板簧”被列为江西省“火炬计划示点工程”，并获得成功；主要参与开发的“汽车变截面钢板弹簧”通过江西省重点新产品鉴定，并获省级新产品证书。
　　汤建恒先生，中国籍，1945年1月出生，本科学历，高级工程师。1972年至今从事汽车钢板弹簧的研制、开发、制造工作。历任江西汽车板簧有限公司副经理、主任工程师，现任股份公司技术开发部技术中心技术员。主要成果：主持开发的江铃五十铃汽车板簧获省优秀新产品奖。
　　章庆瑞先生，现任股份公司冶炼厂厂长，简历见监事部分。
　　任履俊先生，中国籍，1962年11月出生，本科学历，高级工程师。1982—1993年，在江新钢铁总厂研究所任炼钢研究室主任，1994—1998年，在九江钢兴钢铁有限责任公司任经理助理，1998—1999年在南昌钢铁有限责任公司任电炉厂副厂长。现任股份公司冶炼厂主任工程师。主要成果：“稀土在钢中应用”获江西省科技进步三等奖。“电炉中碳钢喷粉埋弧冶炼工艺研究”获江西省科技进步三等奖。
　　五、收入情况
　　2002年度，上述人员从股份公司或其关联单位领取的收入状况如下：
姓　名　　　　　　　　　　　　　　职　　　　　 务　　　　　　　 薪酬(元)
李其祥　　　　　　　　　　　　　　董事长
傅民安　　　　　　　　　　　　　　副董事长
陈雪山　　　　　　　　　　　　　　董事
肖　锋　　　　　　　　　　　　　　董事、总经理　　　　　　　　　　177811
章治中　　　　　　　　　　　　　　董事
田小龙　　　　　　　　　　　　　　董事、董事会秘书、副总经理　　　 89134
朱毅　　　　　　　　　　　　　　　董事
李　平　　　　　　　　　　　　　　董事
胡宇辰　　　　　　　　　　　　　　独立董事*　　　　　　　　　　　　 8000
金祖钧　　　　　　　　　　　　　　独立董事*　　　　　　　　　　　　 8000
信维克　　　　　　　　　　　　　　监事会召集人
杨龙贵　　　　　　　　　　　　　　监事
余兵兵　　　　　　　　　　　　　　监事
章庆瑞　　　　　　　　　　　　　　监事、核心技术人员　　　　　　　110800
罗秋荣　　　　　　　　　　　　　　监事　　　　　　　　　　　　　　 90659
肖利斌　　　　　　　　　　　　　　副总经理　　　　　　　　　　　　 87682
谭兆春　　　　　　　　　　　　　　财务负责人　　　　　　　　　　　 87682
宋秉荣　　　　　　　　　　　　　　技术负责人　　　　　　　　　　　 63391
汤建恒　　　　　　　　　　　　　　核心技术人员　　　　　　　　　　 31254
任履俊　　　　　　　　　　　　　　核心技术人员　　　　　　　　　　 35169
姓　名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　领取单位
李其祥　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
傅民安　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
陈雪山　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
肖　锋　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
章治中　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
田小龙　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
朱毅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
李　平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
胡宇辰　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
金祖钧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
信维克　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
杨龙贵　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
余兵兵　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在股份公司领薪
章庆瑞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
罗秋荣　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
肖利斌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
谭兆春　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
宋秉荣　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
汤建恒　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
任履俊　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份公司
　　六、有关说明
　　除上述披露的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况外，公司董事、监事、高级管理人员和技术人员没有在股东单位或股东控制单位、本公司控制的法人单位、同行业其他法人单位担任其他职务。
　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其家属均未持有本公司或本公司关联企业的股份，也未通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司的股份。
　　上述人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
　　第八章　　　 公司治理结构
　　本公司于1999年9月15日召开江西长力汽车弹簧股份有限公司创立大会暨首届股东大会，通过了公司章程、选举董事会成员、监事会成员。公司初步建立了符合上市要求的法人治理结构。
　　公司对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等做出了具体规定。自成立以来，公司上述机构未发生违法、违规现象。
　　一、独立董事的情况
　　（一）独立董事的设立
　　本公司已建立独立董事制度，在董事会成员中设有2名独立董事，2001年度第二次临时股东大会选举胡宇辰先生、金祖钧先生担任本公司独立董事。
　　（二）独立董事的任职条件及提名、选举和更换
　　公司的独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　独立董事应当具备国务院证券监督管理机构要求的基本条件，且不得由下列人员担任：1、在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。
　　独立董事的提名、选举和更换应当依照下列程序进行：1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；4、独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《证券法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
　　（三）独立董事的权利和义务
　　除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　独立董事对公司及公司股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和国务院证券监督管理机构和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　独立董事除履行前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
　　独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。
　　二、股东和股东大会
　　（一）公司股东的权利和义务
　　公司章程规定，股东依其持有的股份种类享有权利，承担义务。
　　股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息(包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录等)；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；以及法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
　　公司股东必须遵守公司章程，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；并承担法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　（二）股东大会的职责和议事规则
　　1、股东大会的职责
　　公司章程规定股东大会是公司的权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议变更募集资金投向；审议需股东大会审议的关联交易；审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　2、股东大会的议事规则
　　（1）会议的举行
　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时（即少于七人时）；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；半数以上独立董事联名提议召开时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。
　　（2）股东出席方式
　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
　　（3）议案的提交与表决
　　股东大会提案应当符合下列条件：
　　a.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
　　b.有明确议题和具体决议事项；
　　c.以书面形式提交或送达董事会。
　　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
　　年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
　　（4）大会决议
　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。
　　（5）表决方式
　　股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
　　（6）会议记录
　　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　自股份公司设立以来，董事会已提议召开了8次股东大会(包括临时股东大会)，股东大会对公司章程的制定与修改、重大投资、股利分配、发行授权、募股资金投向、董事会成员调整、增选监事会成员等做出决议。
　　三、保护中小股东权益的规定及实际执行情况
　　为保护中小股东权益，《公司章程》（草案）中规定：
　　1、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
　　2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　4、独立董事应对其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
　　本公司严格按照国家的相关法律、法规和公司章程的规定保护中小股东权益，自公司成立以来，未发生侵犯中小股东利益的事件。
　　四、公司董事会
　　（一）董事会的构成
　　公司董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
　　公司章程规定公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，董事包括独立董事。《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　（二）董事会的职责
　　公司董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出股东大会授权的须报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的风险投资包括法律、法规允许的对证券、期货、房地产、高新技术产业的投资，并且该投资范围内所运用的资金不得超过公司上一会计年度末净资产的20%。
　　（三）董事会的议事规则
　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
　　有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；半数以上的独立董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。
　　董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之前将会议讨论的议题告知与会董事。
　　董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
　　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事长可增加一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　董事会表决方式为举手表决或投票表决，每名董事有一票表决权。
　　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应当至少保存十年。
　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　五、公司监事会
　　（一）监事会的构成
　　公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
　　（二）监事会的职责
　　监事会有权检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
　　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事应亲自出席监事会会议。确实不能亲自出席会议的，可以书面委托其他监事代理出席。
　　（三）监事会的议事规则
　　监事会每年至少召开两次会议。应在会议召开的10日前，将提交讨论的议题告知与会监事。
　　监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可书面委托其他监事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。监事会会议由监事会召集人或其指定的监事召集并主持。监事会表决的方式为举手表决或者投票表决，每位监事有一票表决权。监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。
　　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
　　六、重大生产经营决策程序与规则
　　股东大会是公司最高权力机构，公司生产经营方针和投资计划必须由股东大会讨论决定。
　　董事会是公司的经营决策机构，公司生产经营计划和投资方案必须由董事会讨论决定。
　　总经理对董事会负责，公司生产经营计划和投资方案必须由总经理负责组织实施。
　　对公司生产经营重大项目的决策程序：
　　(1)对公司重大经营项目的研制、开发、生产决策程序：
　　①对公司发展和关系重大的经营项目，必须经供销部门组织市场调查。
　　②供销部提交市场需求调查报告，经总经理办公会讨论确认。
　　③经总经理批准后，组织相关人员对其经营项目进行市场考察以及生产、技术、经济等方面的评审。
　　④组织工程技术人员进行可行性研究与分析，编制重大经营项目可行性研究报告。
　　⑤由总经理提交董事会研究确认，并批准实施。
　　(2)对重大投资项目、资产处置项目的决策程序：
　　①对于运用公司资产或资金投资在我国合法证券交易所进行交易的股票、债券等有价证券及其他股权投资，投资单项涉及金额或资产价值在公司上一会计年度末或本年中期（以最近日期计算）净资产的10%，所有单项全年累计不超过15%的，由总经理审核批准。董事会运用公司资产所作出的法律、法规允许的对证券、期货、房地产、高新技术产业的投资所运用的资金不得超过公司上一会计年度末净资产的20%。超过此比例的应由董事会报股东大会审议。
　　②对新增加的固定资产投资额在500万元以内的，必须经总经理审批。500万元以上的经总经理报董事长审批。
　　③对固定资产重大投资项目，必须实行面向社会公开招投标。
　　④公司列入资产清单的有形或无形资产的购入、置换、报废或以其他方式处置，资产原值在800万元人民币以下或剩余价值在50万元人民币以下的，由总经理审核批准。
　　(3)重要财务决策的程序与规则
　　①涉及主要财务决策事项，由财务负责人组织相关部门进行相关数据的测算，起草方案报总经理。
　　②总经理在接到上报的方案后，应组织相关部门负责人及专业人员进行认证，研究讨论决策，个别特别重大的财务决策，应聘请相关专业的中介咨询机构进行技术咨询，报经董事会批准或股东大会批准。在董事会或股东大会未召开之前，总经理可视实际情况的需要，着手实施总的事项准备工作。
　　③各项重要财务决策，执行前应报监事会备案，执行应接受监事会的监督。
　　(4)对公司生产经营重大项目决策程序的监督。
　　公司股东可对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
　　七、利用外部决策咨询力量的情况
　　公司一贯重视利用外部咨询决策机构为公司的生产经营决策做出辅助性的分析与指导，对于公司的健康发展起到了良好的作用。
　　公司聘请了江西省经济干部管理学院工商管理系的多位知名专家、学者作为公司生产、经营、销售的顾问。这些专家为公司组织体制改革、2000年度营销、内部控制制度等方面作了许多企划方案。这些企划方案为公司2000年度生产经营目标的实现起到了重要作用。
　　2000年公司聘请了北京冶金工业经济发展研究中心为公司与南钢公司之间的钢材加工、开坯服务、铁水供应等关联交易的价格出具了《关于江西长力汽车弹簧股份有限公司部分关联交易合理价格区间论证意见报告》。该份报告充分证明了公司以上关联交易项目价格的合理性。
　　2001年初公司聘请了北京海问投资咨询有限责任公司针对公司自成立以来所有的关联交易合同出具了《关于江西长力汽车弹簧股份有限公司关联交易事项的独立财务顾问报告》。该项报告认为公司的重大关联交易价格已经过专家论证或能提出合理的定价依据，体现了公正性和公允性的原则，符合公司股东，特别是中小股东的利益。
　　八、公司高级管理人员的选择、考核、激励和约束机制
　　1、对于公司高级管理人员的选择，公司在学历、职称、年龄、工作经验等方面都有明确的要求，并且规定公司高级管理人员不得由有《公司法》第五十七条规定的情形的人担任。
　　2、公司根据实际情况制定了针对公司高管人员的考核评价实施办法。对高管人员的考核由两个方面组成：一是高管人员自评，二是公司董事长的评价。其具体工作由公司董事会秘书办公室负责。
　　具体考核的标准有公司完成利润情况、实现主要生产指标情况、公司安全运营情况、以及各位高级管理人员的本职工作完成情况等。
　　3、为了激励高级管理人员勤奋敬业，同时对其进行必要的约束，公司实行了高级管理人员的风险抵押和奖励办法。高级管理人员交纳一定数额的风险抵押金。每年末按照当年公司利润目标的实现情况，对高级管理人员进行一定比例的奖励或者扣除风险抵押金的处罚。
　　九、董事、监事、高层管理人员及技术负责人变动情况
　　1、2000年5月15日，原技术负责人汤建恒先生因年龄原因不再担任公司技术开发部部长，由邹晓红女士担任。
　　2、在2000年11月3日的第一届董事会第二次临时会议上，聘任谭兆春先生为公司财务负责人。此前，股份公司未设财务负责人一职，实行总经理领导下的财务部长负责制，谭兆春目前没有在任何单位兼职。
　　3、在2001年3月16日的2000年度股东大会上，增选田小龙先生为公司董事，原董事舒伟文先生因年龄原因不再担任公司董事；同时经职工民主选举增选郑文峰先生、章庆瑞先生等两位职工代表为公司监事，徐永雪先生作为股东代表出任公司监事会成员。
　　4、根据有关规定，为避免董事长双重任职，在公司2001年3月17日第一届董事会第三次临时会议上，原董事长陈雪山先生辞去公司董事长职务，并选举原副董事长李其祥先生担任公司董事长，目前李其祥先生任南钢公司党委书记。
　　5、在2001年度第一次临时股东大会上，增选章治中先生为公司董事，公司董事陈雪山先生辞去公司董事职务。
　　6、在2001年度第二次临时股东大会上，增选了陈雪山先生为公司董事，目前陈雪山先生任江西冶金集团公司副总经理。该次股东大会选举胡宇辰先生、金祖钧先生担任本公司独立董事。
　　7、2002年2月，因工作需要，邹晓红女士不再担任技术开发部部长，由宋秉荣先生担任技术开发部部长。
　　8、公司原总经理傅民安先生于 2001年12月25日起担任南钢公司董事长，2001年12月29日，公司第一届董事会第六次会议同意傅民安先生辞去公司总经理职务，同时聘任肖锋先生为公司总经理，田小龙先生为公司副总经理，肖锋先生和田小龙先生目前均没有在任何单位兼职。
　　9、在2002年4月27日举行的2001年度股东大会上，增选肖锋先生为公司董事。
　　10、 在2002年12月27日举行的第一届董事会第八次会议上，肖利斌先生被任命为公司副总经理。
　　11、 在2002年度股东大会上，公司董事会进行换届选举，李凤元先生、周锦堂先生不再担任公司董事，选举朱毅先生担任公司董事，董事会其他成员未发生变动；公司监事会进行换届选举，徐永雪先生、魏圣年先生、郑文峰先生不再担任公司监事，选举信维克先生、余兵兵先生、罗秋荣先生担任公司监事，其中罗秋荣先生为职工代表监事，监事会其他成员未发生变动。
　　12、 在2003年4月27日举行的第二届监事会第一次会议上，信维克先生被选举为监事会主席（监事会召集人）。
江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(四)
　　十、公司管理层及核心技术人员诚信义务的限制性规定
　　公司章程规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益有要求情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
　　公司章程规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
　　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
　　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
　　公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
　　监事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
　　十一、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性、有效性的评估意见
　　公司成立之时就严格按照《公司法》的规定和党的十五届四中全会所通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》精神建立了规范的法人治理结构。公司成立后，又根据《公司法》和《公司章程》，结合公司实际情况，先后制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等规则，从制度上规范了公司法人治理结构。
　　公司根据国家有关法律、法规的规定和法人治理的要求，实行了分级授权的经营管理策略，将逐级授权管理制度作为公司法人治理结构的核心，并建立起了相应的监督和制衡体系：股东大会是公司最高权力机构，董事会与总经理是公司的经营决策与执行机构，监事会是公司的监督机构，这三者之间形成了各自独立、权责明确、相互制约的关系。
　　按照分级授权原则，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对董事会闭会期间公司法人治理运作进行了相应的授权；经营方面也制定了相应的授权规则，总经理依据授权规则对管理层的其他成员进行了授权。
　　为了加快转换经营机制和建立现代企业制度，满足公司规范化运作的要求，公司本着实事求是、全面系统的原则，内控体系基本贯彻了健全性原则、独立性原则、相互制约原则、成本效益原则和自律原则。内部控制机制覆盖了公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。公司在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。内部部门和岗位的设置也充分体现了权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施了消除内部控制中的盲点。通过制订岗位职责、行为规范和职业道德建设等方式强化全体员工在工作的风险防范意识，使内部控制成为了公司所有部门、全体员工的自律行为。
　　公司内控制度是面向人、财、物、产、供、销的系统管理控制体系，全面有效地对公司生产经营的各项活动进行管理，同时对各项制度实施进行有效合理的监督和检查。如果发现偏差，可以及时找出原因，采取纠正措施与预防措施，从而确保各项生产经营活动按原定计划进行，保证生产经营目标的实现。通过内部控制系统的信息反馈，可随时发现决策与计划中存在的问题，以便采取补救措施或进行必要的调整，从而减少损失，并为新的决策与计划提供资料和依据。通过各种专项内部控制，有效地使企业改善了产品质量和产品结构，降低了生产成本，提高了经济效益。公司目前的内部控制体系有效地形成了事前预先控制，事中现场控制，事后反馈控制的机制。
　　目前公司在管理与经营上已基本建立了权责明确、彼此制衡与监督的多层次的的内部控制体系，并根据自身的经营特点和有关政策法规的要求，并在实际运行中得到了进一步完善，其运行结果证明是合理的、有效的，注册会计师未指出本公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性存在重大缺陷，因此本公司认为公司的内部控制制度和组织模式基本符合公司的实际情况，是完整、合理、有效的。通过内部控制制度的顺利实施，公司能根据企业性质、规模、特点以及产、供、销等生产经营环节的需要，使各职能部门和生产厂做到分工明确、协调有效，便于专业化协作和公司的正常运转。内部控制制度已能够较好地保证控制目标的实现。
　　第九章　　　 财务会计信息
　　本公司2000、2001年、2002年及2003年中期的财务会计资料已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的相关财务会计数据，非经特别说明，均摘自经审计的会计报表。
　　一、会计政策及会计报表的编制基础和方法
　　1、公司改制前企业执行《工业企业会计制度》；自公司成立起至2000年12月31日执行《股份有限公司会计制度》，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定。
　　2、以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，公司改制设立时发起人投入的资产按经评估确认的价值记账。
　　3、公司改制设立后，根据经批准的资产重组方案，公司与江西汽车板簧有限公司按有关规定办理了财务交接手续，并于1999年10月1日正式建账；1999年10月1日至2003年6月30日期间，公司的会计报表是按国家规定的会计制度编制而成。
　　二、股份公司简要会计报表
　　1、股份公司简要利润表
　　单位：元
项　　　目　　　　　　　　　　　　2003年1-6月　　　　　　　　　　 2002年
主营业务收入　　　　　　　　　 343,358,810.68　　　　　　 527,171,004.91
主营业务利润　　　　　　　　　　50,818,410.04　　　　　　　80,889,361.44
营 业 利 润　　　　　　　　　　 28,179,068.00　　　　　　　41,225,934.82
利 润 总 额　　　　　　　　　　 28,321.244.58　　　　　　　43,706,395.30
净　利　润　　　　　　　　　　　23,988,713.05　　　　　　　36,166,772.01
项　　　目　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　 2000年
主营业务收入　　　　　　　　　 348,945,361.68　　　　　　 201,118,641.34
主营业务利润　　　　　　　　　　58,761,388.40　　　　　　　37,436,153.72
营 业 利 润　　　　　　　　　　 29,552,432.28　　　　　　　20,477,797.26
利 润 总 额　　　　　　　　　　 31,231,200.84　　　　　　　20,221,643.84
净　利　润　　　　　　　　　　　29,717,027.92　　　　　　　20,221,643.84
　　2、股份公司简要资产负债表
　　单位：元
项　　　目　　　　　　　　　　　　2003-6-30　　　　　　　　　 2002-12-31
流 动 资 产　　　　　　　　　282,616,665.23　　　　　　　 249,523,962.78
长 期 投 资　　　　　　　　　　　 7,396,375　　　　　　　　 7,396,375.00
固 定 资 产　　　　　　　　　 98,398,923.48　　　　　　　　85,153,617.82
无形资产及其他资产　　　　　　16,227,598.15　　　　　　　　16,403,031.67
资 产 总 额　　　　　　　　　404,639,561.86　　　　　　　 358,476,987.27
流 动 负 债　　　　　　　　　229,357,105.82　　　　　　　 192,183,244.28
长 期 负 债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,000,000.00
负 债 总 额　　　　　　　　　229,357,105.82　　　　　　　 207,183,244.28
股 东 权 益　　　　　　　　　175,282,456.04　　　　　　　 151,293,742.99
项　　　目　　　　　　　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　　 2000-12-31
流 动 资 产　　　　　　　　　225,828,520.60　　　　　　　 174,494,940.89
长 期 投 资　　　　　　　　　 14,980,000.00　　　　　　　　14,980,000.00
固 定 资 产　　　　　　　　　 74,386,714.16　　　　　　　　62,974,445.43
无形资产及其他资产　　　　　　16,753,898.71　　　　　　　　17,544,475.89
资 产 总 额　　　　　　　　　331,949,133.47　　　　　　　 269,993,862.21
流 动 负 债　　　　　　　　　180,673,811.25　　　　　　　 105,617,376.23
长 期 负 债　　　　　　　　　 30,000,000.00　　　　　　　　30,000,000.00
负 债 总 额　　　　　　　　　210,673,811.25　　　　　　　 135,617,376.23
股 东 权 益　　　　　　　　　121,275,322.22　　　　　　　 134,376,485.98
　　3、股份公司简要现金流量表
　　单位：元
项　　　　 目　　　　　　　　　　　 2003年1-6月　　　　　　　　　 2002年
经营活动产生的现金流量净额　　　　15,047,230.61　　　　　　54,891,362.51
投资活动产生的现金流量净额　　　 -10,736,532.14　　　　　　 3,957,410.93
筹资活动产生的现金流量净额　　　　-3,216,050.91　　　　　　-7,573,933.4
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额　　　　　 1,094,647.56　　　　　　51,274,840.04
　　三、报告期内利润形成的有关情况
1、主营业务收入、主营业务成本、期间费用和利润总额形成情况
　　单位：元
类别　　　　　2003 年1-6 月　　　 2002 年度　　　　2001 年度　　　2000 年度
主营业务收入：
汽车板簧　　47,776,051.88　　　82,365,779.62　　 61,936,547.75　　 55,079,792.97
弹簧扁钢　 200,233,610.61　　 220,657,945.92　　177,511,476.46　　 94,936,482.82
钢材加工　　 3,557,052.35　　　36,565,290.71　　 43,498,196.33
汽车*　　　　1,036,410.26　　　 1,107,350.43　　　7,604,169.22
优圆　　　　73,162,670.98　　 200,641,937.74　　 35,972,406.43　　 -
弹簧坯　　　 8,720,759.25　　　35,796,163.83　　 -
合结钢　　　22,186,477.21　　　10,191,119.77　　　　 56,126.07　　 -
合计　　　343,358,810.68　　　527,171,004.91　　348,945,361.68　　201,118,641.34
主营业务成本：
汽车板簧　　35,961,111.56　　　62,072,516.63　　 48,865,495.02　　 44,781,948.03
弹簧扁钢　 169,048,146.79　　 176,409,684.70　　155,349,670.66　　 88,886,482.69
钢材加工　　 1,339,881.12　　　14,860,026.49　　 21,582,145.04
汽车*　　　　1,069,743.59　　　 1,155,299.15　　　7,283,352.83
优圆　　　　65,248,093.99　　 185,119,391.60　　 35,250,342.03　　 -
弹簧坯　　　 7,878,898.70　　　33,221,475.85　　　　 -
合结钢　　　20,222,525.77　　　 9,433,554.62　　　　 53,668.08　　　-
合计　　　 290,479,878.11　　 443,323,670.96　　288,755,977.28　　162,533,928.59
期间费用　　22,651,156.47　　　39,622,917.71　　 29,242,292.75　　 17,024,657.96
利润总额　　28,321,244,58　　　43,706,395.30　　 31,231,200.84　　 20,221,643.84
　　*公司在销售货款结算时有部份货款采取以汽车抵款的方式结算；同时，对供应商的货款有部份也相应采取了以汽车抵款的方式结算，按会计制度有关规定做销售处理。
　　公司销售政策的原则包括三个方面：
　　（1）商品销售收入确认的原则：总原则为公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益，能够流入企业，相关收入和成本能够可靠地计量。
　　根据销售方式，具体为：
　　其一，在公司生产所在地产品销售收入的确认：产品已经发出，公司已向对方开具发票，公司取得收款权，公司已转移对产品的控制权时确认为收入；
　　其二，根据行业特点，公司在异地设仓库收入的确认：公司产成品发往异地仓库不属销售行为，异地仓库的产成品仍在公司“存货—库存产成品”中反映，当产品从异地仓库中发出，并且公司已向对方开具发票，公司取得收款权，公司已转移产品的控制权时确认为收入。
　　（2）提供劳务收入确认原则：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠的确定。
　　（3）他人使用本公司资产收入确认的原则：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量。
　　本公司的主营业务收入主要来自于汽车板簧、弹簧扁钢、优圆等产品的销售，这三种产品的销售收入在2001年占主营业务收入的比例为79%，在2002年这一比例则达到97%。三年来公司主营业务收入、利润总额增长迅速：2000-2002年主营业务收入分别比上年同期增长37.39%,73.50%,51.08%；利润总额分别比上年同期增长213.34%,54.44%,39.94%。2003年1-6月主营业务收入、利润总额与去年同期相比分别增长38%、6.25%这是由于公司调整产品结构，加大汽车板簧、弹簧扁钢等单位附加值较高产品的生产销售，新增优圆产品及弹簧坯等新产品的开发和销售所致。
　　公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月主营业务利润率分别为18.6%、16.8%、15.43%、14.8%，连续出现下降。公司钢材加工收入在以上各期占主营业务收入的比重分别为21.63%、10.48%、0.67%和0%，2000-2002年钢材加工业务利润率分别为48.39%、57.43%、57.63%，其所提供的主营业务利润占主营业务利润总额的比重分别为56.22%、35.74%、2.52%。在所有产品中，钢材加工的主营业务利润率是最高的，其次为板簧和弹扁，其它产品的主营业务利润率相对较低，钢材加工的减少和终止是公司主营业务利润率不断下降的主要原因。钢材加工减少后，由于公司增大了板簧、弹扁和优圆的产销量，以增加总量来提高利润，在主营业务利润率有所下降的同时，主营业务利润及净利润总额仍保持逐年增长。
　　公司不断开发新钢种，增加产品规格，通过稳定的产品质量和良好的销售服务，逐步扩大客户范围，2001年公司在一汽集团的招投标中中标。这些原因造成2001年公司弹簧扁钢产品销量与2000年相比有大幅上升。伴随着公司冶炼生产能力的不断提高，以及市场对于优质圆钢及弹簧钢坯的需求增长，2001年公司新增优圆、弹簧坯两项收入，分别为35,972,406.43元和35,796,163.83元。2002年优圆产品收入为210,826,112.55元，弹簧坯收入为8,720,759.25元。
　　2、公司重大投资收益及非经常性损益
　　（1）投资收益
　　单位：元
项　　　　目　　2003年1-6月　　　　2002年度　　　2001年度　　2000年度
股票投资收益　　 175,546.74　　　　　5,521,869.76　　233,000.00
　　2001年4月3日，安泰科技股份有限公司股东大会通过利润分配方案：每10股送红股1股，每10股转增5股，每10股分配现金股利2.33元。公司已于2001年度收到红股及转增股股票共计60万股，收到现金股利233,000.00元。
　　2002年公司卖出安泰科技股票81万股，实现股票投资收益5,405,683.95元；2002年4月21日，安泰科技股份有限公司股东大会通过利润分配方案，每10股分配现金股利1.41元，公司于2002年6月收到现金股利111,390.00元；公司申购北大荒股票中签2000股，2002年6月卖出后实现投资收益5,515.81元。公司根据中签所持有的1000股八一钢铁股票2002年12月31日的市价情况提取了720元的短期投资跌价准备。
　　2003年4月19日，安泰科技股份有限公司股东大会通过利润分配方案：每10股派发现金股利人民币1.60元，公司已于2003年6月收到现金股利126,400.00元；公司卖出中签新股实现投资收益49,146.74元。
　　(2)2001年度公司发生补贴收入208.70万元。公司经江西省科学技术委员会赣科发工字[2000]106号《关于认定江西长力汽车弹簧股份有限公司等企业为高新技术企业的通知》认定为高新技术企业。依据南昌市人民政府《南昌市人民政府关于重新印发南昌高新技术产业开发区若干政策的规定的通知》洪政发[1996]74号文第十五条之规定“高新技术企业经省科委认定的高新技术产品，其增值税属地方财政收入部分，自投产年度起，由地方财政返还企业三年。”和南昌高新技术产业开发区管委会《关于同意江西长力汽车弹簧股份有限公司享受高新技术企业政策的批复》洪高新管字[2001]329号文，经南昌高新区财政局审定，以公司在2000年度高新技术产品上缴增值税834.8万元为基数，核按25%的比例对公司进行增值税返还，计208.7万元整。
　　3、适用所得税税率及相关优惠政策
　　公司改制设立前，按33%的税率缴纳企业所得税。公司改制设立后，注册地在南昌市高新技术产业开发区。南昌市高新技术产业开发区是经国务院国函[1992]169号《国务院关于增建国家高新技术产业开发区的批复》和国家科委（92）国科发火字845号《关于在南昌建立国家高新技术产业开发区的通知》批准设立的国家级高新技术开发区。公司作为江西省科学技术委员会赣科发工字[2000]106号文认定的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文件规定并经江西省地方税务局赣地税函[2000]164号文批准，公司从投入生产年度之日起(即1999年10月至2001年9月)免征企业所得税两年，免税期满后按15%的税率计征企业所得税。
　　四、固定资产、对外投资及有形资产
　　1、固定资产及折旧
　　固定资产计价和折旧方法：
　　（1）公司固定资产为使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备；或单位价值在2000元以上，并且使用期超过两年不属于生产经营主要的设备物品。
　　（2）固定资产按实际成本计价，公司改制设立时发起人投入的固定资产按评估确认值计价。
　　（3）固定资产折旧按固定资产原值扣除预计4%残值后，根据固定资产预计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的折旧年限及年折旧率列示如下：
　　　 固定资产类别　　折旧年限（年）　　残值率（%）　　折旧率（%）
房屋及建筑物　　　　　　　　　　15-35　　　　　2-2.5　　　　2.8-6.5
机器设备　　　　　　　　　　　　10-11　　　　　2-2.1　　　　8.9-9.8
运输设备　　　　　　　　　　　　　　6　　　　　　4　　　　　　 16
电子设备　　　　　　　　　　　　　　5　　　　　　2　　　　　　 19.6
　　（4）期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按个别项目计提固定资产减值准备。
　　（5）对计提了减值准备的固定资产计提折旧时，以账面价值为基础，并按预计的尚可使用年限和预计的残值率重新确定折旧率和折旧额。　　最近一期固定资产及累计折旧情况：
　　单位：元
类　　别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002-12-31　　　　本期增加
固定资产原值：
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　 39,949,053.09　　　196,357.64
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　123,377,825.88　　1,217,014.36
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,313,758.00　　　 65,653.00
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,821,749.40　　　126,000.00
合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　167,462,386.37　　1,605,025.00
累计折旧：
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　 15,537,488.90　　　962,698.94
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　 71,634,567.43　　3,383,543.59
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　392,947.93　　　129,864.80
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,329,795.23　　　165,331.92
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 88,894,799.49　　4,641,439.25
合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　78,567,586.88
固定资产净值
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　961,937.98
减值准备
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　 77,605,648.90
类　　别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本期减少　　　　 2003-6-30
固定资产原值：
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　 34,740.58　　 40,110,670.15
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　 11,251,870.00　　113,342,970.24
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,800.00　　　1,320,611.00
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　2,947,749.40
合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　 11,345,410.58　　157,722,000.79
累计折旧：
房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　5,848.02　　 16,494,339.82
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　 10,130,898.69　　 64,887,212.33
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,800.00　　　　464,012.73
运输设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　1,495,127.15
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,195,546.71　　 83,340,692.03
合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　74,381,308.76
固定资产净值
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　784,655.86　　　　177,282.12
减值准备
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 74,204,026.64
　　2、对外投资
　　长期股权投资核算方法：
　　（1）公司股票投资按实际成本计价(按实际支付的价项扣除已宣告发放的现金股利计价入账)，其收益于实际收到时计入相关期间损益；
　　（2）公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。公司对其他单位的投资占该投资企业有表决权资本总额20%以下或虽拥有20%以上股权，但不具备重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具备重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该投资企业有表决权资本总额50%(不含50%)以上，采用权益法核算，并编制合并会计报表；
　　（3）公司长期股权投资初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（--股权投资准备）。
　　截至2003年6月30日，公司长期股权投资情况如下：
　　单位：元
股 票 投 资　　　　　　　投 资 成 本　　所持股份（万股）
安泰科技股份有限公司　　7,396,375.00　　　　　79
股 票 投 资　　　　　　投资比例（%）　　 2003/6/30每股市价(元)
安泰科技股份有限公司　　　　 0.32　　　　　 10.14
　　公司于2000年4月27日申购安泰科技股份有限公司法人配售的社会公众股（A股），并于5月10日申购成功,申购法人股100万股,缴款金额1,498万元，锁定持股期限15个月。2001年公司收到安泰科技股份有限公司红股及转增股股票共计60万股。
　　公司2002年累计卖出安泰科技股票81万股，截止2003年6月30日，该股权投资总额占公司净资产比例为4.22%，按2003年6月30日该股票收盘价计算市值为8,010,600元，未形成投资损失。
　　3、有形资产净值
　　2003年6月30日公司有形资产净值为388,411,963.71元。
　　五、无形资产
　　公司无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，按规定摊销年限，采用直线法摊销。股份公司主要无形资产为土地使用权，系主要发起人江西汽车板簧有限公司投资转入，评估机构为江西省土地估价所，评估方法为成本逼近法和基准地价修正系数法；截止2003年6月30日，该土地使用权未发生应提取减值准备的情况。
　　公司的无形资产为土地使用权，系主要发起人江西汽车板簧有限公司经评估后投资转入。
　　单位：元
类别　　　　　　　　　　　　 取得方式　　　　 原始金额　　摊销年限
土地使用权　　　　　　　　　 投资转入　　17,543,349.60　　　　50年
类别　　　　　　　　　　　　2003-6-30金额　　　剩余摊销年限
土地使用权　　　　　　　　　16,227,598.15　　　 46年零3个月
　　六、最近一期主要债项
　　1、银行借款
　　(1)短期借款
　　截至2003年6月30日，本公司短期借款余额为52,000,000元，具体情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
借 款 单 位　　　　金额（万元）　　借款期限　　月利率(‰)　 借款条件
工行江西省分行　　　　　2,000　　 2002/10/22-　　4.425　　　　担保
　　　　　　　　　　　　　　　　　2003/10/05
工行江西省分行　　　　　2,000　　2002/11/21-　　 4.425　　　　担保
　　　　　　　　　　　　　　　　　2003/11/05
工行江西省分行　　　　　1,200　　2002/12/18-　　 4.425　　　　担保
　　　　　　　　　　　　　　　　　2003/12/05
合　　 计　　　　　　　 5,200
借 款 单 位　　　　　　　　　　　备　　 注
工行江西省分行　　　　　　　　　 由南钢公司担保
工行江西省分行　　　　　　　　　 由南钢公司担保
工行江西省分行　　　　　　　　　 由南钢公司担保
　　注：本公司与江西汽车板簧有限公司2000年12月4日签订债务置换协议：江西汽车板簧有限公司以其工行短期贷款5,200万元置换原重组方案规定进入本公司的工行短期贷款5,200万元，并于2000年12月29日与江西汽车板簧有限公司、贷款银行中国工商银行江西省分行营业部及担保人江西省冶金集团公司签署《贷款债权债务转移协议书》，办妥贷款转移手续。
　　(2)一年内到期的长期负债
　　截止2003年6月30日一年内到期的长期负债为45,000,000.00元，明细如下：
借款单位　　　　　金额（万元）　　借款期限　　　　　　　　年利率(%)
工行江西省分行　　　 1200　　　 2000/12/29-2003/10/25　　　　　5.94
工行江西省分行　　　　900　　　 2000/12/29-2003/11/25　　　　　 5.94
工行江西省分行　　　　900　　　 2000/12/29-2003/12/25　　　　　 5.94
中行江西省分行　　　 1500　　　2002/04/30-2004/04/29　　　　　　6.039
合　　　　计　　　　 4500
借款单位　　　　　　　　　 借款条件　　　　　　　　　　 备　　注
工行江西省分行　　　　　　担保　　　　　　　　　　由省冶金集团公司担保
工行江西省分行　　　　　　担保　　　　　　　　　　由省冶金集团公司担保
工行江西省分行　　　　　　担保　　　　　　　　　　由省冶金集团公司担保
中行江西省分行　　　　　　担保　　　　　　　　　　 由南钢公司担保
　　(3)长期借款
　　截至2003年6月30日，本公司长期借款余额为0。原中行1500万元长期贷款将于一年内到期。本公司与江西汽车板簧有限公司曾于2000年12月4日签订债务置换协议，以其工行长期贷款3,000.00万元置换原重组方案规定进入公司的工行长期贷款3,000.00万元，并于2000年12月29日与江西汽车板簧有限公司、贷款银行中国工商银行江西省分行营业部及担保人省冶金集团公司签署《贷款债权债务转移协议书》，办妥贷款转移手续。该3000万元长期贷款也将于一年内到期。
　　2．业务往来负债
（1）应付账款
　　单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-6-30
账　　龄　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　比例（%）
1年内　　　　　　　　　　　　　 41,257,591.79　　　　　　　84.77
1-2年　　　　　　　　　　　　　　7,091,206.20　　　　　　　14.57
2-3年　　　　　　　　　　　　　　　320,940.00　　　　　　　 0.66
合　　计　　　　　　　　　　　　48,669,737.99　　　　　　 100.00
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002-12-31
账　　龄　　　　　　　　　　　　　 金　　　额　　　　　比例（%）
1年内　　　　　　　　　　　　　 47,575,871.06　　　　　　　99.22
1-2年　　　　　　　　　　　　　　　327,124.87　　　　　　　 0.68
2-3年　　　　　　　　　　　　　　　 44,536.00　　　　　　　 0.10
合　　计　　　　　　　　　　　　47,947,531.93　　　　　　 100.00
　　应付账款前五名单位欠款金额30,968,219.36元，占应付账款总额的63.63%。截止2003年6月30日，无欠持公司5%以上股份股东单位的款项，有欠间接控股单位南昌钢铁有限责任公司款项1,233,258.22元。
　　（2）预收账款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003-6-30
账　　龄　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　　　　 比例（%）
1年内　　　　　　　23,123,908.59　　　　　　　　　　　　　　84.21
1-2年　　　　　　　　 450,786.84　　　　　　　　　　　　　　 1.64
2-3年　　　　　　　 3,533,699.21　　　　　　　　　　　　　　12.87
3-4年　　　　　　　　 351,309.30　　　　　　　　　　　　　　 1.28
合　　计　　　　　 27,459,703.94　　　　　　　　　　　　　 100.00
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002-12-31
账　　龄　　　　　　　 金　　　额　　　　　　　　　　　　　比例（%）
1年内　　　　　　　　9,564,345.83　　　　　　　　　　　　　 69.00
1-2年　　　　　　　　1,096,418.52　　　　　　　　　　　　　　7.91
2-3年　　　　　　　　3,066,564.16　　　　　　　　　　　　　 22.13
3-4年　　　　　　　　　132,800.00　　　　　　　　　　　　　　0.96
合　　计　　　　　　13,860,128.51　　　　　　　　　　　　　100.00
　　预收账款期末数中预收前五名单位款项金额11,275,838.83元，占预收账款总额的41.06%。预收账款期末数较年初数增长98.12%的主要原因系公司部分产品供不应求，公司客户为了保证货源供应而增加了预付货款所致。截止2003年6月30日，无欠持公司5%（含5%）以上股份股东单位款项。
　　（3）其他应付款
　　单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003-6-30
账　　龄　　　　　　　　　　　　　金　　额　　　　　　　　　　　 比例(%)
1年以内　　　　　　　　　　　 3,217,639.93　　　　　　　　　　　　 63.56
1-2年　　　　　　　　　　　　 1,743,769.67　　　　　　　　　　　　 34.45
2-3年　　　　　　　　　　　　　　70,050.00　　　　　　　　　　　　　1.38
3-4年　　　　　　　　　　　　　　30,897.38　　　　　　　　　　　　　0.61
合　　计　　　　　　　　　　　5,062,356.98　　　　　　　　　　　　100.00
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002-12-31
账　　龄　　　　　　　　　　　　　金　　额　　　　　　　　　　　 比例(%)
1年以内　　　　　　　　　　　 3,080,148.30　　　　　　　　　　　　 90.22
1-2年　　　　　　　　　　　　　 232,772.02　　　　　　　　　　　　　6.82
2-3年　　　　　　　　　　　　　　92,161.67　　　　　　　　　　　　　2.70
3-4年　　　　　　　　　　　　　　 8,785.71　　　　　　　　　　　　　0.26
合　　计　　　　　　　　　　　3,413,867.70　　　　　　　　　　　　100.00
　　截止2003年6月30日，其他应付款前五名单位欠款金额3,977,040.78元，占其他应付款总额的78.56%。无欠持公司5%以上股份的股东单位款项。
　　3、主要合同承诺债务及或有负债
　　截止2003年6月30日，股份公司不存在应披露而未披露的主要合同承诺债务、或有负债以及应披露而未披露的借款担保事项。
　　七、股东权益
　　1、股本
　　（1）历年股本情况
　　单位：元
项　　目　　　　　　　　2003-6-30　　　　　　　　　　　　　　 2002-12-31
股本(万元)　　　　　75,000,000.00　　　　　　　　　　　　　75,000,000.00
净资产(万元)　　　 175,282,456.04　　　　　　　　　　　　 151,293,742.99
项　　目　　　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　　　　　　　 2000-12-31
股本(万元)　　　　　75,000,000.00　　　　　　　　　　　　　75,000,000.00
净资产(万元)　　　 121,275,322.22　　　　　　　　　　　　 134,376,485.98
（2）2003年6月30日公司股本总数为7,500.00万股，均属发起人投入的尚
未流通股份，明细如下:
　　单位：万股
项　　　　　目　　　　　　　　　　　2003-6-30　　　　　　　　 2002-12-31
一、尚未流通股份
发起人股份　　　　　　　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
其中：境内法人持有股份　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
尚未流通股合计　　　　　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
二、股份总数　　　　　　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
项　　　　　目　　　　　　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　 2000-12-31
一、尚未流通股份
发起人股份　　　　　　　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
其中：境内法人持有股份　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
尚未流通股合计　　　　　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
二、股份总数　　　　　　　　　　　　 7,500.00　　　　　　　　　 7,500.00
　　2、资本公积
　　单位：元
项　　目　　　　　　　　2003-6-30　　　　　　　　　　　　　　 2002-12-31
股本溢价　　　　　　38,655,199.20　　　　　　　　　　　　　38,655,199.20
合　　计　　　　　　38,655,199.20　　　　　　　　　　　　　38,655,199.20
项　　目　　　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　　　　　　　 2000-12-31
股本溢价　　　　　　38,655,199.20　　　　　　　　　　　　　38,655,199.20
合　　计　　　　　　38,655,199.20　　　　　　　　　　　　　38,655,199.20
　　注：股本溢价系发起人投入资本按65.99%比例折股后的差额。
　　3、盈余公积
　　单位：元
项　　　目　　　　　　2003-6-30　　　　　　　　　　　　　　　 2002-12-31
法定盈余公积　　　　8,696,759.21　　　　　　　　　　　　　　8,696,759.21
公益金　　　　　　　4,348,379.61　　　　　　　　　　　　　　4,348,379.61
任意盈余公积　　　 24,593,404.97　　　　　　　　　　　　　 24,593,404.97
合　　 计　　　　　37,638,543.79　　　　　　　　　　　　　 37,638,543.79
项　　　目　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　　　　　　　　 2000-12-31
法定盈余公积　　　 5,080,082.01　　　　　　　　　　　　　　 2,108,379.22
公益金　　　　　　 2,540,041.01　　　　　　　　　　　　　　 1,054,189.61
任意盈余公积
合　　 计　　　　　7,620,123.02　　　　　　　　　　　　　　 3,162,568.83
　　根据《公司章程》的规定2002年度提取了法定公积金和法定公益金共计5,425,015.80元，以及根据公司2003年1月20日第一届董事会第九次会议通过的《江西长力汽车弹簧股份有限公司2002年度利润分配政策的议案》的规定，提取了任意盈余公积24,593,404.97元。该利润分配方案已获公司2002年度股东大会审议通过。
　　4、未分配利润
　　（1）明细情况
　　单位：元
内　　　　容　　　　　　　　　　　　　 2003-6-30　　　　　　　 2002年度
年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　　 0.00
加：本年实现净利润　　　　　　　　 23,988,713.05　　　　　36,166,772.01
减：转作股本的普通股股利
提法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,616,677.20
提公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,808,338.60
提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,593,404.97
应付普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,148,351.24
期末余额　　　　　　　　　　　　　 23,988,713.05　　　　　　　　　 0.00
内　　　　容　　　　　　　　　　　　　　2001年度　　　　　　　 2000年度
年初未分配利润　　　　　　　　　　 17,558,717.95　　　　　　 393,062.55
加：本年实现净利润　　　　　　　　 29,717,027.92　　　　　20,221,643.84
减：转作股本的普通股股利
提法定盈余公积　　　　　　　　　　　2,971,702.79　　　　　 2,037,325.63
提公益金　　　　　　　　　　　　　　1,485,851.40　　　　　 1,018,662.81
提取任意盈余公积
应付普通股股利　　　　　　　　　　 42,818,191.68
期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　17,558,717.95
　　（2）公司2002年度实现净利润36,166,772.01元，根据公司2003年1月20日第一届董事会第九次会议通过的《江西长力汽车弹簧股份有限公司2002年度利润分配政策的议案》之规定，公司2002年度利润分配政策的议案为：根据公司当前发展态势及加快发展需要，以及根据《公司章程》的规定，按税后净利润的10%提取法定公积金，按税后净利润的5%提取法定公益金，按2002年12月31日可供股东分配利润的80%提取任意盈余公积，并以2002年12月31日的总股本7500万股为基数，向公司现有全体股东派发现金股利，派现金额为2002年12月31日可供股东分配利润的20%，公司全体股东按持股比例享有利润分配。该利润分配方案已获公司2002年度股东大会审议通过。
　　（3）根据公司2002年4月27日召开的2001年度股东大会决议，以2001年12月31日的总股本7500万股为基数，向全体股东共派送股利21,409,095.84元，派现金额为2001年12月31日可供股东分配利润的50%，公司2002年5月、6月分两次支付了以上股利。公司发行当年所得净利润由发行A股后的新老股东共享，发行当年之上一年度累计未分配利润由老股东享有。
　　（4）根据公司董事会2000年5月9日提交的《江西长力汽车弹簧股份有限公司1999年度利润分配方案》并经股东大会通过：提取法定盈余公积金、公益金后，不进行股利分配；
　　八、现金流量及其他
　　1、现金流量及其影响
　　股份公司报告期内经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量以及筹资活动产生的现金流量可参见本章股份公司简要现金流量表。
　　公司2002年主营业务收入为527,171,004.91元，主营业务成本为443,323,670.96元，同期现金流量表中经营活动现金流入为232,655,665.52元，经营活动现金流出为177,764,303.01元。以上数据存在较大差异的原因在于公司2002年度通过银行承兑汇票结算方式实现的含税收入381,583,490.28元，通过银行承兑汇票背书转让结算方式采购的材料含税金额为379,480,777.79元，银行承兑汇票不属于现金流量表中的现金范畴，故未将银行承兑汇票的交易在现金流量表中反映。
　　2003年1-6月公司继续大量使用银行承兑汇票结算货款。
　　2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
　　股份公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
　　3、应收票据结算的前五名客户及金额情况
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年1-6月结算金额
中国第一汽车集团辽阳汽车弹簧厂　　　　　　　　　　　　　　 30,504,000.00
重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司　　　　　　　　　 28,259,388.97
南昌型钢厂经营部　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,152,807.15
杭州昌杭物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,903,452.19
福建省晋江金煌建材有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 18,200,000.00
　　以上数据已在会计报表附注中进行披露，广东恒信德律会计师事务所有限公司对此发表了无保留意见。
　　九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事　　项
　　1、期后事项
　　截止2003年6月30日，公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。
　　2、或有事项
　　截止2003年6月30日，公司无应披露而未披露的或有事项。
　　3、借款担保事项
　　截止2003年6月30日，公司无应披露而未披露的借款担保事项。
　　4、重大关联交易
　　投资者应特别关注股份公司存在的重大关联交易，详见招股说明书第六章“同业竞争和关联交易”和审计报告中披露的关联交易。
　　5、其他重要事项
　　（1）公司设立时，对发起人投入实物资产进行了资产评估并根据资产评估后的价值进行折股建账，公司1999年9月30日资产负债表系以1999年7月31日的评估结果为基准，对于公司改组基准日至成立建账日这一持续经营期间新增变化的资产、负债、所有者权益，按照《资产重组方案》之规定进行了再剥离编制而成。
　　（2）公司评估基准日至设立日之间利润的分配情况
　　根据1999年8月30日，江西长力汽车弹簧股份有限公司（筹）与江西汽车板簧有限公司（以下简称板簧公司）签定的《重组及资产投入协议》之规定：评估基准日至公司设立日之间产生的净利润由主发起人板簧公司享有；评估基准日至公司设立日期间的存货、固定资产等已按照评估价值进行成本结转和折旧计提。
　　（3）关于1998年度、1999年1-9月剥离的所得税4,812,712.22元，根据主发起人板簧公司声明：该等税款由其缴纳，不带入股份公司。
　　（4）江西省地方税务局直属分局于2001年3月5日对主发起人板簧公司1998年以前年度、1998年度、1999年度及2000年度所得税进行了清缴，板簧公司已于2001年4月4日缴讫清算的所得税款。
　　（5）由于公司1999年度1-9月业务范围只包括汽车板簧和弹簧扁钢生产销售，因此1999年度的主营业务收入及主营业务成本较2000年度及2001年度均有显著差异。
　　十、资产评估
　　股份公司发起设立时，主发起人板簧公司投入其所属第一冶炼厂、第一轧制厂和弹簧厂的资产(含土地)，其他发起人广州天高、江铃汽车、江西信江及江西进口汽配分别以现金投入。江西中昊会计师事务所有限责任公司对板簧公司投入的上述资产进行了评估。根据江西中昊会计师事务所有限责任公司赣昊评报字(1999)第13号《资产评估报告书》，评估情况如下：
　　1、资产评估履行的程序
　　本次资产评估是在板簧公司分别申报的资产评估明细表的基础上进行核实，并通过实地勘察后，结合价格资料、定额标准等，根据不同资产的性质选定适当的评估方法，对所列资产作出价值评估。
　　2、评估方法
　　机器设备:主要采用重置成本法进行评估。成新率系根据设备的物理损耗和功能性损耗进行确定的。
　　房屋建筑物:主要采用重置成本法进行评估。房屋建筑物的成新率主要通过考察建筑物的工程质量、建筑主体、水电、装饰等方面的保养情况综合确定的。
　　3、评估结果
　　根据江西中昊会计师事务所有限责任公司赣昊评报字(1999)第13号《资产评估报告书》，以1999年7月31日为基准日的评估结果如下：
　　单位：人民币万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 调整后账
项　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　账面价值　　　　　　 面值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 A　　　　　　　　B
流动资产　　　　　　　　　　1　　　　　　　　15,300.51　　　　15,300.51
长期投资　　　　　　　　　　2
固定资产　　　　　　　　　　3　　　　　　　　 5,490.77　　　　 5,490.77
其中：在建工程　　　　　　　4　　　　　　　　　　22.21　　　　　　22.21
建筑物　　　　　　　　　　　5　　　　　　　　 2,338.64　　　　 2,338.64
设备　　　　　　　　　　　　6　　　　　　　　 3,129.92　　　　 3,129.92
无形资产　　　　　　　　　　7　　　　　　　　　 841.04　　　　　 841.04
其中：土地使用权　　　　　　8　　　　　　　　　 841.04　　　　　 841.04
其他资产　　　　　　　　　　9
资产总计　　　　　　　　　 10　　　　　　　　21,632.32　　　　21,632.32
流动负债　　　　　　　　　 11　　　　　　　　 9,465.35　　　　 9,465.35
长期负债　　　　　　　　　 12　　　　　　　　 3,000.00　　　　 3,000.00
负债总计　　　　　　　　　 13　　　　　　　　12,465.35　　　　12,465.35
净资产　　　　　　　　　　 14　　　　　　　　 9,166.97　　　　 9,166.97
项　目　　　　　　　　　　　　　　　　 评估价值　　　　　　　　　 增减值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　C　　　　　　　　　　D=C-B
流动资产　　　　　　　　　　1　　　　 15,302.57　　　　　　　　　　 2.06
长期投资　　　　　　　　　　2
固定资产　　　　　　　　　　3　　　　　6,153.97　　　　　　　　　 663.20
其中：在建工程　　　　　　　4　　　　　　 22.22　　　　　　　　　　 0.01
建筑物　　　　　　　　　　　5　　　　　2,692.07　　　　　　　　　 353.43
设备　　　　　　　　　　　　6　　　　　3,439.68　　　　　　　　　 309.76
无形资产　　　　　　　　　　7　　　　　 1754.33　　　　　　　　　 913.29
其中：土地使用权　　　　　　8　　　　　 1754.33　　　　　　　　　 913.29
其他资产　　　　　　　　　　9
资产总计　　　　　　　　　 10　　　　 23,210.87　　　　　　　　 1,578.55
流动负债　　　　　　　　　 11　　　　　9,465.35　　　　　　　　　　 0
长期负债　　　　　　　　　 12　　　　　3,000.00　　　　　　　　　　 0
负债总计　　　　　　　　　 13　　　　 12,465.35　　　　　　　　　　 0
净资产　　　　　　　　　　 14　　　　 10,745.52　　　　　　　　 1,578.55
项　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 增值率%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 E=（C-B）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　/B100%
流动资产　　　　　　　　　　1　　　　　　　　　　　 0.01
长期投资　　　　　　　　　　2
固定资产　　　　　　　　　　3　　　　　　　　　　　12.08
其中：在建工程　　　　　　　4　　　　　　　　　　　 0.05
建筑物　　　　　　　　　　　5　　　　　　　　　　　15.11
设备　　　　　　　　　　　　6　　　　　　　　　　　 9.90
无形资产　　　　　　　　　　7　　　　　　　　　　 108.59
其中：土地使用权　　　　　　8　　　　　　　　　　 108.59
其他资产　　　　　　　　　　9
资产总计　　　　　　　　　 10　　　　　　　　　　　 7.30
流动负债　　　　　　　　　 11　　　　　　　　　　　 0
长期负债　　　　　　　　　 12　　　　　　　　　　　 0
负债总计　　　　　　　　　 13　　　　　　　　　　　 0
净资产　　　　　　　　　　 14　　　　　　　　　　　17.22
　　十一、验资情况
　　本公司于1999年9月16日设立，注册资本为7,500万元。公司各发起人的出资行为由江西恒信会计师事务所有限公司(2000年8月注销后新设为广东恒信德律会计师事务所有限公司)赣恒会验字(1999)第016号验资报告验证，发起人以现金入股的已全部到位，以资产入股的均已办理了产权过户。公司成立至今，未发生任何资本变动。
　　十二、财务指标
　　1、主要财务指标
财务指标　　　　　　　　　　　 2003 年中期　2002 年　 2001 年　　 2000 年
流动比率　　　　　　　　　　　　　1.23　　　1.30　　　　1.25　　　1.65
速动比率　　　　　　　　　　　　　0.92　　　0.85　　　　0.63　　　0.74
应收账款周转率(次/年)　　　　　　　-　　　 11.51　　　　7.48　　　3.42
存货周转率(次/年)　　　　　　　　　-　　　　4.46　　　　2.76　　　1.76
资产负债率(%)　　　　　　　　　　56.68　　 57.80　　　 63.47　　 50.23
每股净资产（元/股）　　　　　　　 2.34　　　2.02　　　　1.62　　　1.79
每股经营活动的净现金流量(元/股)　 0.20　　　0.73　　　　0.63　　　0.62
研究与开发费用占主营业务收入比例
（%）*　　　　　　　　　　　　　　2.60　　　2.42　　　　1.02　　　0.94
每股收益(元)
主营业务利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　0.68　　　1.08　　　　0.78　　　0.50
加权平均　　　　　　　　　　　　　0.68　　　1.08　　　　0.78　　　0.50
营业利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　0.38　　　0.55　　　　0.39　　　0.27
加权平均　　　　　　　　　　　　　0.38　　　0.55　　　　0.39　　　0.27
净利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　0.32　　　0.48　　　　0.40　　　0.27
加权平均　　　　　　　　　　　　　0.32　　　0.48　　　　0.40　　　0.27
扣除非经常性损益净利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　0.34　　　0.53　　　　0.38　　　0.26
加权平均　　　　　　　　　　　　　0.34　　　0.53　　　　0.38　　　0.26
净资产收益率(%)
主营业务利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　28.99　　 53.46　　　41.18　　　27.86
加权平均　　　　　　　　　　　　　31.12　　 56.54　　　42.41　　　30.13
营业利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　16.08　　 27.25　　　20.71　　　15.24
加权平均　　　　　　　　　　　　　17.26　　 29.32　　　21.33　　　16.48
净利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　13.69　　 23.91　　　20.83　　　15.05
加权平均　　　　　　　　　　　　　14.69　　 25.73　　　21.45　　　16.27
扣除非经常性损益净利润
全面摊薄　　　　　　　　　　　　　13.66　　 21.45　　　19.81　　　14.75
加权平均　　　　　　　　　　　　　14.67　　 23.08　　　20.41　　　15.96
　　*公司目前年研发工作主要集中于开发新品钢板弹簧总成、单片和进行稳定杆的研制，2002年共发生研发费用1275万元，满足了当年的发展要求。随着汽车减震器、圆簧、扭杆等新产品的开发，公司的研发费用将不断增加。
　　2、主要财务指标计算说明
　　流动比率=流动资产/流动负债
　　速动比率=速动资产/流动负债
　　应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
　　存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
　　无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产
　　资产负债率=总负债/总资产
　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额
　　研究与开发费用占主营业务收入比例=研究开发费用/主营业务收入
　　每股收益（全面摊薄）=报告期利润/期末股份总数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　P
　　每股收益（加权平均）=——————————————————
　　　　　　　　　　　　　　　 S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0
　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
　　净资产收益率（全面摊薄）=报告期利润/期末净资产
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 P
　　净资产收益率（加权平均）=——————————————
　　　　　　　　　　　　　　　　 E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　3、发行后每股净资产
　　本公司发行股票后，每股净资产为3.71元。
　　十三、公司管理层财务分析
　　公司董事会成员及管理层成员结合股份公司成立后实际经营情况及经审计的相关财务会计信息做出如下分析:
　　(一)资产状况
　　截止2003年6月30日，流动资产、固定资产、长期投资、无形资产及其他资产占总资产的比例分别为69.84%、24.32%、1.83%、4.01%，如下图所示。这表明公司资产的流动性较好。
　　■■
　　公司的流动资产中，存货占25.68%，存货的账面成本与可变现价格比较接近（计提的存货跌价准备占存货账面成本的10.22%），变现能力较强。应收账款占流动资产比例为17.06，公司根据财政部财会字[1999]35号文件规定,对产生的坏账损失，采用备抵法核算。公司遵循谨慎原则，根据以往的经验和债务单位的财务状况，经董事会通过，制定了现行的坏帐准备计提比例，并严格依据账龄按照备抵法提取了坏账准备，本公司认为目前客户欠款发生坏账的可能性较低。无形资产和其他资产中主要是江西汽车板簧公司投入的土地使用权，该土地使用权在投入时经过江西省土地估价所评估。
　　公司管理层认为公司资产质量状况较好，不存在重大不良资产。
　　公司2001年末、2002年末、2003年6月末存货余额分别为11,266.7万元、8,609.6万元和7,257.68万元，存货余额较大。分析其原因有：
　　1、公司产品主要供应汽车生产厂家和板簧加工厂家，品种规格较多，该客户群普遍实行零库存。此外，在维修市场上，公司增设了部分维修网点，增加了库存。
　　2、公司轧制厂根据不同规格产品使用不同的铸铁轧辊，需经时效处理，库存周期较长。角钢加工终止后，角钢专用轧辊暂存库中。公司已按账面价值低于预计可变现净值的差额计提了存货跌价准备。
　　3、为免受铁路春运的影响，公司年末加大了废钢、生铁等原料的采购量。
　　4、2001年4月后公司终止向南钢公司采购除铁水、工业氧气以外的原料，改为面向市场采购。为保证生产的连续正常运转，需增加有关原料的储备。
　　针对存货余额较大的问题，公司全体董事出具了《江西长力汽车弹簧股份有限公司全体董事对公司销售收入和存货情况的意见》，承诺所披露的公司存货情况均是客观事实，不存在虚假记载，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
　　(二)资产负债结构和股本结构
1、资产负债结构
　　单位：万元
　　　　　　　　　　　　　2003年6月30日　　　　　　　 2002年12月31日
项　目　　　　　　　　　　金额　　比例(%)　　　　　　　金额　　比例(%)
资　产　　　　　　　 40,463.96　　　　100　　　　　　35,847　　　　100
负　债　　　　　　　 22,935.71　　　　 57　　　　　　20,718　　　　 58
所有者权益　　　　　 17,528.25　　　　 43　　　　　　15,129　　　　 42
　　　　　　　　　　　 2001年12月31日　　　　　　　 2000年12月31日
项　目　　　　　　　　　金额　　比例(%)　　　　　　　金额　　比例(%)
资　产　　　　　　　　33,195　　　　100　　　　　　26,999　　　　100
负　债　　　　　　　　21,067　　　　 63　　　　　　13,562　　　　 50
所有者权益　　　　　　12,128　　　　 37　　　　　　13,438　　　　 50
　　公司的资产负债率一直以来保持在50%-60%左右，流动比率保持在1.20-1.71之间，资产负债结构良好，财务政策比较稳健。
　　2、股权结构
　　公司目前总股本为7,500万股，其中板簧公司持有7,091万股，占94.55%；广州天高持有198万股，占2.64%；江铃汽车持有165万股，占2.20%；江西信江持有33万股，占0.44%；江西进口汽配持有13万股，占0.17%。
　　公司股权结构比较集中，板簧公司处于绝对控股地位。本次股票发行结束后(拟发行5000万股)板簧公司将持有本公司56.73%的股权，仍处于绝对控股地位；同时，由于板簧公司的绝对控股股东为南钢公司，因此南钢公司是股份公司的实际控制人。板簧公司、南钢公司有可能对公司人事、经营决策等方面进行控制，从而给公司经营带来一定的风险。
　　公司将努力完善法人治理结构，切实保护公司中小股东的正当利益。
　　(三)现金流量与偿债能力
　　公司的现金流量一直保持良好的态势。2000年、2001年、2002年、2003年中期经营现金净流量分别为4,649万元、4,714万元、5,489万元和1505万元；各期现金及现金等价物净增加额为分别为2,044万元、3,259万元、5,127万元和109万元，2003年上半年现金净增加额较少是由于公司加大了技改投入。2000-2002年的现金流量比较稳定且呈增长态势，说明公司的经营活动、投资活动以及筹资活动能够保持较好的平衡， 2003年6月末公司货币资金余额10,754万元，公司保持了良好的偿债能力。
　　（四）业务进展和盈利能力
　　公司的主营业务情况如下：
　　 单位：元
项　目　　　　　　　　　　　　 2003年1-6月　　　　　　　　　　　　2002年
主营业务收入　　　　　　　　343,358,810.68　　　　　　　　527,171,004.91
主营业务利润　　　　　　　　 50,818,410.04　　　　　　　　 80,889,361.44
净 利 润　　　　　　　　　　 23,988,713.05　　　　　　　　 36,166,772.01
项　目　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　 2000年
主营业务收入　　　　　　　 348,945,361.68　　　　　　　　 201,118,641.34
主营业务利润　　　　　　　　58,761,388.40　　　　　　　　　37,436,153.72
净 利 润　　　　　　　　　　29,717,027.92　　　　　　　　　20,221,643.84
　　公司主要产品2000年-2003年上半年的平均价格情况如下：
　　单位：元/吨
项　目　　　　　　　　　　　2003年1-6月　　　　　　　　　　　　　 2002年
弹簧扁钢　　　　　　　　　　　　2406.96　　　　　　　　　　　　　2342.74
汽车板簧　　　　　　　　　　　　4294.62　　　　　　　　　　　　　4488.49
优质圆钢　　　　　　　　　　　　2117.85　　　　　　　　　　　　　1849.80
项　目　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　　 2000年
弹簧扁钢　　　　　　　　　　　　2377.00　　　　　　　　　　　　　2401.54
汽车板簧　　　　　　　　　　　　4663.87　　　　　　　　　　　　　4834.51
优质圆钢　　　　　　　　　　　　1898.36　　　　　　　　　　　　　　　　-
　　以上产品销售量增长较快，2000年-2002年弹簧扁钢平均增长率为57.52%，汽车板簧平均增长率为27.32%，2001年-2002年优质圆钢增长率为497.95%。
　　公司自成立后，主营业务持续扩大，主营业务收入、主营业务利润和净利润不断上升，其中主营业务收入2000-2002年环比增长率分别为37.39%、73.5%、51.08%；净利润2000-2002年环比增长率分别为385.15%、47.0%、21.7%。主营业务利润是公司利润的主要来源。
　　针对收入增较快的问题，公司全体董事出具了《江西长力汽车弹簧股份有限公司全体董事对公司销售收入和存货情况的意见》，承诺所披露的公司销售收入情况均是客观事实，不存在虚假记载，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
　　公司2003年上半年销售净利率为6.98%，比去年全年相比上升了0.13%。公司2002年的总资产报酬率为10.08%，与上年相比提高了1.08%，表明公司的盈利能力在增强。
　　（五）未来业务目标和盈利前景
　　公司未来的业务目标是：依靠技术创新，提高企业技术含量，坚持做大、做精、做好，争取弹簧扁钢、汽车钢板弹簧、汽车悬架等系列产品占领国内市场主导地位。
　　随着募集资金项目的建成投产，公司生产规模将进一步扩大，主营业务收入也会进一步增长。预计未来公司盈利前景良好。
　　(六)主要财务优势及困难
　　根据上述分析，本公司具有多方面的财务优势，一是公司资产质量优良，资产负债结构合理，现金流量充足，偿债能力较强，公司自成立以来经营业绩稳定增长，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性。各项财务指标显示，公司总体资产、财务状况良好。二是随着公司新产品开发步伐的加快，产品结构调整力度的加大，公司的主营业务和经营业绩将继续保持良好的增长态势，公司具有广阔的发展前景，三是公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，在业务规模扩大的同时，财务管理水平也不断提高，保证了公司的健康、持续发展。
　　本公司目前面临着的主要财务困难有：本公司规模仍然偏小，新产品开发现仍基本上依靠自有资金积累，在发展的速度上受到制约，同时，本公司在技术创新、技术改造方面也受到了资金制约。
　　第十章　　　 业务发展目标
　　一、公司发展计划
　　（一）总体目标
　　到2005年，发展成为具有较强竞争能力的国内知名的汽车零部件生产企业。
　　（二）主要经营理念
　　公司的主要经营理念是：以市场服务为导向，以经济效益为中心，以满足用户需求为基础，以质量优先、技术创新为动力，不断增强公司综合生产经营能力，创建国内一流专业化企业。
　　（三）发展战略
　　坚持以市场为导向，以技术进步求发展，调整产品结构，巩固和发展优势产品，提高公司综合实力，成为具有国际竞争力的国内一流汽车零部件生产企业。
　　（四）整体经营目标及主要业务的经营目标
　　以“长力”品牌优势，推行高质量低成本发展战略，依靠技术创新，提高产品技术含量，形成国内市场领先，努力扩大国内市场份额，力争弹簧扁钢、汽车钢板弹簧等汽车悬架等系列产品占领国内市场主导地位。
　　以汽车零部件为基础，利用汽车钢板弹簧规模优势，实施弹簧扁钢、汽车板簧“精品”发展战略，积极开拓国际市场，并研制开发汽车悬架系统的相关产品，兼顾其他汽车零部件和汽车用钢。到2005年，达到年主营业务收入100,000万元，年利润总额12,000万元。
江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(五)
　　（五）具体业务计划
　　1、产品开发计划
　　(1)为各种新概念、经济型汽车开发高性能，舒适安全的少片簧汽车钢板弹簧产品，开发大吨位、大截面重型汽车钢板弹簧产品，与国内外大型主机厂配套，力争40%以上产品达到国际先进水平。
　　(2)开发汽车稳定杆、扭杆系列产品，建立与3-5个汽车稳定杆、扭杆主机厂配套关系。
　　(3)开发汽车圆簧系列产品，建立与国内主机厂和铁路系统的配套关系。
　　(4)引进国外先进技术，开发中高档减震器系列产品。寻求与科研机构和国际外资的合作，以高起点、高技术为依托，使减震器系列产品的工艺技术、产品质量达到国际先进水平。
　　(5)发展汽车悬架系列产品，形成悬架系列产品成套供货能力。
　　(6)密切与高等教育研究机构联合，根据市场需求，研究开发2-3种具有高新技术汽车零部件产品，确保产品达到领先水平。
　　(7)以汽车弹簧产品为依托，研究开发出2-3种国内领先的物理机械性能高、淬透性好、抗减震性能好的汽车弹簧原料用钢种，完成2-3种高设计应力变截面板簧的开发，替代进口车型板簧，形成公司独特的拳头产品。
　　(8)进一步适应市场需求，开发宽度120mm以上、厚度25mm以上的大规格弹簧扁钢系列产品，开发Ф50mm以上的高性能、表面质量好的弹簧圆钢系列产品。
　　主要产品产量及品种表
产品名称　　　　　　　　 单位　　2001年实际　　2002年实际　　2003年计划
(一)冶炼厂　　　　　　　 万吨　　　　　14.7　　　　　24.7　　　　　　25
弹簧钢　　　　　　　　　 万吨　　　　　11.2　　　　　12.4　　　　　　17
优质碳素钢　　　　　　　　　　　　　　　3.5　　　　　12.3　　　　　　 8
(二)轧制厂　　　　　　　　　　　　　　 22.8　　　　　　24　　　　　　23
其中：1、弹扁　　　　　　万吨　　　　　 8.5　　　　　11.5　　　　　15.6
2、优圆　　　　　　　　　万吨　　　　　1.90　　　　　11.2　　　　　 7.4
3、对外加工　　　　　　　　　　　　　　13.2　　　　　 1.3　　　　　　 0
(三)弹簧厂　　　　　　　　　　　　　　　1.3　　　　　1.97　　　　　　 2
1、弹簧　　　　　　　　　万吨　　　　　 1.3　　　　　1.97　　　　　　 2
2、圆簧　　　　　　　　　万件　　　　　　 0　　　　　　 0　　　　　　50
3、减震器　　　　　　　　万件　　　　　　 0　　　　　　 0　　　　　　30
4、稳定杆　　　　　　　　万件　　　　　　 0　　　　　　 0　　　　　　50
　　2、技术创新与研究开发计划
　　完善技术开发体系，与国内科研院所结合，形成具有国内领先水平、集市场调研、研究开发、试制检测为一体的技术中心。培养一支具有较强研究能力和应变能力的高素质的科研队伍。在5年内，科研、工程技术人员比例达到总人数的20%。研究开发具有国内领先、国际先进水平的弹簧钢种、汽车用钢与汽车悬架系列产品。力争公司汽车弹簧材料与产品的开发进入国内技术前沿。
　　公司在冶炼、轧制、成型等环节中将不断采用新技术、新工艺，运用技术创新来促进生产的发展。
　　冶炼：电炉采用国外技术，新建一座VOD真空炉，同时对现有的生产设施和工艺流程进行必要的完善。建立自动化控制系统及二次冶金工艺模型，提高检测控制手段；控制各种气体的含量，开发多种优质钢种，提高产量与质量；减少废钢消耗，降低冶炼电耗，降低电炉钢成本。
　　轧制：充分利用一火成材生产工艺，提高综合成材率，减少消耗，降低产品成本。采用连铸坯热装热送技术，优化炼钢与轧钢工序，缩短加热时间，节约能耗，减少烧损，提高成材率，降低成本。采用半连轧、连轧生产工艺，提高轧制工序自动化，提高产品产量和质量。应用先进的在线计量检测仪表，对轧制的加热温度，开轧温度、终轧温度及成品尺寸等工艺参数进行控制，减少中间轧废。
　　成型：增加板簧全自动卷耳机及配套中频加热机组，进一步改善和提高热处理淬火线的冷却速度，提高淬透性。新增板簧总成涂装线，提高产品的内外在质量。增加变截面汽车板簧的比重，开发具有20万次疲劳寿命的高应力、高性能板簧，开发汽车圆簧、扭杆、稳定杆、减震器等系列汽车配件产品。
　　在上述技术进步的基础上，公司将利用VOD真空处理设施及工艺，开发多种新钢种，以及优化其物理机械性能、控制有害气体含量，并采用快速炉前气体分析、夹杂含量、形状分析等先进检测手段，轧制采用全连轧、控制轧制、控制冷却以及在线检测等先进工艺技术，改变夹杂形状、改进钢材的机械性能，提高汽车弹簧的疲劳寿命和抗减震性能。
　　3、人力资源发展规划
　　公司人力资源开发坚持以人为本，实行竞争激励机制，鼓励优秀人才脱颖而出，使各类人才及人才资源的潜力在竞争中得到充分的发挥。公司将重点地引进专业技术人才，建立起一支高素质的科研人才队伍，以承担起新项目和新产品的方案设计和推广应用。并根据产业发展趋势，做好人才储备工作，　　加强人才的管理和培养，完善专业技术人员的管理办法。对专业技术人员推行年度和任期目标责任制，并通过选派有发展潜力的培养对象参加现代科学技术、经济及管理知识的学习培训，提高其专业素质和综合素质。
　　公司在未来五年内对人员素质的要求是：
　　(1)各类专业人才比例达到职工总数的30%，其中工程系列应占专业人才总数的70%以上。
　　(2)中层以上干部本科以上学历应达80%以上。
　　(3)职工人员结构力求扩大年轻化，各级管理层到班组长的文化程度要提高，其中大专文化以上占60%。
　　(4)职工职业资格水平不断提高，力争取得中、高级职业资格证书的人数要分别逐年以10%、5%的比例提高。
　　(5)职工中高中及中专、中技以上文化程度达到98%以上，
　　4、环境保护规划
　　（1）环境保护原则
　　实行源头控制，系统治理，清洁生产，综合利用的工作方针，依照增产不增污的原则，实施污染物总量控制，结合公司技术改造，进一步加大环境保护力度，不断增加环保投入，使污染物少量化、无害化。
　　（2）工业污染防治
　　贯彻落实《建设项目环保保护管理条例》，严格执行建设项目环境影响评价制度，严格控制新污染，做到建设项目的“三同时”制度执行率达到100%，加强对“三同时”过程的监督、检查，保证环保设施一次竣工合格率达到90%以上。结合技术改造，增加环保投资，加速治理老污染源。
　　2001年公司投资539万元的电炉除尘项目，截止2002年2月28日已完成设备主体安装、调试，已投入运行；同时还投资23.4万元对公司厂区进行了美化、绿化。
　　公司新项目：“汽车弹簧原料生产线建设项目”“年产80万件汽车扭杆、稳定杆生产线技改项目”、“汽车板簧生产线技改项目”、“汽车减震器生产线技改项目”、“汽车圆簧生产线技改项目”，已委托南昌市环境保护研究设计院完成了项目环境影响报告，并通过了江西省环境保护局的立项审批。（详见第十一章募股资金运用）
　　营造一个整洁、优美、绿树成荫的工作和生活环境既是企业精神面貌和企业形象的重要体现，也是建立现代企业制度的迫切要求，是公司可持续发展的必由之路。公司将积极配合南昌市“创建花园城市、建设美好家园”活动，早日把企业建成花园式的工厂。
　　（3）环保管理
　　认真贯彻《环境保护法》和国家有关环境保护的方针、政策、规定和标准，严格执行建设项目的环境影响评价制度和“三同时”制度，确保污染物达标排放。
　　加大环保宣传力度，特别是加强领导干部的环保意识，使全公司各级领导牢固树立环境保护是基本国策，是走可持续发展之路的思想观念，增强各级领导对环境保护的紧迫感和责任感。
　　不断提高环保人员的业务素质，开展环境保护法律、法规及专业技术的培训工作，进一步完善公司环保管理体系，提高环保管理工作质量，建立一支决策到位，行动准确的环保管理队伍。
　　认真做好调查研究工作，积极筹措环保治理资金，加快治理老污染源，不断改善公司环境状况。
　　结合公司实际，有条件地配备先进的监测仪器、设备，提高监测质量和监测水平，为环保管理提供可靠的科学依据。
　　5、组织结构调整规划
　　随着汽车钢板弹簧、弹簧扁钢生产能力的扩大，以及募股项目的实施，公司的管理机构将三家生产厂机关职能合并，公司机关人员通过竞争上岗，形成精干高效的组织结构。
　　在规划期间，员工控制在1800人左右，公司实行全员劳动合同用工制度，并按国家有关法律、法规和政策规定，制定职工劳保、养老保险、退休和医疗等保险制度。职工享有公司提供的教育、医疗及其他津贴等福利，并参加养老保险，失业保险等社会保障。
　　6、工艺设备调整规划
　　从转变工业增长方式，增强技术创新能力出发，积极采用高新技术和先进适用技术，加快传统产业技术改造，紧紧围绕增加品种，改善质量、节能降耗、防治污染和提高劳动生产率，提高工艺技术和装备水平，形成企业新的增长点。本次募股资金运用的五个投资项目将是公司未来工艺设备调整的主要规划。
　　通过调整，公司的工艺装备将处于国内先进水平，在冶炼、轧制和弹簧成型等三个环节都形成先进的生产力。
　　冶炼：新建VOD真空炉，同时建立自动化控制系统和二次冶金工艺模型，采用炉前气体分析，提高产品质量，同时根据超低碳不锈钢生产的特点，增加一座LF炉以融化合金和缓冲，对连铸部分的振动方式、喷淋水系统、水-气冷却软件包、火焰切割铁粉装置进行完善和改造，以生产高质量的钢种。
　　轧制：改善技术结构，淘汰落后装备，实施轧制系统改造，实现弹簧扁钢质量升级。开发大规格弹簧扁钢，并进行控制轧制，提高钢材的综合性能。轧制厂将逐步淘汰落后设备，对中、精轧机进行改造，形成半连轧。
　　弹簧成型：扩大板簧生产规模，增加板簧品种，实施板簧“精品”战略。通过募集资金增建一条年产2万吨汽车钢板弹簧生产线，100万件圆簧生产线、60万件减震器生产线、40万件扭杆和40万件稳定杆生产线。采用静电喷涂远红外烤漆自动生产线，提高产品外观质量。采用先进生产工艺和技术装备水平，提高产品质量，实施“精品”战略，争取行业优势。
　　7、市场开发和营销策略
　　(1)弹簧扁钢：公司将不断巩固扩大老客户的供应量，积极发展新客户，保持并提高市场占有率。增加产品品种、规格，进行系列产品开发，改进产品包装，发挥品牌优势，健全售后服务体系等营销措施来开拓国内、外市场。
　　(2)汽车板簧：针对主机配套市场和维修配件市场的各自特点，采取不同的销售策略。保持与原有主机厂的长期配套关系，积极发展新的产品配套销售，以优质的服务、良好的质量、有竞争力的价格来争取客户。在加强主机配套工作的同时，不放弃对社会汽车配件市场的开发，参与全方位的市场竞争。在稳定国内市场的基础上，加大产品出口力度。
　　(3)汽车扭杆、稳定杆，汽车圆簧，汽车减震器：在新产品开发的同时，做好市场调研工作，以市场需求确定产品的品种和规格。一方面做好与主机厂的配套，另一方面积极争夺汽车配件维修市场份额。
　　二、拟定上述发展计划所依据的假设条件
　　国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展。
　　汽车零部件行业及相关行业潜在市场广阔。
　　公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动。
　　本次募集资金项目能够得到有效实施。
　　无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
　　三、实施上述计划面临的主要困难
　　公司发展计划的实施对公司在战略规划、组织实施、机制建立以及资金运用和内部控制等方面提出严峻挑战。
　　高级人才特别是高级管理人才和高级专业技术人才的选择和聘用存在一定困难。如果公司人力资源不能满足公司进一步发展的要求，将直接制约公司各项发展计划的实施。
　　四、发展计划与现有业务的关系
　　前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展战略要求的再发展。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从纵向上增强了业务深度，扩大了生产、经营规模，从横向上使公司产品向多元化发展，从总体上提高了公司的经营及管理水平。
　　五、本次募股资金的作用
　　本次募股对于本公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在：为实现业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司的规模化经营，同时，也为公司下一步再筹资建立了与资本市场的通道；结合本次募股，使本公司由非公众公司变成公众公司，并进一步完善了公司的治理结构等，实现了公司体制的升级，将促进公司的快速发展和业务目标的实现；本次募股将极大地增强本公司对优秀人才的吸引和保持，提高公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现；本次公开发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也具有较大的促进作用。
　　第十一章募股资金运用
　　一、本次发行募股资金总量及依据
　　公司本次拟发行5,000万股，按照每股发行价6.50元计算，预计本次发行募集的资金总额为325,000,000元人民币。募股资金扣除发行费用后将用于五个项目：“汽车弹簧原料生产线建设项目”、“汽车板簧生产线技改项目”、“年产80万件汽车扭杆、稳定杆生产线技改项目”、“汽车圆簧生产线技改项目”、“汽车减震器生产线技改项目”。
　　二、董事会和股东大会的主要意见
　　公司在2000年11月3日举行的第一届董事会第二次临时会议和2000年12月5日的2000年第二次临时股东大会上审议通过了《关于公司增资发行股票募集资金投资项目的议案》，决定将本次股票发行募集的资金投资于上述五个项目。公司在2002年3月27日举行的第一届董事会第七次会议及2002年4月27日举行的2001年度股东大会上审议通过了《关于增资发行A股募集资金投资项目的议案》，再次确认了上述五个募集资金投资项目。
　　三、募股资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响
　　本次募股资金运用的五个投资项目完成后，将对公司的财务状况和经营成果产生如下积极影响：
　　1、募股资金投资项目的实施可以为公司培育新的利润增长点。　　汽车扭杆和稳定杆、汽车圆簧、汽车减震器均是汽车工业生产中关键的零部件，国内市场需求较大。通过对这些新产品的开发生产，可以为公司带来直接的经济效益。
　　汽车扭杆、稳定杆生产线技改项目完成后，可以新增年销售收入7,360万元，年税前利润总额1,641.15万元。汽车圆簧生产线技改项目完成后，可新增年销售收入7,000万元，年税前利润总额1,611.46万元。汽车减震器生产线技改项目完成后，可新增年销售收入5,760万元，年税前利润总额1,584.01万元。
　　2、募股资金投资项目的实施可以提高公司主导产品生产能力，增加主营业务收入。汽车板簧生产线技改项目完成后，可实现年产汽车钢板弹簧3万吨的生产能力，比原生产能力新增2万吨/年。项目达产年新增年销售收入为10,328万元，新增年利润总额1,855.33万元。而且，公司生产汽车板簧中，高技术含量和高附加值的变截面板簧所占比重将上升到40%。
　　3、募股资金投资项目的实施可以进一步理顺生产工艺流程，实现一火成材，降低生产成本。汽车弹簧原料生产线建设项目的完成可以将成材率提高10%-13%，同时降低原料生产成本约250元/吨。(本项目已经通过自有资金部分实施完成，详见本章“汽车弹簧原料生产线建设项目”)
　　4、本次发行完成后，按照发行5,000万股的规模，净资产将由2002年12月31日的15,129万元增加至46,436万元。净资产的大幅增加会对公司近期的净资产收益率产生一定影响。但随着募股资金投资项目的实施，公司的利润将不断上升，使得公司的净资产收益率可以达到甚至超过公司目前的水平。
　　5、本次发行完成后，公司的总股本从发行前的7,500万股增加为发行后的12,500万股。通过首次发行股票上市，公司的股权结构趋向多元化，有利于促进公司法人治理结构的完善。
　　6、本次发行完成后，可以降低公司的资产负债率。公司2000年底、2001年底2002年底和2003年6月底的资产负债率分别为50%、63%、58%、57%。本次发行后，在公司负债保持不变的情况下，资产负债率可降为约30.85%，保持进一步融资的能力。
　　四、实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的对策
　　本次股份公司拟投资项目共计5个，项目总投资29,753.13万元，其中：固定资产投资额24,169.56万元,配套流动资金5,583.57万元。全部项目建成达产后，正常生产年实现销售收入53,714.56万元，实现利润 7,000.35万元。
　　如本次发行实际募股资金量超出规划中项目资金需求，公司将按照相关的资金管理和控制制度，根据公司实际情况将多余资金将用于补充公司生产经营流动资金。该项安排将增加公司的营运资金，有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。
　　如实际募股资金量不能满足规划中项目资金需求，则项目的资金缺口来源之一为公司以前年度未分配利润和以后年度新增利润带来的自有资金，来源之二为银行贷款。公司目前资产负债率较为适中，本次发行后公司资产负债率进一步降低，故公司可以通过银行借款融资来弥补资金缺口。
　　五、项目简介
　　根据项目投资的轻重缓急，各项目简要情况如下：
　　（一）汽车弹簧原料生产线建设项目
　　1、项目概况
　　公司在冶炼和轧制方面存在的主要问题是电炉冶炼为模铸，电炉钢锭两火成材，生产周期较长，综合成材率较低；轧制工艺设备尚需改进，制约了弹簧扁钢和弹簧圆钢的生产质量。因此，公司拟对电炉和轧制生产线(即汽车弹簧原料生产线)进行技术改造，达到一火成材，提高产品质量，降低生产消耗和生产成本，改变轧制产品的结构，以弹簧扁钢和弹簧圆钢、合金结构钢为主要轧制产品。项目完成后，公司将形成年产15万吨电炉钢和16万吨钢材(包括弹簧扁钢、弹簧圆钢和合金结构钢等)的生产能力。
　　该项目工程的主要内容为：为电炉增设除尘设施，并在冶炼厂建设一台合金钢连铸机，以连铸工艺取代现有的模铸工艺；在轧制厂新上2架立式轧机，充分利用原有5架精轧机，对现有传动系统和精整系统进行技术改造，另外还需建设必要的厂房和公用设施。
　　2、立项审批情况
　　本项目已由马鞍山钢铁设计研究院完成项目可行性研究报告，并获得江西省发展计划委员会赣计工字[2000]28号文件立项批复。同时，本项目已由江西省环境保护科学研究所完成项目环境影响报告表，并获得江西省环境保护局赣环督字[2000]70号文件批复原则同意该项目建设。
　　3、投资概算、投资规模、具体用项及依据
　　根据该项目的可行性研究报告和立项批复，项目新增投资4,976万元，其中固定资产投资4,746万元，流动资金230万元。固定资产投资中，建筑工程费用922万元；设备费用3,147万元；安装工程费用278元；其他费用及预备费399万元，无购置土地费用。由于该项目采用的技术均为公司自有，所以无用于购置技术的支出预算。
　　4、项目的技术含量
　　本项目在冶炼厂开建一条弧形半径9M的合金钢连铸生产线，机型选用目前世界上较先进的奥钢连铸机的模式，在此基础上采用了过程保护浇注，结晶器液面控制，结晶器电磁搅拌，冷计算机自动配水，多点连续矫直等多项新技术，形成废钢、铁水热装——电弧炉EBR冶炼——LF精炼炉——连铸的生产工艺。新线投产后，可实现电炉钢连铸，弹簧扁钢将一火成材；可大幅提高成材率，约可以提高10%-13%；还可降低单位成本约250元/吨。该项目所需的核心技术为公司历年生产过程的积累和自行开发研究的成果，主要技术人员和研究开发机构均由公司统一安排。
　　5、项目生产所需的主要原材料钢坯、辅助材料及燃料等均按公司原有供应渠道进行。
　　6、项目的产出和营销情况
　　本项目完成后，生产规模可达到年产电炉钢15万吨，钢材16万吨(其中：弹簧扁钢年产8万吨，弹簧圆钢年产2万吨，合金结构钢4.2万吨，)。
　　公司生产的弹簧钢材主要作为汽车工业用钢，具有较大的市场需求和较为广泛的市场前景。除了对外销售外，公司生产的弹簧扁钢还作为中间产品，作为公司弹簧厂生产汽车板簧的原料。
　　公司将依据生产成本及市场供求情况确定钢材价格，并通过公司现有的营销网络进行国内销售并出口国外。产品产销率将保持现有水平。
　　7、环保问题和采取的措施
　　在冶炼和轧制的过程中会产生烟(粉)尘、热量、废水、噪声以及固体废弃物氧化铁皮等环境污染，污染物中包括各类氧化物、氟化物和硫化物等。针对可能存在的环保问题，该项目的可行性研究报告中提出了各项控制措施，包括布袋除尘器除尘、污水处理、设置隔音操作室、设置高架烟囱排放、消声吸声、固体废弃物处置利用、厂区绿化等。通过这一系列措施，将使得公司厂区和生活区的空气环境质量、声环境质量和水环境质量等均符合国家有关环境保护标准。
　　8、该项目是在目前冶炼厂西端和轧制厂车间的位置进行的，不需新购土地。
　　9、经济效益分析
　　本项目建设期1年，投产1年后即可达产。项目完成后，可年产电炉钢坯15万吨，年产汽车弹簧扁钢、圆钢等钢材16万吨。年销售收入37,450万元(各种产品平均不含税出厂价按2,340.6元/吨计算)，年税前利润总额1691万元。在计算期16年内的全投资累计净现金流量为16,999万元，全投资财务净现值为3,965万元(按10%的折现率，所得税后)。全投资财务内部收益率为18.8%(所得税后)，投资回收期为5.13年(所得税后，不含建设期)。
　　10、项目的组织方式和实施进展情况
　　本项目由公司技术开发部和生产机动部负责实施。其中，电炉合金钢连铸改造工程已于2000年下半年开始施工。连铸工厂计划于2001年7月底全面投产，截止2003年6月30日，该项目电炉连铸、电炉除尘部分已完成，投入资金1890万元，轧制部分尚未完成。
　　由于公司于2001年7月底完成了对两座电炉的扩容改造，改造后电炉的每炉出钢量增加了20％，同时公司每炉钢消耗铁水的比例由模铸时的20％增加到了连铸的40％，相应缩短了每炉钢的冶炼时间。公司目前冶炼生产能力已经超过20万吨/年。
　　（二）汽车板簧生产线技术改造项目
　　1、项目概况
　　为了加快公司汽车板簧生产的发展，达到规模效益，满足国内外市场的需求，公司在“十五”期间把汽车钢板弹簧列为重点发展的目标，拟建设国内领先的汽车钢板弹簧生产线，达到年产3万吨的生产规模，以满足汽车工业发展对汽车板簧的需求。本项目通过对现有汽车板簧生产线进行技术改造，新增年产汽车钢板弹簧2万吨，其中普通钢板弹簧0.6万吨，变截面钢板弹簧1.4万吨。本项目在充分利用现有生产及辅助设施基础上，增添生产设备，形成新的生产线。
　　2、立项审批情况
　　本项目已由江西省机械工业设计研究院完成项目可行性研究报告，并获得江西省经济贸易委员会赣经贸技改字[2000]124号文件立项批复。同时，本项目已由南昌市环境保护研究设计院完成项目环境影响报告，并获得江西省环境保护局赣环督字[2001]1号文件批复原则同意该项目建设。
　　3、投资概算、投资规模、具体用项及依据
　　根据该项目的可行性研究报告和立项批复，本项目新增投资总额6,549.12万元。其中新增固定资产投资为4,897.8万元，新增流动资金1,651.32万元。在固定资产投资中，用于建筑工程741.80万元，用于设备及安装工程3,496.20万元，用于其他费用659.80万元。在投资概算中，没有专门用于购置土地和技术的费用。
　　4、项目的技术含量
　　本次技术改造主要是发展变截面钢板弹簧的生产。变截面板簧的关键技术是对原料性能优化冶炼、轧制、板簧长变截面轧制、卷耳、压延、热处理及喷丸工艺控制和检验。在本项目中的工艺流程为：下料—热成型—热处理—喷丸—装配—油漆—入成品库。部分关键设备如长变截面轧机、卷耳机、应力喷丸机、分选机等引进德国、日本设备。热成型卷耳机采用ER—1型全自动卷耳机，变截面轧机；热处理采用可调节摇摆式钢板弹簧淬火机，水油热交换控制淬火油温，表面强化采用应用喷热丸处理；总装采用先进的静电喷添悬链输送线和引进国外的预压弧高刚度分选机等；使生产工艺和设备装备水平达到国内先进水平。
　　在项目实施过程中，公司将开展对引进设备操作人员以及工程技术人员和管理人员的培训，特别是加强对产品开发人员和高级管理人员的培训。同时，依托公司现有的研究开发人员和机构，积极开展对变截面板簧新品种的研究开发。该项目的核心技术为公司自有及研究开发成果。
　　5、项目所需的主要原材料、辅助材料及燃料
　　汽车钢板弹簧的主要原材料为弹簧扁钢。本项目达产后对弹簧扁钢的需求量为3.17万吨，全部由公司自供。公司具备年产8万吨弹簧扁钢的生产能力，可以完全满足需求。其他辅助材料如油料、油漆以及燃料均直接在市场上购买。
　　6、项目的产出和营销情况
　　项目达产后，公司将新增汽车板簧2万吨，其中变截面板簧1.4万吨，普通板簧0.6万吨。公司板簧产品中高附加值的变截面板簧所占的比例将从目前的30%上升为40%左右。普通板簧市场平均不含税价为3,600～4,400元/吨，而变截面板簧市场不含税价为5,200～6,800元/吨。
　　汽车变截面钢板弹簧广泛用于载重卡车、轻型卡车、微型车及高级轻型客车悬架上，是汽车板簧的主要发展方向。在发达国家应用率在70%以上，我国现在的普及率很低。但随着汽车工业的发展以及用户需求的提高，变截面汽车板簧已逐步替代普通板簧，为越来越多的汽车主机厂采用，市场发展潜力较大。项目达产后，生产的汽车板簧有较好的市场需求，产销率可达到100%。公司目前已基本占据了江西省主机配套市场，还在全国范围内建立了较为完整的销售服务系统和稳定的主机配套关系，同时还销往国外市场。公司将通过本项目的实施，进一步开发新产品，加强营销手段，开拓国内外市场。
　　7、环保问题和采取的措施
　　在汽车板簧的生产过程中会产生废水、废气、噪声、粉尘和废弃物等污染。针对可能产生的环保问题，本项目严格执行国家规定的环境保护标准，采取相应的防治措施，包括对水表面浮油采用格栅处理、对废气选用离心通风机稀释、在建筑物内作适当的隔音吸音措施、喷丸设备自带除尘装置、统一回收利用废弃物等。
　　8、本项目在公司弹簧厂厂区内进行，不需要外购土地。项目建筑总面积6,032平方米。
　　9、经济效益分析
　　本项目建设周期为1年，建成达产后，可实现年产汽车钢板弹簧3万吨的生产能力，比目前生产能力新增2万吨/年。项目达产年新增年销售收入为10,018.16万元，新增年利润总额1,763.1万元。在计算期11年中，所得税前累计净现金流量为17,700.40万元，所得税前全投资财务净现值为2,987.2万元(折现率按12%计算)。全投资财务内部收益率22.98%(所得税前)，投资回收期5.25年(含技改期1年)(所得税前)。
　　10、项目的组织方式和实施进展情况
　　本项目实行项目经理负责制的方式。由项目经理全面负责项目的工艺机械设计、设备选型、安装及调试、确定试生产标准以及质量控制实施等具体工作。生产机动部负责项目设备采购招标、项目资金控制及预决算管理。技术开发部作为项目管理部门，负责项目立项和项目对外委托设计等事宜，并负责项目进度与质量的总体控制。
　　本项目目前尚未开始实施。
　　（三）年产80万件汽车扭杆、稳定杆生产线技术改造项目
　　1、项目概况
　　汽车扭杆、稳定杆是轿车、微型车、轻型车、重型车和高级轻型客车悬架的主要零部件，是汽车悬架中广泛应用的弹性元件。目前国内生产能力很有限，尚不能满足需求。该类产品具有较好的市场前景。本项目是建设年产汽车稳定杆、扭杆80万件的生产线，其中汽车稳定杆40万件，汽车扭杆40万件。
　　2、立项审批情况
　　本项目已由东风设计研究院完成项目可行性研究报告，并获得江西省经济贸易委员会赣经贸技改字[2000]135号文件立项批复。同时，本项目已由南昌市环境保护研究设计院完成项目环境影响报告，并获得江西省环境保护局赣环督字[2001]1号文件批复原则同意该项目建设。
　　3、投资概算、投资规模、具体用项及依据
　　根据该项目的可行性研究报告和立项批复，本项目新增投资总额6,215.41万元。其中新增固定资产投资为4,791.62万元，新增流动资金1,423.79万元。在投资概算中，没有专门用于购置土地和技术的费用。固定资产投资的构成情况如下：
　　固定资产投资构成表
　　单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新　增　投　资
序号　 工 程 费 用 名 称　　　　　　金额(万元)　　　　　　　　　比例(%)
1　　　建筑工程　　　　　　　　　　　　531.84　　　　　　　　　　11.10
　　　 其中:一般土建　　　　　　　　　 503.15　　　　　　　　　　10.50
2　　　设备及安装工程　　　　　　　　3,003.45　　　　　　　　　　62.68
　　　 其中:工艺设备购置费　　　　　 2,789.95　　　　　　　　　　58.23
　　　 动力设备购置费　　　　　　　　　171.09　　　　　　　　　　 3.57
3　　　工位器具费　　　　　　　　　　　151.11　　　　　　　　　　 3.15
4　　　其他费用　　　　　　　　　　　1,105.22　　　　　　　　　　23.07
　　　 其中:基本预备费　　　　　　　　 435.60　　　　　　　　　　 9.09
　　　 环保费用　　　　　　　　　　　　 17.82　　　　　　　　　　 0.37
　　　 总　　　 计　　　　　　　　　 4,791.62　　　　　　　　　 100
　　4、项目的技术含量
　　本项目的工艺流程为下料——中频加热端部成型——机加工——热处理（淬火、回火）——校正——喷丸——预扭——探伤检测——油漆——入库。汽车扭杆、稳定杆的关键技术在于一次成型、端部机加工、热处理、喷丸、检测。该项目拟引进国外电墩机、镗床等关键生产和检测设备，采用计算机辅助系统，控制一次成型、精加工、热处理和表面处理等关键工艺，使工艺水平达到国内先进水平，适应多品种混流生产的需要。
　　本项目计划购置设备共47台，其中主要生产设备37台，辅助设备10台。国内设备择优选用，关键的生产和检测设备从国外引进。在项目建设和生产过程中将充分利用公司的技术中心和计算机辅助设计系统，加强产品研究开发，消化吸收引进技术，使公司产品不断创新。本项目工作人员共计107人，其中工程技术人员11人。
　　5、项目所需的主要原材料、辅助材料及燃料
　　生产扭杆、稳定杆的原材料主要是弹簧圆钢，由公司自产。其余辅助材料和燃料等由公司统一从市场采购。
　　6、项目的产出和营销情况
　　项目达产后，可生产汽车扭杆40万件、稳定杆40万件，用于轻、微型车的占40%，用于轿车、重型车的占60%。按照国内生产汽车扭杆、稳定杆的年产量排序，公司将可以排在前10名之列。据市场调查，1999年国内汽车扭杆、稳定杆的平均出厂价为92元/件(不含税)，进口的汽车扭杆、稳定杆的产品价格是国内产品的3倍多。目前，国内对汽车扭杆和稳定杆的需求较大。预计达产后，公司生产的汽车扭杆、稳定杆的产销率可达到100%。公司的销售一方面是与现有的各大主机厂配套，另一方面参与市场竞争，通过营销网络争夺国内外市场。
　　7、环保问题和采取的措施
　　本项目的主要生产废水为油漆工艺过程中产生的含氨基漆的废水，计划通过沉淀池、集水池、排污泵和厂区总污水处理站等处理。生产过程中产生的粉尘、油烟和废气采用除尘或通风等方式稀释排放。生产车间内的噪声则利用在风机上增加减震装置来消除。生产过程中的金属废料和其他废料也加以综合利用和处置。
　　本项目新增的污染物通过治理，对环境质量不会产生较大的影响，不会造成环保问题。
　　8、本项目的选址位于公司厂区内，不需新购土地。
　　本项目扩建机加工车间、热处理车间、喷漆车间、包装车间，建筑面积为3,744平方米。
　　9、经济效益分析
　　本项目建设期2年，投产期1年，第4年达产。项目完成后，年销售收入7,360万元，年税前利润总额1,641.15万元。在计算期12年中，所得税前累计净现金流量为16,034.07万元，所得税前全投资财务净现值为3,878.46万元(折现率按13%计算)。全投资财务内部收益率为27.22%(所得税前)，投资回收期为5.31年(所得税前)。
　　10、项目的组织方式和实施进展情况
　　本项目实行项目经理负责制的方式。由项目经理全面负责项目的工艺机械设计、设备选型、安装及调试、确定试生产标准以及质量控制实施等具体工作。生产机动部负责项目设备采购招标、项目资金控制及预决算管理。技术开发部作为项目管理部门，负责项目立项和项目对外委托设计等事宜，并负责项目进度与质量的总体控制。
　　截止2003年6月30日，该项目一期工程已投入515万元。
　　（四）汽车圆簧生产线技术改造项目
　　1、项目概况
　　汽车圆簧是轿车、微型车前悬架的主要部件，部分高档客车也在前悬架使用圆簧。目前轿车和微型车已成为今后汽车工业发展对象，汽车圆簧也具有较大的市场空间。本项目是建设年产100万件汽车圆簧的生产线。项目建成后，可以形成公司新的利润增长点。
　　2、立项审批情况
　　本项目已由东风设计研究院完成项目可行性研究报告，并获得江西省经济贸易委员会赣经贸技改字[2000]125号文件立项批复。同时，本项目已由南昌市环境保护研究设计院完成项目环境影响报告，并获得江西省环境保护局赣环督字[2001]1号文件批复原则同意该项目建设。
　　3、投资概算、投资规模、具体用项及依据
　　根据该项目的可行性研究报告和立项批复，本项目新增投资总额6,181.66万元，其中新增固定资产投资4,860.99万元，新增流动资金1,320.67万元。在投资概算中，没有专门用于购置土地和技术的费用。固定资产投资的构成情况如下：
　　固定资产投资构成表
　　单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新增投资
序号　　工 程 费 用 名 称　　　　　　 金额(万元)　　　　　　　　 比例(%)
1　　　 建筑工程　　　　　　　　　　　　　 481.57　　　　　　　　　9.91
　　　　其中:一般土建　　　　　　　　　　　443.31　　　　　　　　　9.12
2　　　 设备及安装工程　　　　　　　　　 3,061.38　　　　　　　　 62.98
　　　　其中:工艺设备购置费　　　　　　　2,865.23　　　　　　　　 58.94
　　　　动力设备购置费　　　　　　　　　　 134.07　　　　　　　　　2.76
3　　　 工位器具费　　　　　　　　　　　　 181.39　　　　　　　　　3.73
4　　　 其他费用　　　　　　　　　　　　 1,136.65　　　　　　　　 23.38
　　　　其中:基本预备费　　　　　　　　　　520.82　　　　　　　　 10.71
　　　　环保费用　　　　　　　　　　　　　　18.47　　　　　　　　　0.38
　　　　总　 计　　　　　　　　　　　　　 4860.99　　　　　　　　100
4、项目的技术含量
　　本项目的工艺流程包括热卷工艺和冷卷工艺。热卷工艺：棒料探伤——断料——校直——磨外圆——热卷制——热处理（淬火、回火）——热立定型——冷却——端磨——半成品探伤——清洗烘干——抛丸——预压——喷漆——性能分组检测——包装入库。冷卷工艺：盘料校直切断——探伤——磨外圆——冷卷制——热处理（淬火、回火）——热立定型——冷却——端磨——半成品探伤——清洗烘干——抛丸——预压——喷漆——性能分组检测——包装入库。关键技术包括：卷耳、热处理、喷丸、检测。
　　项目采用国内外先进成熟工艺，引进国外卷簧机、双端面磨机、抛丸强化机、性能分组机等关键设备和圆簧疲劳试验检测设备，使生产工艺和装备达到国内先进水平。热卷采用步进式电阻生产加热炉进行卷制和淬火；回火采用贯通回火电阻炉；喷漆采用静电喷粉，烘干采用远红外烘干；采用无损探伤和刚性分组。
　　本项目需要购置压力机、加热炉、卷簧机、探伤机、梭直机等生产设备59台以及喷塑线和喷漆线各一条。关键设备6台采用进口，其他设备按照国内先进水平配置。在项目建设和生产过程中将充分利用公司的技术中心和计算机辅助设计系统，加强产品研究开发，消化吸收引进技术，使公司产品不断创新。本项目工作人员185人，其中工程技术人员20人。公司将对技术人员和生产工人进行培训提高，以保证技术水平和产品质量。
　　5、项目所需的主要原材料、辅助材料及燃料
　　圆簧的原材料主要是弹簧圆钢，拟采用进口和国产材料各占50%的方式采购。国产弹簧圆钢由本公司自产，进口原料按照质优价廉的原则，在全球范围内采购。其余辅助材料和燃料则由公司统一在市场上采购。
　　6、项目的产出和营销情况
　　项目达产后，公司可以达到年产100万件汽车圆簧的生产能力。其中：微型车圆簧Ф6-Ф10mm的40万件，轿车圆簧Ф12-Ф16mm的60万件。按汽车圆簧年产量排序，公司将可以进入前6名行列。据市场调查，1999年国内汽车圆簧的出厂价平均为70元/件(不含税)，进口汽车圆簧的价格是国内产品的2倍以上。目前，国内对汽车圆簧的需求较大。预计达产后，公司生产的汽车圆簧的产销率可达到100%。公司的销售一方面是与现有的各大主机厂配套，另一方面参与市场竞争，通过营销网络争夺国内外市场。
　　7、环保问题和采取的措施
　　本项目汽车圆簧车间及辅助设施会产生一定的废水，主要污染物为乳化液、磁粉、碱液、电镀废水、石油类等，计划通过沉淀池、集水池、排污泵和厂区总污水处理站等处理。在生产过程中产生的粉尘、油烟、废气等，在设计中采用除尘或通风的方式稀释排放。生产车间内的噪声则通过在风机上增加降噪装置。生产过程中的金属废料和其他废料也加以综合利用和处置。
　　通过治理，本项目新增污染物对环境质量不会产生较大的影响。在环保方面符合国家有关的规定。
　　8、本项目的选址位于公司厂区内，不需新购土地。本项目扩建生产厂房3,703.8平方米。
　　9、经济效益分析
　　本项目建设期2年，投产期1年，第4年达产。项目完成后，可年产汽车圆簧100万件，年销售收入7,000万元，年税前利润总额1,611.46万元。在计算期12年中，所得税前累计净现金流量为15,640.82万元，所得税前全投资财务净现值为3,728.30万元(折现率按13%计算)。全投资财务内部收益率为26.69%(所得税前)，投资回收期为5.34年(所得税前)。
　　10、项目的组织方式和实施进展情况
　　本项目实行项目经理负责制的方式。由项目经理全面负责项目的工艺机械设计、设备选型、安装及调试、确定试生产标准以及质量控制实施等具体工作。生产机动部负责项目设备采购招标、项目资金控制及预决算管理。技术开发部作为项目管理部门，负责项目立项和项目对外委托设计等事宜，并负责项目进度与质量的总体控制。
　　本项目目前尚未开始实施。
　　（五）年产100万件汽车减震器生产线技术改造项目
　　1、项目概况
　　汽车减震器主要用于轿车、微型车及轻型车等大多数汽车的悬架系统中，以改善汽车行驶的平稳性。随着汽车档次的提高，高中档汽车减震器的市场前景看好，尤其是高档产品存在一定的需求缺口。本项目是建设年产汽车减震器60万件生产线。项目建成后，可以形成公司新的利润增长点。
　　2、立项审批情况
　　本项目已由东风设计研究院完成项目可行性研究报告，并获得江西省经济贸易委员会赣经贸技改字[2000]134号文件立项批复。同时，本项目已由南昌市环境保护研究设计院完成项目环境影响报告，并获得江西省环境保护局赣环督字[2001]1号文件批复原则同意该项目建设。
　　3、投资概算、投资规模、具体用项及依据
　　根据该项目的可行性研究报告和立项批复，本项目新增投资总额5,830.94万元，其中新增固定资产投资4,873.15万元，新增流动资金957.79万元。在投资概算中，没有专门用于购置土地和技术的费用。固定资产投资的构成情况如下：
　　固定资产投资构成表
　　单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新增投资
序号　　　工 程 费 用 名 称　　　 金额(万元)　　　　　　　　　　比例(%)
1　　　　 建筑工程　　　　　　　　　　509.99　　　　　　　　　　　10.47
　　　　　其中:一般土建　　　　　　　 480.48　　　　　　　　　　　 9.86
2　　　　 设备及安装工程　　　　　　3,433.43　　　　　　　　　　　70.46
　　　　　其中:工艺设备购置费　　　 3,274.12　　　　　　　　　　　67.19
　　　　　动力设备购置费　　　　　　　103.21　　　　　　　　　　　 2.12
3　　　　 工位器具费　　　　　　　　　179.38　　　　　　　　　　　 3.68
4　　　　 其他费用　　　　　　　　　　750.35　　　　　　　　　　　15.40
　　　　　其中:基本预备费　　　　　　 522.12　　　　　　　　　　　10.71
　　　　　环保费用　　　　　　　　　　 10.34　　　　　　　　　　　 0.21
　　　　　总　　　　　 计　　　　　 4,873.15　　　　　　　　　　 100
　　4、项目的技术含量
　　汽车减震器是高投入、高技术产品。产品关键要求表面硬度和耐磨性高，对材料的要求也很高。本项目引进电脑超静无心磨床，高频淬火机、超静滚光机、焊缝机、电脑凸焊机、电脑综合测试机、油封疲劳机等关键设备，达到国内先进水平。采用的连杆加工工艺流程为：备料—粗磨外圆—高频淬火(回火)—校直—半精磨外圆—车活塞位端面—磨活塞颈外圆—精磨外圆—微裂镀烙—精磨外圆—抛光外圆—终检。采用的油漆工艺流程为：上线—喷漆—晾干—面漆烘干—下线。项目的关键技术为杆、管内外圆超精加工、连杆热处理、微裂缝镀铬、滚边、焊接、检测。
　　本项目需要从国外引进和购置配套国产设备共68台，国产设备择优选用，关键的生产和检测设备从国外引进。在项目建设和生产过程中将充分利用公司的技术中心和计算机辅助设计系统，加强产品研究开发，消化吸收引进技术，使公司产品不断创新。本项目工作人员206人，其中工程技术人员21人。公司将对技术人员和生产工人进行培训提高，以保证技术水平和产品质量。
　　5、项目所需的主要原材料、辅助材料及燃料
　　生产汽车减震器的原材料弹簧圆钢由公司自产，其他原材料薄壁无缝钢管及辅助材料、燃料等均由公司统一外购。
　　6、项目的产出和营销情况
　　本项目建成后，可年产汽车减震器60万件，其中高档汽车减震器36万件，中档汽车减震器24万件。按照国内生产汽车减震器的年产量排序，公司将可以排在前10名之列。据市场调查，1999年国内高档汽车减震器的出厂价平均为96元/件(不含税)，进口汽车减震器的价格是国内产品的2倍以上。目前，国内对汽车减震器的需求较大。预计达产后，公司生产的汽车减震器的产销率可达到100%。公司的销售一方面是与现有的各大主机厂配套，另一方面参与市场竞争，通过营销网络争夺国内外市场。
　　7、环保问题和采取的措施
　　本项目汽车减震器车间及辅助设施会产生一定含氨基漆的废水，计划通过沉淀池、集水池、排污泵和厂区总污水处理站等处理。在生产过程中产生的粉尘、油烟、废气等，在设计中采用除尘或通风的方式稀释排放。生产车间内的噪声则通过在风机上增加减震装置。生产过程中的金属废料和其他废料也加以综合利用和处置。
　　通过治理，本项目新增污染物对环境质量不会产生较大的影响。在环保方面符合国家有关的规定。
　　8、本项目建于公司厂区东南角空地上，不需新购土地，新增联合厂房面积为3,960平方米。
　　9、经济效益分析
　　本项目建设期2年，投产期1年，第4年达产。项目完成后，可年产汽车减震器60万件，年销售收入5,760万元，年税前利润总额1,584.01万元。在计算期12年中，所得税前累计净现金流量为15,158.54万元，所得税前全投资财务净现值为3,654.05万元(折现率按13%计算)。全投资财务内部收益率为26.79%(所得税前)，投资回收期为5.27年(所得税前)。
　　10、项目的组织方式和实施进展情况
　　本项目实行项目经理负责制的方式。由项目经理全面负责项目的工艺机械设计、设备选型、安装及调试、确定试生产标准以及质量控制实施等具体工作。生产机动部负责项目设备采购招标、项目资金控制及预决算管理。技术开发部作为项目管理部门，负责项目立项和项目对外委托设计等事宜，并负责项目进度与质量的总体控制。
　　本项目目前尚未开始实施。
　　六、募股资金项目情况的综合分析
　　1、从工艺及关键技术分析。
　　汽车板簧、圆簧、扭杆及稳定杆属于目前国内技术成熟的悬架减震零部件产品，其关键技术、工艺与钢板弹簧相近，都是成型——热处理——喷丸——检测分选——油漆——入库，国内一些大型钢板弹簧厂如一汽辽弹、山东弹簧厂在生产钢板弹簧的同时也生产圆簧和扭杆、稳定杆，发行人依靠现有的技术中心及研发力量，同时与国内重点院校南昌大学和南昌航空工业学院继续保持技术合作，可以解决技术来源。
　　汽车减震器虽然在技术、工艺上与汽车板簧有相同之处，但也存在较大不同，主要是减震器关键技术多，而且关键技术主要是通过高技术水平的设备来保证的，所以发行人对减震器项目主要采取进口关键设备及相关技术，同时与国内上海材料研究所及南昌大学和南昌航空工业学院在新材料研究、机电控制、测试分析方面加强合作，另外通过招商引资，与国外汽车或汽车零部件知名公司合作，引进关键技术。股份公司将创造条件引进关键人才，依靠股份公司现有的技术力量消化吸收国外先进技术。2002年美国福特公司的咨询代表—波士顿（上海）咨询公司对发行人进行了第二方审核。
　　公司原料生产线的冶炼、轧制以及钢板弹簧产品的工艺技术均为国内成熟的工艺技术，来源于公司多年生产的积累以及自主研究开发的成果，所有核心技术为公司独有。募集资金项目所应用的专有技术有：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　汽 车 弹 簧 原 料 生 产 线 项 目
序号　　　　　　　　　　项　目　名　称　　　　　　　　　　　　成果水平
1　　　　　　　　　　　 SUP9铬锰弹簧钢开发　　　　　　省科技进步三等奖
2　　　　　　　　　　　 35MnVNb非调质钢研制　　　　　 省科技进步三等奖
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　冶金产品实物质量
3　　　　　　　　　　　 平面弹簧扁钢
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　“金杯奖”
4　　　　　　　　　　　 50CrVA 弹簧扁钢　　　　　　　 江西省重点新产品
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　汽 车 板 簧 生 产 线 项 目
1　　　　　　　　　　　 JX1020DS汽车钢板弹簧　　　　　　　全国优质产品
　　　　　　　　　　　　东南MB33948、全顺
2　　　　　　　　　　　 98VB-5560KA变截面汽车　　　　 江西省重点新产品
　　　　　　　　　　　　钢板弹簧
　　　　　　　　　　　　　　　 汽 车 弹 簧 原 料 生 产 线 项 目
序号　　　　　　 项　目　名　称　　　　　　　 鉴定年月　　　　　鉴定单位
1　　　　　　　　SUP9铬锰弹簧钢开发　　　　　1998年5月　　　　江西省科委
2　　　　　　　　35MnVNb非调质钢研制　　　　 1998年5月　　　　江西省科委
3　　　　　　　　平面弹簧扁钢　　　　　　　 1999年12月　　国家冶金工业局
4　　　　　　　　50CrVA 弹簧扁钢　　　　　　 2000年5月　　　　江西省科委
　　　　　　　　　　　　　　　 汽 车 板 簧 生 产 线 项 目
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国
1　　　　　　　　JX1020DS汽车钢板弹簧　　　 1991年10月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　机械电子工业部
　　　　　　　　 东南MB33948、全顺
2　　　　　　　　98VB-5560KA变截面汽车　　　 2000年5月　　　　江西省科委
　　　　　　　　 钢板弹簧
　　公司的汽车稳定杆、扭杆、圆簧、减震器与汽车钢板弹簧均属汽车底盘类悬架减震系列零件，技术国内成熟，其主要原料均为弹簧钢，主要工艺均有热成型——热处理——喷丸——检测——油漆。虽然公司目前没有相关的专利和专有技术，但公司技术中心一直在进行相关的技术研究与储备。以公司自有的技术力量加上与高等院校及科研院所的合作，另外通过引进人才，引进关键设备，可以解决相关技术来源。
　　2、从生产人员来源分析。
　　发行人汽车钢板弹簧、汽车圆簧、扭杆和稳定杆、减震器四个项目共需人员848人。
项　　 目　　　　　　　　　　 总人数　　　　　基本工人　　　　　技术人员
汽车钢板弹簧　　　　　　　　　　 350　　　　　　　 261　　　　　　　　53
汽车圆簧　　　　　　　　　　　　 185　　　　　　　 120　　　　　　　　20
汽车扭杆和稳定杆　　　　　　　　 107　　　　　　　　80　　　　　　　　11
汽车减震器　　　　　　　　　　　 206　　　　　　　 170　　　　　　　　21
合　　 计　　　　　　　　　　　　848　　　　　　　 631　　　　　　　 105
　　由于汽车钢板弹簧、汽车圆簧、扭杆和稳定杆、减震器主要工艺技术相近，以上人员可从弹簧厂抽调生产技术骨干，同时招收大中专毕业生并向社会公开招聘解决，通过“走出去，请进来”，对新增人员进行岗位技能培训，保证生产人员的质量。
　　3、从募股资金项目生产产品的销售上分析。
　　国内汽车制造和汽车零部件供应商的供货方式正在与国际接轨，原来单一采购的零部件正在向分门别类，按系统模块化供货方向发展，发行人所投产建设的汽车稳定杆、扭杆、圆簧、减震器和汽车板簧均为底盘悬架元件，这种产品结构适合于配套主机厂系统模块化供货方式。因此原有的板簧主机厂可成为发行人的模块化供货对象。
　　为了适应模块化供货的趋势，发行人在进行充分市场调研的前提下，决定投资建设年产分别为40万件、100万件和60万件的稳定杆和扭杆、圆簧、减震器项目。根据以上项目的可行性研究报告，到“十五”末，国内稳定杆和扭杆、圆簧、减震器的需求量分别为：860万件、821万件和1626万件，其中江西省内的需求分别为：110.6万件、182万件和72.6万件。发行人在省内的两大用户江铃和昌河到2005年的需求就分别达到92万件、72.6万件、144万件。除此之外，发行人还拥有东南、郑州宇通、北汽福田、柳州五菱、临海宝马、宁波美日、海南马自达等模块化供货对象及社会维修市场的潜在用户。此外，发行人正在积极寻求与国内和国际上大的汽车或零部件企业交流沟通，采取灵活多样的合作方式，达到集团化优势，并已取得了初步进展。
　　第十二章　　 发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　本次新股发行采取向二级市场投资者定价配售方式进行。根据《证券法》第28条的相关规定，发行价格由主承销商和发行人协商确定。
　　发行人和主承销商在确定本次股票发行价格时，主要考虑了行业发展前景、公司盈利能力和财务状况、公司自身的发展前景、募集资金项目的资金需求、市场前景及近期二级市场走势等因素。采取的估值方法为：现金流量折现法、净资产倍数法、市盈率倍数法、EBITDA法。
　　根据一级市场发行情况和估值结果，经发行人和主承销商协商并经中国证监会核准后，发行价格定为6.50元/股，发行市盈率为13.54倍(全面摊薄)。募集资金总量为31306.75万元(扣除发行费用)，股票发行后每股净资产为3.71元。
　　二、股利分配政策
　　1、本公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。
　　2、本公司在发行股票后的每个盈利年度，均将由董事会根据公司的经济效益和发展需要拟订利润的分配比例，经股东大会决议通过后执行。
　　3、根据公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
　　(1)弥补上一年度的亏损；
　　(2)提取法定公积金10%；
　　(3)提取法定公益金5%至10%；
　　(4)提取任意公积金；
　　(5)支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
　　4、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
　　6、公司可以采取现金或者其他方式分配股利。
　　三、历次股利分配情况
　　公司1999年度股东大会审议通过了《江西长力汽车弹簧股份有限公司1999年度利润分配预案》。公司1999年度可供股东分配利润合计为5,033,126.61元。为了实现公司的长期发展目标，决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
　　公司2000年度股东大会审议通过了《江西长力汽车弹簧股份有限公司2000年度利润分配预案》。公司2000年度可供股东分配的利润合计为17,558,717.95元。根据公司进一步生产经营的资金需求以及公司近期发展计划和公司正筹备发行股票并上市的实际情况，决定不进行股利分配，也不进行公积金转增股本。
　　公司2001年度股东大会审议通过了《江西长力汽车弹簧股份有限公司2001年度利润分配预案》。公司2001年度可供股东分配的利润合计为42,818,191.68元，考虑到公司近期业务发展较快以及兑现股东投资收益的需要，公司以截止2001年12月31日的可供分配利润对公司现有股东进行一次分配，分配比例为可供分配利润的50%，分配采用派现方式，已于2002年5月、6月分两次向股东支付了股利。
　　公司2002年度股东大会审议通过了《江西长力汽车弹簧股份有限公司2002年度利润分配预案》。公司2002年度可供股东分配的利润合计为30,741,756.21元，按80%计提任意盈余公积，计24,593,404.97元，并以2002年12月31日的总股本7500万股为基数，向公司全体股东派发现金股利，派现金额为2002年12月31日可供股东分配利润的20%，计6,148,351.24元，公司全体股东按持股比例享有利润分配。公司已于2003年6月向股东支付了股利。
　　四、发行当年未分配利润之分配预案
　　公司2001年度股东大会审议通过了《江西长力汽车弹簧股份有限公司发行当年未分配利润之分配方案》，根据该方案，公司股票发行当年所得的净利润由发行A股后的新、老股东共享，发行当年之上一年度累计未分配利润由老股东享有；预计在股票发行后的第一个盈利年度向新老股东派发股利。
　　股利具体分配方式和比例，董事会可依据公司盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，并经股东大会通过后执行。
　　第十三章　　 其他重要事项
　　一、信息披露制度和投资者服务计划
　　为规范公司的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司制订了严格的信息披露事务管理规则和投资者服务计划。
　　公司将及时披露所有可能对公司股票交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大事件：公司确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；公司所有内幕人员不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
　　公司信息披露管理规定明确了有权以公司名义披露信息的为公司董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表及经董事长授权的董事会成员。所有公开披露信息将由董事会秘书进行合规性审查，然后报董事长签发。具体负责信息披露事务的人员为董事会秘书。公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。定期报告分为年度报告、中期报告、季度报告，临时报告包括董事会会议公告、监事会会议公告、股东大会会议公告和其他重大事项公告。
　　投资者服务计划中规定：公司通过完善的信息披露工作将公司的经营活动和重大事件通过新闻媒体及时告知广大投资者，以便投资者在知情的情况下做出决策。将公司有关信息通过互联网向投资者传递，及时更新公司网页，保证投资者及时了解公司的信息。注意与投资者的相互沟通，通过投资者服务热线，认真解答投资者的问题。不定期的邀请基金经理或机构投资者到公司进行实地考察，使投资者对公司的生产经营、管理层和员工的精神面貌有一个直观的了解。
　　公司负责为投资者服务的部门为董事会秘书室和证券部；投资者咨询热线为0791—8394075；投资者服务联系人为董事会秘书田小龙和证券部员工；公司将在自己的网站和其他传媒上定期地公布公司的经营成果和有关情况。
　　二、重大合同
　　公司与南钢公司签定的关联交易合同参见“第六章同业竞争与关联交易”。以下为公司目前尚在履行的金额在500万元以上的重大合同。
　　1、供销合同
　　(1)2002年12月1日，公司与东风钟祥汽车弹簧有限公司签定了1300吨各型弹簧扁钢的供货合同，合同编号TB-H/Q-0301-01，产品执行GB1222-84质量标准，单价为2640—3480元/吨，合同履行期限为2002年12月1日至2003年12月31日，交货地点石河，发生争议由供方所在地管辖。
　　(2) 2002年12月10日，公司与江铃五十铃汽车公司签定了提供总价值20,367,374元各型汽车钢板弹簧的合同，合同号码CG-P104-T-2003价格为109.81-241.93元/EA，产品质量应符合有关图纸和双方所签技术协议，合同履行期限为2003年1月1日至2003年12月31日，交货地点南昌江铃五十铃汽车有限公司，合同未尽事宜，除双方能协商解决外，适用《中华人民共和国合同法》。
　　 (3)2002年12月30日，公司与重庆红旗汽车零部件制造总厂弹簧分厂签定了5000吨各型弹簧扁钢的供货合同，合同编号TB-DQY-D301-03，产品执行GB1222-84和JISG4801质量标准，单价为2780—3500元/吨，合同履行期限为2003年1月1日至2003年12月31日，交货地点梨树湾，发生争议由供方所在地管辖。
　　(4)2003年1月1日，公司与杭州昌杭物资有限公司签定了35000吨优质圆钢、合结钢的供货合同，合同编号TB-YB-0301-03，产品执行GB/T699-1999和GB/T3077-1999质量标准，单价为2260—2340元/吨，合同履行期限为2003年1月1日至2003年12月31日，交货地点杭州，发生争议由供方所在地管辖。
　　(5)2003年1月1日，公司与杭州创盈物资限责任公司签定了9000吨优质圆钢、合结钢的供货合同，合同编号TB-YB-0301-04，产品执行GB/T699-1999和GB/T3077-1999质量标准，单价为2320—2370元/吨，合同履行期限为2003年1月1日至2003年12月31日，交货地点杭州，发生争议由供方所在地管辖。
　　(6)2003年1月7日，公司与昆明钢板弹簧有限公司签定了提供60Si2Mn型弹簧扁钢16000吨以及SUP9型弹簧扁钢2000吨的供货合同，合同编号TB-DQY-0301-01，产品执行GB1222-84和JISG4801质量标准，单价分别为2750元/吨和2900元/吨，合同履行期限为2003年1月7日至2003年12月31日，交货地点昆明（曲靖），发生争议由供方所在地管辖。
　　(7)2003年1月8日，公司与四川宏术汽车钢板弹簧厂签定了提供各型弹簧扁钢7000吨的合同，产品执行GB1222-84和JISG4801质量标准，单价为2720元/吨和3400元/吨，合同履行期限为2003年1月8日至2003年12月31日，交货地点石燕桥，发生争议由供方所在地管辖。
　　2.借款合同
序号　　 借款单位　　　　　　　　金　 额　　　 借款期限　　月利率(‰)
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　2002/10/22-
1　　　　江西省分行营业部　 20,000,000.00　　2003/10/05　　　　　　4.425
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　2002/11/21-
2　　　　江西省分行营业部　　20,000,000.00　　 2003/11/05　　　　　 4.425
　　　　　中国工商银行　　　　　　　　　　　 2002/12/18-
3　　　　江西省分行营业部　　12,000,000.00　　 2003/12/05　　　　　 4.425
　　　　 中国银行　　　　　　　　　　　　　 2002/04/30-　　　　
4　　　　江西省分行　　　　　15,000,000.00　　2004/04/29　　　6.039（年利率）
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　2000/12/29-
5　　　　江西省分行营业部　　12,000,000.00　　 2003/10/25　　　　5.94(年利率）
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　2000/12/29-　　　　　5.94
6　　　　江西省分行营业部　　 9,000,000.00　　2003/11/25　　　（年利率）
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　 2000/12/29-　　　　　5.94
7　　　　江西省分行营业部　　 9,000,000.00　　　 2003/12/25　　（年利率）
序号　　 借款单位　　　　　　　　　　　借款条件　　　　备　　注
　　　　 中国工商银行
1　　　　江西省分行营业部　　　　　　　　　担保　　南钢公司担保
　　　　 中国工商银行
2　　　　江西省分行营业部　　　　　　　　　担保　　南钢公司担保
　　　　 中国工商银行
3　　　　江西省分行营业部　　　　　　　　　担保　　南钢公司担保
　　　　 中国银行
4　　　　江西省分行　　　　　　　　　　　　担保　　南钢公司担保
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　　　　 江西省冶金
5　　　　江西省分行营业部　　　　　　　　　担保　　集团公司担保
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　　　　 江西省冶金
6　　　　江西省分行营业部　　　　　　　　　担保　　集团公司担保
　　　　 中国工商银行　　　　　　　　　　　　　　　 江西省冶金
7　　　　江西省分行营业部　　　　　　　　　担保　　集团公司担保
　　3．承销协议
　　 2001年7月21日，江西长力汽车弹簧股份有限公司（甲方）与中国华融资产管理公司（乙方）关于江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行5000万股人民币普通股（A股）的主承销协议，每股发行价格拟定为7.00元/股，最终价格由甲乙双方在询价基础上协商确定。乙方向甲方收取的承销佣金为甲方发行总市值的2.5%。
　　三、重大诉讼
　　截止本招股说明书签署之日，本公司、控股股东板簧公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、仲裁或行政处罚事项。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员亦未受到任何刑事诉讼。
　　第十四章　　 董事及有关中介机构声明
　　(附后)
　　江西长力汽车弹簧股份有限公司全体董事声明
　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司全体董事签名：
　　李其祥　　傅民安　　陈雪山　　　肖锋　　章治中
　　田小龙　　　朱毅　　　李平　　胡宇辰　　金祖钧
　　江西长力汽车弹簧股份有限公司
　　二○○三年八月十五日
　　中国华融资产管理公司声明
　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　项目负责人签名：戴念龄
　　法定代表人(或授权代表)：杨家思
　　中国华融资产管理公司
　　二○○三年八月十五日
　　北京市中银律师事务所声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。
　　北京市中银律师事务所（盖章）　　经办律师（签字）：
　　负责人（签字）：唐金龙　　　　　　　　　　　唐金龙
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　肖丽华
　　二○○三年八月十五日
　　广东恒信德律会计师事务所声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办注册会计师签名：李文智王艳全
　　会计师事务所负责人：詹铁军
　　广东恒信德律会计师事务所
　　二○○三年八月十五日
　　中磊会计师事务所声明
　　本所同意对纳入《江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书》的由其出具的专业报告或意见无异议，保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，评估结果客观、公正、合理，适用条件正确、适宜。
　　经办注册资产评估师签名：邱淑珍黄世新
　　会计师事务所负责人签名：熊靖
　　中磊会计师事务所有限责任公司
　　二OO三年八月十五日
　　广东恒信德律会计师事务所声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办验资人员签名：张新万廖卫平
　　会计师事务所负责人签名：詹铁军
　　广东恒信德律会计师事务所
　　二○○三年八月十五日
　　第十五章附录和备查文件
　　一、附录
　　1、审计报告及财务报告全文
　　2、法律意见书及律师工作报告
　　二、备查文件
　　1、本公司的整套发行申请文件
　　2、与本次发行有关的其他文件
　　三、文件查阅时间、地点及电话、联系人
　　1、江西长力汽车弹簧股份有限公司
　　地点：江西省南昌市东郊南钢路股份公司董事会秘书办公室
　　电话：07918394025、8394075
　　联系人：田小龙、刘韬
　　互联网网址：http://www.clqcth.com
　　2、中国华融资产管理公司
　　地点：北京市西城区白云路10号
　　电话：010-63409999-5051、5073
　　联系人：戴念龄、王劭斐