云南创新招股说明书
云南创新新材料股份有限公司
YUNNAN CHUANGXIN NEW MATERIAL CO.,LTD.
云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
云南创新招股说明书
云南创新新材料股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 公开发行新股不超过 3,348 万股。
每股面值 1.00 元 预计发行日期 2016 年 8 月 31 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 13,388 万股
每股发行价格 23.41 元
1、本公司控股股东合益投资承诺：自发行人的股票上市之日起
36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格（如
果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，
按有关规定进行相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股
票的发行价。发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日
的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，
下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本次发行前股东所持 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行
股份的流通限制、股 持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后
东对所持股份自愿锁 延长锁定期 6 个月。
定的承诺
2、实际控制人李晓明家族承诺：自发行人的股票上市之日起 36
个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在
李晓明、李晓华、马燕任公司董事、高级管理人员期间，每年转
让发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的 25%，在
上述人员离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份。
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低
于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后 6 个月内，
如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本家族持有发行人股票的锁定期限
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自动延长 6 个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，
本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期 6 个月。不因职务变更
或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。
3、本公司股东上海国和承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月
内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。在承诺的持股锁定期满后两年内，
计划以不低于每股净资产的价格减持完全部发行人股票。
4、本公司股东合力投资承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个
月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
5、本公司股东李子华承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月
内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
6、本公司股东许铭承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任发
行人董事期间，每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份
总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份。
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低
于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，
如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。
7、本公司股东丁泳、张勇、上海绿新、吴耀荣、田友珊、九和天
诚、张虹、张明等承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，
不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。
8、本公司董事、高级管理人员李晓明、李晓华、许铭、马伟华、
王晓璐承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任发行人
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董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股
份数量不超过所持有的发行人股份数量总数的 25%；在离职后 6
个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低
于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，
如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。
9、本公司监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺的
限售期届满后，在任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有
的发行人股份数量不超过所持有的发行人股份数量总数的 25%；
在离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人
不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 8 月 29 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本公司控股股东合益投资承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月内，
不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份；
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格（如果因派息、
送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，
下同）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；
发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如有除权、
除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后
延长锁定期 6 个月。
2、实际控制人李晓明家族承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不
转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。在上述承诺的限售期届满后，在李晓明、李晓华、马燕任公司董事、高级
管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的
25%，在上述人员离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份；
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首
次公开发行股票的发行价；
发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本家族持有发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺的锁定期后
延长锁定期 6 个月。
不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。
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3、本公司股东上海国和承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。在承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全
部发行人股票。
4、本公司股东合力投资承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
5、本公司股东李子华承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
6、本公司股东许铭承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；在上述承诺的限售期届满后，在任发行人董事期间，每年转让发行人股份不
超过所持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让所持有的发行
人股份。
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首
次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺
的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
7、本公司股东丁泳、张勇、上海绿新、吴耀荣、田友珊、九和天诚、张虹、
张明等承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本
次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
8、本公司董事、高级管理人员李晓明、李晓华、许铭、马伟华、王晓璐承
诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限
售期届满后，在任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的
发行人股份数量不超过所持有的发行人股份数量总数的 25%；在其离职后 6 个月
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内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首
次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺
的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
9、本公司监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任发行人监事期间，每
年转让直接或间接持有的发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份数量总
数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人不因
职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价承诺
（一）公司股价稳定的承诺：
公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的
每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触
发稳定股价义务。公司将同时或分步骤实施以下股价稳定措施：
（1）以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众
股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。
（2）在触发稳定股价义务时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，
公司应在 10 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的
方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通
知债权人，向相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
（3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计
年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券
监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资
金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东
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净利润的 20%。但如果公司股价已经不满足触发稳定股价义务的条件时，公司可
不再实施向社会公众股东回购股份；
（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（二）公司控股股东及实际控制人关于履行稳定股价承诺：
1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东及实际控制人应通
过增持公司股份的方式以稳定发行人股价，并向公司送达增持发行人股票书面通
知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定
方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东及实际控制人应于
触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不高于人民币 2,000 万元资金增持股份，但
在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，
则控股股东及实际控制人可中止实施增持计划。
2、在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及
其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
3、在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳
证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺
延或调整。
（三）公司董事和高级管理人员关于履行稳定股价承诺：
1、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义
务之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖
股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N 个交易日内），
向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、
增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发
稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不高于其上一
年度在发行人领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 30%。如上述
期间公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董
事、高级管理人员可中止实施增持计划。
2、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证
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券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
3、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法
规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回
购义务的时点的，依法顺延或调整。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）公司承诺
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的 10
个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相
关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动股份回购措施，将依法回购首
次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
合益投资及本家族将依法购回已转让的原限售股份；合益投资及本家族将在上述
事项认定后 10 个交易日内制订股份购回方案并予以公告购回事项，采用二级市
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场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购等方式依法购回首次公开发行
股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确
定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若合益
投资及本家族购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，合益投资及本家族
将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
3、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的合益投资及本家族将依法赔偿投资者损
失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。上述承诺为招商证券真
实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺，招商证券将依法承担相应责任。
本次发行的律师服务机构国浩律师承诺：如国浩律师在本次发行工作期间未
勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚
假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规
定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律
师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促
发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资
者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
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本次发行的会计师事务所大华会计师承诺：作为云南创新的审计机构和验资
机构，因本所为云南创新首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认
定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
持有 5%以上股份的股东包括李晓明家族控制的合益投资、家族成员李晓明、
Sherry Lee 以及上海国和。以上股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安
排如下：
（一）控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺
1、合益投资及本家族作为发行人的控股股东及实际控制人，严格按照法律、
法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定
期届满后，合益投资及本家族减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、
规范性文件及证券交易所规则要求。
2、合益投资及本家族在发行人上市后 3 年内不减持直接持有的发行人股份；
发行人上市满 3 年后，合益投资及本家族每年转让直接或间接持有的发行人股份
不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
3、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首
次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份（若发生除权除息事项的，发行价
应相应作除权除息处理）；持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家族减持的
股份总数不超过本次发行前合益投资及本家族直接或间接持有的全部股份的
30%。
4、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，合益投资及本家族
通过二级市场减持发行人股份的价格在满足合益投资及本家族已作出的各项承
诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟
定。
5、合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前 3 个交易日通过发行人进
行公告，并在 6 个月内完成，同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信
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息披露义务。
（二）上海国和持股意向及减持意向的承诺
1、在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式计划减持完全部发行人股票，减持价
格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出的各项承诺
的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及
本企业的经营状况拟定。
2、本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，同
时按照证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义务，但本企业持有发行人
股份低于 5%以下时除外。
3、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业应获得的发行人现金分红由发行人
扣留，归发行人所有；
（2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定承担相应的法律责
任。
五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于失
信补救措施的承诺
（一）发行人关于失信补救措施的承诺
1、如本公司没有采取承诺的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束
措施：（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履
行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在被中国证监会、证券交易
所或司法机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）股价稳定的承诺为本
公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督，若违反承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
2、如控股股东及实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持
义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东及实际控制人现金分红予以扣
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留，直至控股股东及实际控制人履行其增持义务。
3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付
董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其
增持义务。
4、若本次公开发行股票的招股说明书存在有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的承诺事项的，则本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披
露本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、监事及高级管理人员
关于信息披露违规而回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未
履行承诺时的补救及改正情况。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺
1、如控股股东、实际控制人已向发行人送达增持通知书但未能实际履行增
持义务的，则发行人有权将相等金额的应付控股股东、实际控制人的现金分红予
以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。
2、控股股东、实际控制人已经签署了关于本次公开发行股票的招股说明书
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺函，控股股东、实际控制人以当年度以
及以后年度发行人利润分配方案中控股股东、实际控制人享有的利润分配作为上
述承诺的履约担保，且若控股股东、实际控制人未履行上述收购或赔偿义务，则
在履行上述承诺前，控股股东、实际控制人所持的发行人股份不得转让。
3、控股股东、实际控制人已经签署了控股股东及实际控制人持股意向及减
持意向的承诺，控股股东、实际控制人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守
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如下约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人应获得的发行人现
金分红由发行人扣留，归发行人所有；
（2）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人将其所承诺的锁定
期后延长锁定期 6 个月；
（3）在发行人任职的人员从发行人处应获得的薪酬由发行人扣留，归发行
人所有；
（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控
股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。
4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、
实际控制人无法控制的客观原因导致控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将敦促发行人采取以下措施：
（1）及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
1、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付
董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行
其增持义务。
2、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市信息披露事宜做
出了相应承诺，董事、监事及高级管理人员以通过直接或间接持有发行人股份所
获得的发行人当年度以及以后年度的分红及当年及以后年度从发行人领取的薪
酬作为上述承诺的履约担保。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事、监事、
高级管理人员无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、
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确已无法履行或无法按期履行的，董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
六、本次公开发行股份安排
本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票，只包括公开发
行新股，不包括公司股东公开发售股份。本公司发行方案已经 2014 年第一次临
时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会通过，主要内容如下：
本次公开发行股份总量根据询价结果和公司实际资金需求合理确定，不超过
3,348 万股，本次不安排公司股东公开发售股份。
在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资
金净额低于项目所需资金，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次发行
实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将优先用于补充流动资金及偿还
银行贷款。其中用于补充流动资金的金额 10,684.26 万元，用于偿还银行贷款的
金额 20,000 万元；其余部分根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于
公司主营业务的发展。
本次发行前，李晓明家族持有本公司 65.22%的股份，为公司实际控制人。
本次发行后，李晓明家族仍将保持对本公司的控股地位。
七、发行后公司股利分配政策
公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者合理的投资回报并兼顾
公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来业务发展战略的实际需要，建立
对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众股东的意见。
（一）利润分配原则
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公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应牢
固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现
金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。除上
述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与
业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。
（三）利润分配的期间间隔
在满足规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
（四）现金分红的比例
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配
利润为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
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重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
3 亿元。
（六）发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提
出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
（七）利润分配预案论证的程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红
建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主
动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(八) 公司的股利分配履行的决策程序
1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立
发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过。
（九）公司未来三年股利分配规划和计划
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公司 2014-2016 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（不含年初
未分配利润）的百分之 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提
出利润分配方案，提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事
和公众投资者对公司分红的建议和监督。
八、滚存利润的分配安排
根据本公司 2014 年第一次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会决
议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
九、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施
1、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产规模和股本总额均将大幅度提升，募集
资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司
营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集
资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献
程度将较小，因此预计发行当年每股收益将会出现一定程度的下降，公司存在短
期内每股收益指标被摊薄的风险。
2、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项
目：
单位：万元
达产年新增 达产年新
序号 项目名称 投资总额 核准部门及文号
销售收入 增净利润
新增年产 30 亿个彩印包 玉高开委发备案
1 28,414.70 60,786.50 5,958.90
装盒改扩建项目 （2013）20 号
新增 年产 1.3 万 吨高 档 玉发改工贸备案
2 10,684.57 21,750.00 2,060.54
环保特种纸改扩建项目 （2012）0004 号
玉发改工贸
3 研发中心建设项目 4,993.17 - -
（2012）439 号
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4 补充流动资金项目 10,684.26 - - -
5 偿还银行贷款项目 20,000.00 - - -
合计 74,776.70 82,536.50 8,019.44 -
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股书“第
十三节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”部分相关内容。
3、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金对本公司现有业务的发展具有重大的战略意义，主要体现在：
为公司发展提供强有力的资金支持，促进业务结构调整；改善公司的资本结构，
构建上市融资平台，增加未来融资的灵活性；巩固公司在国内烟标、烟膜行业的
市场地位和影响，提升公司无菌包装市场占有率，加快实现公司的发展战略目标，
详细内容请参见本招股书“第十二节业务发展目标”部分相关内容。
市场方面，公司经过多年的技术研发、市场推广和服务维护，公司已经积累
了数量可观的优质客户资源。截至目前，公司烟膜产品主要供应给红塔集团、红
云红河集团、黑龙江烟草、川渝中烟、湖北中烟、安徽中烟等烟草集团下属的
40 多家国内知名的卷烟厂。公司烟标产品最主要的客户是红塔集团、红云红河
集团、川渝中烟和黑龙江烟草，产品广泛应用于“红塔山”、“云烟”、“玉溪”、
“红河”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌。无菌包装客户包括汇源集团、中绿
集团、皇氏乳业、广州东鹏、深圳晨光等知名企业。公司多年来积累的客户资源
优势保证了公司持续稳定的业务发展前景。
技术方面，目前公司拥有四个技术中心，分别专注于包装印刷、特种纸和
BOPP 薄膜等产品的研发，发行人、德新纸业和红塔塑胶获得“云南省级企业技
术中心”称号、成都红塔获得“成都市市级技术中心”称号。公司拥有多项已获
得和正在申请的发明专利和实用新型，已掌握印刷、防伪、无菌包装、挤出复合、
真空镀铝和双向拉伸等相关技术，以满足客户多样性和复杂化的产品需求，并开
发出一系列技术领先的产品，为公司顺利进行募集资金项目建设提供了良好的技
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术储备。
人员方面，截止 2016 年 6 月 30 日，公司员工总数为 1,327 人，其中研发人
员 152 人，占比 11.45%，大专以上学历 531 人，占比 40.01%，公司储备了大量
的专业人才，为募集资金项目建设及顺利推行提供了一定的人员保障。
上述资源的积累为公司顺利进行募集资金项目建设奠定了良好的基础。公司
在人员、技术、市场等方面储备的详细情况请参见本招股书“第五节发行人基本
情况”和“第六节业务与技术”部分相关内容。
4、公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第二届董事会第十
四次会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力的措施的议案，具体
措施包括：
本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司
主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股
资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相
应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司拟通过加强市场拓展和产品开发与技术创新，降低公司运营成本，
积极实施募投项目，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊
薄即期回报，具体措施如下：
（1）加强市场开拓，产品开发与技术创新，提高公司持续盈利能力
公司将继续以技术创新为主，不断加大设计研发投入，加强研发团队的管理，
努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团队；公司将在现
有生产工艺的基础上，通过技术革新、产业结构升级、核心产品产能扩充，提高
公司产品的竞争力和产品附加值；通过完善上下游产品链，挖掘并培育新的利润
增长点，始终保持公司在包装行业的领先地位；通过引进先进设备、提高自有生
产的技术水平和管理水平，降低成本，增强产品的市场影响力和竞争力，提高产
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云南创新招股说明书
品市场占有率；理顺、深化产业上下游协同研发合作关系，并开辟新的细分产品，
丰富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的合作关系，不
断扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。
（2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化水平，
提高设备的生产效率。发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理
体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不
断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增
加。因此，实施人才培训计划、建立和完善绩效考核体系是提升公司经营业绩的
必要选择。
公司将充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、
任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实
做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各
级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、
培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源
管理的良性循环。
（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规
划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞
争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收
益。
（4）完善利润分配制度
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
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指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草
案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
十、特别风险因素
1、烟草相关业务受烟草行业政策调控及健康意识影响的风险
本公司烟草相关产品包括烟标、烟膜和特种纸等，2013 年至 2016 年 1-6 月，
烟草相关产品收入合计占公司总收入的比重分别为 54.79%、56.43%、60.57%和
54.78%，毛利占公司总毛利的比重分别为 82.43%、83.88%、83.82%和 71.86%。
公司通过调整经营战略，大力发展无菌包装等社会产品业务，形成新的利润增长
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点，将在一定程度上降低烟草相关业务波动对公司的影响。
随着国际卫生组织及政府部门加强控烟政策和人们对健康意识的增强，不能
排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响本公司烟草
相关产品收入及利润增长。
2、主要原材料价格波动的风险
本公司主要原材料是聚丙烯、纸张、添加剂、电化铝、PET 膜等。2013 年
至 2016 年 1-6 月，原材料成本占公司主营业务成本比重分别为 87.08%、87.96%、
85.84%和 83.21%，原材料成本占主营业务成本比重较高。
公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、PET 膜等原材
料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。如果原材料价格因各项因素影响而出
现大幅波动，致使公司无法转移或者化解成本压力，公司经营业绩短期内将受到
较大不利影响。
3、技术工艺及新产品开发的风险
本公司主要从事包装印刷产品的研发、生产和销售。随着绿色环保理念在包
装印刷行业得到不断推进，新材料、新工艺、新设备在包装印刷行业得到了更多
应用。如果未来本公司出现技术方向选择偏差、对客户需求把握不准确、对新产
品方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，则可能对公司竞争力产生
较大影响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至持续发展等方面带来不利
影响。
4、募投项目投入导致固定资产折旧和摊销金额较大的风险
本次募集资金项目建设完成后，新增固定资产折旧和摊销金额合计为
3,115.33 万元。按 15%的企业所得税税率计算，相应每年减少净利润 2,648.03 万
元。
尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，公司盈利的自然增长基本可以抵
消该等负面影响，且募集资金项目在达产年即开始产生较高的盈利。但是，若市
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云南创新招股说明书
场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金项目的固定资产折旧和摊销而对
公司业绩构成负面影响的风险。
5、消化新增产能的风险
本次募集资金项目建成投产后，烟标、无菌包装、特种纸等产品的产能均将
有一定幅度增加。募集资金项目达产后，若上述产品全部顺利实现销售，达产当
年将新增年销售收入 82,536.50 万元、年净利润 8,019.44 万元。
本公司已对本次募集资金项目进行了长期充分的可行性论证，认为该等项目
的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、改善产品结构、提升技术水平、增强
公司的盈利能力。同时，研发中心项目的建设也将提高公司市场的影响力和服务
能力，进一步为募投项目的新增产能顺利消化提供保障。
由于市场环境的变化，本公司若不能及时适应市场环境，有效拓展产品销售
渠道，则可能存在市场开拓不充分导致公司不能完全消化新增产能的风险。
6、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人李晓明家族直接和间接合计持有发行人 6,548.42 万股，占公
司总股本的 65.22%。若李晓明家族利用其实际控制人的特殊地位，通过行使表
决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能
对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。
7、所得税优惠政策变化的风险
（1）西部大开发税收优惠
根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（2011）58 号】《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据玉溪市红塔区国家税务局
出具的【玉红国税函（2011）13 号】《玉溪市红塔区国家税务局关于云南玉溪创
新彩印有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》，批复同意公司自 2010 年
度起享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。
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根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（2011）58 号】《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据成都市温江区国家税务局
出具的【温国税税通（2016）423 号】《成都市温江区国家税务局税务事项通知
书》，批复同意成都红塔享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企
业所得税。
（2）高新技术企业税收优惠
经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务
局认定：发行人、红塔塑胶和德新纸业为高新技术企业，在认定期内均按照 15%
的税率缴纳所得税。经四川省高新技术企业认定管理小组办公室认定：成都红塔
为高新技术企业，在认定期内均按照 15%的税率缴纳企业所得税。
以后年度，若国家或地方有关西部大开发和高新技术企业的认定、相关税收
优惠政策发生变化，导致公司不再符合西部大开发税收优惠政策和高新技术企业
的认定条件，或无法全部或部分享受相关税收优惠政策，则可能增加公司的企业
所得税费用。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股
说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
十一、2016 年 1-6 月份的主要经营状况
本招股说明书财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。财务报告审计截止
日后，公司所从事的烟标烟膜、特种纸及无菌包装行业未发生重大变化，公司的
采购、生产、销售模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、
销售规模、销售价格及产销率，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可
能影响投资者判断的重大事项等，均未发生重大变化，公司整体经营情况正常良
好。
根据大华会计师出具的【大华审字（2016）007303 号】《审计报告》，公司
实现营业收入为 51,097.24 万元，较上年同期下降 4.73%；实现归属于母公司股
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东的净利润 7,548.58 万元，较上年同期增长 20.11%。关于 2016 年 1-6 月份的具
体经营情况，详见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”。
十二、对 2016 年三季度及 2016 年全年经营业绩的预测
受产品销售价格下降的原因，发行人预计 2016 年 1-9 月实现营业收入相比
去年同期下降 0%-10%，2016 年全年实现营业收入与 2015 年基本持平；随着部
分产品销量的增长、新产品的开发及原材料成本的持续下降，发行人预计 2016
年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润相比去年同期增长 15%-20%，2016 年
全年实现归属于母公司股东的净利润相比去年增长 15%-20%。
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云南创新招股说明书
目录
目录..............................................................................................................................27
第一节释义..................................................................................................................31
第二节概览..................................................................................................................35
一、发行人概况......................................................................................................35
二、发行人控股股东及实际控制人......................................................................36
三、发行人竞争优势..............................................................................................37
四、发行人主要财务数据......................................................................................40
五、本次发行情况..................................................................................................41
六、募集资金运用..................................................................................................41
第三节本次发行概况..................................................................................................43
一、本次发行基本情况及发行费用......................................................................43
二、本次发行的有关当事人..................................................................................44
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..................................................45
四、本次发行的重要日期......................................................................................45
第四节风险因素..........................................................................................................47
一、市场风险..........................................................................................................47
二、经营风险..........................................................................................................49
三、募集资金投资项目风险..................................................................................51
四、技术风险..........................................................................................................51
五、财务风险..........................................................................................................52
六、管理风险..........................................................................................................54
第五节发行人基本情况..............................................................................................55
一、发行人基本情况..............................................................................................55
二、发行人改制设立情况......................................................................................55
三、发行人的股本形成和变化情况以及重大资产重组情况..............................58
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性..................................87
五、发行人内部组织结构、职能部门情况..........................................................89
六、发行人控股子公司、参股子公司情况..........................................................91
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..............116
八、发行人股本情况............................................................................................132
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
................................................................................................................................134
十、发行人员工及其社会保障情况....................................................................144
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云南创新招股说明书
十一、公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的主要股东及作为股东的董
事、监事、高管人员的重要承诺........................................................................152
第六节业务与技术....................................................................................................155
一、公司主营业务及其变化情况........................................................................155
二、公司所处行业的基本情况............................................................................156
三、公司在行业中的主要竞争情况....................................................................181
四、公司的主营业务经营情况............................................................................190
五、公司拥有或使用的主要资产情况................................................................209
六、境外经营情况................................................................................................218
七、公司技术水平及研发情况............................................................................218
八、产品的质量控制情况....................................................................................230
第七节同业竞争与关联交易....................................................................................232
一、发行人独立运行情况....................................................................................232
二、同业竞争........................................................................................................233
三、关联交易........................................................................................................235
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员............................................244
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历....................................244
二、持有股份、协议、薪酬、兼职、亲属关系................................................248
第九节公司治理........................................................................................................254
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况........................................254
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况................................................266
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况....................................266
四、发行人内部控制制度情况............................................................................266
第十节财务会计信息................................................................................................268
一、财务报表........................................................................................................268
二、审计意见........................................................................................................283
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况............................283
四、报告期内采用主要会计政策和会计估计....................................................284
五、分部信息........................................................................................................318
六、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策....................................318
七、经发行人会计师核验的非经常性损益明细表............................................321
八、主要资产........................................................................................................322
九、主要债项........................................................................................................324
十、股东权益........................................................................................................327
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项........328
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云南创新招股说明书
十二、发行人主要财务指标................................................................................329
十三、设立时及报告期资产评估情况................................................................330
十四、发行人历次验资情况................................................................................331
第十一节管理层讨论与分析....................................................................................332
一、财务状况分析................................................................................................332
二、盈利能力分析................................................................................................363
三、资本性支出分析............................................................................................392
四、现金流量分析................................................................................................393
五、其他事项说明................................................................................................395
六、公司持续经营能力和发展前景分析............................................................396
七、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算、相关填补回报措施及承诺
................................................................................................................................396
八、发行认 2016 年 1-6 月主要财务信息及经营情况.......................................400
第十二节业务发展目标............................................................................................405
一、公司未来三年发展目标................................................................................405
二、公司发展计划................................................................................................406
三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难............................................410
四、业务发展计划与现有业务的关系................................................................ 411
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用........................................ 411
第十三节募集资金运用............................................................................................412
一、本次募集资金投资项目计划........................................................................412
二、募集资金投资项目简介................................................................................414
三、募集资金补充流动资金、偿还银行贷款....................................................440
四、固定资产投资合理性分析............................................................................442
五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响....................................443
第十四节股利分配政策............................................................................................445
一、最近三年及一期公司股利分配政策............................................................445
二、最近三年及一期股利分配情况....................................................................445
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策........................................................446
四、本公司股票发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划....................446
第十五节其他重要事项............................................................................................452
一、信息披露制度相关情况................................................................................452
二、重大合同........................................................................................................452
三、对外担保情况................................................................................................457
四、诉讼情况........................................................................................................458
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云南创新招股说明书
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................... 459
第十七节备查文件....................................................................................................467
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云南创新招股说明书
第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一部分：一般词语
发行人、云南创新、本公司、
指 云南创新新材料股份有限公司
公司、股份公司
创新工贸 指 云南玉溪创新工贸有限公司，系发行人之最初前身
创新彩印、有限公司 指 云南玉溪创新彩印有限公司，系发行人之前身
李晓明、李晓华、王毓华、马燕、惠雁阳、SherryLee6 位自
实际控制人、李晓明家族 指
然人
合益投资、合力投资及自然人李晓明、Sherry Lee、田友珊、
发起人 指
李子华、张明、许铭
合益投资、控股股东 指 玉溪合益投资有限公司，系公司发起人股东
合力投资 指 玉溪合力投资有限公司，系公司发起人股东
上海绿新 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司，系发行人之股东
九和天诚 指 北京九和天诚投资有限公司，系发行人之股东
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
上海国和 指
系发行人之股东
红塔塑胶 指 云南红塔塑胶有限公司，系发行人之全资子公司
德新纸业 指 云南德新纸业有限公司，系发行人之全资子公司
成都红塔 指 红塔塑胶（成都）有限公司，系发行人之全资子公司
昆莎斯 指 昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系红塔塑胶之参股公司
纽斯顿 指 英属维尔京群岛纽斯顿有限公司，曾为公司主要股东
Lanser-Tech Corporation，曾为红塔塑胶和云南红塑薄膜有
美国兰特 指
限公司的主要股东
上海恩捷 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司，本公司关联企业
红塔集团 指 红塔烟草（集团）有限责任公司
红云红河集团 指 红云红河烟草（集团）有限责任公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
云南中烟物资 指 云南中烟物资（集团）有限责任公司
川渝中烟 指 川渝中烟工业有限责任公司
安徽中烟 指 安徽中烟工业有限责任公司
黑龙江烟草 指 黑龙江烟草工业有限责任公司
1-1-31
云南创新招股说明书
利乐公司（Tetra Pak） 指 瑞典利乐公司，无菌包装产品和包装系统供应商
康美公司 指 瑞士 SIG 集团，无菌包装与灌装机的系统供应商
纷美包装 指 纷美包装有限公司
股东大会 指 云南创新新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 云南创新新材料股份有限公司董事会
监事会 指 云南创新新材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
指 中国包装行业的自律性行业组织，是经国务院批准成立的国
中国包装联合会
家级行业协会
指 由中国塑料行业及相关行业单位根据协会章程自愿申请组
中国塑料加工工业协会
成的，是经国家民政部批准的一级社团组织
指 全国印刷科学技术工作者和印刷工作者及其相关企业自愿
中国印刷技术协会
结合的社会团体
指 全国奶牛养殖、乳品加工以及为其服务的相关企业、事业单
中国奶业协会
位和个体经营者自愿组成的行业组织
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南创新新材料股份有限公司章程》
新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》
元 指 人民币元
发行人根据本招股说明书向社会公众公开发行的面值为 1
社会公众股、A 股 指
元的人民币普通股
本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 3,348 万股 A 股的行为
最近三年及一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
1-1-32
云南创新招股说明书
保荐人、主承销商、招商证
指 招商证券股份有限公司
券
大华会计师 指 发行人会计师，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 发行人律师，国浩律师（上海）事务所
第二部分：专业词语
烟标 指 卷烟外包装，俗称“烟盒”
无菌包装 指 用于乳制品或非碳酸软饮料无菌灌装用的包装复合材料
指 由使用方自行切割、成型的圆柱筒型无菌包装材料，主要包
辊式无菌包装材料
括砖形包和枕形包等，俗称“利乐包”
预制型无菌包装材料 指 预成型无菌包装材料，俗称“康美包”
屋顶包 指 屋顶包是巴氏奶的一种包装，是一种纸塑复合包装
特种纸是指具有特殊机能的纸张，是各种特殊用途纸张或艺
特种纸 指
术纸的统称，本招股书中所称特种纸主要指特种包装纸。
BOPP 薄膜 指 双向拉伸聚丙烯薄膜
烟膜 指 卷烟外包装用 BOPP 薄膜，也称“BOPP 烟膜”
平膜 指 普通包装用 BOPP 薄膜，也称“BOPP 平膜”
用粘合剂将纸、纸板与其它塑料、铝箔等层粘合起来，得到
复合纸 指
的复合加工纸
真空镀铝纸 指 用真空喷铝法制作的、表面具有铝质镀膜层的纸制品
用转移法制作的真空镀铝纸，将承载在转移膜上的被印刷或
转移纸 指
打印的图案转移到纸基上之后形成的一种特种纸
用直镀法制作的真空镀铝纸，直接在纸张涂覆面进行真空镀
直镀纸 指
铝形成的一种特种纸
镭射转移防伪纸 指 一种使用专用或特制镭射图案的转移纸
PET 膜 指 耐高温聚酯薄膜
直接在原纸通过涂布涂料形成的具有良好性能的一种特种
涂布纸 指
纸
在薄膜片上涂布脱离层、色层、经真空镀铝再涂布胶层，最
电化铝 指
后通过成品复卷而制成的烫印材料
大箱 指 卷烟数量单位，250 条/箱，10 包/条，20 支/包
胶印工艺，平版印刷的一种，印版上的图文通过中间载体转
胶印 指
印到承印物上的间接印刷方式
凹版印刷，先将印刷版上多余油墨刮净，再通过压印胶辊压
凹印 指 在印刷版之间的被印刷物上，把油墨从凹面挤压到印刷物
上，而形成图文的印刷方式
凸版印刷，印纹部分高出于非印纹，在印刷纹路上涂上一层
凸印 指
油墨或烫金金箔，并将之印于物品之上的一种印刷方式
1-1-33
云南创新招股说明书
丝网印刷，利用感光材料制作的印版呈网状、版面形成通孔
丝印 指 和不通孔两部分，印刷时油墨在刮墨版的挤压下从版面通孔
部分漏印在承印物上的一种印刷方式
把不同的印刷方式组合在一起，配合不同的后加工工艺生产
组合印刷 指
成品的一种加工方式
印刷品后期加工的一种裁切工艺，利用模切刀根据产品设计
模切 指 要求的图样组合成模切版，在压力作用下将印刷品切成所需
形状和切痕的工艺
印刷材料，由颜料、连结料、助剂和溶剂等组成，均匀地混
油墨 指
合并经反复轧制而成一种粘性胶状流体
挥发性有机化合物(volatile organic compounds），成分在常温
VOC 指
下可以蒸汽形式存在于空气中的污染物
热收缩率 指 塑料薄膜在达到一定温度后产生自动收缩的比率
注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
1-1-34
云南创新招股说明书
第二节概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、发行人名称：云南创新新材料股份有限公司
2、注册资本：10,040 万元
3、法定代表人：李晓明
4、有限公司成立于 2001 年 7 月 16 日，于 2011 年 5 月 12 日整体改制成为
股份有限公司
5、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
6、邮政编码：653100
7、电话：0877-8888661
8、传真：0877-8888677
9、互联网网址：http://www.cxxcl.cn/
（二）发行人主营业务概况
本公司是一家专注于提供各类包装印刷产品、包装制品及服务的综合供应
商。公司的主要产品可分为两类：（1）包装印刷产品，主要包括烟标印刷和无菌
包装产品；（2）包装制品，主要包括特种包装纸和 BOPP 薄膜类产品，特种包装
纸包括有镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸；BOPP 薄膜类产品包括有烟膜和平
膜。
公司的主要客户为国内大型的卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装
企业和印刷企业等。
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云南创新招股说明书
（三）发行人设立情况
发行人系于 2011 年 4 月 8 日经云南省商务厅【云商资（2011）50 号】《云
南省商务厅关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批
准，由“云南玉溪创新彩印有限公司”整体变更为“云南创新新材料股份有限公
司”。2011 年 5 月 12 日，发行人在云南省工商行政管理局登记注册成立，并取
得了注册号为【530400400000009】的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,500
万元，此后公司经过两次增资，注册资本变更为 10,040 万元。
本次发行前，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 合益投资 36,929,000 36.78
2 李晓明 19,558,500 19.48
3 上海国和 12,048,000 12.00
4 Sherry Lee 7,998,500 7.97
5 合力投资 4,998,000 4.98
6 丁泳 4,000,000 3.98
7 张勇 4,000,000 3.98
8 上海绿新 3,400,000 3.39
9 吴耀荣 2,000,000 1.99
10 田友珊 1,802,000 1.79
11 九和天诚 1,000,000 1.00
12 张虹 1,000,000 1.00
13 李子华 802,400 0.80
14 许铭 719,950 0.72
15 张明 143,650 0.14
合计 100,400,000 100.00
二、发行人控股股东及实际控制人
本公司控股股东为合益投资，目前持有公司股份 3,692.90 万股，持股比例为
36.78%。公司实际控制人为李晓明家族，直接和间接合计持有公司 65.22%的股
份。关于合益投资和李晓明家族的基本情况，详见本招股说明书第五节“发行人
基本情况之八（四）：发行人实际控制人及其控制的企业基本情况”。
1-1-36
云南创新招股说明书
三、发行人竞争优势
1、产品线优势
本公司属于包装行业，产品包括烟标、无菌包装、特种纸和 BOPP 薄膜等。
在公司的发展过程中，针对客户需求不断丰富产品线、提升配套生产能力，截至
目前公司已形成较为完整的包装行业产品线，使公司在市场拓展、技术研发和成
本控制等方面形成协同效应和竞争优势。
市场拓展：自 1996 年进入烟膜行业以来，经过多年市场开发，积累了一批
大型优质烟草企业客户，依托这些客户资源优势，公司于 2006 年拓展新业务领
域，顺利进入烟标行业并得到快速发展。公司现有烟标客户红塔集团、红云红河
集团、黑龙江烟草、川渝中烟等均为原烟膜客户。同样依托这些客户，于 2009
年开发应用于烟标生产的特种纸产品，市场反响良好，产销量增长迅速。这种以
客户需求为导向、延长产品线、提高服务和供应能力的业务模式，大大提升了公
司的市场拓展能力。
技术研发：一方面，公司丰富的产品线具备一定的行业上下游关系，研究开
发的上游新产品、新技术可迅速在公司内部进行试制反馈，并可在准确把握市场
需求的基础上提供定向研发，提高新产品的市场认可度。另一方面，公司各大类
产品在生产设备和工艺技术上具有较强的共通之处。在生产经验积累、技术研发
改进、工艺知识共享等方面具备很强的优势，一项技术或者工艺改进，可使多种
产品受益，提升了公司整体的运营效率。
成本控制：一方面公司生产的上游产品可直接用于下游产品的生产，降低外
购原材料成本。例如：特种纸可直接应用于烟标和无菌包装的生产。另一方面，
由于技术研发方面的协同效应，公司上游产品和技术的研究开发均大幅度降低了
下游产品的生产成本。另外，由于部分生产设备具有一定的通用性，可以在不同
产品生产淡、旺季之间调配产能，提升了公司设备利用率，有效控制生产成本。
2、客户资源优势
经过多年的技术研发、市场推广和服务维护，公司已经积累了数量可观的优
质客户资源。目前，公司烟膜产品，主要供应给红塔集团、红云红河集团、川渝
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云南创新招股说明书
中烟、安徽中烟、湖北中烟工业责任有限公司（以下简称“湖北中烟”）、黑龙江
烟草等集团下属的 40 多家国内知名的卷烟厂。公司烟标产品最主要的客户是红
塔集团、红云红河集团、川渝中烟和黑龙江烟草，产品广泛应用于“红塔山”、
“云烟”、“玉溪”、“红河”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌。无菌包装客户包
括北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“汇源集团”）、中绿（泉州）食品开发
有限公司（以下简称“中绿集团”）、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简
称“皇氏乳业”）、广州市东鹏食品饮料有限公司（以下简称“广州东鹏”）、深圳
市晨光乳业有限公司（以下简称“深圳晨光”）等知名企业。
公司下游行业客户大多是知名品牌企业，对供应商企业规模、生产管理、产
品质量、研发能力等方面要求严格，而且双方需要经过多年合作才能形成持续、
稳定的供货模式，因此不会轻易更换原有的合格供应商。多年来积累的客户资源
优势保证了公司持续稳定的业务发展前景。
3、多元化优势
本公司烟草相关产品收入和毛利占比较高，2016 年 1-6 月烟草相关产品收入
和毛利占公司营业收入和毛利总额的比重分别为 54.78%和 71.86%。随着控烟政
策和人们健康意识的增强，长远来看可能会影响本公司烟草相关产品收入及利润
增长。公司较早进入生产关联度高的无菌包装行业，特别是在制定了烟草配套业
务和社会产品并重的多元化发展战略，重点发展无菌包装等社会产品后，公司无
菌包装产品迅速发展成为公司重要产品之一，报告期内无菌包装的毛利贡献占公
司总体毛利平均比例为 10.80%。2016 年 1-6 月，无菌包装的收入为 7,049.81 万
元，毛利贡献占比为 12.14%，2013 年至 2015 年呈增长趋势。随着本次拟通过募
集资金项目建设重点发展无菌包装业务，无菌包装产能的提高将进一步提升其带
来的营业收入及利润，这为公司拓展非烟产业、分散经营风险、培养新的利润增
长点提供了坚实基础。
4、区位优势
云南省是我国重要的烟叶和卷烟产区，烟草是其重要的支柱产业，拥有全国
两大知名卷烟企业红塔集团和红云红河集团。卷烟生产企业出于生产的便利性、
服务的及时性、对供应商生产设备适配性等因素考虑，往往倾向于就近选择配套
1-1-38
云南创新招股说明书
的生产企业。因此贴近烟草产业布局的本公司具备区位优势。
西南地区是我国人口大区，根据中国奶业协会统计数据显示，截至 2012 年，
西南地区约有 2 亿人口，2012 年该地区人均乳制品消费支出额为 274.38 元，高
于全国平均水平。国内部分大中型液态乳制品和非碳酸饮料企业已经或准备在西
南地区开设生产基地。公司作为西南地区重要的无菌包装产品的生产企业，在服
务效率和供货速度等方面具有区位优势。
5、快速的定制化响应优势
包装行业的终端应用客户注重外包装的品牌效应，即在包装上更多的要求体
现个性化产品特色，所以一般需要定制化生产，并且在一定的周期内客户会不断
地更新设计，不断提出新的特殊功能需求等，加大了供应商的综合开发能力要求。
烟标和无菌包装生产都需要经过送样、对色制版、打样、确认和生产等过程。公
司具备良好的产品设计、材料优化、快速印刷和及时的售后服务，大大缩短了供
货周期，具备快速的定制化响应能力，快速应对客户多样化的产品需求。
6、技术研发和创新优势
公司是国家高新技术企业，先后获得“2011 年度中国纸包装行业五十强第
28 名”、“云南省包装行业龙头企业”、“云南省创新型试点企业”、“云南省优强
民营企业”、“云南省科技型中小企业”等荣誉称号。红塔塑胶先后获得“云南省
优强工业企业”、“首届云南省包装行业优强企业”、“第二届云南省包装三十强企
业”、“云南省科技型中小企业”等荣誉称号。2012 年，“红塑及图”商标被国家
工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。2012 年，“红创包装”被云南省
工商行政管理局认定为云南省著名商标。公司及红塔塑胶先后承担三项国家火炬
计划项目，德新纸业获得一项国家重点新产品认证，在国内包装市场上享有良好
的声誉。
目前公司拥有四个技术中心，分别专注于包装印刷、特种纸和 BOPP 薄膜等
产品的研发，发行人、德新纸业和红塔塑胶获得“云南省级技术中心”称号。公
司拥有多项已获得和正在申请的发明专利和实用新型，已掌握印刷、防伪、无菌
包装、挤出复合、真空镀铝和双向拉伸等相关技术，通过不断研究、开发和生产
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云南创新招股说明书
技术领先的产品，以满足客户多样性和复杂化的产品需求。
四、发行人主要财务数据
大华会计师已对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 130,619.84 125,852.58 110,413.57 102,347.28
负债总计 57,133.17 51,914.49 41,480.74 40,195.37
股东权益 73,486.66 73,938.09 68,932.84 62,151.90
归属于母公司股东权益 73,486.66 73,938.09 68,932.84 62,151.90
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,097.24 113,148.90 121,696.87 112,736.36
营业利润 7,920.07 15,784.44 14,691.09 13,464.05
利润总额 8,765.27 17,387.56 14,926.30 14,664.30
净利润 7,548.58 15,005.25 12,780.94 12,483.16
归属于母公司股东的净利润 7,548.58 15,005.25 12,780.94 12,483.16
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -870.05 18,684.22 14,943.57 14,612.51
投资活动产生的现金流量净额 -4,440.09 -9,726.29 -6,899.19 -2,304.86
筹资活动产生的现金流量净额 -2,558.14 -10,610.73 -3,368.24 -11,825.22
现金及现金等价物净增加额 -7,868.28 -1,652.80 4,676.15 482.43
（四）主要财务指标
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2016-6-30 /2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
流动比率（倍） 1.31 1.42 1.67 1.44
1-1-40
云南创新招股说明书
速动比率（倍） 0.92 1.08 1.24 0.97
应收账款周转率（次） 1.57 4.09 5.27 5.28
存货周转率（次） 1.89 4.82 5.15 5.20
每股经营活动现金流量净额（元
-0.09 1.86 1.49 1.46
/股）
母公司资产负债率 39.86% 33.24% 27.80% 25.74%
基本每股收益（元/股） 0.75 1.49 1.27 1.24
五、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
公开发行股数 公开发行新股不超过 3,348 万股
按照证券监管部门认可的询价方式或证券监管部门认可的其他方
每股发行价格
式确定每股发行价格
采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结
发行方式
合的方式或中国证监会核准的其它方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资
发行对象 者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对
象
上市地点 深圳证券交易所
六、募集资金运用
若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将投资下列项目（按照轻重
缓急次序）：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 核准部门及文号
1 新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩建项目 28,414.70 玉高开委发备案（2013）20 号
新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建 玉发改工贸备案（2012）0004
2 10,684.57
项目 号
3 研发中心建设项目 4,993.17 玉发改工贸（2012）439 号
4 补充流动资金项目 10,684.26
5 偿还银行贷款项目 20,000.00
合计 74,776.70
如果本次发行实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将根据中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。如本次发行募集资
金扣除发行费用后不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解
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决资金缺口，不足部分按照顺序扣减补充流动资金项目和偿还银行贷款项目。
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况及发行费用
（一）本次发行基本情况
序号 项目 基本情况
1 股票种类 人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 公开发行新股不超过 3,348 万股，不公开发售老股
按照证券监管部门认可的询价方式或证券监管部门认可的
4 每股发行价格
其他方式确定每股发行价格
1.02 元/股（以 2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于
5 发行后每股收益
母公司股东的净利润、发行后的总股本计算）
6 发行市盈率 23.99（按发行后每股收益计算）
7.32 元/股（以 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产和发行前总
7 本次发行前每股净资产
股本计算）
11.07 元/股（以 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产加上预计
8 本次发行后每股净资产
募集资金净额和发行后总股本计算）
采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发
9 发行方式
行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
10 发行对象 人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会
规定的其他对象
11 承销方式 由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销
12 预计募集资金总额 78,376.68 万元
13 预计募集资金净额 74,776.70 万元
（二）发行费用概算
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项目 金额
承销保荐费用 24,305,088.79 元
审计及验资费用 4,867,924.53 元
律师费用 1,609,413.53 元
登记托管及印花税费用 500,372.43 元
用于本次发行信息披露费用 4,716,981.13 元
合计 35,999,780.41 元
二、本次发行的有关当事人
发行人：云南创新新材料股份有限公司
住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
法定代表人：李晓明
1
联系人：熊炜
电话：0877-8888661
传真：0877-8888677
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人：宫少林
2 保荐代表人：张晓斌、徐斌
项目联系人：常梦缇、肖玮川、王星辰、易昌、张学孔
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
3 副主承销商：待定
发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：黄宁宁
4
经办律师：李辰、金诗晟
电话：021-52341668
传真：021-62671670
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会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人：梁春
5
经办会计师：康文军、杨利琳
电话：010-59535122
传真：010-58256633
资产评估师事务所：北京华信众合资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 A 座 20 层
法定代表人：刘宪强
6
经办评估师：刘杰、连自若
电话：010-85860825
传真：010-85866877
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
7
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
8
电话：0755-82083333
传真：0755-82083190
保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
9
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589015710001
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
询价推介时间 2016 年 8 月 25 日—2016 年 8 月 26 日
发行公告刊登日期 2016 年 8 月 30 日
申购日期 2016 年 8 月 31 日
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缴款日期 2016 年 9 月 2 日
预计股票上市日期 【】年【】月【】日
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第四节风险因素
提示
投资本公司股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列
风险因素连同本招股说明书的其他资料一并考虑。
投资者在投资本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑包括但不限于下列风险因素。
一、市场风险
（一）烟草相关业务受烟草行业政策调控及健康意识影响的风险
公司烟草相关业务收入占比较大，2013 年至 2016 年 1-6 月，烟草相关产品
收入合计占公司总收入的比重分别为 54.79%、56.43%、60.57%和 54.78%，毛利
占公司总毛利的比重分别为 82.43%、83.88%、83.82%和 71.86%。近年来公司调
整经营战略，通过拓展无菌包装等社会产品业务，形成新的利润增长点，在一定
程度上降低烟草相关业务波动对公司的影响。
随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康
意识的增强，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而
影响本公司烟草相关业务收入增长，对本公司经营业绩造成不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料是聚丙烯、纸张、添加剂、电化铝、PET 膜等。2013 年至
2016 年 1-6 月，原材料成本占公司主营业务成本比重分别为 87.08%、87.96%、
85.84%和 83.21%，原材料成本占主营业务成本比重较高。
公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、PET 膜等原材
料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，
聚丙烯和 PET 膜价格变动率分别为-0.72%、-25.88%、-16.16%和-6.88%、-19.70%、
-4.48%。虽然公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系，整体构建了战略
采购体系以规模采购方式降低原材料成本，同时通过技术创新、工艺设备流程改
造、提高生产效率和减少损耗等措施降低原材料成本占主营业务成本的比重。如
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果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅
波动，致使公司无法转移或者消化成本压力，公司经营业绩短期内将受到较大不
利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着烟草企业实行全国性招标采购模式，烟标和烟膜等烟用物资采购进一步
市场化。尽管公司烟膜产品 2015 年销量占全国烟膜市场的 20.75%，烟标产品也
在云烟、红塔山、红河、玉溪、红金龙等品牌具有一定的市场份额优势，如果公
司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新产品开发速度，以满足客户对产品的高
品质要求，很可能被其他竞争对手替代，从而造成客户流失，对公司经营业绩造
成不利影响。
在无菌包装领域，中高端市场长期被国际知名企业所占据。国内品牌不但面
临国际知名品牌的竞争压力，而且也与其他国内品牌之间形成了激烈的竞争关
系。本公司主要面临国际巨头利乐公司和康美公司、境内知名企业纷美包装的竞
争。国际知名企业具有领先的技术优势和市场优势，如利乐公司和康美公司凭借
其设备优势销售无菌包装材料，占据我国无菌包装绝大部分市场份额。但随着国
内无菌包装生产厂商的逐步崛起，利乐和康美等公司在国内的市场份额有逐年下
降的趋势。本公司生产的无菌包装具有较为稳定的产品质量优势和性价比优势，
报告期内保持持续增长态势，本次拟通过募投项目改善现有生产条件，进一步提
升产品质量、提高技术水平和生产能力，并通过构建富有竞争力的营销网络，以
提高市场占有率。如果公司无法紧跟行业技术潮流、不断提升产品技术含量及产
品质量、不断开发出适应市场需求的新产品、保持并不断扩大市场份额，或者长
期无法通过技术、质量、价格、营销渠道等方面打破先入者的优势，则公司的长
远发展将受到制约。
（四）无菌包装下游行业需求波动的风险
在液态乳制品和非碳酸饮料消费方面，我国与欧美发达国家存在较大的差
距。随着宏观经济持续向好、居民可支配收入继续稳步增长，未来液态乳制品和
非碳酸饮料消费市场空间巨大。相反，宏观经济不确定性增加，居民收入增长预
期减弱，将对液态乳制品和非碳酸饮料行业形成不利影响，从而减少对无菌包装
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产品的需求，影响本公司经营业绩。
另外，随着社会公众对食品安全的关注，重大食品安全事件对饮料行业的影
响日益凸显。2008 年的中国乳制品污染事件引发了消费者对乳制品安全的担忧，
亦重创了国内乳制品市场，2008 年液态乳制品产量增速由 2007 年的 15.8%降至
2008 年的 5.8%。尽管国家卫生部于 2010 年 3 月 26 日发布了新的乳品安全国家
标准，提出了包括生乳、巴氏杀菌乳、灭菌乳等在内的多项食品安全国家标准，
加大了整改食品安全问题的力度，并且近两年乳制品市场消费信心也在逐步回
升，但食品安全隐患在一定时期内仍将存在。如下游客户受食品安全问题等突发
性事件影响，其市场声誉严重受损，销售收入随之大幅下滑，从而在短期内影响
无菌包装的需求，进而对公司的经营状况产生不利影响。
（五）向昆莎斯采购添加剂比例较高的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人向昆莎斯采购的添加剂
金额分别为 4,050.42 万元、4,018.08 万元、3,340.92 万元和 1,464.22 万元，分别
占该年度添加剂采购总额的 67.41%、70.60%、67.87%和 70.24%，平均占比为
69.03%，占比较高。发行人已经建立完善的原材料采购体系，供应部通过对供应
商的评价、选择，建立了《合格供方名单》，并保证每一种物资的采购都要有 2
家以上的供应商进行选择；添加剂产品市场竞争亦较为充分，能够快速保证供应
高品质的添加剂产品。但是由于发行人向昆莎斯采购的添加剂比例较高，如果昆
莎斯出现意外情况导致不能及时供货，短期内将会对发行人的生产造成影响。
二、经营风险
（一）销售区域性风险
本公司主要生产经营场所位于西南地区，公司的主要客户也集中于西南地
区。2013 年至 2016 年 1-6 月，西南地区主营业务收入占主营业务收入总额的比
重分别为 60.21%、66.94%、72.08%和 64.56%，占主营业务收入的比重较大，市
场的区域集中度较高。如果西南地区市场出现异常变动，将使公司的经营业绩和
财务状况受到较大影响。因此，现阶段公司业务存在一定的区域性风险。
（二）收入季节性变化的风险
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本公司产品的下游应用主要包括烟草、液体饮料、高档包装等消费类行业，
由于消费者在不同季节所需求的消费类产品不同，导致公司产品销售也存在一定
的季节性变化。比如，年底及春节是卷烟产品的传统消费旺季，作为配套的烟标、
烟膜类产品的销售旺季一般是从当年 9-10 月份持续到次年 1 月份左右。通常公
司第四季度烟标和烟膜产品营业收入占全年该类产品营业收入的 30%以上，销售
回款也主要集中在第四季度和春节前。由于受季节性因素的影响而导致公司营业
收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布，可能影响本公司年度投
资计划、生产计划、采购计划、现金流量的安排及财务结构。
（三）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率平均为 25.42%，呈逐年上升趋势。但是主
要产品受采购成本及销售价格两方面因素影响，各年度之间存在毛利率波动：第
一，烟标和烟膜等烟用物资产品实行全国招标采购，如果因烟草行业市场发生变
化，将导致招标价格出现波动；无菌包装和平膜市场竞争较为激烈，如果经济波
动及下游市场发生变化，将导致公司产品销售价格出现波动；第二，随着国际原
油产品价格、纸浆价格的波动而导致公司主要原材料聚丙烯和纸张等价格发生变
化，致使公司生产成本发生同向变化。如果因受上述两方面及其他因素影响而导
致产品销售价格和产品成本出现波动，将导致公司主要产品面临毛利率波动的风
险。
（四）产品质量控制风险
公司按照相关标准推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和行政
管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量管理体系，以确保产品符合质量标
准。由于公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至目前未发生过重大产
品质量纠纷。公司烟标和无菌包装下游客户主要为国内大型的卷烟生产企业和知
名食品饮料生产企业，对产品质量要求极为严格，尤其是食品饮料生产企业对无
菌包装产品次品率持零容忍态度，出现质量事故后的赔付额度较高。
如果未来公司部分产品出现质量问题，而公司质量控制体系失效或者质检程
序仍未予发现，则公司将面临产品质量问题引发的赔付风险。
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三、募集资金投资项目风险
（一）消化新增产能的风险
本次募集资金项目建成投产后，烟标、无菌包装和特种纸等产品的产量均将
有一定幅度增加。募集资金项目达产当年将新增年销售收入 82,536.50 万元、年
净利润 8,019.44 万元。
本公司已对本次募集资金项目进行了长期充分的可行性论证，认为该等项目
的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、改善产品结构、提升技术水平、增强
公司的盈利能力。同时，研发中心项目的建设也将提高公司的市场影响力、对客
户的响应能力和服务能力，进一步为募投项目的新增产能顺利消化提供保障。
由于市场环境的变化，本公司若不能及时适应市场环境，有效拓展产品销售
渠道，则可能存在市场开拓不充分导致公司不能完全消化新增产能的风险。
（二）募投项目投入导致固定资产折旧和摊销金额较大的风险
募集资金项目建设完成后，年新增固定资产折旧和摊销金额合计为 3,115.33
万元。按 15%的企业所得税税率计算，相应每年减少净利润 2,648.03 万元。
尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，公司盈利的自然增长基本可以抵
消该等费用影响，且募集资金项目在达产年即开始产生较高的盈利。但是，若市
场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金项目的固定资产折旧和摊销费用
增加而对公司业绩构成负面影响的风险。
四、技术风险
（一）技术工艺及新产品开发的风险
随着绿色环保理念在包装印刷行业的不断推进，对包装印刷材料的物化性
能、机械加工性能、光学性能以及表面印刷适应性等提出更高程度的技术要求。
在这样的背景下，无苯油墨、无溶剂复合、高效干燥装置、有机溶剂回收、废弃
物回收等新材料、新工艺、新设备在包装行业得到了更广泛的应用，包装行业呈
现出技术发展速度较快的特点。如果未来本公司出现技术方向选择偏差、对客户
需求把握不准确、对新产品方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，
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则可能对公司竞争力产生较大影响，从而对公司的经营成果和财务状况带来不利
影响。
（二）技术失密的风险
公司拥有多项专利及核心技术，这些核心技术在提高生产效率和产品质量、
降低单位成本、提高公司市场竞争力等方面发挥着重要作用。如果核心技术保护
不当，导致核心技术泄露，将对公司的生产经营带来较大的负面影响。
五、财务风险
（一）所得税优惠政策变化的风险
1、根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（2011）58 号】《关于
深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据玉溪市红塔区国家税
务局出具的【玉红国税函（2011）13 号】《玉溪市红塔区国家税务局关于云南玉
溪创新彩印有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》，批复同意公司自
2010 年度起享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（2011）58 号】《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据玉溪市发展和改革委员会
出具的【玉发改农经（2015）246 号】《关于云南红塔塑胶有限公司有关业务属
于国家鼓励类产业的确认书》，确认红塔塑胶上报的《关于给予云南红塔塑胶有
限公司关于业务符合西部大开发企业所得税优惠鼓励类产业的请示》中主营业务
是国家鼓励产业，截至招股说明书签署日，享受西部大开发税收优惠政策国税局
备案尚在办理中。
根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（2011）58 号】《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据云南省发展和改革委员会
出具的【云发改办西部（2013）557 号】《关于云南省玉溪市甜馨食品有限公司
等 5 户企业有关业务属于国家鼓励类产业的确认书》，确认德新纸业上的主营业
务是国家鼓励产业，截至招股说明书签署日，德新纸业享受西部大开发税收优惠
政策国税局备案尚在办理中。
根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（2011）58 号】《关于深入
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云南创新招股说明书
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据成都市温江区国家税务局
出具的【温国税税通（2016）423 号】《成都市温江区国家税务局税务事项通知
书》，批复同意公司自 2016 年度起享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税
率征收企业所得税。
2、经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方
税务局【云科工发（2009）3 号】《关于印发云南省 2008 年第一批高新技术企业
名单的通知》认定，公司、红塔塑胶为高新技术企业，并均于 2011 年、2014 年
通过高新技术企业认定复审。
经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务
局【云科高发（2011）4 号】《关于印发云南省 2010 年认定高新技术企业名单的
通知》认定，自 2010 年起，德新纸业为高新技术企业，并于 2013 年通过高新技
术企业认定复审。
经四川省高新技术企业认定管理小组【川高企认（2015）2 号】《关于印发
四川省 2012 年高新技术企业复审、认定名单的通知》认定，自 2012 年起，成都
红塔为高新技术企业，有效期三年，并于 2015 年 7 月通过高新技术企业认定复
审。
公司、红塔塑胶、德新纸业与成都红塔在高新技术企业认定期内均按照 15%
的税率缴纳企业所得税。
以后年度，若国家或地方有关西部大开发和高新技术企业的认定、相关税收
优惠政策发生变化，导致公司不再符合西部大开发税收优惠政策和高新技术企业
的认定条件，或无法全部或部分享受相关税收优惠政策，则可能增加公司的企业
所得税费用。
（二）本次发行可能导致的净资产收益率下降的风险
本次股票发行完成后，本公司的净资产规模将大幅增加。但是由于募集资金
项目建成和投产需要一定的时间，所以，短期内存在由于净资产规模迅速增加而
导致净资产收益率下降的风险。
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六、管理风险
（一）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人李晓明家族直接和间接合计持有发行人 6,548.42 万股，占公
司总股本的 65.22%。若李晓明家族利用其实际控制人的特殊地位，通过行使表
决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公
司及公司其它股东的利益产生不利影响。
（二）规模扩张后的管理风险
报告期内公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发行
后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、系
统运作、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能
适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及
时调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 云南创新新材料股份有限公司
英文名称 YUNNAN CHUANGXIN NEW MATERIAL CO., LTD
注册资本 10,040 万元
实收资本 10,040 万元
法定代表人 李晓明
有限公司成立日期 2001 年 7 月 16 日
整体变更为股份公司日期 2011 年 5 月 12 日
住所 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
邮政编码
包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印
刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；
生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电
经营范围
化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；
包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生
产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。
电话 0877-8888661
传真 0877-8888677
互联网网址 http://www.cxxcl.cn
电子信箱 groupheadquarter@cxxcl.cn
二、发行人改制设立情况
（一）发行人设立方式
本公司系由创新彩印整体变更设立的股份有限公司。2011 年 4 月 8 日，经
云南省商务厅【云商资（2011）50 号】《云南省商务厅关于同意云南玉溪创新彩
印有限公司变更为股份有限公司的批复》的批准，创新彩印以截至 2011 年 2 月
28 日经天健正信会计师事务所有限公司审计的净资产 228,520,143.03 元，折为股
份公司的股本 8,500 万元，剩余净资产 143,520,143.03 元转作资本公积，整体变
更为云南创新新材料股份有限公司。
2011 年 5 月 12 日，云南创新新材料股份有限公司在云南省工商行政管理局
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注册成立，取得了注册号为【530400400000009】的《企业法人营业执照》，注册
资本为 8,500 万元，法定代表人为李晓明。
（二）发起人
发行人的发起人共 8 名，包括 2 名法人股东，即合益投资、合力投资；2 名
境外自然人股东，即李晓明、Sherry Lee；4 名境内自然人股东，即田友珊、李
子华、张明和许铭。关于公司主要发起人的基本情况，详见本节“八（二）：公
司发起人基本情况”。
（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人整体变更设立为股份有限公司时，持股 5%以上的主要发起人为合益
投资、合力投资、李晓明和 Sherry Lee。发行人成立前后，主要发起人拥有的主
要资产和实际从事的主要业务如下：
1、合益投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在发行人设立前，合益投资主要业务为投资管理，主要资产为持有创新彩印
57.62%的股权。
在发行人设立后，合益投资的主要资产和主要业务均未发生变化。
2、合力投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在发行人设立前，合力投资主要业务为投资管理，主要资产为持有创新彩印
5.88%的股权。
在发行人设立后，合力投资的主要资产和主要业务均未发生变化。
3、李晓明拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在发行人整体变更设立前，李晓明除持有创新彩印 23.01%的股权外，还持
有云福美特工贸有限责任公司（以下简称“云福美特”）股权，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 备注
1995 年 6 月 19 日，在云南省昆明市注册成
1 云福美特 60%
立。于 2011 年 6 月 14 日注销。
关于云福美特的具体情况，请参见本节“八（四）：发行人实际控制人及其
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云南创新招股说明书
控制的企业基本情况”。
在发行人变更设立后，李晓明除持有本公司股权外，还持有云福美特股权，
截至目前云福美特已经注销。
4、Sherry Lee 拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在发行人设立前，Sherry Lee 除持有创新彩印 9.41%的股权外，无其他投资
的企业。
在发行人变更设立后，Sherry Lee 拥有的主要资产无变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时拥有的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权、生产印刷包装
材料相关产品的机器设备、运输工具、电子设备、其他设备、商标、专利权等以
及拥有 3 家全资子公司和 2 家间接参股公司的股权。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的【天健正信审（2011）WZ 字第
010065 号】《审计报告》，截至发行人改制设立基准日 2011 年 2 月 28 日，发行
人主要资产（合并报表数据）如下：
序号 项目 金额（万元）
1 流动资产合计 42,032.86
2 非流动资产合计 48,748.39
资产总计 90,781.25
发行人设立前后，均从事烟标、无菌包装、BOPP 薄膜、特种纸及相关新型
包装材料的研发、生产和销售，主要业务未发生变化。
（五）发行人成立前后的业务流程
发行人系创新彩印整体变更设立，承继了创新彩印的全部资产和业务，公司
设立前后的业务流程未发生变化。发行人业务流程参见本招股说明书第六节“业
务与技术之四（三）：公司主要产品的工艺流程”。
（六）发行人设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人自设立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在互相依
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赖的情形，在业务经营上不存在关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系有限公司整体变更设立股份公司，根据 2011 年 4 月 20 日天健正信
会计师事务所有限公司出具的【天健正信验（2011）综字第 010046 号】《验资报
告》确认，公司出资均已足额缴纳。有限公司的所有资产、负债、权益均由股份
公司承继，资产权属及债务主体的变更均履行了必要的法律手续。截至本招股说
明书签署之日，产权手续均已变更完毕。
三、发行人的股本形成和变化情况以及重大资产重组情况
发行人自设立以来的股本演变情况图示如下：
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（一）发行人股本形成及变化情况
1、2001 年 7 月玉溪创新工贸有限公司成立
2001 年 4 月 23 日，经玉溪市红塔区职工技术协会出具【玉红职技（2001）
05 号】《关于成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复》批准，玉溪环球彩印
纸盒有限公司职工技术协会（系云南玉溪环球彩印纸盒有限公司工会下属单位，
经登记取得【滇玉红民社证字第 58 号】《社会团体法人登记证书》，以下简称“环
球技协”）与徐伟等 13 名股东共同投资设立玉溪创新工贸有限公司，各股东均以
货币出资，注册资本为 200 万元。
2001 年 6 月 7 日，云南玉溪永信会计师事务所有限公司对创新工贸设立时
的实缴资本的真实性和合法性进行了审验，并出具了【永信验字（2001）第 98
号】《验资报告》。
2001 年 7 月 16 日，创新工贸向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商注
册登记并领取了注册号为【5304021002728】《企业法人营业执照》。
创新工贸成立时各股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 环球技协 1,020,000.00 51.00
2 赵苏春 151,600.00 7.58
3 张明 87,300.00 4.36
4 李冀边 86,800.00 4.34
5 许铭 86,625.00 4.33
6 钟竑钊 84,700.00 4.24
7 李兵 79,225.00 3.96
8 徐伟 76,625.00 3.83
9 杨毅勇 75,612.50 3.78
10 张胜 74,300.00 3.71
11 陶荣 73,012.50 3.65
12 李子华 67,300.00 3.37
13 飞勇 36,900.00 1.85
合计 2,000,000.00 100.00
2、2001 年 12 月公司第一次增资，有限公司注册资本由 200 万元增资至 800
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万元
2001 年 12 月 3 日，创新工贸召开股东会，同意注册资本由 200 万元增至 800
万元。本次增资额全部由原全体股东按照约定方式以现金缴纳。
2001 年 12 月 17 日，玉溪汇励会计师事务所有限公司对创新工贸本次增资
股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具【玉汇会验报字（2001）
第 74 号】《验资报告》。
2001 年 12 月 19 日，创新工贸就上述注册资本变更向云南省玉溪市工商行
政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后各股东出资及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 环球技协 4,080,000.00 51.00
2 赵苏春 695,000.00 8.69
3 许铭 375,000.00 4.69
4 李兵 365,000.00 4.56
5 徐伟 320,000.00 4.00
6 张明 315,000.00 3.94
7 杨毅勇 310,000.00 3.87
8 钟竑钊 305,000.00 3.81
9 陶荣 300,000.00 3.75
10 李冀边 285,000.00 3.56
11 李子华 260,000.00 3.25
12 张胜 215,000.00 2.69
13 飞勇 175,000.00 2.19
合计 8,000,000.00 100.00
3、2003 年 4 月公司第一次股权转让
2003 年 3 月 24 日，环球技协等部分创新工贸股东转让其所持有的创新工贸
股权，股权转让价格为其对创新工贸的原始出资额，股权转让方与受让方签署了
《云南玉溪创新工贸有限公司股东出资转让协议》。其中，环球技协将其 408 万
元出资额分别转让给马翔 96 万元、张一制 56 万元、李玉民 48 万元、董中仁 40
万元、朱勤 40 万元、田友珊 40 万元、李子华 40 万元、钟竑钊 16 万元、谢民雄
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16 万元和廖德庆 16 万元；徐伟、李兵、陶荣、杨毅勇、许铭、李冀边、张明、
李子华、钟竑钊、赵苏春分别将其出资额 2 万元、0.5 万元、3.5 万元、4 万元、
0.5 万元、1.5 万元、5.5 万元、1 万元、0.5 万元和 10.4 万元转让给张一制；李冀
边将其 5 万元出资额转让给朱勤；张胜将其 10 万元出资额分别转让给李玉民 5
万元、廖德庆 5 万元；钟竑钊将其 5 万元出资额转让给冯平芳；赵苏春将其 15
万元出资额分别转让给谢民雄 7.5 万元、冯平芳 3.3 万元、李玉民 0.4 万元、朱
勤 0.4 万元、李子华 0.4 万元、钟竑钊 0.4 万元、李兵 0.4 万元、李冀边 0.3 万元、
廖德庆 0.3 万元、张胜 0.3 万元、徐伟 0.2 万元、陶荣 0.2 万元、杨毅勇 0.2 万元、
许铭 0.2 万元、飞勇 0.2 万元、张明 0.2 万元。
2003 年 3 月 24 日，创新工贸通过股东会决议，同意上述股权转让。
2003 年 4 月 3 日，创新工贸就上述股权转让向云南省玉溪市工商行政管理
局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，各股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 马翔 960,000.00 12.00
2 张一制 854,000.00 10.68
3 李子华 654,000.00 8.18
4 李玉民 534,000.00 6.68
5 朱勤 454,000.00 5.68
6 赵苏春 442,000.00 5.53
7 钟竑钊 414,000.00 5.18
8 董中仁 400,000.00 5.00
9 田友珊 400,000.00 5.00
10 许铭 372,000.00 4.65
11 李兵 364,000.00 4.55
12 徐伟 302,000.00 3.78
13 杨毅勇 272,000.00 3.40
14 陶荣 267,000.00 3.34
15 张明 262,000.00 3.28
16 谢民雄 235,000.00 2.94
17 李冀边 223,000.00 2.79
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18 廖德庆 213,000.00 2.66
19 飞勇 177,000.00 2.21
20 张胜 118,000.00 1.48
21 冯平芳 83,000.00 1.04
合计 8,000,000.00 100.00
其中新进入的股权受让方的背景及相关信息如下：
与环球彩印关 与环球技协
序号 股东名称 任职履历
系 关系
1985 年至今，云南新兴仁恒包装材料有限
1 马翔 无 无
公司，总经理。
1993 年 2003 年，环球彩印总经理；2004
2 张一制 年至 2007 年，创新彩印董事长、董事；2013 环球彩印职工 委员会成员
年退休。
1993 年至 2004 年，环球彩印副总；2004
3 李玉民 年至 2007 年，创新彩印总经理、副董事长； 环球彩印职工 委员会成员
2013 年退休。
1993 年至 2004 年，环球彩印生产经营部经
4 朱勤 环球彩印职工 委员会成员
理、副总；2004 年至今，环球彩印顾问。
2003 年以前云南玉溪印刷有限责任公司工
会主席、总经理，2003 年至 2004 年任环球
5 董中仁 环球彩印职工 无
彩印总经理，2004 年至今担任环球彩印党
委书记。
1987 年至 1991 年，云南省工艺品进出口有
限公司业务员；1991 年至 1995 年，云南省
进出口有限公司。至 2001 年，云南藤云经
6 田友珊 无 无
贸有限公司总经理；2001 年至今，云南兆
辉进出口有限公司董事长；2006 年至今，
云南润邦工程咨询有限公司董事长。
1993 年至 2005 年，环球彩印技术部经理、
7 谢民雄 环球彩印职工 委员会成员
工会主席、党总书记；2005 年去世。
1993 年至 2014 年，环球彩印设备科长、总
8 廖德庆 环球彩印职工 委员会成员
工；2014 年退休。
2004 年以前环球彩印财务主管，2004 年至
9 冯平芳 2006 年创新彩印财务部经理，2006 年至今 环球彩印职工 委员会成员
通力会计师事务所业务主管。
马翔原先从事特种纸、电化铝等行业，熟悉烟草配套产品行业并具有一定的
生产销售渠道。本次马翔拟通过收购创新工贸进入烟标行业，拓展原有行业的新
产品销售，增加新的盈利来源。田友珊为外部股东，拟借助本次股权转让，进入
烟标行业，因此收购部分股权作为投资。张一制、李玉民、朱勤、董中仁、谢民
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雄、廖德庆和冯平芳等为原环球彩印员工，因看好创新工贸发展前景，因此受让
部分股权。上述股东收购股权资金均为其自有筹集资金。
4、2003 年 9 月公司更名为云南玉溪创新彩印有限公司
2003 年 8 月 8 日，经创新工贸股东会同意公司名称变更为：云南玉溪创新
彩印有限公司。
2003 年 9 月 3 日，创新工贸就上述公司名称变更向云南省玉溪市工商行政
管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
5、2004 年 1 月公司第二次股权转让及第二次增资，有限公司注册资本由 800
万元增至 2,121.78 万元
2003 年 8 月 12 日，经创新彩印股东会决议同意，张一制、李兵、张胜、李
冀边、赵苏春分别将其持有的创新彩印出资额 24 万元、0.5 万元、0.5 万元、0.5
万元、0.5 万元合计出资额 26 万元转让给张宁亚。同日，创新彩印上述股东与张
宁亚签署了《云南玉溪创新工贸有限公司股东出资转让协议》。
2003 年 10 月 22 日，创新彩印股东会通过决议，同意注册资本由 800 万元
增至 2,121.78 万元。其中以未分配利润转增 350,434.77 元；另外由马翔、张一制、
李玉民、董中仁、田友珊等 5 名股东分别以现金 9,734,140.69 元、987,568.17 元、
858,895.07 元、643,366.88 元和 643,366.88 元合计增资 12,867,337.69 元。2003 年
12 月 3 日，玉溪汇励会计师事务所有限公司对本次股东投入资本情况的真实性
和合法性进行了审验，并出具了【玉汇会验报字（2003）第 65 号】《验资报告》。
2004 年 1 月 5 日，创新彩印就上述注册资本变更向云南省玉溪市工商行政
管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，各股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 马翔 10,736,192.86 50.60
2 张一制 1,628,464.04 7.68
3 李玉民 1,416,286.32 6.68
4 董中仁 1,060,888.62 5.00
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5 田友珊 1,060,888.62 5.00
6 李子华 682,648.04 3.22
7 朱勤 473,887.17 2.23
8 赵苏春 456,142.50 2.15
9 钟竑钊 432,135.00 2.04
10 许铭 388,295.22 1.83
11 李兵 374,725.76 1.77
12 徐伟 315,228.91 1.49
13 杨毅勇 283,914.78 1.34
14 陶荣 278,695.76 1.31
15 张明 273,476.74 1.29
16 张宁亚 271,389.13 1.28
17 谢民雄 245,294.02 1.16
18 李冀边 227,549.35 1.07
19 廖德庆 222,330.60 1.05
20 飞勇 184,753.37 0.87
21 张胜 117,949.89 0.56
22 冯平芳 86,635.76 0.41
合计 21,217,772.46 100.00
6、2004 年 12 月公司第三次股权转让
2004 年 12 月 16 日，经创新彩印股东会决议，同意马翔将其持有的创新彩
印出资额 10,736,192.86 元（占公司注册资本 50.60%）按原始出资额转让给文利
斌。同日，马翔与文利斌就上述股权转让签署了《出资转让协议》。
2005 年 1 月 5 日，创新彩印就上述股权转让向云南省玉溪市工商行政管理
局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 文利斌 10,736,192.86 50.60
2 张一制 1,628,464.04 7.68
3 李玉民 1,416,286.32 6.68
4 董中仁 1,060,888.62 5.00
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5 田友珊 1,060,888.62 5.00
6 李子华 682,648.04 3.22
7 朱勤 473,887.17 2.23
8 赵苏春 456,142.50 2.15
9 钟竑钊 432,135.00 2.04
10 许铭 388,295.22 1.83
11 李兵 374,725.76 1.77
12 徐伟 315,228.91 1.49
13 杨毅勇 283,914.78 1.34
14 陶荣 278,695.76 1.31
15 张明 273,476.74 1.29
16 张宁亚 271,389.13 1.28
17 谢民雄 245,294.02 1.16
18 李冀边 227,549.35 1.07
19 廖德庆 222,330.60 1.05
20 飞勇 184,753.37 0.87
21 张胜 117,949.89 0.56
22 冯平芳 86,635.76 0.41
合计 21,217,772.46 100.00
7、2005 年 11 月，公司第四次股权转让
2005 年 1 月 31 日，创新彩印股东会通过决议，同意徐伟、李兵、陶荣、杨
毅勇、许铭、飞勇、李冀边、李子华、张明、赵苏春、钟竑钊、朱勤、廖德庆、
谢民雄、董中仁、张宁亚、张胜分别将其出资额 299,571.85 元、374,725.76 元、
219,198.91 元、224,417.93 元、281,827.17 元、130,475.54 元、222,335.24 元、
208,760.84 元、114,818.47 元、456,142.50 元、432,135.00 元、473,887.17 元、
222,330.60 元、245,294.02 元、1,060,888.62 元、271,389.13 元和 62,516.89 元（合
计 5,300,715.64 元）转让给文利斌；徐伟、陶荣、李冀边、杨毅勇分别将其出资
额 15,657.06 元、5,219.02 元、5,214.11 元和 5,219.02 元（合计 31,309.21 元）转
让给张明。本次股权转让均按原始出资额作价。
2005 年 11 月 10 日，徐伟、李兵、陶荣、杨毅勇、许铭、飞勇、李冀边、
李子华、张明、赵苏春、钟竑钊、朱勤、廖德庆、谢民雄、董中仁、张宁亚、张
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胜与文利斌就上述股权转让签署了《股权转让协议》；徐伟、陶荣、李冀边、杨
毅勇与张明就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2005 年 11 月 21 日，创新彩印就上述股权转让向云南省玉溪市工商行政管
理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后创新彩印的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 文利斌 16,036,908.50 75.58
2 张一制 1,628,464.04 7.68
3 李玉民 1,416,286.32 6.68
4 田友珊 1,060,888.62 5.00
5 李子华 473,887.20 2.23
6 张明 189,967.48 0.90
7 许铭 106,468.05 0.50
8 冯平芳 86,635.76 0.41
9 张胜 55,433.00 0.26
10 陶荣 54,277.83 0.26
11 杨毅勇 54,277.83 0.26
12 飞勇 54,277.83 0.26
合计 21,217,772.46 100.00
8、2006 年 4 月公司第五次股权转让，变更为外商投资企业
2006 年 3 月 21 日，文利斌、张一制、飞勇与纽斯顿公司签署《股权转让协
议》，将其出资额 16,036,908.50 元、567,575.41 元、54,277.83 元（合计 16,658,761.74
元）按照原始出资额作价转让给纽斯顿公司。创新彩印股东会通过决议，同意上
述股权转让。
2006 年 3 月 31 日，云南省玉溪市商务局出具【玉商复（2006）12 号】《关
于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更设立外商投资企业的批复》，同意上述股
权转让事项。
2006 年 4 月 3 日，创新彩印领取了云南省人民政府颁发的【商外资滇字（2006）
0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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2006 年 4 月 5 日，创新彩印就本次股权转让向玉溪市工商行政管理局办理
了工商变更登记并领取了【企合滇玉总字第 00136 号】《企业法人营业执照》。
纽斯顿公司分两期支付股权转让款，第一期为 14,677,170.41 元，第二期为
1,981,591.33 元。
2006 年 4 月 21 日，玉溪诚立信会计师事务所出具【玉诚会验报字（2006）
第 2 号】《验资报告》，对纽斯顿公司支付的第一期收购款 14,677,170.41 元进行
了进行了审验。
本次股权转让完成后创新彩印的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 纽斯顿公司 16,658,761.74 78.51
2 李玉民 1,416,286.32 6.68
3 张一制 1,060,888.63 5.00
4 田友珊 1,060,888.62 5.00
5 李子华 473,887.20 2.23
6 张明 189,967.48 0.90
7 许铭 106,468.05 0.50
8 冯平芳 86,635.76 0.41
9 张胜 55,433.00 0.26
10 陶荣 54,277.83 0.26
11 杨毅勇 54,277.83 0.26
合计 21,217,772.46 100.00
在本次外资并购过程中，纽斯顿均按照注册资本为对价受让创新彩印境内股
东的股权，股权转让定价未经过评估。创新彩印原股东按照原始出资额作价转让
股权，不存在以明显低于净资产价格转让股权或出售资产的情况。
经保荐机构核查，创新彩印 2002 年至 2006 年财务数据如下：
项目 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年
流动资产 543.38 6,391.85 3,515.05 2,924.86 5,297.41
非流动资产 1,392.62 6,269.10 7,976.66 8,120.78 7,742.26
资产总额 1,936.00 12,660.95 11,491.71 11,045.64 13,039.67
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负债总额 918.69 10,206.68 9,639.48 9,889.75 10,896.81
股东权益 1,017.31 2,454.27 1,852.23 1,155.90 2,142.85
营业收入 985.7 3,161.35 3,833.00 4,016.50 7,748.71
营业成本 631.39 2,345.16 3,353.99 3,447.45 5,612.58
营业毛利 354.31 816.19 479.01 569.05 2,136.13
三项费用合计 82.8 341.51 1,091.52 1,262.92 1,304.26
净利润 266.05 364.1 -602.08 -696.33 841.63
注：2002 年数据未经审计，2003 至 2006 年数据均经过玉溪汇励会计师事务所审计。
经与公司高管访谈，查看公司财务报表，审阅历年审计报告等财务及经营相
关资料，发行人 2001 年-2002 年公司主要从事加工等业务，机器设备等投入较少；
从 2002 年起，公司调整经营策略，大力发展无菌包装和烟标产品的生产与销售，
建设年产 8 亿个包装纸盒的生产线。通过股东出资、银行借款等方式追加投资，
包括购置海德堡胶印机、火焰封边机；购置土地、建设厂房、多功能混合生产线
等。
2004 年公司实现净利润-602.08 万元，主要有三个方面的原因：1）部分厂房
设备转入固定资产导致折旧费用增加较快；2）人员快速增加以及市场推广力度
加大，管理费用和营业费用快速增长；3）无菌包装市场环境变化以及烟标产品
市场拓展进度缓慢因素影响，导致公司整体毛利大幅度下降。
2005 年实现净利润-696.33 万元，主要是经营情况与 2004 年基本保持一致，
无菌包装和烟标产品的市场推广未见有大的起色。部分短期借款与长期借款将于
2005 年和 2006 年到期，由于经营情况不佳导致公司经营活动现金流情况较差，
融资能力下降，预计将无法偿还即将到期的银行借款。
经保荐机构和发行人会计师核查，发行人 2004 年和 2005 年亏损金额较大，
无菌包装产品和烟标产品开拓增长较为缓慢，经审计的截至 2005 年 12 月 31 日
的净资产为 1,155.90 万元，低于当时的注册资本 2,121.78 万元，资产负债率为
89.54%，预计无法偿还到期银行借款，持续经营存在较大不确定性。因此保荐机
构和发行人会计师认为创新彩印继续经营存在较大困难。
根据 2012 年 11 月 15 日云南省商务厅出具的《关于云南创新新材料股份有
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限公司外资并购相关事宜确认的函》，上述收购未按照当时有效的外商投资法律
法规的规定，对本次收购股权进行评估，但鉴于创新彩印的中方股东不存在向境
外转移资本的情况，且上述收购行为已经完成，相应的股权转让款均已经支付。
上述行为未对收购有效性造成严重后果，亦未对收购后创新彩印的中外合资企业
性质造成影响，故认定此次收购合法、有效。
9、2006 年 8 月，公司第六次股权转让
2006 年 6 月 26 日，创新彩印董事会通过决议，同意张明、许铭、冯平芳、
陶荣、杨毅勇分别将其 105,537.48 元、52,190.22 元、86,635.76 元、54,277.83 元、
54,277.83 元（合计 352,919.12 元）出资额以原始出资额作价转让给纽斯顿公司。
2006 年 6 月 28 日，纽斯顿公司与张明、许铭、冯平芳、陶荣、杨毅勇就上述股
权转让签署了《股权转让协议》。
2006 年 7 月 7 日，玉溪市商务局出具了【玉商复（2006）30 号】《关于同意
云南玉溪创新彩印有限公司变更投资者股权的批复》，同意上述股权转让事项。
2006 年 7 月 13 日，玉溪诚立信会计师事务所出具【玉诚会验报字（2006）
第 17 号】《验资报告》，对纽斯顿公司支付的第一次股权收购第二期收购款
1,981,591.33 元和本次股权收购款 352,919.12 元（合计 2,334,510.45 元）进行了
审验。
2006 年 8 月 23 日，创新彩印公司换领了云南省人民政府颁发的【商外资滇
字（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 8 月 21 日，创新彩印向云南省工商行政管理局办理了工商变更登记
并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后创新彩印股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 纽斯顿公司 17,011,680.86 80.18
2 李玉民 1,416,286.32 6.68
3 张一制 1,060,888.63 5.00
4 田友珊 1,060,888.62 5.00
5 李子华 473,887.20 2.23
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6 张明 84,430.00 0.40
7 张胜 55,433.00 0.26
8 许铭 54,277.83 0.26
合计 21,217,772.46 100.00
经保荐机构核查，纽斯顿的第二期股权收购款未按照玉溪市商务局出具【玉
商复（2006）12 号】《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更设立外商投资企
业的批复》的要求自营业执照变更登记之日起三个月内即 2006 年 7 月 5 日前缴
清。经玉溪诚立信会计师事务所出具的【玉诚会验报字（2006）第 17 号】《验资
报告》审验，收购余款在 2006 年 7 月 12 日已经全部到位。公司股东延期支付收
购款不影响发行人的合法存续，对本次发行上市不构成法律障碍。
10、2006 年 12 月，公司第七次股权转让
2006 年 8 月 24 日，创新彩印董事会通过决议，同意李玉民、张胜分别将其
出资额 1,416,286.32 元、55,433.00 元（合计 1,471,719.31 元）按原始出资额转让
给纽斯顿公司。2006 年 8 月 25 日，纽斯顿公司与李玉民、张胜就上述股权转让
签署了《股权转让协议》。
2006 年 11 月 17 日，玉溪市商务局出具了【玉商复（2006）47 号】《关于同
意云南玉溪创新彩印有限公司变更投资者股权和经营范围的批复》，同意上述股
权转让事项。
2006 年 11 月 21 日，创新彩印换领了云南省人民政府颁发的【商外资滇字
（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 6 日，创新彩印向云南省工商行政管理局办理了工商变更登记
并换领了《企业法人营业执照》。
2007 年 3 月 30 日，云南玉溪通力联合会计师事务所出具【玉通验字（2007）
第 45 号】《验资报告》，对纽斯顿支付的股权收购款人民币 1,471,719.32 元进行
了审验。
本次股权转让完成后创新彩印股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
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1 纽斯顿公司 18,483,400.18 87.11
2 张一制 1,060,888.63 5.00
3 田友珊 1,060,888.62 5.00
4 李子华 473,887.20 2.23
5 张明 84,430.00 0.40
6 许铭 54,277.83 0.26
合计 21,217,772.46 100.00
11、2007 年 12 月第八次股权转让
2007 年 10 月 29 日，创新彩印董事会通过决议，同意张一制将其出资额
370,077.62 元、690,811.01 元按出资额分别转让给许铭和纽斯顿公司。同日，张
一制、许铭与纽斯顿公司就该股权转让签署了《股权转让协议》。
2007 年 11 月 13 日，玉溪市商务局出具了【玉商复（2007）36 号】《关于同
意云南玉溪创新彩印有限公司变更投资者股权的批复》，同意上述股权转让事项。
2007 年 11 月 22 日，创新彩印换领了云南省人民政府颁发【商外资滇字（2006）
0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 13 日，创新彩印向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商
变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
2008 年 2 月 1 日，云南玉溪通力联合会计师事务所出具【玉通验字（2008）
第 19 号】《验资报告》，对纽斯顿支付的股权收购款人民币 690,811.01 元进行了
审验。
本次股权转让完成后创新彩印股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 纽斯顿公司 19,174,211.19 90.37
2 田友珊 1,060,888.62 5.00
3 李子华 473,887.20 2.23
4 许铭 424,355.45 2.00
5 张明 84,430.00 0.40
合计 21,217,772.46 100.00
12、2009 年 1 月公司第三次增资，有限公司注册资本由 2,121.78 万元增资
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到 4,122 万元
2007 年 12 月 10 日，创新彩印董事会通过决议，同意有限公司注册资本由
2,121.78 万元增资至 4,122 万元，新增资本 2,000.22 万元由创新彩印全体股东按
其持股比例缴纳。本次增资共分为两期缴付，第一期于 2008 年 1 月 20 日前缴付
1,100 万元，其中现金缴纳 163 万元，未分配利润转增 937 万元；第二期于 2009
年 1 月 20 日前缴付 900.22 万元，均以未分配利润转增。
2007 年 12 月 20 日，玉溪市商务局出具了【玉商复（2007）43 号】《关于同
意云南玉溪创新彩印有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资
事项。
2007 年 12 月 27 日，创新彩印换领了云南省人民政府颁发【商外资滇字（2006）
0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 2 月 18 日，云南通力联合会计师事务所有限公司对本次第一期股东
投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具【云通验报字（2008）第
20 号】《验资报告》。
2008 年 2 月 21 日，公司向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商变更登
记并换领了《企业法人营业执照》。
2008 年 12 月 12 日，云南通力联合会计师事务所有限公司对本次增资第 2
期股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具【云通验报字（2008）
第 212 号】《验资报告》。
2009 年 1 月 24 日，创新彩印向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商变
更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后创新彩印股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 纽斯顿公司 37,250,514.00 90.37
2 田友珊 2,061,000.00 5.00
3 李子华 919,206.00 2.23
4 许铭 824,400.00 2.00
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5 张明 164,880.00 0.40
合计 41,220,000.00 100.00
经保荐机构核查，本次增资第一期出资虽然未在商务部门批复的期限内完成
出资，但创新彩印本次增资的第一期出资已于 2008 年 2 月 18 日经云南通力联合
会计师事务所审验确认到位，第二期出资也于 2008 年 12 月 12 日前经云南通力
联合会计事务所审验确认到位。保荐机构和发行人律师认为，本次增资已经履行
了必要的程序，合法有效，公司股东延期出资不影响发行人的合法存续，对本次
发行上市不构成法律障碍。
13、2010 年 12 月，公司第九次股权转让
2010 年 11 月 10 日，创新彩印董事会通过决议，同意田友珊、李子华、许
铭、张明和纽斯顿公司分别将其持有创新彩印的出资额 1,133,500 元、505,606 元、
453,400 元、90,680 元、23,050,214 元按原始出资额转让给合益投资，同意纽斯
顿公司将其持有创新彩印出资额 10,078,300 元、4,122,000 元按原始出资额分别
转让给李晓明和 Sherry Lee。关于合益投资的具体情况，参见本节之“八（二）：
发起人的基本情况”。
2010 年 11 月 11 日，田友珊、李子华、许铭、张明分别与合益投资就上述
股权转让签署了《云南玉溪创新彩印有限公司股权转让协议》。2010 年 11 月 22
日，纽斯顿公司与合益投资、李晓明、Sherry Lee 分别就上述股权转让签署了《云
南玉溪创新彩印有限公司股权转让协议》。
2010 年 11 月 29 日，玉溪市商务局出具了【玉商复（2010）49 号】《关于同
意云南玉溪创新彩印有限公司变更投资者股权的批复》，同意上述股权转让事项。
2010 年 12 月 2 日，创新彩印换领了云南省人民政府颁发的【商外资滇字
（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 9 日，创新彩印向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商注
册登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后各股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
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1 合益投资 25,233,400.00 61.22
2 李晓明 10,078,300.00 24.45
3 Sherry Lee 4,122,000.00 10.00
4 田友珊 927,500.00 2.25
5 李子华 413,600.00 1.00
6 许铭 371,000.00 0.90
7 张明 74,200.00 0.18
合计 41,220,000.00 100.00
14、2011 年 2 月公司第四次增资，有限公司注册资本由 4,122 万元增资到
4,379.60 万元
2010 年 12 月 20 日，创新彩印召开董事会，同意注册资本由 4,122 万元增至
4,379.60 万元，本次新增资本 257.60 万元全部由合力投资以货币出资。关于合力
投资的具体情况，参见本节之“八（二）：发起人的基本情况”。
本次增资经各方协商一致确定增资价格为 4.66 元/出资额，本次新增资本
257.60 万元所应缴付的资金为 1,200 万元。
2010 年 12 月 20 日，创新彩印与合力投资签署了《增资协议》。
2011 年 2 月 15 日，玉溪市商务局出具了【玉商许准字（2011）第 1 号】《准
予行政许可决定书》，同意创新彩印本次增资事项。
2011 年 2 月 21 日，创新彩印换领了云南省人民政府颁发的【商外资滇字
（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 2 月 16 日，云南通力联合会计师事务所有限公司对创新彩印有限公
司本次增资股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具【云通验报
字（2011）025 号】《验资报告》。
2011 年 2 月 23 日，创新彩印向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商变
更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后各股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 合益投资 25,233,400.00 57.62
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2 李晓明 10,078,300.00 23.01
3 Sherry Lee 4,122,000.00 9.41
4 合力投资 2,576,000.00 5.88
5 田友珊 927,500.00 2.12
6 李子华 413,600.00 0.94
7 许铭 371,000.00 0.85
8 张明 74,200.00 0.17
合计 43,796,000.00 100.00
15、2011 年 5 月整体变更设立股份公司
2011 年 3 月 28 日，创新彩印召开董事会，同意全体股东作为发起人将创新
彩印有限公司整体变更设立为云南创新新材料股份有限公司，以经审计的截至
2011 年 2 月 28 日创新彩印有限公司的净资产 228,520,143.03 元为基准，折为股
份公司总股本 8,500 万元，其余计入资本公积，各股东持股比例保持不变。创新
彩印全体股东签署了《发起人协议》。
2011 年 4 月 8 日，经云南省商务厅出具【云商资（2011）50 号】《云南省商
务厅关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，同
意创新彩印有限公司整体变更为股份公司。
2011 年 4 月 11 日，云南创新领取了云南省人民政府颁发的【商外资滇字
（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 4 月 20 日，天健正信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了
审验，并出具【天健正信验（2011）综字第 010046 号】《验资报告》。
2011 年 4 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会。
2011 年 5 月 12 日，云南创新新材料股份有限公司在云南省工商行政管理局
注册成立，领取了注册号为【530400400000009】的《企业法人营业执照》，注册
资本为 8,500 万元，法定代表人为李晓明。
股份公司设立时的股本结构情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 合益投资 48,977,000 57.62
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2 李晓明 19,558,500 23.01
3 Sherry Lee 7,998,500 9.41
4 合力投资 4,998,000 5.88
5 田友珊 1,802,000 2.12
6 李子华 802,400 0.94
7 许铭 719,950 0.85
8 张明 143,650 0.17
合计 85,000,000 100.00
16、2011 年 6 月公司第六次增资，股份公司注册资本由 8,500 万元增至 9,700
万元
2011 年 5 月 12 日，经云南创新第一届第二次董事会通过决议，同意注册资
本由 8,500 万元增至 9,700 万元，新增股本 1,200 万元分别由九和天诚、张虹、
丁泳、吴耀荣和张勇分别认购 100 万股、100 万股、400 万股、200 万股和 400
万股。本次增资经过股东协商一致确定价格为 11 元/股。
2011 年 5 月 20 日，云南创新分别与九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣和张勇
签署了《关于云南创新新材料股份有限公司之增资协议》。
2011 年 5 月 26 日，经云南创新 2011 年第一次临时股东大会通过决议，同
意本次增资事项。
2011 年 5 月 27 日，云南省商务厅出具了【云商资（2011）96 号】《云南省
商务厅关于同意云南创新新材料股份有限公司增资的批复》，同意本次增资事项。
2011 年 5 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司对云南创新本次增资股
东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具【天健正信验（2011）综
字第 010059 号】《验资报告》。
2011 年 6 月 3 日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的【商外资滇字（2006）
0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 20 日，云南创新向云南省工商行政管理局办理了工商变更登记
并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股本结构情况如下：
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 合益投资 48,977,000 50.49
2 李晓明 19,558,500 20.16
3 Sherry Lee 7,998,500 8.25
4 合力投资 4,998,000 5.15
5 丁泳 4,000,000 4.12
6 张勇 4,000,000 4.12
7 吴耀荣 2,000,000 2.06
8 田友珊 1,802,000 1.86
9 九和天诚 1,000,000 1.03
10 张虹 1,000,000 1.03
11 李子华 802,400 0.83
12 许铭 719,950 0.74
13 张明 143,650 0.15
合计 97,000,000 100.00
17、2011 年 12 月，公司第七次增资，股份公司注册资本由 9,700 万元增至
10,040 万元
2011 年 6 月 8 日，云南创新一届三次董事会通过决议，同意云南创新注册
资本由 9,700 万元增至 10,040 万元，新增股本 340 万由上海绿新以货币资金认购。
本次增资价格经股东协商确定为 6.465 元/股。
本次增资价格经股东协商确定为 6.465 元/股，低于 2011 年 5 月 12 日增资价
格 11 元/股，主要原因如下：
上海绿新原为发行人控股子公司德新纸业的参股股东，持有德新纸业 45%
的股权。发行人主要考虑到德新纸业作为其年产 1.3 万吨高档环保特种纸募投项
目的实施主体，因此收购上海绿新持有德新纸业 45%的股权。经双方沟通，上海
绿新以持有德新纸业 45%的股权置换发行人 340 万股股份。根据北京龙源智博评
估公司以 2011 年 2 月 28 日为基准日出具的编号为【龙源智博评报字 2011 第
A1076 号】《评估报告》，并结合 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日目标公司
所有者权益变动情况，经双方协商确定上海绿新持有德新纸业 45%的股权价格为
2,198.25 万元。在实际交易过程中，发行人以现金 2,198.25 万元收购上海绿新持
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有德新纸业 45%的股权，上海绿新以现金 2,198.25 万元增资发行人 340 万股股份，
折算单价为 6.465 元/股。
2011 年 6 月 28 日，云南创新召开 2011 年第二次临时股东大会，批准了本
次增资方案。
2011 年 10 月 28 日，云南创新与上海绿新签署了《增资协议》。
2011 年 11 月 27 日，云南省商务厅出具了【云商资（2011）202 号】《云南
省商务厅关于同意云南创新新材料股份有限公司增资扩股的批复》，同意本次增
资事项。
2011 年 12 月 8 日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的【商外资滇字
（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 13 日，大华会计师对新增股东投入资本情况的真实性和合法
性进行了审验，并出具【大华验字（2011）333 号】《验资报告》。
2011 年 12 月 30 日，云南创新向云南省工商行政管理局办理了工商变更登
记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股本结构情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 合益投资 48,977,000 48.78
2 李晓明 19,558,500 19.48
3 Sherry Lee 7,998,500 7.97
4 合力投资 4,998,000 4.98
5 丁泳 4,000,000 3.98
6 张勇 4,000,000 3.98
7 上海绿新 3,400,000 3.39
8 吴耀荣 2,000,000 1.99
9 田友珊 1,802,000 1.79
10 九和天诚 1,000,000 1.00
11 张虹 1,000,000 1.00
12 李子华 802,400 0.80
13 许铭 719,950 0.72
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14 张明 143,650 0.14
合计 100,400,000 100.00
18、2012 年 11 月，公司第十次股权转让
2012 年 11 月 20 日，上海国和与合益投资、云南创新、李晓明、李晓华、
王毓华、惠雁阳、Sherry Lee 共同签署《股份转让协议》，约定合益投资将其所
持云南创新 12,048,000 股的股份转让给上海国和，转让价格为 11.83 元/股。
2012 年 11 月 22 日，云南省商务厅出具了【云商资（2012）244 号】《云南
省商务厅关于同意云南创新新材料股份有限公司股份转让的批复》，同意上述股
权转让事项。
2012 年 11 月 23 日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的【商外资滇字
（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 11 月 27 日，云南创新向云南省工商行政管理局办妥工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后各股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 合益投资 36,929,000 36.78
2 李晓明 19,558,500 19.48
3 上海国和 12,048,000 12.00
4 Sherry Lee 7,998,500 7.97
5 合力投资 4,998,000 4.98
6 丁泳 4,000,000 3.98
7 张勇 4,000,000 3.98
8 上海绿新 3,400,000 3.39
9 吴耀荣 2,000,000 1.99
10 田友珊 1,802,000 1.79
11 九和天诚 1,000,000 1.00
12 张虹 1,000,000 1.00
13 李子华 802,400 0.80
14 许铭 719,950 0.72
15 张明 143,650 0.14
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合计 100,400,000 100.00
至此，发行人股权结构未再发生变化。
（二）发行人重大资产重组情况
本公司收购了红塔塑胶 100%的股权、德新纸业 76.88%的股权、成都红塔
25%的股权和昆莎斯 40%的股权，具体情况如下：
1、收购红塔塑胶
（1）本次收购的基本情况
红塔塑胶成立于 1996 年 3 月 6 日，截至被收购前注册资本为 14,098 万元，
纽斯顿公司持有红塔塑胶 100%股权。其基本情况和历史沿革详见本节之“七
（二）：红塔塑胶”。
（2）本次收购履行的法定程序
2010 年 10 月 21 日，红塔塑胶董事会通过决议，同意纽斯顿公司将其所持
有红塔塑胶 100%股权转让给创新彩印。2010 年 10 月 22 日，创新彩印与纽斯顿
公司签署《股权转让协议》，约定纽斯顿公司将其持有的红塔塑胶 100%股权按照
原始出资额作价转让给创新彩印，即转让价格为 14,098 万元。
2010 年 10 月 27 日，经玉溪市商务局出具【玉商复（2010）44 号】《关于同
意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权及董事会成员的批复》批准，同意本次
股权转让事项。
创新彩印于 2010 年 11 月 1 日办妥工商变更登记手续，2010 年 12 月分两次
向纽斯顿公司支付股权转让款合计 7,189.98 万元，余款于 2011 年付清。
（3）本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
本次收购完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。通过
本次收购，发行人的业务范围得到扩展，有利于增强发行人的盈利能力，对经营
业绩产生积极的影响。
由于创新彩印和纽斯顿的实际控制人皆为李晓明家族，上述收购为同一控制
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下的收购。收购完成前一个会计年度红塔塑胶与创新彩印的简要财务数据比较如
下：
单位：万元
红塔塑胶 创新彩印 占创新彩印
项目
2009-12-31 /2009 年度 2009-12-31 /2009 年度 比例
资产总计 55,933.80 23,971.35 233.34%
营业收入 47,319.12 17,120.51 276.39%
利润总额 5,313.81 4,611.90 115.22%
【注】：上表财务数据剔除了关联交易的影响。
红塔塑胶于 2010 年 12 月纳入有限公司合并报表范围，截至本招股说明书签
署之日已运行超过一个完整会计年度。
2、收购德新纸业
（1）本次收购的基本情况
德新纸业成立于 2006 年 1 月 23 日，截至被收购时的注册资本为 3,136.51 万
元，其中创新彩印、上海绿新、李晓华和马燕分别出资 725.08 万元、1,411.43 万
元、470 万元和 530 万元，分别持有 23.12%、45%、14.98%和 16.90%的股权。
其基本情况和历史沿革详见本节之“七（二）：德新纸业”。
（2）本次收购履行的法定程序
本次收购分为两次完成，2010 年 11 月创新彩印收购李晓华、马燕合计持有
的德新纸业 31.88%的股权；2011 年 9 月创新彩印收购上海绿新持有的德新纸业
45%的股权。收购完成后，创新彩印持有德新纸业 100%股权。
①收购李晓华、马燕合计持有的德新纸业 31.88%的股权
2010 年 11 月 16 日，德新纸业通过股东会决议，同意李晓华、马燕分别将
其持有的德新纸业 14.98%的股权、16.90%的股权以原始出资额作价转让给创新
彩印。2010 年 11 月 19 日，李晓华、马燕与创新彩印签署了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 23 日办妥工商变更登记手续。
2010 年 12 月 1 日，创新彩印向李晓华、马燕支付股权转让款合计 1,000.00
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万元。
②收购上海绿新持有的德新纸业 45%的股权
2011 年 6 月 28 日，云南创新通过股东大会决议，同意收购上海绿新所持有
德新纸业 45%的股权。经北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2011 年 2 月 28
日为基准日进行的评估，上海绿新持有的德新纸业 45%的股权价值为 2,164.52
万元。在评估的基础上，经双方协商一致后确定该部分股权作价 2,198.25 万元。
2011 年 9 月 20 日，德新纸业通过股东会决议，同意上述股权转让事项。2011 年
10 月 28 日，云南创新与上海绿新签署了《股权转让协议》。德新纸业公司于 2011
年 11 月 4 日办妥工商变更登记手续。
2011 年 12 月 14 日，云南创新支付股权转让款 2,198.25 万元。后经协商，
公司于 2012 年 11 月份支付股权交易基准日与实际交割日之间归属于上海绿新的
利润 583.98 万元，合计支付 2,782.23 万元。
（3）本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
本次收购完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。通过
本次收购，发行人的业务范围得到扩展，有利于增强发行人的盈利能力，对经营
业绩产生积极的影响。
由于创新彩印和德新纸业的实际控制人均为李晓明家族，上述收购李晓华、
马燕合计持有的德新纸业 31.88%的股权为同一控制下的收购；收购上海绿新持
有的德新纸业 45%的股权为收购子公司少数股权。
收购完成前一个会计年度德新纸业与创新彩印的简要财务数据比较如下：
单位：万元
德新纸业 创新彩印 占创新彩印比
项目
2010-12-31 /2010 年度 2010-12-31 /2010 年度 例
资产总计 12,644.04 48,711.68 25.96%
营业收入 6,836.39 18,795.47 36.37%
利润总额 1,015.82 5,130.56 19.80%
注：视同于 2011 年完成收购，上表财务数据剔除了关联交易的影响。
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德新纸业于 2010 年 12 月纳入有限公司合并报表范围，截至本招股说明书签
署日已运行超过一个完整会计年度。
3、红塔塑胶收购成都红塔 25%的股权
（1）本次收购的基本情况
成都红塔成立于 2007 年 6 月 4 日，截至被收购时注册资本为 1,000 万美元，
红塔塑胶和纽斯顿公司分别出资 750 万美元和 250 万美元，分别占注册资本 75%
和 25%。其基本情况和历史沿革详见本节之“七（二）：成都红塔”。
（2）本次收购履行的法定程序
2010 年 10 月 19 日，成都红塔、纽斯顿公司和红塔塑胶分别召开董事会并
通过决议，同意纽斯顿公司持有的成都红塔 25%股权以原始出资额作价转让给红
塔塑胶。2010 年 10 月 20 日，纽斯顿公司与红塔塑胶签署了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 4 日，经成都市温江区商务局出具【温商务发（2010）91 号】
《成都市温江区商务局关于同意红塔塑胶（成都）有限公司投资者股权变更的批
复》批准，同意本次股权转让事项。成都红塔于 2010 年 12 月 3 日办妥工商变更
登记手续。
2010 年 12 月，红塔塑胶支付股权转让款 127.50 万美元，余款 122.50 万美
元于 2011 年 5 月支付。
（3）本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
本次收购前成都红塔即纳入红塔塑胶合并报表范围内，本次收购不影响合并
报表下的资产总额、营业收入总额和利润总额，发行人主营业务、管理层和实际
控制人均未发生变化。通过此次收购，发行人进一步完善业务结构，整体经营业
绩相应提升。
4、红塔塑胶收购昆莎斯 40%股权
（1）本次收购的基本情况
昆莎斯成立于 1996 年 7 月 16 日，截至被收购时的注册资本为 30 万美元，
其中 National Plastics color Inc.（以下简称：NPC 公司）和云福美特分别出资 18
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万美元和 12 万美元，分别占注册资本的 60%和 40%。其基本情况和历史沿革详
见本节之“七（二）：昆莎斯”。
（2）本次收购履行的法定程序
2010 年 10 月 19 日，昆莎斯通过董事会决议，同意云福美特将其持有的昆
莎斯 40%股权转让给红塔塑胶。
2010 年 10 月 20 日，云福美特和红塔塑胶签署了《股权转让协议》，约定股
权转让价格为 12 万美元。
2010 年 11 月 10 日，经昆明市商务局出具【昆商资（2010）137 号】《昆明
市商务局关于昆明昆莎斯塑料色母有限公司股权转让的批复》批准，同意本次股
权转让事项。
2010 年 11 月 11 日，云南省人民政府颁发了批准号为【商外资滇字（1996）
0040 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 18 日办理完毕工商变更登记手续，红塔塑胶并于 2010 年 11
月 30 日支付股权转让款 99.6 万元。
（3）本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
本次收购不影响合并报表下的资产总额、营业收入总额和利润总额，也未导
致发行人主营业务、管理层和实际控制人发生变化。
5、股权收购前后发行人和下属子公司的股权结构变化
公司收购前与截至本招股说明书签署之日，发行人之股权和投资架构图如下
所示：
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四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
1、2001 年创新工贸设立的验资
2001 年 6 月 7 日，云南玉溪永信会计师事务所有限公司出具【永信验字（2001）
第 98 号】《验资报告》，对创新工贸设立时的注册资金进行了审验，注册资本为
200 万元，由环球技协和徐伟等 13 名股东以现金出资。根据该《验资报告》，上
述各股东的出资已全部到位。
2、2001 年 12 月第一次增资的验资
2001 年 12 月 17 日，玉溪汇励会计师事务所有限公司出具【玉汇会验报字
（2001）第 74 号】《验资报告》，对创新工贸有限公司增加注册资本情况进行了
审验。创新工贸注册资本由 200 万元增加至 800 万元，新增注册资本 600 万元全
部为货币资金出资。根据该《验资报告》，上述各股东的出资已全部到位。
3、2004 年 1 月第二次增资的验资
2003 年 12 月 3 日，玉溪汇励会计师事务所有限公司出具【玉汇会验报字
（2003）第 65 号】《验资报告》，对有限公司新增注册资本情况进行了审验。有
限公司注册资本由 800 万元增加至 2,121.78 万元，其中未分配利润转增 350,434.77
元，马翔等五位股东以货币资金 12,867,337.69 元出资。根据该《验资报告》，上
述各股东的出资已全部到位。
4、2006 年 4 月至 2008 年 2 月外资并购的验资
2006 年 4 月 21 日，玉溪诚立信会计师事务所出具了【玉诚会验报字（2006）
第 2 号】《验资报告》，对纽斯顿公司支付的外资并购款 14,677,170.41 元进行了
进行了审验。根据该《验资报告》，外方股东纽斯顿公司的并购款已经到位。
2006 年 7 月 13 日，玉溪诚立信会计师事务所出具了【玉诚会验报字（2006）
第 17 号】《验资报告》，对纽斯顿公司支付的并购款 198.16 万元和本次股权收购
款 35.29 万元（合计 233.45 万元）进行了审验。根据该《验资报告》，外方纽斯
顿公司的并购转让款已经到位。
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2007 年 3 月 30 日，云南玉溪通力联合会计师事务所出具【玉通验字（2007）
第 45 号】《验资报告》，对纽斯顿支付的股权收购款人民币 147.17 万元进行了审
验。根据该《验资报告》，外方纽斯顿公司的并购转让款已经到位。
2008 年 2 月 1 日，云南玉溪通力联合会计师事务所出具【玉通验字（2008）
第 19 号】《验资报告》，对纽斯顿支付的股权收购款人民币 69.08 万元进行了审
验。根据该《验资报告》，外方纽斯顿公司的并购转让款已经到位。
5、2008 年第三次增资的验资
本次增资分两期缴纳。第一期出资 1,100 万元，其中以未分配利润转增 937
万元，货币出资 163 万元；第二期出资以未分配利润转增 900.22 万元。
2008 年 2 月 18 日，云南通力联合会计师事务所有限公司出具【云通验报字
（2008）第 20 号】《验资报告》，对有限公司新增注册资本情况进行了审验。有
限公司注册资本由 2,121.78 万元增至 3,221.78 万元，根据该《验资报告》，上述
各股东的第一期出资已全部到位。
2008 年 12 月 12 日，云南通力联合会计师事务所有限公司出具【云通验报
字（2008）第 212 号】《验资报告》，对有限公司新增注册资本情况进行了审验。
有限公司注册资本由 3,221.78 万元增至 4,122 万元。根据该《验资报告》，上述
各股东的第二期出资已全部到位。
6、2011 年 2 月第四次增资的验资
2011 年 2 月 16 日，云南通力联合会计师事务所有限公司出具【云通验报字
（2011）第 025 号】《验资报告》，对有限公司新增注册资本情况进行了审验。有
限公司注册资本由 4,122 万元增至 4,379.60 万元，新增注册资本 257.60 万元由合
力投资以货币出资。根据该《验资报告》，上述股东的出资已全部到位。
7、2011 年 5 月整体变更设立股份公司的验资
2011 年 4 月 20 日，天健正信会计师事务所有限公司出具【天健正信验（2011）
综字第 010046 号】《验资报告》，对创新彩印整体变更为股份公司截至 2011 年 4
月 20 日的注册资本实收情况进行了审验。根据有限公司董事会决议以及天健正
信会计师事务所出具的【天健正信审（2011）WZ 字第 010062 号】《审计报告》，
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有限公司将截至 2011 年 2 月 28 日净资产 228,520,143.03 元折为股份公司 8,500
万股，每股面值 1 元，由发起人股东按照原有比例持有。根据该《验资报告》，
上述各股东的出资已全部到位。
8、2011 年 6 月第六次增资的验资
2011 年 5 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司出具【天健正信验（2011）
综字第 010059 号】《验资报告》，对云南创新增加注册资本情况进行了审验。云
南创新股本由 8,500 万元增至 9,700 万元，新增注册资本 1,200 万元分别由九和
天诚和张虹等 5 位股东以货币缴纳。根据该《验资报告》，上述各股东的出资已
全部到位。
9、2011 年 12 月第七次增资的验资
2011 年 12 月 13 日，大华会计师出具【大华验字（2011）333 号】《验资报
告》，对云南创新增加注册资本情况进行了审验。云南创新股本由 9,700 万元增
至 10,040 万元，新增注册资本 340 万元由上海绿新以货币缴纳。根据该《验资
报告》，上述股东的出资已全部到位。
（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由创新彩印有限公司整体变更设立的，天健正信会计师事务所有限
公司于 2011 年 4 月 20 日出具【天健正信验（2011）综字第 010046 号】《验资报
告》：创新彩印有限公司以截至 2011 年 2 月 28 日经审计的净资产额 228,520,143.03
元折为股份公司股本 8,500 万股，每股面值 1 元，剩余净资产转作资本公积，均
按照账面价值入账。
五、发行人内部组织结构、职能部门情况
（一）发行人内部组织结构图
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（二）主要职能部门的工作职责
职能部门 职能描述
负责公司的物资采购，制定采购计划，根据公司经营生产需要选择、开发、
供应部 管理供应商，对公司采购情况进行调查、分析以提高采购质量、降低成本。
品质部 负责公司产品的质量管理、质量检验和质量控制分析。
负责公司产品的销售，制定和实施营销方案，收集分析市场信息，拓展市
市场部 场和完善营销网络；负责客户档案管理、回款及客户跟踪等商务工作。负
责公司的物流管理、仓储管理、统计和发货管理。
生产计划部 负责制定、调整公司生产计划以及生产计划的管理实施。
后勤保障部 负责公司行政后勤、安全保卫工作及环境健康工作。
负责公司员工招聘、培训、绩效考核、人力资源协调、薪酬管理和制定人
人力资源部 力资源规章制度。
负责公司年度规划、各部门及日常的协调工作，负责公司综合性协助、协
事业管理部 调工作。
负责公司的财务预算、核算和决算工作，管理公司资金计划，编制财务报
财务部 告。
负责对公司各部门的财务收支、经济效益和相关经济责任进行监督、评测
内审部 和审计。
维修中心 负责公司基础设施设备的监测、维护及维修，网络管理及维护。
负责公司新产品的调研、研究开发及试验，负责公司产品的技术改造升级，
技术中心 负责公司知识产权管理及客户知识产权管理。
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工程部 负责公司生产装置、生产线的全过程生产管理。
翻检部 负责对产品进行人工翻检检查、质量监控工作。
六、发行人控股子公司、参股子公司情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有全资子公司 3 家和参股公司 1 家。
（一）控股子公司、参股公司最近一年财务数据
单位：万元
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度
公司
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
红塔塑胶 43,039.51 24,466.11 1,752.68 40,876.71 26,713.43 3,177.97
成都红塔 24,859.77 17,219.24 349.81 27,121.86 16,869.43 867.27
德新纸业 26,792.64 14,136.44 3,051.93 23,843.08 11,084.51 3,656.84
昆莎斯 1,119.47 911.74 190.24 958.50 721.50 291.09
注：红塔塑胶、成都红塔和德新纸业的财务数据已经大华会计师审计；昆莎斯公司的财务数
据 2015 年度已经审计、2016 年 1-6 月未经审计。
（二）控股子公司的基本情况
1、红塔塑胶
（1）红塔塑胶的基本情况
红塔塑胶系成立于 1996 年 3 月 6 日，注册资本为 14,098 万元，营业执照号
为【530400100002949】，住所为云南省玉溪市高新区秀山路 14 号，法定代表人
为李晓明，经营范围：生产、销售自产的 BOPP 薄膜及相应的新产品的研究、开
发。
（2）红塔塑胶的历史沿革
①1996 年 3 月红塔塑胶设立
1996 年 2 月 6 日，云南省玉溪市新产业发展有限公司（国有企业，以下简
称“玉溪新产业”）与美国兰特签署《云南红塔塑胶有限公司合资经营合同》，约
定双方共同出资设立红塔塑胶，设立时红塔塑胶的投资总额为 2,963.7 万美元（折
1-1-91
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合人民币 24,895 万元），注册资本为 1,185.5 万美元（折合人民币 9,958 万元）。
1996 年 2 月 28 日，经云南省对外贸易经济合作厅出具【（1996）云外经贸
资字第 32 号】《关于合资经营云南红塔塑胶有限公司合同、章程的批复》批准同
意设立红塔塑胶公司。
1996 年 3 月 4 日，红塔塑胶领取了云南省人民政府出具的【外经贸滇字（1996）
012 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1996 年 3 月 6 日，红塔塑胶向云南省工商行政管理局办理了工商登记并领
取了【企合滇总字第 000749 号】《企业法人营业执照》。
1996 年 12 月 27 日，玉溪会计师事务所对红塔塑胶设立时的实缴资本的真
实性和合法性进行了审验，并出具【玉注会验字（1996）第 137 号】《验资报告》。
红塔塑胶成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
股东名称 出资比例（%）
人民币 折合美元
玉溪新产业 7,469.00 889.10 75.00
美国兰特 2,489.00 296.40 25.00
合计 9,958.00 1,185.50 100.00
红塔塑胶设立时的注册资本金的历次缴纳过程、出资时间及资金来源情况如
下：
股东投资款（万元）
出资时间 资金来源
玉溪新产业 美国兰特
1996 年 5 月 7 日 500.00 - 财政拨款
1996 年 5 月 7 日 311.00 - 财政拨款
1996 年 5 月 9 日 705.77 - 财政拨款
1996 年 6 月 3 日 2,588.16 - 财政拨款
1996 年 7 月 30 日 2,000.00 - 财政拨款
1996 年 10 月 23 日 5,000.00 - 财政拨款
1996 年 11 月 21 日 1,200.00 - 财政拨款
1996 年 12 月 16 日 2,000.00 - 财政拨款
1996 年 12 月 27 日 - 2,491.67 自有经营积累
合计 14,304.93 2,491.67
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云南创新招股说明书
截至 1996 年 12 月 27 日，玉溪新产业合计投入 14,304.93 万元，其中 7,469
万元人民币作为注册资本已经缴足，其余的 6,835.93 万元作为股东借款；美国兰
特一次性投入 2,491.67 万元，其中 2,489 万元人民币作为注册资本已经缴足，股
东借款 2.67 万元。截至 1996 年 12 月 27 日，注册资金已经缴足。
经保荐机构核查，根据云南省对外贸易经济合作厅出具【（1996）云外经贸
资字第 32 号】《关于合资经营云南红塔塑胶有限公司合同、章程的批复》，合资
双方需在领取营业执照后 6 个月内缴足，即 1996 年 9 月 6 日之前缴足。玉溪新
产业和美国兰特作为中外合资企业双方均未严格按照合资合同、章程以及云南省
对外贸易经济合作厅下发《关于合资经营云南红塔塑胶有限公司合同、章程的批
复》的要求在限定的时间内完成股东的出资以及投资义务，双方均存在延迟履行
出资义务的情况；另外，美国兰特以境内人民币履行其对红塔塑胶的出资义务。
云南省商务厅于 2012 年 2 月 27 日出具《关于请求确认云南红塔塑胶有限公
司出资以及股权变动所涉及外资管理事宜的申请报告的复函》，认为玉溪新产业
与美国兰特一次性出资时间超过六个月，红塔塑胶设立时美国兰特以人民币履行
出资义务，因出资已经足额缴纳，红塔塑胶的外商投资企业法人地位不受影响，
合法有效。
国家外汇管理局云南省分局于 2012 年 12 月 3 日出具《证明》，确认红塔塑
胶设立时美国兰特以境内人民币履行出资义务，已经按照规定办理了外汇登记证
并通过年检，红塔塑胶公司外商投资企业的法律地位不会受此影响。
保荐机构及发行人律师认为，玉溪新产业和美国兰特虽然存在逾期出资的行
为，美国兰特存在用境内人民币缴付出资的行为，但玉溪新产业和美国兰特均实
际履行了出资义务，红塔塑胶的利益并未因玉溪新产业和美国兰特延期出资受到
损害，不会导致纠纷或潜在纠纷。红塔塑胶的外商投资企业法人地位亦不受影响。
②2000 年 9 月变更为中外合作企业
2000 年 8 月 31 日，红塔塑胶董事会通过决议，同意将红塔塑胶由中外合资
企业改制为中外合作企业。
2000 年 9 月 5 日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室出具【玉外资（2000）
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云南创新招股说明书
50 号】《关于中外合作云南红塔塑胶有限公司合同、章程的批复》，经其转报云
南省外经贸厅授权同意，批准红塔塑胶由中外合资公司变更为中外合作公司。
2000 年 9 月 7 日，红塔塑胶换领了云南省人民政府出具的【外经贸滇字（1996）
0012 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 9 月 12 日，红塔塑胶向云南省工商行政管理局办理了工商登记并换
领【企作滇总副字第 000749 号】《企业法人营业执照》。
③2001 年-2003 年，股权转让及变更为外商独资企业
1）2001 年 3 月第一次股权变更登记，美国兰特持有 36.62%
2000 年 8 月 31 日，红塔塑胶董事会通过决议，同意玉溪新产业将其持有的
红塔塑胶 75%的股权转让给美国兰特。
2000 年 9 月 1 日，玉溪新产业与美国兰特签署《云南红塔塑胶有限公司股
权转让协议书》，约定玉溪新产业将其持有的红塔塑胶 75%的股权转让给美国兰
特，转让价格以其实际投入加上美国兰特应承担的资金利息，并扣除经营亏损为
依据。玉溪新产业实际投入 18,148 万元，其中注册资本 7,469 万元，股东借款
10,679 万元；美国兰特未缴足股东借款部分应承担利息为 897.63 万元；经审计
累积亏损和潜在亏损分别为 15,965,202.38 元和 8,556,703.00 元，按持股比例计算
玉溪新产业需承担亏损 18,391,429.03 元，因此转让价格为 172,063,772.75 元，协
议约定分六年付清。
2000 年 9 月 12 日，玉溪市红塔区人民政府出具【玉红政复字（2000）16 号】
《对红塔区经贸委<关于转报玉溪市新产业发展公司<关于云南红塔塑胶有限公
司股份转让的申请>的请示>的批复》，同意上述股权转让事项及协议内容。
2000 年 9 月 25 日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室出具【玉外资（2000）
51 号】《关于云南红塔塑胶有限公司股权转让申请的批复》，同意上述转让。
2000 年 9 月 25 日，玉溪市红塔区财政局、玉溪市红塔区国有资产管理局出
具【玉红财国（2000）第 168 号】《关于核减云南红塔塑胶有限公司部分国家资
本 金 的 通 知 》， 确 认 红 塔 塑 胶 经 审 计 累 积 亏 损 15,965,202.38 元 和 潜 在 亏 损
8,556,702.99 元，合计核减 24,521,905.37 元。其中核减玉溪新产业国家资本金
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云南创新招股说明书
18,391,429.03 元，美国兰特资本金 6,130,476.34 元。
2000 年 11 月 10 日，玉溪新产业与美国兰特签署了《云南红塔塑有限公司
股权转让补充协议》。主要补充约定：对于美国兰特出资比例低于玉溪新产业的
部分应承担的利息 897.63 万元，已在截止 1999 年 12 月 31 日的红塔塑胶资产负
债表中反映，属红塔塑胶的债权性资产，不应记入玉溪新产业的原始投资额中。
所以美国兰特应支付玉溪新产业的全部股权转让金应扣除 897.63 万元，调整后
的股权转让额为 163,087,472.75 元。
2000 年 12 月 4 日，玉溪市财政局、红塔区国有资产管理局出具【玉红财国
（2000）第 258 号】《关于云南省玉溪新产业发展公司<关于云南红塔塑胶有限公
司股份转让申请>的批复》，同意玉溪新产业和美国兰特签署补充协议。
2001 年 3 月 6 日，红塔塑胶通过董事会决议，同意鉴于美国兰特于 2000 年
12 月 31 日前已支付玉溪新产业股权转让金 2,000 万元，双方协商确定玉溪新产
业的出资额变更为 6,311.38 万元，持有 63.38%股权，美国兰特的出资额变更为
3,646.62 万元，持有 36.62%股权。
2001 年 3 月 14 日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室出具【玉外资复
（2001）6 号】《关于云南红塔塑胶有限公司注册资本转让事项的批复》，同意上
述变更。
2001 年 3 月 18 日，玉溪市红塔区人民政府出具【玉红政复（2001）5 号】
《对红塔区经贸委<关于修改红塔塑胶股权转让协议书的报告>的批复》，同意调
整还款进度。
2001 年 3 月 18 日，红塔塑胶换领了云南省人民政府颁发【外经贸滇字（1996）
0012 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 3 月 29 日，红塔塑胶向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续并换领了【企作滇玉总字第 0001 号】《企业法人营业执照》。
红塔塑胶股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
玉溪新产业 63,113,800 63.38
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云南创新招股说明书
美国兰特 36,466,200 36.62
合计 99,580,000 100.00
2）2002 年 4 月第二次股权变更登记，美国兰特持有 39.77%
2002 年 4 月 5 日，红塔塑胶董事会通过决议，同意红塔塑胶股东出资额及
股权比例变更为：美国兰特出资 3,960.06 万元，持股 39.77%；玉溪新产业出资
5,997.94 万元，持股 60.23%。
2002 年 4 月 15 日，经玉溪市人民政府招商局出具【玉招商复（2002）7 号】
《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》批准，同意上述变更。
2002 年 4 月 16 日，云南省人民政府颁发【外经贸滇字（1996）0012 号】《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 4 月 21 日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理工商登记手
续并换领了《企业法人营业执照》。
红塔塑胶股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
玉溪新产业 59,979,400 60.23
美国兰特 39,600,600 39.77
合计 99,580,000 100.00
3）2002 年 12 月第三次股权变更登记，美国兰特持有 70.00%
2002 年 12 月 18 日，红塔塑胶董事会通过决议，同意变更后美国兰特出资
额为 6,970.18 万元，占注册资本的 70%；玉溪新产业出资额 2,987.30 万元，占注
册资本的 30%。
2002 年 12 月 23 日，经玉溪市招商局出具【玉招商复（2002）50 号】《关于
同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》批准，同意上述变更。
2002 年 12 月 23 日，红塔塑胶换领了云南省人民政府颁发【外经贸滇字（1996）
0012 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 12 月 30 日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理工商变更
登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
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云南创新招股说明书
红塔塑胶股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
玉溪新产业 29,878,200 30.00
美国兰特 69,701,800 70.00
合计 99,580,000 100.00
4）2004 年 1 月第四次股权变更登记，美国兰特持有 100.00%
2003 年 12 月 19 日红塔塑胶召开董事会通过决议，同意美国兰特增加实收
资本 2,987.82 万元，变更后美国兰特持股比例变更为 100%。
2003 年 12 月 19 日，玉溪汇励会计师事务所出具【玉汇会验报字（2003）
第 71 号】《验资报告》，对红塔塑胶变更为外商独资企业的注册资本缴纳情况进
行了审验。
2003 年 12 月 23 日，经玉溪市人民政府招商局出具【玉招商复（2003）41
号】《关于同意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权、变更设立外商独资企业
的批复》批准，同意玉溪新产业转让 30%股权给美国兰特以及红塔塑胶公司性质
变更为外商独资企业。
2003 年 12 月 23 日，红塔塑胶换领了云南省人民政府颁发的【外经贸滇字
（1996）0012 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 12 日，红塔塑胶向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，红塔塑胶股东出资及股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
美国兰特 99,580,000 100.00
合计 99,580,000 100.00
5）股权转让价款的支付情况
根据玉溪新产业与美国兰特签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、
《补充协议（一）》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》，美国兰特应支付给
玉溪新产业收购款 16,308.75 万元，其中注册资本金 7,469 万元、股东借款 8,839.75
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万元。在股权转让协议执行过程中，经双方协商后达成约定：美国兰特向玉溪新
产业支付股权转让金 7,469 万元，玉溪新产业对红塔塑胶的股东借款 8,839.75 万
元由红塔塑胶自行偿还。2010 年 7 月 27 日，原玉溪新产业的主管部门玉溪市红
塔区财政局出具了《<关于云南红塔塑胶有限公司股权转让价款有关问题的申请
函>的回函》，对上述事实予以确认。
本次收购款的支付方式为：①美国兰特将注册资本金 7,469 万元支付给红塔
塑胶；②红塔塑胶支付注册资本金款和股东借款合计 16,308.75 万元给玉溪新产
业。在本次股权款项支付的过程中美国兰特与玉溪新产业不发生资金往来。
A、美国兰特向红塔塑胶支付股权转让款
美国兰特以原股东借款、应收股利及境外汇入资金结汇等方式支付股权转让
款合计 74,689,975.93 元，具体支付进度及金额如下：
还款日期 金额（元） 资金来源
美国兰特股东借款（分别于 1996 年 12 月和 1997
2002 年 4 月 4 日 4,570,000.00
年 7 月汇入）
2002 年 4 月 4 日 1,863,275.93 2001 年分配的股利
2002 年 4 月 4 日 8,277,300.00 资本金账户汇入 100 万美元结汇
2002 年 11 月 18 日 8,277,175.84 资本金账户汇入 999,985 美元结汇
2002 年 12 月 18 日 21,824,000.00 2002 年 1-11 月经审计后分配的股利
5,250,000.00 资本公积
2003 年 12 月
5,112,586.56 盈余公积
2003 年 12 月 3,137,416.47 2002 年实现利润分配的股利
2003 年 12 月 10 日 11,329,684.81 2003 年 1-11 月实现净利润预分配的股利
2003 年 12 月 5,048,536.32 资本金账户结汇 609,947 美元
合计 74,689,975.93
上述股权转让款项支付情况均经玉溪汇励会计事务所审验确认。
经保荐机构核查，2003 年 12 月红塔塑胶用资本公积 5,250,000.00 元及盈余
公积 5,112,586.56 元作为股利分配给美国兰特用于支付玉溪新产业的股权转让款
不符合公积金的使用用途。因此该部分资金共计人民币 10,362,586.56 元视为红
塔塑胶代美国兰特垫款，需要由美国兰特偿还。经 2010 年 12 月 24 日红塔塑胶
董事会通过决议以未分配利润偿还垫付款：调减未分配利润 525 万元，调增资本
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公积金 525 万元；调减未分配利润 5,112,586.56 万元，调增盈余公积金 5,112,586.56
万元。
保荐机构及发行人律师认为，红塔塑胶的资本公积金 525 万元，盈余公积
5,112,586.56 元作为利润分配的行为违反了《公司法》对资本公积金、盈余公积
金用途的规定。鉴于 2010 年 12 月，红塔塑胶已经对该问题进行更正，红塔塑胶
的利益未受到损害，不影响本次股权转让有效性。
B、红塔塑胶向玉溪新产业支付股权款及股东借款
经补充协议调整后的向玉溪新产业支付转让款与实际付款进度比较如下表：
股权转让协议约定 实际支付
序号
还款期限 还款金额（元） 还款时间 金额（元）
2000 年 11 月 18 日 3,650,000.00
2000 年 12 月 25 日 13,000,000.00
1 2000 年 12 月 31 日 20,000,000.00 2000 年 12 月 25 日 350,000.00
2000 年 12 月 25 日 3,000,000.00
小计 20,000,000.00
2 2001 年 6 月 30 日 5,000,000.00 2001 年 3 月 28 日 5,000,000.00
2002 年 12 月 19 日 14,750,000.00
2002 年 12 月 19 日 18,485,555.77
3 2002 年 12 月 31 日 40,000,000.00
2002 年 12 月 21 日 6,764,444.23
小计 40,000,000.00
4 2003 年 9 月 30 日 10,000,000.00 2003 年 9 月 29 日 10,000,000.00
2003 年 12 月 15 日 25,000,000.00
5 2003 年 12 月 31 日 30,000,000.00 2003 年 12 月 19 日 5,000,000.00
小计 30,000,000.00
6 2004 年 6 月 30 日 15,000,000.00 2004 年 7 月 1 日 15,000,000.00
7 2004 年 12 月 31 日 15,000,000.00 2005 年 1 月 31 日 15,000,000.00
2005 年 6 月 30 日 5,000,000.00
8 2005 年 6 月 30 日 15,000,000.00
2005 年 8 月 31 日 10,000,000.00
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小计 15,000,000.00
2005 年 12 月 31 日 6,336,254.08
9 2005 年 12 月 31 日 13,087,472.75 2006 年 1 月 27 日 6,751,173.67
小计 13,087,427.75
合计 163,087,472.75 163,087,427.75
上述红塔塑胶向玉溪新产业支付股权款及股东借款资金来源，主要包括美国
兰特支付的股权收购款、自身经营积累及外部融资等。
在股权支付过程中 2004 年 12 月 31 日需支付的 1,500 万元，经玉溪市红塔
区财政局《关于云南红塔塑胶有限公司延期归还玉溪市新产业发展公司借款的意
见》同意于 2005 年 1 月 31 日前支付；应于 2005 年 6 月 30 日支付的 1,000 万元
经玉溪市红塔区政府同意延期于 2005 年 8 月 31 日前归还；应于 2005 年 12 月
31 日支付的 6,751,173.67 元经玉溪市红塔区财政局同意延期至 2006 年 1 月 28 日
支付。
经保荐机构和发行人律师核查，玉溪新产业与美国兰特于 2000 年 11 月 10
日签署的股权转让协议中：双方认可的股权转让对价款为 163,087,472.75 元，而
在 2001 年 3 月 21 日双方再签订补充协议（一）中，双方认可的转让对价款为
163,087,427.75 元，相比减少 45 元，经确认系笔误所致。2011 年 12 月 20 日，
纽斯顿作为红塔塑胶原股东向玉溪新产业支付股权转让款 45 元。
6）本次股权转让的确认
经保荐机构和发行人律师核查：
A、根据美国兰特登记地美国加州公司法，美国兰特拥有和玉溪新产业签署
红塔塑胶 75%股权转让协议的民事行为能力；玉溪新产业为独立法人，具备与美
国兰特签署股权转让协议的民事行为能力。
B、美国兰特向玉溪新产业收购红塔塑胶 75%股权的过程中，共签署一份主
协议以及四份补充协议，均已经经过相关主管部门和国有资产管理部门的批准。
根据《股权转让协议》约定的生效条件，《股权转让协议》经公证机关公证后已
经生效。
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云南创新招股说明书
C、按照双方《股权转让协议》以及四份补充协议的约定，美国兰特应支付
给玉溪新产业的对价总计 16,308.75 万元，其中玉溪新产业投入注册资本部分为
7,469 万元，股东借款部分经过相应核减后确定为 8,839.75 万元。截止 2006 年 1
月 27 日，红塔塑胶已经按照上述约定的具体还款时间，向玉溪新产业和玉溪市
红塔区财政局支付了全部对价 16,308.75 万元。
D、美国兰特和玉溪新产业双方约定根据价款支付进度逐步办理股权变更登
记手续。历次股权转让变更登记手续已经经过玉溪市人民政府对外招商引资办公
室批复同意、换领了云南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》以及向云南
玉溪市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。收购完成后，红塔塑胶通过了
历年的商务部门和工商行政管理部门的年检。
E、云南省玉溪市工商行政管理局于 2015 年 6 月 5 日出具《确认函》，确认
美国兰特 1997 年注销后，于 2001 年 9 月至 2004 年 3 月间分别多次以美国兰特
的名义进行了购买、持有并最终将其持有的红塔塑胶股权转让给纽斯顿的行为存
在不合法情形，但该行为已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追究时
效，并且该行为在产生前已经取得商务主管部门的审核批准和工商行政管理部门
的登记备案。因此对美国兰特在注销后购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为不
再进行行政处罚。
云南省玉溪市商务局于 2015 年 6 月 2 日出具《确认函》，确认美国兰特 1997
年注销后，进行了购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为，该行为存在法律上的
瑕疵。鉴于美国兰特购买、持有并将其持有的红塔塑胶的股权转让给纽斯顿的行
为，已取得相关政府部门的审批，亦已经完成工商变更登记，美国兰特违规的行
为未对红塔塑胶的生产经营构成影响。因此确认美国兰特在注销后，购买、持有
并处置红塔塑胶股权的行为有效，且不会给予行政处罚。
F、玉溪新产业的股东单位玉溪市财政局出具确认函，确认已经取得了全部
的股权转让款，并完成股权转让的工商变更登记手续；玉溪新产业对红塔塑胶不
再拥有任何股东权利或其他派生权利，双方对本次股权转让不存在任何争议或潜
在的法律纠纷，不会就本次股权转让以任何形式提出任何主张。云南省人民政府
出具回复意见对本次股权转让的上述事项均进行了确认。
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美国兰特的实际控制人李晓明和李晓华对本次股权转让进行了确认并承诺：
美国兰特解散后的收购、转让红塔塑胶 75%的股权产权手续已经办理完毕，不存
在重大权属纠纷。如果由于美国兰特解散后向玉溪新产业收购其持有的红塔塑胶
75%股权的行为产生的任何纠纷给发行人造成损失，该项损失均由实际控制人李
晓明、李晓华向发行人承担。
G、2016 年 3 月 9 日，云南省人民政府出具了《云南省人民政府关于云南红
塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及本次股权变动有效性的回复
意见》确认，该次股权转让行为已经经过相关主管部门的批准并完成工商登记备
案；玉溪新产业对红塔塑胶不再拥有任何股东权利或其他派生权利，也不拥有任
何其他权益。双方对本次股权转让不存在任何争议、潜在的法律纠纷，不存在其
他重大纠纷。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：
A、美国兰特于 1997 年 6 月 18 日正式解散后，其于 2000 年至 2003 年向玉
溪新产业收购红塔塑胶股权的过程中，虽然存在美国兰特主体（解散后进行收购
行为）、未进行国有资产评估、美国兰特转让资金来源等瑕疵，但是由于本次股
权转让已经履行了完整的国有资产审批程序，协议的签署与履行、股权转让款的
收取、股权转让登记变更手续等均符合国有资产处置相关法律法规的规定，并经
过云南省人民政府确认，因此本次转让是合法有效，是具有法律效力的。转让完
成后，美国兰特对红塔塑胶的股权拥有完整的占有、使用、处分、收益的权力。
发行人取得红塔塑胶股权的过程不存在法律缺陷，发行人对子公司红塔塑胶的股
权不存在重大不确定性，不会导致发行人不符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十条的规定。
B、玉溪新产业处置红塔塑胶股权过程中，股权转让协议及补充协议已经经
过玉溪市红塔区人民政府、玉溪市人民政府对外招商引资办公室、玉溪市红塔区
财政局、国有资产监督管理局等相关部门的批准，履行了国有资产处置的审批程
序；玉溪新产业转让其所持有红塔塑胶 75%的股权过程中所签署的协议、履行的
程序、股权转让款的收取、股权变更登记等均符合国有资产处置相关法律法规的
规定。股东单位玉溪市财政局确认已经取得了全部的股权转让款，并完成股权转
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让的工商变更登记手续，对红塔塑胶不再拥有任何股东及派生权利，双方对本次
股权转让不存在任何争议或潜在的法律纠纷，不会就本次股权转让以任何形式提
出任何主张。云南省人民政府出具回复意见对本次股权转让的上述事项均进行了
确认。因此，红塔塑胶股权不存在因不符合国有资产处置相关规定而被认定为转
让无效的风险。
④2004 年第五次股权转让，纽斯顿公司持股 100%
2004 年 2 月 20 日，红塔塑胶通过董事会决议，同意美国兰特将其持有的红
塔塑胶 100%股权转让给纽斯顿公司。
2004 年 3 月 4 日，美国兰特与纽斯顿就上述股权转让签署了《股权转让协
议》。
2004 年 8 月 30 日，经玉溪市招商局出具【玉招商复（2004）62 号】《关于
同意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权的批复》批准，同意本次股权转让事
项。
2004 年 8 月 31 日，红塔塑胶换领了云南省人民政府出具的【商外资滇字
（1996）0012】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 10 月 18 日，红塔塑胶向云南省玉溪市工商行政管理局办理工商变
更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，红塔塑胶的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
纽斯顿公司 9,958（1,185.50 万美元）
合计 9,958（1,185.50 万美元）
⑤吸收合并云南红塑薄膜有限公司
1）云南红塑薄膜有限公司基本情况
云南红塑薄膜有限公司（以下简称“红塑薄膜”）系由美国兰特于 2001 年 4
月 5 日设立的外商独资企业，注册资本为 500 万美元，注册地为玉溪市秀山路，
法定代表人为李晓明，经营范围为：经营和销售自产的 BOPP 膜（烟膜、药品外
包装膜、普通包装膜、印刷膜）；研究和发展相应的新产品。2004 年 2 月，美国
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兰特将其持有的红塑薄膜 100%股权转让给纽斯顿公司。
2）吸收合并过程
2005 年 11 月 22 日，红塔塑胶和红塑薄膜签署《合并协议》，由红塔塑胶吸
收合并红塑薄膜。合并前红塔塑胶注册资本为 9,958 万元，红塑薄膜注册资本为
500 万美元按照约定汇率为 8.28 折合人民币 4,140 万元，吸收合并完成后的注册
资本为 14,098 万元。
2005 年 11 月 29 日，红塔塑胶通过董事会决议，同意红塔塑胶吸收合并红
塑薄膜。
2006 年 4 月 7 日，经玉溪市商务局出具【玉商复（2006）13 号】《关于云南
红塔塑胶有限公司吸收合并云南红塑薄膜有限公司的批复》批准，同意本次吸收
合并事项。后经玉溪市商务局于 2006 年 9 月 26 日同意此批复有效期延长至 2006
年 11 月 7 日。
2006 年 4 月 21 日，红塔塑胶取得了云南省人民政府颁发的【商外资滇字
（1996）0012 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 9 月 27 日，玉溪诚立信会计师事务所出具【玉诚会验报字（2006）
第 31 号】《验资报告》，验证确认本次吸收合并完成后红塔塑胶注册资本变更为
140,980,000 元。
2006 年 9 月 30 日，红塔塑胶向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商登
记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，红塔塑胶的股东出资及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
纽斯顿公司 14,098
合计 14,098
⑥2010 年第六次股权转让
2010 年 10 月 21 日，红塔塑胶通过董事会决议，同意纽斯顿公司将其持有
的红塔塑胶 100%股权按出资额转让给创新彩印。2010 年 10 月 22 日，创新彩印
与纽斯顿公司签署《股权转让协议》。
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2010 年 10 月 27 日，经玉溪市商务局出具【玉商复（2010）44 号】《关于同
意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权及董事会成员的批复》批准，同意本次
股权转让事项。
2010 年 11 月 16 日，红塔塑胶向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，红塔塑胶的股东出资及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
创新彩印 14,098
合计 14,098
⑦玉溪新产业的基本情况
1）玉溪新产业的机构性质、法律主体地位及历史沿革情况
1994 年 3 月 22 日，玉溪市人民政府出具《玉溪市人民政府关于成立玉溪市
新产业发展公司的批复》【玉政复字（1994）3 号】，同意成立具有法人资格的有
限责任公司。1993 年 3 月 30 日，玉溪新产业通过了公司章程，公司性质为玉溪
市经委领导下的国有独资企业。
1994 年 4 月 22 日，玉溪新产业取得由玉溪市工商行政管理局核发的注册号
为 21768045-7 的《企业法人营业执照》。
根据玉溪新产业的《企业法人营业执照》和国有资产产权登记表，玉溪新产
业注册资本为 1,000 万元人民币；住所为云南省玉溪市南门街 19 号；法定代表
人：普云辉；公司类型：国有独资企业；经营范围为：主营重点项目的开发、投
资、创办科工贸结合的高新技术企业。
玉溪新产业的机构性质为国有独资企业，组建机构为玉溪市经济委员会，由
玉溪市红塔区财政局行使股东权利。
玉溪新产业主要对两大重点项目（BOPP、MDF，即红塔塑胶和玉家宝）代
表政府进行投资、管理、运作。
2）玉溪新产业的目前状况
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经保荐机构和发行人律师查询玉溪市工商局、玉溪市红塔区工商局、红塔区
财政局、玉溪市经贸局、玉溪市档案馆等政府相关机构，均未能查询到有关玉溪
新产业的工商档案。
根据玉溪市工商局出具的《关于云南玉溪市新产业发展有限公司基本情况的
确认函》：2016 年 3 月，云南创新新材料股份有限公司申请调阅玉溪新产业相关
工商资料。我局组织人员查找，因存在政府机构合并，相关工商资料经历多次迁
移，最终未能找到玉溪新产业相关工商登记档案。截至本确认函出具日，本局确
认玉溪新产业未在我局办理注销手续，亦未被我局吊销营业执照。
根据玉溪市红塔区人民政府出具的《关于云南玉溪市新产业发展有限公司基
本情况的确认函》，确认玉溪新产业成立后，除了投资红塔塑胶和玉家宝外，自
身未有经营业务。1999 年到 2000，玉溪新产业根据《中共玉溪市委、玉溪市人
民政府关于加快国有企业改革和发展的实施意见》等相关国有企业改革文件的意
见，将其所持有的两家公司股权进行了转让，之后不再开展业务经营。
经保荐机构和发行人律师核查，玉溪市新产业与原玉溪市政府重点项目办公
室实行两块牌子一套班子，主要对两大重点项目（红塔塑胶和玉家宝）代表政府
进行投资、管理和运作，自处置两家被投资项目公司股权后，不再开展业务经营，
相应的人员亦进行了分流。根据玉溪市工商局和玉溪市红塔区人民政府出具的证
明，玉溪新产业未办理注销手续，亦未被吊销营业执照，因此，玉溪新产业拥有
和美国兰特签署红塔塑胶 75%股权转让协议的民事行为能力。
2、德新纸业
（1）德新纸业的基本情况
德新纸业成立于 2006 年 1 月 23 日，注册资本为 3,136.51 万元，营业执照号
为【530400105000122】，注册地址为玉溪市高新区兴科路 11 号。法定代表人为
李晓明，经营范围为：防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、覆膜纸、电
化铝烫印箔、喷铝金银纸、液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复
合纸、镀铝膜、彩盒包装纸、不干胶标签、激光防伪标、激光防伪箔、各印刷类
包装材料等产品及其改良产品的加工、销售；环保型高档包装纸、膜新产品的研
究开发；相关机械设备及其配件的研制、开发、调试（不含特种设备）。
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（2）德新纸业的历史沿革
①2005 年 10 月 31 日德新纸业设立
2005 年 10 月 31 日，创新彩印、郭景松、刘家斌和谢良玉召开股东会同意
出资设立德新纸业，各股东以货币和机器设备出资，注册资本为 1,000 万元。
2006 年 1 月 20 日，云南玉溪通力联合会计师事务所有限公司对设立时股东
投入资本的真实性和合法性进行了审验，并出具【玉通会事验字（2006）第 10
号】《验资报告》，其中创新彩印实物出资 300 万元，郭景松实物出资 278 万元，
其他均为货币出资。
2006 年 1 月 23 日，德新纸业向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商登
记领取了注册号为【5304002005592】的《企业法人营业执照》。
德新纸业设立时股东出资及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
创新彩印 460
郭景松 440
刘家斌 50
谢良玉 50
合计 1,000
经核查，设立过程中的实物出资未经评估。根据德新纸业提供的该两项设备
（湿式复合机和剥离机）的发票显示：实物出资成本总价为 226.67 万元，与实
物出资作价 578 万元差额 351.33 万元。
2010 年 11 月 29 日，德新纸业原股东李晓华和马燕分别按照各自原出资比
例 47%和 53%将差额 351.33 万元以货币缴入德新纸业。李晓华和马燕该等补缴
出资的行为业经玉溪汇励会计师事务所有限责任公司验证并于 2012 年 11 月 15
日出具了【玉汇会验报字（2012）第 628 号】《验资报告》。
玉溪市工商局于 2012 年 11 月 21 日出具《关于云南德新纸业有限公司工商
登记有关事项的证明》确认，未足额出资部分已由德新纸业的原股东李晓华、马
燕于 2010 年 11 月 29 日予以补足，且已于 2012 年 11 月 15 日经过玉溪汇励会计
师事务所审验，其股东的出资义务亦已经履行完毕，决定不予处罚。
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云南创新招股说明书
经保荐机构核查，德新纸业设立时未足额缴纳出资，不符合《公司法》及相
关法律法规的规定。该情形已经德新纸业及其股东自行纠正，玉溪市工商行政管
理局出具了《关于云南德新纸业有限公司工商登记有关事项的证明》，确认将不
会对德新纸业进行处罚。德新纸业股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会
对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。
②第一次股权转让
2007 年 10 月 23 日，德新纸业通过股东会决议，同意创新彩印将其持有德
新纸业 45%和 1%的股权分别转让给李晓华和秦江毅；郭景松将其持有的德新纸
业 44%的股权转让给马燕；刘家斌将其持有的 5%股权转让给马燕；谢良玉将其
持有的德新纸业 5%的股权分别转让给许铭、王晓璐、杨宙和张涛。受让方许铭、
秦江毅、王晓璐、杨宙、张涛并未支付对价，股权转让对价系由马燕、李晓华按
照实际出资额（德新纸业的实际出资额以 648.67 万元计）支付。同日，上述股
东签署了《股权转让协议》。
2007 年 11 月 8 日，德新纸业就本次股权转让向云南省玉溪市工商行政管理
局办理了工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
马燕 490
李晓华 450
许铭 30
秦江毅 10
王晓璐 10
杨宙 5 0.50
张涛 5 0.50
合计 1,000
③第二次股权转让
2007 年 12 月 3 日，德新纸业通过股东会决议，同意许铭和秦江毅将其持有
的德新纸业 3%和 1%的股权转让给马燕；王晓璐、杨宙和张涛将其持有的德新
纸业 1%、0.5%和 0.5%的股权转让给李晓华，本次转让并未支付对价。同日，上
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云南创新招股说明书
述股东签署了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 14 日，德新纸业就本次股权转让向云南省玉溪市工商行政管
理局办理了工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
马燕 530
李晓华 470
合计 1,000
④第一次增资
2008 年 3 月 18 日，德新纸业通过股东会决议，同意由上海绿新、创新彩印
增资 2,136.51 万元；创新彩印以其拥有的高新区 IIM 地块的土地使用权作价
1,142.00 万元对德新纸业增资，其中 725.08 万元计入注册资本，416.92 万元计入
资本公积；上海绿新以现金 1,778.40 万元出资，其中 1,411.43 万元计入注册资本，
366.97 万元计入资本公积。
2008 年 2 月 15 日，玉溪正泰地价评估有限公司对创新彩印用于出资的土地
使用权进行了评估，评估的价值为 1,142.00 万元。
2008 年 3 月 10 日，创新彩印与德新纸业签署了《土地作价出资协议》。
2008 年 3 月 26 日，云南通力联合会计师事务所有限公司出具【云通验字
（2008）第 056 号】《验资报告》对本次增资进行了审验。
2008 年 4 月 14 日，德新纸业就本次增资向云南省玉溪市工商行政管理局办
理了工商登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资后德新纸业的股东出资及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海绿新 1,411.43 45.00
创新彩印 725.08 23.12
马燕 530.00 16.90
李晓华 470.00 14.98
合计 3,136.51 100.00
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⑤第三次股权转让
2010 年 11 月 16 日，德新纸业通过股东会决议，同意李晓华和马燕分别将
其持有的德新纸业 14.98%和 16.90%的股权按照注册资本作价转让给创新彩印。
2010 年 11 月 19 日，李晓华、马燕与创新彩印签署了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 23 日，德新纸业向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商
登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后德新纸业股东出资及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
创新彩印 1,725.08
上海绿新 1,411.43
合计 3,136.51
⑥第四次股权转让
2011 年 9 月 20 日，德新纸业通过股东会决议，同意上海绿新将其所持有的
45%股权作价 2,198.25 万元转让给云南创新。
2011 年 10 月 28 日，云南创新与上海绿新签署了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 4 日，德新纸业向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商登
记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，德新纸业成为云南创新的全资子公司：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
云南创新 3,136.51 100.00
合计 3,136.51 100.00
3、成都红塔
（1）成都红塔的基本情况
成都红塔成立于 2007 年 6 月 4 日，注册资本为 172,581,213.03 元，营业执
照号为【510100400014004】，住所为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园
蓉台大道，法定代表人为李晓明，经营范围为：生产塑料薄膜、改性塑料（不含
化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究开发，销售本公司产品，货物进
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出口。
（2）成都红塔的历史沿革
①2007 年 6 月成都红塔设立
2007 年 4 月 26 日，红塔塑胶与纽斯顿签署《红塔塑胶（成都）有限公司合
资经营合同》，约定双方共同出资设立成都红塔，设立时成都红塔的投资总额为
2,500 万美元，注册资本为 1,000 万美元。
2007 年 5 月 11 日，经成都市温江区商务局出具【温商务发（2007）66 号】
《成都市温江区商务局关于合资经营红塔塑胶（成都）有限公司合同章程的批复》
批准，同意红塔塑胶和纽斯顿公司合资成立成都红塔。
2007 年 5 月 24 日，成都红塔公司领取了四川省成都市人民政府出具的【商
外资川府蓉温字（2007）0006 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 6 月 4 日，成都红塔向成都市工商行政管理局办理了注册登记，领
取了注册号为【企合川蓉分字第 004307】的《企业法人营业执照》。
2007 年 9 月 4 日至 2009 年 4 月 29 日，双方股东分五期缴纳投资款，每期
出资均经四川昌明会计师事务所有限责任公司审验并出具《验资报告》。截至 2009
年 4 月 29 日，成都红塔累计实收注册资本为 1,000 万美元。
2009 年 5 月 21 日，成都红塔向成都市工商行政管理局办理工商变更登记手
续并换领了注册号为【510100400014004】的《企业法人营业执照》。
成都红塔设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
红塔塑胶 750
纽斯顿公司 250
合计 1,000
②2010 年股权转让
2010 年 10 月 19 日，成都红塔通过董事会决议，同意纽斯顿公司将其持有
的成都红塔 25%股权以出资额作价 250 万美元转让给红塔塑胶。
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2010 年 10 月 20 日，纽斯顿公司与红塔塑胶签署了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 4 日，经成都市温江区商务局出具【温商务发（2010）91 号】
《成都市温江区商务局关于同意红塔塑胶（成都）有限公司投资者股权变更的批
复》批准，同意上述股权转让事项。
2010 年 11 月 9 日，四川昌明会计师事务所有限责任公司出具了【川昌会验
字（2010）第 0112 号】《验资报告》，对成都红塔本次股权转让以及变更企业性
质进行了审验。
2010 年 12 月 3 日，成都红塔向成都市温江区工商行政管理局办理工商变更
登记手续并换领了注册号为【510100400014004】的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成都红塔的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
红塔塑胶 72,581,213.03
合计 72,581,213.03
③2012 年 5 月增资
2012 年 4 月 9 日，红塔塑胶通过董事会决议，同意对成都红塔以货币资金
进行增资，注册资本由 72,581,213.03 增至 102,581,213.03 元。
2012 年 4 月 9 日，四川昌明会计师事务所有限责任公司出具了【川昌会验
字（2012）第 022 号】《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2012 年 5 月 23 日，成都红塔向成都市温江区工商行政管理局办理工商变更
登记手续并换领了注册号为【510100400014004】的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，成都红塔的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
红塔塑胶 102,581,213.03
合计 102,581,213.03
④2013 年 7 月股权转让
2013 年 6 月 25 日，成都红塔通过股东会决议，同意红塔塑胶公司将其持有
的成都红塔 100%股权以出资额作价转让给云南创新。
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2013 年 6 月 25 日，红塔塑胶与云南创新签署了《红塔塑胶（成都）有限公
司股权转让协议》。
2013 年 7 月 22 日，成都红塔向成都市温江区工商行政管理局办理工商变更
登记手续。
本次转让完成后，成都红塔的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
云南创新 102,581,213.03
合计 102,581,213.03
⑤2014 年 8 月增资
2014 年 7 月 30 日，云南创新通过股东会决议，同意对成都红塔以货币资金
进行增资，注册资本由 102,581,213.03 增至 172,581,213.03 元。
2014 年 8 月 8 日，成都红塔向成都市温江区工商行政管理局办理工商变更
登记手续并换领了注册号为【510100400014004】的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，成都红塔的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
云南创新 172,581,213.03
合计 172,581,213.03
（三）参股子公司基本情况
1、昆明昆莎斯塑料色母有限公司
昆莎斯系红塔塑胶的参股公司，成立于 1996 年 7 月 16 日，注册资本为 30
万美元，营业执照号为【530100400005219】，住所为昆明市青年路 387 号华一广
场 13 楼 D 座，法定代表人为 S.R.SUTHERLAND，其经营范围为：生产和销售
自产的塑料色母料及塑料添加剂。
截至本招股说明书签署之日，昆莎斯的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
National Plastics Color, Inc. 18
红塔塑胶 12
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合计 30
【注】：National Plastics Color, Inc.于 1989 年在美国堪萨斯州成立，是塑料色母粒、添加剂
母粒和颜色配制生产商。
（1）昆莎斯的经营情况
昆莎斯主要从事添加剂的生产和销售，其所生产的添加剂主要销售给发行人
子公司红塔塑胶和成都红塔。
报告期内，昆莎斯主要客户情况如下表所示：
占公司全部营业
年度 客户名称 金额（万元）
收入的比例
红塔塑胶 1,021.25 69.75%
2016 年 1-6 月 成都红塔 442.97 30.25%
合计 1,464.22 100.00%
红塔塑胶 2,281.90 68.76%
2015 年度 成都红塔 1,059.02 30.85%
合计 3,340.92 100.00%
红塔塑胶 2,651.88 65.98%
成都红塔 1,366.20 33.99%
2014 年度
上海恩捷 1.09 0.03%
合计 4,019.17 100.00%
红塔塑胶 2,796.08 68.76%
成都红塔 1,254.35 30.85%
2013 年度 临安市永盛塑料化工厂 9.69 0.23%
沾益华塑塑业有限责任公司 6.36 0.16%
合计 4,066.47 100.00%
（2）报告期内昆莎斯基本财务数据
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 1,119.47 958.50 1,396.32 1,124.73
负债总计 207.72 237.00 723.55 512.29
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股东权益 911.74 721.50 672.77 612.44
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,464.22 3,349.92 4,019.17 4,066.47
利润总额 223.96 342.88 285.15 214.16
净利润 190.24 291.09 242.36 182.03
（3）报告期内 National Plastics Color, Inc.的经营及财务情况
NPC 公司是塑料色母粒、添加剂色母粒、塑胶颜色标准、颜色配制、以及
单颜料分散体的全球生产商和标准制定者。NPC 公司同时还是色彩配制和塑胶
颜色标准方面的世界领导者，客户包括潘通、沃尔玛、塔吉特、JC Penney、家
得宝、Under Armour(UA)以及其他的大型零售商和制造商。(资料来源：NPC 网
站 http://www.npccolor.com、http://www.npcchina.com/cn)
2013 年-2015 年，NPC 公司的简要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 2,382.29 2,328.92 2,105.31
负债总计 1,270.45 1,340.64 1,184.26
股东权益 1,111.84 988.28 921.05
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,496.32 5,745.95 5,404.55
利润总额 121.89 123.00 101.88
净利润 147.66 110.89 99.00
注：2013 年和 2014 年已经审计，2015 年数据未经审计。
报告期内，NPC 公司的经营活动主要为生产和销售自产的塑料色母料及塑
料添加剂。NPC 公司 2013 年到 2015 年分别实现营业收入 5,404.55 万美元、
5,745.95 万美元和 5,496.32 万美元，实现利润 99.00 万美元、110.89 万美元和 147.66
万美元。
NPC 公司除在美国设立的工厂外，主要投资或者控制的公司情况如下：
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序号 公司名称 持股比例 设立时间 区域
1 NPCColor S.A 100% 1995 年 哥斯达黎加
2 深圳云鹏塑胶有限公司 100% 2004 年 深圳
3 昆莎斯 60% 1996 年 昆明
注：NPCColor S.A 和深圳云鹏塑胶有限公司主业均为生产和销售塑料色母粒。
2、玉溪市商会中小企业信贷担保有限公司
玉溪市商会中小企业信贷担保有限公司（以下简称“担保公司”）系红塔塑
胶的参股公司，成立于 2001 年 7 月 3 日，注册资本为 1,120 万元，营业执照号
为【5304001001846】，住所为玉溪市红塔区迎春街 16 号（市工商联内），法定代
表人为张鸿翔，经营范围为：为城市各类中小企业获取商业银行贷款、发行债券、
办理票据贴现等融资业务提供信贷担保业务。红塔塑胶出资 20 万元，占其出资
比例 1.79%。
2013 年 8 月 6 日，红塔塑胶与玉溪市融资担保有限责任公司签署了《股权
转让协议》，将其所持有的 1.79%的股权以出资额作价转让给玉溪市融资担保有
限责任公司，转让款已经于 2013 年 8 月 27 日收到。
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构图
发行人的股权结构图如下：
（二）发起人的基本情况
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云南创新系由合益投资、合力投资、李晓明、Sherry Lee、田友珊、李子华、
张明、许铭共 8 名股东作为发起人整体变更设立。其基本情况如下：
1、合益投资
合益投资为本公司控股股东，成立于 2010 年 11 月 10 日，营业执照注册号
为【530400105005707】，住所为玉溪市高新区秀山路 14 号，法定代表人为李晓
明，注册资本为 3,000 万元。其经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、
房地产行业的投资；化工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸制品、
包装材料、文具用品、办公用品的批发，零售。
截止本招股说明书签署之日，合益投资除持有本公司 36,929,000 股份外，无
其他投资资产。
合益投资的股东出资及股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
王毓华 2,700
李晓华 150
惠雁阳 150
合计 3,000
合益投资最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-6-30/2016 年上半年 2015-12-31/2015 年度
总资产 23,552.04 20,609.37
净资产 13,806.94 13,754.93
净利润 2,918.43 3,566.17
注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年上半年度财务数据未经审计。
2、合力投资
合力投资为管理层持股公司，成立于 2010 年 12 月 17 日，营业执照注册号
为【530400105005895】，住所为玉溪市高新区抚仙路 125 号，法定代表人为李晓
华，注册资本为 1,200 万元。经营范围为：对印刷、塑料、包装、房地产行业的
投资。
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截止本招股说明书签署之日，合力投资除持有本公司 4,998,000 股份外，无
其他投资资产。
截至本招股说明书签署之日，合力投资的股权结构及股东基本情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 李晓华 2,396,112.00 19.9676
2 马伟华 576,234.00 4.8019
3 黄江岚 504,198.00 4.2017
4 王晓璐 408,168.00 3.4014
5 段林强 408,168.00 3.4014
6 杨跃 408,168.00 3.4014
7 冯洁 336,132.00 2.8011
8 飞勇 288,120.00 2.401
9 相鳗珊 288,120.00 2.401
10 曹云慧 288,120.00 2.401
11 朱小平 288,120.00 2.401
12 韩跃武 288,120.00 2.401
13 陈涛 288,120.00 2.401
14 合庆 288,120.00 2.401
15 王力艳 192,072.00 1.6006
16 付正华 192,072.00 1.6006
17 张海林 192,072.00 1.6006
18 张涛 192,072.00 1.6006
19 穆松 192,072.00 1.6006
20 孙丽琼 192,072.00 1.6006
21 李玉龙 192,072.00 1.6006
22 王勇 192,072.00 1.6006
23 朱少军 192,072.00 1.6006
24 朱洪涛 192,072.00 1.6006
25 周湘怀 144,060.00 1.2005
26 冯宝平 144,060.00 1.2005
27 杨毅勇 144,060.00 1.2005
28 阮继强 144,060.00 1.2005
29 石鄞 144,060.00 1.2005
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30 刘连华 144,060.00 1.2005
31 王静 144,060.00 1.2005
32 刘红平 144,060.00 1.2005
33 白翠萍 144,060.00 1.2005
34 赵群 144,060.00 1.2005
35 陈国云 144,060.00 1.2005
36 沈胜 144,060.00 1.2005
37 刘令硕 144,060.00 1.2005
38 罗玉华 144,060.00 1.2005
39 胡金梅 144,060.00 1.2005
40 陈隽伟 144,060.00 1.2005
41 李欣 144,060.00 1.2005
42 李子华 144,060.00 1.2005
43 飞军 144,060.00 1.2005
44 李兵 144,060.00 1.2005
45 周峰 144,060.00 1.2005
合计 12,000,000.00 100.00
合力投资最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-6-30/2016 年上半年度 2015-12-31/2015 年度
总资产 1,392.00 1,345.68
净资产 1,390.94 1,344.65
净利润 395.70 492.84
注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年上半年度财务数据未经审计。
3、其他发起人股东基本情况如下：
境外永久
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号/护照号 住址
居留权
云南省昆明市西山区
1 李晓明 男 美国 455479*** —
滇池路金牛小区
Sherry Carnoustie Ct.Sugar
2 女 美国 136063*** —
Lee Land.TX77479 USA
云南省昆明市盘龙区
3 田友珊 男 中国 53010319650423**** 无
金江路金寿园
4 李子华 男 中国 41010219650501**** 无 云南省玉溪市红塔区
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玉兴路 30 号
云南省玉溪市红塔区
5 张明 男 中国 53242819630401**** 无
玉兴路 5 号
云南省玉溪市红塔区
6 许铭 男 中国 53240119750428**** 无
凤凰路 136 号
（三）持有 5%以上股份主要股东的情况
截至本招股说明书签署之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为合益投
资、李晓明、Sherry Lee 和上海国和。
1、关于合益投资、李晓明、Sherry Lee 的详细情况参见本节之“八（二）
发起人的基本情况”。
2、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国和成立于 2011 年 6 月 27 日，取得上海市工商行政管理局核发的注册
号为【91310000577450049F】的《合伙企业营业执照》，认缴出资额为 253,575.00
万元。合伙企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人为：上海致晨投资管理合
伙企业（有限合伙）；主要经营场所：上海市浦东新区浦东南路 360 号 24 楼；经
营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）。上海国和的出资人及认缴出资情况如下：
出资比例
序号 出资人名称 认缴出资额（万元）
（%）
1 上海国际集团资产管理有限公司 75,600.00 29.81
2 上海陆家嘴金融发展有限公司 50,400.00 19.88
3 上海佳富投资有限公司 28,285.71 11.15
4 上海中房置业股份有限公司 27,500.00 10.84
5 中城联合投资集团有限公司 14,142.86 5.58
6 厦门乾宝投资有限公司 20,021.43 7.90
7 上海通华投资控股有限公司 9,000.00 3.55
8 远东控股集团有限公司 6,300.00 2.48
9 上海骏合投资管理有限公司 5,500.00 2.17
10 内蒙古恒东投资有限公司 5,500.00 2.17
11 上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.97
12 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.99
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13 西藏新盟投资发展有限公司 2,250.00 0.89
14 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,575.00 0.62
合计 253,575.00 100.00
上海国和股东的出资人及实际控制人如下：
1）上海国际集团资产管理有限公司股东为上海国际集团有限公司，上海国
际集团有限公司的股东为上海市国有资产监督管理委员会。
2）上海陆家嘴金融发展有限公司的股东为上海陆家嘴（集团）有限公司、
上海浦东土地控股（集团）有限公司和上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
司。其中，上海陆家嘴（集团）有限公司的股东为上海市浦东新区国有资产管理
委员会；上海浦东土地控股（集团）有限公司股东为上海市浦东新区国有资产监
督管理委员会；上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司的股东为上海浦东土
地控股（集团）有限公司和上海陆家嘴（集团）有限公司。
3）上海佳富投资有限公司的股东为自然人裘东方、黄竖。
4）上海中房置业股份有限公司的股东为上海宝阳资产经营管理有限公司、
上海悦华康健投资管理有限公司、上海建设项目管理有限公司和上海菊缘房地产
发展有限公司。其中，上海宝阳资产经营管理有限公司的股东为自然人桂国杰。
上海悦华康健投资管理有限公司的股东为自然人桂国杰。上海建设项目管理有限
公司的股东为自然人瞿玮健和周铮。上海菊缘房地产发展有限公司的股东为自然
人沙利丰、许静和冯琛。
5）中城联合投资集团有限公司的股东为陈明兴、林碧洪。
6）厦门乾宝投资有限公司的股东为自然人邱菊生。
7）上海通华投资控股有限公司的股东为通联支付网络服务股份有限公司。
通联支付网络服务股份有限公司的股东为上海商道投资有限公司和中国万向控
股有限公司。其中，上海商道投资有限公司的股东为自然人王慧、孙鹏、沈丹义、
冯常昕、霍文霞、黄建华、邱占疆、刘茜、黄如燕、张英、刘悦、胡军、甘振彤、
黄兴海、周盛、刘军、王传喜、程漪、马小平、汪彬航、曾广茂、郑毓华、黄远
昌、林闽光、禤国锋、王宪平、熊文森、辜校旭、杨以勤、余锦满、周欣、黄丽
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华、蒋庆军、张宁宝、丁光平；中国万向控股有限公司的股东为鲁伟鼎、上海冠
鼎泽有限公司。上海冠鼎泽有限公司的股东为鲁伟鼎、章金妹。
8）远东控股集团有限公司股东名单如下：
股东名称/姓名
蒋锡培 蒋国健 蒋岳培 杨忠 王宝清
张希兰 杜剑平 许小坤 侯凌玉 蒋华君
许国强 蒋泽元 贡艳华 蒋伦 蒋承志
陈晓芬 李建峰 毛建强 汪传斌 戴建平
路余芬 蒋承宏 朱荣芝 黄解平 杜卫娟
王丽萍 程强 戴泉民 钱其 吴锁君
朱长彪 陈金龙 王建英 张跃 陈志君
张盘君 朱良平 朱国栋 王巍 卞华舵
李建芳 周应君 史建强 袁惠萍 蒋余良
周跃平 杜素文 汤卫强 张海兵 吴新平
9）上海骏合投资管理有限公司的股东为自然人张玉峰、张轶珺。
10）内蒙古恒东投资有限公司的股东为自然人杨建忠、云彩霞。
11）上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙）的股东为自然人吴小昶、吴伟
深。
12）上海红旌投资合伙企业（有限合伙）的股东为自然人黄珠红、黄伟敏、
万加农、张演霞和黄彬彬。
13）西藏新盟投资发展有限公司的股东为蔚文渊、蔚立。
14）上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的股东为姜容、孙爱玲、葛亚
磊、陈永、刘天然、上海致晨投资管理有限公司、上海安懿投资中心（有限合伙）、
林海舰、徐大海、李莉、傅亚佳、浦伟和刘斐。上海致晨投资管理有限公司的股
东为自然人李莉、孙爱玲、傅亚佳、徐大海、陈永、姜容、刘天然、葛亚磊、刘
斐、上海安懿投资中心（有限合伙）、浦伟、林海舰。上海安懿投资中心（有限
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合伙）的股东为自然人张智荫、厦门锐旻投资管理有限公司。厦门锐旻投资管理
有限公司的股东为自然人郑伟。
经核查，上海国和已通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会
（以下简称“基金业协会”）办理了私募基金备案，并于 2014 年 4 月 29 日取得
了基金协会出具的《私募投资基金证明》；其基金管理人上海国和现代服务业股
权投资管理有限公司已向基金业协会办理了基金管理人登记手续，并于 2014 年
4 月 29 日取得了《私募投资基金管理人登记证书》。
上海国和最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-6-30/2016 年上半年度 2015-12-31/2015 年度
总资产 324,479.36 364,901.51
净资产 299,544.07 332,085.78
净利润 -28,796.66 -10,261.95
注：2015 年度数据已经审计、2016 年上半年数据未经审计。
（四）发行人变更为股份制公司后新引入其他股东的基本情况
1、新引入的股权结构及实际控制人、自然人股东的任职履历等基本信息
发行人前后三次引入九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣、张勇、上海绿新和
上海国和等外部投资者，其中九和天诚、上海绿新的股权结构如下
1 九和天诚
1）九和天诚的股东出资及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
褚建国 300
关焯华 100
李亚良 100
吕廷福 100
刘繁宏 100
吴洪伟 100
刘治宇 100
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王新元 100
合计 1,000
九和天诚第一大股东和实际控制人均为褚建国。
2）九和天诚自然人股东的个人简历
序号 股东姓名 身份证号码 简历
2000 年 11 月至今，在中嘉友谊会计师事务所，任
1 褚建国 11010419640103**** 副主任会计师；现任北京九和天诚投资有限公司执
行董事。
2002 年 6 月至 2010 年 2 月，在东方集团股份有限
2 关焯华 23010419551122**** 公司，任总裁、副董事长；2010 年 2 月至今，在东
方集团股份有限公司，任副董事长。
2005 年 6 月至 2011 年 6 月，在东方集团股份有限
3 李亚良 23010719560817**** 公司，任副总经理兼财务总监；2011 年 6 月至今，
在东方集团股份有限公司，任副总裁兼财务总监。
1979 年 9 月至 1993 年 7 月，在哈尔滨食品酿造公
司，任财市科科员；1993 年 8 月至 1998 年 11 月，
在东方集团，历任财务处职员、副处长；1998 年
4 吕廷福 23010519610418**** 12 月至 2007 年 12 月，在东方家园有限公司，任副
总裁兼总会计师；2008 年 1 月至今，在东方集团财
务有限公司，任董事长；在东方集团实业股份有限
公司，任董事长。
1989 年 11 月至 1994 年 12 月，在铁道部哈尔滨车
辆厂；1995 年 1 月至 2006 年 12 月，在东方集团股
份有限公司，历任财务处副处长、证券代表、财务
负责人、副总经理、董事会秘书；2007 年 1 月至
5 刘繁宏 23010219680819**** 2009 年 4 月，在慈铭健康体检管理集团股份有限公
司，任董事会秘书；2010 年 3 月至今，在宁夏泰瑞
制药股份有限公司，任董事、董事会秘书；在宁夏
金维制药股份有限公司，任董事；在环天通用航空
有限公司，任副总裁。
2009 年 5 月 2012 年 10 月，在北京新鸿基盛城置业
6 吴洪伟 23010219660909**** 集团有限公司，任常务副总裁；2012 年 10 月至 2014
年 2 月，在北京太阳火文化产业投资有限公司，任
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执行总裁；2014 年 2 月至今，在国开东方城镇发展
投资有限公司，任副总裁。
2006 年 1 月至 2009 年 3 月，在东方家园有限公司，
任财务副总监；2009 年 3 月至 2011 年 6 月，在东
方集团股份有限公司，任财务副总监；2011 年 7
月至 2012 年 5 月，在东方家园有限公司，任财务
7 刘治宇 23010319700407**** 总监；2012 年 5 月至 2012 年 12 月，在东方家园家
居建材商业有限公司，任副总裁；2013 年 1 月至
2015 年 1 月，在东方家园有限公司，任财务总监；
2015 年 2 月至今，在东方集团投资控股有限公司，
任投资副总监。
2004 年 4 月至今，在北京中证天通会计师事务所，
8 王新元 14010419730509****
任副主任会计师。
2 上海绿新
上 海 绿 新 设 立 于 2004 年 12 月 21 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91310000768782097N 的《营业执照》，住所地为上海市普陀区真陈路 200 号，
经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射
纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张
及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的
技术咨询、包装设计服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。上海绿新于 2011 年 3 月 18 日在深交所中小板上市，股票代码为
002565。
根据上海绿新的公告信息，截至 2016 年 3 月 31 日，上海绿新前十大股东情
况为：
持有数量
序号 机构或基金名称 占总股本比例(%) 股份类型
（万股）
1 顺灏投资集团有限公司 31,744.0000 45.56 流通 A 股
2 中央汇金投资有限责任公司 699.5000 1.000 流通 A 股
流通 A 股
3 林加宝 692.8000 0.990
限售 A 股
4 华安资产浦发银行绿新 1 号资产管 638.3031 0.920 流通 A 股
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理计划
华夏银行股份有限公司-德盛精选
5 540.0000 0.780 流通 A 股
股票证券投资基金
6 谭毓桢 504.4302 0.720 流通 A 股
5 郭翥 384.2550 0.550 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司-汇添
6 296.3650 0.430 流通 A 股
富策略回报混合型证券投资基金
7 吴晓军 229.3578 0.330 流通 A 股
8 张海 227.9329 0.330 流通 A 股
根据 2011 年 3 月 8 日披露的招股书及 2014 年年度报告，上海绿新实际控
制人为王丹先生及其配偶张少怀女士，王丹直接持有顺灏投资 97%的股份，张少
怀直接持有顺灏投资 3%的股份。
3 自然人股东的任职履历情况如下：
股东
序号 身份证号码 简历
姓名
1995 年至 2005 年，在成都新实验商场，任副总经理；
1 张虹 51010319661019**** 2005 年至今，在成都盛永合投资有限责任公司，任副总
经理。
2002 年至 2008 年，在万家基金，任会计；2008 年至 2010
年，在万家基金，任西南区副总监；2010 年至 2014 年，
2 丁泳 51010219700908**** 在上海富寿投资管理有限公司，任董事长；
2015 年至今，在上海时荣投资管理中心，任执行事务合
伙人。
1976 年至 1994 年，在上海第一丝织厂，任技术员；1995
年至 2000 年，在上海冠大集装箱有限公司，任经理；
2000 年至 2005 年，在上海富联储运有限公司，任法人；
3 吴耀荣 31010919580712****
2005 年至 2011 年，在上海富联国际物流有限公司，任
副总；2011 年至 2015 年，在上海亿洲国际物流有限公
司，任副总。
1991 年至 2015 年 8 月，在云南天宏香精香料有限公司，
4 张勇 5131019610916**** 任总经理。2010 年 3 月至今，任深圳市赢午投资管理有
限公司总经理；2010 年 9 月至今，历任更火金融董事长、
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经理；2011 年 5 月至今，任昆明高新区赢牛小额贷款有
限公司董事长；2014 年 9 月至今，任上海火谷任执行董
事；2014 年 9 月至今，任天禧隆盛任执行事务合伙人；
2015 年 4 月至今，任深圳火谷互联网金融服务有限公司
任执行董事兼总经理；2015 年 7 月至今，任北京火谷创
新投资有限公司执行董事；2015 年 2 月至今，任北京火
谷网络科技股份有限公司董事长，任期三年。
2、新引入股东及发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排
根据保荐机构和发行人律师核查上述外部股东签署的调查表、工商登记资
料及承诺，新引入股东九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣、张勇、上海绿新和上海
国和与发行人其他股东李晓明、Sherry Lee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力
投资有限公司、田友珊、李子华、许铭、张明以及发行人董事、监事、高级管理
人员和本次发行的中介机构及其签字人员不存在亲属、关联关系、委托持股或者
其他利益输送安排。
（五）发行人实际控制人及其控制的企业基本情况
1、发行人实际控制人
截止本招股说明书签署之日，李晓明家族成员通过直接和间接的方式持有发
行人 65.22%的股权，各家族成员的具体持股情况如下：
相当于直接持有
直接持有本公司股份 持有合益投资股份 持有合力投资股权
本公司股份
股东
持股数 持股比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万股） （%）
王毓华 - - 2,700.00 90.00 - - 3,323.61 33.10
李晓明 1,955.85 19.48 - - - - 1,955.85 19.48
Sherry Lee 799.85 7.97 - - - - 799.85 7.97
李晓华 - - 150.00 5.00 239.61 19.97 284.46 2.83
惠雁阳 - - 150.00 5.00 - - 184.65 1.84
马燕 - - - - - - - -
合计 2,755.70 27.45 3,000.00 100.00 239.61 19.97 6,548.42 65.22
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其中，王毓华与李晓明、李晓华为母子关系；李晓明、李晓华为兄弟关系；
李晓明与马燕为夫妻关系，与 Sherry Lee 为父女关系；李晓华与惠雁阳为夫妻关
系。
因此，李晓明家族是本公司的实际控制人。李晓明、李晓华、王毓华、马燕、
惠雁阳和 Sherry Lee 于 2011 年 12 月 31 日签订《一致行动协议书》。其中，李晓
明、Sherry Lee 的基本情况参见本节之“二（二）3：其他发起人股东基本情况”，
其他成员基本情况如下：
境外永久
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号/护照号 住址
居留权
云南省昆明市西山区
1 王毓华 女 中国 53010219270818**** 无
滇池路金牛小区
有美国永 云南省昆明市西山区
2 李晓华 男 中国 53010219620701****
久居留权 滇池路金牛小区
Carnoustie Ct.Sugar
3 马燕 女 美国 134897*** —
Land.TX77479 USA
云南省昆明市西山区
4 惠雁阳 女 美国 488108*** —
滇池路金牛小区
2、实际控制人李晓明家族控制的其他企业情况
（1）合益投资
合益投资的基本情况参见本节之“八（二）1：合益投资”。
（2）纽斯顿公司
纽斯顿公司成立于 2003 年 1 月 2 日，取得注册号为【525711】的《公司执
照》，注册地为英属维尔京群岛。纽斯顿公司授权股本为 5 万股（每股 1 美元），
共发行 21000 股，均由王毓华持有。纽斯顿公司主要从事投资业务。纽斯顿公司
已经于 2013 年 11 月 1 日注销。
①纽斯顿的历史沿革及股东构成
根据 2012 年 10 月 30 日，英属维尔京群岛 HUNTE&CO LAW CHAMBERS
出具的法律意见书，纽斯顿设立于 2003 年 1 月 2 日，纽斯顿董事为李晓明、李
晓华，纽斯顿法定授权股本为 5 万股，已发行股本为 2.1 万股（每股面值一美元），
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其中王毓华持有 2.1 万股，持股比例为 100%。
2003 年 1 月 9 日，纽斯顿向李晓明发行 600 股股份，向李晓华发行 400 股
股份。发行完成后股东结构如下：
序号 股东名称 认购股份数 比例
1 李晓明 600 60.00%
2 李晓华 400 40.00%
合计 1,000 100.00%
2004 年 12 月 2 日，美国兰特将其持有的红塔塑胶的 100%的股权对纽斯顿
进行增资，认购纽斯顿新发行的两万股股份。纽斯顿向美国兰特发行 2 万股股份,
发行完成后股东结构如下：
序号 股东名称 认购股份数 比例
1 美国兰特 20,000 95.24%
2 李晓明 600 2.86%
3 李晓华 400 1.90%
合计 21,000 100.00%
2005 年 6 月 25 日，美国兰特将 12,000 股股份转让给李晓明，8,000 股股份
转让给李晓华。2005 年 6 月 28 日，李晓明转让 12,600 股股份给 Pacific-Pack
Holdings Limited，李晓华转让 8,400 股股份给 Pacific-Pack Holdings Limited。转
让完成后股东结构如下：
序号 股东名称 认购股份数 比例
1 Pacific-Pack Holdings Limited 21,000 100.00%
合计 21,000 100.00%
注：根据 CONYERS DILL & PEARMAN PTE.LTD.于 2012 年 12 月 28 日出具的法律意
见书，Pacific-Pack Holdings Limited 设立于 2004 年 11 月 25 日，注册地为百慕大，李晓明
持股 60%，李晓华持股 40%，因红塔塑胶拟于 2005-2006 年在新加坡上市，因此李晓明和李
晓华将其持有的纽斯顿 100%的股份转让给 Pacific-Pack Holdings Limited。后来因新加坡市
场估值偏低，放弃上市，Pacific-Pack Holdings Limited 在 2007 年 1 月 31 日注销。
2007 年 1 月 30 日，Pacific-Pack Holdings Limited 转让 2.1 万股股份给王毓
华。转让完成后股东结构如下：
序号 股东名称 认购股份数 比例
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1 王毓华 21,000 100.00%
合计 21,000 100.00%
至此，纽斯顿股权未再发生变化。
根据 BVI 金融服务委员会公司登记处出具的公司登记情况报告，纽斯顿于
2013 年 11 月 1 日注销。
②纽斯顿公司的资产重组情况
2004 年 3 月 4 日，纽斯顿与美国兰特签订《股权转让协议书》，约定美国兰
特将其持有的红塔塑胶的 100%股权全部转让给纽斯顿。
2010 年 10 月 22 日，纽斯顿与创新彩印签订《股权转让协议》，约定纽斯顿
将其在红塔塑胶所持有的 100%股权全部转让给创新彩印。
2010 年 10 月 20 日，纽斯顿公司与红塔塑胶签署了《股权转让协议》，约定
纽斯顿公司将其持有的成都红塔 25%股权转让给红塔塑胶。
（3）上海恩捷新材料科技股份有限公司
上海恩捷新材料科技股份有限公司成立于 2010 年 4 月 27 日，统一社会信用
代码为【91310000554287744M】，住所为上海浦东新区南芦公路 155 号，法定代
表人为 PAULXIAOMINGLEE（即李晓明），注册资本为 28,673.03 万元。经营范
围为：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。
截至 2016 年 6 月 30 日，上海恩捷的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 PAUL XIAOMINGLEE 7,232.31 25.22%
2 YAN MA 1,264.14 4.41%
3 ALEX CHENG 473.76 1.65%
4 李晓华 7,164.47 24.99%
5 TAN Kim Chwee 1,622.64 5.66%
6 何宝华 649.04 2.26%
7 高翔 1,274.89 4.45%
8 蒋新民 389.44 1.36%
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9 张韬 812.36 2.83%
10 黄蜀华 1,083.15 3.78%
11 胡甲东 454.24 1.58%
12 张方 216.62 0.76%
13 张梵 216.62 0.76%
14 王驰宙 406.18 1.42%
15 SHERRY LEE 2,022.60 7.05%
16 昆明华辰投资有限公司 3,390.56 11.82%
合计 28,673.03 100.00%
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度
总资产 81,399.43 58,620.50
净资产 34,057.25 26,120.53
净利润 8,163.05 1,731.25
注：2015 年及 2016 年上半年财务数据未经审计。
（4）美国兰特
根据 Baker & McKenzie LLP（贝克.麦肯思国际律师事务所）于 2012 年 9 月
24 日出具的法律意见书，美国兰特（Lanser-Tech Corporation）成立于 1993 年 1
月 14 日，取得注册号为【1851616】号的《公司执照》，在美国加利福尼亚州成
立。美国兰特未发行股份，实际控制人为李晓明和李晓华。
美国兰特主要的经营活动是和玉溪新产业于 1996 年 2 月 6 日签署合资协议，
并于 1996 年 3 月 6 日设立红塔塑胶。美国兰特于 1997 年 5 月 7 日提出公司解散
申请，并于同日收到有条件解散证明。美国兰特于 1997 年 6 月 18 日收到来自加
利福尼亚州税务机关的完税函，并于同日正式解散。
根据 Baker & McKenzie LLP（贝克.麦肯思国际律师事务所）于 2012 年 9 月
24 日出具的法律意见书，美国兰特在解散后进行的投资、购买股权和处置资产
等行为，符合加州法律的规定。截至该法律意见书出具之日，美国兰特的解散和
注销已经根据美国和加州法律履行完毕。
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（5）云福美特
云福美特成立于 1995 年 6 月 19 日，注册资本为 200 万元，其中李晓明出资
120 万元，占注册资本的 60%，李晓华出资 80 万元，占注册资本的 40%。云福
美特住所为昆明市青年路 387 号华一广场 13 楼 D 座，法定代表人为李晓明，经
营范围为：五金交电、化工产品及原料（化学危险品、易制毒化学品除外）、百
货、工艺美术品、建筑材料、塑料原料、矿产品、橡胶、汽车及零部件的销售。
公司已于 2011 年 6 月注销。
（五）发行人股份质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署之日，发行人主要股东直接或间接持有发行人的股份
不存在质押或其他权利限制或争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本公司本次发行前的总股本为 10,040 万股，本次拟发行不超过 3,348 万股，
占发行后本公司总股本的 25.01%。
股东类别 发行前 发行后
（股东名称） 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 10,040.00 100.00 10,040.00 74.99
合益投资 3,692.90 36.78 3,692.90 27.58
李晓明 1,955.85 19.48 1,955.85 14.61
上海国和 1,204.80 12.00 1,204.80 9.00
Sherry Lee 799.85 7.97 799.85 5.97
合力投资 499.80 4.98 499.80 3.73
丁泳 400.00 3.98 400.00 2.99
张勇 400.00 3.98 400.00 2.99
上海绿新 340.00 3.39 340.00 2.54
吴耀荣 200.00 1.99 200.00 1.49
田友珊 180.20 1.79 180.20 1.35
九和天诚 100.00 1.00 100.00 0.75
张虹 100.00 1.00 100.00 0.75
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李子华 80.24 0.80 80.24 0.60
许铭 72.00 0.72 72.00 0.54
张明 14.37 0.14 14.37 0.11
二、无限售条件流通股 - - 3,348.00 25.01
合计 10,040.00 100 13,388.00 100.00
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 股权性质
1 合益投资 3,692.90 36.78 法人股
2 李晓明 1,955.85 19.48 外资股
3 上海国和 1,204.80 12.00 法人股
4 Sherry Lee 799.85 7.97 外资股
5 合力投资 499.80 4.98 法人股
6 丁泳 400.00 3.98 自然人股
7 张勇 400.00 3.98 自然人股
8 上海绿新 340.00 3.39 法人股
9 吴耀荣 200.00 1.99 自然人股
10 田友珊 180.20 1.79 自然人股
合计 9,673.40 96.34 -
（三）前十名自然人股东及其在发行人中担任的职务
前十名自然人股东持股及在公司中担任的职位情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 在本公司任职
1 李晓明 19,558,500 19.48 董事长
2 Sherry Lee 7,998,500 7.97 无
3 丁泳 4,000,000 3.98 无
4 张勇 4,000,000 3.98 无
5 吴耀荣 2,000,000 1.99 无
6 田友珊 1,802,000 1.79 无
7 张虹 1,000,000 1.00 无
8 李子华 802,400 0.80 发行人总经理助理
9 许铭 719,950 0.72 发行人董事、技术总监
10 张明 143,650 0.14 无
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合计 42,025,000 41.85
（四）国有股份和外资股份
1、截至本招股说明书签署之日，发行人股东中不存在国有股份。
2、截至本招股说明书签署之日，发行人股东中 2 名股东为外资自然人股东：
（1）李晓明，美国国籍，持有公司股份 1,955.85 万股，占本次发行前总股本的
19.48%，为外资股。（2）Sherry Lee，美国国籍，持有公司股份 799.85 万股，占
本次发行前总股本的 7.97%，为外资股。上述股份业经云南省人民政府出具的【商
外资滇字（2006）0036 号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》确认。
（五）战略投资者持股情况
截至本招股说明书签署之日，发行人股东中不存在战略投资者。
（六）本次发行前股东之间的关联关系及各关联股东的持股比例
本次发行前，本公司发起人股东中合益投资、合力投资、李晓明和 Sherry Lee
存在关联关系。其中，合益投资系由王毓华、李晓华和惠雁阳出资设立的投资公
司，合力投资系由李晓华和公司员工出资设立的投资公司。王毓华为李晓明、李
晓华的母亲，李晓华为李晓明的弟弟，惠雁阳为李晓华配偶，Sherry Lee 为李晓
明的女儿。
上述存在关联关系的股东中，合益投资持有公司 36.78%的股权，合力投资
持有公司 4.98%的股权，李晓明持有公司 19.48%的股权，Sherry Lee 持有公司
7.97%的股权。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书重大事项提示之“一：股份限制流通及自愿锁定承诺”。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
（一）截至本招股说明书签署之日，发行人不存在内部职工股、工会持股、
职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（二）历史上委托出资形成演变及规范情况
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1、2001 年 7 月，创新工贸设立
在 2001 年 7 月创新工贸设立时，云南玉溪环球彩印纸盒有限公司（以下简
称“环球彩印”）380 名职工委托其所在车间（部门）负责人对创新工贸出资 98
万元。创新工贸收取上述委托出资款时，向该等委托出资人出具了《出资证书》
及相应的收款收据，并经云南汇欣律师事务所律师见证并出具了相应的《律师见
证书》。
根据工商登记文件及云南创新保留的相关资料均只显示 12 名股东，未有委
托出资股东信息。经保荐机构核查，创新工贸于 2001 年 7 月签发的《云南玉溪
创新工贸有限公司股东名册》备注了代持人数，但未登记其所代持的股东名单，
设立时的委托出资情况具体如下：
实际出资额 受托出资额 委托出资人数 出资额总计 持股比例
序号 股东名称
（元） （元） （人） （元） （%）
1 环球技协 1,020,000.00 0.00 0 1,020,000.00 51.00
2 赵苏春 20,000.00 131,600.00 37 151,600.00 7.58
3 张明 20,000.00 67,300.00 24 87,300.00 4.36
4 李冀边 20,000.00 66,800.00 37 86,800.00 4.34
5 许铭 20,000.00 66,625.00 43 86,625.00 4.33
6 钟竑钊 20,000.00 64,700.00 22 84,700.00 4.24
7 李兵 20,000.00 59,225.00 44 79,225.00 3.96
8 徐伟 20,000.00 56,625.00 42 76,625.00 3.83
9 杨毅勇 20,000.00 55,612.50 42 75,612.50 3.78
10 张胜 20,000.00 54,300.00 13 74,300.00 3.71
11 陶荣 20,000.00 53,012.50 40 73,012.50 3.65
12 李子华 20,000.00 47,300.00 23 67,300.00 3.37
13 飞勇 20,000.00 16,900.00 13 36,900.00 1.85
合计 1,260,000.00 740,000.00 380 2,000,000.00 100.00
2、在 2001 年 7 月至 2004 年 12 月期间，第一批委托出资清理
经保荐机构核查，创新工贸在 2001 年 7 月至 2004 年 12 月期间，由于委托
出资的职工部门调整、离职等原因，委托出资的人数及金额有所变更，但是由于
公司未能保留相关变动资料，因此无法准确还原其中间转让、退出等过程。
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云南创新招股说明书
根据发行人提供的截止 2004 年 12 月股东出资明细表，公司尚有 360 名职工
委托出资。相关委托出资情况具体如下：
自身出资额 受托出资额 委托出资人 出资额总计 持股比例
序号 股东名称
（元） （元） 数（人） （元） （%）
1 马翔 10,736,192.86 0.00 0 10,736,192.86 50.60
2 张一制 1,628,464.04 0.00 0 1,628,464.04 7.68
3 李玉民 1,416,286.32 0.00 0 1,416,286.32 6.68
董中仁 1,060,888.62 0.00 0 1,060,888.62 5.00
田友珊 1,060,888.62 0.00 0 1,060,888.62 5.00
李子华 473,887.20 208,760.84 21 682,648.04 3.22
朱勤 373,887.17 100,000.00 1 473,887.17 2.23
赵苏春 56,555.22 399,587.28 31 456,142.50 2.15
钟竑钊 217,855.47 214,279.53 20 432,135.00 2.04
1 许铭 54,277.83 334,017.39 46 388,295.22 1.83
11 李兵 54,462.55 320,263.21 44 374,725.76 1.77
12 徐伟 54,277.83 260,951.08 41 315,228.91 1.49
13 杨毅勇 54,277.83 229,636.95 36 283,914.78 1.34
1 陶荣 54,277.83 224,417.93 36 278,695.76 1.31
1 张明 54,277.83 219,198.91 22 273,476.74 1.29
1 张宁亚 271,389.13 0.00 0 271,389.13 1.28
1 谢民雄 245,294.02 0.00 0 245,294.02 1.16
1 李冀边 55,483.69 172,065.66 32 227,549.35 1.07
1 廖德庆 222,330.60 0.00 0 222,330.60 1.05
2 飞勇 54,277.83 130,475.54 20 184,753.37 0.87
21 张胜 55,433.00 62,516.89 10 117,949.89 0.56
22 冯平芳 86,635.76 0.00 0 86,635.76 0.41
合计 18,341,601.25 2,876,171.21 360 21,217,772.46 100.00
3、2005 年 12 月，第二批委托出资的清理
2004 年 12 月，马翔将其持有的创新彩印 50.6%出资额转让给文利斌，实际
控制人变更为文利斌。
由于创新彩印经营业绩不佳，部分委托出资人及股东希望转让其出资额，该
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云南创新招股说明书
次股权转让的收购方为文利斌和张明。
（1）文利斌收购股权
经创新彩印 2005 年 1 月 31 日股东会决议，同意徐伟、李兵、陶荣、杨毅勇、
许铭、飞勇、李冀边、李子华、张明、赵苏春、钟竑钊、朱勤、廖德庆、谢民雄、
董中仁、张宁亚、张胜分别将其出资额 299,571.85 元、374,725.76 元、219,198.91
元、224,417.93 元、281,827.17 元、130,475.54 元、222,335.24 元、208,760.84 元、
114,818.47 元、456,142.50 元、432,135.00 元、473,887.17 元、222,330.60 元、
245,294.02 元、1,060,888.62 元、271,389.13 元和 62,516.89 元（合计 5,300,715.64
元）转让给文利斌，上述委托出资人的委托出资于此次股权转让完成之时予以解
除。
此次对委托出资清理具体情况如下：
转让出资额（元） 清理委托出
序号 出让方 受让方
自身出资额 委托出资额 合计 资人数（人）
1 徐伟 54,277.83 245,294.02 299,571.85
2 李兵 54,462.55 320,263.21 374,725.76
3 陶荣 0 219,198.91 219,198.91
4 杨毅勇 0 224,417.93 224,417.93
5 许铭 0 281,827.17 281,827.17
6 飞勇 0 130,475.54 130,475.54
7 李冀边 55,483.69 166,851.55 222,335.24
8 李子华 0 208,760.84 208,760.84
9 张明 文利斌 0 114,818.47 114,818.47
10 赵苏春 56,555.22 399,587.28 456,142.50
11 钟竑钊 217,855.47 214,279.53 432,135.00
12 朱勤 373,887.17 100,000.00 473,887.17
13 廖德庆 222,330.60 0 222,330.60
14 谢民雄 245,294.02 0 245,294.02
15 董中仁 1,060,888.62 0 1,060,888.62 0
16 张宁亚 271,389.13 0 271,389.13
17 张胜 0 62,516.89 62,516.89
小计 2,612,424.30 2,688,291.34 5,300,715.64 352
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云南创新招股说明书
上述 352 名委托出资职工收到创新彩印通过华夏银行账户支付的出资款，
352 名参与委托出资职工中 341 名职工向创新彩印交还其《出资证书》。另 11 名
参与委托出资职工由于《出资证书》遗失，向创新彩印出具了收款收据。
（2）张明收购股权
徐伟、陶荣、李冀边、杨毅勇分别将其出资额 15,657.06 元、5,219.02 元、
5,214.11 元和 5,219.02 元（合计 31,309.21 元）转让给张明，该等出资的转让系
将徐伟、陶荣、李冀边、杨毅勇受托出资的 5 名委托人出资转让给张明以解除相
应委托出资。张明受让委托出资情况具体如下：
转让出资额（元） 清理委托出
序号 出让方 受让方
自身出资额 委托出资额 合计 资人数（人）
1 徐伟 0 15,657.06 15,657.06
2 陶荣 0 5,219.02 5,219.02
张明
3 杨毅勇 0 5,219.02 5,219.02
4 李冀边 0 5,214.11 5,214.11
小计 0 31,309.21 31,309.21
上述 5 名委托出资职工收到其部门负责人退还的出资款，并出具了相应确认
函，确认其部门负责人退还了委托出资款，双方解除了委托出资行为。
经过上述股权转让后，截止 2005 年 12 月 31 日，创新彩印股权结构及委托
出资情况具体如下：
自身出资额 受托出资额 委托出资人 出资额总计 持股比例
序号 股东名称
（元） （元） 数（人） （元） （%）
1 文利斌 16,036,908.50 0.00 0 16,036,908.50 75.58
2 张一制 1,628,464.04 0.00 0 1,628,464.04 7.68
3 李玉民 1,416,286.32 0.00 0 1,416,286.32 6.68
4 田友珊 1,060,888.62 0.00 0 1,060,888.62 5.00
5 李子华 473,887.20 0.00 0 473,887.20 2.23
6 张明 84,430.00 105,537.48 2 189,967.48 0.90
7 许铭 54,277.83 52,190.22 1 106,468.05 0.50
8 冯平芳 86,635.76 0.00 0 86,635.76 0.41
9 张胜 55,433.00 0.00 0 55,433.00 0.26
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云南创新招股说明书
10 陶荣 54,277.83 0.00 0 54,277.83 0.26
11 杨毅勇 54,277.83 0.00 0 54,277.83 0.26
12 飞勇 54,277.83 0.00 0 54,277.83 0.26
合计 21,060,044.76 157,727.70 3 21,217,772.46 100.00
4、2006 年 6 月，第三批委托出资的清理
2006 年 6 月 26 日，创新彩印董事会通过决议，同意张明、许铭分别将其
105,537.48 元、52,190.22 元出资额以原始出资额作价转让给纽斯顿公司。其中，
张明、许铭转让的出资额为其名下委托出资人的全部委托出资。具体情况如下：
序 转让出资额（元） 清理委托出
出让方 受让方
号 自身出资额 委托出资额 合计 资人数（人）
1 张明 0.00 105,537.48 105,537.48
纽斯顿
2 许铭 0.00 52,190.22 52,190.22
小计 0.00 157,727.70 157,727.70
2006 年 6 月，上述股权转让款项已支付完毕。
至此，公司历史上的委托出资已经全部清理完毕。
5、访谈及确认
由于创新工贸设立时距今时间较长，资料保存不完整，且主要清理均发生在
纽斯顿公司 2006 年 3 月外资收购之前。在本次核查中，发行人未能提供委托出
资 380 人的具体职工名单，亦未能提供 2001 年 7 月至 2004 年 12 月间参与委托
出资职工变动的具体职工名单。针对发行人历史上的委托出资情况，保荐机构及
发行人律师于 2012 年 12 月至 2013 年 1 月对相关委托出资人员进行了实地访谈，
合计访谈人员 347 名。具体访谈情况如下：
（1）2001 年 7 月至 2004 年 12 月期间，第一批委托出资清理
在保荐机构与发行人律师实地访谈过程中，对部分在 2001 年 7 月至 2004
年 12 月期间退出的委托出资人进行了访谈，具体如下：
发行人设立时委托出 2004 年 12 月第一批
差异人数 已访谈人数
资人数 清理前人数
380 人 360 人 20 人 20 人
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云南创新招股说明书
该等被访谈的委托出资人出具《确认函》，对其委托出资的金额、受托人、
在 2001 年 7 月至 2004 年 12 月期间退出以及股权转让款已经全部收到的事实进
行了确认。
（2）2005 年 12 月，第二批 357 人委托出资清理
在保荐机构与发行人律师实地访谈过程中，对部分 2005 年 12 月退出的委托
出资人进行了访谈，具体如下：
委托出资人数 已访谈人数
357 人 324 人
该等被访谈的委托出资人出具《确认函》，对其委托出资的金额、受托人、
在 2005 年 12 月退出以及股权转让款已经全部收到的事实进行了确认。
（3）2006 年 6 月，第三批 3 人委托出资清理
委托出资人数 已访谈人数
3人 3人
根据对此次解除委托出资的三名委托出资人的访谈及确认，该等委托出资款
相应的股权转让款已经全部收到。该等被访谈的委托出资人同时出具《确认函》，
对其委托出资的金额、受托人以及在 2006 年 6 月退出的事实进行了确认。
保荐机构和发行人律师在核查过程中，对委托代持出资事项于 2012 年 12 月
至 2013 年 1 月进行了访谈。合计访谈了 347 名委托出资人员，受访谈人员均确
认发生在 2001 年至 2006 年的历次股权转让为真实意愿表示，不存在纠纷，并签
署了确认函，确认其“委托出资已经全部转让，该次转让真实自愿，相应的转让
款已经全部收到，没有纠纷。”
保荐机构和发行人律师认为，发行人股本演变过程中曾出现过的委托出资是
委托出资职工与发行人在册股东之间的民事委托行为，截至 2006 年 6 月，发行
人职工委托出资已全部清理完毕；受访谈人员均确认了股权转让系出于其真实的
意思表示，符合法律法规的规定。截至到目前为止，发行人委托出资的设立、转
让、清理不存在潜在的纠纷和诉讼风险。
发行人实际控制人李晓明家族亦对上述事项作出承诺：“若因上述职工委托
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云南创新招股说明书
出资事宜而引起纠纷、异议（包括但不限于支付对价、解除手续等）、补偿等问
题，均由本承诺人代为承担相应的法律责任，以保证不影响贵公司的股权稳定与
发行申报。本承诺不可撤销。”
（三）2015 年合力投资股权代持说明
经保荐机构及发行人律师核查，合力投资 2 名股东朱少军、陈瑶在持有合力
投资的股权期间，曾发生股权代持关系，截至 2015 年 12 月 31 日，2 名股东已
完成股权转让并解除合力投资的股权代持关系。具体情况如下：
1、合力投资股权的取得
2014 年 12 月，发行人引入无菌包装销售团队，并将该销售团队主要成员刘
楠、朱洪涛、朱少军和陈瑶作为激励对象，通过受让合力投资的股权成为合力投
资的股东。2015 年 1 月 12 日，合力投资股东会通过决议同意，股东李晓华转让
其所持有的部分合力投资公司股权，股权转让价格为原始出资额，转让方与受让
方分别签订了《玉溪合力投资有限公司股权转让协议》。其中，李晓华将其持有
合力投资的 672,264 元出资额转让给朱少军、576,228 元出资额转让给朱洪涛、
360,144 元出资额转让给刘楠和 312,120 元出资额转让给陈瑶。具体情况如下：
序号 合力股东名称 转让前出资额（元） 转让金额（元） 转让后出资额（元）
1 李晓华 2,588,184 -1,920,756 667,428
2 朱少军 - 672,264 672,264
3 朱洪涛 - 576,228 576,228
4 刘楠 - 360,144 360,144
5 陈瑶 - 312,120 312,120
合计 2,588,184 - 2,588,184
2015 年 1 月 15 日，公司完成了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
2、股权代持关系的形成
经保荐机构和发行人律师对刘楠、朱洪涛、朱少军、陈瑶 4 名股东的访谈，
2 名股东确认在管理团队内部形成了股权代持关系，情况为：
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（1）2015 年 1 月 21 日，陈瑶与宋新军签订《股权代持协议》，约定陈瑶代
宋新军持有合力投资 1.0004%的股权，并间接持有发行人 5 万股股份，陈瑶与宋
新军形成对合力投资股权的代持关系。
（2）2015 年 9 月 17 日，朱少军与杨国双签订《股权代持协议》，约定朱少
军代杨国双持有合力投资 1.6006%的股权，并间接持有发行人 8 万股股份，朱少
军与杨国双形成对合力投资股权的代持关系。
代持具体情况如下：
序号 合力股东名称 出资额（元） 被代持人名称 受托代持出资额（元）
1 朱少军 672,264.00 杨国双 192,075.43
2 陈瑶 312,120.00 宋新军 120,046.15
3、股权的退出
因该团队承诺的 2015 年度无菌包装销售业绩经考核未能达标，部分合力投
资股东离职，因此将股权转让给李晓华。2015 年 11 月 11 日，经合力投资公司
股东会同意，股东朱少军、朱洪涛、陈瑶转让其所持有的部分公司股权，朱少军、
朱洪涛和陈瑶股权转让价格为原始出资额，转让方与受让方分别签订了《玉溪合
力投资有限公司股权转让协议》。其中，朱少军将其持有的本公司 480,192 元出
资额转让给李晓华；朱洪涛将其持有的本公司 384,156 元出资额转让给李晓华；
陈瑶将其持有的本公司 312,120 元出资额转让给李晓华。
2015 年 11 月 25 日，经合力投资公司股东会同意，股东刘楠与李晓华签订
《玉溪合力投资有限公司股权转让协议》，刘楠将其持有的本公司 360,144 元出
资额转让给李晓华。
序号 合力股东名称 转让前出资额（元） 转让金额（元） 转让后出资额（元）
1 李晓华 667,428 1,536,612 2,204,040
2 朱少军 672,264 -480,192 192,072
3 朱洪涛 576,228 -384,156 192,072
4 刘楠 360,144 -360,144 -
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5 陈瑶 312,120 -312,120 -
合计 2,588,184 - 2,588,184
注：另有一名红塔塑胶机修副主任宋光荣因为离职的原因，将其持有合力投资 192,072
元出资额转让给李晓华。转让后李晓华在合力投资中的出资额变更为 2,396,112.00 元人民币。
2015 年 12 月 1 日，合力投资公司完成了工商变更登记并换领了《企业法人
营业执照》。
4、股权代持关系的解除
上述股权转让完成后合力投资的两名股东出资金额如下：
序号 合力股东名称 出资额（元） 是否存在代持
1 朱少军 192,072.00 否
2 陈瑶 0.00 否
经保荐机构和发行人律师访谈，本次转让完成后朱少军所持有合力投资的出
资额 192,072.00 元，均为其自有出资，不存在代持。陈瑶本次转让完成后不再是
合力投资的股东，亦不存在代持情况。
2015 年 12 月 10 日，杨国双与朱少军双方签署《股份代持关系及其解除的
确认协议》，确认解除上述代持股份行为。2015 年 12 月 15 日，宋新军与陈瑶双
方签订《股份代持关系及其解除的确认协议》，确认解除上述代持股份行为。
经保荐机构和发行人律师访谈，宋新军和杨国双分别签署《确认函》，确认：
代持协议已经于 2015 年 12 月正式取消，不再对协议双方产生任何约束力，同时
双方不存在任何书面或口头形式的代持股份行为；不再间接持有云南创新任何股
份，不再享有或以任何方式主张云南创新的任何权益。
保荐机构和发行人律师认为，发行人股东合力投资曾存在的两名股东股权代
持问题已得到有效解决，不会对发行人本次上市构成重大影响或实质性障碍。
5、对其他股东的补充核查情况
保荐机构及发行人律师于 2015 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 28 日对发行人
现有股东及九和天诚、合力投资的最终股东进行访谈并签署承诺。均确认：该部
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分股权为本人/本公司所持有，不存在书面协议安排导致所持股份受到权利限制
的情况；不存在代持、信托持股等情况。
经核查，发行人现有股东不存在代持、信托持股等情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
2013 年底、2014 年底、2015 年底及 2016 年 6 月底，公司员工数量分别为
1,065 人、1,127 人、1,245 人和 1,327 人。截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工基
本构成如下：
1、员工专业结构
职工专业构成 人数 比例
研发人员 152 11.45%
生产人员 988 74.45%
管理人员 126 9.50%
销售、服务人员 61 4.60%
合计 1,327 100.00%
2、员工受教育程度
教育程度 人数 比例
硕士 6 0.45%
本科 131 9.87%
大专 394 29.69%
中专及以下 796 59.98%
合计 1,327 100.00%
3、员工年龄结构
年龄 人数 比例
30 岁以下 541 40.77%
30－40 岁 446 33.61%
40－50 岁 294 22.16%
50 岁以上 46 3.47%
合计 1,327 100.00%
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（二）员工薪酬
1、发行人员工薪酬制度
公司发布了《云南红塔塑胶有限公司工资分配方案》，对员工的基本工资、
计产工资及奖金计算方法及考核指标进行了规定。
2009 年，公司制定了《云南玉溪创新彩印有限公司工资分配方案》，对员工
的基本工资、产值工资、奖惩等制定了计算标准。2010 年，公司发布了关于对
《云南玉溪创新彩印有限公司工资分配方案》条款进行修改的通知，提高了产值
工资的核定标准，并规定部分产值工资以年终奖的形式进行发放。
2011 年 6 月，公司发布了《云南德新纸业有限公司工资分配方案（试行稿）》，
对员工的工资、奖金分配、奖惩考核的核算方法进行了规定。
2011 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第七次会议审议并通过了《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标
准和绩效工资考核办法进行了规定。
2012 年 9 月，公司发布了《财务工资分配办法》，对财务人员的公司、奖金
分配、奖惩考核的核算方法进行了规定。
2013 年 10 月，公司发布了《云南德新纸业有限公司生产计划部包装、运输
工计件方案（试行稿）》，对德新生产计划部的打包工、运输工工资和计件工资的
核定标准进行了规定。
2014 年 5 月，公司发布了《制版室工资考核方案》，对制版室员工的工资分
配核算方法进行了规定。2014 年 10 月，公司发布了关于对德新公司《制版室工
资考核方案》部分指标进行修订的通知。
2015 年 1 月，公司发布了《德新生产车间工资分配办法》，对生产车间员工
岗位工资、绩效奖金及奖惩考核等进行了规定。
2015 年 6 月，公司发布了《云南创新新材料股份有限公司烟包事业部工资
分配方案》、《云南红塔塑胶有限公司工资分配方案》、《红塔塑胶（成都）有限公
司工资分配方案》及《云南德新纸业有限公司工资分配方案》，建立了宽幅“分
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云南创新招股说明书
级阶梯式”新工资构架体系，实行公司分配到部门、部门再分配到个人的两级经
济分配方法，对职能系统与生产系统职工的工资、奖金分配、奖惩考核的核定方
法进行了新的修改和规定。
2、员工薪酬水平及行业平均薪酬情况
（1）公司报告期内的薪酬总额情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
薪酬总额（元） 40,942,632.54 67,701,948.37 52,359,798.25 53,657,036.96
注：此表中薪酬总额包含工资、奖金、津贴和补贴，不含五险一金。
（2）根据公司每个年度的人数，按照级别划分得出公司的人均月薪酬情况
如下表所示：
单位：元/月
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
人均薪酬 5,249.95 4,760.42 4,028.50 4,353.43
高层人员 30,783.95 18,368.53 18,104.06 23,514.27
中层人员 12,099.80 9,967.20 8,416.04 8,535.33
基层人员 4,485.78 4,154.26 3,533.66 3,821.57
（3）根据公司每个年度的人数，按照岗位划分得出公司的人均月薪酬情况
如下表所示：
单位：元/月
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
人均薪酬 5,249.95 4,760.42 4,028.50 4,353.43
管理岗 9,067.92 7,906.48 6,623.04 6,844.51
采购岗 7,714.97 7,027.62 6,574.79 6,675.94
销售岗 12,829.18 8,408.06 7,260.88 7,817.87
生产岗 4,560.66 4,213.77 3,672.19 3,984.87
3、行业平均薪酬情况
根据云南省玉溪市人力资源和社会保障局文件【玉人设发（2015）号】、【玉
人设发（2014）39 号】、【玉人设发（2013）20 号】、云南省人力资源和社会保障
厅发布的关于调整最低工资标准的通知【云人社发（2012）100 号】、【云人社发
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（2013）77 号】、【云人社发（2012）61 号】，四川省成都市统计局发布的《成都
市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》【成府发（2012）2 号】、【成府
函（2013）49 号】、【成府发（2014）19 号】、《关于 2012 年就业人员平均工资的
通告》、《关于 2013 年就业人员平均工资的通告》、《关于 2014 年就业人员平均工
资的通告》等文件，云南省玉溪市和四川省成都市最近三年的最低工资和社会平
均工资如下表所示：
单位：元/月
地区 项目 2015 年 2014 年 2013 年
最低工资标准 1,400 1,270 1,130
玉溪
社会平均工资 - 3,985 3,757
最低工资标准 1,500 1,400 1,200
成都
社会平均工资 4,790 4,307 3,970
公司平均薪酬 4,760.42 4,028.50 4,353.43
注：2015 年玉溪社会平均工资尚未公布。
报告期内，公司的人均薪酬高于云南省玉溪市社会平均工资水平和最低工资
标准，2014 年度及 2015 年度略低于四川省成都市社会平均工资。
4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
未来公司将根据市场情况和行业发展趋势，适时调整薪酬制度，通过多种模
式的激励机制、内部薪酬结构多元化等措施提高员工积极性，吸引高素质的人才，
使公司在市场上更具竞争力。
5、公司人均薪酬水平的合理性说明
报告期内，从按照级别划分及按照岗位划分两个层面来看，2014 年度增加
了较多的基层员工，2013 年度业绩考核指标完成不理想，奖金发放较低，造成
非生产岗及中层与高层员工平均工资较 2013 年度低，2015 年公司进行了较大幅
度的工资普调，其中基层员工薪酬上调较多，公司总体平均薪酬较上年增长
18.17%。除 2014 年外，公司同期人均薪酬高于云南省玉溪市和四川省成都市两
地的最低工资标准和社会平均工资水平。公司目前的人均薪酬水平符合当地政府
所规定的最低工资标准，且符合公司报告期内收入和利润水平逐年稳步上升的趋
势和提高员工薪酬福利水平以稳定公司人才的需要，并且未来将进一步提高员工
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薪酬。公司目前的人均薪酬水平具备合理性。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人及其子公司所有员工均为自主招聘，
并签署劳动合同，不存在发行人或其子公司通过劳务派遣方式用工的情形。
（二）发行人员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，按照《劳动合同法》等国家有关法律法规和公司及
子公司所在地方政府颁布的有关法律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、
协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享
受权利。
发行人已按国家有关法律法规的规定，缴纳了企业职工基本养老保险等社会
保障基金，为公司员工办理了基本社保（包含养老保险、医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险）及住房公积金。
1、发行人及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的人员情况
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
类别
员工总数 缴费人数 员工总数 缴费人数 员工总数 缴费人数 员工总数 缴费人数
养老保险 1,327 1,156 1,245 1,171 1,127 1,079 1,065 999
医疗保险 1,327 1,253 1,245 1,165 1,127 1,075 1,065 1,003
工伤保险 1,327 1,156 1,245 1,171 1,127 1,079 1,065 999
失业保险 1,327 1,258 1,245 1,174 1,127 1,084 1,065 1,005
生育保险 1,327 1,156 1,245 1,171 1,127 1,079 1,065 999
住房公积金 1,327 1,227 1,245 1,170 1,127 1,076 1,065 999
本公司报告期内存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，主要原因
如下：1）公司员工存在一定的流动性，对于部分新进试用期员工，社保及住房
公积金手续尚在办理之中；2）公司存在部分员工社保及住房公积金在外单位参
保的情形，此类员工从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位；3）
公司存在聘请退休人员的情况，该等退休返聘人员无需缴纳社保及住房公积金。
2、发行人及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的金额情况
单位：万元
类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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养老保险 603.74 1,022.19 935.10 777.02
医疗保险 279.73 527.26 458.46 393.07
工伤保险 20.03 69.76 66.46 57.54
失业保险 35.30 65.91 89.78 75.65
生育保险 10.36 36.52 36.60 30.32
住房公积金 257.35 467.65 413.27 353.44
合计 1,206.50 2,189.29 1,999.67 1,687.04
3、发行人及子公司社会保险及住房公积金的缴纳标准
云南创新 德新纸业 红塔塑胶 成都红塔
社保种类
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
城市户口 20% 8% 20% 8% 20% 8% 19% 8%
原综保
养老 20% 8% 20% 8% 20% 8% 12% 8%
保险 本市户籍
非本市户
20% 8% 20% 8% 20% 8% 12% 8%
籍农民工
城市户口 10% 2% 10% 2% 10% 2% 6.5% 2%
原综保
医疗 10% 2% 10% 2% 10% 2% 6.5% 2%
本市户籍
保险
非本市户
10% 2% 10% 2% 10% 2% 2.5% 无
籍农民工
工伤保险 1.50% - 1.50% - 1.50% - 0.616% 无
城市户口 1.4% 0.6% 1.4% 0.6% 1.4% 0.6% 0.6% 0.4%
原综保
失业 1.4% 0.6% 1.4% 0.6% 1.4% 0.6% 0.6% 0.4%
本市户籍
保险
非本市户
1.4% 0.6% 1.4% 0.6% 1.4% 0.6% 0.6% 0.4%
籍农民工
生育保险 0.20% - 0.20% - 0.20% -- 0.5% 无
大病辅助保险 - - - - - - 1% 无
住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10% 6% 6%
4、发行人及子公司为员工办理社会保险及住房公积金的起始时间：
项目 云南创新 德新纸业 红塔塑胶 成都红塔
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养老保险 2003.12 2006.06 1997.6 2009.3
医疗保险 2003.10 2006.06 2000.9 2009.3
工伤保险 2003.12 2006.06 1997.6 2009.3
失业保险 2004.1 2006.06 1997.1 2009.3
生育保险 2003.12 2006.06 1997.6 2009.3
住房公积金 2003.10 2006.05 2000.3 2011.3
根据公司及德新纸业、红塔塑胶的社会保险主管部门分别出具的《证明》确
认，公司及德新纸业、红塔塑胶自 2013 年 1 月至今，依法及时、足额缴纳各种
社会保险，不存在因违反劳动及社保相关法律而遭受处罚的情况。
根据成都红塔的社会保险主管部门出具《证明》确认：自 2013 年 1 月至今，
依法及时、足额缴纳各种社会保险，不存在因违反劳动及社保相关法律而遭受处
罚的情况。
根据公司及德新纸业、红塔塑胶的住房公积金主管部门分别出具的《证明》
确认，公司及德新纸业、红塔塑胶自 2013 年 1 月至今，依法及时、足额为本公
司员工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律而遭受处罚的情况。
成都红塔的住房公积金主管部门出具《证明》确认：成都红塔自 2013 年 1
月至今，依法及时、足额为本公司员工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积
金相关法律而遭受处罚的情况。
5、发行人为员工办理社保及公积金缴纳的欠缴情况及说明
（1）社保及公积金缴纳办理情况
发行人已经按国家有关法律法规和政策并按照当地政府关于建立、完善社会
保障制度等配套文件的要求为发行人员工提供必要的社会保障，包括基本养老保
险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等保险。发行人报告期各期缴纳
人数低于期末人数，主要原因如下：1）公司员工存在一定的流动性，对于部分
新进试用期员工，由于入职手续、工资发放及社保与住房公积金手续办理存在时
间差；2）公司存在部分员工社保及住房公积金在外单位参保的情形，此类员工
从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位；3）公司存在聘请退休
人员的情况，该等退休返聘人员无需缴纳社保及住房公积金。
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（2）社会保险和住房公积金的缴纳情况
报告期内实际为员工缴纳社会保险的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期末员工人数 1,327 1,245 1,127 1,065
缴纳人数 1,156 1,171 1,079
养老保险 实缴金额 603.74 1,022.19 935.10 777.02
欠缴金额 2.75 1.27 5.08 2.8
缴纳人数 1,156 1,171 1,079
工伤保险 实缴金额 20.03 69.76 66.46 57.54
欠缴金额 0.01 0.10 0.25 0.21
缴纳人数 1,253 1,171 1,079
医疗保险 实缴金额 279.73 527.26 458.46 393.07
欠缴金额 0.34 0.04 0.14 0.11
缴纳人数 1,258 1,165 1,075 1,003
失业保险 实缴金额 35.30 65.91 89.78 75.65
欠缴金额 0.05 0.94 2.53 1.18
缴纳人数 1,156 1,174 1,084 1,005
生育保险 实缴金额 10.36 36.52 36.60 30.32
欠缴金额 0.01 0.07 0.57 0.27
缴纳人数 1,227 1,170 1,074
住房公积金 实缴金额 257.35 467.65 413.27 353.44
欠缴金额 0.69 0.50 2.1 1.27
合计欠缴金额 3.85 2.92 10.67 5.84
注：新入司员工由于入职手续及社保与住房公积金手续办理存在时间差造成的延迟缴纳
和退休反聘人员不需要缴纳两部分人员未予统计为欠缴金额。
发行人报告期内已经为所有符合条件的员工办理社保及公积金缴纳手续，但
是由于存在部分员工从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位，未
在本公司缴纳，未缴金额较小。
（3）欠缴款项对发行人财务指标的影响
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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欠缴社保及住房公积金合计（万元） 3.85 2.92 10.67 5.84
利润总额（万元） 8,783.63 17,387.56 14,926.30 14,664.30
欠缴社保及住房公积金占利润总额比例 0.04% 0.02% 0.07% 0.04%
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，欠缴社保及住房公积金金额分
别为 5.84 万元、10.67 万元、2.92 万元和 3.85 万元，占 2013 年、2014 年、2015
年及 2016 年 1-6 月利润总额比例分别为 0.04%、0.07%、0.02%和 0.04%，占比
较低，对发行人财务指标影响较小。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人报告期内已经为所有符合条件的员工
办理社保及公积金缴纳手续，但是由于存在部分员工从原单位离职后社保及住房
公积金关系仍保留在原单位，未在本公司缴纳，未缴纳金额较小。发行人及子公
司报告期内均已经获得社会保险主管部门和住房公积金主管部门分别出具无违
法违规证明。保荐机构和发行人律师，发行人存在个别未足额缴纳社保及公积金
的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十一、公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、
监事、高管人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东合益投资、发行人实际控制人李晓明家族成员和合力投资已
就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，具体参见本招股说明书第七节“同业竞
争与关联交易之一（二）：公司股东做出的避免同业竞争的承诺”。
（二）自愿锁定股份的承诺
发行人其他股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份
的流通限制作出自愿锁定股份的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示之
一：股份限制流通及自愿锁定承诺”。
（三）实际控制人不占用公司资金的承诺
发行人控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族成员已就避免占用发行人
资金作出承诺：本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在于云南创新及其子公司
发生的经营性资金往来中，严格限制占用云南创新及其子公司资金；不得要求云
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南创新及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以下列方式将云
南创新及其子公司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企
业使用，包括：a、有偿或无偿地拆借资金给本承诺人、近亲属及所控制的关联
企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本承诺人、近亲属及所控制的关联
企业提供不具有商业实质的委托贷款；c、委托本承诺人、近亲属及所控制的关
联企业进行不具有商业实质的投资活动；d、为本承诺人、近亲属及所控制的关
联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e、代本承诺人、近亲属及所控
制的关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本承诺
人、近亲属及所控制的关联企业提供资金；g、中国证券监督管理委员会认定的
其他方式。
（四）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价承诺
发行人及其控股股东、董事及高级管理人员已就关于稳定公司股价事项出具
承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示之二：上市后三年内公司股价低于
每股净资产时稳定公司股价承诺”。
（五）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已就关于发行人招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺，具体参见本招股说明书
“重大事项提示之三：首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承
诺”。
（六）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本公司持有 5%以上股份的股东已出具持股意向及减持意向，具体参见本招
股说明书“重大事项提示之四：公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持
意向”。
（七）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于
失信补救措施的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具失信
补救措施的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示之五：发行人及其控股
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股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于失信补救措施的承诺”。
（八）发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算、相关填补回报措施及
承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已出具填补回报措
施能够得到切实履行的承诺，具体参见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分
析”之七“发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算、相关填补回报措施及
承诺”。
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第六节业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
本公司是一家专注于提供多种包装印刷产品、包装制品及服务的综合供应
商，是在包装印刷、塑料包装和纸制品包装等细分子行业中拥有较为丰富包装产
品线的公司。
公司的主要产品可分为两类：一、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；
二、包装制品，主要包括 BOPP 薄膜和特种纸，BOPP 薄膜产品包括烟膜和平膜，
特种纸产品包括镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。本公司主要产品图例、功能
和用途如下：
名称 应用图例 主要功能和用途
卷烟包装材料。印有图案、文字的卷烟包装纸，分为
盒和条；盒是卷烟最小包装单位，其中可装入若干支
烟标 （通常为 20 支）卷烟，分为软盒、硬盒及其它；条
是卷烟盒的最小包装单位，其中可装入若干盒（通常
为 10 盒）卷烟。
又称液体饮料包装盒。以原纸为基体，与塑料、铝箔
或其他阻透材料等经挤压复合而成，供液体食品无菌
无菌包装
灌装用的包装复合材料。目前主要用于牛奶盒、饮料
盒等。
采用双向拉伸生产工艺制成的热封型聚丙烯薄膜。一
般为 ABC 结构，具有良好的热封性能、收缩性能、
BOPP
光学性能、阻隔性能和高档贴体的包装效果，应用于
卷烟行业。
烟膜
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采用双向拉伸生产工艺制成的聚丙烯薄膜。一般为
ABA、ABB、ABC、BBB 结构。经过特殊工艺可制
BOPP
成具备减薄、超低雾度、防雾、抗菌、防伪等特殊功
能的 BOPP 薄膜。应用于印刷、食品、化妆品等行业。
平膜
使用专用或特制镭射图案的转移纸。是通过在涂料层
镭射转移
上复制上彩虹镭射及防伪效果，再镀铝、复合、剥离，
防伪纸 形成了具备金属质感和镭射防伪效果的表面金属化
的纸张。主要用于烟标、化妆品盒、牙膏盒、药品盒
等。
用直镀法制作的真空镀铝纸，直接在纸张涂覆面进行
直镀纸 真空镀铝形成的一种特种纸。主要用作烟标内衬纸，
巧克力、口香糖等食品包装纸。
在纸张上直接涂覆特定的涂层，或经过 PET 膜涂料涂
布、纸膜复合剥离转移，将涂层转移到纸张上，形成
具备特定效果和功能，且适宜印刷的特种纸。主要用
涂布纸
于烟草、食品、医药、化妆品和食品行业。
公司的主要客户为卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷
企业等对包装具有高附加值要求，并对产品包装的外观、防伪功能和环保等性能
有较高要求的用户。
报告期内，公司的主营业务和主要产品未发生变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业概况
1、包装行业综述
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包装是商品流通的重要组成部分，包装行业是社会经济中一个不可或缺的行
业。包装最初的功能主要是保护产品和方便运输，由于功能简单，包装材料也主
要是简单的纸板、木材、玻璃等。随着社会经济的快速发展，消费者对包装品质、
材料、款式和功能等方面的要求都在不断提高。包装行业主要包括包装印刷、包
装制品和包装机械制造三大子行业，其中，包装制品按所使用原材料的不同，可
以分为塑料包装、纸制品包装、金属容器包装、玻璃容器包装和其他包装等五大
类。
2、包装行业发展概况
近些年来，得益于我国经济的持续快速发展和“世界工厂”地位的确立，我
国包装行业取得了充分快速的发展。
现代经济中，在功能上，包装不再仅具备保护产品安全、方便运输等实用性
功能，还逐步增加了防伪、环保等多重功能；在外观上，增加了颜色、形状等视
觉美化效果，从而有力地提升了产品附加值和竞争力，促进了产品的销售。包装
功能要求的提高，促使包装材料的升级换代，各种新材料和新技术不断得到应用，
逐步形成了对高、中、低档等多元化包装材料和产品的需求，从而形成了高、中、
低档不同的包装材料和产品市场。
随着商品经济的发展，一个国家包装工业的发达程度，特别是包装产品水平
的高低已经成为衡量人民生活品质和国家文明程度的标志之一。在现代经济社会
中，创新型包装材料和产品已经成为追随人类社会和经济持续发展的朝阳产业。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门和自律组织
我国包装印刷行业市场化程度较高，国家发改委负责行业发展规划的研究、
产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、行业技术法规和行业标准
的拟订、新材料的规划及组织实施等工作。目前，政府行政管理主要通过颁布相
关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录》等进行行业宏观调控和指导。
中国包装联合会和地方包装协会组织是包装行业自律性管理机构，为国
家一级社团法人，是受国务院国资委领导的国家级行业协会。主要职责包括：落
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云南创新招股说明书
实产业方针政策、制定发展规划、开展行业调研、制定并监督执行行规行约等。
由于包装印刷产品属于印刷业务，因此还受中国新闻出版总署的宏观指导和
行政管理，接受中国印刷技术协会的自律管理。BOPP 薄膜产品属塑料相关行业，
还受中国塑料加工工业协会下设的 BOPP 专委会的自律管理。
2、行业的法律法规
序号 法律法规 发布时间和单位 主要内容
《中华人民共
全国人大常委会 从事生产食品包装相关产品的制造商必须遵守使用的食品安全
1 和国食品安全
2009 年 6 月 标准，产品必须经检验检疫后方可投放市场。
法》
该法关于包装产品明确规定：“从事工艺、设备、产品及包装物
《中华人民共 十一届全国人大
设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用
2 和国循环经济 常委会 2008 年 8
易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计
促进法》 月
方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。
《中华人民共 2002 年 6 月 九 该法关于商品包装产品明确规定：“产品和包装物的设计，应当
3 和国清洁生产 届全国人大常委 考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、
促进法》 会 无害、易于降解或者便于回收利用的方案”。
《印刷业管理 2001 年 8 月 国 务 该条例明确规定：\"国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督
4
条例》 院 管理工作。\"目前，新闻出版署为主管部门。
3、行业的产业政策
发布时间
序号 产业政策 主要内容
和单位
“十一、石化化工”之“14、功能性薄膜开发与生产”；“十九、
《产业结构调整指
国家发改委 轻工”之“8、动态塑化和塑料拉伸流变塑化的技术应用”。
1 导目录（2011 年
2011 年 6 月 “十九、轻工”之“12、高新、数字印刷技术及高清晰度制版
本）》
系统开发与应用”属于鼓励类项目。
“十九、轻工”之“14、真空镀铝等新型包装材料”。
做优做强卷烟工业，继续推进卷烟品牌战略，深化卷烟机构结
《云南省国民经济
云南省人民政 构调整，做大骨干产品规模，不断提高云南卷烟的市场占有率
2 和社会发展第十二
府 2011 年 7 月 和竞争力，力争在“走出去”上有所突破，进一步发挥烟草产
个五年规划纲要》
业对全省经济增长的重要支撑作用。
3 《印刷业\"十二五\" 新闻出版总署 “以食品药品包装为重点，大力推动绿色印刷发展。”到“十
1-1-158
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规划》、《新闻出版 2011 年 4 月 二五”期末，基本建立绿色环保印刷体系，力争绿色印刷企业
业\"十二五\"时期发 数量占全国印刷企业总数的 30%。我国印刷业总产值预计超过
展规划》 11,000 亿元人民币，成为全球第二印刷大国。
《中华人民共和国
第十一届全国
国民经济和社会发 “包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装
4 人民代表大会
展第十二个五年规 制品”。
2011 年 3 月
划纲要》
国家有关部委 近年来陆续颁布了 220 多项包装行业国家标准，分为：包装标
包装行业系列国家 及中国包装联 准化工作导则、包装术语、包装尺寸、包装标志、运输包装件
5
标准 合 会 2010 年 7 基本试验、包装技术、包装管理、包装材料、包装材料试验方
月 法、包装容器等十大类标准。
《国家重点新产品 科技部 2009 年 绿色包装材料及其产品、新型功能薄膜材料、有机功能膜被列
6
计划》（2010 年） 9月 为国家重点新产品计划及优先发展技术领域之一。
《文化产业振兴规 国务院 2009 年
7 印刷业已被我国列为今后重点发展的九大文化产业之一。
划》 9月
《关于烟草行业加
国家烟草专卖
8 强节能减排工作的 要求\"推广使用无毒无害，易降解材料。\"
局 2007 年
实施意见》，
《关于在低档卷烟 要求在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸代替复合铝箔纸，
生产中推广使用真 具体原则：“ 1、出厂价低于 16.50 元/条的低档卷烟要大力推
国家烟草专卖
9 空镀 铝纸 的意 见》 广真空镀铝内衬纸进行包装。2、三类以上卷烟要逐步推广使
局 2006 年
（国烟运〔2006〕 用真空镀铝内衬纸进行包装。3、除透明包装膜和拉线外，新
221 号） 开发各种规格卷烟应采用能够自然降解的包装材料。”
财 企 [2005]107 号
文《财政部关于包
财政部 2005 年 中央财政从 2005 年起，安排包装行业高新技术研发资金支持
10 装行业高新技术研
7 月 包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等。
发资金有关问题的
通知》
（三）行业市场情况
1、我国包装行业市场情况
（1）包装行业细分市场及本公司所处行业定位分析
我国包装行业各子行业分类具体如下：
名称 内容
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主要以各种纸为介质进行包装，包括瓦楞纸、卡纸、
纸制品包装
彩盒、纸袋、纸管等
主要以各种塑料为介质进行包装，包括塑料泡沫、薄
塑料包装
膜（软包装）、塑料桶、袋等
包装制品
金属容器包装 主要是以金属为介质进行包装
玻璃容器包装 主要是以玻璃为介质进行包装
其他包装 包括特种包装等
标签印刷、烟标印刷、薄膜包装印刷以及其他各类包
包装印刷
装物印刷
包装机械 主要包括各类包装机械加工制造
公司的烟标和无菌包装产品，属于包装印刷子行业，BOPP 薄膜和特种纸产
品分别属于塑料包装和纸制品包装子行业。
（2）公司产品所涉及包装子行业及相互间联系示意图：
公司生产的各种主要产品具有一定的关联度，其中，公司所生产的 BOPP 薄
膜是生产特种纸的原材料之一。公司生产的镭射转移防伪纸、涂布纸是烟标印制
的直接原材料。此外，特种纸和无菌包装的生产都需要采购相同的纸基材料，提
高了对供应商的谈判和议价能力。同时，公司生产的烟标、烟膜和特种纸等产品
的下游客户都是卷烟生产企业，能满足同一客户不同的包装需求。
（3）包装行业市场发展情况
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在包装行业应用领域中，消费品是应用最广泛的下游行业，因此包装行业与
社会消费品零售总额关联度较大。2004 年-2014 年我国社会消费品零售总额年均
复合增长率为 16.00%1，相应地带动包装行业快速发展。根据中国包装联合会统
计，中国包装工业总产值由 2002 年的 2,401 亿元迅速增加到 2014 年的 1.48 万亿
，年均复合增长率达到 16.37%，目前已经成为世界第二包装大国。
2
2、烟标印刷行业
烟标印刷行业是包装印刷子行业下的细分行业，相对于其他子行业而言，具
有技术水平高、印刷工艺复杂、创新空间大、附加值高等特点。烟标印刷行业的
应用技术往往领先于其他产品的包装印刷，代表了目前我国包装印刷行业的最高
技术水平。
（1）烟标印刷行业的基本情况
烟标印刷行业与卷烟行业的发展变化息息相关，随着卷烟行业的发展，烟标
印刷行业在印刷材料、油墨材料、工艺流程等方面不断推陈出新。印刷材料从最
初的铜版纸和白卡纸，到大规模使用复合纸、转移纸；油墨材料的发展也推动着
印刷工艺的进步，从普通油墨，发展到固化油墨，再到目前推广使用的水性油墨；
印刷工艺也从刚开始的单色印刷，历经凸印、胶印、丝印、凹印、柔印等，再逐
步发展到目前较先进的组合印刷。
随着印刷材料、油墨材料、工艺流程的快速发展，卷烟行业对烟标的具体要
求体现在平整度、光滑度、耐磨性、模切精度等多项指标，以及在安全、绿色环
保和防伪功能等方面的要求。
（2）烟标印刷行业的市场容量
卷烟行业在我国属于管制的行业，各卷烟生产企业须每年严格按国家计划组
织生产和经营，保持卷烟行业产销平衡。我国卷烟行业销量从 2004 年的 3,724.5
万大箱增长到 2015 年的 4,979 万大箱3，年均复合增长率为 2.67%，整个行业总
1
数据来源于国家统计局数据库
2
数据来源于国家统计局数据库和中国包装联合会
3
数据来源于中国产业信息网、国家烟草专卖局、烟草在线、《中国烟草》
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体保持较为平稳的增长。预计未来几年，卷烟销量总量上将继续保持稳定。
资料来源：国家烟草专卖局、烟草在线
由于烟标印刷行业与我国卷烟行业的发展密切相关，卷烟行业的平稳发展，
保证了烟标需求的稳定。未来在国家的管制下，我国烟标行业的市场容量将与卷
烟行业市场容量保持同步平稳发展态势。
（3）烟标印刷行业发展特点和未来发展趋势
①烟标产业集中度提升和高档化发展趋势
烟标行业的发展，呈现出明显的产业集中度上升的趋势。这一方面得益于烟
标下游行业－烟草行业的集中度提升，世界烟草产业演化规律显示，产业集中度
不断提升、最终形成几个领导型企业和领导型品牌是一种必然趋势；另一方面则
是随着《烟草控制框架公约》以及国家烟草总局关于“培养大型烟草集团的百牌
战略”的实施，国内卷烟品牌数量在逐年下降，单一品牌的销售量不断增加，品
牌集中度的上升对烟标印刷企业大批量、多批次的生产能力以及稳定的印刷质量
提出了更高要求，客观上促进了规模型烟标印刷企业的产生。
近年来，我国受到国际、国内政策及环境的影响，不断进行卷烟企业重组合
并、品牌置换等工作，快速提升卷烟品质，有计划地逐年减少低档卷烟生产量。
此外，随着国内经济发展和人们生活水平的提高，高档卷烟的消费比例也在逐年
1-1-162
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提高。相应地，卷烟企业将会逐步提高高档卷烟的生产比例，并会更多的选择防
伪技术水平高、印刷精美的高档印刷包装。因此，高档烟标市场的增长将大大高
于行业的平均增长，具有竞争优势的高档烟标印刷企业销量的增长将高于市场平
均增长率。
②烟标印刷工艺快速向绿色环保、健康安全的方向发展
我国烟标行业从上世纪九十年代初期发展到现在, 其印刷工艺发生了多次
变化。在九十年代主要采用普通胶印方式印刷，当时受到设备、原材料、工艺的
制约，烟标质量不稳定。从九十年代中期随着印刷企业大量引进国外凹版印刷机,
烟标印刷方式从普通胶印改为凹版印刷，质量和生产效率得到迅速提高。九十年
代后期和本世纪初期，随着镭射纸大量用于中高档烟标，UV 胶印和 UV 柔印快
速发展，并配合丝网印刷方式，成为高档烟标的主要印刷方式。近两年随着对烟
标挥发性有机成份（VOCs）含量标准的严格要求，以及人们对 UV 油墨干燥后
气味残留问题的关注，加上凹印技术的发展，高档烟标印刷方式又快速转向凹版
印刷，凹版油墨也改为醇溶性油墨，预计未来将逐步采用水溶性油墨，烟标印刷
向绿色环保、健康安全的方向推进。
③烟标印刷能力提升和技术升级
随着《烟草控制框架公约》和国家烟草总局“培养大型烟草集团的百牌战略”
的实施，卷烟企业对于烟标的印刷要求更为严格，除了对烫金、防伪、套印精度、
模切规格、印刷的污染性、印刷后的运输与储藏等各个方面的严格要求以外，还
要求烟标生产能适应高速的卷烟包装机。这些均给烟标印刷企业的资金实力、技
术水平、持续创新能力、质量控制、服务能力等方面带来了更大的挑战。
此外，《烟草控制框架公约》实施后，卷烟企业的宣传空间日益缩小，卷烟
生产商势必会把营销、宣传和品牌建设的重点向烟标的设计和生产上倾斜，客观
上也促进了烟标印刷的技术升级。
3、无菌包装行业市场的情况
（1）无菌包装行业的基本情况
无菌包装是为实现液体产品储存、运输、销售而按照一定技术方法以原纸为
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基体，与塑料、铝箔或其它阻透材料等经挤压复合而成，供液体产品在无菌环境
下进行充填和封合的复合材料容器。无菌包装作为液体包装产品中技术含量较高
的一种容器，可以有效保存液体的营养成分，避免因光、气、异味和微生物的侵
入而导致变质，因此很快得到推广并被广泛应用于液态乳制品和非碳酸饮料等细
分行业。
（2）无菌包装市场容量及预测
无菌包装可以使液态食品更好地保留色泽、质地、自然风味和营养价值。在
无需添加防腐剂或冷藏的条件下，无菌包装可以保持长达一年的无菌状态，有效
解决了液态乳制品和非碳酸饮料加工周期短、保鲜要求高、难于储存与运输等问
题。因此，无菌包装技术首先在上述两个行业得到了广泛应用，目前发达国家已
普遍采用这一技术进行液态乳制品和非碳酸饮料加工。此外，无菌包装还可以被
回收再利用，具有良好的环保效益。经过近几年的发展，我国无菌包装市场已经
基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装的产品体系。
根据利乐乳业指数（Tetra Pak Dairy Index）统计，中国于 2008 年取代美国，
成为全球第二大液态乳制品消费国，年消耗量约为 300 亿升4，也是最大的无菌
包装单一国家市场。据中国包装联合会统计，从 2005 年至 2014 年期间，我国无
菌包装市场将从 240 亿包增长至 950 亿包，年复合增长率为 16.52%5。
数据来源于利乐乳业指数（Tetra Pak Dairy Index）2009 总第二期
数据来源于中国包装联合会
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数据来源：中国包装联合会
预计在未来几年内，无菌包装产量仍将继续保持高位增长，主要源于以下几
个增长点：
①液态乳制品的市场增长
液态乳制品可提供全面均衡的营养素，为人体健康和生长发育提供物质基
础，是帮助维持膳食营养平衡的重要食物类群，也是膳食中护卫健康的重要因素。
随着国内经济的持续快速发展，城镇居民人均可支配收入持续增长，随之带来对
均衡营养和健康的重视，液态乳制品走入更多的城镇居民家庭。《利乐乳业指数》
预测，2012 年至 2015 年间，全球液态乳制品总需求量的年均复合增长率为 2.4% 。
根据中国奶业协会统计，从 2006 年至 2013 年我国液态乳制品总产量增长超过了
1,092 万吨，年均复合增长率为 9.42%，国内液态乳制品总体价格基本平稳，鲜
奶零售市场持续增长。
数据来源于利乐乳业指数（Tetra Pak Dairy Index）2013 年总第六期
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数据来源：国家统计局&中国奶业协会
虽然我国液态乳制品产量近期有了快速增长，但与世界上其他国家相比，仍
然相对落后。并且受相关食品安全事件影响，乳制品消费市场一度陷入低迷。随
着国家开展整顿规范和落实各项扶持政策，乳制品的产量已逐步回升，乳制品市
场的消费信心也在逐渐恢复。2012 年，我国 36 个大中城市人均年鲜乳产品和酸
奶类消费额为 230.22 元，其中鲜乳产品消费量人均 18.13 千克，酸奶消费量人均
4.53 千克7。液态乳制品在未来几年中将进入持续增长期，随之将带来无菌包装
市场需求的增长。
数据来源于农业部奶业管理办公室和中国奶业协会《21 中国奶业统计摘要》
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数据来源：国家统计局&中国奶业协会
②非碳酸饮料市场增长
非碳酸饮料主要指不加入二氧化碳的水、果蔬汁、茶饮、咖啡以及其它功能
饮料。
随着城镇居民可支配收入的增长和消费观念、健康观念的日趋成熟，特别是
消费者意识到可以从饮料中获取营养成分来弥补维生素和矿物质摄入不足与不
均衡，越来越多的消费者对饮品的需求，已经不满足于单纯的风味化和时尚化，
而更加青睐营养和功能兼备的果蔬饮料及茶饮品，带动非碳酸饮料的稳健发展。
近年，碳酸饮料可能对峰值骨量产生负面影响等相关信息陆续披露，触发消
费者对健康饮品的越发重视，促使消费者对茶饮及果蔬汁等健康饮料的需求增长
强劲，年复合增长率高过碳酸饮料，引发更多饮品生产厂家开始关注并抢占非碳
酸饮料市场。根据中国行业企业信息发布中心的报告显示，我国饮料行业总产量
从 2000 年的 1,490.80 万吨，增长到 2011 年的 1.2 亿吨，总产量增长约 7 倍，年
均增长率达到 20.7%8。2014 年，我国软饮料产量达到 16,676.81 万吨，其中碳酸
饮料累计产量 1,810.66 万吨 。从品类结构上来看，截至 2012 年 9 月末，碳酸饮
料的市场份额约为 21.91%，果、蔬菜饮料及茶饮料（包含凉茶）约占 45.81%10，
并且果、蔬菜饮料及茶饮料等非碳酸饮料市场份额在逐年上升。预计在未来几年
中，茶饮和果蔬汁饮料仍将是中国非碳酸饮品行业中重要的细分市场，影响着饮
品市场的产品结构及发展趋势。2005 年-2015 年果蔬饮料及茶饮料产量如下
图：
数据来源于国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的《212 年前 3 季度中国饮料行业运行状况分
析报告》
数据来源于观研网和食品商务网
1
数据来源于国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的《212 年前 3 季度中国饮料行业运行状况
分析报告》
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数据来源：国家统计局
（3）无菌包装行业发展特点及发展趋势
在材料、技术和功效方面，随着包装材料和生产工艺的进步，单位无菌包装
纸板的耗用量将更少，铝箔的厚度更薄，更易于回收再利用。在市场应用方面，
液态乳制品和非碳酸饮料新品的市场份额持续增长将带来无菌包装的巨大市场
需求；另外，各种挥发性液态产品如白酒、红酒等会随着阻隔技术的进一步完善
陆续进入液体包装盒下游应用领域。随着无菌包装材料和技术的进步，下游应用
领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。
截至目前，利乐公司和康美公司仍是我国无菌包装领域的两大巨头，但所占
国内市场份额在逐年下降。国内无菌包装生产企业已经在材料技术和生产工艺取
得了长足进步，在竞争中具备优异的性价比和本地化优势，逐渐蚕食利乐公司和
康美公司的市场份额。随着国内生产厂商产品和技术的不断成熟，将越来越具有
竞争力。
4、特种纸行业市场情况
（1）特种纸性能及特点
根据国际包装组织统计，在包装行业领域中，纸制品包装占据近 35%的市场
份额，广泛地影响着各类产业商品的竞销力。特种纸由于具备时效性、美观性、
识别性、通用性、经济性、阻隔性、抗氧化性、亲油性以及光学性等一种或多种
功能，顺应包装行业的发展趋势，得到充分快速的发展。
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根据产品性能和使用范围的不同，特种纸主要可以分为真空镀铝纸、涂布纸
等细分产品，其中真空镀铝纸包含转移纸和直镀纸，是特种纸行业技术含量较高
的产品，占据了特种纸行业内主要的市场份额，因此，以下以真空镀铝纸代表特
种纸进行市场分析。
（2）真空镀铝纸行业市场情况
据统计，2009 年-2014 年间我国真空镀铝纸市场销售收入从 2009 年的 58.06
亿元增加到 2014 年的 133.94 亿元，复合增长率为 18.20%；市场需求量从 2009
年 57.05 万吨增长至 2014 年的 93.29 万吨11。预计在随后几年内，真空镀铝纸的
市场规模依然保持不断攀升。
数据来源：中国市场监测中心
（3）特种纸行业发展趋势
随着现代社会对环保节能意识的推进，烟酒、化妆品、食品等下游行业使用
特种包装纸的范围越来越广，在市场应用上将向差异化方面发展以满足不同客户
的特殊需求。我国特种纸行业未来发展趋势是提高并增强产品特殊功能，丰富产
品品种，降低消耗，大力提倡资源综合开发和综合利用，促进特种纸产品由初级
产品向高品质、高附加值和产品系列化的生产加工方向发展。
11
数据来源于中国市场监测中心《213-21 年中国真空镀铝纸市场发展研究报告》
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5、BOPP 薄膜行业市场情况
（1）BOPP 薄膜性能及特点
双向拉伸聚丙烯（Biaxially Oriented Polypropylene，简称 BOPP）薄膜是目
前市场上大量使用的软包装材料。经过双向拉伸的薄膜，分子发生了定向排列，
从而使薄膜具有优异的阻隔性能、抗静电性能、热封性能、耐热、耐磨性、良好
的印刷性、力学性以及光学性能等，广泛的应用于各个领域。受其下游细分应用
领域的影响，BOPP 塑料包装薄膜可以同时具备防伪、镭射、减薄、抗菌、透亮、
高收缩性等单一或多种组合性能。
（2）BOPP 薄膜行业市场情况
截至 2014 年第四季度，全国共有约 86 家 BOPP 薄膜生产企业，已建成总产
能 492.2 万吨，而截至 2014 年，总产量约为 336 万吨12，已处于产能过剩状态。
2014 年根据产能计算我国 BOPP 薄膜生产产区分布如下图所示：
数据来源：中国塑膜网《2014-2015 年度薄膜产业链行业研究报告集锦》
在 2008 年到 2014 年期间，我国 BOPP 薄膜年产量由 195 万吨增长至 336 万
12
数据来源于《双向拉伸薄膜》21 年第 期
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吨左右13。随着中国经济向更深层次的开放，国内 BOPP 包装薄膜产量在未来继
续保持增长。但由于行业产能过剩，以及近年来 CPP 厂家开发 BOPP 薄膜替代
品挤占了部分 BOPP 市场等因素，对 BOPP 市场产生了一定的冲击，预计未来几
年 BOPP 产量的增长幅度将有所放缓。2004 年－2014 年我国 BOPP 薄膜产量如
下：
数据来源：中国塑料加工工业协会
在 BOPP 薄膜众多差异化细分市场中，烟膜除了具备普通 BOPP 薄膜所拥有
的性能之外，对特殊指标如厚度（18μm-22μm）、雾度（低于 2%）、光泽度（88%
以上）、热摩擦系数（一般选取 60℃热滑动摩擦系数）、热收缩率（硬盒收缩率
7%-11%，软盒收缩率 3%-6%）、防伪性、阻隔性等都有严格的要求，是行业内
技术含量较高的细分产品。
卷烟市场是烟膜主要的应用领域，因此烟膜的市场需求与卷烟产销量密切相
关。由于下游客户各个品牌产品的包装要求不同，各卷烟企业对烟膜的规格要求
不一，每大箱卷烟配套的烟膜用量也稍有差异，行业标准用量约为 14-16 吨/万大
13
数据来源于中国塑料加工工业协会网站统计数据、《双向拉伸薄膜》2013 年第 4 期、2013 年第 6 期、
市场调研数据
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箱，取平均值 15 吨/万大箱进行估算，2015 年全国卷烟销量为 4,979 万大箱14，
相应的烟膜市场的需求大约为 7.47 万吨。在未来几年中，烟膜的市场规模将根
据国家卷烟规划呈现平稳增长的态势。2004 年－2015 年我国烟膜销量如下：
【注】：烟膜销量根据卷烟行业生产消耗定额和卷烟市场数据估算得出。
（3）BOPP 薄膜行业发展趋势
BOPP 薄膜行业在我国经过 20 多年的发展，在技术上日趋成熟，在产业上
形成了一定的规模。近年来，随着市场竞争的加剧，部分资金实力雄厚、市场销
售经验丰富、技术储备深厚的企业将积极转型，趋向生产符合客户需求的差异化
产品，如烟膜、镭射基膜、BOPP 扭结膜、消光膜和纸类复合膜产品等。这些差
异化产品主要用于卷烟、食品、纺织等具有广阔发展空间的包装细分领域，终端
市场的不断发展将会带动 BOPP 薄膜行业的持续增长。
（四）行业技术水平和技术特点
1、烟标行业技术水平和特点
（1）凹印技术和胶印技术
1
数据来源于国家烟草专卖局
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凹印和胶印是目前烟标印刷最主要的印刷方式。凹印具有墨层厚实、墨色稳
定的优势，适合大面积实地和专色印刷，色彩的稳定性较好。胶印的优势在于对
图像细节再现能力强，可用来印刷加网图像和渐变图案，具有较好的灵活性，能
够对客户的需求作出快速反应。
（2）组合印刷技术
烟标印刷由单一的胶印、凹印或柔印向组合印刷方向发展。组合印刷将多种
印刷方式结合起来，可根据不同的印刷内容选择最适合的印刷方式，并能充分发
挥几种印刷方式的优点，可以大大提高烟标的印刷质量及包装效果。未来，多种
印刷方式相结合的组合印刷模式在烟标印刷中的应用将获得快速发展。
（3）防伪技术
相对于一般产品所应用的防伪技术而言，烟标对防伪技术的要求较高，主要
通过防伪材料和防伪技术组合应用来实现。一方面在包装材料的生产过程中添加
具有防伪特征的材料并使用防伪油墨；另一方面在印刷过程中采用防伪印刷技
术，如定位防伪、激光全息、浮凸印刷技术和特殊荧光化合物涂料等。
2、无菌包装行业技术水平和特点
（1）无菌包装技术
无菌包装技术是指将被包装的液体食品、包装容器、材料或包装辅助器材经
灭菌后，在无菌的环境中进行充填和封合的一种包装技术，采用无菌包装的产品
不添加防腐剂，使液体食品的色泽、风味、营养成分得到最好的保护。对食品与
容器分别进行杀菌，避免了食品在包装容器内腐败、变质，在常温条件下无需冷
藏也能保鲜半年或一年而不变质。
（2）复合技术
公司无菌包装材料生产采用的是挤出复合技术，又称挤出流延复合技术，是
复合软包装的主要生产方法之一。一般是由食品级的纸板、铝箔和 PE 塑料组成，
对水汽、气体及光线有较强的阻隔性能，能阻止内容物的潮解和变质失效，可以
延长内容物的保质期，同时印刷性较好，外观精美，具有良好的机械适应性及可
塑性，并可回收再利用，有利于环保。
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3、特种纸行业技术水平和特点
（1）真空直镀技术
真空直镀技术是指在高真空度条件下，将金属铝加热熔融至蒸发状态并吸附
着在纸张、PET 膜或其它需镀铝材料上，并在极低温度条件下迅速凝结于被镀物
体的表层，从而形成致密、极薄的铝膜镀层的一种工艺，广泛的代替铝箔在复合
材料中的使用。
（2）镀铝转移技术
镀铝转移技术是指在经过特殊加工后的转移膜铝层面上施胶，将膜的施胶面
与纸张的涂层面（正面）贴合在一起，经压辊压合，使两者之间的结合牢固，再
经烘箱干燥后，在一定的环境条件下熟化，达标后将贴合在纸张表面的 PET 膜
剥离掉，将镀铝层转移至纸张，形成表面具有金属层的纸张。
4、BOPP 薄膜行业技术水平和特点
BOPP 薄膜行业主要生产技术为双向拉伸技术，基本原理是将高分子聚合物
通过挤出机加热熔融至粘流状态，通过模头挤出，激冷辊冷却后制成连续厚片，
再在玻璃化温度以上、熔点以下的适当温度范围内，通过纵拉机和横拉机同时或
分别在水平的两个方向（纵向、横向）上进行一定倍数的拉伸，从而使分子链或
者结晶在平行于薄膜平面的方向上进行取向而有序排列，然后在拉紧状态下进行
热定型，固定大分子结构，最后经冷却、热处理或特殊的加工（如电晕、涂覆）
等后续处理而制成的薄膜。双向拉伸技术是近年来薄膜制造业普遍采用的生产技
术，它可以显著提高薄膜的机械性能、阻隔性能、光学性能、热性能及厚度均匀
性等。
（五）行业特征
目前我国包装行业企业大部分专注于单个子行业或产品的生产、销售，拥有
较完整的包装行业上下游产品链的企业较少。
1、行业的周期性
包装材料被广泛的应用于国民经济的诸多领域，经济周期一定程度上决定了
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包装材料行业的发展周期。近几年，随着国民经济的稳定发展，包装材料的下游
应用领域得到不断拓展，包装材料需求持续平稳增长，整个行业处于景气周期中。
2、行业的区域性
在我国，珠三角是包装行业最为发达的地区，长三角也是主要的产业集群地
区。西南地区作为我国主要的卷烟和高档酒类生产基地，在包装材料产品领域具
有一定的地位，烟标、酒标等包装印刷行业相对比较发达。
3、行业的季节性
公司包装产品主要应用于卷烟、食品、液态乳制品、非碳酸饮料等行业，卷
烟行业的传统消费旺季主要集中在下半年和春节前一段时间；饮料行业的传统消
费旺季主要集中在夏季；食品、液态乳制品行业全年的市场消费量较为平稳。
（六）行业的利润水平分析
包装行业的利润水平主要受上游原材料价格的波动、下游客户差异化要求及
市场供求状况等影响，具体情况如下：
1、上游原材料价格变动的影响
在包装行业的生产成本中，原材料成本占产品成本 70%以上。受国际大宗商
品价格波动的影响，原材料的价格波动对公司产品的生产成本造成一定影响。就
具体细分行业而言，卷烟类产品，如烟标、烟膜，通过招投标确认年度供货量、
价格，成本转嫁空间较小；社会产品，如平膜和无菌包装行业属于资本密集型和
技术密集型行业，对下游有一定的议价能力，能将部分上游原材料的涨价因素转
嫁至下游。
2、下游客户差异化的要求
烟标、无菌包装、烟膜等产品主要针对企业的需求，提供定制化产品，且客
户对其外观、识别度、质量、性能指标等方面更加重视，相对而言对价格敏感度
较低。此外，行业下游客户多为具有一定规模的生产企业，要求供应商能够在大
批量、多批次生产的基础上提供质量稳定的产品。因此，其利润水平受到下游企
业对产品品质要求的影响，能够提供一定规模的高品质产品的供应商更容易赢得
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高于行业平均水平的利润率和市场占有率。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）社会消费品零售总额的持续上升带动包装行业的成长
社会消费品是包装行业最大的下游市场，因此，包装行业与社会消费品零售
总额关联度较大。近年来，我国社会消费品零售总额持续快速增长，2004 年全
国社会消费品零售总额为 59,501 亿元，2014 年全国社会消费品零售总额增加至
262,394 亿元15，期间复合增长率达到 16.00%，预计未来社会消费品零售还将保
持较快的增长速度，社会消费品零售总额的增长将会直接带动包装行业市场的成
长。
数据来源：国家统计局
（2）居民可支配收入持续提高，为包装行业的发展提供坚实的基础
近年来，我国城镇居民人均可支配收入持续增加，由 2004 年的 9,421.60 元
增至 2014 年的 28,844 元16，年均复合增长率达到 11.84%。未来几年，国内经济
1
数据来源于国家统计局数据库
1
数据来源于国家统计局数据库
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有望保持持续快速发展，城镇居民家庭人均可支配收入也将随之持续增长，日渐
富裕的城镇消费者将具有更大的消费能力，进而推动中国包装市场的增长。
数据来源：国家统计局
（3）政策支持
在行业政策上，国家对包装行业特别是高档包装材料给予大力支持。在国家
发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将真空镀铝、聚乙烯醇
（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型
包装材料列为鼓励类项目。
《国民经济与社会发展“十二五”规划》（以下简称《规划》）提出包装行业
要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。《规划》的出台第一次
将包装行业纳入国民经济规划之中，指明了行业发展主要领域和发展方向，预示
着本行业将会得到更多国家重视和政策支持，对行业的创新发展和包装强国的实
现发挥十分重要的作用。
（4）良好的市场发展前景
①包装行业下游市场基数较大
我国是世界上人口最多的国家，也是拥有世界上最大消费潜力的市场。包装
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产品一般应用于烟酒、食品、印刷、纺织等消费领域，这些行业在近几年和未来
几年均有比较广阔的发展空间。部分产品如烟、酒等消费品替代性较弱，从消费
习惯上保证了消费群体能够在拥有庞大基数的基础上保持稳定增长，也保证了其
上游包装产品市场需求的稳定。
②消费升级带来包装产品需求市场扩大
包装行业下游市场需求的扩大分为两个方面：一方面是包装行业原有应用领
域对包装产品需求的增长。包装产品应用于国民经济的各个领域，随着我国经济
的稳健发展，这些领域在近几年和未来几年均有广阔的发展空间，特别是消费品
领域。包装产品是这些下游行业产品走入流通市场必不可少的环节，将随上述市
场增长而同比例增长；另一方面是包装行业下游应用市场的不断拓宽。包装行业
未涉足或者部分涉足的细分领域将随着包装行业整体技术水平的提高，带来更多
的包装需求。此外，随着人们消费观念和水平的显著改变，对产品外观、防伪功
能、节能环保、食品安全越来越重视，促使包装产品不断升级以适应市场需求。
2、影响行业发展的不利因素
（1）健康意识增强
“吸烟危害身体健康”在全球已经形成共识，作为《烟草控制框架公约》缔
约国，我国政府一贯支持并采取措施推动《烟草控制框架公约》的实施，对国内
卷烟企业的发展和卷烟产量严加控制，将对卷烟类产品市场带来较大的不利影
响。
此外，《烟草控制框架公约》的规定将会影响到卷烟生产商的牌号整体设计，
同时也会对卷烟生产流程造成一定的负面影响。在卷烟生产中，在外包装上再额
外增添彩色的警示图片及文字不仅使生产工艺复杂化，并且直接影响烟草消费者
的购买行为，从而有可能降低其卷烟产品在市场上的销售量，进而影响公司卷烟
类产品的销售量。
（2）食品安全问题
2008 年的中国乳制品污染事件引发了消费者对乳制品安全的担忧，亦重创
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了国内乳制品市场，当年液态乳制品产量增速由 2007 年的 15.8%降至 5.8%17。
国家卫生部于 2010 年 3 月 26 日发布了新的乳品安全国家标准，提出了包括生乳、
巴氏杀菌乳、灭菌乳等在内的多项食品安全国家标准。尽管随着国家对食品安全
问题的整改力度逐年加大和生产企业的重视程度越来越高，近两年乳制品市场消
费信心在逐步回升，但食品安全隐患在一定时期内仍将存在。公司的无菌包装产
品主要应用于液态乳制品、非碳酸饮料等行业，如果再次出现食品安全事件，将
可能影响公司无菌包装产品的销售量。
（3）BOPP 薄膜行业产能过剩
21 世纪初期，随着市场对 BOPP 薄膜的需求迅速增长，国内 BOPP 产能大
幅提高。截至 2012 年底，我国 BOPP 产能已达到 394.73 万吨，总产量为 311.92
万吨18，产能已经过剩。截至 2014 年第四季度，全国共有约 86 家 BOPP 薄膜生
产企业，已建成总产能 492.2 万吨，而产量约为 336 万吨 ，仍然处于产能过剩
状态。除非在未来几年内市场需求出现较大增长，否则产能过剩的局势仍将持续。
且 BOPP 生产线总投资巨大，设备专用性强，退出门槛较高。若未来市场需求增
长速度无法跟上供给的增长速度，BOPP 薄膜行业竞争日趋激烈，将可能影响公
司 BOPP 薄膜产品的销售量。
（八）进入行业的主要障碍
1、资金壁垒
公司所在细分市场的生产设备多为大型进口设备，控制系统自动化程度、技
术含量高，整个项目投资金额较大。而随着包装行业发展的日渐成熟，行业规模
优势更加明显，行业领军企业由于资金雄厚、技术先进，创新能力较强，在当前
以高油价导致化工原料价位处于高位运行的趋势下，其抗风险能力及规模竞争优
势逐渐凸显，部分中小型企业逐渐被淘汰出局。巨额资金的投入及运营成本成为
行业外厂家进入本领域的壁垒。
1
数据来源于农业部奶业管理办公室和中国奶业协会《中国奶业统计摘要》
18
数据来源于《双向拉伸薄膜》2013 年第 4 期、第 6 期
19
数据来源于《双向拉伸薄膜》2014 年第 6 期、市场调研数据
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2、技术经验壁垒
公司产品生产技术主要包括组合式印刷、无菌材料制备技术、防伪技术、真
空镀铝技术、双向拉伸技术等，其所需的机器设备和工序复杂，需要有较高的技
术水平和经验要求。此外，下游应用市场的不断进步和升级将会促使其上游市场
配套产品更新换代，企业需要具备强大的研发能力、长期的技术经验积累和快速
的市场响应能力才能适应市场发展，进而把握市场的先机，提高企业的竞争力。
因此，技术水平和行业经验积累也成为很多企业进入包装行业的壁垒。
3、客户壁垒
下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的企业，在供应商的选择上有较
为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品质、认证程序、交货时
间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过多年合作才能形成稳定、
及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据市场需求不断调整产品及
进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，下游客户一般不会更换已
经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应商的合作关系。对于新踏
入本行业的企业来说，很难在短期内建立具有竞争力的客户关系。
（九）行业上下游产业状况
公司拥有较丰富的包装行业产品线，公司产品的上下游行业的变化对公司都
将产生影响。
1、上游行业状况及对本行业的影响
烟标、无菌包装和特种纸的上游原材料供应商主要是各种纸张、油墨、PET
膜及其他辅料等生产商；BOPP 薄膜包装产品的上游原材料供应商主要是聚丙烯、
各种添加剂的生产商。
从原材料采购情况来看，聚丙烯等原材料主要向中国石油天然气股份有限公
司（以下简称“中石油”）和中国石化化工销售有限公司（以下简称“中石化”）
采购，价格随行就市，对上游的议价能力不强；其他材料供应商较为分散，公司
通过规模采购，具有一定的议价能力。
上游原材料行业价格的变动会直接影响公司产品的成本和盈利情况，而上游
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行业新产品和新技术的发展，也对其下游行业提出更多新技术和新功能的要求。
2、下游行业状况及对本行业的影响
公司的下游行业主要是卷烟、食品、液态乳制品、非碳酸饮料、印刷行业和
其他包装材料应用行业。
未来我国卷烟行业在产业格局上将逐步向大集团、大品牌集中；在产品要求
上逐步向环保、健康等方向发展，因此对烟标、烟膜生产企业提出更高的技术要
求。
随着国家和消费者对食品安全的日益重视，食品、饮料行业对包装材料安全
性的要求更加严格。无菌包装行业目前仍然由国外包装巨头占据大部分市场份
额，国内包装生产企业只有在提升产品质量、扩大稳定产能、保持技术创新的前
提下，才能逐步实现进口替代，满足国内巨大的市场需求。
综上所述，下游行业的发展带动了包装行业的发展，对包装行业的生产设备、
工艺技术、管理和服务等方面提出了更高的要求；同时，下游企业产品更新升级
也将影响包装行业的产品结构及发展趋势。
三、公司在行业中的主要竞争情况
（一）公司的行业地位
公司是在包装印刷、塑料包装和纸制品包装细分子行业中拥有较为丰富的包
装产品的公司，有能力提供多种包装印刷产品和包装制品，与同行业内竞争对手
相比，拥有更丰富的包装产品，可以满足客户多样化的包装需求和一站式的采购
需要。
公司主要产品为烟标和无菌包装，是国内重要的烟标供应商之一。公司是云
南省非专卖的卷烟材料 A 级供应商。公司自主研发了辊式无菌砖包、预制型无
菌砖包、A 型屋顶包（主要应用于鲜奶）、B 型屋顶包（主要应用于茶饮、果汁
等非碳酸饮料），使公司成为国内少数同时能生产辊式无菌包、预制型无菌包和
屋顶包的企业之一。公司是国家高新技术企业，承担两项国家火炬计划项目，并
先后获得“2011 年度中国纸包装行业五十强第 28 名”、“云南省包装行业龙头企
业”等称号。2012 年，“红创包装”被云南省工商行政管理局认定为云南省著名
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商标。
红塔塑胶及成都红塔主要产品为 BOPP 薄膜，是国内为数不多生产烟膜的企
业之一，也是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业。2015 年烟膜销量为 1.55 万
吨，在全国烟膜市场占有率约为 20.75%。BOPP 薄膜产品目前已占据云南省大部
分的市场份额，规模位居西南部地区 BOPP 薄膜市场领先地位。红塔塑胶是国家
高新技术企业，先后被认定为“云南省优强工业企业”、“首届云南省包装行业优
强企业”、“第二届云南省包装三十强企业”，承担一项国家火炬计划项目，2012
年，“红塑及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，并
获得“云南省著名商标”、“云南省名牌产品”等称号。成都红塔于 2012 年 11 月
28 日被认定为国家高新技术企业。
德新纸业主要生产特种纸产品，属国家西部大开发鼓励类产业。凭借着强大
的产品开发能力、优质的产品质量和良好的产品适应性，公司特种纸产品发展迅
速，填补了西南地区有大量包装印刷企业却无特种纸深加工企业的空白。德新纸
业是国家高新技术企业，其“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和
云南省重点新产品认证。2013 年，德新纸业被评为“云南省级企业技术中心”。
（二）行业竞争格局
1、包装行业
我国包装行业整体上处于完全竞争状态，行业集中度较低，特别是中低档市
场大部分企业规模较小。但随着下游包装应用行业的集中度提高，包装行业的产
业集中度也将逐步提高。
随着我国国内消费升级，下游包装应用行业，尤其是高档包装产品市场，对
包装材料、工艺技术、绿色环保等方面提出了更多的需求，同时，随着下游包装
应用行业集中度不断提高、原材料价格波动加剧，进而对包装行业企业在资金规
模、技术水平、研发实力、质量控制、服务管理等诸多方面也提出了更高的要求。
众多中小型企业将无法适应这种“高品质、大规模”的市场变化需求，逐渐被淘
汰出日趋激烈的竞争市场，包装行业的产业集中度正在快速提升。
2、包装行业各细分领域
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在烟标印刷行业，由于国家对卷烟品牌实行一个集团只能实施两个品牌的经
营战略，市场集中度相对较高，其对材料和生产工艺要求较高，一定程度上降低
了参与竞争的烟标印刷企业的数量，提高了行业的集中度。由于烟草配套物资的
采购方式为公开招标，市场化程度逐步提高，将影响烟标市场竞争情况。
在无菌包装市场，尽管近年来国际包装巨头在国内市场所占份额在不断下
滑，但依靠市场先入优势仍占据领先地位，行业集中程度较高。未来，国内生产
企业材料技术和生产技术不断取得进步，依靠性价比优势，产品将从目前的中低
端市场逐渐进入高端无菌包装市场，国产无菌包装的市场份额将逐步提升。
我国塑料包装薄膜行业集中度较高，经过前期的行业调整，已初步形成优胜
劣汰、集中向规模型企业发展的产业竞争格局。
在纸制品生产领域，我国纸制品加工企业众多，市场充分竞争。由于包装印
刷行业的竞争会导致纸制品行业的竞争格局发生变化，随着竞争的加剧，众多小
企业的生存环境日趋恶劣，产业最后的格局将逐步向大型企业集中。
（三）主要竞争对手情况
公司主要的竞争对手分布在包装印刷、塑料包装、纸制品包装各子行业，与
公司相应的产品分别形成了竞争。
各个细分行业市场 主要竞争对手为：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
（002191,以下简称“劲嘉股份”）、汕头东风印刷股份有限公司（601515，以下
简称“东风股份”）、汕头万顺包装材料股份有限公司（300057，以下简称“万顺
股份”）、上海绿新包装材料科技股份有限公司（002565，以下简称“上海绿新”）、
浙江大东南包装股份有限公司（002263，以下简称“大东南”）、利乐公司、康美
公司、纷美包装。
同行业公司同类产品对比：
包装印刷产品 包装制品
公司名称
烟标 无菌包装 特种纸 BOPP 薄膜
本公司 √ √ √ √
劲嘉股份 √ √
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东风股份 √ √
万顺股份 √
上海绿新 √
大东南 √
利乐公司 √
康美公司 √
纷美包装 √
注：根据各公司最近披露的年报进行产品分类。
1、包装印刷产品
包装印刷类产品主要为烟标和无菌包装，烟标主要竞争对手有劲嘉股份和东
风股份；无菌包装主要的竞争对手为瑞典利乐、康美包装和纷美包装。
公司名称 产品类别 生产/销售能力
2015 年营业总收入为 272,004.97 万元，其中烟
烟标制品、镭射包装材
劲嘉股份 标收入为 239,093.91 万元；镭射包装材料收入
料等
为 49,768.31 万元（未抵消内部关联交易影响）
2015 年营业总收入 221,944.21 万元，其中烟标
东风股份 烟标制品、纸品等 收入 201,808.04 万元；纸品收入 57,687.45 万元
（未抵消内部关联交易影响）
提供综合加工设备、包
装和分销生产线，以及 公司 2014 年度的净销售收入约为 109 亿欧元。
利乐公司
为液态食品生产厂提供 在 2014 年，公司共生产了 1,799 亿件包装
设计方案
为各种液体食品及其他
康美公司 非食品产品提供各类包 公司 2014 年度全球营业额为 16.3 亿欧元
装
无菌卷筒包装材料和辊
纷美包装 公司 2015 年度的营业额为 22.19 亿港币
式送料灌装机
2、包装制品
包装制品主要为特种纸和 BOPP 薄膜；特种纸竞争对手有万顺股份、上海绿
新，BOPP 薄膜竞争对手为大东南。
公司名称 产品类别 生产/销售能力
2015 年营业总收入为 219,354.25 万元，其中转
镭射和非镭射两大系列
万顺股份 移纸为 44,011.68 万元；复合纸收入为 21,977.58
转移纸和复合纸等
万元
上海绿新 真空镀铝纸等环保包装 2015 年营业总收入为 185,576.41 万元，其中镀
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材料 铝纸为 113,449.42 万元；复膜纸收入为 8,845.42
万元；白卡纸收入为 1,226.72 万元；烟用丙纤
丝束收入为 418.72 万元
2015 年 营 业 总 收 入 为 89,814.70 万 元 ， 其 中
BOPP、BOPET、CPP 薄 BOPP 膜为 24,220.75 万元；BOPET 薄膜收入
大东南
膜等 为 35,541.47 万元；CPP 薄膜收入为 16,497.07
万元
（四）公司的市场占有率及发展趋势
公司凭借持续的产品研发创新、及时稳定的生产、优质的售后服务，向卷烟、
食品饮料等下游客户提供多种包装产品及服务，获得了行业客户的广泛认可，并
在保有现有市场份额的基础上稳步拓展新客户、新市场。
1、公司是我国西南地区烟标印刷行业的核心企业之一，在高度分散的烟标
印刷行业中占有一定的市场份额。报告期内，公司烟标销售收入总体保持在一个
较为稳定的水平。
公司积极开拓省外烟草市场，报告期内新增川渝中烟等烟标客户，有利于公
司烟标产品的进一步增长。
2、公司报告期内无菌包装收入保持稳定。
公司自开展无菌包装业务以来，迅速完善无菌包装销售网络，加大市场开拓
的力度，市场占有率迅速提升。公司自主研发的果汁盒屋顶包、不带孔预制型无
菌包和带孔预制型无菌包系列，结束了预制型无菌包被外资公司垄断的局面。借
助预制型无菌包技术成功的开发，公司顺利成为了汇源集团的供应商，并逐步拓
展大中型下游客户市场。随着公司未来加大在无菌包装机器设备、销售渠道和售
后服务等方面的投入，公司无菌包装收入将继续稳步增长，公司行业竞争地位将
会得到进一步的加强，产品市场占有率也将继续提升。
3、公司烟膜产品销量，处于市场领先地位。2015 年，公司烟膜销量 1.55 万
吨，在全国烟膜市场占有率约为 20.75%。
项目 2015年度 2014年度 2013年度
公司烟膜销量（万吨） 1.55 1.65 1.53
收入（万元） 27,499.71 29,617.18 28,100.68
烟膜行业销量（万吨） 7.47 7.65 7.51
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市场占有率 20.75% 21.57% 20.37%
烟膜作为卷烟配套包装产品,其市场规模将随着卷烟市场继续保持平稳增
长，预计公司的烟膜产品市场占有率将在保持目前水平基础上保有继续增长的空
间。
4、公司特种纸产品目前部分应用于自身的烟标和无菌包装产品生产，大部
分对外销售。2013-2015 年，公司特种纸收入快速增长，从 2013 年的 13,499.94
万元增长到 2015 年的 17,110.63 万元，年均复合增长率为 12.58%。目前公司在
逐步加大特种纸业务的研发投入力度，不断研制新产品。随着公司特种纸募投项
目的实施，将突破产能瓶颈的限制，预计市场占有率将有所提升。
（五）公司在行业中的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
（1）产品线优势
本公司产品包括烟标、无菌包装、特种纸和 BOPP 薄膜等。在公司的发展过
程中，针对客户需求不断丰富产品线、提升配套生产能力，截至目前公司已形成
较为完整的包装行业产品线，使公司在市场拓展、技术研发和成本控制等方面形
成协同效应和竞争优势。
市场拓展：自 1996 年进入烟膜行业以来，经过多年市场开发，积累了一批
大型优质烟草企业客户，依托这些客户资源优势，公司于 2006 年拓展新业务领
域，顺利进入烟标行业并得到快速发展。公司现有烟标客户红塔集团、红云红河
集团、黑龙江烟草、川渝中烟等均为原烟膜客户。同样依托这些客户，于 2009
年开发应用于烟标生产的特种纸产品，市场反响良好，产销量增长迅速。这种以
客户需求为导向、延长产品线、提高服务和供应能力的业务模式，大大提升了公
司的市场拓展能力。
技术研发：一方面，生产型企业的产品研发一般会经过实验室、小试后才能
进入批量生产阶段，一般生产企业在新产品研发成功后需联系下游应用行业企业
进行反复试生产才能投入批量生产，这个过程使得新产品从研发到大规模生产需
经历一个较长的过程。公司丰富的产品线具备一定的行业上下游关系，研究开发
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的上游新产品、新技术可迅速在公司内部进行试制反馈，并可在准确把握市场需
求的基础上提供定向研发，提高新产品的市场认可度。如研制开发出的特种纸产
品可直接用于烟标生产线进行小试，大大缩短了研发、试验进程，提高了研发效
率。另一方面，公司各大类产品在生产设备和工艺技术上具有较强的共通之处。
如烟标和无菌包装产品在生产设备、印刷和后加工处理工艺上有一定的相似性；
生产 BOPP 薄膜的挤出加工技术在无菌包装生产中的淋膜环节得到应用；基于
BOPP 薄膜和纸制品加工技术积累和行业经验开发出涂布纸产品。在生产经验积
累、技术研发改进、工艺知识共享等方面具备很强的优势，一项技术或者工艺改
进，可使多种产品生产受益，提升了公司整体的运营效率。
成本控制：一方面公司生产的上游产品可直接用于下游产品的生产，降低外
购原材料成本。例如：特种纸可直接应用于烟标和无菌包装的生产。另一方面，
由于技术研发方面的协同效应，公司上游产品和技术的研究开发均大幅度降低了
下游产品的生产成本。另外，由于部分生产设备具有一定的共用性，可以在不同
产品生产淡旺季之间调配产能，提升了公司设备利用率，有效控制生产成本。
（2）客户资源优势
经过多年的技术研发、市场推广和服务维护，公司已经积累了数量可观的优
质客户资源。截至目前，公司烟膜产品主要供应给红塔集团、红云红河集团、黑
龙江烟草、川渝中烟、湖北中烟、安徽中烟等烟草集团下属的 40 多家国内知名
的卷烟厂。公司烟标产品最主要的客户是红塔集团、红云红河集团、川渝中烟和
黑龙江烟草，产品广泛应用于“红塔山”、“云烟”、“玉溪”、“红河”、“红金龙”
等国内知名的卷烟品牌。无菌包装客户包括汇源集团、中绿集团、皇氏乳业、广
州东鹏、深圳晨光等知名企业。公司多年来积累的客户资源优势保证了公司持续
稳定的业务发展前景。
公司下游应用行业客户多为规模化的大型企业，其自动化生产程度非常高，
对于材料的适配性和兼容性要求极高。在供应商的选择上具有较为成熟和严格的
认证体系，需要经过一段较长的时间才能成为其合格的供应商，且双方通常要经
过长期的合作才能形大批量、多批次的供货关系，因此不会轻易更换合作稳定的
合格供应商。同时，公司一直致力于在保证生产质量的同时持续创新研发新产品，
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为适应市场需求的快速变化和确保产品能尽快推出市场，增强现有的客户群体稳
定性和粘性。
（3）多元化优势
本公司烟草相关产品收入和毛利占比较高，2016 年 1-6 月烟草相关产品收入
和毛利占公司营业收入和毛利总额的比重分别为 54.78%和 71.86%。随着控烟政
策和人们健康意识的增强，长远来看可能会影响本公司烟草相关产品收入及利润
增长。公司较早进入生产关联度高的无菌包装行业，特别是在制定了烟草配套业
务和社会产品并重的多元化发展战略，重点发展无菌包装等社会产品后，公司无
菌包装产品增长迅速。2014 年，无菌包装的收入占主营业务收入的 8.12%，毛利
占公司主营业务毛利总额的比重为 9.28%；2015 年，无菌包装的收入占主营业务
收入的 12.39%，毛利占公司主营业务毛利总额的比重为 12.36%，实现快速增长。
本次拟通过募集资金项目重点发展无菌包装业务，这为公司拓展非烟产业、分散
经营风险、培养新的利润增长点提供了坚实基础。
（4）区位优势
云南省是我国重要的烟叶和卷烟产区，烟草是其重要的支柱产业，拥有全国
两大知名卷烟企业红塔集团和红云红河集团。云南烟草把大品牌战略作为“十二
五”烟草发展的重要内容，力争到 2015 年实现“5521”品牌发展目标。由于公
司卷烟相关产品为烟草的配套产品，其布局必然会受到烟草行业格局的影响。卷
烟生产企业出于生产的便利性、服务的及时性等因素考虑，往往倾向于就近选择
配套的生产企业提供服务。此外，卷烟生产的自动化程度非常高，对烟标和烟膜
的生产设备适配性要求也较高，因此贴近烟草产业布局的卷烟相关产品生产企业
具备本地化优势。
西南地区是我国人口大区，根据中国奶业协会统计数据显示，截至 2012 年，
西南地区约有 2 亿人口，2012 年该地区人均乳制品消费支出额为 274.38 元，高
于全国平均水平。国内部分大中型液态乳制品和非碳酸饮料企业已经或准备在西
南地区开设生产基地。公司作为西南地区重要的无菌包装产品的生产企业，在服
务效率和供货速度等方面具有区位优势。
（5）快速的定制化响应优势
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包装印刷产品和包装材料制品的终端应用客户注重外包装的品牌效应，即在
包装上更多的要求体现个性化产品特色，所以一般需要定制化生产，并且在一定
的周期内客户会不断地更新设计，不断提出新的特殊功能需求等，加大了供应商
的综合开发能力要求。包装印刷产品生产都需要经过送样、对色制版、打样、确
认和生产等过程，公司具备良好的产品设计、材料优化、快速印刷和及时的售后
服务能力，大大缩短了供货周期，具备快速的定制化响应能力，快速应对客户多
样化的产品需求。
（6）技术研发和创新优势
公司是国家高新技术企业，先后获得“2011 年度中国纸包装行业五十强第
28 名”、“云南省包装行业龙头企业”、“云南省创新型试点企业”、“云南省优强
民营企业”、“云南省科技型中小企业”等荣誉称号；红塔塑胶先后获得“云南省
优强工业企业”、“首届云南省包装行业优强企业”、“第二届云南省包装三十强企
业”、“云南省科技型中小企业”等荣誉称号。2012 年，“红塑及图”商标被国家
工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标；2012 年，“红创包装”被云南省
工商行政管理局认定为云南省著名商标。公司及红塔塑胶承担三项国家火炬计划
项目，德新纸业获得一项国家重点新产品等认证，在国内包装市场上享有良好的
声誉。
目前公司拥有四个技术中心，分别专注于包装印刷、特种纸和 BOPP 薄膜等
产品的研发，发行人、德新纸业和红塔塑胶获得“云南省级企业技术中心”称号、
成都红塔获得“成都市市级技术中心”称号。公司拥有多项已获得和正在申请的
发明专利和实用新型，已掌握印刷、防伪、无菌包装、挤出复合、真空镀铝和双
向拉伸等相关技术，以满足客户多样性和复杂化的产品需求，并开发出一系列技
术领先的产品。公司在注重激励效果、员工积极性的基础上，建立起完善的技术
培养体系，充分调动了全体员工的生产、学习积极性，最大效率地提高了单位生
产效率，培养出了一批包装材料和印刷行业领先的研发团队和生产人员。通过在
不同关键节点上进行创新和技改，大大提高了机器设备的运行效率和降低了生产
成本。公司的技术创新能力和技术培养体系不仅能够保障公司产品的生产、销售，
更加为公司未来持续的发展、扩张提供了坚实的基础。
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2、公司的竞争劣势
（1）资金实力不足
包装材料加工和包装印刷行业是典型的资本密集型行业，购买先进设备、采
购原材料、强化研发能力、提升工艺水平等均需要大量的资金支持，发展资金的
缺乏和融资渠道的单一束缚了公司进一步的发展。
（2）产能瓶颈
公司丰富的包装产品可广泛应用于对产品防伪、环保和外观要求较高的各类
中高档商品包装，但由于产能限制，公司目前产品主要服务于烟草、液态乳制品、
饮料行业，尚未在服装、中高档玩具、高档化妆品、食品、药品等包装领域进行
大力拓展。目前，产能瓶颈是制约进一步发展和市场开拓的关键因素。
（3）人力资源不足
公司正处于快速发展期，对人才需求增长较快，公司着力引进了相关专业技
术人才、管理人才和营销人才，但仍较为短缺。截至目前人力资源结构仍不尽合
理，专业技术人才和营销人才缺乏。
四、公司的主营业务经营情况
（一）公司主要产品分类及应用情况
具体描述详见本节之“一：公司主营业务及其变化情况”。
（二）公司主要产品的认证情况
公司的产品已经按照国家相关政策要求，取得相应的资质和认证。
序号 业务或产品名称 资格证书 依据法律法规
1 印刷业务 印刷经营许可证 《中华人民共和国印刷业管理条例》
2 印刷业务 商品条码印刷资格证 《中华人民共和国商品条码管理办法》
《中华人民 共和国工业产品生产许 可证管理条
例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条
3 无菌包装 全国工业产品生产许可证 例实施办法》、《国家质量监督检验检疫总局关于修
改〈中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例
实施办法〉的决定》
4 食品包装用薄膜 全国工业产品生产许可证 《中华人民 共和国工业产品生产许 可证管理条
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例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条
例实施办法》、《国家质量监督检验检疫总局关于修
改〈中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例
实施办法〉的决定》
《中华人民 共和国工业产品生产许 可证管理条
例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条
防伪材料、防伪标
5 全国工业产品生产许可证 例实施办法》、《国家质量监督检验检疫总局关于修
识
改〈中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例
实施办法〉的决定》
以上资质和认证中，印刷经营许可证为特许经营权，具体情况详见本节之“五
（四）4：特许经营权”。
（三）公司主要产品的工艺流程
1、烟标生产工艺流程简图如下：
主要工艺流程步骤介绍：
序号 步骤 内容
根据需复制的原稿或样品，制作相应的分色印版，再经过印刷设备施予与样品色调、
效果一致的油墨，通过加压与位置套准，使油墨转移到纸张表面上，批量复制原稿
1 印刷
图文内容及色彩信息的技术，称之为印刷。印刷有多种形式，按所使用的印版分为：
平版胶印，凹版印刷，柔版印刷，丝网印刷等。
是一种不使用油墨的特种印刷工艺，根据需复制原稿或样品的烫印图案要求，制作
2 烫印 烫印模版，使用烫印设备，借助压力、温度，将电化铝按烫印模版的轮廓转移到印
刷品表面的工艺技术，也称为烫金。
根据需复制原稿或样品的凹凸图案要求，制作凹凸模版，使用凹凸设备，在凹、凸
3 凹凸 模具之间施予一定压力，该压力超出承印物极限，在材料的表面形成凹凸图案的一
种工艺方法。
根据需复制原稿或样品的形状及规格尺寸，制作模切压痕模版，利用模切压痕设备
4 模切 施予一定压力，在印刷品上形成折痕线并冲切成所需形状及规格尺寸的工艺，按照
所使用模具的形式，一般分为圆压圆和平压平两种模切压痕形式。
2、无菌包装生产工艺流程简要图示如下：
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主要工艺流程步骤介绍：
序号 步骤 工艺内容
1 冲孔 利用冲孔机将纸卷上需要预留的吸管孔位置打出直径约 6mm 的通孔的工艺。
将塑料粒子通过挤出流延设备加热至熔融状态，经模头挤出涂覆在基材（纸张）表面，
2 淋膜
并使两者之间具有一定牢度的复合工艺。
把模切好的片材纸盒通过预折叠装置、镶边装置将纸盒的第五面和第一面经高温加热
3 封边
后压合在一起，形成筒状预制纸盒的工艺。
4 分切 把整个幅面的大卷半成品按规定尺寸规格切割成小卷成品的工艺。
3、镭射转移纸生产工艺流程简要图示如下：
主要工艺流程步骤介绍：
序号 步骤 工艺内容
1 涂布 在 PET 膜上涂布一层热塑性、剥离性良好的涂层，并烘干、熟化。
2 模压 利用 PET 膜涂层热塑性原理，将模压版上的镭射信息复制在基膜上。
将模压好的涂布或复制好镭射效果的膜置于真空镀铝机中，在高真空条件下，利
3 镀铝 用高温将铝丝溶化直至汽化，此时，膜背面紧贴冷却辊，涂层面面向铝蒸汽，铝
蒸汽在接触到膜时，在极冷温度下快速凝固在膜涂层面上。
4 复合 在转移膜铝层面上施胶并与纸张复合在一起，经烘干，放置于适宜的环境中熟化。
将熟化时间达到要求的纸卷，利用剥离机，将表层的 PET 膜剥离，转移纸制作完
5 剥离
成。
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4、直镀纸生产工艺流程简要图示如下:
主要工艺流程步骤介绍：
序号 步骤 工艺内容
1 底涂 在原纸表面涂布一层底涂料，使纸表面变得更平整、光滑。
2 镀铝 将涂布底涂后的纸置于高真空镀铝机中，在底涂面上镀铝。
3 面涂 根据需要达到的效果，在铝层面上涂布上色，再进行调湿处理。
使用凹凸模具，在一定的压力作用下使用纸张产生塑性变形，从而对纸张表面进
4 压纹
行整饰加工。（此步骤只在生产压纹直镀纸时适用，普通直镀纸无须压纹）
5 分切 按规定尺寸规格进行切割的工艺。
5、涂布纸生产工艺流程简要图示如下:
主要工艺流程步骤介绍：
序号 步骤 工艺内容
1 涂布 在 PET 膜上涂布一层具有良好的印刷适应性及固化后具有特定光泽效果的涂层。
将经过涂布的膜，涂层面与纸面利用胶黏剂进行复合，再放置于适宜的环境中进行
2 复合
熟化。
将熟化时间达到要求的纸卷利用剥离机，将表层的基膜剥离，形成了表面具有特定
3 剥离
光泽质感和平滑度等效果的纸张。
6、BOPP 薄膜包装材料产品生产工艺图示如下：
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主要工艺流程步骤介绍：
序号 步骤 工艺内容
原料进入挤出机之前的过程：人工将原料投入加料斗，用低压或高压气
1 原料存储及输送 流将原料输送至料仓，再按一定的比例将各种原料配料计量，及其混合
等过程。
2 熔融、塑化、挤出 原料在主辅挤出机内进行熔融、塑化后，经模头挤出的过程。
熔融状态的塑料通过模头挤出后，在外力作用下，使熔融塑料贴附于激
3 过滤、铸片
冷辊表面上，制成固态片材的过程。
4 冷却成型 熔融塑料贴附于激冷辊表面，经过水槽的水冷后，制成厚片的过程。
5 测厚 第一级测厚仪对厚片进行测量。
6 双向拉伸、热定型 厚片经过纵向、横向拉伸，热定型后出横拉机，然后经过冷却的过程。
薄膜经牵引装置牵引，并将两边较厚的边条切除，以及特殊的电晕处理
7 牵引、切边、电晕处理
（根据需求选择是否进行电晕处理）的过程。
8 收卷 收卷机进行收卷的过程。
母卷经过一定的时间时效后，经大小分切机按一定规格要求分切，并包
9 分切、包装
装入库的过程。
（四）公司的主要经营模式
本公司不同的产品采取不同的经营模式，其中烟标、无菌包装、特种纸制品
和烟膜均按照客户要求进行定制化生产，平膜一般采取以销定产，并配备适当的
库存量。
公司的采购、生产、销售模式如下：
1、采购模式
本公司由供应部负责材料采购。其中包装印刷类产品的原材料主要包括纸
张、油墨、聚乙烯、电化铝及其他一些辅助材料；特种纸制品原材料主要包括
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PET 膜、纸张、涂料等；BOPP 薄膜类产品原材料主要是聚丙烯，以及各种添加
剂（爽滑剂、抗静电剂、抗粘连剂、增挺剂等）。
（1）供应商的选择
公司供应部通过对供应商的评价、选择，建立了《合格供方名单》。采购清
单所列物资只能在《合格供方名单》之内实施采购，每一种物资的采购都要有 2
个以上供应商进行选择。公司对供应商每年进行一次评价，并及时更新《合格供
方名单》。主要原材料聚丙烯、纸张等均向国内知名企业购买，如中石油、中石
化、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东博汇纸业股份有限公司、珠海华丰纸
业有限公司等大型企业；其他辅助材料和添加剂等均考虑综合因素就近选择合格
的供应商。
（2）采购流程
采购部根据市场部编制的月度经营计划，考虑生产过程中的消耗定额、安全
库存和备货周期等相关因素提前一个月编制采购计划，再由采购人员按照采购计
划向纳入《合格供方名单》的供应商采购，由品质部负责原辅材料的检验、验证。
聚丙烯的供应商为中石油和中石化公司，公司需要提前一个年度向其报送年度用
料计划，然后再细分到每个月的用量，由中石油和中石化公司根据年度及月度计
划进行提供。
2、生产模式
本公司主要采取订单生产模式，按照客户下达的订单进行生产，其中 BOPP
薄膜因其具有一定的通用性，因此会在销售计划外储备部分产品；2014 年起，
公司对烟标、烟膜产品视情况采取订单生产和集中排产相结合的方式生产。生产
计划部根据订单和销售计划制定生产计划，进行统一生产调度、组织管理和质量
控制，确保按时按质按量完成生产任务。
发行人针对各项产品均购置生产设备建设完整的生产线，并相应设计了完善
的工艺流程、配备了合理的生产技术人员，发行人根据自身的生产能力和工艺技
术接受客户订单，报告期内发行人不存在委外加工业务。
3、销售模式
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本公司产品采取直销和经销相结合的模式，以直销为主。由营销部门销售人
员负责产品的销售、推广和获取订单工作。其中，烟标和烟膜产品根据《烟用物
资采购管理规定》实行全国性招标采购，公司一般通过参加各烟草企业招投标获
取订单，在公司与客户签署协议后，为客户提供定制产品生产和服务。具体招标
情况如下：
（1）烟草公司的招标过程
自《烟用物资采购管理规定》实施以来，烟草配套物资实施招标采购，具体
招标频率视各个烟草企业不同一年至三年招标一次，平均约为两年招标一次。烟
草公司会对投标企业进行资质审核，例如：云南中烟物资建立了供应商资质考核
体系和合格供应商目录，只有在目录中的企业才可以参加云南中烟组织的招投标
工作。烟草公司的招标过程大致为：烟草公司在招投标网站和其委托的招标公司
网站上发布招投标公告，发布招投标公告的时间视各烟草企业生产情况等而定；
合格供应商向烟草公司委托的招标公司购买标书和招标文件并在规定期限内向
招标公司支付保证金，根据烟草企业招标文件的规定提交投标文件，中标后根据
中标通知书签署框架协议。
（2）报告期内招标指导价格的变化及参考因素
烟草企业在确定招投标指导价格的过程中，主要根据招标产品的现行价格、
下游市场需求、上游原材料市场价格等因素来确定。比如现行产品的下游需求下
降，则会考虑降低招标价格；如果上游聚丙烯、纸张等原材料价格上涨，则会根
据原材料价格上涨幅度适当的提升招标价格。
烟草行业招投标采购在经过最近几年的运行后，现有的招标模式已经趋于稳
定，招标指导价格和中标价格总体呈略有下降趋势。
烟标产品方面：红塔集团玉溪(软)小盒(GD 卷盘)产品 2012 年第一次招标下
限价为 1,182.86 元，中标价格为 1,182.86 元，2013 年底招标指导价格为 1,185 元，
中标价格为 1,165 元，中标价格下降 1.51%, 2015 年底中标价格为 1,134.62 元，
中标价格下降 4.25%；红云红河集团云烟(软珍品)平张产品 2012 年第一次招标下
限价为 3.81 元，中标价格为 3.81 元，2013 年底招标指导价格为 3.724 元，中标
价格为 3.684 元，中标价格下降 3.31%, 2015 年底中标价格为 3.409 元，中标价格
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下降 7.47%；川渝中烟娇子（硬龙凤呈祥）2012 年第一次招标下限价为 5.03 元，
中标价格为 5.03 元，2014 年底招标指导价格为 5.03 元，中标价格为 4.93 元，中
标价格下降 1.99%。报告期内，烟标招标指导价格和中标价格总体呈下降趋势。
BOPP 烟膜产品方面：红塔集团和红云红河集团收缩膜 2012 年第一次招标
下限价为 27,270 元/吨，中标价格为 27,270 元/吨，2013 年底招标指导价格为 27,590
元/吨，中标价格为 27,490 元/吨，中标价格上升 1.17%，2015 年底中标价格为
27,610 元/吨，中标价格上升 0.45%；普通膜 2012 年第一次招标下限价为 20,800
元/吨，中标价格为 20,800 元/吨，2013 年底招标指导上限价格分别为 20,590 元/
吨和 20,740 元/吨，中标价格均为 20,490 元/吨，中标价格下降 1.49%，2015 年
底中标价格为 20,540 元/吨，中标价格上升 0.24%。。报告期内烟膜总体呈下降趋
势，其中收缩膜产品中标价格上升 1.17%，主要是投标时原材料价格上涨，因此
提升招标指导价，中标价格略有上升。2015 年底中标价格为 20,540 元/吨，中标
价格上升 0.24%。报告期内烟膜单价总体保持稳定。
（3）发行人的议价能力及应对招标价格波动的措施
烟草配套产品的供应商对烟草企业议价能力相对较弱。但是由于烟草企业自
动化生产程度非常高，对于材料的适配性和兼容性要求极高；并且十分注重外包
装的品牌效应，在一定的周期内会不断地更新设计、提出新的特殊功能需求等，
因此烟草企业一般在制定指导价格的时候会给合格供应商留有合理的利润空间，
其中，创新型产品和技术要求较高的产品价格会较高，普通型产品相对价格较低。
发行人为了应对招标价格波动的风险，主要采取了以下措施：
①持续的产品开发能力和技术水平提升
烟草企业每次招标前会根据市场需求及前期市场价格等因素对招标价格进
行调整，市场需求较大及对技术要求较高的产品，其价格相应也会较高。发行人
注重不断提升技术研发和创新能力、提升产品质量、保证持续稳定的大规模生产
能力，通过提高自身的市场竞争力尽可能选择对技术要求较高、价格较高的创新
型产品。
②加强成本控制以降低成本费用
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发行人遵循成本效益原则，建立了严格的内部控制制度与控制程序，以现代
企业制度为基本管理控制模式，采取逐级授权、分级管理、责权利相结合的管理
控制方法，合理的控制成本达到最佳的控制效果。财务部每年根据前期招投标价
格变动趋势预测本年度招投标价格变动范围，向相关部门提出成本控制意见，在
首要保证产品质量的前提下，做好成本控制工作。采购部根据成本控制目标结合
对原材料价格走势的预测，在较低的价格时适量加大对原材料的储备，以控制成
本。生产部门通过改进工艺流程、排产方式、采用余热利用等技术革新方式降低
产品的生产成本。
（五）公司主要产品生产销售情况
1、公司主要产品的产能、产量情况
报告期内公司的生产能力和实际产量如下：
年度 主要产品名称 产能 产量 产能利用率
烟标（万大箱） 25.00 17.25 69.00%
无菌包装（万个） 50,000.00 47,935.86 95.87%
2016 年 1-6 月
BOPP 薄膜（吨） 28,000.00 25,819.5 92.21%
特种纸（吨） 8,000.00 8,426.03 105.33%
烟标（万大箱） 50 36.54 73.08%
无菌包装（万个） 75,000 74,085.93 98.78%
2015 年度
BOPP 薄膜（吨） 56,000 50,785.33 90.69%
特种纸（吨） 16,000 14,443.58 90.27%
烟标（万大箱） 50 37.22 74.44%
无菌包装（万个） 75,000 55,686.28 74.25%
2014 年度
BOPP 薄膜（吨） 56,000 51,441.35 91.86%
特种纸（吨） 16,000 13,931.67 87.07%
烟标（万大箱） 50 38.01 76.02%
无菌包装（万个） 75,000 42,117.13 56.16%
2013 年度
BOPP 薄膜（吨） 56,000 50,923.16 90.93%
特种纸（吨） 13,000 12,154.36 93.50%
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注：公司将原有无菌包装生产设备于 2016 年 1 月搬入新厂房并配套新的印刷设备，解决了
原有无菌包装设备前段印刷能力不足的制约，原有无菌包装设备的产能得到提升，因而公司
2016 年上半年无菌包装产能由 37,500 万个提升到 50,000 万个。
2、公司主要产品的产量和销量情况
报告期内公司主要产品的年产销量和产销率情况如下：
其中：对 产销率（销 主营业务收入
年度 主要产品名称 产量 销量
内销量 量/产量） （万元）
烟标（万大箱） 17.25 16.55 95.94% 9,246.71
无菌包装（万个） 47,935.86 43,213.301 90.15% 7,049.81
2016 年 1-6 月 BOPP 平膜（吨） 18,577.22 18,739.37 100.87% 13,541.06
BOPP 烟膜（吨） 7,242.28 6,328.90 87.39% 10,446.01
特种纸（吨） 8,426.03 7,320.92 1,427.58 86.88% 7,827.07
烟标（万大箱） 36.54 40.20 - 110.02% 23,872.59
无菌包装（万个） 74,085.93 76,921.23 - 103.83% 13,790.95
2015 年度 BOPP 平膜（吨） 34,775.78 33,798.32 - 97.19% 27,953.94
BOPP 烟膜（吨） 16,009.55 15,521.35 - 96.95% 27,555.21
特种纸（吨） 14,443.58 14,493.05 2,748.01 100.34% 17,110.63
烟标（万大箱） 37.22 37.84 - 101.67% 23,729.91
无菌包装（万个） 55,686.28 49,760.86 - 89.36% 9,604.78
2014 年度 BOPP 平膜（吨） 34,501.56 35,612.53 - 103.22% 38,378.44
BOPP 烟膜（吨） 16,939.79 16,469.04 - 97.22% 29,617.18
特种纸（吨） 13,931.67 12,968.10 2,810.05 93.08% 15,323.46
烟标（万大箱） 38.01 33.23 - 87.42% 20,172.71
无菌包装（万个） 42,117.13 47,478.00 - 112.73% 9,289.67
2013 年度 BOPP 平膜（吨） 35,284.73 34,680.63 - 98.29% 38,051.07
BOPP 烟膜（吨） 15,638.43 15,284.29 - 97.74% 28,100.68
特种纸（吨） 12,154.36 11,922.43 3,613.73 98.09% 13,499.94
3、公司主要产品销售价格的变动情况
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
均价 增长率 均价 增长率 均价 增长率 均价 增长率
烟标（元/大箱） 558.71 -5.92% 593.85 -5.30% 627.11 3.30% 607.06 -
无菌包装（元/个） 0.163 -8.94% 0.179 -7.25% 0.193 -1.53% 0.196 -
BOPP 平膜（元/吨） 7,225.99 -12.63% 8,270.81 -23.25% 10,776.67 -1.78% 10,971.85 -
BOPP 烟膜（元/吨） 16,505.25 -7.03% 17,753.10 -1.28% 17,983.55 -2.19% 18,385.34 -
特种纸（元/吨） 13,281.21 -8.84% 14,568.39 -3.42% 15,085.04 -7.16% 16,247.96 -
发行人报告期内烟标与 BOPP 烟膜价格变动趋势不一致，主要是由于烟标产
品价格差异较大，各期销售结构变化较大所导致。报告期内烟标与 BOPP 烟膜价
格变动趋势如下：
2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
均价 增长率 均价 增长率 均价 增长率 均价 增长率
烟标（元/大箱） 558.71 -5.92% 593.85 -5.30% 627.11 3.30% 607.06 -
BOPP 烟膜（元/吨） 16,505.25 -7.03% 17,753.10 -1.28% 17,983.55 -2.19% 18,385.34 -
（1）报告期内烟标产品销售单价的波动主要有两个方面的原因：1）烟标产
品种类繁多，价格差异较大，如 2014 年和 2015 年价格较高的产品娇子（硬龙凤
呈祥）小盒平均销售单价为 1,529.91 元/大箱和 1,474.49 元/大箱，价格较低的烟
标产品云烟（软珍品）条盒（警句版）平均销售单价为 334.87 元/大箱及 310.85
元/大箱,高价产品与低价产品的单价差距较大； 2）在相同销售数量的情况下，
为提升销售业绩，发行人倾向于销售价格和毛利均较高的烟标产品，但烟标产品
销售的种类分布基本由烟草公司招标决定，因而每年的烟标产品销售结构会有所
变化，从而使得烟标产品的平均销售单价出现波动。报告期内将烟标产品销售按
照销售价格划分为三个价位，≥800 元/大箱的高价产品、800 元/大箱-400 元/大箱
（不含 400）的中端价位产品和≤400 元/大箱的低价产品进行统计，各价格区间
的销售情况如下表：
单位：万元
价格区间 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-1-200
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销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
高价产品
4,361.42 47.17% 12,887.57 53.98% 12,369.94 52.13% 8,137.00 40.34%
（≥800 元/大箱）
中端产品
2,657.61 28.74% 5,276.94 22.10% 6,968.92 29.37% 8,365.56 41.47%
（400-800 元/大箱）
低价产品
2,227.68 24.09% 5,708.08 23.91% 4,391.06 18.50% 3,670.15 18.19%
（≤400 元/大箱）
合计 9,246.71 100.00% 23,872.59 100.00% 23,729.91 100.00% 20,172.71 100.00%
2014 年相比 2013 年，≥800 元/大箱的高价产品占比上升 11.79%，而 400 元/
大箱-800 元/大箱（不含 400）的中端价位产品下降 12.10%，低价产品基本保持
稳定，因此导致 2014 年整体平均价格较 2013 年上升 3.30%
2015 年相比 2014 年，≥800 元/大箱的高价产品占比上升 1.85%，而 400 元/
大箱-800 元/大箱（不含 400）的中端价位产品下降 7.27%，低价产品上升 5.41%，
由于低价产品销售占比增长较大，因而 2015 年烟标产品总体销售单价下降
5.30%。
2016 年上半年相比 2015 年，≥800 元/大箱的高价产品占比下降 6.81%，而
中端价位产品与低价产品分别上升 6.64%与 0.18%，由于高价产品的部分销售份
额被中低端价位产品替代，因而 2015 年烟标产品总体销售单价下降 5.92%。
（2）报告期 BOPP 烟膜价格呈下降趋势，主要是 BOPP 烟膜产品的种类相
对较少，个性化定制要求较低，且部分烟草企业将逐步统一不同品牌的卷烟产品
对 BOPP 烟膜的要求；BOPP 烟膜市场较为稳定、变化较小，在原材料价格保持
相对稳定的前提下烟膜产品价格变动不大。并且由于发行人烟膜销量占国内市场
比例较高，2015 年在全国烟膜市场占有率约为 20.75%，因此烟膜价格变动趋势
与国内整体市场趋势较为接近，保持略有下降趋势。
4、公司直销和经销模式前 5 名客户的销售情况
报告期内，本公司直销和经销模式前 5 名客户销售金额及其占当期营业收入
的比例如下：
（1）直销模式下的前五大客户情况如下表所示：
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占营业收入
年度 公司名称 销售金额(万元) 主要产品
的比例
云南中烟物资 9,319.37 烟标、烟膜 18.24%
重庆中烟 2,756.89 烟标、烟膜 5.40%
2016 年 1-6 月 云南友日久包装实业有限公司 2,627.07 平膜 5.14%
昆明彩印有限责任公司 1,720.07 特种纸 3.37%
重庆顶正包材有限公司 1,465.85 平膜 2.87%
2016 年 1-6 月合计 17,889.25 35.61%
云南中烟物资 26,022.91 烟标、烟膜 23.00%
川渝中烟 5,810.46 烟标、烟膜 5.14%
2015 年度 云南友日久包装实业有限公司 5,189.48 平膜 4.59%
昆明彩印有限责任公司 4,349.09 特种纸 3.84%
广州市东鹏食品饮料有限公司 3,244.07 无菌包装 2.87%
2015 年度合计 44,616.01 39.44%
云南中烟物资 26,702.73 烟标、烟膜 21.94%
川渝中烟 6,684.10 烟标、烟膜 5.49%
2014 年度 重庆顶正包材有限公司 5,160.96 平膜 4.24%
昆明彩印有限责任公司 4,970.84 特种纸 4.08%
云南友日久包装实业有限公司 4,916.53 平膜 4.08%
2014 年度合计 48,435.16 39.83%
云南中烟物资 19,171.41 烟标、烟膜 17.01%
黑龙江烟草 7,369.77 烟标、烟膜 6.54%
2013 年度 川渝中烟 6,939.38 烟标、烟膜 6.16%
重庆顶正包材有限公司 5,953.33 平膜 5.28%
云南九九彩印有限公司 3,440.91 特种纸 3.05%
2013 年度合计 42,874.80 38.04%
（2）经销模式下的前五大客户情况如下表所示：
年度 公司名称 销售金额(万元) 主要产品 占营业收入
1-1-202
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的比例
广州市比摩贸易有限公司 2,063.84 烟膜、其他 4.04%
瑞丽市恒运进出口有限公司 808.57 烟标 1.58%
平膜、烟膜、
2016 年 1-6 月 昆明兆量贸易有限公司 331.75 0.65%
其他
伟豪（福建）贸易有限公司 213.68 平膜 0.42%
玉溪市新旭贸易有限公司 202.49 平膜、烟膜 0.40%
2016 年 1-6 月合计 3,620.33 7.09%
广州市比摩贸易有限公司 5,106.93 烟膜、其他 4.51%
瑞丽市恒运进出口有限公司 1,673.31 烟标 1.48%
平膜、烟膜、
2015 年度 昆明兆量贸易有限公司 919.94 0.81%
其他
玉溪奉泰塑料有限公司 549.98 平膜、烟膜 0.49%
玉溪市新旭贸易有限公司 363.13 平膜、烟膜 0.32%
2015 年度合计 8,613.29 7.61%
广州市比摩贸易有限公司 6,709.01 烟膜、其他 5.51%
瑞丽市恒运进出口有限公司 1,523.40 烟标 1.25%
平膜、烟膜、
昆明兆量贸易有限公司 1,348.31 1.11%
2014 年度 其他
玉溪市新旭贸易有限公司 736.66 烟膜、平膜 0.61%
平膜、处理
玉溪奉泰塑料有限公司 507.27 0.42%
品、烟膜
2014 年度合计 10,824.66 8.89%
广州市比摩贸易有限公司 7,289.16 烟膜、其他 6.47%
平膜、处理
昆明兆量贸易有限公司 1,232.89 1.09%
品、烟膜
2013 年度
深圳市雅香实业发展有限公司 280.99 烟膜 0.25%
玉溪市新旭贸易有限公司 275.39 烟膜、处理品 0.24%
1-1-203
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平膜、处理
玉溪奉泰塑料有限公司 256.78 0.23%
品、烟膜
2013 年度合计 9,335.20 8.28%
本公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的 50%。
本公司报告期内主要客户均较为稳定，不存在新增主要客户的情况。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要
关联方、持有本公司 5%以上股份的股东在主要客户中不占有任何权益。
发行人下游应用行业客户多为规模化的大型企业，包括烟草生产企业、食品
饮料生产企业、塑料包装企业和印刷企业等，其自动化生产程度非常高，对于材
料的适配性和兼容性要求较高。烟草生产和食品饮料等生产企业在供应商的选择
上具有较为成熟和严格的认证体系，需要经过一段较长的时间才能成为其合格的
供应商，且双方通常要经过长期的合作才能形大批量、多批次的供货关系，因此
不会轻易更换合作稳定的合格供应商。经保荐机构对发行人主要客户的实地走
访，主要客户对发行人产品质量、技术水平、响应速度和供应能力均较为认可，
将会继续保持长期合作关系。
保荐机构认为，发行人对主要客户不构成重大依赖，发行人与主要客户之间
经过多年的合作已经形成稳定的大批量、多批次的供货关系，交易具有可持续性。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
占当期主营
年度 原材料类别 金额（万元） 数量 单价（元） 业务成本的
比例
聚丙烯（吨） 14,347.57 24,485.58 5,859.60 40.50%
添加剂（吨） 2,084.45 1,220.69 17,076.01 5.88%
2016 年 1-6 月 纸张（吨） 9,221.64 14,367.91 6,418.22 26.03%
电化铝（平方米） 1,190.19 356,016.40 33.43 3.36%
PET 膜（吨） 870.06 970.90 8,961.38 2.46%
2016 年 1-6 月合计 27,713.91 - - 78.23%
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聚丙烯（吨） 33,727.48 48,256.02 6,989.28 41.00%
添加剂（吨） 4,922.87 2,737.32 17,984.27 5.99%
2015 年度 纸张（吨） 16,266.19 24,691.53 6,587.76 19.78%
电化铝（平方米） 3,562.34 1,045,492.95 34.07 4.33%
PET 膜（吨） 1,534.98 1,636.09 9,382.00 1.87%
2015 年度合计 60,013.86 72.97%
聚丙烯（吨） 45,316.39 48,055.02 9,430.11 49.85%
添加剂（吨） 5,690.97 3,093.20 18,398.33 6.26%
2014 年度 纸张（吨） 14,827.71 21,237.64 6,981.81 16.31%
电化铝（平方米） 3,758.05 826,352.73 45.48 4.13%
PET 膜（吨） 1,495.33 1,279.86 11,683.54 1.64%
2014 年度合计 71,088.45 78.19%
聚丙烯（吨） 46,311.96 48,755.29 9,498.86 54.49%
添加剂（吨） 6,008.96 3,200.84 18,773.07 7.07%
2013 年度 纸张（吨） 11,971.38 17,167.02 6,973.48 14.08%
电化铝（平方米） 3,422.04 796,025.83 42.99 4.03%
PET 膜（吨） 1,766.13 1,407.70 12,546.21 2.08%
2013 年度合计 69,480.47 81.75%
2、公司主要原材料采购价格的变动情况
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
聚丙烯 5,859.60 -16.16% 6,989.28 -25.88% 9,430.11 -0.72% 9,498.86 0.12%
添加剂 17,076.01 -5.05% 17,984.27 -2.25% 18,398.33 -2.00% 18,773.07 -7.08%
纸张 6,418.22 -2.57% 6,587.76 -5.64% 6,981.81 0.12% 6,973.48 3.30%
电化铝 33.43 -1.88% 34.07 -25.09% 45.48 5.79% 42.99 -40.53%
PET 膜 8,961.38 -4.48% 9,382.00 -19.70% 11,683.54 -6.88% 12,546.21 -8.14%
3、主要能源消耗和采购情况
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本公司使用的主要能源为电力、水、燃气、柴油等，占公司生产成本的比重
较小，对公司经营业绩无重大影响。报告期内公司所需能源供应充足。报告期公
司主要能源消耗情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
水费 33.62 54.48 66.14 63.91
电费 1,918.37 3,441.40 3,634.26 3,546.79
燃气 305.47 735.39 826.90 836.76
柴油 - 10.11 1.40 22.38
合计 2,257.46 4,241.39 4,528.70 4,469.84
占营业成本的比例 6.23% 5.05% 4.81% 5.12%
报告期内，公司出于降低成本的考虑，逐渐减少柴油使用，提高燃气使用比
例。2013 年由于玉溪市调高水费价格，导致 2013 年水费有一定幅度的上涨；2015
年发行人解决了生产管道漏水的问题，因而水费耗用相对于 2014 年略有下降；
2015 年发行人电费下降的原因主要是两方面：1、德新改造机器设备，增加节能
装置，因而使得电费下降；2、成都红塑 2015 年 6-12 月享受直购电优惠政策，
优惠含税金额为 51.14 万元。公司报告期内的能源消耗占营业成本的比例保持在
5%左右，较为稳定。2016 年 1-6 月，发行人电费增长主要是因为上半年无菌包
装及特种纸产品产量较去年同期增长较多，使得耗用的电力相应上升。
4、公司向前 5 名供应商采购的情况
报告期内，本公司向前 5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例如
下：
采购金额 占采购总
年度 公司名称 原材料
（万元） 额的比例
中石油 9,976.14 聚丙烯 28.37%
中石化 4,017.81 聚丙烯 11.42%
2016 年 1-6 月
山东国际纸业太阳纸板有限公司 2,166.32 纸张 6.16%
淄博金朗贸易有限公司 1,825.19 纸张 5.19%
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珠海华丰纸业有限公司 1,617.87 纸张 4.60%
合计 19,603.34 55.74%
中石油 22,866.79 聚丙烯 31.32%
中石化 10,069.71 聚丙烯 13.79%
珠海华丰纸业有限公司 4,535.90 纸张 6.21%
2015 年度
昆莎斯 3,340.92 添加剂 4.58%
山东国际纸业太阳纸板有限公司 3,221.10 纸张 4.41%
合计 44,034.42 60.31%
中石油 32,505.70 聚丙烯 39.06%
中石化 12,625.85 聚丙烯 15.17%
珠海华丰纸业有限公司 4,504.24 纸张 5.41%
2014 年度
昆莎斯 4,018.08 添加剂 4.83%
山东国际纸业太阳纸板有限公司 3,574.14 纸张 4.29%
合计 57,228.01 68.76%
中石油 30,687.91 聚丙烯 38.17%
中石化 15,205.33 聚丙烯 18.91%
珠海华丰纸业有限公司 4,255.89 纸张 5.29%
2013 年度
昆莎斯 4,050.42 添加剂 5.04%
湖南国合兴业经贸发展有限公司 3,286.71 电化铝 4.09%
合计 57,486.26 71.50%
上述供应商中，昆莎斯系公司参股公司。
本公司报告期内供应商较为稳定，不存在新增主要供应商的情况。
本公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或者严重依赖于少数
供应商的情况。截至目前，公司主要原材料聚丙烯只能向中石油和中石化采购，
所以采购比例较高。除昆莎斯外，公司与上述主要供应商之间无关联关系，公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东也没有在上述供应商中占有权益。
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（七）环境保护与安全生产
1、环境保护情况
本公司在生产过程中所使用的能源主要是电力和燃气，不会产生废气污染；
废水主要为生产过程中使用的冷却用水，公司拥有整套水处理设备，已实现废水
的循环利用和有序排放；固体废弃物主要为包装箱、纸张和废膜，可重复回收利
用。
公司包装印刷类产品在胶印、柔印、凹印等不同印刷工序中，均采用无苯油
墨等环保型印刷材料，印刷工序的油墨废气和溶剂废气通过高空有组织排放，整
个生产过程不存在严重污染情况；公司纸制品包装产品，是直接外购白板纸等，
再通过复合、转移等技术完成相应生产工序，在生产过程中也不存在严重环境污
染情况；公司塑料包装薄膜产品，采用的主要原材料为聚丙烯、聚乙烯等材料，
其成型工艺均为物理变化过程，少量不合格品粉碎后回收利用，因此也不存在重
污染情况。
公司各项业务均严格按照国家有关规定制订的标准执行。2009 年公司取得
了《清洁生产审核验收批复》，2010 年度又相继通过了《ISO 14001：2004 环境
管理体系》认证和取得《职业健康安全管理体系认证证书》。公司及下属子公司
生产过程不存在严重污染情况。
2012 年 12 月，云南省环境保护厅出具了【云环函（2012）215 号】《云南省
环境保护厅关于云南创新新材料股份有限公司首次上市环境保护核查情况的
函》，认为公司目前符合环保法律法规要求，通过上市环保核查。
2016 年 7 月，云南省玉溪市环境保护局对公司及红塔塑胶生产环境进行核
查并出具了《环保守法情况证明》，认为公司能够严格遵守国家和地方有关环境
保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保
护法律法规而遭受处罚的情况。
2016 年 7 月，云南省玉溪高新区国土规划建设局对德新纸业生产环境进行
核查并出具了《环保守法情况证明》，认为公司能够严格遵守国家和地方有关环
境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境
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保护法律法规而遭受处罚的情况。
2016 年 7 月，成都海峡两岸科技产业开发园管委会对成都红塔公司生产环
境进行核查并出具了《证明》，认为公司在生产经营过程中严格按照国家安全生
产法及环境保护法规定，未发生安全生产事故和环境污染事故。
2、安全生产情况
公司高度重视安全生产，由后勤保障部制定相应《安全事故应急救援预案》、
《安全管理制度》、 工作场所有害因素职业接触限值》、 特种设备救援应急预案》
等相关规章制度，并由后勤保障部对公司生产经营过程中的各项活动进行安全检
查，杜绝安全隐患。公司通过安全体系建设、宣传、投入、实施，完善了安全方
面的管理，增强了全员职业健康安全意识，使公司在质量、安全等方面得到全面
管理。
报告期内公司及子公司未曾发生过重大安全生产事故，未曾受到安全生产监
督部门的行政处罚。
2016 年 7 月，云南省玉溪市红塔区安全生产监督管理局对发行人及下属子
公司红塔塑胶、德新纸业分别出具证明，“在生产经营过程中能够严格遵守国家
和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有安
全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。”
2016 年 7 月，四川省成都市安全生产监督管理局出具证明，成都红塔“在
生产经营活动中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大
生产安全事故，未出现因违反有安全生产方面得法律法规而遭受处罚的情况。”
五、公司拥有或使用的主要资产情况
（一）公司的主要固定资产
本公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设
备、办公设备、其他设备等。截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产账面原值为
94,834.56，账面净值为 41,611.62 万元，总体成新率 43.88%，未发现固定资产存
在明显减值迹象。报告期内，公司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因
导致的生产不正常波动情况。
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云南创新招股说明书
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司各类固定资产的原值、累计折旧、账面价值
及成新率等情况，详见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析之一（一）：
资产主要构成分析”。
（二）公司的房屋建筑物
1、截至 2016 年 6 月 30 日，本公司已取得房屋产权证的房产情况
序 建筑面积
房产证号 房产坐落 所有权人 他项权利
号 （㎡）
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 1 云南红塔农村
1 发行人 2,062.80
第 2011006494 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 2 云南红塔农村
2 发行人 1,888.71
第 2011006495 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 3 云南红塔农村
3 发行人 1,034.10
第 2011006496 号 幢1层 合作银行
4 玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 5 发行人 云南红塔农村
53.83
第 2011006497 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 4 云南红塔农村
5 发行人 972.00
第 2011006498 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 1 云南红塔农村
6 发行人 2,924.65
第 2011006499 号 幢 1-2 层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 1 云南红塔农村
7 发行人 867.82
第 2011006500 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 2 云南红塔农村
8 发行人 32.59
第 2011006501 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 4 云南红塔农村
9 发行人 880.08
第 2011006502 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 1 云南红塔农村
10 发行人 1,590.00
第 2011006503 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 2 云南红塔农村
11 发行人 772.00
第 2011006504 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 3 云南红塔农村
12 发行人 540.00
第 2011006505 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市抚仙路 125 号 5 云南红塔农村
13 发行人 657.50
第 2011006506 号 幢1层 合作银行
玉房权证玉溪市字 玉溪市高新区兴科路
14 发行人 7,249.51 农行红塔支行
第 2013008674 号 12 号（厂房）1-2 层
玉房权证玉溪市字 玉溪市高新区兴科路
15 发行人 143.07 农行红塔支行
第 2013008675 号 12 号（配电室）1 层
玉房权证玉溪市字 玉溪市高新区兴科路
16 发行人 1,218.63 农行红塔支行
第 2013008676 号 12 号 1-2 层
17 玉房权证玉溪市字 玉溪市高新区兴科路 发行人 2,443.98 农行红塔支行
1-1-210
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第 2013008677 号 12 号（仓库）1 层
玉房权证玉溪市字
18 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 45.64 工行玉溪分行
第 2013000629 号
玉房权证玉溪市字
19 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 86.38 工行玉溪分行
第 2013000630 号
玉房权证玉溪市字
20 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 3,872.53 工行玉溪分行
第 2013000631 号
玉房权证玉溪市字
21 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 7,026.89 工行玉溪分行
第 2013000632 号
玉房权证玉溪市字
22 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 58.67 工行玉溪分行
第 2013000633 号
玉房权证玉溪市字
23 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 2,493.52 工行玉溪分行
第 2013000634 号
玉房权证玉溪市字
24 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 6,278.34 工行玉溪分行
第 2013000635 号
玉房权证玉溪市字
25 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 1,831.93 工行玉溪分行
第 2013000636 号
玉房权证玉溪市字
26 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 227.95 工行玉溪分行
第 2013000637 号
玉房权证市字第
27 玉溪市秀山路 14 号 红塔塑胶 12,141.94 农行红塔支行
2006004991 号
温房权证监证字第 温江区蓉台大道南段
28 成都红塔 3,174.46 交行温江支行
0315926 号 1066 号 1 栋 1-3 层
温房权证监证字第 温江区蓉台大道南段 交行温江支行
29 成都红塔 2,257.47
0315929 号 1066 号 3 栋 1-2 层
温房权证监证字第 温江区蓉台大道南段 交行温江支行
30 成都红塔 7,182.98
0315937 号 1066 号 4 栋 1-5 层
温房权证监证字第 温江区蓉台大道南段 交行温江支行
31 成都红塔 16,369.16
0315961 号 1066 号 5 栋 1-2 层
柳城街办学府路南段
温房权证监证字第
32 588 号 12 栋 1 单元 25 成都红塔 112.87 -
0404669 号
层1号
柳城街办学府路南段
温房权证监证字第
33 588 号 12 栋 1 单元 24 成都红塔 119.94 -
0404670 号
层2号
柳城街办学府路南段
温房权证监证字第
34 588 号 5 栋 1 单元 14 成都红塔 92.42 -
0404667 号
层 1404 号
柳城街办学府路南段
温房权证监证字第
35 588 号 5 栋 1 单元 17 成都红塔 92.42 -
0404671 号
层 1701 号
温房权证监证字第 柳城街办学府路南段
36 成都红塔 92.42 -
0404666 号 588 号 5 栋 1 单元 18
1-1-211
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层 1801 号
柳城街办学府路南段
温房权证监证字第
37 588 号 15 栋 2 单元 9 成都红塔 126.8 -
0404665 号
层 902 号
柳城街办学府路南段
温房权证监证字第
38 588 号 15 栋 2 单元 8 成都红塔 126.8 -
0404668 号
层 802 号
玉房权证市字第 玉溪市高新区 IIM 地 上海浦东发展
39 德新纸业 7,665.34
2009001076 号 块 银行玉溪分行
玉房权证市字第 玉溪市高新区 IIM 地 上海浦东发展
40 德新纸业 9,139.68
2009001075 号 块 银行玉溪分行
玉房权证市字第 玉溪市高新区春辉路 云南红塔农村
41 德新纸业 2,175.10
2009001074 号 与兴科路交叉口旁 合作银行
玉房权证市字第 玉溪市高新区春辉路 云南红塔农村
42 德新纸业 5,146.00
2009001073 号 与兴科路交叉口旁 合作银行
2、截至 2016 年 6 月 30 日，本公司正在办理房屋产权证的房产情况
金额 建筑面积
序号 所有权人 房产坐落
（万元） （㎡）
成都市温江区海峡两岸科技产业开发园蓉台大
1 成都红塔 442.64 5,506
道 1066 号
合计 442.64 5,506
（三）公司的主要生产设备
本公司主要生产设备系自行购买取得，截至 2016 年 6 月 30 日，本公司合并
范围内主要生产设备情况如下：
单位：万元
序
设备名称 型号 数量 原值 净值 成新率 使用单位
号
1 多功能印刷机 OR650 1 3,402.10 420.21 12.35% 发行人
陕西北人机组式纸张
2 PRC90820 1 1,197.03 344.00 28.74% 发行人
凹版九色机
3 海德堡 7+1 胶印机 CD102 1 1,553.02 734.02 47.26% 发行人
4 海德堡 4+1 胶印机 CD102 1 1,203.71 120.37 10.00% 发行人
松德八色凹印机（带
5 SDP650 1 805.48 99.69 12.38% 发行人
两工位烫金）
6 卷筒纸机组式烫金机 MK2920 1 642.33 478.54 74.50% 发行人
机组式纸张凹印压痕 PRT200/7012
7 1 452.88 326.04 71.99% 发行人
打孔机
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无菌包装卫星式柔版
8 YRK101350 1 939.64 925.60 98.51% 发行人
印刷机
9 卷筒纸机组式烫金机 MK2920SW 1 641.23 636.42 99.25% 发行人
10 伽利略镀铝机 V813P3DH 1 941.4 494.29 52.51% 德新纸业
11 BOPP 生产线 法国 DMT 1 9,162.93 922.05 10.06% 红塔塑胶
德国
12 BOPP 生产线 1 8,362.88 836.29 10.00% 红塔塑胶
Brückner
13 分切机 CW500R 2 1,461.55 146.16 10.00% 红塔塑胶
JKAMPFU67
14 分切机 1 1,243.29 124.33 10.00% 红塔塑胶
15 分切机 CW1000R 1 899.18 89.92 10.00% 红塔塑胶
16 主生产线 日本制钢所 1 10,891.08 5,563.33 51.08% 成都红塔
英国阿特拉
17 分切机 1 1,309.08 667.14 50.96% 成都红塔
斯
合计 45,108.81 12,928.40 28.66%
（四）公司的主要无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司无形资产原值为 8,573.06 万元，累计摊销为
1,304.00 万元，账面价值为 7,269.06 万元，其中土地使用权净值为 7,249.55 万元，
软件净值为 19.51 万元。
1、土地使用权
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司及子公司共拥有 16 宗土地使用权，取得方
式为出让，并均已取得土地使用权证书，具体情况如下：
序 使用权 土地面积 他项
土地使用证号 地号 权利人
号 类型 （㎡） 权利人
玉红国用（2011） 云南红塔农村合作
1 出让 532401001-0D-32-002 26,384.10 发行人
第 3014 号 银行
玉红国用（2012） 中国农业银行玉溪
2 出让 532401001-0D-36-008 16,812.62 发行人
第 1342 号 市红塔支行
玉国用（2004） 中国工商银行股份
3 出让 2401001-C-12-010-D001 43,466.60 红塔塑胶
第 6142 号 有限公司玉溪分行
玉国用（2006） 中国农业银行玉溪
4 出让 532401001-0C-12-013 14,676.40 红塔塑胶
第 9703 号 市红塔支行
温国用（2010） 交通银行股份有限
5 出让 WJ8-1-173 47,557.60 成都红塔
第 3232 号 公司成都温江支行
温国用（2010） 中信银行股份有限
6 出让 WJ8-1-174 38,199.17 成都红塔
第 3233 号 公司成都分行
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玉红国用（2009） 上海浦东发展银行
7 出让 2401001-0D-32-005 10,000.00 德新纸业
第 2279 号 玉溪分行
玉红国用（2009） 云南红塔农村合作
8 出让 2401001-0D-32-006 9,091.10 德新纸业
第 2280 号 银行
温国用（2014）第
9 出让 WJ10-3-45 10.71 成都红塔 -
7371 号
温国用（2014）第
10 出让 WJ10-3-45 10.71 成都红塔 -
7372 号
温国用（2014）第
11 出让 WJ10-3-45 4.26 成都红塔 -
7373 号
温国用（2014）第
12 出让 WJ10-3-45 4.01 成都红塔 -
7374 号
温国用（2014）第
13 出让 WJ10-3-45 7.76 成都红塔 -
7377 号
温国用（2014）第
14 出让 WJ10-3-45 7.76 成都红塔 -
7378 号
温国用（2014）第
15 出让 WJ10-3-45 7.76 成都红塔 -
7379 号
玉红国用（2015） 玉溪市商业银行股
16 出让 530402103106GB01260 66,231.47 发行人
第 3937 号 份有限公司
2、商标
商标名称 类别 注册证号 核定使用商品 注册有效期 所有权人
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用
纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；纸；
10 年
纸板盒或纸盒；包装纸；瓶用纸板或纸
第 16 类 第 6050006 号 （2010 年 1 发行人
制包装物；包装用纸袋或塑料袋（信封、
月 14 日起）
小袋）；制版纸；铜版纸；卡纸板；纸
红创包装
制奶油容器（截止）。
包装用塑料膜；糖果包装纸；保鲜膜；
10 年
纸箱；稿纸；名片；印刷品；文件夹（文
第 16 类 第 4437212 号 （2008 年 4 红塔塑胶
具）；公文套；文件夹（办公用品）（截
月 7 日起）
止）
包装用塑料膜。糖果包装纸，保鲜膜， 10 年
第 16 类 第 1242423 号 文件夹（文具），公文套，文件夹（办 （2009 年 1 红塔塑胶
公用品），办公或家用胶带。 月 28 日起）
纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书
10 年
刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
（2014 年
第 16 类 第 12843301 号 制版纸；铜版纸；卡纸板；包装纸；纸 德新纸业
12 月 28 日
板盒或纸盒；纸箱；包装用再生纤维纸；
起）
包装用粘胶纤维纸（截止）
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纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书
10 年
刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
（2014 年
第 16 类 第 12843389 号 制版纸；铜版纸；卡纸板；包装纸；纸 德新纸业
12 月 28 日
板盒或纸盒；纸箱；包装用再生纤维纸；
起）
包装用粘胶纤维纸（截止）
3、专利技术
（1）已获得的专利
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司及子公司已获得了 62 项专利，其中 5 项发
明专利、55 项实用新型专利和 2 项外观设计专利，具体情况如下表：
1 发行人
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 专利来源
1 标贴(创新) ZL200930128947.0 外观设计 2009 年 9 月 1 日 10 年 自主研发
2 液体食品包装纸基铝塑复合材料 ZL200920253793.2 实用新型 2009 年 11 月 24 日 10 年 自主研发
3 食品包装装潢用纸基铝塑复合材料 ZL201020103251.X 实用新型 2010 年 1 月 22 日 10 年 自主研发
4 包装纸压痕检测装置 ZL201020166066.5 实用新型 2010 年 4 月 19 日 10 年 自主研发
5 砖形饮料盒质检台 ZL201120005906.4 实用新型 2011 年 1 月 7 日 10 年 自主研发
6 饮料盒灌装封口底部压制块 ZL201120005917.2 实用新型 2011 年 1 月 7 日 10 年 自主研发
带张力控制可快速分离式纸张收卷装
7 ZL201120262256.1 实用新型 2011 年 7 月 16 日 10 年 自主研发
置
8 多规格组合式冲孔机构 ZL201120262234.5 实用新型 2011 年 7 月 16 日 10 年 自主研发
9 烫印纸张水过滤除尘装置 ZL201120475364.7 实用新型 2011 年 11 月 11 日 10 年 自主研发
10 轴向可调式烫金压印辊 ZL201120475362.8 实用新型 2011 年 11 月 11 日 10 年 自主研发
11 纸基铝塑复合材料 ZL201220578222.8 实用新型 2012 年 11 月 6 日 10 年 自主研发
12 纸张淋膜料滴检测报警机构 ZL201220573024.2 实用新型 2012 年 11 月 2 日 10 年 自主研发
13 卷筒纸气动抱夹装置 ZL201220566905.1 实用新型 2012 年 10 月 31 日 10 年 自主研发
14 纸张冲孔废料清除收集装置 ZL201220557744.X 实用新型 2012 年 10 月 29 日 10 年 自主研发
15 纸张淋膜漏淋检测报警机构 ZL201320363353.9 实用新型 2013 年 6 月 24 日 10 年 自主研发
16 包装纸盒搭叠口热封冷却装置 ZL201320363369.X 实用新型 2013 年 6 月 24 日 10 年 自主研发
17 烫金压凸版快速精密调版装置 ZL201420362254.3 实用新型 2014 年 7 月 2 日 10 年 自主研发
18 气垫式薄纸消卷器 ZL201420362201.1 实用新型 2014 年 7 月 2 日 10 年 自主研发
19 转移纸铝层复合牢度检测装置 ZL201420362144.7 实用新型 2014 年 7 月 2 日 10 年 自主研发
20 烫金废箔纸回收利用输送装置 ZL201520542237.2 实用新型 2015 年 7 月 24 日 10 年 自主研发
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21 包装纸自动撇纸装置 ZL 201521120934.5 实用新型 2016 年 6 月 15 日 10 年 自主研发
2 德新纸业
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 专利来源
1 卷筒纸横切机纵向调节器 ZL200920253673.2 实用新型 2009 年 11 月 5 日 10 年 自主研发
2 涂布机冷却装置 ZL200920253672.8 实用新型 2009 年 11 月 5 日 10 年 自主研发
3 覆膜机放膜轴 ZL200920253670.9 实用新型 2009 年 11 月 5 日 10 年 自主研发
4 交替连续的涂布机放卷机构 ZL200920253671.3 实用新型 2009 年 11 月 5 日 10 年 自主研发
5 无版缝镭射模压机 ZL200920253674.7 实用新型 2009 年 11 月 5 日 10 年 自主研发
无版缝镭射模压机模压位置纠偏
6 ZL201120362122.7 实用新型 2011 年 9 月 14 日 10 年 自主研发
装置
7 涂布机收卷轴静电消除装置 ZL201120362109.1 实用新型 2011 年 9 月 14 日 10 年 自主研发
带过滤装置的涂布机烘箱进气系
8 ZL201120362080.7 实用新型 2011 年 9 月 14 日 10 年 自主研发
统
9 复合机圆刀修边装置 ZL201120362108.7 实用新型 2011 年 9 月 14 日 10 年 自主研发
10 涂布机 PET 基膜联线洗铝装置 ZL201220492690.3 实用新型 2012 年 9 月 26 日 10 年 自主研发
无缝双版镭射模压机版辊冷缝区
11 ZL201220492929.7 实用新型 2012 年 9 月 26 日 10 年 自主研发
导热装置
3 红塔塑胶
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 专利来源
1 消光烟膜及其制备方法[注] ZL200510074537.3 发明专利 2005 年 5 月 26 日 20 年 自主研发
2 小分切放卷机 ZL200620022259.7 实用新型 2006 年 8 月 3 日 10 年 自主研发
3 小分切放卷机 ZL200630021067.X 外观设计 2006 年 8 月 3 日 10 年 自主研发
4 卷盘包装纸切纸机 ZL200810233589.4 发明专利 2008 年 11 月 14 日 20 年 自主研发
一种带拉线的小包烟盒包装膜模
5 ZL200820199997.8 实用新型 2008 年 11 月 14 日 10 年 自主研发
切机
6 一种弹簧拉力切纸机 ZL200820199998.2 实用新型 2008 年 11 月 14 日 10 年 自主研发
7 薄膜高温摩擦测试仪 ZL200920294488.8 实用新型 2009 年 12 月 30 日 10 年 自主研发
BOPP 薄膜在烟机整容器上的适应
8 ZL200910163263.3 发明专利 2009 年 12 月 30 日 20 年 自主研发
性检验方法
9 便携式裁刀 ZL201220677036.X 实用新型 2012 年 12 月 11 日 10 年 自主研发
10 便携式裁刀 ZL201210528541.2 发明专利 2012 年 12 月 11 日 20 年 自主研发
11 一种收卷臂卡盘 ZL201420848085.4 实用新型 2014 年 12 月 29 日 10 年 自主研发
12 一种切管机 ZL201420848056.8 实用新型 2014 年 12 月 29 日 10 年 自主研发
13 一种改进的切管机 ZL201420849178.9 实用新型 2014 年 12 月 29 日 10 年 自主研发
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14 一种薄膜冷却成型装置 ZL201520465227.3 实用新型 2015 年 7 月 2 日 10 年 自主研发
15 一种塑料薄膜切边复卷机 ZL 201520464970.7 实用新型 2015 年 10 月 21 日 10 年 自主研发
16 一种边料液压机 ZL 201520464999.5 实用新型 2015 年 11 月 4 日 10 年 自主研发
17 一种塑料膜摆动切边装置 ZL 201520465115.8 实用新型 2015 年 11 月 11 日 10 年 自主研发
一种带边料回收装置的塑料薄膜
18 ZL 201520465164.1 实用新型 2015 年 10 月 21 日 10 年 自主研发
分切机
注：本项专利红塔塑胶有限公司已于 2010 年 9 月 29 日许可红塔塑胶（成都）有限公司使用。
红塔塑胶（成都）
序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 专利来源
2011 年 1 月 25
1 在线边料回收系统 ZL201120023218.0 实用新型 10 年 自主研发
日
一种具有热能循环利用功能的横向拉 2011 年 1 月 25
2 ZL201120023341.2 实用新型 10 年 自主研发
伸机 日
2011 年 1 月 25
3 一种具有静电消除功能的分切机 ZL201120023753.6 实用新型 10 年 自主研发
日
用于双向拉伸聚丙烯薄膜横向拉伸工 2014 年 9 月 19
4 ZL201420537861.9 实用新型 10 年 自主研发
艺的废热再利用装置 日
应用于双向拉伸聚丙烯薄膜修饰的无 2014 年 9 月 19
5 ZL201420537863.8 实用新型 10 年 自主研发
槽切刀 日
双向拉伸聚丙烯薄膜生产工艺中冷却 2014 年 9 月 19
6 ZL201420537886.9 实用新型 10 年 自主研发
循环水快速处理系统 日
用于双向拉伸聚丙烯薄膜生产的改进 2014 年 9 月 19
7 ZL201420537865.7 实用新型 10 年 自主研发
型自动换卷切刀臂 日
应用于双向拉伸聚丙烯薄膜生产的连 2014 年 9 月 19
8 ZL201420538322.7 实用新型 10 年 自主研发
续下料配料系统 日
用于双向拉伸聚丙烯薄膜挤出及拉伸 2014 年 9 月 19
9 ZL201420537840.7 实用新型 10 年 自主研发
工艺的复合式冷却塔 日
用于双向拉伸聚丙烯薄膜生产的可在 2014 年 9 月 19
10 ZL201420537864.2 实用新型 10 年 自主研发
线更换滤网的挤出机 日
用于双向拉伸聚丙烯薄膜生产工艺的 2014 年 9 月 19
11 ZL201420537838.X 实用新型 10 年 自主研发
边料在线回收装置 日
真空镀铝镭射 BOPP 转移基膜在模压
12 ZL201210185784.0 发明专利 2012 年 6 月 7 日 20 年 自主研发
前的检验方法
（2）正在申请注册的专利
本公司之子公司红塔塑胶在申请注册并已获受理的专利有 2 项实用新型，具
体情况如下表：
序号 专利名称 专利申请日 申请号 受理情况 类型
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云南创新招股说明书
1 一种空气加湿装置 2015 年 5 月 22 日 201520064868.8 已受理 实用新型
2 一种皮带轮塑料膜分切机 2015 年 6 月 3 日 201520064788.2 已受理 实用新型
4、特许经营权
持证主体 许可证名称 许可证编号 许可范围 授权单位 授权期限
发行人 印刷经营许可证 （玉）新出印证字 071021 号 包装装潢印刷 玉溪市新闻出版局 至 2017.2.27
上述特许经营权为发行人申请取得，所发生的费用主要为申请费用及换、验
证费用，生产经营时无需另外支付费用。
六、境外经营情况
截止本招股说明书签署日，本公司尚未在中华人民共和国境外开展经营活
动。
七、公司技术水平及研发情况
（一）公司的核心技术
1、带全息定位烫印与立体烫印卷盘商标生产技术
经过对四工位圆压圆烫印机组和单工位平压平烫印机组进行联线改造，提升
设备控制水平与精度，从而实现一次性完成立体烫印和普通全息定位烫印相结合
的产品生产。经过优化后的设备烫印质量稳定可靠，加之设备具有收放卷机构，
亦可实现高品质的带全息定位烫印与立体烫印卷盘商标的烫印生产技术。圆压圆
烫印和平压平烫印两种方式形成优势互补，达到稳定产品质量、降低生产消耗、
提高生产效率目的。
2、彩虹镭射转移纸定位印刷技术
在凹印设备上加装二次进纸机构和定位拼接机构，在不停机的状态下通过适
时调整进纸速度和检测识别彩虹镭射转移纸接缝对应的识别光标，使要印刷的图
案位置印在彩虹镭射转移纸的接缝之间，以实现彩虹镭射转移纸接缝避让。该技
术可实现纸张定位印刷，生产的印刷品纸张具备防伪元素，定位印刷精度高，解
决了镭射转移纸接缝和定位印刷不准的缺陷。
3、凹印机圆压圆联线定位烫金技术
1-1-218
云南创新招股说明书
该技术将烫金和印刷两个工序集合到一条生产线上一次完成，通过识别预印
光标，形成与印刷重复长度相等的脉冲信号，控制系统接收到脉冲信号后调控烫
金单元来实现烫金图案与印刷图案对准，从而达到定位烫金功能。使以往离线烫
印难以实现的高精度定位烫印变为现实。
4、液体食品保鲜包装用复合材料（屋顶包）制备技术
采用公司自主研发的纸、塑、铝复合材料，经优化和工艺设计方案集成，按
客户需求进行单一或组合式印刷，获得独特的、个性化的、印刷精美的设计图案，
再经反面印刷单元，在纸盒封口反面位置处印制上食品级硅油等特殊易开取材
料，经压痕、模切后再经特种设备将其折弯、火焰封边压合（包括削边、镶边等
工序）制作而成的供液体食品保鲜包装或热灌装用的复合材料纸盒。
5、液体食品无菌包装用纸基铝塑复合材料制备技术
通过使用食品级纸张，按用户及设计要求进行多色凹版印刷，联机进行压痕
和切孔，与 PE、铝箔经双面三联共挤挤出复合生产线复合加工而成，是一种以
卷筒形式供应的供无菌灌装液体食品用的材料。凭借该复合包装材料的制备经
验，在公司现有的设备上进行技术改造，采用先进的制作工艺和复合工艺配方，
将食品级纸张切孔后与 PE、铝箔复合成复合纸张，再按设计要求进行凹印、柔
印等组合印刷，继而对纸盒进行压痕、模切、折弯、火焰封边压合（包括削边、
镶边等工序），生产出供无菌灌装液体食品用的预制型无菌包产品。
在液体食品无菌包装用纸基铝塑复合材料制备技术的基础上，自主研发了食
品包装装潢用纸基铝塑复合材料和液体食品包装用塑料复合膜袋包装材料等制
备技术。
6、非对称表层厚度控制技术
该技术通过对三层共挤 BOPP 薄膜两个表层的特殊控制，来达到控制各类添
加剂迁移速度和数量的目的，进而使得产品性能提高，产品成本下降，有效解决
原有两表层厚度对称分布工艺的弊端，不但为企业取得了的良好的技术创新点，
也为企业带来了良好的经济效益。该技术广泛运用于公司功能型 BOPP 薄膜的生
产。
1-1-219
云南创新招股说明书
7、特种功能薄膜制备技术
通过持续在原材料研发、工艺创新、配方结构调整、设备技术改造等方面的
研究，开发出“功能型 BOPP 薄膜系列产品”。通过使用不同配方、工艺条件和
非对称表层厚度控制技术，使薄膜具备了减薄、抗菌、或水晶般透亮外观、具备
中高收缩性、可热封、双电晕可烫金、可降解、防雾化、模压后具备防伪、镭射
装饰效果等多种组合或单一功能，保证产品同时具备良好性能的同时，有效降低
生产成本。
公司目前特种功能膜主要包括：可检测防伪烟膜、消光烟膜、防水迹卷烟包
装用收缩膜、高阻隔（防雾化）卷烟包装膜、转移基膜、可呼吸薄膜、高性能可
降解烟膜等产品。
8、回用膜技术
通过将特定的清洗溶液和粘尘棍等清洗组件安装在双头涂布机的第一涂头
上，解决了 PET 膜难清洗和不易重复回收的难题，并实现了 PET 膜在使用后直
接通过清洗组件进行清洗并重复使用的联线洗铝技术，有效提高了 PET 膜重复
使用效率，降低了公司的生产成本。
9、无机抗粘剂制备技术
运用不同粒径、不同种类的抗粘连剂混用技术，既有效满足了产品抗粘的需
求，又解决了如镭射基膜的光学性能以及后加工性能等一系列问题。产品已成功
应用于“功能型 BOPP 产品研发”项目。
10、无缝双版镭射模压相关技术
采用带有冷版缝的版辊构造设计，利用第一模压版的成像弥补第二版冷缝无
成像部分，实现了镭射膜无缝连接。产品版面消除了无镭射的版缝，并且最终成
品上印刷机时，无须加装避让缝装置。大幅度提高裁切平张的速度和效率，降低
因重复长度方向的错位和无镭射版缝问题所导致的损耗。其次，经模压设备调整，
加装模压位置纠偏装置，解决了在模压过程中一、二模压版之间模压定位套准问
题。此外，通过对模压版辊的改造，使无缝模压过程中，冷缝暗带间距大幅度缩
小，使防伪图案的模压套准更精确。
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云南创新招股说明书
11、直镀内衬纸生产技术
该技术是在原纸表面涂布一层涂层，使原纸表面更加光滑平整，再将纸张置
于真空镀铝机中镀铝，之后再在铝层面上涂布一层根据客户要求制作出相应的颜
色的面涂层，亦可在此基础上进行压纹处理，制作出压纹直镀纸。使用此技术生
产的直镀内衬纸，其铝金属耗用量仅为传统铝箔内衬纸铝金属耗用量的二百分之
一左右。
12、涂布转移法涂布纸生产技术
先对涂布涂层后的基膜施胶，在胶层全湿的情况下与纸张复合，同时复制镀
铬辊的光滑效果。复合过程中胶黏剂部分液态物质被纸张和涂层分别吸收，在半
干效果下复制镀铬辊的光滑效果，由于有基膜作为保护层，更易控制，效果更佳，
还不会产生粘缸现象，只需要一次生产即可成型。通过在涂布及烘道进气系统中
加装了过滤装置，解决了涂布纸表面出现杂质、涂层不均匀的问题。此外，在基
膜涂布收卷部位加装了涂布机收卷轴静电消除装置，大幅度降低基膜静电。
（二）公司主要技术及来源情况
公司目前拥有的主要技术可归类为印刷技术、材料制备技术、特种纸生产等
技术，拥有多项专利技术和非专利核心技术。公司的全部专利技术和非专利核心
技术均为公司研发人员结合多年的实践研发而成，并均已成熟应用于公司主要产
品。截至目前，公司已经获得与专利技术和非专利核心技术相关的权利证书包括
5 项发明专利、55 项实用新型和 2 项外观专利。详见本节之“五（四）：公司的
主要无形资产”。公司主要技术均为自主研发及申请获得，不存在任何纠纷。
（三）公司的研发情况
1、公司正在研发的项目情况
目前公司的研发工作主要为针对包装印刷、特种纸制品和 BOPP 薄膜的具体
产品进行的深度开发以及根据行业技术的发展方向进行的前瞻性研究，为公司的
长远发展提供技术储备。具体进行的技术开发项目如下：
目前所处阶
序号 项目名称 拟达到的目标
段
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云南创新招股说明书
1、包装印刷类产品
带全息定位烫印与立体 一次性完成具有全息定位平面烫印与普通
1 实验室阶段
烫印卷盘商标的研发 立体烫印工艺的卷盘卷烟商标的烫印生产。
环保型凹印 UV 磨砂印刷 采用凹版防伪机理雕刻技术和环保型 UV
2 工艺及其在烟标上的应 油墨凹版印刷工艺结合，仿制丝网印刷的磨 批量生产
用研究 砂效果与质感。
高对称模切精度的硬包 实现模切精度为 0.15mm 的卷烟硬包小翻盖
3 批量生产
小翻盖产品的研发 产品的批量生产。
对卷筒纸张定位冲压直径为 4-10mm 的小孔
卷筒纸联线定位冲孔收
4 并收成卷筒形式，冲孔的不合格率低于十万 批量生产
卷技术的研发
分之一。
凹版水性有色油墨环保 在卷烟包装盒产品上使用凹版印刷水性有
5 批量生产
烟用包装盒的研发 色油墨。
液体食品包装用镭射纸 采用组合式复合技术，开发具备镭射效果的
6 小试
基复合材料 包装用纸基复合材料。
采用挤出复合技术，使用国产纸张、铝箔等
250ml 枕型无菌包八层复
7 材料制备 250ml 规格的枕型无菌包八层复 小批量生产
合材料的研发
合材料，替代进口复合材料，并实现产业化。
采用挤出复合、火焰封边、纸盒预制技术，
250ml 卧倒预制型砖包的 使用国产纸张、铝箔等材料制备 250ml 规格
8 批量生产
研发 的卧倒 K 型砖包，替代进口复合材料，并
实现产业化。
对 60-80g/㎡的薄纸定位冲压直径为 4-6mm
薄纸（60—80g/㎡）纸张
9 的小孔并收成卷筒形式，冲孔的不合格率低 小批量生产
联机定位冲孔技术
于十万分之一。
利用数控加工技术实现烫印模具的制备，并
烫印用模具的数控加工
10 能够满足烫印设备的使用要求，实现批量生 批量生产
技术
产。
2、纸制品类产品
采用局部定位防伪模压技术制作出转移膜，
11 局部定位防伪转移技术 小批量生产
使承印物具备良好的防伪功能。
镀铝时，在柔性材料上局部涂布特种阻隔材
12 局部镀铝技术 料，使之镀铝后形成相应的空白图文，达到 小试
局部镀铝的效果。
先根据需要的图案小面积电铸，当电铸厚度
13 二次电铸制版技术 达到设计要求时，再进行大面电铸，可在电 小批量试制
铸出的版面形成特定的图文。
3、BOPP 薄膜类产品
具备呼吸功能的薄膜，有效延长产品的保鲜
14 可呼吸薄膜产品 小试
期。
通过光或热作用，改变 BOPP 的降解过程，
15 高性能可降解烟膜 实验室阶段
加速其降解。
16 烟膜用抗静电剂国产化 研发生产所需的抗静电剂母料。 批量生产
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云南创新招股说明书
公司加快对微收缩、中收缩、高收缩烟膜专
用的增挺母料研发，并实现该母料的国产
17 烟膜用增挺母料国产化 化。在满足烟膜对光学性能和热收缩性能特 批量生产
殊要求的前提下，保证了其良好的刚性和阻
隔性。
开发\"低收缩高强度的封箱基膜\"，以满足客
低收缩高强度的封箱基
18 户 生 产 线 速 度 由 150-200m/min 提 高 到 约 批量生产
膜
500m/min 的需要。
2、报告期内研发投入情况
报告期内本公司的研发费用投入情况及占主营业务收入比例如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发费用（万元） 1,856.78 3,979.07 4,136.18 3,178.02
主营业务收入（万元） 50,233.27 111,322.16 118,288.34 110,269.34
研发费用占主营业务收入比例 3.70% 3.57% 3.50% 2.88%
公司一贯重视研发投入，报告期公司的研发费用投入保持稳定上升的趋势。
（四）公司的研发机构和人员
1、公司研发机构设置
公司高度重视技术进步和技术创新工作，由技术中心负责研发工作，公司技
术中心由总经理直接领导，下设四个技术中心，分别负责包装印刷、特种纸制品、
BOPP 薄膜等三个方向的专业研究。每个技术中心下设市场信息室、产品开发室、
产品质管室等科室，负责市场信息的收集、新产品开发和持续技术创新。此外，
根据各自生产产品的特点和需要，红塔塑胶还下设理化分析室、材料分析室、母
料研发加工中心，德新纸业下设设备研究室、实验室、工艺分析室和制版室。公
司一整套健全的技术开发体系为企业的技术创新和持续开发能力提供了良好的
保证。
2007 年，公司被认定为“云南省企业技术中心”；红塔塑胶于 2006 年被认
定为“云南省企业技术中心”，2011 年，成都红塔技术中心被评为“成都市企业
技术中心”；2013 年，德新纸业技术中心被评为“云南省级企业技术中心”。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司技术中心机构设置图示如下：
1-1-223
云南创新招股说明书
本次拟通过募投中的研发中心建设项目，实现目前四个研发分中心的统一，
具体情况详见本招股说明书第十三节“募集资金运用之三（三）：研发中心建设
项目”。
2、公司研发人员情况
公司现有四个技术中心，共有研发人员 152 人，均具有专业技术职称或相应
专业的学历，是一支业务素质较高的技术队伍，能紧跟行业前沿技术，研发出满
足市场需求的新产品、新工艺，提高企业的核心竞争力。
本公司的核心技术人员为李晓华、马伟华、许铭、陈涛和段林强，其简历详
见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
（五）技术创新和持续开发能力
公司目前正在开发的技术和项目分别处于实验室阶段、小试阶段、小批量生
产和批量生产阶段。公司始终遵循立足包装行业，致力于走产研结合的技术发展
道路。公司每年按照营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、
工艺流程的更新换代。公司立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术
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云南创新招股说明书
人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续
升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核
心竞争力。
公司为调动广大研发人员的积极性和创造性，提高公司技术创新、科技研发
能力，促进科技成果转化，加速公司持续、快速发展，制定了一系列的规章制度，
包括《研发人员绩效考核奖励制度》、《企业研发经费管理制度》、《项目验收评定
程序》等；同时，建立了项目立项专家评审制度，实行项目负责人制度，建立健
全各类规章制度，日常工作严格按照规章进行管理。上述制度的建立和执行有效
的促进了公司技术创新能力和持续开发能力。公司通过下述措施有效的保证了公
司持续的研发创新能力：
（1）按照“精干高效、优劳优酬、职事相符、优胜劣汰”的原则配置人力
资源，明确岗位职责，选拔考评使用，以岗定薪，实行同工同酬。
（2）建立了一套从项目或课题选定、运行、管理到考评奖励的体系，以项
目责任人为主线，贯穿整个项目运作，根据日常工作情况和项目完成情况对项目
责任人和研发人员进行考评奖励。
（3）建立了一套科学的绩效考核评价体系，在“公开、公正、反馈、沟通”
的原则上，通过每月绩效考核和年度绩效考核相结合的方式，客观、公正地评价
每一位员工的工作业绩，并将工资和奖金与绩效考核挂钩，对员工进行有效激励。
（4）根据企业和员工的发展需要，每年制定培训计划和提供培训机会，提
高员工自身的素质。此外，还通过与外部科研机构合办研究开发机构、合作开发
以及委托开发这种“产学研”三者结合的方式提高员工的专业技能，致力于培养
公司自己的技术团队。
（5）加快信息化建设的步伐，充分利用、共享信息资源。
（六）在技术研发和产品创新方面获得的主要奖项
获得时间 认证/荣誉 发证单位 获奖单位
云南省科技厅、云南省工信委、云
2016 年 云南省创新型企业 发行人
南省政府国资委、云南省总工会
2015 年 7 月 优强民营企业 云南省人民政府 发行人
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云南创新招股说明书
2015 年 1 月 2014 年度地方财政贡献奖特等奖 玉溪高新区管委会 发行人
2012 至 2013 年度三星级“守合同、
2014 年 9 月 玉溪市政府 发行人
重信用”企业
2014 年 4 月 玉溪市优强民营企业 中共玉溪市委、玉溪市人民政府 发行人
纸基铝塑八层复合包装材料研发与
2013 年 10 月 运用荣获“玉溪市科学技术奖励证 玉溪市人民政府 发行人
书”
纸基铝塑八层复合包装纸荣获“云南
2013 年 9 月 云南省科学技术厅 发行人
省重点新产品证书”
2013 年 1 月 云南省科技型中小企业认定证书 云南省科学技术厅 发行人
2012 年 12 月 云南省包装行业龙头企业 云南省包装行业协会 发行人
“液体食品无菌包装用纸基复合材
2012 年 12 月 云南省包装行业协会 发行人
料”荣获云南省包装行业名优产品
2012 年 10 月 重大项目建设投资先进民营企业 玉溪市人民政府 发行人
2012 年 10 月 玉溪市优强民营企业 中共玉溪市委玉溪市人民政府 发行人
云南省工信委、云南省发改委、云
南省科技厅、云南省财政厅、云南
2012 年 9 月 省级企业技术中心 发行人
省国家税务局、云南省地方税务局、
昆明海关
2012 年 8 月 云南省优强民营企业 云南省人民政府 发行人
2011 年度中国纸包装行业五十强第
2012 年 7 月 中国包装联合会 发行人
28 名
云南省科技厅、云南省工信委、云
2012 年 7 月 云南省创新型试点企业 发行人
南省国资委、云南省总工会厅、
液体食品包装用塑料复合膜、袋荣获
2011 年 12 月 云南省工业和信息化委员会 发行人
“云南省新产品证书”
云南省科技厅、云南省财政厅、云
2011 年 9 月 高新技术企业 南省国家税务局、云南省地方税务 发行人
局
“纸基铝塑八层复合包装材料产业 科学技术部火炬高技术产业开发中
2011 年 8 月 发行人
化”项目荣获国家火炬计划证书 心
“纸基铝塑八层复合包装材料研发
2011 年 7 月 与运用”荣获红塔区科学技术进步一 玉溪市红塔区人民政府 发行人
等奖
云南省 2011 年重点培育技术创新示
2011 年 5 月 云南省工信委、云南省财政厅 发行人
范企业
液体食品无菌包装用纸基复合材料
2010 年 8 月 云南省工业和信息化委员会 发行人
荣获“云南省新产品证书”
2009 年 10 月 玉溪市非公有制经济优强企业 中共玉溪市委、玉溪市人民政府 发行人
2009 年 6 月 云南省创新型非公有制企业 云南省人民政府 发行人
2009 年 6 月 “凹印机圆压圆联线定位印刷技术” 玉溪市人民政府 发行人
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云南创新招股说明书
荣获市级科学技术三等奖
“凹印机圆压圆联线定位印刷技术”
2009 年 6 月 玉溪市红塔区人民政府 发行人
荣获红塔区科学技术进步二等奖
2005-2007 年度市级“守合同重信用”
2008 年 12 月 玉溪市人民政府 发行人
企业
“彩虹镭射转移纸接缝避让定位印
科学技术部火炬高技术产业开发中
2008 年 11 月 刷技术产业化”项目荣获国家火炬计 发行人
心
划证书
“彩虹镭射转移纸接缝避让定位印
2008 年 6 月 玉溪市人民政府 发行人
刷技术”荣获市级科学技术三等奖
“彩虹镭射转移纸接缝避让定位印
2008 年 4 月 刷技术”荣获红塔区科学技术进步一 玉溪市红塔区人民政府 发行人
等奖
2005 年 12 月 2005 年度科技创新奖 玉溪高新区管委会 发行人
2003 年 12 月 2003 年度技术创新奖 玉溪高新区管委会 发行人
2003 年 12 月 2003 年度项目最佳建设奖 玉溪高新区管委会 发行人
2015 年 1 月 2014 年度地方财政贡献奖二等奖 玉溪高新区管委会 德新纸业
2012 至 2013 年度三星级“守合同、
2014 年 6 月 玉溪市政府 德新纸业
重信用”企业
2014 年 4 月 玉溪市优强民营企业 中共玉溪市委、玉溪市人民政府 德新纸业
2013 年 1 月 云南省科技型中小企业认定证书 云南省科学技术厅 德新纸业
云南省工信委、云南省发改委、云
南省财政厅、云南省科学技术厅、
2013 年 10 月 省级企业技术中心 德新纸业
云南省国税局、云南省地税局、昆
明海关
“彩虹镭射转移防伪卡纸”获得云南
2012 年 2 月 云南省科技厅 德新纸业
省重点新产品认证
“彩虹镭射转移防伪卡纸”获得国家 科学技术部、环境保护部、商务部、
2011 年 8 月 德新纸业
重点新产品认证 国家质量监督检验检疫总局
2011 年 9 月 玉溪市市级企业技术中心 玉溪市工业信息化委员会 德新纸业
云南省科学技术厅、云南省财政厅、
2010 年 11 月 高新技术企业 云南省国家税务局、云南省地方税 德新纸业
务局
红塑牌 BOPP 薄膜为 2015 年轻业品
2016 年 2 月 中国轻业联合会 红塔塑胶
牌竞争力优势产品
“BOPP 吸管膜”确认为科学技术成
2016 年 1 月 玉溪市科技局 红塔塑胶
果
2016 年 1 月 “镭射收缩膜”确认为科学技术成果 玉溪市科技局 红塔塑胶
“BOPP 吸管膜”确认为科学技术成
2016 年 1 月 玉溪市科技局 红塔塑胶
果
2016 年 1 月 “镭射收缩膜”确认为科学技术成果 玉溪市科技局 红塔塑胶
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云南创新招股说明书
2015 年 10 月 云南省节水型企业 云南省住房和城乡建设厅 红塔塑胶
2015 年 1 月 2014 年度地方财政贡献奖一等奖 玉溪高新区管委会 红塔塑胶
2012 至 2013 年度三星级“守合同、
2014 年 6 月 玉溪市政府 红塔塑胶
重信用”企业
2014 年 4 月 玉溪市优强民营企业 中共玉溪市委、玉溪市人民政府 红塔塑胶
2013 年 1 月 云南省科技型中小企业认定证书 云南省科学技术厅 红塔塑胶
“红塑及图”商标荣获“中国驰名商
2012 年 4 月 云南省工商行政管理局 红塔塑胶
标”
消光型双向拉伸聚丙烯热封膜荣获
2012 年 2 月 云南省科学技术厅 红塔塑胶
“云南省重点新产品证书”
16 类包装用塑料膜、保鲜膜产品荣获
2011 年 12 月 玉溪市工商行政管理局 红塔塑胶
“玉溪市知名商标\"
2011 年 9 月 玉溪市软包装工程技术研究中心 玉溪市科技局 红塔塑胶
BOPP 烟膜专用增挺母料开发荣获
2011 年 7 月 玉溪市政府 红塔塑胶
“玉溪市科学技术奖励三等奖证书”
BOPP 烟膜专用增挺母料、BOPP 烟
2011 年 2 月 膜专用抗静电母料确认为科学技术 玉溪市科技局 红塔塑胶
成果
2011 年 1 月 2010 年度科技创新先进企业 玉溪市高新区管委会 红塔塑胶
功能型 BOPP 薄膜产品荣获“2010
2010 年 12 月 中国包装联合会 红塔塑胶
中国包装科技创新三等奖”
BOPP 烟膜专用增挺母料荣获“云南
2010 年 12 月 云南省工业和信息化委员会 红塔塑胶
省新产品证书”
BOPP 烟膜专用抗静电母料荣获“云
2010 年 12 月 云南省工业和信息化委员会 红塔塑胶
南省新产品证书”
首届（2006-2010）云南省包装行业优
2010 年 11 月 云南省包装行业协会 红塔塑胶
强企业
卷烟包装用荧光防伪印刷 BOPP 薄膜 云南省总工会、云南省工信委、云
2010 年 9 月 产品荣获“云南省职工技术创新成果 南省科技厅、云南省人力资源和社 红塔塑胶
二等奖” 会保障厅、云南省职工技协
卷烟包装用荧光防伪印刷 BOPP 薄膜
2010 年 8 月 玉溪市人民政府 红塔塑胶
产品荣获“玉溪市科学技术三等奖”
卷烟包装用荧光防伪印刷 BOPP 薄
2010 年 1 月 膜、BOPP 转移基膜确认为“科学技 玉溪市科技局 红塔塑胶
术成果”
卷烟包装用荧光防伪印刷 BOPP 薄
2009 年 12 月 膜、BOPP 转移基膜产品荣获“云南 云南省工业和信息化委员会 红塔塑胶
省新产品证书”
包装用塑料膜产品荣获“云南省著名
2009 年 11 月 云南省工商行政管理局 红塔塑胶
商标”
中国企业创新成果案例审定委员
2009 年 10 月 最具自主创新能力企业 红塔塑胶
会、中国中小企业协会
1-1-228
云南创新招股说明书
2009 年 6 月 云南省创新型非公有制企业 云南省人民政府 红塔塑胶
红塑牌 BOPP 薄膜产品荣获“云南名
2009 年 10 月 云南省名牌战略推进委员会 红塔塑胶
牌”
2008 年 12 月 2008 年度科技创新先进企业 玉溪市高新区管委会 红塔塑胶
功能型 BOPP 薄膜产品荣获“国家火
2008 年 11 月 科技部火炬高技术产业开发中心 红塔塑胶
炬计划项目证书\"
红塑牌普通型双向拉伸聚丙烯薄膜
2008 年 9 月 云南省名牌战略推进委员会 红塔塑胶
产品荣获“云南名牌”
2008 年 7 月 云南省优强工业企业 云南省人民政府 红塔塑胶
云南省科技厅、云南省工信委、云
2008 年 11 月 云南省创新型试点企业 红塔塑胶
南省总工会
云南省科技厅、云南省财政厅、云
2008 年 12 月 高新技术企业 南省国家税务局、云南省地方税务 红塔塑胶
局
功能型 BOPP 薄膜系列产品研发荣获
2008 年 3 月 中国轻工业联合会 红塔塑胶
“中国轻工业联合会科技优秀奖”
2007 年 12 月 2007 年度科技创新企业 玉溪市高新区管委会 红塔塑胶
卷烟包装用防雾化双向拉伸聚丙烯
2007 年 11 月 云南省经济委员会 红塔塑胶
薄膜产品荣获“云南省新产品证书”
AAS 双向拉伸聚丙烯复书膜产品荣
2007 年 11 月 云南省经济委员会 红塔塑胶
获“云南省新产品证书”
功能型 BOPP 薄膜系列产品荣获\"玉
2007 年 7 月 玉溪市人民政府 红塔塑胶
溪市科学技术一等奖\"
功能型 BOPP 薄膜系列产品研发荣获
2007 年 5 月 玉溪市红塔区人民政府 红塔塑胶
“红塔区科学技术进步二等奖”
热收缩超薄三层共挤 BOPP 高速包装
2007 年 3 月 薄膜产品研发荣获“云南省科学技术 云南省人民政府 红塔塑胶
进步三等奖”
AAF-D 超薄双向拉伸聚丙烯双电晕
2006 年 11 月 烫金复合膜产品荣获“云南省新产品 云南省经济委员会 红塔塑胶
证书”
双向拉伸聚丙烯微缩“抗红”烟膜产
2006 年 11 月 云南省经济委员会 红塔塑胶
品荣获“云南省新产品证书”
中高收缩双向拉伸聚丙烯热封膜产
2006 年 11 月 云南省经济委员会 红塔塑胶
品荣获“云南省新产品证书”
双向拉伸聚丙烯 BOPP 抗菌膜产品荣
2006 年 11 月 云南省经济委员会 红塔塑胶
获“云南省新产品证书”
2006 年 10 月 第二届云南包装三十强企业 云南省包装行业协会 红塔塑胶
云南省中小企业暨非公有制经济优
2006 年 10 月 云南省人民政府 红塔塑胶
强企业
双向拉伸聚丙烯镭射基膜产品荣获
2006 年 8 月 玉溪市红塔区人民政府 红塔塑胶
“2005 年度云南省级新产品证书”
1-1-229
云南创新招股说明书
2006 年 8 月 云南省企业技术中心 云南省经济委员会 红塔塑胶
热收缩超薄三层共挤 BOPP 高速包装
2006 年 7 月 薄膜产品荣获玉溪市科学技术一等 玉溪市人民政府 红塔塑胶
奖”
热收缩超薄三层共挤 BOPP 高速包装
2006 年 3 月 薄膜产品研发荣获“2005 年度科学技 红塔区人民政府 红塔塑胶
术进步二等奖”
2014 年 12 月 3 日 第八批四川省建设创新性企业 成都市科学技术局 成都红塔
2014 年 9 月 12 日 成都市新材料企业 成都市经济和信息化委员会 成都红塔
四川省科学技术厅、四川省财政厅、
2012 年 11 月 高新技术企业 四川省国家税务局、四川省地方税 成都红塔
务局
2011 年 成都市企业技术中心 成都市经济信息化委员会 成都红塔
八、产品的质量控制情况
（一）公司质量认证和执行的质量标准情况
公司已获得《ISO9000 质量体系认证》和《质量、环境、职业健康安全管理
体系认证》，并按照《国家食品安全市场准入制度》取得了《全国工业产品生产
许可证》。公司推行全面质量管理，日常生产均按照相关质量体系严格生产，建
立健全质量管理的系统化措施，并根据客户反馈需求不断予以改进。
公司各类产品执行的国家和行业标准如下：
标准类别 标准号 名称与内容 产品
国家标准 GB/T18192-2008 《液体食品无菌包装用纸基复合材料》 无菌包装
国家标准 GB/T18706-2008 《液体食品保鲜包装用纸基复合材料》 无菌包装
国家标准 GB/T18733-2002 《防伪全息纸》 镭射转移防伪纸
国家标准 GB10456-89 《电化铝烫印箔》 电化铝
国家标准 GB/T10003-2008 《普通用途双向拉伸聚丙烯（BOPP）薄膜》 BOPP 薄膜
行业标准 YC/T266-2008 《烟用包装膜》 烟膜
行业标准 YC263-2008 《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的限量》 镭射转移防伪纸、直镀纸
（二）公司的质量管理机构和质量控制措施
1、质量管理机构
公司按照 ISO 体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文
件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形
1-1-230
云南创新招股说明书
成了较为完善的质量管理标准及规范。
公司由品质部作为主要的质量管理机构，其职责包括制定和完善公司质量管
理体系，协调各个部门解决质量问题，提供关于质量体系的各种培训，对生产过
程中和出厂前的产品质量进行动态和静态控制等。
2、质量控制措施
公司为了确保产品的质量，严格按照相关标准推行全面质量管理，运用各种
专业技术、管理技术和行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量管理体
系。具体措施主要有：
（1）制定了具体实施的《质量管理制度》。内容涵盖了产品质量检验程序及
要求、原辅材料质量管理、新材料采购管理、过程质量控制、半成品转序规定、
待检品复检产品处理、生产工作环境管理、产品最终抽检、状态标识、质量安全、
产品包装要求、用户意见及质量信息收集反馈、质量事故处理、不合格品召回退
货制度以及奖惩办法等各方面，真正实现全面质量管理体系。
（2）设立全程质量检测体系，确保公司产品质量。产品质量检验从原料入
库检验、在制品检验、成品检验、产品出厂检验各个环节来保证产品质量。在生
产的每道工序均配备有专职的质检人员，配合生产进行产品质量及生产过程的质
量控制，每道工序均取样进行相应的物理指标及化学指标的检验。同时，公司配
备了一整套先进的检测设备，进行质量控制检测，并对相关仪器定期送检，保证
了仪器的精准度，公司的质量检测设备处于同行业检测水平领先地位。
（三）公司的产品质量纠纷情况
由于本公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至本招股说明书签署
日，公司与产品用户未发生过重大产品质量纠纷。根据玉溪市质量技术监督局高
新技术产业开发区分局和成都市温江质量技术监督局出具的证明，云南创新及子
公司自 2013 年 1 月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品
质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现
因违反有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
1-1-231
云南创新招股说明书
第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规
章制度规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于股东及关联方，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的
能力。
（一）资产完整
发行人系由有限公司整体变更设立，承继了有限公司所有的资产、负债及权
益，有限公司的人员全部进入发行人。发行人合法拥有完整的独立于股东及其他
关联方的生产所需的场地、设施、仪器设备、商标、专利等，上述资产可以完整
地用于从事经营活动。
（二）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在发行人工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其
他企业任职的情况。发行人的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情况。
发行人董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超
越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理
制度。发行人在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（三）财务独立
发行人设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法律法规建立
了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和财务管理制度。发行人开设有独立的银行账户，银行基本账户为：中国农业
银行股份有限公司玉溪市红塔支行，账号为【059701040000781】。发行人作为独
1-1-232
云南创新招股说明书
立的纳税人，已分别在云南省玉溪市红塔区国家税务局和玉溪市地方税务局高新
技术开发区分局办理国税登记和地税登记，国税登记证号为【云国税字
530402727317703 号】，地税登记证号为【云地税字 530402727317703 号】。
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在以公司资产、权益或信誉为股东
或其他关联方债务提供担保的情形，发行人对全部资产拥有完整的控制支配权，
不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立
发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股
股东混合经营、合署办公的情形。发行人在机构设置方面不存在受控股股东及其
他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股东
大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构设置上
完全独立。股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的
管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
（五）业务独立
发行人拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存在依赖或委托
股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联方
进行原材料采购的情况。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞
争的情形。发行人实际控制人李晓明家族、控股股东合益投资、股东合力投资均
已做出了避免同业竞争的承诺，参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易
之一（二）：避免同业竞争承诺”。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
1、本公司及子公司主营业务
本公司主要从事各类包装印刷产品和包装制品的生产、研发和销售，主要包
括烟标、无菌包装、特种纸和 BOPP 薄膜等产品。
2、控股股东及实际控制人控制的企业的主营业务
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云南创新招股说明书
截至本招股说明书签署之日，控股股东及实际控制人控制的企业的主营业务
及同业竞争情况如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务 同业竞争关系
1 合益投资 控股股东 股权投资 无
实际控制人控
2 合力投资 股权投资 无
制的企业
实际控制人控
3 上海恩捷 锂电池隔离膜的研究、生产和销售 无
制的企业
（二）避免同业竞争承诺
为避免同业竞争或者潜在同业竞争，损害发行人及其他股东的利益，李晓明
家族、合益投资和合力投资于 2012 年 11 月 10 日向本公司出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现
有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行
人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人
及其控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成
的经济损失承担全部赔偿责任。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承
诺人及本承诺人控制的企业已对此进行生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所
持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件
下有优先收购权和经营权。
4、除对发行人的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自
营发行人及控股子公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功
能上具有替代作用的产品）。
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云南创新招股说明书
三、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
1、实际控制人李晓明家族及其控制的企业，李晓明家族成员包括李晓明、
李晓华、王毓华、马燕、惠雁阳、Sherry Lee。关于上述实际控制人控制的企业
情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况之八（四）：发行人实际控制人
及其控制的企业的基本情况”。
2、本公司控股和参股公司，详见本招股说明书第五节“发行人基本情况之
七：发行人控股公司、参股公司情况”的相关内容。
3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其控制的企业，详见
本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。与公司董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员关系密切的家庭成员指在处理与公司的
交易时有可能影响该关键管理人员或受该关键管理人员影响的家庭成员。
4、本公司其他关联法人，为发行人股东。具体情况如下：
关联方 关联关系 主营业务
真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤
上海绿新 持有发行人 3.39%的股份
丝束等产品的研发、生产、加工和销售。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关联方任职情况
关于本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况，
详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之五：公
司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况”。
（三）发行人最近三年及一期的主要关联交易事项
1、经常性关联交易
（1）采购原材料
单位：元
关联方名称 关联关系 原材料名称 2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 定价政策
昆莎斯 参股公司 添加剂 14,642,168.82 33,409,209.44 40,180,784.25 40,504,247.85 市场价格
小计 14,642,168.82 33,409,209.44 40,180,784.25 40,504,247.85 -
1-1-235
云南创新招股说明书
占同期营业成本的比例 4.04% 3.98% 4.27% 4.64% -
报告期内，红塔塑胶向昆莎斯采购添加剂主要用于生产各种类型的 BOPP 薄
膜。报告期内，购销双方按照市场原则协商确定交易价格，采购价格公允。采购
金额占当期营业成本的比重较低。
报告期内，发行人向昆莎斯采购添加剂，具体内容如下表所示：
年度 添加剂型号 金额（元） 数量（千克） 单价（元/千克）
PMA 系列 12,233,707.26 714,672.00 17.12
AS 系列 1,739,230.78 117,050.00 14.86
2016年 1-6 月 YMA 系列 669,230.78 52,200.00 12.82
YMC 系列 - - -
合计 14,642,168.82 883,922.00 16.57
PMA 系列 27,091,848.34 1,474,485.80 18.37
AS 系列 3,557,542.73 238,020.00 14.95
2015 年度 YMA 系列 2,174,999.99 169,650.00 12.82
YMC 系列 584,818.38 31,825.00 18.38
合计 33,409,209.44 1,913,980.80 17.46
PMA 系列 29,179,438.04 1,543,758.00 18.90
AS 系列 4,939,850.43 330,558.00 14.94
2014 年度 YMA 系列 1,483,333.37 115,700.00 12.82
YMC 系列 4,578,162.41 243,475.00 18.80
合计 40,180,784.25 2,233,491.00 17.99
PMA 系列 24,060,130.34 1,251,525.80 19.22
AS 系列 4,866,175.22 332,864.00 14.62
2013 年度 YMA 系列 1,417,307.69 110,550.00 12.82
YMC 系列 10,160,634.60 526,100.00 19.31
合计 40,504,247.85 2,221,039.80 18.24
1 向昆莎斯采购添加剂与向其他非关联方采购价格对比情况如下表所示：
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云南创新招股说明书
采购单价
供应商名称 采购主要产品名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（元/KG） （元/KG） （元/KG） （元/KG）
昆莎斯 添加剂（PMA 系列） 17.12 18.37 18.90 19.22
北京度辰 添加剂（PMA 系列） 17.78 18.63 18.89 19.70
注：发行人向昆莎斯采购的添加剂主要为 PMA 系列（PMA 系列采购金额占向昆莎斯
添加剂采购总额 70%以上），可比产品为向北京度辰新材料股份有限公司（以下简称“北
京度辰”）购买的同系列添加剂，其他系列无可比价格。
添加剂的价格主要取决于其用途、种类、原材料成分比重等因素，不同用途、
种类的添加剂销售价格差别较大。发行人向昆莎斯采购的添加剂主要用于为所生
产的 BOPP 烟膜增挺，采购价格按照市场价确定。北京度辰为国内生产同类添加
剂产品的龙头企业，因此向昆莎斯采购的添加剂价格主要是参考北京度辰的添加
剂产品为基准，再依据添加剂产品的质量、添加剂成分比重、运输成本、采购量
等因素商定添加剂的价格。报告期内，主要考虑运输成本较低及采购量较大等因
素，昆莎斯 PMA 系列添加剂产品单价略低于向北京度辰采购的添加剂单价。
（2）销售原材料
单位：元
关联方 原材料
关联关系 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 定价政策
名称 名称
昆莎斯 参股公司 原材料 7,746,260.68 16,088,675.18 28,334,985.05 21,707,696.60 市场价格
占同期营业收入的比例 1.52% 1.42% 2.33% 1.93%
因发行人采购聚丙烯数量较大，价格相对较低并且供应量有保证，昆莎斯生
产添加剂所需原料与红塔塑胶采购的原料基本相同，因此昆莎斯出于成本控制以
及采购的便捷性考虑，通过发行人采购聚丙烯和石油树脂。2015 年昆莎斯向发
行人采购金额下降，主要因为昆莎斯委托发行人进口的石油树脂改为自行向国内
供应商采购。
向昆莎斯销售原材料的具体内容如下表所示：
年度 原材料名称 金额（元） 数量（千克） 单价（元/千克）
聚丙烯 3,652,991.44 534,000.00 6.84
2016年 1-6 月
1-1-237
云南创新招股说明书
石油树脂 4,093,269.24 182,250.00 22.46
合计 7,746,260.68 716,250.00 10.82
聚丙烯 8,646,367.50 1,060,626.00 8.15
2015 年度 石油树脂 7,442,307.68 303,750.00 24.50
合计 16,088,675.18 1,364,376.00 11.79
聚丙烯 12,854,737.18 1,243,865.00 10.42
2014 年度 石油树脂 15,480,247.87 644,900.00 24.00
合计 28,334,985.05 1,888,765.00 15.00
聚丙烯 13,528,824.80 1,367,875.00 9.89
2013 年度 石油树脂 8,178,871.80 307,200.00 26.62
合计 21,707,696.60 1,675,075.00 12.96
向昆莎斯销售原材料价格与采购价格相比较情况如下表所示：
销售单价
销售主要
客户名称 2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
（元/KG） （元/KG） （元/KG） （元/KG）
聚丙烯 6.84 8.15 10.42 9.89
昆莎斯
石油树脂 22.46 24.50 24.00 26.62
采购单价
采购主要
供应商名称 2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
（元/KG） （元/KG） （元/KG） （元/KG）
中石化 聚丙烯 6.21 7.38 9.52 9.58
中石油 聚丙烯 5.91 6.95 9.39 9.46
Exxonmobil 21.91
chemical asia 石油树脂 23.50 23.18 25.64
pacific
向昆莎斯销售原材料的结算价格为采购价格加计相应税费、运费等相关费
用，因此略高于向中石油、中石化和 Exxonmobil chemical asia pacific 等公司的采
购价格。其中 2014 年向昆莎斯销售聚丙烯的价格为 10.42 元/公斤，主要原因为：
经与昆莎斯沟通，红塔塑胶为其提前备货 F300M 型号优等品聚丙烯等原材料，
为保障红塔塑胶自身利益，以当时约定 5-6 月份时的交易均价作为全年交易价格，
1-1-238
云南创新招股说明书
含税价格为 12 元/公斤，随着下半年尤其是 2014 年 10 月份以后原材料价格下降，
所以总体相比较而言价格略高于向中石油中石化的采购价格。2015 年及 2016 年
上半年发行人继续为昆莎斯提前备货，因此价格略高于发行人向中石油、中石化
的采购价格。
（3）房屋租赁
本公司将办公用房租赁给合力投资作为其办公室，红塔塑胶将办公用房租赁
给合益投资作为其办公室，红塔塑胶将部分厂房租赁给昆莎斯作为其生产厂房。
最近三年及一期，租金情况列示如下：
租赁面积 当期租金
时间 关联方 用途 定价原则
（平方米） （元）
合力投资 办公用房 20.00 1,180.95 市场价格
2016年 1-6 月 合益投资 办公用房 30.00 1,623.81 市场价格
昆莎斯 生产厂房 228.68 11,809.52 市场价格
合力投资 办公用房 20.00 2,400.00 市场价格
2015 年度 合益投资 办公用房 30.00 3,300.00 市场价格
昆莎斯 生产厂房 228.68 24,000.00 市场价格
合力投资 办公用房 20.00 2,400.00 市场价格
2014 年度 合益投资 办公用房 30.00 3,300.00 市场价格
昆莎斯 生产厂房 228.68 24,000.00 市场价格
合力投资 办公用房 20.00 2,400.00 市场价格
2013 年度 合益投资 办公用房 30.00 3,300.00 市场价格
昆莎斯 生产厂房 228.68 24,000.00 市场价格
2、关联方各年度期末未结算项目金额
单位：元
项目及关联方名称 2016年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
（1）应收账款
昆莎斯 - - 5,179,476.40 2,247,000.00
小计 - - 5,179,476.40 2,247,000.00
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（2）预付账款
昆莎斯 - - - 1,787,272.10
小计 - - - 1,787,272.10
（3）应收股利
昆莎斯 - - 728,130.50 679,150.32
小计 - - 728,130.50 679,150.32
（4）其他应收款
昆莎斯 19,236.90 - - 29,631.40
合益投资 - - - 1,800.00
小计 19,236.90 - - 31,431.40
（5）应付账款
昆莎斯 7,878,493.33 6,239,159.03 7,060,229.87 7,496,494.37
小计 7,878,493.33 6,239,159.03 7,060,229.87 7,496,494.37
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、购销商品的关联交易及其影响
单位：元
交易类别 项目 2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购商品 金额 14,642,168.82 33,409,209.44 40,180,784.25 40,504,247.85
关联交易 占同期营业成本的比例 4.04% 3.98% 4.27% 4.64%
销售商品 金额 - - - -
关联交易 占同期营业收入的比例 - - - -
报告期内，商品采购的关联交易采用了市场定价的原则，其总额占营业成本
比例小；报告期内，发行人不存在向关联方销售商品的情况。
2、其他关联交易及其影响
报告期内，本公司其他关联交易包括代购原材料、办公场地租赁、关联方往
来结算、支付关键管理人员及核心技术人员的报酬等事项，其他关联交易均按照
定价公允的原则进行。上述关联交易事项均未对公司业绩及财务状况产生负面影
响。
（五）关联交易决策权利和程序的规定
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1、公司章程对对关联交易的决策程序规定
《公司章程》第三十四条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十六条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
第一百一十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
2、《关联交易制度》对公司关联交易的规定
《关联交易制度》第十六条规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：1）交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；2）
公司为关联人提供担保。
第二十一条规定，公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发
表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十二条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
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也不得代理其他董事行使表决权。
第二十三条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条规定，不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公
司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
（六）发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见
1、报告期内发生的关联交易履行的批准情况
报告期内公司与关联方发生的关联交易包括购销业务、股权收购、关联方往
来款项结算和向关键管理人员及其他核心人员支付报酬，属正常经营行为，均履
行了相应的程序或补充履行了相关的规定和程序。
2、独立董事意见
本公司独立董事已对本公司关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意
见如下：
公司 2013 年至 2016 年 6月 30 日与关联方发生关联交易系生产经营的正常
需要，不会对公司的独立性及生产经营造成不利影响。关联交易价格按市场价格
确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立
性，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策
程序符合有关法律法规的规定。
（七）发行人减少并规范关联交易的措施
为了减少关联交易，公司进行了一系列的资产重组，收购了红塔塑胶 100%
的股权、德新纸业 76.88%的股权、成都红塔 25%的股权和昆莎斯 40%的股权。
为了规范关联交易，公司严格按照《公司章程》、三会议事规则、《关联交易
管理制度》和《独立董事工作规则》等制度的规定，切实履行关联交易决策程序，
确保交易的公允。公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族已于 2012 年
11 月 10 日出具了《关于避免与云南创新新材料股份有限公司关联交易的承诺
函》。
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
（一）董事会成员
本公司第一届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。李晓明、李晓华、
马燕、马伟华、梁淳蔚经公司创立大会选举产生，任期自 2011 年 4 月 20 日至
2014 年 4 月 19 日；邱靖之和王怀宝经公司 2011 年第三次临时股东大会选举产
生，任期自 2011 年 12 月 11 日至 2014 年 4 月 19 日；许铭、林海舰经公司 2013
年第一次临时股东大会选举产生，任期自 2013 年 8 月 31 日至 2014 年 4 月 19 日。
本公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。李晓明、李晓华、
马燕、马伟华、许铭、林海舰、梁淳蔚、邱靖之和王怀宝均经 2013 年度股东大
会选举产生，任期自 2014 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 19 日，其中梁淳蔚、邱靖
之和王怀宝为独立董事。2014 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第一次会议选举
李晓明为董事长，李晓华为副董事长。
1、李晓明，公司董事长，男，1958 年出生，美国国籍，有境外居留权，硕
士研究生学历。1982 年加入中国昆明塑料研究所，从 1984 年至 1989 年任副所
长，1992 年 12 月毕业于美国 University of Massachusetts 大学高分子材料专业，
1992 年至 1995 年任美国 Inteplast Corporation 技术部经理，1996 年 4 月起至今，
历任红塔塑胶副总经理、总经理、副董事长、董事长，德新纸业董事长、总经理，
成都红塔董事长等职务。2006 年起加入创新彩印任董事长。现任公司董事长。
2、李晓华，公司副董事长，男，1962 年出生，中国国籍，有境外居留权，
硕士研究生学历。1993 年 2 月毕业于 University of Massachusetts 大学高分子材料
专业，1993 年至 1996 年，任职于美国 World-Pak Corporation；1996 年 4 月起至
今，历红塔塑胶副董事长、副总经理，德新纸业副董事长，成都红塔副董事长、
总经理等职务；2006 年起加入创新彩印任副董事长、总经理。现为公司副董事
长、总经理。
3、马燕，公司董事，女，1959 年出生，美国国籍，有境外居留权，大专学
历。1981 年至 1990 年，任职于昆明延安医院；2000 年至今，任美国 Houston
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Southwest Dental Center 牙科医院牙医助理；2011 年 4 月至今任公司董事。现为
公司董事。
4、马伟华，公司董事、副总经理，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居
留权，本科学历，工程师。1989 年至 1997 年，历任云南镇源金矿设备科副科长、
玉溪水电设备厂设备科技术员；1997 年至今，历任红塔塑胶车间主任、副总经
理；2011 年 4 月任发行人董事、副总经理。现为公司董事、副总经理。
5、许铭，公司董事，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学
历。1995 年至 2002 年，任环球彩印车间主任；2002 年至今，历任创新彩印车间
主任、技术总监。现任公司董事、技术总监。
6、林海舰，公司董事，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士
学位。2000 年 9 月至 2011 年 4 月，历任湘财证券并购总部高级经理、执行董事、
总经理。2011 年 5 月至今，担任上海国和执行董事。现为公司董事。
7、梁淳蔚，独立董事，男，1972 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留
权，本科学历。1995 年至今，历任竞天公诚律师事务所律师、合伙人，中国国
际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2011 年 4 月加入公司任独立董事。现任竞天公
诚律师事务所合伙人律师，公司独立董事。
8、邱靖之，独立董事，男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学历，中国注册会计师（证券业务特许资格）、注册资产评估师，中国证
监会上市公司并购重组委员会第一、二、三届委员，全国会计领军(后备)人才。
1999 年 10 月至今，历任天职国际会计师事务所审计员、高级审计员、项目经理、
高级项目经理、审计二部主任、湖南分所所长等职；2011 年 12 月加入公司任独
立董事。现任天职国际会计师事务所副董事长、合伙人、副主任会计师，公司独
立董事。
9、王怀宝，公司独立董事，男，1937 年出生，中国国籍，无境外居留权，
本科学历。1961 年至 1968 年任职于北京市国营农场管理局，1968 年至 1998 年，
历任北京市牛奶公司（北京三元食品股份有限公司前身）厂长、书记、总经理、
党委书记等职；1998 年退休至今，历任中国奶业协会副理事长、中国农业大学
客座教授、国家公众营养与发展中心专家组成员；2011 年 12 月加入公司任独立
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董事。现为中国奶业协会顾问、公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中黄江岚为职工监事，由职工代表
大会选举产生，杨跃和陈涛由公司股东提名，经公司创立大会选举产生，本届监
事会任期自 2011 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 19 日。
本公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中黄江岚为职工监事，由职工代表
大会选举产生，杨跃和陈涛由公司股东提名，经公司 2013 年度股东大会选举产
生，本届监事会任期自 2014 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 19 日。
1、黄江岚，公司监事会主席，女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，
本科学历。1996 年至今，历任红塔塑胶行政部职员、办公室主任、事业管理部
部长；2008 年至今，任德新纸业事业管理部部长；2006 年至今加入创新彩印任
事业管理部部长。现任公司事业管理部部长、监事会主席。
2、杨跃，公司监事，男，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学
历。1978 年至 1996 年，历任玉溪轴承厂质检科科长、玉溪市研和镇副镇长、红
塔区经贸委副主任科员；1996 年至今，任红塔塑胶销售副总经理。现任公司监
事。
3、陈涛，公司监事，男，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学
历。1998 年至 2003 年，任环球彩印技术员；2004 年加入创新彩印，历任技术中
心技术员、副主任、主任。现任公司技术中心主任、监事。
（三）高级管理人员
1、李晓华，总经理、副董事长，简历详见本节之“一（一）：董事会成员”。
2、马伟华，副总经理、董事，简历详见本节之“一（一）：董事会成员”。
3、熊炜，副总经理、董事会秘书，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居
留权，MBA。1994 年至 2010 年，历任港澳证券高级经理、四川（美国）中小企
业投资基金投资经理、成都科技创业投资公司投资经理、成都财盛投资公司副总
经理；2010 年 10 月加入公司任董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书。
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4、王晓璐，财务总监，女，1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专
学历。1970 年至 2000 年，历任山西 4370 厂会计、山西长治市审计局工交科科
长、昆明华昆会计师事务所组长；2000 年至今，历任红塔塑胶财务经理、财务
总监；2006 年加入创新彩印任财务总监。现任公司财务总监。
（四）核心技术人员
1、李晓华，总经理、副董事长，简历详见本节之“一（一）：董事会成员”。
2、马伟华，副总经理、董事，简历参见本节之“一（一）：董事会成员”。
3、陈涛，监事、技术中心主任，简历参见本节之“一（二）：监事会成员”。
4、许铭，公司技术总监，简历参见本节之“一（一）：董事会成员”。
5、段林强，红塔塑胶技术总监，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留
权，本科学历。1992 年 9 月至 1996 年 10 月，任职于云南玉溪化工厂；1996 年
10 月至今，历任红塔塑胶品质部部长、技术总监。现任红塔塑胶技术总监。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2011 年 4 月 20 日，公司创立大会选举李晓明、李晓华、马燕、马伟华、梁
淳蔚为公司第一届董事会成员；2011 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第一次会
议选举李晓明为董事长，李晓华为副董事长。
2011 年 12 月 11 日，公司第三次临时股东大会选举邱靖之和王怀宝两名独
立董事。
2013 年 8 月 31 日，公司 2013 年第一次临时股东大会选举许铭、林海舰两
名董事。
2014 年 4 月 9 日，公司 2013 年度股东大会选举李晓明、李晓华、马燕、马
伟华、许铭、林海舰、梁淳蔚、邱靖之和王怀宝为公司第二届董事会成员，其中
梁淳蔚、邱靖之和王怀宝为独立董事。
2014 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第一次会议选举李晓明为董事长，李
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晓华为副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2011 年 4 月 11 日，公司召开职工代表大会，选举黄江岚为职工代表监事。
2011 年 4 月 20 日，公司创立大会选举杨跃、陈涛为公司监事。2011 年 4 月
20 日，公司第一届监事会第一次会议选举黄江岚为公司监事会主席。
2014 年 3 月 19 日，公司召开职工代表大会，选举黄江岚为职工代表监事。
2014 年 4 月 9 日，公司 2013 年度股东大会选举杨跃、陈涛为公司监事。2014 年
4 月 15 日，公司第二届监事会第一次会议选举黄江岚为公司监事会主席。
二、持有股份、协议、薪酬、兼职、亲属关系
（一）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股
份情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高管人员及核心人员及其近
亲属直接和间接持有本公司股份的情况如下：
持有合益投资 持有合力投资 直接持有本公司 相当于直接持有
股份 股份 股份 本公司股份
姓名
出资额 出资比 出资额 出资比 出资额 持股比 出资额 持股比
（万元） 例（%） （万元） 例（%） （万元） 例（%） （万元） 例（%）
李晓明 - - - - 1,955.85 19.48 1,955.85 19.48
李晓华 150.00 5.00 239.61 19.97 - - 284.46 2.83
马燕 - - - - - - - -
马伟华 - - 57.62 4.80 - - 24.00 0.24
黄江岚 - - 50.42 4.20 - - 21.00 0.21
杨跃 - - 40.82 3.40 - - 17.00 0.17
陈涛 - - 28.81 2.40 - - 12.00 0.12
熊炜 - - - - - - - -
王晓璐 - - 40.82 3.40 - - 17.00 0.17
许铭 - - - - 72.00 0.72 72.00 0.72
段林强 - - 40.82 3.40 - - 17.00 0.17
王毓华 2,700.00 90.00 - - - - 3,323.61 33.10
Sherry - - - - 799.85 7.97 799.85 7.97
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Lee
惠雁阳 150.00 5.00 - - - - 184.65 1.84
合计 3,000.00 100.00 498.92 41.57 2,827.70 28.17 6,728.42 67.02
【注】：其中合益投资公司、合力投资公司分别持有本公司 36.78%、4.98%的股权。
关于本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属最近三年
持股变动情况和原因，详见本招股说明书第五节之“四：发行人的股本形成和变
化情况以及重大资产重组情况、八：发行人股东、实际控制人基本情况”相关内
容。
截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直
接和间接持有公司股份不存在质押和冻结情况。
（二）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事李晓华对外投资情况详见本招股说
明书第五节“八（四）：发行人实际控制人及其控制的企业基本情况”。
本公司其他董事、监事、高管人员及核心技术人员对外投资情况如下：马伟
华、黄江岚、杨跃、陈涛、王晓路和段林强持有合力投资的股权。具体持股比例
详见本节之“二（一）：公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份情况”。
本公司董事林海舰对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 与发行人有无关联关系
1 北京铁运新世纪投资发展有限公司 2.77% 无
2 上海国恺投资中心（有限合伙） 94.06% 无
上海致颖投资管理合伙企业（有限合
3 6.75% 无
伙）
4 上海诺隋投资管理有限公司 99% 无
除上述外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无其他
对外投资情况。
（三）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入情况
本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员 2015 年薪酬情况如下表：
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姓名 职务 2015 年薪酬（元） 领薪单位
李晓明 董事长 839,655.41 本公司/德新纸业
副董事长、总经理、核心技术人
李晓华 759,086.45 本公司/德新纸业
员
马燕 董事 - -
马伟华 董事、副总经理、核心技术人员 356,593.58 红塔塑胶
许铭 董事、核心技术人员 365,276.58 本公司
林海舰 董事 - -
梁淳蔚 独立董事 50,000.00 本公司
邱靖之 独立董事 50,000.00 本公司
王怀宝 独立董事 50,000.00 本公司
黄江岚 监事会主席 313,946.15 本公司
杨跃 监事 265,095.83 红塔塑胶
陈涛 监事、核心技术人员 253,620.60 本公司
熊炜 副总经理、董事会秘书 393,036.81 本公司
王晓璐 财务总监 220,703.00 本公司
段林强 核心技术人员 294,972.61 红塔塑胶
合计 4,211,987.02 -
除上述外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在公司享受其
他待遇和退休金计划。
（四）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员
兼职情况如下：
姓名 本公司职务 兼职单位及职务 兼职单位与公司关系
合益投资 董事长 控股股东
合力投资 董事 公司股东
红塔塑胶 董事长、总经理 全资子公司
李晓明 董事长 德新纸业 董事长、总经理 全资子公司
成都红塔 董事长 全资子公司
上海恩捷 董事长 实际控制人控制的企业
昆莎斯 副董事长 参股子公司
李晓华 副董事长、总 合益投资 董事 控股股东
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经理、核心技 合力投资 董事长 公司股东
术人员
红塔塑胶 副董事长、副总经理 全资子公司
昆莎斯 董事、总经理 参股子公司
德新纸业 副董事长 全资子公司
成都红塔 副董事长、总经理 全资子公司
美国 Houston
马燕 董事 Southwest 牙医助理 无关联关系
Dental Center
董事、副总经 红塔塑胶 副总经理 全资子公司
马伟华 理、核心技术
合力投资 董事 公司股东
人员
执行董事、董事总经
上海国和 公司股东
理
北京铁运新世
纪投资发展有 董事 无关联关系
限公司
林海舰 董事
上海国恺投资
中心（有限合 合伙人 无关联关系
伙）
上海诺隋投资
执行董事 无关联关系
管理有限公司
北京市竞天公
梁淳蔚 独立董事 律师、合伙人 无关联关系
诚律师事务所
天职国际会计
副董事长、合伙人 无关联关系
师事务所
山东兴民钢圈
独立董事 无关联关系
邱靖之 独立董事 股份有限公司
北京英诺威尔
科技股份有限 独立董事 无关联关系
公司
王怀宝 独立董事 中国奶业协会 顾问 无关联关系
红塔塑胶 事业管理部部长 全资子公司
德新纸业 事业管理部部长 全资子公司
黄江岚 监事会主席
合益投资 监事 控股股东
合力投资 监事 公司股东
杨跃 监事 红塔塑胶 销售副总经理 全资子公司
红塔塑胶 财务总监 全资子公司
王晓璐 财务总监
德新纸业 财务总监 全资子公司
本公司上述董事、监事、高管人员及核心技术人员兼职情况均符合《公司法》
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相关规定，除上述人员外，公司其他董事、监事、高管及核心技术人员均未在股
东单位、股东单位控制的企业以及同行业其他法人单位兼任执行职务。
（五）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的亲属关系
公司董事长李晓明和副董事长兼总经理李晓华为兄弟关系，公司董事马燕为
李晓明的配偶，除上述亲属关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员中，相互之间不存在亲属关系。
（六）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员与公司签署的协议情况
截至本招股说明书签署之日，本公司与上述高级管理人员及核心技术人员签
署了聘用合同，除此之外，未签署其他协议。
（七）公司董事、监事、高管人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规
定的任职资格和条件，并经由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序
产生。
（八）稳定、激励高级管理人员及核心技术人员的措施
本公司高级管理人员和核心技术人员均通过合力投资间接持有公司股权，保
证了公司的经营业绩与个人利益紧密结合。同时，公司对高级管理人员及核心技
术人员实行相应的考核机制。
（九）公司董事、监事、高管人员最近三年及一期的变动情况
1、最近三年及一期公司董事变动情况
（1）2011 年 4 月 20 日，公司创立大会选举李晓明、李晓华、马燕、马伟
华、梁淳蔚等 5 人为公司第一届董事会成员，其中梁淳蔚为公司独立董事，本届
董事任期自 2011 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 19 日。
（2）2011 年 12 月 11 日，公司 2011 年第三次临时股东大会选举邱靖之和
王怀宝两名独立董事，任期为 2011 年 12 月 11 日至 2014 年 4 月 19 日。
（3）2013 年 8 月 31 日，公司 2013 年第一次临时股东大会选举许铭、林海
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舰两名董事，任期为 2013 年 8 月 31 日至 2014 年 4 月 19 日。
（4）2014 年 4 月 9 日，公司 2013 年度股东大会选举李晓明、李晓华、马
燕、马伟华、许铭、林海舰、梁淳蔚、邱靖之和王怀宝为公司第二届董事会成员。
其中李晓明为董事长，李晓华为副董事长。
2、最近三年及一期公司监事变动情况
（1）2011 年 4 月 11 日，公司第一届职工代表大会会议选举黄江岚为职工
代表监事。2011 年 4 月 20 日，公司创立大会选举杨跃、陈涛为公司监事。本届
监事任期自 2011 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 19 日。
（2）2011 年 4 月 20 日，公司第一届监事会第一次会议选举黄江岚为公司
监事会主席。
（3）2014 年 3 月 19 日，公司召开职工代表大会，选举黄江岚为职工代表
监事。2014 年 4 月 9 日，公司 2013 年度股东大会选举杨跃、陈涛为公司监事。
2014 年 4 月 15 日，公司第二届监事会第一次会议选举黄江岚为公司监事会主席。
3、最近三年及一期公司高管人员变动情况
（1）2011 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第一次会议聘任李晓华为总经
理、熊炜为董事会秘书。
（2）2011 年 5 月 12 日，公司第一届董事会第二次会议聘任马伟华为副总
经理、王晓璐为财务总监。
（3）2012 年 3 月 23 日，公司第一届董事会九次会议聘任熊炜为副总经理。
综上，最近三年及一期，公司董事、监事、高级管理人员均未发生重大变化。
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第九节公司治理
2011 年 4 月 20 日，本公司召开创立大会暨首次股东大会审议并通过了依据
《公司法》等法律法规制定的《云南创新新材料股份有限公司章程》，建立了由
股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
2011 年 11 月 25 日，本公司召开第一届董事会第七次会议审议并通过了《审
计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、
《战略委员会议事规则》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计
制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、
《独立董事年度报告工作制度》等相关制度。
2011 年 12 月 11 日，本公司召开 2011 年度第三次临时股东大会审议并通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制
度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理
制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》等相关制度。
2012 年 10 月 16 日，本公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《云
南创新新材料股份有限公司控股子公司管理制度》、《云南创新新材料股份有限公
司重大信息内部报告制度》、《云南创新新材料股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》。
2012 年 11 月 28 日，本公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《云
南创新新材料股份有限公司累积投票实施细则》、《云南创新新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范》。
发行人已经逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权
利的公司治理结构。
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利
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根据《公司章程》第二十七条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所
持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人出席股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权；（3）
对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（4）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会
计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
2、股东的义务
根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、
行政法规和本章程；（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法
规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权利；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
3、股东大会职权
《公司章程》第三十五条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本公司章程第三十六条规
定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
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经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股
权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
《公司章程》第三十六条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4、股东大会议事规则
《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和
程序、股东的出席、议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出了详细规
定。
《公司章程》规定，公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
公司在下列情形之一的事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（1）
董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（3）单独或者合并持有公司股
份百分之十以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；监事会、单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东大会；董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
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份的股东，有权向公司提出议案。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及
本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
5、股东大会运行情况
截至本招股说明书签署之日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情
况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 创立大会 2011 年 4 月 20 日
2 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 5 月 26 日
3 2011 年度第二次临时股东大会 2011 年 6 月 28 日
4 2011 年度第三次临时股东大会 2011 年 12 月 11 日
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5 2011 年度股东大会 2012 年 5 月 31 日
6 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 11 月 28 日
7 2012 年度股东大会 2013 年 4 月 18 日
8 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 8 月 31 日
9 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 10 月 28 日
10 2014 年第一次临时股东大会 2013 年 3 月 12 日
11 2013 年度股东大会 2014 年 4 月 9 日
12 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 6 月 22 日
13 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 10 月 8 日
14 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 18 日
15 2014 年度股东大会 2015 年 6 月 2 日
16 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 8 月 29 日
17 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 3 月 23 日
18 2015 年度股东大会 2016 年 6 月 10 日
19 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 8 月 6 日
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，发行人董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会的构成
根据《公司章程》，公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负
责。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。
董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
2、董事会的职责
《公司章程》第一百零一条规定，公司董事会行使下列职权：（1）召集股东
大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营
计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公
司债券或者其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董
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事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）
制订公司章程修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘
请或者更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 2 日以前书面方式通知全体
董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董
事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
截至本招股说明书签署日，自股份公司设立以来的董事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 一届一次董事会 2011 年 4 月 20 日
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2 一届二次董事会 2011 年 5 月 12 日
3 一届三次董事会 2011 年 6 月 8 日
4 一届四次董事会 2011 年 8 月 1 日
5 一届五次董事会 2011 年 9 月 13 日
6 一届六次董事会 2011 年 9 月 15 日
7 一届七次董事会 2011 年 11 月 25 日
8 一届八次董事会 2011 年 12 月 16 日
9 一届九次董事会 2012 年 3 月 23 日
10 一届十次董事会 2012 年 5 月 10 日
11 一届十一次董事会 2012 年 7 月 23 日
12 一届十二次董事会 2012 年 8 月 1 日
13 一届十三次董事会 2012 年 10 月 16 日
14 一届十四次董事会 2012 年 12 月 7 日
15 一届十五次董事会 2013 年 3 月 18 日
16 一届十六次董事会 2013 年 5 月 31 日
17 一届十七次董事会 2013 年 6 月 14 日
18 一届十八次董事会 2013 年 8 月 1 日
19 一届十九次董事会 2013 年 10 月 16 日
20 一届二十次董事会 2013 年 11 月 22 日
21 一届二十一次董事会 2014 年 1 月 8 日
22 一届二十二次董事会 2014 年 2 月 20 日
23 一届二十三次董事会 2014 年 3 月 20 日
24 二届一次董事会 2014 年 4 月 15 日
25 二届二次董事会 2014 年 6 月 7 日
26 二届三次董事会 2014 年 7 月 27 日
27 二届四次董事会 2014 年 9 月 9 日
28 二届五次董事会 2014 年 9 月 22 日
29 二届六次董事会 2014 年 12 月 4 日
30 二届七次董事会 2014 年 12 月 31 日
31 二届八次董事会 2015 年 3 月 12 日
32 二届九次董事会 2015 年 5 月 16 日
33 二届十次董事会 2015 年 6 月 1 日
34 二届十一次董事会 2015 年 8 月 13 日
35 二届十二次董事会 2015 年 8 月 25 日
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36 二届十三次董事会 2015 年 9 月 26 日
37 二届十四次董事会 2016 年 3 月 8 日
38 二届十五次董事会 2016 年 5 月 27 日
39 二届十六次董事会 2016 年 7 月 18 日
40 二届十七次董事会 2016 年 7 月 29 日
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格按照公司《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 人为职工代表监事，2 人为
股东代表监事。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
2、公司监事会职权
《公司章程》第一百三十八条规定，公司监事会行使下列职权：（1）应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
3、监事会议事规则
《公司章程》规定，监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
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监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4、监事会运行情况
截至本招股说明书签署之日，自股份公司设立以来的监事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 一届一次监事会 2011 年 4 月 20 日
2 一届二次监事会 2011 年 10 月 19 日
3 一届三次监事会 2012 年 3 月 23 日
4 一届四次监事会 2012 年 5 月 10 日
5 一届五次监事会 2012 年 10 月 16 日
6 一届六次监事会 2013 年 3 月 18 日
7 一届七次监事会 2013 年 8 月 1 日
8 一届八次监事会 2014 年 3 月 20 日
9 二届一次监事会 2014 年 4 月 15 日
10 二届二次监事会 2014 年 9 月 9 日
11 二届三次监事会 2015 年 3 月 12 日
12 二届四次监事会 2015 年 6 月 2 日
13 二届五次监事会 2015 年 8 月 25 日
14 二届六次监事会 2016 年 3 月 8 日
15 二届七次监事会 2016 年 6 月 10 日
16 二届八次监事会 2016 年 7 月 29 日
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立
《公司章程》规定，公司建立独立董事制度。2011 年 4 月 20 日公司创立大
会选举梁淳蔚为本公司独立董事。2011 年 12 月 11 日，公司 2011 年第三次临时
股东大会选举邱靖之和王怀宝为独立董事，其中邱靖之为会计专业人士，任期自
股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满为止。本公司 9 名董事会成员
中，独立董事人数为 3 名，占董事人数的三分之一，符合《公司法》规定。
公司制定了《独立董事制度》，且经过 2011 年第三次临时股东大会审议通过。
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2、独立董事职权及制度安排
依据《独立董事制度》规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义
务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利：
（1）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向
董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机
构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
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万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的；（6）变
更募集资金用途；（7）股权激励计划；（8）《深圳证券交易所股票上市规则》第
9.14 条、第 10.2.7 条规定因披露事项发表独立董事意见；（9）在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（10）独立董事
认为可能损害中小股东权益的事项；（11）国家法律、法规和公司章程规定的其
他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
3、独立董事出席董事会及发挥作用情况
本公司建立独立董事制度并聘任独立董事后，独立董事出席了所有的董事会
会议，并积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产
经营投资决策时，独立董事维护了全体股东的利益。在完善公司治理结构、公司
战略发展选择等方面起到了促进作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发
行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股
票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。独立董事对本公司最近三年的关联
交易进行了核查，并出具了意见。
随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发
展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥
作用。
（五）董事会秘书制度及职责
《公司章程》第一百二十七条规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事
宜；第一百一十八条规定，董事会秘书为公司高级管理人员。
公司制定了《董事会秘书工作制度》，且经过了 2011 年 11 月 25 日公司召开
的第一届董事会第七次会议审议通过。
根据《董事会秘书工作制度》，规定董事会秘书的主要职责为：（1）负责公
司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
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和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）准备
和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告和文件；（3）筹备
公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（4）
负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，
督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和
相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；（5）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披
露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定
保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和证券
监管机构报告；（7）保证有权得到公司有关文件和记录；（8）做好公司与投资者
之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的
资料；（9）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会和董事会会
议文件和会议记录；（10）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《股票上市规则》等相关的法律、法规；（11）帮助公
司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议时及时提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，应当把情
况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向公司股票上市的证券交易所
及有关部门反映；（12）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关
事务；（13）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；（14）法律、
法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定及公司董事会授权
的其他职责。
（六）发行人董事会专门委员会设置情况
2011 年 11 月 25 日，本公司召开第一届董事会第七次会议审议并通过了《审
计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、
《战略委员会议事规则》等制度。
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云南创新招股说明书
2011 年 12 月 16 日，本公司召开第一届董事会第八次会议审议并通过，公
司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并选
举产生了各委员会的成员。
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况
截至本招股说明书签署之日，发行人最近三年及一期严格按照《公司法》和
《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不
存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况
最近三年及一期，本公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司已制定《对
外担保制度》、《关联交易制度》等制度，确保公司资金的安全。控股股东合益投
资以及实际控制人李晓明家族已出具了《关于避免对云南创新新材料股份有限公
司资金占用的承诺函》，确保公司资金的安全。
最近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其所投资的企业
提供担保。发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同时，
公司已通过《关联交易制度》和《对外担保制度》，进一步规范了公司关联交易
和对外担保，从而在制度上规范公司的对外担保行为。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见
发行人管理层认为：“公司内部控制制度的制订和运行，切实保证了公司自
成立以来正常、有效的运行，促进了内部管理，经营业绩良好。我们认为本公司
的内部控制是合理完整的，经运行检验是可行和有效的。随着公司经营规模的增
长，公司将根据企业的实际情况，进一步完善内部管理控制制度，使其更好的发
挥在生产经营中的促进、监督、制约和保障作用”。
（二）发行人会计师对公司内部控制的鉴证意见
大华会计师出具了【大华核字（2016）003647 号】《内部控制鉴证报告》，
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对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，云南创
新公司按照《内部会计控制规范－基本规范（试行）》和相关规定于 2016 年 6 月
30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
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第十节财务会计信息
一、财务报表
本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解本公司报
告期财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告和财务报告全文。
（一）发行人合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 68,590,576.29 148,444,155.32 150,057,526.29 110,206,722.89
应收票据 37,262,707.57 25,904,929.44 12,014,781.50 37,940,052.48
应收账款 347,243,465.75 303,296,858.18 250,075,789.82 212,201,514.56
预付款项 41,685,305.32 41,313,403.40 87,772,233.25 19,226,136.04
应收股利 - - 728,130.50 679,150.32
其他应收款 6,472,681.17 17,688,537.60 5,851,074.15 5,644,756.08
存货 213,965,890.74 168,731,952.74 179,773,194.87 185,652,132.68
其他流动资产 305,371.42 - - -
流动资产合计 715,525,998.26 705,379,836.68 686,272,730.38 571,550,465.05
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 200,000.00
长期股权投资 3,784,221.58 3,023,246.10 2,828,349.07 2,387,024.48
固定资产 416,116,253.95 341,115,305.27 361,822,437.05 398,356,835.59
在建工程 77,916,564.23 116,193,251.23 5,347,685.08 3,517,138.98
无形资产 72,690,667.56 73,576,140.18 41,229,760.13 42,322,877.68
长期待摊费用 1,414,721.23 - - -
递延所得税资产 2,129,364.84 3,112,623.55 3,318,968.33 3,788,434.97
其他非流动资产 16,620,559.89 16,125,407.33 3,315,811.96 1,350,000.00
非流动资产合计 590,672,353.28 553,145,973.66 417,863,011.62 451,922,311.70
资产总计 1,306,198,351.54 1,258,525,810.34 1,104,135,742.00 1,023,472,776.75
合并资产负债表（续）
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单位：元
负债及股东权益 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款 248,500,000.00 228,000,000.00 211,015,827.50 174,023,219.64
应付票据 141,662,298.42 146,080,589.94 81,616,265.50 112,061,750.55
应付账款 133,311,704.22 96,824,721.42 91,745,796.35 77,796,951.15
预收款项 6,940,901.59 7,230,665.74 6,015,578.59 6,209,022.09
应付职工薪酬 749,912.66 822,019.53 1,950,232.12 2,233,840.28
应交税费 9,616,355.58 16,964,239.51 14,032,826.02 18,429,256.19
应付利息 360,729.44 307,366.25 377,637.07 641,521.88
应付股利 - - - -
其他应付款 1,269,902.85 1,106,213.20 3,151,520.81 5,316,515.62
一年内到期的非流动负
1,870,000.00
债
流动负债合计 544,281,804.76 497,335,815.59 409,905,683.96 396,712,077.40
非流动负债：
长期借款 22,658,230.00 12,147,442.00 - -
递延收益 4,391,666.91 9,661,666.89 4,901,666.85 5,241,666.81
非流动负债合计 27,049,896.91 21,809,108.89 4,901,666.85 5,241,666.81
负债合计 571,331,701.67 519,144,924.48 414,807,350.81 401,953,744.21
股东权益：
股本 100,400,000.00 100,400,000.00 100,400,000.00 100,400,000.00
资本公积 237,272,743.80 237,272,743.80 237,272,743.80 237,272,743.80
盈余公积 79,142,316.73 79,142,316.73 71,926,405.51 49,002,334.00
未分配利润 318,051,589.34 322,565,825.33 279,729,241.88 234,843,954.74
归属于母公司股东权益
734,866,649.87 739,380,885.86 689,328,391.19 621,519,032.54
合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 734,866,649.87 739,380,885.86 689,328,391.19 621,519,032.54
负债和股东权益总计 1,306,198,351.54 1,258,525,810.34 1,104,135,742.00 1,023,472,776.75
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
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一、营业总收入 510,972,379.77 1,131,489,047.38 1,216,968,690.53 1,127,363,570.90
减：营业成本 362,405,803.46 839,346,657.61 941,037,293.30 873,288,179.29
营业税金及附加 2,332,113.19 5,718,751.04 6,767,769.30 6,190,230.29
销售费用 16,869,373.76 29,756,623.61 29,594,852.36 29,390,211.59
管理费用 48,594,554.23 89,109,497.37 82,081,883.38 71,691,152.98
财务费用 3,640,864.62 9,496,764.45 9,798,141.55 12,138,144.98
资产减值损失 -1,284,431.67 1,468,561.19 1,777,575.34 772,861.16
加：公允价值变动收益 - - --
投资收益 786,571.53 1,252,201.33 999,750.75 747,745.59
其中：对联营企业和合
760,975.48 1,164,352.12 969,455.09 728,130.50
营企业的投资收益
二、营业利润 79,200,673.71 157,844,393.44 146,910,926.05 134,640,536.20
加：营业外收入 8,846,139.96 16,272,882.71 2,645,838.42 12,067,042.59
其中：非流动资产处置
633,715.64 111,300.83 7,767.91 5,613.31
收入
减：营业外支出 394,070.37 241,681.71 293,744.78 64,547.83
其中：非流动资产处置
88,738.49 16,261.16 - -
损失
三、利润总额 87,652,743.30 173,875,594.44 149,263,019.69 146,643,030.96
减：所得税费用 12,166,979.29 23,823,099.77 21,453,661.04 21,811,472.44
四、净利润 75,485,764.01 150,052,494.67 127,809,358.65 124,831,558.52
其中：被合并方在合并
- - - -
前实现的净利润
归属于母公司所有者的
75,485,764.01 150,052,494.67 127,809,358.65 124,831,558.52
净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.75 1.49 1.27 1.24
（二）稀释每股收益 0.75 1.49 1.27 1.24
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 75,485,764.01 150,052,494.67 127,809,358.65 124,831,558.52
归属于母公司所有者的
75,485,764.01 150,052,494.67 127,809,358.65 124,831,558.52
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
3、合并现金流量表
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云南创新招股说明书
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
447,060,934.00 960,217,627.01 1,020,359,715.78 992,934,341.09
到的现金
收到的税费返还 - 25,538.45 - -
收到其他与经营活动有
18,838,772.77 32,990,504.58 17,026,023.81 31,374,000.05
关的现金
经营活动现金流入小计 465,899,706.77 993,233,670.04 1,037,385,739.59 1,024,308,341.14
购买商品、接受劳务支
335,179,794.25 564,168,633.57 677,619,432.41 675,451,573.76
付的现金
支付给职工以及为职工
56,302,490.93 94,960,693.57 75,986,069.42 73,242,448.69
支付的现金
支付的各项税费 41,561,790.21 76,552,748.28 87,741,472.27 75,880,641.28
支付其他与经营活动有
41,556,176.69 70,709,363.63 46,603,034.79 53,608,579.80
关的现金
经营活动现金流出小计 474,600,252.08 806,391,439.05 887,950,008.89 878,183,243.53
经营活动产生的现金流
-8,700,545.31 186,842,230.99 149,435,730.70 146,125,097.61
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到现金 46,300,000.00 136,270,000.00 48,570,000.00
取得投资收益所收到现
25,596.05 1,785,434.80 709,445.98 633,187.41
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 1,368,567.96 243,461.89 1,143,921.49 234,326.92
的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 47,694,164.01 138,298,896.69 50,423,367.47 867,514.33
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 45,795,018.17 99,291,796.93 70,845,276.82 23,916,083.45
的现金
投资支付的现金 46,300,000.00 136,270,000.00 48,570,000.00 -
取得子公司及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 92,095,018.17 235,561,796.93 119,415,276.82 23,916,083.45
1-1-271
云南创新招股说明书
投资活动产生的现金流
-44,400,854.16 -97,262,900.24 -68,991,909.35 -23,048,569.12
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 341,880,788.00 456,959,935.74 551,349,414.84 305,986,170.65
收到其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 341,880,788.00 456,959,935.74 551,349,414.84 305,986,170.65
偿还债务支付的现金 284,000,000.00 452,828,321.24 514,356,806.98 378,346,766.69
分配股利、利润或偿付
83,226,292.96 109,769,613.60 70,297,613.28 43,186,945.57
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
235,849.06 469,338.94 377,358.49 2,704,696.53
关的现金
筹资活动现金流出小计 367,462,142.02 563,067,273.78 585,031,778.75 424,238,408.79
筹资活动产生的现金流
-25,581,354.02 -106,107,338.04 -33,682,363.91 -118,252,238.14
量净额
四、汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-78,682,753.49 -16,528,007.29 46,761,457.44 4,824,290.35
净增加额
加：年初现金及现金等
97,847,366.34 114,375,373.63 67,613,916.19 62,789,625.84
价物余额
六、期末现金及现金等
19,164,612.85 97,847,366.34 114,375,373.63 67,613,916.19
价物余额
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4、合并股东权益变动表
（1）2016 年 1-6 月合并股东权益变动表
单位：元
2016 年 1-6 月
项目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 79,142,316.73 322,565,825.33 739,380,885.86
二、本年年初余额 100,400,000.00 237,272,743.80 79,142,316.73 322,565,825.33 739,380,885.86
三、本期增减变动金额 -4,514,235.99 -4,514,235.99
（一）综合收益总额 75,485,764.01 75,485,764.01
（二）股东投入和减少资本
（三）利润分配 -80,000,000.00 -80,000,000.00
1、提取盈余公积
2、对股东的分配 -80,000,000.00 -80,000,000.00
3、其他
（四）股东权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 79,142,316.73 318,051,589.34 734,866,649.87
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（2）2015 年合并股东权益变动表
单位：元
2015 年
项目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 71,926,405.51 279,729,241.88 689,328,391.19
二、本年年初余额 100,400,000.00 237,272,743.80 71,926,405.51 279,729,241.88 689,328,391.19
三、本年增减变动金额 - - 7,215,911.22 42,836,583.45 50,052,494.67
（一）综合收益总额 - - 150,052,494.67 150,052,494.67
（二）股东投入和减少资本 - -
（三）利润分配 - - 7,215,911.22 -107,215,911.22 -100,000,000.00
1、提取盈余公积 - - 7,215,911.22 -7,215,911.22
2、对股东的分配 - - -100,000,000.00 -100,000,000.00
3、其他
（四）股东权益内部结转 - -
（五）专项储备 - -
（六）其他 - -
四、本年期末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 79,142,316.73 322,565,825.33 739,380,885.86
（3）2014 年合并股东权益变动表
1-1-274
云南创新招股说明书
单位：元
2014 年
项目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 49,002,334.00 234,843,954.74 621,519,032.54
二、本年年初余额 100,400,000.00 237,272,743.80 49,002,334.00 234,843,954.74 621,519,032.54
三、本年增减变动金额 - - 22,924,071.51 44,885,287.14 67,809,358.65
（一）综合收益总额 - - - 127,809,358.65 127,809,358.65
（二）股东投入和减少资本 - - - - -
（三）利润分配 - - 22,924,071.51 -82,924,071.51 -60,000,000.00
1、提取盈余公积 - - 22,924,071.51 -22,924,071.51 -
2、对股东的分配 - - - -60,000,000.00 -60,000,000.00
3、其他 - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本年期末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 71,926,405.51 279,729,241.88 689,328,391.19
（4）2013 年合并股东权益变动表
单位：元
1-1-275
云南创新招股说明书
2013 年
项目
实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 42,966,313.46 146,048,416.76 526,687,474.02
二、本年年初余额 100,400,000.00 237,272,743.80 42,966,313.46 146,048,416.76 526,687,474.02
三、本年增减变动金额 - - 6,036,020.54 88,795,537.98 94,831,558.52
（一）综合收益总额 - - 124,831,558.52 124,831,558.52
（二）股东投入和减少资本 - - - - -
（三）利润分配 - - 6,036,020.54 -36,036,020.54 -30,000,000.00
1、提取盈余公积 - - 6,036,020.54 -6,036,020.54 -
2、对股东的分配 - - - -30,000,000.00 -30,000,000.00
3、其他 - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本年期末余额 100,400,000.00 237,272,743.80 49,002,334.00 234,843,954.74 621,519,032.54
1-1-276
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（二）发行人母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 26,199,242.73 25,350,904.41 23,760,004.75 20,212,664.49
应收票据 5,782,000.00 13,772,000.00 1,114,781.50 9,000,000.00
应收账款 162,475,588.12 116,859,075.84 98,225,504.95 100,519,465.38
预付款项 8,764,821.70 10,844,449.90 60,069,678.19 3,016,086.40
应收股利 28,000,000.00 38,000,000.00 130,000,000.00 -
其他应收款 4,535,641.63 16,259,844.22 3,984,108.33 4,101,495.86
存货 80,623,288.28 46,340,681.39 60,274,390.66 54,022,311.40
其他流动资产 305,371.42 -
流动资产合计 316,685,953.88 267,426,955.76 377,428,468.38 190,872,023.53
非流动资产：
长期股权投资 439,353,314.77 439,353,314.77 439,353,314.77 369,083,765.64
固定资产 161,347,486.68 92,856,178.55 92,826,121.26 99,418,003.69
在建工程 69,762,255.04 104,802,022.34 5,347,685.08 3,517,138.98
无形资产 43,170,451.31 43,632,750.41 10,440,023.33 10,686,793.85
长期待摊费用 1,414,721.23
递延所得税资产 573,876.71 1,451,052.62 489,854.51 318,323.12
其他非流动资产 13,847,070.91 13,766,958.21 3,315,811.96 1,350,000.00
非流动资产合计 729,469,176.65 695,862,276.90 551,772,810.91 484,374,025.28
资产总计 1,046,155,130.53 963,289,232.66 929,201,279.29 675,246,048.81
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款 97,500,000.00 68,000,000.00 87,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 56,619,095.50 73,757,938.22 7,899,695.27 14,470,000.00
应付账款 65,897,223.39 45,505,548.83 52,277,711.38 50,148,974.78
1-1-277
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预收款项 5,377,384.85 5,227,947.70 4,421,054.14 1,088,533.58
应付职工薪酬 350,732.90 369,217.44 351,994.27 529,496.81
应交税费 1,442,623.59 8,693,741.26 7,053,188.30 9,901,029.39
应付利息 165,414.14 98,717.36 158,512.46 37,766.67
应付股利 - - - -
其他应付款 165,111,902.59 101,314,359.29 99,123,915.11 77,665,303.44
一年内到期的非流动负
1,870,000.00 - - -
债
流动负债合计 394,334,376.96 302,967,470.10 258,286,070.93 173,841,104.67
非流动负债：
长期借款 22,658,230.00 12,147,442.00 - -
递延收益 - 5,100,000.00 - -
非流动负债合计 22,658,230.00 17,247,442.00 - -
负债合计 416,992,606.96 320,214,912.10 258,286,070.93 173,841,104.67
股东权益： -
实收资本（或股本） 100,400,000.00 100,400,000.00 100,400,000.00 100,400,000.00
资本公积 290,623,205.71 290,623,205.71 290,623,205.71 290,353,656.58
盈余公积 52,104,526.58 52,104,526.58 44,888,615.36 21,964,543.85
未分配利润 186,034,791.28 199,946,588.27 235,003,387.29 88,686,743.71
股东权益合计 629,162,523.57 643,074,320.56 670,915,208.36 501,404,944.14
负债和股东权益总计 1,046,155,130.53 963,289,232.66 929,201,279.29 675,246,048.81
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 163,842,628.39 379,852,444.47 335,414,673.19 295,142,417.32
减：营业成本 109,958,743.75 248,725,525.36 208,781,462.95 190,403,773.76
营业税金及附加 259,752.96 1,789,769.18 2,511,424.57 2,409,400.07
销售费用 7,446,351.57 13,929,107.53 13,853,802.78 13,675,893.75
管理费用 21,371,038.13 38,050,117.48 26,930,126.34 24,350,374.50
财务费用 3,065,675.55 5,481,011.93 7,073,858.57 1,358,754.33
资产减值损失 -747,839.45 1,307,987.47 1,143,542.56 670,462.41
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 40,004,310.18 44,034.42 165,003,740.23 -
1-1-278
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二、营业利润 62,493,216.06 70,612,959.94 240,124,195.65 62,273,758.50
加：营业外收入 7,905,775.42 13,375,296.66 773,980.55 9,051,465.52
减：营业外支出 288,909.66 222,738.43 100,459.35 17,879.18
三、利润总额 70,110,081.82 83,765,518.17 240,797,716.85 71,307,344.84
减：所得税费用 4,021,878.81 11,606,405.97 11,557,001.76 10,947,139.43
四、净利润 66,088,203.01 72,159,112.20 229,240,715.09 60,360,205.41
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 66,088,203.01 72,159,112.20 229,240,715.09 60,360,205.41
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
140,855,697.98 340,826,040.58 322,221,721.87 271,905,218.39
的现金
收到的税费返还 - 25,538.45 - -
收到其他与经营活动有关
3,737,352.71 21,146,252.49 2,568,778.19 12,013,418.22
的现金
经营活动现金流入小计 144,593,050.69 361,997,831.52 324,790,500.06 283,918,636.61
购买商品、接受劳务支付
125,781,705.90 163,465,420.67 138,091,942.10 124,848,971.93
的现金
支付给职工以及为职工支
25,316,964.63 43,091,395.59 30,111,555.49 31,418,020.20
付的现金
支付的各项税费 13,742,746.87 28,836,387.32 39,167,218.00 31,568,016.16
支付其他与经营活动有关
18,251,000.80 41,700,547.32 21,245,702.81 23,642,155.57
的现金
经营活动现金流出小计 183,092,418.20 277,093,750.90 228,616,418.40 211,477,163.86
经营活动产生的现金流
-38,499,367.51 84,904,080.62 96,174,081.66 72,441,472.75
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资取得的现金 9,000,000.00 71,500,000.00
取得投资收益收到的现金 50,004,310.18 92,044,034.42 35,003,740.23 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 1,334,587.38 205,922.32 - 34,326.92
金净额
收到其他与投资活动有关 - 9,850.00 141,423,189.16
1-1-279
云南创新招股说明书
的现金
投资活动现金流入小计 60,338,897.56 163,749,956.74 35,013,590.23 141,457,516.08
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 35,854,086.49 82,074,203.25 64,092,814.70 19,154,149.16
金
投资支付的现金 9,000,000.00 71,500,000.00 77,281,213.03 95,300,000.00
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - 131,600,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 44,854,086.49 153,574,203.25 141,374,027.73 246,054,149.16
投资活动产生的现金流
15,484,811.07 10,175,753.49 -106,360,437.50 -104,596,633.08
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 104,880,788.00 178,747,442.00 187,500,000.00 60,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
230,175,000.00 434,735,000.00 153,820,000.00 110,143,745.24
的现金
筹资活动现金流入小计 335,055,788.00 613,482,442.00 341,320,000.00 170,143,745.24
偿还债务支付的现金 63,000,000.00 185,600,000.00 120,500,000.00 71,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
86,014,015.22 105,648,965.18 63,508,359.47 31,519,102.92
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
164,689,849.06 435,035,755.82 141,896,145.46 45,704,696.53
的现金
筹资活动现金流出小计 313,703,864.28 726,284,721.00 325,904,504.93 148,223,799.45
筹资活动产生的现金流
21,351,923.72 -112,802,279.00 15,415,495.07 21,919,945.79
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-1,662,632.72 -17,722,444.89 5,229,139.23 -10,235,214.54
增加额
加：年初现金及现金等价
3,663,947.59 21,386,392.48 16,157,253.25 26,392,467.79
物余额
六、期末现金及现金等价
2,001,314.87 3,663,947.59 21,386,392.48 16,157,253.25
物余额
4、母公司股东权益变动表
（1）2016 年 1-6 月母公司股东权益变动表
单位：元
1-1-280
云南创新招股说明书
2016 年 1-6 月
项目 实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（或股本）
一、上年年末余额 100,400,000.00 290,623,205.71 52,104,526.58 199,946,588.27 643,074,320.56
二、本年年初余额 100,400,000.00 290,623,205.71 52,104,526.58 199,946,588.27 643,074,320.56
三、本年增减变动金额 -13,911,796.99 -13,911,796.99
（一）综合收益总额 66,088,203.01 66,088,203.01
（二）股东投入和减少资
本
（三）利润分配 -80,000,000.00 -80,000,000.00
1、提取盈余公积
2、对股东的分配 -80,000,000.00 -80,000,000.00
3、其他
（四）股东权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本年期末余额 100,400,000.00 290,623,205.71 52,104,526.58 186,034,791.28 629,162,523.57
（2）2015 年母公司股东权益变动表
单位：元
2015 年
项目 实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（或股本）
一、上年年末余额 100,400,000.00 290,353,656.58 44,888,615.36 235,003,387.29 670,915,208.36
二、本年年初余额 100,400,000.00 290,353,656.58 44,888,615.36 235,003,387.29 670,915,208.36
三、本年增减变动金额 269,549.13 7,215,911.22 -35,056,799.02 -27,840,887.80
（一）综合收益总额 72,159,112.20 72,159,112.20
（二）股东投入和减少资
本
（三）利润分配 7,215,911.22 -107,215,911.22 -100,000,000.00
1、提取盈余公积 7,215,911.22 -7,215,911.22
2、对股东的分配 -100,000,000.00 -100,000,000.00
3、其他
（四）股东权益内部结转
（五）专项储备
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（六）其他
四、本年期末余额 100,400,000.00 290,623,205.71 52,104,526.58 199,946,588.27 643,074,320.56
（3）2014 年母公司股东权益变动表
单位：元
2014 年
项目 实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（或股本）
一、上年年末余额 100,400,000.00 290,353,656.58 21,964,543.85 88,686,743.71 501,404,944.14
二、本年年初余额 100,400,000.00 290,353,656.58 21,964,543.85 88,686,743.71 501,404,944.14
三、本年增减变动金额 269,549.13 146,316,643.58 169,510,264.22
（一）综合收益总额 229,240,715.09 229,240,715.09
（二）股东投入和减少资本 269,549.13 269,549.13
1、其他 269,549.13 269,549.13
（三）利润分配 22,924,071.51 -82,924,071.51 -60,000,000.00
1、提取盈余公积 22,924,071.51 -22,924,071.51
2、对股东的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00
3、其他
（四）股东权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本年期末余额 100,400,000.00 290,623,205.71 44,888,615.36 235,003,387.29 670,915,208.36
（4）2013 年母公司股东权益变动表
单位：元
2013 年
项目 实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（或股本）
一、上年年末余额 100,400,000.00 308,295,697.63 15,928,523.31 64,362,558.84 488,986,779.78
二、本年年初余额 100,400,000.00 308,295,697.63 15,928,523.31 64,362,558.84 488,986,779.78
三、本年增减变动金额 - -17,942,041.05 6,036,020.54 24,324,184.87 12,418,164.36
（一）综合收益总额 - - - 60,360,205.41 60,360,205.41
（二）股东投入和减少资本 - -17,942,041.05 - - -17,942,041.05
1、股东投入的普通股 - -17,942,041.05 - - -17,942,041.05
（三）利润分配 - 6,036,020.54 -36,036,020.54 -30,000,000.00-
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1、提取盈余公积 - - 6,036,020.54 -6,036,020.54 -
2、对股东的分配 - - -30,000,000.00 -30,000,000.00
3、其他 - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本年期末余额 100,400,000.00 290,353,656.58 21,964,543.85 88,686,743.71 501,404,944.14
二、审计意见
大华会计师对本公司报告期内财务报表进行审计，出具了【大华审字（2016）
007303 号】标准无保留意见的《审计报告》。大华会计师认为，公司财务报表“已
经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了云南创新新材料
股份有限公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年度经营
成果和现金流量。”
本章引用的相关财务数据，非经特别说明均引自于经大华会计师审计的财务
报告。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、控股子公司情况
公司名称 公司类型 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
红塔塑胶 全资子公司 云南省玉溪市 14,098.00 万元 100% 注1
德新纸业 全资子公司 云南省玉溪市 3,136.51 万元 100% 注2
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成都红塔 全资子公司 四川省成都市 17,258.12 万元 100% 注3
注 1：生产、销售自产的 BOPP 薄膜及相应的新产品的研究、开发。
注 2：防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、腹膜纸、电化铝烫印箔、喷铝金银
纸、液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复合纸、镀铝膜、彩盒包装纸、不干
胶标签、激光防伪标、激光防伪箔、各印刷类包装材料等产品及其改良产品的加工、销售；
环保型高档包装纸、膜新产品的研究开发；相关机械设备及其配件的研制、开发、调试和出
租（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注 3：生产塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究
开发，销售本公司产品，货物进出口。
2、报告期内合并报表范围的变更情况
报告期内，公司合并报表范围未发生变更。
四、报告期内采用主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债
（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的
账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后
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续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，
长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算
或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直
至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时转入当期损益。
3、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合
并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权
投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购
买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合
并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在
合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价
值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
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4、为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直
接归属于权益性交易的从权益中扣减。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交
易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
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务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
1）一般处理方法
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在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
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（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（三）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（四）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债
分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负
债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
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交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融
负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并
向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中
分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量
的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取
的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取
得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置
时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。
（2）应收款项
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本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、
应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本
和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面
价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司
全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将
其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面
价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减
值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
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以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放
的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资
产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的
汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款
与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综
合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照
成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
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并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产
或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或
承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市
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场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或
债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处
行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
1）可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估
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减值损失。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原
直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除
已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执
行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（五）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的具体标准为：单项金额超过 500 万元的应收账款，单项金额
超过 50 万元的其他应收款。
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单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计
提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据：
公司在期末将应收款项按公司合并范围内外分为两个组合，对列入合并范围
内公司之间应收款项不计提坏账准备，对应收列入合并范围外公司款项按账龄分
析法计提坏账准备。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法,计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
0-6 个月（含） 0
6 个月-1 年 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该
账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏
账准备，无法真实反映其可收回金额。
坏账准备的计提方法为：采用个别认定法计提坏账准备。
（六）存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
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料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产
成品（库存商品）、发出商品等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品、包装物和其他周转材料的摊销方法
低值易耗品、包装物和其他周转材料采用一次转销法。
（七）长期股权投资
1、投资成本的确定
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（1）企业合并形成的长期股权投资，请参见本节之“四、（一）同一控制下
和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照
初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股
利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期
投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一
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部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体
间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股
权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的
部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合
收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计
入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位
各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损
失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协
议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资
损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收
益。
3、长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
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本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工
具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资
单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资
成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间
的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当
期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确
定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调
整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工
具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业
的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制
的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处
置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动
在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大
影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
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计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核
算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制
个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制
个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进
行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期
损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分
进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽
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子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之
间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施
加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核
算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处
置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额
之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各
项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权
对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权
时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一
并转入丧失控制权当期的损益。
5、共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回
报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，
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则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净
资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约
定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经
营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一
种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位
财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资
单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足
折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
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残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5-10 4.50-4.75
机器设备 10-13 5-10 6.92-9.50
运输工具 5 5-10 18.00-19.00
电子设备 5 5-10 18.00-19.00
办公设备 5 5-10 18.00-19.00
其他设备 5 5-10 18.00-19.00
公司将存放未用超过一年的，单位价值在固定资产规定的范围以上的机器设
备、器具等资产认定为闲置固定资产。闲置固定资产的折旧方法不变，相关折旧
计入管理费用科目。
（1）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（2）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定
资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权。
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（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提
折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（九）在建工程
1、在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交
纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建
工程以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
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（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
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资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末加权平均数乘
以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本
化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十一）无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、计算机软件等。
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
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为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
2、无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
类别 使用寿命 依据
土地使用权 按土地使用权实际年限 土地权使用年限
软件 10 年 预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有
不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产
的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行
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减值测试。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（十二）长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长
期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额。
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资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合
进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（十三）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。
1、短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月
内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提
供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益
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对象计入相关资产成本和费用。
2、离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除
劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后
福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施
的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根
据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3、辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者
为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（十四）预计负债
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
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最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
（十五）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等
确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）
期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预
计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件
中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工
或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得
到服务相对应的成本费用。
3、确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行
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权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
5、对于存在修改条款和条件的情况的，应说明修改的情况及相关会计处理
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作
为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公
司将其作为授予权益工具的取消处理。
（十六）收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司主要产品收入确认时间分别
为：（1）烟膜、烟标、无菌包装：货物送至客户指定收货地点，完成货物交付并
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取得客户关于货物所有权和风险移交的证据；（2）平膜：货物已按与客户约定方
式完成货物交付，并取得客户或客户指定承运单位关于货物所有权和风险移交的
证据；（3）特种纸：货物送至客户指定收货地点，完成货物交付并取得客户确认
货物符合使用要求的相关证据。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
其中，发行人与云南中烟物资销售商的收入确认时间如下：
发行人通过参与红塔集团和红云红河集团招标，签署供货协议或销售订单，
并根据其订单直接发货至其指定地点，经由红塔集团和红云红河集团下属收货单
位在云南中烟 ERP 系统中确认验收入库数量，同时系统自动生成云南中烟物资
与发行人的电子合同，发行人根据此电子合同向云南中烟物资开具销售发票并确
认收入。红塔集团和红云红河集团将款项通过云南中烟物资支付给发行人。
2013 年底，云南中烟对红塔集团、红云红河集团和云南中烟物资的业务和
职能进行了整合和统一。经过整合后，除招标工作由云南中烟物资统一进行安排
并直接与中标供应商签署协议以外，其他货物流转方式和款项结算方式均保持不
变。具体流程为：红塔集团和红云红河集团向发行人下采购订单，发行人根据其
订单直接发货至其指定地点，红塔集团和红云红河集团下属收货单位在收到发行
人根据订单交付的产品后，进行验收入库，并在云南中烟 ERP 系统中确认验收
入库品种、数量等信息，同时系统自动生成云南中烟物资与供应商的电子合同，
发行人根据电子合同向云南中烟物资开具销售发票并确认销售收入。红塔集团和
红云红河集团将款项通过云南中烟物资支付给发行人。
经发行人会计师核查，发行人在红塔集团和红云红河集团及下属烟厂确认验
收入库后，已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；根据双
方确认的销售数量及单价开具增值税专用发票办理结算，销售收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入发行人；销售产品相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。产品验收单位为红塔集团和红云红河集团及下属烟厂，
办理结算单位为云南中烟物资，虽然收货方与结算方非同一单位，但红塔集团、
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红云红河集团、云南中烟物资均为云南中烟下属企业，此种交易结算模式系为了
适应云南中烟作为集团企业管理运营的需要。发行人与云南中烟物资收入确认模
式符合《企业会计准则第 14 条-收入》规定。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（十七）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府
补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
2、政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际
收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3、会计处理方法
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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生
的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
（十八）递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得
税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1、确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵
扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所
得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的
递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响
会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认
相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能
获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计
利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
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（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十九）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
报告期公司主要会计政策变更如下：
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求
于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比
较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
（1）职工薪酬
公司已执行财政部《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》（2014 年修订）的规定，
此项会计政策变更对本公司 2014 年 1 月 1 日金额无影响，无需追溯调整。
（2）长期股权投资
本公司已执行新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资
单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核
算，此项会计政策变更对本公司 2013 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益及 2013
年 12 月 31 日长期股权投资、可供出售金融资产、归属于母公司股东权益金额无
影响，追溯调整 2012 年 12 月 31 日长期股权投资及可供出售金融资产，调减长
期股权投资明细项目玉溪商会中小企业担保公司金额 200,000.00 元，同时调增可
供出售金融资产 200,000.00 元。调减 2013 年度成本法核算的长期股权投资收益
金额 19,615.09 元，同时调增可供出售金融资产在持有期间的投资收益。
（3）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响
本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要
求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影
响如下：
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
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2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
递延收益 - 5,241,666.81 - 5,581,666.77
其他非流动负债 5,241,666.81 - 5,581,666.77 -
合计 5,241,666.81 5,241,666.81 5,581,666.77 5,581,666.77
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
五、分部信息
关于本公司按照客户所在地区、产品结构的分部信息，详见本招股说明书第
十一节“管理层讨论与分析之二（一）1、营业收入的构成情况及变动分析”。
六、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策
（一）适用的企业所得税税率及税收优惠政策
1、报告期内发行人及子公司所享受的税收优惠及税率如下：
公司名称 税收优惠 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
本公司 西部大开发、高新技术企业 15% 15% 15% 15%
德新纸业 高新技术企业、西部大开发 15% 15% 15% 15%
红塔塑胶 高新技术企业、西部大开发 15% 15% 15% 15%
成都红塔 高新技术企业、西部大开发 15% 15% 15% 15%
2、发行人及其子公司均符合相关税收优惠的取得条件，具体取得条件如下：
税收优
取得条件 发行人 德新纸业 红塔塑胶 成都红塔
惠类型
1、在中国境内（不含港、澳、
台地区）注册的企业，近三年
内通过自主研发、受让、受赠、
高新技
并购等方式，或通过 5 年以上 符合 符合 符合 符合
术企业
的独占许可方式，对其主要产
品（服务）的核心技术拥有自
主知识产权
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税收优
取得条件 发行人 德新纸业 红塔塑胶 成都红塔
惠类型
2、产品（服务）属于《国家重 属 于 新 材 料
属于新材料技 属于新材料技 属 于 新 材 料 技
点支持的高新技术领域》规定 技 术 领 域 范
术领域范围 术领域范围 术领域范围
的范围 围
专 科 以 上 人 专科以上人员 专科以上人员 专 科 以 上 人 员
3、具有大学专科以上学历的科
员 比 例 为比 例 为比 例 为比 例 为
技人员占企业当年职工总数的
31.3%；研发 31.1% ； 研 发 56.31%；研发 33.33% ； 研 发
30%以上，其中研发人员占企业
人员比例为 人 员 比 例 为 人 员 比 例 为 人 员 比 例 为
当年职工总数的 10%以上
10.8% 17.1% 16.22% 20.13%
4、企业为获得科学技术（不包 最 近 一 年 销 最近一年销售 最近一年销售 最 近 一 年 销 售
括人文、社会科学）新知识， 售 收 入 为 收 入 为收 入 为收 入 为
创造性运用科学技术新知识， 29,514.24 万 15,209.52 万 34,840.56 万 33,424.88 万
或实质性改进技术、产品（服 元，最近三年 元，最近三年 元，最近三年 元 ， 最 近 三 年
务）而持续进行了研究开发活 研 发 费 用 总 研发费用总额 研发费用总额 研 发 费 用 总 额
动，且近三个会计年度的研究 额 占 比 为 占 比 为 占比为 3.99%；占比为 3.6%；
开发费用总额占销售收入总额 3.02%； 4.18%； 其中，在中国 其 中 ， 在 中 国
的比例符合如下要求： 其中，在中国 其中，在中国 境内的研究开 境 内 的 研 究 开
（1）最近一年销售收入小于 境 内 的 研 究 境内的研究开 发费用总额占 发 费 用 总 额 占
5,000 万元的企业，比例不低于 开 发 费 用 总 发费用总额占 比为 100% 比为 100%
6%； 额 占 比 为 比为 100%
（2）最近一年销售收入在 5,000 100%
万元至 20,000 万元的企业，比
例不低于 4%；
（3）最近一年销售收入在
20,000 万元以上的企业，比例
不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
60%。
高 新 技 术 产 高新技术产品 高新技术产品 高 新 技 术 产 品
品（服务）收 （服务）收入 （服务）收入 （ 服 务 ） 收 入
5、高新技术产品（服务）收入 入 18,560.44 13,171.37 万 25,952.60 万 23,517.13 万
占企业当年总收入的 60%以上 万元，占当年 元，占当年总 元，占当年总 元 ， 占 当 年 总
总 收 入 的收 入 的 收入的 74.49% 收入的 70.36%
62.89% 86.60%
6、企业研究开发组织管理水
平、科技成果转化能力、自主
知识产权数量、销售与总资产
符合 符合 符合 符合
成长性等指标符合《高新技术
企业认定管理工作指引》的要
求
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税收优
取得条件 发行人 德新纸业 红塔塑胶 成都红塔
惠类型
主营业务真空
主营业务为 镀 铝 纸 的 生
主营业务为
自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 烟 标 印 刷 和 产、销售，属 主营业务为功
BOPP 薄 膜 生
12 月 31 日，对设在西部地区的 液 体 饮 料 包 于鼓励类产业 能型双向拉伸
产制造、销售，
以《西部地区鼓励类产业目录》装盒印刷（属 第 19 项 “ 轻 聚丙烯薄膜，
西部大 属于鼓励类产
中 规 定 的 产 业 项 目 为 主 营 业 包装、装潢、工 ” 第 14 款 属于鼓励类第
开发 业第 14 项及第
务，且其主营业务收入占企业 印 刷 品 印 “真空镀铝等 8 项产业；主营
8 项产业；主营
收入总额 70%以上的企业减按 刷）；主营业 新 型 包 装 材 业务收入占比
业务收入占比
15%的税率征收企业所得税。 务 收 入 占 比 料”主营业务 为 98.33%
为 84.04%
为 98.13% 收入占比为
83.14%
3、相关税收优惠的优惠时限
（1）西部大开发和高新技术企业的相关税收优惠政策的有效期限
根据【财税（2011）58 号】《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定：“自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。”
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管
理办法>的通知》【国科发火（2016）32 号】规定“通过认定的高新技术企业，
其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。
（2）发行人享受税收优惠的有效期
发行人及所属子公司西部大开发和高新技术企业相关税收优惠政策情况如下：
高新技术企业资格 西部大开发鼓励认证
公司
首次取得时间 最近一期复审 有效截止期限 取得时间 有效截止期限
发行人 2008 年 12 月 2014 年 8 月 2017 年 8 月 2011 年度 2020 年 12 月 31 日
红塔塑胶 2008 年 12 月 2014 年 8 月 2017 年 8 月 2015 年度 2020 年 12 月 31 日
德新纸业 2010 年 11 月 2013 年 8 月 2016 年 8 月 2013 年度 2020 年 12 月 31 日
成都红塔 2012 年 12 月 2015 年 7 月 2018 年 7 月 2016 年度 2020 年 12 月 31 日
（二）相关税收优惠政策将对发行人的经营和利润产生的影响
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如果不再享受相关税收优惠政策，发行人企业所得税费用增加如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
所得税费用增加（万元） 698.55 1,125.26 1,293.91 1,260.70
当期净利润（万元） 7,548.58 15,005.25 12,780.94 12,483.16
占比 9.25% 7.50% 10.12% 10.10%
如果不再享受西部大开发及高新技术企业税收优惠政策，发行人企业所得税
税率变为 25%，将对发行人的经营和利润产生不利影响，2013 年至 2016 年 1-6
月分别减少净利润 1,260.70 万元、1,293.91 万元、1,125.26 万元和 698.55 万元，
分别占当期净利润的 10.10%、10.12%、7.50%和 9.25%，对发行人的净利润水平
总体影响较小。
（三）公司适用其他税种的税率
公司其他主要税种为增值税、营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附
加、房产税等，其税率分别为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 境内销售 17%
营业税 利息收入、其他应税收入 5%
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
房产原值及所占土地价值的 70% 1.2%
房产税
租金收入 12%
七、经发行人会计师核验的非经常性损益明细表
大华会计师审核了本公司报告期的非经常性损益明细表，出具了[大华核字
（2016）003649]号《云南创新新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发
表如下意见：“我们认为，云南创新公司管理层编制的非经常性损益明细表在所
有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定”。
报告期内，本公司非经常性损益的具体内容及金额如下：
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单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已
544,977.15 95,039.67 7,767.91 5,613.31
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 8,084,830.98 14,766,099.96 2,102,529.96 8,441,619.96
委托他人投资或管理资产的损益 25,596.05 87,849.21 30,295.66 -
除上述各项之外的其他营业外收
-177,738.54 1,170,061.37 241,795.77 3,555,261.49
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
非经常性损益合计 8,477,665.64 16,119,050.21 2,382,389.30 12,002,494.76
减：所得税影响额 1,271,649.85 2,417,857.54 357,358.40 1,800,374.20
非经常性损益净额（影响净利润） 7,206,015.79 13,701,192.67 2,025,030.90 10,202,120.56
减：少数股东权益影响额 - - - -
归属于母公司普通股股东净利润
7,206,015.79 13,701,192.67 2,025,030.90 10,202,120.56
的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母
68,279,748.22 136,351,302.00 125,784,327.75 114,629,437.96
公司普通股股东净利润
非经常性损益均为收到的政府补助及其他零星损益，未对公司的持续经营能
力产生重大影响。
八、主要资产
（一）长期股权投资
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 核算方法 投资成本 2015-12-31 本期增减额 2016-6-30
昆莎斯 权益法 185.89 302.32 76.10 378.42
合计 185.89 302.32 76.10 378.42
（二）固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司各类固定资产的情况如下：
单位：万元
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折旧年限 残值率 年折旧率
项目 原值 累计折旧 账面价值
（年） （%） （%）
房屋及建筑物 27,863.34 8,822.72 19,058.98 20 5-10 4.50-4.75
机器设备 64,120.32 42,691.78 21,428.54 10-13 5-10 6.92-9.50
运输工具 1,252.04 854.71 397.33 5 5-10 18.00-19.00
电子设备 445.09 251.00 194.08 5 5-10 18.00-19.00
办公设备 167.86 145.20 22.66 5 5-10 18.00-19.00
其他设备 985.91 457.52 528.39 5 5-10 18.00-19.00
合计 94,834.56 53,222.94 41,611.63
（三）在建工程
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目名称 账面余额
九龙池项目工程 7,693.37
电脑全自动涂布机组（电化铝背胶） 98.29
合计 7,791.66
（四）无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司各类无形资产的情况如下：
单位：万元
名称 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销 账面价值
土地 购买 50 年 8,509.81 1,260.25 7,249.55
软件 购买 10 年 63.25 43.74 19.51
合计 8,573.06 1,304.00 7,269.07
（五）递延所得税资产
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司确认可抵扣暂时性差异和递延所得税资产情
况如下：
单位：万元
账面价值
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
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账面价值
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
应收账款坏账准备 545.93 81.89
其他应收款坏账准备 41.36 6.20
存货跌价准备 393.11 58.97
可抵扣亏损 - -
递延收益 439.17 65.88
财务软件停用差异 - -
合计 1,419.58 212.94
（六）其他非流动资产
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
长期应收款项 135.00
分期收款出售设备款 196.58
预付工程款 -
预付设备款 1,330.47
合计 1,662.06
（七）所有权受限制资产
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司所有权受限制的资产明细如下：
单位：万元
项目 金额 资产所有权受限制原因
其他货币资金 4,942.60 银行承兑汇票及信用证保证金
固定资产-机器设备 12,926.37 银行抵押贷款
固定资产-房屋建筑物 8,977.59 银行抵押贷款及银行承兑汇票
无形资产-土地使用权 7,047.08 银行抵押贷款及银行承兑汇票
合计 33,893.63
九、主要债项
（一）短期借款
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司短期借款明细情况如下：
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单位：万元
借款类别 账面余额
质押借款 -
抵押借款 16,350.00
保证借款 5,200.00
信用借款 3,300.00
合计 24,850.00
（二）应付票据
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司应付票据账面余额为 14,166.23 万元，其中
13,516.23 万元为银行承兑汇票，其余为商业承兑汇票，其中无持有本公司 5%或
以上表决权股份的股东的欠款。
（三）应付账款
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司应付账款账面余额为 13,331.17 万元，其中
无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的欠款。
（四）预收款项
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司预收款项余额为 694.09 万元，其中无持有
本公司 5%或以上表决权股份的股东的欠款。
（五）应付职工薪酬
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司应付职工薪酬如下：
单位：万元
项目 金额
职工福利费 33.05
工会经费和职工教育经费 41.94
合计 74.99
（六）应交税费
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司应交税费如下：
单位：万元
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项目 金额
增值税 329.45
营业税 0.46
企业所得税 572.25
代扣代缴个人所得税 12.10
城市维护建设税 25.25
教育费附加 10.81
房产税 0.32
其他税种 11.00
合计 961.64
（七）应付利息
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司应付利息为 36.07 万元，其中应付短期借款
利息为 32.19 万元。
（八）其他应付款
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的其他应付款账面余额为 126.99 万元，其
中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的欠款。
（九）对内部人员及关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2016 年 6 月 30 日，除应付职工薪酬外，公司不存在对内部人员的负债。
2、对关联方的负债
截至 2016 年 6 月 30 日，公司对关联方的负债情况详见本招股说明书第七节
“同业竞争与关联交易之二（三）：发行人最近三年的主要关联交易事项”。
（十）长期借款
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的长期借款账面余额为 2,265.82 万元，其中
无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的欠款。
（十一）递延收益
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的递延收益账面余额为 439.17 万元。
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（十二）或有负债及逾期未偿还的债项
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司无或有负债及逾期未偿还的债项。
十、股东权益
报告期内，本公司的股东权益明细情况见下表：
单位：万元
股东权益类别 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
股本 10,040.00 10,040.00 10,040.00 10,040.00
资本公积 23,727.27 23,727.27 23,727.27 23,727.27
盈余公积 7,914.23 7,914.23 7,192.64 4,900.23
未分配利润 31,805.16 32,256.58 27,972.92 23,484.40
所有者权益合计 73,486.66 73,938.09 68,932.84 62,151.90
（一）股本
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司股本合计为 10,040.00 万元。关于本公司股
本的变化过程，详见本招股说明书第五节“发行人基本情况之四（一）：发行人
股本形成及变化情况”。
（二）资本公积
报告期内，本公司资本公积变动如下：
单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
（一）股本溢价
期初数 23,727.27 23,727.27 23,727.27 23,727.27
本期增加 -
本期减少 -
期末数 23,727.27 23,727.27 23,727.27 23,727.27
（二）其他资本公积 -
期初数 -
本期增加 -
本期减少 -
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项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
期末数 -
（三）合计 -
期初数 23,727.27 23,727.27 23,727.27 23,727.27
期末数 23,727.27 23,727.27 23,727.27 23,727.27
（三）盈余公积
报告期内，本公司盈余公积变动如下：
单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
期初数 7,914.23 7,192.64 4,900.23 4,296.63
本期增加 - 721.59 2,292.41 603.60
本期减少 - - - -
期末数 7,914.23 7,914.23 7,192.64 4,900.23
报告期内，公司的盈余公积增加主要是计提的法定盈余公积。
（四）未分配利润
报告期内，本公司未分配利润变动如下：
单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
上年年末未分配利润 32,256.58 27,972.92 23,484.40 14,604.84
加：年初未分配利润调整数 - - - -
本期年初未分配利润 32,256.58 27,972.92 23,484.40 14,604.84
加：本期归属于母公司所有者的净利润 7,548.58 15,005.25 12,780.94 12,483.16
减：提取法定盈余公积 - 721.59 2,292.41 603.60
应付普通股股利 8,000.00 10,000.00 6,000.00 3,000.00
提取储备基金 - - - --
以净资产折股 - - - -
期末未分配利润 31,805.16 32,256.58 27,972.92 23,484.40
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
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本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 金 融 机 构 为 本 公 司 出 具 的 信 用 证 余 额 为
1,381,729.59 美元及 225,333.44 欧元。除存在上述或有事项外，本公司无其
他应披露未披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司无其他应披露而未披露重要事项。
十二、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率采用母公司口径外，其他指标均以合并财
务报表数据为基础进行计算：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
财务指标
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 1.31 1.42 1.67 1.44
速动比率（倍） 0.92 1.08 1.24 0.97
母公司资产负债率 39.86% 33.24% 27.80% 25.74%
应收账款周转率（次） 1.57 4.09 5.27 5.28
存货周转率（次） 1.89 4.82 5.15 5.20
息税折旧摊销前利润（万元） 11,254.10 23,024.74 20,766.80 20,673.84
利息保障倍数（倍） 24.04 18.93 15.88 11.99
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.09 1.86 1.49 1.46
每股净现金流量（元/股） -0.78 -0.16 0.47 0.05
无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.03% 0.03% 0.04% 0.05%
殖权和采矿权后）占净资产的比例
基本每股收益 0.75 1.49 1.27 1.24
计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用+摊销费用
（7）利息保障倍数=（财务费用利息支出＋利润总额）/财务费用利息支出
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云南创新招股说明书
（8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（10）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（二）加权平均净资产收益率
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》，报告期内公司加权平均计算的净资产收益
率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净 每股收益
会计期间 报告期利润
资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净
10.21% 0.75 0.75
利润
2016 年 1-6 月
扣除非经常性损益后的归属
9.24% 0.68 0.68
于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
19.42% 1.49 1.49
利润
2015 年
扣除非经常性损益后的归属
17.65% 1.36 1.36
于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
17.79% 1.27 1.27
利润
2014 年
扣除非经常性损益后的归属
17.52% 1.25 1.25
于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
21.19% 1.24 1.24
利润
2013 年
扣除非经常性损益后的归属
19.46% 1.14 1.14
于公司普通股股东的净利润
十三、设立时及报告期资产评估情况
北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2011 年 3 月 28 日出具【龙源智博评
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报字（2011）第 A1006 号】《云南玉溪创新彩印有限公司拟设立股份有限公司项
目资产评估报告书》。本次评估范围为与评估对象相对应的被评估单位的全部资
产及负债。本次评估采取资产基础法、收益法，评估基准日为 2011 年 2 月 28 日。
（一）采用资产基础法对创新彩印有限公司于评估基准日的资产、负债和净
资产得出评估结果为：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率
总资产 50,086.40 56,550.31 6,463.91 12.91%
总负债 27,234.38 27,234.38 - -
净资产 22,852.02 29,315.93 6,463.91 28.29%
（二）收益法评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为 33,051.55 万元，与账面值
相比评估增值 10,199.54 万元，增值率为 44.63%。
北京龙源智博资产评估有限责公司对上述评估方法产生的差异进行了分析,
将资产基础法的评估结果 29,315.93 万元作为本次评估的结果。
十四、发行人历次验资情况
关于发行人历次验资情况，详见本招股说明书第五节“发行人基本情况之五：
发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
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云南创新招股说明书
第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、盈利
能力、现金流量、资产周转能力以及偿债能力进行了分析。以下数据非经特别标
明，均以公司合并报表财务数据作为分析依据。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 71,552.60 54.78% 70,537.98 56.05% 68,627.27 62.15% 57,155.05 55.84%
固定资产 41,611.63 31.86% 34,111.53 27.10% 36,182.24 32.77% 39,835.68 38.92%
无形资产及
17,455.61 13.36% 21,203.07 16.85% 5,604.06 5.08% 5,356.55 5.23%
其他资产
资产总计 130,619.84 100.00% 125,852.58 100.00% 110,413.57 100.00% 102,347.28 100.00%
本公司属于包装印刷行业，是一家专注于提供各类包装印刷产品、包装制品
及服务的综合供应商。由于公司所处为资本密集型行业，基础设施及设备投入较
大，所以固定资产占比较高。2013-2015 年固定资产的占比逐渐下降，主要是计
提折旧金额较大，并且外购的大部分生产设备处于设备调试阶段，未能确认为固
定资产，2016 年上半年，公司部分生产设备及在建工程安装建造完工并投入生
产，确认为固定资产，因而 2016 年上半年末公司固定资产占比上升。总体而言，
公司资产结构与公司现有生产经营规模和业务特点相匹配，反映出公司现有经营
规模所需要的资产规模。公司拟利用募集资金扩建厂房、购置新设备，在项目建
成投产后，房屋建筑物、机器设备等固定资产的占比将进一步增加。
1、流动资产情况
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,859.06 9.59% 14,844.42 21.04% 15,005.75 21.87% 11,020.67 19.28%
应收票据 3,726.27 5.21% 2,590.49 3.67% 1,201.48 1.75% 3,794.01 6.64%
应收账款 34,724.35 48.53% 30,329.69 43.00% 25,007.58 36.44% 21,220.15 37.13%
1-1-332
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预付款项 4,168.53 5.83% 4,131.34 5.86% 8,777.22 12.79% 1,922.61 3.36%
应收股利 - - - - 72.81 0.11% 67.92 0.12%
其他应收款 647.27 0.90% 1,768.85 2.51% 585.11 0.85% 564.48 0.99%
存货 21,396.59 29.90% 16,873.20 23.92% 17,977.31 26.20% 18,565.21 32.48%
其他流动资产 30.54 0.04% - - - - - -
流动资产合计 71,552.60 100.00% 70,537.98 100.00% 68,627.27 100.00% 57,155.05 100.00%
报告期内，公司流动资产呈增长趋势，主要是随着销售的增长，相应的货币
资金、应收账款和存货增长较快所致，公司流动资产的规模与公司业务规模相匹
配。
（1）货币资金
报告期内，本公司货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
库存现金 3.12 2.88 4.26 3.55
银行存款 1,913.35 9,781.85 11,433.27 6,757.84
其他货币资金 4,942.60 5,059.68 3,568.22 4,259.28
小计 6,859.06 14,844.42 15,005.75 11,020.67
占流动资产比重 9.59% 21.04% 21.87% 19.28%
占总资产比重 5.25% 11.80% 13.59% 10.77%
其中，其他货币资金由银行承兑汇票保证金、信用证保证金及保证金户产生
的利息构成。银行承兑汇票是发行人支付货款的重要方式，因此发行人开设了银
行承兑汇票保证金户，并按照实际需求存入保证金；发行人从国外进口部分生产
设备及原材料需要办理信用证进行国际结算，因此开设了信用证保证金户，并根
据实际需求存入保证金。
报告期发行人其他货币资金具体构成如下表：
项目 2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
银行承兑汇票保证金（万元） 4,493.25 4,408.97 3,506.07 4,224.71
信用证保证金（万元） 167.07 650.71 61.70 34.13
保证金户利息（万元） - - 0.44 0.44
保函保证金 282.28 - - -
总计 4,942.60 5,059.68 3,568.22 4,259.28
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云南创新招股说明书
报告期内，公司货币资金占流动资产的比重平均为 17.95%，占总资产的比
重平均为 10.35%。公司经营业绩保持稳定增长趋势，为保证在正常运营的情况
下降低财务成本，公司一直保持了较低规模的货币资金余额。
2013 年末，公司的货币资金余额相对较低，主要是公司综合考虑日常经营
所需的货币资金需求量和降低银行借款财务成本等因素，保持期末货币资金余额
在较低水平。
2014 年末货币资金余额略高于 2013 年末，主要因为发行人于 2015 年初分
红 10,000.00 万元，并需要支付大额设备采购款、厂房建设款等，需要占用大量
资金，因此公司提前储备部分资金。
2015 年末货币资金余额与 2014 年末余额基本持平。
2016 年上半年末，公司货币资金余额较上年下降 7,868.50 万元，主要原因
为公司上半年应收账款及存货增长较多，占用了部分资金，使得货币资金余额下
降。
（2）应收票据
报告期内，本公司应收票据余额如下：
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
银行承兑汇票 3,506.27 2,120.49 1,201.48 3,794.01
商业承兑汇票 220.00 470.00 - -
合计 3,726.27 2,590.49 1,201.48 3,794.01
发行人对于收到的承兑汇票，公司通常用于支付货款。2013 年末的应收票
据余额较大，主要是年末收取的票据尚未用于支付所致，2015 年末及 2016 年上
半年末应收商业承兑汇票余额分别为 470 万元及 220 万元，为无菌包装客户河北
汇源食品饮料公司所支付的货款。
（3）应收账款
①应收账款余额分析
报告期内，公司的应收账款与营业收入变化情况如下：
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报告期内，公司加强对应收账款的管理，对资信较好的大客户采取了相对宽
松的信用政策，并于期末对客户加强了货款催收等工作，建立了良好的销售信用
控制制度。
2014 年应收账款余额较 2013 年末余额增长了 17.85%，主要是两个方面的原
因：一方面公司的营业收入较 2013 年增长 7.95%，使得应收账款同比增长；另
一方面 2013 年底云南中烟物资对 ERP 系统进行完善并从 2013 年 11 月 20 日起
即停止验收、结算等工作，使得 2013 年期末对应云南中烟物资的应收账款金额
较低，仅为 761.35 万元，2014 年底云南中烟物资与公司处于正常结算，并且随
着对其销售增长，应收账款金额增长至 5,271.64。由此导致公司 2014 年度应收
账款余额增长。
2015 年末应收账款余额较大，主要有两方面的原因：一是国家烟草局于 2015
年决定撤销川渝中烟，分别组建四川中烟工业有限责任公司和重庆中烟工业有限
责任公司，川渝中烟在分拆的过程中延缓了供应商货款的支付，使得截至于 2015
年末应收川渝账款相比 2014 年年末增长了 2,198.23 万元，另外发行人的部分客
户如红河雄风印业有限责任公司及重庆宏声印务有限责任公司等也是川渝中烟
的供货商，因受到川渝中烟结算延后的影响，未能及时回款，所以未及时支付发
行人货款；另一方面，随着无菌包装营销力度的加强，2015 年度无菌包装的营
业收入较 2014 年增长 4,186.17 万元，增幅达 43.58%，由于无菌包装的账期总体
1-1-335
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较长，一般给予 1-3 月的账期，因而也使得应收账款余额增长。
2016 年上半年应收账款余额较上年末增加 4,394.66 万元，主要原因为以下
两个方面：一是由于撤销川渝中烟分别组建四川中烟和重庆中烟的工作尚未完
成，现新设立的四川中烟和重庆中烟与还未撤销的川渝中烟之间的债务关系尚在
梳理过程中，因而未能在账期内支付供应商货款，截止 2016 年 6 月末，公司对
四川中烟、重庆中烟及川渝中烟三家的累计应收账款余额为 5,956.11 万元，较去
年年末增加 1,822.63 万元。二是无菌包装业务继续保持增长，因无菌包装业务账
期较长，使得无菌包装业务 2016 年上半年应收账款余额较上年末约增加 1,846.63
万元。
②应收账款账龄分析
报告期内各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-6 个月（含） 28,718.22 81.42% 26,061.45 84.12% 23,402.29 91.59% 20,168.56 93.25%
6 个月-1 年 5,315.87 15.07% 3,210.63 10.36% 857.61 3.35% 784.44 3.63%
1 年-2 年 988.96 2.80% 1,264.86 4.08% 681.81 2.67% 179.37 0.83%
2 年-3 年 56.11 0.16% 15.25 0.05% 130.83 0.51% 129.11 0.60%
3 年-4 年 11.40 0.03% 87.83 0.28% 119.18 0.47% 63.38 0.29%
4 年-5 年 76.98 0.22% 118.24 0.38% 63.38 0.25% 49.84 0.23%
5 年以上 102.74 0.29% 221.45 0.71% 297.23 1.16% 254.34 1.18%
合计 35,270.28 100.00% 30,979.71 100.00% 25,552.33 100.00% 21,629.03 100.00%
报告期内各期末，本公司应收账款账龄以 6 个月以内的为主。截至 2016 年
6 月 30 日，6 个月以内的应收账款余额占全部应收账款余额的 81.42%。
③公司应收账款余额的季节变动分析
A、烟草客户采购招标频率及时点情况
烟草公司通常在固定的时点在其官网公布招标信息，频率为一年一次至三年
一次，平均为两年一次。发行人中标后会与烟草公司客户签订烟标、烟膜产品的
框架销售协议，确定双方建立合作关系、供货产品类别和销售价格等关键交易要
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素，而销售产品的名称、类型、数量及供货时间、地点由烟草公司客户以邮件、
传真等具体采购订单来确定，与招标频率和时点的关系不大。烟标及烟膜的销售
收入、期末应收账款余额以及次年回收情况主要受烟草客户的实际生产需求和双
方约定的信用政策影响。
B、发行人分季度烟标及烟膜销售收入、期末应收账款余额及回收情况
年底及春节是卷烟产品的传统消费旺季，作为配套的烟标、烟膜类产品的销
售旺季一般是从当年 9-10 月份持续到次年 1 月份左右。通常公司第四季度烟标
和烟膜产品营业收入占全年该类产品营业收入的 30%以上，销售回款也主要集中
在第四季度和春节前，因此通常年度末应收账款余额较高，一季度末余额有所回
落，继而再随着收入规模的增长逐渐增加。
报告期内分季度烟标及烟膜含税销售收入、期末应收账款余额及回收情况如
下：
报告期内烟标烟膜销售、回款及应收账款余额情况表
年份 含税销售收入（万元） 回款（万元） 应收账款余额（万元）
2013 年 1 季度 9,140.29 11,912.28 8,137.04
2013 年 2 季度 13,822.93 11,933.89 10,026.08
2013 年 3 季度 13,294.99 15,357.95 7,963.12
2013 年 4 季度 20,433.79 17,691.95 10,704.97
2013 年合计 56,691.99 56,896.06
2014 年 1 季度 11,633.46 9,419.27 12,919.16
2014 年 2 季度 16,238.20 17,970.64 11,186.72
2014 年 3 季度 15,746.76 17,477.44 9,456.04
2014 年 4 季度 18,827.59 16,094.84 12,188.79
2014 年合计 62,446.01 60,962.19
2015 年 1 季度 12,998.19 11,922.72 13,264.25
2015 年 2 季度 15,307.41 12,421.77 16,149.90
2015 年 3 季度 13,539.89 17,679.62 12,010.17
2015 年 4 季度 18,325.04 14,717.54 15,617.66
2015 年合计 60,170.53 56,741.65
2016 年 1 季度 11,911.28 8,245.57 19,283.38
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2016 年 2 季度 11,129.20 12,341.12 18,071.61
2016 年 1-6 月合计 23,040.48 20,586.69
由于 2014 年春节的时点为 1 月底，相比往年提前时间较多，因而烟草公司
需要提前采购卷烟配套产品，所以 2013 年第四季度的销售收入相对往年较高。
因为在 2013 年底云南中烟对红塔集团和红云红河集团的业务和职能进行了
整合和统一，在完善 ERP 系统期间云南中烟物资从 2013 年 11 月 20 日起即停止
验收、结算等工作，导致 2013 年底发出的部分产品在 2014 年初通过验收并确认
实现销售收入，因此 2014 年一季度的应收账款余额较高，而一季度的应收账款
在二季度陆续收到回款，所以 2014 年二季度的回款较高，应收账款随之回落。
2015 年春节时点为 2 月下旬，较往年的时点延后了近一月，因而 1 季度烟标烟
膜的销量较同期增多，应收账款余额也相应增加。2015 年川渝中烟因受分拆工
作影响，其资金安排及结算延后，未能及时支付公司货款，使得公司 2015 年烟
标烟膜的回款较往年较少，应收账款总体余额较大。2016 年上半年，由于新设
立的四川中烟和重庆中烟与还未撤销的川渝中烟之间的债务关系尚在梳理过程
中，使得货款延期支付，因而烟标烟膜应收账款余额较上年呈增长趋势。
④报告期末应收账款前 5 名情况
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司位列前 5 名的应收账款及其对应的欠款期限、
占应收账款金额的比例如下：
单位：万元
占应收账款
公司名称 应收账款金额 欠款期限
金额的比例
云南中烟物资 5,703.09 1-6 个月 16.17%
重庆中烟 3,386.41 1-6 个月、7 个月-1 年 9.60%
川渝中烟 1,993.48 7 个月-1 年、1-2 年 5.65%
河南金宏印业有限公司 1,466.18 1-6 个月 4.16%
深圳市冠为科技股份有限公司 1,426.02 1-6 个月 4.04%
合计 13,975.17 39.62%
⑤报告期末主要客户应收账款情况
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司前五名销售客户各期的应收账款及占应收账
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云南创新招股说明书
款余额的比例如下：
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
云南中烟物资 5,703.09 16.17% 4,770.12 15.40% 5,271.64 20.63% 761.35 3.52%
重庆中烟 3,386.41 9.60% 768.85 - - - -
云南友日久包装
- - 42.91 0.14% - - -59.05 -0.25%
实业有限公司
广州市比摩贸易
557.17 1.58% 305.22 0.99% 486.10 1.90% 447.75 2.07%
有限公司
昆明彩印有限责
635.69 1.80% 1,333.21 4.30% 1,135.78 4.44% 603.17 2.79%
任公司
合计 10,282.36 29.15% 10,584.94 34.17% 8,828.76 34.54% 5,878.06 27.20%
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前五名销售客户应收账款占公司全部应收账款
余额的 29.15%，欠款期限均在一年以内，报告期不存在新增主要客户情况。
⑥应收账款坏账准备
公司根据多年积累的应收账款管理经验，制定了充分、合理的坏账准备计提
政策，且公司的客户主要为各卷烟、食品饮料等大型生产企业，客户信誉良好，
具有较强的货款支付能力，公司与客户间有较长的合作经历，产生坏账的风险较
小。
公司对于账龄在 0-6 个月、6 个月-1 年、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5
年以上的应收账款，坏账准备的计提比例分别为 0%、5%、10%、20%、50%、
80%、100%，关于坏账确认标准、计提方法，请详见本招股说明书第十节“财
务会计信息之四（四）：应收款项”。
（5）预付款项
①报告期末预付账款账龄情况
报告期内，本公司预付款项余额如下：
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 4,123.19 98.91% 3,848.31 93.15% 8,666.33 98.74% 1,900.38 98.84%
1 年-2 年 42.85 1.03% 279.87 6.77% 101.13 1.15% 12.46 0.65%
2 年-3 年 - - - - 1.06 0.01% 2.87 0.15%
3 年以上 2.48 0.06% 3.16 0.08% 8.70 0.10% 6.90 0.36%
合计 4,168.53 100.00% 4,131.34 100.00% 8,777.22 100.00% 1,922.61 100.00%
报告期内公司预付账款主要为预付给中石油公司、中石化公司、苏美达国际
技术贸易有限公司、西安航天华阳机电装备有限公司等的材料款和预付的设备购
置款。2014 年 12 月 31 日预付账款余额较大，主要系公司新增预付新设备采购
款，以及预付聚丙烯材料采购款较多所致。2015 年末预付账款余额下降较多，
主要原因是委托苏美达国际技术贸易有限公司代为采购的进口机器设备，以及采
购的聚丙烯材料入库验收完成，对应的预付账款转入在建工程及存货科目。2016
年上半年末，公司预付账款余额保持稳定。
②报告期末预付账款前 5 名的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司位列前 5 名的预付账款及其对应的账龄、占
预付账款总额的比例及未结算原因如下：
单位：万元
公司名称 金额 占比 预付时间 未结算原因
中国石油天然气股份有限公司
891.98 21.40% 1 年以内 尚未到货
西南化工销售云南分公司
中国石油天然气股份有限公司
854.69 20.50% 1 年以内 尚未到货
西南化工销售分公司
中国石化化工销售有限公司华
690.41 16.56% 1 年以内 尚未到货
中分公司
中国石化化工销售有限公司华
280.69 6.73% 1 年以内 尚未到货
南分公司
Du Pont China Limited 226.21 5.43% 1 年以内 尚未到货
合计 2,943.98 70.62%
公司的预付款项前五名主要为预付的聚丙烯、添加剂等化工原料。
（5）其他应收款
①报告期内，本公司其他应收款分类披露如下：
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2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他 - - - - - - - -
应收款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 - - - - - - - -
账款
其中：账龄组合 306.09 44.45% 1,446.36 80.12% 290.71 46.09% 603.28 100.00%
组合小计 306.09 44.45% 1,446.36 80.12% 290.71 46.09% 603.28 100.00%
单项金额虽不重大但
单独计提坏账准备的 382.55 55.55% 358.96 19.88% 340.09 53.91%
其他应收款
合计 688.63 100.00% 1,805.33 100.00% 630.80 100.00% 603.28 100.00%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款均为支付的中介机构
上市相关费用。
②报告期内，本公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-6 月（含） 143.35 46.83% 1,321.45 91.36% 129.33 44.49% 355.16 58.87%
6 个月-1 年 84.47 27.60% 46.65 3.23% 15.00 5.16% 121.61 20.16%
1 年-2 年 43.47 14.20% 43.47 3.01% 56.58 19.46% 96.72 16.03%
2 年-3 年 - - - - 60.00 20.64% 5.01 0.83%
3 年-4 年 - - 10.00 0.69% 5.02 1.73% - -
4 年-5 年 10.02 3.27% 0.02 0.00% - - 13.61 2.26%
5 年以上 24.78 8.09% 24.78 1.71% 24.78 8.52% 11.16 1.85%
合计 306.09 100.00% 1,446.36 100.00% 290.71 100.00% 603.28 100.00%
公司的其他应收款主要内容包括投标保证金、押金等，2015 年其他应收款
上升较多，主要原因为向苏美达采购生产设备支付了大额的进口设备保证金。
2016 年上半年，公司从苏美达收回了进口设备保证金，因而其他应收款余额下
降。
（6）存货
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①存货的构成情况
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 8,392.03 38.51% 6,583.23 38.06% 5,482.15 29.87% 6,546.30 34.63%
在产品 2,921.26 13.41% 2,789.80 16.13% 3,394.28 18.50% 3,230.31 17.09%
库存商品 8,914.19 40.91% 6,204.20 35.87% 8,394.05 45.74% 7,807.11 41.30%
周转材料 643.38 2.95% 630.59 3.65% 554.24 3.02% 572.56 3.03%
自制半成品 918.84 4.22% 1,087.73 6.29% 527.17 2.87% 749.02 3.96%
合计 21,789.70 100.00% 17,295.55 100.00% 18,351.89 100.00% 18,905.29 100.00%
报告期内，公司的存货余额占流动资产的比例平均为 21.76%，占总资产的
比例平均为 6.75%。公司存货主要由原材料、在产品及库存商品三大类构成，该
三类占存货的比重在 90%以上。公司根据不同原材料的情况，在材料的采购单价、
付款账期、库存量、采购批次、采购批量等方面制定了详尽、严格的规定，在保
证生产的前提下，使公司的库存量降到了最合理的水平，有效的降低了存货成本。
公司根据产品品种不同，采用“订单生产”或“订单＋销售预测”模式安排
生产，报告期内，公司根据不同产品的生产周期，通常保持供 20-30 天左右生产
的原材料库存、供 30 天左右销售的成品库存，因此，公司的存货构成较为合理。
②存货与营业收入增长趋势分析
单位：万元
2016/6/30/ 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目 2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
存货 21,789.70 25.98% 17,295.55 -5.76% 18,351.89 -2.93% 18,905.29 -
营业收入 51,097.24 - 113,148.90 -7.03% 121,696.87 7.95% 112,736.36 -
存货周转率 1.89 次/半年 4.82 次/年 5.15 次/年 5.20 次/年
公司在销售增长的同时积极采用各种可行措施，制定了较为完善的采购和存
货管理制度，通过执行合理的采购计划和生产调度计划动态控制库存水平。
2014 年存货余额较 2013 年末下降 2.93%，其中在产品和库存商品分别相对
2013 年末增长 5.08 和 7.52%，跟公司营业收入增长相匹配；原材料较去年下降
1-1-342
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16.26%，主要因为 2014 年底国际石油价格大幅下跌，公司生产的重要原材料聚
乙烯及聚丙烯等作为石油化工产品的采购价格也随之下降。由于原材料采购价格
有一定幅度的下降，使得存货余额下降。
2015 年末存货余额较 2014 年年末下降 5.76%，主要原因为库存商品相比
2014 年年末下降 26.09%，其中烟标、无菌包装及特种纸库存下降较多。烟标产
品库存大幅度下降的原因主要为烟草公司的招标周期为两年一次，2014 年至
2015 年烟草公司的采购指标已经基本完成，加之烟草公司会对烟标的版型设计
进行不定期的更新，公司为了避免因改版而造成烟标产品失效的损失，严格控制
烟标产品的产量，使得烟标库存产品大幅度下降；无菌包装产品库存余额下降的
原因为无菌包装产品销售规模增长迅速，因而使得库存产品余额下降；特种纸产
品库存下降，主要原因为特种纸产品销量逐年上升，2015 年销售额与上年相比
增长 11.66%，产销率由 93.08%上升到 100.34%，使得期末库存特种纸产品余额
下降较多。
2016 年上半年末存货余额较上年末增加 25.98%，其中原材料和库存商品相
比 2014 年年末分别上升 27.48%和 43.68%，主要原因一方面是公司涉烟产品的
销售旺季在下半年，因而公司需要储备一定量的原材料和已完工产品用于下半年
高峰期的生产及销售；另一方面公司无菌包装业务发展较快，产品营销推广力度
加大，需要一定量的备货，加之九龙池项目部分在建工程及生产设备建造安装完
工提升了原有设备产能，使得上半年无菌包装产量同比上升，因而无菌包装产品
库存余额上升，这两方面的因素使得 2016 年上半年存货余额增加。
③库存商品的构成及变动分析
报告期内库存商品分类余额如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
烟标 766.75 270.33 1,384.17 1,879.62
无菌包装 1,183.91 638.15 1,071.59 317.81
BOPP 烟膜 3,622.62 2,947.59 3,425.74 2,961.60
BOPP 平膜 1,138.32 1,085.43 491.03 1,759.95
特种纸 1,902.98 807.53 1,428.89 304.04
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其他 299.61 455.16 592.62 584.09
合计 8,914.19 6,204.20 8,394.05 7,807.11
报告期内，2013 年的烟标产品期末余额较大，主要因为在 2013 年底云南中
烟对红塔集团和红云红河 A 集团的业务和职能进行了整合和统一，在完善 ERP
系统期间云南中烟物资从 2013 年 11 月 20 日起即停止验收、结算等工作，导致
2013 年底发出的部分产品未能及时的通过验收并确认实现销售。2014 年烟标产
品库存金额较为正常。2015 年年末烟标产品库存量大幅度下降，主要是因为烟
厂客户的采购指标已经基本完成，发行人严格控制期末烟标产品的产量。2016
年上半年末，烟标库存余额较 2015 年年末上升主要是因为下半年为涉烟产品销
售旺季，公司需要为下半年的订单提前进行一定量的备货。
2013 年无菌包装产品库存余额较低，主要是因为 2013 年度市场营销推广不
力导致订单下降，当期减少生产从而使得库存量大幅减少；2014 年无菌包装产
品库存增加，主要原因是公司 2014 年年底加强了无菌包装销售团队力量，销售
订单有一定幅度增加，因此增加生产以满足未来订单增加的需求，所以 2014 年
库存增加。2015 年无菌包装库存余额下降 40.45%，主要是因为无菌包装产品销
售规模增长迅速，2015 年无菌包装营业收入较 2014 年度增长 43.58%，上一年度
的库存储备及 2015 年的产成品迅速被市场消化，产品去库存化率较高，同比无
菌包装库存余额较上年下降。2016 年上半年末，无菌包装产品库存余额较大主
要是因为公司无菌包装业务发展较快，产品营销推广力度加大，需要一定量的备
货，加之九龙池项目部分在建工程及生产设备建造安装完工提升了原有设备产
能，使得上半年无菌包装产量同比上升 45.30%，因而 2016 年上半年末无菌包装
产品库存余额上升。
BOPP 烟膜 2014 年末的期末库存余额较 2013 年上升 15.67%，主要原因是从
2013 年下半年开始采用“集中生产”的模式安排生产所致。2015 年末 BOPP 烟
膜库存余额较 2014 年底下降 13.96%，主要是聚丙烯和添加剂等原材料价格下降
使得烟膜产品期末余额下降。2016 年上半年烟膜产品库存余额较上年年末上升
22.90%，主要原因为涉烟产品的销售具有较强的季节性，为满足下半年销售旺季
的订单需求，公司需要提前备货。
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2013 年度 BOPP 平膜期末余额较大，主要系材料价格上升，期末存货成本
增加及备货增加所致。2014 年末库存量迅速下降，主要因为在 2014 年末原材料
聚丙烯价格受石油价格影响处于下行趋势，因此减少了生产量，从而使得期末库
存下降。2015 年度 BOPP 平膜产品受原材料聚丙烯价格下降的影响总体销售单
价快速下降，公司预计 BOPP 平膜产品价格将逐步回升，加大生产并放慢了销售
的节奏，因而 2015 年末 BOPP 平膜产品库存金额增长 121.05%。2016 年上半年
公司平膜产品期末余额保持稳定。
特种纸 2014 年末库存余额增长较快，主要是有两方面的原因：一是特种纸
的销售额与客户逐年增长，需要备货数量和种类都相应增加；二是 2014 年德新
纸业于 2014 年推行“集中生产”模式来安排生产，进行大批量生产，因而在年
末的库存余额增大。2015 年末，特种纸产品库存金额较上年年末下降 43.49%，
主要有两方面原因，一是 2015 年特种纸产品不再采用“集中生产”模式安排生
产，采用“订单生产“模式，因而使得特种纸产品库存余额有所下降；二是特种
纸产品销量上升，2015 年销售额与上年相比增长 11.66%，产销率由 93.08%上升
到 100.34%，也使得期末库存特种纸产品余额下降。2016 年上半年，公司特种纸
产品库存商品余额较上年末上升 135.65%，一方面是因为特种纸为涉烟产品，需
要为下半年的销售旺季备货；另一方面，公司特种纸客户主要为生产各类烟标的
印刷公司，其中部分公司特种纸客户生产的烟标产品预计将改版，因而虽然向德
新发出了采购订单，但延缓了交货和结算的时间，也使得特种纸产品库存余额上
升。
④报告期发出商品情况
发行人对于已经发出的尚未确认收入的烟标和烟膜产品在二级科目“库存商
品”科目下设三级科目“发出商品”进行核算，报告期内，发行人发出的烟标和
烟膜产品情况如下表所示。
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
烟标 447.2 165.49 657.01 1,376.54
烟膜 1,329.95 1,391.88 1,526.60 1,343.41
合计 1,777.15 1,557.37 2,183.61 2,719.95
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存货余额 21,396.59 16,873.20 17,977.32 18,565.21
占比 8.31% 9.23% 12.15% 14.65%
红塔塑胶生产模式改变对发行人库存的影响
红塔塑胶从 2013 年下半年开始推行根据销售预测进行集中生产的生产模式
（以下简称排产模式），并于 2014 年向其他产品推广。发行人生产的产品中，烟
草配套产品烟标、烟膜和特种纸的客户相对较为集中，烟草企业的采购时点有一
定的季节性和规律性，因此可以根据框架协议、订单以及历史情况进行销售预测
从而进行排产；无菌包装属于定制化产品因客户较多、且采购情况并无明显的规
律，因此未采用排产模式。因烟草公司对发行人 2014-2015 年度招标总额的销售
量接近尾声，为避免超额生产单项产品，因而烟标产品和烟膜产品均未采用集中
排产模式。
排产模式相比之前的订单生产模式，优势主要体现在减少生产切换导致的成
本损耗和保持长期稳定生产以提升成品率、产品质量，因此排产模式对发行人库
存及生产成本的影响主要表现为：生产成本下降和期末库存数量的增加。
A、对烟标产品生产成本及期末库存的具体影响
烟标产品生产切换时需要先停机、更换印版、清洗印刷小车及墨缸、根据不
同产品的工艺使用油墨、重新设定参数、开机按标样调色、品质部确定签样后开
始生产，平均耗时约 4－6 小时，另外每次印刷环节需要运行一段时间后油墨印
刷效果才会基本稳定，开机后需要消耗 600-1000 米的纸张才能进入稳定生产；
机器运行时间越长，产品质量和性能越稳定，成品率越高。在假设 2014 年和 2013
年生产效率不变的情况下，因生产切换次数的减少使得烟标产品开机废品和生产
废品数量下降约为 995.91 万张，节约原材料成本约 106.92 万元；另外因生产切
换次数的减少使得生产效率提升，因而人工和能源的耗用下降，节约制造费用。
烟标产品通过集中排产为销售旺季备货，在收到客户订单的同时就可以直接
发货，相比以前的“订单生产”模式下节省了生产的时间，同时略有提升期末库
存金额。
B、对烟膜产品生产成本及期末库存的具体影响
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由于两种不同类型烟膜在生产切换时需要先停机、重新设定参数、再重新预
热和试运行，平均耗时约 2.5 小时，才能继续生产下一种型号的烟膜。并且在生
产切换过程中，重新预热会消耗大量电费导致制造费用上升、试运行会产出一部
分不合格品造成原材料成本的上升、设备的调试同样需要耗用额外的人工工时使
得直接人工成本上升。
经统计，2014 年红塔塑胶减少生产切换次数为 34 次，按照平均每次消耗的
人工、能源耗用、原料损失等进行估算，2014 年度节约生产成本的约为 30 万元；
另外，排产模式下生产较为稳定、连续，烟膜产品的成品率、产品质量和生产效
率都会得到一定的提升。
2013 年末和 2014 年末，发行人烟膜期末库存金额持续增长。因发行人烟膜
产销量较为稳定，所以假设以上一年为库存数量和单价为基数，数量增长均为排
产模式实现，测算排产模式带来的成本和数量变动如下：
项目 2014 年末 2013 年末
库存烟膜金额（万元） 3,425.74 2,961.60
库存烟膜数量（吨） 2,585.51 2,133.60
单价变动带来的库存烟膜金额变动（万元） -163.14 275.46
烟膜数量变动带来的库存烟膜金额变动（排产
627.29 29.01
模式的影响）（万元）
由上表可知，2013 年末烟膜库存增长 304.47 万元，其中期末库存单价增长
影响金额为 275.46 万元，由于排产模式导致数量增加 23.04 吨，影响年末库存烟
膜产品的金额 29.00 万元；2014 年末烟膜库存增长 464.14 万元，其中由于期末
库存单价下降影响金额为-163.14，采用排产模式导致期末库存数量增加了 451.91
万吨，影响年末库存烟膜产品的金额为 627.29 万元。
C、对特种纸产品生产成本及期末库存的具体影响
特种纸由于产品种类较多，外部客户分散，预测未来销售时难度较大，生产
与销售的衔接程度不匹配。经估算 2014 年度因而集中排产的对经济效益并不明
显，但是大幅度增加了期末库存商品余额，因此 2015 年特种纸产品已经不再采
用集中排产模式。
⑥烟草配套产品销售退换货情况分析
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烟标产品因其特殊性，一般不存在退换货情况，如发生质量问题，烟草企业
会将该部分问题产品直接销毁；烟膜产品如出现质量问题，则可以进行退换货处
理。
报告期内，烟标产品不存在退换货及销毁的情况，烟膜产品不存在销毁情况，
退换货情况统计如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
烟膜换货 17.30 128.01 156.79 149.70
烟膜退货 2.06 3.34 146.80 -
注：2014 年退货金额较大，主要是因为在运输过程中颠簸的原因及包装物质量不过关，
导致褶皱程度较大，因此整批烟膜均做退回处理。
报告期内，烟膜产品的退货较少，换货主要原因是产品在运输过程中受到颠
簸等影响，出现褶皱、松动等情况，需要重新包装，因此公司对于这部分产品均
以换货处理。
⑦存货减值情况
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
期初余额 422.36 374.57 340.08 345.66
本期计提 - 50.81 35.00 49.41
本期转销/转回 29.25 3.02 0.51 54.99
期末余额 393.11 422.36 374.57 340.08
公司的存货跌价准备主要是由于德新纸业及成都红塔公司相关原材料、自制
半成品、库存商品账面价值低于可变现净值而计提的。公司注重库存管理，制定
了《物资采购管理制度》、《供应部工作流程》等相应的管理制度和操作流程。公
司以销售订单和生产计划为依据制定采购计划，并提前一个月左右进行采购；主
要产品系根据销售订单安排生产或采用排产模式。公司整体存货周转较快，减值
风险较低。
A、报告期发行人存货跌价准备计提情况如下：
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单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
原材料 254.88 254.88 248.82 249.33
在产品 43.93 43.93 43.93 43.93
库存商品 94.30 123.55 81.82 46.82
合计 393.11 422.36 374.57 340.08
发行人在期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提
存货跌价准备。库存商品、用于出售的材料等存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现
净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末发行人按照单个存货项
目计提存货跌价准备。
报告期内，部分聚酯薄膜材料已过期，无法加工使用；部分自制转移膜在产
品已过期，不能用于生产使用。经核实，发行人已参照废基膜销售价格为基础计
算可变现净值，账面成本高于可变现净值部分已计提存货跌价准备。
B、同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
年度 劲嘉股份 东风股份 万顺股份 上海绿新 陕西金叶 发行人
2012 年 2.10% - - 0.68% 0.84% 2.25%
2013 年 2.47% - 0.67% 2.32% 0.73% 1.80%
2014 年 5.12% - 1.02% 4.08% 1.18% 2.04%
劲嘉股份和上海绿新 2014 年存货跌价准备较高，主要是劲嘉股份库存商品
账面成本高于可变现净值金额较大，上海绿新期末原材料、自制半成品和库存商
品账面成本高于可变现净值金额较大。除此之外，东风股份、万顺股份和山西金
叶存货跌价准备计提比例均低于发行人。发行人计提存货跌价准备与同行业上市
公司存货跌价准备计提情况不存在重大差异。
保荐机构及发行人会计师通过实施存货监盘，确认期末存货数量以及是否存
在残次冷背存货；对有销售合同或订单的存货，可变现净值以合同售价或订单价
格为基础计算，扣除至完工时估计将要发生的成本、估计的销售税费后，对比存
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货账面成本，成本高于可变现净值的计提存货跌价准备；对无销售合同或订单的
存货，可变现净值以最接近期末销售单价为基础计算，扣除至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售税费后，对比存货账面成本，成本高于可变现净值的计提
存货跌价准备
保荐机构及发行人会计师取得合同（订单）价格及最接近期末售价，检查可
变现净值计算基础无重大差异。保荐机构及发行人会计师依据存货成本构成比
例，重新计算至完工时估计将发生的成本及税费，检查至完工时估计将发生的成
本及税费金额不存在重大差异。
经保荐机构及发行人会计师核查，并结合同行业上市公司对比，发行人已根
据存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，发行人存货跌价准备计
提充分，且相关计提符合企业会计准则规定。
2、非流动资产情况
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
- - - - - - 20 0.04%
产
长期股权投资 378.42 0.64% 302.32 0.55% 282.83 0.68% 238.7 0.53%
固定资产 41,611.63 70.45% 34,111.53 61.67% 36,182.24 86.59% 39,835.68 88.15%
在建工程 7,791.66 13.19% 11,619.33 21.01% 534.77 1.28% 351.71 0.78%
无形资产 7,269.07 12.31% 7,357.61 13.30% 4,122.98 9.87% 4,232.29 9.37%
长期待摊费用 141.47 0.24% - - - - - -
递延所得税资产 212.94 0.36% 311.26 0.56% 331.90 0.79% 378.84 0.84%
其他非流动资产 1,662.06 2.81% 1,612.54 2.92% 331.58 0.79% 135.00 0.30%
合计 59,067.24 100.00% 55,314.60 100.00% 41,786.30 100.00% 45,192.23 100.00%
报告期内，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
（1）长期股权投资
本公司长期股权投资期末余额为 378.42 万元，系公司对昆莎斯的股权投资。
（2）固定资产
报告期内，本公司固定资产原值、累计折旧、账面价值余额如下：
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单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
一、固定资产原值 94,834.56 85,896.68 83,620.41 82,656.65
其中：房屋及建筑物 27,863.34 21,395.24 20,626.27 20,604.03
机器设备 64,120.32 61,662.83 60,699.46 59,797.19
运输工具 1,252.04 1,281.43 1,201.87 1,148.57
电子设备 445.09 408.62 299.90 299.86
办公设备 167.86 167.86 165.37 158.68
其他设备 985.91 980.69 627.54 648.33
二、累计折旧 53,222.94 51,785.15 47,438.17 42,820.97
其中：房屋及建筑物 8,822.72 8,271.67 7,245.99 6,232.89
机器设备 42,691.78 41,802.68 38,586.93 35,185.21
运输工具 854.71 941.16 913.38 803.14
电子设备 251.00 238.39 203.74 175.40
办公设备 145.20 143.99 141.03 131.41
其他设备 457.52 387.26 347.10 292.91
三、固定资产账面价值 41,611.63 34,111.53 36,182.24 39,835.68
其中：房屋及建筑物 19,040.62 13,123.57 13,375.13 14,371.14
机器设备 21,428.54 19,860.14 22,083.64 24,611.98
运输工具 397.33 340.27 288.49 345.43
电子设备 194.08 170.23 105.66 124.46
办公设备 22.66 23.87 24.35 27.27
其他设备 528.39 593.44 304.97 355.41
注：截至 2016 年 6 月 30 日，公司尚有成都二期厂房未办妥产权证书，以上房产账面净
值为 4,426,436.41 元，相关产权证书尚在办理当中。
报告期内，公司固定资产原值稳步增长，新增固定资产主要有无菌包装生产
车间、真空镀铝机、淋膜机、胶印机等。由于 2013-2015 年计提的折旧金额较大，
而新增固定资产相对较少，导致固定资产账面价值逐年减少，2016 年上半年公
司九龙池项目部分生产设备及在建工程安装建造完工并投入生产，确认为固定资
产，因而 2016 年 6 月末公司固定资产账面价值较去年末上升。公司近年来的产
能提高主要通过流程优化、技术改造和添置部分设备等方式实现。
公司的固定资产以与经营活动密切相关的房屋及建筑物和机器设备为主，截
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至 2016 年 6 月 30 日，两类固定资产账面价值分别为 19,040.62 万元和 21,428.54
万元，分别占全部固定资产账面价值的 45.76%和 51.50%。公司的固定资产使用
与运行状况良好，不存在减值情况。2016 年上半年末，公司固定资产账面价值
增加 7,500.10 万元，主要为九龙池项目部分在建工程已完工、生产设备安装调试
完成，由在建工程科目转入固定资产。
（3）在建工程
报告期内，本公司在建工程情况如下：
单位：万元
类别 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
卷对卷烫金压凸生产线 - - - 331.68
多头缠绕切丝机 - - - 13.82
零星技改工程 - - - 5.81
九龙池项目工程 7,693.37 11,197.10 534.77 0.40
高性能塑胶生产项目 - 422.23 - -
电脑全自动涂布机组
98.29 - - -
（电化铝背胶）
合计 7,791.66 11,619.33 534.77 351.71
2015 年在建工程余额较大，主要是因为 2015 年九龙池项目工程项目建设厂
房及购买设备投入较多，使得 2015 年年末在建工程账面余额较大。2016 年上半
年末，在建工程余额下降主要是因为上半年度累计转固 8,038.71 万元。
（4）无形资产
报告期内，本公司无形资产账面价值如下：
单位：万元
类别 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
土地使用权 7,249.55 7,335.87 4,096.78 4,201.63
软件 19.51 21.74 26.20 30.66
合计 7,269.07 7,357.61 4,122.98 4,232.29
报告期内，本公司无形资产账面价值占总资产的比重分别为 4.14%、3.73%、
5.85%和 5.56%。截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产账面净值为 7,269.07 万
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元，主要为土地使用权和外购的生产经营所需的办公软件，其中土地主要是各公
司的生产及办公用地。
（5）其他非流动资产
1）其他非流动资产的构成
报告期内，本公司其他非流动资产账面余额如下：
类别 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
长期应收款项 135.00 135.00 135.00 135.00
分期收款出售设备款 196.58 196.58 196.58 -
预付工程款 - 332.96 - -
预付设备款 1,330.48 948.00 - -
合计 1,662.06 1,612.54 331.58 135.00
贵州好一多乳业股份有限公司（以下简称“贵州好一多”）为本公司的无菌
包装产品客户，与公司签订协议结为长期合作的战略伙伴关系，本公司向其提供
的产品质量保证金 135.00 万元；公司购买一台灌装机以分期收款销售方式再出
售给贵州好一多，设备价格为 196.58 万元。其他主要为预付设备采购款项
1,330.48 万元。
2）与贵州好一多其他非流动资产形成原因
贵州好一多是发行人无菌包装产品的长期稳定客户。报告期发行人与贵州好
一多交易的具体内容包括以下三个方面：
A、销售无菌包装材料
发行人与贵州好一多在每年年初签订纸制品购销合同，约定向贵州好一多销
售无菌包装产品的规格及其对应的价格等相关交易要素。报告期内，主要产品包
括 250ML、500ML 和 1000ML 的屋顶包，交易金额如下表：
项目 2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
无菌包装销售额（万元） 481.63 1,179.78 817.79 960.54
无菌包装销售数量（万个） 1,706.94 3,440.40 2,782.62 3,217.83
B、提供质量保证金
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发行人于 2005 年 12 月 1 日与贵州好一多乳业签订协议，发行人支付贵州好
一多 135 万元用作质量保证金，期限为一年，一年后双方合作关系如继续则有效
期延续至合作关系终止日；贵州好一多相应的承诺每年向发行人订购不少于
1300 万只屋顶包，如贵州好一多不能按期完成订购量，发行人有权终止合同并
要求贵州好一多归还质量保证金及支付按银行同期利率计算的利息。
C、提供灌装机
发行人于 2013 年 10 月 21 日与贵州好一多以及上海四国食品包装机械有限
公司签订合作合同，由发行人向贵州好一多提供上海四国食品包装机械有限公司
生产的牛奶屋顶包灌装机一台，设备价款及增值税合计 230 万元（不含税金额
196.58 万元）由发行人承担。
同时，发行人与贵州好一多约定：在合同签订后的五年内贵州好一多向发行
人订购的屋顶包的数量总计不少于 1 亿只，每年完成 2,000 万只的订购数量。若
贵州好一多在合同期内未能完成每年最低订购量 2,000 万只或总额 1 亿只时，或
未经发行人同意且非发行人的原因向第三方订货，应赔偿发行人损失。
灌装机属于发行人对贵州好一多的赠送品（附条件）。但是由于贵州好一多
过错且未能履行合同的原因使得在有效期满前解除了合同，贵州好一多除了承担
上述违约责任外，还应当按照解除合同时灌装机的评估价值向发行人进行赔偿，
在赔偿和承担完其他违约责任后，灌装机所有权归贵州好一多；若贵州好一多在
合同期满或提前完成了合同订购量 1 亿只屋顶包包装纸盒并结清货款，则灌装机
所有权自动转为贵州好一多所有，并由发行人向贵州好一多开具设备原值（230
万）增值税发票。
根据三方合作合同，发行人提供给贵州好一多的灌装机实际为附条件销售灌
装机，在移交设备后所有权仍为发行人所有，与资产所有权相关的风险和报酬尚
未完全转移，发行人在分期收到设备款时，均作为预收款项，不确认收入，相应
的灌装机成本不进行摊销，待合同期满或提前完成订货量并结清货款后，发行人
将灌装机的所有权及相关的风险报酬转移给贵州好一多，同时一次性确认收入并
结转成本，因此其他非流动资产中的灌装机不属于分期收款的商品，灌装机成本
也不需要在合同期内进行摊销。
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贵州好一多作为发行人无菌包装的长期稳定客户，其向发行人购买的屋顶包
包装纸盒属于毛利率较高的产品，发行人通过提供质量保证金和灌装机设备的形
式巩固与贵州好一多战略合作关系，属于无菌包装行业惯例，符合其正常经营和
销售需求。
（二）负债结构及偿债能力分析
1、公司负债结构分析
报告期内，本公司各类负债的规模及占总负债比例如下：
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 24,850.00 43.49% 22,800.00 43.92% 21,101.58 50.87% 17,402.32 43.29%
应付票据 14,166.23 24.80% 14,608.06 28.14% 8,161.63 19.68% 11,206.18 27.89%
应付账款 13,331.17 23.33% 9,682.47 18.65% 9,174.58 22.12% 7,779.70 19.35%
预收款项 694.09 1.21% 723.07 1.39% 601.56 1.45% 620.90 1.54%
应付职工薪酬 74.99 0.13% 82.20 0.16% 195.02 0.47% 223.38 0.56%
应交税费 961.64 1.68% 1,696.42 3.27% 1,403.28 3.38% 1,842.93 4.58%
应付利息 36.07 0.06% 30.74 0.06% 37.76 0.09% 64.15 0.16%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 126.99 0.22% 110.62 0.21% 315.15 0.76% 531.65 1.32%
一年内到期的非
187.00 0.33% - - - - - -
流动负债
流动负债合计 54,428.18 95.27% 49,733.58 95.80% 40,990.57 98.82% 39,671.21 98.70%
非流动负债：
长期借款 2,265.82 3.97% 1,214.74 2.34% - - - -
递延收益 439.17 0.77% 966.17 1.86% 490.17 1.18% 524.17 1.30%
非流动负债合
2,704.99 4.73% 2,180.91 4.20% 490.17 1.18% 524.17 1.30%
计
负债合计 57,133.17 100.00% 51,914.49 100.00% 41,480.74 100.00% 40,195.37 100.00%
报告期内，公司的负债主要由短期借款、应付票据和应付帐款等流动负债构
成。
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（1）短期借款
报告期内，本公司短期借款余额及分类如下：
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
抵押借款 16,350.00 11,300.00 9,197.85 7,989.03
保证借款 5,200.00 10,000.00 8,903.74 8,813.30
信用借款 3,300.00 1,500.00 3,000.00 600.00
合计 24,850.00 22,800.00 21,101.58 17,402.32
报告期内，本公司短期借款余额占总负债的比重分别为 43.29%、50.87%、
43.92%和 43.49%。报告期内，公司保持稳定增长，需要较多的流动资金购买原
材料和生产设备，因此公司融资需求较高。2014 年短期借款余额上升主要是为
了满足 2015 年初利润分红及生产设备购置等的资金需要，2015 年末短期借款余
额相对 2014 年年末有所上升，主要是因为公司购入土地使用权及建设新厂房等
事项资金需求量较大，2016 年上半年末短期借款余额较 2015 年末增加 2,050 万
元，主要是因为公司在建工程投入较大，以及需要为下半年销售旺季备货对原材
料、库存商品等存货投入较大，因而短期外部融资需求增加。期末抵押借款主要
是公司将部分固定资产及存货进行抵押取得的；其他为担保和信用借款。借款和
担保抵押情况详见本招股说明书第十五节“其他重要事项之二：重大合同”。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
银行承兑汇票 13,516.23 12,311.34 8,161.63 11,206.18
商业承兑汇票 650.00 2,296.72 - -
合计 14,166.23 14,608.06 8,161.63 11,206.18
相对于短期借款，银行承兑汇票具有开具手续简便、期限短、成本低等特点，
为满足公司日益增长的资金需求、降低融资需求、减轻公司的短期资金压力和现
金支付压力，因此公司倾向于采取银行承兑汇票方式支付货款。
审核期内，发行人及各子公司之间存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票
开具情况，其中 2010 年金额为 10,138 万元，2011 年金额为 1,150 万元。具体票
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据信息如下：
金额
序号 出票人 持票人 出票日期 到期日 被背书人 出票行
（万元）
1 红塔塑胶 成都红塔 2010/1/18 2010/4/18 500 中石油西南分公司 华夏银行玉溪分行
2 红塔塑胶 成都红塔 2010/2/8 2010/5/8 500 中石油西南分公司 农行玉溪红塔支行
3 红塔塑胶 成都红塔 2010/2/20 2010/5/20 648 中石油华中分公司 工行玉溪市分行
4 红塔塑胶 成都红塔 2010/3/8 2010/6/8 500 中石油西南分公司 工行玉溪市分行
5 红塔塑胶 成都红塔 2010/3/15 2010/6/15 500 中石油西南分公司 农行玉溪红塔支行
6 红塔塑胶 成都红塔 2010/4/16 2010/7/16 500 中石油西南分公司 华夏银行玉溪分行
7 红塔塑胶 成都红塔 2010/4/26 2010/7/26 500 中石油西南分公司 华夏银行玉溪分行
8 红塔塑胶 成都红塔 2010/5/6 2010/8/4 1,000 中石油西南分公司 农行玉溪红塔支行
9 红塔塑胶 成都红塔 2010/6/4 2010/9/3 1,000 中石油西南分公司 农行玉溪红塔支行
10 红塔塑胶 成都红塔 2010/6/12 2010/9/10 300 中石油西南分公司 农行玉溪红塔支行
11 红塔塑胶 成都红塔 2010/6/26 2010/9/24 900 中石油西南分公司 工行玉溪市分行
12 红塔塑胶 成都红塔 2010/7/22 2010/10/22 500 中石油西南分公司 华夏银行玉溪分行
13 红塔塑胶 成都红塔 2010/8/12 2010/11/11 500 中石油西南分公司 华夏银行玉溪分行
14 红塔塑胶 成都红塔 2010/8/27 2010/11/27 500 中石油西南分公司 农行玉溪红塔支行
15 红塔塑胶 成都红塔 2010/9/10 2010/12/10 190 中石油西南分公司 华夏银行玉溪分行
16 红塔塑胶 成都红塔 2010/9/15 2010/12/15 700 中石油西南分公司 农行玉溪红塔支行
17 红塔塑胶 成都红塔 2010/9/20 2010/12/17 700 中石油西南分公司 工行玉溪市分行
18 德新纸业 云南创新 2010/6/29 2010/12/26 200 山东国际纸业 云南农村合作银行
2010 年合计 10,138
19 红塔塑胶 成都红塔 2011/2/21 2011/5/21 500 中石油西南分公司 昆明中信银行
20 红塔塑胶 成都红塔 2011/5/4 2011/8/4 500 中石油西南分公司 昆明中信银行
21 德新纸业 云南创新 2011/9/27 2012/3/25 50 云南泰冠程经贸 红塔农村合作银行
22 德新纸业 云南创新 2011/9/27 2012/3/25 10 大亚科技铝业分公司 红塔农村合作银行
23 德新纸业 云南创新 2011/9/27 2012/3/25 90 山东国际纸业 红塔农村合作银行
2011 年合计 1,150
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开具无真实交易背景票据的原因：随着成都红塔和德新纸业投产，经营规模
的快速扩张，采购原材料资金缺乏，在缺少必要的抵押物的情况下，银行融资额
度有限。因此，为了加快融资速度、降低融资成本，发行人及各子公司之间于报
告期内的 2010 年至 2011 年通过开具银行承兑汇票用以支付供应商货款。
发行人的上述无真实贸易背景的银行承兑汇票开具情况均为发行人及各子
公司之间的票据开具，无对外开具的情况；上述票据开具后，均以背书转让方式
用于货款结算。截止报告期末，发行人的上述票据均已到期承兑，未发生票据到
期后无法承兑的情况。报告期内，发行人也不存在逾期票据及欠息情况，均按照
《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，未出现因
票据使用不规范等行为给相关银行造成损失等情况。
发行人的上述无真实贸易背景的银行承兑汇票开具事项均发生于发行人
2011 年 9 月份之前。此后，发行人对上述不规范行为采取了一系列的整改措施，
未再发生开具无真实贸易背景的银行承兑汇票情况，并承诺今后将严格按照票据
法的有关规定执行，不再发生类似的不规范行为。
中国人民银行玉溪市中心支行于 2015 年 6 月 4 日出具的《关于创新新材料
开具无真实贸易背景的银行承兑汇票相关事宜的复函》确认：发行人 2010 年和
2011 年开具银行承兑汇票均已经到期承兑，不存在票据逾期及欠息情况。上述
无真实交易背景签发的银行承兑汇票的情况，我行未进行过任何形式的处罚。我
行自 2012 年起至今开展的各项现场检查中，未发现金融机构上报关于发行人银
行承兑汇票方面的违规行为。
保荐机构及发行人律师认为，上述行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》
第 10 条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实
的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方
当事人认可的相对应的代价”的规定，但发行人采取上述行为的目的是获得更为
充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，且已自动纠正了上述情况，未实际危
害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条及
《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。自 2012
年后，发行人未再开具无真实交易背景的承兑汇票，中国人民银行玉溪市中心支
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行已经出具证明，对上述无真实交易背景签发的银行承兑汇票的情况，未进行过
任何形式的处罚。因此，保荐机构及发行人律师认为，发行人历史上开具的无真
实交易背景的银行承兑汇票的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍。
（3）应付账款
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司的应付账款余额
分别为 7,779.70 万元、9,174.58 万元、9,682.47 万元和 13,331.17 万元，本公司应
付账款余额主要为应支付的原材料及设备采购款。报告期内，本公司应付账款余
额占总负债的比重分别为 19.35%、22.12%、18.65%和 23.33%，与公司的经营规
模相匹配。
（4）预收款项
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司的预收账款余额
分别为 620.90 万元、601.56 万元、723.07 万元和 694.09 万元，系预收部分平膜、
无菌包装等产品的新增客户和小规模客户的货款。
（5）应付职工薪酬
报告期内，本公司应付职工薪酬明细情况如下：
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
职工福利费 33.05 33.35 147.71 147.71
工会经费和职工教育经费 41.94 48.85 47.32 75.68
住房公积金 - - - -
合计 74.99 82.20 195.02 223.38
应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、
住房公积金、工会经费、职工教育经费等。报告期末，应付职工薪酬余额主要为
职工福利、工会经费及职工教育经费。公司的应付职工工资采取当月计提当月发
放的方式，月末无余额。
（6）应交税费
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2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应交税费分别为
1,842.93 万元、1,403.28 万元、1,696.42 万元和 961.64 万元，各期末应交税费主
要是应交增值税和应交企业所得税。
（7）其他应付款
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司的其他应付款余
额分别为 531.65 万元、315.15 万元、110.62 万元和 126.99 万元。公司的其他应
付款主要为应付的代理费、运费和员工社保扣款等。
（8）递延收益
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的递延收益账面余额为 439.17 万元，主要
为两部分组成。第一，成都红塔公司取得成都市温江区海峡两岸科技产业开发区
发放的 35kv 电缆沟建设补贴款 680 万元，该项政府补助与 35kv 电缆沟资产相关，
按 35kv 电缆沟折旧期进行递延确认为政府补助收入。该资产于 2009 年 5 月 31
日达到预定可使用状态，折旧年限为 20 年。第二，公司于 2015 年 6 月取得玉溪
高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的企业技术改造专项资金 1,200 万
元，该项政府补助与公司技术改造项目相关，根据改造项目的进度情况，发行人
当期确认营业外收入 690.00 万元，剩余 510.00 万元确认为递延收益，将按照技
术改造项目未来费用实际支出情况在未来年度确认为政府补助收入，计入营业外
收入。
2、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 1.31 1.42 1.67 1.44
速动比率（倍） 0.92 1.08 1.24 0.97
母公司资产负债率 39.86% 33.24% 27.80% 25.74%
息税折旧摊销前利润（万元） 11,254.10 23,024.74 20,766.80 20,673.84
利息保障倍数（倍） 24.08 18.93 15.88 11.99
公司负债规模主要来源于公司商业信用产生的应付款项以及短期借款，与营
业收入和总资产规模基本保持匹配。报告期内，本公司流动比率和速动比率的平
均值分别为 1.46 和 1.05，2013-2014 年流动比率和速动比率均呈现上升趋势，2015
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年及 2016 年由于公司业务规模不断扩大，在建工程以及购买原材料的投入较大，
占用了较多的资金，对外融资需要增加，使得流动比率及速动比率有所下降；母
公司资产负债率平均为 31.66%，短期债务风险较小。报告期内，公司各期息税
折旧摊销前利润水平保持稳定，利息保障倍数呈现逐年上升趋势，公司整体的盈
利能力和偿债能力较强，债务风险较低。
总体而言，公司的负债结构与资产结构相匹配，公司具备良好的商业信用和
银行信用，成立以来未发生逾期未偿付的情况，公司付息偿债能力较强。
目前，本公司主要是通过增加流动负债和经营所得积累来保证公司生产经营
资金周转的需要。由于公司业务的持续增长，若一直利用短期金融机构借款和商
业信用带来的短期流动负债作为主要的长期资金来源，与公司的长期投资目标不
相符。因此公司拟根据业务需要，适当调整长短期资金的组合结构，拓宽权益性
资本融资渠道来获取长期资金，以实现长期稳定发展。
（三）资产周转能力分析
报告期内，本公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 3.14 4.09 5.27 5.28
存货周转率（次/年） 3.79 4.82 5.15 5.20
总资产周转率（次/年） 0.80 0.96 1.14 1.13
报告期内，公司的应收账款周转率相对保持稳定，报告期内应收账款周转率
平均为 4.45 次/年。公司应收账款的客户质量较好，坏账风险较低。公司重点加
强了对应收账款回款的管理，制订并有效实施的应收账款管理制度，使公司的资
金使用效率得到提高。报告期内，2014 年，公司加强了对无菌包装业务客户的
信用管理和回款控制，应收账款周转率基本保持稳定。2015 年应收账款周转率
相对于 2014 年略有下降，主要是两方面的因素：1、受原材料价格下降的影响，
发行人主要产品销售价格均低于 2014 年度，因此使得 2015 年营业收入较 2014
年下降 7.02%；2、川渝中烟因分拆事项导致货款结算延后以及无菌包装业务快
速增长使得期末应收账款余额较 2014 年上升 21.24%。2016 年上半年应收账款周
转率下降，一方面原因是上半年为公司的销售淡季，营业收入占全年收入的比例
较小，加之各类产品的销售单价都较去年有所下降，使得 2016 年上半年营业收
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入相比去年全年营业收入占比为 45.16%；另一方面，2016 年上半年末应收账款
相比去年上升 14.49%，这两方面的因素使得 2016 年上半年应收账款周转率下降。
报告期内，公司的存货周转率平均为 4.74 次/年。在存货管理上，本公司根
据生产实际情况，加强生产计划与供应采购计划的协调，充分发挥生产计划目标
管理作用，使生产物料的供应做到提前组织、按时采购，在保证生产及销售的前
提下，提高存货周转率。2013 年及 2014 年，存货周转率基本保持稳定。2015
年公司的存货周转率相对 2014 年下降较为明显，主要是因为聚丙烯等原材料降
价幅度较大，使得公司的营业成本下降，从而使得存货周转率略有下降。2016
年上半年存货周转率较上年下降，主要是因为公司为下半年销售旺季的订单备
货，使得存货较去年年末上升 26.81%，从而降低了存货周转率。
报告期内公司总资产周转率亦维持在 1.01 次/年，公司资产总体使用效率较
好。
（四）与同行业上市公司偿债能力、资产周转能力的比较
公司的产品主要分两大类：一是包装印刷产品，包括烟标和无菌包装等；二
是包装制品，包括特种纸、BOPP 薄膜等。目前国内从事烟标业务的上市公司有
东风股份、劲嘉股份等；从事特种纸生产的上市公司主要有万顺股份、上海绿新
等；从事 BOPP 薄膜业务的上市公司主要有大东南等；从事无菌包装业务的主要
有香港上市公司纷美包装，本公司与同行业上市公司比较分析如下：
东风 劲嘉 万顺 上海 纷美
上市公司 大东南 行业平均 本公司
股份 股份 股份 绿新 包装
流动比率 3.98 1.96 1.24 1.19 0.98 2.70 2.01 1.42
速动比率 2.89 1.53 0.93 0.78 0.80 1.70 1.44 1.08
应收账款周转率 3.46 5.29 3.79 3.27 8.58 7.33 5.29 4.09
存货周转率 1.44 3.32 3.14 2.80 4.08 3.02 2.97 4.82
总资产周转率 0.51 0.54 0.49 0.55 0.23 0.75 0.51 0.96
注：以上同行业数据均来自各公司 2015 年度已公布的财务报告，本公司采用 2015 年度
经审计的财务数据。
通过上表的分析，可以得出以下结论：
1、本公司流动比率和速动比率低于同行业平均水平，一方面是由于公司流
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动债务较高所致；另一方面，由于可比公司均为上市公司，有部分公司的上市募
集资金额度较大，现金较为充沛，因此提升了可比公司平均流动比率及速动比率
的指标。但是综合公司的利息保障倍数等其他偿债能力指标，公司的短期偿债能
力较强。
2、本公司应收账款周转率相对行业平均水平偏低，主要是由于 BOPP 薄膜
行业通常采取现款现货销售模式，此类公司应收账款周转率偏高，扣除大东南专
业从事薄膜生产的企业后，其他可比上市公司平均应收账款周转率为 4.63，另外
由于 2015 年公司受川渝中烟拆分延迟货款结算的影响，因而年末应收账款余额
较大，降低了公司的应收账款周转率；公司存货周转率、总资产周转率均高于同
行业上市公司，说明公司在经营资金周转、库存管理等方面综合管理能力较强，
资产总体利用效率较高。
（五）管理层意见
对于本公司的资产状况，公司管理层认为：报告期内，公司资产质量良好，
主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产及负债结构合理；公司
付息偿债能力较强，债务风险较低，公司总体资产周转能力高于行业平均水平。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司充分发挥多年来所积累的技术、品牌和客户优势，抓住行
业需求不断扩大的机遇，不断优化产品结构、提高产品质量，使公司的营业收入
持续增长。
（一）营业收入情况
1、营业收入的构成情况及变动分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 50,233.27 98.31% 111,322.16 98.39% 118,288.34 97.20% 110,269.34 97.81%
其他业务收入 863.97 1.69% 1,826.74 1.61% 3,408.53 2.80% 2,467.02 2.19%
合计 51,097.24 100.00% 113,148.90 100.00% 121,696.87 100.00% 112,736.36 100.00%
本公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例平均为
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97.93%。报告期内，公司营业收入保持稳定。
（1）主营业务收入分析
①主营业务收入按照产品类别分析：
报告期内，本公司的主营业务收入按照产品类别构成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
烟标 9,246.71 18.41% 23,872.59 21.44% 23,729.91 20.06% 20,172.71 18.29%
无菌包装 7,049.81 14.03% 13,790.95 12.39% 9,604.78 8.12% 9,289.67 8.42%
BOPP 平膜 13,541.06 26.96% 27,953.94 25.11% 38,378.44 32.44% 38,051.07 34.51%
BOPP 烟膜 10,446.01 20.79% 27,555.21 24.75% 29,617.18 25.04% 28,100.68 25.48%
特种纸 7,827.07 15.58% 17,110.63 15.37% 15,323.46 12.95% 13,499.94 12.24%
其他 2,122.62 4.23% 1,038.84 0.93% 1,634.57 1.38% 1,155.27 1.05%
合计 50,233.27 100.00% 111,322.16 100.00% 118,288.34 100.00% 110,269.34 100.00%
报告期内，公司的主要产品包括烟标、无菌包装、烟膜、平膜和特种纸等，
其占本公司主营业务收入的比例平均达到 98.10%，其他收入主要是电化铝等其
他零星产品及处理品的销售收入。
报告期内，各类别产品收入结构图：
单位：万元
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上图可见，2013-2014 年度公司的主营业务收入保持稳步增长的状态， 2014
年度主营业务收入相比 2013 年增长 7.27%，2015 年受 BOPP 平膜产品销售价格
大幅度下降的影响，主营业务收入较 2014 年度下降 5.89%。
其中：
A、烟标
报告期内，公司烟标类产品营业收入基本保持稳定， 2013 年、2014 年、2015
年及 2016 年上半年，公司烟标产品的营业收入分别为 20,172.71 万元、23,729.91
万元、23,872.59 万元及 9,246.71 万元。
2014 年，烟标的营业收入较上年上升 17.63%，主要原因是公司的销量较去
年上升了 13.87%，一方面 2014 年实际业务量有所增加，另一方面是受云南中烟
物资对 ERP 系统进行调整的影响，导致部分发货结算和销售确认的时点递延到
了 2014 年。
2015 年烟标的营业收入较上年增长的 0.60%,同期相比保持稳定。
2016 年 1-6 月 烟 标 的 营 业 收 入 为 上 年 的 38.73%, 与 上 年 同 期 相 比 下 降
16.14%，一方面原因为 2016 年 1-6 月烟标销量较少，占去年全年销量的 41.17%，
与去年同期相比下降 3.55%;另一方面，由于烟标整体招标价格处于下降的趋势，
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加之 2016 年 1-6 月公司烟标代加工的业务占比有所增长，因而销售单价较上年
下降 5.92%。
B、无菌包装
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年上半年无菌包装产品营业收入分别为
9,289.67 万元、9,604.78 万元、13,790.95 万元及 7,049.81 万元，公司无菌包装产
品主要分为以下三类：屋顶包、预制型无菌包及辊式无菌包。
报告期内，无菌包装三种细分产品营业收入变化情况如下：
2014 年无菌包装收入相比上年有所上升，主要原因是公司在技术改造、配
备经验丰富的生产人员上的积极投入逐渐显现出了效果，运行稳定度和成品率都
有明显提高，2014 年的产能利用率相比上年提高了 18.09%，加之对市场的不断
开拓，从而提高了整体销量。
2015 年无 菌包 装收 入 为 13,790.95 万元 ， 较 2014 年无 菌 包装收 入 增长
43.58%，2015 年无菌包装收入增幅较大主要是因为公司在 2014 年年底扩充了无
菌包装业务营销团队，使得销售及运营能力大幅度上升，并在市场开拓方面取得
了较好的成效，2015 年无菌包装产品销售新增 2.72 亿包，较 2014 年增长 54.58%。
随着募投项目的积极推进，产能将进一步得到提升，未来无菌包装业务将帮助公
司实现更大的销售和利润的增长。
2016 年上 半年无菌包装收入为 7,049.81 万元，占 去年无菌包装收 入 的
51.12%，较去年同期增长 3.39%。2016 年上半年无菌包装业务销量继续保持快
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速增长，较上年同期增长 16.16%，占去年无菌包装总体销量的 56.18%，但由于
单价较低的琨式无菌包占比增加等因素影响，2016 年上半年无菌包装产品的销
售单价较去年下降 8.94%，综合上述两方面的因素，2016 年上半年无菌包装收入
较去年同期略有增长。
C、BOPP 平膜
报告期内平膜的营业收入占公司主营业务收入的平均比例为 29.75%，为公
司的主要营业收入来源之一。
2014 年，平膜营业收入为 38,378.44 万元，相比 2013 年度基本保持稳定。
2015 年，平膜营业收入为 27,953.94 万元，较 2014 年下降 27.16%,平膜产品
收入下降的主要原因是随着其原材料聚丙烯价格的下降,平膜产品的单价也显著
下降，降幅为 23.25%，因此在平膜销量基本保持稳定的情况下使得平膜产品收
入总体下降。
2016 年 1-6 月，平膜营业收入为 13,541.06 万元，基本保持稳定。
D、BOPP 烟膜
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司烟膜的营业收入分别为
28,100.68 万元、29,617.18 万元、27,555.21 万元及 10,446.01 万元。由于公司的
烟膜产品市场占有率相对稳定，且产品销售单价变化较小，因此各年度烟膜产品
收入基本保持稳定。2016 年 1-6 月，烟膜产品营业收入较上年同期下降 20.89%，
占去年全年烟膜产品营业收入的 37.91%，主要原因为烟膜市场招标价格下降，
使得烟膜的销售单价下降 7.03%，另外受涉烟产品销售季节性较强的影响，上半
年的烟膜产品销量占全年比例较低，因而 2016 年 1-6 月烟膜的销量相对较低，
两方面因素使得上半年烟膜产品营业收入较低。
E、特种纸
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司的特种纸收入分别为
13,499.94 万元、15,323.46 万元、17,110.63 万元和 7,827.07 万元。2014 年相比
2013 年增长 13.51%，2015 年较 2014 年增长 11.66%，2016 年 1-6 月较去年同期
增长 7.69%。特种纸产品系于 2009 年下半年开始正式生产，经过近几年的生产
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经验积累和市场开拓，目前已经进入了稳定成长期。报告期内，随着市场营销力
度加大以及公司产品质量上升，新增了四川金时印务有限公司、重庆貅昊贸易有
限公司、重庆宏声印务有限责任公司、昆明彩印有限责任公司、红河雄风印业有
限责任公司等特种纸产品客户，营业收入保持快速增长。
F、其他
公司的其他业务收入主要是电化铝收入、膜类产品处理品收入、手工包装用
膜收入等其他零星产品及处理品营业收入。2016 年 1-6 月，公司其他收入较 2015
年全年增长 1,083.78 万元，主要是因为公司新产品高价全息电化铝的销售迅速增
长所致。
②主营业务收入按销售区域分布分析：
报告期内，本公司的主营业务收入销售地域分布构成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区分部
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
西南地区 32,429.40 64.56% 80,235.73 72.08% 79,177.19 66.94% 66,396.12 60.21%
中南地区 12,215.31 24.32% 18,286.98 16.43% 19,303.61 16.32% 19,339.93 17.54%
华东地区 2,865.44 5.70% 7,214.36 6.48% 10,946.17 9.25% 9,918.32 8.99%
华北地区 918.67 1.83% 2,408.71 2.16% 2,049.90 1.73% 3,005.13 2.73%
东北地区 211.45 0.42% 1,570.67 1.41% 4,972.61 4.20% 9,044.10 8.20%
西北地区 673.88 1.34% 1,265.67 1.14% 1,811.04 1.53% 2,565.73 2.33%
境外地区 919.12 1.83% 340.03 0.31% 27.83 0.02% - -
合计 50,233.27 100.00% 111,322.16 100.00% 118,288.34 100.00% 110,269.34 100.00%
注：西南地区包括重庆、四川、贵州、云南和西藏；中南地区包括河南、湖北、湖南、广东、
广西和海南；华东地区包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西和山东；华北地区包括北
京、天津、河北、山西和内蒙古；东北地区包括辽宁、吉林和黑龙江；西北地区包括陕西、
甘肃、青海、宁厦和新疆。境外地区目前主要为泰国、缅甸。
公司注册及生产地为西南地区，主要的客户及业务多集中在西南地区，报告
期内，公司西南地区业务收入均占全部主营业务收入的 50%以上。
（2）其他业务收入分析
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报告期内，公司的其他业务收入主要是代购原料、来料加工、零星材料及边
角废料的销售等收入，该类收入占本公司营业收入的比例平均 2%左右，对公司
的业务影响较小。其中，代购原料收入是其他业务收入的主要来源，主要是昆莎
斯为了降低原材料采购成本，委托本公司代其采购聚丙烯等主要原材料。
（二）营业成本及主营业务成本变动分析
报告期内，公司的营业成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 35,422.99 97.74% 82,253.00 98.00% 90,904.51 96.60% 84,995.95 97.33%
其他业务成本 817.59 2.26% 1,681.66 2.00% 3,199.22 3.40% 2,332.87 2.67%
合计 36,240.58 100.00% 83,934.67 100.00% 94,103.73 100.00% 87,328.82 100.00%
与营业收入结构相配比，公司的营业成本主要为主营业务成本。报告期内，
公司营业成本与营业收入保持同比变动。
1、主营业务成本分析
报告期内，本公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 29,474.01 83.21% 70,602.99 85.84% 79,960.71 87.96% 74,013.50 87.08%
工资及福利 2,663.85 7.52% 4,806.71 5.84% 4,098.22 4.51% 4,127.40 4.86%
制造费用 3,285.12 9.27% 6,843.30 8.32% 6,845.57 7.53% 6,855.06 8.07%
合计 35,422.99 100.00% 82,253.00 100.00% 90,904.51 100.00% 84,995.95 100.00%
成本构成分析：①公司的主要原材料为聚丙烯、纸张、电化铝、油墨、添加
剂、PET 膜和其他辅料等，原材料是主营业务成本的最主要组成部分，报告期内
原材料成本占总成本的比例平均为 86.02%；②由于公司所属行业相对而言资产
价值较大，因此报告期内设备折旧等制造费用占比略高，占主营业务成本的比重
平均达到 8.30%；③公司的机械化程度较高，工人相对较少，因此报告期内公司
的人工成本占比较低；④此外，近年来公司不断创新，通过余热利用等技术革新
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方式降低产品的生产成本，使公司的竞争力不断提高。
2、其他业务成本
其他业务成本主要为公司代购原料、来料加工、零星材料及边角废料的销售
等业务发生的成本及相关税金等。
（三）产品毛利率、毛利水平变动分析
1、报告期内，公司整体毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 50,233.27 111,322.16 118,288.34 110,269.34
减：主营业务成本 35,422.99 82,253.00 90,904.51 84,995.95
主营业务毛利 14,810.28 29,069.16 27,383.83 25,273.39
主营业务毛利率 29.48% 26.11% 23.15% 22.92%
其他业务收入 863.97 1,826.74 3,408.53 2,467.02
减：其他业务成本 817.59 1,681.66 3,199.22 2,332.87
其他业务毛利 46.38 145.08 209.31 134.15
其他业务毛利率 5.37% 7.94% 6.14% 5.44%
营业收入 51,097.24 113,148.90 121,696.87 112,736.36
减：营业成本 36,240.58 83,934.67 94,103.73 87,328.82
综合毛利 14,856.66 29,214.24 27,593.14 25,407.54
综合毛利率 29.08% 25.82% 22.67% 22.54%
报告期内，公司的综合毛利率平均为 25.03%，呈现逐年上升的趋势。
2、分产品毛利率情况分析
报告期内，本公司各类主要产品及综合毛利率变化情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 平均
烟标 50.74% 45.46% 48.28% 48.52% 48.25%
无菌包装 25.59% 26.06% 26.46% 26.14% 26.06%
BOPP 平膜 5.23% 2.00% 3.06% 3.85% 3.54%
BOPP 烟膜 37.92% 32.81% 26.55% 26.37% 30.91%
特种纸 25.42% 26.85% 24.96% 27.75% 26.25%
其他 78.03% 41.33% 32.05% 37.88% 47.32%
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主营业务毛利率 29.48% 26.11% 23.15% 22.92% 25.42%
（1）烟标
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司烟标产品的毛利率分别为
48.52%、48.28%、45.46%和 50.74%。报告期内，公司的烟标产品毛利率较高，
主要是由于以下两方面原因：第一，由于烟标产品的技术含量和客户对印刷工艺
要求较高，因此产品定价较高，相对而言毛利率普遍较高。烟草生产企业通常根
据产品工艺、原辅料价格等因素，确定招标指导价格。第二，公司具有产业链优
势，目前公司可自行生产特种纸、电化铝等烟标产品的原材料，由此降低了原材
料外购成本，提高了整体毛利率水平。
烟标的主要原材料为纸张和电化铝，合计约占生产成本的 75%左右，电化铝
分外购和自产，其中外购主要为全息防伪电化铝，自行生产均为普通电化铝。全
息防伪电化铝单价较高，一般以单个计算；公司自产及外购普通电化铝一般以平
方米计算。2013 年至 2016 年上半年末，发行人外购的全息防伪电化铝数量、金
额及单价如下：
年度 金额（万元） 数量（万个） 单价（元/个）
2016 年 1-6 月 1,139.23 12,597.72 0.0904
2015 年度 3,412.20 45,538.56 0.0749
2014 年度 3,699.73 46,987.27 0.0787
2013 年度 3,373.77 37,834.53 0.0892
2014 年及 2015 年度 ，按 照 每个 单价重 新计 算 增长 率 分别 为 -11.77%及
-4.83%，呈逐年下降趋势，主要是因为：1）2013 年外购电化铝单价较 2012 年
下降 11.07%，主要是因为 2013 年采购了 114.66 万元的单价较低的普通全息电化
铝，由于普通全息电化铝单价仅为高价全息电化铝单价的 21%左右，因而 2013
年对外采购电化铝的单价下降；2）2014 年发行人外购电化铝单价较 2013 年下
降 11.77%，主要是因为：一方面普通全息电化铝的采购额占总体电化铝的采购
额上升；另一方面，高价全息和普通全息两类电化铝的单价也略有下降；3）2015
年外购电化铝单价较 2013 年下降 4.83%，主要是因为两类电化铝的单价进一步
下降，另外由于 2015 年发行人开始自行小规模生产高价全息电化铝，因而对外
采购的高价全息电化铝数量也有所下降，使得对外采购电化铝的金额也随之下
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降，2016 年上半年，发行人高价全息电化铝的生产规模迅速增长，使得对外采
购的高价全息电化铝数量下降，因而在对外采购的高价全息电化铝单价上升的情
况下，对外采购电化铝的金额仅为 2015 年全年的 33.39%。
报告期内，主要原材料单价变化如下：
占生产比 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年
项目
重 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
销售单价（元/大箱） - 558.71 -5.92% 593.85 -5.30% 627.11 3.30% 607.06 -
纸张（元/吨） 35%-45% 6,418.22 -2.57% 6,587.76 -5.64% 6,981.81 0.12% 6,973.48 -
电化铝（元/个） 30%-35% 0.0904 20.69% 0.0749 -4.83% 0.0787 -11.77% 0.0518 -
毛利率 - 50.74% 5.28% 45.46% -2.82% 48.28% -0.24% 48.52% -
2014 年相比 2013 年烟标产品总体毛利率下降了 0.24%，基本与 2013 年持平。
其中采购成本方面，2014 年采购纸张采购单价上升 0.12%，电化铝采购单价下降
11.77%，但由于全息防伪电化铝用量上升，增加成本约 320 万元；另外，由于
2014 年烟标生产采用集中排产，提升效率和产出率，导致材料损耗略有下降。
因此在 2014 年烟标产品销售单价上升 3.30%的同时，由于成本保持同比上升，
导致 2014 年毛利率小幅下降 0.24%。
2015 年相比 2014 年烟标产品总体毛利率下降了 2.82%，主要是因为各类烟
标产品的销售单价较往年下降了 5.30%，导致毛利率有所下降；另一方面，公司
的薪酬调整使得人工费用上升较多，也使得毛利率也有所下降；另外，发行人为
深圳市力群印务有限公司受托加工烟标产品，该部分受托加工产品毛利率较低，
一定程度上也降低了烟标产品总体毛利率。因而综合上述因素，2015 年烟标产
品毛利率较 2014 年度有所下降。
2016 年上半年烟标产品毛利率相比 2015 年上升 5.28%，主要是因为成本下
降所致，一方面，纸张的价格较上年下降 2.57%；另外，所以外购的电化铝单价
较上年上升，但由于德新开始自行生产高价全息电化铝供应给创新进行烟标的生
产，因而上半年全息防伪电化铝对外采购量下降，节省成本约 450 万元，这两方
面的因素使得公司上半年烟标产品的毛利率上升。
（2）无菌包装
无菌包装细分产品营业收入情况及无菌包装产品毛利率变化情况：
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无菌包装作为公司的重点发展业务，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年
1-6 月，毛利率分别为 26.14%、26.46%、26.06%和 25.59%。
无菌包装的主要原材料为纸张和淋膜料，合计约占产品成本的 85%左右，报
告期内，销售价格及纸张、淋膜料价格变化如下：
占生产成 2016年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
本比重 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
单价（元/个） - 0.163 -8.94% 0.179 -7.25% 0.193 -1.53% 0.196 -
纸张（元/吨） 50%左右 6,418.22 -2.57% 6,587.76 -5.64% 6,981.81 0.12% 6,973.48 -
淋膜料（元/吨） 35%左右 14,286.30 -14.17% 16,644.22 1.72% 16,362.15 -1.52% 16,613.88 -
毛利率 - 25.59% -0.47% 26.06% -0.40% 26.46% 0.32% 26.14% -
2014 年相比 2013 年无菌包装总体毛利率上升了 0.32%，主要是两个方面原
因：一是淋膜料采购单价下降 1.52%，导致综合成本下降；二是 2014 年生产
55,686.28 万包，较 2013 年产量 42,117.13 万包大幅上升 32.22%，使得单位产品
的直接人工和制造费用大幅度下降，从而在销售单价下降 1.53%的情况下使得毛
利率略有上升。
2015 年相比 2014 年无菌包装总体毛利率保持稳定，略微下降 0.40%，主要
原因一方面是 2015 年无菌包装产品加大营销推广力度，其中单价较低的辊式无
菌包增长较快， 2015 年辊式无菌包销售占比为 68.93%较 2014 年占比 60.90%上
升 8.03%，由于辊式无菌包相对屋顶包和预制型无菌包单价和毛利率均较低，所
以无菌包装产品的销售单价较 2014 年下降 7.25%；另一方面，原材料中纸张的
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单价下降 5.64%，淋膜料单价小幅度上升 1.72%，单位产品的原材料成本总体下
降；另外，2015 年无菌包装产量较 2014 年增长 33.04%，使得单位产品分摊的人
工和制造费用下降；综合上述三方面的因素，2015 年无菌包装产品毛利率总体
保持稳定。
2016 年上半年无菌包装产品毛利率较 2015 年下降 0.40%，主要原因为销售
单价及毛利率较低的辊式无菌包占无菌包装总体收入的比例较上年上升 8.25%，
使得无菌包装产品平均销售单价下降 8.94%，但是原材料纸张和淋膜料的单价分
别下降-2.57%和-14.17%，加之上半年无菌包装产量较去年同期上升较多，占去
年全年无菌包装产量的 64.70%，因而分摊的人工和制造费用下降，综合上述因
素，2016 年上半年公司无菌包装产品毛利率基本保持稳定。
（3）BOPP 平膜
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司平膜的毛利率分别为 3.85%、
3.06%、2.00%和 5.23%。平膜价格主要受原材料聚丙烯价格波动的影响，即聚丙
烯等原材料价格出现上涨时，平膜价格则会更加快速上涨；聚丙烯等原材料价格
出现下降时，平膜价格则会更加快速下降。报告期内平膜销售单价及主要原材料
价格变化如下：
单位：元/吨
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
平均单价 7,225.99 -12.63% 8,270.81 -23.25% 10,776.67 -1.78% 10,971.85 -
主要原材料--聚丙烯 5,859.60 -16.16% 6,989.28 -25.88% 9,430.11 -0.72% 9,498.86 -
产品毛利率 5.23% 2.00% 3.06% 3.85%
2014 年，平膜产品毛利率为 3.06%，较上年下降 0.79%。主要原因是平膜价
格略有下降，所以毛利率下降。
2015 年，平膜产品毛利率为 2.00%，较 2014 年相比有所下降，主要原因是
受国际原油价格大幅度下滑的影响，原材料聚丙烯采购价格下降较快，而根据产
品的特性，在原材料价格下降的情况下，平膜产品单价亦随之下降，从而使得平
膜产品毛利率下降 1.06%。
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2016 年上半年，平膜产品毛利率为 5.23%，较上年上升 3.23%，主要原因为
两方面：一是原材料聚丙烯的降价幅度大于平膜产品售价的降幅；二是红塔塑胶
用于平膜生产的部分生产线于 2015 年 9 月计提完折旧，每个月减少约 70 万的折
旧费用，降低了平膜产品生产分摊的折旧费用。
（4）BOPP 烟膜
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司烟膜的毛利率分别为 26.37%、
26.55%、32.81%和 37.92%。
烟膜的主要原材料为聚丙烯和添加剂，合计约占原材料成本的 95%左右，报
告期内，主要原材料价格变化如下：
单位：元/吨
占原材料 2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年
项目
比重 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
聚丙烯 65%-93.5% 5,859.60 -16.16% 6,989.28 -25.88% 9,430.11 -0.72% 9,498.86 -
添加剂 1.5%-30% 17,076.01 -5.05% 17,984.29 -2.25% 18,398.33 -2.00% 18,773.07 -
烟草产品通常于招标时统一确定价格，因此烟草相关产品的毛利率水平主要
受生产成本及主要原材料采购价格变化的影响。报告期内，2013 年-2014 年主要
原材料聚丙烯和添加剂价格基本保持稳定，因此公司的烟膜产品毛利率基本保持
稳定；2015 年聚丙烯价格下降 25.88%，使得公司烟膜产品毛利率上升。2016 年
上半年聚丙烯价格下降 16.16%、纸张价格下降 5.05%，因而烟膜产品毛利率较
去年上升。
报告期内，BOPP 平膜与烟膜毛利率变动趋势不一致，具体变化情况如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率 增长
平膜 5.23% 3.23% 2.00% -1.06% 3.06% -0.79% 3.85% -
烟膜 37.92% 5.11% 32.81% 6.26% 26.55% 0.18% 26.37% -
平膜及烟膜毛利率变动趋势不一致的主要原因是两种产品定价机制不同：1）
平膜产品的销售价格基本上取决于原材料聚丙烯价格的变化，并与聚丙烯的价格
保持同向波动，但存在一定的滞后性；2）直销烟膜产品销售价格主要受烟草企
业招标指导价影响，经销商烟膜主要受原材料价格因素影响，烟膜产品总体销售
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单价在报告期内呈持续缓慢下降趋势。
报告期内，BOPP 平膜与烟膜销售单价及主要原材料采购价格的波动情况如
下表：
2016年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
单价 增长 单价 增长 单价 增长 单价 增长
BOPP 平膜
7,225.99 -12.63% 8,270.81 -23.25% 10,776.67 -1.78% 10,971.85 -
（元/吨）
BOPP 烟膜
16,505.25 -7.03% 17,753.10 -1.28% 17,983.55 -2.19% 18,385.34 -
（元/吨）
聚丙烯 5,859.60 -16.16% 6,989.28 -25.88% 9,430.11 -0.72% 9,498.86 -
添加剂 17,076.01 -5.05% 17,984.29 -2.25% 18,398.33 -2.00% 18,773.07 -
2014 年平膜毛利率下降 0.79%，主要有两方面的原因：第一，聚丙烯采购单
价下降 0.72%，导致平膜销售价格下降 1.78%；第二，成都红塔在 2013 年之前，
实际发生的研发费用支出在生产成本与制造费用中进行归集。自 2013 年度开始，
公司开始完善管理架构，并逐步规范研发支出的管理与核算，将相关研发费用统
一在管理费用科目进行核算，对于尚不能满足在管理费用列支的研发费用继续在
生产成本与制造费用中进行核算；2014 年公司进一步规范研发支出的管理与核
算，对于实际发生的研发费用全部在管理费用中进行核算，2013 年度和 2014 年
度研发费用列支情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度
生产成本 854.89 -
管理费用-研发费用 114.48 1,030.33
合计 969.37 1,030.33
按照成都红塔 2014 年度的烟膜和平膜产量进行测算，2014 年烟膜成本减少
约为 190 万元，平膜成本减少约为 660 万元。综合原材料采购单价、销售价格变
动和研发费用核算的影响，平膜产品毛利率下降 0.79%。2014 年烟膜产品价格下
降 2.19%，但是由于原材料聚丙烯和添加剂采购单价分别下降 0.72%和 2.00%的
影响以及成都红塔公司开发费用核算调整减少烟膜成本约 190 万元，因此烟膜毛
利率上升 0.18%。
2015 年聚丙烯采购单价大幅度下降 25.88%，平膜销售价格下降 23.25%，总
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体毛利率下降 1.06%；由于烟膜的销售单价主要由招标指导价格决定，而受原材
料价格下降影响较小，因而在主要原材料聚丙烯采购单价大幅度下降 25.88%的
情况下，烟膜销售单价仅下降 1.28%，使得烟膜毛利率较 2014 年上升 6.26%。
2016 年上半年，聚丙烯采购单价下降 16.16%，平膜及烟膜毛利率分别上升
3.23%和 5.11%，两者毛利率变动有差异的原因主要为平膜的销售单价受原材料
价格下降影响较上年降低 12.63%；而烟膜的销售单价由招标指导价格决定，较
上年下降 7.03%，相比平膜销售价格下降幅度较小。
（5）特种纸
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司特种纸产品的毛利率分别
为 27.75%、24.96%、26.85%和 25.42%。
特种纸的主要原材料为纸张和 PET 基膜，合计占产品成本的 80%左右，报
告期内，主要原材料价格变化如下：
占成本比 2016年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
重 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
单价（元/吨） 13,281.21 -8.84% 14,568.39 -3.42% 15,085.04 -7.16% 16,247.96 -
纸张（元/吨） 55%以上 6,418.22 -2.57% 6,587.76 -5.64% 6,981.81 0.12% 6,973.48 -
PET 基膜（元/吨） 25%以上 8,961.36 -4.48% 9,382.01 -19.70% 11,683.54 -6.88% 12,546.21 -
毛利率 25.42% -1.43% 26.85% 1.89% 24.96% -2.79% 27.75% -
2014 年相比 2013 年总体毛利率下降了 2.79%，主要原因为：第一，因为客
户订单的变化使得产品结构调整中单价较高的产品占比下降，玻璃纸等价格相对
较低的产品销售增加，因此全年平均销售单价下降 7.16%；第二，2014 年使用
2012 年度采购的低价普通白卡纸产品节约纸张成本约为 100 万元；第三，PET
基膜产品价格继续下降 6.88%，纸张采购价格增长 0.12%，原材料采购价格波动
导致单位成本下降 1.66%。
2015 年特种纸产品较 2014 年总体毛利率上升 1.89%，主要是因为主要原材
料价格下降，其中纸张采购单价下降 5.64%，PET 基膜受石油价格下跌影响采购
单价大幅度下降 19.70%，虽然特种纸销售单价下滑 3.42%，由于销售单价的下
降幅度小于单位成本的下降幅度，因而 2015 年特种纸产品的毛利率较上年有所
上升。
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2016 年上半年特种纸产品毛利率较去年下降 1.43%，主要原因为销售单价下
降 8.84%，但原材料纸张和 PET 基膜的价格也分别下降 2.57%和 4.48%，加之 2016
年上半年特种纸产量较上年同期增长 29.40%，使得单位产品分摊的人工及制造
费用下降，综合上述几方面的因素，公司 2016 年上半年特种纸产品毛利率略降
1.43%。
3、毛利贡献情况分析
报告期内，本公司各类主要产品的毛利贡献情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
烟标 4,691.41 31.68% 10,852.22 37.33% 11,456.53 41.84% 9,786.91 38.72%
无菌包装 1,804.26 12.18% 3,593.33 12.36% 2,541.51 9.28% 2,428.02 9.61%
BOPP 平膜 707.56 4.78% 559.94 1.93% 1,174.16 4.29% 1,465.18 5.80%
BOPP 烟膜 3,960.79 26.74% 9,040.20 31.10% 7,862.66 28.71% 7,410.13 29.32%
特种纸 1,989.98 13.44% 4,594.15 15.80% 3,825.09 13.97% 3,745.58 14.82%
其他 1,656.29 11.18% 429.32 1.48% 523.87 1.91% 437.57 1.73%
合计 14,810.28 100.00% 29,069.16 100.00% 27,383.83 100.00% 25,273.39 100.00%
上表可见，报告期内烟标产品的毛利贡献率分别为 38.72%、41.84%、37.33%
和 31.68%，累计毛利贡献 36,787.07 万元，占报告期公司累计毛利的 38.11%，
是公司最重要的利润贡献产品。烟膜也是公司的主要利润来源之一，报告期内累
计贡献毛利 28,273.78 万元，占公司累计毛利的 29.29%。无菌包装作为公司的新
型发展业务，2013 年-2014 年毛利贡献率保持在 9.5%左右，2015 年年末公司扩
充无菌包装营销业务团队，销售和运营能力大幅度提高，同时产能利用率也显著
提高，使得 2015 年无菌包装的毛利贡献率上升至 12.36%，2016 年无菌包装的毛
利贡献率基本保持稳定，在新厂房建设完成及新购设备调试完成并正式投产后，
其毛利贡献率将有更进一步的上升。2013-2015 年特种纸产品的毛利贡献额逐年
上升，主要是由于该类产品的营业收入逐年增加所致，随着募集资金投入及营销
力度的加大，预计未来特种纸产品的毛利贡献比将进一步提高。
（四）期间费用变动分析
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报告期内，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 1,686.94 2,975.66 2,959.49 2,939.02
销售费用
占营业收入比例 3.30% 2.63% 2.43% 2.61%
金额 4,859.46 8,910.95 8,208.19 7,169.12
管理费用
占营业收入比例 9.51% 7.88% 6.74% 6.36%
金额 364.09 949.68 979.81 1,213.81
财务费用
占营业收入比例 0.71% 0.84% 0.81% 1.08%
金额 6,910.49 12,836.29 12,147.49 11,321.95
合计
占营业收入比例 13.52% 11.34% 9.99% 10.04%
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司的期间费用占营业收入的比
例分别为 10.04%、9.99%、11.34%和 13.52%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 295.78 17.53% 451.39 15.17% 284.52 9.61% 280.81 9.55%
业务费 272.14 16.13% 607.00 20.40% 706.30 23.87% 750.45 25.53%
运输装卸费 961.81 57.02% 1,591.09 53.47% 1,494.13 50.49% 1,669.12 56.79%
差旅费 84.84 5.03% 169.03 5.68% 188.99 6.39% 139.17 4.74%
其他 72.37 4.29% 157.15 5.28% 285.55 9.65% 99.47 3.39%
合计 1,686.94 100.00% 2,975.66 100.00% 2,959.49 100.00% 2,939.02 100.00%
报告期内，销售费用占本公司营业收入的比例平均为 2.74%，占公司期间费
用总额的比例平均为 24.48%。公司销售费用主要为职工薪酬、运输装卸费和业
务费。
报告期内，公司的销售费用略有增长。销售费用主要为职工薪酬、运输装卸
费和业务费。业务费主要是公司用于市场开发而支付的相关费用。2015 年职工
薪酬增长幅度较大，一方面是因为公司统一调整了薪酬，员工薪酬普遍得到了较
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大幅度的上调，使得销售费用中的职工薪酬上升；另一方面是因为新扩充的无菌
包装销售人员薪酬较高，因而也使得销售费用中的职工薪酬上升。
报告期内各年度的运输装卸费占销售费用的比例平均为 54.44%，运输装卸
费主要为烟标、烟膜、无菌包装和特种纸等产品所发生的运费。发行人烟标、烟
膜、无菌包装和特种纸产品一般由客户指定交货地点并由发行人负责运输。生产
的 BOPP 平膜产品除个别客户（重庆顶正包材有限公司）外基本都采取客户上门
提货的方式，发行人不承担运输装卸费。
发行人的货物运输基本采取外包给云南省玉溪市泰格运输服务有限公司、合
肥瑞丰汽车运输有限公司及成都激进物流有限公司等第三方物流运输公司的方
式。
2013 年至 2016 年 1-6 月，发行人运费发生额较大的地区统计如下表：
单位：万元
地区 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
云南 111.75 257.02 170.84 83.97
广东 184.5 289.38 245.85 140.17
四川及重庆 135.69 363.12 250.11 269.49
福建 92.56 11.52 54.55 117.98
黑龙江 26.95 119.15 62.58 323.91
辽宁 6.2 38.52 55.79 50.64
其他 382.88 512.38 654.41 682.96
总计 940.53 1,591.09 1,494.13 1,669.12
2014 年发行人的运输装卸费有所下降，主要原因是：（1）黑龙江中烟烟标
产品未中标，所以 2014 年度不再供应烟标产品，运输费用迅速下降；（2）发行
人加大对运输费用的控制，与红云红河集团进行了协商，将其指定的在北京、山
东等地客户变更为云南红河雄风等处于西南地区的客户，降低了货物运输距离。
综合因素导致发行人运输费用于 2014 年度下降。
2015 年发行人的运输装卸费较 2014 年上升 6.49%，主要是因为无菌包装业
务量上升较快，发货量大幅度增加，使得运输装卸费也随之上升；云南、四川及
重庆、广东及黑龙江地区运费上升较多，其中云南、四川及重庆地区的运费上升
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主要是因为发行人 2015 年的业务区域分布较 2014 年向西南地区集中，西南地区
业务占比由 2014 年的 66.94%上升至 72.08%；广东地区运费上升主要是因为新
增客户深圳市冠为科技股份有限公司，2015 年销售额为 846.06 万元，使得广东
地区运费上升；黑龙江地区运费上升主要原因为新增无菌包装客户完达山企业集
团乳品有限公司及黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司；福建和辽宁地区运输装卸
费下降较多，福建地区运费下降主要原因是公司减少中绿（泉州）食品开发有限
公司销售无菌包装产品订单，辽宁地区运费下降的主要原因是辽宁地区的涉烟产
品订单下降较多，地区业务量下降使得运费相应减少。
2016 年 1-6 月，发行人发生的运输装卸费较 2015 年同期增加，占 2015 年全
年运输装卸费的比例为 60.45%，主要原因为公司总体业务规模持续增长，且其
中增长较快的无菌包装业务及特种纸业务的新增客户主要分布在广东、福建等非
西南地区，因而 2016 年 1-6 月广东及福建地区的运输装卸费同比增加较多，也
使得公司总体的运输装卸费较上年同期增长。
报告期内，发行人的运费发生情况与其当年的业务量及业务区域分布相匹
配。
2015 年度，可比上市公司与本公司的销售费用率对比情况如下：
公司 东风股份 劲嘉股份 万顺股份 上海绿新 大东南 纷美包装
本公司
名称 （601515） （002191） （300057） （002565） （002263） （00468）
销售费用率 3.13% 3.05% 2.77% 4.74% 1.03% 4.49% 2.63%
行业平均 3.20%
以上数据均来自各公司 2015 年度已公布的财务报告，本公司采用 2015 年度
经审计的财务数据。
2015 年度，行业可比上市公司的销售费用率平均为 3.20%，公司的销售费用
率为 2.63%，低于行业平均水平，说明公司具备良好的销售费用管控能力。
2、管理费用
报告期内，管理费用占本公司营业收入的比例平均为 7.61%，占公司期间费
用总额的比例平均为 67.66%。
报告期内，本公司管理费用的明细情况如下：
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单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,721.41 35.42% 2,764.15 31.02% 1,938.97 23.62% 1,807.61 25.21%
研发费用 1,856.78 38.21% 3,979.07 44.65% 4,136.18 50.39% 3,178.02 44.33%
折旧摊销费 307.78 6.33% 588.92 6.61% 599.48 7.30% 559.06 7.80%
业务招待费 100.06 2.06% 129.39 1.45% 182.83 2.23% 232.93 3.25%
税金 215.5 4.43% 368.09 4.13% 361.13 4.40% 343.95 4.80%
中介费用 44.83 0.92% 49.76 0.56% 52.88 0.64% 102.97 1.44%
差旅费 68.03 1.40% 180.34 2.02% 70.09 0.85% 84.55 1.18%
汽车费用 41 0.84% 70.41 0.79% 67.21 0.82% 73.30 1.02%
财产保险费 32.94 0.68% 58.11 0.65% 56.38 0.69% 58.29 0.81%
办公及水电费 56.18 1.16% 108.85 1.22% 82.97 1.01% 92.96 1.30%
其他 414.95 8.54% 613.86 6.89% 660.06 8.04% 635.48 8.86%
合计 4,859.46 100.00% 8,910.95 100.00% 8,208.19 100.00% 7,169.12 100.00%
报告期内管理费用保持稳步增长趋势，主要原因是：第一，随着公司经营规
模的不断扩大，管理人员薪酬、折旧摊销费用支出等不断增长；第二，研究开发
费是公司管理费用的主要组成部分，报告期内平均占比达到 44.40%，为适应竞
争的市场环境，报告期内公司的研发投入不断加大，公司的研发费用累计支出
13,150.05 万元。总体而言，公司整体费用管控能力较强。
3、财务费用
报告期内，本公司财务费用的明细情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 380.51 104.51% 969.93 102.13% 1,003.37 102.40% 1,334.47 109.94%
减：利息收入 31.31 8.60% 73.18 7.71% 59.84 6.11% 132.00 10.87%
汇兑损失 -8.91 -2.45% 9.42 0.99% 7.63 0.78% -16.94 -1.40%
手续费及其他 23.79 6.53% 43.51 4.58% 28.65 2.92% 28.28 2.33%
合计 364.09 100.00% 949.68 100.00% 979.81 100.00% 1,213.81 100.00%
报告期内公司财务费用主要是利息支出，利息支出均为公司借款所支付的利
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息。手续费及其他主要为电汇费、银行承兑汇票开具费等。
（五）资产减值损失的变动分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账准备 -99.20 96.05 142.76 65.59
存货跌价准备 -29.25 50.81 35.00 11.69
合计 -128.44 146.86 177.76 77.29
报告期公司资产减值损失主要为计提的坏账准备和存货跌价准备。其中：
1、坏账准备
报告期内，公司的应收款账保持合理的水平，占资产总额的比例平均为
23.52%，各年度的应收款项中主要为六个月以内的应收款。主要为期末应收各大
烟草公司及大型食品饮料企业的货款，这些客户经营状况良好且企业信誉度较
高，并与本公司合作多年，发生坏账的可能性较小，同时公司建立了对销售人员
货款催收的考核机制，进一步确保了公司应收账款能及时回收并有效降低了坏账
风险。本公司根据自身发展特点制定了较为严格的坏账准备计提政策，并且各年
度按标准计提。
2、存货跌价准备
公司按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。存
货跌价准备计提与转销情况请参见本节之“一（一）1（6）：存货情况”。
除上述情形外，公司的其他资产不存在减值情况。
（六）投资收益情况分析
报告期内，公司的投资收益主要来源于对昆莎斯的投资。其中， 2013 年确
认投资收益 72.81 万元，可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1.96 万元；2014
年确认昆莎斯投资收益 96.95 万元，以及来自理财产品的投资收益 3.03 万元；2015
年公司投资收益为 125.22 万元，其中确认昆莎斯的投资收益 116.44 万元，理财
产品的投资收益 8.78 万元；2016 年 1-6 月确认投资收益 78.66 万元，其中确认昆
莎斯的投资收益 76.10 万元，理财产品的投资收益 2.56 万元。
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（七）营业外收支的变动分析
报告期内，本公司营业外收支变动情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 884.61 1,627.29 264.58 1,206.70
营业外收入
占利润总额比例 10.09% 9.38% 1.77% 8.23%
金额 39.41 24.17 29.37 6.45
营业外支出
占利润总额比例 0.45% 0.14% 0.20% 0.04%
1、营业外收入
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
固定资产处置利得 63.37 11.13 0.78 0.56
政府补助 808.48 1,476.61 210.25 844.16
其他 12.76 139.55 53.55 361.98
合计 884.61 1,627.29 264.58 1,206.70
发行人营业外收入主要为政府补助收入，包括技术改造补助、科技经费、各
级财政补贴和奖励等收入。2013 年其他收入主要为转销的长期挂账且不需要支
付的应付款项，其余部分包括保险赔款等收入。
报告期内，公司政府补助明细情况如下：
单位：元
与资产相关/
补助项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
与收益相关
年度地方财政贡献奖 514,000.00 845,000.00 992,000.00 574,000.00 与收益相关
中小和非公企业上市培
育专项扶持资金和云南
1,500,000.00 与收益相关
省企业成功上市和发行
债券专项奖励资金
中央外经贸发展项目补
17,300.00 与收益相关
助资金
科技创新奖 40,000.00 350,000.00 与收益相关
二维码信息化物联网应
1,500,000.00 与收益相关
用技术改造补助
稳岗补贴款 760,831.00 与收益相关
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35kv 电缆沟补贴 169,999.98 339,999.96 339,999.96 339,999.96 与资产相关
云南省高新技术企业创
50,000.00 与收益相关
新能力建设专项补助
云南省高新技术企业上
1,200,000.00 与收益相关
市培育补助
云南省 2015 年一季度扩
40,000.00 与收益相关
销促产补助资金
2015 年度云南省资本市
2,000,000.00 与收益相关
场发展专项资金补助
建设“年产 4.4 万吨高性
能 BOPP 功能薄膜生产 300,000.00 与收益相关
加工基地项目”补助款
“2015 年百户优强民营企
业及十强中医药工作先 400,000.00 与收益相关
进民营企业补助”
枕包外层 PE 淋膜牢度提
1,985,000.00 与收益相关
升技术改造项目
K 型砖包封盒强度提升
3,090,000.00 与收益相关
技术改造项目
卷烟包装盒质量检验可
1,825,000.00 与收益相关
靠性技术改造项目
玉溪市工商局商标奖励 10,000.00 与收益相关
无菌包印刷在线质量控
制系统技术改造项目补 1,105,000.00 与收益相关
助
无菌包淋膜质量检测控
制系统技术改造项目补 955,000.00 与收益相关
助
卷烟包装盒纸张卷曲技
835,000.00 与收益相关
术改造项目补助
卷到卷纸张烫印扩能降
1,025,000.00 与收益相关
耗技术改造项目补助
纸基铝塑多层复合包装
材料预制盒工序技术改 1,180,000.00 与收益相关
造项目补助
高新区财政局科技项目
50,000.00 与收益相关
经费
玉溪市质量技术监督局
高新区分局名牌产品奖 5,000.00 与收益相关
金
玉溪市住房和城乡建设
局关于节水型单位创建 16,000.00 与收益相关
工作补助资金
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2015 年云南省科技计划
970,000.00 与收益相关
第五批项目经费
成都市温江区经济信息
和科学技术局专利资助 15,000.00 与收益相关
金
民营企业纳税大户奖 220,000.00 与收益相关
省级新产品奖励 50,000.00 50,000.00 与收益相关
2014 年促进外贸发展专
40,000.00 与收益相关
项资金
2014 年度省级工业跨越
40,000.00 与收益相关
发展专项资金
玉溪市商务局中小企业
39,000.00 与收益相关
国际市场开拓资金
年度玉溪市科学技术奖
30,000.00 50,000.00 与收益相关
励
云南省专利资助 1,530.00 48,620.00 与收益相关
技术改造补助 5,000,000.00 与收益相关
省著名商标、市知名商标
730,000.00 与收益相关
表彰奖励
云南省科技计划经费 700,000.00 与收益相关
认定技术中心补助资金 500,000.00 与收益相关
跨越发展专项资金 150,000.00 与收益相关
2010 年-2011 年度星级守
149,000.00 与收益相关
合同重信用奖励
红塔区科技局科学技术
50,000.00 与收益相关
奖励
年度科技成果奖 30,000.00 与收益相关
企业通过清洁生产审核
30,000.00 与收益相关
验收奖励
清洁生产及能源审计奖 30,000.00 与收益相关
节能降耗专项经费 100,000.00 10,000.00 与收益相关
专利资助金 7,800.00 与收益相关
合计 8,084,830.98 14,766,099.96 2,102,529.96 8,441,619.96
发行人审核期内获得各项政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助
成都红塔于 2009 年度至 2012 年度总计取得温江区成都海峡两岸科技产业开
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发区发放的 35kv 电缆沟建设补贴款 680 万元。该补助应于 2009 年 5 月 31 日该
资产达到预定可使用状态前发放，用于项目的“三通一平”工程，但因为政府的
资金安排变动，改为先由发行人支付“三通一平”工程工程款，再在 2009 年度
至 2012 年度陆续发放共计 680 万的补贴款。发行人根据《企业会计准则第 16
号--政府补助》将补贴款 680 万元确认为递延收益，按 35kv 电缆沟 20 年的折旧
期递延确认为政府补助收入，计入营业外收入。
（2）与收益相关的政府补助
①发行人报告期内取得的与收益相关的政府补助其中与公司已发生的交易
及事项相关，用于奖励或补偿发行人技术改造、科技创新、规范经营及财政纳税
贡献等事项产生的费用和损失，且相关补贴并未与长期资产的形成相关联，也无
指定具体用途的部分在取得时直接计入当期营业外收入，并已经用于日常生产经
营。
②公司于 2015 年 6 月取得玉溪高新技术产业开发区管理委员会财政局发放
的企业技术改造专项资金 1,200 万元，该项政府补助与公司技术改造项目相关，
根据改造项目的进度情况，发行人当期确认营业外收入 690.00 万元，剩余 510.00
万元确认为递延收益，将按照技术改造项目未来费用实际支出情况在未来年度确
认为政府补助收入，计入营业外收入。2016 年上半年，技术改造专项资金剩余
510.00 万元确认为营业外收入。
（3）政府补助对发行人利润的影响
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助金额 808.48 1,476.61 210.25 844.16
利润总额 8,765.27 17,387.56 14,926.30 14,664.30
占比 9.22% 8.49% 1.41% 5.76%
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人分别收到政府补助 844.16
万元、210.25 万元、1,476.61 万元和 808.48 万元，分别占发行人利润总额的 5.76%、
1.41%、8.49%和 9.22%，2015 年度政府补助占比较高的原因为发行人收到玉溪
高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的企业技术改造专项资金 1,200 万
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云南创新招股说明书
元，并根据改造项目的完成进度情况确认营业外收入 690.00 万元。报告期内发
行人收到政府补助对发行人利润影响较小，发行人的盈利能力主要来自正常的生
产经营活动，不存在对政府补助有严重依赖的情形。
2、营业外支出
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
固定资产处置损失 8.87 1.63 - -
捐赠支出 - - 10.10 0.48
其他 30.53 22.54 19.27 5.97
合计 39.41 24.17 29.37 6.45
注：2016 年 1-6 月发行人存在进口报关与付汇不一致的情况，被中国人民银行玉溪市
中心支局给予 10 万元的经济处罚。
公司的营业外支出主要是捐赠支出、罚款及其他零星支出。
（八）所得税费用
报告期内，公司的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,118.37 2,361.68 2,098.42 2,189.27
递延所得税调整 98.33 20.63 46.95 -8.13
合计 1,216.70 2,382.31 2,145.37 2,181.15
（九）非经常性损益分析
1、报表净利润与扣除非经常性损益后的净利润对比
报告期内，公司的报表净利润与扣除非经常性损益后的净利润对比如下：
单位：万元
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云南创新招股说明书
上图可见，公司业绩主要来自于营业收入，非经常性损益对公司经营成果影
响较小，公司对非经常性损益没有依赖。
2、关于公司非经常性损益情况的说明
报告期内，公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
54.50 9.50 0.78 0.56
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 808.48 1,476.61 210.25 844.16
委托他人投资或管理资产的损益 2.56 8.78 3.03 -
除上述各项之外的其他营业外收
-17.77 117.01 24.18 355.53
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
非经常性损益合计 847.77 1,611.91 238.24 1,200.25
减：所得税影响额 127.16 241.79 35.74 180.04
非经常性损益净额（影响净利润） 720.60 1,370.12 202.50 1,020.21
减：少数股东权益影响额 - - - -
归属于母公司普通股股东净利润
720.60 1,370.12 202.50 1,020.21
的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母
6,827.97 13,635.13 12,578.43 11,462.94
公司普通股股东净利润
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云南创新招股说明书
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，本公司报告期内非经常性损益
净额分别为 1,020.21 万元、202.50 万元、1,370.12 万元和 720.60 万元，分别占公
司当年归属于母公司股东的净利润的 8.17%、1.58%、9.08%和 9.55%。报告期内
的影响公司的非经常性损益主要是政府补助： 2013 年、2014 年、2015 年及 2016
年 1-6 月，公司分别收到政府补助 844.16 万元、210.25 万元、1,476.61 万元和 808.48
万元。主要是公司按照政策规定享受的各种技改补助、奖励、补贴等收入。
（十）利润来源分析
报告期内，公司的营业利润、利润总额、净利润对比如下：
单位：万元
报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，随着公司的营业收入不断增
长，公司的净利润也不断增加；近年来公司发展较快，研发投入较多、产品质量
较好，根据公司及各子公司所在地相关政策规定，取得了一定的政府补助或奖励
支持，因此报告期内各年度公司的利润总额略高于营业利润，但由于公司整体营
业利润较高，因此不存在对政府补助有严重依赖的情形。
（十一）与同行业上市公司盈利能力的比较
本公司与同行业上市公司盈利能力的比较：
项目 东风股份 劲嘉股份 万顺股份 上海绿新 大东南 普丽盛 纷美包装
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主要产品 烟标等 特种纸 BOPP 薄膜 无菌包装
与公司可比产
38.58% 45.16% 23.46% 28.79% 12.23% 21.90% 27.83%
品毛利率
本公司同类别产
45.46% 26.85% 17.29% 26.06%
品毛利率
注：以上数据均来自各公司 2015 年度已公布的财务报告，本公司采用 2015 年度经审计
的财务数据。各公司的毛利率系各可比公司与本公司同类别产品的毛利率。其中，东风股份
及劲嘉股份的可比产品为烟标；万顺股份的可比产品为复合纸、转移纸；上海绿新的可比产
品为镀铝纸、复合纸；大东南的可比产品为 BOPP 薄膜；普丽盛、纷美包装的可比产品为无
菌包装产品。
细分产品毛利率对比如下：
1、东风股份和劲嘉股份烟标产品平均毛利率为 41.87%，公司 2015 年烟标
产品毛利率为 45.46%，高于其平均水平 3.59 个百分点。毛利率的差异主要有以
下几个原因：（1）烟标产品客户有所差异，劲嘉股份的烟标产品客户主要分布在
华东地区，东风股份的烟标产品客户以华南地区最多，而发行人的烟标客户主要
为云南中烟、川渝中烟、安徽中及湖北中烟，烟标收入最高的地区为西南地区，
烟标产品客户的差异使得发行人与同行业上市公司相似产品毛利率有所差异；
（2）产品结构有所差异，劲嘉股份是烟标销量全国最大的公司，其烟标产品涉
及的标段档次分布较广，发行人相对选择毛利较高的产品进行生产和销售，因而
毛利率相对较高；（3）发行人所处云南省玉溪市，工资薪酬等费用略低于两家上
市公司所处地区平均水平；（4）烟标产品所使用的大部分纸张和电化铝由德新纸
业进行生产，大幅降低了原材料外购成本，提高了烟标产品的毛利率水平。2015
年内部采购节约原材料成本约 1,297.78 万元，提升烟标毛利率 5.43%，2015 年扣
除内部采购的影响，发行人的毛利率为 40.03%，与东风股份和劲嘉股份烟标产
品平均毛利率 41.87%较为接近。
2、万顺股份与上海绿新主要生产特种纸，平均毛利率为 26.13%，公司 2015
年特种纸毛利率为 26.85%，高于于两家上市公司平均水平 0.72 个百分点。公司
的特种纸毛利率略高于可比上市公司同类产品毛利率的平均值。万顺股份特种纸
1-1-391
云南创新招股说明书
产品主要为复合纸、转移纸，其中毛利率较低的转移纸占比较高，因而毛利率对
比发行人较低；上海绿新特种纸产品主要以毛利率较高的镀铝纸为主，因而毛利
率相对发行人较高。
3、大东南为生产 BOPP 薄膜的上市公司，BOPP 薄膜产品毛利率为 12.23%，
公司 2015 年烟膜和平膜合计平均毛利率为 17.29%，发行人高于大东南 5.06 个百
分点，主要原因为薄膜产品结构不同所致，发行人 BOPP 薄膜产品毛利率相对较
高主要是因为烟膜毛利率较高，并且烟膜占比也较高，2015 年烟膜销量为 1.55
万吨，在全国烟膜市场占有率约为 20.75%，所以使得综合毛利率较高。大东南
的 BOPP 薄膜产品主要为食品包装珠光膜、烟膜及印刷复合膜等，由于其年产
1.2 万吨生态型食品用（BOPP/PP）复合膜项目由于产品价格远低于预计价格持
续处于亏损状态，产能过剩使得单位产品固定费用的分摊也较高，因而其毛利率
相对较低。
4、普丽盛与纷美包装的无菌包装产品毛利率平均为 24.87%，发行人 2014
年无菌包装毛利率为 26.06%，高于上市公司同类产品平均毛利率 1.19 个百分点。
无菌包装产品较同行业毛利率平均水平高主要原因有两方面：首先，发行人无菌
包装产品的销售单价高于普丽盛，2015 年发行人无菌包装产品的单价平均为
0.163 元/个，高于普丽盛包材产品的平均单价 0.159 元/个，使得发行人毛利率相
对较高；其次，发行人无菌包装设备价格相对较低，并且发行人产能利用率相对
较高，因此单位产品分摊的设备折旧等制造费用较少，从而使得毛利率相对较高。
综上，以公司细分产品分别对应同行业可比上市公司，公司产品的毛利率水
平高于行业平均水平，公司具有较强的盈利能力。
（十二）管理层意见
对于本公司的盈利能力，公司管理层认为：最近三年及一期，公司的营业收
入保持持续增长；公司在规模增长背景下，成本费用合理控制，公司盈利水平不
断提升，资产收益能力较强。
三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
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云南创新招股说明书
报告期内，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分
别为 2,391.61 万元、7,084.53 万元、9,929.18 万元和 4,579.50 万元，主要为购买
房产及专用设备支出。报告期内，公司未发生其他重大资本支出，但随着公司销
售规模的不断增长以及部分设备的更新换代升级，相应的资本支出将会增加。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
本公司未来可预见的重大资本性支出为：
1、本次募集资金运用计划，详见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。
2、对于本公司的资本性支出，公司管理层认为：无论采用何种融资方式，
公司未来的投资项目应该按照计划的时间予以实施。这些项目可积极改善公司产
品结构、技术装备水平及研究开发能力，提高生产能力及产品的技术含量，提高
公司市场竞争地位和盈利能力。
四、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -870.05 18,684.22 14,943.57 14,612.51
其中：销售商品、提供劳务收到的现金[注] 44,706.09 96,017.96 102,035.97 99,293.43
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 0.87 0.85 0.84 0.88
投资活动产生的现金流量净额 -4,440.09 -9,726.29 -6,899.19 -2,304.86
筹资活动产生的现金流量净额 -2,558.14 -10,610.73 -3,368.24 -11,825.22
现金及现金等价物净增加额 -7,868.28 -1,652.80 4,676.15 482.43
注：公司对于收到的用以结算货款的承兑汇票，且以背书转让方式用于支付货款的部分，视
同非现金交易，在编制现金流量表的过程中予以扣除。
将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,548.58 15,005.25 12,780.94 12,483.16
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加：资产减值准备 -128.44 146.86 177.76 77.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
2,014.08 4,512.75 4,727.81 4,565.75
资产折旧
无形资产摊销 88.55 154.50 109.31 109.31
长期待摊费用摊销 5.69 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-54.50 -9.50 -0.78 -0.56
损失（收益以\"－\"号填列）
固定资产报废损失（收益以\"－\"号填列） - - - -
公允价值变动损失（收益以\"－\"号填列） - - - -
财务费用（收益以\"－\"号填列） 380.51 969.93 1,003.37 1,334.47
投资损失（收益以\"－\"号填列） -78.66 -125.22 -99.98 -74.77
递延所得税资产减少（增加以\"－\"号填列） 98.33 20.63 46.95 -8.13
递延所得税负债增加（减少以\"－\"号填列） - - - -
存货的减少（增加以\"－\"号填列） -4,494.15 1,056.34 553.40 -3,538.49
经营性应收项目的减少（增加以\"－\"号填
-4,346.85 -3,345.03 -8,212.90 -2,316.29
列）
经营性应付项目的增加（减少以\"－\"号填
-1,903.19 297.72 3,857.69 1,980.77
列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -870.05 18,684.22 14,943.57 14,612.51
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - - -
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租入固定资产 - - - -
3.现金及现金等价物净变动情况： - - - -
现金的期末余额 1,916.46 9,784.74 11,437.54 6,761.39
减：现金的年初余额 9,784.74 11,437.54 6,761.39 6,278.96
加：现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的年初余额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -7,868.28 -1,652.80 4,676.15 482.43
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,612.51 万元、
14,943.57 万元、18,684.22 万元和-870.05 万元。公司下游客户主要为烟草企业、
食品饮料生产企业和高端包装用材企业，该类企业均具有非常良好的资金实力和
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云南创新招股说明书
现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额平均值是净利润平均值的
0.99 倍。
（二）投资活动现金流量净额分析
报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额为-2,304.86 万元、-6,899.19
万元、-9,726.29 万元和-4,440.09 万元。
2013 年投资活动产生的现金流量主要包括公司购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金。
2014 年，公司为了更加有效地利用货币资金，降低财务成本，在中期利用
闲置资金投资了一些短期的银行理财产品；除此以外，其他投资活动产生的现金
流量主要包括公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
2015 年，公司投资活动产生的现金流量主要包括公司购建固定资产、无形
资产和其他长期资产、投资短期银行理财产品等。
2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量主要包括公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产、投资短期银行理财产品等。
（三）筹资活动现金流量净额分析
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,825.22 万元、-3,368.24
万元、-10,610.73 万元和-2,558.14 万元。
报告期内公司筹资活动收付的现金主要是取得银行借款、偿还银行债务、分
配股利和支付利息、上市中介费用等日常项目款项。
本公司管理层认为，报告期内经营活动产生的现金流较为充沛，投资活动产
生的现金流与筹资活动产生的现金流符合公司的实际情况。
五、其他事项说明
报告期内，本公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存
在较大的差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进
行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生重
大影响。
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云南创新招股说明书
本公司目前不存在重大诉讼、其他重大或有事项或期后事项。
六、公司持续经营能力和发展前景分析
本公司主要从事包装印刷和包装制品的研发、生产和销售，公司未来目标是
逐步实现公司产业链的延伸和完善，成为中国包装材料行业的领先企业。
本公司业务保持持续增长，资产质量良好，使用效率较高，为公司持续发展
奠定了良好的财务基础。技术和研发能力是目前企业的核心竞争力，也是影响公
司盈利能力的最主要因素。随着国内高端包装印刷和包装制品市场的需求持续增
长，以及产品安全性、可靠性和稳定性的要求也日益提高，公司在新产品开发和
新技术应用上面临着巨大的机遇和挑战。
未来几年，随着本公司所在包装印刷和包装制品行业的发展，公司主要产品
市场发展前景良好，现有核心产品营业收入能够保持持续增长。随着本次募集资
金项目的投入，将继续保持公司在包装印刷及特种纸产品的市场领先优势，综合
公司目前的业务发展状况和竞争优势分析，预计未来营业收入仍将保持较快增
长。
关于本公司未来三年的业务发展计划，详见本招股说明书第十二节“业务发
展目标”。
七、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算、相关填补回报措施及承诺
1、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产规模和股本总额均将大幅度提升，募集
资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司
营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集
资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献
程度将较小，因此预计发行当年每股收益将会出现一定程度的下降，公司存在短
期内每股收益指标被摊薄的风险。
2、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项
1-1-396
云南创新招股说明书
目：
单位：万元
达产年新增 达产年新
序号 项目名称 投资总额 核准部门及文号
销售收入 增净利润
新增年产 30 亿个彩印包 玉高开委发备案
1 28,414.70 60,786.50 5,958.90
装盒改扩建项目 （2013）20 号
新增 年产 1.3 万 吨高 档 玉发改工贸备案
2 10,684.57 21,750.00 2,060.54
环保特种纸改扩建项目 （2012）0004 号
玉发改工贸
3 研发中心建设项目 4,993.17 - -
（2012）439 号
4 补充流动资金项目 10,684.26 - - -
5 偿还银行贷款项目 20,000.00 - - -
合计 74,776.70 82,536.50 8,019.44 -
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股书“第
十三节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”部分相关内容。
3、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金对本公司现有业务的发展具有重大的战略意义，主要体现在：
为公司发展提供强有力的资金支持，促进业务结构调整；改善公司的资本结构，
构建上市融资平台，增加未来融资的灵活性；巩固公司在国内行业的市场地位和
影响，提升公司无菌包装市场占有率，加快实现公司的发展战略目标，详细内容
请参见本招股书“第十二节业务发展目标”部分相关内容。
市场方面，公司经过多年的技术研发、市场推广和服务维护，公司已经积累
了数量可观的优质客户资源。截至目前，公司烟膜产品主要供应给红塔集团、红
云红河集团、黑龙江烟草、川渝中烟、湖北中烟、安徽中烟等烟草集团下属的
40 多家国内知名的卷烟厂。公司烟标产品最主要的客户是红塔集团、红云红河
集团、川渝中烟和黑龙江烟草，产品广泛应用于“红塔山”、“云烟”、“玉溪”、
“红河”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌。无菌包装客户包括汇源集团、中绿
集团、皇氏乳业、广州东鹏、深圳晨光等知名企业。公司多年来积累的客户资源
优势保证了公司持续稳定的业务发展前景。
技术方面，目前公司拥有四个技术中心，分别专注于包装印刷、特种纸和
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云南创新招股说明书
BOPP 薄膜等产品的研发，发行人、德新纸业和红塔塑胶获得“云南省级企业技
术中心”称号、成都红塔获得“成都市市级技术中心”称号。公司拥有多项已获
得和正在申请的发明专利和实用新型，已掌握印刷、防伪、无菌包装、挤出复合、
真空镀铝和双向拉伸等相关技术，以满足客户多样性和复杂化的产品需求，并开
发出一系列技术领先的产品，为公司顺利进行募集资金项目建设提供了良好的技
术储备。
人员方面，截止 2016 年 6 月 30 日，公司员工总数为 1,327 人，其中研发人
员 152 人，占比 11.45%，大专以上学历 531 人，占比 40.01%，公司储备了大量
的专业人才，为募集资金项目建设及顺利推行提供了一定的人员保障。
上述资源的积累为公司顺利进行募集资金项目建设奠定了良好的基础。公司
在人员、技术、市场等方面储备的详细情况请参见本招股书“第五节发行人基本
情况”和“第六节业务与技术”部分相关内容。
4、公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第二届董事会第十
四次会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力的措施的议案，具体
措施包括：
本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司
主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股
资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相
应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司拟通过加强市场拓展和产品开发与技术创新，降低公司运营成本，
积极实施募投项目，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊
薄即期回报，具体措施如下：
（1）加强市场开拓，产品开发与技术创新，提高公司持续盈利能力
公司将继续以技术创新为主，不断加大设计研发投入，加强研发团队的管理，
努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团队；公司将在现
有生产工艺的基础上，通过技术革新、产业结构升级、核心产品产能扩充，提高
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云南创新招股说明书
公司产品的竞争力和产品附加值；通过完善上下游产品链，挖掘并培育新的利润
增长点，始终保持公司在包装行业的领先地位；通过引进先进设备、提高自有生
产的技术水平和管理水平，降低成本，增强产品的市场影响力和竞争力，提高产
品市场占有率；理顺、深化产业上下游协同研发合作关系，并开辟新的细分产品，
丰富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的合作关系，不
断扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。
（2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化水平，
提高设备的生产效率。发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理
体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不
断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增
加。因此，实施人才培训计划、建立和完善绩效考核体系是提升公司经营业绩的
必要选择。
公司将充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、
任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实
做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各
级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、
培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源
管理的良性循环。
（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规
划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞
争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收
益。
（4）完善利润分配制度
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
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云南创新招股说明书
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草
案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
八、发行认 2016 年 1-6 月主要财务信息及经营情况
（一）发行人会计师的审计意见
发行人会计师审计了公司 2016 年上半年的财务报表，包括截至 2016 年 6
月 30 日的合并及母公司的资产负债表，2016 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
现金流量表，以及财务报表附注，并出具了【大华审字（2016）007303 号】《审
阅报告》，审计意见如下：“我们认为，创新新材料公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创新新材料公司 2016 年 6 月 30 日、
1-1-400
云南创新招股说明书
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年年度、2014 年度、2013 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。”
（二）发行人 2016 年上半年主要财务信息
根据大华会计师出具的《审计报告》，公司 2015 年年度财务报告审计截止日
后主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
项目 2016 年 6 月 30 日（万元） 2015 年 6 月 30 日（万元）
流动资产合计 71,552.60 65,184.05
非流动资产合计 59,067.24 52,208.28
资产总计 130,619.84 117,392.33
流动负债合计 54,428.18 50,501.42
非流动负债合计 2,704.99 1,673.17
负债总计 57,133.17 52,174.58
所有者权益 73,486.67 65,217.75
归属于母公司所有者权益 73,486.67 65,217.75
2、合并利润表主要数据
项目 2016 年 1-6 月（万元） 2015 年 1-6 月（万元）
营业收入 51,097.24 53,632.37
营业利润 7,920.07 6,841.30
利润总额 8,765.27 7,193.14
净利润 7,548.58 6,284.91
归属于母公司所有者的净利
7,548.58 6,284.91
润
3、合并现金流量表主要数据
项目 2016 年 1-6 月（万元） 2015 年 1-6 月（万元）
经营活动产生的现金流量净额 -870.05 6,084.54
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投资活动产生的现金流量净额 -4,440.09 -8,026.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,558.14 -5,875.00
现金及现金等价物净增加额 -7,868.28 -7,816.95
4、非经常性损益明细表主要数据
项目 2016 年 1-6 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 544,977.15
计入当期损益的政府补助 8,084,830.98
委托他人投资或管理资产的损益 25,596.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -177,738.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
非经常性损益合计 8,477,665.64
减：所得税影响额 1,271,649.85
非经常性损益净额（影响净利润） 7,206,015.79
减：少数股东权益影响额 -
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 7,206,015.79
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 68,279,748.22
2016 年 1-6 月公司主要会计报表项目较上年同期未发生异常变化。
（三）发行人 2016 年上半年主要经营情况的说明
1、经营业绩变动情况
公司 2016 年上半年经营业绩保持了一定幅度的增长，整体经营状况良好。
2016 年上半年公司实现营业收入为 51,097.24 万元，较上年同期下降 4.73%；实
现归属于母公司股东的净利润 7,548.58 万元，较上年同期增长 20.11%。
公司的营业收入基本来自主营业务收入，2016 年上半年公司主营业务收入
较上年同期下降的主要原因为：2016 年上半年烟草产品市场及招标价格整体呈
下行趋势，烟标、烟膜产品的销量及销售单价较去年同期均有下降，因而该两类
产品的销售收入分别较去年同期减少 16.14%和 20.89%，使得公司 2016 年上半
年主营业务收入较上年同期下降。
2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
产品类别
收入 变动率 收入 变动率
烟标 9,246.71 -16.14% 11,026.59 -
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无菌包装 7,049.81 3.39% 6,818.87 -
BOPP 平膜 13,541.06 -1.69% 13,774.37 -
BOPP 烟膜 10,446.01 -20.89% 13,203.98 -
特种纸 7,827.07 7.69% 7,268.21 -
其他 2,122.62 352.31% 469.28 -
合计 50,233.27 -4.43% 52,561.30 -
2016 年上半年公司净利润较上年同期上升 20.11%的主要原因为：除无菌包
装产品毛利率较去年同期下降 2.55%外，公司其余产品的毛利率均较去年同期上
升，其中，烟标产品受原材料纸张价格下降及德新纸业生产的全息电化铝替代了
部分高价外购全息电化铝的影响，毛利率上升 5.51%；平膜及烟膜产品受原材料
聚丙烯价格大幅下降的影响，毛利率分别上升 2.01%及 6.89%；其他产品毛利率
上升 40.53%主要是因为 2016 年上半年公司生产及销售的新产品全息电化铝产品
较多，且该类电化铝产品毛利率较高，上述原因使得公司主营业务毛利率总体较
去年同期上升 3.86%，从而使得净利润相应增长。
项目 2016 年 1-6 月 变动率 2015 年 1-6 月
烟标 50.74% 5.51% 45.23%
无菌包装 25.59% -2.55% 28.14%
BOPP 平膜 5.23% 2.01% 3.22%
BOPP 烟膜 37.92% 6.89% 31.03%
特种纸 25.42% 0.03% 25.39%
其他 78.03% 40.53% 37.50%
主营业务毛利率 29.48% 3.86% 25.62%
2、采购及销售情况
2016 年上半年聚丙烯及添加剂等均聚物市场价格有所波动，整体呈下降趋
势；受汇率影响进口纸张的采购价格有所上涨，而国产纸张采购价格整体呈下降
趋势，公司主要原材料采购价格总体保持稳定，未发生重大不利变化；2016 年
上半年，公司主要原材料采购规模未发生重大变化，供应商构成也未发重大变化。
2016 年上半年，公司主要产品平均销售价格整体与上年相比变化不大；公
司主要产品销售规模较上年未发生重大不利变化，其中无菌包装销售规模较同期
增长较多；除无菌包装及电化铝产品有部分新增客户外，其余产品客户保持稳定，
发行人客户构成总体也未发生重大变化。
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3、经营模式
2016 年上半年，主营业务未发生变化，仍专业从事烟标、烟膜、特种纸及
无菌包装的研发、生产和销售，公司采购、生产、销售模式均未发生重大变化。
4、税收政策
2016 年上半年税收政策未发生变化。
5、对 2016 年三季度及 2016 年全年经营业绩的预测
受产品销售价格下降的原因，发行人预计 2016 年 1-9 月实现营业收入相比
去年同期下降 0%-10%，2016 年全年实现营业收入与 2015 年基本持平；随着部
分产品销量的增长、新产品的开发及原材料成本的持续下降，发行人预计 2016
年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润相比去年同期增长 15%-20%，2016 年
全年实现归属于母公司股东的净利润相比去年增长 15%-20%。
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第十二节业务发展目标
本章节所描述的业务发展目标是公司基于当前的国内经济形势和市场环境
条件下，对可预见的将来作出的发展规划和安排。公司将根据经济形势、市场环
境及实际发展状况对业务发展目标进行修正、调整和完善。
一、公司未来三年发展目标
（一）未来三年发展战略
公司制定了烟草配套业务和社会产品并重的多元化发展战略，在继续保持烟
草配套业务稳定增长的基础上，重点发展无菌包装等社会产品。公司通过为液态
乳制品和非碳酸饮料生产企业提供从无菌包装设计到工艺、材料、印刷制造一站
式服务的方式形成战略联盟，促进无菌包装产品业务的发展，提高社会产品占公
司营业收入的比重。同时，公司将充分依托产品链优势，大力发展特种纸业务，
研究开发包装印刷制品的先进技术，实施包装印刷制品的技术创新，将本公司建
设成为国内外知名的包装印刷和包装制品的主导供应商。
公司今后将充分发挥自身具备的产品优势和规模优势，通过技术创新、收购
兼并以及充分利用资本市场，并以市场为导向，全面提升公司的抗风险能力、竞
争能力和盈利能力，为股东创造更大的价值和效益，成为包装印刷行业知名的公
众企业。
（二）未来三年发展目标
未来三年，公司将继续以技术创新为主，不断加大设计研发投入，加强研发
团队的管理，努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团队；
公司将在现有生产工艺的基础上，通过技术革新、产业结构升级、核心产品产能
扩充，提高公司产品的竞争力和产品附加值；通过完善上下游产品链，挖掘并培
育新的利润增长点，始终保持公司在包装行业的领先地位；通过引进先进设备、
提高自有生产的技术水平和管理水平，降低成本，增强产品的市场影响力和竞争
力，提高产品市场占有率；理顺、深化产业上下游协同研发合作关系，并开辟新
的细分产品，丰富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的
合作关系，不断扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。
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二、公司发展计划
（一）市场拓展计划
公司在募集资金项目实施后，形成年产 52.5 亿个包装盒和 2.3 万吨特种纸产
能。公司将通过一系列的营销措施和市场拓展计划实现消化新增的产能，提升公
司盈利能力。
1、构建完整的营销体系
公司将着力强化服务式营销团队的建设工作，通过逐步完善营销组织模式、
扩充一线营销人员队伍，加强一线营销人员的业务学习能力，着力实现区域化管
理，真正实现“客户至上”的营销理念。通过研发、设计等环节前置，为客户提
供嵌入式包装材料、外观、功能等方面的规划设计服务，增加客户粘性。进一步
深化与现有客户的关系，巩固与其形成的长期战略合作伙伴关系，借助公司现有
的竞争优势以及良好信誉，扩大产品销售目标，发展和培育新客户。其次，拓展
新产品应用领域的客户群体，募投项目投产后，无菌包装和特种纸产品系列将更
加完善，成为吸引客户的新亮点，必将有利于公司开拓新客户，成为新的利润贡
献点。
2、推进绿色环保印刷产品的市场推广
公司将在现有生产工艺的基础上，全力推进绿色环保包装，通过改进生产工
艺、采用环保型可循环使用材料，减少生产过程中的污染、节约资源和能源。此
外，公司将通过各种方式加大力度推广绿色环保产品，包括与客户的交流互动、
召开发布会等模式，使客户接受产品所具有的绿色环保、无污染、易降解和可回
收等特性，在倡导绿色环保包装理念的同时提升公司产品在市场上的知名度，以
获得更多高端用户的关注和认可。环保材料应用扩大的同时，不断挤占非环保材
料的市场空间，促进整个包装印刷行业向着绿色环保方向良性发展。
3、通过技术创新增加产品防伪效果和附加值
公司包装行业下游应用领域多为高端消费品行业，一直以来都备受假冒伪劣
产品的困扰。随着科学技术的发展，包装行业在不断提升包装的新颖、高档次的
外观需求，更加关注产品的防伪、环保、安全等多重功能。在外观上，增加了颜
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色、光泽度、平整度等视觉美化功能；在防伪功能上，从设计到材料方面提高防
伪技术含量、增加伪造难度，增强产品的辨识性。公司通过技术创新紧紧把握包
装行业的发展趋势，积极研制开发新产品、开发新技术和使用新工艺，在降低包
装材料成本的同时提升客户产品的防伪效果和产品附加值，在高端印刷领域更具
有产品竞争力。
4、积极拓展无菌包装业务市场
经过多年的发展积累，公司在生产工艺、研发创新、质量控制、生产管理等
方面形成稳定的体系，并在业内已经积累了一批国内知名度较高的稳定客户群
体。公司积极探索无菌包装市场营销模式，包括与无菌包装机械生产企业建立战
略合作关系，提高无菌包装材料和高速包装机械的兼容性；为下游客户提供包装
机械和配套的一站式服务支持，巩固合作关系。通过在大型乳制品生产企业所在
地设立办事处等措施加大营销力度，争取进入蒙牛、伊利和光明乳业等大型乳制
品生产企业合格供应商体系。
（二）产品开发与技术创新计划
技术创新与产品开发是实现本公司战略中非常重要的一个环节。公司产品开
发与技术创新将结合生产经营和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本
原则，将坚持可降解和循环再生利用的方式，积极推广绿色环保、无毒无害的包
装印刷产品，以适应各种不同品牌产品的个性化要求。
1、加大对基础技术研究的投入，成立专门的研发中心，整合目前公司已有
的研发资源
目前公司及子公司均有自己的技术中心，本次拟通过募投项目研发中心建设
整合目前的研发结构，建立从原材料选择、包装设计到包装印刷工艺的一站式技
术研发中心，为包装印刷生产企业提供全方位服务，满足客户需求；建设具有国
内领先水平的检测中心，力争在现有检测水平的基础上，深入拓展检测项目，全
面提升公司产品的质量水平。
未来三年本公司在基础技术方面的主要研究方向是绿色环保、无污染、可回
收、可降解、进口替代和节约成本等方向。
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2、加强与下游知名企业的协同开发力度
包装行业下游客户的需求不具备通用性，不但不同客户的包装物不能混用，
同一客户的不同产品的包装物也并不相同，这就决定了包装产品生产企业在生产
工艺、基材选择、技术处理等方面必需紧紧贴合客户需求，满足客户差异化的要
求。同时，通过协同开发，公司可以有目的、针对性的开发并第一时间把握下游
市场发展动向，了解市场发展行情，进而制定合理的生产规划和准确的新品开发
方向。
3、加大技术开发和技术创新的投入，扶持科研人员的研发需求，培养自主
创新型人才
公司将继续发挥技术领先的优势，不断加大研发资金和人力的投入，加强研
发团队的管理，努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团
队。未来三年，公司计划将继续招聘和内部培养研发人员，保障与公司下游客户
密切相关的各项技术创新与产品开发计划的顺利执行。通过研发人员的引进，输
入研发新鲜血液，提高产品技术含量和丰富产品线；深化与院校、研究机构之间
的研发合作关系，丰富公司研发人员构架，进而培养自主创新的综合性人才。
（三）产能扩张计划
在包装印刷产品方面，公司通过新增年产 30 亿只彩印包装盒改扩建项目重
点发展无菌包装项目，为国内液体饮料生产企业提供绿色环保、高质量、低成本
的无菌包装产品。在包装制品方面，公司通过本次募投特种纸项目，扩大镭射转
移防伪纸、直镀纸和涂布纸等产品产能，满足市场需求。
产能扩张计划的实施，将强化公司的上下游产品线优势，提升公司的整体竞
争力，使公司在未来包装行业的竞争中处于更有利的地位。
（四）人力资源发展计划
结合本公司制定的发展战略与目标，公司制定了未来三年的人力资源发展计
划，主要包括对现有人员的系统培训、建立合理的录用制度、实施公司人才激励
政策、利用外部专家资源等：
1、公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。对现有人员进行
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系统培训，包括内部岗位培训、内部交流课程、外聘讲师课程和到先进企业的学
习课程等多种形式，结合业务发展需求对员工进行全面的辅导，提高员工的综合
素质。
2、建立合理的录用制度，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引具
有丰富行业经验的高级管理层、技术人员以及营销人才加入公司。
3、实施公司人才激励政策，积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效
评价体系和相应的激励机制，使公司人才资源稳定，激发员工的创造性和主动性，
实现人力资源的可持续发展。
4、通过外聘外部专家学者、行业权威人士和专业咨询机构，与公司进行项
目合作，解决公司对特定人才的需求，提高公司技术创新、管理创新的能力。
本公司为适应业务发展的需要，计划未来三年内通过招聘和内部培养建立一
支高素质的人才队伍，打造优秀的包装行业专业团队。
（五）信息化发展计划
本公司目前的信息系统现分为流程事务管理系统、ERP 系统等。通过长远、
系统的规划及大量的人力、物力投入，力争建设一个安全、高效的公司计算机信
息管理系统，借助于信息系统提升运作与管理水平，建设先进的后台支持体系。
（六）制度和组织结构建设计划
本公司将不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降低经营
风险，维护公司全体股东的利益。随着烟草配套业务和社会产品并重的多元化发
展战略的实施，以及公司业务规模的不断扩大，要求公司在现有围绕烟草配套业
务的管理模式和组织结构做出相应调整以适应社会产品的市场竞争。公司需要适
时调整和优化公司组织机构和职能设置，弥补原来不具备的职责和功能，以完善
公司体系应对市场竞争。根据公司规模扩大和业务发展的需要，不断完善各项管
理规章制度，深化劳动、人事、分配制度改革，不断完善激励和约束机制。
（七）再融资计划
本次公开发行后，本公司将根据自身业务发展战略，在考虑资金成本、财务
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结构的前提下，大力拓展融资途径，合理选择银行贷款以及在资本市场直接融资
等方式筹集资金。
（八）收购兼并计划
目前，国内许多包装印刷领域仍处于分散竞争状态，规模效应未能得到充分
体现。本公司将按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，在适当时机，寻求
资质较好、技术先进、产品与公司能够形成互补的同行业公司，进行收购、兼并
或合作生产，以达到低成本扩张公司规模、扩充公司产品系列、提高市场占有率、
完善公司产业链、降低生产成本等效果。
三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难
（一）基本假设
1、全球宏观政治、经济、法律和社会环境稳定，国家宏观经济形势整体趋
于稳定；
2、国家产业政策无重大变化，特别是包装印刷行业政策无重大改变，本公
司所处行业与市场环境没有出现重大的突发情形；
3、本公司股票发行顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）面临的主要困难
1、本次公开发行成功后，随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的扩
张，本公司的资产规模、产品结构、市场领域都将发生巨大变化，公司在机制建
立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将
面临更大的挑战。
2、公司发展计划的实施必须有相应的人才支持，必须稳定公司现有的专业
团队以及引进和培养市场营销、高级管理和技术创新等方面的人才，未来几年将
处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提
出了更高的要求，将使公司面临高素质的技术和管理人力资源保障的压力。
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四、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是本公司根据包装印刷行业发展趋势和竞争态势，结合公
司的生产计划、销售计划和新产品开发计划，经过审慎分析而制定。上述发展计
划的实施有利于实现公司的技术领先、规模扩张、市场拓展、优化管理体制等目
标，从而实现公司成为国内领先的包装印刷企业的战略目标。
（一）发展计划是现有业务的延伸和发展。一方面丰富本公司的业务结构，
在横向上扩展公司的市场领域，在纵向上强化公司的业务深度，增强公司业务的
风险控制能力和竞争优势；另一方面，扩大公司业务规模，增强技术实力，提高
公司满足客户需求的能力，进一步提高产品市场占有率和市场竞争力，强化公司
现有的业务基础。
（二）现有业务是实现上述发展计划的前提。本公司目前的行业地位、品牌
知名度、优质客户资源、技术开发能力、市场经验、管理制度与经验都是在现有
业务的拓展过程中逐渐积累起来的，为实现公司发展计划奠定了坚实的基础。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标具有重大的战略意义，主要体
现在：为公司发展提供强有力的资金支持，促进业务结构调整；改善公司的资本
结构，构建上市融资平台，增加未来融资的灵活性；巩固公司在国内烟标、烟膜
行业的市场地位和影响，提升公司无菌包装市场占有率，加快实现公司的发展战
略目标。
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第十三节募集资金运用
本公司拟利用本次募集资金，通过年配套新增生产 30 亿只彩印包装盒改扩
建项目的建设，形成稳定与充足的产能及利润新增长点，巩固公司在包装印刷领
域的领先地位；通过年生产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目，完善公司产业
链，保证特种纸产品的配套供应；通过研发中心项目的建设，确保公司技术的前
瞻性和领先性。
本次募集资金项目的建设，将增强公司在生产、研发、销售方面的优势，提
高公司的整体竞争力。
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次募集资金投资项目
本次募集资金投向已经 2012 年 11 月 28 日召开的公司 2012 年度第一次临时
股东大会、2014 年 3 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会和 2014 年 4 月
9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。本次计划发行不超过 3,348 万股股票，
根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项
目：
单位：万元
达产年新增 达产年新
序号 项目名称 投资总额 核准部门及文号
销售收入 增净利润
新增年产 30 亿个彩印包 玉高开委发备案
1 28,414.70 60,786.50 5,958.90
装盒改扩建项目 （2013）20 号
新增 年产 1.3 万 吨高 档 玉发改工贸备案
2 10,684.57 21,750.00 2,060.54
环保特种纸改扩建项目 （2012）0004 号
玉发改工贸
3 研发中心建设项目 4,993.17 - -
（2012）439 号
4 补充流动资金项目 10,684.26 - - -
5 偿还银行贷款项目 20,000.00 - - -
合计 74,776.70 82,536.50 8,019.44 -
（二）募集资金投资项目投资计划
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单位：万元
募集资金投资计划
序号 项目名称
T～T+12 月 T+12～T+24 月 投资总额
新增年产 30 亿个彩印包
1 15,000.00 13,414.70 28,414.70
装盒改扩建项目
新增年产 1.3 万吨高档
2 4,443.30 6,241.27 10,684.57
环保特种纸改扩建项目
3 研发中心建设项目 2,496.59 2,496.59 4,993.17
4 补充流动资金 10,684.26 - 10,684.26
5 偿还银行贷款 20,000.00 - 20,000.00
合计 52,624.15 22,152.56 74,776.70
注：T 为初始投资月份。
（三）本次募集资金不足或富余的安排
如果本次发行实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将根据中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。如本次发行募集资
金扣除发行费用后不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解
决资金缺口，不足部分按照顺序扣减补充流动资金项目和偿还银行贷款项目。在
本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司可以利用银行贷款或自有资
金先行投入上述项目，待募集资金到位以后再偿还先期已使用的银行贷款或置换
已投入的自有资金。
本公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理办法》，具体规定了募集资
金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理办法已经由公司 2012 年度第一次
临时股东大会审议通过。
（四）募集资金投资项目进展情况
本次募集资金投向的具体进展情况（包括土地落实情况）如下：
利用自筹资金已投资金额
项目名称
土地 工程 设备 其他 合计
新增年产 30 亿个彩印包
3,388.28 5,591.85 9,664.35 121.28 18,765.77
装盒改扩建项目
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新增年产 1.3 万吨高档环
- - 112.74 - 112.74
保特种纸改扩建项目
研发中心建设项目 - 297.71 745.44 - 1,043.15
合计 3,388.28 5,889.56 10,522.54 121.28 19,921.66
发行人于 2015 年购置玉溪高新技术产业开发区九龙池片区土地 66,231.47
平方米，已经办妥国有土地证编号为【玉红国用（2015）第 3937 号】。截止 2015
年 12 月 31 日，新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩建项目已经完成基础设施建设，
正处于设备的安装调试等工作。因项目已经处于建设期，经征询玉溪市发改委确
认【高开委发备案（2013）20 号】批文继续有效，环评文件继续有效。
新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目尚处于筹建期，主要是购置部
分设备。经征询玉溪市发改委确认【玉发改工贸备案（2012）0004 号】批文继
续有效，环评文件尚在有效期内。
研发中心建设项目目前主要是购置部分设备用于全息防伪电化铝的研究与
开发，于 2015 年底逐渐开始生产。经征询玉溪市发改委确认【玉发改工贸（2012）
439 号】批文继续有效，环评文件尚在有效期内。
经保荐机构及发行人律师核查意见，新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩建项
目已经处于建设期，发改委批文及环评文件均为有效；新增年产 1.3 万吨高档环
保特种纸改扩建项目和研发中心建设项目，经征询玉溪市发改委确认批文继续有
效，环评文件尚在有效期内。
二、募集资金投资项目简介
（一）新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩建项目
1、项目内容
本项目通过在高新区新建厂房，并将原厂区部分生产无菌包装的专用设备搬
迁至新厂房，增添部分进口淋膜机、胶印机、柔印机和火焰封边机等设备与原有
设备组合成完整的无菌包装生产线，实现新增年产 22.5 亿个无菌包装；原厂区
增添部分烟标生产设备，实现新增年产 7.5 亿个烟标，合计新增年产 30 亿个。
（注：烟标产品一个大箱为 250 条盒、2500 小盒，根据公司生产烟标过程中实
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际耗用的原材料和工作量测算，1 个条盒约等于 5 小盒，因此一个大箱约为 3,750
小盒，7.5 亿个小盒折合约为 20 万大箱）
2、项目建设必要性
（1）解决产能瓶颈提升印刷能力
由于烟标和无菌包装的生产工艺均包括印刷和模切等工序，公司目前两种产
品在实际生产过程中存在共用印刷和模切等设备的情况。在产销两旺季节，烟标
和无菌包装两种产品订单量已经超过公司产能上限。烟标产品在现有烟草行业管
理体制下的生产销售具有一定的计划性，在公司生产安排中具有优先性。因此在
产能饱和发生订单冲突时优先安排烟标产品生产，对无菌包装客户的产品、设计
方案在通过评审后可能无法进一步形成实质订单，由此被迫放弃新订单，大大制
约了无菌包装订单的承接，限制公司在无菌包装业务领域的开拓。
公司在烟用物资市场拓展方面具备协同效应和竞争优势，依托烟膜产品所形
成的销售渠道，发行人开发的烟标产品较为容易得到原有客户的认可，具备良好
的市场开拓优势。根据烟标行业的生产惯例，产能利用率达到 85%左右，将会面
临新客户开发困难的问题。2015 年公司的烟标产能利用率为 73.08%，已基本接
近上限。
随着公司继续推进相关业务的市场开拓，下游客户不断增加，如 2012 年新
增川渝中烟等大型集团客户，以及原有客户的增长，公司的现有产能已经不能满
足日益增长的客户需求，并且也限制了进一步拓展市场以及开发新的客户。
（2）无菌包装产品的大客户开拓
大型乳制品生产企业如伊利、蒙牛和光明等生产企业，在无菌包装材料供应
商的选择上主要考虑三个方面：1）生产设备的先进性；2）大规模稳定生产能力；
3）无菌包装材料与其灌装设备的兼容性。对于合格供应商选择程序主要包括产
品试机、小试、中试等一系列严格的质量体系认证，并且只有通过在厂房设施、
生产设备、检测设备、生产环境和管理流程等验厂程序后方可成为合格的供应商。
另外，由于可供选择的具备大规模生产能力的合格供应商较少，大型乳制品生产
企业在采购上采取订单逐步递增模式，防止因供应商出现异常问题而导致无法及
时找到合格供应商而产生高昂的替换成本。
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虽然公司已经具备无菌包装材料制备和生产工艺等方面的相关技术，公司生
产的无菌包装材料具有良好的产品稳定性和灌装机械兼容性。但由于大型液态乳
制品生产企业对于无菌包装材料供应商的硬件设施、大规模生产能力等方面具有
较高要求，因此产能局限和硬件设备不足已经成为公司进一步拓展市场业务及开
发新客户的障碍。
（3）提高无菌包装产品质量和生产技术
公司目前已基本掌握淋膜技术并熟练应用，但是由于目前采用的无菌包装核
心生产设备淋膜机生产精度不高，在高速生产过程中容易出现淋膜精度下降，导
致无菌包装材料容易出现质量问题、产品损耗较高、降低与高速灌装设备的兼容
性，增大异常停机风险。尽管公司加强工艺设备改造和流程管理，并配备了经验
丰富的生产人员，对生产过程进行严格的控制和管理，提高产品质量、降低损耗
和提升灌装兼容性，但是限于生产设备局限性，无法适应产品大规模高速稳定生
产。因此迫切需求公司通过配备先进的机器设备构建完整的包装生产线，将从根
本上提高印刷技术的应用和保障产品质量。
3、产品市场容量分析
随着烟草行业持续、稳定的增长，无菌包装行业下游应用广度和深度的增加，
项目具有良好的市场前景。
（1）烟标市场容量分析
①国内烟标市场容量
在政府管制下，我国未来卷烟市场将继续保持平稳发展态势，各卷烟生产企
业须每年严格按国家计划组织生产和经营，保持卷烟行业产销平衡。我国卷烟行
业销量从 2004 年的 3,724.5 万大箱增长到 2015 年的 4,979 万大箱20，年均复合增
长率为 2.67%，整个行业保持较为平稳的增长。预计未来几年，卷烟销量总量上
将继续保持稳定。
②云南省烟草市场容量
2
数据来源于中国产业信息网、国家烟草专卖局、烟草在线、《中国烟草》
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云南创新招股说明书
云南中烟下属红塔集团和红云红河集团，2011 年两大集团合计生产约 1,000
万大箱。根据云南省“十二五”规划，力争到 2015 年末，实现年产卷烟 1300
万箱21以上。比 2011 年实现卷烟产量增长 300 万箱，年均复合增长率为 6.78%，
高于国内烟草市场增长。公司作为云南省主要的烟标生产企业，目前已经成为红
塔集团和红云红河集团烟标主要供应商，连续 10 多年保持良好稳定的合作关系。
公司通过提高印刷技术、提升生产品质、扩大生产规模，公司产品将越来越具有
竞争力。
因此，随着国内卷烟市场平稳发展和云南省做大做强云南烟草战略的实施，
公司烟标类产品具有良好的市场前景。
（2）无菌包装市场容量和市场前景分析
①无菌包装市场前景分析
无菌包装的应用广度和深度不断得到拓展，主要得益于无菌包装具备两方面
的优点：一是方便存储，食品不必添加防腐剂、不需冷藏，可以完好的保存食品
的原有风味和营养成份；二是节能环保，具有节约材料、易降解和可回收等绿色
环保性能。无菌包装上述优点顺应消费者对均衡营养和健康的重视，符合国家推
广环保理念的需求。
另一方面，国家政策也大力支持无菌包装的推广和使用，尤其在乳制品行业。
国家发改委对原《乳制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入条件》进行了整
合修订，于 2009 年 6 月 26 日颁布了《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》，
规定了乳制品包装材料须着重开发复合无菌包装、多层共挤高阻隔材料及可持续
绿色包装材料等。此外，随着对食品安全与民众健康问题的注重，于 2008 年 10
月 9 日颁布的【国务院第 536 号令】《乳制品质量安全监管条例》亦鼓励使用无
菌包装作为替代形式。
截至目前，虽然国内的无菌包装应用行业主要包括液态乳制品、非碳酸饮
料和果蔬汁等行业，但是随着无菌技术的进一步发展、国家相关产业政策大力支
持和下游行业的发展将带动无菌技术应用的快速发展，应用前景较为广阔。
21
数据来源于云南网《云南卷烟大品牌建设取得历史突破》、211 云南卷烟大品牌发展座谈会、云南省卷烟
行业“十二五”规划
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②无菌包装市场容量分析
1）全球市场容量
据中国包装联合会的资料统计，全球无菌包装市场销售量为 2,700 亿包，从
2005 年到 2009 年按照 4.2%的年均复合增长率增长。预计未来至 2015 年增长至
3590 亿包，年均复合增长率为 4.9%22。全球无菌包装市场容量的稳步增长主要
得益于以下三个方面：1）对果汁、调味品、汤汁、酒水等新产品的应用日益增
加；2）消费者日益重视食品安全及健康并认识到无菌包装保持食品安全及降低
防腐剂水平的能力；3）饮料生产商对降低成本、绿色环保的包装需求不断的加
大。
2）国内市场容量
我国的无菌包装市场主要受到经济增长、城市化进程和可支配收入增长，以
及下游液态乳制品和非碳酸饮料市场的增长所驱动。随着经济的稳步增长，城市
化的推进和居民可支配收入的稳步增长，对无菌包装的需求日趋扩大。由此可见，
随着国内无菌饮料及其包装技术的发展，无菌包装在我国有着很大的发展潜力。
根据中国包装联合会统计，在过去的 2005 年至 2011 年期间，我国无菌包装
保持年均复合增长率 13.4%23，增长速度高于全球同行业增速。预计至 2014 年，
我国无菌包装产量将达到 950 亿包规模，保持年复合增长率 16.55%24。2005 年
-2014 年中国无菌包装产量如下：
22
数据来源于中国包装联合会
23
数据来源于中国包装联合会
2
数据来源于中国包装联合会
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数据来源：中国包装联合会
预计在未来几年内，无菌包装产量仍将继续保持高位增长，主要源于液态乳
制品市场和非碳酸饮料市场的快速增长：
A、液态乳制品的市场增长
根据中国奶业协会统计，我国液态乳制品总产量从 2006 年 1,244 万吨增长
至 2012 年 2,147 万吨25，年均复合增长率为 9.52%。虽然我国液态乳制品产量近
期有了快速增长，但与世界上其他国家相比，仍然相对落后。并且受相关食品安
全事件影响，液态乳制品消费市场一度增长放缓。随着国家开展整顿规范和落实
各项扶持政策，液态乳制品的产量已逐步回升，消费信心也在逐渐恢复。液态乳
制品在未来几年进入持续增长期，随之将带来无菌包装市场需求的增长。
B、非碳酸饮料市场增长
近年随着消费者对健康饮品认可程度提高，对茶饮及果蔬汁等健康饮料的需
求增长强劲，促使非碳酸饮料市场快速发展。根据中国行业企业信息发布中心的
报告显示，我国饮料行业总产量从 2000 年的 1,490.80 万吨，增长到 2011 年的
1.2 亿吨，总产量增长约 7 倍，年均增长率达到 20.7%26。2014 年，我国软饮料
2
数据来源于农业部奶业管理办公室和中国奶业协会《21 中国奶业统计摘要》
2
数据来源于国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的《212 年前 3 季度中国饮料行业运行状况分析
报告》
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产量达到 16,676.81 万吨，其中碳酸饮料累计产量 1,810.66 万吨27。从品类结构
上来看，截至 2012 年 9 月末，碳酸饮料的市场份额约为 21.91%，果、蔬菜饮料
及茶饮料（包含凉茶）约占 45.81%28，并且果、蔬菜饮料及茶饮料等非碳酸饮料
市场份额在逐年上升。
4、项目产能消化措施
（1）深耕原有客户
由于产能不足已经影响到公司市场拓展及承接新订单，进而影响公司销售收
入，成为制约公司进一步发展的瓶颈。本次募集资金实施后，通过深入挖掘原有
客户销售潜力，巩固与其长期合作战略关系，建立动态跟踪服务、提供整套设计、
打样、印刷、新材料开发等工作，以扩大公司产品在原有客户中的供货比例。
目前无菌包装市场主要规格包括 125ml、200ml、250ml、500ml、750ml 和
1000ml 标准。公司预制式无菌包装和屋顶包产品规格较为齐全，但是市场份额
占比最大的辊式无菌包装产品规格较少。因此公司不能满足客户对于辊式无菌包
装其他规格产品的生产需求，无法满足同一客户对于不通规格辊式无菌包装产品
的需求。公司通过开发新规格、新产品，完善产品系列，可以扩大在原有客户的
销售比率。并且在扩产之后可以承接因产能冲突问题而放弃的无菌包装订单，提
升在原有客户中的供货比例。
（2）拓展新客户
目前公司烟标产品主要客户集中在西南地区，在产能扩张后，依托公司现有
品牌、营销渠道、质量和技术优势，加强重点客户定期拜访、做好市场反馈信息
收集和需求分析，逐步增强贵州、四川等西南地区其他省份的营销渗透，并加大
在华中、华南等地区市场的营销力度。
在无菌包装产品营销方面，公司将通过扩建高标准厂房，扩大生产规模，改
善生产条件，提高无菌包装产品质量，提升灌装机械兼容性，达到大型液态乳制
品生产企业的供应商质量体系认证要求，为进一步拓展高端客户提供保障。公司
2
数据来源于观研网和食品商务网
2
数据来源于国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的《212 年前 3 季度中国饮料行业运行状况分析
报告》
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将通过在公司主要客户和潜在的大型液态乳制品和果蔬汁生产商所在地设立办
事处，负责营销、日常管理和售后服务等工作，加大对高端客户的营销能力。
（3）加强营销队伍建设
公司通过强化营销队伍建设，加大营销能力。首先，扩大营销队伍规模，2014
年底新招聘无菌包装销售团队，充实营销力量；其次，通过对销售人员的系统培
训、提高营销人员的素质和专业水平；再次，为调动销售人员积极性，公司将完
善营销人员的考核和激励机制；另外，通过探索新的经营模式，为下游客户提供
增值服务以形成稳定的战略关系。
在上述基础上提供全面完善的售后服务，通过市场部跟踪包装机械和包装材
料的适配性，营销团队与研发中心人员快速响应下游客户遇到的技术、质量和兼
容性问题，全面了解客户动态和需求。
5、投资概算情况
本项目投入总资金 28,414.70 万元，其中固定资产投资 25,842.30 万元，铺底
流动资金 2,572.40 万元。项目新增建筑面积 46,082 ㎡，其中车间 29,948 ㎡，宿
舍 5,769 ㎡，仓库用房 10,365 ㎡。项目总投资构成分析详见下表：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占项目投资比例
1 建筑工程费用 7,381.90 25.98%
1.1 其中：生产车间 6,380.90 22.46%
1.2 综合大楼 900.00 3.17%
1.3 其他 101.00 0.36%
2 设备购置 15,172.00 53.39%
2.1 其中：进口设备 12,027.00 42.33%
2.2 国产设备及其他配套设备 2,845.00 10.01%
2.3 工器具及家具购置费 300.00 1.06%
3 安装费用 743.60 2.62%
4 土地使用费 882.00 3.10%
5 项目前期费用 200.00 0.70%
6 基本预备费 1,462.80 5.15%
7 铺底流动资金 2,572.40 9.05%
总投资 28,414.70 100.00%
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6、主要产品及技术情况
（1）主要产品
本项目主要生产彩印包装盒，其中包括无菌包装和烟标。无菌包装产品主要
包括：辊式无菌砖包、辊式无菌枕包、预制型砖包、屋顶包等大类产品；烟标产
品主要包括各种规格、型号和品牌的卷烟包装盒，包括条盒和小盒。
（2）核心技术及取得方式
本公司已掌握了生产上述产品的核心技术，详见本招股说明书第六节“业务
与技术之七：公司技术水平及研发情况”。公司在产品定制开发及技术方面的优
势有利于实施本项目，本项目产品的技术水平总体处于国内先进水平。
7、工艺流程、设备和人员情况
（1）生产方法、工艺流程
彩印包装盒在生产中，不同品种的包装盒将采用不同的生产工艺流程。本项
目的两种主要产品无菌包装和烟标生产工艺流程采用公司目前的生产流程。具体
生产流程详见本招股说明书第六节“业务与技术之四（三）：主要产品的工艺流
程”。
（2）主要设备选择
根据生产工艺流程和生产规模的要求，结合公司多年从事项目产品生产之经
验，为满足本项目产品生产质量要求，设备的选型以目前国外性能优良、价格适
中的进口设备为主，国内设备配套。本项目主要新增主要设备清单如下：
序号 设备名称 型号规格 单位 数量 投资（万元）
1 进口设备
1.1 海德堡胶印机 CD1027+1 台 2 3,230.00
1.2 淋膜机 DAVIS 台 1 5,700.00
1.3 火焰封边机 International 台 1 912.00
1.4 柔印机 捷拉斯 台 1 2,185.00
小计 5 12,027.00
2 国产设备
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2.1 凹印机 台 1 800.00
2.2 冲孔机 台 4 240.00
2.3 分切机 台 4 300.00
2.4 诊病机 台 3 195.00
2.5 成品包装线 台 1 850.00
小计 13 2,385.00
3 其他配套设施设备
3.1 消防设备 套 1 60.00
3.2 配电设施 套 1 30.00
3.3 给排水设施 套 1 20.00
3.4 环保设施 260.00
3.5 运输车辆 台 3 60.00
3.6 其他 套 1 30.00
小计 7 460.00
合计 25 14,872.00
（3）项目的人员配备情况
本项目劳动定员为 450 人，均为新增人员。
8、项目原辅材料和能源的供应
本项目所需要的原材料主要为纸张，辅料主要为油墨、溶剂、电化铝、铝箔、
聚乙烯、包装材料等。原辅料均从国内外信誉良好的供应商采购，质量和供应量
均有可靠保证。
本项目所需要的能源主要有电力和燃油，同时还有一定量的用水消耗。项目
所在地为玉溪市高新区，现有的供电、供水等能力完全能够满足企业发展的需要。
9、项目的环保情况
本项目已于 2012 年 7 月 2 日获玉溪市环境保护局审批同意建设，并出具项
目编号为【玉环审（2012）47 号】的《改扩建项目环境影响报告表的批复》；2014
年，玉溪市环境保护局重新出具【玉环审（2014）91 号】的《技改项目环境影
响报告表的批复》同意建设。
本项目为纸制彩印包装盒生产，项目建设期间对环境不会产生显著影响，生
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产过程中只产生少量的污染物主要为废气、噪声、污水和固体废弃物，但公司通
过循环利用等措施使其基本上对周边环境不产生影响，周边无环境保护敏感点。
主要污染情况和相应防治措施如下：
（1）废水污染及治理：废水主要来源于车间冷却循环水以及企业员工的生
活废水。冲刷过程中不用有毒化学品和溶剂，排放的污水经过本公司的污水处理
系统严格处理达到环保要求后，排入高新开发区污水管道进入市政污水处理厂。
企业员工的生活废水，统一由生活污水管道进入高新开发区市政污水处理厂。
（2）固体废弃物污染及防治：主要固体废弃物为生产过程中产生的原材料
包装物、边角废纸废料、少量纸屑渣、装油墨的空罐子等和部分生活垃圾，可以
全部回收处理。包装物、边角料、废膜、空罐等可回收进行综合利用。项目对工
业固体废物和危险废物安全处置率均要求达到 100%。生活垃圾统一收集，由环
卫部门统一送往城市垃圾场。
（3）废气污染及防治：本项目实施绿色印刷技术，各型号彩印机、烫金机
采用全封闭式，以减少噪音和防止有害气体扩散，采用环保型材料配置新型油墨，
并配置相应的除尘装置，减少 VOC 的排放量，避免挥发性有机物的污染，改善
印刷作业环境，有利于人体健康，并有效控制大气污染。利用环保技术处理产生
的少量废气，使废气处理后达到《环境保护空气质量标准》（GB3095-1996）一
级排放标准，不会对环境造成污染。
（4）噪声污染及治理：本项目设备最大噪音排放点为印刷烘干的热风干噪
风机，距 1 米处最大噪音约 75dB，距车间墙外 1 米处约 65dB，低于《工业企业
厂界噪声标准》（GB12348-90）的Ⅲ类标准，不对周边环境产生不良影响。在降
噪措施方面，采用墙面敷设隔音吸声、加装缓冲器和绿化降噪等综合治理措施，
通过设置隔音、消音、吸音和减震等设施可以控制达到国家Ⅱ标准，即厂界噪声
昼间≤60dB(A)，夜间≤50dB(A)。
本项目使用规划中的工业用地，项目的建设符合国家相关产业政策；项目选
用的生产工艺和生产设备较先进，符合清洁生产要求；废水处理能够达到相应排
放标准，噪声能达到国家控制标准的要求，固体废物合理处置、废气排放对环境
影响较小，项目建设在环保方面能够达到国家的环保标准要求。
10、项目的选址情况
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本项目选址为在玉溪高新技术产业开发区九龙池片区新建。发行人于 2015
年购置玉溪高新技术产业开发区九龙池片区土地 66,231.47 平方米，已经办妥国
有土地证编号为【玉红国用（2015）第 3937 号】。
11、项目的组织方式及实施进展情况
本项目以发行人为主体组织实施，目前正处于建设阶段。本项目的建设期为
两年，达产期三年，项目建成后第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产
能的 70%，第三年及以后即达到设计产能的 100%。
12、经济效益分析
项目完全达产后本公司新增年销售收入 60,786.50 万元，按照所得税税率
15%计算的新增年净利润 5,958.90 万元。
（二）新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目
1、项目内容
本项目拟新增年产 1.3 万吨特种纸的联合生产线 1 条，通过提高公司产能，
以满足下游高端客户对特种纸的需求。本项目所述高档环保特种纸产品主要包括
真空镀铝纸和涂布纸，其中真空镀铝纸为募投项目主要产品，包括镭射转移防伪
卡纸和直镀纸。
2、项目建设必要性
（1）产能瓶颈
德新纸业特种纸生产线原设计产能为年产 0.60 万吨，并于 2009 年投产。为
应对下游需求增长，德新纸业通过调整生产线布局、添置部分关键设备和针对生
产瓶颈环节进行局部技术改造，在未增加核心设备的情况下大幅度的提升了产
能，2011 年产能已经达到年产 1 万吨。2013 年，特种纸产品实际订单已经超过
德新纸业的生产能力，因此通过购买模压机和复合涂布机，解决生产过程中的模
压和涂布工序的产能瓶颈，经测算 2013 年度产能为 1.30 万吨，2014 年产能为
1.60 万吨。截至目前，公司在现有生产设备基础上通过技术改造、优化流程等方
式进一步提升公司产能的空间已经较小，无法满足客户订单快速增长的需求。随
着下游高端消费品生产企业对于新材料、绿色环保材料、可降解材料、具备特殊
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防伪功能的包装材料需求大幅度的提升，对于烟标、酒标等产品附加值较高的镭
射转移防伪卡纸、直镀纸和涂布纸的需求增长迅速。公司如不能及时扩大产能，
将导致公司无法满足日益增长的市场需求，从而错失难得的发展机遇。
（2）产业政策推动
国家发改委于 2011 年 6 月颁布《产业结构调整指导目录（2011 年）》将真
空镀铝纸、纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料列为鼓励类项目。《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出包装行业要加快发
展先进包装新材料和高端包装制品。中国包装工业“十二五”发展规划指出：大
力发展纸质包装容器，有效解决资源浪费和环境污染问题。随着产业政策的推进
和绿色环保要求的提升，特种纸产品具备良好的发展空间。
（3）下游市场对包装材料防伪和环保性能要求不断提升的需要
高端包装行业对于包装材料的要求不断的提高，主要体现在环保性、防伪技
术和附加的营销功能等方面。
①环保要求的提高
随着环境保护意识的增强，各国政府对包括食品、化妆品、医药、酒、礼品
在内的社会产品的包装总体要求是环保化、减少用量、可回收利用等。因此，包
装材料也逐渐由传统包装材料向环保型包装材料转型。特种纸具备可降解、易处
理和可回收循环利用等特性，符合国家相关产业政策。与传统的复合铝箔包装纸
相比，特种纸中的真空镀铝纸铝层厚度约为铝箔的 1/200－1/300，节约铝材耗用
量，产品也易于降解和回收。同时，在产品设计中的环保设计理念也主要是基于
原材料自身的环保性能来实现。因此，特种纸产品顺应社会对于环保材料的需求，
符合印刷和包装行业的发展预期。
②材料防伪
防伪技术有利于消费者区分真假产品、提高造假成本，在保护品牌、市场的
同时保护终端消费者的权益。随着经济与科技的发展，假冒伪劣产品呈逐年上升
趋势。因此下游应用行业对防伪性能要求不断提升，防伪技术也从最初的印后防
伪、激光防伪、标签防伪等技术逐步过渡到基于原材料的综合防伪技术。镭射转
移防伪卡纸是利用激光技术生产具备金属质感和镭射防伪效果的纸张，属于防伪
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印刷材料，具备良好的综合性能、较高的科技含量同时又具有性价比优势。
③包装附加功能外延
现代社会的产品竞争已逐渐延伸到商品的整体竞争，外包装材料也成为提升
产品形象的一个重要手段。特种纸作为一种新型生态包装材料，具有很强的金属
质感、外观华丽、柔韧性、印刷性能、防伪性和绿色环保性能等特点，以真空镀
铝纸为材料设计的包装，不但具备优秀的环保性能，其外观更为精美华贵，能提
升产品价值。外包装已经不仅仅是为了满足装载物品的需要，而是发展成为一种
重要的营销手段。
包装应用行业需求的变化，也促使特种纸生产企业在不断提高自身产品性能
的同时，也要注重新产品、新品种的研发和技术升级，以符合市场需求，增强产
品的市场竞争力。
3、产品市场容量分析
随着全球经济的快速发展，包装印刷行业在全世界产业中的位置变得越来越
重要。我国商品经济的不断繁荣和发展，给包装印刷行业带来新的活力，包装印
刷用纸一直与国民经济保持同步增长，尤其高端包装印刷用纸增长率高于国民经
济增长率。公司生产的特种纸产品主要为真空镀铝纸，因此以真空镀铝纸产品代
表特种纸进行市场容量和市场前景分析。
（1）行业市场前景
纸制品包装材料市场最初以复合膜、复合铝箔和复合纸张等产品为主，目前
随着现代工业的快速发展和公共环境保护意识的不断增强，复合性环保包装材料
在商品中的应用越来越广泛，需求量越来越大。特种纸中的真空镀铝纸和涂布纸
是一种新型的复合型环保包装材料，已逐渐代替复合膜、铝箔复合纸等产品。由
于特种纸具备良好的产品性能，顺应了环保理念的发展趋势，预计未来将得到更
加充分快速的发展。
（2）海外市场容量
目前真空镀铝纸最大的应用市场是北美和欧洲，据统计，美国和欧洲市场每
年消耗近 300 万吨左右的真空镀铝纸，约占全球市场份额的 80%29。欧美国家对
2
数据来源于中国市场监测中心《2013-2014 年中国真空镀铝纸市场发展研究报告》
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食品等的包装总体要求是环保化、减少用量和可回收利用，并且要求进口的产品
也达到这方面的要求。如在食品包装的环保化方面，欧盟要求食品包装的废弃物
不得对环境造成污染。因此欧洲大部分国家在礼品、玩具、食品、烟酒、日化品
等包装上，大力推广使用真空镀铝纸以替代塑料薄膜及铝箔复合纸。
2014 年，全球真空镀铝纸的产量约为 386 万吨。按每吨 15,000 元计算，目
前全球真空镀铝纸的市场容量约在 579 亿元左右。2005 年-2012 年全球真空镀铝
纸市场需求年增速约在 11%左右30。
目前世界各国都在执行或准备出台各种指导政策，大力发展包括真空镀铝纸
在内的新型生态包装材料。未来一段时间内，真空镀铝纸的需求量仍将继续保持
较高增速，预计增速在 12%以上。
（3）国内市场容量
由于特种纸具备的各种优点切合了当今国家注重环保、节约资源的发展思
路，也符合企业减低生产成本，提高生产效率的要求，再加上适用范围的广泛性，
市场前景广阔。受下游主要应用行业稳步发展及应用领域的不断拓展，在随后几
年内，包括真空镀铝纸在内的特种纸产品市场规模依然保持持续增长。真空镀铝
纸市场需求量也从 2015 年的 103.29 万吨增长到 2018 年的约 141.49 万吨。
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数据来源于中国市场监测中心《2013-2014 年中国真空镀铝纸市场发展研究报告》
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数据来源：中国市场监测中心
特种纸的主要用途包括：烟标、酒标、标签和其他包装用品。下游高端包装
应用行业客户对特种纸的需求日益增长。
①烟标行业
烟标行业市场前景详见招股书本节之“二（一）3：烟标市场容量”。
②酒标市场
我国是酒类消费大国，近年来随着人民生活水平的不断提高和市场经济的迅
速发展，酒的产量和品种越来越多。根据《中国酿酒产业十二五（2011—2015
年）发展规划》规划中预计 2010 年我国饮料酒产销量将突破 6,000 万千升，到
2015 年将达到 7,785 万千升，比 2010 年增长 27.83%，年均增长 5.57%。其中，
葡萄酒增速较快，年均增长 20%左右，在饮料酒中的所占比例逐步增大；啤酒的
产销量由于基数较大，增速保持稳定，年均增长 4%。
酒标的设计越来越丰富多彩，印刷工艺越来越复杂。各类酒厂除了对酒标的
贴标性、外观性制定相应要求外，对印刷质量和防伪功能的要求也越来越高。真
空镀铝纸具有色泽光亮、金属质感强、印刷适应性好、印品高雅亮丽、视觉冲击
力、环保性好及易进行激光全息防伪处理等优点，在全世界已广泛应用于啤酒标
签的印制，现在国内的大部分啤酒都已经采用真空镀铝纸作标签，正逐步在白酒、
葡萄酒和黄酒等大类酒上的使用。
③标签行业
据美国市场调查机构 Freedonia 集团公司发布的一项调查报告显示：2010 年
全球标签市场需求量为 401 亿平方米，亚太地区约占 36%。预计未来几年，全球
标签市场需求量的年均增长率将达到 5.2%，到 2015 年，全球标签市场需求量预
计将达到 516 亿平方米，产值将达到 1100 亿美元。从标签类型来看，用涂布纸
制作的不干胶标签仍是占据市场份额最大的标签类型。未来 5 年，增速最快的市
场将集中在亚洲国家，如印度、中国和印度尼西亚，2010～2015 年，仅中国标
签市场的增量就将占全球标签市场总增量的 31%。
④其他行业市场需求分析
随着国民经济的发展和消费者需求的提高，对食品、日化用品、高档礼品等
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生活必须品的外包装要求逐步提高，如食品包装行业，目前我国经济正处于从温
饱型向小康型过渡的过程中，因此食品工业将会得到更大发展。美国、日本和欧
洲的食品包装化率约分别为 90%、80%和 70%，而我国仅为 5%，与发达国家相
比我国的食品包装市场有广阔的发展空间。下游应用行业对于外观精美、防伪功
能等需求的不断扩大，使得高端包装市场继续保持高速增长。
综上所述，本项目具备良好的市场前景，能为企业带来积极的经济效应。
4、投资概算情况
本项目总投资为 10,684.57 万元，建设投资为 9,874.00 万元，占总投资的
92.41%，铺底流动资金为 810.57 万元，占总投资的 7.59%。项目新增建筑面积
23,712 ㎡，其中厂房 14,832 ㎡，仓库 8,880 ㎡。项目总投资构成分析详见下表：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占项目投资比例
1 建筑工程费用 3,319.68 31.07%
1.1 联合生产车间 2,076.48 19.43%
1.2 仓库 1,243.20 11.64%
2 设备购置 4,360.00 40.81%
2.1 国产设备 4,210.00 39.41%
2.2 其他配套设备 150.00 1.40%
3 安装费用 217.25 2.03%
4 其他费用 1,079.43 10.10%
5 基本预备费 897.64 8.40%
6 铺底流动资金 810.57 7.59%
总投资 10,684.57 100.00%
5、主要产品及技术情况
（1）主要产品
本项目所涉及的特种纸包括真空镀铝纸和涂布纸，其中真空镀铝纸包括镭射
转移防伪卡纸和直镀纸。其中镭射转移防伪卡纸和涂布纸主要用于烟标、酒标、
化妆品盒和医药包装盒等高档印刷领域，直镀纸主要用于烟标内衬纸。
（2）核心技术及取得方式
本公司已掌握了生产上述产品的核心技术，详见本招股说明书第六节“业务
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与技术之七：公司技术水平及研发情况”。公司在产品研发及技术方面的优势有
利于实施本项目，本项目产品的技术水平总体处于国内先进水平。
6、工艺流程、设备和人员情况
（1）生产方法、工艺流程
各类特种纸生产工艺流程基本相同。本项目的三种主要产品镭射转移防伪卡
纸、涂布纸和直镀纸生产工艺流程采用公司目前的生产流程。具体生产流程详见
本招股说明书第六节“业务与技术之四（三）：主要产品的工艺流程”。
（2）主要设备选择
项目计划在德新纸业原有厂址上，扩建生产厂房及仓库，并根据生产工艺流
程和生产规模的要求，结合生产经验，为满足本项目产品生产质量要求，采购一
批性能优良、价格适中的生产用设备及辅助检测设备。
项目主要设备选型情况如表：
单价 数量 总额
序号 设备名称 产品型号
（万元/台） （台） （万元）
微电脑 PLC 控制多功能 FLM-WET-N1
1 152.00 7 1,064.00
湿式复合机 100-B
2 电脑全自动涂布机组 TBZ-1300-B 112.00 6 672.00
3 高真空卷绕镀铝机 D-135OS 194.00 1 194.00
4 伽利略真空镀铝机 V8 16P 3DH 980.00 1 980.00
FLM-WET-N1
5 剥离机 125.00 4 500.00
6 模压机 MY-900B 92.00 4 368.00
7 直镀纸压纹分切机 45.00 8 360.00
8 防爆变频分散机 FL11-B 2.00 3 6.00
9 合力叉车 CPQD30 22.00 3 66.00
10 消防系统 40.00
11 供配电工程 80.00
12 室外供水（含消防） 30.00
合计 37 4,360.00
（3）项目的人员配备情况
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本项目新增劳动定员 165 人，均为新增人员。
7、项目原辅材料和能源的供应
原材料为各类不同规格的纸张，辅料为按照生产工艺所需的各种涂料、铝、
PET 膜以及其他辅助性材料。原材料和辅料供应商均为国内外知名企业，信誉良
好，原材料质量和供应量均有稳定保证。
本项目的动力能源为电力，同时还有一定数量的用水消耗，用于循环用水。
项目所在地玉溪市高新技术产业开发区现有的供电、供气、供水能力完全能够满
足企业长期稳定的生产需要。
8、项目的环保情况
本项目已于 2012 年 9 月 12 日获玉溪市环境保护局审批同意建设，并出具项
目编号为【玉环审（2012）60 号】的《改扩建项目环境影响报告表的批复》。
项目建设期间对环境不会产生显著影响，运营期间虽有少量的污染物产生，
但公司通过循环利用等措施使其基本上对周边环境不产生影响，周边无环境保护
敏感点，项目劳动保护、卫生防疫和消防等开支费用也已列入项目费用计划。
项目主要污染物及相应的防治措施为：（1）废水，主要为生活污水，统一由
生活污水管道进入市政污水处理厂；（2）噪声，分切机、压纹分切机和复合机等
设备在运转过程中产生的噪声，可以采用墙面敷设隔音吸声、加装缓冲器和绿化
降噪等综合治理措施。对噪声强度超过 85dB(A)的设备，通过设置隔音、消音、
吸音和减震等设施可以控制达到国家Ⅱ标准；（3）固体废物，主要为生产过程中
产生的原材料和包装物的边角废纸、废料等，生产过程中产生的原材料和包装物
的边角废纸、废料收集后全部外卖。
9、项目的选址情况
本项目建设地点为云南省玉溪市高新技术产业开发区德新纸业原厂区。
10、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由德新纸业公司实施，募集资金到位后以增资的形式投入德新纸业。
目前该项目正处于前期筹备阶段。项目建设期为两年，建设完成后第一年实现设
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计产能的 100%。
11、经济效益分析
项目完全达产后本公司新增年销售收入 21,750 万元，15%所得税率下新增年
净利润 2,060.54 万元。
（三）研发中心建设项目
1、项目内容
本项目主要针对现有的技术中心在研发结构、办公场地、检测和试验设备等
方面的不足，通过建设研发中心项目将分散在各个公司的技术中心整合到一起。
本项目配套采购先进的研发、检测、小试和中试设备，提高公司整体研发效率，
提升试验水平、检测能力和中试能力。促使公司研发和生产技术不断得到创新，
提高产品质量和稳定性，为公司的快速发展打下坚实的技术基础。
项目建设内容主要包括三个方面：一是购置试验、检测和相关配套等设备配
置产品实验室；二是购置中试、小试生产线，建立产品后续工艺实验室；三是按
照国家标准建设研发大楼等基础设施，改善研发环境。
研发中心内部分为包装印刷、特种纸和薄膜三大分中心，分别在各自的研究
领域进一步细化确定未来的技术研发方向。其中包装印刷分中心主要负责绿色印
刷技术和挤出复合技术、高阻隔多功能多层共挤复合软包装材料的研究和开发；
特种纸分中心主要负责高档环保特种纸、印刷烫印用电化铝的生产工艺改良及产
品研发设计和镭射照相技术；薄膜分中心主要负责新型薄膜成型技术和特种薄膜
产品研发、功能母料的研发和高分子材料及薄膜性能检测分析技术的研究与开发
等。通过项目建设使研发中心的自主技术创新能力与技术水平达到国内领先、国
际先进水平。在包装印刷、特种纸和 BOPP 薄膜三类产品前瞻性技术和共性关键
技术的研究，促进企业的技术储备，增强企业的竞争力，拓展企业的产品链，提
高企业应对市场变化的能力，做到研发、生产、销售的无缝对接。
2、项目建设必要性
研发中心项目建设是对公司现有技术中心的改造和升级，是与公司未来发展
战略、技术路线和市场需求趋势保持一致的需要，其与公司现有研发体系相比，
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其研发体系和研发组织将更为合理和优化。
（1）研发体系集中化
截止目前，公司各个技术中心均独立存在于各个公司。其中包装印刷技术中
心设立于云南创新公司、特种纸技术中心设于德新纸业公司、薄膜技术中心设于
红塔塑胶公司和成都红塔公司。
公司各大类产品材料制备技术与生产工艺技术存在一定的相辅相成的关系，
如薄膜技术中心开发的特殊功能膜，就可以在特种纸生产过程中使用并提高其生
产效率和质量，并在使用的过程中对薄膜功能技术进行反馈和改进；特种纸技术
中心开发的新产品和新技术就可以应用在烟标和无菌包装产品，研究特种纸后加
工工艺的适应性和质量稳定性，并在使用和生产的过程中，对原先开发的技术产
品进行修正和反馈。但是由于各个技术中心分散在各公司中，要想继续在关键技
术领域取得自主创新突破，加大现有研发资源的有效利用、研发成果共享、快速
试验和反馈，就需要从分散的研发模式向集约化、密集型的研发模式转变，成立
集团式研发中心。经过有效整合现有研发资源，依托公司在包装、印刷、设计等
领域的技术开发优势和人才优势，建立从包装材料研发设计到包装印刷工艺研究
开发的一站式研发中心，形成紧密、互补型的研发模式，以实现最优研发效果和
提高技术与生产之间的转化效率。
（2）基础性技术突破的需要
随着公司业务规模的迅速扩大，产品类别不断得到扩充，现有研发中心在研
发设备、研发能力、检测范围、检测水平、检测能力和场地面积等方面无法完全
满足公司研发的需要。随着社会经济发展和居民消费水平的不断提升，对于包装
的要求也不仅仅简单的实现包装功能，逐渐发展到营销、防伪等功能。这就要求
公司为各下游企业等提供全方位新产品开发和技术支持服务，开发高附加值包装
产品，以满足下游客户对产品的不同包装需求；另一方面，通过本项目研究开发
具有可降解和循环再生使用等特性的新型环保材料，以顺应国家产业政策并促进
环保产品的推广；最后，建立包装印刷技术培训基地以及技术论证与行业标准的
服务中心，确保公司培养所需的技术人才和开发前瞻性的技术。
（3）巩固竞争优势
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研发中心项目定位于满足更高品质要求的包装材料性能技术和生产工艺应
用基础技术研发，其研发成果将充实现有产品研发体系中的技术储备，使公司能
够正确把握市场需求变化。另外，新技术、新工艺的使用，将促进生产成本的下
降和产品性价比的提高，由此带来的额外利润和市场份额又为技术的革新提供了
经济基础。公司通过研发新技术和新产品，降低产品成本，满足下游领域的多样
化需求，真正理解客户的性价比目标，从而占据市场先机，确立未来的竞争优势。
此外，研发中心的建设将进一步丰富公司的产品结构，拓展高性能、高质量
产品的应用领域，满足更大范围、更复杂化、更极端化的性能要求和客户群体，
巩固并发展公司现有的竞争地位。
3、项目投资概算
根据项目建设内容及规模进行测算，总投资计划投入 4,993.17 万元，其中，
建筑工程费用 1,302.45 万元，研发设备购置费用 2,688.80，安装调试费用 268.88
万元，基本预备费用 369.86 万元。项目新增实验楼面积 6,000 ㎡，办公楼 3,600
㎡。
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占项目投资比例
1 建筑工程费用 1,302.45 26.08%
1.1 试验楼 660.00 13.22%
1.2 办公楼 396.00 7.93%
1.3 其他 246.45 4.94%
2 设备购置 2,957.68 59.23%
2.1 其中：研发设备 2,688.80 53.85%
2.2 安装费 268.88 5.38%
3 工程建设其他费用 363.18 7.27%
4 基本预备费 369.86 7.41%
总投资 4,993.17 100.00%
4、项目技术方案
（1）挤出复合技术在无菌包装领域的应用和产品研发
挤出复合又称流延复合，是复合包装材料的主要生产方法之一，正在向多联
化、共挤化方向发展，挤出复合性能和新功能化材料应用不断得到加强。本项目
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将结合企业的发展战略和市场需求，在无菌包装领域加大挤出复合技术的应用和
产品研发。主要包括：增强型复合液体食品无菌包装材料、高阻渗型复合包装（阻
气、阻水、阻油）材料、防腐型（防蚀防锈）复合包装材料、防电磁场（干扰）
复合包装材料、抗静电复合包装材料、生物复合包装（果品催热、鱼类保活、防
虫、防霉）材料、保鲜复合包装（果蔬和肉制品用）材料、烹调用复合包装（如
蒸煮、微波烘烤等）材料、智能型复合包装材料（具有温感、光感的材料）、超
微纳米复合包装材料。
（2）高阻隔多功能多层共挤复合包装材料制备技术研发
多层共挤复合材料由于其优异的性能指标，在软包装等领域的应用越来越广
泛，市场需求也从阻隔层以三层为主向五层、七层过渡。挤出复合用热黏性树脂
和内封层树脂的研发和改进速度很快，除 LDPE 外，MDPE、HDPE、EVA、PP、
LLDPE、EEA、EAA、EMAA 以及各种离子键聚合物等树脂不断得到应用，极
大程度地丰富了挤出复合产品的品种。这些树脂不但具有良好的加工性能，同时
还能赋予挤出复合产品优秀的低温热封性、热黏性等后加工性能。本项目主要研
发：复合材料的低成本制造技术和优化制备技术、复合增强材料的高性能、低成
本制备技术、不同结构异质材料新型复合技术等。
（3）绿色印刷
绿色印刷是指采用环保材料和工艺，减少印刷过程污染、节约资源和能源，
印刷品废弃后易于回收再循环利用、可自然降解、对生态环境影响小的印刷方式。
绿色印刷的技术路线主要包括：可食用油墨印刷技术、无水平版胶印技术、柔性
版印刷技术、数码印刷技术等。
（4）特种纸的生产工艺改良及产品研发、设计
纸张在生产过程中经过特殊工艺可以获得具有特定效果的特种纸，本项目技
术研发中心将当前的研发重点方向放在镭射转移纸、转移膜、真空直镀纸、涂布
纸几个方面，并在此基础上研发具有其他功能的新型特种纸张。
（5）印刷烫印用电化铝的研发和生产工艺改良
电化铝烫印是包装印刷中的印后加工工艺，主要是烫印图案、文字、线条以
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突出产品的名称、商标，提升装饰作用，从而提高包装产品的档次，而且还具有
防伪作用。本项目将在产品设计、烫前印刷、烫后加工、烫印材料和设备的选择
以及烫印防伪等几个重点方向开展技术研发工作。
（6）自主设计镭射照相制版、开版、雕版
由于特种纸在性能方面的特殊性，版面设计需要根据材料的特性进行，包括
设计制版中使用的光谱色彩、线条、字体、细小阴影等，印制过程中印品防粘的
工艺技术控制，以及油墨品种的选择等均可能影响印刷产品的质量和效果。本项
目将研发镭射照相制版、开版、雕版方面的技术。
（7）新型薄膜成型技术及特种薄膜产品的研发
该研究方向的设计目标是通过对双拉、在线热涂布、流延及压延等加工工艺
和设备的研发，开发高性能低成本的薄膜产品，并具备高刚性、扭结性、超低雾
度、超低热封性、特殊的防伪性等性能，使薄膜可运用于化工、电子、建筑物以
及高档物品的防护等领域。
（8）功能母料的研发
母料是指为了使材料达到某种特殊性能而选用相应的用作载体的材料。基础
材料在加入不同的功能母料之后，就可以得到不同功能的原材料，进而运用于各
应用领域。本研究方向是运用高分子材料共混和改性技术，研发可用于薄膜添加
或单层结构的功能材料，从原料方面赋予薄膜防静电、耐高温、高阻隔、高温爽
滑、低温粘合等性能。
（9）高分子材料及薄膜性能检测分析
本项目将建设薄膜性能检测和成分分析实验室，为产品和材料研发提供准
确、全面的数据支持，正确掌握高分子材料及薄膜的结构和性能，有利于具体生
产过程中的指导成型加工、研发和改良技术工艺等工作。
5、设备情况
项目主要研发设备和办公设备情况如下：
序号 设备名称 数量 单价 总价
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（台/套） （万元） （万元）
一 产品性能检测试验室
1 老化测试仪 1 25.00 25.00
2 重金属测试仪 1 180.00 180.00
3 雾度仪 1 25.00 25.00
4 万能拉伸机 1 13.00 13.00
5 万能拉伸机 1 17.00 17.00
6 透气性测试仪 1 22.00 22.00
7 透湿性测试仪 1 20.00 20.00
圆盘剥离试验机、胶粘带压滚
8 1 4.00 4.00
机
9 油墨摩擦仪 1 5.00 5.00
10 光泽度仪 1 7.00 7.00
11 摩擦系数仪 1 25.00 25.00
12 电子剥离试验机 1 5.00 5.00
13 纸箱抗压试验 1 4.00 4.00
14 密封试验仪 1 4.00 4.00
15 测厚仪 1 8.00 8.00
16 测厚仪 1 8.00 8.00
17 热封测试仪 1 26.00 26.00
18 薄膜冲击试验仪 1 16.00 16.00
19 恒温鼓风烘箱 1 1.00 1.00
20 恒温鼓风烘箱 1 3.00 3.00
21 撕裂度仪 1 6.00 6.00
22 纸张粗糙度仪 1 2.00 2.00
23 纸张层间结合强度仪 1 3.50 3.50
24 纸张尘埃度仪 1 0.50 0.50
25 高精度电子天平 1 1.00 1.00
26 高精度电子天平 1 3.00 3.00
小计 26 434.00
二 材料分析试验室
1 液相色谱仪 1 60.00 60.00
2 差热分析仪 1 50.00 50.00
3 扫描电镜 1 150.00 150.00
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4 融流指数仪 1 18.00 18.00
5 气质联动仪 1 105.00 105.00
6 分光光度计 1 35.00 35.00
小计 6 418.00
三 中试及小试设备
1 涂布试验设备（整套） 1 550.00 550.00
2 双螺杆挤出及造粒实验设备 1 200.00 200.00
3 精密配混料系统（整套） 1 50.00 50.00
4 试验室用反应装置（整套） 1 250.00 250.00
5 无菌包装灌装设备 1 400.00 400.00
6 其他配套设备 1 100.00 100.00
小计 6 1,550.00
四 办公及会议设备 240.00
五 公共基础设施设备 46.80
设备购置费用合计 2,688.80
设备安装调试费用 268.88
设备购置及安装调试费合计 38 2,957.68
6、项目的建设进度
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批
购买、安装和调试，整个项目建设期为两年。
7、环保问题
本项目主要用于研发，不从事实际生产，基本不产生污染。
本项目已于 2012 年 7 月 2 日获玉溪市环境保护局审批同意建设，并出具项
目编号为【玉环审（2012）46 号】的《改建项目环境影响报告表的批复》。
8、项目选址
本项目建设地址在玉溪市高新区公司现有厂区内。
9、效益分析
研发中心虽然没有直接创造利润，但将全面提升公司的基础性技术研发能
力，为新产品开发提供基础技术，增加公司产品的技术含量和竞争力，抢占市场
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先机，从而间接提高公司效益。
三、募集资金补充流动资金、偿还银行贷款
公 司 拟 以 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 10,684.26 万 元 、 偿 还 银 行 贷 款
20,000.00 万元，有利于保证公司主营业务持续、快速发展。
（一）补充流动资金
1、补充流动资金方案
公司属于资金密集型行业，在厂房、机器设备及生产经营过程中需要大额的
资金投入，并需要一定的流动资金以抵御市场波动风险。为促进公司主营业务持
续健康发展，结合行业特点、公司业务规模及未来业务发展方向，公司拟使用本
次募集资金 10,684.26 万元补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性和合理性分析
（1）公司自身的业务模式需要较大的流动资金
公司烟标、无菌包装、特种纸制品和烟膜均按照客户要求进行定制化生产，
并采取订单生产模式，按照客户下达的订单进行生产。因为公司的产品种类规格
繁多，不同品种间的生产批次变更不仅耗费工时，而且还会造成较大程度的原料
损耗。公司通过根据合同、订单进行统计预测方式确定某类产品的需求量并据此
进行集中生产，并加大了常规产品的单次生产量。在此生产方式下，红塔塑胶公
司的烟膜产品生产周期从 2013 年初 1-2 天/批次逐渐变 4-5 天/批次，提高了生产
效率，大量节约了变更生产批次带来的损耗，集中生产也导致公司的库存水平有
所上升。2015 年公司采用订单+预测相结合的生产方式，公司的库存商品也有一
定比例的上升。因此，为缓解库存商品和经营性往来资金占用压力，公司需要留
存较多的营运资金。
（2）研发投入持续增长
本公司非常重视产品的研发投入，始终将大量资金用于新产品、新技术的研
究与开发，支持技术创新和产品升级与更新。2013 年度、2014 年度、2015 年度
及 2016 年上半年，公司研发费用投入分别为 3,178.02 万元、4,136.18 万元、
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3,979.07 万元及 1,856.78 万元，为确保公司未来的快速、持续发展，产品技术的
更新及领先，研发支出未来还将进一步增加。
（3）公司未来业务发展规划的流动资金需求
近年来公司不断加大资本性投入规模，烟标、无菌包装和特种纸产品的产能
不断扩大，随着新增产能在以后年度的逐渐释放，公司的业务规模将不断扩大，
营运资金需求量亦相应增加。随着募投项目的陆续投入，同时结合公司的业务发
展规划，未来仍需进行适量的投资，因而流动资金的需求将相应增加。因此，公
司未来业务发展的规划及相关产能的释放要求公司增加相应的流动资金。
（4）机器设备更新换代需要补充流动资金
公司部分生产线投产较早，其主要设备已经需要进行更新换代。如红塔塑胶
公司两条 BOPP 薄膜生产线分别于 1997 年和 2001 年投入使用，截止 2015 年底，
第二条生产线也已经提足折旧，随着维修费的提升，公司拟新建一条 BOPP 生产
线替换原有两条 BOPP 薄膜生产线，预计需要较大额资金投入。
综上所述，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于公司把握市场
机遇，符合公司所处行业的特点和发展需要，有利于扩大业务规模并提高公司的
抗风险能力。
（二）偿还银行贷款
1、偿还银行贷款方案
发行人本次发行募集资金的 20,000 万元将用于偿还银行贷款，公司将根据
募集资金的到位时间以及相关银行贷款提前还贷、融资成本、抵押担保等条款，
优先偿还短期、综合融资成本较高的银行贷款。
2、偿还银行贷款的合理性和必要性分析
（1）公司融资渠道单一，短期偿债压力较大
近年来，公司主要融资渠道为银行贷款及银行承兑汇票等短期融资方式。
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年上半年末，公司短期借款账面价值
分别为 17,402.32 万元、21,101.58 万元、22,800.00 万元和 24,850.00 万元，应付
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票据余额分别为 11,206.18 万元、8,161.62 万元、14,608.06 万元和 14,166.23 万元。
2013 年以来，我国宏观经济增速有所放缓，银行流动性偏紧，银行信贷政策收
紧，实际贷款利率处于较高水平，随着我国利率市场化的推进及存贷款利率的进
一步放开，预计银行体系的存贷款利率将呈上升趋势。公司属于民营企业，地处
云南省，公司通过银行等金融机构融资难度较大。目前公司银行贷款利率一般在
贷款基准利率基础上浮 5%-10%。目前公司主要土地、房产和机器设备均已用作
银行贷款抵押，进一步通过银行渠道融资难度较大，公司短期内面临一定的偿债
压力。
（2）减少财务费用对净利润的影响
通过募集资金偿还银行贷款，可以减少公司财务利息支出，提高净利润水平。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及及 2016 年上半年度，公司计入财务费用的
利息支出分别为 1,334.47 万元、1,003.37 万元、969.93 万元及 380.51 万元。公司
计划将 20,000 万元的募集资金用于偿还短期银行贷款，按 1 年期银行贷款利率
5.35%计算，每年可节省财务利息支出为 1,070 万元，增加公司净利润为 909.50
万元。
综上所述，基于公司目前及将来的银行融资及贷款规模，同时考虑公司的偿
债风险控制目标后，为了改善公司财务结构、增强公司抵御各类财务风险的能力、
减少财务费用并提高净利润水平，同时亦为了实现公司的持续发展，本次拟用募
集资金 20,000 万元偿还公司部分银行贷款，具有合理性。
四、固定资产投资合理性分析
本次拟募集资金项目投资中，固定资产投入为 36,336.56 万元，具体投资结
构如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程费用 工艺设备购置 合计
新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩
1 8,263.90 15,915.60 24,179.50
建项目
新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸
2 3,319.68 4,577.25 7,896.93
改扩建项目
3 研发中心建设项目 1,302.45 2,957.68 4,260.13
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合计 12,886.03 23,450.53 36,336.56
募投项目前后新旧固定资产对应产能比如下：
产能 固定资产原值 产能/固定资
项目
（亿个、万吨） （亿元） 产原值
彩印包 创新彩印截至 2013 年底 26.25 1.94 13.53
装盒 新增年产 30 亿个募投项目 30.00 2.42 12.41
德新纸业截至 2013 年底 1.30 0.77 1.69
特种纸
新增年产 1.3 万吨募投项目 1.30 0.79 1.65
根据上表数据，结合公司现有产能和固定资产规模，本次募集资金投资项目
新增固定资产投资效率与公司现状相近。本次募集资金项目的固定资产投资效率
较为合理。
五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响
（一）募集资金运用对公司生产模式的影响
募集资金投资项目建成后，本公司的经营模式未发生变化。本公司购置生产
设备和改扩建新厂房，一方面是通过新增产能满足市场日益增长的需求，实现盈
利规模的快速增长；另一方面是为适应包装印刷行业生产的大批量、多批次及快
速响应需要。
募集资金投资项目建成后，本公司的产品结构将进一步优化，产能将进一步
扩大，在公司原有产品的基础上，进一步提高公司的盈利能力。
（二）对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内
在价值显著提高。由于净资产、总股本的大幅增加，募集资金项目需要一定的建
设期，在短期内将使公司的净资产收益率降低，并摊薄每股收益。但由于本次募
集资金项目均具有较高的投资回报率，随着募集资金项目的实施和达产，净资产
收益率将逐步上升。
（三）对股本结构的影响
本次发行成功后，本公司的股本结构得到优化，投资主体多元化，法人治理
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结构进一步得到完善。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高了公司的股
本扩张能力，有利于公司长远发展。
（四）加强公司竞争优势，增强公司抗风险能力
本次募集资金项目中，产业化项目在公司产品结构优化的基础上扩大了生产
规模，有助于进一步控制和降低生产成本，提高公司的收入与利润水平；研发中
心项目有助于公司保持在行业内技术领先的优势；而提升产品品质，加强研发能
力是一个包装印刷企业在市场竞争中生存发展的核心所在。项目建成后，本公司
的产品品质、生产规模和技术水平都将得以进一步提升，更加确立公司在高档包
装印刷市场中的竞争优势地位，加强公司竞争能力，增强公司的抗风险能力。
（五）折旧摊销及研发费用投入对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目固定资产投资将导致公司每年的固定资产折旧和摊销增
加，各个项目在建设期内不计提折旧，进入运营期后每年新增固定资产折旧、摊
销和净利润情况如下表：
单位：万元
达产年新增
序号 项目名称 折旧和摊销
净利润
1 新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩建项目 1,965.00 5,958.90
2 新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目 790.23 2,060.54
3 研发中心建设项目 360.10 -
合计 3,115.33 8,019.44
募投项目完全达产后，15%所得税率下每年新增年净利润 8,019.44 万元。因
此，在实现募集资金项目完全达产的各个年份过程中，业绩状况良好，新增固定
资产折旧和摊销通过募集资金项目实现的利润即可冲抵，不会对公司未来经营成
果产生不利影响。
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第十四节股利分配政策
一、最近三年及一期公司股利分配政策
根据《公司章程》第一百四十六条至一百四十九条规定，本公司的股利分配
政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留
存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
二、最近三年及一期股利分配情况
（一）2013 年度股利分配情况
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2013 年 3 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于审议公司 2012 年度利润分配的议案》，公司以总股本 10,040 万股为基
数，每股派发现金股利 0.298805 元（含税），共计派发现金股利 3,000 万元，该
议案经公司 2012 年年度股东大会审议通过。
（二）2014 年度股利分配情况
2014 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于审议公司 2013 年度利润分配的议案》，公司以总股本 10,040 万股为
基数，每股派发现金股利 0.59761 元（含税），共计派发现金股利 6,000 万元，该
议案经公司 2013 年年度股东大会审议通过。
（三）2015 年度股利分配情况
2014 年 12 月 21 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司 2014 年度利润分配的议案》，公司以总股本 10,040 万股为基数，
每股派发现金股利 0.99601594 元（含税），共计派发现金股利 10,000 万元，该议
案经公司 2015 年第一次股东大会审议通过。
（四）2016 年度股利分配情况
2016 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，公司以总股本 10,040 万股为基数，
每股派发现金股利 0.796813 元（含税），共计派发现金股利 8,000 万元，该议案
经 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会通过。
截止本招股说明书签署日，上述股利分配事项均已派发完毕。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2014 年第一次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会决
议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
四、本公司股票发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划
（一）发行后的股利分配政策和决策程序
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，
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应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现
金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。除上
述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与
业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。
3、利润分配的期间间隔
在满足规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
4、现金分红的比例
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
5、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分
配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
3 亿元。
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6、发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提
出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
7、利润分配预案论证的程序和机制
（1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分
红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（2）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道
主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司的股利分配履行的决策程序
（1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独
立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过。
（二）利润分配的具体计划
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
公司编制了《云南创新新材料股份有限公司利润分配规划（2014-2016）》，对未
来三年的股利分配进行了计划。具体如下：
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1、本次利润分配规划的制定原则
（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可
以进行中期现金分红；
（2）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（3）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。前述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
3亿元。
2、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司分红回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报计划。
3、回报规划方案实施
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制
定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、本次利润分配规划的具体内容
根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积
金以后，公司2014-2016年公司利润分配计划如下：
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（1）现金分红计划
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（不含年初未
分配利润）的百分之20%。
（2）股票股利计划
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，提交股东大
会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建
议和监督。
（三）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。
未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司未分配利润将主要用于
补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
（四）本次利润分配规划的合理性分析
公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、
合理的回报。公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融
资以及本次发行募集资金可以获得现阶段发展所需资金。
公司本次发行上市后，将通过募集资金投资项目的建设，强化公司的产业链
模式，提高公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
2013 年至 2016 年上半年，母公司实现净利润分别为 6,036.02 万元、22,924.07
万元、7,215.91 万元及 6,608.82 万元，母公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 7,244.15 万元、9,617.78 万元、8,490.41 万元及-3,849.94 万元。公司有能力给
予股东合理回报，也有充足的现金流保证对股东的现金股利分配。
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（五）未来利润分配规划的制定安排
公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根据《公司章程》规定的利润分
配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度
或中期分红方案。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、证券交易所上市
规则等法律法规及公司章程制订了《信息披露管理制度》。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会管理下的董事会秘书办
公室，主管负责人为董事会秘书熊炜；对外咨询电话：0877-8888661；传真：
0877-8888677 ； 互 联 网 网 址 ： http://www.cxxcl.cn ； 电 子 信 箱 ：
groupheadquarter@cxxcl.cn；联系地址：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号。
本公司将按照公司信息披露制度的规定，建立健全信息披露事务管理制度，
及时、公平、真实、准确及完整地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信
息，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、重大合同
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同情况简要列示如下：
（一） 销售合同
合同金额
序号 签订日期 供方 需方 合同名称 合同标的 执行期间
（万元）
江苏伟楼生物有 包装材料销
1 2014.12.15 云南创新 包装材料 按订单执行 2015.1.1-2016.12.31
限公司 售合同
屋顶包包装
河北汇源食品饮 不少于 5,000
2 2015.4.10 云南创新 纸盒供货合 无菌纸盒 2015.4.10-2020.4.10
料有限公司 万只
同
烟用包装 9,616.39 万
3 2015.11.30 云南创新 红塔集团 中标通知书 2016.1.1-2017.12.31
纸 元
红云红河烟草有 云烟包装 按后续合同
4 2015.12.1 云南创新 中标通知书 2016-2017 年度
限责任公司 纸 执行
无菌包装
广州市东鹏食品 普通装纸基
5 2016.1.1 云南创新 用纸基复 按订单执行 2016.1.1-2016.12.31
饮料有限公司 订购合同
合材料
贵州好一多乳业 纸制品购销
6 2016.1.1 云南创新 无菌纸盒 按订单执行 2016.1.1-2016.12.31
股份有限公司 合同
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中山市日康食品 纸制品加工 6,000 万包以
7 2016.4.20 云南创新 无菌纸盒 2016.4.20-2017.3.19
饮料有限公司 合同 上
烟用材料购
8 2014.12.24 红塔塑胶 安徽中烟 烟膜 按订单执行 2015.1.1-2017.12.31
销合同
红云红河烟草有 按后续合同
9 2015.12.1 红塔塑胶 中标通知书 烟膜 2016-2017 年度
限责任公司 执行
供应商入围
10 2015.7.15 红塔塑胶 云南中烟 包装材料 按订单执行 2015.7.15-2017.7.14
合同
7,713.72 万
11 2015.12.25 红塔塑胶 红塔集团 框架协议 烟膜 2016.1.1-2017.12.31
元
红塔塑胶 广州市比摩贸易 薄膜经销合
12 2016.1.1 平膜 按订单执行 2016.1.1-2016.12.31
成都红塔 有限公司 同
许昌帝豪实业公
13 2016.1.6 红塔塑胶 买卖合同 BOPP 膜 878.61 万元 2016.1.1-2016.12.31
司
湖北中烟工业有
2016.1.1-湖北中烟招标
14 2016.1.27 红塔塑胶 限责任公司襄阳 采购合同 烟膜 按订单执行
结果开始执行
卷烟厂
河南金宏印业有 按采购订单
15 2015.11.20 德新纸业 购销合同 转移纸 2015.11.20-2016.11.19
限公司 为准
河南金宏印业有 按采购订单
16 2015.12.20 德新纸业 购销合同 转移纸 2015.12.20-2016.12.31
限公司 为准
红河雄风印业有 转移纸购销
17 2016.1.1 德新纸业 转移纸 按订单执行 2016.1.1-2016.12.31
限责任公司 合同
昆明彩印有限责 纸张、电化
18 2016.1.1 德新纸业 购销合同 按订单执行 2016.1.1-2016.12.31
任公司 铝
深圳市力群印务 卡纸、铜版
19 2016.1.1 德新纸业 采购合同 按订单执行 2016.1.1-2016.12.31
有限公司 纸
云南华红印刷有
20 2016.1.1 德新纸业 购销合同 转移纸 按订单执行 2016.1.1-2016.12.31
限公司
深圳市冠为科技 转移纸、烟
21 2016.5.23 德新纸业 购销合同 1,864.8 万元 2016.5.23-2016.9.30
股份有限公司 标
（二） 采购合同
合同金额/
序号 签订日期 需方 供方 合同名称 合同标的 执行期间
数量
戴维斯-标准有限 设备购买合 无菌包装挤 收到预付款到帐后 11 个
1 2013.11.19 云南创新 718 万欧元
公司 同 出复合设备 月发货
湖南国合兴业经 商品购销合
2 2015.12.6 云南创新 电化铝 536.19 万元 2015.12.16-2016.1.31
贸发展有限公司 同
中国石化销售有
化工产品年
3 2015.12.29 红塔塑胶 限公司华南分公 聚丙烯膜料 7,720 吨 2016.1.1-2016.12.31
度销售合同
司
中国石化化工销 化工产品年
4 2015.12.31 成都红塔 聚丙烯膜料 7,200 吨 2016.1.1-2016.12.31
售有限公司华中 度销售合同
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分公司 （固体）
中国石油天然气
2016 年度化
股份有限公司西
5 2016.1.4 红塔塑胶 工产品销售 聚丙烯 12,000 吨 2016.1.1-2016.12.31
南化工销售云南
总协议
分公司
中国石油天然气
2016 年度化
股份有限公司西
6 2016.1.4 成都红塔 工产品销售 PP 18,000 吨 2016.1.1-2016.12.31
南化工销售分公
总协议
司
珠海华丰纸业有
7 2016.3.9 德新纸业 销售合同 涂布卡纸 7,000 万元 2016.3.9-2016.12.31
限公司
（三）借款合同
借款金额
序号 签订日期 借款方 贷款方 合同名称 借款期限
（万元）
中国银行股份有限公司
1 2015.11.3 云南创新 流动资金借款合同 1,500.00 自实际提款日起 12 个月
玉溪市分行
玉溪市商业银行股份有
2 2015.11.17 云南创新 固定资产借款合同 3,740.00 2015.11.24-2018.11.24
限公司
中国工商银行股份有限
3 2015.12.17 云南创新 流动资金借款合同 1,500.00 自实际提款日起 12 个月
公司玉溪分行
中国农业银行股份有限
4 2016.2.22 云南创新 流动资金借款合同 1,500.00 2016.2.22 起 10 个月
公司玉溪红塔支行
中国银行股份有限公司
5 2016.3.8 云南创新 流动资金借款合同 1,500.00 自实际提款日起 12 个月
玉溪市分行
流动资金循环借款
6 2016.3.8 云南创新 云南红塔农村合作银行 1,450.00 2016.3.18-2017.3.8
合同
中国农业银行股份有限
7 2016.3.16 云南创新 流动资金借款合同 1,000.00 2016.3.16 起 9 个月
公司玉溪红塔支行
中国民生银行股份有限 流动资金贷款借款
8 2016.5.16 云南创新 1,300.00 2016.5.17-2017.2.17
公司玉溪支行 合同
中国工商银行股份有限
9 2016.6.7 云南创新 流动资金借款合同 1,500.00 自实际提款日起 12 个月
公司玉溪分行
（四）授信合同
授信金额
序号 签订日期 借款方 授信方 合同名称 贷款授信期限
（万元）
玉溪市商业银行股份有
1 2015.11.17 发行人 最高额融资合同 15,000.00 2015.11.17-2018.11.17
限公司
广发银行股份有限公司
2 2015.12.18 红塔塑胶 授信额度合同 4,000.00 2015.12.18-2016.11.18
玉溪支行
华夏银行股份有限公司
3 2016.3.2 发行人 最高额融资合同 5,000.00 2016.2.2-2017.2.2
玉溪支行
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云南创新招股说明书
中国银行股份有限公司
4 2016.3.8 发行人 授信额度协议 3,500.00 2016.3.18-2017.1.12
玉溪市分行
（五）担保合同
1. 2012 年 1 月 30 日，红塔塑胶与中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支
行签署了编号为【53100620120000180 号】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶
2012 年 1 月 30 日到 2017 年 1 月 30 日期间的贷款提供担保，担保责任最高额为
3,000 万元，抵押物为红塔塑胶名下的土地使用权（玉国用（2006）第 9703 号）
和房产（玉房权证市字第 2006004991 号）。
2. 2013 年 3 月 19 日，云南创新与中国建设银行股份有限公司玉溪市分行
签署了编号为【ZGEDY2013002】的《最高额抵押合同》，为红塔塑胶 2013 年 3
月 19 日到 2016 年 3 月 18 日期间的贷款提供担保，担保责任最高额为 2,000 万
元，抵押物为云南创新名下的机器设备。
3. 2013 年 3 月 4 日，红塔塑胶与中国工商银行股份有限公司玉溪分行签署
了编号为【25170261-2013 年新兴（抵）字 0002 号】的《最高额抵押合同》，为
红塔塑胶 2013 年 3 月 4 日到 2016 年 3 月 3 日期间的贷款提供担保，担保责任最
高额为 6,800 万元，抵押物为红塔塑胶名下的土地使用权（玉国用（2004）第 6142
号 ） 和 房 产 （ 玉 房 权 证 玉 溪 市 字 第 2013000629 号 、 第 2013000630 号 、 第
2013000631 号 、 第 2013000632 号 、 第 2013000633 号 第 2013000634 号 、 第
2013000635 号、第 2013000636 号、第 2013000637 号）。
4. 2013 年 2 月 26 日，德新纸业与云南红塔农村合作银行签署编号为【2013
年营抵字第 1401010601130114210000008 号】《最高额抵押合同》，为德新纸业
2013 年 2 月 26 日到 2016 年 2 月 26 日期间的贷款提供担保，担保责任最高额为
1,400 万元，抵押物为德新纸业名下的土地使用权（玉红国用（2009）第 2280
号）和房产（玉房权证市字第 2009001073 号、第 2009001074 号）。
5. 2014 年 1 月 2 日，云南创新与中国农业银行股份有限公司玉溪红塔支行
签署了编号为【53100620140000008 号】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2014
年 1 月 2 日起至 2017 年 1 月 1 日期间的贷款提供担保，担保的债权最高余额为
3,000 万元，抵押物为云南创新名下的房产（玉房权证玉溪市字第 2013008674
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云南创新招股说明书
号、第 2013008675 号、第 2013008676 号、第 2013008677 号）。
6. 2014 年 3 月 28 日，成都红塔与中信银行股份有限公司成都分行签订了编
号为【（2014）信银蓉温最抵字第 424057 号】的《最高额抵押合同》，为成都红
塔 2014 年 3 月 28 日到 2017 年 3 月 28 日期间的贷款提供担保，担保的债权最高
额限度为 3,600.00 万元，抵押物为成都红塔名下的土地使用权（温国用（2010）
第 3233 号)。
7. 2014 年 10 月 23 日，成都红塔与交通银行股份有限公司温江支行签署了
编号为【成交银 2014 年最抵字 360010 号】的《最高额抵押合同》，为成都红塔
2014 年 10 月 23 日到 2017 年 10 月 22 日期间订立的授信业务合同提供担保，担
保责任最高额为 9,793 万元，抵押物为成都红塔名下的国有土地使用权（温国用
（2010）第 3232 号）以及房屋所有权（温房权证监证字第 0315926 号、第 0315929
号、第 0315937 号、第 0315961 号）。
8. 2014 年 10 月 23 日，成都红塔与交通银行股份有限公司温江支行签署了
编号为【成交银 2014 年最抵字 360011 号】的《最高额抵押合同》，为成都红塔
2014 年 10 月 23 日到 2017 年 10 月 22 日期间的债务提供担保，担保责任最高额
为 9,793 万元，抵押物为成都红塔名下的机器设备。
9. 2015 年 2 月 12 日，云南创新与云南红塔农村合作银行签署了编号为
【1401010601150212210000009 号】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2015 年
2 月 12 日起至 2018 年 2 月 12 日期间的贷款提供担保，担保的债权最高余额为
2,140 万元，抵押物为云南创新名下的房产（玉房权证玉溪市字第 2011006495 号、
第 2011006505 号、第 2011006496 号、第 2011006502 号、第 2011006504 号、
2011006494 号、2011006497 号、2011006500 号、2011006499 号、第 2011006503
号、2011006498 号、2011006501 号、2011006506 号）。
10. 2015 年 2 月 12 日，云南创新与云南红塔农村合作银行签署了编号为
【1401010601150212210000008 号】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2015 年
2 月 12 日起至 2018 年 2 月 12 日期间的贷款提供担保，担保的债权最高余额为
1,360 万元，抵押物为云南创新名下的土地使用权（玉红国用（2011）第 3014 号）。
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云南创新招股说明书
11. 2015 年 6 月 3 日，德新纸业与上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行
签订了编号为【ZD4701201500000004】的《最高额抵押合同》，为发行人 2015
年 4 月 8 日到 2018 年 4 月 8 日期间的债务提供担保，担保的债权最高额限度为
3,340.00 万元，抵押物为德新纸业名下的国有土地使用权（玉红国用（2009）第
2279 号）以及房屋所有权（玉房权证市字第 2009001075 号、玉房权证市字第
2009001076 号）。
12. 2015 年 6 月 29 日，成都红塔与中信银行股份有限公司成都分行签订了
编号为【（2015）信银蓉温最质字第 524059 号】的《最高额权利质押合同》，为
成都红塔 2015 年 6 月 29 日到 2016 年 6 月 29 日期间的债务提供担保，担保的债
权最高额限度为 3,600.00 万元，抵押物为成都红塔有权处分的应收账款。
13. 2015 年 11 月 17 日，云南创新与玉溪市商业银行股份有限公司签署了编
号为【ZD2015-33】的《最高额抵押合同》，为云南创新 2015 年 11 月 17 日起至
2018 年 11 月 17 日期间发生的多个固定资产借款合同提供担保，担保的债权最
高额为 3,740 万元，抵押物为云南创新名下的国有土地使用权（玉红国用（2015）
第 3937 号）。
14. 2015 年 11 月 9 日，云南创新、红塔塑胶及德新纸业与中国银行股份有
限公司玉溪市分行签订了编号为【玉溪 2015A-006 号号】的《最高额抵押合同》，
为红塔塑胶 2015 年 11 月 9 日到 2016 年 11 月 9 日期间的债务提供担保，担保的
债权最高额限度为 6,000.00 万元，抵押物为云南创新、红塔塑胶及德新纸业名下
的生产设备。
（六）保荐协议及主承销协议
本公司于 2013 年 4 月 19 日与招商证券股份有限公司签订了《保荐协议》及
《承销协议》，2014 年 5 月 28 日重新签署了《承销协议》和《原股东公开发售
协议》，聘请招商证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在任何对外担保情况。
1-1-457
云南创新招股说明书
四、诉讼情况
（一）发行人及其控股股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，
以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁
事项及受到刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员未发生重大诉讼或仲裁及刑事诉讼事项。
1-1-458
云南创新招股说明书
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-459
云南创新招股说明书
云南创新新材料股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带法律责任。
全体董事签名：
李晓明 李晓华 马燕
马伟华 许铭 林海舰
梁淳蔚 邱靖之 王怀宝
全体监事签名：
黄江岚 杨跃 陈涛
高级管理人员签名
熊炜 王晓璐
云南创新新材料股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
1-1-460
云南创新招股说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张晓斌 徐斌
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
1-1-461
云南创新招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李辰 金诗晟
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2016 年 8 月 22 日
1-1-462
云南创新招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
康文军 杨利琳
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务有限公司
2016 年 8 月 22 日
1-1-463
云南创新招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读云南创新新材料股份有限公司招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内
容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
康文军 杨利琳
验资机构负责人：
梁春
大华会计师事务所有限公司
2016 年 8 月 22 日
1-1-464
云南创新招股说明书
验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读云南创新新材料股份有限公司招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报
告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
康文军 杨利琳
验资机构负责人：
梁春
大华会计师事务所有限公司
2016 年 8 月 22 日
1-1-465
云南创新招股说明书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
刘杰 连自若
资产评估机构负责人：
杨奕
北京华信众合资产评估有限公司
2016 年 8 月 22 日
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云南创新招股说明书
第十七节备查文件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上各种备查文件将陈放在本公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资
者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：
发行人：云南创新新材料股份有限公司
住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
法定代表人：李晓明
联系人：熊炜
电话：0877-8888661
传真：0877-8888677
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人：宫少林
联系人：徐斌、常梦缇、肖玮川、王星辰、易昌、张学孔
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
投资者也可以于网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本招股说明书等电子文
件。
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