上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
募集说明书公告时间：2007年12月17日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与它们成立的合资企业成为公司目前收益的主要来源，主要包括控股子公司上汽通用五菱以及合营企业上海通用、上海大众等。2007年上半年，上汽通用五菱、上海通用和上海大众的整车销量分别为30.19万辆、22.55万辆和22.15万辆，分别占公司整车销量的36.54%、27.29%和26.80%；公司来自包括上海通用和上海大众在内的联营企业和合营企业的投资收益为223,048.95万元，占公司营业利润的比例为64.79%。上海通用和上海大众系公司分别与美国通用汽车和德国大众汽车按照各50%的比例合资组建而成，合营企业的财务政策（包括利润分配）和经营政策需经合资双方共同决定。如未来上述合资企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流量产生影响。
二、公司自主品牌建设需要大规模的资金投入，用于研发、固定资产投资、品牌推广以及销售网络建设等。目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于起步阶段，如不能在合理的时间内达到一定的经济规模，则可能无法实现公司的业务战略，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、截至2007年8月17日，公司及其境内下属全资、控股、合营企业自有土地使用权中，正在办理国有土地使用权证手续的土地14幅，面积为2,590,270.47平方米，占土地总面积的22.88%；公司下属全资、控股、合营企业目前使用的划拨性质用地或者未履行用地报备手续的土地16幅，面积为655,449.49平方米，占土地总面积的5.79%。
截至2007年8月17日，公司或其下属全资、控股、合营企业自有房屋中，已办理报建手续并投入使用，尚待办理房屋所有权证的房屋106幢，面积为661,380.19平方米，占房屋总面积的18.23%；已经竣工验收，但未办理房屋产权证书的房屋95幢，面积为178,788.19平方米，占房屋总面积的4.93%。
如果不能取得上述土地和房屋的产权证书，可能会影响公司的生产经营，从而对公司的经营业绩产生影响。
公司已出具承诺，将尽商业上的最大努力尽快获得上述土地和房屋的产权证书。其中，对于2006年公司实施发行股份购买资产时所涉及的土地和房屋中仍未获得产权证书的，上汽集团已确认其将继续履行上汽股份的承诺，积极协助上海汽车予以办理，对于未及时取得上述产权证书而给上海汽车造成的损失，上汽集团将予以赔偿或者补偿。
四、2007年3月，上海市国资委将上汽股份持有的发行人国有法人股549,154.95万股无偿划转给上汽集团。上汽集团已进行了书面承诺，本次股权划转完成后，上汽集团仍会继续履行上汽股份在上海汽车股权分置改革和2006年重大资产重组时作出的一切承诺。
经公司2007年8月17日第三届董事会第三十二次会议确认，公司与上汽股份签署的关联交易协议中约定的上汽股份权利和义务由上汽集团概括承继，关联交易协议的内容未发生变化。
五、2006年11月1日，公司以发行股份及公司拥有的部分零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关的零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。
假定上述重大资产重组完成后的业务架构在2005年1月1日已经存在，公司编制了2005年度及2006年度备考财务报表。该备考财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司管理层在"第七节管理层讨论与分析"中对2005年度及2006年度备考财务报表进行了分析。
第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限
公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9
发行人、公司、本公司、上海汽车 指 月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海
汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公
司，并于2007年9月28日获更名后的企业法人营业执照
原上海汽车集团股份有限公司，上海汽车的原控股股
东。2007年3月10日，经上海市国有资产监督管理委员
会沪资产权[2007]154号文批准，上海汽车集团股份有
上汽股份、原控股股东 指
限公司的全部资产、负债及权益全部划转至上海汽车
工业（集团）总公司，上海汽车集团股份有限公司于
2007年7月27日完成工商注销登记手续
上汽集团、控股股东 指 上海汽车工业（集团）总公司
保荐人、主承销商、中金公司 指 中国国际金融有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券
根据本公司2007年8月10日召开的2007年第二次临时
本次发行 指 股东大会决议，经中国证监会核准，发行630,000万元
分离交易可转债的行为
以中金公司为保荐人（主承销商）的所有参与本次发
承销团 指
行之承销的证券经营机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
《公司章程》 指 《上海汽车集团股份有限公司公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 上海汽车股东大会
董事会 指 上海汽车董事会
监事会 指 上海汽车监事会
于本次发行股权登记日下午收市时在登记结算公司登
原股东 指
记在册的上海汽车的股东
本公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册
的持股数量所确定的比例优先认购本次发行的分离交
易可转债。本次发行向公司原股东全额优先配售，公
优先配售 指 司原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率
询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。上海汽
车工业（集团）总公司承诺行使优先认购权，最少认
购8亿元，即800万张
元 指 人民币元
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司
安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
旧会计准则 指 2007年1月1日前实施的企业会计准则
新会计准则 指 2007年1月1日起实施的企业会计准则
A股 指 获准在证券交易所上市的人民币普通股
所有认购本公司分离交易可转债的投资者，每张公司
债券（100元）可获配3.6份认股权证。认股权证持有
认股权证 指 人有按约定的价格在认股权证行权期认购上海汽车股
票的权利，但认股权证持有人没有必须行权认购的义
务。认股权证的存续期为自上市之日起24个月
认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格认购上海
行权 指
汽车股票的行为
本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认购
行权价格 指
上海汽车股票时执行的购买价格
分离交易可转债发行所募集的资金及所附认股权证行
本次募集资金 指
权后所募集的资金
债券募集资金 指 本次分离交易可转债发行时所募集的资金
行权募集资金 指 认股权证持有者行权认购公司股票时所募集的资金
2006年上海汽车以出售资产和新发行股份为对价购买
上汽股份拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关
重大资产重组、发行股份购买资产 指
的零部件企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业
股权以及上汽股份本部的部分资产的交易
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
东岳汽车 指 上海通用东岳汽车有限公司
东岳动力总成 指 上海通用东岳动力总成有限公司
通用北盛 指 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
上汽大众销 指 上海上汽大众汽车销售有限公司
大众动力总成 指 上海大众动力总成有限公司
上汽汽车制造有限公司，2007年1月以吸收合并的方式
上汽汽车 指 并入公司，并变更为上海汽车股份有限公司乘用车分
公司
乘用车分公司 指 上海汽车股份有限公司乘用车分公司
双龙汽车 指 双龙汽车株式会社，Ssangyong Motor Company
青岛申沃 指 青岛申沃客车有限公司
上海申沃 指 上海申沃客车有限公司
上海汇众 指 上海汇众汽车制造有限公司
上海万众 指 上海万众汽车零部件有限公司
彭浦机器厂 指 上海彭浦机器厂有限公司
上海保捷 指 上海保捷汽车零部件锻压有限公司
上汽依维柯 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上海申联 指 上海申联专用汽车有限公司
技术中心 指 上海汽车股份有限公司技术中心
泛亚中心 指 泛亚汽车技术中心有限公司
中联电子 指 中联汽车电子有限公司
联合电子 指 联合汽车电子有限公司
联创电子 指 联创汽车电子有限公司
上汽财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司
上汽通用金融 指 上汽通用汽车金融有限责任公司
汽车进出口公司 指 上海汽车进出口公司
汽车进出口浦东公司 指 上海汽车进出口浦东有限公司
延锋江森座椅 指 上海延锋江森座椅有限公司
伟世通汽车饰件 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
汇众萨克斯 指 上海汇众萨克斯减振器有限公司
乾通汽车附件 指 上海乾通汽车附件有限公司
粉末冶金厂 指 上海汽车粉末冶金有限公司
中旭弹簧 指 上海中旭弹簧有限公司
天合公司 指 上海天合汽车安全系统有限公司
制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司
小糸车灯公司 指 上海小糸车灯有限公司
采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司
采埃孚变速器 指 上海采埃孚变速器有限公司
沈阳变速器 指 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司
柳州变速器 指 柳州上汽汽车变速器有限公司
山东变速器 指 山东上汽汽车变速器有限公司
大众变速器 指 大众汽车变速器（上海）有限责任公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司
纳铁福 指 上海纳铁福传动轴有限公司
中炼线材 指 上海中炼线材有限公司
锦江商旅 指 上海锦江商旅股份有限公司
菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
安吉汽车销售 指 上海安吉汽车销售有限公司
上汽信息公司 指 上海汽车信息产业投资有限公司
沈阳上汽金杯 指 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司
仪征荣威销售 指 江苏仪征荣威汽车销售有限公司
三和橡塑件 指 上海三和汽车橡塑件有限公司
上汽英国控股 指 上海汽车英国控股有限公司
上汽英国技术中心、UK
指 SAIC MOTOR UK TECHNICAL CENTRE LIMITED
TECHNICAL
仪征汽车销售 指 上海汇众仪征汽车销售有限公司
上海拖内 指 上海拖拉机内燃机制造有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司
东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司
MPV 指 多功能乘用车
SUV 指 运动型多用途乘用车
达纲年产量 指 达到可行性研究报告设计的产量
通过发动机提供动力，经由变速箱向驱动轮提供足够
动力总成 指 克服路面阻力的动力系统，包括发动机、变速箱、驱
动轴、差速器和主减速器
由传动系、行驶系、转向系、制动系和供油系组成的
系统，其作用是支撑、安装汽车发动机及其各部件、
底盘 指
总成，形成汽车整体造型，并接受发动机的动力，使
汽车产生运动，保证正常行驶
车型平台 指 据不同等级的车型归类及变型
一种整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服
4S 务（Service）、信息反馈（Survey）"四位一体"的汽
车营销方式
第二节本次发行概况
本次发行分离交易可转债募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号－上市公司公开发行证券募集说明书》以及《上海证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书全文。 一、发行人基本情况
法定名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号
联系电话：021-50803757，021-50803808-7215
股票简称：上海汽车
股票代码：600104
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：胡茂元
根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月28日获更名后的企业法人营业执照。 二、本次发行要点 （一）核准情况
本次发行经公司2007年7月24日召开的三届三十一次董事会、2007年9月21日召开的三届三十五次董事会和2007年10月29日召开的三届三十七次董事会审议通过，经2007年7月24日召开的三届十一次监事会审议通过，并经2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议公告分别刊登在2007年7月25日、2007年9月22日和2007年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
上述监事会决议公告刊登在2007年7月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
上述股东大会决议公告刊登在2007年8月13日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准。 （二）证券类型
分离交易可转债。 （三）发行规模、票面金额、发行价格
本次分离交易可转债发行规模为630,000万元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计发行6,300万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获配3.6份认股权证，认股权证共计发行22,680万份。 （四）预计募集资金
本次分离交易可转债预计债券募集资金（含发行费用）为630,000万元，公司共派发22,680万份认股权证，行权募集资金根据认股权证到期行权价格、行权比例及到期行权份数确定。预计行权募集资金总量不超过债券募集资金。 （五）募集资金专项存储账户
公司2007年7月24日三届董事会三十一次会议审议通过了《募集资金管理制度》，规定公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放，设立募集资金专用账户事宜由公司董事会批准，或由董事会授权公司总裁决定。本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在上汽财务公司开设募集资金专项存储账户，账号为：1001215519300283055。 三、发行方式及发行对象 （一）发行方式
本次发行向公司原股东全额优先配售，公司原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。上海汽车工业（集团）总公司承诺行使优先认购权，最少认购8亿元，即800万张。 （二）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。 四、承销方式及承销期
本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式承销。
本次分离交易可转债发行的承销期为2007年12月19日至2008年1月19日。 五、发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、律师费、会计师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计不少于8,200万元。
项目 金额
承销费和保荐费 不少于债券募集资金的1.2%
资信评级费 20万元
律师费 100万元
会计师费 300万元
发行手续费 20万元
推介宣传费 200万元
合计 不少于8,200万元
上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销暨保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定。 六、主要日程与停复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
公告募集说明书及摘要、发行
T-2 上午
公告、网上路演公告
2007年12月17日 9:30-10:30停牌
向机构投资者路演推介
T-1 网上路演
正常交易
2007年12月18日 向原股东配售股权登记日
T 网上、网下申购日，优先配售 停牌一天
2007年12月19日 日
刊登发行提示性公告
T+1
网下申购定金验资
2007年12月20日
网上申购资金验资
T+2
确定中签率，确定网下配售清
2007年12月21日
单
刊登网上中签率和网下发行
正常交易
结果公告根据中签率，网上申
T+3
购摇号，补缴网下配售余款或
2007年12月24日
退还未获配售的网下申购定
金
T+4 刊登网上申购摇号中签结果
2007年12月25日 公告、网上申购款解冻
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 七、本次发行分离交易可转债的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上交所上市。 八、本次发行主要条款、债务持有人会议及评级情况 （一）发行主要条款
1、发行规模
本次发行的分离交易可转债为630,000万元，即6,300万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的3.6份认股权证，认股权证共计发行22,680万份。预计行权募集资金总量不超过债券募集资金。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行方式及向原股东优先配售安排
本次发行向公司原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.96元分离交易可转债的比例，并按每1手1,000元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。
4、债券利率及利息支付
（1）票面利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.8%-1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
（2）利息支付方式
本次拟发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行之日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后5个交易日内完成付息工作。
5、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
6、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
7、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
8、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
为保证上述事项，上汽集团于2007年12月4日与发行人签订了《开立担保函协议》，并出具了《担保函》。
9、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
10、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。
11、认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为27.43元/股。
12、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
13、认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股除权日参考价/除权前1交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例 （除权前1交易日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价）。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股除息日参考价/除息前1交易日公司A股收盘价）。（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由副董事长主持；如果公司董事长和副董事长均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 （三）本次发行的分离交易可转债评级
中诚信对公司本次发行分离交易可转债进行了信用评级，出具了《2007年上海汽车集团股份有限公司分离交易可转债信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用级别为AAA级。中诚信对本次发行的分离交易可转债评级观点为：根据对外部环境和公司自身运营实力的综合分析，同时考虑上汽集团的担保实力，中诚信认为本期分离交易可转债还本付息的风险极低，安全性极强。 九、本次发行的有关当事人 （一）发行人
名称：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
电话：021-50803757，021-50803808-7215
传真：021-50803780
董事会秘书：黄强（二）保荐人（主承销商）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：刘国强、王霄
项目主办人：陈泉泉
项目组人员：魏奇、周家祺、韩敏、茅彦民、周玉、谢寒清 （三）副主承销商
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39楼
电话：021-68604866-8908
联系人：包晓林
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
办公地址：上海市延平路135号
电话：021-62580818-132、021-62580818-764
联系人：郭庆芳、朱海文
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室
电话：021-23219577
联系人：邵骏 （四）分销商
名称：德邦证券有限责任公司
法定代表人：方加春
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68761616-8029
联系人：张翼、吴军
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
办公地址：上海市浦东新区福城路99号震旦国际大楼15层
电话：021-68598000-6127
联系人：陆月、徐峰
名称：上海远东证券有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
电话：021-58788888-320、021-58788888-330
联系人：谭英、黄磊 （五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：谢英峰
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
电话：021-61418888
传真：021-63350177
签字注册会计师：原守清、胡媛媛
名称：安永大华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：沈钰文
办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场45楼
电话：021-24050000
传真：021-54075507
签字注册会计师：朱蕾蕾、杨晓梅 （六）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：颜羽、徐莹、施贲宁 （七）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400 （八）收款银行
名称：中国工商银行上海市天目东路支行
办公地址：上海市河南北路485号
电话：021-63642288 （九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888 （十）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层
电话：010-66428855
传真：010-66420866
评级人员：杨柳、李敏
第三节风险因素
投资本次发行的分离交易可转债可能会涉及到相关风险。投资者在评价本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的所有资料外，还应特别关注下列各项风险。 一、行业风险 （一）行业竞争加剧的风险
随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场，同时，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，行业竞争加剧。根据《中国汽车工业年鉴》，截至2005年末，国内汽车行业共有整车生产企业117家，2006年3月12日发布的《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发〔2006〕11号）已将汽车行业列入"产能已经出现明显过剩"的行业。
为应对激烈的市场竞争，各汽车生产企业不断加强产品研发和创新能力，根据消费者不断变化的需求，加快新车型上市的节奏，从而使得单个车型的产品周期缩短，汽车生产企业用于新车型的研发和营销费用将上升。
数据来源：中国汽车工业协会。全新产品包括全新品牌、全新车身和换代产品
此外，进口关税下调、人民币升值等因素刺激了整车和零部件的进口增加，国内汽车整车进口量从2001年的约7.1万辆增加至2006年的约22.8万辆，增长319.3%，进口量的增长进一步加剧了汽车行业的竞争。
数据来源：中国汽车工业协会
上述产能扩张、新车型上市节奏加快、整车进口量增加等多种因素导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。据国家信息中心统计，2001年至2006年国内乘用车价格下降了约23%。
数据来源：国家信息中心 （二）成品油价格上涨的风险
近年来世界原油价格持续上涨，价格指数屡创新高，2007年7月31日纽约原油价格达78.21美元/桶，自2003年1月1日起上涨了150.67%。
随着全球原油价格上涨，国家发改委对国内成品油价格进行了多次上调，但国际原油价格与国内成品油价格的差距仍在继续扩大，这使得国内成品油价格面临上涨压力。
若全球原油价格保持现有高位或持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格上涨，从而对公司的产品销售和经营业绩产生不利影响。 二、政策风险 （一）产品质量和安全标准日趋完善的风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。 （二）环保节能标准更加严格的风险
国家环保总局要求，自2007年7月1日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标准（相当于欧Ⅲ标准）将在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。而北京、上海、广州等城市已提前一至两年实行国Ⅲ标准，2010年全国将实行更加严格的国Ⅳ标准。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。（三）所得税优惠政策变化的风险
《企业所得税法》于2007年3月16日由第十届全国人民代表大会第五次会议通过，并将于2008年1月1日生效。《企业所得税法》规定，除符合规定的小型微利企业外，内资企业和外商投资企业均适用25%的税率；而目前的《企业所得税暂行条例》规定，内资企业的法定企业所得税率为33%，外商投资企业则适用"二免三减半"的优惠税率。
《企业所得税法》实施后，公司及所投资企业的所得税率将发生调整，这将可能影响公司的投资收益和净利润。（四）消费税政策变化的风险
目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车产品的消费。
2006年4月1日执行的汽车消费税率如下表所示：
车型 依据排量 适用税率 税率前后对比
1.0升以下基本不变
小于1.5升（含）的 3%
1.0升至1.5升下调2个百分点
1.5升以上至2.0升（含）的 5% 1.5升至2.0升不变
乘用车（含
2.0升以上至2.5升（含）的 9% 上调1个百分点
越野车）
2.5升以上至3.0升（含）的 12% 上调4个百分点
3.0升以上至4.0升（含）的 15% 上调7个百分点
4.0升以上的 20% 上调12个百分点
中新型商 小于2.0升上调2个百分点
－ 均为5%
用客车 大于2.0升不变
消费税是汽车价格的组成部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车消费。若届时公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化，则将影响公司的产品销售和经营业绩。 （五）燃油税政策实施不确定的风险
开征燃油税的建议由来已久，但燃油税政策实施的具体时间和内容存在不确定性。燃油税作为国家引导汽车行业发展方向的政策之一，其实施将对汽车消费结构产生影响。大排量汽车的销售将受到抑制，小排量、低油耗的汽车将获得消费者的青睐，若届时公司不能及时调整产品结构以适应消费结构的变化，则将公司的产品销售和经营业绩产生不利影响。 三、业务经营风险 （一）收益主要来源于合资企业的风险
长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合资企业成为公司目前收益的主要来源，主要包括控股子公司上汽通用五菱以及合营企业上海通用、上海大众等。2007年上半年，上汽通用五菱、上海通用和上海大众的整车销量分别为30.19万辆、22.55万辆和22.15万辆，分别占公司整车销量的36.54%、27.29%和26.80%；公司来自包括上海通用和上海大众在内的联营企业和合营企业的投资收益为223,048.95万元，占公司营业利润的比例为64.79%。上海通用和上海大众系公司分别与美国通用汽车和德国大众汽车按照各50%的比例合资组建而成，合营企业的财务政策（包括利润分配）和经营政策需经合资双方共同决定。如未来上述合资企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流量产生影响。
公司正在积极进行自主研发能力的培养、核心技术的积累和自主品牌的开发，随着公司自主品牌整车业务和汽车零部件业务的发展，合资企业的业绩波动对公司业绩的影响将逐步减小。 （二）自主品牌开发的风险
近年来，国内自主品牌汽车产品逐渐获得消费者认可，市场占有率稳步上升，2007年上半年，国内自主品牌轿车的市场占有率达28.9%，这为公司的自主品牌建设提供了良好的市场环境。公司自主品牌荣威750轿车自2007年3月正式上市销售以来，截至7月底销量已超过9,600辆。
在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了汽车消费，且国内消费者已逐渐认可自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。同时，公司通过二十多年与外方伙伴的合作，已在研发、生产、管理、销售等方面积累了丰富的经验。此外，为了推进自主品牌建设，公司建立了强大的研发队伍，如上汽英国技术中心和上海汽车技术中心近千人的开发团队为自主品牌建设提供了重要保障。公司目前的自主品牌产品开发，主要是基于英国Rover原有的成熟产品和制造技术，相比全新开发大大降低了不确定性；公司自主品牌项目，是在现有存量资产基础上进行改扩建，减少了固定资产投资，控制了投资风险。
自主品牌在建设期初需要进行研发投入和固定资产投入，之后还需进行品牌推广和销售网络建设等，资金需求量较大。目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果公司推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实现公司的业务战略、收回公司的投资，从而对公司的业务和财务状况产生不利影响。 （三）主要原材料和零部件价格波动或供应中断的风险
公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。主要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响，近年来，自然资源价格的上涨影响已逐渐向汽车整车制造业等下游行业延伸。公司进口的一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进口限制、船运时间和进口关税的影响。
如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）土地、房屋所涉及的风险
截至2007年8月17日，公司及其境内下属全资、控股、合营企业自有土地使用权中，正在办理国有土地使用权证手续的土地14幅，面积为2,590,270.47平方米，占土地总面积的22.88%；公司下属全资、控股、合营企业目前使用的划拨性质用地或者未履行用地报备手续的土地16幅，面积为655,449.49平方米，占土地总面积的5.79%。
截至2007年8月17日，公司或其下属全资、控股、合营企业自有房屋中，已办理报建手续并投入使用，尚待办理房屋所有权证的房屋106幢，面积为661,380.19平方米，占房屋总面积的18.23%；已经竣工验收，但未办理房屋产权证书的房屋95幢，面积为178,788.19平方米，占房屋总面积的4.93%。
如果不能取得上述土地和房屋的产权证书，可能会影响公司的正常生产经营，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司已出具承诺，将尽商业上的最大努力尽快获得上述土地和房屋的产权证书。其中，对于2006年公司实施发行股份购买资产时所涉及的土地和房屋中仍未获得产权证书的，上汽集团已确认其将继续履行上汽股份的承诺，积极协助上海汽车予以办理，对于未及时取得上述产权证书而给上海汽车造成的损失，上汽集团将予以赔偿或者补偿。 （五）汇率波动的风险
公司目前的国内采购比例较高，但每年仍有较大金额的零部件从国外进口，平均进口比例约占公司采购额的10%，主要结算货币为欧元、美元、澳元、韩元等。近年来，上述货币的汇率波动较大，对公司产品采购成本、销售收入和投资收益产生影响。
公司2004年、2005年、2006年及2007年上半年的汇兑收益金额分别为-52.18万元、280.46万元、321.29万元及-2,840.58万元。 四、管理风险 （一）控股股东控制及关联交易风险
目前控股股东上汽集团持有公司83.83%的股份，本次分离交易可转债发行后，即使未来其所附认股权证全部行权，上汽集团仍将保持对公司的绝对控股地位。上汽集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东上汽集团对公司的管理及政策产生重大影响。
公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应的规则，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》，对公司和控股股东之间的关联交易审批程序做了相应的规定。此外，公司还建立了《独立董事工作制度》，以保证公司及全体股东的利益。（二）公司对下属合资企业的管理风险
公司与汽车整车制造相关的业务大多分布在下属合资企业。按照原有合资协议的安排，在大部分合资企业中，公司与外方的持股比例各为50%，公司对合资企业的控制是共同控制。若公司与合作方发生争议或分歧，可能会导致合资企业一些重要商业决策被搁置，使合资企业回应市场变化的能力受到限制，甚至可能影响合资企业的经营。
此外，下属合资企业的盈利分配情况，将影响公司的现金流以及对股东分派股息的能力，也可能影响公司对自主品牌产品研发和扩大生产规模的持续资本投入。 五、并购重组的风险
并购重组是公司规模迅速扩张的重要手段。收购兼并的实施可以迅速扩大公司的整车生产能力，丰富公司产品品种，更充分地满足市场需求，并有利于公司以具有市场竞争力的价格进行营销，扩展营销网络，增强公司的核心竞争能力。
目前汽车市场集中度仍偏低，国家产业政策支持推动汽车产业结构调整和重组，公司在国内外实施一系列并购重组将有利于公司做大规模，提高市场份额，实现规模经济。
但企业的并购重组成功与否面临较大的不确定性，战略取向、管理整合、文化差异、员工安排等多种因素都有可能导致公司并购重组失败。实施并购重组和后续整合，将使公司投入大量的人力和物力，如果失败将给公司带来不利影响。 六、海外经营的风险
国际主要汽车厂商具备显著的规模优势，较高的国际化程度已成为其在市场竞争中抢占份额的主要推动因素。为积极参与全球化，抓住有利时机进入战略性市场，拓展国际化经营战略是公司保持市场领先地位的必由之路。
2006年公司收购了双龙汽车，成为韩国汽车市场的主要汽车生产商之一，开始了海外经营的尝试。公司日后还可能扩大海外经营的规模，包括继续收购其它海外资产或扩大直接出口。海外经营需要遵守所在国的法律法规、满足不同市场和客户的要求，并需要大量熟悉当地情况的管理人才、资金和其它资源。
公司海外经营面临诸多风险，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。
上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，可能导致公司无法取得合理的投资和经营回报。 七、募集资金投向的风险 （一）募集资金投资回报不确定的风险
公司本次募集资金将用于乘用车自主品牌建设项目、商用车收购兼并项目、增资上汽财务公司以及偿还金融机构贷款，本次募集资金投向符合公司发展战略。
在上述资金投向中，乘用车自主品牌建设项目资金需求总额约为133.12亿元，约占本次募集资金投向的68.9%。根据公司测算，公司乘用车自主品牌建设项目的全部投资内部收益率约为18%，静态投资回收期约5.7年。但自主品牌建设需要投入较大的研发、建设费用，产品尚处于市场导入期，投资回报存在一定的不确定性。 （二）募集资金缺口的风险
本次分离交易可转债债券募集资金63亿元，行权募集资金不超过63亿元。本次募集资金投向的资金总需求约193.12亿元，截至2007年6月30日，公司已投入资金约17.87亿元，预计未来5年还将投入资金约175.25亿元。根据发行方案，若所附认股权证全部行权，则本次募集资金与资金投向总需求至少有49.25亿元的资金缺口；若权证全部无法行权，则资金缺口约为112.25亿元。该资金缺口将对公司现金流的安排、项目的实施进度、收购兼并的实施方案等产生不利影响。
上述资金缺口公司将通过自有资金投入，若自有资金不足，公司将通过股权、债权等融资方式筹集资金投入。目前公司经营性现金流充裕，2006年公司经营活动产生的现金流量净额为68.36亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力。 八、分离交易可转债所特有的风险
本次发行的分离交易可转债的特性为公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，该产品在我国证券市场尚属较新的金融工具，投资者需要一个认知过程。此外，分离交易可转债持有者将要同时面对公司债券和认股权证的市场风险，对分离交易可转债的价值判断需要一定的专业基础。 （一）公司债券的风险
1、价格风险
由于本次随公司债券无偿派发的认股权证具有一定的价值，因此公司债券的票面利率将低于同期普通公司债券的票面利率。分离交易可转债上市交易之后，公司债券的交易价格可能低于其票面价值。
2、利率风险
公司债券作为一种固定收益金融工具，其二级市场价格与利率水平变化成反向运动。未来国家货币政策的变化及市场利率的变动将直接影响公司债券二级市场的交易价格。
3、偿付风险
本次发行公司债券存续期为6年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本金。在此期间如果出现对公司经营造成重大负面影响的事件，将有可能影响利息和本金的偿付。虽然上汽集团对本次公司债券提供了担保，但债券到期时，本金偿付会导致公司巨额现金流出，使公司经营业绩受到一定影响。 （二）认股权证的交易风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
影响认股权证价格的因素很多，通常包括：标的证券价格和波动率、距行权日时间等多种因素。
本次认股权证的标的证券为公司股票，因此当行业相关政策、公司的经营状况等发生不利变化时，标的证券的价值受到负面影响，从而对公司认股权证的内在价值和价格产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。
如果公司股票价格波动过大，出现股票价格低于行权价格的时候，认股权证的内在价值将为零，将给投资者带来很大的投资风险。
2、认股权证价格波动风险
与标的证券相比，权证具有市值小、杠杆高的交易特点，而且中国的权证市场规模小、品种少，权证产品易于被炒作。所以，权证波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。
因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取T＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。
3、市场操纵风险
由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。
4、市场流动性风险
由于认股权证之特殊性，可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。
5、关于行权期规定所带来的风险
本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起24个月，认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。本次发行的认股权证仅可于行权期执行。
如果在行权期标的证券价格低于行权价，则认股权证投资价值将丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。 （三）认股权证行权后摊薄每股收益的风险
在认股权证行权期内，如投资者全部行权，公司的总股本将增加22,680万股。公司的每股收益、净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，存在每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
第四节发行人基本情况
一、发行前股本总额、前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况
截至2007年6月30日，公司股本总额为6,551,029,090股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
国家股
5,070,277,502股为有
1 上海汽车工业（集团）总公司 5,491,549,456 83.83% 限售条件流通股，
421,271,954股为无限
售条件流通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证
2 47,664,505 0.73% 无限售条件流通股
券投资基金（LOF）
3 全国社保基金一零八组合 36,500,000 0.56% 无限售条件流通股
4 全国社保基金一零三组合 28,810,710 0.44% 无限售条件流通股
5 全国社保基金一零二组合 28,793,292 0.44% 无限售条件流通股
中国建设银行－华夏红利混合型开
6 27,709,708 0.42% 无限售条件流通股
放式证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券投
7 26,168,087 0.40% 无限售条件流通股
资基金
8 裕阳证券投资基金 24,190,000 0.37% 无限售条件流通股
中国工商银行－博时精选股票证券
9 23,189,516 0.35% 无限售条件流通股
投资基金
中国建设银行－博时主题行业股票
10 22,000,000 0.34% 无限售条件流通股
证券投资基金
公司有限售条件股票上市情况如下：
限售期满新增可上市有限售条件股票无限售条件股份
时间 说明
交易股票数量 数量余额 数量余额
2007年10月24日 163,799,954 4,906,477,548 585,071,908 根据股权分置改革
承诺有限售条件股
2008年10月24日 1,631,447,548 3,275,030,000 2,216,519,456
票上市流通
2006年新增股份上
2009年12月4日 3,275,030,000 - 5,491,549,456
市流通
注：公司有限售条件股票全部由公司的控股股东上汽集团持有。自2007年10月24日起，上海汽车工业（集团）总公司持有的有限售条件股份中的163,799,954股已开始上市流通。
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构
按照《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构，具体组织结构如下图： （二）公司主要对外投资
截至本募集说明书签署日，本公司主要对外直接投资如下：
50.00%
上海通用汽车有限公司
50.00%
上海大众汽车有限公司
50.00%
上海上汽大众汽车销售有限公司
50.10%
上汽通用五菱汽车股份有限公司
51.33%
双龙汽车株式会社
95.78%
上海汽车集团财务有限责任公司
100.00%
上海汇众汽车制造有限公司
51.00%
上海申联专用汽车有限公司
50.00%
上海申沃客车有限公司
50.00%
上汽依维柯商用车投资有限公司
80.00%
上海彭浦机器厂有限公司
25.00%
上 上海通用东岳汽车有限公司
海 25.00%
汽 上海通用东岳动力总成有限公司
车 25.00%
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
集
100%
团
上海万众汽车零部件有限公司
股
53.00%
份 中联汽车电子有限公司
有 50.00%
限 泛亚汽车技术中心有限公司
公 90.00%
山东上汽汽车变速器有限公司
司
90.00%
柳州上汽汽车变速器有限公司
91.56%
上海汽车齿轮一厂
77.01%
上海保捷汽车零部件锻压有限公司
87.97%
上海汽车齿轮三厂
50.64%
江苏上汽汽车同步器厂
51.40%
沈阳上汽金杯汽车变速器公司
49.00%
上海采埃孚变速器有限公司
40.00%
上汽大众动力总成有限公司
20.00%
大众汽车变速器（上海）有限公司
20.00%
上海三和汽车橡塑件有限公司
100.00%
上海汽车英国控股公司
90.00%
江苏仪征荣威汽车销售公司
三、公司直接或间接控股企业的基本情况 （一）公司直接控股企业
1、直接控股企业基本信息
直接持有
公司名称 成立时间 注册资本 注册地点 主营业务
权益比例
上海上汽大众汽 2000年7月 汽车及零配
2,998万美元 中国上海 50.00%
车销售有限公司 5日 件销售
上汽通用五菱汽 1998年6月 汽车及零部
57,866.7万元 中国广西 50.10%
车股份有限公司 15日 件生产销售
Ssangyong Motor 汽车生产销
1962年12
Company（双龙 60,000万美元 韩国平泽 售 51.33%
月6日
汽车株式会社）
上海汽车集团财 1994年4月 金融中介服
10,000万元 中国上海 95.78%
务有限责任公司 15日 务
汽车等生产
上海汇众汽车制 1996年11
17,108.2万美元 中国上海 销售 100.00%
造有限公司 月25日
汽车（不含小
轿车）、汽车
配件、汽车空
上海申联专用汽 1988年6月
1,200万元 中国上海 调销售，汽车 51.00%
车有限公司 29日
专业领域内
的八技服务，
空调修理
工程机械设
上海彭浦机器厂 1990年6月
18,206万元 中国上海 备的生产销 80.00%
有限公司 7日
售
6,840万美元 汽车零部件
上海万众汽车零 1999年2月
（实收6,540万 中国上海 生产销售 100.00%
部件有限公司 8日
美元）
电控燃油喷
中联汽车电子有 1995年6月
60,062万元 中国上海 射产品等生 53.00%
限公司 16日
产销售
汽车变速器
山东上汽汽车变 2004年10
10,000万元 中国山东 总成等生产 90.00%
速器有限公司 月20日
销售
汽车变速器
柳州上汽汽车变 2005年12
4,970万元 中国广西 及其零部件 90.00%
速器有限公司 月7日
生产销售
齿轮及机械、
上海汽车齿轮一 1989年12
8,100万元 中国上海 变速箱制造 91.56%
厂 月7日
加工
上海保捷汽车零 齿轮、精密锻
1989年12
部件锻压有限公 1,800万元 中国上海 造等 77.01%
月26日
司
上海汽车齿轮三 1989年8月 飞轮齿圈、齿
500.1万元 中国上海 87.97%
厂 14日 轮、金属切削
等制造、加工
汽车变速器
江苏上汽汽车同 1991年12 总成、同步器
2,043.9万元 中国江苏 50.64%
步器厂 月24日 齿轮、传动箱
等制造、加工
沈阳上汽金杯汽 汽车变速器
2003年5月
车变速器有限公 10,448万元 中国辽宁 总成的设计 51.40%
29日
司 生产销售
上海汽车英国控 2007年2月 汽车产品开
500万英镑 英国伦敦 100.00%
股有限公司 8日 发
销售汽车整
江苏仪征荣威汽 2006年12
3,000万元 中国江苏 车、发动机和 90.00%
车销售公司 月12日
部件
注1：公司直接持有上汽大众销50%的股份，公司的合营企业上海大众持有上汽大众销20%的股份。
注2：公司直接持有山东变速器90%的股份，公司控股的上海汽车齿轮一厂持有山东变速器10%的股份。
注3：公司直接持有柳州变速器90%的股份，公司控股的上海汽车齿轮三厂持有柳州变速器10%的股份。
2、2006年直接控股企业财务数据
单位：万元
2006年度
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 是否经过 审计机构
审计
普华永道
中天会计
师事务所
上海上汽大众汽 有限公司、
414,401.05 60,681.09 4,274,379.19 5,560.57 是
车销售有限公司 上海上会
会计师事
务所有限
公司
德勤华永
上汽通用五菱汽 会计师事
838,261.5 157,909.47 1,334,181.41 51,545.80 是
车股份有限公司 务所有限
公司
235,129,481.51 92,534,123.85 295,183,687.85 -19,596,175.44
Ssangyong Motor 万韩元 万韩元 万韩元 万韩元
安进会计
Company（双龙汽 折合 折合 折合 折合 是
法人
车株式会社） 1,976,376.24万 777,793.76万元 2,414,689.25万 -160,302.47万
元人民币 人民币 元人民币 元人民币
上海众华
上海汽车集团财 沪银会计
1,847,267.56 153,647.98 2,538.38 14,440.99 是
务有限责任公司 师事务所
有限公司
德勤华永
上海汇众汽车制 会计师事
389,346.86 193,062.81 523,613.12 357.43 是
造有限公司 务所有限
公司
上海众华
上海申联专用汽
1,451.00 1,108.25 2,892.74 12.29 是 沪银会计
车有限公司
师事务所
德勤华永
上海彭浦机器厂 会计师事
59,437.23 7,045.61 45,681.27 311.47 是
有限公司 务所有限
公司
德勤华永
上海万众汽车零 会计师事
55,234.69 53,951.68 7,724.08 170.50 是
部件有限公司 务所有限
公司
德勤华永
中联汽车电子有 会计师事
164,809.06 106,544.29 181,914.27 26,772.78 是
限公司 务所有限
公司
北京天圆
山东上汽汽车变 全会计师
28,708.38 6,606.69 33,182.15 -1,212.85 是
速器有限公司 事务所有
限公司
上海东华
会计师事
柳州上汽汽车变
11,469.05 3,547.99 6,634.88 330.99 是 务所有限
速器有限公司
公司广西
分所
德勤华永
上海汽车齿轮一 会计师事
17,467.72 9,886.06 26,333.77 796.98 是
厂 务所有限
公司
德勤华永
上海保捷汽车零
会计师事
部件锻压有限公 9,581.57 4,574.60 31,862.00 917.65 是
务所有限
司
公司
德勤华永
上海汽车齿轮三 会计师事
6,506.15 4,977.99 7,461.86 777.59 是
厂 务所有限
公司
德勤华永
江苏上汽汽车同 会计师事
6,050.12 2,667.44 10,001.30 244.82 是
步器厂 务所有限
公司
安永大华
沈阳上汽金杯汽
会计师事
车变速器有限公 16,731.33 10,456.17 12,524.77 192.57 是
务所有限
司
责任公司
上海汽车英国控
－ － － － － －
股有限公司
1-1-40
江苏仪征荣威汽
－ － － － － －
车销售公司
注1：上海汽车齿轮一厂、上海保捷、上海汽车齿轮三厂和江苏上汽汽车同步器厂2006年年度财务数据的审计使用上海汽车合并审计重要性水平。
注2：上汽英国控股和仪征荣威销售于2007年成立，无2006年经营数据。
注3：2006年韩元数据，总资产和净资产折算为人民币的外汇汇率采用当期期末汇率，主营业务收入和净利润折算为人民币的外汇汇率采用当期平均汇率。
（二）公司主要间接控股企业
1、公司间接控股企业基本信息
公司名称 成立时间 注册资本 注册地点 主营业务 持有权益比例
6000万元 汽车电子系统
联创汽车电 2006年4月
（实收3600 中国上海 及其零部件研 95%
子有限公司 12日
万元） 发、生产及销售
SAIC
MOTOR UK
2007年5月
TECHNICAL 100英镑 英国伦敦 汽车产品开发 100%
11
CENTRE 日
LIMITED
上海汇众仪
2004年4月
征汽车销售 500万元 中国江苏 汽车销售、修理 100%
16日
有限公司
双龙（仪征）
2004年3月 汽车变速器、驱
汽车配件制 140万美元 中国江苏 100%
5日 动器总成
造有限公司
双龙汽车（上 2003年12
20万美元 中国上海 贸易 100%
海）有限公司 月2日
Ssangyong
European 2006年12
70万欧元 荷兰 汽车产品 100%
Parts Center 月12日
B.V.
注1：公司控股的中联电子持有联创电子95%的股份。
注2：公司全资的上汽英国控股持有UK TECHNICAL100%的股份。
注3：公司全资的上海汇众持有仪征汽车销售95%的股份，上海万众持有仪征汽车销售5%的股份。
注4：公司控股的双龙汽车持有双龙（仪征）汽车配件制造有限公司100%的股份。
注5：公司控股的双龙汽车持有双龙汽车（上海）有限公司100%的股份。
注6：公司控股的双龙汽车持有Ssangyong European Parts Center B.V.100%的股份。
2、2006年间接控股企业财务数据
单位：万元
2006年度
主营业务收
公司名称 总资产 净资产 净利润 是否经过 审计机构
入
审计
德勤华永会计
联创汽车电
2,345.81 938.42 1318.70 -861.58 是 师事务所有限
子有限公司
公司
SAIC
MOTOR UK
TECHNICAL － － － － － －
CENTRE
LIMITED
上海汇众仪
扬州弘瑞会计
征汽车销售 4,783.21 1,524.20 44,621.41 2,490.80 是
师事务所
有限公司
双龙（仪征） 仪征扬子会计
汽车配件制 2,547.29 1,197.72 2,803.69 171.42 是 师事务所有限
造有限公司 公司
上海澳加中辉
双龙汽车（上
2477.45 542.75 9,137.57 3.44 是 联合会计师事
海）有限公司
务所
Ssangyong
European
－ － － － － －
Parts Center
B.V.
注1：UK TECHNICAL于2007年成立，无2006年经营数据。
注2：Ssangyong European Parts Center B.V.于2007年开始经营，无2006年经营数据。 四、控股股东和实际控制人的基本情况
公司现在的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海市国资委。截至2007年6月30日，上汽集团共持有本公司股份549,154.95万股，占公司总股本的83.83%。
2007年3月8日，上海市国资委下发《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（沪资产权[2007]154号），2007年4月25日，中国证监会下发《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]77号）。上海市国资委将发行人原控股股东上汽股份持有的发行人国有法人股549,154.95万股无偿划转给上汽集团并完成过户手续。本次国有股权划转完成后，发行人的总股本仍为655,102.91万股，上汽集团持有公司549,154.95万股，占公司总股本的83.83%，其中507,027.75万股为有限售条件流通股，42,127.20万股为无限售条件流通股。上述股权划转后，上汽股份不再持有本公司股份。
上汽集团是一家经《上海市人民政府关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复》（沪府（1995）30号）批准，于1996年3月1日成立的国有企业（非公司法人），住所为上海市武康路390号，法定代表人为胡茂元，注册资金21,599,175,737元。上汽集团的经营范围为汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
上汽集团2006年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 母公司 合并
资产总额 4,512,973.42 13,840,991.99
资产负债表
负债总额 454,547.18 8,280,400.49
净资产 4,058,426.24 3,915,814.20
项目 母公司 合并
利润表 主营业务收入 - 14,358,363.74
净利润 -22,894.92 71,501.07
注：以上数据已经德勤华永审计。
截至2007年6月30日，上汽集团持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情形。 五、主要业务及产品情况 （一）经营范围
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （二）主要产品及服务
公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。
公司整车产品包括乘用车和商用车。与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。
公司金融服务通过上汽财务公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用金融向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。 六、行业基本情况 （一）汽车行业监管机制
本公司所处的汽车行业属于资金与技术密集型行业。2004年6月，国家发改委发布《汽车产业发展政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第8号），对汽车产业的发展进行了规范，通过核准与备案等方式对汽车行业的准入、投资进行控制，并对汽车行业的进入与扩张所需资本投入等条件作出了明确的要求。
另外，国家发改委通过《车辆生产企业及产品公告》对汽车生产企业的新产品实施管理，未列入此《车辆生产企业及产品公告》的产品不得生产、销售及在车辆管理机关注册登记。国家发改委通过《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》（发改工业[2006]2882号）对国内汽车产业结构的调整进行指导。
国家质检总局根据《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》等对汽车企业生产和销售的汽车产品质量实施管理。除此之外，还有国家环保总局、商务部、工商行政总局等机关对汽车产品生产与销售等不同方面与环节实施管理与控制，如国家环保总局公布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》规定了中国轻型汽车Ⅲ、Ⅳ的排放标准，商务部、国家发改委和工商行政总局联合颁布的《汽车品牌销售管理实施办法》规范了汽车供应商和经销商的品牌销售行为。
汽车行业的行业性组织为中国汽车工业协会。 （二）国内汽车行业现状
近年来，我国汽车产业发展迅速，成为全球汽车行业发展最为迅速的地区之一，而汽车产业也已经发展成为我国国民经济的支柱产业。
1、国内汽车行业竞争格局
汽车行业是一个规模效应和协同效应明显的行业。从中国汽车市场来看，市场主要由一些大的汽车制造企业（集团）所占据。2006年，国内汽车销量排名前十位的企业（集团）依次是上汽集团、一汽集团、东风集团、长安集团、北汽集团、广汽集团、奇瑞汽车、哈飞集团、华晨集团和吉利汽车。上述集团汽车销量所占市场份额为83.87%。
资料来源：中国汽车工业协会
2、国内汽车行业的整体特征
总体而言，国内汽车行业呈现以下特征：
（1）行业景气程度显著提高，汽车需求持续旺盛
近年来，随着国民经济发展，并受居民收入增加和消费结构升级等因素拉动，消费者对汽车保持着旺盛的需求，汽车产销量连创新高。
2006年，国内汽车产销量分别为727.97万辆和721.60万辆，同比增长27.32%和25.13%；2007年上半年，国内汽车产销量分别为445.67万辆和437.38万辆，同比增长22.36%和23.31%。
2001年至2006年，国内汽车行业产销量如下：
根据2006年《国民经济和社会发展统计公报》，2006年末全国汽车保有量达到4,985万辆，每百人汽车拥有量为3.8辆，远低于国际平均水平。根据2005年《中国汽车工业年鉴》，2004年末，国际平均每百人汽车拥有量已经达到13.4辆。
（2）行业竞争加剧
国民经济的发展保证了对汽车消费的持续需求，但由于目前各大汽车生产企业产能扩张非常快，导致汽车行业竞争加剧。而且随着国内汽车生产商设计和生产能力的提升，新产品上市频率加快，据统计，2006年，全年新版车、改款车型上市高达150多款，其中乘用车新产品共110多种，新老车型竞争更加激烈。
汽车和汽车零部件的进口关税下降、人民币升值也刺激着进口产品不断进入国内市场。汽车进口量也从2001年的约7.1万辆增加至2006年的约22.8万辆，增长319.3%。
同时随着国内汽车生产商生产规模扩大，技术水平提高，零部件体系逐渐完善，本地采购比率不断提高，部分零部件采购价格下降，进一步降低了汽车生产、运营成本。上述因素为生产商参与日趋激烈的竞争提供了条件。
激烈的行业竞争导致国内汽车价格呈下降趋势。据国家信息中心统计，2001年至2006年国内乘用车价格下降了约23%。
（3）自主品牌有了长足发展
近年来，自主品牌汽车呈现出快速增长的态势，产品性能和质量有了很大改善，在国内市场的地位进一步提升。自主品牌在我国汽车出口中处于绝对主力军地位。
长期以来，技术落后严重制约了自主品牌汽车的发展。随着国家调整汽车产业政策，鼓励与支持国内汽车企业进行自主研发能力和自主汽车品牌的建设，国内汽车生产企业加大了在研发能力方面的投入，自主品牌产品的技术水平日益提高。2005年以来，多家国内汽车生产企业先后推出了自己的发动机，中国汽车在技术研发上又前进了一步。
具体来看，自主品牌的发展因不同领域而有所不同。在商用车领域，大部分产品是自主开发的，市场基本由自主品牌占领，占有率达90%以上。而在乘用车市场，国内自主品牌所占市场份额稳步增长。2007年上半年自主品牌轿车共销售65.98万辆，占轿车销售总量的28.9%。
（4）并购重组渐成趋势
目前，中国汽车市场集中度偏低、配套布点分散的现象并未消除，随着竞争的加剧，利润下降，规模效应的作用越来越强，企业并购重组已经成为中国汽车企业参与全球竞争过程中的必然环节，通过资本并购行为进行市场资源配置的作用会越来越大。从世界汽车业发展的过程来看，中国汽车业通过并购重组，合理配置资源，发挥协同效应，提高产业集中度，这将会成为汽车产业结构调整的主要表现，也是中国汽车业发展的必经之路。
国家发改委《汽车产业发展政策》明确提出："推动汽车产业结构调整和重组，扩大企业规模效益，提高产业集中度，避免散、乱、低水平重复"；摴夜◇
励汽车企业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场竞争和宏观调控相结合的基础上，通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级"。
《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》提出："各级政府部门应该大力推进汽车生产企业之间的跨地区、跨部门联合重组，培育具有国际竞争力的大型企业集团；支持骨干企业以产权为纽带，以产品为主线，以规模经济为目的，实现强强联合；汽车生产企业兼并其他汽车整车生产企业为分厂的不受建设分厂有关条件的限制。"
在市场竞争和政策导向的多重推动下，中国汽车业的并购重组将成为发展趋势。
（5）国际竞争力加强，出口快速增长
我国汽车出口快速增长，据中国汽车工业协会数据，我国2006年汽车出口已达34.24万辆，比2005年增长98.15%，而2007年上半年汽车出口已达到24.12万辆。
汽车出口增势得益于我国劳动力成本优势以及自主品牌的不断成长。这说明一方面我国汽车工业得到迅速发展，参与国际竞争的程度不断加深，拓展能力不断加强；另一方面国内市场竞争日趋激烈，汽车生产企业选择进军国际市场以释放竞争压力。
未来几年，国内汽车出口的增长趋势将会持续，并继续呈现多样化、多品种、自主品牌比例提高的态势。随着国内技术的提升，汽车出口市场更加广泛，从目前的非洲、中东等地区逐渐进入东南亚、俄罗斯等地区和发达国家市场。（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）宏观经济
今年来，国内经济持续保持快速增长，国民收入水平不断提高，2006年人均GDP已接近16,000元。经验表明，影响汽车需求特别是乘用车需求的主要因素是购车能力户的增长速度，而购车能力户的增长速度直接取决于GDP的增长速度。
中国社会科学院发布的《中国经济前景分析2007年春季报告》和国家信息中心发布的《2007年上半年经济形势分析与全年走势预测》均预测2007年GDP增长率将达到约10.9%。
虽然用车成本和国家政策等因素对需求也有一定影响，但只要宏观经济保持高增长，汽车需求不断增长的大趋势就不会改变。
（2）消费趋向
随着未来我国城市化水平以及居民收入水平不断提高，为提高生活质量而产生的物流需求、人员出行需求都将会有巨大的增长，并且影响汽车消费的各种环境因素都在不断的改善，汽车对于居民生产、生活的重要性越来越大，汽车消费将会成为今后居民消费的一大热点。
汽车行业发展历史表明，当汽车价格与人均GDP的比例（R值）降至2-3，轿车需求将进入快速增长期，汽车普及率迅速提高。国内一些发达地区，R值已经降低至3以下，汽车已开始大规模进入家庭。
（3）基础设施
我国公路交通基础设施不断改善，公路总里程已从2000年的140.3万公里增长到2006年末202.4万公里，增长了约44%，其中高速公路总里程从2000年的1.6万公里增长到2006年末的4.5万公里，增长181%。公路网络尤其是高速公路网路的不断扩大促进了汽车的需求。
（4）产业政策
作为国民经济的支柱产业之一，汽车产业的发展受到了政府的大力关注与支持，《汽车产业发展政策》从汽车产品的研发、生产、消费到相关产业的发展等各个环节，全面鼓励、支持国内汽车产业不断发展壮大。
鼓励汽车消费的政策，特别是政府对汽车金融发展的支持，使人们能够将潜在需求转化为现实购买力。
2、不利因素
（1）石油供应
近年来，受到世界经济增长带来的对石油需求的高速增长，以及主要石油生产地区政治形势的动荡等因素的共同影响，国际油价在大幅波动过程中不断走高，我国作为石油消费大国对国外石油资源的依赖性也在不断增加。石油供需矛盾将威胁未来国内汽车产业的发展。
（2）产能结构
《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》认为"结构性过剩是当前汽车工业产能过剩的基本特点，也是当前汽车工业发展存在的主要问题"。我国汽车生产企业需通过自主开发产品，推动自主创新，改善产品结构，应对整个行业的结构性产能过剩问题。
（3）产业模式
未来国家对汽车产品安全、环保、节能等方面的要求将会越来越高，因此汽车生产企业必须不断开发、应用新的技术。但目前国内汽车企业自主开发能力较弱，主要依靠引进国外技术。在汽车工业整体利润受到挤压的大背景下，如果继续沿用技术引进和组装生产的模式，将影响企业的长远发展。（四）本行业进入主要障碍
目前，汽车行业进入的主要障碍包括资金需求、规模经济以及政府政策。
1、资金需求和规模经济
汽车行业研发、生产线建设都存在巨额资金需求。从国际经验来看，一个整车平台的研发费用一般为20-40亿元，平台建成后各款车型的改型费一般为3-5亿元，进入正式生产还需庞大的固定资产投资。另外，品牌推广和营销渠道建设也需要企业大量资金投入。
国家发改委《汽车产业发展政策》中对汽车行业进入与扩张所需资本投入作出了明确的要求："新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立产品研究开发机构，且投资不得低于5亿元人民币。"
由于汽车行业在进入初期需要巨额研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，因此要求汽车制造厂商必须以大规模生产的方式进入汽车行业，实现规模经济，如果汽车产量不能达到一定规模，汽车制造厂商将难以获利。
2、监管政策
政府部门对国内汽车行业的准入、投资、生产和销售存在管理和控制，汽车行业准入的政策壁垒正在逐步提高。例如，根据国家发改委《汽车产业发展政策》，新建汽车生产企业需要国家发改委进行核准，实行核准的项目未获得核准通知的，土地管理部门不得办理土地征用，国有银行不得发放贷款，海关不办理免税，证监会不核准发行股票与上市，工商行政管理部门不办理新建企业登记注册手续，国家有关部门不受理生产企业和产品准入申请。
目前国内汽车行业已经处于结构性过剩状态。国家发改委已采取措施来实现结构调整和产能调控，包括"控制新建整车项目，适当提高投资准入条件"等。国家发改委对申请新建生产某些产能过剩汽车产品的企业，两年之内暂不办理核准手续。
此外，国家发改委还颁布了《车辆生产企业及产品公告》，对汽车生产企业的新产品投产实施管理，未列入《车辆生产企业及产品公告》的产品不得生产、销售或在车辆管理机关注册登记。
（五）所处行业与上下游的关联性
公司主要收入来自整车业务，整车的上游行业主要包括钢材、钢板等原材料行业，以及轮胎、电池、底盘、电子电器等零部件行业，下游通过经销商面对单位和个人消费者。
公司还有一部分与整车开发密切相关的零部件业务，主要是动力总成、底盘系统和汽车电子，这些零部件主要是模块化装配的系统，其上游是供应上述系统装配的原材料以及零部件制造行业，下游是汽车整车制造行业。 七、本公司在行业中的竞争地位
（一）公司所处的行业地位
1、乘用车
从近三年的乘用车市场占有率来看，公司的合营企业上海通用和上海大众在
乘用车市场上占据着领先地位。2006年，上海通用和上海大众的乘用车市场占有
率分别为9.7%和8.3%。
2、商用车
公司商用车销售主要来自上汽通用五菱。在微型车市场，上汽通用五菱的微型车2006年市场占有率为34.8%，位居全国第一位。
2006年公司重大资产重组完成后，上汽集团已将全部整车业务及与整车开发密切相关的零部件业务纳入上市公司范围，因此，公司的主要竞争对手是国内主要大型汽车制造企业（集团）。
根据各公司网站和中国汽车工业协会相关资料，主要竞争对手的简要情况如下：
1、中国第一汽车集团公司
中国第一汽车集团公司整车产品以轿车和货车为主。2006年和2007年上半年，中国第一汽车集团公司国内汽车销量分别为116.57万辆和69.39万辆，国内汽车市场占有率分别为16.15%和15.87%。
中国第一汽车集团公司整车产品目前主要使用"解放"、"红旗"、"大众"、"奥迪"、"丰田"、"马自达"等品牌。
2、东风汽车公司
东风汽车公司整车产品以轿车和货车为主。2006年和2007年上半年，东风汽车公司国内汽车销量分别为93.23万辆和55.49万辆，国内汽车市场占有率分别为12.92%和12.69%。
东风汽车公司整车产品目前主要使用"东风"、"本田"、"日产"、"起亚"、"标致"、"雪铁龙"等品牌。
3、长安汽车（集团）有限责任公司
长安汽车（集团）有限责任公司整车产品以轿车和微车为主。2006年和2007年上半年，长安汽车（集团）有限责任公司国内汽车销量分别为70.87万辆和43.07万辆，国内汽车市场占有率分别为9.82%和9.85%。
长安汽车（集团）有限责任公司整车产品目前主要使用"长安"、"沃尔沃"、"福特"、"马自达"、"铃木"等品牌。
4、北京汽车工业控股有限责任公司
北京汽车工业控股有限责任公司整车产品以货车和轿车为主。2006年和2007年上半年，北京汽车工业控股有限责任公司国内汽车销量分别为68.51万辆和35.03万辆，国内汽车市场占有率分别为9.49%和8.01%。
北京汽车工业控股有限责任公司整车产品目前主要使用"北京"、"福田"、"现代"、"奔驰"、"克莱斯勒"、"Jeep數绕放啤◇
5、广州汽车工业集团有限公司
广州汽车工业集团有限公司整车产品以轿车和客车为主。2006年和2007年上半年，广州汽车工业集团有限公司国内汽车销量分别为35.23万辆和23.48万辆，国内汽车市场占有率分别为4.88%和5.37%。
广州汽车工业集团有限公司整车产品目前主要使用"丰田"、"本田"、"骏威"、"五十铃"等品牌。 （三）公司的主要竞争优势
公司的主要竞争优势将包括以下方面：
1、领先的市场地位及规模优势
上汽集团在国内乘用车市场拥有20余年的经营历史，且在国内最早建立轿车合资企业，积累了丰富的制造、管理和开发经验，培养了一支强大精干的人才队伍。经过多年发展，上汽集团已成长为国内最大的乘用车制造商，具有领先的市场地位和规模优势。2006年重大资产重组后，公司承继了上汽集团的上述优势。
上述优势可以在诸多方面促进公司的业务发展。首先，公司在管理经验、产品开发及制造技术、人力资源方面的积累为公司加快自主品牌发展及继续推动合资品牌发展打下了坚实的基础；其次，公司的规模优势使公司有能力在生产过程中实现显著的经济效益；最后，汽车产业政策鼓励汽车行业重组整合、支持具有国际竞争力的大型汽车生产企业，公司作为目前中国规模最大的汽车生产企业之一，将从中受益。
2、全系列的乘用车产品型谱
公司目前拥有覆盖各主要细分市场的、全系列的乘用车产品。各合资品牌之间、合资品牌与自主品牌之间相互补充，使公司整体的产品销量及市场占有率最大化，并使公司在中国的乘用车市场上确立了领先地位。
3、成功的中外合资经营模式和经验
公司与多家外方合资伙伴深入合作，主要包括，通用汽车公司、大众汽车公司、罗伯特 博世有限公司和沃尔沃公司等。公司的外方合资伙伴大多在各自的领域内处于领导地位。公司在与外方合资伙伴建立合资企业的同时，受益于其先进的技术、多元化的产品和服务、深入人心的品牌形象、完善的管理模式及其它专业技术。
4、先进的制造能力
公司及公司所投资的汽车整车和零部件生产企业拥有完备的生产基础设施及先进制造能力，确保公司有能力制造出品质精良、技术先进的汽车及零部件产品。本公司主要乘用车制造工厂大多具有柔性生产能力，多种车型可实现共线生产，从而提高了设施的使用率。
5．广泛的销售服务网络
公司的合资企业上海通用和上海大众已经拥有中国规模最大的乘用车销售和售后服务网络。公司自主品牌产品所需要的销售网络也迅速建立起来。公司对经销商进行严格管理，如要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。
公司经销商地区覆盖率高、服务品质佳、市场推广经验丰富，极大的促进了公司的汽车产品销售。同时，经销商网络能及时监控市场动态、反馈信息，使公司的产品开发与生产能够最大限度的满足消费者需求。
6、强大的研发实力
公司建立了国家级企业技术中心，现有研发人员900余人，其中上海汽车技术中心的研发人员600余人，上汽英国技术中心研发人员200余人，英国的研发人员主要来源于经验丰富的Rover团队。另外，双龙汽车拥有研发人员900余人。公司全面整合双龙汽车以及上汽英国技术中心的研发资源，形成了国内领先的产品设计和研发能力。公司还将继续加大研发投入，为公司的长期发展奠定坚实的基础。八、主要业务的具体情况（一）主要产品及服务
公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。
1、整车产品
公司的整车产品分为乘用车和商用车两个部分。
（1）乘用车
公司的乘用车产品包括基本型乘用车（轿车）、运动型多用途车（SUV）以及多功能车（MPV），主要生产企业为上海通用、上海大众、上汽通用五菱、双龙汽车以及乘用车分公司。
Ⅰ上海通用的乘用车产品
上海通用目前生产"别克"、"雪佛兰"、"凯迪拉克"三大品牌的乘用车，包括：
A、别克系列：君威、凯越、君越、林荫大道、GL8（陆尊）；
B、雪佛兰系列：景程、乐风、乐骋、赛欧；
C、凯迪拉克：CTS、SRX、SLS系列豪华乘用车。
上海通用2006年和2007年上半年的乘用车销量分别为41.00万辆和22.55万辆。
Ⅱ上海大众的乘用车产品
上海大众目前生产"大众"和"斯柯达"两大品牌的乘用车，包括：
A、大众系列：桑塔纳、桑塔纳3000、帕萨特、波罗、高尔、途安；
B、斯柯达系列：明锐。
上海大众2006年和2007年上半年的乘用车销量分别为34.91万辆和22.15万辆。
Ⅲ上汽通用五菱的乘用车产品
上汽通用五菱生产雪佛兰品牌的Spark轿车。
上汽通用五菱2006年和2007年上半年的乘用车销量分别为4.00万辆和2.00万辆。
Ⅳ双龙汽车的乘用车产品
双龙汽车主要生产SUV系列产品（Rodius、Actyon、Rexton、Kyron和A-sports）和豪华轿车Chairman。
双龙汽车2006年和2007年上半年的乘用车销量分别为11.61万辆和6.51万辆。
Ⅴ公司自主品牌乘用车产品
目前，公司生产荣威系列的自主品牌乘用车，荣威750轿车自2007年3月正式上市销售以来，截至7月底销量已超过9,600辆。
（2）商用车
公司的商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、专用车及工程机械，主要生产企业为上汽通用五菱、上海申沃、上海汇众、上海申联和彭浦机器厂，其中上汽通用五菱商用车产销量占公司商用车产销量的绝大多数。
Ⅰ上汽通用五菱的商用车产品
上汽通用五菱的商用车主要是微型车，包括小旋风单排货车、五菱双排货车，以及五菱兴旺、五菱之光、五菱阳光等微型客车。
上汽通用五菱2006年和2007年上半年的商用车销量分别为42.01万辆和28.19万辆。
Ⅱ上海申沃的商用车产品
上海申沃及其控股子公司青岛申沃主要生产沃尔沃、申沃品牌的城市客车、城郊客车。所产客车主要用于公共交通及城际交通。
上海申沃2006年和2007年上半年的商用车销量分别为2,559辆和1,537辆。
Ⅲ上海汇众的商用车产品
上海汇众的商用车产品主要包括汇众品牌的重型卡车、专用车、大中型客车和伊斯坦纳轻型客车。
上海汇众2006年和2007年上半年的商用车销量分别为6,121辆和3,245辆。
Ⅳ上海申联的商用车产品
上海申联的专用车产品主要为申驰品牌的冷藏车、运钞车和急救车等。
Ⅴ彭浦机器厂的商用车产品
彭浦机器厂生产的工程机械产品主要为巨力品牌的推土机和挖土机等。
（3）整车产品地区销量情况
公司整车销售区域主要为华东、中南和华北地区，2004年至2006年公司整车销售区域分布为：
地区 2006年 2005年 2004年
华东 48% 47% 47%
中南 21% 21% 21%
华北 16% 17% 16%
西南 7% 7% 7%
西北 5% 5% 5%
东北 4% 4% 4%
出口 1% 0% 0%
合计 100% 100% 100%
2、零部件产品
2006年公司实施了重大资产重组，目前公司零部件产品主要包括动力总成、底盘系统和汽车电子等与整车开发密切相关的零部件产品。
公司所投资的零部件制造企业及主要产品为：
（1）动力总成
公司动力总成制造厂商主要为上汽大众动力、汽车齿轮总厂及大众变速器、柳州变速器等变速器公司。主要产品为手动、自动变速箱。
（2）底盘系统
公司底盘系统制造厂商主要为上海汇众汽车制造有限公司。主要产品是轿车底盘系统，包括前悬挂总成、副车架总成、下摇臂总成、减振器总成和后桥总成等。
（3）汽车电子
公司汽车电子生产主要集中在中联电子和联合电子。核心业务是汽油机电子控制系统，主要产品包括电子控制器、喷油器、氧传感器、燃油泵等。
公司的零部件产品主要为公司下属整车生产企业进行配套，其中，上海通用和上海大众是公司零部件企业的两个最大客户，公司主要零部件企业均与这两家汽车制造商建立了长期供货关系。
除了为公司的各整车生产企业进行配套外，公司还向第三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规划，公司以后将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。
3、金融服务
公司的金融服务集中于上汽财务公司。上汽财务公司的主营业务包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等。
2004年8月，上汽财务公司与通用汽车金融服务公司共同投资设立上汽通用金融，上汽财务公司持有其40%的股权。上汽通用金融主要为上海通用的汽车经销商和最终用户提供汽车信贷服务，有助于提高上海通用的汽车销量，并使公司的收入来源多元化。
4、各部分收入情况
2006年重大资产重组之后，公司的主要业务调整为汽车整车及与整车开发密切相关的零部件生产，公司的主要收入来自汽车整车业务。
根据公司2007年上半年财务报告以及2005、2006年备考报表，公司各部分收入及占公司总收入的比例情况如下：
2007年上半年 2006年备考 2005年备考
类别
主营业务收 比例 主营业务收 比例 主营业务收 比例
1-1-58
入（万元） 入（万元） 入（万元）
整车 4,502,386.53 88.53% 10,177,593.72 88.08% 8,324,731.15 88.03%
零部件 446,632.09 8.78% 1,375,806.57 11.91% 1,130,163.35 11.95%
劳务及其他 136,945.34 2.69% 770.15 0.01% 1,432.72 0.02%
合计 5,085,963.96 100.00% 11,554,170.44 100.00% 9,456,327.22 100.00%
（二）主要产品的工艺流程
1、公司整车生产的工艺流程为：
冲压 焊接 涂装 装配
（1）冲压
冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。冲压车间主要承担纲领产品的大型覆
盖件的冲压生产任务。
冲压的主要工艺流程如下：
落料 成形 切边/钻孔 整形
（2）焊接
焊接是将公司冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。车身车间主要从事焊接工作，承担各类整车白车身的生产。车间采用有限自动化，即按照保证质量、符合人体工程学和结合经济效益三方面原则使用机器人进行焊接，大件上料采用机械化辅助装置，其他工序一般采用手工操作。
焊接的主要工艺流程如下：
焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。油漆车间主要对整车白车身进行前处理清洗、电泳底漆、焊缝密封、防震隔热胶喷涂、中涂喷涂、面漆喷涂，属于防腐性和优质装饰保护性涂层的表面涂装。主要采用前处理电泳线、粗细密封及底部喷胶线、中涂喷漆线、面漆生产线、整理报交线等工艺设备。
汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身（架）上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯）也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘系统、动力总成、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。
总装车间承担整车的装配工作，包括部装、总装、检测、返修、雨淋和油漆返修等工作。总装车间内共设有内饰线、底盘线、检测线等主生产线，门分装线、仪表板分装线、发动机分装线和动力合装线，以及返修线和油漆返修等生产区域。 （三）主要采购模式
公司的主要整车生产企业都各自设立了内部采购部门。上海通用和上海大众各自参与了通用汽车公司和大众汽车公司的全球采购计划。
公司与本土零部件制造商积极合作，努力提高本土零部件的采购比例。公司每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得到供应商的技
1-1-61术支持。对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，公司选择从国外进口。
作为持续成本控制的一部分，公司努力提高不同业务部门间的集中采购比例，以从供应商处获得更优惠的价格。
公司采购采用比价采购的方法，采购部门应选取三家以上（含三家）供应商进行比价，遵循质量优先、价格优先的原则综合评审，确保比价采购过程公开公正。如某项采购确属独家供应，可免除比价采购的要求，但申请部门需填写单一供应商申请。单一供应商申请，根据金额大小的不同，需获得采购部门负责人或采购委员会的批准。
公司一般的采购流程图如下：
采购申请 批准 寻找供应商 组织谈判
结束 发票校验和支付 组织验收 签订合同
（四）主要销售模式
1、国内主要汽车销售模式
目前，我国汽车销售模式比较多元化，主要包括特许经营专卖店、代理制和市场责任制、汽车有形市场和等模式，另外有制造商直销、汽车超市、网络销售等多种辅助模式。
特许经营专卖店一般采取4S店或3S店的形式。这种多功能一体化的专卖店，一般是由汽车厂家统一制定的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员。4S店集合了汽车销售、零部件供应、售后服务和信息反馈的功能，成为"四位一体"的专卖店，如果一些专卖店未能实现4S店的某一种功能，则成为3S店。
代理制和市场责任制中，代理商大多是独立中间商，一般从事整车销售代理业务，也是汽车生产厂家的售后服务站。汽车厂家可将全国市场划分为若干市场区域，通过合理划分市场责任区范围，使各渠道成员保持适度经营规模。
汽车有形市场即汽车交易市场，这种百货超市式的大型汽车交易市场，集纳众多的经销商和汽车品牌于同一场地，形成了集中的多样化交易场所。
2、公司主要销售模式
多年来公司的营销组织模式随着市场发展，围绕不断满足用户需求的宗旨，不断进行完善提高。为符合当前汽车市场发展阶段的特点和汽车消费群体的不同需求，适应不同区域市场差异的要求，公司针对不同门类的产品，采取不同的销售方式。
（1）乘用车
公司主要的乘用车生产企业，包括上海通用、上海大众及乘用车分公司等，都建立了独立的销售网络，专门销售各自生产的乘用车产品。公司乘用车的销售采取以"特许经营专卖店"为主的模式，目前已建成遍布全国、数量规模合理、服务齐全的3S或4S店。同时，设立一定的区域服务中心，提供销售、服务等方面的厂家现场支持。
公司统一制定"特许经营专卖店"的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员。公司对经营"特许经营专卖店"的经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。
这种"特许经营专卖店"销售方式，使经销商充分认识到汽车产品的完整概念，汽车的核心产品、有形产品和附加产品等产品价值的实现都通过"特许经营专卖店"来实现，最大限度地满足顾客的已知需求和潜在需求，公司也能迅速地通过销售网获取用户的意见和市场信息。
目前，上海通用的特许经销商已达480余家，上海大众的特许经销商已达660余家，上海通用和上海大众建立的汽车营销网络已位于中国最大的汽车营销网络之列。
根据销售地域的不同，双龙汽车的销售采用不同的分销商或经销店的形式。双龙汽车在韩国以外，采用分销商模式，由分销商统一经营由双龙汽车授权的区域，目前双龙汽车在全球已经拥有105家分销商。在韩国国内，双龙汽车采用经销店的模式。目前在韩国国内，包括特许经营经销专卖店、代理点、销售点在内，双龙汽车已经拥有230余家经销店。
对于自主品牌产品，公司通过新设销售网络进行销售和提供配套服务，目前荣威品牌的特许经销商已达70余家。公司销售体系的战略目标是建立具有竞争力的专卖销售服务网络，通过提供差异化的增值服务，成为国内汽车服务行业的领先企业。
（2）商用车
商用车销售根据产品性质的不同，而采取不同的营销模式。
针对普通客户的商用车产品，例如上汽通用五菱的微型客货车，由上汽通用五菱授权的经销商销售，目前上汽通用五菱的销售网点已达到450余家。针对特定类型客户、具有专业用途的商用车，公司采取直销和经销相结合的方法。例如上海汇众、上海申沃的客车和卡车销售，既直接向最终用户进行营销和销售，又有相应的经销点。目前，申沃客车的销售服务代理商有21家，上海汇众的经销商有72家。
（3）与整车开发密切相关的零部件
公司与整车开发密切相关的零部件产品，包括动力总成、底盘系统、汽车电子，除向公司下属的整车企业配套供货外，还向国内外的其他整车企业配套供货。零部件销售渠道主要包括为整车生产直接提供零部件，以及进入整车售后服务市场。（五）公司原材料供应及主要供应商
1、除已模块化装配的零部件和系统外，公司汽车生产所用的主要原材料和配件包括：
（1）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；
（2）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；
（3）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。
公司主要从三大供货渠道采购生产所需的汽车零部件，即公司和上汽集团的汽车零部件供应商、公司和上汽集团的的外方合作伙伴以及国内外的独立供应商。
公司不断提高本土零部件的采购比例，包括公司内部汽车零部件供应商和外部本土供应商，本土供应商的比例约占全部供应商数目的90%。对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，公司选择从国外进口，国外供应商的比例约占10%。
双龙汽车的钢铁、油漆、燃油等原材料采购基本来自韩国国内，如99%的汽车钢板采购自韩国本土钢铁制造商；双龙汽车一些零部件选择从其他国家采购，如双龙汽车几款自动变速箱采购自德国和澳大利亚的零部件制造商。
公司拥有一个庞大的供应商网络，能够供应符合公司产品规格和质量标准的原材料和零部件。公司还拥有不同的供货来源，降低了过分依赖个别供应商的风险，并保证了公司原材料和配件的稳定供应。
2、前五名供应商
公司报告期内向前五名供应商的采购额分别为：
2007年上半年 2006年 2005年 2004年
采购额（万元） 2,594,768 179,531 93,528 212,337
占公司总采购额的比例 59.27% 7.22% 28.10% 34.70%
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内前五名供应商中不存在权益。在报告期内前五名供应商中，上汽集团持有权益的公司包括乾通汽车附件、汽车进出口公司和延锋江森座椅。
2006年重大资产重组后，公司的主要业务转变为整车、与整车开发密切相关的零部件生产和销售，公司采购的种类发生变化。另外，根据新会计准则，2007年，公司下属合营企业上海大众不纳入公司合并报表范围之内，因此，2007年上半年前五名供应商的采购额包括公司控股子公司上汽大众销从上海大众采购大量整车的金额。（六）公司产品产销及主要客户
1、报告期内公司整车产品的产量和销量情况
单位：万辆
2007年上半年 2006年 2005年 2004年
产品
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
乘用车 54.12 53.96 92.22 91.52 72.96 74.07 61.06 61.72
商用车 27.22 28.67 44.58 42.88 31.80 31.57 23.69 23.12
合计 81.34 82.63 136.80 134.40 104.76 105.64 84.75 84.84
注：产量和销量数据按照汇总目前公司下属的整车制造控股子公司和合营企业
公司整车产品的销售呈现稳定增长的趋势。公司的整车销售中，乘用车的消费群体以私人用户为主，比例达80%以上；商用车的消费群体主要是单位运输商和个体运输商。
2、2007年上半年零部件销量情况
公司重大资产重组后，公司零部件产品主要为与整车开发密切相关的零部件，包括动力总成、底盘系统和汽车电子。其中主要产品大类的销量分别为：
类别 主要产品大类 销量（万套）动力总成部分 变速箱总成 22.10
前桥总成 44.67底盘系统部分
后桥总成 45.60汽车电子部分 电子控制单元 117.00
3、前五名客户
公司报告期内向前五名客户的销售额分别为：
2007年上半年 2006年 2005年 2004年销售额（万元） 261,349 532,420 414,130 541,997占公司总销售额的比例 5.14% 17.45% 64.82% 72.40%
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内前五名客户中不存在权益。在报告期内前五名客户中，上汽集团持有权益的公司为上海汽车进出口浦东有限公司。
报告期内，公司不断扩大营销网络，向前五名客户的销售比例逐年下降，对单一客户的依赖性逐渐减弱。特别是2006年公司重大资产重组后，公司的主要业务转变为整车、与整车开发密切相关的零部件生产和销售，公司的销售规模增大，客户结构更加分散，公司向前五名客户的销售比例大幅降低。九、固定资产和无形资产情况（一）生产设备
公司及控股子公司、合营企业重要的生产设备情况如下：序号 名称 成新率 套/台 所属公司
1 420-049 F15装配线 50.00% 1 汽车齿轮总厂
2 自动线 23.20-23.60% 8 上海通用
3 珩磨机 24.20% 1 上海通用
4 后围 34.40% 1 上海通用
5 底板主线 32.40% 1 上海通用
6 侧围主线 38.50% 1 上海通用
7 总拼 36.80% 1 上海通用
8 前后门 23.40% 1 上海通用
9 二盖 23.30% 1 上海通用
10 预处理 25.40% 1 上海通用
11 电泳 24.40% 1 上海通用
12 输漆系统 23.20% 1 上海通用
预处理/电泳输送链(110)
13 30.90% 1 上海通用
pendulum(phosphate/ELPO) co
14 工艺控制 23.20% 1 上海通用
15 传送系统 24.70% 1 上海通用
16 机床连接 25.00% 1 上海通用
1-1-6617 L-Car BS & FramingL-Car侧围总拼线 63.40% 1 上海通用18 电泳 82.20% 1 上海通用19 TC BOOTH面漆区域 82.20% 1 上海通用20 雪橇和输送链 82.20% 1 上海通用21 机运线系统 88.90% 1 上海通用22 总拼 84.50% 1 上海通用23 机运系统 88.00% 1 上海通用
SGM980四门两盖M+E设备C-Car24 97.40% 1 上海通用
Package 3:Hood Hinge an25 SGM980总拼线M+E设备 97.40% 1 上海通用26 空气测试系统 23.20% 1 上海通用27 发动机装配线 29.60% 1 上海通用28 变速箱总装线 23.50% 1 上海通用29 发动机装配线 6.33% 1 上海通用
L850缸盖机加工线GROB机床及其辅助30 70.30% 1 上海通用
设备
L850缸体机加工线GROB机床及其辅助31 70.20% 1 上海通用
设备32 L850装配线 83.90% 1 上海通用33 L850装配缸盖分装线 83.80% 1 上海通用34 一号压机 29.90% 1 上海通用35 三号压机 29.90% 1 上海通用36 四号压机 29.90% 1 上海通用37 五号压机 29.90% 1 上海通用38 卷料线 29.90% 1 上海通用39 第二条压机线 34.10% 1 上海通用40 3#压机 57.60% 1 上海通用41 模具GA Fixture & toolings 0.26% 1 上海通用42 模具GA Fixture & toolings--Wagon 0.76% 1 上海通用43 模具Dies 37.00% 1 上海通用44 其他返修及支持设备 13.70% 1 上海通用45 吸塑托盘模具(输出轴) 13.70% 1 上海通用46 电气 35.90% 1 上海通用47 动力总成厂低压配电系统 36.50% 1 上海通用48 漆和物料供给系统 89.00% 1 上海通用49 车间内公用动力系统 88.70% 1 上海通用50 PC APPLICATION机器人 71.10% 1 上海通用51 L-Car门板和地板工装设备 70.90% 1 上海通用52 冲压模 模具M-AHE25723-001 91.70% 1 上海通用53 冲压模 模具M-5497472-001 91.70% 1 上海通用54 工艺设备摆杆链输送机 94.00% 1 东岳汽车55 开卷线 93.00% 1 东岳汽车56 工艺流程设备面漆喷房 94.00% 1 东岳汽车57 压机线B单动压机2000吨 93.00% 1 东岳汽车
压机线 单动压机 2000吨 JB39－58 84.00% 1 东岳汽车
1000B59 总装车间输送系统 94.00% 1 东岳汽车60 工艺流程设备预处理 94.00% 1 东岳汽车61 工艺流程设备面涂喷漆室 71.00% 1 东岳汽车
1-1-67
62 工艺辅助设备地面输送系统 71.00% 1 东岳汽车
63 V-CAR BODY M+E总拼 87.00% 1 东岳汽车
车身车间60JPH M&E（输送机、升降机、
64 94.00% 1 东岳汽车
焊机）
65 压机线B机械手自动化系统 92.00% 1 东岳汽车
66 WG底板及拼装 73.00% 1 东岳汽车
67 工艺流程设备中涂喷房 94.00% 1 东岳汽车
68 焊接设备T250 Closure Welding Jig 92.00% 1 东岳汽车
69 铣削自动线 51.00% 1 东岳动力总成
70 铣钻自动线 55.00% 1 东岳动力总成
71 铣镗自动线 52.00-55.00% 3 东岳动力总成
72 铣钻镗自动线 51.00% 1 东岳动力总成
73 螺栓孔加工自动线 51.00% 1 东岳动力总成
74 15工位自动线 51.00% 1 东岳动力总成
75 20工位自动线 51.00% 1 东岳动力总成
76 31工位自动线 51.00% 1 东岳动力总成
77 连续式气体渗碳炉 51.00% 1 东岳动力总成
78 L4发动机装配线L4-1.6L 81.00% 1 东岳动力总成
79 热试验台 53.00% 1 东岳动力总成
80 全自动热锻机 52.00% 1 东岳动力总成
81 全自动热锻机 52.00% 1 东岳动力总成
82 液压冷成形压力 52.00% 1 东岳动力总成
83 西部冲压车间 68.65% 1 上汽通用五菱
84 厂西部焊装车间 68.82% 1 上汽通用五菱
85 西部总装车间 74.44% 1 上汽通用五菱
86 西部涂装车间 94.42% 1 上汽通用五菱
87 西涂通风空调系统 94.35% 1 上汽通用五菱
88 摆杆链输送系统 85.87% 1 上汽通用五菱
89 滑撬吊具输送系统 86.08% 1 上汽通用五菱
90 高精度多功能卷料剪切线 57.85% 1 上汽通用五菱
1200T 单 动 机 械 压 机
91 85.91-86.33% 5 上海大众
SML4-1200-4.5*2.2-1300
92 630T落料压机<用于630T开卷落料线> 41.20% 1 上海大众
PASSAT领驭侧围外板落料模78－72D
93 72.07% 1 上海大众
－3520
94 闭式多连杆单动机械压机 10.00% 1 上海大众
95 缸盖机加工自动线 10.00% 1 上海大众
96 2000T液压压力机 84.25% 1 上海大众
2100T液压压力机DHC－2100－1300－
97 85.91% 1 上海大众
3.5*2.3
98 底板/总拼焊接生产线及调整线 61.23% 1 上海大众
99 激光焊接设备附前后输送线 58.23% 1 上海大众100 EP2缸盖装配线 19.71% 1 上海大众101 2000吨双动压机 32.51% 1 上海大众102 缸体自动线 10.00-11.97% 6 上海大众103 1400T双动冲压机 32.94% 2 上海大众104 总拼AF0160激光焊夹具78－31D325920 55.86% 1 上海大众105 缸盖机加工自动线 10.00% 2 上海大众106 带升降台平板及输送线 34.97% 1 上海大众
1-1-68107 开卷剪切线U200/U200.350.2L 85.00% 1 上海大众108 PPV激光焊设备LGG VW241 63.70% 1 上海大众109 发动机总装线（长线） 26.43% 1 上海大众110 长发动机装备线 10.00% 1 上海大众111 2000T多工位压机2000S 31.47% 1 上海大众112 2000吨多工位压机 32.50% 1 上海大众113 底盘模块装配线 43.00% 1 上海大众114 EP2总装线（短线） 24.12% 1 上海大众115 传送线MAIN CONVEYOR 23.38% 1 双龙汽车114 传输设备CONVEYOR 21.88% 1 双龙汽车115 油漆设备4WD PAINT SHOP P.C. 17.42% 1 双龙汽车
平衡调整设备TOE_IN ADJUSTING 10.33%116 1 双龙汽车
M/C117 后桥紧固RR AXLE TIGHTENING 9.68% 1 双龙汽车118 冲压设备DESTACKER FEEDER OF 9.31% 1 双龙汽车119 冲压设备DESTACKER FEEDER OF 8.38% 1 双龙汽车120 冲压设备TRANSFER 5200TON PRESS 8.17% 1 双龙汽车121 冲压设备COIL FEED LINE 8.10% 1 双龙汽车122 冲压设备2400TON TRANSFER PRESS 8.10% 1 双龙汽车123 后桥测量W_CAR AXLE MEASURIN 8.09% 1 双龙汽车124 仓储MIP AUTO WAREHOUSE(M) 8.04% 1 双龙汽车125 冲压设备D/A 2300TON#2PRESS 7.24% 1 双龙汽车126 冲压设备D/A 2300TON#3PRESS 7.24% 1 双龙汽车127 轮毂提升WHEEL CARRIER TIGHT 7.23% 1 双龙汽车128 冲压设备D/A 2300TON#4PRESS 7.18% 1 双龙汽车129 冲压设备D/A 2300TON#5PRESS 7.18% 1 双龙汽车130 冲压设备700TON PRESS 6.83% 1 双龙汽车131 冲压设备500TON PRESS 6.83% 1 双龙汽车132 冲压设备1250/750 D/A PRESS 6.83% 1 双龙汽车133 油漆设备S/A 1000T PRESS 6.83% 1 双龙汽车134 冲压设备S/A 500T PRESS 6.83% 1 双龙汽车135 冲压设备500TON PRESS 6.83% 1 双龙汽车136 冲压设备4000T T/F PRESS(1) 6.83% 1 双龙汽车137 冲压设备D/A 2300TON#1PRESS 6.51% 1 双龙汽车138 冲压设备700TON BLANKG PRESS 6.42% 1 双龙汽车
油漆设备4WD PAINT SHOP 6.08%139 1 双龙汽车
ELECTRIC
油漆设备4WD PAINT SHOP Painting 5.75%140 1 双龙汽车
Facility(F)141 油漆设备4WD PAINT SHOP OVEN 5.58% 1 双龙汽车
油漆设备Painting Facility (PHASE2: 2.98%142 1 双龙汽车
BOOTH,OVEN,WORKING ZONE)
油漆设备SMALL PART PAINT 2.58%143 1 双龙汽车
SHOP(C)144 油漆设备PAINT circulation SYSTEM 2.18% 1 双龙汽车
油漆设备Painting Facility 1.70%145 1 双龙汽车
(PHASE1:PT,ED,OVEN)146 D/A UNE AUTO MACHINERY 1.65% 1 双龙汽车147 油漆设备PAINT SHOP SKID 0.13% 1 双龙汽车148 轴承座轴管精加工自动线 3.00% 1 上海汇众
1-1-69149 涂装生产线 81.00% 1 上海汇众（二）土地使用权
1、自有土地使用权情况
截至2007年8月17日，公司及其境内下属全资、控股、合营企业自有土地使用权合计99幅，合计面积11,319,270.925平方米。其中，已经完备取得国有土地使用证的土地69幅，总面积为8,073,550.965平方米，占总面积的71.33%；待办证土地（指已经签署出让合同和/或缴纳出让金、正在办理国有土地使用权证手续，或者已获得建设用地批准证书、正在办理国有土地使用权证手续的土地）14幅，面积为2,590,270.47平方米，占总面积的22.88%；待完善土地（指使用的划拨性质用地或者未履行用地报备手续的土地）16幅，面积为655,449.49平方米，占总面积的5.79%。具体如下：
（1）公司本部的自有土地
公司自有土地合计12幅，面积1,848,104.43平方米。该等土地使用权均为出让用地性质，其中：7幅土地已取得《国有土地使用权证》；其余5幅土地中：
3幅系在2006年公司发行股份购买资产交易中自上汽股份购入，已由上汽股份签订土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，目前土地出让手续已完成，《国有土地使用权证》在上汽股份名下。上汽股份已就该等土地办理了向公司出资的手续，正在办理过户到公司名下的手续，并已向土地管理部门提出过户申请，目前正在办理过户手续。
2幅土地已签订土地使用权出让合同并缴纳出让金，目前正在办理土地使用权证。
（2）公司下属全资、控股、合营企业的自有土地
公司下属全资、控股、合营企业的自有土地的数量和面积如下表：序号 企业名称 用地面积 宗地数（幅）1 上海通用汽车有限公司 966,825.8 32 上海通用东岳汽车有限公司 1,048,932.9 43 上海通用东岳动力总成有限公司 650,458.7 34 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 412,904.8 45 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,305,505.53 56 上海彭浦机器厂有限公司 236,834.00 17 泛亚汽车技术中心有限公司 9,930 18 上海汽车集团财务有限责任公司 5,422.00 19 上海大众汽车有限公司 3,121,148.43 17
1-1-7010 上海上汽大众汽车销售有限公司 79,030.7 511 联合汽车电子有限公司 236,580.415 512 上海申沃客车有限公司 133,660.00 113 上海汽车齿轮一厂 49,072.43 114 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 40,195.00 115 上海汽车齿轮三厂 23,262 216 江苏上汽汽车同步器厂 53,869.7 117 上海汇众汽车制造有限公司 840,826.46 1918 山东上汽汽车变速器有限公司 130,974.19 1019 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 50,986 220 柳州上汽汽车变速器有限公司 75,310.44 1
合计 9,471,729.495 87
上述自有土地办理土地使用权证的情况如下：
公司下属全资、控股、合营企业以出让方式使用并取得《国有土地使用权证》的土地情况序号 企业名称 面积（平方米） 宗地数（幅）
1 上海通用汽车有限公司 722,212 2
2 上海通用东岳汽车有限公司 801,961.8 3
3 上海通用东岳动力总成有限公司 650,458.7 3
4 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 412,904.8 4
5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,203,055.6 4
6 上海汽车集团财务有限责任公司 5,422.00 1
7 上海大众汽车有限公司 106,789.43 4
8 上海上汽大众汽车销售有限公司 79,030.7 5
9 联合汽车电子有限公司 236,580.415 5
10 上海申沃客车有限公司 133,660.00 1
11 上海汇众汽车制造有限公司 314,606.2 4
12 山东上汽汽车变速器有限公司 130,974.19 10
13 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 50,986 2
小计 4,848,641.835 48
公司下属中外合资经营企业以缴纳土地使用费方式使用并取得《国有土地使用权证》的情况序号 企业名称 面积（平方米） 宗地数（幅）
1 泛亚汽车技术中心有限公司 9,930 1
2 上海大众汽车有限公司 2,739,823 10
小计 2,749,753 11
下属企业根据当地法规经批准使用集体所有土地并取得《集体土地使用权证》的情况序号 企业名称 面积（平方米） 宗地数（幅）
1 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 40,195.00 1
2 上海汽车齿轮三厂 17,402.00 1
3 江苏上汽汽车同步器厂 53,869.7 1
小计 111,466.7 3
公司下属全资、控股、合营企业待办证土地的情况
1-1-71序 土地 面积 宗地数
企业名称 备注号 性质 （平方米） （幅）
已缴纳出让金，在1 上海通用汽车有限公司 出让 244,613.80 1
办理中
已签出让合同并2 上海通用东岳汽车有限公司 出让 246,971.10 1
缴纳出让金
已缴纳出让金，房3 上汽通用五菱汽车股份有限公司 出让 102,449.93 1
屋拆迁未完成
缴纳土 已取得《建设用地4 上海大众汽车有限公司 地使用 274,536 3 批准证书》并签合
费 同5 上海汇众汽车制造有限公司 出让 162,537.2 2 正在办理中6 柳州上汽汽车变速器有限公司 出让 75,310.44 1 正在办理中
合计 1,106,418.47 9 棗
公司下属全资、控股、合营企业待完善土地的情况序 土地 面积 宗地数
企业名称 备注号 目前性质 （平方米） （幅）
正在办理，尚未签订1 上海彭浦机器厂有限公司 划拨 236,834.00 1
出让合同2 上海汽车齿轮一厂 集体 49,072.43 1 －
河道上的填埋土地，3 上海汽车齿轮三厂 － 5,860.00 1
未取得政府批文
原为缴纳土地使用
上海汇众汽车制造有限公 费方式，现企业正在4 划拨 359,900.06 12
司 办理变更为内资企
业，待办理出让手续
上海汇众汽车制造有限公5 划拨 3,783.00 1 准备动迁
司
合计 655,449.49 16 －
针对上述待办证土地和待完善土地，公司已出具承诺尽商业上的最大努力尽快取得《国有土地使用权证》或者办理合法用地的手续并取得《国有土地使用权证》。
2、租赁使用土地使用权情况
（1）租赁关联方的土地
截至2007年8月13日，公司向上汽集团租赁使用的土地共4幅，总面积为330,068平方米。
该四幅土地使用权性质目前为出让，系上汽集团依据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发〔1995〕60号）规定取得的土地使用权。根据《土地出让协议》和《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》的规定，上海汽车向上汽集团签订《土地租赁协议》租赁使用该
1-1-72等土地。
（2）租赁第三方土地使用权的情况
公司及其下属全资、控股、合营企业租赁使用的第三方土地合计14幅。其中：
公司租赁使用土地4幅，合计286,454.69平方米，年租金合计168.11万元，主要用于屏蔽、绿化、道路和仓储；
上汽通用五菱租赁使用土地10幅，合计219,538平方米，年租金合计474.15万元，主要用于仓储。
前述租赁使用土地的出租方未取得可合法出租的土地使用权。
（3）公司已就上述下属全资、控股、合营企业租赁使用出租方未取得可合法出租土地使用权的行为出具说明，说明该等租赁行为系临时发生，不属于该等子公司的主要或者关键性经营场地，若因出租方未取得可合法出租权利而不能继续租赁使用该等土地，对公司的整体生产经营情况不会产生重大或者实质性的不利影响，公司将促使前述租赁使用土地的下属子公司终止该等租赁行为，另行租赁使用可合法租赁使用的土地。（三）房屋
1、自有房屋
截至2007年8月17日，公司或其下属全资、控股、合营企业自有房屋共有1,012幢，总面积为3,628,386.72平方米。该等房屋办理房屋所有权证的情况如下：
已经取得房屋所有权证的房屋为811幢，面积为2,788,218.34平方米，占房屋总面积的比为76.84%；
待办证房屋（指已办理规划报建手续尚待办理房屋所有权证、或者已办理报建手续但整体项目尚未竣工验收的房屋）106幢，面积为661,380.19平方米，占房屋总面积的18.23%；
待规范房屋（指项目已经竣工验收，但未办理房屋产权证书的房屋）95幢，面积为178,788.19平方米，占房屋总面积的4.93%。
具体如下：
（1）公司本部拥有的房屋
公司拥有的房屋合计有169幢，合计建筑面积437,824.6平方米。其中：
153幢房屋已经取得《房屋所有权证》，合计建筑面积364,702.46平方米。
1-1-73
14幢房屋合计67,935.14平方米，系在2006年公司发行股份购买资产交易中自上汽股份购入，因当时该等房屋所占土地还是划拨用地性质，故须先行办理土地出让手续，待土地取得《国有土地使用权证》后，办理《房屋所有权证》并过户。目前土地出让手续已完成，该等房屋《房屋所有权证》在上汽股份名下，公司已向房屋管理部门提出过户申请，目前正在办理过户手续。
2幢房屋（合计5,187平方米）已办理报建手续并投入使用，尚待办理房屋所有权证（属"待办证房屋"）。
（2）公司下属全资、控股、合营企业拥有的房屋
公司下属全资、控股、合营企业拥有的房屋数量和面积如下：
建筑物数量 建筑面积
序号 企业名称
（幢） （平方米）
1 上海通用汽车有限公司 59 510,793.54
2 上海通用东岳汽车有限公司 13 161,956.34
3 上海通用东岳动力总成有限公司 23 128,028.77
4 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 22 51,364.95
5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 93 423,974.69
6 泛亚汽车技术中心有限公司 2 7,411
7 上海彭浦机器厂有限公司 58 103,826.3
8 联合汽车电子有限公司 24 55,093.83
9 上海大众汽车有限公司 220 1,079,844.15
10 上海上汽大众汽车销售有限公司 8 30,813.32
11 上海汽车集团财务有限责任公司 1 4110.68
12 上海申沃客车有限公司 24 56,359.72
13 上海汽车齿轮一厂 36 30,265.82
14 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 15 20,282.25
15 上海汽车齿轮三厂 17 9,959
16 江苏上汽汽车同步器厂 9 32,010.89
17 柳州上汽汽车变速器有限公司 3 7,024.7
18 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 5 19,359.11
19 山东上汽汽车变速器有限公司 13 49,740.9
20 上海汇众汽车制造有限公司 198 408,342.16
总计 843 3,190,562.12
上述房屋办理房屋所有权证的情况如下：
公司下属全资、控股、合营企业拥有的业已取得《房屋所有权证》房屋情况
建筑物数 建筑面积
序号 企业名称
量（幢） （平方米）
1 上海通用汽车有限公司 46 510,793.54
2 上海通用东岳汽车有限公司 13 161,956.34
3 上海通用东岳动力总成有限公司 23 128,028.77
4 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 6 51,364.95
5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 62 322,841.49
1-1-74
6 泛亚汽车技术中心有限公司 2 7,411
7 上海彭浦机器厂有限公司 58 103,826.3
8 联合汽车电子有限公司 8 55,093.83
9 上海大众汽车有限公司 184 1,079,844.15
10 上海上汽大众汽车销售有限公司 8 30,813.32
11 上海汽车集团财务有限责任公司 1 4110.68
12 上海申沃客车有限公司 24 56,359.72
13 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 15 20,282.25
14 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 5 19,359.11
15 山东上汽汽车变速器有限公司 13 49,740.9
16 上海汇众汽车制造有限公司 190 408,342.16
总计 658 3,010,168.51
公司下属全资、控股、合营企业待办证房屋情况
房屋数量 建筑面积序号 企业名称 备注
（幢） （平方米）
已办理报建手续，项
1 上海通用汽车有限公司 13 151,523
目尚未竣工验收
上海通用（沈阳）北盛汽车有限 已办理报建手续，项
2 7 13,889.18
公司 目尚未竣工验收
已办理报建手续，项
3 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1 8,047.00
目尚未竣工验收
已办理报建手续，项
4 联合汽车电子有限公司 9 33,300.82
目尚未竣工验收
已办理报建手续，项
5 上海大众汽车有限公司 5
169,469 目尚未竣工验收
已办理报建手续；规
6 上海大众汽车有限公司 24 93,935.3 划、环保验收完成，
消防验收办理中
已办理报建手续，规
7 上海大众汽车有限公司 3 8,754 划、消防验收完成，
环保验收办理中
8 上海汽车齿轮三厂 8 4,532 已办理报建手续
9 江苏上汽汽车同步器厂 9 32,010.89 已办理报建手续10 柳州上汽汽车变速器有限公司 3 7,024.7 已办理报建手续11 上海汇众汽车制造有限公司 8 65,772.16 已办理报建手续
合计 90 588,258.05
公司下属全资、控股、合营企业待规范房屋情况
房屋数量 建筑面积序号 企业名称 备注
（幢） （平方米）
1 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 9 1,837.37 －
2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 30 93,086.2 －
3 联合汽车电子有限公司 7 1224.8 －
消防、环保验收
4 上海大众汽车有限公司 4 46,947 完成；规划验收
进行中
5 上海汽车齿轮一厂 36 30,265.82 －
6 上海汽车齿轮三厂 9 5,427 －
1-1-75
合计 95 178,788.19 －
对于前述尚未取得房屋所有权证的房屋，公司已出具承诺函，将尽商业上的最大努力尽快取得房屋所有权证。
2、租赁使用的房屋
公司及其下属全资、控股、合营企业租赁第三方房屋的情况为：
公司（本部）租赁使用的房屋面积为5,046.73平方米，年租金为210.43万元，租赁使用房屋的出租方业已取得《房屋所有权证》。
公司下属4家全资、控股、合营企业租赁使用的房屋面积为67,505.77平方米，年租金合计为1,064.17万元。其中65,355.50平方米、主要用途为办公、仓储和销售办事处的房屋的出租方未取得《房屋所有权证》。
公司已就上述下属全资、控股、合营企业租赁使用出租方未取得《房屋所有权证》房屋的行为出具说明，说明该等租赁行为系临时发生，不属于该等子公司的主要或者关键性经营场地，若因出租方未取得《房屋所有权证》而不能继续租赁使用该等房屋，对公司的整体生产经营情况不会产生重大或者实质性的不利影响，公司将促使前述租赁使用土地的下属子公司在适当时机终止该等租赁行为，另行租赁使用可合法租赁使用的房屋。（四）商标权
1、公司及控股子公司、合营企业的自有商标情况
目前，公司及控股子公司、合营企业共拥有自有商标项1,439项。
企业名称 自有商标（项）上海汽车集团股份有限公司 5上海大众汽车有限公司 34泛亚汽车技术中心有限公司 2联合汽车电子有限公司 2上海申联专用汽车有限公司 1上海申沃客车有限公司 4上海通用汽车有限公司 83上海通用五菱汽车股份有限公司 8上海汽车齿轮一厂 1上海汇众汽车制造有限公司 32上海彭浦机器厂有限公司 3双龙汽车株式会社 1,264
合计 1,439
2、上海汽车的商标许可使用情况
1-1-76
根据公司于2006年8月27日与上汽集团签署的《商标使用许可合同》，上汽集团将其拥有的如下注册商标无偿许可给公司使用，许可期限为10年，于发行股份购买资产行为的交割日起生效，但须于每年12月31日之前向上汽集团支付该年度其按照有关法律法规的规定为维系该等商标的有效性而已经实际支出的费用。同时，还约定了"如果经被许可人同意，被许可人在本合同项下可以使用的任何一个或多个许可商标的注册期于本合同的有效期限前届满而没有续展，则该等商标的许可使用将提前终止。"
类
注册商标 注册号 核准使用商品及范围 注册有效期限
别
19 100569 2003.3.1-2014.2.28
上海牌＋图形 小客车、载重汽车
SAIC（ 12 1066561 汽车 2007.7.28-2017.7.27
注）
机动车的前后桥；陆地
12 3203575 2003.6.21-2013.6.20
上汽
车辆变速箱；车辆底盘
债务托收代理；支票核
查；金融咨询；电子转
SAIC 36 3485437 账；陆地车辆赊售（分 2005.2.7-2015.2.6
期付款）；担保；信托
（商品截止）
债务托收代理；支票核
查；金融咨询；电子转
36 3485449
上汽 账；陆地车辆赊售（分 2005.2.7-2015.2.6
期付款）；担保；信托
（商品截止）
汽车 2005.5.3-2015.5.2
SAIC图形 12 300413559
Automobiles 香港（五）专利和非专利技术等知识产权
1、截至2007年6月30日，公司及控股子公司、合营企业共拥有1,589项专利。
企业名称 拥有的专利数量
（自有）140上海汽车集团股份有限公司
（共有）1
（自有）127上海大众汽车有限公司
（共有）2
（自有）3泛亚汽车技术有限公司
（共有）1上海通用汽车有限公司
（自有）145泛亚汽车技术有限公司上海通用汽车有限公司 （自有）22上海申沃客车有限公司 （自有）12上海保捷汽车零部件锻压有限公司 （自有）9上汽通用五菱汽车股份有限公司 （自有）104上海汽车齿轮一厂 （自有）2
1-1-77
（自有）30上海汇众汽车制造有限公司
（共有）3联创汽车电子有限公司 （自有）8上海彭浦机器厂有限公司 （自有）14联合汽车电子有限公司 （自有）57双龙汽车株式会社 909
合计 1,589
2、上海汽车被许可使用的Rover相关专利、非专利技术情况
上汽集团于2004年8月5日签署《就ROVER 75及POWERTRAIN产品和"L斚◇
列发动机之知识产权转让契据》及其附件，上汽股份于2004年12月签订《就ROVER25、STREETWISE及ROVER COMMERCE之知识产权转让契据》及其附件，分别取得Rover相关知识产权，包括设计、开发、制造、组装及销售Rover 75、25车型的平台技术和全系列的发动机技术的相关专利、专有技术和软件、商标等知识产权的权利，共支付6,700万英镑。
2006年8月27日，上汽集团、上汽股份与上海汽车签订《Rover知识产权使用许可合同》，许可上海汽车独占使用Rover相关知识产权，同时约定非经上海汽车书面同意，上汽股份和上汽集团不得为盈利之目的使用Rover知识产权，不得向任何第三方转让或者许可使用Rover知识产权 8.58
。使用费总额为 亿元，许可使用的期限为自2006年11月1日起十年，到期后公司可免费继续使用。
3、其他许可使用的知识产权
公司及其全资、控股、合营企业通过与其他方签订许可使用协议获得使用权的相关知识产权合计41类。除公司自上汽集团、上汽股份获得有关注册商标和Rover知识产权的许可使用权外，还包括：
自大众汽车公司和斯柯达汽车公司获得21类知识产权的许可使用权，其中上海大众获得20类知识产权的许可使用权，上汽大众销获得1类知识产权的许可使用权。
自通用汽车公司获得10类知识产权的许可使用权；其中上海通用获得6类知识产权的许可使用权，泛亚中心获得1类知识产权的许可使用权，上汽通用五菱获得1类知识产权的许可使用权，通用北盛获得1类知识产权的许可使用权，上海汇众获得1类知识产权的许可使用权。
上海通用自通用大宇获得1类知识产权的许可使用权；
联合电子自罗伯特博世有限公司获得2类知识产权的许可使用权。
1-1-78
上海申沃自VOLVO BUS CORPORATION获得1类知识产权的许可使用权，
自AKTIEBOLAGET VOLVO获得1类知识产权的许可使用权。
公司控股子公司及合营企业还从柳州五菱汽车有限公司、上海客车制造有限
公司等获得5类知识产权的许可使用权。
十、公司境外经营机构状况
公司境外经营机构主要包括双龙汽车和上汽英国控股。
（一）双龙汽车
公司名称：双龙汽车株式会社
设立日期：1962年12月6日
总公司所在地：韩国平泽市七◇洞150-3
上市日期：1975年5月29日（上市证明书，韩国证券期货交易所发放）
投资总额：114,627万美元
注册资本：60,000万美元
法定代表人：陈虹
主要经营范围：汽车和汽车用发动机的制造和贸易
双龙汽车生产的汽车产品包括SUV、MPV及高档轿车。除了韩国本土市场，
双龙汽车的产品还销往欧洲等海外市场。双龙汽车的SUV系列包括Rodius、
Actyon、Rexton、Kyron和A-sports等，高档轿车Chairman为韩国市场上最豪华的
轿车之一。
2006年和2007年上半年，双龙汽车整车销量分别为11.61万辆和6.51万辆。
2005年、2006年和2007年上半年，双龙汽车主要财务数据如下：
2007年上半年 2006年 2005年
百万韩元 万元人民币 百万韩元 万元人民币 百万韩元 万元人民币总资产 2,197,478.99 1,805,504.06 2,351,294.82 1,976,376.24 2,708,841.27 2,158,095.34净资产 940,353.63 772,618.21 925,341.24 777,793.76 1,121,401.22 893,404.41主营业
1,640,295.82 1,355,840.49 2,951,836.88 2,414,689.25 3,403,697.40 2,716,004.95务收入净利润 15,243.97 12,600.40 -195,961.75 -160,302.47 -103,360.19 -82,477.01
注：2005年和2006年韩元数据经安进会计法人审计。总资产和净资产折算为人民币的外
汇汇率采用当期期末汇率，主营业务收入和净利润折算为人民币的外汇汇率采用当期平均汇
率。
1-1-79
2006年9月22日，上海市对外经济贸易委员会以《市外经贸关于同意韩国双龙汽车股份有限公司股权转让的批复》（沪经贸外经[2006]404号）批准上汽股份将其所拥有的双龙汽车48.92%的股权转让给上海汽车。2006年9月28日，商务部颁发给上海汽车《批准证书》（[2006]商合境外投资证字第001278号），同意公司在韩国投资设立境外企业。
2007年5月21日，公司在韩国公开证券市场，通过场内营业时间外交易的方式从上汽股份购入双龙汽车2.41%的股份（2,910,582股），本次转让完成后，公司共持有双龙汽车51.33%的股份。（二）上汽英国控股
2007年2月6日，上海市对外经济贸易委员会以《市外经贸关于同意设立上海汽车英国控股有限公司的批复》（沪经贸外经[2007]54号）批准上海汽车在英国设立上汽英国控股，该境外公司投资总额和注册资本均为500万英镑。2007年2月8日，商务部颁发给上海汽车《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第000181号）。
上汽英国控股主要经营范围为：从事汽车、发动机及零部件的产品开发；技术培训和咨询；海外营销战略研究；为产品销售和售后服务提供技术支持和服务。
上汽英国控股全资拥有UK TECHNICAL，UK TECHNICAL主要从事汽车开发业务。十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况首发前净资产（万元） 69,616
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1997年11月 首次公开发行 208,200
历次筹资情况
2001年3月 配股 330,736
2006年10月 增发 1,907,108首发后累计派现金额
493,736
（万元）本次发行前最近一期
3,495,606末净资产额（万元）十二、最近三年一期发行人及其控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况（一）上汽股份于公司股权分置改革时所做的承诺
1-1-80
在公司2005年10月股权分置改革时，公司原控股股东上汽股份的承诺事项及其履行情况如下：
1、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
上汽股份所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，并未在12个月内上市或者转让。截至本募集说明书签署之日，并不存在出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例超过5%的情况。
2、上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元，上汽股份将在遵守证券市场相关法律、法规的前提下，连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.98元价位申报买入上海汽车股票，累计不超过10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3.98元或10亿元资金用尽或按相关法律法规应停止买入的情况。在增持股份计划完成后的六个月内，上汽股份将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。
上汽股份根据该承诺，于2005年10月24日和10月27日以1,000,000,255元资金在二级市场按集中竞价方式增持了公司股票共计257,472,000股，占公司总股本的7.859%。且在增持后六个月内，未出售所增持的股份。
3、在实施股权分置改革之后，上汽股份承诺将在股东大会上提议并投赞成票：上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。
2005年度和2006年度，上海汽车的现金分红比例均超过当年实现的可分配利润的50%。（二）上汽股份及上汽集团于公司重大资产重组时所作的承诺及履行情况
1、有关重大资产重组的承诺及履行情况：
在公司2006年11月重大资产重组时，上汽股份承诺事项及履行情况如下：
（1）本次认购的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
2007年3月，上海市国资委将上汽股份持有的发行人国有法人股549,154.95
1-1-81万股无偿划转给上汽集团。
上汽股份是上汽集团的全资子公司，两者实际控制人皆为上海市国资委，中国证监会已核准本次划转。上汽集团已进行了书面承诺，本次股权划转完成后，上汽集团仍会继续履行上汽股份在上海汽车股权分置改革和前次重大资产重组时作出的一切承诺。
（2）上海通用、上汽通用五菱、上海大众、东岳汽车等15家公司的股权均由其合法持有，不存在任何权利争议；自交易交割日后的90日内办理完成上述股权的变更手续，股权变更手续的费用由上汽股份承担；如在办理变更手续的过程中发现上汽股份的权属文件存在任何问题，所需补办的费用由上汽股份承担，上汽股份将补偿因此造成上海汽车的一切损失。
公司重大资产重组所涉及的股权已全部过户、所涉及的债权债务已全部转移，未发生任何权利争议。
（3）上汽股份对拟购买的资产中涉及到的土地拥有合法、完整的土地使用权；属于划拨用地需要变更土地性质的，自交易交割日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等土地的土地使用权证书；其中属于上汽股份直接转让给上海汽车的土地使用权，其土地出让金和相关费用由上汽股份承担；上汽股份将赔偿上海汽车由于上述事宜而遭受的损失，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等土地、或者该等土地使用权未能办理而遭受的损失。
截止2007年8月17日，4幅当时的划拨用地中的3幅已经办理出让手续，并取得权利人为上汽股份的《国有土地使用权证》，已向主管部门提出申请变更至公司名下；8幅当时已签署出让合同和/或缴纳出让金、或者已经取得建设用地许可证，正在办理国有土地使用权证的土地中，3幅土地已取得《国有土地使用权证》。上汽集团已确认其将继续履行承诺，即协助各企业办理土地产权证书，对于因上海汽车或者购入公司未及时取得上述产权证而造成上海汽车损失的，将对上海汽车予以赔偿或者补偿。
（4）上汽股份对本次购买涉及到的房产拥有合法、完整的使用权和所有权；对于尚未取得房产证的，自交易交割日或项目竣工日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等房产的房产证书，上汽股份将补偿上海汽车由于上述事宜而产生的费用，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等房产、或者该等房产证未能办理而遭受的损失。2006年10月8日，上汽股份进一步
1-1-82承诺，对于未能按照上述承诺的时间协助上海汽车或者购入公司及时取得上述产权证而造成上海汽车损失的，上汽股份承诺对上海汽车予以赔偿或补偿，并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
截止2007年8月17日，原已办理规划报建手续但项目正在建设中尚未验收未办理房屋产权证书的房屋有76幢，其中14幢已取得《房屋所有权证》，27幢已经开始验收；原项目已竣工但未办理产权证的房屋有93幢，目前剩余50幢房屋尚未取得房屋所有权证。上汽集团已确认其将继续履行承诺，即协助各企业办理房屋产权证书，对于因上海汽车或者购入公司未及时取得上述产权证而造成上海汽车损失的，将对上海汽车予以赔偿或者补偿。
（5）公司重大资产重组后，在业务方面，保证上海汽车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场的自主经营的能力；人员方面，保证上海汽车的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在上汽股份及上汽股份全资附属企业或其他控股公司担任除董事之外的其他职务，保证上海汽车的劳动、人事及工资管理与上汽股份之间完全独立；资产方面，保证上海汽车具有独立的住所；资产独立完整，不存在资金、资产被上汽股份占用的情形；机构方面，保证上海汽车拥有独立、完整的组织机构，与上汽股份的机构完全分开；财务方面，保证上海汽车具有独立的银行账户，依法独立纳税，具有独立的财务部门和独立的财务核算体，建立规范、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度，保证上海汽车的财务人员不在上汽股份兼职，保证上海汽车能够独立作出财务决策，资金使用不受上汽股份的干预。
截至本募集说明书签署之日，上海汽车与上汽股份、上汽集团在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立，能够自主经营，不违背上述的承诺。
2、关于避免同业竞争的承诺及履行情况
公司实施重大资产重组后，公司和控股股东的业务范围发生重新划分，为避免未来公司和控股股东可能产生的实质性同业竞争，当时的控股股东上汽股份和实际控制人上汽集团分别作出承诺。
（1）上汽股份
上汽股份就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下：
Ⅰ经本次交易，上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业密切相
1-1-83关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营，上汽股份在本次交易完成后不再经营该等业务。除上海汽车外，上汽股份及保留企业目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。
Ⅱ只要上汽股份持有上海汽车已发行股份的比例超过上海汽车股份总数的30%或根据有关交易所或有关法律的规定上汽股份被视为是上海汽车的控股股东，上汽股份、并且上汽股份必将通过法律程序使上汽股份控制或者共同控制的其它子公司（上海汽车及其下属附属企业除外）不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
Ⅲ如上汽股份（包括受上汽股份控制或者共同控制的子公司，但上海汽车及其下属附属企业除外）将来经营的产品或服务与上海汽车及其附属企业的主营产品或服务有可能形成竞争，上汽股份同意上海汽车有权收购上汽股份或子公司与该等产品或服务有关的资产，或上汽股份在子公司中的全部股权。
截至上汽股份注销时，上汽股份未发生违背上述承诺的情形。
2007年3月，国务院国资委和上海市国资委将上汽股份所持公司股权划拨给上汽集团，并于2007年6月完成相应股权过户手续。上汽集团承诺，本次股权划转完成后，上汽集团仍会继续履行上汽股份在上海汽车在重大资产重组中所作出的一切承诺。
（2）上汽集团
上汽集团就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下：
Ⅰ经本次交易，上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业密切相关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营。除上海汽车外，上汽集团及各下属控股子公司目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。
Ⅱ只要上汽集团继续作为上海汽车的实际控制人，上汽集团及各下属控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
Ⅲ如上汽集团及控股子公司将来经营的产品或服务与上海汽车的主营产品或服务有可能形成竞争，上汽集团同意上海汽车有权收购上汽集团或子公司与该等产品或服务有关的资产或上汽集团在子公司中的全部股权。
截至本募集说明书签署之日，上汽集团未发生违背上述承诺的情形。
1-1-84（三）上汽集团于公司股权划转时所做的承诺及履行情况
上汽集团在公司股权划转时承诺，上汽集团仍会继续履行上汽股份在上海汽车股权分置改革和重大资产重组时作出的一切承诺；并出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与上市公司竞争的业务和活动。
截至本募集说明书签署之日，上汽集团未发生违背上述承诺的情形。十三、股利分配政策（一）一般股利分配政策
根据《公司章程》第一百五十二条、第一百五十四条和第一百五十五条的规定，公司股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。（二）上汽股份关于股利分配的承诺
参见本节"十二（一）上汽股份于公司股权分置改革时所做的承诺"。（三）最近三年股利分配情况
1-1-85
公司最近三年股利分配情况见下表：
项目 2006年度 2005年度 2004年度净利润（万元） 142,492.00 110,462.18 197,808.92年末可供分配利润余额（万元） 194,750.56 160,089.49 157,322.00每10股派送红利（含税）（元） 1.60 2.50 2.50分配股利总计（万元） 104,816.47 81,899.98 81,899.98未分配利润结余（万元） 89,934.09 78,189.51 75,422.02是否实施资本公积金转增股本 否 否 否股权登记日 2007年8月8日 2006年5月16日 2005年6月21日除权、除息日 2007年8月9日 2006年5月17日 2005年6月22日现金红利发放日 2007年8月15日 2006年5月23日 2005年6月27日十四、董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
2006年在公司领取的
姓名 职务 性别 年龄 持股数（股）
税前薪酬情况（万元）胡茂元 董事长 男 56 - 31,356陈虹 副董事长、总裁 男 46 - 6,446沈建华 董事 男 54 - -谷峰 董事、财务总监 男 35 6.5 -赵凤高 董事 男 57 46 17,420王晓秋 董事 男 43 38 -陈步林 独立董事 男 63 5 -谢荣 独立董事 男 56 5 -段祺华 独立董事 男 52 5 -陈祥麟 监事会主席 男 64 - 34,241朱根林 监事 男 53 - -石金祥 监事 男 59 30 3,680陈志鑫 副总裁 男 48 - -肖国普 副总裁 男 53 - -汪大总 副总裁 男 53 - -周郎辉 副总裁 男 36 - -丁磊 副总裁 男 44 - -黄强 董事会秘书 男 41 - -
注：持股数截至2007年6月30日。谷峰自2006年11月起在本公司领取报酬。（二）董事、监事、高级管理人员简历
胡茂元，男，汉族，浙江绍兴人，1951年4月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级工程师、高级经济师。胡茂元先生历任上海拖拉机厂厂长、上海汽车拖拉机工业联营公司副总经理、上海汽车工业总公司副总裁、上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司总裁、上海汽车集团股份有限公司董事长、上海汽车工业（集团）总公司
1-1-86董事长。胡茂元是中国共产党第十六、十七次全国代表大会代表。
陈虹，男，汉族，浙江嘉善人，1961年3月出生，中共党员，大学学历，学士学位，高级工程师、高级经济师。陈虹先生1984年进入上海汽车拖拉机工业联营公司工作，历任上海大众汽车有限公司人事执行经理助理、发动机厂经理，上海汽车工业浦东轿车项目组副总经理、上海通用汽车有限公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司总裁、上海汽车工业（集团）总公司副董事长。陈虹是第十届全国人大代表。
沈建华，男，汉族，江苏盐城人，1953年3月出生，中共党员，在职研究生，博士学位，高级经济师。沈建华先生历任上海摩托车厂、办公室主任、上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室科长、副主任、深圳中瑞汽车机械工业有限公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司总裁办主任、副总经济师、总裁助理、上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁、上海汽车工业（集团）总公司总裁。
谷峰，男，汉族，江苏泗阳人，1972年1月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级会计师。谷峰先生历任上海通用汽车有限公司财务部会计科科长、上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监。
赵凤高，男，汉族，江苏兴化人，1950年7月出生，中共党员，大专学历，工程师。赵凤高先生历任上海内燃机油泵厂技术科长、规划引进办主任、龙华分厂厂长、汽车空调分厂厂长、上海易初通用机器有限公司副总经理、总经理、上海汽车股份有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司副总经济师、上海汽车工业（集团）总公司副总经济师、零部件业务董事局主席、制造事业部总经理。
王晓秋，男，汉族，江苏昆山人，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。王晓秋先生历任上海大众汽车有限公司质量保证部外协评审员、外协评审股股长、发动机二厂质保科经理、上海汽车工业质量监督中心副主任、上海汽车工业技术中心副主任、上海大众汽车有限公司质量保证部副经理、上海皮尔博格有色零部件有限公司副总经理、上海汽车股份有限公司副总经理、上汽汽车制造有限公司总经理、上海汽车股份有限公司采购部执行总监、乘用车分公司总经理。
陈步林，男，1945年6月出生，大专学历，高级统计师。陈步林先生历任上
1-1-87海市财政局第一分局专管员，第二税务所副所长、第一税务所所长，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、党组副书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书记。
谢荣，男，1952年11月出生，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学系助教、讲师、副教授、教授、副主任、毕马威华振会计师事务所合伙人。
段祺华，男，1956年2月出生，法学硕士，律师。段祺华先生历任香港翁余阮律师行法律顾问、华东政法学院香港法研究室副主任、上海对外经济律师事务所律师等。
陈祥麟，男，汉族，江苏吴县人，1944年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。陈祥麟先生历任上海东海阀门厂副厂长、厂长、上海市机电一局副局长、上海拖拉机工业联营公司副董事长、总经理、上海市计划委员会主任、上海市人民政府副秘书长、中共上海市委副秘书长、上海市海外公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司总裁、董事长。
朱根林，男，汉族，江苏镇江人，1955年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，副研究员、高级经济师。朱根林先生历任上海财经大学系党总支书记、上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理、兼上投投资管理公司总经理、上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、上海汽车工业（集团）总公司副总会计师、财务总监。
石金祥，男，汉族，浙江鄞县人，1949年2月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。石金祥先生历任第八飞行学院教员、空军某部副中队长、副大队长、飞行团长、第八飞行学院司令部参谋长、上海汽车齿轮总厂党委副书记、纪委书记、工会主席。
陈志鑫，男，汉族，江苏无锡人，1959年5月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级工程师。陈志鑫先生1979年进入上海汽车厂工作，历任上海大众汽车有限公司工业工程科经理、计划与物流控制部经理、供应部经理，上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁助理、副总裁、副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理。
肖国普，男，汉族，湖南宁乡人，1954年1月出生，中共党员，研究生学历，
1-1-88硕士学位，高级经济师。肖国普先生1979年进入上海汽车电机厂工作，历任上海汽车钢板弹簧厂厂长、上海汽车锻造总厂厂长，上海汽车工业总公司总裁助理、上海汽车工业销售总公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁。
汪大总，男，1954年5月生，美国籍，美国康奈尔大学机械与航空学院毕业，理学硕士和博士学位。汪大总先生1985年进入通用汽车公司工作，历任通用汽车研究中心和系统工程中心高级工程师、主任工程师、首席工程师、部门经理，德尔福能源及发动机系统大中国区总经理兼总工程师、通用汽车公司产品开发部工程总监，上海汽车集团股份有限公司副总裁。
周郎辉，男，汉族，江苏泰州人，1971年7月出生，中共党员，大学学历，经济学硕士，经济师。曾任上海汽车工业销售总公司营销部科员、营销一部经理助理、党办副主任，上海汽车工业（集团）总公司团委副书记、团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司副总经理、总经理。
丁磊，男，汉族，上海市人，1963年10月出生，中共党员，研究生学历，理学硕士，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部工程师、股长，上海汽车工业（集团）总公司浦东轿车项目组质量小组负责人，上海通用汽车有限公司质量保证部副经理兼质量工程科科长、采购部经理，上海汽车工业（集团）总公司技术质量部副经理，上海通用汽车有限公司总经理。
黄强，男，汉族，浙江宁波人，1966年6月出生，中共党员，大学学历，经济学学士，高级经济师。黄强先生历任上海市体改研究所宏观室副主任、中国上海市委研究室经济处主任科员、副处级调研员、综合处副处长，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室、党委办公室、总裁办公室副主任、上海汽车集团股份有限公司党委办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
姓名 任职单位 职务胡茂元 上海汽车工业（集团）总公司 董事长、党委书记
上海三电贝洱汽车空调有限公司 董事长
上海国际汽车城发展有限公司 董事长
1-1-89
上海汽车工业香港有限公司 董事长
SAIC EURO INC. 副董事长
SAIC USA INC. 董事长
上汽集团日本有限公司 董事长
上海汽车集团股份有限公司韩国公司 董事长
安邦财产保险股份有限公司 董事长
上海汽车工业有限公司 董事长
上海广电（集团）有限公司 副董事长
上海大众汽车有限公司 董事长
上海通用汽车有限公司 副董事长
上海通用东岳汽车有限公司 副董事长
上海通用东岳动力总成有限公司 副董事长
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 副董事长
上海汽车集团财务有限责任公司 监事会主席
上海国际汽车零部件采购中心 董事长
上海汽车工业（集团）总公司 副董事长、党委副书记
延峰伟世通汽车饰件系统有限公司 董事长
上海大众汽车有限公司 董事
上海上汽大众汽车销售有限公司 董事长
上海通用汽车有限公司 董事陈虹 上海通用东岳汽车有限公司 董事
上海通用东岳动力总成有限公司 董事
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 董事
上汽通用五菱汽车股份有限公司 董事长
双龙汽车株式会社 董事长
泛亚汽车技术中心有限公司 董事长
上海汽车工业（集团）总公司 总裁、董事、党委副书记
上海纳铁福传动轴有限公司 董事长
上海实业交通电器有限公司 董事长
上海小糸车灯有限公司 董事长
上海乾通汽车附件有限公司 董事长
上海镁镁合金压铸有限公司 董事长
上海采埃孚转向机有限公司 董事长
联创汽车电子有限公司 董事长沈建华
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 董事长
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 董事长
上海汽车锻造有限公司 董事长
上海爱知锻造有限公司 董事长
联合汽车电子有限公司 董事长
中联汽车电子有限公司 董事长
上海科尔本施密特活塞有限公司 副董事长
上海汽车工业有限公司 董事
延峰伟世通汽车饰件系统有限公司 董事
上海采埃孚转向机有限公司 董事
上海纽荷兰农业机械有限公司 董事谷峰 安吉汽车物流有限公司 董事
上海汽车集团财务有限责任公司 董事
上汽依维柯商用车投资有限公司 董事
上汽依维柯红岩商用车有限公司 董事
1-1-90
上海汽车工业（集团）总公司 副总经济师
上海天合汽车安全系统有限公司 董事长
上海贝洱热系统有限公司 董事长
上海通用汽车有限公司 董事赵凤高
上海通用东岳汽车有限公司 董事
上海通用东岳动力总成有限公司 董事
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 董事
上海三电贝洱汽车空调有限公司 董事王晓秋 上海汽车股份有限公司乘用车分公司 总经理
上海市政协 常委陈步林
国泰君安证券股份有限公司 副董事长谢荣 上海国家会计学院 副院长
上海市政协 常委
段和段律师事务所 律师、执行合伙人段祺华 上海市工商联合会 副会长
上海仲裁委员会 仲裁员
美国华盛顿州中国关系理事会 会员
大众同济汽车研究院 董事陈祥麟 上海新锦江股份有限公司 董事
上海东郊迎宾馆 监事长
上海汽车工业（集团）总公司 财务总监
上海浦程房产有限公司 董事长
上海汽车资产经营有限公司 董事长
深圳市上汽南方实业有限公司 董事长
上海国际汽车零部件采购中心 董事
上海客车制造有限公司 董事朱根林
上海广电（集团）有限公司 董事
申银万国证券股份有限公司 董事
资产新闻实业有限公司 董事
上海东大保险经济有限责任公司 董事
长江养老保险股份有限公司 董事
招商银行股份有限公司 监事石金祥 上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂 工会主席
上海大众汽车有限公司 总经理、董事陈志鑫 上海上汽大众汽车销售有限公司 总经理、董事
上海大众动力总成有限公司 副董事长肖国普 上海拖拉机内燃机有限公司 董事长
上海纽荷兰农业机械有限公司 董事长
上海幸福摩托车有限公司 董事长
上海汽车工业销售公司 董事长
安吉汽车租赁有限公司 董事长
上海汽车进出口有限公司 董事长
上海汽车信息产业投资有限公司 董事长
上海荻原模具有限公司 董事长
上海申联专用汽车有限公司 董事长
上海申沃客车有限公司 董事长
上海彭浦机器厂有限公司 董事长
上海依维柯商用车投资有限公司 董事长
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 董事长
1-1-91
安吉天地物流有限公司 副董事长
上海海通国际汽车码头有限公司 副董事长
上海汇众汽车制造有限公司 副董事长
上海万众汽车零部件有限公司 副董事长
上海国际汽车零部件采购中心 董事
上汽依维柯红岩商用车有限公司 董事汪大总 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 副董事长
上海彭浦机器厂有限公司 监事会主席周郎辉 上汽依维柯红岩商用车有限公司 监事会主席
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 监事
上海通用汽车有限公司 董事
上海通用东岳汽车有限公司 董事丁磊 上海通用东岳动力总成有限公司 董事
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 董事
泛亚汽车技术中心有限公司 董事
上海爱德夏机械有限公司 董事黄强 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 董事
上海拖拉机内燃机有限公司 监事十五、相关财务指标及资信评级情况（一）相关财务指标
本公司相关财务指标如下表：
项目 2006年 2005年 2004年利息保障倍数（倍） 13.89 28.28 94.14
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿还率（%） 100 100 100
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（二）公司最近三年债券发行情况
公司控股的双龙汽车于2006年4月发行1,500.00亿韩元（以2006年期末汇率折算，约合12.61亿元人民币）的无担保债券，期限为2006年4月25日至2009年4月25日，年利率为6.75%，于2006年7月发行1,500.00亿韩元（以2006年期末汇率折算，约合12.61亿元人民币）的担保债券，期限为2006年7月26日至2008年7月26日，年利率为6.16%。（三）资信评级情况
详见本募集说明书"第二节本次发行概况"之"八、本次发行主要条款、债券持有人会议及评级情况"。
1-1-92
第五节同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东不存在同业竞争
重大资产重组后，公司主要从事整车的生产销售，以及汽车动力总成、底盘系统和汽车电子等与整车开发密切相关的零部件的生产销售，上汽股份主要从事除动力总成、底盘系统和汽车电子以外的零部件生产，上汽股份与上海汽车不存在同业竞争。
2007年3月8日，上海市国资委同意将上汽股份所持公司股权划转给上汽集团。上汽集团承接了上汽股份的所有资产，除此之外，上汽集团主要从事物流、汽车服务贸易、房地产等，上汽集团与公司不存在同业竞争。
2007年7月28日，公司接到控股股东上汽集团的通知，2007年7月27日，上汽集团与南京汽车集团有限公司的控股股东跃进汽车集团公司签署了《上汽集团和跃进集团全面合作意向书》，探讨在整车、汽车零部件和汽车服务贸易等领域进行全面战略合作的可能。根据双方约定，《上汽集团和跃进集团全面合作意向书》不构成任何实质性承诺。根据上汽集团避免同业竞争的承诺，上汽集团在与跃进汽车集团公司的合作中，将继续遵守与本公司有关避免同业竞争的承诺。（二）避免同业竞争的相关承诺
1、首次公开发行股票
在公司首次公开发行股票并上市时，为防止同业竞争，发起人上汽集团于1997年9月出具非竞争承诺。上汽集团承诺，只要其持有发行人发行未撤销之股份超过30%，或根据有关交易所或有关法律的规定，上汽集团被视为是发行人的控股股东，上汽集团将不从事，亦促使上汽集团所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、重大资产重组
2006年11月1日，公司实施重大资产重组后，公司和控股股东的业务范围发生重新划分，为避免未来公司和控股股东可能产生的实质性同业竞争，当时的控
1-1-93股股东上汽股份和实际控制人上汽集团分别作出承诺。上汽股份及上汽集团所做的承诺见"第四节发行人基本情况"之"十二（二）上汽股份及上汽集团于公司重大资产重组时所做的承诺"。
3、国有股权划转
2007年3月8日，上汽股份所持公司股权划转给上汽集团，本次划转于2007年6月完成相应股权过户手续。上汽集团承诺，本次股权划转完成后，上汽集团仍会继续履行上汽股份在上海汽车在重大资产重组中所作出的一切承诺。因此，上汽集团将继续履行上汽股份在重大资产重组时所作出的避免同业竞争承诺。（三）独立董事关于报告期内同业竞争的意见
公司全体独立董事认为：公司与控股股东上海汽车工业（集团）总公司之间不存在同业竞争。二、关联交易（一）关联方
1、截至2007年6月30日，与公司存在控制或共同控制关系的关联方如下
关联方名称 与公司的关系上海汽车工业（集团）总公司 母公司上海汽车齿轮一厂 子公司上海保捷汽车零部件锻压有限公司 子公司上海汽车齿轮三厂 子公司江苏上汽汽车同步器厂 子公司沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 子公司山东上汽汽车变速器有限公司 子公司柳州上汽汽车变速器有限公司 子公司上海汽车集团财务有限责任公司 子公司上海上汽大众汽车销售有限公司 子公司上汽通用五菱汽车股份有限公司 子公司中联汽车电子有限公司 子公司联创汽车电子有限公司 子公司上海彭浦机器厂有限公司 子公司江苏仪征荣威汽车销售公司 子公司上海汽车英国控股有限公司 子公司上海申联专用汽车有限公司 子公司上海汇众汽车制造有限公司 子公司上海万众汽车零部件有限公司 子公司双龙(仪征)汽车配件制造有限公司 子公司双龙汽车(上海)有限公司 子公司Ssangyong Motor Company 子公司
1-1-94Ssangyong European Parts Center B. 子公司上海通用汽车有限公司 合营企业上海通用东岳汽车有限公司 合营企业上海通用东岳动力总成有限公司 合营企业上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 合营企业联合汽车电子有限公司 合营企业上海大众汽车有限公司 合营企业上海申沃客车有限公司 合营企业泛亚汽车技术中心有限公司 合营企业上海采埃孚变速器有限公司 合营企业上汽依维柯商用车投资有限公司 合营企业
截至2007年6月30日，与公司不存在控制或共同控制关系，但有重大交易往来的主要关联方如下：
关联方名称 与公司的关系上海三和汽车橡塑件有限公司 联营企业大众汽车变速器(上海)有限公司 联营企业上海汽车齿轮一厂轿行分厂 联营企业上海汇众经济发展有限公司 联营企业上海汇众萨克斯减振器有限公司 联营企业上海三立汇众汽车零部件有限公司 联营企业上汽通用汽车金融有限责任公司 联营企业上海大众动力总成有限公司 联营企业上海中星汽车悬挂有限公司 上汽集团之子公司上海安吉汽车销售有限公司 上汽集团之子公司上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司上海中国弹簧制造有限公司 上汽集团之子公司上海粉末冶金有限公司 上汽集团之子公司上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司杉埃克国际贸易(上海)有限公司 上汽集团之子公司上海乾通汽车附件有限公司 上汽集团之子公司上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司安吉汽车物流有限公司 上汽集团之子公司上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 上汽集团之子公司福建厦门申闽汽车有限公司 上汽集团之子公司江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司柳州申菱运输有限公司 上汽集团之子公司上海安吉名流汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司上海汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司上海内燃机研究所 上汽集团之子公司上海永诺信息技术有限公司 上汽集团之子公司上海汽车锻造有限公司 上汽集团之子公司上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽集团之子公司上海拖拉机内燃机有限公司 上汽集团之子公司
1-1-95上海捷众汽车冲压件有限公司 上汽集团之子公司上海众鼎设备制造安装有限公司 上汽集团之子公司上海实业交通电器有限公司 上汽集团之子公司北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司上海安吉名门汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司上海安吉名世汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司上海安吉汽车俱乐部有限公司 上汽集团之子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽集团之子公司上海名流汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司上海名流汽车销售有限公司 上汽集团之子公司安吉租赁有限公司 上汽集团之子公司上汽北美公司 上汽集团之子公司上海汽车报社 上汽集团之子公司上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司上海汽铸球铁厂 上汽集团之子公司上海创业投资有限公司 上汽集团之子公司上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之子公司上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司上海汽车制动器公司 上汽集团之子公司上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 上汽集团之合营企业延锋伟世通汽车电子有限公司 上汽集团之合营企业延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 上汽集团之合营企业上海延锋江森座椅有限公司 上汽集团之合营企业延锋伟世通(金桥)汽车饰件有限公司 上汽集团之合营企业延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 上汽集团之合营企业上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 上汽集团之合营企业安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之合营企业安吉汽车租赁有限公司 上汽集团之合营企业北京市上海汽车联营销售公司 上汽集团之合营企业上海天合汽车安全系统有限公司 上汽集团之合营企业上海中旭弹簧有限公司 上汽集团之合营企业上海小糸车灯有限公司 上汽集团之合营企业上海小糸车灯(重庆)有限公司 上汽集团之合营企业上海采埃孚转向机有限公司 上汽集团之合营企业上海汽车制动系统有限公司 上汽集团之合营企业上海三电贝洱汽车空调系统有限公司 上汽集团之合营企业上海三电汽车空调有限公司 上汽集团之合营企业上海易通阀板有限公司 上汽集团之合营企业上海易通零部件有限公司 上汽集团之合营企业上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营企业上海阿文美驰汽车零部件有限公司 上汽集团之合营企业上海爱德夏机械有限公司 上汽集团之合营企业上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营企业上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上汽集团之合营企业上海康迪泰克管件有限公司 上汽集团之合营企业上海科尔本施密特活塞有限公司 上汽集团之合营企业
1-1-96上海皮尔博格有色零部件有限公司 上汽集团之合营企业上海纳铁福传动轴有限公司 上汽集团之联营企业上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 上汽集团之联营企业上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 上汽集团之联营企业上海中炼线材有限公司 上汽集团之联营企业
2、报告期内公司控股股东变动情况如下：
时间 变化情况 变化前控股股东 变化后控股股东
上汽集团发起设立上汽股份，上汽2004年11月 集团以持有的公司股份作为其对 上汽集团 上汽股份
上汽股份出资资产的一部分
上海市国资委将上汽股份持有的
2007年6月 上汽股份 上汽集团
公司股份划转给上汽集团
上汽集团具体情况见"第四节发行人基本情况"之"四控股股东和实际控制人的基本情况"。（二）报告期内经常性关联交易
1、报告期内关联销售和关联采购
关联销售包括公司向关联方销售货物和提供劳务；关联采购包括公司向关联方采购货物和接受劳务。
（1）报告期内关联销售和关联采购金额和主要内容
①公司2004年至2006年发生的关联销售
公司2004年至2006年发生的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 2006年 2005年 2004年未合并子公司 8,241.21 6,336.33 11,634.31未合并合营企业 2,729.10 4,239.65 2,892.25联营企业 128,516.95 177,794.58 133,679.28上汽股份及上汽集团之子公司 98,260.32 29,464.35 25,002.18上汽股份之合营企业 387,619.06 239,522.15 415,967.99
合计 625,366.63 457,357.07 589,176.01
占公司总销售收入的比例 20.50% 71.59% 78.66%
2006年关联销售中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：上海大众、上海通用、汽车进出口浦东公司、东岳汽车、上海汽车贸易公司；交易总额为509,790.27万元，占公司总销售收入的16.71%。交易内容主要为整车和零部件销售。
2005年关联销售中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：上海大众、上
1-1-97海通用、东岳汽车、汽车进出口浦东公司和通用北盛；交易总额为423,188.12万元，占公司总销售收入的66.24%。交易内容主要为零部件销售。
2004年关联销售中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：上海大众、上海通用、东岳汽车、汽车进出口浦东公司和上汽大众销；交易总额为550,157.19万元，占公司总销售收入的73.45%。交易内容主要为零部件销售。
②公司2007年上半年发生的关联销售
公司2007年上半年发生的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 2007年上半年合营企业 141,057.85联营企业 2,838.10上汽集团之子公司 155,812.01上汽集团之合营企业 24,034.17上汽集团之联营企业 5,113.33
合计 328,855.46
占公司总销售收入的比例 6.61%
其中，2007年上半年关联销售中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：上海大众、上海汽车工业销售有限公司、上海汽车贸易公司、上海通用、北京市上海汽车联营销售公司；交易总额为247,886.82万元，占公司总销售收入的4.89%。交易内容主要为整车销售、零部件销售。
2006年重大资产重组后，公司的主要业务调整为整车和与整车开发密切相关的零部件生产和销售，而且公司的关联方也发生重大变化。此后，公司和关联方发生关联销售的金额占公司总销售收入的比例大幅降低。
③公司2004年至2006年发生的关联采购
公司2004年至2006年发生的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 2006年 2005年 2004年未合并子公司 22,061.99 23,982.68 27,102.37未合并合营企业 18.58 2,052.26 3,145.53联营企业 42,336.55 18,100.25 28,288.40上汽股份及上汽集团 - 2,533.50 -上汽股份及上汽集团之子公司 134,934.35 58,146.95 121,230.36上汽股份之合营企业 156,518.78 9,556.34 16,287.24
合计 355,007.61 114,371.98 196,053.90
占公司总采购额的比例 14.28% 29.08% 43.71%
2006年关联采购中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：汽车进出口公
1-1-98司、延锋江森座椅、伟世通汽车饰件、汇众萨克斯、上海大众；交易总额为130,111.99万元，占公司总采购额的5.23%。交易内容中，采购货物主要为零部件采购，接受劳务主要为接受上汽集团及其关联方提供的物流服务。
2005年关联采购中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：汽车进出口公司、汇众萨克斯、汽车进出口浦东公司、上海保捷和乾通汽车附件；交易总额为75,013.75万元，占公司总采购额的19.07%。交易内容主要为零部件采购。
2004年关联采购中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：汽车进出口公司、汇众萨克斯、汽车进出口浦东公司、上海大众、乾通汽车附件；交易总额为145,936.34万元，占公司总采购额的32.54%。交易内容主要为零部件采购。
④公司2007年上半年发生的关联采购
公司2007年上半年发生的关联采购情况如下：
单位：万元
2007
关联方 年上半年合营企业 2,250,253.63联营企业 258.78上汽集团之子公司 23,098.71上汽集团之合营企业 31,560.70上汽集团之联营企业 10,273.46
合计 2,315,445.28
占公司总采购额的比例 52.89%
其中，2007年上半年关联采购中，按交易金额排序的前五名关联方分别为：上海大众、联合电子、乾通汽车附件、伟世通汽车饰件、延锋江森座椅；交易总额为2,261,698.50万元，占公司总采购额的51.66%。交易内容主要为整车采购和零部件采购。
2006年公司重大资产重组后，公司的主要业务调整为整车和与整车开发密切相关的零部件生产和销售，公司的关联方也发生重大变化。另外，根据新会计准则，2007年，公司下属合营企业上海大众不纳入公司合并报表范围之内而成为公司的关联方，因此，2007年上半年发生的关联交易采购额包括公司控股子公司上汽大众销从上海大众采购大量整车的金额。
（2）报告期内关联销售和关联采购的定价原则
①公司重大资产重组前，公司与关联方的关联交易按照当时双方签署的协议确定交易价格。
1-1-99
②公司重大资产重组后，公司及其下属企业与上汽股份及其下属企业的销售采购定价按照《零部件及维修配件供应框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《生产服务框架协议》等协议制定的原则执行。
公司及其下属企业向上汽股份及其下属企业采购零部件及维修配件。定价原则是按以下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
公司及其下属企业向上汽股份及其下属企业销售整车。定价原则是：整车销售代理的销售代理费用（包括价差），须按本条的总原则和顺序制定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。
上汽股份及其下属企业为公司及其下属企业提供运输服务、进出口代理服务、受托进行研发和检测、试验、试制服务；公司及其下属企业为上汽股份及其下属企业提供生产零部件境外材料的代理采购服务。定价原则是按以下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。一方就某项服务向对方收取的费用在同等情况下均不得超过该方就类似服务而向第三方收费的费用标准。
③2007年6月，上汽股份的资产、负债及权益被全部划转至上汽集团，公司及其下属企业与上汽集团及其下属企业的销售采购定价仍按照《零部件及维修配件供应框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《生产服务框架协议》等协议制定的原则执行。
（3）报告期内关联销售和关联采购产生的原因
2006年公司重大资产重组之前，公司控制的资产主要是零部件生产企业，与上汽集团、上汽股份及其关联公司的关联交易主要是销售汽车零部件；重大资产重组之后，公司控制的资产主要是整车生产企业，公司与上汽集团及其关联公司之间的经常性关联交易的内容发生变化，主要为采购汽车零部件。
上汽集团内的整车企业和零部件企业长期进行合作和配套运行，对上汽集团体系内的整车企业而言，上汽集团体系内的一些零部件企业比外部企业在零部件
1-1-100产品上具有较为明显的配套优势。在销售、采购定价公允的原则基础上，前述关联销售和关联采购有利于上海汽车的管理和生产制造，有利于上海汽车的新产品开发和降低产品成本。
根据上海汽车和上汽集团既有的配套体系，公司与关联方发生的关联销售和关联采购是合理且必要的。
2、报告期内资金融通关联交易
（1）重大资产重组前后资金融通关联交易的变化
公司重大资产重组前，公司持有上汽财务公司40%的股份，上汽股份持有上汽财务公司55.78%的股份，所产生的关联交易为公司与上汽财务公司发生存贷款业务。
公司重大资产重组后，公司持有上汽财务公司95.78%的股份，所产生的关联交易为上汽财务公司和公司关联方发生的存贷款业务。
（2）重大资产重组前后资金融通关联交易的金额
①重大资产重组前，公司在上汽财务公司的存款和贷款余额情况为：
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
存款 133,691.88 61,160.50
贷款 15,552.60 22,139.26
项目 2005年 2004年
利息收入 348.55 547.21
利息支出 539.82 704.27
②重大资产重组后，上汽财务公司2006年末对关联方的贷款余额及上汽财务公司2006年向关联方收取的的利息为：
单位：万元
关联方 期末贷款余额 利息收入联营企业 5,981.72 74.83上汽股份及上汽集团之子公司 55,464.00 442.96上汽股份之合营企业 46,865.00 390.00
合计 108,310.72 907.79
关联方2006年末在上汽财务公司的存款余额及上汽财务公司2006年支付给关联方的利息为：
单位：万元
关联方 期末存款余额 利息支出未合并子公司 594.77 0.43联营企业 34,365.98 143.26
1-1-101上汽股份及上汽集团 182,424.00 100.53上汽股份及上汽集团之子公司 219,872.14 421.22上汽股份及之合营企业 196,953.51 269.23
合计 634,210.40 934.67
上汽财务公司2007年上半年末对关联方的贷款余额及上汽财务公司2007年上半年向关联方收取的的利息为：
单位：万元
关联方 期末贷款余额 利息收入合营企业 5,000.00 476.82联营企业 1,066.17 43.39上汽集团之子公司 20,564.00 911.89上汽集团之合营企业 27,265.00 948.89上汽集团之联营企业 3,000.00 153.29
合计 56,895.17 2,534.28
关联方2007年上半年末在上汽财务公司的存款余额及上汽财务公司2007年上半年支付给关联方的利息为：
单位：万元
关联方 期末存款余额 利息支出合营企业 633,206.06 5,920.15联营企业 20,194.79 422.18上汽集团 167,623.41 373.69上汽集团之子公司 150,650.82 1,121.08上汽集团之合营企业 190,784.71 1,186.76上汽集团之联营企业 50,884.68 286.08
合计 1,213,344.47 9,309.94
上述存贷款利率均按中国人民银行规定的金融机构存贷款利率计算利息。
3、报告期内租赁关联交易
公司1997年上市时，公司与上汽集团就汽齿总厂所使用的上汽集团的土地使用权签订《土地租赁协议》，租赁使用上汽集团拥有的土地使用权，租赁使用面积合计330,068平方米，租赁期限为协议自正式生效之日（1997年）起49年，租金为每年678.62万元。
公司重大资产重组后，上汽集团及其下属企业租赁公司的房产作为其办公场所，具体内容由2006年8月27日签署的《房屋租赁协议》约定。定价原则是按以下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价。
公司发生的租赁关联交易主要是公司及其下属企业与上汽集团及其下属企业之间的土地和房屋租赁。2006年，公司收取的关联交易租赁收入为1,393.68万
1-1-102元，公司发生的关联交易租赁费用为408.12万元。（三）报告期内偶发性交易
1、2004年，公司与上汽集团签订股权转让协议，受让其持有的上汽仪征汽车有限公司1%的股权，双方协议商定股权转让价格为300万元，本次股权转让已经公司第二届董事会第十六次会议决议通过。
2、2004年，公司与上海汽车制动器有限公司签订股权转让协议，收购其持有的上海康迪制动器有限公司50%的股权，股权转让价格为2900万元，转让定价按评估价进行。因为交易发生时，上海汽车制动器有限公司为上汽集团的全资子公司，所以本次交易构成关联交易。本次股权转让已经公司第二届董事会第十六次会议决议通过。
3、2004年，公司与上海汽车资产经营有限公司签订股权转让协议，将持有的上海汽车创业投资有限公司的40%的股权有偿转让给该公司，股权转让价格为671.28万元，转让定价按评估价进行。因为上海汽车资产经营有限公司是由上汽集团的控股子公司，所以本次交易构成关联交易。本次股权转让已经公司第三届五次董事会决议通过。
4、2006年，公司与上汽股份签署《发行股份购买资产协议》，公司向上汽股份购买其合法拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关的零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以其合法拥有的除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件业务资产，和向上汽股份发行一定数量的股份作为支付对价。本次交易经公司三届十七次董事会、2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监公司字[2006]264号）。
5、2007年，公司以29,374,125元收购上汽股份持有的上汽依维柯50%的股权。收购对价以2006年12月31日为评估基准日，经有关国有资产监督管理机构核准的评估价值为基础，经双方协商一致确定。本次股权转让已经公司第三届二十三次董事会决议通过。
6、2007年，公司收购上汽股份持有的18.33%上海申联股权，收购上海拖内（交易发生时，上海拖内为上汽股份的控股子公司）持有的32.67%上海申联股权，并由彭浦机器厂收购上海拖内持有上海申联的49%股权，基础价格以对上海申联
1-1-103股权的评估值为准。本次股权转让已经公司第三届二十三次董事会决议通过。
7、2007年，公司在韩国公开证券市场，通过场内营业时间外交易的方式从上汽股份购入双龙汽车2.41%的股份（2910582股），交易总金额为人民币1.581亿元。
8、关联担保
报告期内公司向关联方提供担保情况及各期期末担保余额如下：
担保发生时
日期 被担保方 期末担保余额
关联方关系
上海三立汇众汽车零部件有限公司 联营企业 70.00万美元2004年12月31日
上海小糸车灯有限公司 合营企业 1,500.00元
上海三立汇众汽车零部件有限公司 联营企业 70.00美元2005年12月31日 上海贝洱热系统有限公司 合营企业 1,925.00万元
上海中星汽车悬架件有限公司 子公司 900.00万元2006年12月31日 上海三立汇众汽车零部件有限公司 联营企业 140.00万美元
2007年6月30日 上海申沃客车有限公司 合营企业 2,250万元
9、2007年，上汽股份与上海汽车签订《商标转让协议》，由上汽股份无偿将商标申请权转让给上海汽车，上海汽车承担与办理商标转让手续相关的支出，包括变更费用、及其他手续费用，以及在商标转让完成之后发生的与商标登记、登记变更、续展等相关费用。上汽股份转让给上海汽车的商标申请权如下表：
商标名称 申请类别数 转让方路晟 19 上汽股份路绅 21 上汽股份路坤 19 上汽股份陆骅 19 上汽股份650 3 上汽股份750 3 上汽股份850 3 上汽股份（四）报告期内关联方主要债权债务
1、公司2004年至2006年与关联方的主要债权债务如下：
单位：万元
应收账款
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未合并子公司 - - 425.57未合并合营企业 - 629.85 -联营企业 1,996.23 13,970.68 5,511.71上汽股份及上汽集团之子公司 31,593.58 1,448.47 1,124.27上汽股份及上汽集团之合营企业 1,588.23 18,991.00 4,061.98
合计 35,178.04 35,040.00 11,123.54
占应收账款的比例 11.26% 39.45% 26.08%
1-1-104
应收票据
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未合并子公司 - - 4.39联营企业 2,543.06 - -上汽股份及上汽集团之子公司 31,024.12 10,717.46 11,236.31上汽股份及上汽集团之合营企业 3,776.36 57.75 386.73
合计 37,343.54 10,775.21 11,627.43
占应收票据的比例 4.31% 25.27% 17.99%
其他应收款
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未合并子公司 25.83 - -联营企业 80.25 - 10.40上汽股份及上汽集团之子公司 32.85 392.67 1,210.16上汽股份及上汽集团之合营企业 5.68 - -
合计 144.61 392.67 1,220.56
占其他应收款的比例 0.13% 4.42% 12.98%
预付账款
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未合并子公司 - 296.00 718.21未合并合营企业 - - 106.77联营企业 - 36.98 146.86上汽股份及上汽集团之子公司 3,415.58 481.38 1,704.47上汽股份之合营企业 129.50 - -
合计 3,545.08 814.36 2,676.32
占预付账款的比例 5.60% 9.89% 44.38%
应付账款
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未合并子公司 1,812.95 1,400.52 973.45未合并合营企业 - 95.27 0.44联营企业 9,773.93 5,182.11 3,379.14上汽股份及上汽集团 - 2,533.50 -上汽股份及上汽集团之子公司 23,478.03 5,468.00 4,755.86上汽股份及上汽集团之合营企业 36,092.07 1,524.57 405.64
合计 71,156.98 16,203.96 9,514.53
占应付账款的比例 5.26% 15.31% 12.51%
应付票据
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未合并子公司 346.22 713.68 574.79上汽股份及上汽集团之子公司 1,030.72 1,203.94 559.87上汽股份及上汽集团之合营企业 299.44 - 120.27
合计 1,676.38 1,917.61 1,254.93
1-1-105
占应付票据的比例 0.46% 36.21% 47.09%
其他应付款
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日未合并子公司 56.76 72.39 65.88联营企业 93.62 40.68 760.89上汽股份 17,605.24 - -上汽股份及上汽集团之子公司 3,625.26 103.11 103.11上汽股份及上汽集团之合营企业 9,755.10 - -
合计 31,135.98 216.18 929.88
占其他应付款的比例 5.98% 1.13% 2.89%
预收账款
关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日联营企业 11.81 - -上汽股份及上汽集团之子公司 1,560.43 - -上汽股份之合营企业 1,933.02 - -
合计 3,505.25 - -
占预收账款的比例 1.40% - -
2、公司2007年6月30日与关联方的主要债权债务如下：
单位：万元
关联方 应收账款 应收票据 其他应收款合营企业 50,527.43 6,100.00 -联营企业 5,783.84 3,921.80 2,249.01上汽集团及上汽集团之子公司 2,718.68 33,036.03 156.08上汽集团之合营企业 555.86 7,000.00 -上汽集团之联营企业 1,556.32 206.59 -
合计 61,142.13 50,264.42 2,405.09
占公司相同科目总额的比例 15.93% 8.26% 2.40%
关联方 应付账款 应付票据 其他应付款合营企业 99,620.62 - -联营企业 10,456.23 - -上汽集团及上汽集团之子公司 9,748.35 25,564.03 8,270.62上汽集团之合营企业 15,459.30 - 8,750.54上汽集团之联营企业 2,121.65 98.48 -
合计 137,406.15 25,662.52 17,021.16
占公司相同科目总额的比例 13.55% 9.32% 2.56%（五）规范关联交易的措施
1、规范关联交易的相关制度
为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议
1-1-106事规则》和《关联交易管理制度》制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：
（1）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（《公司章程》第119条）
（2）董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。（《董事会议事规则》第27条）
（3）股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。（《股东大会议事规则》第35条）
（4）公司《关联交易管理制度》对公司关联交易的审议和批准、日常管理和汇总以及信息披露等方面作出了详细明确的规范。
2、规范关联交易的相关合同
2006年公司重大资产重组后，公司2006年第一次临时股东大会通过了《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等新的关联交易协议，具体如下：
（1）《零部件及维修配件供应框架协议》有效期三年，约定上汽股份为上海汽车供应零部件及维修配件。定价原则是按以下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
（2）《生产服务框架协议》有效期三年，约定上汽股份为上海汽车提供运
1-1-107输服务、进出口代理服务、受托进行研发和检测、试验、试制服务；上海汽车为上汽股份提供生产零部件境外材料的代理采购服务。定价原则是按以下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。一方就某项服务向对方收取的费用在同等情况下均不得超过该方就类似服务而向第三方收费的费用标准。
（3）《整车销售代理框架协议》有效期三年，约定上汽集团及其下属企业可以为本公司的非独家经销商，并确定了上汽集团及其下属企业作为整车销售代理收取的费用（包括价差）确定方法。定价原则是：整车销售代理的销售代理费用（包括价差），须按本条的总原则和顺序制定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。
（4）《商标使用许可合同》有效期十年，约定上汽集团许可公司在境内外在指定产品上使用上汽集团在境内外注册的六件注册商标。该等使用为免费的使用，上汽集团仍然可以使用该等商标，但不应在与上海汽车经营的产品相同或相似的产品上使用所许可的商标。
（5）《房屋租赁协议》有效期三年，约定上汽股份承租上海汽车的部分房产。定价原则是按以下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价。
（6）《金融服务框架协议》有效期三年，约定上汽财务公司向上汽集团及其下属公司继续提供其营业范围内的金融服务（贷款及担保除外）。定价原则是：在该协议项下提供的各项服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。
（7）《Rover知识产权使用许可合同》，约定上汽集团、上汽股份许可上海汽车独占使用Rover相关知识产权。上海汽车应在上汽股份和上汽集团所取得的权利范围内使用并遵守Rover知识产权合同的约定。使用费总额为8.58亿元，许可使用的期限为自2006年11月1日起十年，到期后公司可免费继续使用。
2007年3月10日，经上海市国有资产监督管理委员会沪资产权[2007]154号文
1-1-108批准，上汽股份的全部资产、负债及权益全部划转至上汽集团，上汽股份并于2007年7月27日完成注销。因此上述关联交易协议中以上汽股份作为协议其中一方的协议（《生产服务框架协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《房屋租赁协议》以及《Rover知识产权使用许可合同》），其主体中的上汽股份应变更为上汽集团。经公司2007年8月17日第三届董事会第三十二次会议确认，该等合同项下的权利与义务由上汽集团概括承继，关联交易协议的内容未发生变化。（六）独立董事关于报告期内主要关联交易事项的意见
公司全体独立董事认为：2004、2005、2006年及2007年上半年期间，公司的主要关联交易都按照相关法规规定履行了批准程序，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允；公司对规范关联交易所采取的措施可行、有效；未发现存在损害公司及股东利益的情形。
1-1-109
第六节财务会计信息一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2004年度、2005年度的财务报告均经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永大华业字
(2005)第088号、安永大华业字(2006)第098号）。
本公司2006年度的财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：德师报（审）(07)第P0141号）。
本公司2005、2006年度的备考财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：德师报（审）(07)第0000000132号）。二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料（一）最近三年财务报表
1、最近三年合并财务报表
最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1-1-110
合并资产负债表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动资产：货币资金 18,746,940,739.38 2,330,129,971.51 1,387,825,958.85短期投资 6,624,306,003.73 461,206,450.64 1,000,574,398.28应收票据 8,672,367,395.42 426,320,592.61 646,490,533.45应收股利 - 821,494,994.12 690,432,952.01应收利息 71,181,313.00 - -应收账款 3,123,448,842.16 888,304,601.24 426,457,964.20其他应收款 1,138,560,092.91 88,907,423.66 94,020,562.28预付账款 632,905,436.18 82,363,361.50 60,305,096.38存货 9,927,841,236.23 1,405,834,864.82 1,632,845,279.33待摊费用 25,433,040.07 8,801,113.91 5,723,733.18一年内到期的长期债权投资 7,770,236.19 - -其他流动资产 897,412,180.00 - -流动资产合计 49,868,166,515.27 6,513,363,374.01 5,944,676,477.96长期投资：长期股权投资 1,414,847,940.17 4,281,259,338.30 4,658,184,127.40其中：合并价差 736,907,482.77 345,518,804.63 412,174,634.16长期债权投资 594,796,557.23 - -长期投资合计 2,009,644,497.40 4,281,259,338.30 4,658,184,127.40固定资产：固定资产原价 56,160,727,492.02 6,116,316,471.31 5,523,516,111.33减：累计折旧 26,987,062,835.67 3,076,966,377.78 2,742,134,231.35固定资产净值 29,173,664,656.35 3,039,350,093.53 2,781,381,879.98减：固定资产减值准备 1,740,786,816.77 132,276,756.80 115,547,210.34固定资产净额 27,432,877,839.58 2,907,073,336.73 2,665,834,669.64工程物资 - 87,010.00 92,015.00在建工程 5,543,220,001.12 697,594,607.07 537,489,874.13固定资产清理 - 1,320,369.17 3,766,506.00固定资产合计 32,976,097,840.70 3,606,075,322.97 3,207,183,064.77无形资产及其他资产：无形资产 1,289,368,063.68 145,781,156.59 154,151,699.78长期待摊费用 18,019,824.30 48,370,379.28 33,602,114.13其他长期资产 261,415,478.13 - -无形资产及其他资产合计 1,568,803,366.11 194,151,535.87 187,753,813.91资产总计 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15 13,997,797,484.04
1-1-111
合并资产负债表（续）
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动负债：短期借款 1,333,344,182.19 781,922,320.00 592,734,706.61应付票据 3,676,346,384.19 52,964,380.24 26,650,608.68应付账款 13,529,724,676.20 1,058,202,247.54 760,846,665.54预收账款 2,506,895,861.74 14,492,828.91 14,641,604.26应付工资 440,743,131.83 109,974,410.33 108,895,258.00应付福利费 591,692,462.18 57,563,349.31 72,850,936.07应交税金 844,157,627.25 -24,384,656.18 -25,584,840.64应付股利 1,718,509,957.49 4,042,783.47 96,695,509.82其他应交款 6,336,443.31 2,781,767.46 4,723,049.21其他应付款 5,209,784,434.55 191,255,990.04 322,293,798.05预提费用 910,564,665.50 268,035,416.68 321,213,861.19预计负债 2,447,090,273.72 88,467,093.81 104,249,449.20一年内到期的长期负债 87,077,160.43 55,410,000.00 43,310,000.00其他流动负债 10,676,015,482.28 - -流动负债合计 43,978,282,742.86 2,660,727,931.61 2,443,520,605.99长期负债：长期借款 149,088,452.82 155,868,692.50 40,600,000.00应付债券 2,521,644,111.96 - -长期应付款 60,729,510.80 - 633,161.67专项应付款 80,268,692.41 36,465,584.50 35,287,770.00其他长期负债 2,628,183,806.60 - -长期负债合计 5,439,914,574.59 192,334,277.00 76,520,931.67递延税项：递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59 11,431,165.25负债合计 49,422,014,389.38 2,860,686,327.20 2,531,472,702.91少数股东权益 5,352,984,960.61 78,817,214.28 86,918,343.73所有者权益：股本 6,551,029,090.00 3,275,999,090.00 3,275,999,090.00资本公积 20,888,741,210.64 4,970,546,409.19 4,969,160,069.90盈余公积 2,034,945,011.80 1,807,905,618.32 1,561,283,065.18未分配利润 1,947,505,557.71 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32其中：资产负债表日后
1,048,164,654.40 818,999,772.50 818,999,772.50决议分配的现金股利外币报表折算差额 225,491,999.34 - -股东权益合计 31,647,712,869.49 11,655,346,029.67 11,379,406,437.40负债和股东权益总计 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15 13,997,797,484.04
1-1-112
合并利润表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、主营业务收入 30,502,982,127.49 6,388,689,053.95 7,490,515,393.02减：主营业务成本 24,867,450,752.77 5,209,748,204.93 5,567,637,170.90主营业务税金及附加 569,683,722.29 18,268,971.65 23,493,742.49二、主营业务利润 5,065,847,652.43 1,160,671,877.37 1,899,384,479.63加：其他业务利润 141,473,759.41 31,509,444.44 22,201,011.97减:营业费用 1,771,853,430.22 177,535,848.83 233,105,848.05管理费用 2,500,623,362.06 820,204,290.59 1,141,820,921.91财务费用 47,755,034.44 21,516,675.78 3,721,511.08三、营业利润 887,089,585.12 172,924,506.61 542,937,210.56加：投资收益 856,178,287.64 987,727,523.86 1,523,238,517.00补贴收入 7,297,622.13 3,026,560.00 2,295,659.49营业外收入 20,781,257.76 18,637,807.56 9,911,182.06减：营业外支出 263,265,719.71 22,294,064.28 6,253,884.44四、利润总额 1,508,081,032.94 1,160,022,333.75 2,072,128,684.67减：所得税 84,165,843.98 54,778,141.67 93,074,973.37减：少数股东损益 -1,004,775.73 622,427.35 964,466.67五、净利润 1,424,919,964.69 1,104,621,764.73 1,978,089,244.63加：年初未分配利润 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32 1,181,187,649.62盈余公积转入 128,882,044.50 - -六、可供分配的利润 3,154,696,921.35 2,677,585,977.05 3,159,276,894.25减：提取法定盈余公积金 171,763,261.11 118,290,590.30 196,988,483.35提取法定公益金 - 110,840,505.74 196,839,403.74提取职工奖励及福利基金 32,270,153.16 11,068,739.25 28,215,177.00提取储备基金 25,119,400.51 - -提取企业发展基金 25,119,400.51 - -七、可供股东分配的利润 2,900,424,706.06 2,437,386,141.76 2,737,233,830.16减：提取任意盈余公积金 133,919,375.85 17,491,457.10 30,269,932.84应付股利－股东大会已批
818,999,772.50 818,999,772.50 377,999,895.00准的上年度现金股利转作股本的普通股股利 - - 755,999,790.00八、未分配利润 1,947,505,557.71 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32其中：资产负债表日后决
1,048,164,654.40 818,999,772.50 818,999,772.50议分配的现金股利
1-1-113
合并现金流量表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 37,583,316,372.33 6,878,896,003.17 8,274,761,957.09收到的税费返还 25,050,893.14 2,812,034.94 2,049,575.21收到的其他与经营活动有关的
83,923,894.23 70,374,787.24 67,188,413.89现金经营活动现金流入小计 37,692,291,159.70 6,952,082,825.35 8,343,999,946.19购买商品、接受劳务支付的现金 25,885,891,065.72 4,516,102,847.92 6,151,067,789.18支付给职工以及为职工支付的
1,204,373,182.82 759,004,615.85 743,379,618.60现金支付的各项税费 1,229,080,047.52 440,502,248.69 561,529,325.09支付的其他与经营活动有关的
2,537,157,697.92 588,382,478.86 600,888,895.91现金经营活动现金流出小计 30,856,501,993.98 6,303,992,191.32 8,056,865,628.78经营活动产生的现金流量净额 6,835,789,165.72 648,090,634.03 287,134,317.41二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 2,873,895,761.52 1,468,248,547.62 1,140,450,961.64取得投资收益所收到的现金 1,094,433,303.06 1,207,007,523.13 989,902,896.76处置固定资产、无形资产和其他
55,928,077.51 18,817,463.06 16,498,533.11长期资产而收回的现金收到的其他与投资活动有关的
391,293,070.26 - 283,650.00现金投资活动现金流入小计 4,415,550,212.35 2,694,073,533.81 2,147,136,041.51购建固定资产、无形资产和其他
2,780,996,049.66 834,866,375.52 732,110,787.31长期资产所支付的现金投资所支付的现金 3,931,701,972.49 953,681,833.48 1,516,018,722.62支付的其他与投资活动有关的
395,629,833.69 - -现金投资活动现金流出小计 7,108,327,855.84 1,788,548,209.00 2,248,129,509.93投资活动产生的现金流量净额 -2,692,777,643.49 905,525,324.81 -100,993,468.42三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 12,297,794,334.20 800,000.00 10,000,000.00其中：子公司吸收少数股东权益
600,000.00 800,000.00 10,000,000.00性投资收到的现金借款所收到的现金 5,192,176,657.62 2,886,528,113.34 3,225,366,592.40收到的其他与筹资活动有关的
2,242,366,416.80 60,141.40 285,458,550.00现金筹资活动现金流入小计 19,732,337,408.62 2,887,388,254.74 3,520,825,142.40偿还债务所支付的现金 6,499,345,188.84 2,553,517,000.00 3,271,393,966.83分配股利、利润或偿付利息所支
918,708,699.36 926,494,442.86 471,914,875.55付的现金其中：支付少数股东的股利 136,391.18 65,036,872.19 376,260.56支付的其他与筹资活动有关的
1,387,479,127.21 - 308,138,116.08现金筹资活动现金流出小计 8,805,533,015.41 3,480,011,442.86 4,051,446,958.46
1-1-114筹资活动产生的现金流量净额 10,926,804,393.21 -592,623,188.12 -530,621,816.06四、汇率变动对现金的影响 35,231,794.74 -4,767,371.23 592,884.95五、现金及现金等价物净增加额 15,105,047,710.18 956,225,399.49 -343,888,082.12
1-1-115
合并现金流量表（补充材料）
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度补充材料1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 1,424,919,964.69 1,104,621,764.73 1,978,089,244.63加：少数股东损益 -1,004,775.73 622,427.35 964,466.67加：计提的资产减值准备 211,880,212.58 15,474,929.76 109,343,624.53固定资产折旧 1,095,191,238.39 397,304,181.29 423,903,631.64无形资产摊销 43,662,649.75 10,214,526.84 36,508,235.01长期待摊费用摊销 31,141,136.53 57,547,236.43 33,655,047.24待摊费用减少（减：增加） 36,806,520.26 -3,077,380.73 -267,217.88预提费用增加（减：减少） -241,060,132.71 -52,784,811.86 -149,122,151.82处理固定资产、无形资产和其他长
-1,648,473.64 -16,589,291.03 -4,990,030.07期资产的损失（减：收益）固定资产报废损失 - 2,070,024.73 387,107.41财务费用 82,052,545.07 42,735,367.57 21,748,609.69投资损失（减：收益） -888,606,239.02 -983,571,306.25 -1,528,842,806.89递延税款贷项（减：借项） -3,807,046.66 -3,807,046.66 -3,807,046.66存货的减少（减：增加） 1,558,536,828.18 213,226,524.85 -304,223,125.39经营性应收项目的减少（减：增加） -78,160,336.96 -245,464,405.31 -346,031,049.10经营性应付项目的增加（减：减少） 3,565,885,074.99 109,567,892.32 19,761,535.40其他 - - 56,243.00经营活动产生的现金流量净额 6,835,789,165.72 648,090,634.03 287,134,317.412．不涉及现金收支的投资和筹资活动：定向发行增加的非现金资产净额 6,066,115,850.20 - -3．现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 17,426,994,058.20 2,321,946,348.02 1,365,720,948.53减：现金的期初余额 2,321,946,348.02 1,365,720,948.53 1,709,609,030.65现金及现金等价物净增加额 15,105,047,710.18 956,225,399.49 -343,888,082.12
1-1-116
2、最近三年母公司财务报表
最近三年母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动资产：货币资金 2,645,488,112.37 1,827,147,730.48 685,079,919.08短期投资 701,294,080.00 471,206,450.64 1,000,574,398.28应收票据 297,701,948.31 298,710,945.98 391,810,246.36应收股利 1,510,401,710.78 926,558,131.62 815,486,982.14应收利息 136,373.96 - -应收账款 241,148,393.79 234,071,756.84 116,295,699.11其他应收款 361,626,437.64 78,271,655.69 84,355,281.48预付账款 10,948,233.15 22,302,358.98 26,077,042.44存货 121,054,571.09 217,883,519.08 358,739,265.62待摊费用 - 115,153.73 278,346.19流动资产合计 5,889,799,861.09 4,076,267,703.04 3,478,697,180.70长期投资：长期股权投资 26,704,953,069.95 6,713,009,643.30 7,244,855,459.10长期投资合计 26,704,953,069.95 6,713,009,643.30 7,244,855,459.10固定资产：固定资产原价 2,848,031,555.52 2,965,849,806.78 2,874,357,955.99减：累计折旧 1,237,497,608.80 1,558,910,516.46 1,398,231,295.84固定资产净值 1,610,533,946.72 1,406,939,290.32 1,476,126,660.15减：固定资产减值准备 105,666,912.10 101,144,520.63 82,648,443.97固定资产净额 1,504,867,034.62 1,305,794,769.69 1,393,478,216.18在建工程 586,997,390.67 318,944,551.89 180,096,885.57固定资产清理 - 628,930.92 3,192,555.72固定资产合计 2,091,864,425.29 1,625,368,252.50 1,576,767,657.47无形资产及其他资产：无形资产 35,191,716.92 87,929,749.30 90,586,533.29无形资产及其他资产合计 35,191,716.92 87,929,749.30 90,586,533.29资产总计 34,721,809,073.25 12,502,575,348.14 12,390,906,830.56
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母公司资产负债表（续）
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动负债：应付票据 - 12,927,513.66 6,595,466.69应付账款 223,696,892.78 252,128,618.03 214,183,453.64预收账款 1,091,545.43 2,547,687.68 3,588,944.28应付工资 128,586,657.44 91,569,375.56 91,569,375.56应付福利费 74,548,283.07 26,847,437.65 29,652,050.88应交税金 1,213,657.98 -15,092,544.88 -29,717,769.54其他应交款 12,475.63 177,774.23 243,849.70其他应付款 593,173,836.73 115,127,489.76 223,864,426.67预提费用 291,300,776.78 213,394,428.58 274,885,711.85预计负债 30,048,476.44 47,572,321.70 70,317,620.56一年内到期的长期负债 20,000,000.00 31,000,000.00 31,000,000.00流动负债合计 1,363,672,602.28 778,200,101.97 916,183,130.29长期负债：长期借款 - - 31,000,000.00长期应付款 - - 633,161.67专项应付款 42,446,319.00 34,260,000.00 34,260,000.00其他长期负债 1,238,110,339.77 - -长期负债合计 1,280,556,658.77 34,260,000.00 65,893,161.67递延税项：递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59 11,431,165.25负债合计 2,648,046,332.98 820,084,220.56 993,507,457.21所有者权益：股本 6,551,029,090.00 3,275,999,090.00 3,275,999,090.00资本公积 21,379,394,805.95 4,970,546,409.19 4,969,160,069.90盈余公积 1,878,890,261.58 1,618,710,063.76 1,398,169,026.28未分配利润 2,038,956,583.40 1,817,235,564.63 1,754,071,187.17其中：资产负债表日后
1,048,164,654.40 818,999,772.50 818,999,772.50决议分配的现金股利外币报表折算差额 225,491,999.34 - -股东权益合计 32,073,762,740.27 11,682,491,127.58 11,397,399,373.35负债和股东权益总计 34,721,809,073.25 12,502,575,348.14 12,390,906,830.56
1-1-118
母公司利润表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、主营业务收入 2,322,570,313.73 2,266,274,253.52 2,922,285,106.09减：主营业务成本 1,910,915,662.88 1,782,959,032.50 2,030,908,042.63主营业务税金及附加 6,726,314.96 10,245,892.22 16,697,291.81二、主营业务利润 404,928,335.89 473,069,328.80 874,679,771.65加：其他业务利润 49,672,530.58 44,292,721.37 27,415,019.54减:营业费用 141,105,671.65 71,162,275.60 118,684,519.55管理费用 524,547,569.11 320,631,042.69 586,502,656.37财务费用 -3,585,706.03 -9,505,334.12 -7,069,434.26三、营业利润 -207,466,668.26 135,074,066.00 203,977,049.53加：投资收益 1,630,039,257.06 986,803,606.08 1,795,426,246.67补贴收入 - - 37,227.12营业外收入 21,541,190.96 12,241,933.88 14,754,568.25减：营业外支出 135,097,205.44 20,521,778.55 2,941,991.85四、利润总额 1,309,016,574.32 1,113,597,827.41 2,011,253,099.72减：所得税 8,115,585.23 10,892,639.97 44,349,858.23五、净利润 1,300,900,989.09 1,102,705,187.44 1,966,903,241.49加：年初未分配利润 1,817,235,564.63 1,754,071,187.17 1,314,548,278.98六、可供分配的利润 3,118,136,553.72 2,856,776,374.61 3,281,451,520.47减：提取法定盈余公积金 130,090,098.91 110,270,518.74 196,690,324.15提取法定公益金 - 110,270,518.74 196,690,324.15七、可供股东分配的利润 2,988,046,454.81 2,636,235,337.13 2,888,070,872.17提取任意盈余公积金 130,090,098.91 - -应付股利－股东大会已批准
818,999,772.50 818,999,772.50 377,999,895.00的上年度现金股利转作股本的普通股股利 - - 755,999,790.00八、未分配利润 2,038,956,583.40 1,817,235,564.63 1,754,071,187.17其中：资产负债表日后决议
1,048,164,654.40 818,999,772.50 818,999,772.50分配的现金股利
1-1-119
母公司现金流量表
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,977,295,516.67 2,717,343,923.08 3,207,446,667.45收到的税费返还 10,603,263.53 - 37,227.12收到的其他与经营活动有关的现金 32,553,044.28 19,904,818.67 34,295,132.87经营活动现金流入小计 3,020,451,824.48 2,737,248,741.75 3,241,779,027.44购买商品、接受劳务支付的现金 2,047,899,582.04 1,727,902,470.20 2,183,286,584.85支付给职工以及为职工支付的现金 222,845,578.34 319,207,429.55 280,933,629.22支付的各项税费 111,992,741.17 147,894,285.72 303,052,349.84支付的其他与经营活动有关的现金 354,452,958.39 237,137,227.82 256,112,838.99经营活动现金流出小计 2,737,190,859.94 2,432,141,413.29 3,023,385,402.90经营活动产生的现金流量净额 283,260,964.54 305,107,328.46 218,393,624.54二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 1,506,541,265.80 1,368,247,777.62 1,149,865,021.33取得投资收益所收到的现金 1,682,712,351.60 1,420,999,975.19 1,063,799,293.62处置固定资产、无形资产和其他长期
52,140,473.58 7,794,285.54 21,308,006.24资产而收回的现金投资活动现金流入小计 3,241,394,090.98 2,797,042,038.35 2,234,972,321.19购建固定资产、无形资产和其他长期
274,761,862.30 248,413,549.67 301,131,416.00资产所支付的现金投资所支付的现金 1,999,041,150.98 858,716,249.68 1,751,132,914.70支付的其他与投资活动有关的现金 35,023,796.64 - -投资活动现金流出小计 2,308,826,809.92 1,107,129,799.35 2,052,264,330.70投资活动产生的现金流量净额 932,567,281.06 1,689,912,239.00 182,707,990.49三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 469,606,403.66 - -借款所收到的现金 2,750,101,250.00 1,000,000,000.00 2,227,830,000.00筹资活动现金流入小计 3,219,707,653.66 1,000,000,000.00 2,227,830,000.00偿还债务所支付的现金 2,781,101,250.00 1,031,000,000.00 2,519,390,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的
835,818,143.91 821,943,493.24 380,736,219.34现金支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 943,105.75筹资活动现金流出小计 3,616,919,393.91 1,852,943,493.24 2,901,069,325.09筹资活动产生的现金流量净额 -397,211,740.25 -852,943,493.24 -673,239,325.09四、汇率变动对现金的影响 -276,123.46 -8,262.82 3,923.55五、现金及现金等价物净增加额 818,340,381.89 1,142,067,811.40 -272,133,786.51
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母公司现金流量表（补充材料）
编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度补充材料1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 1,300,900,989.09 1,102,705,187.44 1,966,903,241.49加：计提的资产减值准备 17,738,986.17 8,675,253.97 71,230,641.22固定资产折旧 142,605,645.94 177,785,861.16 199,860,085.50无形资产摊销 3,229,472.33 2,656,783.99 31,009,807.30待摊费用减少（减：增加） -1,117,104.88 163,192.46 294,279.13预提费用增加（减：减少） 75,692,057.66 -61,491,283.27 -119,065,888.72处理固定资产、无形资产和其他长
-19,019,109.98 -11,268,205.92 -13,549,402.76期资产的损失（减：收益）固定资产报废损失 - 476,736.14 154,288.75财务费用 17,094,494.87 2,160,883.57 5,611,327.80投资损失（减：收益） -1,627,806,919.12 -982,647,388.47 -1,801,030,536.55递延税款贷项（减：借项） -3,807,046.66 -3,807,046.66 -3,807,046.66存货的减少（减：增加） -16,657,994.53 145,090,518.60 -21,792,976.51经营性应收项目的减少（减：增加） -71,290,478.38 4,126,570.68 -208,133,065.79经营性应付项目的增加（减：减少） 465,697,972.03 -79,519,735.23 110,652,627.34其他 56,243.00经营活动产生的现金流量净额 283,260,964.54 305,107,328.46 218,393,624.542．不涉及现金收支的投资和筹资活动：定向发行增加的非现金资产净额 18,591,068,196.34 - -3．现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 2,645,488,112.37 1,827,147,730.48 685,079,919.08减：现金的期初余额 1,827,147,730.48 685,079,919.08 957,213,705.59现金及现金等价物净增加额 818,340,381.89 1,142,067,811.40 -272,133,786.51
1-1-121
3、所有者权益变动表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、股本：年初余额 3,275,999,090.00 3,275,999,090.00 2,519,999,300.00本年增加数 3,275,030,000.00 - 755,999,790.00本年减少数 - - -年末余额 6,551,029,090.00 3,275,999,090.00 3,275,999,090.00二、资本公积年初余额 4,970,546,409.19 4,969,160,069.90 4,958,911,023.30本年增加数 15,918,194,801.45 1,386,339.29 10,365,123.87本年减少数 - - 116,077.27年末余额 20,888,741,210.64 4,970,546,409.19 4,969,160,069.90三、法定和任意盈余公积年初余额 1,032,305,037.61 896,522,990.21 669,264,574.02本年增加数 1,131,522,018.69 135,782,047.40 227,258,416.19本年减少数 128,882,044.50 - -年末余额 2,034,945,011.80 1,032,305,037.61 896,522,990.21四、法定公益金年初余额 775,600,580.71 664,760,074.97 467,920,671.23本年增加数 - 110,840,505.74 196,839,403.74本年减少数 775,600,580.71 - -年末余额 - 775,600,580.71 664,760,074.97五、未分配利润年初余额 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32 1,181,187,649.62本年增加数 1,553,802,009.19 1,104,621,764.73 1,978,089,244.63本年减少数 1,207,191,363.64 1,076,691,064.89 1,586,312,681.93年末余额 1,947,505,557.71 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32六、外币报表折算差额年初余额 - - -本年增加数 225,491,999.34 - -本年减少数 - - -年末余额 225,491,999.34 - -七、股东权益合计年初余额 11,655,346,029.67 11,379,406,437.40 9,797,283,218.17本年增加数 22,104,040,828.67 1,352,630,657.16 3,168,551,978.43本年减少数 2,111,673,988.85 1,076,691,064.89 1,586,428,759.20年末余额 31,647,712,869.49 11,655,346,029.67 11,379,406,437.40
1-1-122（二）最近一期财务报表（未经审计）
1、2007年上半年合并财务报表
2007年上半年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
资产 2007.6.30 2007.1.1流动资产：货币资金 18,010,978,159.86 13,608,744,779.34交易性金融资产 105,992,735.99 179,697,130.73应收票据 6,086,210,824.79 4,757,041,384.13应收账款 3,838,758,271.38 2,140,635,246.98预付款项 1,073,510,430.53 603,680,223.28应收利息 50,331,620.83 53,718,345.33其他应收款 1,001,380,488.42 1,308,352,552.40买入返售金融资产 - 3,420,579,892.45存货 6,792,823,003.13 5,788,664,093.44一年内到期的非流动资产 99,284.55 8,813,190.75其他流动资产 2,551,211,149.90 1,538,093,952.60流动资产合计 39,511,295,969.38 33,408,020,791.43非流动资产：发放贷款及垫款 628,667,246.93 1,329,362,519.79可供出售金融资产 901,181,884.49 1,104,783,059.93持有至到期投资 1,355,823,740.51 2,035,395,834.45长期股权投资 19,273,532,640.70 20,229,156,382.38投资性房地产 116,975,755.79 121,144,023.28固定资产 16,853,441,011.12 16,263,233,612.92在建工程 4,476,700,808.26 3,377,510,349.14固定资产清理 9,414,594.19 25,996,562.43无形资产 1,550,834,702.50 994,990,521.78开发支出 213,826,011.30 -商誉 458,672,677.40 -长期待摊费用 4,965,340.64 4,374,234.73递延所得税资产 234,051,248.42 197,253,437.20其他非流动资产 26,435.11 71,212.57非流动资产合计 46,077,814,097.36 45,683,271,750.60资产总计 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03
1-1-123
合并资产负债表（续）编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2007.6.30 2007.1.1流动负债：短期借款 1,513,460,567.94 699,351,267.19吸收存款及同业存放 11,259,304,678.21 13,258,126,444.30交易性金融负债 21,383,003.27 52,534,312.89应付票据 2,754,743,002.71 3,676,219,590.82应付账款 10,137,300,343.67 6,562,769,488.14预收款项 1,929,110,321.25 2,328,242,927.56卖出回购金融资产款 1,318,000,000.00 370,000,000.00应付职工薪酬 893,287,870.28 644,225,463.95应交税费 -60,192,406.47 384,346,342.77应付利息 37,252,245.97 35,477,753.48其他应付款 6,424,380,971.69 5,388,565,597.62一年内到期的非流动负债 35,072,853.50 58,476,246.11其他流动负债 1,706,880,176.57 1,422,048,916.03流动负债合计 37,969,983,628.60 34,880,384,350.86非流动负债：长期借款 208,938,452.82 90,038,452.82应付债券 2,460,693,529.90 2,516,166,361.53长期应付款 2,635,259,866.21 2,676,787,582.64专项应付款 155,426,195.09 51,811,804.02预计负债 1,474,066,943.31 1,324,823,635.76递延所得税负债 5,075,815.50 12,249,583.30非流动负债合计 6,939,460,802.84 6,671,877,420.07负债合计 44,909,444,431.44 41,552,261,770.93所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 6,551,029,090.00 6,551,029,090.00资本公积 21,159,074,161.83 20,985,410,797.59盈余公积 2,034,945,011.80 2,034,945,011.80未分配利润 5,069,080,216.45 2,402,385,911.76外币报表折算差额 141,929,418.26 225,491,999.34归属于母公司所有者权益合计 34,956,057,898.34 32,199,262,810.49少数股东权益 5,723,607,736.96 5,339,767,960.61所有者权益合计 40,679,665,635.30 37,539,030,771.10负债和所有者权益总计 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03
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合并利润表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月一、营业总收入 51,067,348,750.96 2,218,017,944.33其中：营业收入 50,859,639,641.53 2,218,017,944.33利息收入 172,136,231.09 -手续费及佣金收入 35,572,878.34 -二、营业总成本 51,101,714,417.60 2,253,279,904.73其中：营业成本 43,776,870,792.36 1,857,473,748.02利息支出 126,135,180.53 -手续费及佣金支出 480,689.20 -营业税金及附加 394,114,763.99 4,708,611.95销售费用 3,924,807,924.30 60,638,787.62管理费用 2,491,678,529.71 326,578,005.52财务费用 421,859,537.60 -5,031,208.81资产减值损失 -34,233,000.09 8,911,960.43加：公允价值变动收益（损失以"-◇
-24,347,530.71 -号填列）投资收益（损失以"-敽盘盍校◇ 3,502,378,799.69 630,618,328.99其中：对联营企业和合营企业的投
2,230,489,540.19 612,585,953.51资收益汇兑收益（损失以"-敽盘盍校◇ -762,132.40 -三、营业利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 3,442,903,469.94 595,356,368.59加：营业外收入 111,918,693.03 23,433,047.77减：营业外支出 136,706,994.46 9,340,808.71其中：非流动资产处置损失 5,133,971.94 69,385.53四、利润总额（亏损总额以"-敽盘◇
3,418,115,168.51 609,448,607.65列）减：所得税费用 269,070,440.45 12,594,738.69五、净利润（净亏损以"-敽盘盍校◇ 3,149,044,728.06 596,853,868.96归属于母公司所有者的净利润 2,715,899,488.43 592,824,123.84少数股东损益 433,145,239.63 4,029,745.12六、每股收益：（一）基本每股收益 0.415 0.181（二）稀释每股收益 0.415 0.181
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合并现金流量表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 54,299,722,747.75 1,952,055,307.94客户存款和同业存放款项净增加额 -1,381,384,867.28 -向其他金融机构拆入资金净增加额 948,000,000.00 -收取利息、手续费及佣金的现金 200,281,226.15 -回购业务资金净增加额 3,420,579,859.45 -收到的税费返还 28,270,511.58 512,589.32收到其他与经营活动有关的现金 802,949,454.88 98,653,751.22经营活动现金流入小计 58,318,418,932.53 2,051,221,648.48购买商品、接受劳务支付的现金 46,846,443,828.87 1,441,867,868.61客户贷款及垫款净增加额 -727,524,976.90 -存放中央银行和同业款项净增加额 334,278,323.17 -支付利息、手续费及佣金的现金 97,421,821.45 -支付给职工以及为职工支付的现金 582,409,638.56 202,069,529.10支付的各项税费 1,656,510,209.82 81,346,371.68支付其他与经营活动有关的现金 4,846,869,018.51 69,701,049.25经营活动现金流出小计 53,636,407,863.48 1,794,984,818.64经营活动产生的现金流量净额 4,682,011,069.05 256,236,829.84二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 14,163,867,103.98 789,222,656.66取得投资收益收到的现金 1,879,877,866.38 775,791,780.18处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
156,140,860.50 9,701,251.28回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 5,793,189.24 651,763.45投资活动现金流入小计 16,205,679,020.09 1,575,367,451.57购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,834,150,633.23 42,220,559.54付的现金投资支付的现金 14,676,909,575.80 697,633,446.33取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 787,300,082.10 -支付其他与投资活动有关的现金 850,339.19 11,455,807.40投资活动现金流出小计 17,299,210,630.32 751,309,813.27投资活动产生的现金流量净额 -1,093,531,610.22 824,057,638.30三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金 2,299,909,989.00 1,544,400,000.00筹资活动现金流入小计 2,299,909,989.00 1,544,400,000.00偿还债务支付的现金 1,841,368,655.21 1,550,200,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,421,604.96 830,694,934.38筹资活动现金流出小计 1,885,790,260.18 2,380,894,934.38筹资活动产生的现金流量净额 414,119,728.82 -836,494,934.38四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,032,977.73 -五、现金及现金等价物净增加额 3,992,566,209.92 243,799,533.76加：期初现金及现金等价物余额 12,288,798,098.16 1,910,700,587.33六、期末现金及现金等价物余额 16,281,364,308.08 2,154,500,121.09
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2、2007年上半年母公司财务报表
2007年上半年母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
资产 2007.6.30 2007.1.1流动资产：货币资金 2,719,027,534.71 2,804,056,883.87交易性金融资产 3,756,640.00 17,294,080.00应收票据 381,416,817.20 297,701,948.31应收账款 110,863,316.74 65,232,651.71预付款项 301,792,524.13 31,431,464.40应收利息 - 136,373.96其他应收款 135,711,721.17 579,616,831.19存货 398,082,230.83 279,890,033.46其他流动资产 2,734,085,342.29 1,510,401,710.78流动资产合计 6,784,736,127.07 5,585,761,977.68非流动资产：可供出售金融资产 5,733,524.00 5,733,524.00持有至到期投资 29,600,000.00 34,000,000.00长期股权投资 28,219,173,836.74 26,391,748,427.02投资性房地产 94,932,970.55 98,686,494.77固定资产 2,050,739,024.82 2,108,699,974.86在建工程 1,046,440,879.13 863,061,101.08固定资产清理 218,059.08 432,610.44无形资产 800,173,979.79 865,746,158.66开发支出 213,826,011.30 -递延所得税资产 60,000,000.00 60,000,000.00非流动资产合计 32,520,838,285.41 30,428,108,290.83资产总计 39,305,574,412.48 36,013,870,268.51
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母公司资产负债表（续）编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2007.6.30 2007.1.1流动负债：短期借款 400,000,000.00 -应付票据 984,848.53 -应付账款 1,138,851,753.15 668,699,599.57预收款项 11,932,324.98 1,351,545.43应付职工薪酬 360,457,482.25 267,308,722.29应交税费 75,000,535.19 6,630,813.62其他应付款 1,651,130,313.03 1,199,385,624.14流动负债合计 3,638,357,257.13 2,143,376,305.05非流动负债：长期应付款 1,235,296,267.29 1,258,110,339.77专项应付款 34,260,000.00 34,260,000.00预计负债 241,733,199.20 197,882,651.31递延所得税负债 3,817,071.93 3,817,071.93非流动负债合计 1,515,106,538.42 1,494,070,063.01负债合计 5,153,463,795.55 3,637,446,368.06所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 6,551,029,090.00 6,551,029,090.00资本公积 21,648,053,596.44 21,464,981,887.03盈余公积 1,878,890,261.58 1,878,890,261.58未分配利润 3,932,208,250.65 2,256,030,662.50外币报表折算差额 141,929,418.26 225,491,999.34所有者权益合计 34,152,110,616.93 32,376,423,900.45负债和所有者权益总计 39,305,574,412.48 36,013,870,268.51
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母公司利润表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月一、营业总收入 2,766,518,374.11 1,465,629,710.25其中：营业收入 2,766,518,374.11 1,465,629,710.25二、营业总成本 3,613,383,091.43 1,515,070,314.75其中：营业成本 2,135,884,768.28 1,205,720,983.79营业税金及附加 119,949,170.39 4,002,441.94销售费用 254,312,573.59 49,069,481.68管理费用 1,120,785,427.74 257,803,467.33财务费用 -17,056,410.61 -8,167,301.13资产减值损失 -492,437.96 6,641,241.14加：投资收益（损失以"-敽盘盍校◇ 2,594,759,804.60 630,618,119.01其中：对联营企业和合营企业的投
2,076,271,327.45 612,585,953.51资收益三、营业利润（亏损以"-敽盘盍校◇ 1,747,895,087.28 581,177,514.51加：营业外收入 4,471,577.05 16,939,667.79减：营业外支出 76,189,076.18 9,027,684.14其中：非流动资产处置损失 3,713.50 69,385.53四、利润总额（亏损总额以"-敽盘◇
1,676,177,588.15 589,089,498.16列）减：所得税费用 - 10,493,718.65五、净利润（净亏损以"-敽盘盍校◇ 1,676,177,588.15 578,595,779.51
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母公司现金流量表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 3,001,509,865.14 1,488,576,460.33收到其他与经营活动有关的现金 720,040,397.39 87,976,192.90经营活动现金流入小计 3,721,550,262.53 1,576,552,653.23购买商品、接受劳务支付的现金 1,977,642,025.24 1,096,986,217.30支付给职工以及为职工支付的现金 153,838,569.61 158,104,273.54支付的各项税费 221,432,610.15 57,942,941.87支付其他与经营活动有关的现金 307,889,347.80 63,095,267.37经营活动现金流出小计 2,660,802,552.80 1,376,128,700.08经营活动产生的现金流量净额 1,060,747,709.73 200,423,953.15二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,237,066,095.00 789,222,656.66取得投资收益收到的现金 1,063,270,542.17 775,791,780.18处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
63,734.00 2,294,407.28回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 262,118.45投资活动现金流入小计 2,300,400,371.17 1,567,570,962.57购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,023,152,831.55 26,590,139.09付的现金投资支付的现金 2,012,734,845.08 695,543,446.33取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 787,300,082.10 -支付其他与投资活动有关的现金 - 2,455,793.58投资活动现金流出小计 3,823,187,758.73 724,589,379.00投资活动产生的现金流量净额 -1,522,787,387.56 842,981,583.57三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金 900,000,000.00 1,500,000,000.00筹资活动现金流入小计 900,000,000.00 1,500,000,000.00偿还债务支付的现金 500,000,000.00 1,531,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,302,422.48 822,436,484.72筹资活动现金流出小计 523,302,422.48 2,353,436,484.72筹资活动产生的现金流量净额 376,697,577.52 -853,436,484.72四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 312,751.15 -五、现金及现金等价物净增加额 -85,029,349.16 189,969,052.00加：期初现金及现金等价物余额 2,804,056,883.87 1,827,147,730.48六、期末现金及现金等价物余额 2,719,027,534.71 2,017,116,782.48
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3、所有者权益变动表
单位：元
2007.6.30
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他一、上期期末余额 6,551,029,090.00 20,985,410,797.59 2,034,945,011.80 2,402,385,911.76 225,491,999.34 5,339,767,960.61 37,539,030,771.10加：会计政策变更 - - - - - - -前期差错更正 - - - - - - -二、本期期初余额 6,551,029,090.00 20,985,410,797.59 2,034,945,011.80 2,402,385,911.76 225,491,999.34 5,339,767,960.61 37,539,030,771.10三、本期增减变动金额（减
- 173,663,364.24 - 2,666,694,304.69 -83,562,581.08 383,839,776.35 3,140,634,864.20少以"-敽盘盍校◇
（一）净利润 - - - 2,715,899,488.43 - 433,145,239.63 3,149,044,728.06（二）直接计入所有者权益
- 173,663,364.24 - - - -39,818,365.24 133,844,999.00的利得和损失1.可供出售金融资产公允价
- - - - - - -值变动净额2.权益法下被投资单位其他
- 184,745,870.12 - - - - 184,745,870.12所有者权益变动的影响3.与计入所有者权益项目相
- - - - - - -关的所得税影响4.其他 - -11,082,505.88 - - - -39,818,365.24 -50,900,871.12上述（一）和（二）小计 - 173,663,364.24 - 2,715,899,488.43 - 393,326,874.39 3,282,889,727.06（三）所的者投入和减少资
- - - - - 900,000.00 900,000.00本1.所有者投入资本 - - - - - 900,000.00 900,000.002.股份支付计入所有者权益
- - - - - - -的金额3.其他 - - - - - - -（四）利润分配 - - - -49,205,183.74 -83,562,581.08 -10,387,098.04 -143,154,862.861.提取盈余公积 - - - - - - -2.提取一般风险准备 - - - - - - -3.对所有者（或股东）的分
- - - - - - -配4.其他 - - - -49,205,183.74 -83,562,581.08 -10,387,098.04 -143,154,862.86（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1-1-1311.资本公积转增资本（或股
- - - - - - -本）2.盈余公积转增资本（或股
- - - - - - -本）3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -4.其他 - - - - - - -四、本期期末余额 6,551,029,090.00 21,159,074,161.83 2,034,945,011.80 5,069,080,216.45 141,929,418.26 5,723,607,736.96 40,679,665,635.30
1-1-132（三）2005、2006年度备考财务报表
1、公司仅编制2005年度和2006年度备考财务报表的原因
（1） 从公司本身的经营管理及业务架构而言，上海汽车于2006年以定向发行的股份及其拥有的部分资产为对价购买了上汽股份所拥有的资产，而上汽股份是由上汽集团于2004年11月29日重组设立的，设立之后上述购入资产才属于上汽股份管理层管理，而该管理层已于2006年公司完成重大购买、出售资产后全部进入公司管理层并替换原管理层。因此，从2005年起编制和分析模拟报表，将更好地反映同一管理层的经营成果，便于投资者可比分析同一管理层的经营业绩。
（2） 从具体的购入资产而言，存在两个特殊情况：一是2004年6月末，国务院国资委批准将中国汽车工业总公司所持有的上海大众10%的股权划转给上汽集团；自7月1日起，上汽集团才持有上海大众50%的股权。因此，上海大众在2004年上半年是公司联营企业（会计上采用权益法核算长期股权投资），在2004年下半年才变为公司合营企业（会计上采用比例合并法纳入合并报表范围）；二是上汽股份于2005年1月才完成对双龙汽车的收购。因此即使编制2004年备考财务报表，双龙汽车将不纳入合并报表范围，同时上海大众也只有半年纳入比例合并报表范围。由于上海大众和双龙汽车的收入和资产比重接近公司2006年重大资产重组时购入资产的50%，所以2004年备考财务报表本身也与2005年、2006年不具可比性，不利于投资者正确理解公司的财务状况和经营成果的变化情况。
综上所述，上汽集团自2004年开始了一系列重大的经营战略转变，2004年中收购其他的上海大众中方股权并成为上海大众的唯一中方股东，2005年初收购控股双龙汽车实现海外经营。因此，本着实质重于形式的原则，为了更合适地反映同一管理层控制下的整车及紧密附属资产的经营情况，便于投资者更好地了解、比较、分析重组后公司的财务状况和经营成果，上海汽车在本次申请发行分离交易可转债时，仅编制2005年度和2006年度备考财务报表。
2、2005、2006年度备考财务报表的编制基础
2006年定向发行前，备考财务报表是在假设《发行股份购买资产协议》中确定的购买资产和上海汽车保留资产自2005年1月1日起同属一个经营实体，且在2005年1月1日至2006年10月31日止期间一直经营相关业务的假设基础
1-1-133上编制的，并未考虑上海汽车需就购买资产和出售资产之间的差额，以向上汽股份发行一定数量的股份方式支付的购买对价。因此，本备考财务报表系根据购买企业及保留企业相关期间的财务报表，以及上汽股份本部和上海汽车本部分别拥有的与购买资产和保留资产的生产经营密切相关的资产和负债，按企业会计准则及《企业会计制度》及其补充规定的要求而编制的。其具体编制方法如下：
（1） 备考财务报表包括合并及公司财务报表，其中纳入备考公司财务报表的会计主体有上海汽车本部、上海汽车分公司上海汽车齿轮总厂、上海汽车分公司汽车配件厂、上海汽车仪征分公司、上汽股份本部和上汽股份分公司汽车工程研究院；纳入备考合并财务报表的会计主体除了上述会计主体外，还包括保留企业及购买企业中的子公司和合营企业。
（2） 除（3）所述事项外，在编制备考公司财务报表时，以实际发生的交易或事项为依据，按照历史成本计价原则及收入与成本费用配比原则，在同一账项于相关期间采用的剥离调整方法保持一致的基础上，对纳入备考公司财务报表范围的会计主体相关资产、负债及收入、费用、利润项目进行剥离。根据《发行股份购买资产协议》，将纳入备考公司财务报表范围的会计主体中与保留资产和购买资产无关的资产及负债予以剥离。将相关期间与保留资产和购买资产相关的收入及成本纳入备考公司财务报表；对于期间费用，能辨明直接为保留资产和购买资产的生产经营活动而发生的，据实纳入备考公司财务报表；不能辨明直接为保留资产和购买资产生产经营活动而发生的，以人员的归属为基准进行分配，将应由保留资产和购买资产承担的期间费用纳入备考公司财务报表。
备考合并财务报表系以备考公司财务报表和保留企业及购买企业相关期间未经任何剥离的财务报表为依据，通过抵销内部交易或往来编制而成。
定向发行前，备考财务报表的净资产按备考调整后的资产总额与负债总额的差额确定。
（3） 在编制备考公司财务报表时，将上汽股份本部对购买企业的长期股权投资差额按相关期间各期末的账面价值进行了剥离，将相应的股权投资差额摊销也予以剥离，未纳入备考公司财务报表。
（4） 在编制备考公司财务报表时，假定上海汽车保留资产中除保留企业外的其他资产采用与上海汽车一致的所得税税收政策，而各保留企业则适用其本身实际的所得税税收政策；上海汽车购买资产中除购买企业外的其他资产采用与
1-1-134上汽股份一致的所得税税收政策，而各购买企业则适用其本身实际的所得税税收政策。
（5） 如考虑上海汽车需就购买资产和出售资产之间的差额，以向上汽股份发行一定数量的股份方式支付的购买对价，则因评估增值产生的长期股权投资差额摊销、固定资产折旧及无形资产摊销等将减少2005年度备考净利润约人民币3,817万元，减少2006年1月1日至10月31日止期间备考净利润约人民币3,397万元。
2006年定向发行完成后，公司根据定向发行完成后的实际架构，按照企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定的要求编制财务报表。在编制2006年11月1日至2006年12月31日止期间财务报表时，公司对购入资产系按其评估值计量，并结转成本计提折旧或进行摊销。
因本备考财务报表是在假定购买资产和保留资产自2005年1月1日起同属一个经营实体，且在2005年1月1日至2006年12月31日止期间一直经营相关业务的假设基础上，并根据上述编制方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，且备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，未编制备考现金流量表。
就编制本备考财务报表而言，按照上述基础编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系。
上海汽车管理当局确认，除（2）中所述参照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》所作的剥离调整及（3）中所述事项外，编制本备考财务报表所采用的重大会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
3、2005、2006年度备考合并财务报表
2005、2006年度备考合并资产负债表、合并利润表如下：
1-1-135
备考合并资产负债表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31流动资产：货币资金 18,746,940,739.38 15,188,870,220.25短期投资 6,624,306,003.73 6,350,976,636.64应收票据 8,672,367,395.42 8,774,614,092.74应收股利 - 43,512.53应收利息 71,181,313.00 22,243,326.33应收账款 3,123,448,842.16 2,775,604,643.84其他应收款 1,138,560,092.91 1,795,879,538.95预付账款 632,905,436.18 493,921,310.40存货 9,927,841,236.23 9,845,609,262.69待摊费用 25,433,040.07 29,819,656.72一年内到期的长期债权投资 7,770,236.19 148,900.57其他流动资产 897,412,180.00 1,254,417,434.00流动资产合计 49,868,166,515.27 46,532,148,535.66长期投资：长期股权投资 1,414,847,940.17 1,388,278,701.74其中：合并价差 736,907,482.77 662,173,891.05长期债权投资 7,399,896.43
594,796,557.23长期投资合计 2,009,644,497.40 1,395,678,598.17固定资产：固定资产原价 56,160,727,492.02 50,305,429,134.55减：累计折旧 26,987,062,835.67 23,188,102,125.57固定资产净值 29,173,664,656.35 27,117,327,008.98减：固定资产减值准备 1,740,786,816.77 2,045,288,623.90固定资产净额 27,432,877,839.58 25,072,038,385.08在建工程 5,543,220,001.12 4,002,156,533.79固定资产合计 32,976,097,840.70 29,074,194,918.87无形资产及其他资产：无形资产 1,289,368,063.68 1,295,895,851.58长期待摊费用 18,019,824.30 25,455,858.37其他长期资产 261,415,478.13 191,471,129.94无形资产及其他资产合计 1,568,803,366.11 1,512,822,839.89资产总计 86,422,712,219.48 78,514,844,892.59
1-1-136
备考合并资产负债表（续）编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
负债及净资产 2006.12.31 2005.12.31流动负债：短期借款 1,333,344,182.19 2,421,592,998.52应付票据 3,676,346,384.19 3,107,823,566.49应付账款 13,529,724,676.20 10,812,724,361.07预收账款 2,506,895,861.74 1,662,814,894.07应付工资 440,743,131.83 333,362,738.10应付福利费 591,692,462.18 538,550,425.96应交税金 844,157,627.25 628,375,421.27应付股利 1,718,509,957.49 3,923,582,230.04其他应交款 6,336,443.31 5,299,905.54其他应付款 5,209,784,434.55 3,571,594,712.33预提费用 910,564,665.50 846,919,042.48预计负债 2,447,090,273.72 1,967,488,281.44一年内到期的长期负债 87,077,160.43 114,629,156.06其他流动负债 10,676,015,482.28 7,515,568,349.00流动负债合计 43,978,282,742.86 37,450,326,082.37长期负债：长期借款 149,088,452.82 3,484,873,283.77应付债券 2,521,644,111.96 -长期应付款 60,729,510.80 111,730,515.26专项应付款 80,268,692.41 42,708,783.25其他长期负债 2,628,183,806.60 2,622,127,167.60长期负债合计 5,439,914,574.59 6,261,439,749.88递延税项：递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59负债合计 49,422,014,389.38 43,719,389,950.84少数股东权益 5,352,984,960.61 5,225,451,702.47净资产 31,647,712,869.49 29,570,003,239.28负债和净资产总计 86,422,712,219.48 78,514,844,892.59
1-1-137
备考合并利润表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度一、主营业务收入 115,541,704,415.00 94,563,272,153.63减：主营业务成本 92,725,086,165.59 75,855,652,110.48主营业务税金及附加 2,979,622,867.57 2,013,175,338.04二、主营业务利润 19,836,995,381.84 16,694,444,705.11加：其他业务利润 327,219,178.84 221,374,359.64减:营业费用 8,480,966,093.32 7,052,270,293.59管理费用 8,597,628,471.02 6,674,454,498.80财务费用 -75,340,740.52 34,218,992.17三、营业利润 3,160,960,736.86 3,154,875,280.19加：投资收益 278,636,314.59 115,862,073.28补贴收入 11,281,971.95 4,669,343.09营业外收入 38,891,217.86 49,574,569.54减：营业外支出 180,301,762.76 982,229,708.03四、利润总额 3,309,468,478.50 2,342,751,558.07减：所得税 457,906,744.76 332,886,921.23减：少数股东损益 211,510,594.50 102,880,794.59五、净利润 2,640,051,139.24 1,906,983,842.25
1-1-138
4、2005、2006年度备考母公司财务报表
2005、2006年度备考母公司资产负债表、母公司利润表如下：
备考母公司资产负债表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31流动资产：货币资金 2,645,488,112.37 3,581,439,363.55短期投资 701,294,080.00 471,206,450.64应收票据 297,701,948.31 262,056,984.84应收股利 1,510,401,710.78 883,545,098.08应收利息 136,373.96 -应收账款 241,148,393.79 134,708,748.40其他应收款 361,626,437.64 153,013,779.51预付账款 10,948,233.15 10,115,464.98存货 121,054,571.09 141,134,309.05待摊费用 - 7,496.28流动资产合计 5,889,799,861.09 5,637,227,695.33长期投资：长期股权投资 26,704,953,069.95 24,119,534,037.95长期投资合计 26,704,953,069.95 24,119,534,037.95固定资产：固定资产原价 2,848,031,555.52 3,076,031,250.53减：累计折旧 1,237,497,608.80 1,394,538,965.03固定资产净值 1,610,533,946.72 1,681,492,285.50减：固定资产减值准备 105,666,912.10 91,618,225.98固定资产净额 1,504,867,034.62 1,589,874,059.52在建工程 586,997,390.67 387,964,784.13固定资产合计 2,091,864,425.29 1,977,838,843.65无形资产及其他资产：无形资产 35,191,716.92 291,615,522.53无形资产及其他资产合计 35,191,716.92 291,615,522.53资产总计 34,721,809,073.25 32,026,216,099.46
1-1-139
备考母公司资产负债表（续）编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
负债及净资产 2006.12.31 2005.12.31流动负债：应付账款 223,696,892.78 186,789,673.60预收账款 1,091,545.43 2,615,541.12应付工资 128,586,657.44 84,295,191.75应付福利费 74,548,283.07 59,216,167.06应交税金 1,213,657.98 -17,784,121.94其他应交款 12,475.63 155,905.63其他应付款 593,173,836.73 387,354,190.21预提费用 291,300,776.78 196,831,395.49预计负债 30,048,476.44 47,572,321.70一年内到期的长期负债 20,000,000.00 51,000,000.00流动负债合计 1,363,672,602.28 998,046,264.62长期负债：长期应付款 - 20,000,000.00专项应付款 42,446,319.00 34,260,000.00其他长期负债 1,238,110,339.77 1,267,975,200.00长期负债合计 1,280,556,658.77 1,322,235,200.00递延税项：递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59负债合计 2,648,046,332.98 2,327,905,583.21净资产 32,073,762,740.27 29,698,310,516.25负债和净资产总计 34,721,809,073.25 32,026,216,099.46
1-1-140
备考母公司利润表编制单位：上海汽车集团股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 1,978,343,582.07 1,893,089,379.02
减：主营业务成本 1,602,053,246.62 1,459,358,806.04
主营业务税金及附加 6,202,753.89 9,548,683.13
二、主营业务利润 370,087,581.56 424,181,889.85
加：其他业务利润 40,678,895.52 35,522,256.67
减:营业费用 123,214,114.70 90,163,030.44
管理费用 601,750,344.58 717,726,486.63
财务费用 -25,817,434.40 -33,715,132.67
三、营业利润 -288,380,547.80 -314,470,237.88
加：投资收益 3,145,185,866.38 1,734,418,511.89
补贴收入 1,000,000.00 -
营业外收入 20,696,211.72 11,750,494.99
减：营业外支出 140,122,094.27 21,023,456.83
四、利润总额 2,738,379,436.03 1,410,675,312.17
减：所得税 8,115,585.23 10,892,639.97
五、净利润 2,730,263,850.80 1,399,782,672.20
1-1-141（四）2006年度新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
德师报（审）（07）第R0005号上海汽车股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海汽车股份有限公司（以下简称"上海汽车"）按照附注二所述的编制基础编制的新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照附注二所述的编制基础编制差异调节表是上海汽车管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循了附注二所述的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表未能在所有重大方面按照附注二所述的编制基础编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述，上海汽车差异调节表中所列报的2007年1月1日合并股东权益（新会计准则）与上海汽车将在2007年度财务报表中列报的相应数据可能存在差异。为了更好地理解差异调节表，后附的差异调节表应当与上海汽车2006年度已审财务报表一并阅读。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国．上海 原守清、胡媛媛
2007年3月28日
1-1-142
上述审阅报告中的"附注二所述的编制基础"如下：
差异调节表系根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》（以下简称"38号准则"）第五条至第十九条和中国证券监督管理委员会证监发
[2006]136号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（以下简称"通知"）的有关规定，结合公司及其子公司的自身特点和具体情况，以2006年度的合并财务报表为基础，依据重要性原则编制。
对于38号准则第五条至第十九条中没有明确的事项，本差异调节表按照以下原则编制：
（1） 按照旧会计准则，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，而新会计准则要求将少数股东权益作为一项股东权益列报，该列报方式的变化对合并股东权益的影响已在差异调节表中单列项目反映。
（2） 执行新会计准则对合营企业及联营企业2007年1月1日的长期股权投资的影响，已按照38号准则第五条至第十九条的规定先对合营企业及联营企业2006年12月31日的股东权益进行追溯调整，再按股权比例计算其对公司2007年1月1日合并股东权益差异的影响，并在差异调节表的"其他"项目反映。
公司2006年12月31日的合并股东权益（旧会计准则）为公司按照旧会计准则和会计制度编制的2006年度财务报表中的合并股东权益金额，公司2006年度财务报表业经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并于2007年3月28日出具了德师报（审）(07)第P0141号标准无保留意见审计报告。
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新旧会计准则合并股东权益差异调节表
重要提示：本公司已自2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（以下简称"新会计准则"），目前本公司仍在评价执行新会计准则将对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进一步评估并慎重考虑财政部就新会计准则实施作出的进一步解释以及本公司的实际情况后，本公司在编制2007年度财务报表时可能对编制新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）时所采用的相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007年1月1日合并股东权益（新会计准则）与本公司将在2007年度财务报表中列报的相应数据之间可能存在差异。
单位：元
项目名称 金额
2006年12月31日合并股东权益（旧会计准则） 31,647,712,869.49
1 长期股权投资差额 -171,247,032.98
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -190,655,974.86
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 19,408,941.88
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -
7 企业合并 -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 25,553,064.75
8
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -31,183,945.53
12 所得税 170,064,776.47
13 少数股东权益列报 5,352,984,960.61
14 其他 511,426,890.58
2007年1月1日合并股东权益（新会计准则） 37,505,311,583.39
1-1-144（五）最近一期财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程
公司2007年上半年披露的上年同期合并口径归属于母公司的净利润为592,824,123.84元，2006年上半年披露的当期合并口径净利润为540,865,281.82元，两者相差51,958,842.02元。
上述差异产生的原因是：公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）等文件要求，在编制2007年半年报时对去年同期利润表涉及《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》规定的第五条至第十九条有关事项进行了追溯调整。
单位：元
项目 金额2006年1-6月净利润（旧会计准则） 540,865,281.82追溯调整项目影响合计数 51,958,842.02其中：长期股权投资收益 29,661,132.88
合并报表范围变化 22,297,709.142006年1-6月净利润（新会计准则） 592,824,123.84
假定全面执行新会计准则的备考信息其他项目影响数合计 -2006年1-6月归属于母公司所有的净利润（新会计准则） 592,824,123.84
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（六）最近三年及一期的财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 1.04 1.13 2.45 2.43速动比率 0.86 0.91 1.92 1.76应收账款周转率（次） 17.01 15.21 9.72 18.69存货周转率（次） 6.96 4.39 3.43 3.84资产负债率（%） 13.11 7.63 6.56 8.02每股净资产（元） 5.34 4.83 3.56 3.47净资产收益率（%） 7.77 4.50 9.48 17.38扣除非经常性损益后净资产收
6.50 4.37 8.83 16.78益率（%）每股收益（元） 0.42 0.22 0.34 0.60每股经营活动的现金流量（元） 0.71 1.04 0.20 0.09每股净现金流量（元） 0.61 2.31 0.29 -0.10研发费用占营业收入的比重
1.89 2.74 3.63 2.75（%）
注：2007年上半年的数据未年度化。计算2007年上半年财务指标时使用的截至2007
年6月30日净资产为归属于母公司所有者权益，2007年上半年净利润为归属于母公司所有
者的净利润。
2、公司2005、2006年度的主要备考财务指标
财务指标 2006年度 2005年度流动比率 1.13 1.24速动比率 0.91 1.00应收账款周转率（次） 39.17 -存货周转率（次） 9.38 -资产负债率（%） 7.63 7.27每股净资产（元） 4.83 4.51净资产收益率（%） 8.34 6.45扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 7.24 5.54每股收益（元） 0.40 0.29研发费用占营业收入的比重（%） 2.65 2.22
3、上述财务指标的计算方法
上述指标中除资产负债率为母公司指标外，其他依据合并报表计算，指标的
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计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
净资产收益率＝净利润/期末净资产总额
扣除经常性损益后净资产收益率＝扣除经常性损益后净利润 /期末净资
产总额
每股收益＝净利润/期末股本总额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额 /期末普通股
股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重＝研发费用/主营业务收入
4、公司最近三年及一期加权平均净资产收益率计算表
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》和《公
开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规定，公司最近
三年及一期加权平均净资产收益率如下表所示：
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度期末净资产 34,956,057,898.34 31,647,712,869.49 11,655,346,029.67 11,379,406,437.40当期净利润 2,715,899,488.43 1,424,919,964.69 1,104,621,764.73 1,978,089,244.63全面摊薄后的净
7.77 4.50 9.48 17.38资产收益率（%）加权平均净资产
8.09 10.60 9.70 18.67收益率（%）当期非经常性损
442,966,688.74 40,355,150.55 75,096,938.62 68,782,427.25益扣除非经常性损
2,272,932,799.69 1,384,564,814.14 1,029,524,826.11 1,909,306,817.38益后当期净利润扣除非经常性损益后当期加权平 6.77 10.30 9.04 18.02均净资产收益率
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（%）
非经常性损益扣
除前/后年度加权
平均净资产收益 12.45
率较低者的简单
平均（%）
注：截至2007年6月30日净资产为归属于母公司所有者权益，2007年上半年净利润
为归属于母公司所有者的净利润。
公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
60,552,752.81 3,546,490.97 12,327,419.20 8,848,926.61无形资产、其他长期资产产生的损益政府补贴 1,345,700.00 7,297,622.13 - -短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得 516,012,469.89 94,721,495.19 41,098,635.79 49,504,097.06的短期投资收益）同一控制下企业合并产生子公司期初至
2,005,244.02 - - -合并日的净损益其他应扣除的营业外收支 -126,930,266.73 -133,914,773.97 823,580.31 -663,335.13以前年度已经计提各项减值准备的转回 - 84,279,865.28 20,847,303.32 11,092,738.71少数股东损益影响数 -27,643,401.72 -2,049,363.74 - -所得税影响数 17,624,190.47 -13,526,185.31 - -合计 442,966,688.74 40,355,150.55 75,096,938.62 68,782,427.25
三、公司关于合并财务报表范围变化的说明
（一）2004年合并报表范围的变化情况及说明
与2003年相比，公司2004年新增合并企业3家，分别为山东变速器、采埃
孚变速器和三电贝洱；减少合并1家，为上汽仪征汽车有限公司。
山东变速器和采埃孚变速器均于2004年成立。
公司对三电贝洱（原名上海易初通用机器有限公司）原投资比例40%，为该
公司第二大股东，对该公司存在重大影响，采用权益法核算。2004年2月29日，
公司将持有的该公司1.5%的股份转让给日本三电株式会社，同时该公司股权结
构发生变化，公司成为第一大股东。根据章程规定，三电贝洱的重大生产经营决
策需各股东共同决定，由此公司对三电贝洱形成共同控制关系，2004年纳入比
例合并范围。
上汽仪征汽车有限公司原为公司持股99%的子公司，纳入合并报表范围。
1-1-1482004年，公司向上汽股份购入该公司剩余1%的股权，并取消其法人资格，纳入母公司范围。（二）2005年合并报表范围的变化情况及说明
与2004年相比，公司2005年新增合并企业1家，为柳州变速器。
柳州变速器系2005年经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，由公司及下属子公司上海汽车齿轮三厂共同组建，公司持有其股份90%，故将其纳入合并报表范围。（三）2006年合并报表范围的变化情况及说明
与2005年相比，公司2006年新增合并企业14家，分别为上汽大众销、上汽通用五菱、上汽汽车、双龙汽车、彭浦机器厂、中联电子、上汽财务公司、上海通用、上海大众、上海申沃、泛亚中心、东岳汽车、东岳动力总成和通用北盛；减少合并企业4家，分别为三电贝洱、制动系统公司、采埃孚转向机和小糸车灯公司。
2006年11月1日（资产交割日），公司以发行股份及公司拥有的部分零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关的零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。
自2006年11月1日起，公司将购买企业中的上汽大众销、上汽通用五菱、上汽汽车、双龙汽车、彭浦机器厂、中联电子及上汽财务公司作为子公司纳入合并报表范围；将购买企业中的上海通用、上海大众、上海申沃及泛亚中心作为合营企业纳入合并报表范围；将东岳汽车、东岳动力总成及通用北盛作为合营企业的子公司纳入合并报表范围。
出售企业中的三电贝洱、制动系统公司、采埃孚转向机、小糸车灯公司纳入2005年度合并报表范围的合营企业。自2006年11月1日起，公司不再持有这些合营企业的股权，不再将这些企业纳入合并报表范围。（四）2007年上半年合并报表范围的变化情况及说明
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与2006年相比，公司2007年上半年新增合并企业6家，分别为上海保捷、上海汽车齿轮四厂、上海申联、上汽英国控股、上海汇众和上海万众；减少合并企业9家，分别为上海通用、上海大众、上海申沃、泛亚中心、采埃孚变速器、东岳汽车、东岳动力总成、通用北盛和联合电子。
公司分别持有上海保捷和上海汽车齿轮四厂77.01%和50.64%的股权。因这两家公司规模较小，本公司在执行旧准则时未将其纳入合并报表范围。公司自2007年1月1日起执行新会计准则，根据新会计准则，这两家公司纳入合并报表范围。
上海申联是上汽股份及其控股子公司上海拖内分别持股18.33%和81.67%的公司。2007年6月，本公司分别从上汽股份和上海拖内收购上海申联18.33%和32.67%的股权，并通过控股子公司彭浦机器厂收购上海拖内持有的另外49%股权。上海申联成为本公司的控股子公司，纳入合并报表范围，属于同一控制下的企业合并。
上汽英国控股是公司于2007年5月1日新设立的全资子公司。
上海汇众和上海万众原为公司持股50%的合营企业，根据旧会计准则，纳入比例合并范围。2007年1月1日，公司执行新会计准则，不再将其纳入合并报表范围。2007年6月，公司从上实汽车发展有限公司收购上海汇众和上海万众各50%的股权，上海汇众和上海万众成为本公司的全资子公司，重新纳入合并报表范围。
上海通用、上海大众、上海申沃和泛亚中心均为公司直接持股50%的合营企业，采埃孚变速器为公司直接持股49%的合营企业，根据旧会计准则，纳入比例合并范围。公司自2007年1月1日起执行新会计准则，根据新会计准则，合营企业不纳入合并报表范围。
东岳汽车、东岳动力总成、通用北盛和联合电子均为公司间接持股50%的合营企业，根据旧会计准则，纳入比例合并范围。公司自2007年1月1日起执行新会计准则，根据新会计准则，合营企业不纳入合并报表范围。
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
公司最近三年末的主要资产结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目（注）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例流动资产 4,986,816.65 57.70% 651,336.34 44.63% 594,467.65 42.47%其中：货币资金 1,874,694.07 37.59% 233,013.00 35.77% 138,782.60 23.35%
短期投资 662,430.60 13.28% 46,120.65 7.08% 100,057.44 16.83%
应收票据 867,236.74 17.39% 42,632.06 6.55% 64,649.05 10.88%
应收账款 312,344.88 6.26% 88,830.46 13.64% 42,645.80 7.17%
存货 992,784.12 19.91% 140,583.49 21.58% 163,284.53 27.47%长期投资 200,964.45 2.33% 428,125.93 29.33% 465,818.41 33.28%其中：长期股权投资 141,484.79 70.40% 428,125.93 100.00% 465,818.41 100.00%
长期债权投资 59,479.66 29.60% - 0.00% - 0.00%固定资产 3,297,609.78 38.16% 360,607.53 24.71% 320,718.31 22.91%无形资产及其他资产 156,880.34 1.82% 19,415.15 1.33% 18,775.38 1.34%资产总计 8,642,271.22 100.00% 1,459,484.96 100.00% 1,399,779.75 100.00%
注：上表中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产的"比例"为其占总资
产的比例；货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、存货的"比例"为其占流动资产的比
例；长期股权投资和长期债权投资的"比例"为其占长期投资的比例。
1、货币资金、短期投资、应收票据分析
公司最近三年末的货币资金明细表如下：
单位：万元
货币资金 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
现金 47.52 33.59 50.76
银行存款 1,746,192.89 220,675.65 136,255.79
其他货币资金（注） 128,453.66 12,303.76 2,476.05
合计 1,874,694.07 233,013.00 138,782.60
注：其他货币资金截至2006年12月31日的余额中，125,319.43万元为上汽财务公司
按规定缴存中央银行的一般性存款准备金。
截至2005年12月31日，公司货币资金余额为233,013.00万元，比2004年
末增加94,230.40万元，主要是因为2005年经营活动产生的现金流量净额增加
1-1-151
36,095.63万元，收回投资收到的现金增加32,779.76万元，取得投资收益收到的
现金增加21,710.46万元。截至2006年12月31日，公司货币资金余额为
1,874,694.07万元，比2005年末增加1,641,681.07万元，主要是因为公司2006
年的重大资产重组导致合并报表范围扩大，其中，公司控股子公司上汽财务公司
2006年末的货币资金余额为1,022,939.47万元。
公司短期投资主要是股票、债券、买入返售证券和基金投资。2004年至2006
年末，公司短期投资余额分别为100,057.44万元、46,120.65万元和662,430.60
万元。其中，2006年末短期投资余额比2005年末增加616,309.95万元，主要是
因为公司2006年的重大资产重组导致上汽财务公司纳入合并报表范围，上汽财
务公司2006年末持有的短期投资余额为658,301.19万元，主要包括债券、股票
和基金投资。
公司最近三年末的应收票据明细表如下：
单位：万元
应收票据 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
银行承兑汇票 634,016.35 20,026.93 46,884.46
商业承兑汇票 233,220.39 22,605.13 17,764.59
合计 867,236.74 42,632.06 64,649.05
公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。2004年至2006年年末，
公司应收票据余额分别为64,649.05万元、42,632.06万元和867,236.74万元。其
中，2006年末应收票据余额比2005年末增加824,604.68万元，主要是因为公司
2006年的重大资产重组导致合并报表范围扩大，作为一种正常的资金结算方式，
整车企业应收汽车经销商的票据款项增加。
2、应收账款分析
公司最近三年末的应收账款明细表如下：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）1年以内 311,770.88 97.18% 2,576.59 88,540.10 98.94% 263.87 42,345.02 97.75% 238.761-2年 4,122.53 1.29% 1,577.63 278.46 0.31% 13.87 653.85 1.51% 188.682-3年 829.16 0.26% 368.44 431.16 0.48% 162.46 71.59 0.17% 23.373年以上 4,079.00 1.27% 3,934.03 239.30 0.27% 218.37 247.29 0.57% 221.15合计 320,801.57 100% 8,456.68 89,489.02 100% 658.56 43,317.75 100.00% 671.96
截至2005年12月31日，公司应收账款余额合计88,830.46万元，占总资产
的比例为6.09%。2005年末应收账款余额比2004年末增加46,184.66万元，主要
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是因为受到2005年国内汽车市场环境的不利影响，公司汽车零部件业务的货款
周转速度下降。中国汽车行业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004
年下半年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，直至2005年末，我国汽
车市场才逐渐回归理性增长轨道。
截至2006年12月31日，公司应收账款余额合计312,344.88万元，占总资
产的比例为3.61%。2006年末应收账款余额比2005年末增加223,514.42万元，
主要是因为公司2006年的重大资产重组导致合并报表范围扩大。虽然应收账款
余额增加，但公司2006年应收账款周转率比2005年提高了5.49次，说明主营
业务收入保持了更快的增长速度，资产周转良好。
公司应收账款质量较好。从账龄看，2004年至2006年年末，公司一年以内
应收账款余额分别占应收账款余额合计的97.75%、98.94%和97.18%，比例较高。
公司坏账损失的核算采用备抵法，按年末应收款项余额的可收回性计提坏账
准备。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他
相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计
提坏账准备；再对其余的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。期末，公司
根据每笔应收账款确认的时间划分账龄，在应收账款收回时，如果收回的款项能
够直接对应当时确认的应收账款，则直接减少该笔应收账款；如果无法直接对应，
公司按照"先进先出"的原则，即收到的款项按照确认应收账款的时间先后予以减
少。公司一般坏账准备的计提比例如下：1年以内计提0%，1－2年计提30%，
2－3年计提70%，3年以上计提100%。
3、存货分析
公司最近三年末的存货明细表如下：
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
存货
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值原材料 510,988.34 46,480.59 464,507.75 81,568.31 4,700.93 76,867.38 93,580.17 4,504.63 89,075.54在产品 65,475.52 1,549.75 63,925.77 14,382.66 461.21 13,921.45 13,171.06 610.09 12,560.97产成品 478,869.34 14,518.73 464,350.61 54,426.79 4,632.13 49,794.66 66,050.69 4,402.67 61,648.02合计 1,055,333.20 62,549.07 992,784.12 150,377.76 9,794.27 140,583.49 172,801.92 9,517.39 163,284.53
截至2005年12月31日，公司存货余额合计140,583.49万元，占总资产的
比例为9.63%。2005年末存货余额比2004年末减少22,701.04万元，主要是因为
受到2005年国内汽车市场环境的不利影响，公司的生产和采购减少，存货水平
1-1-153相应下降。
截至2006年12月31日，公司存货余额合计992,784.12万元，占总资产的比例为11.49%。2006年末存货余额比2005年末增加852,200.63万元，主要是因为公司2006年的重大资产重组导致上海通用、上海大众、双龙汽车等整车制造企业纳入合并报表范围。整车生产需要消耗大量的钢材、钢板、有色金属、成品零部件、油漆等，为了应对原材料价格上涨可能带来的经营风险，同时考虑到进口零部件的送货时间较长，整车制造企业需要维持一定的存货水平。此外，汽车产成品在整车制造企业的存货中也占有一定比例。
4、长期投资分析
截至2005年12月31日，公司长期股权投资余额合计428,125.93万元，与2004年末相比变化较小。截至2006年12月31日，公司长期股权投资余额合计141,484.79万元，比2005年末减少286,641.14万元，主要是因为公司2006年发生重大资产重组：（1）收购上海通用30%的股权和上汽财务公司55.776%的股权，使得公司对这些在收购前采用权益法计入长期股权投资的企业持股比例增加，从而导致这些企业在收购后纳入合并报表范围，长期股权投资相应减少305,588.74万元；（2）出售纳铁福、天合公司、上汽信息公司、中旭弹簧等企业的全部股权，长期股权投资相应减少67,895.59万元。
2004－2006年末，公司长期股权投资减值准备余额均为40,000万元，其中对按成本法核算的南方证券股份有限公司投资全额计提减值准备39,600万元。
截至2006年12月31日，公司长期债权投资余额合计59,479.66万元，比2005年末增加59,479.66万元，其中59,473.09万元为委托贷款。
5、固定资产分析
公司最近三年末的固定资产明细表如下：
单位：万元
固定资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31固定资产原价 5,616,072.75 611,631.65 552,351.61其中：重大资产重组转入 5,077,678.32 - -
重大资产重组转出 -181,297.51 - -减：累计折旧 2,698,706.28 307,696.64 274,213.42其中：重大资产重组转入 2,409,457.80 - -
重大资产重组转出 -89,995.47 - -
1-1-154
固定资产净值 2,917,366.47 303,935.01 278,138.19
减：固定资产减值准备 174,078.68 13,227.68 11,554.72
其中：重大资产重组转入 157,504.74 - -
重大资产重组转出 -401.97 - -
固定资产净额 2,743,287.78 290,707.33 266,583.47
工程物资 - 8.70 9.20
在建工程 562,708.67 70,296.34 54,278.45
其中：重大资产重组转入 427,575.70 - -
重大资产重组转出 -6,597.85 - -
减：在建工程减值准备 8,386.67 536.88 529.46
其中：重大资产重组转入 8,349.95 - -
在建工程净值 554,322.00 69,759.46 53,748.99
固定资产清理 - 132.04 376.65
固定资产合计 3,297,609.78 360,607.53 320,718.31
截至2005年12月31日，公司固定资产余额合计360,607.53万元，占总资
产的24.71%，与2004年末相比变化较小。截至2006年12月31日，公司固定
资产余额合计3,297,609.78万元，占总资产的38.16%。2006年末固定资产余额
比2005年末增加2,937,002.25万元，主要是因为公司2006年发生重大资产重组：
（1）上海通用、上海大众、双龙汽车等整车制造企业纳入合并报表范围。整车
制造业属于资本密集型的行业，整车生产需要使用的机器设备价值量较高。公司
2006年因重大资产重组转入的机器设备净额为994,417.69万元；（2）收购上汽
大厦和配套综合楼等房屋、建筑物资产，导致公司2006年固定资产净额增加
1,075,182.20万元。
总体而言，公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情
况与资产质量实际情况相符。
（二）负债状况分析
公司最近三年末的主要负债结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目（注1）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例流动负债 4,397,828.27 88.99% 266,072.79 93.01% 244,352.06 96.53%其中：短期借款 133,334.42 3.03% 78,192.23 29.39% 59,273.47 24.26%
应付票据 367,634.64 8.36% 5,296.44 1.99% 2,665.06 1.09%
应付账款 1,352,972.47 30.76% 105,820.22 39.77% 76,084.67 31.14%
1-1-155
其他应付款 520,978.44 11.85% 19,125.60 7.19% 32,229.38 13.19%
其他流动负债（注2）1,067,601.55 24.28% - - - -长期负债 543,991.46 11.01% 19,233.43 6.72% 7,652.09 3.02%其中：长期借款 14,908.85 2.74% 15,586.87 81.04% 4,060.00 53.06%
应付债券（注3） 252,164.41 46.35% - - - -
专项应付款 8,026.87 1.48% 3,646.56 18.96% 3,528.78 46.12%
其他长期负债（注4） 262,818.38 48.31% - - - -递延税款 381.71 0.01% 762.41 0.27% 1,143.12 0.45%负债总计 4,942,201.44 100.00% 286,068.63 100.00% 253,147.27 100.00%
注1：上表中流动负债、长期负债、递延税款的"比例"为其占总负债的比例；短期借款、
应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债的"比例"为其占流动负债的比例；长期借
款、应付债券、专项应付款、其他长期负债的"比例"为其占长期负债的比例。
注2：其他流动负债截至2006年12月31日的余额为上汽财务公司吸收的企业和同业
存款，上汽财务公司在本公司2006年重大资产重组后纳入合并报表范围。
注3：应付债券截至2006年12月31日的余额为双龙汽车分别于2006年4月和7月发
行的无担保债券和担保债券，双龙汽车在本公司2006年重大资产重组后纳入合并报表范围。
注4：其他长期负债截至2006年12月31日的余额为上汽股份在本公司2006年重大资
产重组时投入的人员补偿费等，以及双龙汽车按照韩国有关法规及双龙汽车的内部政策计提
的员工退休福利及离职补偿。
1、短期借款分析
公司最近三年末的短期借款明细表如下：
单位：万元
短期借款 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
质押借款 39,289.29 1,408.40 3,732.37
抵押借款 3,200.00 4,300.00 2,800.00
担保借款 1,950.00 1,155.00 192.50
信用借款 88,895.13 71,328.83 52,548.60
合计 133,334.42 78,192.23 59,273.47
2004年至2006年末，公司短期借款主要为信用借款。截至2005年12月31
日，公司短期借款余额合计78,192.23万元，比2004年末增加18,918.76万元，
主要是因为2005年公司合营企业上海汇众（现为公司控股子公司）的客车业务
发展，借入2.1亿元用于补充流动资金。截至2006年12月31日，公司短期借
款余额合计133,334.42万元，比2005年末增加55,142.19万元，主要是因为公司
2006年的重大资产重组使得上汽财务公司纳入合并报表范围，上汽财务公司
2006年末的质押借款余额为37,000.00万元，全部为卖出回购证券款。
1-1-156
2、应付票据、应付账款、其他应付款分析
截至2005年12月31日，公司应付票据和应付账款余额分别为5,296.44万
元和105,820.22万元，比2004年末分别增加2,631.38万元和29,735.56万元，主
要是因为受到2005年国内汽车市场环境的不利影响，公司的资金周转速度放缓，
导致对原材料供应商的应付款项增加。截至2006年12月31日，公司应付票据
和应付账款余额分别为367,634.64万元和1,352,972.47万元，比2005年末分别
增加362,338.20万元和1,247,152.24万元，主要是因为公司2006年的重大资产
重组导致合并报表范围扩大。
公司其他应付款主要为工程项目款、汽车经销商保证金及押金等。截至2006
年12月31日，公司其他应付款余额为520,978.44万元，比2005年末增加
501,852.84万元，主要是因为公司2006年的重大资产重组导致合并报表范围扩
大。
3、长期借款分析
公司最近三年末的长期借款明细表如下：
单位：万元
项目 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
抵押借款 4,233.00 - 750.00长期借款 担保借款 6,040.85 388.87 231.00
信用借款 6,640.00 20,739.00 7,410.00
抵押借款 1,270.00 - 750.00减：一年内到期的
担保借款 - - 231.00长期借款
信用借款 735.00 5,541.00 3,350.00
合计 14,908.85 15,586.87 4,060.00
截至2005年12月31日，公司长期借款余额为15,586.87万元，比2004年
末增加11,526.87万元，主要为零部件业务技改项目借款。截至2006年12月31
日，公司长期借款余额为14,908.85万元，与2005年相比变化较小。
4、专项应付款分析
公司的专项应付款主要为国家重点技术改造项目的中央补助款。截至2005
年12月31日，公司专项应付款余额为3,646.56万元，与2004年末相比变化较
小。截至2006年12月31日，公司专项应付款余额为8,026.87万元，比2005年
末增加4,380.31万元，主要是因为公司合营企业上海汇众取得土地拆迁补偿款
3,627.28万元。
1-1-157
（三）偿债能力分析
公司最近三年的偿债能力指标如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
财务指标 可比公司 可比公司 可比公司
本公司 本公司 本公司
平均 平均 平均流动比率 1.13 1.13 2.45 1.23 2.43 1.49速动比率 0.91 0.80 1.92 0.89 1.76 1.14母公司报表资产负债率（%） 7.63 40.53 6.56 40.40 8.02 46.05合并报表资产负债率（%） 57.19 52.09 19.60 50.21 18.08 53.34
2006年度 2005年度 2004年度
可比公司 可比公司 可比公司
本公司 本公司 本公司
平均 平均 平均利息保障倍数 13.89 21.30 28.28 49.13 94.14 36.69
注：可比公司为A股上市公司一汽轿车、一汽夏利、长安汽车、江淮汽车和H股上市
公司东风汽车，数据来源于各公司年报。
公司最近三年末母公司报表资产负债率一直保持低水平，这与公司本部主要
资产是长期股权投资的特点相适应。公司2006年末合并报表资产负债率比2005
年末提高37.59%，主要是因为2006年的重大资产重组使得上海通用、上海大众、
双龙汽车等整车企业和上汽财务公司纳入合并报表范围，这些企业的资产负债率
均高于该次重组前公司的合并报表资产负债率。其中，由于金融行业的特点，上
汽财务公司2006年末资产负债率为91.68%。因此，公司2006年末的合并报表
资产负债率比2005年末大幅上升，但仍然接近可比公司平均水平。
截至2006年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.13和0.91。公
司2006年末的流动比率和速动比率比2005年末均有较大幅度下降，主要是因为
公司2006年的重大资产重组：（1）收购了上海大众、上海通用、双龙汽车等整
车企业的股权，并将这些企业纳入合并报表范围，使得公司的整车业务比重显著
提高，而整车制造业的流动比率总体上低于零部件制造业；（2）收购了上汽财务
公司的股权，并将其纳入合并报表范围。上汽财务公司的主要资金来源是吸收上
汽集团下属成员单位的存款，其中，合并报表范围以外的存款体现为公司的流动
负债；（3）收购的整车企业对原材料的需求较大，随着公司业务规模的扩大和产
量的上升，应付账款等流动负债随之大幅增加。因此，公司整体的流动比率和速
动比率在2006年末呈现下降趋势，但流动比率始终保持在1以上，且高于可比
公司平均水平。
1-1-158
2004－2006年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为114,045.10万
元、146,824.85万元和287,389.58万元，呈现逐年递增的趋势。公司具有良好的
经营性现金流，利息保障倍数始终保持在较好的水平，能够满足公司债务日常经
营和还本付息的需要。
此外，公司与银行等金融机构保持良好的关系，与多家银行建立了长期战略
合作关系，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。同时，
公司还可通过境内资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较
强的融资能力。
综上所述，公司具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年的资产周转能力指标如下表所示：
单位：%
财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
应收账款周转率 15.21 9.72 18.69
存货周转率 4.39 3.43 3.84
总资产周转率 0.60 0.45 0.57
与2005年相比，2006年公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率
均呈现上升趋势，主要是因为公司在2006年重大资产重组后，整车业务比重显
著提高，零部件业务比重下降，而整车制造业的各项资产周转率总体上均高于零
部件制造业。此外，公司2006年的整车销售情况良好，资金回笼速度较快。
2006年，公司应收账款周转率为15.21次，平均每24.00天周转一次，保持
了较快的周转速度；公司存货周转率为4.39次，平均每83.14天周转一次，周转
次数比较稳定。
二、盈利能力分析
（一）收入构成分析
公司最近三年的主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：
2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例整车销售收入 2,049,744.29 67.20% 27,310.55 4.27% 35,135.34 4.69%零部件销售收入 999,010.72 32.75% 610,886.44 95.62% 700,280.37 93.49%劳务及其他收入 1,543.20 0.05% 671.91 0.11% 13,635.83 1.82%
1-1-159合计 3,050,298.21 100.00% 638,868.91 100.00% 749,051.54 100.00%
2004、2005年，公司的主营业务收入主要来源于零部件的生产和销售。在
2006年11月收购上汽股份所拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关的汽车
零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产后，公司的业务
范围和业务规模扩大。目前，公司主要从事整车和零部件销售，同时还有少量与
销售相关的运输和维修业务，构成了劳务和其他收入。
公司最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：
2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例中国 3,047,393.15 86.42% 657,291.42 100.00% 762,356.09 100.00%韩国 479,004.07 13.58% - - - -合计 3,526,397.22 100.00% 657,291.42 100.00% 762,356.09 100.00%减：内部抵消 -476,099.01 - -18,422.51 - -13,304.55 -主营业务收入 3,050,298.21 - 638,868.91 - 749,051.54 -
2004、2005年，公司的销售客户集中在中国，主要为整车制造企业。在2006
年11月完成重大资产重组后，公司的整车生产和销售业务显著扩大，客户主要
为整车消费者，销售范围进一步扩展。此外，在收购双龙汽车48.917%的股权后，
公司成为双龙汽车的控股股东，从而成为韩国汽车市场上的主要汽车生产商之
一。2006年，公司在韩国实现主营业务收入479,004.07万元，占内部抵消前全
部主营业务收入的13.58%。
（二）经营成果分析
公司最近三年的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 3,050,298.21 638,868.91 749,051.54
主营业务成本 2,486,745.08 520,974.82 556,763.72
主营业务税金及附加 56,968.36 1,826.90 2,349.37
主营业务利润 506,584.77 116,067.19 189,938.45
期间费用 432,023.18 101,925.68 137,864.83
投资收益 85,617.83 98,772.75 152,323.85
利润总额 150,808.10 116,002.23 207,212.87
所得税 8,416.58 5,477.81 9,307.50
少数股东损益 -100.48 62.24 96.45
净利润 142,492.00 110,462.18 197,808.92
公司最近三年利润表主要项目的构成及变动情况如下表所示：
单位：%
1-1-160
2006年度 2005年度 2004年度
项目 占收入的 比上年 占收入的 比上年 占收入的
比例 增幅 比例 增幅 比例主营业务收入 100.00 377.45 100.00 -14.71 100.00
主营业务成本 81.52 377.33 81.55 -6.43 74.33
主营业务税金及
1.87 3018.31 0.29 -22.24 0.31附加主营业务利润 16.61 336.46 18.17 -38.39 25.36
期间费用 14.16 323.86 15.95 -26.07 18.41投资收益 2.81 -13.32 15.46 -35.16 20.34利润总额 4.94 30.00 18.16 -44.02 27.66
所得税 0.28 53.65 0.86 -41.15 1.24
少数股东损益 0.00 -261.43 0.01 -35.46 0.01净利润 4.67 29.00 17.29 -44.16 26.41
1、主营业务收入及主营业务利润分析
公司的经营业绩表现良好，主要得益于2006年完成重大资产重组后，公司
业务扩展到整车销售和汽车金融服务等领域，资产、产量、销售均实现了跨越式
增长。
2004－2006年，公司主营业务成本占主营业务收入的比例保持稳定。2006
年主营业务利润率比2005年小幅下降，主要是因为2006年主营业务税金及附加
显著增长。在2006年11月完成重大资产重组后，公司的整车销售收入金额和比
例均有大幅增长。根据规定，公司需要在生产环节就整车销售收入缴纳消费税，
目前，公司不同车型适用消费税税率为3%至12%。2006年消费税比2005年增
长6458.46%，消费税的增加导致主营业务税金及附加占主营业务收入的比例上
涨，主营业务利润率相应下降。
2、毛利及毛利率变动分析
公司最近三年分产品服务类别的毛利贡献如下表所示：
2006年度 2005年度 2004年度
项目 毛利 毛利 毛利
所占比例 所占比例 所占比例
（万元） （万元） （万元）整车 383,022.44 67.97% -7,192.37 -6.10% -5,591.58 -2.91%零部件 180,117.60 31.96% 124,934.63 105.97% 198,640.93 103.30%劳务及其他 413.09 0.07% 151.83 0.13% -761.53 -0.40%合计 563,553.14 100.00% 117,894.08 100.00% 192,287.82 100.00%
公司最近三年分产品服务类别的毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：%
2006年度 2005年度 2004年度
项目
毛利率 比上年 毛利率 比上年 毛利率
1-1-161
增加 增加
整车 18.69 45.03 -26.34 -10.43 -15.91
零部件 18.03 -2.42 20.45 -7.92 28.37
劳务及其他 26.77 4.17 22.60 28.18 -5.58
综合 18.48 0.03 18.45 -7.22 25.67
公司毛利主要来源于整车和零部件的生产和销售。2006年，该两类业务毛利占毛利总额的比例分别为67.97%和31.96%。
2004－2006年，公司零部件销售毛利率水平逐年下降，主要是因为：（1）汽车零部件行业竞争日趋激烈，整体收益率水平下降。公司在零部件领域的竞争对手包括大型国内汽车生产企业拥有和经营的其它汽车零部件生产企业，以及国内外独立供应商；（2）汽车零部件行业处于整个汽车制造产业链的中游，议价能力较弱。近年来，整车行业竞争加剧，为了保持盈利水平，整车制造企业不断压缩汽车零部件的采购价格；另一方面，钢和有色金属价格上涨，零部件制造企业的生产成本不断上升。因此，汽车零部件行业的毛利率水平降低。公司在2006年11月进行了重大资产重组，扩大了整车业务，并改变了零部件业务结构。
2004、2005年，公司整车销售毛利和毛利率均为负数，主要是因为当时公司合并报表范围内的整车业务刚刚起步，合营企业上海汇众从事商用车的生产和销售，但规模较小。因此，整车业务未能产生盈利。随着公司2006年的重大资产重组，上海通用、上海大众、上汽大众销等整车企业纳入合并报表范围，公司整车销售情况良好，毛利和毛利率水平大幅提高，毛利增加至383,022.44万元，毛利率相应上升至18.69%。
由于产品和收入构成不同，各汽车制造企业的毛利率存在一定程度的差异。2004－2006年，行业综合毛利率水平保持稳定，本公司的综合毛利率处于可比公司中的较高水平。
单位：%
综合毛利率
可比公司
2006年度 2005年度 2004年度
一汽轿车 20.18 22.95 19.84
一汽夏利 14.19 13.86 8.94
长安汽车 20.44 19.54 24.55
江淮汽车 15.57 17.84 19.78
东风汽车 17.00 14.61 17.67
平均 17.48 17.76 18.16
注：数据来源于各公司年报。
1-1-162
3、期间费用分析
公司最近三年期间费用明细表如下：
单位：万元
期间费用 2006年度 2005年度 2004年度
营业费用 177,185.34 17,753.58 23,310.58
管理费用 250,062.34 82,020.43 114,182.09
财务费用 4,775.50 2,151.67 372.15
合计 432,023.18 101,925.68 137,864.83
2006年，公司营业费用比2005年增长898.03%，主要是因为在2006年完成重大资产重组后，公司的整车业务规模迅速扩大，主要客户群体由整车制造企业转变为整车消费者。在竞争激烈的市场环境中，为了吸引消费者购买，满足消费者对产品和相关配套服务不断升级的需求，促进市场销售，公司采取了多种营销手段，营业费用相应增加。
2005年，公司管理费用为82.020.43万元，比2004年减少32,161.66万元，主要是因为2005年工资、修理费等开支以及坏账准备、存货跌价准备合计减少2.1亿元。2006年，公司管理费用为250,062.34万元，比2005年增加168,041.91万元，主要是因为公司2006年完成重大资产重组：（1）公司合并报表范围内的固定资产增加，使得计入管理费用的折旧相应增加；（2）上海通用、上海大众、上汽通用五菱等整车制造企业纳入合并报表范围，使得技术开发费增加。
2005年，公司财务费用为2,151.67万元，比2004年增加1,779.52万元，主要是因为2005年短期借款和长期借款分别比2004年增加18,918.76万元和11,526.87万元，从而导致利息支出增加2,027.66万元。2006年，公司财务费用为4,775.50万元，比2005年增加2,623.83万元，主要是因为公司2006年完成重大资产重组，被收购企业的短期借款产生的利息支出自2006年11月1日起计入公司的财务费用，导致利息支出增加7,443.23万元。
4、投资收益分析
公司的投资收益主要来源于对联营企业的长期投资。2005年，公司投资收益为98,772.75万元，占净利润的比例为89.42%。2005年投资收益比2004年减少53,551.10万元，主要是因为公司按权益法核算的被投资公司净利润减少，导致公司在其净损益中所占的份额相应减少51,926.59万元。
公司2006年投资收益为85,617.83万元，占净利润的比例为60.09%。2006年投资收益比2005年减少13,154.92万元，主要是因为公司2006年完成重大资
1-1-163产重组，长期股权投资的构成发生很大变化。自2006年11月1日起，公司将原来按权益法核算并计入长期股权投资的上海通用和上汽财务公司纳入合并报表范围，将纳铁福、天合公司、上汽信息公司、中旭弹簧等公司的股权转出，并开始按照权益法核算对大众动力总成等联营企业的股权投资。
5、非经常性损益分析
2004－2006年，公司非经常性损益占净利润的比例分别3.48%、6.80%和2.83%，对公司的盈利能力没有重大影响。
6、所得税分析
公司最近三年所得税费用情况如下表所示：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
所得税（万元） 8,416.58 5,477.81 9,307.50
占利润总额的比重 5.58% 4.72% 4.49%
公司是注册于国家级高新技术产业开发区的高新技术企业，适用所得税税率为15%。2004－2006年，公司采用应付税款法核算所得税费用，所得税费用变化与利润总额变化相一致。
7、仪征汽车销售所获得的财政支持分析
仪征汽车销售是公司的全资子公司，地方政府为鼓励企业在当地投资给予财政支持。2004－2006年，包括补贴收入等形式在内，仪征汽车销售获得财政支持合计约322万元，占上海汽车2004－2006年净利润总额的0.07%。因此，仪征汽车销售所获得的财政支持对上海汽车的经营业绩影响很小。三、2007年上半年财务报表管理层讨论与分析
公司自2007年1月1日起执行新会计准则，已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。除特别注明外，以下"资产状况分析"、"负债状况分析"和"偿债能力分析"中2006年财务数据均为按照新会计准则调整后的历史财务报表数据，"盈利能力分析"中2006年财务数据均为按照旧会计准则编制的备考财务报表数据。（一）资产状况分析
公司截至2007年6月30日和2007年1月1日的主要资产结构如下表所示：
项目（注1） 2007.6.30 2007.1.1
1-1-164
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例流动资产 3,951,129.60 46.16% 3,340,802.08 42.24%其中：货币资金 1,801,097.82 45.58% 1,360,874.48 40.73%
应收票据 608,621.08 15.40% 475,704.14 14.24%
应收账款 383,875.83 9.72% 214,063.52 6.41%
买入返售金融资产（注2） - - 342,057.99 10.24%
存货 679,282.30 17.19% 578,866.41 17.33%非流动资产 4,607,781.41 53.84% 4,568,327.18 57.76%其中：长期股权投资 1,927,353.26 41.83% 2,022,915.64 44.28%
固定资产 1,685,344.10 36.58% 1,626,323.36 35.60%
在建工程 447,670.08 9.72% 337,751.03 7.39%资产总计 8,558,911.01 100.00% 7,909,129.25 100.00%
注1：上表中流动资产、非流动资产的"比例"为其占总资产的比例；货币资金、应收票据、应收账款、买入返售金融资产、存货的"比例"为其占流动资产的比例；长期股权投资、固定资产、在建工程的"比例"为其占非流动资产的比例。
注2：买入返售金融资产截至2007年1月1日的余额为上汽财务公司持有的买入返售债券。上汽财务公司2007年将其出售。
1、资产状况分析
截至2007年6月30日和2007年1月1日，公司总资产分别为8,558,911.01万元和7,909,129.25万元，主要包括长期股权投资、固定资产和货币资金。
截至2007年6月30日，公司流动资产余额合计3,951,129.60万元，占总资产的比例为46.16%。2007年6月末流动资产余额比2007年初增加610,327.52万元。截至2007年6月30日，公司非流动资产余额合计4,607,781.41万元，占总资产的比例为53.84%。2007年6月末非流动资产余额比2007年初增加39,454.23万元。
（1）货币资金分析
截至2007年6月30日，公司货币资金余额为1,801,097.82万元，占总资产的比例为21.04%。2007年6月末货币资金余额比2007年初增加440,223.34万元，其中，银行存款增加395,137.36万元，其他货币资金增加45,073.19万元，主要是因为公司控股子公司上汽财务公司2007年上半年出售买入返售证券和卖出回购证券，使得经营活动现金流量净额增加。因此，上汽财务公司2007年6月末存放同业款项余额增加340,062.49万元，缴存中央银行的一般性存款准备金增加33,427.83万元。
（2）应收票据、应收账款分析
1-1-165
截至2007年6月30日，公司应收票据余额为608,621.08万元，占总资产的比例为7.11%；公司应收账款余额为383,875.83万元，占总资产的比例为4.49%。2007年6月末应收票据和应收账款余额分别比2007年初增加132,916.94万元和169,812.30万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额增加169,128.09万元，主要是因为公司2007年上半年整车销售情况良好，应收汽车经销商的款项相应增加。
（3）存货分析
截至2007年6月30日，公司存货余额为679,282.30万元，占总资产的比例为7.94%。2007年6月末存货余额比2007年初增加100,415.89万元，主要是因为公司2007年上半年整车和零部件的生产销售情况良好，增加了原材料的采购规模，使得原材料余额增加97,722.06万元。
（4）其他流动资产分析
公司的其他流动资产主要为应收合营企业和联营企业的股利。截至2007年6月30日，公司其他流动资产余额为255,121.11万元，占总资产的比例为2.98%。2007年6月末其他流动资产余额比2007年初增加101,311.72万元，主要是因为公司应收合营企业和联营企业的股利增加102,329.19万元。
2、资产质量分析
截至2007年6月30日，公司账龄在一年以内的应收账款余额所占比例为97.65%，应收账款质量较好。公司截至2007年6月30日的坏账准备余额为8,863.40万元，比2007年初增加2,093.83万元，主要是因为公司应收账款余额增加，坏账准备计提相应增加。公司截至2007年6月30日的存货跌价准备余额为38,374.69万元，比2007年初增加2,959.59万元，主要是因为公司存货余额增加，跌价准备计提相应增加。公司截至2007年6月30日的固定资产减值准备余额为28,943.43万元，比2007年初减少33,081.11万元，主要是因为公司控股子公司双龙汽车处置固定资产而相应转出减值准备32,726.96万元。
公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。（二）负债状况分析
公司截至2007年6月30日和2007年1月1日的主要负债结构如下表所示：
1-1-166
2007.6.30 2007.1.1
项目（注1）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例流动负债 3,796,998.36 84.55% 3,488,038.44 83.94%其中：吸收存款及同业存放 1,125,930.47 29.65% 1,325,812.64 38.01%
应付票据 275,474.30 7.26% 367,621.96 10.54%
应付账款 1,013,730.03 26.70% 656,276.95 18.82%
卖出回购金融资产款 131,800.00 3.47% 37,000.00 1.06%
其他应付款 642,438.10 16.92% 538,856.56 15.45%非流动负债 693,946.08 15.45% 667,187.74 16.06%其中：应付债券（注2） 246,069.35 35.46% 251,616.64 37.71%
长期应付款（注3） 263,525.99 37.97% 267,678.76 40.12%
预计负债（注4） 147,406.69 21.24% 132,482.36 19.86%负债总计 4,490,944.44 100.00% 4,155,226.18 100.00%
注1：上表中流动负债、非流动负债的"比例"为其占总负债的比例；吸收存款及同业存放、应付票据、应付账款、卖出回购金融资产款、其他应付款的"比例"为其占流动负债的比例；应付债券、长期应付款、预计负债的"比例"为其占非流动负债的比例。
注2：应付债券截至2007年6月30日和2007年1月1日的余额为双龙汽车分别于2006年4月和7月发行的无担保债券和担保债券账面余额。
注3：长期应付款截至2007年6月30日和2007年1月1日的余额为上汽股份在本公司2006年重大资产重组时投入的人员补偿费等，以及双龙汽车按照韩国有关法规及双龙汽车的内部政策计提的员工退休福利及离职补偿。
注4：预计负债截至2007年6月30日和2007年1月1日的余额主要为产品质量保证款。
截至2007年6月30日和2007年1月1日，公司总负债分别为4,490,944.44万元和4,155,226.18万元，主要包括吸收存款及同业存放、应付账款、其他应付款、应付票据和长期应付款。
截至2007年6月30日，公司流动负债余额合计3,796,998.36万元，占总负债的比例为84.55%。2007年6月末流动负债余额比2007年初增加308,959.93万元。截至2007年6月30日，公司非流动负债余额合计693,946.08万元，占总负债的比例为15.45%。2007年6月末非流动负债余额比2007年初增加26,758.34万元。
1、吸收存款及同业存放分析
截至2007年6月30日，公司控股子公司上汽财务公司吸收存款及同业存放余额为1,125,930.47万元，占总负债的比例为25.07%。2007年6月末吸收存款
1-1-167及同业存放余额比2007年初减少199,882.18万元，主要是因为上汽财务公司吸收的上汽集团及公司成员单位（公司本部及控股子公司除外）存款减少185,910.44万元。
2、应付账款分析
截至2007年6月30日，公司应付账款余额为1,013,730.03万元，占总负债的比例为22.57%。2007年6月末应付账款余额比2007年初增加357,453.09万元，主要是因为公司2007年上半年整车和零部件的生产销售情况良好，增加了原材料的采购规模，应付账款相应增加。
3、卖出回购金融资产款分析
卖出回购金融资产是金融企业的一种常见融资方式。截至2007年6月30日，公司控股子公司上汽财务公司卖出回购金融资产款余额为131,800.00万元，占总负债的比例为2.93%。2007年6月末卖出回购金融资产款比2007年初增加94,800.00万元，主要是因为上汽财务公司的卖出回购债券款增加75,600.00万元，卖出回购票据款增加19,200.00万元。
4、其他应付款分析
截至2007年6月30日，公司其他应付款余额为642,438.10万元，占总负债的比例为14.31%。2007年6月末其他应付款余额比2007年初增加103,581.54万元，主要是因为：（1）公司2007年6月从上实汽车发展有限公司收购上海汇众和上海万众各50%的股权，截至2007年6月30日，应付上实汽车发展有限公司收购款项5.9亿元；（2）上海汇众、上海万众于2007年6月末纳入公司合并报表范围，使得其他应付款增加1.7亿元；（3）上汽大众销2007年上半年的整车销售情况良好，二级以下汽车经销商保证金及押金相应增加。（三）偿债能力分析
公司2006年、2007年上半年的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2007.6.30 2006.12.31
流动比率 1.04 0.96
速动比率 0.86 0.79
母公司报表资产负债率（%） 13.11 10.10
合并报表资产负债率（%） 52.47 52.54
2007年1-6月 2006年度（注）
利息保障倍数 14.50 7.66
注：2006年度利息保障倍数为备考财务报表口径。
1-1-168
截至2007年6月30日和2006年12月31日，公司母公司报表资产负债率均保持低水平，这与公司本部主要资产是长期股权投资的特点相适应。截至2007年6月30日，公司合并报表资产负债率为52.47%，与2006年末相比略有下降。
截至2007年6月30日，公司流动比率和速动比率分别为1.04和0.86。公司2007年6月末的流动比率和速动比率比2006年末均有小幅上升，主要是因为2007年6月末流动资产和速动资产分别比2006年末增长18.27%和18.46%，均高于流动负债8.86%的增长幅度。
2007年上半年，公司利息保障倍数为14.50倍，比2006年大幅提高，主要是因为2007年上半年利息支出比2006年全年下降49.06%，而利润总额比2006年全年增长3.28%。如果扣除公司控股子公司上汽财务公司的利息支出，公司2007年上半年的利息保障倍数为27.90倍。（四）盈利能力分析
1、收入构成分析
公司2006年、2007年上半年营业收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：
2007年1-6月 2006年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例整车销售收入 4,502,386.53 88.53% 10,177,593.72 88.08%零部件销售收入 446,632.09 8.78% 1,375,806.57 11.91%劳务及其他收入 136,945.34 2.69% 770.15 0.01%合计 5,085,963.96 100.00% 11,554,170.44 100.00%
2007年上半年，公司的营业收入主要来源于整车和零部件的生产销售，同时还有少量代理采购材料业务，以及与整车和零部件销售相关的运输和维修业务，构成了劳务和其他收入。
2007年上半年，公司整车销售收入占营业收入的比重为88.53%，与2006年相比变化不大；零部件销售收入占营业收入的比重为8.78%，比2006年下降3.13%，主要是因为：2006年，劳务及其他收入仅包括与整车和零部件销售相关的运输和维修业务；2007年上半年，公司将代理采购材料业务等其他业务收入合计108,356.74万元并入劳务及其他收入。因此，2007年上半年劳务及其他收入比2006年增加136,175.19万元，占营业收入的比重比2006年增加2.68%，使
1-1-169得零部件销售收入所占比重下降。
公司2006年、2007年上半年主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：
2007年1-6月 2006年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
中国 3,800,472.02 73.38% 11,351,682.62 82.51%
韩国 1,378,660.18 26.62% 2,405,861.16 17.49%
合计 5,179,132.20 100.00% 13,757,543.78 100.00%
减：内部抵消 -93,168.23 - -2,203,373.34 -
主营业务收入 5,085,963.96 - 11,554,170.44 -
2007年上半年，公司的整车和零部件业务集中在中国和韩国地区。其中，中国地区的主营业务收入占比为73.38%；韩国地区的主营业务收入占比为26.62%，主要是通过公司控股子公司双龙汽车实现的。目前，公司在国内的销售网点已遍布中国除台湾省以外的所有省（自治区、直辖市）。
公司2007年上半年在中国地区实现的主营业务收入占比从2006年的82.51%下降至73.38%，主要是因为公司自2007年1月1日起执行新会计准则，原来纳入比例合并范围的上海通用、上海大众等合营企业不再纳入合并报表范围，主营业务收入相应减少。
2、经营成果分析
公司2007年上半年经营业绩如下表所示：
2007年1-6月
项目
金额（万元） 占收入的比例
营业总收入 5,106,734.88 100.00%
其中：营业收入 5,085,963.96 99.59%
营业总成本 5,110,171.44 100.07%
其中：营业成本 4,377,687.08 85.72%
营业税金及附加 39,411.48 0.77%
销售费用 392,480.79 7.69%
管理费用 249,167.85 4.88%
财务费用 42,185.95 0.83%
投资收益 350,237.88 6.86%
其中：对联营企业和合营企业的投资
223,048.95 4.37%
收益
利润总额 341,811.52 6.69%
所得税费用 26,907.04 0.53%
净利润 314,904.47 6.17%
其中：归属于母公司所有者的净利润 271,589.95 5.32%
公司2006年、2007年上半年营业收入、营业成本和营业税金及附加情况如下表所示：
1-1-170
2007年1-6月 2006年度
项目 占收入 占收入
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
营业收入 5,085,963.96 100.00% 11,554,170.44 100.00%
营业成本 4,377,687.08 86.07% 9,272,508.62 80.25%
营业税金及附加 39,411.48 0.77% 297,962.28 2.58%
（1）营业收入、营业成本、营业税金及附加分析
2007年上半年，公司营业成本占营业收入的比例为86.07%，高于2006年的80.25%，主要是因为根据新会计准则，上海通用、上海大众不再纳入比例合并范围，公司采用权益法核算对这些企业的长期股权投资和投资收益。目前，合并报表范围内的企业主要为上汽大众销、双龙汽车和上汽通用五菱，由于销售业务特点和产品特点，这些企业的毛利率低于上海通用和上海大众。因此，公司2007年上半年营业成本占营业收入的比例上升，综合毛利率下降。2007年上半年，公司营业税金及附加占营业收入的比例为0.77%，低于2006年的2.58%，主要是因为根据新会计准则，公司合营企业上海通用和上海大众不再纳入合并报表范围，使得公司2007年上半年所销售整车的车型构成与2006年不同。与2006年相比，公司2007年上半年所销售整车中适用较低消费税税率的车型占比增大，使得消费税占营业收入的比例仅为0.63%，低于2006年的2.57%。因此，2007年上半年营业税金及附加占营业收入的比例下降。
（2）毛利及毛利率变动分析
公司2006年、2007年上半年分产品服务类别的毛利贡献如下表所示：
2007年1-6月 2006年度
项目
毛利（万元） 所占比例 毛利（万元） 所占比例
整车 559,407.19 78.98% 1,946,809.65 85.32%
零部件 124,880.24 17.63% 334,712.10 14.67%
劳务及其他 23,989.45 3.39% 140.07 0.01%
合计 708,276.88 100.00% 2,281,661.82 100.00%
公司2006年、2007年上半年分产品服务类别的毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：%
2007年1-6月 2006年度
项目 比上年
毛利率 毛利率
增加
整车 12.42 -6.70 19.13
零部件 27.96 3.63 24.33
劳务及其他 17.52 -0.67 18.19
1-1-171
综合 13.93 -5.82 19.75
公司毛利主要来源于整车和零部件的生产销售。2007年上半年，该两类业务毛利占毛利总额的比例分别为78.98%和17.63%。
2007年上半年，公司综合毛利率为13.93%，比2006年下降5.82%，主要是因为执行新会计准则使得公司合并报表范围发生变化。根据新会计准则，上海通用、上海大众、上海申沃等合营整车制造企业以及采埃孚变速器、东岳动力总成等合营零部件制造企业不再纳入公司比例合并范围，公司采用权益法核算对这些企业的长期股权投资和投资收益。因此，2007年上半年整车和零部件销售毛利率变化较大。
（3）投资收益分析
公司投资收益主要包括对联营企业和合营企业的投资收益以及处置交易性金融资产收益。2007年上半年，公司对联营企业和合营企业的投资收益为223,048.95万元，占投资收益合计的比重为63.68%，占利润总额的比重为65.25%。2007年上半年投资收益占利润总额的比重较大，主要是因为根据新会计准则，公司不再将上海通用、上海大众等合营企业纳入比例合并范围，而是采用权益法核算对这些企业的长期股权投资及投资收益。因此，自公司于2007年1月1日执行新会计准则后，投资收益占利润总额的比重大幅上升。
（4）非经常性损益分析
2007年上半年，公司非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例为16.31%，非经常性损益主要为短期金融产品投资收益。公司2007年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为227,293.28万元，占2006年全年扣除非经常性损益后净利润的99.15%。因此，公司的持续盈利能力较强，非经常性损益对盈利能力稳定性的影响不大。
（5）所得税分析
公司2007年上半年所得税费用情况如下表所示：
项目 2007年1-6月
所得税费用（万元） 26,907.04
其中：当期所得税费用 26,273.90
递延所得税费用 633.15
所得税费用占利润总额的比重 7.87%
公司是注册于国家级高新技术产业开发区的高新技术企业，适用所得税税率为15%。自2007年1月1日起，根据新会计准则，公司采用资产负债表债务法
1-1-172核算所得税费用。2007年上半年，所得税费用占利润总额的比重仅为7.87%，主要是因为公司的利润总额主要来源于对上海通用、上海大众等合营企业的投资收益，只需按照合营企业的净利润以及公司与合营企业的差额税率计提所得税费用。因此，所得税费用占利润总额的比重较低。（五）公司最近一期持有的金融资产情况
公司2007年上半年持有的交易性金融资产明细如下表所示：
单位：万元
项目 期末公允价值 期初公允价值
交易性债券投资 - 5,118.54
交易性权益工具投资 8,798.48 8,986.73
指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 375.66 1,729.41
融资产
衍生金融资产 1,425.13 2,135.04
合计 10,599.27 17,969.71
公司2007年上半年持有的可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售性权益工具投资 20,103.15 60,387.39
货币式基金 70,015.04 50,090.92
合计 90,118.19 110,478.31
除控股子公司上汽财务公司外，公司2007年上半年持有的交易性金融资产明细如下表所示：
单位：万元
项目 期末公允价值 期初公允价值
指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 375.66 1,729.41
融资产
衍生金融资产 1,425.13 2,135.04
合计 1,800.79 3,864.45
除控股子公司上汽财务公司外，公司2007年上半年持有的可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售性权益工具投资 603.35 573.35
合计 603.35 573.35
1-1-173
除控股子公司上汽财务公司外，公司2007年上半年持有的交易性金融资产主要为控股子公司双龙汽车为了有效规避经营风险、实现套期保值而购买的衍生金融产品；公司持有的可供出售金融资产是为了获取投资收益而持有的A股上市公司秦皇岛渤海物流控股股份有限公司1,886,690股股票。四、2005年、2006年备考财务报表管理层讨论与分析（一）资产状况分析
公司2005、2006年末备考财务报表主要资产结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31
项目（注）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例流动资产 4,986,816.65 57.70% 4,653,214.85 59.27%其中：货币资金 1,874,694.07 37.59% 1,518,887.02 32.64%
短期投资 662,430.60 13.28% 635,097.66 13.65%
应收票据 867,236.74 17.39% 877,461.41 18.86%
应收账款 312,344.88 6.26% 277,560.46 5.96%
存货 992,784.12 19.91% 984,560.93 21.16%长期投资 200,964.45 2.33% 139,567.86 1.78%其中：长期股权投资 141,484.79 70.40% 138,827.87 99.47%
长期债权投资 59,479.66 29.60% 739.99 0.53%固定资产 3,297,609.78 38.16% 2,907,419.49 37.03%无形资产及其他资产 156,880.34 1.82% 151,282.28 1.93%资产总计 8,642,271.22 100.00% 7,851,484.49 100.00%
注：上表中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产的"比例"为其占总资产的比例；货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、存货的"比例"为其占流动资产的比例；长期股权投资和长期债权投资的"比例"为其占长期投资的比例。
1、资产状况分析
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司总资产分别为8,642,271.22万元和7,851,484.49万元，主要包括流动资产和固定资产。
截至2006年12月31日，公司流动资产余额合计4,986,816.65万元，占总资产的比例为57.70%。2006年末流动资产余额比2005年末增加333,601.80万元，主要是因为占流动资产37.59%的货币资金从2005年末的1,518,887.02万元增加至2006年末的1,874,694.07万元。其中，银行存款增加329,592.17万元，主要是因为公司2006年整车和零部件的生产销售情况良好，资金回收速度较快，下
1-1-174属企业存放在公司控股子公司上汽财务公司的款项相应增加，使得上汽财务公司2006年末的存放同业款项余额比2005年末增加367,357.07万元。
截至2006年12月31日，公司固定资产余额合计3,297,609.78万元，占总资产的比例为38.16%。2006年末固定资产余额比2005年末增加390,190.29万元，主要是因为上海通用、上海大众和上汽汽车等整车制造企业的整车和发动机项目从在建工程共转入444,641.50万元。
2、资产质量分析
公司的应收账款主要为应收汽车经销商的销售款项。截至2006年12月31日和2005年12月31日，账龄在一年以内的应收账款余额所占比例分别为97.18%和95.17%。公司2006年末的坏账准备余额为8,456.68万元，比2005年末减少4,044.27万元，主要是因为公司控股子公司上汽通用五菱4,026.55万元的长期应收账款被确认为坏账而转销。公司2006年末的存货跌价准备余额为62,549.07万元，比2005年末减少12,677.11万元，主要是因为以前年度已计提跌价准备的部分存货的可变现净值在2006年末提高，使得跌价准备转回30,835.24万元。公司2006年末的固定资产减值准备余额为174,078.68万元，比2005年末减少30,450.18万元，主要是因为以前年度已计提减值准备的部分机器设备、运输设备和模具的可收回金额在2006年末提高，使得减值准备转回21,110.58万元，相应需补提的折旧从减值准备转入累计折旧16,107.71万元。公司2006年末的长期股权投资减值准备余额为40,000.00万元，比2005年末减少7,140.39万元，主要是因为公司未合并子公司德国双龙汽车公司和Panther Car Co., Ltd.于2006年结束清算，被取消法人资格，使得减值准备减少6,734.71万元。
公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。（二）负债状况分析
公司2005、2006年末备考财务报表主要负债结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31
项目（注1）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例流动负债 4,397,828.27 88.98% 3,745,032.61 85.66%其中：短期借款 133,334.42 3.03% 242,159.30 6.47%
应付票据 367,634.64 8.36% 310,782.36 8.30%
1-1-175
应付账款 1,352,972.47 30.76% 1,081,272.44 28.87%
应付股利 171,851.00 3.91% 392,358.22 10.48%
其他应付款 520,978.44 11.85% 357,159.47 9.54%
其他流动负债 1,067,601.55 24.28% 751,556.83 20.07%长期负债 543,991.46 11.01% 626,143.97 14.32%其中：长期借款 14,908.85 2.74% 348,487.33 55.66%
应付债券（注2） 252,164.41 46.35% - -
其他长期负债（注3） 262,818.38 48.31% 262,212.72 41.88%递延税款 381.71 0.01% 762.41 0.02%负债总计 4,942,201.44 100.00% 4,371,939.00 100.00%
注1：上表中流动负债、长期负债、递延税款的"比例"为其占总负债的比例；短期借款、应付票据、应付账款、应付股利、其他应付款、其他流动负债的"比例"为其占流动负债的比例；长期借款、应付债券、其他长期负债的"比例"为其占长期负债的比例。
注2：应付债券截至2006年12月31日的余额为双龙汽车分别于2006年4月和7月发行的无担保债券和担保债券。
注3：其他长期负债余额为上汽股份在本公司重大资产重组时投入的人员补偿费等，以及双龙汽车按照韩国有关法规及双龙汽车的内部政策计提的员工退休福利及离职补偿。
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司总负债分别为4,942,201.44万元和4,371,939.00万元，主要包括应付账款、其他流动负债、其他应付款、应付票据和其他长期负债。
截至2006年12月31日，公司流动负债余额合计4,397,828.27万元，占总负债的比例为88.98%。2006年末流动负债余额比2005年末增加652,795.67万元。截至2006年12月31日，公司长期负债余额合计543,991.46，占总负债的比例为11.01%。2006年末长期负债余额比2005年末减少82,152.52万元。
1、短期借款分析
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司短期借款余额分别为133,334.42万元和242,159.30万元，占总负债的比例分别为2.70%和5.54%。2006年末短期借款余额比2005年末减少108,824.88万元，主要是因为：（1）公司控股子公司双龙公司2006年通过发行债券进行融资，偿还用于工程项目扩建的银行存款质押借款79,191.30万元；（2）公司控股子公司上汽财务公司偿还同业拆入款项50,000.00万元。
2、应付账款分析
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司应付账款余额分别为
1-1-1761,352,972.47万元和1,081,272.44万元，占总负债的比例分别为27.38%和24.73%。2006年末应付账款余额比2005年末增加271,700.03万元，主要是因为公司2006年整车的生产和销售情况良好，原材料采购规模相应扩大。其中，上海通用2006年末应付账款余额增加7.73亿元；上汽通用五菱2006年末应付账款余额增加14.15亿元；上汽汽车于2006年2月成立，并于2006年末开始生产，应付账款余额为5.60亿元。
3、应付股利分析
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司应付股利余额分别为171,851.00万元和392,358.22万元，占总负债的比例分别为3.48%和8.97%。2006年末应付股利余额比2005年末减少220,507.23万元，主要是因为：（1）公司比例合并的合营企业应付其他投资方的股利减少91,961.23万元；（2）公司在2006年的重大资产重组中所购买企业应付上汽股份的2006年6月30日前已宣告发放的股利减少99,919.23万元。
4、其他应付款分析
公司其他应付款主要为工程项目款、汽车经销商保证金及押金等。截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司其他应付款余额分别为520,978.44万元和357,159.47万元，占总负债的比例分别为10.54%和8.17%。2006年末其他应付款余额比2005年末增加163,818.97万元，主要是因为：（1）公司2006年购入在建工程和固定资产规模扩大，应付工程项目款相应增加；（2）公司2006年整车销售情况良好，整车销售收入增加1,852,862.57万元，汽车经销商保证金及押金相应增加。
5、其他流动负债分析
其他流动负债主要为公司控股子公司上汽财务公司吸收企业和同业的存款。截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司其他流动负债余额分别为1,067,601.55万元和751,556.83万元，占总负债的比例分别为21.60%和17.19%。2006年末其他流动负债余额比2005年末增加316,044.71万元，主要是因为上汽财务公司2006年吸收本公司下属企业和上汽集团下属其他成员单位存款合计增加342,299.10万元。
6、长期借款分析
截至2006年12月31日和2005年12月31日，公司长期借款余额分别为
1-1-17714,908.85万元和348,487.33万元，占总负债的比例分别为0.30%和7.97%。2006年末长期借款余额比2005年末减少333,578.48万元，主要是因为公司2006年以房屋建筑物和机器设备作为抵押的贷款减少335,795.03万元。（三）偿债能力分析
公司2005、2006年备考财务报表偿债能力指标如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31
财务指标 可比公司 可比公司
本公司 本公司
平均 平均
流动比率 1.13 1.13 1.24 1.23
速动比率 0.91 0.80 1.00 0.89
母公司报表资产负债率（%） 7.63 40.53 7.27 40.40
合并报表资产负债率（%） 57.19 52.09 55.68 50.21
2006年度 2005年度
可比公司 可比公司
本公司 本公司
平均 平均
利息保障倍数 7.66 21.30 7.13 49.13
注：可比公司为A股上市公司一汽轿车、一汽夏利、长安汽车、江淮汽车和H股上市公司东风汽车，数据来源于各公司年报。
公司2005、2006年末备考母公司报表资产负债率均保持低水平，这与公司本部主要资产是长期股权投资的特点相适应。公司2005、2006年备考合并报表资产负债率分别比可比公司平均值高5.47%和5.10%，主要是因为与可比公司不同，公司合并报表范围包括财务公司（即上汽财务公司），金融企业的资产负债率一般远高于制造企业，上汽财务公司2005、2006年的资产负债率分别为89.72%和91.68%。因此，公司2005、2006年末备考合并报表资产负债率略高于可比公司平均水平。
截至2006年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.13和0.91。公司2006年末的流动比率和速动比率比2005年末均有小幅下降，主要是因为2006年末流动资产和速动资产分别比2005年末增长7.17%和8.87%，均低于流动负债17.43%的增长幅度。尽管如此，公司的流动比率仍然保持在1以上，流动比率和速动比率均高于可比公司平均水平。
公司2006年的利息保障倍数比2005年略有提高，主要是因为公司2006年利润总额比2005年增长高达41.26%，而利息支出比2005年增长30.01%。公司2005、2006年的利息保障倍数均低于可比公司平均水平，主要是因为与可比公
1-1-178司不同，公司合并报表范围包括财务公司（即上汽财务公司），财务公司主要通过吸收存款开展信贷业务，财务杠杆较大，利息保障倍数一般远低于制造企业。上汽财务公司2005、2006年的利息保障倍数分别为1.62倍和2.02倍。因此，公司的利息保障倍数低于可比公司平均水平。如果扣除上汽财务公司的利息支出，公司2005、2006年的利息保障倍数分别为11.73和11.78倍。（四）盈利能力分析
1、收入构成分析
公司2005、2006年备考财务报表主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：
2006年度 2005年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
整车销售收入 10,177,593.72 88.08% 8,324,731.15 88.03%
零部件销售收入 1,375,806.57 11.91% 1,130,163.35 11.95%
劳务及其他收入 770.15 0.01% 1,432.72 0.02%
合计 11,554,170.44 100.00% 9,456,327.22 100.00%
2005、2006年，公司的主营业务收入主要来源于整车和零部件的生产销售，同时还有少量与销售相关的运输和维修业务，构成了劳务和其他收入。
公司2006年整车销售收入和零部件销售收入占主营业务收入的比重分别为88.08%和11.91%。2006年整车销售收入和零部件销售收入与2005年相比均有较大幅度增长，但两类收入占主营业务收入合计的比重基本保持不变。
公司2005、2006年备考财务报表主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：
2006年度 2005年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
中国 11,351,682.62 82.51% 8,353,636.65 75.50%
韩国 2,405,861.16 17.49% 2,710,631.76 24.50%
合计 13,757,543.78 100.00% 11,064,268.41 100.00%
减：内部抵消 -2,203,373.34 - -1,607,941.20 -
主营业务收入 11,554,170.44 - 9,456,327.22 -
从公司主营业务收入的分布情况看，公司的整车和零部件业务集中在中国和韩国地区。其中，公司在韩国的销售主要是通过控股子公司双龙汽车实现的。2006年韩国地区的主营业务收入比2005年下降11.24%，主要是因为双龙汽车2006年的罢工比2005年原因更复杂，时间更长，从而影响了正常的生产和销售活动。
1-1-1792006年中国地区的主营业务收入比2005年上升35.89%，增长速度较快，主要是因为随着中国宏观经济保持稳定增长，居民生活水平不断提高，消费结构升级，使得国内汽车市场销售形势良好。
2、经营成果分析
公司2005、2006年备考财务报表经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 11,554,170.44 9,456,327.22
主营业务成本 9,272,508.62 7,585,565.21
主营业务税金及附加 297,962.28 201,317.53
主营业务利润 1,983,699.54 1,669,444.48
期间费用 1,700,325.38 1,376,094.38
投资收益 27,863.63 11,586.21
利润总额 330,946.85 234,275.15
所得税 45,790.68 33,288.69
少数股东损益 21,151.06 10,288.08
净利润 264,005.11 190,698.38
公司2005、2006年备考利润表主要项目的构成及变动情况如下表所示：
单位：%
2006年度 2005年度
项目 占收入的 比上年 占收入的
比例 增幅 比例
主营业务收入 100.00 22.18 100.00
主营业务成本 80.25 22.24 80.22
主营业务税金及附加 2.58 48.01 2.13
主营业务利润 17.17 18.82 17.65
期间费用 14.72 23.56 14.55
投资收益 0.24 140.49 0.12
利润总额 2.86 41.26 2.48
所得税 0.40 37.56 0.35
少数股东损益 0.18 105.59 0.11
净利润 2.28 38.44 2.02
（1）主营业务收入及主营业务利润分析
公司2006年主营业务收入比2005年增长22.18%，主营业务成本比2005年增长22.24%，主营业务成本占主营业务收入的比例保持稳定。2006年主营业务利润率比2005年小幅下降0.48%，主要是因为与2005年相比，公司2006年所销售整车中适用较高消费税税率的车型占比增大，使得公司需缴纳的消费税比2005年增加95,959.29万元，导致主营业务税金及附加比2005年增长48.01%，
1-1-180占主营业务收入的比例从2005年的2.13%小幅上升至2.58%。
（2）毛利及毛利率变动分析
公司2005、2006年分产品服务类别的备考财务报表毛利贡献如下表所示：
2006年度 2005年度
项目
毛利（万元） 所占比例 毛利（万元） 所占比例
整车 1,946,809.65 85.32% 1,611,623.59 86.15%
零部件 334,712.10 14.67% 259,139.73 13.85%
劳务及其他 140.07 0.01% -1.32 0.00%
合计 2,281,661.82 100.00% 1,870,762.00 100.00%
公司2005、2006年分产品服务类别的备考财务报表毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：%
2006年度 2005年度
项目 比上年
毛利率 毛利率
增加
整车 19.13 -0.23 19.36
零部件 24.33 1.40 22.93
劳务及其他 18.19 18.28 -0.09
综合 19.75 -0.03 19.78
公司毛利主要来源于整车和零部件的生产销售。2006年，该两类业务毛利占毛利总额的比例分别为85.32%和14.67%。
公司2005、2006年的综合毛利率和主要业务毛利率保持稳定。2006年，公司产品和服务的综合毛利率为19.75%，其中，整车销售毛利率为19.13%，零部件销售毛利率为19.36%，与2005年相比均变化不大。
由于产品和收入构成不同，各汽车制造企业的毛利率存在一定程度的差异。2005、2006年，行业综合毛利率水平保持稳定，本公司的综合毛利率处于可比公司中的较高水平。
单位：%
综合毛利率
可比公司
2006年度 2005年度
一汽轿车 20.18 22.95
一汽夏利 14.19 13.86
长安汽车 20.44 19.54
江淮汽车 15.57 17.84
东风汽车 17.00 14.61
平均 17.48 17.76
注：数据来源于各公司年报。
1-1-181
（3）期间费用分析
公司2005、2006年备考财务报表期间费用明细表如下：
单位：万元
期间费用 2006年度 2005年度营业费用 848,096.61 705,227.03管理费用 859,762.85 667,445.45财务费用 -7,534.08 3,421.90合计 1,700,325.38 1,376,094.38
公司2006年营业费用比2005年增长20.26%，主要是因为公司2006年整车和零部件的销售规模扩大，使得营业费用相应增加。2006年营业费用占主营业务收入的比例为7.34%，与2005年相比变化不大。
公司2006年管理费用为859,762.85万元，比2005年增加192,317.40万元，主要是因为：（1）公司增强了整车研发力度，特别是加大了自主品牌汽车的研发投入，导致研发费用增加96,090.40万元；（2）整车产销量的增长导致上海通用、上汽通用五菱等整车制造企业的技术开发费增加24,754.71万元；（3）公司业绩提升、员工数量增长等因素导致人员费用增加43,542.95万元。
公司2006年财务费用为-7,534.08万元，比2005年减少10,955.98万元，主要是因为2006年人民币对美元升值，使得汇兑收益比2005年增加10,109.03万元。
（4）投资收益分析
公司的投资收益主要来源于短期股票投资、短期债权投资以及对联营企业的长期投资。公司2006年投资收益为27,863.63万元，占利润总额的比例为8.42%。2006年投资收益比2005年增加16,277.42万元，主要是因为公司2006年的股票投资收益比2005年增加23,858.58万元。
（5）非经常性损益分析
2005、2006年，公司非经常性损益占净利润的比例分别为14.08%和13.17%，非经常性损益主要为公司下属企业以前年度存货跌价准备和固定资产减值准备的转回。公司2006年扣除非经常性损益后的净利润为229,248.26万元，比2005年增长39.91%，高于净利润38.44%的增长幅度。因此，非经常性损益对公司盈利能力的稳定性没有影响。
（6）所得税分析
公司2005、2006年备考财务报表所得税费用情况如下表所示：
1-1-182
项目 2006年度 2005年度
所得税（万元） 45,790.68 33,288.69
占利润总额的比重 13.84% 14.21%
公司是注册于国家级高新技术产业开发区的高新技术企业，适用所得税税率为15%。2005、2006年，公司采用应付税款法核算所得税费用，所得税费用变化与利润变化相一致。五、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
自2007年1月1日执行新会计准则后，公司盈利主要来源于合并范围内企业的整车和零部件生产销售，以及对上海通用、上海大众等合营企业的投资收益。影响公司盈利能力的主要因素包括整车销售价格、整车销量和原材料采购价格。
1、整车销售价格。整车销售价格是影响整车制造企业收入的重要因素。
公司的整车产品包括乘用车和商用车。乘用车和商用车中不同档次、不同车型的价格差异较大。总体上，由于汽车行业市场竞争日趋激烈、汽车生产成本下降、新产品上市频率加快等因素，国内汽车价格呈下降趋势，从而影响公司的盈利水平。目前，公司的主要车型受到市场欢迎，销售情况较好，库存水平正常。公司重视品牌营销，能够根据消费者需求的变化调整产能、价格，并在适当的时候推出新车型。此外，公司多年来努力提高自身管理水平，通过降本增效等措施应对降价影响。
2、整车销量。整车销量是影响整车制造企业收入的另一个重要因素。随着国民经济发展，并受居民收入增加和消费结构升级等因素拉动，消费者对汽车保持着旺盛的需求，公司的汽车产销量连创新高。
2006年，公司实现整车销量134.40万辆，比2005年增长27.22%。其中，乘用车销量91.52万辆，比2005年增长23.56%；商用车销量42.88万辆，比2005年增长35.83%。2007年上半年，公司实现整车销量84.05万辆，同比增长23.25%。其中，乘用车销量53.96万辆，同比增长20.19%；商用车销量30.09万辆，同比增长29.14%。未来，公司将继续坚持合资品牌和自主品牌并举的方针，进一步扩大销售规模，巩固在国内汽车行业的领先地位，从而提高公司的盈利能力。
3、原材料采购价格。原材料成本在整车生产成本中所占的比重较大，对整车制造企业的营业成本有较大影响。公司整车生产所用的主要原材料和配件包括各种类型和规格的钢材、钢板、有色金属、成品零部件以及油漆、润滑剂等消耗
1-1-183
品。
公司采购的成品零部件主要来源于公司和上汽集团内部的汽车零部件供应
商、公司和上汽集团的的外方合作伙伴以及国内外的独立供应商。为了保证供货
时间和降低成本，公司不断提高从国内市场采购零部件的比例。此外，公司对国
内零部件供应商具有较强的议价能力，有利于稳定及控制零部件采购价格。
公司采购的钢材、钢板等金属材料和油漆、润滑剂等消耗品价格受到铁矿石、
原油等自然资源价格波动的影响。为了减轻自然资源价格上涨对公司的不利影
响，公司下属整车制造企业与主要原材料供应商签订了长期供货合同，以保证原
材料供应及其价格的相对稳定。例如，上汽通用五菱与上海宝钢集团公司建立了
长期战略合作关系，上海宝钢集团在上汽通用五菱内部设立了专门的原材料配送
中心。凭借规模采购优势和与供应商的良好关系，在原材料价格上涨的情况下，
上汽通用五菱每辆整车的平均原材料采购成本持续下降，较好地控制了整车生产
成本。
六、资本性支出分析
（一）公司最近三年及一期的资本支出情况
1、新建项目
（1）2004年主要新建项目情况如下表所示：
单位：万元
本年转入固定 本年其他
项目名称 年初数 本年增加 年末数
资产 减少贝洱项目 - 8,863.82 - - 8,863.82线材剥皮生产线 4.13 2,220.07 - - 2,224.19赛宝二期项目 720.32 3,759.89 3,471.28 996.03 12.91双向输出转向机项目 2,210.40 3,279.02 3,219.70 109.33 2,160.39汇众生产能力增补项目 1,145.11 1,369.50 513.42 - 2,001.19轻型客车技改项目 7,241.08 13,633.21 5,283.47 - 15,590.82合计 11,321.04 33,125.51 12,487.87 1,105.36 30,853.33
（2）2005年主要新建项目情况如下表所示：
单位：万元
本年转入固定 本年其他
项目名称 年初数 本年增加 年末数
资产 减少贝洱项目 8,863.82 12,714.63 - - 21,578.46新工厂项目 614.25 5,668.15 93.31 - 6,189.09
1-1-184安亭配套项目 872.82 4,246.34 - - 5,119.16剥皮生产线 2,224.19 36.73 2,112.85 - 148.07赛宝二期项目 12.91 - 12.91 - -仪征汽车0001项目 63.27 - 59.82 3.46 -双向输出转向机项目 2,160.39 1,301.65 2,420.52 - 1,041.53轻型客车技改项目 15,590.82 4,925.59 17,798.75 - 2,717.66汇众生产能力增补项目 2,001.19 1,837.96 1,425.58 - 2,413.57装配线MK70 - 2,887.03 - - 2,887.03PQ35项目 - 2,984.81 - - 2,984.81合计 32,403.67 36,602.89 23,923.74 3.46 45,079.37
（3）2006年新建项目情况如下表所示：
1-1-185
单位：万元
本年固定 因本年重大资 本年转入 本年转入 因本年重大资
项目名称 年初数 本年购置 本年处置 年末数
资产转入 产重组增加 固定资产 无形资产 产重组减少贝洱项目 21,578.46 - - 4,285.06 - - - - 25,863.52汽齿总厂更新改造项目 5,591.59 3,523.05 - 2,139.70 8,190.26 - - - 3,064.07汽齿总厂GF6一期项目 179.74 - - 3,698.31 41.49 - - - 3,836.57汇众轻型客车技改项目 2,717.66 - - 2,698.28 5,314.82 - - - 101.12汇众安亭配套项目 5,119.16 - - 3,822.65 4,052.36 - - - 4,889.45汇众生产能力增补项目 2,413.57 - - 588.27 197.84 - - - 2,804.00万众PQ35项目 2,984.81 - - 3,401.75 6,365.38 - - - 21.18装配线MK70 2,887.03 - - - 2,887.03 - - - -上海小糸新工厂项目 6,189.09 - - 3,831.66 8,679.91 311.63 1,029.21 - -通用五菱新车型试验项目 - - 7,571.89 17.22 - - - - 7,589.11通用五菱技改及扩能项目 - - 136,346.24 38,971.13 5,268.43 417.08 - - 169,631.86上海通用厂房改造项目 - - 3,591.22 834.14 32.20 - - - 4,393.16上海通用整车及发动机项目 - - 27,186.15 23,392.62 472.63 - - - 50,106.13上海大众厂房改造工程 - - 17,697.37 536.60 213.83 - - - 18,020.15上海大众整车项目 - - 42,810.40 11,539.98 12,373.88 - - - 41,976.50双龙生产改造项目 - - 33,611.55 22,413.73 - - - - 56,025.27上汽汽车自主品牌项目 - - 35,213.97 34,184.05 36,136.22 - - - 33,261.80上汽临港汽车城项目 - - 3,211.80 17,403.69 - - - - 20,615.49研发中心扩建项目 - - 9,935.54 960.39 8.88 3.92 - - 10,883.14其他 20,635.25 32.23 110,399.57 42,717.86 58,434.11 121.39 5,568.64 34.61 109,626.15合计 70,296.34 3,555.27 427,575.70 217,437.09 148,669.26 854.02 6,597.85 34.61 562,708.67
1-1-186
（4）2007年上半年主要新建项目情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 期初数 本期增加 本期转出 期末数研发中心扩建 11,587.75 5,933.49 219.66 17,301.58通用五菱新车型试制项目 8,494.17 0.00 0.00 8,494.17通用五菱技改及扩能项目 151,334.24 18,925.47 12,350.68 157,909.03双龙生产改造项目 64,635.41 31,226.66 6,978.28 88,883.80上海汽车自主品牌项目 2,114.25 6,287.05 0.00 8,401.29临港项目 15,304.32 26,296.15 0.00 41,600.47贝洱项目 23,024.20 1,123.68 0.00 24,147.88汇众安亭配套项目 0.00 13,596.04 0.00 13,596.04汇众生产能力增补 0.00 7,531.12 0.00 7,531.12其他 36,737.16 28,962.83 21,200.41 44,499.58合计 313,231.49 139,882.50 40,749.02 412,364.97
2、新增固定资产
（1）2004年新增固定资产情况如下表所示：
单位：万元
分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋建筑物 123,108.11 17,048.64 151.40 140,005.34
通用（机械）设备 303,013.75 50,967.63 10,672.74 343,308.64
专用（电子）设备 36,773.64 5,084.54 4,580.61 37,277.57
运输设备 6,187.98 1,306.59 978.85 6,515.71
其他设备 22,030.77 3,737.37 523.79 25,244.35
合计 491,114.24 78,144.75 16,907.38 552,351.61
（2）2005年新增固定资产情况如下表所示：
单位：万元
分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数
租入固定资产改良
- 490.00 - 490.00
支出
房屋建筑物 139,350.09 22,085.99 198.48 161,237.60
通用（机械）设备 348,205.19 38,678.74 7,210.95 379,672.99
专用（电子）设备 35,581.69 2,910.12 581.41 37,910.39
运输设备 6,530.06 473.39 538.87 6,464.58
其他设备 22,684.58 3,684.00 512.49 25,856.09
合计 552,351.61 68,322.23 9,042.19 611,631.65
1-1-187
（3）2006年新增固定资产情况如下表所示：
单位：万元
因本年重大资 本年在建 因本年重大资 因合并范围 本年处置 本年转入 本年对外
分类 年初数 本年购置 年末数
产重组增加 工程转入 产重组减少 变更减少 及出售 在建工程 投资转出租入固定资产
490.00 2,022.36 - 108.95 - - - - - 2,621.31改良房屋建筑物 161,237.60 1,376,413.38 9,045.63 17,807.10 -37,422.40 -3,151.45 -6,754.85 -207.08 -19,508.30 1,497,459.62机器设备 415,836.43 2,591,263.51 11,199.63 80,101.92 -121,863.36 -2,061.77 -18,270.16 -7,066.87 -15,479.91 2,933,659.43电子设备、器具
17,263.44 113,124.87 3,042.48 3,810.59 -10,036.92 - -2,565.64 -1.50 -433.85 124,203.48及家具运输设备 6,464.58 106,108.19 715.65 405.33 -1,804.35 - -4,390.85 - -706.01 106,792.54模具 10,339.60 888,746.00 17,412.09 46,435.37 -10,170.48 - -1,426.21 - - 951,336.37合计 611,631.65 5,077,678.32 41,415.49 148,669.26 -181,297.51 -5,213.22 -33,407.71 -7,275.45 -36,128.07 5,616,072.75
1-1-188
（4）2007年上半年新增固定资产情况如下表所示：
单位：万元
分类 期初数 因合并范围变更而增加 本期购置 在建工程转入 重分类 本期划拨减少 本期处置及出售 期末数房屋建筑物 689,144.16 98,617.78 6,088.19 3,401.61 - - -2,515.37 794,736.37生产机器及设备 1,514,674.25 213,495.56 2,894.42 13,194.02 -32,367.45 - -63,201.67 1,648,689.13模具 601,628.93 - 2,416.41 7,167.64 32,365.60 - -178,664.03 464,914.55运输工具 23,193.87 1,545.87 753.14 125.27 1.85 - -729.30 24,890.71家具及办公用品 335,186.60 - 3,743.00 2,521.45 - -309.33 -1,798.91 339,342.82合计 3,163,827.81 289,523.76 15,895.16 26,410.00 - -309.33 -246,909.27 3,272,573.57
1-1-189
3、新增无形资产
（1）2004年新增无形资产情况如下表所示：
单位：万元
累计摊销
分类 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 剩余年限
金额
场地使用权 14,559.63 4,127.89 8,697.56 429.38 - 12,396.08 2,163.55 11-50年
专利权 1,045.00 117.80 482.64 95.28 - 505.17 539.84 4-8年
技术转让费 1,526.76 433.93 1,134.81 127.16 169.36 1,272.22 254.53 4-10年
特许使用权 1,134.08 - 1,134.08 37.80 - 1,096.27 37.80 9年8个月
其他 235.98 50.66 147.35 52.58 - 145.43 90.54 1-5年
合计 18,501.44 4,730.29 11,596.44 742.20 169.36 15,415.17 3,086.27
（2）2005年新增无形资产情况如下表所示：
单位：万元
累计摊销
分类 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 剩余年限
金额
场地使用权 14,412.94 12,396.08 521.97 496.85 424.11 11,997.08 2,415.86 10-49年
专利权 1,045.00 505.17 - 155.37 - 349.80 695.21 3-8年
技术转让费 1,526.76 1,272.22 - 189.86 - 1,082.36 444.40 3-8年
特许使用权 1,134.08 1,096.27 - 113.41 - 982.87 151.21 8年8个月
其他 322.52 145.43 86.55 65.97 - 166.01 156.51 1-9年
合计 18,441.30 15,415.17 608.51 1,021.45 424.11 14,578.12 3,863.19
（3）2006年新增无形资产原值情况如下表所示：
单位：万元
本年在建 因本年重大资 因本年重大资 本年对外
分类 年初数 本年购置 年末数 剩余年限
工程转入 产重组增加 产重组减少 投资转出土地使用权 14,412.94 653.19 311.63 83,704.67 -1,893.84 -6,496.89 90,691.71 4-50年专利权 1,045.00 16.55 - 1,260.69 -407.21 - 1,915.03 0.5-8年技术转让费 2,162.16 460.76 - 17,676.60 -1,383.44 - 18,916.08 1-6.5年商标权 - 43.18 - 1,363.59 - - 1,406.77 0.83-2.9年软件 316.02 3,613.65 542.38 18,656.33 -279.57 - 22,848.82 0.08-9.83年非专有技术 505.18 10,008.85 - 131,934.24 - - 142,448.27 1-5年其他 - 3.40 - 459.22 - - 462.62 1-3年合计 18,441.30 14,799.58 854.02 255,055.34 -3,964.05 -6,496.89 278,689.29
（4）2007年上半年新增无形资产情况如下表所示：
单位：万元
分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数
土地使用权 77,469.66 3,144.96 13.78 80,600.84
专利权 388.09 111.58 - 499.67
1-1-190
非专利技术 13,890.31 7,458.54 12,554.77 8,794.08
商标权 1,406.77 129.76 - 1,536.53
软件使用权 16,685.32 2,488.67 - 19,173.99
其他 736.30 118,474.51 - 119,210.81
合计 110,576.46 131,808.01 12,568.55 229,815.91
4、新增长期股权投资
（1）2004年新增长期股权投资情况如下表所示：
占被投资公司注册资
与母公司 新增投资
被投资公司名称 投资期限 本的比例
关系 （万元）
年初 年末山东上汽汽车变速器有
子公司 2004.10-2054.10 - 90% 9,000.00限公司上海采埃孚变速器有限
合营企业 无约定期限 - 49% 2,259.44公司上海汽车制动系统有限
合营企业 1998.08-2044.07 50% 50% 3,069.76公司上海万众汽车零部件有
合营企业 1999.02-2027.02 50% 50% 10,346.25限公司上海安吉汽车销售有限
联营企业 2003.08-2018.04 - 40% 1,187.27公司上海菲特尔莫古轴瓦有
联营企业 1999.12-2049.12 20% 20% 86.74限公司上海中炼线材有限公司 联营企业 2003.10-2053.10 19% 40% 1,042.88合计 26,992.34
（2）2005年新增长期股权投资情况如下表所示：
占被投资公司注册资
与母公司 新增投资
被投资公司名称 投资期限 本的比例
关系 （万元）
年初 年末柳州上汽汽车变速器有
子公司 1999.03-2019.03 - 90% 720.00限公司上海采埃孚变速器有限
合营企业 无约定期限 49% 49% 2,081.37公司合计 2,801.37
（3）2006年新增长期股权投资情况如下表所示：
占被投资公司注册资
与母公司 新增投资
被投资公司名称 成立/收购日 本的比例
关系 （万元）
年初 年末上海汽车集团财务有限
子公司 2000.06 40% 95.78% 82,778.75责任公司上汽汽车制造有限公司 子公司 2006.02 - 100% 106,639.13上海上汽大众汽车销售 子公司 2006.11 - 50% 29,844.32
1-1-191有限公司上汽通用五菱汽车股份
子公司 2006.11 - 50.1% 95,812.98有限公司中联汽车电子有限公司 子公司 2006.11 - 53% 53,937.73上海彭浦机器厂有限公
子公司 2006.11 - 80% 5,678.65司双龙汽车株式会社 子公司 2006.11 - 48.92% 335,433.19柳州上汽汽车变速器有
子公司 2005.12 90% 90% 2,175.30限公司上海通用汽车有限公司 合营企业 1997.05 20% 50% 404,594.16上海大众汽车有限公司 合营企业 2006.11 - 50% 841,643.52泛亚汽车技术中心有限
合营企业 2006.11 - 50% 31,535.04公司上海申沃客车有限公司 合营企业 2006.11 - 50% 13,155.42上海通用东岳汽车有限
合营企业 2006.11 - 25% 52,199.21公司上海通用东岳动力总成
合营企业 2006.11 - 25% 30,861.70有限公司上海通用（沈阳）北盛
合营企业 2006.11 - 25% 41,513.97汽车有限公司上海万众汽车零部件有
合营企业 1999.02 50% 50% 5,931.75限公司上海大众动力总成有限
联营企业 2006.11 - 40% 19,602.39公司合计 2,153,337.21
注：除上汽汽车、东岳汽车、柳州变速器和上海万众外，本公司对上表所列被投资公司
的新增投资均是在2006年11月的重大资产重组中购入。
上汽汽车为本公司与上汽股份于2006年2月共同出资成立，成立时本公司投资51,200
万元，持有其40%的权益。随后，该公司60%的股权作为重大资产重组中的一部分购买资
产购入。东岳汽车25%的股权被本公司在重大资产收购中购入后，各投资方以现金对其同
比例增资共56,900万元，其中，本公司增资14,225万元。
公司除直接持有东岳汽车、东岳动力总成和通用北盛各25%的股权外，还通过上海通
用间接持有该等企业各25%的股权。
（4）2007年上半年新增长期股权投资情况如下表所示：
占被投资公司注册资
与母公司关 新增投资
被投资公司名称 本的比例
系 （万元）
期初 期末
上海汽车英国控股有限公司 子公司 - 100% 4,646.88
上海申联专用车有限公司 子公司 - 51% 3,000.00
上海汇众汽车制造有限公司 子公司 50% 100% 120,500.00
上海万众汽车零部件有限公司 子公司 50% 100% 27,000.00
上汽依维柯商用车投资有限公司 合营企业 - 50% 19,122.64
上海通用东岳动力总成有限公司 合营企业 25% 25% 14,225.00
1-1-192合计 188,494.52（二）2006年重大资本支出对公司主要业务和经营成果的影响
公司于2006年11月完成重大资产重组，导致新增长期股权投资合计2,153,337.21万元。受此重大资产重组和资本支出影响，公司的主要业务从以零部件的生产和销售为主，转变为以整车和零部件的生产和销售为主，兼有汽车金融服务，资产和业务规模迅速扩大，经营业绩大幅提升。公司2006年末的总资产从2005年末的1,459,484.96万元增加至8,642,271.22万元，增长492.15%；2006年的主营业务收入从2005年的638,868.91万元增加至3,050,298.21万元，增长377.45%；净利润从2005年的110,462.18万元增加至142,492.00万元，增长29.00%；经营活动产生的现金流量净额从2005年的64,809.06万元增加至683,578.92万元，增长954.76%。（三）公司未来可预见的资本支出计划及资金安排
根据公司的"十一五"发展规划，除本次募集资金投资项目外，公司将同时投资于其他自主品牌相关项目建设，其中包括整车和与整车开发密切相关的零部件等业务板块的产品研发和能力建设。这些项目的实施将进一步推进公司的自主品牌建设，提高公司的市场地位，实现公司"十一五"发展规划的目标。
公司上述资本支出所需资金将通过自有资金、银行贷款和资本市场筹措等多种途径来解决。七、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响
公司最近三年没有发生会计政策、会计估计变更的情形。
本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和通知的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制新旧会计准则股东权益差异调节表，经对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额、部分短期投资划分为交易性金融资产、衍生金融工具、所得税及少数股东权益的调整，新会计准则下2007年1月1日的股东权益为37,505,311,583.39元，比旧会计准则下2006年12月31
1-1-193日的股东权益31,647,712,869.49元增加了5,857,598,713.90元。
2007年执行新会计准则后，由于会计政策、会计估计发生变更对公司财务状况和经营成果可能产生影响的事项有：
1、根据旧会计准则和会计制度的规定，长期股权投资差额在一定年限内摊销；根据新会计准则的规定，属同一控制下企业合并所产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额调整留存收益，其他采用权益法核算的，股权投资差额贷方余额应于首次执行日全额调整留存收益，股权投资差额借方余额记入首次执行日的认定成本。
2、根据旧会计准则和会计制度的规定，研究开发费用只有依法申请取得而发生的费用才能资本化，其余一律费用化，于发生时直接计入当期损益；根据新会计准则的规定，对于开发支出，在同时符合若干条件时可以资本化确认为无形资产。
3、根据旧会计准则和会计制度的规定，对于合营企业采用权益法并可以采用比例合并法编制合并报表；根据新会计准则的规定，对于合营企业应采用权益法而不纳入合并报表范围。八、对公司经营的综合分析（一）公司经营面临的主要优势和困难
公司目前具备的主要优势包括：
1、拥有国内领先的市场地位和规模优势，有助于企业实现显著的经济效益，并帮助公司获得更多的长远发展机会，以及在国内行业实施重组整合的政策支持；
2、拥有全系列的乘用车产品优势，公司乘用车产品已覆盖各主要细分市场，支撑公司整体产品销量和市场占有率最大化；
3、拥有成功的中外合资经营模式优势，公司在国内最早运用中外合资模式发展整车及零部件，在实现合资企业健康与可持续发展方面积累了很多宝贵经验；
4、拥有国内最大销售与服务网络的渠道优势，公司乘用车产品的销售和服务网络遍布全国各地，对提高整车销售和树立良好品牌形象产生了积极作用。
同时，公司对日益激烈的国内市场竞争、不断加大的成本压力、事业扩张对
1-1-194人才的需求等企业发展进程中的困难进行了认真分析，并将在今后的经营中继续采取有力措施积极应对。（二）公司发展前景展望
未来十多年将是中国发展的重要战略机遇期，经济的快速增长，人民生活水平的不断提高，为中国汽车消费提供总体上的支撑。中国汽车市场将成为全球最具发展潜力的消费市场，在全球汽车产业中心向低成本、有市场地区的转移进程中，中国汽车工业将面临历史性的重大机遇。
为抓住机遇、加快发展，上海汽车明确公司核心发展宗旨是：满足用户需求、提高创新能力、集成全球资源、崇尚人本管理，以国际化的视野倾力打造卓越品牌，建立推动可持续发展的技术和经营体系，不断增强核心竞争能力和国际经营能力，将上海汽车建设成为国内领先并具有国际影响力的汽车企业，为消费者、投资者和社会创造最大价值。公司为实现上述发展宗旨而采取的主要战略措施包括：
1、深化对外合作与加快自主开发并举。继续以合资企业为支撑，进一步扩大经营规模，重点提高本土化技术开发能力，加快推出适合国内市场需求的系列产品。同时，集成国内外各类资源，加速发展自主品牌，构建具有市场竞争力的自主品牌经营开发体系，成为中国自主品牌主导企业。
2、乘用车为重点与商用车为突破并举。继续以轿车为主导，不断完善乘用车产品系列。同时，加快构筑商用车新体系，加速发展重型车业务，提升技术水平，快速做大产销规模；继续坚持微型车低成本优势，快速提升自主开发能力，进一步巩固和扩大市场领先地位。
3、提升内燃机技术与开发新能源并举。面对能源紧缺的严峻形势，不断提升现有内燃机技术，推动轿车柴油化，进一步降低汽车能耗标准。同时，瞄准世界汽车工业技术发展路线，扩大国内外合作和联合攻关，以氢动力为方向，以混合动力为突破，加快新能源汽车的研发应用和示范运营。
4、立足上海发展与谋求全国布局并举。建设安亭、金桥等整车生产基地，力争"十一五"期末本地汽车产销规模翻一番。同时，积极参与国内行业重组，通过收购、兼并与合作，建设低成本制造基地，完善在全国的生产布局，依托当地市场资源不断做大市场规模，继续保持在国内市场的领先地位。
1-1-195
5、技术的本土化与人才的国际化并举。加快引进、消化、吸收国外先进技术，集成国内外和社会资源，着力形成以我为主的开发创新能力，引领国内汽车技术发展。同时，进一步完善人才培养、吸引和使用的政策措施，加强工程技术、社会科学的产学研结合，重点引进各类海内外领军人才。
1-1-196
第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金投向概况
本次发行分离交易可转债的募集资金包括债券募集资金和行权募集资金，债
券募集资金630,000万元，即6,300万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得
公司派发的3.6份认股权证，即权证数量为22,680万份，行权募集资金将根据认
股权证行权价格和行权数量确定。本次募集资金拟用于公司乘用车自主品牌建设
项目、商用车收购兼并项目、增资上汽财务公司、偿还金融机构贷款，上述投向
的资金总需求约193.12亿元。
本次募集资金投向简要情况如下：
资金投向 拟投入本次募资金投向 资金投向分项 资金投向内容 资金总需求 时间进度 审批、核准或备案情况
细分 集资金来源
经国家发改委以《国家
发展改革委关于上汽汽
达纲年产量：整车
自主品牌建设 2005-2009 车制造有限公司发展轿
12万辆和发动机 36.80亿元 债券募集资金
一期 年 车及发动机项目核准的
17万台
批复》（发改工业
[2006]265号）文件批准
达纲年产量：整车
自主品牌建设 2007-2011 经公司2007年第二次临
15万辆和发动机 36.72亿元 行权募集资金
二期 年 时股东大会审议通过
15万台
自主品牌 经上海市发展和改革委
整车建设 员会以《上海市发展改
革委关于上海汽车股份
运动型多用途 达纲年产量：整车 2007-2012 有限公司增加品种生产
10.36亿元 债券募集资金乘用车自 乘用车 2.4万辆 年 运动型多用途乘用车技
术改造项目申请报告的主品牌建设项目 批复》（沪发改产（2007）
047号）文件批准
国内外市场乘用车
乘用车收购兼 不超过30亿 经公司2007年第二次临
业务相关的收购兼 行权募集资金 未来3年
并 元 时股东大会审议通过
并
经上海市经济委员会以
《上海市经委关于同意
上海汽车集团股份有限
公司汽车工程院自主品
建设研发楼、实验
技术中心 2006-2007 牌研发中心扩建项目
技术中心一期 楼、试车道路及其 6.34亿元 债券募集资金
建设 年 （一期工程）可行性研
他相关设施
究调整报告（代项目建
议书）的批复》（沪经
投（2006）[244]号）文
件批准
1-1-197
资金投 资金投向 拟投入本次募资金投向 资金投向内容 资金总需求 时间进度 审批、核准或备案情况
向细分 分项 集资金来源
经上海市经济委员会以
《上海市经委同意上海
购买研发和试验设备 汽车股份有限公司汽车乘用车自主 技术中心
技术中 或物品，形成整车和 2008-2012 技术中心自主品牌研发品牌建设项 研发设备 12.90亿元 行权募集资金
心建设 动力总成开发及试验 年 中心扩建项目（二期工目 投入
能力 程、设备）备案的通知》
（沪经投（2007）473
号）文件备案商用车收购 国内外市场商用车业 不超过20亿 经公司2007年第二次临
－ － 行权募集资金 未来3年兼并项目 务相关的收购兼并 元 时股东大会审议通过
经中国银行业监督管理
委员会上海监管局以
充实其资本金，用于 《关于上海汽车集团财增资上汽财
－ － 其业务开展和对上汽 20亿元 债券募集资金 － 务有限责任公司变更注务公司
通用金融增资 册资本的批复》（沪银
监复[2007]419号）文件
批准偿还金融机 经公司2007年第二次临
－ － － 20亿元 债券募集资金 －构贷款 时股东大会审议通过
合计 193.12亿元
注1：2007年1月29日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并上汽汽
车制造有限公司的议案》。上汽汽车变更为乘用车分公司。因此自主品牌建设一期项目的实
施主体变更为乘用车分公司。
注2：2007年6月26日，上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有
限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期工程）实施主体名称变更的批复》（沪
经投（2007）265号）文件批准项目建设主体名称由"上海汽车集团股份有限公司汽车工程
院"变更为"上海汽车股份有限公司技术中心"。
如上表所示，本次分离交易可转债债券募集资金投向如下：
1. 乘用车自主品牌建设中的以下投向：
(1)自主品牌整车建设的自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车；
(2)技术中心建设的技术中心一期；
2. 增资上汽财务公司；
3. 偿还金融机构贷款。
以上债券募集资金投向的资金总需求约为93.50亿元。截至2007年6月30
日，公司已投入资金约14.77亿元，预计未来5年还将投入资金约78.73亿元。
本次债券募集资金63亿元，债券募集资金与以上资金投向实际需求有约15.73
亿元的资金缺口。
本次分离交易可转债行权募集资金投向如下：
1-1-198
1. 乘用车自主品牌建设中的以下投向：
(1)自主品牌整车建设的自主品牌建设二期、乘用车收购兼并；
(2)技术中心建设的技术中心研发设备投入；
2. 商用车收购兼并项目。
以上行权募集资金投向的资金总需求约为99.62亿元。截至2007年6月30日，公司已投入资金约3.10亿元，预计未来5年还将投入资金96.52亿元。行权募集资金不超过63亿元，若所附认股权证全部行权，权证募集资金与以上资金投向实际需求至少有33.52亿元的资金缺口。
如本次分离交易可转债募集资金到位时间与募集资金投向的时间安排不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用。
若本次发行债券所附认股权证全部行权，公司募集资金与资金投向实际需求至少有49.25亿元的资金缺口；若权证全部无法行权，则资金缺口约为112.25亿元。上述资金缺口公司将通过自有资金投入，若自有资金不足，公司将通过股权、债权等融资方式筹集资金投入。目前公司经营性现金流充裕，2006年公司经营活动产生的现金流量净额为68.36亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力。二、本次募集资金投向具体情况（一）乘用车自主品牌建设项目
"十一五"期间，上海汽车确立了以全球化的视野、创新整合国际和国内优势资源，高起点建立具有国际品质、技术领先、具有竞争力的自主品牌经营体系的发展战略，并提出了自主品牌的发展策略。
国家发改委2004年颁布的《汽车产业发展政策》明确表示"支持大型汽车企业集团、企业联盟或汽车零部件生产企业开发具有当代先进水平和自主知识产权的整车或部件总成"，对促进中国汽车工业的健康发展发挥了积极有效的指导、规范作用，同时也对汽车生产企业做大做强、提高国际竞争力、增强企业规模效益、扩大市场占有率，以及加大自主品牌开发等方面提出了明确的要求。
2006年底颁布的《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》指出"各级政府要重点支持具有自主发展能力、自主品牌产品和具有规模优势的汽
1-1-199车及零部件企业集团加快发展"。
根据相关汽车产业发展政策和上海汽车的中长期发展规划，公司本次募集资金拟投向乘用车自主品牌建设项目，具体包括两个方面：自主品牌整车建设资金需求约113.88亿元，技术中心建设资金需求约19.24亿元，上述投向资金总需求约133.12亿元。根据公司初步估算，乘用车自主品牌建设项目的全部投资内部收益率约18%，静态投资回收期约5.7年。
为了进一步巩固公司在国内乘用车市场的领先地位，公司将投入资金提升本土化技术开发能力和产品创新能力，加快新产品开发和上市速度，在积极引进外方合作伙伴产品的同时，自主开发适合中国市场需求的产品，走从较高起点出发、结合国内成本优势的差异化自主品牌发展道路。在未来几年内，公司将针对各个细分市场推出更多的乘用车车型，逐步形成经济型、中级、中高级系列轿车及变型车，以及运动型多用途乘用车等多平台、全系列车系型谱，以及与公司自主品牌整车发展相配套的宽系列发动机品种，把上海汽车打造成为中国自主品牌汽车的主导企业。
1. 自主品牌整车建设
公司预计从2007年到2012年，投入资金约113.88亿元用于自主品牌整车建设，具体内容包括自主品牌建设一期、自主品牌建设二期、运动型多用途乘用车生产以及乘用车收购兼并。
1.1 自主品牌建设一期
本项目主要利用原有存量资产进行生产，主要产品是以Rover技术为基础，开发生产的具有自主知识产权的轿车和发动机，包括经济型、中级和中高级系列轿车及变型车，以及直列4缸、V型6缸等系列发动机。本项目中已投产或即将投产的直列4缸和V型6缸发动机是在引进Rover技术的基础上进行开发，已研发完毕，并利用现有平台基础进行生产。产品主要为1.8升增压和2.5升发动机，并达到欧IV排放标准。
本项目新增的主要工艺设备如下：
整车工厂车身车间白车身总拼生产线一条，包括底板拼焊线、总拼生产线、补焊生产线、调整生产线；总装车间总装生产线一条，包括内饰线、底盘线、最终装配线、检测线等；物流、信息、质保系统专用装备；样板车间生产设备一套。
动力总成工厂缸体柔性加工生产线一条、缸盖柔性加工生产线一条、装配柔
1-1-200性生产线一条、柴油机缸体生产线一条、柴油机缸盖生产线一条、柴油机曲轴生产线一条、柴油机连杆生产线一条以及柴油机凸轮轴生产线一条。
本项目实施后，将形成年产轿车及变型车12万辆和发动机17万台的生产规模，项目总投资约36.80亿元。本项目通过上海汽车乘用车分公司投入资金进行建设。
本项目已经国家发改委以《国家发展改革委关于上汽汽车制造有限公司发展轿车及发动机项目核准的批复》（发改工业[2006]265号）文件批准。
(1)项目实施的必要性
本项目的实施主体乘用车分公司生产和销售自主品牌整个系列的整车和动力总成，是上海汽车自主品牌战略的实施者。
自主品牌建设一期项目的实施，标志着公司全面启动自主品牌体系建设，逐步建立健全自主品牌经营管理体系，加速发展公司自主品牌，有利于公司形成自主品牌生产能力，提高核心竞争能力和国际经营能力，对公司意义重大。
(2)轿车市场分析
① 轿车市场现状
2001年以来，中国乘用车（包括轿车、MPV和SUV）市场需求保持快速增长，在中国汽车工业中的市场地位显著提升。与2002年、2003年汽车市场的井喷式增长和2004年的低迷不同，中国汽车市场在2005年开始回归理性，增幅趋于平稳。
根据中国汽车工业协会的统计，2006年国内乘用车销量达到517.6万辆，同比增长30.0%，其中轿车销量达到382.9万辆，同比增长36.9%，占乘用车销量的74.0%。2007年上半年，国内轿车生产企业加大了产品开发和升级力度，加上国产轿车价格水平下降的影响，轿车市场需求继续保持较快增长势头，销量达到228.7万辆，同比增长25.9%。
自主品牌轿车在2005年的强势发展后，已渐为中国汽车产业关注的焦点。2006年自主品牌轿车更是厚积薄发，市场份额稳步提升。2006年国内自主品牌轿车共销售98.3万辆，占轿车销售总量的25.7%。2007年上半年，国内自主品牌轿车共销售66.0万辆，占轿车销售总量的28.9%，其中排名前十位的自主品牌轿车共销售48.1万辆，占自主品牌轿车销售总量的72.9%。
② 轿车市场发展趋势
1-1-201
随着中国经济的快速增长，预计轿车市场在未来5年内仍能保持年均10%
以上的稳定增长，需求量将稳定上升。未来国内轿车市场走势主要表现为：
(i)轿车需求将主要靠私人需求带动，私人需求的份额将大幅上升，集团和
出租需求将缓慢增长；
(ii)个性化消费趋势日益增强，对产品（如造型、颜色、配置等）和服务（如
便利性、增值性等）均提出差异化要求；
(iii)轿车在乘用车中的主体地位基本不会动摇，占乘用车总需求的比重将保
持高位；
(iv)自主品牌轿车的发展态势日渐成为市场关注的热点；
(v)随着国内消费能级的提升，以节能为主要目的的税费改革将推动性价比
较高的中档轿车市场继续保持强劲的增长势头，并且将在未来轿车市场
中占主导地位。
2008-2012年国内轿车市场需求预测如下：
单位：万辆
年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
轿车 533.4 595.2 665.6 733.4 805.4
③ 上海汽车自主品牌轿车的品牌定位策略
虽然国内自主品牌轿车的发展极为迅速，但车型主要集中在微型轿车和经济型车领域，在更为高端的中高级轿车目标市场，国际品牌占有绝对的市场份额。与高端轿车品牌强调品牌、技术优势不同，低端品牌更为强调成本与价格，在此方面，国内自主品牌轿车无疑具有极大的优势。
但是，目前低端市场渐趋饱和，利润较低。此外，从轿车细分市场来看，2007年上半年轿车市场呈现级别越高销量增长越快的特点，中高级轿车增速明显，低级别轿车只有微量增长。为此，上海汽车选择以中高端市场为切入点，为公司未来的产品战略布局留下可持续发展的空间。
目前上海汽车已正式跨入了中国汽车产业自主品牌行列，将走一条全新的差异化道路，强化国际化经营战略，突出管理创新能力，借助荣威品牌直接切入轿车市场，塑造高起点、国际化的企业形象。
(3)项目投资概算
本项目投资总额约36.80亿元，其中固定投资34.66亿元（含2.23亿美元），铺底流动资金2.14亿元。固定资产投资构成如下：
1-1-202
单位：万元
序号 工程名称 投资金额 投资比例（%）
1 建筑工程 53,621 15.5
2 工艺设备 183,597 53.0
3 新产品工装 57,223 16.5
4 工程间接投资 45,856 13.2
5 建设期利息 6,303 1.8
合计 346,600 100
(4)项目的技术情况
本项目的产品为轿车和发动机，生产工艺如下：
① 轿车生产
轿车生产工艺流程如下：
冲压 焊接 涂装 装配
各部分说明请参见"第四节公司基本情况"之"八、主要业务的具体情况"。
② 发动机制造
发动机制造在动力总成工厂完成。动力总成工厂主要对各系列发动机的主要部件进行机械加工和总装配，其中包括缸体和缸盖的零件机械加工、缸盖的分装配，以及各系列发动机的总装配和热试验工作，并承担与之配套的设备维修和刃具刃磨等辅助生产工作。
发动机制造主要工艺流程包括机加工工艺流程和装配工艺流程。
(i)机加工主要工艺流程
发动机缸体加工流程：
铣衬垫座，加工基准孔→钻主油孔→铣曲轴孔→铣裙架面→精镗缸孔
→清洗→检查气孔（目测）→水孔油孔检漏→装配裙架和下曲轴箱→
组合铣端面，加工油封孔、水泵装配面，精镗曲轴孔→拆下裙架和下
曲轴箱→清洗（最终）→检漏试验（最终）→清洗螺栓→重新装配/
检测/入库
发动机缸盖加工流程：
半精铣缸平面，精铣进排气歧管面→（在与凸轮轴盖结合面上）钻孔
和攻丝→镗气门座/气门导管孔→清洗→压入气门导管/气门座→组合
精加工气门导管/气门座→吹屑，空气刀→装配上凸轮轴盖→镗凸轮轴
1-1-203
承孔→拆下凸轮轴盖→清洗（最终）→检漏试验（最终）
(ii)装配主要工艺流程：
前期装配→曲轴装配→活塞连杆装配→汽缸盖装配→油泵装配→进气
歧管装配缸盖罩壳装配(含缸盖罩壳上油、安装凸轮轴及检测连接螺栓
次序)发动机冷运行试验→发动机附件装配→发动机下线→整车总装
车间
(5)原材料、辅助材料及燃料供应情况
本项目达纲后的主要原材料为冷轧钢板和铝合金铸件，辅助材料为油漆及其他化工辅料、防冻液、机油、制动液、制冷剂、清洗剂、汽油、手动及自动变速器用润滑油、动力转向液以及机加工车间使用乳化液配置原液。原辅材料供应商的选择标准是质量达到产品设计的技术要求，供应及售后服务达到公司的满意度，且价格具有竞争力。生产过程中需要的能源主要为电力、蒸汽和天然气。
(6)项目的生产纲领
本项目预计2009年达纲，达纲年产量为整车12万辆和发动机17万台。
(7)环境保护
本项目环评报告已经国家环境保护总局《环审[2005]758号》文件批准，同意本项目建设。本项目符合国家产业政策和清洁生产的要求，在落实环境保护措施后，污染物可达排放标准。主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求。
本项目遵循的国家环境保护标准有：《污水综合排放标准》（GB8978-96）三级标准，《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-1997）三级标准，《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准，《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II类要求、III类要求和IV类要求。
(8)项目的选址
本项目的实施位于乘用车仪征分公司和动力总成工厂宝山厂区。
乘用车仪征分公司新建建筑面积13,684平方米，维修、改造利用建筑面积100,459平方米。
动力总成工厂宝山厂区租赁上海幸福摩托车总厂所有的土地、厂房和公用设施进行生产。租赁厂区面积102,806平方米，其中建筑面积43,695平方米。
(9)项目的实施进展情况
1-1-204
根据规划，本项目自2005年6月起开始项目前期准备工作，预计2009年达纲。
作为国内第一家定位于中高端汽车市场的自主品牌，上海汽车的第一款自主品牌轿车荣威750车型于2007年3月份正式上市后迅速得到市场认可，销售情况良好，截至7月底，累计销量已超过9,600辆。
1.2 自主品牌建设二期
本项目为公司在原有存量资产基础上，投资建设的整车和发动机生产基地，主要生产中级及中低级轿车系列及其变型车产品，以及直列4缸、V型6缸等系列发动机。本项目中即将投产的直列4缸和V型6缸发动机是在引进Rover技术的基础上进行开发，已研发完毕，并利用现有平台基础进行生产。产品主要为1.8升增压和2.5升发动机，并达到欧IV排放标准。
本项目建设内容包括冲压车间、车身车间、油漆车间、总装车间、动力总成车间、车体分配中心、质保中心及样板车间、试车道及相关设施，并配置开卷落料、冲压、焊接、涂装、装配、机加工、试验、输送等全套生产、辅助设备。
本项目实施后，将形成年产整车15万辆和发动机15万台的生产规模，项目总投资约36.72亿元。本项目通过上海汽车乘用车分公司投入资金进行建设。
(1)项目实施的必要性
公司自主品牌建设一期项目已按计划实施，并将形成年产12万辆整车和17万台发动机的生产能力。但根据公司自主品牌乘用车的中长期规划，2008年后自主品牌建设一期项目的产能将无法满足公司整体产销规划和产品系列的生产需求。
为了有效实施自主品牌汽车发展战略，结合上海市新一轮发展中的产业布局规划，公司通过对投资方案的充分论证和分析，决定充分利用下属企业的存量资源，实施自主品牌新产品技术改造项目，形成自主品牌的第二生产基地。
(2)轿车市场分析
轿车市场分析请参见本节"自主品牌建设一期"之"轿车市场分析"。
(3)项目投资概算
本项目投资总额约36.72亿元，其中固定投资34.62亿元（含2.05亿美元），铺底流动资金2.1亿元。固定资产投资构成如下：
单位：万元
1-1-205
序号 工程名称 投资金额 投资比例（%）
1 建筑工程 74,444 21.5
2 工艺设备 202,772 58.6
3 模检具 38,813 11.2
4 工程间接投资 30,171 8.7
合计 346,200 100.0
(4)项目的技术情况
本项目的产品为轿车和发动机，生产工艺请参见"第四节公司基本情况"之"八、主要业务的具体情况"及本节"自主品牌建设一期"之"项目的技术情况"。
(5)原材料、辅助材料及燃料供应情况
本项目的原材料、辅助材料及燃料供应情况请参见本节"自主品牌建设一期"之"原材料、辅助材料及燃料供应情况"。
(6)项目的生产纲领
本项目预计于2011年达纲，达纲年产量为整车15万辆和发动机15万台。
(7)环境保护
本项目采用的环保标准有：上海市《污水综合排放标准》（DB31/199-1997）三级标准，《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）III类标准，《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）（试行），以及工艺设计提供的有关环保资料。
本项目环保工程投资估算为2,010万元，其中废水治理约786.6万元，废气治理约1115.7万元，噪声治理约107.7万元。
(8)项目的选址
本项目的实施位于临港重装备产业园区。上海汽车临港基地位于上海市南汇区，本项目用地面积67.85万平方米，建筑面积17.76万平方米。
(9)项目的实施进展情况
根据规划，本项目自2007年5月起开始项目前期准备工作，预计于2009年下半年开始正常生产，2011年达纲。
1.3 运动型多用途乘用车生产
本项目的产品以双龙汽车中级SUV产品为原型车，由公司根据中国市场需求进行二次开发。本项目实施后，将形成年产SUV2.4万辆的生产规模，项目总投资约10.36亿元。本项目由上海汽车直接投入资金进行建设。本项目的实施，将进一步丰富公司的乘用车产品系列。
1-1-206
本项目将主要新增模具、车身生产线和质保设备，并利用存量资产进行生产。
本项目已经上海市发展和改革委员会以《上海市发展改革委关于上海汽车股份有限公司增加品种生产运动型多用途乘用车技术改造项目申请报告的批复》（沪发改产（2007）047号）文件批准。
(1)项目实施的必要性
①填补公司在国内市场的产品型谱空白
上海汽车经过多年的合资合作发展，已经逐步形成了以乘用车为主的产品发展格局。然而，近年来乘用车市场出现的新生力量SUV，在公司的产品型谱上仍是一个空白。双龙汽车作为SUV车型的专业设计和制造公司，在SUV市场享有良好的声誉和品牌效应。双龙汽车的产品和资源与上海汽车现有的产品具有很强的互补性，因而通过引进双龙汽车的高水平SUV产品，并结合中国市场进行适应性的改进，是上海汽车发展SUV产品的一条快速道路，符合公司收购双龙汽车的整体战略目标。
②SUV将作为公司自主品牌的主要车型之一
SUV在国内乘用车产品型谱中占有重要的地位，产销量逐年上升。本项目是公司第一个SUV的自主品牌项目，同时也是公司自主品牌建设的重要组成部份。作为国内销量最大的汽车集团，公司将全面建设乘用车自主品牌体系，丰富产品型谱。
③提升公司自主开发能力
上海汽车围绕自身的战略发展目标，一直在积极探索利用国际技术资源、快速提升自主开发能力、加快发展自主品牌产品的有效途径。本项目的实施将充分集成利用双龙汽车现有技术和上海汽车的研发资源，并进一步提升公司的自主开发能力，有利于推进国际经营与自主品牌相结合的发展战略，促使公司向具有国际竞争力的跨国汽车集团发展。
(2) SUV市场分析
① SUV市场现状和发展趋势
近年来，SUV在我国发展势头迅猛。据统计，2004年国内拥有SUV制造企业40余家，2005年全国陆续有10多个SUV项目投产，2006年又有10多款SUV车型上市。SUV以其时尚、运动的外形，舒适的驾驶位置和驾驶性能，受到消费者的青睐。预计未来几年SUV市场仍将保持稳定发展，年增长率约为10%。
1-1-207
根据中国汽车工业协会的统计，2006年SUV销量达到23.8万辆，同比增长21.2%。其中，两轮驱动SUV销售13.1万辆，同比增长31.9%；四轮驱动SUV销售10.7万辆，同比增长10.3%。
2007年上半年，SUV市场需求继续保持快速增长势头，销量达到15.8万辆，同比增长39.0%。其中，两轮驱动SUV销售7.9万辆，同比增长49.6%；四轮驱动SUV销售7.9万辆，同比增长29.7%。两轮驱动SUV销量同比增幅明显高于四轮驱动品种。在SUV主要品牌中，销量位居前5位的品牌共销售9.97万辆，占SUV销售总量的63.10%，品牌优势较为明显。
2008-2012年国内SUV市场需求预测如下：
年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
SUV市场需求（万辆） 34.2 37.4 40.3 44.6 49.9
SUV销量占乘用车销
5.7% 5.6% 5.4% 5.4% 5.5%
量的比例
目前，中国SUV市场可分为四个细分市场：低档、中档、中高档和豪华市场，针对不同的目标用户，产品特点和核心竞争优势有所不同。
低档SUV价格一般在12万元以下，主要是国产品牌。目标用户群体主要为喜欢城市休闲和越野驾驶感觉的经济型私人用户。产品具有一定的越野性能，但主要依靠仿造。其主要竞争优势是价格。
中档SUV的价格区间一般在12万元到23万元之间，中高档SUV的价格区间一般在23万元到30万元之间。中档和中高档SUV的目标用户群体主要为城市富裕阶层中SUV的真正爱好者。在这一细分市场中，合资企业生产的产品是主导产品。中档和中高档产品的特点是追求舒适性和越野性的平衡。其主要竞争优势是良好的性价比。
豪华SUV主要依靠进口，价格一般在30万元以上。目标用户群体主要为城市富裕阶层，部分是公务用户。产品特点是在舒适性和越野性中取得平衡，并强调技术性能和品牌。其主要竞争优势是品牌和技术。
2008-2012年国内SUV细分市场销量预测如下：
年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
销量（万辆） 5.6 5.6 5.5 5.4 5.7
低档
比例 16.3% 15.0% 13.6% 12.1% 11.4%
销量（万辆） 19.2 21.0 21.6 23.3 25.8
中档
比例 56.0% 56.1% 53.5% 52.2% 51.8%
销量（万辆） 5.3 6.5 8.5 10.3 11.9
中高档
比例 15.5% 17.4% 21.0% 23.1% 23.9%
1-1-208
销量（万辆） 4.2 4.3 4.8 5.6 6.4
豪华
比例 12.2% 11.5% 11.9% 12.6% 12.9%
销量（万辆） 34.3 37.4 40.4 44.6 49.8
总计
比例 100% 100% 100% 100% 100%
② 上海汽车SUV的品牌定位策略
从市场情况来看，随着消费者对SUV的了解和对汽车性能需求的提高，低档国产品牌的销量将逐步萎缩。随着汽车价格下降和具有竞争力的产品的增加，中档和中高档产品将继续保持主流地位。考虑到燃油限制和税率改革等因素，豪华车细分市场将不会明显增长。
公司SUV的品牌定位在于打造中高档的全系列车系型谱。本项目产品是公司SUV全系列产品阵列的首款产品，将以未来主流市场作为切入点，主要瞄准中档这一细分市场。本项目SUV在性能方面，动力力求在操稳性、加速性上体现卓越性能；在外形方面，将延续英伦设计元素，突出爽朗都市特征，增加动感活力，体现驾驶乐趣和自信激情；在内饰空间和配置方面，通过科学人性的设计，提高车辆的舒适性，充分满足消费者的需求，使该SUV成为中国中级车市场上的标杆。
(3) 项目投资概算
本项目投资总额约10.36亿元（含7,883万美元），全部为固定投资。固定资产投资构成如下：
序号 工程名称 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 工艺设备 34,894 33.7
2 信息系统 681 0.6
3 工程间接投资 68,025 65.7
合计 103,600 100.0
(4) 项目的技术情况
本项目的产品SUV以双龙汽车中级SUV为原型，根据中国市场特点改型而成。根据上汽汽车与双龙汽车签订的技术转让协议，双龙汽车授予上汽汽车在中国大陆（除台湾、香港和澳门之外）为了相关SUV的设计、开发、制造、营销和销售而使用技术信息（包括包含在其中的知识产权）的不可转让的、排他的权利。由于上海汽车对上汽汽车进行了吸收合并，该技术转让协议中的义务和权利由上海汽车承接。
SUV的生产工艺请参见"第四节公司基本情况"之"八、主要业务的具体情况"。
1-1-209
(5)原材料、辅助材料及燃料供应情况
本项目的原材料、辅助材料及燃料供应情况请参见"自主品品牌建设一期"之"原材料、辅助材料及燃料供应情况"。
(6)项目的生产纲领
本项目预计于2012年达纲，达纲年产量为整车2.4万辆。
(7)环境保护
本项目环评报告已经江苏省环境保护总局《苏环表复[2007]30号》文件批准，同意本项目建设。
本项目采用的环保标准有：《污水综合排放标准》（GB8978-96），《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准，《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II类标准、IV类标准。
上海汽车将利用上海汇众汽车制造有限公司仪征轻型客车厂（以下简称"汇众轻客厂"）的场地及设备进行生产，本项目环保投资由汇众轻客厂负责。厂区内已通过前期项目进行了彻底的改造，所排污染物均经过有效治理后达标排放，新增环保投资估算约为200万元。
(8)项目的选址
本项目的建设地为汇众轻客厂，位于仪征市。汇众轻客厂经少量适应性改造后的厂房设施及设备以租赁的方式进入本项目。本项目无新建建筑，租赁建筑面积约为61,506平方米。
(9)项目的实施进展情况
根据规划，本项目自2007年4月起开始项目前期准备工作，预计2008年5月开始批量生产，2012年达纲。
1.4 乘用车收购兼并
面对中国汽车市场的快速发展和激烈竞争，上海汽车始终保持领先优势，2006年全年销售整车超过134万辆，是中国销量最大的汽车集团。2007年上半年，上海汽车以84万辆的销售规模继续保持国内汽车市场销量第一。
发展乘用车是公司"十一五"规划的重点之一，公司将坚持降本增效，实现优势互补和资源共享，不断完善公司产品系列及业务结构，把上汽建成中国最大的世界一流的汽车企业集团。
为实现公司"十一五"规划，进一步做大做强公司的乘用车业务，公司拟收购
1-1-210兼并与乘用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务。本次募集资金拟以不超过30亿元，用于未来3年内公司可能发生的在国内外市场与乘用车业务相关的收购兼并。
(1)收购兼并背景
① 全球汽车产业收购兼并态势
世界汽车工业自诞生以来，重组浪潮风起云涌，并购重组一直是汽车行业的主旋律之一。20世纪末，全球汽车业重组后形成了当时相对稳定的6＋3格局，即通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒、丰田、大众和日产-雷诺六大汽车集团以及本田、宝马和标致-雪铁龙等几大汽车公司。随着汽车产业结构的不断调整，全球汽车产业的并购重组进入新的阶段，新的产业格局正在形成。
全球性的市场竞争、巨额的研发费用、居高不下的零部件采购、制造和营销成本，以及汽车产能过剩，直接导致了全球汽车产业的大规模重组。从国际汽车产业发展现状来看，一些年产销量较小的汽车公司已经不能单独生存。
汽车行业是一个资本和技术密集型的行业，企业竞争能力的获得取决于规模的扩张以及技术实力的提高，单纯依靠自身发展已很难在竞争激烈的汽车行业中迅速做大做强，而并购重组为企业做大做强提供了一条很好的途径。加强研发实力、建立公共平台降低成本、阻止竞争对手获得股权、扩大生产线加速发展、整合协作优势、获取市场份额、通过出售非核心业务获得收益并加强核心业务等均是海外收购兼并的重要驱动力。
② 中国汽车产业收购兼并的政策背景
中国经济的持续稳定增长和人民生活水平的不断提高，将为中国汽车消费提供有力的支持，中国汽车市场将成为全球最具发展潜力的消费市场。在全球汽车产业中心向低成本、有市场地区的转移进程中，中国汽车工业将面临重大的发展机遇。
《汽车产业发展政策》指出要"推动汽车产业结构调整和重组，扩大企业规模效益，提高产业集中度，避免散、乱、低水平重复建设"；摴睦瞪笠◇
按照市场规律组成企业联盟，实现优势互补和资源共享，扩大经营规模"；鼓励"通过市场竞争形成几家具有国际竞争能力的大型汽车企业集团，力争到2010年跨入世界500强企业之列"。
《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》明确指出"各级政府
1-1-211部门应该大力推进汽车生产企业之间的跨地区、跨部门联合重组，培育具有国际竞争力的大型企业集团"。
《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》同时指出"国内零部件企业整体配套能力不强，专业化生产水平较低，自主开发和系统集成能力薄弱，跟不上整车开发的步伐"；摴睦瞪笠涤肓悴考笠盗峡⒄挡罚◇
引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。"
因此，在新的汽车产业政策和制造商间日益激烈的竞争的推动下，汽车行业的重组与整合将不断增加，在此过程中，大型企业将获得更多的市场机会。
(2)国内汽车产业格局
对于中国汽车业来说，十年前全球汽车业经历重大格局变动之时，中国汽车业还在低谷徘徊，市场也相对封闭，世界汽车业的大重组还无法撼动中国汽车市场。入世之后，中国汽车业已经迅速地融入全球汽车市场，跨国公司在中国的投资也日渐全面化、纵深化，国际市场的风云变幻将、直接影响中国汽车市场，而中国汽车业也将获得全新的发展机遇。
随着中国汽车产业的发展和国内外市场的竞争加剧，产能过剩、利润下降对于国内企业的影响日益加大，企业之间的兼并重组已经成为中国汽车企业走向全球竞争过程中的必然环节。"十五"间，中国汽车产业格局发生了根本性的变化，通过大量的兼并重组，国内汽车行业集中化程度大幅提高，汽车产业"散、乱、小"的状况得到一定改观，但小企业依然众多。
根据《中国汽车工业年鉴》的统计，2001年，我国116家汽车制造企业共生产汽车234.2万辆，平均每家企业年产汽车约2.0万辆，其中生产规模在5万辆以上的仅有7家。2003年起，竞争优势明显的龙头企业，以其低于行业平均水平的定价优势，在竞争中获得丰厚利润，并通过收购兼并扩大生产规模，摊薄成本，进一步高市场占有率。2005年全国117家汽车制造企业的汽车总产量达到570.8万辆，平均每家企业年产汽车约4.9万辆，较2001年翻了一倍多。然而，在117家汽车制造企业中，年产量在10万辆以上的企业只有13家，70%的企业年产量低于1万辆，多达35家企业面临亏损。
汽车行业是一个极具规模化特征的产业，从国际汽车业的情况来看，一家汽车企业年产量达到20万辆才能保持盈亏平衡，30万辆才具有竞争力。而目前，
1-1-212中国汽车企业中年产量达到30万辆的只有7家，中国汽车产业结构与国际明显不同。尽管中国汽车工业在近年来产业集中度已经开始提升，上汽、一汽、东风、长安和北汽五大汽车集团的销量占市场份额的65.3%，但是整体来说，中国汽车行业集中度有待进一步提高，国内汽车产业仍未达到具备国际竞争力的规模水平，这必将继续推动行业内大型企业的并购重组。
虽然，中国汽车市场的发展既有有利因素（如人均收入提高、车价回落、汽车消费信贷发展等），又有不利因素（如油价上涨、城市交通拥挤等），但需求总量将继续保持稳定增长，为中国汽车企业参与全球竞争、进一步通过兼并重组发展壮大提供了有利条件。
(3)上海汽车乘用车业务相关的收购兼并的意义
上海汽车乘用车业务相关的收购兼并的实施，对于公司乘用车业务的发展具有积极的推动意义。
① 整合资源，发挥协同效应
公司收购兼并与乘用车业务相关的研发、制造平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务有利于实现并购双方资源的优化配置，构建起由管理、品牌建设、制造、采购、销售、服务网络和开发能力等组成的富于竞争力的经营体系，获得协同效应，减少新产品开发时间，降低研发成本，提高自主品牌价值，从而实现双赢。
② 实现低成本扩张，快速进入市场
《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》指出"结构性过剩是当前汽车工业产能过剩的基本特点，也是当前汽车工业发展存在的主要问题"。公司通过收购兼并能低成本获得过剩的产能，有利于公司减少固定资产投资，实行规模经济效益，提高资产利用效率，实现低成本扩张，并快速进入收购资产所占领的市场，迅速提高市场占有率。
③ 丰富产品结构
通过收购兼并还将丰富公司的产品结构，完善产业链，提高公司在主要细分市场的占有率，扩大整体产品销量，提升盈利能力。
④ 整合研发能力
通过收购兼并，公司还将以技术引进、对引进技术的消化吸收和联合开发等方式，培育自主控制的动力总成、底盘系统、汽车电子的集成、试验和开发能力，
1-1-213逐步实现与整车的同步开发，增强对核心关键零部件的掌控能力。另外，公司将加快新能源汽车的研发应用与示范运作，为满足潜在市场的需求做积极的准备。
在国内，公司于2006年收购了上汽通用五菱50.098%的股权，成为其控股股东；于2007年收购了上海汇众、上海万众50%的股权，使其成为全资子公司。在国外，公司于2006年收购了双龙汽车，获得许可使用英国Rover75和25系列产品及其发动机的知识产权，并于2007年收购了Ricardo 2010作为公司的海外研发中心。通过一系列的收购扩大了公司的整车业务，为公司自主品牌建设提供了强有力的技术支撑，也为今后的收购兼并和整合提供了丰富的经验。
在未来几年中，国内外汽车行业的重组、整合仍将延续。公司将抓住市场机遇，在国内外市场上择机以合理的价格实施有针对性的收购兼并。公司通过构建自主品牌在国内外的供应链和价值链体系，将全面掌握与自主品牌发展有关的重要资源，不断扩大公司在品牌、研发、技术、营销网络等多方面的优势，提升自主品牌的整体竞争力和品牌认知度，为投资者创造最大价值。
2. 技术中心建设
技术中心是上海汽车的分支机构和自主品牌产品研发的实施主体，是国家认定的企业技术中心。
公司技术中心建设的规划目标为：
第一阶段（2006－2007年），形成系统集成、造型改型及适应性开发的能力。
第二阶段（2008－2009年），形成整车集成和系统开发的能力。
第三阶段（2010年后），形成全新平台开发和整车各系统自主创新开发的能力。
随着公司自主经营体系建设的全面推进，需要加大技术中心的硬件设施投入，形成与自主开发需求相适应的试制、试验能力，全面提升公司的核心竞争能力。为此，公司计划投入资金约19.24亿元，按照整体规划、分期实施的原则，推进技术中心研发能力建设，规划形成较完整的整车开发和动力总成两大研发能力。整车开发能力主要包括设计、内饰、外饰、车身、电子电器、空调、底盘、整车集成等，动力总成开发能力主要包括发动机和变速箱的性能开发。具体内容包括：
2.1 技术中心一期
本项目主要建设内容为研发楼、实验楼、试制车间、试车道路以及其他相关
1-1-214设施，初步建成电子电器试验室、新能源试验室、结构强度试验室、整车试验室、环境试验室、造型和样车分析、试制车间、直线试车道。项目总投资约6.34亿元。
本项目已经上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期项目）可行性研究调整报告（代项目建议书）的批复》（沪经投（2006）[244]号）文件批准。
(1)项目实施的必要性
技术中心自2002年8月2日正式成立以来，一直努力为自主品牌建设和新能源汽车发展提供持续的技术支撑。技术中心以自主开发项目为载体，先后完成了具有自主知识产权的混合动力城市客车概念样车和装载第三代燃料电池动力系统的多功能乘用车开发，开展了自主品牌混合动力轿车工程方案的可行性研究。
虽然技术中心通过自主品牌以及新能源汽车开发项目积累了一定的工程能力，但是面对新形势，其核心研发能力与承担的功能职责尚有差距。
为此，技术中心初期的项目开发将借助外部资源，由中方人员主导产品开发管理，全程参与设计和试制试验过程。底盘和动力总成以现有平台为基础，与双龙公司和其他外部资源联合，完成车型平台本土化生产的调校，开始平台升级和改进开发。
技术中心将在同步建设本土化研发能力的同时，充分发挥协同效应，全面整合技术研发资源，充分利用国际、国内开发资源，在消化、吸收的基础上进行自主创新，建立与自主开发需求相适应的产品开发流程和技术标准，推进新能源汽车的开发，在整车和核心零部件上取得重大突破。
(2)项目投资概算
本项目总投资约6.34亿元（含718.2万美元），其中试验设备投资为1.48亿元（含718.2万美元），一般土建和公用设施投资为2.99亿元，土地和其他费用为1.86亿元。投资构成如下：
序号 工程名称 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 一般土建 18,211 28.8
2 给水排水 2,341 3.7
3 暖通空调 3,360 5.3
4 动力工程 535 0.8
5 电力照明 4,288 6.8
1-1-215
6 弱电工程 713 1.1
7 环保工程 500 0.8
8 试验设备 14,792 23.3
9 办公设备 750 1.2
10 土地征用费 11,047 17.4
11 其它费用 6,823 10.8
合计 63,360 100
(3) 项目的技术情况
本项目主要建设内容为研发楼、实验楼、试制车间、试车道路以及其他相关设施，相关的技术情况如下：
① 1号试验楼
1号试验楼从事造型和工程样车的拆解分析，主要进行新车造型的设计、制造、评审等工作，以及整车和零部件的测量，具体内容包括：
(i)进行汽车新车型开发并制作各类模型；
(ii)对车身图像、数据模型进行造型分析和评审；
(iii)配合车型开发和设计改进，进行内外饰零部件模型制作；
(iv)进行车身模型的加工测量，为车型试制提供数据资料；
(v)工程样车的拆解分析，以及整车和零部件的测量。
② 二号试验楼
2号试验楼为整车试验楼，其中一层从事与整车相关的一系列试验和底盘的相应试验，具体包括结构强度试验、环境模拟试验和整车模态试验；二层从事与新能源和电子电器系统有关的开发性试验，具体包括电子电器试验和新能源的开发试验。
③ 试制车间
试制车间主要承担的任务包括：
(i)白车身漆前组装、焊接、胶接、螺柱连接以及磨光检验等工作；
(ii)白车身三坐标精度测量；
(iii)负责全厂的样车件及其他辅助工具的钣金加工；
(iv)样车的试装、检测、雨淋和油漆点补；
(v)部分模具、夹具的加工制作。
(4) 原材料、辅助材料及染料供应情况
本项目消耗的能源介质主要是电。
1-1-216
(5)环境保护
本项目环评报告已经上海市环境保护局《沪环保许管[2006]727号》文件审批同意本项目建设。
本项目采用的环保标准有：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准，《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001），《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II类标准，《城市区域环境振动标准》（GB10070-88）混合区标准，《电磁辐射防护规定》（GB8702-88）等。
本项目环保投资估算为500万元，其中废水治理约50万元，废气治理约250万元，噪声治理约200万元。
(6)项目的选址
本项目选址位于嘉定区的上海国际汽车城研发区的核心部位，征用土地25.33万平方米。
(7)项目的实施进展情况
根据规划，本项目自2006年3月起开始项目前期准备工作，2006年7月开始土建施工，预计于2007年底投入使用。
2.2 技术中心研发设备投入
公司将在技术中心一期项目初步形成设计试验条件的基础上，在未来五年中继续投入资金约12.90亿元用于投资技术中心研发设备，建设自主品牌研发中心，进一步提升与自主品牌建设相适应的研发能力。
本项目已经上海市经济委员会以《上海市经委同意上海汽车股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、设备）备案的通知》（沪经投（2007）473号）文件备案。
技术中心将根据其发展规划逐步投入资金用于购买研发、试验的设备或物品，资金投入安排如下：
(i)投入资金约1.1亿元，用于充实造型设计、新能源试验、道路试验能力。
a) 设计/造型试验进行新车造型开发和模型制作，主要投入设计/造型设
备等；
b) 新能源试验进行混合动力和燃料电池等新能源汽车的动力系统和控
制系统的开发、试验，主要投入移动加氢车、混合动力联调试验室等；
c) 道路试验进行汽车及零部件的试验、研发生产，主要投入负荷拖车、
1-1-217
整车噪声测量系统设备等。
(ii)投入资金约3.8亿元，形成车辆动力学试验、安全试验、振动噪声试验能
力。
a) 其中车辆动力学试验进行车辆底盘系统运动和和动力学参数测试和
调教等，主要投入K&C底盘参数测量设备、制动惯量/噪声试验台等；
b)安全试验进行整车正碰、尾碰、侧碰、翻滚等汽车安全开发和认证试
验，主要投入整车碰撞试验系统、台车碰撞试验系统等；
c)振动噪声试验进行整车及各系统的振动、噪声和舒适性的性能测试，
主要投入整车四轮转鼓半消声室、4CH振动半消声室等。
(iii)投入资金约8.0亿元，用于动力总成研发试验、结构试验、电子电气开发
试验、环境模拟试验和样车试制等。
a) 动力总成研发试验进行发动机、变速箱等动力系统的性能、标定、排
放和耐久试验等，主要投入发动机性能试验台架、发动机耐久试验台
架、发动机高低温试验室、发动机NVH试验室等；
b) 结构试验进行车身、底盘、内外饰及动力系统等部件的结构强度和耐
久性试验，主要投入多轴道路模拟系统、四通道道路模拟试验台、
MAST振动试验台等；
c) 电子/电气开发试验进行汽车车载电气网络、电子模块、娱乐音响系
统等开发，主要投入电子工程中心研发设备、电子工程中心生产检测
设备、零部件EMC电磁兼容试验室、电子电气软硬件开发平台、娱
乐/音响开发系统等；
d) 环境模拟试验进行整车法规排放、耐久排放、高低温性能、整车空调
环境模拟等开发和认证试验，主要投入整车环境模拟风洞、整车耐久
排放试验室、整车低温性能试验室、整车高温性能试验室、整车常温
排放试验室等；
e) 样车试制进行样车的焊接、总装、改制等工作，主要投入液压压力机、
CNC加工系统5轴等。
上述研发设备购入后将全面提升技术中心的开发试制能力。上海汽车为了有效实施自主品牌汽车战略，将凭借其产品的技术含量和与其他同类轿车比较所体现的各种优势，建立起新的品牌地位，逐鹿于快速增长的自主品牌轿车市场。
1-1-218（二）商用车收购兼并项目
1. 商用车市场现状和发展趋势
2006年商用车走出低谷，呈现稳步的发展。根据中国汽车工业协会的统计，2006年商用车产量和销量分别达到204.7万辆和204.0万辆，同比增长15.3%和14.2%，产销量依旧稳居世界第一位。商用车各品种销量同比呈不同程度增长，其中货车市场需求平稳增长，客车总体摆脱低迷走势。此外，自主品牌继续占据商用车主导地位，2006年自主品牌商用车市场占有率已经超过96%。
2006年商用车市场总体情况如下：
(i)出口对国产商用车需求的带动性增强。2006年国产商用车需求的新
增量约1/3由出口拉动；
(ii)国内经济的高速增长促进商用车需求。GDP、固定资产投资、居民消
费、公路货运周转及客运周转均快速增长；
(iii)个性因素集中释放。如公路运输计重收费促进重型牵引车的需求增
长；新农村建设促进轻型客车的需求增长；广东地区限制摩托车的使
用推动微型客车的需求增长等。
从2007年上半年市场情况来看，商用车市场需求继续明显回升，产量和销量分别达到130.53万辆和128.97万辆，同比增长26.12%和25.89%。商用车各品种销量均呈现稳定增长。
2. 上海汽车商用车业务相关的收购兼并的背景和意义
目前上海汽车拥有3家从事商用车生产的企业，即上汽通用五菱、上海申沃上海汇众。公司商用车产品涵盖微型货车、重型货车、微型客车、轻型客车、大型客车等类别。2006年，公司共销售商用车42.9万辆，其中上汽通用五菱的微型客车销售29.3万辆，分别占公司和全国商用车销售总量的69.3%和14.4%。但公司除微型客车之外的其他种类商用车销量共计13.6万辆，只占全国商用车销售总量的6.7%，从业务规模来看，仍有很大的发展空间。
商用车业务的发展与国民经济发展密切相关。未来几年内中国经济将在高位运行，西部开发和国内交通运输的发展均为商用车市场的发展提供了有利的支持。商用车将实现价值回归，市场前景良好。为此，公司计划战略性地扩大商用车业务，提升公司在国内商用车市场的竞争能力，加快构筑商用车体系，快速做
1-1-219大产销规模，增加公司未来的收入来源，提高整体盈利能力。作为目前国内汽车上市公司中业务门类最齐全、资产规模最大、代表性最强的龙头公司，全面覆盖的业务结构将为公司提供更好的抗风险能力。
公司计划通过整合存量资源，收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务，不断完善公司产品系列及业务结构。本次募集资金拟以不超过20亿元，用于未来3年内公司可能发生的在国内外市场与商用车业务相关的收购兼并。（三）增资上汽财务公司
上汽财务公司目前注册资本为10亿元，上海汽车的持股比例为95.776%。为充实上汽财务公司的资本金，扩大业务规模，并对上汽通用金融增资，加快发展汽车金融业务，公司拟对上汽财务公司增资，增资总额为20亿元。
本次增资已获中国银行业监督管理委员会上海监管局以《关于上海汽车集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2007]419号）文件批准。
1. 上汽财务公司基本情况
上汽财务公司于1994年2月5日经人民银行批准成立，注册资本为10亿元（含1,000万美元）。
2006年底，上汽股份将其持有的上汽财务公司全部55.776%的股权转让给上海汽车。股权转让完成后，上汽股份不再持有上汽财务公司的股权，上海汽车和上海汽车工业销售有限公司的持股比例分别为95.776%和4.224%。上汽财务公司主要为公司提供各类金融服务。2006年，上汽财务公司营业利润和净利润分别达到2.02亿元和1.44亿元，期末资产总额为184.73亿元。
上汽财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
1-1-220
上汽财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，设九部一室一办，即总经理办公室、党办、人力资源部、计划财务部，风险管理部、稽核审计部、公司金融部、固定收益部、证券投资部、会计结算部、信息技术部。
2. 上汽财务公司的发展规划
(1) 业务发展的背景分析
① 国民经济稳步发展、汽车产业发展良好
国民经济的稳步发展为汽车行业的发展创造了良好的经济条件，上海汽车的发展为上汽财务公司的发展带来了机遇。上汽财务公司将围绕上海汽车的发展主线，强化为上海汽车服务和创造利润的功能，实现上海汽车利润最大化，推进公司金融板块的业务发展。
② 金融市场迅速发展
近年来金融市场迅速发展，随着国民经济总量的增长和社会金融深化程度的提高，创新产品不断推出，市场对于金融产品和服务的需求将继续保持较快增长。面对不断变化的市场环境，上汽财务公司不断提高适应能力，把握投资机会，提高资金运用效率，同时运用各类金融工具、内控制度管理和控制各类风险，增强应对市场风险的能力，加快融入日益激烈的国际竞争环境。
③ 汽车产业政策支持
《汽车产业发展政策》支持汽车信用消费，指出"发展汽车信用消费，汽车消费信贷市场将向规模化、专业化的方向发展"。上汽财务公司将积极应对此项业务，完善各项工作。
(2) 竞争力分析
2005年7月，上汽财务公司经中国银行业监督管理委员会批准，可以开展《企业集团财务公司管理办法》中规定的所有业务，成为全国第一家获准经营全部业务范围的财务公司。
然而，专业化的金融机构如银行、证券公司等在人才、技术、研究力量、研发能力、资金实力等方面比上汽财务公司具有较为明显的优势。为了提升核心竞争力，上汽财务公司将积极发挥各类业务的特点，整合社会金融资源，逐步建立了上汽财务公司金融、财务顾问的品牌形象，在激烈的市场竞争中提升自身实力，扩大业务规模。
(3) 业务发展规划
1-1-221
未来5年，上汽财务公司将不断完善业务结构的调整，形成本外币一体化经营的金融产品体系，加大金融创新力度和产品开发能力，积极开辟新的业务和利润增长点，并逐步形成一支具有金融产品创新设计能力、营销能力和操作能力的核心人才队伍。
3. 增资的必要性
上汽财务公司自成立以来，业务迅速发展，资产规模不断扩大，并取得了良好的经济效益。
截至2007年6月30日，上汽财务公司资本充足率为37.73%，长期投资比例为26.71%。为了更好的满足中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》对于财务公司资本充足率不低于10%及长期投资比例不高于30%的有关规定，进一步加强上汽财务公司抗风险的能力，并有力支持上海汽车各项业务的开展，上海汽车拟对上汽财务公司增资，增资总额20亿元。增资资金一方面将用于公司业务的开展，另一方面，根据上汽财务公司2006年12月的董事会决议，拟对上汽通用金融进行增资，增资总额为2亿元，以保持上汽财务公司在上汽通用金融40%的持股比例。
根据银监会2003年颁布的《汽车金融公司管理办法》和上汽财务公司的规划，上汽财务公司拟大力发展汽车金融业务。2004年，上汽财务公司与美国通用汽车金融公司发起设立了我国第一家合资汽车金融公司-上汽通用金融，主要从事上海通用所产汽车整车的零售消费信贷业务及批发库存融资业务。上汽通用汽车金融开业以来业务发展迅速。至2006年年底，信贷资产规模超过64亿元，其中批发信贷业务资产约30亿元，零售信贷资产约33亿元。零售业务已经拓展至全国115个城市，经销商达362家，余额超过33亿元（合同42,829笔）。库存融资业务已拓展至全国121个城市，经销商达345家，融资余额超过30亿元（车辆25,023台），业务覆盖上海通用所有品牌，包括别克、雪佛兰、凯迪拉克和萨博。上汽通用金融提供库存融资的经销商批发销售量占上海通用所有批发销量的75%，有效促进了上海通用的整车销售。
从国际情况看，西方发达国家汽车金融服务业已发展到成熟阶段，通过信贷和租赁买车已成为汽车销售的主要方式，汽车金融公司是各大汽车集团最主要的利润来源。目前，中国通过贷款方式销售汽车的业务模式还处于起步阶段，通过贷款方式销售的汽车仅占整个销售量的10%左右，未来汽车金融业市场发展空间
1-1-222
十分巨大。
4. 上汽财务公司2006年和2007年上半年经审计的资产负债表和利润表
上海众华沪银会计师事务所有限公司对上汽财务公司2006年资产负债表、
利润表进行了审计，并出具了沪众会字(2007)第YA0038号审计报告。
上汽财务公司截至2006年12月31日资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日 项目 2006年12月31日
资产 负债和所有者权益流动资产： 流动负债：
现金及银行存款 495,946.62 短期存款 15,336,428,831.82
贵金属 0.00 短期储蓄存款 0.00
存放中央银行款项 1,253,290,311.56 向中央银行借款 0.00
存放联行款项 0.00 联行存放款项 0.00
存放同业款项 8,975,608,479.67 票据融资 0.00
拆放同业 0.00 同业存放款项 148,080,466.45
贴现 130,834,861.66 同业拆入 0.00
短期贷款 937,112,180.00 卖出回购证券款项 370,000,000.00
贸易融资 0.00 汇出汇款 0.00
应收利息 53,079,737.86 应解汇款 0.00
应收股利 0.00 存入短期保证金 61,169,524.64
其他应收款 82,360,126.63 应付利息 35,099,512.31
减：坏账准备 72,723,515.00 应付工资 0.00
短期投资 3,131,508,180.19 应付福利费 0.00
减：短期投资跌价准备 0.00 应交税金及附加 36,479,013.43
买入返售资产 3,420,579,892.45 应付股利（利润） 0.00
待摊费用 0.00 其他应付款 15,208,355.50
一年内到期的长期投资 0.00 预提费用 0.00
其他流动资产 0.00 发行短期债券 0.00流动资产合计 17,912,146,201.64 预计负债 0.00长期资产： 一年内到期的长期负债 0.00
中长期贷款 331,046,680.98 递延收益 0.00
非应计贷款（逾期贷款） 19,905,406.91 其他流动负债 933,730,084.19
减：贷款损失准备 89,536,609.76 流动负债合计 16,936,195,788.34
*减：呆账准备 0.00 长期负债：
长期投资： 0.00 长期存款 0.00
长期股权投资 224,188,675.38 长期储蓄存款 0.00
长期债权投资 30,923,851.09 存入长期保证金 0.00
减：长期投资减值准备 0.00 长期借款 0.00
合并价差 0.00 发行长期债券 0.00长期投资合计 255,112,526.47 长期应付款 0.00
*减：不良资产处置损失专项准备 0.00 其他长期负债 0.00
固定资产原价 67,984,091.87 长期负债合计 0.00
减：累计折旧 23,982,744.06 递延税项：
固定资产净值 44,001,347.81 递延税款贷项 0.00
减：固定资产减值准备 0.00 负债合计 16,936,195,788.34
1-1-223
固定资产净额 44,001,347.81 少数股东权益 0.00
固定资产清理 0.00 所有者权益（或股东）权益：
在建工程 0.00 实收资本 1,000,000,000.00
减：在建工程减值准备 0.00 国家资本 0.00长期资产合计 560,529,352.41 集体资本 0.00无形资产及其他资产： 法人资本 1,000,000,000.00
无形资产 0.00 其中：国有法人资本 1,000,000,000.00
减：无形资产减值准备 0.00 个人资本 0.00
长期待摊费用 0.00 外商资本 0.00
抵债资产 0.00 资本公积 169,574,216.66
减：抵债资产减值准备 0.00 盈余公积 205,525,609.00
其他长期资产 0.00 其中：法定公益金 -无形资产及其他资产合计 0.00 一般准备 29,433,165.46递延税项： 未分配利润 140,411,863.27
递延税款借项 0.00 外币报表折算差额 -8,465,088.68
所有者（或股东）权益合计 1,536,479,765.71资产总计 18,472,675,554.05 负债和所有者（或股东）权益总计 18,472,675,554.05
上汽财务公司2006年度利润表
单位：元
项目 2006年度 项目 2006年度
一、利息净收入 25,383,381.05 八、扣除资产减值损失或呆账准备前的利润总额 194,713,281.99
利息收入 97,985,776.43 减：资产减值损失或呆账准备 0
金融企业往来收入 120,403,690.82 九、扣除资产减值损失或呆账准备后利润总额 194,713,281.99
利息支出 189,980,757.52 减：所得税 50,303,426.51
金融企业往来支出 3,025,328.68 少数股东损益 0
二、中间业务净收入 4,569,186.72 十、净利润 144,409,855.48
中间业务收入 5,481,749.97 加：年初未分配利润 55,386,343.02
中间业务支出 912,563.25 一般准备转入 0
三、其他业务净收入 161,147,623.59 其他转入
汇兑收益 -931,440.48 减：不良资产处置损失专项准备 0
贵金属收益 0 十一、可供分配利润 199,796,198.50
其他业务收入 257,821,136.38 减：提取一般准备 0
其他业务支出 95,742,072.31 提取法定盈余公积 8,307,951.45
四、营业费用 39,329,791.00 提取法定公益金
五、营业税金及附加 20,006,103.96 其他提取 3,997,992.21
六、投资净收益 70,331,307.06 十二、可供投资者分配利润 187,490,254.84
投资收益 70,331,307.06 减：应付优先股股利 0
投资损失 0 提取任意盈余公积 0
七、营业利润 202,095,603.46 应付普通股股利 47,078,391.57
加：补贴收入 0 转作资本（或股本）的普通股股利 0
营业外收入 124,029.03 其他分配 0
以前年度损益调整 0 十三、未分配利润 140,411,863.27
减：营业外支出 7,506,350.50
上海众华沪银会计师事务所有限公司对上汽财务公司2007年上半年资产负
债表、利润表进行了审计，并出具了沪众会字(2007)第YA0426号审计报告。
1-1-224
上汽财务公司截至2007年6月30日资产负债表
单位：元
项目 2007年6月30日 项目 2007年6月30日资产： 负债：
现金及存放中央银行款项 1,591,423,397.37 向中央银行借款 0.00
存放同业款项 12,376,233,359.95 同业存放款项 8,363,059.14
贵金属 0.00 拆入资金 0.00
拆出资金 0.00 交易性金融负债 0.00
交易性金融资产 87,984,766.64 衍生金融负债 0.00
衍生金融资产 0.00 卖出回购金融资产款 1,318,000,000.00
买入返售资产 0.00 吸收存款 12,597,302,183.19
应收利息 48,552,387.30 应付职工薪酬 1,799,286.25
发放贷款及垫款 643,367,246.93 应交税费 198,072,615.68
可供出售金融资产 895,148,360.49 应付利息 35,104,369.77
持有至到期投资 1,355,823,740.51 预计负债 0.00
长期股权投资 432,485,782.49 应付债券 0.00
投资性房地产 0.00 递延所得税负债 1,258,743.57
固定资产净值 43,279,845.93 其他负债 1,276,745,207.90
无形资产 0.00 负债合计 15,436,645,465.50
递延所得税资产 0.00 所有者权益（或股东）权益：
其他资产 104,036,865.31 实收资本 1,000,000,000.00
资本公积 171,322,139.73
减：库存股 0.00
盈余公积 205,525,609.00
一般准备 29,433,165.46
未分配利润 746,870,609.11
外币报表折算差额 -11,461,235.88
所有者（或股东）权益合计 2,141,690,287.42资产总计 17,578,335,752.92 负债和所有者（或股东）权益总计 17,578,335,752.92
上汽财务公司2007年上半年利润表
单位：元
项目 2007年1-6月 项目 2007年1-6月一、营业收入 810,085,071.76 二、营业支出 36,044,710.21
利息净收入 29,517,858.84 营业税金及附加 44,808,840.51
利息收入 172,545,467.92 业务及管理费 17,002,647.46
利息支出 143,027,609.08 资产减值损失 -25,770,977.76
手续费净收入 35,253,141.14 其他业务成本 4,200.00
手续费及佣金收入 35,733,830.34 三、营业利润 774,040,361.55
手续费及佣金支出 480,689.20 加：营业外收入 124,828.42
投资净收益 770,423,734.89 减：营业外支出 4,564,676.55
其中：对联营企业合合营企业的投资收益 8,297,107.11 四、利润总额 769,600,513.42
公允价值变动净收益 -24,347,530.71 减：所得税费用 216,116,002.81
汇兑收益 -762,132.40 五、净利润 553,484,510.61
其他业务收入 0.00
5. 增资前后上海汽车的持股比例
1-1-225
上汽财务公司本次增加的20亿元资本金全部由上海汽车认购，增资后上海汽车投资额从95,776万元（含1,000万美元）增加到295,776万元（含1,000万美元），持股比例从95.776%增加到98.592%。上海汽车工业销售有限公司投资额不变，为4,224万元，持股比例为1.408%。上海汽车保持绝对控股地位。
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）上海汽车集团股份有限公司 95,776 95.776% 295,776 98.592%上海汽车工业销售有限公司 4,224 4.224% 4,224 1.408%合计 100,000 100% 300,000 100%
6. 增资与公司业务发展规划的关系
本次增资将大力推动公司汽车金融业务的发展。增资后，将进一步充实上汽财务公司的资本金，有利于上汽财务公司扩大业务规模，更稳健的开展各项业务活动，提升盈利能力，在为公司提供金融服务方面，更充分的发挥金融服务功能。同时，进一步支持上汽通用金融业务的开展，推进汽车金融业务的发展，不断增强公司的整体竞争力。（四）偿还金融机构贷款
本次募集资金拟以约20亿元用于偿还公司金融机构贷款，以降低公司财务成本，提高资金运用效率。
1-1-226
第九节历次募集资金运用一、最近5年内募集资金运用的情况（一）配股所募集资金运用情况
本公司于2001年3月6日实施按1,400,000,000股本每10股配3股的配股方案，向全体股东配售股份42,000万股，扣除发行费用后，募集资金净额330,736万元，其中货币资金为154,506.00万元。该次募集资金实际用于汽车齿轮总厂别克轿车自动变速器四个分总成项目14,849.76万元、汽车齿轮总厂上海通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目15,671.00万元、参股上汽集团财务公司项目52,000.00万元、参建上海汽车信息产业投资有限公司项目4,000.00万元、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目（变更投向）、上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目（变更投向）、上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目（变更投向）、上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目（变更投向）、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目（变更投向）、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目（变更投向）、补充流动资金28,072.00万元；变更项目情况为：投入汽齿总厂4T65E项目16,583.40万元、组建采埃孚变速器公司项目4,160.00万元、汽齿总厂SH78及SC手动变速器改造项目6,840.00万元、组建山东上汽汽车变速器公司项目9,000.00万元、柳州上汽汽车变速器有限公司增资项目3,414.84.00万元，共计154,591.00万元。（二）重大资产重组所募集资金运用情况
公司于2006年10月向上汽股份定向发行股份，募集资金总额计1,906,067.46万元，该次募集资金用于收购上汽股份拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关的零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。
2006年度重大资产重组过程中所涉及的股权于2006年10月19日于上海联合产权交易所办理了产权过户手续；公司与上汽股份于2006年11月1日办理了出售资产和购买资产以及相关资料交接手续，并自2006年11月1日起分别占有或事实上控制购买资产和出售资产。
1-1-227二、前次募集资金情况（一）前次募集资金的数额
经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准，公司向上汽股份定向发行3,275,030,000股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格5.82元，募集资金总额计1,906,067.46万元。上汽股份以出售其拥有的整车企业股权、与整车开发密切相关的零部件企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产价款，在扣除购买公司部分非关键汽车零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件）业务的企业股权和相关资产价款后作为对价认购上海汽车发行的股份，差额部分以现金调剂。购买资产和出售资产的价格，按照经由上海市国有资产监督管理委员会核准的前述资产评估价值确定。定向发行股份的价格按照市场化的原则，依据公司股票于2006年7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，为每股5.82元。上述以发行股份购买资产的募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报
(验)(06)第0050号验资报告。
重大资产重组购买资产的基本情况如下表：序号 公司 主营业务 本次购买股权比例
1 上海通用 从事乘用车的生产、销售 30.00%
2 上汽通用五菱 生产微型商用车和乘用车 50.10%
3 东岳汽车 从事乘用车的生产、销售 25.00%
4 通用北盛 从事乘用车的生产、销售 25.00%
5 泛亚中心 从事整车和车身设计与开发 50.00%
6 上海大众 从事乘用车的生产、销售 50.00%
7 上汽大众销 独家从事上海大众所产产品、配件的销售 50.00%
从事高档乘用车生产，包括SUV、MPV和轿
8 双龙汽车 48.92%
车
9 上汽汽车 从事自主品牌乘用车的生产、销售 60.00%
10 上海申沃 从事商用车的生产、销售 50.00%
11 彭浦机器厂 生产销售推土机、挖掘机、汽车底盘零部件 80.00%
设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速 25.00%
12 东岳动力总成
箱及零部件
装配、制造、销售汽车发动机总成及其零部
13 大众动力总成 40.00%
件
从事电控燃油喷射产品及其专用设备的开
14 中联电子 53.00%
发、生产、销售
对成员单位办理财务、相关咨询、贷款及融
15 上汽财务公司 55.78%
资租赁等业务
1-1-228
包括上汽大厦、配套综合楼及相应土地使用
16 本部资产 -
权和汽车工程研究院整体资产（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金承诺使用情况及盈利预测
2006年9月18日，公司2006年第一次临时股东大会决议通过了2006年度定向发行股份事宜，公司向上汽股份定向增发人民币普通股3,275,030,000股，每股发行价5.82元，计1,906,067.46万元。上汽股份以出售其拥有的公司购买资产价款，在扣除购买公司拥有的出售资产价款后作为对价，认购公司定向发行的股份。
2006年11月30日，公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，公司预测在完成向上汽股份发行股份购买资产后，2006年度净利润将达143,729万元，2006年每股收益为0.385元，2007年每股收益为0.475元，分别比上一年度增长14%和23%。
2、募集资金实际使用情况及效果
2006年度定向发行股份中所涉及的股权于2006年10月19日于上海联合产权交易所办理了产权过户手续；2006年10月25日，中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会以上市部函[2006]119号文审核通过了公司2006年度定向发行股份方案；公司与上汽股份于2006年11月1日办理了出售资产和购买资产以及相关资料交接手续，并自2006年11月1日起分别占有或事实上控制购买资产和出售资产。
2006年11月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准了公司2006年度定向发行股份事宜。
2006年12月5日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新发行股份的证券登记手续。
据此，截至2006年12月31日，公司向上汽股份发行股份3,275,030,000股，募集资金1,906,067.46万元，已全部用于购买上汽股份拥有的购买资产。
根据公司2006年度经审计财务报表，公司2006年度净利润为142,492万元，占前述预测的定向发行股份完成后2006年度净利润的99.1%。
前次募集资金使用情况表：
1-1-229
单位：万元
实际投
承诺投资情况 实际使用情况
资与承
投资项目
诺投资
预计完工 完工程
投资额 投资额 完工时间 的差异
时间 度
额购买上汽股份整车企业股权、与整车开发密切相关的零部件企业19,060,67.46 2006.12.31 19,060,67.46 100% 2006.12.31无股份、与汽车产业密切相关的金
融企业股权
前次募集资金投资项目效益情况表：
发行人预测效益 项目实际完成效益
投资项目 完成率
（万元） （万元）
购买上汽股份资产 143,729 142,492 99.1%（三）与2006年度报告披露的相关内容比较
公司该次募集资金的实际使用情况已在于2007年3月30日批准的2006年年度报告中披露，并分别刊登在翌日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。三、前次募集资金使用情况专项报告的结论
德勤华永会计师事务所有限公司于2007年7月24日出具了第0000000086号《上海汽车股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，认为"上述前次募集资金实际使用情况与本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券申报材料中上海汽车董事会《关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明》中陈述的内容及上海汽车2006年年度报告中披露的情况完全相符。"四、最近5年内募集资金运用变更情况说明（一）2001年配股所募集资金
2001年配股募集资金所发生使用变更情况如下：
1、前次配股募集资金的数额和资金到位时间
经2001年1月6日中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)7号文批复，上海汽车向原股东配售发行股票42,000万股，发行价格为每股8.00元，募集资金总
1-1-230额为336,000.00万元，扣除发行费用5,264.00万元后，实际募集资金330,736.00万元，其中，货币资金为154,506.00万元，股东投入的长期股权投资为176,230.00万元，资金到位时间为2001年3月9日，业经大华会计师事务所有限公司验证，并出具了华业字(2001)第482号验资报告。下述配股募集资金使用情况仅限于配股募集之货币资金的使用情况。
2、前次配股募集资金的实际使用情况
（1）上海汽车2001年2月6日配股说明书对募集资金使用的承诺
a） 投资上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称"上汽财务公司"）
5.2亿元。配股资金到位前，由于上海汽车已向增资扩股后的上汽财务公司
投资5.2亿元，并持有其40%股权，故配股募集资金中的5.2亿元用于归还
上述投资相关的银行借款；
b） 投资约1.57亿元用于上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂（以下简
称"汽车齿轮总厂"）为上海通用汽车有限公司经济型轿车配套变速箱零部
件及总成技术改造项目；
c） 投资约1.8亿元用于汽车齿轮总厂开发别克轿车自动变速箱四个分
总成项目；
d） 投资约1亿元用于上海小糸车灯有限公司中高级轿车配套灯具项目；
e） 投资约0.82亿元用于上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力
转向机项目；
f） 投资约1亿元用于上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动
钳配套系统项目；
g） 投资上海汽车信息产业投资有限公司（以下简称"信息产业公司"）
0.4亿元。配股资金到位前，由于上海汽车已向信息产业公司投资0.4亿元，
并持有其40%股权，故配股筹集资金中的0.4亿元用于归还上述投资相关的
银行借款；
h） 投资约0.28亿元用于上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻
造生产线建设项目；
i） 投资约0.4亿元参建上海汇众萨克斯减振器有限公司项目；
j） 投资约0.18亿元用于上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目；
k） 约2.8亿元用于补充流动资金。
1-1-231
（2）截至2007年6月30日止，上海汽车前次配股募集资金实际使用情况如下：
A．配股说明书承诺和实际投入金额比较：
变更募集 本年度/期间募集资金实际投入金额
配股说明书
资金投向 2007年1月1日
项目名称 承诺的投入
后承诺的 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 至6月30日止期 合计
金额
投入金额 间参股上汽财务公司40%股权(注a) 52,000.00 52,000.00 52,000.00 - - - - - - 52,000.00投资汽车齿轮总厂上海通用经济型轿车配套变速箱零部件及总成技术 15,671.00 15,671.00 14,502.99 1,168.01 - - - - - 15,671.00改造项目投资汽车齿轮总厂开发别克轿车自
18,262.00 14,849.76 9,666.85 3,888.98 1,293.93 - - - - 14,849.76动变速箱四个分总成项目(注b)投资上海小糸车灯有限公司中高级
9,900.00 - - - - - - - - -轿车配套灯具项目(注c(1))投资上海采埃孚转向机有限公司15
8,151.00 - - - - - - - - -万两端输出动力转向机项目(注c(1))投资上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目 9,924.00 - - - - - - - - -
(注c(1))参股信息产业公司40%股权(注d) 4,000.00 4,000.00 4,000.00 - - - - - - 4,000.00投资上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目 2,800.00 - - - - - - - - -
(注c(1))投资上海汇众萨克斯减振器有限公
4,005.00 - - - - - - - - -司项目(注c(1))投资上海汇众汽车制造有限公司转
1,806.00 - - - - - - - - -向管柱项目(注c(1))补充流动资金(注e) 28,072.00 28,072.00 28,072.00 - - - - - - 28,072.00国债投资(注c(2)) - - - 36,586.00 - (36,586.00) - - - -投资汽车齿轮总厂4T65E项目(注 - 16,583.40 - - - - - 3,975.71 12,607.69 16,583.40c(3))投资组建上海采埃孚汽车变速器有
- 4,160.00 - - - - 4,160.00 - - 4,160.00限公司持股49%(注c(3))投资汽车齿轮总厂SH78及SC手动
- 6,840.00 - - - - - 493.22 6,346.78 6,840.00变速器技术改造项目(注c(3))
1-1-232投资组建山东上汽汽车变速器有限
- 9,000.00 - - - - 9,000.00 - - 9,000.00公司持股90%(注c(3))增资柳州上汽汽车变速器有限公司
- 3,414.84 - - - - - 2,175.30 1,239.54 3,414.84持股90%(注c(4))合计 154,591.00(注
154,591.00 108,241.84 41,642.99 1,293.93 (36,586.00) 13,160.00 6,644.23 20,194.01 154,591.00
f)
1-1-233注：a、于2000年6月27日前，上海汽车向银行借款52,000.00万元用于投资上汽财
务公司，并持有其40%股权，于2001年3月配股募集资金到位后，其中
52,000.00万元用于归还与该投资相关的银行借款。b、汽车齿轮总厂开发别克轿车自动变速箱四个分总成项目实际投资14,849.76万
元，节余资金3,412.24万元。c、(1) 配股说明书承诺原投资上海小糸车灯有限公司中高级轿车配套灯具项
目、上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目、上海
汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目、上海纳铁
福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线项目、上海汇众萨克斯减
振器有限公司项目以及上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目，投资
金额合计36,586.00万元。因该6个项目时间进度要求紧迫，在配股资
金尚未到位的情况下，项目所在公司已通过其他途径解决所需资金，故
该部分资金未投入上述项目，募集资金投向变更情况见下述。
(2) 于2002年4月26日，上海汽车2001年度股东大会审议通过了《关于
2001年配股募集资金投入项目前暂作国债投资的议案》，将未投入项目
的募集资金36,586.00万元在未投入项目以前暂进行国债投资，增加公司
收益。
(3) 于2004年4月19日，上海汽车2003年度股东大会审议通过了《关于变
更募集资金拟投向汽车齿轮总厂4T65E项目的议案》；于2004年9月27
日，上海汽车2004年临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目的议案》、《关于变
更部分募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技
术改造的议案》及《关于变更部分募集资金拟投向合资组建山东上汽汽
车变速器有限公司项目的议案》，将前述未投入原项目的募集资金
36,586.00万元，以及汽车齿轮总厂开发别克轿车自动变速箱四个分总成
项目节余资金3,412.24万元变更募集资金投向如下：
(a) 投资16,583.40万元用于汽车齿轮总厂4T65E技术改造项目；
(b) 投资4,160.00万元用于合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司
并取得49%股权；
(c) 投资6,840.00万元用于汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术
改造项目；
(d) 投资9,000.00万元用于合资组建山东上汽汽车变速器有限公司并
1-1-234
取得90%股权；
（e）尚节余募集资金3,414.84万元。
(4)于2006年4月25日，上海汽车2005年度股东大会审议通过了《关于变
更募集资金投向柳州上汽汽车变速器有限公司增资的议案》，将募集资金
3,414.84万元用于向上海汽车持股90%的子公司柳州上汽汽车变速器有限公
司增资。
d、于2000年6月30日前，上海汽车向银行借款4,000.00万元用于投资信息产业
公司并持有其40%股权，于2001年3月，配股募集资金到位后，其中4,000.00
万元用于归还银行借款。
e、补充流动资金的实际投入金额系依配股说明书中承诺投入的金额而定。
f、配股说明书中承诺的募集货币资金投入金额与上海汽车实际募集货币资金金额
相差85.00万元，差额部分由上海汽车以自有资金补足。（二）重大资产重组所募集资金
2006年公司重大资产重组，向上汽股份非公开发行股票募集资金已按照计划使用，未发生变更。
1-1-235
第十节董事及有关中介机构声明一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
1-1-236
2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
上海汽车股份有限公司
2007年【】月【】日
1-1-237
3、发行人高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
上海汽车股份有限公司
2007年【】月【】日
1-1-238二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
保荐代表人：
公司法定代表人：
中国国际金融有限公司
2007年【】月【】日
1-1-239三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《募集说明书》及其《摘要》，确认《募集说明书》及其《摘要》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在《募集说明书》及其《摘要》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
律师事务所负责人：
北京市嘉源律师事务所
2007年【】月【】日
1-1-240四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
签字注册会计师：
德勤华永会计师事务所有限公司
2007年【】月【】日
1-1-2411-1-2421-1-243五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
资信评级机构负责人：
中诚信证券评估有限公司
2007年【】月【】日
1-1-244
第十一节备查文件（一）上海汽车最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；（二）保荐人出具的发行保荐书；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；（五）资信评级报告；（六）2006年向重大资产重组时编制的拟出售业务模拟会计报表、购买资产汇总评估报告及收益法验证说明；（七）上汽财务公司2006年及2007年上半年财务报告及审计报告；（八）开立担保函协议和担保函；（九）中国证监会核准本次发行的文件。
1-1-245
