读取中,请稍候

上海银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书

（发行人住所：上海市浦东新区银城中路 168号）


保荐机构




中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号


联席主承销商





中国（上海）自由贸易试验区 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
商城路 618号 358号大成国际大厦 20楼 2004室


上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-I
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：
不超过 6.0045 亿股。本次公开发行拟采取全部发
行新股的方式，本行股东不公开发售其所持股份。
每股面值： 1.00元
每股发行价格：人民币 17.77元
发行日期： 2016年 11月 2日
拟申请上市证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本：不超过 60.0445亿股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》的规定，本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本行发行前累计持股超过 51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL集团股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。
桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-II
于 2017年 5月 10日前发生，则本承诺将不再有效。
上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺，从第三方处受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。
中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺，参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份，若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过 12个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定 36个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过 12个月，则该部分新增股份自本行A股股票上市之日起锁定 12个月。
根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起 1年内不得转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。截至本招股说明书签署之日，持有本行股份的董事、监事和高级管理人员及其关系密切上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-III
的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。
持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后 6个月内如本行A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本行 A 股股票的锁定期限自动延长 6 个月。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5 万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于 3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的 15%，5年内不得超过持股总数的 50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股，全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期： 2016年 10月 11日
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-IV
重要声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-V
重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。
一、本次发行后本行股利分配政策
本行特别提醒投资者关注本行本次发行后的股利分配政策和现金分红比例。
（一）本行税后利润分配顺序
根据《公司章程（草案）》的规定，本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取百分之十作为法定公积金；
3、提取一般准备；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润，否则股东必须将违反规定获得的股利退还本行。
（二）本行利润分配的具体政策
根据《公司章程（草案）》的规定，本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-VI
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之十。上述特殊情况是指：
1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率
将低于监管标准的情况；
2、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的情形及审议程序
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）未来三年股东回报规划
根据本行于 2014年 7月 31日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-VII
的《关于修订〈上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）〉的议案》，本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
本行 A 股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 20%。
综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到 40%。
重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的 5%或本行最近一期经审计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。
在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序
本行于 2010年 5月 28日召开的 2010年第一次临时股东大会审议了《关于上海银行股份有限公司首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案》，并做出了决议。根据该决议，本行本次发行前的累计未分配利润由发行后全体股东共同享有。
关于本行发行上市后的股利分配政策和滚存利润分配方案的内容，请参见本招股说明书“第十五节股利分配政策”的相关内容。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-VIII
本行发行前累计持股超过 51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL 集团股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。
桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未于 2017年 5月 10日前发生，则本承诺将不再有效。
上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺，从第三方处受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。
中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺，参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份，若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过 12个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定 36个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过 12个月，则该部分新增股份自本行 A股股票上市之日起锁定 12个月。
根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起 1年内不得转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-IX
持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后 6个月内如本行 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本行 A股股票的锁定期限自动延长 6个月。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于 3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的 15%，5年内不得超过持股总数的 50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股，全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺
（一）上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺
联和投资公司承诺：
“上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-X
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 10%。
三、减持方式
在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
（二）西班牙桑坦德银行有限公司持股意向及减持承诺
桑坦德银行承诺：
“本声明为上海银行首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市（‘首次公开发行股票’）而出具。
本公司对上海银行未来发展前景充满信心，目前的意向是拟长期持有所持股份。
考虑到以上因素，本公司承诺上海银行首次公开发行股票后，若本公司因任何原因需自愿转让其在首次公开发行股票之日前已持有的上海银行股份（‘所持股份’），需严格遵守有关法律法规的规定及本声明。
一、减持条件
任何对所持股份的自愿减持均需在符合以下条件的情况下方可进行：
1、有关法律法规及规范性文件规定的适用于所持股份的股份锁定期届满；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XI
2、本公司签署的《关于自愿锁定所持上海银行股份有限公司股份的承诺函》
项下所载的自愿承诺的适用于所持股份的股份锁定期届满；
3、不存在有关法律法规及规范性文件规定的使本公司不得转让所持股份的
情形；
4、所持股份减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
在遵守第一条项下所载条件的前提下，本公司可根据需要减持所有或部分所持股份。该等对所持股份的减持应按本函下文所载方式有序进行，并应遵守有关法律法规及规范性文件所规定的相关程序和要求。
三、减持方式
在遵守本函所载条款与条件的前提下，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持所持股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在上述第一条第 1和第 2项下所载的股份锁定期届满后两年内减持所持股份，减持价格不低于以下两者中的较低者：首次公开发行股票的发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）和上海银行届时最近一期经审计的合并报表中所载的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情况导致上海银行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）。
若首次公开发行股票未于 2017年 5月 10日前发生，则本函所载的承诺将不再有效。
若本公司未履行上述关于减持所持股份的承诺，本公司所持的其余所持股份的锁定期应延长三个月。
特此承诺。以上承诺仅为上海银行的利益而作出，不得转让给任何其他方，且任何其他方均不得基于本函所载承诺作出任何决策或采取任何行为。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XII
若在上海银行首次公开发行股票并上市前本公司在上海银行中的持股比例低于 5%，则以上承诺将不生效。”
（三）上海国际港务（集团）股份有限公司持股意向及减持承诺
上港集团承诺：
“上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5%。
三、减持方式
在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XIII
权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
（四）中国建银投资有限责任公司持股意向及减持承诺
建银投资公司承诺：
“上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可减持全部所持上海银行股份。
三、减持方式
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可以在符合法律法规和中国证监会要求的条件下，以市场价格减持。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XIV
等的部分。”
四、上市后三年内稳定 A股股价预案
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本行、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护中小股东权益，本行于 2014年 7月 31日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《上海银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A 股股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案具体内容如下：
（一）本行稳定股价措施的触发条件
本行A股股票上市后 3年内，如本行A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第 20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称触发日。
（二）稳定本行股价的具体措施
本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。
1、本行回购股票
本行 A股股票上市后三年内，本行应在触发日后 10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于 1 亿元。相关方案须经上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XV
股东大会审议通过后方可实施。
2、持股 5%以上的股东增持股票
本行 A 股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应在触发日后 20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起 10个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。
本行A股股票上市后三年内，持股 5%以上的股东在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的 15%增持本行股票。
3、董事和高级管理人员增持股票
本行A股股票上市后三年内，如持股 5%以上的股东未如期公告前述稳定股价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后30个交易日内公告增持本行A股股票的方案；如持股5%以上的股东公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在持股 5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起 10 个交易日内公告增持本行 A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10个交易日内）增持本行 A股股票，并且用于增持本行 A 股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪酬总额的 15%。
在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行 A股股票连续 10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XVI
在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果出现本行 A 股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述 1、2、3 的顺
序自动产生。
（三）未能履行稳定股价预案的约束措施
如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。
如持股 5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。
如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。
如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（四）其他说明
1、本行、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务
时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护境内外股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。
2、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行 A
股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人员。
3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XVII
4、稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺及未能履行承诺的约束措施
（一）本行承诺
本行关于投资者利益保护承诺：
“1、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监管部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10个工作日内进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，本行将依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，回购价格为发行价加上同期银行活期存款利息。期间，本行如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，回购股数及回购价格将相应调整。
2、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据本行与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。
若未能履行上述承诺，本行将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
（二）本行全体董事、监事及高级管理人员承诺
本行全体董事、监事及高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺：
“若上海银行为首次公开发行 A 股股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明本人没有过错的上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XVIII
除外。
若本人未能履行上述承诺，本人同意，自违反上述承诺事实发生当日起，上海银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至停止发放的工资、奖金和津贴等于本人履行上述赔偿承诺应赔偿投资者损失的金额时为止。
本人将不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（三）证券服务机构承诺
保荐机构承诺：
“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”
会计师事务所承诺：
“本所及签字注册会计师对上海银行股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”
本行律师承诺：
“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XIX
对此承担相应的法律责任。”
六、提醒投资者特别关注如下风险因素
（一）我国经济以及全球经济状况可能影响本行的业务、财务状况和经营业
绩
本行业务、资产、经营活动基本位于我国境内，且收入绝大部分来自境内经营活动。所以，本行的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、政治和社会状况方面的影响。
本行的业务表现一直受到并将持续受到我国经济状况影响，而我国经济受全球经济影响。自 2008 年以来，全球经济放缓及全球市场动荡、以及欧洲主权债务危机，加大了我国经济增长的下行压力。我国 GDP增长率自 2010年的 10.6%
下降至 2015年的 6.9%。
本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）本行面对利率变化及其他市场风险，且本行对冲市场风险的手段有限
目前，包括本行在内的我国商业银行的营业收入主要来自利息净收入。报告期各期，本行利息净收入分别占营业收入的 88.78%、83.55%、80.47%和 77.59%。
历史上，我国的利率水平受严格管制，但近年市场化速度明显加快。自 2013年7 月 20 日起，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，除个人住房贷款利率浮动区间暂不作调整外，取消金融机构贷款利率 0.7倍的下限，由金融机构
根据商业原则自主确定贷款利率水平。2015年 8月 26日起，中国人民银行放开金融机构一年以上（不含一年）定期存款利率浮动上限。自 2015年 10月 24日起，中国人民银行放开活期存款、一年以内（含一年）定期存款、协定存款、通知存款利率上限，商业银行等金融机构对各期限品种存款利率可参考对应期限存款基准利率自主确定。中国人民银行近年逐步放开利率限制旨在促进金融机构不断提高自主定价能力，降低企业融资成本，并鼓励境内商业银行之间的竞争。伴上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XX
随利率市场化，中国银行业的竞争可能日趋激烈，导致人民币贷款与人民币存款之间的平均利差收窄，进而影响本行的经营业绩。本行无法保证能够及时调整资产负债配置结构，以有效应对未来存贷款利率进一步收窄的趋势。
近年来，中国人民银行已多次调整基准利率，包括 2010年 10月、2011年 7月上调基准利率，以及 2012年 6月、2012年 7月、2014年 11月、2015年 3月、2015年 5月、2015年 6月、2015年 8月和 2015年 10月下调基准利率。中国人民银行对存贷款基准利率的调整或市场利率的变化，可能对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，利率上升可能会使本行客户的融资成本上升，降低客户贷款需求，本行的贷款组合增长也会相应受到不利影响，客户违约风险也可能上升。因此，利率变动可能会对本行净利息收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。
本行还在国内尤其是上海市参与若干金融工具的交易与投资。上述业务的收入可能会因利率与汇率变化等因素而波动。例如，利率上升通常会对本行固定收益投资的价值产生不利影响，进而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我国衍生产品市场发展尚不成熟，本行可用以降低市场风险的风险管理工具和风险对冲手段有限。
（三）如果本行未能维持客户存款的增长率，或客户存款减少，则本行的业
务经营和流动性可能受到不利影响
客户存款为本行的主要资金来源。截至 2013 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月31日，本行的存款总额由 6,260亿元增至 8,171亿元，其中个人存款由 1,680亿元增至 1,980 亿元，公司存款由 3,676 亿元增至 4,757 亿元。但是，影响存款增长的因素众多，其中部分因素非本行所能控制，如经济和政治状况、替代性投资方案的普及和个人客户储蓄观念的改变等。并且，随着我国资本市场持续发展以及我国客户对多样化理财及保险产品兴趣日益增加，本行客户可能会减少存款并增加证券、理财产品及其他类型的投资，以追求更高的回报。此外，在互联网金融产品持续发展的情况下，互联网金融产品的利息收益可能高于银行短期存款利率，部分客户可能提取活期存款或在定期存款到期后不再续存转而购买此类互联网金融产品。本行积极拓展在线直销银行等渠道和产品，但本行未来存款的增长上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XXI
仍可能会受到互联网金融产品竞争的影响。
如果本行无法维持客户存款的增长，或本行大量客户提取存款、在定期存款到期后不再续存，则本行的流动资金状况、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。在此情况下，本行可能需要寻求成本更高的资金来源，从而对本行的财务状况及经营业绩产生不利影响。
（四）本行未来可能无法有效维持贷款组合的质量，本行财务状况和经营业
绩可能会受到不利影响
截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为 0.82%、0.98%、1.19%和 1.21%。
受我国经济周期及经济转型影响，在未来一段时间内，本行可能面临一定的不良贷款上升压力，本行无法保证未来能维持或降低当前不良贷款比率，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款的质量不会下降。此外，本行贷款组合质量也可能受其他各项因素影响而下降，其中包括我国经济结构调整、全球经济复苏不及预期、全球信用环境恶化、全球宏观经济发展的不利趋势以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素。上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而削弱其还贷能力。借款人实际或可预见的信用状况的恶化、住宅和商业物业价格下跌以及借款人盈利能力下降等情形，将可能引起本行资产质量下降并导致本行计提的贷款减值损失准备上升。如果未来本行不良贷款或减值损失准备增加，则可能会对本行经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，本行的可持续发展很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维持或提高贷款组合质量的能力。本行致力于不断改善信用风险管理政策、流程和体系，然而本行无法保证本行的信用风险管理政策、流程和体系能够充分控制或足以抵御所有信用风险。如果本行的信用风险管理政策、流程和体系未能全面抵御外部信用风险形势持续恶化或者急剧恶化的影响，导致本行不良贷款增加，对本行贷款组合的质量产生不利影响。
（五）本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况
自 2013年 1月 1日起，根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XXII
监发[2012]57 号）的规定，本行 2013 年底的核心一级资本充足率至少须达到
5.5%，一级资本充足率至少须达到 6.5%，资本充足率至少须达到 8.5%；本行 2018
年底的核心一级资本充足率至少须达到 7.5%，一级资本充足率至少须达到 8.5%，
资本充足率至少须达到 10.5%。截至报告期各期末，本行核心一级资本充足率分
别为 9.30%、10.38%、10.32%和 9.92%，一级资本充足率分别为 9.30%、10.38%、
10.32%和 9.92%，资本充足率分别为 11.94%、12.57%、12.65%和 12.08%，符合
中国银监会对于过渡期内非系统重要性商业银行资本充足率的要求。虽然本行报告期内的资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可能会影响本行满足相关资本充足规定的能力，包括：
1、资产质量下降引起的损失；
2、业务持续发展令本行风险加权资产增加；
3、银行业监管机构提高对最低资本充足率的要求，或更改计算资本充足率
的方法，或本行须遵守新的资本充足要求；
4、银行业监管机构有关商业银行资本充足率计算方式的规定或指引改变；
5、本行所投资资产的价值下跌导致其他综合收益下降；
6、本行净利润减少导致未分配利润减少。
为保证本行资本充足率高于最低资本充足率，本行未来也可能需要发行普通股、优先股、二级资本债券及其他资本工具补充本行资本。本行发行上述资本工具补充资本可能会受到一些因素的影响和制约。例如，本行发行的普通股及其他可转为普通股的资本工具会摊薄普通股股东的权益，这可能对本行普通股股东审议并通过相关资本工具发行议案造成不利影响。同时，本行通过发行优先股及二级资本债券补充资本还需符合监管部门对资本工具合格标准的有关监管规定。此外，本行能否获得额外资本可能受诸多因素影响，包括：
1、本行未来业务、财务状况、经营业绩和现金流量；
2、任何必需的政府监管机构批准；
3、本行的信用评级；
4、筹资活动（尤其是商业银行及其他金融机构的筹资活动）的整体市场情
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XXIII
况；
5、国内外环境和其他状况。
未来本行的资本需求可能增加，而以上因素可能会向不利的方向发展，本行可能无法保证及时按合理商业条款获得所需资本。
如果本行无法符合资本充足率的相关规定，中国银监会可能会要求本行采取纠正措施，包括限制本行的贷款及其他资产增长、限制本行发行资本工具以提高资本充足率、拒绝批准本行开办新业务以及限制本行宣派或分配股息等。上述措施可能对本行的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。
七、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施
（一）本次募集资金到位当年本行每股收益的变动趋势
按照本次发行不超过 6.0045 亿股计算，发行完成后，本行总股本较上年将
增加不超过 11.11%。本次首次公开发行募集资金到位后，本行的净资产也会相
应增加，但募集资金使用产生效益需要一定的时间，在本行总股本和净资产均增加的情况下，如果本行未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内本行基本每股收益和稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
（二）本行填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
1、围绕新一轮发展规划，着力实现“精品银行”目标
本行将继续围绕新一轮发展规划，推进转型发展，培育业务特色，持续提升专业化经营和精细化管理能力。本行将切入制约发展规划实施的深层次问题，以管理层重点工作为带动，进一步加强战略性人力资源管理、完善总分行管理机制、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XXIV
提升零售业务转型能力、加强大数据管理与运用、推进业务运营体系改革。
2、加快内涵式发展，促进业务结构转型
未来本行将围绕战略重点，经营工作的重心进一步切入服务、客户、产品、渠道等要素，在更大范围内抓好拓展和整合；坚持“双轮驱动”，重在加快突破、拓展深度，纵深推动全行转变经营方式，提升资源整合能力、市场竞争能力、投入产出效能，特别是加快培育特色，打通综合金融服务与网点转型。同时，本行将依托产品创新与支持体系，着力加快产品创新、组合运用和下沉，并注重与战略推进要求相吻合、与培育局部竞争优势相匹配，促进业务结构的转型。
3、继续强化资本管理，合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
4、加强全面风险管理、完善风险管理体系建设
本行立足于建设精品银行、提升风险价值，将通过构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。根据本行经股东大会审议通过的《上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，本行 A 股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 20%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XXV
（三）本行董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本行填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上海银行利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上海银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上海银行填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上海银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上海银行股权激
励的行权条件与上海银行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
本行已在本招股说明书“第十二节管理层讨论与分析九、财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况”披露了本行 2016年中期主要财务信息及经营状况。本行 2016年中期财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。
本行董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证2016 年中期财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证 2016年中期财务报表所载资料真实、准确、完整。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1600711号《审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，本行资产总额达到 16,181.29
亿元，较年初增加 1,689.89亿元，增长 11.66%，负债总额达到 15,184.07亿元，
较年初增加 1,621.01亿元，增长 11.95%。2016年 1-6月，本行实现营业收入 179.68
亿元，同比增加 23.10亿元，增长 14.75%，实现净利润 73.35亿元，同比增加 6.73
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-XXVI
亿元，增长 10.10%。
本行 2016年 1-9月经营业绩稳定，预计 2016年 1-9月营业收入区间为 262亿元至 266 亿元，相比上年同期同比增长将在 7.29%～8.93%之间，归属于母公
司股东的净利润区间为 108 亿元至 111 亿元，相比上年同期同比增长将在
8.99%～12.01%。
综上，财务报告审计截止日后，本行经营状况良好，存贷业务保持稳定，主营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-1
目录
重要声明. IV
重大事项提示. V
一、本次发行后本行股利分配政策. V
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺. VII
三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺... IX
四、上市后三年内稳定 A股股价预案. XIV
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及
未能履行承诺的约束措施. XVII
六、提醒投资者特别关注如下风险因素.. XIX
七、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施.. XXIII
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. XXV
目录.. 1
第一节释义.. 7
第二节概览. 12
一、本行基本情况... 12
二、主要股东简介... 13
三、本行报告期各期主要财务数据和监管指标.. 15
四、本次发行的基本情况.. 17
五、募集资金运用... 18
第三节本次发行概况. 19
一、本次发行基本情况... 19
二、本次发行上市的重要时间安排.. 20
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-2
三、本次发行的有关机构.. 20
四、本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系... 23
第四节风险因素. 24
一、与本行贷款组合有关的风险. 24
二、与本行业务有关的风险. 29
三、与我国银行业有关的风险.. 39
第五节本行基本情况. 44
一、本行基本情况... 44
二、本行发展历程... 44
三、本行设立情况... 46
四、本行设立后股本演变和股份变化情况. 53
五、本行股份情况... 68
六、本行股东基本情况... 74
七、组织结构... 83
八、员工和社会保障情况... 101
九、历次验资和报告期内资产评估情况. 109
十、重要承诺及其履行事项. 110
第六节本行业务和资产. 122
一、本行所处的行业和区域发展情况.. 122
二、本行业务概述. 143
三、公司金融业务. 145
四、零售金融业务. 154
五、资金业务... 165
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-3
六、跨境业务... 174
七、业务渠道... 175
八、产品定价... 179
九、固定资产和无形资产... 184
十、信息技术... 195
第七节风险管理与内部控制. 199
一、风险管理... 199
二、内部控制... 227
第八节同业竞争与关联交易. 236
一、独立经营情况. 236
二、同业竞争... 237
三、关联方和关联交易. 240
第九节董事、监事和高级管理人员... 255
一、董事、监事和高级管理人员基本情况.. 255
二、董事、监事和高级管理人员与本行签订的协议及其履行情况. 273
三、董事、监事和高级管理人员的聘任和变化情况... 276
第十节公司治理结构.. 278
一、概述... 278
二、本行股东大会制度及其运行情况.. 279
三、本行董事会及其专门委员会、独立董事、董事会秘书制度及其运行
情况. 282
四、本行监事会、监事会专门委员会制度及其运行情况... 290
五、本行高级管理层及其专业委员会.. 294
六、报告期内本行违法违规行为和接受行政处罚情况.. 297
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-4
七、报告期内本行主要股东占用本行资金或者资产以及本行为主要股东
提供担保情况. 297
八、管理层对本行内部控制有效性的自我评价以及会计师对本行内部控
制的审计报告. 297
第十一节财务会计信息. 298
一、财务报表... 298
二、财务报表的编制基础... 314
三、主要会计政策和主要会计估计... 315
四、分部报告... 346
五、固定资产... 352
六、无形资产... 356
七、长期股权投资. 359
八、主要债项... 362
九、股东权益... 375
十、承诺及或有事项.. 380
十一、非经常性损益.. 384
十二、资产负债表日后事项. 385
十三、评估和验资情况. 385
十四、企业合并及合并财务报表.. 385
第十二节管理层讨论与分析. 387
一、资产负债重要项目分析. 387
二、利润表重要项目分析... 458
三、现金流量分析. 482
四、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响. 484
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-5
五、其他事项分析. 485
六、本行未来分红回报规划. 500
七、主要监管指标和财务指标分析... 501
八、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施... 507
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.. 513
第十三节业务发展目标. 516
一、本行发展战略及实现发展战略拟采用的措施. 516
二、拟定发展战略所依据的假设条件和实现发展战略拟采用的方式、方
法或者途径... 527
三、实现发展战略可能面临的主要困难. 528
四、本次发行募集资金运用对实现发展战略的作用... 528
第十四节募集资金运用. 529
一、本次发行募集资金总量及其依据.. 529
二、本次发行募集资金运用. 529
三、募集资金专项存储情况. 530
四、募集资金项目的可行性分析.. 531
五、募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响. 532
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.. 532
第十五节股利分配政策. 533
一、股利分配政策. 533
二、本行最近三年股利分配情况.. 533
三、本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序. 534
四、本次发行后的股利分配政策.. 534
五、未来三年股东回报规划. 536
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-6
第十六节其他重要事项. 537
一、信息披露与投资者服务. 537
二、重大合同和债权债务... 537
三、报告期内政府部门对本行检查和本行接受行政处罚情况. 539
四、重大诉讼和仲裁事项... 540
第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 542
第十八节备查文件. 576
一、备查文件... 576
二、查阅地点和查阅时间... 576
三、信息披露网址. 576
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-7
第一节释义
在本招股说明书中，除非文中特别指出，下列简称具有如下含义：
本行、发行人指上海银行股份有限公司
本次发行、发行指发行人根据本招股说明书所载条件在我国境内公开发行人民币普通股的行为
联和投资公司指上海联和投资有限公司
联和资产管理公司指上海联和资产管理有限公司
上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司
建银投资公司指中国建银投资有限责任公司
汇丰银行指香港上海汇丰银行有限公司
桑坦德银行指西班牙桑坦德银行有限公司
上海商业银行指在中国香港地区注册成立并以中国香港地区为主要经营区域的上海商业银行有限公司
上海商业储蓄银行指在中国台湾地区注册成立并以中国台湾地区为主要经营区域的上海商业储蓄银行股份有限公司
沪港台“上海银行”指上海银行股份有限公司、上海商业银行有限公司和上海商业储蓄银行股份有限公司
银行业金融机构指政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村合作金融机构、中国邮政储蓄银行股份有限公司、金融资产管理公司、外资银行、非银行金融机构和新型农村金融机构等的统称
大型商业银行指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和交通银行股份有限上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-8
公司
工商银行指中国工商银行股份有限公司
农业银行指中国农业银行股份有限公司
建设银行指中国建设银行股份有限公司
中国银行指中国银行股份有限公司
交通银行指交通银行股份有限公司
邮政储蓄银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司
政策性银行及国家开发银行指国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行和中国农业发展银行
股份制商业银行指中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司
外资银行指外商独资法人银行及其分支机构、中外合资法人银行及其分支机构和外国银行在中国内地注册成立的分支机构的统称
A股上市商业银行指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-9
限公司、北京银行股份有限公司、南京银行股份有限公司和宁波银行股份有限公司
保荐机构、保荐机构（主承销商）
指国泰君安证券股份有限公司
主承销商、联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本行律师、发行人律师指国浩律师（上海）事务所
巴塞尔协议 I 指十国集团中央银行行长在瑞士巴塞尔市倡议成立的巴塞尔银行监管委员会于 1988 年 7月通过的《关于统一国际资本衡量和资本标准的协议》，以及分别于 1996年和 1999年通过的补充文件和修正文件的统称
巴塞尔协议 II 指巴塞尔银行监管委员会于 2004年 6月 26日通过的《统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》
巴塞尔协议 III 指巴塞尔银行监管委员会于 2010年 9月 12日通过的巴塞尔新资本协议
“十二五”规划指国民经济和社会发展第十二个五年规划
上海自贸试验区指中国（上海）自由贸易试验区
高级管理层指本行行长、副行长、首席官和总监等高级管理人员的统称
总行指本行高级管理层和职能部门的统称
分支机构指经国务院银行业监督管理机构批准和颁发《金融许可证》，本行拨付营运资金设立，并在公司登记机关注册登记的总行营业部、分行、支行、信用卡中心和小企业金融服务中心的统称
分支行指本行分支机构中的分行和支行的统称
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-10
全行指本行总行和分支机构的统称
异地分支机构指本行在除上海市以外的地区设立的分支机构
不良贷款指根据中国人民银行颁布实施的《贷款风险分类指导原则》（银发[2001]416号）和中国银监会颁布实施的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54 号）的有关规定对贷款进行五级分类时，被认定为“次级”、“可疑”和“损失”的贷款
不良贷款率指被认定为“次级”、“可疑”和“损失”的贷款期末余额在全部贷款期末总额中的比例
拨备覆盖率指贷款损失准备与不良贷款余额的比例
POS、POS终端指 Point of Sales，即电子消费终端，是一种配有条码或者 OCR码（Optical Character
Recognition光字符码）的终端阅读器，具有通讯功能，能够接收卡信息，并接受柜员的指令而完成金融交易信息的交换
Shibor 指上海银行间同业拆放利率
元指人民币元，但文中另有所指的除外
基点指衡量利率变动的最小计量单位，1个基点等于 0.01%，即 1%的百分之一
《公司章程》、本行章程指《上海银行股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指《上海银行股份有限公司章程》，该公司章程自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效
中国内地、中国境内指中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省以外的地区
报告期内指自 2013年 1月 1日起至 2016年 3月 31日为止的期间
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-11
报告期各期、近三年及一期指 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月
报告期各期末指 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国银监会指中国银行业监督管理委员会
中国保监会指中国保险监督管理委员会
上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局
上海银监局指中国银行业监督管理委员会上海监管局
托管中心指上海股权托管交易中心股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《中国人民银行法》指《中华人民共和国中国人民银行法》
《商业银行法》指《中华人民共和国商业银行法》
《银行业监督管理法》指《中华人民共和国银行业监督管理法》
如果本招股说明书中出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本招股说明书中除“第十一节财务会计信息”及特别注明外，所涉及本行财务数据均为合并口径。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-12
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、本行基本情况
（一）概况
中文名称：上海银行股份有限公司
英文名称： Bank of Shanghai Co., Ltd.
法定代表人：金煜
注册资本：人民币 540,400万元
住所： 上海市浦东新区银城中路 168号
（二）本行历史沿革概要
本行于 1996年 1月 30日在原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社基础上组建而成。本行设立时的名称为“上海城市合作银行”，注册资本为 15.68亿元。本行是我国成立时间最早的城市商业银行之一。
1998 年，本行名称获准由“上海城市合作银行”变更为“上海银行股份有限公司”。
1999年和 2001年，本行引进了上海商业银行等境外金融机构参与认购本行股份，成为我国第一家引进境外投资者的城市商业银行。2006 年 4 月，本行在城市商业银行中率先获准实现跨区域发展，目前已经先后在宁波市、南京市、杭州市、天津市、成都市、深圳市、北京市、苏州市、无锡市、绍兴市、南通市和常州市等城市设立了分支机构。
2012 年，本行制定了新一轮战略规划，明确了建设“精品银行”的战略愿上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-13
景，完善了组织架构和管理体系，持续推进业务治理体系、风险管理体系和科技治理体系改革，倡导“专业化经营、精细化管理”，大力推动转型发展，取得了显著成效。2015 年，本行延续上一轮战略规划，制定了《上海银行三年发展规划（2015-2017年）》，继续坚持“精品银行”战略愿景，加快转型发展的同时，细化实施路径，提高应对举措的可操作性，突出全局性和整体性发展。
2013 年 6 月 5 日，本行正式设立上海银行（香港）有限公司，成为首家在境外设立分支机构的城市商业银行。2013年 8月 30日，本行在上海市浦东新区成立上银基金管理有限公司，正式开始综合化经营布局。2014 年 3 月 5 日，上海银行（香港）有限公司成立全资子公司上银国际有限公司，2015年 1月 12日，经香港证监会批复同意，上银国际有限公司获准开展第 1类（证券交易）和第 6类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。
2013年 9月 29日，本行设立上海自贸试验区分行；作为首批设立自由贸易试验区分行的商业银行，本行积极参与上海自贸试验区的建设和发展。2014年 2月，本行成为首批获许在上海自贸试验区开展跨境人民币集中收付业务的银行。
2014 年，全球排名位居前列的桑坦德银行和我国资产规模最大的港口股份制企业上港集团成为本行战略股东，并与本行开展了一系列业务合作活动。
本行持续推进战略执行，市场竞争力和影响力不断提高。2016 年，在英国《银行家》杂志主办的“全球前 1000家银行”评选活动中，本行一级资本在全球前 1000家银行中排名第 91位，比 2015年的评选结果上升了 17位。
二、主要股东简介
本行不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署之日，持有本行股份总数 5%以上的股东共有四家，即前四大股东：联和投资公司、桑坦德银行、上港集团和建银投资公司。
（一）上海联和投资有限公司
联和投资公司持有本行股份 814,803,808 股，占本行发行前股份总数的比例上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-14
为 15.08%，为本行第一大股东。该公司成立于 1994年 9月，系经上海市人民政
府批准成立的国有独资有限公司，注册资本为 3,514,610,913 元，主要从事对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理、代购代销业务，信息研究和人才培训业务。
联和投资公司全资子公司联和资产管理公司持有本行股份 15,486,710股，占本行发行前股份总数的比例为 0.29%。联和投资公司及其全资子公司联和资产管
理公司合计持有本行股份 830,290,518 股，占本行发行前股份总数的比例为
15.36%。
（二）西班牙桑坦德银行有限公司
桑坦德银行持有本行股份 389,120,000股，占本行发行前股份总数的比例为
7.20%。该银行是世界领先的银行集团之一，也是欧元区资产规模最大的银行之
一，尤其在零售银行业务方面表现较为突出。截至 2016年 3月 31日，该银行在欧洲、拉丁美洲和美国等国家和地区拥有超过 12,500 家营业网点，是营业网点最多的国际性银行之一。
（三）上海国际港务（集团）股份有限公司
上港集团持有本行股份 389,120,000 股，占本行发行前股份总数的比例为
7.20%。该公司成立于 1988年 10月，是我国资产规模最大的港口股份制企业，
注册资本为 23,173,674,650元，经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
上港集团控股子公司上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司和上海港技术劳务有限公司等三家公司累计持有本行股份 1,530,080股，占本行发行前股份上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-15
总数的比例为 0.03%；上港集团联营企业中建港务建设有限公司持有本行股份
509,832 股，占本行发行前股份总数的比例为 0.01%。上港集团及其控股子公司
和联营企业合计持有本行股份 391,159,912股，占本行发行前股份总数的比例为
7.24%。
（四）中国建银投资有限责任公司
建银投资公司持有本行股份 296,380,000 股，占本行发行前股份总数的比例为 5.48%，为本行第四大股东。该公司成立于 1986 年 6 月，注册资本为
20,692,250,000 元。该公司是一家经国务院批准成立的国有投资公司，经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。
三、本行报告期各期主要财务数据和监管指标
（一）报告期各期财务报表的主要数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
截至报告期各期末，本行合并资产负债表主要数据如下：
单位：百万元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
资产合计 1,528,378 1,449,140 1,187,452 977,722
其中：发放贷款和垫款净额
530,882 521,365 472,194 430,954
负债合计 1,431,889 1,356,306 1,113,093 921,402
其中：吸收存款 817,146 792,680 724,618 626,013
归属于母公司股东权益合计
96,047 92,390 73,970 55,955
2、合并利润表主要数据
本行报告期各期合并利润表主要数据如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
营业收入 9,288 33,159 28,098 21,467
营业支出(4,914)(17,241)(14,029)(9,909)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-16
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
营业利润 4,374 15,918 14,069 11,559
利润总额 4,423 16,052 14,144 11,587
归属于母公司股东的净利润 3,636 13,002 11,376 9,342
3、合并现金流量表主要数据
本行报告期各期合并现金流量表主要数据如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 26,630 60,143 106,041 129,534
投资活动（使用）/产生的现金流量净额(119,971)(185,838)(78,938)(125,838)
筹资活动产生的现金流量净额 42,344 85,883 30,848 5,201
现金及现金等价物净（减少）/增加额(50,996)(39,582) 58,053 8,792
4、净资产收益率和每股收益
本行报告期各期合并净资产收益率和每股收益情况如下：
期间项目加权平均净资产收益率基本每股收益（元）稀释每股收益（元）
2016年1-3月
净利润 3.86% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后的净利润
3.82% 0.67 0.67
2015年
净利润 15.67% 2.47 2.47
扣除非经常性损益后的净利润
15.56% 2.45 2.45
2014年
净利润 18.44% 2.46 2.46
扣除非经常性损益后的净利润
18.36% 2.45 2.45
2013年
净利润 20.51% 2.21 2.21
扣除非经常性损益后的净利润
20.48% 2.20 2.20
（二）报告期各期主要监管指标
本行按照《商业银行风险监管核心指标（试行）》（银监发[2005]89号）、《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（银监令[2015]9 号）的相关要求计算并填列监管指标，本行截至报告期各期末的主要监管指标如下表所示：
指标类别指标指标标准
2016年 3月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
风险水平类
流动性风流动性比例（本外币）≥25% 38.27% 39.84% 35.19% 41.44%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-17
指标类别指标指标标准
2016年 3月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
险流动性覆盖率≥70% 116.81% 122.02% 186.54% 161.67%
存贷比（本外币）- 66.98% 67.68% 66.87% 70.52%
信用风险
不良资产率≤4% 0.44% 0.44% 0.40% 0.43%
不良贷款率≤5% 1.21% 1.19% 0.98% 0.82%
单一集团客户授信集中度≤15% 7.48% 8.18% 8.59% 8.83%
单一客户贷款集中度≤10% 3.87% 6.35% 5.78% 5.70%
全部关联度≤50% 2.25% 1.92% 2.64% 2.86%
市场风险累计外汇敞口头寸比例≤20% 1.11% 0.47% 0.93% 4.14%
风险迁徙类
正常类贷款
正常类贷款迁徙率- 0.00% 2.40% 2.07% 1.03%
关注类贷款迁徙率- 13.08% 56.92% 25.33% 16.05%
不良贷款
次级类贷款迁徙率- 13.68% 98.73% 93.63% 54.97%
可疑类贷款迁徙率- 12.00% 65.28% 83.17% 24.26%
风险抵补类
盈利能力
成本收入比≤45% 18.10% 22.99% 25.06% 29.31%
资产利润率≥0.6% 0.24% 0.99% 1.05% 1.04%
资本利润率≥11% 3.86% 15.67% 18.44% 20.51%
准备金充足程度
资产损失准备充足率≥100% 433.03% 402.05% 415.67% 484.65%
贷款损失准备充足率≥100% 397.87% 380.20% 410.18% 562.05%
拨贷比≥2.50% 3.01% 2.82% 2.54% 2.39%
拨备覆盖率≥150% 248.60% 237.70% 260.55% 290.35%
资本充足程度
资本充足率≥10.5% 12.08% 12.65% 12.57% 11.94%
一级资本充足率≥8.5% 9.92% 10.32% 10.38% 9.30%
核心一级资本充足率≥7.5% 9.92% 10.32% 10.38% 9.30%
注：1、上述指标均为合并口径数据；
2、本行自 2013年起将上海银行（香港）有限公司和上银基金管理有限公司纳入合并范围；本行自 2014
年起将上银国际有限公司和上银瑞金资本管理有限公司纳入合并范围；本行自 2015年起将上海骏涟投资管理有限公司纳入合并范围；
3、根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（银监令[2015]9 号）规定，商业银行的流动性覆
盖率应当在 2018年底前达到 100%。在过渡期内，应当在 2014年底、2015年底、2016年底及 2017年底前分别达到 60%、70%、80%、90%；
4、根据《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）规定，商业
银行拨贷比不低于 2.5%，同时设定过渡期安排，要求在 2016年底前达标；
5、本行自 2013年 1月 1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于实施<商业
银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发〔2012〕57 号）的相关规定计算和管理本行的资本充足情况。
四、本次发行的基本情况
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 6.0045亿股。本次公开发行拟采取全部发行新股的方式，
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-18
本行股东不公开发售其所持股份
定价方式：通过向网下投资者询价的方式或者本行与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定本次公开发行的价格
发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：符合条件的自然人和机构投资者
承销方式：由联席主承销商以余额包销方式承销
五、募集资金运用
根据本行股东大会决议并经中国银监会核准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金。本行拟使用本次发行募集资金用于补充资本金的金额为 1,045,043.21万元。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-19
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
本次发行规模：不超过 6.0045 亿股。本次公开发行拟采取全部发行新
股的方式，本行股东不公开发售其所持股份
每股发行价格： 17.77元
发行市盈率： 8.26倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益
按本行 2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 17.77元（按 2016年 3月 31日经审计的归属于母公司
股东权益除以发行前总股本计算）
17.10元（按 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司
股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 17.74元（按 2016年 3月 31日经审计的归属于母公司
股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算）
发行市净率： 1.0019倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产
计算）
发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：符合条件的自然人和机构投资者
承销方式：由联席主承销商以余额包销方式承销
募集资金：本次发行募集资金总额约为 106.70 亿元；扣除发行费
用后，本次发行募集资金净额约为 104.50亿元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-20
发行费用：本次发行费用总额为 21,956.44万元，其中，保荐承销
费 18,672.49万元；审计和验资费 2,385.00万元；律师
费 280.00万元；用于本次发行的信息披露等费用 389.00
万元；上市及登记等费用 229.94万元
二、本次发行上市的重要时间安排
初步询价时间： 2016年 9月 29日至 2016年 9月 30日
网上网下申购日期：2016年 11月 2日
网上网下缴款日期：2016年 11月 4日
发行公告刊登日期：2016年 11月 1日
股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：上海银行股份有限公司
法定代表人：金煜
住所：上海市浦东新区银城中路 168号
电话： 021-68476988
传真： 021-68476215
董事会办公室：饶越
（二）保荐机构和承销机构
1、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-21
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
电话： 021-38676
传真： 021-38670666
保荐代表人：李鸿、丁颖华
项目协办人：郭威
项目经办人：施继军、徐岚、刘登舟、池惠涛、钱焕欢、孙琳、李甲稳、苗涛、蔡锐、李元晨、李振纲
2、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住所：
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室
电话： 021-33389888
传真： 021-54047982
项目经办人：崔勇、陆小鹿、王苏嵋
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层
电话： 021-52341668
传真： 021-52433320
经办律师：吴小亮、韦玮
（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：
龚伟礼
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-22
住所：北京东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8楼
电话： 010-85085000
传真： 010-85185111
经办注册会计师：石海云、陈思杰
（五）保荐机构律师：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
住所：
北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼A座40层
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师：杨小蕾、刘东亚
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
联系电话： 021-58708
传真： 021-58899400
（七）申请上市的交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528号证券大厦
联系电话： 021-68808
传真： 021-68804868
（八）收款银行：【】
户名： 【】
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-23
账号： 【】
四、本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系
申万宏源证券承销保荐有限责任公司为申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司。截至本招股说明书签署之日，本行股东中国建银投资有限责任公司持有本行 5.48%股份，持有申万宏源集团股份有限公司 32.89%股份。
除以上情况外，本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-24
第四节风险因素
投资者在评价本次发行时，除本招股说明书的其他内容外，应特别认真地考虑下列风险因素。
一、与本行贷款组合有关的风险
（一）若本行未能保持贷款组合的增长，则本行的业务经营和财务状况可能
受到不利影响
本行发放贷款和垫款总额在过去几年持续增长。截至报告期各期末，本行贷款及垫款总额分别为 4,415亿元、4,845亿元、5,365亿元和 5,474亿元，2013年-2015 年年均复合增长率为 10.24%。本行贷款组合的增长可能会受各项因素影
响，例如我国宏观经济政策和商业银行资本约束，以及本行业务转型及资产配置结构调整。未来，本行贷款组合的增长可能放缓，出现增长停滞甚至下降的局面。
上述因素均可能影响本行贷款组合的增长，进而对本行的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）本行未来可能无法有效维持贷款组合的质量，本行财务状况和经营业
绩可能会受到不利影响
截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为 0.82%、0.98%、1.19%和 1.21%。
受我国经济周期及经济转型影响，在未来一段时间内，本行可能面临一定的不良贷款上升压力，本行无法保证未来能维持或降低当前不良贷款比率，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款的质量不会下降。此外，本行贷款组合质量也可能受其他各项因素影响而下降，其中包括我国经济结构调整、全球经济复苏不及预期、全球信用环境恶化、全球宏观经济发展的不利趋势以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素。上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而削弱其还贷能力。借款人实际或可预见的信用状况的恶化、住宅和商业物业价格下跌以及借款人盈利能力下降等情形，将上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-25
可能引起本行资产质量下降并导致本行计提的贷款减值损失准备上升。如果未来本行不良贷款或减值损失准备增加，则可能会对本行经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，本行的可持续发展很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维持或提高贷款组合质量的能力。本行致力于不断改善信用风险管理政策、流程和体系，然而本行无法保证本行的信用风险管理政策、流程和体系能够充分控制或足以抵御所有信用风险。如果本行的信用风险管理政策、流程和体系未能全面抵御外部信用风险形势持续恶化或者急剧恶化的影响，则可能导致本行不良贷款增加，对本行贷款组合的质量产生不利影响。
（三）本行贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来的实际损失
截至报告期各期末，本行的贷款减值准备余额分别为 105.35 亿元、123.27
亿元、151.42亿元和 164.75亿元，贷款减值准备与贷款总额的比率分别为 2.39%、
2.54%、2.82%和 3.01%，拨备覆盖率分别为 290.35%、260.55%、237.70%和
248.60%。本行根据对影响贷款质量的多项因素的评估和预测计提贷款减值准备。
上述因素包括但不限于本行借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品的可变现价值、本行借款人的担保人履约能力、本行信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。上述大部分因素并非本行所能控制，因此未来的实际情况可能有别于本行对上述因素的评估和预测。本行的贷款减值准备是否充足，取决于本行用于评估潜在损失的风险评估系统是否可靠，以及本行准确收集、处理和分析相关统计数据能力的强弱。
本行实行审慎的减值损失准备计提政策。但是，如果本行对影响贷款质量因素的评估或预测与实际情况不符、本行的评估结果不准确、本行对评估系统的应用不足或收集、处理和分析相关统计数据的能力不足，则本行的贷款减值准备可能不足以弥补实际损失，本行可能需要增加计提贷款减值准备，进而导致本行净利润减少，并对本行的业务、资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（四）本行的贷款集中于若干行业和客户的风险
截至 2016年 3月 31日，本行向房地产业、租赁和商务服务业及制造业发放的贷款和垫款分别占本行全部公司贷款和垫款总额的 20.64%、16.98%和 15.55%，
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-26
公司贷款和垫款总额占本行贷款和垫款总额的 64.07%。
如果本行贷款较为集中的行业出现衰退，则可能导致本行不良贷款增加，并可能不利于本行向相关行业借款人发放新的贷款或现有贷款的续贷，从而可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
本行面临与我国房地产行业相关的风险敞口，尤其是房地产行业贷款和住房按揭贷款。截至报告期各期末，房地产行业贷款在本行公司贷款和垫款行业占比中均排名第一，分别为 19.05%、23.29%、21.66%和 20.64%；住房按揭贷款占本
行个人贷款和垫款的比例分别为 69.52%、65.74%、54.79%和 51.21%。截至报告
期各期末，本行房地产行业贷款不良贷款率分别为0.00%、0.03%、0.24%和0.26%，
住房按揭贷款不良贷款率分别为 0.75%、0.69%、0.73%和 0.68%。我国政府对房
地产市场宏观调控政策和措施的变化可能对本行房地产行业公司贷款及住房按揭贷款的增长和质量带来影响。
截至 2016 年 3 月 31 日，本行向十大单一借款人发放的贷款总额为 269.73
亿元，占本行贷款和垫款总额的 4.93%和资本净额的 23.10%；本行向十大集团
借款人发放的贷款总额为 381.34亿元，占本行贷款和垫款总额的 6.97%和资本净
额的 32.66%。本行向十大单一借款人发放的贷款中无不良贷款，向十大集团借
款人发放的贷款中无不良贷款。如果本行向十大单一借款人和十大集团借款人发放的贷款中任何不良贷款质量变差或成为不良贷款，本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，本行中小微企业贷款占比较高。截至 2016年 3月 31日，本行中小微企业贷款余额为 1,965.05 亿元，占本行公司贷款总额的 56.03%。与本行的其他
贷款相比，中小微企业贷款通常更易受自然灾害和经济下滑等因素的不利影响。
如果本行中小微企业贷款的质量恶化，则本行的资产质量、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（五）本行贷款的抵质押品或担保未必充足，其价值可能大幅下降，而且本
行可能无法及时变现其全部价值
本行大部分贷款以保证、抵押或质押方式进行担保。截至 2016 年 3 月 31上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-27
日，本行的保证贷款、抵押贷款和质押贷款占贷款和垫款总额的比例分别为
19.56%、33.58%和 30.76%，合计占贷款和垫款总额的比例为 83.90%。
截至 2016年 3月 31日，本行贷款和垫款的抵质押品包括但不限于债券、权益类证券和我国境内的房地产。本行贷款和垫款抵质押品的价值可能受本行无法控制的因素（包括影响我国经济的宏观因素）的影响而大幅波动。例如，我国房地产市场低迷可能会导致本行房地产抵押价值跌至低于贷款未偿还本息水平。虽然本行对房地产抵押率设置了较为审慎的标准，但抵质押品价值下降可能降低本行可以从抵质押品收回的金额并增加本行的减值损失。此外，本行虽然会定期对抵质押品重新估值但是本行未必能及时获得抵质押品的最新估值信息，这可能会影响本行对抵质押品所担保贷款进行评估的准确度。
本行部分贷款和垫款由借款人的关联方提供的保证作为担保。保证人财务状况显著恶化可能会大幅降低本行根据保证可收回的金额。此外，本行也可能面临法院、其他司法机构或政府机构宣布保证无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保的风险。因此，本行可能面临无法收回全部或部分贷款和垫款保证金的风险。
此外，通过清算或其他方式变现抵押物价值的程序可能耗时较长，且在执行中可能存在困难。因此，本行控制或处置不良贷款项下的抵押物可能既困难又耗时。例如，根据 2005年 12月 21日生效的《最高人民法院关于人民法院执行设定抵押的房屋的规定》，对以房屋作抵押的借款人及其所抚养家属居住的房屋在法院裁定贷款人拍卖、变卖或者抵债后的 6个月宽限期内，人民法院不得强制借款人及其所抚养家属迁出该房屋。此外，在若干情况下，本行对贷款抵质押品的优先权可能落后于若干其他权利。例如，根据 2007年 6月 1日生效的《中华人民共和国企业破产法》，如果破产公司的抵押品不足以清偿所有债务，则启动清算程序时应优先偿还破产公司欠付员工的款项，包括所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等。如果本行未能及时变现贷款和垫款抵质押品及担保的全部价值，则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-28
（六）若本行投放的地方政府融资平台贷款主体的偿债能力下降，则本行的
资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响
根据国务院的统计口径，地方政府融资平台是指由地方政府及其部门或机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
本行地方政府融资平台贷款余额由 2013 年 12 月 31 日的 549.56 亿元降至
2016年 3月 31日的 307.37亿元，占本行公司贷款的比例由 16.96%下降至 8.76%。
截至 2016年 3月 31日，本行向地方政府融资平台提供的贷款中无不良贷款。
本行向地方政府融资平台发放的贷款主要用于财政资金支持度较高的市政基础建设项目等。截至 2016年 3月 31日，本行投向市政基础建设贷款占本行地方政府融资平台贷款的比例为 77.51%。本行重点支持财政实力雄厚的省、市级
地方政府融资平台公司，发放的地方政府融资平台贷款主要集中在上海市、江苏省和浙江省。截至 2016年 3月 31日，本行省市级的地方政府融资平台贷款余额为 190.81亿元，占地方政府融资平台贷款总余额的 62.08%。本行投向上海市、
江苏省和浙江省的地方政府融资平台贷款余额为 216.06 亿元，占地方政府融资
平台贷款总余额的 70.29%。截至 2016年 3月 31日，本行 90.64%的地方政府融
资平台贷款有抵押、质押或保证作为担保。
经济增长放缓、国家政策发生不利变化、地方政府财政状况恶化或其他因素均可能削弱地方政府融资平台主体的偿债能力，进而可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（七）若“两高一剩”行业的相关借款人财务出现困难，则本行的资产质
量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响
“两高一剩”行业是指高耗能、高污染和产能过剩的行业。截至报告期各期末，本行“两高一剩”行业的贷款余额分别为 41.42亿元、27.15亿元、20.06亿
元和 19.38亿元，占本行贷款总额的比例分别为 0.94%、0.56%、0.37%和 0.35%，
占比持续下降。报告期内，本行将“两高一剩”行业列入审慎类和禁入类投向，实施总量控制，严格准入管理，对高耗能、高排放项目等违规建设项目禁止授信，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-29
对行业内排名中下游、未来前景不明朗的企业审慎评估，逐步压缩退出。同时，本行通过差异化的经济资本成本考核政策，引导全行主动控制“两高一剩”行业投放。
本行“两高一剩”行业的贷款较易受到政府调控和宏观经济的影响，如政府加大宏观调控力度或由于经济趋缓，产能过剩情况无法得到缓解，导致相关借款人的经营状况持续恶化，将对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
二、与本行业务有关的风险
（一）若本行无法有效强化风险管理和内部控制政策与流程，并无法有效应
用若干信息科技系统协助风险管理和内部控制，本行的业务和前景可能受到不利影响
近年来，本行已对风险管理和内部控制政策与流程作出持续的改进和优化，以完善本行的风险管理框架并提高风险管理能力。然而，本行无法保证本行的风险管理和内部控制政策与流程能充分控制或足以抵御所有信贷及其他风险。上述若干风险可能尚未经过识别、不可预见或高于本行原本预期水平或历史水平。同时，由于本行正在不断改进和完善风险管理和内部控制政策与流程，因此需要更长时间实施及全面估量改善后的政策和程序的影响以及执行情况。此外，本行的员工需要时间以适应上述政策和流程，本行无法保证本行的员工将能始终遵守或正确应用相关政策和流程。
此外，本行的风险管理能力受所掌握的信息、工具和技术制约。例如，本行可能因信息资源或工具有限而无法有效监测信用风险。近年来，本行推出和改善了若干风险管理工具及系统（包括非零售信用风险内部评级计量工具及升级的对公信贷风险管理信息系统等）以协助提高风险管理成效。然而，本行运用上述工具、系统对风险进行监测及分析的效果有待持续检验。
如果本行未能有效完善风险管理及内部控制政策、流程和系统，未能全面抵御业务运营风险，则本行的资产质量、业务、财务状况和经营业绩可能受到不利上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-30
影响。
（二）本行业务及运营集中于上海市及长三角其他地区所带来的风险
本行业务及运营集中于上海市及长三角其他地区。截至 2016年 3月 31日，本行贷款和垫款总额的 44.54%和 27.76%，分别由上海市的分支机构及除上海市
外的长三角地区的分支机构发放，而上海市分支机构及除上海市外的长三角地区的分支机构吸纳的存款分别占本行存款总额的 75.01%和 10.84%。虽然本行已经
并将继续把业务扩大到长三角地区以外区域，例如已在环渤海地区、珠三角地区、中西部地区的一些经济金融中心城市（例如北京、深圳、天津和成都）设立分行，但受宏观经济状况、相关监管批文的获取及当前经营业绩的影响，预计近期本行的大部分贷款、存款、收入及利润仍将继续来源于上海市及除上海市外的长三角地区。因此，上海市及除上海市外的长三角地区经济发展或金融市场状况出现任何不利变动，或本行未能全面评估或控制位于或业务集中于上海市及除上海市外的长三角地区的借款人的信用风险，或上述地区发生任何重大自然灾害或灾难事件，均可能会对本行资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）本行产品、服务和业务范围的不断扩大使本行面对新的风险
本行因产品、服务及业务扩张而面对多项风险和挑战，包括但不限于：
1、本行在某些新产品及服务方面缺乏经验或专业知识，可能使本行无法在
这些业务领域形成有效的竞争力；
2、本行的新产品及服务可能遭到竞争对手效仿；
3、本行的新产品及服务未必能够获得客户认可，或无法达到本行的盈利预
期；
4、本行可能无法按合理的商业条款聘请具备丰富技术和经验的人员；
5、本行可能无法获得足够的财务、经营、管理及其他方面的人力资源，以
满足扩展后的产品及服务需要；
6、本行可能无法获取监管部门对某些新产品或服务或增设异地分支机构的
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-31
批准；
7、本行无法保证风险管理、内部控制能力以及信息科技系统能够不断优化，
以支持更广泛的产品及服务。
如果本行因上述风险及挑战而未能成功拓展产品及服务范围，或本行的新产品及服务无法达到预期业绩，本行的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
（四）如果本行未能维持客户存款的增长率，或客户存款减少，则本行的业
务经营和流动性可能受到不利影响
客户存款为本行的主要资金来源。截至 2013 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月31日，本行的存款总额由 6,260亿元增至 8,171亿元，其中个人存款由 1,680亿元增至 1,980 亿元，公司存款由 3,676 亿元增至 4,757 亿元。但是，影响存款增长的因素众多，其中部分因素非本行所能控制，如经济和政治状况、替代性投资方案的普及和个人客户储蓄观念的改变等。并且，随着我国资本市场持续发展以及我国客户对多样化理财及保险产品兴趣日益增加，本行客户可能会减少存款并增加证券、理财产品及其他类型的投资，以追求更高的回报。此外，在互联网金融产品持续发展的情况下，互联网金融产品的利息收益可能高于银行存款利率，部分客户可能提取活期存款或在定期存款到期后不再续存转而购买此类互联网金融产品。本行积极拓展在线直销银行等渠道和产品，但本行未来存款的增长仍可能会受到互联网金融产品竞争的影响。
如果本行无法维持客户存款的增长，或本行大量客户提取存款、在定期存款到期后不再续存，则本行的流动资金状况、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。在此情况下，本行可能需要寻求成本更高的资金来源，从而对本行的财务状况及经营业绩产生不利影响。
（五）同业市场利率波动可能会对本行资金流动性、财务状况及经营业绩产
生不利影响
本行通过同业市场进行短期资金融通以管理本行的短期资金流动性缺口。为上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-32
满足本行部分流动性需求，本行有时依赖于同业市场的短期资金拆借、存入及卖出回购。受法律法规及相关监管规定的限制，如资金面紧张加剧，本行可能无法一直从同业市场获得足够的短期资金，而监管机构对同业业务的规范可能进一步限制融入资金的金额并增加拆借成本，从而对本行的资金流动性产生不利影响。
此外，受多项因素的影响，我国同业市场利率可能会出现剧烈波动，包括短期同业拆借利率、存款利率、回购利率的异常波动，例如 Shibor 反映出的市场利率的变化可能对本行在同业市场进行短期资金融通的成本产生重大影响。如果市场利率大幅上升，则可能对本行的短期同业负债成本和流动性产生不利影响。
市场利率的大幅波动也可能对本行的资产价值产生重大影响。例如，市场利率的大幅上升可能使得本行债券投资的公允价值大幅下降，从而对本行的财务状况及经营业绩产生不利影响。
（六）本行面对与理财产品及服务相关的若干风险
本行发行的理财产品类型包括保证收益型、保本浮动收益型及非保本浮动收益型三类。对于保本理财产品，本行需要对该类产品投资者所遭受的损失承担部分或者全部责任。对于非保本理财产品，本行虽然不需要对该类产品投资者所遭受的损失承担责任，然而如果投资者因这些理财产品蒙受损失，本行的声誉可能受到负面影响。
若本行发行的理财产品所投资标的资产的债务人发生违约、未按期偿付本金或利息等信用违约事件，本行可能面临理财资产投资组合收益减少甚至损失本金的风险。本行发行的理财产品所投资的标的资产发生价格下跌、市值减少，同样可能导致本行投资组合产生亏损。
此外，若本行所发行的部分理财产品到期期限短于相关资产的到期期限，本行可能需要在该理财产品到期时发行新的理财产品，或出售相关资产，或以其他方式解决资金缺口，从而对本行理财业务产生不利影响。
我国监管机构已出台有关商业银行经营理财业务的监管政策。如果监管机构对商业银行的理财业务实施进一步的限制，本行的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-33
（七）如果本行无法维持及进一步发展养老金发放业务，则本行的存款业
务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响
本行是上海市提供养老金代发服务的主要银行之一，并致力于成为养老金融服务专家。报告期各期，本行养老金代发总额分别为 400 亿元、491 亿元、515亿元和 153.55亿元。截至 2016年 3月 31日，本行养老客户占个人客户总人数
的 13.11%，本行管理的养老客户资产总额占本行个人客户资产的比例达 38.72%。
如果本行无法维持或增加养老金服务客户及养老金代发金额，可能会减少本行新增个人客户来源，影响本行个人存款的进一步增长，从而对本行存款业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（八）本行投资如亏损，可能会对本行的财务状况及经营业绩产生不利影响
除办理存款、贷款等金融业务外，本行也从事一系列投资活动。本行的投资回报及盈利能力可能会受汇率、利率、信贷及流动性状况、资本市场的表现及波动、资产价值以及宏观经济和地缘政治条件的影响。上述一项或多项因素的不利变化均可能削减本行投资组合的价值及收益，进而对本行业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
如果本行投资标的的发行人或担保人破产、经营不善、因其他原因而无力偿债、或者投资标的缺乏流动性、宏观经济发生不利变化或其他原因，本行投资资产价值则可能会下跌，本行的资产质量、财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。
由于我国衍生产品市场尚不成熟完善，本行可用于降低本行投资组合风险的风险管理工具和风险对冲手段有限，可能无法有效规避相关风险。
（九）本行可能面对与资产负债表外承诺相关的信用风险
本行在日常经营过程中会提供银行承兑汇票、贷款承诺、担保及信用证等服务，上述承诺和担保根据相关会计准则不计入资产负债表，但上述承诺和担保可能会使本行面临信用风险。虽然本行预计多数承诺和担保在到期前不会全部或部分兑现，但如果客户不能履约，可能会有部分承诺和担保需要由本行兑现。如果上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-34
本行不能就上述承诺和担保从客户处获得补偿，本行的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
（十）本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况
自 2013年 1月 1日起，根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发〔2012〕57号）的规定，本行 2013年底的核心一级资本充足率至少须达到
5.5%，一级资本充足率至少须达到 6.5%，资本充足率至少须达到 8.5%；本行 2018
年底的核心一级资本充足率至少须达到 7.5%，一级资本充足率至少须达到 8.5%，
资本充足率至少须达到 10.5%。截至报告期各期末，本行核心一级资本充足率分
别为 9.30%、10.38%、10.32%和 9.92%，一级资本充足率分别为 9.30%、10.38%、
10.32%和 9.92%，资本充足率分别为 11.94%、12.57%、12.65%和 12.08%，符合
中国银监会对于过渡期内非系统重要性商业银行资本充足率的要求。虽然本行报告期内的资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可能会影响本行满足相关资本充足规定的能力，包括：
1、资产质量下降引起的损失；
2、业务持续发展令本行风险加权资产增加；
3、银行业监管机构提高对最低资本充足率的要求，或更改计算资本充足率
的方法，或本行须遵守新的资本充足要求；
4、银行业监管机构有关商业银行资本充足率计算方式的规定或指引改变；
5、本行所投资资产的价值下跌导致其他综合收益下降；
6、本行净利润减少导致未分配利润减少。
为保证本行资本充足率高于最低资本充足率，本行未来也可能需要发行普通股、优先股、二级资本债券及其他资本工具补充本行资本。本行发行上述资本工具补充资本可能会受到一些因素的影响和制约。例如，本行发行的普通股及其他可转为普通股的资本工具会摊薄普通股股东的权益，这可能对本行普通股股东审议并通过相关资本工具发行议案造成不利影响。同时，本行通过发行优先股及二上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-35
级资本债券补充资本还需符合监管部门对资本工具合格标准的有关监管规定。此外，本行能否获得额外资本可能受诸多因素影响，包括：
1、本行未来业务、财务状况、经营业绩和现金流量；
2、任何必需的政府监管机构批准；
3、本行的信用评级；
4、筹资活动（尤其是商业银行及其他金融机构的筹资活动）的整体市场情
况；
5、国内外环境和其他状况。
未来本行的资本需求可能增加，而以上因素可能会向不利的方向发展，本行可能无法保证及时按合理商业条款获得所需资本。
如果本行无法符合资本充足率的相关规定，中国银监会可能会要求本行采取纠正措施，包括限制本行的贷款及其他资产增长、限制本行发行资本工具以提高资本充足率、拒绝批准本行开办新业务以及限制本行宣派或分配股息等。上述措施可能对本行的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十一）本行可能因未能全面符合监管机构的监管规定和指引而受到处罚
本行须遵守国内及香港地区监管机构的监管规定和指引。我国监管机构包括但不限于财政部、中国人民银行及其派出机构、中国银监会及其派出机构、中国证监会及其派出机构、中国保监会及其派出机构，以及国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局及其各自位于上海市的派出机构和办事处。香港地区监管机构包括香港金融管理局、香港证券及期货事务监察委员会等。这些监管机构定期或不定期地监督、视察、抽查及查询本行是否遵守相关法律、法规和相关规定，并有权根据其监督、视察、抽查及查询的结果按照法律、法规和相关规定对本行采取监管措施或行政处罚。
本行曾被发现未符合中国监管机构的若干规定和指引，即被发现违反过若干监管法规。例如本行未报告或未准确报告须向中国人民银行报告的若干信息及未经授权获取个人信用报告。此外，本行曾因违规而遭罚款和其他处罚。本行无法上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-36
保证在任何时候均能符合一切适用法律及法规，并符合所有相关监管规定和指引的要求，也无法保证未来不会因违规而受到罚款或其他处罚。如果本行因未能遵守法律、法规或相关规定而遭罚款和其他处罚，则本行的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（十二）本行的业务很大程度上依赖信息科技系统的正常运行及不断完善
本行依赖信息科技系统准确、及时处理大量交易，以及存储和处理本行的业务及经营数据。财务控制、风险管理、信贷分析及汇报、会计核算、客户服务和其他信息科技系统以及各分支行和主要数据处理中心之间的通讯网络的正常运行，均对本行业务以及提升市场竞争力起到至关重要的作用。本行已建立“两地三中心”的科技基础设施，即在上海市建立张江数据中心和石泉同城灾备中心，在深圳市建立异地灾备中心。但如果本行信息科技系统或通讯网络出现部分或全部故障，仍会干扰本行业务。此外，本行信息科技系统的正常运行依赖准确及可靠的数据输入，人为失误导致的输入错误或处理的延误可能会使本行面对损失索赔和监管机构的处罚。
保密信息的安全传输对本行的运营尤为关键。本行的网络与系统可能遭非法入侵或面临其他安全问题。本行已采取防火墙、传输加密、入侵监测及集中认证等信息科技安全保障措施。但本行无法保证现有的安全措施足以保障系统免受可能的非法入侵、病毒侵害或其他由于软硬件缺陷、操作员操作失误或行为不当等引发的干扰。成功非法入侵者可能以不当方式利用本行或本行客户的保密信息。
对安全性的重大破坏或其他干扰均可能使本行面对损失及监管处罚的风险，也会对本行的声誉产生不利影响。
本行竞争力的保持在一定程度上取决于本行能否及时根据业务经营管理需要升级信息科技系统。若本行无法有效且及时地改进或升级信息科技系统，可能会对本行的竞争力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-37
（十三）本行尚未取得部分自用土地和房屋的正式权属证明，且本行部分租
赁房屋也存在无法续租的风险
截至 2016年 3月 31日，本行在中国境内拥有自有房屋共计 222处，房屋建筑面积共计 298,487.73平方米，其中 220处房产已获得了房产证，由于历史原因，
尚有 2处房产未办理房产证。220处已经获得房产证的自有房屋中，有 1处产权人为原信用社，尚未办理更名手续。本行已采取措施解决相关资产权属问题。如果本行由于无法取得所在房屋的有关权属证明，需要重新选择营业场所，本行可能因搬迁而产生额外费用。
截至 2016年 3月 31日，本行在中国境内承租房屋 365处，总建筑面积合计264,882.21平方米。其中，本行承租公有房屋共计 35处，建筑面积合计 2,684.00
平方米。除承租公有房屋外，本行向第三方承租房屋 330 处，建筑面积合计262,198.21 平方米，均与出租方签署了租赁合同。其中，307 处建筑面积合计
242,427.71平方米的承租房屋的出租方拥有该等房屋的房屋所有权证；5处建筑
面积合计 4,160.94 平方米的承租房屋的出租方未能提供该等房屋的房屋所有权
证，但双方已就租赁物业办理了租赁登记手续；18处建筑面积合计 15,609.56平
方米的承租房屋的出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁登记手续。此外，截至 2016年 3月 31日，本行在中国境外承租房屋 2处，总建筑面积为 1,036.25平方米，该房屋与出租方签署了租
赁合同，出租方未提供该房屋的房屋所有权证，但办理了租赁登记手续。对于出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证且未办理租赁登记手续的租赁物业，本行的租赁可能无效。此外，本行未必能在租期届满时按本行可接受的条款续租有关物业。如果因第三方的异议导致本行的租赁终止或本行未能在承租期满时续租该等物业，则本行受影响的分行及支行可能因需要搬迁而产生额外费用，并且上述分行及支行的正常经营可能受到影响，从而可能对本行的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-38
（十四）本行未必能够全部察觉和防止本行员工、客户或其他第三方的欺诈
或其他不当行为
本行员工、客户或其他第三方可能进行有损本行利益的不当行为，包括但不限于：欺诈、挪用资金、偷窃及抢劫。本行员工、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能导致本行受到经济损失并面临监管机构的处罚，也会使本行声誉受到严重损害。
本行网点分布广泛，员工数量众多。截至 2016 年 3 月 31 日，本行共拥有314家境内分支机构和 10,168名在岗员工。本行无法保证所有员工均会遵守本行风险管理及内部控制政策。尽管本行持续改善风险管理和内部控制，但本行运用的防范措施无法保证发现和完全防止员工、客户或其他第三方的欺诈或其他不当行为，从而可能对本行的声誉、经营业绩以及业务前景造成不利影响。
（十五）本行可能无法全面或及时觉察洗钱或其他非法或不正当行为，从而
导致承担额外责任以及业务或声誉受损
本行须遵守我国反洗钱和其他相关法律法规。上述法律法规要求本行实施并改进包括客户身份识别制度在内的有关政策和程序，并向相关监管机构报告可疑及大额交易。虽然本行已采取和实施相关政策和程序全面侦测及防止本行网络被用于洗钱活动或遭有关组织和个人利用，但由于相关政策和程序实施不久，以及洗钱活动及其他非法或不正当活动的复杂性和隐蔽性等原因，本行未必能够完全杜绝本行遭有关组织和个人利用进行洗钱及其他非法或不正当活动。如果本行未能完全遵守相关法律法规，相关监管机构有权对本行实施罚款或其他处罚。此外，如果客户利用本行进行洗钱或其他非法或不正当活动，本行的业务和声誉可能受到损害。
（十六）本行可能因交易对手的不当行为或财务状况转差而蒙受损失
本行资金业务常规交易、衍生产品交易的交易对手行为和财务状况可能会影响本行进行上述交易的能力。本行面对众多不同行业的交易对手，也经常与金融服务行业的交易对手进行交易。如果交易对手拒绝或未恰当根据与本行签署的合上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-39
同履行义务，或交易对手的财务状况恶化而使其无法根据与本行签署的合同恰当履行义务，则本行可能无法从上述交易中获得收益，甚至可能面临损失。例如，本行在国内及国际外汇交易及衍生产品市场中主要担当中间人，目前已与众多国内及国际银行、其他金融机构及其他实体订立外币远期及掉期协议以及利率掉期协议。尽管本行相信本行交易对手的整体信用状况良好，但本行仍无法保证本行交易对手在其面临重大风险敞口时，仍能按照衍生产品合同的约定支付结算款项，这可能会使本行遭受财务损失。
（十七）本行可能面临本行业务产生的法律纠纷及其他潜在责任
本行在业务经营过程中，通常会因本行试图收回借款人的欠款，或者减少其他业务经营可能的损失，或者因本行客户或第三方向本行申请索赔而涉及一些诉讼和法律纠纷。根据本行相关政策，如果本行评估上述诉讼和法律纠纷认为有可能产生损失，则需计提损失准备。本行日常经营过程中注重加强法律风险管理，并在或有负债计提过程中充分考虑未决法律诉讼及其他纠纷对欠款收回可能造成的影响。然而，如果本行对风险的评估有变，则对损失准备的计提也会随之变化。本行预期未来还会继续牵涉各种法律及其他纠纷，这可能会导致本行面对额外的风险并蒙受损失。上述纠纷可能涉及相关借款人未偿付的债务、还款期限及诉讼时效等。本行无法保证目前或未来的纠纷或诉讼的结果不会对本行的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
三、与我国银行业有关的风险
（一）本行面临我国（特别是上海市）银行业和非银金融机构激烈竞争以及
其他融资和投资渠道的竞争
本行在上海市及本行提供金融服务的其他地区均面临来自其他商业银行和金融机构的竞争。本行主要面对与大型商业银行、股份制商业银行、其他城市商业银行、邮政储蓄银行和外资银行的竞争。本行同样面临证券公司、保险公司、信托公司和基金管理公司等非银行金融机构的竞争。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-40
近年来我国政府已实施了一系列措施（其中包括有关利率及中间业务产品和服务的措施），旨在放宽对银行业的限制，在一定程度上加剧了银行业的竞争态势。
本行的竞争对手就基本相同的贷款客户、存款客户及中间业务客户与本行展开竞争，可能会对本行的业务和未来前景造成不利影响，例如：
1、降低本行在主要产品和服务领域的市场份额；
2、减缓本行贷款组合、存款组合以及其他产品和服务的增长速度；
3、减少本行利息收入或增加利息支出，从而降低净利息收入；
4、减少手续费及佣金收入；
5、增加本行的非利息支出，如营销费用；
6、对本行资产质量产生不利影响；
7、加剧争取高级管理人员和合资格专业人员的竞争。
同时，随着我国资本市场的持续发展，本行可能面对来自其他投资和融资形式的竞争。由于我国股票和债券市场持续发展并已成为具有一定吸引力的投资渠道，本行的存款客户可能会选择将资金转作股权投资或债券投资，贷款客户可能选择其他融资途径筹集所需资金，进而可能影响本行的存贷款业务并对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）本行的业务和经营受严格监管，本行的业务、财务状况、经营业绩和
未来前景可能因监管转变或其他政府政策而受到不利影响
本行的业务和经营直接受与银行业相关的法律、法规和政府政策变化（例如影响本行所从事的特许经营业务）的影响。如中国银监会为跟进巴塞尔协议 III的监管资本规定而于 2012年 6月颁布《商业银行资本管理办法（试行）》，对我国商业银行的资本充足率提出了更高要求。未来的法律、法规和政策及现有法律、法规和政策的变化可能会对本行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，新的法律、法规和政策的诠释和实施可能存在不确定因素，未能遵守适用的法律、法规和政策可能会导致本行受到处罚，进而影响本行的声誉、业务、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-41
财务状况及经营业绩。
（三）本行面对利率变化及其他市场风险，且本行对冲市场风险的手段有限
目前，包括本行在内的我国商业银行的营业收入主要来自利息净收入。报告期各期，本行利息净收入分别占营业收入的 88.78%、83.55%、80.47%和 77.59%。
历史上，我国的利率水平受严格管制，但近年来市场化速度明显加快。自 2013年 7月 20日起，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，除个人住房贷款利率浮动区间暂不作调整外，取消金融机构贷款利率 0.7倍的下限，由金融机
构根据商业原则自主确定贷款利率水平。2015年 8月 26日起，中国人民银行放开金融机构一年以上（不含一年）定期存款利率浮动上限。自 2015 年 10 月 24日起，中国人民银行放开活期存款、一年以内（含一年）定期存款、协定存款、通知存款利率上限，商业银行等金融机构对各期限品种存款利率可参考对应期限存款基准利率自主确定。中国人民银行近年逐步放开利率限制旨在促进金融机构不断提高自主定价能力，降低企业融资成本，并鼓励境内商业银行之间的竞争。
伴随利率市场化，中国银行业的竞争可能日趋激烈，导致人民币贷款与人民币存款之间的平均利差收窄，进而影响本行的经营业绩。本行无法保证能够及时调整资产负债配置结构，以有效应对未来存贷款利率进一步收窄的趋势。
近年来，中国人民银行已多次调整基准利率，包括 2010年 10月、2011年 7月上调基准利率，以及 2012年 6月、2012年 7月、2014年 11月、2015年 3月、2015年 5月、2015年 6月、2015年 8月和 2015年 10月下调基准利率。中国人民银行对存贷款基准利率的调整或市场利率的变化，可能对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，利率上升可能会使本行客户的融资成本上升，降低客户贷款需求，本行的贷款组合增长也会相应受到不利影响，客户违约风险也可能上升。因此，利率变动可能会对本行净利息收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。
本行还在国内市场参与各类监管许可金融工具的交易与投资。上述业务的收入可能会因利率与汇率变化等因素而波动。例如，利率上升通常会对本行固定收益投资的价值产生不利影响，进而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我国衍生产品市场发展尚不成熟，本行可用以降低市场风险的风险管理工上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-42
具和风险对冲手段有限。
（四）本行受我国政府的货币兑换政策管制，并面对汇率波动风险
本行绝大部分收入为人民币收入，而人民币目前为非自由兑换货币。本行的部分收入须兑换为其他货币以满足外汇需求。因此，汇率（特别是人民币、港元及美元之间的汇率）波动可能会影响本行的资产价值，并可能导致本行以外币计价的资产与负债出现外币汇兑损失。
人民币对美元、港币和其他货币的汇率波动，受到我国和国际政治经济状况以及我国政府财政和货币政策等诸多因素的影响。1994 年以来，人民币与美元及港币等外币的兑换一直按照中国人民银行每日根据前一个营业日的银行间外汇市场汇率和国际金融市场的现行外汇汇率而设定的汇率进行。因此，自 1994年至 2005年 7月 20日，人民币兑美元官方汇率总体稳定。2005年 7月 21日，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。同日，人民币兑美元升值约 2.04%。2008年 8月，我国修订《中华人民共
和国外汇管理条例》以推动汇率制度改革。2015年 8月，中国人民银行发布《关于完善人民币兑美元汇率中间价报价的声明》，增强人民币兑美元汇率中间价的市场化程度和基准性，完善人民币兑美元汇率中间价报价。同日，人民币兑美元贬值 1.86%。自 2005年 7月 21日至 2016年 3月 31日，人民币对美元累计升值
约 28.10%。
截至 2016年 3月 31日，本行 4.41%的金融资产及 5.94%的金融负债以外币
计价。尽管本行以外币计价的资产负债占比不高，且可以通过货币衍生工具或其他方式降低汇率风险，但是可供本行以合理成本降低所面对的外汇风险的工具有限，本行无法保证将能降低所面对的以外币计价资产的外汇风险。此外，本行将大额外汇兑换为人民币前须取得国家外汇管理局批准。以上因素均可能对本行的财务状况、经营业绩和资本充足率及相关经营监管指标产生不利影响。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-43
（五）我国经济以及全球经济状况可能影响本行的业务、财务状况和经营业
绩
本行业务、资产、经营活动基本位于我国境内，且收入绝大部分来自境内经营活动。所以，本行的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、政治和社会状况方面的影响。
本行的业务表现一直受到并将持续受到我国经济状况影响，而我国经济受全球经济影响。自 2008 年以来，全球经济放缓及全球市场动荡、以及欧洲主权债务危机，加大了我国经济增长的下行压力。我国 GDP增长率自 2010年的 10.6%
下降至 2015年的 6.9%。
本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-44
第五节本行基本情况
一、本行基本情况
中文名称：上海银行股份有限公司
英文名称： Bank of Shanghai Co., Ltd.
注册资本：人民币 540,400万元
法定代表人：金煜
成立日期： 1996年 1月 30日
住所：上海市浦东新区银城中路 168号
邮政编码： 200120
电话号码： 021-68476988
传真号码： 021-68476215
互联网网址： http://www.bankofshanghai.com
电子信箱： ir@bankofshanghai.com
二、本行发展历程
本行于 1996年 1月 30日在原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社基础上组建而成。本行设立时的名称为“上海城市合作银行”，注册资本为 15.68亿元。本行是我国成立时间最早的城市商业银行之一。
1998年 7月 16日，中国人民银行下发《关于上海城市合作银行更改行名的批复》（银复[1998]215 号），批准本行名称由“上海城市合作银行”变更为“上海银行股份有限公司”。本行于 2000年 11月 20日在上海市工商行政管理局完成名称变更登记。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-45
为了适应本行业务发展需要，进一步充实资本，经中国银行业监督管理机构的批准，本行进行了五次增资扩股和一次资本公积金转增股本。截至本招股说明书签署之日，本行注册资本为 54.04亿元。
本行在 1999年和 2001年进行增资扩股时引入了上海商业银行等境外金融机构参与认购本行股份，成为我国第一家引进境外投资者的城市商业银行。
2006 年 4 月，本行宁波分行正式成立，成为我国首家实现跨区域发展的城市商业银行。目前本行已经先后在宁波市、南京市、杭州市、天津市、成都市、深圳市、北京市、苏州市、无锡市、绍兴市、南通市和常州市等城市设立了分支机构。
2007 年，本行总行主要办公地点从上海市中山东二路 585 号迁入上海市浦东新区银城中路 168号的上海银行大厦。
2012 年，本行制定了新一轮战略规划，明确了建设“精品银行”的战略愿景，完善了组织架构和管理体系，持续推进业务治理体系、风险管理体系和科技治理体系改革，倡导“专业化经营、精细化管理”，大力推动转型发展，取得了显著成效。2015 年，本行延续上一轮战略规划，制定了《上海银行三年发展规划（2015-2017年）》，继续坚持“精品银行”战略愿景，加快转型发展的同时，细化实施路径，提高应对举措的可操作性，突出全局性和整体性发展。
2013 年 6 月 5 日，本行正式设立上海银行（香港）有限公司，成为首家在境外设立分支机构的城市商业银行。2013年 8月 30日，本行在上海市浦东新区成立上银基金管理有限公司，正式开始综合化经营布局。2014 年 3 月 5 日，上海银行（香港）有限公司成立全资子公司上银国际有限公司，2015年 1月 12日，经香港证监会批复同意，上银国际有限公司获准开展第 1类（证券交易）和第 6类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。
2013年 9月 29日，本行设立上海自贸试验区分行；作为首批设立自由贸易试验区分行的商业银行，本行积极参与上海自贸试验区的建设和发展。2014年 2月，本行成为首批获许在上海自贸试验区开展跨境人民币集中收付业务的银行。
2014 年，全球排名位居前列的桑坦德银行和我国资产规模最大的港口股份制企业上港集团成为本行战略股东，并与本行开展了一系列业务合作活动。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-46
截至 2016年 3月 31日，本行拥有由 1家总行营业部、17家分行、294家支行、1家信用卡中心和 1家小企业金融服务中心组成的 314家分支机构，配置了203个自助银行中心，布放了 2,060台自助服务类终端设备（包括自助银行服务中心内外的自动取款机（ATM）、存取款一体机（CDS）、多媒体自助终端（ASM）、外币兑换机（XDM）和视频柜员机（VTM）。本行与 120多个国家和地区的 1,500多家境内外银行或其分行建立了代理行关系。
本行持续推进新一轮战略规划的执行，市场竞争力和影响力不断提高。2016年，在英国《银行家》杂志主办的“全球前 1000家银行”评选活动中，本行一级资本在全球前 1000 家银行中排名第 91 位，比 2015 年的评选结果上升了 17位。
截至 2016年 3月 31日，本行资产总额为 15,283.78亿元，归属于母公司股
东权益为 960.47 亿元，存款总额和贷款总额分别为 8,171.46 亿元和 5,473.57 亿
元。2015年和 2016年 1-3月，本行实现营业收入分别为 331.59亿元和 92.88亿
元，归属于母公司股东的净利润分别为 130.02亿元和 36.36亿元。本行资产总额
和盈利能力在我国城市商业银行中位居前列。
三、本行设立情况
（一）概述
根据1993年12月25日国务院下发的《关于金融体制改革的决定》（国发[1993]第91号）和1995年中国人民银行组织召开的城市合作银行试点工作座谈会精神，上海市人民政府决定在原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的基础上组建上海市城市合作银行。
1995年 4月 21日，上海市人民政府向中国人民银行提交《关于请予审批组建上海市城市合作银行的函》（沪府函[1995]11号），正式提出组建上海市城市合作银行的申请。1995年 8月 18日，中国人民银行下发《关于上海市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]271 号），原则同意上海市城市合作银行组建方案。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-47
根据《关于上海市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]271号）批准的组建方案的要求，上海城市合作商业银行筹备领导小组委托会计师事务所和其他资产评估机构对纳入上海城市合作商业银行组建范围的原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社进行了清产核资工作，并由会计师事务所和其他资产评估机构出具了清产核资报告。
根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发（1995）25 号），上海
城市合作商业银行筹备领导小组制定了《上海市城市信用合作社股权配置及折股办法》，规定了城市信用合作社股权配置完成后，原法人股东必须加入上海城市合作商业银行，原自然人股东可根据其意愿自由选择是否加入合作银行；对于提出退股要求的自然人股东，可允许其向原入股的城市信用合作社提出退股申请，办理退股手续。
上海城市合作银行筹备领导小组于 1995年 11月 25日向中国人民银行提交《关于申请筹建上海城市合作商业银行的报告》，正式提出筹建上海城市合作商业银行的申请。1995年 12月 8日，中国人民银行下发《关于筹建上海城市合作商业银行的批复》（银复[1995]438号），同意筹建上海城市合作商业银行。
根据上述方案，上海市财政局和上海市 13家区财政局、上海市上投投资管理公司等 11家法人单位以货币资金出资，原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社股东以可供分配的净资产出资，合计 156,800万元。1995年 12月 5日，大华会计师事务所（现已更名为“上海大华会计师事务所有限公司”，下同）出具了关于上海城市合作商业银行（筹）实收资本的《验资证明书》（华业字（95）968号）。
1995 年 12 月 28 日，中国人民银行下发《关于上海城市合作银行开业的批复》（银复[1995]469 号），同意上海城市合作银行开业，并核准了《上海城市合作银行章程》。1996 年 1 月 30 日，本行取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册证照号码：150404800）。
（二）设立时的股本
本行设立时注册资本为 156,800 万元，其中上海市财政局和上海市 13 家区上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-48
财政局以货币资金合计出资 48,300万元，上海市上投投资管理公司等 11家法人单位以货币资金合计出资 13,500万元，原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社股东以可供分配的净资产合计出资 95,000万元。1995年 12月 5日，大华会计师事务所出具了关于上海城市合作商业银行（筹）实收资本的《验资证明书》（华业字（95）968号）。
上海市财政局和上海市 13家区财政局以货币资金出资情况如下：
序号股东名称货币出资额（万元）
1 上海市财政局 9,500
2 上海市黄浦区财政局 5,000
3 上海市浦东新区财政局 5,000
4 上海市徐汇区财政局 4,500
5 上海市闸北区财政局 4,000
6 上海市卢湾区财政局 3,600
7 上海市普陀区财政局 3,100
8 上海市长宁区财政局 3,000
9 上海市静安区财政局 3,000
10 上海市杨浦区财政局 2,600
11 上海市南市区财政局 2,000
12 上海市虹口区财政局 2,000
13 上海市闵行区财政局 500
14 上海市嘉定区财政局 500
合计 48,300
上海市上投投资管理公司等 11家法人单位以货币资金出资情况如下：
序号股东名称货币出资额（万元）
1 上海市上投投资管理公司 1,500
2 上海冶金控股（集团）公司 1,500
3 上海久事公司 1,500
4 上海纺织控股（集团）公司 1,500
5 申能股份有限公司 1,500
6 上海联和投资有限公司 1,500
7 上海市锦江（集团）公司 1,000
8 上海市轻工业局 1,000
9 上海复兴建设发展总公司 1,000
10 上海中城（集团）有限公司 1,000
11 上海市南市工业总公司 500
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-49
序号股东名称货币出资额（万元）
合计 13,500
原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的股东以其拥有的可供分配的净资产合计出资 95,000万元。
本行净资产出资核算和分配完成后，本行实收资本为 160,562.70万元，比本
行注册资本 156,800万元多出 3,762.70万元。多出部分主要是由于纳入组建范围
的两家城市信用合作社形成的可供分配的净资产未及时计入注册资本，以及部分城市信用合作社可供分配的净资产金额高于大华会计师事务所出具的《验资报告书》中所述的用于出资的净资产金额。1997 年清产核资工作结束后，本行的实收资本比 15.68亿元多出 3,762.70万元，并作为部分城市信用合作社以可供分配
的净资产出资，计入注册资本。
原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社股东以净资产出资情况如下：
序号信用社名称净资产出资额（万元）
1 上海上工城市信用合作社 5,679.08
2 上海外滩城市信用合作社 6,787.13
3 上海川南城市信用合作社 1,174.35
4 上海香港城市信用合作社 869.85
5 上海福民城市信用合作社 1,050.45
6 上海京东城市信用合作社 1,156.01
7 上海南东城市信用合作社 1,583.54
8 上海建中城市信用合作社 1,111.38
9 上海金陵城市信用合作社 788.39
10 上海牯岭城市信用合作社 733.51 上海黄河城市信用合作社 481.43
12 上海豫园城市信用合作社 1,156.97
13 上海方中城市信用合作社 789.46
14 上海文庙城市信用合作社 1,096.13
15 上海金专城市信用合作社 567.06
16 上海中南城市信用合作社 653.49
17 上海南浦城市信用合作社 544.15
18 上海董家渡城市信用合作社 761.17
19 上海高雄城市信用合作社 652.26
20 上海自忠城市信用合作社 1,279.31
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-50
序号信用社名称净资产出资额（万元）
21 上海申科城市信用合作社 605.16
22 上海桃源城市信用合作社 596.75
23 上海瑞金城市信用合作社 654.64
24 上海建国城市信用合作社 913.98
25 上海大明城市信用合作社 865.42
26 上海思南城市信用合作社 1,295.78
27 上海凯旋城市信用合作社 655.16
28 上海天山城市信用合作社 1,674.80
29 上海虹桥城市信用合作社 542.63
30 上海曹家渡城市信用合作社 981.96
31 上海北新泾城市信用合作社 543.76
32 上海镇宁城市信用合作社 781.86
33 上海长宁城市信用合作社 1,191.81
34 上海中山城市信用合作社 814.18
35 上海不夜城城市信用合作社 500.99
36 上海沪太城市信用合作社 585.92
37 上海宝昌城市信用合作社 613.79
38 上海西藏城市信用合作社 735.16
39 上海彭浦城市信用合作社 855.02
40 上海环龙城市信用合作社 2,033.85
41 上海长安城市信用合作社 418.76
42 上海延长城市信用合作社 572.34
43 上海宝山城市信用合作社 833.09
44 上海北站城市信用合作社 1,123.01
45 上海大通城市信用合作社 1,098.28
46 上海新城城市信用合作社 787.39
47 上海南西城市信用合作社 1,360.85
48 上海铜仁城市信用合作社 722.17
49 上海延安城市信用合作社 1,366.86
50 上海威海城市信用合作社 622.01
51 上海延中城市信用合作社 857.47
52 上海万春城市信用合作社 706.21
53 上海光复城市信用合作社 1,084.97
54 上海石泉城市信用合作社 934.20
55 上海宜川城市信用合作社 620.29
56 上海白玉城市信用合作社 1,007.66
57 上海长寿城市信用合作社 782.12
58 上海曹安城市信用合作社 581.71
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-51
序号信用社名称净资产出资额（万元）
59 上海安康城市信用合作社 560.13
60 上海江宁城市信用合作社 698.37
61 上海曹杨城市信用合作社 965.18
62 上海四平城市信用合作社 888.73
63 上海长阳城市信用合作社 202.87
64 上海八埭头城市信用合作社 562.36
65 上海鞍山城市信用合作社 879.29
66 上海江浦城市信用合作社 1,603.16
67 上海长白城市信用合作社 456.18
68 上海定海城市信用合作社 733.27
69 上海川北城市信用合作社 1,093.62
70 上海提篮桥城市信用合作社 774.13
71 上海武昌城市信用合作社 659.87
72 上海天宝城市信用合作社 1,240.51
73 上海横浜桥城市信用合作社 1,006.71
74 上海东大城市信用合作社 1,026.70
75 上海上财城市信用合作社 498.58
76 上海新市城市信用合作社 635.07 上海通海城市信用合作社 929.85
78 上海广灵城市信用合作社 529.43
79 上海茂林城市信用合作社 1,426.91
80 上海淮海城市信用合作社 1,569.55
81 上海茶陵城市信用合作社 932.27
82 上海永康城市信用合作社 1,348.11
83 上海衡山城市信用合作社 423.46
84 上海宛平城市信用合作社 732.30
85 上海华山城市信用合作社 554.66
86 上海漕溪城市信用合作社 646.71
87 上海岳阳城市信用合作社 1,055.18 上海襄阳城市信用合作社 1,153.62
89 上海巾帼城市信用合作社 1,231.57
90 上海漕河泾城市信用合作社 1,075.16
91 上海乳山城市信用合作社 1,165.61
92 上海周家渡城市信用合作社 1,137.07
93 上海福康城市信用合作社 700.98
94 上海张杨城市信用合作社 575.24
95 上海蓝村城市信用合作社 1,218.31
96 上海吴淞城市信用合作社 784.40
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-52
序号信用社名称净资产出资额（万元）
97 上海石化城市信用合作社 955.85
98 上海沪闵城市信用合作社 741.45
99 上海市城市信用合作社联社 1,553.15
合计 98,762.70
1998 年 1 月 20 日，上海沪银会计师事务所出具了《审计报告》（沪银会师报字[98]甲第 1005号），确认截至 1997年底，本行的实收资本为 16.05627亿元。
2000年 6月 22日，上海公正会计师事务所有限公司对此进行了核验，并出具了《验资报告》（沪公报（2000）第 17-2号，沪公约（2000）第 52号）。
1998年 3月 17日、1998年 9月 22日、1998年 10月 4日和 1998年 12月 3日，本行分别向中国人民银行上海市分行报送了《关于变更我行注册资本金的请示》（沪合银发[1998]6号）、《关于我行变更注册资本金的请示》（沪合银发[1998]31号）、《关于我行变更注册资本金的请示》（上海银发[1998]42 号）和《关于我行实收资本变动情况说明的报告》（上海银行资[1998]44号），就本行注册资本发生变化的情况进行了请示和报告。1999年 7月 14日，本行进行第一次增资扩股时，向中国人民银行上海分行报送了《关于我行拟实施增资扩股方案的请示》（上海银行资[1999]23号），明确了本行增资扩股前的实收资本为 16.05627亿元，并在
此基础上增资 3.94373亿股，增资后的实收资本为 20亿元。2000年 8月 10日，
中国人民银行上海分行下发《关于上海银行变更注册资本金的批复》（上海银复[2000]305号），同意本行注册资本变更为 20亿元。2000年 11月 20日，本行完成了注册资本变更登记，取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2011年 9月 26日，上海市人民政府向中国证监会出具了《关于对上海银行股份有限公司设立、增资、股份变更等事宜予以确认的函》（沪府函[2011]118号），对本行设立情况、历次增资扩股情况、股份变更和股份托管情况、董事、监事和高级管理人员持股以及内部职工股等情况做出了说明，认为“上海银行的设立、增资在程序上合法、合规，股份变更和股份托管，董事、监事和高级管理人员以及内部职工股持有人认购和受让股份真实、合法、合规，目前不存在权属纠纷或者潜在纠纷。如今后发生纠纷或者其他问题，由我市有关部门负责解决。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-53
（三）本行发起人
本行发起人为原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的股东，以及以发起人身份认购股份的 25家法人单位。
四、本行设立后股本演变和股份变化情况
（一）历次增资扩股情况
1、第一次增资扩股
为了进一步完善公司治理、充实资本，本行决定通过向上海市区两级财政局、企业法人和员工等定向发行股份的方式将本行股本增加至 20亿元。本行股东大会审议通过了增资扩股方案并向中国人民银行提出申请。中国人民银行上海分行分别于 1999年 8月 10日和 1999年 12月 15日下发《关于原则同意上海银行增资扩股的批复》（上海银复[1999]496号）和《关于同意上海银行增资扩股的批复》（上海银复[1999]722号），原则同意本行增资扩股方案。
根据增资扩股方案的要求，本次增资扩股发行人民币普通股 39,437.30万股，
每股面值 1元，发行价格为 2.12元/股。其中，国际金融公司以货币形式认购 10,000
万股，上海市财政局、上海市 11 家区财政局和上海市虹口区国有资产经营有限公司以货币形式合计认购 10,200万股，上海复星实业股份有限公司等 26家企业法人以货币形式合计认购 10,000 万股，本行 4,410 名员工以货币形式合计认购9,237.30万股。
本次增资扩股发行股份认购情况如下：
序号股东名称认购股数（万股）
国际金融公司 10,000
上海市财政局、上海市 11家区财政局和上海市虹口区国有资产经营有限公司
10,200
1 上海市财政局 1,200
2 上海市徐汇区财政局 1,500
3 上海市闵行区财政局 1,500
4 上海市松江区财政局 1,500
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-54
序号股东名称认购股数（万股）
5 上海市虹口区国有资产经营有限公司 1,300
6 上海市黄浦区财政局 1,000
7 上海市嘉定区财政局 500
8 上海市青浦区财政局 500
9 上海市卢湾区财政局 300
10 上海市静安区财政局 300
11 上海市闸北区财政局 200
12 上海市长宁区财政局 200
13 上海市杨浦区财政局 200
上海复星实业股份有限公司等 26家企业法人 10,000
1 上海复星实业股份有限公司 1,500
2 上海邮政电信局 1,000
3 中远发展股份有限公司 800
4 上海合康科技发展实业有限公司 750
5 上海房屋置换股份有限公司 700
6 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 500
7 上海市上投实业公司 500
8 上海安居房物业管理有限公司 500
9 上海国际海员俱乐部海鸥饭店 500
10 上海珠蜂天然保健品有限公司 500
11 上海长峰房地产开发公司 500
12 上海市东湖（集团）公司 500
13 上海电力实业总公司 350
14 上海市农工商超市总公司 200
15 上海环保（集团）有限公司 200
16 上海投资咨询公司 200
17 上海威达高科技（集团）有限公司 150
18 上海永达经济发展总公司 100
19 上海华山康健医疗公司 100
20 上海国际商品拍卖有限公司 100
21 上海移动通信公司 100
22 上海新龙华实业有限公司 50
23 上海佳都科技有限公司 50
24 上海张塘实业有限公司 50
25 松江县讯通实业开发部 50
26 上海三利实业有限公司 50
本行 4,410名员工 9,237.30
合计 39,437.30
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-55
本次增资扩股股份认购完成后，上海公正会计师事务所有限公司于 2000年6 月 22 日出具了《验资报告》（沪公报（2000）第 17-2 号，沪公约（2000）第
52号）。2000年 8月 10日，中国人民银行上海分行下发《关于上海银行变更注册资本金的批复》（上海银复[2000]305号），同意本行将注册资本变更为 20亿元。
2000年 11月 20日，本行完成了注册资本变更登记。
2、第二次增资扩股
为了进一步扩大经营规模和资本实力，改善资本结构，本行决定通过向境外金融机构、上海市区级财政局和企业法人定向发行股份的方式将本行股本增加至26亿元。本行于 2001年 2月 26日召开股东大会审议通过了增资扩股方案。2001年 12月 31日，中国人民银行上海分行下发《关于上海银行增资扩股方案的批复》（上海银复[2001]436号），原则同意本行增资扩股方案，同意本行引进上海商业银行等境外机构参与认购本行股份。
根据增资扩股方案的要求，本次增资扩股发行人民币普通股 6亿股，每股面值 1元，发行价格为 2.49元/股。其中上海商业银行等境外机构以货币形式认购
36,800万股，上海国有资产经营有限公司和上海市 5家区财政局以货币形式合计认购 14,460 万股，中国华源集团有限公司和海鸥饭店两家企业法人以货币形式合计认购 8,740万股。
本次增资扩股发行股份认购情况如下：
序号股东名称认购股数（万股）
1 香港上海汇丰银行有限公司 20,800
2 上海国有资产经营有限公司 10,860
3 中国华源集团有限公司 8,240
4 国际金融公司 8,200
5 上海商业银行有限公司 7,800
6 上海市南汇区财政局 1,500
7 上海市嘉定区财政局 1,000
8 上海市徐汇区财政局 800
9 海鸥饭店 500
10 上海市静安区财政局 200
11 上海市卢湾区财政局 100
合计 60,000
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-56
本次增资扩股股份认购完成后，上海公正会计师事务所有限公司于 2002年5月 10日出具了《验资报告》（沪公报（2001）第 755-2号，沪公约（2001）第
788号）。2002年 6月 10日，中国人民银行上海分行下发《关于上海银行变更注册资本及修改章程的批复》（上海银复[2002]183 号），同意本行将注册资本变更为 26亿元。2004年 7月 7日，上海公正会计师事务所有限公司对本行截至 2002年 5月 9日的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（沪公约（2004）第
478号）。2004年 10月 10日，本行完成了注册资本变更登记。
3、第三次增资扩股
为了进一步增强抗风险能力，扩充资本实力，改善资本结构，本行决定通过向持股数量最高的 200 名机构股东中具有认购意愿且符合认购条件的境外金融机构、上海市区级财政局和企业法人定向发行股份的方式将股本增加至 29亿元。
本行于 2009年 10月 9日召开股东大会审议通过了增资扩股方案。2010年 1月29 日，中国银监会下发《关于上海银行定向增发股份方案及有关股东资格的批复》（银监复[2010]62号），原则同意本行增资扩股方案。
根据增资扩股方案的要求，本次增资扩股发行人民币普通股 3亿股，每股面值 1元，发行价格为 12.43元/股。
本次增资扩股发行股份认购情况如下：
序号股东名称认购股数（万股）
1 上海联和投资有限公司 16,574
2 香港上海汇丰银行有限公司 2,400
3 国际金融公司 2,100
4 上海市黄浦区国有资产总公司 924
5 上海商业银行有限公司 900
6 上海汇鑫投资经营有限公司 784
7 上海浦东发展（集团）有限公司 576
8 上海市闸北区财政局 484
9 上海市卢湾区财政局 461
10 上海市静安区财政局 403
11 上海市长宁区财政局 369
12 上海市普陀区国有资产经营有限公司 357
13 上海市杨浦区财政局 323
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-57
序号股东名称认购股数（万股）
14 上海市嘉定区财政局 230
15 上海市闵行资产投资经营有限公司 230
16 上海纺织控股（集团）公司 186
17 上海市松江区财政局 173
18 上海市浦东新区财政局 173
19 上海久事公司 173
20 上海国鑫投资发展有限公司 146
21 上海申鑫经济发展总公司 145
22 上海证大投资管理有限公司 131
23 上海复兴建设发展有限公司 115
24 上海中城企业集团房地产有限公司 115
25 上海国际海员俱乐部海鸥饭店 115
26 上海威海储运中心 105
27 上海房屋置换股份有限公司 80
28 上海长峰房地产开发有限公司 68
29 上海市住房置业担保有限公司 60
30 上海市东湖（集团）公司 57
31 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 57
32 上海国际集团资产管理有限公司 57
33 上海市青浦区财政局 57
34 上海电力实业总公司 53
35 上海振兴粮油公司 41
36 上海锦勤国增投资发展有限公司 41
37 上海振宇工贸总公司 37
38 东亚联合控股（集团）有限公司 30
39 上海由由（集团）股份有限公司 27
40 上海国际港务（集团）股份有限公司 25
41 上海投资咨询公司 23
42 上海大众汽车租赁公司 23
43 上海庆余实业发展总公司 20
44 上海珠蜂企业发展有限公司 19
45 上海国际商品拍卖有限公司 18
46 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 18
47 上海瀚威科技发展有限公司 17
48 上海新徐汇（集团）有限公司 17
49 上海金贸资产经营有限公司 17
50 上海南升中外企业精品实业有限公司 16
51 上海市长宁区工商联经济开发有限公司 16
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-58
序号股东名称认购股数（万股）
52 上海白猫（集团）有限公司 15
53 上海华山康健医疗有限公司 14
54 上海强生集团有限公司 14
55 上海新工联（集团）有限公司 14
56 上海博民实业有限公司 14
57 上海聚晟贸易发展有限公司 13
58 上海佳艺维修技术服务部 13
59 上海轻工集体经济管理中心 12
60 上海万事发实业总公司 12
61 上海申达股份有限公司 12
62 上海鸿固实业发展有限公司 11
63 上海华钻建筑装饰工程有限公司 11
64 方正科技集团股份有限公司 11
65 上海市城镇工业合作联社 11
66 上海建筑装饰（集团）有限公司 11
67 上海北站经贸实业有限公司 11
68 上海祁泰企业发展有限公司 10
69 上海三毛企业（集团）股份有限公司 10
70 上海漕溪实业有限公司 10
71 上海天华实业有限公司 10
72 上海桂林实业有限公司 10
73 上海市闸北区商业资产经营有限公司 10
74 上海银发大厦物业有限公司 9
75 上海家乐便民连锁有限公司 9
76 上海德盈投资管理有限公司 9
77 上海华深进出口贸易有限公司 8
78 上海斯扬商务咨询服务有限公司 8
79 上海森普实业有限公司 8
80 上海徐行资产经营有限公司 8
81 上海泰仁综合贸易有限公司 8
82 上海恒大（集团）有限公司 8
83 上海东亚（集团）有限公司 7
84 上海科事发房地产有限公司 7
85 上海爱使股份有限公司 7
86 上海华申汽车窗厂 7
87 上海正兴粮油有限公司 7
88 上海青年实业（集团）有限公司 7
89 上海华通开关厂有限公司 7
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-59
序号股东名称认购股数（万股）
90 上海电话设备安装大队 7
91 上海黄浦粮油食品发展有限公司 7
92 上海大众万祥汽车修理公司 6
93 上海特铭家具有限公司 6
94 上海康福贸易公司 5
合计 30,000
本次增资扩股股份认购完成后，普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年 2月 5日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2010]第 032号）。2010年 5 月 6 日，中国银监会下发《关于上海银行变更注册资本的批复》（银监复[2010]188 号），同意本行将注册资本由 26 亿元变更为 42.34 亿元，新增注册资
本包括本次增资扩股的 3 亿元和资本公积金转增股本的 13.34 亿元。2010 年 6
月 9日，本行完成了注册资本变更登记。
4、第四次增资扩股
为进一步增强本行资本实力，提高资本充足率，有效增强抗风险能力，支持各项业务持续快速健康发展，本行决定通过向部分原有股东以及与本行有战略合作意愿且符合相关法律法规规定的商业银行股东资格的少数新投资者定向发行股份的方式将股本增加至 47.04亿股。本行于 2013年 11月 11日召开 2013年第
一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案。2013 年 12 月 25 日，上海银监局下发《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案及股东资格的批复》（沪银监复[2013]833号），原则同意本行增资扩股方案，同意上港集团在原持有本行股份的基础上认购本行新发行的股份，同意中信国安有限公司等参与认购本行新发行股份。
根据增资扩股方案的要求，本次增资扩股发行人民币普通股 4.7亿股，每股
面值 1元，发行价格为 13.90元/股。其中上海商业银行以货币形式认购 1,410万
股，上海市 2家区财政局以货币形式合计认购 325万股，上港集团等 16家企业法人以货币形式合计认购 45,265万股。
本次增资扩股发行股份认购情况如下：
序号股东名称认购股数（万股）
1 上海国际港务（集团）股份有限公司 29,455
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-60
序号股东名称认购股数（万股）
2 中信国安有限公司 9,400
3 深圳市绿景房地产开发有限公司 2,100
4 四川隆宝商贸有限公司 1,445
5 上海商业银行有限公司 1,410
6 上海市闵行资产投资经营有限公司 1,000
7 上海电气（集团）总公司 1,000
8 上海汇鑫投资经营有限公司 580
9 上海市嘉定区财政局 320
10 上海特铭家具有限公司 65
11 上海振兴粮油公司 65
12 上海金外滩（集团）发展有限公司 50
13 上海科事发房地产有限公司 25
14 上海南升中外企业精品实业有限公司 20
15 上海轻工集体经济管理中心 20
16 上海天华实业有限公司 20
17 上海徐行资产经营有限公司 10
18 上海电话设备安装大队有限公司 10
19 上海市闸北区财政局 5
合计 47,000
中信国安有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司和四川隆宝商贸有限公司三家新股东的基本信息如下：
（1）中信国安有限公司
截至本招股说明书签署之日，中信国安有限公司持有本行股份 107,950,000股，占本行发行前股份总数的比例为 2.00%。中信国安有限公司成立于 2000 年
11月 1日，注册地为北京市，注册资本为 144,679万元，经营范围为计算机软硬件研究与开发；投资服务咨询；物业管理（限子公司经营）；写字间出租（限子公司经营）。
（2）深圳市绿景房地产开发有限公司
截至本招股说明书签署之日，深圳市绿景房地产开发有限公司持有本行股份24,100,000股，占本行发行前股份总数的比例为 0.45%。深圳市绿景房地产开发
有限公司成立于 1995年 6月 15日，注册地为深圳市，注册资本为 15,000万元，经营范围为在深圳市范围内从事房地产开发经营业务；物业管理服务；国内贸易；上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-61
兴办实业；经济信息咨询；国产汽车（不含小轿车）的销售；机动车停放服务（由分支机构经营）；自有房产租赁；从事广告业务；音乐培训、美术培训、舞蹈培训、书法培训。
（3）四川隆宝商贸有限公司
截至本招股说明书签署之日，四川隆宝商贸有限公司持有本行股份14,450,000股，占本行发行前股份总数的比例为 0.27%。四川隆宝商贸有限公司
成立于 2008年 5月 7日，注册地为成都市，注册资本为 500万元，经营范围为商品批发与零售；商务服务业；软件业。
本次增资扩股股份认购完成后，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 12月 30日出具了《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1300079号）。
2014年 1月 28日，上海银监局下发《关于同意上海银行股份有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2014]52号），同意本行将注册资本由 42.34亿元变更为
47.04亿元。2014年 2月 26日，本行完成了注册资本变更登记。
5、第五次增资扩股
为落实本行资本规划，满足资本监管要求，提高资本充足率，有效增强抗风险能力，支持各项业务持续快速健康发展，本行决定通过向部分原有股东以及与本行有战略合作意愿且符合相关法律法规规定的商业银行股东资格的少数新投资者定向发行股份的方式将股本增加至 54.04亿股。本行于 2014年 7月 31日召
开 2014年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案。2014年 12月 29日，上海银监局下发《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案第一期认购安排及相关股东资格的批复》（沪银监复[2014]908 号），原则同意本行增资扩股方案所涉及的第一期认购安排，同意上港集团认购本行新发行股份。
根据增资扩股方案所涉及的第一期认购安排，本次增资扩股第一期发行人民币普通股 373,869,124股，每股面值 1元，发行价格为 16.57元/股。其中桑坦德
银行、上海商业银行以货币形式合计认购 38,150,000股，上港集团等 10家企业法人以货币形式合计认购 335,719,124股。
本次增资扩股第一期发行股份认购情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-62
序号股东名称认购股数（股）
1 中船国际贸易有限公司 250,000,000
2 上海国际港务（集团）股份有限公司 67,469,124
3 西班牙桑坦德银行有限公司 26,950,000
4 上海商业银行有限公司 11,200,000
5 中信国安有限公司 7,450,000
6 上海松江城镇建设投资开发有限公司 6,000,000
7 深圳市绿景房地产开发有限公司 1,650,000
8 上海市闵行资产投资经营有限公司 1,000,000
9 上海振兴粮油公司 1,000,000
10 上海杨浦粮油食品有限公司 1,000,000
11 上海佳艺维修技术服务部 100,000
12 上海南升中外企业精品实业有限公司 50,000
合计 373,869,124
本次增资扩股第一期发行股份认购完成后，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 30日出具了《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1400061号）。
2015 年 6 月 8 日，上海银监局下发《关于上海银行股份有限公司定向增发股份第二期认购安排的批复》（沪银监复[2015]339 号），原则同意本行定向增发股份方案所涉及的第二期认购安排。
根据增资扩股方案所涉及的第二期认购安排，本次增资扩股第二期发行人民币普通股 326,130,876股，每股面值 1元，发行价格为 16.57元/股。其中桑坦德
银行、上海商业银行以货币形式合计认购 33,250,000 股，TCL 集团股份有限公司等 5家企业法人以货币形式合计认购 292,880,876股。
本次增资扩股第二期发行股份认购情况如下：
序号股东名称认购股数（股）
1 TCL集团股份有限公司 201,480,876
2 中国商用飞机有限责任公司 60,000,000
3 西班牙桑坦德银行有限公司 23,450,000
4 上海国际港务（集团）股份有限公司 23,450,000
5 上海商业银行有限公司 9,800,000
6 中信国安有限公司 6,500,000
7 深圳市绿景房地产开发有限公司 1,450,000
合计 326,130,876
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-63
中船国际贸易有限公司、TCL 集团股份有限公司和中国商用飞机有限责任公司三家新股东的基本信息如下。
（1）中船国际贸易有限公司
截至本招股说明书签署之日，中船国际贸易有限公司持有本行股份250,000,000股，占本行发行前股份总数的比例为 4.63%。中船国际贸易有限公司
成立于 2001年 5月 25日，注册地为上海市，注册资本为 439,000万元，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（除专控商品）。
（2）TCL集团股份有限公司
截至本招股说明书签署之日，TCL 集团股份有限公司持有本行股份201,480,876 股，占本行发行前股份总数的比例为 3.73%。TCL 集团股份有限公
司成立于 1982年 3月 11日，注册地为惠州市，注册资本为 1,221,368.17万元，
经营范围为研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。创业投资业务及创业投资咨询；受托管理其他创业投资机构的创业投资资本；为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。
（3）中国商用飞机有限责任公司
截至本招股说明书签署之日，中国商用飞机有限责任公司持有本行股份60,000,000股，占本行发行前股份总数的比例为 1.11%。中国商用飞机有限责任
公司成立于 2008年 3月 28日，注册地为上海市，注册资本为 2,420,000万元，经营范围为民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-64
本次增资扩股第二期发行股份认购完成后，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 8日出具了《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1500016号）。2015年 6月 8日，上海银监局下发《关于同意上海银行股份有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2015]340 号），同意本行将注册资本由 47.04 亿元
变更为 54.04亿元。2015年 6月 10日，本行完成了注册资本变更登记。
（二）资本公积金转增股本情况
2010年 4月 16 日，本行 2009年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案。根据资本公积金转增股本方案的要求，本次资本公积金转增股本以股份总数 29亿股为基数，向截至 2009年度股东大会股权登记日的股东名册中的股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 1股转增 0.46股，转增股份数量为 13.34
亿股。
本次资本公积金转增股本完成后，普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年 4月 19日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2010]第 095号）。2010年 5 月 6 日，中国银监会下发《关于上海银行变更注册资本的批复》（银监复[2010]188 号），同意本行将注册资本由 26 亿元变更为 42.34 亿元，新增注册资
本包括第三次增资扩股的 3亿元和本次资本公积金转增股本的 13.34亿元。2010
年 6月 9日，本行完成了注册资本变更登记。
（三）股份转让情况
1、报告期外本行股份转让情况
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-65
报告期外，本行股份转让情况如下：
年份
机构股东之间变更和股份转让自然人股东之间变更和股份转让机构股东与自然人股东之间变更和股份转让总计
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
1996年 27 7,069,500 0.45% 1 433,700 0.03% 0 0 0.00% 28 7,503,200 0.48%
1997年 121 75,428,300 4.81% 246 4,446,500 0.28% 10 19,800 0.00% 377 79,894,600 5.10%
1998年 116 46,004,300 2.93% 207 5,068,800 0.32% 0 0 0.00% 323 51,073,100 3.26%
1999年 113 33,632,800 2.14% 108 2,617,800 0.17% 0 0 0.00% 221 36,250,600 2.31%
2000年 31 7,943,800 0.51% 99 2,567,0.16% 0 0 0.00% 130 10,510,800 0.67%
2001年 170 155,252,000 7.76% 258 3,862,350 0.19% 0 0 0.00% 428 159,114,350 7.96%
2002年 131 161,471,300 8.07% 147 3,377,450 0.17% 0 0 0.00% 278 164,848,750 8.24%
2003年 101 124,827,900 6.24% 107 2,656,500 0.13% 0 0 0.00% 208 127,484,400 6.37%
2004年 122 81,754,400 4.09% 84 1,905,400 0.10% 0 0 0.00% 206 83,659,800 4.18%
2005年 99 92,815,500 3.57% 71 1,253,100 0.05% 0 0 0.00% 170 94,068,600 3.62%
2006年 73 167,133,900 6.43% 68 2,025,450 0.08% 0 0 0.00% 141 169,159,350 6.51%
2007年 38 25,858,500 0.99% 173 4,488,167 0.17% 1 127,0.00% 212 30,473,667 1.17%
2008年 36 233,163,300 8.97% 443 10,473,875 0.40% 0 0 0.00% 479 243,637,175 9.37%
2009年 105 38,741,300 1.49% 630 8,189,529 0.31% 8 970,800 0.04% 743 47,901,629 1.84%
2010年 35 36,479,102 1.40% 97 2,807,421 0.11% 3 1,844,272 0.07% 135 41,130,795 1.58%
2011年 16 298,833,092 7.06% 63 2,849,630 0.07% 61 10,236,404 0.24% 140 311,919,126 7.37%
2012年 51 107,053,394 2.53% 144 4,245,251 0.10% 3 2,083,420 0.05% 198 113,382,065 2.68%
合计 1,385 1,693,462,388 - 2,946 63,267,923 - 86 15,281,696 - 4,417 1,772,012,007 -
2、2013年 1月 1日至本招股说明书签署之日股份转让情况
（1）2013 年 1 月 1 日至招股说明书签署之日，本行发生因无偿划转、法院判决、其他强制性原因（继承、注销清算、合并等法
律强制性转让原因）的股权转让情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-66
转让原因
2013年度 2014年度 2015年度
2016年 1月 1日至本招股说明书签署之日
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
笔数股份数（股）
占该年初本行注册资本比例
因无偿划转发生的股份转让 14 19,011,536 0.45% 14 29,664,752 0.70% 14 7,067,276 0.15% 0 0 0.00%
因法院判决发生的股份转让 5 401,329 0.01% 9 1,521,881 0.04% 2 850,012 0.02% 1 38,836 0.00%
因继承发生的股份转让 83 3,048,407 0.07% 178 6,500,869 0.15% 107 2,918,628 0.06% 34 911,993 0.02%
因注销清算发生的股份转让 3 980,098 0.02% 14 4,547,024 0.11% 3 395,222 0.01% 7 1,897,270 0.04%
因合并和赠与、解除代持发生的股份转让
5 505,598 0.01% 1 14,308 0.00% 2 139,284 0.00% 0 0 0.00%
合计 110 23,946,968 0.57% 216 42,248,834 1.00% 128 11,370,422 0.24% 42 2,848,099 0.05%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-67
（2）2013年 1月 1日至本招股说明书签署之日，本行发生 3笔非法律强制
性股份转让，具体如下：
①汇丰银行将股份转让至桑坦德银行
汇丰银行将股份转让至桑坦德银行的过程、桑坦德银行的基本信息请参见本招股说明书本节中的“六、本行股东基本情况（三）本行持股数量最高的十名
股东”的相关内容。
②申银万国证券股份有限公司将股份转让至上海徐汇科技创业投资有限公司
2014 年，申银万国证券股份有限公司集中清理非证券类股权投资，将其持有的本行股份 304,848股在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让给上海徐汇科技创业投资有限公司。
截至本招股说明书签署之日，上海徐汇科技创业投资有限公司持有本行股份304,848 股，占本行发行前股份总数的比例为 0.01%。上海徐汇科技创业投资有
限公司成立于 1998 年 12月 2日，注册地为上海市，注册资本为 10,000万元，经营范围为创业投资，实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
③上海飞乐股份有限公司将股份转让至上海启润实业有限公司
因上海飞乐股份有限公司进行资产重组，2015 年 5 月，上海飞乐股份有限公司将其持有的本行股份 2,950,368股在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让给上海启润实业有限公司。
截至本招股说明书签署之日，上海启润实业有限公司持有本行股份2,950,368股，占本行发行前股份总数的比例为 0.05%。上海启润实业有限公司成
立于 2001年 6月 28 日，注册地为上海市，注册资本 20,000万元，经营范围为百货、服装、五金交电、针纺织品、建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、矿产品、摩托车及零配件、工艺美术品、汽车（含小轿车）、纸张、纸制品、纸浆、一类医疗器械、焦炭、食用农产品、矿产品（除专项）、包装材料、贵金属的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，及其以上相关业上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-68
务的咨询服务，金属制品加工，国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），自有房屋租赁。
五、本行股份情况
（一）本行股份托管登记情况
2008年 8月 18日，本行开始进行股权清理和规范以及股份托管登记工作。
本行多次在官方网站和上海市主要报纸发布公告，通知本行股东前往指定地点办理股份托管登记手续。同时，本行通过电话、信函，向公安机关、工商行政管理机关、人力资源和社会保障机关查询联系信息、原城市信用合作社主要负责人提供联系信息和上门寻找等方式设法与股东取得联系，督促本行股东办理股份托管登记手续。
截至本招股说明书签署之日，本行已将 54.04亿股股份全部托管登记至托管
中心。其中 929 名机构股东和 35,900 名自然人股东已向本行和托管中心提供了确认其持有股份的证明文件和符合要求的托管登记申请文件（以下统称“合格的托管申请文件”）。托管中心以股东名义将这部分股东持有的股份进行了托管登记。这部分股份数合计 5,327,899,387股，占本行股份总数的比例为 98.59%。
由于股东人数众多，截至本招股说明书签署之日，本行尚有 302名机构股东和 3,013名自然人股东未向本行和托管中心提交合格的托管申请文件或者提交的托管申请文件不符合股份托管登记要求（以下统称“未提交合格的托管申请文件”），这部分股份数合计 76,100,613股，占本行股份总数的比例为 1.41%。对于
上述未提交合格的托管申请文件的股东及其持有的股份，本行在托管中心专门设立了“集中管理账户”，并将这部分股份归集于该账户名下进行集中管理。
2016 年 2 月 21 日，托管中心出具了《股权托管登记证明》，证明本行已于2016年 2月 18日在托管中心完成办理股份集中托管登记手续，共托管股份数量5,404,000,000股，占本行股份总数（即应托管股份数量）的比例为 100%。
截至本招股说明书签署之日，股东向本行和托管中心提交托管申请文件情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-69
人数占股东人数的比例持有股份数量（股）
占股份总数的比例
已提交合格的托管申请文件的股东
36,829 91.74% 5,327,899,387 98.59%
自然人股东 35,900 89.43% 900,427,051 16.66%
机构股东 929 2.31% 4,427,472,336 81.93%
未提交合格的托管申请文件的股东
3,315 8.26% 76,100,613 1.41%
自然人股东 3,013 7.51% 19,092,431 0.35%
机构股东 302 0.75% 57,008,182 1.05%
合计 40,144 100.00% 5,404,000,000 100.00%
本行上市前，上述未提交合格的托管申请文件的股东仍可以向本行和托管中心提交合格的托管申请文件，本行和托管中心将按规定将其股份从“集中管理账户”分出并以其名义进行股份托管登记。
本行上市时，对于已经提供上海证券交易所 A 股股东账户信息且账户处于正常状态的股东，其持有的股份将托管登记在其上海证券交易所 A 股股东账户内。对于未提供上海证券交易所 A 股股东账户信息或所提供账户处于非正常状态的股东所持有的股份，本行将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立集中管理账户，并将这部分股份归集于该账户名下进行集中管理。
本行上市后，上述未提交合格的托管申请文件的股东可以向本行申请办理股份确认手续。本行出具股份确认文件后，该股东可以向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理分户手续，将其股份从集中管理账户中分出并以其名义进行股份托管登记。
股东在以其名义完成股份托管登记手续前后，股东及其持有股份对应的权利和义务不变。
（二）本行内部职工股情况
1、本行内部职工股情况
根据财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会和中国保监会于 2010年 8月 11日联合下发的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的有关规定，金融企业职工所持有的股份、金融企业离职或者离退休职工持有的内部职工股、金融企业职工死亡后其继承人依法承继的内部职工股、金融企上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-70
业内部职工以外的个人以内部职工身份认购的股份和个人作为金融企业实际控制人以内部职工身份认购的股份，纳入金融企业内部职工持股计算范围。
截至本招股说明书签署之日，本行内部职工股股份数量为 395,731,129 股，占本行发行前股份总数的比例为7.32%，持有本行内部职工股的股东人数为5,938
名，占本行发行前股东人数的比例为 14.79%。截至本招股说明书签署之日，本
行内部职工股股份及其持有人情况如下：
项目人数持有内部职工股数量（股）
本行在职职工 2,598 146,101,529
本行离职职工 1,798 87,518,900
本行离退休职工 1,427 154,732,642
本行职工死亡后其继承人依法继承内部职工股 115 7,378,058
合计 5,938 395,731,129
本行不存在内部职工通过信托计划或其他信托方式持股、以控股企业法人方式或其他方式间接持有本行股份的情形。
2、本行内部职工股规范情况
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）的有关规定，本行对单一股东持有内部职工股的数量及其占股份总额的比例进行了核查，本行单一股东持有内部职工股的数量超过 50万股的股东共有 39名，不存在单一股东持有内部职工股数量占股份总数的比例达到或者超过 1‰的情况。本行单一股东持有内部职工股数量超过 50万股的股东合计持有的内部职工股中超过50 万股部分的股份数量为 7,319,470 股，占本行发行前股份总数的比例为
0.1354%。经本行单一股东持有内部职工股数量超过 50万股的 39名股东与联和
资产管理公司协商一致，该 39名股东将各自所持有的内部职工股中超过 50万股的部分以 11.65元/股的价格转让给联和资产管理公司。这部分转让的股份数量为
7,319,470股，转让金额为 85,271,825.50元。这部分股份转让已经于 2011年 7月
20 日完成在上海联合产权交易所的产权交易程序，并取得了产权交易凭证。这部分股份转让完成后，本行不存在单一股东持有内部职工股的数量超过 50万股的情况，且不存在其他违反《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的情况。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-71
（三）本行国有股权管理和国有股转持情况
1、本行国有股权管理情况
2010年 6月 11日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]175 号），对本行国有股东的身份和持股数进行了确认。2011年 9月 22日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意变更上海银行股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]404 号），对本行国有股东的身份和持股数进行了确认。2013 年 10 月 10 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意变更上海银行股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]312号），确认截至 2013年 6月 30日，本行总股本为 423,400万股，其中 199 家国有股东合计持有 228,014.6438 万股，占本行发行前股份总数的
53.85%。2015年 7月 31日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意变
更上海银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]217号），确认截至 2015年 6月 10日，本行总股本 540,400万股，其中 206家国有股东合计持有 302,650.2570万股，占总股本的 56.00%。
2、本行国有股转持情况
2011年 9月 22日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海银行股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]405号），原则同意本行首次公开发行股票并上市时国有股转持的方案。2013 年 10 月 10日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意变更上海银行股份有限公司部分国有股转持方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]313 号），原则同意本行首次公开发行股票并上市时部分国有股转持的变更方案。2015年 7月 31日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意变更上海银行股份有限公司部分国有股转持方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]218 号），原则同意本行首次公开发行股票并上市时部分国有股转持的变更方案。
上海联和投资有限公司等 178 名国有股东将以直接划转国有股的方式履行转持义务；上海市黄浦区市政建设有限公司等 19名混合所有制国有股东按其国有出资比例以划转国有股的方式履行转持义务；中国石化财务有限责任公司等 9上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-72
家混合所有制国有股东的国有出资人按其国有出资比例以上缴现金的方式履行转持义务。
（四）股份质押、司法冻结和其他争议情况说明
截至本招股说明书签署之日，本行股份不存在除质押和司法冻结以外的重大争议情况。
截至本招股说明书签署之日，本行存在质押情况的股份数量为 171,249,656股，占发行前总股本的 3.17%，具体情况如下：
序号
股东名称持股数量（股）质押股份数量（股）
质押股份占发行前总股本比例
1 上海长宁投资公司 1,280,420 640,210 0.01%
2 长宁区财政局 52,107,400 26,053,700 0.48%
3 上海申成广告有限公司 587,066 587,066 0.01%
4 中信国安有限公司 107,950,000 107,950,000 2.00%
5 上海远晖贸易发展有限公司 593,928 593,928 0.01%
6 上海孔雀香精香料有限公司 566,480 566,480 0.01%
7 上海市生产服务合作联社 533,776 533,776 0.01%
8 上海申联出租汽车发展有限公司 200,166 200,166 0.00%
9 上海科事发房地产有限公司 1,489,978 1,489,978 0.03%
10 上海证大投资管理有限公司 18,597,480 18,590,0.34%
11 上海东南（集团）有限公司 3,001,760 3,001,760 0.06%
12 上海东南企业家培训中心有限公司 499,612 499,612 0.01%
13 上海东南企业家俱乐部有限公司 499,612 499,612 0.01%
14 上海谷物园信息咨询有限公司 1,498,982 1,498,982 0.03%
15 上海时代信息社 499,612 499,612 0.01%
16 上海瀚威科技发展有限公司 2,438,200 2,438,200 0.05% 上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司
494,356 494,356 0.01% 上海宝山区交通（集团）有限公司装卸运输分公司
714,378 714,378 0.01%
19 上海圣南实业有限公司 1,087,554 1,087,554 0.02%
20 上海倪越投资咨询有限公司 134,758 134,758 0.00%
21 项美洪 36,281 24,850 0.00%
22 薛翔 296,610 296,610 0.01%
23 薛捷 435,000 435,0.01%
24 龚海威 46,136 46,136 0.00%
25 程英明 62,488 62,488 0.00%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-73
序号
股东名称持股数量（股）质押股份数量（股）
质押股份占发行前总股本比例
26 李熙春 922,574 922,574 0.02%
27 曹世伟 124,319 124,319 0.00%
28 程沪生 23,287 23,287 0.00%
29 周伟宁 18,900 18,900 0.00%
30 周伟海 33,800 33,800 0.00%
31 倪越 96,360 96,360 0.00%
32 上海电话设备安装大队 1,191,204 1,091,204 0.00%
合计 198,062,477 171,249,656 3.17%
截至本招股说明书签署之日，本行存在司法冻结情况的股份数量为1,447,847股，占发行前总股本的 0.03%，具体情况如下：
序号
股东名称持股数量（股）冻结股份数量（股）
冻结股份占发行前总股本比例
1 上海同格实业总公司 175,346 120,100 0.00%
2 上海康琳实业总公司 294,044 201,400 0.01%
3 上海建爱房地产开发经营有限公司 14,600 10,0.00%
4 上海前进机械厂 2,482 2,482 0.00%
5 民政企业公司 48,472 33,200 0.00%
6 上海沪北钢铁炉料公司 307,038 307,038 0.01%
7 上海集亨实业有限公司 208,926 208,926 0.00%
8 上海宝杨钢材市场经营管理有限公司 637,436 13,196 0.00%
9 曹培培 51,830 35,500 0.00%
10 王铭跃 1,022 700 0.00%
11 周泉海 12,848 6,800 0.00%
12 张炜东 30,295 30,295 0.00%
13 李复元 6,862 6,862 0.00%
14 吴国良 113,004 113,004 0.00%
15 詹文辉 57,670 57,0.00%
16 王质彬 36,208 36,208 0.00%
17 胡建宇 103,733 103,733 0.00%
18 项美洪 36,281 36,281 0.00%
19 邓莹 30,222 30,222 0.00%
20 戴保良 43,800 43,800 0.00%
21 高荣 21,900 21,900 0.00%
22 严衍杰 29,200 29,200 0.00%
合计 2,263,219 1,447,847 0.03%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-74
六、本行股东基本情况
（一）本行股东持股情况
截至本招股说明书签署之日，本行机构股东数量为 1,231名，累计持有本行股份 4,484,480,518股，占本行发行前股份总数的比例为 82.98%；自然人股东数
量为 38,913名，累计持有本行股份 919,519,482股，占本行发行前股份总数的比例为 17.02%。
截至本招股说明书签署之日，本行股权结构情况如下：
股份性质股份数量（股）
占本行发行前股份
总数的比例
机构股东 4,484,480,518 82.98%
国有股 3,026,502,570 56.00%
境内机构股 906,737,948 16.78%
境外法人股 551,240,000 10.20%
自然人股 919,519,482 17.02%
内部职工股 395,731,129 7.32%
合计 5,404,000,000 100.00%
（二）本行控股股东和实际控制人的情况
本行不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署之日，持有本行股份总数 5%以上的股东共有 4家，为联和投资公司、桑坦德银行、上港集团和建银投资公司，分别持有本行 15.08%、7.20%、7.20%和 5.48%的股份。其中，
联和投资公司及其全资子公司合并持有本行 15.36%的股份；上港集团及其控股
子公司和联营企业合计持有本行 7.24%的股份。本行股权结构分散，单一股东无
法控制股东大会或对股东大会决议产生重大影响，也不存在股东之间通过协议或其他安排控制本行半数以上表决权的情形。
本行共有 18名董事，本行股东提名的董事在董事会席位的分配上比较均衡，其中，联和投资公司提名的董事 2名，桑坦德银行、上港集团和建银投资公司提名的董事各 1名，单一股东无法控制董事会或对董事会决议产生重大影响。
本行持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系。联和投资公司和上港集上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-75
团的实际控制人虽均为上海市国资委，但系受同一国有资产管理机构控制的主体，且不存在董事、监事和高级管理人员相互兼职的情形，不因此而形成关联关系。联和投资公司和上港集团均独立行使对本行的股东权利，上述两家公司之间内部决策相互独立，相互之间无重大影响，无一致行动安排。此外，截至本回复出具之日，本行董事会没有收到相关股东关于存在一致行动关系的声明。
综上，截至本招股说明书签署之日，本行股权结构分散，单一股东无法控制董事会和股东大会，或对董事会和股东大会决议产生重大影响，本行持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系，并且也不存在虽不是本行股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配本行行为的主体，因此本行不存在控股股东和实际控制人。
（三）本行持股数量最高的十名股东
1、本行持股数量最高的十名股东持股情况
截至本招股说明书签署之日，持有本行股份数量最高的十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）
占本行发行前股份总数比例
股份性质
1 上海联和投资有限公司 814,803,808 15.08% SS
2 西班牙桑坦德银行有限公司 389,120,000 7.20% FLS
3 上海国际港务（集团）股份有限公司 389,120,000 7.20% SS
4 中国建银投资有限责任公司 296,380,000 5.48% SS
5 中船国际贸易有限公司 250,000,000 4.63% SS
6 TCL集团股份有限公司 201,480,876 3.73% LS
7 上海商业银行有限公司 162,120,000 3.00% FLS
8 上海市黄浦区国有资产总公司 118,729,244 2.20% SS
9 上海汇鑫投资经营有限公司 116,526,400 2.16% SS
10 中信国安有限公司 107,950,000 2.00% LS
注：SS 是国有股股东（State-owned Shareholder）的缩写，FLS 是外资法人股股东（Foreign Legal-person
Shareholder）的缩写，LS是社会法人股东（Legal-person Shareholder）的缩写。
截至本招股说明书签署之日，持有本行股份总数 5%以上的股东共有 4家，即持有本行股份数量最高的 4家股东：联和投资公司、桑坦德银行、上港集团和建银投资公司。据本行了解，截至本招股说明书签署之日，上述 4家股东之间不存在关联关系。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-76
2、持股 5%以上股东的基本情况
（1）上海联和投资有限公司
联和投资公司持有本行股份 814,803,808 股，占本行发行前股份总数的比例为 15.08%，为本行第一大股东。该公司成立于 1994 年 9 月，注册资本为
3,514,610,913元。该公司系经上海市人民政府批准成立的国有独资有限公司，上海市国资委持有该公司 100%的股份，是该公司的控股股东和实际控制人。该公司主要从事对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理、代购代销业务，信息研究和人才培训业务。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 278.72亿元，净资产为 254.43亿元，2015
年的净利润为 14.67亿元。截至 2016年 3月 31日，该公司未经审计的资产总额
为 283.30亿元，净资产为 254.42亿元，2016年 1-3月的净利润为-51.47万元。
联和投资公司全资子公司联和资产管理公司持有本行股份 15,486,710股，占本行发行前股份总数的比例为 0.29%。联和投资公司及其全资子公司联和资产管
理公司合计持有本行股份 830,290,518 股，占本行发行前股份总数的比例为
15.36%。
本行发起设立时，联和投资公司以货币资金出资 1,500万元，占本行设立时注册资本的 0.96%。
2005年 3月，联和投资公司受让中国华源集团有限公司等 14名股东持有的本行股份 147,439,700股。2006年 2月，联和投资公司受让工商银行上海市分行工会和上海申信资产经营有限公司两名股东持有的本行股份 11,555,900股。2008年 3月 24日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海银行部分股份无偿划入的批复》（沪国资委产[2008]151 号），同意将上海国有资产经营有限公司持有的本行股份 21,834.92万股无偿划入联和投资公司。本行第三次增资扩股时，
联和投资公司和本行于 2009年 11月 9日签订《股份认购协议》。联和投资公司以每股 12.43元的价格认购本行 16,574万股人民币普通股。本行资本公积金转增
股本时，联和投资公司以其持有的本行股份 55,808.48万股为基数，按每 1股转
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-77
增 0.46股的转增比例，转增股份 256,719,008股。资本公积金转增股本完成后，
联和投资公司持有本行股份 814,803,808股。联和投资公司持有本行股份数量占本行发行前股份总数的比例为 15.08%，为本行第一大股东。
（2）西班牙桑坦德银行有限公司
桑坦德银行持有本行股份 389,120,000股，占本行发行前股份总数的比例为
7.20%。该银行是世界领先的银行集团之一，也是欧元区资产规模最大的银行之
一，尤其在零售银行业务方面表现较为突出。截至 2016年 3月 31日，该银行在欧洲、拉丁美洲和美国等国家和地区拥有超过 12,500 家营业网点，是营业网点最多的国际性银行之一。经 Deloitte LLP审计，截至 2015年 12月 31日，该银行经审计的总资产为欧元 13,402.60亿元，净资产为欧元 987.53亿元，2015年的
净利润为欧元 73.34亿元。截至 2016年 3月 31日，该银行未经审计的总资产为
欧元 13,242.00亿元，净资产为欧元 987.81亿元，2016年 1-3月的净利润为欧元
19.22亿元。
桑坦德银行于 1993年在北京设立驻华代表处，2008年设立上海分行，2012年成为第一家来自西班牙并取得在中国境内经营人民币业务牌照的银行。2014年，桑坦德银行成立北京分行。
2013 年 12 月 10 日，汇丰银行与桑坦德银行签署股份买卖协议，拟将其持有的本行股份 33,872 万股全部转让给桑坦德银行。本行第五次增资扩股时，桑坦德银行以每股 16.57元的价格认购本行 50,400,000股人民币普通股。认购完成
后，桑坦德银行持有本行股份 389,120,000股，占本行发行前股份总数的比例为
7.20%。
（3）上海国际港务（集团）股份有限公司
上港集团持有本行股份 389,120,000 股，占本行发行前股份总数的比例为
7.20%。该公司成立于 1988年 10月，是我国资产规模最大的港口股份制企业，
注册资本为 23,173,674,650元。截至 2016年 3月 31日，上海市国资委直接持有上港集团 31.36%的股份，并通过其控制的上海同盛投资（集团）有限公司、上
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-78
海城投（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海久事（集团）有限公司持有上港集团 29.71%的股份，为上港集团的控股
股东和实际控制人。该公司的经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、存储、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 985.15亿元，净资产为 671.45亿元，净利润为 78.65亿元。
截至 2016年 3月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 976.61亿元，净资产为
680.30亿元，2016年 1-3月的净利润为 14.83亿元。
上港集团控股子公司上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司和上海港技术劳务有限公司三家公司累计持有本行股份 1,530,080股，占本行发行前股份总数的比例为 0.03%；上港集团联营企业中建港务建设有限公司持有本行股份
509,832 股，占本行发行前股份总数的比例为 0.01%。上港集团及其控股子公司
和联营企业上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司、上海港技术劳务有限公司和中建港务建设有限公司合计持有本行股份 391,159,912股，占本行发行前股份总数的比例为 7.24%。
2009 年 1 月，上港集团受让其控股子公司上海港军工路港务公司等 5 名股东持有的本行股份 2,250,600股。
本行第三次增资扩股时，上港集团以每股 12.43 元的价格认购本行 25 万股
人民币普通股。
本行资本公积金转增股本时，上港集团以其持有的本行股份 2,500,600 股为基数，按每 1股转增 0.46股的转增比例，转增股份 1,150,276股。资本公积金转
增股本完成后，上港集团持有本行股份 3,650,876股。
本行第四次增资扩股时，上港集团以每股 13.90 元的价格认购本行 29,455
万股人民币普通股。本行第五次增资扩股时，上港集团以每股 16.57元的价格认
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-79
购本行 90,919,124 股人民币普通股。认购完成后，上港集团持有本行股份389,120,000股，占本行发行前股份总数的比例为 7.20%。
（4）中国建银投资有限责任公司
建银投资公司持有本行股份 296,380,000 股，占本行发行前股份总数的比例为 5.48%，为本行第四大股东。该公司成立于 1986 年 6 月，注册资本为
20,692,250,000 元。该公司是一家经国务院批准成立的国有投资公司，经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 1,052.68 亿元，净资产为 668.48 亿元，2015 年的净利润为
222.92 亿元。截至 2016 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 1,051.83
亿元，净资产为 657.05亿元，2016年 1-3月的净利润为 6.57亿元。
2011年 7月，建银投资公司受让国际金融公司持有的本行股份 296,380,000股。2011 年 7 月 5 日，中国银监会下发《关于上海银行股权转让有关事宜的批复》（银监复[2011]231 号），原则同意建银投资公司受让该部分股份。建银投资公司持有本行股份数量占本行发行前股份总数的比例为 5.48%，为本行第四大股
东。
（四）本行境外投资者情况
1、西班牙桑坦德银行有限公司
桑坦德银行的基本情况请参见本招股说明书本节中的“六、本行股东基本情
况（三）本行持股数量最高的十名股东”的相关内容。
2、上海商业银行
本行第二次增资扩股时，上海商业银行以每股 2.49元的价格认购本行 7,800
万股人民币普通股。认购完成后，上海商业银行持有本行 3.00%的股份。
本行第三次增资扩股时，上海商业银行以每股 12.43元的价格认购本行 900
万股人民币普通股。认购完成后，上海商业银行持有本行 3.00%的股份。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-80
本行资本公积金转增股本时，上海商业银行以其持有的本行股份 8,700万股为基数，按每 1股转增 0.46股的转增比例，转增股份 4,002万股。资本公积金转
增股本完成后，上海商业银行持有本行股份 12,702万股，占本行总股本的 3.00%。
本行第四次增资扩股时，上海商业银行以每股 13.90元的价格认购本行 1,410
万股人民币普通股。认购完成后，上海商业银行持有本行 3.00%的股份。
本行第五次增资扩股第一期发行时，上海商业银行以每股 16.57元的价格认
购本行 11,200,000股人民币普通股；本行第五次增资扩股第二期发行时，上海商业银行以每股 16.57元的价格认购本行 9,800,000股人民币普通股。认购完成后，
上海商业银行持有本行股份 162,120,000 股，占本行发行前股份总数的比例为
3.00%。
（五）自然人股东持股形成及其变化情况及持股数量最高的十名自然人股东
1、自然人股东持股形成和持股变化情况
（1）本行设立时自然人股东持股形成情况
本行设立时，根据组建方案和筹建方案的要求，39,000余名自然人以其在原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社拥有的可供分配的净资产出资认购本行股份，成为本行自然人股东。
上述自然人股东中，部分自然人股东当时是原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的员工，根据组建方案和筹建方案的要求，这些员工亦在本行设立时相应转为本行员工，从而在本行设立时形成员工股东持股。
本行设立时的自然人股东持股和员工股东持股是根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25 号）的要求，在上海市人民政府和中国人民银行批准的组建方案和筹建方案的基础上形成的。自然人股东持股和员工股东持股形成原因和过程符合《关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25 号）第三条中的“城市信用合作社的法人股东成为城市合作银行的法人股东，个人股东可根据其意愿转为城市合作银行的股东或退还其股本”的规定。
（2）历次增资扩股时自然人股东持股变化情况
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-81
本行第一次增资扩股时，本行决定向上海市区两级财政局、企业法人和员工等定向发行股份。中国人民银行上海分行分别下发《关于原则同意上海银行增资扩股的批复》（上海银复[1999]496 号）和《关于同意上海银行增资扩股的批复》（上海银复[1999]722 号），原则同意本行增资扩股方案。根据上述方案，本行4,410名员工以货币形式合计认购 9,237.30万股，实际出资金额为 19,583.076万
元。2000年 6月 22日，上海公正会计师事务所有限公司对此出具了《验资报告》（沪公报（2000）第 17-2号，沪公约（2000）第 52号）。
本行第一次增资扩股的情况，请参见本招股说明书本节中的“四、本行设立
后股本演变和股份变化情况（一）历次增资扩股情况”的相关内容。
（3）资本公积金转增股本时自然人股东持股变化情况
本行资本公积金转增股本时，本行 38,729 名自然人股东以其各自持有的本行股份数为基数，按每 1 股转增 0.46 股的转增比例转增股份，合计转增股份
290,884,000股。
本行资本公积金转增股本的情况，请参见本招股说明书本节中的“四、本行
设立后股本演变和股份变化情况（二）资本公积金转增股本情况”的相关内容。
（4）因股东变更和股份转让原因引起的自然人股东持股变化情况
本行设立以来，因股东变更和股份转让原因，本行存在自然人股东持股变化情况。本行历年股份变化情况，请参见本招股说明书本节中的“四、本行设立后
股本演变和股份变化情况（三）股份转让情况”的相关内容。
2、持股数量最高的十名自然人股东持股情况
截至本招股说明书签署之日，持有本行股份数量最高的十名自然人股东及其持股情况如下：
序号自然人股东名称是否为在职员工持股数量（股）持股比例
1 蒋荣方否 1,616,220 0.0299%
2 龚来香否 1,186,250 0.0220%
3 鲜明否 1,156,904 0.0214%
4 叶碧梧否 969,148 0.0179%
5 李熙春否 922,574 0.0171%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-82
序号自然人股东名称是否为在职员工持股数量（股）持股比例
6 吴旭晖否 825,484 0.0153%
7 石莉姣否 813,024 0.0150%
8 胡梦良否 792,634 0.0147%
9 张良志否 722,846 0.0134%
10 仇宏稳否 682,112 0.0126%
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书本节中的“十、重要承诺及其履行事项（二）本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定的承诺”。
（七）本次发行前后股东持股情况
截至本招股说明书签署之日，本行股份总数为 54.04亿股，如果本次实际发
行股份数量为 6.0045亿股，则本次发行完成后本行股份总数为 60.0445亿股，本
次发行的股份占发行后总股本的 10.00%。不考虑国有股转持因素，本行本次发
行前后股本情况如下：
主要股东名称
或者股东类型
本次发行前本次发行后
股份数量（股）
占股份总数的比例
股份数量（股）
占股份总数的比例
上海联和投资有限公司 814,803,808 15.08% 814,803,808 13.57%
西班牙桑坦德银行有限公司
389,120,000 7.20% 389,120,000 6.48%
上海国际港务（集团）股份有限公司
389,120,000 7.20% 389,120,000 6.48%
中国建银投资有限责任公司
296,380,000 5.48% 296,380,000 4.94%
其他本次发行前股东 3,514,576,192 65.04% 3,514,576,192 58.53%
本次发行股份的持有人-- 600,450,000 10.00%
合计 5,404,000,000 100.00% 6,004,450,000 100.00%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-83
七、组织结构
（一）本行组织体系和管理体制
根据《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等法律法规的规定，本行制定了公司章程，并建立了完善的公司法人治理结构。本行设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会和高级管理层及其专业委员会，并为其运行制定了相应的议事规则和其他规章制度。根据经营管理需要，本行设立了总行职能部门和分支机构，明确了总行职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。
本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行总行具有企业法人资格，领导、管理和监督分支机构。本行分支机构不具有企业法人资格，在总行授权范围内开展经营管理活动。
截至本招股说明书签署之日，本行组织体系情况如下：
上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-84

上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-85
（二）本行股东大会、董事会及其专门委员会和监事会及其专门委员会
本行股东大会、董事会及其专门委员会和监事会及其专门委员会的组织、职责和议事规则的情况，请参见本招股说明书“第十节公司治理结构二、本行股
东大会制度及其运行情况三、本行董事会及其专门委员会、独立董事、董事会
秘书制度及其运行情况四、本行监事会、监事会专门委员会制度及其运行情况”
的相关内容。
（三）本行高级管理层及其专业委员会
本行高级管理层及其专业委员会的组织和职责情况，请参见本招股说明书“第十节公司治理结构五、本行高级管理层及其专业委员会”的相关内容。
（四）总行职能部门
截至 2016年 3月 31日，本行设立了 26个职能部门。此外，本行注册成立了信用卡中心和小企业金融服务中心。
截至 2016年 3月 31日，本行职能部门和信用卡中心、小企业金融服务中心的设置和主要职责情况如下：
职能部门主要职责
董事会办公室
拟定和修订本行章程等公司治理制度；筹备股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议；负责本行信息披露、投资者关系、股权和证券事务管理；组织实施和协调外部审计等
监事会办公室
拟定和修订监事会监督工作的内容、标准和议事规则；落实监事会履行对本行股东大会决议、董事会决策执行情况和国有资产增值保值的监督职责等
公司业务部
制定并组织实施本行公司业务发展规划，研究分析公司业务目标市场，牵头制定年度营销指导意见并组织实施推进；制定公司业务营销管理制度，实施年度产品创新计划和公司客户分类管理；负责公司业务客户经理、产品经理、评审审批人员队伍管理；负责权限内公司本外币授信业务的集中审查和审批，实施本行公司授信业务规范性管理等
小企业金融服务中心
负责本行小企业金融业务经营管理和专项风险管理，推进建设银证合作、银担合作、银园合作、银投合作等各类小企业金融合作平台，设计、制定和推广适合小企业特点的各类金融专属产品和服务方案等
政府与集团客户部
制定并组织实施本行政府与集团客户（含政府与公共事业客户、集团性客户、非金融机构发起设立的金融租赁公司、财务公司和汽车金融公司等）业务和现金管理业务发展规划，负责相关目标设定、策略设计、关系管理与营销推进等工作；协调本行各分支机构的整体营销，制定管辖客户的统一授信等
政府与集团客户部（北京）
制定本行在京政府与集团类目标客户清单，落实在京央企的业务发展规划和经营计划，并牵头营销；协调总行部门、各分支机构实行名单制管理，牵头管理本行在京集团客户的统一授信等
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-86
职能部门主要职责
新型机构部
推动本行新型机构业务和资产托管业务的市场开拓、营销管理以及托管产品的日常运作工作，建立新型机构专业服务体系，搭建各类业务平台，组织实施各分支机构新型机构业务的营销指导和考核管理等
投资银行部
制定并组织实施本行投资银行业务（含债券承销及销售交易、资产证券化业务、并购重组业务、股权业务、场外市场业务、投融资咨询、投行类财务顾问及综合金融服务等）发展规划，制定相关规章制度、推动市场开拓和营销管理；牵头设计与投行业务相关的综合金融服务方案；推动相关品牌建立和宣传等
海外业务部
推动跨境业务的市场开拓和营销管理，设计、开发、管理和推广跨境业务产品；推进两岸三地金融服务平台建设和沪港台“上海银行”各条线业务合作；开展与代理行在国际结算、贸易融资、货币清算等方面的营销与合作等
金融市场部
负责货币类、债券类、外汇与商品类以及衍生品等资金业务的交易与管理；实施同业投资、票据、同业存款等同业业务的集中管理；实施金融市场业务信用风险、合规风险管理、投资交易风险管理等
资产管理部
制定并组织实施本行资产管理业务发展规划和经营计划，制定营销政策及措施；负责同业资产管理业务的销售管理工作；推动资产管理业务产品和资产的创新，进行产品创设、资产配置、投资交易及后续管理；开展资产管理业务的风险识别、计量检测、控制及报告；实施全行资产管理业务统计报备、信息披露及系统建设、参数管理等
零售业务部
制定并组织实施本行零售业务发展规划，研究分析零售业务目标市场，制定营销政策并组织实施推进；制定零售业务各项营销管理制度，实施年度产品创新计划和零售客户分层管理，推进零售业务的销售管理；负责零售业务销售人员和零售评审审批人员队伍管理；牵头网点经营管理、服务管理以及消费者权益保护管理等
私人银行与财富管理部
负责本行私人银行与财富管理客户的营销服务，私人银行与财富管理业务的管理，推进服务模式建设，服务品牌推广，专业机构及队伍管理，产品及解决方案体系建设等
信用卡中心
制定并组织实施本行信用卡业务的发展规划，组织开展信用卡市场营销、用卡环境建设、产品创新工作，开展信用卡业务风险防控、日常生产作业和客户服务，负责本行银行卡收单业务管理等
渠道管理部
制定并组织实施本行分支机构、自助银行、电子银行和客户服务中心等业务渠道的发展规划，负责分支机构和自助银行网点的准入退出管理以及设立、搬迁、改造和撤销，建设自助银行和电子银行（包括网上银行、手机银行、电子支付等）渠道体系、实施品牌推广和业务管理；负责客户服务中心运营管理等
计划财务部
负责本行战略管理和对外股权投资管理，组织编制经营计划和财务预算，并实施执行控制；开展资产负债管理、资本管理、流动性管理、财务和成本管理，组织实施管理会计应用、会计政策管理；负责信息统计和数据管理工作等
运营管理部
建立健全本行业务运营管理体系；负责业务流程管理、支付结算管理、业务集中操作及管理、运营条线机构和人员管理；牵头反洗钱管理，业务连续性管理，以及业务运营操作风险内控管理等
风险管理部
推进本行全面风险管理体系建设；制定风险政策，制定本行各类风险识别的标准和风险计量的尺度等；牵头市场风险、操作风险管理；组织实施新资本协议和新监管标准风险管理相关要求等
授信审核部
制定本行授信审核工作规程，研究制定授信业务的合规性查核标准，对本行授信审核工作进行业务指导，对权限范围内的授信业务进行审核等
授信管理部
牵头本行涉信资产的质量分类及超权限分类结果的审核和认定工作，对本行信用风险实施预警、贷/投后管理及风险监控；组织、推进后三类授信不良资产（不含信用卡业务）、涉诉、账销案存业务的清收化解和盘活等
审计部
对本行经营管理活动、风险状况、内部控制和公司治理效果进行独立、客观的监督、评价和咨询；向董事会、监事会、高级管理层的主要负责人报告内部审计工作情况；负责内部审计质量控制等
法律合规部
归口实施本行合规风险管理、规章制度管理、法律事务管理，推进本行内控及案件防控工作等
办公室
归口管理本行行务运行工作，健全工作制度，完善工作流程，协调和推进本行行务工作规范、有序和高效运行；负责对外宣传工作，归口本行品牌建设和声誉风险管理等
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-87
职能部门主要职责
人力资源部
制定并组织实施本行人力资源发展规划，制定并推进落实人力资源管理规章制度和政策；负责本行干部管理、劳动关系管理、员工招聘调配、薪酬管理和培训管理等
信息技术部
制定并组织实施本行信息技术发展规划；组织信息系统的设计、建设和管理工作，制定相关制度流程及标准规范；组织生产运行管理、检查、考评工作；落实信息技术风险管理，实施信息系统安全保护管理和检查监督工作；制定并组织实施在线直销银行业务的发展规划，推进相关业务经营、客户拓展、渠道建设和内部规章制定等
现金中心
制定本行金库总体建设规划，参与有关现金服务业务的开发并制定业务操作制度；负责本行代理中国人民银行发行基金保管库的日常运行管理；实施上海地区现金收支统计分析等
事务部
负责本行集中采购工作、固定资产的管理、调配和处置，财产预算初审及财产保险费用的审核和支付，总行建设工程项目、总务、会务和物业管理等
监察室
监督检查本行贯彻落实党的路线、方针、政策等情况，组织开展党纪党规、廉洁文化的主题宣传教育活动；负责对本行员工异常行为的排查工作；负责总行党委巡视组日常工作，纪检监察信访举报工作和总行问责督查委员会的日常工作等
（五）本行分支机构
截至 2016年 3月 31日，本行设立了 314家分支机构，包括 1家总行营业部、17家分行、294家支行、1家信用卡中心和 1家小企业金融服务中心。本行分支机构主要负责本行各项业务的开展。
本行在上海市设立了 1家总行营业部、5家分行和 225家支行。同时，本行先后在宁波市、南京市、杭州市、天津市、成都市、深圳市、北京市、苏州市、无锡市、绍兴市、南通市和常州市分别设立了 1家分行，并在这些分行下辖设立了 69家支行。
截至 2016年 3月 31日，本行资产（母公司口径）、分支机构和员工的地区分布情况如下：
地区资产规模（万元）员工数量（人）人数占比
上海地区 87,056,159 5,410 53.21%
深圳分行 26,701,556 495 4.87%
南京分行 20,453,857 477 4.69%
北京分行 18,939,857 259 2.55%
成都分行 9,976,297 321 3.16%
苏州分行 8,438,132 321 3.16%
杭州分行 4,173,210 404 3.97%
宁波分行 3,362,933 354 3.48%
天津分行 3,688,734 360 3.54%
总行- 1,767 17.38%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-88
地区资产规模（万元）员工数量（人）人数占比
抵销项(31,482,895)-
全行 151,307,839 10,168 100.00%
截至 2016年 3月 31日，本行分支行的设置和基本情况如下：
序号机构名称住所
1 浦西支行上海市黄浦区四川中路 261号
2 新天地支行上海市黄浦区济南路 8号（东苑）101、201
3 华山路支行上海市长宁区华山路 1000号
4 白玉支行上海市徐汇区肇嘉浜路 798号
5 市政大厦支行上海市大沽路 100号二楼
6 人民大道支行上海市黄浦区人民大道 200号
7 宜山路支行上海市徐汇区虹桥路 188号三楼
8 福民支行上海市黄浦区凤阳路 360号
9 胶州路支行上海市静安区胶州路 445号底层
10 京东支行上海市黄浦区天津路 112-116号
11 真北路支行上海市普陀区金沙江路 1685号
12 浦西分行
上海市徐汇区漕溪北路 595号 2号楼 1层 01-02室、2层 01-02室、3层 01-02室、4层 01-02室、5层、6层
13 黄浦支行上海市黄浦区福州路 120号
14 上工支行上海市黄浦区中山东一路 14号
15 人民广场支行上海市黄浦区西藏中路 268号
16 建中支行上海市黄浦区人民路 889号
17 豫园支行上海市复兴东路 685号
18 丽园路支行上海市黄浦区西藏南路 1196-1198号
19 南东支行上海市黄浦区重庆北路 196号
20 陆家浜路支行上海市黄浦区陆家浜路 1378号 101室
21 南车站路支行上海市黄浦区南车站路 403号底层
22 方中支行上海市中华路 1128号
23 卢湾支行上海市复兴中路 369号
24 鲁班路支行上海市黄浦区斜土路 359号 101室
25 打浦桥支行上海市徐家汇路 679号
26 思南支行上海市瑞金二路 38号（甲-丁）
27 自忠支行上海市卢湾区徐家汇路 123号
28 淮海中路支行上海市淮海中路 578号
29 打浦路支行上海市打浦路 350号
30 徐汇支行上海市南丹东路 238号
31 徐家汇支行上海市漕溪北路 18号二楼
32 长乐路支行上海市徐汇区长乐路 1219号 101室
33 吴中路支行上海市徐汇区吴中路 57-61号
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-89
序号机构名称住所
34 茶陵支行上海市大木桥路 39号
35 龙吴路支行上海市徐汇区天钥桥南路 1089号
36 复兴中路支行上海市复兴中路 1199号
37 衡山支行上海市衡山路 594号
38 天钥桥路支行上海市徐汇区辛耕路 100弄 3号
39 永康支行上海市天钥桥路 518号
40 梅陇支行上海市龙州路 865号
41 宛平南路支行上海市徐汇区龙华路 2457号
42 淮海支行上海市徐汇区宝庆路 10号 8幢一层和二层 203室
43 康健支行上海市徐汇区桂平路 188号地面一层 H1、I1、G2、H2、I2室
44 罗城路支行上海市罗城路 670号
45 乐山路支行上海市长宁区番禺路 586号
46 罗秀路支行上海市徐汇区罗秀路 77-81号一层
47 长宁支行上海市长宁区仙霞路 320号
48 曹家渡支行上海市长宁区长宁路 388号
49 江苏路支行上海市长宁区延安西路 1066号 1F
50 凯旋支行上海市虹桥路 953弄 2号
51 愚园路支行上海市长宁区愚园路 999号
52 古北路支行上海市长宁区虹桥路 1452号
53 番禺路支行上海市长宁区定西路 430号
54 天山支行上海市长宁区天山路 765号
55 仙霞路支行上海市长宁区仙霞路 476号
56 武夷路支行上海市长宁区武夷路 729-733号
57 新泾支行上海市长宁区仙霞西路 642号 临空经济园区支行
上海市长宁区天山西路 568号
59 威宁路支行上海市长宁区天山路 324、326号
60 水城路社区支行上海市长宁区水城路 55号一层
61 静安支行上海市静安区陕西北路 78号
62 延中支行上海市静安区新闸路 931号
63 常德路支行上海市常德路 1010号
64 南西支行上海市静安区南京西路 1500号
65 新成支行上海市静安区武定路 383号
66 大通支行上海市静安区江宁路 828号
67 余姚路支行上海市静安区康定路 1439号
68 浦东分行上海市浦东新区张杨路 699号
69 崂山东路支行上海市张杨路 648号
70 世纪大道支行上海市浦东新区世纪大道 2001号 10106室
71 联洋支行上海市浦东新区迎春路 1143号
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-90
序号机构名称住所
72 陆家嘴支行上海市浦东新区潍坊路 200号
73 东方路支行上海市浦东新区乳山路 169号底层
74 蓝村支行上海市浦东新区蓝村路 522号底层
75 浦东科技支行上海市浦东新区花木镇梅花路 239号
76 洋泾支行上海市浦东新区沈家弄路 1101号 1楼
77 金桥支行上海市浦东金杨路 285号
78 高桥支行上海市浦东新区高桥镇花山路 706号一楼
79 杨高路支行上海市浦东新区金高路 2071-2075号
80 博兴路支行上海市浦东新区荷泽路 88号上海开元骨科医院后勤保障中心 1层
81 德平路支行上海市浦东新区博山东路 576号 102、202室
82 周家渡支行上海市浦东新区云台路 161号
83 浦三路支行上海市浦东新区临沂路 133-135号
84 昌里路支行上海市浦东新区昌里路 89号
85 锦绣路支行上海市浦东新区北艾路 801号
86 三林支行上海市浦东新区永泰路 889-899号
87 华夏西路支行上海市浦东新区上南路 3895号
88 世博家园支行上海市浦东新区东书房路 629弄 3号
89 川沙支行上海市浦东川沙路 5125号（德园楼）1-5层
90 张江支行上海市浦东新区张江路 665号
91 益江路支行上海市浦东新区益江路 129号
92 北蔡支行上海市浦东新区沪南路 959号
93 耀华路支行上海市浦东新区耀华路 488号一层
94 杨思路支行上海市浦东新区长清路 507、517号 106、107室
95 东明路支行上海市浦东新区三林路 1646、1654号 101室
96 王港路支行上海市浦东新区上丰路 1730号一层
97 和炯路支行上海市浦东新区和炯路 18、20、22、24、26号一层
98 南汇支行上海市南汇区惠南镇人民东路 2881号
99 康桥支行上海市南汇区周东路 732号
100 临港支行上海市浦东新区泥城镇鸿音路 2940-2950号
101 周浦支行上海市浦东新区周浦镇年家浜路 445、447号
102 滴水湖支行上海市浦东新区环湖西一路 99号 2号楼 1层 B座
103 祝桥支行上海市浦东新区祝桥镇华星路 313、315、319号
104 听潮路支行上海市浦东新区惠南镇通济路 162号
105 市南分行上海市闵行区七莘路 1885号南主楼 1-3层
106 漕河泾支行上海市徐汇区康健路 66、68、70号
107 田林支行上海市田林东路 588号
108 长桥支行上海市罗香路 282号 漕河泾开发区支行
上海市田林路 398号
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-91
序号机构名称住所
110 龙茗路支行上海市龙茗路 1730号-1732号
111 漕宝路支行上海市闵行区漕宝路 1255号 浦江高科技园区支行
上海市闵行区陈行公路 2388号 1幢 117-121室
113 华泾支行上海市徐汇区华泾镇华济路 59-71号 1层
114 古美路支行上海市闵行区古美路 565号一层
115 桂林路支行上海市徐汇区宜山路 700号一楼 102室
116 闵行支行上海市闵行区龙茗路 577号 101室
117 七宝支行上海市七莘路 2961号
118 江川路支行上海市闵行区安宁路 40、42号
119 虹梅路支行上海市虹梅路 2917号
120 莘庄工业区支行上海市闵行区金都路 3688号
121 都市路支行上海市闵行区都市路 4480、4484号
122 金汇路支行上海市闵行区虹井路 185号 102室
123 航华路支行上海市闵行区航北路 245、247号
124 莲花南路支行上海市闵行区罗锦路 428号
125 春申路支行上海市闵行区莲花南路 1125-1137号
126 莘庄支行上海市闵行区莘松路 215号
127 吴泾支行上海市闵行区永德路 310号 101室 1-2层
128 沁春路支行上海市闵行区沁春路 251号
129 浦江支行上海市闵行区召楼路 2370弄 1号
130 水清路支行上海市闵行区报春路 800-3-4号
131 松江支行上海市松江区松江镇中山中路 199号
132 其昌路支行上海市松江区其昌路 600号一层
133 九亭支行上海市松江区九亭镇九亭大街 352、354、358、360、362、366号一层
134 松江新区支行上海市松江区思贤路 1328、1336号一层、二层
135 新桥支行上海市松江区新桥镇新南街 538号
136 沪亭北路支行上海市松江区沪亭北路 792-796号
137 泗泾支行上海市松江区泗泾镇鼓浪路 588号
138 荣乐西路支行上海市松江区荣乐西路 852号一层
139 青浦支行上海市青浦区青安路 39号
140 徐泾支行上海市青浦区徐泾镇盈港东路 1548号
141 城中西路支行上海市青浦区城中西路 312-320号一层
142 华新支行上海市青浦区华新镇华强街 607号
143 赵巷支行上海市青浦区赵巷镇赵中路 1号
144 奉贤支行上海市奉贤区南桥镇南奉公路 9639号
145 奉城支行上海市奉贤区奉城镇曙宏路 12弄 16-17号 奉贤环城东路支行
上海市奉贤区环城东路 672-674号
147 金山支行上海市金山区卫清西路 185-201号 1-2层
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-92
序号机构名称住所
148 枫泾支行上海市金山区枫泾镇泾波路 330号
149 石化支行上海市金山区新城路 328号
150 朱泾支行上海市金山区朱泾镇罗星南路 369号
151 蒙山路支行上海市金山区蒙山路 988号 1层
152 万源路支行上海市闵行区宜山路 1888号一层 102室
153 市北分行上海市虹口区大连路 813号乙、大连路 839弄 2号 9楼、10楼
154 普陀支行上海市曹杨路 500号
155 曹杨支行上海市枣阳路 19号
156 曹安支行上海市普陀区大渡河路 1599-1603号
157 金沙江路支行上海市普陀区怒江路 340号
158 真光支行上海市普陀区铜川路 1611号
159 梅川路支行上海市普陀区梅川路 1303号
160 石泉支行上海市普陀区光新路 168号
161 宜川支行上海市普陀区延长西路 338号
162 岚皋路支行上海市普陀区岚皋路 238号
163 江宁支行上海市普陀区江宁路 1139号
164 长寿支行上海市普陀区常德路 1252号
165 雪松路支行上海市普陀区雪松路 336号
166 光复支行上海市普陀区中山北路 1949号
167 安康支行上海市普陀区东新路 357号
168 桃浦支行上海市普陀区真南路 1228号
169 大华支行上海市武威东路 263号
170 闸北支行上海市闸北区梅园路 228号
171 北站支行上海市洛川东路 287号
172 宝通支行上海市芷江中路 250号
173 宝昌支行上海市西藏北路 565号 市北工业园区支行
上海市闸北区江场三路 126号-130号
175 广中路支行上海市闸北区广中路 879号
176 彭浦支行上海市共和新路 4378号
177 临汾路支行上海市闸北区临汾路 386号
178 灵石路支行上海市灵石路 1251号
179 永和新城支行上海市阳城路 183号
180 延长支行上海市闸北区万荣路 12号
181 沪太支行上海市沪太路 659号 101室
182 虬江路支行上海市虬江路 1510-1516号
183 虹口支行上海市吴淞路 408号
184 横浜桥支行上海市四川北路 1850号 奥特莱斯广场支行
上海市青浦区沪青平公路 2888号 B133室
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-93
序号机构名称住所
186 天宝支行上海市四平路 623号
187 瑞虹新城支行上海市临平路 1号
188 曲阳支行上海市虹口区巴林路 12号
189 北外滩支行上海市唐山路 580号
190 同心路支行上海市天通庵路 743-745号
191 上财支行上海市广中路 566号
192 广灵一路支行上海市广灵一路 87号
193 提篮桥支行上海市霍山路 268号
194 江湾支行上海市新市北路 1421号
195 大柏树支行上海市曲阳路 553号
196 凉城支行上海市虹口区车站北路 608号
197 花园路支行上海市虹口区花园路 171号
198 杨浦支行上海市国宾路 46号
199 鞍山支行上海市杨浦区本溪路 185号
200 五角场支行上海市杨浦区国权路 59号
201 定海支行上海市杨浦区平凉路 2525号
202 四平支行上海市杨浦区延吉中路 231号
203 临青路支行上海市杨浦区平凉路 1060号
204 八埭头支行上海市杨浦区周家嘴路 2399号
205 中原支行上海市杨浦区国和路 1045号
206 延吉路支行上海市杨浦区延吉东路 210号
207 营口路支行上海市杨浦区营口路 800号
208 长海路支行上海市杨浦区长海路 580号底层 信息技术大厦支行
上海市控江路 1555号底层
210 宝山支行上海市宝山区牡丹江路 1528号
211 吴淞支行上海市宝山区淞滨路 153-157号
212 张庙支行上海市宝山区长江西路 1555号
213 月浦支行上海市宝山区月浦镇德都路 2号
214 岭南路支行上海市宝山区岭南路 1251号
215 淞南支行上海市宝山区长逸路 371号
216 共康支行上海市共康路 289号
217 祁连支行上海市宝山区聚丰园路 357号
218 杨行支行上海市宝山区杨鑫路 443号
219 顾村支行上海市宝山区顾村镇菊联路 28、30号
220 嘉定支行上海市嘉定区嘉定镇塔城路 388号
221 安亭支行上海市嘉定区安亭镇墨玉路 161号
222 真新支行上海市嘉定区丰庄路 367-369号
223 马陆支行上海市嘉定区马陆镇宝安公路 3338号
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-94
序号机构名称住所
224 铜川路支行上海市铜川路 2200-2206号
225 南翔支行上海市嘉定区古猗园路 251-259号
226 江桥支行上海市嘉定区江桥镇鹤旋路 42弄 1号、44号、46号
227 崇明支行上海市崇明县城桥镇东门路 465-485号 1层
228 长兴支行上海市崇明县长兴镇凤滨路 191号一楼
229 陈家镇支行上海市崇明县陈家镇瀛陈公路 4999弄 1号 107、109室 上海自贸试验区分行
上海市浦东新区基隆路 6号 1-3层
231 宁波分行浙江省宁波市江东区朝晖路 1、3、5、17号
232 宁波海曙支行浙江省宁波市海曙区灵桥路 768号
233 宁波余姚支行浙江省余姚市长元路 101号、玉立路 55-23号、阳光国际大厦 A座三楼
234 宁波慈溪支行浙江省慈溪市三北大街 569-589号
235 宁波鄞州支行浙江省宁波市鄞州区堇山中路 1588号
236 宁波象山支行浙江省象山县丹西街道天安路 182-188号
237 宁波北仑支行浙江省宁波市北仑区恒山路 518号
238 宁波江北支行浙江省宁波市江北区育才路 288号一、二层
239 宁波奉化支行浙江省宁波奉化市中山路 2-2号
240 南京分行江苏省南京市北京东路 22号
241 南京鼓楼支行江苏省南京市中央路 19号金峰大厦第一、二层
242 南京玄武支行江苏省南京市玄武区中山东路 307号
243 南京建邺支行江苏省南京市梦都大街 150号
244 南京新街口支行江苏省南京市汉中路 2号
245 南京龙江支行江苏省南京市鼓楼区清凉门大街 60号
246 南京湖南路支行江苏省南京市鼓楼区云南北路 80号
247 无锡分行江苏省无锡市红星路 205-4号
248 无锡城中支行江苏省无锡市崇安区人民中路 97号-2,97号-3
249 南通分行南通市工农南路 156号鑫乾国际广场
250 常州分行江苏省常州市武进区常武北路 270号
251 杭州分行浙江省杭州市庆春路 138号
252 绍兴分行
浙江省绍兴市柯桥兴越路“财智大厦”西南面 106、107、108、109、110、111
室 1-3层
253 杭州城西支行浙江省杭州市西湖区古墩路 707号裙房南侧一层、二层
254 杭州萧山支行浙江省杭州市萧山区金城路 185号
255 杭州城东支行浙江省杭州市江干区秋涛北路 451号第一、二层
256 杭州余杭支行杭州市余杭区南苑街道南大街 326号 2幢 102、201室
257 杭州桐庐支行浙江省桐庐县城迎春南路 256号
258 杭州武林支行杭州市西湖区天目山路 2号
259 杭州临安支行浙江省临安市锦城镇万马路 768号 3幢 1-5层
260 杭州下沙支行浙江省杭州市下沙经济技术开发区天城东路 254-112、256-212号
261 天津分行天津市河西区乐园道 36、38号一至四层
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-95
序号机构名称住所
262 天津滨海支行天津经济技术开发区新城西路 52号滨海金融街 2期 6号楼底商
263 天津金茂支行天津和平区南门外大街 51号、53号底商
264 天津华苑支行天津市华苑产业园区迎水道 150号 07-209号商铺
265 天津中北支行天津市中北大道 72、74号底墒
266 天津空港支行天津市空港物流加工区西四道 168号融和广场 3号楼-1-101商铺
267 天津红桥支行天津市红桥区河北大街 129号尚都家园一期商业上下两层底墒
268 天津北辰支行天津市北辰区京津公路长瀛新都汇广场 C区 1200、1201、2179、3185
269 天津津南支行
天津市津南区咸水沽镇津沽大街与紫江路交口惠丰花园二期 A 区 05-1、05-2
底商
270 天津塘沽支行天津市滨海新区塘沽营口道 101、107、113号
271 天津河西支行天津市河西区大沽南路与爱国道交口中钢大厦-爱国道底商
272 天津海河支行
天津市河北区建国道与平安街交汇处西南侧海河东路 39号，40号一至三层底商
273 成都分行四川省成都市武侯区航空路 1号 2幢
274 成都东大街支行四川省成都市锦江区东大街 100号成都商会大厦
275 成都彩虹桥支行四川省成都市文翁路 18号
276 成都武侯支行四川省成都市一环路西一段 88号
277 成都清江路支行四川省成都市青羊区石人南路 2号
278 成都府南支行四川省成都市青羊区同善桥横街 2号
279 成都少城路支行四川省成都市青羊区少城路 8号
280 成都双流支行成都市双流县东升街道藏卫路南二段 100号
281 成都高新支行成都市天府大道中段 688号“大源中心”1栋
282 深圳分行
深圳市福田区福华一路 1 号大中华交易广场裙楼一楼东北角部分及交易广场写字间 32整层、33层东区 12-16号房
283 深圳龙岗支行深圳市龙岗区龙城街道中心城公园大地一期 135-138、148-155号商铺
284 深圳红岭支行深圳市福田区红岭南路西东园路北御河堤花园第 1层 25号至 45号
285 深圳科技园支行深圳市南山区高科技园南区德赛科技大厦一层 0102、0103A，二层 0202、0203
286 深圳宝安支行深圳市宝安区新安二路 70号新安影剧院多功能厅一层
287 深圳东部支行深圳市罗湖区罗沙路与延芳路交汇处兰亭国际公寓商业 2层西北角
288 深圳光明支行深圳市光明新区招商光明科技园 A3栋 1D单元及 2D单元部分
289 深圳君汇支行
深圳市南山区东滨路与后海滨路交汇处西北角的君汇新天 1 栋 171 号到 1 栋183号商铺
290 深圳宝新支行深圳市宝安区兴华路与兴华一路交汇处东北侧天健时尚空间一楼物业商铺
291 深圳天安支行深圳市福田区深南中路 6009号绿景广场裙楼
292 深圳龙华支行深圳市龙华新区民治街道布龙路与民治路交汇处绿景香颂购物中心
293 深圳福莲支行深圳市福田区彩田路彩德城购物中心
294 深圳前海支行深圳市宝安区兴华路和兴华一路交汇处东北侧天健时尚空间一楼 深圳侨香社区支行
深圳市福田区侨香路 3085号岭南大厦一层 A区 深圳海景社区支行
深圳市盐田区沙头角保税区深圳精茂进口商品展示交易中心 107号商铺
297 北京分行北京市朝阳区建国门外大街丙 12号首层、八层、九层、十层
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-96
序号机构名称住所
298 北京中关村支行北京市海淀区北四环西路 66号一层 1B-02
299 北京安贞支行北京市东城区安定路 20号 1号楼一层 北京学院南路支行
北京市海淀区学院南路 15号院 10号楼 1层 0102
301 北京复兴门支行北京市西城区鲍家街 43号 49幢一层
302 北京金融街支行北京市西城区金融大街甲 9号
303 苏州分行江苏省苏州时代广场 23幢 苏州高新技术产业开发区支行
苏州高新区滨河路 1230号
305 昆山支行江苏省昆山市前进东路 386-1号
306 张家港支行张家港市人民东路 9号
307 常熟支行常熟世茂世纪中心创富世纪 1幢 101至 107室
308 苏州吴中支行苏州市吴中东路 175号
309 太仓支行太仓市东仓南路 35号 苏州工业园区支行
苏州工业园区苏州大道西 8号中银惠龙大厦 4楼 昆山北门路社区支行
昆山市城北文化体育中心一楼
（六）本行控股和参股的机构
1、本行控股机构情况
（1）上海闵行上银村镇银行股份有限公司
上海闵行上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经上海银监局批准，由本行与上海市闵行资产投资经营有限公司等 6 家机构共同出资，于 2011年 2月 16日在上海市注册成立。
上海闵行上银村镇银行股份有限公司注册资本 20,000 万元，本行持有的股份数量为 10,200万股，占该公司股份总数的比例为 51%。
上海闵行上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
经上海公正会计师事务所有限公司审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 17.71亿元，净资产为 2.61亿元，2015年的净利润为 1,990.43
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-97
万元。截至 2016年 3月 31日，该公司未经审计的资产总额为 17.46亿元，净资
产为 2.62亿元，2016年 1-3月的净利润为 70万元。
（2）浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司
浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经中国银监会浙江监管局批准，由本行与浙江华海合力科技股份有限公司等 7家公司共同出资，于 2011年 6月 20日在浙江省衢州市注册成立。
浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司注册资本 10,000 万元，本行持有的股份数量为 5,100万股，占该公司股份总数的比例为 51%。
浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务（上述业务不含外汇业务）；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效的《金融许可证》经营）。
经上海公正会计师事务所有限公司审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 7.47亿元，净资产为 1.41亿元，2015年的净利润为 977万
元。截至 2016年 3月 31日，该公司未经审计的资产总额为 6.98亿元，净资产
为 1.36亿元，2016年 1-3月的净利润为-476万元。
（3）江苏江宁上银村镇银行股份有限公司
江苏江宁上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经中国银监会江苏监管局批准，由本行与南京江宁科学园房地产开发有限公司等 6家公司共同出资，于 2012年 5月 24日在江苏省南京市注册成立。
江苏江宁上银村镇银行股份有限公司注册资本 20,000 万元，本行持有的股份数量为 10,200万股，占该公司股份总数的比例为 51%。
江苏江宁上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-98
经江苏天宏华信会计师事务所有限公司审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为6.37亿元，净资产为2.23亿元，2015年的净利润为1,008
万元。截至 2016年 3月 31日，该公司未经审计的资产总额为 5.53亿元，净资
产为 2.26亿元，2016年 1-3月的净利润为 254.32万元。
（4）崇州上银村镇银行股份有限公司
崇州上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经中国银监会四川监管局批准，由本行与成都西源投资有限公司等 8 家公司共同出资，于 2012 年 6月 21日在四川省崇州市注册成立。
崇州上银村镇银行股份有限公司注册资本 13,000 万元，本行持有的股份数量为 6,630万股，占该公司股份总数的比例为 51%。
崇州上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债券；保函业务；代理收付款项、代理委托存、贷款业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经成都万瑞会计师事务所有限公司审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 4.59亿元，净资产为 1.43亿元，2015年的净利润为 929万
元。截至 2016年 3月 31日，该公司未经审计的资产总额为 5.12亿元，净资产
为 1.45亿元，2016年 1-3月的净利润为 158万元。
（5）上海银行（香港）有限公司及其全资子公司上银国际有限公司
上海银行（香港）有限公司是本行全资子公司，是一家在香港注册成立并设于香港的有限制持牌银行。2012 年 11 月 19 日，中国银监会核发《中国银监会关于上海银行收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司的批复》（银监复[2012]675号），原则同意本行收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司。2012年 12月 14日，本行与中国建设银行（亚洲）股份有限公司订立买卖协议，以港币 2.02 亿
元收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司全部已发行股本，公司注册资本金为港币 2亿元。2013年 5月 28日，香港金融管理局批准本行收购中国建设银行（亚上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-99
洲）财务有限公司的全部股权。2013 年 6 月 5 日，香港公司注册处批准本行将新收购的机构更名为上海银行（香港）有限公司。该公司于 2013年 6月 7日在香港正式开业。
上海银行（香港）有限公司的经营范围包括存贷款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。其中吸收单位和个人的存款限于单笔金额在 50 万港币或以上的通知存款和定期存款。
2013年 7月 17日，本行董事会审议通过了《关于向上海银行（香港）有限公司增资的议案》，决定向上海银行（香港）有限公司增加资本金港币 38亿元。
2013 年 12 月 16 日，中国银监会下发《关于上海银行增资上海银行（香港）有限公司的批复》（银监复[2013]650号），同意本行向上海银行（香港）有限公司增资等值港币 18亿元。2014年 1月 3日，本行完成了向上海银行（香港）有限公司等值港币 18亿元的增资。截至 2016年 3月 31日，上海银行（香港）有限公司的注册资本为港币 20亿元。
经毕马威会计师事务所审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为港币 154.62 亿元，净资产为港币 21.10 亿元，2015 年的净利润为港币
0.78 亿元。截至 2016 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为港币 159.16
亿元，净资产为港币 21.62亿元，2016年 1-3月的净利润为港币 0.45亿元。
上银国际有限公司是上海银行（香港）有限公司的全资子公司，注册资本为港币 9,000万元。该公司于 2014年 3月 5日按香港公司条例登记成立。2014年12 月，中国银监会下发《关于上海银行全资子公司上海银行（香港）有限公司出资设立上银国际有限公司的批复》（银监复[2014]948号），原则同意上海银行（香港）有限公司在香港出资设立上银国际有限公司。2015年 1月 12日，经香港证监会批复同意，上银国际有限公司获准开展第 1类（证券交易）和第 6类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。
（6）上银基金管理有限公司及其全资子公司上银瑞金资本管理有限公司
上银基金管理有限公司是本行的控股子公司，由本行与中国机械工业集团有上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-100
限公司共同出资设立。2013年 8月 23日，本行接到中国证监会《关于核准设立上银基金管理有限公司的批复》（证监许可[2013]1114号），核准设立上银基金管理有限公司，2013年 8月 30日该公司在上海市浦东新区正式注册成立。
上银基金管理有限公司注册资本 30,000 万元，本行初始投资金额为 27,000万元，持股比例 90%，为其第一大股东。
上银基金管理有限公司的经营范围包括：基金募集；基金销售；资产管理；特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经毕马威华振会计师事务所审计，截至 2015年 12月 31日，该公司经审计资产总额为 12.65亿元，净资产为 6.76亿元，2015年的净利润为 1.81亿元。截
至 2016年 3月 31日，该公司未经审计的资产总额为 12.05亿元，净资产为 6.50
亿元，2016年 1-3月的净利润为 0.63亿元。
上银瑞金资本管理有限公司是上银基金管理有限公司的全资子公司。该公司于 2014年 3月 17日在上海市浦东新区正式注册成立，注册资本为 13,000万元。
上银瑞金资本管理有限公司的经营范围包括：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。上海骏涟投资管理有限公司是上银瑞金资本管理有限公司的全资子公司，该公司于上海市浦东新区正式注册成立，注册资本为 10万元。
2、本行参股机构情况
中国银联股份有限公司是本行的参股公司，经中国人民银行批准，于 2002年 3 月在上海市注册成立。该公司注册资本 2,930,374,380 元，本行持有股份数量为 5,000万股，占该公司股份总数的比例为 1.71%。该公司主要从事建设和运
营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供电子化支付技术和银行卡跨行信息交换服务等业务。
城市商业银行资金清算中心是本行参与发起成立的全国性支付清算服务机构，经中国人民银行批准，于 2002年 7月在上海市注册成立。该中心开办资金3,015万元，本行出资 60万元，是该中心的理事长银行。该中心主要从事城市商业银行异地资金清算业务。
中国光大银行股份有限公司是本行的参股公司，经中国人民银行批准，于上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-101
1992 年 6 月在北京市注册成立。截至 2016 年 3 月 31 日，该公司注册资本46,679,095,000 元，本行持有股份数量为 1,694 万股，占该银行股份总数的比例为 0.04%。该银行是一家全国性股份制商业银行，主要从事商业银行业务。
申联国际投资有限公司是本行的参股公司，成立于 1998年 3月，本行持有
16.50%的股权。
本行控股子公司上银基金管理有限公司全资持有上银瑞金资本管理有限公司，上银瑞金资本管理有限公司持有上海上康银创投资管理有限公司 40%的股权。上海上康银创投资管理有限公司于 2014年 12月 16日在上海市注册成立，注册资本为 5,000万元，主要从事投资管理业务。
八、员工和社会保障情况
（一）员工基本情况
本行实施以全员劳动合同制为主要形式的劳动用工制度。员工的录用遵循“公开招聘、择优录取”的原则。截至 2016年 3月 31日，本行员工人数为 10,226名，其中在岗员工人数为 10,168名。
截至报告期各期末，本行在岗员工人数及变化情况如下：
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
人数 10,168 10,254 9,900 9,589
增长率-0.84% 3.58% 3.24% 4.44%
截至 2016年 3月 31日，本行在岗员工专业结构情况如下：
岗位类型人数（名）占在岗员工人数的比例
管理层 11 0.11%
公司金融业务 2,071 20.37%
零售金融业务 1,445 14.21%
资金业务 202 1.99%
计划财务 175 1.72%
风险管理、内控和法律 791 7.78%
信息科技 315 3.10%
网点柜面 2,692 26.48%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-102
岗位类型人数（名）占在岗员工人数的比例
渠道和营运管理 1,273 12.52%
其他 1,193 11.73%
合计 10,168 100.00%
截至 2016年 3月 31日，本行在岗员工最高受教育程度情况如下：
最高受教育程度人数（名）占在岗员工人数的比例
博士 37 0.36%
硕士 1,355 13.33%
本科 6,723 66.12%
专科 1,481 14.57%
专科以下 572 5.63%
合计 10,168 100.00%
截至 2016年 3月 31日，本行在岗员工年龄结构情况如下：
年龄结构人数（名）占在岗员工人数的比例
51岁以上 741 7.29%
41-50岁 1,606 15.79%
31-40岁 3,727 36.65%
30岁以下 4,094 40.26%
合计 10,168 100.00%
截至 2016年 3月 31日，本行在岗员工劳动合同期限情况如下：
劳动合同期限类型人数（名）占在岗员工人数的比例
有固定期限劳动合同 6,512 64.04%
无固定期限劳动合同 3,656 35.96%
合计 10,168 100.00%
（二）员工的社会保障情况
根据《中华人民共和国劳动法》和地方各级人民政府的有关规定，本行在上海市和各地分支机构所在城市社会保障机构为员工办理了各项社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等。同时，本行在上海市和各地分支机构所在城市住房公积金管理部门为员工办理了住房公积金。社会保障款项由本行和员工根据上海市和各地分支机构所在城市规定的缴费基数和缴费比例，按月向有关机构进行缴纳。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-103
1、养老保险
（1）基本养老保险
根据上海市和各地分支机构所在城市人力资源和社会保障部门的有关规定，本行为员工办理了基本养老保险。基本养老保险费由本行和员工共同缴纳。
（2）企业年金
根据《上海银行企业年金管理办法》的有关规定，本行建立了企业年金计划。
本行企业年金费用由本行和员工共同缴纳。本行全权委托具备企业年金受托资格的受托管理人对本行企业年金计划进行日常管理。
2、医疗保险
（1）基本医疗保险
根据上海市和各地分支机构所在城市人力资源和社会保障部门的有关规定，本行为员工办理了基本医疗保险。基本医疗保险费由本行和员工共同缴纳。
（2）补充医疗保险
根据上海市和各地分支机构所在城市人力资源和社会保障部门的有关规定，本行为员工办理了补充医疗保险。本行为员工缴纳一定数额的补充保险费用，员工发生补充医疗费用时，补充医疗保险经办机构按一定比例进行理赔。
3、其他社会保险
（1）失业保险
根据上海市和各地分支机构所在城市人力资源和社会保障部门的有关规定，本行为员工办理了失业保险。失业保险费由本行和员工共同缴纳。
（2）工伤保险
根据上海市和各地分支机构所在城市人力资源和社会保障部门的有关规定，本行为员工办理了工伤保险。工伤保险由本行缴纳。
（3）生育保险
根据上海市和各地分支机构所在城市人力资源和社会保障部门的有关规定，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-104
本行为员工办理了生育保险。生育保险由本行缴纳。
4、住房公积金
（1）住房公积金
根据上海市和各地分支机构所在城市公积金管理部门的有关规定，本行为员工办理了住房公积金。住房公积金费用根据规定由本行和员工共同缴纳。
（2）补充住房公积金
根据上海市公积金管理部门的有关规定，本行为上海地区员工办理了补充住房公积金。补充住房公积金费用根据规定由本行和上海地区员工共同缴纳。
5、社会保险和住房公积金的缴纳人数、金额及比例
截至 2016年 3月 31日，本行各项社会保险和住房公积金的缴纳人数、金额及比例情况如下：
机构项目
员工人数
缴纳人数
办理起始日期
缴纳比例
公司个人
上海
地区
工伤保险
7,235 7,235
1996年
1月
0.5%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 1%-
医疗保险 11% 2%
养老保险 21% 8%
住房公积金 7% 7%
宁波
分行
工伤保险 2006年
4月
0.2%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 0.7%-
医疗保险 9% 2%
养老保险 14% 8%
住房公积金 12% 12%
南京
分行
工伤保险 2007年
1月
0.2%-
失业保险 1% 0.5%
生育保险 0.5%-
医疗保险 9% 2%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-105
机构项目
员工人数
缴纳人数
办理起始日期
缴纳比例
公司个人
养老保险 20% 8%
住房公积金 12% 12%
苏州
分行
工伤保险 2010年12月
1%-
失业保险 1%-
生育保险 1%-
医疗保险 2% 2.5%
养老保险 15% 8%
住房公积金 12% 12%
天津
分行
工伤保险 2008年
8月
0.2%-
失业保险 1% 1%
生育保险 0.5%-
医疗保险 11% 2%
养老保险 20% 8%
住房公积金 15% 15%
北京
分行
工伤保险 2009年11月
0.5%-
失业保险 1% 0.2%，农村无
生育保险 0.8%-
医疗保险 10% 2%+3.00（大病）
养老保险 20% 8%
住房公积金 12% 12%
成都
分行
工伤保险 2008年11月
0.2%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 0.6%-
医疗保险 7.5% 2%
养老保险 20% 8%
住房公积金 12% 12%
深圳
分行
工伤保险 2009年
3月
0.1%-
失业保险 1% 0.5%
生育保险 0.5%-
医疗保险 6.2% 2%
养老保险
深户：14%
非深户：13%
8%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-106
机构项目
员工人数
缴纳人数
办理起始日期
缴纳比例
公司个人
住房公积金 20% 20%
杭州
分行
工伤保险 2008年
1月
0.3%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 1%-
医疗保险 11.5% 2%+4.00（大病）
养老保险 14% 8%
住房公积金 12% 12%
绍兴
分行
工伤保险 2012年
3月
0.2%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 0.5%-
医疗保险 8% 2%
养老保险 14% 8%
住房公积金 12% 12%
截至 2016年 3月 31日，本行境内子公司各项社会保险和住房公积金的缴纳人数、金额及比例情况如下：
机构项目
员工
人数
缴纳
人数
办理起始日期
缴纳比例
公司个人
上海闵行上银村镇银行股份有限公司
工伤保险 2011年3月
0.5%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 1%-
医疗保险 11% 2%
养老保险 21% 8%
住房公积金 7% 7%
江苏江宁上银村镇银行股份有限公司
工伤保险 2012年7月
0.2%-
失业保险 1% 0.5%
生育保险 0.5%-
医疗保险 9% 2%
养老保险 20% 8%
住房公积金 12% 12%
崇州上银工伤保险 27 27 2012年 0.2%-
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-107
机构项目
员工
人数
缴纳
人数
办理起始日期
缴纳比例
公司个人
村镇银行股份有限公司
失业保险 8月 1.5% 0.5%
生育保险 0.5%-
医疗保险 6.5% 2%
养老保险 20% 8%
住房公积金 12% 12%
浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司
工伤保险 2011年11月
0.7%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 0.5%-
医疗保险 8% 2%
养老保险 14% 8%
住房公积金 12% 12%
上银基金管理有限公司
工伤保险 2013年9月
0.5%-
失业保险 1.5% 0.5%
生育保险 1%-
医疗保险 11% 2%
养老保险 21% 8%
住房公积金 7% 7%
截至 2016年 3月 31日，本行及本行子公司已经严格按照相关法律法规的规定为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在需要补缴的情况。
（三）员工的薪酬情况
1、员工薪酬制度
本行遵照国家有关法律法规、《公司章程》和本行劳动人事政策及相关管理规定，制定了《上海银行员工工资管理办法》、《上海银行员工绩效薪酬延期支付管理办法》等符合本行实际情况的薪酬管理制度。
本行员工工资的分配坚持“公平性、竞争性、激励性和合法性”的原则。本行员工薪酬由岗位工资、津贴和绩效奖金组成。其中，员工岗位工资根据岗位职务等级、岗位职务、任职年限和考核结果等要素确定；员工津贴主要包括交通补贴、误餐补贴、通讯费补贴、高温费、疗休养补贴等各项工资、费用、福利性的上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-108
补贴收入；绩效奖金包括绩效奖励、战略性业务奖励基金和其他奖励。针对绩效奖金，本行遵循“薪酬激励与绩效考核结果相挂钩，薪酬支付与风险持续时期相匹配，即期奖励与延期约束相结合”的原则。
此外，本行员工休假期间工资、加班工资发放按国家和地方有关政策规定执行。
2、各级别、各类岗位员工收入水平
近三年，本行员工按级别和岗位分类人均薪酬水平和变动情况如下表所示：
时间岗位类型人均薪酬范围（万元/年）
2015年
风险内控、信息技术、产品开发 31～35
公司业务、零售业务 26～39
管理支持、渠道管理、营运管理 26～57
网点、其他 11～20
2014年
风险内控、信息技术、产品开发 30～32
公司业务、零售业务 24～36
管理支持、渠道管理、营运管理 24～55
网点、其他 11～18
2013年
风险内控、信息技术、产品开发 29～31
公司业务、零售业务 26～36
管理支持、渠道管理、营运管理 23～51
网点、其他 12～17
3、与当地平均工资水平比较情况
上海市人力资源和社会保障局公布的2013年-2015年全市职工平均工资情况如下：
时间人均薪酬（元/年）增长率
2015年 71,268 8.94%
2014年 65,417 8.24%
2013年 60,435 7.34%
2013年-2015年，本行各级别、各岗位的员工平均工资均高于同期上海市平均工资水平。本行的工资水平在上海地区具有一定的竞争力，为员工队伍的建设和稳定提供了有力保障。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-109
4、本行未来薪酬制度及水平变化趋势
为促进全行稳健经营和可持续发展，本行一直以来都致力于建立符合本行实际情况，适应现代商业银行经营管理要求、激励有力、约束有效的员工薪酬分配体系，并将随着本行经营状况、政府宏观政策和外部劳动力市场的不断变化对薪酬制度进行完善调整。
近年来，全国各地最低保障工资水平、平均工资水平和社保公积金缴纳基数均实现了不同程度的增长。在这种趋势下，为保障员工实际收入水平，预计未来本行员工的薪酬水平将保持稳定或一定程度的增长。
九、历次验资和报告期内资产评估情况
（一）本行设立时和设立后历次验资情况
1995 年 12 月 5 日，大华会计师事务所出具了关于上海城市合作商业银行（筹）实收资本的《验资证明书》（华业字（95）968号）。
2000年 6月 22日，上海公正会计师事务所有限公司对本行第一次增资扩股时的认购出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪公报（2000）第 17-2
号，沪公约（2000）第 52号）。
2002年 5月 10日，上海公正会计师事务所有限公司对本行第二次增资扩股时的认购出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪公报（2001）第 755-2
号，沪公约（2001）第 788号）。
2004年 7月 7日，上海公正会计师事务所有限公司对本行截至 2002年 5月9日的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（沪公约（2004）第 478号）。
2010 年 2 月 5 日，普华永道中天会计师事务所有限公司对本行第三次增资扩股时的认购出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2010)第 032号）。
2010年 4月 19日，普华永道中天会计师事务所有限公司对本行资本公积金转增股本时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-110
(2010)第 095号）。
2013 年 12 月 30 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本行第四次增资扩股时的认购出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1300079号）。
2014 年 12 月 30 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本行第五次增资扩股第一期的认购出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1400061号）。
2015 年 6 月 8 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本行第五次增资扩股第二期的认购出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1500016号）。
（二）报告期内的资产评估情况
2013年 12月 3日，上海东洲资产评估有限公司以 2013年 6月 30日为评估基准日，对本行拟增资扩股涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具沪东洲资评报（2013）第 0908166 号《企业价值评估报告书》。经评估，本行股东全部
权益价值为 5,748,200万元（收益法），比审计后账面净资产增值 1,149,236.30万
元，增值率 24.99%。
2014年 10月 8日，上海东洲资产评估有限公司以 2014年 6月 30日为评估基准日，对本行拟增资扩股涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具沪东洲资评报（2014）第 0858166 号《企业价值评估报告书》。经评估，本行股东全部
权益价值为 7,531,400万元（收益法），比审计后账面净资产增值 1,349,492.10万
元，增值率 21.83%。
十、重要承诺及其履行事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
本行持股 5%以上的股东关于避免同业竞争的承诺，请参见本招股说明书“第八节同业竞争与关联交易二、同业竞争”的相关内容。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-111
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。
本行发行前累计持股超过 51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL 集团股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。
桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未于 2017年 5月 10日前发生，则本承诺将不再有效。
中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺，参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份，若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过 12个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定 36个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过 12个月，则该部分新增股份自本行 A股股票上市之日起锁定 12个月。
根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起 1年内不得转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-112
持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后 6个月内如本行 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本行 A股股票的锁定期限自动延长 6个月。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于 3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的 15%，5年内不得超过持股总数的 50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股，全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
（三）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺
1、上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺
联和投资公司承诺：
“上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 10%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-113
三、减持方式
在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
2、西班牙桑坦德银行有限公司持股意向及减持承诺
桑坦德银行承诺：
“本声明为上海银行首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市（‘首次公开发行股票’）而出具。
本公司对上海银行未来发展前景充满信心，目前的意向是拟长期持有所持股份。
考虑到以上因素，本公司承诺上海银行首次公开发行股票后，若本公司因任何原因需自愿转让其在首次公开发行股票之日前已持有的上海银行股份（‘所持股份’），需严格遵守有关法律法规的规定及本声明。
一、减持条件
任何对所持股份的自愿减持均需在符合以下条件的情况下方可进行：
1、有关法律法规及规范性文件规定的适用于所持股份的股份锁定期届满；
2、本公司签署的《关于自愿锁定所持上海银行股份有限公司股份的承诺函》
项下所载的自愿承诺的适用于所持股份的股份锁定期届满；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-114
3、不存在有关法律法规及规范性文件规定的使本公司不得转让所持股份的
情形；
4、所持股份减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
在遵守第一条项下所载条件的前提下，本公司可根据需要减持所有或部分所持股份。该等对所持股份的减持应按本函下文所载方式有序进行，并应遵守有关法律法规及规范性文件所规定的相关程序和要求。
三、减持方式
在遵守本函所载条款与条件的前提下，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持所持股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在上述第一条第 1和第 2项下所载的股份锁定期届满后两年内减持所持股份，减持价格不低于以下两者中的较低者：首次公开发行股票的发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）和上海银行届时最近一期经审计的合并报表中所载的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情况导致上海银行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）。
若首次公开发行股票未于 2017年 5月 10日前发生，则本函所载的承诺将不再有效。
若本公司未履行上述关于减持所持股份的承诺，本公司所持的其余所持股份的锁定期应延长三个月。
特此承诺。以上承诺仅为上海银行的利益而作出，不得转让给任何其他方，且任何其他方均不得基于本函所载承诺作出任何决策或采取任何行为。
若在上海银行首次公开发行股票并上市前本公司在上海银行中的持股比例低于 5%，则以上承诺将不生效。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-115
3、上海国际港务（集团）股份有限公司持股意向及减持承诺
上港集团承诺：
“上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5%。
三、减持方式
在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-116
4、中国建银投资有限责任公司持股意向及减持承诺
建银投资公司承诺：
“上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可减持全部所持上海银行股份。
三、减持方式
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可以在符合法律法规和中国证监会要求的条件下，以市场价格减持。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-117
（四）上市后三年内稳定 A股股价预案
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本行、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护中小股东权益，本行于 2014年 7月 31日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《上海银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A股股价的预案》。稳定股价预案具体内容如下：
1、本行稳定股价措施的触发条件
本行 A股股票上市后 3年内，如本行 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第 20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称触发日。
2、稳定本行股价的具体措施
本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。
（1）本行回购股票
本行 A股股票上市后三年内，本行应在触发日后 10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于 1亿元。相关方案须经股东大会审议通过后方可实施。
（2）持股 5%以上的股东增持股票
本行 A 股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-118
发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应在触发日后 20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起 10个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。
本行 A股股票上市后三年内，持股 5%以上的股东在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的 15%增持本行股票。
（3）董事和高级管理人员增持股票
本行 A股股票上市后三年内，如持股 5%以上的股东未如期公告前述稳定股价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后30个交易日内公告增持本行 A股股票的方案；如持股 5%以上的股东公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在持股 5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起 10 个交易日内公告增持本行 A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10个交易日内）增持本行 A股股票，并且用于增持本行 A 股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪酬总额的 15%。
在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行 A股股票连续 10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。
在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果出现本行 A 股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-119
5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述 1、2、3 的顺
序自动产生。
3、未能履行稳定股价预案的约束措施
如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。
如持股 5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。
如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。
如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
4、其他说明
（1）本行、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务
时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护境内外股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。
（2）稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行
A 股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人员。
（3）稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。
（4）稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-120
（五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未
能履行承诺的约束措施
1、本行承诺
本行关于投资者利益保护承诺：
“1、如果本行首次公开发行 A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监管部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10个工作日内进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，本行将依法回购首次公开发行的全部A股新股，回购价格为发行价加上同期银行活期存款利息。期间，本行如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，回购股数及回购价格将相应调整。
2、如果本行首次公开发行 A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据本行与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。
若未能履行上述承诺，本行将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
2、本行全体董事、监事及高级管理人员承诺
本行全体董事、监事及高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺：
“若上海银行为首次公开发行 A 股股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明本人没有过错的除外。
若本人未能履行上述承诺，本人同意，自违反上述承诺事实发生当日起，上海银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至停止发放的工资、奖金和津贴等于本人履行上述赔偿承诺应赔偿投资者损失的金额时为上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-121
止。
本人将不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、证券服务机构承诺
保荐机构承诺：
“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”
会计师事务所承诺：
“本所及签字注册会计师对上海银行股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”
本行律师承诺：
“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-122
第六节本行业务和资产
一、本行所处的行业和区域发展情况
银行业是国民经济的核心产业之一。我国经济持续快速增长，国民收入水平大幅度提高，推动了我国银行业的高速发展。面对国际金融危机的爆发及其对全球经济的影响，我国银行业经受了考验。目前，我国经济稳中有进、稳中有好，运行处于合理区间，结构性调整取得积极进展。我国银行业金融机构坚持服务实体经济基本导向，进一步深化战略转型，加快转变发展方式，努力提升服务水平和核心竞争力，我国银行业的公司治理建设、集约化经营水平、产品和服务创新等方面均呈现可喜变化，经营发展环境良好。
（一）我国银行业的基本情况和发展趋势
1、我国银行业的历史沿革
我国商业银行体系的建立是伴随着金融体制改革的步伐，从无到有不断发展壮大的过程。1972 年以后，农业银行、中国银行、建设银行和工商银行相继分设或者成立，逐步形成了中国人民银行与四大专业银行各司其职的二元银行体制。1986 年，交通银行重新组建。此后，招商银行、中信实业银行等全国性股份制商业银行也相继成立，实现了我国银行业的多元化结构，推动了我国银行业的快速发展。1995年，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号），各地城市信用合作社陆续组建城市合作银行。随着我国加入世界贸易组织和我国银行业进一步对外开放，外资银行逐步进入我国金融市场，我国商业银行体系呈现出多样化的竞争格局。近年来，我国主要商业银行陆续完成首次公开发行股票并上市，进一步完善了公司治理结构和内部控制体系，建立了资本金补充的多元机制，显著提高了我国商业银行的竞争能力和抗风险能力。
2、我国银行业体系和发展现状
受宏观经济增长推动，我国银行业增长迅速。2010年至 2015年，我国金融上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-123
机构以人民币计值的贷款总额及存款总额年均复合增长率分别为 14.41%及
13.57%。2010年至 2015年我国金融机构以人民币和以外币计值的贷款总额及存
款总额情况如下：
项目
截至 12月 31日 2010-2015年年均复合增长率（%） 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
以人民币计值（十亿元）
贷款总额 47,920 54,795 62,991 71,896 80,980 93,954 14.41
存款总额 71,824 80,937 91,737 104,385 113,864 135,702 13.57
以外币计值（十亿美元）
贷款总额 453 539 684 777 835 830 12.87
存款总额 229 275 406 439 573 627 22.32
资料来源：中国人民银行
根据中国银监会的统计口径，我国银行业金融机构包括政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村合作金融机构、邮政储蓄银行、金融资产管理公司、外资银行、中德住房储蓄银行、非银行金融机构和新型农村金融机构等。截至 2014年 12月 31日，我国各类银行业金融机构的法人机构数目、总资产、所有者权益及其市场份额以及 2014年税后利润的情况如下：
单位：十亿元，机构数目和百分比除外
金融机构类型
截至 2014年 12月 31日 2014年
法人机构数目
总资产所有者权益税后利润
数额
市场份额（%）
数额
市场份额（%）
数额
市场份额（%）
大型商业银行 5 71,014 41.2 5,301 43.1 890 46.2
股份制商业银行 12 31,380 18.2 1,916 15.6 321 16.6
城市商业银行 133 18,084 10.5 1,247 10.1 186 9.7
农村合作金融机构
（1）
2,350 21,316 12.4 1,520 12.3 234 12.1
外资银行机构（2） 41 2,792 1.6 309 2.5 20 1.0
其他金融机构（3） 1,548 27,750 16.1 2,020 16.4 277 14.4
合计 4,089 172,336 100.0 12,313 100.0 1,928 100.0
资料来源：中国银监会 2014年年报
注：1、农村合作金融机构包括农村信用合作社、农村商业银行及农村合作银行；
2、外资银行机构包括外资银行的分支机构及其在当地注册成立的子公司及合资银行；
3、其他金融机构包括政策性银行及国家开发银行、资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金
融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、城市信用社、新型农村金融机构、邮政储蓄银行和中德住房储蓄银行。
大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上占据主导地位，业务遍布全国主要城市及大部分县域地区，网点众多且分散，各项业务均衡发展。大型商业银行在全国范围内拥有雄厚且稳定的客户基础，使其在存贷款的稳定性方面具有较大优势。根据中国银监会的统计数据，截至 2014年 12月 31日，大型商业银行总资产为 710,141亿元，占银行业金融机构的比例为 41.2%。资产质量方面，
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-124
由于历史遗留问题，截至 2014年 12月 31日，大型商业银行不良贷款率为 1.2%。
股份制商业银行业务主要集中在全国大中型城市及少数县域地区。近年来，股份制商业银行资产规模增长较快，市场份额不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。近年来，股份制商业银行注重通过实施差异化经营，着力打造特色业务，逐步形成自身竞争优势。根据中国银监会的统计数据，截至 2014 年 12月 31 日，股份制商业银行总资产为 313,801 亿元，占银行业金融机构的比例为
18.2%。资产质量方面，近年来股份制商业银行不断强化风险管理水平，截至 2014
年 12月 31日，股份制商业银行不良贷款率为 1.1%。
城市商业银行通常在特定的区域从事商业银行业务，依靠地缘优势、当地经济发展水平，重点针对当地企业和居民的需求提供金融产品和服务。目前，已有数家城市商业银行获准在所在地以外的区域跨区经营。作为区域性金融机构，城市商业银行在地域及客户关系方面具有天然优势，可以与当地优质客户开展业务合作，更容易适应市场及客户需求的变化。根据中国银监会的统计数据，截至2014年 12月 31日，城市商业银行总资产为 180,842亿元，占银行业金融机构的比例为 10.5%。资产质量方面，城市商业银行资产质量受区域经济影响较大。截
至 2014年 12月 31日，城市商业银行不良贷款率为 1.2%。
3、影响我国银行业的发展因素和我国银行业的发展趋势
（1）利率市场化、金融脱媒化及中间业务进一步拓展
自 1996年以来，中国人民银行实施一系列措施逐渐放宽对利率的管制，包括先后放开银行间拆借市场利率、国债和政策性金融债的发行利率、外币存贷款利率，并扩大人民币存贷款利率浮动区间。2007 年初，全国银行间同业拆借中心发布的 Shibor正式运行，以 Shibor为基准的市场利率体系逐步形成。自 2013年 7月 20日起，中国人民银行全面放开了对金融机构贷款利率（不包括个人住房贷款利率）的限制，取消了人民币贷款利率的下限以及票据贴现的利率限制。
自 2015年 10月 24日起，中国人民银行取消了对利率浮动的行政限制，对商业银行等金融机构不再设置存款利率浮动上限。持续进行的利率市场化将促使商业银行注重推出市场创新产品和提升服务能力，并提高贷款风险定价能力。此外，随着我国多层次金融市场体系的建设，包括债券融资、股票融资在内的直接融资上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-125
渠道重要性日益增加。
利率市场化与金融脱媒化促使国内商业银行转型，并重视提供多样化金融产品及服务，尤其是中间业务产品及服务，如投资银行、财富管理及另类投资服务。
根据中国银监会公布的资料，我国银行业手续费及佣金净收入占营业收入的比例由 2009 年的 12%增加至 2014 年的 15%，但仍低于海外成熟市场的比例。随着国内银行不断扩展中间业务产品和服务以满足日益多元化的客户需求，预计该比例将继续提高。
（2）扩展非传统商业银行业务与综合化经营
除日益增长的传统金融产品和服务外，近年来我国银行业逐渐扩展包括基金、金融租赁、汽车金融、消费金融、保险等领域的金融产品和服务，开展综合化经营。
2005年 2月，中国人民银行、中国银监会和中国证监会联合颁布并实施《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》。截至 2015 年 12 月 31 日，我国已有13家商业银行获准投资设立基金管理公司。2007年 1月，中国银监会颁布《金融租赁公司管理办法》，允许商业银行在符合相关要求的情况下投资国内金融租赁公司。截至 2015年 12月 31日，我国已有 27家商业银行获准投资设立或入股金融租赁子公司。2008年 1月，中国银监会颁布《汽车金融公司管理办法》，允许商业银行在符合相关要求的情况下投资设立汽车金融公司。截至 2015 年 12月 31日，我国已有 6家商业银行获准投资汽车金融公司。2009年 7月，中国银监会颁布《消费金融公司试点管理办法》，允许商业银行投资设立消费金融公司。
截至 2015年 12月 31日，我国已有 11家商业银行获准入股消费金融公司。2009年 11月，中国银监会颁布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，允许商业银行投资保险业。截至 2015年 12月 31日，我国已有 7家商业银行获准投资国内保险公司。
（3）中小微企业融资需求日益增长
中小微企业是我国经济发展的重要组成部分。根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，截至 2013年 12月 31日，我国注册成立的小微企业超过 5,500万家，占全国企业总数的 94.2%。然而，中小企业尤其是小微企
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-126
业的融资需求并未得到充分满足。根据中国人民银行的资料，截至 2015 年 12月 31 日，金融机构小微企业贷款余额为 17.39 万亿元，仅占金融机构人民币各
项贷款余额的 18.5%，贷款余额占比远低于小微企业对 GDP 的贡献，未来银行
业在小微企业贷款领域仍有极大的发展空间。
近年来，我国政府采取多项重大措施改善中小微企业的融资渠道。2011年 7月，中国银监会颁布《关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》，明确商业银行小企业贷款增速不低于全部贷款增速。2013 年 8 月，国务院颁布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》，重申小微企业贷款增速和增量“两个不低于”目标。2015年 3月，中国银监会下发《关于 2015年小微企业金融服务工作的指导意见》，引导商业银行在有效提高小微企业贷款增量的基础上，努力实现“三个不低于”工作目标。
受益于上述措施，我国小微企业贷款增长率维持较高水平。截至 2015年 12月 31 日，金融机构小微企业贷款余额同比增长 13.9%，较同期大型和中型企业
贷款增速分别高 2.7个和 5.3个百分点。
（4）零售银行产品和服务的需求日益增加
近年来，随着居民收入水平的提高，消费模式的转变以及消费结构升级，个人客户对于个人消费贷款、财富管理服务等多元化金融服务的需求与日俱增，零售业务成为我国商业银行的重要增长动力。截至 2015年 12月 31日，我国个人消费性贷款余额达 18.96万亿元，占金融机构信贷余额的 19.09%。2010年以来，
中国个人消费性贷款余额增长 242.48%，远高于 133.43%的同期金融机构信贷余
额增速。居民财富的快速增长也催生了我国财富管理市场，商业银行已开始针对中高端客户提供专业化、定制化的财富管理服务。私人银行业务方面，包括本行在内的多家商业银行相继成立私人银行部门，以提升其理财服务的市场渗透率。
（5）电子银行及互联网金融的发展对银行业的影响与日俱增
由于互联网技术和银行信息系统的不断发展，商业银行可通过电子系统，如网上银行、电话银行、手机银行及微信银行等，提供新型的自助银行产品及服务。
商业银行可以通过柜台网络及服务与电子银行的整合，为客户提供更加便利的传统银行服务及创新型的金融产品。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-127
近年来，互联网金融的兴起为商业银行带来转型发展机遇。商业银行通过发展互联网金融，可以实现跨区域、低成本地拓展客户，并进一步丰富产品和服务种类。此外，包括本行在内的多家商业银行相继推出在线直销银行平台，通过电子渠道为客户提供简单、透明、优惠的金融产品与服务。此外，互联网金融的发展亦对商业银行的经营管理以及内部控制能力提出了更高的要求。商业银行开始尝试运用大数据技术，推动组织架构、管理模式以及业务流程再造，以提升经营效率并强化风险管理能力。
（6）人民币国际化
随着人民币跨境结算试点于 2009年 7月展开，人民币作为主要国际结算货币的角色日益显著。环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）2015年 12月的数据显示，人民币占全球支付货币市场份额已升至 2.31%，稳居全球第五大支付货币
席位。
顺应我国金融体系持续全球化和人民币国际化的发展趋势，我国商业银行大力发展跨境人民币业务。为满足跨境业务需求，包括本行在内的国内商业银行陆续在境外（包括香港和台湾地区）设立分支机构和代表办事处，或通过跨境的战略合作平台，更有效地提供结算、贸易融资、财富管理、银团贷款等金融产品与服务，以满足客户日益多元化和国际化的综合金融服务需求。
（二）我国银行业的监管体系和监管趋势
1、我国银行业的监管体系
（1）我国银行业的监管架构
中国银监会及其派出机构和中国人民银行及其分支机构是我国银行业的主要监管部门。自 2003年 4月成立以来，中国银监会及其派出机构根据《银行业监督管理法》的规定对我国银行业金融机构行使监督管理职责。中国人民银行及其分支机构根据《中国人民银行法》的规定制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。此外，我国商业银行还受到其他政府部门的监管，包括国家外汇管理部门、中国保监会及其派出机构、中国证监会及其派出机构、财政部门、国家税务总局、国家工商行政管理局和地方各级金融国有资产管理部门等。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-128
中国银监会及其派出机构的主要职责包括制定与银行业金融机构监督和管理有关的规章制度，批准银行业金融机构及其分支机构的设立、变更和终止，核准银行业金融机构及其分支机构的经营范围，对银行业金融机构实施现场检查和非现场检查，对银行业金融机构不符合监管要求的行为实施处罚，核准银行业金融机构高级管理人员的任职资格等。
随着我国银行业体系的不断发展，我国银行业监管体系逐渐形成和完善。目前，我国银行业监管已经建立了“以风险为本、合规监管并重”的科学监管体系，确定了“准确分类—提足拨备—充分核销—做实利润—资本充足”的持续监管思路，并以此作为规范监管工作程序、实施审慎监管的重要依据。
中国银监会及其派出机构的监管方式主要包括市场准入监管、非现场监管、现场检查、市场退出与风险处置等。
（2）我国银行业的主要法律法规及政策
银行业的主要法律法规和政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
基本法律法规主要有：《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《中国人民银行法》和《中华人民共和国反洗钱法》等。
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
行业管理方面的规章主要有：《中资商业银行行政许可事项实施办法（修订）》、《金融许可证管理办法》、《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《金融企业财务规则》、《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《银行业消费者权益保护工作指引》、《关于完善银行业金融机构客户投诉处理机制切实做好金融消费者保护工作的通知》、《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》、《中国银行业实施新监管标准指导意见》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等。
公司治理方面的规章主要有：《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行与内部人和股东关上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-129
联交易管理办法》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》和《商业银行公司治理指引》等。
业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《商业银行金融创新指引》、《单位定期存单质押贷款管理规定》、《银团贷款业务指引》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《商业银行信用卡业务监督管理办法》、《商业银行理财产品销售管理办法》、《关于商业银行资本工具创新的指导意见》、《中国银监会中国人民银行关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》、《商业银行保理业务管理暂行办法》、《关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》、《银行办理结售汇业务管理办法》和《关于规范商业银行同业业务治理的通知》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部控制指引》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《金融机构反洗钱规定》、《贷款风险分类指引》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《商业银行风险监管核心指标（试行）》、《商业银行合规风险管理指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行压力测试指引》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》、《商业银行声誉风险管理指引》、《商业银行杠杆率管理办法》和《商业银行贷款损失准备管理办法》等。
信息披露方面的规章主要有《商业银行信息披露办法》、《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》等。
2、我国银行业的监管趋势
（1）巴塞尔协议的影响
巴塞尔银行监管委员会于 1988年 7月通过了巴塞尔协议 I，强调银行必须拥有足以覆盖其风险资产的充足的资本金，并提供了统一的计算标准。巴塞尔协议I将银行资本金分为核心资本和附属资本，并规定银行的核心资本充足率不能低上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-130
于 4%，资本充足率不能低于 8%。20世纪 90年代以来，出现了一些世界著名银行倒闭或者损失严重的案例，一些国家和地区也频繁爆发金融危机，银行业越来越意识到，巴塞尔协议 I仅仅强调信用风险是远远不够的。2004年 6月 26日，巴塞尔银行监管委员会通过了巴塞尔协议 II，建立了有效资本监管的三大支柱，即最低资本要求、监管当局的监督检查和信息披露。巴塞尔协议 II 代表了商业银行风险管理的发展方向，提示了资本监管的风险敏感度和灵活性，有助于商业银行改进风险管理和推动业务创新。
为了稳步推进中国银行业实施巴塞尔协议 II，推动商业银行增强风险管理能力，提升资本监管有效性，中国银监会于 2007年 2月 28日颁布实施了《中国银行业实施新资本协议指导意见》（银监发[2007]24号）。该意见认为，鉴于短期内中国银行业尚不具备全面实施巴塞尔协议 II 的条件，中国银监会及其派出机构遵循“分类实施、分层推进、分步达标”的原则稳步推进实施巴塞尔协议 II。中国银监会及其派出机构将我国商业银行分为“新资本协议银行”和“其他商业银行”两类，并实施不同的资本监管制度。该意见规定新资本协议银行应当自 2010年底开始实施巴塞尔协议 II，其他商业银行可以自 2011 年后提出实施巴塞尔协议 II的申请。
为了避免国际金融危机重演，2010年 9月 12日，巴塞尔银行监管委员会通过了巴塞尔协议 III，强调提高商业银行监管要求，增强抵御金融风险的能力。
同时，巴塞尔协议 III 确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管模式，并建立了全球统一的流动性监管量化标准。为了推动中国银行业实施巴塞尔协议 III，增强中国银行业的稳健性和国际竞争力，中国银监会在 2011年 5月 3日颁布实施了《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）。该意见立足中国银行业实际情况，借鉴巴塞尔协议 III的有关要求，进一步提高了我国银行业稳健标准，并构建了一套维护我国银行业长期稳健运行的审慎监管制度安排。2012年 6月 7日，中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于 2013年 1月 1日起实施。该办法坚持了国际标准与中国国情相结合、巴塞尔协议 II和巴塞尔协议 III统筹推进以及宏观审慎监管和微观审慎监管有机统一的总体思路，旨在提升商业银行风险管控能力，引导商业银行转变发展方式，以及促进商业银行支持实体经济发展。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-131
（2）综合经营的交叉监管和监管国际化
随着金融产品和业务的不断创新，我国银行、证券和保险交叉融合的趋势将越来越明显，综合经营的交叉监管将是未来金融监管的重点。同时，随着我国银行业对外开放的深入，境外金融机构不断进入我国金融市场，适应国际化市场环境，接轨国际银行业监管，将成为未来我国银行业监管的发展趋势。
（3）金融监管将进一步加强
由于我国长期以来对金融业实行谨慎的、循序渐进的对外开放政策和有效的监管，国际金融危机对我国银行业造成的损失较小。然而，面对复杂多变的世界经济金融形势，我国对银行业的监管将不断强化，并将坚持审慎监管原则，及时关注金融市场风险状况，适时采取监管措施，提高监管有效性。同时，我国正在积极探索建立一套与不断推进的金融创新相匹配的监管制度，并适时、适度地对金融创新实施监管和引导，避免监管滞后、监管缺位和监管无效。另外，我国将继续监督促进银行业金融机构建立健全严格的风险管理机制和科学合理的激励约束机制，不断提高风险管理能力。
（三）城市商业银行的基本情况
1、我国城市商业银行的历史沿革
城市商业银行是我国银行业的重要组成部分，其前身是城市信用合作社。截至 1995年 12月 31日，我国共有 5,279家城市信用合作社。
1995年 9月 7日，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号），决定在城市信用合作社的基础上，由城市企业、居民和地方财政入股，分期分批组建具有股份制性质的城市合作银行。
1998年 3月 12日，中国人民银行和国家工商行政管理局联合下发《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），将“XX城市合作银行”名称变更为“XX 市商业银行股份有限公司”。随着国民经济的持续快速发展，城市商业银行走上了快速发展轨道。
城市商业银行在成立初期，明确提出了“立足于城市居民、立足于中小企业、立足于地方经济发展”的市场定位和坚持特色发展的基本策略。城市商业银行始上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-132
终坚持“三个立足于”的市场定位和特色发展的基本策略，扎根于地方经济建设，服务中小企业和市民，在激烈的市场竞争中站稳了脚跟，求得了自身生存和发展空间，打造了“市民银行”品牌。
2005年 11月以来，中国银监会逐步允许符合条件的城市商业银行在异地设立分支机构，城市商业银行开始了跨区域发展。跨区域发展成为城市商业银行实现业绩增长的重要手段。
2、城市商业银行的发展现状
截至 2014年 12月 31日，我国共有 133家城市商业银行，城市商业银行的总资产、所有者权益总额和税后利润总额分别占全国银行业金融机构总额的
10.5%、10.1%和 9.7%。
城市商业银行专注于支持区域经济，为地方基础设施及其他政府项目融资，并通过提供创新产品及优质客户服务提升市场份额。与大型商业银行相比，城市商业银行通常在特定的区域从事商业银行业务，更容易适应市场及客户需求的变化。
城市商业银行的市场地位日益重要。根据中国银监会公布的资料，城市商业银行 2010年至 2014年的总资产、总负债和所有者权益的年均复合增长率分别为
23.2%、22.9%和 26.8%，均显著高于大型商业银行的平均水平。城市商业银行总
资产的市场份额已由 2010 年 12 月 31 日的 8.2%上升至 2014 年 12 月 31 日的
10.5%。
随着风险管理能力的提高，城市商业银行的资产质量日趋稳健。根据中国银监会公布的资料，截至 2014年 12月 31日，城市商业银行的不良贷款率为 1.2%，
与全国商业银行不良贷款率水平持平。
（四）上海市及长三角地区经济情况
1、上海市及长三角地区经济地位
上海市是世界上最重要也是中国最发达的城市之一。根据社科院公布的报告，上海城市综合竞争力在 2009年至 2015年均居中国内陆城市前三位。上海市上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-133
生产总值贡献度最近五年连续保持第一。根据国家统计局统计数据，2015 年，上海市生产总值为 24,965亿元，占我国 GDP的比例为 3.7%。2011年至 2015年
我国主要城市生产总值情况如下：
单位：十亿元，百分比除外
项目
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
上海市 1,919.6 4.1 2,018.2 3.9 2,160.2 3.8 2,356.1 3.7 2,496.5 3.7
北京市 1,625.2 3.4 1,788.0 3.4 1,950.1 3.4 2,133.0 3.4 2,296.9 3.4
天津市 1,130.7 2.4 1,289.3 2.5 1,437.0 2.5 1,572.2 2.5 1,653.8 2.4
重庆市 1,001.1 2.1 1,141.0 2.2 1,265.7 2.2 1,426.5 2.2 1,572.0 2.3
全国 47,310.4 100.0 51,894.2 100.0 56,884.5 100.0 63,646.3 100.0 67,670.8 100.0
资料来源：《中国统计年鉴 2015》和各地方统计局
2011年以来，在我国主要城市中，上海市的城镇居民人均可支配收入最高。
2015 年，上海市城镇居民人均可支配收入达到 52,962 元，2011 年至 2015 年年均复合增长率为 10.0%。2011年至 2015年我国主要城市城镇居民人均可支配收
入情况如下：
单位：元，百分比除外
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
年均复合增长率（%）
上海市 36,230 40,188 43,851 47,710 52,962 10.0
北京市 32,903 36,469 40,321 43,910 52,859 12.6
天津市 26,921 29,626 32,658 31,506 34,101 6.1
重庆市 20,249 22,968 25,216 25,133 25,216 5.6
资料来源：各地方统计局
近年来，上海市加快经济结构调整。根据《2015 年上海市国民经济和社会发展统计公报》，2015年第三产业增加值占上海市生产总值的比例为 67.8%，而
我国第三产业增加值占国内生产总值的比例为 50.5%。2011年至 2015年上海市
生产总值及其分布情况如下：
单位：十亿元，百分比除外
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
上海市生产总值 1,919.6 2,018.2 2,181.8 2,356.1 2,496.5
第一产业 12.5 12.8 12.5 12.4 11.0
第二产业 792.8 785.5 790.8 816.5 794.1
第三产业 1,114.3 1,219.9 1,378.5 1,527.2 1,691.5
第三产业占总额百分比（%）
58.0 60.4 63.2 64.8 67.8
资料来源：上海市统计局
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-134
上海市所处的长三角地区是我国最重要及最发达的经济与金融地区之一。
2015年，长三角地区 26个城市生产总值为 13.6万亿元，占我国 GDP的 20.2%。
2015 年中国人均生产总值最高的五大省份及直辖市中，上海市及江苏省均位于长三角地区，其 2015年人均生产总值分别为 103,363元和 88,085元。2015年，长三角地区城镇居民人均可支配收入排名前五位的城市分别为上海市、苏州市、杭州市、宁波市和绍兴市，其城镇居民人均可支配收入分别为 52,962元、50,390元、48,316元、47,852元和 46,747元。
上海市是我国中小微企业发展最为活跃的地区之一。根据上海市统计局资料，截至 2013年 12月 31日，上海市共有中小微企业 39.7万户，占上海市法人
企业总数的 99.6%；中小微企业从业人员 882.9万人，占上海市法人企业从业人
员总数的 75.2%；中小微企业营业收入总额 101,276.3 亿元，占上海市法人企业
收入总额的 61.3%。
2、上海市经济转型及结构调整
近年来，上海市推动经济结构调整，转型发展速度领先全国。根据“全国各省市转型发展指数研究”跟踪课题研究报告，2013年，上海市“转型发展指数”为 78.9，连续四年居全国首位。上海市的转型发展呈现以下特点：
（1）产业结构不断优化。2012 年，上海市第三产业增加值占 GDP 的比重
首次超过 60%，标志着上海市进入了以服务经济为主的发展阶段；2015 年进一步提升至 67.8%，较上年提高 3.0个百分点；
（2）金融业重要性不断提升。2015 年，上海市金融业增加值占 GDP 的比
重为 16.2%，较 2012年提高 4.0个百分点；
（3）经济增长由内需拉动的特征进一步显著，消费对经济增长的贡献度稳
步提高。2014年最终消费占 GDP的比重达 51.2%，较 2012年提高 0.4个百分点；
（4）自主创新能力和科研投入水平不断提升。2015年，上海市用于研究与
试验发展经费支出占 GDP的比例为 3.7%，高出全国平均水平 1.6个百分点。
根据《上海市战略性新兴产业发展“十二五”规划》，上海市将围绕建设“四个中心”进行产业转移，以创新驱动转型发展，并持续推进产业转型，重点发展上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-135
新一代信息技术产业、高端装备制造产业、生物产业、新能源产业及下一代网络专项工程等战略性新兴产业、先进制造业以及信息服务、创意产业等现代服务业领域。上海市新型产业体系的建设将为上海市银行业带来巨大的发展机遇。
3、上海市国际金融中心建设
近年来，上海市不断巩固其金融中心地位，并快速成为最重要的国际金融中心之一。根据“新华国际金融中心发展指数”报告，2015 年，上海市位列全球45 个国际金融中心第五位，紧随东京及新加坡，并位居我国首位。上海市“成长发展”指标连续四年排名全球 45个国际金融中心首位。根据《上海证券交易所 2015年市场资料》统计，2014年，上海证券交易所的股票总成交金额位居全球主要交易所第三，股票总市值位居第四。上海市现货黄金交易量连续多年位居全球第一。
金融市场规模稳步提升和金融机构体系逐渐完善体现了上海金融业的发展。
2015年，上海市金融市场交易总额（包含外汇市场）达到 1,463万亿元，同比增长 85.9%。截至 2015年 12月 31日，上海市各类金融单位达 1,430家。商业银行
资金运营中心、证券公司资产管理公司、专业养老保险公司、专业健康保险公司、金融租赁公司等各类功能性金融机构和新型金融机构不断在上海市注册成立，全国首家互联网保险公司亦落户上海市。
近几年，上海市率先推出多项创新金融服务，包括信贷资产证券化、股指期货、黄金与白银期货、信用风险缓释工具、单一飞机或船舶融资租赁、证券保证金交易、人民币合格境外有限合伙人（RQFLP）试点等，进一步丰富了上海金融市场的深度与广度。
4、中国（上海）自由贸易试验区建设
2013 年 7 月 3 日，国务院常务会议原则通过了《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》。2013 年 8 月，国务院正式批准设立上海自贸试验区。2014 年12月 28日，国务院决定将浦东新区的陆家嘴金融片区、金桥开发片区、张江高科技片区纳入自贸试验区试点范围，面积从 28.78平方公里扩展到 120.72平方公
里。2015年 4月 20日，国务院正式发布《关于印发进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案的通知》。上海自贸试验区实施范围涵盖上海外高桥上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-136
保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域以及陆家嘴金融片区、金桥开发片区和张江高科技片区，将寻求航运、贸易、金融等领域的政策开放以及管理、税收、法规等方面的创新，并有望与上海国际金融中心及上海国际航运中心的建设形成联动效应。
为促进上海自贸试验区实体经济发展，加大对跨境投资和贸易的金融支持，2013年 12月 2日，中国人民银行出台《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》，在金融改革方面推出以下四个方面的举措支持上海自贸试验区的发展：一是投融资汇兑便利化，加快资本项目可兑换；二是扩大人民币跨境使用范围；三是推进试验区利率市场化建设；四是深化外汇管理改革，进一步减少行政审批，逐步建立与之相适应的外汇管理体制。
2013年 9月，包括本行在内的 10家银行成为首批入驻上海自贸试验区的金融机构。截至 2015年 12月 31日，上海自贸试验区内共设有 21家法人银行、99家分行、13 家专营机构和 301 家支行级网点。除银行业金融机构外，涵盖保险、证券、基金、期货和股权投资等类别的金融机构相继入驻。此外，包括上海期货交易所、上海证券交易所、上海黄金交易所、上海股权托管交易中心等在内的金融要素市场目前正积极研究建立设在上海自贸试验区、面向国际的金融服务平台。
5、上海市银行业的发展情况
近年来，上海市银行业发展迅速。根据中国人民银行上海总部公布的资料，上海市的存款总额由 2010年 12月 31日的 52,190亿元增至 2015年 12月 31日的 103,761亿元，年均复合增长率为 14.73%，上海市的贷款总额由 2010年 12
月 31日的 34,154亿元增至 2015年 12月 31日的 53,387亿元，年均复合增长率为 9.34%。截至 2015 年 12 月 31 日，上海市银行业的总资产为 12.98 万亿元。
2010年至 2015年上海市金融机构的本外币存款总额与贷款总额以及相关年均复合增长率情况如下：
单位：十亿元，百分比除外
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
年均复合增长率（%）
各项存款 5,219 5,819 6,356 6,926 7,388 10,376 14.73
各项贷款 3,415 3,720 4.098 4,436 4,792 5,339 9.34
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-137
资料来源：中国人民银行上海总部
此外，上海市具备稳健的信用环境。截至 2015年 12月 31日，上海市商业银行的不良贷款率为 0.91%，低于全国商业银行 1.67%的不良贷款率水平。
（五）本行的竞争状况和竞争优势
1、本行面临的竞争状况
本行主要面临大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行等银行业金融机构的竞争。大型商业银行资本实力较为雄厚，拥有全国性的业务渠道和传统的客户优势。股份制商业银行具有灵活的运行机制，近年来，大力创新服务和产品、拓展市场，发展较为迅速。城市商业银行和农村商业银行等银行业金融机构近年来通过转换经营机制，取得了长足发展。同时，随着我国银行业的进一步开放，外资银行经营人民币业务的地域限制已经取消。此外，证券公司、保险公司、信托公司和基金管理公司等金融机构近年来也加快发展资产管理等业务。
上海市是我国经济金融中心，主要商业银行都将上海市作为业务发展的重点地区，上海市银行业竞争将日趋激烈。截至 2016年 3月 31日，上海市中资金融机构人民币存款总额和贷款总额情况如下：
单位：亿元
项目
存款贷款
金额市场份额（%）金额市场份额（%）
政策性银行和国家开发银行 287.8 0.31% 2,776.8 5.80%
大型商业银行 42,855.7 46.40% 21,155.4 44.21%
股份制商业银行 25,075.9 27.15% 10,568.4 22.09%
城市商业银行 13,919.1 15.07% 5,030.8 10.51%
农村商业银行 4,721.9 5.11% 3,299.1 6.89%
邮政储蓄银行 1,499.2 1.62% 588.4 1.23%
村镇银行 149.6 0.16% 95.5 0.20%
非银行金融机构 3,855.3 4.17% 4,336.9 9.06%
合计 92,364.5 100.00% 47,851.3 100.00%
数据来源：中国人民银行上海总部
2、本行的市场份额和竞争地位
根据中国人民银行公布的数据计算，截至 2016年 3月 31日，本行在上海市本外币存款总额占上海市中资银行业金融机构存款总额的比例约为 9.97%，排
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-138
名位列上海市中资银行业金融机构之首（除大型商业银行外）；在上海市本外币贷款总额占上海市中资银行业金融机构本外币贷款总额的比例约为 6.55%，排
名位列上海市中资银行业金融机构第二（除大型商业银行外）。
3、本行的竞争优势
（1）独特的上海市区域优势带来巨大的市场机遇
上海市是我国最重要的金融中心以及全球成长速度最快的金融中心之一。经过多年发展，上海市已经形成由货币市场、债券市场、股票市场、金融衍生品市场与黄金市场等主要金融要素市场组成的多元化金融中心。2015 年，上海市金融市场交易总额（包含外汇市场）达到 1,463万亿元，同比增长 85.9%。根据上
海国际金融中心建设规划，上海市致力于成为全球人民币产品创新、交易、定价和清算中心。此外，上海自贸试验区于 2013年 9月成立，进一步加速上海作为国际金融中心的发展。作为扎根上海市的城市商业银行，本行可以通过地域优势，参与金融要素市场与交易平台，分享超越地域限制的快速增长。
上海市是我国 GDP 贡献最大的城市，其经济结构转型的速度亦持续领跑全国。2015年，上海市第三产业增加值占上海市 GDP的比重达到 67.8%，标志着
上海市已进入以服务经济为主的发展阶段。上海市的制造业同样朝着战略性新兴行业（如信息技术、生物科技、可再生能源、新材料、节能、环保）转型升级。
因此，在产业升级过程中所带来的经济结构调整以及产能过剩等不确定性因素对上海市影响较小。本行深耕上海地区，良好的经营环境为本行开展业务及控制风险创造更有利的条件。
上海市和长三角地区中小微企业蓬勃发展，为本行开展中小微企业金融服务提供了巨大机遇。截至 2013年 12月 31日，上海市共有中小微企业 39.7万户，
从业人员占上海市企业从业人员总数的 75.2%，营业收入占全市法人企业营业收
入总额的 61.3%。未来，上海市计划重点培育战略性新兴产业、先进制造业以及
信息服务、创意产业等现代服务业领域领先的中小企业，并进一步完善中小企业服务体系和拓宽中小企业的融资渠道。
上海市与长三角地区高净值人群数量居全国前列，收入和消费能力远高于全上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-139
国平均水平。伴随着上海市和长三角地区的经济结构调整，上海市逐渐向消费主导型经济转型，有助于本行中高端零售，尤其是私人银行、财富管理与消费信贷业务的快速发展。
（2）全方位转型，创造更多发展空间
2012 年年初，本行根据外部环境变化和自身优势，制定并开始实施三年发展规划（2012-2014年），以成为服务专业、品质卓越的精品银行作为战略愿景。
战略实施三年以来，本行全面转型成效卓著，各项财务指标显著提升。2015年，本行延续上一轮战略规划，制定了《上海银行三年发展规划（2015-2017年）》，继续坚持“精品银行”战略愿景，进一步加快转型发展。
财务指标
上海银行 A股上市商业银行
2013-2015年年均复合增长率/变化
净利润增长率 18.1% 8.8%
人均净利润增长率 14.2% 0.9%
手续费及佣金净收入增长率 54.2% 30.8%
网均存款增长率 10.4%-0.2%
网均贷款增长率 8.1%-2.5%
成本收入比变化下降 6.3个百分点下降 3.5个百分点
数据来源：各 A股上市商业银行 2013-2015年年报。
本行的转型成效具体表现在以下几个方面：
①资产结构持续优化
本行持续优化资产结构，更加专注于对现代服务业和科技类的高质量的中小微企业客户提供信贷支持。自 2013年 12月 31日至 2016年 3月 31日，现代服务业贷款总额由 487.93 亿元增至 668.87 亿元，中小微企业贷款总额由 1,836 亿
元增至 1,965亿元。
②特色业务快速发展
本行加大力度培育包括投资银行、财富管理、私人银行及新型机构服务等低资本消耗的特色中间业务，实现收入结构的优化。本行的手续费及佣金净收入由2013年的 23.18亿元增至 2015年的 55.08亿元，年均复合增长率为 54.15%。2016
年 1-3月，本行手续费及佣金净收入为 17.97亿元。其中，特色中间业务如投资
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-140
银行及财务顾问业务和托管业务手续费收入增长尤其突出。本行投资银行及财务顾问业务收入由 2013年的 7.42亿元增至 2015年的 18.47亿元，年均复合增长率
为 57.77%。2016年 1-3月，本行投资银行及财务顾问业务收入达到 5.42亿元。
本行托管业务手续费及佣金收入由 2013年的 1.10亿元增至 2015年的 6.38亿元，
年均复合增长率为 140.83%。2016年 1-3月，本行实现托管业务手续费及佣金收
入 3.06亿元。
③经营效率不断提高
本行不断加强成本管理，积极推进渠道转型。本行通过全面成本管理有效控制成本支出，借助电子渠道的快速增长，持续优化客户服务成本。2013年至 2015年，本行成本收入比下降 6.3个百分点。本行的个人与企业电子银行渗透率分别
由2013年12月31日的 25.3%与53.7%增长至2016年3月31日的49.9%与79.9%。
同时，本行亦持续推进网点从传统的交易结算型网点向新型的营销服务型网点转变，网点产能以及人均产能已有明显提升。
（3）坚实的客户基础与全面、多层次的分销网络
本行积累了丰富的企业客户资源。截至 2016年 3月 31日，本行公司客户总数约 18万户。本行是上海市最主要的中小企业综合金融服务银行之一。同时，本行与 200多家国有股东的股权纽带有助于与上海市各级政府部门、大型企业建立良好的合作关系。截至 2016年 3月 31日，本行为以上海市、区两级政府机构及公共服务机构为主的 5,829名政府客户提供多种金融产品和服务，尤其在财政和社保方面在上海市居于前列。
本行拥有广泛、优质的零售客户基础。截至 2016年 3月 31日，本行拥有约1,175 万名个人客户。本行累积了 18 年上海地区养老金代发服务的经验，截至2016年 3月 31日，本行养老业务客户约 154万名，占本行个人客户的 13.11%。
此外，本行积极拓展管理资产总额 30 万元以上的中高端客户，截至 2016 年 3月 31日，本行管理资产总额 30万元以上的中高端客户超过 29万名。
本行设有遍及全国主要经济区域的物理网点以及多层次服务体系。截至2016年 3月 31日，本行拥有由总行营业部、17家分行、294家支行、1家信用上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-141
卡中心及 1家小企业金融服务中心组成的 314家分支机构，其中 233家分支机构设于上海市。本行积极推进网点转型，初步实现网点由交易结算主导型向营销服务主导型的转变，网点的客户吸纳能力、产品销售能力、金融服务能力和综合产出能力得到有效提升。
本行拥有完备的电子银行服务体系，包括网上银行、电话银行、手机银行、微信银行和广泛的自助银行及机具网络，电子邮件平台、上银信使、网点无线网络等新服务，以及支持渠道快速扩展的电子银行整合管理平台。2014 年，本行推出在线直销银行品牌“上行快线”，成为率先推出在线直销银行的商业银行之一。
（4）以沪港台特色业务为基础，提升跨境金融服务能力
依托沪港台“上海银行”的战略合作基础、利用上海银行（香港）有限公司、上银国际有限公司和本行自贸试验区分行的布局架构、融合战略投资者桑坦德银行的全球网络优势，本行为境内外客户提供一系列综合化跨境金融服务。
沪港台“上海银行”自 2000年开展业务合作以来，已经建立起具有品牌特色的“沪港台金融服务平台”，在公司金融、零售金融、同业金融、渠道和中后台支撑等领域深化合作。沪港台“上海银行”在众多领域紧密合作，其中特色领域包括：第一个实现沪港台三地金融机构间接和直接的相互股权投资；第一个推出沪港台“上海银行”业务合作的统一营销品牌，并有专门的商标。借助这一平台，本行积极顺应我国经济开放的步伐，支持大型企业赴境外实现资源配置的优化和产业结构的升级，助推中小企业谋求境外先进的技术、管理和产品服务经验。
本行通过沪港台金融服务平台十多年的运作，提升和巩固了本行在沪港台三地银团贷款、港商和台商投资企业金融服务与零售金融业务方面的市场竞争力。
截至 2016年 3月 31日，本行拥有近 3,000家港台企业客户以及近三万个港澳台个人客户。十年来，本行与上海商业银行和上海商业储蓄银行合作向客户提供银团贷款签约总额约 82.06 亿元，三行共同营销客户互荐超过 543 户。截至 2016
年 3月 31日，港台投资企业在本行的本外币存款余额达到 389亿元。2016年 1-3月，本行为港台投资企业办理的国际结算业务的总交易量达 68.13亿美元，在本
行客户的国际结算服务总量中的占比为 36.56%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-142
2013 年 6 月，上海银行（香港）有限公司正式成立，自开业以来保持稳定的发展势头，并于 2014年 3月按香港公司条例成立全资子公司上银国际有限公司。上银国际有限公司于 2015年 1月获得第 1类（证券交易）和第 6类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。作为本行重要境外机构，上海银行（香港）有限公司和上银国际有限公司充分利用香港国际金融中心的管理和资源优势，与境内机构联动，为境内“走出去”企业提供优质跨境金融服务。
（5）实施全面审慎的风险管理，资产质量保持相对稳定
本行已建立起与本行业务发展相匹配的“全面覆盖、全程管控、全员参与”的全面风险管理体系，涵盖信用风险、市场风险和操作风险等各大类风险及各业务流程环节。通过构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，本行进一步强化风险管理的“三道防线”责任体系，风险管理关口前移的同时，强化第二、三道防线的独立性和有效性。本行明确各环节、各层级风险管理
目标与职责、工作方式与方法，三道防线各司其职、相互制约、支持协调。本行持续完善各类风险的识别、评估、计量、监测、控制、缓释和报告的程序完备性和管控有效性。
本行着力构建明晰有效的内部控制管理架构和权责，以及内部控制制度流程体系和内控缺陷评估机制。本行同样通过建立审慎授权管理机制、覆盖各环节的授信责任体系、审计垂直管理体系，进一步强化监督和内控职能。此外，本行应用风险限额、风险指标、风险评级等多种先进的风险管理工具，提升风险管理能力。
本行的资产质量保持相对稳定。截至 2016年 3月 31日，本行不良贷款率为
1.21%，低于同期全国商业银行不良贷款率，本行拨备覆盖率为 248.60%，维持
较高水平。
（6）行业经验较为丰富的管理团队
本行管理团队在银行业和金融界管理经验丰富，主要成员拥有多年的金融从业和管理经验，在国内金融机构担任过多项领导职务。本行的管理团队平均有约20年的金融业管理经验。本行董事长金煜先生曾担任建设银行上海分行副行长、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-143
建设银行新加坡分行总经理、建设银行国际业务部总经理、本行行长等职务。本行副董事长、行长胡友联先生曾担任建设银行中山分行行长，本行浦东分行行长、本行行长助理、本行副行长等职务。
在现任管理团队的带领下，本行将加快转型发展，持续培育特色业务，增强可持续发展能力，实现“精品银行”战略愿景。
二、本行业务概述
（一）经营范围和特许经营情况
1、经营范围
本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、特许经营情况
本行经营范围中需要审批或者备案的经营项目，均取得了审批机构的批准文件或者备案文件。
（1）金融许可证
截至 2016年 3月 31日，本行和本行 311家分支行、小企业金融服务中心、信用卡中心均取得了中国银监会及其派出机构颁发的《金融许可证》。
（2）结售汇业务
截至 2016年 3月 31日，本行和本行 221家分支机构取得了国家外汇管理部门下发的关于经营结售汇业务的批准文件或者备案文件。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-144
（3）保险兼业代理业务
截至 2016年 3月 31日，本行和本行 280家分支机构取得了中国保监会颁发的《保险兼业代理许可证》。
（4）证券投资基金代销和托管业务
2005年 1月，本行获得了中国证监会批准的开放式基金代销业务资格。
2009 年 8 月，本行获得了中国银监会、中国证监会批准的证券投资基金托管资格。
（5）新股申购资金验资业务资格、客户交易结算资金结算银行资格和客户
交易结算资金主办存管银行资格
本行于 2001年获得新股申购资金验资业务资格、客户交易结算资金结算银行资格和客户交易结算资金主办存管银行资格。
（6）其他特许经营情况
截至 2016年 3月 31日，本行其他特许经营资格包括上海黄金交易所会员、上海黄金交易所国际版会员、上海黄金交易所结算银行、上海期货交易所非期货公司会员、银行间远期外汇市场会员、银行间市场清算所股份有限公司普通会员、信用风险缓释工具交易商、银行间债券市场做市商、银行间外汇市场即期做市商和信用风险缓释凭证创投机构等。此外，本行获准开展以下业务：商业汇票承兑、福费廷、国际保理、银行汇票资金清算、对客户人民币与外币掉期业务、对客户远期结售汇业务、对客户人民币外汇期权交易业务、人民币理财、短消息类服务业务、衍生产品交易、短期融资券主承销、代客境外理财、网上支付、储蓄国债（电子式）、新台币兑换业务、黄金租赁、同业黄金拆借、黄金进口、代理企业及个人贵金属交易业务、海关税费电子支付业务、信贷资产证券化业务和外商投资股权投资试点企业托管业务等。
（二）主要业务和业务经营情况
本行的主要业务分部包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等。
报告期各期，本行各业务分部的营业收入及其占比情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-145
单位：百万元，百分比除外

2013年 2014年 2015年 2016年 1-3月
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
公司金融业务 11,890 55.4 14,723 52.4 16,556 49.9 4,730 50.9
零售金融业务 3,463 16.1 4,711 16.8 4,876 14.7 1,132 12.2
资金业务 6,087 28.4 8,510 30.3 11,235 33.9 3,308 35.6
其他 28 0.1 153 0.5 492 1.5 119 1.3
营业收入总额 21,467 100 28,098 100 33,159 100 9,288 100
三、公司金融业务
公司金融业务是本行的主要收入来源，报告期各期，本行的公司金融业务占总营业收入的比例分别为 55.39%、52.40%、49.93%和 50.92%。本行的公司金融
业务主要包括本外币公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务产品与服务。其中中间业务产品与服务包括结算业务、现金管理业务、投资银行业务、托管业务、担保及贷款承诺业务、代理服务、公司理财服务、外汇买卖及结售汇业务。截至报告期各期末，本行的公司贷款总额占贷款总额的比例分别为 73.38%、69.14%、
64.23%和 64.07%，公司存款总额占存款总额的比例分别为 58.73%、59.49%、
60.07%和 58.22%。
（一）客户基础
截至 2016年 3月 31日，本行拥有约 18万户公司客户，其中有贷款余额的为 5,838户。
本行积极发展与政府机构及公共事业客户、重点公司客户、小微企业以及新型机构客户的合作关系，在不断拓展客户基础的同时，本行注重优化客户结构。
本行与上海市、区两级政府机构及公共事业机构保持长期密切合作。截至2016年 3月 31日，本行向上海市 5,321个政府机构及公共事业客户提供存款服务，上述政府及公共事业客户的存款总额为 2,155.73亿元，占本行公司存款总额
的 45.31%，且保持稳定增长趋势。本行向上海市 125 家市级预算单位，以及上
海市 16个区县的 453家预算单位提供国库集中支付业务，在市级和区县级预算单位的市场份额分别为 11%和 8%，市场排名均位列第四。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-146
截至 2016年 3月 31日，本行与 33家上海市属国资企业开展业务合作，占上海市属国资企业总数的 71.4%；根据上海市企业联合会、上海市企业家协会及
上海市经济团体按营业收入排名的 2015年上海 100强企业名单，94家非金融企业中的 55家企业与本行保持业务合作。
本行重视为小微企业提供金融服务，助力企业发展。截至 2016 年 3 月 31日，本行有 3,288家小微企业贷款客户，小微企业贷款总额为 564.86亿元，小微
企业贷款总额占本行公司贷款总额的比例为 16.11%。
本行为新型机构客户（例如私募股权基金、创业投资基金、第三方支付公司、对冲基金等）提供各类服务，包括资产托管、行政管理服务、投贷联动、备付金存管和其他增值服务。本行的新型机构客户数量由 2014年 12月 31日的 499家增长至 2016年 3月 31日的 679家。
本行的公司客户主要位于长三角地区、珠三角地区（含香港）及环渤海地区等经济发达地区。截至 2016年 3月 31日，本行 94.0%的公司贷款客户、98.2%
的公司存款客户位于上述三个地区。
截至 2016年 3月 31日，本行主要的公司贷款客户集中于房地产业、租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业以及公用事业。本行向上述行业的客户所发放贷款总额分别占本行公司贷款总额的 20.64%、16.98%、15.55%、14.98%和
10.15%。
根据本行的客户开发策略，除上述行业外，本行还积极拓展文化传媒、健康医疗、教育金融、绿色环保等受益于产业升级、消费升级和民生保障等政策的行业客户。
（二）主要产品与服务
1、公司贷款
公司贷款一直是本行贷款组合的最大组成部分。截至报告期各期末，本行公司贷款和垫款总额分别为 3,239.52亿元、3,350.06亿元、3,446.20亿元和 3,506.95
亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 3.14%。本行的公司贷款产品主要包括
流动资金贷款和固定资产贷款等。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-147
（1）流动资金贷款
本行提供流动资金贷款，主要用于满足公司客户的流动资金需求。本行的流动资金贷款以短期贷款为主。截至报告期各期末，本行的流动资金贷款总额分别为 2,031.38亿元、1,995.73亿元、2,075.20亿元和 2,126.04亿元，占本行公司贷
款总额的比例分别为 62.71%、59.57%、60.22%和 60.62%。
（2）固定资产贷款
本行提供各类固定资产贷款产品，用于满足公司客户在基本建设项目、商业用房开发与购置、住宅开发（包括政府资助的经济适用房及廉租房项目的房地产开发）及技术改造项目方面的资金需求。截至报告期各期末，本行的固定资产贷款总额分别为 1,208.14亿元、1,354.33亿元、1,371.01亿元和 1,380.91亿元，占
本行公司贷款总额的 37.29%、40.43%、39.78%和 39.38%。
本行发放的投向房地产行业的贷款，包括房产开发贷款、土地储备贷款、单位购置商用房贷款、投向房地产行业的经营性物业贷款等。本行按“总体从紧、严格准入、好中选优、提高收益”的方针筛选项目及发放房地产贷款。截至报告期各期末，本行的房地产贷款总额分别为 617.02 亿元、780.14 亿元、746.46 亿
元和 723.99亿元，占本行公司贷款总额的 19.05%、23.29%、21.66%和 20.64%。
由于本行分支机构主要分布在全国一线城市，所以本行房地产贷款也主要集中于一线城市。截至 2016年 3月 31日，本行投向上海市、北京市和深圳市的房地产贷款总额为 584.66亿元，占本行房地产贷款总额的 80.76%。
（3）公司贷款的特色产品及业务
本行的固定资产贷款及流动资金贷款包括以下特色贷款产品及业务：
①贸易融资
本行向从事国际及国内贸易客户提供广泛、差异化的贸易融资产品及服务。
本行的国内贸易融资产品和服务主要包括应收账款融资、动产质押融资、汽车经销商融资、预付款融资、订单融资和信用保险项下融资。报告期各期，本行国内人民币贸易融资交易量分别为 137 亿元、137 亿元、140 亿元和 34 亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 1.09%。2012年及 2013年，本行开展“1+N”供应
链金融业务主题推广活动。2014 年以来，本行运用产业链思维，进一步推动核上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-148
心企业与上下游企业综合金融服务，促进国内贸易融资业务量增长。
本行同样提供国际贸易融资产品及服务，具体请参见本招股说明书本节中的“六、跨境业务”的相关内容。
②银团贷款
本行作为银团成员向公司客户提供贷款。本行作为银团贷款的牵头行或经办行，向本行公司客户提供银团贷款。截至报告期各期末，本行的银团贷款余额分别为 324亿元、351亿元、341亿元和 358亿元，截至 2016年 3月 31日，本行银团贷款余额在全国城市商业银行排名第二。本行 2013年获得中国银行业协会评定的 2012 年度银团贷款“最佳管理奖”，2014 年获得中国银行业协会评定的2013年度银团贷款“最佳交易奖”和“最佳发展奖”，2015年获得中国银行业协会评定的 2014 年度银团贷款“最佳交易奖”，2016 年度获得中国银行业协会评定的 2015年度银团贷款“最佳交易奖”。
③小微企业贷款
本行按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委 2011年 6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300号）对中小微企业进行分类统计。
本行致力于为小微企业提供各类金融服务。截至报告期各期末，本行小微企业贷款客户数分别为 3,297户、3,547户、3,430户和 3,288户，分别占全部公司贷款客户的 50.6%、43.0%、45.0%和 56.3%。截至报告期各期末，本行小微企业
贷款余额分别为 545.56亿元、590.76亿元、579.95亿元和 564.86亿元，分别占
本行公司贷款总额的 16.84%、17.63%、16.83%和 16.11%。
本行小微企业贷款投向行业排名前三位的分别是制造业、批发和零售业、租赁和商务服务业。截至报告期各期末，制造业贷款占本行小微企业贷款总额的比例分别为 29.94%、26.67%、28.92%和 27.37%；批发和零售业贷款占本行小微企
业贷款总额的比例分别为 25.31%、28.49%、27.94%和 26.48%；租赁和商务服务
业贷款占本行小微企业贷款总额的比例分别为 10.13%、11.29%、14.17%和
16.40%。
报告期各期，本行小微企业贷款利息收入分别为 43.34 亿元、50.49 亿元、
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-149
50.50 亿元和 10.33 亿元；利息支出（内部核算成本）分别为 29.94 亿元、28.49
亿元、30.08亿元和 6.46亿元；利息净收入分别为 13.40亿元、22.00亿元、20.42
亿元和 3.87亿元。
报告期内，本行整合内外资源、持续推进小微企业综合金融服务，转变营销模式、加强平台批量化营销、推进细分行业专业化服务，动态调整风控措施、不断加强小微企业业务风险管控能力，完善小微企业专营体系建设，整体盈利情况良好。
2、票据贴现
票据贴现是指本行按折扣价向客户购买剩余期限少于 6 个月的银行承兑汇票和商业承兑汇票。票据贴现是向公司客户提供短期融资的一种形式。本行向中国人民银行再贴现或向其他有权进行票据贴现业务的金融机构转贴现，为本行提供了额外的流动资金和息差收入。截至报告期各期末，本行的票据贴现余额分别为 572.64亿元、810.44亿元、1,054.01亿元和 1,017.00亿元，2013年-2015年年
均复合增长率为 35.67%。
3、公司存款
本行向公司客户提供各种本外币定期存款及活期存款产品。本行目前提供的人民币定期存款产品期限介于 3个月至 5年之间，外币定期存款产品期限介于 1个月至 2年之间。本行同样为客户提供存款期限和利率更为灵活的通知存款、协定存款、协议存款和大额存单产品。截至报告期各期末，本行公司存款总额分别为 3,676.37 亿元、4,310.60 亿元、4,761.39 亿元和 4,757.49 亿元，2013 年-2015
年年均复合增长率为 13.80%。
报告期各期，本行参加上海市财政局组织的国库现金管理以及社保基金定期存款招投标工作，中标定期存款额分别为 211 亿元、238 亿元、363 亿元和 155亿元，同业排名分别为第一、第一、第二和第二。
截至报告期各期末，本行公司客户活期存款占公司存款的比例分别为
53.20%、50.38%、52.35%和 52.29%，本行公司客户定期存款占公司存款的比例
分别为 46.80%、49.62%、47.65%和 47.71%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-150
4、中间业务
本行为公司客户提供多种中间业务产品与服务，主要包括结算业务、现金管理业务、投资银行业务、托管业务、担保及贷款承诺服务、代理服务、公司理财服务、外汇买卖及结售汇业务等。报告期各期，本行公司金融业务的手续费及佣金净收入分别为 10.89亿元、19.68亿元、39.57亿元和 11.95亿元，2013年-2015
年年均复合增长率为 90.62%。
（1）结算业务
本行通过银行柜台、网上银行、电话银行、ATM、POS 终端等多种渠道，为公司客户提供国内国际结算服务。本行不断推进电子渠道的应用，使本行的客户可以通过网上银行或电话银行进行结算。
本行国内结算服务包括现金收付、汇票、银行本票、支票的结算服务，同时亦提供委托收款、托收承付、汇兑、贷记凭证和通存通兑等服务。本行针对不同客户的特定需求提供个性化服务。本行提供的专项结算服务的主要情况如下：
①本行的“通关宝”服务向客户提供综合关税支付、结算及担保通关服务。
2012 年 3 月，本行获得通过海关总署新海关税费支付系统进行通关服务的业务资格，并成功上线运行。2015 年，本行获得上海自贸试验区海关“银行担保账户”业务合作资质，为首批获得该资质的五家商业银行之一。报告期各期，经由本行系统缴至海关的关税分别为 163亿元、137亿元、111亿元和 20亿元。
②本行的“银税联网”连接上海市政府的网上纳税系统，方便公司客户实现线上缴纳税款；
③本行是两家同时拥有从事上海证券交易所及深圳证券交易所证券交易结算服务资质的城市商业银行之一，也是首家为上海黄金交易所提供结算服务的城市商业银行；
④截至 2016年 3月 31日，本行为 39家医院（其中 13家医院为三级甲等医院）提供“银医通”服务，即门诊“一站式”付费结算服务。
本行同样为客户提供国际结算产品及服务，具体请参见本招股说明书本节中的“六、跨境业务”的相关内容。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-151
（2）现金管理业务
现金管理业务是以企业现金流动性管理为核心，集交易性管理和投融资管理为一体的综合性金融服务。结合多年的服务经验，本行为集团企业客户提供涵盖资金安全、资金流动性及资金效益等方面，丰富、灵活的整体现金管理服务方案。
本行提供的现金管理服务涵盖账户管理、收付款管理、资金归集管理、内部计价管理、分户核算管理等，并随着“经济一体化”与技术的发展，逐步延伸到跨行资金管控、往来款客户管理、供应链金融管理、电子商务、票据管理、跨境资金池等企业日常经营的各方面，以协助企业提升财富管理水平。截至 2016年 3月31日，本行现金管理客户数已达 2,023户。报告期各期，通过本行的现金管理业务处理的资金交易量分别为 7,588亿元、7,096亿元、12,742亿元和 3,060亿元，2013 年-2015 年年均复合增长率为 29.59%。报告期各期，本行现金管理归集存
款分别为 359亿元、510亿元、699亿元和 751亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 39.54%。
（3）投资银行业务
本行具有较为齐备的投资银行业务资质，向公司客户提供债务融资工具主承销、并购重组、结构融资、股权融资、资产证券化、财务顾问等投资银行业务。
本行为具有非金融企业债务融资工具 A 类主承销商资格的城市商业银行之一，产品线覆盖短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产支持票据、超短期融资券、集合票据等主要证券品种。截至报告期各期末，本行债务融资工具承销金额分别为 192.8亿元、281.4亿元、503.5亿元和 121.3亿元，2013年-2015
年年均复合增长率为 61.60%。本行是最早开展并购贷款服务的城市商业银行之
一，积极为并购业务提供财务顾问及各种相关融资服务。2015 年和 2016 年 1-3月，本行完成并购及股权业务涉及交易金额分别为 504.9亿元和 140.38亿元。近
年来，本行大力推动投行业务向直接融资及资本市场的转型，依托优质客户资源实现投资银行业务的创新发展和高速成长，持续在债券承销、资产证券化、并购重组、股权融资、跨境投融资等方面拓展投行业务产品线，打造投行业务特色优势，提升综合回报。报告期各期，本行投资银行及财务顾问业务收入分别为 7.42
亿元、16.69 亿元、18.47 亿元和 5.42 亿元，2013 年-2015 年年均复合增长率为
57.77%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-152
（4）托管业务
本行向同业金融机构、公司客户等各类合作机构提供托管服务。本行托管产品主要包括证券投资资金、基金管理公司及基金子公司管理的资产管理计划、证券公司及证券子公司管理的资产管理计划、信托公司发行的信托计划、保险资金、私募投资基金、商业银行理财产品及 QDII产品等。本行的托管服务包括资产托管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督和信息披露等服务。本行在取得证券投资基金托管业务资格后，本行还取得了保险资金托管业务资格、上海市外商投资股权投资试点企业托管业务资格。
本行的托管业务近年来发展迅速。截至报告期各期末，本行托管资产规模分别为 3,067亿元、6,040亿元、10,009亿元和 11,831亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 80.65%。截至 2016年 3月 31日，本行资产托管规模位居我国城
市商业银行前列。报告期各期，本行实现托管业务手续费及佣金收入 1.10亿元、
2.03亿元、6.38亿元和 3.06亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 140.83%。
（5）担保与贷款承诺服务
本行为公司客户提供的担保服务主要包括本外币融资性及非融资性保函。本行的贷款承诺服务是指本行向公司客户提供贷款承诺、贷款意向，在有效承诺期内及满足一定条件下的情况下授出贷款。报告期各期，本行本外币担保服务及贷款承诺服务手续费及佣金收入分别为 2.6亿元、3.5亿元、3.1亿元和 1.3亿元。
（6）代理服务
本行是上海市级及区级预算单位的国库集中支付主要代理银行。截至 2016年 3月 31日，本行为上海市 125家市级预算单位、453家区县级预算单位提供国库集中支付业务。报告期各期，本行为上海市预算单位提供资金拨付服务，拨付金额分别为 121亿元、415亿元、517亿元和 131亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 106.71%。
本行是上海市社会保险基金的主要代理银行，代理发放的社保资金种类包括养老保险、医疗保险和失业保险等，代理发放对象包括城镇职工及居民参保人在内的个人客户和纳入全市医保定点的医疗机构等公司客户。截至 2016年 3月 31日，本行代理发放的各类社保基金参保人数达到 265余万人，2016年 1-3月代发上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-153
量为 168亿元；本行代理发放的各类公司客户达到 6,900余户，2016年 1-3月代发量为 283亿元。
本行是上海市商品住宅维修资金的托管银行之一，为上海市 1,832家商品住宅小区提供维修资金托管服务。截至报告期各期末，本行托管维修资金分别为
84.7亿元、95.1亿元、102.6亿元和 105.2亿元，占上海市的市场份额分别为 43.4%、
43.3%、43.1%和 43.5%。
本行亦向企业提供代理服务。本行通过“365收款网”服务向上海市连锁零售业提供现金托收、票据托收和零钞兑换等代理服务。针对资金较为充裕的公司客户，本行代其发放委托贷款，并代为计收利息、监督使用和协助贷款回收。
本行作为上海黄金交易所 108家创始成员及其中 13家金融类创始成员之一，代理公司客户在上海黄金交易所进行黄金交易和铂金购买。
（7）公司理财服务
本行积极应对利率市场化趋势，顺应大额存款客户的高收益需求，为本行公司客户设计并提供人民币理财产品。
报告期各期，本行向公司客户发行理财产品（不含结构性存款）募集资金分别为 1,534亿元、2,462亿元、2,805亿元和 802亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 35.22%。报告期各期，本行公司理财产品及服务（不含结构性存款）
的手续费及佣金收入分别为 4,072万元、10,190万元、11,553万元和 3,731万元，2013年-2015年年均复合增长率为 68.44%。
2012 年 9 月，本行获准开展单位人民币结构性存款业务，该项业务在公司普通存款的基础上嵌入某种金融衍生工具（包括但不限于远期、掉期、期权或期货等），与利率、汇率、指数等波动挂钩或与实体的信用情况挂钩。本行目前开展的单位人民币结构性存款期限一般为 1个月以上 1年以内。报告期各期，本行向公司客户发行的单位人民币结构性存款募集资金分别为 179亿元、959亿元、1,439亿元和 241亿元。
（8）外汇买卖及结售汇业务
本行为客户提供外币兑外币和人民币兑主要外币的货币兑换服务。本行公司上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-154
客户可通过即期市场进行上述交易或通过与本行订立远期合约的方式进行人民币兑主要外币的交易。
报告期各期，本行代客外汇买卖及结售汇的总交易量分别为 174亿美元、220亿美元、353 亿美元和 54 亿美元，外汇买卖及结售汇业务手续费及佣金收入分别为 17,276万元、15,316万元、22,243万元和 4,559万元。
（三）市场营销
本行由总行负责制定全行公司业务发展规划和年度营销指导意见。各分支行结合区域及客群特色、业务重点及风险管理能力制定细化营销计划，明确重点市场和目标客户，开展营销活动。
本行针对不同的客户类别，制定差异化的市场营销策略。本行将政府机构及公共事业机构、重点公司客户、小微企业以及新型机构等四大类客户作为重点目标客户，针对不同客户群的需求，提供差异化、高质量、专业化、综合化的产品与服务。
本行已建立多层次的营销人员队伍。本行的公司业务客户经理和产品经理密切合作，加强产品交叉销售，扩展和深化本行和企业关系。本行向各层级营销人员提供差异化培训，持续丰富其产品知识，提高营销、风险识别及评估能力。截至 2016年 3月 31日，本行拥有 1,164名公司业务客户经理（含 140名小企业专职客户经理）和 44名公司业务产品经理。
四、零售金融业务
本行向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人贷款、个人存款、银行卡和中间业务产品与服务。其中中间业务产品与服务包括个人理财、投资服务、代理保险、代发业务、外汇买卖与结售汇以及养老金融服务等产品和服务。截至报告期各期末，本行个人贷款分别占贷款总额的13.65%、14.13%、16.12%和17.35%，
个人存款分别占吸收存款的 26.83%、26.40%、23.99%和 24.24%。报告期各期，
本行零售金融业务收入分别占总营业收入的 16.13%、16.77%、14.71%和 12.18%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-155
（一）客户基础
截至 2016年 3月 31日，本行拥有约 1,175万户个人客户，其中个人贷款客户约 62万户，个人存款客户约 1,020万户，信用卡客户约 289万户。
本行对个人客户实行五级分层，分别为私行级、财富级、富裕级、理财级和大众级。截至报告期各期末，本行富裕级及以上客户总数分别为 153,875 户、209,081户、241,276户和 291,517户，2013年-2015年年均复合增长率为 25.22%。
截至报告期各期末，本行管理富裕级及以上客户的资产总额分别为 1,278亿元、1,889亿元、2,236亿元和 2,477亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 32.27%。
本行致力于成为上海地区养老金融服务专家。截至 2016年 3月 31日，本行养老业务客户总数约为 154万户。截至报告期各期末，本行管理养老业务客户的资产分别为 926亿元、1,140亿元、1,340亿元和 1,411亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 20.29%。本行相信，随着人口老龄化的加剧，养老业务客户的
数量将会继续稳步上升。
（二）主要产品与服务
1、个人贷款
本行的个人贷款主要包括住房按揭贷款、个人消费贷款和个人经营性贷款。
截至报告期各期末，本行个人贷款总额分别为 602.72亿元、684.72亿元、864.86
亿元和 949.61亿元，分别占本行贷款与垫款总额的 13.65%、14.13%、16.12%和
17.35%，2013年-2015年年均复合增长率为 19.79%。
（1）住房按揭贷款
本行向个人客户提供住房按揭贷款。截至报告期各期末，本行的住房按揭贷款总额（不含本行职工房贷）分别为 419.02 亿元、450.11 亿元、473.82 亿元和
486.32亿元，占个人贷款总额的比例分别为 69.52%、65.74%、54.79%和 51.21%。
本行的住房按揭贷款主要服务对象为有刚性需求及改善性需求的购房客户。
截至 2016年 3月 31 日，本行首套住房贷款余额为 440.69亿元，占住房按揭贷
款总额的 91%。2016年 1-3月，本行新增住房按揭贷款的 97%为首套住房贷款，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-156
总额为 34.51亿元。
本行住房按揭贷款主要投向一手房。截至 2016年 3月 31日，本行一手房按揭贷款余额为 377.50 亿元，占住房按揭贷款总额的 78%。本行二手房按揭贷款
余额为 109.26亿元，占住房按揭贷款总额的 22%。
本行住房按揭贷款的发放区域主要集中在上海市。截至 2016年 3月 31日，本行在上海市的住房按揭贷款余额为 307.39 亿元，占住房按揭贷款总额的
63.21%。
（2）个人消费贷款
本行向个人客户提供个人消费贷款，主要包括信用卡应收账款、信用消费贷款、住房装饰贷款、汽车贷款、教育贷款、出国留学贷款等产品。截至报告期各期末，个人消费贷款总额分别为 106.91亿元、155.17亿元、244.67亿元和 265.16
亿元，2013年-2015 年年均复合增长率为 51.28%。截至 2016年 3月 31日，本
行个人消费贷款占个人贷款总额的 27.92%，较 2013年 12月 31日提升 10.19个
百分点。
本行信用卡应收账款规模保持较快增长。截至报告期各期末，本行信用卡应收账款总额分别为 59.51亿元、91.19亿元、123.90亿元和 127.44亿元，分别占
个人贷款总额的 9.87%、13.32%、14.33%和 13.42%，2013 年-2015 年年均复合
增长率为 44.29%。2015 年，本行信用卡分期付款发放金额为 54.45 亿元，同比
增长 65.15%。2016 年 1-3 月，本行信用卡分期付款发放额为 20.32 亿元，同比
增长 114.80%。截至 2015年 12月 31日，本行信用卡分期付款总额为 31.59亿元，
同比增长 71.41%。截至 2016 年 3 月 31 日，本行信用卡分期付款总额为 38.00
亿元，同比增长 95.15%。
（3）个人经营性贷款
本行向企业拥有人、控股股东、拥有股权的经营者或拥有股权的法定代表人发放信用贷款或抵质押贷款，用于其满足企业的营运资金需求。本行为购买商铺、办公室及酒店式公寓等商业用房的个人提供商业用房按揭贷款。该类贷款一般以购买的物业作为抵押。本行为符合上海市政府设立的“促进就业专项资金”规定的非在职人员提供个人开业贷款，该类贷款由“促进就业专项资金”提供担保。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-157
截至报告期各期末，本行个人经营性贷款总额分别为 76.79 亿元、79.43 亿元、
146.37亿元和 194.29亿元，分别占个人贷款总额的 12.74%、11.60%、16.92%和
20.46%，2013年-2015年年均复合增长率为 38.06%。
2、个人存款
本行向个人客户提供人民币及主要外币活期存款与定期存款服务。个人人民币活期存款包括普通活期存款与定活两便存款。个人人民币定期存款包括普通定期存款、个人通知存款、教育储蓄存款、零存整取、大额存单。本行亦提供主要外币普通活期存款业务、普通定期存款业务。本行目前提供的人民币普通定期存款产品期限介于 3个月至 5年之间，外币普通定期存款产品期限介于 1个月至 2年之间。截至报告期各期末，本行的个人存款总额分别为 1,679.75亿元、1,912.92
亿元、1,901.32亿元和 1,980.47亿元，分别占本行存款总额的 26.83%、26.40%、
23.99%和 24.24%，2013年-2015年年均复合增长率为 6.39%。
3、银行卡业务
本行向个人客户提供全面的银行卡产品和服务，包括人民币借记卡、人民币信用卡和人民币美元双币信用卡等。
截至报告期各期末，本行分别累计发行 903万张、1,032万张、1,157万张和1,190万张银行卡，2013年-2015年年均复合增长率为 13.19%；银行卡 POS收单
商户总数分别为 12,070户、12,846户、14,139户和 14,253户，2013年-2015年年均复合增长率为 8.23%。报告期各期，本行银行卡业务贡献的手续费及佣金收
入分别为 3.42亿元、4.63亿元、5.94亿元和 1.79亿元，2013年-2015年年均复
合增长率为 31.79%。
截至报告期各期末，本行银行卡累计发卡量情况如下：
单位：千张
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
已发行借记卡数量 6,069 6,956 7,680 7,863
已发行信用卡数量 2,961 3,362 3,892 4,040
合计 9,030 10,318 11,572 11,903
报告期各期，本行银行卡交易量情况如下：
单位：百万元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-158
项目 2013年 2014年 2015年 2016年 1-3月
借记卡交易金额 52,159 61,350 68,784 15,076
信用卡交易金额 28,914 42,101 59,338 17,825
合计 81,073 103,451 128,122 32,901
（1）借记卡业务
本行向开立人民币存款账户的客户发行借记卡。本行发行两种借记卡，即磁条卡和芯片卡（IC卡）。借记卡为客户提供存取现金、转账、结算、消费等基本银行服务，以及约定转存和投资买卖等多样化的额外功能及服务。截至 2016年3 月 31 日，本行已累计发行 786 万张借记卡。报告期各期，本行借记卡总交易额分别为 522亿元、614亿元、688亿元和 151亿元。
（2）信用卡业务
本行于 2002年 9月成立信用卡中心，按照集中模式管理信用卡业务。本行于 2002年 12月开始发行信用卡，为我国首家发行信用卡的城市商业银行，现已发行人民币信用卡与人民币美元双币信用卡。本行信用卡中心建立了独立的业务系统，与本行分支机构相互协作联动，以促进信用卡的营销、申请、审批、发卡、账户管理及客户服务。截至 2016年 3月 31日，本行信用卡累计发卡量在我国城市商业银行中排名第一。
本行已建立了包括普通卡、金卡、小白金卡、白金卡和钻石卡等在内的信用卡产品体系。本行积极参与互联网、移动支付技术的发展应用，通过互联网在线向年轻客户发行信用卡。截至 2016年 3月 31日，本行累计发行 84种信用卡产品。
本行基于个人资信、收入状况、就业状况、与本行的业务往来情况等多项因素决定授予信用卡持卡人的信用额度。本行不断提升信用卡产品使用的便捷性与安全性，除存取现金、透支消费和转账结算等基本功能外，还致力于改善用卡环境，配备快捷支付、分期消费信贷、交易短信提示、交易实时监控、购汇还款、网上和 ATM（CDM）转账等多渠道还款、海外救助、24小时服务专线等多项功能和服务。
截至报告期各期末，本行分别有 210.7万名、241.2万名、279.4万名和 284.0
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-159
万名信用卡持卡人，2013 年-2015 年年均复合增长率为 15.15%。报告期各期，
本行信用卡总交易额分别为 289.1亿元、421.0亿元、593.4亿元和 178.3亿元，
2013年-2015年年均复合增长率为 43.27%。
本行信用卡的收入主要包括向商户收取的交易佣金、向持卡人收取的利息、年费、分期手续费和滞纳金等。报告期各期，本行信用卡业务的营业收入分别为
6.6 亿元、8.5 亿元、11.2 亿元和 3.2 亿元，2013 年-2015 年年均复合增长率为
30.27%。
本行曾获国内外信用卡组织、金融行业组织等颁发的多个奖项，其中包括，上海市商务委员会颁发的“2013 年度最佳活动策划奖”，VISA 国际组织颁发的“2013年度卓越进取奖”、“2014年度互联网创新产品奖”，中国银联颁发的“2014年度银联卡产品合作推广优秀奖”、“2014 年度上海地区银联卡业务最佳推广奖”、“2015年度上海地区银行卡产业杰出创新奖”，万事达卡组织颁发的“2015年度最受欢迎尊荣奖”。
4、中间业务
本行为个人客户提供个人理财、投资服务、代理保险业务、代发业务和其他中间业务等产品和服务。报告期各期，本行零售金融业务手续费及佣金净收入分别为 7.96亿元、9.70亿元、11.61亿元和 3.78亿元，2013年-2015年年均复合增
长率为 20.77%。
（1）个人理财
本行于 2002年开始提供理财服务以满足我国富裕客户日益增长的金融服务需求。报告期各期，本行分别募集个人理财资金 7,999亿元、12,729亿元、18,551亿元和 3,567亿元，个人理财产品手续费及佣金收入分别为 3.48亿元、3.75亿元、
4.47亿元和 1.40亿元。
按运作方式划分，个人理财产品可分为封闭式产品和开放式产品；按收益类型划分，个人理财产品可分为保本产品和非保本产品。报告期内，本行发行的个人理财产品情况如下：
单位：亿元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-160
项目
2013年 12月 31日/2013年
2014年 12月 31日/
2014年
2015年 12月 31日/2015年
2016年 3月 31日
/2016年 1-3月
余额发行额余额发行额余额发行额余额发行额
封闭式 489 1,495 672 2,017 758 2,154 924 720
开放式 156 6,504 445 10,712 679 16,397 584 2,847
合计 645 7,999 1,117 12,729 1,437 18,551 1,508 3,567
保本 284 908 358 1,144 298 907 323 223
非保本 361 7,091 759 11,585 1139 17,644 1,185 3,344
合计 645 7,999 1,117 12,729 1,437 18,551 1,508 3,567
本行通过私人银行中心、理财中心、理财专柜为不同需求的客户提供服务。
截至 2016年 3月 31日，本行已设立了 10个私人银行中心、26个理财中心、393个贵宾室、400个理财低柜。
本行的专业理财团队广受市场认可，2008-2015年已连续 8年荣膺上海青年联合会、上海市金融青年联合会及《理财周刊》联合评选的“上海十佳理财之星”及“上海十佳理财团队”称号。
本行的个人理财业务主要面临风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和声誉风险等。本行将理财业务纳入全行统一风险管理体系，在理财产品投资运作中严格执行各类风险管理和内部控制要求，在理财产品销售过程中，通过产品说明书和风险揭示书向投资者充分揭示各类风险。
①信用风险
风险表现：产品存续期内，理财产品所投资标的资产的债务人发生违约、未按期偿付本金或利息等信用违约事件，导致理财资产投资组合收益减少甚至损失本金，进而导致理财产品收益降低甚至本金损失的风险。
风险管理及内部控制措施：本行在进行理财产品投资方面坚持审慎原则，通过控制投资规模，设定发行主体或交易对手评级准入，建立投前、投中、投后管理机制等措施，防范信用风险。为严格控制信用主体集中度风险，本行在监管限额的基础上，根据信用主体类型、行业投向、内部评级等设置了内部限额。信用类资产投资纳入统一授信管理体系，根据信用主体类型分别由公司、同业、零售贷审会审批，给予理财资产授信额度。
②市场风险
风险表现：理财产品所投资的标的资产发生价格下跌、市值减少，导致整个上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-161
投资组合实际亏损或浮动亏损的风险。
风险管理及内部控制措施：本行将理财产品市场风险纳入全行市场风险管理体系，建立理财产品专项市场风险限额管理指标，并根据管理需要向理财产品进行分解，主要指标包括债券组合久期限额、VaR限额，封闭式理财重定价期限错配限额等，并按管理需要的监控频率实行日常监控。
③流动性风险
风险表现：理财产品所投资的标的资产的期限和理财产品的期限不一致，即期限错配时，因所投资标的资产的市场流动性不足，导致理财产品到期无法正常兑付而产生的风险。
风险管理及内部控制措施：本行将理财业务纳入全行流动性风险管理体系，建立理财业务流动性风险限额指标，主要包括期限错配缺口、现金流缺口等，并按管理要求的监控频率实行日常监控。本行在产品运作过程中根据流动性风险监控指标及时调整理财产品与投资金融工具的组合，降低流动性风险暴露。
④操作风险
风险表现：由于不完善或失效的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致的本行理财产品发生损失的风险。
风险管理及内部控制措施：本行对理财业务操作风险实行全流程管理，通过完善制度建设，制定操作手册、规程，确保理财业务运行有章可循。此外，本行开展操作风险点识别及评估，完善关键风险点控制措施，实施关键风险指标监测，并做好操作风险定期报告工作，并定期针对操作风险开展全行范围内现场及非现场检查。
⑤声誉风险
风险表现：因本行在理财业务经营管理中的行为或外部事件导致利益相关方对本行进行负面评价的风险。
风险管理及内部控制措施：本行将理财业务声誉风险纳入公司治理及全面风险管理体系，通过实施主动、审慎的声誉风险管理，有效防范、化解声誉风险，树立本行良好的企业形象。本行严格按照监管部门规定和行内的相关理财业务管上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-162
理规范，严控产品风险，对销售人员进行定期或者不定期的培训，要求销售人员向客户如实披露产品信息，确保合法合规销售。
报告期内，本行严格执行个人理财业务的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和声誉风险等风险管理及内部控制措施，主要风险状况良好，整体风险可控。
（2）投资服务
本行提供多项投资服务，包括第三方存管业务、代销基金业务、代销国债业务以及代理贵金属业务，以满足个人客户的不同需求。
本行与证券公司合作，按照《证券法》和相关法律法规要求，由本行作为独立第三方，为投资者提供客户交易结算资金管理服务。报告期各期，本行证券公司存管客户资金日均余额分别为 116亿元、103亿元、182亿元和 142亿元，同期，本行第三方存管业务手续费及佣金收入分别为 347.2万元、408.4万元、985.5
万元和 177.6万元。
本行代销开放式基金及集合资产管理计划。截至 2016年 3月 31日，本行与62 家基金管理公司和证券公司建立了合作关系，共代销基金和集合资产管理计划 999 只。报告期各期，本行代理销售基金和集合资产管理计划金额分别为 41亿元、143亿元、258亿元和 67亿元，实现手续费及佣金收入分别为 4,500万元、6,068万元、15,548万元和 1,858万元。
本行是全国 38家储蓄国债承销团成员之一。本行取得了储蓄国债（电子式）网上银行销售资格，成为获准开办储蓄国债（电子式）网上银行销售的试点银行之一。报告期各期，本行代理销售国债规模分别为 47亿元、41亿元、40亿元和
4.5 亿元，实现手续费及佣金收入分别为 2,070 万元、2,202 万元、2,116 万元和
315万元。
本行代理个人客户在上海黄金交易所进行金银贵金属合约交易，包括现货实盘和延期交易并提供相关的资金清算和实物交割服务。本行还代理销售品种多样的实物贵金属产品，并于 2014年 5月推出自有品牌“上品金”实物贵金属产品。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-163
（3）代理保险业务
本行与保险公司合作，通过本行的分支行、客户经理、电话银行和在线直销银行平台销售保险产品。截至 2016年 3月 31日，本行与 15家保险公司签约合作，涵盖了 310款不同的保险产品。报告期各期，本行代理保险保费规模分别为18亿元、6.3亿元、21.7亿元和 39.5亿元，实现保险代理手续费及佣金收入分别
为 5,962万元、3,321万元、5,911万元和 6,189万元。
（4）代发业务
本行作为多个上海市政府机构与公共事业基金的代理银行，帮助其向收款人发放款项。本行目前为养老基金、医疗保险基金、失业保险基金、外劳力综合保险基金、小城镇社会保险补充基金、退休补贴及医疗费用报销提供代发服务，也为企业提供代发工资服务。此外，本行向个人代发客户进行其他个人产品与服务的交叉销售。
本行在上海市 13家养老金代发银行中保持领先。截至 2016年 3月 31日，本行约有 154 万个养老金代发客户。报告期各期，本行养老金代发金额分别为400 亿元、491 亿元、515 亿元和 154 亿元，2013 年-2015 年年均复合增长率为
13.47%。2016年 1-3月，本行代发养老金规模市场份额达 35.62%。
（5）其他中间业务
本行的其他个人客户中间业务包括账单代收代付服务、代理外汇买卖、结售汇业务、委托贷款服务、结算、光票托收、托付、票据买入及提供保管箱服务。
本行亦通过众多分支机构的柜台交易与电话银行、网上银行和手机银行平台提供转账服务以及汇款服务。
（三）养老金融服务
本行是我国唯一在养老服务领域同时获得“全国敬老文明号”及“全国敬老模范单位”两项国家级荣誉的商业银行，同时，本行还获得了“上海市敬老十佳楷模单位”称号。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-164
本行为养老业务客户提供“一站式”的养老综合金融服务。为实现养老业务客户资产保值增值，本行构建风格稳健的一揽子养老特色金融产品组合，形成“养老无忧”、“尊享无忧”等专属理财产品系列，强化养老业务客户的资产配置，打造服务于养老业务客户的财富管理平台。
本行着力推动线上、线下增值服务的资源整合。截至 2016年 3月 31日，本行共拓展 20 家养老增值服务商户、380 家门店，为养老业务客户提供涵盖消费优惠、健康管理、安居保障、文化休闲等四大方面的养老特色增值服务，并为白金养老客户提供专家免费预约就医、专属购物、餐饮消费优惠等养老特色贵宾服务。
本行结合养老业务客户特点，持续推进以养老业务客户为主、具有鲜明养老服务特色的物理渠道和电子渠道建设，包括养老金融支行、养老业务客户电话银行专线、微信银行、电视银行、自助机具等，并不断提升网点的服务效率与品质，为养老业务客户提供体贴和用心的服务。
截至 2016年 3月 31日，本行拥有约 154万名养老业务客户，占全部个人客户的比重为 13.11%，本行管理的养老业务客户资产总额为 1,410.76 亿元，占全
部个人客户资产的 38.72%。
（四）市场营销
本行由总行负责制定全行零售金融业务的营销策略、营销指引及宣传材料规范。各分行结合客户和市场情况，制定具体的营销计划。本行依靠广泛的分支机构、网上银行、电话银行、手机银行及短信、微信推广本行产品及服务，也在全国或地区通过电台、电视、平面媒体及其他媒体推广本行的服务及举办宣传活动。
本行已建立零售客户经理队伍，主要负责零售客户资产、负债和中间业务的市场开拓，构建和维护客户关系，交叉销售零售金融产品。本行向客户经理提供持续培训，不断提高其专业化服务和综合化营销能力。截至 2016年 3月 31日，本行有 674名零售客户经理，大多拥有金融理财师（AFP）、国际金融理财师（CFP）或注册财务策划师（RFP）专业资格。
本行针对零售客户金融资产多元化配置需求，开展资产、负债和中间业务的上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-165
组合销售；建立零售金融联动营销管理流程，加强各岗位、各业务条线间的协作配合，提高客户的挖掘力度，促进客户价值的提升；基于数据分析，依托商业智能和客户关系管理系统，探索智能化的精准营销。本行积极推动公司业务和零售业务合作联动，结合代发工资企业及其员工个性化、多元化的需求，推出一站式的综合金融服务。
五、资金业务
本行资金业务主要包括：货币市场业务、同业业务、投资组合管理业务、黄金交易及融资业务、代客资产管理业务。本行经营资金业务时综合考虑宏观经济和金融市场状况，以保障本行的流动资金安全，实现投资组合的收益与风险相匹配。报告期各期，本行资金业务营业收入分别为 60.87亿元、85.10亿元、112.35
亿元和 33.08亿元，分别占本行营业收入的 28.35%、30.29%、33.88%和 35.62%。
（一）货币市场业务
本行的货币市场业务主要包括：与境内外银行及其他金融机构进行短期资金拆借、债券正回购及逆回购交易、同业存单发行与交易和公开市场交易。本行债券正回购及逆回购交易相关标的主要为人民币计价的中央政府债券、政策性银行债券、央行票据以及同业存单。截至 2016年 3月 31日，本行为货币市场的净融入方，短期应付款项净额为 217.79亿元。
本行是中国人民银行批准的首批 Shibor报价行之一。本行于 2011年至 2013年被全国银行间同业拆借中心评为全国银行间市场“优秀交易成员”，于 2009年、2010年、2014年和 2015年获全国银行间本币市场“最具市场影响力奖”，于 2011年至 2015年进入银行间本币市场交易 100强，于 2015年获得银行间本币市场“最佳城市商业银行奖”、“同业存单突出贡献奖”等奖项。作为 Shibor报价行，本行根据自身的流动资金与资金供需情况提供每日报价。2016 年 1-3月，本行的银行间货币市场人民币交易量为 37,202亿元。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-166
（二）同业业务
本行同业业务包括同业融资业务、同业投资业务和同业中间业务。关于同业投资业务的介绍，请参见本招股说明书本节中“五、资金业务（三）投资组合
管理业务 2、投资活动（2）同业投资”的相关内容。
1、同业融资业务
本行同业融资业务包括同业融出和同业存款业务。本行同业融出业务主要包括：票据逆回购业务、存放同业业务和同业借款业务。本行的交易对手以境内金融机构为主。截至 2016年 3月 31日，本行同业融出业务余额 1,241.20亿元，其
中买入返售金融资产余额为 126.67 亿元，存放同业及其他金融机构款项余额为
350.60亿元，拆出资金余额为 763.93亿元。
本行积极与银行、证券、基金、信托等各类金融机构开展同业存款业务合作，稳健推动同业存款业务持续增长。本行充分利用现有渠道和客户资源，巩固和深化与金融机构合作，大力推进各类代理清算、托管业务，吸附低成本同业资金，并根据资产配置需要安排同业资金，实现规模和收益的提升。截至报告期各期末，本行同业存款总额分别为 1,956.87亿元、2,596.47亿元、3,313.39亿元和 3,366.44
亿元。
2、同业中间业务
本行提供证券交易结算资金第三方存管服务等同业中间业务。本行是我国最早取得提供第三方存管服务资格的五家城市商业银行之一。截至 2016年 3月 31日，本行第三方存管业务合作证券公司达 74 家，覆盖国内经纪业务领先的主要证券公司，证券公司存管客户账户 49万户。报告期各期，本行证券公司存管客户资金日均余额分别为 116亿元、103亿元、182亿元和 142亿元。同期，本行第三方存管业务手续费及佣金收入分别为 347.2万元、408.4万元、985.5万元和
177.6万元。截至 2016年 3月 31日，本行证券结算资金占全国市场份额达到 1.2%。
（三）投资组合管理业务
本行证券投资组合主要为债券投资和同业投资。本行将证券投资组合分为：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-167
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。本行用于交易活动的金融资产主要计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，用于投资活动的金融资产主要计入可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。
1、交易活动
本行主要通过买卖各种高流动性的金融工具以获取短期利润，交易品种主要包括政府债券、央行票据、政策性银行债券、外汇、贵金属和同业存单。本行将上述交易类证券计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时设定严格的头寸限额、止损限额、基点值限额、压力测试限额等进行管理。
本行通过开展衍生金融工具交易，包括利率掉期合约，远期利率协议，外汇远期、掉期、期权合同等，来规避投资风险。此外，本行还基于利率、汇率等风险因子的变化趋势，开展少量的衍生金融工具自营交易。本行积极参与境内衍生品市场，2014年 3月，本行荣获全国银行间同业拆借中心首次颁发的“2013年度银行间本币市场最佳衍生品交易奖”。
截至 2016年 3月 31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 48.58亿元，衍生金融资产 9.23亿元，衍生金融负债 11.60亿元。
2、投资活动
本行投资活动主要包括债券投资与同业投资两部分。本行主要基于对相关利率、汇率、信用、流动性、宏观经济趋势及其他风险的评估设定投资的目标收益率。本行定期对证券投资组合进行绩效回顾及风险分析，并会根据宏观经济走势、资金流动性、货币政策等投资环境变化适时调整投资组合策略。
（1）债券投资
在国内市场，本行主要投资中央政府、地方政府、政策性银行、其他金融机构及非金融企业发行的债券和票据。本行通过设定严格的组合头寸限额、组合久期限额、发债主体限额等其他限制对债券投资活动进行风险控制。截至 2016年3 月 31 日，地方政府债券中由地方政府负有偿还责任的占比约 59%，中央政府负有偿还责任的占比约 41%。非金融企业债券中，债券发行主体以国有企业为主，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-168
信用评级 AAA的占比约 54%。本行对非金融企业债券投资实施发债主体授信额度管理，并严格限制对民营企业、产能过剩行业等高风险企业发行债券的投资。
截至 2016年 3月 31日，本行债券投资面值余额为 1,799.39亿元。
（2）同业投资
同业投资是指本行以自有资金对信托计划、资产管理计划、保险资产管理产品、商业银行理财产品、证券公司收益凭证和公募基金的投资。2012 年以来，本行积极顺应国内金融创新、利率市场化加快的发展趋势，通过加快产品创新步伐，同业投资业务实现了快速增长。
截至报告期各期末，按特定目的金融产品类别划分，本行同业投资的主要情况如下：
单位：亿元
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
信托计划 734.7 716.5 421.4 373.7
资产管理计划 552.0 896.5 1,945.2 2,843.0
保险资产管理产品 51.3 586 745.9 501.9
商业银行理财产品 225.4 59.9 444.1 705.1
证券公司收益凭证-- 306.3 251.0
公募基金-- 50 247.8
合计 1,563.4 2,258.9 3,912.9 4,922.4
①信托计划及资产管理计划
截至报告期各期末，本行以自有资金投资的信托计划和资产管理计划余额分别为 1,286.65亿元、1,613.03亿元、2,366.56亿元和 3,216.69亿元。从信用敞口
来看，具体分布如下：
单位：亿元
项目
2013年
12月 31日
2014年
12月 31日
2015年
12月 31日
2016年
3月 31日
企业信用类 156.43 448.53 658.82 629.40
同业信用类 1,130.22 1,164.50 1,707.74 2,587.29
金融机构远期买入方式增信 1,130.22 1,133.49 326.17 244.64
存单质押方式增信- 21.73 651 1,024.31
商业银行票据、保理等资产- 9.28 612.57 1,215.34
证券公司收益凭证-- 118 103
合计 1,286.65 1,613.03 2,366.56 3,216.69
注：2014年 5月 17日，《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）发布以后，本行没有新发生金融机构远期买入业务。截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，金融机构远期买入方式增信的信托计划和资产管理计划的数据为存量业务数据。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-169
截至 2016年 3月 31日，本行以自有资金投资的信托计划及资产管理计划中投向地方政府融资平台占比 11.60%，投向房地产行业占比 14.41%，其他投向占
比 73.99%，包括制造业、商业贸易、信息技术、公用事业等。
本行有关信托计划和资产管理计划投资的投资策略是通过投入非银行金融机构发行或推出的金融产品，在有效控制风险的前提下，更高效地运用资本，同时取得长期稳定的投资回报。2014 年 5 月以来监管机构对该类业务进行了规范并提出了新的要求，本行及时根据监管新规要求停止了部分业务品种，并调整了其他现存品种。目前，此类业务符合规范，存量业务管理到位、风险可控。
②保险资产管理产品
本行投资的保险资产管理产品主要投向债券、同业存款、银行理财产品、保险债权计划等低风险品种。
③商业银行理财产品
本行投资的其他商业银行发行的理财产品主要投向债券、同业存款、债券回购、票据、信用证、信托计划及资产管理计划等。
④证券公司收益凭证
收益凭证是指证券公司依法发行，约定本金和收益的偿付与特定标的关联的有价证券，是证券公司在场外市场发行的一种债务融资工具。本行在有效控制风险的前提下，投资证券公司发行的本金保障型收益凭证。
⑤公募基金
公募基金是受中国证监会监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金。本行投资的公募基金包括货币市场基金、债券型基金等投向为固定收益类资产的证券投资基金。
报告期内，本行同业投资业务增长较快，主要原因如下：
①本行适应市场发展趋势，积极进行业务转型。2012 年以来，我国资产管理行业快速发展，以商业银行理财产品、信托计划、资产管理计划、保险资产管理产品为代表的泛资管类产品快速增长。根据中国银监会、中国信托业协会、中国保监会和中国证监会的统计数据，包括商业银行理财产品、信托资产、保险资上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-170
金、证券受托管理资本金在内的金融资产总额从 2011 年末的 16 万亿元上升至2015年末的 54万亿元，年均复合增长率达 36%。本行顺应市场发展趋势，通过加强同业投资产品创新力度，加大经营单位同业投资委托操作力度，并通过深化与商业银行、信托公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等同业机构的合作，在有效控制风险的前提下，提高同业投资业务占比。
②同业投资产品资本消耗低，有利于本行推行资本集约化发展。本行同业投资中 80%以上的产品都是同业信用或有金融机构（主要为商业银行）提供信用增级，风险资本占用比例较低（风险资产加权系数约在 50%左右），大力发展同业投资业务有利于本行在资本有限的情况下实现规模的适度扩张，在信贷业务趋缓的形势下实现盈利能力的稳步增长。
③调整业务结构，防范信用风险，着力发展同业信用类同业投资业务。2012年以来，我国经济增速下行，信贷资产质量向下迁徙，本行适度放缓信贷业务增长，加大同业信用类同业投资业务发展力度。截至报告期各期末，本行同业信用类同业投资业务占比分别为 89.3%、79.1%、82.9%和 86.3%，企业信用类同业投
资业务占比较低。同业信用敞口又以商业银行为主。截至报告期各期末，本行同业信用类同业投资业务中商业银行信用占比分别为 95.4%、96.3%、84.1%和
86.7%，涉及银行主要为国有银行、全国性股份制银行、上市城市商业银行，整
体信用资质较高。
本行对同业投资业务采用单笔减值测试与组合减值测试测算需减值的损失。
本行根据同业投资业务的实质风险属性，将其分类为同业信用类同业投资业务与企业信用类同业投资业务，并进行差异化减值计提。对于同业信用类同业投资业务，本行通过交易对手授信审批及限额管理从投前控制风险，并定期开展投后管理，每季度对该类资产开展资产分类与减值测试工作。截至 2016年 3月 31日和2016年 6月 30日，本行同业信用类投资逾期金额分别为 23.00亿元和 27.00亿
元，逾期部分对应的减值准备金额分别为 8.24亿元和 16.90亿元，减值准备计提
充分。对于企业信用类同业投资业务，本行按照公司信贷业务标准，按月开展投后管理和资产分类及减值测算。截至 2016年 3月 31日和 2016年 6月 30日，本行企业信用类同业投资逾期金额分别为 1.50亿元和 5.85亿元，逾期部分对应的
减值准备金额分别为 0.72亿元和 1.79亿元，减值准备计提充分。按照审慎管理
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-171
原则，本行对投后管理发现一定风险隐患的业务加大计提力度，通过对风险业务加大安全垫，进一步增强风险抵御能力。
截至报告期各期末，本行同业投资业务减值损失准备情况如下：
单位：亿元
项目
2013年
12月 31日
2014年
12月 31日
2015年
12月 31日
2016年
3月 31日
计提减值准备- 4.54 11.01 16.87
其中：企业信用类同业投资计提减值准备
- 4.54 6.44 8.63
同业信用类同业投资计提减值准备
-- 4.57 8.24
截至 2016年 3月 31日，本行企业信用类同业投资和同业信用类同业投资的减值准备金额分别为 8.63亿元和 8.24亿元，计提比率分别约为 1.37%和 0.19%，
均处于合理区间内。本行对同业投资的减值损失计提比较充分，能真实反映业务资产风险状况、充分覆盖风险业务。
此外，截至 2016年 3月 31日，本行同业投资余额 4,922.4亿元，其中发生
一起同业投资纠纷事项涉案金额 15 亿元，占同业投资余额的 0.30%，目前正处
刑事侦查阶段。本行已采取资金冻结等必要的资产保全措施，预计可以基本收回该笔投资。本行已对同业投资业务进行了充分的拨备计提。本行认为，上述纠纷事项不会对公司的日常经营和财务状况造成重大不利影响。
2014 年，本行根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）等监管要求，开展了同业业务治理体系改革，进一步强化总行集中管理职责，完善同业投资业务管理，并逐步调整本行投资组合结构。在同业投资业务方面，本行紧密跟踪市场动态和监管态度，加强市场与风险研判能力，转变思路，在合规审慎的前提下推进产品创新，进一步培育盈利亮点，持续推动业务转型。
本行同业投资的主要风险包括信用风险和操作风险。本行已采取切实有效的措施管理同业投资信用风险和操作风险。
①信用风险
风险表现：同业投资业务信用主体包括企业和金融机构（金融机构中大部分为商业银行，且主要以增信主体形式参与风险承担）。如信用主体违约，无法及上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-172
时足额偿付同业投资本息，本行将面临投资损失风险。
风险管理及内控措施的建立和执行情况：本行将同业投资业务纳入全行统一授信管理体系，建立了授信管理制度、流程与投后管理办法，并定期发布授信政策进行指导。本行按信用类型、基础资产性质实施差异化授信管理，对企业信用类同业投资业务，按照公司信贷业务标准与流程，进行企业客户授信审批与管理；对同业信用类同业投资业务，按风险承担主体实施授信限额审批与控制，同时，对基础资产进行风险审查。在业务存续期间，本行在业务前台、风险中台持续开展投后管理，在信用风险持续跟踪基础上，定期开展资产分类与减值测试，并按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
②操作风险
风险表现：本行同业投资业务中特殊目的载体投资占比较高，操作环节多，如操作不当、内控缺失，将面临操作风险。
风险管理及内控措施的建立和执行情况：本行将同业投资业务置于全行操作风险管理框架下，根据同业投资业务的特点，按照同业监管新规要求，实施同业治理体系改革，通过建立健全同业投资制度细则与操作流程、强化授权与委托操作管理、按内控有效性原则合理进行前中后台分工、建立中台风险审查监督机制、强化合同文本法律风险控制、梳理关键风险点并优化相应风险控制措施等手段进行操作风险管理。
（四）黄金交易及融资业务
本行是上海黄金交易所 108家创始成员及其中 13家金融类创始成员之一，并获中国人民银行批复开展黄金进口业务。本行对自营黄金交易实施严格的头寸限额、止损限额等市场风险限额管理。报告期各期，本行在上海黄金交易所的自营黄金交易量分别为 324.8吨、369.9吨、590.7吨和 143.3吨。除自营黄金交易
外，本行还从事与国内其他商业银行进行短期黄金拆借业务及对符合条件的企业开展黄金租赁业务。本行亦将同业黄金拆借、黄金租赁纳入统一授信管理体系，对同业交易对手和公司客户实施授信额度管理。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-173
（五）代客资产管理业务
本行理财产品类型包括保证收益型、保本浮动收益型及非保本浮动收益型三类，同时亦可划分为封闭式和开放式两类。报告期各期，本行累计发行 1,213期、1,708期、2,115期和 457期理财产品，募集资金分别为 9,867亿元、15,961亿元、23,890亿元和 5,030亿元。截至 2016年 3月 31日，本行发行的理财产品余额为2,963.42亿元，其中结构性存款余额为 285.78亿元。
报告期各期，本行分别发行保本理财产品 2,060亿元、2,732亿元、2,489亿元和 516亿元。截至报告期各期末，本行保本型理财产品的余额分别为 481亿元、719亿元、779亿元和 773亿元。截至 2016年 3月 31日，本行保本理财产品全部为保证收益型理财产品。报告期内，本行发行的保本理财产品未发生投资者遭受损失的情况，投资者均按合同约定获得了本金及相应收益。保本理财产品的风险相对较小，且本行在保本理财产品的产品说明书、风险揭示书和保本理财业务实际销售过程中，向投资者充分揭示流动性风险、不可抗力风险等相关风险。
本行保本理财产品的资产主要投向货币市场工具、债券等固定收益类的低风险资产，并建立了严格的内部风险控制措施。报告期内，本行保本理财投资未产生任何不良资产，本行亦未因保本理财投资产生不良资产而向投资者承担损失赔付责任。
本行将理财资产纳入全行信用风险管理体系，在投资前进行严格的信用风险审查，并对发债主体、交易对手、借款企业等信用主体实施额度管理。另外，本行已经建立完善的理财资产投后风险管控机制，持续跟踪、关注理财资产信用主体的偿付风险，在非标准化债权资产方面，本行还参照公司贷款贷后管理标准开展投后风险管控。
本行荣获《中国证券报》及金牛理财网颁发的 2013年度“金牛理财银行奖”，并荣获《东方早报》评选的 2013年度“最佳理财奖”和“最具创新力银行奖”。
本行的易精灵专属理财产品荣获上海市政府颁发的 2012年度“上海金融创新成果奖提名奖”以及《中国证券报》及金牛理财网颁发的 2013年度“金牛银行理财产品（开放式）奖”。本行的“慧财”福利派理财产品荣获《证券时报》颁发的 2015年度“中国最佳开放式银行理财产品奖”。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-174
六、跨境业务
本行跨境业务主要包括国际结算业务、跨境融资业务和上海自贸试验区业务。
本行通过畅通的跨境服务网络为客户提供包括跨境汇款、跟单托收、信用证、外币票据等各类国际结算服务，结算品种涵盖经常项目和资本项目。报告期各期，本行向客户提供国际结算服务的交易量分别为 506 亿美元、708 亿美元、1,051亿美元和 186 亿美元，分别实现手续费及佣金收入 2.18 亿元、3.65 亿元、4.45
亿元和 1.19亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 42.87%。
本行为客户提供基于真实贸易背景的，与进出口贸易结算相关的国际贸易融资或信用便利服务。进口贸易融资产品及服务主要包括进口授信开证、进口信用证代付、进口代收代付和担保提货等业务。出口贸易融资产品及服务主要包括出口信用证押汇、出口托收押汇、福费廷业务、出口打包贷款、出口买方/卖方信贷及出口保理等业务。报告期各期，本行以本外币计价的国际贸易融资交易额分别为 141亿美元、218亿美元、188亿美元和 38亿美元，2013年-2015年年均复合增长率为 15.47%。本行还为客户提供其他跨境融资便利，主要产品包括融资
性对外担保、非融资性对外担保、境内外汇贷款、跨境并购贷款等。截至报告期各期末，本行对外开出保函折人民币余额为 136亿元、243亿元、269亿元和 258亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 40.64%。
本行作为首批获得自由贸易账户核算单元的五家商业银行之一，充分利用上海自贸试验区创新政策，结合市场需求，积极投身于上海自贸试验区建设和改革创新。本行为符合条件的客户提供跨境人民币现金池、境外人民币借款、跨国公司外汇资金集中运营管理、自贸区分账核算业务等服务。此外，本行开展了上海自贸试验区黄金国际板进口业务、黄金租赁交易、跨境电商清算业务、分账核算单元境外融资业务、海关税款电子保函业务、平行进口汽车信用卡分期业务和自贸试验区股权投资基金托管业务等多项创新产品服务。
本行着力于打造多元化一体式的跨境业务服务平台，不断完善各类跨境平台综合服务功能。目前，本行已初步构成以香港子公司为基础、沪港台“上海银行”合作平台为核心、自贸试验区及桑坦德银行平台为支撑的跨境金融服务网络。截上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-175
至 2016年 3月 31日，本行已与位于 120多个国家和地区的 1,500多家境内外银行或其分行建立代理行关系。在上述 1,500 多家代理行中，已有 42 家银行在本行开立总计 113个外币账户或跨境人民币账户。本行与这些代理行在账户清算、国际结算、贸易融资、资金业务、人员交流与培训等方面开展了广泛的合作。
七、业务渠道
本行建立了广泛、全面和多层次的业务渠道，主要包括分支机构、自助银行中心、电子银行和在线直销银行。
（一）分支机构
本行主要通过分支机构开展业务。本行是我国第一家在异地开设分支机构的城市商业银行。截至 2016年 3月 31日，本行共有 314家分支机构，包括 1家总行营业部、17家分行、294家支行、1家信用卡中心和 1家小企业金融服务中心。
本行分支机构主要负责本行各项业务的开展。本行在上海市设有 1 家总行营业部、5家分行、225家支行、1家信用卡中心和 1家小企业金融服务中心。同时，本行先后在宁波市、南京市、杭州市、天津市、成都市、深圳市、北京市、苏州市、无锡市、绍兴市、南通市和常州市分别设立了分行，并在这些分行下辖设立了 69家支行。
本行的分支机构集中分布在相对富裕的长三角地区、珠三角地区及环渤海地区。本行在中西部中心成都市亦设有分支机构。本行机构布局战略是重点在上述地区发展分支机构，以更好地服务客户。
本行各分行负责管理区域内所有支行，并直接向总行汇报。本行亦在分行或支行内设有 26家理财中心及在上海市华山路支行、总行营业部、深圳分行、南京分行、苏州分行、杭州分行、宁波分行、成都分行、天津分行和北京分行共设有 10家私人银行中心直接为贵宾客户提供金融服务。此外，本行上海地区设有养老金融特色支行 50家，文化特色支行 2家，科技支行 1家。
本行分支机构的情况请参见本招股说明书“第五节本行基本情况七、组织
结构（五）本行分支机构”的相关内容。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-176
（二）自助银行中心
本行在大部分分支机构以及部分购物中心、写字楼和住宅小区配置了自助银行中心。截至 2016年 3月 31日，本行配置了 785个自助机具布放点，包括 203个自助银行中心，其中，附行式自助银行中心 179 个，离行式自助银行中心 24个。截至 2016年 3月 31日，本行各类自助机具数量合计 2,060台，其中，自动取款机 1,153台、存取款一体机 563台、多媒体自助终端 330台、外币兑换机 7台和视频柜员机 7台。
（三）电子银行
本行主要通过网上银行、手机银行、微信银行及电话银行向客户提供安全快捷、灵活高效的电子银行服务。
截至 2016年 3月 31日，本行网上银行客户、手机银行客户、微信银行关注客户和电话银行客户数分别为 345.15 万名、173.13 万名、97.76 万名和 158.99
万名，较 2015年末分别增长 3.99%、8.98%、18.28%和 1.25%。2015年，本行实
现电子银行交易额 121,656.24亿元，同比增长 66.23%。2016年 1-3月，本行实
现电子银行交易额 33,674.80亿元，同比增长 44.74%。
1、网上银行
本行的网上银行平台包括个人网上银行及企业网上银行系统。
本行个人网上银行系统向个人客户提供多种在线服务，包括账户管理、转账汇款、自助缴费、慧财理财产品、基金投资、便捷存款、国债业务、第三方存管、慧金贵金属业务、个人贷款、个人结售汇、信用卡业务、服务设置和在线客服等产品和服务。
本行通过企业网上银行系统向企业客户提供多种在线服务，包括账户查询、支付结算、代发业务、网上缴费、网上缴税、单位借记卡、结贷一卡通、外汇汇款、信用证、结汇业务、定期存款、通知存款、利生利、智能存款、大额存单、理财产品、线上融资、供应链融资、资金管理、在线客服、电子商务等产品和服务。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-177
截至报告期各期末，本行网上银行注册客户数量分别为 217.79万户、279.11
万户、331.92 万户和 345.15 万户，分别包括个人注册客户 209.40 万户、268.78
万户、320.07 万户、332.99 万户和企业注册客户 8.39 万户、10.33 万户、11.84
万户、12.16万户。截至 2016年 3月 31日，本行个人注册客户和企业注册客户
数量分别较上年末增长 4.04%和 2.70%。报告期各期，本行网上银行平台的总交
易额（含网上支付交易）分别为 38,388.63亿元、70,464.95亿元、109,784.27亿
元和 30,714.62亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 69.11%。
2014年，本行网上银行荣获中国金融认证中心颁发的“2014年区域性商业银行网上银行综合发展奖”。2013年，本行荣获中国金融认证中心颁发的“2013年区域性商业银行最佳网上银行用户体验奖”和和讯网颁发的“2013 年区域性商业银行最佳网上银行业务创新奖”等奖项。
2、手机银行
本行于 2013年 6月推出个人手机银行，向个人客户提供多种在线服务，包括账户管理、转账汇款、信用卡、理财产品、基金投资、便捷存款、结售汇、第三方存管、个人贷款、养老金融、手机取款、网点预约、在线客服等产品和服务，以及缴费、手机充值、游戏充值、电影票、优惠券、美淘亚马逊、Apple Pay和云闪付等生活服务。截至报告期各期末，本行个人手机银行注册客户数量分别为
41.51 万户、99.24 万户、156.83 万户和 170.73 万户，报告期各期的总交易额分
别为 244.26亿元、1,704.87亿元、10,259.65亿元和 2,654.63亿元。
本行于 2014年 9月推出企业手机银行，向已开通企业网银业务的客户提供多样化金融服务，包括账户余额、明细查询、电子对账、代发业务、单位借记卡、第三方存管、便捷存款、理财赢家、回单查询及业务复核功能，以及回单验证、金融助手、网点查询、自助开通等公共服务。截至 2014年 12月 31日、2015年12月 31日和 2016年 3月 31日，本行企业手机银行客户数分别为 0.38万户、2.04
万户和 2.40万户。
3、微信银行
本行于 2014年 2月推出个人微信银行，向个人客户提供多种在线服务，包括账户余额明细查询、利率查询、网点查询与预约、信用卡账单查询、分期还款、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-178
在线理财、微养老业务，以及交易提醒、贵宾增值、微客服等服务。本行个人微信银行推出后，客户数量实现迅猛增长。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12月 31日和 2016年 3月 31日，本行个人微信银行关注客户数量分别为 41.26万
户、81.15万户和 96.05万户，2014年、2015年和 2016年 1-3月，实现交易金额
分别为 50.77亿元、282.51亿元和 43.17亿元。
本行于 2014年 2月推出企业微信银行，向企业客户提供多种在线服务，包括企业网银业务客户的余额查询、明细查询、回单查询、电子对账、代发业务、投资理财、微信密码修改、企业信使管理、微客服等基础服务，所有关注公众号的客户可享受小微金融、活动及优惠等推荐信息服务，以及附近网点查询、各类牌价查询、电子回单验证等产品和服务。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12月 31日和 2016年 3月 31日，本行企业微信银行关注客户数量分别为 6,976户、14,921户和 17,109户。
4、电话银行
本行通过“95594”、“4008895594”客服热线提供 7 天×24 小时中、英、沪三种语言的电话银行服务。“95594”服务对象为个人私人银行客户、慧通理财客户、普通个人客户和企业客户，“4008895594”服务对象为钻石/白金信用卡客户。
本行为个人客户提供的电话银行服务包括查询服务、转账服务、自助缴费及授权开通、投资理财与第三方存管、应急挂失、代理销售保险产品、借记卡消费限额修改、存折及借记卡交易密码修改以及各类业务咨询、投诉和建议处理。
本行为企业客户提供的电话银行服务包括查询账户、传真交易明细、公司卡挂失以及各类业务咨询、投诉和建议处理。
截至报告期各期末，本行电话银行注册客户分别为 130.24 万户、147.70 万
户、157.02 万户、158.99 万户，分别包括 122.35 万户、140.01 万户、149.47 万
户、151.46 万户个人注册客户和 7.89 万户、7.69 万户、7.55 万户、7.52 万户企
业注册客户。报告期各期，本行通过电话银行系统完成的交易额分别为 225.66
亿元、233.81亿元、481.63亿元和 47.65亿元。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-179
（四）在线直销银行
本行在线直销银行定位为集金融产品展示和交易于一体的在线平台，为客户提供比传统银行更便捷、更优惠的金融服务，打造一站式、可信赖的金融产品超市。2014年 7月，本行推出了在线直销银行品牌“上行快线”，包括手机客户端、PC端和微信服务等线上或远程渠道。目前，“上行快线”已推出四个系列产品线。
此外，本行通过不断加强与互联网企业合作，推出新型互联网金融产品，包括“翼支付余额理财”和“支付宝国际汇款”等产品。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，本行在线直销银行客户总数分别为 9.19万
户、151.77万户和 201.29万户，2014年、2015年和 2016年 1-3月，实现交易金
额分别为 14.13亿元、64.22亿元和 74.06亿元。
八、产品定价
（一）相关政策和规定
根据中国人民银行于 1999 年颁布实施的《人民币利率管理规定》（银发[1999]77 号）和 2002 年颁布的《关于统一境内中、外资金融机构的外币存、贷款利率管理政策的公告》（银行公告[2002]第 4号），商业银行应在中国人民银行设定的存贷款基准利率的浮动范围内订立贷款利率和存款利率。
1、人民币存贷款利率
作为重要的货币政策工具，中国人民银行多次调整了金融机构人民币存贷款基准利率和浮动区间。
报告期内，中国人民银行对基准利率的调整包括 2014 年 11 月、2015 年 3月、2015年 5月、2015年 6月、2015年 8月和 2015年 10月下调基准利率。
2013年 7月 20日起中国人民银行决定全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率 0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率
水平，但个人住房贷款利率浮动区间暂不作调整。2014 年 11 月 22 日起，中国人民银行调整了金融机构人民币存款利率浮动区间，将金融机构存款利率浮动区上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-180
间的上限调整为基准利率的 1.2倍。2015年 3月 1日起，中国人民银行再次调整
金融机构人民币存款利率浮动区间，将金融机构存款利率浮动区间的上限调整为基准利率的 1.3倍。2015年 5月 11日起，中国人民银行又一次调整金融机构存
款利率浮动区间，将金融机构存款利率浮动区间的上限调整为基准利率的 1.5倍。
2015年 8月 26日起，中国人民银行放开金融机构一年以上（不含一年）定期存款利率浮动上限。自 2015年 10月 24日起，中国人民银行放开活期存款、一年以内（含一年）定期存款、协定存款、通知存款利率上限，商业银行等金融机构对各期限品种存款利率可参考对应期限存款基准利率自主确定。
自 2004年 1月 1日起，允许 1年期以上的贷款采用固定利率方式。对于公司贷款和个人消费贷款，商业银行可以与借款人协商按月、按季或按年调整浮动利率条款。对于个人住房贷款、个人助学贷款和一些其他特定贷款，浮动利率条款在适用基准利率调整后，于下一年的 1月 1日重设。自 2005年 3月 17日起，住房按揭贷款利率的重设机制与其他商业贷款相同。
2、外币存贷款利率
除中国内地居民一年期以内（含一年）等值于 300万美元以下的美元、港币、欧元或日元小额存款利率不得超过中国人民银行规定的小额外币计价存款利率上限外，中国人民银行对其他外币存款及贷款利率一般不进行管制。自 2014年6 月 27 日起，中国人民银行上海总部决定在上海市放开金融机构吸收企业客户的小额外币存款利率上限。自 2015年 5月 11日起，中国人民银行全面放开金融机构小额外币存款利率浮动区间上限，由金融机构根据商业原则自主确定。
报告期内中国人民银行调整存贷款基准利率和浮动区间的情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-181
单位：%

2012/7/6至2013/7/19
2013/7/20至2014/11/21
2014/11/22至2015/2/28
2015/3/1至2015/5/10
2015/5/11至2015/6/27
2015/6/28至2015/8/25
2015/8/26至2015/10/23
2015/10/24至今
存款利率
一、居民储蓄及单位存款
（一）活期存款 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
（二）定期存款
1、整存整取
三个月 2.6 2.6 2.35 2.1 1.85 1.6 1.35 1.1
半年 2.8 2.8 2.55 2.3 2.05 1.8 1.55 1.3
一年 3 3 2.75 2.5 2.25 2 1.75 1.5
二年 3.75 3.75 3.35 3.1 2.85 2.6 2.35 2.1
三年 4.25 4.25 4 3.75 3.5 3.25 3 2.75
五年 4.75 4.75 ------
2、零存整取、整存零取、存本取息
一年 2.6 2.6 2.35 2.1 1.85 1.6 1.35 1.1
三年 2.8 2.8 2.55 2.3 2.05 1.8 1.55 1.3
五年 3 3 ------
3、定活两便按一年以内定期整存整取同档次利率六折执行
（三）协定存款 1.15 1.15 1.15 1.15 1.15 1.15 1.15 1.15
（四）通知存款
一天 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8
七天 1.35 1.35 1.35 1.35 1.35 1.35 1.35 1.35
利率浮动区间上限为基准利率的 1.1倍
上限为基准利率的
1.2倍
上限为基准利率的 1.3倍
上限为基准利率的 1.5倍
取消存款 1.5
倍上限
二、金融机构同业存款从 2005年 3月 17日起由双方协商确定
三、协议存款利率由双方协商确定
四、外币存款
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-182

2012/7/6至2013/7/19
2013/7/20至2014/11/21
2014/11/22至2015/2/28
2015/3/1至2015/5/10
2015/5/11至2015/6/27
2015/6/28至2015/8/25
2015/8/26至2015/10/23
2015/10/24至今
1、300万美元以下（或者其他等
值外币）的币种为美元、欧元、日元、港币的中国居民及非同业的存款
无下限，但不得高于中国人民银行规定的利率上限由金融机构自主确定
2、其他外币存款利率由双方协商确定
贷款利率
一、一般商业贷款
6个月（含 6个月）以内 5.6 5.6
一年以内（含一年）：
5.60
一年以内（含一年）：5.35 一年以内（含一
年）：5.10
一年以内（含一年）：4.85
一年以内（含一年）：4.60
一年以内（含一年）：4.35
6个月-1年（含 1年） 6 6
1-3年（含三年） 6.15 6.15
一至五年（含五年）：
6.00
一至五年（含五年）：5.75 一至五年（含五
年）：5.50
一至五年（含五年）：5.25
一至五年（含五年）：5.00
一至五年（含五年）：4.75
3-5年（含五年） 6.4 6.4
5年以上 6.55 6.55 6.15 5.9 5.65 5.4 5.15 4.9
利率浮动区间
下限为基准利率的
0.7倍，上限放开
取消贷款利率 0.7倍的下限（个人住房贷款利率除外）
二、贴现
以再贴现利率为下限加点确定
由金融机构自主确定
再贴现利率 2.25
三、商业银行自营性个人住房贷款
5年以下（含 5年）
自 2005年 3月 17日，视同一般商业贷款
5年以上
四、个人住房公积金贷款
五年以下 4 4 3.75 3.5 3.25 3 2.75 2.75
五年以上 4.5 4.5 4.25 4 3.75 3.5 3.25 3.25
五、外币贷款利率由双方协商确定
注：符合中国人民银行规定的协议存款利率由双方协商确定。协议存款包括：（1）保险公司存款额等于或超过 3,000万且存款期限超过 5年的存款；（2）省级社会保险经办机构存款额等于或
超过 5亿元且存款期限超过 5年的存款；（3）邮政储汇机构存款额等于或超过 3,000万且存款期限超过 3年的存款。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-183
3、商业银行服务价格
中国银监会和国家发改委于 2014年 2月 14日颁布《商业银行服务价格管理办法》（银监会发改委令[2014]第 1 号），并于 2014 年 8 月 1 日起实施。根据规定，商业银行服务价格分别实行政府指导价、政府定价和市场调节价。对客户普遍使用、与国民经济发展和人民生活关系重大的银行基础服务，实行政府指导价或政府定价。除实行政府指导价、政府定价的服务价格以外，商业银行服务价格实行市场调节价。实行市场调节价的商业银行服务价格，应当由商业银行总行制定和调整，分支机构不得自行制定和调整服务价格。商业银行提高实行市场调节价的服务价格、设立新的实行市场调节价的服务收费项目时，应当至少于实行前3个月进行公示。
（二）本行产品和服务定价政策
本行根据有关法律法规的规定，在充分考虑产品和服务有关成本、风险和收益基础上，综合市场环境、相同产品和服务的定价、本行市场定位和发展策略等因素，确定本行产品和服务的定价。
1、存贷款利率的执行和调整
本行执行人民银行的利率政策规定，根据商业原则自主确定各项存贷款利率水平。其中对个人住房贷款利率执行“最低不低于中国人民银行制定的基准利率的 70%”的利率；其他存贷款利率可自主确定。
2、中间业务产品的定价
本行对中间业务产品的定价分为政府指导价、政府定价和市场调节价，其中对《关于印发商业银行服务政府指导价政府定价目录的通知》（发改价格[2014]268 号）规定的基础金融服务，实行政府指导价、政府定价管理；对实行市场调节价的服务则在市场条件和自身成本的基础上确定收费和佣金产品和服务的定价。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-184
九、固定资产和无形资产
本行的固定资产包括房屋和建筑物、在建工程、电子设备、家具及设备、运输工具等。
截至报告期各期末，本行固定资产的成本、累计折旧和账面价值情况如下：
单位：千元
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
成本 7,090,259 7,331,584 7,471,710 7,488,885
累计折旧(2,518,654)(2,917,085)(3,298,836)(3,387,248)
账面价值 4,571,605 4,414,499 4,172,874 4,101,637
本行的无形资产主要包括单独计入无形资产的土地使用权、计算机软件和其他无形资产。
截至报告期各期末，本行无形资产的成本、累计摊销和账面价值情况如下：
单位：千元
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
成本 756,521 902,880 1,048,003 1,063,210
累计摊销(283,610)(370,228)(468,092)(497,776)
账面价值 472,911 532,652 579,911 565,434
（一）房屋和建筑物
除单独计入无形资产的 7处土地使用权外，本行其余土地使用权及其上附着的自有房屋和建筑物一起计入固定资产。截至报告期各期末，本行房屋和建筑物的成本、累计折旧和账面价值情况如下：
单位：千元
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
成本 5,012,108 5,012,819 5,013,909 5,015,695
累计折旧(1,253,206)(1,437,926)(1,622,353)(1,668,346)
账面价值 3,758,902 3,574,893 3,391,556 3,347,349
1、自有房屋
截至 2016年 3月 31日，本行在中国境内拥有自有房屋共计 222处，房屋建筑面积共计 298,487.73平方米，其中 220处房产已获得了房产证，由于历史原因，
尚有 2处房产未办理房产证。220处已经获得产权证的自有房屋中，有 1处产权上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-185
人为原信用社，尚未办理更名手续。截至 2016年 3月 31日，本行共有 2处面积合计约为 5,544.76平方米的房产尚未取得房产证。本行认为，这部分房产未取得
产权证主要原因包括：（1）由于历史遗留问题，本行与开发商进行诉讼；（2）本
行与房产参建方就参建款项尚未达成一致。本行将积极办理并取得房屋权属证书。同时，本行认为，如果由于上述房屋所有权瑕疵导致本行无法继续使用该等房产而必须搬迁时，本行能够及时在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。
截至 2016年 3月 31日，本行尚有 1处面积为 17.90平方米的房产的产权人
为上海豫园城市信用合作社，因为进入拆迁流程的原因无法办理更名手续。本行认为，这部分房产在权属上不存在争议且为本行出资取得的资产，确因客观原因无法在近期办理更名手续，且涉及的房产面积非常小、占本行自有房产的比例也非常小，对本行的正常经营不构成重大影响。本行正寻求合适时机，积极办理更名手续并尽快取得权属证书。
截至 2016年 3月 31日，上海闵行上银村镇银行股份有限公司在中国境内拥有自有房屋 2处，房屋建筑面积合计 1,556.35平方米，均已获得了房产证；江苏
江宁上银村镇银行股份有限公司在中国境内拥有自有房屋 6处，房屋建筑面积共计 923.27平方米，均已获得了房产证。
2、租赁房屋
截至 2016年 3月 31日，本行在中国境内承租房屋 365处，总建筑面积合计264,882.21平方米。
其中，本行承租公有房屋共计 35处，建筑面积合计 2,684.00平方米。本行
承租公有房屋包括公有居住房屋和公有非居住房屋。其中公有居住房屋 20处，建筑面积合计 955.70平方米，公有非居住房屋 15处，建筑面积合计 1,728.30平
方米。目前，本行严格按照《上海市房屋租赁条例》及其实施意见的有关规定，按期足额缴纳租金。
除承租公有房屋外，本行向第三方承租房屋共计 330 处，建筑面积合计262,198.21 平方米，均与出租方签署了租赁合同。其中，307 处建筑面积合计
242,427.71平方米的承租房屋的出租方拥有该等房屋的房屋所有权证；5处建筑
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-186
面积合计 4,160.94 平方米的承租房屋的出租方未能提供该等房屋的房屋所有权
证，但双方已就租赁物业办理了租赁登记手续；18处建筑面积合计 15,609.56平
方米的承租房屋的出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁登记手续。该等租赁物业主要用于分支机构营业网点或办公用途。若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响本行及本行下属企业继续承租该等房产，但本行仍可依据租赁协议向出租方进行索赔。
鉴于该等物业主要用于分支机构营业网点或办公用途，本行在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，该等情形不会对本行的经营构成实质影响。
此外，截至 2016年 3月 31日，本行在中国境外承租房屋 2处，总建筑面积为 1,036.25平方米，该房屋与出租方签署了租赁合同，出租方未提供该房屋的房
屋所有权证，但办理了租赁登记手续。
截至 2016年 3月 31日，上海闵行上银村镇银行股份有限公司向第三方承租房屋 2处，建筑面积合计 1,500.60平方米，与出租方签署了租赁合同，且出租方
提供了该等房屋的房屋所有权证；浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司向第三方承租房屋 3处，建筑面积合计约 2,541.13平方米，均与出租方签署了租赁合
同，其中，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证的租赁物业共有 1处，建筑面积合计约 1,400.00平方米，但出租方出具了情况说明；江苏江宁上银村镇银行
股份有限公司向第三方承租房屋 1 处，建筑面积合计 143.41 平方米，与出租方
签署了租赁合同，且出租方提供了该房屋的房屋所有权证，并办理了租赁备案手续；崇州上银村镇银行股份有限公司向第三方承租房屋 3 处，建筑面积合计1,274.63平方米，均与出租方签署了租赁合同，且出租方提供了该等房屋的房屋
所有权证。
本行认为，如果由于租赁房屋的权属瑕疵导致本行无法继续使用该等房屋而必须搬迁时，本行能够及时在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响，也不会对本次发行上市造成实质性影响。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-187
（二）土地使用权
截至 2016年 3月 31日，本行 220处已经取得房产证的自有房屋对应的土地使用权的情况如下：
自有房屋土地使用权
取得产证情况产证数量取得产证情况产证数量
218处自有房屋已经取得了房屋产权证 191处自有房屋分别对应 184处土地使用权，均取得土地使用权证 其中：1处自有房屋对应的土地使用权的取得方式是划拨 27处自有房屋对应的土地未取得土地使用权证
-
1 处自有房屋已经取得了房屋产权证
1 无土地使用权证-
2处自有房屋未取得房屋产权证-无土地使用权证-
1处自有房屋未办理更名手续 1 无土地使用权证-

另有 2处单独取得的土地使用权上未建造自有房屋，有 1处单独取得的土地使用权上建设的自有房屋尚未取得房屋产权证 合计 220 合计 187
截至 2016年 3月 31日，本行拥有 183处以出让和转让方式取得的国有土地使用权。该等土地已办理了国有土地使用权证，本行可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。另有 1 处以行政划拨方式取得的土地使用权。此外，本行尚有 31处自有房屋未取得对应的土地使用权证，目前本行正在积极办理相关产证，另有 2 处以出让和转让方式单独取得的土地使用权上未建造自有房屋，1 处单独取得的土地使用权上建设的自有房屋尚未取得房屋产权证。
截至 2016年 3月 31日，本行 1处建筑面积为 1,659.05平方米的房屋已取得
相应的房屋所有权证书，但该房屋相应占用范围内的土地使用权系通过划拨方式取得，并取得了编号为沪房地普字（2010）第 003156号的权属证书。根据《中
华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关规定，本行有权在持有该等房产的房地产权证期间，依法占有、使用该处房产及其相应占有的土地，但在转让、出租、抵押或以其他方式处置该处房产时，须按照有关规定取得土地管理部门批准并向土地管理部门办理出让手续、补交土地出让金或土地增值收益金。本行目前在推动该地块的土地出让手续，但因为该地块上同时有其他多方占有、使用，而在办上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-188
理土地出让手续时因对该地块的土地测算面积有争议而需取得其他各家使用方的一致同意，故暂时未能办理土地出让手续；本行将继续推动该地块土地使用权的权属完善工作，并承诺如果因为前述划拨土地问题导致本行不能继续使用该等房产的，本行将立即搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营，该等场所的搬迁不会对本行的业务经营及财务状况产生不利影响。
截至 2016年 3月 31日，本行拥有共计 187处国有土地使用权，单独计入无形资产的土地使用权共有 7 处。截至报告期各期末，本行单独计入无形资产的土地使用权的成本、累计摊销和账面价值情况如下：
单位：千元
土地使用权 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
成本 278,832 278,832 278,832 278,832
累计摊销(61,202)(67,655)(73,560)(75,036)
账面价值 217,630 211,177 205,272 203,796
除以上本行拥有的 187处土地使用权以外，截至 2016年 3月 31日，上海闵行上银村镇银行股份有限公司拥有 2处以出让方式取得的国有土地使用权，该等土地已办理了国有土地使用权证；江苏江宁上银村镇银行股份有限公司拥有 6处以出让方式取得的国有土地使用权，该等土地已办理了国有土地使用权证。
本行认为，本行非以出让和转让方式取得的土地使用权的面积较小，且占本行拥有土地总面积的比例较小，不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。本行正在完善未能以出让和转让方式取得的土地使用权，并积极办理土地使用权证。
本行认为，如果由于上述土地使用权存在瑕疵导致本行无法继续使用该等土地而必须搬迁时，本行可以及时在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。
（三）在建工程
截至报告期各期末，本行在建工程的情况如下：
单位：千元
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
年初余额 866,565 4,237 3,467 31,342
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-189
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
本年增加 889,207 5,505 28,340 5,140
在建工程（转出）/转入
(1,751,535)(6,275)(465)-
年末余额 4,237 3,467 31,342 36,482
（四）其他主要固定资产
本行其他主要固定资产包括电子设备、家具及设备和运输工具。截至报告期各期末，本行上述固定资产的成本、累计折旧和账面价值情况如下：
单位：千元
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
电子设备
成本 57,391 58,679 59,427 62,545
累计折旧(31,390)(39,495)(45,144)(46,486)
账面价值 26,001 19,184 14,283 16,059
家具及设备
成本 1,916,035 2,154,295 2,262,307 2,269,293
累计折旧(1,170,841)(1,368,448)(1,552,608)(1,591,365)
账面价值 745,194 785,847 709,699 677,928
运输工具
成本 100,488 102,324 104,725 104,870
累计折旧(63,217)(71,216)(78,731)(81,051)
账面价值 37,271 31,108 25,994 23,819
（五）除土地使用权以外的无形资产
1、本行的主要无形资产
本行除土地使用权以外的无形资产主要包括商标、域名和信息技术软件等。
（1）商标
截至 2016年 3月 31日，本行在中国境内拥有 32项商标使用权，具体清单如下：
序号商标名称类别注册号注册日期截止日期
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-190
序号商标名称类别注册号注册日期截止日期 36 1115936 2007-09-28 2017-09-27 36 1357277 2010-01-21 2020-01-20 36 1430672 2010-08-07 2020-08-06 36 3529383 2015-04-28 2025-04-27 36 3641397 2015-10-21 2025-10-20 36 3848199 2006-05-14 2016-05-13 42 3848200 2006-05-14 2016-05-13 36 4425204 2008-06-28 2018-06-27 36 5855194 2010-02-14 2020-02-13 36 5855196 2010-02-14 2020-02-13 36 6179326 2010-03-21 2020-03-20 36 7253761 2011-04-21 2021-04-20 36 7253762 2010-10-07 2020-10-06 36 7253763 2010-10-07 2020-10-06 36 7703108 2011-01-14 2021-01-13
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-191
序号商标名称类别注册号注册日期截止日期 36 7703128 2011-01-14 2021-01-13 36 8722136 2012-01-28 2022-01-27 36 8722143 2012-01-28 2022-01-27 36 8903406 2014-02-14 2024-02-13 36 9608575 2012-07-21 2022-07-20 36 9608592 2012-07-21 2022-07-20 36 9608615 2012-07-21 2022-07-20 36 9608634 2012-08-07 2022-08-06 36 9762019 2012-09-21 2022-09-20 36 9778856 2012-09-21 2022-09-20 36 12655895 2014-10-21 2024-10-20 36 12655939 2014-10-21 2024-10-20 36 13739106 2015-02-14 2025-02-13
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-192
序号商标名称类别注册号注册日期截止日期 36 13739084 2015-08-21 2025-08-20 36 15429195 2015-11-14 2025-11-13 36 15429196 2015-11-14 2025-11-13 36 15429198 2016-02-07 2026-02-06
此外，本行分别与上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司和崇州上银村镇银行股份有限公司签订了《商标使用许可合同》，将本行已注册的注册商标（注册号为：9762019，注册有效期限为 2012年 9月 21日至 2022年 9月 20日）授权许可本行上述控股子公司在其营业网点、金融票据、宣传资料及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至 2021年 12月 31日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国境内，使用商标的形式为在中华人民共和国区域（金融）行业内普通许可使用。
本行与上银基金管理有限公司签订了《商标使用许可合同》，将本行已注册的注册商标（注册号为：1357277，注册有效期限为 2010 年 1 月 21 日至 2020年 1月 20日）授权许可本行控股子公司上银基金管理有限公司在其营业网点、金融票据、宣传资料、业务资料、网络平台、移动终端及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至 2020年 1月 20日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国境内，使用商标的形式为在中华人民共和国区域（金融）行业内普通许可使用。
本行与上银瑞金资本管理有限公司签订了《商标使用许可合同》，将本行已注册的注册商标（注册号为：1357277，注册有效期限为 2010年 1月 21日至 2020年 1月 20日）授权许可上银瑞金资本管理有限公司在其营业网点、金融票据、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-193
宣传资料、业务资料、网络平台、移动终端及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至 2020年 1月 20日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国境内，使用商标的形式为在中华人民共和国区域（金融）行业内普通许可使用。
截至 2016年 3月 31日，本行在香港拥有 3项商标使用权，具体清单如下：
序号商标名称类别注册号注册日期截止日期 36 302327049 2012-07-26 2022-07-26 36 302632996 2015-06-18 2023-06-06 36 302968372 2014-04-17 2024-04-16
本行分别与上海银行（香港）股份有限公司和上银国际有限公司签订了《上海银行商标管理授权书》，将本行已注册的香港注册商标（注册号为：302327049，注册有效期限为 2012年 7月 26日至 2022年 7月 26日）授权许可上海银行（香港）股份有限公司和上银国际有限公司在其营业网点、金融票据、宣传资料及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至 2022年 7年 16日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国香港特别行政区。
（2）域名
截至 2016 年 3 月 31 日，本行已注册 www.bankofshanghai.com 和www.bankofshanghai.net等域名共计 55项，均在有效期内。具体情况如下：
序号网址域名域名注册人注册时间到期时间
1 bankofshanghai.com 上海银行股份有限公司 1999-02-10 2023-02-10
2 bankofshanghai.net 上海银行股份有限公司 2000-06-07 2023-06-07
3 boscspeed.com 上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
4 boscspeed.net 上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
5 95594.com 上海银行股份有限公司 2009-02-18 2023-02-18
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-194
序号网址域名域名注册人注册时间到期时间
6 bankofshanghai.com.cn 上海银行股份有限公司 1999-07-29 2024-07-29
7 bankofshanghai.cn 上海银行股份有限公司 2003-03-17 2024-03-17
8 bankofshanghai.sh.cn 上海银行股份有限公司 2005-03-12 2024-03-12
9 boscspeed.cn 上海银行股份有限公司 2005-03-12 2024-03-12
10 boscspeed.com.cn 上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
11 上银快线.中国上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
12 上银快线.中國上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
13 上銀快線.中国上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
14 上銀快線.中國上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
15 上行快线.中国上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
16 上行快线.中國上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
17 上行快線.中国上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
18 上行快線.中國上海银行股份有限公司 2014-01-10 2024-01-10
19 上海银行.cn 上海银行股份有限公司 2000-11-06 2024-03-15
20 上海銀行.cn 上海银行股份有限公司 2000-11-06 2024-03-15
21 上海银行.中国上海银行股份有限公司 2000-11-06 2024-03-15
22 上海銀行.中国上海银行股份有限公司 2000-11-06 2024-03-15
23 上海銀行.中國上海银行股份有限公司 2000-11-06 2024-03-15
24 上海银行.中國上海银行股份有限公司 2000-11-06 2024-03-15
25 上海银行股份有限公司.cn 上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
26 上海銀行股份有限公司.cn 上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
27 上海銀行股份有限公司.中国上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
28 上海銀行股份有限公司.中國上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
29 上海银行股份有限公司.中國上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
30 上海银行股份有限公司.中国上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
31 申卡.cn 上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
32 申卡.中国上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
33 申卡.中國上海银行股份有限公司 2005-06-16 2024-06-16
34 bosc.com.cn 上海银行股份有限公司 2011-01-12 2023-01-12
35 bosc.net.cn 上海银行股份有限公司 2013-07-31 2023-07-31
36 boscexpress.com.cn 上海银行股份有限公司 2014-07-30 2024-07-30
37 boscex.com.cn 上海银行股份有限公司 2014-07-30 2024-07-30
38 boscleasing.com.cn 上海银行股份有限公司 2014-07-30 2024-07-30
39 boscfl.com.cn 上海银行股份有限公司 2014-07-30 2024-07-30
40 boscz.com.cn 上海银行股份有限公司 2014-07-30 2024-07-30
41 boscex.com 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
42 boscexpress.com 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
43 boscleasing.com 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-195
序号网址域名域名注册人注册时间到期时间
44 boscfl.com 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
45 boscz.com 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
46 boscexpress.net 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
47 boscex.net 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
48 boscleasing.net 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
49 boscfl.net 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
50 boscz.net 上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
51 上银租赁.中国上海银行股份有限公司 2014-07-31 2024-07-31
52 上行.手机上海银行股份有限公司 2015-02-27 2025-02-27
53 中国上海银行.手机上海银行股份有限公司 2015-02-27 2025-02-27
54 95594.手机上海银行股份有限公司 2015-02-27 2025-02-27
55 上行快线.手机上海银行股份有限公司 2015-02-27 2025-02-27
（3）信息技术软件
截至 2016年 3月 31日，本行共有一百多个合作开发的信息技术软件应用系统，包括本行的核心业务、支付结算、银证平台、基金销售、外汇买卖、黄金买卖、国债交易、综合理财、个人网上银行、企业网上银行、电话银行、数据仓库、信贷管理、零售信贷管理、文档一体化等应用系统。
2、本行无形资产的价值
本行纳入审计报告核算范围的无形资产（不含土地使用权）包括计算机软件及其他等。
截至报告期各期末，本行纳入审计报告核算范围的无形资产（不含土地使用权）的成本、累计摊销和账面价值情况如下：
单位：千元
项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日
成本 477,689 624,048 769,171 784,378
累计摊销(222,408)(302,573)(394,532)(422,740)
账面价值 255,281 321,475 374,639 361,638
十、信息技术
本行认为信息技术是构成本行核心竞争力的关键因素之一。本行高度重视信上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-196
息技术实力和自主研发能力。
（一）信息技术管理
本行在高级管理层设立信息科技管理委员会，设置首席信息官职位。本行在总行信息技术部设立数据中心和开发测试中心，在除上海市以外的分行设立分行信息技术部。本行自主规划全行统一的应用架构、数据架构、基础架构及安全架构，采取业务与技术高度融合、自主研发与外包相结合的策略，以总行为主集中研发和运营，全行统一部署应用。此外，本行建立的信息技术管理及制度体系具体包括：基于三道风险防线的信息科技风险管理体系；有关信息安全、应用开发、生产运行、综合管理四大类的信息技术制度体系；有关应用架构、数据架构、基础架构、管理架构、安全架构的五大类信息技术规范体系。另外，本行加强信息技术预算、采购、外包等资源投入与管理。本行信息技术治理的整体格局具有开发运营高效、数据信息集中、资源利用最大化和成本相对可控等优势。
（二）重要信息系统
本行建立了覆盖总行、所有分支机构、自助银行及电子银行的计算机网络系统，由核心业务、服务渠道、中间业务、业务支撑、经营管理、外部监管六大类共一百多个应用系统构成，覆盖了本行经营管理的各个领域。
1、核心业务系统
本行于 2008年投产了符合国际通行规范的新一代核心业务系统，该系统可以实现核心业务交易的集中处理，支持账务核算处理、客户信息管理及支付结算类服务。本行信用卡业务系统处理信用卡业务、管理和操作，并与核心业务系统进行账务联动。
2、服务渠道系统
本行以互联网门户网站、柜面业务平台、网上银行、电话银行、手机银行、微信银行、短信平台、现金管理、银企直联、自助银行等多种应用系统为基础的服务渠道，为客户提供全天候、精细化的金融服务。2014 年 7 月，本行推出定位于集金融产品展示和交易于一体的在线直销银行“上行快线”。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-197
3、中间业务系统
本行中间业务系统是集授权、综合业务处理和管理等相关功能于一体，全面实现系统化资金往来处理的中间业务处理系统集群，涵盖支付结算、代收代付、资产托管、国债、外汇、基金、证券、黄金、保险、房地产等中间业务系统。
4、业务支撑系统
本行前置应用系统处理不同形式的前端服务渠道的信息整合和信息交换。为支持跨区域发展战略，促进柜面业务流程优化、网点功能转型，本行根据分支机构和网点需求开发特色应用，提供分布式处理方案。本行的密码服务、支付密码、指纹认证、公司验印、信用卡申请影像工作流、前后台分离、票据交换集中处理等业务支撑系统目前已经较为成熟。
5、经营管理系统
本行已运行客户关系管理、企业信贷、零售信贷、综合理财、管理会计和票据管理等多个经营管理系统，并基于企业级数据仓库开发了经营指针分析和管理分析报表等应用。本行大力推进数据分析，面向客户服务、风险管理等领域探索大数据应用。
6、外部监管系统
本行建成了非现场监管报表、反洗钱、人民币跨境收付、国债信息、基金信息等信息报送系统，为监管部门提供基础数据信息，同时也实施了计算机辅助审计等应用系统，以适应内部控制需要和管理的要求。2014 年 6 月，本行自由贸易试验区分账核算业务信息报送系统在通过了中国人民银行的验收后正式启用，成为首期首批通过系统验收并开展自由贸易账户业务的商业银行之一。
（三）信息技术创新与开发能力
本行加强了虚拟化技术在开发测试、生产环境的应用推广，建立了网络、计算、存储等资源池，提高自动化部署能力，于 2015年落地 IaaS（基础设施云）私有云，在开发测试环境进行试点和推广，实现信息技术资源的自助服务、弹性分配和高效部署。本行自主开发了适用于管理信息系统建设的统一 JAVA平台、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-198
适用于金融交易系统建设的 BOSLINK交易开发平台。2013年，本行在中国银行业率先完成基于国密算法新型 E 盾的改造。本行新一代电子银行系统获中国人民银行评选的 2013 年度银行科技发展三等奖，互联网金融银企资金池项目及基于国密算法的新型 E盾项目获中国人民银行评选的 2014年度银行科技发展三等奖。2014年，本行成为上海市首家发行国产芯片金融 IC卡的发卡行。
（四）信息技术基础设施建设
本行实行大同城、小异地的灾备建设策略。目前，本行已建成了由上海张江数据中心、上海石泉同城灾备中心、深圳异地灾备中心组成的“两地三中心”信息技术基础设施布局。上海张江数据中心于 2014年建成并投入使用，符合中国国家标准《电子信息系统机房设计规范》的 A 级机房标准；上海石泉数据中心于 2008年建成并投入使用，符合中国国家标准《电子计算机机房设计规范》的机房标准；深圳异地灾备中心复用本行深圳分行机房作为本行灾备机房，满足本行实际使用及相关监管要求。作为本行主生产运行中心，上海张江数据中心面向本行各类业务和所辖机构提供全时段的生产运行服务。上海石泉同城灾备中心实现了本行重要信息系统双中心双活灾备架构，能够在短时间内接管关键业务系统运行，已实现包括核心业务系统在内的重要信息系统的应用级灾备。深圳异地灾备中心实现了包括核心业务系统在内的重要信息系统的异地应用级或数据级灾备。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-199
第七节风险管理与内部控制
一、风险管理
（一）概览
作为商业银行，本行的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和合规风险。本行已建立全面的风险管理体系，涵盖本行所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制。本行风险管理的总体原则是“风险收益平衡，成本效益匹配”，在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得合理的风险调整后回报。
近年来，本行围绕“专业化经营、精细化管理”，致力于全面风险管理能力的建设和提升，着力健全风险管理组织体系有效运行，改进运行架构以提高效率，提升风险管理的科学性、专业性、针对性和有效性，提高全面风险管理能力，培育稳健的风险管理文化。主要措施为：
1、实施全面风险管理体制改革。建立总行、分行风险管理“三道防线”风
险管理体制，具体包括“第一道防线”直接管理、“第二道防线”再管理和“第三道防线”再监督；
2、搭建全面风险管理体系。制定全行统一的风险偏好，制定各类风险政策
及管理制度，建立并实施风险识别、计量、监测、控制的程序，对主要风险等实施限额管理，制定统一标准并开展风险评级及分类管理，监测关键风险指标，定期评价政策执行情况并及时调整，推动风险偏好的执行落地；
3、加强授信业务管理。制定并及时调整授信政策及策略，明确业务准入及
退出标准，优化客户结构；对于战略特色业务在政策流程、风险评估及管控措施等方面进行差异化安排，支持业务转型发展；规范授信业务基础流程，实施分层授权，夯实授信基础管理；对重点风险领域实施差异化政策及限额控制，推进存量潜在风险客户主动退出，强化逾期欠息贷款管理，加大不良贷款清收与化解处上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-200
置力度，稳定授信业务质量；
4、通过建设风险管理工具和搭建管理信息系统，实现先进风险管理理念在
银行经营管理中有效落地。积极开发和运用信用风险内评法、市场风险及操作风险标准法等计量模型与工具，完善主要风险的管理及信息系统，并将计量结果有效运用到经营管理的各个环节，夯实风险管理基础；
5、建立授信责任体系，明确每笔授信业务的经营管理、授信审批和再管理
的主责任人。强化责任追究，在风险管理委员会下设立授信业务问责工作委员会，强调过程问责与结果问责并重，培育良好的信贷文化；
6、建立审计垂直管理体系，总行设立审计部，各分行设立独立的审计部门，
分行审计部负责人实行总行垂直派驻制。
本行风控制度完善，覆盖总分支行、前中后台，能够有效识别和降低潜在的风险。从全行总体情况看，通过制定和执行各项风险管理制度，有效保障了风险管理的规范性和有效性，本行及分支行的风控制度不存在重大缺陷，相关风险已得到充分揭示和披露。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-201
（二）风险管理架构
风险管理委员会资产负债管理委员会高级管理层监督委员会监事会董事会审计委员会关联交易控制委员会公司业务部审计部法律合规部授信管理部风险管理部授信审核部其他业务及管理部门金融市场部信用卡中心零售业务部小企业金融服务中心第一道防线：直接管理分行行长室、总行营业部总经理室风险管理委员会信息科技管理委员会问责督查委员会风险管理委员会第一道防线：直接管理第二道防线：再管理第二道防线：再管理第三道防线：再监督第三道防线：再监督公司业务部小企业金融服务中心零售业务部其他业务部门风险管理部授信管理部法律合规部审计部
1、董事会及下设专门委员会
本行董事会承担风险管理的最终责任，负责制定整体风险管理策略及作出重大决策。董事会通过下设的风险管理委员会、关联交易控制委员会和审计委员会等专门委员会行使风险管理职能。
董事会风险管理委员会主要负责审核风险战略和风险管理基本政策，评价风险管理和内部控制组织架构和制度体系的有效性，监督高级管理层在风险管理方上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-202
面的执行情况，督促高级管理层采取必要措施识别、计量、监测和控制有关风险，并向董事会提出建议。
董事会关联交易控制委员会负责审查、管理、监督和控制本行的关联交易。
董事会审计委员会主要负责监督内部控制的实施情况，指导内部审计工作，检查重大会计政策、财务状况和财务报告程序，评价内部审计部门和外聘审计机构的工作，审议审计报告及相关财务报表及其披露情况，并向董事会提出建议。
2、监事会及下设专门委员会
本行监事会负责监督董事会与高级管理层风险管理职责的履行情况。监事会下设监督委员会等专门委员会，在监事会授权下对董事会及高级管理层风险管理职责的履行情况、全面风险管理效果等方面进行监督和评估。
3、高级管理层及专业委员会
高级管理层是本行风险管理的最高执行层，负责推进全行风险管理的战略、政策及措施，实现风险管理的全面覆盖和专业分工，有效控制风险。
高级管理层下设风险管理委员会、资产负债管理委员会、信息科技管理委员会和问责督查委员会等专业委员会，负责各项风险管理工作的组织、协调、审查、决策和督查。
（1）风险管理委员会。风险管理委员会负责组织制定和实施本行全面风险
管理战略；组织推动全面风险管理体系和“三道防线”风险责任体系建设；审议和监督实施各类风险的管理政策、制度和程序；组织推动相关风险管理工具、模型的开发和应用；指导全行全面风险管理工作，并主要负责管理信用风险、市场风险、操作风险及声誉风险等。风险管理委员会下设三个委员会，分别为授信业务问责工作委员会、声誉风险管理委员会和不良资产化解处置委员会。
（2）资产负债管理委员会。资产负债管理委员会负责按照资产负债管理的
原则，管理本行资产负债发展和结构，审议年度资产负债与财务收支计划及其执行情况，研究制定相关工作措施；审议并评估流动性风险和市场风险的水平及管理状况；审议资产负债定价和中间业务管理的规划、策略、政策和程序等。
（3）信息科技管理委员会。信息科技管理委员会负责本行的信息科技管理，
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-203
以提升信息科技核心竞争力，有效防范信息科技风险，保障业务持续稳定运行。
（4）问责督查委员会。问责督查委员会负责规范本行问责程序，确保各项
问责措施真正落实到位，具体包括：评估和分析本行的问责情况，对问责工作进行指导、改进和总结；研究、审议对本行重大案件、事件相关责任人的问责；讨论、研究在问责督查工作实施过程中遇到的困难和问题，并形成应对措施。
4、总行风险管理“三道防线”
本行按照“三道防线”管理体系建设风险管理组织架构并实行全面风险管理。
在总行各职能部门层面，形成“第一道防线”直接管理、“第二道防线”再管理和“第三道防线”再监督的风险管理架构。“三道防线”各司其职，相互协同。
（1）“第一道防线”的直接管理职能
本行在总行公司业务部下设授信部；在公司业务部、小企业金融服务中心、零售业务部、信用卡中心、金融市场部等其他业务部门设风险管理团队或岗位，与业务营销团队保持分离和独立，承担各类业务开展过程中的各类风险（尤其是信用风险、市场风险、操作风险）的直接管理职责，履行风险识别、评估、监测、控制和报告责任，实现风险关口前移，建立权责对等和统一的风险责任体系，构筑风险管理的“第一道防线”。
本行总行人力资源部、计划财务部、信息技术部、运营管理部和事务部（下辖安全保卫部）等综合管理及营运保障部门，承担经营管理活动中操作风险、流动性风险、声誉风险、信息科技风险等的直接管理职责。上述部门在涉及职责分工及专业特长的范围内为总行其他条线、部门管理风险提供相关资源和支持。
相关管理部门承担其专业领域内风险的直接管理责任并在内部团队设置上体现风险管理与业务管理的相对独立性。信息技术部承担信息科技风险的直接管理责任，电子银行业务、理财业务的主管部门承担电子银行、理财业务风险的直接管理责任。
（2）“第二道防线”的再管理职能
总行的风险管理部、授信审核部、授信管理部及法律合规部构成风险管理的“第二道防线”，在“第一道防线”直接管理的基础上，强化再管理职能。上述上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-204
部门在高级管理层的授权下推进全面风险管理体系建设；制定风险管理的总体政策、制度、流程、标准，确保全行范围内风险管理的一致性和有效性；对“第一道防线”审批同意的授信业务，从政策和程序合规性、业务重点风险和授信方案审慎性方面对授信业务进行审核再管理；真实、客观、及时、准确地计量全行资产质量和风险状况；对“第一道防线”管理的有效性进行独立评估、监督、制衡和补充。
第二道防线的主要职能为：（i）在高级管理层的授权下牵头推进全行全面风险管理体系建设；（ii）制定适用全行的风险管理政策、制度和程序，制定全行主要风险的核心定义和风险计量尺度，制定全行风险偏好政策、风险限额、风险指标、风险评级、风险授权、风险管理考核等管理标准，制定风险识别、评估、计量、监测、控制或缓释方法及风险报告政策及程序；（iii）对“第一道防线”审批同意的授信业务，从政策和程序合规性、业务重点风险和授信方案审慎性方面对授信业务进行审核再管理；（iv）确保全口径涉信资产质量分类工作的真实性、准确性，真实、客观、及时、准确地计量全行资产质量和风险状况；（v）组织协调全行范围内的风险管理及内控，对风险管理及内部控制的有效性进行检查、审核和评估；（vi）开展对主要大类风险及存量客户风险的计量分析，跟踪分析重大风险状况的变化趋势，推进存量潜在风险的主动退出；（vii）按照新资本协议和新监管标准下的风险管理要求，开发建设信贷风险管理信息系统等风险管理系统；（viii）提供风险管理方面的培训，协助各条线、部门和所有分支机构提高风险管理水平、履行风险管理的各项职责；（ix）对“第一道防线”风险管理、内控管理的有效性进行指导、审核、监督、评价，推进管控措施优化；（x）汇总分析并向高级管理层提交风险管理报告和管理建议等。
（3）“第三道防线”的再监督职能
总行的审计部等作为本行风险管理的“第三道防线”，强化对“第一道防线”和“第二道防线”的再监督职能，负责对“第一道防线”和“第二道防线”风险管理的有效性进行检查、监督和评价。
第三道防线的主要职能为：（i）对全行风险管理体系运行的有效性进行检查和评估；（ii）监督风险管理政策的执行情况；（iii）对新出台的风险管理政策、程序和具体的操作规程进行独立评估；（iv）向董事会和高级管理层报告风险管上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-205
理体系运行效果的评估情况和提出管理建议等。
5、分行风险管理架构
本行总行负责监督和审察全行（包括分行）的风险管理活动。总行根据审慎原则对分行实施授权管理。本行在总行营业部总经理室和各分行行长室下设风险管理委员会，负责指导所属区域和分行的风险管理工作。各分行设风险分管负责人，其主要职责是组织分行有效开展全面风险管理工作，贯彻执行总行的风险偏好、授信政策和规章制度，督导分行风险管理团队有效开展工作，细化授信政策和业务流程并确保其得到规范执行，做好风险管理、授信审核与授信管理工作。
本行加强分行风险管理“第一道防线”的构建。分行公司业务部下设授信部。
授信部实行授信审批集中作业，实现分行层面信贷准入标准统一，风险偏好、贷款定价要求一致，有利于提高审贷效率。
各分行的风险管理部（下辖授信审核部、放款中心）、授信管理部和法律合规部（或合规岗）等部门和岗位构成了分行的风险管理“第二道防线”。各分行风险管理“第二道防线”负责细化主要风险管控流程，推进风险政策落实和授信结构调整，把控授信业务准入标准，对“第一道防线”授信业务准入把关的独立性、有效性进行再管理，跟踪分析重大风险状况的变化趋势，真实、客观、准确反映资产质量和风险状况，推进存量潜在风险的主动退出，推进风险预警及贷后管理，实施不良资产清收化解等核心职能，对“第一道防线”风险管理的有效性进行指导、审核、监督、评价，推进管控措施优化。
分行的审计部门构成分行的“第三道防线”，组织实施各类审计检查并督促整改，促进分行经营合规、内控有效，改善运营管理。
6、集团子公司并表风险管理
本行实施并表风险管理，将集团层面子公司（包括上海银行（香港）有限公司、上银基金管理有限公司、上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司以及崇州上银村镇银行股份有限公司）纳入统一的风险管理框架内，根据各类子公司的特点以及各类风险的特点采取差异化的并表管理措施。在集团层面监控大额风险暴露上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-206
情况，建立大额风险暴露的预警报告制度。本行建立针对不同子公司的并表风险报告要求，及时掌握子公司的风险状况。在本行与子公司以及子公司之间采取严格的风险隔离措施，防止本行与子公司以及子公司之间的风险转移，控制子公司对本行风险状况的实质性影响。
（三）信用风险管理
信用风险是指债务人或交易对手没有履行其对本行的义务或承诺，使本行可能蒙受损失的风险。信用风险主要来自本行的授信业务及债权类投资等业务。本行借助授信业务关键阶段的既定政策与程序识别、评估、计量、监测、缓释和控制相关风险，已建立覆盖整个授信业务流程的信用风险管理信息系统。本行致力于采取多种措施加强整体信用风险的管理能力，包括规范授信审批程序、建立全行标准授权和授信管理制度、升级风险管理工具和信息系统、监测风险敞口和借款人集中度以及使用抵质押品和其他安排缓释信用风险。
1、授信政策
本行制定并动态调整授信政策，调整贷款组合结构，确保授信资源合理配置至不同的区域、行业和客户。本行授信政策的制定主要基于本行对经济环境、宏观经济政策、行业景气度、行业总体贷款质量的分析预测及本行既有的客户、行业、区域、担保及集中度等贷款结构。本行制定公司授信、零售授信、同业授信的客户与产品政策，按照区域分布分别制定各地区域授信政策。本行将行业投向偏好分为重点支持、区别支持、维持、审慎介入、禁止与退出五类。本行对部分敞口较大、风险较高的行业设定授信限额比例和准入标准，如房地产、产能过剩行业等。本行根据风险偏好，运用差异化的经济资本等管理工具，调整和控制行业信贷投放、优化授信结构。
本行对政府机构和大型企业、中小企业和小微企业实行不同的授信政策。对中小企业客户，本行着重分析客户的各种非财务因素，降低信用风险。
此外，一旦制定或调整授信政策，本行会及时通知总行、分行的授信业务相关部门，并开始依照上述变动进行授信审批，确保本行政策得到有效执行。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-207
2、授信业务责任认定管理体系
本行按照“责任明确到人、权责对等、分阶段问责、实事求是、尽职免责”的原则，建立了授信业务责任认定管理体系。对每笔授信业务明确经营主责任人、审批主责任人、再管理主责任人。在总分行分别建立授信业务问责工作委员会，强化过程问责，一旦触发情形，按权限实施责任认定与追究。
3、公司贷款信用风险管理
本行公司客户授信业务的基本流程如下：
（1）客户申请与贷前调查
客户提交公司贷款申请后，有关部门进行独立审慎的贷前调查。贷前调查由客户经理负责，主要涉及收集客户信息、审阅授信申请材料及编制信用调查报告。
调查报告包括：（i）申请人的基本信息，例如公司架构、管理水平和股本构成；上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-208
（ii）申请人的经营状况及财务状况；（iii）贷款目的；（iv）贷款类别；（v）申请人的其他资金来源。本行要求负责调查的客户经理（即调查人员）在调查报告中揭示拟发放贷款的已知潜在风险、提出风险控制措施以及有关贷款金额、利率、期限及其他条款和条件的具体意见。调查人员还须获取客户公司的印章样本，对调查报告所载信息的真实性和完整性负责。
①客户信用评级
本行建立了非零售内部评级体系，开发了非零售内部评级计量工具，建立内部评级系统。依托内部评级模型工具及系统，本行评估客户违约风险，评定客户内部信用等级，开展非零售客户内部评级工作，完善信用风险识别、评估手段，支持业务科学决策。
本行非零售客户信用等级，以客户违约概率为标准，划分信用等级级别。
其中：对符合本行标准的小企业客户以外的非零售客户，共划分为 16 个级别，涉及 15个非违约级别和 1个违约级别；其信用等级评级符号按照AAA、AA+、AA、AA-、A+、A、A-、BBB+、BBB、BBB-、BB、B、CCC、CC、C、D（违约级）设置。对符合本行标准的小企业客户，共划分为 14个级别，涉及 13个非违约级别和 1 个违约级别；其信用等级评级符号按照 aaa、aa+、aa、aa-、a+、a、a-、bbb、bb、b、ccc、cc、c、d（违约级）设置。
本行非零售客户内部评级模型，由定量评价（财务子模型）、定性评价（非财务子模型）和调整因素三部分组成。其中，一般企业类模型采用统计分析与专家判断相结合的开发方法；其他模型均采用专业判断为主的开发方法。
本行授信业务客户采取“先评级后授信”的原则。对于新客户，本行在与之建立授信关系前对其进行评级。原则上，本行对尚有未偿还贷款的客户以及就本行贷款提供担保的所有客户进行定期评级，评级有效期一般不超过 1 年。
如果客户状况发生重大变化以致其还款能力或信誉受到影响，则本行对该客户重新进行评级。客户信用评级结果用于客户准入、授信政策、授信审批、限额管理、风险报告和经济资本管理等。
截至本招股说明书签署之日，本行非零售内部评级体系已顺利投产运行，首次非零售内部评级工作已完成，将在扎实推进评级工作的基础上，进一步加上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-209
大评级应用力度。
②抵质押品估值
对于以抵质押品担保的贷款，本行于审批贷款前进行抵质押品估值。估值一般由外聘评估机构进行。本行建立了授信业务评估合作中介机构管理体系，制定准入标准、筛选流程，统一管理模式，并通过动态评价调整、保证金制度、处罚等机制，确保中介机构日常评估管控的有效性。本行持续监察外聘评估机构的工作质量，定期重新审查其资质。一般情况下，本行定期重估抵质押品价值。
本行综合考虑抵质押物所处位置、使用年限、折旧程度、功能状况、评估/认定价值、估价可信度、市场价格、变现能力、变现成本、债务人的还款能力和资信状况、债务履行期限等因素后，确定具体业务的抵质押率。本行主要抵质押品担保的最高抵（质）押率要求如下所示：
抵质押品种类最高抵（质）押率
土地使用权、在建工程及建筑物 50%-70%
机器设备 50%
交通运输工具 50%
现金及其等价物 80%-100%
贵金属 60%-80%
票据 60%-90%
债券 70%-90%
股票、股权 25%-70%
基金 60%-90%
应收账款 80%
仓单、提单 60%-80%
不动产收益权、收费权 50%
注：1、最高抵（质）押率为原则性规定，本行将根据实际业务情况确定具体抵（质）押率；
2、对于外币资产，本行将根据汇率调整抵质押价值。
（2）授信评审与审批
贷前调查完成后，客户经理向支行公司业务部提交调查报告，如果支行出具同意意见，有关申请须根据审批授权提交至分行审批或经分行审批通过后报总行公司业务部授信部评审审批。除纳入免审核范围内的业务外，所有贷款申请经公司业务部批准后，均须通过“第二道防线”，即由授信审核部审核。
①评审
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-210
公司业务部授信部评审人员全面审查调查报告的真实性、合规性及完整性后，撰写评审报告，对业务所涉风险进行评估，提供审批人员作出知情决策所需的必要信息。评审人员须就评审报告的完整性、客观性及审慎性负责。
评审人员主要依据客户经理递交的调查报告以及间接取得的客户、客户上下游企业及相关行业数据进行审查。在此过程中，总行评审人员可以要求总行业务主管部门出具相关意见，并基于其意见作出决策建议。
本行采用不同标准评估各类贷款的风险。例如，对于流动资金贷款，本行重点关注客户的财务及非财务因素、贷款拟定用途和整体风险控制/缓释计划。此外，本行对固定资产贷款主要评估项目的合法合规性和预测项目的还款能力，项目的还款能力主要取决于项目的回报率及现金流，受借款人、发起人、技术及财务可行性、产品市场、融资方案、还贷资金来源、按揭、保险、政策变动和市场波动等各项因素影响。
评审人员需在评审报告中作出明确的结论建议，并可在报告中提出降低授信额度或附加其他先决条件等建议。
②审批
本行依照各类业务的风险程度将授信业务分为低风险业务、常规业务和零权限业务三类，按照审批权限由专职审批人或不同层级的信贷审查委员会审批。
一般而言，审批人员及总行和分行的公司业务信贷审查委员会负责审批工作，两者的授信审批权限不同，具体审批权限由年度授权决定。审批人员及信贷审查委员会在审慎审阅调查报告及评审报告后，作出贷款审批结论。审批人员及信贷审查委员会须明确表示审批同意或审批否决，如审批同意，可对授信施加额外限制，并根据权限设置报有权人员签批。有权签批人员有一票否决权，并可附加额外授信限制。
总行或分行公司业务部授信部的审批人均为本行的贷款审批专业人员，分行审批人资质须接受总行认定，并由分行行长授权，总行审批人每年由行长进行授权。各审批人员可在授权范围内进行授信业务审批。
本行已在总行及分行的公司业务部成立信贷审查委员会。有关授信申请须视金额大小及风险情况由三名或五名（或在总行层面最多七名）专职审批人或兼职上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-211
审批人组成的委员会审批。参会人员中，兼职审批人不得超过半数。所有参会人员有责任在信贷审查委员会会议中发表意见，而授信必须经过不少于三分之二与会成员投票赞成后方可获得批准。
本行向关联方授信时采用特定流程。一般关联交易授信业务，经审批、审核通过后，须向董事会关联交易控制委员会报备；重大关联交易授信业务，按一般授信业务流程审批、审核通过后，须经董事会关联交易控制委员会审查通过后提交董事会审批。
③审核
公司业务部审批通过的授信业务中，除有限重点优质客户和部分小企业授信等业务外，所有授信审批须获授信审核部核准。授信审核部通过审查每笔授信业务的政策和程序的合规情况及重点风险分析情况，决定是否核准有关授信。
（3）贷款发放和贷后管理
本行指定风险管理部的放款与支付审核岗、运营管理部的结算岗，依照放款与支付标准完成审核后发放贷款。本行的贷后管理包括账户监管、现场与非现场检查、定期分析借款人财务状况及经营情况、监测抵质押品及担保人风险、风险预警与预案管理和贷款收回等。
授信管理部是授信贷后管理的牵头部门，负责搭建贷后工作体系，制订全行贷后管理制度和流程，指导业务管理部门、各经营单位开展贷后管理工作；公司业务部、小企业金融服务中心负责客户经理及其团队规范性管理，负责各经营单位公司授信业务贷后管理制度执行的检查指导、管理评价、考核督导，负责公司特定客户授信业务的跟踪管理、重大突发风险事件报告等相关贷后管理工作，客户经理是授信业务贷后管理的第一责任人。
①信用管理
签订授信协议前，受理经营单位的公司业务部客户经理负责落实协议规定的贷款发放和贷款使用先决条件。相关的贷款发放人员负责审核授信协议、贷款发放条件及贷款使用条件的执行情况以及授信协议、担保及其他放款手续的合规情况，并在信贷系统中记录放款后，转至本行会计部门复审，在确认符合放款条件后，进行会计出账操作。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-212
②贷后监测
本行采取多项贷后监测措施，通过定期或不定期、现场或非现场等方式核查跟踪监测客户状况、业务经营与财务状况、贷款、或有负债与其他负债、抵质押品与担保人、审批要求落实等，并根据监测情况决定是否采取必要的风险缓释和控制措施或发起风险预警。日常贷后监测频率视客户、业务种类及风险程度而定。
授信管理部独立于公司业务部等业务管理部门根据贷后风险监测掌握的授信业务风险状况决定是否调整贷款分类并报告。
③风险预警
本行所有分支行均已建立风险预警机制，通过监控借款人主体的经营管理信息、财务信息、本行债项对应的担保信息以及行业和国家宏观经济政策，及时发现并缓释风险。本行客户经理发现风险预警信号后及时上报，并根据风险情况制定风险缓释方案，分行授信管理部负责审阅风险预警信息、认定预警级别和审定风险缓释方案。
本行风险缓释方案包括提高核查频率、增加担保、提前收回授信及提前制定资产保全措施等。客户经理落实各项风险控制和处置措施，并将各项措施的执行情况和受信人风险状况的变化报告营销部门负责人、分行授信管理部和分行负责人，根据风险状况变化，风险缓释方案进行动态调整。
④贷款分类
本行根据十级分类标准对公司贷款（小企业贷款除外）分类，包括对借款人还款能力与还款纪录、还款意愿、贷款融资项目的盈利能力、所提供抵质押品的可变现净值及担保人的担保能力等多因素的全面评估。
风险分类管理人员每月根据客户经理提供的分类基础资料对贷款分类进行审核，并经集体认定，确定每笔贷款的风险分类，对发现风险状况变化的贷款及时调整贷款分类。为加强风险管理，本行在贷款五级分类体系的基础上进一步实施贷款十级分类体系，用于大中型企业贷款分类。本行贷款十级分类体系如下：
正常关注次级可疑损失
正常
一级
正常
二级
正常
三级
正常
四级
关注
一级
关注
二级
次级
一级
次级
二级
可疑损失
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-213
本行按照该贷款分类体系，通过定性与定量分析借款人的违约风险、贷款交易风险及减值亏损风险进而对公司贷款进行分类。本行评价借款人违约风险时考虑借款人的信用评级以及借款人所属行业、业务、管理和还款意愿方面的风险因素，而分析贷款交易风险时则考虑是否有抵质押品、抵质押品是否充足有效、能否折现以及本息逾期天数等因素。
贷款十级分类体系旨在让本行更好地监测资产质量变化、识别潜在信用风险和提升贷款管理效率。本行认为该体系有助于提升本行的贷款监控能力。
本行对小企业采用贷款五级分类体系。
⑤潜在风险借款人退出管理
为优化借款人结构和防止潜在风险向事实转变，本行建立退出管理机制。潜在风险借款人是指业务或财务状况目前已出现或预计近期将出现不利变化而可能影响还款的客户。对于此类借款人，本行可能在合约到期前要求其提前还款或降低其授信额度。
本行从原“正常类”或“关注类”贷款客户中识别潜在风险借款人。总行根据国家宏观经济状况、行业政策及本行的经营策略及时调整潜在风险借款人的认定参数与方针，指导各分支行制定年度退出计划及退出客户名单，推动主动退出与差异化信贷管理手段和措施的相结合。
⑥不良贷款管理
本行对不良贷款进行有效管理，以降低贷款组合风险，提高贷款处置收益。
总行授信管理部负责管理不良贷款。本行收回不良贷款的方式包括直接催收、处置抵质押品、诉讼或仲裁追债、减免利息或部分本金、核销、贷款重组和打包出售不良贷款等。
（4）公司贷款重点业务信用风险管理
①政府类项目贷款的信用风险管理
本行根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）的要求，遵循商业化原则，以优化结构、隔离风险、明晰职责为重点，合规发放政府类项目贷款。对在建项目存量融资严格按照国办发[2015]40 号相关规定执上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-214
行，确保在建项目有序推进；对政府类新增项目融资在依法合规前提下按商业化原则把握，充分评估还款现金流的合法性、稳定性与可靠性。
本行重点支持财政实力雄厚的省级、市级政府基础设施建设项目。同时，本行关注政府真实负债水平（包括表内、表外所有由财政资金还款的各类债务）。
本行还按照监管要求控制新增贷款，主要支持现金流可自偿、具备商业化运作条件的项目合理融资需求。
本行从新增贷款管控和存量贷款分类处置两方面加强政府类项目授信管理。
对新增贷款实施严格的准入标准，严格规范项目用途，强化担保条件和收益条件的落实，明确期限要求。对于存量贷款，本行提出分类缓释存量贷款风险，根据存量债务是否纳入政府预算、借款企业现金流是否达到全覆盖、项目建设进度等情况分别处理。
此外，本行采取有效措施对政府类项目贷款风险与其他风险进行隔离，建立全口径政府类资产业务统计制度，持续监测政府类授信规模。本行对政府类项目贷款投资实行总行统一授信、全口径监控和逐笔审批。
②房地产贷款信用风险管理
房地产贷款是指本行发放的投向房地产行业的贷款，包括房地产开发贷款、土地储备贷款、单位购置商用房贷款以及投向房地产行业的经营性物业贷款等。
本行严格遵循“总量从紧、严格准入、好中选优、提高收益”的方针筛选项目及发放贷款，确保风险收益平衡。按照区域、客户、产品、项目四个维度，加强客户与项目准入管理。区域方面，本行主要支持一线城市，谨慎介入二线城市，严控三四线城市，不支持本行无经营机构地区的项目。客户方面，本行严格房地产开发贷款企业准入，实施名单制管理，要求客户具有一定的开发资质、开发量和品牌知名度；优先支持全国百强或区域排名前十的房地产开发公司，或与本行合作期限较长的存量优质客户，不支持实力较弱的中小型房地产开发公司。产品方面，本行主要支持住房开发贷款，严格控制商业用房开发贷款。项目方面，住房项目优先选择位于主要城区及交通便利的区域、房型面积及总价适中的普通中端项目，以及保障房开发项目。
本行对房地产贷款实行总量控制，设置总量目标，并持续对房地产贷款占比上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-215
予以管控。
此外，本行加强房地产贷款的风险管理、定价管理和贷后管理，严格监控项目资金，包括对贷款资金实行封闭式管理，按项目进度有序放款，严防资金挪用，加强项目销售收入回笼管理等，确保贷款资金安全回收。
③小企业贷款的信用风险管理
报告期内，本行针对小企业贷款业务的实施情况不断完善授信作业机制、改进风险管理措施、加强担保公司管理，并动态调整风控措施以适应新形势下的需要，具体措施及实施情况如下：
I完善授信作业机制
一是进一步规范小企业授信业务调查、审批工作模板，梳理关键风险点，加强司法执行、工商登记等外部信息的多渠道交叉验证，形成专项调查审批工作模板；二是形成专项操作规程，明确小企业授信九个环节的规范作业要求；三是就公司业务形成专项贷后管理制度，并在其中结合不同小企业授信业务风险特征，明确差异化贷后管控要求，构建小企业专项风险预警体系。
截至本招股说明书签署之日，本行小企业贷款业务各环节已基本使用总行标准化模板，业务流程中的授权控制、评级模型、预警管理及贷后检查等工作基本体现了小企业专业化风险管理要求。
II改进风险管理工具
一是运用非零售内部评级工具，完善小企业风险识别、评估手段；二是运用对公信贷风险管理信息系统，强化对于小企业专项产品、业务流程、额度管控等核心环节的风险控制力度。
III加强担保公司管理
一是对担保公司建立分类准入和名单制分层管控机制，并根据风险信息对管控措施实行动态调整；二是按季开展现场和非现场检查；三是遵循“小额分散”原则，加强对担保公司单户担保上限的控制。
截至本招股说明书签署之日，本行对于担保公司的管理严格按上述规定执行，小企业金融服务中心定期更新合作担保公司名单，向全行通报合作担保公司上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-216
业务情况。
4、个人贷款信用风险管理
本行成立了个贷风险管理团队负责制定个人贷款风险管理政策和信用风险监控，根据国内宏观经济和同业发展动向、本行战略和风险管理目标适时调整个人贷款信用风险管理政策。
本行针对个人住房按揭贷款、个人商业用房按揭贷款、个人经营性贷款、个人消费贷款等不同贷款品种，基于审慎性风险偏好下，实施差异化的风险管理。
本行采用了标准化的审批程序并对消费性和经营性贷款实施风险区分，运用标准化的风险测评模型结合人工审查审批，组成信用评估体系。在互联网金融和第三方合作信贷业务领域，实施目标客群管理，针对产品、渠道和贷款用途，结合银行自身特点和互联网渠道优势，运用差异化的风险计量模型对客户信用风险进行分析与评价。通过人民银行个人信用信息基础数据库、银行业风险共享信息等行内外大数据的综合运用，加强多渠道的客户征信，基于“小额分散”和“大数法则”理念，通过信息共享和数据挖掘，增强对个人贷款客户的信用风险识别与评价。
本行通过不断优化贷后监测模型和预警机制，加强对授信后风险的管控化解能力，重点通过对交易数据、还款行为和逾期信息的多维度分析，实施贷后信用风险的监测管理。加强个人贷款的催收管理，建立了集中电话催收机制，并推行委托第三方代理催收和法律诉讼清收等清收管理措施。
（1）贷前调查
贷款经办行接到个人贷款申请后，客户经理收集贷款申请人资料、收入信息和贷款目的，核证上述信息是否真实完整，审核客户信用并判断是否符合本行规定，对贷款申请人进行尽职调查。
本行以分析借款人现金收入为基础，采取定量和定性分析方法，进行初步的风险评估。通过审查个人信用报告、核查客户违约信息，了解借款人信用状况和负债状况；通过审查收入及工作材料，分析掌握客户收入及还款能力；通过对抵质押物的估值，确定第二还款来源价值，并结合贷款产品相应规定，对贷款用途、支付方式等贷款条件进行综合评定，测算评估贷款风险。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-217
（2）授信审批
客户经理受理个人贷款申请，由零售风险审查人员对贷款业务进行风险审查。根据客户现金收入，结合个人信用纪录、资产情况、贷款用途和抵押担保情况，综合进行信用风险评估。
本行依据风险程度，将个人贷款业务分为常规业务、低风险业务和零权限业务三类，根据年度授权进行业务审批。仅总行有权批准零权限业务。本行采取分级审批制度，实施个人贷款授信审批，各分行在审批授权范围内对一般常规业务和低风险业务开展审批，对于超权限贷款由总行信贷审查委员会进行审批。
与公司贷款审查类似，达到授信审核条件的个人贷款业务在经过上述零售审查审批后，一般须由授信审核部再次独立核准，授信审核部有否决权。
（3）贷款发放与贷后管理
贷款申请获批后，贷款经办行指派专人与客户签署贷款协议，办理抵质押登记手续、落实放款条件，由分行放款岗进行放款审核后，交由会计岗进行放款支付操作。
个人贷款的贷后管理工作由授信管理部牵头负责，搭建贷后管理体系，制定管理制度和流程，指导业务管理部门、各经营单位开展贷后管理工作；零售业务部负责客户经理及其团队日常贷后管理工作履职和规范性管理工作。本行将进行定期或不定期的现场核查及非现场监测，了解影响借款人还款能力和抵质押品价值的风险因素。对于大额贷款，本行定期进行贷后核查。
本行个人贷款业务系统设有个人贷款五级分类功能，根据本息逾期月数或是否满足特定类别的其他要求而自动将个人贷款分为五级。本行授信管理部根据审慎性原则进行授信业务分类管理。
（4）个人不良贷款管理
本行个人贷款的不良贷款催收和化解工作由授信管理部资产保全部负责，主要运用电话催收、上门催收、法务催收等方法实施不良贷款的催收化解。授信管理部资产保全部对经营单位、下属业务部门提交的不良资产化解处置方案提出审核意见，对授权范围内的不良资产化解处置事项进行审批；超出部门审批权限的上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-218
事项，根据权限分别提交本单位、总行审批。
（5）信用卡风险管理
本行成立了专业的风险管理团队负责制定信用卡风险管理政策和信用风险监控，根据国内宏观经济和同业发展动向、本行业务发展规划和风险管理目标适时调整信用卡授信政策。
本行通过对不同类型的客群设定不同的审批发卡条件，并应用评分模型和信用额度动态管理规则等风险计量方法，实现信用卡风险的科学量化管理，从而实现对不同风险和收益客群的差异化管理。本行采用了标准化的信用卡审批程序，使用信用评分模型和人工审查审批组成的信用评估体系，对潜在持卡人的收入情况和信用风险进行分析评价；通过充分利用人民银行个人信用信息基础数据库、银行卡转接清算机构风险共享信息和同业风险共享信息等内外部征信手段，从多种渠道调查和识别客户潜在的信用风险。
本行通过持续完善风险评分模型，降低信用风险；通过不断优化风险预警机制，提升风险监测及化解能力。本行成立了专业的信用卡反欺诈团队，对持卡人的用卡行为进行风险监控，预防欺诈风险。本行对于逾期的信用卡欠款，建立了集中电话催收、委托第三方代理催收和法律诉讼清收等清收机制。
5、资金业务的信用风险管理
本行的资金业务包括投资国债、地方政府债券、央行票据、金融机构债券、短期融资券、企业债券、中期票据和资产支持证券，以及同业拆借、同业借款、同业存款、买入返售（卖出回购）、票据转贴现、同业投资等同业业务，其信用风险管理主要由金融市场部、授信管理部、风险管理部根据信用风险管理政策、程序和体系进行。
本行主要通过管理对交易对手的授信额度以管理资金业务的信用风险。本行对国内外金融机构授信实行统一授信限额控制，并按业务类别设立分项授信额度。原则上，对金融机构的授信由金融市场部同业贷审会负责审批，而对公司的授信则由公司业务部公司贷审会负责审批。
本行在资金业务过程中对交易对手严格执行授信额度规定。在进行交易前，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-219
交易前台须向风险中台提交有意交易对手的信息以审查信用，本行只选择授信额度足够高的交易对手进行交易。本行设有完善的贷后监察机制，可及时处理交易对手引起的风险。面对交易对手引致的风险，风险中后台会向高级管理层汇报并采取风险管理措施，包括减少授予该交易对手的授信额度、暂停或终止授信、追加质押品等风险缓释措施。对于本金或利息受损的，本行采取督促交易对手履行偿债义务、报告所属监管机构、仲裁、诉讼等手段进行资产保全。
此外，本行金融市场部与其他部门密切合作，为资金业务建立综合风险监测机制。
对于金融市场部直营的资金业务，定期进行减值测试，根据五级分类制度对资金业务分类，并将减值测试结果提交“第二道防线”的授信管理部审核。对于经营单位授权或委托操作办理的资金业务，按照“前台初分、中台复核”的分工原则由经营单位定期进行减值测试，测试结果经辖属授信管理部报送总行授信管理部认定；对于其中的企业信用类同业投资业务，由总行授信管理部进行减值测试，计划财务部会根据本行会计政策进行减值准备的会计处理。
6、信用风险管理的信息科技
（1）对公信贷风险管理信息系统
为协助本行计量信用风险，本行对对公信贷风险管理信息系统进行升级。对公信贷风险管理信息系统是本行信贷业务运营的基础信息科技平台和主要信用风险管理工具，用于记录及管理本行表内外以人民币及外币结算的对公授信业务。
本行的对公信贷风险管理信息系统可对公司客户进行统一管理。该系统涵盖对公贷款、票据贴现、承兑汇票、信用证、保函和其他授信产品，同时还支持从审批到贷后管理等授信管理流程的系统线上管理，具体如下：
①信息收集。对公信贷风险管理信息系统可采集本行表内外对公授信业务的重要信息，包括客户数据、评级数据、授信额度、授信合约、贷款发放、借据信息、授信台账、资产风险分类和贷后审查等。
②管理与支持。本行利用对公信贷风险管理信息系统的信息采集与数据分析上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-220
功能，建立涵盖审批、额度、签约、放款、押品、授信资产分类和信用评级的独立集中管理系统。此外，对公信贷风险管理信息系统的统计与分析功能支持本行的数据管理与信贷报告查询。
③会计数据通信。对公信贷风险管理信息系统与本行核心交易系统（T24系统）实现了放款直连接口，可采集并记录客户授信业务的账务数据，整合风险管理与会计处理。
本行操作人员须在对公信贷风险管理信息系统输入相关信息，通过审批后，通过对公信贷风险管理信息系统向 T24 系统发送信息，并由会计岗位人员复核后执行放贷。
④支持公司信用调查。对公信贷风险管理信息系统是本行向中国人民银行企业征信系统提交信息的数据源之一。对公信贷风险管理信息系统每日处理完本行的客户、业务经营和抵质押品数据后将相关信息提交中国人民银行。
（2）零售信贷综合业务系统
零售信贷综合业务系统是本行零售信贷业务运营的基础信息科技平台，用于记录、管理和核算人民币零售信贷业务。零售信贷综合业务系统支持个人住房贷款、消费贷款、经营性贷款产品，涵盖客户管理、贷款审批、贷款发放、贷款回收、信贷台账、贷款变更、贷后管理、会计核算、数据报送与统计分析等功能。
具体如下：
①管理与支持。本行利用零售信贷综合业务系统，将贷款从申请至发放支付为止的业务流程纳入系统进行管理，通过对各流程环节的系统化控制，强化操作风险及合规风险管理。
②业务核算。按照监管机构和行内制度的相关规定，本行规范个贷业务的科目使用，规范并统一各类产品的计息方法、逾期处理方法。
③数据统计报送。实现数据的保存、统计、分析和报送等功能，并承担向数据仓库提供数据的功能。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-221
（四）市场风险管理
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格、股票及其他证券产品价格）的变动，而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。
本行的市场风险主要来源于参与市场运作的各项资产负债业务及产品的利率风险、汇率风险和商品风险。利率风险指因法定利率或市场利率的不利变动而造成本行收入或经济价值损失的风险。汇率风险指资产和负债之间币种错配或从事外汇衍生交易产生的风险敞口因汇率变动而可能造成本行损失的风险。商品风险是指由于商品价格的不利变动所带来的风险。
本行的市场风险管理涵盖识别、计量、监测、控制和报告的整个流程，目的是在既定的市场风险偏好下实现收益最大化。本行市场风险管理的主要措施包括：限额管理，即设定银行账户的利率风险限额和债券、外汇限额，交易账户的债券、利率衍生工具、外汇即期及外汇衍生工具、贵金属和理财业务的交易限额、风险限额、止损限额、压力测试限额；授权管理；强化市场风险监控。本行致力于通过以下方式完善市场风险管理：
（1）优化市场风险限额管理体系，包括进一步丰富限额类型，区分硬性限
额、软性限额，区分总体限额、具体金融工具限额，并增设资产管理业务市场风险限额等；
（2）改进衡量市场风险的计量工具及制定并实施市场风险压力测试计划；
（3）改善新产品相关市场风险的研究和分析，强化新产品风险管控；
（4）优化重新定价期限结构，降低银行账户的利率风险；
（5）推行市场风险管理评估系统，确保市场风险管理政策、程序及操作手
册的有效执行。
总行风险管理部下设市场风险管理部，负责牵头建立市场风险框架、偏好与限额方案，开发市场风险计量模型，实施市场风险识别、计量、监测与控制，开展市场风险压力测试、归口市场风险管理报告等。市场风险管理部的部分人员根据业务管理需要派驻金融市场部。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-222
1、银行账户市场风险管理
（1）利率风险管理
本行银行账户的利率风险主要来自于本行银行账户中利率敏感性资产和负债的重定价期限的错配，包括生息资产和付息负债的风险。重定价期限错配可能会使本行利息净收入和经济价值受到利率变动的不利影响。本行通过利率重新定价缺口分析、久期分析、敏感性分析、情景分析等量化方法计量银行账户利率风险，并通过进一步优化资产与负债组合的期限、结构及利率水平，确定授权限额并设置市场风险限额，管理银行账户利率风险。
（2）汇率风险管理
汇率风险指本行资产与负债的币种错配所带来的风险。本行外币业务及资产占比较低，外汇敞口较小。本行通过开展资产负债货币匹配管理，通过合理安排外汇资金来源和运用方向，尽可能降低货币错配造成的外汇敞口，从而确保汇率变动产生的不利影响控制在可接受范围内。本行也采用衍生交易对冲部分汇率风险。
2、交易账户市场风险管理
本行交易账户的市场风险主要由于交易账户金融工具（如债券、黄金、外汇、衍生品等）因利率、汇率、黄金价格等市场风险因子变动而产生的价值变化。本行通过市值重估、久期分析、敏感度分析、情景分析、风险价值分析、压力测试分析等量化措施计量交易账户金融工具市场风险，并通过实施交易限额、风险限额、止损限额等市场风险限额控制有效管理交易账户市场风险。另外，本行也进行衍生交易以对冲所面对的交易账户市场风险。
3、市场风险管理的信息科技
本行于 2012年 6月推出了资金交易及风险管理系统，该系统主要用于管理资金业务市场风险。资金交易及风险管理系统是一个综合系统，集资金业务、交易风险管理和财务会计功能于一体，涵盖各种标准化资金交易品种，具体包括银行同业拆借、债券回购、债券投资、外汇交易、衍生工具等业务品种。资金交易及风险管理系统支持从交易执行、风险管理到会计处理的整个交易过程，提高了上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-223
资金业务处理效率与风险管理能力。资金交易及风险管理系统与各种人民币和外币交易系统的数据库相连，确保交易信息及时输入资金交易及风险管理系统，保障数据的时效性与准确性。
本行于 2013年底上线资产负债管理系统，以本行资产负债表内及表外业务分析为基础，从本行数据仓库、总账系统等处获取业务数据和市场数据，基于资产负债管理系统内部的利率风险分析场景和模拟假设定义，通过缺口、久期、不同场景下净利息收入模拟及对经济价值影响等分析，进行利率风险和汇率风险计量。
（五）流动性风险管理
流动性风险是指商业银行无法满足客户提取到期存款及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险。影响本行流动性的因素包括本行的资产与负债期限结构以及银行业政策变化，例如有关存贷比及法定准备金率的规定变化。本行主要在提供借贷、交易、投资等活动的资金以及管理流动性头寸时面临流动性风险。本行流动性风险管理的主要目标是确保能够及时偿还债务以及为信贷和投资业务提供资金。
本行的流动性管理策略包括：
（1）注重利率宽松情况下资金流的变动；
（2）完善大额资金流的预警机制及银行各业务的头寸管理；
（3）提高资产多元化程度，保持中短期及中长期资产组合的适当比例；
（4）定期进行流动性压力测试，识别可能的流动性风险及制定防范措施；
（5）通过流动比率、流动性覆盖率和资产、负债、贷款及存款的年限与占
比等一系列关键指标评估与监测流动性风险；
（6）提升流动性风险的全面管理，包括现金流管理、限额管理和集中度管
理；
（7）专注维持稳定资金来源和增加核心存款；
（8）制定流动性风险应急预案，保障在极端情况下对流动性风险的合理应
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-224
对和处置；
（9）采取定向流动性风险缓释措施及时降低流动性风险。
本行于 2013年底上线的资产负债管理系统，可用于计量和分析本行流动性期限缺口及期限结构。2014年，本行上线资金头寸管理系统，实现了资金计划、执行、调拨、限额、预警和跟踪统计分析的信息化管理。
（六）操作风险管理
操作风险指由于不完善或无效的内部控制程序、员工或信息系统相关因素及外界事件带来的风险。操作风险包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。
控制操作风险对避免财务和声誉损失相当重要。本行面对的操作风险损失事件主要包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，业务中断和信息科技系统故障事件，以及执行、交割和流程管理事件。2011 年以来，本行实施措施规范业务及营运流程，实现了后台的集中化管理，建立操作风险三道防线，以及积极推进运用操作风险控制自我评估（RCSA）和操作风险的关键风险指标等管理工具，加强本行识别、评估、计量、监测、控制/缓释和报告操作风险的能力。本行相信上述措施将强化本行的操作风险管理。
本行采用流程分析法按照过往数据及操作经验识别操作风险，识别可能有操作风险的业务领域，找出可能的风险因素和相关风险信号，并确定控制相关风险的重要要素，之后本行定量及定性评估操作风险以确定本行的操作风险承受能力。本行还定期开展操作风险识别，系统检查和研究营运中出现的风险因素和风险信号。根据操作风险的识别、评估和检查结果，本行设立操作风险控制、优化及实施程序的年度目标和计划。
本行已建立自下而上的操作风险报告体系。一旦发生任何重大操作风险，所在分行或部门须通过操作风险报告体系及时报告有关重大操作风险。操作风险报告体系可通过收集损失数据和识别损失分布找出操作风险控制的不足之处，并可用于核实 RCSA的结果，从而评估 RCSA的质量。
本行同时还通过加强员工管理，重点提高操作风险管理水平。本行提供各类上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-225
员工培训，包括为新员工提供职前指导及为全体员工提供持续操作合规培训等，并就上述培训定期考核员工。本行员工手册及各项内部政策与规定明确了为避免财务损失及保持声誉而设的规则。本行还为若干关键岗位制定强制轮岗政策。
（七）合规风险管理
合规风险指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。本行致力于有效管理和控制合规风险。
董事会对本行经营活动的合规风险事项负最终责任，监事会负责监督董事会和高级管理人员合规风险管理职责的履行情况，高级管理人员直接负责管理本行合规风险，而法律合规部门在合规负责人的管理下协助高级管理层有效识别和管理本行合规风险。本行已建立并将继续致力于完善全行合规风险管理机制及全面合规管理框架，有效识别、评估、防范、控制和纠正合规风险，确保严格遵守法律法规，并保持审慎和稳健经营。
（八）反洗钱
本行已根据有关反洗钱的法律和监管规定制定监测、报告及管理反洗钱风险的规则、条例和政策，定期审查并在必要时进行修订，确保符合本行及有关监管部门的风险管理规定。
本行致力于履行反洗钱法的汇报责任，协助监管机构开展反洗钱调查。本行根据相关法律法规对客户进行系统尽职调查，收集客户信息及交易记录。为持续提升反洗钱能力及遵守银行业反洗钱政策与程序，本行加强实施“客户身份识别程序”与标准操作流程、加强大额及可疑交易信息的采集加工能力、加强相关交易的审核及报告，并利用反洗钱信息系统及时发送风险预警。本行定期为员工提供反洗钱培训，提高员工的合规意识与技能。
（九）信息科技风险管理
信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。本行信息科技风险管理组织架构由董事会及其下设的风险管理委员会、高级管理层及其下设的信息科技管上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-226
理委员会和风险管理委员会、执行层三个层级构成。风险管理策略由风险管理部、信息技术部、运营管理部、法律合规部、审计部及信息系统主管及使用单位按照分项管理目标执行，涵盖信息安全、信息系统开发、测试和维护、信息科技运行、业务连续性管理、信息科技外包管理，建立信息科技风险识别评估、监测和报告的基本程序，完善业务连续性预案并定期演练。本行采取网络边界防护、安全入侵检测、邮件安全防护及桌面安全策略部署等信息科技安全保障措施。
此外，本行已建设了上海张江数据中心、上海石泉同城灾备中心、深圳异地灾备中心的“两地三中心”IT基础设施布局。
（十）声誉风险管理
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。
本行董事会承担声誉风险管理的最终责任，负责制定与本行战略目标一致且适用于全行的声誉风险管理政策。高级管理层承担本行声誉风险管理责任，执行董事会制定的声誉风险管理政策，领导声誉风险管理工作。本行办公室承担声誉风险日常管理工作。
本行认真贯彻落实监管机构对商业银行声誉风险管理的各项要求，强化声誉风险管理制度、机制、流程和队伍建设，全面提高声誉风险管理水平：一是积极开展声誉风险管理培训，强化声誉风险防范意识，确保责任落实到位；二是加强舆情管理，完善舆情监测、识别、评估、报告、处置和事后管理机制，力争舆情风险可控；三是定期开展声誉风险排查，加强对声誉风险因素的事前控制和缓释；四是持续关注媒体舆论发展趋势，深入研究传播环境新变化及相应的声誉风险管理策略；五是完善对外宣传管理，积极引导舆论，对外塑造良好的社会形象。
（十一）国别风险管理
本行将国别风险管理纳入全面风险管理体系，制定了《上海银行国别风险管理暂行办法》，建立了国别风险识别、计量、监测和控制的方法和程序，实施国别风险限额管理，并将香港子公司纳入了限额管理范围，建立国别风险的重大风上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-227
险事件应急管理机制，并按规定计提了国别风险准备金。
二、内部控制
本行依据《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《商业银行内部控制指引》等规定，建立了涵盖内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正等要素的内部控制体系，并持续改进，以促进本行稳健经营和长远发展。
建立健全并有效实施内部控制是本行董事会及高级管理层的责任。本行董事会及高级管理层一直高度重视内部控制体系的建立与完善，通过在全行构建完善的内部控制体系，保证本行经营管理依法合规，风险管理的有效性及资产安全，财务报告、业务记录及相关信息真实、准确、完整和及时，发展战略和经营目标得到有效实施和充分实现。
（一）内部控制环境
1、内部控制目标
本行内部控制的目标是：确保经营管理合法合规；实现发展战略；提高经营效率和效果；确保风险管理的有效性及资产安全；保证财务报告、业务记录及相关信息真实、准确、完整和及时。
2、公司治理
本行严格按照《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的现代公司治理架构，形成了以《公司章程》为核心的公司治理制度框架，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会下设各专门委员会工作规则、行长工作细则和各类操作规程、管理办法等。公司治理主体的职责边界清晰，董事会的决策职能、监事会的监督职能和高级管理层的执行职能有效发挥，“三会一层”运作顺畅有序。
本行董事会是内部控制的决策机构，下设战略委员会、关联交易控制委员上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-228
会、风险管理委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会五个专门委员会，专门委员会主任委员多数由独立董事担任。专门委员会经董事会授权，在全行风险管理、内部控制、关联交易等方面向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。监事会是本行的监督机构，负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系、履行内部控制职责，监事会下设监督委员会、提名委员会，专门委员会主任委员均为外部监事，通过听取董事会各项议案和审阅监事会议案，从风险、内控、财务等方面履行监督职能。高级管理层接受董事会领导，严格执行董事会决议，接受监事会检查和监督，依法组织开展经营管理活动，建立健全内部控制体系。总行行长室下设资产负债管理委员会、信息科技管理委员会、风险管理委员会、产品服务审核委员会、问责督查委员会、财务审查委员会、沪港台业务合作促进委员会、资产管理业务委员会、直销银行业务委员会等专业委员会。
3、组织架构
本行实行一级法人体制，总行为一级法人，机构设置为总行、分行、支行三级组织管理架构，下设上海银行（香港）有限公司、上银基金管理有限公司、上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司以及崇州上银村镇银行股份有限公司，基本构建了分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织架构。
本行已形成由各级行、各职能部门主要负责人负责，全体员工共同参与的内部控制管理架构。法律合规部负责牵头推进内部控制体系建设，组织实施内部控制有效性评价，跟踪、监督内部控制风险整改情况。总行业务部门承担内部控制建设、执行的第一责任，负责开展与自身职责相关的业务制度、操作流程的建设和完善工作，严格执行相关制度规定，组织开展监督检查，及时发现并纠正内部控制存在的问题。各经营单位负责人履行内部控制管理职责，对本单位的内部控制负直接责任，承担本单位内控建设职能。审计部门履行内部控制的监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-229
4、企业文化
本行以“提供专业服务、创造恒久价值”为自身使命，以成为“卓越的精品银行”为发展愿景，树立“精诚至上、信义立行”的核心价值观，通过文化宣讲、主题实践、定向联系网点等企业文化深植以及宣传活动，使企业文化得到全行干部员工的广泛接受和认可。
5、内部审计
本行实施独立垂直的内部审计管理体系。总行设立审计部，在董事会审计委员会的指导下开展工作，并定期向董事会、监事会、高级管理层主要负责人和监管部门报告内部审计工作情况。内部审计章程、年度审计计划由董事会审计委员会审议批准后实施。内部审计计划实施和审计工作开展情况按季向董事会审计委员会汇报。
分行设立独立的审计部门，分行审计部负责人实行总行垂直派驻制。同时，总行对分行在审计机构设置、人员配备、工作任务、审计质量、业绩考核等方面实施垂直管理。
报告期内，本行审计条线持续关注信用风险、操作风险、科技风险、流动性风险等重点风险领域，并对重要业务和管理领域开展了专项审计。
6、人力资源管理
本行人力资源政策包括干部管理、薪酬管理、绩效考核、招聘调配、岗位管理、培训管理和出国（境）管理等内容，覆盖全体干部员工。本行建立了全行各岗位的《岗位职责说明书》，制定“三定”管理指引，加强人力资源投入产出管理，制定并实施《上海银行关键岗位人员轮岗轮调和强制休假管理规定》，强化关键岗位人员的管理。
7、激励约束机制
本行考核体系涵盖董事、监事、高级管理人员、总行部门及分支机构。具体包括：建立董事、监事履职评价体系，由监事会对董事、监事的履职进行考核评价；法定代表人根据《关于深化市管国有企业领导人员薪酬制度改革的意见》等文件精神和要求，由上级主管部门进行考核；高级管理人员根据《上海银上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-230
行高级管理人员考核方案》由董事会每年进行考核；对总行部门、分支机构使用KPI指标与 360度评议等方式相结合予以考核；对总行部门、分支机构负责人采取工作业绩与履职能力相结合予以考核；一般员工采取层级考核方式。
（二）内部控制措施
本行建立了覆盖各个业务领域、业务流程的制度和规范，并通过有效的内部控制措施，确保目标的实现。
1、信贷业务控制
本行根据法律法规和监管政策，结合授信业务的特点，制定了一系列与授信业务相关的管理制度和业务操作流程，明确了授信业务的组织架构、分级授权体系、授信政策、授信操作流程和风险控制体系等，建立了成套的授信业务风险管理规则和标准，形成了规范的授信业务内部控制体系。本行授信业务内控管理配套制度覆盖了资料收集、信贷调查、实地走访、客户评级、押品评估、审批审核、取印核保、抵押登记、合同管理、用信管理、出账管理、常规检查、临时检查、贷款分类、催收管理、风险预警、不良处置等各业务环节，推动业务的标准化受理和规范化操作。
总行加强授信政策指导，围绕宏观经济走势，紧密契合战略目标，密切关注政策动向，坚持“区别对待、有保有压”，引导全行信贷投向。同时，本行开展多轮次、分层级的风险管理专题培训，指导、促进全行风险偏好的统一和重点工作开展。本行建立总分行层面的风险内控专员对接机制，加强直接管理；开展对分支机构现场和非现场指导、检查和监督，对重点业务板块开展滚动排查、压力测试以及重点监控，提升分行风险把控能力。同时，本行制定授信业务责任认定管理办法及操作规程，成立了各层级授信业务问责委员会，开展存量和新增授信业务的过程问责。本行持续开展潜在风险资产的主动退出管理，推动主动退出与差异化信贷管理手段和措施的相结合。
报告期内，在对公业务方面，本行持续推动新一代信贷风险管理信息系统的优化升级，实现了授信方案设计、客户信用评级评价、授信审批、放款管理、授信额度机控和五级分类机分等功能，并增强对系统操作界面数据录入的上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-231
校验控制，实现总分核对功能，保障业务数据质量的准确可控，充分发挥系统的技术及基础支撑效力。在零售业务方面，本行针对不同产品建立差异化的授信模型，建立标准化审批模板，推进自动化审批；建设资金流向系统，系统性对资金流向进行跟踪；加强平台工具应用，建立贷后监测指标体系，落地自动化的预警体系和智能化的管理措施，加强对信贷资产质量的主动管理。
2、柜面业务控制
本行柜面业务内部控制制度体系覆盖了账户管理、授权管理、现金收付、资金划转、票据交换、印鉴管理、重要空白凭证及有价单证管理等柜面业务整个流程和操作环节。本行运用“现场检查、风险预警、实时监控、事后监督”等手段，形成“风险研判—风险检查—整改跟踪—能力提升—风险评估”的运营操作风险管理闭环，强化柜面及运营风险控制。本行前后台业务分离系统已上线资金汇划、账户管理、票据结算、后台作业、远程授权、公共管理等八大功能模块。本行通过切片二录一校、系统层层逻辑的统一检核、自动验印、特殊业务人工干预和自动记账的模式进一步集中控制柜面业务操作风险。根据集中运营业务风险控制要求，本行完成资金清算业务、远程柜员监控业务、参数运维业务、前后台分离业务（后台审核）、票据凭证领购等业务操作流程的梳理，配套制定管理办法、作业指导书和系统操作手册，规范后台集中作业业务操作。
本行进一步完善反洗钱内控制度，完成全行可疑交易报告的集中处理，实现操作专业化、处理标准化、风险控制集中化，并优化反洗钱数据监测报送系统，完善数据报送、回执处理、客户洗钱风险评级等功能。本行金融制裁名单监测系统一期已于 2016年 1月底上线，针对跨境汇款业务及新柜面对私新开客户及客户信息变更操作，实现制裁名单实时检索监测预警功能。
3、资金业务控制
本行根据国家有关法律法规并结合资金业务特点，制定了一系列与资金业务相关的管理制度和业务操作流程，明确了资金业务的组织架构、分级授权体系、投资决策体系、交易执行体系、风险控制体系等，制定了交易工作流程，证券投资政策，产品管理规程以及风险防范报告机制，形成了规范的资金业务上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-232
内部控制体系。
本行资金业务分为前、中、后台管理，前台部门负责资金交易，中台部门负责风险监控，后台部门负责资金交易后台处理，实现资金交易与风险控制分离、资金交易与后台处理分离。分行受总行指导和管理，在委托操作范围内办理同业类资金业务操作，每笔业务经分行内部审核后均须提交总行进行利率、交易对手、授信、合同、授权等要素审批。
本行资金交易和风险管理系统在产品上已覆盖了同业拆借、债券回购、债券投资、衍生品、外汇交易等多种标准化资金交易业务，减少了前、中、后台业务操作中的手工采集、统计数据过程中可能发生的偏差。本行信贷风险管理系统审批流程模块实现了同业授信审批流程管理，授信额度管理模块基本实现支持线下资金业务交易对手限额控制，初步建立了同业客户额度管控体系。本行商业汇票管理系统和自营贵金属业务管理系统分别实现了对银票贴现、票据转贴现、票据回购等票据业务和黄金、白银等贵金属交易业务由前台交易发起、中台授信额度管控、后台会计处理等前、中、后一体化操作。
4、中间业务控制
本行已制定了各类中间业务规章制度和行为规范，对中间业务的服务范围、业务流程和收费标准等进行了明确，同时建立了严格的会计制度，对各类中间业务进行核算。本行中间业务服务收费减免审批管理系统已基本实现收费减免线上审批全覆盖。本行主要中间业务及控制措施如下：
在信用卡业务方面，搭建全流程风控体系。研究分析信用卡业务的行业风险，及时调整目标客户群及风险管理政策；充分利用央行个人信用信息数据库、联网身份核查系统等各类信息，严格信用卡授信审核；推进智能化、标准化、自动化授信审批，不断调整优化作业程序；搭建信用卡风险预警及资产管理机制，对信用卡生命周期的全流程实施风险防控。
在理财产品方面，制定并发布与自营相独立的理财业务相关制度，覆盖同业资产、非标资产、委托投资、资本市场等各项业务，贯穿产品创设、理财资金运作、资产投资、产品销售等各环节；定期开展产品运行情况分析、风险监测及年审回顾，开展理财业务内控检查，强化产品运行监督，改进产品运行中上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-233
的薄弱环节；资产管理系统平稳上线，依托系统实现理财产品的全流程管理。
在资产托管业务方面，依据《上海银行资产托管业务内控管理办法（试行）》等制度，强化资产清算控制及风险管控，明确不相容岗位及其职责，提高会计核算规范性；采用技术系统监督和人工监督相结合的方式，对托管资产的投资运作进行合规性监督；强化信息披露管理，确保托管资产信息披露的真实、准确和完整。
5、财务会计控制
本行遵守《企业会计准则》及其他相关法律法规，建立了以《上海银行会计基本制度》为纲领，会计机构与人员管理、会计要素管理、会计核算账表体系、会计内部控制管理等各项会计具体规章和操作规程为框架的会计制度体系，全面规范会计管理和业务操作，保证会计信息真实可靠，防范不正当编制行为可能对财务报表产生的重大影响，以实现向董事会、股东和监管部门提供内容完整、统一连贯、决策相关、表述明晰、真实、可靠和及时的财务报表。
本行实行全行统一领导、统负盈亏、分级核算、分级管理的财务管理体制。根据全行经营预算、经营计划及中长期发展规划，建立了较为合理的绩效评价体系。制定了实物资产购建、使用、保管、盘点、清理及财务入账等配套规章制度和操作细则，建立了集中采购机制。本行的成本费用管理体现职责分离的要求，对费用预算、使用审批、采购、报销支付、会计核算等费用管理全过程进行规范管理和风险控制。
本行定期对分支机构费用开支情况及预算执行进行监测和分析，定期或不定期对分支机构费用列支及管理情况进行监督检查，强化对分支机构财务会计制度执行能力的管控。
6、信息系统控制
总行行长室下设信息科技管理委员会，根据本行总体战略，审核和修订本行信息科技战略和信息科技治理目标、措施，确立年度信息科技工作重点，审议或审核年度信息科技概算方案、年度项目预决算执行情况以及信息科技战略的实施情况，协调制定全行信息安全的管理策略，就全行信息安全工作中的重上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-234
大事项进行决策。本行将信息科技风险纳入全面风险管理体系中，明确了全行各级机构信息科技风险管理的职责。
本行制定了涵盖信息安全、应用开发、生产运行、综合管理四大类别的信息技术规章制度体系，已基本建立了覆盖科技事务和活动的制度体系框架。本行建立了覆盖开发测试、生产运行、信息安全、分支机构的科技内控检查体制以及问题整改跟踪机制。本行开展信息科技外包商准入、服务质量管理、信息安全等风险评估，配套新供应商审批、考核惩罚机制，加强外包风险管理。建设应用科技内部管理系统，规范统一需求分析、方案设计、外包可行性分析、预算编制、开发测试、事件、变更管理等工作流程。
本行制定、修订了业务连续性管理办法、运营中断事件总体应急预案等业务连续性管理基本制度，明确了业务连续性管理的组织架构，细化了各层级的工作职责。本行确定了重要业务依赖的信息系统恢复时间目标及恢复点目标，并定期开展或更新业务连续性业务影响分析和风险评估。本行定期修订并发布重要业务的总、分行应急预案，并组织开展相应的应急预案演练，确保业务连续运行。
（三）信息交流与反馈
本行根据《公司法》、《商业银行法》以及《商业银行信息披露办法》等法律法规和监管政策，严格执行信息披露规定，使股东、监管机构和社会公众及时、准确了解本行经营管理信息。
在内部信息沟通与报告方面，本行明确内部信息传递和报告职责，确保董（监）事会及其专门委员会、高级管理层能够及时准确地获取各类信息，作出科学独立的判断和决策。为使内外部信息能够及时准确地传达到各层级员工，本行形成了较为完备的信息报送、传递体系，通过公文、会议、办公自动化系统、企业内部网站、期刊、杂志等多种信息沟通渠道保证内部信息传递的真实、准确、及时、完整。为进一步加强内部信息沟通和交流，本行建立了问题驱动机制，总行及时收集分支机构提出的问题和建议，并严格执行牵头责任制、首问负责制、领导负责制，推进问题切实得到解决。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-235
（四）监督评价与纠正
本行重视监督检查及纠正机制的建设及完善，基本形成了由各级分支机构日常检查，业务管理部门和合规部门常规检查监督，内部审计再监督的内部监督评价体系，并通过实施内部控制自我评价，强化内部控制缺陷的发现及整改纠正，确保内部控制得到有效运行。
本行进一步完善内部控制缺陷整改监督机制，明确整改监督部门和牵头部门，加强对内控缺陷的整改监督。整改执行单位设立整改跟踪台账，制定整改措施，持续反馈整改落实情况。内审部门通过实施审计跟踪和后续审计，督促落实整改，并将涉及制度、流程、机制体制方面的问题，及时反馈相关业务部门，提升整改效率和效果。
（五）内部控制评价结论
本行已按照《企业内部控制基本规范》及中国银监会《商业银行内部控制指引》的要求建立健全各项内部控制，并对基准日内部控制的有效性进行了自我评价。截至 2016年 3月 31日，本行对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，没有发现重大缺陷或重要缺陷，本行内部控制健全有效，并自内部控制评价报告基准日至报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的事项。
（六）会计师对本行内部控制的评价意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）接受本行的委托，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了本行 2016年3月 31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 1602162号），认为：“贵行于 2016年 3月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-236
第八节同业竞争与关联交易
一、独立经营情况
本行具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
（一）资产完整和独立
本行拥有完整的与经营有关的业务体系和相关资产，本行的资产均由本行独立拥有，不存在本行股东违规占用本行资产的情况。
（二）人员独立
截至 2016年 3月 31日，本行高级管理人员未在主要股东及其控制的机构兼任高级管理人员；本行董事长未在主要股东及其控制的机构兼任法定代表人。主要股东的董事长、副董事长和高级管理人员未在本行兼任董事长、副董事长职务。
截至 2016年 3月 31日，本行高级管理人员均在本行领取薪酬，未在与本行业务相同、相似的，或者存在其他利益冲突的企业兼任职务。
本行在劳动、人事和工资管理方面独立于主要股东及其控制的机构。本行员工均与本行通过签订劳动合同等方式确立了劳动关系。
（三）财务独立
本行设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务核算和财务决策。本行财务会计部门及其工作人员均完全独立于股东。本行依法独立设立账户，未与股东共用账户。本行依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-237
（四）机构独立
本行根据法律法规和本行章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会等机构。同时，本行设立了独立的总行职能部门和分支机构，各部门和分支机构之间职责分明、相互协调，独立履行经营管理职责。本行经营管理场所与股东完全分开，不存在合署办公的情况。
（五）业务独立
本行独立从事经营范围内的业务。除正常的商业合作以外，本行不存在与主要股东和其他机构混合开展业务的情况，也不存在主要股东和其他机构直接干预本行业务的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人关于独立性方面的信息披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
同业竞争是指发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或者相似业务并形成竞争关系的情形。
截至本招股说明书签署之日，由于股权结构分散，本行不存在控股股东和实际控制人。
截至本招股说明书签署之日，持有本行股份总数 5%以上的股东共有 4家，分别为联和投资公司、桑坦德银行、上港集团和建银投资公司。
联和投资公司持有本行股份 814,803,808 股，占本行发行前股份总数的比例为 15.08%，为本行第一大股东。联和投资公司全资子公司联和资产管理公司持
有本行股份 15,486,710股，占本行发行前股份总数的比例为 0.29%。联和投资公
司及其全资子公司联和资产管理公司合并持有本行股份 830,290,518 股，占本行发行前股份总数的比例为 15.36%。2014年 7月 14日，联和投资公司出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“本公司现未经营银行业务；除投资上海银行外，未在境内投资其他银行；上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-238
本公司及所控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上海银行主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司或所控制的企业获得的商业机会与上海银行的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，其将立即通知上海银行，并尽力将该商业机会给予上海银行，以确保上海银行及其全体股东利益不受损害。
本公司承诺本函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公司所控制的企业遵守本承诺函。
如本公司未能履行上述承诺，本公司将根据有权机关的最终决定或裁定赔偿上海银行由此遭受的损失。”
上港集团持有本行股份 389,120,000 股，占本行发行前股份总数的比例为
7.20%。上港集团控股子公司上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司和上海
港技术劳务有限公司等三家公司累计持有本行股份 1,530,080股，占本行发行前股份总数的比例为 0.03%；上港集团联营企业中建港务建设有限公司持有本行股
份 509,832股，占本行发行前股份总数的比例为 0.01%。上港集团及其控股子公
司和联营企业上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司、上海港技术劳务有限公司和中建港务建设有限公司合计持有本行股份 391,159,912股，占本行发行前股份总数的比例为 7.24%。2015年 3月 3日，上港集团出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下事项：
“（一）只要本公司持有上海银行的股票，且本公司按照相关法律、法规及
规范性文件（包括上市规则）被视为上海银行的主要股东或主要股东的关联人，本公司承诺本公司自身将不会直接从事商业银行业务。
（二）尽管有上述第（一）条的承诺，本公司及本公司控制的企业可以以任
何形式投资经营商业银行业务的企业。
（三）本公司将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行，
不会将本公司所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用上海银行主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于上海银行而有利于其他本公司所投资的商业银上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-239
行的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使上海银行股东权利时将如同所投资的商业银行仅有上海银行，为上海银行的最大或最佳利益行使其股东权利，不会因本公司投资于其他商业银行而影响其作为上海银行股东为上海银行谋求最大或最佳利益的商业判断。
本公司承诺本承诺函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公司所控制的企业遵守本承诺函。
如本公司未能履行上述承诺，本公司将根据有权机关的最终决定或裁定赔偿上海银行由此遭受的损失。”
建银投资公司持有本行股份 296,380,000 股，占本次发行前股份总数的比例为 5.48%。2013年 3月 26日，建银投资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下事项：
“（一）只要本公司持有上海银行的股票，且本公司按照相关法律、法规及
规范性文件（包括上市规则）被视为上海银行的主要股东或主要股东的关联人，本公司承诺本公司自身将不会直接从事商业银行业务。
（二）尽管有上述第（一）条的承诺，本公司及本公司控制的企业可以以任
何形式投资经营商业银行业务的企业。
（三）本公司将公平地对待本公司所投资的商业银行，不会将本公司所取得
或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用上海银行主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于上海银行而有利于其他本公司所投资的商业银行的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使上海银行股东权利时将如同所投资的商业银行仅有上海银行，为上海银行的最大或最佳利益行使其股东权利，不会因本公司投资于其他商业银行而影响其作为上海银行股东为上海银行谋求最大或最佳利益的商业判断。
本公司承诺本承诺函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公司所控制的企业遵守本承诺函。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-240
三、关联方和关联交易
（一）关联方
本行关联方包括：（1）持有本行 5%以上股份的股东；（2）本行的董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（3）受本行的董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（4）本行的子公司、合营企业和联营企业。
此外，具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本行的关联方：
（1）根据与本行或者本行的关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（1）至（4）条规定的情形
之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有上述第（1）至（4）条规定的情形之一。
1、持有本行 5%以上股份的股东
截至 2016年 3月 31日，持有或者过去十二个月内曾持有本行 5%以上股份的股东如下：
关联方名称股份性质持股数量（股）占股份总数比例
上海联和投资有限公司国有法人股 814,803,808 15.08%
西班牙桑坦德银行有限公司境外法人股 389,120,000 7.20%
上海国际港务（集团）股份有限公司
国有法人股 389,120,000 7.20%
中国建银投资有限责任公司国有法人股 296,380,000 5.48%
2、本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至 2016年 3月 31日，本行董事、监事和高级管理人员以及在过去 12个月内曾担任本行上述职位的人员共有 32名，与其关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-241
3、受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至 2016年 3月 31日，受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况如下：
序号机构名称关联关系
1 Infinite Financial Solutions Limited 本行董事担任其董事
2 I-Tech Solutions Limited 本行董事担任其董事
3 JETCO Systems Limited 本行董事担任其董事
4 Shacom Property (CA) Inc.本行董事担任其董事
5 Shacom Property (NY) Inc.本行董事担任其董事
6 TCL多媒体科技控股有限公司本行董事担任其董事
7 TCL集团财务有限公司本行董事担任其董事长
8 TCL集团股份有限公司本行董事担任其董事、财务总监
9 TCL通讯科技控股有限公司本行董事担任其董事
10 TCL商业保理（深圳）有限公司本行董事担任其董事
11 TCL金融控股集团（深圳）有限公司本行董事担任其董事长
12 TCL金融科技（深圳）有限公司本行董事担任其董事长
13 TCL金融服务（深圳）有限公司本行董事担任其董事长
14 百大集团股份有限公司本行独立董事担任其独立董事
15 宝丰保险（香港）有限公司本行董事担任其董事
16 北银消费金融有限公司本行董事担任其董事
17 博大绿泽股份有限公司本行监事担任其独立董事
18 成都仁新科技股份有限公司
本行董事关系密切的家庭成员担任其副董事长、总经理
19 城市商业银行资金清算中心本行董事担任其理事长
20 大中华实业控股有限公司本行独立董事担任其独立董事
21 德和保险顾问（香港）有限公司本行董事担任其董事
22 复旦大学就业与社会保障研究中心本行独立董事担任其主任
23 富国基金管理有限公司本行监事过去 12个月内曾担任其独立董事
24 国联安基金管理有限公司本行独立董事担任其独立董事
25 海光物业管理有限公司本行董事担任其董事
26 翰林汇信息产业股份有限公司本行董事担任其董事长
27 香港华商银行公会有限公司本行董事担任其董事
28 惠州 TCL家电集团有限公司本行董事担任其董事 惠州市仲恺 TCL智融科技小额贷款股份有限公司
本行董事担任其董事长
30 惠州泰科立集团股份有限公司本行董事过去 12个月内曾担任其董事
31 江西赣粤高速公路股份有限公司
本行监事关系密切的家庭成员担任其独立董事
32 交银施罗德基金管理有限公司本行独立董事担任其独立董事
33 玖龙纸业（控股）有限公司
本行过去 12个月内已离任独立董事担任其独立董事
34 玖隆钢铁物流有限公司本行董事担任其董事
35 联丰亨人寿保险股份有限公司本行董事担任其董事
36 六福集团（国际）有限公司本行过去 12个月内已离任独立董事担任其上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-242
序号机构名称关联关系
独立董事
37 宁波富达股份有限公司本行独立董事担任其独立董事
38 瑞福德汽车金融有限公司本行董事担任其董事
39 上海艾普强粒子设备有限公司本行董事担任其董事
40 上海财经大学商学院本行监事过去 12个月内曾担任其副院长
41 上海港国际客运中心开发有限公司本行董事担任其董事长
42 上海港航股权投资有限公司本行董事担任其副董事长
43 上海工业投资集团资产管理有限公司
本行过去 12个月内已离任高级管理人员关系密切的家庭成员担任其副总经理
44 上海国际港务（集团）股份有限公司
本行董事担任其董事长
本行过去 12个月内已离任独立董事担任其独立董事
45 上海国际航运服务中心开发有限公司本行董事担任其董事长
46 上海国际集团有限公司本行独立董事过去 12个月内曾担任其董事
47 上海国利货币经纪有限公司
本行独立董事过去 12个月内曾担任其独立董事
48 上海国泰拍卖行有限责任公司本行董事担任其董事长
49 上海和辉光电有限公司本行董事担任其董事
50 上海沪工焊接集团股份有限公司
本行监事关系密切的家庭成员担任其独立董事
51 上海华虹（集团）有限公司本行董事担任其董事
52 上海华力微电子有限公司本行董事担任其董事
53 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司本行独立董事担任其独立董事
54 上海老同盛有限公司本行董事担任其副董事长
55 上海联创创业投资有限公司本行董事担任其董事长
56 上海联和金融信息服务有限公司本行董事担任其董事长
57 上海联和投资有限公司
本行董事担任其副总经济师
本行董事担任其副总经理
58 上海联和资产管理有限公司
本行董事担任其执行董事
本行过去 12个月内已离任董事担任其董事长
59 上海联彤网络通讯技术有限公司本行董事担任其董事长
60 上海绿新包装材料科技股份有限公司本行独立董事担任其独立董事
61 上海朴易投资管理有限公司本行独立董事担任其高级副总裁
62 上海勍顺投资管理合伙企业（有限合伙）
本行独立董事关系密切的家庭成员担任其合伙人
63 上海商业银行（代理人）有限公司本行董事担任其董事
64 上海商业银行信托有限公司本行董事担任其董事
65 上海商业银行有限公司
本行董事担任其董事、行政总裁
本行董事担任其董事
66 上海神开股份有限公司本行独立董事担任其独立董事
67 上海市创业投资行业协会本行独立董事担任其会长
68 上海市互联网金融行业协会本行独立董事担任其会长
69 上海市金融学会本行监事担任其副会长
70 上海市经济学会本行独立董事担任其副会长
71 上海市企业法律顾问协会本行监事过去 12个月内曾担任其副会长
72 上海市企业清算协会本行监事过去 12个月内曾担任其会长
73 上海市信息投资股份有限公司本行董事担任其董事
74 上海市证券同业公会本行独立董事担任其会长
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-243
序号机构名称关联关系
75 上海微创软件股份有限公司本行董事过去 12个月内曾担任其董事长
76 上海新黄浦置业股份有限公司本行董事担任其董事
77 上海新阳半导体材料股份有限公司本行独立董事担任其独立董事
78 上海星外滩开发建设有限公司本行董事担任其董事长
79 上海宣泰医药科技有限公司本行董事担任其董事长
80 上海仪电智能电子有限公司
本行董事担任其副董事长
本行过去 12个月内已离任董事担任其副董事长
81 上海银行（香港）有限公司
本行董事担任其董事
本行董事担任其董事长
本行高级管理人员担任其董事
82 上海银汇房地产发展有限公司本行董事担任其董事长
83 上海豫园（集团）有限公司本行董事担任其副董事长、总经理
84 上海兆芯集成电路有限公司
本行董事担任其董事
本行董事担任其董事长
85 上海众华资产评估有限公司
本行董事关系密切的家庭成员过去 12个月内曾担任其董事长
86 上海众新信息科技有限公司
本行董事担任其董事
本行董事担任其董事长
87 上海紫竹高新区（集团）有限公司本行董事担任其副董事长
88 上商保险顾问有限公司本行董事担任其董事
89 上商期货有限公司本行董事担任其董事
90 上银基金管理有限公司
本行董事担任其董事
本行董事担任其董事长
本行过去 12个月内已离任高级管理人员担任其董事
91 上银证券有限公司本行董事担任其董事
92 申联国际投资公司
本行董事担任其董事
本行高级管理人员担任其替任董事
93 深圳 TCL房地产有限公司本行董事担任其董事
94 深圳市前海汇银通支付科技有限公司本行董事担任其董事长
95 天津创业环保股份有限公司
本行过去 12个月内已离任独立董事担任其独立董事
96 通联支付股份有限公司本行独立董事担任其董事
97 伟新教育基金有限公司本行董事担任其董事
98 西班牙桑坦德银行有限公司本行董事担任其高级执行副总裁
99 香港人寿保险有限公司本行董事担任其董事
100 香港特别行政区银行及金融业训练委员会本行董事担任其主席
101 香港银行家会所本行董事担任其董事
102 香港银行学会本行董事担任其董事
103 银和再保险有限公司本行董事担任其董事
104 银联金融有限公司本行董事担任其董事
105 银联控股有限公司本行董事担任其董事
106 银联通宝有限公司本行董事担任其董事
107 银联信托有限公司本行董事担任其董事
108 永和再保险有限公司本行董事担任其董事
109 证通股份有限公司本行独立董事担任其董事长
110 中船财务有限责任公司本行董事担任其董事、总经理
111 中船投资发展（上海）有限公司本行董事担任其董事长
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-244
序号机构名称关联关系
112 中船投资发展有限公司本行董事担任其董事长
113 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
本行过去 12个月内已离任独立董事担任其独立董事
114 中国银联股份有限公司本行高级管理人员担任其董事
115 中国永达汽车服务控股有限公司本行独立董事担任其独立董事
116 中海集装箱运输股份有限公司
本行过去 12个月内已离任独立董事担任其独立董事
117 中建投信托有限责任公司
本行董事担任其董事长
本行独立董事担任其独立董事
118 中美联泰大都会人寿保险有限公司
本行董事担任其董事
本行过去 12个月内已离任董事担任其董事长
119 重庆博腾制药科技股份有限公司
本行过去 12个月内已离任独立董事担任其独立董事
120 珠海华润银行股份有限公司本行独立董事担任其独立董事
4、本行的子公司、合营企业和联营企业
截至 2016年 3月 31日，本行控股子公司包括上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司、崇州上银村镇银行股份有限公司、上海银行（香港）有限公司和上银基金管理有限公司。本行控股子公司的基本情况，请参见本招股说明书“第五节
本行基本情况七、组织结构（六）本行控股和参股的机构”的相关内容。
截至 2016年 3月 31日，本行控股子公司上海银行（香港）有限公司拥有上银国际有限公司 1家控股子公司；本行控股子公司上银基金管理有限公司拥有上银瑞金资本管理有限公司 1家控股子公司，上银瑞金资本管理有限公司拥有上海骏涟投资管理有限公司 1家控股子公司。
截至 2016年 3月 31日，本行联营企业为上海上康银创投资管理有限公司。
（二）关联交易
1、与持股 5%以上的股东之间的关联交易情况
截至报告期各期末，本行在日常经营业务中，与持股 5%以上股东进行的往来款项主要包括发放贷款和垫款、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、吸收存款、委托贷款及委托贷款资金。
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-245
金额占比金额占比金额占比金额占比
发放贷款和垫款
联和投资公司---- 200,0.04% 500,0.12%
合计---- 200,0.04% 500,0.12%
存放同业及其他金融机构款项
桑坦德银行 3,760 0.01% 2,468 0.01%--不适用不适用
汇丰银行不适用不适用不适用不适用 33,086 0.05% 545 0.00%
合计 3,760 0.01% 2,468 0.01% 33,086 0.05% 545 0.00%
拆出资金
桑坦德银行 1,606,541 2.10% 2,032,480 2.82% 967,712 2.55%不适用不适用
合计 1,606,541 2.10% 2,032,480 2.82% 967,712 2.55%--
吸收存款
联和投资公司 341,036 0.04% 341,944 0.04% 323,249 0.04% 101,660 0.02%
上港集团 50,545 0.01% 39,814 0.01% 12,490 0.00%不适用不适用
建银投资公司 204 0.00% 670 0.00% 822,632 0.11% 28,044 0.00%
合计 391,785 0.05% 382,428 0.05% 1,158,371 0.16% 129,704 0.02%
委托贷款
联和投资公司---- 168,700 0.11%--
上港集团-- 200,0.09% 580,0.37%不适用不适用
合计 200,0.09% 748,700 0.48%--
委托贷款资金
联和投资公司 712,200 0.30% 992,200 0.47% 168,700 0.11% 85,0.10%
上港集团 985,0.42% 835,0.40% 580,0.37%不适用不适用
合计 1,697,200 0.72% 1,827,200 0.87% 748,700 0.48% 85,0.10%
注：不适用是指当年或过去 12个月未成为持股 5%以上的股东，下同。
报告期各期，本行在日常经营业务中，与持股 5%以上股东发生的利息收入、利息支出及手续费收入金额及占比如下：
单位：千元
关联方名称
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
利息收入
联和投资公司-- 3,715 0.01% 29,452 0.05% 29,400 0.07%
桑坦德银行 9,911 0.06% 29,283 0.05% 9,039 0.02%不适用不适用
汇丰银行不适用不适用不适用不适用-- 2 0.00%
合计 9,911 0.06% 32,998 0.05% 38,491 0.07% 29,402 0.07%
利息支出
联和投资公司 2,749 0.03% 3,626 0.01% 1,405 0.00% 450 0.00%
桑坦德银行 89 0.00% 14,275 0.04% 7,177 0.02%不适用不适用
上港集团 425 0.00% 495 0.00% 1,172 0.00%不适用不适用
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-246
关联方名称
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
建银投资公司 0 0 433 0.00% 6,327 0.02% 24 0.00%
合计 3,263 0.04% 18,829 0.05% 16,081 0.05% 473 0.00%
手续费收入
联和投资公司 0 0 -- 2 0.00%--
上港集团 0 0 4 0.00%--不适用不适用
建银投资公司-- 6 0.00% 1 0.00%--
合计 0 0 10 0.00% 3 0.00%--
2、与受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接
或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织发生的关联交易情况
截至报告期各期末，本行在日常经营业务中，与受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织进行的往来款项主要包括发放贷款和垫款、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、贷款承诺、保函、信用证、委托贷款和委托贷款资金。
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
发放贷款和垫款
金额 2,559,410 1,775,198 5,093,436 5,094,932
占比 0.48% 0.34% 1.08% 1.18%
存放同业及其他金融机构款项
金额 970,035 811,221 40,673 49,218
占比 2.77% 1.76% 0.06% 0.07%
拆出资金
金额 1,100,000 1,800,000 --
占比 1.44% 2.49% 0.00% 0.00%
吸收存款
金额 2,943,438 5,419,207 2,178,390 1,393,832
占比 0.36% 0.68% 0.30% 0.22%
同业及其他金融机构存放款项
金额 24,297,450 22,754,834 1,194,053 1,595,292
占比 7.22% 6.87% 0.46% 0.82%
拆入资金
金额 65,097 - 118,335 -
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-247
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
占比 0.21%- 0.49% 0.00%
贷款承诺
金额 582,930 682,930 496,654 261,029
占比 1.34% 1.65% 1.30% 0.76%
保函
金额 322,880 324,650 309,860 52
占比 0.82% 0.71% 0.85% 0.00%
信用证
金额 64,799 90,681 54,197 306,086
占比 0.83% 0.92% 0.34% 1.83%
银行承兑汇票
金额 97,919 469,167 --
占比 0.10% 0.49%--
由关联方提供担保的贷款余额
金额 8,500 8,500 3,590,655 1,609,000
占比----
委托贷款
金额 3,116,000 2,976,000 201,500 850,000
占比 1.33% 1.41% 0.13% 1.04%
委托贷款资金
金额 3,261,000 3,221,000 201,500 530,000
占比 1.39% 1.53% 0.13% 0.65%
报告期各期，本行在日常经营业务中，与受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织发生的利息收入、利息支出及手续费收入金额及占比如下：
单位：千元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
利息收入
金额 52,141 130,962 349,082 250,715
占比 0.33% 0.21% 0.62% 0.58%
利息支出
金额 31,611 366,596 110,352 27,852
占比 0.37% 1.05% 0.34% 0.11%
手续费收入
金额 5,345 21,851 3,363 -
占比 0.30% 0.38% 0.08% 0.00%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-248
3、与董事、监事和高级管理人员的关联交易情况
①本行向董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员发放贷款的情况
截至报告期各期末，本行向董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员发放贷款的总额为 534万元、804万元、1,361万元和 1,156万元。
②本行向董事、监事和高级管理人员发放薪酬的情况
报告期各期，本行向董事、监事和高级管理人员发放薪酬分别为 3,162万元、3,184万元、1,833万元和 284万元。
4、本行报告期内发生的关联交易对财务状况和经营成果的影响
本行报告期内发生的关联交易金额较小，占报告期各期同类交易的比例较低，对本行财务状况和经营成果不构成重大影响。
（三）本行规范关联交易的制度
1、《公司章程》中关于关联交易决策机构和程序的规定
本行《公司章程》中关于关联交易决策机构及程序的规定如下：
“第四十条本行对股东及其关联单位授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。”
“第四十二条本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。……”
“第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
“第一百零五条董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，认真履行职责，维护本行和全体股东的利益，对本行及全体股东负有诚信和忠实义务：……
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；……”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-249
“第一百一十一条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会、监事会其他成员。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。”
“第一百二十七条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）重大关联交易的合法性、
公允性以及内部审批程序的执行情况；……”
“第一百三十条独立董事有下列情形之一为严重失职：……（四）关联交
易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；……”
“第一百三十六条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：……（九）审批重大关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行
情况以及关联交易情况做出专项报告；……”
“第一百四十八条董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的过半数董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
“第一百六十条本行董事会建立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，专门委员会经董事会明确授权，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-250
向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。……审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人。……控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。”
“第一百七十一条高级管理层成员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职，及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东之间的关联关系。”
“第一百八十五条行长对董事会负责，行使下列职权：……（九）审批一
般关联交易；……”
“第一百九十七条监事应遵守适用法律和本章程的规定，对本行负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系。”
“第二百零一条监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“第二百三十二条监事对监事会拟决议事项有重大利害关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无重大利害关系的监事出席方可举行。”
2、《上海银行关联交易管理规定》中关于关联交易决策机构和程序的规定
本行《上海银行关联交易管理规定》中关于关联交易的管理和关联交易的审批和决策制度如下：
“第五条本行董事会下设董事会关联交易控制委员会。董事会关联交易控制委员会根据董事会授权，负责对本行关联交易实施管理，确认并发布本行关联方名单，并向董事会和监事会报告；审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
董事会关联交易控制委员会的日常工作由董事会办公室负责。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-251
“第六条总行法律合规部在关联交易控制委员会指导下，负责全行关联交易的合规管理，主要包括：
（一）起草并持续维护本行关联交易管理制度；
（二）牵头推进关联交易控制相关系统的完善工作；
（三）开展关联交易管理中的合规咨询、非现场监测以及合规检查；
（四）汇总本行关联方名单信息，汇总和统计全行关联交易数据；
（五）向监管部门报送本行关联交易情况。”
“第二十条关联交易控制委员会负责受理一般关联交易的备案，以及负责对重大关联交易进行审查。具体要求如下：
（一）一般关联交易报备流程
一般关联交易应经各经营单位内部审查后报总行审批部门审批，由总行审批部门报关联交易控制委员会备案；
（二）重大关联交易报批流程
重大关联交易应当经总行有权审批部门、关联交易控制委员会审查通过后，由关联交易控制委员会提交董事会审批；
经营单位、总行业务主管部门、总行审批部门在关联交易审批通过前，应按照本章有关标准，通过业务系统控制或其他方式对该笔关联交易进行合规性审查，具体审查方式和审查流程另行规定。”
“第二十一条经营单位、总行审批部门、总行相关业务评审会议、关联交易控制委员会以及董事会对一笔关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。”
“第二十二条一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。”
“第二十五条对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%，对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-252
计算授信余额时，扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。”
“第二十六条本行不得向关联方发放信用贷款。”
“第三十一条重大关联交易，应在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报备银行监管部门。
与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易，应在批准之日起十个工作日内报告监事会。”
3、《上海银行关联交易管理规程》中关于关联交易决策机构和程序的规定
本行《上海银行关联交易管理规程》中关于关联交易的管理和关联交易的审批和决策制度如下：
“第三条关联交易控制委员会负责对关联交易实施管理，受理一般关联交易备案，对重大关联交易进行审查，定期向董事会作关联交易情况报告。
关联交易控制委员会日常工作由董事会办公室负责。”
“第五条总行相关业务主管部门按照部门职责负责开展本条线关联交易管理，各相关单位应在合规的前提下与关联方开展交易，并履行关联交易审查职责。
总行相关业务主管部门应指定专人负责本条线关联交易管理，并根据本条线的业务特点明确本条线的具体管理要求。”
“第十五条总行公司业务部、零售业务部、授信审核部、金融市场部等负责全行授信类关联交易（包括低风险业务）的审批。”
“第十六条各经营单位、总行业务主管部门根据关联交易控制委员会发布的本行关联方名单，判断是否属于授信类关联交易。”
“第二十条本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-253
在符合上述上限要求后，对单笔授信业务必须满足以下关联授信审批条件进行判断：
（一）不得向关联方发放无担保贷款；
（二）不得接受本行股权作为质押提供授信；
（三）不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供
足额反担保的除外；
（四）向关联方提供授信发生损失的，自发生损失之日起二年内不得再向该
关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外；
（五）一笔授信类关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交
易进行审议。”
“第二十二条总行相关业务主管部门分别负责本条线非授信类关联交易的归口管理，并对本条线的非授信类关联交易进行审批，对关联方与本行的交易余额进行统计，确保本条线非授信类关联交易依法合规。”
“第二十七条一般关联交易在业务审批通过后的十个工作日内，由总行业务主管部门报董事会办公室备案，同时抄送总行法律合规部。”
“第二十八条对于重大关联交易，总行业务主管部门应将《关联交易审查备案表》连同其它必要业务资料，提交关联交易控制委员会审查，并提交董事会审批。董事会办公室将最终审批结果反馈总行业务主管部门，抄送总行法律合规部。
重大关联交易应当由董事会办公室在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告中国银行业监督管理委员会；与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易，应由总行业务主管部门在批准之日起十个工作日内报告监事会。”
（四）独立董事关于关联交易的意见
本行报告期内发生的关联交易，已履行本行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度规定的决策程序，为此，本行独立董事发表了如下意见：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-254
“上海银行股份有限公司（下称‘本行’）自成立以来，通过建立健全各项制度，逐步完善公司法人治理结构，实现规范经营和运作。本行《公司章程》关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及有关规定的要求。
本行在报告期（即自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日）内的重大关联交易履行了法定的审议和批准程序，价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，对本行及全体股东是平等的，符合本行及全体股东的最大利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形。”
（五）规范和减少关联交易的措施
对于不可避免的关联交易，为了维护全体股东和本行的利益，本行根据有关法律法规的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《上海银行关联交易管理规定》和《上海银行关联交易管理规程》中对关联交易决策机构和决策程序做出了明确的严格规定，主要包括关联交易回避制度、决策权限和决策程序等内容。本行严格执行上述规定以确保关联交易的公开、公允和合理，从而保护本行全体股东及本行的利益。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-255
第九节董事、监事和高级管理人员
截至本招股说明书签署之日，本行有董事 18名，其中独立董事 6名；监事4名，其中外部监事 2名，职工监事 2名；高级管理人员 8名，其中行长 1名，副行长 3名，副行长兼首席官 3名，董事会秘书 1名。
一、董事、监事和高级管理人员基本情况
本行董事、监事和高级管理人员根据法律法规和监管部门规定取得相关任职资格批复、备案或通知文件，且相互之间不存在亲属关系。
（一）本行董事、监事和高级管理人员简介
1、董事
截至本招股说明书签署之日，本行共有 18名董事。本行董事姓名、董事类型和职务、提名人和任职期限情况如下：
姓名董事类型和职务提名人任职期限
金煜董事、董事长董事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
于 2015年 2月 26日董事会四届五次临时会议被选举为第四届董事会董事长，任期与第四届董事会任期一致
胡友联
董事、副董事长、行长
董事会
于 2016年 2月 19日 2016年度第一次临时股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
于 2016年 1月 27日董事会四届七次临时会议被选举为第四届董事会副董事长，并自2016 年 2月 19日 2016 年度第一次临时股东大会选举其为第四届董事会董事后生效，任期与第四届董事会任期一致
张伟国董事、副行长董事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
叶峻董事股东
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
应晓明董事股东
于 2015年 8月 3日 2015年度第一次临时股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
Juan Manuel San 董事股东于 2014年 7月 31日 2014年第一次临时股上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-256
姓名董事类型和职务提名人任职期限
Román López（盛儒焕）
东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
陈戌源董事股东
于 2014年 4月 15日 2013年度股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
杨金龙董事股东
于 2015年 8月 3日 2015年度第一次临时股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
李朝坤董事股东
于 2015年 8月 3日 2015年度第一次临时股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
黄旭斌董事股东
于 2015年 8月 3日 2015年度第一次临时股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
郭锡志董事股东
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
李任董事股东
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致
陈祥麟独立董事董事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致
程静萍独立董事董事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致
金炳荣独立董事董事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致
万建华独立董事董事会
于 2015年 8月 3日 2015年度第一次临时股东大会被选举为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致
袁志刚独立董事董事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致
徐建新独立董事董事会
于 2015年 8月 3日 2015年度第一次临时股东大会被选举为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致
注：2016年 4月 22日，本行召开 2015年度股东大会，审议通过本行第四届董事会董事的任期顺延至股东大会选举产生第五届董事会止。
本行董事简历如下：
金煜先生，1965 年 2 月出生，中国国籍，博士研究生，毕业于复旦大学金融学专业，高级经济师，现任本行董事、董事长、党委书记。1996年 1月至 2007年 11 月，金先生在建设银行上海市分行担任多个管理职务，包括上海市分行营业部总经理助理、副总经理，上海市分行国际业务部副总经理、总经理，上海市分行营业部总经理，上海市分行副行长。2007年 11月至 2010年 11月，任建设银行新加坡分行总经理；2010 年 11 月至 2011 年 6 月，任建设银行国际业务部总经理。金先生于 2011年 6月加入本行，曾任本行行长、副董事长。金先生自上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-257
2013年 5月起任上海银行（香港）有限公司董事长；自 2013年 9月至 2016年 2月任上银基金管理有限公司董事长；自 2015年 4月起任申联国际投资公司董事；自 2016年 1月起任上海商业银行有限公司董事。
胡友联先生，1962 年 4 月出生，中国国籍，大学本科，毕业于复旦大学经济学专业，会计师，现任本行董事、副董事长、行长。1995年 4月至 2004年 3月，胡先生在建设银行担任多个职务，包括建设银行江苏省分行财会处副处长，建设银行财会部财务处处长，建设银行计划财务部综合处处长、计划处处长，建设银行中山市分行党委书记、行长。胡先生于 2004年 3月加入本行，曾任本行浦东分行党委书记、行长，本行行长助理、副行长。胡先生自 2015年 12月起任上银基金管理有限公司董事；自 2016年 2月起任上银基金管理有限公司董事长。
张伟国先生，1957年 10月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于上海财经大学货币银行学专业，经济师，现任本行董事、副行长。1991年 7月至 1994年3月，张先生先后任中国人民银行上海分行计划业务处副处长、处长；1994年 3月至 1995年 2月，任中国人民银行公开市场业务操作室副主任；1995年 2月至1997年 11月，任招商银行上海分行副行长；1997年 11月至 2002年 2月，任中国光大集团有限公司（香港）财务部副总经理、总经理。张先生自 2002年 4月起任本行副行长。张先生自 2013年 4月起任城市商业银行资金清算中心理事长；自 2013年 6月起任上海银行（香港）有限公司董事。
叶峻先生，1972年 11月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于上海交通大学工商管理专业，经济师，现任本行董事。2002年 4月至 2015年 7月，叶先生任上海微创软件股份有限公司董事长。叶先生自 1996年 3月起在联和投资公司担任多个管理职位，包括投资银行部副经理、经理，业务发展部经理，联和投资公司总经理助理兼金融服务投资部经理；2009年 12月起任联和投资公司副总经理。叶先生自 2003 年 4 月起任上海市信息投资股份有限公司董事；自 2007 年11 月起任上海联创创业投资有限公司董事长；自 2008 年 11 月起任上海紫竹高新区（集团）有限公司副董事长；自 2009年 6月起任上海华虹（集团）有限公司董事；自 2010年 2月起任上海华力微电子有限公司董事；自 2010年 4月起任上海联和金融信息服务有限公司董事长；自 2010年 9月起任中美联泰大都会人寿保险有限公司董事；自 2012年 8月起任上海和辉光电有限公司董事和上海宣上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-258
泰医药科技有限公司董事长；自 2013年 4月起任上海兆芯集成电路有限公司董事长；自 2015年 1月起任上海众新信息科技有限公司董事长；自 2015年 7月起任上海联彤网络通讯技术有限公司董事长；自 2007年 3月起任上海联和资产管理有限公司董事、总经理，2015年 11月起任上海联和资产管理有限公司执行董事。
应晓明先生，1968 年 6 月出生，中国国籍，大学本科，毕业于上海交通大学工业管理工程专业，会计师、中国注册资产评估师，现任本行董事。1998 年11 月至 2014 年 11 月，历任上海联和投资有限公司管理咨询部副经理，资产管理部经理，业务发展部执行经理，审计部经理等职务，2014年 12月起任副总经济师。应先生自 2010年 2月起任上海华力微电子有限公司监事；自 2011年 5月起任上海艾普强粒子设备有限公司董事；自 2012年 7月起任上海华虹（集团）有限公司监事；自 2012年 9月起任上海中科深江电动车辆有限公司监事、天津斯特兰能源科技有限公司监事和深圳中科强华科技有限公司监事；自 2013 年 1月起任上海和兰动力科技有限公司监事；自 2013年 4月起任上海兆芯集成电路有限公司董事；自 2014年 11月起任中美联泰大都会人寿保险有限公司监事；自2015年 1月起任上海众新信息科技有限公司董事；自 2015年 7月起任上海仪电智能电子有限公司副董事长和上海市信息投资股份有限公司董事。
Juan Manuel San Román López（盛儒焕）先生，1964年 1月出生，西班牙国籍，大学本科，毕业于西班牙 Universidad Pontificia Comillas（卡米亚斯大主教大学），分获法学、经济学和工商管理学学士学位，现任本行董事。1991年 9月至 1995年 1月，盛先生任英国所罗门兄弟公司（现为花旗集团）西班牙及葡萄牙研究部副总裁；1995年 2月至 1997年 6月，任桑坦德银行西班牙、葡萄牙、意大利以及欧洲新兴市场研究部主管；1998年 3月至 2006年 9月，任桑坦德银行欧洲股票市场主管、全球股票市场主管、投资市场部首席执行官；2006 年 9月至 2008年 6月，任桑坦德消费金融公司北欧、中欧及东欧市场主管，桑坦德银行投资市场董事会成员，桑坦德消费金融公司波兰副主席、西班牙主管、Extrobank（俄罗斯）监事会主席、挪威主席；2008年 6月至 2010年 7月，任桑坦德银行企业并购及战略部董事总经理；2010年 7月至 2015年 7月，任桑坦德银行亚太区首席执行官；2015 年 7 月起任桑坦德银行高级执行副总裁。盛先生上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-259
自 2013年 1月起任瑞福德汽车金融有限公司董事；自 2013年 8月起任北银消费金融有限公司董事。
陈戌源先生，1956 年 7 月出生，中国国籍，工商管理硕士，毕业于上海海运学院，高级经济师，现任本行董事。自 1998年 10月至 2003年 1月，陈先生任上海港务局副局长兼上海港集装箱股份有限公司董事长；自 2003 年 1 月至2005 年 6 月，任上港集团党委副书记、副总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长；自 2005年 6月至 2006年 10月，任上港集团党委副书记、总裁、董事兼上海港集装箱股份有限公司董事长；自 2006年 10月至 2011年 2月，任上港集团党委副书记、总裁、董事；自 2011年 2月至 2011年 4月，任上港集团党委书记、总裁、董事。陈先生自 2011年 4月起任上港集团党委书记、董事长；自 2011年 5月起任上海国际航运服务中心开发有限公司董事长、上海银汇房地产发展有限公司董事长、上海港国际客运中心开发有限公司董事长；自 2013年 4月起任上海星外滩开发建设有限公司董事长；自 2016年 2月起任上海港航股权投资有限公司董事长。
杨金龙先生，1955年 12月出生，中国国籍，大学普通班学历，毕业于湖北财经学院基本建设财务专业，高级经济师，现任本行董事。1972年 12月至 2005年 1月，杨先生在建设银行和财政部担任多个职务，包括建设银行安阳市支行办事员，财政部基建司（建行总行）办事员，建设银行总行投资部主任科员、处长，建设银行总行信贷部处长、副主任，建设银行总行稽核审计部副主任级审计员，建设银行总行资产保全部副主任，建设银行信贷审批部副总经理，建设银行云南省分行副行长、党委委员；2005年 1月至 2012年 8月，分别担任中国建投审计与风险控制部总经理，中国建投风险管理部负责人，中国建投审计部负责人。杨先生自 2012年 8月起任中建投信托有限责任公司董事长、党委书记。
李朝坤先生，1965年 11月出生，中国国籍，工商管理硕士，毕业于南京大学，高级经济师，现任本行董事。2002年 9月至 2004年 8月，李先生任南京中船绿洲环保设备工程有限责任公司总经理、支部书记；2004年 8月至 2005年 6月，任南京绿洲机器厂副总会计师；2005年 6月至 2012年 2月，任南京中船绿洲机器有限公司财务副总经理；2012年 2月至 2012年 10月，任镇江中船设备有限公司总会计师；2012 年 11 月至 2015年 3 月，任中船财务有限责任公司党上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-260
委书记、副总经理、总经理。李先生自 2012年 4月起任正茂集团有限责任公司监事和南京中船绿洲机器有限公司监事；自 2013年 1月起任中船财务有限责任公司董事、总经理；自 2014 年 11 月起任玖隆钢铁物流有限公司董事；自 2015年 3月起任中船投资发展有限公司董事长；自 2016年 2月起任中船投资发展（上海）有限公司董事长；自 2016年 5月起任中国邮轮产业投资有限公司董事长。
黄旭斌先生，1965年 11月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于财政部财政科学研究所财政学专业及中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师，现任本行董事。1990年 7月至 2000年 9月，黄先生先后担任中国建设银行广东省分行投资研究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，国泰君安证券股份有限公司广州分公司部门经理；2000年 9月至 2001年 3月，任中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理；2001年 3月加入 TCL，至 2008年 6月，历任 TCL集团股份有限公司结算中心主任、执委会成员、总经济师、副总裁，TCL集团财务公司总经理等职位；2008年 6月至 2011年 1月，任 TCL集团股份有限公司财务总监；2008年 6月至 2015年 7月，任惠州泰科立集团股份有限公司董事；2011 年 1 月起任 TCL集团股份有限公司 CFO。自 2006 年 10 月起任 TCL集团财务有限公司董事长；自 2008年 6月起任 TCL多媒体科技控股有限公司董事、TCL通讯科技控股有限公司董事、深圳 TCL房地产有限公司董事和惠州 TCL家电集团有限公司董事；自 2013 年 7 月起任 TCL 集团股份有限公司董事；自2014年 3月起任深圳市前海汇银通支付科技有限公司董事长；自 2014 年 10月起任惠州市仲恺 TCL智融科技小额贷款股份有限公司董事长；自 2015年 1月起任翰林汇信息产业股份有限公司董事长；自 2015年 5月起任 TCL商业保理（深圳）有限公司董事；自 2015年 9月起任 TCL金融控股集团（深圳）有限公司董事长、TCL金融服务（深圳）有限公司董事长和 TCL金融科技（深圳）有限公司董事长。
郭锡志先生，1953 年 5 月出生，美国国籍，大学专科，毕业于新法书院，金融研究专业暨英国银行学会资深会士及香港银行学会资深会士，现任本行董事。郭先生自 2004 年 4 月至 2009 年 6 月曾任本行监事。郭先生于 1971 年 10月加入上海商业银行，1984年前派于国际业务部及资金运营部并担任管理职务；1984年至 1997年，任上海商业银行美国纽约分行、旧金山分行、洛杉矶分行及上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-261
英国伦敦分行经理；1997年 3月至 2001年 9月，任上海商业银行副总经理兼分行管理处主管；2004年 7月至 2007年 9月，任上海商业银行总经理。郭先生自1997年 2月起任上海商业银行信托有限公司董事；自 1997年 3月起任香港银行学会董事；自 1997年 12月起任海光物业管理有限公司董事；自 1999年 6月起任银联信托有限公司董事；自 2000年 4月起任上商期货有限公司董事；自 2000年 10月起任 Infinite Financial Solutions Limited董事；自 2001年 10月起任上海商业银行董事；自 2002年 2月起任 i-Tech Solutions Limited董事；自 2003年 6月起任上商保险顾问有限公司董事；自 2004年 7月起任上海商业银行（代理人）有限公司董事、Shacom Property (CA) Inc.董事和 Shacom Property (NY) Inc.董事；自 2004年 11月起任香港银行家会所董事；自 2004年 12月起任德和保险顾问（香港）有限公司董事、上银证券有限公司董事、银和再保险有限公司董事和香港人寿保险有限公司董事；自 2005年 5月起任伟新教育基金有限公司董事；自 2007年 10月起任上海商业银行常务董事兼行政总裁；自 2007年 11月起任银联控股有限公司董事、宝丰保险（香港）有限公司董事、银联通宝有限公司董事、JETCO
Systems Limited董事和联丰亨人寿保险股份有限公司董事；自 2008年 11月起任银联金融有限公司董事；自 2009年 9月起任当值律师服务执行委员会委员；自2009年 10月起任 Pacific Rim Bankers Program-Advisory Board委员；自 2013年4 月起任香港特别行政区银行及金融业训练委员会主席；自 2014 年 3 月起任香港华商银行公会有限公司董事；自 2014年 12月起任永和再保险有限公司董事。
李任先生，1962年 11月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于同济德累斯顿理工大学工商管理专业，高级经营师，现任本行董事。1989年 5月至 1995年7月，李先生任上海市黄浦区第二饮食公司办公室主任；1995年 7月至 1999年10月，任上海市黄浦区政府办公室科员；1999年 10月至 2001年 8月，任上海新世界（集团）有限公司办公室主任；2001年 8月至 2004年 8月，任上海市黄浦区国有资产管理办公室副主任；2001年 8月至 2014年 6月，任上海市黄浦区国有资产总公司总经理兼法定代表人；2008年 8月至 2015年 1月，任上海新世界（集团）有限公司董事。李先生自 2005年 6月起任上海新黄浦置业股份有限公司董事；自 2014年 6月起任上海豫园（集团）有限公司副董事长、总经理；自 2014年 8月起任上海国泰拍卖行有限责任公司董事长、法定代表人；自 2014上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-262
年 10月起任上海老同盛有限公司副董事长。
陈祥麟先生，1944年 10月出生，中国国籍，大学本科，毕业于复旦大学计算数学专业，高级经济师，现任本行独立董事。1978年至 1982年，陈先生任上海东海阀门厂厂长；1983年 8月至 1984年 1月，任上海市第一机电工业局副局长；1984年 1月至 1986年 12月，任上海汽车工业总公司总经理；1987年 1月至 1991年 5月，任上海市计划委员会主任；1991年 5月至 1994年 4月，任上海市人民政府副秘书长及中共上海市委副秘书长；1994年 4月至 1995年 8月，任上海市海外公司总经理；1995年 8月至 2007年 4月，任上海汽车工业（集团）总公司总裁、董事长；2004年 4月至 2008年 6月，任上海汽车集团股份有限公司监事会主席；2007年 4月至 2015年 12月，任上海市经济团体联合会副会长；2007年 5月至 2014 年 12月任上海华夏文化经济促进会常务副会长。陈先生自2012年 1月起任中国永达汽车服务控股有限公司独立董事。
程静萍女士，1944 年 3 月出生，中国国籍，大学专科，毕业于上海市行政管理学院党政管理专业，高级经济师，现任本行独立董事。1986年 1月至 2009年 8月，程女士在政府部门担任多个高级职务，包括上海市财政局处长、局长助理，上海市财政局、税务局副局长，上海市计划委员会副主任兼上海市物价局局长，上海市计划委员会、上海市发展计划委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员；2010年 1月至 2016年 1月，任上海市创业投资行业协会会长；2011年 3月至 2014年 3月，任上海强生控股股份有限公司独立董事。程女士自 2013年 6月起任国联安基金管理有限公司独立董事。
金炳荣先生，1948 年 8 月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于复旦大学国际金融学专业，高级经济师，现任本行独立董事。1984年 7月至 2008年 7月，金先生在农业银行上海分支行担任多个职务，包括上海市嘉定县支行行长，上海市真如支行副行长、行长，上海市嘉定支行行长，上海市分行行长助理、副行长、行长、调研员、巡视员。2006年 12月至 2012年 12月，任上海飞乐股份有限公司独立董事；2007年 4月至 2015年 3月，任上置集团有限公司独立董事；2008年 7月至 2015年 3月，任上海达安金融票据传递有限公司董事长；2008年 9月至 2016年 3月，任上海国利货币经纪有限公司独立董事。金先生 2015年 5月起任大中华实业控股有限公司独立董事；自 2015年 11月起任上海神开股份有限公上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-263
司独立董事。
万建华先生，1956 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于中国人民银行金融研究所货币银行学专业，现任本行独立董事。1985年 8月至 1993年 3月，万先生在中国人民银行资金管理司担任多个职务，包括计划处干部、计划处副处长、宏观分析处处长、综合分析处处长；1993年 3月至 2001 年 12月，万先生在招商银行担任多个高级管理职务，包括招商银行总行副行长兼上海市分行行长、总行党委副书记兼常务副行长；1998年 7月至 2001年 5月，万先生兼任长城证券董事长；2000年 8月至 2001年 7月，兼任国通证券（现招商证券）董事长；2001年 12月至 2007年 6月，任中国银联股份有限公司党委书记、总裁；2007年 6月至 2010年 8月，任上海国际集团党委副书记、副董事长、总经理；2010年 9月至 2015年 5月，任国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长；2007年 6月至 2015年 7月，任上海国际集团有限公司董事；2014年 10月至 2016年 6月任上海市证券同业公会会长。万先生自 2014年 12月起任证通股份有限公司董事长；自 2015 年 8 月起任上海市互联网金融行业协会会长；自 2015 年 9月起任珠海华润银行股份有限公司独立董事；自 2015年 12月起任通联支付股份有限公司董事；自 2016年 5月起任长城基金管理有限公司独立董事。
袁志刚先生，1958 年 1 月出生，中国国籍，博士研究生，毕业于法国社会科学高等研究院经济学专业，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，现任本行独立董事。袁先生自 1997年 9月起任复旦大学教授；2000年 9月至 2003年 9月任复旦大学经济学系系主任；自 2004年 11月至 2015年 1月任复旦大学经济学院院长。袁先生自 1999年 3月起任复旦大学就业与社会保障研究中心主任；自 2005 年 1 月起任上海市经济学会副会长；自 2007 年10月起任上海市决策咨询委员会委员；自 2011年 4月起任宁波富达股份有限公司独立董事；自 2012年 1月起任交银施罗德基金管理有限公司独立董事；自 2014年 5月起任中建投信托有限责任公司独立董事；自 2016年 6月起任上海浦东发展银行股份有限公司独立董事。
徐建新先生，1955年 11月出生，中国国籍，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师，现任本行独立董事。1982年 2月至 1997年 11月，徐先生任上海财经大学讲师、副教授；1986年 4月至上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-264
1997年 11月，任大华会计师事务所执业注册会计师；1992年 7月至 1997年 11月，任上海新世纪投资服务公司副总经理；1997年 11月至 2014年 12月，任东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师；2000年 10月至 2011年 5月任东方国际创业股份公司副董事长；2003年 4月至 2008年 11月，任上海浦东发展银行股份有限公司董事。徐先生自 2014年 5月起任百大集团股份有限公司独立董事；自 2015年 1月起任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁；自 2015年 6月起任上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事；自 2015年 9月起任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事；自 2015年 11月起任上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事。
2、监事
截至本招股说明书签署之日，本行共有 4名监事，低于公司章程中监事会由五名至七名监事组成的规定，目前本行正在按照法律法规和公司章程的规定积极开展监事和监事长的选任工作。本行监事姓名、监事类型和职务、提名人或者选举人、任职期限情况如下：
姓名监事类型和职务
提名人或者选举人
任职期限
傅长禄外部监事监事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届监事会外部监事，任期与第四届监事会任期一致
戴国强外部监事监事会
于 2013年 4月 8日 2012年度股东大会被选举为第四届监事会外部监事，任期与第四届监事会任期一致
刘济南职工监事职工代表大会
于 2012年 9月 21日二届九次职工代表大会被选举为第四届监事会职工监事，任期三年（任期已届满，但按照公司章程规定，在改选后的监事就任前，原监事仍履行监事职务）
尹社申职工监事职工代表大会
于 2012年 9月 21日二届九次职工代表大会被选举为第四届监事会职工监事，任期三年（任期已届满，但按照公司章程规定，在改选后的监事就任前，原监事仍履行监事职务）
注：2016年 4月 22日，本行召开 2015年度股东大会，审议通过本行第四届监事会监事的任期顺延至股东大会选举产生第五届监事会止。
本行监事简历如下：
傅长禄先生，1948 年 9 月出生，中国国籍，大学本科，毕业于北京大学法律系，二级高级法官，现任本行监事。1982年 1月至 2003年 9月，傅先生在上海市法院系统内担任多个职务，包括上海市中级人民法院审判委员会委员、经济庭庭长，上海市高级人民法院审判委员会委员、研究室主任，上海市第一中级人民法院副院长、党组成员，上海市高级人民法院副院长、党组成员。2003上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-265
年 10 月至 2010 年 1 月，傅先生任上海久事公司副总经理、党委副书记；2004年 2月至 2009年 6月，任本行董事；2009年 6月至 2013年 4月，任本行独立董事；2010 年 3 月至 2015 年 6 月，任上海市企业法律顾问协会副会长；2011年 4月至 2012年 6月，任上海汽车集团股份有限公司独立董事；2011年 4月至2015年 6月，任上海市企业清算协会会长；2011年 6月至 2014年 12月，任西藏珠峰工业股份有限公司独立董事；2012 年 8 月至 2014 年 11 月，任上海交运集团股份有限公司独立董事。傅先生自 1999 年 11 月起任华东政法大学兼职教授、硕士生导师。
戴国强先生，1952 年 6 月出生，中国国籍，博士研究生，毕业于复旦大学国际金融系世界经济专业，教授，现任本行外部监事。1992年 6月至 1995年 6月，戴先生任上海财经大学金融系副教授；1995年 5月至 2007年 7月，任上海财经大学金融学院副院长、院长、党委书记；2004年 2月至 2009年 6月，任本行独立董事；2007年 5月至 2015年 9月，任富国基金管理有限公司独立董事；2007年 7月至 2011年 4月，任上海财经大学MBA学院院长；2008年 3月起至2014年 6月，任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事；2011年 4月起至 2016年 2月，任上海财经大学商学院直属支部书记兼副院长。戴先生自 1999年 5月起任上海市工信委专家委员会委员；自 1996 年起任上海财经大学金融学博士生导师；自 2000年 12月起任中国金融学会常务理事；自 2005年 12月起任上海市金融学会副会长；自 2011年 3月起任全国高校专业金融硕士学位教育指导委员会委员；自 2015年 6月起任博大绿泽股份有限公司独立董事。
刘济南先生，1964 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于华东政法大学国际经济法专业，高级经济师，现任本行职工监事、纪委书记。1993 年 7月至 1996年 4月，刘先生任中国工商银行上海市浦东分行办公室秘书；1996年4 月至 2009 年 7 月，刘先生在本行担任多个职位，包括办公室副科级秘书，办公室文秘科副科长，办公室主任助理、副主任，人事教育部（现已更名为人力资源部）副总经理，人事教育部副总经理（主持工作），人力资源部总经理。
尹社申先生，1955年 12月出生，中国国籍，大学本科，毕业于华东师范大学经济管理专业，经济师、高级政工师，现任本行职工监事。1991年 10月至 1996年 11 月，尹先生任建设银行上海市分行普陀支行行长助理、副行长。尹先生自上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-266
1996年 11月至 2015年 12月先后任本行光复支行行长兼党总支书记，市北管理部总经理兼党总支书记，本行人事总监、董事、工会主席。
3、高级管理人员
截至本招股说明书签署之日，本行高级管理人员姓名、职务和任职期限情况如下：
姓名职务任职期限
胡友联董事、副董事长、行长
于 2016年 1月 27日董事会四届七次临时会议被聘任为本行行长，任期与第四届董事会任期一致
张伟国董事、副行长
于 2013年 4月 8日董事会四届一次会议被聘任为本行副行长，任期与第四届董事会任期一致
蒋洪副行长
于 2013年 4月 8日董事会四届一次会议被聘任为本行副行长，任期与第四届董事会任期一致
李建国副行长
于 2013年 4月 8日董事会四届一次会议被聘任为本行副行长，任期与第四届董事会任期一致
施红敏副行长，首席财务官
于 2013年 4月 8日董事会四届一次会议被聘任为本行首席财务官，任期与第四届董事会任期一致
于 2016年 5月 24日董事会四届九次临时会议被聘任为本行副行长，继续兼任本行首席财务官，任期与第四届董事会任期一致
黄涛副行长，首席风险官
于 2013年 4月 8日董事会四届一次会议被聘任为本行首席风险官，任期与第四届董事会任期一致
于 2016年 5月 24日董事会四届九次临时会议被聘任为本行副行长，继续兼任本行首席风险官，任期与第四届董事会任期一致
胡德斌副行长，首席信息官
于 2013年 4月 8日董事会四届一次会议被聘任为本行首席信息官，任期与第四届董事会任期一致
于 2016年 5月 24日董事会四届九次临时会议被聘任为本行副行长，继续兼任本行首席信息官，任期与第四届董事会任期一致
李晓红董事会秘书
于 2013年 4月 8日董事会四届一次会议被聘任为本行董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致
注：2016年 4月 22日，本行召开 2015年度股东大会，审议通过本行第四届董事会董事的任期顺延至股东大会选举产生第五届董事会止。
本行高级管理人员简历如下：
胡友联先生的简历请参见本行董事简历。
张伟国先生的简历请参见本行董事简历。
蒋洪先生，1962 年 4 月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于国防科学技术大学计算机组织与系统机构专业及中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任本行副行长。1994年 8月至 1995年 7月，蒋先生任工商银行上海市分行计算机中心总师室工程师；1995 年 7 月至 1995 年 12月，任上海城市信用社联社会计稽核部计算机组组长。蒋先生于 1995年 12月加上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-267
入本行，曾任本行科技部负责人、总经理，本行副总工程师、总工程师。2003年 5月至 2016年 6月，蒋先生任中国银联股份有限公司董事。
李建国先生，1963 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于澳大利亚麦考里大学货币银行和财政研究中心金融学专业，经济师，现任本行副行长。1997年 8月至 1998年 7月，李先生任中国人民银行外资司港澳事务管理处副处长；1998 年 7 月至 2000 年 12 月，任中国华安投资有限公司副总经理；2000 年 12月至 2003年 7月，任中国人民银行国际司港澳台处副处长；2003年 7月至 2007年 2月，任中国人民银行驻东京代表处首席代表；2007年 2月至 2007年 6月，任中国人民银行国际司正处级干部；2007年 6月至 2008年 9月，任中国人民银行上海总部国际部副主任。李先生于 2008年 9月加入本行，2009年 2月起任本行副行长；自 2009年 4月起任申联国际投资公司替任董事。
施红敏先生，1968年 10月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于清华大学经济管理学院技术经济专业，高级经济师，现任本行副行长、首席财务官。1997年 7月至 2012年 6月，施先生在建设银行担任多个职务，包括计划财务部财务处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作），中国建设银行股份制改革领导小组办公室财务组副处长（主持工作），计划财务部政策制度处高级经理，上海市分行第一支行副行长，信用卡中心会计结算处高级经理，信用卡中心总经理助理、副总经理。施先生自 2012 年 8 月起任本行首席财务官。施先生自 2016年 2月起任上银基金管理有限公司董事。
黄涛先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，硕士研究生，毕业于英国牛津大学工商管理专业，经济师，现任本行副行长、首席风险官。2001年 9月至 2007年 6月，黄先生在建设银行担任多个职务，包括总行风险管理部信贷管理处高级副经理、信贷资产品质监管处高级经理、对公信用产品风险管理处高级经理、风险管理部总经理助理；2007年 6月至 2012年 4月，任中国建设银行（亚洲）股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书、替任行政总裁、执行董事兼执行副总裁、中国建设银行（澳门）股份有限公司董事及昆士兰联保保险公司董事；2012年 4月至 2012年 6月，任建设银行风险管理部副总经理。黄先生自 2012年 8月起任本行首席风险官；2013年 5月起任上海银行（香港）有限公司董事。
胡德斌先生，1968年 10月出生，中国国籍，博士研究生，毕业于吉林大学上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-268
软件工程专业，高级工程师，现任本行副行长、首席信息官。1991年 7月至 1994年 10月，胡先生任吉林大学分析测试中心助教；1994年 10月至 2012年 9月，胡先生在工商银行担任多个职务，包括长春市分行科技处员工，软件开发中心项目经理、部门经理、总工程师助理、总经理助理，软件开发中心副总经理、党委委员，数据中心（上海）副总经理、党委副书记。胡先生自 2012年 9月起任本行首席信息官。
李晓红女士，1969年 12月出生，中国国籍，博士研究生，毕业于吉林大学法学理论专业，现任本行董事会秘书。1991年至 1992年，李女士任大连陆军学院外语教研室教师；1995年至 1998年，任解放军总医院外语教研室教师；1999年 3月至 2010年 9月，李女士曾在中国证监会担任多个职务，包括培训中心培训一处干部、培训二处主任科员，国际合作部外事处主任科员，办公厅秘书处主任科员、副处级秘书、正处级秘书，发行监管部审核五处调研员、发行审核委员会工作处处长；2009年 5月至 2010年 9月，任上海市金融服务办公室主任助理（挂职）。李女士自 2010年 12月起任本行董事会秘书。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
1、董事在其他机构兼职情况
截至 2016年 3月 31日，本行董事在其他机构兼职情况如下：
姓名在本行的职务
在其他机构任职情况
任职单位职务
任职单位与本行的关系
金煜董事、董事长
上海银行（香港）有限公司董事长本行关联方
申联国际投资公司董事本行关联方
上海商业银行有限公司董事本行关联方
胡友联
董事、副董事长、行长
上银基金管理有限公司董事长本行关联方
张伟国董事、副行长
上海银行（香港）有限公司董事本行关联方
城市商业银行资金清算中心理事长本行关联方
叶峻董事
上海联和投资有限公司副总经理本行关联方
中美联泰大都会人寿保险有限公司董事本行关联方
上海联和金融信息服务有限公司董事长本行关联方
上海华虹（集团）有限公司董事本行关联方
上海市信息投资股份有限公司董事本行关联方
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-269
姓名在本行的职务
在其他机构任职情况
任职单位职务
任职单位与本行的关系
上海华力微电子有限公司董事本行关联方
上海紫竹高新区（集团）有限公司副董事长本行关联方
上海宣泰医药科技有限公司董事长本行关联方
上海联和资产管理有限公司执行董事本行关联方
上海联创创业投资有限公司董事长本行关联方
上海和辉光电有限公司董事本行关联方
上海兆芯集成电路有限公司董事长本行关联方
上海众新信息科技有限公司董事长本行关联方
上海联彤网络通讯技术有限公司董事长本行关联方
应晓明董事
上海联和投资有限公司副总经济师本行关联方
中美联泰大都会人寿保险有限公司监事本行关联方
上海市信息投资股份有限公司董事本行关联方
上海仪电智能电子有限公司副董事长本行关联方
上海华力微电子有限公司监事本行关联方
上海华虹（集团）有限公司监事本行关联方
上海众新信息科技有限公司董事本行关联方
上海兆芯集成电路有限公司董事本行关联方
上海艾普强粒子设备有限公司董事本行关联方
上海和兰动力科技有限公司监事非关联方
上海中科深江电动车辆有限公司监事非关联方
天津斯特兰能源科技有限公司监事非关联方
深圳中科强华科技有限公司监事非关联方
盛儒焕董事
西班牙桑坦德银行有限公司
高级执行副总裁
本行关联方
北银消费金融有限公司董事本行关联方
瑞福德汽车金融有限公司董事本行关联方
陈戌源董事
上海国际港务（集团）股份有限公司董事长本行关联方
上海国际航运服务中心开发有限公司董事长本行关联方
上海银汇房地产发展有限公司董事长本行关联方
上海星外滩开发建设有限公司董事长本行关联方
上海港国际客运中心开发有限公司董事长本行关联方
上海港航股权投资有限公司董事长本行关联方
杨金龙董事中建投信托有限责任公司董事长本行关联方
李朝坤董事
中船财务有限责任公司董事、总经理
本行关联方
中船投资发展有限公司董事长本行关联方
南京中船绿洲机器有限公司监事非关联方
正茂集团有限责任公司监事非关联方
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-270
姓名在本行的职务
在其他机构任职情况
任职单位职务
任职单位与本行的关系
玖隆钢铁物流有限公司董事本行关联方
中船投资发展（上海）有限公司董事长本行关联方
黄旭斌董事
TCL集团股份有限公司董事、财务总监
本行关联方
TCL多媒体科技控股有限公司董事本行关联方
TCL通讯科技控股有限公司董事本行关联方
TCL集团财务有限公司董事长本行关联方
深圳 TCL房地产有限公司董事本行关联方
惠州 TCL家电集团有限公司董事本行关联方
惠州市仲恺 TCL智融科技小额贷款股份有限公司
董事长本行关联方
深圳市前海汇银通支付科技有限公司董事长本行关联方
翰林汇信息产业股份有限公司董事长本行关联方
TCL商业保理（深圳）有限公司董事本行关联方
TCL金融控股集团（深圳）有限公司董事长本行关联方
TCL金融服务（深圳）有限公司董事长本行关联方
TCL金融科技（深圳）有限公司董事长本行关联方
郭锡志董事
上海商业银行有限公司
常务董事兼行政总裁
本行关联方
德和保险顾问（香港）有限公司董事本行关联方
银联控股有限公司董事本行关联方
银联信托有限公司董事本行关联方
银和再保险有限公司董事本行关联方
银联金融有限公司董事本行关联方
海光物业管理有限公司董事本行关联方
伟新教育基金有限公司董事本行关联方
香港人寿保险有限公司董事本行关联方
Infinite Financial Solutions Limited 董事本行关联方
I-Tech Solutions Limited 董事本行关联方
JETCO Systems Limited 董事本行关联方
银联通宝有限公司董事本行关联方
宝丰保险（香港）有限公司董事本行关联方
上商期货有限公司董事本行关联方
上商保险顾问有限公司董事本行关联方
上银证券有限公司董事本行关联方
上海商业银行（代理人）有限公司董事本行关联方
上海商业银行信托有限公司董事本行关联方
当值律师服务执行委员会委员非关联方
Pacific Rim Bankers Program-Advisory Board 委员非关联方
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-271
姓名在本行的职务
在其他机构任职情况
任职单位职务
任职单位与本行的关系
香港银行家会所董事本行关联方
香港银行学会董事本行关联方
联丰亨人寿保险股份有限公司董事本行关联方
Shacom Property (CA) Inc.董事本行关联方
Shacom Property (NY) Inc.董事本行关联方
香港特别行政区银行及金融业训练委员会主席本行关联方
香港华商银行公会有限公司董事本行关联方
永和再保险有限公司董事本行关联方
李任董事
上海新黄浦置业股份有限公司董事本行关联方
上海豫园（集团）有限公司
总经理兼副董事长
本行关联方
上海国泰拍卖行有限责任公司
董事长、法定代表人
本行关联方
上海老同盛有限公司副董事长本行关联方
陈祥麟独立董事中国永达汽车服务控股有限公司独立董事本行关联方
程静萍独立董事国联安基金管理有限公司独立董事本行关联方
金炳荣独立董事
上海神开股份有限公司独立董事本行关联方
大中华实业控股有限公司独立董事本行关联方
万建华独立董事
证通股份有限公司董事长本行关联方
珠海华润银行股份有限公司独立董事本行关联方
上海市证券同业公会会长本行关联方
上海市互联网金融行业协会会长本行关联方
通联支付股份有限公司董事本行关联方
袁志刚独立董事
宁波富达股份有限公司独立董事本行关联方
交银施罗德基金管理有限公司独立董事本行关联方
复旦大学就业与社会保障研究中心主任本行关联方
上海市决策咨询委员会委员非关联方
上海市经济学会副会长本行关联方
中建投信托有限责任公司独立董事本行关联方
徐建新独立董事
上海朴易投资管理有限公司高级副总裁本行关联方
上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事本行关联方
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事本行关联方
上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事本行关联方
百大集团股份有限公司独立董事本行关联方
2、监事在其他机构兼职情况
截至 2016年 3月 31日，本行监事在其他机构兼职情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-272
姓名在本行的职务
在其他机构任职情况
任职单位职务
任职单位与本行的关系
傅长禄外部监事华东政法大学
兼职教授、硕士生导师
非关联方
戴国强外部监事
上海财经大学商学院
教授、博士生导师
本行关联方
上海市金融学会副会长本行关联方
上海市工信委专家委员会委员非关联方
中国金融学会常务理事非关联方
全国高校专业金融硕士学位教育指导委员会委员非关联方
博大绿泽股份有限公司独立董事本行关联方
刘济南职工监事———
尹社申职工监事———
3、高级管理人员在其他机构兼职情况
截至 2016年 3月 31日，本行高级管理人员在其他机构兼职情况如下：
姓名在本行的职务
在其他机构任职情况
任职单位职务
任职单位与本行的关系
胡友联
董事、副董事长、行长
上银基金管理有限公司董事长本行关联方
张伟国董事、副行长
城市商业银行资金清算中心理事长本行关联方
上海银行（香港）有限公司董事本行关联方
蒋洪副行长中国银联股份有限公司董事本行关联方
李建国副行长申联国际投资公司董事本行关联方
施红敏
副行长、首席财务官
上银基金管理有限公司董事本行关联方
黄涛
副行长、首席风险官
上海银行（香港）有限公司董事本行关联方
胡德斌
副行长、首席信息官
———
李晓红董事会秘书———
（三）董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有本行股份的
情况
1、董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况及持股变动情况
2013 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况未发生变化。截至本招股说明书签署之日，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-273
姓名在本行担任的职务持股数量（股）
胡友联董事、副董事长、行长 73,000
张伟国董事、副行长 87,600
戴国强外部监事 438
刘济南职工监事 81,687
尹社申职工监事 110,887
蒋洪副行长 124,100
2、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员持有本行股份情况
截至本招股说明书签署之日，本行董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员持有本行股份情况如下：
姓名关联人及其关联关系持股数量（股）
于沈华张伟国的配偶 213,744
李名川李任的父亲 58,546
秦林森金炳荣的女婿的父亲 3,504
3、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有本行股份质
押或者司法冻结情况
截至本招股说明书签署之日，本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有本行股份不存在质押或者司法冻结情况。
（四）董事、监事和高级管理人员对外股权投资情况
截至本招股说明书签署之日，本行董事、监事和高级管理人员不存在与本行利益冲突的对外股权投资。
二、董事、监事和高级管理人员与本行签订的协议及其履行情况
（一）在本行领取薪酬情况
1、本行董事 2015年度在本行领取薪酬情况
序号姓名在本行职务在本行领取的薪酬（万元）
1 金煜董事、董事长 111
2 胡友联董事、副董事长、行长 100
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-274
序号姓名在本行职务在本行领取的薪酬（万元）
3 张伟国董事、副行长 100
4 叶峻董事无
5 应晓明董事无
6 盛儒焕董事无
7 陈戌源董事无
8 杨金龙董事无
9 李朝坤董事无
10 黄旭斌董事无
11 郭锡志董事无
12 李任董事无
13 陈祥麟独立董事 15
14 程静萍独立董事无
15 金炳荣独立董事 15
16 万建华独立董事 4
17 袁志刚独立董事 15
18 徐建新独立董事 4
注：除独立董事外，上述董事 2015年度在本行领取的薪酬包括“五险一金”和 2016年发放的延期薪酬。
2、本行监事 2015年度在本行领取薪酬情况
序号姓名在本行职务在本行领取的薪酬（万元）
1 傅长禄外部监事 15
2 戴国强外部监事 14
3 刘济南职工监事 99
4 尹社申职工监事 227
注：除外部监事外，上述监事 2015年度在本行领取的薪酬包括“五险一金”和 2016年发放的延期薪酬。
3、本行高级管理人员 2015年度在本行领取薪酬情况
序号姓名在本行职务在本行领取的薪酬（万元）
1 胡友联董事、副董事长、行长 100
2 张伟国董事、副行长 100
3 蒋洪副行长 100
4 李建国副行长 100
5 施红敏副行长、首席财务官 197
6 黄涛副行长、首席风险官 197
7 胡德斌副行长、首席信息官 197
8 李晓红董事会秘书 173
注：上述高级管理人员 2015年度在本行领取的薪酬包括“五险一金”和 2016年发放的延期薪酬。
（二）在其他关联企业领取薪酬情况
1、本行董事 2015年度在其他关联企业领取薪酬情况
姓名职务 2015年度在其他关联企业领取薪酬情况
金煜董事、董事长无
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-275
姓名职务 2015年度在其他关联企业领取薪酬情况
胡友联董事、副董事长、行长无
张伟国董事、副行长无
叶峻董事上海联和投资有限公司
应晓明董事上海联和投资有限公司
盛儒焕董事西班牙桑坦德银行有限公司
陈戌源董事上海国际港务（集团）股份有限公司
杨金龙董事中建投信托有限责任公司
李朝坤董事中船财务有限责任公司
黄旭斌董事 TCL集团股份有限公司
郭锡志董事
上海商业银行有限公司
香港人寿保险有限公司
德和保险顾问（香港）有限公司
银和再保险有限公司
联丰亨人寿保险股份有限公司
李任董事上海豫园（集团）有限公司
陈祥麟独立董事中国永达汽车服务控股有限公司
程静萍独立董事国联安基金管理有限公司
金炳荣独立董事
上海达安金融票据传递有限公司
上置集团有限公司
上海国利货币经纪有限公司
大中华实业控股有限公司
万建华独立董事
国泰君安证券股份有限公司
证通股份有限公司
袁志刚独立董事
交银施罗德基金管理有限公司
宁波富达股份有限公司
中建投信托有限责任公司
徐建新独立董事
上海新阳半导体材料股份有限公司
上海绿新包装材料科技股份有限公司
上海朴易投资管理有限公司
百大集团股份有限公司
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
2、本行监事 2015年度在其他关联企业领取薪酬情况
姓名职务 2015年度在其他关联企业领取薪酬情况
傅长禄外部监事无
戴国强外部监事
富国基金管理有限公司
博大绿泽股份有限公司
刘济南职工监事无
尹社申职工监事无
3、本行高级管理人员 2015年度在其他关联企业领取薪酬情况
本行高级管理人员 2015年度无在其他关联企业领取薪酬情况。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-276
（三）与本行借款和担保情况
除董事、监事和高级管理人员作为客户与本行发生的贷款、担保等正常银行业务外，本行与董事、监事和高级管理人员之间不存在其他借款和担保等情况。
（四）其他重大协议情况
除薪酬、借款和担保等情况以外，本行与董事、监事和高级管理人员未签订其他重大协议。
三、董事、监事和高级管理人员的聘任和变化情况
2013 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，本行董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
变动时间变动人员变动职务选举聘任或者批准机构
变动原因
2013/4/8
范一飞、金煜、张伟国、戴兰芳、叶峻、郭锡志、李任、姚以贤、方斌
第四届董事会董事 2012年度股东大会换届
陈祥麟、程静萍、金炳荣、管一民、霍广文、袁志刚
第四届董事会独立董事 2012年度股东大会换届
范一飞第四届董事会董事长董事会四届一次会议换届
张世虎
第四届监事会股权监事 2012年度股东大会换届
第四届监事会监事长监事会四届一次会议换届
傅长禄、戴国强第四届监事会外部监事 2012年度股东大会换届
2013/4/8
金煜行长、副董事长董事会四届一次会议换届
张伟国、蒋洪、李建国、贺青、胡友联
副行长董事会四届一次会议换届
施红敏首席财务官董事会四届一次会议换届
黄涛首席风险官董事会四届一次会议换届
胡德斌首席信息官董事会四届一次会议换届
顾建忠人力资源总监董事会四届一次会议换届
李晓红董事会秘书董事会四届一次会议换届
2014/3/12 方斌第四届董事会董事-辞职
2014/4/10 张世虎监事长-辞职
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-277
变动时间变动人员变动职务选举聘任或者批准机构
变动原因
2014/4/15 陈戌源第四届董事会董事 2013年度股东大会增补
2014/7/8 姚以贤第四届董事会董事-辞职
2014/7/31 盛儒焕第四届董事会董事 2014年第一次临时股东大会增补
2015/2/16 范一飞第四届董事会董事、董事长-辞职
2015/2/26 金煜第四届董事会董事长董事会四届五次临时会议增补
2015/2/26 顾建忠人力资源总监-辞职
2015/6/18 霍广文第四届董事会独立董事-去世
2015/7/6 戴兰芳第四届董事会董事-辞职
2015/7/17 管一民第四届董事会独立董事-辞职
2015/8/3 应晓明第四届董事会董事 2015年第一次临时股东大会增补
2015/8/3 杨金龙第四届董事会董事 2015年第一次临时股东大会增补
2015/8/3 李朝坤第四届董事会董事 2015年第一次临时股东大会新增
2015/8/3 黄旭斌第四届董事会董事 2015年第一次临时股东大会新增
2015/8/3 万建华第四届董事会独立董事 2015年第一次临时股东大会增补
2015/8/3 徐建新第四届董事会独立董事 2015年第一次临时股东大会增补
2015/11/17 贺青副行长-辞职
2016/1/22 金煜行长-辞职
2016/1/27 胡友联行长、副董事长董事会四届七次临时会议增补
2016/2/19 胡友联第四届董事会董事 2016年度第一次临时股东大会增补
2016/5/24 施红敏副行长、首席财务官董事会四届九次临时会议增补
2016/5/24 黄涛副行长、首席风险官董事会四届九次临时会议增补
2016/5/24 胡德斌副行长、首席信息官董事会四届九次临时会议增补
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-278
第十节公司治理结构
一、概述
本行设立时，根据《公司法》、《商业银行法》及其他有关法律、法规，制定了公司章程，建立了股东大会制度、董事会制度和监事会制度，并根据公司章程的规定，选聘了董事、监事和高级管理人员，建立了股东大会、董事会和监事会运行机制。
2002 年 6 月，中国人民银行陆续颁布实施了《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公告[2002]第 15号）和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告[2002]第 15 号）。根据上述监管要求，本行相继修改了公司章程，建立了独立董事制度、外部监事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度和监事会专门委员会制度，建立了股东大会、董事会及其专门委员会和监事会及其专门委员会的议事制度。
2005 年 9 月，中国银监会颁布实施《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（银监发[2005]61 号）。根据监管要求，本行进一步完善了董事会及其专门委员会制度。
2013 年 7 月 19 日，中国银监会颁布实施《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34 号）。根据监管要求，本行对《公司章程》进行了修订，规定了主要股东对本行资本补充承担的责任，丰富了董事会、监事会的职责，明确了高级管理层应建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，并进一步规定了独立董事、外部监事在本行的工作时间要求等。
近年来，本行参照上市公司在公司治理结构方面的做法，进一步修改了公司章程，完善了独立董事制度、外部监事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度、监事会专门委员会制度和高级管理层专业委员会制度，以及股东大会、董事会及其专门委员会和监事会及其专门委员会的议事制度。2012年 9月 12日，本行召开的董事会三届十三次会议审议并通过了《关于修订〈上海银行股份有限上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-279
公司章程（草案）〉及其附件的议案》，并提交本行 2012年度股东大会审议。2013年 4月 8日，本行召开的 2012年度股东大会审议通过了《关于修订〈上海银行股份有限公司章程（草案）〉及其附件的提案》，并授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本行实际情况，对经股东大会批准修改的《上海银行股份有限公司章程（草案）》及其附件进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。2013 年 7 月 2 日，上海银监局出具了《关于核准上海银行股份有限公司章程的批复》（沪银监复[2013]408 号）。2014 年 7 月 15 日，本行召开的董事会四届八次会议审议并通过了《关于修订〈上海银行股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》，进一步完善公司治理及现金分红的相关制度。
2014年 11月 7日，上海银监局出具了《关于核准〈上海银行股份有限公司章程（草案）〉的批复》（沪银监复[2014]761号）。
本行设立以来，股东大会、董事会及其专门委员会和监事会及其专门委员会依法独立运行，依法行使权利并履行义务，运行情况良好，较好地维护了股东利益和包括存款人在内的社会公众利益，保障了本行安全、稳健和高效地运行。
二、本行股东大会制度及其运行情况
（一）股东大会的性质、组成和议事规则
1、股东大会的性质和组成
股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开、召集和主持
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。发生董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本行章程所定人数的三分之二、本行未弥补的亏损
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-280
达实收股本总额的三分之一、单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东书
面请求、董事会认为必要、监事会提议召开、二分之一以上的独立董事或外部监事提议召开（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开）等法律、法规和本行章程规定的情形时，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。
股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集。
董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（2）股东大会的提案和决议
本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-281
（二）股东大会的主要职权
根据本行章程规定，本行股东大会依法行使下列职权：
1、决定本行经营方针和重大投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对本行增加或减少注册资本作出决议；
8、对发行本行债券作出决议；
9、对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10、修改本行章程；
11、对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议本行章程第四十二条规定的担保事项；
13、审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划和员工持股计划；
16、审议单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东依法提交的提案；
17、审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；
18、审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；
19、审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应由股东大会决定的其
他事项。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-282
（三）股东大会的运行情况
报告期开始之日至本招股说明书签署之日，本行共召开 8次股东大会会议。
其召集、召开、提案、主持和决议等事项均符合本行章程的规定。
三、本行董事会及其专门委员会、独立董事、董事会秘书制度及其
运行情况
（一）董事会制度及其运行情况
1、董事会的性质、组成和议事规则
本行董事会承担本行经营和管理的最终责任，向股东大会负责。根据本行章程规定，本行董事会由十五名至十九名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。本行董事会成员基本情况，请参见本招股说明书“第九节董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员基本情况（一）本行董事、
监事和高级管理人员简介”的相关内容。
董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长依序履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会定期会议每季度至少应当召开一次。
发生董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、监事会提议、二分之一以上独立董事提议、代表十分之一以上表决权的股东提议等法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的情形时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
本行董事会召开会议前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组等重大事项不应采取通上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-283
讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的过半数董事通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、董事会主要职权
根据本行章程规定，本行董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）制订本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的综合经营计划和
投资方案；
（4）制订资本规划，承担资本管理最终责任；
（5）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；
（6）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，审议批准本行对外股权投资和资产购置与处
置事项；
（9）审批重大关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况
以及关联交易情况做出专项报告；
（10）决定本行内部重要管理机构的设置；
（11）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或解
聘除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（12）制订本行的基本管理制度，风险容忍度以及风险管理和内部控制政策；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-284
（13）制订本行章程的修改方案；
（14）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（15）监督高级管理人员有效履行管理职责，听取本行行长的工作汇报；
（16）负责本行信息披露事项，并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、
准确性和及时性承担最终责任；
（17）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（18）拟定本行股权激励计划和员工持股计划；决定本行员工薪酬福利与经
营绩效挂钩的办法；
（19）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（20）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
制；
（21）负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（22）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会赋予的其
他职权。
3、董事会运作情况
报告期开始之日至本招股说明书签署之日，本行共召开 30次董事会会议。
其召集、召开、提案、主持和决议等事项均符合本行章程的规定。
（二）董事会专门委员会制度及其运行情况
本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。董事会专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。董事会制定董事会专门委员会工作规则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。董事会专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-285
1、战略委员会
截至本招股说明书签署之日，本行战略委员会由金煜、胡友联、张伟国、叶峻、陈戌源、杨金龙、李朝坤、郭锡志、李任、陈祥麟、程静萍、万建华和袁志刚等 13名董事组成，其中，陈祥麟、程静萍、万建华和袁志刚为独立董事。主任委员由本行董事长金煜担任。
战略委员会主要职责权限包括：
（1）对本行经营目标和长期发展战略规划进行研究并提出建议，报董事会
审批；
（2）研究审批经董事会授权的对外股权投资及其处置、固定资产购置与处
置等事宜；
（3）对本行章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投融资、资本运作、
资产经营等方案进行研究并提出建议；
（4）对本行章程规定须经董事会批准的其他影响本行发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（5）定期对银行发展战略的实施情况，年度经营计划、重大投融资、资产
经营等方案的执行情况进行检查、监督和评估并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、关联交易控制委员会
截至本招股说明书签署之日，本行关联交易控制委员会由袁志刚、张伟国、应晓明、金炳荣和徐建新等 5名董事组成，其中，袁志刚、金炳荣和徐建新为独立董事。主任委员由袁志刚独立董事担任。
关联交易控制委员会的主要职责权限包括：
（1）负责本行关联交易管理、监督和控制；
（2）制订本行有关关联交易的规章及管理制度；
（3）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关工作
人员公布其所确认的关联方；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-286
（4）审查重大关联交易，提出审查意见后提交董事会审批，并在董事会批
准之日起十日内报告监事会，同时报告中国银行业监督管理机构；
（5）接受一般关联交易的备案；
（6）将与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易在批准之日起十
个工作日内报告监事会；
（7）负责审核关联交易的信息披露事项；
（8）董事会授权的其他事项。
3、风险管理委员会
截至本招股说明书签署之日，本行风险管理委员会由金炳荣、胡友联、应晓明、盛儒焕和黄旭斌等 5名董事组成，其中金炳荣为独立董事。主任委员由金炳荣独立董事担任。
风险管理委员会的主要职责权限包括：
（1）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略和风险管理基本政策，
对其实施情况和效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；
（2）对本行高级管理层在信用、市场、操作等方面的风险控制情况进行监
督，并督促采取必要措施识别、计量、监测和控制有关风险；
（3）监督本行风险管理决策体系的有效性，对本行风险管理的组织架构、
风险管理制度体系进行评价，并提出改善意见和建议；
（4）定期对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行评估；
（5）董事会授权的其他事项。
4、审计委员会
截至本招股说明书签署之日，本行审计委员会由徐建新、叶峻、盛儒焕、程静萍和袁志刚等 5名董事组成。其中，徐建新、程静萍和袁志刚为独立董事。主任委员由徐建新独立董事担任。
审计委员会的主要职责权限包括：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-287
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）指导本行内部审计工作，监督本行的内部审计制度及其实施，审议本
行内部审计章程，听取中长期审计规划和年度内部审计工作计划，对内部审计机构尽责情况及工作考核提出意见等；
（3）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序；
（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（5）审核本行的财务信息及其披露；
（6）负责本行年度审计工作，并就审计后财务报告信息的真实性、完整性
和准确性作出判断性书面报告，提交董事会审议；
（7）监督本行内控制度及执行情况；
（8）董事会授予的其他事宜。
5、提名与薪酬委员会
截至本招股说明书签署之日，本行提名与薪酬委员会由程静萍、叶峻、陈戌源、陈祥麟和万建华等 5名董事组成，其中，程静萍、陈祥麟和万建华为独立董事。主任委员由程静萍独立董事担任。
提名与薪酬委员的主要职责权限包括：
（1）负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）拟定高级管理人员管理办法，经董事会审议批准后实施；
（3）拟定董事和高级管理层成员的选任标准和程序，对董事和高级管理层
成员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（4）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；
（5）研究董事和高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议；
（6）拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，
并监督方案的实施；
（7）审议本行薪酬体制及其改革方案等事项；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-288
（8）董事会授权的其他事项。
（三）独立董事制度及其运行情况
1、概述
本行建立独立董事制度。根据本行章程规定，本行董事会由 15名至 19名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，且至少一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。本行独立董事基本情况请参见本招股说明书“第九节董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理
人员基本情况（一）本行董事、监事和高级管理人员简介”的相关内容。
2、独立董事的产生和职权
本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。
本行独立董事除具有有关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程赋予董事的职权外，还具有下述特别职权：
（1）重大或特别重大的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
3、独立董事履行职责情况
独立董事根据法律法规和本行章程的规定，认真履行职责，维护本行整体利上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-289
益，尤其关注本行存款人和中小股东的合法权益不受侵犯。独立董事独立履行职责，不受本行股东、实际控制人和其他与本行存在利害关系的单位或者个人的影响。本行独立董事在关联交易、风险管理、内部控制和业务发展等方面提出了许多建设性意见和建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议，发挥了积极作用。
（四）董事会秘书制度及其运行情况
董事会秘书是本行高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。截至本招股说明书签署之日，本行董事会秘书为李晓红。
根据本行章程规定，本行董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
3、负责起草董事会文件和有关规章制度；
4、具体承办本行信息披露事务；
5、保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
6、负责本行股东资料的管理，保管董事会印章以及相关资料；
7、董事会授权的其他事务。
本行董事会秘书自任职以来，严格按照相关规定筹备本行股东大会、董事会及其专门委员会会议，处理本行相关信息披露及其他日常事务。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-290
四、本行监事会、监事会专门委员会制度及其运行情况
（一）监事会制度及其运行情况
1、监事会的性质、组成和议事规则
本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责。根据本行章程规定，本行监事会由五名至七名监事组成。其中，外部监事、职工代表担任的监事所占监事会人数的比例均不得低于三分之一。本行监事会成员基本情况，请参见本招股说明书“第九节董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高
级管理人员基本情况（一）本行董事、监事和高级管理人员简介”的相关内容。
监事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议。监事会定期会议每季度至少应当召开一次。发生监事长认为必要、三分之一以上监事联名提议、二分之一以上外部监事提议（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）等法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的情形时，监事长应在十日内，召集和主持监事会临时会议。
监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
本行监事会召开会议前书面通知全体监事。监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。
2、监事会主要职权
根据本行章程规定，本行监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理
性发表意见；
（3）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发
展战略；
（4）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-291
形成评估报告；
（5）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（6）监督董事、高级管理人员的尽职情况；
（7）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（8）对董事的选聘程序进行监督；
（9）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；
（10）检查、监督本行的财务活动；
（11）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（12）对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；
（13）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（14）向股东大会提出提案；
（15）提议召开董事会临时会议；
（16）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由本行承担；
（17）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（18）定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况；
（19）法律、行政法规、本行章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会运行情况
报告期开始之日至本招股说明书签署之日，本行共召开 17次监事会会议。
其召开、召集、提案、主持和决议等事项均符合本行章程的规定。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-292
（二）监事会专门委员会
本行监事会设立监督委员会和提名委员会。委员会负责人应由外部监事担任。监事会专门委员会由监事组成，并经监事会授权履行职责。
1、监督委员会
本行监督委员会由不少于三名监事组成。其中，外部监事、职工监事原则上不少于一名。该委员会设负责人一名，由外部监事担任，负责主持委员会工作。
截至本招股说明书签署之日，监督委员会由傅长禄、刘济南和戴国强等 3位监事组成。其中，傅长禄和戴国强为外部监事，刘济南为职工监事。傅长禄外部监事为监督委员会主任委员。
监督委员会履行以下职责：
（1）审核本行年度财务报告、审计报告及董事会拟定的利润分配预案等；
定期开展财务监测分析，编制相关调查和监督审计报告；
（2）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发
展战略；
（3）拟定对本行财务状况、内部控制、风险管理等方面的检查监督方案并
组织实施；组织实施对本行重大经营管理活动的专题调研、考察工作；
（4）定期检查监督股东大会、董事会、高级管理层决议的执行情况；负责
对董事会及其专门委员会、高级管理层议事决策的依法合规性进行监督；
（5）组织对董事会、高级管理层履行监管机构、监事会、内外审计等机构
的监管意见、专项审计检查意见等的整改情况的后续审计监督；
（6）发现本行经营情况异常，发生重大突发事件和重大风险事项时，根据
监事会的决定，拟定调查方案；
（7）制定监督委员会年度工作计划；
（8）监事会授权的其他事项。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-293
2、提名委员会
本行提名委员会由不少于三名监事组成。其中，外部监事、职工监事原则上不少于一名。该委员会设负责人一名，由外部监事担任，负责主持委员会工作。
截至本招股说明书签署之日，提名委员会由戴国强、尹社申和傅长禄等 3名监事组成。其中，戴国强和傅长禄为外部监事，尹社申为职工监事。戴国强外部监事为提名委员会主任委员。
提名委员会履行以下职责：
（1）向监事会提出监事候选人选任工作建议，包括换届选举和临时增补、
更换监事工作建议；
（2）拟定监事的选任标准和程序；
（3）提交外部监事候选人建议名单；
（4）对监事候选人的任职资格和条件进行初步审查并提出建议；
（5）对董事的选聘程序进行监督；
（6）拟定对董事会及其董事、监事、高级管理层及其成员履职评价标准和
程序，提交监事会审议后组织实施；
（7）负责建立董事、监事及高级管理层人员履职诚信档案，加强对上述人
员履职情况的过程评价；
（8）负责对董事会及其董事、高级管理层及其成员年度（半年度）履职尽
职情况的评价工作，提交监事会审议；
（9）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（10）制定提名委员会年度工作计划；
（11）监事会授权的其他事项。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-294
五、本行高级管理层及其专业委员会
（一）本行高级管理层
根据本行《公司章程》的规定，本行高级管理层包括行长、副行长、首席官、总监等。
（二）本行高级管理层专业委员会
本行高级管理层专业委员会包括资产负债管理委员会、信息科技管理委员会、风险管理委员会、产品服务审核委员会、问责督查委员会、资产管理业务委员会、财务审查委员会、沪港台业务合作促进委员会、在线直销银行业务委员会等九个专业委员会。
本行高级管理层各专业委员会的主要职责如下：
1、资产负债管理委员会
资产负债管理委员会主要负责审议本行资产负债与财务分析报告，在综合研判宏观经济形势、货币政策趋势和同业竞争态势的基础上，根据本行战略发展规划，研究制定应对策略及工作措施；审议本行综合经营计划及计划执行情况分析报告，研究制定各项具体工作措施；审议本行及总行本部预算及预算执行情况分析报告，研究制定相关工作措施；根据本行可承受的流动性风险和市场风险水平，审议本行流动性风险管理和市场风险管理的策略、政策和程序；审议并评估本行流动性风险和市场风险的水平及管理状况；审议本行资产负债定价的规划、策略、政策和程序；审议本行中间业务管理的规划、策略、政策和程序。
2、信息科技管理委员会
信息科技管理委员会主要负责根据本行总体战略，审核和修订本行信息科技战略和信息科技治理目标、措施，对其实施情况和效果进行监督和评价，并向行长办公会议提出报告；根据本行总体战略，确立年度信息科技工作重点，审核年度信息科技概算方案；审议开发项目计划，明确责任部门；审核项目开发推进进度，合理调配资源；审议年度项目预决算执行情况；审议项目后评价结果，明确上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-295
考核办法，追究责任缺失；审议信息科技战略的实施情况；协调制定本行信息安全的管理策略，就本行信息安全工作中的重大事项进行决策。
3、风险管理委员会
风险管理委员会主要负责组织制定和推动实施本行全面风险管理战略；组织推动全面风险管理体系和“三道防线”风险责任体系建设，督促各职能部门履行风险管理职责；审议和监督实施各类风险的基本政策、制度和程序；组织推动新资本管理办法实施规划及相关风险管理工具、模型的开发和应用；审议本行各主要大类风险管理的规划、偏好、策略、政策、限额、程序及关键控制指标；监督、开展全面风险管理体系的有效性评估，听取各类风险的管理情况分析报告；审议风险政策、风险指标执行情况，研究重大风险事项的管理和应急处置方案等。
4、产品服务审核委员会
产品服务审核委员会主要负责审议新产品、业务和服务是否符合本行战略发展方向，成本核算、定价及资本占用是否合理；研究是否已充分识别各类潜在风险，并制定相应管控措施；评估新产品、业务、服务的合规性以及目标客户适合度等。
5、问责督查委员会
问责督查委员会主要负责评估、分析本行的问责情况，对问责工作进行指导、改进和总结；研究、审议对本行重大、疑难案件、事件相关责任人的问责；讨论、审议对相关单位和个人因应当问责而未问责、未及时问责及问责不到位等行为开展再问责的事项；讨论、复议对因未履行问责职责或履职不到位而受到相应处理或处分的责任人提出的申诉申请；讨论、研究在问责督查工作实施过程中遇到的困难和问题，并形成相关应对措施等。
6、资产管理业务委员会
资产管理业务委员会主要负责根据本行战略发展规划和市场状况，审议资产管理业务发展规划、年度发展计划与经营目标；按季度审查资产管理业务年度发展计划与经营目标的推进结果；审议本行资产管理业务的品牌建设规划、新产品创设、新资产配置及其他创新业务；审议本行资产管理业务相关的激励考核分配上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-296
方案；审议决策本行资产管理业务及代销类业务平衡发展策略，审议代销产品的引入计划；审议决策资产管理业务重大事项的应急处理预案。
7、财务审查委员会
财务审查委员会主要负责根据本行年度综合经营计划与财务预算，监督和跟踪分析本行重要开支项目执行情况，提出评估报告报行长室；审议大额资本性支出项目和大额营业费用支出；听取分支机构和归口管理部门费用支出管理情况报告，提出改进管理要求；委员会下设集中采购委员会，负责本行集中采购事项的组织、实施和管理，按有关规定独立开展工作。委员会听取并审议集中采购委员会工作报告。
8、沪港台业务合作促进委员会
沪港台业务合作促进委员会主要负责根据本行战略规划，综合研判两岸三地经济金融合作及相关政策变化，及时跟踪同业港台业务发展动态，拟定相应战略与业务合作方案；审议沪港台业务年度计划，沪港台“上海银行”阶段性业务合作重点及推进策略与实施方案、品牌建设和共同形象推进方案、产品与服务创新计划以及相应后台支撑方案；协调推进与各地台办、台协联系，加强港台业务营销平台建设，审议港台业务渠道建设方案；统筹本行与上海商业储蓄银行、上海商业银行的人员培训、技术交流等有关事宜；审议沪港台三地“上海银行”重要会议及活动筹备方案。
9、在线直销银行业务委员会
在线直销银行业务委员会主要负责根据本行战略发展规划及市场发展情况，审议在线直销银行年度业务发展计划与经营目标、业务推进情况报告，研究制定各项工作措施；审议在线直销银行产品及创新业务、品牌规划、产品营销及传播策略、渠道合作策略和重大渠道合作事项、重要平台建设项目和重要资源投入措施、风险管理策略及管控措施。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-297
六、报告期内本行违法违规行为和接受行政处罚情况
本行报告期内行政处罚情况，请参见本招股说明书“第十六节其他重要事项三、报告期内政府部门对本行检查和本行接受行政处罚情况”的相关内容。
七、报告期内本行主要股东占用本行资金或者资产以及本行为主要
股东提供担保情况
报告期内，本行不存在主要股东占用本行资金或者资产而损害本行利益的情形，也不存在违规为主要股东提供担保的情形。
八、管理层对本行内部控制有效性的自我评价以及会计师对本行内
部控制的审计报告
管理层对本行内部控制有效性的自我评价以及会计师对本行内部控制的审计报告，请参见本招股说明书“第七节风险管理与内部控制二、内部控制”的
相关内容。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-298
第十一节财务会计信息
一、财务报表
本行聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》对本行及本行的子公司（本节以下简称“本集团”）的财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度及及自 2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日止期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（毕马威华振审字第1602161号）。
本节只提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息，详细的财务报表及附注资料请参见本招股说明书备查文件。除非特别说明，本节内本行数据均指母公司口径数据，本集团数据均指本行及其合并子公司的数据。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
资产
现金及存放中央银行款项 131,985,338 144,057,981 139,983,727 121,608,999
存放同业及其他金融机构款项 35,060,109 46,177,630 71,149,790 66,684,911
拆出资金 76,392,782 72,167,765 37,970,903 21,376,559
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
4,857,949 4,614,198 7,990,840 7,281,279
衍生金融资产 923,097 691,278 407,193 1,030,555
买入返售金融资产 12,666,760 51,042,679 62,320,803 33,136,500
应收利息 6,900,026 6,053,138 6,925,095 5,384,003
发放贷款和垫款 530,881,506 521,365,247 472,194,363 430,953,607
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-299
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
可供出售金融资产 225,221,672 163,955,288 86,051,723 54,938,750
持有至到期投资 135,111,919,953,781 76,004,684 74,093,370
应收款项类投资 351,150,338 301,803,291 213,792,687 150,059,488
长期股权投资 18,158 18,424 20,000 -
固定资产 4,101,637 4,172,874 4,414,499 4,571,605
无形资产 565,434 579,911 532,652 472,911
递延所得税资产 4,052,352 3,504,320 2,547,521 2,182,912
其他资产 8,488,503 8,982,682 5,145,717 3,946,964
资产总计 1,528,377,572 1,449,140,487 1,187,452,197 977,722,413
负债和股东权益
负债
向中央银行借款 21,424,000 6,403,171 40,300 114,500
同业及其他金融机构存放款项 336,644,010 331,338,780 259,647,368 195,686,683
拆入资金 30,718,785 30,229,746 24,199,733 22,570,586
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- 11,243 53,763 -
衍生金融负债 1,159,647 525,404 349,755 1,059,420
卖出回购金融资产款 31,286,586 47,464,947 43,943,000 46,954,810
吸收存款 817,146,415 792,679,886 724,618,128 626,012,605
应付职工薪酬 1,522,539 2,046,976 1,661,008 1,432,852
应交税费 3,590,155 2,857,287 2,043,915 1,462,140
应付利息 16,158,228 14,766,539 12,726,008 10,628,575
已发行债务证券 168,034,609 123,939,757 38,460,220 12,220,251
递延所得税负债 22,481 51,360 13,548 -
其他负债 4,181,797 3,990,996 5,336,490 3,260,003
负债合计 1,431,889,252 1,356,306,092 1,113,093,236 921,402,425
股东权益
股本 5,404,000 5,404,000 4,704,000 4,234,000
资本公积 20,392,698 20,392,698 15,688,710 9,963,698
其他综合收益 1,907,242 1,887,024 744,262 (631,256)
盈余公积 18,402,914 18,402,914 15,024,987 12,219,381
一般风险准备 16,670,663 16,668,113 12,865,468 10,485,917
未分配利润 33,269,467 29,635,749 24,942,914 19,683,093
归属于母公司股东权益合计 96,046,984 92,390,498 73,970,341 55,954,833
少数股东权益 441,336 443,897 388,620 365,155
股东权益合计 96,488,320 92,834,395 74,358,961 56,319,988
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-300
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
负债及股东权益总计 1,528,377,572 1,449,140,487 1,187,452,197 977,722,413
2、本行资产负债表
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
资产
现金及存放中央银行款项 131,706,168 143,714,062 139,588,754 121,154,609
存放同业及其他金融机构款项
30,207,279 37,620,267 70,882,805 66,637,249
拆出资金 68,090,762 64,390,574 34,526,307 20,575,564
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
4,362,312 4,090,677 7,422,889 7,281,279
衍生金融资产 918,215 690,570 405,375 1,030,555
买入返售金融资产 1,599,655 34,621,874 62,314,703 33,136,500
应收利息 6,808,132 5,972,741 6,875,276 5,373,329
发放贷款和垫款 521,901,185 512,299,199 467,050,365 428,810,771
可供出售金融资产 224,600,902 162,373,238 85,822,543 54,901,316
持有至到期投资 135,111,919,953,781 76,004,684 74,093,370
应收款项类投资 368,743,873 328,394,287 213,792,687 149,999,488
长期股权投资 2,155,124 2,155,124 2,155,124 750,739
固定资产 4,003,535 4,076,639 4,314,269 4,466,350
无形资产 553,702 566,880 519,721 461,908
递延所得税资产 4,036,356 3,490,782 2,540,470 2,174,754
其他资产 8,279,276 8,779,597 4,980,450 3,920,309
资产总计 1,513,078,387 1,433,190,292 1,179,196,422 974,768,090
负债和股东权益
负债
向中央银行借款 21,400,000 6,300,000 - 100,000
同业及其他金融机构存放款项
336,887,610 331,517,277 259,906,588 196,064,043
拆入资金 29,510,873 28,626,690 22,776,103 22,467,604
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- 11,243 53,763 -
衍生金融负债 1,159,156 524,843 346,368 1,059,183
卖出回购金融资产款 31,072,836 46,426,197 43,943,000 46,954,810
吸收存款 807,317,034 783,491,322 718,914,212 623,223,418
应付职工薪酬 1,445,500 1,945,313 1,634,070 1,419,772
应交税费 3,521,074 2,800,788 2,033,116 1,454,643
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-301
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
应付利息 16,071,320 14,706,383 12,682,784 10,611,951
已发行债务证券 165,290,694 121,305,255 38,129,410 12,220,251
其他负债 3,978,930 3,763,403 4,939,470 3,237,410
负债合计 1,417,655,027 1,341,418,714 1,105,358,884 918,813,085
股东权益
股本 5,404,000 5,404,000 4,704,000 4,234,000
资本公积 20,392,698 20,392,698 15,688,710 9,963,698
其他综合收益 1,749,334 1,638,773 727,862 (631,383)
盈余公积 18,402,914 18,402,914 15,024,987 12,219,381
一般风险准备 16,600,000 16,600,000 12,830,000 10,480,000
未分配利润 32,874,414 29,333,193 24,861,979 19,689,309
股东权益合计 95,423,360 91,771,578 73,837,538 55,955,005
负债及股东权益总计 1,513,078,387 1,433,190,292 1,179,196,422 974,768,090
（二）利润表
1、合并利润表
单位：千元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
利息收入 15,786,108 61,446,111 55,890,497 43,425,363
利息支出(8,579,494)(34,764,186)(32,416,219)(24,366,749)
利息净收入 7,206,614 26,681,925 23,474,278 19,058,614
手续费及佣金收入 1,866,222 5,783,551 4,128,682 2,492,271
手续费及佣金支出(69,104)(275,123)(181,437)(173,822)
手续费及佣金净收入 1,797,118 5,508,428 3,947,245 2,318,449
投资净收益/（损失）(125,105) 1,439,521 51,358 157,450
公允价值变动净收益/（损失）(8,990)(352,429) 381,140 (174,447)
汇兑净收益/（损失） 394,313 (200,680) 182,792 59,774
其他业务收入 24,427 82,365 60,747 47,648
营业收入 9,288,377 33,159,130 28,097,560 21,467,488
营业税金及附加(431,445)(1,766,428)(1,685,044)(1,462,897)
业务及管理费(1,680,811)(7,622,511)(7,039,915)(6,292,278)
资产减值损失(2,797,855)(7,834,437)(5,288,571)(2,135,529)
其他业务支出(4,196)(17,539)(15,433)(18,251)
营业支出(4,914,307)(17,240,915)(14,028,963)(9,908,955)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-302
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
营业利润 4,374,070 15,918,215 14,068,597 11,558,533
加：营业外收入 54,032 188,317 119,725 110,560
减：营业外支出(4,736)(55,005)(44,011)(82,497)
利润总额 4,423,366 16,051,527 14,144,31,586,596
减：所得税费用(780,726)(3,008,385)(2,744,597)(2,226,659)
净利润 3,642,640 13,043,142 11,399,714 9,359,937
归属于母公司股东的净利润 3,636,268 13,002,367 11,376,458 9,342,419
少数股东损益 6,372 40,775 23,256 17,518
其他综合收益的税后净额 11,285 1,157,264 1,375,727 (1070,107)
归属本行股东的其他综合收益的税后净额 20,218 1,142,762 1,375,518 (1,070,107)
可供出售金融资产公允价值变动损益 30,915 1,040,723 1,359,593 (1,069,487)
外币财务报表折算差额(10,697) 102,039 15,925 (620)
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
(8,933) 14,502 209 -
综合收益总额 3,653,925 14,200,406 12,775,441 8,289,830
归属于母公司股东的综合收益总额 3,656,486 14,145,129 12,751,976 8,272,312
归属于少数股东的综合收益总额(2,561) 55,277 23,465 17,518
基本和稀释每股收益(人民币元) 0.67 2.47 2.46 2.21
2、本行利润表
单位：千元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
利息收入 15,646,875 60,956,565 55,563,329 43,290,845
利息支出(8,528,760)(34,555,262)(32,245,060)(24,340,613)
利息净收入 7,118,115 26,401,303 23,318,269 18,950,232
手续费及佣金收入 1,763,842 5,539,843 4,074,786 2,482,253
手续费及佣金支出(68,786)(271,070)(181,086)(173,662)
手续费及佣金净收入 1,695,056 5,268,773 3,893,700 2,308,591
投资净收益/（损失）(130,441) 1,059,853 (23,657) 157,371
公允价值变动净收益/（损失）(11,990)(254,551) 276,844 (174,447)
汇兑净收益/（损失） 377,378 (145,614) 212,252 59,713
其他业务收入 24,204 81,166 59,879 47,154
营业收入 9,072,322 32,410,930 27,737,287 21,348,614
营业税金及附加(425,128)(1,750,610)(1,678,325)(1,458,644)
业务及管理费(1,612,695)(7,326,534)(6,875,443)(6,195,495)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-303
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
资产减值损失(2,776,237)(7,787,726)(5,253,253)(2,110,704)
其他业务支出(4,169)(17,344)(15,303)(18,188)
营业支出(4,818,229)(16,882,214)(13,822,324)(9,783,031)
营业利润 4,254,093 15,528,716 13,914,963 11,565,583
加：营业外收入 40,971 174,414 94,789 89,547
减：营业外支出(4,630)(53,404)(43,767)(82,455)
利润总额 4,290,434 15,649,726 13,965,985 11,572,675
减：所得税费用(749,213)(2,901,625)(2,706,229)(2,220,654)
净利润 3,541,221 12,748,101 11,259,756 9,352,021
其他综合收益的税后净额 110,561 910,911 1,359,245 (1,070,234)
综合收益总额 3,651,782 13,659,012 12,619,001 8,281,787
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：千元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量：
存放中央银行款项净减少额 769,058 ---
存放同业及其他金融机构款项净减少额
8,572,999 - 6,797,055 53,128,705
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额
- 3,269,107 --
买入返售金融资产净减少额 5,353,700 - 3,685,397 -
向中央银行借款净增加额 15,100,000 6,362,495 - 74,500
同业及其他金融机构存放款项净增加额
5,305,230 71,691,412 63,960,685 35,683,950
拆入资金净增加额 1,914,179 5,994,448 1,501,792 5,713,726
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净增加额
-- 53,763 -
卖出回购金融资产款净增加额- 3,521,947 - 16,759,610
客户存款净增加额 24,466,529 68,061,758 98,605,523 80,980,898
收取的利息 9,373,390 38,208,912 36,982,686 33,410,302
收取的手续费及佣金 1,909,389 5,856,104 4,212,793 2,669,739
收到其他与经营活动有关的现金
575,406 1,823,376 1,383,957 371,569
经营活动现金流入小计 73,339,880 204,789,559 217,183,651 228,792,999
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-304
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
存放中央银行款项净增加额-(2,480,872)(12,267,638)(12,045,441)
存放同业及其他金融机构款项净增加额
-(6,669,179)--
拆出资金净增加额(8,404,730)(20,007,137)(8,736,426)(1,925,084)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
(160,824)-(446,796)(2,575,517)
买入返售金融资产净增加额-(12,447,602)-(1,478,626)
客户贷款及垫款净增加额(11,790,296)(57,253,615)(46,873,638)(51,556,368)
向中央银行借款净减少额--(74,200)-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净减少额
(11,243)(42,520)--
卖出回购金融资产款净减少额(16,178,361)-(3,011,810)-
支付的利息(6,759,650)(28,871,487)(29,677,779)(20,520,137)
支付的手续费及佣金(69,104)(275,123)(181,437)(173,822)
支付给职工以及为职工支付的现金
(1,499,582)(4,141,957)(3,902,401)(3,490,855)
支付的各项税费(1,055,394)(5,221,537)(4,665,658)(3,423,517)
支付其他与经营活动有关的现金
(780,959)(7,235,453)(1,304,595)(2,069,936)
经营活动现金流出小计(46,710,143)(144,646,482)(111,142,378)(99,259,303)
经营活动产生的现金流量净额 26,629,737 60,143,077 106,041,273 129,533,696
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 270,470,812 1,684,790,908 376,840,641 108,934,854
取得投资收益收到的现金 6,156,733 22,199,655 17,284,121 9,609,151
处置长期资产收回的现金 1,221 2,587 8,914 79
投资活动现金流入小计 276,628,766 1,706,993,150 394,133,676 118,544,084
投资支付的现金(396,290,375)(1,891,076,490)(472,231,973)(243,481,418)
取得子公司支付的现金---(5,855)
购建长期资产支付的现金(309,662)(1,754,615)(839,840)(895,154)
投资活动现金流出小计(396,600,037)(1,892,831,105)(473,071,813)(244,382,427)
投资活动使用的现金流量净额(119,971,271)(185,837,955)(78,938,137)(125,838,343)
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 5,403,988 6,195,012 6,533,000
子公司吸收少数股东投资收到的现金
--- 30,000
发行债务证券收到的现金 79,545,726 245,728,895 45,930,170 -
筹资活动现金流入小计 79,545,726 251,132,883 52,125,182 6,563,000
偿还发行债务证券本金支付的现金
(36,500,533)(163,566,583)(19,929,339)-
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-305
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
偿付发行债务证券利息支付的现金
(692,191)(584,800)(401,869)(639,916)
分配股利支付的现金(9,018)(1,098,602)(946,340)(722,433)
筹资活动现金流出小计(37,201,742)(165,249,985)(21,277,548)(1,362,349)
筹资活动产生的现金流量净额 42,343,984 85,882,898 30,847,634 5,200,651
汇率变动对现金及现金等价物的影响
1,490 229,786 102,250 (103,718)
现金及现金等价物净(减少)/
增加额
(50,996,060)(39,582,194) 58,053,020 8,792,286
加：期/年初现金及现金等价物余额
102,071,981 141,654,175 83,601,155 74,808,869
期/年末现金及现金等价物余额
51,075,921 102,071,981 141,654,175 83,601,155
2、本行现金流量表
单位：千元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量：
存放中央银行款项净减少额 763,236 ---
存放同业及其他金融机构款项净减少额
4,063,000 1,384,588 6,833,149 53,078,843
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额
- 3,324,499 14,751 -
买入返售金融资产净减少额- 3,973,203 3,685,397 -
向中央银行借款净增加额 15,100,000 6,300,000 - 60,000
同业及其他金融机构存放款项净增加额
5,370,333 71,610,689 63,842,545 35,749,000
拆入资金净增加额 2,309,323 5,815,022 181,144 5,610,744
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净增加额
-- 53,763 -
卖出回购金融资产款净增加额- 2,483,197 - 16,759,610
客户存款净增加额 23,825,712 64,577,110 95,690,794 79,593,317
收取的利息 9,010,911 36,035,270 36,696,721 33,285,982
收取的手续费及佣金 1,807,009 5,612,396 4,158,897 2,659,722
收到其他与经营活动有关的现金 502,010 1,752,920 1,043,308 338,607
经营活动现金流入小计 62,751,534 202,868,894 212,200,469 227,135,825
存放中央银行款项净增加额-(2,571,224)(12,383,880)(11,781,397)
拆出资金净增加额(8,251,353)(17,816,838)(7,040,698)(1,672,086)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
(187,426)--(2,575,517)
买入返售金融资产净增加额---(1,478,626)
客户贷款及垫款净增加额(11,854,436)(53,295,102)(43,837,190)(50,507,712)
向中央银行借款净减少额--(100,000)-
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-306
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
以公允价值计量且其变动计入当损益的金融负债款项净减少额
(11,243)(42,520)--
卖出回购金融资产款净减少额(15,353,361)-(3,011,810)-
支付的利息(6,698,931)(28,713,686)(29,533,220)(20,506,449)
支付的手续费及佣金(68,786)(271,070)(181,086)(173,662)
支付给职工以及为职工支付的现金
(1,440,275)(4,061,767)(3,824,821)(3,446,879)
支付的各项税费(1,028,252)(5,137,137)(4,625,410)(3,412,632)
支付其他与经营活动有关的现金(498,016)(6,975,858)(1,191,537)(2,031,619)
经营活动现金流出小计(45,392,079)(118,885,202)(105,729,652)(97,586,579)
经营活动产生的现金流量净额 17,359,455 83,983,692 106,470,817 129,549,246
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 296,238,898 1,686,502,046 376,972,475 108,934,854
取得投资收益收到的现金 6,341,675 23,574,185 17,269,140 9,609,151
处置长期资产收回的现金 1,221 2,587 8,914 79
投资活动现金流入小计 302,581,794 1,710,078,818 394,250,529 118,544,084
投资支付的现金(413,992,091)(1,918,183,694)(473,649,938)(243,384,730)
设立子公司支付的现金---(270,000)
取得子公司支付的现金---(159,439)
购建长期资产支付的现金(306,538)(1,729,286)(818,199)(851,100)
投资活动现金流出小计(414,298,629)(1,919,912,980)(474,468,137)(244,665,269)
投资活动使用的现金流量净额(111,716,835)(209,834,162)(80,217,608)(126,121,185)
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 5,403,988 6,195,012 6,533,000
发行债务证券收到的现金 78,512,510 243,118,709 45,600,327 -
筹资活动现金流入小计 78,512,510 248,522,697 51,795,339 6,533,000
偿还发行债务证券本金支付的现金
(35,600,000)(163,210,000)(19,929,339)-
偿付发行债务证券利息支付的现金
(675,480)(550,841)(402,836)(639,916)
分配股利支付的现金(9,018)(1,098,602)(946,340)(722,433)
筹资活动现金流出小计(36,284,498)(164,859,443)(21,278,515)(1,362,349)
筹资活动产生的现金流量净额 42,228,012 83,663,254 30,516,824 5,170,651
汇率变动对现金及现金等价物的影响
15,317 192,917 88,960 (101,970)
现金及现金等价物净增加/（减少）额
(52,114,051)(41,994,299) 56,858,993 8,496,742
加：期/年初现金及现金等价物余额
97,799,730 139,794,029 82,935,036 74,438,294
期/年末现金及现金等价物余额 45,685,679 97,799,730 139,794,029 82,935,036


上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-307
（四）股东权益变动表
1、2016年 1-3月股东权益变动表
（1）合并股东权益变动表
单位：千元
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益
股东权益合计股本资本公积
其他综合收益
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
小计
2016年 1月 1日余额 5,404,000 20,392,698 1,887,024 18,402,914 16,668,113 29,635,749 - 92,390,498 443,897 92,834,395
本年增减变动
1、综合收益总额-- 20,218 -- 3,636,268 - 3,656,486 (2,561) 3,653,925
2、股东投入资本
-股东投入的普通股--
3、利润分配
-提取盈余公积--
-提取一般风险准备---- 2,550 (2,550)----
-对股东的分配--
4、股东权益内部结转
-资本公积转增股本--
2016年 3月 31日余额 5,404,000 20,392,698 1,907,242 18,402,914 16,670,663 33,269,467 - 96,046,984 441,336 96,488,320
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-308
（2）本行股东权益变动表
单位：千元
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
2016年 1月 1日余额 5,404,000 20,392,698 1,638,773 18,402,914 16,600,000 29,333,193 91,771,578
本年增减变动
1、综合收益总额-- 110,561 -- 3,541,221 3,651,782
2、股东投入资本
-股东投入的普通股-------
3、利润分配
-提取盈余公积-------
-提取一般风险准备-------
-对股东的分配-------
4、股东权益内部结转
-资本公积转增股本-------
2016年 3月 31日余额 5,404,000 20,392,698 1,749,334 18,402,914 16,600,000 32,874,414 95,423,360
2、2015年股东权益变动表
（1）合并股东权益变动表
单位：千元
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益
股东权益合计股本资本公积
其他综合收益
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
小计
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-309
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益
股东权益合计股本资本公积
其他综合收益
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
小计
2015年 1月 1日余额 4,704,000 15,688,710 744,262 15,024,987 12,865,468 24,942,914 - 73,970,341 388,620 74,358,961
本年增减变动
1、综合收益总额-- 1,142,762 -- 13,002,367 - 14,145,129 55,277 14,200,406
2、股东投入资本
-股东投入的普通股 326,131 5,077,857 ----- 5,403,988 - 5,403,988
3、利润分配
-提取盈余公积--- 3,377,927 -(3,377,927)----
-提取一般风险准备---- 3,802,645 (3,802,645)----
-对股东的分配-----(1,128,960)-(1,128,960)-(1,128,960)
4、股东权益内部结转
-资本公积转增股本 373,869 (373,869)--
2015年 12月 31日余额 5,404,000 20,392,698 1,887,024 18,402,914 16,668,113 29,635,749 - 92,390,498 443,897 92,834,395
（2）本行股东权益变动表
单位：千元
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
2015年 1月 1日余额 4,704,000 15,688,710 727,862 15,024,987 12,830,000 24,861,979 73,837,538
本年增减变动
1、综合收益总额-- 910,911 -- 12,748,101 13,659,012
2、股东投入资本
-股东投入的普通股 326,131 5,077,857 ---- 5,403,988
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-310
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
3、利润分配
-提取盈余公积--- 3,377,927 -(3,377,927)-
-提取一般风险准备---- 3,770,000 (3,770,000)-
-对股东的分配-----(1,128,960)(1,128,960)
4、股东权益内部结转
-资本公积转增股本 373,869 (373,869)---- -
2015年 12月 31日余额 5,404,000 20,392,698 1,638,773 18,402,914 16,600,000 29,333,193 91,771,578
3、2014年股东权益变动表
（1）合并股东权益变动表
单位：千元
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积
其他综合
收益
盈余公积一般风险准备未分配利润
外币报表
折算差额
小计
2013年 12月 31日余额 4,234,000 9,333,062 - 12,219,381 10,485,917 19,683,093 (620) 55,954,833 365,155 56,319,988
会计政策变更- 630,636 (631,256)--- 620 ---
2014年 1月 1日余额 4,234,000 9,963,698 （631,256） 12,219,381 10,485,917 19,683,093 - 55,954,833 365,155 56,319,988
本年增减变动
1、综合收益总额 1,375,518 -- 11,376,458 - 12,751,976 23,465 12,775,441
2、股东投入资本
-股东投入的普通股- 6,195,012 ----- 6,195,012 - 6,195,012
3、利润分配
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-311
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积
其他综合
收益
盈余公积一般风险准备未分配利润
外币报表
折算差额
小计
-提取盈余公积 2,805,606 (2,805,606)----
-提取一般风险准备 2,379,551 (2,379,551)----
-对股东的分配 (931,480)-(931,480)-(931,480)
4、股东权益内部结转
-资本公积转增股本 470,000 (470,000)--
2014年 12月 31日余额 4,704,000 15,688,710 744,262 15,024,987 12,865,468 24,942,914 - 73,970,341 388,620 74,358,961
（2）本行股东权益变动表
单位：千元
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
2013年 12月 31日余额 4,234,000 9,332,315 - 12,219,381 10,480,000 19,689,309 55,955,005
会计政策变更- 631,383 (631,383)----
2014年 1月 1日余额 4,234,000 9,963,698 (631,383) 12,219,381 10,480,000 19,689,309 55,955,005
本年增减变动
1、综合收益总额-- 1,359,245 -- 11,259,756 12,619,001
2、股东投入资本
-股东投入的普通股- 6,195,012 ---- 6,195,012
3、利润分配
-提取盈余公积--- 2,805,606 -(2,805,606)-
-提取一般风险准备---- 2,350,000 (2,350,000)-
-对股东的分配-----(931,480)(931,480)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-312
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
4、股东权益内部结转
-资本公积转增股本 470,000 (470,000)-----
2014年 12月 31日余额 4,704,000 15,688,710 727,862 15,024,987 12,830,000 24,861,979 73,837,538
4、2013年股东权益变动表
（1）合并股东权益变动表
单位：千元
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积
其他综合
收益
盈余公积一般风险准备未分配利润小计
2012年 12月 31日余额 4,234,000 3,869,549 - 9,969,375 7,230,000 16,651,057 41,953,981 317,637 42,271,618
会计政策变更-(438,851) 438,851 ------
2013年 1月 1日余额 4,234,000 3,430,698 438,851 9,969,375 7,230,000 16,651,057 41,953,981 317,637 42,271,618
本年增减变动
1、综合收益总额--(1,070,107)-- 9,342,419 8,272,312 17,518 8,289,830
2、股东投入资本
-股东投入的普通股- 6,533,000 ---- 6,533,000 - 6,533,000
-其他权益工具持有者投入资本------- 30,000 30,000
3、利润分配
-提取盈余公积--- 2,250,006 -(2,250,006)---
-提取一般风险准备---- 3,255,917 (3,255,917)---
-对股东的分配-----(804,460)(804,460)-(804,460)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-313
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积
其他综合
收益
盈余公积一般风险准备未分配利润小计
2013年 12月 31日余额 4,234,000 9,963,698 (631,256) 12,219,381 10,485,917 19,683,093 55,954,833 365,155 56,319,988
（2）本行股东权益变动表
单位：千元
项目股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
2012年 12月 31日余额 4,234,000 3,869,549 - 9,969,375 7,230,000 16,641,754 41,944,678
会计政策变更-(438,851) 438,851 ----
2013年 1月 1日余额 4,234,000 3,430,698 438,851 9,969,375 7,230,000 16,641,754 41,944,678
本年增减变动
1、综合收益总额--(1,070,234)-- 9,352,021 8,281,787
2、股东投入资本
-股东投入的普通股- 6,533,000 ---- 6,533,000
3、利润分配
-提取盈余公积--- 2,250,006 -(2,250,006)-
-提取一般风险准备---- 3,250,000 (3,250,000)-
-对股东的分配-----(804,460)(804,460)
2013年 12月 31日余额 4,234,000 9,963,698 (631,383) 12,219,381 10,480,000 19,689,309 55,955,005

上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-314
二、财务报表的编制基础
本行以持续经营为基础编制财务报表。
（一）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本行 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月31 日的合并财务状况和财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度及及自2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日止期间的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
此外，本财务报表同时符合中国证监会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（二）会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
（三）记账本位币及列报货币
本行的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本行及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本行的部分子公司采用本行记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制财务报表时，对这些子公司的外币财务报表进行了折算。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-315
三、主要会计政策和主要会计估计
（一）企业合并及合并财务报表
1、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益转为于购买日转入当期投资收益。
2、合并财务报表的编制方法
（1）总体原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本行及本行控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-316
经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本行不一致时，合并时已按照本行的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
（2）合并取得子公司
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本行合并范围。
（二）现金及现金等价物的确定标准
现金和现金等价物包括库存现金、可随时支取的存放中央银行超额存款准备金、期限短的存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（三）外币业务和外币折算
本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为人民币。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-317
计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处置当期损益。
（四）金融工具
1、金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。
本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交
易性金融资产或金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债包括本集团为了近期内出售或回购而持有的金融资产和金融负债，采用短期获利模式进行管理的金融工具、衍生金融工具，以及于确认时被本集团指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。
在下列情况下，金融资产及金融负债于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-318
①该金融资产或金融负债以公允价值基准作内部管理、评估及汇报；
②有关的指定可消除或明显减少因该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
③该金融资产或金融负债包含一项嵌入衍生工具，该衍生工具可大幅改变按原合同规定的现金流量；或
④嵌入衍生工具无法从混合工具中分拆。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，不扣除将来处置该金融资产或结清金融负债时可能发生的交易费用。公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
（2）贷款及应收款项
贷款及应收款项指本集团持有的有固定或可确定回收金额且在活跃市场中没有报价的非衍生金融资产，但不包括：
①准备立即出售或在近期出售的非衍生金融资产，并将其归类为持有作交易用途的金融资产；
②于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售的非衍生金融资产；或
③因债务人信用恶化以外的原因，使本集团可能难以收回几乎所有初始投资的非衍生金融资产。这些资产分类为可供出售金融资产。
贷款及应收款项主要包括存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产、发放贷款和垫款以及应收款项类投资等。初始确认后，贷款及应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资指本集团有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但不包括：
①于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-319
售的非衍生金融资产；或
②符合贷款及应收款项定义的非衍生金融资产。
初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产。
对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认以后按成本计量；其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。
（5）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
除财务担保合同确认的预计负债以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
2、金融资产的减值
本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，在有客观证据表明该金融资产发生减值时，将计提减值准备并计入当期损益。金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-320
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑤权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；或
⑥权益工具投资的公允价值发生严重下跌（即公允价值下跌超过 50%）或非暂时性下跌（即公允价值下跌持续 12个月）等。
（1）贷款及应收款项
本集团采用个别方式和组合方式评估贷款及应收款项的减值损失。
①个别方式
本集团对单项金额重大的或具有独特信用风险特征的贷款及应收款项采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生减值时，该贷款或应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。
本集团可能无法确定导致减值的单一事件，但本集团可以通过若干事件所产生的综合影响确定该金融资产是否出现减值。
短期贷款及应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时未对其预计未来现金流量进行折现。
计算有抵押的贷款及应收款项的预计未来现金流量的现值时，会反映收回抵押品可能产生的现金流量减去取得及出售该抵押品的成本。
②组合方式
以组合方式评估减值的贷款及应收款项包括已以个别方式评估但没有客观证据表明已发生减值的贷款及应收款项以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的同类贷款及应收款项。以组合方式评估时，贷款及应收款项将根据类似的信用风险特征分类及进行减值测试。减值的客观证据主要包括该组贷款或应收款项虽无法辨认其中的单笔贷款或应收款项的现金流量在减少，但根据已公开的上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-321
数据对其进行总体评价后发现，该组贷款或应收款项自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量。
对于单项金额并不重大的同类贷款及应收款项，本集团采用滚动率方法评估组合的减值损失。该方法使用对违约概率和历史损失经验进行统计分析计算减值损失；并根据反映当前经济状况的可观察数据以及管理层基于历史经验的判断进行调整。
单项金额重大的贷款及应收款项，必须经过个别方式评估。如个别方式评估中没有任何发生减值的客观证据或不能可靠地计量发生减值的客观证据对预计未来现金流量的影响，则将其归类为具有类似信用风险特征的金融资产组合，并以组合方式评估其减值损失。此评估涵盖了于资产负债表日出现减值但有待日后才能个别确认已出现减值的贷款。
评估组合减值损失的因素包括：
I具有类似信用风险特征的贷款组合的历史损失经验；
II从出现损失到该损失被识别所需时间；及
III 当前经济及信用环境，以及管理层基于历史经验对目前环境下固有损失的判断。
从出现损失到该损失被识别所需的时间由管理层结合经营环境及历史经验确定。
当可根据客观证据对金融资产组合中的个别资产确定其减值时，这些资产将会从该金融资产组合中剔除。按组合方式评估减值的资产不包括按个别方式进行减值评估并且已经或继续确认减值损失的资产。
本集团定期审阅和评估所有已发生减值的贷款及应收款项的预计可收回金额的变动及其引起的损失准备的变动。
IV贷款及应收款项核销和减值损失转回
贷款及应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-322
融资产在转回日的摊余成本。
当采取法律手段和其他必要的追偿措施后仍未能收回贷款或应收款项，在完成所有必要审批程序及确定损失金额后，本集团将对该等贷款或应收款项进行核销，核销时冲减已计提的减值准备。已核销的贷款或应收款项在期后收回时，收回的金额冲减当期资产减值损失。
V重组的贷款及应收款项
重组的贷款及应收款项是指本集团因借款人财务状况恶化以至无法按照原贷款条款如期还款而与其酌情重新确定贷款条款的贷款项目。于重组时，本集团将重组贷款及应收款项按个别方式评估为已减值贷款。本集团持续监管重组贷款及应收款项，当该重组贷款或应收款项达到特定标准时将不再认定为已减值贷款。
（2）持有至到期投资
当持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
在持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。
从股东权益内转出并计入当期损益的累计损失数额等于该金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额后与当期公允价值之间的差额，减去原已计入损益的减值损失后的余额。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-323
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失后发生的事项有关的，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售权益工具投资，其减值损失不通过损益转回。该类资产公允价值的任何上升直接计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得转回。
对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资发生减值时，本集团将此股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。
3、金融资产和金融负债的终止确认
当满足下列条件之一时，某项金融资产（或某项金融资产的一部分或某组相类似的金融资产的一部分）将被终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；或
（2）本集团已转移几乎所有与该金融资产所有权有关的风险和报酬，或虽
然没有转移也没有保留与该金融资产所有权有关的几乎全部的风险和报酬，但已放弃对该金融资产的控制。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接记入股东权益的公允价值变动累计额之和。
当本集团既没有转移也没有保留所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，本集团按照继续涉入所转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。当合同中规定的义务全部或部分解除、取消或到期时，金融负债或其一部分才能终止确认。当一项金融负债被同一个债务人以另一项负债所取代，且新的金融负债的条款与原负债实质上显著不同，或对当前负债的条款作出了重大的修改，则该替代或修改事项将作为原上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-324
金融负债的终止确认以及一项新金融负债的初始确认处理。两者账面价值的差额计入当期损益。
4、金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执
行的；
（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
5、权益工具
本行发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本行权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
（五）买入返售和卖出回购金融资产款
买入返售金融资产，是指本集团按返售协议先买入再按固定价格返售金融资产所融出的资金。卖出回购金融资产款，是指本集团按回购协议先卖出再按固定价格回购金融资产所融入的资金。
买入返售和卖出回购金融资产款按业务发生时实际支付或收到的款项入账并在资产负债表中反映。买入返售的已购入标的资产不予以确认，在表外记录；卖出回购的标的资产仍在资产负债表中反映。
买入返售和卖出回购业务的买卖差价在相关交易期间以实际利率法摊销，分别确认为利息收入和利息支出。
（六）贵金属
贵金属为黄金及白银。本集团获得的贵金属按照取得或回购时的公允价值进行初始确认，并以公允价值进行后续计量，且其公允价值变动计入当期损益。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-325
（七）长期股权投资
1、长期股权投资投资成本确定
对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本行按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。
对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、长期股权投资后续计量及损益确认方法
（1）对子公司的投资
在本行个别财务报表中，本行采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本行享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。
对子公司的投资按照成本减去减值准备（本节“三、主要会计政策和主要会
计估计（十二）除金融资产外的其他资产减值”）后在资产负债表内列示。
在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按本节“三、主要会计
政策和主要会计估计（一）合并财务报表”进行处理。
（2）对合营企业和联营企业的投资
合营企业指本集团与其他合营方共同控制且仅对其净资产享有权利的一项安排。
联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。
后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：
i 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-326
资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（以下简称“其他所有者权益变动”），本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与合营企业及联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
ii本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见本节“三、主要会计政策和主要会计估计（十二）除金融资产外的其他资产减
值”。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动
（即对安排的回报产生重大影响的活动）必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-327
本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：
（1）是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；
（2）涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意
重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（八）固定资产及在建工程
固定资产指本集团为经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。在建工程以成本减去减值准备记入资产负债表内。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认：
1、固定资产处于处置状态；
2、该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-328
内按年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
类别使用寿命残值率年折旧率
房屋及建筑物 20-30年 5% 3.17%~4.75%
电子设备 10年 5% 9.5%
家具及设备 3-5年 5% 19%~31.67%
运输工具 5年 5% 19%
本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。
（九）无形资产
无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备（本节“三、主要会计政策和主要会计估计（十二）除金融资产外的其他资产减
值”）后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。
各类无形资产的摊销年限分别为：
类别摊销年限
土地使用权 20-50年
计算机软件 3-5年
其他无形资产 10-20年
本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。
（十）抵债资产
抵债资产是指本集团依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。抵债资产按其公允价值进行初始确认；按其账面价值和可收回金额孰低进行后续计量，对可收回金额低于账面价值的抵债资产，计上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-329
提减值损失。抵债资产不计提折旧或进行摊销。初始确认及后续重新评估的减值损失计入损益。
本集团抵债资产的减值测试方法及减值准备计提方法参见本节“三、主要会
计政策和主要会计估计（十二）除金融资产外的其他资产减值”的相关内容。
（十一）商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
（十二）除金融资产外的其他资产减值
本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：
1、固定资产和在建工程；
2、无形资产；
3、长期股权投资；
4、抵债资产；
5、商誉等。
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-330
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
（十三）公允价值的计量
除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征（包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等），并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
（十四）职工薪酬
1、短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-331
2、离职后福利—设定提存计划
本集团所参与的设定提存计划包括：
（1）本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工
参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险和失业保险。基本养老保险和失业保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。
（2）根据《企业年金试行办法》（劳动和社会保障部令第 20 号）的有关规
定，本集团职工参加的经董事会批准并报送劳动保障行政部门的企业年金计划。
企业年金的缴费金额按年金计划方案计算；
（3）本行境外子公司符合资格的职工参加当地的福利供款计划。本行境外
子公司按照当地政府机构的规定为职工作出供款。
本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益:
（1）本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
福利时；
（2）本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组
计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。
4、其他长期职工福利
本集团在职工提供服务的会计期间，根据实际经营情况为职工计提专项递延奖励以及为重要经营管理岗位的员工计提延期支付薪酬，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-332
（十五）所得税
除直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损），则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。
对子公司的投资所形成的暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，则不产生相关的递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异不产生相关的递延所得税。
资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-333
2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主
体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关、但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
（十六）经营租赁
1、经营租赁租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、经营租赁租出资产
经营租赁租出的固定资产按本节“三、主要会计政策和主要会计估计（八）
固定资产及在建工程”所述的折旧政策计提折旧，按本节“三、主要会计政策和
主要会计估计（十二）除金融资产外的其他资产减值”所述的会计政策计提减值
准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（十七）预计负债
如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-334
1、或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
2、或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十八）财务担保合同
财务担保合同指本集团作为保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债务或者承担责任的合同。在初始确认时，财务担保合同负债以公允价值计量。该公允价值在财务担保合同期限内进行摊销。当本集团很有可能履行财务担保合同义务时，财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与履行相关现时义务所需支付金额现值孰高计量。财务担保合同负债在其他负债中确认。
（十九）受托业务
本集团在受托业务中作为客户的管理人、受托人或代理人。本集团的资产负债表不包括本集团因受托业务而持有的资产以及有关向客户交回该等资产的承诺，因为该等资产的风险及收益由客户承担。
本集团与客户签订委托贷款协议，由客户向本集团提供资金（以下简称“委托贷款资金”），并由本集团按客户的指示向第三方发放贷款（以下简称“委托贷款”）。由于本集团并不承担委托贷款及相关委托贷款资金的风险及报酬，因此委托贷款及委托贷款资金按其本金记录为资产负债表表外项目，而且并未对这些委托贷款计提任何减值准备。
（二十）收入
收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-335
1、利息收入
金融资产的利息收入根据让渡资金使用权的时间和实际利率在发生时计入当期损益。利息收入包括折价或溢价摊销，或生息资产的初始账面金额与到期日金额之间的差异按实际利率基准计算的摊销。
实际利率法，是指按照金融资产的实际利率计算其摊余成本及利息收入的方法。实际利率是将金融资产在预计存续期间或更短的期间（如适用）内的未来现金流量，折现至该金融资产当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本集团会在考虑金融工具的所有合同条款（如提前还款权、看涨期权、类似期权等，但不会考虑未来信用损失）的基础上预计未来现金流量。计算项目包括属于实际利率组成部分的订约方之间所支付或收取的各项费用、交易费用和所有其他溢价或折价。
已计提减值准备的贷款按照计算相关减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率计算利息收入。
2、手续费及佣金收入
手续费及佣金收入在提供相关服务时确认。
作为对实际利率的调整，本集团对收取的导致形成或取得金融资产的收入或承诺费进行递延。如果本集团在贷款承诺期满时还没有发放贷款，有关收费将确认为手续费及佣金收入。
3、股利收入
非上市权益工具的股利收入于本集团收取股利的权利确立时在当期损益中确认。上市权益工具的股利收入在投资项目的股价除息时确认。
4、其他收入
其他收入按权责发生制原则确认。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-336
（二十一）支出
1、利息支出
金融负债的利息支出以金融负债摊余成本、占用资金的时间按实际利率法计算，并在相应期间予以确认。
2、其他支出
其他支出按权责发生制原则确认。
（二十二）股利分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。
（二十三）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
此外，本集团及本行同时根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定关联方。
（二十四）分部报告
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或服务的性质、产品或服务的客户类型、提供产品或服务的方式、提供产品或服务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。
本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-337
（二十五）主要会计估计及判断
编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
1、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资的减值损失
本集团定期审阅贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资以评估其是否出现减值损失，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示单项贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示相关金融资产组合中债务人的还款状况出现负面变动的可观察数据，或国家或地区经济状况发生变化引起组合内资产违约等事项。
个别方式评估的贷款及应收款项和持有至到期投资减值损失金额为该金融资产预计未来现金流量现值的净减少额。可供出售债权工具的减值系取得成本（抵减本金偿还及摊销）与公允价值之间的差异减去评估日已于损益中确认的减值损失。
当运用组合方式评估贷款及应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据与贷款及应收款项具有类似信用风险特征的资产的历史损失经验确定，并根据反映当前经济状况的可观察数据以及管理层基于历史经验的判断进行调整。管理层定期审阅预计未来现金流量时采用的方法和假设，以减小估计损失与实际损失之间的差额。
可供出售权益投资减值的客观证据包括投资公允价值大幅或持续下跌。在确定公允价值是否出现大幅或持续下跌时需要进行判断。在进行判断时，本集团会考虑历史市场波动记录以及被投资企业财务状况及所属行业表现等因素。
2、金融工具公允价值
本集团以公允价值计量金融工具，会采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，以估计在计量日当前市场条件下，市场参与上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-338
者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。本集团在估值技术的应用中，会优先使用相关可观察输入值，然而在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，本集团会使用不可观察输入值，并同时确保该估值技术反映了计量日可观察的市场数据。不可观察输入值反映市场参与者对金融工具定价时所使用的假设，包括有关风险的假设。需要指出的是，上述估值技术涉及相关管理层估计和假设，本集团定期审阅上述估计和假设，必要时进行调整。
3、持有至到期投资的分类
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。在评价某项金融资产是否符合归类为持有至到期投资的条件时，管理层需要作出重大判断。如本集团对有明确意图和能力持有某项投资至到期日的判断发生偏差，可能会导致该项投资所属的整个投资组合会重新归类为可供出售金融资产。
4、递延所得税资产
在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异时，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并以预期收回该资产期间的适用所得税税率为基础计算并确认相关递延所得税资产。
本集团需要运用判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，并根据现行的税收政策及其他相关政策对未来的适用所得税税率进行合理的估计和判断，以决定应确认的递延所得税资产的金额。如果未来期间实际产生的利润的时间和金额或者实际适用所得税税率与管理层的估计存在差异，该差异将对递延所得税资产的金额产生影响。
5、除金融资产外的其他资产减值
本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定资产和在建工程、无形资产、长期股权投资、抵债资产和商誉等。
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-339
团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。
6、折旧和摊销
本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内计提折旧和摊销。本集团定期审阅相关资产的使用寿命，以确定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
7、对投资对象控制程度的判断
管理层按照本节“三、主要会计政策和主要会计估计（一）企业合并及合并
报表”中列示的控制要素判断本集团是否控制有关被投资企业和结构化主体。
本集团主要通过持有被投资企业的股权并行使相应表决权参与被投资企业的经营活动。本集团在判断是否对被投资企业实施控制时，主要评估被投资企业的设立目的、相关活动和决策机制、本集团的表决权比例以及通过表决权及其他权利影响可变回报的能力。通过上述评估，若本集团认为自身对被投资企业实施了控制，则将其纳入合并财务报表范围。有关本集团纳入合并财务报表范围的被投资企业的信息，参见本节“七、长期股权投资（二）已合并在本集团财务报告
内的主要子公司的基本情况”。
本集团管理或投资多个结构化主体，主要包括资产管理计划、债权投资计划、理财产品、资产支持证券及投资基金。为判断是否控制该类结构化主体，本集团主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-340
若本集团通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本集团对该类结构化主体的权力影响可变回报，则本集团认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。有关本集团纳入合并财务报表范围内的结构化主体的信息，参见本节“七、长期股权投资（二）已合并在本集团财务报告内的主
要子公司的基本情况”。
若本集团对该类结构化主体的主要业务不拥有实质性权力，或在拥有权力的结构化主体中所占的整体经济利益比例不重大导致本集团作为代理人而不是主要责任人，则本集团无需将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
（二十六）主要会计政策变更的说明
本集团于 2014年 1月 1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则。
1、《企业会计准则第 2号—长期股权投资》（以下简称“准则 2号（2014）”）
2、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》（以下简称“准则 9号（2014）”）
3、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》（以下简称“准则 30号（2014）”）
4、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（以下简称“准则 33号（2014）”）
5、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》（以下简称“准则 39号”）
6、《企业会计准则第 40号—合营安排》（以下简称“准则 40号”）
7、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》（以下简称“准则
41号”）
同时，本集团于 2014年 3月 17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（以下简称“财会[2014]13号文”）以及在 2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（以下简称“准则 37号（2014）”）。
采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在本节“三、主要会计政策和主
要会计估计”中列示。编制合并报表时，子公司采用的会计政策与本行一致。
本集团执行上述修订的企业会计准则的主要影响如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-341
（1）长期股权投资
该准则要求将采用准则 2号（2014）之前作为其他长期股权投资，按成本法
进行后续计量的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，在采用该准则之后改按金融工具的相关政策核算（本节“三、主要会计政策和主要会计估计（四）金
融工具”）。除上述变更外，该准则还对权益法核算等进行了修订。该准则的修订对本集团财务报表无重大影响。
（2）职工薪酬
本集团根据准则 9号（2014）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他
长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策（本节“三、主要会计政策和主要会计估计（十
四）职工薪酬”）。该准则的修订对本集团财务报表无重大影响。
对 2014年 1月 1日之前披露的信息与准则 9号（2014）要求不一致的，本
集团未作调整，对新的披露要求未提供比较信息。
（3）财务报表列报
根据准则 30 号（2014）的要求，本集团修改了财务报表中的列报，包括将
利润表中其他综合收益项目分別以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。
本集团对比较报表的列报进行了相应调整。
（4）合并范围
准则 33 号（2014）引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合
并。有关控制判断的结果，主要取决于本集团是否拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则 33 号（2014），本集团已对是否能够控制被
投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。
采用该准则不会改变本集团截至 2014年 1月 1日止的合并范围。
（5）公允价值计量
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-342
准则 39 号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用准则 39 号未对本集团资产与负债的公允价值计量产生任何重大影响。本集团已根据该准则的披露要求在本财务报表中进行了披露。
对 2014年 1月 1日之前的公允价值计量与准则 39号要求不一致的，本集团不作追溯调整，对新的披露要求未提供比较信息。
（6）合营安排
准则 40 号要求将采用该准则前将合营安排分为的共同控制经营、共同控制资产及合营企业，在采用该准则后根据合营安排的结构、法律形式以及合同条款等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。采用该准则对本集团的财务报表无重大影响。
（7）在其他主体中权益的披露
准则 41 号规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。
（8）金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露
财会[2014]13 号文明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引。采用财会[2014]13 号文未对本集团的财务报表产生重大影响。
准则 37号（2014）对金融资产和金融负债的抵销规定，增加了进一步指引，
并修订了金融工具的披露要求。该抵销规定要求未对本集团的列报产生影响。
（二十七）税项
本行及中国境内子公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种计缴标准
营业税应税营业收入 3%-5%
城市维护建设税实际缴纳营业税 1%-7%
教育费附加实际缴纳营业税 5%
所得税应纳税所得额 15%-25%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-343
本行子公司崇州上银村镇银行股份有限公司（以下简称“崇州村镇”）自 2013年 1月1日起，享受西部大开发企业所得税减免，所得税税率为 15%。除上述享受所得税减免优惠的子公司外，本行及本集团内其余各中国境内子公司的所得税税率为 25%。
中国境外子公司按当地规定缴纳所得税。
（二十八）其他
1、应收款项类投资的确认、计量与减值计提
（1）应收款项类投资的确认与计量
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及公司会计制度的要求，应收款项类投资是指“在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。划分为应收款项类投资的金融资产，与划分为持有至到期投资的金融资产，其主要差别在于前者不是在活跃市场上有报价的金融资产”。
本行在初始确认时由本行金融市场部按照取得资产的交易目的、金融资产的现金流特征、是否有活跃市场报价等因素，把金融资产分为不同类别，其中符合应收款项类投资的各类投资的定义和标准如下：
①由银行及其他金融机构发行的理财产品、信托产品、资管计划和受益权投资属场外同业投资业务，不存在二级流通市场，在活跃市场中没有报价，但回收金额可确定；
②由金融机构发行的定向次级债券投资（主要是保险公司发行的定向次级债券），为场外市场发行且仅在合格投资者之间转让，亦无活跃市场报价；
③由银行发行的债券投资为本行所持有的商业银行混合资本债，自 2006 年下半年推出以来累计发行数量不多，流动性较低，无活跃市场报价；
④由中国境内企业发行的债券投资，主要为非上市企业发行的债券，这些债券为非公开定向债务融资工具，流动性相对较低，亦无活跃市场报价；
⑤由中国政府发行的凭证式和储蓄式国债投资为柜台市场发行，无活跃市场上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-344
报价。
以上各项投资类别均有固定或可确定的回收金额，但无活跃市场报价，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中对于“应收款项类投资”的定义，因此本行在该会计科目中予以确认和计量。
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及公司会计制度的要求，在初始确认时，应收款项类投资以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
本行根据相应的会计准则和会计制度的要求，对于上述应收款项类投资在存续期间按照该类投资的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入，在处置时将产生的利得或损益计入当期损益。
（2）应收款项类投资的减值计提
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及公司会计制度的要求，公司所持有的应收款项类投资按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项类投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项类投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项类投资的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项类投资（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项类投资）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项类投资确认减值损失后，如有客观证据表明该应收款项类投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本行将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项类投资在转回日的摊余成本。
本行定期对所持有的应收款项类投资进行检查，判断是否存在可能发生的减值迹象。当有客观证据表明资产发生减值的，予以计提减值准备。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-345
2、个人理财业务
本行根据财政部企业会计准则、中国人民银行和中国银监会各项文件规定，针对理财业务制定了专项会计核算制度—《上海银行理财业务会计核算办法》，核算范围覆盖本行发行管理的所有个人理财产品。
对于由本行发行的各类个人理财产品，本行根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（“33号准则”）中对于“控制”的定义，进行控制测试，判断是否由本行控制该理财产品以及是否纳入合并报表范围。
如果本行控制该理财产品，则按照 33 号准则的规定将该理财产品纳入合并报表范围，并在本行财务报表中分别列报理财产品相关的资产和负债。相关资产和负债按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（“22 号准则”）的规定，结合自身业务特点和风险管理要求，在初始确认时进行如下分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产或负债、持有到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。上述各项金融资产和金融负债的初始计量、后续计量和减值测试按照 22号准则的要求进行会计核算。
目前在本行发行的个人理财产品中，本行需要对部分个人理财产品投资者所遭受的本金损失承担责任，即保本型个人理财产品。根据上述控制测试结果，符合 33号准则对“控制”定义，需纳入合并报表范围，按照 22号准则在表内分别核算相关金融资产和金融负债。截至招股说明书签署之日，本行保本型个人理财产品会计核算主要涉及的资产类科目主要包括：存放同业、拆出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收款项类投资等；所涉及的负债类科目主要为吸收存款-个人客户定期，并按照不同个人理财产品的期限进行明细核算。
如果本行根据 33号准则要求，综合考虑其权利、可变回报及其联系等因素，判断本行对相关理财产品不具有控制权后，则本行将不在财务报表中列报理财产品相关资产和负债，而在表外对相关资产和负债进行核算。本行发行的其他类型个人理财产品，根据上述控制测试结果，不符合 33 号准则对“控制”定义，且目前本行对发行的个人理财产品仅提供管理服务，不直接投资于本行发行的相关产品。因此，对于该些个人理财产品的相关资产和负债仅在表外进行核算。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-346
四、分部报告
本集团按业务条线和经营地区将业务划分为不同的营运组别，从而进行业务管理。本集团的经营分部已按与内部报送信息一致的方式列报，这些内部报送信息是提供给本集团管理层以向分部分配资源并评价分部业绩。本集团以经营分部为基础，确定了下列报告分部：
1、公司金融业务
该分部向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务，包括公司贷款和垫款、贸易融资、存款服务、代理服务、财富管理服务、财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务、托管服务及担保服务等。
2、个人金融业务
该分部向个人客户提供多种金融产品和服务，包括个人贷款、存款服务、个人理财服务、汇款服务、证券代理服务和银行卡服务等。
3、资金业务
该分部包括于银行间市场进行同业拆借交易、回购交易、债务工具投资和买卖、衍生金融工具、外汇买卖及权益类投资。该分部还对本集团流动性水平进行管理，包括发行债务证券。
4、其他业务
该分部主要包括其他不能直接归属于或未能合理分配至某个分部的业务。
编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。
内部收费及转让定价是参考市场价格确定，并已在各分部的业绩中反映。与第三方交易产生的利息收入和支出以“对外净利息收入/支出”列示，内部收费及转让定价调整所产生的利息净收入和支出以“分部间净利息收入/支出”列示。
分部收入、支出、资产与负债包含直接归属某一分部，以及按合理的基准分配至该分部的项目。分部收入、支出、资产和负债包含在编制财务报表时抵销的内部往来的余额和内部交易。分部资本性支出是指在会计期间内分部购入的固定上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-347
资产、无形资产和其他长期资产所发生的支出总额。
（一）经营分部利润、资产及负债
单位：千元
2016年 1-3月本集团
项目
公司金融
业务
零售金融
业务
资金业务其他业务合计
对外利息净收入/(支出) 3,105,522 (151,441) 4,244,399 8,134 7,206,614
分部间利息净收入/(支出) 383,952 893,424 (1,277,376)--
利息净收入 3,489,474 741,983 2,967,023 8,134 7,206,614
手续费及佣金收入 1,209,502 401,192 169,081 86,447 1,866,222
手续费及佣金支出(14,234)(23,389)(31,481)-(69,104)
手续费及佣金净收入 1,195,268 377,803 137,600 86,447 1,797,118
投资净(损失)/收益--(128,514) 3,409 (125,105)
公允价值变动净损失--(7,708)(1,282)(8,990)
汇兑净收益/(损失) 43,681 10,726 339,906 - 394,313
其他业务收入 1,470 1,091 - 21,866 24,427
营业收入合计 4,729,893 1,131,603 3,308,307 118,574 9,288,377
营业税金及附加(216,383)(53,964)(155,444)(5,654)(431,445)
业务及管理费(1,009,055)(508,797)(141,576)(21,383)(1,680,811)
资产减值损失(2,312,584)(99,034)(386,237)-(2,797,855)
其他业务支出(3,206)-(963)(27)(4,196)
营业支出合计(3,541,228)(661,795)(684,220)(27,064)(4,914,307)
营业利润 1,188,665 469,808 2,624,087 91,510 4,374,070
加：营业外收入 8,452 16,490 - 29,090 54,032
减：营业外支出(1,547)--(3,189)(4,736)
利润总额 1,195,570 486,298 2,624,087 117,411 4,423,366
总资产 473,056,478 96,216,292 955,751,554 3,353,248 1,528,377,572
总负债 623,503,357 206,236,101 601,428,492 721,302 1,431,889,252
其他分部信息：
信贷承诺 158,593,485 28,066,717 -- 186,660,202
折旧及摊销(97,200)(53,591)(26,358)(451)(177,600)
资本性支出(41,135)(22,213)(10,925)(187)(74,460)

单位：千元
2015年本集团
项目
公司金融
业务
零售金融
业务
资金业务其他业务合计
对外净利息收入/（支出） 11,669,018 (1,665,793) 16,699,940 (21,240) 26,681,925
分部间净利息（支出）/收入 852,363 5,251,255 (6,103,618)--
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-348
2015年本集团
利息净收入 12,521,381 3,585,462 10,596,322 (21,240) 26,681,925
手续费及佣金收入 4,035,149 1,282,103 305,241 161,058 5,783,551
手续费及佣金支出(77,946)(121,125)(76,052)-(275,123)
手续费及佣金净收入 3,957,203 1,160,978 229,189 161,058 5,508,428
投资净收益-- 1,056,341 383,180 1,439,521
公允价值变动净损失--(252,607)(99,822)(352,429)
汇兑净收益/(损失) 65,336 128,539 (394,555)-(200,680)
其他业务收入 12,293 1,091 - 68,981 82,365
营业收入合计 16,556,213 4,876,070 11,234,690 492,157 33,159,130
营业税金及附加(886,280)(261,393)(605,636)(13,119)(1,766,428)
业务及管理费(4,150,456)(2,246,889)(1,073,850)(151,316)(7,622,511)
资产减值损失(6,877,822)(494,842)(450,845)(10,928)(7,834,437)
其他业务支出(17,344)--(195)(17,539)
营业支出合计(11,931,902)(3,003,124)(2,130,331)(175,558)(17,240,915)
营业利润 4,624,311 1,872,946 9,104,359 316,599 15,918,215
加：营业外收入 10,557 63,192 16,472 98,096 188,317
减：营业外支出(2,730)(2,145)-(50,130)(55,005)
利润总额 4,632,138 1,933,993 9,120,831 364,565 16,051,527
总资产 448,043,708 87,067,407 912,727,364 1,302,008 1,449,140,487
总负债 605,500,019 198,524,917 551,517,410 763,746 1,356,306,092
其他分部信息：
信贷承诺 166,657,870 27,027,603 -- 193,685,473
折旧及摊销(397,153)(214,464)(105,481)(1,806)(718,904)
资本性支出(251,549)(135,838)(66,809)(1,144)(455,340)

单位：千元
2014年本集团
项目
公司金融
业务
零售金融
业务
资金业务其他合计
对外净利息收入/（支出） 11,161,205 (712,317) 13,100,845 (75,455) 23,474,278
分部间净利息（支出）/收入 1,430,943 4,448,308 (5,879,251)--
利息净收入 12,592,148 3,735,991 7,221,594 (75,455) 23,474,278
手续费及佣金收入 2,063,304 1,041,773 1,012,829 10,776 4,128,682
手续费及佣金支出(94,838)(71,372)(15,227)-(181,437)
手续费及佣金净收入 1,968,466 970,401 997,602 10,776 3,947,245
投资净收益--(17,132) 68,490 51,358
公允价值变动净收益-- 274,736 106,404 381,140
汇兑净收益 144,373 4,763 33,656 - 182,792
其他业务收入 17,525 -- 43,222 60,747
营业收入合计 14,722,512 4,711,155 8,510,456 153,437 28,097,560
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-349
2014年本集团
项目
公司金融
业务
零售金融
业务
资金业务其他合计
营业税金及附加(1,313,704)(257,648)(109,752)(3,940)(1,685,044)
业务及管理费(4,304,045)(2,013,744)(669,016)(53,110)(7,039,915)
资产减值损失(4,917,584)(362,095)(8,892)-(5,288,571)
其他业务支出(15,433)---(15,433)
营业支出合计(10,550,766)(2,633,487)(787,660)(57,050)(14,028,963)
营业利润 4,171,746 2,077,668 7,722,796 96,387 14,068,597
加：营业外收入 11 28,247 150 91,317 119,725
减：营业外支出(11,196)(626)-(32,189)(44,011)
利润总额 4,160,561 2,105,289 7,722,946 155,515 14,144,311
总资产 401,699,644 69,180,449 715,100,640 1,471,464 1,187,452,197
总负债 535,163,807 202,258,271 375,052,477 618,681 1,113,093,236
其他分部信息：
信贷承诺 137,313,754 24,751,310 -- 162,065,064
折旧及摊销(475,152)(198,973)(49,514)(5,468)(729,107)
资本性支出(547,315)(229,193)(57,034)(6,298)(839,840)

单位：千元
2013年本集团
项目
公司金融
业务
零售金融
业务
资金业务其他合计
对外净利息收入/（支出） 9,692,843 (1,601,089) 10,966,860 - 19,058,614
分部间净利息收入/（支出）
993,946 4,263,202 (5,257,148)--
利息净收入 10,686,789 2,662,113 5,709,712 - 19,058,614
手续费及佣金收入 1,149,394 897,790 445,033 54 2,492,271
手续费及佣金支出(60,226)(101,995)(11,601)-(173,822)
手续费及佣金净收入 1,089,168 795,795 433,432 54 2,318,449
投资净收益-- 157,450 - 157,450
公允价值变动净损失--(174,447)-(174,447)
汇兑净收益/（损失） 94,046 4,895 (39,167)- 59,774
其他业务收入 19,820 -- 27,828 47,648
营业收入合计 11,889,823 3,462,803 6,086,980 27,882 21,467,488
营业税金及附加(1,208,582)(213,124)(39,574)(1,617)(1,462,897)
业务及管理费(4,495,033)(1,562,961)(229,618)(4,666)(6,292,278)
资产减值损失(1,504,683)(630,645)(201)-(2,135,529)
其他业务支出(18,251)---(18,251)
营业支出合计(7,226,549)(2,406,730)(269,393)(6,283)(9,908,955)
营业利润 4,663,274 1,056,073 5,817,587 21,599 11,558,533
加：营业外收入 28,819 25,623 200 55,918 110,560
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-350
2013年本集团
项目
公司金融
业务
零售金融
业务
资金业务其他合计
减：营业外支出(60,391)(114)-(21,992)(82,497)
利润总额 4,631,702 1,081,582 5,817,787 55,525 11,586,596
总资产 339,309,572 62,320,145 575,887,391 205,305 977,722,413
总负债 459,527,918 173,094,690 288,612,998 166,819 921,402,425
其他分部信息：
信贷承诺 116,381,356 21,200,542 -- 137,581,898
折旧及摊销(441,910)(190,268)(35,424)(4,635)(672,237)
资本性支出(588,449)(253,362)(47,171)(6,172)(895,154)
（二）地区信息
本集团主要于中国境内经营，本集团除位于上海的总行和分支机构外，还在宁波、南京、杭州、天津、成都、深圳、北京和苏州等地设立了分支机构，并于上海市、浙江省、江苏省和四川省设有子公司。同时，本集团在香港设有子公司。
按地区列报信息时，经营收入以产生收入的分行及子公司所在地为基准划分。总资产按相关资产的所在地划分。
作为管理层报告的用途，本集团以分行及子公司所在地为基准划分为以下地区：
（1）“上海地区”指位于上海地区的总行和分支机构、闵行村镇、上银基金、
上银瑞金、上康银创及骏涟投资；
（2）“长三角地区（除上海地区）”指本行以下分行及子公司服务的地区：
宁波、南京、杭州、苏州、衢江村镇及江宁村镇；
（3）“珠三角地区（含香港）”指本行以下分行及子公司服务的地区：深圳、
上银香港及上银国际；
（4）“环渤海地区”指本行以下分行服务的地区：北京及天津；
（5）“中西部地区”指本行以下分行及子公司服务的地区：成都及崇州村镇。
1、营业收入
单位：千元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-351
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
上海地区 5,695,185 22,159,594 17,501,190 13,890,996
长三角地区（除上海地区） 1,690,120 4,654,382 3,963,723 4,235,142
珠三角地区（含香港） 834,012 2,560,396 1,866,930 1,325,240
环渤海地区 787,136 2,855,696 3,849,596 1,432,276
中西部地区 281,924 929,062 916,121 583,834
合计 9,288,377 33,159,130 28,097,560 21,467,488
2、利润总额
单位：千元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
上海地区 2,428,623 12,703,507 9,993,358 7,814,853
长三角地区（除上海地区） 742,287 436,346 (371,108) 1,832,255
珠三角地区（含香港） 514,046 1,432,901 1,048,847 792,493
环渤海地区 566,111 936,670 2,861,953 814,848
中西部地区 172,299 542,103 611,261 332,147
合计 4,423,366 16,051,527 14,144,31,586,596
3、总资产
单位：千元
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
上海地区 870,842,553 762,123,280 643,286,339 646,155,902
长三角地区（除上海地区） 365,532,456 351,312,646 298,843,179 157,551,723
珠三角地区（含香港） 280,270,144 310,578,882 142,493,251 112,050,705
环渤海地区 226,285,907 169,546,861 202,604,502 144,126,165
中西部地区 100,275,460 95,577,483 34,433,340 22,635,806
抵销(314,828,948)(239,998,665)(134,208,414)(104,797,888)
合计 1,528,377,572 1,449,140,487 1,187,452,197 977,722,413
4、总负债
单位：千元
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
上海地区 777,254,061 683,024,518 571,762,144 595,588,283
长三角地区(除上海地区) 363,002,416 344,863,448 298,664,909 154,650,915
珠三角地区(含香港) 278,237,864 307,107,325 139,684,775 111,144,372
环渤海地区 226,248,829 169,223,300 201,319,804 141,889,420
中西部地区 99,819,906 94,241,290 33,714,894 22,176,584
抵销(312,673,824)(242,153,789)(132,053,290)(104,047,149)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-352
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
合计 1,431,889,252 1,356,306,092 1,113,093,236 921,402,425
五、固定资产
（一）2016年 1-3月
单位：千元
本集团
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2016年 1月 1日 5,013,909 31,342 59,427 2,262,307 104,725 7,471,710
本年增加 1,786 5,140 3,822 30,097 288 41,133
在建工程
(转出)/转入
------
本年减少--(704)(23,111)(143)(23,958)
2016年 3月 31日 5,015,695 36,482 62,545 2,269,293 104,870 7,488,885
累计折旧
2016年 1月 1日(1,622,353)-(45,144)(1,552,608)(78,731)(3,298,836)
本年计提(45,993)-(1,653)(60,892)(2,456)(110,994)
本年处置或报废-- 311 22,135 136 22,582
2016年 3月 31日(1,668,346)-(46,486)(1,591,365)(81,051)(3,387,248)
账面价值
2016年 1月 1日 3,391,556 31,342 14,283 709,699 25,994 4,172,874
2016年 3月 31日 3,347,349 36,482 16,059 677,928 23,819 4,101,637

单位：千元
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2016年 1月 1日 4,925,404 31,342 39,609 2,253,287 99,951 7,349,593
本年增加 1,786 5,140 - 29,513 288 36,727
在建工程
(转出)/转入
------
本年减少--(704)(23,111)(143)(23,958)
2016年 3月 31日 4,927,190 36,482 38,905 2,259,689 100,096 7,362,362
累计折旧
2016年 1月 1日(1,613,462)-(35,985)(1,547,347)(76,160)(3,272,954)
本年计提(45,160)-(658)(60,414)(2,223)(108,455)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-353
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
本年处置或报废-- 311 22,135 136 22,582
2016年 3月 31日(1,658,622)-(36,332)(1,585,626)(78,247)(3,358,827)
账面价值
2016年 1月 1日 3,311,942 31,342 3,624 705,940 23,791 4,076,639
2016年 3月 31日 3,268,568 36,482 2,573 674,063 21,849 4,003,535
（二）2015年
单位：千元
本集团
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2015年 1月 1日 5,012,819 3,467 58,679 2,154,295 102,324 7,331,584
本年增加 1,090 28,340 3,351 181,543 6,931 221,255
在建工程
(转出)/转入
-(465)- 465 --
本年减少--(2,603)(73,996)(4,530)(81,129)
2015年 12月 31日 5,013,909 31,342 59,427 2,262,307 104,725 7,471,710
累计折旧
2015年 1月 1日(1,437,926)-(39,495)(1,368,448)(71,216)(2,917,085)
本年计提(184,427)-(7,411)(253,512)(11,818)(457,168)
本年处置或报废-- 1,762 69,352 4,303 75,417
2015年 12月 31日(1,622,353)-(45,144)(1,552,608)(78,731)(3,298,836)
账面价值
2015年 1月 1日 3,574,893 3,467 19,184 785,847 31,108 4,414,499
2015年 12月 31日 3,391,556 31,342 14,283 709,699 25,994 4,172,874

单位：千元
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2015年 1月 1日 4,925,404 3,467 42,212 2,145,904 98,579 7,215,566
本年增加- 28,340 - 180,914 5,902 215,156
在建工程
(转出)/转入
-(465)- 465 --
本年减少--(2,603)(73,996)(4,530)(81,129)
2015年 12月 31日 4,925,404 31,342 39,609 2,253,287 99,951 7,349,593
累计折旧
2015年 1月 1日(1,432,358)-(34,391)(1,365,036)(69,512)(2,901,297)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-354
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
本年计提(181,104)-(3,356)(251,663)(10,951)(447,074)
本年处置或报废-- 1,762 69,352 4,303 75,417
2015年 12月 31日(1,613,462)-(35,985)(1,547,347)(76,160)(3,272,954)
账面价值
2015年 1月 1日 3,493,046 3,467 7,821 780,868 29,067 4,314,269
2015年 12月 31日 3,311,942 31,342 3,624 705,940 23,791 4,076,639
（三）2014年
单位：千元
本集团
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2014年 1月 1日 5,012,108 4,237 57,391 1,916,035 100,488 7,090,259
本年增加 711 5,505 2,432 284,254 7,055 299,957
在建工程
(转出)/转入
-(6,275)- 6,275 --
本年减少--(1,144)(52,269)(5,219)(58,632)
2014年 12月 31日 5,012,819 3,467 58,679 2,154,295 102,324 7,331,584
累计折旧
2014年 1月 1日(1,253,206)-(31,390)(1,170,841)(63,217)(2,518,654)
本年计提(184,720)-(8,357)(246,017)(12,962)(452,056)
本年处置或报废-- 252 48,410 4,963 53,625
2014年 12月 31日(1,437,926)-(39,495)(1,368,448)(71,216)(2,917,085)
账面价值
2014年 1月 1日 3,758,902 4,237 26,001 745,194 37,271 4,571,605
2014年 12月 31日 3,574,893 3,467 19,184 785,847 31,108 4,414,499

单位：千元
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2014年 1月 1日 4,925,404 4,237 43,356 1,908,587 96,746 6,978,330
本年增加- 5,505 - 283,311 7,052 295,868
在建工程
转入/(转出)
-(6,275)- 6,275 --
本年减少--(1,144)(52,269)(5,219)(58,632)
2014年 12月 31日 4,925,404 3,467 42,212 2,145,904 98,579 7,215,566
累计折旧
2014年 1月 1日(1,250,898)-(29,750)(1,169,059)(62,273)(2,511,980)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-355
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
本年计提(181,460)-(4,893)(244,387)(12,202)(442,942)
本年处置或报废-- 252 48,410 4,963 53,625
2014年 12月 31日(1,432,358)-(34,391)(1,365,036)(69,512)(2,901,297)
账面价值
2014年 1月 1日 3,674,506 4,237 13,606 739,528 34,473 4,466,350
2014年 12月 31日 3,493,046 3,467 7,821 780,868 29,067 4,314,269
（四）2013年
单位：千元
本集团
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2013年 1月 1日 3,350,944 866,565 45,362 1,631,373 94,809 5,989,053
本年增加 11,922 889,207 13,713 196,870 7,317 1,119,029
在建工程转入/(转出) 1,649,242 (1,751,535) 306 101,987 --
本年减少--(1,990)(14,195)(1,638)(17,823)
2013年 12月 31日 5,012,108 4,237 57,391 1,916,035 100,488 7,090,259
累计折旧
2013年 1月 1日(1,114,003)-(25,186)(947,440)(51,015)(2,137,644)
本年计提(139,203)-(8,018)(237,023)(13,758)(398,002)
本年处置或报废-- 1,814 13,622 1,556 16,992
2013年 12月 31日(1,253,206)-(31,390)(1,170,841)(63,217)(2,518,654)
账面价值
2013年 1月 1日 2,236,941 866,565 20,176 683,933 43,794 3,851,409
2013年 12月 31日 3,758,902 4,237 26,001 745,194 37,271 4,571,605

单位：千元
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
成本
2013年 1月 1日 3,324,941 817,786 44,046 1,627,417 92,257 5,906,447
本年增加- 889,207 994 193,378 6,127 1,089,706
在建工程转入/(转出) 1,600,463 (1,702,756) 306 101,987 --
本年减少--(1,990)(14,195)(1,638)(17,823)
2013年 12月 31日 4,925,404 4,237 43,356 1,908,587 96,746 6,978,330
累计折旧
2013年 1月 1日(1,114,002)-(24,943)(946,621)(50,677)(2,136,243)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-356
本行
项目房屋及建筑物在建工程电子设备家具及设备运输工具合计
本年计提(136,896)-(6,621)(236,060)(13,152)(392,729)
本年处置或报废-- 1,814 13,622 1,556 16,992
2013年 12月 31日(1,250,898)-(29,750)(1,169,059)(62,273)(2,511,980)
账面价值
2013年 1月 1日 2,210,939 817,786 19,103 680,796 41,580 3,770,204
2013年 12月 31日 3,674,506 4,237 13,606 739,528 34,473 4,466,350
于 2016年 3月 31日，本集团用于经营租赁租出的房屋及建筑物账面价值为人民币 3.90亿元（2015年 12月 31日：人民币 3.82亿元；2014年 12月 31日：
人民币 1.87亿元；2013年 12月 31日：人民币 1.98亿元）。
于 2016年 3月 31日，本集团无重大金额的暂时闲置资产（2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日：无）。
于 2016年 3月 31日，本集团账面价值约为人民币 15.3亿元的房屋及建筑
物的产权手续尚在办理中（2015 年 12 月 31 日：人民币 15.4 亿元；2014 年 12
月 31日：人民币 16.0亿元；2013年 12月 31日：人民币 16.5亿元）。本集团
管理层认为，本集团有权合法及有效地占用或使用上述房屋及建筑物。
六、无形资产
单位：千元
2016年 1-3月本集团
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2016年 1月 1日 278,832 760,853 8,318 1,048,003
本年增加- 15,207 - 15,207
2016年 3月 31日 278,832 776,060 8,318 1,063,210
累计摊销
2016年 1月 1日(73,560)(391,985)(2,547)(468,092)
本年摊销(1,476)(27,893)(315)(29,684)
2016年 3月 31日(75,036)(419,878)(2,862)(497,776)
账面价值
2016年 1月 1日 205,272 368,868 5,771 579,911
2016年 3月 31日 203,796 356,182 5,456 565,434

上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-357
单位：千元
2016年 1-3月本行
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2016年 1月 1日 278,832 745,700 3,943 1,028,475
本年增加- 15,181 - 15,181
2016年 3月 31日 278,832 760,881 3,943 1,043,656
累计摊销
2016年 1月 1日(73,560)(386,893)(1,142)(461,595)
本年摊销(1,476)(26,793)(90)(28,359)
2016年 3月 31日(75,036)(413,686)(1,232)(489,954)
账面价值
2016年 1月 1日 205,272 358,807 2,801 566,880
2016年 3月 31日 203,796 347,195 2,711 553,702

单位：千元
2015年本集团
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2015年 1月 1日 278,832 615,730 8,318 902,880
本年增加- 145,123 - 145,123
2015年 12月 31日 278,832 760,853 8,318 1,048,003
累计摊销
2015年 1月 1日(67,655)(301,284)(1,289)(370,228)
本年摊销(5,905)(90,701)(1,258)(97,864)
2015年 12月 31日(73,560)(391,985)(2,547)(468,092)
账面价值
2015年 1月 1日 211,177 314,446 7,029 532,652
2015年 12月 31日 205,272 368,868 5,771 579,911

单位：千元
2015年本行
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2015年 1月 1日 278,832 603,984 3,943 886,759
本年增加- 141,716 - 141,716
2015年 12月 31日 278,832 745,700 3,943 1,028,475
累计摊销
2015年 1月 1日(67,655)(298,602)(781)(367,038)
本年摊销(5,905)(88,291)(361)(94,557)
2015年 12月 31日(73,560)(386,893)(1,142)(461,595)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-358
2015年本行
项目土地使用权计算机软件其他合计
账面价值
2015年 1月 1日 211,177 305,382 3,162 519,721
2015年 12月 31日 205,272 358,807 2,801 566,880

单位：千元
2014年本集团
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2014年 1月 1日 278,832 472,521 5,168 756,521
本年增加- 143,209 3,150 146,359
2014年 12月 31日 278,832 615,730 8,318 902,880
累计摊销
2014年 1月 1日(61,202)(222,028)(380)(283,610)
本年摊销(6,453)(79,256)(909)(86,618)
2014年 12月 31日(67,655)(301,284)(1,289)(370,228)
账面价值
2014年 1月 1日 217,630 250,493 4,788 472,911
2014年 12月 31日 211,177 314,446 7,029 532,652

单位：千元
2014年本行
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2014年 1月 1日 278,832 462,530 3,393 744,755
本年增加- 141,454 550 142,004
2014年 12月 31日 278,832 603,984 3,943 886,759
累计摊销
2014年 1月 1日(61,202)(221,265)(380)(282,847)
本年摊销(6,453)(77,337)(401)(84,191)
2014年 12月 10日(67,655)(298,602)(781)(367,038)
账面价值
2014年 1月 1日 217,630 241,265 3,013 461,908
2014年 12月 31日 211,177 305,382 3,162 519,721

单位：千元
2013年本集团
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2013年 1月 1日 278,832 258,594 3,393 540,819
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-359
2013年本集团
项目土地使用权计算机软件其他合计
本年增加- 213,927 1,811 215,738
本年处置--(36)(36)
2013年 12月 31日 278,832 472,521 5,168 756,521
累计摊销
2013年 1月 1日(55,516)(163,725)(211)(219,452)
本年摊销(5,686)(58,303)(205)(64,194)
本年处置-- 36 36
2013年 12月 31日(61,202)(222,028)(380)(283,610)
账面价值
2013年 1月 1日 223,316 94,869 3,182 321,367
2013年 12月 31日 217,630 250,493 4,788 472,911

单位：千元
2013年本行
项目土地使用权计算机软件其他合计
成本
2013年 1月 1日 278,832 258,594 3,393 540,819
本年增加- 203,936 - 203,936
2013年 12月 31日 278,832 462,530 3,393 744,755
累计摊销
2013年 1月 1日(55,516)(163,725)(211)(219,452)
本年摊销(5,686)(57,540)(169)(63,395)
2013年 12月 31日(61,202)(221,265)(380)(282,847)
账面价值
2013年 1月 1日 223,316 94,869 3,182 321,367
2013年 12月 31日 217,630 241,265 3,013 461,908
七、长期股权投资
（一）本行对子公司的长期股权投资变动情况
单位：千元
2016年 1-3月
被投资单位期初余额追加投资期末余额
减值准备
年末余额
上银香港 1,563,824 - 1,563,824 -
上银基金 270,000 - 270,000 -
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-360
2016年 1-3月
被投资单位期初余额追加投资期末余额
减值准备
年末余额
闵行村镇 102,000 - 102,000 -
江宁村镇 102,000 - 102,000 -
崇州村镇 66,300 - 66,300 -
衢江村镇 51,000 - 51,000 -
合计 2,155,124 - 2,155,124 -

单位：千元
2015年
被投资单位期初余额追加投资期末余额
减值准备
年末余额
上银香港 1,563,824 - 1,563,824 -
上银基金 270,000 - 270,000 -
闵行村镇 102,000 - 102,000 -
江宁村镇 102,000 - 102,000 -
崇州村镇 66,300 - 66,300 -
衢江村镇 51,000 - 51,000 -
合计 2,155,124 - 2,155,124 -

单位：千元
2014年
被投资单位年初余额追加投资年末余额
减值准备
年末余额
上银香港 159,439 1,404,385 1,563,824 -
上银基金 270,000 - 270,000 -
闵行村镇 102,000 - 102,000 -
江宁村镇 102,000 - 102,000 -
崇州村镇 66,300 - 66,300 -
衢江村镇 51,000 - 51,000 -
合计 750,739 1,404,385 2,155,124 -

单位：千元
2013年
被投资单位年初余额追加投资年末余额
减值准备
年末余额
上银香港- 159,439 159,439 -
上银基金- 270,000 270,000 -
闵行村镇 102,000 - 102,000 -
江宁村镇 102,000 - 102,000 -
崇州村镇 66,300 - 66,300 -
衢江村镇 51,000 - 51,000 -
合计 321,300 429,439 750,739 -
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-361
（二）已合并在本集团财务报告内的主要子公司的基本情况
通过设立方式直接持有的主要子公司：
子公司名称
本行持股比例
（1）
本行表决权比例（1）
注册资本
主要经营地、注册地及成立日期
主营业务
上银基金 90% 90% 3亿元上海，2013年 8月 30日资产管理
崇州村镇 51% 51% 1.3亿元四川，2012年 6月 21日商业银行
江宁村镇 51% 51% 2亿元江苏，2012年 5月 24日商业银行
衢江村镇 51% 51% 1亿元浙江，2011年 6月 20日商业银行
闵行村镇 51% 51% 2亿元上海，2011年 2月 16日商业银行
注：1、本行持股比例和本行表决权比例为本行通过设立或投资方式或非同一控制下企业合并直接或间接
取得相应子公司控制权后，于资产负债表日直接或间接持有的股份比例和表决权比例。
通过设立方式间接持有的主要子公司：
子公司名称
本行持股比例（1）
本行表决权比例（1）
注册资本
主要经营地、注册地及成立日期
主营业务
上银国际有限公司 100% 100% 0.9亿港元香港 2014年 3月 5日投资银行
上银瑞金资本管理有限公司
90% 100%
人民币
1.3亿元
上海 2014年 3月 17日资产管理
上海骏涟投资管理有限公司
90% 100%
人民币
10万元
上海 2015年 6月 3日投资管理
非同一控制下企业合并直接持有的主要子公司：
子公司名称
本行持股比例（1）
本行表决权比例（1）
注册资本注册地主营业务
上海银行（香港）有限公司（2）
100% 100% 20亿港元香港商业银行
注：1、本行持股比例和本行表决权比例为本行通过设立或投资方式或非同一控制下企业合并直接或间接
取得相应子公司控制权后，于资产负债表日直接或间接持有的股份比例和表决权比例。
2、2013年 5月 30日，本行以支付现金 2.02亿港元（以当日即期汇率的近似汇率折算约合人民币 1.59
亿元）作为合并成本购买了中国建设银行（亚洲）财务有限公司（以下简称“建银亚洲财务”）100%的权益。
于 2013年 6月 5日，中国建设银行（亚洲）财务有限公司更名为上海银行（香港）有限公司。上海银行（香港）有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 1.58亿元，其低于合并成本的差额人民币 158万
元确认为商誉。
2014年度，本行向上海银行（香港）有限公司增资 18亿港元，注册资本由 2亿港元增加至 20亿港元。
（三）本集团对联营企业的长期股权投资变动情况
单位：千元
2016年 1-3月
被投资单位期初余额
权益法下确认的投资收益
期末余额减值准备期末余额
上海上康银创投资管理有限公司
18,424 (266) 18,158 -

单位：千元
2015年
被投资单位期初余额
权益法下确认的投资收益
期末余额减值准备期末余额
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-362
2015年
被投资单位期初余额
权益法下确认的投资收益
期末余额减值准备期末余额
上海上康银创投资管理有限公司
20,000 (1,576) 18,424 -
八、主要债项
（一）同业及其他金融机构存放款项
按机构类型及所在地区分析：
单位：千元
本集团
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
中国境内存放款项
-银行 75,459,790 70,416,251 62,453,214 59,076,694
-其他金融机构 261,122,872 260,724,467 181,397,512 133,672,892
小计 336,582,662 331,140,718 243,850,726 192,749,586
中国境外存放款项
-银行 61,348 198,062 15,796,642 2,937,097
合计 336,644,010 331,338,780 259,647,368 195,686,683

本行单位：千元
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
中国境内存放款项
-银行 75,567,976 70,479,986 62,533,585 59,454,054
-其他金融机构 261,258,286 260,755,472 181,397,512 133,672,892
小计 336,826,262 331,235,458 243,931,097 193,126,946
中国境外存放款项
-银行 61,348 281,819 15,975,491 2,937,097
合计 336,887,610 331,517,277 259,906,588 196,064,043
（二）拆入资金
按机构类型及所在地区分析：
单位：千元
本集团
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-363
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
中国境内拆入款项
-银行 16,269,775 18,552,713 10,330,086 8,031,204
中国境外拆入款项
-银行 14,449,010 11,677,033 13,869,647 14,539,382
合计 30,718,785 30,229,746 24,199,733 22,570,586

单位：千元
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
中国境内拆入款项
-银行 16,269,775 18,552,713 10,330,086 8,031,204
中国境外拆入款项
-银行 13,241,098 10,073,977 12,446,017 14,436,400
合计 29,510,873 28,626,690 22,776,103 22,467,604
（三）卖出回购金融资产款
1、按卖出回购的担保物类型划分
单位：千元
本集团
项目
2016年 3月31日
2015年 12月31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
证券
-中国政府债券 21,314,925 45,050,000 43,443,000 46,954,810
-银行及其他金融机构债券-- 500,000 -
-企业债券- 825,000 --
商业汇票 9,757,911 1,376,197 --
资产管理计划 213,750 213,750 --
合计 31,286,586 47,464,947 43,943,000 46,954,810

单位：千元
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
证券
-中国政府债券 21,314,925 45,050,000 43,443,000 46,954,810
-银行及其他金融机构债券
-- 500,000 -
商业汇票 9,757,911 1,376,197 --
合计 31,072,836 46,426,197 43,943,000 46,954,810
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-364
2、按交易对手类型及所在地区划分
单位：千元
本集团
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
中国境内
-银行 27,875,936 45,445,307 28,043,000 46,568,310
-其他 3,410,650 2,019,640 15,900,000 386,500
合计 31,286,586 47,464,947 43,943,000 46,954,810

单位：千元
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
中国境内
-银行 27,875,936 45,445,307 28,043,000 46,568,310
-其他 3,196,900 980,890 15,900,000 386,500
合计 31,072,836 46,426,197 43,943,000 46,954,810
（四）吸收存款
单位：千元
本集团
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
活期存款
-公司客户 248,753,503 249,279,891 217,159,153 195,570,453
-个人客户 52,158,084 48,099,610 42,838,456 37,196,150
小计 300,911,587 297,379,501 259,997,609 232,766,603
定期存款（含通知存款）
-公司客户 226,995,692 226,859,205 213,901,238 172,066,812
-个人客户 145,888,912 142,033,335 148,453,945 130,778,847
小计 372,884,604 368,892,540 362,355,183 302,845,659
保证金存款
-保函 16,047,521 13,625,985 10,472,456 13,421,956
-银行承兑汇票 11,066,758 10,270,956 12,477,659 9,869,028
-信用证 1,112,529 1,410,370 1,779,615 2,064,779
-其他 28,932,332 29,833,412 22,316,551 9,220,608
小计 57,159,140 55,140,723 47,046,281 34,576,371
财政性存款 86,191,084 71,267,122 55,219,05,823,972
合计 817,146,415 792,679,886 724,618,128 626,012,605

单位：千元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-365
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
活期存款
-公司客户 247,859,303 248,357,751 216,377,603 194,776,647
-个人客户 52,092,106 48,042,261 42,774,722 37,103,612
小计 299,951,409 296,400,012 259,152,325 231,880,259
定期存款（含通知存款）
-公司客户 218,691,540 219,209,707 209,554,371 170,426,301
-个人客户 145,502,367 141,660,595 148,072,789 130,547,185
小计 364,193,907 360,870,302 357,627,160 300,973,486
保证金存款
-保函 16,047,521 13,624,331 10,372,290 13,391,286
-银行承兑汇票 10,987,817 10,179,688 12,476,431 9,869,028
-信用证 1,112,529 1,410,370 1,779,615 2,064,779
-其他 28,832,767 29,739,497 22,287,336 9,220,608
小计 56,980,634 54,953,886 46,915,672 34,545,701
财政性存款 86,191,084 71,267,122 55,219,05,823,972
合计 807,317,034 783,491,322 718,914,212 623,223,418
（五）应付职工薪酬
单位：千元
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
项目本集团本行本集团本行本集团本行
短期薪酬 963,525 886,486 1,648,720 1,547,057 1,461,699 1,434,761
离职后福利-设定提存计划 辞退福利 11,432 11,432 11,785 11,785 19,186 19,186
其他长期职工福利-递延专项奖励
547,582 547,582 386,471 386,471 180,000 180,000
合计 1,522,539 1,445,500 2,046,976 1,945,313 1,661,008 1,634,070
1、2016年 1-3月
（1）短期薪酬
单位：千元
本集团
项目
2016年 1月 1日
余额
本期发生额本期支付额
2016年 3月 31日
余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,648,185 497,869 (1,205,934) 940,120
住房公积金- 61,675 (61,675)-
工会经费及职工教育经费 407 24,825 (1,964) 23,268
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-366
本集团
项目
2016年 1月 1日
余额
本期发生额本期支付额
2016年 3月 31日
余额
职工福利费- 40,692 (40,692)-
社会保险费
-医疗保险费- 42,878 (42,878)-
-工伤保险费- 1,874 (1,874)-
-生育保险费- 3,605 (3,605)-
其他 128 41,196 (41,187) 137
合计 1,648,720 714,614 (1,399,809) 963,525

单位：千元
本行
项目
2016年 1月 1日
余额
本期发生额本期支付额
2016年 3月 31日
余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,546,929 466,682 (1,150,287) 863,324
住房公积金- 60,986 (60,986)-
工会经费及职工教育经费- 24,626 (1,601) 23,025
职工福利费- 40,322 (40,322)-
社会保险费
-医疗保险费- 42,401 (42,401)-
-工伤保险费- 1,851 (1,851)-
-生育保险费- 3,565 (3,565)-
其他 128 40,769 (40,760) 137
合计 1,547,057 681,202 (1,341,773) 886,486
（2）离职后福利—设定提存计划
单位：千元
本集团
项目
2016年 1月 1日余额
本期发生额本期支付额
2016年 3月 31日
余额
基本养老保险费- 78,032 (78,032)-
失业保险费- 5,535 (5,535)-
企业年金- 14,313 (14,313)-
其他- 937 (937)-
合计- 98,817 (98,817)-

单位：千元
本行
项目
2016年 1月 1日余额
本期发生额本期支付额
2016年 3月 31日
余额
基本养老保险费- 77,829 (77,829)-
失业保险费- 5,404 (5,404)-
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-367
本行
项目
2016年 1月 1日余额
本期发生额本期支付额
2016年 3月 31日
余额
企业年金- 14,313 (14,313)-
合计- 97,546 (97,546)-
2、2015年
（1）短期薪酬
单位：千元
本集团
项目
2015年 1月 1日
余额
本年发生额本年支付额
2015年 12月 31日余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,441,858 2,932,756 (2,726,429) 1,648,185
住房公积金- 240,949 (240,949)-
工会经费及职工教育经费 19,841 65,764 (85,198) 407
职工福利费- 174,710 (174,710)-
社会保险费
-医疗保险费- 170,609 (170,609)-
-工伤保险费- 7,818 (7,818)-
-生育保险费- 14,468 (14,468)-
其他- 226,993 (226,865) 128
合计 1,461,699 3,834,067 (3,647,046) 1,648,720

单位：千元
本行
项目
2015年 1月 1日
余额
本年发生额本年支付额
2015年 12月 31日余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,414,987 2,795,942 (2,664,000) 1,546,929
住房公积金- 237,711 (237,711)-
工会经费及职工教育经费 19,774 63,925 (83,699)-
职工福利费- 172,153 (172,153)-
社会保险费
-医疗保险费- 168,495 (168,495)-
-工伤保险费- 7,721 (7,721)-
-生育保险费- 14,310 (14,310)-
其他- 223,636 (223,508) 128
合计 1,434,761 3,683,893 (3,571,597) 1,547,057
（2）离职后福利—设定提存计划
单位：千元
本集团
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-368
项目
2015年 1月 1日余额
本年发生额本年支付额
2015年 12月 31日余额
基本养老保险费 115 306,288 (306,403)-
失业保险费- 21,540 (21,540)-
企业年金缴费 8 159,905 (159,913)-
其他- 2,099 (2,099)-
合计 123 489,832 (489,955)-

单位：千元
本行
项目
2015年 1月 1日余额
本年发生额本年支付额
2015年 12月 31日余额
基本养老保险费 115 303,856 (303,971)-
失业保险费- 21,330 (21,330)-
企业年金缴费 8 159,905 (159,913)-
合计 123 485,091 (485,214)-
3、2014年
（1）短期薪酬
单位：千元
本集团
项目
2014年 1月 1日
余额
本年发生额本年支付额
2014年 12月 31日
余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,193,735 2,813,321 (2,565,198) 1,441,858
住房公积金- 218,947 (218,947)-
工会经费及职工教育经费 32,150 53,662 (65,971) 19,841
职工福利费- 142,570 (142,570)-
社会保险费
-医疗保险费- 153,692 (153,692)-
-工伤保险费- 7,009 (7,009)-
-生育保险费- 13,055 (13,055)-
其他 97 249,738 (249,835)-
合计 1,225,982 3,651,994 (3,416,277) 1,461,699

单位：千元
本行
项目
2014年 1月 1日
余额
本年发生额本年支付额
2014年 12月 31日
余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,180,699 2,738,227 (2,503,939) 1,414,987
住房公积金- 216,145 (216,145)-
工会经费及职工教育经费 32,106 52,562 (64,894) 19,774
职工福利费- 140,431 (140,431)-
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-369
本行
项目
2014年 1月 1日
余额
本年发生额本年支付额
2014年 12月 31日
余额
社会保险费
-医疗保险费- 152,058 (152,058)-
-工伤保险费- 6,933 (6,933)-
-生育保险费- 12,923 (12,923)-
其他 97 245,119 (245,216)-
合计 1,212,902 3,564,398 (3,342,539) 1,434,761
（2）离职后福利—设定提存计划
单位：千元
本集团
项目
2014年 1月 1日余额
本年发生额本年支付额
2014年 12月 31日余额
基本养老保险费- 275,616 (275,501) 115
失业保险费- 20,271 (20,271)-
企业年金缴费- 183,720 (183,712) 8
其他- 186 (186)-
合计- 479,793 (479,670) 123

单位：千元
本行
项目
2014年 1月 1日余额
本年发生额本年支付额
2014年 12月 31日余额
基本养老保险费- 272,193 (272,078) 115
失业保险费- 20,038 (20,038)-
企业年金缴费- 183,720 (183,712) 8
合计- 475,951 (475,828) 123
4、2013年
单位：千元
本集团
项目年初余额本年计提本年支付年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,049,872 2,539,283 (2,215,323) 1,373,832
基本养老保险及企业年金缴费- 432,833 (432,833)-
住房公积金- 198,514 (198,514)-
工会经费及职工教育经费 48,291 50,837 (66,978) 32,150
职工福利费 28,900 99,599 (128,499)-
其他 40,062 435,516 (448,708) 26,870
合计 1,167,125 3,756,582 (3,490,855) 1,432,852

单位：千元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-370
本行
项目年初余额本年计提本年支付年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 1,045,354 2,496,732 (2,181,387) 1,360,699
基本养老保险及企业年金缴费- 430,520 (430,520)-
住房公积金- 196,182 (196,182)-
工会经费及职工教育经费 48,291 50,212 (66,397) 32,106
职工福利费 28,900 97,769 (126,669)-
其他 40,062 432,629 (445,724) 26,967
合计 1,162,607 3,704,044 (3,446,879) 1,419,772
（六）应交税费
单位：千元
本集团
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
应交企业所得税 3,152,669 2,408,802 1,620,018 1,061,938
应交营业税及附加 426,701 448,305 423,061 399,783
应交其他税费（1） 10,785 180 836 419
合计 3,590,155 2,857,287 2,043,915 1,462,140

单位：千元
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
应交企业所得税 3,087,418 2,357,080 1,611,175 1,055,787
应交营业税及附加 423,181 444,402 421,260 398,706
应交/（预交）其他税费（1）
10,475 (694) 681 150
合计 3,521,074 2,800,788 2,033,116 1,454,643
注：应交/（预交）其他税费主要为应交或预交的增值税、房产税和土地使用税等其他税费。
（七）应付利息
按产生应付利息的金融负债类别划分：
单位：千元
本集团
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
吸收存款 12,847,662 12,235,312 10,508,906 8,232,230
同业及其他金融机构存放款项 2,439,344 2,049,154 1,842,740 1,926,511
已发行债务证券 580,520 359,884 188,623 198,922
拆入资金 77,529 46,755 92,861 109,684
卖出回购金融资产款 43,893 40,493 92,702 161,110
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-371
本集团
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
向中央银行借款 169,280 34,941 176 118
合计 16,158,228 14,766,539 12,726,008 10,628,575

单位：千元
本行
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
吸收存款 12,802,958 12,194,119 10,460,879 8,218,907
同业及其他金融机构存放款项 2,439,248 2,048,067 1,843,666 1,923,210
已发行债务证券 561,705 359,884 188,623 198,922
拆入资金 68,262 38,106 96,914 109,684
卖出回购金融资产款 29,867 31,320 92,702 161,110
向中央银行借款 169,280 34,887 - 118
合计 16,071,320 14,706,383 12,682,784 10,611,951
（八）已发行债务证券
1、2016年 1-3月
单位：千元
本集团
项目
2016年 1月1日余额
本期发行
应计
利息
本期偿还折溢价摊销
2016年 3月31日金额
已发行同业存单 106,322,329 80,030,000 -(35,600,000)(445,379) 150,306,950
应付次级债券及二级资本债券
14,982,926 --- 818 14,983,744
存款证 2,634,502 1,033,216 -(900,533)(23,270) 2,743,915
合计 123,939,757 81,063,216 -(36,500,533)(467,831) 168,034,609

单位：千元
本行
项目
2016年 1月1日余额
本期发行
应计
利息
本期偿还
折溢价
摊销
2016年 3月31日金额
已发行同业存单 106,322,329 80,030,000 -(35,600,000)(445,379) 150,306,950
应付次级债券及二级资本债券
14,982,926 --- 818 14,983,744
合计 121,305,255 80,030,000 -(35,600,000)(444,561) 165,290,694
2、2015年
单位：千元
本集团
项目
2015年 1月1日余额
本年发行
应计
利息
本年偿还折溢价摊销
2015年12月31日金额
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-372
本集团
项目
2015年 1月1日余额
本年发行
应计
利息
本年偿还折溢价摊销
2015年12月31日金额
已发行同业存单 28,138,069 242,510,000 -(163,210,000)(1,115,740) 106,322,329
应付次级债券及二级资本债券
9,991,341 5,000,000 --(8,415) 14,982,926
存款证 330,810 2,610,186 50,778 (356,583)(689) 2,634,502
合计 38,460,220 250,120,186 50,778 (163,566,583)(1,124,844) 123,939,757

单位：千元
本行
项目
2015年 1月1日余额
本年发行
应计
利息
本年偿还
折溢价
摊销
2015年12月31日金额
已发行同业存单 28,138,069 242,510,000 -(163,210,000)(1,115,740) 106,322,329
应付次级债券及二级资本债券
9,991,341 5,000,000 --(8,415) 14,982,926
合计 38,129,410 247,510,000 -(163,210,000)(1,124,155) 121,305,255
3、2014年
单位：千元
本集团
项目
2014年 1月 1日
余额
本年发行
应计
利息
本年偿还
折溢价
摊销
2014年 12月 31日金额
已发行同业存单- 46,300,000 -(17,900,000)(261,931) 28,138,069
应付次级债券 9,990,251 --- 1,090 9,991,341
应付债券 2,230,000 --(2,230,000)--
存款证- 330,376 921 -(487) 330,810
合计 12,220,251 46,630,376 921 (20,130,000)(261,328) 38,460,220
单位：千元
本行
项目
2014年 1月 1日余额
本年发行
应计
利息
本年偿还
折溢价
摊销
2014年 12月 31日金额
已发行同业存单- 46,300,000 -(17,900,000)(261,931) 28,138,069
应付次级债券 9,990,251 --- 1,090 9,991,341
应付债券 2,230,000 --(2,230,000)--
合计 12,220,251 46,300,000 -(20,130,000)(260,841) 38,129,410
4、2013年
单位：千元
本集团
项目
2013年 1月 1日
余额
本年发行
应计
利息
本年偿还
折溢价
摊销
2013年 12月 31日金额
应付次级债券 9,989,161 --- 1,090 9,990,251
应付债券 2,230,000 ---- 2,230,000
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-373
合计 12,219,161 --- 1,090 12,220,251
单位：千元
本行
项目
2013年 1月 1日
余额
本年
发行
应计
利息
本年偿还
折溢价
摊销
2013年 12月 31日金额
应付次级债券 9,989,161 --- 1,090 9,990,251
应付债券 2,230,000 ---- 2,230,000
合计 12,219,161 --- 1,090 12,220,251
（1）已发行同业存单
于 2016年 3月 31日，本集团及本行在银行间市场公开发行但尚未到期的同业存单共计 115 笔，最长期限为 366 天，利率区间为 2.75%至 5.00%（于 2015
年12月31日，本集团及本行在银行间市场公开发行但尚未到期的同业存单共计86笔，最长期限为 366天，利率区间为 3.11%至 5.00%。于 2014年 12月 31日，
本集团及本行在银行间市场公开发行但尚未到期的同业存单共计 36 笔，最长期限为 365天，利率区间为 4.19%至 5.28%。于 2013年 12月 31日，本集团及本
行相关业务余额为零）。
（2）应付次级债券
单位：千元
本集团及本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
于2021年5月到期的固定利率次级债券（1）
2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
于2026年5月到期的固定利率次级债券（1）
2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
于 2027年 12月到期的固定利率次级债券（2）
4,992,703 4,992,431 4,991,341 4,990,251
于2025年5月到期的固定利率二级资本债券（3）
4,991,041 4,990,495 --
合计 14,983,744 14,982,926 9,991,341 9,990,251
注：1、于 2011年 5月 20日，本集团在银行间市场公开发行次级债券人民币 50亿元，包括 10年期
的次级债券人民币 25 亿元和 15 年期的次级债券人民币 25 亿元。10 年期次级债券为固定利率，票面利率为 5.6%；15年期次级债券为固定利率，票面利率为 5.8%。
2、于 2012年 12月 5日，本集团在银行间市场公开发行 15年期的固定利率次级债券人民币 50亿元，
票面利率为 5.35%。本集团有权在有监管机构批准的前提下，于 2022年 12月 6日按面值全部赎回该债券。
3、于 2015年 5月 7日，本集团在银行间市场公开发行 10年期的固定利率二级资本债券人民币 50亿
元，票面利率为 5.32%。本集团有权在有监管机构批准的前提下，于 2020 年 5月 11 日按面值全部赎回该
债券。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-374
（3）应付债券
单位：千元
本集团及本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
于 2014 年 11 月到期的浮动利率债券
--- 2,230,000
注：于 2009 年 11月 19日本行在银行间市场公开发行 5年期的浮动利率债券人民币 22.3亿元，利率在人
行规定的一年期定期储蓄存款利率基础上附加利率 0.92%（年利率）。
（4）存款证
本集团发行的存款证均由上银香港于香港市场公开发行。于 2016年 3月 31日，本集团公开发行但尚未到期的存款证共计 9笔，最长期限为360天，利率区间为 1.26%到 1.77%（于 2015 年 12 月 31 日，本集团公开发行但尚未到期的存
款证共计 7笔，最长期限为 360天，利率区间为 1.26%到 1.91%。于 2014年 12
月 31日，本集团公开发行但尚未到期存款证共计 1笔，期限为 360天，利率为
1.88%。于 2013年 12月 31日，本集团相关业务余额为零）。
（九）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：千元
本集团及本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
贵金属卖空- 11,243 --
债券卖空-- 53,763 -
合计- 11,243 53,763 -
（十）其他负债
单位：千元
本集团
项目 2016年 3月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
应付资金清算款 1,847,901 1,280,319 2,043,012 1,627,541
代收代付款项 957,301 1,080,399 964,552 422,707
预收增资款-- 682,684 -
应付股利 167,709 176,727 146,369 161,229
久悬未取款 209,080 209,842 200,649 186,525
应付长期资产采购款 137,337 168,493 235,577 500,446
预计诉讼赔款--- 58,834
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-375
本集团
项目 2016年 3月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
其他 862,469 1,075,216 1,063,647 302,721
合计 4,181,797 3,990,996 5,336,490 3,260,003

单位：千元
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
应付资金清算款 1,829,001 1,280,319 2,043,012 1,625,390
代收代付款项 957,301 1,080,399 964,552 422,707
预收增资款-- 682,684 -
应付股利 167,709 176,727 146,369 161,229
久悬未取款 208,963 209,816 200,646 186,525
应付长期资产采购款 137,337 168,493 235,577 492,453
预计诉讼赔款--- 58,834
其他 678,619 847,649 666,630 290,272
合计 3,978,930 3,763,403 4,939,470 3,237,410
九、股东权益
（一）股本
本行于 2016 年 3 月 31 日的注册资本及股本为人民币 54.04 亿元（2015 年
12月 31日：人民币 54.04亿元；2014年 12月 31日：人民币 47.04亿元；2013
年 12月 31日：人民币 42.34亿元），发行股数（普通股每股面值人民币 1元）
为 54.04亿股（2015年 12月 31日：54.04亿股；2014年 12月 31日：47.04亿
股；2013年 12月 31日：42.34亿股）。
上述股本的实收情况已经由会计师事务所验证，并出具验资报告。
（二）资本公积
本集团及本行
单位：千元
项目
2016年 1月 1日
余额
本期增加（1）本期减少（2）
2016年 3月 31日余额
股本溢价 20,392,698 -- 20,392,698
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-376

单位：千元
项目
2015年 1月 1日
余额
本年增加（1）本年减少（2）
2015年 12月 31日余额
股本溢价 15,688,710 5,077,857 (373,869) 20,392,698

单位：千元
项目
2014年 1月 1日
余额
本年增加（2）本年减少（3）
2014年 12月 31日余额
股本溢价 9,963,698 6,195,012 (470,000) 15,688,710

单位：千元
项目
2013年 1月 1日
余额
本年增加（3）本年减少
2013年 12月 31日余额
股本溢价 3,430,698 6,533,000 - 9,963,698
注：1、根据本行 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案
的提案》，本行以每股人民币 16.57元的价格定向发行 7亿股普通股，根据《关于上海银行定向增发股份方
案及股东资格的请示》及《关于<关于上海银行定向增发股份方案及股东资格的请示>的补充请示》，本行增发的股份由投资者分两期认购，第一期认购的情况详见注释(2)。于 2015 年 12 月 31 日，本行已收到股东认缴的第二期认购 3.26 亿普通股的出资款人民币 54.04 亿元，并完成了相关的工商变更登记，其中普通股
按股票面值人民币 3.26亿元计入本行股本，股本溢价人民币 50.78亿元计入本行资本公积。
2、于 2015年 1月 1日，本行已收到注释(1)中所述股东认缴的第一期认购 3.74亿股普通股出资款人民
币 61.95 亿元，但注册资本的变更尚待工商登记等程序。于 2015 年 6 月 10 日，上述注册资本的工商变更
登记完成，相应普通股按股票面值人民币 3.74亿元由资本公积转增股本。
3、根据本行 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案
的提案》，本行以每股人民币 13.90元的价格定向发行 4.7亿股普通股。于 2013年 12月 31日，本行已收到
股东认缴的出资款，但注册资本的变更尚待工商登记等程序。于 2014年 2月 26日，上述注册资本的工商登记变更完成，相应普通股按股票面值人民币 4.7亿元由资本公积转增股本。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-377
（三）其他综合收益
单位：千元
2016年 1-3月本集团
项目
归属于母公司股东的其他综合收益年初余额
本期所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用
税后归属于母公司
税后归属于
少数股东
归属于母公司股东的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
其中：可供出售金融资产公允价值变动损益
1,769,680 198,041 (187,484) 11,425 30,915 (8,933) 1,800,595
外币财务报表折算差额 117,344 (10,697)--(10,697)- 106,647
合计 1,887,024 187,344 (187,484) 11,425 20,218 (8,933) 1,907,242

单位：千元
2016年 1-3月本行
项目
归属于本行的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用税后净额
归属于本行的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益 1,638,773 301,042 (173,027)(17,454) 110,561 1,749,334

单位：千元
2015年本集团
项目
归属于母公司股东的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用
税后归属于母公司
税后归属于
少数股东
归属于母公司股东的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
其中：可供出售金融资产公允价值变动损益
728,957 2,178,988 (781,998)(341,765) 1,040,723 14,502 1,769,680
外币财务报表折算差额 15,305 102,039 -- 102,039 - 117,344
合计 744,262 2,281,027 (781,998)(341,765) 1,142,762 14,502 1,887,024
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-378

单位：千元
2015年本行
项目
归属于本行的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用税后净额
归属于本行的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益 727,862 1,659,898 (445,350)(303,637) 910,911 1,638,773

单位：千元
2014年本集团
项目
归属于母公司股东的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：
所得税费用
税后归属于母公司
税后归属于
少数股东
归属于母公司股东的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
其中：可供出售金融资产公允价值变动损益
(630,636) 1,831,925 (5,809)(466,314) 1,359,593 209 728,957
外币财务报表折算差额(620) 15,925 -- 15,925 - 15,305
合计(631,256) 1,847,850 (5,809)(466,314) 1,375,518 209 744,262

单位：千元
2014年本行
项目
归属于本行的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用税后净额
归属于本行的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益(631,383) 1,818,048 (5,721)(453,082) 1,359,245 727,862

单位：千元
2013年本集团
项目
归属于母公司股东的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用
税后归属于母公司
税后归属于
少数股东
归属于母公司股东的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-379
2013年本集团
项目
归属于母公司股东的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用
税后归属于母公司
税后归属于
少数股东
归属于母公司股东的其他综合收益年末余额
其中：可供出售金融资产公允价值变动损益
438,851 (1,440,593) 16,138 354,968 (1,069,487)-(630,636)
外币财务报表折算差额-(620)--(620)-(620)
合计 438,851 (1,441,213) 16,138 354,968 (1,070,107)-(631,256)

单位：千元
2013年本行
项目
归属于本行的其他综合收益年初余额
本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税费用税后净额
归属于本行的其他综合收益年末余额
以后将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益 438,851 (1,441,340) 16,138 354,968 (1,070,234)(631,383)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-380
（四）盈余公积
单位：千元
本集团及本行
项目法定盈余公积任意盈余公积合计
2013年 1月 1日 4,220,790 5,748,585 9,969,375
利润分配 750,002 1,500,004 2,250,006
2013年 12月 31日 4,970,792 7,248,589 12,219,381
2014年 1月 1日 4,970,792 7,248,589 12,219,381
利润分配 935,202 1,870,404 2,805,606
2014年 12月 31日 5,905,994 9,118,993 15,024,987
2015年 1月 1日 5,905,994 9,118,993 15,024,987
利润分配 1,125,976 2,251,951 3,377,927
2015年 12月 31日 7,031,970 11,370,944 18,402,914
2016年 1月 1日 7,031,970 11,370,944 18,402,914
利润分配---
2016年 3月 31日 7,031,970 11,370,944 18,402,914
根据公司章程的相关规定，本行应当按照净利润 10%提取法定盈余公积金。
本行法定盈余公积金累计额达到本行注册资本的 50%时，可不再提取。经股东大会决议，盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增资本。用盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于转增前注册资本的 25%。
本行在提取法定盈余公积金后，经股东大会决议，可从净利润中按照上一年度净利润的一定比例提取任意盈余公积金。
截至 2013年 1月 1日，本行的法定盈余公积累计额已超过本行注册资本的50%。根据 2013年 4月 8日、2014年 4月 15日、2015年 4月 17日和 2016年 4月 22日的股东大会决议，本行继续按照上一年度净利润 10%提取法定盈余公积。
十、承诺及或有事项
（一）信贷承诺
本集团信贷承诺包括已审批并签订合同的未支用贷款及信用卡透支额度、财务担保及信用证服务。本集团定期评估信贷承诺的或有损失并在必要时确认预计上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-381
负债。
贷款及信用卡承诺的合同金额是指贷款及信用卡额度全部支用时的金额。保函及信用证的合同金额是指假如交易另一方未能完全履行合约时可能出现的最大损失额。承兑汇票是指本集团对客户签发的汇票作出的兑付承诺。本集团预期大部分的承兑汇票均会与客户偿付款项同时结清。
有关信用额度可能在到期前未被支用，因此以下所述的合同金额并不代表未来的预期现金流出。
单位：千元
本集团
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
未使用的信用卡额度 28,066,717 27,027,603 24,751,310 21,200,542
贷款承诺
-原到期日 1年以内- 332,795 122,372 18,860
-原到期日 1年以上（含 1年） 15,420,383 13,974,403 13,302,050 12,957,388
小计 43,487,100 41,334,801 38,175,732 34,176,790
银行承兑汇票 96,140,826 96,681,042 71,391,120 60,961,261
保函 39,256,757 45,775,648 36,642,220 25,739,811
信用证 7,775,519 9,893,982 15,855,992 16,704,036
小计 143,173,102 152,350,672 123,889,332 103,405,108
合计 186,660,202 193,685,473 162,065,064 137,581,898

单位：千元
本行
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
未使用的信用卡额度 28,066,717 27,027,603 24,751,310 21,200,542
贷款承诺
-原到期日 1年以内--- 18,860
-原到期日 1年以上（含 1年） 14,660,404 13,754,136 13,219,204 12,957,388
小计 42,727,121 40,781,739 37,970,514 34,176,790
银行承兑汇票 94,995,094 95,520,890 71,240,003 60,950,660
保函 40,340,130 47,232,042 38,061,247 25,739,811
信用证 7,762,908 9,749,768 15,852,175 16,702,754
小计 143,098,132 152,502,700 125,153,425 103,393,225
合计 185,825,253 193,284,439 163,123,939 137,570,015

上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-382
（二）信贷风险加权金额
单位：千元
本集团
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
信贷承诺的信贷风险加权金额 100,264,066 105,355,484 82,587,201 59,852,216
自 2013年 1月 1日起，信贷承诺的信用风险加权金额依据中国银监会于 2012年 6月 7日颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》的要求计算确定。
本集团按照中国银监会的《商业银行资本充足率管理办法》及其他相关规定计算的 2012年 12月 31日信贷承诺的信贷风险加权金额为人民币 502.35亿元。
该管理办法自 2013年 1月 1日起废止。
（三）经营租赁承诺
截至各资产负债表日，不可撤销的有关房屋等经营租赁协议项下的未来最低租赁应付款额如下：
单位：千元
本集团
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
1年以内（含 1年） 563,268 539,816 485,348 536,260
1年至 2年（含 2年） 477,463 463,449 425,483 446,063
2年至 3年（含 3年） 339,502 337,931 356,151 383,499
3年至 5年（含 5年） 359,540 338,648 483,786 554,651
5年以上 172,388 159,460 264,371 449,255
合计 1,912,161 1,839,304 2,015,139 2,369,728

单位：千元
本行
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
1年以内（含 1年） 531,557 497,759 471,782 528,132
1年至 2年（含 2年） 447,854 429,028 414,071 437,934
2年至 3年（含 3年） 319,752 312,980 350,363 380,689
3年至 5年（含 5年） 343,408 322,585 483,707 553,727
5年以上 166,013 151,068 264,371 449,255
合计 1,808,584 1,713,420 1,984,294 2,349,737
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-383
（四）资本性承诺
本集团截至各资产负债表日的资本性支出承诺如下：
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
已签约未支付 640,833 444,120 148,541 43,876
已授权但未订约 3,593 467,966 299,386 325,857
本行截至各资产负债表日的资本性支出承诺如下：
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
已签约未支付 635,926 435,675 148,541 43,876
已授权但未订约 3,593 467,966 299,386 325,857
（五）债券承销及兑付承诺
本集团及本行于各资产负债表日未到期的债券承销承诺如下：
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
短期融资券- 300,000 --
作为中国国债承销商，若债券持有人于债券到期日前兑付债券，本集团有责任为债券持有人兑付该债券，该债券于到期日前的兑付金额是按票面价值加上兑付日未付利息。已发行债务证券持有人的应计利息按照财政部和人行有关规则计算，兑付金额可能与兑付日市场上交易的相近似债券的公允价值不同。
本集团及本行截至各资产负债表日按票面值对已出售，但未到期的国债的兑付承诺如下：
单位：千元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
兑付义务 5,518,012 5,425,517 4,426,772 3,346,865
（六）未决诉讼和纠纷
于 2016年 3月 31日，本集团有作为被起诉方的未决诉讼案件及纠纷，涉及索偿总额人民币 0.49亿元（2015年 12月 31日：人民币 0.83亿元；2014年 12
月 31日：人民币 0.23亿元；2013年 12月 31日：人民币 1.01亿元）。本集团根
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-384
据内部律师及外部经办律师的意见，对所涉案件及纠纷的可能损失确认为预计负债。本集团认为这些负债的计提是合理且充分的。
本集团亦存在尚未进行诉讼的纠纷（包括原告），目前正在协商或收集资料阶段。本集团对于可进行可靠估计的事项已计提预计负债，但仍有部分目前无法进行可靠估计。本集团尚未做出拨备的部分不会对本集团财务报告有重大影响。
（七）或有负债
本集团及本行已经根据相关的会计政策对上述任何可能引致经济利益流失的承诺及或有负债作出评估并按本节“三、主要会计政策和主要会计估计（十七）
预计负债及或有负债”的原则确认或有负债。
十一、非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》的规定，本集团非经常性损益列示如下：
单位：千元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
银行卡滞纳金收入 16,113 55,302 27,957 25,808
补贴收入 26,437 20,997 45,542 52,530
抵债资产处置净收入- 8,257 - 6,653
清理挂账收入- 5,322 235 2,024
诉讼及违约赔偿收入 7,357 75,416 16,815 (58,834)
固定资产处置净损失(155)(4,026)(3,347)(846)
捐赠支出(2,000)(21,793)(13,574)(14,967)
其他资产处置净收入/(支出) 371 (909)(9,969) 94
其他损益 1,173 (5,254) 12,055 15,601
非经常性损益净额（1） 49,296 133,312 75,714 28,063
以上有关项目对税务的影响（2）(12,595)(40,365)(21,442)(7,764)
合计 36,701 92,947 54,272 20,299
其中：
影响本行股东净利润的非经常性损益 35,729 88,151 49,208 12,594
影响少数股东净利润的非经常性损益 972 4,796 5,064 7,705
注：1、上述非经常性损益相应在营业外收入或营业外支出中核算。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-385
委托他人投资或管理资产的损益、单独进行减值测试的贷款损失准备转回、持有以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益及受托经营取得的托管费收入属于本集团正常经营性项目产生的损益，因此不纳入非经常性损益的披露范围。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及相关法规规定，本集团部分处置固定资产净损失、
非公益性捐赠支出以及包含于其他损益中的赔偿款和违约金及罚金不能在税前列支。
十二、资产负债表日后事项
本集团无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十三、评估和验资情况
本行历次资产评估及验资情况，请参见本招股说明书“第五节本行基本情况九、历次验资和报告期内资产评估情况”的有关内容。
十四、企业合并及合并财务报表
（一）报表合并范围
本行合并报表的合并范围及合并对象的基本情况，请参见本招股说明书本节中的“七、长期股权投资”的相关内容。
（二）合并范围发生变动的说明
本行于 2011 年分别出资设立上海闵行上银村镇银行股份有限公司和浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司，并在当年将其纳入报表合并范围；
本行于 2012 年分别出资设立江苏江宁上银村镇银行股份有限公司和崇州上银村镇银行股份有限公司，并在当年将其纳入报表合并范围；
本行于 2013年获准收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司（后更名为“上海银行（香港）有限公司”），并出资设立上银基金管理有限公司，在当年将其纳入报表合并范围。
本行子公司上海银行（香港）有限公司于 2014 年出资设立全资子公司上银上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-386
国际有限公司，在当年将其纳入报表合并范围。本行子公司上银基金管理有限公司于 2014 年出资设立全资子公司上银瑞金资本管理有限公司，在当年将其纳入报表合并范围。
本行控股子公司上银基金管理有限公司持有的上银瑞金资本管理有限公司于 2015 年出资设立上海骏涟投资管理有限公司，在当年将其纳入报表合并范围。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-387
第十二节管理层讨论与分析
本行管理层结合经审计的财务报表及其他相关的财务和业务数据对本行报告期各期的盈利能力、财务状况和现金流量等情况以及本行未来的发展前景进行了讨论与分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并报表口径。
一、资产负债重要项目分析
（一）主要资产分析
1、资产的构成和变动分析
（1）资产的构成分析
截至报告期各期末，本行资产总额分别为 9,777.22 亿元、11,874.52 亿元、
14,491.40亿元和 15,283.78亿元。
本行资产主要包括发放贷款和垫款及证券投资。截至报告期各期末，本行扣除减值准备后的发放贷款和垫款净额及证券投资净额合计占资产总额的比例均在 70%以上。截至报告期各期末，本行发放贷款和垫款净额占资产总额的比例分别为 44.08%、39.77%、35.98%和 34.74%，本行证券投资净额占资产总额的比例
分别为 29.29%、32.32%、40.74%和 46.87%。发放贷款和垫款及证券投资产生的
收入是本行收入和利润的主要来源。截至报告期各期末，本行资产的构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
发放贷款和垫款 530,882 34.74% 521,365 35.98% 472,194 39.77% 430,954 44.08%
证券投资 716,342 46.87% 590,327 40.74% 383,840 32.32% 286,373 29.29%
资产的其他构成部分
281,154 18.40% 337,448 23.29% 331,418 27.91% 260,396 26.63%
资产总额 1,528,378 100.00% 1,449,140 100.00% 1,187,452 100.00% 977,722 100.00%
注：1、发放贷款和垫款、证券投资和资产的其他构成部分为扣除相关减值准备后的净额；
2、证券投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资和应收款项类投资；
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-388
3、资产的其他构成部分包括现金及存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、衍
生金融资产、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。
（2）资产的变动分析
报告期内本行的资产总额稳步增长。截至 2014年 12月 31日，本行的资产总额由 2013年 12月 31日的 9,777.22亿元增长 21.45%至 11,874.52亿元。截至
2015年 12月 31日，本行的资产总额由 2014年 12月 31日的 11,874.52亿元增
长 22.04%至 14,491.40 亿元。截至 2016年 3 月 31日，本行的资产总额由 2015
年 12月 31日的 14,491.40亿元增长 5.47%至 15,283.78亿元。截至报告期各期末，
本行资产的变动情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额
较上年末增长
金额
同比
增长
金额
同比
增长
金额
同比
增长
发放贷款和垫款 530,882 1.83% 521,365 10.41% 472,194 9.57% 430,954 13.05%
证券投资 716,342 21.35% 590,327 53.80% 383,840 34.03% 286,373 89.86%
资产的其他构成部分
281,154 -16.68% 337,448 1.82% 331,418 27.27% 260,396 -8.59%
资产总额 1,528,378 5.47% 1,449,140 22.04% 1,187,452 21.45% 977,722 19.69%
注：发放贷款和垫款、证券投资和资产的其他构成部分为扣除相关减值准备后的净额。
近三年及一期，本行发放贷款和垫款净额稳定增长。截至 2014 年 12 月 31日，本行的发放贷款和垫款净额由 2013年 12月 31日的 4,309.54亿元增长 9.57%
至 4,721.94亿元；截至 2015年 12月 31日，本行的发放贷款和垫款净额由 2014
年 12月 31日的 4,721.94亿元增长 10.41%至 5,213.65亿元；截至 2016年 3月 31
日，本行的发放贷款和垫款净额由 2015年 12月 31日的 5,213.65亿元增长 1.83%
至 5,308.82亿元，主要是由于本行主动管控信贷风险的同时，拓展基于同业信用
的票据贴现业务，优化信贷和资产结构，贷款和垫款规模实现了稳定增长。
近三年及一期，本行证券投资净额呈持续上升趋势。截至 2014 年 12 月 31日，本行证券投资净额由 2013 年 12 月 31 日的 2,863.73 亿元增长 34.03%至
3,838.40亿元；截至 2015年 12月 31日，本行的证券投资净额由 2014年 12月
31日的 3,838.40亿元增长 53.80%至 5,903.27亿元；截至 2016年 3月 31日，本
行的证券投资净额由 2015年 12月 31日的 5,903.27亿元增长 21.35%至 7,163.42
亿元，主要是由于本行紧跟同业市场创新步伐，把握市场机会，从投资价值出发优化证券投资结构，适度加大对信托计划、资产管理计划、保险资产管理产品等上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-389
同业投资产品的配置，提升资产收益水平。
2、发放贷款和垫款
以下讨论的发放贷款和垫款均为扣除贷款减值准备前的金额。
（1）发放贷款和垫款的总体情况
报告期内，本行发放贷款和垫款总额持续稳定增长。截至报告期各期末，本行发放贷款和垫款总额分别为 4,414.88 亿元、4,845.21 亿元、5,365.08 亿元和
5,473.57亿元。
本行发放贷款和垫款总额的稳定增长，主要得益于以下几个方面：第一，上海市及本行异地分支机构所在区域经济结构处于转型阶段，企业信贷需求平稳；第二，本行在持续推进转型发展过程中，注重加强各项贷款的风险管控，审慎发放贷款；第三，本行加强对票据业务流程梳理，优化相关制度，不断拓展票据贴现业务。
①按产品类型划分的发放贷款和垫款分布情况
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-390
本行发放贷款和垫款包括公司贷款和垫款、票据贴现以及个人贷款和垫款。截至 2016年 3月 31日，上述三类贷款占本行发放贷款和垫款总额的比例分别为 64.07%、18.58%、17.35%。截至报告期各期末，本行发放贷款和垫款具体构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
较上年末增长
金额占比同比增长金额占比同比增长金额占比同比增长
公司贷款和垫款 350,695 64.07% 1.76% 344,620 64.23% 2.87% 335,006 69.14% 3.41% 323,952 73.38% 14.95%
票据贴现 101,700 18.58%-3.51% 105,401 19.65% 30.05% 81,044 16.73% 41.53% 57,264 12.97%-1.28%
个人贷款和垫款 94,961 17.35% 9.80% 86,486 16.12% 26.31% 68,472 14.13% 13.60% 60,272 13.65% 18.86%
贷款和垫款总额 547,357 100.00% 2.02% 536,508 100.00% 10.73% 484,521 100.00% 9.75% 441,488 100.00% 13.05%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-391
近三年及一期，本行的公司贷款和垫款规模小幅增长。截至 2014 年 12 月31日，本行的公司贷款和垫款由 2013年 12月 31日的 3,239.52亿元增长 3.41%
至 3,350.06 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，本行的公司贷款和垫款由 2014 年
12月 31日的 3,350.06亿元增长 2.87%至 3,446.20亿元。截至 2016年 3月 31日，
本行的公司贷款和垫款由 2015 年 12 月 31 日的 3,446.20 亿元增长 1.76%至
3,506.95亿元。近年来，本行公司贷款和垫款规模实现的小幅增长主要是由于本
行根据宏观经济及特定行业风险情况，适时调控公司贷款和垫款发放节奏。
近三年及一期，本行在满足资产流动性管理的要求和提高收益水平的前提下，积极发展票据贴现业务。截至 2014年 12月 31日，本行票据贴现规模由 2013年 12月 31日的 572.64亿元增加 41.53%至 810.44亿元。截至 2015年 12月 31
日，本行票据贴现规模由 2014年 12月 31日的 810.44亿元上升 30.05%至 1,054.01
亿元。本行近年来票据贴现业务的快速增长主要是由于企业短期流动性资金需求增加，拓展票据贴现业务以满足企业需求；本行顺应市场，适当扩大基于同业信用的票据贴现业务规模。截至 2016年 3月 31日，本行票据贴现规模由 2015年12月 31日的 1,054.01亿元下降 3.51%至 1,017.00亿元。
近三年及一期，个人贷款和垫款规模稳步增长。截至 2014年 12月 31日，本行的个人贷款和垫款由 2013年 12月 31日的 602.72亿元增长 13.60%至 684.72
亿元。截至 2015年 12月 31日，本行的个人贷款和垫款由 2014年 12月 31日的
684.72亿元增长 26.31%至 864.86亿元。截至 2016年 3月 31日，本行的个人贷
款和垫款由 2015年 12月 31日的 864.86亿元增长 9.80%至 949.61亿元。近年来
本行个人贷款和垫款的稳步增长主要是由于本行加快资产业务转型发展，依托产品和营销模式创新，流程改造，提升综合金融服务，加快发展消费贷款业务和经营性贷款业务。
②按担保方式划分的发放贷款和垫款分布情况
本行的发放贷款和垫款按担保方式划分主要包括信用贷款、保证贷款、抵押贷款和质押贷款。截至 2016年 3月 31日，上述四类贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为 16.10%、19.56%、33.58%和 30.76%。截至报告期各期末，本行按
担保方式划分的发放贷款和垫款分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-392
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
较上年末增长
金额占比同比增长金额占比同比增长金额占比同比增长
信用贷款 88,151 16.10% 6.00% 83,165 15.50% 30.91% 63,530 13.11% 14.36% 55,553 12.58% 12.75%
保证贷款 107,056 19.56% 4.24% 102,706 19.14%-0.74% 103,475 21.36%-3.61% 107,353 24.32%-1.13%
抵押贷款 183,782 33.58%-0.05% 183,869 34.27%-4.43% 192,394 39.71% 4.67% 183,816 41.64% 22.52%
其中：个人住房按揭贷款 48,632 8.88% 2.64% 47,382 8.83% 5.27% 45,011 9.29% 7.42% 41,902 9.49% 14.44%
质押贷款 168,368 30.76% 0.96% 166,768 31.08% 33.28% 125,122 25.82% 32.03% 94,767 21.47% 14.65%
发放贷款和垫款总额 547,357 100.00% 2.02% 536,508 100.00% 10.73% 484,521 100.00% 9.75% 441,488 100.00% 13.05%
注：如果一笔贷款采取多于一种担保方式，则根据其最主要的担保方式分类。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-393
信用贷款
截至报告期各期末，本行信用贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为
12.58%、13.11%、15.50%和 16.10%，占比呈上升趋势，主要是由于本行总行级
重点客户和战略客户等优质客户的信用贷款规模加大所致。
保证贷款
截至报告期各期末，本行保证贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为
24.32%、21.36%、19.14%和 19.56%，比例均在 25%以下，且保持稳定，主要是
由于本行从严控制民营企业关联互保和交叉互保贷款，对于关联互保的存量授信，争取追加有效抵质押物，改善贷款条件。
抵押贷款和质押贷款
截至报告期各期末，本行抵质押贷款合计占发放贷款和垫款的比例分别为
63.10%、65.53%、65.36%和 64.34%，比例均在 60%以上，主要是由于本行支持
并重点发展抵质押担保授信，积极争取不动产抵押、存单质押、国债质押、银行保函、备付信用证和全额保证金担保等优质担保。
③按地理区域划分的发放贷款和垫款分布情况
随着异地分支机构的不断设立，本行异地分支机构发放贷款和垫款总额的规模逐年增长，占比逐年上升。截至报告期各期末，本行按地理区域划分的发放贷款和垫款分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-394
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
较上年末增长
金额占比同比增长金额占比同比增长金额占比同比增长
上海地区 243,766 44.54% 1.30% 240,633 44.85% 7.33% 224,197 46.27%-1.34% 227,241 51.47%-2.52%
长三角地区（除上海地区） 151,929 27.76% 5.41% 144,125 26.86% 18.29% 121,842 25.15% 20.63% 101,006 22.88% 25.17%
珠三角地区（含香港） 78,179 14.28% 3.00% 75,904 14.15% 17.02% 64,864 13.39% 23.48% 52,528 11.90% 59.75%
环渤海地区 51,772 9.46%-5.05% 54,523 10.16%-2.66% 56,015 11.56% 25.70% 44,564 10.09% 42.00%
中西部地区 21,710 3.97% 1.81% 21,323 3.97% 21.13% 17,604 3.63% 9.01% 16,149 3.66% 29.59%
发放贷款和垫款总额 547,357 100.00% 2.02% 536,508 100.00% 10.73% 484,521 100.00% 9.75% 441,488 100.00% 13.05%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-395
④按货币划分的发放贷款和垫款分布情况
本行提供人民币和外币的发放贷款和垫款。截至报告期各期末，本行按货币划分的发放贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
人民币 507,717 92.76% 494,840 92.23% 453,305 93.56% 414,854 93.97%
外币 39,640 7.24% 41,668 7.77% 31,216 6.44% 26,634 6.03%
发放贷款和垫款总额
547,357 100.00% 536,508 100.00% 484,521 100.00% 441,488 100.00%
注：外币包括美元和港币等货币。
⑤借款人集中度
根据中国银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》的规定，本行向任何单一借款人发放贷款，以不超过本行资本净额 10%为限。截至报告期各期末，本行最大单一客户的贷款规模占资本净额的比例分别为 5.70%、5.78%、
6.35%和 3.87%，本行最大十家客户的贷款规模合计占资本净额的比例分别为
31.28%、27.42%、23.81%和 23.10%。本行加强统一授信管理，控制大额单户贷
款的发放，原则上要求新增单户贷款不能超过一定的限额，超出限额的以银团贷款等方式分散集中度风险；此外，本行通过增资扩股、发行二级资本债券等方式募集资金，资本净额大幅增加。
截至 2016年 3月 31日，本行最大十家单一借款人的贷款分布情况如下：
单位：百万元
十大借款人行业注册资本金额
占贷款总额比例
占资本净额比例
五级分类
是否存在关联关系
鸿富锦精密电子(郑州)有限公司
制造业 5亿美元 4,520 0.83% 3.87%正常否
富泰华工业(深圳)有限公司
制造业 3.7亿美元 4,509 0.82% 3.86%正常否
万科企业股份有限公司
房地产业 10,995 3,500 0.64% 3.00%正常否
上海港城开发(集团)有限公司
水利、环境和公共设施管理业
5,675 2,613 0.48% 2.24%正常否
上海远银金属有限公司
批发和零售业
800 2,143 0.39% 1.84%正常否
恒盛地产控股有限公司
房地产业 38,000港元 2,047 0.37% 1.75%正常否
中国民生投资股份有限公司
租赁和商务服务业
50,000 2,0.37% 1.71%正常否
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-396
十大借款人行业注册资本金额
占贷款总额比例
占资本净额比例
五级分类
是否存在关联关系
金地(集团)股份有限公司
房地产业 4,501 1,980 0.36% 1.70%正常否
浙江安丰贸易有限公司
批发和零售业
20 1,840 0.34% 1.58%正常否
苏州宏义鑫物资有限公司
批发和零售业
5 1,821 0.33% 1.56%正常否
合计 26,973 4.93% 23.10%
注：资本净额按照中国银监会的法定要求，并以中国企业会计准则下的数据计算，下同。截至报告期各期末本行的资本净额的计算，请参见招股说明书“第十二节管理层讨论与分析七、主要监管指标和财务指标
分析”的相关内容。
截至 2015年 12月 31日，本行最大十家单一借款人的贷款分布情况如下：
单位：百万元
十大借款人行业注册资本金额
占贷款总额比例
占资本净额比例
五级分类
是否存在关联关系
鸿富锦精密电子(郑州)有限公司
制造业 5亿美元 7,178 1.34% 6.35%正常否
万科企业股份有限公司
房地产业 10,995 3,500 0.65% 3.10%正常否
富泰华工业(深圳)有限公司
制造业 3.7亿美元 2,557 0.48% 2.26%正常否
苏州宏义鑫物资有限公司
批发和零售业
5 2,526 0.47% 2.23%正常否
上海港城开发(集团)有限公司
水利、环境和公共设施管理业
5,675 2,261 0.42% 2.00%正常否
恒盛地产控股有限公司
房地产业 38,000港元 2,047 0.38% 1.81%正常否
中国民生投资股份有限公司
租赁和商务服务业
50,000 2,0.37% 1.77%正常否
广州市荔港南湾房地产开发有限公司
房地产业 120 1,770 0.33% 1.57%正常否
苏州俱全达贸易有限公司
批发和零售业
50 1,590 0.30% 1.41%正常否
金地(集团)股份有限公司
房地产业 4,501 1,490 0.28% 1.32%正常否
合计 26,919 5.02% 23.81%
截至 2014年 12月 31日，本行最大十家单一借款人的贷款分布情况如下：
单位：百万元
十大借款人行业注册资本金额
占贷款总额比例
占资本净额比例
五级分类
是否存在关联关系
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司
制造业 5亿美元 5,175 1.07% 5.78%正常否
上海振华重工（集团）股份有限公司
制造业 4,390 3,320 0.69% 3.71%正常否
万科企业股份有限公司
房地产业 10,995 3,100 0.64% 3.46%正常否
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-397
十大借款人行业注册资本金额
占贷款总额比例
占资本净额比例
五级分类
是否存在关联关系
深圳市德安国际货运代理有限公司
交通运输、仓储和邮政业
5 2,503 0.52% 2.80%正常否
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司
制造业 1.69亿美元 2,479 0.51% 2.77%正常否
上海浦东工程建设管理有限公司
建筑业 15 1,800 0.37% 2.01%正常否
金地（集团）股份有限公司
房地产业 4,491 1,700 0.35% 1.90%正常否
上海港城开发（集团）有限公司
水利、环境和公共设施管理业
5,675 1,570 0.32% 1.75%正常否
天津保税区投资控股集团有限公司
租赁和商务服务业
17,471 1,500 0.31% 1.68%正常否
上海浦发工程建设管理有限公司
建筑业 5 1,400 0.29% 1.56%正常否
合计 24,547 5.07% 27.42%
截至 2013年 12月 31日，本行最大十家单一借款人的贷款分布情况如下：
单位：百万元
十大借款人行业注册资本金额
占贷款总额比例
占资本净额比例
五级分类
是否存在关联关系
万科企业股份有限公司
房地产业 10,995 4,100 0.93% 5.70%正常否
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司
制造业 5亿美元 3,378 0.77% 4.70%正常否
上海振华重工（集团）股份有限公司
制造业 4,390 2,980 0.67% 4.14%正常否
深圳市德安国际货运代理有限公司
交通运输、仓储和邮政业
5 2,557 0.58% 3.56%正常否
上海浦东工程建设管理有限公司
建筑业 15 1,800 0.41% 2.50%正常否
深圳市兆康投资有限公司
批发和零售业
100 1,588 0.36% 2.21%正常否
深圳市鸿莱克斯供应链服务有限公司
交通运输、仓储和邮政业
10 1,551 0.35% 2.16%正常否
深圳市长明光电科技有限公司
批发和零售业
15 1,543 0.35% 2.15%正常否
富泰华工业（深圳）有限公司
制造业 3.7亿美元 1,514 0.34% 2.10%正常否
上海港城开发（集团）有限公司
水利、环境和公共设施管理业
5,675 1,485 0.34% 2.06%正常否
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-398
十大借款人行业注册资本金额
占贷款总额比例
占资本净额比例
五级分类
是否存在关联关系
合计 22,495 5.10% 31.28%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-399
⑥贷款组合到期情况
截至 2016年 3月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的贷款总额为 3,228.91亿元，占比为 58.99%。本行按剩余期限划分的
发放贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目
1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期逾期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
公司贷款和垫款 13,880 2.54% 42,539 7.77% 133,469 24.38% 125,284 22.98% 27,626 5.05% 7,898 1.44% 350,695
票据贴现 3,411 0.62% 14,561 2.66% 83,662 15.28%---- 65 0.01% 101,700
个人贷款和垫款 10,412 1.90% 3,676 0.67% 17,281 3.16% 9,388 1.72% 52,587 9.61% 1,619 0.30% 94,962
合计 27,703 5.06% 60,776 11.10% 234,412 42.83% 134,672 24.60% 80,213 14.65% 9,582 1.75% 547,357
注：发放贷款和垫款在本金或利息逾期的情况下均会被分类为逾期贷款，对于以分期付款偿还的发放贷款和垫款，逾期的本金或利息均会被分类为已逾期。
截至 2015年 12月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的贷款总额的 3,262.64亿元，占比为 60.81%。本行按剩余期限划分
的发放贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目
1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期逾期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
公司贷款和垫款 12,946 2.41% 41,528 7.74% 139,164 25.94% 118,965 22.17% 25,290 4.71% 6,727 1.25% 344,620
票据贴现 8,401 1.57% 13,351 2.49% 83,571 15.58%---- 78 0.01% 105,401
个人贷款和垫款 14,030 2.62% 2,333 0.43% 10,942 2.04% 6,800 1.27% 50,710 9.45% 1,671 0.31% 86,486
合计 35,377 6.59% 57,212 10.66% 233,676 43.55% 125,765 23.44% 76,001 14.17% 8,476 1.58% 536,508
截至 2014年 12月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的贷款总额为 2,806.32亿元，占比为 57.92%。本行按剩余期限划分
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-400
的发放贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目
1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期逾期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
公司贷款和垫款 26,000 5.37% 36,491 7.53% 120,125 24.79% 110,511 22.81% 35,553 7.34% 6,325 1.31% 335,006
票据贴现 7,773 1.60% 13,503 2.79% 59,707 12.32%---- 61 0.01% 81,044
个人贷款和垫款 9,435 1.95% 981 0.20% 6,616 1.37% 3,826 0.79% 45,984 9.49% 1,630 0.34% 68,472
合计 43,208 8.92% 50,975 10.52% 186,449 38.48% 114,337 23.60% 81,537 16.83% 8,017 1.65% 484,521
截至 2013年 12月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的贷款总额为 2,427.77亿元，占比为 54.99%。本行按剩余期限划分
的发放贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目
1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期逾期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
公司贷款和垫款 20,577 4.66% 34,584 7.83% 127,388 28.85% 99,078 22.44% 38,719 8.77% 3,607 0.82% 323,952
票据贴现 9,606 2.18% 14,035 3.18% 33,405 7.57%---- 218 0.05% 57,264
个人贷款和垫款 619 0.14% 973 0.22% 1,592 0.36% 2,971 0.67% 52,197 11.82% 1,921 0.44% 60,272
合计 30,802 6.98% 49,591 11.23% 162,384 36.78% 102,049 23.11% 90,916 20.59% 5,746 1.30% 441,488
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-401
（2）公司贷款和垫款
截至报告期各期末，本行公司贷款和垫款总额分别为 3,239.52亿元、3,350.06
亿元、3,446.20亿元和 3,506.95亿元，公司贷款和垫款占发放贷款和垫款总额的
比例分别为 73.38%、69.14%、64.23%和 64.07%。
①按行业划分的公司贷款和垫款分布情况
近三年及一期，本行的公司贷款和垫款主要分布在房地产业、租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业及公用事业五个行业。截至报告期各期末，分布在上述五个行业的公司贷款和垫款合计占公司贷款和垫款总额的比例分别为
81.55%、76.52%、77.94%和 78.31%。
上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-402
截至报告期各期末，本行按行业划分的公司贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
较上年末增长
金额占比同比增长金额占比同比增长金额占比
房地产业 72,399 20.64%-3.01% 74,646 21.66%-4.32% 78,014 23.29% 26.44% 61,702 19.05%
租赁和商务服务业 59,555 16.98% 6.86% 55,732 16.17% 21.58% 45,839 13.68%-16.21% 54,710 16.89%
制造业 54,531 15.55%-2.25% 55,786 16.19% 10.97% 50,270 15.01%-15.96% 59,814 18.46%
批发和零售业 52,535 14.98% 0.59% 52,225 15.15% 6.75% 48,923 14.60%-6.54% 52,345 16.16%
公用事业 35,596 10.15% 17.81% 30,215 8.77%-9.31% 33,315 9.94%-6.47% 35,621 11.00%
建筑业 23,821 6.79% 9.85% 21,686 6.29% 2.23% 21,213 6.33%-10.06% 23,587 7.28%
金融业 12,530 3.57%-14.22% 14,607 4.24%-7.16% 15,734 4.70% 567.26% 2,358 0.73%
交通运输、仓储和邮政业 10,124 2.89%-5.64% 10,729 3.11%-14.52% 12,551 3.75%-15.49% 14,852 4.58%
住宿和餐饮业 8,665 2.47% 4.05% 8,328 2.42%-20.29% 10,448 3.12% 13.47% 9,208 2.84%
文化、体育和娱乐业 5,290 1.51%-5.59% 5,603 1.63% 155.26% 2,195 0.66% 88.74% 1,163 0.36%
信息传输、软件和信息技术服务业 3,152 0.90%-5.97% 3,352 0.97% 45.80% 2,299 0.69% 19.18% 1,929 0.60%
居民服务、修理和其他服务业 3,019 0.86% 7.94% 2,797 0.81%-67.91% 8,717 2.60% 219.42% 2,729 0.84%
教育及科研 2,789 0.80%-14.92% 3,278 0.95%-9.62% 3,627 1.08% 90.49% 1,904 0.59%
其他 6,690 1.91% 18.68% 5,637 1.64% 202.90% 1,861 0.56%-8.28% 2,029 0.63%
公司贷款和垫款总额 350,695 100.00% 1.76% 344,620 100.00% 2.87% 335,006 100.00% 3.41% 323,952 100.00%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-403
截至报告期各期末，本行房地产贷款分别为 617.02亿元、780.14亿元、746.46
亿元和 723.99亿元，占公司贷款和垫款总额分别为 19.05%、23.29%、21.66%和
20.64%。
截至 2013年末、2014年末和 2015年末，本行房地产贷款占比与同行业比较情况如下：
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
上海银行 21.66% 23.29% 19.05%
A股上市商业银行 12.33% 12.59% 11.41%
A股上市城市商业银行 11.67% 12.96% 11.71%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本行房地产贷款总额占公司贷款和垫款总额的比例较 A股上市商业银行平均水平高出 7.64个百分点、10.70个百
分点和 9.33个百分点，较 A股上市城市商业银行平均水平高出 7.34个百分点、
10.33个百分点和 9.99个百分点。本行房地产贷款占比较高的原因为：
首先，本行经营区域主要分布在上海、北京、深圳等一线城市，上述区域城市化程度较高、商务活动繁荣、人口持续流入，因此房地产市场需求总量较大。
本行房地产贷款投向上海、北京、深圳等一线城市的占比超过 80%，其中上海地区的房地产贷款占房地产贷款总额的比例约为 2/3。根据上海银监局公布的信息，2014年末上海地区各银行业金融机构房地产贷款余额占各项贷款比重为 27.6%，
同期本行上海地区房地产贷款余额占各项贷款比重为 27.3%，与上海地区平均水
平相当，显示本行对房地产贷款的投放处于合理区间；
其次，本行对房地产业务遵循“总体从紧、严格准入、好中选优、提高收益”的原则，实行名单制管理，区分不同区域、客户、产品和项目，以确保风险与收益平衡。近几年通过持续优化客户结构，本行已与国内实力雄厚的房地产集团签订战略合作协议；
再次，本行积极做优房地产金融，通过加强对房地产企业经营全周期的分析，根据客户不同类型的需求分别制定并购融资、跨境融资和公私联动的专业营销方案，持续提高对房地产企业的综合金融服务能力。
此外，本行房地产贷款保持了较好的风险控制。截至 2016年 3月 31日，本上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-404
行房地产贷款抵质押占比为 69.87%，较本行整体抵质押占比高出 5.53个百分点。
截至报告期各期末，本行对公房地产企业贷款的不良率分别为 0.00%、0.03%、
0.24%和 0.26%，低于本行整体的不良率水平。
截至报告期各期末，本行租赁和商务服务业贷款总额分别为 547.10 亿元、
458.39 亿元、557.32 亿元和 595.55 亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别为
16.89%、13.68%、16.17%和 16.98%。近年来，本行积极支持租赁和商务服务业
的发展，支持中心城区办公用房或者商铺等投资性物业贷款，支持具有丰富的行业经验和一定规模的融资租赁、经营租赁等租赁类企业的贷款融资。
截至 2016年 3月末，本行制造业贷款总额为 545.31亿元，占公司贷款和垫
款总额的比例为 15.55%。截至报告期各期末，本行制造业贷款总额分别为 598.14
亿元、502.70 亿元、557.86 亿元和 545.31 亿元，占公司贷款和垫款总额的比例
分别为 18.46%、15.01%、16.19%和 15.55%。
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本行制造业贷款与同行业比较情况如下：
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
上海银行 16.19% 15.01% 18.46%
A股上市商业银行 21.76% 25.10% 27.61%
A股上市城市商业银行 17.99% 26.45% 28.39%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本行制造业贷款总额占公司贷款和垫款总额的比例分别低于 A股上市商业银行 9.15个百分点、10.09个百分点和
5.57 个百分点，低于 A 股上市城市商业银行 9.93 个百分点、11.44 个百分点和
1.80个百分点。这主要是由于上海市以服务经济为主，包括制造业在内的第二产
业占经济总量的比例逐年降低，进而导致本行制造业贷款占比低于 A 股上市商业银行。截至报告期各期末，受宏观经济波动及经济转型影响，本行制造业贷款的不良率分别为 3.46%、4.76%、4.82%和 4.83%。本行加强制造业贷款的授信管
理，适当降低制造业贷款的发放比例，有利于控制信用风险，提升本行资产质量。
截至报告期各期末，本行批发和零售业行业贷款总额分别为 523.45 亿元、
489.23 亿元和、522.25 亿元和 525.35 亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别
为 16.16%、14.60%、15.15%和 14.98%。近年来，受我国大宗商品价格波动较大
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-405
等因素影响，批发和零售行业客户经营风险加大，本行加强批发和零售业贷款的授信管理，适当降低批发和零售业贷款的发放比例。本行批发和零售业行业贷款占比保持稳定。
截至报告期各期末，本行公用事业贷款总额分别为 356.21 亿元、333.15 亿
元、302.15亿元和 355.96亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别为 11.00%、
9.94%、8.77%和 10.15%。本行 2013年至 2015年公用事业贷款总额和占比逐年
下降主要是由于本行加强对该行业地方政府融资平台贷款的风险管理，导致新增贷款大幅减少，同时，对该行业的部分贷款到期使得公用事业贷款的存量降低。
本行根据《上海市银行业金融机构货币信贷政策导向效果综合评估办法》（上海银发[2012]45号）的相关规定，按照国家宏观调控、产业政策以及货币信贷管理要求，将钢铁、水泥、平板玻璃、造纸、火力发电、炼焦、纺织、印染等行业纳入高耗能、高污染及产能过剩行业，严格控制信贷投放。
截至报告期各期末，本行“两高一剩”（高污染、高耗能、产能过剩）行业的贷款余额、不良贷款余额以及贷款减值准备如下表所示：
单位：百万元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
贷款余额 1,938.26 2,006.30 2,714.78 4,141.77
不良贷款余额 29.23 49.22 0.00 22.00
不良贷款率 1.51% 2.45% 0.00% 0.53%
贷款减值准备 90.72 90.35 73.03 128.71
拨备覆盖率 310.36% 183.57%不适用 585.04%
截至报告期各期末，本行“两高一剩”行业的贷款余额分别为 41.42亿元、
27.15亿元、20.06亿元和19.38亿元，占本行贷款总额的比例分别为0.94%、0.56%、
0.37%和 0.35%，占比很低且持续下降。截至报告期各期末，本行“两高一剩”
行业的不良贷款余额总体较低，不良贷款余额分别为 0.22亿元、0.00亿元、0.49
亿元和 0.29亿元。
2013年以来，本行对“两高一剩”行业的减值准备计提较为充分。2014年，本行未出现“两高一剩”行业的不良贷款，截至 2013年末和 2015年末，本行“两高一剩”行业贷款的拨备覆盖率分别为 585.04%和 183.57%，拨备覆盖率下降除
不良贷款上升因素外，主要是由于本行通过授信政策引导，逐步削减“两高一剩”上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-406
贷款规模引起，但从整体业务规模对应计提情况看，减值计提金额较大，具备一定风险抵补能力。截至 2016年 3月末，本行“两高一剩”行业贷款的拨备覆盖率提升至 310.36%。
本行将“两高一剩”行业列入审慎类和禁入类投向，实施总量控制，严格准入管理，对高耗能、高排放项目等违规建设项目禁止授信，对行业内排名中下游、未来前景不明朗的企业审慎评估，逐步压缩退出。同时，本行通过差异化的经济资本成本考核政策，引导全行主动控制“两高一剩”行业投放。
②按产品类型划分的公司贷款和垫款分布情况
按产品类型划分，本行的公司贷款和垫款包括流动资金贷款和固定资产贷款。截至 2016年 3月 31日，上述两类贷款总额占公司贷款和垫款总额的比例分别为 60.62%和 39.38%。截至报告期各期末，本行按产品类型划分的公司贷款和
垫款分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-407
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比同比增长金额占比同比增长金额占比同比增长金额占比同比增长
流动资金贷款 212,604 60.62% 2.45% 207,520 60.22% 3.98% 199,573 59.57%-1.75% 203,138 62.71% 9.73%
固定资产贷款 138,091 39.38% 0.72% 137,101 39.78% 1.23% 135,433 40.43% 12.10% 120,814 37.29% 24.94%
市政基础建设贷款 36,796 10.49%-25.05% 49,095 14.25% 5.76% 46,422 13.86%-6.12% 49,446 15.26% 21.72%
住房开发贷款 41,081 11.71%-2.46% 42,119 12.22%-0.03% 42,131 12.58% 9.51% 38,472 11.88% 26.36%
商业用房开发贷款 18,928 5.40%-7.32% 20,422 5.93% 3.49% 19,733 5.89%-6.73% 21,156 6.53% 38.43%
单位购置商用房贷款（1）
2,319 0.66%-3.46% 2,402 0.70% 13.04% 2,125 0.63% 9.76% 1,936 0.60%-25.31%
其他贷款（2） 38,968 11.11% 68.97% 23,062 6.69%-7.82% 25,020 7.47% 155.20% 9,804 3.03% 26.45%
公司贷款和垫款总额 350,695 100.00% 1.76% 344,621 100.00% 2.87% 335,006 100.00% 3.41% 323,952 100.00% 14.95%
注：1、包括向公司客户发放以其所购置商业用房作为抵质押品的按揭贷款；
2、主要包括动迁房屋贷款及旧区改造贷款、包括非投向房地产的经营性物业。因 CRMS新系统上线，合同业务品种分类进行了调整，固定资产细分变化较大。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-408
近三年及一期，本行流动资金贷款的规模占公司贷款和垫款总额的比例在60%左右。截至 2014年 12月 31日，本行流动资金贷款由 2013年 12月 31日的2,031.38亿元下降 1.75%至 1,995.73亿元。截至 2015年 12月 31日，本行流动资
金贷款由 2014年 12月 31日的 1,995.73亿元上升 3.98%至 2,075.20亿元。截至
2016年 3月 31日，本行流动资金贷款由 2015年 12月 31日的 2,075.20亿元上
升 2.45%至 2,126.04亿元。本行流动资金贷款总额保持稳定主要是由于本行根据
信贷政策，加强流动资金贷款风险管理，控制流动资金贷款规模。
近三年及一期，本行固定资产贷款规模增速下降主要是由于本行加强对重点基础建设项目贷款的风险管理，导致新增贷款减少。截至 2014年 12月 31日，本行固定资产贷款由 2013年 12月 31日的 1,208.14亿元增长 12.10%至 1,354.33
亿元。截至 2015年 12月 31日，本行固定资产贷款由 2014年 12月 31日的 1,354.33
亿元上升 1.23%至 1,371.01亿元。截至 2016年 3月 31日，本行固定资产贷款由
2015年 12月 31日的 1,371.01亿元上升 0.72%至 1,380.91亿元。
③按贷款规模划分的公司贷款和垫款分布情况
截至 2016年 3月 31日，本行公司客户的平均贷款规模约为 5,908万元。截至报告期各期末，本行按贷款规模划分的公司贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目金额占总额百分比借款家数（个）平均贷款规模
2016年 3月 31日
不超过 1,000万元 12,141 3.46% 2,452 4.95
超过 1,000万元至 5,000万元 59,172 16.87% 2,302 25.70
超过 5,000万元至 1亿元 41,593 11.86% 555 74.94
超过 1亿元至 5亿元 120,189 34.27% 501 239.90
超过 5亿元至 10亿元 73,417 20.93% 101 726.90
超过 10亿元 44,183 12.60% 25 1,767.31
公司贷款和垫款总额 350,695 100.00% 5,936 59.08
2015年 12月 31日
不超过 1,000万元 12,235 3.55% 2,513 4.87
超过 1,000万元至 5,000万元 59,588 17.29% 2,361 25.24
超过 5,000万元至 1亿元 37,313 10.83% 501 74.48
超过 1亿元至 5亿元 124,147 36.02% 504 246.32
超过 5亿元至 10亿元 71,752 20.82% 98 732.16
超过 10亿元 39,585 11.49% 22 1,799.32
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-409
项目金额占总额百分比借款家数（个）平均贷款规模
公司贷款和垫款总额 344,621 100.00% 5,999 57.45
2014年 12月 31日
不超过 1,000万元 14,775 4.41% 2,979 4.96
超过 1,000万元至 5,000万元 61,555 18.37% 2,451 25.11
超过 5,000万元至 1亿元 40,614 12.12% 461 88.10
超过 1亿元至 5亿元 115,346 34.43% 396 291.28
超过 5亿元至 10亿元 63,489 18.95% 92 690.10
超过 10亿元 39,227 11.71% 23 1,705.52
公司贷款和垫款总额 335,006 100.00% 6,402 52.33
2013年 12月 31日
不超过 1,000万元 15,499 4.78% 2,931 5.29
超过 1,000万元至 5,000万元 62,668 19.34% 2,569 24.39
超过 5,000万元至 1亿元 30,309 9.36% 412 73.57
超过 1亿元至 5亿元 111,000 34.26% 453 245.03
超过 5亿元至 10亿元 71,231 21.99% 100 712.31
超过 10亿元 33,245 10.26% 19 1,749.74
公司贷款和垫款总额 323,952 100.00% 6,484 49.96
（3）票据贴现
截至报告期各期末，本行票据贴现总额分别为 572.64 亿元、810.44 亿元、
1,054.01 亿元和 1,017.00 亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为 12.97%、
16.73%、19.65%和 18.58%。近年来本行票据贴现业务量逐步增长，主要是由于
企业短期流动性资金需求增加，本行积极拓展票据贴现业务以满足企业需求；在宏观经济下行背景下审慎投放贷款的同时，本行积极发展基于同业信用的票据贴现业务规模。截至报告期各期末，本行按产品类型划分的票据贴现分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
银行承兑汇票贴现 95,523 93.93% 99,501 94.40% 62,467 77.08% 40,311 70.40%
商业承兑汇票贴现 6,177 6.07% 5,900 5.60% 18,577 22.92% 16,953 29.60%
票据贴现总额 101,700 100.00% 105,401 100.00% 81,044 100.00% 57,264 100.00%
（4）个人贷款和垫款
截至报告期各期末，本行个人贷款和垫款总额分别为 602.72 亿元、684.72
亿元、864.86亿元和 949.61亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为 13.65%、
14.13%、16.12%和 17.35%。近年来，本行积极推进转型发展，在个人贷款的产
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-410
品和服务方面，本行深入理解和把握国家经济转型、拉动内需和鼓励消费的宏观政策，不断加强产品创新力度，提高服务质量，力争为客户提供多样化、高质量和高效率的产品和服务。在个人贷款的营销和管理方面，本行积极推进网点销售服务和经营机制的转型，采用多种营销方式，构建多元化和多层次的营销服务体系；加大业务培训力度，提高销售人员资质水平和销售服务技巧。在个人贷款发展策略方面，加快转型发展：对于住房按揭业务，加强开发贷款联动按揭产出和二手房中介机构合作；对于经营性贷款，本行依托集群项目大力发展专业市场、商圈和协会上下游企业贷款；对于消费贷款，本行以稳定收入和优质客户为目标，结合公私联动和存量客户，加强市场营销。
①按产品类型划分的个人贷款和垫款分布情况
本行个人贷款和垫款主要是住房按揭贷款。截至报告期各期末，个人住房按揭贷款总额分别为 419.02亿元、450.11亿元和、473.81亿元和 486.32亿元，占
个人贷款和垫款总额的比例分别为 69.52%、65.74%、54.79%和 51.21%。截至报
告期各期末，本行按产品类型划分的个人贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
住房按揭贷款 48,632 51.21% 47,382 54.79% 45,011 65.74% 41,902 69.52%
个人经营性贷款（1） 19,429 20.46% 14,637 16.92% 7,943 11.60% 7,679 12.74%
信用卡 12,744 13.42% 12,390 14.33% 9,119 13.32% 5,951 9.87%
其他（2） 14,157 14.91% 12,077 13.96% 6,398 9.34% 4,740 7.86%
个人贷款和垫款总额 94,961 100.00% 86,486 100.00% 68,472 100.00% 60,272 100.00%
注：1、主要包括：商业用房贷款、房产抵押类经营贷款和个人开业贷款等；
2、主要包括：个人信用消费贷款、个人汽车消费贷款、房地产抵押类消费贷款和个人质押贷款等。
近年来，上海市及各地分行所在城市房地产市场较为活跃，居民购房需求较大，个人住房按揭贷款规模占个人贷款和垫款总额的比例较高。本行切实贯彻国家对房地产行业的宏观调控政策，加强对个人住房按揭贷款的风险管理，严格执行差别化住房信贷政策，严格进行支付管理，依法合规促进个人住房按揭贷款业务稳健发展。本行重点支持居民首套自住和合理改善购房贷款需求，坚持中高端目标客户定位，稳健发展个人住房按揭贷款。
本行个人贷款和垫款还包括个人经营性贷款、信用卡及其他贷款。近三年及一期，本行个人经营性贷款规模增速较快，主要是由于本行加快信贷业务结构调上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-411
整，积极开展市场营销，适度发展房产抵押类经营性贷款和个人开业贷款等业务，并以此为契机，结合客户需求，为客户提供一揽子的综合金融服务，提升客户体验；本行信用卡贷款规模和占比平稳增长，主要是由于个人客户对信用卡的需求持续增长，此外，本行在合理控制信用卡风险的同时，致力于开展市场营销及改善产品功能和体验，拓展信用卡市场。
②按规模划分的个人住房按揭贷款分布情况
截至 2016年 3月 31日，本行个人住房按揭贷款平均规模约 86万元。截至报告期各期末，本行按规模划分的个人住房按揭贷款分布情况如下：
单位：百万元
项目金额占总额百分比借款人数（个）平均贷款额
2016年 3月 31日
不超过 50万元 4,299 8.83% 22,644 0.19
超过 50万元至 100万元 8,899 18.28% 16,097 0.55
超过 100万元至 200万元 12,452 25.58% 10,898 1.14
超过 200万元至 500万元 15,610 32.07% 6,105 2.56
超过 500万元 7,416 15.24% 1,095 6,77
个人住房按揭贷款总额 48,677 100.00% 56,839 0.86
2015年 12月 31日
不超过 50万元 6,804 14.36% 30,780 0.22
超过 50万元至 100万元 9,042 19.08% 12,605 0.72
超过 100万元至 200万元 12,068 25.47% 8,677 1.39
超过 200万元至 500万元 13,627 28.76% 4,586 2.97
超过 500万元 5,839 12.32% 803 7.27
个人住房按揭贷款总额 47,381 100.00% 57,451 0.82
2014年 12月 31日
不超过 50万元 7,489 16.64% 34,215 0.22
超过 50万元至 100万元 9,532 21.18% 13,334 0.71
超过 100万元至 200万元 11,752 26.11% 8,498 1.38
超过 200万元至 500万元 11,737 26.08% 4,009 2.93
超过 500万元 4,501 10.00% 617 7.29
个人住房按揭贷款总额 45,011 100.00% 60,673 0.74
2013年 12月 31日
不超过 50万元 7,882 18.81% 36,900 0.21
超过 50万元至 100万元 9,265 22.11% 13,023 0.71
超过 100万元至 200万元 10,736 25.62% 7,805 1.38
超过 200万元至 500万元 10,262 24.49% 3,572 2.87
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-412
超过 500万元 3,757 8.97% 528 7.12
个人住房按揭贷款总额 41,902 100.00% 61,828 0.68
注：2016年 3月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的个人住房按揭贷款数据包含本行职工房贷的数据。
3、贷款减值准备
（1）贷款减值准备的计提标准、方法和执行情况
①贷款减值准备计提标准
为确保本行贷款减值准备计提的合理性，本行按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的要求，对贷款采用个别方式及组合方式计提减值准备。
本行对单项金额重大的贷款采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款发生减值时，该贷款的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。本行对单项金额不重大的贷款采用组合方式评估其减值损失。同时，本行已制定《上海银行贷款减值准备计提操作规程》，具体规范了贷款减值准备的计提方式。
②贷款减值准备计提方法
本行对公司贷款中的不良贷款采用贴现现金流模型逐笔计提单项减值准备，对公司贷款中的正常类及关注类贷款采用迁移模型计提组合减值准备。本行对于个人贷款及信用卡透支采用滚动率模型计提组合减值准备。
本行使用贴现现金流模型测试减值准备时，考虑的因素包括该不良贷款的未来现金流量、按照合同约定执行的实际利率、该不良贷款五级分类级别以及各级别的贷款减值损失率等。本行使用迁移模型计算减值准备时，考虑的因素包括每季度五级分类级别各迁移子层间的迁移率数据、各五级分类级别的组合损失率、影响损失识别期间的其他因素以及当前宏观情况调整的因素等。本行使用滚动率模型测试减值准备时，考虑的因素包括减值测试月前至少 36个月末（个人贷款）或 12 个月末（信用卡透支）的未逾期和各逾期子层的余额信息、基于这些信息计算出的每个逾期子层到下一个逾期子层的每月滚动率、对每月滚动率计算的平均值以及当前宏观情况调整的因素等。
③贷款减值准备计提的执行情况
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-413
截至 2014年 12月 31日，本行贷款损失准备金额为 123.27亿元，其中单项
计提准备金 29.26亿元，组合计提准备金 94.01亿元。截至 2015年 12月 31日，
本行贷款损失准备金额为 151.42亿元，其中单项计提准备金 40.28亿元，组合计
提准备金 111.15亿元。截至 2016年 3月 31日，本行贷款损失准备金额为 164.75
亿元，其中单项计提准备金 42.61亿元，组合计提准备金 122.15亿元。
截至 2014年 12月 31日，本行单项计提减值准备较 2013年末增长 9.98亿
元，增幅 51.78%；截至 2015年 12月 31日，本行单项计提减值准备较 2014年
12月 31日增长 11.02亿元，增幅为 37.66%，主要由于国内宏观经济形势下行及
区域经济风险暴露的影响仍然在持续，因此本行公司类不良贷款余额持续上升。
另外，由于准备金计提比率较高的可疑类及损失类贷款金额占全部不良贷款金额的比例上升，单项计提减值准备金也相应上升。对于组合计提的减值准备金，2014年末较 2013年末上升 7.94亿元，增幅 9.23%，2015年 12月 31日较 2014年 12
月 31日上升 17.14亿元，增幅为 18.23%，一方面是由于本行贷款总额稳步上升，
另一方面是由于贷款向下迁徙的金额增加，导致根据迁移模型和滚动模型所计算的准备金比例增加，因此导致组合计提的减值准备总额上升。
截至 2016年 3月 31日，本行单项计提减值准备较 2015年 12月 31日增加
2.33亿元，增幅为 5.78%；组合计提的减值准备金较 2015年 12月 31日增加 11.00
亿元，增幅为 9.90%。
（2）贷款减值准备的总体变动和分布情况
①贷款减值准备变动情况
截至报告期各期末，本行贷款和垫款减值准备余额分别为 105.35 亿元、
123.27亿元、151.42亿元和 164.75亿元。
本行根据企业会计准则对贷款及其他信贷资产是否存在减值进行评估，确认贷款减值损失并计提贷款减值准备。近三年及一期，随着本行对风险抵补能力的重视，本行贷款减值准备余额逐步增加。截至报告期各期末，本行拨备覆盖率分别为 290.35%、260.55%、237.70%和 248.60%。近三年及一期，本行贷款
减值准备总体变动情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-414
单位：百万元
项目
2016年 1-3月
单项计提组合计提合计
期初余额 4,028 11,115 15,142
本期计提 1,237 1,144 2,381
本期转回(203)-(203)
本期收回原核销贷款 59 7 66
折现回拨(34)-(34)
本期转销(826)(50)(876)
其他 0 2 2
期末余额 4,261 12,215 16,475
拨备覆盖率 248.60%
单位：百万元
项目
2015年
单项计提组合计提合计
年初余额 2,926 9,401 12,327
本年计提 5,653 1,942 7,595
本年转回(416)-(416)
本年收回原核销贷款 139 44 183
折现回拨(97)-(97)
本年转销(4,178)(282)(4,460)
其他(0)(10)(10)
年末余额 4,028 11,115 15,142
拨备覆盖率 237.70%
单位：百万元
项目
2014年
单项计提组合计提合计
年初余额 1,928 8,607 10,535
本年计提 4,094 915 5,009
本年转回(183)-(183)
本年收回原核销贷款 41 18 59
折现回拨(60)-(60)
本年转销(2,894)(142)(3,036)
其他 1 3 3
年末余额 2,926 9,401 12,327
拨备覆盖率 260.55%
单位：百万元
项目
2013年
单项计提组合计提合计
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-415
项目
2013年
单项计提组合计提合计
年初余额 1,619 7,703 9,322
本年计提 1,863 979 2,842
本年转回(707)-(707)
本年收回原核销贷款 18 11 29
折现回拨(74)-(74)
本年转销(789)(79)(868)
其他(2)(8)(9)
年末余额 1,928 8,607 10,535
拨备覆盖率 290.35%
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本行拨备覆盖率与同行业上市公司的比较情况如下：
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
上海银行 237.70% 260.55% 290.35%
A股上市商业银行 202.18% 233.01% 276.40%
A股上市城市商业银行 339.34% 311.70% 313.10%
②五级分类的贷款减值准备分布情况
近三年及一期，本行风险抵补能力不断加强，减值准备余额逐年增加。截至报告期各期末，本行贷款减值准备余额分别为 105.35亿元、123.27亿元、151.42
亿元和 164.75 亿元。其中，正常类贷款减值准备为本行贷款减值准备的主要组
成部分，截至报告期各期末，其余额分别为 75.48亿元、77.22亿元、84.62亿元
和 92.45亿元，占减值准备总额的比例分别为 71.65%、62.64%、55.89%和 56.12%。
截至报告期各期末，本行按五级分类的贷款减值准备分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日
贷款减值准备减值准备占比占贷款比例
正常类 528,340 9,245 56.12% 1.75%
关注类 12,389 2,248 13.64% 18.14%
次级类 1,706 736 4.47% 43.14%
可疑类 2,910 2,243 13.61% 77.08%
损失类 2,012 2,003 12.16% 99.55%
合计 547,357 16,475 100.00% 3.01%
注：占贷款比例=减值准备/贷款，下同。
单位：百万元
项目 2015年 12月 31日
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-416
贷款减值准备减值准备占比占贷款比例
正常类 519,066 8,462 55.89% 1.63%
关注类 11,072 1,981 13.09% 17.90%
次级类 1,867 791 5.22% 42.36%
可疑类 2,417 1,846 12.19% 76.39%
损失类 2,086 2,061 13.61% 98.82%
合计 536,508 15,142 100.00% 2.82%
单位：百万元
项目
2014年 12月 31日
贷款减值准备减值准备占比占贷款比例
正常类 472,831 7,722 62.64% 1.63%
关注类 6,959 1,127 9.14% 16.19%
次级类 1,417 604 4.90% 42.63%
可疑类 1,604 1,198 9.72% 74.69%
损失类 1,710 1,675 13.59% 97.95%
合计 484,521 12,327 100.00% 2.54%
单位：百万元
项目
2013年 12月 31日
贷款减值准备减值准备占比占贷款比例
正常类 432,518 7,548 71.65% 1.75%
关注类 5,342 651 6.18% 12.19%
次级类 1,798 820 7.78% 45.61%
可疑类 1,024 747 7.09% 72.95%
损失类 806 769 7.30% 95.41%
合计 441,488 10,535 100.00% 2.39%
③按产品类型划分的五级分类贷款减值准备分布情况
本行减值准备主要由公司贷款减值准备构成，截至报告期各期末，公司贷款减值准备占贷款减值准备的比例分别为 94.41%、92.70%、92.60%和 92.50%。截
至报告期各期末，本行按产品类型划分的五级分类贷款减值准备分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-417
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
公司贷款和垫款
正常类 333,168 9,058 54.98% 2.72% 328,493 8,274 54.64% 2.52% 324,282 7,518 60.99% 2.32% 315,847 7,454 70.75% 2.36%
关注类 11,751 1,978 12.01% 16.83% 10,577 1,774 11.71% 16.77% 6,619 1,015 8.23% 15.33% 4,979 577 5.48% 11.59%
次级类 1,593 658 3.99% 41.31% 1,705 692 4.57% 40.61% 1,328 535 4.34% 40.29% 1,714 780 7.40% 45.51%
可疑类 2,677 2,047 12.42% 76.47% 2,227 1,685 11.13% 75.68% 1,440 1,057 8.57% 73.40% 871 631 5.99% 72.45%
损失类 1,506 1,497 9.09% 99.40% 1,620 1,596 10.54% 98.51% 1,338 1,303 10.57% 97.38% 540 504 4.78% 93.33%
小计 350,695 15,239 92.50% 4.35% 344,620 14,021 92.60% 4.07% 335,006 11,428 92.70% 3.41% 323,952 9,946 94.41% 3.07%
票据贴现
正常类 101,581 24 0.15% 0.02% 105,329 20 0.13% 0.02% 80,983 71 0.58% 0.09% 57,214 14 0.13% 0.02%
关注类 54 6 0.04% 10.76% 0 0 0.00%- 18 3 0.02% 16.67% 35 4 0.04% 11.43%
次级类 0 0 0.00%- 30 12 0.08% 39.90%---- 3 2 0.02% 66.67%
可疑类 30 23 0.14% 76.67% 0 0 0.00%- 43 31 0.25% 72.09%----
损失类 36 35 0.21% 97.22% 43 42 0.28% 97.46%---- 12 11 0.10% 91.67%
小计 101,700 88 0.53% 0.09% 105,401 74 0.49% 0.07% 81,044 106 0.86% 0.13% 57,264 31 0.29% 0.05%
个人贷款和垫款
正常类 93,591 163 0.99% 0.17% 85,248 168 1.11% 0.20% 67,566 133 1.08% 0.20% 59,457 79 0.75% 0.13%
关注类 585 264 1.60% 45.13% 496 208 1.37% 41.86% 323 109 0.89% 33.75% 328 71 0.67% 21.65%
次级类 113 78 0.47% 69.03% 133 86 0.57% 65.00% 90 69 0.56% 76.67% 81 38 0.36% 46.91%
可疑类 203 173 1.05% 85.22% 191 161 1.06% 84.36% 121 110 0.89% 90.91% 153 116 1.10% 75.82%
损失类 470 470 2.85% 100.00% 423 423 2.80% 100.00% 372 372 3.02% 100.00% 254 254 2.41% 100.00%
小计 94,961 1,148 6.97% 1.21% 86,486 1,047 6.91% 1.21% 68,472 794 6.44% 1.16% 60,272 558 5.30% 0.93%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-418
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
贷款
减值准备
减值准备占比
占贷款比例
合计 547,357 16,475 100.00% 3.01% 536,508 15,142 100.00% 2.82% 484,521 12,327 100.00% 2.54% 441,488 10,535 100.00% 2.39%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-419
（3）公司贷款和垫款减值准备分布情况
截至报告期各期末，公司贷款和垫款减值准备金额分别为 99.46 亿元、
114.28 亿元、140.21 亿元和 152.39 亿元，减值准备金额占不良贷款余额的比例
分别为 318.27%、278.38%、252.59%和 263.82%。
①按行业划分的公司贷款和垫款减值准备分布情况
从行业分布上看，近三年及一期，本行公司贷款和垫款减值准备主要集中在制造业、房地产业以及批发和零售业。截至报告期各期末，本行按行业划分的公司贷款和垫款减值准备分布如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-420
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
与不良贷款的比
金额占比
与不良贷款的比
金额占比
与不良贷款的比
金额占比
与不良贷款的比
房地产业 6,452 42.34% 3,398.14% 5,577 39.77% 3,115.39% 4,913 42.99% 18,194.93% 4,252 42.75%
393,763.49
%
制造业 3,356 22.02% 127.30% 3,334 23.78% 123.88% 2,833 24.79% 118.40% 2,230 22.42% 108.77%
批发和零售业 2,541 16.68% 119.69% 2,480 17.69% 122.18% 1,462 12.80% 138.34% 1,459 14.67% 191.86%
租赁和商务服务业 1,035 6.79% 383.56% 950 6.78% 354.56% 622 5.44% 1,883.60% 528 5.31% 939.10%
建筑业 654 4.29% 271.79% 563 4.01% 246.75% 399 3.49% 257.53% 405 4.07% 321.65%
公用事业 378 2.48% 1,044.05% 329 2.35% 913.65% 377 3.30%- 377 3.79% 12,877.04%
交通运输、仓储和邮政业
217 1.42% 467.38% 217 1.55% 805.00% 236 2.07% 814.86% 344 3.46% 397.12%
住宿和餐饮业 160 1.05% 127.90% 145 1.04%- 262 2.29% 83.75% 168 1.69% 526.30%
金融业 73 0.48%- 109 0.78%- 96 0.84%- 47 0.47%-
居民服务、修理和其他服务业
127 0.83%- 81 0.58%- 109 0.95%- 17 0.17% 1,855.97%
教育及科研 33 0.22% 361.04% 59 0.42% 740.40% 55 0.48%- 26 0.26% 595.83%
信息传输、软件和信息技术服务业
47 0.31% 102.06% 50 0.35% 171.54% 40 0.35% 201.42% 25 0.25%-
其他 166 1.09% 308.28% 127 0.91% 235.96% 23 0.20% 29.59% 68 0.68%-
合计 15,239 100.00% 263.82% 14,021 100.00% 252.59% 11,428 100.00% 278.38% 9,946 100.00% 318.27%
注：与不良贷款的比=减值准备金额/不良贷款余额。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-421
截至报告期各期末，本行房地产业贷款减值准备余额分别为 42.52 亿元、
49.13亿元、55.77亿元和 64.52亿元，呈逐年增长趋势，主要原因是本行对房地
产行业贷款计提的减值准备增加，确保能够一定程度上抵补因房地产行业政策调控导致的市场风险。
截至报告期各期末，本行制造业贷款减值准备余额分别为 22.30亿元、28.33
亿元、33.34亿元和 33.56亿元，批发和零售业贷款减值准备余额分别为 14.59亿
元、14.62亿元、24.80亿元和 25.41亿元，呈不断上升趋势，主要是由于受外部
宏观经济环境等因素影响，上述行业贷款资产质量持续承压，因此加大计提力度抵补贷款风险。
②按产品划分的公司贷款和垫款减值准备分布情况
近三年及一期，本行流动资金贷款为公司贷款和垫款的主要组成部分，流动资金贷款减值准备金额逐年增加。截至报告期各期末，流动资金贷款的减值准备余额与不良贷款余额的比例分别为 164.25%、160.23%、134.48%和 142.03%。截
至报告期各期末，本行按产品划分的公司贷款和垫款减值准备分布如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-422
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
与不良贷款的比
金额占比
与不良贷款的比
金额占比
与不良贷款的比
金额占比
与不良贷款的比
流动资金贷款 7,720 50.66% 142.03% 7,173 51.16% 134.48% 6,062 53.04% 160.23% 4,770 47.96% 164.25%
固定资产贷款 7,518 49.34% 2,206.82% 6,848 48.84% 3,155.79% 5,366 46.96% 1,666.48% 5,176 52.04% 2,391.94%
市政基础建设贷款 445 2.92%- 594 4.24% 19,806.72% 756 6.62%- 1,068 10.74% 496.02%
住房开发贷款 3,923 25.74% 36,126.18% 3,239 23.10%- 2,206 19.30%- 1,714 17.23%-
商业用房开发贷款 2,355 15.45%- 2,245 16.01%- 1,416 12.39%- 1,457 14.65%-
单位购置商用房贷款 138 0.90%- 140 1.00% 6,990.00% 129 1.13%- 85 0.85% 7,871.52%
其他贷款 657 4.31% 199.32% 630 4.49% 297.00% 859 7.52% 266.81% 852 8.57%-
合计 15,239 100.00% 263.82% 14,021 100.00% 252.59% 11,428 100.00% 278.38% 9,946 100.00% 318.27%
注：与不良贷款的比=减值准备金额/不良贷款余额。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-423
（4）票据贴现减值准备分布情况
截至报告期各期末，本行票据贴现减值准备余额分别为 0.31 亿元、1.05 亿
元、0.74 亿元和 0.88 亿元。截至报告期各期末，本行票据贴现减值准备分布情
况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
商业承兑汇票贴现
87 98.88 134.50 73 98.79 101.59 104 99.01 245.09 29 93.55 193.33
银行承兑汇票贴现
1 1.12 - 1 1.21 - 1 0.99 - 2 6.45 -
合计 88 100.00 135.40 74 100.00 102.83 105 100.00 247.54 31 100.00 206.67
注：与不良贷款的比=减值准备金额/不良贷款余额。
（5）个人贷款和垫款减值准备分布情况
截至报告期各期末，个人贷款和垫款减值准备余额分别为 5.58 亿元、7.94
亿元、10.47 亿元和 11.48 亿元，个人贷款和垫款的减值准备金额占不良贷款余
额的比例分别为 114.34%、136.18%、140.09%和 146.06%。截至报告期各期末，
本行个人贷款和垫款减值准备分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
金额
占比
（%）
与不良贷款的比（%）
住房按揭贷款
480 41.81 145.90 479 45.76 138.04 424 53.40 136.86 327 58.60 103.85
信用卡 370 32.23 158.12 314 29.98 153.80 208 26.20 170.75 155 27.78 147.62
其他 298 25.96 134.23 254 24.26 129.45 161 20.28 106.15 76 13.62 111.58
合计 1,148 100.00 146.06 1,047 100.00 140.09 794 100.00 136.18 558 100.00 114.34
注：与不良贷款的比=减值准备金额/不良贷款余额。
4、贷款质量
（1）贷款风险分类
本行按照中国银监会关于贷款风险分类的规定，对信贷资产执行“五级分类”管理，将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。其中，后三类为不良信贷资产。本行依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-424
额归还借款的可能性并给予相应的风险等级评价。本行划分“五级分类”的标准如下：
类别分类标准
正常借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
关注尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素
次级
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
可疑借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
损失采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分
本行对于存在以下情况的债权人，原则上归为关注类或关注类以下的风险分类：本金和利息虽尚未逾期，但债务人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌疑；借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还；改变授信用途；本金或者利息逾期；同一债务人对本行或其他银行的部分债务已经出现不良；违反国家有关法律和法规发放的授信；债务人的经营、财务状况出现明显恶化的趋势；债务人经营正常，但第二还款来源出现较大问题，如保证人发生重大不利事项，或抵（质）押物价值明显降低、抵（质）押物控制权出现问题等；债务人涉及重大法律诉讼事项或出现其他重大不利事项。
本行对于存在以下情况的债权人，原则上归为次级类或次级类以下的风险分类：逾期（含展期后）或表外垫款超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益；债务人利用合并、分立等形式恶意逃废银行债务，本金或者利息已经逾期；由于债务人财务状况恶化或无力还款，而需对借款合同还款条款作出调整的重组贷款。
本行对于存在以下情况的债权人，原则上归为可疑类或可疑类以下的风险分类：贷款经过重组后，仍然逾期，或债务人仍然无力归还贷款；债务人出现关停状态，或己注销营业执照，但预计尚有一部分本金能够收回。
为进一步提高本行信贷资产分类的科学性，更好地发挥信贷资产分类在风险管理中的作用，实现准确分类和风险预警，针对不同类型的信贷资产，在符合风险分类核心定义和上述标准的基础上，本行进一步细化分类方法和标准，具体如下：
①大中型企业贷款的风险分类
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-425
本行对大中型企业贷款按照十级分类进行管理，本行贷款“十级分类”体系如下：
类别分类标准
与五级分类的对应关系
正常 1 债务人能够履行合同，有充分把握足额偿还贷款本息和其他债务
正常
正常 2 债务人能够履行合同，有把握足额偿还贷款本息和其他债务
正常 3 债务人能够履行合同，有能力足额偿还贷款本息和其他债务
正常 4
债务人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息和其他债务不能按时足额偿还
关注 1
债务人目前有能力偿还贷款本息和其他债务，出现了可能影响债务人现金流量、财务状况、持续经营、盈利能力等负面因素，但这些因素不会对偿还贷款本息和其他债务产生不利影响关注
关注 2
尽管债务人目前有能力偿还贷款本息和其他债务，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素
次级 1
债务人目前还款能力不足或抵质押物不足值，存在影响贷款本息和其他债务足额归还的明显缺陷，有充分证据表明，如果这些缺陷不能及时纠正，银行资产遭受损失的可能性较大次级
次级 2
债务人的偿债能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息和其他债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失
可疑
债务人无法足额偿还贷款本息和其他债务，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
可疑
损失
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，贷款本息和其他债务仍然无法收回，或只能收回极少部分
损失
②小企业贷款的风险分类
一般情况下，小企业贷款主要根据贷款逾期时间，同时考虑借款人的风险特征和担保因素，参照小企业贷款逾期天数风险分类矩阵进行分类；存在低估贷款风险的，还应结合五级分类核心定义最终确定。小企业贷款逾期天数风险分类矩阵如下表所示：
项目未逾期 1至 30天 31至 90天 91天至 180天 181天至 360天 361天以上
信用正常关注次级可疑可疑损失
保证正常关注关注次级可疑损失
抵押正常正常关注次级次级可疑
质押正常正常关注次级次级可疑
③个人贷款的风险分类
对于个人贷款，风险分类主要依据贷款本息逾期时间长短确定，存在低估贷款风险的，还应结合五级分类核心定义最终确定。个人贷款五级分类与逾期期限的对应关系如下：
类别分类标准
正常借款人贷款本息未逾期或逾期（在按月还款的情形下指连续逾期，下同）未超过 2个月（含）
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-426
类别分类标准
关注贷款本息逾期未超过 3个月（含）
次级贷款本息逾期未超过 6个月（含）
可疑贷款本息逾期未超过 12个月（含）
损失贷款本息逾期已超过 12个月
④信用卡贷款的风险分类
信用卡贷款依据持卡人信用卡账户逾期时间长短确定，存在低估贷款风险的，还应结合五级分类核心定义最终确定。信用卡贷款五级分类与逾期期限的对应关系如下：
类别分类标准
与五级分类的对应关系
M0 足额归还最低还款额正常
M1-M3 未足额归还最低还款额，且拖欠期限未超过 90天关注
M4 未足额归还最低还款额，且拖欠期限超过 91天（含），但未超过 120天次级
M5-M6 未足额归还最低还款额，且拖欠期限超过 121天（含）但未超过 180天可疑
M6以上未足额归还最低还款额，且拖欠期限超过 180天损失
报告期内，本行贷款风险分类严格按照上述标准进行认定，由风险分类管理人员每月根据客户经理提供的分类基础资料对贷款分类进行审核，并经集体认定，确定每笔贷款的风险分类，对发现风险状况变化的贷款及时调整贷款分类。
本行通过定性与定量分析借款人的违约风险、贷款交易风险及减值亏损风险进而对贷款进行分类。本行评价借款人违约风险时综合考虑了借款人的信用评级以及借款人所属行业、业务、管理和还款意愿方面的风险因素，分析贷款交易风险时综合考虑了是否有抵质押品、抵质押品是否充足有效、能否折现以及本息逾期天数等因素。
（2）贷款五级分类
①贷款五级分类总体分布情况
截至报告期各期末，本行的正常类和关注类贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为 99.18%、99.03%、98.81%和 98.79%，贷款质量相对稳定。截至报告期
各期末，本行不良贷款合计分别为 36.28 亿元、47.31 亿元、63.70 亿元和 66.27
亿元，不良贷款率分别为 0.82%、0.98%、1.19%和 1.21%。报告期内，本行不良
贷款余额和不良贷款率上升，主要是由于国内经济增长放缓趋势持续，经济结构上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-427
调整进一步深化，由此导致部分行业和区域风险压力上升。截至报告期各期末，本行贷款五级分类总体分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
较上年末增长
金额占比
同比增长
金额占比
同比增长
金额占比
正常类 528,340 96.53% 1.79% 519,066 96.75% 9.78% 472,831 97.59% 9.32% 432,518 97.97%
关注类 12,389 2.26% 11.89% 11,072 2.06% 59.11% 6,959 1.44% 30.42% 5,342 1.21%
次级类 1,706 0.31%-8.62% 1,867 0.35% 31.77% 1,417 0.29%-21.19% 1,798 0.41%
可疑类 2,910 0.53% 20.40% 2,417 0.45% 50.72% 1,604 0.33% 56.64% 1,024 0.23%
损失类 2,012 0.37%-3.55% 2,086 0.39% 21.98% 1,710 0.35% 112.16% 806 0.18%
贷款总额
547,357 100.00% 2.02% 536,508 100.00% 10.73% 484,521 100.00% 9.75% 441,488 100.00%
不良贷款合计
6,627 6,370 4,731 3,628
不良贷款率
1.21% 1.19% 0.98% 0.82%
②按产品类型划分的五级分类分布情况
截至报告期各期末，本行公司不良贷款余额分别为 31.25亿元、41.05亿元、
55.51亿元和 57.76亿元，不良贷款率分别为 0.96%、1.23%、1.61%和 1.65%。本
行公司贷款和垫款不良贷款率不断上升主要是由于国内经济增速放缓趋势明显，部分行业经营压力加大，导致信贷风险暴露。
近三年及一期，本行票据贴现不良贴现余额出现上升，但票据贴现质量整体保持稳定。截至报告期各期末，本行不良票据贴现余额分别为 0.15 亿元、0.43
亿元、0.72亿元和 0.65亿元，不良贷款率分别为 0.03%、0.05%、0.07%和 0.06%。
近三年及一期，本行的个人贷款和垫款的不良贷款余额有所上升，但不良贷款率较低，风险可控。截至报告期各期末，本行个人不良贷款余额分别为 4.87
亿元、5.83亿元、7.47亿元和 7.86亿元，不良贷款率分别为 0.81%、0.85%、0.86%
和 0.83%。
截至报告期各期末，本行按产品类型划分的五级分类分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-428
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
公司贷款和垫款
正常类 333,168 95.00% 328,493 95.32% 324,282 96.80% 315,847 97.50%
关注类 11,751 3.35% 10,577 3.07% 6,619 1.97% 4,979 1.54%
次级类 1,593 0.45% 1,705 0.49% 1,328 0.40% 1,714 0.53%
可疑类 2,677 0.76% 2,227 0.65% 1,440 0.43% 871 0.27%
损失类 1,506 0.43% 1,620 0.47% 1,338 0.40% 540 0.17%
公司贷款和垫款总额 350,695 100.00% 344,620 100.00% 335,006 100.00% 323,952 100.00%
公司不良贷款合计 5,776 5,551 4,105 3,125
公司贷款和垫款不良贷款率 1.65% 1.61% 1.23% 0.96%
票据贴现
正常类 101,581 99.88% 105,329 99.93% 80,983 99.93% 57,214 99.91%
关注类 54 0.05% 0 0.00% 18 0.02% 35 0.06%
次级类 0 0.00% 30 0.03% 0 0.00% 3 0.01%
可疑类 30 0.03% 0 0.00% 43 0.05%--
损失类 36 0.04% 43 0.04% 0 0.00% 12 0.02%
票据贴现总额 101,700 100.00% 105,401 100.00% 81,044 100.00% 57,264 100.00%
不良票据贴现合计 65 72 43 15
票据贴现不良贷款率 0.06% 0.07% 0.05% 0.03%
个人贷款和垫款
正常类 93,591 98.56% 85,248 98.57% 67,566 98.68% 59,457 98.65%
关注类 585 0.62% 496 0.57% 323 0.47% 328 0.54%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-429
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
次级类 113 0.12% 133 0.15% 90 0.13% 81 0.13%
可疑类 203 0.21% 191 0.22% 121 0.18% 153 0.25%
损失类 470 0.50% 423 0.49% 372 0.54% 254 0.42%
个人贷款和垫款总额 94,962 100.00% 86,486 100.00% 68,472 100.00% 60,272 100.00%
个人贷款和垫款不良贷款合计 786 747 583 487
个人贷款和垫款不良贷款率 0.83% 0.86% 0.85% 0.81%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-430
（3）不良贷款
①不良贷款的变动和构成情况
I不良贷款的变动情况
近三年及一期，本行公司类不良贷款余额和不良贷款率增长较快。截至报告期各期末，本行公司类不良贷款总额分别为 31.25亿元、41.05亿元、55.51亿元
和 57.76亿元，公司贷款不良率分别为 0.96%、1.23%、1.61%和 1.65%。
从地区分布来看，本行公司类不良贷款主要来源于除上海地区以外的长三角地区和环渤海地区。近年来，受经济形势复杂、外贸环境恶化和内需增长减缓的综合影响，江浙地区各传统产业链普遍承受较大的资金压力；同时，由于江浙地区关联互保现象较为普遍，风险涉及范围较广，导致贷款不良率上升。截至 2014年 12月 31日，江浙地区公司类不良贷款总额为 31.33亿元，较 2013年 12月 31
日上升 26.94%，不良率上升 0.58个百分点。截至 2015年 12月 31日，本行江浙
地区公司类不良贷款总额为 32.57亿元，较 2014年 12月 31日增长 4.76%，不良
率下降 0.09个百分点。截至 2015年 12月 31日，本行江浙地区不良率略有下降，
主要是由于本行加大不良化解力度，力促江浙等资产质量承压较重地区分行的处置化解，同时优先安排财务资源用于江浙地区分行的核销、资产转让处置。截至2016年 3月 31日，本行江浙地区公司类不良贷款总额为 35.67亿元。
从行业分布来看，本行公司类不良贷款主要集中于制造业以及批发和零售业。截至 2015年 12月 31日，上述两类行业的不良贷款金额分别为 26.91亿元
和 20.30亿元，较 2014年 12月 31日分别增长 12.45%和 92.05%，行业不良率分
别上升 0.06和 1.73个百分点。近年来，国内经济下行压力加大，制造业与批发
零售业风险扩大，导致不良贷款率上升。截至 2016年 3月 31日，本行制造业和批发零售业不良贷款金额分别为 26.36亿元和 21.23亿元。
II 报告期不良贷款率水平与同行业上市公司的比较情况
截至 2016年 3月末，本行不良贷款率为 1.21%，较 2015年末上升 0.02个百
分点。截至 2015年末，本行不良贷款率为 1.19%，较 2014年末上升 0.21个百分
点。截至 2013年末和 2014年末，本行的不良贷款率分别为 0.82%和 0.98%，整
体低于 A股上市商业银行，略高于 A股上市城市商业银行。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-431
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本行不良贷款率水平与同行业上市公司的比较情况如下：
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
上海银行 1.19% 0.98% 0.82%
A股上市商业银行 1.47% 1.13% 0.90%
A股上市城市商业银行 0.96% 0.90% 0.81%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
截至 2015 年末，本行不良贷款率较 2013 年末上升了 0.37 个百分点，A 股
上市商业银行不良贷款率较 2013年末上升了 0.57个百分点。本行已建立起与业
务发展相匹配的“全面覆盖、全程管控、全员参与”的全面风险管理体系，并通过规范授信审批程序等多种措施有效控制了信用风险，因此 2013年、2014年和2015 年本行的不良贷款率得到了较好的控制，且低于 A 股上市商业银行的平均值。
截至 2013年末、2014年末和 2015年末，本行的不良贷款率略高于 A股上市城市商业银行，主要原因是宏观经济下行，江浙地区信贷风险集中暴露，本行在江浙地区分支机构的信贷业务受到了影响，为此本行加大了对江浙区域分支机构的专项管控力度和存量不良的清收化解。
III按产品类型划分的不良贷款的分布情况
截至报告期各期末，本行按产品类型划分的不良贷款分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
不良公司贷款和垫款 5,776 87.16% 5,551 87.14% 4,105 86.77% 3,125 86.14%
不良票据贴现 65 0.98% 72 1.13% 43 0.90% 15 0.42%
不良个人贷款和垫款 786 11.86% 747 11.73% 583 12.33% 487 13.44%
不良贷款总额 6,627 100.00% 6,370 100.00% 4,731 100.00% 3,628 100.00%
近三年及一期，本行不良贷款主要是公司不良贷款，个人不良贷款、不良票据贴现的余额和占比均较小。截至报告期各期末，本行公司不良贷款占不良贷款总额的比例分别为 86.14%、86.77%、87.14%和 87.16%。
IV按担保方式划分的不良贷款分布情况
截至报告期各期末，本行按担保方式划分的不良贷款分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-432
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比不良贷款率金额占比不良贷款率金额占比不良贷款率金额占比不良贷款率
不良信用贷款 308 4.65% 0.35% 217 3.41% 0.26% 130 2.75% 0.20% 378 10.42% 0.68%
不良保证贷款 2,938 44.33% 2.74% 2,952 46.34% 2.87% 2,311 48.85% 2.23% 1,882 51.87% 1.75%
不良抵押贷款 3,027 45.68% 1.65% 2,909 45.65% 1.58% 2,213 46.78% 1.15% 1,093 30.13% 0.59%
不良质押贷款 354 5.34% 0.21% 293 4.59% 0.18% 77 1.62% 0.06% 275 7.58% 0.29%
不良贷款总额 6,627 100.00% 1.21% 6,370 100.00% 1.19% 4,731 100.00% 0.98% 3,628 100.00% 0.82%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-433
截至报告期各期末，本行不良保证贷款占不良贷款总额的比例分别为
51.87%、48.85%、46.34%和 44.33%，不良率分别为 1.75%、2.23%、2.87%和 2.74%，
高于本行其他担保方式下各类贷款的不良率。报告期内，本行严格审核保证贷款的授信条件，从严控制民营企业关联互保和交叉互保贷款，对于部分风险较大的存量保证贷款，要求借款人追加有效抵质押物，改善贷款条件。
截至 2014年 12 月 31 日，本行不良保证贷款余额由 2013年 12 月 31日的
18.82亿元增加 22.79%至 23.11亿元，不良率由 2013年 12月 31日的 1.75%上升
0.48 个百分点至 2.23%。本行不良保证贷款基本为公司类不良贷款，截至 2014
年末，本行公司类不良保证贷款的金额为 23.10亿元，不良率为 2.26%。从地区
分布来看，本行公司类不良保证贷款主要集中于除上海地区外的长三角地区。截至 2014 年末，上述地区公司类保证贷款的不良贷款金额为 17.94 亿元，不良率
为 4.84%，不良贷款金额和不良率均高于其他地区。从行业分布来看，本行公司
类不良保证贷款主要集中于制造业以及批发和零售业。截至 2014 年末，不良保证贷款中上述两类行业的不良贷款金额分别为 15.66亿元和 5.53亿元，在各类行
业的不良保证贷款中占比分别为 67.81%和 23.95%，不良率分别为 8.68%和
4.14%，不良贷款金额和不良率均高于其他行业。
截至 2015年 12 月 31 日，本行不良保证贷款余额由 2014年 12 月 31日的
23.11亿元增加 27.74%至 29.52亿元，主要是由于宏观经济持续下行，本行江浙
地区分支机构发放的以保证为担保方式的部分贷款违约。
截至 2016年 3月 31日，本行不良保证贷款余额由 2015年 12月 31日的 29.52
亿元减少 0.47%至 29.38亿元。
近三年及一期，本行不良抵押贷款余额整体呈上升趋势，截至报告期各期末，本行不良抵押贷款余额分别为 10.93亿元、22.13亿元、29.09亿元和 30.27亿元。
针对此情况，本行采取加强政策引导、限额管控、风险排查、主动退出、信贷违规问责等一系列组合措施，强化重点领域风险防范，应对不良资产反弹压力，加大信用风险防范。本行坚持审慎原则，充分评估宏观经济及调控政策等外部环境变化对信贷资产质量的影响，足额计提各项损失准备，增强风险抵御能力。
V不良贷款的转出及核销
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-434
报告期内，受宏观经济环境影响，本行新增不良贷款金额有所增加。本行相应加大了存量不良贷款的清收力度，加快符合条件的不良贷款的核销，同时积极探索采用竞价出售等方式转让难以回收的公司类不良贷款债权，取得了一定成效。报告期内，本行转出及核销的贷款金额分别为 11.67亿元、39.10亿元、53.05
亿元和 9.51亿元，其中转出及核销的公司贷款金额分别为 10.89亿元、37.62亿
元、50.22亿元和 9.00亿元。报告期内本行公司贷款转出及核销的具体情况如下：
单位：百万元
项目
公司贷款转出公司贷款核销
户数金额
占上一年度本行净资产的比例
户数金额
占上一年度本行净资产的比例
2016年 1-3月 26 584.57 0.63% 20 315.10 0.34%
2015年 82 2,786.32 3.75% 161 2,236.13 3.01%
2014年 121 2,794.71 4.96% 89 967.01 1.72%
2013年 8 301.15 0.71% 31 788.20 1.86%
报告期内，本行主要通过公开招标或者协议转让的方式，转让不良资产给四大国有资产管理公司或符合财政部、中国银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）文件规定的受让对象。
②公司不良贷款情况
I按行业划分的公司不良贷款分布情况
从行业分布来看，近三年及一期，本行的公司不良贷款主要来自于制造业、批发和零售业、租赁和商务服务业以及建筑业。截至报告期各期末，本行分布在上述四个行业的不良贷款合计占公司不良贷款总额的比例分别为 95.36%、
88.62%、93.98%和 91.24%。其中，制造业企业不良贷款占公司不良贷款总额比
例分别为 66.24%、58.30%、48.47%和 45.64%，制造业企业不良贷款余额和占比
较高。截至报告期各期末，本行按行业划分的公司不良贷款分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-435
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
不良贷款率
金额占比
不良贷款率
金额占比
不良贷款率
金额占比不良贷款率
制造业 2,636 45.64% 4.83% 2,691 48.47% 4.82% 2,393 58.30% 4.76% 2,070 66.24% 3.46%
批发和零售业 2,123 36.76% 4.04% 2,030 36.56% 3.89% 1,057 25.75% 2.16% 719 23.01% 1.37%
租赁和商务服务业 270 4.67% 0.45% 268 4.84% 0.48% 33 0.81% 0.07% 55 1.76% 0.10%
建筑业 241 4.17% 1.01% 228 4.11% 1.05% 155 3.78% 0.73% 136 4.35% 0.58%
房地产业 190 3.29% 0.26% 179 3.22% 0.24% 27 0.66% 0.03%---
公用事业 36 0.63% 0.10% 36 0.65% 0.12%--- 3 0.10% 0.01%
交通运输、仓储和邮政业 46 0.80% 0.46% 27 0.50% 0.26% 29 0.71% 0.23% 87 2.78% 0.58%
教育及科研 9 0.16% 0.33% 8 0.14% 0.24%--- 4 0.13% 0.23%
住宿和餐饮业 125 2.16% 1.44%--- 313 7.62% 2.99% 20 0.64% 0.22%
居民服务、修理和其他服务业------ 0 0.00% 0.62% 21 0.67% 0.77%
金融业--
信息传输、软件和信息技术服务业 46 0.79% 1.45% 29 0.53% 0.88% 20 0.48% 0.86% 10 0.32% 0.51%
其他 54 0.93% 0.45% 54 0.98% 0.48% 78 1.89% 1.92%---
公司不良贷款总额 5,776 100.00% 1.65% 5,551 100.00% 1.61% 4,105 100.00% 1.23% 3,125 100.00% 0.96%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-436
截至报告期各期末，本行制造业不良贷款率分别为 3.46%、4.76%、4.82%和
4.83%，批发和零售业不良贷款率分别为 1.37%、2.16%、3.89%和 4.04%，上述
两个行业不良贷款率整体呈上升趋势，不良贷款上升较快，主要原因是受经济下行和国家去产能等宏观经济因素和主动调控影响，本行上述行业内部分客户经营状况不佳，导致不良贷款上升。
截至报告期各期末，本行租赁和商务服务业不良贷款率分别为 0.10%、
0.07%、0.48%和 0.45%，该行业不良贷款率较低，贷款质量较高，主要是由于本
行根据上海市以及各地分支机构所在地的经济结构特点，适度拓展从事以高级商务楼宇为载体的现代服务业的优质客户，并严格控制授信条件。
截至报告期各期末，本行建筑业的不良贷款率分别为 0.58%、0.73%、1.05%、
1.01%，建筑行业景气程度与经济形势和全社会固定资产投资有较大关联，其不
良贷款率上升主要受经济下行、固定资产投资放缓和期限拉长的宏观因素影响。
II按产品类型划分的公司不良贷款分布情况
近三年及一期，本行公司贷款和垫款的主要组成部分为流动资金贷款，因此该类型贷款产生的不良贷款较多。此外，在本行固定资产贷款中，市政基础建设贷款大部分为长三角地区城市的省市级公路、铁路、港口和桥梁等重点基础建设项目贷款，风险较小，不良贷款余额相对较少；商业用房开发贷款、单位购置商用房贷款均是以房地产为抵押物的贷款，不良贷款余额也较少。截至报告期各期末，本行按产品类型划分的公司不良贷款分布情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-437
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
不良贷款率
金额占比
不良贷款率
金额占比
不良贷款率
金额占比
不良贷款率
流动资金贷款 5,435 94.10% 2.56% 5,334 96.09% 2.57% 3,783 92.16% 1.90% 3,112 99.58% 1.53%
固定资产贷款 341 5.90% 0.25% 217 3.91% 0.16% 322 7.84% 0.24% 13 0.42% 0.01%
市政基础建设贷款--- 3 0.06% 0.01%--- 1 0.03% 0.00%
住房开发贷款--
商业用房开发贷款--
单位购置商用房贷款--- 2 0.04% 0.09%------
其他贷款 341 5.90% 0.87% 212 3.81% 0.92% 322 7.84% 1.29% 12 0.38% 0.12%
公司不良贷款总额 5,776 100.00% 1.65% 5,551 100.00% 1.61% 4,105 100.00% 1.23% 3,125 100.00% 0.96%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-438
③个人不良贷款分布情况
截至报告期各期末，个人住房按揭不良贷款规模及不良贷款率保持稳定，住房按揭不良贷款占个人不良贷款总额的比例分别为 64.89%、53.17%、46.44%和
41.85%，不良贷款率分别为 0.75%、0.69%、0.73%和 0.68%。
近三年及一期，受我国经济增长减缓的影响，本行部分个人经营性贷款客户的还款能力有所下降，个人经营性贷款中的不良贷款规模在 2014 年有所上升。
本行加大个人经营性贷款的准入管理及不良清收，截至 2016年 3月 31日，本行个人经营性不良贷款占个人不良贷款总额的比例为 19.53%，不良贷款率为
0.79%，较 2014年、2015年分别下降 0.59个百分点、0.21个百分点。
近三年及一期，本行信用卡不良贷款余额有所增长，主要是由于本行信用卡发卡量和交易金额的快速增加导致。截至 2016年 3月 31日，本行信用卡占个人不良贷款总额的比例为 29.80%，不良贷款率为 1.84%。
截至报告期各期末，本行按产品类型划分的个人不良贷款分布情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比
不良
贷款率
金额占比
不良
贷款率
金额占比
不良
贷款率
金额占比
不良
贷款率
住房按揭贷款
329 41.85% 0.68% 347 46.44% 0.73% 310 53.17% 0.69% 316 64.89% 0.75%
个人经营性贷款
153 19.53% 0.79% 146 19.56% 1.00% 110 18.87% 1.38% 48 9.86% 0.53%
信用卡 234 29.80% 1.84% 204 27.31% 1.65% 122 20.93% 1.34% 105 21.56% 1.76%
其他贷款 69 8.82% 0.49% 51 6.77% 0.42% 42 7.20% 0.66% 18 3.70% 0.52%
个人不良贷款总额
786 100.00% 0.83% 747 100.00% 0.86% 583 100.00% 0.85% 487 100.00% 0.81%
④不良贷款最大十家单一借款人情况
截至 2016年 3月 31日，本行不良贷款最大十家单一借款人情况如下：
单位：百万元
十大借款人行业金额
占贷款
总额比例
占资本
净额比例
五级分类
客户 A 房地产业 179 0.03% 0.15%可疑
客户 B 租赁和商务服务业 150 0.03% 0.13%可疑
客户 C 住宿和餐饮业 115 0.02% 0.10%次级
客户 D 批发和零售业 90 0.02% 0.08%次级
客户 E 批发和零售业 82 0.01% 0.07%次级
客户 F 制造业 80 0.01% 0.07%次级
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-439
十大借款人行业金额
占贷款
总额比例
占资本
净额比例
五级分类
客户 G 批发和零售业 75 0.01% 0.06%可疑
客户 H 批发和零售业 70 0.01% 0.06%次级
客户 I 批发和零售业 60 0.01% 0.05%可疑
客户 J 批发和零售业 60 0.01% 0.05%次级
不良贷款合计 960 0.18% 0.82%
截至 2015年 12月 31日，本行不良贷款最大十家单一借款人情况如下：
单位：百万元
十大借款人行业金额
占贷款
总额比例
占资本
净额比例
五级分类
客户 A 房地产业 179 0.03% 0.16%次级
客户 B 租赁和商务服务业 150 0.03% 0.13%可疑
客户 C 制造业 80 0.01% 0.07%次级
客户 D 批发和零售业 75 0.01% 0.07%可疑
客户 E 批发和零售业 60 0.01% 0.05%次级
客户 F 批发和零售业 60 0.01% 0.05%可疑
客户 G 批发和零售业 60 0.01% 0.05%可疑
客户 H 制造业 59 0.01% 0.05%次级
客户 I 批发和零售业 59 0.01% 0.05%次级
客户 J 制造业 58 0.01% 0.05%可疑
不良贷款合计 840 0.16% 0.74%
截至 2014年 12月 31日，本行不良贷款最大十家单一借款人情况如下：
单位：百万元
十大借款人行业金额
占贷款
总额比例
占资本
净额比例
五级分类
客户 A 住宿和餐饮业 295 0.06% 0.33%次级
客户 B 制造业 220 0.05% 0.25%损失
客户 C 制造业 69 0.01% 0.08%次级
客户 D 批发和零售业 60 0.01% 0.07%可疑
客户 E 批发和零售业 55 0.01% 0.06%可疑
客户 F 批发和零售业 52 0.01% 0.06%可疑
客户 G 批发和零售业 50 0.01% 0.06%次级
客户 H 文化、体育和娱乐业 50 0.01% 0.06%次级
客户 I 制造业 50 0.01% 0.06%次级
客户 J 制造业 47 0.01% 0.05%可疑
不良贷款合计 948 0.20% 1.06%
截至 2013年 12月 31日，本行不良贷款最大十家单一借款人情况如下：
单位：百万元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-440
十大借款人行业金额
占贷款
总额比例
占资本
净额比例
五级分类
客户 A 制造业 159 0.04% 0.22%损失
客户 B 制造业 86 0.02% 0.12%次级
客户 C 制造业 75 0.02% 0.10%损失
客户 D 批发和零售业 58 0.01% 0.08%次级
客户 E 建筑业 52 0.01% 0.07%次级
客户 F 制造业 50 0.01% 0.07%次级
客户 G 交通运输、仓储和邮政业 48 0.01% 0.07%次级
客户 H 制造业 40 0.01% 0.06%次级
客户 I 制造业 40 0.01% 0.06%次级
客户 J 制造业 40 0.01% 0.05%可疑
不良贷款合计 647 0.15% 0.89%
（4）逾期贷款
截至报告期各期末，本行逾期贷款情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
未到期贷款 537,775 98.25% 528,032 98.42% 476,504 98.35% 435,742 98.70%
逾期贷款
逾期 1到 90天 3,407 0.62% 2,803 0.52% 3,439 0.71% 2,345 0.53%
逾期 91天到 1年 3,604 0.66% 3,818 0.71% 3,434 0.71% 2,144 0.49%
逾期 1到 3年 2,473 0.45% 1,783 0.33% 979 0.20% 1,112 0.25%
逾期 3年或以上 98 0.02% 73 0.01% 164 0.03% 146 0.03%
小计 9,582 1.75% 8,476 1.58% 8,017 1.65% 5,746 1.30%
其中逾期 91天或以上
6,175 1.13% 5,674 1.06% 4,578 0.94% 3,401 0.77%
发放贷款和垫款总额
547,357 100.00% 536,508 100.00% 484,521 100.00% 441,488 100.00%
近三年及一期，随着本行发放贷款和垫款整体规模的不断扩大，本行逾期贷款余额略有增加，但是逾期贷款占发放贷款和垫款总额的比例保持在 2%以内，贷款和垫款整体质量较好。截至 2014年 12月 31日，本行逾期贷款余额较 2013年 12月 31日的 57.46亿元增加 39.52%至 80.17亿元；截至 2015年 12月 31日，
本行逾期贷款余额较 2014年 12月 31日的 80.17亿元增加 5.73%至 84.76亿元，
截至 2016年 3月 31日，本行逾期贷款较 2015年 12月 31日的 84.76亿元增加
13.05%至 95.82亿元，主要是由于宏观经济持续下行，江浙地区经济形势仍未转
好，出现部分新增逾期，但总体仍在可控范围之内。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-441
（5）重组贷款
本行重组贷款是指本行因借款人财务状况恶化以至无法按照原贷款条款如期还款而与其酌情重新确定贷款条款的贷款项目。截至报告期各期末，本行重组贷款情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
重组贷款 676 0.12% 649 0.12% 113 0.02% 87 0.02%
发放贷款和垫款总额
547,357 100.00% 536,508 100.00% 484,521 100.00% 441,488 100.00%
截至报告期各期末，本行的重组贷款分别为 0.87 亿元、1.13 亿元、6.49 亿
元和 6.76 亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为 0.02%、0.02%、0.12%和
0.12%，占比较低。
5、证券投资
（1）证券投资组合的构成分析
近三年及一期，本行紧跟同业产品创新步伐，把握市场机会，从投资价值出发不断优化证券投资结构，证券投资规模不断增长。截至报告期各期末，本行证券投资余额（扣除减值准备后）分别为 2,863.73 亿元、3,838.40 亿元、5,903.27
亿元和 7,163.42亿元，占本行资产总额的比例分别为 29.29%、32.32%、40.74%
和 46.87%。
近年来，中国人民银行逐步完善金融体制建设，推动利率市场化改革。本行在保持信贷业务稳健发展的同时，把握宏观经济政策的变动趋势，及时调整投资策略，合理配置证券投资，实现流动性、收益性和安全性的平衡。
①按品种分类的证券投资
本行证券投资主要为政府债券、金融债券、企业债券等债券类投资以及商业银行及其他金融机构发行的同业投资产品。近年来，本行合理安排投资节奏，动态调整资产结构，在保证流动性和风险可控的基础上，适度加大商业银行及其他金融机构同业投资产品配置，以提高资金使用效率，因此，自 2013 年以来本行投资于商业银行及其他金融机构发行的同业投资产品的金额和占比不断增长。截至报告期各期末，本行按品种分类的证券投资构成情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-442
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
债权类
银行及其他金融机构
489,015 68.11% 396,754 67.08% 241,928 62.95% 162,328 56.68%
中国政府 151,469 21.10% 139,226 23.54% 93,669 24.37% 88,800 31.01%
政策性银行 9,021 1.26% 7,371 1.25% 11,213 2.92% 3,255 1.14%
中国人民银行--
其他 36,157 5.04% 39,807 6.73% 36,241 9.43% 31,243 10.91%
债权类合计 685,662 95.49% 583,158 98.60% 383,051 99.68% 285,625 99.74%
权益类
中国境内 31,905 4.44% 7,756 1.31% 777 0.20% 109 0.04%
中国境外 462 0.06% 513 0.09% 466 0.12% 638 0.22%
权益类合计 32,367 4.51% 8,270 1.40% 1,243 0.32% 748 0.26%
证券投资合计（注） 718,029 100.00% 591,428 100.00% 384,294 100.00% 286,373 100.00%
注：未剔除应收款项类投资的减值准备。
截至 2016年 3月 31日，本行持有的面值最大的十只金融债券情况如下：
单位：百万元
序号金融债券面值年利率（%）到期日减值准备
1 14国开 14 1,330.00 4.77 2021-6-9 -
2 14中电财务 02 1,000.00 5.30 2019-10-17 -
3 14进出 50 650.00 5.08 2021-8-12 -
4 2012年平安人寿保险次级定期债务 600.00 5.00 2022-5-30 -
5 14国开 01 560.00 5.70 2017-1-14 -
6 14中国信达债 01 500.00 5.20 2017-5-29 -
7 14中国信达债 02 500.00 5.35 2019-5-29 -
8 2012中国信达债 02 500.00 4.65 2017-11-2 -
9 14国开 09 350.00 5.44 2019-4-8 -
10 06民生 02固 300.00 5.05 2016-12-28 -
②按性质分类的证券投资
本行证券投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。截至报告期各期末，本行按性质分类的证券投资构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-443
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
4,858 0.68% 4,614 0.78% 7,991 2.08% 7,281 2.54%
可供出售金融资产 225,222 31.44% 163,955 27.77% 86,052 22.42% 54,939 19.18%
持有至到期投资 135,112 18.86% 119,954 20.32% 76,005 19.80% 74,093 25.87%
应收款项类投资 351,150 49.02% 301,803 51.12% 213,793 55.70% 150,059 52.40%
证券投资合计 716,342 100.00% 590,327 100.00% 383,840 100.00% 286,373 100.00%
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成情况
截至报告期各期末，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产总额分别为 72.81亿元、79.91亿元、46.14亿元和 48.58亿元，占证券投资总额
的比例分别为 2.54%、2.08%、0.78%和 0.68%，占比较小。本行以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产的配置需要首先满足资产的流动性，同时兼顾收益性。截至报告期各期末，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按发行主体分类的构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
交易性债券
中国政府 70 1.44% 781 16.93% 1,963 24.56% 1,684 23.13%
政策性银行 362 7.45% 0 0 1,992 24.93% 2,635 36.19%
银行及其他金融机构
1,409 29.00% 1,873 40.59% 1,271 15.91%--
其他机构（1） 2,521 51.89% 1,437 31.12% 2,197 27.49% 2,962 40.68%
小计（2） 4,362 89.79% 4,091 88.66% 7,423 92.89% 7,281 100.00%
其他交易性投资
（3）
496 10.21% 524 11.36% 568 7.11%--
合计（4） 4,858 100.00% 4,614 100.00% 7,991 100.00% 7,281 100.00%
注：1、中国境内其他机构发行的债券主要包括国有企业及股份制企业发行的债券；
2、上述债券均为在中国境内银行间债券市场交易的债券；
3、其他交易性投资主要是本行为交易目的持有的在中国境内发行的上市股票及非上市基金投资；
4、上述投资除部分用于债券借贷交易的质押，其余投资均不存在投资变现的重大限制。
（3）可供出售金融资产的构成情况
截至报告期各期末，本行可供出售金融资产的总额分别为 549.39 亿元、
860.52亿元、1,639.55亿元和 2,252.22亿元，占本行证券投资总额的比例分别为
19.18%、22.42%、27.77%和 31.44%。可供出售金融资产投资品种绝大部分为债
券，权益类投资占可供出售金融资产的比例较小。权益类投资主要是股权类投资，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-444
主要是对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心等非上市金融企业和机构的股权投资以及中国光大银行股份有限公司等上市公司的股权投资。截至报告期各期末，本行可供出售金融资产的构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
债权类
中国境内
商业银行及其他金融机构
133,954 59.48% 93,479 57.02% 25,292 29.39% 11,140 20.28%
政府 17,157 7.62% 18,082 11.03% 18,091 21.02% 15,381 28.00%
政策性银行 8,659 3.84% 7,371 4.50% 9,221 10.72% 619 1.13%
其他机构 30,992 13.76% 36,448 22.23% 32,606 37.89% 27,018 49.18%
中国境外
商业银行及其他金融机构
1,483 0.66% 414 0.25% 88 0.10%--
政府 83 0.04% 84 0.05% 79 0.09%--
其他机构 1,021 0.45% 332 .20%-- 32 0.06%
小计 193,350 85.85% 156,209 95.28% 85,377 99.22% 54,191 98.64%
权益类
中国境内 31,410 13.95% 7,233 4.41% 209 0.24% 109 0.20%
中国境外 462 0.21% 513 0.31% 466 0.54% 638 1.16%
小计 31,872 14.15% 7,746 4.72% 675 0.78% 748 1.36%
合计 225,222 100.00% 163,955 100.00% 86,052 100.00% 54,939 100.00%
（4）持有至到期投资的构成情况
截至报告期各期末，本行持有至到期投资总额分别为 740.93 亿元、760.05
亿元、1,199.54 亿元和 1,351.12 亿元，占证券投资总额的比例分别为 25.87%、
19.80%、20.32%和 18.86%。近三年及一期，本行持有至到期投资主要为我国政
府发行的债券，金额保持稳定，占持有至到期投资总额的比例在 90%以上。截至报告期各期末，本行持有至到期投资的构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
中国境内
中国政府 129,519 95.86% 115,615 96.38% 73,377 96.54% 71,466 96.54%
银行及其他金融机构
2,867 2.12% 1,800 1.50% 1,700 2.24% 1,597 2.16%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-445
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
其他机构 965 0.71% 941 0.78% 927 1.22% 1,030 1.39%
小计 133,350 98.70% 118,356 98.67% 76,004 100.00% 74,093 100.00%
中国境外
银行及其他金融机构 1,287 0.95% 1,133 0.94%----
其他机构 474 0.35% 465 0.39%----
小计 1,762 1.30% 1,598 1.33%----
合计 135,112 100.00% 119,954 100.00% 76,004 100.00% 74,093 100.00%
（5）应收款项类投资的构成情况
截至报告期各期末，本行扣除减值准备后的应收款项类投资总额分别为1,500.59 亿元、2,137.93 亿元、3,018.03 亿元和 3,511.50 亿元，占证券投资总额
的比例分别为 52.40%、55.70%、51.12%和 49.02%，投资品种主要为政府债券、
银行及其他金融机构发行的理财产品、信托产品、资产管理计划以及保险公司发行的定向次级债券等。截至报告期各期末，本行应收款项类投资的构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
银行及其他金融机构
348,015 98.63% 298,057 98.40% 213,577 99.69% 149,592 99.69%
中国政府 4,723 1.34% 4,747 1.57% 239 0.11% 268 0.18%
其他机构 100 0.03% 100 0.03% 431 0.20% 200 0.13%
合计 352,837 100.00% 302,904 100.00% 214,246 100.00% 150,059 100.00%
注：上表中各项均未考虑减值。
按投资类型划分，本行应收款项类投资分为债券投资和同业投资两大类，其中债券投资品种主要为凭证式/储蓄式国债、定向置换型地方政府债、保险公司次级定息债务、商业银行混合资本债等缺乏活跃市场报价的债券或债务融资工具，同业投资品种主要为信托计划、资产管理计划、保险资产管理产品、商业银行理财产品、证券公司收益凭证等，具体分布如下：
单位：亿元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
债券投资
凭证式、储蓄式国债 2.23 2.48 2.17 2.46
定向置换型地方政府债 44.99 44.99 --
保险公司次级定息债务 18.10 18.10 24.10 19.10
商业银行混合资本债 3.00 3.00 3.00 3.00
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-446
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
其他 1.42 1.70 7.03 3.30
小计 69.74 70.27 36.3 27.86
同业投资
信托计划 351.98 421.26 716.50 734.67
资产管理计划 2,476.91 1,581.22 896.53 551.99
保险资产管理产品 337.30 582.04 483.60 -
商业银行理财产品 24.05 54.44 5.00 186.07
证券公司收益凭证 251.53 308.80 --
小计 3,441.70 2,947.76 2,101.63 1,472.73
合计 3,511.51 3,018.03 2,137.93 1,500.59
注：同业投资中信托计划、资产管理计划和证券公司收益凭证全部计入应收款项类投资，但保险资产管理产品和商业银行理财产品部分计入应收款项类投资，部分计入可供出售类金融资产等。
截至报告期各期末，本行应收款项类投资计提减值损失的情况如下：
单位：亿元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
应收款项类投资规模 3,528.37 3,029.04 2,142.46 1,500.59
减值准备 16.87 11.01 4.54 -
账面价值 3,511.50 3,018.03 2,137.93 1,500.59
本行对应收款项类投资采用单笔减值测试与组合减值测试测算需减值的损失。本行根据实质风险属性，进行差异化减值计提。对于信用风险为同业信用类应收款项类投资，本行通过交易对手授信审批及限额管理从投前控制风险，并定期开展投后管理，每季度对该类资产开展资产分类与减值测试工作。截至 2016年 3月 31日，本行同业信用类应收款项类投资计提减值准备 8.24亿元。
对于信用风险为企业信用类应收款项类投资，本行按照审慎管理原则，将其纳入全面风险管理体系，定期开展投后管理和资产分类及减值测算，通过组合减值与重点风险业务转向增提相结合的方式，对企业（项目）未来不确定性风险进行贴现定量计算。截至 2016年 3月 31日，本行企业信用类应收款项类投资计提减值准备 8.63 亿元。本行应收款项类投资的减值损失计提比较充分，能真实反
映业务资产风险状况、充分覆盖风险业务。
本行高度重视投资业务内控制度建设。本行将投资业务纳入全行全面风险管理框架，通过建立健全授信审批管理、投后风险管理、流动性管理、市场风险管理等风险制度，持续开展信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等风险管理。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-447
按产品类别，本行分别制定了债券投资业务管理制度与操作规程、同业投资业务管理制度与操作细则，明确了债券投资、同业投资业务内部管理分工、操作流程、风险管理等内容。按照我国金融企业会计制度和相关会计准则，制定了相关业务的会计政策和核算办法。
本行债券投资由总行投资业务部门专营，不对经营单位进行授权或委托操作；同业投资业务采取总行同业业务部门专营、部分环节委托经营单位操作相结合的管理模式，总行逐笔审批（金额、期限、利率、交易对手、合同等角度审批）每项业务，通过强化经营单位关键环节操作规范性管理、完善操作流程、建立前中后台岗位分离体制、加强风险审查监督等手段完善内部控制。
截至报告期各期末，本行应收款项类投资业务运行情况良好，信用风险、利率风险、操作风险等主要风险均可控，未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
（6）账面价值与市场价值
截至报告期各期末，本行持有至到期投资和应收款项类投资账面价值和市场价值如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
账面
价值
市场/公允价值
账面
价值
市场/公允价值
账面
价值
市场/公允价值
账面
价值
市场/公允价值
持有至到期投资
135,112 139,639 119,954 123,553 76,005 76,697 74,093 71,089
应收款项类投资
351,150 351,145 301,803 301,778 213,793 213,801 150,059 150,052
合计 486,262 490,783 421,757 425,331 289,797 290,499 224,153 221,141
截至 2014年末，本行应收款项类投资账面价值与公允价值差异如下：
单位：百万元
项目账面价值公允价值差异
银行及其他金融机构发行：
理财产品、信托产品、资管计划和受益权 210,141 210,141 -
定向次级债券 2,410 2,410 -
债券 572 571 (1)
中国境内企业发行：
债券 431 440 9
中国政府发行：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-448
项目账面价值公允价值差异
凭证式和储蓄式国债 239 239 -
合计 213,793 213,801 8
2014 年末应收款项类投资账面价值和公允价值的差异由银行及其他金融机构发行的债券和中国境内企业发行的债券差异产生。除这两类应收款项类投资外，其他投资项目均属于场外投资业务，不存在二级流通市场或无二级市场流动性而无法通过二级市场来获取活跃市场报价，因此其账面价值和公允价值不存在差异。
截至 2014 年末，银行及其他金融机构发行的债券的公允价值较其账面价值低 139.07万元，主要是由于 2014年末以政策金融债为代表的市场基准利率上升
较为明显，公开市场对该类债券的估值收益率与票面利率存在差异所致，该类债券 2014年末公允价值与账面价值的差异属于合理范围内。
截至2014年末，中国境内企业发行的债券的公允价值较其账面价值高999.38
万元，主要是由于 2014 年货币政策稳健偏松，债券市场收益率曲线下行，导致该类债券到期收益率显著下降，使公允价值有所上升。
截至 2015年 12月 31日，本行应收款项类投资账面价值与公允价值差异如下：
单位：百万元
项目账面价值公允价值差异
银行及其他金融机构发行：
理财产品、信托计划、资产管理计划
294,776 294,776 -
定向次级债券 1,810 1,810 -
债券 4,869 4,842 (27)
中国境内企业发行：
债券 100 102 2
中国政府发行：
凭证式和储蓄式国债 248 248 -
合计 301,803 301,778 (25)
截至 2015年 12月 31日，本行应收款项类投资账面价值和公允价值分别为3,018.03亿元和 3,017.78亿元，差异由商业银行及其他金融机构发行的债券、中
国境内企业发行的债券和中国政府发行的凭证式和储蓄式国债产生。
截至 2016年 3月 31日，本行应收款项类投资账面价值与公允价值差异如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-449
单位：百万元
项目账面价值公允价值差异
银行及其他金融机构发行：
理财产品、信托计划、资产管理计划
344,177 344,177 -
定向次级债券 1,810 1,810 -
债券 4,841 4,833 8
中国境内企业发行：
债券 100 102 (2)
中国政府发行：
凭证式和储蓄式国债 223 223 -
合计 351,150 351,145 5
截至 2016 年 3 月 31 日，本行应收款项类投资账面价值和公允价值分别为3,511.50亿元和 3,511.45亿元，差异由商业银行及其他金融机构发行的债券和中
国境内企业发行的债券产生。
（7）证券投资集中度
按所投资证券的发行主体分类，截至报告期各期末，本行持有同一发行主体发行的证券的账面价值超过本行股东权益 10%的情况如下：
单位：百万元
2016年 3月 31日
发行主体账面价值占证券投资总额占股东权益总额市场/公允价值
财政部（含地方财政部门） 151,499 20.67% 158.68% 155,897
合计 151,499 20.67% 158.68% 155,897
单位：百万元
2015年 12月 31日
发行主体账面价值占证券投资总额占股东权益总额市场/公允价值
财政部（含地方财政部门） 139,226 22.62% 151.55% 142,450
合计 139,226 22.62% 151.55% 142,450
单位：百万元
2014年 12月 31日
发行主体账面价值占证券投资总额占股东权益总额市场/公允价值
财政部（含地方财政部门） 93,669 24.37% 125.97% 94,332
合计 93,669 24.37% 125.97% 94,332
单位：百万元
2013年 12月 31日
发行主体账面价值占证券投资总额占股东权益总额市场/公允价值
财政部（含地方财政部门） 88,800 31.01% 157.67% 85,853
合计 88,800 31.01% 157.67% 85,853
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-450
6、本行资产的其他构成部分分析
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额
占资产总额比重
金额
占资产总额比重
金额
占资产总额比重
金额
占资产总额比重
现金及存放中央银行款项
131,985 8.64% 144,058 9.94% 139,984 11.79% 121,609 12.44%
存放同业及其他金融机构款项
35,060 2.29% 46,178 3.19% 71,150 5.99% 66,685 6.82%
拆出资金 76,393 5.00% 72,168 4.98% 37,971 3.20% 21,377 2.19%
买入返售金融资产 12,667 0.83% 51,043 3.52% 62,321 5.25% 33,137 3.39%
其他类型的资产 25,049 1.64% 24,002 1.66% 19,993 1.68% 17,589 1.80%
资产的其他构成部分合计
281,154 18.40% 337,449 23.29% 331,418 27.91% 260,396 26.63%
资产总计 1,528,378 100.00% 1,449,140 100.00% 1,187,452 100.00% 977,722 100.00%
（1）现金及存放中央银行款项分析
本行现金及存放中央银行款项包括库存现金、法定准备金和超额准备金。截至报告期各期末，本行现金及存放中央银行款项的余额分别为 1,216.09 亿元、
1,399.84 亿元、1,440.58 亿元和 1,319.85 亿元，占本行资产总额的比例分别为
12.44%、11.79%、9.94%和 8.64%。
截至报告期各期末，本行母公司的人民币存款准备金缴存比率分别为
18.00%、18.00%、15.00%和 15.00%。截至 2013年末和 2014年末，上海闵行上
银村镇银行、浙江衢州衢江上银村镇银行、江苏江宁上银村镇银行和崇州上银村镇银行的人民币存款准备金缴存比率均为 14.00%。截至 2015年末，上海闵行上
银村镇银行、浙江衢州衢江上银村镇银行、江苏江宁上银村镇银行和崇州上银村镇银行的人民币存款准备金缴存比率分别为 9.50%、9.50%、9.50%和 8.50%。截
至 2016年 3月末，上海闵行上银村镇银行、浙江衢州衢江上银村镇银行、江苏江宁上银村镇银行和崇州上银村镇银行的人民币存款准备金缴存比率分别为
9.00%、9.00%、9.00%和 8.00%。
截至报告期各期末，本行母公司外币存款准备金缴存比率均为 5.00%。
（2）存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产
截至报告期各期末，本行存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产合计金额分别为1,211.99亿元、1,714.42亿元、1,693.89亿元和1,241.20
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-451
亿元，占资产总额的比例分别为 12.40%、14.44%、11.69%和 8.12%。本行存放
同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产反映本行的流动性头寸，其变动受市场环境变化的影响较大。
（3）其他类型的资产
本行其他类型的资产包括衍生金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。截至报告期各期末，上述其他类型的资产金额合计分别为 175.89亿元、199.93亿元、240.02亿元和 250.49亿元，
占资产总额的比例分别为 1.80%、1.68%、1.66%和 1.64%。截至报告期各期末，
本行其他类型的资产构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额
占资产总额的比例
金额
占资产总额的比例
金额
占资产总额的比例
金额
占资产总额的比例
衍生金融资产 923 0.06% 691 0.05% 407 0.03% 1,031 0.11%
应收利息 6,900 0.45% 6,053 0.42% 6,925 0.58% 5,384 0.55%
长期股权投资 18 0.00% 18 0.00% 20 0.00%--
固定资产 4,102 0.27% 4,173 0.29% 4,414 0.37% 4,572 0.47%
无形资产 565 0.04% 580 0.04% 533 0.04% 473 0.05%
递延所得税资产 4,052 0.27% 3,504 0.24% 2,548 0.21% 2,183 0.22%
其他资产 8,489 0.56% 8,983 0.62% 5,146 0.43% 3,947 0.40%
合计 25,049 1.64% 24,002 1.66% 19,993 1.68% 17,589 1.80%
截至报告期各期末，本行应收利息变动情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
年初余额 6,053 6,925 5,384 4,816
本年增加 15,786 61,446 55,890 43,425
本年收回 14,939 62,318 54,349 42,857
年末余额 6,900 6,053 6,925 5,384
截至报告期各期末，本行其他资产的净额分别为 39.47 亿元、51.46 亿元、
89.83 亿元和 84.89 亿元，其他资产主要包括贵金属、长期待摊费用、应收资金
清算款、预付款项、保证金和抵债资产等，其中抵债资产主要包括房地产和上市公司股权。截至报告期各期末，本行其他资产的构成情况如下：
单位：百万元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-452
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
贵金属 4,647 5,657 3,667 2,331
长期待摊费用 312 331 407 454
应收资金清算款 353 189 344 617
预付款项 1,581 1,377 145 167
保证金 339 379 134 104
抵债资产 33 26 --
应收款项 896 602 187 80
其他 344 424 262 194
其他资产总额合计 8,505 8,986 5,146 3,947
减：减值准备(17)(3)--
其他资产净额合计 8,489 8,983 5,146 3,947
（二）主要负债分析
截至报告期各期末，本行负债总额分别为 9,214.02 亿元、11,130.93 亿元、
13,563.06亿元和 14,318.89亿元。
1、负债的构成和变动分析
吸收存款为本行负债的主要组成部分。截至报告期各期末，吸收存款占负债总额的比例分别为 67.94%、65.10%、58.44%和 57.07%。截至报告期各期末，本
行负债的构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
吸收存款 817,146 57.07% 792,680 58.44% 724,618 65.10% 626,013 67.94%
负债的其他构成部分
614,743 42.93% 563,626 41.56% 388,475 34.90% 295,390 32.06%
负债合计 1,431,889 100.00% 1,356,306 100.00% 1,113,093 100.00% 921,402 100.00%
注：负债的其他构成部分包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、衍生金融负债、卖出回购金融资产、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、已发行债务证券和其他负债等。
近三年及一期，本行的负债总额稳步增长。截至 2016年 3月 31日，本行负债总额为 14,318.89亿元，较 2015年 12月 31日增长 5.57%。截至 2014年 12月
31日，本行负债总额为 11,130.93亿元，较 2013年 12月 31日增长 20.80%。截
至 2015年 12月 31日，本行的负债总额为 13,563.06亿元，较 2014年 12月 31
日增长了 21.85%。截至报告期各期末，本行负债的变动情况如下：
单位：百万元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-453
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额
较上年末增长
金额
同比
增长
金额
同比
增长
金额
同比
增长
吸收存款 817,146 3.09% 792,680 9.39% 724,618 15.75% 626,013 14.86%
负债的其他构成部分
614,743 9.07% 563,626 45.09% 388,475 31.51% 295,390 28.65%
负债合计 1,431,889 5.57% 1,356,306 21.85% 1,113,093 20.80% 921,402 18.95%
2、吸收存款
近三年及一期，本行吸收存款总额稳步增长。截至报告期各期末，本行吸收存款总额分别为 6,260.13亿元、7,246.18亿元、7,926.80亿元和 8,171.46亿元。
本行吸收存款总额的稳步增长得益于以下几方面因素：第一，近年来我国经济不断发展，居民财富不断增长；第二，近年来本行分支机构所在地长三角地区、京津冀地区、深圳市和成都市等区域经济保持良好的发展态势，企业存款规模逐年扩大，城镇居民收入稳步增长；第三，本行制定灵活的营销策略，以目标客户需求为中心，通过提供多样化的产品和便捷高效的服务，在提升综合金融服务能力的同时，持续夯实基础客户，积极拓展重点市场和重点客户，提高网点单产能力，推动存款增长。
（1）按客户类型划分的存款分析
本行存款包括对公存款、个人存款、保证金存款和财政性存款。截至报告期各期末，本行按客户类型划分的客户存款情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
对公存款
活期对公存款 248,754 30.44% 249,280 31.45% 217,159 29.97% 195,570 31.24%
定期对公存款 226,996 27.78% 226,859 28.62% 213,901 29.52% 172,067 27.49%
小计 475,749 58.22% 476,139 60.07% 431,060 59.49% 367,637 58.73%
个人存款
活期个人存款 52,158 6.38% 48,100 6.07% 42,838 5.91% 37,196 5.94%
定期个人存款 145,889 17.85% 142,033 17.92% 148,454 20.49% 130,779 20.89%
小计 198,047 24.24% 190,132 23.99% 191,292 26.40% 167,975 26.83%
保证金存款 57,159 6.99% 55,141 6.96% 47,046 6.49% 34,576 5.52%
财政性存款 86,191 10.55% 71,267 8.99% 55,219 7.62% 55,824 8.92%
合计 817,146 100.00% 792,680 100.00% 724,618 100.00% 626,013 100.00%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-454
①对公存款
截至报告期各期末，本行对公存款总额分别为 3,676.37亿元、4,310.60亿元、
4,761.39 亿元和 4,757.49 亿元，对公存款占吸收存款的比例分别为 58.73%、
59.49%、60.07%和 58.22%，占比均在 55%以上。近三年及一期，本行对公存款
总额逐年增加，主要是由于本行采取了以下措施：第一，积极加大总行和各地分支机构所属地区的政府和事业单位等优质客户的营销力度；第二，为流动性管理要求较高的大中型企业和资金管理要求较高的政府和事业单位提供多元化综合服务，凭借科技创新手段为客户提供更便捷高效的服务；第三，不断加强营销队伍建设，完善营销激励措施。
②个人存款
截至报告期各期末，本行个人存款总额分别为 1,679.75亿元、1,912.92亿元、
1,901.32 亿元和 1,980.47 亿元，个人存款占吸收存款的比例分别为 26.83%、
26.40%、23.99%和 24.24%。近三年及一期，本行个人存款总体保持稳定，主要
是由于本行顺应个人客户金融资产多元化配置需求，不断丰富零售金融产品，完善分层服务体系，以多样化的理财产品和多渠道的支付功能拓展和维护客户；推进网点转型，不断优化网点员工结构，加强业务培训，完善考核激励机制，提升客户吸纳能力、产品销售能力、金融服务能力和网点综合经营能力。2015 年，本行加强业务结构调整与成本控制，保本理财余额有所下降。
③保证金存款和财政性存款
近三年及一期，随着本行的票据承兑和信用证等业务的快速发展，本行的保证金存款总额保持稳步增长。本行财政性存款主要包括地方财政存款和国库定期存款等，本行财政性存款金额主要与国库现金管理以及社保基金定期存款中标额度有关。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-455
（2）按剩余期限划分的客户存款
截至 2016年 3月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的对公存款和个人存款总额合计为 5,850.54亿元，占本行吸收存款总
额的比例为 71.60%，本行截至 2016年 3月 31日按剩余期限划分的客户存款情况如下：
单位：百万元
项目
即时到期存款 1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
对公存款 249,082 74.88% 20,018 43.67% 34,103 39.54% 115,407 47.13% 57,139 53.13% 0 0.00% 475,749
个人存款 52,160 15.68% 15,910 34.71% 29,521 34.22% 68,853 28.12% 31,603 29.38% 0 0.00% 198,047
保证金存款 28,231 8.49% 3,406 7.43% 6,145 7.12% 13,257 5.41% 6,120 5.69% 0 0.00% 57,159
财政性存款 3,157 0.95% 6,501 14.18% 16,489 19.12% 47,352 19.34% 12,692 11.80% 0 0.00% 86,191
合计 332,630 100.00% 45,835 100.00% 86,258 100.00% 244,869 100.00% 107,554 100.00% 0 0.00% 817,146
截至 2015年 12月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的对公存款和个人存款总额合计为 5,934.94亿元，占本行吸收存款总
额的比例为 74.87%，本行截至 2015年 12月 31日按剩余期限划分的客户存款情况如下：
单位：百万元
项目
即时到期存款 1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
对公存款 255,324 80.84% 48,094 57.76% 33,678 44.80% 95,893 43.73% 43,150 43.54%- 0.00% 476,139
个人存款 54,674 17.31% 18,600 22.34% 21,943 29.19% 65,288 29.77% 29,628 29.89%- 0.00% 190,133
保证金存款 2,549 0.81% 7,218 8.67% 8,516 11.33% 25,390 11.58% 11,464 11.57% 4 100.00% 55,141
财政性存款 3,297 1.04% 9,353 11.23% 11,031 14.68% 32,718 14.92% 14,868 15.00%- 0.00% 71,267
合计 315,844 100.00% 83,265 100.00% 75,168 100.00% 219,289 100.00% 99,110 100.00% 4 100.00% 792,680
截至 2014年 12月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的对公存款和个人存款总额合计为 5,280.50亿元，占本行吸收存款总
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-456
额的比例为 72.87%，本行截至 2014年 12月 31日按剩余期限划分的客户存款情况如下：
单位：百万元
项目
即时到期存款 1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
对公存款 216,202 70.66% 47,756 74.19% 42,740 63.14% 82,117 50.03% 42,240 35.32% 6 0.20% 431,060
个人存款 42,838 14.00% 11,371 17.67% 21,139 31.23% 63,886 38.92% 52,057 43.53%- 0.00% 191,292
保证金存款 46,923 15.34% 56 0.09% 52 0.08% 15 0.01%- 0.00%- 0.00% 47,046
财政性存款- 0.00% 5,182 8.05% 3,756 5.55% 18,128 11.04% 25,301 21.15% 2,852 99.80% 55,219
合计 305,963 100.00% 64,365 100.00% 67,688 100.00% 164,146 100.00% 119,598 100.00% 2,858 100.00% 724,618
截至 2013年 12月 31日，本行 12个月内（含 12个月）到期的对公存款和个人存款总额合计为 4,657.79亿元，占本行吸收存款总
额的比例为 74.40%，本行截至 2013年 12月 31日按剩余期限划分的客户存款情况如下：
单位：百万元
项目
即时到期存款 1个月以内到期 1至 3个月到期 3至 12个月到期 1至 5年到期 5年以上到期
合计
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
对公存款 200,659 73.66% 34,398 71.30% 34,209 58.34% 62,780 40.60% 35,589 40.59% 3 0.07% 367,638
个人存款 37,196 13.65% 10,850 22.49% 20,185 34.42% 65,502 42.36% 34,242 39.06%- 0.00% 167,975
保证金存款 34,576 12.69%- 0.00%- 0.00%- 0.00%- 0.00%- 0.00% 34,576
财政性存款- 0.00% 2,994 6.21% 4,248 7.24% 26,345 17.04% 17,845 20.35% 4,392 99.93% 55,824
合计 272,431 100.00% 48,242 100.00% 58,642 100.00% 154,626 100.00% 87,676 100.00% 4,395 100.00% 626,013
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-457
（3）按地理区域划分的客户存款
截至报告期各期末，本行按地理区域划分的客户存款情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额金额金额占比金额占比金额占比
上海地区 612,928 75.01% 582,495 73.48% 525,907 72.58% 450,738 72.00%
长三角地区
（除上海地区）
88,618 10.84% 90,851 11.46% 82,896 11.44% 72,566 11.59%
环渤海地区 33,602 4.11% 39,765 5.02% 45,794 6.32% 42,164 6.74%
珠三角地区 61,392 7.52% 56,857 7.17% 50,255 6.94% 42,899 6.85%
中西部地区 20,606 2.52% 22,712 2.87% 19,766 2.72% 17,646 2.82%
合计 817,146 100.00% 792,680 100% 724,618 100.00% 626,013 100.00%
（4）按货币划分的客户存款
截至报告期各期末，本行按货币划分的客户存款情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
人民币 768,935 94.10% 749,095 94.50% 691,585 95.44% 602,825 96.30%
外币 48,211 5.90% 43,585 5.50% 33,033 4.56% 23,187 3.70%
合计 817,146 100.00% 792,680 100.00% 724,618 100.00% 626,013 100.00%
3、负债的其他构成部分分析
负债的其他构成部分包括向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产、应付职工薪酬和应交税费等。截至报告期各期末，负债的其他构成部分总额分别为 2,953.90 亿元、3,884.75 亿元、5,636.26 亿元和 6,147.43
亿元，占负债总额的比例分别为 32.06%、34.90%、41.56%和 42.93%。截至报告
期各期末，本行负债的其他构成部分情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
向中央银行借款 21,424 3.49% 6,403 1.14% 40 0.01% 115 0.04%
同业及其他金融机构存放款项
336,644 54.76% 331,339 58.79% 259,647 66.84% 195,687 66.25%
拆入资金 30,719 5.00% 30,230 5.36% 24,200 6.23% 22,571 7.64%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-458
项目
2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
-- 11 0.00% 54 0.01%--
衍生金融负债 1,160 0.19% 525 0.09% 350 0.09% 1,059 0.36%
卖出回购金融资产款 31,287 5.09% 47,465 8.42% 43,943 11.31% 46,955 15.90%
应付职工薪酬 1,523 0.25% 2,047 0.36% 1,661 0.43% 1,433 0.49%
应交税费 3,590 0.58% 2,857 0.51% 2,044 0.53% 1,462 0.49%
应付利息 16,158 2.63% 14,767 2.62% 12,726 3.28% 10,629 3.60%
已发行债务证券 168,035 27.33% 123,940 21.99% 38,460 9.90% 12,220 4.14%
递延所得税负债 22 0.00% 51 0.01% 14 0.00%--
其他负债 4,182 0.68% 3,991 0.71% 5,336 1.37% 3,260 1.10%
合计 614,743 100.00% 563,626 100.00% 388,475 100.00% 295,390 100.00%
注：其他负债包括应付资金清算款、代收代付款项、久悬未取款、应付股利、应付长期资产采购款、预收增资款和预计诉讼赔款等。
二、利润表重要项目分析
（一）经营业绩总体分析
近年来，在我国经济下行压力增大的大背景下，本行切实贯彻国家的宏观经济政策，坚持稳健的经营策略，不断拓展各项业务，积极优化资产负债结构，加强风险管理，净利润稳步增长。报告期内，中国人民银行进行了多次存贷款利率调整并放开利率浮动区间限制，存贷款净利息差逐步缩小，本行资产负债净息差呈下降趋势，但由于本行生息资产规模逐年稳步提高，因此本行利息净收入金额稳步增加。
从收入构成上来看，利息收入是本行最主要的收入来源。近三年及一期，利息净收入占营业收入的比例分别为 88.78%、83.55%、80.47%和 77.59%，2013
年-2015 年年均复合增长率为 18.32%；非利息净收入占营业收入的比例分别为
11.22%、16.45%、19.53%和 22.41%，2013年-2015年年均复合增长率为 63.97%。
近三年及一期，本行的经营业绩情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额金额
同比
增长
金额
同比
增长
金额
同比
增长
利息净收入 7,207 26,682 13.67% 23,474 23.16% 19,059 21.70%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-459
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额金额
同比
增长
金额
同比
增长
金额
同比
增长
非利息净收入
2,081 6,477 40.11% 4,623 91.91% 2,409 47.88%
其中：手续费及佣金净收入
1,797 5,508 39.55% 3,947 70.28% 2,318 70.32%
营业收入 9,288 33,159 18.01% 28,098 30.89% 21,467 24.16%
营业支出(4,914)(17,241) 22.90%(14,029) 41.58%(9,909) 21.23%
营业利润 4,374 15,918 13.14% 14,069 21.71% 11,559 26.80%
利润总额 4,423 16,052 13.49% 14,144 22.07% 11,587 26.04%
净利润 3,643 13,043 14.41% 11,400 21.79% 9,360 24.52%
归属于母公司股东的净利润
3,636 13,002 14.29% 11,376 21.77% 9,342 24.41%
（二）利息收入
1、利息净收入
（1）利息净收入的变动情况
报告期各期，本行实现利息净收入分别为 190.59亿元、234.74亿元、266.82
亿元和 72.07亿元。本行利息净收入由生息资产和计息负债的规模、生息资产平
均收益率和计息负债平均成本率共同决定。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本率受宏观经济状况和货币政策等因素的影响较大。
本行 2014年的利息净收入为 234.74亿元，较 2013年的净利息收入增长 44.15
亿元，主要是由于本行生息资产规模显著提升，利息收入大幅增长。2014 年，生息资产规模变化导致利息收入增加 89.17 亿元，利率变化导致利息收入增加
35.48亿元，两项因素共同作用使得利息收入增加了 124.65亿元；计息负债规模
变化导致利息支出增加 53.37亿元，利率变化导致利息支出增加 27.12亿元，计
息负债规模和平均成本率两项因素共同作用使得利息支出增加了 80.49亿元。
本行 2015年的利息净收入为 266.82亿元，较 2014年的净利息收入增长 32.08
亿元，主要是由于本行生息资产规模显著提升所致。2015 年，生息资产规模变化导致利息收入增加 140.99亿元，利率变化导致利息收入减少 85.43亿元，两项
因素共同作用使得利息收入增加了 55.56亿元；计息负债规模变化导致利息支出
增加 93.95亿元，利率变化导致利息支出减少 70.47亿元，计息负债规模和平均
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-460
成本率两项因素共同作用使得利息支出增加了 23.48亿元。
本行 2016年 1-3月的利息净收入为 72.07亿元，较 2015年 1-3月增长 14.72
亿元，主要是由于本行生息资产规模显著提升所致。2016年 1-3月，生息资产规模变化导致利息收入增加 41.34亿元，利率变化导致利息收入减少 29.95亿元，
两项因素共同作用使得利息收入增加了 11.39亿元；计息负债规模变化导致利息
支出增加 29.55亿元，利率变化导致利息支出减少 32.88亿元，计息负债规模和
平均成本率两项因素共同作用使得利息支出减少了 3.33亿元。
近三年及一期，本行生息资产的平均余额、利息收入和平均收益率，与计息负债的平均余额、利息支出和平均成本率的情况如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-461
单位：百万元
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
平均余额
利息收入/
支出
平均收益率/
成本率
平均余额
利息收入/
支出
平均收益率/
成本率
平均余额
利息收入/支出
平均收益率/
成本率
平均余额
利息收入/支出
平均收益率/
成本率
资产
发放贷款和垫款 546,188 6,388 4.68% 518,585 27,823 5.37% 452,661 28,123 6.21% 409,293 25,012 6.11%
债务工具投资 677,345 7,573 4.47% 498,160 24,607 4.94% 328,991 18,304 5.56% 220,275 10,278 4.67%
存放中央银行款项 136,557 501 1.47% 137,669 2,033 1.48% 126,093 1,884 1.49% 109,036 1,643 1.51%
存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产
150,592 1,324 3.52% 165,002 6,983 4.23% 156,380 7,579 4.81% 136,648 6,492 4.75%
总生息资产 1,510,682 15,786 4.18% 1,319,416 61,446 4.66% 1,064,125 55,890 5.25% 875,252 43,425 4.96%
减值准备(16,261)--(13,827)--(11,250)--(9,579)--
非生息资产 31,899 -- 27,208 -- 16,373 -- 17,376 --
资产总计 1,526,320 -- 1,332,797 -- 1,069,248 -- 883,049 --
负债
吸收存款 802,096 4,202 2.10% 755,917 19,009 2.51% 673,058 18,684 2.78% 579,822 14,472 2.50%
已发行债务证券 145,929 1,282 3.51% 92,428 4,023 4.35% 21,470 1,069 4.98% 12,220 641 5.25%
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和其他计息负债
455,127 3,095 2.72% 374,328 11,732 3.13% 292,155 12,663 4.33% 229,518 9,254 4.03%
总计息负债 1,403,152 8,579 2.45% 1,222,673 34,764 2.84% 986,683 32,416 3.29% 821,560 24,367 2.97%
非计息负债 27,832 -- 25,256 -- 19,845 -- 16,078 --
负债总计 1,430,984 -- 1,247,929 -- 1,006,528 -- 837,638 --
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-462
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
平均余额
利息收入/
支出
平均收益率/
成本率
平均余额
利息收入/
支出
平均收益率/
成本率
平均余额
利息收入/支出
平均收益率/
成本率
平均余额
利息收入/支出
平均收益率/
成本率
利息净收入 7,207 26,682 23,474 19,059
净利差 1.73% 1.82% 1.96% 1.99%
净利息收益率 1.91% 2.02% 2.21% 2.18%
注：1、生息资产、计息负债平均余额为日均余额，未经审计；
2、平均收益率=利息收入/生息资产平均余额；平均成本率=利息支出/计息负债平均余额；
3、净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率；
4、净利息收益率=利息净收入/生息资产平均余额；
5、2016年 1-3月平均收益率/成本率为经年化调整后的值。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-463
（2）生息资产规模变动和平均收益率与同行业比较
2013年-2015年，本行生息资产平均余额与同行业比较情况如下：
单位：亿元
项目
2015年与 2014年相比 2014年与 2013年相比
规模增长同比增速规模增长同比增速
上海银行 2,553 23.99% 1,888 21.58%
A股上市商业银行 7,832 16.27% 6,750 11.15%
A股上市城市商业银行 1,954 27.05% 1,046 26.71%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
近三年，本行生息资产增速快于 A 股上市商业银行主要是得益于本行审慎投放贷款和垫款业务的同时，积极调整生息资产结构，大力发展债权类资产配置，推动生息资产规模快速增长。本行生息资产增速低于 A 股上市城市商业银行的平均水平主要是由于本行原有生息资产规模显著大于 A 股上市城市商业银行平均水平，规模增长基数较大，故增速相对放缓。2016年 1-3月，本行生息资产平均余额达到 15,106.82亿元，较 2015年增长 14.50%。
2013年-2015年，本行生息资产平均收益率与同行业比较情况如下：
项目 2015年 2014年 2013年
上海银行 4.66% 5.25% 4.96%
A股上市商业银行 4.82% 4.83% 4.65%
A股上市城市商业银行 5.05% 5.68% 5.29%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
2013年和 2014年，本行生息资产平均收益率高于 A股上市商业银行平均水平主要是由于本行中小企业贷款比例更高，发放贷款和垫款的平均收益率更高。
同时，本行更加注重债务工具投资的多样性，加大对收益率较高的商业银行及其他金融机构发行的同业投资产品的投资比例，债务工具投资的平均收益率也较 A股上市商业银行更高。本行生息资产平均收益率低于 A 股上市城市商业银行的平均水平主要是由于本行发放贷款和垫款资产结构中，收益率相对较高的的个人消费类贷款和个人经营性贷款占比相对较低，故发放贷款和垫款及生息资产整体收益率低于A股上市城市商业银行。2015年，本行生息资产平均收益率为 4.66%，
较 2014年下降 0.59个百分点。2016年 1-3月，本行生息资产平均收益率为 4.18%，
较 2015年下降 0.48个百分点。
（3）计息负债规模变动和平均成本率与同行业比较
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-464
2013年-2015年本行计息负债平均余额与同行业比较情况如下：
单位：亿元
项目
2015年与 2014年相比 2014年与 2013年相比
规模增长同比增速规模增长同比增速
上海银行 2,360 23.92% 1,651 20.10%
A股上市商业银行 6,971 16.37% 6,131 10.95%
A股上市城市商业银行 1,908 27.72% 1,052 27.99%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
近三年，本行计息负债增速高于 A股上市商业银行平均水平，但低于 A股上市城市商业银行的平均水平。本行计息负债增速高于 A 股上市商业银行的原因一方面是由于上海地区城镇居民收入增长较快，本行积极强化客户营销力度，提供多元化综合金融服务并以多样化的理财产品和多渠道的支付功能来维护和吸引客户，推动本行吸收存款规模快速增加。另一方面，由于本行生息资产规模特别是债务工具投资规模快速上涨，为支持资产业务的发展，在风险可控的前提下，本行主动加大了对同业计息负债的承担规模，带动整体计息负债规模快速上涨。2016年 1-3月，本行计息负债平均余额达到 14,031.52亿元，较 2015年增长
14.76%。
2013年-2015年，本行计息负债平均成本率与同行业比较情况如下：
项目 2015年 2014年 2013年
上海银行 2.84% 3.29% 2.97%
A股上市商业银行 2.52% 2.41% 2.25%
A股上市城市商业银行 2.79% 3.22% 2.86%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
近三年，本行计息负债平均成本率较高的主要原因是本行定期存款占比较高，且平均存款期限较长。此外，本行同业存放、拆入资金、卖出回购金融资产款等同业计息负债占全部计息负债的比率较高，其付息成本相对高于吸收存款，也导致本行计息负债整体成本率高于 A股上市商业银行平均水平。2016年 1-3月，本行计息负债平均成本率达到 2.45%，较 2015年减少 0.39个百分点。
（4）生息资产（计息负债）规模和收益率（成本率）变化对利息收入和支
出的影响
报告期各期，本行生息资产（计息负债）规模和收益率（成本率）变化对利息收入和支出的影响如下：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-465
单位：百万元
项目
2016年 1-3月与 2015年1-3月的比较
2015年与 2014的比较 2014年与 2013年的比较
变化原因变动净值
变化原因变动净值
变化原因变动净值规模利率规模利率规模利率
资产
发放贷款和垫款 631 (1,522)(891) 4,096 (4,396)(300) 2,650 462 3,112
债务工具投资 3,454 (987) 2,467 9,412 (3,109) 6,303 5,073 2,952 8,025
存放中央银行款项
(7) 5 (2) 173 (24) 149 257 (16) 241
存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产
56 (491)(435) 418 (1,014)(596) 937 150 1,087
利息收入变动 4,134 (2,995) 1,139 14,099 (8,543) 5,556 8,917 3,548 12,465
负债
吸收存款 459 (1,137)(678) 2,300 (1,975) 325 2,327 1,885 4,212
已发行债务证券 1,060 (498) 562 3,533 (579) 2,954 485 (57) 428
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和其他计息负债
1,436 (1,653)(217) 3,562 (4,493)(931) 2,525 884 3,409
利息支出变动 2,955 (3,288)(333) 9,395 (7,047) 2,348 5,337 2,712 8,049
利息净收入变动 1,179 293 1,472 4,399 (1,191) 3,208 3,695 721 4,416
注：1、规模因素引起的变动=(本年度平均余额-上年度平均余额)×上年度平均收益率或平均成本率；
2、利率因素引起的变动=(本年度平均收益率或成本率-上年度平均收益率或成本率)×本年度平均余额；
3、变动净值=本年度利息收入或支出-上年度利息收入或支出；
4、尾差为四舍五入原因造成。
2、利息收入
本行的利息收入主要包括发放贷款和垫款、债务工具投资、存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产产生的利息收入。2013 年以来，随着我国经济的发展，本行积极拓展生息业务，利息收入大幅增长。近三年及一期，本行利息收入构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
发放贷款和垫款
6,388 40.47% 27,823 45.28% 28,123 50.32% 25,012 57.60%
债务工具投资 7,573 47.97% 24,607 40.05% 18,304 32.75% 10,278 23.67%
存放中央银行款项
501 3.17% 2,033 3.31% 1,884 3.37% 1,643 3.78%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-466
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他
1,325 8.39% 6,984 11.37% 7,579 13.56% 6,492 14.95%
合计 15,786 100.00% 61,446 100.00% 55,890 100.00% 43,425 100.00%
（1）发放贷款和垫款利息收入
本行发放贷款和垫款利息收入主要包括公司贷款和垫款、票据贴现、个人贷款和垫款等生息资产的利息收入。报告期各期，本行发放贷款和垫款利息收入分别为 250.12亿元、281.23亿元、278.23亿元和 63.88亿元，占利息收入的比例分
别为 57.60%、50.32%、45.28%和 40.47%，占比逐年降低主要是由于本行在风险
可控的前提下，保持发放贷款和垫款规模稳定，同时加大了对债券、同业投资产品的投资力度，因而本行贷款和垫款利息收入占比有所下降。
（2）债务工具投资的利息收入
报告期各期，本行债务工具投资的利息收入分别为 102.78 亿元、183.04 亿
元、246.07亿元和 75.73亿元，占利息收入的比例分别为 23.67%、32.75%、40.05%
和 47.97%。2014年本行债务工具投资的利息收入较 2013年增长了 78.09%，平
均收益率由 4.67%上升至 5.56%，这主要是由于本行在根据市场行情加大了对债
务工具投资配置力度的同时，加强资产结构优化，债务工具投资配置向高收益的信用类债权合理调整，使得本行债务工具投资的规模及平均收益率均稳步提升。
2015 年本行债务工具投资的利息收入较 2014 年增长 34.44%，平均收益率由
5.56%下降至 4.94%，主要是由于中国人民银行于 2015年多次下调基准利率，国
内利率水平不断降低，债券收益率曲线中枢整体下移，导致各项债务融资工具收益率下滑。
（3）存放中央银行款项的利息收入
报告期各期，本行存放中央银行款项的利息收入分别为 16.43 亿元、18.84
亿元、20.33亿元和 5.01亿元，占利息收入的比例分别为 3.78%、3.37%、3.31%
和 3.17%。2014年，本行存放中央银行款项的利息收入较 2013年增长了 14.67%
至18.84亿元；2015年，本行存放中央银行款项的利息收入较2014年增长了7.91%
至 20.33亿元，主要是由于客户存款快速增长使得本行存放央行款项日均余额显
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-467
著上升。
（4）存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他
生息资产的利息收入
报告期各期，本行存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他产生的利息收入合计分别为64.92亿元、75.79亿元、69.84亿元和13.25
亿元，占利息收入合计的比例分别为 14.95%、13.56%、11.37%和 8.39%。2014
年，前述各项资产的利息收入合计较 2013年增长了 16.74%，主要是由于该部分
资产规模稳定增长的同时，资产平均收益率有所上升。2015 年，前述各项资产的利息收入合计较 2014 年下降 7.85%，主要是由于国内利率水平不断下降背景
下，该部分资产收益率有所下降。
3、利息支出
本行利息支出主要包括吸收存款、已发行债务证券、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产和其他计息负债产生的利息支出。吸收存款利息支出是利息支出总额的主要组成部分。报告期各期，本行利息支出构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
吸收存款 4,202 48.98% 19,009 54.68% 18,684 57.64% 14,472 59.39%
已发行债务证券 1,282 14.94% 4,023 11.57% 1,069 3.30% 641 2.63%
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产和其他计息负债
3,096 36.08% 11,732 33.75% 12,663 39.06% 9,254 37.98%
利息支出合计 8,579 100.00% 34,764 100.00% 32,416 100.00% 24,367 100.00%
（1）吸收存款的利息支出
随着吸收存款规模的进一步扩大，本行吸收存款的利息支出相应增长。报告期各期，本行吸收存款利息支出分别为 144.72 亿元、186.84 亿元、190.09 亿元
和 42.02亿元，占本行利息支出的比例分别为 59.39%、57.64%、54.68%和 48.98%。
报告期内，由于本行吸收存款规模不断扩大，且客户购买利率更高的保本理财产品的比例升高以及本行为发展业务提高客户存款利率，使得吸收存款利息支出有所上升。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-468
（2）已发行债务证券的利息支出
报告期各期，本行已发行债务证券的利息支出分别为 6.41亿元、10.69亿元、
40.23 亿元和 12.82 亿元，占利息支出的比例分别为 2.63%、3.30%、11.57%和
14.94%。本行的已发行债务证券包括于 2011年公开发行的 50亿元的次级债券（其
中，品种一为 25亿元 10年期固定利率品种，品种二为 25亿元 15年期固定利率品种），于 2012年公开发行的 50亿元的 15年期次级债券，于 2015年公开发行的 50亿元的 10年期二级资本债券，在银行间市场公开发行但尚未到期的同业存单以及在香港市场公开发行但尚未到期的存款证。
（3）同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产和其他
计息负债的利息支出
报告期各期，本行同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产和其他计息负债的利息支出合计金额分别为 92.54亿元、126.63亿元、117.32
亿元和 30.96亿元，占利息支出的比例分别为 37.98%、39.06%、33.75%和 36.08%。
2014年，本行上述负债的利息支出较 2013年增长 36.84%，主要由于本行的同业
及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产的规模均有较大幅度增长。2015年，本行上述负债的利息支出较 2014年有所下降，主要是由于同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和其他计息负债的规模以及成本率均有所下降。
（三）非利息收入
1、非利息收入的总体构成
本行积极拓展中间业务，非利息收入由 2013年的 24.09亿元增至 2014年的
46.23 亿元，非利息收入占营业收入总额的比例由 11.22%上升至 16.45%。2015
年本行的非利息收入为 64.77亿元，占营业收入总额的比例由 16.45%进一步上升
至 19.53%。2016 年 1-3 月，本行的非利息收入为 20.81 亿元，占营业收入的比
例 22.41%。报告期各期，本行非利息收入主要构成情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额金额同比增长金额同比增长金额同比增长
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-469
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额金额同比增长金额同比增长金额同比增长
手续费及佣金净收入
1,797 5,508 39.55% 3,947 70.28% 2,318 70.32%
投资净收益/（损失）
(125) 1440 2723.53% 51 -67.52% 157 31.93%
公允价值变动净收益（损失）
(9)(352)-192.39% 381 -318.97%(174) 155.88%
汇兑净收益/（损失）
394 (201)-209.84% 183 205% 60 -56.20%
其他业务收入 24 82 34.43% 61 27.08% 48 -40.74%
非利息收入合计
2,081 6,477 40.10% 4,623 91.91% 2,409 47.88%
2、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是本行非利息收入的主要组成部分，报告期各期本行手续费及佣金净收入分别为 23.18亿元、39.47亿元、55.08亿元和 17.97亿元，2013
年-2015年年均复合增长率为 54.15%。报告期各期，本行手续费及佣金净收入情
况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
顾问和咨询费收入 610 1,941 1,755 766
代理手续费收入 465 1,528 789 543
托管和其他受托业务佣金收入 352 818 330 261
银行卡手续费收入 179 594 463 342
结算与清算手续费收入 55 152 168 128
电子银行手续费收入 1 25 19 34
其他手续费及佣金收入 205 725 605 418
手续费及佣金收入 1,866 5,783 4,129 2,492
银行卡手续费支出(27)(122)(98)(89)
结算手续费支出(17)(73)(54)(51)
委托代办手续费支出(3)(9)(8)(15)
其他手续费及佣金支出(22)(71)(22)(19)
手续费及佣金支出(69)(275)(182)(174)
手续费及佣金净收入 1,797 5,508 3,947 2,318
（1）手续费及佣金收入
近三年及一期，本行的顾问和咨询费收入、代理手续费收入、托管及其他受托业务佣金收入及银行卡手续费收入为手续费及佣金收入的主要组成部分。
本行的顾问和咨询费收入主要包括财务顾问、企业管理顾问及咨询等业务手上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-470
续费收入。伴随客户日益多元化金融需求的发展，本行整合内外部资源，设计个性化的综合金融服务方案，积极为客户提供各类顾问及咨询服务，带动了顾问和咨询费收入的增长。2013年至 2015年，本行的顾问和咨询费收入由 7.66亿元增
长至 19.41 亿元，年均复合增长率为 59.18%。2016 年 1-3 月，本行的咨询费收
入为 6.10亿元。
本行代理手续费收入主要包括理财业务，代理国债、金融债和企业债等债券的发行，和代理保险、代付工资、代收公用事业费、代理基金销售等手续费收入。
2013年至 2015年，本行的代理业务发展较快，代理手续费收入由 5.43亿元增长
至 15.28 亿元，年均复合增长率为 67.75%。2016 年 1-3 月，本行代理手续费收
入为 4.65亿元。
本行的托管及其他受托业务佣金收入主要包括为基金管理公司、证券公司、信托公司和私募股权基金等金融机构、公司客户等各类合作机构提供托管服务取得的佣金收入。近年来，本行大力发展资产托管等新兴中间业务，2013年至 2015年，本行的托管及其他受托业务佣金收入由 2.61亿元增长至 8.18亿元，年均复
合增长率为 77.03%。2016年 1-3月，本行托管及其他受托业务佣金收入为 3.52
亿元。
本行的银行卡手续费收入主要包括银行卡转账、POS消费和信用卡预借现金等业务的手续费收入。随着我国银行卡业务的迅速发展，本行加强自助柜员机具和 POS 机具配置力度，提高个人客户银行卡使用便利性，提高电子渠道业务规模。2013 年至 2015 年，本行银行卡手续费收入持续增长，由 3.42 亿元增长至
5.94亿元，年均复合增长率为 31.79%。2016 年 1-3月，本行的银行卡手续费收
入为 1.79亿元。
（2）手续费及佣金支出
本行手续费及佣金支出主要包括银行卡手续费支出、结算手续费支出、委托代办手续费支出和其他手续费及佣金支出等。2013年至 2015年，随着相关业务的快速发展，本行的手续费及佣金支出由 2013年的 1.74亿元增至 2015年的 2.75
亿元。2016年 1-3月，本行的手续费及佣金支出为 0.69亿元。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-471
3、投资收益（损失）
本行投资收益（损失）主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具、衍生金融工具、可供出售金融资产和贵金属的损益、股利收入、基金分红和其他。2013年至 2014年，本行积极采取措施加强债券投资风险管理能力，以应对市场风险，改善投资收益状况，分别取得 1.57亿元和 0.51亿元的投
资收益。2015年，本行投资收益达 14.40亿元，主要是由于本行可供出售金融资
产以及衍生金融工具的投资收益增长迅速。2016年 1-3月，本行投资损失为 1.25
亿元，主要是由于衍生金融工具投资损失所致。报告期各期，本行投资收益（损失）情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金融工具持有期间的损益
股利收入 0 36 32 27
基金分红 2 6 5 -
其他-(6)(2)-
处置金融工具的损益---
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具
(97) 400 79 (63)
衍生金融工具(482) 538 76 (26)
可供出售金融资产 187 782 6 (16)
贵金属 264 (316)(145) 236
权益法核算的长期股权投资损益
0 (2)--
合计(125) 1,440 51 157
4、公允价值变动损益
本行公允价值变动损益主要为贵金属估值净收益（损失）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具估值净收益（损失）和衍生金融工具估值净收益（损失）。报告期各期，本行公允价值变动损益情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
衍生金融工具 (456) 40 86 (15)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具
5 (108) 263 (143)
贵金属 441 (285) 33 (17)
合计 (9)(352) 381 (174)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-472
5、汇兑损益
本行汇兑损益主要产生于外币资金折算。报告期各期，本行汇兑损益情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
汇兑损益 394 (201) 183 60
合计 394 (201) 183 60
6、其他业务净收入
本行其他业务收入主要包括邮电及电子汇划费、租赁收入等。报告期各期，本行其他业务净收入情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
邮电及电子汇划费 2 12 16 17
租赁收入 22 68 43 28
其他 0 2 2 3
其他业务收入 24 82 61 48
其他业务支出(4)(18)(15)(18)
其他业务净收入 20 64 46 30
（四）业务及管理费
本行业务及管理费主要包括员工成本、物业及设备支出和其他办公及行政费用等。近三年，随着本行各项业务的发展，本行业务及管理费逐步增加，由 2013年的 62.92亿元增至 2015年的 76.23亿元，年均复合增长率为 10.07%。2016年
1-3 月，本行业务及管理费为 16.81 亿元。报告期各期，本行业务及管理费情况
如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
员工成本 975 4,528 4,131 3,757
短期薪酬 715 3,834 3,652 3,308
离职后福利-设定提存计划 99 490 480 453
辞退福利 1 (2)(1)(4)
其他长期职工福利 161 206 --
物业及设备支出 394 1,576 1,566 1,422
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-473
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
折旧和摊销 178 719 729 672
租赁及物业管理费 187 731 707 641
水电费 24 100 102 84
其他 5 26 28 25
其他办公及行政费用 312 1,519 1,343 1,114
合计 1,681 7,623 7,040 6,292
1、员工成本
员工成本是本行业务及管理费用的主要组成部分。2013年至 2015年，本行的员工成本逐年增加，由 2013年的 37.57亿元增至 2015年的 45.28亿元，主要
是由于随着业务规模的扩张，以及网点建设力度的加强，本行员工人数逐年增长，同时，本行不断优化员工结构，完善激励约束机制，深化薪酬制度改革，薪酬水平随着业务发展及盈利情况相应增长。2016 年 1-3 月，本行的员工成本为 9.75
亿元。
2、物业及设备支出
物业及设备支出主要包括固定资产的折旧、租赁及物业管理费和水电费等。
本行物业及设备支出由 2013年的 14.22亿元增至 2015年的 15.76亿元，主要是
由于：（1）市场租金上升导致搬迁及续租若干营业网点的相关租金开支增加；（2）
本行新设机构导致租金及设备支出增加。2016年 1-3月，本行的物业及设备支出为 3.94亿元。
3、其他办公及行政费用
其他办公及行政费用主要包括行政办公费、保安费、保险费、咨询费、维修费、交通费、通讯费、会议费和差旅费等。本行其他办公及行政费用由 2013 年的 11.14亿元增至 2015年的 15.19亿元，增长速度低于营业收入的增长率，主要
是由于本行加强成本管理，促进资源消耗与业务发展相协调。2016年 1-3月，本行的其他办公及行政费用为 3.12亿元。
4、营业费用率
2016年 1-3月，本行的营业费用率（业务及管理费/营业收入）为 18.10%。
2015年，本行的营业费用率为 22.99%，同比下降 2.07个百分点。2013年和 2014
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-474
年，本行营业费用率分别为 29.31%和 25.06%，同期 A股上市商业银行平均营业
费用率分别为 31.92%和 31.61%。与 A股上市商业银行相比，本行营业费用率不
存在显著差异。2013年-2015年，同行业 A股上市公司营业费用率如下：
项目 2015年 2014年 2013年
工商银行 25.49% 26.75% 28.03%
建设银行 26.00% 28.02% 29.24%
农业银行 33.28% 34.56% 36.30%
中国银行 28.30% 28.57% 30.61%
交通银行 29.93% 29.90% 28.24%
招商银行 27.67% 30.54% 34.36%
兴业银行 21.28% 23.58% 26.31%
浦发银行 21.86% 23.12% 25.83%
中信银行 27.85% 30.32% 31.41%
民生银行 31.22% 33.27% 32.75%
光大银行 26.91% 29.82% 31.58%
平安银行 31.31% 36.33% 40.77%
华夏银行 35.01% 37.57% 38.93%
北京银行 24.99% 24.65% 25.51%
南京银行 24.10% 27.91% 31.03%
宁波银行 34.03% 32.07% 34.86%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
（五）资产减值损失
本行的资产减值损失主要为计提的发放贷款和垫款减值准备。报告期各期，本行计提的资产减值准备分别为 21.36亿元、52.89亿元、78.34亿元和 27.98亿
元，其中，本行计提的发放贷款和垫款减值准备分别为 21.35亿元、48.26亿元、
71.79亿元和 21.79亿元。2013年及 2014年，由于光伏等行业的贷款质量显著下
降，本行加大对相应行业贷款和垫款减值准备的计提力度。2015 年，本行计提的发放贷款和垫款资产减值准备为 71.79亿元，同比增长 48.76%，主要是由于宏
观经济下行，企业经营压力加大，本行继续保持较大的贷款减值计提力度。2016年 1-3月，本行计提的发放贷款和垫款资产减值准备为 21.79亿元。报告期各期，
本行资产减值损失的具体构成情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-475
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
发放贷款和垫款 2,179 7,179 4,826 2,135
应收款项类投资 586 647 454 -
可供出售金融资产(1) 11 0 1
持有至到期投资 0 ---
其他资产 13 3 --
拆出资金 20 (6) 9 (1)
合计 2,798 7,834 5,289 2,136
（六）营业利润
2016 年 1-3 月，本行营业利润为 43.74 亿元，营业利润率为 47.09%。2013
年-2015年本行营业利润分别为 115.59亿元、140.69亿元和 159.18亿元，相应的
营业利润率分别为 53.84%、50.07%和 48.01%。2013年-2015年 A股上市商业银
行平均营业利润率分别 50.48%、50.20%和 42.42%。与上市商业银行相比，2013
年-2015年本行营业利润率不存在显著差异。2013年-2015年同行业 A股上市公司营业利润率如下：
项目 2015年 2014年 2013年
工商银行 51.54% 54.58% 57.16%
建设银行 48.92% 52.11% 54.65%
农业银行 43.43% 44.34% 46.04%
中国银行 48.57% 50.60% 52.07%
交通银行 44.22% 47.26% 48.36%
招商银行 36.85% 43.87% 51.21%
兴业银行 40.69% 48.19% 49.48%
浦发银行 45.08% 50.13% 53.51%
平安银行 30.05% 35.75% 38.24%
中信银行 37.65% 43.62% 50.01%
民生银行 39.02% 43.91% 49.02%
光大银行 42.12% 48.92% 52.50%
华夏银行 42.37% 43.53% 45.69%
北京银行 47.72% 53.75% 54.69%
南京银行 39.33% 43.84% 53.08%
宁波银行 41.08% 45.76% 47.49%
数据来源：各 A股上市商业银行 2013年-2015年年报。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-476
（七）营业外收支
报告期各期，本行的营业外收支情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
银行卡滞纳金收入 16 55 28 26
补贴收入 26 21 46 53
抵债资产处置净收入- 8 - 7
清理挂账收入- 5 0 2
诉讼赔偿收入/（支出） 7 75 17 (59)
固定资产处置净损失(0)(4)(3)(1)
捐赠支出(2)(22)(14)(15)
其他资产处置净（收入）/支出
0 (1)(10) 0
其他损益 1 (4) 12 16
营业外收支总额 49 133 76 28
（八）利润总额和所得税费用
报告期各期，本行的利润总额分别为 115.87 亿元、141.44 亿元、160.52 亿
元和 44.23亿元。报告期各期，本行所得税费用情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
当期/年所得税 1,346 4,268 3,558 2,301
递延所得税(565)(1,261)(817)(78)
以前年度调整- 2 4 4
所得税费用 781 3,008 2,745 2,227
（九）净利润和其他综合损益
基于上述各因素，报告期各期，本行实现的净利润分别为 93.60亿元、114.00
亿元、130.43亿元和 36.43亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 18.05%。
本行其他综合收益主要包括可供出售金融资产公允价值变动和外币报表折算差额。报告期各期，本行扣除所得税影响后的其他综合收益分别为-10.70亿元、
13.76亿元、11.57亿元和 0.11亿元。报告期各期，本行其他综合收益情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-477
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
可供出售金融资产
本年所得税前发生额 198 2,179 1,832 (1,441)
前期计入其他综合收益当年转入损益
(187)(782)(6) 16
所得税影响 11 (342)(466) 355
小计 22 1,055 1,360 (1,070)
外币报表折算差额
本年所得税前发生额(11) 102 16 (1)
前期计入其他综合收益当年转入损益
----
所得税影响----
小计(11) 102 16 (1)
其他综合收益 11 1,157 1,376 (1,070)
（十）分部营业收入和利润
1、经营分部信息
报告期各期，本行经营分部的营业收入和利润情况如下：
单位：百万元
2016年 1-3月
项目公司金融业务零售金融业务资金业务其他合计
对外利息净收入/（支出） 3,106 (151) 4,244 8 7,207
分部间利息净收入/（支出） 384 893 (1,277)--
利息净收入 3,489 742 2,967 8 7,207
手续费及佣金净收入 1,195 378 138 86 1,797
投资净(损失)/收益--(129) 3 (125)
公允价值变动净损失--(8)(1)(9)
汇兑净收益 44 11 340 - 394
其他业务收入 1 1 - 22 24
营业收入合计 4,730 1,132 3,308 119 9,288
营业税金及附加(216)(54)(155)(6)(431)
业务及管理费(1,009)(509)(142)(21)(1,681)
资产减值损失(2,313)(99)(386)-(2,798)
其他业务支出(3)-(1)(0)(4)
营业支出合计(3,541)(662)(684)(27)(4,914)
营业利润 1,189 470 2,624 92 4,374
加：营业外收入 8 16 - 29 54
减：营业外支出(2)--(3)(5)
利润总额 1,196 486 2,624 117 4,423
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-478
单位：百万元
2015年
项目公司金融业务零售金融业务资金业务其他合计
对外利息净收入/（支出） 11,669 (1,666) 16,700 (21) 26,682
分部间利息净收入/（支出） 852 5,251 (6,104)--
利息净收入 12,521 3,585 10,596 (21) 26,682
手续费及佣金净收入 3,957 1161 229 161 5,508
投资净收益-- 1,056 383 1,440
公允价值变动净损失--(253)(100)(352)
汇兑净收益/(损失) 65 129 (395)-(201)
其他业务收入 12 1 - 69 82
营业收入合计 16,556 4,876 11,235 492 33,159
营业税金及附加(886)(261)(606)(13)(1,766)
业务及管理费(4,150)(2,247)(1,074)(151)(7,623)
资产减值损失(6,878)(495)(451)(11)(7,834)
其他业务支出(17)--(0)(18)
营业支出合计(11,932)(3,003)(2,130)(176)(17,241)
营业利润 4,624 1,873 9,104 317 15,918
加：营业外收入 11 63 16 98 188
减：营业外支出(3)(2)-(50)(55)
利润总额 4,632 1,934 9,121 365 16,052

单位：百万元
2014年
项目
公司金融
业务
零售金融业务资金业务其他合计
对外利息净收入/（支出） 11,161 (712) 13,101 (75) 23,474
分部间利息净收入/（支出） 1,431 4,448 (5,879)--
利息净收入 12,592 3,736 7,222 (75) 23,474
手续费及佣金净收入 1,968 970 998 11 3,947
投资净收益--(17) 68 51
公允价值变动净收益-- 275 106 381
汇兑净收益 144 5 34 - 183
其他业务收入 18 -- 43 61
营业收入合计 14,723 4,711 8,510 153 28,098
营业税金及附加(1,314)(258)(110)(4)(1,685)
业务及管理费(4,304)(2,014)(669)(53)(7,040)
资产减值损失(4,918)(362)(9)-(5,289)
其他业务支出(15)---(15)
营业支出合计(10,551)(2,633)(788)(57)(14,029)
营业利润 4,172 2,078 7,723 96 14,069
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-479
2014年
项目
公司金融
业务
零售金融业务资金业务其他合计
加：营业外收入 0 28 0 91 120
减：营业外支出(11)(1)-(32)(44)
利润总额 4,161 2,105 7,723 156 14,144

单位：百万元
2013年
项目公司金融业务零售金融业务资金业务其他合计
对外利息净收入/（支出） 9,693 (1,601) 10,967 - 19,059
分部间利息净收入/（支出） 994 4,263 (5,257)--
利息净收入 10,687 2,662 5,710 - 19,059
手续费及佣金净收入 1,089 796 433 0 2,318
投资净收益-- 157 - 157
公允价值变动净损失--(174)-(174)
汇兑净收益/（损失） 94 5 (39)- 60
其他业务收入 20 -- 28 48
营业收入合计 11,890 3,463 6,087 28 21,467
营业税金及附加(1,209)(213)(40)(2)(1,463)
业务及管理费(4,495)(1,563)(230)(5)(6,292)
资产减值损失(1,505)(631)(0)-(2,136)
其他业务支出(18)---(18)
营业支出合计(7,227)(2,407)(269)(6)(9,909)
营业利润 4,663 1,056 5,818 22 11,559
加：营业外收入 29 26 0 56 111
减：营业外支出(60)(0)-(22)(82)
利润总额 4,632 1,082 5,818 56 11,587
报告期各期，本行公司金融业务的营业收入分别为 118.90 亿元、147.23 亿
元、165.56 亿元和 47.30 亿元，利润总额分别为 46.32 亿元、41.61 亿元、46.32
亿元和 11.96亿元。2013年-2015年，本行公司金融业务的营业收入平稳增长，
利润总额略有波动，主要是由于本行积极发展对公中间业务，手续费及佣金收入不断增加，同时，为有效应对对公贷款风险，本行加大贷款减值准备。
报告期各期，本行零售金融业务的营业收入分别为 34.63亿元、47.11亿元、
48.76 亿元和 11.32 亿元，主要是由于本行贯彻三年发展战略，推进零售金融业
务的转型发展和结构优化，加强高端客户的开发和维护，丰富产品和服务种类，并继续执行成本控制措施。报告期各期，本行零售金融业务利润总额分别为 10.82
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-480
亿元、21.05 亿元、19.34 亿元和 4.86 亿元，利润总额略有波动，主要是由于央
行降息过程中，存款利率下降幅度有限，导致本行利息净收入下滑。
报告期各期，本行资金业务的营业收入分别为 60.87亿元、85.10亿元、112.35
亿元和 33.08亿元，利润总额分别为 58.18亿元、77.23亿元、91.21亿元和 26.24
亿元。2013年-2015年，本行资金业务营业收入和利润总额不断增长，主要是由于本行丰富同业资金业务品种，合理安排投资节奏，积极优化资产结构，在保证流动性和风险可控的基础上，适度加大同业资产配置，并致力于通过加强资产配置管理和提高资金回报促进本行资金业务增长，使得本行资金业务的营业收入和利润总额保持增长势头。
报告期各期，本行按经营分部划分的营业收入在营业收入总额中的占比情况如下：
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
公司金融业务 50.92% 49.93% 52.40% 55.39%
零售金融业务 12.18% 14.70% 16.77% 16.13%
资金业务 35.62% 33.88% 30.29% 28.35%
其他 1.28% 1.48% 0.54% 0.13%
报告期各期，本行营业收入中占比最大的是公司金融业务，公司金融业务收入在营业收入中的占比分别为 55.39%、52.40%、49.93%和 50.92%。
2、地区信息
报告期各期，本行按地区划分的营业收入情况如下：
单位：百万元
项目
2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
上海地区 5,695 61.32% 22,160 66.83% 17,501 62.29% 13,891 64.71%
长三角地区（除上海地区） 1,690 18.20% 4,654 14.04% 3,964 14.11% 4,235 19.73%
珠三角地区（含香港） 834 8.98% 2,560 7.72% 1,867 6.64% 1,325 6.17%
环渤海地区 787 8.47% 2,856 8.61% 3,850 13.70% 1,432 6.67%
中西部地区 282 3.04% 929 2.80% 916 3.26% 584 2.72%
合计 9,288 100.00% 33,159 100.00% 28,098 100.00% 21,467 100.00%
报告期各期，本行按地区划分的利润总额情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-481
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
上海地区 2,429 54.92% 12,704 79.14% 9,993 70.65% 7,815 67.45%
长三角地区（除上海地区） 742 16.78% 436 2.72%(371)-2.62% 1,832 15.81%
珠三角地区（含香港） 514 11.62% 1,433 8.93% 1,049 7.42% 792 6.84%
环渤海地区 566 12.80% 937 5.84% 2,862 20.23% 815 7.03%
中西部地区 172 3.89% 542 3.38% 611 4.32% 332 2.87%
合计 4,423 100.00% 16,052 100.00% 14,144 100.00% 11,587 100.00%
报告期各期，长三角地区（除上海地区）、珠三角地区（含香港）、环渤海地区和中西部地区的合计营业收入分别为 75.76亿元、105.97亿元、110.00亿元和
35.93亿元，2013年-2015年年均复合增长率为 20.50%，主要是由于本行贯彻跨
区域发展战略，致力于在上述地区扩展分支机构网络和发展客户基础，使得本行在上述地区的业务持续增长。
截至 2014年末，本行长三角地区（除上海地区）包括宁波分行、苏州分行、南京分行、杭州分行、衢江村镇和江宁村镇。2014 年本行长三角地区（除上海地区）的利润总额为-3.71 亿元，出现亏损的主要原因是当年宁波分行和杭州分
行计提的资产减值损失较高。2014年，宁波分行的资产减值损失为 11.32亿元，
贷款核销金额为 9.22亿元，杭州分行的资产减值损失为 15.85亿元，贷款核销金
额为 8.21亿元，其金额较大的主要原因是：
（1）2014年我国宏观经济环境低迷，江浙地区区域风险继续恶化。由于江
浙地区风险暴露较早较充分，本行 2014 年长三角地区（除上海地区）的公司类贷款的不良贷款率为 3.96%，宁波分行和杭州分行的不良贷款率分别为 6.49%和
5.89%，不良贷款较多导致本行计提的资产减值损失和贷款核销金额较高。
（2）本行对不良贷款的认定和损失核销坚持审慎原则，及早识别和揭示出
现的风险贷款，同时通过调整各经营单位的重组贷款审批权限、完善重组贷款制度和流程等方式，严格控制重组贷款。本行秉持严格分类、快速处置的风险管理策略，即使是风险高发的宁波、杭州地区，也严格实施贷款分类管理。
（3）由于江浙地区的不良风险暴露较早，为减轻宁波分行和杭州分行的资
产包袱，本行加大据实核销力度。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-482
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量
本行经营活动产生的现金流入主要为吸收存款、同业及其他金融机构存放款项以及收取利息产生的现金流入。报告期各期，本行客户存款净增加额为 809.81
亿元、986.06 亿元、680.62 亿元和 244.67 亿元；本行同业及其他金融机构存款
款项（包括存放同业及其他金融机构款项净减少额和同业及其他金融机构存放款项净增加额）为 888.13亿元、707.58亿元、716.91亿元和 138.78亿元；本行收
取的利息分别为 334.10亿元、369.83亿元、382.09亿元和 93.73亿元。
本行经营活动产生的现金流出主要为发放贷款和垫款、存放同业及其他金融机构款项、存放中央银行款项、支付利息以及买入返售金融资产产生的现金流出。
报告期各期，本行发放贷款和垫款净增加额分别为 515.56 亿元、468.74 亿元、
572.54 亿元和 117.90 亿元；存放同业及其他金融机构款项和存放中央银行款项
合计净增加额分别为 120.45亿元、122.68亿元、91.50亿元和 0亿元；支付的利
息分别为 205.20亿元、296.78亿元、288.71亿元和 67.60亿元。近三年及一期，
本行经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量：
客户存款净增加额 24,467 68,062 98,606 80,981
存放中央银行款项净减少额 769 ---
同业及其他金融机构存放款项净增加额 5,305 71,691 63,961 35,684
存放同业及其他金融机构款项净减少额 8,573 - 6,797 53,129
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额
- 3,269 --
买入返售金融资产净减少额 5,354 - 3,685 -
向中央银行借款净增加额 15,100 6,362 - 75
拆入资金净增加额 1,914 5,994 1,502 5,714
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净增加额 卖出回购金融资产款净增加额- 3,522 - 16,760
收取的利息 9,373 38,209 36,983 33,410
收取的手续费及佣金 1,909 5,856 4,213 2,670
收到其他与经营活动有关的现金 575 1,823 1,384 372
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-483
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
经营活动现金流入小计 73,340 204,790 217,184 228,793
客户贷款及垫款净增加额(11,790)(57,254)(46,874)(51,556)
存放中央银行款项净增加额-(2,481)(12,268)(12,045)
向中央银行借款净减少额--(74)-
存放同业及其他金融机构款项净增加额-(6,669)--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
(161)-(447)(2,576)
拆出资金净增加额(8,405)(20,007)(8,736)(1,925)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净减少额
(11)(43)--
买入返售金融资产净增加额-(12,448)-(1,479)
卖出回购金融资产款净减少额(16,178)-(3,012)-
支付的利息(6,760)(28,871)(29,678)(20,520)
支付给职工以及为职工支付的现金(1,500)(4,142)(3,902)(3,491)
支付的各项税费(1,055)(5,222)(4,666)(3,424)
支付的手续费及佣金(69)(275)(181)(174)
支付其他与经营活动有关的现金(781)(7,235)(1,305)(2,070)
经营活动现金流出小计(46,710)(144,646)(111,142)(99,259)
经营活动产生的现金流量净额 26,630 60,143 106,041 129,534
（二）投资活动产生的现金流量
本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，报告期各期，本行收回投资收到的现金分别为 1,089.35 亿元、3,768.41 亿元、16,847.91 亿元和
2,704.71亿元。投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金，报告期各期，
本行投资支付的现金分别为 2,434.81 亿元、4,722.32 亿元、18,910.76 亿元和
3,962.90亿元。报告期各期，本行投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 270,471 1,684,791 376,841 108,935
取得投资收益收到的现金 6,157 22,200 17,284 9,609
处置长期资产收回的现金净额 1 3 9 0
投资活动现金流入小计 276,629 1,706,993 394,134 118,544
投资支付的现金(396,290)(1,891,076)(472,232)(243,481)
取得子公司支付的现金---(6)
购建长期资产支付的现金(310)(1,755)(840)(895)
投资活动现金流出小计(396,600)(1,892,831)(473,072)(244,382)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-484
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
投资活动使用的现金流量净额(119,971)(185,838)(78,938)(125,838)
（三）筹资活动产生的现金流量
本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债务证券、吸收投资和子公司吸收少数股东投资收到的现金。报告期各期，本行发行债务证券收到的现金为 0亿元、
459.30亿元、2,457.29亿元和 795.46亿元。报告期各期，本行吸收投资收到的现
金分别为 65.33亿元、61.95亿元、54.04亿元和 0亿元。
本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还发行债务证券本金、偿付发行债务证券利息和分配股利产生的现金流出。报告期各期，本行偿还发行债务证券本金支付现金分别为 0亿元、199.29亿元、1,635.67亿元和 365.01亿元。报告期各期，
本行偿付发行债务证券利息支付的现金分别为 6.40 亿元、4.02 亿元、5.85 亿元
和 6.92 亿元，分配股利支付的现金分别为 7.22 亿元、9.46 亿元、10.99 亿元和
0.09亿元。近三年及一期，本行筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：百万元
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 5,404 6,195 6,533
子公司吸收少数股东投资收到的现金--- 30
发行债务证券收到的现金 79,546 245,729 45,930 -
筹资活动现金流入小计 79,546 251,133 52,125 6,563
偿还发行债务证券本金支付的现金(36,501)(163,567)(19,929)-
偿付发行债务证券利息支付的现金(692)(585)(402)(640)
分配股利支付的现金(9)(1,099)(946)(722)
筹资活动现金流出小计(37,202)(165,250)(21,278)(1,362)
筹资活动产生的现金流量净额 42,344 85,883 30,848 5,201
四、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响
报告期内，本行会计政策变更和会计估计变更的情况，请参见本招股说明书“第十一节财务会计信息三、主要会计政策和主要会计估计（二十六）主要会计
政策变更的说明”的有关内容。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-485
五、其他事项分析
（一）信用风险
1、最大信用风险敞口
本行所承受的最大信用风险敞口为报告期末资产负债表中每项金融资产（包括衍生金融工具）的账面价值。截至报告期各期末，本行表外信贷业务承受的最大信用风险敞口请参见本招股说明书“第十一节财务会计信息十、承诺及或有
事项”的相关内容。
2、金融资产的信贷质量分析
单位：百万元
2016年 3月 31日
发放贷款和垫款
存放金融机构/拆出资金
买入返售金融资产
投资其他
已减值
按个别方式评估已出现减值总额
5,841 -- 150 -
减值损失准备(4,261)--(72)-
净额 1,581 -- 78 -
按组合方式评估已出现减值总额 减值损失准备(722)----
净额 64 ----
已逾期未减值总额
逾期 3个月以内(含 3个月) 3,019 -- 800 -
逾期 3个月以上 6个月以内(含 6个月) 逾期 6个月以上 34 -- 1,500 -
已逾期未减值总额 3,081 -- 2,300 -
减值损失准备(405)--(824)-
净额 2,676 -- 1,477 -
未逾期未减值总额 537,648 111,480 12,667 683,212 9,264
减值损失准备(11,088)(28)-(792)(17)
净额 526,560 111,453 12,667 682,420 9,247
账面价值 530,882 111,453 12,667 683,974 9,247
注：1、投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
及应收款项类投资；
2、其他包括衍生金融资产、应收利息和其他应收款项等金融资产。
单位：百万元
2015年 12月 31日
发放贷款和垫款
存放金融机构/拆出资金
买入返售金融资产
投资其他
已减值
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-486
2015年 12月 31日
发放贷款和垫款
存放金融机构/拆出资金
买入返售金融资产
投资其他
按个别方式评估已出现减值总额
5,623 -- 150 -
减值损失准备(4,028)--(65)-
净额 1,596 -- 85 -
按组合方式评估已出现减值总额 减值损失准备(671)----
净额 76 ----
已逾期未减值总额
逾期 3个月以内(含 3个月) 2,195 ----
逾期 3个月以上 6个月以内(含 6个月)
17 -- 1,700 -
逾期 6个月以上 36 ----
已逾期未减值总额 2,247 -- 1,700 -
减值损失准备(343)--(457)-
净额 1,904 -- 1,243 -
未逾期未减值总额 527,890 118,353 51,043 581,308 7,941
减值损失准备(10,101)(7)-(579)(3)
净额 517,789 118,345 51,043 580,729 7,938
账面价值 521,365 118,345 51,043 582,057 7,938

单位：百万元
2014年 12月 31日
发放贷款和垫款
存放金融机构/拆出资金
买入返售金融资产
投资其他
已减值
按个别方式评估已出现减值总额 4,148 ----
减值损失准备(2,926)----
净额 1,222 ----
按组合方式评估已出现减值总额 583 ----
减值损失准备(552)----
净额 31 ----
已逾期未减值总额
逾期 3个月以内(含 3个月) 3,258 ----
逾期 3 个月以上 6 个月以内(含 6个月) 逾期 6个月以上-----
已逾期未减值总额 3,287 ----
减值损失准备(445)----
净额 2,843 ----
未逾期未减值总额 476,503 109,134 62,321 383,051 7,889
减值损失准备(8,405)(14)-(454)-
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-487
2014年 12月 31日
发放贷款和垫款
存放金融机构/拆出资金
买入返售金融资产
投资其他
净额 468,098 109,121 62,321 382,597 7,889
账面价值 472,194 109,121 62,321 382,597 7,889

单位：百万元
2013年 12月 31日
发放贷款和垫款
存放金融机构/拆出资金
买入返售金融资产
投资其他
已减值
按个别方式评估已出现减值总额 3,141 ----
减值损失准备(1,928)----
净额 1,213 ----
按组合方式评估已出现减值总额 487 ----
减值损失准备(408)----
净额 80 ----
已逾期未减值总额
逾期 3个月以内(含 3个月) 1,884 ----
逾期 3 个月以上 6 个月以内(含 6个月) 逾期 6个月以上 229 ----
已逾期未减值总额 2,120 ----
减值损失准备(168)----
净额 1,952 ----
未逾期未减值总额 435,740 88,067 33,137 285,625 8,737
减值损失准备(8,031)(5)---
净额 427,709 88,061 33,137 285,625 8,737
账面价值 430,954 88,061 33,137 285,625 8,737
3、应收同业款项交易对手评级分布
单位：百万元
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
未逾期未减值
-A至 AAA级 96,800 137,565 161,078 110,022
-无评级 16,280 15,410 10,377 11,181
小计 113,080 152,975 171,455 121,203
减值损失准备(28)(7)(14)(5)
净额 113,053 152,967 171,441 121,198
账面价值 113,053 152,967 171,441 121,198
4、债务工具投资的信用风险评级状况
单位：百万元
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-488
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
已减值
-无评级 150 150 --
已减值总额 150 150 --
减值损失准备(72)(65)--
净额 78 85 --
已逾期未减值
-无评级 2,300 1,700 --
已逾期未减值总额 2,300 1,700 --
减值损失准备(824)(457)--
净额 1,477 1,243 --
未逾期未减值
-AAA级 67,723 96,667 24,887 23,820
-AA-至 AA+级 15,651 13,997 11,066 12,233
-A-至 A+级 7,791 5,202 211 -
-低于 A级 910 1,467 - 32
-无评级 591,138 463,975 346,887 249,540
未逾期未减值总额 683,212 581,308 383,051 285,625
减值损失准备(792)(579)(454)-
净额 682,420 580,729 382,597 285,625
账面价值 683,974 582,057 382,597 285,625
（二）市场风险
1、交易账户的 VaR分析
VaR历史模拟模型是本行计量、监测交易账户业务市场风险的主要工具。报告期各期，本行交易账户的合计 VaR状况概述如下：
单位：千元
项目年末平均值最大值最小值
2016年 1-3月 15,635 19,511 25,637 15,635
2015年 29,708 49,705 90,605 29,708
2014年 21,895 19,437 39,259 6,085
2013年 29,885 18,109 30,260 7,82、利率风险
本行主要通过资产组合构建和调整来管理利率风险，并通过推进资产负债管理和内部资金转移定价系统，综合运用各类工具调节利率风险敞口。本行于相关资产负债表日的金融资产和金融负债按预期下一个重定价日期（或到期日，以较上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-489
早者为准）的分布情况如下：
单位：百万元
2016年 3月 31日不计息 3个月以内 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项
3,359 128,626 --- 131,985
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
823 64,068 45,658 904 - 111,453
买入返售金融资产- 6,274 1,891 4,501 - 12,667
发放贷款和垫款（注 1）
- 354,919 158,773 16,222 968 530,882
投资（注 2） 32,367 95,666 287,740 212,094 88,474 716,342
长期股权投资 18 ---- 18
其他金融资产 9,247 ---- 9,247
金融资产合计 45,814 649,554 494,063 233,720 89,442 1,512,594
金融负债
向中央银行借款-(14,904)(6,520)--(21,424)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(287,584)(77,583)(2,196)-(367,363)
卖出回购金融资产款
-(31,036)(36)(214)-(31,287)
吸收存款-(464,723)(244,869)(107,554)-(817,146)
已发行债务证券-(50,235)(102,815)-(14,984)(168,035)
其他金融负债(21,042)----(21,042)
金融负债合计(21,042)(848,483)(431,824)(109,963)(14,984)(1,426,297)
24,772 (198,929) 62,239 123,757 74,459 86,297
注：（1）以上列示为 3 个月以内的发放贷款和垫款包括于 2016年 3月 31日余额为人民币 42.44 亿元的逾
期金额(扣除减值损失准备)(2015年 12月 31日：人民币 35.17亿元；2014年 12月 31日：人民币 40.95亿
元；2013年 12月 31日：人民币 32.43亿元)。上述逾期金额是指本金或利息逾期 1天及以上；
（2）投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及
应收款项类投资。以上列示为 3个月以内的投资包括于 2016年 3月 31日余额为人民币 15.54 亿元的逾期
金额(扣除减值损失准备)(2015年 12月 31日：13.28亿元；2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日：无)。
单位：百万元
2015年 12月 31日不计息 3个月以内 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项
2,131 141,927 --- 144,058
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
665 59,139 57,585 956 - 118,345
买入返售金融资产- 40,334 5,283 5,425 - 51,043
发放贷款和垫款（注 1）
- 326,403 183,496 10,537 930 521,365
投资（注 2） 8,270 104,654 186,317 211,906 79,180 590,327
长期股权投资 18 ---- 18
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-490
2015年 12月 31日不计息 3个月以内 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
其他金融资产 7,938 ---- 7,938
金融资产合计 19,022 672,458 432,682 228,823 80,110 1,433,094
金融负债
向中央银行借款-(999)(5,404)--(6,403)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(265,007)(93,927)(2,634)-(361,569)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
(11)----(11)
卖出回购金融资产款
-(47,109)(143)(214)-(47,465)
吸收存款-(474,277)(219,289)(99,110)(4)(792,680)
已发行债务证券-(36,282)(72,675)-(14,983)(123,940)
其他金融负债(18,734)----(18,734)
金融负债合计(18,745)(823,674)(391,437)(101,958)(14,987)(1,350,801)
277 (151,216) 41,245 126,865 65,123 82,293

单位：百万元
2014年 12月 31日不计息 3个月以内 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项
2,886 137,098 --- 139,984
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
342 73,573 27,980 7,225 - 109,121
买入返售金融资产- 61,221 - 1,100 - 62,321
发放贷款和垫款- 347,687 117,803 5,596 1,108 472,194
投资 1,243 55,394 130,471 161,644 35,088 383,840
长期股权投资 20 ---- 20
其他金融资产 7,889 ---- 7,889
金融资产合计 12,380 674,974 276,254 175,565 36,195 1,175,369
金融负债
向中央银行借款-(40)---(40)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(217,328)(64,357)(2,162)-(283,847)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
-(54)---(54)
卖出回购金融资产款
-(43,943)---(43,943)
吸收存款-(438,016)(164,147)(119,598)(2,858)(724,618)
已发行债务证券-(19,909)(8,560)-(9,991)(38,460)
其他金融负债(17,453)----(17,453)
金融负债合计(17,453)(719,290)(237,064)(121,760)(12,849)(1,108,415)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-491
2014年 12月 31日不计息 3个月以内 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
(5,072)(44,316) 39,190 53,805 23,346 66,954

单位：百万元
2013年 12月 31日不计息 3个月以内 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项
2,316 119,293 --- 121,609
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
307 63,652 18,504 5,598 - 88,061
买入返售金融资产- 31,237 800 1,100 - 33,137
发放贷款和垫款- 335,096 92,343 2,838 676 430,954
投资 748 45,241 47,957 163,650 28,777 286,373
其他金融资产 7,215 ---- 7,215
金融资产合计 10,585 594,519 159,605 173,186 29,453 967,348
金融负债
向中央银行借款-(15)(100)--(115)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(211,205)(7,052)--(218,257)
卖出回购金融资产款
-(46,955)---(46,955)
吸收存款-(379,315)(154,626)(87,676)(4,395)(626,013)
已发行债务证券--(2,230)-(9,990)(12,220)
其他金融负债(14,751)----(14,751)
金融负债合计(14,751)(637,490)(164,009)(87,676)(14,385)(918,311)
(4,166)(42,970)(4,404) 85,510 15,068 49,037
3、汇率风险
汇率风险主要来自于日常资金交易业务造成的交易性外汇敞口风险及本行持有的非人民币计价的发放贷款和垫款、同业款项、投资以及吸收存款等。本行交易账户的汇率风险主要是通过交易限额（包括敞口限额和止损限额）来控制的。
另外，本行还通过即期和远期外汇交易及将以外币为单位的资产与相同币种的对应负债匹配来管理外汇风险，并适当运用衍生金融工具（主要是货币远期及货币利率互换）管理外币资产负债组合和结构性头寸。截至报告期各期末，本行的外汇风险敞口如下：
单位：百万元
2016年 3月 31日人民币
美元折合人民币
其他币种折合人民币
合计
金融资产
现金及存放中央银行款项 129,110 2,789 86 131,985
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-492
2016年 3月 31日人民币
美元折合人民币
其他币种折合人民币
合计
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金 101,528 8,109 1,816 111,453
买入返售金融资产 12,667 -- 12,667
发放贷款和垫款 492,020 35,717 3,145 530,882
投资（注） 701,830 14,429 83 716,342
长期股权投资 18 -- 18
其他金融资产 8,752 381 114 9,247
金融资产合计 1,445,925 61,425 5,244 1,512,594
金融负债
向中央银行借款(21,424)--(21,424)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金(334,668)(32,619)(76)(367,363)
卖出回购金融资产款(31,287)--(31,287)
吸收存款(768,935)(43,359)(4,852)(817,146)
已发行债务证券(165,291)(2,744)-(168,035)
其他金融负债(20,003)(934)(106)(21,042)
金融负债合计(1,341,607)(79,656)(5,034)(1,426,297)
净头寸 104,318 (18,231) 211 86,297
信贷承诺 162,515 22,458 1,687 186,660
衍生金融工具名义净额(13,817) 14,567 (4) 746
注：投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及应收款项类投资。
单位：百万元
2015年 12月 31日人民币
美元折合人民币
其他币种折合人民币
合计
金融资产
现金及存放中央银行款项 141,542 2,457 59 144,058
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金 109,839 6,831 1,675 118,345
买入返售金融资产 51,043 -- 51,043
发放贷款和垫款 481,387 36,669 3,309 521,365
投资（注） 578,994 11,248 84 590,327
长期股权投资 18 -- 18
其他金融资产 7,246 625 67 7,938
金融资产合计 1,370,070 57,831 5,194 1,433,094
金融负债
向中央银行借款(6,403)--(6,403)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金(334,521)(26,958)(89)(361,569)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
(11)--(11)
卖出回购金融资产款(47,465)--(47,465)
吸收存款(749,095)(40,033)(3,552)(792,680)
已发行债务证券(121,305)(2,635)-(123,940)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-493
2015年 12月 31日人民币
美元折合人民币
其他币种折合人民币
合计
其他金融负债(18,398)(221)(115)(18,734)
金融负债合计(1,277,199)(69,846)(3,756)(1,350,801)
净头寸 92,871 (12,015) 1,438 82,293
信贷承诺 170,084 22,061 1,541 193,685
衍生金融工具名义净额(10,434) 11,771 (1,207) 130

单位：百万元
2014年 12月 31日人民币
美元折合人民币
其他币种折合人民币
合计
金融资产
现金及存放中央银行款项 138,227 1,714 43 139,984
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金 102,560 6,064 497 109,121
买入返售金融资产 62,321 -- 62,321
发放贷款和垫款 441,730 29,194 1,271 472,194
投资 370,313 13,448 79 383,840
长期股权投资 20 -- 20
其他金融资产 7,373 457 59 7,889
金融资产合计 1,122,544 50,876 1,948 1,175,369
金融负债
向中央银行借款(40)--(40)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金(260,508)(23,076)(263)(283,847)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
(54)--(54)
卖出回购金融资产款(43,943)--(43,943)
吸收存款(691,585)(30,583)(2,450)(724,618)
已发行债务证券(38,129)(331)-(38,460)
其他金融负债(17,059)(328)(66)(17,453)
金融负债合计(1,051,318)(54,318)(2,779)(1,108,415)
净头寸 71,225 (3,441)(831) 66,954
信贷承诺 152,198 8,666 1,200 162,065
衍生金融工具名义净额(5,471) 5,782 (359)(48)

单位：百万元
2013年 12月 31日人民币
美元折合人民币
其他币种折合人民币
合计
金融资产
现金及存放中央银行款项 120,208 1,360 41 121,609
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金 80,675 5,893 1,494 88,061
买入返售金融资产 33,137 -- 33,137
发放贷款和垫款 404,989 25,273 692 430,954
投资 286,340 32 - 286,373
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-494
2013年 12月 31日人民币
美元折合人民币
其他币种折合人民币
合计
其他金融资产 7,005 202 8 7,215
金融资产合计 932,354 32,760 2,235 967,348
金融负债
向中央银行借款(115)--(115)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金(205,618)(9,896)(2,744)(218,257)
卖出回购金融资产款(46,955)--(46,955)
吸收存款(602,825)(22,307)(881)(626,013)
已发行债务证券(12,220)--(12,220)
其他金融负债(14,039)(701)(11)(14,751)
金融负债合计(881,772)(32,904)(3,636)(918,311)
净头寸 50,582 (144)(1,401) 49,037
信贷承诺 127,803 8,640 1,139 137,582
衍生金融工具名义净额(3,774) 3,511 341 78


上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-495
（三）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险。截至报告期各期末，本行金融资产和金融负债根据相关剩余到期还款日的分析如下：
单位：百万元
2016年 3月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项
117,066 14,919 ----- 131,985
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
- 4,625 33,136 27,130 45,658 904 - 111,453
买入返售金融资产-- 3,122 3,152 1,891 4,501 - 12,667
发放贷款和垫款- 4,244 42,378 73,958 208,808 137,853 63,641 530,882
投资（注） 31,872 7,631 34,860 54,206 285,959 213,508 88,307 716,342
长期股权投资 18 ------ 18
其他金融资产- 1,184 1,552 2,555 3,220 594 142 9,247
金融资产合计 148,956 32,603 115,048 161,001 545,537 357,360 152,090 1,512,594
金融负债
向中央银行借款--(10,500)(4,404)(6,520)--(21,424)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(45,541)(139,368)(102,675)(77,583)(2,196)-(367,363)
卖出回购金融资产款--(25,932)(5,104)(36)(214)-(31,287)
吸收存款-(332,630)(45,835)(86,258)(244,869)(107,554)-(817,146)
已发行债务证券--(16,793)(33,442)(102,815)-(14,984)(168,035)
其他金融负债-(3,639)(1,740)(6,139)(6,323)(3,142)(59)(21,042)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-496
2016年 3月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融负债合计-(381,810)(240,169)(238,023)(438,147)(113,105)(15,043)(1,426,297)
净头寸 148,956 (349,207)(125,121)(77,023) 107,390 244,255 137,047 86,297
衍生金融工具名义金额-- 89,769 170,204 517,258 81,671 120 859,022
注：投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及应收款项类投资。
单位：百万元
2015年 12月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项
117,835 26,223 ----- 144,058
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
- 5,723 35,371 18,711 57,585 956 - 118,345
买入返售金融资产-- 36,806 3,528 5,283 5,425 - 51,043
发放贷款和垫款- 3,517 40,004 60,602 225,734 130,881 60,627 521,365
投资（注） 7,746 5,942 23,130 76,408 220,566 177,648 78,886 590,327
长期股权投资 18 ------ 18
其他金融资产- 905 770 2,274 3,383 482 124 7,938
金融资产合计 125,599 42,310 136,082 161,523 512,551 315,392 139,638 1,433,094
金融负债
向中央银行借款--(5)(994)(5,404)--(6,403)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(71,032)(135,616)(58,359)(93,927)(2,634)-(361,569)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
-(11)-----(11)
卖出回购金融资产款--(42,578)(4,530)(143)(214)-(47,465)
吸收存款-(315,844)(83,265)(75,168)(219,289)(99,110)(4)(792,680)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-497
2015年 12月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
已发行债务证券--(11,297)(24,985)(72,675)-(14,983)(123,940)
其他金融负债-(3,349)(1,623)(5,257)(5,583)(2,868)(53)(18,734)
金融负债合计-(390,236)(274,385)(169,294)(397,020)(104,826)(15,040)(1,350,801)
净头寸 125,599 (347,926)(138,303)(7,771) 115,531 210,566 124,598 82,293
衍生金融工具名义金额-- 63,737 130,016 444,308 46,643 - 684,704

单位：百万元
2014年 12月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项 115,354 24,630 ----- 139,984
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
- 3,328 57,482 13,106 27,980 7,225 - 109,121
买入返售金融资产-- 59,233 1,988 - 1,100 - 62,321
发放贷款和垫款- 4,095 31,273 66,300 183,376 120,133 67,017 472,194
投资 675 7,991 14,407 28,280 125,105 162,857 44,525 383,840
长期股权投资 20 ------ 20
其他金融资产- 619 1,739 1,460 3,474 598 0 7,889
金融资产合计 116,049 40,662 164,133 111,134 339,935 291,913 111,542 1,175,369
金融负债
向中央银行借款---(40)---(40)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(43,671)(130,353)(43,304)(64,357)(2,162)-(283,847)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
--(54)----(54)
卖出回购金融资产款--(41,983)(1,960)---(43,943)
吸收存款-(305,963)(64,365)(67,688)(164,147)(119,598)(2,858)(724,618)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-498
2014年 12月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
已发行债务证券--(9,577)(10,332)(8,560)-(9,991)(38,460)
其他金融负债-(4,111)(1,853)(3,554)(5,104)(2,778)(52)(17,453)
金融负债合计-(353,745)(248,186)(126,877)(242,168)(124,538)(12,901)(1,108,415)
净头寸 116,049 (313,083)(84,052)(15,743) 97,768 167,375 98,641 66,954
衍生金融工具名义金额-- 16,486 25,536 78,642 18,518 200 139,382

单位：百万元
2013年 12月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融资产
现金及存放中央银行款项 103,087 18,522 ----- 121,609
存放同业及其他金融机构款项/拆出资金
- 1,556 49,344 13,060 18,504 5,598 - 88,061
买入返售金融资产-- 31,237 - 800 1,100 - 33,137
发放贷款和垫款- 3,244 39,046 51,836 157,768 99,361 79,700 430,954
投资 748 7,281 13,355 21,008 48,564 164,403 31,013 286,373
其他金融资产- 873 708 873 4,186 575 - 7,215
金融资产合计 103,834 31,476 133,690 86,777 229,822 271,036 110,713 967,348
金融负债
向中央银行借款--(15)-(100)--(115)
同业及其他金融机构存放款项/拆入资金
-(37,286)(45,531)(77,714)(57,727)--(218,257)
卖出回购金融资产款--(35,014)(11,941)---(46,955)
吸收存款-(272,431)(48,242)(58,642)(154,626)(87,676)(4,395)(626,013)
已发行债务证券----(2,230)-(9,990)(12,220)
其他金融负债-(6,707)(1,629)(1,974)(2,734)(1,538)(169)(14,751)
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-499
2013年 12月 31日无期限逾期/即期偿还 1个月内 1至 3个月 3个月至 1年 1年至 5年 5年以上合计
金融负债合计-(316,423)(130,430)(150,272)(217,417)(89,214)(14,554)(918,311)
净头寸 103,834 (284,948) 3,260 (63,495) 12,405 181,822 96,159 49,037
衍生金融工具名义金额-- 14,335 15,993 34,806 22,411 - 87,545


上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-500
六、本行未来分红回报规划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，本行依照《公司法》、《证券法》以及《公司章程（草案）》的规定，综合考虑本行实际经营情况以及未来发展需要，编制了《上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》。该规划已于 2013年 4月 8日经本行 2012年度股东大会审议通过。
为进一步明确本行对股东的合理投资回报规划，增强本行利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对本行经营和利润分配进行监督，保持上市后现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，本行对 2012 年度股东大会审议通过的《上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》进行了修订。本行于 2014年 7月 15日和 2014年 7月 31日分别召开了董事会四届八次会议和 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）〉的提案》。
（一）股东分红回报规划的制定原则
本行的股东分红回报应重视对投资者的合理投资回报，相关政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体利益。
本行在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）股东分红回报规划的考虑因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-501
稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。
（三）A股上市后未来三年年度利润分配计划
1、本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且
在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
2、A 股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当
年盈利且累计未分配利润为正、并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的股利不少于三年内实现的年均可分配利润的 20%。
3、综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优
势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到 40%。
重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的 5%或本行最近一期经审计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。
4、在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配
预案并在股东大会审议批准后实施。
七、主要监管指标和财务指标分析
（一）主要监管指标
1、监管指标
（1）截至报告期各期末的监管指标
本行按照《商业银行风险监管核心指标（试行）》（银监发[2005]89号）、《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（银监令[2015]9 号）的相关要求计算并填列监管指标，本行截至报告期各期末的主要监管指标如下表所示：
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-502
指标类别指标指标标准
2016年 3月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
风险水平类
流动性风险
流动性比例（本外币）≥25% 38.27% 39.84% 35.19% 41.44%
流动性覆盖率≥70% 116.81% 122.02% 186.54% 161.67%
存贷比（本外币）- 66.98% 67.68% 66.87% 70.52%
信用风险
不良资产率≤4% 0.44% 0.44% 0.40% 0.43%
不良贷款率≤5% 1.21% 1.19% 0.98% 0.82%
单一集团客户授信集中度≤15% 7.48% 8.18% 8.59% 8.83%
单一客户贷款集中度≤10% 3.87% 6.35% 5.78% 5.70%
全部关联度≤50% 2.25% 1.92% 2.64% 2.86%
市场风险累计外汇敞口头寸比例≤20% 1.11% 0.47% 0.93% 4.14%
风险迁徙类
正常类贷款
正常类贷款迁徙率- 0.00% 2.40% 2.07% 1.03%
关注类贷款迁徙率- 13.08% 56.92% 25.33% 16.05%
不良贷款
次级类贷款迁徙率- 13.68% 98.73% 93.63% 54.97%
可疑类贷款迁徙率- 12.00% 65.28% 83.17% 24.26%
风险抵补类
盈利能力
成本收入比≤45% 18.10% 22.99% 25.06% 29.31%
资产利润率≥0.6% 0.24% 0.99% 1.05% 1.04%
资本利润率≥11% 3.86% 15.67% 18.44% 20.51%
准备金充足程度
资产损失准备充足率≥100% 433.03% 402.05% 415.67% 484.65%
贷款损失准备充足率≥100% 397.87% 380.20% 410.18% 562.05%
拨贷比≥2.50% 3.01% 2.82% 2.54% 2.39%
拨备覆盖率≥150% 248.60% 237.70% 260.55% 290.35%
资本充足程度
资本充足率≥10.5% 12.08% 12.65% 12.57% 11.94%
一级资本充足率≥8.5% 9.92% 10.32% 10.38% 9.30%
核心一级资本充足率≥7.5% 9.92% 10.32% 10.38% 9.30%
注：1、上述指标均为合并口径数据；
2、本行自 2013年起将上海银行（香港）有限公司和上银基金管理有限公司纳入合并范围；本行自 2014
年起将上银国际有限公司和上银瑞金资本管理有限公司纳入合并范围；本行自 2015年起将上海骏涟投资管理有限公司纳入合并范围；
3、根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（银监令[2015]9 号）规定，商业银行的流动性覆
盖率应当在 2018年底前达到 100%。在过渡期内，应当在 2014年底、2015年底、2016年底及 2017年底前分别达到 60%、70%、80%、90%；
4、根据《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）规定，商业
银行拨贷比不低于 2.5%，同时设定过渡期安排，要求在 2016年底前达标；
5、本行自 2013年 1月 1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于实施<商业
银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发〔2012〕57 号）的相关规定计算和管理本行的资本充足情况。
（2）资本充足率相关资料
本行按照中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》及其他相关规定计算的截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和2016年 3月 31日的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率如下：
单位：百万元
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
核心一级资本充足率 9.92% 10.32 % 10.38% 9.30%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-503
项目
2016年
3月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
一级资本充足率 9.92% 10.32 % 10.38% 9.30%
资本充足率 12.08% 12.65 % 12.57% 11.94%
资本基础组成部分
核心一级资本：
-股本 5,404 5,404 4,704 4,234
-资本公积可计入部分 22,193 22,162 16,418 9,333
-盈余公积 18,403 18,403 15,025 12,219
-一般风险准备 16,671 16,668 12,865 10,486
-未分配利润 33,269 29,636 24,943 19,683
-少数股东资本可计入部分 187 253 269 308
-其他（1） 107 117 15 (1)
总核心一级资本 96,233 92,643 74,239 56,263
核心一级资本调整项目：
-商誉扣减与之相关的递延税负债后的净额
(2)(2)(2)(2)
-其他无形资产（不含土地使用权）扣减与之相关的递延税负债后的净额
(359)(372)(319)(254)
-依赖未来盈利的由经营亏损引起的净递延税资产
---(5)
核心一级资本净额 95,873 92,269 73,918 56,002
其他一级资本（2） 13 10 5 2
一级资本净额 95,886 92,279 73,923 56,004
二级资本：
-二级资本工具及其溢价可计入金额
11,000 12,000 8,000 9,000
-超额贷款损失准备 9,848 8,772 7,596 6,907
-少数股东资本可计入部分 29 28 18 14
资本净额 116,763 113,079 89,537 71,925
风险加权资产总额 966,441 894,119 712,423 602,376
注：1、依据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，其他为外币报表折算差额；
2、截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，本行其他
一级资本为少数股东资本可计入部分。
2、监管指标分析
近三年及一期，本行的上述监管指标符合中国银监会和中国人民银行的监管要求。
（1）主要监管指标计算说明
序号指标计算说明
1 流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%
2 流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-504
序号指标计算说明
3 存贷比=各项贷款期末余额/各项存款期末余额×100%
4 不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%
5 不良贷款率=不良贷款余额/贷款总额×100%
6 单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/资本净额×100%
7 单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款余额/资本净额×100%
8 全部关联度=全部关联方授信总额/资本净额×100%
9 累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸/资本净额×100% 正常类贷款迁徙率=期初正常类贷款中变为关注类、次级类、可疑类和损失类贷款的金额/（期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额）×100% 关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款中变为次级类、可疑类和损失类贷款的金额/（期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额）×100% 次级类贷款迁徙率=期初次级类贷款中变为可疑类和损失类贷款的金额/（期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额）×100% 可疑类贷款迁徙率=期初可疑类贷款中变为损失类贷款的金额/（期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额）×100%
14 成本收入比=业务及管理费/营业收入×100% 资产利润率=净利润/资产平均余额×100%×折年系数。折年系数=12/n，其中，n表示指标数据日期的月份数 资本利润率=净利润/所有者权益平均余额×100%×折年系数。折年系数=12/n，其中，n表示指标数据日期的月份数
17 资产损失准备充足率=信用风险资产实际计提准备/信用风险资产应提准备×100%
18 贷款准备充足率=贷款实际计提准备/实际应提准备×100%
19 拨贷比=贷款拨备余额/贷款总额×100%
20 拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%
21 资本充足率（新标准）=资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%
22 一级资本充足率（新标准）=一级资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%
23 核心一级资本充足率（新标准）=核心一级资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%
（2）资本充足率
近年来，本行在各项业务快速发展的同时，不断强化资本约束的经营理念，加大对加权风险资产总额的控制力度，并通过内部积累、增资扩股和发行次级债、二级资本债等渠道进行资本补充。截至报告期各期末，本行按《商业银行资本管理办法（试行）》及其他相关规定计算的核心一级资本充足率分别为 9.30%、
10.38%、10.32%和 9.92%，一级资本充足率分别为 9.30%、10.38%、10.32%和
9.92%，资本充足率分别为 11.94%、12.57%、12.65%和 12.08%，符合监管要求。
本次首次公开发行股票募集资金用于补充核心一级资本，将提高本行资本充足率，有利于本行稳健和可持续发展。
（3）不良贷款率
近年来，本行不断完善风险管理机制，加强贷款分类管理和贷后管理，加大上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-505
对不良贷款的化解、清收和核销力度，以上措施有效提升了本行风险管理水平，使得本行在资产规模增长的同时资产质量基本保持稳定。截至报告期各期末，本行按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为 0.82%、0.98%、1.19%和
1.21%。
（4）流动性比例
本行注重对资产负债期限结构的管理，主动调节贷款和存款的期限结构，确保资产流动性和支付能力。截至报告期各期末，本行流动性比例（本外币）分别为 41.44%、35.19%、39.84%和 38.27%，流动性覆盖率分别为 161.67%、186.54%、
122.02%和 116.81%，符合监管要求。
（5）最大单一集团客户授信比例和最大单一客户贷款比例
近年来，本行控制大额单户贷款的发放，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。截至报告期各期末，本行最大单一集团客户授信比例分别为 8.83%、8.59%、8.18%和 7.48%；最大单一客户贷款比例分别为
5.70%、5.78%、6.35%和 3.87%，符合监管要求。
（6）贷款风险迁徙率
截至报告期各期末，本行关注类、次级类和可疑类的风险迁徙率如下表所示：
项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
关注类贷款迁徙率 13.08% 56.92% 25.33% 16.05%
次级类贷款迁徙率 13.68% 98.73% 93.63% 54.97%
可疑类贷款迁徙率 12.00% 65.28% 83.17% 24.26%
截至报告期各期末，本行关注类和不良贷款的迁徙率较高且各期变动较大，其主要原因是：①受国内经济放缓及部分民营企业资金链紧张等综合因素影响，部分区域和行业的风险持续暴露，导致本行的不良贷款率有所增长，关注类贷款和不良贷款的风险迁徙率也随之增加；②为了应对国内经济下行压力，近年来本行不断加强风险管控能力，坚持严格的分类标准；③本行报告期内的不良贷款转出及核销金额较大，使不良贷款风险迁徙率水平相应提高。
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本行关注类、次级类和可疑类不良贷款的风险迁徙率与同行业上市公司的比较情况如下：
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
关注类贷款迁徙率
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-506
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
上海银行 56.92 25.33 16.05
A股上市商业银行 33.23 23.90 20.47
A股上市城市商业银行 38.91 24.13 19.49
次级类贷款迁徙率
上海银行 98.73 93.63 54.97
A股上市商业银行 59.60 60.62 54.83
A股上市城市商业银行 58.12 66.49 44.79
可疑类贷款迁徙率
上海银行 65.28 83.17 24.26
A股上市商业银行 36.30 35.19 23.57
A股上市城市商业银行 40.97 63.21 24.05
由上表可知，本行 2013年的贷款迁徙率略低于 A股上市商业银行和 A股上市城市商业银行。本行 2014 年和 2015 年的贷款迁徙率高于 A 股上市商业银行和 A股上市城市商业银行，其主要原因是：
①在 2014 年以来经济形势下行趋势更加明显的情况下，本行始终按照监管规定严格贷款分类，严控逾期时间较长贷款的例外情形。截至 2015 年 12 月 31日，本行逾期不良比为 133.06%，同期上市商业银行的平均逾期不良比为
191.44%，上市城市商业银行的平均逾期不良比为 161.61%，本行低于上市商业
银行以及上市城市商业银行的平均水平；
②近年来，本行加大了对存量不良贷款的清收力度，加快符合条件的不良贷款的转出及核销。2013年-2015年，本行转出及核销的贷款金额分别为 11.67亿
元、39.10亿元和 53.05亿元。由于本行 2014年以来核销金额较高，计算迁徙率
时基数相应减小，导致本行不良贷款迁徙率较高。
综合考虑本行贷款减值计提的标准及风险迁徙情况，本行各期末贷款分类是恰当的，计提减值准备是充分的，具体原因如下：
①本行对公司贷款中的不良贷款采用贴现现金流模型逐笔计提单项减值准备，对公司贷款中的正常类及关注类贷款采用迁移模型计提组合减值准备，对于个人贷款及信用卡透支采用滚动率模型计提组合减值准备。本行按照企业会计准则的相关要求制定贷款减值准备相关会计政策，参照银监会的相关要求和同业实践经验设计上述资产减值计提模型及模型所考虑的因素，资产减值准备的计提方上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-507
法合理，减值准备计提充分；
②本行在贷款分类时，将逾期欠息时间超过 90 天等符合条件的贷款下调至次级类，将逾期欠息超过 180天等符合条件的贷款进一步分类下调至可疑类、损失类，客观上增加了下迁规模，从而导致关注类、不良贷款风险迁徙率较高。
（二）主要财务指标
本行按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2016年 1-3月 2015年 2014年 2013年
加权平均净资产收益率 3.86% 15.67 % 18.44% 20.51%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
3.82% 15.56 % 18.36% 20.48%
基本每股收益（元） 0.67 2.47 2.46 2.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.67 2.45 2.45 2.20
稀释每股收益（元） 0.67 2.47 2.46 2.21
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.67 2.45 2.45 2.20
八、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施
（一）本次募集资金到位当年本行每股收益的变动趋势
按照本次发行不超过 6.0045 亿股计算，发行完成后，本行总股本较上年将
增加不超过 11.11%。本次首次公开发行募集资金到位后，本行的净资产也会相
应增加，但募集资金使用产生效益需要一定的时间，在本行总股本和净资产均增加的情况下，如果本行未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内本行基本每股收益和稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-508
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、壮大资本实力，增强抗风险能力的需要
近年来，为应对发展变化的国内经济金融形势，促进我国银行业的健康发展，中国银监会陆续出台了一系列资本管理规定，不断加强对我国商业银行的资本监管力度，强化资本约束。巴塞尔协议Ⅲ出台后，中国银监会颁布并实施了《商业银行资本管理办法（试行）》，对国内银行资本充足率水平提出了更高的监管要求。
截至 2016年 3月 31 日，本行的资本充足率达到 12.08%，监管指标虽已达标，
但随着本行未来业务的快速发展和宏观经济的稳步增长，对资本金的要求也会相应提高。因此，建立资本金补充机制，拓宽资本金补充渠道，是本行的现实选择和需要。
2、促进规范管理，提高核心竞争力的需要
首次公开发行并上市后，本行将转变成一家在 A 股上市的公众公司，这要求本行在经营机制、管理理念和运作模式等方面发生质的转变。第一，上市后必须按照资本市场的运行规则，按照有关监管部门要求，健全现代企业制度、完善公司治理、规范内部管理，这将有力地促进本行管理能力的不断提高。第二，上市后将提高企业运作的透明度，遵守监管机构对上市公司的要求，接受严格的外部监管，从而能够促进银行持续规范发展。
3、建设“精品银行”，实现专业化经营的需要
2015-2017年是我国经济金融改革的全面深化期，也是本行“精品银行”战略实施的攻坚期。围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本行按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区域定位、客户定位和特色定位。本行首次公开发行后，将持续强化财务表现，提高市场份额，加强公司治理建设，打造优秀人才队伍，致力于创新能力、运作效率和管理品质的提升，使特色业务具备较强市场竞争力，以初步具备全面金融服务能力，初步形成具有精品银行雏形的现代商业银行。
4、顺应发展潮流，助推自贸区和上海国际金融中心建设的需要
随着“一带一路”、“长江经济带”等国家重要建设的稳步推进，上海正处在经济转型发展的关键时期，金融改革开放也进入新阶段。上海自贸区建设和国际上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-509
金融中心建设是本行发展的重要机遇，客观上也对本行的整体实力、服务水平和社会形象等方面提出了更高要求，提高核心资本总量是本行进一步提升整体实力、提高服务水平、进一步树立社会形象的必然要求。
（三）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本次首次公开发行募集资金净额，将全部用于充实本行资本金，以提高本行资本充足水平，增强综合竞争力。
（1）募集资金的运用将全面推进本行各项业务的发展
本次首次公开发行募集资金的运用有助于落实“以客户为中心，以市场为导向”的业务发展思路，有助于扩大本行公司金融业务、零售金融业务、资金业务等各项业务的规模，有利于各业务部门根据自身实际情况加大市场拓展力度、优化业务模式和运作流程、加强产品的整合开发。
（2）募集资金的运用将促进本行机构的建设
本次首次公开发行募集资金的运用使本行可加大资源投入，促进异地机构的建设，增加和优化上海地区的机构布局，加大物理网点的覆盖面积，从而进一步促进本行跨区域经营的发展。
（3）募集资金的运用将推动本行业务结构的优化
本次首次公开发行募集资金的运用将促进本行资产和负债结构的调整，有助于本行在合理配置存贷款、债券投资规模及结构的基础上，加快各类中间业务的发展，增强业务的多元化，优化业务结构。
（4）募集资金的运用将推动本行特色业务的培育
本次首次公开发行募集资金的运用将使本行有能力在保持传统业务优势的基础上，选择重点领域进行专业化经营，提升市场竞争力和行业影响力。本行将通过持续培育特色业务，推动结构调整和转型发展，增强可持续发展能力。
2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行围绕和依托“精品银行”的建设，坚持人才优先发展，积极推进人力资上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-510
源管理改革创新，为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造了宽广平台，也为本行的业务开展奠定了扎实的人才基础。
本行高度重视信息技术实力和自主研发能力，已建立覆盖总行、所有分支机构、自助银行及电子银行的计算机网络系统，由核心业务、服务渠道、中间业务、业务支撑、经营管理、外部监管六大类共一百多个应用系统构成，覆盖了本行经营管理的各个领域，在技术上有效地保障了本行业务的开展。
本行的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高的长三角地区，并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经济区设立了分支机构，既契合了国家区域发展布局，又为本行适应未来经济发展特点、拓展业务打下基础。
（四）本行保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力的具体措施
1、本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等。
公司金融业务主要包括公司存贷款、贸易融资业务、现金管理业务、债券、并购和股权业务、托管业务、理财服务、外汇买卖及结售汇业务等。本行公司金融业务以综合金融服务为主线，拓展客户基础，做好交易银行、投资银行、托管银行、跨境银行四大特色银行业务，打造行业金融，优化客户、收入和资产结构。
目前“中小企业综合金融服务提供商”战略取得有效进展，本行为客户提供综合金融服务的能力明显提升。
本行向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人存贷款、借记卡、信用卡、财富管理、投资服务、代理保险、代发代扣、外汇买卖与结售汇以及养老金融服务等产品和服务。本行零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。目前大零售体系初显雏形，各项重点工作取得了有效推进。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-511
本行广泛开展货币市场、同业融资、同业投资、债券投资、外汇、贵金属等资金业务，同时面向各类客户提供代客及资产管理服务。本行资金业务围绕“金融市场领先交易服务商”战略目标，牢牢把握资产配置与交易服务两根主线，通过交易驱动产品创新，着力提高资产配置与运作能力，着力提高资管销售和产品开发能力，大力拓展代客业务，深化同业合作，切实提升综合金融服务能力。目前本行已在固定收益、资产管理等局部领域取得一定领先优势。
作为商业银行，本行的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和合规风险等。本行已建立起与本行业务发展相匹配的“全面覆盖、全程管控、全员参与”的全面风险管理体系，涵盖了本行对所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得合理的风险调整后回报。
2、提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
（1）围绕新一轮发展规划，着力实现“精品银行”目标
本行将继续围绕新一轮发展规划，推进转型发展，培育业务特色，持续提升专业化经营和精细化管理能力。本行将切入制约发展规划实施的深层次问题，以管理层重点工作为带动，进一步加强战略性人力资源管理、完善总分行管理机制、提升零售业务转型能力、加强大数据管理与运用、推进业务运营体系改革。
（2）加快内涵式发展，促进业务结构转型
未来本行将围绕战略重点，经营工作的重心进一步切入服务、客户、产品、渠道等要素，在更大范围内抓好拓展和整合；坚持“双轮驱动”，重在加快突破、拓展深度，纵深推动全行转变经营方式，提升资源整合能力、市场竞争能力、投入产出效能，特别是加快培育特色，打通综合金融服务与网点转型。同时，本行将依托产品创新与支持体系，着力加快产品创新、组合运用和下沉，并注重与战略推进要求相吻合、与培育局部竞争优势相匹配，促进业务结构的转型。
（3）继续强化资本管理，合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-512
本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
（4）加强全面风险管理、完善风险管理体系建设
本行立足于建设精品银行、提升风险价值，将通过构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
（5）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。根据本行经股东大会审议通过的《上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，本行 A 股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 20%。
（五）本行董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本行填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上海银行利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上海银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上海银行填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上海银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上海银行股权激
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-513
励的行权条件与上海银行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
本行董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证 2016年中期财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证 2016 年中期财务报表所载资料真实、准确、完整。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2016年 1月 1日至 6月30 日止期间的财务报表以及财务报表附注进行了审阅，出具了毕马威华振专字第 1600711号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32号—中期财务报告》的要求编制。”
（一）审计截止日后主要财务信息
本行 2016 年中期财务报表未经审计，但已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日
资产总计 1,618,128,931 1,449,140,487
负债总计 1,518,407,027 1,356,306,092
股东权益合计 99,721,904 92,834,395
归属于母公司股东权益合计 99,272,817 92,390,498
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月
营业收入 17,968,273 15,657,501
营业支出(9,190,288)(7,506,452)
营业利润 8,777,985 8,151,049
利润总额 8,852,215 8,218,475
净利润 7,334,836 6,661,976
归属于母公司股东的净利润 7,315,177 6,635,383
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-514
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
7,261,496 6,587,395
2016年 1-6月，本行实现营业收入 179.68亿元，同比增加 23.10亿元，增长
14.75%，主要是由于本行利息净收入和手续费及佣金净收入增加所致。2016 年
1-6月，本行实现净利润 73.35亿元，同比增加 6.73亿元，增长 10.10%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月
经营活动产生的现金流量净额 94,290,279 26,652,486
投资活动使用的现金流量净额(167,091,733)(156,396,404)
筹资活动产生的现金流量净额 69,548,117 60,980,465
4、非经常性损益主要数据
单位：千元
项目 2016年 1-6月 2015年 1-6月
银行卡滞纳金收入 35,115 17,003
补贴收入 29,131 4,549
诉讼及违约赔偿收入 10,493 41,150
抵债资产处置净收入- 3,963
清理挂账收入- 20
固定资产处置净损失(496)(504)
捐赠支出(3,052)(2,040)
其他资产处置净（支出）/收入(5,944) 8,073
其他损益 8,983 (4,788)
非经常性损益净额 74,230 67,426
以上有关项目对税务的影响(19,379)(18,361)
合计 54,851 49,065
（二）审计截止日后主要经营情况
目前，我国宏观经济面临下行压力，银行业面临的经营难度和风险管理压力加大。面临复杂严峻的经济金融形势，本行继续着力调整结构，大力促进转型发展，各项业务继续保持健康快速发展。
本行 2016年 1-9月经营业绩稳定，预计 2016年 1-9月营业收入区间为 262亿元至 266 亿元，相比上年同期同比增长将在 7.29%～8.93%之间，归属于母公
司股东的净利润区间为 108 亿元至 111 亿元，相比上年同期同比增长将在
8.99%～12.01%。
综上，财务报告审计截止日后，本行经营状况良好，存贷业务保持稳定，主营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-515
能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-516
第十三节业务发展目标
一、本行发展战略及实现发展战略拟采用的措施
本行的战略愿景是成为服务专业、品质卓越的精品银行。围绕这一目标，本行的发展重点为以下几个方面：
（一）推进转型发展，增强可持续发展能力
为适应经济金融形势变化，本行将积极对接资本市场，通过改革创新、结构调整、综合金融服务、交易驱动、渠道转型，着力解决业务发展中的瓶颈问题，积极培育新的增长点，加快推进发展模式转变，增强可持续发展能力。
1、积极推进结构优化调整
在负债结构方面，本行积极推进结构调整。本行计划保持存款业务的稳定增长，通过产品驱动和模式创新，做大核心负债基础及占比，控制付息成本，探索主动负债发展模式。本行计划继续优化全行资产结构，着力提升资产经营能力。
信贷业务方面，本行积极加大战略性新兴产业、优质中小企业的信贷投入，积极通过金融创新盘活贷款存量，提高资金利用效率；资金业务方面，本行努力拓宽票据及同业投融资业务领域，扩大资产管理业务范围和交易面，提高对资本市场的参与度和结合度。
本行计划积极拓展战略性重点客户，努力保有高贡献度客户，主动退出高风险客户，形成与特色定位相吻合的客户结构。本行将大力发展资产托管、投资银行、资产管理、财富管理及私人银行等新兴中间业务，持续提高中间业务收入占比。
2、推进综合金融服务与产品创新
本行以客户为中心，主动调整经营理念与发展模式，深化集团和行内资源整合，实现从单一融资中介向综合全面金融服务平台的转变。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-517
本行积极优化营销模式，提升服务效率，提高管理的精细化水平，聚焦重点业务领域，把握资本市场快速发展、国资国企改革、自贸试验区建设等重大机遇，打造特色产品方案，实施重点突破，实现综合金融服务水平的整体提升。此外，本行计划持续探索通过新设、收购等方式介入消费金融、金融租赁等领域，完善综合化经营平台，形成集团协同效应，提升综合服务能力。
3、大力发展交易型业务
本行计划将业务发展重点由信贷驱动向交易驱动方向转变，将银行服务嵌入企业日常生产、经营、结算等各环节，进一步拓展支付结算、现金管理、本外币贸易融资等业务，协助企业降低交易成本，提升客户体验。随着居民财富日益增长，保值增值的需求也更加强烈，本行计划与各相关平台展开深层次合作，进一步发展各类交易业务，加强与各类要素市场及金融交易平台的战略合作，为市场及其参与者提供结算、清算、理财、资金托管等一揽子服务。
同时，本行计划不断提高自营资产的投资交易能力，加快汇率、利率、贵金属及衍生品等交易型产品的开发，完善并丰富代客交易产品体系，提升代客交易占比。
（二）培育特色业务，提升市场竞争力与行业影响力
1、公司金融与投资银行业务
本行计划坚持以综合金融服务为主线，大力拓展基础客户群，加强重点行业专业化经营，并在交易银行、投资银行、托管银行等领域形成业务特色。
（1）持续扩大基础客群，做深做透中小企业综合金融服务。本行计划大力
发展中小企业基础客群，探索中小企业业务模式创新，利用行业龙头企业、第三方合作机构、互联网平台等各类渠道，提升批量获客能力。本行针对不同客户群，细化分类营销策略，力争成为优质成长型中小企业的主办结算银行、主办信贷银行和主办投资银行。
（2）面向直接融资和资本市场，提升对客户股债联动、投融资结合的综合
服务能力，初步形成特色投资银行品牌。本行计划紧紧围绕债券融资、股权融资、并购重组三个核心业务领域，将服务半径从债权延伸到股权、从融资延伸到融上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-518
“智”。依托银行间及交易所市场拓展债券融资及资产证券化业务，本行积极扩大市场份额，提升全链条运作能力。本行聚焦沪深证券交易所拓展一级和二级市场股权融资业务，围绕全国中小企业股份转让系统等提升对中小企业的投行服务能力，拓展非上市公司股权融资业务，提升产品创新和跨市场业务开展能力。本行计划把握产业重组、国企改革等机遇，以并购贷款、并购基金等融资业务为基础，延伸服务链条，提升资产重组、市值管理、跨境并购等专业服务能力。
（3）聚焦另类投资机构，初步形成托管银行特色。本行计划聚焦股权基金、
对冲基金等另类投资机构，以传统托管服务为基础，行政管理服务为特色，搭建全面合作平台，延展提供涵盖“募投管退”全流程综合金融服务。本行计划完善业务资质，继续拓展商业银行、证券公司、基金公司、保险公司和私募投资基金等重点客户，积极开展商品交易、股权交易等领域交易资金保管，研究基金线上支付销售监管、资产证券化产品、跨境资金、薪酬福利计划等各类创新托管业务，开发、推广个性化增值服务。
（4）围绕产业结构调整升级，开展重点行业专业化经营。本行计划把握产
业结构调整升级机遇，重点拓展文化传媒、健康医疗、教育、绿色环保、高端装备制造等行业领域。本行将加强行业研究，把握行业链条的商业运作规律，提高全周期、全产业链的金融运作能力，推进产业链集群开发。本行各分支机构计划结合区域经济特征，拓展当地特色行业市场。
（5）着力提升资本项目跨境服务能力。本行计划聚焦企业跨境双向直接投
资，通过上银国际和 International Desk等专业团队，提供跨境投资综合金融服务。
本行计划研究境内外市场动态和监管政策，创造和引领企业跨境融资需求，丰富境内外联动授信产品品种。本行计划积极拓展境外发债、上市、跨境并购及投资等跨境投行服务。本行计划加强与政府部门沟通，建立另类投资机构跨境投资合作服务特色；着重在黄金、能源国际版等要素市场方面提升跨境结算及账户管理能力；聚焦中高端个人客户跨境财富管理需求，丰富跨境产品线。
2、零售金融及私人银行业务
本行计划聚焦零售业务转型升级，以消费金融发展推动零售资产结构调整，持续打造财富管理专家和养老金融专家特色，初步形成市场影响力。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-519
（1）着力发展消费金融，加快零售信贷业务转型。本行计划优化零售信贷
结构，提升零售资产业务盈利能力与综合贡献。本行计划聚焦年轻价值客群，以数据挖掘和客户需求为驱动，推进信用卡获客能力和客户经营能力建设，着力提升信用卡业务规模；聚焦汽车、家居、教育等重点领域，大力发展以信用卡分期业务为核心的消费金融。本行计划围绕中高端客户住房的上下游交易链，深入挖掘消费贷款、交易资金托管、财富管理等关联及衍生金融业务。
（2）围绕客户资产多元化配置，提升财富管理服务能级和价值创造力。本
行计划定位中等以上收入家庭，重点通过深化公私联动、名单制管理，拓展财富聚集客群；通过联盟伙伴、平台合作，批量拓展交易驱动客群。本行计划做强核心负债、银行理财、同业代理等基础业务，完善财富管理产品体系，向私募股权、跨境投资和资本市场创新等新型业务延伸，提升客户资产配置能力，实现客户存款、理财及其资产流动性的优化组合。本行计划针对私人银行客户需求，在家族信托、投行顾问等方面实现突破。
（3）持续加强养老金融特色培育和品牌打造，形成领先的市场影响力。本
行计划通过深化特色网点、公私联动、社区营销、平台对接等基础渠道，着力提升品牌获客能力，提高养老金代发市场份额，强化核心负债客群基础。本行计划加强关系链营销，布局养老潜力客群和养老客户亲友圈，加快建设关系型、特色化的物理渠道和电子渠道。本行计划加快产品链开发，完善以养老一卡通为核心载体、以“简、便、稳”为特征的养老金融产品，加强与外部机构合作，融合亲情关怀、财富传承、健康医疗、薪资管理等特质，打造养老财富管理与综合金融服务平台。
（4）加快推进各地分行零售业务转型，快速提升价值贡献。本行各地分行
计划重点通过拓展中高端客户、创新发展在线金融业务、公私联动，实现发展模式转型，通过投资产品、解决方案、咨询及增值服务等综合金融服务，拓展中高端客群，发展私人银行与财富管理业务，提升管理客户资产规模和贡献度。本行计划依托在线直销银行，拓展线上社交客户群、网络商户等线上客户；积极创新渠道合作产品，培育区域业务特色。
（5）强化能力建设和资源整合，提升经营管理效能。本行计划整合客户信
息，建立基于统一视图的客户分层体系，提升客户获取和经营能力。本行计划整上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-520
合产品，构建零售产品联动机制，推进零售信贷、财富管理、支付结算和移动金融的融合创新，提升产品竞争力。本行计划整合服务，丰富差异化增值服务内涵，提升综合金融服务能力。本行计划整合渠道，构建物理、电子和互联网等多渠道协同体系，提高销售能力和渠道产能。本行计划加快流程和机制变革，优化业务流程和销售流程，提升客户体验。
3、金融市场与资产管理业务
着力提高资产配置与运作能力，提升资管销售和产品开发能力，大力拓展代客业务，深化同业合作，进一步提升上海、北京、深圳和江苏等重点区域的市场份额。
（1）着力提高资产配置能力和产品开发能力，形成资产管理和代客产品体
系。本行计划巩固在货币、债券、黄金和利率衍生品等市场主要交易商地位，扩大在外汇市场的影响力。本行计划提升报价能力和定价水平，完善金融市场产品多层级定价体系，构建科学合理的资产管理业务定价框架。本行计划加大与资本市场相关业务的研究，提高资本市场相关资产的配置比例，资产管理业务做好固定收益和权益产品的结合。本行计划加大产品创新力度，形成以利率、汇率和贵金属为核心的代客产品系列，以客户需求为中心，涵盖固定收益、权益等各类型资产投资，打造不同风险收益配比的多元化资产管理业务产品线。
（2）着力整合“大同业”平台专业资源，形成同业合作嫁接优势。本行计
划在同业分层分类管理基础上，对内加强全行同业合作资源统筹规划，对外以产品、资源为纽带培育核心合作伙伴。本行计划拓展同业合作范围，按金融主要子行业构建同业合作产品体系，加快与资本市场相关业务的发展，拓展跨境资金交易业务。本行计划加大上海、北京、深圳和江苏等重点区域同业资金交易的深度，扩大交易面，进一步提升市场份额。本行计划提高金融市场交易、清算和结算等中介服务机构的覆盖率，积极参与金融资产交易所等新兴金融要素市场。
4、跨境金融服务
本行计划把握人民币国际化和资本项目开放机遇，提升本外币一体化经营管理能力，巩固并拓展港台特色业务，重点发展资本项下跨境金融服务，基本形成以香港子公司、沪港台三地“上海银行”合作平台为依托的跨境金融服务平台。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-521
（1）搭建各类跨境业务合作平台。本行计划依托香港子公司，延伸服务范
围，创新产品和经营管理方式，加强境内外机构的业务联动。本行计划继续深化沪港台三地“上海银行”合作，开发特色产品，加大合作宣传力度。本行计划依托桑坦德银行战略合作，搭建全球化客户服务网络。本行计划进一步拓展其他代理行资源，争取同业授信以支持不断增加的跨境业务需求，加强境外交易对手和机构合作，以丰富自营和代客产品线。本行计划与第三方支付和跨境电商开展合作，批量拓展零售和小微企业客户的跨境金融业务。
（2）发挥自贸试验区创新功能。本行计划充分利用上海自贸试验区发展契
机，关注人民币国际化和资本项目开放先行先试政策，创新各类跨境产品和服务。
本行计划加强和境外金融市场的联系，探索境外同业存放、拆借、对外发债或大额存单、衍生品和贵金属交易等，丰富资产负债管理渠道和手段。本行计划建立合理的绩效考核机制，发挥上海自贸试验区分行跨境业务“窗口”作用，服务于其他境内分支机构。本行计划紧跟全国自贸试验区建设步伐，复制推广本行上海自贸试验区业务模式，并根据不同地区自贸试验区建设要求，制定符合当地实际的自贸试验区业务发展路径。
（3）完善本外币一体化管理机制，为客户提供在岸和离岸联动的综合化服
务方案。本行计划统一中后台“分币种”管理模式，建立本外币、跨条线一体化的对外定价机制和内部转移定价机制，重点提升跨境、跨币种的风险资产配置运作能力。本行计划提升会计、数据、运营的本外币一体化综合管理能力、一线操作人员本外币综合业务处理能力以及系统对本外币业务的统筹支撑能力。
5、在线直销银行
本行计划以线上开放式理财平台为业务主体，以“理财产品”、“消费金融”和“新型支付”为业务定位，打造特色鲜明、品牌突出、运营完备、营销专业的在线直销银行。
（1）聚焦互联网特定目标客群。本行计划重点瞄准收入稳定白领、有理财
意识居民、娱乐生活年轻一代、在校大学生、合作企业员工、行业网络会员等
80、90后移动互联网客户群，重点发展直销银行业务。
（2）打造涵盖理财、信贷和支付功能的直销银行产品体系。本行计划对不
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-522
同阶段客户开展针对性产品创设，通过流量平台合作产品的标准化、模块化实现获客，通过高收益理财产品与互联网化营销功能实现激活，通过复制场景到自建场景实现留客，通过线下渠道、信用卡发卡、提升网银活跃实现行内资源和线上客户有效转化。
（3）推进互联网化方式市场营销。本行计划坚持渠道获客模式，通过产品
外接、资金托管、委托贷款、开户外接和信用贷款等多方面合作实现持续获客。
（4）打造上行快线 3.0全新版本。本行计划借力外部合作打造以“存、贷、
投、付、赚”为核心主线的金融产品，以“医、食、住、玩”为增值辅线的应用场景，提升客户活跃度与依赖性，并不断完善客户等级体系，提高客户黏度。
（三）持续提升风险管理能力和内部控制
本行围绕发展重点，构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，计划基本实现风险管理的有效性、针对性和预见性，提升风险经营能力，确保主要风险稳健可控。
1、强化风险管理责任，提升各岗位履职尽责能力
本行计划完善风险管理目标及责任承担体系，实施权责对等的授权、考核、评价、问责机制，确保风险管理责任、目标及强约束机制在三道防线各岗位的清晰界定和全面覆盖。本行计划强化“一道防线”直接风险管理责任，主动提升战略重点业务领域的风险识别及管控能力，以及一线支行及营销团队直接经营及管理风险的能力。本行计划充分发挥“二、三道防线”管理监督及制衡作用；实施
内部审计垂直管理，推进操作风险与内控案防的协同管理。本行计划严格落实责任认定与追究制度，完善事先确责、严格问责、过程管理、尽职免责的问责机制，加大问责执行监督力度，培育良好的责任文化和担当意识。
2、支撑战略业务发展，提升预见性风险管理能力
本行计划建立适应外部形势变化和新业态发展的风险治理模式，有效支撑综合化经营格局。本行逐步推进公司、同业、零售三大授信平台建设，实现信用风险归口管理、操作风险及信息科技风险管理前移、流动性及银行账户利率风险统筹管理。本行计划坚持风险穿透原则，建立不同客户、不同业务、不同市场之间上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-523
的统一风险管理视图。本行计划完善资产质量管控体系，加大潜在风险客户退出力度，创新风险资产经营管理模式及化解处置手段，逐步实现涵盖战略重点业务领域的全面风险管控。本行计划构建与战略重点业务相适应的内部控制体系，基本实现从合规型内控提升为管理型内控。本行计划探索审计转型与创新实践，强化风险导向，提高审计对各类风险的揭示和预警能力，实现内部审计价值的提升。
3、实施新资本协议达标计划，提升专业化风险管理能力
本行计划构建全方位、多层次、统一协调的风险偏好管理体系，建立涵盖各类风险的政策、指标、限额及流程管理体系，形成分析决策、传导执行、监测报告、应用评价的完整闭环管理。本行计划开发应用评分卡等风险识别及计量工具，实施信用风险内部评级法、市场及操作风险标准法，实现风险的有效识别、计量、监测、预警、缓释及报告。本行计划实施组合风险管理，实现行业、机构、业务等维度的风险限额管理及集中度风险控制。本行计划适应全面风险管理和新资本协议达标要求，搭建全面风险数据集市，完善风险管理信息系统架构，提升风险管理精细化水平。
（四）优化管理体系，提升人力资源管理水平
本行以提升人力资源对战略实施的支持度和结构调整的匹配度为目标，计划大力推进市场化方向改革，实施差异化资源配置策略；初步建立符合现代企业制度要求的人力资源管理机制，在干部能上能下、员工能进能出、收入能增能减方面取得实质性突破；构建人才发展与管理体系，打造一支规模适度、结构合理、素养全面、忠诚敬业、符合“精品银行”内在要求的人才队伍。
1、优化人力资源配置，助推战略目标实现
本行计划严格控制人员总量，不断优化人员结构。本行计划持续提升人力资源配置效率，向战略性业务与特色领域倾斜，优先保障公司及投行业务、零售及私人银行业务、金融市场与资产管理业务、跨境金融服务等方面的用人需求。本行着力保持总行部门队伍精干，计划推进总行部门人员的分类管理和预算管理，按照“少而精”的方针配备总行人员，促进提升管理效能；着重提升经营单位营销人员数量及占比，确保人均效能提升；强化不胜任人员的退出机制，增强全行上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-524
员工队伍竞争力。同时，本行计划综合运用内部人才盘点与外部专才引进等手段，强化队伍的培养与充实力度，储备综合化经营人才。
2、建立绩效管理体系，优化激励约束机制
本行计划构建有利于战略实施与落地的评价指标体系，优化完善财务、客户、运营效率和队伍建设等维度指标，并根据各单位特色进行差异化设置；建立基于能力素质模型，全面考察业绩、知识、能力和价值观的员工考核机制，真实反映干部员工的工作业绩和能力。
本行计划以提升绩效为目标，建立健全周期性、过程化的绩效管理体系。本行计划重点改进绩效考核，建立完善绩效回顾与反馈机制，帮助员工按计划完成绩效目标，并有针对性地改进工作。
本行计划健全完善市场化的激励约束机制，深化绩效考核结果在选人用人、培养教育、管理监督和薪酬分配等方面的运用，推进实施市场化的薪酬配置，充分体现岗位价值和绩效贡献，激发干部员工工作热情。
3、构建人才发展与管理体系，提升队伍与战略的匹配度
本行着力提升干部经营管理能力，持续推进完善干部管理配套措施；着力提升专业化经营能力，大力培育满足战略发展与业务转型需要的专业人才，拓展人才晋升通道和发展空间。本行计划有效运用内部培养与外部引进的人才补充手段，及时充实急需紧缺专业人才；着眼长远需求，以近年入行高校毕业生为主，加强基础人才培养。本行计划强化员工职业培训，坚持战略导向，重点加大对战略性业务与特色领域的培训投入；深入创建学习型组织，建立健全岗位实践、自我学习与组织培训三者有机结合的培训培养机制，促进员工职业发展。
（五）提升资本与财务管理能力，提升盈利能力
本行适应转型发展和结构调整需要，实施精细化资本管理，建立基于风险收益比较的资本约束和引导机制；突出战略导向，深化财务资源配置改革；推进管理会计系统运用，建立多维度盈利分析和科学定价体系，进一步完善基于业绩导向的考核机制。
1、实施精细化资本管理，促进发展模式快速转型
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-525
本行计划继续完善多渠道资本补充机制，确保资本充足率满足监管要求和发展需要。建立基于风险收益比较的经济资本配置机制，引导资产结构向低资本消耗、高收益回报的业务调整，提高资本产出效率，推动全行走资本节约型发展道路。
2、持续优化资源配置，有力支撑业务发展
本行计划不断梳理资源配置和业务发展的内在逻辑，保持资源投入产出效率的相对优势。强化战略引领，突出对结构调整和重点发展领域的资源支持。完善资源配置评估机制，提高资源配置对市场变化和战略实施的灵敏度。
3、建立定价体系，积极应对市场变化
本行计划建立基于市场的收益率曲线，优化内部资金转移定价（FTP）机制，提高适应市场变化能力，推动资产负债结构调整。本行计划建立基于全成本核算和精细化计量的定价模型，构建本行基准利率曲线，适应利率市场化后竞争需要。
本行计划完善以定价底限和盈利预期为基础的价格体系，通过差别化定价策略，提高市场竞争力和客户贡献度。
4、实现管理会计推广应用，促进利润中心建设
本行计划持续优化管理会计系统，尽快实现按产品、客户、渠道、员工、部门等五维度的成本收入核算和分析，持续推进管理会计在盈利分析、绩效考核、资源配置、产品定价等领域的应用，提高全行决策的科学性和管理的精细化。以多维度盈利分析为基础，完善基于业绩导向的绩效考核体系，加快推动条线利润（责任）中心建设。
（六）强化信息科技核心竞争力，实现科技业务融合、发挥科技价值
本行围绕战略重点，计划着力提升科技创新和服务能力，坚持科技与业务融合，在重点领域实现科技引领，提升信息科技治理、应用开发、运维管理、信息科技风险管理等方面的能力。
1、重点落实创新转型业务领域的科技引领
本行计划聚焦重点业务领域的创新和转型，以在线金融和大数据为突破口，上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-526
推广新兴技术的应用，推进产品创新。
本行计划加快互联网金融和移动支付领域的技术革新与应用，推动网点转型，加强网点与电子渠道的协同，加强与互联网企业、大型企业的合作，整合有利于创新转型的资源，着力打造交易银行应用平台。
本行计划推进大数据应用和数据挖掘分析。落实基于历史数据及非结构化数据的统一管控；面向产品营销、产品定价和风险管理，建设大数据服务平台。
2、提升信息化水平并向信息化银行过渡
为适应客户交易电子化、离柜化趋势，本行计划优化关键应用系统的技术架构及业务分布与组合，支持重点项目群建设和前台业务发展，推动关联应用系统的整合，优化客户、用户和柜员体验。
本行计划加强虚拟化技术、云计算、决策分析、协同办公等技术研究，应用于业务管理、运营管理、风险管理、行政办公等决策支持与管理信息系统建设。
本行计划完成全行移动应用开发平台建设及信息安全系列项目投产，满足移动办公的需要。推进后台集中运营模式的应用系统建设，打造统一的运营管理体系和风险监控体系。
本行注重基础数据管理，计划通过主数据管理系统和统一数据管理与应用系统建设，使数据质量和数据管理水平得到质的提升。持续优化数据架构，推动数标落地，加强数据全生命周期管理，推动业务数据的逻辑整合。
本行计划探索异地分行科技运维减负的途径，支持分支机构的本地化应用开发，加强开发平台和过程控制的标准化。本行计划对投资控股的子公司进行指导，建立符合集团化经营要求的科技管理体系和架构体系。
3、提高信息科技生产能力和运营效率
本行计划巩固和深化上一轮规划期内实施的科技体制改革，持续完善业务与科技融合的信息科技治理，落实各业务板块交流机制及工作评价体系。
本行计划逐步建立可度量、效率优先、精细化管理的信息科技服务与交付管理体系。本行计划从管理模式、组织设置、体系建设、生产方式、开发流程、评估体系等方面进行优化、创新，提升开发效率。通过新技术、新设备的引入，不上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-527
断满足本行客户和用户需求。
本行以生产运营安全为根本，以信息科技风险管理一道防线为抓手，加强数据中心运维管理。落实以运维自动化和跨中心双活应用为特征的“智慧型数据中心”建设，提升运维效率。
本行计划加强自身核心能力建设,在基础设施专业领域、重点应用系统领域提升自主可控能力，按照信息科技战略部署和监管要求，制定自主可控推进计划并推进实施。
二、拟定发展战略所依据的假设条件和实现发展战略拟采用的方
式、方法或者途径
（一）拟定发展战略所依据的假设条件
1、我国宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对
本行发展产生重大不利影响的不可抗力的现象发生；
2、我国金融体系平稳运行，货币政策、财政政策保持相对稳定性和连续性；
3、我国对商业银行政策遵循既定方针，没有重大的不可预期的变化。
（二）发展战略与现有业务的关系
本行发展战略是在分析我国宏观经济形势和社会环境、金融改革和发展趋势、行业发展趋势和本行经营管理现状后，围绕巩固和发展竞争优势，建设服务专业、质量卓越的精品银行的发展战略制定的。
本行将充分利用现有业务优势，根据市场和客户需求，大力推动产业与服务的创新和整合，培育新的利润增长点，提高本行盈利能力和抗风险能力，使本行现有业务运作和发展战略形成良性互动关系，从而全面提高本行综合竞争力和管理水平。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-528
三、实现发展战略可能面临的主要困难
本行实现转型发展后，在战略规划、管理水平、资源配置、人才储备和风险管理等方面都将面临更大的挑战。同时，随着本行业务持续发展和资产规模扩张，本行可能会出现资本充足率下降的情况。此外，随着我国银行业进一步对外开放，本行将面临日趋激烈的竞争环境。银行业监管政策的变化、非银行金融机构与资本市场的快速发展和金融工具的不断创新，都将进一步加大本行的竞争压力。
四、本次发行募集资金运用对实现发展战略的作用
本行本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本。
本次发行对于本行实现发展战略具有关键作用。本次发行使本行成为上市公司，有利于提高本行的市场影响力，促进本行业务的发展。本次发行募集资金将为本行实现转型发展提供充足的资本来源，保障了本行业务发展和发展战略的实施。
同时，本次发行募集资金有助于提高本行资本管理和财务管理能力以及信息技术水平，保障本行健康可持续发展。此外，本次发行募集资金有利于吸引人才，推动本行人力资源建设，为本行业务发展提供人力资源保障。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-529
第十四节募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
本行于 2010年 5月 28日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的提案》。本行于 2011年 4月 28日召开的 2010年度股东大会审议通过了《关于上海银行首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》。本行于 2012年 4月 20日召开的 2011年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》。本行于 2013年 4月 8日召开的 2012年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司境内首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》。本行于 2014年 4月 15日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司境内首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》。
本行于 2014年 7月 31日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订境内首次公开发行股票并上市方案的提案》。本行于 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司境内首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》。本行于 2016年 4月 22日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司境内首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》。
本行本次公开发行数量不超过 6.0045亿股人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。本行本次公开发行拟采取全部发行新股的方式，本行股东不公开发售其
所持股份。本次发行实际募集资金数额将由实际发行股数乘以发行价格确定。
二、本次发行募集资金运用
（一）本次发行募集资金用途
本次公开发行募集资金净额，将全部用于充实本行资本金，以提高本行资本上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-530
充足水平，增强综合竞争力。
（二）本次发行募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次发行募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
三、募集资金专项存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本行依照相关法律法规并结合实际情况，制定了《上海银行股份有限公司募集资金管理办法（草案）》，该制度已经本行董事会三届五次会议审议通过，并经董事会三届十三次会议进行了修订，对募集资金专户存储和募集资金使用进行了明确规定，主要内容如下：
“第五条为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行专户存储制度。
募集资金专户由本行董事会批准设立，用于募集资金的存放和收付，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条本行应当在募集资金到账后两周内与保荐人签订募集资金专户存储监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）本行应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）应当每月向保荐人提供募集资金专户银行对账单；
（三）本行 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%的，本行应当及时通知保荐人；
（四）保荐人有权随时查询募集资金专户资料；
（五）本行和保荐人的违约责任。
本行应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-531
本行首次公开发行股票募集资金到位之后，将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及该制度的规定，对募集资金的使用进行监督和管理，确保募集资金按计划使用。
四、募集资金项目的可行性分析
（一）董事会对募集资金运用可行性的分析意见
本行董事会认为，本次募集资金的运用将全面推进本行各项业务的发展，促进机构的建设，促进业务结构的优化，推动特色业务的培育，推进信息科技水平的提升。本行本次募集资金运用符合相关法律、法规的规定，符合本行战略发展规划，有利于促进本行长期健康发展，符合本行及全体股东的利益，是必要也是可行的。
（二）募集资金数额和运用与本行现有经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力相适应
截至 2016年 3月 31日，本行总资产为 15,283.78亿元，净资产为 964.88亿
元，存款总额和贷款总额分别为 8,171.46 亿元和 5,473.57 亿元。2016 年，本行
在英国《银行家》杂志主办的“全球前 1000 家银行”评选活动中，一级资本在全球前 1,000 家银行中排名第 91 位。本次募集资金到位后，将进一步增加本行的资金实力，募集资金数额和运用与本行现有经营规模相适应。
2015年和 2016年 1-3月，本行营业收入分别为 331.59亿元和 92.88亿元，
净利润为 130.43亿元和 36.43亿元。本行盈利情况良好，资产质量较高，各项财
务指标和监管指标均符合监管部门的相关规定，募集资金数额和运用与本行财务状况相适应。
本行围绕发展规划，通过实施组织架构、风险管理、计财管理、信息科技、人力资源、业务治理体系等系列改革，激活了生产要素，提高了专业化经营和精细化管理水平，同时已在全行建立“全面覆盖、全程管控、全员参与”的全面风险管理体系，有足够能力使用本次募集资金，募集资金数额和运用与本行技术水上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-532
平和管理能力相适应。
五、募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响
本次募集资金净额用于补充核心资本后，不会产生同业竞争或者对本行的独立性产生不利影响的情形。
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金运用对本行财务状况和经营成果的影响主要表现在：
1、对净资产数额、每股净资产值和净资产收益率的影响：本次发行后，本
行净资产数额将增加。本次募集资金到位后，本行的每股净资产将有所增加。同时，本次募集资金将促进本行业务增长并将对本行的净资产收益率产生影响。
2、对资本充足率的影响：本次发行后，本行资本充足率、一级资本充足率
和核心一级资本充足率将得以提高。
3、对经营成果的影响：本次发行将有利于增强本行资本实力、满足本行未
来发展战略的需要、推动本行业务健康快速发展。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-533
第十五节股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》和本行《公司章程》的规定，本行可以采取现金或股份方式分配股利。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取一般准备金和任意公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金、一般准备金和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。本行持有的本行股份不参与分配利润。本行资本充足率未达到适用法律规定标准的，不得向投资者分配利润。
二、本行最近三年股利分配情况
2014年 4月 15日，本行 2013年度股东大会审议批准了《关于上海银行股份有限公司 2013年度利润分配方案的提案》，同意以总股本 4,234,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 2.20元（含税），共计分配 931,480千元。
2015年 4 月 17 日，本行 2014年度股东大会审议批准了《关于上海银行股份有限公司 2014年度利润分配方案的提案》，同意以 2014年末总股本 4,704,000，000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2.40 元（含税），共计分配
1,128,960千元。
2016年 4 月 22 日，本行 2015年度股东大会审议批准了《关于上海银行股份有限公司 2015年度利润分配方案的提案》，同意 2015年度不进行现金股利分配。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-534
三、本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序
2010年 5 月 28 日，本行 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案》，本行发行前累计未分配利润分配方案为：截至本次公开发行前的累计未分配利润，由发行后的全体股东共同享有。
四、本次发行后的股利分配政策
（一）本行税后利润分配顺序
根据《公司章程（草案）》的规定，本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取百分之十作为法定公积金；
3、提取一般准备；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润；否则股东必须将违反规定获得的股利退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
（二）本行利润分配的具体政策
本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-535
本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之十。上述特殊情况是指：
1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率
将低于监管标准的情况；
2、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的情形及审议程序
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-536
五、未来三年股东回报规划
本行未来三年股东回报规划的情况，请参见本招股说明书“第十二节管理层讨论与分析六、本行未来分红回报规划”的相关内容。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-537
第十六节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
本行负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，联系方式如下：
信息披露联系人：饶越
电话：021-68476988
传真号码：021-68476215
邮政编码：200120
电子信箱：ir@bankofshanghai.com
地址：上海市浦东新区银城中路 168号
二、重大合同和债权债务
本节所称重大合同是指截至 2016年 3月 31日，本行正在履行或者将要履行的交易金额在 5,000万元及以上或者虽未达到前述标准但对本行生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。本行的重大合同包括：
（一）贷款余额最大的前 10名借款人签署的借款合同
截至 2016年 3月 31日，本行贷款余额最大的前 10名借款人在本行的贷款总额合计为 269.73亿元，占本行贷款和垫款总额的比例约为 4.93%。
（二）本行发行的次级债和二级资本债
根据《中国银监会关于上海银行发行次级债券的批复》（银监复[2010]646号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场准予字[2011]第 72号）的文件核准，本行于 2011年 5月 20日在全国银行间债券市场公开发行 2011年次级债上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-538
券，品种一为 10年期固定利率品种，发行金额 25亿元，票面利率为 5.60%；品
种二为 15年期固定利率品种，发行金额 25亿元，票面利率为 5.80%。
根据《中国银监会关于上海银行发行次级债券的批复》（银监复[2012]375号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场准予字[2012]第 70号）的文件核准，本行于 2012年 12月 5日在全国银行间债券市场公开发行 2012年次级债券，品种为 15年期固定利率品种，发行金额 50亿元，票面利率为 5.35%。
根据《中国银监会关于上海银行发行二级资本债券的批复》（银监复[2014]
646号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场准予字[2015]第 63号），本行于 2015年 5月 7日在全国银行间债券市场公开发行 2015年二级资本债券，品种为 10年期固定利率品种，最终发行规模为 50亿元，票面利率为 5.32%。
（三）战略合作协议与业务合作协议
1、2011年 11月 1日，本行与上海商业银行和上海商业储蓄银行签署了《沪
港台“上海银行”业务合作备忘录》。根据该备忘录，三行将秉持平等互惠、优势互补与共同发展原则，建立全方位的业务合作关系，逐步扩大三行合作领域，深化合作关系，共同创造发展契机。基于该备忘录，2012年 11月 6日，本行与上海商业银行和上海商业储蓄银行签署了《沪港台“上海银行”业务合作备忘录之 2012-2014 年战略合作重点》，为应对两岸三地日趋紧密的经贸合作关系，深化三行战略合作，提升市场竞争力，三行计划在公司金融、零售金融、渠道共享、同业金融和中后台支撑等五大板块进一步加强业务合作。
2、2014年 1月 10日，本行与桑坦德银行签署《战略合作协议》，确立了双
方的战略合作伙伴关系，并明确以业务合作、项目改进支持、提供培训等形式开展战略合作。在业务合作方面，主要包括在公司银行业务和国际银行业务领域相互引荐客户、合作开发产品、为双方客户提供产品和服务、扩大双方间的银行授信；在私人银行业务领域桑坦德银行向本行客户提供离岸私人银行业务的潜在机会，以便本行客户能够使用桑坦德银行的国际私人业务平台；双方在资产管理业务、在上海自贸试验区内开展业务和汽车金融公司融资来源等领域的合作；在项目改进支持方面，桑坦德银行利用其专业知识，为上海银行大型企业、中小企业、私人理财、零售、高校金融及资产管理领域的产品开发、营销、渠道分销及直销上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-539
有关的特定改进项目提供技术支持；在提供培训方面，桑坦德银行将通过境内培训、境外培训、虚拟培训、到桑坦德银行在岗培训等方式对本行员工进行培训。
2014年 4月 16日，本行与桑坦德银行签署《大学国际交流项目合作备忘录》，建立了双方在未来共同为大学提供交流项目的合作基础。
三、报告期内政府部门对本行检查和本行接受行政处罚情况
本行经营管理过程中主要接受财政部、中国人民银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、中国证监会及其派出机构、中国保监会及其派出机构、审计署及其派出机构、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会、国家外汇管理局和上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市工商行政管理局、上海市国有资产监督管理委员会等政府部门以及本行分支机构所在地区的税务机关、工商行政管理机关等政府部门的监管。
报告期内，本行及分支机构受到相关监管部门行政处罚共 30 次，涉及罚款金额合计 2,494.30万元。其中，受到 5次中国人民银行及其派出机构的行政处罚，
罚款金额合计62.40万元；受到12次各地银监局的行政处罚，罚款金额合计767.99
万元；受到 6次国家外汇管理局的行政处罚，罚款金额合计 90.00万元；受到 5
次各地物价局的处罚，罚款金额合计 1,344.94万元；受到 2次各地发改委的处罚，
罚款金额合计 228.97万元。
经本行律师核查，报告期内，本行积极配合相关政府部门的检查，已经就上述行政处罚履行了处罚决定书，缴清了全部罚款，纠正了相关违法行为并且进行了相关整改。本行上述行政处罚所涉及的罚款金额占本行资产总额的比例较小，且本行已采取措施减少该类处罚对其可能造成的不利影响，因此不会对本行业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，也不会构成本次发行并上市的实质性障碍。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-540
四、重大诉讼和仲裁事项
（一）本行作为原告的重大诉讼和仲裁事项
截至 2016年 3月 31日，本行及本行分支机构作为原告的且单笔争议标的本金金额在 1,000万元以上或者同一被告累计诉讼本金金额达到 1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件共 161件，涉及本金金额合计约 398,246.79万元，
贷款损失准备共计提 272,866.80万元。其中：
1、非因本行从事银行业务所引起的案件为 1件，系房屋所有权纠纷，涉及
金额约为 9,000万元，处于二审阶段。
2、因本行及分支机构从事银行业务所引起的案件有 160件，涉及本金金额
合计约 389,246.79万元。其中按案件进展情况分，尚未判决的有 69件，已判决
或进入执行阶段的有 91件。
本行严格按照《贷款风险分类指引》的标准对贷款进行五级分类。其中纳入表内贷款分类的案件共 158件，其中正常类为 0件，关注类为 7件，涉及本金金额约为 15,080.00万元；次级类为 20件，涉及本金金额约为 44,250.76万元；可
疑类为 80件，涉及本金金额约为 218,728.81万元；损失类为 51件，涉及本金金
额约为 96,737.22万元。截至 2016年 3月 31日，本行 7件涉诉贷款未被列入不
良贷款的主要原因为贷款涉诉预计不会造成本行贷款本息损失，具体来说：一是抵（质）押物价值较为充足，执行抵（质）押物预计损失较小；二是未逾期欠息或逾期欠息时间较短。
未纳入表内贷款分类的案件共 2件，为委托贷款纠纷，涉及本金金额约为14,450.00万元。
本行对涉诉贷款有专属的职能部门进行管理，包括专项统计、名单制管理、实时风险动态监测等。其中，本行对已列入不良的涉诉贷款按要求报送监管，进行信息披露；对尚未列入不良的涉诉贷款，开展持续性跟踪监测，并据此开展风险预警、制定并实施风险预案、充分计提贷款减值准备，如风险持续恶化，则进一步下调贷款分类。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-541
（二）本行作为被告的重大诉讼和仲裁事项
截至 2016年 3月 31日，本行及本行分支机构作为被告的且单笔争议标的本金金额在 1,000万元以上（或者同一原告累计诉讼本金金额达到 1,000万元以上）的尚未终结的诉讼、仲裁案件共 3件，涉及本金金额约 6,496.70万元。
经本行律师核查，上述本行作为原告或被告的案件中，除 1件案件为房屋所有权纠纷外，其余案件均为发行人正常业务经营过程中产生，且发行人已采取措施减少该等案件对其可能造成的不利影响，上述尚未了结的案件对发行人资产质量和经营成果影响较小，该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行不会构成重大不利影响。
（三）本行董事、监事和高级管理人员的重大诉讼和仲裁事项
本行不存在董事、监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁情况。
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-542
第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日
金煜
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-543
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日

胡友联
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-544
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日

张伟国
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-545
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日
叶峻
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-546
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
应晓明
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-547
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日



盛儒焕
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-548
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日

陈戌源
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-549

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日
杨金龙
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-550
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日


李朝坤
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-551

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日












黄旭斌
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-552



本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日



郭锡志
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-553

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日


李任
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-554

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日

陈祥麟
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-555

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日

程静萍
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-556

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日

金炳荣
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-557

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日
万建华
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-558

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日
袁志刚
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-559

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行董事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日
徐建新
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-560
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行监事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日




傅长禄
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-561


本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行监事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日


戴国强
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-562
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行监事签名：
上海银行股份有限公司
年 月 日
刘济南
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-563


本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行监事签名：
上海银行股份有限公司
月 日
尹社申
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-564


本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行除兼任董事、监事外高级管理人员签字：
上海银行股份有限公司
年 月 日


蒋洪
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-565
本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行除兼任董事、监事外高级管理人员签字：
上海银行股份有限公司
年 月 日


李建国
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-566


本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行除兼任董事、监事外高级管理人员签字：
上海银行股份有限公司
年 月 日

施红敏
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-567


本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行除兼任董事、监事外高级管理人员签字：
上海银行股份有限公司
年 月 日

黄涛
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-568


本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行除兼任董事、监事外高级管理人员签字：
上海银行股份有限公司
年 月 日

胡德斌
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-569

本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行除兼任董事、监事外高级管理人员签字：
上海银行股份有限公司
年 月 日
李晓红
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-570


保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
杨德红

保荐代表人：
李鸿丁颖华

项目协办人：
郭威
国泰君安证券股份有限公司

年 月 日
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-571

主承销商声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
薛军


申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-572

律师声明
本所和经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所和经办律师对招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吴小亮


韦玮
律师事务所负责人：
黄宁宁


国浩律师（上海）事务所

年 月 日

上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-573

审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
石海云

陈思杰

会计师事务所负责人：
龚伟礼

毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）

1-1-573
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-574
资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
於隽蓉

柴艳

资产评估机构负责人：
王小敏


上海东洲资产评估有限公司

年 月 日

上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-575
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
石海云

丁启新

会计师事务所负责人：
龚伟礼

毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）

年 月 日


1-1-575
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-576
第十八节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书
2、发行保荐工作报告
3、申报财务报表及其审计报告
4、内部控制审计报告
5、非经常性损益明细表专项报告
6、法律意见书和律师工作报告
7、公司章程（草案）
8、发行前公司股东名册
9、中国证监会核准本次发行的文件
10、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点和查阅时间
本次发行期间，投资者可以直接在上海证券交易所官方网站查阅招股说明书和备查文件，也可以到本行和主承销商住所查阅招股说明书和备查文件。
本次发行期间，投资者可以于每个交易日的 8：30－11：30和 13:30－16:30查阅招股说明书和备查文件。
三、信息披露网址
http://www.bankofshanghai.com