2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
发行人： 安徽华茂纺织股份有限公司
主承销商：债券总额…………人民币肆亿元整（RMB400,000,000元）债券期限…………10年期，自2008年1月17日起至2018年1月16日止发行价格…………按债券面值平价发行票面利率…………固定利率，票面年利率为6.52%信用级别…………经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的
主体信用级别为A+级，本期债券的信用级别为AAA
级债券担保…………由中国农业发展银行授权其安庆市分行营业部提
供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保发行期限…………自2008年1月17日起至2008年1月23日止
二〇〇八年一月
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券（简称“07皖华茂债”）。
2、发行总额：人民币4亿元。
3、债券期限：10年期，自2008年1月17日起至2018年1月16日止。
4、票面利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为6.52%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数4.62%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
5、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为A+级，本期债券的信用级别为AAA级。
7、债券担保：本期债券由中国农业发展银行授权其安庆市分行营业部提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
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释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/本公司/华茂 指安徽华茂纺织股份有限公司。股份/公司本期债券 指发行人发行的总额为人民币4亿元的2008
年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券。本次发行 指本期债券的发行。募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债
券而制作的《2008年安徽华茂纺织股份有限
公司公司债券募集说明书》。募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债
券而制作的《2008年安徽华茂纺织股份有限
公司公司债券募集说明书摘要》。国家发展改革委 指国家发展和改革委员会。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司。主承销商/中银国际 指中银国际证券有限责任公司。副主承销商 指财富证券有限责任公司。分销商 指上海证券有限责任公司。承销团 指主承销商为本期债券发行组织的由主承
销商、副主承销商和分销商组成的承销团。担保人 指中国农业发展银行授权其安庆市分行营
业部。担保函 指担保人以书面方式为本期债券出具的债
券偿付保函。法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日
(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
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和台湾省的法定节假日和/或休息日)。工作日 指北京市商业银行的对公营业日（不包含法
定节假日或休息日）。元 人民币元。ISO9001 指国际质量保证标准体系。ISO14001 指国际环境管理体系。乌斯特公报 指乌斯特统计值，是由瑞士蔡尔维格 乌斯
特公司将世界各地棉纱测试结果进行统计、
分析、发布，为衡量产品质量水平（世界级
水平）提供了依据。
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]125号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：安徽华茂纺织股份有限公司
住所：安徽省安庆市纺织南路80号
法定代表人：詹灵芝
联系人：左志鹏
联系电话：0556-5919818
传真：0556-5919819
邮政编码：246018
二、承销团
（一）主承销商：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：唐新宇
联系人：孔繁淋、杨宏慧、王磊
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼11层
电话：010-66229000、021-68604866
传真：010-66578972
邮政编码：100032
（二）副主承销商：财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：宋阳
联系地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦26层B座
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联系电话：021-68862050
传真：021-50543336
邮政编码：200120
（三）分销商：上海证券有限责任公司
住所：上海市九江路111号4楼
法定代表人：蒋元真
联系人：卫莹、周军、金颐、王影峰、徐薇琳
联系地址：上海市临平北路19号409室
联系电话：021-65226528
传真：021-65226528
邮政编码：200086
三、担保人：中国农业发展银行授权其安庆市分行营业部提供担保
营业场所：安徽省安庆市人民路417号
负责人：任禁生
联系人：鲁琼
联系电话：0556-5573967
传真：0556-5513162
邮编：246000
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮编：100032
五、审计机构：安徽华普会计师事务所
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住所：安徽省合肥市庐阳区荣事达大道100号
法定代表人：肖厚发
联系人：汪群、李友菊
联系地址：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦B区
联系电话：0551-2648722
传真：0551-2652879
邮政编码：230001
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区光华路7号
法定代表人：关建中
联系人：李会忠、王林
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
联系电话：010-64606677
传真：010-84583355
邮政编码：100016
七、发行人律师：安徽承义律师事务所
住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层1508室
负责人：唐民松
经办律师：唐民松、邵勇
联系电话：0551-5609815
传真：0551-5608051
邮政编码：230041
第三条 发行概要
一、发行人：安徽华茂纺织股份有限公司。
二、债券名称：2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券(简称“08皖华茂债”)。
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三、发行总额：人民币4亿元。
四、债券期限：10年期，自2008年1月17日起至2018年1月16日止。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.52%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数4.62%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
八、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2008年1月23日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年1月17日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月17日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2008年1月17日起至2018年1月16日止，逾期部分不另计利息。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：本期债券存续期内每年的1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十五、集中付息期：每年付息首日始的20个工作日（包括付息首日当天）。
十六、兑付首日：为2018年1月17日（如遇节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中银国际证券有限责任公司，副主承销商为财富证券有限责任公司，分销商为上海证券有限责任公司。
二十一、债券担保：本期债券由中国农业发展银行授权其安庆市分行营业部提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为A+级，本期债券的信用级别为AAA级。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后，依据《中华人民共和国公司法》可以转让，转让价格由转让人与受让人约定，中央国债登记公司办理过户手续。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司，副主承销商财
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书富证券有限责任公司，分销商上海证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
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第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2009年至2018年每年的1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日始的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，本期债券兑付首日为2018年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日始的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名 称：安徽华茂纺织股份有限公司
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住 所：安徽省安庆市纺织南路80号
法定代表人：詹灵芝
注册资本：62,911万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、
针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺
织品销售；棉花收购。
二、历史沿革
华茂股份是经安徽省人民政府皖政秘［1998］83号文件批准，由安徽华茂集团有限公司（原安徽省安庆纺织厂）作为独家发起人，对其生产经营性资产及其相关债项进行重组，并通过募集方式组建设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1998]169号、证监发字[1998]170号文批准，华茂股份于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股500万股）。1998年7月5日召开了创立大会，并于1998年7月10日在安徽省工商行政管理局注册登记，注册资本为17,000万元。经深圳证券交易所深证发[1998]251号文审核同意，本公司股票于1998年10月7日在深圳证券交易所上市交易，上市时公司总股本为17,000万股，其中流通股5,000万股。
2001年3月，公司实施增资配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股1,500万股，股本增至18,500万股。2001年4月，公司实施2000年度资本公积金转增股本方案，即向全体股东按每10股转增1.837837股，股本增至218,999,984股。2002年4月19日，公司实施2001年度利润分配暨资本公积金转增股本方案，公司股份总额增至350,399,974股。2003年4月23日，公司实施2002年度资本公积金转增股本方案，共计转增股本105,119,992.00元，股本总额增至455,519,966股。2004年7月30日至8月12日，公
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书司实施2003年度配股方案，公司股份总额增至492,454,017股。2004年10月，公司实施2004年半年度利润分配方案，即向全体股东以资本公积按每10股转增2.3125股，以未分配利润按每10股送0.4625股，公司股本总额增至629,110,006股。2006年1月12日，公司完成股权分置改革，每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份，非流通股股东向流通股股东共支付85,558,960股股份。公司股本总额无变动，仍为629,110,006股。
三、股东情况
截至2006年12月31日，发行人股东总数为35,776户，其中董事、监事和高级管理人员股东12户，持有本公司股票387,757股。
发行人控股股东为安徽华茂集团有限公司（以下简称“集团公司”）。集团公司为安徽省安庆市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，成立于1958年11月，原名安徽省安庆纺织厂，1999年12月7日改制更名并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记。集团公司注册资本为11,293万元，股权结构为国有独资，经营范围为企业法人财产的投资管理。
因此，发行人实际控制人为安徽省安庆市国有资产监督管理委员会。
截至2006年12月31日发行人股东关系图
安徽省安庆市国有资产监督管理委员会
100%
安徽华茂集团有限公司 其他流通股股东
46.40%
53.60%
安徽华茂纺织股份有限公司
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理结构
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平，规范公司运作。2006年，公司修订和补充了《公司章程》，并完善了公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字
[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，公司对自身治理情况进行了深度自查，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东和股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。
2、关于控股股东和上市公司。公司制订了《内部控制制度》，确保公司控股股东行为规范。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司未发生过资产抵押现象，也从未对股东及关联方提供担保；公司制订了《募集资金管理办法》，控股股东没有违规占用本公司资金和其他资产的现象；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作；公司制定了规范的《关联交易制度》，努力控制并不断减少关联交易，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。
3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，董事会成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的《董事会议事规则》和《独立董事制度》，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策科学性和公正性。
4、关于监事和监事会。公司设立有监事会。监事的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、法规的要求；公司制订了《监事会议事规则》；各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续发展。
6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；在本报告期内公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益同比都有较大的增长。
7、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作；严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利。充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定了《董事会保密制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》。下设证券部专门负责接待股东来访和咨询，真正做到了以“三公”原则对待所有股东。
（二）公司组织结构
公司组织管理机构按照《公司法》的规定，并结合本公司的实际情况设置，其组织构架如下图所示：
142008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书公司组织结构图股东大会董事会监事会董事会秘书总经理副总经理副总经理副总经理副总经理控股子公司上安江江安经海徽苏苏庆总物劳技设财一二三五六星省大大市机经冠丰丰丰振营动术贸华华华风理动易纺达翔拍办资计人质备务分分分分分发织棉棉卖车展有业业有公划事量有限公公限室处处处厂厂厂厂厂间限公司司公处处处公司司司五、发行人与母公司、子公司等投资关系发行人的控股公司为安徽华茂集团有限公司,发行人实际控制人为安徽省安庆市国有资产监督管理委员会。发行人与控股股东安徽华茂集团有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。截至2006年底，华茂股份拥有5家下属控股子公司。华茂股份控股子公司情况一览表单位：万元公司名称经营范围注册资本持股比例原始投资额安徽省丰华纺织有各种纱线和布匹（出口限非许可证的1 500万美元75% 3,136.17限公司范围）的生产和销售上海星冠贸易发展机电产品、化工原料、针纺织品等销2 1,000 90% 900有限公司售大丰市华翔棉业有皮棉、棉籽、棉短绒、农副产品等销3 700 70% 490限公司售及棉短绒加工销售等大丰市华达棉业有棉花收购、加工、经营（待取得资质4 580 60% 348限公司后方可经营）安庆市振风拍卖有拍卖（不含文物拍卖）；变卖、寄售、5 100 80% 80限公司旧货调剂（需专项审批除外）15
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
六、主要控股子公司情况
安徽省丰华纺织有限公司是本公司控股75%的子公司。该公司注册地址在安徽省安庆市纺织南路80号，主要生产和销售自产的各种纱、线、布匹（出口限非许可证的范围）。该公司为中外合资企业，注册资本为500万美元，截至2006年末资产总额为7,164.49万元；2006年，该公司实现净利润185.19万元。
上海星冠贸易发展有限公司是本公司控股90％的子公司。该公司注册地址在上海市浦东新区，主要从事包括机电产品、金属材料、汽车配件、针纺织品、一般劳防用品以及橡胶制品的销售。该公司注册资本为1,000万元，截至2006年末资产总额为1,217.98万元；2006年，该公司实现净利润65.54万元。
江苏省大丰市华翔棉业有限公司是本公司控股70％的子公司。该公司注册地址在江苏省大丰市，经营范围为棉花的收购、加工、经营等。该公司注册资本为700万元，截至2006年末资产总额为2,963.18万元；2006年，该公司实现净利润17.08万元。
江苏省大丰市华达棉业有限公司是本公司控股60％的子公司。该公司注册地址在江苏省大丰市，经营范围为棉花的收购、加工、经营等。该公司注册资本为580万元，截至2006年末资产总额为2,238.95万元；2006年，该公司实现净利润28.34万元。
安庆振风拍卖有限公司是本公司控股80％的子公司。该公司注册地址在安徽省安庆市人民路232号，主要从事拍卖业务。该公司注册资本为100万元，截至2006年末资产总额为274.92万元；2006年，该公司实现净利润6.90万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
公司现有董事8名，其中独立董事3名；监事5名；高级管理人员4名，其中非董事高级管理人1名。具体情况如下：
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
公司董事、监事及高级管理人员情况一览表姓 名 职 务 简 历
女，51岁，大学学历，工程师。历任安庆纺织厂车间团总支副书记、詹灵芝 董事长 生技科实验室负责人、生产科党支部书记、副厂长、华茂股份副总经
理、总经理。
男，51岁，大学学历，经济师。历任安庆纺织厂教育科教师、厂工会王功著 董事、总经理 机关分会主席、厂办公室副主任、主任、副厂长。华茂股份董事、副
总经理、董秘。
男，42岁，大学学历，工程师。历任安徽省丰华纺织股份有限公司副
董事、常务副倪俊龙 总经理、安庆纺织厂技术处副处长，华茂股份技术质量处处长、副总
总经理
经理。
男，53岁，大学学历，助理经济师。历任安庆纺织厂组干科副科长、江福生 董事
人事科副科长、华茂股份劳动人事处副处长、处长。
董事、副总经 男，37岁，大学学历，高级会计师。中国注册会计师协会非执业会员。左志鹏 理、财务总 历任安庆纺织厂财务科科员、财务处处长助理、财务处副处长、华茂
监、董秘 股份董事。
男，73岁，硕士学历。曾执教于长春大学、哈尔滨工业大学和中国人
民大学，任职教授。后任北京轻工业局副局长、国家经济委员会局长、
国家计划委员会司长、中国新技术投资总公司总经理、国家纺织工业
部副部长、中国纺织工业集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代王曾敬 独立董事
表大会财经委员会委员、中国华源集团总公司监事长。现任中国华源
集团总公司监事会主席，华茂股份独立董事，中国纺织工业协会、中
国中小企业国际合作协会、中国包装技术协会、中国流行协会等社团
领导工作。
男，51岁，教授。安徽财贸学院会计学系副主任，硕士研究生导师。
1982年毕业于安徽财贸学院会计系，并留校任教至今。现任安徽财贸张传明 独立董事
学院会计系副主任、蚌埠市会计学会理事、华茂股份独立董事、安徽
方兴科技股份有限公司独立董事。
男，46岁，大学学历，法学学士学位，中共党员。先后任职于安徽省
司法厅研究员、蚌埠市律师事务所副主任、蚌埠未名律师事务所负责陈保春 独立董事
人，现为安徽南山松律师事务所执行合伙人，并担任安徽省蚌埠市人
民政府首席法律顾问、蚌埠市国有商贸资产运营公司法律顾问等职。
男，58岁，大学学历，高级政工师。历任安庆纺织厂教育科副科长、宋霄林 监事会主席 宣传科副科长、党办副主任、主任、政治处处长。现任华茂集团纪委
书记、工会主席，华茂股份监事会主席。
女，42岁，大学学历，工程师。历任安庆纺织厂生技科织布试验室主关 辉 监事 任、准备车间副主任、二分厂副厂长、厂技术质量处副处长、华茂股
份技术质量处副处长。现任华茂股份监事、技术质量处副处长。
男，42岁，大学学历，工程师。历任安庆纺织厂技术员、二分厂副厂胡孟春 监事 长、安徽省丰华纺织有限公司副总经理。现任安徽省丰华纺织有限公
司总经理。
男，40岁，大学学历，工程师。历任安庆纺织厂机动车间技术员、副吴德庆 监事
主任。现任华茂股份监事、机动车间副主任、总经理助理。
男，41岁，大学学历，工程师。历任安庆纺织厂经营计划处销售员、戴黄清 监事
经营计划处处长助理。现任华茂股份监事、经营计划处副处长。
女，55岁，中专学历，助理经济师。历任安庆纺织厂车间检查员、副王卫国 副总经理
主任、主任兼党总支书记、分厂厂长兼党总支书记、副厂长。
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
第十条 发行人业务情况
一、行业现状及前景
（一）行业现状
纺织业在我国的国民经济发展中一直占据着重要地位，棉纱、棉布、呢绒、丝织品、化纤、服装等产量均居世界第一位，服装出口也多年来始终保持着世界第一位。随着加入WTO及改革开放以来,中国已成为全球纺织领域中最引人注目的地区之一，同时，也是中国入世后的强势产业。
2006年在良好宏观经济环境中，我国纺织工业保持了平稳运行，各项指标较去年同期继续稳定增长，行业利润水平提高，纺织品服装出口仍较快增长，内需成为我国纺织品服装的主要市场。纺织工业的投资增长稳定，投资结构逐步合理。但同时也应该积极应对频繁发生的国际贸易摩擦、人民币汇率调整、纺织品出口退税率下调以及国际原油价格和纺织原料持续上涨等新情况、新问题。
（二）行业发展前景
“十一五”期间，我国城乡居民消费结构加速升级，内需市场潜力巨大，社会政治环境和谐稳定，劳动力资源充足，我国纺织工业已经构筑起完善的产业体系，为我国实现从世界纺织大国向纺织强国的转变提供了有利条件，但同时日趋激烈的国际竞争环境和我国纺织工业长期积累的矛盾和问题，也使这一目标的实现面临严峻挑战。
国内纺织工业发展趋势主要体现在以下方面：内需增长仍然是纺织工业发展的主要拉动力；走新型工业化道路是中国实现工业化的必然选择，通过技术创新和技术进步，推动经济增长方式转变，是“十一五”期间纺织工业发展的主线；区域产业布局调整继续深化；经济体制改革加快纺织工业市场化进程；原料对外依存度加大增加纺织工业市场风险。
到“十一五”末，我国纺织行业自主创新能力得到较大提高，形
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书成一批具有自主知识产权、有一定国际影响力的技术和知名品牌；产业结构进一步优化，整体技术装备水平大幅提高；低效率、高能耗、高污染的低水平初加工能力得到有效限制和淘汰，节能降耗、环境保护取得实质性进展；在更高层次上形成以质量、创新和快速反应为主体的产业竞争优势，构筑起符合走新型工业化道路要求的产业发展模式。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
公司多年来大力实施“做强主业，多元发展”精品战略，坚定不移地走“以质量为中心”的精品发展道路，在市场、质量、技术和管理等方面，不断创新求变，创造出了独具特色的品牌产品，形成了较强的核心竞争优势，企业市场竞争能力稳步提升。公司自1975年以来连续32年保持盈利，综合经济效益多年稳居全国同行业前茅，多次受到安徽省及国家的表彰，被国务院确定为520户国家重点企业之一。
2006年，在中国纺织工业企业竞争力排序中，公司再度跻身棉纺行业前20强，企业信息化建设再次位居国家500强。公司“银波牌”坯布荣获中国名牌产品称号。
（二）发行人在行业中竞争优势
公司的核心竞争优势体现在差别化竞争和市场化导向上，主要表现在产品质量和产品品种两方面。
1、产品质量
公司产品最显著的特征就是质量上乘、长期稳定，得到行业内一致公认。公司客户大部分是国际国内知名企业，对产品质量有很高的要求，公司在产品定位上一直走质优价高的道路。公司坚持把产品高质量作为企业发展的根本，执行以质量为中心的经营战略，通过严格的质量管理，建立了从原材料、半成品、成品、包装以及售后服务一
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书整套严格的质量管理体系，企业内控质量标准高于国家规定的质量标准，产品质量水平始终保持稳步提高的态势，成为公司参与市场竞争的核心竞争优势。2006年，公司主营产品的一等品率均保持在99%以上。
2、产品品种
公司不但重视产品的质量，而且重视产品的市场需求和结构优化。公司是全行业率先打破计划经营模式实行以销定产的企业，市场化的品种结构是公司产品的另一大显著特征。公司根据市场的变化，以客户需求为导向，注重细分市场，不断调整经营策略，以“小批量、多品种、高质量、快交货”的科学经营思路，不仅稳定并巩固了市场份额，还创造了良好的经济效益。
除此之外，本公司凭借扎实的技术功底在2003年成功开发出200支和240支的纱线品种，不仅提高了产品附加值降低了原材料价格影响，而且填补了国内空白，得到了国际国内客户的高度认可。在这种完全市场化的指导思想下，“客户满意”的宗旨造就了良好的声誉，良好的声誉促进了订单的增加。即使在棉纺织产品长期供大于求的状况下，公司依靠生产高难度品种的技术始终牢牢掌握了高端市场。品种的不断推陈出新，在一定程度上避免了产品结构单一的风险，同时促进技术不断进步，提升了公司的市场竞争力。
（三）发行人主营业务模式
公司在行业中处于中上游地位，通过对原棉的加工、处理、纺成纱布后，再销售给下游的纺织品加工企业。公司主要生产各种纯棉及混纺纱线、坯布等纺织品，产品主要定位于高端领域，客户大部分是国内外纺织行业的高端企业。销售价格一般高于竞争对手10-20%。公司多年以来凭借实力和信誉建立了大量稳定良好的供销合作关系，06年前五名销售客户的销售金额合计34,476.88万元，占销售总额的27.22%；前五名供应商采购金额合计40,554.77万元，占采购总
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书额的56.19%。
（四）发行人主营业务状况
公司作为国家520户重点支持企业，自1975年以来已保持连续32年盈利，成为我国纺织行业的一面旗帜和排头兵。针对棉纺织行业市场竞争异常激烈的竞争格局，公司坚持实施“精品＋品牌”的差异化竞争策略，紧紧围绕市场需求，大力开发技术含量高、档次高、附加值高的纱线、坯布等新产品，不断跟踪国际先进目标，提升技术和管理水平。公司是国内棉纺织行业率先通过ISO9001:2000质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证的企业。
公司产品以高档次、高质量、高附加值而享誉国内外，产品供不应求，直接和法国鳄鱼、登喜路、皮尔卡丹、华伦天奴、雅戈尔等国际国内众多知名品牌配套，远销日本、韩国、意大利和香港等地区。公司棉纱产品和纯棉及涤棉坯布产品被评定为“全国用户满意产品”、“用户信得过优等产品”、“安徽名牌”、出口免检产品和“安徽省质量信得过产品”，成为我国纺织行业“精品”模式的代表。
由于公司坚持走高档次、高质量、高附加值的“精品＋品牌”差异化竞争道路，有效规避了低端市场的恶性竞争，在取得稳定和广阔市场空间的同时也赢得比一般企业更多的超额利润。公司同类产品的销售价格一般高于竞争对手10-20%。公司形成了较强的竞争能力、持续的发展能力和稳定的盈利能力。
2006年公司纱线产量完成38,890吨，同比增长-2.83%，坯布完成产量2,876万米，同比增长-18.5%。实现主营收入12.7亿元，同比增长14.87%，净利润1.01亿元，同比增长87.88%。2006年，公司年人均收入15,382元，同比增长15.1%。
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
公司2006年主营业务收入、成本和利润的构成和变动情况
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润分产品
比重 同比增减 同比增减 同比增减
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）纱、线 81,775.54 64.56 17.65 70,527.83 15.02 10,719.02 30.93
坯布 44,364.07 35.02 9.95 36,851.70 10.58 7,225.55 2.88
棉籽 535.20 0.42 -41.41 230.86 -49.98 304.34 -32.65
总计 126,674.81 100 14.36 107,610.39 13.15 18,248.91 22.17
（五）发行人未来发展规划
1、公司发展整体战略目标
公司积极响应党中央、国务院关于建设社会主义新农村的战略决
定，并积极顺应纺织行业的产业发展趋势，实施“高档纺织精品生产
技术改造项目”，进一步优化产品结构以适应市场日益增长的对高档
产品的需求，带动中部地区农业发展，以实现“农民增收，企业增利”
的良性循环目标，并将公司建成中国棉纺织精品生产基地和棉纺织技
术工艺的创新基地。
2、公司经营发展规划
（1）锤炼精品，牢牢抓住品质提升不放松，坚定地走精品发展
道路
（2）科学发展，牢牢抓住市场开拓不放松，不断向高端市场挺
进
不断开拓欧盟高端市场，做好市场细分，客户细分和产品细分，
形成一批优质客户群。加强对新产品、新工艺和新纤维研发力度，加
大产品品质、创新的开发力度，不断满足高端客户的需求。
（3）提升管理，牢牢抓住降低成本不放松，全面推进企业管理
迈向更高层次，逐步建立节约型企业发展机制，千方百计地降低成本
（4）构建和谐，以人为本，努力增强企业凝聚力和战斗力
公司将深化分配机制改革，全面推行绩效考核，加强绩效管理。
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书继续创新人本工程建设，加大人力资源开发力度，抓好员工培训，不断提高员工综合素质。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年总资产 196,312.66 181,418.86 178,462.62所有者权益 109,167.95 102,184.56 101,047.91主营业务收入 126,674.81 110,769.49 108,269.14净利润 10,128.95 5,391.10 2,768.16资产负债率 43.50% 42.75% 42.48%
二、发行人2004年、2005年和2006年经审计的合并资产负债表（见附表二）
三、发行人2004年、2005年和2006年经审计的合并利润及利润分配表（见附表三）
四、发行人2004年、2005年和2006年经审计的合并现金流量表（见附表四）
五、发行人财务分析
（一）概述
截至2006年12月31日，公司合并资产总额为19.63亿元，合并负债总额为8.54亿元，少数股东权益为0.17亿元，合并所有者权益为10.92亿元。2006年度，公司实现营业收入12.67亿元，合并净利润为1.01亿元。
（二）营运能力分析
项 目 2004年 2005年 2006年
存货周转率（次） 4.22 3.49 4.05
存货周转天数（天） 85.35 103.10 88.86
应收账款周转率（次） 19.41 17.08 17.69
应收账款天数（天） 18.55 21.07 20.35
从经营效率指标来看，公司整体经营能力在近三年保持稳定，其
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书中，存货周转率较低主要是由公司所处的行业特性所决定；应收账款周转较快，表明公司在应收账款管理上效率较高，对公司短期偿债能力具有一定的保障作用。
（三）盈利能力分析
单位：万元
项 目 2004年 2005年 2006年
主营业务收入 108,269.14 110,769.49 126,674.81
净利润 2,768.16 5,391.10 10,128.95
主营业务利润率 12.02% 13.48% 14.41%
净资产收益率 3.02% 5.31% 9.58%
总资产收益率 1.58% 3.00% 5.36%
公司近三年主营业务收入和主营业务利润率持续稳步增长，这主要得益于公司一方面努力开拓高端客户，不断增加销售收入；另一方面，公司注重对产品成本实施精细化管理和控制。
公司净利润近三年也持续增加，尤其是06年，较05年增长近90%，这主要是因为公司对外投资回报的增长。因此，无论是净资产收益率还是总资产收益率均保持上升态势，显示了公司较强的盈利能力。
（四）偿债能力分析
项 目 2004年 2005年 2006年
EBIT利息保障倍数1 2.95 4.00 5.00
流动比率 1.50 1.03 0.97
速动比率 0.68 0.51 0.52
资产负债率 42.48% 42.75% 43.50%注1：EBIT利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
公司近三年息税前利息保障倍数持续增加，表明公司偿付到期利息的能力不断增强。公司的短期偿债能力略有下降，主要是因为06年公司为了节约财务费用，主要以应付票据的结算形式支付新棉收购款，导致公司流动负债有所上升。
整体来看,公司资产负债率较低，具有较强的长期和短期偿债能力。本期债券的发行有助于公司拓展融资渠道，通过有效运作募集资金，实现财务杠杆效应,抓住市场契机，进一步增强竞争优势，提高
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书抗风险能力和盈利能力。同时，债券融资具有的低成本优势和“税盾”效应，将有利于股东利益的最大化和公司财富的稳步积累。
（五）现金流量分析
单位：万元
项 目 2004年 2005年 2006年
经营活动产生的现金流入 129,497.08 151,771.86 157,422.99
经营活动产生的现金流出 110,279.42 146,243.70 129,277.44
经营活动产生的现金流量净额 19,217.66 5,528.16 28,145.54
投资活动产生的现金流入 4,224.22 626.73 1,133.40
投资活动产生的现金流出 21,353.94 13,782.56 19,096.67
投资活动产生的现金流量净额 -17,129.72 -13,155.83 -17,963.28
筹资活动产生的现金流入 94,482.74 40,527.65 52,040.00
筹资活动产生的现金流出 92,366.73 36,113.39 63,304.60
筹资活动产生的现金流量净额 2,116.02 4,414.26 -11,264.60
现金及现金等价物净增加额 4,112.33 -3,218.84 -1,089.42
近三年，公司经营活动平均每年产生17,630.45万元的净现金流入，现金流量较充沛，这为未来债券偿付提供了保证。由于公司加大了纺织产业升级，投入资金用于技术改造项目，因此近三年投资活动净现金流为负数。公司凭借其强大的融资能力，近三年筹资活动产生的现金流入总额为18.71亿元，但06年由于偿付债务资金支出的增加，导致该年筹资活动净现金流量为负。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行公司债券,截至本期债券发行前,发行人无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、发债项目概况
本次申请发行的4亿元公司债券筹集的资金将全部用于高档纺织精品生产技术改造项目的投资建设，项目总投资20.57亿元（含用汇4,820万美元），其中固定资产投资20.2亿元，流动资金0.37亿
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书元。项目已经国家有权部门批准。具体情况如下：
1、拟投资2,500万元，实施棉花产业化工程：
（1）投入500万元与选定的县级棉科所共同培育优质棉种；
（2）投入300万元，对农民种植棉花进行技术推广和指导；
（3）投入1,700万元建设四家加工能力在5,000吨的新型（400型）的轧花厂，并购置世界一流的棉花检验仪器。
2、拟投资2,000万元，实施企业信息化示范工程：
（1）硬件工程投资600万元（含：服务器、电脑增添及更换）；
（2）软件工程投资1,000万元（软件开发及购买商品软件）；
（3）网络工程投资400万元（含：网络提升、交换机更新）。
3、拟投资201,160万元，扩建30万锭紧密纺生产线及配套转杯纺、倍捻机，并引进700台无梭布机。
二、项目审批、核准或备案情况
本期债券募集资金项目已经安庆市发展和改革委员会《关于安徽华茂纺织股份有限公司“高档纺织精品生产技术改造项目”核准的通知》（发改工业[2006]61号）批准。
三、项目市场情况和盈利预测
通过该项目，公司将扩大生产规模，提高产品质量和产量，并对产品进行深加工，调整产品结构，利用技术、管理和装备等各方面优势，使企业做壮、做强、做大，提高规模效益，更加有效地参与国际市场竞争。
本项目投资内部收益率为9.27％（税后），投资利税率22.94％，投资回收期为8.73年（税后）。
四、项目资金组成及实施情况
本项目总投资为205,660万元，资金来源为发行企业债券40,000万元，申请银行贷款30,000万元，其余135,660万元由企业自筹解
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书决（包括自有资金、股权融资、通过合作方式融资等）。
五、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过30%。
（二）发债募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，本公司对募集资金的管理、使用、报告、监督等做出明确规定，并严格执行。主要内容如下：
1、管理：采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。
2、使用：在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
3、报告：总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
4、监督：独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第十四条 担保情况
中国农业发展银行（以下简称“农发行”）授权其安庆市分行营业部为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
农发行是经国务院批准于1994年成立的政策性银行之一，注册资本200亿元，主要职能是按国家的法律、法规和方针、政策，以国家信用为基础，筹集农业政策性信贷资金，承担国家规定的农业政策性金融业务，代理财政性支农资金的拨付，为农业和农村经济发展服务。
截至2006年底，除总行及总行营业部外，农发行设立省级分行30个；地（市）分行（含省级分行营业部）330个，地（市）分行营业部210个，县（市）支行1600个，县级办事处3个。系统现有员工约5.9万人。
截止2006年末，农发行总资产为9,326亿元，总负债为9,124亿元，所有者权益为202亿元，2006年度实现净利润4亿元。
农发行安徽省分行是农发行的分支机构，截止2006年底，农发行安徽省分行总资产为526.64亿元，所有者权益为8.58亿元；2006年度实现收入26.34亿元。
农发行安庆市分行是农发行安徽省分行的分支机构，截止2006年底，农发行安庆市分行总资产为41.85亿元，所有者权益为0.83亿元；2006年度实现收入2.38亿元。
农发行安庆市分行营业部是农发行安庆市分行的分支机构，截止2006年底，农发行安庆市分行营业部总资产为42,819万元，所有者权益为841万元；2006年度实现收入2,420万元。
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
农发行符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
二、担保人财务情况
（一）农发行主要财务数据1
单位：亿元
项 目 2006年 2005年 2004年总资产 9,325.62 8,502.10 7,496.41所有者权益 202.11 198.20 197.23利息收入 389.48 136.01 282.60净利润 4.00 0.24 0.73注1：农发行主要财务数据摘自农发行上报财政部的2004-2006年度财务决算报表（根据《财政部关于印发2006年度金融企业财务决算报表[银行类]的通知》（财金[2006]91号）的要求编制）
（二）农发行安徽省分行主要财务数据2
单位：百万元
项 目 2006年 2005年 2004年
总资产 52,664.09 45,323.68 41,746.97
所有者权益 857.88 162.03 442.74
利息收入 2,625.69 1,814.54 1,635.69
纯益（损） 849.66 153.80 -1.89注2：农发行安徽省分行的主要财务数据均为未经审计的数据
（三）农发行安庆市分行主要财务数据3
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
总资产 418,518.18 437,567.98 353,546.98
所有者权益 8,296.40 1,081.13 2,872.18
利息收入 23,728.65 15,585.95 12,152.07
纯益（损） 8,226.71 1,011.44 -768.42注3：农发行安庆市分行的主要财务数据均为未经审计的数据
（四）农发行安庆市分行营业部主要财务数据4
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
总资产 34,652.47 62,162.89 42,819.07
所有者权益 841.38 -299.98 359.54
利息收入 2,417.47 1,280.12 1,699.12
纯益（损） 839.25 -302.11 357.42注4：农发行安庆市分行营业部的主要财务数据均为未经审计的数据
（五）农发行2004年、2005年和2006年的合并资产负债表（见附
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书表五）
（六）农发行2004年、2005年和2006年的合并利润表（见附表六）
（七）农发行安徽省分行2004年、2005年和2006年的资产负债表（见附表七）
（八）农发行安徽省分行2004年、2005年和2006年的损益表（见附表八）
（九）农发行安庆市分行2004年、2005年和2006年的资产负债表（见附表九）
（十）农发行安庆市分行2004年、2005年和2006年的损益表（见附表十）
（十一）农发行安庆市分行营业部2004年、2005年和2006年的资产负债表（见附表十一）
（十二）农发行安庆市分行营业部2004年、2005年和2006年的损益表（见附表十二）
三、担保人资信情况
截至2006年底，中国农业发展银行资产总额为9,325.62亿元，负债总额为9,132.51亿元，2006年实现净利润4亿元，比上年增长1,554.75%，资本充足率达6.16%。
四、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
第十五条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券拟发行总额4亿元，为10年期固定利率债券，按年付息，到期一次还本。公司前9年每年需要支付债券利息，最后一年需要支付债券本金4亿元以及最后一期债券利息。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
1、具体财务安排
本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
公司将设立专项偿债基金，存放于专项偿债帐户，通过对该帐户
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。
从债券发行年度起，前9个年度，在每年的付息日之前3个工作日以前，发行人将本年度应付债券利息划入偿债专用帐户。在到期日前，发行人陆续将资金划入偿债专用帐户，形成偿债基金，至债券兑付日前5个工作日，专项偿债专用帐户中将有足够偿付本金及最后一期利息的金额。
专项偿债帐户的偿债基金可以用于如下范围：（1）用于按期支付债券利息和到期支付本金；（2）用于公司章程及相关法律法规许可的其他用途。
当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。
2、补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力
近三年，公司的主营业务收入和净利润保持稳步增长的状态，2004-2006年公司平均主营业务收入为11.52亿元，平均净利润为6,096.07万元。2004-2006年平均可分配利润为2.25亿元，足以支付本期债券一年的利息。
（二）投资项目的经济效益良好
本次申请发行的4亿元公司债券筹集的资金将全部用于“高档纺织精品生产技术改造项目”的投资建设，项目选用具有国际水平的新型设备，通过向原棉收购加工延伸和信息化建设，为公司提供了稳定的原料来源、扩大了生产规模、提升管理效率和水平、提高产品质量
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书和产量。
项目建成投产后，公司的纱锭生产能力将达到60万锭，其中紧密纺等高档精品纱线的生产能力将达到32万锭，销售收入达到近30亿元，预计利润总额近4亿元，将显著提升公司经营业绩；上述项目建成后，经营性现金净流入也将大大增加；根据可行性论证，上述项目的投资回收期为8.73年（含建设期），因此可以保证企业债券的到期偿付。
（三）公司具有通畅的外部融资渠道
如上所述，本次债券发行后，公司正常的经营和现金流量已经能够为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。
在公司的发展历程中，依靠其稳健的经营方式、出色的盈利能力和良好的信用与银行等金融机构保持了良好的关系，公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款，目前已获得的银行授信额度如下：
公司已获得的银行授信额度
序号 授信银行名称 授信额度（万元）
1 中国工商银行 27,700
2 中国银行 35,000
3 交通银行 14,000
4 安庆市商业银行 35,000
5 安庆市农业发展银行 30,000
合计 141,700
第十六条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对本期债券本息的按时足额兑付。
3、流动性风险
本期债券依据现行政策尚不符合银行间债券市场上市条件，但发行结束后，本期债券依据《中华人民共和国公司法》可以转让，发行人目前无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、政策风险
国家宏观经济政策和国际贸易政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、行业竞争加剧风险
在纺织行业景气状况逐步回暖的情况下，社会资本投资纺织业的热情不断升高，部分产品生产能力快速增长，加之全球化经济的发展，加速了跨国纺织企业进入中国市场的步伐，纺织行业市场竞争呈现加剧的趋势，给发行人带来较大的经营压力。
（三）与发行人相关的风险
1、原材料价格波动风险
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
棉花是棉纺织企业最主要的原材料，其价格波动会对产品成本构成直接而显著的影响。由于棉花价格受气候环境、供求关系和政治经济等因素的影响较大，近年来波动一直较为剧烈，由此可能在一定程度上影响到发行人的整体盈利能力。
2、经营管理风险
发行人全部主营业务收入和绝大部分收益来自于不同品种规格的纱线和坯布的生产销售，如果出现上述行业竞争加剧和原材料价格波动等风险，发行人将会显现出产品结构相对单一的经营风险。
此外，发行人上市初期由于恰逢国家出台压锭政策，主业发展受到限制，因此制定了“多元化”发展战略，通过股东大会变更部分募集资金用途用于参股证券公司的设立。该部分投资可能会由于证券市场的不景气对发行人的经营业绩带来影响，同时，增加了管理难度，对资金管理提出更高的要求。
3、项目建设风险
在项目实施过程中，内外部环境和各种因素会不断发生变化，客观上存在着不能如期完成或不能实现预期收益等风险，如果出现这些情况，将会对本公司的生产经营造成一定的影响。
二、对策
发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，依据《中华人民共和国公司法》可以转让，转让价格由转让人与受让人约定，中央国债登记公司办理过户手续，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
发行人目前经营状况良好、资产负债率水平较低、经营性现金流稳定、资金调配能力强，具有较强的债券偿还能力。其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步加强经营管理、降低运营成本、提高盈利能力和提高财务稳定性，保证本期债券本息按期、足额兑付。此外，中国农业发展银行授权其安庆市分行营业部为本期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，增强了本期债券按时、足额兑付本息的可靠性。
3、流动性风险对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的流动性风险的补偿。本期债券发行结束后，依据《中华人民共和国公司法》可以转让，转让价格由转让人与受让人约定，中央国债登记公司办理过户手续。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，企业债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国内外政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强主业经营与技术创新能力，加快企业技术革新进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、行业竞争加剧风险对策
针对行业竞争日益加剧的风险，发行人拟采用下列对策予以应对：
（1）巩固核心竞争优势。发行人将进一步提升企业管理水平，
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书以促进、强化和巩固核心竞争优势，保持产品在质量和品种方面的差别化，确保行业的优势地位。
（2）做好产品定位。发行人将继续贯彻为高档客户提供高效优质服务的经营理念，保持高品质高售价的销售策略，确保超额利润，避开低水平竞争。
（3）建立稳定的高端客户群，拓展独有的产品市场；同时大力强化品牌优势，拓宽国际经营市场，提升在新一轮行业竞争中的起点。
（4）选准投资项目、控制生产规模，在重点发展主业的同时积极做好产业延伸和拓展的准备，保持充分的市场弹性和应变能力。
（三）与发行人相关的风险对策
1、原材料价格波动风险对策
面对棉花价格波动的影响，发行人已建立起一整套完善的内部和外部的应对措施。内部方面，发行人坚持实施严格、科学、精细的成本管理，千方百计降低成本；同时努力提高劳动生产率、降低材料成本在产品成本中的比重，通过调整产品结构、强化质量管理，用精品占领市场，不断提升企业竞争力。外部方面，发行人通过引入库存管理和供应商管理等先进理念，对原材料成本的控制起到了积极作用。此外，发行人积极向上游产业延伸，通过控股或合营方式购买或合作经营棉花种植、加工基地，从源头上控制和稳定了原材料价格。
2、经营管理风险对策
发行人已经创造了连续32年盈利的良好业绩，对发展主业有坚定的信心和决心。一方面，发行人通过强化主业优势、巩固公司在行业中的地位，努力实现“做强、做优、做大”的目标；另一方面，发行人坚持市场化战略和品牌化战略，在有限的产品结构中推陈出新，根据客户需要适时调整品种结构，依靠快速灵活的设备翻改来贯彻市场化的经营策略，以此化解主营产品结构相对单一的风险。
发行人已建立了较为规范的资金内部管理制度，在存放、使用、
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书报告和监督等方面符合财务会计准则制度和上市公司规范运作的要求。发行人在资金使用和对外投资方面的内部控制制度科学合理，并得到了有效的执行，为防范多元投资管理风险提供了保障。
3、项目建设风险对策
发行人经过近几年来的技术改造已经积累了丰富的项目管理经验，尤其是前几次募集资金投资项目的顺利实施对掌握成套使用棉纺新设备起到了重要作用，在技术上保证了项目的顺利实施。此外，发行人已经建立了一支纪律严明、踏实勤奋的职工队伍和一个精干务实、指挥有力的领导班子，为项目实施作了充分的人员储备。
第十七条 信用评级
一、信用评级报告内容摘要
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，发行人长期主体信用等级为A+级。大公主要评级观点如下：
（一）纺织行业出口的稳定增长和内需的逐步扩大为公司提供了良好的发展空间；
（二）公司产品质量居国内同行业领先水平，增强了产品的核心竞争优势；
（三）公司生产技术装备处于国内先进水平，部分装备达到国际先进水平，提高了公司的综合实力；
（四）公司大力实施低成本战略，降低了生产成本，增强了公司的盈利能力和抗风险能力；
（五）公司持有的股权投资资产质量较好，增强了其抗风险能力；
（六）农发行为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用；
（七）国家出口退税率下调政策将减少以出口为导向的纺织企业
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书利润，公司作为纺织出口企业的上游企业，其盈利空间将会受到一定程度的间接影响；
（八）近期人民币升值压力较大，公司面临一定的汇率风险。
综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1～2年，随着新建项目陆续发挥效益以及产品结构的调整，公司销售收入将继续保持良好增长趋势，盈利能力将保持稳定，大公对公司的评级展望为稳定。
二、跟踪评级安排
自企业债券信用评级报告出具之日起，大公将对华茂股份（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级将自进场访谈之日起每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级将在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，并在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三）如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十八条 法律意见
发行人为本期债券发行聘请的律师安徽承义律师事务所已出具法律意见书。安徽承义律师事务所认为：
一、发行人系依照《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人申请发行的本期债券为公司债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
四、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
五、中国农业发展银行安庆市分行营业部系中国农业发展银行合法设立的分支机构，已获得中国农业发展银行、中国农业发展银行安徽省分行和中国农业发展银行安庆市分行逐级授权为本期债券提供担保，其为本期债券出具的《担保函》真实、合法、有效。
六、本期债券发行相关的申报材料中关于本期债券发行的信息披露是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。
结论意见：发行人依法已具备本次公司债券发行应必备的实质性条件和程序性条件。发行人的申报材料内容合法、完整、准确。不存在影响发行人本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险。
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
第十九条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后，依据《中华人民共和国公司法》可以转让，转让价格由转让人与受让人约定，中央国债登记公司办理过户手续。
第二十条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2004年、2005年和2006年经审计的财务报告；
（五）担保人2004年、2005年和2006年的财务决算报告；
（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）中国农业发展银行安庆市分行营业部为本期债券出具的担保函；
（八）安徽承义律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）安徽华茂纺织股份有限公司
地址：安徽省安庆市纺织南路80号
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
联系人：左志鹏
联系电话：0556-5919818
传真：0556-5919819
互联网网址：http://www.chinahuamao.net
（二）中银国际证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼11层
联系人：孔繁淋、杨宏慧、王磊
联系电话：010-66229000、021-68604866
传真：010-66578972
互联网网址：http://www.bocichina.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书附表一：
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券发行网点表
地 序
承销商 网点名称 地址 联系人 电话
点 号
北
董瑞倩
京 1 中银国际证券有限责任公司 定息收益部 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 010-66229000
于 丹
市
上 2 财富证券有限责任公司 固定收益总部 上海浦东南路360号新上海国际大厦26层B座 宋 阳 021-68862050-20
海 卫 莹 021-65226528
3 上海证券有限责任公司 固定收益总部 上市市临平北路19号409室
市 周 军 021-65213734
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表二：
发行人2004年、2005年和2006年经审计的合并资产负债表
单位：万元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产
货币资金 7,355.15 8,444.57 11,663.41
短期投资 - 17.15 17.69
应收票据 3,272.45 2,263.01 2,112.02
应收账款 6,398.42 7,921.87 5,045.32
其他应收款 5,073.06 2,538.21 1,169.50
预付账款 7,613.74 5,760.72 2,674.11
存货 26,037.00 27,085.20 27,390.41
待摊费用 27.10 0.63 30.48
流动资产合计 55,776.93 54,031.35 50,102.92长期投资
长期股权投资 22,764.15 18,783.12 19,740.69
长期投资合计 22,764.15 18,783.12 19,740.69固定资产
固定资产原价 157,980.01 143,722.68 136,412.67
减：累计折旧 46,274.90 39,090.58 31,698.61
固定资产净值 111,705.11 104,632.10 104,714.06
减：固定资产减值准备 398.35 408.06 424.22
固定资产净额 111,306.77 104,224.03 104,289.84
工程物资 - 521.81 274.03
在建工程 6,447.12 3,808.36 3,972.47
固定资产合计 117,753.88 108,554.21 108,536.33无形资产及其他资产
无形资产 17.69 50.18 82.67
无形资产及其他资产合计 17.69 50.18 82.67递延税项
递延税款借项 - - -
资产总计 196,312.66 181,418.86 178,462.62流动负债
短期借款 37,120.00 35,020.00 23,220.00
应付票据 11,974.05 2,000.00 4,100.87
应付账款 4,885.25 1,246.70 2,273.28
预收账款 340.78 426.96 488.05
应付工资 25.38 133.22 364.90
应付福利费 2,731.81 3,202.42 3,016.74
应交税金 -1,148.40 -825.63 -890.95
其他应交款 8.29 6.62 20.21
其他应付款 998.35 856.33 51.89
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
预提费用 350.86 949.94 766.17
一年内到期的长期负债 - 9,400.00 -
流动负债合计 57,286.36 52,416.55 33,411.16长期负债
长期借款 28,115.81 25,144.06 42,402.36
长期负债合计 28,115.81 25,144.06 42,402.36递延税项
递延税款贷项 - - -
负债合计 85,402.17 77,560.61 75,813.53少数股东权益 1,742.54 1,673.69 1,601.18股东权益
股本 62,911.00 62,911.00 62,911.00
股本净额 62,911.00 62,911.00 62,911.00
资本公积 13,799.37 13,799.37 13,929.05
盈余公积 8,414.36 7,371.83 7,151.42
其中：公益金 - 2,391.34 2,322.14
未分配利润 24,043.23 18,102.36 17,056.44
其中：现金股利 6,291.10 3,145.55 -
股东权益合计 109,167.95 102,184.56 101,047.91
负债和股东权益总计 196,312.66 181,418.86 178,462.62
45
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表三：
发行人2004年、2005年和2006年经审计的合并利润及利润分配表
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年一、主营业务收入 126,674.81 110,769.49 108,269.14
减：主营业务成本 107,610.39 95,106.98 94,762.99
主营业务税金及附加 815.51 725.70 494.47二、主营业务利润 18,248.91 14,936.81 13,011.69
加：其他业务利润 163.93 222.41 147.47
减：营业费用 1,859.19 1,833.32 1,570.91
管理费用 5,386.94 5,930.98 3,922.90
财务费用 3,466.76 -545.75 3,067.76三、营业利润 7,699.95 7,940.67 4,597.58
加：投资收益 4,372.98 -88.42 -200.14
补贴收入 40.00 35.34 -
营业外收入 3.98 14.99 0.01
减：营业外支出 41.10 104.88 81.49四、利润总额 12,075.81 7,797.70 4,315.96
减：所得税 1,878.01 2,334.10 1,474.50
减：少数股东损益 68.85 72.51 73.30五、净利润 10,128.95 5,391.10 2,768.16
加：年初未分配利润 18,102.36 13,550.38 17,703.16六、可供分配利润 28,231.30 18,941.48 20,471.32
减：提取法定盈余公积 1,021.69 550.89 282.24
提取法定公益金 - 275.45 141.12
提取储备基金 13.89 8.53 20.42
提取企业发展基金 6.94 4.26 10.21七、可供股东分配的利润 27,188.78 18,102.36 20,017.32
减：应付普通股股利 3,145.55 - 683.28
转作股本的普通股股利 - - 2,277.60八、未分配利润 24,043.23 18,102.36 17,056.44
46
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表四：
发行人2004年、2005年和2006年经审计的合并现金流量表
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 156,897.18 151,565.40 128,982.29
收到的税费返还 514.09 147.43 496.55
收到的其他与经营活动有关的现金 11.72 59.03 18.25
经营活动现金流入小计 157,422.99 151,771.86 129,497.08
购买商品、接受劳务支付的现金 104,086.81 123,321.05 89,551.46
支付给职工以及为职工支付的现金 12,596.40 11,297.63 10,650.23
支付的各项税费 10,932.26 10,250.55 8,231.84
支付的其他与经营活动有关的现金 1,661.97 1,374.47 1,845.89
经营活动现金流出小计 129,277.44 146,243.70 110,279.42
经营活动产生的现金流量净额 28,145.54 5,528.16 19,217.66二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 17.15 1.04 3,954.98
取得投资收益所收到的现金 374.80 364.70 101.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 587.33 205.96 87.06
收到的其他与投资活动有关的现金 154.13 55.03 80.91
投资活动现金流入小计 1,133.40 626.73 4,224.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 16,296.67 8,782.06 20,231.11
投资所支付的现金 - 2,500.50 1,122.84
支付的其他与投资活动有关的现金 2,800.00 2,500.00 -
投资活动现金流出小计 19,096.67 13,782.56 21,353.94
投资活动产生的现金流量净额 -17,963.28 -13,155.83 -17,129.72三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 16,605.76
借款所收到的现金 52,000.00 40,527.65 77,876.98
收到的其他与筹资活动有关的现金 40.00 - -
筹资活动现金流入小计 52,040.00 40,527.65 94,482.74
偿还债务所支付的现金 56,900.00 33,479.27 88,850.86
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,174.63 2,562.48 3,515.86
支付的其他与筹资活动有关的现金 229.98 71.64 -
筹资活动现金流出小计 63,304.60 36,113.39 92,366.73
筹资活动产生的现金流量净额 -11,264.60 4,414.26 2,116.02四、汇率变动对现金的影响 -7.08 -5.42 -91.63五、现金及现金等价物净增加额 -1,089.42 -3,218.84 4,112.33
47
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表五：
农发行2004年、2005年和2006年的合并资产负债表
单位：亿元
项 目 2006年 2005年 2004年流动资产：
现金及银行存款 2.47 2.26 1.84
存放中央银行款项 422.58 488.78 219.75
存放同业款项 22.87 17.86 16.81
存放联行款项 0.46 0.47 -
拆放同业 5.00 80.00 -
贴现 3.41 0.58 0.66
短期贷款 4,601.34 3,545.43 3,065.64
应收利息 2.80 6.10 24.43
其他应收款 3.63 2.83 0.95
待摊费用 0.02 0.05 0.13
其他流动资产 - - 1.90
流动资产合计 5,064.58 4,144.36 3,332.10长期资产：
中长期贷款 225.15 68.85 94.34
逾期贷款 4,014.06 4,255.87 4,029.22
减：呆帐准备 88.52 78.73 71.90
固定资产原价 136.42 131.99 125.76
减：累计折旧 37.74 32.57 25.88
固定资产净值 98.69 99.42 99.88
固定资产清理 0.01 0.02 2.15
在建工程 5.24 5.57 6.28
长期资产合计 4,254.62 4,350.99 4,159.96无形资产及其它资产：
无形资产 0.99 1.04 0.82
长期待摊费用 1.99 1.37 0.55
抵债资产 3.44 4.33 2.98
无形资产及其他资产合计 6.42 6.74 4.35
资产总计 9,325.62 8,502.10 7,496.41流动负债：
短期存款 1,078.38 943.29 755.39
向中央银行借贷 3,870.00 5,230.00 6,099.00
同业存放款项 715.03 314.59 0.25
同业拆入 139.50 - -
应解汇款 0.93 0.62 0.33
汇出汇款 4.30 5.10 5.11
存入短期保证金 121.37 6.13 0.12
应付利息 1.10 - 2.30
应付工资 4.62 4.31 3.71
48
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
项 目 2006年 2005年 2004年
应付福利费 1.07 2.40 1.74
应缴税金及附加 19.80 20.46 18.56
其它应付款 6.21 10.41 4.63
发行短期债券 653.55 524.84 408.00
一年内到期长期负债 101.22 - -
其它流动负债 0.15 0.08 0.04
流动负债合计 7,617.23 7,062.22 7,299.18长期负债：
发行长期负债 2,406.28 1,241.68 -
长期负债合计 2,406.28 1,241.68 -
负债合计 9,123.51 8,303.90 7,299.18所有者权益：
实收资本 165.80 165.80 165.75
资本公积 7.44 7.40 6.61
盈余公积 11.09 11.04 10.83
其中：法定公益金 - -2.17 -4.27
未分配利润 18.03 14.08 14.05
外币折算差额 -0.24 -0.11 -0.01
所有者权益合计 202.11 198.20 197.23
负债及所有者权益合计 9,325.62 8,502.10 7,496.41
49
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表六：
农发行2004年、2005年和2006年的合并利润表
单位：亿元
项 目 2006年 2005年 2004年一、利息净收入 190.25 136.01 99.58
利息收入 389.48 321.81 282.60
金融企业往来收入 204.97 3.17 3.78
利息支出 66.39 31.50 7.36
金融企业往来支出 337.81 157.47 179.43二、中间业务净收入 0.11 -0.26 -1.13
中间业务收入 0.91 0.47 0.08
中间业务支出 0.80 0.73 1.21三、其他业务净收入 -0.55 -0.13 0.28
汇兑收益 0.05 0.03 0.01
其他业务收入 0.45 0.36 0.27
其他业务支出 1.05 0.51 -四、营业费用 69.71 68.38 66.43五、营业税金及附加 21.46 17.69 15.51六、投资净收益 - - -七、营业利润 98.64 49.55 16.79
加：营业外收入 0.58 0.37 0.60
以前年度损益调整 0.22 0.17 0.12
减：营业外支出 1.95 3.68 3.65八、扣除资产减值损失或呆账准备前的利润总额 97.49 46.41 13.86
减：资产减值损失或呆账准备 82.83 35.98 2.84九、扣除资产减值损失或呆账准备后利润总额 14.66 10.43 11.02
减：所得税 10.66 10.18 10.29十、净利润 4.00 0.24 0.73
50
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表七：
农发行安徽省分行2004年、2005年和2006年的资产负债表
单位：百万元
项 目 2006年 2005年 2004年流动资产：
现金及银行存款 13.59 8.52 6.56
存放中央银行款项 408.70 888.21 112.78
存放同业款项 93.76 92.93 76.86
短期贷款 24,382.74 14,977.04 12,241.78
应收利息 10.29 64.23 60.75
其他应收款 1.32 0.59 1.76
流动资产合计 24,910.40 16,031.52 12,500.50长期资产：
中长期贷款 258.00 - 353.02
逾期贷款 27,151.33 28,946.23 17,854.49
呆滯贷款 - - 10,664.07
呆账贷款 - - 27.59
固定资产原值 441.60 394.16 381.11
减：累计折旧 133.91 110.13 86.75
固定资产净值 307.68 284.03 294.37
固定资产清理 - - 8.37
在建工程 19.77 43.89 26.77
长期投资合计 27,736.78 29,274.15 29,228.68无形资产及其它资产：
无形资产 4.64 4.99 3.81
其中：土地使用权 - - 2.07
长期待摊费用 0.24 0.99 1.95
抵债资产 12.03 12.03 12.03
无形资产及其他资产合计 16.90 18.01 17.79
资产合计 52,664.09 45,323.68 41,746.97流动负债：
短期存款 3,850.23 2,213.44 1058.81
财政性存款 - - 905.04
系统内存放款项 - - 39,227.87
联行存放款项 47,142.16 42,320.83 -
应解汇款及临时存款 9.68 8.94 9.83
汇出汇款 3.35 59.43 0.47
存入短期保证金 216.53 - -
应付工资 5.65 6.99 6.33
应付福利费 1.13 4.62 3.41
应缴税金及附加 125.04 90.59 76.92
其它应付款 13.33 17.74 15.55
其它流动负债 0.02 - -
51
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
项 目 2006年 2005年 2004年
流动负债合计 51,367.13 44,722.57 41,304.23长期负债： - - -
其它长期负债 439.08 439.08 -
长期负债合计 439.08 439.08 -
负债合计 51,806.21 45,161.66 41,304.23所有者权益：
实收资本 - - -
分辖营运资金 - - 439.08
资本公积 9.94 9.94 7.26
盈余公积 -1.72 -1.72 -1.72
其中：法定公益金 - 6.61 13.50
未分配利润 849.66 153.80 -1.89
所有者权益合计 857.88 162.03 442.74
负债及所有者权益合计 52,664.09 45,323.68 41,746.97
52
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表八：
农发行安徽省分行2004年、2005年和2006年的损益表
单位：百万元
项 目 2006年 2005年 2004年贷款利息收入 2,515.88 1,718.59 1,533.97金融机构往来收入 109.82 95.94 101.72
存放中央银行款项利息收入 2.62 1.84 2.65
存放系统内款项利息收入 105.43 92.79 96.95
存放同业款项利息收入 1.76 1.31 2.12其他营业收入 6.61 2.31 0.71代理保险手续费收入 - 1.20 0.07营业外收入 1.67 0.68 4.33
收入小计 2,633.97 1,818.72 1,640.80存款利息支出 41.40 18.46 15.47金融机构往来利息支出 1,338.46 1,289.68 1,284.75
系统内存放款利息支出 1,338.46 1,289.67 1,284.64
同业存放款项利息支出 - 0.01 0.02
分摊库存现金利息支出 - - 0.09业务管理费 222.40 210.91 203.85其他营业支出 39.50 39.79 42.64营业税金及附加 139.03 94.43 85.18营业外支出 3.52 11.64 10.80
支出小计 1,784.31 1,664.92 1,642.69
纯益（损） 849.66 153.80 -1.89
53
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表九：
农发行安庆市分行2004年、2005年和2006年的资产负债表
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年流动资产：
现金及银行存款 98.75 113.46 74.81
存放中央银行款项 6,676.48 1,498.75 1,677.99
存放同业款项 519.43 413.02 126.80
存放系统内款项 - - 531.67
短期贷款 222,141.68 181,438.73 103,542.21
应收利息 403.81 1,057.54 578.20
其他应收款 - - 60.00
流动资产合计 229,840.16 184,521.50 106,591.68长期资产：
中长期贷款 - - 5,421.00
逾期贷款 184,786.68 248,911.92 160,497.99
呆滯贷款 - - 77,024.73
固定资产原值 5,111.07 5,037.89 4,676.66
减：累计折旧 1,494.84 1,235.48 957.00
固定资产净值 3,616.23 3,802.41 3,719.67
固定资产清理 - - 19.86
长期投资合计 188,402.91 252,714.33 246,683.25无形递延及其它资产：
无形资产 275.11 293.04 189.32
其中：土地使用权 - - 157.36
长期待摊费用 - 39.12 82.73
无形递廷及其他资产合计 275.11 332.16 272.05
资产合计 418,518.18 437,567.98 353,546.98流动负债：
短期存款 26,792.92 23,361.46 12,789.27
财政性存款 - - 12,096.98
系统内存放款项 - - 325,625.80
联行存放款项 375,068.78 405,325.81 -
应解汇款及临时存款 502.65 - 0.70
汇出汇款 - 3,634.04 44.23
存入短期保证金 3,422.43 - -
应付工资 13.00 14.29 7.36
应付福利费 - 19.30 20.39
应缴税金及附加 628.99 345.91 0.13
其它应付款 112.07 105.11 89.95
流动负债合计 406,540.85 432,805.92 350,674.80长期负债：
其它长期负债 3,680.93 3,680.93 -
54
2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
项 目 2006年 2005年 2004年
长期负债合计 3,680.93 3,680.93 -
负债合计 410,221.78 436,486.85 350,674.80所有者权益：
实收资本 - - -
分辖营运资金 - - 3,680.93
资本公积 159.90 159.90 49.88
盈余公积 -90.21 -90.21 -90.21
其中：法定公益金 - -215.87 -144.59
未分配利润 8,226.71 1,011.44 -768.42
所有者权益合计 8,296.40 1,081.13 2,872.18
负债及所有者权益合计 418,518.18 437,567.98 353,546.98
55
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附表十：
农发行安庆市分行2004年、2005年和2006年的损益表
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年贷款利息收入 23,490.63 15,353.53 11,917.66金融机构往来利息收入 238.02 232.42 234.41
存放中央银行款项利息收入 24.10 22.31 32.23
存放系统内款项利息收入 205.01 204.06 190.61
存放同业款项利息收入 8.91 6.05 11.57其他营业收入 77.24 31.83 14.46代理保险手续费收入 - 12.66 0.48营业外收入 0.03 17.63 1.69
收入小计 23,805.92 15,648.06 12,168.71存款利息支出 250.45 227.78 150.99金融机构往来利息支出 11,353.62 10,847.99 10,306.56
系统内存放款利息支出 11,353.62 10,847.99 10,306.56
同业存放款项利息支出 - - -业务管理费 2,220.14 2,222.48 1,997.00其他营业支出 429.05 431.91 433.23营业税金及附加 1,286.89 840.49 -营业外支出 39.06 65.97 49.35
支出小计 15,579.21 14,636.62 12,937.13
纯益（损） 8,226.71 1,011.44 -768.42
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表十一：
农发行安庆市分行营业部2004年、2005年和2006年的资产负债表
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年流动资产：
现金及银行存款 21.80 13.16 13.66
存放中央银行款项 350.83 560.10 446.10
存放同业款项 213.72 - 40.09
短期贷款 29,316.96 43,279.59 19,950.18
应收利息 175.97 118.65 149.50
流动资产合计 30,079.29 43,971.50 20,599.53长期资产：
中长期贷款 - - 250.00
逾期贷款 12,709.80 17,135.85 15,937.79
呆滯贷款 - 1,019.07 2,241.90
固定资产原值 62.29 56.40 53.33
减：累计折旧 32.68 22.97 13.08
固定资产净值 29.60 33.42 40.25
长期资产合计 12,739.40 18,188.34 18469.94无形资产及其它资产：
无形资产 0.37 0.43 0.49
长期待摊费用 - 2.61 5.22
无形资产及其他资产合计 0.37 3.04 5.72
资产合计 42,819.07 62,162.89 39075.19流动负债：
短期存款 1,319.46 1,528.24 989.22
财政性存款 - 1,373.72 2,149.58
系统内存放款项 - 57,070.95 35,524.83
联行存放款项 39,291.72 - -
汇出汇款 - 2,452.50 44.23
存入短期保证金 1,326.86 - -
应付福利费 - 4.69 5.68
应缴税金及附加 37.99 31.36 -
其它应付款 1.66 1.40 2.10
流动负债合计 41,977.68 62,462.87 38,715.65长期负债：
长期负债合计 - - -
负债合计 41,977.68 62,462.87 38,715.65所有者权益：
实收资本 - - -
资本公积 2.13 2.13 2.13
未分配利润 839.25 -302.11 357.42
所有者权益合计 841.38 -299.98 359.54
负债及所有者权益合计 42,819.07 62,162.89 39,075.19
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2008年安徽华茂纺织股份有限公司公司债券募集说明书
附表十二：
农发行安庆市分行营业部2004年、2005年和2006年的损益表
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年贷款利息收入 2,408.68 1,273.29 1,691.29金融机构往来利息收入 8.79 6.83 7.84
存放中央银行款项利息收入 5.20 4.58 5.55
存放系统内款项利息收入 1.12 1.10 1.06
存放同业款项利息收入 2.47 1.15 1.22其他营业收入 2.50 4.03 0.45代理保险手续费收入 - 1.72 0.25
收入小计 2,419.97 1,285.87 1,699.82存款利息支出 25.76 22.29 9.62金融机构往来利息支出 1,219.20 1,313.09 1,157.03
系统内存放款利息支出 1,219.20 1,313.09 1,157.03业务管理费 180.54 159.46 155.50其他营业支出 18.79 18.96 16.30营业税金及附加 133.82 70.99 -营业外支出 2.61 3.19 3.95
支出小计 1,580.72 1,587.98 1,342.41
纯益（损） 839.25 -302.11 357.42
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