主承销商: 中银国际证券有限责任公司
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
本公司提醒投资者注意下列风险，并认真阅读募集说明书中相关内容：
1、国家电力体制改革已于2002年末初步完成，根据有关政府部门的文件通知，国家电力公司持有的本公司股份将无偿划转至中国国电集团公司，目前划拨手续正在办理中；此外，本公司第三大股东龙源电力集团公司将划归至中国国电集团公司。上述划转完成后，中国国电集团公司将直接和间接持有本公司43.9%的股权，成为本公司控股股东。因此存在大股东变更的风险。
2、根据原国家电力体制及电力行业的特殊性，本公司主要股东国家电力公司是国有电力资产所有者的代表，参与全国范围内电网及电源建设的投资，同时也承担对全国电网及电厂的调度管理职能，负责电网电量的统一购销和管理。所以，国家电力公司不仅从国电电力所属电厂购电，也从其它电厂购电，因此同业竞争无法避免。
同样由于原国家电力体制，国家电力公司及其全资子公司所持股份占公司总股本的74.9%，公司所生产的电力全部销售给国家电力公司所属的网省公司，所以关联交易也无法避免，且占公司全部销售收入的比例极大。随着国家电力体制改革的推进和两大电网公司的组建，公司的电力产品主要销售给非关联方的电网公司，从2003年开始，除与辽宁省电力有限公司发生的售电交易外，其它售电交易不再是关联交易。
3、根据国家环保总局下发的《排污费征收使用管理条例》，从2003年7月1日开始征收各类排污费，这将使公司增加烟气排污费支出。2003年公司各下属电厂和控股公司共上缴排污费约3600万元，超过原上缴水平约1000万元；2004年公司各下属电厂和控股公司预计上缴排污费约9600万元，比2003年增加6000万元，按股权比例测算减少公司利润4300万元，减少的部分占2002年利润总额的5.7%。这将对公司未来业绩产生负面影响。
4、资产负债率较高的风险
截至2003年6月30日，公司资产负债率为65.1%；本次可转债发行后、转股前资产负债率将达到68.3%。这种资产负债率相对公司历史水平而言，处于较高的水平，因此，公司需承担较高的财务费用。
第一章 本次发行概况
发行总额 人民币20亿元
票面金额 100元/张
债券期限 5年
利率和付息日期 5年分别为0.8%、1.1%、1.8%、2.1%和2.5%。第一次付息日期
为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。利
息支付以付息登记日为准，在付息登记日当日申请转股以及已
转股的可转债，不再获得当年及以后年度的利息。
初始转股价格 以募集说明书公布前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础，
上浮3%，即10.55元
转股起止时期 发行首日起6个月后至本债券到期日止，即2004年1月18日至
2008年7月17日（遇非交易日顺延）
担保人 中国银行
信用级别及资信评
估机构 AAA
中诚信国际信用评级有限责任公司
发行方式与发行对象 采取向所有现有股东优先配售，优先配售后的余额采用网
下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行
相结合的方式
承销方式 余额包销
本次发行预计实
收募集资金 人民币19.6亿元
发行费用概算 3951万元
第二章 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、可转券的主要条款
转股程序：持有人可在转股期内，按照当时生效的转股价格随时将自己帐户内的国电转债全部或部分申请转为股票。持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。转股申请一经确认不能撤单
转股价格的调整和修正：本次发行后，因送红股、转增股本、增发新股和配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时，转股价格将作调整（详见募集说明书）。
当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的70%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司股票收盘价的算术平均值。公司董事会行使此项权利在12个月内不得超过一次。
赎回条款：在转股期内，公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权在第一个计息年度的后六个月、第二个计息年度按面值的102%、第三个计息年度按面值的103%、第四个计息年度按面值的104%，第五个计息年度按面值的105%（以上均已含息），赎回全部或部分未转股的可转换债券。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，当年不再行使赎回权。
回售条款：在转股期内，在以下情况下，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102%（含当期利息）的价格回售给公司：在第一个计息年度的后六个月以及第二个计息年度内，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时；在第三、第四个计息年度内，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时；在第五个计息年度内，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时。如果在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。
到期偿还条款：可转债到期之日后的5个交易日内，发行人将按面值的110%加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转债。
附加回售条款：如果改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，可转债持有人有权以面值的102％（含当期利息）向公司附加回售部分或全部可转债。若持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报，不应再行使该次附加回售权。
二、本次发行的担保事项
担保人名称 中国银行
担保方式 连带责任保证担保
担保期限 发行之日起至可转债期满后六个月
担保范围 可转债人民币20亿元（限于未转换成股份的可转换公司债券）及
利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
担保人主要财务
数据（2002年） 总资产： 35,939亿元
净资产： 2,197亿元
净利润： 94亿元
三、发行人的资信情况
（一）近三年主要贷款银行对公司资信的评价
中国建设银行乐山市分行、中国工商银行宣威市支行、国家开发银行昆明分行、中国银行石嘴山区支行、中国电力财务有限公司分别为本公司或控股子公司出具了信誉良好的资信证明。
（二）资信评估机构对本次可转债的评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司评定本次可转债的信用级别为AAA。
（三）近三年公司发行公司债券及其偿还情况
公司近三年未发行过公司债券。
四、偿债措施
1、公司可以凭借每年来自经营活动的现金流满足可转债付息、回售、赎回和还本的需要。
2、除经营性现金流之外，还可利用每年的留存利润偿还利息、满足回售、赎回和还本之需。
3、可凭借其良好的盈利和资信状况，利用直接或间接融资渠道融入资金以备偿还本息之需。
4、在必要的情况下可通过资产的变现来弥补少量的资金缺口。
5、中国银行提供了强有力的担保。
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
名称 国电电力发展股份有限公司（国电电力）
法定代表人 周大兵
成立日期 1992年12月31日
住所及其邮政编码 大连经济技术开发区黄海西路4号，116600
电话、传真号码 电话：（010）51975999
传真：（010）68535280
互联网网址 www.600795.com.cn
电子信箱 gddl@600795.com.cn
二、公司股本情况
（一）本次发行前的股本结构
股份类别 股数（万股） 比例（%）
未上市流通股份：
国有法人持有股份 105034.4755 74.9
已上市流通股份：
社会公众股 35194.7981 25.1
合计 140229.2736 100
第一大股东国家电力公司是第二大股东辽宁省电力有限公司和第三大股东龙源电力集团公司的母公司。
三、发行人业务情况
（一）发行人主营业务
电力、热力的生产和销售等。
（二）主要产品或服务及其用途
主要产品为电力及附属的热力产品，用途为工业及民用供电。
（三）主要产品销售方式和渠道
公司生产的电力产品全部通过上网输送实现销售，销售渠道为各地的网省公司。
（四）所需主要原材料
主要原材料为燃煤和水。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
电力行业进入壁垒较高。一方面，电力行业属于资金密集、技术和安全稳定性要求高的行业；另一方面，电力项目须经过有关部门的严格审批和验收。
本公司的九座电厂分别位于六个不同电网(东北电网、华北电网、四川电网、云南电网、华东电网和西北电网)，竞争对手主要是各电网内的其它发电厂(或发电公司)。2002年全国发电量为1.64万亿千瓦时，公司2002年的发电量为188.28亿千瓦时，占全国的1.15%。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）发电机组
截至2003年6月末，公司总装机容量为654万千瓦，其中火电机组为478.4万千瓦，水电机组为175.55万千瓦。
（二）与公司业务相关的固定资产情况
单位：万元
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
原值 1,383,461.35 1,380,524.54
其中：房屋及建筑物 684,028.78 684,023.99
机器设备 686,444.88 684,500.76
运输设备 12,987.69 11,999.79
合计 1,383,461.35 1,380,524.54
累计折旧 390,428.54 354,702.30
净值 993,032.81 1,025,822.24
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
原值 987,079.65 964,120.61
其中：房屋及建筑物 556,690.63 552,538.91
机器设备 420,184.38 401,550.35
运输设备 10,204.64 10,031.35
合计 987,079.65 964,120.61
累计折旧 294,487.12 243,287.94
净值 692,592.53 720,832.67
（二）与公司业务相关的无形资产情况
单位：万元
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
集资电量 0 0
贮灰场 226.24 228.77
土地使用权 0 0
非专利技术 137.29 21.43
专利权 251.54 148.75
合计 615.07 398.95
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
集资电量 0 520
贮灰场 245.73 258.72
土地使用权 0 322
非专利技术 23.81 30.16
专利权 170 0
合计 439.54 1,130.88
五、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
目前控股股东国家电力公司主营业务是电网和电厂的运营与管理，故存在与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况。国家电力公司不仅从国电电力所属电厂购电，也从其它电厂购电，因此同业竞争无法避免。但是，这种由于我国电力体制造成的同业竞争不会导致针对本公司的歧视待遇或不公平竞争。此外，正在进行的控股股东持有的股权划拨完成后，同业竞争的程度将大幅减少。发行人律师、主承销商对同业竞争发表了意见，认为发行人与控股股东之间的同业竞争无法避免，这是由于国家电力产业政策和该行业的经营特点所决定的。
（二）关联交易
1、关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响根据原国家电力体制及电力行业的特殊性，发行人控股股东国家电力公司是中央国有电力资产所有者的代表，负责电网电量的统一购销和管理，所以发行人所产电力前3年全部销售给国家电力公司所属网省公司，这种售电业务所产生的关联交易无法避免。具体情况如下：
项目 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
关联交易收入（万元） 46617 327698 274351 125961
占全部销售收入的比例（%） 20.7 91.98 93.51 89.50
2003年上半年公司关联交易数额和比例大幅下降的原因是：随着国家电力体制改革的推进和两大电网公司的组建，从2003年开始，公司的电力产品主要销售给非关联方的电网公司，除与辽宁省电力有限公司发生的售电交易外，其它售电交易不再是关联交易，导致了关联交易数额大幅下降。
2、发行人对关联交易采取的措施
发行人对关联交易履行了法定程序，交易价格公允，披露及时、充分、准确，没有损害发行人和其它非关联方的利益。发行人的供电关联交易价格由国家确定，其它关联交易均遵循了公开、公正和公平的原则，对于重大关联交易，均由独立第三方出具了独立财务顾问报告，并由律师事务所出具了法律意见书。
3、发行人律师、主承销商均对关联交易发表了意见，认为发行人关联交易的价格是公允的、有依据的，有关决策程序严格按照法律法规的要求和公司章程执行，没有损害非关联股东的利益。
六、董事、监事及高级管理人员的情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
周大兵 董事长 男 57 2003.1-2006.1
朱永？ 副董事长、总经理 男 51 2003.1-2006.1
钟俊 副董事长 男 48 2003.1-2006.1
刘彭龄 董事 男 56 2003.1-2006.1
谢长军 董事 男 45 2003.1-2006.1
耿占东 董事 男 48 2003.1-2006.1
刘纪鹏 独立董事 男 46 2003.1-2006.1
黄维景 独立董事 男 70 2003.1-2006.1
李庆奎 监事会主席 男 46 2003.1-2006.1
魏振有 监事 男 55 2003.1-2006.1
梁世斋 监事 男 45 2003.1-2006.1
王风华 副总经理 男 49 2003.1-2006.1
刘润来 副总经理 男 56 2003.1-2006.1
陈景东 副总经理、董事会秘书 男 38 2003.1-2006.1
陈斌 总会计师 男 43 2003.3-2006.1
缪军 总经济师 男 46 2003.1-2006.1
姓名 简要经历 兼职情况
周大兵 国家电力公司副总经理等职 中国国电集团公司总经理
朱永？ 龙源电力集团公司总经理等职 中国国电集团公司副总经理
钟俊 辽宁省电力有限公司副总经理等职 辽宁省电力有限公司董事
长、总经理
刘彭龄 河北省电力公司总经理等职 中国国电集团公司副总经理
谢长军 龙源电力集团公司副总经理等职 龙源电力集团公司总经理
耿占东 东北电力集团公司财务部主任等职 辽宁省电力有限公司总会计师
刘纪鹏 中国证券市场研究设计中心高级顾问等职 北京标准咨询公司董事长、首
都经济贸易大学教授
黄维景 国家审计署驻能源部审计局局长等职
李庆奎 中纪委驻国家电力公司监察局局长等职 中国国电集团公司副总经理
魏振有 中共东北电业管理局党组监察专 辽宁省电力有限公司党组纪
员办公室监察专员等职 律检查组组长、党组成员、
监察专员办公室监察专员等职
梁世斋 公司财务部副经理等职
王风华 山东电力集团公司总经济师等职
刘润来 山西省电力公司副总经理等职
陈景东 国家电力公司发输电运营部处长等职
陈斌 中国水利水电工程总公司总会计师等职
缪军 龙源电力集团公司副总工程师等职
姓名 年薪（万元） 2003年6月末持有 与公司的其
公司股数（股） 他利益关系
周大兵 不在公司领取报酬 0 无
朱永？ 18.6 0 无
钟俊 不在公司领取报酬 0 无
刘彭龄 不在公司领取报酬 0 无
谢长军 不在公司领取报酬 0 无
耿占东 不在公司领取报酬 54992 无
刘纪鹏 4.8 0 无
黄维景 4.8 0 无
李庆奎 不在公司领取报酬 0 无
魏振有 不在公司领取报酬 0 无
梁世斋 10.9 0 无
王风华 14.9 0 无
刘润来 15.6 0 无
陈景东 14.4 0 无
陈斌 7650 无
缪军 12.9 0 无
七、发行人控股股东的基本情况
目前控股股东为国家电力公司，是国务院出资设立的国有独资公司，注册资本为人民币1600亿元。不久后，控股股东将变更为中国国电集团公司，是国有独资公司，注册资本为人民币120亿元，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。
八、财务会计信息
（一）简要财务报表
2000-2002年公司财务报告已经审计，2003年中期财务报告未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产合计 225,671.48 158,545.15
长期投资合计 176,681.93 180,495.84
固定资产合计 1,587,931.94 1,427,656.93
无形资产及
其他资产合计 3,099.74 2,522.43
资产总计 1,993,385.08 1,769,220.35
流动负债合计 618,036.02 534,575.20
长期负债合计 679,652.98 599,746.02
负债合计 1,297,689.00 1,134,321.21
少数股东权益 185,882.36 161,415.51
股东权益合计 509,813.72 473,483.63
负债和股东权益合计 1,993,385.08 1,769,220.35
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产合计 161,600.91 101,164.71
长期投资合计 10,157.05 7,105.49
固定资产合计 714,241.85 740,946.86
无形资产及
其他资产合计 2,258.79 2,132.80
资产总计 888,258.60 851,349.86
流动负债合计 116,006.00 141,542.95
长期负债合计 248,999.38 229,536.02
负债合计 365,005.38 371,078.97
少数股东权益 95,487.09 81,704.52
股东权益合计 427,766.13 398,566.37
负债和股东权益合计 888,258.60 851,349.86
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
一、主营业务收入 224,185.32 356,273.51 293,400.87 140,725.38
二、主营业务利润 68,877.75 96,012.38 88,803.87 40,469.76
三、营业利润 41,915.35 61,572.56 71,001.94 34,470.15
四、利润总额 54,618.00 75,805.05 75,637.10 34,921.72
五、净利润 36,329.05 54,088.56 55,234.46 28,184.50
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2003年1-6月 2002年
经营活动产生的现金流量净额 60,734.78 120,719.75
投资活动产生的现金流量净额 -116,791.07 -444,926.21
筹资活动产生的现金流量净额 94,031.28 287,792.62
现金及现金等价物净增加额 37,975.00 -36,413.84
项目 2001年 2000年
经营活动产生的现金流量净额 104,360.80 35,188.17
投资活动产生的现金流量净额 -22,431.86 -93,589.76
筹资活动产生的现金流量净额 -25,927.07 86,238.03
现金及现金等价物净增加额 56,001.86 27,836.44
（二）主要财务指标
财务指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
流动比率 0.37 0.30 1.39 0.71
速动比率 0.33 0.26 1.28 0.62
资产负债率（%）（母公司） 43.21 43.98 27.64 28.96
应收账款周转率 3.06 6.73 6.52 5.21
存货周转率 7.95 16.90 15.36 11.79
加权净资产收益率（%） 7.39 11.893 12.912 28.301
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%） 7.15 11.910 12.438 6.918
每股收益（元）（摊薄） 0.259 0.386 0.670 0.615
每股经营活动的现金流量(元) 0.433 0.861 1.27 0.77
每股净资产（元） 3.636 3.376 5.186 8.897
（三）管理层的财务分析
1、资产质量状况分析
2003年6月末固定资产合计为1587931.9万元，占总资产的79.7%，主要由发电设备、房屋建筑等构成，基本上为生产经营在用资产，无闲置情况。
2、资产负债结构分析
2003年6月末资产负债率为65.1%。本次可转债发行后，考虑到偿还贷款的替代效果，公司的资产负债率将会上升至67.2％，处于较高水平。但在可转债进入转股期后，可转债的转股又将不断降低公司的负债水平。
3、现金流量分析
2003年1-6月公司经营活动产生的现金净流量为60,734.78万元，投资活动的现金净流量为-116,791.07万元，筹资活动的现金净流量为94,031.28万元，现金及现金等价物净增加额为37,975.00万元。现金流量各项指标正常，好于去年同期。
4、偿债能力分析
从公司近三年经营活动的现金流情况以及未来项目投产后增加的效益分析，公司有足够的能力对可转债的利息和本金进行按时、足额的偿付。
5、业务进展和盈利能力分析
近三年来，公司下属电厂保持良好的运行状态，并且通过不断地在全国范围内收购和投资大型优质的发电资产，发电装机规模迅速扩大，资产规模、发电业务收入表现出良好的增长态势。如公司2002年全年发电量达188.28亿千瓦时，较2001年增长19.9%；主营业务收入为35.63亿元，较2001年增长21.5%，增长幅度显著。2002、2001、2000年三年平均加权净资产收益率为17.7%，平均加权每股收益为0.69元。
（四）发行人股利分配政策和近三年分配情况
1、股利分配政策
具体请见《公司章程》。
2、近三年股利分配情况
年度 分配方案 分配金额（元） 现金分红占可分配利润比例（%）
2000 每股分红0.20元 91,653,000 21
2001 每股分红0.25元 206,219,520 24
2002 每股分红0.06元 84,137,564.16 9.1
3、本次发行前后利润分配政策
本次可转债转股后，公司未分配利润由新老股东共享。
（五）发行人控股子公司的情况
公司控股的发电企业如下：
国电宣威发电有限责任公司成立于2000年3月29日，注册资本为6.28亿元，本公司持有其41%股权。2002年末总资产为28.6亿元，该年度实现主营业务收入5.2亿元，净利润195.9万元。
上海外高桥第二发电有限责任公司成立于2000年6月9日，注册资本为32.2亿元，本公司持有其40%股权。2002年末总资产为50.1亿元。
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司成立于1997年12月23日，注册资本为90987万元，本公司持有其40%股权。2002年末总资产为23.9亿元。
国电电力大同发电有限责任公司成立于2002年4月26日，注册资本为103,938万元，本公司持有其60%股权。2002年末总资产为4.4亿元。
国电大渡河流域水电开发有限公司成立于2000年11月16日，注册资本金为15.8亿元，本公司持有其51%股权。2002年末总资产为38亿元，该年度实现主营业务收入7.8亿元，净利润2.9亿元。
第四章 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次发行预计扣除发行费用后，实际募集资金约为19.6亿元，拟投资大同第二发电厂二期项目和上海外高桥电厂二期工程项目。
二、投资项目基本情况和前景分析
(一)大同第二发电厂二期项目
该项目拟建设2台60万千瓦空冷燃煤机组，已被列入国家2003年第一批新开工的三个电力项目之一。预计两台机组分别于2005年和2006年并网发电。国电电力大同发电有限责任公司是该项目的项目法人，我公司占有60%的股权，本次募集资金中6.3亿元将用于资本金的按比例分期投入。
(二)上海外高桥电厂二期项目
该项目拟建设2台90万千瓦超临界燃煤发电机组。预计2004年1月第一台机组并网发电，2004年7月第二台机组并网发电。上海外高桥第二发电有限责任公司是该项目的项目法人，发行人于2002年2月以6.94亿元的价格协议受让该项目公司40%的股权，该款项已通过金融机构贷款垫付。发行人今后还需按持股比例投入项目资本金6.36亿元。本次募集资金中13.3亿元用于偿还上述贷款和后续资本金投入。
三、募集资金的具体安排和计划
单位：万元
序号 项目名称 2002年 2003年 2004年 合计
1 大同二电厂二期 13,432 24,864 24,864 63,160
2 上海外高桥电厂二期 104,920 20,000 8,080 133,000
在可转债募集资金未及时到位的情况下，2002年两个项目所需的投资已通过银行贷款方式进行了投入，今后募集资金到位后，将对这部分贷款进行替换。
四、前次募集资金使用情况和效益
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 实际投资项目
产生的效益
收购大渡河流域的龚 80077.5万元 同左 80580万元 2001年实现净
嘴水力发电总厂的部 利润26,087万
分经营性资产，并以 元，超过盈利
该部分净资产出资组 预测9,580万元
建国电大渡河流域水
电开发有限公司
第五章 风险因素和其他重要事项
一、公司面临的主要风险
1、大股东变化的风险
根据电力体制改革发电资产重组方案，国家电力公司持有的本公司股份将无偿划转至中国国电集团公司，目前划拨手续正在办理中，从而给公司的发展战略和经营管理带来一定的不确定性。
2、资产负债率较高的风险
截至2003年6月30日，公司资产负债率为65.1%；本次可转债发行后、转股前资产负债率将达到68.3%。这种资产负债率处于较高的水平，公司需承担较高的财务费用。
3、煤价上涨的风险
2003年由于煤炭政策原因造成煤价上涨，按同比口径和股权比例测算，预计全年公司下属各电厂和控股公司由于煤炭价格上涨将减少公司利润不超过2000万元；假设2004年煤炭价格维持2003年的水平，按2004年新增机组的投产进度和股权比例测算，预测2004年由于煤炭价格上涨将减少公司利润约3500万元。此外，2004年的煤炭价格政策是否会有变化具有不确定性。
4、环保费用加大的风险
根据国家环保总局下发的《排污费征收使用管理条例》，从2003年7月1日开始征收各类排污费，这将使公司增加烟气排污费支出。2003年公司各下属电厂和控股公司共上缴排污费约3600万元，超过原上缴水平约1000万元；2004年公司各下属电厂和控股公司预计上缴排污费约9600万元，比2003年增加6000万元，按股权比例测算减少公司利润4300万元，减少的部分占2002年利润总额的5.7%。这将对公司未来业绩产生负面影响。
5、电力销售风险
随着市场供求关系的变化和发电市场竞争的加剧，有可能出现机组利用小时数减少、上网电量下降的情况，从而对公司的收入构成影响。
6、电价变动风险
我国电力行业将逐步实行"厂网分开、竞价上网"的市场化改革，由此造成的电价变动可能影响到公司的未来收益。
7、税收政策变化的风险
公司目前的所得税按15%的税率缴纳。公司的所得税优惠政策需在每年年末申报，次年1月初由大连市国家税务局审批后确认，因此，在享受税收优惠政策上存在一定的不确定性。
8、可转债到期不能转股的风险
公司股价可能会由于未来经营状况或市场大势的变化而产生波动，有可能存在股价无法达到转股价格而导致可转债到期无法转股的情况。
9、可转债本息支付风险
如果本次可转债到期后部分未能转股，公司除在到期前累计支付利息外，还需在到期后以面值的110%偿还所有到期未转股债券的本金。届时是否有充足的现金支付本金将是公司面临的风险之一。
10、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行后，若投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
11、可转换公司债券市场自身特有的风险
在本次可转债上市交易、转换等过程中,公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。
12、募集资金投向项目建设风险
公司募集资金拟投资项目分布在不同地区，且电厂的建设周期较长，任何一个环节发生问题，都有可能导致项目的延期或造价过高，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
13、项目合作方的风险
公司拟投资项目都是与其它公司共同投资，这种方式虽然分散了投资风险，并实现了较快的扩张，但是合作方违约、产生争议或合作不协调都会对项目进展带来一定影响，从而直接影响项目的顺利投产和发挥效益。
二、其它重要事项
公司不存在对本次可转债投资者作出投资决策有重要影响的其它事项。
第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
名称 住所
发行人：
国电电力发展股份有限公司 大连经济技术开发区黄海西路4号
主承销商：
中银国际证券有限责任公司 上海市浦东银城中路200号
律师事务所：
北京市浩天律师事务所 北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6
会计师事务所：
辽宁天健会计师事务所有限公司 辽宁省大连开发区金马路288号
可转换公司债券担保人：
中国银行 北京市西城区复兴门内大街1号
资信评估机构：
中诚信国际信用评级有限责任公司 北京市复兴门内大街156号招商国
际金融大厦D座14层
可转债登记机构：
中国证券登记结算有限责任 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
公司上海分公司
主承销商收款银行：
中国银行上海市中银大厦支行 上海市浦东银城中路200号
申请上市的证券交易所：
上海证券交易所 上海市浦东南路528号
名称 联系电话 传真
发行人：
国电电力发展股份有限公司 (010)51975999 (010)68535280
主承销商：
中银国际证券有限责任公司 (010)85185505 (010)85184063
律师事务所：
北京市浩天律师事务所 (010)65612460 (010)65612322
会计师事务所：
辽宁天健会计师事务所有限公司 (0411)7623087 (0411)7611017
可转换公司债券担保人：
中国银行 (010)66596688 (010)66593203
资信评估机构：
中诚信国际信用评级有限责任公司 (010)66428877 (010)66426100
可转债登记机构：
中国证券登记结算有限责任 (021)58708888 (021)58709940
公司上海分公司
主承销商收款银行：
中国银行上海市中银大厦支行 (021)38824588-20208 (021)50372941
申请上市的证券交易所：
上海证券交易所 (021)68808888 (021)68800006
名称 经办人或联系人
发行人：
国电电力发展股份有限公司 刘曙光
主承销商：
中银国际证券有限责任公司 郝智明、徐？、刘颖、王燕、王磊、鹿炳辉
律师事务所：
北京市浩天律师事务所 权绍宁、王晓明
会计师事务所：
辽宁天健会计师事务所有限公司 于雷、林英士
可转换公司债券担保人：
中国银行 周冰、王磊
资信评估机构：
中诚信国际信用评级有限责任公司 何敏华
可转债登记机构：
中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司
主承销商收款银行：
中国银行上海市中银大厦支行 曹霞
申请上市的证券交易所：
上海证券交易所
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日 2003年7月15日
网下认购期 2003年7月15日至7月18日
网上发行日期 2003年7月18日
资金冻结日期 2003年7月21日至7月23日
网下配售结果和上网申购中签率公告日 2003年7月23日
公布中签结果日 2003年7月24日
预计上市日期 本次发行后尽快办理有关上市手续
第七章 附录和备查文件
一、备查文件
1、募集说明书全文正式文本；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、公司最近三年又一期的财务报告及审计报告；
4、中国银行出具的担保函；
5、北京市浩天律师事务所出具的法律文件；
6、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告；
7、其它与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
本次发行承销期内交易日上午9:00-11:30,下午1:00-5:00。
三、查阅地点：
1、发行人：国电电力发展股份有限公司
办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦
联系电话：（010）51975999
联系人：刘曙光 李忠军 殷廷大
2、主承销商：中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼801室
联系电话：（010）85185505
联系人：郝智明、徐？、刘颖、王燕、王磊、鹿炳辉
