中兴通讯股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
二○○八年一月二十五日
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的债券部分将于2013年1月30日到期，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）将在到期日后5个工作日内向全体债券持有人偿还本金及当期利息。
2、本次发行的每张分离交易可转债的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证，权证总量为6,520万份。
3、本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。权证的初始行权价为78.13元，为公告本《募集说明书》日前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股股票均价、前1个交易日H股均价的孰高值。
4、认股权证的存续期限为自认股权证上市之日起24个月，本公司将在本次发行认购结束后向深圳证券交易所申请债券和权证分别上市交易。在认股权证的存续期限内，若公司A股股票除权、除息，公司将按规定对本次派发的权证的行权价格和行权比例作相应调整。认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前10个交易日内行权。
5、本次分离交易可转债的利率询价区间为0.8%－1.5%，最终利率将由公司和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
6、公司本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新品种，特别提请投资者关注债券与权证分离交易后的投资风险，包括：债券的交易价格可能会低于债券的面值；认股权证在我国证券市场上市值较小，品种较少，易受市场资金供求的影响；在权证行权期，有可能出现权证因为行权价格高于公司A股股价而无法行权的情况。
7、本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦以外币计价。本公司国际业务比重已从2004年的21.6%上升到2007年上半年的52.3%，各国汇率波动给公司外币收入带来不确定性，并造成一定程度的
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书外汇收支不平衡情况。另外，人民币升值使得公司以人民币定价的产品变得相对昂贵，可能影响公司的价格竞争力，从而影响公司的销售收入。
8、公司生产通讯设备的部分技术需要向国外的厂商购买，存在一定的技术依赖风险。本公司在CDMA产品生产和销售中，获得并使用美国高通公司的相关技术许可，如果对方终止或停止续签协议，将会对公司CDMA产品的生产和销售产生不利的影响。
9、近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，导致公司负债逐年增加，2007年中期末的资产负债率达到67.87%。同时，公司海外市场处于开拓期，公司在开展业务中给予客户一定的信用优惠条款，使得公司应收账款周转率逐年下降，再加上为降低外币贬值造成的汇兑损益，公司通过成本较低的银行贷款方式融资（主要为美元贷款），减少了成本相对较高的信用证福费庭、外币应收账款保理等业务，以上两因素致使公司最近三年经营性活动产生的净现金流量持续下降。公司2004年－2006年及2007年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为164,461.9万元、17,730.5万元、-155,498.6万元、-21,199.5万元。公司存在一定的偿债风险。
10、国家开发银行为公司本次发行的分离交易可转债提供不可撤销的连带责任保证担保，并于2007年10月16日就此次担保出具了《担保函》。此后，中国银行业监督管理委员会于2007年10月18日印发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发〔2007〕75号，以下简称“《意见》”），《意见》要求，“各银行（公司总部）要进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行（公司总部）。即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。”截至本募集说明书签署日，国家开发银行并没有向本公司提出改变原有《担保函》约定的担保义务，但不排除国家开发银行未来可能会在与公司协商一致的前提下根据有关规定采取相应措施。因此，公司提请投资者关注本次发行存在担保被撤销或因国家开发银行依据有关规定采取相应措施而影响到担保条款的风险。
第一节释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义，其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致：公司、本公司、发行人、指 中兴通讯股份有限公司中兴通讯中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司国鑫电子 指 深圳市国鑫电子发展有限公司中兴光电子 指 无锡市中兴光电子技术有限公司安徽皖通 指 安徽皖通邮电股份有限公司立德通讯 指 深圳市立德通讯器材有限公司中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司深圳中兴发展 指 深圳中兴发展有限公司中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司航天深圳 指 航天科工深圳（集团）有限公司西安微电子 指 西安微电子技术研究所航天广宇 指 深圳航天广宇工业（集团）公司中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司中兴新地 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司中兴新宇 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司中兴新舟 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司保荐人、主承销商、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司君安承销团 指 由国泰君安证券股份有限公司组织的参与本次
股票承销的证券经营机构发行人律师、君合 指 北京市君合律师事务所境内审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所
债券本次发行 指 本次发行400,000万元、面值为人民币100元
的分离交易可转换公司债券的行为标的证券 指 中兴通讯A股股票权证、认股权证 指 本次分离交易可转债所附的按比例向债券认购
人派发的认股权证，权证持有人有权在行权期
内以行权价认购公司的A股股份中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国家发改委 指 国家发展和改革委员会信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部香港交易所 指 香港交易及结算所有限公司深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所ITU 指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责
机构，主要负责协调电信网络及服务，并且推
动通信技术的发展中国移动 指 中国移动通信集团公司及其附属公司中国电信 指 中国电信集团公司及其附属公司中国联通 指 中国联合通信有限公司及其附属公司中国网通 指 中国网络通信集团公司及其附属公司《公司章程》 指 中兴通讯股份有限公司章程《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》中国公认会计原则 指 中国普遍采用的会计原则
以港币认购和进行交易的股票交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日元 指 人民币元（除特别说明外）3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰
值速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速
率可达384 Kbps，处于静止状态时峰值速率可
达2 Mbps。ITU通过其IMT-2000项目和一些
关键标准组织如3GPP和3GPP2来协调3G
标准。TD-SCDMA 指 时分同步的码分多址技术（Time
Division-Synchronous Code Division Multiple
Access），是中国倡导的由ITU正式发布的3G
技术规范之一。HSDPA 指 高速下行链路分组接入技术（High Speed
Downlink Package Access），通过各种核心技
术可使下行速率达到14.4Mbps。CDMA 指 码分多址技术（Code Division Multiple
Access），是2G移动通信技术标准之一，属于
扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一
个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送
编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。
对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使
多个对话共享同一频谱。CDMA2000 指 以CDMA 1x标准提供增强话音容量的技术规
格，峰值数据速率最高可达2Mbps，相关的规
格包括1xRTT（无线传输技术），1xEVDO（纯
数据版）和1xEVDV（话音数据版）。
数字移动网络的UMTS标准，采用CDMA技
术，提供增强的语音容量，理论上数据速率的
峰值可达到3Mbps。DSL 指 数字用户线（Digital Subscriber Line），在本地
环路或用户线上传送数字数据的技术，亦称
xDSL，如ADSL、HDSL、VDSL、MDSL和
RDSL。GSM 指 GSM（Global System For Mobile Communica-tion）
起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信
系统，已经在170多个国家建设网络，使用时
分多址（TDMA）无线传播技术。GOTA 指 全球开放式集群体系（Global Open Trunking
Architecture），是采用目前移动通信系统中最
新的无线技术和协议标准，使其能够符合集群
系统的技术要求，同时又具有很强的共网运营
能力和业务发展能力。软基站 指 是指通过更换不同的软件，使得同一个基站硬
件能够实现不同标准制，或多种标准制式能够
共存于一个基站。IMS 指 IP多媒体系统（IP Multimedia Subsystem），
是3GPP在Release5版本提出的支持IP多媒
体业务的子系统，是架构在PS域上的多媒体
控制平台。SoftDA 指 SoftDA业务（Soft Digital Assistant）是一个集
成了PSIM、VOIP视频通话以及视频会议、通
讯录等多种功能的一个综合性业务。综合网管系统 指 综合网管系统是面向全网根据对网络资源集中
监控、集中维护和集中管理思想设计开发的网
络管理系统，也可以说是全网络操作运营系统。PON 指 无源光网络（Passive Optical Network），即光
配线网（ODN：Optical Distribution Network），
不含有任何电子器件及电子电源，ODN全部由
光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有源
电子设备。PON网络的突出优点是消除了户外
的有源设备，所有的信号处理功能均在交换机
和用户宅内设备完成。EPON 指 以太无源光纤网络（Ethernet PON），一种新
兴的宽带接入技术，它通过一个单一的光纤接
入系统，实现数据、语音及视频的综合业务接
入，并具有良好的经济性。GPON 指 综合无源光网络接入技术（Gigabit PON），
GPON标准的设计以支持全业务（语音、数据
和视频等）为出发点，提供了前所未有的高带
宽，下行速率高达2.5Gbit/s，其非对称特性更
能适应宽带数据业务。xPON 指 指EPON/GPON等。FTTH 指 光纤到户，全称为Fiber-to-the-Home。WDM 指 波分复用（Wavelength Division Multiplexing），
在同一根光纤中同时传输两个或众多不同波长
光信号的技术。DWDM 指 密集波分复用（Dense Wavelength Division
Multiplexing），该技术在同一根光纤中，把不
同的波长同时进行组合和传输，这样，基于
DWDM的网络可以在一个激光信道上以不同
的速度传输不同类型的数据流量。ICT 指 信息与通信技术（Information and
Communication Technology），是信息技术与
通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的
技术领域。RFID 指 无线射频识别（Radio Frequency
Identification），是一种非接触式的自动识别技
术。IP 指 互联网协议（Internet Protocol），在RFC 791
中有详细定义，主要定义了分组结构和地址格
式。VoIP 指 Voice over Internet Protocol的简称，是将模拟
的声音讯号经过压缩与封包之后，以数据封包
的形式在IP网络的环境进行语音讯号的传输，
简称IP电话。NGN 指 下一代网络（Next Generation Network），以
数据分组为基础的网络，能够提供多种业务，
利用多种宽带传送技术，支持用户无限制地接
入到不同服务提供商，能够支持普通的移动方
式，不间断地向用户提供业务。PHS 指 个人手机系统（Personal Handy-phone
System），是日本开发的一种数字移动电话系
统，运行频率为1900MHz。软交换 指 软件交换的缩略语，是一种应用协议接口，用
于连接传统的PSTN网和IP网络，并对包括话
音、传真、数据和视频的流量进行管理。SMT 指 表面贴装技术（Surface Mount Technology）
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中 文 名 称 ：中兴通讯股份有限公司
英 文 名 称 ：ZTE Corporation
注 册 地 址 ：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通
讯大厦
公司证券上市地 ：深圳证券交易所（A股） 香港交易所（H股）
股 票 简 称 ：中兴通讯
股 票 代 码 ：A股：000063 H股：763
二、本次发行的审批核准情况
本次发行已经公司2007年8月16日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并经2007年10月16日召开的公司2007年第三次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]132号文核准。
三、本次发行的基本条款
（一）发行规模
本次发行400,000万元分离交易可转债，即4,000万张。每张债券的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证，即认股权证总量为6,520万份。
（二）发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
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（三）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A股股东享有一定比例的优先认购权。原无限售条件A股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以3.7元，再按100元一张转换成张数，不足一张部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张债券的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原无限售条件A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原无限售条件A股股东优先认购后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
（五）债券利率
本次分离交易可转债的利率询价区间为0.8%－1.5%，最终利率将由公司和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
（六）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起5年。
（七）还本付息的期限和方式
利息每年支付一次，计息起始日为2008年1月30日。付息日期为自本次分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（八）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
（九）担保事项
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本次发行的分离交易可转债由国家开发银行提供不可撤销的连带责任保证担保。国家开发银行已与本公司签署了《担保协议》，并为中兴通讯未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。担保范围包括40亿元债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用。
（十）本次分离债的信用评级
本次发行的分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为最高级AAA级。
（十一）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（十二）认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权。
（十三）认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格为78.13元，为本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股均价、前1个交易日H股均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股除权日参考价/ 除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日公司A股收盘价/ 公司除权日参考价）。
2、公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
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新行权价格=原行权价格 （公司A股除息日参考价/ 除息前一交易日公司A股收盘价）。
（十四）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（十五）本次募集资金用途
本次拟发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入下列用途：
（1）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目；
（2）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目；
（3）TD后向演进技术产业化项目；
（4）创新手机平台建设项目；
（5）下一代宽带无线移动软基站平台建设项目；
（6）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目；
（7）综合网管系统研发生产项目；
（8）xPON光纤接入产业化项目；
（9）新一代光网络传输设备产业化项目；
（10）ICT综合业务平台建设项目；
（11）RFID集成系统产业化项目。
以上11个项目的总投资额为65.5亿元。如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
（十六）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
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本次发行预计募集资金400,000万元（含发行费用），不超过项目投资资金需求；权证行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权数量确定。
2、募集资金专项存储账户
公司董事会确定在国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项存储账户，账号为44301560040310230000。
四、债券持有人大会
（一）债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
1、变更募集说明书的约定；
2、调整债券本息的偿还期限；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
4、变更保证人或者担保方式；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、法律、法规和中国证监会规定的其他应当召开债券持有人会议审议的事项。
（二）需召开债券持有人会议的事项
有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
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2、发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由发行人董事会确定。
（四）债券持有人会议的出席人员
1、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、发行人董事、监事、董事会秘书。
3、发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（五）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2、债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
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4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
7、债券持有人会议做出决议后，发行人董事会以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。
五、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）国泰君安组织的承销团以余额包销方式承销。本次发行的承销期为2008年1月25日至2008年2月22日。
六、发行费用
项目 金额
承销及保荐费 不少于募集资金的1.5%
律师费 200万元
专项审核及验资费 30万元
资信评级费 32万元
发行手续费 20万元
推介及媒体宣传费 200万元
合 计 不少于6482万元
上述费用为预计费用，承销费及保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，推介及媒体宣传费等其他费用将根据实际发生情况增减。
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七、承销期间的停牌、复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
刊登募集说明书及摘要、发行公告、路演公告
T-3 上午9:30至
募集说明书全文上网
2008年1月25日 10:30停牌
向机构投资者路演推介
T-2
向机构投资者路演推介 正常交易
2008年1月28日
T-1 网上路演
正常交易
2008年1月29日 原无限售条件A股股东优先配售股权登记日
T 网上、网下申购日，优先配售日
停牌
2008年1月30日 刊登发行提示性公告
T+1
网下申购定金验资 正常交易
2008年1月31日
网上申购资金验资
T+2
确定票面利率，确定网上、网下发行数量，计算配 正常交易
2008年2月1日
售比率和中签率，确定网下配售清单
刊登债券定价、网下发行结果及网上中签率公告
T+3
网上申购摇号抽签 正常交易
2008年2月4日
补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金
T+4 刊登网上申购摇号抽签结果公告
正常交易
2008年2月5日 网上申购款解冻
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
八、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券在存续期内无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行分离交易可转债的债券和认股权证分别在深交所上市。
公司董事会将在法律法规的框架下，尽力保护广大投资者的利益。
九、本次发行的有关当事人
（一）发行人
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书名 称 ：中兴通讯股份有限公司法 定 代 表 人 ：侯为贵注 册 地 址 ：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦电 话 ：0755－26770282传 真 ：0755－26770286董事 会 秘书 ：冯健雄（二）保荐人和承销团成员1、保荐机构（主承销商）名 称 ：国泰君安证券股份有限公司法 定 代 表 人 ：祝幼一注 册 地 址 ：上海市延平路135号办 公 地 址 ：深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20层电 话 ：0755－82485666传 真 ：0755－82485649保荐 代 表人 ：莫斌、刘屿项目 主 办人 ：张力项目 组 成员 ：袁雪梅、凌杨斌、宁可清、邓晴晴2、分销商名 称 ：第一创业证券有限责任公司法 定 代 表 人 ：刘学民办 公 地 址 ：北京西城区月坛南街甲一号东方亿通大厦4层电 话 010-68059588-6132
：传 真 ：010-68059099联 系 人 ：吉路3、分销商
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书名 称 ：广州证券有限责任公司法 定 代 表 人 ：吴志明办 公 地 址 ：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼电 话 ：020-87322668-313传 真 020-87325030
：联 系 人 ：胡瑜萍4、分销商名 称 ：德邦证券有限责任公司法 定 代 表 人 ：方加春办 公 地 址 ：深圳市福田区益田路江苏大厦A座1504－1506电 话 ：0755－83734670传 真 ：0755－83734610联 系 人 ：温杰（三）发行人法律事务所名 称 ：北京市君合律师事务所法 定 代 表 人 ：肖微注 册 地 址 ：北京市建国门北大街8号华润大厦20层办 公 地 址 ：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电 话 ：010－85191300传 真 ：010－85191350经 办 律 师 ：肖微、余永强（四）境内审计机构名 称 ：安永华明会计师事务所法 定 代 表 人 ：葛明注 册 地 址 ：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三
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办公楼15、16层办 公 地 址 ：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永
大楼（即东三办公楼）16层电 话 ：010 58153000传 真 ：010 85188298经办注册会计师 ：谢枫、李地（五）债券担保人及财务顾问名 称 ：国家开发银行法 定 代 表 人 ：陈元办 公 地 址 ：深圳市深南中路中信城市广场中信大厦12－15层电 话 ：0755－25987719传 真 ：0755－25987706经 办 人 ：齐炜（六）资信评级机构名 称 ：中诚信证券评估有限公司法 定 代 表 人 ：毛振华办 公 地 址 ：北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心电 话 ：010－66428855传 真 ：010－66420866经 办 评 级 师 ：杨柳、李敏（七）申请上市的证券交易所名 称 ：深圳证券交易所法 定 代 表 人 ：张育军办 公 地 址 ：深圳市深南东路5045号电 话 ：0755－82083333
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书传 真 ：0755－82083667（八）登记机构名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 公 地 址 ：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电 话 ：0755－25938000传 真 ：0755－25988122（九）收款银行名 称 ：国家开发银行深圳市分行办 公 地 址 ：深圳市深南中路1093号中信大厦12楼电 话 ：0755－25987719传 真 ：0755－25987708联 系 人 ：齐炜
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第三节 风险因素
投资者在评价本次发行的分离交易可转债投资价值时，除本募集说明书提供的其他资料外，还应特别关注下述风险因素。本募集说明书中披露的财务数据及指标，如无特殊说明，均指合并后的本公司相关信息。
一、行业和技术风险
1、电信行业投资波动的风险
本公司所属行业为通信设备制造业，主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资本投入水平将直接影响到本公司的产品销售及效益情况。受经济环境、行业政策、市场变化等因素的影响，电信运营商的投资存在波动性，投资者需关注国内外电信行业投资波动对本公司经营产生的风险。
电信行业投资尽管存在波动性，但从全球范围看，投资的区域性特点比较明显，不同区域和国别投资状况同期并不一致。国内电信行业投资2004年与2005年连续两年下降，2006年恢复小幅增长，本公司最近三年的国内产品销售收入也因此受到影响，而近三年国际电信行业投资则呈现稳定上升的态势。公司通过开拓国际市场，特别是加大新兴市场的投入来减轻国内电信行业投资波动带来的影响。公司在亚太、南亚、非洲等新兴市场建立了销售网络，销售包括无线通讯系统、有线交换接入设备、光通信及数据通信设备、手机、电信软件系统在内的产品，同时，公司对欧美等市场的拓展也取得了可喜成效。公司来自海外业务的销售收入占同期主营业务收入的比例由2004年的21.6%显著上升到2006年的44.4%，2007年上半年更升至52.3%。公司海外收入的明显增加使得公司近三年的主营业务收入仍然稳中有升。
2、电信运营商调整投资结构的风险
通信行业的特点是技术快速发展、新产品频繁出现和技术标准不断演进，电信运营商会根据技术演进和市场需求调整投资重心，对本公司的销售也会产生直接的影响。例如：国内CDMA、PHS的投资近期一直处于下降趋势，公司该两类产品的国内销售收入也逐年下降；2007年上半年，全球有线交换及接入市场
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书规模进一步下降，电信运营商对该领域的投入更趋于谨慎，公司有线交换及接入业务收入占主营业务收入的比例也从2006年的9.9%降至2007年上半年的3.9%。
3、行业竞争的风险
目前，全球通信设备制造业的集中度增加，规模效益要求的生产规模日益扩大，本公司面临着越来越多来自其他设备制造厂商的竞争。本公司在国内及海外的已知及潜在的竞争对手当中，许多均具有资金、技术、研发、销售、营销等资源优势。若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，给予运营商更大的商业折扣，或利用本国政府的有利政策，对某些财力和外汇有限的运营商提供融资安排，则将对公司在竞争中的地位产生不利影响。
4、技术风险
由于通信设备制造业的技术发展较快，新产品、新技术的出现可能会改变现有通讯服务方式和行业竞争格局，公司产品的研发和产业化是否跟上市场需求是公司生存与发展的关键。同时，公司部分技术还需要向国外特定的厂商购买，存在一定的依赖性风险。本公司在CDMA产品生产和销售中，获得并使用美国高通公司的相关技术许可，如果对方终止或停止续签协议，将会对公司CDMA产品的生产和销售产生不利的影响。
二、政策风险
1、国家信息产业政策的影响
通信行业固定资产投资，在很大程度上受到国家政策等宏观因素的影响。国家信息产业政策调整、对不同通信标准或不同技术的支持力度会影响通讯设备制造商的产品销售。
2、税收政策的影响
第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引入了包括将内、外资企业所
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书得税税率统一为25%等的一系列变化。
本公司及主要控股子公司享受国家给予高新技术企业的税收优惠政策，若相关政策发生不利变化，将会给本公司的经营效益带来影响。
3、现有担保可能被撤消或担保条款发生变动的风险
国家开发银行为公司本次发行的分离交易可转债提供不可撤销的连带责任保证担保，并于2007年10月16日就此次担保出具了《担保函》。此后，中国银行业监督管理委员会于2007年10月18日印发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发〔2007〕75号，以下简称“《意见》”），《意见》要求，“各银行（公司总部）要进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行（公司总部）。即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。”截至本募集说明书签署日，国家开发银行并没有向本公司提出改变原有《担保函》约定的担保义务，但不排除国家开发银行未来可能会在与公司协商一致的前提下根据有关规定采取相应措施。因此，公司提请投资者关注本次发行存在担保被撤销或因国家开发银行依据有关规定采取相应措施而影响到担保条款的风险。
三、公司经营风险
1、汇率风险
本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦以外币计价。本公司国际业务比重已占到50%以上，各国汇率波动给公司外币收入带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不平衡情况。本公司的外汇风险主要来自以外币结算的销售及采购金额转换为计账货币人民币过程中的汇兑差异。
另外，人民币升值使得公司以人民币计价的产品变得相对昂贵，可能影响公司的价格竞争力，从而影响公司的销售收入。
2、国际市场风险
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本公司的业务拓展到全球100多个国家和地区，各国、各地区的政治体制、法律法规、税务制度、市场需求、文化环境都不同，对本公司的经营能力提出了很高的要求，除了汇率风险，还面临着以下的一些风险：
（1）因满足不同地区的需求差异而增加的研发和设计成本；
（2）面临更长的销售周期、应收账款周期以及更高的回收难度；
（3）某些地区的贸易壁垒、对知识产权保护不力、当地法律法规及税收政策等政策性风险；
（4）政治和经济局势不稳定的风险。
3、主要客户依赖的风险
本公司业务依赖于主要客户在业务、基础设施和设备投资的持续增长。公司的客户集中度较高，大部分主营业务收入来自境内外的电信运营商或政府部门，2004年－2006年及2007年上半年向前五名客户的销售额分别占当期主营业务收入的66.8%、46.9%、39.8%、41.2%。如果本公司上述客户流失，或者公司未获得上述客户的重大业务，或者该等客户因其投资的减少导致对本公司产品和服务需求的缩减，将对本公司经营和盈利产生重大不利影响。此外，电信设备的采购金额往往较大，若主要客户因大型系统实施延期或发生困难等原因延迟支付对本公司货款，将会影响公司的现金流入。
4、偿债风险
近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，导致公司负债逐年增加，2007年中期末的资产负债率达到67.87%。同时，公司海外市场处于开拓期，公司在开展业务中给予客户一定的信用优惠条款，使得公司应收账款周转率逐年下降，再加上为降低外币贬值造成的汇兑损益，公司通过成本较低的银行贷款方式融资（主要为美元贷款），减少了成本相对较高的信用证福费庭、外币应收账款保理等业务，以上两因素致使公司最近三年经营性活动产生的净现金流量持续下降。公司2004年－2006年及2007年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为164,461.9万元、17,730.5万元、-155,498.6万元、-21,199.5万元。公司存在一定的偿债风险。
公司具有良好的信誉，按时偿还银行贷款本息，未发生贷款逾期未还的情形。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书公司的有息负债比例较低，利息保障倍数较高，具有较强偿付债务利息的能力。公司海外市场的业务快速发展，主营业务获取现金能力不断增强，2007年上半年公司经营性活动产生的现金流入水平已大大提高。此外，公司通过与银行保持良好银企合作关系，获得了多家银行的授信，截至2007年6月末，公司尚未使用的银行授信额度为121亿元，为公司的债务偿付提供了保障。
5、本次募集资金投向的风险
公司从技术、环保、安全、产品质量、市场准备等方面对投资项目进行了较为充分的论证，但这些项目产生的效益仍存在一定的不确定性，主要表现在：（1）募集资金投资项目各种产品达产后的市场状况和目前预估的市场前景会有差异，包括未来市场实际价格和目前估计的价格、各产品领域的市场空间、技术生命周期等；（2）项目计划执行能否符合预期规划，包括项目进度、技术水平、产品质量等。这些因素都会对项目收益产生一定的影响。
6、专利风险
通信设备行业对专利技术存在重要的依赖性，公司的专利可能被侵权，也可能侵犯其他公司的专利权，从而导致诉讼或者其他司法程序。任何知识产权的诉讼或司法程序，特别是境外的诉讼或司法程序，将使公司支出高昂的费用。若司法机构作出不利于公司的裁决，公司可能会丧失相关的专利权利，导致公司承担重大债务或影响公司的生产或销售。
7、未决诉讼、仲裁及行政处罚可能引致的风险
截至2007年6月30日，公司及控股子公司存在6宗未决诉讼、仲裁及行政处罚事项，其中1宗未决诉讼为公司起诉某供货商提供的芯片存在质量缺陷，公司在该案中处于原告地位，即使判决结果不利，不会因诉讼结果使得公司遭受额外的经济损失。其他5宗未决诉讼、仲裁及行政处罚事项可能支付的金额约为48,782万元。尽管上述事项涉及的金额占发行人净资产的比例很小，但如果最终结果均对公司不利，则将对公司业绩产生一定的负面影响。
针对上述5宗未决诉讼、仲裁及行政处罚事项，公司均组建了由公司法务人员、外聘律师及公司内部各部门参与的团队，在充分了解情况的基础上积极应诉。上述事项中，涉及支付金额总计约为17,700万元的3宗未决诉讼、仲裁及行政
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书处罚事项，公司认为相关法院应当驳回原告的诉讼请求或者公司有较为充分的理由进行抗辩，而其他2宗仲裁事项公司在现阶段难以确切估计有关仲裁的最终结果。
8、管理风险
随着公司业务的不断扩张，子公司特别是境外子公司的数量不断增加，加大了公司业务管理和资源整合的难度，组织结构和管理体制也趋于复杂。为了降低由此带来的管理风险，公司建立了科学的管理和内控制度，以达到规范运作，增强执行力，减少各层级信息不对称性的目的：
（1）对控股子公司的管理监督
本公司依法建立了对控股子公司的控制架构：严格规定了控股子公司章程主要条款的评审流程，并在《外派干部管理办法》中规定了选任董事、监事、经理及财务负责人的具体管控措施；根据公司的战略规划，本公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划及风险管理程序；定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查；每年委托公司审计部对控股子公司进行内部审计监督管理等等。
（2）重大投资决策与管理
公司重大投资的内控遵循合法、审慎、安全、有效的原则，采取了一系列的措施控制投资风险，保证投资效益：公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限；公司根据投资性质，分别指定企业发展部、会计核算部、财务管理部、法务部等专门机构或外部中介机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
四、证券市场风险
本次发行的债券和认股权证在发行后分离上市交易，持有者将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。
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（一）公司债券的证券市场风险
1、利率风险
公司债券作为一种固定收益金融工具，其二级市场价格与利率水平成反向变动关系。因此，未来市场利率的变动将直接影响公司债券二级市场的价格。
2、偿付风险
本次发行公司债券存续期为五年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本金。在此期间如果出现对公司及担保机构经营造成重大负面影响的事件，将有可能会影响利息和本金的偿付。
（二）认股权证的证券市场风险
1、认股权证价值下跌的风险
本认股权证持有人在行权期可认购中兴通讯A股股票，在中兴通讯A股股票价格低于行权价格的时候，认股权证的内在价值为零，可能会出现认股权证价值下跌的风险。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
投资者应当认识到，影响认股权证价格的因素通常包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、存续期、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
本认股权证的标的证券为中兴通讯A股股票，因此当行业相关政策、中兴通讯的经营状况等发生不利变化时，会对本次发行认股权证的内在价值和价格产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。
3、认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取T＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资认股权证之前，应对认股权证的风险特性有充分认识。
4、市场操纵风险
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由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。
5、市场流动性风险
由于认股权证的特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。
6、关于百慕大式认股权证的特殊规定所带来的风险
本次发行的认股权证为百慕大式认股权证，仅可于行权期执行。如果在行权期标的证券价格低于行权价时，认股权证投资价值将会丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。
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第四节 公司基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2007年6月30日，公司股本总额为959,521,650股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 311,957,132 32.51
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 310,982,741 32.41
3、其他内资持股 974,391 0.10
其中：
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 974,391 0.10
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 647,564,518 67.49
1、人民币普通股 487,413,478 50.80
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股（H股） 160,151,040 16.69
4、其他 - -
三、股份总数 959,521,650 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
持股比例 持股总数 质押或冻结
股东名称 股东性质 条件股份数
（%） （股） 的股份数量
量（股）1、中兴新 国有法人 35.49 340,544,339 310,982,741 无2、香港中央结算代理
外资股东 16.64 159,668,839 0 未知人有限公司3、华夏蓝筹核心混合
其他 2.15 20,621,845 0 未知型证券投资基金（LOF）4、华夏成长证券投资
其他 1.30 12,509,794 0 未知基金5、工银瑞信稳健成长
其他 1.22 11,711,300 0 未知股票型证券投资基金
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书6、湖南南天集团有限
其他 1.19 11,431,810 0 无公司7、南方稳健成长贰号
其他 1.00 9,626,100 0 未知证券投资基金8、鹏华优质治理股票
其他 0.84 8,034,332 0 未知型证券投资基金（LOF）9、兴业趋势投资混合
其他 0.67 6,403,877 0 未知型证券投资基金10、融通深证100指数
其他 0.62 5,927,368 0 未知证券投资基金
二、公司组织结构及控制企业
（一）公司组织结构图
1-1-34认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书股东大会审计委员会监事会董事会提名委员会薪酬与考核委员会审计部总裁市销研手物人事财北京场售发机流行政务分部境内控股子公司境外控股子公司90% 98% 100% 100% 93% 51%深深深中中刚圳圳圳兴兴中市通通电其市市其中讯讯信他中中兴巴有他兴香(境兴通港基限境内康软讯斯责外有)控讯件技坦任控限股电有术U晒酉薹剿咀游袼咀尤斯性鸸蠻鞠奕蜗抻兴竟鹣匏舅救喂舅咀?：中兴通讯和中兴康讯分别持有深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司90%和10%的股权；注2：中兴通讯和中兴香港分别持有中兴软件73%和25%的股权。1-1-35
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（二）公司控制企业的基本情况
1、公司主要控股子公司的基本情况
（1）深圳市中兴康讯电子有限公司
中兴康讯是本公司的主要控股子公司之一，本公司出资比例为90%，基本信息如下：
成立时间：1996年11月1日
法定代表人：张太峰
注册资本：5,000万元
注册地址：深圳市盐田区大梅沙1号厂房
经营范围：电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售，进出口贸易业务（按深贸管准证字第2002-1198号资格证书经营），仓储服务，电子产品技术服务。
中兴康讯截至2006年12月31日的总资产为578,360万元，2006年度实现主营业务收入1,141,400万元，实现净利润16,890万元。截至2007年6月30日，该公司的总资产为998,600万元，2007年1－6月实现主营业务收入1,035,000万元，实现净利润11,300万元。以上数据中，2006年度的财务数据并入母公司合并报表后经安永华明审计，2007年上半年的财务数据未经审计。
（2）深圳市中兴软件有限责任公司
中兴软件是本公司的主要控股子公司之一，本公司出资比例为73%，中兴香港出资比例为25%，属中外合资企业，公司基本信息如下：
成立时间：2003年7月9日
公司法定代表人：侯为贵
注册资本：5,000万元
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦B2厂房一楼
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经营范围：从事关于通讯设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通讯设备系统驱动、通讯服务性业务的软件开发、生产和销售及其他软件开发及咨询业务。
中兴软件截至2006年12月31日的总资产为181,340万元，2006年度实现主营业务收入407,400万元，实现净利润197,540万元。截至2007年6月30日，该公司的总资产为311,200万元，2007年1－6月实现主营业务收入210,600万元，实现净利润120,900万元。以上数据中，2006年度的财务数据并入母公司合并报表后经安永华明审计，2007年上半年的财务数据未经审计。
2、公司控制的其他企业的基本情况
截至2007年6月30日，公司控制的企业共93家。除中兴康讯、中兴软件外，公司在境内控制的其他企业的基本情况如下：
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序 公司持股比例（%）
控股子公司全称 注册地 注册资本 公司投资额 主营业务
号 直接 间接 有效
深圳市中兴微电子
1 深圳 1,500万元 － 90 90 1,350万元 集成电路的设计、生产、销售
技术有限公司
扬州中兴移动通讯 电子、计算机及通讯产品的研发、制
2 扬州 600万元 65 － 65 390万元
设备有限公司 造和销售
深圳市中兴移动技 通讯产品的技术开发及销售；手机电
3 深圳 3,333.3万元 95 － 95 3,166.6万元
术有限公司 池、耳机的生产；生产手机充电器
南京中兴软创科技 美元 软件产品、通信设备、数据设备的开
4 南京 76 － 76 4,504万元
有限责任公司 723.1万元 发、制造、销售、服务
广州南方电信系统 软件产品、通信设备、数据设备的开
5 广州 1,243万元 － 84 84 1,150万元
软件有限公司 发、制造、销售、服务
深圳市国鑫电子发 电子元器件购销；国内商业，物质供
6 深圳 1,300万元 90 10 100 3,300万元
展有限公司 销业；兴办各类实业
无锡市中兴光电子 光电子技术开发及相关产品制造、销
7 无锡 1,000万元 65 － 65 650万元
技术有限公司 售、技术服务
深圳市福斯科技有 光电子技术开发及相关产品制造、销
8 深圳 300万元 － 80 80 240万元
限公司 售、技术服务
通信线路器材及配件、分线、交换设
安徽皖通邮电股份
9 合肥 2,221.44万元 51 － 51 1,132.93万元 备制造，铁塔制造、安装，通信工程
有限公司
设计、安装
安徽皖通神州科工10 合肥 300万元 － 95 95 285万元 通信工程设计、安装等
贸有限责任公司
安徽皖通铁塔安装
11 合肥 200万元 － 90 90 180万元 铁塔安装等
有限公司
安徽亚龙通信技术 通信设备制造、安装、维修；通信工12 合肥 600万元 － 90 90 540万元
有限公司 程设计施工等
深圳市中兴特种设 通讯产品的技术开发、服务、咨询和13 深圳 1000万元 54 － 54 54万元
备有限责任公司 购销14 南京德瑞通讯技术 南京 美元10万元 － 100 100 美元10万元 研究及开发软交换机技术
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有限公司
深圳中兴集讯通信 数字集群系统产品的研制、生产和销15 深圳 5,500万元 75 5 80 4,400万元
有限公司 售；提供相关咨询
深圳市长飞投资有 投资兴办实业，电子及通讯设备零部16 深圳 3,000万元 51 － 51 1,530万元
限公司 件的销售
深圳市立德通讯器 电子产品、通讯产品、仪表仪器及相17 深圳 1,000万元 － 62.5 62.5 625万元
材有限公司 关配件的销售
深圳市睿德电子实 手机配件的生产、销售；电子产品的18 深圳 870万元 － 57.47 57.47 550万元
业有限公司 销售；经营进出口业务
深圳市康铨机电有 手机外壳及配件的生产、销售；机电19 深圳 1,600万元 － 57.5 57.5 920万元
限公司 产品购销；自营进出口业务
电子产品领域的四技服务，电子产品
深圳市兴飞科技有20 深圳 500万元 － 80 80 400万元 的生产、销售及售后服务，企业的管
限公司
理咨询
深圳市中兴通讯技 计算机网络、软件、电子设备、通讯21 术服务有限责任公 深圳 5,000万元 90 10 100 5,000万元 产品的技术开发；国内物资供销；信
司 息咨询
通讯技术的研发、通讯产品软硬件的
上海中兴通讯技术22 上海 1,000万元 51 － 51 510万元 设计、研究、开发、生产、销售，相
有限责任公司
关技术服务
计算机软硬件、数据设备的开发、设
广东新支点技术服23 广州 500万元 90 － 90 450万元 计、集成、上述相关产品的销售和技
务有限公司
术转让、服务
电池的生产、销售、电池原料、电子
深圳市鸿德电池有24 深圳 1,500万元 － 83 83 1,250万元 产品的销售（不含专营、专控、专卖
限公司
商品）；经营进出口业务
网络站点、电子设备的运行环境与情
深圳中兴力维技术 况的监控及管理系统和电子系统设25 深圳 2,000万元 30 50 80 1,600万元
有限公司 备的设计开发，销售自行开发的产品
并提供相关的技术服务
西安中兴精诚通讯 通信产品安装、调试及技术服务；计26 西安 1,500万元 70 － 70 1,139万元
有限公司 算机应用软件开发、销售及系统集
1-1-39
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
成；技防工程和安防产品的研发、生
产及销售
深圳中兴无线通信 GSM、PHS等通信设备研发、生产、27 深圳 美元500万元 － 100 100 美元75万元
有限公司 销售
电讯设备、软件产品、数字设备的开
南京中兴软创软件28 南京 500万元 100 100 500万元 发、生产、组装、销售，并为此提供
有限公司
服务
深圳市中兴力维软 软件的设计开发、生产销售，并提供29 深圳 100万元 － 90 90 90万元
件有限公司 相关的技术服务
通讯设备、增值业务、网络规划、终
西安中兴软件有限 端设备、网管系统、通讯设备系统驱30 西安 3,000万元 － 100 100 3,000万元
责任公司 动、通讯服务性业务的硬件及软件开
发、生产，销售
从事关于通讯设备、增值业务、网络
南京中兴软件有限 规划、终端设备、网管系统、通讯设31 南京 5,000万元 － 100 100 5,000万元
责任公司 备系统驱动、通讯服务性业务的硬件
及软件开发、生产，销售
从事关于通讯设备、增值业务、网络
上海中兴软件有限 规划、终端设备、网管系统、通讯设32 上海 5,000万元 － 100 100 5,000万元
责任公司 备系统驱动、通讯服务性业务的硬件
及软件开发、生产，销售
从事关于通讯设备、增值业务、网络
成都中兴软件有限 规划、终端设备、网管系统、通讯设33 成都 5,000万元 － 100 100 5,000万元
责任公司 备系统驱动、通讯服务性业务的硬件
及软件开发、生产，销售
计算机软、硬件开发、销售、相关的
深圳市中软海纳技34 深圳 800万元 － 100 100 800万元 技术服务及咨询；企业营销策划，经
术有限公司
济信息咨询，企业管理咨询
南京中兴软创软件 软件产品的研发、销售，并提供相关35 南京 1,000万元 － 100 100 1,000万元
技术有限公司 技术服务
中兴能源技术（武 港币 研究、开发、推广可再生能源新技术、36 武汉 － 100 100 港币500万元
汉）有限公司 1,470万元 新产品；研究生物质能源作物品种选
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
育技术及先进综合利用加工技术
中兴能源（湖北）有 研究、开发、推广可再生能源新技术、37 荆州 美元500万元 － 70 70 美元350万元
限公司 新产品；资源再生、综合技术开发
公司境外控制的企业的基本情况如下：
序 公司持股比例（%）
控股子公司全称 注册地 注册资本 公司投资额 主营业务
号 直接 间接 有效
Zhongxing Telecom
巴基斯坦 巴基斯坦
1 Pakistan（Private） 93 － 93 美元65.47万元 数字程控交换机的组装生产
伊斯兰堡 卢比3,791.9万元
Ltd.
Congo-Chine 建设刚果电话网、提供电信服
2 刚果 美元1,745万元 51 － 51 美元890万元
Telecom S.A.R.L. 务、生产通讯设备等
Congo-Chine
Telecom
数据产品、提供电信服务、生产
3 International 刚果 美元10万元 － 100 100 美元10万元
Network 通讯设备等
（CCTNET）
中兴通讯（香港）有 通讯用品的采购和销售、技术服
4 香港 港币5,000万元 100 － 100 港币5,000万元
限公司 务
ZTE Portugal
Projectos de
5 葡萄牙 欧元5万元 － 100 100 欧元5万元 销售通讯产品及售后服务
Telecommunicacoe
s, Unipessoal, Lda
美国爱迪
6 ZTE（USA）Inc. 美元2万元 100 － 100 美元65万元 通讯产品的销售
生市
Telrise（Cayman）
7 开曼 美元5万元 52.85 47.15 100 美元435万元 研究及开发软交换机技术
Telecom Limited
8 Telrise INC. 开曼 美元160.9万元 － 100 100 美元160.9万元 研究及开发软交换机技术
英国 美元 销售通讯产品、提供售后服务与
9 ZTE（UK）Ltd. 英镑60.4万元 100 － 100
伦敦 57．249万元 技术支持10 ZTE Do Brasil LTDA 巴西 美元20万元 100 － 100 美元90万元 销售通讯产品、提供售后服务与
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
技术支持
ZTE Holdings
11 泰国 泰铢10万元 49 － 49 泰铢4.9万元 投资控股
（Thailand）Co,Ltd.
ZTE（Thailand）Co, 销售通讯产品、提供售后服务与12 泰国 泰铢5,000万元 49 51 100 泰铢2,000万元
Ltd. 技术支持
ZTE Corporation
美元 销售通讯产品、提供售后服务与13 Mexico S. DE R.L 墨西哥 美元0.5万元 100 － 100
2.8115万元 技术支持
DE C.V.
中兴集讯（美国）公14 美国 美元95万元 － 100 100 美元47.5万元 各类通信产品的设计开发
司
ZTE-Communicatio 销售通讯产品、提供售后服务与15 俄罗斯 美元76万元 100 － 100 美元76万元
n Technologies, Ltd. 技术支持
ZTE Wistron 美元 作为电信研发基地及技术支持16 瑞典 瑞典克朗100万元 100 － 100
Telecom AB 313.74万元 平台从事相关业务
Closed Joint Stock 生产CDMA800移动语音及其
塔吉17 Company TK 美元400万元 51 － 51 1,687.08万元 增值服务，CDMA电信网络维
Mobile 克斯坦
修及咨询服务
在印度从事电信系统设备和终
ZTE Telecom India18 印度 美元2.22万元 99.99 0.01 100 165.4万元 端设备的组装、集成等；投资建
Private Ltd.
立本地合资生产企业
在罗马尼亚销售、营销公司产
罗马 品，并提供相应的工程、售后服19 ZTE Romania S.R.L 美元10万元 100 － 100 82.7万元
尼亚 务、技术支持、咨询、培训等活
动
在马来西亚销售、营销公司产
ZTE（Malaysia）
马来 品，并提供相应的工程、售后服20 Corporation SDN. 美元6万元 100 － 100 49.62万元
西亚 务、技术支持、咨询、培训等活
BHD
动
ZiMax（Cayman）21 开曼 美元550万元 100 － 100 4,548.5万元 各类通信产品研发的投资
Holding Ltd.
ZTE（Saudi 美元 销售通讯产品、提供售后服务与22 沙特 美元53.476万元 － 100 100
Arabia）Ltd. 53.476万元 技术支持
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
电信产品原材料的进出口、制
ZTE NIGERIA 尼日23 美元3.9万元 － 100 100 美元54万元 造、测试、销售、安装、开发、
INVESTMENT LTD. 利亚
用户培训及售后服务等
销售通讯产品、提供售后服务与24 ZTE Sweden AB 瑞典 美元36万元 － 100 100 美元36万元
技术支持
印度 销售通讯产品、提供售后服务与25 PT. ZTE Indonesia 美元20万元 99.5 0.5 100 美元20万元
尼西亚 技术支持
ZTE Istanbul 销售通讯产品、提供售后服务与26 土耳其 美元5万元 － 100 100 美元4.95万元
Trading Ltd. Co. 技术支持
ZTE Hrvatska 克罗 销售通讯产品、提供售后服务与27 欧元0.3万元 － 100 100 欧元0.3万元
D.O.O. 地亚 技术支持
ZTE Corporation 保加 销售通讯产品、提供售后服务与28 美元0.35万元 － 100 100 美元0.35万元
Bulgaria Ltd. 利亚 技术支持
ZTE Deutschland 销售通讯产品、提供售后服务与29 德国 欧元15万元 － 100 100 欧元15万元
GmbH 技术支持
ZTE POLAND 销售通讯产品、提供售后服务与30 波兰 美元5万元 － 100 100 美元5万元
Sp.zo.o. 技术支持
ZiMax 美元31 美国 美元2,000万元 － 100 100 无线通讯技术研究
Technologies, Inc. 537.97万元
Newinfo Holdings 美元32 香港 美元5万元 － 100 100 收购、参股、投资电信运营公司
Limited 0.4299万元
销售通讯产品、提供售后服务与33 ZTE Canada Inc. 加拿大 美元20万元 － 100 100 美元3.8万元
技术支持
ZTE Netherlands 销售通讯产品、提供售后服务与34 荷兰 欧元9万元 － 100 100 欧元1.8万元
B.V. 技术支持
ZTE GHANA 销售通讯产品、提供售后服务与35 加纳 美元30万元 － 100 100 美元30万元
LIMITED 技术支持
ZTE（Australia） 澳大 销售通讯产品、提供售后服务与36 美元20万元 － 100 100 美元20万元
Pty Ltd. 利亚 技术支持
ZHONGXING
萨尔 美元 美元 销售通讯产品、提供售后服务与37 CORPORATION － 100 100
1.142857 1.142857
S.A. DE C.V. 瓦多 万元 万元 技术支持
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
ZTE Energy
（Cayman）Co., 从事能源领域的研发、生产、销38 开曼 美元1,000万元 － 100 100 美元445万元
Limited 售、投资等有关业务
ZTE INVESTMENT 生产和销售手机、固定台、数据
乌兹39 Limited Liabilities 美元33.5万元 － 51 51 美元10万元 终端；通讯系统设备；电信工程
别克
Company 专业承包等
挪威克郎 销售通讯产品、提供售后服务与40 ZTE Norway AS 挪威 挪威克郎10万元 － 100 100
10万元 技术支持
毛里求 销售通讯产品、提供售后服务与41 ZTE Mauritius Ltd. 美元1万元 － 100 100 美元1万元
斯 技术支持
ZTE SINGAPORE 销售通讯产品、提供售后服务与42 新加坡 新币5万元 － 100 100 美元3.25万元
PTE.LTD. 技术支持
美元 销售通讯产品、提供售后服务与43 ZTE Korea Limited 韩国 韩元5,000万元 － 100 100
5.35万元 技术支持
销售通讯产品、提供售后服务与44 ZTE CZECH, s.r.o. 捷克 捷克克朗20万元 － 100 100 美元1万元
技术支持
ZTE India R&D45 Center Private 印度 卢比10万元 － 100 100 卢比10万元 增值业务产品研究
Limited
ZTE HELLAS
欧元 销售通讯产品、提供售后服务与46 TELECOMMUNICA 希腊 欧元30万元 － 100 100
9.854307万元 技术支持
TIONS S.A.
销售通讯产品、提供售后服务与47 ZTE Philippines Inc. 菲律宾 比索1,000万元 － 100 100 美元20万元
技术支持
销售通讯产品、提供售后服务与48 ZTE ITALY S.R.L. 意大利 欧元1万元 － 100 100 欧元1万元
技术支持
ZTE FRANCE 销售通讯产品、提供售后服务与49 法国 欧元15万元 － 100 100 欧元15万元
SASU 技术支持
ZTE Afghanistan 销售通讯产品、提供售后服务与50 阿富汗 美元10万元 － 100 100 美元10万元
Ltd. Co. 技术支持
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
ZTE Telecom South 美元 销售通讯产品、提供售后服务与51 南非 美元25万元 － 74.9 74.9
Africa 18.725万元 技术支持
销售通讯产品、提供售后服务与52 ZTE PARSIAN 伊朗 美元50万元 － 100 100 欧元37.75万元
技术支持
ZTE（H.K）
埃塞 埃塞俄比亚比尔 销售通讯产品、提供售后服务与53 LIMITED ETHIOPIA － 100 100 美元10万元
俄比亚 90万元 技术支持
BRANCH
ZTE DE 委内 委内瑞拉博利瓦 美元 销售通讯产品、提供售后服务与54 － 100 100
VENEZUELA C.A. 瑞拉 140,000万元 65.116279万元 技术支持
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）中兴新及其股东的基本情况
1、中兴新的基本情况
本公司控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司。中兴新由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三家股东于1993年4月29日组建成立，注册资本为10,000万元，法定代表人为谢伟良。中兴新的经营范围包括：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。截至2006年12月31日，中兴新的总资产为2,655,100.51万元，净资产为1,157,513.25万元，2006年度实现主营业务收入2,328,718.28万元，实现净利润25,197.65万元。以上数据经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计。
2、中兴新股东的基本情况
（1）西安微电子
西安微电子隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为张俊超，开办资金19,853万元。西安微电子是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。
（2）航天广宇
航天广宇是由航天科工深圳（集团）有限公司投资的全民所有制企业，成立于1984年3月20日，法定代表人谢伟良，注册资本1,795万元。航天广宇的经营范围为：航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。
（3）中兴维先通
中兴维先通是一家民营高科技企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元，主要股东及出资比例为：侯为贵，出资比例
1-1-46
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书18%；朱金文，出资比例5%；殷一民，出资比例5%；史立荣，出资比例3%；韦在胜，出资比例3%；周苏苏，出资比例3%；蒋书民，出资比例3%；唐细，出资比例3%；魏兴民，出资比例3%；何士友，出资比例2.1%；胡翔，出资比例2.1%。中兴维先通的经营范围为：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。
3、本公司不存在实质控制人
（1）关于中兴新与本公司的股权结构
截至2007年6月30日，中兴新持有本公司总股本的35.49%，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》第84条的规定，中兴新可以实际支配的本公司股份表决权超过30%，中兴新拥有本公司的控制权，为公司的控股股东。
截至2007年6月30日，西安微电子、航天广宇、中兴维先通及其股东与中兴新、本公司的股权结构关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%
航天科技 航天科工
100% 100%
航天时代 航天深圳 自然人股东
100% 100% 100%
西安微电子 航天广宇 中兴维先通
34% 17% 49%
中兴新
35.49%
中兴通讯
注：
1、上述简称中，航天时代指中国航天时代电子公司，航天科技指中国航天科技集团公司，航天科工指中国航天科工集团公司。
1-1-47
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
2、航天时代受航天科技委托管理西安微电子，并将西安微电子100%合并入会计报表。
3、航天科工直接和间接持有航天深圳100%股权。
根据中兴新的股权结构，西安微电子、航天广宇和中兴维先通分别持有中兴新34%、17%和49%的股权，任何一家股东持有中兴新的股权均未超过50%，而且西安微电子和航天广宇分别隶属于航天科技、航天科工二家国资委直属企业，依据《公司法》第217条的规定，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此西安微电子和航天广宇在中兴新的持股比例并不能合并计算。
仅就持股比例而言，中兴维先通持有中兴新49%的股份，为中兴新股东名册中持股数量最多的股东。但是依据中兴新的《公司章程》，公司股东按照出资比例行使表决权，由于中兴维先通的持股比例没有达到50%，中兴维先通并不能通过股东会决定中兴新的财务和经营政策。
依据中兴新的《公司章程》，公司董事由股东提名候选人，经股东会委任。中兴新现有董事9名，其中航天广宇推荐2名，西安微电子推荐3名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的22.22%、33.33%及44.45%，因此，中兴新的任何单一股东均无法单独通过中兴新的董事会控制中兴新或决定中兴新的财务和经营政策。
鉴于此，依据中兴新的股权结构和公司治理结构，中兴新的三个股东中没有任何一个股东可以单独控制中兴新或决定中兴新的财务和经营政策，中兴新不存在控股股东。因此，按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，中兴新没有控股股东和实际控制人。
据此，虽然中兴新是中兴通讯的控股股东，但是中兴新并无控股股东和实际控制人，因此，从股权关系而言，中兴通讯并不存在实际控制人。
（2）关于董事会
①关于中兴新的董事会
根据中兴新现行有效的公司章程，中兴新现有董事9名，其中航天广宇推荐2名，西安微电子推荐3名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的22.22%、33.33%及44.45%，因此，中兴新的任何单一股东均无法控制中兴新
1-1-48
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
的董事会并通过中兴新控制本公司。
②关于中兴通讯的董事会
中兴通讯目前的董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，非独立董事
9名。中兴维先通的股东中，侯为贵、殷一民、史立荣、何士友担任本公司的非
独立董事，不足公司董事人数的三分之一，也少于公司非独立董事的一半，另外
5名非独立董事由西安微电子和航天广宇推荐。因此，中兴维先通在本公司担任
董事的4名股东无法控制公司董事会。
综上所述，中兴新是中兴通讯的控股股东，但中兴维先通和中兴新的任何单
一股东均无法从股东结构、董事会、及重大经营活动等方面控制中兴新或本公司，
因此本公司不存在实际控制人。
（二）中兴新控股子公司的基本情况
截至2006年12月31日，除本公司外，中兴新其他控股子公司的基本情况如
下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
废水、废气及噪声治理，环保技术开发，环保仪
器设备销售；经营进出口业务（按深贸进准字第深圳市中兴环境工
1,000 70.00% [2001]0006号《资格证书》规定经营）；从事工程技术有限公司
程咨询业务（取得《工程咨询单位资格等级证书》
后方可营业）
环境监测仪器的技术开发、生产、销售；环境自深圳市中兴环境仪
400 85.00% 动监测系统的技术开发、生产、销售及相关的咨器有限公司
询服务；经营进出口业务（凭进出口许可证经营）
机械精密加工产品、配线器、光电通信类产品、
网络终端产品、电源配电、雷电防护类产品、通深圳市中兴新地通 信无源器件、手机配件（不含手机电池芯）、包
1,000 70.00%信器材有限公司 装箱和综合布线系统的生产；经营进出口业务
（按照“深贸管登证字第2004－0283号资格证
书”规定经营）
开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体深圳市中兴新宇软
1,100 54.55% 软性印刷电路；货物及技术进出口（不含法律、电路有限公司
行政法规、国务院决定禁止和限制项目）
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
环境工程项目承包（包括：工业废水、废气治理、
城市污水处理、城镇给水处理、固体废弃物处理、陕西中兴百绿环保 噪声处理），环保领域技术咨询服务，环保仪器、
1,100 70.45%工程有限责任公司 设备的制造销售，自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）
民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系
统配件结构件的生产加工及销售、自营进出口业深圳市中兴新舟成
2,500 55.00% 务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行套设备有限公司
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（须
取得环保局正式的批复后方可生产营业）
四、公司的主营业务
（一）主营业务构成情况
公司主要从事设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备，包括无
线通信系统、有线交换接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机、电信软件
系统和服务业务等。
公司是中国最大的电信设备上市公司，其主要产品也已经成功进入全球电信
市场。在中国，公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国移动、中国
电信、中国联通和中国网通等国内主导电信运营商建立了长期稳定的合作关系。
在国际电信市场，公司目前已向全球100多个国家和地区的500多家客户销售
产品，其中包括新兴市场和北美、西欧等发达国家的电信运营商。
（二）主要产品及服务的用途
公司提供的主要产品和服务为：无线通信系统、有线交换接入设备、光通信
及数据通信设备、手机和电信软件系统和服务业务。
1、无线通信系统
主要包括：CDMA、GSM、TD-SCDMA和WCDMA等各种制式的无线通讯
系统。上述系统由相应制式的移动基站（包括基站收发机和基站控制器）和移动
交换系统组成，主要应用于无线通信领域。目前，公司在该领域已形成CDMA、
GSM、TD-SCDMA和WCDMA等全网解决方案。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
2、有线交换和接入设备
主要包括：电路交换机和窄带接入系统。电路交换设备可以为终端用户之间话语通信提供专用连接服务，窄带接入系统可以为电信运营商和接入用户之间提供电路连接。
3、光通信系统
主要包括：同步数字体系（SDH）系统和密集波分复用（DWDM）系统。同步数字体系系统可以为骨干网、城域网和本地网提供高速传输；密集波分复用系统可应用于超高速长途干线传输。据OVUM-RHK咨询公司的数据，公司光传输销售（新增合同数）平均增长率连续3年位居全球第一；公司的WDM产品在国内市场保持占有率第一位。
4、数据通信系统
主要包括：软交换、DSL系统、路由器和路由交换机、无线接入数据产品及以太网交换机和宽带接入服务器产品。软交换是下一代网络（NGN）的核心技术和应用协议接口，可以用来集成现有各种通讯网络，实现在各网络中任何节点对话音和数据通信进行路由和控制。DSL系统可以为各种不同网络环境的客户提供宽带接入和相关网络服务。路由器和宽带路由交换机可以为互联网骨干网络、大规模企业IP网络和中小型局域网提供网络互联、数据处理和网络管理功能。无线接入数据产品可以为用户组建完善的无线局域网络，并提供全面的无线Internet宽带接入解决方法。以太网交换机和宽带接入服务器产品，用于城域网、校园网和数据中心作为汇聚和接入设备。
5、手机
主要包括：CDMA、GSM、PHS、WCDMA以及TD-SCDMA/GSM双模双待等系列手机，可以为用户提供以上各种制式下的无线通信终端服务。公司是全球少数提供全系列产品的手机生产企业之一，WCDMA手机批量出口英国、意大利、澳大利亚等国家和地区，并于2006年7月成功推出了全球首款TD-SCDMA/GSM双模双待手机。
6、电信软件系统和服务
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
主要包括：智能网络、运营支撑系统、有线和无线网络的网络规划与优化服务、管理和技术培训，以及网络维护服务等。智能网络是一种在原有电信网络基础上建立的附加网络结构，能够为电信服务提供商创建新的增值业务。运营支撑系统可以帮助电信服务提供商提高运营效率，为其客户提供差异化服务并节省运营开支。有线和无线网络的网络规划与优化服务可以为企业为企业规划、建立、优化局域网。管理和技术培训可以提供网络相关技术培训。网络维护可以为电信运营商、企业用户提供24小时网络维护服务。
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
本公司所处行业为通信设备制造业，属于电子信息产业类中的电信行业。国务院下属的信息产业部为本行业的管理部门，对各类通信设备和涉及网间互联的设备实行产品认证制度（认证机构由信息产业部指定），未通过认证的产品不得在电信传输网上应用。国家质量技术监督局会同信息产业部对通过认证的通信设备制造商进行质量跟踪和监督抽查，公布抽查结果。此外，国家发展和改革委员会等多个政府机构亦负责本行业不同范畴的监管工作。
（二）行业发展前景和竞争格局
1、全球电信业的发展现状
电信是社会的基础设施，是现代社会信息流通的主渠道，也是国家的支柱产业，对经济发展起着重要的作用。2003年以来，全球电信业进入一轮平稳增长期。根据Gartner数据，2006年全球电信行业收入较2005年增长6.2%，达到16,633亿美元，其中电信设备市场收入为3,342亿美元，预计2007年电信设备市场收入将增加至3,537亿美元。电信业新一轮的增长呈现以下特点：
（1）移动用户持续平稳增长，3G进入成长期。
信息产业部统计数据显示，全球移动用户继续保持快速平稳增长，截至2006年底，全球移动电话用户达26.17亿户，较2005年增长4.66亿户，增幅达21.7％。随着3G技术的发展，3G业务进入高速成长期，给电信市场带来了巨大的市场空
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书间。
2001年－2006年全球3G用户与2G用户增长情况比较
数据来源：信息产业部电信研究院
（2）区域性明显，新兴市场潜力巨大。
在整个区域市场中，西欧、北美和亚太占据全球四分之三强的电信市场容量，中东和非洲等新兴市场表现出较大的增长潜力。
2004－2006年全球电信业分地区收入明细表
单位：百万美元
业 务 2004年 2005年 2006年
亚太地区 371,961 396,505 424,360
增长率 12.8% 6.6% 7.0%
东欧地区 64,888 77,143 86,776
增长率 21.0% 18.9% 12.5%
拉美地区 105,963 124,198 140,466
增长率 32.6% 17.2% 13.1%
中东和非洲地区 83,038 100,424 119,866
增长率 20.9% 20.9% 19.4%
北美地区 413,394 439,153 461,415
增长率 4.0% 6.2% 5.1%
西欧地区 404,727 433,511 435,193
增长率 13.8% 7.1% 0.4%
数据来源：Gartner《2006年全球通讯设备市场报告》
（3）移动取代固网的趋势明显
从业务类型来看，2006年度移动通讯业务增长11.7％，继续保持高速的增长势头，移动取代固网的趋势明显，全球通信设备需求结构性升级，市场前景广
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书阔。
2004－2006年全球电信业分部门收入明细表
单位：百万美元
项 目 2004年 2005年 2006年
互联网业务 46,772 48,286 49,491
增长率 16.0% 3.2% 2.5%
基础设备业务 115,879 124,492 130,488
增长率 8.7% 7.4% 4.8%
移动通讯业务 674,797 785,925 877,827
增长率 18.2% 16.5% 11.7%
固网业务 652,682 662,093 660,369
增长率 8.1% 1.4% -0.3%
通讯设备行业 276,920 307,831 338,947
增长率 11.80% 11.20% 10.10%
通讯服务行业 1,167,051 1,263,102 1,329,129
增长率 12.50% 8.20% 5.20%
通讯行业 1,443,971 1,570,933 1,668,077
增长率 12.30% 8.80% 6.20%
数据来源：Gartner《2006年全球通讯设备市场报告》
2、我国电信业的现状
自20世纪90年代以来，我国国民经济高速发展，形成了对电信业务的巨大需求。2007年，电信行业发展继续面临良好的经济增长环境。根据信息产业部公布的统计数据显示，2007年1－5月全国通信业务总量完成7,482.0亿元，比2006年同期增长26.1%。其中，电信业务总量7,150.5亿元，增长26.8%；邮政业务总量331.5亿元，增长13.2%。全国通信业务收入完成3,186.7亿元，比2006年同期增长10.1%。
按移动电话和固定电话的用户数量统计，目前我国已经成为全球最大的电信市场，拥有全球数量最多的移动和固定电信用户。根据信息产业部统计信息，2001年至2007年，我国的移动电话用户数量由大约1.452亿户增至约5.016亿户，年复合增长率约为40.91%；同期我国固定电话数量由大约1.79亿户增至约3.727亿户，年复合增长率约为18.04%。按互联网用户数量统计，我国也是世界上最大的互联网市场之一，根据信息产业部统计信息，我国互联网用户数量从2001
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
年约2,100万户上升到2007年的约8,100万用户，年复合增长率约为47.62%。我
国移动电话用户、固定电话用户、互联网用户从2001年到2007年的增长情况如
下：
用户数：百万
2007年 复合
用户分类 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
上半年 增长率移动电话用户 145.2 206.0 270.0 334.8 393.4 461.1 501.6 40.91%固定电话用户 179.0 214.4 263.0 312.4 350.4 367.8 372.7 18.04%互联网用户 21.0 49.7 53.6 71.7 73.2 78.3 81.0 47.62%
数据来源：信息产业部
尽管近年来我国电信产业快速增长，但与众多发达国家市场相比，我国的移
动用户的渗透率目前仍然偏低。
2006年度全球移动用户渗透率对比表
140% 130%
120%
100%
75%
80%
54%
60% 53%
46%
35%
40% 28% 32%
20% 8%
0%
国 国 亚 亚 亚 非 家 家 球
韩 中 东 南 西 北 国 国 全
中 达
展 发
发
数据来源：Informa Telecoms & Media
与发达国家市场相比，我国电信市场的电话及互联网渗透率较低，移动和固
定电信用户基数最庞大，因此仍然具有潜在的巨大成长空间。
3、我国通信设备制造业的发展现状
（1）通讯设备行业的市场容量
我国通信设备市场的增长，主要受电信运营商固定资产投资的驱动。根据信
息产业部统计信息，1999年－2006年，我国电信行业固定资产每年的总投资分
别约为1,605亿元、2,135亿元、2,347亿元、2,073亿元、2,217亿元、2,199亿元、
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书2,078亿元和2,187亿元。由于国内2G的通信网络的结构调整，2004年和2005年我国电信行业的固定投资有所下降，但在需求结构升级带动下，电信行业投资从2006年开始再次进入增长期，直接带动了移动通信、数据通信、光通信设备等通信设备的需求，使得通信设备市场的平均增幅超过了国内GDP的增幅。
2001－2006年国内电信投资情况 2002年至2007年1－5月电信投资情况
投资 增长率 1－5月累计电信投资完成额2,400 30.0% 800 731
25.0% 25.0%2,300 700
20.0% 625
600 572
15.0% 540 5502,200
10.0% 500
8.9% 7.5%2,100 5.0% 400 360
0.0%
3002,000 -3.6% -4.8% -5.0%
200
-10.0%1,900
-13.2%
-15.0% 1001,800 -20.0% 0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2002 2003 2004 2005 2006 2007
资料来源：信息产业部
从2006年开始，欧洲3G投资已超过GSM投资，全球3G用户超过3亿户，截至2006年8月底，3G用户已占全球移动用户的12.06%，3G市场进入了高速增长期。在我国，随着TD规模化网络建设的开始，市场格局即将发生变化。3G链条上包括内容提供商、增值集成商、电信运营商、服务提供商、设备提供商、终端制造商以及上游元器件厂商和半导体、材料供应商等。
（2）通讯设备行业的竞争格局
我国通信设备市场长期以来都是一个充分竞争的市场。20世纪90年代前期及中期，我国通信设备市场主要由国外通信设备制造商主导，从20世纪90年代中后期开始，国内通信设备制造商充分利用大量高素质专业技术人才以及具有高竞争力的电子生产供应链，发挥低成本优势，同时通过技术进步，大大提高了产品的可靠性、功能性、成本节省性、互联互通性和可扩容性。此外，国内通信设备制造商利用对国内市场和客户需求的了解，为电信运营商提供客户专用的解决方案以满足客户需求，因而逐步扩大了市场份额，成为通信设备市场的主导性力量之一，我国通信设备制造业也由此获得了高速成长和巨大发展。
经过10多年的自主开发，我国已经形成了一个较为完整的通信设备制造业体
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书系，在总体技术水平和产业规模上均已进入世界前列。特别在移动通信、程控交换机、接入网、电话机等领域，技术已经较为成熟，在市场上也占据了主导地位。目前，除少数卫星通信产品和部分数据网络产品以外，各类通信产品基本都可以在国内进行生产，其中大部分可以自行研制开发，基本满足我国电信市场的需要。
从通信设备制造业整体看，国内市场竞争激烈，国内企业的竞争能力在不断提升。截至2007年6月，在国内证券市场挂牌上市的通信设备制造类企业在40家左右，涵盖了交换机、基站生产，光纤、光传输器件，手机等移动终端生产等设备制造领域，如中兴通讯（SZ 000063）、大唐电信（SH 600198）、烽火通信（SH 600498）、上海邮通（SH 600680）、高鸿股份（SZ 000851）、中创信测（SH600485）和波导股份（SH 600130）等。公司作为国内最大，业务最全的通讯上市公司，在国内整个通讯设备制造业处于领先地位。
4、通讯设备行业的发展趋势
国内通信设备制造行业目前处于新一轮景气周期的增长阶段，国内和国际市场的需求旺盛，北京奥运会和上海世博会将增加中国电信行业走向国际的机遇，宏观经济的持续向好将在“十一五”期间带动通信设备制造业保持持续增长。未来进一步刺激通信设备投资增长的因素将主要体现在新移动运营牌照的发放、普遍义务机制的建立和3G移动网络建设的启动方面，具体而言包括：
（1）原有移动运营商的新增投资。由于政府监管和资费政策调整使移动运营商必须加速提升服务价值，改变原有经营模式和收入结构，必然需要加强网络建设以提高服务质量。
（2）其它网络的投资增长。除移动网络投资将持续增长外，由于消费和需求升级，宽带接入和数据业发展迅速，其它电信网络和其它相关主系统设备（如城域传输网、接入网等）的投资需求也将越来越大，从而进一步带动对传输设备的需求和相关投资增长。
（3）普遍义务机制的建立。普遍义务机制在2003年建立，并于2004年逐步实施，该机制要求每家电信运营商按其收入的一定比例（目前为1%，有进一步提高的可能）向国家交纳普遍义务服务基金，而该项基金将主要运用于边远省份和地区的电信投资。目前，该项基金的收入每年约为40亿元，基金的投资将加大
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书对通信设备的需求。
（4）海外市场提供了新的机会。海外市场也为国内设备厂商提供了新的机会。由于世界各国通信行业水平参差不齐，许多国家尤其是新兴发展中国家和地区（东南亚、南亚、中东、俄罗斯等）仍处于建设与完善通信基础网络的阶段，传统的通信设备仍有较大需求，更多的国内通讯设备厂商将逐步走向海外市场。
（5）根据WTO协议，国际电信运营商加入中国市场参与竞争，加大通讯设备的资本开支。
（三）行业的技术度和技术门槛
电信领域的技术发展极其迅速，平均每五年一次重大技术更新，每十年一次技术革命，通信设备制造业的技术更新速度必须与之保持一致。由于电信业在国民经济和社会发展中的基础性、战略性、先导性作用，因此国家重视程度高，投入大，起点高，相关行业发展迅速。
本行业具有较高的行业壁垒，主要体现在以下几个方面：
1、进入本行业产品需通过质量体系认证，并取得相关产品的认证证书（认证机构由信息产业部指定）；
2、本行业属于新兴的高科技行业，技术发展和更新的速度很快，产品升级换代快，新的行业技术标准门槛越来越高，需要较强的研发能力和技术积累，专用人才的培养需要很长时间，技术开发成本较高；
3、电信运营商采购产品需要经过层层选型，最终确定供应商。产品能够进入选型的企业多限于一些有一定销售规模、质量稳定、品牌知名高的企业，不能进入选型的企业的产品就无法销售，因而实力不强的企业无法轻易进入本行业。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关联性
电信产业链所涉及的行业主要包括：芯片制造业、通讯设备制造业、内容信息服务业、基础电信运营业和终端用户。通讯设备制造业处于产业链的中上游，与产业链的上下游行业具有高度相关性。
1、与上游行业（芯片厂商）之间的关联性
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
通讯设备行业的上游行业是芯片制造业。芯片制造商在产业链中主要服务于通讯设备制造商，通过授权专利以及出售核心芯片盈利。目前我国的通讯芯片产业处于发展的初级阶段，GSM、WCDMA、CDMA2000的核心芯片为国外垄断，主要芯片厂商集中在欧美和日本，包括美国的QUALCOMM、TI、ADI，日本的Renesas、NEC电子，德国的Infineon等。我国通讯设备商所需芯片主要依靠从国外进口，与芯片厂商间存在复杂的专利和知识产权转让关系，依存度较高。随着TD-SCDMA标准的推广，本公司、大唐电信等国内通讯企业作为主要研发者可能成为新一代重要芯片厂商，核心芯片为国外垄断的局面有望打破。
2、与下游行业（电信运营商）之间的关联性
通讯设备行业的下游为电信运营商。作为通讯设备的直接使用者，电信运营行业的发展情况对通讯设备行业发展关联性极强。从目前情况来看，在3G基建投资、下一代网络、IP路由、VoIP的新技术的投资带动下，全球的电信运营商的资本支出从2004年开始恢复平稳增长，国内电信行业则在2004年、2005年的下滑后恢复了增长势头，电信运营商投资额和利润水平不断提高，对通讯设备制造业的发展起着至关重要的推动作用。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）产品在行业中的竞争地位和市场份额
本公司是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了长期稳定的合作关系。
在无线产品领域，公司是少数几家能提供CDMA、GSM、3G等全网解决方案的通讯设备制造企业之一。公司GSM设备目前已经进入全球40多个国家的50多家运营商，产品全球销售超过9,000万线，2007年上半年出货量同比增长超过300%，跻身全球主流GSM设备供应商行列；CDMA设备已成功进入近70个国家的120多个运营商网络，在全球有超1亿线的成熟商业应用；同时，公司在美国，捷克，挪威，菲律宾、越南、挪威，斯里兰卡、蒙古等40多个国家和地区建立了
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书50多个CDMA2000 1xEV-DO商用或实验局，位列中国第一大出口通信设备，其2006年CDMA市场新增合同居全球第一。在WCDMA方面，公司在海外建立了近20个WCDMA商用试验局，并已推出HSDPA商用系统。
在TD-SCDMA方面，公司已完成TD-SCDMA基站、核心网设备的批量生产准备，产业化能力目前全球第一。公司在2006年信息产业部外场第一期测试中表现优异，并在国内建设了规模最大的TD-SCDMA外场试验网。覆盖北京、上海、天津、沈阳、秦皇岛、广州、深圳、厦门8个城市的中国移动TD-SCDMA试验网于2007年5月开始招标，在占据最大投资额的无线网招标中，公司获得48%的份额，在核心网招标中，公司占40%份额。
2007年中国移动TD-SCDMA核心网 2007年中国移动TD-SCDMA无线网
主要厂商市场份额 主要厂商市场份额
中兴通讯其他 中兴通讯其他
40%
48%
52%
60%
数据来源：Norson
在网络产品方面，公司2005年以软交换技术独家承建中国电信NGN长途骨干网工程，是全球节点数最多、用户规模最大的固定NGN网络，该网络运行相当稳定。截至2007年6月，公司已在全球50多个国家与地区部署超过1.4亿线容量的软交换NGN系统。2006年，公司“固网3G整体解决方案”入选中国信息产业部“2006年信息产业重大技术发明”，获得中国信息产业最高荣誉。
在接入领域，公司已在全球部署综合接入产品超过6,000万线。赛迪顾问的统计报告显示，截至2006年底，公司综合接入产品全球市场占有率超过25%。在全球综合接入建设容量最大的中国国内市场，公司占据了43%的市场份额。
在光通讯方面，公司的光通信产品已广泛进入欧洲、亚太、拉美、非洲及中东等区域的80多个国家和地区的180多家运营商，据OVUM-RHK咨询公司最新公布的数据，截至2006年6月，公司LH DWDM（长途波分）市场份额已经入围全球三甲，光传输销售平均增长率连续3年位于全球第一，公司的WDM产品在国
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书内市场保持占有率第一位。
2005年全球光传输市场各设备厂商份额
中兴通讯其他
13%
87%
数据来源：Norson
在手机终端方面，公司手机研发立足于掌握核心技术，拥有核心软件、硬件电路、核心芯片、整机设计集成等全套自主技术，是目前全球少数提供CDMA、GSM、TD-SCDMA和WCDMA等系列产品的手机生产企业。公司WCDMA手机批量出口英国、意大利、澳大利亚等国家和地区。公司TD-SCDMA手机中，U310获得第一个TD手机入网试用批文，U350为全球第一款TD+GSM双模双待手机。
2007年上半年，本公司手机业务快速增长，手机产品的研发能力和产品定制能力得到进一步提高，3G手机得到客户认可，规模进入发达国家和地区。GSM手机成功入围沃达丰、中国移动等全球一流电信运营商的GSM手机产品选型定制库，国内外销售大幅增长。
（二）主要产品竞争对手
通讯设备制造业是一个全球性竞争行业，全球各厂商竞争激烈，竞争领域涵盖了交换机、基站生产、光纤、光传输器件、手机等各设备制造领域。在全球范围内，公司的主要竞争对手包括诺基亚、摩托罗拉、思科、阿尔卡特朗讯、三星、爱立信、诺基亚西门子、华为等。从国内市场来看，各通讯设备制造商发展迅速，竞争能力不断加强，公司在细分设备行业的主要竞争对手包括华为、大唐电信、烽火通信、上海邮通、高鸿股份和波导股份等。
从公司各个产品业务线来看，各竞争对手如下表所示：
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
产品名称 公司竞争优势 主要竞争对手
无线通信系统 形成CDMA、GSM、TD-SCDMA和 爱立信、诺基亚西门子、阿
WCDMA等全网解决方案，产品品种齐 尔卡特朗讯、摩托罗拉、北
全。 电、华为
有线交换接入 传统交换接入产品客户资源稳定，并根 阿尔卡特上海贝尔、华为
设备 据运营商转型方向推进“固网智能化”
的解决方案。
光通信和数据 拥有多项专利的国家火炬计划产品，技 思科、阿尔卡特上海贝尔、
通信系统 术含量高。光通信产品方面，推出适用 Juniper、华为
于骨干网、汇聚层、接入层的系列多用
途传输设备。
手机 全球少数几家拥有CDMA、GSM、 诺基亚、摩托罗拉、三星、
TD-SCDMA和WCDMA全系列手机产 索尼爱立信
品的厂商。
电信软件系统 具有通信设备行业内最齐全产品线和 思科、IBM、摩托罗拉、SAP、
和服务 全面的技术积累，同时拥有庞大IT专家 Accenture、亚信
队伍，具有丰富的行业应用经验和规范
化IT管理与服务体系。
（三）公司的竞争优势
公司是全球领先的综合性通信制造业上市公司之一，其各系列产品都处于国内市场领先地位，在无线通讯系统、手机、光网络、宽带接入市场上占有显著的份额，同时也是国内软交换产品市场上的领先者之一，并成功进入全球市场。作为大型综合性的通讯设备制造公司，公司在研发和生产上产生了巨大的规模效应，并在多年通信产品的研发、生产过程中，积累了雄厚的技术基础和经营管理经验。公司综合竞争优势表现在以下方面：
1、技术优势
（1）雄厚的自有技术积累和强大的研发创新能力
公司积极致力于新技术的研究跟踪、新产品的研发。公司2004年－2006年及2007年上半年用于研发的投入占销售收入的比率分别为9.98%、10.01%、12.30%和9.99%，高额的研发投入从资源上保证了技术创新的开展。经过近十年的发展，公司已经建立了一支高素质、年轻化的技术研发队伍，专业涉及通信、电子、软件开发、机械、自控、计算机等领域。公司拥有国家级技术中心和企业
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书博士后工作站，同时在美国、韩国、瑞典、法国、印度及国内设立了15个研究开发机构，不断提升研发能力和研发质量。
公司还深入实施了和标准紧密结合的专利战略，进一步推动了企业向产业链的更高层次发展。截至2006年底，中兴通讯国内专利申请已经累计突破6,700项，国际专利申请数量超过750项，90%以上为发明专利申请。“GSM基站单载频分集接收机”获得了国家知识产权局和世界知识产权组织颁发的“发明专利金奖”。
（2）行业品牌的代表和标准的制定者
公司是中国火炬计划重点高新技术企业、技术创新试点企业和863高技术成果转化基地，承担多项863重大专项课题。公司多次获得国家和省、部级科技进步奖、国家级重点新产品、中国名牌产品等荣誉称号。
公司已实现了从国内通信行业标准的积极参与者向标准制定者的角色转换。截至2006年底，公司牵头、参与制定的国家、行业标准和企业标准共计1,000多项，参与率在90%以上，2006年牵头率达到30%。公司有12名专家在国家、行业标准化组织中担任组长、副组长领导职务，多次被CCSA（中国通信标准化协会）评为优秀成员单位，并成为中国第一批重要技术标准研究试点企业和深圳市高新技术标准试点企业。随着国际化战略的不断推进和深入，国际标准化工作已经成为公司参与全球化市场竞争的重要手段和工具。公司目前已经加入了ITU、ETSI、3GPP、3GPP2、IEEE、CDG等50多个国际标准化组织，并获得移动通讯（WCDMA，CDMA2000，TD-SCDMA），NGN、光网络、数据、交换、多媒体通信、网络安全及终端等多个领域的国际标准起草权和编辑者席位，累计提交国际标准文稿2,000余篇。
2、人才优势
公司管理层在电信行业及技术发展上具有丰富的经验，管理层中的大部分人员自公司设立以来一直服务于中兴通讯。实践证明，公司管理层能够充分把握市场机会，制定正确的业务策略并使之有效执行，是公司持续获得良好业绩的重要保障。同时，公司凝聚了行业内的优秀人才，每年都吸收了大批优秀高校的应届毕业生。截至2006年底，公司在职员工为39,266人，70.2%的员工具有本科以上学历，其中硕士8,932人，博士、博士后410人。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
3、产品优势
（1）良好的开发管理基础和完善的质量管理体系
公司基于ISO9000、TL9000质量管理体系，吸取产品生命周期管理、CMM/CMMI、6西格玛的管理理念和方法，建立了以市场为导向、注重投入产出效率、整体协同的产品开发过程，并形成了持续优化的良性机制。公司研究所达到CMM五级，所有软硬件产品项目的开发与生产都严格按照软硬件工程开发规范进行，确保为用户提供满足需求的、高质量的产品和优质的信息技术服务。公司已建立了全球售后服务体系，为客户提供全年不中断维护和技术支持。
（2）共享技术平台和端对端综合解决方案
为加快市场反应速度、提高研发效率、确保兼容性和减低采购成本，公司发展出不同的共享技术平台用以利于产品研发。这些共享技术平台一般由专有技术、软件模块和硬件组成，通过公司内部研发设计规则、研发工具和文档，应用于不同的产品开发上。通过共享技术平台，更有效地积累和运用了公司的核心技术，拓宽产品线并获得增量收入。共享技术平台使公司根据客户和市场的需求能更快推出定制产品和升级产品。例如，公司应用无线通信技术平台，迅速推出了CDMA、GSM、3G标准的无线产品，以参与不同市场的竞争。公司还提供从终端到接入设备、传输以及网络设备的端对端综合解决方案，以更好的满足新兴市场客户的需求，加快其网络建设速度并降低维护成本。
4、市场优势
（1）健全的全球化销售网络和反应迅速的营销团队
公司拥有覆盖全球的销售和服务网络，现已成为全球通信基础设施建设的主要设备供应商之一。公司的市场和营销体系致力于市场营销、渠道建设和市场管理等工作，并拥有经验丰富的营销团队。
（2）海外市场持续高速增长
公司目前向全球100多个国家和地区的500多家客户销售产品，其中包括北美、西欧等发达国家和印度等蓬勃发展的新兴市场的电信运营商，并继续突破发达国家的市场，相继与众多全球电信运营商建立了战略合作关系。公司海外收入
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书从2001－2006年以来稳步增长，从4.09亿元增长到102.30亿元，海外收入占总收入的比率从4％增长到44%，公司2007年上半年海外收入占总收入的比率达到52％。
海外收入(RMB百万) 海外收入比例
12,000 60%
52%
10,000 50%
44%
8,000 40%
36%
6,000 30%
4,000 22% 20%
2,000 11% 12% 10%
4%
0 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007H1
数据来源：根据公司历年年报统计
（四）不利的竞争态势
与全球主要电信设备商相比，公司的竞争劣势主要表现在以下几个方面：
1、公司所处通信设备市场竞争激烈，其竞争对手多为跨国大型设备制造商，具有资金、技术、研发、销售等资源优势，国际竞争压力较大。若公司不能对电信运营商需求和各类新兴技术作出敏锐的判断，容易失去竞争上的主动。
2、公司属于大型跨国企业，在国内外拥有众多的控股公司，增加了公司的管理和资源整合难度。同时公司的海外市场仍处于发展初期，对资金和人力需求较大，在一定时期内仍需进行较大投入。
3、众多的海外业务和投资项目众多使得公司必须维持一个较高的外币头寸水平。随着人民币汇率升值和利率调整，公司外汇管理风险和经营的不确定性增加。
七、主要业务的具体情况
（一）主营业务收入构成
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1、主营业务收入分产品构成
单位：百万元
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
产品类别 占总收 占总收 占总收 占总收
收入 收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例 入比例无线通信 6,801.4 44.6% 9,186.9 39.9% 8,930.8 41.0% 9,640.4 42.5%有线交换及
592.1 3.9% 2,279.4 9.9% 2,752.6 13.0% 2,851.1 12.6%接入光通信及数
2,545.4 16.7% 3,874.7 16.8% 3,353.0 16.0% 2,562.2 11.3%据通信手机 3,592.5 23.6% 4,519.5 19.6% 4,333.1 20.0% 6,015.0 26.5%电信软件系统、服务及其 1,700.5 11.2% 3,171.2 13.8% 2,206.4 10.0% 1,629.5 7.2%他产品合计 15,231.9 100.0% 23,031.7 100.0% 21,575.9 100.0% 22,698.2 100.0%
2、主营业务收入分地区构成
单位：百万元
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
地区 占总收入 占总收入 占总收入 占总收入
收入 收入 收入 收入
比例 比例 比例 比例
中国 7,261.3 47.7% 12,801.8 55.6% 13,874.3 64.3% 17,803.6 78.4%
亚洲 3,980.0 26.1% 5,753.7 25.0% 4,568.7 21.2% 2,631.2 11.6%
非洲 1,850.2 12.1% 2,563.2 11.1% 2,835.4 13.1% 1,618.5 7.1%
其他 2,140.4 14.1% 1,913.0 8.3% 297.5 1.4% 644.9 2.8%
合计 15,231.9 100.0% 23,031.7 100.0% 21,575.9 100.0% 22,698.2 100.0%
注：亚洲指除中国以外的亚洲其他国家和地区
（二）主要产品的开发和生产工艺流程
1、主要产品开发流程
公司产品流程将产品的生命周期分为六个阶段，每个阶段都由不同专业
的人员协作完成需求分析、设计、开发、测试验证等工程活动和计划制定、
质量保证等管理支持。工作具体流程如下图所示：
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2、主要产品工艺流程
公司的产品工艺流程主要由单板SMT生产工艺和整机装配工艺组成，具体流程如下图所示：
（1）SMT生产流程图
印刷锡浆后抽检
SMT
SMT 车间进
发料至 检查PCB板 印刷锡浆
行检查
X光抽检 炉前抽检
炉后外观全
分板 过回风炉 贴片
检
下载 校对 简单功能测试 包装出货
维修
（2）整机装配流程图
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PCB板、零 单元模块组
部件组装 检测
部件等 装与测试
整机装配
单板、线缆 单板装配 背板装配、配线
KPT整机测试
包装入库 整机功能抽检 整机功能全检 高温老化
（三）主要经营模式
1、采购模式
根据TL9000通信行业质量管理体系，公司制定了严格的采购程序，确保采购物品符合质量和成本的要求。对于生产所需产品，公司一般采取公开招标的方式确定供应商，由采购部门根据公司业务需要向供应商发订货单。
2、销售模式
公司的销售体系负责整体销售管理，其主要职责为：制定产品优化方案、客户关系管理、市场分析、价格制定、资源分配、整体营销策划等管理工作。公司目前的销售模式主要为直销模式，即通过打包销售或定制的方式将产品直接销售给电信运营商。
3、生产管理模式
公司生产模式为自行组织生产。生产技术部负责全公司生产组织和协调管理，其主要职责为生产计划的组织编排和生产过程中的物流管理。
（四）公司主要客户及供应商
1、前五名客户情况
单位：万元
项 目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
合计销售金额 627,151 917,140 1,012,410 1,516,380
占主营业务收入比例 41.2% 39.8% 46.9% 66.8%
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2、前五名供应商情况
单位：万元
项 目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年合计采购金额 219,396 276,200 232,090 404,400占采购总金额的比例 19.4% 19.5% 20.9% 29.0%
公司最近三年又一期不存在向单个客户销售比例或向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。2004年－2006年，中兴新为公司前五大供应商之一，公司向中兴新采购的金额分别为29,568万元、31,165万元、35,946万元，中兴维先通持有该公司49%的股权。除此以外，截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述客户与供应商中占有权益。
（五）主要原料供应情况
公司生产的各种产品所需采购的元器件、原材料主要有：各种元器件（电阻、贴片电阻、电容、贴片电容、电感、二极管、三极管、IC芯片、晶体、晶振、稳压管、发光管、变压器、光器件、插头、插座、插针、排插、连接器、开关、PCB板等），原材料（导线、电缆、光纤、光缆、绝缘套管等），外购外协件（机箱、机架、插箱背板、电源、包装材料）等。其中IC芯片向世界主要芯片产商采购，晶振主要来源于欧洲，部分特殊电阻等元器件来源于日本和韩国，其余元器件和原材料由国内厂商供应。
（六）公司环保情况
公司产品属于通信设备产品，生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，最近三年来没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到处罚，运营计划及环保设施完全依照国家及地方政府所颁布之各类法令及排放标准而设计、订定规格及施工。公司依法领取了排污许可证，建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度，现阶段生产中主要污染物排放达到国家规定的排放标准，公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。
根据深圳市环境保护局于2007年8月20日出具的《关于中兴通讯股份有限公
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司环保守法情况的证明》（深环法证字[2007]第201号），公司的生产经营活动
符合国家与深圳市有关环境保护工作的要求，未因违反环境保护方面的法律、法
规而被处罚。
八、公司的主要固定资产及无形资产
（一）公司经营所用固定资产情况
1、主要固定资产的基本情况
截至2006年12月31日，公司固定资产基本情况如下：
单位：千元
房屋及 租入资产
项目 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备
建筑物 改良支出
固定资产净值 790,966 24,331 954,340 742,204 157,833 9,186
减值准备 7,708 － 77,819 1,475 － －
固定资产净额 783,258 24,331 876,521 740,729 157,833 9,186
截至2007年6月30日，公司固定资产基本情况如下：
单位：千元
房屋及 租入资产
项目 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备
建筑物 改良支出
固定资产净值 916,147 20,585 837,043 785,237 166,782 14,745
减值准备 7,708 － 77,819 1,475 － －
固定资产净额 908,439 20,585 759,224 783,762 166,782 14,745
2、公司经营使用的主要设备
截至2007年6月30日，本公司及控股子公司拥有的净值在300万元以上
的主要设备如下：
单位：千元
设备名称 设备类别 原值 净值 成新率 分布地点 采购类别分析仪 机器设备、仪器仪表 6,005.29 2,915.07 48.54% 本部 外购CIENA测试设备 电子设备、自制设备 4,221.43 3,352.52 79.42% 中兴软件 自制手机贴片机1 机器设备、生产设备 10,959.91 7,576.04 69.13% 本部 外购手机贴片机2 机器设备、生产设备 10,959.91 7,576.04 69.13% 本部 外购
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手机贴片机3 机器设备、生产设备 10,959.91 7,576.04 69.13% 本部 外购
系统贴片机 机器设备、生产设备 7,744.84 5,353.62 69.12% 本部 外购
手机生产线（80KCPH）
机器设备、生产设备 8,260.05 6,625.25 80.21% 本部 外购
贴片设备1
手机生产线（80KCPH）
机器设备、生产设备 8,260.05 6,625.25 80.21% 本部 外购
贴片设备2
系统线大板多功能贴
机器设备、生产设备 4,335.81 3,649.31 84.17% 本部 外购
片机
系统线大板多功能贴
机器设备、生产设备 3,934.16 3,311.25 84.17% 本部 外购
片机
手机线高速贴片机1 机器设备、生产设备 5,393.84 4,539.82 84.17% 本部 外购
手机线高速贴片机2 机器设备、生产设备 5,393.84 4,539.82 84.17% 本部 外购
手机线高速贴片机3 机器设备、生产设备 5,393.84 4539.82 84.17% 本部 外购
小型机 电子设备、服务器 3,798.69 2,896.50 76.25% 本部 外购
手机线高速贴片机 机器设备、生产设备 3,293.79 3,006.96 91.29% 本部 外购
手机线多功能贴片机
机器设备、生产设备 3,293.79 3,006.96 91.29% 本部 外购
（带备件包）
以上生产设备的技术水平均为国际先进。
3、主要经营性房产
截至2007年6月30日，公司用于研发或生产的主要房产如下：
建筑面积 原值 累计折旧序号 名称 地点 房产证号 M2 （千元） （千元）
1 中兴综合大楼办公楼及厂房 16,265.50
深房地字第
深圳市高新区南区科苑路东 188,499.29 41,784.01
4000115355
2 号
中兴综合大楼厂房 43,322.75
深房地字第
3 中兴生产大楼 深圳市高新区高新南一道 39,141.45 85,859.91 13,821.06
4000115354号
深房地字第
4 中兴通讯大梅沙研发中心 深圳市大梅沙内环路侧 27,559.27 76,161.02 9,647.19
7000025982号
深房地字第
5 中兴通讯研发大楼（注1）深圳市南山区高新南三道 53,717 221,000.00 10,497.50
4000160884号
中兴通讯C1钢结构厂房
6 深圳市南山区高新南四道 不适用 15,543.82 31,398.23 29,828.32
（注2）
沪房地浦字
上海市张江高科技园区碧波路
7 中兴通讯上海研发中心 （2004）第 52,294.98 164,07.51 19,147.59
889号
089160号
中兴通讯南京科研生产基地 宁房权证雨变
8 南京市雨花台区紫荆花路68号 44,641.73 117,200.00 18,865.94
一期（注3） 字第207361号
注1：公司在位于“深圳市南山区高新南三道”的土地上（该土地使用权情况见本募集
说明书本节“八、公司的主要固定资产及无形资产（二）无形资产情况 2、土地使用权”）
兴建了“中兴通讯研发大楼”，目前该项房产已经竣工，公司正在办理该项房产的《房地产
证》。公司取得该项房产的《房地产证》（包含房产信息）不存在实质性法律障碍。
注2：根据深圳规划国土局南山分局于2003年3月28日颁发的《深圳市临时建设工
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书程规划许可证》（编号：深规土临许字[2003] N002号），公司于“深圳市南山区高新南四道”的T205-0041土地上（该土地使用权情况见本募集说明书本节“八、公司的主要固定资产及无形资产（二）无形资产情况 2、土地使用权”）兴建了“中兴通讯C1钢结构厂房”临时工程，获得了城市规划部门的批准，符合《中华人民共和国城市规划法》和《深圳市城市规划条例（2001年修正）》的有关规定。该临时建设工程的使用期限为2年，使用期限已经届满，只有经核发机关同意后，方可以延期。原核发机关未就“中兴通讯C1钢结构厂房”使用期限的延期作出书面批准，但原核发机关及其他政府机关亦未要求公司停止使用或拆除该临时建设工程，或声明使用该临时建设工程属于违法行为；亦没有任何第三方对该临时建设工程主张任何权益。截至2007年6月30日，“中兴通讯C1钢结构厂房”的所有建设费用（包括手机厂房本身的价值）已摊销完毕，仅剩余原值5%左右的残值。本公司兴建的中兴通讯工业园（西丽留仙洞）预计于2007年底竣工验收，届时，公司将把手机厂房的生产转至该工业园；在该工业园竣工验收前，若原核发机关同意办理“中兴通讯C1钢结构厂房”的延期手续，公司将立即办理延期手续，若原核发机关及其他政府机关要求立即拆除“中兴通讯C1钢结构厂房”，公司将立即转移手机厂房至其他替代厂房，该等厂房替代也不会对公司的手机生产和经营以及主营业务造成任何重大的不利影响。
注3：2005年11月，北京成功通信电子工程有限公司起诉本公司及一家控股子公司，要求归还预付款3,500万元，并要求赔偿利息及其他损失等3,600万元，共计7,100万元。“中兴通讯南京科研生产基地一期”被公司作为诉讼财产保全向江苏省高级人民法院作出担保。截至本募集说明书签署日，此案一审经本案受理法院两次开庭审理，审委会未能形成一致意见，后决定书面请示最高人民法院，现正等待最高人民法院的答复意见。由于此案尚未审结，在现阶段难以合理确切地估计有关诉讼之最终结果。
（二）无形资产情况
1、无形资产基本情况
截至2006年12月31日，公司无形资产基本情况如下：
单位：千元
种类 取得方式 原始金额 累计摊销 期末数 剩余摊销期限
软件 外购 272,443 166,916 105,527 5年
专有技术 外购 1,354 316 1,038 1-10年
土地使用权 外购 14,866 840 14,026 50年
特许经营权 外购 103,006 43,782 59,224 19年
截至2007年6月30日，公司无形资产基本情况如下：
单位：千元
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种类 取得方式 原始金额 累计摊销 期末数 剩余摊销期限
软件 外购 296,901 190,726 106,175 4.5年
专有技术 外购 1,355 471 884 1-10年
土地使用权 外购 47,620 1,124 46,496 49年
特许经营权 外购 101,734 45,576 56,158 15.5年
2、土地使用权
截至2007年6月30日，公司拥有的土地使用权如下：
土地使用 购置金额 面积序号 地址 购置时间 M2 使用权终止日期 用途
权证号码 （千元）
深圳市高新区 深房地字第 工业、办
1 1998年7月9日 933.81 43,019.8 2048年7月8日
南区科苑路东 4000115355号 公、食堂
深圳市高新区 深房地字第
2 2002年1月21日 5,306.41 9,406.3 2052年1月20日 工业用地
高新南一道 4000115354号
深圳市大梅沙 深房地字第 高新技术
3 2001年12月16日 3,909.07 49,994.7 2051年12月27日
内环路侧 7000025982号 园区用地
深圳市南山区 深房地字第 高新技术
4 2003年10月20日 7,807.71 12,410.8 2053年10月19日
高新南三道 4000160884号 园区用地
深房地字第
深圳市南山区 4000160885号 高新技术
5 2004年1月31日 1,236.46 7,426.5 2054年1月6日
高新南四道 中兴通讯C1钢 园区用地
结构厂房
上海市张江高 沪房地浦字
6 科技园区碧波 （2004）第 2001年9月6日 46,504.09 124,843.0 2053年9月7日 科研用地
路889号 089160号
南京市雨花台
宁雨国用（2004）
7 区紫荆花路68 1999年1月14日 2,935.93 76,788.0 2049年1月13日 工业用地
字第01675号
号
深圳市西丽镇
8 正在办理 2004年12月31日 109,489.96 440,592.1 2054年12月30日 工业用地
留仙洞（注）
注：公司于2004年12月31日就第8项的土地与深圳市国土资源和房产管理局签定了
《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2004）0075号），目前正在办理该项土地
的使用证。
3、公司的商标
截至本募集说明书签署日，本公司拥有国家工商行政管理总局商标局颁发的
“ZTE中兴”、“ZTE”、“中兴”等59项《商标注册证》，并在境外100多个国
家和地区注册了“ZTE中兴”、“ZTE”等主要商标。公司合法拥有上述注册商标，
不存在任何权属纠纷。
4、专利技术
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公司拥有国家知识产权局颁发的“一种利用服务质量参数对分组无线信道共
享分配的方法”等806项《发明专利证书》、“程控数字交换机用户板”等316
项《实用新型专利证书》、“通讯设备的机柜”等220项《外观设计专利证书》。
5、计算机软件著作权
截至本募集说明书签署日，本公司共获得“GSM移动终端协议软件V1.0”
等380项计算机软件著作权登记证书。
6、公司外购的主要专有技术使用权
本公司于2001年4月20日与2001年6月28日与美国高通公司签定《关
于若干CDMA系统设备制造与销售的技术许可合同》以及《关于若干CDMA用
户制造与销售的技术许可合同》，取得美国高通公司开发的码分多址（CDMA）
专有技术的使用权，使用期限为10年。
九、公司在境外拥有的资产
截至2007年6月30日，公司在境外拥有的主要资产情况如下：
购置金额 净值序号 所在地 种类及证件号 购置时间 用途
（万元） （万元）
房产[产权证号：
1 巴基斯坦 CDA.EM.27（2693） 2005年4月27日 396 275 软件中心
/04/2517]
2 巴基斯坦 生产设备 2002年6月30日 304 0 生产ADSL设备
3 巴基斯坦 生产设备 2003年12月31日 409 123 生产ADSL设备
房产（产权证号：2045、
营业厅、机房、
4 塔吉克斯坦 0078914、0073655、 2003年－2007年6月30日 611 555
办公
0075996、0139993）
5 塔吉克斯坦 网络运营设备 2003年－2007年6月30日 8,110 5,890 运营CDMA网络
6 刚果 网络运营设备 2001年－2007年6月30日 47,023 35,189 运营GSM网络
土地（产权证号：
7 刚果 2005年5月1日 113 113 办公用地
0666/05）
8 印度 生产设备 2006年3月－2006年6月 361 361 生产通信设备
十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 24,903.12
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1997年11月 发行A股 42,835
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1999年7月 配股 38,072
2001年3月 增发 159,448
2004年12月 发行H股 354,218
合计 594,573首发后累计派现金额（万元） 117,977本次发行前最近一期末净资产额
112.20（不含少数股东权益）（亿元）（截至2007年6月30日）
十一、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）中兴新在股权分置改革中的承诺事项
本公司第一大股东中兴新在股权分置改革中作出如下承诺：
（1）法定承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，即自股权分置改革方案实施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯账户归全体股东所有。
（二）承诺的履行情况
上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在，且无其他承诺事项。截至2007年6月30日，中兴新持有的无限售条件流通股数量变动情况如下：
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
限售股份上市日2007年上半年 持有的无限售条
股东名称 所持无限售条件增减变动数量 变动原因 件流通股数量
流通股数量（股）（股） （股）
中兴新 47,976,083 18,414,485 减持 29,561,598
十二、公司的股利分配政策
（一）股利分配政策
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据（一）中国会计准则及法规编制的，或（二）国际或者境外上市地会计准则编制的，税后利润数额中较少者为准，并按下列政策分配：
1、分配当年税后利润的程序：
（1）提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照（1）提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司可以采用现金或股票的形式分配股利。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
3、公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年股利分配情况
本公司最近三年股利分配情况如下：
年度 利润分配方案
2004年度 每10股派发2.5元现金（含税），总计23,988万元。
2005年度 每10股派发2.5元现金（含税），总计23,988万元。
2006年度 每10股派发1.5元现金（含税），总计14,393万元。
十三、相关财务指标及资信评级情况
（一）相关财务指标
公司最近三年未发行债券，相关的财务指标如下：
财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年利息保障倍数 6.10 7.07 8.69 11.71贷款偿还率 100% 100% 100% 100%利息偿付率 100% 100% 100% 100%
（二）资信评级情况
中诚信证券评估有限公司对本次发行的40亿元分离交易可转债进行了信用评级，确定其信用等级为最高级AAA级。
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事简历
侯为贵，男，65岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自1997年本公司于
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书深圳证券交易所上市至2004年2月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责公司的日常经营工作。自2004年2月起至今任公司董事长，并兼任中兴维先通董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过37年的管理经验。
王宗银，男，62岁，本公司副董事长兼非执行董事。王先生于1968年毕业于北京工业学院（后易名为“北京理工大学”）机械系火箭设计专业。2001年至2003年2月时任中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长，2003年2月起至今任中国航天时代电子公司总经理，长征火箭技术股份有限公司董事长。自2004年2月至今任本公司副董事长。王先生是第十届全国政协委员，第十二届北京市人大代表。王先生拥有丰富的管理及经营经验。
谢伟良，男，51岁，本公司副董事长兼非执行董事。谢先生于1982年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，2001年至2003年任南京航天管理干部学院院长，自2003年起至今任航天深圳总经理，航天广宇总经理，自2004年2月至今任本公司副董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。
张俊超，男，53岁，本公司非执行董事。张先生于1977年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，于2000年至2003年3月任航天科技集团第九研究院党委书记兼副院长，自2003年3月起至今任中国航天时代电子公司党委副书记兼陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长，自2006年3月起至今任中国航天时代电子公司计算机与集成电路设计制造中心主任，自2004年2月至今任本公司非执行董事。张先生拥有丰富的管理及经营经验。
李居平，男，51岁，本公司非执行董事。李先生于1982年毕业于西北电讯工程学院（现称西安电子科技大学）技术物理系，具备研究员职称，于2000年至2003年任西安微电子技术研究所所长、骊山微电子公司总经理等职，自2003年起至今任中国航天时代电子公司总工程师，自1999年4月至今任本公司非执行董事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。
董联波，男，50岁，本公司非执行董事。董先生于2001年毕业于东北大学工商管理专业，具备研究员及高级工程师职称，2001年至2002年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职，2002年至2003年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自2003年起至今任航天深圳副总经理，自2004年2月至今
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书任本公司非执行董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。
殷一民，男，43岁，本公司执行董事，自2004年起担任本公司总裁，负责公司日常管理和业务工作。殷先生是一位高级工程师，于1988年毕业于南京邮电学院（现易名为“南京邮电大学”）通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生1991年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至1999年及1999年至2004年期间分别担任本公司副总裁及高级副总裁，曾经分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域，自1997年11月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。
史立荣，男，43岁，本公司执行董事，自1999年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系工作。史先生是一位高级工程师，于1989年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业，获得工学硕士学位。史先生1989年至1993年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至1999年期间担任本公司副总裁，分管公司市场营销工作，1999年起担任本公司高级副总裁后一直分管本公司市场营销工作，自2001年2月起至今任本公司执行董事。史先生具有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。
何士友，男，40岁，本公司执行董事，自1999年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司手机产品业务。何先生是一位高级工程师，于1990年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。何先生1993年加入中兴新，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998年至1999年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和营销职能部门等领域。1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二营销事业部、手机事业部，自2001年2月起至今任本公司执行董事。何先生具有多年的电信行业从业经验及超过14年的管理经验。
朱武祥，男，42岁，本公司独立非执行董事，现为清华大学经济管理学院教授和金融系副主任。朱先生于2002年毕业于清华大学数量经济学专业，获得博士学位，自1982年起至今一直在清华大学学习和工作，自2003年7月至今任本公司独立董事。朱先生同时兼任北京华胜天成科技股份有限公司、深圳天音
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书控股股份有限公司、浙江新海股份有限公司独立非执行董事。
陈少华，男，46岁，本公司独立非执行董事，现为厦门大学教授和会计发展研究中心副主任。陈先生于1992年毕业于厦门大学会计学专业，获得博士学位，自1983年起至今一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，自2003年7月至今任本公司独立非执行董事。
乔文骏，男，37岁，本公司独立非执行董事，现为中伦金通律师事务所合伙人、上海分所主任。乔先生于1999年毕业于复旦大学公司法专业，获得法学硕士学位。曾经在上海市政府侨务办公室华侨服务中心等单位任职，1994至2001年在浦栋律师事务所担任合伙人职务，自2001年至今任中伦金通律师事务所合伙人、上海分所主任、律师，自2003年7月至今任本公司独立非执行董事。
糜正琨，男，61岁，本公司独立非执行董事，现为南京邮电大学（原“南京邮电学院”）通信与信息工程学院教授。糜先生于1981年毕业于南京邮电学院通信专业，获得硕士学位，为ITU-T专家组成员，参与多个国家级与省级科学研究和开发项目。自1982年起至今，糜先生一直在南京邮电大学从事教学与科研工作，自2004年2月至今任本公司独立非执行董事。
李劲，男，39岁，本公司独立非执行董事，现为科讯技术交流有限公司副总裁。李先生于1989年毕业于中国北京大学生物化学专业，1994年获得哥伦比亚大学法学院法学博士学位。李先生于1997年至2002年在世达律师事务所担任律师，于2002年起至2003年11月在一家国际律师事务所年利达律师事务所担任合伙人，2003年11月起至今任科讯技术交流有限公司副总裁，自2004年6月至今任本公司独立非执行董事。李先生同时兼任Dragon PharmaceuticalInc.（在美国纳斯达克上市的一家加拿大公司）独立董事。
2、监事简历
张太峰，男，65岁，本公司监事会主席。张先生于1966年毕业于吉林大学半导体专业，曾任国营691厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，1993年4月加入中兴新。自1997年11月至2004年2月，张先生一直担任本公司董事长，自2004年2月起至今任本公司监事会主席。
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王网喜，男，40岁，本公司监事，现任本公司高级副总裁助理兼行政部部长。王先生1991年毕业于东南大学电子工程系，获得电子物理和器件硕士学位。1991年6月至1994年10月，王先生在东南大学电子工程系担任教师，1994年10月加入中兴新，曾任本公司国际部副总经理兼中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司行政总裁，第一营销事业部副总经理。
何雪梅，女，36岁，本公司监事，现任本公司工会负责人。何女士于1991年和1995年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学学生工作部工作。何女士于1998年1月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网络事业部工作。
屈德乾，男，45岁，本公司监事。屈先生于1992年6月毕业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历，于1994年10月获得中国会计师资格。自1997年至2003年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任，自2003年起至今任中兴维先通副总经理。
王雁，女，42岁，本公司监事。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位，于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计师资格。1999年加入中兴新，曾任财务部经理等职，现任中兴新副总经理及总会计师。
3、管理人员简历
殷一民（本公司总裁）、史立荣（本公司高级副总裁）、何士友（本公司高级副总裁）请见本募集说明书本节“十四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事及高级管理人员简历 1、董事简历”所载的简历。
韦在胜，男，44岁，自1999年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司财务体系工作。韦先生于2004年毕业于北京大学，获得工商管理硕士学位。韦先生于1988年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993年至1997年曾任中兴新财务总监、总经理助理等职，1997年至1999年期间曾任本公司副总裁，1999年起担任本公司高级副总裁后一直分管本公司财务体系工作。韦先生拥有多年电信行业从业经验及超过18年的管理经验。
谢大雄，男，43岁，自2004年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书研发体系工作。谢先生是一位教授级高级工程师，于1986年毕业于南京理工大学应用力学专业，获得工学硕士学位。谢先生1994年加入中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自1998年至2004年，历任本公司CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职。2004年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过10年的管理经验。
周苏苏，女，52岁，自1999年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司人事行政体系工作。周女士是一位高级工程师，于2004年毕业于香港科技大学工商管理专业，获得工商管理硕士学位。周女士于1990年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993年至1997年历任中兴新研发部主任、副总经理等职，于1997年至1999年期间曾任本公司副总裁，1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司人事中心、总裁办公室、中兴通讯学院等。周女士拥有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。
田文果，男，38岁，自2005年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司市场体系工作。田先生于1991年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪器专业，获得工学学士学位。田先生1996年加入中兴新，自1997年至2002年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经理，2002年至2005年任本公司副总裁兼第二营销事业部总经理，2005年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二营销事业部等。田先生拥有多年的电信行业从业经验及超过9年的管理经验。
邱未召，男，43岁，自2007年4月起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司物流体系工作。邱先生是一位高级工程师，于1988年毕业于西安电子科技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。邱先生于1988年加入常德有线通信集团公司，曾任副总经理职务；于1998年加入本公司担任副总裁并一直分管公司物流与采购工作。邱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过18年的管理经验。
方榕，女，42岁，自1998年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系第四营销事业部工作。方女士是一位高级工程师，于1987年毕业于南京邮电学院（现为南京邮电大学）电信工程专业，获得工学学士学位。1987年至1995年方女士在邮电部武汉邮电科学研究院从事研发工作，1995年至1997年在中兴新负责营销工作，1998年起担任本公司副总裁后曾分管本公司本部事业部、
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书第四营销事业部等。方女士拥有多年的电信行业从业经验及超过11年的管理经验。
陈杰，女，48岁，自2002年起至今担任本公司副总裁，现负责市场体系商务技术工作。陈女士于1989年毕业于南京邮电学院（现为南京邮电大学）通信专业，1994年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工程师的职称。1989年至1992年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任；1995年至1998年在美国AT&T公司贝尔实验室担任高级研究员和研究部主任；1998年至2002年初担任本公司美国分公司总经理；2002年起担任本公司副总裁后曾分管本公司网络事业部等。陈女士拥有多年的电信行业从业经验及超过11年的管理经验。
丁明峰，男，37岁，自1998年起至今担任本公司副总裁，现负责海外电信运营工作。丁先生于1994年毕业于哈尔滨工业大学计算机专业，获得工学硕士学位。1994年至1995年，丁先生在中兴新从事研发工作，1995年至1997年担任中兴新南京研究所副所长，1998年起担任本公司副总裁后曾分管本公司交换产品事业部、第一营销事业部、技术中心、质企中心等。丁先生拥有多年的电信行业从业经验及超过10年的管理经验。
叶卫民，男，40岁，自2001年起至今担任本公司副总裁，现负责公司物流体系中兴康讯工作。叶先生于1988年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业，获得工学学士学位。叶先生于1994年加入中兴新，曾参与数字程控交换机、移动通讯系统的工程研发工作，1997年至2001年历任本公司中心实验室主任、移动事业部质量部、用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。2001年起担任本公司副总裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业部等。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过11年的管理经验。
倪勤，男，47岁，自1998年起至今担任本公司副总裁，现负责公司研发体系IT工作。倪先生于1981年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生1981年至1994年，在上海邮电一所从事研发工作；1994年至1997年担任中兴新上海研究所所长等职。1998年起担任本公司副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、手机事业部、IT建设等。倪先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。
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赵先明，男，40岁，自2004年起至今担任本公司副总裁，现负责市场体系MARKETING工作。赵先生于1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。1991年至1998年，赵先生在哈尔滨工业大学通信工程教研室任副主任；1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作，1998年至2003年先后担任研发组长、项目经理、产品总经理等职，2004年起担任本公司副总裁后曾分管本公司CDMA事业部等。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。
徐慧俊，男，33岁，自2004年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系工程售后工作。徐先生于1998年毕业于清华大学电子工程专业，获得工学硕士学位。徐先生于1998年加入本公司，1998年至2003年历任本公司本部事业部项目经理、北京研究所所长、本部事业部总经理等职。2004年起担任本公司副总裁后一直分管本公司本部事业部。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及超过8年的管理经验。
庞胜清，男，38岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系第一营销事业部工作。庞先生是一位工程师，于1995年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得工学博士学位，2002年5月获得广东省科学技术奖。庞先生于1995年加入中兴新，1997年至2000年在本公司从事CDMA核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001年至2005年历任本公司CDMA事业部副总经理、第一营销事业部总经理，2006年起担任本公司副总裁后一直分管本公司第一营销事业部。庞先生拥有多年的电信行业从业经验及超过8年的管理经验。
钟宏，男，37岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司销售体系企业网/政府/渠道销售工作。钟先生于1995年毕业于上海交通大学电机专业，获得工学硕士学位。钟先生于1995年加入中兴新，1997年至2005年历任本公司上海研究所所长、网络事业部产品总经理，2006年起担任本公司副总裁后曾分管本公司数据事业部。钟先生拥有多年的电信行业从业经验及超过6年的管理经验。
樊庆峰，男，38岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司北京分部工作。樊先生于1992年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位；于2006年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。樊先生于1996
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书年加入中兴新，1997年至2005年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、第二营销事业部副总经理、北京分部负责人，2006年起担任本公司副总裁后一直分管北京分部。樊先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。
于涌，男，40岁，自2006年起至今担任本公司副总裁，现负责公司财务体系融资工作。于先生于1995年毕业于南开大学工商管理专业，获得工商管理硕士学位。于先生于1997年加入本公司，1997年至2005年历任本公司财务管理中心主任、财务中心主任。2006年起担任本公司副总裁后一直分管本公司财务体系融资工作。于先生拥有多年的电信行业从业经验及超过10年的管理经验。
曾学忠，男，33岁，自2006年8月起担任本公司副总裁，现负责公司销售体系第三营销事业部工作。曾先生于1996年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得理学学士学位。曾先生于1996年加入中兴新，1997年至2006年8月历任本公司高级项目经理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营销事业部副总经理、总经理，2006年8月起担任本公司副总裁后一直分管本公司第三营销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。
武增奇，男，42岁，自2007年4月起担任本公司副总裁，现任本公司第五营销事业部总经理，负责公司销售体系第五营销事业部工作。武先生于1990年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。武先生于1999年加入本公司，1999年至2006年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处总代表、第五营销事业部北非区域总经理。武先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。
冯健雄，男，33岁，本公司董事会秘书，现负责本公司证券及投资者关系部工作。冯先生毕业于天津财经学院国际金融专业，获得经济学学士学位。冯先生于1996年7月加入中兴新，自2000年至今任本公司董事会秘书，并历任本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。冯先生拥有多年的电信行业从业经验及超过7年的管理经验。
（二）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
截至2006年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票和
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2006年度从公司领取的薪酬情况如下：
2006年度末持A股数 2006年度薪酬总额 是否在股东单位或其
姓名 职务
量（股） （万元，税前） 他关联单位领取报酬侯为贵 董事长 219,600 73.72 否王宗银 副董事长 0 6.00 是谢伟良 副董事长 0 6.00 是张俊超 董事 0 6.00 是李居平 董事 0 6.00 是董联波 董事 0 6.00 是殷一民 董事、总裁 121,680 157.22 否史立荣 董事、高级副总裁 95,760 78.34 否何士友 董事、高级副总裁 91,007 82.61 否朱武祥 独立董事 0 6.00 否陈少华 独立董事 0 6.00 否乔文骏 独立董事 0 6.00 否糜正琨 独立董事 0 6.00 否
李劲 独立董事 0 6.00 否张太峰 监事会主席 121,680 73.43 否王网喜 监事 0 50.68 否何雪梅 监事 0 25.88 否屈德乾 监事 10,020 0 是
王雁 监事 0 0 是
高级副总裁、财务韦在胜 95,760 76.06 否
总监谢大雄 高级副总裁 44,839 89.65 否周苏苏 高级副总裁 95,760 71.01 否田文果 高级副总裁 24,300 75.61 否
方榕 副总裁 41,385 75.12 否
陈杰 副总裁 94,500 64.87 否丁明峰 副总裁 61,756 75.27 否张传海 副总裁 9,900 58.57 否叶卫民 副总裁 33,804 71.01 否邱未召 高级副总裁 0 75.43 否
倪勤 副总裁 78,840 71.28 否赵先明 副总裁 0 102.17 否徐慧俊 副总裁 0 79.39 否
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书庞胜清 副总裁 0 79.71 否
钟宏 副总裁 0 61.01 否樊庆峰 副总裁 0 72.06 否
于涌 副总裁 0 60.57 否曾学忠 副总裁 0 89.87 否冯健雄 董事会秘书 0 35.70 否
合计 - 1,240,591 1,986.24 -
注：自2007年3月30日起，张传海不再担任公司副总裁职务，新聘武增奇担任公司副总
裁。
（三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据
董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业
其它上市公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过
后确定。
监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提
出相关建议，经股东大会审议通过后确定。
薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，并根据考核结果
确定高级管理人员的报酬。
（四）公司股权激励情况
为了建立与本公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，本公司董事会
薪酬与考核委员会制定了公司第一期股权激励计划。公司2007年2月5日公告了
《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》，并经2007年3月13日召开的
公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
该计划的主要内容为：公司一次性向激励对象授予4,798万股标的股票额
度，授予数量约占公司股本总额的5%。当达到解锁条件时，激励对象可按照股
权激励计划的规定分年度申请获受标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自
由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。该股权激励计划标
的股票总数的10%，即479.8万股，预留给该股权激励计划经股东大会审议通
过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。第一期股权激励计划的相
关激励对象已于2007年3月14日至2007年3月18日缴纳了标的股票的认购
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书款项，此笔款项将最终用于补充公司流动资金，其中，22位董事和高级管理人员被授予221万股，具体情况如下：
公司第一期股权激励计划授
序号 姓名 职务
予的标的股票额度数量（股）公司董事
1 王宗银 副董事长 10,000
2 谢伟良 副董事长 10,000
3 张俊超 董事 10,000
4 李居平 董事 10,000
5 董联波 董事 10,000公司高级管理人员
6 谢大雄 高级副总裁 100,000
7 田文果 高级副总裁 100,000
8 邱未召 高级副总裁 100,000
9 陈杰 副总裁 100,000
10 方榕 副总裁 100,000
11 赵先明 副总裁 180,000
12 丁明峰 副总裁 100,000
13 庞胜清 副总裁 150,000
14 樊庆峰 副总裁 150,000
15 曾学忠 副总裁 150,000
16 徐慧俊 副总裁 180,000
17 于涌 副总裁 150,000
18 叶卫民 副总裁 100,000
19 钟宏 副总裁 150,000
20 倪勤 副总裁 100,000
21 武增奇 副总裁 150,000
22 冯健雄 董事会秘书 100,000
合计 － － 2,210,000
（五）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期
中兴新 董事长 2007.5-2010.5
谢伟良
航天深圳 董事、总经理 自2003年起
中兴新 副董事长 2007.5-2010.5
张俊超
骊山微电子公司 总经理 自2003.10起
中兴新 董事 2007.5-2010.5
董联波
航天深圳 董事、副总经理 自2003年起
1-1-88
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
史立荣 中兴新 董事 2007.5-2010.5
张太峰 中兴新 副董事长 2007.5-2010.5
韦在胜 中兴新 董事 2007.5-2010.5
屈德乾 中兴新 监事 2007.5-2010.5
王雁 中兴新 副总经理 2007.5-2010.5
（六）董事、监事及高级管理人员在股东单位外的其他单位任职情况
姓名 任职的单位名称 职务
在中兴软件等8家子公司任职 董事长
侯为贵 中兴维先通 董事长
深圳中兴发展 董事长
中国航天时代电子公司 总经理
王宗银
长征火箭技术股份有限公司 董事长
谢伟良 航天广宇 总经理
张俊超 西安微电子 法定代表人
李居平 中国航天时代电子公司 总工程师
董联波 航天广宇 副总经理
清华大学 教授
北京华胜天成科技股份有限公司 独立董事
朱武祥
深圳天音控股股份有限公司 独立董事
浙江新海股份有限公司 独立董事
陈少华 厦门大学 教授
乔文骏 中伦金通律师事务所 合伙人/上海分所所长
糜正琨 南京邮电大学 教授
科讯技术交流有限公司 副总裁
李劲
Dragon Pharmaceutical Inc. 独立董事
张太峰 在中兴康讯等2家子公司任职 董事长
在中兴康讯等10家子公司任职 董事长/董事
殷一民
中兴维先通 副董事长
在中兴康讯等11家子公司任职 董事长/董事
史立荣
中兴维先通 董事
在深圳市长飞投资有限公司等2家子公司任职 董事长/董事
何士友
中兴维先通 监事
在中兴康讯等10家子公司任职 董事长/董事
韦在胜
中兴维先通 董事
在深圳市中兴无线通讯设备有限公司等5家子公司任
谢大雄 董事长/董事
职
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
在中兴香港等8家子公司任职 董事长/董事
周苏苏
中兴维先通 董事
邱未召 在中兴香港等4家子公司任职 董事/总经理
方榕 在中兴香港等3家子公司任职 董事长/董事
陈杰 在南京中兴软创科技有限责任公司等8家子公司任职 董事长/董事
丁明峰 在中兴香港等11家子公司任职 董事长/董事
在中兴智能交通系统（北京）有限公司等3家子公司
田文果 董事长/董事
任职
在Zimax（Cayman）Holding Co.等4家子公司任
赵先明 董事
职
徐慧俊 在中兴光电子等3家控股子公司任职 董事长/董事
深圳市中兴国际投资有限公司 董事长
于涌
在刚中电信有限公司等2家子公司任职 董事
曾学忠 在安徽皖通等2家子公司 董事长
在深圳市康铨机电有限公司等2家子公司 董事/监事
屈德乾
中兴维先通 副总经理
王雁 在中兴新宇等3家子公司 董事/监事
在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等2家子公
冯健雄 监事
司
（七）本公司员工结构
截至2006年12月31日，本公司员工共39,266人，平均年龄为27.6岁，退休员工21名。按专业构成分类如下：
类别 员工数量（人） 占总人数比例（%）研发人员 13,600 34.6市场营销人员 4,644 11.8客户服务人员 7,266 18.5生产 8,321 21.2管理 5,435 13.9合计 39,266 100.0
按教育程度分类：
类别 员工数量（人） 约占总人数比例（%）
博士 410 1.0
硕士 8,932 22.8
学士 18,220 46.4
其他 11,704 29.8
合计 39,266 100.0
1-1-90
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的情况
中兴新在组建本公司时，已将其通信设备制造的相关资产投入上市公司，中兴新的经营范围主要包括生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。中兴新的控股子公司也未从事与公司形成竞争的业务。公司与中兴新及其控股子公司不存在同业竞争。
中兴维先通为中兴新的股东之一，其主营业务为代理、销售电子元器件等，主要客户为电子整机生产商，而本公司主营业务为通讯设备制造，主要客户为中国移动、中国电信等电信运营商，中兴维先通未经营与本公司相同的业务，因此，中兴维先通与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
根据中兴新等九家发起人1997年5月11日签订的《发起人协议》第12条“发起人对发行人经营的持续责任”中约定，中兴新不得从事与本公司有竞争性的业务。根据中兴新于1997年5月12日通过的《深圳市中兴新通讯设备有限公司股东会决议》，中兴新及其控制的法人现在和将来均不从事任何与公司实际经营业务构成竞争的业务，亦不采取任何方式进行可能导致公司利益受损的活动。
公司2004年发行H股时，与中兴新于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过公司除外）从事或参与任何对公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促
1-1-91
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。
据此，中兴新已向本公司做出了避免同业竞争的承诺。
（三）独立董事意见
本公司独立董事认为，中兴新已承诺未来不从事与中兴通讯相同或类似的业务，从实际情况看，目前中兴新及其控股子公司与中兴通讯之间不存在同业竞争，若中兴新履行上述承诺，双方今后也不会产生同业竞争。
二、公司主要关联方及关联关系
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，截至2007年6月30日，公司主要关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联企业
1、控制本公司的关联企业：关联企业名称 注册资本 持股比例 主要业务 与公司关系
生产程控交换机柜、电话
本公司控股
中兴新 10,000万元 35.49% 机及其零配件、电子产
股东
品；经营进出口业务
2、受本公司控制的关联企业
受本公司控制的关联企业情况见本募集说明书“第四节 公司基本情况二、公司组织结构及控股子公司 （二）公司主要控股子公司的基本情况”。
（二）不存在控制关系的关联企业
序号 关联企业名称 关联关系
1 深圳市中兴环境工程技术有限公司 控股股东的控股子公司
2 深圳市中兴环境仪器有限公司 控股股东的控股子公司
3 深圳市中兴新地通讯器材有限公司 控股股东的控股子公司
4 深圳市中兴新宇软件电路有限公司 控股股东的控股子公司
5 中兴新舟 控股股东的控股子公司
6 陕西中兴百绿环保工程有限责任公司 控股股东的控股子公司
7 深圳市中兴信息技术有限公司 公司董事担任法定代表人的公司
8 深圳市高东华通讯技术有限公司 控股股东的股东的参股公司
1-1-92
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
控股股东的股东/公司董事长担任
9 中兴维先通
董事长的公司
控股股东的股东的参股公司/公司
10 深圳中兴发展
董事长担任董事长的公司
发起人股东/公司董事担任总经理
11 骊山微电子公司
的企业
12 摩比天线技术（深圳）有限公司 公司的监事屈德乾担任董事的公司
13 香港中兴发展有限公司 公司关键管理人员控制的公司
14 中太数据通讯（深圳）有限公司 公司关键管理人员控制的公司
公司股东/公司副董事长担任董事、
15 航天深圳
总经理的企业
16 长征火箭技术股份有限公司 公司副董事长担任董事长的企业
17 中国航天时代电子公司 公司副董事长担任总经理的企业
18 航天广宇 公司副董事长担任总经理的企业
19 西安微电子 公司董事担任法定代表人的单位
公司高级管理人员担任董事长的企
20 深圳市中兴国际投资有限公司
业
21 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 公司参股的公司
22 无锡凯尔科技有限公司 公司参股的公司
23 中兴新宇 公司参股的公司
24 深圳市微高半导体科技有限公司 公司参股的公司
25 北京中兴远景科技有限公司 公司参股的公司
26 深圳思码特电子有限公司 公司参股的公司
27 中兴软件技术（南昌）有限公司 公司参股的公司
28 深圳市聚飞光电有限公司 公司参股的公司
29 深圳市富德康电子有限公司 公司参股的公司
30 深圳市鼎力网络有限公司 公司参股的公司
31 深圳市德仓科技有限公司 公司参股的公司
32 深圳市创新投资集团有限公司 公司参股的公司
33 北京中视联数字系统有限公司 公司参股的公司
34 中移鼎讯通信股份有限公司 公司参股的公司
35 中兴智能交通系统（北京）有限公司 公司参股的公司
36 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 公司参股的公司
（三）关联自然人
本公司的关联自然人情况见本募集说明书“第四节 公司基本情况 十四、董事、监事和高级管理人员”。
（四）公司董事、监事和高级管理人员在关联企业中的任职情况
本公司董事、监事及高级管理人员在关联企业任职的情况见本募集说明书
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
“第四节 公司基本情况 十四、董事、监事和高级管理人员 （五）董事、监
事及高级管理人员在股东单位任职的情况”和“（六）董事、监事及高级管理人
员在股东单位外的其他单位任职情况”。
三、公司2004－2006年及2007年上半年重大关联交易
（一）经常性关联交易
1、最近三年及一期的经常性关联交易情况
（1）2004年经常性关联交易情况
单位：万元
关联交易 本公司 关联方（关联 占同类交易
交易标的 定价依据 交易金额
类别 成员 交易另一方） 金额比例
各类通讯产品机柜、机
箱、配线架、软性电路 中兴康讯 中兴新 市场价 25,447 1.92%
采购
板及其他原材料
原材料
液晶显示模块及电子无
中兴康讯 立德通讯 市场价 3,975 0.30%
器件
液晶显示模块及电子无销售产品 中兴康讯 立德通讯 市场价 4,358 0.16%
器件
注：中兴康讯与立德通讯间的关联交易额是2004年1至3月立德通讯纳入本公司合并
范围前的交易金额。
（2）2005年经常性关联交易情况
单位：万元
关联交易 本公司 关联方（关联交 占同类交易
交易标的 定价依据 交易金额
类别 成员 易另一方） 金额比例
各类通讯产品机
中兴新及其下属
柜、机箱、配线架、
中兴康讯 公司中兴新宇、 市场价 43,096 3.12%
软性电路板及其
中兴新地
他原材料
电路保护器及其
中兴康讯 西安微电子 市场价 772 0.06%
他电子产品
采购 打印机及其他电 香港中兴发展有
中兴康讯 市场价 817 0.06%
原材料 子设备 限公司
软性电路板等其
立德通讯 中兴新宇 市场价 696 0.05%
他产品
中兴维先通及其
IC、接插件、光器
参股公司深圳市
件、模块及其他配 中兴康讯 市场价 18,433 1.31%
高东华通信技术
套设备
有限公司
手机及其他产品 本公司 西安微电子 市场价 648 0.03%
销售产品 电子元器件等产
中兴康讯 中兴维先通 市场价 523 0.02%
品
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
（3）2006年经常性关联交易情况
单位：万元
关联交易 本公司 关联方（关联交 占同类交易
交易标的 定价依据 交易金额
类别 成员 易另一方） 金额比例
各类通讯产品机
中兴新及其下属
柜、机箱、配线架、
中兴康讯 公司中兴新地、中 市场价 45,081 3.28%
软性电路板及其
兴新宇
他原材料
电路保护器及其
中兴康讯 西安微电子 市场价 552 0.04%
他电子产品
中兴维先通及其
IC、接插件、光器
参股公司深圳市
采购 件、模块及其他配 中兴康讯 市场价 12,714 0.93%
高东华通信技术
原材料 套设备
有限公司
打印机及其他电 香港中兴发展有
中兴康讯 市场价 22 0.00%
子设备 限公司
软性电路板等其
立德通讯 中兴新宇 市场价 141 0.01%
他产品
调度交换机、综合
报警指挥调度系 深圳市中兴信息
中兴康讯 市场价 682 0.05%
统、院前急救指挥 技术有限公司
调度系统等
手机及其他产品 本公司 西安微电子 市场价 13 0.00%
IC及其他产品 中兴康讯 中兴维先通 市场价 563 0.02%
销售产品
光传输系统、电源
本公司及 深圳市中兴信息
设备、数据产品、 市场价 144 0.01%
中兴康讯 技术有限公司
会议电视等
（4）2007年1-6月经常性关联交易情况
单位：万元关联交易 本公司 关联方（关联交易 占同类交易
交易标的 定价依据 交易金额
类别 成员 另一方） 金额比例
采购机箱、机柜、
中兴新及附属公
配线设备、软性印
中兴康讯 司中兴新地、中兴 市场价 27,011 2.79%
制电路板、方舱等
新宇、中兴新舟
产品
中兴维先通及其
采购 采购IC、接插件、
参股公司深圳市
原材料 光器件、模块及其 中兴康讯 市场价 5,210 0.54%
高东华通信技术
他配套设备
有限公司
采购各种通信天
摩比天线技术（深
线、射频器件等产 中兴康讯 市场价 12,867 1.33%
圳）有限公司
品
2、最近三年及一期关联方应收应付款项余额
（1）公司2007年中期末关联方应收、应付款项余额
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
单位：千元
往来项目 关联公司名称 2007.06.30
深圳思码特电子有限公司 108
中兴新 82,027
中兴维先通 35,779
中兴新宇 2,348
中兴新地 12,076
深圳市高东华通讯技术有限公司 175
应付账款 香港中兴发展有限公司 72
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 4,642
深圳市德仓科技有限公司 3,160
无锡凯尔科技有限公司 2,810
摩比天线技术（深圳）有限公司 58,030
深圳市富德康电子有限公司 3,069
深圳市聚飞光电有限公司 625
中兴新 313
骊山微电子公司 65
中兴维先通 12其他应付款 吉林省邮电器材总公司 65
深圳市中兴信息技术有限公司 48
深圳思码特电子有限公司 300
湖南南天集团有限公司 130
中兴新地 29,880
中兴维先通 35,254
深圳思码特电子有限公司 127
应付票据 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 14,063
深圳市德仓科技有限公司 2,815
摩比天线技术（深圳）有限公司 60,603
中兴新 99,047
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 182
中太数据通信（深圳）有限公司 75
预付账款
深圳市中兴信息技术有限公司 3,608
中兴新地 37其他应收款 无锡凯尔科技有限公司 6
应收账款 中兴新 1,113
中移鼎讯通信股份有限公司 5,154
深圳市中兴信息技术有限公司 1,778
西安微电子 9
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 2,240
中兴软件技术（南昌）有限公司 8,507
中兴新地 54
中兴新舟 129
深圳市德仓科技有限公司 2
中兴软件技术（南昌）有限公司 1,000
中移鼎讯通信股份有限公司 963
应收股利 中兴新宇 1,136
公司2007年中期末与关联方的应收、应付款项余额占公司总的应收、应付款项余额比重较小。
（2）公司最近三年关联方应收、应付款项余额
单位：千元
往来项目 关联公司名称 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
深圳思码特电子
73 - -
有限公司
中兴新舟 9,833 - -
147,860 104,563 51,168
中兴新
中兴维先通 34,365 65,870 31,325
深圳市中兴信息
2,133 14,910 3,487
技术有限公司
中兴新宇 2,241 6,005 2,057
中兴新地 21,879 27,490 17,939
深圳市高东华通
792 1,408 5,046
讯技术有限公司
应付账款
北京中兴新通讯
301 182 93
设备有限公司
- 2,616 3,923
西安微电子
香港中兴发展有
66 954 -
限公司
深圳市中兴集成
电路设计有限责 9,348 11,067 -
任公司
深圳市德仓科技
1,487 3,156 -
有限公司
无锡凯尔科技有
6,768 - -
限公司
其他应付款 中兴新 361 313 313
深圳市中兴集成
电路设计有限责 1,660 775 -
应付票据
任公司
深圳市德仓科技 2,772 559 -
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有限公司
深圳市中兴信息
预付账款 3,608 3,464 2,663
技术有限公司
中兴新 2,074 177 169
中兴维先通 - 9,053 2,930
应收账款 深圳市中兴信息
146 3,062 1,246
技术有限公司
北京中兴新通讯
1,560 2,070 -
设备有限公司
3、最近三年又一期经常性关联交易对公司的影响
单位：百万元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年经常性关联销售交易金额 9.4 62.8 39.5 145.8营业收入 15,231.90 23,031.70 21,575.90 22,698.20关联交易销售占收入比例 0.06% 0.27% 0.18% 0.64%经常性关联交易采购金额 537.5 718.9 708.6 587.6营业成本 9,678.40 15,171.80 13,944.80 14,369.10关联交易采购占成本比例 5.55% 4.74% 5.08% 4.09%
（二）非经常性关联交易
2005年度，公司从北京中兴新通讯设备有限公司按协议价102.4万元取得
中兴智能交通系统（北京）有限公司19%的股权。
四、公司规范关联交易的措施
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》均规定
了关联交易公允决策的程序。
《公司章程》第110条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。《股东大会议事规则》第
57条亦做出了与上述条款相同的规定。
《公司章程》第155条规定：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
1-1-98
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书个人的影响”、“重大关联交易应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论”。第155条还规定，如独立董事上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。《董事会议事规则》第22条亦做出了与上述条款一致的规定。
《公司章程》第160条规定：董事会行使的职权范围之一是“在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。第160条还规定：“公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会批准”、“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”。
《董事会议事规则》第16条规定：“董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外”。
公司制定的《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》以及《中兴通讯股份有限公司关联交易事项管理办法》对公司关联交易的决策程序进行了详细规定。
在实际执行中，公司通过独立董事事前审阅、董事会与股东大会回避表决制度等措施对其他股东的利益进行了保护，公司为保证关联交易的公允性已采取了有效措施，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
五、独立董事关于关联交易的意见
本公司独立董事认为：公司最近三年又一期与关联方之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照相关法规规定履行了批准程序；公司规范关联交易的相关措施切实可行。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
本公司2005年－2006年度的根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告已经安永华明会计师事务所审计，2004年度的根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计，上述年度的财务报告均被出具了标准无保留审计意见。
二、公司2004－2006年及2007年1-6月财务会计资料
以下资料摘自本公司2004年－2006年度根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告（经审计）、2007年中期财务报告（未经审计），或根据该等报告数据计算而得。
（一）会计报表
1、2004年－2006年会计报表
（1）合并财务报表
2004－2006年公司合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：
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合并资产负债表
单位：千元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动资产货币资金 4,311,060 5,573,132 7,598,223短期投资 16,693 - -应收票据 1,658,406 1,244,853 2,258,088应收股利 1,136 - -应收账款 5,329,628 3,441,922 3,652,506应收账款保理 152,848 36,416 -其他应收款 439,904 279,975 257,595预付账款 51,757 151,174 145,398存货 2,760,995 2,519,547 1,871,767应收工程合约款 5,833,480 4,689,157 2,752,024待摊费用 - - 478流动资产合计 20,555,907 17,936,176 18,536,079长期投资长期股权投资 100,681 85,459 67,176长期投资合计 100,681 85,459 67,176固定资产固定资产原价 4,234,574 3,623,940 2,785,789减：累计折旧 1,555,714 1,148,789 830,873固定资产净值 2,678,860 2,475,151 1,954,916减：固定资产减值准备 87,002 94,980 94,980固定资产净额 2,591,858 2,380,171 1,859,936在建工程 469,636 126,741 114,677固定资产合计 3,061,494 2,506,912 1,974,613无形资产及其他资产无形资产 152,859 160,264 146,214长期待摊费用 - - 1,315长期应收账款 372,703 307,666 -长期应收账款保理 1,399,206 687,765 -长期递延资产 40,416 13,996 -无形资产及其他资产合计 1,965,184 1,169,691 147,529递延税项递延税款借项 233,683 80,893 104,625资产总计 25,916,949 21,779,131 20,830,022
1-1-101
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明
合并资产负债表（续）
单位：千元
负债和股东权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动负债短期借款 945,726 99,695 405,695应收账款保理之银行拨款 152,848 36,416 -应付票据 2,242,566 1,977,584 1,422,401应付账款 4,749,099 4,292,208 2,919,483应付工程合约款 996,275 733,455 2,318,731预收账款 635,875 861,024 292,023应付工资 668,307 622,804 1,031,464应付福利费 298,430 394,216 437,786应付股利 83,941 163,008 40,921应交税金 -699,658 -670,282 52,459其他应交款 8,891 7,134 13,197其他应付款 666,430 626,066 698,727预提费用 387,619 346,668 268,534预计负债 35,680 20,035 20,000一年内到期的长期借款 - 500,000 16,900流动负债合计 11,172,029 10,010,031 9,938,321长期负债长期借款 1,679,242 80,000 1,025,263长期应收账款保理之银行拨款 1,399,206 687,765 -专项应付款 425,669 405,511 227,320长期负债合计 3,504,117 1,173,276 1,252,583负债合计 14,676,146 11,183,307 11,190,904少数股东权益 561,892 470,729 464,679股东权益股本 959,522 959,522 959,522资本公积 5,509,666 5,506,424 5,491,658盈余公积 1,331,059 1,264,060 985,356未分配利润 2,767,616 2,171,190 1,495,431外币折算差额 -32,880 -15,981 2,592已提议股利 143,928 239,880 239,880股东权益合计 10,678,911 10,125,095 9,174,439负债和股东权益合计 25,916,949 21,779,131 20,830,022
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明
合并利润表
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年主营业务收入 23,031,684 21,575,920 22,698,153减：主营业务成本 15,171,797 13,944,797 14,369,106主营业务税金及附加 111,360 105,660 70,912主营业务利润 7,748,527 7,525,463 8,258,135加：其他业务利润 69,152 15,779 41,339减：营业费用 3,140,108 3,023,126 2,929,110管理费用 4,010,206 3,137,066 3,899,003财务费用 239,617 288,751 284,978营业利润 427,748 1,092,299 1,186,383加：投资收益 31,849 -59,354 -3,669补贴收入 612,163 458,014 378,698营业外收入 24,008 27,627 18,041减：营业外支出 26,151 16,722 160,637利润总额 1,069,617 1,501,864 1,418,816减：所得税 125,624 158,545 207,935少数股东损益 136,640 148,976 202,011净利润 807,353 1,194,343 1,008,870加：年初未分配利润 2,171,190 1,495,431 1,221,165可供分配的利润 2,978,543 2,689,774 2,230,035减：提取法定盈余公积 66,999 185,802 240,843提取法定公益金 - 92,902 120,422可供股东分配的利润 2,911,544 2,411,070 1,868,770减：应付普通股股利 143,928 239,880 239,880转作股本的普通股股利 - - 133,459年末未分配利润 2,767,616 2,171,190 1,495,431
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
合并现金流量表
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 21,600,437 21,315,221 23,200,614收到的税费返还 1,404,449 458,014 369,663收到的其他与经营活动有关的现金 131,464 119,215 184,514现金流入小计 23,136,350 21,892,450 23,754,791购买产品、接受劳务支付的现金 17,685,647 13,915,822 15,560,704支付给职工以及为职工支付的现金 3,514,280 2,793,854 2,278,869支付的各项税费 1,265,754 1,679,312 1,490,169支付的其他与经营活动有关的现金 2,225,655 3,326,157 2,780,430现金流出小计 24,691,336 21,715,145 22,110,172经营活动产生的现金流量净额 -1,554,986 177,305 1,644,619二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 22,766 331 95,213出售子公司所收到（支付）的现金 - -31,555 -取得投资收益所收到的现金 23,265 - 2,619处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
20,851 41,372 990回的现金净额现金流入小计 66,882 10,148 98,822购建固定资产、无形资产和其他长期资产等所
1,181,162 921,463 542,178支付的现金权益性投资所支付的现金 48,889 72,955 122,976支付的其他与投资活动有关的现金 394 - 85现金流出小计 1,230,445 994,418 665,239投资活动产生的现金流量净额 -1,163,563 -984,270 -566,417三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 30,366 25,227 3,540,417借款所收到的现金 3,093,148 108,695 2,775,971收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 31,112现金流入小计 3,123,514 133,922 6,347,500偿还债务所支付的现金 1,147,875 869,867 3,237,824分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 509,886 459,553 344,042支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 33,227现金流出小计 1,657,761 1,329,420 3,615,093筹资活动产生的现金流量净额 1,465,753 -1,195,498 2,732,407四、汇率变动对现金的影响额 -9,276 -22,628 2,592五、现金及现金等价物净增加（减少）额 -1,262,072 -2,025,091 3,813,201
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
合并现金流量表（补充资料）
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年一、将净利润调节为经营活动的现金流量净利润 807,353 1,194,343 1,008,870加：少数股东损益 136,640 148,976 202,011计提的资产减值准备 199,116 362,300 1,166,771固定资产折旧 503,301 394,984 307,691无形资产摊销 49,564 51,009 53,928长期待摊费用摊销 - 1,616 6,359待摊费用的减少 - 478 2,011预提费用的增加 56,596 78,134 -54,963处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-2,660 -909 84收益固定资产报废损失 17,545 7,072 43,785财务费用 173,840 175,884 151,182投资损失（减：收益） -31,849 59,354 9,367递延税款贷项（减：借项） -152,790 23,732 -38,211存货的增加 -381,185 -866,316 2,194,557股权激励成本 2,480 - -经营性应收项目的增加 -3,612,469 -2,015,438 -4,097,689经营性应付项目的增加 679,532 562,086 688,866经营活动产生的现金流量净额 -1,554,986 177,305 1,644,619二、现金净减少情况现金的期末余额 4,311,060 5,573,132 7,598,223减：现金的期初余额 5,573,132 7,598,223 3,785,022现金及现金等价物净增加（减少）额 -1,262,072 -2,025,091 3,813,201
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
合并所有者权益变动表
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年一、股本：年初余额 959,522 959,522 667,296本年增加数 - - 293,610其中：资本公积转入 - - -盈余公积转入 - - -利润分配转入 - - -发行新股增加的股本 - - 160,151送股 - - 133,459本年减少数 - - -1,384年末余额 959,522 959,522 959,522二、资本公积：年初余额 5,506,424 5,491,658 2,106,043本年增加数 3,242 14,766 3,385,615其中：股本溢价 - - 3,383,411资产评估增值 - - -接受捐赠非现金资产 - - -外币资本折算差额 - - -股权投资准备 - 9,459 2,204股权激励准备 2,480 - -其他 762 5,307 -本年减少数 - - -其中：转增股本 - - -年末余额 5,509,666 5,506,424 5,491,658三、盈余公积：年初余额 1,264,060 985,356 624,091本年增加数 66,999 278,704 361,265其中：从净利润中提取数 66,999 278,704 361,265法定公益金转入数 - - -本年减少数 - - -其中：弥补亏损 - - -转增股本 - - -分派现金股利 - - -分派股票股利 - - -年末余额 1,331,059 1,264,060 985,356其中：法定公积 986,151 919,152 733,350四、未分配利润：年初未分配利润 2,171,190 1,495,431 1,221,165本年净利润 807,353 1,194,343 1,008,870本年利润分配 -210,927 -518,584 -734,604年末未分配利润 2,767,616 2,171,190 1,495,431
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
（2）母公司财务报表
2004－2006年本公司母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：千元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动资产货币资金 2,957,920 4,258,936 6,463,165应收票据 1,617,133 1,209,151 2,240,530应收股利 817,631 16,465 1,371应收账款 5,753,208 4,481,796 4,016,330应收账款保理 275,830 5,007 -其他应收款 1,220,098 1,230,352 751,559预付账款 20,619 67,305 58,380存货 1,458,946 1,557,312 1,350,130应收工程合约款 5,809,647 4,440,842 3,414,540流动资产合计 19,931,032 17,267,166 18,296,005长期投资长期股权投资 2,632,569 2,833,305 2,992,995长期投资合计 2,632,569 2,833,305 2,992,995固定资产固定资产原价 2,510,628 2,491,000 1,877,501减：累计折旧 811,658 712,768 469,997固定资产净值 1,698,970 1,778,232 1,407,504减：固定资产减值准备 87,002 87,002 87,002固定资产净额 1,611,968 1,691,230 1,320,502在建工程 402,430 77,261 98,100固定资产合计 2,014,398 1,768,491 1,418,602无形资产及其他资产无形资产 78,456 87,081 94,358长期应收账款 328,166 327,122 -长期应收账款保理 1,394,970 683,598 -无形资产及其他资产合计 1,801,592 1,097,801 94,358递延税项递延税款借项 217,307 76,419 76,419资产总计 26,596,898 23,043,182 22,878,379
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
母公司资产负债表（续）
负债和股东权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动负债短期借款 741,827 - 340,344应收账款保理之银行拨款 275,830 5,007 -应付票据 2,187,595 1,918,831 1,453,282应付账款 6,704,325 6,538,622 5,295,321应付工程合约款 991,612 688,876 2,162,901预收账款 513,954 493,438 249,004应付工资 396,952 367,583 663,925应付福利费 238,962 326,370 362,467应付股利 378 928 920应交税金 -618,142 -844,875 -175,111其他应交款 2,401 2,996 900其他应付款 767,107 1,084,091 1,078,453预提费用 254,739 286,561 248,486预计负债 13,000 16,000 20,000一年内到期的长期借款 - 500,000 -流动负债合计 12,470,540 11,384,428 11,700,892长期负债长期借款 1,329,478 - 950,000长期应收账款保理之银行拨款 1,394,970 683,598 -专项应付款 373,800 359,220 177,800长期负债合计 3,098,248 1,042,818 1,127,800负债合计 15,568,788 12,427,246 12,828,692股东权益股本 959,522 959,522 959,522资本公积 5,536,137 5,532,896 5,515,822盈余公积 769,603 769,603 650,718未分配利润 3,622,498 3,116,070 2,682,269外币折算差额 -3,578 -2,035 1,476已提议股利 143,928 239,880 239,880股东权益合计 11,028,110 10,615,936 10,049,687负债和股东权益总计 26,596,898 23,043,182 22,878,379
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
母公司利润表
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年主营业务收入 21,215,583 20,565,052 21,572,945减：主营业务成本 18,846,594 16,671,822 16,285,819主营业务税金及附加 44,080 56,009 55,427主营业务利润 2,324,909 3,837,221 5,231,699加：其他业务利润 684,036 149,282 160,095减：营业费用 2,291,774 2,360,822 2,852,561管理费用 1,929,543 1,451,749 1,952,482财务费用 285,112 294,898 256,903营业利润 -1,497,484 -120,966 329,848加：投资收益 2,106,953 919,713 1,149,900补贴收入 44,223 8,259 38,179营业外收入 10,011 19,834 7,486减：营业外支出 13,095 6,321 152,878利润总额 650,608 820,519 1,372,535减：所得税 252 27,953 210,252净利润 650,356 792,566 1,162,283加：年初未分配利润 3,116,070 2,682,269 2,067,667可供分配的利润 3,766,426 3,474,835 3,229,950减：提取法定盈余公积 - 79,257 116,228提取法定公益金 39,628 58,114可供股东分配的利润 3,766,426 3,355,950 3,055,608减：应付普通股股利 143,928 239,880 239,880转作股本的普通股股利 - - 133,459未分配利润 3,622,498 3,116,070 2,682,269
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
母公司现金流量表
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年一、经营活动产的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 20,378,716 22,269,031 21,978,079收到的税费返还 810,891 8,259 29,444收到的其他与经营活动有关的现金 91,495 205,278 100,510现金流入小计 21,281,102 22,482,568 22,108,033购买产品、接受劳务支付的现金 19,211,544 18,549,739 16,082,179支付给职工以及为职工支付的现金 1,503,266 1,788,552 1,367,834支付的各项税费 161,113 724,097 705,936支付的其他与经营活动有关的现金 2,145,255 1,756,749 2,498,971现金流出小计 23,021,178 22,819,137 20,654,920经营活动产生的现金流量净额 -1,740,076 -336,569 1,453,113二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 9,430 331 -取得投资收益所收到的现金 9,196 2,621 2,516处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3,942 172,186 136收回的现金净额现金流入小计 22,568 175,138 2,652购建固定资产、无形资产和其他长期资产
778,177 796,746 423,726所支付的现金权益性投资所支付的现金 6,340 43,552 225,645支付的其他与投资活动有的现金 - - -现金流出小计 784,517 840,298 649,371投资活动产生的现金流量净额 -761,949 -665,160 -646,719三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 - - 3,504,747借款所收到的现金 2,626,523 - 1,286,924收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 30,859现金流入小计 2,626,523 - 4,822,530偿还债务所支付的现金 1,055,218 790,344 1,593,483分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 363,718 407,651 310,361支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 32,500现金流出小计 1,418,936 1,197,995 1,936,344筹资活动产生的现金流量净额 1,207,587 -1,197,995 2,886,186四、汇率变动对现金的影响额 -6,578 -4,505 1,476五、现金及现金等价物净增加（减少）额 -1,301,016 -2,204,229 3,694,056
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母公司现金流量表（补充资料）
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年一、将净利润调节为经营活动的现金流量净利润 650,356 792,566 1,162,283加：少数股东损益 - - -计提的资产减值准备 147,489 236,168 1,136,149固定资产折旧 267,920 392,118 207,105无形资产摊销 42,062 16,004 35,204长期待摊费用摊销 - - 3,852待摊费用的减少 - - 990预提费用的增加 -34,822 38,075 -72,421处置固定资产、无形资产和其
- - -136他长期资产的收益固定资产报废损失 11,366 3,558 40,338财务费用 128,322 167,779 129,822投资损失（减：收益） -2,106,953 -919,713 -1,162,936递延税款贷项（减：借项） -140,888 - -10,005存货的增加 98,366 -335,921 1,060,307股权激励成本 2,480 - -经营性应收项目的增加 -3,079,468 -2,171,944 -2,972,220经营性应付项目的增加 2,273,694 1,444,741 1,894,781经营活动产生的现金流量净额 -1,740,076 -336,569 1,453,113二、现金净减少情况现金的期末余额 2,957,920 4,258,936 6,463,165减：现金的期初余额 4,258,936 6,463,165 2,769,109现金及现金等价物净增加（减
-1,301,016 -2,204,229 3,694,056少）额
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
2、2007年1－6月财务报表
2007年1－6月公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：
资产负债表
单位：千元
资产 合并 母公司
2007.6.30 2006.12.31 2007.6.30 2006.12.31流动资产：
货币资金 5,607,020 4,311,060 4,188,415 2,957,920
交易性金融资产 24,811 33,288 24,811 -
应收票据 2,876,845 1,658,406 2,833,999 1,617,133
应收账款 5,829,820 5,329,628 6,826,913 5,753,208
应收账款保理 149,715 152,848 274,715 275,830
预付账款 296,791 51,757 131,296 20,619
应收股利 1,136 1,136 817,631 817,631
其他应收款 667,025 439,904 1,255,651 1,220,098
存货 4,200,288 2,481,155 1,618,097 1,179,106
应收工程合约款 9,309,086 5,833,480 8,619,067 5,809,647流动资产合计 28,962,537 20,292,662 26,590,595 19,651,192非流动资产：
可供出售的投资 43,488 43,488 41,488 41,488
长期应收款 328,166 372,703 328,166 328,166
长期应收款保理 2,234,427 1,399,206 2,234,427 1,394,970
长期股权投资 51,902 57,193 2,598,981 2,599,677
固定资产 2,653,537 2,591,858 1,704,313 1,611,968
在建工程 718,625 469,636 620,170 402,430
无形资产 182,757 152,859 79,412 78,456
开发支出 196,590 129,751 196,590 129,751
递延所得税资产 250,000 210,923 235,479 194,547
长期递延资产 47,396 40,416 - -非流动资产合计 6,706,888 5,468,033 8,039,026 6,781,453资产总计 35,669,425 25,760,695 34,629,621 26,432,645
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资产负债表（续）
单位：千元
合并 母公司
负债及股东权益
2007.6.30 2006.12.31 2007.6.30 2006.12.31
流动负债：
短期借款 1,064,238 945,726 951,938 741,827
应收账款保理之
149,715 152,848 274,715 275,830银行拨款
交易性金融负债 3,689 3,689 3,689 3,689
应付票据 4,796,376 2,242,566 3,438,078 2,187,595
应付账款 7,758,759 4,749,099 10,495,952 6,704,325
应付工程合约款 1,557,914 996,275 1,523,494 991,612
预收账款 1,378,114 635,875 1,019,568 513,954
应付职工薪酬 876,691 1,090,862 525,287 760,039
应交税费 -1,089,835 -690,767 -850,740 -615,741
应付股利 198,480 83,941 144,306 378
其他应付款 1,170,747 708,190 1,214,499 701,721
递延收益 56,813 66,273 7,555 14,404
预计负债 142,329 291,832 93,917 243,417
一年内到期的非流
580,000 - 580,000 -动负债
流动负债合计 18,644,030 11,276,409 19,422,258 12,523,050
非流动负债：
长期借款 2,827,115 1,679,242 1,767,318 1,329,478
长期应收款保理
2,234,427 1,399,206 2,234,427 1,394,970之银行拨款
专项应付款 80,000 80,000 80,000 80,000
非流动负债合计 5,141,542 3,158,448 4,081,745 2,804,448
负债合计 23,785,572 14,434,857 23,504,003 15,327,498
股东权益：
股本 959,522 959,522 959,522 959,522
资本公积 5,658,500 5,509,666 5,684,828 5,535,994
盈余公积 1,331,059 1,331,059 769,603 769,603
未分配利润 3,312,491 2,996,579 3,715,822 3,843,606
外币折算差额 -41,145 -32,880 -4,157 -3,578
归属于母公司股
11,220,427 10,763,946 11,125,618 11,105,147东权益合计
少数股东权益 663,426 561,892 - -
股东权益合计 11,883,853 11,325,838 11,125,618 11,105,147
负债及股东权益总计 35,669,425 25,760,695 34,629,621 26,432,645
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
（1）公司2006年合并财务报表中短期投资数为16,693千元，上表中2006年末交易性金融资产合并报表数为33,288千元，增加16,595千元，主要是因为公司2006年末持有股票投资的公允价值变动部分为16,595千元，在编制2007年中期合并财务报表时按新会计准则将其计入交易性金融资产。
（2）公司2006年合并财务报表中存货数为2,760,995千元，上表中2006年末的存货合并报表数为2,481,155千元，减少279,840千元，主要是因为公司2006年末合并财务报表中存货包括科技开发成本279,840千元，在编制2007年中期合并财务报表时按新会计准则将其视同政府补助在递延收益中反映。公司2006年母公司财务报表中存货数与上表中2006年末存货母公司报表数的差异也是以上原因。
（3）公司2006年合并财务报表中长期投资为100,681千元，公司在编制2007年中期合并财务报表时根据新会计准则将长期投资100,681千元调整分列入长期股权投资57,193千元与可供出售投资43,488千元两个项目。同此原因，公司在编制2007年中期母公司财务报表时根据新会计准则将2006年母公司财务报表中长期投资2,632,569千元调整分列入长期股权投资2,599,677千元与可供出售投资41,488千元两个项目，同时将对子公司刚中电信有限责任公司的股权投资差额-8,596千元，追溯调整计入年初留存收益。
（4）公司2006年合并财务报表中递延税款借项为233,683千元，上表中2006年末递延所得税资产合并报表数为210,923千元，减少了22,760千元，并增加开发支出科目，数额为129,751千元。主要原因是在新会计准则下，由于公司为A、H股两地上市公司，为保持一致可比，对研发支出资本化部分进行追溯调整，相应调整增加了开发支出129,751千元及减少递延所得税资产22,760千元。同此原因，公司在编制2007年中期母公司财务报表时增加了开发支出129,751千元，调整减少了递延所得税资产22,760千元，使上表中递延所得税资产母公司报表数减少为194,547千元。
（5）上表较公司2006年财务报表新增了交易性金融负债科目，数额为3,689千元，主要原因是根据新会计准则，公司将原担保合同按公允价值确认为交易性金融负债。上表中2006年末新增交易性金融负债母公司报表数也是以上原因。
（6）上表较公司2006年合并财务报表新增了应付职工薪酬科目。上表中
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书该科目2006年末合并报表数为1,090,862千元，由原会计准则下的应付工资668,307千元、应付福利费298,430千元、原列入其它应付款的工会经费76,764千元、职工教育经费15,303千元，以及按新会计准则新确认入账的退休福利32,058千元组成。上表中2006年末应付职工薪酬母公司报表数为760,039千元，系由原会计准则下的应付工资396,952千元、应付福利费238,962千元、原列入其它应付款的工会经费76,764千元、职工教育经费15,303千元，以及按新会计准则新确认入账的退休福利32,058千元组成。
（7）上表较公司2006年合并财务报表新增了应交税费科目，减少了应交税金和其它应交款科目。上表中该科目2006年末合并报表数为-690,767千元，由原会计准则下的应交税金-699,658千元及其它应交款（教育费附加）8,891千元组成。上表中2006年末应交税费母公司报表数为-615,741千元，由原会计准则下的应交税金-618,142千元及其它应交款（教育费附加）2,401千元组成。
（8）公司2006年合并财务报表中专项应付款为425,669千元，上表中2006年末专项应付款合并报表数为80,000千元，减少345,669千元，主要原因是根据新会计准则，原专项应付款425,669千元调整分列为现专项应付款80,000千元、原对应存货部分的科技开发成本279,396千元和递延收益66,273千元。母公司2006年财务报表中专项应付款为373,800千元，上表中2006年末专项应付款母公司报表数为80,000千元，减少293,800千元，主要为原专项应付款373,800千元调整分列为现专项应付款80,000千元、原对应存货部分的科技开发成本279,396千元和递延收益14,404千元。
（9）公司2006年合并财务报表中其它应付款为666,430千元，上表中2006年末其它应付款合并报表数为708,190千元，增加了41,760千元，主要原因是根据新会计准则，在原其它应付款666,430千元基础上加上除产品保养费以外的其余预提费用131,467千元，另外减去工会经费76,764千元及职工教育费15,303千元，加上应付其它单位的政府补助款2,359千元。公司2006年母公司财务报表中其它应付款为767,107千元，上表中2006年末其它应付款母公司报表数为701,721千元，减少了65,386千元，主要原因是在原其它应付款767,107千元基础上加上除产品保养费以外的其余预提费用24,322千元，另外减去工会经费76,764千元及职工教育费15,303千元，加上应付其它单位的政府补助款2,359千元。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
（10）公司2006年合并财务报表中预计负债为35,680千元，上表中2006年末预计负债合并报表数为291,832千元，增加了256,152千元，主要原因是根据新会计准则，原预计负债35,680千元和产品保养准备256,152千元合并为现预计负债291,832千元。公司2006年母公司财务报表中预计负债为13,000千元，上表中2006年末预计负债母公司报表数为243,417千元，增加了230,417千元，主要原因是原预计负债13,000千元和产品保养准备230,417千元合并为现预计负债243,417千元。
（11）公司2006年合并财务报表中未分配利润为2,767,616千元，上表中2006年末未分配利润合并报表数为2,996,579千元，增加了228,963千元，该差异为所有变化的资产、负债与其他所有者权益科目的净影响数。同此原因，公司2006年母公司财务报表中未分配利润为3,622,498千元，上表中2006年末未分配利润母公司报表数为3,843,606千元，增加了221,108千元。
（12）上表较公司2006年合并财务报表减少已提议股利科目，数额为143,928千元，该科目为原准则下的已发放股利，按新会计准则重列后，该科目的数额进入未分配利润科目中。公司2006年母公司财务报表中已提议股利科目未出现在上表中也是以上原因。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
利润表
单位：千元
合并 母公司
项目
2007年1－6月 2006年1－6月 2007年1－6月 2006年1－6月
一、营业收入 15,231,932 10,588,900 14,604,842 9,967,346
减：营业成本 9,678,382 6,811,594 12,210,009 7,883,770
营业税金及附加 117,254 43,944 17,189 18,395
销售费用 2,418,877 1,567,996 1,631,800 909,625
管理费用 958,901 689,263 589,820 533,484
研发费用 1,521,489 1,255,474 570,543 387,723
财务费用 190,368 54,064 236,433 72,993
资产减值损失 95,920 -65,591 30,785 -75,098
加：公允价值变动损
24,811 - 24,811 -益
投资收益 8,766 694 678,680 -
其中：对联营企
1,018 694 1,018 -业和合营企业的投资收益
二、营业利润 284,318 232,850 21,754 236,454
加：营业外收入 374,744 226,999 37,111 37,428
减：营业外支出 48,211 6,534 42,719 3,634
其中：处置非流动资产
5,683 3,765 2,151 3,634损益
三、利润总额 610,851 453,315 16,146 270,248
减：所得税费用 55,444 52,017 - 22,783
四、净利润 555,407 401,298 16,146 247,465
归属于母公司所有
459,840 347,058 16,146 247,465者的净利润
少数股东损益 95,567 54,240 - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.48 0.36 - -
（二）稀释每股收益 0.48 0.36 - -
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
现金流量表
单位：千元
合并 母公司
项目
2007年1－6月 2006年1－6月 2007年1－6月 2006年1－6月一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,121,717 11,800,537 8,954,497 8,340,632
收到税费返还 1,012,729 745,943 499,777 314,174
收到的其他与经营活动有关的现
56,064 41,033 49,949 41,697金现金流入小计 14,190,510 12,587,513 9,504,223 8,696,503
购买商品、接受劳务支付的现金 8,463,171 9,848,361 8,235,078 8,975,068
支付给职工以及为职工支付的现
2,750,464 1,120,386 2,080,913 968,665金
支付的各项税费 835,485 73,003 562,541 83,894
支付的其他与经营活动有关的现
2,353,385 1,308,906 1,460,484 1,315,011金
现金流出小计 14,402,505 12,350,656 12,339,016 11,342,638
经营活动产生的现金流量净额 -211,995 236,857 -2,834,793 -2,646,135二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 18,067 1,844 - -
取得投资收益所收到的现金 32,609 6,295 126 5,630处置固定资产、无形资产和其他长期
1,867 1,743 1,141资产而收回的现金净额 -
现金流入小计 52,543 8,139 1,869 6,771
购建固定资产、无形资产和其他
768,990 636,022 362,628 293,957长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 4,113 1,551 6,843 -
现金流出小计 773,103 637,573 369,471 293,957
投资活动产生的现金流量净额 -720,560 -629,434 -367,602 -287,186三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 503,283 493,718 - -
借款所收到的现金 2,658,327 1,993,116 844,700 800,000
现金流入小计 3,161,610 2,486,834 844,700 800,000
偿还债务所支付的现金 811,943 765,166 163,696 100,000
分配股利或偿还利息所支付的现
117,963 95,490 62,482 45,819金
现金流出小计 929,906 860,656 226,178 145,819
筹资活动产生的现金流量净额 2,231,704 1,626,178 618,522 654,181四、汇率变动对现金的影响额 -3,189 -3,106 -8,550 -4,610五、现金及现金等价物净增加额 1,295,960 1,230,495 -2,592,423 -2,283,750
加：期初现金及现金等价物余额 4,311,060 2,957,920 5,573,132 4,258,936六、期末现金及现金等价物余额 5,607,020 4,188,415 2,980,709 1,975,186
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现金流量表（补充资料）
单位：千元
合并 母公司
项目
2007年1－6月 2006年1－6月 2007年1－6月 2006年1－6月一、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 555,407 401,298 16,146 247,465
加：计提的资产减值准
95,920 -65,591 30,785 -75,098备
固定资产折旧 253,327 216,937 126,243 136,405
无形资产摊销 26,300 24,911 20,549 20,766
公允价值变动损失
-24,811 - -24,811 -（收益）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 5,683 3,765 2,151 3,634失
财务费用 148,690 36,767 98,017 49,721
投资损失（收益） -8,766 -694 -678,680 -
递延所得税资产减
-39,077 -83 -40,932 -少（增加）
存货减少（增加） -1,940,033 -117,288 -821,069 268,827
经营性应收项目的
-4,947,251 -2,271,294 -3,011,196 -2,684,290减少（增加）
经营性应付项目的
5,513,782 -1,063,521 4,370,820 -613,565增加（减少）
股权激励成本 148,834 - 148,834 -
经营活动产生的现
-211,995 -2,834,793 236,857 -2,646,135金流量净额二、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可
- - - -转换公司债券
融资租赁固定资
- - - -产三、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 5,607,020 2,980,709 4,188,415 1,975,186
减：现金的期初余
4,311,060 5,573,132 2,957,920 4,258,936额
加：现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -现金及现金等价物净增加额 1,295,960 -2,592,423 1,230,495 -2,283,750
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（二）关于合并财务报表范围无重大变化的说明
自2004年1月1日至2006年12月31日，本公司合并财务报表的子公司个数共增加35家。自2007年1月1日至2007年6月30日，本公司合并财务报表的子公司个数共增加10家。由于上述子公司的注册资本及资产与本公司母公司报表相比均较小，因此，本公司最近三年及一期的合并财务报表范围并未发生重大变化。
（三）关于按照中国会计准则、制度和按香港会计准则编制的会计报表之间差异的说明
公司按香港会计准则编制之会计报表由安永会计师事务所负责审计，安永会计师事务所负责对公司最近三年财务报告均出具了标准无保留意见。按中国会计准则和制度及按香港会计准则编制的综合财务报表之重大差异对净利润及股东权益的影响总结如下：
2004年－2006年，按中国会计准则和制度及按香港会计准则编制的综合财务报表之重大差异对净利润的影响见下表：
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年按中国公认会计原则计算之股东应
807,353 1,194,343 1,008,870占日常业务纯利
加/（减）: - - -
会计准则差异 - - -
确认政府补助 2,123 -8,881 38,630
确认递延红股 - - -127,951
退休福利拨备 -1,599 -1,536 -1,733
递延开发费用 -52,357 115,621 -38,763
确认超逾业务合并成本的部份 - 9,460 -
递延税项 -1,454 -21,306 -
以公平价值计入损益之证券投资 16,595 - -
财务担保合同 -3,689 - -
确认所得税及递延税项 - - 94,881应收贸易账款、其它应收款项、预付款项及存货的可变现净值之拨备之 - - 553,402会计估计差额
合并附属公司 - - 112,653
固定资产可使用年限的估计 - - 132,988
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绩效奖计提 - - 167,554按香港会计准则计算之母公司权益
766,972 1,287,701 1,272,489持有人应占溢利
2004年－2006年，按中国会计准则和制度及按香港会计准则编制的综合财务报表之重大差异对股东权益的影响见下表：
单位：千元
股东权益 2006年 2005年 2004年
根据中国公认会计原则计算
10,678,911 10,125,095 9,174,439
之股东权益
加/（减）: - - -
会计准则差异 - - -
确认政府补助 -2,805 -4,926 5,149
退休福利拨备 -32,058 -30,459 -28,923
递延开发费用 129,751 182,108 66,487
递延税项 -22,760 -21,306 -
以公平价值计入损益之证
16,595 - -
券投资
财务担保合同 -3,689 - -
按香港会计准则计算之母公
10,763,945 10,250,512 9,217,152
司权益持有人应占权益
2007年1－6月，按照中国公认会计原则和香港会计准则编制的本公司净利润数据完全一致。2007年6月30日，按照中国公认会计原则和香港会计准则编制的本公司股东权益数据完全一致。
（四）关于最近三年又一期财务报表列报的调整事项
1、关于"工程施工"与"工程结算"的基本核算
按照我国《建造合同》准则及《会计科目和主要帐务处理》规范，"工程施工"（对应本公司报表中"应收工程合约款"项目）科目核算实际发生的合同成本和合同毛利。实际发生的合同成本和确认的合同毛利记入本科目的借方，确认的合同亏损记入本科目的贷方，合同完成后，本科目与"工程结算"科目对冲后结平。本科目借方余额，反映企业尚未完工的建造合同成本和合同毛利。
"工程结算"（对应本公司报表中"应付工程合约款"项目）科目则核算根据合同约定向客户办理结算的累计金额，本科目的贷方余额，反映企业尚未完工建造合同已办理结算的累计金额。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
根据对以上的准则或规范的理解，对于某个具体的建造合同而言，存在着合
同全部结清（即"工程施工"与"工程结算"均无余额）、仅有"工程施工"或仅有"工
程结算"余额等三种情况，对于整个公司而言，由于建造合同数量庞多，且各建
造合同的进度及结算情况不一，针对不同客户间，甚至同一客户的不同建造合同
间的"工程施工"、"工程结算"余额则不具有对冲的特性，则会导致公司的报表列
报中，存在"工程施工"与"工程结算"同列的情形。
2、关于"工程施工"与"工程结算"的报表列报
工程施工企业报表中，"工程施工"科目余额一般在"存货"项目中列报，但本
公司的实际情况是：既有《企业会计准则-存货》中所指的严格意义上的存货(即
企业在正常生产经营过程中持有的以备出售的产成品或商品，或者是为了出售但
仍然处在生产过程中的在产品，或者是将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材
料、物料等)，又有通信系统设备建造合同施工的工程项目。
为区别前述"存货"中两种不同的经济业务实质，并使投资者能够较便利及清
晰地从资产负债表中了解到公司该两种经济业务的不同之处，而不需要从会计报
表附注中去发掘该信息，根据《企业会计制度》会计科目和会计报表总说明中"在
不影响会计核算要求和会计报表指标汇总，以及对外提供统一的财务会计报告的
前提下，可以根据实际情况自行增设、减少或合并某些会计科目"的原则，本公
司在资产负债表中增设了"应收工程合约款"和"应付工程合约款"两个科目分别反
映已完工尚未结算款和已结算尚未完工款，并在会计报表附注的主要会计政策中
"建造合同工程"进行披露。
若将"应收工程合约款"转入"存货"科目，"应付工程合约款"转入"预收账款"科
目，公司三年又一期存货及预收账款重列后的数据如下：
（1）合并报表数
单位：千元
2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
4,200,288 13,509,374 2,760,995 8,594,475 2,519,547 7,208,704 1,871,767 4,623,791存货应收工程
9,309,086 - 5,833,480 - 4,689,157 - 2,752,024 -合约款应付工程 1,557,914 - 996,275 - 733,455 - 2,318,731 -
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书合约款预收账款 1,378,114 2,936,028 635,875 1,632,150 861,024 1,594,479 292,023 2,610,754
（2）母公司报表数
单位：千元
2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
存货 1,618,097 10,237,164 1,458,946 7,268,593 1,557,312 5,998,154 1,350,130 4,764,670
应收工程
8,619,067 - 5,809,647 - 4,440,842 - 3,414,540 -
合约款
应付工程
1,523,494 - 991,612 - 688,876 - 2,162,901 -
合约款
预收账款 1,019,568 2,543,062 513,954 1,505,566 493,438 1,182,314 249,004 2,411,905
三、最近三年又一期的财务指标
（一）财务指标表
财务指标 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
每股经营活动产生
-0.22 -1.62 0.18 1.71
的现金流量（元）
每股净现金流量
1.35 -1.32 -2.11 3.97
（元）
2.73 5.25 6.08 7.82
应收账款周转率
存货周转率 2.78 5.75 6.35 4.37
财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率 1.55 1.84 1.79 1.87
1.33 1.59 1.54 1.68
速动比率
速动比率（重列后） 0.83 1.07 1.07 1.40
资产负债率 66.68% 56.63% 51.35% 53.72%
资产负债率（母公
67.87% 58.54% 53.93% 56.07%
司）
注：速动比率（重列后）中的速动资产为流动资产-存货-应收工程合约款
（二）上述财务指标的计算方法
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=主营业务收入/年平均应收账款余额
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存货周转率=主营业务成本/年平均存货余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（三）净资产收益率与每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算的最近三年净资产收益率与每股收益如下：
1、净资产收益率
全面摊薄 加权平均
项目
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年主营业务利润 72.56% 74.33% 90.01% 74.44% 78.13% 158.87%营业利润 4.01% 10.79% 12.93% 4.11% 11.34% 22.82%净利润 7.56% 11.80% 11.00% 7.76% 12.40% 19.41%扣除非经常性损益后
7.06% 11.98% 10.82% 7.24% 12.59% 19.09%的净利润
2、每股收益
单位：元
全面摊薄 加权平均
项目 2004
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 年
主营业务利润 8.08 7.84 8.61 8.08 7.84 11.08
营业利润 0.45 1.14 1.24 0.45 1.14 1.59
净利润 0.84 1.24 1.05 0.84 1.24 1.35
扣除非经常性损益后的净利润 0.79 1.26 1.03 0.79 1.26 1.33
每股净利润＝净利润/期末股本总额
加权平均每股收益=P/（S0＋S1+Si Mi M0－Sj Mj M0）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期内因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为新增净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末
的月份数。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0） 100%
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/年度加权平均净资产
四、最近三年非经常性损益明细表
单位：百万元
项目 2006年 2005年 2004年
净利润 807.4 1,194.3 1,008.9
加（减）：补贴收入 -65.1 -22.7 -40.2
短期投资收益 - - -12.1
营业外收入 -24.0 -27.6 -18.0
营业外支出 26.2 16.7 53.0
减：股权投资差额减值准备 - 55.5 -
非经常性损益的所得税影响数 9.4 -3.3 0.8
扣除非经常性损益后的净利润 753.9 1,212.9 992.4
注：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2004年修订）进行认定，并据此计算扣除非经常性损益后的指标。
五、新旧会计准则股东权益差异调节表及会计师的审阅意见
（一）公司的新旧会计准则股东权益差异调节表
新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：千元
项目 项目名称 金额
2006年12月31日合并股东权益（现行会计准则） 10,678,911
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
1 为雇员提供退休福利所形成的负债 -32,058
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
2 16,595
出售金融资产
3 其他金融负债 -3,689
4 与收益相关的政府补助 -2,803
2007年1月1日归属于母公司股东权益（新会计准则） 10,656,956
5 少数股东权益列报的变化 561,892
2007年1月1日合并母公司股东权益（新会计准则） 11,218,848
（二）会计师关于公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
安永华明就公司新旧会计准则股东权益差异调节表发表了如下审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和‘通知’的有关规定编制。”
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：千元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 20,555,907 79.32% 17,936,176 82.36% 18,536,079 88.99%
固定资产 3,061,494 11.81% 2,506,912 11.51% 1,974,613 9.48%
长期投资 100,681 0.39% 85,459 0.39% 67,176 0.32%
其他资产 2,198,867 8.48% 1,250,584 5.74% 252,154 1.21%
资产总计 25,916,949 100.00% 21,779,131 100.00% 20,830,022 100.00%
从上表可以看出，公司资产结构具有如下特点：
（1）近三年内资产结构未发生重大变化
截至2004年末、2005年末、2006年末，公司流动资产占总资产的比例分别为88.99%、82.36%、79.32%，固定资产占总资产的比例分别为9.48%、11.51%、11.81%，长期投资占总资产的比例分别为0.32%、0.39%、0.39%，其他资产占总资产的比例分别为1.21%、5.74%、8.48%，从以上数据可以看出，公司的资产结构比较稳定。相对于流动资产、固定资产和长期投资，其他资产（主要指无形资产和递延资产等）占总资产的比例增长较快，从2004年底的1.21%逐年上升到2006年底的8.48%，其主要原因在于外购软件和土地使用权的增加。
（2）资产构成中流动资产比重较大
截至2004年末、2005年末、2006年末，公司流动资产占总资产的比例分别为88.99%、82.36%、79.32%，为公司资产的最重要组成部分。该种资产分布特点与公司属于高科技企业，且处于发展期，经营规模不断扩大的基本情况相适应。
1、主要流动资产分析
单位：千元
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2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重货币资金 4,311,060 20.97% 5,573,132 31.07% 7,598,223 40.99%应收票据 1,658,406 8.07% 1,244,853 6.94% 2,258,088 12.18%应收账款 5,329,628 25.93% 3,441,922 19.19% 3,652,506 19.70%应收账款保理之
152,848 0.74% 36,416 0.20% － 0.00%银行拨款其他应收款 439,904 2.14% 279,975 1.56% 257,595 1.39%存货 2,760,995 13.43% 2,519,547 14.05% 1,871,767 10.10%应收工程合约款 5,833,480 28.38% 4,689,157 26.14% 2,752,024 14.85%预付账款 51,757 0.25% 151,174 0.84% 145,398 0.78%
在公司各类流动资产中，货币资金、应收账款、应收票据、存货和应收工程
合约款所占比重较大。截至2004年末、2005年末、2006年末，货币资金、应
收账款、应收票据、存货和应收工程合约款总和占流动资产的比重分别为
91.16%、92.78%、87.52%。2007年中期末，上述五类流动资产总和占全部流
动资产的比重上升到96.06%，具体情况如下表：
单位：千元
2007.6.30
项目
金额 比重
货币资金 5,607,020 19.36%
应收票据 2,876,845 9.93%
应收账款 5,829,820 20.13%
存货 4,200,288 14.50%
应收工程合约款 9,309,086 32.14%
（1）货币资金
2005年末货币资金占流动资产的比例从2004年末的40.99%下降到
31.07%，主要原因在于公司2004年底发行H股募集资金约35亿元，2005年
将募集资金投入研发与国际市场开发所致。2006年末货币资金占流动资产的比
例继续下降到20.97%，主要原因在于随着销售规模扩大，公司营运资金占压增
加。
2007年中期末，货币资金占流动资产的比例为19.36%，与2006年末的比
重基本持平，但货币资金从2006年末的4,311,060千元增长到5,607,020千元。
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（2）应收票据
应收票据占流动资产比例从2004年末的12.18%急剧下降到2005年末的7%，主要是应收票据到期收回现金所致，2006年末又回升到8.07%，主要是国內电信运营商的商业票据增加所致。
2007年中期末，应收票据占流动资产的比例上升到9.93%，同样是由于电信运营商在付款中增大了商业票据的使用。
（3）存货
从2004年到2006年，公司的存货规模逐渐扩大，占流动资产的比重也呈上升趋势。2004年末，公司的存货为1,871,767千元，占流动资产的比重为10.10%；2005年末，公司的存货为2,519,547千元，占流动资产的比重为14.05%；2006年末，公司的存货为2,760,995千元，占流动资产的比重为13.43%。公司存货规模扩大的主要原因在于公司销售规模扩大。通信行业履行合同需要有一个较长的周期，因而销售合同的增加必然带来存货的增加。
2007年中期末，公司存货上升到4,200,288千元，较2006年末增长60.95%，存货占流动资产的比重升至14.50%，主要是由于公司销售规模增长带来采购增长，以及为正在执行的合同增加备货所致。
（4）应收账款
应收账款占流动资产比例从2004年末的19.70%上升到2006年末的25.93%，应收账款数额从2004年末的3,652,506千元上升到2006年末的5,329,628千元，主要原因在于：公司海外市场销售比重不断上升，而海外市场的平均收款期比国内市场大约长两个月，海外市场份额的上升导致了应收账款比率的上升；公司处于海外市场的扩展期，在销售过程中给予了客户优惠的信用期，延迟了合约的收款时间，从而增加了应收账款。
2004年－2006年末，在公司应收账款余额中，账龄一年以内的应收账款占比分别为86.08%、84.28%、85.02%，一至两年的应收账款占比分别为10.31%、13.00%、11.92%，两至三年的应收账款占比分别为2.79%、1.13%、1.70%，三年以上的应收账款占比分别为0.82%、1.59%、1.36%。公司应收账款的流动性较高，回收风险较低。
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2007年中期末，由于海外销售规模继续扩大以及信用期延长，应收账款上升到5,829,820千元，但由于流动资产总规模的增加和应收账款追偿力度的增强，应收账款占流动资产的比重从2006年末的25.93%下降到2007年中期末的20.13%。在公司应收账款余额中，账龄一年以内的应收账款占比为86.17%，一至两年的应收账款占比为10.30%，两至三年的应收账款占比为2.13%，三年以上的应收账款占比为1.40%，公司应收账款的流动性仍然维持在较高水平。
公司2006年末账面的应收账款在2007年1－6月实际的回款情况如下表所示：
单位：千元
2006.12.31 2007年1－6月
账龄 收回比例
原值 实际收回
0-6个月 4,211,012 3,439,134 81.67%
7-12个月 737,727 529,467 71.77%
1-2年 746,133 511,996 68.62%
2-3年 106,137 87,393 82.34%
3年以上 85,476 48,550 56.80%
合计 5,886,485 4,616,540 78.43%
（5）应收工程合约款
公司2004－2006年及2007年上半年应收工程合约款占流动资产的比例分别为14.85%、26.14%、24.38%、32.14%，呈持续上升趋势，主要是由于本公司为海外客户提供更为优惠的信用期，使通信系统建造工程完工进度超过合约付款进度所致。
2、固定资产分析
单位：千元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
固定资产净额 2,591,858 84.66% 2,380,171 94.94% 1,859,936 94.19%
在建工程 469,636 15.34% 126,741 5.06% 114,677 5.81%
固定资产合计 3,061,494 100.00% 2,506,912 100.00% 1,974,613 100.00%
公司2005年末固定资产净额占固定资产比例较2004年末变化不大；2006年末，该比例由2005年末的94.94%下降到84.66%，主要原因在于前期固定资
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书产计提折旧进入末期，导致净值降低。公司在建工程数额在近三年逐渐上升，其中，2006年末在建工程较2005年末增长2.7倍，主要由于公司投入资金建设南京与上海的研发中心、深圳中兴通讯工业园（西丽留仙洞）所致。
2007年中期末，公司固定资产金额变化不大，而在建工程又较2006年末增加53.02%，主要由于公司深圳中兴通讯工业园（西丽留仙洞）、南京二期研发中心项目与上海的二期研发中心项目的建设开支增加。
单位：千元
2007.6.30 金额 比重
固定资产净额 2,653,537 78.69%
在建工程 718,625 21.31%
固定资产合计 3,372,162 100.00%
（二）负债结构分析
单位：千元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重流动负债 11,172,029 76.12% 10,010,031 89.51% 9,938,321 88.81%长期负债 3,504,117 23.88% 1,173,276 10.49% 1,252,583 11.19%总负债 14,676,146 100.00% 11,183,307 100.00% 11,190,904 100.00%
2006年末公司总负债有所上升，从2005年末的11,183,307千元上升到14,676,146千元，增长达31%，主要原因是公司业务规模的扩张所致。公司流动负债占总负债比重较大，与公司流动资产占总资产比重较大相匹配。2005年末到2006年末，公司流动负债占总负债的比例从89.51%降到76.12%，长期负债占总负债的比例从10.49%上升到23.88%，原因在于为规避利率风险与外汇风险，公司增加了长期借款，包括美元借款。
下表为近三年主要流动负债金额及占流动负债比重情况：
单位：千元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重短期借款及一年内到
945,726 8.47% 599,695 5.99% 422,595 4.25%期的长期负债
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书其中：短期借款 945,726 8.47% 99,695 1.00% 405,695 4.08％应付票据 2,242,566 20.07% 1,977,584 19.76% 1,422,401 14.31%应付账款 4,749,099 42.51% 4,292,208 42.88% 2,919,483 29.38%应付工程合约款 996,275 8.92% 733,455 7.33% 2,318,731 23.33%预收账款 635,875 5.69% 861,024 8.60% 292,023 2.94%其他应付款 666,430 5.97% 626,066 6.25% 698,727 7.03%应付职工薪酬 966,737 8.65% 1,017,020 10.16% 1,469,250 14.78%应交税金 -699,658 -6.26% -670,282 -6.70% 52,459 0.53%总计 10,503,050 94.02% 9,436,770 94.27% 9,595,669 96.55%
在各类流动负债中，短期借款及一年内到期的长期负债、应付票据、应付账款、应付工程合约款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税金占流动负债的比重较大。
2005年末，短期借款余额较2004年末减少，主要由于当年偿还借款所致。2006年末短期借款余额较2005年末增加较大，主要由于为满足海外业务扩张所带来的流动资金需要，公司增加美元短期借款所致。
2005年末，应付票据余额较2004年末增加39.03%，主要由于本公司采用票据支付货款方式增加所致；应付账款余额较2004年末增加47.02%，主要由于本公司从供应商处获得较多的信用额度，可以延期支付货款所致；预收账款余额较2004年末增加194.85%，主要是由于本公司客户预付订金增加；应交税金余额年末比年初减少722,741千元，主要是由于未抵扣的增值税进项增加和出口销售应退增值税增加。
2006年末，公司长期负债从2005年末的1,173,276千元增加到3,504,117千元，增幅达198%，主要原因在于为减少融资成本，公司减少了应收账款保理业务而用银行长期贷款补充营运资金，以满足公司海外业务扩张和研发费用资金需求。另外，随着国内市场利率上调，为将财务费用控制在一定范围内，公司增加了大量长期负债。
单位：千元
2007.6.30 金额 比重
流动负债 18,644,030 78.38%
长期负债 5,141,542 21.62%
总负债 23,785,572 100.00%
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2007年中期末，各类流动负债及长期负债占总负债的比例变化不大，但流
动负债金额从2006年末的11,172,029千元增加到2007年中期末的18,644,030
千元，主要在于短期借款尤其是应付款项的增长。应付款项的增长主要由于存货
和工程的增加。长期负债金额从2006年末的3,504,117千元增加到2007年中
期末的5,141,542千元，增幅达62%，主要由于公司大幅增加包括美元借款在
内的长期借款，一方面满足海外业务扩张和研发费用资金需求，另一方面回避利
率与汇率风险。
（三）偿债能力分析
本公司三年又一期的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动比率 1.55 1.84 1.79 1.87速动比率 1.33 1.59 1.54 1.68资产负债率 66.68% 56.63% 51.35% 53.72%资产负债率（母
67.87% 58.54% 53.93% 56.07%公司）
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年利息保障倍数 6.10 7.07 8.69 11.71
注：利息保障倍数＝（税后利润+所得税+利息费用）/利息费用，其中，税后利润根据
扣除少数股东损益后的利润计算。
1、流动比率和速动比率分析
2004年末流动比率为1.87，速动比率为1.68，主要由于当年底公司发行H股
筹集资金35亿元所致。由于公司近二年持续将募集资金用于研发和海外市场开
拓，货币资金余额从2004年末的75.98亿元减至2006年末的43.11亿元，使得流
动资产下降，进而导致流动比率、速动比率双双下降。
2007年中期末，流动比率下降到1.55，速动比率下降到1.33，主要原因在于
来自海外市场的定单大幅增加，公司增加了备货，使得存货规模与应付账款、应
付票据相应增长，从而使得流动比率、速动比率进一步下降。
公司近三年又一期的流动比率与速动比率仍处于合理水平，不会对公司日常
经营产生不利影响。
2、资产负债率分析
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2004年末到2006年末，公司资产负债率处于一个比较平稳的水平。2007年中期末，公司资产负债率上升到67.87%，处于较高水平，主要原因为随销售规模扩大，营运资金占压加大，研发与海外市场开发支出增加，同时为回避人民币升值带来的外汇风险，公司加大了包括美元借款在内的借款规模。
3、利息保障倍数分析
公司近三年又一期的利息保障倍数持续下降，原因在于公司随着经营规模扩大，增加银行借款，利息费用上升，但该指标仍处于良好水平。
4、综合偿债能力分析
本公司流动比率处于行业较高水平，资产的流动性较好。公司利息保障倍数处于行业内良好水平。公司2004年－2006年及2007年上半年的债务资本比率1分别为27.02%、23.66%、32.99%和46.76%，公司规模的扩张对债务的依赖
2程度较低；长期资产适合率分别为533.44%、453.99%、466.29%和464.65%，长期资产可以被权益资本和长期负债所覆盖，内部融资能力较强。虽然公司2007年中期末资产负债率达67.87%，但有息负债较低。截至2007年6月末，公司尚未使用的银行授信额度为121亿元，公司的银行授信额度较为充足，因而，公司的综合偿债能力较强。
此外，公司将通过本次融资，运用财务杠杆，调整资产负债结构，以提高经营效率。随着公司所投资项目效益的显现，公司的偿债能力将进一步得到加强。
（四）资产周转能力分析
公司三年又一期应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31应收账款周转率 2.73 5.25 6.08 7.82存货周转率 2.78 5.75 6.35 4.37
注：2007年6月30日的比率没有进行年化。
公司应收账款周转率从2004年末的7.82下降到2005年末的6.08，再下降到2006末的5.25，主要是由于2004年－2006年，公司来自海外市场的收入由1
债务资本比率（%）＝总有息债务/资本化总额 100%资本化总额＝总有息债务＋所有者权益＋少数股东权益＋递延税款贷项2长期资产适合率（%） ＝（所有者权益+少数股东权益+长期负债）/（固定资产+长期投资） 100%
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书21.56%增长到44.42%，公司在回避债权风险的基础上（如要求客户开立长期不可撤销信用证、要求客户所在国家政府提供担保等方式）给予海外客户按工程验收进度付款的优惠信用条件，同意该等客户在工程验收后规定的宽限期内支付货款，从而使得合约的收款时间延迟。国际业务的增长使得公司应收账款回收期呈增长趋势，从而导致应收账款周转率近三年连续下降。
存货周转率从2004年末的4.37上升到2005年末的6.35，原因在于2005年的收入同比下降，公司加强了存货管理，提高了存货加工采购水平；存货周转率2006年末下降至5.75，主要原因在于2006年随收入的回升，公司执行合同的时间变长，备料增加，存货增长幅度大于主营业务成本的增长幅度。
二、盈利能力分析
2004年－2006年，本公司的经营业绩如下表所示：
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年主营业务收入 23,031,684 21,575,920 22,698,153减：主营业务成本 15,171,797 13,944,797 14,369,106主营业务税金及附加 111,360 105,660 70,912主营业务利润 7,748,527 7,525,463 8,258,135加：其他业务利润 69,152 15,779 41,339减：营业费用 3,140,108 3,023,126 2,929,110管理费用 4,010,206 3,137,066 3,899,003财务费用 239,617 288,751 284,978营业利润 427,748 1,092,299 1,186,383加：投资收益 31,849 -59,354 -3,669补贴收入 612,163 458,014 378,698营业外收入 24,008 27,627 18,041减：营业外支出 26,151 16,722 160,637利润总额 1,069,617 1,501,864 1,418,816减：所得税 125,624 158,545 207,935少数股东损益 136,640 148,976 202,011净利润 807,353 1,194,343 1,008,870
（一）主营业务收入构成、变动趋势及原因
本公司主营业务收入按产品的分类如下表所示：
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单位：百万元
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
产品类别 占总收入 占总收 占总收 占总收
收入 收入 收入 收入
比例 入比例 入比例 入比例无线通信 6,801.4 44.6% 9,186.9 39.9% 8,930.8 41.0% 9,640.4 42.5%有线交换及
592.1 3.9% 2,279.4 9.9% 2,752.6 13.0% 2,851.1 12.6%接入光通信及数
2,545.4 16.7% 3,874.7 16.8% 3,353.0 16.0% 2,562.2 11.3%据通信手机 3,592.5 23.6% 4,519.5 19.6% 4,333.1 20.0% 6,015.0 26.5%电信软件系统、服务及 1,700.5 11.2% 3,171.2 13.8% 2,206.4 10.0% 1,629.5 7.2%其他产品合计 15,231.9 100.0% 23,031.7 100.0% 21,575.9 100.0% 22,698.2 100.0%
最近三年各产品收入图
12,000.00
10,000.00 无线通信
8,000.00 有线交换及接入
6,000.00 光通信及数据通信
4,000.00 手机
2,000.00
电信软件系统、服
务及其他产品
0.00
2006年 2005年 2004年
最近三年一期各产品收入比例图
2004年
2005年
2006年
2007年上半年
0.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
无线通信 有线交换及接入
光通信及数据通信 手机
电信软件系统、服务及其他产品
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本公司主营业务收入按地域的分类如下表所示：
单位：百万元
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年地区 占总收入 占总收入 占总收入 占总收入
收入 收入 收入 收入
比例 比例 比例 比例中国 7,261.3 47.7% 12,801.8 55.6% 13,874.3 64.3% 17,803.6 78.4%亚洲 3,980.0 26.1% 5,753.7 25.0% 4,568.7 21.2% 2,631.2 11.6%非洲 1,850.2 12.1% 2,563.2 11.1% 2,835.4 13.1% 1,618.5 7.1%其他 2,140.4 14.1% 1,913.0 8.3% 297.5 1.4% 644.9 2.8%合计 15,231.9 100.0% 23,031.7 100.0% 21,575.9 100.0% 22,698.2 100.0%
注：亚洲是指中国之外的其他亚洲国家和地区。
2005年公司的收入较2004年稍有下降，主要是由于光通信及数据通信和
电信软件系统、服务及其他产品的收入增长，小于手机销售收入下降幅度。尽管
2005年海外业务保持快速增长，销售收入上升68.3%，但部分被当年国内电信
运营商资本开支下降、投资结构调整所导致的国内销售收入下降所抵消。
2006年公司的收入较2005年增加6.7%，主要是由于无线通信、光通信及
数据通信、手机、电信软件系统、服务及其他产品的收入增长所致，而部分被有
线交换及接入产品的销售收入下降所抵消。2006年公司海外业务继续保持增长，
销售收入上升32.8%，但仍部分受累于国内销售收入下降。
2007年上半年本公司的营业收入大幅增加，较2006年同期增长43.9%。
其中，海外销售收入持续增长，较2006年同期增长99%。同时，国内电信运营
商资本支出较以往年度有大幅增加，公司趁此契机取得包括中国移动等电信运营
商的众多项目，国内销售收入增幅较大。从产品分部来看，无线通信、手机、光
通信及数据通信等产品收入的增加，有效弥补了有线交换及接入、电信软件系统、
服务及其他等产品销售收入的下降，保障了2007年上半年公司营业收入较2006
年同期有较大幅度增长。
随着公司国际化战略的逐步推进和近年来国际电信设备需求的稳定增长，
公司近几年海外销售收入大幅增长。其中，2005年公司海外收入较2004年增加
57.35%，主要在于亚洲和非洲国家收入的增长；2006年公司海外收入较2005
年增加32.83%，主要在于来自南美洲国家及澳大利亚收入的增长；2007年上半
年海外收入较2006年同期增长99.0%，主要在于其他国家尤其是美洲国家收入
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的增长。
（二）主营业务成本及毛利分产品分析
本公司最近三年分产品主营业务成本情况如下表所示：
单位：百万元
2006年 2005年 2004年
产品类别 主营业务 占产品分类 主营业务 占产品分类 主营业务 占产品分类
成本 收入比例 成本 收入比例 成本 收入比例无线通信 5,225.0 57.4% 4,930.4 56.2% 5,384.8 56.6%有线交换及接入 1,356.2 59.7% 1,240.3 45.8% 1,178.8 42.5%光通信及数据通信 2,944.6 76.4% 2,665.2 80.5% 1,939.7 75.7%手机 3,375.2 74.4% 3,575.0 82.5% 5,150.8 87.9%电信软件系统、服务
2,270.8 72.2% 1,533.9 70.1% 715.0 45.8%及其它产品
合计 15,171.8 66.2% 13,944.8 65.4% 14,369.1 65.1%
本公司最近三年分产品毛利率情况如下表所示：
单位：百万元
2006年 2005年 2004年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
无线通信 3,961.9 42.6% 4,000.4 43.8% 4,255.6 43.0%
有线交换及接入 923.2 40.3% 1,512.3 54.2% 1,672.3 57.5%
光通信及数据通信 930.1 23.6% 687.8 19.5% 622.5 24.3%
手机 1,144.3 25.6% 758.1 17.5% 864.2 12.1%
电信软件系统、服务及其
900.4 27.8% 672.5 29.9% 914.5 54.2%
它产品
综合毛利率 33.8% 34.6% 34.9%
近三年，国内电信投资呈现较大的波动性，借助全面的产品线与成功的国际
化战略，本公司主营业务近三年综合毛利率维持了稳定水平。2005年公司主营
业务综合毛利率由2004年的34.9％微降至34.6％，主要是由于光通信及数据通
信业务、电信软件系统与服务、有线交换及接入产品的毛利率下降，手机产品的
毛利率增加大致抵消了上述产品毛利率下降。2006年公司主营业务综合毛利率
略降至33.8％，主要是由于无线通信、有线交换及接入、电信软件系统与服务
产品的毛利率下降，手机、光通信及数据通信产品毛利率的增加部分抵消了上述
产品毛利率的下降。各产品近三年毛利率情况如下：
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1、无线通信业务
2005年无线通信业务的毛利率由2004年的43.4％微升至43.8％，主要由于毛利率较高的CDMA系统的收入占营业额的比重增长，但该增长部分被GSM系统的毛利率下降所抵消。CDMA系统由于毛利率较高的国际市场销售增加，同时国内毛利率略有下降，而使其整体毛利率上升；GSM系统由于全球市场竞争激烈，导致毛利率下降较多。
2006年无线通信业务的毛利率微降至42.6%，主要由于CDMA系统销售毛利率下降部分被PHS系统、GSM系统毛利率的上升所抵消。
2、有线交换及接入产品
2005年有线交换及接入产品业务的毛利率由2004年的57.5％降至54.2％，主要是由于市场竞争日趋激烈所致。同时，本年从“电信软件系统、服务及其它产品”业务类别中划分到本业务类别的个别产品毛利率较低，使有线交换及接入产品业务整体毛利率降低。
2006年有线交换及接入产品业务的毛利率降至40.3%，主要是由于市场需求减少，该类产品价格不断下降所致。
3、光通信及数据通信业务
2005年光通信及数据通信业务的毛利率由2004年的24.3％降至19.5％，主要是由于光通信产品的毛利率因市场竞争激烈而下降，同时DSL产品也因市场竞争日趋激烈导致DSL产品的销售价格大幅下降。
2006年光通信及数据通信业务的毛利率上升至23.6%，主要是由于DSL、路由器及路由交换机及其他数据通信产品毛利率上升导致。
4、手机
2005年手机产品的毛利率从2004年的12.1％上升至17.5％，主要是由于CDMA手机和PHS手机毛利率上升所致。随着海外市场的拓展，CDMA手机国际销售规模增大，PHS手机在该年的销量虽然因电信运营商投资的减少而比2004年有所下降，但因技术与生产工艺的不断改进，成本得到有效降低，毛利率亦有所上升。CDMA手机的毛利率增幅部分被GSM手机毛利率的下降所抵消，
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书主要由于国内GSM市场竞争激烈、价格下调较快所致。
2006年手机产品的毛利率上升至25.6％，主要是由于3G手机和PHS手机毛利率上升所致。3G手机海外销售规模进一步增大，PHS手机当年销量虽然因电信运营商投资减少而比2005年有所下降，但因技术与生产工艺的不断改进，成本得到有效降低，毛利率亦有所上升。此外，CDMA手机、GSM手机的毛利率也随着生产成本降低略有上升。
5、电信软件系统、服务及其它产品
2005年电信软件系统、服务及其它产品的毛利率由2004年的54.2％降至29.9％，主要是由于该类产品中毛利率较低的产品当年的销售规模增长，而毛利率较高的软件、服务等产品的销售收入比重减少。
2006年该类产品的毛利率下降到27.8%，主要是由于当年毛利率相对较低的视讯及网络终端产品销售规模增长较快。
本公司2007年上半年分产品营业成本及毛利率情况如下表所示：
单位：百万元
2007年上半年
产品类别 占产品分类收
营业成本 毛利 毛利率
入比例无线通信 3,584.5 52.7% 3,216.9 47.3%有线交换及接入 360.4 60.9% 231.7 39.1%光通信及数据通信 1,691.0 66.4% 854.4 33.6%手机 2,735.4 76.1% 857.1 23.9%电信软件系统、服务
1,307.1 76.9% 393.4 23.1%及其它产品
合计 9,678.4 63.5% 5,553.5 36.5%
2007年上半年本公司的综合毛利率为36.5%，较2006年略有上升，主要由于无线通信产品、有线交换及接入产品和光通信及数据通信产品的毛利率上升，而此增长部分被手机产品、电信软件系统、服务及其他产品毛利率的下降所抵消。
（三）利润表其他项目分析
1、最近三年利润表其他项目分析
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单位：千元
项目 2006年 同比增减 2005年 同比增减 2004年其他业务利润 69,152 338.25% 15,779 -61.83% 41,339营业费用 3,140,108 3.87% 3,023,126 3.21% 2,929,110管理费用 4,010,206 27.83% 3,137,066 -19.54% 3,899,003财务费用 239,617 -17.02% 288,751 1.32% 284,978投资收益 31,849 -153.66% -59,354 1517.72% -3,669补贴收入 612,163 33.66% 458,014 20.94% 378,698营业外收入 24,008 -13.10% 27,627 53.13% 18,041营业外支出 26,151 56.39% 16,722 -89.59% 160,637
（1）其它业务利润
2005年，公司其他业务利润较2004年减少61.83%，从41,339千元减少到15,779千元，主要由于当年销售原材料减少所致。2006年，其他业务利润较2005年增加338%，增加到69,152千元，主要是设备租赁收入与技术服务收入的增加。
（2）营业费用
公司2005年的营业费用为3,023,126千元，与2004年基本持平。2006年的营业费用为3,140,108千元，比2005年上升3.87%，主要是由于海外市场销售的增加及海外销售平台的建设导致国际差旅费及运输费、租赁费增加，但该增长部分被销售佣金的减少所抵消。
（3）管理费用
公司2005年的管理费用为3,137,066千元，较2004年的3,899,003千元下降19.54%，主要由于公司2004年度多计提的减值准备冲回。公司2006年的管理费用升至4,010,206千元，较2005年上升27.83%，主要原因为：公司扩大经营规模，尤其是海外公司规模；公司加大了对海外战略市场定制化产品和3G、WiMax、IMS等先进技术的投入，导致管理费用中的研发费用大规模增长。
（4）财务费用
公司2005年的财务费用为288,751千元，与2004年基本持平。公司2006年的财务费用下降到239,617千元，下降17.02%，主要是由于当年利息支出和汇兑损失减少所致。
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（5）投资收益
公司2005年的投资损失为59,354千元，比2004年投资损失3,669千元增
加了15.18倍，主要是ZiMax Technologies Inc的投资减值准备转销所致。2006
年，公司投资收益为31,849千元，主要由于股票投资收益增加、长期投资减值
减少所致。
（6）补贴收入
公司2005年的补贴收入为458,014千元，比2004年增加20.94%，2006
年的补贴收入为612,163千元，比2005年增加33.66%，主要由于近两年软件
产品增值税退税增加所致。
（7）营业外收入
公司2005年的营业外收入为27,627千元，比2004年的18,041千元增加
53.13%，主要由于当年赔款收入及奖励收入增加。公司2006年的营业外收入为
24,008千元，较2005年有小幅下降，主要在于2006年有较大部分的赔偿收入，
而奖励收入减少，相应减少的金额大于赔偿收入增加的金额。
（8）营业外支出
2005年，公司营业外支出为16,722千元，比2004年160,637千元减少
89.59%，主要由于固定资产减值准备、无形资产减值准备和固定资产报废净损
失减少。2006年，营业外支出为26,151千元，比2005年增加56.39%，主要
由于固定资产报废损失增加所致。
2、2007年上半年利润表其他项目分析
单位：千元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月 同比增减变动销售费用 2,418,877 1,567,996 54.27%管理费用 958,901 689,263 39.12%研发费用 1,521,489 1,255,474 21.19%财务费用 190,368 54,064 252.12%资产减值损失 95,920 -65,591 -246.24%公允价值变动损益 24,811 0 0.00%投资收益 8,766 694 1163.11%
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其中：对联营企业和合
1,018 694 46.69%营企业的投资收益营业利润 284,318 232,850 22.10%营业外收入 374,744 226,999 65.09%营业外支出 48,211 6,534 637.85%处置非流动资产损益 5,683 3,765 50.94%利润总额 610,851 453,315 34.75%所得税费用 55,444 52,017 6.59%净利润 555,407 401,298 38.40%
2007年上半年管理费用为958,901千元，比2006年同期的689,263千元
增加39.12%，主要是由于公司销售规模扩大，管理支撑平台增加所致。2007
年上半年的财务费用为190,368千元，比2006年同期增加54,064千元，增长
幅度为252.12%，主要是由于公司贷款规模增大导致利息支出增长。
（四）利润、每股收益、净资产收益率逐年下降的原因
1、利润、每股收益下降的原因
（1）随着公司加大对国际市场的投入，公司海外业务取得了显著增长，但
由于相关项目的施工周期长，工程难度大，项目收益回收期较长，使部分盈利未
在最近三年体现出来，暂时性降低了主营业务的收益水平。
（2）公司持续推进国际化战略，特别是H股发行后获得了充足资金投入研
发和国际市场开拓。国际市场方面，公司进行全球区域平台建设，在办公场所、
人员、销售网络等方面投入大量资金，2005、2006年分别形成期间费用14.7亿
元、18.9亿元，占当年海外市场收入的比例分别达到19.1%、18.5%。在研发方
面，凭借对通信行业和电信服务提供商的深刻理解，公司重点投入TD-SCDMA、
WCDMA、CDMA2000、WIMAX、IMS等先进技术和战略市场定制化产品，研
发费用大幅度提高，2004年－2006年的研发费用分别为22.7亿元、21.6亿元、
28.3亿元，占各年主营收入的比例分别为9.98%、10.01%和12.30%，根据中国
会计准则所有研发费用都在当年计入公司期间费用。国际市场的资金投入使公司
2006年来自于海外的营业收入比2004年增长了109.0%，其收益还将继续随国际
工程的不断完工验收而在1－3年后逐步体现出来。新产品研发领域的资金投入，
为公司今后的发展奠定了基础，2007年1－6月，公司TD-SCDMA、WCDMA、
WiMAX等新产品的订货额大增，使公司订货额较上年同期增长了40%，可以确
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保今后2－3年收益的增长。
综上所述，主营业务盈利的暂时下降、国际市场开拓费用与研发费用的集中
投入，造成公司近三年利润、每股收益下降，尤其是国际市场拓展费用、研发费
用投入较多的2006年。
2、净资产收益率下降的原因
公司近三年净资产收益率下降主要是由于销售净利率、资产周转率的下降，
和2004年发行H股大量增加了公司净资产。2004年公司发行H股，募集资金35
亿元，使净资产较发行前增加61.7%，随后的2005、2006年，募集资金尚处于
使用期，收益还未全部体现。公司增大研发费用投入和国际市场拓展费用，期间
费用不断上升，致使销售净利率由2005年的5.5%下降为2006年的3.5%。公司给
予海外客户按工程验收进度付款的优惠信用条件，使得应收账款周转率持续下
降，造成资产周转率由2004年的1.24下降为2005年的1.01，又下降为2006年的
0.97。上述因素的综合影响，使公司净资产收益率逐年下降。
从2007年开始，公司前期在海外市场、新产品研发领域的投入逐渐进入回
收期，开始体现收益，1－6月销售净利率上升到3.6%，应收账款回收速度加快，
按半年数据估算的全年应收账款周转率上升到5.46，总资产周转率上升到1.0，
净资产收益率上升到9.35%，预计未来2－3年将保持逐步上升势头。
三、现金流量分析
（一）公司最近三年现金流量情况
公司最近三年现金流量情况如下表所示：
单位：百万元
项目 2006年 同比增减 2005年 同比增减 2004年经营活动现金流量净额 -1,554.99 -977.01% 177.31 -89.22% 1,644.62其中：销售商品、提供劳务收到的现
21,600.44 1.34% 21,315.22 -8.13% 23,200.61金购买产品、接受劳务支付的现金 17,685.65 27.09% 13,915.82 -10.57% 15,560.70支付给职工以及为职工支付的现金 3,514.28 25.79% 2,793.85 22.60% 2,278.87投资活动现金流量净额 -1,163.56 -18.22% -984.27 73.77% -566.42筹资活动现金流量净额 1,465.75 222.61% -1,195.50 -143.75% 2,732.41
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书汇率变动对现金的影响额 -9.28 -59.01% -22.63 -972.99% 2.59现金及现金等价物净增加（减少）额-1,262.07 -37.68% -2,025.09 -153.11% 3,813.20
1、经营活动产生的现金流量
2005年经营活动产生的现金流量净额较2004年减少89.22%，2006年经营活
动产生的现金流量净额又较2005年大幅减少，出现负的缺口，主要原因是：
2004年－2006年，为回避国内电信投资波动的影响，公司加大力度开拓国
际市场，主营业务收入中海外业务收入所占比例由21.56%增长到44.42%。公司
海外业务主要是为客户承建通信网络系统工程，其中非洲、南美洲、东南亚等新
兴国家的业务收入占2004－2006年全部海外业务收入的68.32%。公司给予海外
客户按工程验收进度付款的优惠信用条件，同意客户在工程验收后规定的宽限期
内支付货款，从而使得合约的收款时间延迟，导致应收款项增长较多。2006年
经营活动产生的现金流量净额出现负数的主要原因之一就在于当年公司贸易应
收账款和应收票据增加了约23亿元。
公司2004年底发行H股获得了大量现金，在现金余额充足的情况下，为节约
融资成本，公司减少了信用证福费庭、票据贴现、应收账款保理等业务的使用，
从而降低了经营活动现金流入。特别是2005年7月人民币逐步升值以来，为减少
外币贬值造成的汇兑损益，公司增大了成本较低的银行贷款方式融资（主要为美
元贷款），而进一步减少了成本相对较高的信用证福费庭、外币应收账款保理等
业务。公司2005年、2006年应收票据贴现金额合计较2004年减少了约68.8%，
应收账款保理、信用证福费庭金额合计较2004年减少了71.3%，以上两项分别减
少2005、2006年经营活动现金流入18.4亿元、34.3亿元。
另外，随着公司经营规模不断扩大，原材料采购量由2004年的190亿元增加
到2006年的255亿元，支付的现金由155.6亿元增加到176.9亿元，同时，公司因
海外市场拓展、新产品研发投入的现金费用支出由2004年的22.6亿元增加到
2006年的40.8亿元，以上因素增大了公司经营活动现金流出金额。
综上所述，公司给予客户比较优惠的信用条款，延迟合同收款时间，使应收
款项增长较多，公司现金管理政策造成经营活动现金流入总量的减少，公司规模
增长、海外市场拓展、研发投入增加造成的经营活动现金流出增加，共同作用使
得经营活动现金净流量逐年下降，造成经营现金流量与净利润存在较大差异。
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2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金净流量逐年下降，主要是由于购建固定资产、无形资产等长期资产所支付的现金逐年增长。公司最近三年经营规模不断扩大，为扩大生产、研发和销售能力，2005年、2006年购置生产与办公用机器设备、电子设备的金额分别为6.9亿元和6.3亿元，比2004年购置同类固定资产的金额分别增长了20.0%和9.6%；购置房产建筑物的金额分别为2.2亿元和4.1亿元，比2004年购置同类固定资产的金额分别增长了64.2%和205.9%。公司全部固定资产原值由2004年末的27.85亿元增加到2006年末的42.35亿元，增长了52.06%。上述投资活动现金支出的增长造成了投资活动现金净流量逐年下降。
3、筹资活动产生的现金流量
2005年筹资活动产生的现金流量净额较2004年减少143.75%,是由于公司2004年发行H股取得募集资金。2006年筹资活动产生的现金流量净额同比增加222.6%，主要是由于当年本公司新增贷款补充营运资金。
（二）2007年上半年现金流量情况
单位：千元
现金流 2007年1-6月 较去年同期增减 2006年1-6月经营活动产生的现金流量净额 -211,995 92.52% -2,834,793投资活动产生的现金流量净额 -720,560 96.02% -367,602筹资活动产生的现金流量净额 2,231,704 260.81% 618,522
2007年上半年，公司现金流量整体情况明显好转。其中：经营活动产生的现金流量净额同比增加92.52%，主要在于营业收入大幅增加，以及公司对应收帐款收款力度的加大；投资活动产生的现金流出同比增加96.02%，主要在于为扩展业务与生产规模，公司用于购买机器设备、测试仪器、电脑，更新添置办公设备及用于工程款项增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加260.81%，主要在于增加银行贷款。具体如下：
1、2007年上半年本公司经营产生的现金流量净额为212.00百万元，主要由于营业收入增加，以及收款力度的加大，导致营业收入现金流入同比增长约4,167.2百万元，因税费返还等带来现金流入增加约512.9百万元。由于加大了供应商融资以及应付票据的运用，购买所支付的现金流出同比仅增加了228.1百万
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书元，而存货资金占用同比增加约1,822.8百万元，投入研究开发与市场开发资金同比增加约892.9百万元。
2、2007年上半年本公司投资活动产生的现金流出720.56百万元。该部分现金主要用于扩展业务与生产规模，包括购买机器设备、测试仪器、电脑，更新添置办公设备及用于继续建设深圳中兴通讯工业园（西丽留仙洞）和位于南京、上海的研发中心二期项目等工程。
3、2007年上半年本公司筹资活动产生的现金流量净额为2,231.70百万元，主要是由于借入银行贷款2,658.3百万元所致，其中大部分为长期贷款。
四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）执行新会计准则前的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正以及对公司财务状况和经营成果的影响
1、公司2004年发生的会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
（1）会计政策变更
本公司根据香港GAAP编制的会计报告中所得税会计政策采用纳税影响会计法，按证监会计字[2001]60号文的有关要求，相应地，本公司根据《企业会计制度》编制会计报表的所得税会计政策，由应付税款法变更为纳税影响会计法。经本公司第三届董事会第七次会议决定：从2004年1月1日起，本公司所得税会计政策变更为纳税影响会计法。本公司已追溯调整了2003年及以前年度会计报表。
由于此项会计政策的变更，增加了本公司2004年度净利润40,752千元，增加2004年12月31日的净资产122,954千元；增加2003年度净利润46,290千元，增加2003年12月31日净资产82,202千元；增加2003年度之前的留存收益35,912千元。
（2）会计估计变更
①应收款项（扣除应收关联公司款）坏账准备计提方法的会计估计变更
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本公司在参照国际著名同业公司的坏账准备率水平后，按照谨慎性会计原则的要求，经公司第三届董事会第七次会议决定，从2004年1月1日起，本公司对应收款项坏账准备的计提方法作如下变更：
A应收账款坏账准备计提方法的变更
变更前：
以期末应收账款余额为基数，采用账龄分析法计提坏账准备，具体方法为：
账龄 计提比例1年以内 0.5%1-2年 3%2-3年 5%3年以上 10%
变更后：
以期末应收账款余额在扣除应收关联公司款及有确切依据表明可以收回的款项后之净额，采用账龄分析法计提坏账准备，具体方法为：
账龄 计提比例1-6个月 －6-12个月 15%12-18个月 50%18-24个月 75%24个月以上 100%
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润346,470千元，减少2004年12月31日净资产346,470千元。
B其他应收款费用化准备计提方法的变更
变更前：
账龄 计提比例1-6个月 0.5%6-12个月 50%1年以上 100%
变更后：
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账龄 计提比例1-2个月 －（适用于所有其他应收款）2个月以上 100%（适用于国内业务形成的其他应收款）2-3个月 －（适用于国外业务形成的其他应收款）3-4个月 58%（适用于国外业务形成的其他应收款）4-5个月 75%（适用于国外业务形成的其他应收款）5-6个月 92%（适用于国外业务形成的其他应收款）6个月以上 100%（适用于国外业务形成的其他应收款）
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润126,776千元，减少2004年12月31日净资产126,776千元。
C预付账款坏账准备计提方法的变更
变更前：
将预计不能收到所购货物的预付账款账面余额转入其他应收款，采用与其他应收款一样的方法计提坏账准备。
变更后：
将预计不能收到所购货物的预付账款账面余额转入其他应收款，并采用单独的账龄分析法计提坏账准备，具体方法如下：
账 龄 计提比例1－6个月 －（适用于所有预付账款）6-12个月 －（适用购买固定资产形成的预付账款）6-12个月 50%（适用购买原材料形成的预付账款）12-24个月 75%（适用购买原材料形成的预付账款）12-24个月 50%（适用购买固定资产形成的预付账款）24个月以上 100%（适用于所有预付账款）
由于此项会计估计的变更，增加本公司2004年度净利润7,299千元，增加本公司2004年12月31日净资产7,299千元。
②存货跌价准备计提方法的会计估计变更
本公司在参照国际著名同行业公司的存货跌价准备率水平后，按照谨慎性会计原则的要求，经公司第三届董事会第七次会议决定，从2004年1月1日起，本公司对存货跌价准备的计提方法作如下变更：
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变更前：
采用成本与可变现净值孰低法估计减值准备；对所有存货均按该类存货或其相关产品的市场价格估计可变现净值。
变更后：
采用成本与可变现净值孰低法估计减值准备；对货龄在同业平均的正常周转期内的存货，按该类存货或其相关产品的市场价格估计可变现净值；对货龄超出同业平均的正常周转期的存货，按账面价值全额计提减值准备。
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润246,898千元，减少本公司2004年12月31日净资产246,898千元。
③固定资产折旧年限的会计估计变更
按国家及深圳市对临时建筑物法定使用年限的规定，经本公司第三届董事会第七次会议决定，从2004年1月1日起，作为本公司临时建筑物的手机厂房折旧年限由原来的30年变更为3年。
本公司在评估电子设备经济使用寿命后，经第三届董事会第七次会议决定，从2004年1月1日起，通用设备中的电子设备折旧年限由原来的10年变更为5年。
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润21,315千元，减少本公司2004年12月31日净资产21,315千元。
④通讯系统建造合同完工进度估计方法的会计估计变更
本公司借鉴国际同业公司的通行做法，结合公司目前在建造合同项目管理及风险控制的实际情况，确定以前使用的按收款进度近似的估计完工进度的方法已经不能合理地反映本公司现时的实际经营情况。
经本公司第三届董事会第七次会议决定，从2004年1月1日起，本公司通讯系统建造合同完工进度的估计方法由以前的按收款进度估计完工进度的方法，变更为按建造合同项下实际发生的成本占合同预计总成本的比例估计完工进度的方法。此项调整后，公司的整体收入实现进度将与公司当期的实际经营情况更加匹配。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
由于此项会计估计的变更，增加本公司2004年度净利润434,818千元，增加本公司2004年12月31日净资产434,818千元。
（3）会计差错更正
①设备保养准备计提的差错
本公司在完成通讯系统建设工程后，通常会向客户提供一定期间的设备免费保养服务。2004年1月1日之前，本公司累计少计提保养准备157,386千元，本期按照权责发生制以追溯调整法做了会计差错更正。
此项会计差错的更正，减少本公司2003年度净利润56,560千元，减少本公司2003年12月31日净资产133,778千元；减少本公司2003年以前年度净资产77,218千元。
②应付工资及应付福利费计提的差错
本公司在2004年1月1日之前对所属当期工资费用计提不足，本期按照权责发生制以追溯调整法做了会计差错更正。
由于此项会计差错的更正，减少本公司2003年度净利润28,119千元，减少本公司2003年12月31日净资产78,333千元；减少本公司2003年以前年度净资产50,214千元。
③专项资金拨款会计处理差错的更正
本公司在2000年度收到国家财政预算内专项资金拨款80,000千元，由中国航天科技集团作为国家资本金出资人代表，享有相关权益。由于公司作为已上市公司，无法按计高技【1999】2252号文件规定体现出资人代表权益，故按《企业会计制度》中"企业接受国家拨入的具有专门用途的拨款"的会计处理方法，在2002年核销了该项拨款。本公司在本期谨慎地关注到此项业务处理的差错，调整了以前年度的会计报表。
由于此项会计差错的更正，减少了本公司2003年以前的净利润80,000千元，减少本公司2003年以前年度净资产80,000千元。
2、公司2005年发生的会计估计变更
2005年，由于应收款项坏账准备的计提方法根据债务单位的信用等级及还
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书款情况的变化而变化，本公司根据实际情况并参照国际同行业公司的坏账估计标准后，经公司第三届董事会第十六次会议决定，从2005年1月1日起，对应收款项坏账准备的计提方法做出变更。
变更后的具体方法为：对已有直接证据表明其已发生减值的应收账款，单独计提专项减值准备；对单项金额重大或账龄较长的应收账款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，分析计提减值准备；对未单独测试以及单独测试未发生减值的应收账款，将归入到具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试，计提专项减值准备。信用风险的分级及其相应的经验减值率，是按照客户现时的财务状况、历史的交易记录以及应收账款的账龄来进行区分和确定的。由于此项会计估计的变更，影响本公司2005年度净利润及年末净资产增加数均为145,920千元。
（二）执行新会计准则后对已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第一号－存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司已经于2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，对公司财务报告的影响主要包括：
1、公司内部研发项目在开发阶段的支出，可以在满足一定条件的情况下确认为无形资产，并在受益期内摊销。
2、货款采用递延方式收取，实质上具有融资性质的销售合同，营业收入按照所销售商品的公允价值确认，合同包含的融资收益递延确认。
3、员工福利费开支，将根据实际的员工福利支出情况和福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）。
4、以权益结算的股份支付（如公司第一期股权激励计划），按权益工具的公允价值及行权数量计算确认为当期费用。
5、政府补助在满足其所附条件且能够收到时，即可确认，而不需等到实际收到。与政府补助相关的费用或资产的折旧，在发生时直接计入当期损益；用于补偿的政府补助同时确认为营业外收入。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
6、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、金融负债，其公允价值
的变动，直接计入当期损益和资产、负债。
7、衍生金融工具、套期保值工具及其损益，在财务报告中单独确认。
8、成本可以准确计量的投资性房地产，按照成本模式计量并在财务报告中
单独确认。
9、对子公司的投资采用成本法核算，在子公司宣告分红前母公司不确认投
资收益，对合并报表则没有影响。
五、资本性支出分析
（一）最近三年又一期重大资本支出情况
1、固定资产投资支出
单位：百万元
项目 项目名称 预计投资总额 实际投资额 资金来源 建设起止时间已完工项目 科技园研发大楼 288.96 248.20 自有资金 2003年－2005年
中兴通讯工业园
1,420.00 369.55 自有资金 2004年－2008年
（西丽留仙洞）
上海研发中心二在建项目 326.80 153.35 自有资金 2005年－2008年
期项目
南京研发中心二
210.00 133.38 自有资金 2005年－2008年
期项目
2、公司最近三年又一期重大股权投资
单位：百万元
名 称 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
股权投资 4.11 48.89 72.96 122.98
最近三年又一期，公司股权投资主要用于新设或增资子公司，以扩大公司海
外运作规模，以及使拥有战略意义的产品及技术的子公司更快扩展业务和生产规
模。
以上用于研发基地及下属子公司的资本性支出，增强了公司的研发能力，有
力地推动了公司核心业务的发展，为公司未来持续增长提供了坚实的基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
除在建的深圳中兴通讯工业园（西丽留仙洞）、上海研发中心二期项目、南京研发中心二期项目外，本公司已通过股东大会审议的近年资本性支出计划是本次发行募集资金拟投资的项目，详细内容请见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
六、主要财务优势及困难
（一）财务优势
1、公司有息负债率较低，银行授信额度充裕，截至2007年中期末，公司尚未使用的银行授信额度为121亿元。公司与有关银行合作过程中建立了良好的信用，并取得其支持，公司具有较强的间接融资能力，融资成本具有竞争力。
2、公司在两地上市，拥有畅通的直接融资渠道，自A股上市后公司多次成功在两个市场实施再融资，为公司发展提供了有力支持。
（二）财务劣势
1、国际市场电信运营商回款周期增长，造成公司营运资金占压较大，应收款项、存货等周转较慢；
2、公司国际市场的开发已获得良好成效，但仍处于开拓期，相关开支将维持较高水平。
七、财务状况和盈利能力趋势分析
2007年，全球电信行业继续小幅增长，中国3G的建设方向逐渐明确，外部环境为本公司的发展提供了良好机遇。继续积极地进行海外业务开拓，加快重点业务的推进，是进一步改善公司财务状况和增强公司盈利能力的关键。
（一）财务状况趋势分析
公司最近三年又一期资产规模稳定增长，资产结构较为合理。尽管资产负债率水平较高，但有息负债率较低，公司综合偿债能力较强。公司将以本次债券发行为契机，运用财务杠杆，进一步加大对主营业务的投入，资产规模将随之扩大。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书如果本次发行的分离交易可转债附送的认股权证在存续期内行权，公司资本实力持续经营和融资能力将进一步增强，公司资本结构更趋合理。
（二）盈利能力趋势分析
公司最近三年主营业务收入持续小幅增长，2007年上半年则较上年同期大幅增长44%，公司的核心业务显示了良好的成长性。公司未来几年将继续大力发展海外市场及具优势的业务产品，保证公司盈利能力持续、稳定、健康发展。
综上所述，本公司行业及产品优势明显，财务状况良好，盈利能力较强。随着募集资金投资项目投产后，公司将进一步增强现有优势，提高盈利能力和竞争能力。
八、其他重大事项
（一）诉讼仲裁事项
截至2007年6月30日，本公司无重大诉讼及仲裁事项，发生的其他诉讼、仲裁事项如下：
1、巴基斯坦拉瓦尔品第海关（Rawalpindi Collectorate of Customs）向本公司子公司中兴通讯巴基斯坦私人有限公司（Zhongxing Telecom Pakistan（Pvt）Ltd）（以下简称"巴基斯坦子公司"）发出行政处罚通知，指称巴基斯坦子公司进口货物报关不准确，向其追讨额外关税约人民币23,900千元及罚款约人民币324,000千元。2007年6月，经本公司与巴基斯坦拉瓦尔品第海关商议，巴基斯坦拉瓦尔品第海关同意在2007年6月30日前，巴基斯坦子公司补交税金约1.77亿卢比（折合人民币约2,200万元），可免除罚金。巴基斯坦子公司已于6月30日前支付了上述税金。之后，巴基斯坦拉瓦尔品第海关通知巴基斯坦子公司额外追交约6,200万卢比（折合人民币约800万元）的税金。2007年11月16日，海关举行了针对追缴约6,200万卢比（折合人民币约800万元）的税金的听证会，并要求中兴巴基斯坦公司提供新证据，中兴巴基斯坦公司已经提供了新的证据。现正等待海关对该问题的最终裁决。基于公司聘请的律师对该争议出具的法律意见书，公司董事认为本公司有充足的书面证据抗辩缴纳此税金，上述事项不会对
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书本公司财务状况及经营成果造成重大不利影响。
2、2002年8月至2003年2月间，公司通过中兴康讯向美国飞兆半导体公司（Fairchild Semiconductor Corporation）采购规格型号为FM809SS3X复位芯片30万只用于公司研制生产的PHS手机A268中，其后公司由于该种芯片存在的质量缺陷而遭受经济损失。2004年1月5日公司向深圳市中级人民法院提起产品质量侵权赔偿诉讼并于2004年2月25日增加诉讼请求，要求法院判令被告飞兆半导体公司承担因其产品缺陷而使公司遭受损失的经济赔偿责任，赔偿金额共计人民币65,733,478元及向公司支付商誉损失人民币8,500,000元，并承担本案的诉讼费用及相关费用。深圳市中级人民法院于2006年11月做出（2004）深中法民四初字第174号《民事判决书》，判令被告飞兆半导体公司向公司赔偿损失65,733,478元人民币。目前被告飞兆半导体公司不服一审判决已经向广东省高级人民法院提起上诉。考虑到公司在该案中处于原告地位，且涉案产品给公司造成的经济损失已反映在公司过往的经营业绩之中，即使该等诉讼不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额，亦不会对公司产生进一步重大的影响，公司律师认为上述诉讼案件对公司本次发行不构成重大影响。
3、2005年12月16日，公司供应商韩国JSIT株式会社（Jung ScienceInformation Technology Co.,Ltd）向香港国际仲裁中心对公司提起仲裁申请，要求公司赔偿违约及侵害知识产权损失共计美元3,645万元（折合人民币29,420万元）。截至2007年6月30日，本案双方律师分别向仲裁机构提交了有关证据，并进行了初步磋商，但仲裁机构尚未正式开庭审理及作出任何裁决，在现阶段难以确切估计有关仲裁之最终结果。公司亦未因此仲裁支付任何赔偿，基于公司聘请的本案代理律师出具的法律意见，公司董事认为上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
4、2005年8月18日印度VDS公司（Value Advisory Services）向巴黎国际商会仲裁院起诉公司，要求公司支付咨询费、代理费以及赔偿损失共计约171.4万美元（折合人民币1,338.4万元），后印度VDS公司又将索赔总额增加至约214.3万美元（折合人民币1,673.4万元），截至2007年6月30日，双方提交的《The Termsof Reference》未获得国际商会仲裁院的批准，仲裁机构尚未正式开庭审理及做出任何裁决，在现阶段难以确切的估计有关仲裁之最终结果。公司亦未因此仲裁
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书支付任何赔偿，基于公司聘请的本案代理律师出具的法律意见，公司董事认为上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
考虑到诉讼标的额占公司净资产的比例很小，公司董事认为上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
5、2006年8月，公司的客户Dancom Pakistan(Private) Limited向巴基斯坦的仲裁机构对公司提起仲裁，要求公司赔偿违约损失巴基斯坦卢比76,298.2万元（折合人民币约9,789万元），截至本募集说明书签署日，仲裁机构尚未对案件双方的违约事实和损失金额的核定做出任何裁决；同时，公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿违约损失。根据公司聘请律师的分析认为，公司有较充分的的理由进行抗辩，但在现阶段难以确切估计有关仲裁之最终结果，公司亦未因此仲裁支付任何赔偿。鉴于此，公司董事认为上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
6、关于北京成功通信电子工程有限公司于2005年11月起诉本公司及一家控股子公司的事项见本募集说明书"第四节公司基本信息八、公司的主要固定资产及无形资产（一）公司经营所用固定资产情况 3、主要经营性房产"。本案的承办律师认为，若仅从证据和法律的层面，江苏省高级人民法院一审应当驳回北京成功通信电子工程有限公司的诉讼请求。
7、就公司与菲律宾交通和通信部签署的标的额约3.29亿美元的菲律宾政府宽带网络设备及工程服务合同，菲律宾高等法院于2007年9月11日发出临时限制令，根据该限制令，菲律宾高等法院禁止在其作出进一步决定前相关各方实施该合同。依据公司的说明，该合同的生效取决于一系列先决条件的满足，该等先决条件主要包括相关融资安排的落实以及菲律宾有关政府部门的同意等，截至2007年6月30日，前述先决条件并未完全满足，该合同尚未生效。公司目前正在积极采取相关措施包括但不限于聘请律师按照法律程序向菲律宾高等法院进行答辩并申请撤销该临时限制令。依据公司的说明，鉴于该合同目前尚未生效，并且公司亦未将该合同所涉及的交易计入公司的当期收入，因此公司董事认为即使该合同被禁止实施也不会对公司的当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。考虑到该事项所涉及的合同并未生效，公司董事认为上述事项不会对公司当
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
期财务状况及经营成果造成重大不利影响，公司律师认为该事项对公司本次发行
不构成重大影响。
（二）担保事项
截至2007年6月30日，本公司发生的对外担保事项如下：
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担 是否 是否为关联
发生日期（协议签 担保 担保担保对象名称 保 履行 方担保（是
署日） 金额 类型
期 完毕 或否）
连带责任 12吉布提电信公司 2006年9月8日 5,000万元 否 否
担保 年United Telecoms 73,923,700印度卢比（约
2006年12月11日 保证 3年 否 否Limited（注1） 1,250.79万元人民币）
5,000万元担保余额合计（A）
73,923,700印度卢比公司对控股子公司的担保情况截至2007年6月30日对控股子公司担保余额合计（注2） 300万美元
4,701.50万元截至2007年6月30日对控股子公司担保余额合计 （B）
311.76万美元公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 （A+B）（注3） 13,326.50万元担保总额占公司净资产的比例（截至2007年6月30日） 1.19%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0担保总额超过净资产50%部分的金额 （E） 0上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
注1：本公司全资子公司中兴香港已向银行申请不可撤销备用信用证形式为印度United
Telecoms Limited提供的担保。
注2：此担保为本公司为全资子公司中兴香港提供的担保。
注3：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币1：0.1692折算（2007年6月29
日中国人民银行公布的汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币1：7.6155折算
（2007年6月29日中国人民银行公布的汇率）。
注4：公司所有的对外担保事项，均须提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员
同意；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股
东大会审批。
除上述事项外，公司不存在其他重大担保、诉讼事项，亦不存在可能产生重
大不利影响的其他或有事项。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）预计募集资金数额
本次发行可分离交易可转债募集资金约65.5亿元，其中债券募集资金40
亿元，权证若全部行权预计募集资金约25.5亿元。
（二）募集资金投资项目
本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下11个项目，项目总投资额约
65.5亿元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟 回收期
项目 审批、核准或备案情况
号 投资额 （年）
TD-SCDMA HSDPA系统设
已获国家发展和改革委员会发改办
1 备研发生产环境及规模生产 18,782 3.03
高技[2007]2414号复函批准
能力建设项目
TD-SCDMA终端产品开发环 已获国家发展和改革委员会发改办
2 11,776 4.12
境和规模生产能力建设项目 高技[2007]2414号复函批准
已获国家发展和改革委员会发改高
3 TD后向演进技术产业化项目 67,326 5.70
技[2007]3002号复函批准
已获国家发展和改革委员会发改办
4 创新手机平台建设项目 174,915 5.29
高[2007]3001号复函批准
下一代宽带无线移动软基站 已获国家发展和改革委员会发改办
5 53,358 5.93
平台项目 高技[2007]3003号复函批准
下一代基于IP的多媒体全业 已获深圳市发展和改革委员会深发
6 39,727 5.49
务融合网络产业化项目 改[2007] 1221号批复批准
已获深圳市发展和改革委员会深发
7 综合网管系统研发生产项目 56,635 5.31
改[2007] 1222号批复批准
已获深圳市发展和改革委员会深发
8 xPON光纤接入产业化项目 49,371 5.42
改[2007] 1224号批复批准
新一代光网络传输设备产业 已获深圳市发展和改革委员会深发
9 64,108 5.05
化项目 改[2007] 1225号批复批准
已获深圳市发展和改革委员会深发10 ICT综合业务平台建设项目 99,647 3.94
改[2007] 1226号批复批准
已获深圳市发展和改革委员会深发11 RFID集成系统产业化项目 19,394 5.02
改[2007] 1223号批复批准
－ 总计 655,039 －
公司在本次发行债券所附认股权证持有人行权后所募集的资金将继续投入
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
公司经过对行业发展趋势和公司发展规划进行深入、客观的分析研究，从市场空间、技术趋势和可行性等方面对上述项目的投入产出进行认真的测算，董事会认为：本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目符合国家有关产业政策，具有良好的经济效益和社会效益，能有效增强公司主营业务的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的自主创新能力和国际化竞争能力。
二、募集资金项目具体情况
（一）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
1、项目背景
随着我国3G标准的确立以及TD-SCDMA商用示范试验的成功，我国3G的进程已经有了实质性的发展，TD-SCDMA产业链的竞争环境已逐步形成，产业区域布局已初步明晰。目前我国正处于TD-SCDMA网络建设覆盖期，需要建设大量基站，市场需求强劲。
公司从1997年开始就对TD-SCDMA技术进行跟踪和研究，已完成TD-SCDMA基站、核心网设备的批量生产准备，形成产业化能力，并在国内建设了规模最大的TD-SCDMA外场试验网。该项目的建设可以保证公司继续保持TD-SCDMA领先优势，达到TD-SCDMA大规模商用所需的产能水平。
2、项目选址及建设内容
本项目选址深圳市南山区高新技术产业园。生产基地拟利用公司现有中兴生产大楼B-2号厂房，该房产位于于深圳市高新区高新南一道，土地面积9,406.3平方米，房地产证编号为深房地字第7000025982号，本项目拟利用的建筑面积为6,000平方米；研发基地拟利用现有中兴通讯研发大楼，该房产位于于深圳市高新区高新南三道，土地面积为12,410.77平方米，房地产证编号为深房地字第4000160884号，本项目拟利用的建筑面积为4,000平方米。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
3、项目设备
本项目所需主要设备包括研发、生产工程中所需硬件工作站、各类软件、矢量网络分析仪、数字逻辑分析仪、基带板等，其中线路板采用外协方式解决。预计新增进口设备260套/台，新增国内设备1,110套/台，新增进口软件20套。
4、投资预算
本项目总投资18,782万元，其中固定资产投资9,034万元，铺底流动资金9,748万元。募集资金拟投资该项目金额为18,782万元，其中债券募集资金拟投入11,469万元，权证募集资金拟投入7,313万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
本项目TD-SCDMA HSDPA系统基站设备主要包括远端射频模块（RRU）和宏基站（MU）两个部分，其生产和装配流程主要包括基带板及部件的测试、整机组装、整机测试、拆分、包装、出厂，具体流程如下图所示：
TD基站的整机生产工艺流程图远端射频模块（RRU）
RFIL测试
RLPB装配
RLPB性能装配
RLPB上行S参数测试
RLPB下行S参数测试
整机装配 安规测试 整机预测试 老化
RLPB噪音测试
RTRB测试
RⅡC版本测试
整机性能上行
RⅡC性能测试
高低温抽检
整机性能下行
整机安装测 整机安装测
入库 包装 气密 KPT整机测试
试抽检 试全检
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书宏基站（MU）
BEMU装配 BEMU老化（48h） BEMU测试 BEMU初始化
TORN老化（48h） TORN测试
整机装配
TBPE老化（48h） TBPE测试
KPT整机测试
ⅡA老化（48h） ⅡA测试
BCCS老化（48h） BCCS测试 整机安装
测试全检
整机安装测
入库 包装
试抽检
TD基站装配
基板测试
整机 整机 拆分整机
零部件 出厂
组装 测试 包装入库
其他原部件测试
（2）技术优势
公司在各关键技术的实现方面采用了多项独特技术，使得公司TD-HSDPA
系统很好地解决了流媒体业务承载在HSDPA系统上面临的速率保证、传输时延
等关键问题，使得所有R4业务都可以很好的在HSDPA系统上进行开展。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目产品生产中，单板的装配调试、整机装配调试均利用公司场地自行生
产，生产中所需原材料外购，基带信号处理芯片将采用公司自行研制的芯片，所
需关键器件将采用指定的国外进口性能稳定可靠的器件，在国内元器件性能稳定
的情况下优先选用国内元器件，其中电源、单板等的国产化可达90%以上。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目用水由深圳高新技术产业园区中兴生
产大楼现有管网系统供给。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
7、项目环保方案
本项目TD-SCDMA的基站系统的印制电路板、外壳、机架、线缆等配套件均为外协、外购，在生产线上仅完成组装、功能测试、参数调整、包装等。生产过程仅产生少量废气、废金属件、废塑料件及废纸，以及生活污水排放，公司均已采取了相应措施进行处理，不会对环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，本公司预计财务内部收益率（税后）为84.92%；投资回收期为3.03年（含建设期）。
（二）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
1、项目背景
随着TD-SCDMA商用示范试验的成功，我国3G的进程进入了新的发展阶段，TD-SCDMA产业链日趋完善和成熟，系统、芯片、终端、网管、仪表及元器件等产业各环节均已经形成多厂商供货环境，产业区域布局已初步明晰。TD-SCDMA规模网络技术应用试验的推进和友好用户的试用，使TD-SCDMA网络与产品的可商用性得到了更严格的验证，并促进了终端多样化发展。TD-SCDMA的终端芯片厂家在完成了第一代的芯片研发基础上，开始着手研发下一代的TD-SCDMA HSDPA芯片，并在协议栈、操作系统、高层业务平台等多个核心技术研发方面有了新的突破。同时TD的终端厂家也开始加快TD-SCDMA的产业化能力。目前，TD-SCDMA已具备年产基站系统数百万信道、终端上千万台套的产业规模，基本具备了大规模商用的基础。
随着TD-SCDMA商用试验网的建设规模扩大，作为全球最大的手机终端市场和TD-SCDMA标准的发起国，中国必将成为TD-SCDMA终端最大的市场。同时TD-SCDMA标准也逐步得到海外运营商认可，国际市场逐步形成。
作为中国最大的电信设备制造商之一，公司在TD-SCDMA产业化方面进行了全面投入，从2004年开始研发TD手机终端，到目前为止已拥有了完善的研发、测试和生产环境，在手机平台建设、手机业务建设、多模手机研发上积累了强大的经验，有能力完成TD手机研发平台的建设。本项目将充分利用公司现有手机研发生产条件，补充研发、生产及测试手段，建立基于HSDPA的
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书TD-SCDMA/GSM多模手机开发平台，形成产业化能力，以满足未来市场需求。
2、项目选址及建设内容
本项目选址深圳市南山区高新技术产业园和南京市雨花台区中兴通讯南京研发中心二期。其中，生产基地拟利用现有深圳高新技术产业园区公司现有中兴生产大楼B-2号厂房，该房产位于于深圳市高新区高新南一道，土地面积9,406.3平方米，房地产证编号为深房地字第7000025982号，本项目拟利用其中600平方米；研发基地拟利用南京研发中心二期，该房产位于南京市雨花台区，土地总面积为58,244.5平方米。公司已获得南京国土资源局宁国土资让合[2007]233号该地块的土地出让合同，该房产南区已完成竣工验收，相关房产证明正在办理中，本项目拟利用其中1,200平方米。
3、项目设备和人员
本项目所需主要设备包括综测仪、协议分析仪、频谱仪、示波器、计算机等。新增设备仪器及软件共计230台/套，其中新增引进设备仪器46台/套，新增国内设备仪器176台/套，新增引进软件8套。本项目所需技术研发人员350人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
4、投资预算
本项目总投资11,776万元，其中固定资产投资6,347万元，铺底流动资金5,429万元。募集资金拟投资该项目金额为11,776万元，其中债券募集资金拟投入7,191万元，权证募集资金拟投入4,585万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
本项目TD-SCDMA/GSM HSDPA双模手机的生产属于电子整机装配性质，主要由单板SMT生产工艺和整机装配工艺组成，其中单板SMT生产工艺流程见本募集说明书“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程2、主要产品工艺流程（1）SMT生产流程图”，整机装配工艺流程如下：
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手机整机装配流程图
维修
PCBA相关物料焊接
LCD，振动器，听筒等 测试
发料至组
组装所有装配料 打合壳螺丝
装车间
与机壳相关物料提前
加工
MMI 外观 组装装饰 USB 信号 MMI 外观
测试 测试
再检 件和镜片 测试 测试 检查写入IMEI号
维修码，贴机身贴
贴网贴，打印
TF卡测试 称重、检查 打印箱标 称重后出货
盒贴
（2）技术优势
公司拥有高层应用平台，在该平台上可以完成MMI软件的开发、为高层业
务软件提供良好的开发平台，并具有在不同平台移植的能力；能够自主开发
WAP、MMS、EMAIL、DRM、IMS、流媒体、可视电话等业务的软件或协议软
件，在业务软件方面拥有大量的核心技术专利；正在研发的TD HSDPA系统设
备，拥有大量的技术专利，公司在系统和终端并行研发配合下，提供了良好的IOT
测试环境，可以很快地稳定HSDPA初期的技术状态。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目生产所需的主要原、辅材料为电路板、单台元器件（机壳、键盘、显
示屏、扬声器等）和专用芯片。主要原材料采购及配套件在珠江三角洲地区，供
货距离在可控范围内，配套质量、准时、数量等要求都能得到保证。同时，关键
配套件有成熟的采购体系，元器件厂商均通过了ISO9000系列认证，可以满足
手机产品物料的性能及质量要求。
本项目生产基地用电由深圳电厂提供，用水由深圳高新技术产业园区中兴生
产大楼现有管网系统供给。项目研发基地所用水电由中兴通讯南京研发中心二期
现有供水供电系统提供。
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7、项目环保方案
本项目TD-SCDMA手机的印制电路板、外壳、机架、线缆等配套件均为外协、外购，仅在生产线上完成组装、功能测试、参数调整、包装等。生产过程仅产生少量废气、废金属件、废塑料件及废纸，以及生活污水排放，公司均已采取了相应措施进行处理，不会对该园区环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，本公司预计财务内部收益率（税后）为48.26%；投资回收期为4.12年（含建设期）。
（三）TD后向演进技术产业化项目
1、项目背景
随着TD－SCDMA的商用，TD下一代演进问题就变得十分重要，各国政府、标准组织和运营商对3G系统的后续演进技术非常重视。国际电联已经初步决定在2008年征集第四代移动通信标准。TD演进技术是中国4G的发展方向，也是“十一五”专项之一。信息产业部明确提出现阶段将“重点支持TD-SCDMA增强型技术和产品的研发及产业化，加速产业链薄弱环节的建设”，并在国家信息产业重大科技专项中表明将“组织并推进新一代宽带无线移动通信等重大科技专项的实施，提高研发和产业化能力，在元器件、软件、集成电路、宽带无线移动通信等核心技术领域取得突破”。
TD后向演进技术市场前景广阔。研究表明，TD后向演进产品的工作频段高于GSM，为了保证基本相等的覆盖率，TD后续演进推广后所需基站数会多于GSM基站数。根据中国移动2006年年报，截至2006年底，中国移动GSM基站数23.4万台，无线接通率99.3%，随着移动通信产品的升级换代，预测未来TD后续演进系统需求旺盛。
公司在TD研发方面投入巨大，在包括系统、终端、芯片的产业化方面走在业内前列，对TD技术和网络建设具有深刻理解。同时公司对下一代无线宽带移动通信系统的关键技术拥有相当积累。
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2、项目选址及建设内容
本项目选址深圳市南山区中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区，该地块位于深圳市南山区西丽镇，东临一号路，西面是同乐路，北临留仙大道，南临二号路，东南面为三号路建设场地南北长约530m，东西长约700m，建筑物占地面积85,880.12平方米。公司已于2004年12月31日获得深圳市国土资源和房产管理局深地合字（2004）0075号出让合同，相关房产证明正在办理中。本项目拟利用该工业园新建1号建筑（研发楼）的四层，共7,500平方米作为项目研发基地；利用2号建筑三层，共8,000平方米作为生产基地。
3、项目设备和人员
本项目所需主要设备有电源、示波器、测试终端、信号源、频谱仪、计算机等。新增研发及生产设备仪器、软件1,415台/套。本项目所需研发技术人员500人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
4、投资预算
本项目总投资为67,326万元，其中固定资产45,322万元，铺底流动资金22,004万元。募集资金拟投资该项目金额为67,326万元，其中债券募集资金拟投入41,113万元，权证募集资金拟投入26,213万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
该项目工艺流程包括产品研发流程与生产流程，其研发流程将产品的生命周期分为六个阶段，每个阶段都由不同专业的人员协作完成需求分析、设计、开发、测试验证等工程活动和计划制定、质量保证等管理支持工作，以达到各阶段的预定目标。其生产过程主要包括基带板及部件的测试、整机组装、整机测试、拆分、包装、出厂，具体流程请见本募集说明书“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程2、主要产品工艺流程（1）SMT生产流程图”和“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程2、主要产品工艺流程（2）整机装配流程图”
（2）技术优势
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公司TD后向演进产品主要是基于TDD技术的基站产品，该产品从基站到用户设备的上下行链路都用同样的频率，上下行信道占有不同的时隙，时隙之间预留足够的保护时间，通过时间转换开关的转换实现上下行双向通信。由于基站到用户设备的上下行链路信道都有同样的频率，上下行链路的信道参数基本相同，在上下行接收和发送时，根据一方估计的信道参数可以直接被另一方利用，使得TDD系统具有上下行信道的互惠性，在系统组网进行频率规划和通信过程的无线资源分配时非常简单。上下行信道占用不同的时隙，利用时间转换开关的灵活转换实现上下行通信，可以较好地支持上下不对称业务。同时，TDD可以利用FDD模式无法利用的不对称频谱，使频谱利用更灵活，获得更高的频谱利用率。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
TD后向产品研发与生产的原材料主要有电子元器件、接插件、集成电路、钢材、线材等，国内供应充足。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目除生活用水外无生产用水，自来水由中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
本项目生产主要为软件产品的生产，无环境污染。所需动力设施水、电、气等由配套新建的各类动力站房提供。对运行过程中产生的废气、废水、噪声以及工业废料，公司均采取相应措施，不会对周边环境及生态产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，本公司财务内部收益率（税后）为34.41%；投资回收期为5.70年（含建设期）。
（四）创新手机平台建设项目
1、项目背景
随着我国经济的迅速发展，手机产业在国民经济中的作用日渐提升，手机已从单一的通讯工具发展成为集商务、娱乐为一体的掌上电脑。高端功能逐渐向中
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书高端或中端机普及，越来越多的手机开始支持丰富的多媒体功能，更多的智能机涌现出来。同时我国手机产业也是完全融入到全球经济竞争中的少数产业之一。2006年全球手机整机产量约为10亿部，2007年有望达到11亿部，我国手机整机产量占到了世界的40%－45%，预计未来创新手机市场需求强劲。
国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》中指出：“近期产业化的重点是：第三代移动通信系统设备、终端产品、专用芯片及应用软件，移动通信专用集成电路及软件，数字集群通信产品，移动通信设备关键配套件及测试仪器。”本项目生产的产品为移动通信终端产品，对该项目的投资符合国家产业政策。
公司是全球少数从系统到终端全面涉及WCDMA、TD-SCDMA、HSDPA、GSM、CDMA、PHS所有通信制式研发的手机产品供应商之一，营销网络遍布100多个国家和地区。公司通过在智能手机核心技术上自主创新和引进终端芯片相结合的战略，在国内高中端手机研发和制造厂商中保持领先，并通过国际战略，将智能手机、手机电视、多模手机、专业数字集群通信系统GOTA专业款终端以及IMS客户端软件平台等产品打入国际市场。该项目的实施将进一步提升公司在手机终端领域的技术水平，对公司在该领域的发展有极大的促进作用。
2、项目选址及建设内容
本项目研发基地选址上海市浦东新区张江高科技园区高科技26街中兴通讯上海研发中心二期，该中心建筑占地面积25,961.5平方米，房地产证编号为沪房地浦字（2004）第089160号。本项目拟利用该其中新建的2号研发楼A、B座，建筑面积为40,000平方米。生产基地选址为中兴通讯工业园（西丽留仙洞），拟利用新建的3号建筑生产厂房四层，建筑面积8,000平方米。
3、项目设备和人员
本项目所需主要设备有测试设备仪器、开发设备仪器及软件等。关键生产工艺设备和测试仪器为190台/套，其中进口设备仪器32台/套；关键研发设备和测试仪器为1,831台/套，其中进口设备仪器90台/套；购置软件32套，其中进口软件6套。本项目所需研发技术人员1,687人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
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4、投资预算
本项目总投资174,915万元，其中固定资产投资128,154万元，铺底流动资金46,761万元。募集资金拟投资该项目金额为174,915万元，其中债券募集资金拟投入106,812万元，权证募集资金拟投入68,103万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
本项目产品主要为高中端手机、GOTA专业款终端和与之相支持的软件平台或测试系统。手机和GOTA专业款终端属于技术密集型的电子产品，大量采用超大规模集成电路，无引线的表面贴装元器件等。本项目生产技术采用全散件组装形式。加工组装工艺可分为SMT前工序和组装测试后工序。本项目只负责产品的整机装配与测试，元器件准备、PCB单板装配由外协完成，其生产工艺流程如下图所示：
生产工艺流程图
前工序（SMT——表面贴装）
上料 丝网印刷 贴片（高速、多功能） 回流焊
切板 外观全检
后工序
板测/校准 装配 综合 终测 抽样检测
分配中心 包装
（2）技术优势
公司在手机终端领域掌握多项核心技术专利，拥有核心软件、硬件电路、核心芯片、整机设计集成等全套自主技术，在业内处于领先地位。
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6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目生产所需的主要原、辅材料为电路板、单台元器件（机壳、键盘、显示屏、扬声器等）和专用芯片。其中电路板生产由外协完成，元器件、原材料及特殊芯片尽可能采用国内通用产品，供应充足；关键芯片的采购将选择一些技术和生产实力均相当强大的公司合作以保证供给，不存在原材料供应受到限制或制约问题。
本项目生产用电由深圳电厂提供，上海张江科技园研发基地用电由华东电网统一调度。项目用水由中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网和上海科技园区给水管网供给。
7、项目环保方案
通信终端产品的装配、测试无环境污染，所需动力设施水、电、气等由配套新建的动力站房提供。对生产过程中产生的噪声以及少量工业废料，本工程均采取相应措施，不会对高新技术产业园区的环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，本公司财务内部收益率（税后）为34.24%；投资回收期为5.29年（含建设期）。
（五）下一代宽带无线移动软基站平台项目
1、项目背景
“软基站”（SDR）是指通过更换不同的软件，使得同一个基站硬件能够实现不同标准制式，或多种标准制式能够共存于一个基站。
由于推进组织的不同，无线通讯从2G向3G、4G演进的过程中出现了多种标准，多种接口形态共存的局面，使电信运营商必须建立多种制式的基站来维持网络的运营服务，也给终端客户跨网使用带来不便。软基站的出现将为电信运营商和终端用户带来巨大的经济效益。一方面软基站可以帮助电信运营商合并多种制式的基站，简化管理运营流程，节约了建设成本和营运成本；一方面可以让终端用户使用同一终端在多网络制式间的平滑转换，节约了终端重置成本。随着无线标准制式的技术趋同化，以及主要芯片处理能力的大幅度提升，软基站已成为
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书一种可商用的系统，可以预期，基于软基站的下一代平台，将有广阔的市场前景。
公司是3G领域对全部三种制式均有大规模投入，提供从系统、终端到业务全面解决方案的少数几家企业之一，同时也一直致力于3G后向演进技术的研究，为新一代移动通讯软基站平台的研发打下了良好基础。该项目的实施将使公司软基站研究进入一个产业化阶段，保持公司在该领域的领先地位。
2、项目选址及建设内容
本项目选址中兴通讯工业园（西丽留仙洞），拟利用工业园区新建6号建筑一层共6,300平方米作为项目研发基地，利用工业园区新建2号建筑二层共8,000平方米作为生产基地。
3、项目设备和人员
本项目所需主要设备包括示波器、噪音仪、频谱仪、信号分析仪、计算机等，新增研发生产设备、仪器及软件共1240台（套），补充完善开发手段，建立软基站平台的研发、测试及生产环境。本项目所需研发技术人员400人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
4、投资预算
本项目总投资为53,358万元，其中固定资产33,222万元，铺底流动资金20,136万元。募集资金拟投资该项目金额为53,358万元，其中债券募集资金拟投入32,583万元，权证募集资金拟投入20,775万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
该项目工艺流程包括产品研发流程与生产流程。研发流程将产品的生命周期分为六个阶段，每个阶段都由不同专业的人员协作完成需求分析、设计、开发、测试验证等工程活动和计划制定、质量保证等管理支持工作；生产流程主要包括基带板及部件的测试、整机组装、整机测试、拆分、包装、出厂。具体流程见本募集说明书“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程1、产品开发流程"和"第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程2、主要产品工艺流程（2）
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书整机装配流程图”。
（2）技术优势
新一代软基站支持多个标准，多个频段，只需要建设一个或少量几个基站就可以支持多个制式下的运营。它能够以软件升级的方式支持新制式，保证用户的新终端也可以在同一网络下使用。各种标准制式的基站之间共享了大量硬件、射频和软件，维护和生产成本降低。
6、主要原辅材料及燃料动力供应、
软基站研发与生产的原材料主要有电子元器件、接插件、集成电路、钢材、线材等，国内均可以现货供应。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目用水由中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
本项目生产主要为软件产品的生产，所需动力设施水、电、气等由配套新建的各类动力站房提供。对运行过程中产生的废气、废水、噪声以及工业废料，公司均采取了相应措施，不会对周边环境及生态产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，本公司财务内部收益率（税后）为28.32%；投资回收期为5.93年（含建设期）。
（六）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
1、项目背景
下一代基于IP的多媒体融合业务已成为通信市场的发展趋势，一方面表现为用户对操作简单、安全、业务个性化、便携移动及有线与无线无缝融合通信方式的迫切需求；另一方面，有线与无线的融合趋势也为电信运营商保持并提高其市场份额提供了巨大空间。随着电信技术与业务的发展，电信市场的竞争日愈激烈，用户希望获得全方位和一站式的服务，可以预计IP多媒体融合业务在未来将会迅速发展。根据Gartner对IP多媒体融合业务的两种主要产品IMS和
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书SoftDA的预测，2007年IMS核心网全球总投资将达到9.27亿美元，IMS核心网设备投资在2007年也将迅猛增长，总投资预计为4.72亿美元。2006年SoftDA的使用者数量已经达到4.32亿，到2010年预计全球将有6.5亿即时通讯用户。
公司具有通信设备行业内最齐全产品线和全面的技术积累，这为IMS这一融合应用方案奠定了基础。公司的IMS整体解决方案支持包括固定和移动在内的多种接入方式，具备全系统、端到端的一站式解决能力。在IMS终端方面，公司IMS解决方案建设了开放的终端平台，可以提供多样的多媒体终端解决方案。在IMS技术推进方面，公司率先在欧美等IMS有显著需求的高端市场进行检视，并获得了初步认可。同时公司对SoftDA项目的开发也具有强有力的技术基础。目前公司SoftDA产品已被中国移动、中国电信、中国联通、中国网通等电信运营商广泛应用。该项目的实施将进一步提升公司在IMS和SoftDA上的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有极大的促进作用。
2、项目选址及建设内容
本项目选址中兴通讯工业园（西丽留仙洞），拟利用该工业园北区内新建2号生产厂房的一层局部，共5,200平方米作为生产场所；利用新建1号研发楼六层和七层，共10,245平方米作为研发场地。
3、项目设备和人员
本项目需要购置无线测试仪、信令测试仪、模拟呼叫器、交换机、机架、模拟用户呼叫器等基础实验仪器。项目新增进口设备仪器共65台/套，其中研发部门新增进口设备仪器25台/套，新增进口软件9套，生产部门新增进口设备仪器40台/套。项目新增国产设备仪器共219台/套，其中研发部门新增国产设备仪器188台/套，生产部门新增国产设备仪器31台/套。本项目所需研发技术人员683人，需新增323人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
4、投资预算
本项目总投资39,727万元，其中固定资产投资28,563万元，铺底流动资金11,164万元。募集资金拟投资该项目金额为39,727万元，其中债券募集资金拟
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书投入24,259万元，权证募集资金拟投入15,468万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
本项目IMS核心网设备的生产属于电子装配性质，主要由元器件准备、PCB单板装配及功能测试、模块结构件组装、单元组装、模块功能/指标测试、整机装配和整机功能/性能测试等生产工序组成，具体流程请见本募集说明书“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程2、主要产品工艺流程（2）整机装配流程图”。
（2）技术优势
公司IMS整体解决方案依据3GPP/3GPP2、TISPAN IMS标准架构，提供包括接入层、承载层、控制层、业务层、用户数据层在内的全套网络设备，支持包括固定和移动在内的多种接入方式：GPRS、EDGE、UMTS、CDMA2000、xDSL、LAN、WLAN等，具备全系统、端到端的一站式解决能力。该方案不但可以提供基本的FMC业务和增值业务，同时可以提供基于IMS/NGN的多媒体增值业务。在IMS终端方面，公司IMS解决方案借助公司在终端领域的全面实力，建设了开放的终端平台，可以提供多样的多媒体终端解决方案。另外，公司SoftDA IMS软终端可以实现多媒体IM通讯，已被国内电信运营商选为IMS PC客户端。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目生产所需的主要原、辅材料为电路板、单台元器件（机壳、显示屏、扬声器等）和专用芯片。其中电路板生产由外协完成，元器件、原材料及特殊芯片基本从国内采购，供应源充足；关键芯片的采购将选择一些技术和生产实力均相当强大的公司合作以保证供给，不存在原材料供应受到限制或制约问题。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目用水由该园区北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
通信终端产品的装配、测试无环境污染。所需动力设施水、电、气等由配套新建的动力站房提供。对生产过程中产生的噪声以及少量工业废料，公司均采取
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书相应措施，不会对高新技术产业园区的环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，财务内部收益率（税后）为33.72%；投资回收期为5.49年（含建设期）。
（七）综合网管系统研发生产项目
1、项目背景
综合网管系统是面向全网根据对网络资源集中监控、集中维护和集中管理思想设计开发的网络管理系统。它主要面向运营者整个网络提供操作、使用和运营解决方案，保障全网络基本服务功能正常运行，在此基础上还可以进一步提供相关的基于事务模型的业务分析决策支持手段。随着网络管理相关技术逐步成熟，各类网络管理技术和需求逐步的规范化和标准化，以及各类网络各级管理系统逐步实施和推广，综合网络管理系统的雏形和国内市场空间开始渐渐显现，国际市场前景也十分看好。网络管理系统作为应用系统，不同于一般应用系统，它有着比一般应用系统更加广阔的应用前景和市场前景，而综合网络管理系统尤其如此。据埃森哲咨询公司2007年统计数据显示，全球2000年网管领域，业务实施收入为349亿美元，业务保障收入为243亿美元，计费业务收入为240亿美元，2001－2006年间每年以平均5%以上的速度增长，统计显示全球综合网管市场稳步增长。
在多年通信产品的研发、生产过程中，公司在网络管理系统的开发上积累了大量经验，并已经取得一定的研究成果。面对综合网管系统市场的日益广阔的前景，公司有较大的先发优势。该项目的实施将进一步提升公司在综合网管上的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有较大促进作用。
2、项目选址及建设内容
本项目选址中兴通讯工业园（西丽留仙洞），拟利用该工业园北区新建1号建筑2－5层共20,000平方米作为本项目的研发、生产基地。
3、项目设备和人员
本项目需要购置设备服务器、数据库、磁阵、电脑等，选用IBM、HP、SUN、
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书DELL等多家在服务器、数据库等领域的知名厂家的品牌产品，技术先进，性能可靠。新增设备仪器总数1,523台（套），其中进口设备仪器10台（套），进口软件13套，购置国产设备仪器1,500台（套），利用原有设备仪器240台（套）。本项目所需研发技术人员1,220人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
4、投资预算
本项目总投资56,635万元，其中固定资产投资49,461万元，铺底流动资金7,174万元。募集资金拟投资该项目金额为56,635万元，其中债券募集资金拟投入34,584万元，权证募集资金拟投入22,051万元。
5、研发管理流程和技术优势
（1）研发管理流程
综合网管产品的研发分为三个阶段，即需求总体阶段、设计实现阶段和测试验证阶段。需求总体阶段主要完成需求开发、系统方案设计、系统方案确定、系统测试方案确定、系统测试设计。设计实现阶段主要完成概要设计、详细设计、代码实现、集成测试方案确定、集成测试设计、单元测试设计、单元测试执行、集成测试执行。测试验证阶段主要完成系统测试、验收测试和产品发布，具体流程如下图所示：
研发管理流程图
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
需求总体阶段 设计实现阶段 测试验证阶段
需求管理立项
需求 需求 增量一（模块实现）
收集 开发
确定 确定 确定 确定
系统 系统 接口 接口 接口 接
方案 方案
设技 确定
确定 单元测
接口 试执行
集成
测试
方案 集成测 集成测
确定 试执行 试执行
增量N（模块实现）
确定 确定 确定 确定
接口 接口 接口 接口
确定 单元测
接口 试执行
集成
测试
方案 集成测 集成测
确定 试执行 试执行
增量N＋1（模块实现）
确定 确定 确定 确定
接口 接口 接口 接口
确定 单元测
接口 试执行
集成
测试
方案 集成测 集成测
确定 试执行 试执行
系统
测试 需求 系统 验收
方案 收集 测试 测试
确定 执行 推广
计划制定 计划跟踪
软件质量保证
软件配置管理
软件质量管理
软件量化管理
组建协调
子合同管理
缺陷管理
培训管理
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（2）技术优势
从新技术运用的角度来看，相比以往的网管产品，综合网管产品采用了大量的新技术，如J2EE应用服务器技术、数据库访问技术、RMI技术、系统大容量技术、嵌入式远程终端ERT和图形直连终端GCT。从功能拓展的角度来看，新的网管系统不仅实现了用户对在线设备同一监测和运营管理，还实现了对设备运行的业务的管理。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目产品主要为软件产品，消耗的原材料为包装盒、光盘等。产品消耗的原材料无特殊要求，国内市场供应充足。公司已有成熟的采购体系，能够严格控制采购原材料的性能及质量。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目除生活用水外无生产用水，自来水由中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
本项目主要为软件产品的开发，所需动力设施水、电、气等由配套新建的动力站房提供。对生产过程中产生的噪声以及少量工业废料，本工程均采取相应措施，不会对高新技术产业园区的环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，财务内部收益率（税后）为34.58%；投资回收期为5.31年（含建设期）。
（八）xPON光纤接入产业化项目
1、项目背景
随着互联网的迅速普及，宽带化、光纤化、智能化、综合化业务提供已成为后续电信网络发展的方向。光纤作为理想的传输介质提供高速度、大带宽、多业务的传送能力，光纤接入成为下一代网络的重要技术之一。而无源光网络PON具有节省光纤资源、维护方便、协议透明、互通方便等特点，在接入网中扮演着重要角色。同时，基于IP的以太网技术经过多年发展，以其简便实用、价格低廉
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书等特性，被证明是承载IP应用的最佳载体。而以太网与PON的结合的EPON/GPON无源光网络，同时具备了以太网和PON的优点，为广大电信运营商看好。随着DWDM技术的成熟和DWDM系统在骨干网、城域网上的推广应用，骨干网不断扩容，窄带的接入网必然会成为全网带宽的瓶颈，未来接入网宽带化和IP化的需求旺盛。根据IDC的预测，到2008年全球xPON光纤销售将达到24亿美元，年复合增长率为37%。
2007年初，国家发改委、科技部、商务部在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》提出“宽带、有线、无线和卫星接入等多种接入技术、专用芯片及系统设备，包括无源光纤（xPON）接入、宽带无线城域网、光纤到户（FTTH）、xDSL、近距离无线通信等多种宽带接入技术，以及接入网统一网管系统、专用芯片及设备”为十一五计划高科技产业发展重点，发展无线光纤接入产业符合国家政策发展的要求。
公司一直以来致力于无线光纤接入产品的研究，并获得国家自然基金。公司应网络发展的趋势，推出了拥有自主知识产权的基于xPON核心技术的新一代FTTx光接入平台。作为固网3G的一个重要组成部分，公司FTTx新一代光接入平台将在延伸网络优化的广度和深度，打造强大的综合业务接入平台。公司的xPON系统已经广泛应用于国内外电信运营商和驻地网运营商，其解决方案和产品得到了市场广泛认可。该项目的实施将进一步提升公司在无源光纤接入领域的领先地位，对公司在该领域的发展有较大促进作用。
2、项目选址及建设内容
项目选址为中兴通讯工业园（西丽留仙洞），生产拟利用该工业园2号新建厂房一层，约10,500平方米，研发拟利用新建6号建筑研发办公楼四层，约6,000平方米。
3、项目设备
本项目需购置设备为SMT生产线、焊接机、测试仪表、光谱分析仪、示波器、电脑等，生产设备仪器总数205台/套，研发设备仪器总数1572台/套，购买软件810套。本项目所需研发技术人员400人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
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4、投资预算
本项目总投资49,371万元，其中固定资产投资33,020万元，铺底流动资金16,351万元。募集资金拟投资该项目金额为49,371万元，其中债券募集资金拟投入30,148万元，权证募集资金拟投入19,223万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
本项目的生产属于技术密集型生产，生产中以工艺为龙头组织生产。在生产厂房内设置了SMT生产车间、插板生产车间和总装调测车间，主要负责本项目产品的装配生产。具体流程如下图所示：
无源光网络接入系统器件生产工艺流程图
元器件、原材料
检验 SMT 波峰焊接 检验
外购件、外协件
包装入库 可靠性抽检 焊接 手工插件
无源光网络接入系统组装工艺流程图
机柜插进装配 连线布线 调试 终检 包装入库
（2）技术优势
作为固网3G的一个重要组成部分，xPON技术以光纤为传输媒质，采用波分复用技术，具备高接入带宽，全程无源分光传输，在管理和运维、带宽性能、综合业务提供、带宽分配策略、组网灵活性等方面，相比其他光接入技术具有明显的优势。公司FTTx新一代光接入平台兼容EPON、GPON、P2P和MSTP光层技术，以及以太网、xDSL、VoIP、CATV、TDM、WiFi、蓝牙等不同类型的接入技术，提供各种容量的局端设备和系列化的用户端设备，适应FTTCab、
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书FTTB/C、FTTH和FTTO等各种应用场合，充分满足电信运营商快捷、方便、灵活地开展各类综合业务。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目产品生产集中生产关键基础电子部件PCB和分散组装测试整机产品。国内已形成本产品主要原材料配套市场，目前产品生产及各种辅助材料均可国产化或本地化，所需供货可以得到保证。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目用水由中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
通信终端产品的装配、测试无环境污染，所需动力设施水、电、气等由配套新建的动力站房提供。对生产过程中产生的噪声以及少量工业废料，公司均采取相应措施，不会对高新技术产业园区的环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，财务内部收益率（税后）为33.04%；投资回收期为5.42年（含建设期）。
（九）新一代光网络传输设备产业化项目
1、项目背景
随着WDM和DWDM技术的成熟，超大容量的光纤传输宽带网络出现，通信主干网已经具备了强大的应用支撑能力。大容量、宽带化以及全光网络技术的应用成为未来光通信技术的发展方向，光传输设备成为电信运营商支持宽带因特网流量快速增长需求的基础建设中不可缺少的网络设施。同时随着3G、移动宽带、FTTH等的业务的发展，各种数据业务种类的增加，对光传输设备需求也将快速提升。据通信咨询机构Dell''''''''Oro集团的研究报告，2005年光传输网络设备市场收入超过110.7亿美元，从2005年到2009年这一市场将以9％的复合年增长率扩张。2009年全球光传输设备市场收入将达到143亿美元。
公司长期参与国际光网络标准的研究，与各电信运营商紧密合作，为新一代光网络系统项目的开发积累了技术基础。公司新一代传送网技术的很好地适应通
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书信业务与环境的发展变化趋势，为电信运营商提供了全面的新业务网解决方案，受到了市场的欢迎。据OVUM-RHK最新统计数据显示，公司光网络产品全球市场占有率较2004年相比提升了27％，是全球光网络设备供应商中成长最快的厂商之一。该项目的实施将进一步提升公司在光传输上的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有极大促进作用。
2、项目选址及建设内容
项目选址为中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区，拟利用该工业园新建6号建筑12,000平方米作为项目的研发基地；利用2号建筑21,000平方米作为项目的生产基地。
3、项目设备和人员
本项目需要购置硬件工作站和各类软件、频谱仪、矢量网络分析仪、数字逻辑分析仪、高速示波器等基础实验仪器。项目新增设备仪器总数2832台/套，其中进口设备仪器552台/套，购置软件264台/套，其中进口软件192套。本项目所需研发技术人员550人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
4、投资预算
本项目总投资64,108万元，其中固定资产投资56,231万元，铺底流动资金7,877万元。募集资金拟投资该项目金额为64,108万元，其中债券募集资金拟投入39,148万元，权证募集资金拟投入24,960万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
该项目工艺流程包括产品研发流程与生产流程。研发流程将产品的生命周期分为六个阶段，每个阶段都由不同专业的人员协作完成需求分析、设计、开发、测试验证等工程活动和计划制定、质量保证等管理支持工作；本项目光网络传输设备的生产主要包括基带板及部件的测试、整机组装、整机测试、拆分、包装、出厂。其中产品研发流程见本募集说明书“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程1、
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书产品开发流程”，生产流程如下图所示：
生产流程图
基板测试
整机组 整机 拆分整机
零部件 出厂
装 测试 包装入库
其他原部件测试
（2）技术优势
本项目产品包括从长途骨干层设备、城域核心层设备、城域汇聚层设备、城域接入层设备至网管设备等，覆盖了从长途传输至城域、汇聚接入至网管全方位的解决方案。该项目全新的光网络理念能创建更简捷、更具智能的高容量光网络，获得更大的可扩展性和便捷的可操作性，显著地降低了网络建设和运行的成本。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目产品生产中单板的装配调试、整机装配调试均利用公司场地自行生产，生产中与研发所需的原材料主要有电子元器件、接插件、集成电路、机柜套件、接口板等，国内均可以现货供应。本项目所生产的产品所需要的大部分元器件、原材料首先立足于国内解决，电源、单板等的国产化可达90%以上。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目用水由中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
光产品的装配、测试与其它通讯产品一样不存在环境污染，所需动力设施水、电、气等由配套新建的动力站房提供。对生产过程中产生的噪声以及少量工业废料，公司均采取了相应措施，不会对高新技术产业园区的环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，财务内部收益率（税后）为33.46%；投资回收期为5.05年（含建设期）。
（十）ICT综合业务平台建设项目
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1、项目背景
ICT（信息通信技术）是近年来电信领域逐渐关注的新热点。电信技术与计算机网络通信技术融合已经成为两个领域内技术发展的共同方向。随着IP通信技术的飞速发展，以及企业用户对VoIP、VPN等技术的大量使用，大中型企业对电信运营商的依附力日益减小，电信运营商感受到边缘化威胁，ICT业务把IT和CT业务融合，受到广大电信运营商的关注。从2006年开始，国内的主要电信运营商分别就ICT融合服务产品推出了自己的品牌，齐力打造ICT企业信息化平台，形成了从设备厂商、运营商到企业用户协同产业价值链，满足了企业信息化需求，市场空间巨大。
公司可提供接入层、承载层、控制层、业务层和用户数据层等在内的全网络、全业务的ICT解决方案。基于对行业发展趋势的准确把握，公司开发了体现不同需求特征的ICT解决方案，其开发增值业务平台被国内外电信运营商广泛使用；同时公司拥有庞大的IT专家队伍，具有很丰富的行业应用经验，规范化IT管理与服务体系，为开展ICT的研发打下了坚实的业务基础。
2、项目选址及建设内容
项目选址为中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区，拟利用该工业园新建1号建筑研发楼6、7层共24,000平方米作为项目研发生产场所。
3、项目设备和人员
本次项目需购置路由器、防火墙、交换机、服务器及相关软件等。项目购置仪器总计2,285台/套，软件6,446套。本项目所需研发技术人员1,300人，除关键技术人员由公司自行调剂外，其余人员均向社会公开招聘。
4、投资预算
本项目总投资99,647万元，其中固定资产投资82,413万元，铺底流动资金17,234万元。募集资金拟投资该项目金额为99,647万元，其中债券募集资金拟投入60,850万元，权证募集资金拟投入38,797万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
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本项目具体产品研发流程请见本募集说明书“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程1、产品开发流程”。
（2）技术优势
公司的ICT服务以CMMI、COBIT、I－TIL、ISO17799为指导，遵循国际领先的标准体系。公司拥有庞大的信息化专家队伍、丰富的信息化实践经验、规范的软件开发流程和质量控制体系以及敏捷的系统实施方法，具备强大的ICT实施和服务能力。公司ICT综合解决方案具备协同集成的架构，业务可不断扩展，支持统一用户管理和单点登录，通过企业服务总线集成各个业务系统。ICT平台架构包括门户平台、ICT应用平台、管理平台、数据平台和接口平台等五大平台。公司ICT综合解决方案满足电信级应用要求，全面实现可运营、可管理、可维护。凭借ICT融合技术、协同集成的架构，可以实现快速定制，满足客户的需求。基于公司ICT综合解决方案，电信运营商可以为企业提供以服务为核心、以租用为导向、以ICT融合为基础的新一代服务业务。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
本项目属于软件研发与生产，主要原材料消耗品为软件成品所需的光盘及包装材料，原材料采购可以全部在国内完成。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目除生活用水外无生产用水，自来水由中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
本项目生产主要为软件产品的生产，无环境污染，所需动力设施水、电、气等由配套新建的各类动力站房提供。对运行过程中产生的废气、废水、噪声以及工业废料，本工程均采取相应措施，不会对周边环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，财务内部收益率（税后）为63.91%；投资回收期为3.94年（含建设期）。
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（十一）RFID集成系统产业化项目
1、项目背景
RFID射频识别俗称电子标签，是一种非接触式的自动识别技术。自从2003年以来，RFID在全球范围内得到广泛应用，全球RFID行业正蓬勃发展，Gen2标准的完善促使RFID技术更加成熟。各国政府、大型零售商和其他国际组织的推动，进一步促进了RFID的发展。根据英国IDTechEx调研公司数据，截至2006年，全球RFID系统市场价值为23亿美元，到2007年底，预计RFID市场价值将达到30亿美元。而对于国内RFID市场来看，跟据IDC最新发布的报告《中国RFID跨行业解决方案市场2006－2010预测与研究》显示，2005年RFID跨行业应用总体市场规模为14.77亿元，2006年下半年的市场规模就达到了16.5亿元，同比增长近40%。IDC预测，至2010年，RFID跨行业应用总体市场规模将达到298.37亿元，2005-2010年的复合年平均增长率将高达82.4%。
公司从2000年开始积极参与国家RFID研究和标准制订。目前中兴通讯在RFID空口协议、通信安全、防碰撞算法以及应用方面已申请了20多项专利。同时，公司还向国家RFID标准组提交了标准制定计划，全力支持和参与国家RFID标准关键的空中接口、频率规划、RFID测试以及RFID安全方面的协议标准，在RFID技术和产品方面积累了丰富的经验，并具有足够的专业人才和专业团队，满足RFID产品研发的需要。该项目的实施将进一步提升公司在RFID领域的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有极大促进作用。
2、项目选址及建设内容
项目选址为中兴通讯工业园（西丽留仙洞）北区，拟利用该园区新建1号研发楼第10层，共2,000平方米作为项目研发生产场所；利用园区2号建筑第5层，共4,000平方米作为生产厂房。
3、项目设备
根据项目建设要求，需购置RFID读写机、RFID无线与电子标签生产及研发所需设备仪器，以及配套的动力设施。新增设备仪器总数3,370台/套，其中进口设备仪器191台/套，进口软件76套，购置国产设备仪器3671台/套。
4、投资预算
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
本项目总投资19,394万元，其中固定资产投资16,755万元，铺底流动资金2,639万元。募集资金拟投资该项目金额为19,394万元，其中债券募集资金拟投入11,843万元，权证募集资金拟投入7,551万元。
5、工艺流程和技术优势
（1）工艺流程
RFID产品的工艺流程主要在RFID阅读器、标签产品方面，主要由元器件准备、PCB单板装配及功能测试、模块结构件组装、单元组装、模块功能/指标测试、整机装配和整机功能/性能测试等生产工序组成，具体流程见本募集说明书“第四节公司基本情况七、主要业务的具体情况（二）主要产品的开发和生产工艺流程2、主要产品工艺流程（2）整机装配流程图”。
（2）技术优势
公司的RFID产品在RFID空口协议、通信安全、防碰撞算法以及应用方面拥有多项专利，处于业内领先水平。
6、主要原辅材料及燃料动力供应
RFID标签、阅读器产品的大部分元器件、原材料首先立足于国内解决，尽量选用公司内部产品，各种芯片的选用尽量采用通用器件，某些特殊芯片也尽可能采用可替换产品。对于关键芯片，公司将选择一些技术实力及生产能力有保证的国内外大公司作为商业伙伴，保证器件的来源。
本项目生产用电由深圳电厂提供，项目用水由中兴通讯工业园区（西丽留仙洞）北区西面的同乐路和南面的二号路的市政给水管网供给。
7、项目环保方案
RFID的的装配、测试和研究开发无环境污染，所需动力设施水、电、气等由配套新建的各类动力站房提供。对生产过程中产生的生产废气、废水、噪声以及工业废料，本工程均采取相应措施，不会对周边环境产生不利影响。
8、项目财务分析
本项目达产后，财务内部收益率（税后）为38.34％；投资回收期为5.02年（含建设期）。
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第九节 历次募集资金运用
一、历次募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）452号及证监发字453号文批准，于1997年10月首次公开发行6,500万股A股，每股发行价格6.81元，扣除各项发行费用后共计募集资金42,835万元，全部按计划用于程控交换机生产线技术改造项目、CDMA数字移动通信系统项目、接入网产品项目、SDH光纤传输设备项目、多媒体通讯产品项目。上述募集资金于1999年使用完毕。
公司经深圳市证券管理办公室深证办字（1999）78号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）42号文批准，于1999年7月向社会公众股东配售1950万股A股，配股价格20元，扣除各项发行费用后共计募集资金38,072万元，全部按计划用于移动通信GSM900/DCS1800基站子系统项目、移动通信移动交换子系统项目、深圳市中兴新太数据通信有限公司项目、接入网技术改造项目、多媒体通讯技术改造项目。上述募集资金于2000年使用完毕。
公司经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）25号文批准，于2001年3月向社会公开增发5000万股A股，每股发行价格32.7元，扣除各项发行费用后共计募集资金159,448万元，全部按计划用于WCDMA第三代移动通信系统建设项目、线速路由器建设项目、宽带交换系统建设项目、宽带接入系统建设项目、数字电视编解码系统建设项目、光通信传输系统建设项目、信息化智能小区系统技改项目及补充少量流动资金。上述募集资金于2004年使用完毕。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]865号文批准和中国证券监督管理委员会证监国合字[2004]38号文件核准，于2004年12月全球发售H股160,151,040股（含行使超额配售股权而发行的H股），每股发行价格22.00港元，扣除发行费用以及国有股减持部分后的募集资金净额折合人民币354,218万元。上述募集资金于2006年使用完毕。
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二、前次募集资金情况
（一）2001年公开增发新股募集资金情况
1、募集资金使用情况
公司2001年公开增发新股募集资金用途如下：约151,812万元用于对具备
战略意义的产品和技术的研发；约7,636万元用于补充公司流动资金。
公司2001年使用的募集资金为98,059万元，2002年使用的募集资金为
39,359万元，2003年使用的募集资金为14,415万元，2004年使用的募集资金
为7,615万元。该次公开增发新股募集资金于2004年全部使用完毕，具体情况
如下表所示：
2001年公开增发新股募集资金使用情况一览表
单位：万元募集资金总额 159,448 已累计使用募集资金额 159,448
招股意向书承项目是 实际投入募集资金金额 项目效益情况 是否符合是否符合
承诺项目
诺投资金额 否变更 计划进度预计收益
2001年 2002年 2003年2004年计划IRR实际IRRWCDMA第三代移
48,263 无 11,729 14,504 14,415 7,615 55.86% 1.25% 符合 不符合动通信建设项目线速路由器建设项
19,068 无 9,842 9,226 0 0 44.06% 45.14% 符合 符合目宽带交换系统建设
11,969 无 9,837 2,132 0 0 29.96% 69.94% 符合 符合项目宽带接入系统建设
17,724 无 15,344 2,380 0 0 39.97% 43.61% 符合 符合项目数字电视编解码系
5,060 无 5,060 0 0 0 39.94% 41.21% 符合 符合统建设项目光通信传输系统建
34,230 无 30,749 3,481 0 0 45.91% 83.41% 符合 符合设项目信息化智能小区系
15,498 无 15,498 0 0 0 43.00% 44.70% 符合 符合统技改项目补充流动资金 7,636 - 0 7,636 0 0 - - - -合计 159,448 - 98,059 39,359 14,415 7,615 46.40% 50.19% 符合 符合备注 截至2004年4月30日，本公司2001年公开增发募集资金已全部使用完毕。
2、募集资金项目实际取得收益情况
（1）WCDMA第三代移动通信建设项目
该项目募集资金已于2004年中期使用完毕，并已推出WCDMA商用系统，
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书该系统在信息产业部MTNET第二阶段系统测试和中国移动通信集团的测试中均取得了优异成绩。公司WCDMA产品已经全面达到第三代移动通信技术和性能要求，保持了与国际同步的技术水平。然而由于中国3G牌照发放的时间晚于项目预期，国际市场中爱立信等设备商基本垄断了发达国家市场，发展中国家对WCDMA的需求不迫切，导致了该项目内部收益率低于预期。但通过对该项目的研发，公司培养了研发队伍，积累了TD等新技术所需要的关键技术，基本达到了原先技术规划的目标。
（2）线速路由器建设项目
该项目募集资金已于2002年使用完毕。公司全线路由器产品已经成功进入电信运营商市场，实现了公司"高端入手，全线突破"的战略构想。项目完成后，公司建立了完善的产品系列，充分发挥了公司在全网解决方案中的优势，提高了该产品的竞争能力，项目实际内部收益率略高于预期水平。
（3）宽带交换系统建设项目
该项目募集资金已于2002年使用完毕。该项目主要为用户提供完整宽带网络解决方案，支持现有网络的演变组建多业务网并支持IP网的发展。项目完成时，其系列产品已经批量生产，并已完成升级换代。由于近年来宽带交换逐渐取代了传统的窄带交换，市场需求稳定增长，并且因为此产品的主要成分以软件为主，边际成本较低，毛利率相对较高，使得该项目回报高于预期。
（4）宽带接入系统建设项目
该项目募集资金已于2002年使用完毕。其系列产品ZXDSL系列产品已完成批量生产，使得公司成为国内ADSL的主要供应商之一，占有率稳定增长。随着电信运营商加大对宽带及数据业务的投资力量，公司DSL的产品体现了良好的盈利能力和市场前景，项目实际内部收益率略高于预期水平。
（5）数字电视编码系统建设项目
该项目募集资金已于2001年使用完毕。项目完成后，中兴MPEG-2编解码ZXDMB400已批量生产，成为当时在网运行时间最长，市场占有率最大的国产设备，并出口国际。同时，在原有产品的基础上，公司进一步完成了数码视频广播的研制工作，项目实际内部收益率略高于预期水平。
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（6）光通讯传输系统建设项目
该项目募集资金已于2002年使用完毕。项目完成后，公司于2003年10月在ITU获得EDITOR席位，成为在世界光通讯领域牵头起草国际标准的首家中国企业。公司研制成功MSTP全网解决方案，并得到规模商用，在高端光网络领域连续获得中国电信西南环、中国电信西北环、新疆联通全区网、重庆电信骨干网络等一批国家级和升级骨干传输网的合约，市场份额稳步增长。由于中国成为已世界第一大宽带接入用户数的国家，数据业务发展迅速，国内光通讯规模增长迅速，公司在该领域市场份额的提升，保证了光通讯传输业务利润率稳定快速的增长。同时，公司光传输系列产品在印度、香港、巴基斯坦、厄瓜多尔、墨西哥等国家和地区得到规模性应用，进一步提升了公司在该领域的盈利空间，使得公司该项目实际内部收益率高于预期水平。
（7）信息化智能小区系统技改项目
该项目募集资金已于2001年使用完毕。产品获得了市场认可，得到了规模应用，项目实际内部收益率略高于预期水平。
综上所述，WCDMA第三代移动通信建设项目收益率未达到预期，但主要是由于国内3G牌照发放时间晚于计划所致。截至本募集说明书签署日，A股增发募集资金投资项目整体的实际综合内部收益率为50.19%，略高于预期的46.40%。该次募集资金投资的所有项目自2001年陆续投产后对公司总体收益产生了较大的促进作用，并体现在公司主营业务收入中。公司2006年的主营业务收入达到2,303,168.4万元，比2000年增长409.16%；2006年度的净利润达到80,735.3万元，比2000年增长127.97%。
（二）H股募集资金情况
1、募集资金使用情况
公司H股募集资金用途如下：约212,531万元用于扩大公司海外运作规模；约141,687万元用于对具备战略意义的产品和技术的研发。
公司2004年使用的H股募集资金为116,031.9万元，2005年使用的H股募集资金为213,704.8万元，2006年使用的H股募集资金为24,481.1万元。
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截至2006年末，本公司H股募集资金使用情况如下：
单位：万元募集资金总额 354,217.8 已累计使用募集资金额 354,217.8
项目 实际投入募集资金金额
招股意向书承 是否符合 是否符合承诺项目 是否
诺投资金额 2004年 2005年 2006年 计划进度 预计收益
变更全IP移动交换
24,039.0 无 12,567.8 11,471.2 0.0 符合 符合平台项目移动宽带业务应用综合系统 22,525.0 无 6,315.2 9,986.1 6,223.7.0 符合 符合项目高速分组化移动通讯基站系 23,820.0 无 7,739.9 8,514.1 7,566.0 符合 符合统项目智能无线综合
12,890.1 无 8,341.4 4,548.7 0.0 符合 符合接入系统项目核心路由器项
20,838.0 无 2,942.9 10,236.7 7,658.4 符合 符合目NGN网络系统
20,118.0 无 9,658.2 10,459.8 0.0 符合 符合项目自动交换光网
17,457.0 无 4,719.4 9,704.6 3,033.0 符合 符合络系统项目小计 141,687.1 - 116,031.9 213,704.8 24,481.1 - -海外运作 212,530.7 - 63,747.1 148,783.6 0.0 符合 符合合计 354,217.8 - 354,217.8 - -备注 截至2006年12月31日，本公司H股募集资金已全部使用完毕。
公司实际投资项目与招股意向书承诺投资项目一致，各项目承诺投资截至
2006年末均已完成。
2、募集资金项目实际取得收益情况
（1）全IP移动交换平台项目
该项目已按计划完成可用于NGN网关、基站控制器和支持多种3G无线标准
核心网的全IP交换平台，处于业界领先地位。目前，全IP移动交换平台已经大批
量生产，在国内移动网络和全球多个国家获得商用，取得了良好的市场收益。
（2）移动宽带业务应用综合系统项目
该项目已完成统一业务平台的研发工作，其产品能够提供网络呼叫、网络会
议、一号通、彩铃、软终端通信、短信、WAP等业务，并在国内电信运营商的
网络中获得广泛应用。此外，该产品还为哥伦比亚、马来西亚、菲律宾、巴基斯
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书坦等国家的电信运营商提供增值服务。统一业务平台可同时支持PSTN、PHS、GSM、CDMA、3G和NGN等各种网络的业务，其技术优势使得该项目的市场前景良好。
（3）高速分组化移动通讯基站系统项目
在CDMA2000 EV-DO Rev0大规模商用的基础上，该项目已完成多种先进功能的开发，并抢先推出CDMA2000 EV-DO RevA系统。中兴通讯已经在菲律宾、越南、挪威，斯里兰卡、蒙古等40多个国家和地区建立了50多个CDMA20001xEV-DO商用或实验局。2006年5月，中兴通讯正式获得全球第一个EV-DORev.A的商用合同，在业界引起了广泛关注。2006年6月在斯里兰卡实现Ap口在全球首次商用，发布CDMA2000 ALLIP整体解决方案，用户超过40万。中兴EV-DO还在挪威和美国等高端市场获得突破。
（4）智能无线综合接入系统项目
该项目已完成产品研发工作，并成功进入市场。同时，基于该系统的具有接入3G网络扩展接口的下一代无线综合接入产品的研发也已完成。该系统具备满足国际市场需求的能力，适合下一代网络发展的智能无线综合接入系统，因而有着良好的市场应用前景。
（5）核心路由器项目
该项目已经完成产品研发工作，并且通过了中国电信研究院的严格测试，测试性能优异。目前，高端路由器已经投入商业应用，并且承担了中国移动、中国联通等运营商的下一代CNGI骨干网络的多个核心节点建设，以及中国电信CN2多个省份城域网的试点项目工作。公司在昆明开通了10G接口IPV6实验局，已通过了联通的初步验收测试，有力地推动了公司数据产品市场的提升。
（6）NGN网络系统项目
该项目于2005年推出业界领先的大容量媒体网关设备和软交换控制设备，2006年完成V2.0版本并获得规模应用，TG和AG的推出使稳定性得到很大提升。目前，该系统在中国电信长途软交换商用试验网和上海国际局获得开通应用。公司承建的中国电信DC1长途网于2006年11月21日正式通过中国电信集团公司最终验收。2006年12月，业务加载量达到30％。
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公司软交换产品还在广东、上海、武汉、重庆、四川、辽宁、内蒙古等地的固网汇接局智能化改造项目或NGN项目中投入商用，充分表明了公司自主研制的NGN网络系统已完全具有大规模提供丰富业务的功能，而且能够不断满足用户日益增长的需求，具有良好的市场前景。
（7）自动交换光网络系统项目
该项目已完成商用化自动交换光网络系统的研发，并在内蒙古开通商用实验局，开始市场营销推广和功能提升工作。自动交换光网络技术不仅能够提高光网络的运营管理能力，而且便于引入新的业务，不断适应未来通信发展的需求。预计今后几年内，电信运营商将首先在骨干网络中应用自动交换光网络，然后逐步向城域网延伸，因此该系统有着良好的市场前景。
（8）扩大公司海外运作规模
募集资金用于海外运作部分的收益体现在公司近几年海外收入的持续增长。
三、前次募集资金使用情况专项报告的结论
（一）2001年公开增发新股
深圳南方民和会计师事务所于2004年5月12日出具了深南专审报字
(2004)第ZA071号《关于中兴通讯股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审计报告》，认为“贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”
（二）H股发行
安永华明会计师事务所于2007年8月16日出具了安永华明（2007）专字第60438556_H03号《前次募集资金使用情况专项报告》，认为“经与贵公司董事会于2007年8月16日出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，其中关于募集资金投资项目截至2006年12月31日实际投入的说明与截至2006年12月31日募集资金实际运用于各该项目的情况、招股说明书承诺内容及2004、2005、2006年度报告中披露的情况完全相符。”
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
1、公司董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
（签名） （签名）
侯为贵 王宗银
（签名） （签名）
谢伟良 张俊超
（签名） （签名）
李居平 董联波
（签名） （签名）
殷一民 史立荣
（签名） （签名）
何士友 朱武祥
（签名） （签名）
陈少华 乔文骏
（签名） （签名）
糜正琨 李 劲
中兴通讯股份有限公司
2007年 月 日
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2、公司监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
（签名） （签名）
张太峰 王网喜
（签名） （签名）
何雪梅 屈德乾
（签名）
王 雁
中兴通讯股份有限公司
2007年 月 日
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3、公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
担任董事的高级管理人员签名：
（签名） （签名）
殷一民 史立荣
（签名）
何士友
中兴通讯股份有限公司
2007年 月 日
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本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
（签名） （签名）
韦在胜 谢大雄
（签名） （签名）
周苏苏 田文果
（签名） （签名）
邱未召 陈 杰
（签名） （签名）
方 榕 赵先明
（签名） （签名）
丁明峰 庞胜清
（签名） （签名）
樊庆峰 曾学忠
（签名） （签名）
徐慧俊 于 涌
（签名） （签名）
叶卫民 钟 宏
（签名） （签名）
倪 勤 武增奇
（签名）
冯健雄
中兴通讯股份有限公司
2007年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人： （签名）
保荐代表人： （签名） （签名）
法定代表人： （签名）
国泰君安证券股份有限公司
2007年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： （签名） （签名）
律师事务所负责人： （签名）
北京市君合律师事务所
2007年 月 日
四、境内审计机构声明
关于募集说明书引用财务会计资料的会计师声明
安永华明会计师事务所就中兴通讯股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要引用财务会计资料事宜声明如下:
1．本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告、专项报告及说明无矛盾之处，具体包括（以下简称"审计报告、专项报告及说明"）：
（1）于2007年4月18日出具的2006年度审计报告；
（2）于2006年4月6日出具的2005年度审计报告（包括其中所列的
2004年度比较数据）；
（3）于2007年8月16日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
（4）于2007年10月16日出具的《内部控制鉴证报告》；
（5）于2007年10月16日出具的《加权平均净资产收益率和非经常性
损益的专项说明》。
2．本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的本所出具的上述审计报告、专项报告及说明的内容无异议。
3．本所及签字注册会计师确认募集说明书及其摘要不致因上述本所出具的审计报告、专项报告及说明而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。安永华明会计师事务所 会计师事务所负责人：葛明_____________签字注册会计师：谢枫_____________ 签字注册会计师：李地_____________
2007年 月 日
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评级人员： （签名） （签名）
评级机构负责人： （签名）
大公国际资信评估有限公司
2007年 月 日
第十一节备查文件
1、公司2004年－2006年的财务报告及审计报告、2007年第一季度季报、2007年中期报告；
2、国泰君安出具的发行保荐书；
3、君合出具的法律意见书和律师工作报告；
4、安永华明会计师事务所出具的内部控制制度鉴证报告、关于前次募集资金使用情况的专项报告、发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表；
5、中诚信评估出具的分离交易可转债资信评级报告；
6、本次分离交易可转债的《担保协议》和《担保函》；
7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
