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森特士兴集团股份有限公司
CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD.
（注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路 3号 3幢 8404室）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路 268号）
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声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的
承诺
1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、
黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。
除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任
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黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司 2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
三、发行后的股利分配政策和决策程序
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
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的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照“（二）公司利润分配方案的决策程序和
机制”的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
此外，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。
四、稳定股价的预案及承诺
公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《森特士兴集团股份有限公司稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 3年内股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，公司控股股东应通过增持公
司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3个月内增持股份，但股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。
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2、如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内未向公司送达
增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3个月内回购公司股份，但股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。
3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义
务之日起 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度公司对其现金股利分配总额之和的 50%，但公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。
4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购
义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
（三）未能履行增持或回购义务的约束措施
1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公
司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。
2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，
则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。
3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应
付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。
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五、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺
本次发行完成前持股 5%以上股份的股东刘爱森、翁家恩、盛亚投资、华永集团做出声明及承诺如下：
（一）持股及减持意向：锁定期届满后两年内，若减持，则每年减持不超过
公司总股数的 10%。
（二）减持条件：出售价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并在减持前 3个交易日予以公告。
（三）减持方式：自第一笔减持起算，预计未来 1个月内公开出售股份的数
量不超过该公司股份总数 1%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；超过 1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
（四）未能履行承诺约束措施：违反承诺部分获利归公司所有。
六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并将依法回购公司股份。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。公司将以不低于发行价的价格回购所有首次公开发行的新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将以不低于发行价的价格回购已转让的原限售股份。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法赔偿投资者损失。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京天元将依法赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
七、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、未履行相关承诺事项的约束措施
发行人承诺：如果本公司未能履行作出的相关承诺，将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以保护公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如果本人或者森特士兴集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员违反了做出的关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺，森特士兴集团股份有限公司有权将应付给本人的现金分红（或独立董事津贴、个人从公司领取的工资）予以暂时扣留，直至相关董事、监事、高级管理人员实际履行相关承诺义务为止。
九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场风险
1、市场竞争风险
上世纪 90年代起，随着改革开放的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有 5,000-6,000家，其中大部分规模较小，以单层彩钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱。
未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二
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是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链，快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。
2、宏观经济波动及政策变化的风险
建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁路、高速公路、城市轨道交通等交通工程领域。该等下游行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。
如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险转嫁给下游客户，合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料
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价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、主要原材料供应商集中的风险
由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下：
项 目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
向前五名供应商合计采购金额（万元） 11,581.64 18,979.13 21,055.43 29,955.70
占采购总额的比例 26.06% 28.35% 25.02% 41.17%
公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，但为保证原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。
3、劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险
作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元
和7,882.65万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在
老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。
4、工程延期风险
作为整体建筑工程的一部分，公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济环境、业主的资金情况、监管审批、政府规定、劳务供给、建筑设计变更、自然环境等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
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5、工程结算风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、
69,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、
62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为
84.61%、88.90%、90.84%和91.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模
扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。
由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应
收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、
67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目
由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。
公司下游市场主要为大型工业建筑和铁路、机场航站楼等大型公共建筑，客户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场环境变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。
2、毛利率变动的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.51%、
33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建
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筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领先的建筑金属围护系统一体化服务商之一，通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。
（四）厂房租赁的风险
本公司全资子公司北京烨兴分别于2007年12月8日、2010年9月28日与北京雅仕龙安轻钢板材有限公司、北京雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于北京市大兴区长子营镇工业园区内的厂房，租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，
租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至2017年12月31日。由于该宗土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无法办理相关权属证明文件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及北京烨兴的生产经营造成一定影响。
（五）公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
十、债权融资计划
2016年10月14日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》。本期债权融资计划拟募集资金人民币1亿元，期限不超过12个月，法定代表人刘爱森提供保证担保、公司以应收账款人民币1.2亿元提供质押担保。
公司本期债权融资计划已在北京金融资产交易所备案，截至2016年10月27日，募集资金1亿元已全部到账，本期债权融资计划综合成本6.8%（含利息、发
行费用等）。
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十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司已披露财务报告审计截止日后（财务报告审计截止日为2016年6月30日）后主要财务信息及经营情况，2016年1-9月财务报表未经审计，但已经华普天健审阅。根据华普天健出具的“会专字[2016]4897号”《审阅报告》，2016年9月30日，公司净资产为100,966.77万元，总资产为174,422.54万元。2016年1-9月，
公司实现营业收入104,292.91万元，较去年同期增长62.70%，2016年1-9月实现
净利润14,008.00万元，较去年同期增长50.22%，主要原因是公司当期执行中的
工程项目施工工程量较去年同期有大幅提高。
预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度为44.57%-53.90%，即
15.50-16.50亿元；净利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元；归属
于母公司股东的净利利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元。
财务报告审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要原材料及劳务采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行数量不超过 6,251万股，占公司发行后总股本不超过 15.63%
每股发行价格【】元/股
发行后每股收益
【】元（按 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率【】倍（发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
2.84元/股（按 2016年 6月 30日经审计的净资产除以本次发
行前总股本计算）
发行后每股净资产【】元/股（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算）
发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用概算如下：
承销保荐费用 4,500.00 万元
审计费用 625.00万元
律师费用 390.00万元
本次发行的信息披露费用 400.00万元
发行手续费 355.00万元
拟上市地点：上海证券交易所
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称森特士兴集团股份有限公司
注册英文名称 CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD.
注册资本 33,750万元
法定代表人刘爱森
成立日期 2001年 12月 5日（2012年 5月 28日变更为股份有限公司）
住所及其邮政编码北京市北京经济技术开发区永昌北路 3号 3幢 8404室
电话号码 010-67856668
传真 010-67856669
互联网网址 http://www.centerint.com
电子信箱 stock@centerint.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司前身为成立于2001年12月5日的北京士兴钢结构有限公司。经2012年5月3日士兴有限股东会决议及2012年5月19日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，士兴有限整体变更为股份公司。士兴有限根据2012年5月12日华普天健出具的《审计报告》（会审字[2012]1648号），以截至2012年3月31日经审计的净资产241,115,832.22元折合为股份公司的股本225,000,000元，净资产超过股本
的部分计入股份公司资本公积。2012年5月18日，华普天健对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2012]1649号）。2012年5月28日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为110410164591的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司设立时发起人为盛亚投资、华永集团和刘爱森先生等37名自然人，具
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体如下：
序号发起人名称或姓名持股数（万股）持股比例
1 刘爱森 9,225.99 41.00%
2 盛亚投资 5,870.26 26.09%
3 华永集团 4,353.75 19.35%
4 翁家恩 1,550.00 6.89%
5 刘德顺 80.00 0.36%
6 黄亚明 80.00 0.36%
7 颜坚 80.00 0.36%
8 王磊 80.00 0.36%
9 蒋海峰 80.00 0.36%
10 陈伟林 80.00 0.36%
11 陈文 80.00 0.36%
12 齐涛 80.00 0.36%
13 陈俊臣 60.00 0.27%
14 孟托 60.00 0.27%
15 苟军利 50.00 0.22%
16 高伟 50.00 0.22%
17 郑锦泉 50.00 0.22%
18 魏良庆 50.00 0.22%
19 苗泽献 40.00 0.18%
20 李宏乾 40.00 0.18%
21 叶树周 40.00 0.18%
22 李艳霞 30.00 0.13%
23 叶渊 30.00 0.13%
24 时冬娅 30.00 0.13%
25 朱天永 30.00 0.13%
26 张延军 30.00 0.13%
27 王红 30.00 0.13%
28 李阳 30.00 0.13%
29 林平 30.00 0.13%
30 滕飞 30.00 0.13%
31 王立永 20.00 0.09%
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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32 方如华 20.00 0.09%
33 王跃清 20.00 0.09%
34 余景铎 20.00 0.09%
35 李小芳 20.00 0.09%
36 任黎明 20.00 0.09%
37 马继峰 10.00 0.04%
38 黄平良 10.00 0.04%
39 李秀昆 10.00 0.04%
合 计 22,500.00 100.00%
本公司系由士兴有限整体变更设立，承继了士兴有限的全部资产。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股本为 33,750万股，本次拟公开发行不超过 11,250万股 A股，占公司发行后总股本不超过 25%。
1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、
黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。
除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任
黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华、王跃清和李小芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
（二）发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股
数量及比例
1、发行前发起人持股数量及比例
序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例
1 刘爱森 14,168.985 41.98%
2 盛亚投资 8,805.39 26.09%
3 华永集团 6,530.625 19.35%
4 翁家恩 2,325.00 6.89%
5 刘德顺 120.00 0.36%
6 黄亚明 120.00 0.36%
7 颜坚 120.00 0.36%
8 蒋海峰 120.00 0.36%
9 陈伟林 120.00 0.36%
10 陈文 120.00 0.36%
11 齐涛 120.00 0.36%
12 陈俊臣 90.00 0.27%
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13 孟托 90.00 0.27%
14 苟军利 75.00 0.22%
15 高伟 75.00 0.22%
16 郑锦泉 75.00 0.22%
17 魏良庆 75.00 0.22%
18 苗泽献 60.00 0.18%
19 李宏乾 60.00 0.18%
20 叶树周 60.00 0.18%
21 李艳霞 45.00 0.13%
22 叶渊 45.00 0.13%
23 时冬娅 45.00 0.13%
24 朱天永 45.00 0.13%
25 林平 45.00 0.13%
26 滕飞 45.00 0.13%
27 王立永 30.00 0.09%
28 方如华 30.00 0.09%
29 王跃清 30.00 0.09%
30 任黎明 30.00 0.09%
31 马继峰 15.00 0.04%
32 黄平良 15.00 0.04%
合 计 33,750.00 100.00%
2、前十名股东持股数量及比例
序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例
1 刘爱森 14,168.985 41.98%
2 盛亚投资 8,805.39 26.09%
3 华永集团 6,530.625 19.35%
4 翁家恩 2,325.00 6.89%
刘德顺 120.00 0.36%
黄亚明 120.00 0.36%
颜坚 120.00 0.36%
蒋海峰 120.00 0.36%
陈伟林 120.00 0.36%
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陈文 120.00 0.36%
齐涛 120.00 0.36%
3、前十名自然人股东持股数量及比例
序号股东姓名持股数（万股）持股比例在公司担任的职务
1 刘爱森 14,168.985 41.98%董事长、总经理
2 翁家恩 2,325.00 6.89%董事、副总经理
刘德顺 120.00 0.36%副总经理、财务总监
黄亚明 120.00 0.36%副总经理
颜坚 120.00 0.36%副总经理
蒋海峰 120.00 0.36%副总经理
陈伟林 120.00 0.36%副总经理
陈文 120.00 0.36%副总经理
齐涛 120.00 0.36%副总经理、董事会秘书
陈俊臣 90.00 0.27%森特建筑公建部总监
孟托 90.00 0.27%北京烨兴总经理
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
序号股东姓名或名称关联关系持股比例
1 刘爱森
刘爱森持有盛亚投资 34.70%股权
41.98%
2 盛亚投资 26.09%
3 黄亚明
夫妻关系
0.36%
4 李艳霞 0.13%
5 颜坚
夫妻关系
0.36%
6 林平 0.13%
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
本公司的经营范围：生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料
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的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；环境噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广。
公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。
（二）主要产品及生产经营所需主要原材料
公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。公司收入主要以建筑金属围护工程类业务为主，以产品直接销售为辅，工程类业务涵盖设计、生产加工、施工安装。公司经营所需的主要原材料包括钢卷与铝镁锰卷、保温与防水材料以及其他配件等。
（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
建筑金属围护行业在我国属于新兴行业，伴随钢结构行业发展而发展，与国外发达国家相比起步较晚，但行业市场规模快速增长。目前市场上从事相关业务的企业数量众多，整体而言行业集中度较低，其中拥有自主创新技术和产品且具有一定综合实力的专业性公司相对较少。
2、公司在行业中的竞争地位
作为国内领先的金属围护系统一体化服务商，公司在业务规模、研发设计水平、综合服务能力等方面均处于行业领先地位。
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（1）公司系国内建筑金属围护行业领军企业
经过十多年的发展，公司已成为国内建筑金属围护行业的领军企业，产品面向国内中高端市场。2014年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业”（建筑金属围护行业内产值排名第一），2015年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2014年度建筑金属屋（墙）面十强企业”（建筑金属围护行业内产值排名第一），2016年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2015年度建筑金属屋（墙）面十强企业”。
公司系建筑金属围护行业内少数几家同时做大工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一，具有良好的抗风险能力和可持续发展能力。由于工业建筑与公共建筑在客户群体、建筑造型、建筑功能、施工特点上差异较大，这两个应用领域中围护系统的设计要求、施工特点也各不相同。国内多数金属围护企业选择其中一个领域作为主要市场，仅有少数实力较强的围护企业能同时在两个领域做大做强。
（2）公司的技术水平、综合服务能力达到国内一流水平
建筑金属围护行业技术发展日新月异，新的工法、新的专利层出不穷，各种奇特的建筑更是对围护企业的综合实力提出了较高的要求，只有技术水平、综合服务能力强的企业才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟。公司设立初期技术来源于台湾，由于台湾地区的建筑金属围护系统引入时间较早，发展领先于大陆，公司设立时即定位于建筑金属围护行业的一体化服务商，能够提供从设计、产品生产到工程施工的一体化服务，与国内多数企业相比，公司设立时定位的起点较高，一体化优势明显。成立后公司一贯注重自主创新，高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累，建立了较为完备的自主创新体系，具备较强的研发能力；设有公建设计部和工业厂房设计部，逐步形成和总结了针对不同应用领域的设计能力；在多年的实践中总结形成了丰富的施工管理经验，积累了适用不同工况的标准施工工法，引领行业发展。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
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截至2016年6月30日，公司固定资产原值为9,245.44万元，净值为4,362.38
万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等四大类，公司各项固定资产均处于良好状态，基本可以满足目前生产经营所需。
1、房屋建筑物
序号
归属主体
产权证书编号房屋坐落
建筑面积
（平方米）
用途
取得方式
他项权利
1 森特士兴
X京房权证开字第 014947号
北京经济技术开发区景园北街2号 20号楼-1至 4层
2,077.23
工业用房
购买抵押
2、主要生产设备
截至 2016年 6月 30日，公司主要生产设备情况如下：
设备名称数量原值（元）成新率使用状况
成型机 60 13,264,446.77 58.04%良好
保丽复合板生产流水线 1 9,282,609.69 23.02%良好
桥式起重机 18 2,324,786.32 88.31%良好
C/Z 互换檩条机 1 2,051,282.11 88.31%良好
圆锯床 7 2,049,217.00 47.82%良好
折弯机 12 1,610,341.19 52.73%良好
门型埋弧焊机 5 1,120,085.49 63.01%良好
数控切割机 4 1,094,017.09 60.56%良好
矿物棉板成型机床 3 1,022,393.00 48.93%良好
折角机床 4 909,992.00 46.28%良好
声屏障成型主机 2 734,991.58 73.11%良好
矿物棉板折角输送设备 5 721,040.24 47.38%良好
电器控制机 2 708,899.06 48.99%良好
钢板预处理线 1 675,213.65 79.00%良好
复合板成型机 2 662,133.98 35.89%良好
数字控制器 2 588,033.59 46.28%良好
抛丸机 2 536,752.15 60.80%良好
翻转机床 3 513,321.00 46.28%良好
龙门吊 2 500,000.00 20.01%良好
数控平板钻 2 451,282.04 59.89%良好
除尘设备 1 442,750.00 22.42%良好
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—26
液压 H型钢翼缘板矫正机 1 230,769.23 62.87%良好
开关柜 1 222,590.00 22.42%良好
合 计- 41,716,947.18 --
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序号
土地使用权人
土地使用权证号
座落
使用权类型
用途
土地面积（平方米）
终止期限
他项权利
1 森特士兴
京技国用（2014出）第 00014号
北京经济技术开发区路南区 N1街区
出让
工业用地
73,029.10
2063年 4月 6日
抵押
2015年11月20日，出让方北京市国土资源局经济技术开发区分局与公司签署《国有建设用地使用权出让合同》（京技国土出让[合]字（2015）第2号），出
让方将宗地编号为北京经济技术开发区80M10-1出让给本公司，总面积19,503.6
平方米，用地性质为工业用地，出让期限为50年，自合同签订之日起计算，土地使用权地价款总额为21,453,960.00元。公司已缴纳上述土地价款，目前正在办
理土地使用权证书的相关手续。
2、注册商标
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司共拥有12项注册商标，详情如下：
序号商标样式商标权人注册号类别有效期限（第 1至 4项）
森特士兴
10268234 第 42类
2013.2.7至
2023.2.6
2 10268235 第 37类
2013.2.7至
2023.2.6
3 10268236 第 35类
2013.2.7至
2023.2.6
4 10268237 第 6类
2013.2.7至
2023.2.6
16311092 第 37类
2016.4.28至
2026.4.27
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—27（第 5至 6项）第 6类
第 42类
2016.3.28至
2026.3.27
（第 7至 10项）
森特建筑
10344777 第 42类
2013.2.28至
2023.2.27
8 10344778 第 37类
2013.2.28至
2023.2.27
9 10344779 第 35类
2013.2.28至
2023.2.27
10 10344780 第 6类
2013.2.28至
2023.2.27
北京烨兴
6630280 第 6类
2012.1.14至
2022.1.13
6630291 第 6类
2010.10.14
至
2020.10.13
3、专利情况
截至本招股意向书签署日，本公司已取得发明专利8项、实用新型专利55项，外观设计专利9项。具体情况如下：
序号专利权人名称专利号申请日
发明专利（专利权期限为 20年，自申请日起算）
1 森特士兴一种金属复合幕墙板 ZL 201010519998.8 2010.10.20
2 森特士兴一种复合隔吸声屏障板 ZL 201010519.2 2010.10.20
3 森特士兴一种外挂式声屏障 ZL 201110397454.3 2011.12.02
4 森特士兴一种墙面压型板及其连接构件 ZL 201110399331.3 2011.12.05
5 森特士兴一种钢结构防冷桥屋面系统 ZL 201210299865.3 2012.08.21
6 森特士兴一种全封闭声屏障 ZL 201210589810.6 2012.12.28
7 森特士兴一种屋面板高空传输系统及方法 ZL 201310928.5 2013.01.04
8 森特士兴
一种屋面复合板屋面运输系统及施工方法
ZL 201310565894.4 2013.11.13
实用新型专利（专利权期限为 10年，自申请日起算）
1 森特士兴一种声屏障用解耦胶条 ZL 201320892013.5 2013.12.31
2 森特士兴一种高空屋面内板施工用悬挂吊篮 ZL 201320892703.0 2013.12.31
森特士兴
北京烨兴
一种转角板 ZL 201320850961.2 2013.12.20
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—28
4 森特士兴一种全封闭声屏障通风系统 ZL 201320844781.3 2013.12.19
5 森特士兴一种方便检修的声屏障 ZL 201320848702.6 2013.12.19
6 森特士兴一种声屏障 ZL 201320434448.5 2013.07.19
7 森特士兴一种直立锁边屋面系统 ZL 201320069977.X 2013.02.06
8 森特士兴一种隐柱式声屏障 ZL 201220743077.4 2012.12.28
9 森特士兴复合防水屋面系统 ZL 201220417817.5 2012.08.21
10 森特士兴高空屋面生产系统 ZL 201220219864.9 2012.05.16
11 森特士兴一种复合转角板 ZL 201120551832.4 2011.12.26
12 森特士兴一种墙面复合板 ZL 200920216239.7 2009.09.18
13 森特士兴屋面电控通风器用整流器 ZL 200720103503.7 2007.02.07
森特士兴、北京烨兴
一种压型钢板及组合楼板 ZL 201420759244.3 2014.12.04
森特士兴、森贝环保
一种外包式透明隔声屏障 ZL 201420806316.5 2014.12.17
森特士兴、森贝环保
一种声屏障用共挤缓冲橡胶条 ZL 201420805023.5 2014.12.17
森特士兴、森贝环保
一种复合声屏障板及其声屏障 ZL 201420822015.1 2014.12.22
森特士兴、森贝环保
一种复合声屏障 ZL 201420832824.0 2014.12.24
森特士兴、森贝环保
一种外包式声屏障 ZL 201420860408.1 2014.12.30
20 森特士兴一种金属复合板收边装饰系统 ZL 201420871465.X 2014.12.31
21 森特士兴一种屋面排水天沟防水伸缩机构 ZL 201420873111.9 2014.12.31
22 森特士兴一种压型金属板屋面运输装置 ZL 201520127978.4 2015.03.05
23 森特士兴一种盒基声屏障 ZL 201520279094.0 2015.04.30
24 森特士兴一种储物柜 ZL 201520501008.6 2015.07.11
25 森特士兴一种隐形金属连接件 ZL 201520501007.1 2015.07.11
26 森特士兴一种室外储物柜用屋面板 ZL 201520500958.7 2015.07.11
27 森特士兴一种悬挂式轨道门 ZL 201520501021.1 2015.07.11
28 森特士兴一种置物柜拼装地板 ZL 201520501032.X 2015.07.11
29 森特士兴一种室外储物柜防水屋面 ZL 201520501280.4 2015.07.11
30 森特士兴一种储物柜调节装置 ZL 201520501194.3 2015.07.11
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—29
31 森特士兴一种储物柜地板 ZL 201520501298.4 2015.07.11
32 森特士兴一种储物柜用壁板拼接连接件 ZL 201520501024.5 2015.07.11
33 森特士兴一种储物柜用上悬式门轨道 ZL 201520679708.4 2015.09.02
34 森特士兴一种储物柜联动轨道门 ZL 201520680715.6 2015.09.02
35 森特士兴一种储物柜门框 ZL 201520680669.X 2015.09.02
36 森特士兴一种隔板连接件及储物柜隔板 ZL 201520679689.5 2015.09.02
37 森特士兴一种隔板支架 ZL 201520680668.5 2015.09.02
38 森特士兴一种多联动轨道门 ZL 201520679686.1 2015.09.02
39 森特士兴一种储物柜用壁板拼装连接件 ZL 201520820215.8 2015.10.21
40 森特士兴一种推拉门板及其推拉门 ZL 201520835790.5 2015.10.26
41 森特士兴一种储物柜拼装壁板 ZL 201520835728.6 2015.10.26
42 森特士兴一种门把手 ZL 201520834617.3 2015.10.26
森特士兴、北京烨兴
一种屋面板锁缝延长轨道系统 ZL 201520837522.7 2015.10.27
44 森特士兴一种智能屋面板变形检测管理系统 ZL 201520920126.0 2015.11.18
45 森特士兴一种智能屋面管理系统 ZL 201520920009.4 2015.11.18
46 森特士兴
一种智能屋面紧固件松动检测管理系统
ZL 201520919799.4 2015.11.18
森特士兴、森贝环保
一种非金属声屏障单元板 ZL 201521028.1 2015.12.04
森特士兴、北京烨兴
一种水平链接缝锁缝机 ZL 201521061.0 2015.12.18
森特士兴、北京烨兴
一种复合板半自动切割机 ZL 201521066364.6 2015.12.18
50 森特士兴一种三联门储物柜 ZL 201521133883.X 2015.12.31
51 森特士兴一种储物柜封檐屋面 ZL 201521133882.5 2015.12.31
52 森特士兴一种立柱安装连接件 ZL 201521133844.X 2015.12.31
53 森特士兴一种储物柜地板固定件 ZL 201521132449.X 2015.12.31
54 森特士兴一种储物柜避光屋面 ZL 201521130390.0 2015.12.31
55 森特士兴一种储物柜地板框架 ZL 201521130293.1 2015.12.31
外观设计专利（专利权期限为 10年，自申请日起算）
1 森特士兴声屏障用橡胶条 ZL 201330562931.7 2013.11.20
2 森特士兴四面企口复合板 ZL 201230653449.X 2012.12.26
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—30
3 森特士兴墙面复合板 ZL 200930244735.9 2009.09.18
4 森特士兴墙面复合板 ZL 200930244734.4 2009.09.18
5 森特士兴墙面复合板 ZL 200930244733.X 2009.09.18
6 森特士兴墙面复合板 ZL 200930244732.5 2009.09.18
7 森特士兴墙面复合板 ZL 200930244731.0 2009.09.18
8 森特士兴声屏障用密封胶条 ZL 201430507146.6 2014.12.08
9 森特士兴水泥声屏障单元板 ZL 201530422078.8 2015.10.28
（三）资产许可使用情况
2013年 12月 4日，公司与旭普林签订了《旭普林声屏障系统技术转让合同及许可协议》。
合同约定：旭普林同意向森特士兴授予、森特士兴同意从旭普林取得正在世界范围内（除欧盟以外）使用转让技术设计、制造以及使用和销售合同产品的许可。森特士兴的子公司或分公司享有同样的权利，但森特士兴须统一承担由此引起的付款等所有合同义务。没有旭普林的书面事先同意，森特士兴不能在任何其他除中国外的国家生产及/或出口合同产品。森特士兴可免费在非铁路项目使用该产品。其中合同产品是铝合金声屏障板组成的声屏障系统，转让技术是指满足设计时速最高达 350公里的铁路线上能够正常使用的旭普林声屏障系统的设计、制造技术，许可期限为五年。
合同价款：合同总价包含基本许可费、许可年费与技术服务费三部分，其中基础许可费 52万欧元（在旭普林与类似三家合同签订并相应基本许可费支付后，旭普林将返还森特士兴该基本许可费的 10.4 万欧元），许可年费为合同有效期
内森特士兴已签约就转让技术形成的声屏障产品销售合同价的 2.08%。
违约责任：违约方应赔偿守约方的本合同基本许可费 2%的惩罚性违约金。
（四）公司经营相关资质证书
序号
资质名称
持有人
证书编号许可范围发证机关证书有效期建筑工程施工总承包壹级资质
森特士兴
D111005027 限钢结构主体工程住建部
2015年 12月 24日至2018年 12月 24日
2 钢结构工程专业森特 D111005027 可承担各类钢结构工程的施工住建部至 2020年 12月 9日
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—31
承包壹级资质士兴环保工程专业
承包贰级资质
森特
士兴
D211001899
可承担污染修复工程、生活垃圾处理处置工程大型以下及其他中型环保工程的施工
北京市住房和城乡建设委员会、北京经济技术开发区建设发展局
2016年 10月 10日至2021年 10月 09日施工劳务不分
等级资质
森特士兴
D311000411 可承担各类施工劳务作业
2015年 11月 18日至2020年 11月 17日轻型钢结构工程设计专项甲级资质
森特士兴
A111020719
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
住建部至 2021年 2月 4日建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质
森特
士兴
JSWQM0006
各类型建筑金属屋（墙）面系统工程的咨询、工程设计、产品制造、系统集成、系统安装项目
中国建筑金属结构协会
至 2017年 7月 25日中国金属围护系统承包商特级资质
森特
士兴
CMBE-C-005
可承揽相应行业所有金属围护系统项目：可承接有关金属围护系统的详图设计、来料加工、定型标准化产品生产和指导安装
中国钢结构协会、中国建筑防水协会
至 2016年 11月
8 安全生产许可证
森特
士兴
（京）JZ安许证字〔2014〕222781
建筑施工
北京市住房和城乡建设委员会
2014年 12月 22日至2017年 12月 21日
9 安全生产许可证
兰州
士兴
（甘）JZ安许证字〔2009〕建筑施工
甘肃省住房和城乡建设厅
2015年 9月 22日至2018年 9月 21日钢结构工程专业承包叁级资质
兰州
士兴
D362024325 注 1
兰州市城乡建设局
至 2021年 7月 6日
注 1：可承担下列钢结构工程的施工：（1）钢结构高度 60 米以下；（2）钢结构单跨
跨度 30米以下；（3）网壳、网架结构短边边跨跨度 33米以下；（4）单体钢结构工程钢结
构总重量 3,000吨以下；（5）单体建筑面积 15,000平方米以下
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—32
截至本招股意向书签署日，刘爱森直接持有公司 14,168.985万股股份，占
公司发行前总股份的 41.98%，为公司控股股东。刘爱森、李桂茹夫妇通过盛亚
投资间接持有公司 8,805.39 万股股份，两人直接和间接合计持有公司
22,974.375万股股份，占公司发行前总股本的 68.07%，为公司的实际控制人。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
公司名称成立时间注册资本股权结构经营范围实际从事的业务
盛亚投资 2004年6月 1,000万元
李桂茹持有
65.3%股权、刘
爱森持有34.7%
股权
投资、投资管理、投资咨询
除持有本公司26.09%股
权外，未从事其他经营活动，亦未持有其他股权投资
森特投资
2005年12月
1万港元
刘爱森持有100%股权
符合当地法律规定的经营活动
2012年2月将其持有本公司29.56%的股权转让后，
未从事经营活动，除持有股票外无其他对外投资
综上，公司控股股东、实际控制人及控制的其他企业未以其他任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他对外投资。因此，本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，刘爱森、李桂茹夫妇于 2014 年 6 月 23 日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与森特
士兴存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；2、本人将
不会为自己或者他人谋取属于森特士兴的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与森特士兴经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知森特士兴，并尽力将该商业机会让予森特士兴；3、本人将不会为自己或者任何他人
利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与森特士兴存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—33
管理人员、核心技术人员或其他职务；4、本人将促使本人直接或者间接控制的
除森特士兴外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；5、本
人在担任森特士兴董事、监事、高级管理人员期间及离职后二十四个月内，上述承诺均对本人具有约束力；6、如违反上述承诺，本人将承担由此给森特士兴造
成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归森特士兴所有。”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易为向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴。
除此之外，报告期内，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）2012 年 8 月 31 日，公司与交通银行北京经济技术开发区支行签署了
编号为 04200044的《综合授信合同》，约定给予公司综合授信额度人民币 25,000万元，授信期限自 2012年 8月 31日至 2013年 5月 15日。根据公司与中关村担保签署的编号为 2012年 WT0250号《最高额委托保证合同》，中关村担保为上述《综合授信合同》项下在 2012年 8月 31日至 2013年 8月 31日期间发生的债权提供保证担保，担保的最高债权额为 22,000 万元。刘爱森和李桂茹为中关村担保提供的上述保证担保提供抵押反担保，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权证海私字第 0107629号房产、李桂茹持有的编号 X京房权证通字第 1017029号房产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村担保提供的上述保证担保提供保证反担保，保证方式为连带责任保证。
（2）2013 年 7 月 11 日，公司与交通银行北京经济技术开发区支行签署了
编号为 04300111的《综合授信合同》，约定给予公司综合授信额度人民币 22,000万元，授信期限自 2013年 7月 15日至 2014年 7月 1日。根据公司与中关村担保签署的编号为 2013年 WT0406号《最高额委托保证合同》，中关村担保为上述《综合授信合同》项下在 2013年 7月 16日至 2014年 7月 16日期间发生的债权提供保证担保，担保的最高债权额为 22,000 万元。刘爱森和李桂茹为中关村担保提供的上述保证担保提供抵押反担保，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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证海私字第 0107629号房产、李桂茹持有的编号 X京房权证通字第 1017029号房产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村担保提供的上述保证担保提供保证反担保，保证方式为连带责任保证。
（3）2013 年 8 月 28 日，公司与北京银行金运支行签署了编号为 0177141
《综合授信合同》，约定给予公司最高授信额度 5,000 万元，授信期限为 2013年 8月 28日至 2014年 8月 27日。刘爱森为上述综合授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证。
（4）2013 年 9 月 29 日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴
银京国贸（2013）短期字第 18 号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款
11,450,349.01 元，借款期限 12 个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹
为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（5）2013年 10月 18日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴
银京国贸（2013）短期字第 23 号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款
9,100,118.98元，借款期限 12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为
此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（6）2013年 11月 12日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴
银京国贸（2013）短期字第 29 号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款
30,285,420元，借款期限 12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（7）2013年 12月 12日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴
银京国贸（2013）短期字第 32号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款 3,060
万元，借款期限 12 个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（8）2014 年 6 月 15 日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴
银京国贸（2014）短期字第 24号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款 1,850
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—35
万元，借款期限 12 个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（9）2014 年 7 月 10 日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为兴银
京国贸（2014）中长期字第 1号的《固定资产借款合同》，兴业银行北京国贸支
行给予公司借款一亿元，用于新型材料生产基地建设项目，借款期限自 2014年7月 21日至 2018年 7月 20日。刘爱森、李桂茹为上述借款提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（10）2014 年 8 月 5 日，公司与北京银行金运支行签署了编号为 0233025
《综合授信合同》，约定给予公司最高授信额度 10,000万元，授信期限为 2014年 8月 5日至 2015年 8月 4日。刘爱森为上述综合授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证。
（11）2014年 8月 18日，刘爱森、李桂茹分别与交通银行北京经济技术开
发区支行签署了《最高额抵押合同》（编号：04410094），刘爱森、李桂茹分别以持有的房屋所有权（编号：京房权证海私字第 0107629 号、X 京房权证通字第1017029号）作为抵押财产，为公司与该行 2013年 7月 1日至 2016年 2月 9日期间因贷款、担保函而订立的授信业务合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为 5,000万元。
（12）2014年 8月 27日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴
银京国贸（2014）短期字第 38 号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款
2,055.04万元，借款期限 12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此
借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（13）2014年 8月 28日，公司与北京首创融资担保有限公司签署了编号为
CGIG2014字第 0910号的《委托保证合同（综合授信）》，约定北京首创融资担保有限公司为编号为 0233072《综合授信合同》项下债务提供连带责任保证担保。
刘爱森、李桂茹为北京首创融资担保有限公司提供的上述委托担保提供反担保，保证方式为连带责任保证。
（14）2014 年 9 月 2 日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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银京国贸（2014）短期字第 42号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款 3,025
万元，借款期限 12 个月，借款利率为浮动利率。刘爱森、李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（15）2014 年 11 月 24 日，刘爱森、李桂茹与华夏银行北京中关村支行签
署了《个人最高额保证合同》（编号：YYB27（高保）20140097），由刘爱森为公司向该行的流动资金借款提供保证担保，被担保的最高债权额为 5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。
（16）2014 年 12 月 23 日，刘爱森与交通银行北京经济技术开发区支行签
署了《保证合同》（合同编号：04450159），刘爱森为《开立担保函合同》（编号：04450159）、《流动资金借款合同》（合同编号：04410094）项下的债权提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
（17）2015年 2月 12日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》
（合同编号：0266034），约定给予公司最高授信额度 8,000万元，授信期限为2015年 2月 12日至 2016年 2月 11日。刘爱森为上述综合授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证。
（18）2015年 8月 13日，公司与兴业银行北京经济技术开发区支行签署了
《基本额度授信合同》（合同编号：兴银京开（2015）基授字第 201504 号），
约定给予公司最高授信额度 1.5亿元，授信期限为 2015年 8月 13日至 2016年
8 月 12 日。刘爱森、李桂茹为上述基本额度授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。
（19）2015年 12月 9日，公司与华夏银行北京中关村支行签署了《最高额
融资合同》（合同编号：YYB27（融资）20150111），约定给予公司最高融资额度 5,000万元，有效期为 2015年 12月 10日至 2016年 12月 10日。刘爱森为上述最高债权额限度内的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日或被担保债权确定日（孰晚）起两年。
（20）2015年 9月 25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》
（合同编号：0301904），约定给予公司授信额度 3,000万元，授信期限为 2015年 9月 25日至 2017年 9月 24日。根据公司与北京首创融资担保有限公司签署
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的《委托保证合同》（合同编号：CGIG2015字第 1017号），北京首创融资担保有限公司为上述《综合授信合同》项下的债权提供连带责任保证担保。刘爱森和李桂茹为上述担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。
（21）2015 年 12 月 10 日，公司与南京银行北京分行签署了《最高债权额
合同》（合同编号：A04004051512110026），约定给予公司最高债权额 9,000万元，债权确定期间为 2015年 12月 10日至 2016年 12月 10日。盛亚投资、刘爱森、李桂茹为上述最高债权额限度内的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。
（22）2015 年 12 月 28 日，刘爱森与交通银行北京经济技术开发区支行签
署了《最高额保证合同》（编号：04510059），由刘爱森为公司与该行在 2014年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间因贷款、非融资性保函而订立的授信业务合同提供最高额保证担保，被担保的最高债权额为 15,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之日起两年。
（23）2015 年 12 月 28 日，李桂茹与交通银行北京经济技术开发区支行签
署了《最高额抵押合同》（编号：04510059），李桂茹以持有的房屋所有权（编号：X京房权证通字第 1017029号）作为抵押财产，为公司与该行 2015年 6月 1日至 2020年 12月 31日期间因贷款、担保函而订立的授信业务合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为 4,000万元。
（24）2016年 4月 25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》
（合同编号：0339637），约定给予公司授信额度 15,000万元，授信期间为 2016年 4月 25日至 2017年 4月 24日。刘爱森为上述授信合同项下的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。
（25）2016年 4月 29日，公司与招商银行北京方庄支行签署了《授信协议》
（编号：2016 年方授字第 008 号），约定给予公司授信额度 4,000 万元，授信期间为 2016年 4月 29日至 2017年 4月 21日。刘爱森、李桂茹为上述《授信协议》项下的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行方庄支行受让的
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应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
（26）2016年 5月 25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》
（合同编号：0345090），约定给予公司授信额度人民币 5,000万元，授信期限自 2016年 5月 25日至 2018年 5月 24日。根据公司与北京首创融资担保有限公司签署的《委托保证合同》（合同编号：CGIG2016字第 0408号），北京首创融资担保有限公司为上述《综合授信合同》项下的债权提供连带责任保证担保。刘爱森和李桂茹为上述担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司报告期内发生的关联交易均已履行《公司章程》及其相关制度的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月发生的关联交易是公允的、必要的，不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
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七、董事、监事和高级管理人员
姓名职务
性别
出生年
任期
起止日期
简要经历兼职情况
薪酬情况(万元)（注 1）
持有公司股份的数量（万股）
其他利益关系
刘爱森
董事长、总经理
男年
2015年 12月-2018年12月
历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任工程师，北京士兴钢结构有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事长（法定代表人）、总经理。
森特（北京）国际建筑系统有限公司董事、森特国际集团投资有限公司董事、北京士兴盛亚投资有限公司监事、北京烨兴钢制品有限公司监事
60.00 14,168.985 无
李桂茹董事女年
2015年 12月-2018年12月
历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任设计师，北京士兴钢结构有限公司设计部经理、董事，北京士兴盛亚钢结构工程有限公司（后更名为北京士兴盛亚投资有限公司）监事。现任森特士兴集团股份有限公司董事。
北京士兴盛亚投资有限公司执行董事、森特（北京）国际建筑系统有限公司董事长、北京华油士兴钢结构有限公司董事长、北京华氢创世科技有限公司执行董事
7.20
8,805.39
（注 2）
无
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翁家恩
董事、副总经理
男年
2015年 12月-2018年12月
历任福建士兴钢品有限公司员工，北京士兴钢结构有限公司业务部经理、副总经理、董事兼副总经理，兰州士兴钢结构有限公司副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事、副总经理。
兰州士兴钢结构有限公司执行董事、总经理
55.00 2,325.00 无
刘培华董事女年
2015年 12月-2018年12月
历任北京士兴钢结构有限公司董事。现任森特士兴集团股份有限公司董事。
北京金世居装饰装潢有限公司总经理
--无
李建群董事男年
2015年 12月-2018年12月
历任北京普华永通科技发展有限公司总经理，华永投资集团有限公司监事、董事兼副总裁，北京士兴钢结构有限公司董事。现任森特士兴集团股份有限公司董事。
华永投资集团有限公司董事兼副总裁、环球特玻（北京）科贸有限公司董事兼总经理、北京华永金城投资管理有限公司监事、易视芯科技（北京）有限公司监事
--无
杨冠三独立董事男年
2015年 12月-2018年12月
历任中国社会科学院农业经济研究所实习研究员，国家体改委中国经济体制改革研究所社会调查室主任。现任森特士兴集团股份有限公司独立董事。
中国经济改革研究基金会秘书长，中国经济体制改革研究会特邀研究员，北京古今出版策划有限公司董事长，北京市古今小额贷款股份有限公司董事长，冠通期货有限公司董事
10.00 -无
王树平独立董事男 1951 2015年 12月历任建设部副处长、处长、副司长。现任中国勘察设计协会副理事长 10.00 -无
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年-2018年12月森特士兴集团股份有限公司独立董事。
苏中一独立董事男年
2015年 12月-2018年12月
历任国务院发展中心宏观部咨询研究员，财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长，平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理，西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司独立董事。
中审亚太会计师事务所总咨询师、管理咨询部主任、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、北京康辰药业股份有限公司独立董事、中央财经大学硕士生导师
10.00 -无
叶渊
监事会主席
男年
2015年 12月-2018年12月
历任北京佳讯飞鸿信息技术有限公司副总经理，北京北维晓通科技有限公司事业部总经理，北京松柏世纪信息技术有限责任公司副总经理，北京士兴钢结构有限公司声屏障事业部经理、声屏障事业部总监、研发中心主任、监事会主席。现任森特士兴集团股份有限公司监事会主席、环保事业部总经理、研发中心主任。
温州森特环保科技有限公司执行董事及总经理
45.00 45.00 无
高伟监事男年
2015年 12月-2018年12月
历任北京士兴钢结构有限公司业务部经理、监事。现任森特士兴集团股份有限公司监事、市场部总监。
无 45.00 75.00 无
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谢莉监事女年
2015年 12月-2018年12月
历任北京士兴钢结构有限公司设计部科长、监事。现任森特士兴集团股份有限公司职工代表监事、设计部副经理。
无 14.00 -无
齐涛
副总经理、董事会秘书
男年
2015年 12月-2018年12月
历任北京市财政局干部，北京京都会计师事务所副经理、监事，北京歌华有线电视网络股份有限公司董事、总经理助理、副总经理兼财务负责人，北广传媒数字电视公司副总经理，北京石景山国有资产经营公司财务总监兼任京西创业投资有限公司董事、副总经理，北京士兴钢结构有限公司董事会秘书。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。
华永环境新能源有限公司董事 50.00 120.00 无
刘德顺
副总经理、财务总监
男年
2015年 12月-2018年12月
历任大连市五交化公司会计、财务主管、财务经理，大连信托投资公司会计、项目经理，北京士兴钢结构有限公司管理部经理、财务负责人、副总经理兼财务负责人。
现任森特士兴集团股份有限公司副总经理兼财务总监。
北京烨兴钢制品有限公司执行董事、北京华油士兴钢结构有限公司董事、北京森贝环保科技有限责任公司监事
36.50 120.00 无
黄亚明副总经理男年
2015年 12月-2018年12月
历任森特（北京）国际建筑系统有限公司总经理、北京士兴钢结构有限公司副总经森特（北京）国际建筑系统有限公司董事、总经理
50.00 120.00 无
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理。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理。
颜坚副总经理男年
2015年 12月-2018年12月
历任北京士兴钢结构有限公司武汉办事处负责人、副总经理兼上海烨森钢结构分公司负责人。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、国际部总经理。
无 45.00 120.00 无
苗泽献副总经理男年
2015年 12月-2018年12月
历任中煤建设集团工程公司土建技术员、项目技术副总经理，北京日日豪监理公司第八监理部土建监理工程师，北京士兴钢结构有限公司总工程师、副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理。
无 36.50 60.00 无
蒋海峰副总经理男年
2015年 12月-2018年12月
历任北京士兴钢结构有限公司业务部经理、长春分公司负责人、北京士兴钢结构有限公司副总经理、沈阳士兴钢结构有限公司执行董事兼总经理。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、长春分公司负责人、甘肃分公司负责人。
沈阳士兴钢结构有限公司执行董事、总经理
30.00 120.00 无
陈文副总经理男年
2015年 12月-2018年12月
历任福生林建筑科技有限公司员工，北京士兴钢结构有限公司工务部经理、武汉分公司负责人、副总经理。现任森特士兴集无 30.00 120.00 无
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团股份有限公司副总经理、武汉分公司负责人。
陈伟林副总经理男年
2015年 12月-2018年12月
历任士兴(福建)钢结构有限公司经理、厦门分公司负责人，北京士兴钢结构有限公司广西分公司负责人、副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、广西分公司负责人。
无 30.00 120.00 无
注 1：为董事、监事、高级管理人员 2015年度的薪酬
注 2：盛亚投资持有公司 8,805.39万股，李桂茹和刘爱森分别持有盛亚投资 65.30%和 34.70%股权
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股意向书签署日，刘爱森先生持有发行人 41.98%的股份，为发行
人控股股东；刘爱森、李桂茹夫妇直接持有发行人 14,168.985万股股份，通过
盛亚投资间接持有发行人 8,805.39万股股份，合计持有发行人 22,974.375万股
股份，占本次发行前总股本的 68.07%，为发行人的实际控制人。
刘爱森先生和李桂茹女士的基本情况参见本节“七、董事、监事和高级管理
人员”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
流动资产：
货币资金 74,488,508.46 99,159,012.25 98,296,324.66 69,596,975.81
应收票据 17,189,040.00 17,670,855.00 16,291,342.78 4,250,000.00
应收账款 433,511,285.46 421,893,362.32 322,262,189.50 219,743,862.86
预付款项 31,137,026.88 19,712,068.20 7,051,274.66 13,230,501.61
其他应收款 29,107,223.43 22,700,667.02 19,500,425.27 26,623,000.06
存货 715,397,080.13 692,609,985.15 700,761,873.61 540,916,049.26
一年内到期的非流动资产
- 34,827.75 --
其他流动资产 13,127,487.94 6,533,764.62 13,003,141.81 12,311,206.51
流动资产合计 1,313,957,652.30 1,280,314,542.31 1,177,166,572.29 886,671,596.11
非流动资产：
长期股权投资 15,204,985.03 4,663,169.58 3,901,521.14 3,698,183.00
固定资产 43,623,819.74 42,931,076.28 44,736,035.65 43,720,800.46
在建工程 126,216,808.17 107,490,695.96 56,805,903.20 2,065,682.93
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工程物资- 299,335.21 --
无形资产 101,067,824.47 80,360,434.82 83,680,655.68 79,712,754.26
长期待摊费用 361,143.86 - 174,138.51 -
递延所得税资产 9,294,974.08 8,558,185.64 8,545,047.46 5,689,319.36
其他非流动资产 28,583,034.77 30,588,014.20 1,345,367.84 702,378.00
非流动资产合计 324,352,590.12 274,890,911.69 199,188,669.48 135,589,118.01
资产总计 1,638,310,242.42 1,555,205,454.00 1,376,355,241.77 1,022,260,714.12
负债和股东权益 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
流动负债：
短期借款 239,223,824.29 229,941,333.00 234,444,702.08 183,235,887.99
应付票据 19,123,713.95
应付账款 204,518,779.39 198,170,316.23 167,524,043.88 108,569,743.88
预收款项 31,272,288.56 40,399,227.68 35,070,645.04 90,295,782.37
应付职工薪酬 13,285,324.79 16,950,901.48 14,472,398.74 12,029,600.93
应交税费 7,386,578.45 20,631,640.98 45,514,931.26 27,188,275.97
应付利息 490,665.06 527,549.70 1,626,888.43 890,300.89
应付股利 75,898,125.00 - 47,858,416.00 -
其他应付款 1,536,106.66 2,192,162.02 2,033,618.73 1,401,843.25
一年内到期的非流动负债
25,000,000.00 10,000,000.00 --
流动负债合计 617,735,406.15 518,813,131.09 548,545,644.16 423,611,435.28
非流动负债：
长期借款 62,806,740.66 67,591,557.31 34,912,165.53 -
递延收益 100,000.10 120,000.08 160,000.04 200,000.00
非流动负债合计 62,906,740.76 67,711,557.39 35,072,165.57 200,000.00
负债合计 680,642,146.91 586,524,688.48 583,617,809.73 423,811,435.28
股东权益：
股本 337,500,000.00 337,500,000.00 337,500,000.00 225,000,000.00
资本公积 16,006,937.43 16,006,937.43 16,006,937.43 16,006,937.43
其他综合收益----
专项储备 15,965,248.65 14,497,777.62 11,747,838.64 7,626,968.65
盈余公积 80,625,424.63 80,625,424.63 63,150,607.76 37,354,138.22
未分配利润 507,570,484.80 520,050,625.84 364,332,048.21 312,461,234.54
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归属于母公司股东权益合计
957,668,095.51 968,680,765.52 792,737,432.04 598,449,278.84
少数股东权益---
股东权益合计 957,668,095.51 968,680,765.52 792,737,432.04 598,449,278.84
负债和股东权益总计 1,638,310,242.42 1,555,205,454.00 1,376,355,241.77 1,022,260,714.12
2、合并利润表
单位：元
项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业总收入 656,699,448.38 1,072,155,480.62 1,378,494,900.10 1,208,828,063.55
其中：营业收入 656,699,448.38 1,072,155,480.62 1,378,494,900.10 1,208,828,063.55
二、营业总成本 552,682,746.21 888,313,741.10 1,076,617,022.27 934,203,619.89
其中：营业成本 483,598,212.04 737,029,093.90 922,592,995.36 803,744,557.56
营业税金及附加-4,010,727.42 12,495,178.04 13,826,561.96 13,546,621.18
销售费用 18,447,210.04 33,346,194.64 28,697,419.94 25,749,880.54
管理费用 42,506,581.47 81,550,544.39 81,231,519.16 72,907,721.53
财务费用 6,900,748.06 15,602,484.15 14,149,856.01 9,604,758.70
资产减值损失 5,240,722.02 8,290,245.98 16,118,669.84 8,650,080.38
加：公允价值变动损益----
投资收益 41,815.45 761,648.44 880,190.40 709,395.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
41,815.45 761,648.44 880,190.40 615,806.15
三、营业利润 104,058,517.62 184,603,387.96 302,758,068.23 275,333,838.84
加：营业外收入 1,439,575.15 16,859,471.00 255,669.22 3,791,252.49
其中：非流动资产处置利得
6,360.49 921,299.98 112,976.17 120,683.65
减：营业外支出 22,339.92 7,058.72 59,137.45 50,670.76
其中：非流动资产处置损失
20,339.92 7,058.72 23,254.60 50,544.61
四、利润总额 105,475,752.85 201,455,800.24 302,954,600.00 279,074,420.57
减：所得税费用 16,705,893.89 28,262,405.74 45,287,316.79 42,663,152.70
五、净利润 88,769,858.96 173,193,394.50 257,667,283.21 236,411,267.87
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归属于母公司股东的净利润
88,769,858.96 173,193,394.50 257,667,283.21 236,411,267.87
少数股东损益---
六、其他综合收益的税
后净额
---
七、综合收益总额 88,769,858.96 173,193,394.50 257,667,283.21 236,411,267.87
归属于母公司股东的综合收益总额
88,769,858.96 173,193,394.50 257,667,283.21 236,411,267.87
归属于少数股东的综合收益总额
---
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.26 0.51 0.76 0.70
（二）稀释每股收益 0.26 0.51 0.76 0.70
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 619,219,021.94 881,056,843.05 1,013,995,985.73 855,169,573.13
收到的税费返还 1,056,422.87 1,070,490.00 --
收到其他与经营活动有关的现金 1,819,374.21 15,319,600.10 10,819,287.92 3,261,109.00
经营活动现金流入小计 622,094,819.02 897,446,933.15 1,024,815,273.65 858,430,682.13
购买商品、接受劳务支付的现金 446,524,230.83 584,175,298.56 779,671,237.61 664,251,137.81
支付给职工以及为职工支付的现金
51,110,012.17 87,010,953.17 70,684,379.61 58,201,484.33
支付的各项税费 45,446,593.66 67,077,830.83 86,785,805.57 76,057,263.91
支付其他与经营活动有关的现金 42,083,643.13 70,588,314.35 68,988,969.18 66,760,056.85
经营活动现金流出小计 585,164,479.79 808,852,396.91 1,006,130,391.97 865,269,942.90
经营活动产生的现金流量净额 36,930,339.23 88,594,536.24 18,684,881.68 -6,839,260.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金- 676,852.26 93,589.03
处置固定资产、无形资产和其他 26,094.17 2,204,291.34 409,552.51 236,964.29
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长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金--- 200,000.00
投资活动现金流入小计 26,094.17 2,204,291.34 1,086,404.77 530,553.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
37,488,646.60 56,733,408.85 71,554,961.27 73,305,818.05
投资支付的现金 10,500,000.00 ---
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计 47,988,646.60 56,733,408.85 71,554,961.27 73,305,818.05
投资活动产生的现金流量净额-47,962,552.43 -54,529,117.51 -70,468,556.50 -72,775,264.73
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 133,397,674.64 272,620,724.78 319,256,867.61 193,235,887.99
筹资活动现金流入小计 133,397,674.64 272,620,724.78 319,256,867.61 193,235,887.99
偿还债务支付的现金 119,900,000.00 234,444,702.08 233,135,887.99 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
33,937,181.89 83,375,140.75 12,385,891.85 27,839,143.59
支付其他与筹资活动有关的现金 1,018,793.55 2,211,651.67 3,006,755.97 2,396,809.91
筹资活动现金流出小计 154,855,975.44 320,031,494.50 248,528,535.81 100,235,953.50
筹资活动产生的现金流量净额-21,458,300.80 -47,410,769.72 70,728,331.80 92,999,934.49
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
----
五、现金及现金等价物净增加额-32,490,514.00 -13,345,350.99 18,944,656.98 13,385,408.99
加：期初现金及现金等价物余额 71,529,012.35 84,874,363.34 65,929,706.36 52,544,297.37
六、期末现金及现金等价物余额 39,038,498.35 71,529,012.35 84,874,363.34 65,929,706.36
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
1、非流动资产处置损益-13,979.43 914,241.26 89,721.57 70,139.04
2、计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
19,999.98 14,724,199.96 43,769.96 3,635,405.00
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3、除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--- 93,589.03
4、除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
354,791.81 143,481.06 63,040.24 35,037.69
非经常性损益合计数 360,812.36 15,781,922.28 196,531.77 3,834,170.76
减：所得税影响额 69,614.79 2,372,501.02 41,908.32 576,674.07
少数股东损益影响额----
非经常性损益净额 291,197.57 13,409,421.26 154,623.45 3,257,496.69
（三）主要财务指标
主要财务指标
2016年1-6月/
2016年 6月末
2015年/
2015年末
2014年/
2014年末
2013年/
2013年末
流动比率（倍） 2.13 2.47 2.15 2.09
速动比率（倍） 0.97 1.13 0.87 0.82
资产负债率（母公司） 42.01% 37.49% 43.03% 40.60%
应收账款周转率（次/年） 1.37 2.57 4.52 5.51
存货周转率（次/年） 0.69 1.06 1.49 1.89
息税折旧摊销前利润（万元）
11,794.46 22,756.36 32,728.69 29,396.13
利息保障倍数（倍） 13.07 11.78 22.87 46.69
净资产收益率（加权平均） 9.21% 19.63% 35.23% 48.10%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.51 0.76 0.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.26 0.47 0.76 0.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.11 0.26 0.06 -0.02
每股净现金流量（元/股）-0.10 -0.04 0.06 0.04
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例
0.18% 0.22% 0.48% 0.10%
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（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况分析
（1）资产构成及其变化
报告期内，公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目
2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 7,448.85 4.55% 9,915.90 6.38% 9,829.63 7.14% 6,959.70 6.81%
应收票据 1,718.90 1.05% 1,767.09 1.14% 1,629.13 1.18% 425.00 0.42%
应收账款 43,351.13 26.46% 42,189.34 27.13% 32,226.22 23.41% 21,974.39 21.50%
预付款项 3,113.70 1.90% 1,971.21 1.27% 705.13 0.51% 1,323.05 1.29%
其他应收款 2,910.72 1.78% 2,270.07 1.46% 1,950.04 1.42% 2,662.30 2.60%
存货 71,539.71 43.67% 69,261.00 44.53% 70,076.19 50.91% 54,091.60 52.91%
一年内到期的
非流动资产
-- 3.48 0.00%----
其他流动资产 1,312.75 0.80% 653.38 0.42% 1,300.31 0.94% 1,231.12 1.20%
流动资产合计 131,395.77 80.20% 128,031.45 82.32% 117,716.66 85.53% 88,667.16 86.74%
长期股权投资 1,520.50 0.93% 466.32 0.30% 390.15 0.28% 369.82 0.36%
固定资产 4,362.38 2.66% 4,293.11 2.76% 4,473.60 3.25% 4,372.08 4.28%
在建工程 12,621.68 7.70% 10,749.07 6.91% 5,680.59 4.13% 206.57 0.20%
工程物资-- 29.93 0.02%----
无形资产 10,106.78 6.17% 8,036.04 5.17% 8,368.07 6.08% 7,971.28 7.80%
长期待摊费用 36.11 0.02%-- 17.41 0.01%--
递延所得税资产 929.50 0.57% 855.82 0.55% 854.50 0.62% 568.93 0.56%
其他非流动资产 2,858.30 1.74% 3,058.80 1.97% 134.54 0.10% 70.24 0.07%
非流动资产合计 32,435.26 19.80% 27,489.09 17.68% 19,918.87 14.47% 13,558.91 13.26%
资产总计 163,831.02 100.00% 155,520.55 100.00% 137,635.52 100.00% 102,226.07 100.00%
报告期内，公司总资产呈逐年增长趋势。2014年末公司总资产比 2013年末增加 35,409.45 万元，增长 34.64%；2015 年末公司总资产比 2014 年末增加
17,885.02 万元，增长 12.99%；2016 年 6 月末公司总资产比 2015 年末增加
8,310.47万元，增长 5.34%。报告期内，随着盈利水平的增加和业务规模的扩大，
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1—2—52
公司总资产规模增加较明显。
从资产结构角度看，公司流动资产占总资产的比例较大。2013 年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司流动资产占总资产的比例分别为 86.74%、
85.53%、82.32%和 80.20%。流动资产占比较高的原因主要与公司主营业务特点
有关，公司主要从事的工程业务具有资金密集的特点，需要大量的流动资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为较大量的工程施工成本或应收工程款，相应增加了货币资金、应收账款和存货等流动资产项目余额。
报告期内，公司流动资产比例呈下降趋势，主要系公司陆续实施募投项目，购置土地使用权，建设生产基地，从而导致无形资产、在建工程等长期资产增加较多。
（2）负债构成及变动分析
单位：万元
项 目
2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 23,922.38 35.15% 22,994.13 39.20% 23,444.47 40.17% 18,323.59 43.24%
应付票据 1,912.37 2.81%------
应付账款 20,451.88 30.05% 19,817.03 33.79% 16,752.40 28.70% 10,856.97 25.62%
预收款项 3,127.23 4.59% 4,039.92 6.89% 3,507.06 6.01% 9,029.58 21.31%
应付职工薪酬 1,328.53 1.95% 1,695.09 2.89% 1,447.24 2.48% 1,202.96 2.84%
应交税费 738.66 1.09% 2,063.16 3.52% 4,551.49 7.80% 2,718.83 6.42%
应付利息 49.07 0.07% 52.75 0.09% 162.69 0.28% 89.03 0.21%
应付股利 7,589.81 11.15%-- 4,785.84 8.20%--
其他应付款 153.61 0.23% 219.22 0.37% 203.36 0.35% 140.18 0.33%
一年内到期的非流动负债
2,500.00 3.67% 1,000.00 1.70%----
流动负债合计 61,773.54 90.76% 51,881.31 88.46% 54,854.56 93.99% 42,361.14 99.95%
长期借款 6,280.67 9.23% 6,759.16 11.52% 3,491.22 5.98%--
递延收益 10.00 0.01% 12.00 0.02% 16.00 0.03% 20.00 0.05%
非流动负债合计
6,290.67 9.24% 6,771.16 11.54% 3,507.22 6.01% 20.00 0.05%
负债合计 68,064.21 100.00% 58,652.47 100.00% 58,361.78 100.00% 42,381.14 100.00%
随着业务规模的扩大，公司流动资金需求不断增加；另外，公司对募投项目进行先期建设投入也产生了较大的资金需求。总体上，报告期内公司负债规模呈森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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上升趋势。
2、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末
流动比率 2.13 2.47 2.15 2.09
速动比率 0.97 1.13 0.87 0.82
资产负债率（母公司） 42.01% 37.49% 43.03% 40.60%
财务指标 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,794.46 22,756.36 32,728.69 29,396.13
利息保障倍数（倍） 13.07 11.78 22.87 46.69
（1）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率和速动比率较上年年末均有提高，主要原因是随着业务规模的扩大，工程项目不断施工投入，同时，公司加强工程项目的结算和收款，使得货币资金、存货和经营性应收项目等流动资产增加较多。
总体看，报告期内，公司流动比率和速动比率处于合理水平。
（2）资产负债率
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，为适应业务发展所需的流动资金需求，公司通过自身积累、银行借款和商业信用等多渠道合理安排融资需求，使报告期内各期末公司资产负债率（母公司）始终处于50%以内，风险结构处于较合理水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为29,396.13万元、32,728.69万元、
22,756.36万元和11,794.46万元；利息保障倍数分别为46.69倍、22.87倍、11.78
倍和13.07倍，显示出公司具有良好的偿付借款利息能力，并具有进一步举债的
能力。
3、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
项 目
2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
金额金额增幅金额增幅金额
营业收入 65,669.94 107,215.55 -22.22% 137,849.49 14.04% 120,882.81
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营业利润 10,405.85 18,460.34 -39.03% 30,275.81 9.96% 27,533.38
利润总额 10,547.58 20,145.58 -33.50% 30,295.46 8.56% 27,907.44
净利润 8,876.99 17,319.34 -32.78% 25,766.73 8.99% 23,641.13
归属于母公司所有者的净利润
8,876.99 17,319.34 -32.78% 25,766.73 8.99% 23,641.13
2014年公司营业收入较上年增长14.04%，同期净利润较上年增长8.99%，在
国内经济增速放缓的背景下，2014年公司营业收入、净利润仍保持增长，体现了公司良好的盈利能力。
2015年公司营业收入较上年下降 22.22%，同期净利润较上年下降 32.78%，
主要原因包括：1、大型工程项目的影响。受项目开工时间、工期、所处自然环
境条件以及国内宏观形势等因素的影响，2015 年新开工的大型项目当年的施工进度不高，如武汉天河机场项目（合同金额 3.11 亿元）期末累计完工进度为
2.53%、哈尔滨万达滑雪场（合同金额 8,514.03万元，该项目系 2015年第二大
收入项目）期末累计完工进度为 51.38%、盘锦忠旺铝业一期（合同金额 9,660.59
万元，该项目系 2015年第三大收入项目）期末累计完工进度为 46.10%，从而导
致 2015年营业收入较上年下降较多；2、期间费用的影响。随着公司规模的扩大，
人员规模不断增加，相应支出也有所增加；另外，为了满足业务经营的资金需要，公司银行借款规模较大，相应利息支出有所增加。因此，公司期间费用并没有随着收入的下降而下降，相反，2015年公司期间费用较上年略有增加。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 3,693.03 8,859.45 1,868.49 -683.93
投资活动产生的现金流量净额-4,796.26 -5,452.91 -7,046.86 -7,277.53
筹资活动产生的现金流量净额-2,145.83 -4,741.08 7,072.83 9,299.99
现金及现金等价物净增加额-3,249.05 -1,334.54 1,894.47 1,338.54
2014 年现金及现金等价物净增加额较 2013 年增加 555.93 万元，主要原因
系公司加强了与客户的结算和收款，致使经营活动现金净流量较上年有所增加。
2015 年现金及现金等价物净增加额较 2014 年减少 3,229.01 万元，主要原因系
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公司在 2015年上半年支付了上年度的现金分红；同时，根据资金周转情况，2015年公司适当减少了新增银行借款规模，致使筹资活动现金净流量较上年下降较多。
（五）股利分配政策
1、最近三年股利分配政策
2012年 5月 19日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，全体股东共同签署《公司章程》，《公司章程》中的利润分配政策包括：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、最近三年股利分配情况
报告期内公司股利分配具体情况如下：
时间会议分配方案
2013年 6月 20日 2012年度股东大会向全体股东分红 2,250.00万元
2014年 10月 11日
2014 年第四次临时股东大会
以总股本 22,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5股并派发现金红利 3元（含税），共计分配180,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度
2016年 3月 16日 2015年度股东大会
以总股本 33,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分配101,250,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度
3、本次发行后的股利分配政策
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
1—2—56
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（1）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司利润分配方案的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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1—2—57
②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“三、发行后股利分配政策和决策程序”的规定履行相应决策程序。
（4）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）发行人控股子公司、参股公司的基本情况
1、兰州士兴
公司名称兰州士兴成立时间 2006年 4月 28日
注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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注册地址兰州市城关区张掖路 87号中广大厦十三层
公司类型一人有限责任公司法定代表人翁家恩
经营范围
生产销售钢浪板；RH、RC加工；C型钢、各式气楼、钢窗、铁卷门、浪板机具及产品安装设计配套服务
股权结构
股东名称股权比例
森特士兴 100%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 1,897.72 营业收入 1,136.07
净资产 1,507.20 净利润 11.39
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 2,166.88 营业收入 898.04
净资产 1,631.92 净利润 124.88
2、北京烨兴
公司名称北京烨兴成立时间 2007年 4月 10日
注册资本 1,500万元实收资本 1,500万元
注册地址北京市大兴区长子营镇企融路 1号
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人刘德顺
经营范围
加工不锈钢、铝合金板、镀锌板、烤漆板、复合板；销售不锈钢、铝合金板、镀锌板、烤漆板、复合板、建筑材料；技术服务；产品设计
股权结构
股东名称股权比例
森特士兴 100%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 5,701.68 营业收入 7,507.41
净资产 1,439.57 净利润 7.74
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 5,888.95 营业收入 3,574.27
净资产 1,460.90 净利润 21.3、森特建筑
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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公司名称森特建筑成立时间 2009年 9月 1日
注册资本 2,000万元实收资本 2,000万元
注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 20号楼 201
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李桂茹
经营范围
生产建筑围护板材、彩钢浪板、铁卷门、C型钢、各式气楼、钢窗、浪板机具；设计建筑围护板材、彩钢浪板、铁卷门、C型钢、各式气楼、钢窗、浪板机具；上述产品的批发、进出口业务；销售自产产品；提供技术服务、技术咨询；专业承包；工程设计
股权结构
股东名称股权比例
森特士兴 100%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 2,516.38 营业收入 1,315.88
净资产 1,754.23 净利润 0.87
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 2,522.76 营业收入 626.23
净资产 1,755.04 净利润 0.81
4、沈阳士兴
公司名称沈阳士兴成立时间 2011年 12月 19日
注册资本 800万元实收资本 800万元
注册地址沈阳市浑南新区世纪路 21号 114室
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人蒋海峰
经营范围
彩钢浪板、铁卷门、C型钢、各式气楼、钢窗、浪板机具销售、安装及售后服务；钢结构工程施工、技术服务、技术咨询
股权结构
股东名称股权比例
森特士兴 100%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 524.37 营业收入-
净资产 517.24 净利润-127.24
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 468.86 营业收入 34.51
净资产 457.67 净利润-59.57
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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5、北京华油
公司名称北京华油成立时间 2011年 1月 7日
注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元
注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 20号楼 402室
公司类型其他有限责任公司法定代表人李桂茹
经营范围
生产钢结构、彩钢浪板、铁卷门、各式气楼、钢窗；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；专业承包；销售自产产品
股权结构
股东名称股权比例
森特士兴 90%
北京烨兴 10%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 990.16 营业收入-
净资产 990.16 净利润 0.62
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 992.06 营业收入-
净资产 992.06 净利润 1.89
6、森贝环保
公司名称森贝环保成立时间 2014年 4月 28日
注册资本 100万元实收资本 100万元
注册地址
北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15号 12号楼一层 A
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人孟托
经营范围生产降噪产品（吸隔声板、隔声板、声屏障板），技术推广；软件开发
股权结构
股东名称股权比例
北京烨兴 100%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 159.70 营业收入 139.67
净资产 99.27 净利润 1.10
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 353.08 营业收入 63.60
净资产 102.13 净利润 2.86
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7、森特环保
公司名称森特环保成立时间 2014年 10月 16日
注册资本 500万元实收资本 0万元
注册地址温州经济技术开发区滨海五道 268号一楼西首
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人叶渊
经营范围新型环保建筑材料、声屏障产品的研发、制造、销售
股权结构
股东名称股权比例
森特士兴 100%
合 计 100%
主要财务数据
（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 53.33 营业收入 547.01
净资产-39.95 净利润-32.49
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 40.32 营业收入-
净资产-60.86 净利润-20.92
8、北京华氢
公司名称北京华氢成立时间 2008年 12月 24日
注册资本 420万元实收资本 420万元
注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 20号楼 306室
公司类型其他有限责任公司法定代表人李桂茹
经营范围新型能源、节能环保材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
股权结构
股东名称股权比例
森特士兴 50%
刘斌 25%
王辉 25%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（经华普天健审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产 943.74 营业收入 24.38
净资产 932.63 净利润 152.33
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 1,029.27 营业收入-
净资产 1,028.07 净利润 95.44
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9、华永环境
公司名称华永环境成立时间 2015年 05月 22日
注册资本 9,500万元实收资本 1,950万元
注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 20号楼 3层 318室
公司类型其他有限责任公司法定代表人李勇
经营范围
风力发电；新能源发电技术开发、技术咨询；产品设计；垃圾处理项目投资；投资管理；垃圾处理技术咨询；专业承包、施工总承包。
股权结构
股东名称股权比例
华永集团 31.60%
森特士兴 31.60%
湖北安富投资有限公司 31.60%
中国国发投资公司 5.2%
合 计 100%
主要财务数据（万元）（未经审计）
2015年 12月 31日 2015年度
总资产-营业收入-
净资产-净利润-
2016年 6月 30日 2016年 1-6月
总资产 1,818.57 营业收入-
净资产 1,812.22 净利润-137.78
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1—2—63
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概述
经公司2014年第二次临时股东大会、2014年度股东大会、2015年度股东大会和2016年第二次临时股东大会决议审议通过，公司本次拟申请向社会公众公开发行不超过6,251万股人民币普通股（A股），公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：
序号
项目名称
投资总额
（万元）
拟使用募集资金金额（万元）
项目备案情况项目环保批文新型材料生产基地建设项目
41,172.59 30,000.00
京技管项备字[2013]8号
京技环审字
[2013]139号补充工程承包业务营运资金项目
21,114.18 21,114.18 --
合 计 62,286.77 51,114.18 --
公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理制度》使用募集资金。本次公开发行新股募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。截至 2016年 6月 30日，新型材料生产基地建设项目已累计投入 17,441.17万元。本次公开发行新股募集资金到
位后，公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述募集资金投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款或自筹资金解决。
二、项目发展前景
“新型材料生产基地建设项目”是公司在现有产业规模基础上扩大产能、增加产品种类、提升产品性能的扩建投资项目，该项目的实施将解决公司产能不足与市场需求旺盛之间的矛盾，促进市场份额的巩固提升，为公司实现发展战略目标奠定基础。
建筑围护行业特点是工程承包业务资金占用较大，资金实力已日趋成为行业森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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内企业竞争优势的重要组成。“补充工程承包业务营运资金项目”的实施将增强公司资金实力，提升工程承包业务承揽、运作能力，为公司实现发展战略目标增添有力手段。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、市场风险
（一）市场竞争风险
上世纪 90年代起，随着改革开放的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有 5,000-6,000家，其中大部分规模较小，以单层彩钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱。
未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链，快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。
（二）宏观经济波动及政策变化的风险
建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁路、高速公路、城市轨道交通等交通工程领域。该等下游行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。
森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。
二、经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险转嫁给下游客户，合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料供应商集中的风险
由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下：
项 目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
向前五名供应商合计采购金额（万元） 11,581.64 18,979.13 21,055.43 29,955.70
占采购总额的比例 26.06% 28.35% 25.02% 41.17%
公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，但为保证原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。
（三）劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险
作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元
和7,882.65万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在
老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。
（四）工程延期风险
作为整体建筑工程的一部分，公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济环境、业主的资金情况、监管审批、政府规定、劳务供给、建筑设计变更、自然环境等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）声屏障业务经营波动风险
发行人声屏障系统业务系报告期内新开发业务，规模总体相对较小，个别大项目对该业务的年度收入及毛利影响较大，故发行人存在因新兴业务规模总体相对较小而引致的年度间业绩波动较大的风险。
（六）工程结算风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、
69,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、
62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为
84.61%、88.90%、90.84%和91.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模
扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。
由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（七）工程质量风险
本公司承接的建筑金属围护系统工程项目主要为大型工业厂房和铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心等公共建筑，其中相当大部分是国家、省、市重点工程和城市标志性建筑物，投资规模大、质量要求高。公司一贯视质量和信誉为企业生命，推行精品战略，在设计、采购、生产、施工等环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部建立了一套工程质量控制管理体系，且至今未发生重大工程质量问题。但重点工程尤其是标志性建筑物受社会各界关注程度高，一旦出现重大工程质量问题或发生质量安全事故，将损害公司的声誉和市场形象，并使公司遭受经济损失。
（八）技术许可协议到期后不能继续实施的风险
2013年12月4日，公司与旭普林签订了《旭普林声屏障系统技术转让合同及许可协议》，许可期限为五年。公司通过技术引进的方式快速进入高铁声屏障市场，目前公司在高铁声屏障领域已跻身主流供应商行列。随着我国高铁建设的稳步推进，未来高铁声屏障市场空间广阔，如果该技术许可协议到期后不能继续获得授权许可，并且公司不能及时开发出具有自主知识产权的产品，将对公司的高铁声屏障业务造成不利影响。
（九）安全生产风险
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公司主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。其中安装施工采用劳务分包模式，由于在户外高空作业，施工过程存在一定的安全风险。虽然公司十分重视施工作业过程中的安全管理工作，并与劳务分包商签署《工程发包合约书》、《安全责任保证书》，明确如因施工不当而造成伤亡、安全及责任问题，由劳务分包商自行承担责任，但如果发生安全生产事故，则仍可能对项目工期、公司形象产生不利影响，并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应
收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、
67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目
由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。
公司下游市场主要为大型工业建筑和铁路、机场航站楼等大型公共建筑，客户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场环境变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。
（二）毛利率变动的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.51%、
33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建
筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领先的建筑金属围护系统一体化服务商之一，通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。
（三）发行完成后净资产收益率下降的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司加权平均净资产收益率(扣除非经常损益后)分别为47.44%、35.21%、18.11%和9.18%。本次发行募集资金到位
后，公司净资产规模将大幅上升。募集资金投资项目建设需要一定的建设期和运营期，产生效益需要一定的时间，因此本次发行募集资金到位后，短期内公司净资产将大幅增长，但净资产收益率较本次发行前将出现一定程度下降。
（四）经营活动现金不足的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司经营性现金流量净额分别为-683.93万元、1,868.49万元、8,859.45万元和3,693.03万元，净利润分别为
23,641.13万元、25,766.73万元、17,319.34万元和8,876.99万元。如公司不能
加强应收账款管理，加快工程结算，可能导致经营活动现金不足，对公司持续经营能力产生不利影响。
四、租赁物业的风险
（一）厂房租赁的风险
本公司全资子公司北京烨兴分别于2007年12月8日、2010年9月28日与北京雅仕龙安轻钢板材有限公司、北京雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于北京市大兴区长子营镇工业园区内的厂房，租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，
租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至2017年12月31日。由于该宗土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无法办理相关权属证明文件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及北京烨兴的生产经营造成一定影响。
（二）部分办公场所租赁的风险
截至本招股意向书签署日，公司共有五处办公租赁物业的出租人未取得出租物业的房屋产权证书，租赁面积合计998.75平方米，具体情况如下：
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序号承租单位使用单位出租方房屋坐落租赁期限
租赁面积（平方米）
1 森特士兴天津分公司
天津万顺滨海房地产开发有限公司
天津空港物流加工区西四道168号融合广场6-1-803
2015年 12月 10日至2016年 12月 9日
285.17
西安分公司
西安分公司个人西安市高新区唐延路 1号
2014年 8月 18日至2016年 8月 17日
234.40
3 森特士兴武汉分公司个人
武汉经济技术开发区东合中心 D座 1205
2013年 3月 10日至2018年 3月 9日
194.65
广西分公司
广西分公司
广州市盛瑞物业管理有限公司
广州市番禺区大石街迎宾路 608号
2015年 5月 5日至2020年 5月 4日
163.00
5 森特士兴宁夏分公司个人
银川市兴庆区上海东路北安巷 17-1号
2016年 5月 21日至2017年 5月 21日
121.53
合 计 998.75
虽然上述分公司租赁的办公场所并非公司主要经营办公地，且至今未曾出现因租赁合同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形。但如果公司未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租金调整、租赁协议到期不能续租等情形而导致租赁合同中止或其他纠纷，本公司仍可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将对公司正常办公和经营产生一定的不利影响。
五、公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
六、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资于新型材料生产基地建设项目和补充工程承包业务营运资金项目。上述项目的实施将提升公司在同行业的竞争能力。虽然本次募集资金投资方案经过细致、充分的可行性研究论证，预计能够产生良好的经济效益，森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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但存在项目建成后因宏观经济形势发生变化、下游需求减少、市场竞争加剧、原材料价格上涨、营销措施不力等导致项目效益未达预期收益的风险。
（二）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险
本次募集资金投资项目计划新增固定资产投资27,498.01万元，土地投资
6,328.84万元，按公司现行会计政策测算，预计上述项目建设完成后首年公司新
增折旧和摊销额约5,335.12万元，较现有折旧摊销规模大幅增加。尽管公司募集
资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以消除折旧和摊销大幅增加的影响，从而确保公司盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加引起的利润下滑风险。
七、经营业绩下降风险
公司经营业绩受多种因素的影响，如国家宏观经济波动及政策变化、市场竞争加剧、经营成本上升、企业规模扩大导致的固定资产及成本费用支出增加等，公司未来经营业绩可能出现下降甚至亏损的风险。此外，如果未来我国以投资驱动的经济增长模式发生转变，工业建筑、公共建筑等基础投资规模下降，或者行业竞争格局发生变化，公司业务也将受到影响，经营业绩存在下滑的风险。
八、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前，第一大股东刘爱森直接持有发行人 14,168.985万股股份，刘
爱森、李桂茹夫妇通过第二大股东盛亚投资间接持有发行人 8,805.39万股股份，
刘爱森、李桂茹夫妇直接和间接持有发行人 22,974.375万股股份，占发行前总
股本的 68.07%。刘爱森、李桂茹夫妇为本公司实际控制人，对本公司经营决策
具有重大影响。本次股票发行成功后，刘爱森、李桂茹夫妇仍处于绝对控股地位。
本公司自设立以来不断完善法人治理结构，建立健全包括“三会”议事规则、独立董事议事规则、关联交易决策制度、对外担保制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度，并认真执行。但是，如果实际控制人利森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要
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用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对本公司及中小股东的合法权益造成不利影响。
（二）规模快速扩张引致的管理风险
本公司近几年来业务发展迅速，已相继在全国成立 7家子公司和 16家分公司，2013-2015年公司净资产有较大幅度增长。伴随业务的快速增长，公司经营区域不断扩大、人员数量不断增加、管理难度不断上升。公司虽已根据实际情况建立起一套完整的经营管理和内部控制制度，但随着规模的快速扩张，尤其是本次募集资金投资项目的实施和声屏障业务的快速拓展，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果本公司管理水平、人才储备不能适应规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将难以保证盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。
（三）人力资源风险
人才是公司生存发展根本，是公司核心竞争力所在。经过多年发展，公司已形成一支稳定高效的员工队伍，积累了较为丰富的产品研发和设计、工程施工和运营、市场营销和经营管理经验，为公司奠定了较为可靠的人力资源基础。但伴随公司的快速发展，尤其是公司上市后，对高层次人才的需求将大幅增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。如果公司不能根据实际需要落实人才引进培养、完善人才激励机制，公司经营发展将面临人力资源制约的风险。
九、劳务用工风险
在公司业务流程中，一些关键业务如设计、生产加工等由公司自行完成，而产品安装则聘请具有专业经验的劳务公司实施。虽然公司与劳务公司签订了分包合同，约定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，施工安装人员是在公司的管理调度下开展工作，若施工安装过程中出现安全事故或劳资纠纷等，仍可能对公司项目的实施产生一定影响。此外，公司与施工安装人员无直接雇用关系，如人员不能及时到位，可能使公司工程项目不能按进度完成。
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2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定》（住建部第22号）规定“建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列。施工劳务资质不分类别与等级”。劳务资质由原先的13种劳务作业扩展到所有劳务作业，2015年3月之后发行人劳务分包企业需要取得资质。2016年4月，住建部下发《关于批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》（建市函[2016]75），批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度改革试点工作，同意浙江省、安徽省试点地区取消劳务资质，同意陕西省试点地区逐步取消劳务资质。随着试点工作的展开，预期我国建筑劳务用工制度改革将加快推进，对建筑劳务企业的资质要求将弱化。
2015年3月公司开始采取各种措施纠正上述情形，但仍存在部分劳务分包企业未取得资质的情形。如果公司未来仍然出现上述劳务分包问题，将有可能导致公司受到监管部门的处罚，给公司造成损失，影响公司品牌和声誉。
十、所得税优惠政策变动风险
本公司自成立以来一直按国家有关税收政策依法纳税。2012年 5月 24日，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，2012-2014 年度享受高新技术企业 15%的所得税税收优惠政策。2015 年 11 月 24 日，公司再次被上述部门联合认定为高新技术企业，2015-2017 年度继续享受高新技术企业 15%的所得税税收优惠政策。如果未来企业所得税优惠政策发生变化或本公司不再符合高新技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响，从而面临所得税优惠政策变动带来的风险。
十一、股市波动风险
股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险影响外，还受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因此，股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
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十二、法律诉讼和仲裁的风险
尽管公司工程施工项目一般根据双方签订的工程施工合同进行深化设计、生产加工、施工安装、验收、结算，如果未来发生发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，导致公司追索债务引起诉讼。此外，公司可能因工程不能按期完工、工程质量不合格、施工过程中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和劳务费等引起潜在的诉讼风险。如果诉讼败诉或胜诉但执行不力，则有可能对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
十三、营改增导致税负加大及利润减少的风险
根据 2016年 3月 23日财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。公司属于建筑业范围，改为全面缴纳增值税。
营改增将给公司未来税负构成影响，增值税属于价外税，如果公司采购的分包的劳务可能不能全部取得增值税专用发票，将会增加公司的税务负担。
此外，营改增将给公司利润产生影响，营改增后，公司确认工程业务收入时需将增值税从收入中扣除，从而在公司开展同等工程业务且合同金额相当的情况下，公司的营业收入将减少；同时若公司选择与能够开具增值税发票的劳务供应商合作，将可能会减少合格劳务供应商的可选范围，增加采购成本，综合影响下将减少利润。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
名称住所联系电话传真联系人
发行人：
森特士兴集团股份有限公司
北京市北京经济技术开发区永昌北路 3号 3幢 8404室
010-67856668 010-67856669
齐涛、
李艳霞
保荐人（主承销商）：
兴业证券股份有限公司
福建省福州市湖东路 268号
021-38565735 021-38565707
余银华、
唐勇俊
发行人律师：
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
010-57763888 010-57763777
刘春景、
霍雨佳
会计师事务所：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926室
010-66001391 010-66001392
占铁华、
肖桂莲
资产评估机构：
北京天健兴业资产评估有限公司
北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A 座 23 层2306A室
010-68083097 010-68081109
刘燕坤、
吴振玲
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼
021-58708 021-58899400 －
收款银行：【】【】
拟上市的证券交易所：
上海证券交易所
上海市浦东南路 528 号证券大厦
021-68808 021-68804868 －
二、本次发行上市的重要日期
询价时间： 2016年 11月 25日-2016年 11月 28日
发行公告刊登日期： 2016年 11月 30日
网上、网下申购日期： 2016年 12月 1日
缴款日期： 2016年 12月 5日
股票上市日期： 【】年【】月【】日
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第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅地址
1、发行人：森特士兴集团股份有限公司
办公地址：北京经济技术开发区景园北街 2号 20号楼
联系人：齐涛、李艳霞
联系电话：010-67856668
传 真：010-67856669
电子邮箱：stock@centerint.com
查阅时间：法定工作日上午 9:00-11:30，下午 1:30-3:30
2、保荐机构：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路 36号丁香国际商业中心东塔 10F
联系人：余银华、唐勇俊
联系电话：021-38565735
传 真：021-38565707
查阅时间：法定工作日上午 9:00-11:30，下午 1:30-3:30
