山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD
(山东省沂源县城东风路 36 号)
保荐人(主承销商)
(深圳市深南东路 5047 号深发展银行大厦)
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股 A股发行股数 3,100万股
每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 11.39 元
预计发行日期 2008 年 1 月 31 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 123,880,000 股
公司控股股东王宜明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。
此外，王宜明作为公司董事长兼总经理承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、辛军、杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、陈晞、张继泉、李经书、王建平等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人(主承销商)联合证券有限责任公司
本招股说明书签署日期 2008 年 1 月 30 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人声明
1.煤是公司生产所需的主要原材料，电是生产耗用的主要能源。合成氨作为生产
下游的硝酸系列产品和化肥产品的重要原料，2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度原料煤占其生产成本的比重分别为 56.65%、55.25%、58.22%和 53.91%，电
占其生产成本的比重分别为 25.87%、23.29%、20.42%和 20.48%。
2003 年以来，由于国内煤炭市场总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；化工、化肥企业生产所需的原料煤及电力能源价格上涨，致使生产成本上升。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005 年下半年以来煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计未来几年煤、电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价格变动的风险。
为支持农业发展，国家发改委对化肥生产用电给予电价优惠政策。公司日常生产用电分为一般大工业用电和中小化肥生产用电两类。2007 年 1-6 月、2006 年度、2005年度、2004 年度，公司中小化肥生产用电的用电量占公司用电总量分别为 83.32%、
87.92%、84.09%、82.61%。如国家产业政策调整，公司不再享受中小化肥生产用电的
电价优惠，生产成本将有较大幅度的上升。
2.根据财政部、国家税务总局财税字(财税[2001]113号)《关于若干农业生产资
料征免增值税政策的通知》的规定，公司产品农用碳酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税，硝酸铵的增值税税率为13%，其他产品增值税税率为17%；同时，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，在电价方面给予一定的优惠政策；此外，公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策，资源综合利用项目(合成氨造气吹风气、废CO2、废NH3、甲烷气)享受免征企业所得税的优惠政策。2005年和2006
年本公司因享受上述税收政策而增加的净利润数分别为184.05万元和1045.73万元，
分别占公司当期净利润3.34%和22.27%。上述税收政策若发生变化或取消，将会对公
司经营业绩产生一定影响。另外，根据国家财政部、国家税务总局发布的(财税重大事项提示
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1－1－4[2007]7号)《财政部、国家税务总局关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知》文件规定，自2007年2月1日起，硝酸铵适用增值税税率统一调整为17%，同时不再享受化肥产品免征增值税政策。
3.浓硝酸是本公司主要的化工产品之一，2007年1－6月、2006年、2005年、2004
年，浓硝酸的销售收入占总销售收入的比例分别为18.95%、20.02%、30.49%、32.95%。
由于浓硝酸产品利润较为丰厚，不断有新企业加入该行业，同时各个生产企业也都在积极扩大生产规模，浓硝酸产品面临较为激烈的市场竞争。尽管由于浓硝酸受运输半径短、储存成本高、安全性要求高的影响，具有一定的地域性特点和区域壁垒，但行业竞争的加剧仍将对公司的经营业绩产生直接影响。
4.受“大量新增装置集中投运”的“预期性风险”影响，2006年国内浓硝酸市
场均价出现了较大幅度的下滑，使得浓硝酸生产企业面临严峻的经营环境，尤其是对一些生产品种单一、缺乏产品结构调整能力的企业影响更大，有些不得已减产或
干脆停产检修。公司2007年1－6月、2006年度、2005年度、2004年度浓硝酸产品售价分别为1337.98元/吨、1301.37元/吨、1696.87元/吨、1354.93元/吨，2006年较
上年下降23.31%。虽然公司的产品链较长，品种结构丰富，尤其是互补型产品较多，
生产的灵活性较大，可以根据每个产品的市场价格波动情况，及时调整产品的结构，最大程度地化解价格下降的风险，但主要产品价格的波动仍将对公司的经营业绩产生一定影响。
5.自 2003 年 7 月至 2007 年 1 月期间，发行人对原租用的县化肥厂主要资产设备
进行了收购，上述公司通过股权和债权购买以及竞拍等方式取得的机器设备主要用于合成氨的生产经营，由此产生的利润难以单独计量，合并体现于子公司联合化肥利润表中：2004 年在对县化肥厂主要生产设备进行优化改造后，联合化肥营业收入为7,807.14 万元,净利润为 115.25 万元；2005 年联合化肥在原生产设施的基础上开始
投建三聚氰胺生产项目，同时对原有设备进行改建扩建，增加一系列小型项目的建设，包括除尘器、燃烧炉、甲醇扩建和变电站等，2005 年当年营业收入总额为 14,556.11
万元，净利润为 218.36 万元；2006 年新增 3 万吨/年合成氨项目投产后，当年营业
收入为 22,081.89 万元,净利润为 931.58 万元。联合化肥利润的增长主要是由于公司
对联合化肥的技术改造和新建设备所致。2005 年及 2006 年营业收入和净利润均快速山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－5增长，主要是由于公司三聚氰胺项目和 3万吨/年合成氨项目的全面投建投产。
6.受市场供求的影响，公司主要产品浓硝酸和硝酸铵在 2006 年价格均呈不同程
度的下降，降幅分别为 23.31%和 8.39%，由此对公司的营业收入和利润总额造成不同
程度的影响。2007 年随着市场供求的再次平衡，产品售价趋于平稳，略有回升，但仍低于 2005 年，与 2004 年价格水平基本持平。目前，公司在延续之前严格的成本控制优势和可及时调整的产品结构优势的同时，也加大市场开拓力度和人员培训力度，尽量减少因价格变动而带来的利润损失。
7.公司的化工产品主要集中在山东省内销售，2007年1-6月、2006年、2005年
和2004年在山东省内实现的销售收入占全部化工产品销售收入的比例分别为
71.23%、73.26%、70.26%、57.90%，具有明显的区域性特征。硝酸铵是公司主要化
工产品之一，2007年1-6月、2006年、2005年和2004年的销售收入占总销售收入比例分别为19.29%、20.75%、20.87%和9.92%。由于本身特殊的物理、化学性质，在
销售中会受到运输半径和安全问题的限制，报告期内该产品在山东省内实现的销售收入占总收入的比例平均为98.92%，具有显著的区域性特征。
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目录
第一节释义.10
第二节概览.12
一.本公司基本情况.12
二.主要股东及实际控制人简介.15
三.发行人主要财务数据及财务指标.16
四.本次发行情况...18
五.募集资金主要用途.19
第三节本次发行概况.20
一.本次发行的基本情况.20
二.发售新股的有关当事人.21
三.预计发行上市时间表.23
第四节风险因素.24
一.原材料、能源供应及价格变化的风险.24
二.国家税收政策变化的风险...24
三.行业竞争风险...25
四.产品价格下降风险.25
五.募投项目的管理风险和市场风险.26
六.环境保护风险...26
七.安全生产风险...27
八.季节性影响的风险.27
九.产品销售市场相对集中的风险...27
十.债务结构不合理的风险.28
十一.净资产收益率下降的风险.28
十二.行业周期影响的风险.28
第五节发行人基本情况.30
一.发行人的基本资料.30
二.发行人改制设立情况.30
三.股本形成过程...40
四.发行人设立以来重大资产重组及资产购买情况.46
五.验资、资产评估及投入资产的计量属性.53
六.员工及社会保障情况.56
七.股本.57
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八.内部职工委托投资与清理规范...59
九.主要股东及实际控制人基本情况.65
十.发行人的组织结构.66
第六节业务和技术...74
一.主营业务及产品.74
二.发行人所处行业的情况.75
三.发行人在行业中的竞争地位.86
四.发行人主营业务情况.90
五.发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产.111
六.公司拥有的特许经营权情况.126
七.主要技术情况..126
八.拟投资项目技术水平.130
九.技术研究与开发情况.131
十.技术创新和持续开发能力..132
十一.主要产品质量控制情况..133
第七节同业竞争与关联交易...135
一.同业竞争情况..135
二.发行人关联方及关联关系..135
三.关联交易.137
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.140
一.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.140
二.董事会及监事会人员提名及选聘情况.143
三.公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上
述人员采取的措施.144
四.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺.144
五.本次发行前公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司
股份情况..144
六.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.146
七.董事、监事、高管人员及核心技术人员薪酬情况.146
八.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.146
九.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.147
十.董事、监事、高级管理人员的任职资格.147
十一.近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.147
第九节公司治理结构.149
一.股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况.149
二.发行人近三年相关情况的说明..151
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三.内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.151
四.注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见...151
第十节财务会计信息.152
一.发行人会计报表.152
二.公司会计报表编制基准及合并会计报表的范围.167
三.公司主要会计政策.168
四.报告期内会计政策和会计估计变更情况.178
五.使用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策.179
六.公司最近三年一期非经常性损益的情况.181
七.资产状况.182
八.主要债项情况..191
九.股东权益情况..196
十.现金流量状况..200
十一.期后事项、或有事项和其他重大事项.200
十二.公司最近三年一期主要的财务指标.209
十三.公司设立时及报告期内资产评估情况.212
十四.历次验资情况.213
第十一节管理层讨论与分析...214
一.财务状况分析..214
二.盈利状况分析..223
三.现金流量分析..242
四.资本性支出分析.247
五.财务状况和盈利能力的趋势分析.249
六.与可比上市公司 2006年度主要财务指标比较分析.252
七.执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财
务状况和经营成果的影响情况.255
第十二节业务发展目标.256
一.公司发行当年及未来两年内的发展计划.256
二.公司拟定上述计划所依据的假设条件.258
三.公司实施上述计划将面临的主要困难.258
四.公司制订业务目标与现有业务的关系.259
第十三节募集资金运用.260
一.募集资金规模及计划用途..260
二.募集资金项目投资概况.260
三.募集资金投资项目市场前景分析.260
四.固定资产变化与产能变动的匹配关系.274
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五.募集资金项目具体投资计划.277
六.募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.287
第十四节股利分配政策.289
一.股利分配政策..289
二.近三年股利分配情况.289
三.利润共享安排..290
第十五节其它重要事项.291
一.信息披露及投资者关系的负责机构及人员.291
二.重大合同.291
三.对外担保情况..295
四.诉讼和仲裁事项.295
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.296
一.发行人全体董事声明.296
二.发行人全体监事声明.297
三.发行人全体高级管理人员声明..298
四.保荐人(主承销商)声明.299
五.发行人律师声明.300
六.会计师事务所声明.301
七.验资机构声明..302
七.验资机构声明(续).303
八.资产评估机构声明.304
第十七节备查文件.305
一.备查文件.305
二.查阅时间、地点.305
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、股份公司、联合化工、发行人指山东联合化工股份有限公司
有限公司指山东联合化工有限公司
联合化肥指沂源联合化肥有限公司，公司的控股子公司，占其注册资本的 79.81%
新联化指沂源新联化运输有限公司，本公司控股子公司，占其注册资本的 90%
晋煤集团指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
三会一层指股东大会、董事会、监事会和经理层
报告期、近三年一期指 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1－6 月
硝铵指硝酸铵(NH4NO3)的简称
合成氨(液氨)指工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨。氨的贮存一般以液体状态贮存，称为液氨
硝酸指酸的一种，分子式 HNO3
浓硝酸指含 HNO3 (W%)≥97.0%的硝酸
稀硝酸指含 HNO3 (W%)97%以下的硝酸
TDI 指甲苯二异氰酸酯的英文缩写
MDI 指二苯基甲烷二异氰酸酯的英文缩写
三聚氰胺指 melamine,C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料
硝基复合肥指含有硝基的复合肥
三聚氰胺高压法指尿素和液氨混合加压到 8-15MPA，再加热到 400℃，生成三聚氰胺
三聚氰胺中压法指熔融尿素用气氨喷入反应器，在 0.7MPA，390℃下，经催化剂作用，生成三聚氰胺
三聚氰胺常压催化法指尿素用循环气喷入反应器，在 0.1MPA，390℃下，经催化剂作用，生成三聚氰胺
三聚氰胺常压两步法指尿素用氮气喷入反应器内，在 0.1MPA，390℃下，在催化剂的作用下，生成三聚氰胺粗品，然后再经溶解、
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1－1－11结晶、烘干成为三聚氰胺精品
三聚氰胺改良低压法指
尿液和氨气同时喷入反应器内，在 0.1 MPA，390℃下，
经催化剂作用，反应气体，再经淬冷结晶成为三聚氰胺精品
熔融法指以熔融的硝酸铵和磷酸一铵为原料，合成硝基复合肥，通过高塔进行造粒
固体团粒法指以尿素、硝酸铵、氯化铵、磷酸二铵、硫铵、氯化钾为原料，经粉碎重新造粒
循环经济指
一种最大限度地利用资源和保护环境的经济发展模式，它主要是通过对传统行业的技术改造，最大限度地减少资源消耗和废物排放
52 号文指国办发[2002]52 号《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》
保荐人、主承销商指联合证券有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
股票指本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
本次发行指本次 3,100 万股普通股股票(A 股)的发行
元指人民币元
证券法指中华人民共和国证券法
公司法指中华人民共和国公司法
公司章程指山东联合化工股份有限公司章程
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一.本公司基本情况
(一)本公司简介
山东联合化工股份有限公司系 2003 年 4 月由原山东东风化肥厂整体改制为有限责任公司，并于 2006 年 3 月整体变更为股份有限公司，并取得营业执照。公司注册地址为山东省沂源县城东风路 36 号，注册资本 9,288 万元，法定代表人王宜明。公司隶属于化工、化肥行业，所生产的产品包括浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、液氨、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫化异丁烯、三聚氰胺、甲醇、纯碱等化工产品，氯化铵、碳铵、氨水等化肥产品。
公司的主要产品为浓硝酸、硝酸铵和液氨，具备 7万吨浓硝酸、7万吨硝酸铵和 13万吨合成氨的年生产能力。公司所生产的工业硝酸铵为山东省独家生产，是采用国家标准和国际标准的“双采标”产品，多年来在省内民爆行业中享有盛誉。
公司的产品链较长，品种结构丰富，互补型产品较多，具有很强的市场应变能力和极大的产品结构调整升级的空间，是国内合成氨行业产品结构最为合理的企业之一。
公司及其前身有 40 多年的生产历史，公司始终遵循“循环经济”的发展原则，通过不断加大技术改造和创新力度，在产品结构调整、工艺流程设置、延长产业链、注重资源综合利用等方面已形成了典型的“循环经济”模式，公司被淄博市政府评为淄博市发展循环经济先进集体，被山东省政府列为山东省发展循环经济试点企业。被评为省级高新技术企业、山东省资源综合利用企业、山东省 10 大竞争力品牌，2006 年入选中国化工企业 500 强。
2000 年 1 月公司取得了 ISO9002:1994 质量体系认证，2003 年有限公司通过了山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－13ISO9001－2000 版换版认证，2006 年 3 月股份公司通过了复审；2004 年公司的“东风”牌商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”；2006 年公司的工业硝酸被山东省质量技术监督局评为“山东省名牌产品”； 2007 年 1 月 18 日被山东省质量评价协会评为“2006 年山东省质量竞争力百强企业”。
(二)本公司的发行优势
1.符合国家鼓励发展的产业政策
化学工业具有能充分利用自然资源、改变物质结构、合成新的物质并广泛应用和服务于人类社会的特点，在国民经济中起着重要的作用。化学工业的发展水平已成为一个国家综合国力的重要标志之一，一直是国家政策鼓励发展的基础产业。
2.产品市场前景广阔
公司目前主要产品为硝酸和硝酸铵。随着我国工业化发展速度的加快，能源开发及基础设施建设力度日益加大，民爆行业发展迅速，为浓硝酸和硝酸铵产品带来十分广阔市场前景，同时由于浓硝酸特殊的性质及较高的运输成本，我国浓硝酸市场较少受到国外同类产品的冲击；公司募集资金拟投资项目“三聚氰胺”产品面临未来市场不断扩大的需求，前景广阔。
此外，随着国务院颁布《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》(国办发[2002]52 号文)关于“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂点)”；“暂停进口硝酸铵”政策的实施，有效抑制了国内供给的迅速扩大，也有效限制了进口，硝酸铵生产厂家面临着非常有利的政策环境。
3.“循环经济”优势
公司始终遵循“循环经济”的发展原则，把“资源综合利用、保护环境”的理念贯穿于产品结构调整和产业链延伸中，使有限的自然资源得到更有效的利用，最大限度的实现了变废为宝，保护环境，并同时节约了成本。经过多年的摸索，公司已形成了典型的“循环经济”模式，即上道工序的产品是下道工序的原料，上游产品的废弃物可成为下游产品的原料，下游产品的废弃物又被上游产品回收利用。
在公司的生产流程中，合成氨是源头产品，以其为基础可加工成硝酸、尿素(中间品)、纯碱；硝酸中间品又可加工成浓硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、硝盐等硝酸系列产山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－14品；浓硝酸又可加工成硝酸异辛酯；尿素中间品又可加工成三聚氰胺；三聚氰胺的尾气可以加工为液体尿素或碳铵；合成氨生产中的废气二氧化碳又可以用于纯碱的制造；纯碱和硝酸尾气可以加工成为硝酸钠和亚硝酸钠。2006年5月，公司被淄博市人民政府评为淄博市发展循环经济先进集体，2007年被山东省政府列为山东省循环经济试点企业。
4.产品结构抗风险能力强
产品的多样性和互补性是公司在产品结构方面最重要的特点。基于上述特点，公司生产的灵活性较大，可以根据不同产品的淡旺季或市场价格波动情况，及时调整产品结构，规避风险，并实现公司利益的最大化。例如，硝酸和硝酸铵是互补型产品，在硝酸市场不看好的情况下，可以适时的增加硝酸铵的产量，减少硝酸的产量；再比如纯碱和两钠(硝酸钠、亚硝酸钠)也存在着互补性，在纯碱的销售旺季，可以加大纯碱的产量，减少两钠的市场供应量；颗粒硝酸铵和硝铵磷肥也可以互补，化肥市场好的时候，可以增加硝铵磷肥的产量，当化肥市场萧条时，又可以增加颗粒硝酸铵的产量。
5.技术优势
公司前身山东东风化肥厂曾是军工企业，始建于1965年，在四十多年的生产经营过程中已经具备了相当成熟的生产技术，并拥有大量的技术人才。目前公司的技术装备已达到国内同行业较为先进的水平。
近年来公司不断加大科技投入和人才队伍建设，建立了非常完善的科技创新体系，目前国家专利局已受理公司各类专利24项，其中发明专利16项，实用新型专利8项。2006年公司获得山东省高新技术企业称号，技术中心被命名为淄博市市级企业技术中心。
公司近几年来一直坚持技术改造，不断提高生产设备的技术含量。在抓好原始创新和集成创新的同时，大力开展以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产品的研发，取得了在行业中有较大影响的多项科技成果。如：国内首家实现PC脱碳工业化技术；硫化异丁烯工业化技术及产品；改良MDEA脱碳技术，PSA脱碳逆放气回收；硫化异丁烯废水制冶技术，湿法氧化技术，全低变技术；硝盐OSCO结晶技术，氯化铵、液氨直冷技术等；把进入氧化炉混合气体的净化提升到一个新水平，使铂金网的清洗由原来的三个月一次改为六个月一次，铂金网的消耗降低45%，浓硝酸的产能提高20%。
6.运输优势
有关部门对化学产品尤其是液氨、硝酸、硝酸铵等危险化学品的运输有非常严格的山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－15规定和要求。公司在运输方面具有的显著优势，能充分保证各类原材料和产品的采购销售顺畅。
在铁路运输方面，公司租赁了济南铁路局莱芜东站 20 股专用线路，配备、租用专用槽车 29 辆，主要通往辽宁庆阳、宁波、萧山、南京、苏州、包头、白银、西安、哈尔滨等地，扩大了产品销售的运输半径；在水运方面，公司依靠内河船运码头，拥有运载能力为 550 吨的运输船队；在汽运方面，公司控股子公司新联化运输公司拥有“危险品运输资质”和大吨位运输专用车 30 部。
7.区位优势
公司地处鲁中腹地，济青高速南线距离公司不到 5公里，运输车辆可以从此上高速直达华北、华东各省市；距离青岛港码头 250 公里，高速不到 4小时即可运抵码头出口或通过集装箱运到华南地区；向南 1000 公里内汽运、船运、火车运输可覆盖江苏、浙江两个最大市场，向北汽运、火车运输可达京津到东北地区，向西火车运输可辐射到山西、陕西甚至甘肃地区。公司凭借地理位置优势，进一步节约了运输成本。
二.主要股东及实际控制人简介
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的 30 名自然人股东为公司的发起人股东。本次发行前持有公司 5%以上股份的主要股东如下：
(一)王宜明先生
控股股东(第一大股东)王宜明先生任公司董事长兼总经理，持有公司股份27,052,380 股，占本次发行前公司股本总额的 29.13%，是公司的实际控制人。王宜明
先生在 2003 年有限公司设立时以现金出资 2,504,850 元，获得有限公司 29.13%的股权
(整体改制时股本总额 860 万元)。2006 年 2 月 15 日，有限公司召开股东会，审议并通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以有限公司 2005 年利润分配后剩余净资产9288 万元按 1：1 的比例折为山东联合化工股份有限公司的注册资本，原股东仍为整体变更后的公司股东，持股比例不变。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，王宜明先生持有公司股份 27,052,380 股，占公司股本总额的 29.13%。王宜明先生的简介，详见
本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
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1－1－16(二)王伊飞先生
王伊飞先生持有公司股份 5,629,500 股，占本次发行前公司股本总额的 6.06%，是
公司第二大股东。2003 年有限公司设立时，王伊飞先生以现金出资 521,250 元，获得有限公司 6.06%的股权。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，王伊飞先生持有公司股
份 5,629,500 股，仍占公司股本总额的 6.06%。王伊飞先生现任公司硝酸二车间主任，
住所地为山东省沂源县东风化肥厂，居民身份证号码是 370981195906277414。
(三)李淑南先生
李淑南先生持有公司股份 5,532,840 股，占本次发行前公司股本总额的 5.96%，是
公司第三大股东。2003 年有限公司设立时，李淑南先生以现金出资 512,300 元，获得有限公司 5.96%的股权。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，李淑南先生持有公司股
份 5,532,840 股，仍占公司股本总额的 5.96%。李淑南先生现任公司控股子公司联合化
肥的监事，住所地为山东省沂源县县城振兴路 22 号，居民身份证号码372828196009292111。
(四)李希志先生
李希志先生持有公司股份 5,187,240 股，占本次发行前公司股本总额的 5.58%，是
公司第四大股东。2003 年有限公司设立时，张立才先生以现金出资 480,300 元，获得有限公司 5.58%的股权。经有限公司股东会审议通过，2005 年 12 月 28 日，张立才先生与
李希志先生签订了《股权转让协议》，将其持有的有限公司的股权全部转让给李希志先生。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，李希志先生持有公司股份 5,187,240 股，占公司股本总额的 5.58%。李希志先生现任公司硝铵车间主任，住所地为山东省沂源县
河西路西山小区，居民身份证号码是 372828195912300013。
三.发行人主要财务数据及财务指标
以下财务数据均引自上会师报字(2007)第 1414 号审计报告所附财务报表，投资者如欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。
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1－1－17(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月31日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产 199,196,516.80 209,697,628.54 149,856,988.48 121,953,311.42
非流动资产 261,116,570.51 208,958,411.01 153,387,366.84 78,977,170.65
资产总额 460,313,087.31 418,656,039.55 303,244,355.32 200,930,482.07
负债总额 281,538,257.69 269,810,044.01 195,323,995.51 149,652,237.69
股东权益 178,774,829.62 148,845,995.54 107,920,359.81 51,278,244.38
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 242,522,228.18 440,052,597.61 397,084,692.33 259,578,737.20
营业利润 30,524,002.38 59,499,312.74 80,409,080.90 43,569,170.85
利润总额 30,807,044.45 58,549,177.27 80,070,370.41 43,543,807.25
净利润 25,264,076.22 48,838,488.69 55,160,423.41 29,753,261.26
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 8,220,734.43 52,514,896.90 84,384,266.27 55,003,871.59
投资活动产生的现金流量净额-44,148,048.16 -72,214,593.29 -74,025,681.55 -25,107,802.27
筹资活动产生的现金流量净额 26,410,487.97 73,810,947.37 -1,669,554.18 -1,951,425.74
现金及现金等价物净增加额-9,516,825.76 54,111,250.98 8,689,030.54 27,944,643.58
期末现金及现金等价物余额 86,338,855.50 95,855,681.26 41,744,430.28 33,055,399.74
(四)主要财务指标
主要财务指标 2007 年 6 月 30 日 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 0.80 0.78 0.77 0.81
速动比率 0.67 0.61 0.62 0.59
应收账款周转率(次) 16.72 39.72 36.61 30.86
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1－1－18存货周转率(次) 4.93 9.22 9.05 8.09
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0 0 0 0
资产负债率(母公司) 59.13% 60.95% 58.60% 71.46%
资产负债率 61.16% 64.45% 64.41% 74.48%
每股净资产
(全面摊薄，元) 1.92 1.60 12.55 5.96
息税折旧摊销前利润
(万元) 4,198.83 8,032.02 9,436.33 5,537.76
利息保障倍数 7.72 13.92 45.88 24.06
每股经营活动产生的现金流量
(全面摊薄，元)
0.09 0.57 9.81 6.40
每股净现金流量
(全面摊薄，元)-0.10 0.58 1.01 3.25
注:详细计算公式见“第十节财务会计信息”的“十二.公司最近三年一期主要的财务指标”
(五)合并备考利润表主要数据
单位:元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 440,052,597.61 397,084,692.33 259,578,737.20
营业利润 59,499,312.74 80,409,080.90 43,569,170.85
利润总额 59,576,999.59 80,930,662.43 43,543,807.25
净利润 49,866,311.01 56,020,715.43 29,753,261.26
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司假定自 2004 年 1 月 1 日始全面执行新企业会计准则，在此基础上，编制了比较期间的备考利润表。
四.本次发行情况
(一)股票种类：人民币普通股(A 股)
(二)每股面值：人民币 1.00 元
(三)发行股数：3,100 万股
(四)每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－19情况确定发行价格。
(五)发行前每股净资产：1.92 元(截至 2007 年 6 月 30 日)
(六)发行对象：
1.网下配售对象
询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象，均可参加本次发行网下询价。
2.社会公众投资者
(七)发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合。
(八)承销方式：余额包销
五.募集资金主要用途
经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行募集的资金将用于3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目的建设，总投资32,107万元。该项目已经山东省经济贸易委员会出具“鲁经贸改备[2007]024号文”进行了备案,并取得山东省环境保护局对项目环境影响报告书的批复。
如本次公开发行募集的资金不能满足项目的资金需求，不足部分将以银行贷款解决；如本次发行的募集资金量超过拟投资项目的资金需求量，超出部分将用于补充公司的流动资金。
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1－1－20
第三节本次发行概况
一.本次发行的基本情况
(一)股票种类：人民币普通股(A 股)
(二)每股面值：人民币 1.00 元
(三)发行股数：3,100 万股，公开发行的股份数额占发行后股本总额的 25.02%
(四)每股发行价格：11.39 元/股
(五)市盈率：29.97 倍(每股收益＝2006 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润/
发行后股本总额)
(六)发行前每股净资产：1.92 元(以 2007 年 6 月 30 日经审计净资产为基础)
发行后每股净资产：1.44 元
(七)市净率：7.91 倍(发行价格/发行后每股净资产)
(八)发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式
(九)发行对象：
1.网下配售对象
询价对象为于 T－3 日 17:00 之前在中国证券业协会登记备案的配售对象，方可参加本次发行网下配售
2.社会公众投资者
(十)承销方式：余额包销
(十一)预计募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 35,309 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为[]
(十二)发行费用概算
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1－1－21
1.承销保荐费：[]
2.审计、评估费用：[]
3.律师费用：[]
4.信息披露及路演推介费用：[]
二.发售新股的有关当事人
(一)发行人山东联合化工股份有限公司
法定代表人：王宜明
注册地址：山东省沂源县城东风路 36 号
联系电话： 0533-3261968、0533-3251274
联系传真： 0533-3286374、0533-3251274
联系人：范修巨
(二)保荐人(主承销商)联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
注册地址：深圳市深南东路 5047 号深发展银行大厦
联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 17 层
联系电话： 010－68085588
联系传真： 010－68085989
保荐代表人：卢旭东、武健
项目主办人：田勇
其他经办人员：龚文荣、赵耀、齐勇燕、冯棣明、董贵欣
(三)发行人律师北京市华联律师事务所
负责人：谢炳光
联系地址：
北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 B1 座2309 号
联系电话： 010－84417301
联系传真： 010－84417306
经办律师：金俊、谢炳光
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1－1－22(四)会计师事务所上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
联系地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
联系电话： 0533－3586690
联系传真： 0533－3586690
经办注册会计师：朱清滨、刘小虎
(五)资产评估及验资机构沂源公明有限责任会计师事务所
法定代表人谢军言
办公地址：沂源县城建康路 1号
联系电话： 0533-3261641
联系传真： 0533-3261641
经办注册评估师：周安贵、丁学峰
经办注册会计师：谢军言、周安贵
(六)股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
联系传真： 0755-25938000
(七)收款银行中国农业银行沂源县支行营业部
联系人：单建国
联系地址：山东沂源县城胜利路 15 号
联系电话： 0533-3242478
联系传真： 0533-3242475
(八)申请上市交易所深圳证券交易所
法定代表人：张育军
联系地址：深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083
联系传真： 0755-82083164
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1－1－23发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三.预计发行上市时间表
(一)询价推介的时间： 2008年1月24日至 2008年1月28日
(二)定价公告刊登日期： 2008年1月30日
(三)申购日期和缴款日期： 2008年1月31日
(四)预计上市日：根据深圳证券交易所安排
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1－1－24
第四节风险因素
投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一.原材料、能源供应及价格变化的风险
煤是公司生产所需的主要原材料，电是生产耗用的主要能源。合成氨作为生产下游的硝酸系列产品和化肥产品的重要原料，2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004年度原料煤占其生产成本的比重分别为 56.65%、55.25%、58.22%和 53.91%，电占其生
产成本的比重分别为 25.87%、23.29%、20.42%和 20.48%。
2003 年以来，由于国内煤炭市场总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；同时，2006 年全国用电量增长了14%。化工、化肥企业生产所需的原料煤及电力能源价格上涨，致使生产成本上升。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005 年下半年以来煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计未来几年煤、电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价格变动的风险。
为支持农业发展，国家发改委对化肥生产用电给予电价优惠政策。公司日常生产用电分为一般大工业用电和中小化肥生产用电两类。2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度，公司中小化肥生产用电的用电量占公司用电总量分别为 83.32%、87.92%、
84.09%、82.61%。如国家产业政策调整，公司不再享受中小化肥生产用电的电价优惠，
生产成本将有较大幅度的上升。
二.国家税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局财税字(财税[2001]113号)《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，公司产品农用碳酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税，硝山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－25酸铵的增值税税率为13%，其他产品增值税税率为17%。此外，公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策，资源综合利用项目(合成氨造气吹风气、废CO2、废
NH3、甲烷气)享受免征企业所得税的优惠政策。2005年和2006年本公司因享受上述税收
政策而增加的净利润数分别为184.05万元和1045.73万元，分别占公司当期净利润3.34%
和22.27%。上述税收政策若发生变化或取消，将会对公司经营业绩产生一定影响。另外，
根据国家财政部、国家税务总局发布的(财税[2007]7号)《财政部、国家税务总局关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知》文件规定，自2007年2月1日起，硝酸铵适用增值税税率统一调整为17%，同时不再享受化肥产品免征增值税政策。
三.行业竞争风险
浓硝酸是公司主要的化工产品之一，2007 年 1－6 月、2006 年、2005 年、2004 年，浓硝酸的销售收入占总销售收入的比例分别为 18.95%、20.02%、30.49%和 32.95%。根
据全国化工硝酸硝酸盐技术协作网《硝酸硝酸盐通讯》显示，截止 2006 年底，全国 1万吨/年以上规模企业的浓硝酸产能合计为 225 万吨左右，浓硝酸产量达 171 万吨。由于浓硝酸产品利润较为丰厚，不断有新企业加入该行业，同时各个生产企业也都在积极扩大生产规模，浓硝酸产品面临较为激烈的市场竞争。尽管由于浓硝酸受运输半径短、储存成本高、安全性要求高的影响，具有一定的地域性特点和区域壁垒，但行业竞争的加剧仍将对公司的经营业绩产生直接影响。
公司主要化肥产品碳酸氢铵、氯化铵等属于国家鼓励发展的支农行业。2006 年，全国规模以上的化肥制造企业达到 1,800 多家，其中氮肥生产企业有 570 多家。从总量趋势上看，国内化肥市场短期内将呈现供不应求的局面，但在未来几年里市场竞争可能会日趋激烈，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
四.产品价格下降风险
受“大量新增装置集中投运”的“预期性风险”影响，2006 年国内浓硝酸市场均价出现了较大幅度的下滑，使得浓硝酸生产企业面临严峻的经营环境，尤其是对一些生产品种单一、缺乏产品结构调整能力的企业影响更大，有些不得已减产或干脆停产检修。
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1－1－26公司 2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度浓硝酸产品售价分别为 1337.98
元/吨、1301.37 元/吨、1696.87 元/吨、1354.93 元/吨，2006 年较上年下降 23.31%。
虽然公司的产品链较长，品种结构丰富，尤其是互补型产品较多，生产的灵活性较大，可以根据每个产品的市场价格波动情况，及时调整产品的结构，最大程度地化解价格下降的风险，但主要产品价格的波动仍将对公司的经营业绩产生一定影响。
五.募集资金投资项目的管理风险和市场风险
本次募集资金投资项目投资总额为 32,107 万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，三聚氰胺产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响；另外，项目建成后，将新增 30,676 万元的固定资产，对公司形成一定的折旧压力，进而对经营业绩可能产生一定的影响。
六.环境保护风险
公司属于化工、化肥生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，通过近年来大力发展循环经济和资源综合利用，保障了“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益，起到了“双赢”效果。在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。2007 年 3 月，公司通过了山东省环保局组织的环保核查，并取得由山东省环保局出具的(鲁环函[2007]83 号)《关于山东联合化工股份有限公司环境保护情况意见的复函》。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工、化肥生产企业提出更高的环保要求，可能会对公司的生产经营带来一定的影响。
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1－1－27
七.安全生产风险
公司多数产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，同时生产过程中的部分工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，也从未发生大的安全事故，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
八.季节性影响的风险
公司主要化工产品硝酸铵及化肥产品存在一定季节性特征。每年 1-3 月，为硝酸铵销售淡季，主要是受春节放假影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工，炸药需求量下降。出于安全考虑，炸药生产企业一般也安排放假，影响了硝酸铵需求。此外，春运期间运输困难也对硝酸铵销售产生一定影响。每年 4月以后，随着各种大型基建项目开工、民爆产品需求量上升，硝酸铵逐步进入销售旺季。对于化肥产品而言，由于农业生产自身客观存在季节性特点，因此每年春夏季是化肥销售旺季，冬季是化肥销售淡季。
若公司的生产、销售计划偏离民爆行业、农业生产的内在要求，有可能导致产品积压和资金的不合理占用，对公司的生产经营造成不利影响。
九.产品销售市场相对集中的风险
公司的化工产品主要集中在山东省内销售，2007 年 1-6 月、2006 年、2005 年、2004年在本省内实现的销售收入占全部化工产品销售收入的比例分别为 71.23%、73.26%、
70.26%、57.90%，尤其是硝酸铵，由于本身特殊的物理、化学性质，在销售中会受到运
输半径和安全问题的限制，报告期内该产品在山东省内实现的销售收入占总收入的比例平均为 98.92%，具有明显的区域性特征。此外，公司的碳酸氢铵、氯化铵、氨水等化肥
产品近三年也基本全部在山东省内销售。随着公司产品的品种及数量进一步增加，公司的上述产品可能面临产品销售市场相对集中的风险。
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1－1－28
十.债务结构不合理的风险
截至 2007 年 6 月 30 日，公司负债总额为 28,153.83 万元，主要为流动负债，其中
短期借款额为 12,125.00 万元，占负债总额的 43.07%。虽然公司资产负债率等偿债能力
指标良好，企业的银行信用等级为 AAA 级，短期借款到期后续贷不存在问题，但由于短期债务比例过高，短期偿债的压力较大，因此仍然给公司带来一定的经营风险。
十一.净资产收益率下降的风险
2007 年 1-6 月、2006 年、2005 年、2004 年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础，计算的全面摊薄净资产收益率分别为 12.71%、32.83%、53.93%
和 59.20%。本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加，但由于发行
当年募集资金投资项目受建设周期影响，短期内难以产生效益，导致公司净资产收益率会有较大幅度下降风险。
十二.行业周期影响的风险
国内经济发展的周期性变化将对化学工业和农业生产产生周期性的影响，进而导致国内化工、化肥市场供求关系发生周期性的变化，并引起产品市场价格的波动。
伴随我国经济处于高速发展的阶段，“十一五”期间，全国各地都在加大基础建设投资的力度，大量的基础设施建设项目以及西部大开发的实施、社会主义新农村的建设以及振兴东北老工业基地的战略，带动民爆产品需求以每年超过 10%的速度稳步增长。
公司的主导产品硝酸铵、浓硝酸作为工业炸药的直接和间接原料，其下游主要是民爆行业。因此，未来将面临广阔的市场空间。
“十一五”期间，随着国家进一步巩固和加强农业基础地位，加大解决“三农”问题力度，化肥行业进入持续增长阶段，为公司生产的农用化肥产品带来极大的市场需求。
根据国家统计局发布的数据，预计“十一五”期间，我国经济仍将保持 8.5%左右的
高速增长态势。但未来几年国民经济及相关下游行业的发展态势仍具有一定的不确定山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－29性，如发生不利变化，有可能会对硝酸铵、浓硝酸及化肥产品的市场需求与市场价格产生影响，从而影响公司的经营效益。
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1－1－30
第五节发行人基本情况
一.发行人的基本资料
(一)发行人中文名称：山东联合化工股份有限公司
英文名称：SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD
(二)注册资本：9,288 万元
(三)法定代表人：王宜明
(四)成立日期：2006 年 3 月 9 日
(五)住所：山东省沂源县城东风路 36 号邮政编码：256120
(六)电话：0533—3261986；3251274
传真：0533—3286374；3251274
(七)互联网网址：www.lianhechem.com.cn
(八)电子信箱：fxj6306@sina.com
(九)经营范围：生产经营企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水、液氨的生产、销售(国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)。
二.发行人改制设立情况
(一)发行人设立方式
发行人是在原山东东风化肥厂的基础上整体改制设立的。整体改制前，山东东风化山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－31肥厂为国有独资的化工生产企业，始建于 1965 年，注册资本人民币 2,465 万元。1998年，依据淄博市委市政府的决定，山东东风化肥厂被移交沂源县管理，沂源县经贸委为其主管部门。
依据国家有关产权制度改革的政策及《淄博市人民政府关于进一步深化产权制度改革的意见》、《中共沂源县委沂源县人民政府关于县属工业企业产权制度改革的意见》，为深化县属工业企业改革，转换经营机制，建立现代企业制度， 2003 年 4 月 10 日，山东东风化肥厂向沂源县企业产权制度改革领导小组提出了改制申请，申请整体由国有工厂改制为民有民营的有限责任公司。
沂源公明有限责任会计师事务所以 2003 年 3 月 6 日为基准日，出具了“审计报告”及“山东东风化肥厂改制资产评估报告书”(源公会评报字[2003]第 3 号)，山东东风化肥厂经评估总资产 9215.18 万元，总负债 9197.87 万元，净资产 17.31 万元，沂源县公
有资产管理委员会对评估结果进行了确认。
在资产评估基础上确定的改制方案为：在经评估净资产 17.31 万元的基础上，将食
堂、小学、俱乐部、广播室等评估价值 75.37万元的非经营性资产进行剥离，剥离后山
东东风化肥厂净资产为-58.06 万元。因剥离的非经营性资产用于为原山东东风化肥厂
的职工提供后勤保障服务，沂源县企业产权制度改革领导小组决定将该部分非经营性资产以 31.06 万元的价格出售给山东东风化肥厂，转让款用于弥补企业净资产，调整后山
东东风化肥厂净资产为-27 万元。在进行上述剥离调整后，原山东东风化肥厂的全部资产作价为零，王宜明等 28 名自然人以现金方式增资 860 万元，将原山东东风化肥厂整体改制为山东联合化工有限公司，有限公司承担原山东东风化肥厂的全部债权债务，接收原山东东风化肥厂的职工。
山东东风化肥厂改制时债务主要分为三部分，包括银行债务、企业债务和欠内部职工款。
1.银行债务的处理
2003 年 4 月，东风化肥厂改制时银行借款共计 1,920 万元，主要为对中国农业银行沂源县支行借款 1,920 万元。同时，东风化肥厂为职教中心自中国建设银行沂源县支行
167.5 万元借款提供担保、为沂源庆源建陶有限公司自中国银行淄博分行沂源分理处(现
升格为中国银行沂源支行) 50 万元借款提供担保、为中燃公司自沂源县农村信用合作社山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－32联合社 60 万元借款提供担保，改制时以上四家债权银行分别向沂源县工商局出具了《债权银行对改制企业重新注册意见书》，确认上述债务可由改制后企业承担，目前上述企业改制时的借款及担保事项已全部清偿和解除完毕。
2.企业债务
改制时东风化肥厂欠付其他企业债务共计 3,417.62 万元，公司向债权企业发出了
《企业名称变更函》，将企业整体改制及名称变更情况通知给债权人，未收到异议，除
130.8 万元外，其余的企业债务已清偿完毕。
3.欠内部职工款
原山东东风化肥厂由于经营困难，拖欠职工风险金、工程借款、购房款利息及补发工资等款项，改制后，联合化工承继以上对原东风化肥厂职工欠款共计 1,358.2 万元，
该部分欠款已于 2007 年 4 月 30 日前全部支付完毕。
由于改制系按整体改制程序操作，未对债权债务进行公告。
公司整体改制后，原山东东风化肥厂所有人员、资产及负债等全部由公司承继，土地权属变更已完成。
公司全体董事承诺：“山东东风化肥厂改制后在人员安置、土地等资产的权属转移等方面不存在任何纠纷，也未发生其他任何违法行为”。
2003 年 4 月 15 日，山东东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过了山东东风化肥厂改制的方案。2003 年 4 月 11 日，山东沂源县企业产权制度改革领导小组核发了“关于组建山东联合化工有限公司的批复”(源企改字[2003]3 号文)，同意山东东风化肥厂进行改制。2003 年 4 月 17 日，王宜明等 28 名自然人现金 860 万元出资全部到位，并取得了沂源公明有限责任会计师事务所出具的“公明验报字[2003]第 13 号”验资报告。2003 年 4 月 30 日，山东联合化工有限公司依法取得山东沂源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2006 年 2 月 15 日，有限公司召开股东会，一致审议并通过了《整体变更为股份有限公司的议案》。以经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2005 年度利润分配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9288 万元。2006 年 2 月 28 日，股份有限山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－33公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006 年 3月 9 日，股份公司取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
(二)发起人情况
发行人系在有限责任公司的基础上整体变更设立的股份公司，原有限公司的全体股东，即王宜明等30位自然人为新设的股份公司的发起人，持股比例保持不变。公司设立时发起人的持股情况如下：
序号姓名身份证号码持股数量(股)持股比例(%)
1 王宜明 372828196509120017 27052380 29.13
2 王伊飞 372828590627601 5629500 6.06
3 李淑南 372828196009292111 5532840 5.96
4 李希志 37282591230001 5187240 5.58
5 亓即道 370323196809270016 4986900 5.37
6 高修家 372828196505220010 3789180 4.08
7 段会伟 370323751129331 3470040 3.74
8 曹学志 372802400509501 3313440 3.57
9 郝纪平 372828541126007 3060 3.30
10 赵西允 372828580312003 3051000 3.28
11 庞世森 372828196208300014 2835000 3.05
12 房敬 372828591125003 2619000 2.82
13 辛军 372828551210001 2511000 2.70
14 高化忠 372828520216005 2208600 2.38
15 李学庄 37282819640717003x 1907820 2.05
16 刘竹庆 372828641021005 1772820 1.91
17 范修巨 372828196306140018 1730160 1.86
18 王庆福 372828195509220013 1530900 1.65
19 刘振成 370323195201010019 1515240 1.63
20 王崇德 370323630529003 1263060 1.36
21 李德军 372828741026081 1087020 1.17
22 杨发春 372828195602112113 961740 1.04
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－34序号姓名身份证号码持股数量(股)持股比例(%)
23 陈晞 372828620210001 920700 0.99
24 柏会民 37282819630820009 898560 0.97
25 薄文利 37282819680519001x 870480 0.94
26 魏进文 372828551103001 753300 0.81
27 杨朝东 372828196303180014 703080 0.76
28 张继泉 372828641226003 698220 0.75
29 李经书 372828195510100051 652860 0.70
30 王建平 372828530917003 361260 0.39
合计－ 92880 100
(三)山东东风化肥厂改制前拥有的主要资产和实际从事的主要业务
2003 年 4 月改制之前，山东东风化肥厂拥有的主要资产包括(以评估值进行计价)：
流动资产 4085.67 万元，长期投资 196.23 万元，固定资产 3548.12 万元(其中包括设备
2726.62 万元，建筑物 803.17 万元，在建工程 18.33 万元)，无形资产 1385.16 万元(全
部为土地使用权)。所生产的主要产品为合成氨、硝酸铵、纯碱、氯化铵、硝酸钠、亚硝酸钠、浓硝酸、硫化异丁烯、十六烷值改进剂等，产能为合成氨 2.5 万吨/年、硝酸
铵 2万吨/年、纯碱 2万吨/年、氯化铵 2万吨/年、硝酸钠、亚硝酸钠 3.5 万吨/年、浓
硝酸 4万吨/年、硫化异丁烯 600 吨/年、十六烷值改进剂 1000 吨/年。
(四)山东联合化工有限公司成立时的主要资产和实际从事的主要业务
山东联合化工有限公司是由山东东风化肥厂整体改制设立，王宜明等 28 名自然人现金 860 万元的增资用于弥补企业生产经营所需流动资金，其拥有的主要资产和实际从事的主要业务，与原山东东风化肥厂相比未发生大的变化。
(五)发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务
根据上海上会会计师事务所有限公司于2006年 2月 9日出具的(上会师报字[2006]第 0188 号)《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日发行人变更设立之前，其拥有的主要资产、负债情况如下表：
单位:元
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1－1－35项 目金 额
流动资产 149,856,988.48
其中：存货 28,258,310.71
固定资产 73,635,369.56
其中：机器设备 59,664,109.56
资产总计 302,243,751.99
流动负债 195,323,995.51
长期负债-
负债合计 195,323,995.51
净资产 105,156,687.08
发行人是由有限公司整体变更设立的股份公司，有限公司的资产、负债由变更后的股份公司承继。变更前后公司的主营业务未发生变化，仍为硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水、液氨等化工、化肥产品的生产、销售。
(六)发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
原有限公司整体变更为股份公司时，有限公司的全体股东，即王宜明等 30 位自然人(原股东进行了股权转让，整体变更前，山东联合化工有限公司的股东人数增加到 30人)成为新设的股份公司的发起人。目前所有发起人均未从事其他业务。
(七)发行人改制前后的业务流程
山东东风化肥厂，其改制后的有限公司，以及在有限公司的基础上整体变更设立的股份公司，业务流程均未发生大的变化，公司具体的产品生产工艺流程详见本招股说明书“第五节业务和技术”相关内容。
(八)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
发行人成立后，各发起人在生产经营方面与公司未发生关联关系。
(九)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
山东联合化工有限公司是由原山东东风化肥厂整体改制设立，2003 年 4 月 17 日，王宜明等 28 名自然人 860 万元增资现金全部到位，并取得了沂源公明有限责任会计师山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－36事务所出具的“公明验报字[2003]第 13 号验资报告”。原山东东风化肥厂的全部资产以零价格由有限公司受让，资产的产权变更手续已办理完成。
有限公司整体变更为股份公司后，与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、非专利技术等各项资产的所有权或者使用权均已办理了过户手续，变更至发行人名下。
经北京市华联律师事务所核查后确认，各项资产产权明晰，不存在法律障碍或风险，发行人对其目前的资产均拥有完整合法的所有权或使用权。
(十)发行人独立运营的情况
1.发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统
(1)生产系统
公司现有硝酸一车间、硝酸二车间、硝铵车间、联碱车间、合成车间、油品分厂等6 个生产车间(分厂)；另设有原料车间、动力车间、机修车间等 3 个辅助车间，以及安全生产处、技术部、质量管理处等监督管理部门。
(2)供应系统
公司设有供应公司，负责对原材料、辅助材料、包装材料及燃料的采购。
(3)销售系统
公司设有销售公司，负责产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后服务等各项工作。
2.发行人业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立
公司现有股东均为自然人股东，且未出资设立其他的企业法人，不存在可能影响公司独立性的法人机构。目前公司已建立了包括采购、生产和销售各环节的完整业务流程，独立进行浓硝酸、硝酸铵和液氨等产品的生产和销售；合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；建立了独立规范的劳动、人事及工资管理制度；建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的健全的内部经营管理机构；设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度，开设独立的银行账号，并依法独立纳税；实现了业务、资产、人员、机构和财务方面的完全独立。
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1－1－37(十一)发行人改制前后业绩变化说明
1．改制前后背景情况说明
山东东风化肥厂(以下简称“东风化肥厂”)成立于 1965 年，为国家投资的化肥生产企业，主要生产经营合成氨、纯碱、浓硝酸等化工产品。1998 年 4 月，东风化肥厂由淄博市市属企业转为沂源县县属企业，时值沂源县县属国有企业改制工作接近尾声，2000 年沂源县政府安排东风化肥厂委托沂源公明有限责任会计师事务所进行整体资产评估，2001 年 1 月 12 日，其出具的评估报告(源公会评报字[2001]第 3 号)显示：截止于评估基准日 2000 年 10 月 31 日，公司净资产由原值 3,710.21 万元减值 2,503.62 万
元，评估值为 67.67 万元，因多方因素制约，东风化肥厂历史存在大量潜亏和减值损失
未能充分体现，企业实际面临资不抵债的破产边缘。为维持企业的持续经营，最大限度的保障企业职工的合法权益，实现政府、企业和职工的共同发展，县政府决定展开东风化肥厂的改制工作。
鉴于东风化肥厂情况复杂，经营混乱，而王宜明具有丰富管理经验，县政府经与其充分沟通后，2001 年 4 月，县政府出具政府任免通知(源政任[2001]10 号)，决定由王宜明出任东风化肥厂厂长，推动企业改制工作的开展。自其出任东风化肥厂厂长，王宜明对企业的管理方面进行了深入的改革，主要表现在加强成本控制和改革公司各项管理制度等方面。
2001 年 5 月份至 2003 年改制前，随着各项改革措施的开展，企业效益状况得到大幅提升，但因处理部分以前遗留的挂账成本及费用，真实效益未能在当期财务报表中充分体现。
2003 年 3 月沂源县县属国有企业改制工作接近尾声，为彻底和全面的贯彻国有企业制度改革的政策，经过政府与王宜明等主要管理人员的讨论和协商，在双方互有妥协和退让的基础上，东风化肥厂改制工作得以顺利完成。通过改制，历史遗留问题得到全面解决，在 2001 年和 2002 年两年各项改革措施逐渐显效的基础上，当年净利润显著增长，此后随着市场好转，公司产销两旺，产品产量、销量和售价均大幅增长，2004 年母公司实现净利润为 2910.51 万元，报告期内公司实现合并净利润分别为 2,975.33 万元、
5,516.04 万元、4,883.85 万元和 2,526.41 万元。
2.改制前后业绩变化影响因素分析
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1－1－38(1)内部因素——王宜明担任东风化肥厂厂长后推行的改革措施
①成本控制意识的加强，以“企业利益最大化”作为工作准则，形成“成本控制”意识，主要表现在：优化生产岗位的编制，减少非生产性岗位设置，减少富余人员，后勤管理部门由 23 个减为 11 个，中层干部由 73 人减为 42 人，后勤人员由 320 人减为不足 200 人，生产人员由四班三运转改为三班三运转，企业用人数量不断减少，生产效率大幅提高；实行“效益工资”制度，将职工工资收入 60%以上的部分与公司的产能消耗和成本挂钩考核。工资制度的改革，激发了职工的工作积极性，增加了职工对各项生产指标的关心程度，使公司生产水平不断创出历史新高，随着产量的提升、消耗的下降，公司生产成本显著下降，大幅推动公司效益的提升，职工收入也得到大幅度提高；
②强化管理，控制各项费用支出。实行承包经营服务性设施，如医院、食堂、托儿所和俱乐部等属于社会功能的设施；严格物资采购，实行购销比制度，降低采购成本；对期间各项费用实行定额考核，扣除处理历史遗留问题因素影响，期间费用与主营业务比率呈逐年下降趋势，参见下表所示。
③技改和挖潜改造。2001 年以来，公司大力开展挖潜革新措施，开展“双增双节”活动，发动全员提建议，对生产经营活动中的薄弱环节进行整改，主要产品的消耗得以改善，产量和效率均得到显著提升，参见下表所示。
山东联合化工有限责任公司(母公司)
主要产品售价及产量
项 目 2000 2001 2002 2003 2004 2005
浓硝酸产量(吨) 23,224 34,341 44,529 49,181 61,476 68,710
浓硝酸售价(元) 1,064 1,063 1,112 1,076 1,355 1,697
硝酸铵产量(吨) 12,808 4,149 103 8,799 17,573 51,696
硝酸铵售价(元) 979 945 1,030 1,141 1,470 1,604
硝酸钠产量(吨) 3,997 4,889 5,673 5,629 7,995 10,061
硝酸钠售价(元) 1,380 1,407 1,401 1,404 1,506 1,885
亚硝酸钠产量(吨) 3,547 2,939 2,405 3,288 5,496 6,593
亚硝酸钠售价 1,611 1,598 1,602 1,739 1,816 1,876
主要成本耗用数据
项 目 2000 2001 2002 2003 2004 2005
吨氨耗煤(千克) 1,250 1,364 1,270 1,225 1,226 1,221
联碱双吨耗氨(千克) 602 528 446 417 395 373
联碱双吨耗盐(千克) 1,364 1,362 1,206 1,242 1,267 1,220
吨硝酸耗电(千瓦时) 446 409 376 357 334
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－39主要经济数据
项 目 2000 2001 2002 2003 2004 2005
主营业务收入(万元) 8,306.97 8,455.64 10,613.31 12,810.92 19,448.19 30,986.65
主营业务利润(万元) 1,192.51 1,163.81 2,395.59 3,203.23 5,909.95 10,757.42
产品毛利率 14.36% 13.76% 22.57% 25.00% 30.39% 34.72%
期间费用/主营业务收入 13.96% 18.15% 22.44% 17.74% 8.96% 8.71%
净利润(万元) 5.64 -401.21 23.51 692.88 2,910.51 5,505.72
资产总额
(万元) 9,598.48 10,401.22 10,374.86 11,648.39 17,378.92 25,619.23
所有者权益
(万元) 3,689.55 2,650.02 2,695.36 1,468.55 4,960.46 10,605.97
(2)外部因素——化工行业发展影响
主要产品销量和价格的大幅提高是公司业绩提升的主要因素，2003 年后，化工行业处于行业上升周期，主要生产企业均为产销两旺，业绩大幅提升， 2004 年，同行业上市公司均有历史年度中不俗表现，如下表所示。受化工市场大环境以及公司积极的市场策略影响，当年公司的产品亦量价同增，在 2005 年达到历史最高点。如上表所示，公司的主要产品价格以 2005 年和 2000 年相比，硝酸铵提高了 63.79%，浓硝酸提高了
59.44%。
单位:万元
上市公司项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度
主营业务收入 62,989.29 48,979.64 44,287.15 柳化股份
净利润 6,876.95 4,452.12 3,526.60
主营业务收入 285,528.83 200,916.27 124,660.78 鲁西化工
净利润 11,778.58 7,971.45 7,115.58
主营业务收入 99,347.56 65,198.86 45,109.93 华鲁恒升
净利润 12,613.68 7,876.03 4,595.51
主营业务收入 163,058.09 99,136.43 79,021.78 湖北宜化
净利润 11,560.02 6,540.92 5,083.66
主营业务收入 166,270.76 156,400.85 136,120.96 辽通化工
净利润 13,650.88 477.15 (6,088.04)
主营业务收入 96,966.91 109,963.75 100,415.57 川化股份
净利润 309.71 8,455.39 6,019.65
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1－1－40注：2004 年，川化股份因其第二化肥厂在生产装置跨年度停车大修，以及在大修与第二化肥厂的技改工程对接后的试开车阶段，第二化肥厂尿素系统水解塔污水处理装置出现故障，导致氨氮排放超标，使沱江水质发生严重污染，第二化肥厂生产装置于 3 月 2 日停止生产，由此而引起三聚氰胺生产装置被迫停止生产等原因，使公司生产经营受到了严重影响。
三.股本形成过程
(一)有限公司的设立
山东联合化工有限公司系由原山东东风化肥厂整体改制设立。2003 年 4 月 21 日，山东联合化工有限公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了公司董事会、监事会成员。2003 年 4 月 30 日，有限公司在沂源县工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 3703232800398 的《企业法人营业执照》。经沂源县企业产权制度改革领导小组以“源企改字[2003]3 号”文进行批复，并经山东东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过，原山东东风化肥厂的全部资产作价为零，由山东联合化工有限公司予以接收，山东联合化工有限公司承担原山东东风化肥厂全部债权债务，改制后资产的产权变更手续已办理完成。详情参见本节之“二.发行人改制设立情况”之“(一)发行
人设立方式”。
有限公司设立时股本结构如下表：
序号姓名出资额(元)比例(%)
1 王宜明 2504850 29.13
2 高化忠 594500 6.91
3 王伊飞 521250 6.06
4 李淑南 512300 5.96
5 张立才 480300 5.58
6 亓即道 461750 5.37
7 高修家 350850 4.08
8 段会伟 321300 3.74
9 郝纪平 283950 3.30
10 赵西允 282500 3.28
11 庞世森 262500 3.05
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－41序号姓名出资额(元)比例(%)
12 房敬 242500 2.82
13 辛军 232500 2.70
14 李学庄 176650 2.05
15 刘竹庆 164150 1.91
16 范修巨 160200 1.86
17 王庆福 141750 1.65
18 刘振成 140300 1.63
19 王崇德 116950 1.36
20 李德军 100650 1.17
21 杨发春 89050 1.04
22 陈晞 85250 0.99
23 薄文利 80600 0.94
24 魏进文 69750 0.81
25 杨朝东 65100 0.76
26 张继泉 64650 0.75
27 李经书 60450 0.70
28 王建平 33450 0.39
合计 8600 100.00
(二)有限公司的股权转让
2005 年 12 月 24 日，经有限公司第三次股东会审议并经参会股东一致审议通过，高化忠将持有的 39 万股有限公司股权等价转让给曹学志 30.68 万股、柏会民 8.32 万股；
张立才将持有的 48.03 万股有限公司股权以 1 元/股的价格转让给李希志。此次股东间
股权转让均已签订相关股权转让协议，股权转让方与受让方均在转让协议中约定，在自愿平等基础上签订转让协议，转让协议生效后，双方的权利义务随之转移。
2005 年股权转让时，曹学志为退休职工；柏会民、李希志为公司在册职工，具体如下：山东东风化肥厂与曹学志签订的劳动合同时限为 1995 年 5 月至 2000 年 10 月，曹学志原为山东东风化肥厂职工，并于 2000 年 10 月从山东东风化肥厂退休。2005 年，曹学志通过股权转让取得相应股权时为原东风化肥厂退休员工。公司分别与柏会民和李希志签订劳动合同，合同期限均为 2003 年 5 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日。
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－42曹学志、柏会民本次所取得的股权均为高化忠个人持股，不存在代持委托投资的情况，故不需征得其他职工同意。仅李希志存在代持委托投资情况。
鉴于公司职工的委托投资行为自始起，在委托人和受托人之间无相关书面协议，公司也未给委托职工发放投资凭证，仅在公司内部制作了委托投资统计明细表。所以，本次张立才将其持有的 48.03 万股股权转给李希志也未作额外的协议安排，仅是将委托投
资统计明细表中将受托人变更为李希志，即视为委托投资转让完成。委托投资部分转让价款未作支付。
上述股权转让完成后，有限公司的股东变为 30 个自然人。变动后的股权结构如下：
序号姓名出资额(元)比例(%)
1 王宜明 2504850 29.13
2 高化忠 204500 2.38
3 王伊飞 521250 6.06
4 李淑南 512300 5.96
5 李希志 480300 5.58
6 亓即道 461750 5.37
7 高修家 350850 4.08
8 段会伟 321300 3.74
9 曹学志 306800 3.57
10 郝纪平 283950 3.30
11 赵西允 282500 3.28
12 庞世森 262500 3.05
13 房敬 242500 2.82
14 辛军 232500 2.70
15 李学庄 176650 2.05
16 刘竹庆 164150 1.91
17 范修巨 160200 1.86
18 王庆福 141750 1.65
19 刘振成 140300 1.63
20 王崇德 116950 1.36
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－43序号姓名出资额(元)比例(%)
21 李德军 100650 1.17
22 杨发春 89050 1.04
23 陈晞 85250 0.99
24 柏会民 83200 0.97
25 薄文利 80600 0.94
26 魏进文 69750 0.81
27 杨朝东 65100 0.76
28 张继泉 64650 0.75
29 李经书 60450 0.70
30 王建平 33450 0.39
合 计 8600 100.00
(三)有限公司整体变更为股份公司
2006 年 2 月 15 日，山东联合化工有限公司 2005 年度股东会审议并通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，经上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会师报字(2006)第 0188 号”审计报告确认，2005 年度利润分配后的剩余净资产数额为 9,288 万元，按 1:1 的比例折为 9,288 万股，并确认变更后的股份公司的注册资本为 9,288 万元，原有限公司的 30 名自然人股东成为变更后的股份公司的股东，持股比例不变。
股份公司的股权结构如下：
序号姓名持股数量(股)持股比例(%)
1 王宜明 27052380 29.13
2 王伊飞 5629500 6.06
3 李淑南 5532840 5.96
4 李希志 5187240 5.58
5 亓即道 4986900 5.37
6 高修家 3789180 4.08
7 段会伟 3470040 3.74
8 曹学志 3313440 3.57
9 郝纪平 3060 3.30
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－44序号姓名持股数量(股)持股比例(%)
10 赵西允 3051000 3.28
11 庞世森 2835000 3.05
12 房敬 2619000 2.82
13 辛军 2511000 2.70
14 高化忠 2208600 2.38
15 李学庄 1907820 2.05
16 刘竹庆 1772820 1.91
17 范修巨 1730160 1.86
18 王庆福 1530900 1.65
19 刘振成 1515240 1.63
20 王崇德 1263060 1.36
21 李德军 1087020 1.17
22 杨发春 961740 1.04
23 陈晞 920700 0.99
24 柏会民 898560 0.97
25 薄文利 870480 0.94
26 魏进文 753300 0.81
27 杨朝东 703080 0.76
28 张继泉 698220 0.75
29 李经书 652860 0.70
30 王建平 361260 0.39
合 计 92880 100.00
上海上会会计师事务所出具了“上会师报字(2006)第 0221 号”验资报告，对股东出资情况进行了确认。2006 年 2 月 28 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006 年 3 月 9 日，变更后的股份有限公司取得山东省工商行政管理局颁发的注册号为 3702805756 的企业法人营业执照。
(四)股份公司股权的转让
2007 年 3 月 10 日，股东亓即道因调动原因将其所持有的股份公司的 4,986,900 股山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－45(折合其初始投资有限公司 461,750 股)分别转让给股东柏会民 1,345,140 股(折合有限公司124550股)、魏进文1,244,160股(折合有限公司股份115200股)、杨朝东1,801,440股(折合有限公司股份 166800)、薄文利 596,160 股(折合有限公司股份 55200 股)，转让价格均为 1 元/股。亓即道存在代持委托投资情况，又鉴于公司职工的委托投资行为自始起，在委托人和受托人之间无相关书面协议，公司也未给委托职工发放投资凭证，仅在公司内部制作了委托投资统计明细表。所以，亓即道将其持有的股权转给其他自然人也未作额外的协议安排，仅是将委托投资统计明细表中将受托人变更为上述受让自然人，即视为委托投资转让完成，委托投资部分转让价款未作支付。
上述股权转让完成后，公司的股东变更为 29 个自然人。该次股权变动未对公司的业务、管理层、实际控制人及经营业绩产生影响。
公司目前股权结构如下：
序号姓名现持股数(股)持股比例(%)
1 王宜明 27052380 29.13
2 王伊飞 5629500 6.06
3 李淑南 5532840 5.96
4 李希志 5187240 5.58
5 高修家 3789180 4.08
6 段会伟 3470040 3.74
7 曹学志 3313440 3.57
8 郝纪平 3060 3.30
9 赵西允 3051000 3.28
10 庞世森 2835000 3.05
11 房敬 2619000 2.82
12 辛军 2511000 2.70
13 杨朝东 2504520 2.70
14 柏会民 2243700 2.42
15 高化忠 2208600 2.38
16 魏进文 1997460 2.15
17 李学庄 1907820 2.05
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1－1－4618 刘竹庆 1772820 1.91
19 范修巨 1730160 1.86
20 王庆福 1530900 1.65
21 刘振成 1515240 1.63
22 薄文利 1466640 1.58
23 王崇德 1263060 1.36
24 李德军 1087020 1.17
25 杨发春 961740 1.04
26 陈晞 920700 0.99
27 张继泉 698220 0.75
28 李经书 652860 0.70
29 王建平 361260 0.39
合计 92880 100.00
四.发行人设立以来重大资产重组及资产购买情况
(一)发行人设立以来重大资产重组及资产购买情况的说明
2003 年 7 月至 2007 年 1 月，公司及控股子公司联合化肥对县化肥厂的资产进行了历次购买，详细情况如下所述：
1.2003 年 7 月 26 日，因县化肥厂资金严重短缺，无法正常运作，新上甲醇生产装
置和脱碳设备难以投入正常生产，在县政府协调下，经与有限公司协商，拟将甲醇生产装置的全部设备与脱碳设备有偿转让给有限公司，所得款项用于缓解县化肥厂资金严重短缺问题，以延续县化肥厂生产经营。有限公司与县化肥厂签订了《甲醇和脱碳设备所有权转让合同》，购买了县化肥厂的甲醇生产装置及脱碳生产装置各一套，其中：甲醇生产装置共有机器设备 49 台，脱碳生产装置 42 台，以经沂源公明有限责任会计师事务所(公明评报字[2003]第 16 号)评估值分别为 4,528,185.9 元和 1,031,000 元为作价依
据，以上生产装置转让价款合计为 556 万元。
2003 年 10 月 8 日，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2003]20 号文件“关山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－47于县化肥厂《转让甲醇和脱碳设备所有权的请示》的批复”，同意县化肥厂和有限公司签订的《甲醇和脱碳设备所有权转让合同》及《租赁协议》，并严格执行。
2.2003 年 11 月 28 日，县化肥厂(甲方)与王兆年等 23 名职工(乙方)签订《顶帐协
议》，协议用甲方经沂源公明有限责任会计师事务所(公明评报字[2003]第 26 号)评估价值为 948,350 元的库存备品备件顶欠乙方部分欠款，王兆年等 23 名职工后以该部分资产投资入股联合化肥。
2003 年 12 月 26 日，县化肥厂生产经营困难，形成大量内外欠账，亏损严重，为解决拖欠职工工资款的问题，经职工同意，将其中经沂源公明有限责任会计师事务所(公明评报字[2003]第 26 号)评估价值为 1,785,804.39 元的设备备件、材料及产品转让给
何兴敏、李庆勇等 988 名职工，2003 年 12 月 31 日，联合化肥与上述职工签订协议购买该等设备备件、材料及产品，联合化肥承担对何兴敏、李庆勇、张学超等 988 名职工的应付工资款 1,785,804.39 元。
2003 年 11 月，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2003]24 号“关于对山东省沂源县化肥厂用库存备件材料等顶职工工资评估项目予以核准的批复”对评估结果确认，同月，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2003]26 号文件“关于山东省沂源县化肥厂用库存备件材料等顶职工工资的批复”，同意县化肥厂以库存备件等按评估值抵顶职工工资、集资等部分欠款。
3.2003 年 11 月 26 日，因县化肥厂拖欠何兴敏、李庆勇、张学超等 988 名职工的应
付工资、集资和风险金等问题，沂源县人民法院民事判决书([2003]源民初字第 1876 号)裁定：县化肥厂支付上述人等工资、集资和风险金共计 6,512,525.29 元。2004 年 1 月，
沂源县化肥厂将经沂源公明有限责任会计师事务所(公明评报字[2004]第6号)评估价值为 6,510,053.5 元的设备作价 6,512,525.29 元转让给上述职工。2004 年 3 月 16 日，上
述职工将该等设备转让给联合化肥，联合化肥承担了其对何兴敏、李庆勇、张学超等 988名职工的应付工资款 2,895,925.29 元、集资 3,065,500 元和风险金 551,100 元。对于
承担的上述欠付款项，联合化肥制定了为期五年的还款计划，并按照计划进行了偿还，截至 2007 年 6 月 30 日，承担的应付职工款未偿还金额为 452.39 万元，将在 2008 年偿
还完毕。
2004 年 1 月，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2004]5 号“关于对山东省山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－48沂源县化肥厂用部分设备等固定资产顶职工工资评估项目予以核准的批复”对评估结果予以确认。同月，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2004]11 号文件“关于山东省沂源县化肥厂用部分设备等固定资产顶职工工资的批复”，同意县化肥厂以部分设备偿还职工工资、养老保险和集资的申请。
4.县化肥厂为妥善解决偿还外部债务和欠付困难职工欠款的问题，2004 年 1－9 月，
县化肥厂先后向联合化肥借款合计 3,044,441.39 元，由沂源县大众建筑安装公司(沂源
县化肥厂的子公司)提供担保。2005 年 4 月，三方经沂源县人民法院调解达成协议，并出具民事调解书：“沂源县化肥厂以经沂源公明有限责任会计师事务所(公明评报字[2004]第 70 号)评估价值为 1,944,260 元中的机器设备作价偿还欠款 1,944,300 元；沂源县大众建筑安装公司以经北京中财金润不动产评估有限公司(京金润评报源字[2005]第 004号)评估价值为311,400元的 3600㎡工业用地的土地使用权偿付对联合化肥的借款”。目前资产及土地使用权已过户给联合化肥。
2004 年 7 月，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2004]35 号“关于对山东省沂源县化肥厂偿还沂源联合化肥有限公司借款对部分设备等固定资产评估项目予以核准的批复”对评估结果确定。2005 年 3 月，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2005]8 号“关于对沂源县大众建筑安装工程公司土地使用权转让评估项目予以核准的批复”对评估结果和对应的经济行为予以确认。同月，沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2005]11 号文件“关于山东省沂源县化肥厂用部分设备等资产偿还联合化肥公司借款的批复”，同意县化肥厂以部分设备偿还借款的申请。
5.县化肥厂向中国工商银行沂源县支行借款，以机器设备进行担保，因无力偿还借
款，工商银行将仲裁所得县化肥厂抵押的机器设备进行拍卖，以偿还对中国工商银行沂源县支行的欠款。2004 年 9 月 30 日，联合化工在山东银星拍卖有限公司举行的拍卖会上竞拍取得县化肥厂该宗机器设备，公司竞拍成交价 460 万元，并签订《成交确认书》(鲁银拍成字[2004]第 157 号)。
沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2004]47 号“关于对山东省沂源县化肥厂偿还中国工商银行沂源县支行贷款对部分机器设备评估项目予以核准的批复”对评估结果及对应经济行为予以确认。
6.2002 年 11 月 29 日，县化肥厂因资金短缺，需向中国工商银行沂源县支行申请贷
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1－1－49款，因该厂不符合贷款条件，由县化肥厂将土地使用权 93813 平方米抵押给中国工商银行沂源县支行，为其子公司沂源瑞丰高分子材料有限公司(以下简称“高分子公司”)贷款 1100 万元提供担保，该贷款由高分子公司转付给县化肥厂使用。该贷款到期后，县工商行向高分子公司催要该贷款，高分子公司向县化肥厂催要该贷款，县化肥厂因资金短缺，无力偿还，经沂源县公有资产管理委员会协调，由有限公司代替高分子公司偿还1100 万借款，同时县工商行将抵押的县化肥厂土地使用权 93813 平方米转让给有限公司。2004 年 10 月，有限公司、中国工商银行沂源县支行、沂源瑞丰高分子材料有限公司达成三方意向，后于 2006 年 3 月签署三方协议，中国工商银行沂源县支行将经沂源公明有限责任会计师事务所出具的公明评报字[2004]第 22号评估值为1,102.30万元的
该批土地使用权作价 1100 万元转让给有限公司，同时放弃在该批土地使用权上的抵押权。目前土地使用权转让手续已办理完成。
沂源县公有资产管理委员会出具源公资字[2004]57 号“关于对山东省沂源县化肥厂偿还中国工商银行沂源县支行贷款对土地使用权评估项目予以核准的批复”对评估结果和转让土地的经济行为予以确认。
7.2007 年 1 月，山东省沂源县化肥厂破产清算组委托山东公正拍卖有限公司对山东
省沂源县化肥厂破产财产进行整体拍卖，公司以 8,449,703 元的价格竞买成交，并与山东公正拍卖有限公司签订了拍卖成交确认书。其中，房屋建筑物评估价值合计 825.82
万元，成交金额 422.82 万元；构筑物评估价值合计 55.35 万元，成交金额 28.34 万元；
机器设备评估价值合计 610.20 万元，成交金额 390.53 万元；存货评估价值合计 5.13
万元，成交金额 3.28 万元。拍卖取得资产的产权过户手续已办理完成。
综合上述，2003 年 12 月，沂源县化肥厂因生产经营困难，形成大量内外欠账，亏损严重，被迫停产，2003 年 12 月 18 日，沂源县化肥厂和沂源联合化肥有限公司签订租赁协议，县化肥厂所有资产均为联合化肥租用。因县化肥内外欠账问题，为解决县化肥厂拖欠职工工资等款项与银行到期债务等问题，为避免法院强制执行拍卖抵押财产使联合化肥的生产经营受到影响，在当地政府的协调下，公司自 2003 年 12 月至 2007 年 1月期间，通过转让和竞拍等方式取得上述资产设备，用于源头产品合成氨的生产经营。
公司及控股子公司收购原县化肥厂资产合计 4,111.21 万元。截至 2007 年 6 月 30
日，公司资产总额为 46,031.31 万元，归属于母公司的股东权益为 17,445.51 万元。公
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1－1－50司及控股子公司累计购买原县化肥厂资产占公司资产总额的 8.93%。
上述资产设备产生的利润难以单独计量，其产生的直接利润合并体现于子公司联合化肥利润表中。2004 年在对县化肥厂主要生产设备进行优化改造后，联合化肥营业收入为 7,807.14 万元,其中对外销售收入为 5,964.62 万元(占当年合并营业收入的比例为
22.98%),净利润为 115.25 万元(占发行人当年净利润比例为 2.36%)；2005 年联合化肥
在原生产设施的基础上开始投建三聚氰胺生产项目，同时对原有设备进行改建扩建，增加一系列小型项目的建设，包括除尘器、燃烧炉、甲醇扩建和变电站等，2005 年当年营业收入总额为 14,556.11 万元，其中对外销售收入为 8,346.91 万元(占当年合并营业收
入的比例为 21.02%)，净利润为 218.36 万元(占合并净利润比例为 4.47%)；2006 年新增
3 万吨/年合成氨项目投产后，当年营业收入为 22,081.89 万元,其中对外销售收入为
15,327.55 万元(占当年合并营业收入的比例为 34.83%)，净利润为 931.58 万元(占合并
净利润比例为 19.07%)。
由前所述，联合化肥利润的增长主要是由于公司对联合化肥的技术改造和新建设备所致。2005 年及 2006 年营业收入和净利润均快速增长，主要是由于公司三聚氰胺项目和 3 万吨/年合成氨项目的全面投建投产。收购县化肥厂资产对发行人直接利润的影响较小，但收购县化肥厂对发行人业务的整体效益提升、产品成本控制和后继发展支持意义重大，主要体现于以下方面：
发行人主要是以合成氨为源头产品的化工企业，收购县化肥厂资产为发行人发展下游产品提供了平台。县化肥厂产品单一，设备陈旧老化，长期处于亏损状态，公司收购县化肥厂资产后，与公司的合成氨下游产品成功链接，优化了产业结构，拉长产品链条，为公司发展循环经济打造良好平台。购买县化肥厂资产之前，公司生产硝酸所需原材料合成氨主要通过汽车运输购入，运输成本高、安全系数低。购买县化肥厂资产之后，公司生产浓硝酸所需原材料液氨主要通过管道输送，方便快捷，降低成本，增加了安全性。
收购县化肥厂的土地为公司后继项目的投产投建提供了可利用的土地资源，公司在此新建了 5000 吨/年三聚氰胺和 3 万吨/年合成氨项目，提高了土地利用率，节省了新征土地所需办理的各项手续时间，为公司快速发展奠定了基础。
收购上述资产的同时，公司接收的原县化肥厂的职工也得到了最优化的安置，一方面发挥了其熟练生产工人的技术优势，节约了人力培训成本，另一方面使闲置人员得到山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－51了重新上岗的机会，其工资收入也得到了大幅提升和保障，为地方社会的和谐稳定起到了积极的作用。
(二)保荐人说明
保荐机构核查意见：
自 2003 年 7 月到 2007 年 1 月期间，公司以资产购买和竞拍形式对县化肥厂的主要资产进行收购。截至目前，所购资产总额为 4,111.21 万元，占报告期末资产总额的
8.93%，历次购买活动对于公司收入和利润影响额合并体现于联合化肥报表之中，影响
值较小；收购之后，除妥善安置接收的原县化肥厂职工，发行人主要管理人员未作变更；如发行人所述，收购县化肥厂资产使公司产业链条更加完善，对发行人整体业务效益的提升、成本控制等方面均有促进作用，但上述收购活动对公司近三年资产、业务和管理层未构成重大影响。
(三)收购上述资产的评估情况说明
2003 年 7 月至 2007 年 1 月，联合化工及其控股子公司联合化肥对县化肥厂的资产的购买情况如前所述，上述资产收购的定价依据均为评估值和拍卖值。资产评估情况如下所述：
1.2003 年 7 月 26 日，联合化工与县化肥厂签订了《甲醇和脱碳设备所有权转让合
同》，购买了县化肥厂的甲醇生产装置及脱碳生产装置各一套，其中，甲醇生产装置共有机器设备49台，脱碳装置42台，经沂源公明有限责任会计师事务所(公明评报字[2003]第 16 号)评估值分别为 4,528,185.9 和 1,031,000 元，评估值与账面原值一致，增值与
减值均未有发生。
2.沂源公明有限责任会计师事务所出具评估报告公明评报字[2003]第 26 号，拟用
偿还职工债务而涉及的存货账面价值为 2,729,749.39 元，评估值为 2,734,154.39 元，
评估增值率为 0.16%，主要为块煤增值 2.82%。其中：评估价值为 948,350 元的库存备
品备件用于偿付王兆年等 23 名职工的欠款；评估价值为 1,785,804.39 元的设备备件、
材料及产品用于偿付何兴敏、李庆勇、张学超等 988 名职工的应付工资款，后由上述职工转让给联合化肥。
3.沂源公明有限责任会计师事务所出具评估报告公明评报字[2004]第 6 号，拟用偿
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－52还职工债务而涉及的机器设备原净值为 8,668,993.7 元，评估值为 6,510,053.5 元。其
中：机器设备原净值为 8,416,192.03 元，评估净值为 6,352,428.50 元，增值率为
-24.52%；车辆原净值为 252,801.67 元，评估净值为 157,625 元,增值率为-37.65%。因
县化肥厂拖欠何兴敏、李庆勇、张学超等 988 名应付工资、集资和风险金等问题，县化肥厂将评估价值为6,510,053.5元的设备及车辆作价6,512,525.29元转让给上述职工，
后由上述职工转让给联合化肥。
4.沂源公明有限责任会计师事务所出具评估报告公明评报字[2004]第 70 号，拟用
偿还联合化肥借款的部分设备及车辆评估值为 2,077,760 元，其中：机器设备评估值为1,944,260 元，车辆评估值为 133,500 元。2004 年 1-9 月，县化肥厂向联合化肥借款合计 3,044,441.39 元，由沂源县大众建筑安装公司(县化肥厂的子公司)提供担保。2005
年 4 月，三方经沂源县人民法院调解达成协议，并出具民事调解书：沂源县化肥厂以该部分经评估的机器设备作价偿还欠款 1,944,300 元；2005 年 3 月，北京中财金润不动产评估有限公司出具土地估价报告京金润评报源字[2005]第 004 号，面积为 3600 平方米的工业用地使用权评估价值为 311,400 元，沂源县大众建筑安装公司以此偿付县化肥厂对联合化肥的借款。
5.2004 年 10 月，中国工商银行沂源县支行将经沂源公明有限责任会计师事务所出
具的公明评报字[2004]第 22 号评估值为 1,102.30 万元的该批土地使用权作价 1100 万
元转让给有限公司。
(四)县化肥厂的企业性质，成立及注销时间、从事的主要业务及主要产品
县化肥厂为全民所有制企业，成立于 1976 年 7 月 27 日，注销于 2007 年 6 月 26 日，从事的主要业务和产品为农用碳酸氢铵、复混肥料、化肥添加剂、杀菌剂制造、销售。
(五)公司通过转让、竞拍等方式获得的机器设备的主要用途
2003 年 7 月，有限公司购买了县化肥厂甲醇生产装置一套，机械设备共 49 台(套)，脱碳设备一套，共 42 台；2004 年 9 月，公司以拍卖方式获得了县化肥厂机械设备一宗；2005 年 3 月，经源公资字[2005]11 号文件批复，公司获得了县化肥厂以相关机械设备偿还公司欠款；2007 年 1 月，公司以拍卖的方式获得山东省沂源县化肥厂破产资产(包山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－53括房屋建筑物、构筑物、机器设备、存货)的所有权。上述机器设备均在公司源头产品合成氨(联产甲醇)的生产线上运行。
公司通过转让、竞拍等方式获得的机器设备均为合成氨(联产甲醇)生产所需的有关设备，用于生产公司源头产品合成氨(联产甲醇)。上述机器设备对提升公司的生产力的作用体现在：
1.公司作为以合成氨为源头产品的化工企业，其下游产品硝酸、硝酸铵、硝盐(硝
酸钠、亚硝酸钠)、三聚氰胺、甲醇、纯碱、氯化铵、碳铵、氨水等均依赖于以合成氨生产，合成氨生产的能力大小与生产稳定与否，直接影响到其下游产品的生产能力、质量和成本，因此公司获得该等机器设备后，有利于公司延伸和扩展产品链条，提升产品质量，降低生产成本，增强企业市场竞争力。
2.公司在获得县化肥厂的相关机器设备后，对该等机器设备进行完善和技术改造升
级，并通过严格的生产管理流程，使其发挥了更大的效能，为持续稳定生产下游产品和提升公司的生产力提供了强有力的保障作用。
五.验资、资产评估及投入资产的计量属性
(一)历次验资
1.2003 年 4 月 21 日，沂源公明有限责任会计师事务所对山东联合化工有限公司设
立时的股东出资进行了验证，并出具“公明验报字[2003]第 13 号”验资报告，确认王宜明等 28 名股东缴纳的 860 万元人民币现金出资真实、到位。
2.2006 年 2 月 18 日，上海上会会计师事务所有限公司对股份有限公司设立时的股
东出资进行了验证，并出具“上会师报字(2006)第 0221 号”验资报告，确认公司已将变更前经审计的注册资本、资本公积、盈余公积、未分配利润合计 9288 万元全部作为变更后的注册资本计入股本项下(用于折股的净资产已经上海上会会计师事务所出具的“上会师报字(2006)第 0188 号审计报告”确认)。
(二)历次资产评估
山东东风化肥厂改制为有限公司时，沂源公明有限责任会计师事务所以 2003 年 3山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－54月 6日为评估基准日，对原山东东风化肥厂全部资产和负债进行了评估并出具“源公会评报字[2003]第 3 号”资产评估报告，确认山东东风化肥厂截至 2003 年 3 月 6 日的总资产评估值为 9215.18 万元，负债评估值为 9197.87 万元，净资产评估值为 17.31 万元。
该评估结果经沂源县公有资产管理委员会“关于对山东东风化肥厂资产评估项目予以核准的批复”(源公资字[2003]5 号)予以确认。
(三)改制时投入资产的计量属性
王宜明等 28 名自然人以 860 万元现金出资设立了山东联合化工有限公司，2003 年4 月 17 日出资全部到位，并经沂源公明有限责任会计师事务所出具的“公明验报字[2003]第 13 号验资报告”进行了确认。经沂源县企业产权制度改革领导小组以“源企改字[2003]3 号”文进行批复，并经山东东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过，山东联合化工有限公司以零价格接受了原山东东风化肥厂的全部资产，并承担其全部债权债务，接收的资产产权变更手续已办理完成。
所接受的原山东东风化肥厂的资产，以 2003 年 3 月 6 日为基准日，沂源公明有限责任会计师事务所出具了审计报告(公明会师审字[2003]第 3 号)及资产评估报告(源公会评报字[2003]第 3 号)。截至 2003 年 3 月 6 日，原山东东风化肥厂经审资产负债表及评估报告主要数据如下：
单位:元
资 产审计数评估价值增值额
流动资产
货币资金 5,112,511.52 5,112,511.52 0
应收票据 7,878,700.80 7,780,337.94 -98,362.86
应收账款净额 5,696,562.47 5,539,483.88 -157,078.59
预付账款 7,053,383.14 7,053,383.14 0
其他应收款 490,426.10 490,426.10 0
存货 14,527,944.99 14,860,557.95 332,612.96
待摊费用 20,000.00 20,000.00 0
流动资产合计 40,779,529.02 40,856,700.53 77,171.51
长期投资
长期股权投资 250,000.00 1,065,060.24 815,060.24
其他债权投资 914,700.36 897,213.10 -17,487.26
长期投资合计 1,164,700.36 1,962,273.34 797,572.98
固定资产
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1－1－55固定资产净值 51,230,211.61 35,297,921.36 -15,932,290.25
在建工程 183,301.11 183,301.11 0
固定资产合计 51,413,512.72 35,481,222.47 -15,932,290.25
无形资产及其他资产
无形资产 7,125,177.41 13,851,640.13 6,726,462.72
资产总计 100,482,919.51 92,151,836.47 -8,331,083.04
流动负债
短期借款 12,390,000.00 12,390,000.00 0
应付票据 500,000.00 500,000.00 0
应付账款 27,987,408.62 27,987,408.62 0
预收账款 8,634,381.06 8,634,381.06 0
应付工资 391,631.40 391,631.40 0
应付福利费 4,750,334.98 4,750,334.98 0
应交税金 1,009,802.42 1,009,802.42 0
其他应交款 17,834.31 17,834.31 0
其他应付款 21,446,754.53 21,446,754.53 0
预提费用 3,475,530.92 3,475,530.92 0
流动负债合计 80,603,678.24 80,603,678.24 0
长期负债
长期借款 11,375,000.00 11,375,000.00 0
长期负债合计 11,375,000.00 11,375,000.00 0
负债合计 91,978,678.24 91,978,678.24 0
净资产 8,504,241.27 173,158.23 -8,331,083.04
经审计的净资产值为 8,504,241.27 元，经评估的净资产值为 173,158.23 元，净资
产评估减值 8,331,083.04 元，主要影响因素为固定资产评估减值 15,932,290.25 元，
无形资产(土地使用权)评估增值 6,726,462.72 元，长期投资评估增值 797,572.98 元。
固定资产评估减值情况说明：固定资产中包括了机器设备、房屋建筑物及在建工程。
(1)机器设备采用重置成本法进行评估，评估减值 15,473,024.55 元，评估价值变动的
主要项目为：动力车间机器设备评估减值 1,172,311.12 元，硝酸分厂机器设备评估减
值 14,024,013.03 元。评减的原因包括将不应计入设备价值的工程搬迁损失、利息费用、
工资等不应资本化的费用从设备价值中调出，及机电产品价格普遍下调；(2)房屋建筑物也采用重置成本法进行评估，评估减值 459,265.70 元，评估价值变动的主要项目为：
合成车间厂房评估增值 249,828.06 元，机关用房评估增值 514,135.52 元；动力车间厂
房评估减值 476,029.36 元，硝酸分厂厂房评估减值 738,976.45 元。原因主要是化工生
产用房受到强烈腐蚀震动减值；(3)在建工程的评估值与账面价值无差异。
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1－1－56
六.员工及社会保障情况
(一)员工情况
截止 2007 年 6 月 30 日，公司员工总数为 1,840 人，其中含联合化肥员工 672 人、新联化员工 60 人。人员情况如下：
1.按职工专业构成分类
专业构成人数占总人数的比例(%)
生产人员 1457 79.2
销售人员 96 5.2
技术人员 138 7.5
财务人员 23 1.3
行政人员 126 6.8
合 计 1840 100.00
2.按职工受教育程度分类
教育程度人数占总人数的比例(%)
高等教育 266 14.5
中等教育 912 49.5
初等教育 662 36
合 计 1840 100.00
注：上表初等教育是指小学或初级中学实施的教育；中等教育指高级中学、中等专业学校实施的教育；高等教育为各种高等学校，即大学、专门学院和专科学校所实施的教育。
3.技术职称(含工人等级)
职 称人数占总人数的比例(%)
高级职称 30 0.50
中级职称 174 4.24
初级职称 568 15.23
其 他 1068 80.03
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1－1－57合 计 1840 100.00
4.按年龄分类
年龄结构人数占总人数的比例(%)
25 岁以下 328 17.8
26--35 岁 712 38.7
36--45 岁 509 27.7
46 岁以上 291 15.8
合 计 1840 100.00
(二)执行社会保障制度情况
公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司所签订的《劳动合同》承担义务和享受权利。在员工的社会保障方面，公司依据国家和地方的有关文件，为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。
1.为员工缴纳基本养老保险，公司负担工资总额的 23%，员工个人负担工资总额的
8%，员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定其退休待遇。
2.为员工缴纳失业保险，公司负担工资总额的 2%，员工个人负担工资总额的 1%，
因客观原因造成员工失业时，社会保障机构将为其提供失业保险金。
3.为员工缴纳基本医疗保险，公司负担工资总额的 7.5%，员工个人负担工资总额的
2.5%，员工患病时，可获得基本的医疗保障。
4.按工资总额的 2%为员工缴纳工伤保险，全部由公司负担，员工发生工伤时，享受
工伤保险待遇。
5.按工资总额的 0.7%为员工缴纳生育保险，全部由公司负担，职工生育时享受生育
保险待遇。
七.股本
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1－1－58(一)本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次拟发行 3,100 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前本次发行后股东名称数量(万股)比例数量(万股)比例
王宜明等29位自然人股东 9,288 100.00% 9,288 74.98%
社会公众股- 3,100 25.02%
合计 9,288 100.00% 12,388 100.00%
(二)本次发行前前十名股东及其在发行人处担任的职务
股东姓名职务持股数量(股)持股比例(%)
王宜明董事长、总经理 27052380 29.13
王伊飞－ 5629500 6.06
李淑南－ 5532840 5.96
李希志－ 5187240 5.58
高修家－ 3789180 4.08
段会伟－ 3470040 3.74
曹学志－ 3313440 3.57
郝纪平－ 3060 3.30
赵西允董事、副总经理、财务负责人 3051000 3.28
庞世森副总经理 2835000 3.05
上述前十名股东间不存在关联关系。
(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东王宜明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，王宜明作为公司董事长兼总经理承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺：自公山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－59司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、辛军、杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、陈晞、张继泉、李经书、王建平等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述持股锁定承诺外，持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员未作出其他重要承诺。
本次公开发行前，公司股东中不存在战略投资者，发行前各股东之间亦不存在关联关系。
八.内部职工委托投资与清理规范
(一)职工委托投资的形成情况
2003 年 4 月 10 日，山东东风化肥厂向沂源县企业产权制度改革领导小组提出改制申请，申请整体由国有工厂改制为民有民营的有限责任公司。2003 年 4 月 11 日，山东沂源县企业产权制度改革领导小组作出《关于组建山东联合化工有限公司的批复》，同意山东东风化肥厂进行改制。2003 年 4 月 15 日，山东东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过了山东东风化肥厂改制的方案。2003 年 4 月 30 日，山东联合化工有限公司依法取得山东沂源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本 860 万元，公司设立登记的股东及出资情况如下表：
序号姓名出资额(元)比例(%)
1 王宜明 2504850 29.13
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1－1－602 高化忠 594500 6.91
3 王伊飞 521250 6.06
4 李淑南 512300 5.96
5 张立才 480300 5.58
6 亓即道 461750 5.37
7 高修家 350850 4.08
8 段会伟 321300 3.74
9 郝纪平 283950 3.30
10 赵西允 282500 3.28
11 庞世森 262500 3.05
12 房敬 242500 2.82
13 辛军 232500 2.70
14 李学庄 176650 2.05
15 刘竹庆 164150 1.91
16 范修巨 160200 1.86
17 王庆福 141750 1.65
18 刘振成 140300 1.63
19 王崇德 116950 1.36
20 李德军 100650 1.17
21 杨发春 89050 1.04
22 陈晞 85250 0.99
23 薄文利 80600 0.94
24 魏进文 69750 0.81
25 杨朝东 65100 0.76
26 张继泉 64650 0.75
27 李经书 60450 0.70
28 王建平 33450 0.39
合计 8600 100.00
上述 860 万元注册资本中，有 240.65 万元出资实际上是由 19 名自然人股东受 861
名职工委托投资形成，见下表：
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－61山东联合化工有限公司
序号股东姓名
个人原持股数接受委托投资股份数总持股数
接受委托投资人数1 魏进文 36450 33300 69750 9
2 王庆福 60950 80800 141750 35
3 郝纪平 128150 155800 283950 68
4 杨朝东 22800 42300 65100 7
5 亓即道 163450 298300 461750 121
6 李淑南 182200 330100 512300 115
7 李学庄 90050 86600 176650 37
8 刘竹庆 57950 106200 164150 13
9 王建平 29850 3600 33450 1
10 李德军 18250 82400 100650 26
11 陈晞 34050 51200 85250 16
12 张立才 147500 332800 480300 131
13 王伊飞 151850 369400 521250 138
14 王崇德 56350 60600 116950 14
15 刘振成 78100 62200 140300 27
16 段会伟 124400 196900 321300 67
17 李经书 26850 33600 60450 12
18 薄文利 38000 42600 80600 14
19 杨发春 51250 37800 89050 10
合计 1581650 2406500 3904950 861
该等委托投资未到有关工商行政管理部门登记备案，公司也未给该等职工发放投资凭证，但在公司内部制作了委托投资统计明细表，此外并无其他书面约定。
2005 年 12 月 24 日，股东张立才因工作变动原因将持有的 48.03 万股有限公司股权
全部转让给自然人李希志；2007 年 3 月 10 日股东亓即道因调动原因将其所持有股份公司的 4,986,900 股(折合有限公司股份 461750 股，占公司本次发行前总股本的 5.37%)
分别转让给股东柏会民 1,345,140 股(折合有限公司股份 124550 股)、股东魏进文1,244,160 股(折合有限公司股份 115200 股)、股东杨朝东 1,801,440 股(折合有限公司山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－62股份 166800 股)、股东薄文利 596,160 股(折合有限公司股份 55200 股)，以上股权转让均含有委托投资。
上述转让完成后，至 2007 年 5 月清理规范前，职工委托投资基本情况表如下：
单位:股
山东联合化工股份有限公司
序号股东姓名
个人持股数接受委托投资股份数总持股数
接受委托投资人数1 魏进文 782460 1215000 1997460 31
2 王庆福 658260 872640 1530900 35
3 郝纪平 1384020 1682640 3060 68
4 杨朝东 1128600 1375920 2504520 18
5 柏会民 1133460 1110240 2243700 75
6 李淑南 1967760 3565080 5532840 115
7 李学庄 972540 935280 1907820 37
8 刘竹庆 625860 1146960 1772820 13
9 王建平 322380 38880 361260 1
10 李德军 197100 889920 1087020 26
11 陈晞 367740 552960 920700 16
12 李希志 1593000 3594240 5187240 131
13 王伊飞 1639980 3989520 5629500 138
14 王崇德 608580 654480 1263060 14
15 刘振成 843480 671760 1515240 27
16 段会伟 1343520 2126520 3470040 67
17 李经书 289980 362880 652860 12
18 薄文利 669600 797040 1466640 27
19 杨发春 553500 408240 961740 10
合计 17081820 25990200 43072020 861
根据自然人股东及职工代表陈述，861 名职工与 19 名接受委托的自然人股东之间实质上是一种民事委托关系，即委托人将资金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于公司，由此获得的资金收益由委托人享有，受托人自愿放弃收取任何报酬。
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1－1－63(二)职工委托投资的运作情况
职工委托投资从形成到清理规范之间发放过一次股利，即2006年公司以2005年底总股本860万股为基准，每股分红1.43元(含税)，共计发放现金红利12,276,687.08元，其
中861名职工通过19名接受委托投资的自然人股东按投资比例间接领取了当期股利分红。
职工委托投资从形成到清理规范之间所召开的股东(大)会，均由工商登记的股东依法履行股东职责，861 名职工均未以任何形式参会。
公司现有股东和董事会出具声明，承诺不存在因职工委托投资而发生纠纷的情况。
(三)职工委托投资的清理
1．委托投资的清理过程
为依法规范公司股权结构，以符合公司上市的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定组织 19 名接受委托投资的自然人股东，彻底清理和规范上述职工委托投资行为。
2007 年 5 月，861 名职工与 19 名自然人股东签署委托投资转让《协议书》，861 名职工将委托的全部投资转让给 19 名自然人股东。职工委托投资清理时转让金额的计算以股份公司设立后的股本数(9,288 万股)为基准。参照经审计的公司 2007 年 3 月 31 日每股净资产值 1.77 元，确定转让价格为 2元/股；双方协议确认本次转让完成后，转让
方对公司不存在任何直接或间接的投资或股权关系，如存在转让方私下擅自向不知情第三方转让其所委托投资的公司股份，由此产生的一切后果与受让方无关，由转让方自行承担；协议自双方签字后生效。2007 年 5 月 10 日至 15 日，山东省沂源县公证处对 861名职工与 19 名自然人股东之间签署的所有委托投资转让《协议书》分别进行了公证。
2007 年 5 月 22 日，山东联合化工股份有限公司全体股东出具承诺函，声明自本承诺函签署日不存在代任何第三人间接持有山东联合化工股份有限公司股份的情况，并承诺对本声明的真实性承担全部法律责任；如将来有任何第三人通过现有股东向山东联合化工股份有限公司主张股份权利，由该股东自行承担一切法律后果，并且山东联合化工股份有限公司现有全体股东承诺就解决该等第三人主张事项承担连带法律责任。
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1－1－64
2.关于清理委托持股时股权转让定价的依据和合理性
2007 年 5 月，公司以股份公司设立后的股本数（9,288 万股）为基准，参照经审计的公司 2007 年 3 月 31 日净资产 1.77 元/股，确定转让价格为 2元/股。2006 年 2 月 15
日，公司 2005 年度股东会审议并通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，经上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会师报字(2006)第 0188 号”审计报告确认，2005年度利润分配后的剩余净资产数额为 9,288 万元，按 1:1 的比例折为 9,288 万股，并确认变更后的股份公司的注册资本为 9,288 万元，原有限公司股本由 860 万股变更为股份公司股本 9,288 万股，原有限公司股东成为变更后的股份公司股东，其持股比例不变，即原有限公司 1股相对溢价变更为股份公司的 10.8 股，每股溢价 9.8 倍。
2007 年 3 月 31 日，参照公司经审计的每股净资产值 1.77 元，确定职工委托投资的
清理价格为 2 元/股。经计算，委托投资人的转让价格相对于其初始委托投资额溢价
20.60 倍。
公司独立董事对此出具了《关于内部职工委托投资转让价格公允性及委托人利益维护情况的说明》，认为“委托投资转让价格公允，委托人在本次转让中获利较大，不存在委托人利益受损情况。”
3.补充披露股权转让价款已全部支付完毕
由于受托人需支付的清理款项较大，所以 18 名受托人均有不同数额的借款，截至2007 年 8 月 12 日，所有款项已支付完毕，未发生任何纠纷。关于上述委托投资清理情况，19 名自然人股东出具了《关于职工委托投资转让价款清偿完毕的声明与承诺》，说明截至 2007 年 8 月 12 日，已将接受职工委托投资的转让价款全部清偿完毕。
2007 年 9 月 17 日，公司全体董事出具了《对职工委托投资清理规范转让价款支付情况的说明及承诺》，说明“经本董事会监督和查实，19 名自然人股东清理委托投资需支付的价款目前已全部支付完毕”。
2007 年 9 月 17 日，公司独立董事签署《关于内部职工委托投资转让价格公允性及委托人利益维护情况的说明》，说明“至目前为止，19 名股东清理委托投资需支付的收购价款已全部支付完毕”并承诺“对上述内容的真实性承担法律责任”。
对于上述事项，保荐人和律师分别核查了以下文件：
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1－1－65(1)18 名自然人股东与第三方签订的借款合同；
(2)相关款项转入其账户的《转让交易成功》单据(由中国农业银行沂源县支行出具)；
(3)《委托投资规范清理转让价款领取备忘表》；
(4)受托人向委托人划出款项的银行转帐单(10 万元以上)。
保荐人和律师认为：经适当核查，相关股东通过运用自有资金和向其他自然人借款的方式已偿还完毕其接受的委托投资职工款项。
(四)发行人律师和保荐人对职工委托投资的结论性意见
发行人律师认为：“经核查，2007 年 5 月，861 名职工与 19 名受托的自然人股东分别签署了委托投资转让《协议书》，861 名职工将委托的全部投资转让给 19 名自然人股东，并分别进行了公证。本所律师认为，此前职工委托投资的不规范行为因此依法得到了规范，所以对本次发行不构成法律障碍”。
发行人本次发行上市保荐人联合证券认为：“发行人职工委托投资经受托自然人股东与职工签署委托投资转让协议及公证机关公证，使得该不规范行为得以纠正，对本次发行不构成法律障碍”。
九.主要股东及实际控制人基本情况
(一)主要股东
本次公开发行前，持有公司 5%以上股份的股东共四名，均为自然人股东，分别为王宜明先生，持有公司股份 27,052,380 股，占发行前公司股本总额的 29.13%；王伊飞先
生，持有公司股份 5,629,500 股，占本次发行前公司股本总额的 6.06%；李淑南先生，
持有公司股份 5,532,840 股，占本次发行前公司股本总额的 5.96%；李希志先生持有公
司股份 5,187,240 股，占本次发行前公司股本总额的 5.58%。
公司主要股东的基本情况参见“第一节概览”之“二.主要股东及实际控制人简介”。
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1－1－66(二)实际控制人
控股股东(第一大股东)王宜明先生任公司董事长兼总经理，在本次发行前持有公司股份 27,052,380 股，占发行前总股本的 29.13%，是公司的实际控制人。王宜明先生简
介详见本招股书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
除持有公司的股份外，王宜明先生不存在控制其他企业的情况。截至本招股说明书披露日，王宜明先生持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
十.发行人的组织结构
(一)发行人组织结构图
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1－1－67
90%
董事会秘书
总经理
股东大会
董事会监事会
审计委员会提名委员会战略委员会薪酬委员会
硝酸一车间硝酸二车间
质量管理处
安全生产处
沂源新联化运输有限公司
沂源联合化肥有限公司
79.81%
企管处
劳资处
证券部
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1－1－68(二)发行人控股子公司情况
1.沂源联合化肥有限公司
该公司系 2003 年 12 月 9 日公司与王兆年、苏守国等 23 位自然人共同出资成立，注册资本 300 万元，公司出资额占注册资本的 68.39%。2004 年 9 月，公司及王兆年、
苏守国等 16 位自然人又以现金方式对该公司增资 208 万元，增资后联合化肥的注册资本为 508 万元，公司出资额占注册资本的 79.81%。联合化肥住所为沂源县城保丰路 26
号，法人代表为王宜明，主要产品包括三聚氰胺、液氨、碳酸氢铵、甲醇和氨水。
现就其股权演变过程及其股东历次出资的出资金额、出资方式、折股比例等情况，分别说明如下：
(1)设立过程
2003 年 12 月 9 日，山东联合化工有限公司与王兆年等 23 名自然人共同出资成立沂源联合化肥有限责任公司。24 名股东以现金出资 30 万元，实物出资 270 万元，其中：
联合化工以现金出资 30 万元、实物出资 1,751,650 元(所购县化肥厂甲醇设备中的部分设备)，23 名自然人股东以抵债所得县化肥厂库存备品备件出资 948,350 元，联合化肥注册资本 300 万元人民币。
联合化肥设立时，股权结构如下表所示：
单位:元
序号股东名称股东类别出资方式出资金额持股比例
现金 300,000
1 山东联合化工有限公司法人实物 1,751,650
68.39%
2 王兆年自然人实物 60,525 2.02%
3 苏守国自然人实物 173,850 5.80%
4 唐兆庆自然人实物 31,525 1.05%
5 张清河自然人实物 20,100 0.67%
6 陈恩平自然人实物 51,050 1.70%
7 曹洪强自然人实物 25,250 0.84%
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1－1－698 张学超自然人实物 14,975 0.50%
9 李庆勇自然人实物 19,400 0.65%
10 李伟自然人实物 66,975 2.23%
11 张士农自然人实物 89,950 3.00%
12 马友忠自然人实物 68,400 2.28%
13 吴忠凌自然人实物 22,250 0.74%
14 唐敬德自然人实物 28,950 0.97%
15 张士太自然人实物 39,900 1.33%
16 马兴春自然人实物 37,250 1.24%
17 李守荣自然人实物 11,400 0.38%
18 张太启自然人实物 11,400 0.38%
19 耿彬生自然人实物 6,0.20%
20 孙吉海自然人实物 5,700 0.19%
21 宋新宏自然人实物 2,850 0.09%
22 吕爱祥自然人实物 60,150 2.00%
23 田守国自然人实物 57,300 1.91%
24 亓春亮自然人实物 43,200 1.44%
合计-- 3,000,000 100%
(2)增资扩股过程
2004 年 9 月 19 日，联合化肥召开股东会会议，通过《关于增加注册资本的决议》。
以山东联合化工有限公司和王兆年等 16 名自然人股东以现金的方式增加注册资本金，将注册资本增加到 508 万元人民币，同时对公司章程进行修正。
2004年9月29日，沂源公明有限责任会计师事务所出具《验资报告》(公明验字[2004]第 100 号)，对新增注册资本金予以确认。
新增注册资本金后，联合化肥股权结构调整为：
单位:元
序号股东名称股东类别出资方式出资金额持股比例
1 山东联合法人现金 2,302,825 79.81%
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1－1－70化工有限公司实物 1,751,650
实物 60,525 2 王兆年自然人现金 13,425 1.46%
实物 173,850 3 苏守国自然人现金 10,000 3.62%
实物 31,525 4 唐兆庆自然人
现金 4,275
0.71%
5 张清河自然人实物 20,100 0.67%
6 陈恩平自然人实物 51,050 1.70%
实物 25,250 7 曹洪强自然人现金 8,0.65%
实物 14,975 8 张学超自然人
现金 1,0.31%
实物 19,400 9 李庆勇自然人现金 4,0.46%
10 李伟自然人实物 66,975 2.23%
实物 89,950 11 张士农自然人现金 4,000 1.85%
实物 68,400
12 马友忠自然人
现金 2,150
1.39%
实物 22,250 13 吴忠凌自然人现金 2,0.48%
实物 28,950 14 唐敬德自然人现金 10,300 0.77%
实物 39,900 15 张士太自然人现金 4,300 0.87%
实物 37,250 16 马兴春自然人现金 1,0.75%
17 李守荣自然人实物 11,400 0.38%
18 张太启自然人实物 11,400 0.38%
实物 6,000 19 耿彬生自然人现金 2,0.16%
20 孙吉海自然人实物 5,700 0.19%
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1－1－71实物 2,850 21 宋新宏自然人
现金 1,425
0.08%
实物 60,150 22 吕爱祥自然人现金 6,150 1.31%
23 田守国自然人实物 5,7300 1.91%
实物 4,3200 24 亓春亮自然人现金 3,150 0.91%
合计-- 5,080,000 100%
(3)股权转让过程
2006 年 11 月 23 日，联合化肥召开股东会会议，通过《沂源联合化肥有限公司股东会决议》，同意部分股东内部之间股权转让。同日，有关当事人签订《股权转让协议》，孙吉海、宋新宏和田守国将 6.7275 万股转让给亓春亮；张清河、陈恩平和李庆勇将 9.455
万股转让给曹洪强；李伟、马友忠和张士太将 18.1725 万股转让给张学超。自此，联合
化肥股东数量由 24 名减至 15 名。
股权转让后，联合化肥股权结构变更为：
单位:元
出资额
序号股东名称
货币实物
合计持股比例
1 联合化工 2,302,825 1,751,650 4,054,475 79.82%
2 王兆年 13,425 60,525 73,950 1.46%
3 苏守国 10,000 17,3850 18,3850 3.62%
4 唐兆庆 4,275 31,525 35,800 0.71%
5 曹洪强 12,000 115,800 127,800 2.50%
6 张学超 7,450 190,250 197,700 3.90%
7 亓春亮 4,575 109,050 113,625 2.22%
8 张士农 4,000 89,950 93,950 1.85%
9 吴忠凌 2,000 22,250 24,250 0.48%
10 唐敬德 10,300 28,950 39,250 0.78%
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1－1－7211 马兴春 1,000 37,250 38,250 0.75%
12 李守荣- 11,400 11,400 0.22%
13 张太启- 11,400 11,400 0.22%
14 耿彬生 2,000 6,000 8,0.16%
15 吕爱祥 6,150 60,150 66,300 1.31%
合计 2,380,000 2,700,000 5,080,000 100%
截止 2006 年 12 月 31 日，联合化肥总资产为 6,598.99 万元，净资产为 1,823.45
万元， 2006 年度实现净利润 931.58 万元(以上数据经上海上会会计师事务所有限公司
审计)。联合化肥除对沂源新联化运输有限公司投资外，未对其他公司进行股权投资。
2.沂源新联化运输有限公司
沂源新联化运输有限公司系 2005 年 12 月 8 日由公司与联合化肥共同出资成立，注册资本 50 万元，公司出资额占注册资本的 90%，联合化肥占 10%。新联化住所为沂源县城东风路 36 号，法人代表为唐兆庆，主要经营运输业务。
截止 2006 年 12 月 31 日，新联化总资产为 508.18 万元，净资产为 67.02 万元，2006
年度实现净利润 17.02 万元。新联化未对其他公司进行股权投资。
(三)发行人内设主要职能部门情况
1.企管处
企管处是负责建立健全各类规章制度和考核体系，确定公司内部各部门的职责权限，并对各职能部门、车间及下属单位履行职责的情况进行监督和考核的部门。
2.劳资处
劳资处是负责员工的录用及培训，岗位配置，劳动纪律的管理，激励机制的建立，劳动保险和医疗保险的部门。
3.财务处
财务处是负责公司的财务核算，资金、资产管理，销售收入的核算与销售价格管理，采购支出的核算与采购价格管理，生产成本的管理，财务费用、销售费用、管理费用的管理以及新上的项目、工程预算、决算的部门。
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1－1－73
4.技术部
技术部是负责公司生产工艺、技术的研发，技术创新改造项目的实施和管理，专利、专有技术和新技术的管理，设备的引进、验收、报废、大修及改进等管理的部门。
5.供应公司
供应公司是负责公司采购公司生产经营所需原料物资的部门。
6.销售公司
销售公司是负责公司产品的营销、推介、销售以及售后服务的部门。
7.质量管理处
质量管理处是负责公司产品质量标准的制定，原辅材料、产成品以及包装材料的质量检验，质量管理体系运行的督导以及产品质量用户投诉的调查的部门。
8.安全生产处
安全生产处是负责建立健全安全生产管理制度，监督、检查各单位对安全生产规章制度的执行情况，日常安全生产指挥调度工作，以及组织处理生产中的异常情况的部门。
9.物资管理处
物资管理处是负责公司各类原材料采购计划的制定，采购物资的进厂验收、保管及发放的部门。
10.综合办公室
综合办公室是负责公司内部文件的处理、档案的管理以及公司对内对外的宣传报道，党建工作及工会、团委的日常性工作，办公室后勤事务的管理的部门。
11.证券部
证券部是负责公司证券管理及信息披露工作，筹备股东大会、董事会和监事会的部门。
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1－1－74
第六节业务和技术
一.主营业务及产品
公司的主营业务包括浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫化异丁烯、甲醇、三聚氰胺、液氨、纯碱、氯化铵、碳铵、硝酸异辛酯、氨水等化工、化肥产品的生产、销售及运输。公司自设立以来，主营业务未发生过重大变化。
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日金额金额金额金额项目
(万元)
所占
比重(%)(万元)
所占
比重(%)(万元)
所占
比重(%)(万元)
所占
比重(%)
硝酸 4,980.32 20.78 9,323.96 21.68 12,973.28 33.27 9,204.47 36.49
硝酸铵 4,679.12 19.52 9,130.30 21.23 8,285.27 21.25 2,575.40 10.21
硫化
异丁烯 1,391.13 5.80 2,177.15 5.06 2,225.75 5.71 1,726.69 6.85
三聚
氰胺 2,198.49 9.17 3567.08 8.30 1,771.69 4.54 －－
液氨 3,122.57 13.03 6038.92 14.04 3,235.33 8.30 4004.02 15.87
氯化铵 935.47 3.90 1,502.59 3.49 2,163.13 5.55 1,653.35 6.55
纯碱 895.73 3.74 1,381.09 3.21 1,595.60 4.09 1,578.17 6.26
硝酸钠 1,008.55 4.21 2,150.34 5.00 1,948.83 5.00 1,161.75 4.61
亚硝酸钠 1,118.52 4.67 1,909.94 4.44 1,279.97 3.28 982.51 3.90
其他 3,635.03 15.17 5,821.21 13.54 3511 9.00 2,337.10 9.27
总计 23,964.93 100 43,002.59 100 38,989.85 100 25,223.46 100
注:大部分企业的合成氨(液氨)是作为生产尿素、硝酸、硝盐等其他化工、化肥产品的中间产品存在，直接作为商品销售的较少。2003 年 12 月，公司出资设立子公司联合化肥，该公司在成立之初，主要产品以商品液氨、甲醇和碳酸氢铵为主，因此，2004 年公司液氨作为商品对外销售的比例较高；2005 年，公司通过技术改造，增加了 3 万吨/年硝酸铵生产能力，同时新上了 5000 吨/年三聚氰胺项目，大量地消化了联合化肥的合成氨生产能力，使公司当年的液氨对外直接销售的比例大幅下降；2006 年公司为提前配套在建工程 10 万吨/年浓硝酸项目和 11 万吨/年硝基复合肥项目(在建)，先期建成了 3万吨/年合成氨工程，由于建设时间上的不同步，2006 年公司的合成氨作为商品氨直接销售的比例较高，随着 2007 年上述在建工程的陆续建成投产，公司液氨的对外销售比例逐渐
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1－1－75下降，主要以自用为主。
公司化工、化肥产品结构图
二.发行人所处行业的情况
(一)行业基本情况
1.主管部门、监管体制及主要法律、法规和政策
长期以来，我国化工、化肥行业均隶属于原化工部管理；1998 年化工部撤销后，原国家经济贸易委员会成为化工、化肥行业的行政主管部门；2003 年政府机构改革，国家稀硝酸三聚氰胺液氨甲醇纯碱
化工产品
润滑油添加剂柴油添加剂
化肥产品
碳酸氢铵氨水氯化铵硝基复合肥(在建)
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1－1－76经济贸易委员会撤销后，化工、化肥行业的主管部门变更为石油化学工业协会，该协会对国家发展与改革委员会负责。公司目前的行业主管部门是淄博市经贸委下属的石油化学工业行业管理办公室，其对公司的管理仅限于宏观的行业管理，公司的业务管理和产品的生产经营完全基于市场化的方式运作。
化工、化肥行业相关的主要政策规定有：中国石油和化学工业协会制订的《“十一五”化学工业科技发展规划纲要》、国务院下发的《关于加快发展循环经济的若干意见》(国发[2005]22 号)、国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》(国办发[2002]52 号文)、《中华人民共和国农业法》、财政部、国家税务总局下发的《关于延续若干增值税免税政策的通知》(财税明电[2000]6 号文)、发改委、财政部颁布的《化肥淡季商业储备管理办法》等。
2.主要产品的市场容量
公司所生产的产品分属于化工、化肥行业，其中浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、液氨、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫化异丁烯、三聚氰胺、甲醇、纯碱等属于化工产品，氯化铵、碳铵、氨水等属于化肥产品。公司的主要产品为浓硝酸和硝酸铵。
(1)浓硝酸
浓硝酸广泛应用于化工、冶金、医药、化纤、国防军工等工业领域，是制造军工和民用炸药、染料、农药、医药中间体、化肥、涂料、硝化纤维的主要原料。浓硝酸的总消费量中，在化学工业的消费量约占 69%，在冶金工业为 14%，在医药工业为 5.5%，在
其他方面为 11.5%。近几年随着我国化学工业及相关工业的迅速发展，浓硝酸的产量和
消费量都在稳步增长。2004 年、2005 年我国浓硝酸的产量分别为 126 万吨、135 万吨，消费量分别为 125 万吨、133 万吨。2006 年 1－10 月份，我国浓硝酸产量达到 146.4 万
吨，同比增长 10.96%。进入 11 月份以后，无机化工原料生产增势放缓。12 月份，浓硝
酸生产继续低速增长，全国浓硝酸的产量为 16.01 万吨，同比增长 8%,浓硝酸市场以平
稳为主，供求基本平衡(数据来源：慧聪网行业研究)。
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1－1－77浓硝酸产品需求分布图
69%14%
5.50% 11.50%
化学工业冶金工业医药工业其他
化学工业是浓硝酸主要消费领域，在无机盐、化肥、染料等化工产品生产中得到广泛应用。随着国民经济高速增长，国家重点工程以及大量基础设施的开工建设，炸药用量大增，作为炸药原料的浓硝酸的消耗必将日益增长；此外我国精细化工和深度加工产品的加速发展，对浓硝酸的需求也将持续增加。化学工业对浓硝酸的需求量将以每年 9%的速度增长，2005 年浓硝酸需求量为 95 万吨，预计 2010 年需求浓硝酸约 146 万吨。
冶金工业是浓硝酸的重要消费领域。近年来，我国冶金工业保持着较快的增长速度，特别是稀土工业增长较快，出口形势看好，将进一步增加对浓硝酸的需求。随着有色金属和稀有金属矿的不断发现和开采(其冶炼过程离不开浓硝酸)，对浓硝酸的需求将进一步拉升。冶金工业对浓硝酸的需求量将以每年 7%的速度增长，2005 年需求浓硝酸 18 万吨，预计 2010 年需求浓硝酸约 25 万吨。
其他行业(包括医药工业及其他工业)对浓硝酸的需求量也以每年 11%的速度增长，2005 年对浓硝酸的需求量约 20 万吨，预计 2010 年需求量约 35 万吨。预计到 2010 年国内浓硝酸总需求量约为 206 万吨(数据来源：中国化工信息网)。
(2)硝酸铵
硝酸铵是重要的基础工业原料，主要用于生产各种工业炸药，是民爆行业的主要原材料。近些年，随着我国经济步入快车道，在能源开采、国家重点工程、基础设施建设方面的投资不断加大，民爆行业对硝酸铵的需求也在上升。2005 年民爆行业对工业硝酸铵的需求量已达到 205 万吨，占硝酸铵总需求量的 64%。预计“十一五”期间，我国 GDP增速将达到 8.5%，国家将继续推进西部大开发、新农村建设及振兴东北老工业基地的战
略，带动民爆产品需求以每年超过 10%的速度稳步增长。到 2010 年，我国工业炸药的需
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1－1－78求量预计将达到 400 万吨左右，届时民爆行业对硝酸铵的需求量也将上升至 350 万吨左右(数据来源：《中国化工报》)。
2002 年 9 月国务院颁布 52 号文《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》，明确规定“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂(点)”、“暂停进口硝酸铵”。该文件出台有效抑制了国内硝酸铵新增产能迅速扩大，同时对国外硝酸铵进入国内市场起到限制作用。面对国内旺盛增长的需求，硝酸铵供给的增加只能依靠现有生产企业的改扩产，这使得 2003 年以来我国硝酸铵行业一直供不应求，价格不断攀升。
3.行业技术水平及特点
(1)硝酸(浓硝酸)
我国生产稀硝酸的传统方法按氧化压力和吸收压力分为常压法和综合法。近年来随着我国能源的日益紧缺和环保标准的逐步提高，一些生产企业纷纷引进国外较先进的双加压工艺，使硝酸全行业的技术水平有所提高，市场竞争力有所增强。双加压法工艺的核心设备被业内人士称作“四合一机组”，该装置具有单机规模大、能耗低、综合经济指标优等特点，被认为是我国硝酸工业未来发展的主力装置。这种技术含量很高的成套设备在硝酸装置总投资中占相当大的比例，一套 10 万吨/年生产装置的进口机组，其价值约占总投资的 50%以上。近两年来，我国硝酸行业与机械行业广大科技工作者引进消化吸收国外先进技术、设计制造了改进型国产化机组，硝酸生产的核心设备已经完全实现国产化，我国硝酸生产技术和装备水平已经基本接近国际先进水平。本公司 10 万吨/年浓硝酸工程装置采用的即是双加压法国产装置。
(2)硝酸铵
硝酸铵行业是基础化工原材料行业，产品标准明确，生产工艺成熟。按中和压力不同，硝酸铵生产技术主要分为常压法和加压法，按最终产品形态的不同，则可分为结晶法和塔式造粒法，加压中和法和塔式造粒法为目前国际先进的技术，具备节能效果明显，反应速度快、生产安全的特点。本公司目前根据用户需求的不同采用的是结晶法和塔式造粒法两种方法。
4.行业的区域性、季节性特征
(1)硝酸、硝酸铵等产品受运输半径和安全问题的限制，生产销售具有一定的区域性特征。由于华东地区经济活跃，需求旺盛，目前我国的硝酸、硝酸铵生产企业多数分
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1－1－79布在华东和华北地区，西南、华南地区较少。
(2)硝酸铵及化肥产品存在一定的季节性特征。每年 1-3 月为硝酸铵销售淡季，主要是因为受春节放假影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工，炸药需求量下降；每年 4月以后，随着各种大型基建项目开工、民爆产品需求量上升，硝酸铵逐步进入销售旺季。对于化肥产品而言，由于农业生产自身客观存在季节性的特点，因此，每年春、夏季是化肥销售的旺季，冬季是化肥的销售淡季。
(二)行业竞争情况
1.行业竞争格局和市场化程度
目前我国化工化肥产品的市场化程度较高。现有的化工化肥企业较为分散，并且普遍规模不大，行业集中度不高，竞争较为充分。
(1)硝酸(浓硝酸)
2006 年，我国有浓硝酸生产企业 40 多家，其中年产能在 10 万吨以上的生产厂家约有 7 家，规模最大的是安徽淮化集团有限公司，年生产能力可达 45 万吨。由于浓硝酸产品利润较为丰厚，各个生产企业都在积极扩大生产规模，同时也不断有新企业加入该行业，因此市场竞争较为激烈。
我国浓硝酸产量最大的省份是山东省。随着 2006 年底济南化肥厂 10 万吨、山东海化 10 万吨/年浓硝酸投产以及 2007 年本公司 10 万吨/年浓硝酸投产，届时全省的产能将达到约 80 万吨/年。另外，浓硝酸受运输半径短和储存成本高的影响，进出口量很少，因此，境外的浓硝酸装置以及进出口贸易对国内市场影响很小(资料来源：《化工医药情报》2006 年 03 月)。
(2)硝酸铵
我国硝酸铵行业集中度较高，前五名硝酸铵生产企业占据行业 37.22%的份额，前十
名硝酸铵生产企业占据行业 50%以上的市场份额(数据来源：中国氮肥工业协会大中氮分会)。目前陕西兴化化学股份有限公司是全国最大的专业硝酸铵生产企业，拥有 30 万吨/年生产能力。2002 年后，随着国家将硝酸铵纳入民用爆炸物品管理体系，硝酸铵作为工业炸药生产的基础原料，在运输上需要较高的安全性要求，造成其销售半径较短，在生产和销售上具有较强的地域性特征。公司是山东省内目前唯一一家生产硝酸铵的化工
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1－1－80企业，也是山东省最早的硝酸铵生产厂家，而山东省又是硝酸铵的消费大省，因此公司在市场竞争中占有很大的优势。
①近年来山东省硝酸铵的消费量
根据山东省爆破器材行业协会 2007 年 9 月 10 日出具的《关于生产工业炸药硝酸铵使用量的说明》，近年来山东省硝酸铵的消费量见下表：
单位:万吨
年份 2006 年 2005 年 2004 年
山东省硝酸铵消费量 11.3 12.5 11.9
②近年来公司在山东省内硝酸铵的销售量
根据公司销售部门针对硝酸铵产品在全国不同省份的销量比例统计，近年来公司在山东省内的销售量情况见下表：
单位:吨
年份 2006 年 2005 年 2004 年
公司硝酸铵
在山东省销售量 61,193.55 51,123.60 17,499.14
公司硝酸铵
在全国销售量 62,138.05 51,655.65 17,523.67
省内销量与
全国销量比例 98.48% 98.97% 99.86%
2.行业内主要企业
(1)硝酸(浓硝酸)
除公司以外，目前国内年生产能力在 6万吨以上的浓硝酸生产企业主要有济南化肥厂有限责任公司、安徽淮化集团有限公司、柳州化学工业集团有限公司、宁阳迪尔化工有限公司、南化公司、吉林石化公司、青岛恒源化工、新乡永昌化工有限责任公司、安徽东至华泰化学工业公司以及本公司。
(2)硝酸铵
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1－1－81目前硝酸铵行业的主要生产企业包括陕西兴化化学股份有限公司、太原化学工业集团、云南解化集团有限公司、山西天脊煤化工集团有限公司、柳州化学股份有限公司、中石化南京化学工业有限公司氮肥厂等。除国内硝酸铵生产规模最大的陕西兴化化学股份有限公司外，上述其他企业均不以硝酸铵为主导产品。由于硝酸铵产品的运输需要一定的特殊要求，销售半径较短，具有一定的地域性特征，因此上述各公司硝酸铵的销售范围主要集中于各自省份或周边地区，相互间不构成直接、明显的竞争关系。
3.进入本行业的主要障碍
(1)资金壁垒
化工、化肥行业是典型的规模经济产业，主要表现为：资本密集、生产技术装备专业化和日趋大型化。目前国家的产业政策力图改变化工化肥行业产业集中度低、布局分散的格局，要求生产企业的生产技术装备专业化和大型化。为购置生产所需的机器设备，拟进入化工、化肥行业的企业需具备相当的资金实力。
(2)区域壁垒
公司的主要产品硝酸铵、浓硝酸、液氨等，受运输半径、储存和安全等问题的限制，生产和销售具有明显的区域性特征，一般都是在本省或附近区域内销售。
(3)政策壁垒
2002 年9 月30 日，《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》(国办发[2002]52 号文)，明确规定“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂(点)”、“暂停进口硝酸铵”。该文件出台为硝酸铵行业的进入设置了政策壁垒。
4.市场供求状况及变动原因
(1)硝酸(浓硝酸)
近年来随着我国化学工业及相关工业迅速发展，浓硝酸产量和消费量都在稳步增长。由于浓硝酸不适合长途运输，所以不会有大的进出口量，国外浓硝酸产品的生产及需求状况对国内市场影响不大。2004 年、2005 年国内浓硝酸的产量分别为 126 万吨、135 万吨，消费量分别为 125 万吨、133 万吨，总体供求状况基本平衡。2006 年 1－10月份，我国浓硝酸产量达到 146.4 万吨，同比增长 10.96%。进入 11 月份以后，无机化
工原料生产增势放缓。12 月份，浓硝酸生产继续低速增长，全国浓硝酸的产量为 16.01
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1－1－82万吨，同比增长 8%,浓硝酸市场以平稳为主，供求基本平衡(数据来源：慧聪网行业研究)。
近年来，由于浓硝酸的应用领域日益广泛，下游产品中 MDI、苯胺、TDI、硝基氯化苯和染料产业的产能急剧扩能，使其市场需求持续增长。由于原油和煤炭价格持续上涨，化肥企业生产成本不断增加，但国家仍严格控制化肥出厂价格，造成化肥产品利润下滑。
各氮肥企业为了消化日益增长的成本，加快了产品结构调整的步伐，开始新上和扩建硝酸生产装置，尤其是浓硝酸生产装置，使国内浓硝酸的生产能力不断增长。同时，浓硝酸的生产技术在不断进步，也在客观上促进了浓硝酸产量的增长。国内的浓硝酸产品市场基本实现了供需平衡。
我国浓硝酸近 10 年产量及需求量情况
0204060801001201401601995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005产量(万吨)需求量（万吨）
资料来源：化工情报商务《浓硝酸市场影响因素分析及预测》(2006 年 3 月 16 日)
(2)硝酸铵
硝酸铵主要用于生产各种工业炸药，是民爆行业生产所需的主要原材料。从需求方面看，随着“十一五”期间国家继续推进西部大开发、新农村建设及振兴东北老工业基地的战略的实施，民爆产品需求也将随之以每年超过 10%的速度稳步增长。到 2010年，我国工业炸药的需求量预计将达到 400 万吨左右，届时民爆行业对硝酸铵的需求量也将上升至 350 万吨左右(数据来源：中国化工报)。从供给方面看，由于 2002 年国务院 52 号文关于“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂(点)”、“暂停进口硝酸铵”政策的实施，有效地抑制了国内新增产能的迅速扩大，同时对国外硝酸铵进入国内市场起到限制作用。2003 年以来国内市场上的硝酸铵产品一直供不应求，价格不断攀升。
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1－1－83
5.行业利润水平的变动趋势和原因
2006 年以来，受下游需求增长逐渐放缓和行业周期性因素的双重影响，化学原料及化学品制造业的增长速度有所放缓。根据国家统计局全国行业统计数据，2006 年 1－7月，化学原料及化学制品制造业累计实现产品销售收入 10813.74 亿元，同比增长
25.64%，增速比去年同期减慢了 8.26 个百分点，实现利润总额 585 亿元，较去年同期
增长 9%，增长速度较 2005 年全年下降 6个百分点。
(1)硝酸(浓硝酸)行业利润水平变动的趋势
2006 年以来，浓硝酸行业由于受企业外购的合成氨、原料煤、电力、铁路运价及各种辅助材料价格大幅度上涨、以及因铁路提速而增加了自备槽车改造和安全评估的费用等因素的影响，生产成本大幅度上升；而 2006 年 1－10 月份，受“大量新增装置集中投运”的“预期性风险”的影响，国内浓硝酸市场平均价格同比下降了约 500 元，导致70%－80%的单一硝酸生产企业亏损，有些不得不减产或限产。成本上升和销售价格下降，导致 2006 年整个浓硝酸行业的利润率下滑较快，其中一些产品品种单一、缺乏产品结
构调整能力的企业，经营较为困难。2006 年 11 月份后，浓硝酸的市场行情有所好转：
一是由于检修企业较多，同时姊妹产品硝酸铵价格抬头，产品利润率高于浓硝酸产品，具备产品结构调整条件的企业纷纷转产硝酸铵产品，使浓硝酸产量相对减少，价格有所回升。二是由于下游产品苯胺市场火爆，开工率提升，对浓硝酸的需求增多。预计 2007年浓硝酸市场的利润率水平在经过 2006 年的大幅回落和调整后将逐渐趋稳(资料来源：
中国化工新闻网)。
(2)硝酸铵行业利润水平变动趋势
原材料成本上升的预期将对硝酸铵行业的利润水平产生一定压力，但由于硝酸铵行业集中度高，行业内前十名企业占据了 50%左右的市场份额，而下游民爆行业却相对分散，硝酸铵生产企业对下游民爆产品生产企业具有较强的议价能力。另外，2005 年民爆行业的价格调整也为硝酸铵生产企业转移原材料价格上涨的压力提供了空间。工业炸药 90%的物质与经济成本来源于硝酸铵，与工业炸药的平均售价相比，硝酸铵成本仅占其售价的 1/3，民爆行业对硝酸铵价格的敏感系数相对较低，与价格相比，更为看重的是硝酸铵产品的质量及生产企业的供货能力。在此基础上，考虑到行业内未来市场供给的增长将落后于需求增长，未来几年，硝酸铵的利润水平将保持相对平稳。
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1－1－84(三)上下游行业状况及其他影响本行业发展的因素
1.上下游行业发展状况
(1)上游煤炭行业发展状况
2001 年以来，我国的能源需求出现突变性增长，尤其对煤炭需求的增加极为明显，促使了各地煤炭行业投资的迅速增加。据中国煤炭工业协会统计资料，2001 年至 2006年 10 月，我国煤炭行业已经完成固定资产投资总额 3,005 亿元，绝对量比前九个五年计划时期的投资总和还多 555 亿元；2006 年上半年我国煤炭固定资产投资规模同比增长48%，全国在建煤矿项目 1,563 个，总规模 6.53 亿吨，加上改扩建和资源整合，合计约
8.3 亿吨。煤炭行业的固定资产投资经历 5 年多的快速增长后，产能迅速增加。随着前
几年新上项目的陆续投产，今后几年煤炭的产量将集中释放。据国家煤矿安全监察局调度中心统计，2006 年 1-10 月份全国原煤产量完成 176,528 万吨，同比增加 13,284 万吨，增长 8.1%，其中，原国有重点煤矿原煤产量完成 92,336 万吨，同比增加 9,322 万吨，
增长 11.2%。由于加大固定资产的投资规模、煤炭资源进一步整合以及煤炭企业的市场
理性增强等原因，煤炭市场保持了基本平稳的运行状态。总体上看，2007 年我国煤炭行业的供求关系仍然处于基本平衡的状态。
(2)浓硝酸下游行业发展状况
浓硝酸是一种重要的无机化工原料，广泛用于化工、冶金、染料、无机盐及医药等行业。
化学工业是浓硝酸的主要消费行业，消费量占到全部浓硝酸消费量的 69%。化学工业中主要的浓硝酸需求增长领域包括：①苯胺行业成为浓硝酸最大的需求市场，2005我国苯胺的产能达到 53.5 万吨，2006 年突破了 100 万吨大关，增长势头强劲；②新兴
的 TDI 和 MDI 产业异军突起，对浓硝酸产品的需求持续增长，我国 TDI 的产能到 2008年预计将达到 43 万吨，MDI 的产能预计到 2009 年将突破 100 万吨；③染料及其中间体产业继续由发达国家向发展中国家转移，带动了对浓硝酸需求的大幅增长。2005 年全国染料产量达到 64.09 万吨，同比增长 7.12%，创历史新高，我国成为全球染料的主要生
产国和出口国(数据来源：《中国化工信息》2006 年 3 月 13 日)。
冶金行业对浓硝酸的消费量占到浓硝酸总消费量的 14%。近年来，我国的冶金行业保持了较高增速，特别是不锈钢、稀土产品的产量增长很快，出口形势良好。
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1－1－85(3)硝酸铵下游行业发展状况
硝酸铵的主要用途是作为工业炸药的原料，其下游行业主要是民爆行业。目前我国经济正处于高速发展的阶段，“十一五”期间，全国各地都在加大基础建设投资的力度。
开矿山、修道路、新农村的建设以及实施西部大开发、振兴东北老工业基地的战略，新增了大量的基础设施建设项目，为民爆产品提供了新的市场。对民爆产品需求的增加，使民爆行业对硝酸铵的需求也出现了明显的增长。预计 2010 年民爆对硝酸铵的需求量将达到 350 万吨以上。
2.影响本行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
①化工、化肥产业是国家鼓励发展的产业
化学工业具有能充分利用自然资源、改变物质结构、合成新的物质、并广泛应用和服务于人类社会的特点，在国民经济中起着重要的作用。化学工业的发展水平已成为一个国家综合国力的重要标志之一，一直是国家政策鼓励发展的基础产业。当前巩固和加强农业的基础地位，加大解决“三农”问题的力度，已成为我国“十一五”计划中的首要问题。化肥是确保农业增产的重要物质基础，国家大力扶持农业基础产业的发展，将使化肥行业具有较强的政策扶持优势。
②随着我国工业化发展速度的加快，能源开发及基础设施建设的力度日益加大，民爆行业发展迅速，为浓硝酸和硝酸铵产品带来十分广阔市场前景。
③由于浓硝酸特殊的性质及较高的运输成本，我国浓硝酸市场较少受到国外同类产品的冲击。
④随着国务院颁布《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》(国办发[2002]52 号文)关于“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂点)”；“暂停进口硝酸铵”政策的实施，有效抑制了国内供给的迅速扩大，也有效限制了进口，硝酸铵生产厂家面临着非常有利的政策环境。
(2)不利因素
①化工、化肥行业一直是国民经济中的耗能大户，对煤、电的消耗较大。近年来煤、电价格持续上涨，导致该行业产品的生产成本较高。
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1－1－86②行业技术水平有待提高。我国的合成氨生产装置大多存在工艺相对落后，规模不大，资源综合利用程度不高，能耗较高的状况，直接影响到其深加工产品浓硝酸和硝酸铵等硝酸系列产品的生产成本和市场竞争力。
③硝酸铵不能作为化肥直接销售，在一定范围内限制了农用市场对硝酸铵的需求。
三.发行人在行业中的竞争地位
(一)竞争优势
1.“循环经济”优势
公司始终遵循“循环经济”的发展原则，把“资源综合利用、保护环境”的理念贯穿于产品结构调整和产业链延伸中，使有限的自然资源得到更有效的利用，最大限度的实现了变废为宝，保护环境，并同时节约了成本。经过多年的摸索，公司已形成了典型的“循环经济”模式，即上道工序的产品是下道工序的原料，上游产品的废弃物可成为下游产品的原料，下游产品的废弃物又被上游产品回收利用。
在公司的生产流程中，合成氨是源头产品，以其为基础可加工成硝酸、尿素(中间品)、纯碱；硝酸中间品又可加工成浓硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、硝盐等硝酸系列产品；浓硝酸又可加工成硝酸异辛酯；尿素中间品又可加工成三聚氰胺；三聚氰胺的尾气可以加工为液体尿素或碳铵；合成氨生产中的废气二氧化碳又可以用于纯碱的制造；纯碱和硝酸尾气可以加工成为硝酸钠和亚硝酸钠。2006 年 5 月，公司被淄博市人民政府评为淄博市发展循环经济先进集体，2007 年被山东省政府列为山东省循环经济试点企业。
2.产品结构抗风险能力强
产品的多样性和互补性是公司在产品结构方面最重要的特点。基于上述特点，公司生产的灵活性较大，可以根据不同产品的淡旺季或市场价格波动情况，及时调整产品结构，规避风险，并实现公司利益的最大化。例如，硝酸和硝酸铵是互补型产品，在硝酸市场不看好的情况下，可以适时的增加硝酸铵的产量，减少硝酸的产量；再比如纯碱和两钠(硝酸钠、亚硝酸钠)也存在着互补性，在纯碱的销售旺季，可以加大纯碱的产量，减少两钠的市场供应量；颗粒硝酸铵和硝铵磷肥也可以互补，化肥市场好的时候，可以
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1－1－87增加硝铵磷肥的产量，当化肥市场萧条时，又可以增加颗粒硝酸铵的产量。
3.技术优势
公司前身山东东风化肥厂曾是军工企业，始建于 1965 年，在四十多年的生产经营过程中已经具备了相当成熟的生产技术，并拥有大量的技术人才。目前公司的技术装备已达到国内同行业较为先进的水平。
近年来公司不断加大科技投入和人才队伍建设，建立了非常完善的科技创新体系，目前国家专利局已受理公司各类专利 24 项，其中发明专利 16 项，实用新型专利 8项。
2006 年公司获得山东省高新技术企业称号，技术中心被命名为淄博市市级技术中心。
公司近几年来一直坚持技术改造，不断提高生产设备的技术含量。在抓好原始创新和集成创新的同时，大力开展以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产品的研发，取得了在行业中有较大影响的多项科技成果。如：国内首家实现 PC 脱碳工业化技术；硫化异丁烯工业化技术及产品；改良 MDEA 脱碳技术，PSA 脱碳逆放气回收；硫化异丁烯废水制治技术，湿法氧化技术，全低变技术；硝盐 OSLO 结晶技术，氯化铵、液氨直冷技术等；把进入氧化炉混合气体的净化提升到一个新水平，使铂金网的清洗由原来的三个月一次改为六个月一次，铂金网的消耗降低 45%，浓硝酸的产能提高 20%。
4.运输优势
有关部门对化学产品尤其是液氨、硝酸、硝酸铵等危险化学品的运输有非常严格的规定和要求。公司在运输方面具显著优势，能充分保证各类原材料和产品采购销售顺畅。
在铁路运输方面，公司租赁了济南铁路局莱芜东站 20 股专用线路，配备、租用专用槽车 29 辆，主要通往辽宁庆阳、宁波、萧山、南京、苏州、包头、白银、西安、哈尔滨等地，扩大了产品销售的运输半径；在水运方面，公司依靠内河船运码头，拥有运载能力为 550 吨的运输船队；在汽运方面，公司控股子公司新联化运输公司拥有“危险品运输资质”和大吨位运输专用车 30 部。
5.地理、交通优势
公司地处鲁中腹地，济青高速南线距离公司不到 5公里，运输车辆可以从此上高速直达华北、华东各省市；距离青岛港码头 250 公里，高速不到 4小时即可运抵码头出口或通过集装箱运到华南地区；向南 1000 公里内汽运、船运、火车运输可覆盖江苏、浙
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1－1－88江两个最大市场，向北汽运、火车运输可达京津到东北地区，向西火车运输可辐射到山西、陕西甚至甘肃地区。公司凭借地理位置优势，进一步节约了运输成本。
(二)竞争劣势
1.公司虽然产品链较长，产品结构较为丰富，但相对而言单个产品的规模不够大，
规模经济效益有待进一步形成。
2.公司现有员工的学历结构及技术人员的配置与公司发展战略存在一定的差距。
3.公司地处山区，在吸引高层次人才方面，需要更多的投入。
(三)市场占有率变动情况及趋势
化工行业企业众多、行业分散度较高，且地域性较强。公司各产品在行业中市场占有率虽然数值较小，但随着公司生产规模不断壮大，市场占有率呈逐年增长的趋势。
公司主要产品近三年市场占有率统计
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
浓硝酸 2.86% 5.72% 4.80%
硝酸铵 2.50% 1.90% 1.10%
合成氨(省内) 14.72% 11.50% 9.41%
注:以上数据根据公司各年的产量除以当年国内总消费量后计算得出(资料来源：《2007-2008 年中国硝酸行业展望与市场预测报告》)。2006 年浓硝酸的市场占有率明显下降，主要是由于当年浓硝酸产品价格下降幅度较大，公司为了化解风险、增加收入，及时调整了产品结构，减少了浓硝酸的生产量，使该产品销售数量从 2005 年的 70,060 吨下降到 2006 年的 66,150 吨。
(四)主要竞争对手情况
1.硝酸(浓硝酸)产品
公司浓硝酸产品的主要竞争对手是济南化肥厂有限责任公司、青岛恒源化工有限公司、安徽淮化集团有限公司等。
2006 年国内前 10 位浓硝酸生产企业生产方法及产能对比
序号企业名称生产方法生产能力(万吨/年)
1 安徽淮化集团有限公司直硝法 15
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1－1－89硝镁法 30
2 柳州化工股份有限公司硝镁法 20
3 济南化肥厂有限责任公司硝镁法 20
4 山东华阳迪尔化工有限公司硝镁法 15
5 安徽华泰化学工业有限公司硝镁法 15
直硝法 2.5
6 南京化学工业有限公司
硫酸法 10
7 淮安戴梦特化工有限公司硝镁法 10
8 青岛恒源化工有限公司硝镁法 9
9 新乡永昌化工有限责任公司硝镁法 7
10 山东联合化工股份有限公司硝镁法 7
资料来源:《硝酸硝酸盐通讯》2007.1 年第 1 期
2.硝酸铵产品
国内硝酸铵主要生产企业包括陕西兴化化学股份有限公司、太原化学工业集团、云南解化集团有限公司、山西天脊煤化工集团有限公司、柳州化学股份有限公司、中石化南京化学工业有限公司氮肥厂等。由于硝酸铵产品的运输需要一定的特殊要求，销售半径较短，具有一定的地域性特征，因此上述各公司硝酸铵的销售范围主要集中于各自省份或周边地区，相互间不构成竞争关系。
山东省是硝酸铵的消费大省，公司是山东省内唯一一家硝酸铵生产企业，也是山东省最早的硝酸铵生产厂家，多年来在省内民爆行业中享有盛誉，所生产的硝酸铵产品主要在省内销售。
3.公司所在销售区域内的竞争对手情况及竞争优、劣势
在销售区域内，公司的主要竞争对手有：石家庄金石化肥有限公司、开封晋开化工有限公司、陕西兴化化学股份有限公司和天脊化工有限公司。公司近年来在山东省内硝酸铵产品的市场占有率呈逐年上升趋势，而省外硝酸铵生产厂家在山东省内的市场份额则逐年下降。
年份 2006 年 2005 年 2004 年
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1－1－90公司硝酸铵
在山东省市场占有率 54.15% 40.90% 14.71%
公司与竞争对手的优势体现在：
(1)运距优势：硝酸铵的下游生产企业在山东较为集中，故山东省内对硝酸铵需求量相对较大。公司是硝酸铵在山东省内的唯一生产企业，具有得天独厚的地理优势和运距优势。相比而言，省外其他硝酸铵生产企业运距相对较远，运输成本相对较高。
(2)运输优势：公司拥有专用危险品运输车辆，有利于安全管理及运输成本控制，省外其他硝酸铵生产企业若没有专用车辆，则需使用社会配货车辆，对运输成本和安全控制处于被动状态。
(3)信息优势：公司主要销售客户集中于山东省内，因地处一省，公司可及时了解市场信息，把握客户需求，从而相应调整销售策略，对维护客户关系，掌握销售商机，提高市场份额均有较大促进作用。
公司与竞争对手的劣势主要体现在：
公司目前硝酸铵产能较低，尚不能满足省内外炸药厂对硝酸铵的市场需求，未来公司将开发产品种类，优化产品结构，增加硝酸铵的产出以满足市场对该产品的需求，进一步增加企业的竞争力。从而在稳定原有市场份额的基础上，加大市场开发力度，提高国内市场占有率。
四.发行人主营业务情况
(一)产品用途
1.硝酸：广泛用于化肥、国防、冶金、化纤、印染、制药等工业。在具体用途方面，
无机化工行业用于制造各种硝酸盐；化肥工业用于制造硝酸磷肥等复合肥料；有机工业用于制造硝基化合物；染料工业用于中间体的合成；国防工业用于生产炸药；制药工业用于制造医药中间体；印染工业用于靛青拔色印花；橡胶工业用于制造橡胶促进剂 M中间体；冶金工业用于贵金属分离。
2.硝酸铵：属于危险化学品中的氧化剂类，其销售、购买和使用被纳入民爆品进行
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1－1－91管理。其主要用途是在炸药工业中用于制造高氯酸盐炸药、铵油炸药、铵锑炸药和浆状炸药。
3.液氨：是基本化工产品之一，工业生产的液氨均由氢和氮在高温、高压和催化剂
作用下化合而成，又称之为合成氨。液氨用途广泛，主要用于制造各种氮肥以及硝酸、制冷剂等。在化学工业中常用于制造尿素、硫铵、硝铵、磷铵、纯碱、炸药、硝酸，也用于制取各种胺基、酰基等有机化工产品；在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂和氧化剂；在冶金、农药、轻工、医药、染料、食品加工等行业也广泛应用。
4.工业硝酸钠：在搪瓷工业用于作助熔剂、氧化剂；在玻璃工业用作消泡剂和脱色
剂；在无机化工行业用于制造其它硝酸盐类；在食品工业用作肉类发色剂、防腐剂并能调味；在化肥工业用作酸性土壤速效肥料；在染料工业用作生产苦味酸和染料的原料；在冶金工业用作炼钢、铝合金的热处理剂；在机械工业用作金属清洗剂和配制黑色金属发蓝剂；在医药工业用作青霉素培养剂；在卷烟工业用作烟草的助燃剂；在分析化学中用作化学试剂；此外，还用于生产炸药。
5.工业亚硝酸钠：在染料工业用于染料中间体、染料的制造；在医药工业用于制造
血管扩张剂、安乃近等；在化学工业用于制造香兰素、硝基化合物；还可用作织物染色的媒染剂，丝绸、亚麻的漂白剂，金属热处理剂，电镀缓蚀剂及化学分析试剂等。
6.农业氯化铵：是一种优良的氮肥，尤其适宜于碱性土壤环境中的麻类作物，对水
稻、玉米、小麦、棉花、蔬菜的增产效果明显。
7.硫化异丁烯：可与其它硫磷氮剂复合，是硫磷型齿轮油的主剂；也可用于调制车
辆齿轮油、极压工业齿轮油、极压润滑脂和金属加工油等产品。
8.甲醇：是基本有机原料之一，主要用于制造甲醛、醋酸、甲胺、对苯二甲酸二甲
酯、甲基丙烯酸甲酯、甲基卤化物、碳酸二甲酯等多种产品。在农药、医药、染料、涂料和香料合成中，是一种廉价的有机原料和优良溶剂，可用于生产汽油辛烷值添加剂甲基叔丁基醚、甲醇汽油、甲醇燃料以及甲醇蛋白等产品。
9.三聚氰胺：主要用于制造三聚氰胺—甲醛树脂，或木材加工粘合剂。在涂料行业
中用作交联剂；建筑行业中用作生产阻燃剂和水泥添加剂；还可应用于模具塑料、造纸、皮革、纺织、医药等行业。
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1－1－92(二)产品的工艺流程及循环经济模式
1.产品的工艺流程
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1－1－93原料煤煤气化硝酸铵变换三聚氰胺压缩冷却尿素
中和蒸发
压缩硝酸钠亚硝酸钠碱吸收氨水合成氨液氨浓硝酸过滤二次脱硫一次脱硫
氧化结晶
氯化铵脱碳铜洗碳化纯碱中和反应稀硝酸单氯化硫制备
吸收原盐
结晶
压缩加合
硝化反应硝酸异辛酯异丁烯硫化异丁烯
脱氯
洗涤浓缩
Na2S
异辛醇空气碳铵
碳化洗涤甲醇
压缩
精馏
粗醇合成吸氨
CO2
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1－1－94
燃烧炉废锅
合成氨生产装置脱硫硫磺合成放空气提氢
三聚氰胺生产装置碳化联碱生产装置
硝酸生产装置造气吹风气硫化异丁烯生产装置碱吸收酸吸收废水处理器硫磺用于硫化异丁烯生产碳酸氢铵外售尾气
尾气回用
亚硝酸钠、硝酸钠外售副产品氯化钠用于联碱生产
背压
蒸汽
蒸汽高压生产蒸汽回用
氢气回用变压吸附逆放气氢气回用排出的酸水硝铵
硝基复合肥
合成氨合成氨硝酸纯碱
蒸汽
2.资源综合利用流程图
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1－1－95[说明]
合成氨生产中的废弃物 CO2 用于生产纯碱和尿素；合成氨生产中的废弃物甲烷放空气提氢用于合成氨，提氢后的废气进入废热锅炉燃烧后产生蒸汽；合成氨生产中的废弃物驰放气净氨后进入废热锅炉；合成氨生产中的废弃物吹风气进入废锅；锅炉产生的蒸汽背压发电后用于合成氨、尿素、三胺生产供热；硝酸生产过程中产生的废弃物尾气用纯碱液吸收生产硝盐；硝盐生产过程中的废水用于化碱用水；浓硝生产过程的废水用于酸塔加水回用；硝基复合肥生产过程中的废水用于酸塔加水回用；硝酸生产过程中的稀酸水用于化水树脂再生；纯碱生产过程中的氨Ⅱ泥过滤后清液回系统；用尿素生产三聚氰胺，三聚氰胺废气再生产尿素。
3.生产过程废弃物循环回收利用示意图
(1)合成氨系统产生的废弃资源再利用
蒸汽废热锅炉汽轮发电
联碱系统
提氢净氨农业氨水
原料煤合成氨
系统
尿素系统
(募投待建项目)
沸腾锅炉
炉渣分拣
大渣用于制砖
小渣
造气炉渣
CO2气体
H2
软水
燃烧
电送入电网
蒸汽用于生产
碳铵系统
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1－1－96[说明]
①产生的 CO2气体回收后分别被送入联碱系统生产纯碱、送入碳铵系统生产碳铵、送入尿素系统生产尿素(募投待建项目)；
②产生的甲烷混合气经过提氢工艺后，被提取的氢气作为原料送入合成氨系统生产合成氨，剩余的甲烷等可燃气体被送入废热锅炉燃烧，用来生产蒸汽；
③产生的吹风气回收后直接送入废热锅炉燃烧，用来生产蒸汽；
④产生的驰放气经过软水吸收净氨，生产农业氨水，净氨后的驰放气含有大量可燃气体被送入废热锅炉燃烧，用来生产蒸汽；
⑤原料煤经煤气发生炉产生煤气后形成的炉渣经过分拣后，未能完全燃烧的返焦继续做为原料煤使用；小渣送入沸腾锅炉燃烧生产蒸汽；大渣销售到社会的砖厂制砖；
⑥蒸汽经过汽轮发电后再用来生产供给。
(2)硝酸生产系统产生的废弃资源再利用
脱盐水
NH3
硝酸尾气 NOx
空气
废
酸
水
[说明]
①产生的硝酸尾气 NOx 和纯碱溶液充分吸收，消除了尾气放空对环境的污染，同时生产出硝酸钠和亚硝酸钠产品；
②产生的废酸水因含少量硝酸，大部分回收用于酸塔加水，其余部分用化水工序树脂再生。既保护了环境，又降低了消耗。
(三)经营模式
1.生产模式：公司自主组织生产，以煤为主要原料，使用自有生产设备经各道生产
硝酸钠
亚硝酸钠
硝酸 NOx气体
纯碱
浓硝酸
浓缩
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1－1－97工序制成液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、甲醇、三聚氰胺等各种产品。
2.采购模式：公司直接面向市场独立公开采购，即通过供应公司向国内生产商及经
销商采购原材料。
3.销售模式：公司直接面向市场独立自行销售。
(四)报告期内主要产品的产能、产量、销量情况
1.主要产品产能、产量、销量、价格等情况
单位:吨
项目浓硝酸硝酸铵合成氨硫化异丁烯硝酸钠亚硝酸钠甲醇三聚氰胺产量 40063 33935.6 65964.57 716 5964.15 5267.7 9320.77 3067.15
产能 170 70 130 1300 12000 12000 20 5000
产能利用率(%) 23.57 48.48 50.74 55.08 49.70 43.90 46.60 61.34
销量 37222.68 32692.05 16588.32 821.2 5798.85 5264.45 9458.48 3149.65
产销率(%) 92.91 96.34 25.15 114.69 97.23 99.94 101.48 102.690
7年1
至
6月平均价格 1337.98 1431.27 1865.03 16940.21 1739.22 2124.67 2051.87 6980.11
产量 66818.00 61744.55 120277.22 1290.00 11859.00 9932.80 15187.00 5126.10
产能 70 70 130 1300 12000 12000 20 5000
产能利用率(%) 95.45 88.21 92.52 99.23 98.83 82.77 75.94 102.52
销量 66150.43 62138.05 32041.00 1251.01 11902.80 9822.22 15184.00 5160.88
产销率(%) 99.00 100.64 26.64 96.98 100.37 98.89 99.98 100.680 年
平均价格 1301.37 1469.36 1884.75 17403.16 1806.58 1944.51 2180.16 6911.76
产量 68710.00 51696.35 93653.11 1337.00 10061.15 6595.43 11300.00 2619.43
产能 70 70 100 1300 12000 12000 15000 5000
产能利用率(%) 98.16 73.85 93.65 102.85 83.84 54.96 75.33 52.39
销量 70060.11 51655.65 18089.06 1256.35 10339.35 6821.60 11343.00 2425.93
产销率(%) 101.96 99.92 19.31 93.97 102.77 103.43 100.38 92.61 0
5年
平均价格 1696.87 1603.94 1788.56 17716.02 1884.87 1876.36 1917.60 7303.14
产量 61476.30 17573.43 76645.57 965.50 7995.00 5495.55 7805.61 -
产能 70 20 100 1000.00 12000 12000 15000 -
产能利用率(%) 87.82 87.87 76.65 96.55 66.63 45.80 52.04 -
销量 61347.54 17523.67 22012.60 1073.75 7713.95 5409.81 7589.58 -
产销率(%) 99.79 99.72 28.72 111.21 96.48 98.44 97.23 - 0
4年
平均价格 1354.93 1469.67 1818.97 16080.89 1506.04 1816.16 2029.24 -
注:公司生产的合成氨主要用作其他化工产品的原材料使用，仅有少量用于对外销售。
2.主要产品的消费群体及销售市场分布
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1－1－98公司生产的浓硝酸广泛应用于化工、冶金、医药、化纤、国防军工等工业领域，是制造军工和民用炸药、染料、农药、医药中间体、化肥、涂料、硝化纤维的主要原料。
硝酸铵是重要的基础工业原料，主要用于生产各种工业炸药，是民爆行业的主要原材料。
(1)浓硝酸产品全部在国内销售
销售区域 2007年 1-6月(%) 2006 年(%) 2005 年(%) 2004 年(%)
山东省 55.24 50.63 54.35 36.88
江苏省 27.24 31.14 24.17 25.62
其他地区 17.52 18.23 21.48 37.50
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00
(2)硝酸铵产品全部在国内销售
销售区域 2007 年 1-6 月(%) 2006 年(%) 2005 年(%) 2004 年(%)
山东省 99.42 98.48 98.97 99.86
其他地区 0.58 1.52 1.03 0.14
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00
(五)主要原材料、能源供应情况
1.主要原材料、能源的供应及在生产成本中所占比重
公司主要产品所需的主要原材料和能源为煤、电等。目前，公司生产所需的煤主要来源于山西的晋城和阳泉，其中晋城方面主要是晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。由于我国煤炭资源丰富，晋城又是我国化工无烟煤生产基地，储存量和产量大，供应相对稳定，能满足公司对无烟煤的需求。目前公司正在大力推广试用小粒煤、型煤，随着可使用的煤种的增加，公司的原料煤供应渠道也将拓宽。
公司的电力由沂源县供电局供应，能保证对公司电力供应的正常、稳定。
因公司货款支付及时，信誉较高，与供应商建立了稳定的供货关系，多年来原料煤和电力供应稳定，未出现因煤炭或电力短缺而停产或减产的情况。
公司属于煤化工行业内企业，煤是公司生产所需的主要原材料，电是生产耗用的主要能源。合成氨作为生产下游的硝酸系列产品和化肥产品的重要原料，主要产品为以合成氨为基础生产，公司主要产品成本构成情况如下表所示：
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1－1－99
2007 年度 1—6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度产品
名称块煤电力块煤电力块煤电力块煤电力
合成氨 56.65% 25.87% 55.25% 23.29% 58.22% 20.42% 53.91% 20.48%
液氨 59.53% 25.86% 59.34% 25.01% 63.22% 21.94% 63.58% 24.44%
2007 年度 1—6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度产品
名称合成氨电力合成氨电力合成氨电力合成氨电力
硝酸 56.53% 17.70% 60.41% 20.66% 58.76% 15.51% 54.16% 19.27%
硝酸铵 43.15% 0.06% 51.83% 0.07% 60.60% 0.07% 76.58% 0.19%
-尿素电力尿素电力尿素电力--
三聚
氰胺 62.70% 3.70% 75.16% 4.47% 72.27% 5.38%--
由上表可知，合成氨和电占公司主要产品成本约75%，而合成氨的主要原材料为煤炭和电力，由此可见，煤和电是影响公司主要产品(硝酸、硝酸铵、液氨)的最终原料因素；三聚氰胺是公司2005年新投产的产品，该产品的主要成本为外购尿素和电力。
如上所述，公司产品耗用的原材料主要是煤、电力等，报告期内公司耗用主要原材料单价、采购用量金额及变动见下表：
2007 年 1-6 月变动金额
价格变动影响用量影响合计原材料耗用量平均价格(元)
总金额(元)(万元)(万元)(万元)
块煤(吨) 98,538.22 719.91 7,093.82 －－－
盐(吨) 18,940.30 147.77 279.88 －－－
电(度) 138,237,299 0.3881 5,365.53 －－－
合计－－ 12,739.23 －－－
2006 年变动金额
价格变动影响用量影响合计原材料耗用量平均价格(元)
总金额(元)(万元)(万元)(万元)
块煤(吨) 195,632.07 681.33 13,329.07 -23.3 1,857.18 1,833.88
盐(吨) 33,437.00 279.24 933.7 -457.4 21.88 -435.52
电(度) 237,224,147 0.36 8,525.84 230.11 1,416.45 1,646.56
合计－－ 22,788.60 -250.6 3,295.51 3,044.91
2005 年变动金额
价格变动影响用量影响合计原材料耗用量平均价格(元)
总金额(元)(万元)(万元)(万元)
块煤(吨) 168,373.99 682.52 11,491.94 1,476.94 1,216.82 2,693.76
盐(吨) 32,573.20 351.84 1,146.07 215.18 -21.03 194.15
电(度) 196,719,559 0.35 6,879.28 358.03 1,642.20 2,000.23
合计－－ 19,517.29 2,050.15 2,837.99 4,888.14
原材料 2004 年变动金额
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1－1－100价格变动影响用量影响合计耗用量平均价格(元)
总金额(元)(万元)(万元)(万元)
块煤(吨) 150,545.82 594.81 8,954.57 －－－
盐(吨) 33,670.70 226.28 761.89 －－－
电(度) 147,181,190 0.33 4,879.06 －－－
合计－－ 14,595.51 －－－
2.报告期内公司主要原材料以及能源平均采购价格变动情况
材料名称 2007年1－6月采购均价
2006 年
采购均价
2005 年
采购均价
2004 年
采购均价
块煤(不含税)
(元/吨) 673.80 687.59 641.07 548.83
平均单位电价
(元/度) 0.3881 0.3626 0.3650 0.3570
2003年以来，由于国内煤炭市场总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出，煤炭价格持续上涨。在国家宏观调控措施的影响下，2005年下半年以来煤炭供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计未来几年煤炭供求仍将在平衡偏紧的状态下运行。
目前煤炭行业产销已逐步走向市场化，煤炭价格市场已完全放开，煤炭采购完全由企业自行决定。2007年煤炭价格较去年下半年有所上升，渐趋平稳，供求相对平衡，煤炭市场货源充足，煤炭质量相对提高。由于受季节、环保治理关停部分化工企业等因素的影响，4－6月份公司采购的阳泉洗块煤价格较第一季度有所降低，晋城煤业集团洗块煤价格较平稳。预计下半年煤炭价格不会出现大的变化，基本保持现在价格水平。
预计未来几年中，煤炭会出现稳中有涨的情况，估计涨幅不会太大，公司煤炭主要来源于晋煤集团。晋煤集团是全国最大的优质无烟煤生产基地，所产煤炭以低硫、耐烧、固定碳含量高等优点特别适合做化工生产用原料煤；晋煤集团煤炭产量高，铁路运输能力强，有力的保障了公司优质煤原料的供应。同时，晋煤集团作为大型煤炭生产企业价格相对比较稳定，预计未来几年价格变化不会很大。
电价调整主要取决于国家宏观政策，公司目前从沂源供电公司了解到近期并无调整电价的通知，预计未来一段时间内电价会保持稳定。
为支持农业发展，国家发改委对化肥生产用电给予电价优惠政策。公司日常生产用山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－101电分为一般大工业用电和中小化肥生产用电两类。2006年度，公司中小化肥生产用电的用电量占公司用电总量的87.92%。
3.煤、电价格变动对利润总额的敏感性分析
公司的主要生产原料为煤和电，煤和电价格的上涨直接导致公司成本的增加，进而导致公司利润的减少，因权重不同与利润总额呈负相关变动。
(1)煤价敏感性分析
利润总额变动
价格变动
2006 年度 2005 年度 2004 年度
5%-11.38%-7.18%-10.28%
10%-22.77%-14.35%-20.56%
15%-34.15%-21.53%-30.85%
20%-45.53%-28.70%-41.13%
敏感系数-2.28 -1.44 -2.06
(2)电价敏感性分析
利润总额变动
价格变动
2006 年度 2005 年度 2004 年度
5%-7.28%-5.87%-5.60%
10%-14.56%-11.75%-11.20%
15%-21.84%-17.62%-16.81%
20%-29.12%-23.50%-22.41%
敏感系数-1.46 -1.17 -1.12
(六)主要供应商与销售商情况
公司报告期内前五名供应商及采购额情况
时间前五名供应商采购額(元)采购材料
沂源县供电公司 42,379,389.97 电
山西融汇能源有限公司 28,276,996.47 块煤
青州同利煤炭运销有限公司有限公司 12,950,928.03 块煤
2007 年
1-6 月
贵研铂业股份有限公司 12,800,389.23 铂金网
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1－1－102山东阿斯德化工有限公司 8,264,530.14 尿素
前五名合计 104,672,233.84
全年采购额 208,707,055.65
前五名供应商所占比例 50.15%
沂源县供电公司 83,144,791.53 电
山西融汇能源有限公司 49,160,237.74 块煤
济南明诚商贸有限公司 18,384,800.00 尿素
青州同利煤炭运销有限公司有限公司 18,247,283.87 块煤
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 13,260,749.44 块煤
前五名合计 182,197,862.58
全年采购额 373,191,874.02
2006 年
前五名供应商所占比例 48.82%
沂源县供电公司 70,799,837.67 电
山西融汇能源有限公司 22,073,721.29 块煤
武陟华星煤炭运销有限公司 17,304,259.50 块煤
阳城县八甲口综合集运站 11,234,386.44 块煤
山东景山石油化工有限公司 11,091,908.95 块煤
前五名合计 132,504,113.85
全年采购额 283,855,818.80
2005 年
前五名供应商所占比例 46.68%
沂源县供电公司 52,574,448.48 电
山西融汇能源有限公司 36,504,950.67 块煤
武陟华星煤炭运销有限公司 21,148,731.75 块煤
太原金驹物资有限公司 10,454,327.58 块煤
淄博齐翔腾达化工有限公司 4,396,805.00 异丁烯
前五名合计 125,079,263.48
全年采购额 181,638,915.38
2004 年
前五名供应商所占比例 68.86%
注:主要供应商所供煤主要来自于晋煤集团
公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在公司前五大供应商或前五大客户中占有任何权益。
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1－1－103(七)公司在生产经营中采取的安全措施
公司及控股子公司联合化肥分别取得了由山东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证以及由淄博市安全生产监督管理局颁发的危险化学品生产(储存)批准证书，并分别通过了危化品生产单位二级安全标准化企业考评。报告期内公司未发生重大安全事故，也未受到安全管理部门的安全处罚。据统计，2004 年公司安全投入资金 103 万元，2005 年安全投入资金 166 万元，2006 年安全投入资金 239 万元，2007 年 1-6 月已按规定提取安全专项资金 250 万元用于安全投入中。
按照国务院 2002 年 1 月 9 日颁布并于 2002 年 3 月 15 日起施行的《危险化学品安全管理条例》、《危险货物品名表》(GB12268)规定，公司产品硝酸只被列入危险化学品之中(编号 81002)，并不属于《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》规定的民用爆炸物品范畴。公司目前已经取得国家质量监督检疫总局颁发的工业硝酸《全国工业产品生产许可证》。
国防科工委、公安部根据《民用爆炸物品安全管理条例》第二条的规定，制订并于2006 年 11 月 9 日公布实施的《民用爆炸物品品名表》，将硝酸铵归入民用爆炸物品原材料，限于购买、销售审批管理。公司硝酸铵产品的销售行为已履行了相应的审批手续，
购买方在购买时必须向公司提交政府有关监管部门颁发的《爆炸物品购买证》和《爆炸物品运输证》，双方《买卖合同》须由有关政府监管部门审批盖章后方能生效。
1.国家及地方安全生产政策及公司执行情况
国家及地方与公司安全生产相关的法律、法规主要有：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《危险化学品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品建设项目安全许可实施办法》、《山东省安全生产条例》和《淄博市安全生产监督管理办法》。
2.公司在生产、储存、运输环节安全保障的内部控制措施及执行情况
公司有健全的安全生产管理制度，覆盖公司生产、储存、运输、经营的各个环节，形成了安全标准化管理体系，设立了安全生产处，制定了《安全生产责任制》、《设备安全管理制度》、《材料库管理制度》、《产成品库管理制度》、《物资储存的库房条件管理办山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－104法》和《员工安全、技术培训管理规定》等多项涉及生产安全的规章制度，并对各项安全生产管理制度认真执行，严格检查考核，把每项安全规定落到实处。2005 年 6 月，公司取得了山东省安全监督管理局颁发的《安全生产许可证》，2006 年 12 月通过了省级安全标准化验收。
为保证安全生产，公司制定了严格的安全管理措施，具体包括：(1)建立健全了包括安全生产责任制度、安全技术规范制度、群众监督和群体保护制度、安全检查制度、隐患整改制度、危险作业审批制度、事故报告处理制度在内的一系列安全生产制度；(2)明确了各级人员的安全生产职责，做到职责分明，层层把关；(3)健全各工种、设备的安全操作规程，并保证相关操作人员按规程进行操作；(4)对各部门车间实行安全责任制考核，做到责任到部门，考核到班组员工，并与班组员工的工资报酬相挂钩；(5)进行严格的安全生产检查：①公司专职安检员按期巡查车间，检查设备运行状态，巡查过程中发现设备运行状态不良，当场落实部门责任人进行整改，专职安检员对整改工作质量进行督促、复查，确保隐患整改率 100%，使设备安全运行，不留后患；②安全检查小组围绕公司的安全工作目标，每月定期组织车间有关人员进行自查自纠，并将自查、自纠资料报公司安管部门留存备查；③公司专职安检员组织值班人员进行不定期抽查，发现员工违章及时纠正处理。
公司认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，自公司成立以来，没有发生过任何重大安全事故，也没有受到上级安监部门的任何处罚。沂源县安全生产监督管理局于 2007 年 9 月 21 日出具“关于公司自 2003 年 4 月 30 日成立以来，不存在任何因违反安全生产法律、法规，受到行政处罚情况的证明”。
保荐人已认真查阅了各项有关安全生产的书面文件，包括国家及地方性法律、法规，公司内部的规章制度，国家安全生产监督管理机关出具的核查意见、生产许可证等。在尽职调查的基础上及执业必备专业技能范围内，发表如下意见:
公司具备一定的安全防范意识，知悉涉及安全生产的法律、法规，设立专门的安全生产管理部门，制定多项安全生产规章制度，取得了特殊产品的生产许可证，通过了省级安全标准化验收，是由国家安全生产监督管理机关确认的自成立以来不存在任何因违反安全生产法律、法规，受到行政处罚的企业。
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1－1－105(八)公司在生产经营中采取的环保措施
1.公司生产经营中主要排放的污染物及其排放量
根据山东省中鲁环境工程评估中心出具的《山东联合化工股份有限公司首发境内上市人民币普通股(A 股)前环保核查与评估报告》，公司生产经营过程中主要排放的污染物有废水和废气，废水中主要污染物有氨氮、COD(化学需氧量)，废气中主要污染物有烟尘、二氧化硫及固废。
公司污染物排放总量及排放总量指标如下表：
单位:吨/年
项 目烟尘 SO2 CODcr NH3-N 固废
1 现有工程 107.2 216.0 (20.1)(7.31)(34539.6)
2 在建工程 52.05 51.52 (35)(8)(12960)
3 拟建工程(募集资金项目) 130.38 311.85 (24.48)(7.344)(109460)
4 替代削减 35.51 54.48 --
合计 254.12 524.89 --(156959.6)
1 “十一五”总量控制指标 76 160 74 72
2 拟建项目总量控制指标增加量 220 420
3 联合化工总量总指标 296 580 74 72
总量控制达标分析达标
注:①()内数字表示综合利用或进入城市污水处理厂，不直接外排。
②现有工程包括联合化肥公司的三胺熔盐炉废气，废气量 5386.65×104m3/年,烟尘排放量
9.27 吨/年,SO2排放量 53.75 吨/年。
2.公司主要的环保措施
公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保技术改造措施，不断减少“三废”排放量。具体如下：
(1)废气利用方面
①合成吹风气回收
以煤为原料生产合成氨原料气的过程中，产生大量的吹风气，该气体不能直接在空山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－106气中燃烧，因而大多数氮肥企业把吹风气直接放空。公司利用合成甲烷提氢气为热源的吹风气回收技术，将燃烧后高温气体在锅炉中回收热量并副产 0.5MPa 热蒸汽供生产使
用，解决了合成氨造气吹风气直接排放对大气造成的污染。
②甲烷提氢回收氢气
以煤为原料的合成氨生产原料气制备中，含有约 1%的 CH4、Ar 气，这些气体难以分
离，一般情况下只能靠放空除去。这部分放空气叫甲烷放空气，直接排至大气中会对环境造成污染。公司与国内某研究中心合作利用膜法分离技术进行 H2 分离，分离出的 H2经计量后送回合成系统，做合成氨原料，尾气送回吹风气燃烧炉作燃料，既减少了废气排放量又节约了资源。
③硝酸尾气回收治理
在硝酸生产过程中，因常压法和中压法工艺问题，导致尾气中氮氧化物超标排放。
为此公司对稀硝酸的吸收系统进行了改造，新上碱吸收系统和硝盐蒸发、结晶、分离装置，利用纯碱溶液作为吸收剂，回收尾气中的一氧化氮、二氧化氮，将公司硝酸尾气中氮氧化物含量降至 600mg/m3 以下，远远低于国家标准中的排放浓度要求(国家标准中氮氧化物排放浓度小于 1400mg/m3)。硝酸装置采用双加压法生产工艺，0.45Mpa 中压氧化，
1.1Mpa高压吸收，氧化率达96.6%，吸收率达99.8%，吸收塔尾气NOx含量小于400mg/m3，
再经四合一机组回收能量后，由 60 米高烟囱达标排放，排放速率小于 19.2kg/h。氮氧
化物排放浓度及排放速率均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准要求。
④三聚氰胺尾气治理
三聚氰胺生产过程中产生大量的含氨和二氧化碳的尾气，这些尾气直接排放会造成环境污染。公司进行技术改造，将这部分废气引入合成车间与变压吸附脱碳逆放气中的二氧化碳在碳化塔中进行碳化反应生产碳酸氢铵，碳化后的尾气含有 80%以上的氮氢气，公司又将这部分气体回收到煤气柜中，用于生产合成氨。
(2)公司废气处理设施
现有工程废气排放环节主要是蒸汽锅炉、吹风气余热锅炉和无组织排放废气。
①蒸汽锅炉
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1－1－107西厂区现有 35t/h 燃煤锅炉 1 台，型号为 YG-35/3.82-M3；东厂区有 10t/h 锅炉 1
台，型号为 SHF10-2.5/400-AI。2 台锅炉产生的废气均采用 2级水膜除尘后排放，除尘
效率大于 96%，脱硫效率约 15%。35t/h 锅炉通过一根 50 米高，出口内径 1.2 米的烟囱
排放，10t/h 锅炉通过一根 32 米高，出口内径 1.2 米的烟囱排放。2台锅炉外排锅炉烟
气稳定符合《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中二类区 I时段标准。
②吹风气锅炉
吹风气锅炉是用工艺中产生的可燃废气(造气吹风气、合成驰放气、储罐气)作燃料的锅炉。西厂区现有 10t/h 吹风气余热锅炉 1台，东厂区有 25t/h 吹风气余热锅炉 1台。
10t/h 吹风气余热锅炉燃烧废气经 15 米高的铁质烟囱排放，25t/h 吹风气余热锅炉燃烧废气经 50 米高，出口内径 1.2 米的烟囱排放。吹风气锅炉废气中主要污染物是 SO2，其
排放浓度为 83.2mg／Nm3，符合 GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》中燃气锅炉
标准。
③无组织废气排放情况
无组织排放的废气污染物主要包括易挥发的氨、H2S 和甲醇。其厂界浓度均可达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)二级标准要求。
山东省环境保护局于 2007年 3月 1日出具了鲁环函[2007]83号文件，认定“自 2003年以来，公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，现有的污染防治设施能满足工程的需要，各种污染物能达标排放并符合总量控制要求。在生产经营中未发生环境污染纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到行政处罚。公司拟投资项目‘3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程’，符合国家产业政策，拟采取的环保措施可行。山东省环境保护局于2007年2月14日出具了鲁环审[2007]25号文已批准该项目的环境影响报告书，同意该项目建设。
经走访当地政府和相关环保部门、询问当地居民和职工并查看现场环保设施及排污仪器记录，保荐人和律师认为：公司的生产经营和拟投资项目的环保情况，已经山东省有权部门确认，符合环保要求。
3.废水回用方面
(1)新增循环水处理装置，提高循环水重复利用率
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1－1－108公司先后在各车间新上了多套循环水冷却塔，使各车间循环水全部达到闭路循环，将循环水重复利用率提高到 95%以上，大幅度减少了污水排放，改善了工艺条件。
(2)改造锅炉、造气污水循环系统，达到闭路循环
公司锅炉采用水膜除尘法除去燃烧灰尘，采用人工挖掘除泥，污水外排。为解决这一问题，公司投资新上了沉淀池及机械挖灰装置一套，确保了锅炉除尘水的循环使用，减少补水量，杜绝了污水外排。
公司原有的造气污水闭路循环处理能力较小，水温较高，需大量补充一次水，既造成水耗升高又增大了污水排放量。为此，公司对造气污水循环进行改造，采用先进的旋转喷雾专利技术凉水，冷却降温后循环使用，使造气污水实现了全部闭路循环，达到了零排放。
(3)改造联碱车间工艺技术
联碱车间母液膨胀一直是困扰联碱行业的一大难题。公司对联碱车间投入资金进行了改造，包括新上联碱循环母液絮凝澄清装置和高性能滤碱、压滤装置等措施，解决了联碱母液膨胀难题，降低纯碱成本的同时杜绝了污水外排。
(4)浓硝生产酸水回收改造
在浓硝生产中，普遍存在酸水外排问题，每生产一吨硝酸需外排 0.38t 含硝酸 3%
左右的酸水，这部分酸水要经石灰中和达标后排掉，即浪费了资源，又造成了环境污染。
公司对浓硝生产酸水进行了回收改造，实行高低浓度酸水分离，分别回用的办法，实现了循环再利用，解决了酸水外排问题。
(5)全面实施工艺废水治理
为配合老厂区废水外引工程，各车间产生的废水都作了相应处理。合成车间的废油池进行改造后，可对废水中的机油进行过滤，将过滤后的废水用泵打入造气循环水池，既减少了废水外排量又减少了污水池的补水量；合成车间周围实施了清污分流，降低进入造气循环水系统的雨水量，避免污水膨胀外排；硝酸铵车间的硝酸铵蒸发冷凝水也实现了全面回收利用。通过实施以上措施，公司外排水量和污染物排放量大幅度降低。
(6)老厂区实施废水外排工程
为降低厂区废水对附近水体水质的影响，公司投资实施了废水外引工程。各车间废山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－109水在本车间处理达到外排标准后汇至蓄水池，用加压泵通过管道引至城市污水管网，最终进入城市污水处理厂处理达标后排放。
4.公司废水处理设施
公司现有工程的排水环节主要有：各循环系统置换外排水、部分工艺冷却循环水和生活废水。废水排放量 960m3／d，公司东、西厂区建有污水预处理设施，废水经预处理后排入城市污水管网，送沂源县城市污水处理厂处理，经处理后的废水均满足《污水排入城市下水道水质标准》(CJ3082-1999)中有城市污水处理厂的城市下水道水质标准的要求，符合沂源县城市污水处理厂的进水水质标准。
现有工程废水排放水质一览表
单位:mg/l，除pH值外
序号监测项目西厂区东厂区标准值
1 CODcr 58.5 达标 68.5 达标 500
2 pH 8.18-8.22 达标 8.1-8.22 达标 6.0-9.0
3 NH3-N 23.2 达标 23 达标 35
4 SS 53 达标 53.75 达标 400
5 挥发酚 0.0205 达标 0.02175 达标 1
6 石油类 7.88 达标 7.6975 达标 20
7 氯化物 212 - 211.75 --
8 硫酸盐 172.25 达标 179 达标 600
9 氰化物 0 达标 0 达标 0.5
10 总氮 53.575 - 58.825 --
11 硝酸盐 30.075 - 34.5 --
12 水量(m3/d) 1200 - 700 --
废水预处理工艺流程图
输水管道城市污水处理管网污水处理厂集中处理排放
各车间
废水集水池沉淀池调节池蓄水池
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1－1－110
5.废渣回收再利用
对造气炉渣进行人工选拣，将其中的返焦拣出供造气用，剩余的渣不含任何污染成分，售制砖厂制砖用，锅炉渣供应水泥厂生产水泥；造气污水系统沉淀下来的粉煤灰，按时清挖后，供化工硝酸分厂流化床锅炉用。
6.淘汰原高耗能锅炉，实现锅炉烟道气减排
公司淘汰了原高耗能锅炉，新上 YG35—3.82/450 型硫化床锅炉及 3000KW 汽轮发电
机组，利用高压蒸汽发电，发电后的蒸汽供生产用，大幅度减少了锅炉烟道气排放量。
公司近年来所采取的一系列环保措施，不但使各类污染物得到了有效控制与达标排放，并且使其变废为宝，做到了环保与经济效益双赢的效果。目前，公司“三废”的排放均已符合国家或地方环境质量标准和排放标准。针对本次发行募集资金拟实施的项目，公司将严格按照环境影响报告书提出的环保标准和环保治理措施进行设计、施工，严格遵守《建设项目环境保护管理办法》及有关规定和程序，保证各项环保设施与主体工程同时具备试车投运条件，且在运行中由有关部门随时进行跟踪监督、检查、监测。
综上所述，公司对现有产品和募集资金拟投入项目的“三废”治理采取了积极有效的防范措施，已投入运行的治理设施及治理工艺均属国内先进水平，环境污染的影响能够得到有效控制，未因环保原因受到相关部门的处罚。废渣全部用于造砖，不存在污染，废水和废气的排放均已达到控制指标。2007 年 3 月，公司通过了山东省环保局组织的上市环保核查，并取得由山东省环保局出具的《关于山东联合化工股份有限公司环境保护情况意见的复函》(鲁环函〔2007〕83 号)。认定自 2003 年以来，公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，现有的污染防治设施能满足工程的需要，各种污染物能达标排放并符合总量控制要求。在生产经营中未发生环境污染纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到行政处罚。公司拟投资项目‘3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程’，符合国家产业政策，拟采取的环保措施可行。山东省环境保护局于 2007 年 2 月14 日出具了鲁环审[2007]25 号文已批准该项目的环境影响报告书，同意该项目建设。
结合以上情况，保荐人和律师认为：公司的生产经营和拟投资项目的环保情况，已经山东省有权部门确认，符合环保要求。
公司 2004 年、2005 年、2006 年用于环保方面的支出分别为 338.55 万元、216.34
万元和 259.71 万元。2007 年用于环保方面的支出，与前三年相比，不会发生大的变动。
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1－1－111
五.发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产
以下截至 2007 年 6 月 30 日固定资产及无形资产的有关资料，均摘自上海上会会计师事务所上会师报字(2007)第 1414 号《审计报告》。
(一)固定资产情况
单位:万元
类别原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 4,172.00 1,015.29 3,156.71 75.66%
机器设备 24,452.26 6,117.99 18,334.27 74.98%
运输工具 675.69 116.48 559.21 82.76%
电子设备 50.96 20.97 29.99 58.85%
合计 29,350.92 7,270.73 22,080.19 75.23%
注:公司的固定资产使用状况良好，不存在闲置、报废等减值情形。
(二)生产经营所使用的主要设备
1.生产经营所使用的主要设备状况
单位设备名称技术先进性安全状况等级可继续使用年限合成塔较先进 1 15
1＃循环机中等 8
2＃循环机中等 8
1＃-3＃压缩机中等 10
1＃-2＃氨冷器中等 1 10
变换饱和热水塔先进 1 13
合
成
车
间
脱碳涡轮回收机组先进 10
1＃氧化炉中等 10
2＃氧化炉中等 10
第一吸收塔中等 10
硝
铵
车
间第二吸收塔中等 10
煅烧炉中等 7 联碱
车
间过滤机先进 10
硝一 1＃吸收塔中等 2 10
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1－1－1122＃吸收塔中等 2 10
1＃氧化炉-废热锅炉先进 2 13
硝
系
统三合一机组较先进 15
氧化炉中等 10
1＃吸收塔中等 8
二
硝
系
统 2＃吸收塔中等 8
1＃、2＃浓缩塔先进 12
1＃、2＃硝镁加热器先进 2 12
3＃硝镁加热器先进 1 15
浓
硝
系
统 3＃硝酸浓缩塔先进 15
1＃吸收塔中等 10
2＃吸收塔中等 10
酸
硝
盐
系
统 3＃氧化炉中等 10
造气炉先进 15
合成塔较先进 2 15
循环机中等 8
压缩机先进 10
甲醇合成塔较先进 1 16
中变炉先进 3 14
低变炉 2 14
铜洗塔较先进 2 15
碳化塔先进 2 14
合
成
氨
系
统
二氧化碳吸收塔先进 2 15
反应器较先进 1 13
风冷塔先进 15
熔盐炉先进 13
联
合
化
肥
三
胺
车
间压缩机中等 13
注:依据《在用压力容器检测规程》，压力容器安全状况等级共分为 1-5 级，其中 1-2 级为安全状况最高级，故其检验周期为每 6 年至少进行一次全面检验；3 级为安全状况次高级，其检验周期为每 3 年至少进行一次全面检验。4 级为有缺陷(安全隐患)的压力容器，故只能监护使用，其检验周期为每一年至少进行一次全面检验，；5级为判废，即评为 5级的压力容器不允许继续使用，只能报废。表中没有标明安全状况等级的设备为非压力容器。
2.生产经营所使用主要设备的成新度
截至 2007 年 6 月 30 日，主要设备成新度统计如下：
单位:元
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1－1－113单位设备名称原值折旧净值成新率合成塔 882,000.00 846,720.00 35,280.00 4.00%
1#循环机 76,900.00 73,824.00 3,076.00 4.00%
2#循环机 76,900.00 73,824.00 3,076.00 4.00%
1#-3#压缩机 2,751,000.00 2,640,960.00 110,040.00 4.00%
1#-2#氨冷器 408,800.00 392,448.00 16,352.00 4.00%
变换饱和热水塔 117,880.00 45,939.52 71,940.48 61.03%
合
成
车
间
脱碳涡轮回收机组 252,600.00 77,191.50 175,408.50 69.44%
1#氧化炉 220,000.00 78,147.22 141,852.78 64.48%
2#氧化炉 680,000.00 652,800.00 27,200.00 4.00%
第一吸收塔 1,551,632.56 710,242.59 841,389.97 54.23%
硝
铵
车
间第二吸收塔 955,000.00 322,805.92 632,194.08 66.20%
煅烧炉 330,000.00 316,800.00 13,200.00 4.00%联 碱
车
间过滤机 638,000.00 132,893.43 505,106.57 79.17%
1#吸收塔 1,015,000.00 749,276.81 265,723.19 26.18%
2#吸收塔 652,500.00 513,682.71 138,817.29 21.27%
1#氧化炉-废热锅炉 261,000.00 208,215.44 52,784.56 20.22%
一
硝
系
统三合一机组 6,215,800.00 4,688,997.68 1,526,802.32 24.56%
氧化炉 150,997.00 118,456.59 32,540.41 21.55%
1#吸收塔 783,452.00 368,390.38 415,061.62 52.98%
二
硝
系
统 2#吸收塔 535,718.00 251,902.23 283,815.77 52.98%
1#、2#浓缩塔 456,120.00 198,553.03 257,566.97 56.47%
1#、2#硝镁加热器 436,064.00 335,293.98 50,385.01 11.55%
3#硝镁加热器 263,000.00 105,519.28 157,480.72 59.88%
浓
硝
系
统 3#硝酸浓缩塔 198,396.00 157,014.81 41,381.19 20.86%
1#吸收塔 1,323,000.00 318,482.01 1,004,517.99 75.93%
2#吸收塔 868,000.00 218,488.00 649,512.00 74.83%
硝盐系统 3#氧化炉 127,000.00 58,256.74 68,743.26 54.13%
硝镁加热器 2,404,545.46 - 2,404,545.46 100.00%
氨氧化炉 1,149,322.62 - 1,149,322.62 100.00%
尾气预热器 1,538,762.52 - 1,538,762.52 100.00%
氧化氮压缩机 4,446,273.61 - 4,446,273.61 100.00%
尾气透平膨胀机 9,299,317.03 - 9,299,317.03 100.00%
蒸汽透平机 9,780,790.32 - 9,780,790.32 100.00%
空气压缩机 9,961,060.32 - 9,961,060.32 100.00%
吸收塔 11,398,240.86 - 11,398,240.86 100.00%
硝
酸
二
车
间
冷却塔 819,322.60 - 819,322.60 100.00%
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1－1－114造气炉 286,912.00 101,915.17 184,996.83 64.48%
合成塔 27,683.48 1,581.90 26,101.58 94.29%
循环机 63,092.59 3,605.30 59,487.29 94.29%
压缩机 998,841.00 354,802.49 644,038.51 64.48%
甲醇合成塔 41,115.68 20,977.74 20,137.94 48.98%
中变炉 151,300.00 53,743.87 97,556.13 64.48%
低变炉 31,042.00 11,026.64 20,015.36 64.48%
铜洗塔 147,700.00 52,465.15 95,234.85 64.48%
碳化塔 200,129.00 71,088.71 129,040.29 64.48%
三万吨合
成
氨
系
统
二氧化碳吸收塔 420,000.00 50,400.00 369,600.00 88.00%
反应器 2,004,500.00 320,720.00 1,683,780.00 84.00%
风冷塔 480,000.00 76,800.00 403,200.00 84.00%
熔盐炉 790,000.00 126,400.00 663,600.00 84.00%
三
胺
车
间压缩机 1,181,500.00 410,956.49 770,543.51 65.22%
固定资产总额 293,509,165.14 72,707,273.64 220,801,891.50 75.23%
公司报告期投资建设完工主要工程项目为5000吨/年三聚氰胺、3万吨/年合成氨项目、10万吨/年浓硝酸项目和目前在建的11万吨/年硝基复合肥项目。
公司通过新建工程项目以及对原有设备改造、更新，报告期间产能新增：硝酸铵 5万吨、合成氨产能 3 万吨，甲醇 2 万吨、三聚氰胺 5000 吨。公司在设备和技术更新改造方面大量资本性的投入，使公司的主要产品的产能得到大幅度提高，主要产品硝酸铵2006 年度产量为 6.17 万吨，相比 2004 年度增加 4.41 万吨；三聚氰胺为公司 2005 年度
新增产品，2006 年度该产品生产已到达满负荷；合成氨 2006 年度产量为 12.03 万吨，
相比 2004 年度增加 4.37 万吨；甲醇 2006 年度产量为 1.52 万吨，相比 2004 年度增加
0.74 万吨。
截至目前，公司固定资产的增长与产能增长配比合理，并不存在较大差异。
(三)主要房屋建筑物
公司 2007 年 1 月参与对沂源县化肥厂财产的整体拍卖之前，使用的房屋及建筑物总面积为 62,360.27 平方米，已经全部办理房产证，具体情况如下表所列。除位于沂源
县鲁村镇泉子官庄村固山村的一处房产(沂源县字 10-02401)外，其余全部房屋都已抵押给中国农业银行沂源县支行，抵押号为：37960200600572，抵押贷款金额为：
2070 万元。房屋产权明细如下：
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1－1－115房产证号设计序号(沂源县字)房屋坐落幢号房号
建筑面积(平方米)用途结构
1 1—1 37.4 办公混合
2 1—1 37.4 办公混合
3 1—3 88 车间其他
4 1—1 156.75 车间其他
1 10-02390 沂源县城东风路 36 号
5 1—3 102 办公其他
6 1—6 102 办公其他
7 1—3 667.59 办公混合
8 1—1 60.9 住宅其他
9 1—2 87 办公砖木
2 10-02391 沂源县城东风路 36 号
10 1—2 87 办公砖木
11 1—2 66.9 办公砖木
12 1—1 21.98 配电室混合
13 1—1 290.38 仓储混合
14 1—2 87 仓储砖木
3 10-02392 沂源县城东风路 36 号
15 1—2 168 仓储砖木
16 1—3 516 厂房砖木
17 1—1 37.2 厂房其他
18 1—2 116 厂房砖木
19 1—1 62.4 厂房其他
4 10-02393 沂源县城东风路 36 号
20 1—1 62.4 厂房砖木
21 1—2 192 厂房砖木
22 1—1 45 厂房砖木
23 1—3 82.2 仓储其他
24 1—1 42.6 仓储其他
5 10-02394 沂源县城东风路 36 号
25 1—1 36 仓储其他
26 1—1 43.44 仓储其他
27 1—2 172.50 厂房混合
28 1—2 84 厂房砖木
29 1—2 372.58 仓储其他
6 10-02395 沂源县城东风路 36 号
30 1—1 90.00 厂房砖木
31 1—3 195 厂房砖木
32 1—2 384 仓储其他
33 1—2 42.6 仓储其他
34 1—2 136.8 仓储其他
7 10-02396 沂源县城东风路 36 号
35 1—1 108 仓储其他
36 1—1 42.6 仓储其他
37 1—1 62.4 仓储其他
38 1—1 360.12 仓储其他
39 1—3 638.04 仓储其他
8 10-02397 沂源县城东风路 36 号
40 1—3 172 仓储其他
41 1—3 84 办公其他
42 1—3 369.75 办公其他
43 1—5 336 车库其他
44 1—3 224 仓储其他
9 10-02398 沂源县城东风路 36 号
45 1—1 204.25 仓储其他
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－116房产证号设计序号(沂源县字)房屋坐落幢号房号
建筑面积(平方米)用途结构
10 10-02399 沂源县城东风路 36 号 46 1—2 52 仓储砖木
1 1—5 298.8 办公混合
2 1—5 271.41 办公混合
3 1—3 1260 厂房混合
4 1—2 762.5 厂房混合
11 10-02400 沂源县城东风路 36 号
5 1—4 1993.4 厂房砖木
6 1—3 1600 厂房混合
7 1—2 426 仓储砖木
8 1—2 124.74 厂房混合
9 1—2 84.5 厂房砖木
12 10-02321 沂源县城东风路 36 号
10 1—2 186 厂房其他
11 1—1 136.5 仓储其他
12 1—1 66 仓储其他
13 1—1 120 仓储其他
14 1—2 202 厂房混合
13 10-02302 沂源县城东风路 36 号
15 1—5 880 厂房混合
16 1—6 128.4 厂房砖木
17 1—3 525 仓储其他
18 1—3 77.18 厂房混合
19 1—1 36 仓储砖木
14 10-02300 沂源县城东风路 36 号
20 1—1 245 厂房其他
21 1—5 195 厂房混合
22 1—3 342 厂房其他
23 1—3 72 厂房其他
24 1—2 760.32 厂房其他
15 10-02301 沂源县城东风路 36 号
25 1—2 230.4 办公其他
26 1—6 338.4 厂房其他
27 1—3 483.6 厂房混合
28 1—4 252 厂房砖木
29 1—4 440.06 厂房混合
16 10-02303 沂源县城东风路 36 号
30 1—5 240 厂房混合
17 10-02304 沂源县城东风路 36 号 31 1—2 24 厂房其他
1 1—2 594.5 仓储其他
2 1—3 156 厂房混合
3 1—2 720 厂房混合
4 1—1 30 厂房混合
18 10-02305 沂源县城东风路 36 号
5 1—3 669.7 厂房混合
6 1—4 542.4 厂房钢混
7 1—1 30 传达室混合 19 10-02306 沂源县城东风路 36 号 8 1—1 243 澡堂混合
1 1—1 160 仓储砖木
2 1—2 258.5 仓储混合
3 1—1 391.5 仓储其他
20 10-02309 沂源县城东风路 36 号
4 1—2 537.6 仓储混合
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－117房产证号设计序号(沂源县字)房屋坐落幢号房号
建筑面积(平方米)用途结构
5 1—1 336 厂房混合
6 1—1 12.95 厂房混合
7 1—1 675 厂房混合
8 1—1 58.8 厂房混合
9 1—4 268.8 厂房混合
21 10-02310 沂源县城东风路 36 号
10 1—1 67.2 厂房混合
11 1—2 360.00 仓储混合
12 1—1 44.10 厂房混合
13 1—1 45.90 厂房混合
14 1—2 94.50 厂房其他
22 10-02311 沂源县城东风路 36 号
15 1—2 27.00 厂房混合
16 1—2 839 厂房混合
17 1—1 30 厂房混合
18 1—1 343.66 厂房混合
19 1—1 518.88 厂房混合
23 10-02312 沂源县城东风路 36 号
20 1—4 407.97 厂房混合
21 1—1 295.8 厂房混合
22 1—2 168 厂房混合
23 1—1 19.25 厂房砖木
24 1—1 112.8 仓储混合
24 10-02323 沂源县城东风路 36 号
25 1—2 911.55 厂房混合
26 1—2 55.06 厂房混合 25 10-02314 沂源县城东风路 36 号 27 1—2 38.5 厂房砖木
26 10-02372 沂源县城东风路 36 号 1 1—5 231 营业砖木
1 1—2 21.62 地磅室混和 27 10-02373 沂源县城东风路 37 号 2 1—8 339 宿舍砖木
1 1—2 40 厂房其他
2 1—2 367.5 厂房其他
3 1—2 462 厂房其他
4 1—3 190 厂房混合
28 10-02385 沂源县城东风路 36 号
5 1—2 99.75 厂房其他
6 1—3 475 厂房混和
7 1—1 40 厂房砖木
8 1—2 600 厂房混和
9 1—3 429.2 厂房砖木
29 10-02387 沂源县城东风路 36 号
10 1—2 1156 厂房混和
11 1—1 210 厂房混和
12 1—3 294 厂房砖木
13 1—3 110.86 厂房混和
14 1—3 217 厂房砖木
30 10-02386 沂源县城东风路 36 号
15 1—1 49 厂房砖木
16 1—3 269.5 厂房混和
17 1—1 66.5 厂房砖木
18 1—2 825 厂房钢结构
31 10-02388 沂源县城东风路 36 号
19 1—1 384 厂房砖木
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－118房产证号设计序号(沂源县字)房屋坐落幢号房号
建筑面积(平方米)用途结构
20 1—4 224 厂房砖木
32 10-02389 沂源县城东风路 36 号 21 1—1 30 厂房混合
1 1—2 1195.39 办公混合
2 1—4 1089.87 办公混合
3 1—1 1331.25 宿舍混合
4 1—1 58.71 锅炉房砖木
33 10-02374 沂源县城东风路 36 号
5 1—5 1566.93 宿舍混合
34 10-02375 沂源县城东风路 36 号 6 1—5 1376.05 办公混合
1 1—3 60 食堂砖木
2 1—1 131.25 附属物其他
3 1—2 164 食堂其他
4 1—2 50 食堂砖木
35 10-02376 沂源县城东风路 36 号
5 1—2 84 食堂砖木
6 1—4 283.84 食堂混合
7 1—4 698 食堂砖木
8 1—4 150 食堂其他 36 10-02377
沂源县城东风路 36 号
9 1—2 50 食堂砖木
1 1—36 1050.06 宿舍混合
2 1—36 1050.06 宿舍混合
3 1—7 150 宿舍砖木
4 1—6 129 宿舍砖木
37 10-02371 沂源县城东风路 36 号
5 1—27 821.4 宿舍混合
1 1—1 33 仓库砖木
2 1—18 816 办公混合
3 1—1 48 办公混合
4 1—2 500.6 宿舍砖木
38 10-02307 沂源县城东风路 36 号
5 1—10 210 宿舍砖木
6 1—10 210 宿舍砖木
7 1—2 112 餐厅砖木
8 1—1 30 仓库砖木 39 10-02308
沂源县城东风路 36 号
9 1—1 30 锅炉房砖木
1 1—1 182.75 仓储其他
2 1—1 182.75 仓储其他
3 1—1 153 仓储其他
4 1—1 153 仓储其他
40 10-02401
沂源县鲁村镇泉子官庄村固山村
5 1—1 74.25 仓储其他
41 10-02382 沂源县城东风路 36 号 1 1—4 201 住宅其他
1 1—1 40.25 礼堂其他
2 1—2 552.75 礼堂其他
3 1—2 84 礼堂混合
4 1—3 70.2 仓储混合
42 10-02378 沂源县城东风路 36 号
5 1—1 24 仓储其他
43 10-02379 沂源县城东 6 1—2 273 食堂砖木
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－119房产证号设计序号(沂源县字)房屋坐落幢号房号
建筑面积(平方米)用途结构
风路 36 号
1 1—1 216 煤棚钢结构
2 1—2 117.3 锅炉房混合
3 1—4 112.3 车间混合
4 1—1 24.6 仓库混合
44 10-02322 沂源县南麻镇前崖村西侧
5 1—1 241.73 车间钢混
6 1—1 755.94 车间钢混
7 1—8 390.7 泵房钢混
8 1—2 48.96 车间混和
9 1—1 924.29 浓硝棚钢结构
45 10-02317 沂源县南麻镇前崖村西侧
10 1—7 1219.15 车间混合
11 1—2 83.3 车间钢混
12 1—8 1230.48 车间钢混
13 1—1 20.55 地磅室混和
14 1—2 74.99 车间混和
46 10-02318 沂源县南麻镇前崖村西侧
15 1—6 149.16 车间混和
16 1—5 102.75 仓库混和
17 1—4 290.36 仓库混和
18 1—7 631.52 车间混和
19 1—15 1574.68 车间钢混
47 10-02319 沂源县南麻镇前崖村西侧
20 1—3 551.69 仓库钢结构
21 1—6 197.91 办公混合 48 10-02320 沂源县南麻镇前崖村西侧 22 1—7 508.93 车间钢混
公司 2007 年 1 月 5 日参加对沂源县化肥厂财产的整体拍卖，取得房屋及建筑物共27 处，总面积为 33503.29 平方米，已经全部办理房产证，全部房屋都无抵押，具体情
况如下表所列：
房权证号设计序号
(沂源县字)
房屋坐落幢号房号建筑面积(平方米)用途
结构
1 1—1 15.64 其他混合
2 1—1 27.76 其他混合
3 1—1 27.37 车间其他
4 1—1 48.58 车间其他
1 10-02695
沂源县城保丰路 26 号
5 1—3 123.06 车间混合
6 1—4 150.96 车间混合
7 1—8 73.76 其他混合
8 1—1 15.36 其他混合
9 1—8 144.54 宿舍混合
2 10-02669
沂源县城保丰路 26 号
10 1—2 30.10 宿舍混合
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－12011 1—2 23.6 宿舍混合
12 1—4 47.19 宿舍混合
13 1—2 22.47 宿舍混合
14 1—1 20.82 宿舍混合
3 10-02671
沂源县城保丰路 26 号
15 1—4 62.9 其他混合
16 1—1 40.25 宿舍其他
17 1—2 80.5 宿舍其他
18 1—2 43.44 宿舍其他
19 1—1 40.25 宿舍其他
4 10-02672
沂源县城保丰路 26 号
20 1—2 134.85 宿舍其他
21 1—2 41.54 其他混合
22 1—2 20.4 其他混合
23 1—5 106.45 其他混合
24 1—2 21 其他混合
5 10-02673
沂源县城保丰路 26 号
25 1—2 21 其他混合
26 1—2 43.09 其他混合
27 1—2 81.25 宿舍其他
28 1—1 39.9 宿舍其他
29 1—6 212.56 宿舍其他
6 10-02674
沂源县城保丰路 26 号
30 1—2 47.3 宿舍其他
31 1—2 134.45 宿舍其他
32 1—1 19.22 其他混合
33 1—1 13.91 其他混合
34 1—2 42.75 其他混合
7 10-02675
沂源县城保丰路 26 号
35 1—2 37.52 其他混合
36 1—1 19.86 其他混合
37 1—1 39.7 宿舍其他
38 1—1 41.13 宿舍其他
39 1—2 96.03 宿舍其他
8 10-02676
沂源县城保丰路 26 号
40 1—2 98.53 宿舍其他
41 1—1 49.27 宿舍其他
42 1—1 12.64 宿舍其他
43 1—1 11.62 其他混合
44 1—2 44.43 其他混合
9 10-02677
沂源县城保丰路 26 号
45 1—1 21.85 宿舍其他
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－12146 1—2 83.54 宿舍其他
47 1—1 11.62 其他混合
48 1—1 20.89 其他混合
49 1—1 22.23 宿舍其他
10 10-02678
沂源县城保丰路 26 号
50 1—1 39.97 宿舍其他
51 1—6 95.13 其他混合
52 1—6 182.13 宿舍其他
53 1—3 63.45 其他混合
54 1—3 138.49 宿舍其他
11 10-02679
沂源县城保丰路 26 号
55 1—2 43.2 其他混合
56 1—2 81.85 宿舍其他
57 1—2 21.1 其他混合
58 1—1 39.97 宿舍混合
59 1—6 175.77 其他其他
12 10-02680
沂源县城保丰路 26 号
60 1—15 460.39 宿舍混合
61 1—2 69.36 其他混合
62 1—1 160.05 其他混合
63 1—1 6684.84 办公混合
64 1—12 243.36 办公混合
13 10-02681
沂源县城保丰路 26 号
65 1—4 257.46 车间混合
66 1—4 187.84 车间混合
67 1—1 169.84 车间钢结构
68 1—2 159.3 车间混合
69 1—1 308.35 车间混合
14 10-02682
沂源县城保丰路 26 号
70 1—2 87.75 仓库钢结构
71 1—1 549.97 仓储钢结构
72 1—4 131.2 仓储混合
73 1—5 207.09 仓储混合
74 1—5 161.16 仓储混合
15 10-02683
沂源县城保丰路 26 号
75 1—8 152.13 仓储混合
76 1—2 2085.42 办公混合
77 1—1 30.74 其他混合
78 1—1 23.36 仓储混合
79 1—1 22.25 传达室混合
16 10-02684
沂源县城保丰路 26 号
80 1—1 9.28 其他混合
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－12281 1—2 1040.48 车间混合
82 1—1 16.56 传达室混合
83 1—4 242.55 办公混合
84 1—8 446.88 办公混合
17 10-02685
沂源县城保丰路 26 号
85 1—2 67.52 其他混合
86 1—4 245.87 仓储混合
87 1—3 243 仓储混合
88 1—1 158.37 仓储混合
89 1—2 187.48 仓储混合
18 10-02686
沂源县城保丰路 26 号
90 1—1 38.35 办公混合
91 1—1 18.27 办公混合
92 1—4 497.42 仓储混合
93 1—3 360.45 仓储混合
94 1—5 243.12 车间混合
19 10-02687
沂源县城保丰路 26 号
95 1—1 109.62 车间混合
96 1—2 417.41 车间混合
97 1—1 280.16 仓储钢结构
98 1—8 221.85 办公混合
99 1—1 91.12 办公混合
20 10-02688
沂源县城保丰路 26 号
100 1—3 1178.84 车间混合
101 1—2 56.94 车间混合
102 1—3 397.30 仓储混合
103 1—4 323.65 车间混合
104 1—4 191.71 车间混合
21 10-02697
沂源县城保丰路 26 号
105 1—1 92.70 车间混合
106 1—2 383.4 车间混合
107 1—1 154.36 车间钢结构
108 1—2 88.02 办公混合
109 1—7 1146.21 车间混合
22 10-02689
沂源县城保丰路 26 号
110 1—2 160.91 车间混合
1—6 688.75 车间混合
112 1—2 53.51 车间混合
113 1—1 706.26 车间混合
114 1—1 373.14 仓储钢结构
23 10-02690
沂源县城保丰路 26 号
115 1—6 1501.15 车间混合
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－123116 1—2 22.75 车间混合
117 1—4 338.55 车间混合
118 1—2 96.19 车间钢结构
119 1—2 80.01 仓储混合
24 10-02691
沂源县城保丰路 26 号
120 1—1 493.69 车间混合
121 1—2 95.16 车间混合
122 1—11 1242.17 车间混合
123 1—1 462.44 车间混合
124 1—1 138.17 车间混合
25 10-02692
沂源县城保丰路 26 号
125 1—5 194.18 车间混合
126 1—4 256.3 仓储混合
127 1—2 1105.32 车间混合
128 1—1 17.64 车间混合
129 1—2 44.46 车间混合
26 10-02693
沂源县城保丰路 26 号
130 1—1 89.49 车间混合
131 1—1 564.86 仓储钢结构
132 1—1 10.53 仓储混合
133 1—1 18 地磅房混合
134 1—1 16.56 传达室混合
27 10-02694
沂源县城保丰路 26 号
135 1—1 122.21 车间其他
(四)土地使用权
公司及子公司共使用土地 12 宗，使用面积 466,926.10 平方米，均已依法办理土地
使有权证。其中抵押土地 4宗，抵押银行均为中国农业银行沂源县支行。具体如下：源国用(2006)第 084 号土地，抵押期限为 2006 年 11 月 14 日至 2007 年 11 月 13 日；源国用(2006)第 117 号土地、源国用(2006)第 118 号土地、源国用(2006)第 125 号土地，抵押期限为 2007 年 2 月 8 日至 2008 年 2 月 7 日。
土地使用权明细如下：
土地权证编号取得时间受益期限面积(平米)2007年 6月 30日账面价值(元)
位置
取得方式
用途
源国用(2007)第 006 号
2003-3-6 2053-7-8 10,445.70 222,890.84
县城泰薛路北鲁村镇泉子官庄村东北
出让仓储
源国用(2006) 2003-3-6 2032-11-30 708.70 61,665.01 县城保丰路26号出让道路
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－124第 122 号
源国用(2006)第 125 号 2003-3-6 2028-7-10 42,262.00 3,627,504.11 县城保丰路26号出让工业
源国用(2006)第 117 号 2003-3-6 2053-7-8 155,308.10 5,860,914.70
沂源县城东风路 36 号出让工业
源国用(2006)第 118 号 2003-3-6 2053-7-8 66,850.90 2,522,775.19
沂源县城东风路 36 号出让工业
源国用(2006)第 119 号 2003-3-6 2053-7-8 1,246.30 26,593.61
沂源县城东风路 36 号出让工业
源国用(2006)第 120 号 2003-3-6 2053-7-8 2,624.40 55,999.57
沂源县城东风路 36 号出让道路
源国用(2006)第 121 号 2003-3-6 2053-7-8 810.00 17,283.82
沂源县城东风路 36 号出让道路
源国用(2006)第 123 号 2005-9-19 2055-6-9 107,786.90 8,508,743.63 县城保丰路26号购买工业
源国用(2006)第 124 号 2005-9-19 2055-6-9 26,423.70 2,085,898.09 县城保丰路26号购买
城镇单一住宅用地
源国用(2006)第 084 号 2006 年 2056-8-1 48053.40 4,388,615.84
县城专利园路西侧出让工业
源国用(2007)第 007 号 2005 年 2014-12-28 4406 276,890.47 县城新兴路南侧购买工业
(五)专利
公司目前已申报受理的各类专利 24 项，具体情况如下：
序号专利名称申请日申请号专利类型1 三胺反应泡罩花盆 2006 年 6 月 27 日 200620086182.X 实用新型
2 一种射吸式旋风返料器 2006 年 6 月 30 日 200620086157.1 实用新型
3 底部悬浮结晶风冷塔 2006 年 6 月 30 日 200620086158.6 实用新型
4 内冷却等压吸收塔 2006 年 6 月 30 日 200620086156.7 实用新型
5 一种合成氨装置 2006 年 6 月 30 日 200620086155.2 实用新型
6 罗茨风机安全防护装置 2006 年 6 月 27 日 200620086180.0 实用新型
7 合成氨吹风气余热利用燃烧喷嘴 2006 年 6 月 27 日 200620086181.5 实用新型
8 氨空混合器滤管专用密封件 2006 年 6 月 30 日 200620086154.8 实用新型
9 硫化异丁烯副产废水的处理工艺 2006 年 6 月 27 日 200610045161.8 发明专利
10 三聚氰胺联产硝酸铵工艺 2006 年 7 月 26 日 200610045560.4 发明专利
11 一氧化氮湿法氧化工艺 2006 年 7 月 26 日 200610045559.1 发明专利
12 亚甲基二萘甲基化酚醛树脂鞣剂的制法 2006 年 6 月 30 日 200610045250.2 发明专利
13 一步法硫化异丁烯的合成工艺 2006 年 6 月 30 日 200610045249.X 发明专利
14 一种补伤膏的制法 2006 年 6 月 30 日 200610045254.0 发明专利
15 亚硝酸钠母液转化工艺 2006 年 6 月 30 日 200610045251.7 发明专利
16 变压吸附法变换气回收工艺 2006 年 6 月 30 日 200610045248.5 发明专利
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－125序号专利名称申请日申请号专利类型17 一种蛋白填充复鞣剂的制法 2006 年 6 月 30 日 200610045247.0 发明专利
18 三聚氰胺烘干工艺 2006 年 6 月 30 日 200610045246.6 发明专利
19 硫化异丁烯萃取洗涤工艺 2006 年 6 月 27 日 200610045167.5 发明专利
20 硝酸异辛酯脱水工艺 2006 年 6 月 27 日 200610045166.0 发明专利
21 三聚氰胺联产纯碱、氯化铵工艺 2006 年 6 月 27 日 200610045165.6 发明专利
22 常压两步法碳铵联产三聚氰胺工艺 2006 年 6 月 27 日 200610045163.7 发明专利
23 硝酸异辛酯粗品洗涤工艺 2006 年 6 月 27 日 200610045162.2 发明专利
24 三聚氰胺粗品溶解工艺 2006 年 6 月 27 日 200610045164.1 发明专利
(六)商标
公司使用的商标包括：“东风和相应图形”商标及“LIAHERD 和相应图形”商标。该两种商标均已在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局注册并获得商标注册证，注册人均为公司。
具体情况如下：
序号商标名称取得方式注册号注册有效期
1 东风自行注册 796283 2015/12/06
2 东风自行注册 1260060 2009/04/06
3 LIAHERD 自行注册 3646566 2015/05/20
4 LIAHERD 自行注册 3646567 2015/05/20
5 LIAHERD 自行注册 3646568 2015/05/20
6 东风自行注册 4426873 受理中
7 Lianhechem 自行注册 5148365 受理中
8 联合自行注册 5192949 受理中
9 联化自行注册 5192950 受理中
10 鲁联化自行注册 5192951 受理中
公司许可其控股子公司联合化肥使用第 1260060 号“东风”注册商标，许可期限自2004 年 12 月 18 日至 2009 年 3 月 28 日。除此之外，公司未授权任何法人或自然人使用其注册商标。2004 年，公司的“东风”牌注册商标获山东省著名商标称号。
(七)受让的非专利技术
公司与北京清大三安科技有限公司签订协议，取得了“改良低压法(节能节资型气山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－126相淬冷法)日产 100 吨蜜胺生产技术”的一次使用权，用于 3 万吨/年三聚氰胺(又称蜜胺)资源综合利用及节能技术改造工程项目的建设及生产。该技术利用液体尿素作为三聚氰胺的生产原料,在流化反应器中尿素分解并反应生成三胺、CO2 和 NH3,含三胺的混合气进入热气冷却器、热气过滤器等分离下副产物,再经结晶器、旋风分离器、结晶分离器得三聚氰胺产品。尾气吸收再解吸为中压解吸气返回尿素生产液体尿素，回用于三胺装置。技术上可靠、成熟，并实现了节能、降耗，属世界领先水平。
六.公司拥有的特许经营权情况
根据国家质检总局《关于对危险化学品实施生产许可证管理有关事项的通知》的要求，公司及控股子公司有五种产品被纳入危险化学品管理范围，需取得生产许可证。
公司 2005 年 10 月 19 日取得了工业硝酸产品生产许可证，有效期限至 2010 年 10月 18 日；2006 年 10 月 31 日取得了工业硝酸钠、工业亚硝酸钠产品生产许可证，有效期限至 2011 年 6 月 25 日；2006 年 10 月 31 日取得了液体无水氨产品生产许可证，有效期限至 2011 年 6 月 19 日。
公司的控股子公司联合化肥 2006 年 2 月 21 日取得了液体无水氨产品生产许可证，有效期限至 2011 年 2 月 20 日；2006 年 12 月 30 日取得了工业甲醇产品生产许可证，有效期限至 2011 年 12 月 29 日。
公司的控股子公司沂源新联化运输有限公司于2006年 9月 28日取得了危险货物运输(2 类、5类、8类)道路运输经营许可证，有效期至 2009 年 8 月 17 日。
七.主要技术情况
(一)主要核心技术
公司的核心技术包括合成氨全低温变换技术、MDEA 脱碳技术、湿法氧化及双加压法浓硝酸生产技术、常压两步法碳铵联产三聚氰胺生产工艺技术、硫化异丁烯生产工艺技术、十六烷值生产工艺技术等。主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
1.全低温变换技术
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1－1－127公司现有的合成氨装置原采用加压中温变换，配碳酸丙烯酯溶液脱碳。加压中温变换系统由于操作温度高，消耗蒸汽量大，成本较高。公司技术人员与湖北化学研究所合作开发了 1.2mpa 全低变工艺，在国内小氮肥行业中，率先引进了工业化实践，取得了
可观的经济效益。废气比大幅度降低，吨氨蒸汽消耗大幅降低，节能效果显著。
2.改良 MDEA 脱碳技术
MDEA 的化学名 N-甲基二乙醇胺，是一种选择性较好的物理化学吸收剂，在利用其脱碳时，氢、氮气损失很小。同时进一步脱除部分 H2S,公司与南京化学工业公司研究院合作，开发了改良 MDEA 脱碳技术，该技术与其他脱碳方法比较，净化度高，同时脱硫主题损失少 CO2浓度高，投资省，能耗及运行费用相对较低。
3.湿法氧化及双加压法浓硝酸生产技术
普通的硝酸生产工艺，采用吸收塔内进行干法氧化，公司自行设计的湿法氧化工艺，将稀酸浓度提高了 2%-3%。大大降低了生产成本。目前本公司的 10 万吨/年浓硝酸工程，采用国内外最先进的 G.P 双加压工艺，双加压法即氨氧化在中压下进行，酸吸收在高压下进行。中压氧化法相对于高压氧化法，氨耗较低，铂损耗降低；高压吸收酸浓度较高，尾气中 NOx ≦200PPM，远优于国家现行的排放标准。
4.常压两步法碳铵联产三聚氰胺技术
该技术是公司自行研发的，发明专利申请已被国家专利局受理。在生产中用碳化母液吸收尾气中的 CO2 吸收后的净化循环气回三聚氰胺反应器，余热利用充分，利用率达80%以上。
5.硫化异丁烯生产工艺技术
硫化异丁烯是一种优良的挤压抗磨剂，是种高档润滑油、高负荷齿轮油添加剂中的主剂。公司与中石化三剂公司联合开发的硫化异丁烯工业化技术及产品，通过了中石化总公司和山东省化工厅的联合鉴定，填补了国内空白，并获得了山东省科技进步二等奖和淄博市科技进步一等奖，其产品经科学院化学研究所光谱分析，其图谱与美国 A33 相当。产品质量达到了国际先进水平。公司通过不断地开发和研究，形成了独有的硫烯生产技术，可以针对不同客户的需要提供不同规格的硫烯产品。
6.十六烷值生产工艺技术
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1－1－128硝酸异辛酯是一种优良的十六烷值改进剂，具有可以大大提高十六烷值幅度，改善柴油燃料性能，解决发动机气缸积碳尾气冒黑烟及一定节油效应等特点。该产品填补了省内空白，使用价值和市场潜力较大，为此，公司自主研发新工艺，成功的解决技术问题，加上各项技术的运用，产品质量有了很大的提高，赢得了市场份额。
(二)主导产品技术先进性
1.合成氨
造气炉采用油压程控微机控制，可以自动寻优、全低温变换，改良 MDEA 脱碳。公司近几年对合成氨装置进行了大量的节能技术改造。主要进行了以第一余热回收网络和第二余热回收网络、新型塔板、甲烷提氢、吹风气回收、两水闭路循环、两煤变一煤为代表的节能技改。合成氨装置工艺、装备水平得到了大幅度的提高，合成氨生产能力逐年提高，能耗、物耗大幅度下降。
2.硝酸
新建设的 10 万吨/年浓硝酸工程，采用国内外最先进的 G.P 双加压工艺，G.P 双加压工艺是目前国内外公认的最先进合理的生产工艺，总氨耗最低可达 283kg/吨硝酸，铂耗和其他动力消耗也较低，尾气排放浓度可达到 200ppm 以下，成品稀硝酸浓度可达到60%以上。该生产工艺，环保大大优于我国现行标准，又节约能耗，是目前国内外生产成本最低的方法。
3.硝酸铵
公司硝酸铵为装置年设计产能为 7万吨，整套装置采用连续监控方式进行，经过 40多年生产经验及技术改造，现已具备消耗低、质量好、安全可靠的生产水平，其中电、氨气、硝酸等物料消耗均为同行业最低。装置技术水平国内先进，其表现在：氨氧化率高，铂网消耗低，氧化吸收率高，热能利用合理，中和损失小，产品质量优。
4.三聚氰胺
公司现有三聚氰胺生产，实现了生产资源的有效利用，无三废排放。自主开发的“底部悬浮结晶风冷”技术等五项专利应用于该产品的生产，保证了连续化生产和资源的有效利用，生产成本处于国内同行业最低水平。
5.硫化异丁烯
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1－1－129公司对硫烯生产中的废弃物进行了综合开发和利用，实现了废水闭路循环，并将生产过程中产生的废渣重新转化为生产原料，投入到生产中，彻底解决了硫烯生产中的污染问题，此外改变了硫烯产品的洗涤工艺，不但提高了操作过程的安全性能，而且还提高了回收率，产品的透明度也有了较大提高。此技术在国内处于领先的地位。
(三)技术创新取得的主要成就
公司近年来新开发的工艺和技术改造情况如下：
开发项目项目情况开发方式
提高合成压缩机单机出力率工艺已完成投入生产自行研发
硝酸湿法氧化工艺已完成投入生产自行研发
硫化异丁烯废水处理工艺已完成投入生产自行研发
纯碱母液澄清工艺已完成投入生产自行研发
合成脱碳工艺改进已完成投入生产自行研发
合成造气工艺改进降低原料煤、燃料煤消耗已完成投入生产自行研发
硝铵车间改进工艺增加全年生产时间已完成投入生产自行研发
硝酸生产系统改进工艺大幅度提高产量已完成投入生产自行研发
浓硝酸改用新型填料增产减耗已完成投入生产自行研发
联碱炉气回收改造降低氨耗消除环境污染已完成投入生产自行研发
锅炉改造旋风返料系统提高燃煤效率已完成投入生产自行研发
三聚氰胺联产碳酸氢铵尾气回收利用已完成投入生产自行研发
硝盐生产工艺、设备改进已完成投入生产自行研发
转化液的自身循环工艺已完成投入生产自行研发
改进转化尾气分离器已完成投入生产自行研发
转化尾气采用二母液洗涤，降低转化酸消耗已完成投入生产自行研发
改常压中和为加压中和已完成投入生产自行研发
轴流泵出口管的改进已完成投入生产自行研发
结晶器内增加器壁冲洗装置已完成投入生产自行研发
增稠器的改进已完成投入生产自行研发
3 万吨/年合成氨易地改造工程已完成投入生产山东石油化工设计院
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1－1－1305000 吨/年三聚氰胺工程已完成投入生产山东时代精细化工公司3万吨/年硝酸铵工程已完成投入生产山东汇智设计院
35t/h 循环流化床锅炉改造工程已完成投入生产自行改造安装
硝铵车间 2万吨/年硝酸改造工程已完成投入生产自行改造安装
硝酸分厂 2万吨/年硝酸改造工程已完成投入生产自行改造安装
硝酸分厂盐改酸工程改造已完成投入生产自行改造安装
八.拟投资项目技术水平
本次募投项目 3 万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目利用改良低压法(节能节资型气相淬冷法)三聚氰胺生产工艺，技术上可靠、成熟，并实现了节能、降耗，属世界领先水平。其主要技术特点如下：
(一)该工艺采用了先进可靠的液尿除雾技术和金属纤维过滤器，装置可以长周期稳定高效率运行，劳动强度低，生产环境好，产品品质优良稳定。利用该工艺生产的三胺纯度进一步提高，可达 99.9%，比传统的一步法、两步法生产的产品质量可提高 0.1%；
(二)该工艺全面优化了工艺流程和设备设计，建设投资率(每吨产品的投资额)节省40%－50%，产品固定成本可以降低 25%－35%；
(三)该工艺全面优化调整了工艺操作参数和运行管理，产品的综合能耗节省约 25%，运行成本可以降低约 8%；
(四)该工艺提高了三聚氰胺尾气(副产品)出界区的品质和工艺压力，因此其回收成本可以大幅下降，回收方案也将更加灵活方便；
(五)该工艺采用了新的过滤器自动化排灰和收集技术，生产现场的粉尘飞扬将被彻底根除；
(六)该工艺工艺设备及管道尺寸大幅度缩小，故有利于三聚氰胺装置单线生产能力的大型化和进一步降低产品成本。
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1－1－131
九.技术研究与开发情况
(一)研发机构的设置和人员构成
公司于 2004 年 1 月在原开发科基础上，建立了独立的企业技术中心，下设资料信息处、知识产权处、中心实验室、产品开发处、技改办、中试车间，共有专职人员 76人，其中高级职称 8人，中级职称 33 人。公司技术中心被评为淄博市 2006 年度企业技术中心。
(二)技术研究开发体系
公司为适应市场需要，满足市场对新产品的需求，建立了如下的研发体系：
1.技术攻关体系
公司根据需要成立各技术攻关小组，负责技术攻关项目的审议、鉴定并组织领导全公司的技术攻关工作和奖励工作。技术攻关人员针对生产经营中的薄弱环节和公司的实际情况，有目的、有组织、有领导地进行技术攻关。
2.新产品开发体系
公司新产品开发工作由技术中心负责组织实施。目前新产品开发的重点是充分利用公司产品或中间产品作为原料的优势，进行横向关联产品和下游产品的开发，进一步优化配置资源，打造循环经济产业链。根据国内外化工市场的需求信息，由公司技术中心初步确定产品，然后组织有关工程技术人员对该产品进行生产技术来源、原料供应、市场容量、技术的成熟程度、投资效益等的调研，以书面形式将调研结果报公司董事会初审，通过初审后的项目，由技术中心和政府部门衔接，并与科研院所进行技术交流确定最佳方案，最后报董事会或股东大会审批。
(三)公司目前正在从事的研发项目及进展情况
公司目前正在研发的主要项目是高压法硫烯生产工艺技术，经过数次小试后，目前试验方案已基本成熟，产品性能可达到标准要求，现正在进行三废达标治理的试验。
(四)研发投入情况
公司为保证研发工作的顺利进行，为研发工作提供良好的硬件和软件设施，每年都根据需要支出研发费用。报告期内公司投入的研发费用如下表(按合并报表口径)：
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1－1－132项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
研发费用(万元) 54.59 21.21 98.16 73.88
主营业务收入(万元) 23,964.91 43,002.59 38,989.85 25,223.46
占主营业务收入比例(%) 0.23 0.05 0.25 0.29
(五)技术合作开发情况
技术中心在新产品开发、工艺技术创新上不断与国内外同行业或专业机构进行交流与合作，先后与南化研究院合作开发了合成氨 MDEA 代替 PC 脱碳工艺，与湖北化学研究所合作开发了合成氨全低变工艺，与北京普尔捷能工程技术有限公司合作开发了造气吹风气余热回收技术，与山东省化工规划设计院合作开发了直硝法奥斯罗结晶生产硝酸钠、亚硝酸钠新工艺等。
十.技术创新和持续开发能力
(一)促进技术创新的机制
为促进技术创新，公司在日常管理中注意充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，鼓励其积极提出合理化建议，以推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司在同类型企业中始终保持领先地位。为此，公司制订了有关的合理化建议、技术改造和创新奖励制度，该制度的实施，充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性，激发了人力资源的潜能，在公司中形成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。
(二)保持进一步开发能力的有关安排
组织安排：公司非常重视技术开发工作，成立了技术中心，具体负责公司的研究开发工作。
制度安排：公司将继续加强对技术人员的激励措施，不断吸引和激励科技人才，从制度上为科技开发提供动力保证。
人才安排：公司将实施自我培养和引进相结合的人才战略，采用外聘、兼职研究、科学顾问等方式吸引业内权威专家加入科研队伍，最终建立精干、高效、适用的科研队伍，以人才奠定技术创新与改造的基础，促进公司科研开发能力的不断提高。
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1－1－133资金保证：公司将根据技术开发的进度和需要，逐步提高研发费用，增加技术开发方面的投资，为科技开发提供充足的资金保证，同时加大科研成果的转化率，加快科研成果的转化速度，促进技术开发效益的快速增长。
十一.主要产品质量控制情况
(一)质量控制标准
1.公司生产的工业硝酸产品执行国家标准 GB/T 337.1-2002，并采用了国际标准
JISK1308:1983(1989)；农业氯化铵产品执行行业标准 HG3281-1990；硝酸铵产品执行国家标准 GB2945-89，并采用了国际标准 JISK1424-85；工业碳酸钠产品执行国家标准GB210-2004；工业硝酸钠产品执行国家标准 GB/T4553-2002；工业亚硝酸钠产品执行国家标准 GB2367-1990；硫化异丁烯产品执行企业标准 Q/SLH001-2005；十六烷值改进剂执行行业标准 SH/T0597-94。
2.液体无水氨产品执行国家标准 GB539-88、农业碳酸氢铵产品执行国家标准
GB3559-2001、工业三聚氰胺执行国家标准 GB/T 9567-1997、工业甲醇执行国家标准
GB338-2004。
(二)质量控制体系
公司一直以来非常注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的要求，依据《中华人民共和国产品质量法》，按照 ISO 系列标准要求建立了有效运行的质量管理体系，各种质量要素的控制程序运转良好，产品质量稳定提高。
2000年 1月 18日公司获得ISO9002:1994认证证书之后，2003年 6月又通过了2000版 ISO9001 质量管理体系转换版认证，2006 年 3 月股份公司通过了复审。公司的质量方针是“顾客为本、科技先导、自我加压、争创一流”，在质量控制过程中，不断强化内部审核，加大质量考核力度，严格做到不合格产品不使用、不合格中间品不转序、不合格产品不出厂。随着产品质量的保证，顾客满意度不断提高。
(三)质量控制措施
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1－1－134公司下设专职的质量管理、检测和控制机构——质量管理处，负责产品的检验、监督；公司建立了完善的质量管理体系，推进全面质量管理，以科技创新和规范管理提高产品和工作质量，并严格落实质量责任制，实施严格的质量考核，确保公司各种质量控制程序运转良好，产品质量稳步提高。
(四)产品质量纠纷情况
公司质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效，并有良好的标准化、计量等技术基础，认真按标准组织生产，产品质量符合国家标准要求，工业硝酸、硝酸铵产品质量达到国际先进水平，取得了国际采标证书。因公司质量管理工作出色，2005 年获得“山东省卓越绩效先进企业”荣誉称号。
多年来，公司各类产品在国家、省、市质量监督抽查中均合格，从未出现重大质量事故，与用户也没有出现过大的产品质量纠纷，从未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
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1－1－135
第七节同业竞争与关联交易
一.同业竞争情况
(一)控股股东及其他主要股东与公司不存在同业竞争
自然人股东王宜明先生是公司的控股股东和实际控制人，持有公司 27,052,380 股股份，占本次股票发行前总股本的 29.13%；其他三名主要股东王伊飞先生、李淑南先生、
李希志先生共持有公司 16,349,580 股股份，占本次股票发行前公司总股本的 17.60%。
除持有公司股份以外，王宜明先生和王伊飞先生、李淑南先生、李希志先生不拥有对其他公司或经营实体的控制权，不存在从事与公司产生同业竞争的业务的问题。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为避免控股股东、实际控制人和其他主要股东未来可能与公司发生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人王宜明先生和其他主要股东王伊飞先生、李淑南先生、李希志先生已分别于 2007 年 5 月 22 日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会以直接或间接的任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(三)发行人律师、保荐人(主承销商)对同业竞争发表的意见
1.发行人律师经审查认为：“发行人与关联方之间不存在同业竞争。为了防止和避
免损害股份公司及其他股东利益的可能情况发生，公司董事长王宜明先生已承诺，在其为股份公司第一大股东期间，不再对从事与股份公司相同或相近业务的企业进行控制”。
2.保荐人(主承销商)认为：公司的控股股东、实际控制人和其他主要股东均不拥有
对除本公司以外的其他公司或经营实体的控制权，公司与公司控股股东(实际控制人)之间不存在同业竞争。
二.发行人关联方及关联关系
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1－1－136(一)控股股东
公司控股股东为自然人王宜明先生，持有公司 27,052,380 股股份，占本次发行前总股本的 29.13%。
(二)其他主要股东
1.王伊飞先生
王伊飞先生在本次发行前持公司股份5,629,500 股，占发行前公司总股本的6.06%。
2.李淑南先生
李淑南先生现任联合化肥监事，在本次发行前持公司股份 5,532,840 股，占发行前公司总股本的 5.96%。
3.李希志先生
李希志先生在本次发行前持公司股份5,187,240 股，占发行前公司总股本的5.58%。
(三)发行人控股、参股子公司
1.沂源县联合化肥有限公司为本公司的控股子公司，本公司出资 4,054,475 元，占
该公司注册资本的 79.81%。
2.沂源新联化运输有限公司为本公司的控股子公司，本公司出资 45 万元，占该公
司注册资本的 90%。
除此之外，发行人无其他控股子公司。
3.发行人不存在参股的子公司。
发行人控股子公司情况详见本招股书“第四节”之“十.(二)发行人控股子公司情
况”。
(四)关联自然人及其控制的企业
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为关联自然人，合计持有公司个人股 41,544,900 股，占本次发行前总股本的 44.73%。公司董事、监事、高管及核心技
术人员不存在直接或通过关系密切的家庭成员实现对其他企业的控制、共同控制或重大山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－137影响的情况。
(详见本招股书“第八节”之“四.本次发行前公司董事、监事及高管人员、核心技
术人员及其近亲属持有本公司股份情况”)
三.关联交易
(一)报告期内关联交易情况
公司报告期内无应披露的重大关联交易。
(二)关联交易决策权力与程序
1.关联交易回避制度
《关联交易决策制度》规定：(1)董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：①交易对方；②在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；③拥有交易对方的直接或间接控制权的；④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；⑤交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；⑥中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
2.关联交易的决策权力
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1－1－138《公司章程》规定：对股东、实际控制人及关联方提供担保，需经股东大会审议通过。
《股东大会议事规则》规定：公司与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元或者高于公司最近经审计净资产值 5%的，应当经公司股东大会作出决议后方能进行。
公司在《关联交易决策制度》中进行了系统规定：
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元(含 300 万元)
之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生金额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(含 3000 万元)之间、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 5%(含 5%)之间的关联交易
由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元)，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(不含 5%)的关联交易，由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3.关联交易的决策程序
《关联交易决策制度》规定：
(1)公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
(2)股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
(3)独立董事对公司拟与关联方达成金额在三百万元以上(含三百万元)，或占公司最近经审计净资产绝对值百分之零点五以上(含百分之零点五)的关联交易发表单独意见。
(4)需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应聘请具有山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－139执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
(5)监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
(三)发行人减少关联交易的措施
持有公司 5%以上股份的股东已就规范关联交易出具了《关于关联关系与交易的承诺函》，承诺：“本股东与股份公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本股东保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使股份公司承担任何不当的责任和义务，否则愿承担相应法律责任”。
(四)规范关联交易的措施
1.为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东
利益的情形，保护中小股东的利益，公司聘任了 3名独立董事，健全完善了《独立董事制度》。
独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)进行认可，取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其独立判断的依据。
2.公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回
避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等内容进行了规定。
(五)本次募集资金的运用涉及的关联交易
公司本次募集资金的运用不涉及关联交易。
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1－1－140
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
(一)董事会成员
公司董事会设 9名董事，其中独立董事 3名。董事简历如下：
王宜明先生，1965 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理兼党委副书记，自 2001 年 4 月至 2003 年 4 月，担任山东东风化肥厂厂长。2003年 4 月至 2006 年 3 月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记，期间 2003 年 7 月至 2003 年 12 月初，兼任沂源县化肥厂厂长。现任公司董事长、总经理、党委书记。
高化忠先生，1952 年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师。历任山东东风化肥厂技术员、车间主任、技术科科长、副厂长。现任公司董事、副总经理、总工程师。
赵西允先生，1958 年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任山东东风化肥厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长。现任公司董事、副总经理、财务负责人。
房敬先生，1959 年出生，中国国籍，中专学历，助理经济师。历任山东东风化肥厂车间副主任、销售科科长、销售经理、厂长助理、副厂长。现任公司董事、副总经理。
李德军先生，1974 年出生，中国国籍，大学学历，工程师。历任山东联合化工有限公司安全生产科科长、处长，安全生产部副部长。现任公司董事、安全生产部副部长兼安全生产处处长。
张守河先生，1979 年出生，中国国籍，大专学历。历任山东联合化工有限公司技术员、车间主任。现任公司董事、子公司联合化肥安全生产科科长。
锡秀屏女士，1947 年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。曾担任国营鲁山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－141光化工厂技术员、技术科工程师；历任山东化工规划设计院设计经理、院技术部副主任(主持工作)，院副总工程师。现任公司独立董事、全国化工合成氨设计技术中心站副站长、全国化工硝酸硝酸盐技术协作网主任委员。
梁仕念先生，1969 年出生，中国国籍，研究生学历，律师，高级会计师。曾任职于山东省审计厅，现任公司独立董事、内蒙古西水创业股份有限公司独立董事、任职于山东省注册会计师协会。
姜德利先生，1956 年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。曾任山东省化工规划设计院设计管理科副科长、科长。现任公司独立董事、山东化学化工学会化肥专业委员会主任委员。
(二)监事会成员
公司本届监事会共有 3名监事，简历如下：
苏守国先生，1962 年出生，中国国籍，大专学历，政工师。曾任沂源县化肥厂工段长、办公室主任、纪委书记；历任子公司联合化肥纪委书记、党委副书记、工会主席。
现任公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
杨发春先生，1956 年出生，中国国籍，中专学历，助理经济师。历任山东东风化肥厂职员、办公室副主任、主任。现任公司监事、综合办公室主任。
齐元山先生，1974 年出生，中专学历，中国国籍。历任山东东风化肥厂技术员、合成车间副主任。现任公司监事、技术部副部长。监事齐元山先生由公司职工代表大会选举产生。
(三)其他高级管理人员
庞世森先生，1962 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任山东东风化肥厂硝铵车间副主任、硫烯车间主任、党委副书记兼纪委书记、副厂长。现任公司副总经理。
范修巨先生，1963 年 6 月出生，中国国籍，大专学历，工程师。历任山东东风化肥厂联碱车间技术员，车间副主任、主任、企业管理科科长。现任公司企业管理处处长、总经理助理、董事会秘书。
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1－1－142(四)核心技术人员
高化忠先生，公司董事、副总经理、总工程师，简历见(一)董事会成员。
高化忠先生从事化工工艺专业设计、研究和技术管理工作三十余年，具有丰富的化工工艺、专业工程设计、技术改造和生产管理的实践经验。曾担任年产 1万吨联合制碱工程工艺主设计；并先后主持了年产 2万吨联碱扩建工程、年产 2万吨硝酸工程、合成氨多项节能技术和扩产改造、甲烷提氢改造、吹风气余热回收改造等；做为技术负责人，组织领导了年产 3万吨全中压硝酸工程、年产 2.5 万吨硝盐工程、年产 5万吨硝铵扩建
工程和年产 10 万吨双加压硝酸工程。
高化忠先生曾在国内刊物《纯碱工业》、《碳酸丙烯酯脱碳脱硫新技术》等发表论文4篇；其发明的“氯化铵液氨直冷新工艺”和“AⅡ蜂窝澄清技术”获山东省石油化工厅技术改进奖；底部悬浮结晶风冷塔、一氧化氮湿法氧化等 12 项申请发明专利以高先生作为国家专利第一发明人。先后被中国化工学会化肥专业委员会聘为“全国硝酸、硝酸盐学组专家”，中国化工学会、化肥专业委员会“氨加工学组专家”和全国化工合成氨设计技术中心站“全国化工硝酸、硝盐技术协作网专家委员会委员”；并先后荣获“临沂地区化工系统先进科技工作者”、“山东省石油化工系统劳动模范”、“山东省劳动模范”和“市技术改造先进工作者”称号。
王兆年先生，49 岁，中国国籍，大专学历，工程师。历任沂源县化肥厂车间副主任、主任、副厂长，现为公司高级工程师、子公司联合化肥副总经理。
王兆年先生从事有机化工、精细化工、合成氨工艺技术研究和管理工作多年，积累了丰富的实践经验。王先生曾作为小组的主要成员参加了省化工研究院开发的塑料助剂、有机锡系列产品研究，该项目获得了省科技厅技术进步奖；1991－1995 年，作为课题组的第一负责人，研究开发了十五烷基磺酰氯产品，该项目获淄博市科技成果三等奖、县科委科技成果一等奖；与四川大学共同研究开发了皮革助剂和浸灰助剂，并经省科技厅鉴定，填补了国内空白；研究开发了造气吹风气余热回收装置、合成氨甲烷提氢工艺和碳铵联产三聚氰胺工艺，经省科技厅成果鉴定，其中两项属国内先进水平，一项被鉴定为国内领先水平。
2006 年国家专利局受理的公司多项实用新型专利及发明专利中，王兆年先生在三聚氰胺粗品溶解工艺、三聚氰胺烘干工艺等实用新型专利和常压两步法碳铵联产三聚氰胺山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－143工艺、内冷却等压吸收塔等专利发明中为第二发明人。
刘竹庆先生，43 岁，中国国籍，大专学历，工程师。历任山东东风化肥厂技术员、技术科副科长、硝酸分厂副厂长。现任公司技术部部长兼副总工程师。
刘竹庆先生曾参与完成合成氨、变换、铜洗、第二热水网络改造工程、三万吨低压法硝酸装置设计安装工作、公司合成氨改造、联碱改造、硝酸、硝铵技术改造的设计、安装、试车工作；主持完成了合成 DN600 提温型合成塔及工艺流程改造三万吨中压法硝酸项目改造工作、三万吨中压法硝酸项目易地搬迁工程改造工作及 2.5 万吨硝盐项目改
造工作等。
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在拥有境外居留权的情况。
二.董事会及监事会人员提名及选聘情况
(一)董事会人员提名及选聘情况
王宜明、高化忠、赵西允、房敬四位董事均由股东提名，并经公司 2006 年 2 月 28日创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期为 2006 年 2月 28日至 2009 年 2月 28日。
李德军、张守河、锡秀屏、梁仕念和姜德利五位董事均由公司一届四次董事会向股东大会提名，并经 2006 年度第一次临时股东大会审议通过，任期为 2006 年 12 月 18 日至 2009 年 2 月 28 日。
(二)监事会人员提名及选聘情况
监事苏守国和杨发春由股东提名，并经公司 2006 年 2 月 28 日创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期为 2006 年 2 月 28 日至 2009 年 2 月 28 日。
监事齐元山由公司职工代表大会选举产生，任期为 2006 年 2 月 28 日至 2009 年 2月 28 日。
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1－1－144
三.公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议
及为约束并稳定上述人员采取的措施
(一)与相关人员签订的协议
公司与核心技术人员签订了《保密协议》，此外，公司未与董事、监事、高级管理人员签订除《劳动合同》外的其他协议。
(二)约束并稳定上述人员采取的措施
1.对高级管理人员及核心技术人员通过签订《聘任合同》或《保密协议》，建立对
高管人员及核心技术人员与其岗位相应的约束机制。
2.对上述人员提供培训进修机会。
3.公司对董事和高级管理人员实行年薪制。
四.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：其持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
公司核心技术人员未单独作出重要承诺。
五.本次发行前公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属持有公司股份情况
(一)个人持股情况
序号姓名现任公司职务持股数(股)本次发行前持股比例(%)山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－1451 王宜明董事长、总经理 27,052,380 29.13
2 高化忠董事、副总经理、总工程师 2,208,600 2.38
3 赵西允董事、副总、财务负责人 3,051,000 3.28
4 房敬董事、副总经理 2,619,000 2.82
5 李德军董事 1,087,020 1.17
6 张守河董事 0 0
7 锡秀屏独立董事 0 0
8 梁仕念独立董事 0 0
9 姜德利独立董事 0 0
10 范修巨董事会秘书、总经理助理 1,730,160 1.86
11 苏守国监事会主席 0 0
12 杨发春监事 961,740 1.04
13 齐元山监事 0 0
14 庞世森副总经理 2,835,000 3.05
合 计 41,544,900 44.73
(二)近亲属持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属均未持有公司的股份。
(三)持股数量及持股比例变动情况
2005 年 12 月 24 日，公司董事、常务副总经理高化忠分别与自然人曹学志、柏会民签订股权转让协议，将所持公司股份中的 30.68 万股转让给曹学志；将所持公司股份
8.32 万股转让给柏会民。高化忠的持股变动情况如下：
股权转让前变动情况股权转让后姓名
股份数(股)比例股份数(股)比例股份数(股)比例
高化忠 594,500 6.91% 390,000 4.53% 204,500 2.38%
除高化忠外，其他董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的持股数量及持股比例在本次发行前三年内未发生增减变动。
全体董事、监事及高级管理人员、核心技术人员持有的股份无质押或冻结情况。
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六.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明：除对持有公司股份外，无其他对外投资。
七.董事、监事、高管人员及核心技术人员薪酬情况
序号姓名 2006年收入(万元)在公司任职情况领薪单位
1 王宜明 36.00 董事长、总经理公司
2 高化忠 28.80 董事、副总经理、总工程师公司
3 赵西允 21.60 董事、副总经理、财务负责人公司
4 房敬 21.60 董事、副总经理公司
5 李德军 4.61 董 事公司
6 张守河 3.87 董 事公司、联合化肥
7 锡秀屏 3.00 独立董事从公司领取津贴
8 梁仕念 3.00 独立董事从公司领取津贴
9 姜德利 3.00 独立董事从公司领取津贴
10 范修巨 14.40 董事会秘书、总经理助理公司
11 苏守国 9.00 监事会主席公司
12 杨发春 3.81 监 事公司
13 齐元山 3.26 监 事公司
14 庞世森 21.60 副总经理公司
15 王兆年 14.40 联合化肥副总经理联合化肥
16 刘竹庆 3.50 技术部长、副总工公司
公司尚未制定董事、监事、高级管理人员和核心技术人员享受的其他待遇、退休金、认股权计划等。
八.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在公司及其控股子公司以外的其他单位担任任何职务。
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九.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在任何的亲属关系。
十.董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的均具备《公司法》规定的任职资格，不存在下列情况：
1.因贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
2.担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；
3.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
4.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
十一.近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
2006 年 3 月公司成立时，选举产生了新的董事会成员，原有限公司董事高修家和范修巨不再担任公司董事。
2006 年 11 月，庞世森因个人原因请求辞去公司董事之职，其辞职申请得到公司一届四次董事会及 2006 年第一次临时股东大会批准，同时增选李德军、张守河为董事会成员，增选锡秀屏、梁仕念、姜德利为公司独立董事。
2004 年，辛军因个人原因辞去监事会主席和监事之职，其辞职申请得到公司监事会和 2004 年度股东会的批准，同时新增苏守国为监事主席。
2006 年 3 月公司整体变更设立时，选举产生新的监事会成员，原有限公司监事朱西山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－148谦不再担任公司监事。
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第九节公司治理结构
一.股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况
(一)三会制度、独立董事和董事会秘书制度建立健全情况
公司于 2006 年 2 月 28 日召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《山东联合化工股份有限公司章程(草案)》；2006 年 12 月 18 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会，通过了《公司章程(修正案)》，同时制订了一系列规范运作文件，包括“三会”议事规则、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》和《股东大会累积投票制实施细则》等。目前，公司已建立起了符合上市公司要求的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。
(二)股东大会规范运作情况
公司股东大会运作规范。自设立以来，历次股东大会的召开和表决程序逐步规范，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；股东大会对《公司章程》的制定和修改、公司财务决算、利润分配、重大投资计划、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等事项作出了有效决议。
(三)董事会规范运作情况
1.董事会工作情况
公司董事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定；董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
2.董事会秘书工作情况
公司董事会秘书按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，履行相应的权利和义务，出席了公司历次董事会；历次股东会和董事会均按照有关规定为股东和董事提供会议通知和会议材料等文件，较好地履行了《董事会秘书工作细则》中规定的有关职责。
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1－1－150(四)监事会规范运作情况
公司监事均按照《公司章程》等相关规定选举产生，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
(五)独立董事工作情况
公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合《公司章程》、《独立董事制度》和证监会的有关规定。独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中、小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。
(六)战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况
公司第一届董事会第六次会议及 2006 年度股东大会决议设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。成员包括：王宜明(主任委员)、高化忠、赵西允、锡秀屏(独立董事)、梁仕念(独立董事)、姜德利(独立董事)。
审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及实施、对内、外部审计的沟通、审核公司财务信息及其批露、审查公司内控制度。成员包括：梁仕念(主任委员，独立董事，高级会计师)、李德军、张守河、锡秀屏(独立董事)。
提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格董事和经理人员人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。成员包括：
姜德利(主任委员)、赵西允、房敬、锡秀屏(独立董事)。
薪酬与绩效考核委员会主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行绩效考核和提出建议、同时研究董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。成员包括：梁仕念(主任委员)、赵西允、房敬、姜德利(独立董事)。
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1－1－151
二.发行人近三年相关情况的说明
公司近三年不存在违法违规行为；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三.内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司董事会认为：公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，相互牵制；公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划；公司设立的监事会作为公司常设监督机构，有利于维护股东利益；公司聘任的独立董事人员能对公司重大业务进行监督。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。
四.注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性
的鉴证意见
担任本次申请发行股票财务审计机构的上海上会会计师事务所有限公司对公司内部控制制度出具的上会师报字(2007)第 1415 号《内部控制审核报告》认为：公司按照其内部控制有效性认定说明中设定的标准于2007年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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1－1－152
第十节财务会计信息
上海上会会计师事务所有限公司对公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月 30 日的资产负债表和 2004、2005、2006 年度及 2007
年 1－6 月的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，并出具了上会师报字(2007)第 1414 号标准无保留意见的审计报告。
公司会计报表反映了 2004、2005、2006 年度及 2007 年 1－6 月合并的财务状况、
经营成果和现金流量情况以及母公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未经特别注明，以下财务数据摘自或者来源于上述审计报告及会计师出具的相关文件，公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一.发行人会计报表
(一)合并财务报表
1.合并资产负债表(资产部分)
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单位:元
资产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 86,338,855.50 95,855,681.26 41,744,430.28 33,055,399.74
交易性金融资产-- 100,000.00 -
应收票据 22,805,265.01 24,706,930.05 21,976,224.86 14,814,131.80
应收账款 19,824,202.93 9,188,296.61 12,969,523.08 8,722,642.77
预付款项 36,651,052.94 32,633,984.86 39,551,928.06 26,388,378.03
应收利息----
应收股利----
其他应收款 1,150,672.07 2,439,632.59 5,256,571.49 5,731,711.50
存货 32,426,468.35 44,873,103.17 28,258,310.71 33,241,047.58
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----
流动资产合计 199,196,516.80 209,697,628.54 149,856,988.48 121,953,311.42
非流动资产:
可供出售金融资产 7,769,660.25 ---
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资- 1,065,060.24 1,565,060.24 1,962,273.34
投资性房地产----
固定资产 220,801,891.50 118,590,421.95 73,635,369.56 58,955,198.36
在建工程 1,827,914.26 13,344,593.48 29,514,092.35 1,648,512.10
工程物资 1,239,737.80 47,902,747.75 23,514,385.39 2,751,698.32
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 27,655,774.88 27,837,908.42 24,157,855.97 13,305,635.15
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 1,821,591.82 217,679.17 1,000,603.33 353,853.38
其他非流动资产----
非流动资产合计 261,116,570.51 208,958,411.01 153,387,366.84 78,977,170.65
资产总计 460,313,087.31 418,656,039.55 303,244,355.32 200,930,482.07
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2.合并资产负债表(负债和所有者权益部分)
单位:元
负债及所有者权益 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动负债:
短期借款 121,250,000.00 107,250,000.00 19,150,000.00 19,150,000.00
交易性金融负债----
应付票据- 10,300,000.00 7,200,000.00 2,960,000.00
应付账款 84,535,704.01 86,045,874.23 85,643,040.99 54,395,171.80
预收款项 5,516,616.77 7,853,354.16 7,125,228.36 13,219,800.80
应付职工薪酬 15,863,289.45 21,839,383.55 21,159,014.47 17,469,018.55
应交税费 9,362,524.46 17,432,279.80 24,939,889.51 16,233,128.54
应付利息----
应付股利----
其他应付款 12,452,502.61 19,089,152.27 30,106,822.18 26,225,118.00
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----
流动负债合计 248,980,637.30 269,810,044.01 195,323,995.51 149,652,237.69
非流动负债:
长期借款 17,000,000.00 ---
应付债券----
长期应付款 4,337,152.93 ---
专项应付款----
递延收益 8,922,900.15
预计负债----
递延所得税负债 2,297,567.31 ---
其他非流动负债----
非流动负债合计 32,557,620.39 ---
负债合计 281,538,257.69 269,810,044.01 195,323,995.51 149,652,237.69
股东权益:
股本 92,880,000.00 92,880,000.00 8,600,000.00 8,600,000.00
资本公积 9,000,809.40 4,336,051.54 1,545,413.90 147,500.00
减:库存股----
盈余公积 4,786,576.65 4,786,576.65 19,092,554.33 8,142,965.67
未分配利润 67,787,750.26 43,148,742.48 76,899,617.88 33,129,600.51
外币报表折算差额----
归属于母公司股东权益合计 174,455,136.31 145,151,370.67 106,137,586.11 50,020,066.18
少数股东权益 4,319,693.31 3,694,624.87 1,782,773.70 1,258,178.20
股东权益合计 178,774,829.62 148,845,995.54 107,920,359.81 51,278,244.38
负债及股东权益总计 460,313,087.31 418,656,039.55 303,244,355.32 200,930,482.07
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－155
3.合并利润表
单位:元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 242,522,228.18 440,052,597.61 397,084,692.33 259,578,737.20
减:营业成本 190,724,634.66 337,053,476.34 278,264,359.06 191,949,357.97
营业税金及附加 1,840,136.75 3,059,089.48 2,853,942.25 1,524,086.15
销售费用 6,762,934.07 14,043,718.96 9,466,672.89 6,016,553.98
管理费用 13,919,607.42 21,907,957.32 21,891,416.61 14,398,440.70
财务费用 1,713,220.93 4,649,137.19 1,813,739.09 1,908,694.48
资产减值损失 499,845.53 -79,038.27 2,484,931.53 278,733.07
加:公允价值变动收益----
投资收益 3,462,153.56 81,056.15 99,450.00 66,300.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润 30,524,002.38 59,499,312.74 80,409,080.90 43,569,170.85
加:营业外收入 373,026.45 754,015.43 873,165.60 254,165.23
减;营业外支出 89,984.38 1,704,150.90 1,211,876.09 279,528.83
其中;非流动资产处置损失 49,471.72 776.86 384,718.97 42,232.73
三、利润总额 30,807,044.45 58,549,177.27 80,070,370.41 43,543,807.25
减;所得税费用 5,542,968.23 9,710,688.58 24,909,947.00 13,790,545.99
四、净利润 25,264,076.22 48,838,488.69 55,160,423.41 29,753,261.26
归属于母公司所有者的净利润 24,639,007.78 46,954,420.10 54,719,606.03 29,520,608.06
少数股东损益 625,068.44 1,884,068.59 440,817.38 232,653.20
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.27 0.51 0.59 3.43
(二)稀释每股收益 0.27 0.51 0.59 3.43
4．合并所有者权益变动表
单位:元
2007 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一.上年年末余额 92,880,000.00 4,336,051.54 4,786,576.65 43,148,742.48 3,694,624.87 148,845,995.54
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额 92,880,000.00 4,336,051.54 4,786,576.65 43,148,742.48 3,694,624.87 148,845,995.54
三.本年增减变动金额- 4,664,757.86 - 24,639,007.78 625,068.44 29,928,834.08
(一)净利润 24,639,007.78 625,068.44 25,264,076.22
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 4,664,757.86 --- 4,664,757.86
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额 4,664,757.86 4,664,757.86
2.权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的影响
-
3.与计入所有者权益
项目相关的所得税影响
-
4.其他 -
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－156上述(一)和(二)小计 4,664,757.86 - 24,639,007.78 625,068.44 29,928,834.08
(三)所有者投入和减少资本 --
1.所有者投入资本 -
2.股份支付计入所有
者权益的金额 -
3.其他
(四)利润分配------
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(五)所有者权益的内部结转-----
1.资本公积转增股本- -
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额 92,880,000.00 9,000,809.40 4,786,576.65 67,787,750.26 4,319,693.31 178,774,829.62
合并所有者权益变动表(续)
2006 年
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一.上年年末余额 8,600,000.00 1,545,413.90 19,092,554.33 76,899,617.88 1,782,773.70 107,920,359.81
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额 8,600,000.00 1,545,413.90 19,092,554.33 76,899,617.88 1,782,773.70 107,920,359.81
三.本年增减变动金额 84,280,000.00 2,790,637.64 -14,305,977.68 -33,750,875.40 1,911,851.17 40,925,635.73
(一)净利润 46,954,420.10 1,884,068.59 48,838,488.69
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 4,336,051.54 -- 17,688.83 4,353,740.37
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额 -
2.权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的影响
69,933.88 69,933.88
3.与计入所有者权益
项目相关的所得税影响
-
4.其他 4,266,117.66 17,688.83 4,283,806.49
上述(一)和(二)小计 4,336,051.54 - 46,954,420.10 1,901,757.42 53,192,229.06
(三)所有者投入和减少资本 10,093.75 10,093.75
1.所有者投入资本 10,093.75 10,093.75
2.股份支付计入所有
者权益的金额 -
3.其他
(四)利润分配 63,732,331.46 - 4,696,276.96 -80,705,295.50 --12,276,687.08
1.提取盈余公积 4,696,276.96 -4,696,276.96 -
2.对股东的分配 63,732,331.46 -76,009,018.54 -12,276,687.08
3.其他
(五)所有者权益的内部结转 20,547,668.54 -1,545,413.90 -19,002,254.64 --
1.资本公积转增股本 1,545,413.90 -1,545,413.90 -
2.盈余公积转增股本 19,002,254.64 -19,002,254.64 -
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额 92,880,000.00 4,336,051.54 4,786,576.65 43,148,742.48 3,694,624.87 148,845,995.54
合并所有者权益变动表(续)
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－1572005 年
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一.上年年末余额 8,600,000.00 147,500.00 8,142,965.67 33,129,600.51 1,258,178.20 51,278,244.38
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额 8,600,000.00 147,500.00 8,142,965.67 33,129,600.51 1,258,178.20 51,278,244.38
三.本年增减变动金额- 1,397,913.90 10,949,588.66 43,770,017.37 524,595.50 56,642,115.43
(一)净利润 54,719,606.03 440,817.38 55,160,423.41
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 1,397,913.90 -- 83,778.12 1,481,692.02
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额 -
2.权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的影响
331,221.88 -- 83,778.12 415,000.00
3.与计入所有者权益
项目相关的所得税影响
-
4.其他 1,066,692.02 --- 1,066,692.02
上述(一)和(二)小计 1,397,913.90 - 54,719,606.03 524,595.50 56,642,115.43
(三)所有者投入和减少资本 --
1.所有者投入资本 -
2.股份支付计入所有
者权益的金额 -
3.其他
(四)利润分配-- 10,949,588.66 -10,949,588.66 --
1.提取盈余公积 10,949,588.66 -10,949,588.66 -
2.对股东的分配
3.其他
(五)所有者权益的内部结转-----
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额 8,600,000.00 1,545,413.90 19,092,554.33 76,899,617.88 1,782,773.70 107,920,359.81
合并所有者权益变动表(续)
2004 年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 8,600,000.00 - 2,334,027.07 9,417,931.05 20,351,958.12
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额 8,600,000.00 - 2,334,027.07 9,417,931.05 - 20,351,958.12
三.本年增减变动金额- 147,500.00 5,808,938.60 23,711,669.46 1,258,178.20 30,926,286.26
(一)净利润 29,520,608.06 232,653.20 29,753,261.26
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 147,500.00 --- 147,500.00
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额 -
2.权益法下被投资单
位其他所有者权益变动的影响
-
3.与计入所有者权益
项目相关的所得税影响
-
4.其他 147,500.00 147,500.00
上述(一)和(二)小计- 147,500.00 - 29,520,608.06 232,653.20 29,900,761.26
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－158(三)所有者投入和减少资本 1,025,525.00 1,025,525.00
1.所有者投入资本 1,025,525.00 1,025,525.00
2.股份支付计入所有
者权益的金额
3.其他
(四)利润分配 5,808,938.60 -5,808,938.60 -
1.提取盈余公积 5,808,938.60 -5,808,938.60 -
2.对股东的分配 -
3.其他 -
(五)所有者权益的内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额 8,600,000.00 147,500.00 8,142,965.67 33,129,600.51 1,258,178.20 51,278,244.38
5.合并现金流量表
单位:元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 276,278,951.85 522,081,564.69 452,027,336.81 317,440,033.42
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金 11,345,018.51 4,558,559.85 6,385,904.02 267,731.95
经营活动现金流入小计 287,623,970.36 526,640,124.54 458,413,240.83 317,707,765.37
购买商品、接受劳务支付的现金 200,189,224.92 356,706,509.00 284,399,638.34 205,146,551.48
支付给职工以及为职工支付的现金 24,662,497.06 37,242,189.93 23,549,803.40 18,806,475.56
支付的各项税费 31,714,772.29 54,502,240.78 52,489,389.31 21,368,297.09
支付其他与经营活动有关的现金 22,836,741.66 25,674,287.93 13,590,143.51 17,382,569.65
经营活动现金流出小计 279,403,235.93 474,125,227.64 374,028,974.56 262,703,893.78
经营活动产生的现金流量净额 8,220,734.43 52,514,896.90 84,384,266.27 55,003,871.59
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金流量 257,725.16 100,000.00 --
取得投资收益所收到的现金 3,397,194.17 91,149.90 99,450.00 66,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 558,180.00 986,217.20 1,061,565.12 60,704.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-
收到其他与投资活动有关的现金- 500,000.00
投资活动现金流入小计 4,213,099.33 1,677,367.10 1,161,015.12 127,004.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 48,361,147.49 73,891,960.39 74,586,696.67 25,234,806.27
投资支付的现金-- 600,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-
支付其他与投资活动有关的现金-
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1－1－159投资活动现金流出小计 48,361,147.49 73,891,960.39 75,186,696.67 25,234,806.27
投资活动产生的现金流量净额-44,148,048.16 -72,214,593.29 -74,025,681.55 -25,107,802.27
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金----
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 143,550,000.00 107,250,000.00 29,150,000.00 19,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,325,918.05 621,400.00 147,500.00
筹资活动现金流入小计 143,550,000.00 110,575,918.05 29,771,400.00 19,297,500.00
偿还债务所支付的现金 112,550,000.00 19,150,000.00 29,150,000.00 19,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,589,512.03 17,614,970.68 2,290,954.18 2,098,925.74
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 117,139,512.03 36,764,970.68 31,440,954.18 21,248,925.74
筹资活动产生的现金流量净额 26,410,487.97 73,810,947.37 -1,669,554.18 -1,951,425.74
四.汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五.现金及现金等价物净增加额-9,516,825.76 54,111,250.98 8,689,030.54 27,944,643.58
加:期初现金及现金等价物余额 95,855,681.26 41,744,430.28 33,055,399.74 5,110,756.16
六.期末现金及现金等价物余额 86,338,855.50 95,855,681.26 41,744,430.28 33,055,399.74
(二)母公司财务报表
1.资产负债表(资产部分)
单位:元
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1－1－160资 产 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12月 31日流动资产:
货币资金 74,073,954.78 92,915,734.86 37,712,042.20 31,672,876.77
交易性金融资产-- 100,000.00 -
应收票据 20,748,830.09 18,528,764.13 20,846,684.86 14,247,184.80
应收账款 17,583,669.93 7,301,256.47 12,220,821.82 8,493,318.25
预付款项 35,289,611.57 29,928,654.65 34,244,245.18 13,562,099.26
应收利息--
应收股利--
其他应收款 434,885.57 582,671.91 1,733,401.86 8,366,276.96
存货 22,459,948.36 27,885,118.08 12,897,843.64 23,041,199.96
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产-
流动资产合计 170,590,900.30 177,142,200.10 119,755,039.56 99,382,956.00
非流动资产:
可供出售金融资产 7,769,660.25 -
持有至到期投资--
长期应收款--
长期股权投资 15,103,587.77 16,168,648.01 8,485,461.61 6,881,197.54
投资性房地产 3,702,934.18 3,837,534.17
固定资产 188,912,195.77 85,605,364.37 51,606,999.63 50,685,146.02
在建工程 1,360,521.31 13,344,593.48 28,783,398.63 498,047.70
工程物资 998,537.80 47,675,847.75 22,790,465.81 2,751,698.32
固定资产清理----
生产性生物资产--
油气资产--
无形资产 27,378,884.41 27,580,234.99 23,867,931.83 13,305,635.15
开发支出--
商誉--
长期待摊费用--
递延所得税资产 1,114,825.13 151,992.07 902,996.87 284,491.70
其他非流动资产--
非流动资产合计 246,341,146.62 194,364,214.84 136,437,254.38 74,406,216.43
资产总计 416,932,046.92 371,506,414.94 256,192,293.94 173,789,172.43
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1－1－161
2.资产负债表(负债和所有者权益部分)
单位:元
负债及所有者权益 2007年6月30日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款 72,250,000.00 98,250,000.00 19,150,000.00 19,150,000.00
交易性金融负债--
应付票据 40,000,000.00 10,000,000.00 7,200,000.00 2,960,000.00
应付账款 75,477,291.85 67,840,358.61 60,865,446.30 44,843,057.34
预收款项 4,518,887.70 4,681,259.61 3,542,825.48 9,785,333.94
应付职工薪酬 13,136,452.17 19,477,013.42 19,026,016.93 16,828,787.70
应交税费 6,093,905.65 13,174,235.68 21,006,905.96 13,515,645.78
应付利息----
应付股利----
其他应付款 6,909,998.17 13,001,729.55 19,341,415.32 17,101,773.44
一年内到期的非流动负债-
其他流动负债-
流动负债合计 218,386,535.54 226,424,596.87 150,132,609.99 124,184,598.20
非流动负债:
长期借款 17,000,000.00 ---
应付债券----
长期应付款 2,436,561.14 ---
专项应付款----
递延收益 6,397,000.00
预计负债-
递延所得税负债 2,297,567.31 -
其他非流动负债-
非流动负债合计 28,131,128.45 ---
负债合计 246,517,663.99 226,424,596.87 150,132,609.99 124,184,598.20
所有者权益:
实收资本 92,880,000.00 92,880,000.00 8,600,000.00 8,600,000.00
资本公积 9,000,809.40 4,336,051.54 1,545,413.90 147,500.00
减:库存股--
盈余公积 4,786,576.65 4,786,576.65 19,092,554.33 8,142,965.67
未分配利润 63,746,996.88 43,079,189.88 76,821,715.72 32,714,108.56
所有者权益合计 170,414,382.93 145,081,818.07 106,059,683.95 49,604,574.23
负债及所有者权益总计 416,932,046.92 371,506,414.94 256,192,293.94 173,789,172.43
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1－1－162
3.利润表
单位:元
项 目 2007年 6月 30日 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 184,084,857.25 320,802,223.09 330,197,073.45 204,291,388.91
减:营业成本 141,533,863.39 238,203,314.82 221,535,999.39 143,848,201.68
营业税金及附加 933,259.00 1,476,299.23 2,034,603.11 1,151,435.58
销售费用 8,828,528.36 13,567,203.92 8,807,190.18 5,537,147.99
管理费用 8,825,153.47 15,420,808.63 16,614,580.52 9,942,495.53
财务费用 1,337,144.92 3,881,889.49 1,563,028.79 1,943,675.30
资产减值损失 534,460.24 32,586.91 2,039,609.74 405,324.71
加:公允价值变动收益-
投资收益 3,462,153.56 7,704,402.42 1,819,705.29 930,749.20
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润 25,554,601.43 55,924,522.51 79,421,767.01 42,393,857.32
加:营业外收入 340,072.72 639,937.47 650,416.35 209,603.22
减:营业外支出 68,178.52 1,590,130.99 1,199,602.95 275,428.83
其中:非流动资产处置损失 49,471.72 776.86 384,718.97 42,232.73
三、利润总额 25,826,495.63 54,974,328.99 78,872,580.41 42,328,031.71
减:所得税费用 5,158,688.63 8,011,559.33 23,815,384.59 13,222,915.60
四、净利润 20,667,807.00 46,962,769.66 55,057,195.82 29,105,116.11
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.22 0.51 0.59 3.38
(二)稀释每股收益 0.22 0.51 0.59 3.38
4．所有者权益变动表
单位:元
2007 年 1-6 月项 目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一.上年年末余额 92,880,000.00 4,336,051.54 4,786,576.65 43,079,189.88 145,081,818.07
加：会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额 92,880,000.00 4,336,051.54 4,786,576.65 43,079,189.88 145,081,818.07
三.本年增减变动金额- 4,664,757.86 - 20,667,807.00 25,332,564.86
(一)净利润 20,667,807.00 20,667,807.00
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 4,664,757.86 - 4,664,757.86
1.可供出售金融资产公允价值
变动净额 4,664,757.86 4,664,757.86
2.权益法下被投资单位其他所
有者权益变动的影响 -
3.与计入所有者权益项目相关
的所得税影响 -
4.其他 -
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－163上述(一)和(二)小计 4,664,757.86 - 20,667,807.00 25,332,564.86
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配-----
1.提取盈余公积 --
2.对股东的分配 -
3.其他
(五)所有者权益的内部结转---
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额 92,880,000.00 9,000,809.40 4,786,576.65 63,746,996.88 170,414,382.93
所有者权益变动表(续)
2006 年度项 目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一.上年年末余额 8,600,000.00 1,545,413.90 19,092,554.33 76,821,715.72 106,059,683.95
加：会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额 8,600,000.00 1,545,413.90 19,092,554.33 76,821,715.72 106,059,683.95
三.本年增减变动金额 84,280,000.00 2,790,637.64 -14,305,977.68 -33,742,525.84 39,022,134.12
(一)净利润 46,962,769.66 46,962,769.66
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 4,336,051.54 4,336,051.54
1.可供出售金融资产公允价值
变动净额 -
2.权益法下被投资单位其他所
有者权益变动的影响 69,933.88 69,933.88
3.与计入所有者权益项目相关
的所得税影响 -
4.其他 4,266,117.66 4,266,117.66
上述(一)和(二)小计 4,336,051.54 - 46,962,769.66 51,298,821.20
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配 63,732,331.46 - 4,696,276.96 -80,705,295.50 -12,276,687.08
1.提取盈余公积 4,696,276.96 -4,696,276.96 -
2.对股东的分配 63,732,331.46 -76,009,018.54 -12,276,687.08
3.其他
(五)所有者权益的内部结转 20,547,668.54 -1,545,413.90 -19,002,254.64 --
1.资本公积转增股本 1,545,413.90 -1,545,413.90 -
2.盈余公积转增股本 19,002,254.64 -19,002,254.64 -
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
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1－1－164
四.本年年末余额 92,880,000.00 4,336,051.54 4,786,576.65 43,079,189.88 145,081,818.07
所有者权益变动表(续)
2005 年度项 目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 8,600,000.00 147,500.00 8,142,965.67 32,714,108.56 49,604,574.24
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 8,600,000.00 147,500.00 8,142,965.67 32,714,108.56 49,604,574.24
三、本年增减变动金额- 1,397,913.90 10,949,588.66 44,107,607.16 56,455,109.72
(一)净利润 55,057,195.82 55,057,195.82
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 1,397,913.90 -- 1,397,913.90
1.可供出售金融资产公允价值变动
净额
2.权益法下被投资单位其他所有者
权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所
得税影响
4.其他 1,397,913.90
上述(一)和(二)小计- 1,397,913.90 - 55,057,195.82 56,455,109.72
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配 10,949,588.66 -10,949,588.66 -
1.提取盈余公积 10,949,588.66 -10,949,588.66 -
2.对股东的分配 -
3.其他 -
(五)所有者权益的内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 8,600,000.00 1,545,413.90 19,092,554.33 76,821,715.72 106,059,683.96
所有者权益变动表(续)
2004 年度项 目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 8,600,000.00 - 2,334,027.07 9,417,931.05 20,351,958.12
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 8,600,000.00 - 2,334,027.07 9,417,931.05 20,351,958.12
三、本年增减变动金额- 147,500.00 5,808,938.60 23,296,177.51 29,252,616.11
(一)净利润 29,105,116.11 29,105,116.11
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 147,500.00 -- 147,500.00
1.可供出售金融资产公允价值变
动净额
2.权益法下被投资单位其他所有
者权益变动的影响
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－165
3.与计入所有者权益项目相关的
所得税影响
4.其他 147,500.00
上述(一)和(二)小计- 147,500.00 - 29,105,116.11 29,252,616.11
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金
额
3.其他
(四)利润分配 5,808,938.60 -5,808,938.60 -
1、提取盈余公积 5,808,938.60 -5,808,938.60 -
2、对股东的分配 -
3、其他 -
(五)所有者权益的内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 8,600,000.00 147,500.00 8,142,965.67 32,714,108.56 49,604,574.23
5.现金流量表
单位:元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 198,042,828.36 375,875,667.39 361,358,206.17 241,671,010.29
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 7,162,006.85 3,077,222.25 2,571,502.76 168,807.94
经营活动现金流入小计 205,204,835.21 378,952,889.64 363,929,708.93 241,839,818.23
购买商品、接受劳务支付的现金 107,207,048.64 242,919,149.83 228,522,398.83 141,161,052.26
支付给职工以及为职工支付的现金 18,803,406.21 22,015,735.54 16,153,037.45 14,193,804.81
支付的各项税费 21,323,382.84 36,345,886.06 42,521,236.52 18,350,147.22
支付其他与经营活动有关的现金 21,305,136.66 21,870,061.62 10,203,405.41 13,661,104.72
经营活动现金流出小计 168,638,974.35 323,150,833.05 297,400,078.21 187,366,109.01
经营活动产生的现金流量净额 36,565,860.86 55,802,056.59 66,529,630.72 54,473,709.22
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金流量 257,725.16 100,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 3,397,194.17 91,149.90 99,450.00 66,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 537,480.00 934,799.20 677,740.12 60,704.00
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 4,192,399.33 1,125,949.10 777,190.12 127,004.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 46,450,220.94 66,773,940.40 58,633,101.23 24,084,341.87
投资支付的现金-- 550,000.00 2,002,825.00
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1－1－166支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 46,450,220.94 66,773,940.40 59,183,101.23 26,087,166.87
投资活动产生的现金流量净额-42,257,821.61 -65,647,991.30 -58,405,911.11 -25,960,162.87
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金---
取得借款收到的现金 103,550,000.00 98,250,000.00 29,150,000.00 19,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 3,325,918.05 206,400.00 147,500.00
筹资活动现金流入小计 103,550,000.00 101,575,918.05 29,356,400.00 19,297,500.00
偿还债务所支付的现金 112,550,000.00 19,150,000.00 29,150,000.00 19,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,149,819.33 17,376,290.68 2,290,954.18 2,098,925.74
支付其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流出小计 116,699,819.33 36,526,290.68 31,440,954.18 21,248,925.74
筹资活动产生的现金流量净额-13,149,819.33 65,049,627.37 -2,084,554.18 -1,951,425.74
四.汇率变动对现金及现金等价物
的影响----
五.现金及现金等价物净增加额-18,841,780.08 55,203,692.66 6,039,165.43 26,562,120.61
加:期初现金及现金等价物余额 92,915,734.86 37,712,042.20 31,672,876.77 5,110,756.16
六.期末现金及现金等价物余额 74,073,954.78 92,915,734.86 37,712,042.20 31,672,876.77
6.备考利润表
单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
合并母公司合并母公司合并母公司
一、营业收入 440,052,597.61 320,802,223.09 397,084,692.30,197,073.45 259,578,737.20 204,291,388.91
减;营业成本 337,053,476.34 238,203,314.82 278,264,359.06 221,535,999.39 191,949,357.97 143,848,201.68
营业税金及附加 3,059,089.48 1,476,299.23 2,853,942.25 2,034,603.11 1,524,086.15 1,151,435.58
销售费用 14,043,718.96 13,567,203.92 9,466,672.89 8,807,190.18 6,016,553.98 5,537,147.99
管理费用 21,907,957.32 15,420,808.63 21,891,416.61 16,614,580.52 14,398,440.70 9,942,495.53
财务费用 4,649,137.19 3,881,889.49 1,813,739.09 1,563,028.79 1,908,694.48 1,943,675.30
资产减值损失-79,038.27 32,586.91 2,484,931.53 2,039,609.74 278,733.07 405,324.71
加:公允价值变动收益------
投资收益 81,056.15 91,149.90 99,450.00 99,450.00 66,300.00 66,300.00
二.营业利润 59,499,312.74 48,311,269.99 80,409,080.90 77,701,511.72 43,569,170.85 41,529,408.12
加:营业外收入 1,781,837.75 1,580,137.08 1,733,457.62 1,510,708.37 254,165.23 209,603.22
减:营业外支出 1,704,150.90 1,590,130.99 1,211,876.09 1,199,602.95 279,528.83 275,428.83
其中:非流动资产处置损失
776.86 776.86 384,718.97 384,718.97 42,232.73 42,232.73
三.利润总额 59,576,999.59 48,301,276.08 80,930,662.43 78,012,617.14 43,543,807.25 41,463,582.51
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1－1－167减：所得税费用 9,710,688.58 8,011,559.33 24,909,947.00 23,815,384.59 13,790,545.99 13,222,915.60
四、净利润 49,866,311.01 40,289,716.75 56,020,715.43 54,197,232.55 29,753,261.26 28,240,666.91
归属于母公司所有者的净利润
47,964,553.59 40,289,716.75 55,579,898.05 54,197,232.55 29,520,608.06 28,240,666.91
少数股东损益 1,901,757.42 440,817.38 232,653.20
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.52 0.43 0.60 0.58 3.43 3.28
(二)稀释每股收益
0.52 0.43 0.60 0.58 3.43 3.28
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司假定自 2004 年 1 月 1 日始全面执行新企业会计准则，在此基础上编制比较期间的备考利润表。
2006年度、2005年度备考利润表合并净利润比申报报表分别增加1,027,822.32元、
860,292.02 元，增加的原因是备考利润表中将无法支付的款项计入营业外收入所致。
2006 年度、2005 年度、2004 年度备考利润表母公司净利润比申报报表分别减少6,673,052.91 元、859,963.27 元、864,449.20 元，影响母公司净利润发生变化的因素
有两个：一是备考利润表中将无法支付的款项计入营业外收入，影响 2006 年度、2005年度净利润分别增加 940,199.61 元、860,292.02 元；二是备考利润表中由于母公司对
子公司的投资由权益法改按成本法核算使投资收益减少，影响 2006 年度、2005 年度、2004 年度的净利润分别减少 7,613,252.52 元、1,720,255.29 元、864,449.20 元。
二.公司会计报表编制基准及合并会计报表的范围
(一)公司会计报表编制基准
公司在 2005 年 1 月 1 日前执行《工业企业会计制度》，自 2005 年 1 月 1 日后执行现行会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第 1号-存货》等 38 项具体准则(以下简称“新会计准则”)。本次申报财务报表根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，已按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－168要求对申报期间的财务报表进行了追溯调整。
(二)公司合并会计报表的范围
报告期内，公司持有联合化肥 79.81%的股权，根据财政部《合并报表暂行规定》的
有关规定，自 2004 年 1 月纳入本期合并报表编制范围；公司持有新联化 90%的股权，子公司沂源联合化肥有限公司持有新联化 10%的股权，自 2006 年 1 月纳入本期合并报表编制范围。
三.公司主要会计政策
(一)金融资产和金融负债
1.金融资产在初始确认时分为以下四类：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
(2)持有至到期投资；
(3)应收款项；
(4)可供出售金融资产。
2.金融负债在初始确认时划分为下列两类：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
(2)其他金融负债。
3.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
(1)此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
(2)交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
(3)直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－169要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
(4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
(5)在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
(6)处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
4.持有至到期投资
(1)持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。包括：从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
(2)持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
(3)持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
(4)处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(5)持有至到期投资减值准备。
资产负债表日，有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。若已计提减值准备的持有至到期投资价值以后得以恢复的，则在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金额计入当期损益。
5.应收款项
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1－1－170(1)应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
(2)收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
6.可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
(2)可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
(3)可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
(4)处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
7.其他金融负债
(1)指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，包括：发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
(2)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
(3)其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。
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1－1－171(二)坏账核算方法
1.坏账的确认标准为：
(1)凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；
(2)债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
(3)经董事会或股东会批准列作坏账的应收款项。
2.公司采用备抵法核算应收款项(包括应收账款和其他应收款)的坏账损失，坏账损
失发生时，冲减计提的坏账准备。
3.公司采用账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。按账龄分析法计提坏账准
备的比例为：
账 龄计提比例
1 年以内(含 1年) 5%
1-2 年(含 2 年) 10%
2-3 年(含 3 年) 15%
3 年以上 30%
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
(三)存货核算方法
1.存货分类为：原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品、发出商品等。
存货按取得时的实际成本计价，发出存货采用加权平均法结转成本；低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算。存货盘存制度为永续盘存制。
2.存货跌价准备计提方法：资产负债表日，存货按照单项成本与可变现净值孰低计
量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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1－1－172(四)长期股权投资
1.指持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
2.长期股权投资中因合并形成的长期股权投资分同一控制下的企业合并和非同一
控制下的企业合并。
3.长期股权投资的计价以及投资收益确认方法：
(1)采用成本法核算的长期股权投资
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
(2)采用权益法核算的长期股权投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
被投资单位可辨认净资产公允价值比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确定。
取得长期股权投资后，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
4.长期股权投资减值准备
(1)成本法核算的长期股权投资，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－173的，按照成本计量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备。
(2)其他按照单项投资成本与可变现净值孰低计量。投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备。
(五)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
(六)固定资产及折旧核算方法
1.固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：
(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；
(2)使用寿命超过一个会计年度。
2.固定资产分类：分为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备等。
3.固定资产计量：固定资产按照成本进行初始计量。
4.固定资产折旧：固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值、
估计经济使用年限和预计净残值率(原值的 4%)计算确定其折旧率。固定资产分类使用年限及分类折旧率如下：
类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 10-40 年 9.60%-2.40%
机械设备 7-14 年 13.71%-6.86%
运输设备 7-10 年 13.71%-9.60%
电子设备 5-10 年 19.20%-9.60%
5.每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，固定
资产使用寿命、预计净残值和折旧方法与以前估计不同的，则改变折旧年限、预计净残值和折旧方法。
6.融资租赁：融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租
赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－174等于或低于 30%的，在租赁开始日，企业也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。融资租入固定资产的折旧方法与一般固定资产一致。
7.闲置固定资产：指由于开工不足、自然灾害或其他情况等导致其包含的经济利益
不太可能流入企业的固定资产。闲置固定资产的折旧方法与一般固定资产一致。
(七)在建工程
1.在建工程包括：施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工
程、大修理工程等。
2.建造过程中实际发生的全部支出，包括工程达到预计可使用状态前发生的与在建
工程相关的借款的利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，计入在建工程的成本。
3.在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
4.资产负债表日，在建工程存在减值迹象的，要估计其可收回金额，计提减值准备。
计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。
(八)无形资产
1.无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
2.无形资产按照成本进行初始计量。
3.无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量
等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
4.使用寿命有限的无形资产其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，使用寿命不
确定的无形资产不予摊销，期末作减值测试。
5.公司于每个会计年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核，无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的原则进行处理。
6.公司所持有的无形资产在资产负债表日按账面价值与可收回金额孰低计量，对可
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1－1－175收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
(九)研究开发支出
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产：
1.从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3.无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；
4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量；
6.同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出按照合理的标准在各项研究开发活
动之间进行分配；无法合理分配的，计入当期损益。
(十)长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中：
开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
(十一)借款费用的会计处理方法
借款费用资本化的确认原则：借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，直接计入当期财务费用。
资本化期间、暂停资本化期间的确认方法：购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－176门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。累计资产支出加权平均数超过专项借款的部分乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十二)收入确认的方法
1.销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；相关的己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2.提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下情况确认和计量：
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3.让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入、使用费收入等。在同时满足与交易
相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时确认收入。利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十三)所得税的会计处理方法
采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。所得税费用包括当期所得税和递延所得税费用(或收益)。当期所得税按当期的应纳税所得额和适用税率计算。对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定的预期应交纳(或可抵扣)的所得税金额计量，将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，分别确认为递延所得税负债或山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－177递延所得税资产。
递延所得税资产的确认依据：如果在可预见的未来可以获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则将可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产予以确认。
资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
(十四)合并报表编制方法
1.合并范围的确定原则：在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上
权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接或间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，母公司通过其他有效方式对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，将投资企业纳入合并范围。不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
2.合并报表的编制方法：合并报表以母公司和其全部子公司的个别财务报表以及其
他资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，按资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。
对于公司作为合并方的同一控制下的企业合并，采用权益结合法，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于公司作为合并方的非同一控制下的企业合并，采用购买法，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，不摊销但期末需做减值测试；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。
(十五)政府补助核算方法
政府补助是指从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－178府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助分别下列情况处理：
1.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确定为递延收益，并在确认相关费
用的期间，计入当期损益。
2.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(十六)预计负债核算方法
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为预计负债：
1.该义务是本公司承担的现时义务；
2.该义务履行很可能导致经济利益流出本公司；
3.该义务金额能够可靠地计量。
对发生的待执行合同变成亏损合同，又符合上述确认条件的，确认预计负债；如该合同是有标的资产的，先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，再将预计亏损超过该减值损失部分确认为预计负债。
四.报告期内会计政策和会计估计变更情况
(一)会计政策变更
1.2005 年 1 月 1 日公司开始执行《企业会计制度》，并按会计制度的要求改按账龄
分析法计提坏账准备，并对工程物资计提工程物资减值准备。
对于上述会计政策变更，公司已采用追溯调整法调整了期初留存收益和相应各期资产减值准备及相应收益，对公司合并财务报表累计影响数如下：
单位:元
项 目 2005 年度 2004 年度 2004 年度以前
补提坏账准备 253,075.45 297,582.06 480,871.89
计提工程物资减值准备 2,028,840.00 --
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1－1－179合 计 2,281,915.45 297,582.06 480,871.89
2.2006 年 12 月 18 日公司 2006 年度第一次临时股东大会通过了《关于公司章程修
正案的议案》，修正后的章程规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。根据修正后章程和财政部财企[2006]67 号《关于<公司法>施行后的有关企业财务处理问题的通知》的有关规定，公司自 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金，期初留存法定公益金转入法定公积金。
3.2007 年 1 月 1 日起公司开始执行新的企业会计准则，根据中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关要求，公司按新企业会计准则的相关规定对报告期的财务报表进行了追溯调整。本申报财务报表中，对于影响以前年度计提法定盈余公积计提的会计政策变更的影响数，已经根据新会计准则的要求进行了追溯，补提(或冲回)当年法定盈余公积；对于法定公益金，则依《公司法》(2005 年 10 月 27 日修订)之规定，未再进行追溯调整。
(二)会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更事项。
五.使用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策
(一)税种和税率
1.企业所得税：
执行 33%的所得税税率。
2.流转税：
(1)增值税：公司销售货物缴纳增值税，按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳。
根据财政部、国家税务总局财税字[2001]113 号《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，农用碳酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税。硝酸铵的税率 2004 年至 2007 年 1 月为 13%，根据财政部、国家税务总局财税[2007]7 号《关于明确硝酸铵适山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－180用增值税税率的通知》，自2007年2月1日起，硝酸铵适用的增值税税率统一调整为17%；其他产品的税率为 17%。
(2)营业税：
按应税劳务收入的 3%、5%计算缴纳。
(3)城市维护建设税：
按应交增值税和营业税额的 5%计算缴纳。
(4)教育费附加：
按应交流转税额的 3%计算缴纳。
(5)地方教育费附加：
根据山东省人民政府办公厅鲁政办发[2005]6 号《关于征收地方教育附加有关问题的通知》，公司自 2005 年 1 月起按应纳流转税额的 1%计提并缴纳地方教育费附加。
(二)公司享受的税收优惠政策
公司根据国家资源综合利用项目和国产设备投资抵免企业所得税的政策，在公司生产经营过程中申请享受企业所得税税收优惠，2004 年—2007 年度 6月 30 日享受所得税优惠如下：
1.根据财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策
的通知》及其他有关政策规定，2005 年 6 月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2005]84 号文批复，给予公司资源综合利用项目免征 2004 年度 1,840,500.00 元的企业
所得税照顾；2006 年 7 月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2006]59 号文批复，给予公司资源综合利用项目免征 2005 年度 3,070,918.23 元的企业所得税照顾；2007 年 7
月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2007]56 号文批复，给予公司资源综合利用项目免征 2006 年度 3,172,403.86 元的企业所得税照顾；2007 年 7 月山东省沂源县地方税务
局以源地税函[2007]58 号文批复，给予子公司沂源联合化肥有限公司资源综合利用项目免征 2006 年度 1,257,185.09 元的企业所得税照顾。
2.根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号文《技术改造国产设备投资抵免
企业所得税暂行办法》及其他有关政策规定，2005 年 12 月山东省淄博市地方税务局以山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－181淄地税函[2005]100 号文批复，经山东省沂源县地方税务局核准，给予子公司沂源联合化肥有限公司按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 2,125,800.40 元的优惠照顾；
2006 年 1 月山东省淄博市地方税务局以淄地税函[2006]2 号文批复，经山东省沂源县地方税务局核准，给予公司按规定享受国产设备投资抵免所得税 5,260,576.00 元的优惠
照顾。
3.根据财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策
的通知》及其他有关政策规定，2007 年 7 月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2007]57 号文批复，给予子公司沂源新联化运输有限公司免征 2006 年度 121,066.62
元企业所得税的照顾。
(三)主管税务机关的证明
2007 年 7 月 12 日，山东省沂源县地税局和沂源县国税局出具证明：“山东联合化工有限公司于 2003 年 4 月 30 日设立，于 2006 年 3 月 9 日整体变更为山东联合化工股份有限公司。自 2003 年以来，公司严格遵守国家有关税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不存在任何因违反税务管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形”。
六.公司最近三年一期非经常性损益的情况
单位:元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
非流动资产处置收益 3,459,134.72 250,260.55 32,720.64 73,414.27
政府补助－ 250,000.00 －－
其他营业外收支净额 221,101.52 -1,450,396.02 -2,400,271.13 -98,777.87
小计 3,680,236.24 -950,135.47 -2,367,550.49 -25,363.60
减：少数股东损益 2,068.79 -5,762.06 42,489.86 8,168.27
减：所得税影响 92,721.18 -241,778.06 105,872.19 57,735.86
合计 2,464,372.19 -702,595.35 -2,515,912.54 -91,267.73
归属于公司普通股股东的净利润 24,639,007.78 46,954,420.10 54,719,606.03 29,520,608.06
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－182扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
22,174,635.59 47,657,015.45 57,235,518.57 29,611,875.79
注:2006年政府补助25万元为公司2006年10月收到淄博市财政局拨付的财政贴息款。
七.资产状况
(一)流动资产
1.货币资金
截至 2007 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 8,633.89 万元，其中其他货币资金
1,600.00 万元，全部系银行承兑汇票保证金存款。货币资金 2007 年 6 月 30 日比 2006
年末减少了 951.68 万元，下降幅度为 9.93%,主要是为公司借款的增加被 10 万吨/年浓
硝酸工程款支付抵减所致。
2.应收票据
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 2,280.53 万元，全部为银行承兑汇
票，应收票据 2007 年 6 月 30 日比 2006 年末减少了 190.17 万元。2006 年和 2005 年应
收票据期末余额分别占两年收入额的 5.61%和 5.53%,随同收入增长同比例增长，占当期
收入比率基本无变化。
公司报告期内的主要结算方式有银行承兑汇票、电汇、银行转帐支票、现金等。在报告期内，公司发生的商业承兑汇票结算业务，均为母公司与子公司之间发生的应收应付票据业务，与其他客户结算方式中未发生以商业承兑汇票结算的交易，在合并财务报表中，商业承兑汇票结算金额占报告各期总销售额的比例为零。
(1)商业承兑汇票的贴现方式
公司报告期内的商业承兑汇票仅存在于母公司与子公司沂源联合化肥有限公司之间。因报告期内二者存在产品和材料购销关系，2006 年度联合化工为联合化肥办理了 6笔商业承兑汇票,金额合计为 5000 万元；2007 年 1-6 月联合化工为联合化肥办理了 4笔商业承兑汇票，金额合计为 4000 万元。其中，2006 年度办理的 6笔商业承兑汇票业务，2007 年联合化工已兑付，2007 年办理的 4笔商业承兑汇票业务，2007 年 4 季度到期。上述商业承兑汇票的出票人和付款人均为联合化工，收款人均为联合化肥。根据联山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－183合化工与淄博市商业银行世纪路支行签定的《商业承兑汇票贴现授信协议书》和联合化肥与淄博市商业银行世纪路支行签定的《商业承兑汇票贴现贷款申请审批表》，持票人联合化肥对收到的上述票据办理了贴现业务。根据联合化工与银行签定的上述协议，公司申请贴现需要存入 40%的保证金，同时需要提供银行认可的担保单位。在上述票据的贴现过程中，沂源县工业公有资产经营有限公司为公司提供了保证担保。
(2)上述业务的帐务处理过程和依据
①出票人联合化工的账务处理
A.根据出具的商业承兑汇票存根编制如下会计分录
借：应付账款-联合化肥
贷：应付票据-联合化肥
B.票据到期，根据银行出具的托收凭证编制如下会计分录
借：应付票据-联合化肥
贷：银行存款
②收款人联合化肥的账务处理
A.根据收到的票据编制如下会计分录
借：应收票据—联合化工
贷：应收账款—联合化工
B.票据贴现时，根据收到的票据贴现凭证编制如下会计分录
借：银行存款
财务费用
贷：短期借款-商业银行
C.票据到期，银行收到联合化工支付的款项时编制如下会计分录
借：短期借款-商业银行
贷：应收票据”
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1－1－184(3)会计师核查意见
会计是认为：公司上述商业承兑汇票贴现的会计处理符合企业会计准则、财政部财会[2003]14 号文《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》和财政部财会[2004]3 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的有关规定。由于公司在票据贴现时已将应收票据的账面价值转列短期借款反映，因此该事项不需作为或有事项进行披露。
(4)保荐人核查意见
保荐人调阅公司相应账务处理文件，经核查后认为：公司上述商业承兑汇票仅使用于发行人与子公司联合化肥之间，商业承兑汇票的开具确系对应实质性业务往来，账务处理依据前述会计分录，符合企业会计准则，贴现过程及程序符合财政部的相关规定，由于公司在票据贴现时已将应收票据的账面价值转列短期借款反映，因此该事项不需作为或有事项进行披露。
(5)公司报告期内收到的商业承兑汇票均为子公司联合化肥收到的由母公司联合化工出具的商业承兑汇票，2006 年及 2007 年 1-6 月发生的商业承兑汇票明细如下：
单位:万元
序号汇票号码出票人出票日到期日票面金额交易内容贴现时间
1 01873399 联合化工 2006.10.30 2007.4.19 1000.00 货款结算 2006.11.7
2 01873400 联合化工 2006.10.30 2007.4.19 1000.00 货款结算 2006.11.7
3 01874327 联合化工 2006.11.8 2007.5.8 950.00 货款结算 2006.11.15
4 01874328 联合化工 2006.11.8 2007.5.8 950.00 货款结算 2006.11.15
5 01874329 联合化工 2006.11.8 2007.5.8 550.00 货款结算 2006.11.15
6 01874330 联合化工 2006.11.8 2007.5.8 550.00 货款结算 2006.11.15
7 02667320 联合化工 2007.4.20 2007.10.18 1000.00 货款结算 2007.4.29
8 02667321 联合化工 2007.4.20 2007.10.18 1000.00 货款结算 2007.4.29
9 02667322 联合化工 2007.5.31 2007.11.30 1000.00 货款结算 2007.6.8
10 02667323 联合化工 2007.5.31 2007.11.30 1000.00 货款结算 2007.6.8
3.应收账款
截至 2007 年 6 月 30 日应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位:万元
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1－1－1852007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
账龄
金额比例坏账准备金额比例坏账准备1 年以内 2,031.60 97.04% 101.58 921.25 94.77% 46.06
1-2 年 36.64 1.75% 3.66 25.31 2.60% 2.53
2-3 年 11.72 0.56% 1.76 19.39 1.99% 2.91
3 年以上 13.53 0.65% 4.06 6.26 0.64% 1.88
合计 2,093.48 100.00% 111.06 972.21 100.00% 53.38
截至 2007 年 6 月 30 日，应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东的欠款。期末应收账款前五名及占应收账款总额比例如下：
单位:万元
项 目金 额账龄占应收账款总额比例
应收账款前五名金额合计 688.69 1 年以内 32.90%
4.预付账款
截至 2007 年 6 月 30 日，预付账款账龄情况如下：
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
账龄
金额比例金额比例
1 年以内 3,603.95 98.33% 3121.33 95.65%
1-2 年 50.07 1.37% 105.11 3.22%
2-3 年 11.09 0.30% 36.96 1.13%
3 年以上----
合计 3,665.11 100.00% 3263.40 100.00%
期末预付账款中无包括预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权的股东的款项，其中金额较大的预付账款包括：预付山东省沂源县建筑工程有限公司工程款 523.53 万元，预
付山东迪尔安装有限公司设备安装款 136.55 万元，预付山东欣欣园置业有限公司工程
款 114.30 万元。
5.其他应收款
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1－1－186截至 2007 年 6 月 30 日，其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
账龄
金额比例%坏账准备金额比例%坏账准备1 年以内 93.23 74.62% 4.66 221.90 84.84% 11.09
1-2 年 21.28 17.03% 2.13 21.42 8.19% 2.14
2-3 年 0.23 0.18% 0.03 7.49 2.87% 1.12
3 年以上 10.21 8.17% 3.06 10.73 4.10% 3.22
合计 124.95 100.00% 9.89 261.54 100.00% 17.58
期末其他应收款前五名：
单位:万元
项 目金额占其他应收款总额比例(%)1 年以内(含一年) 37.54 30.04%
1-2 年(含 2 年)--
2-3 年(含 3 年)--
3 年以上 6.50 5.20%
其他应收款前五名合计 44.04 35.24%
期末应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东的欠款。本项目 2007 年 6月 30 日比期初增加 52.22%，主要系子公司联合化肥应收沂源县工业公有资产经营有限
公司欠款增加所致。
6.存货
截至 2007 年 6 月 30 日，存货明细表如下：
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
项 目
金 额跌价准备金额跌价准备
原材料 1,930.85 － 3,245.91 －
库存商品 1,311.80 － 1,241.40 －
合计 3,242.65 － 4,487.31 －
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1－1－187(1)本期末存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成存货成本高于其可变现净值的情况，故未计提存货跌价损失准备。
(2)截至 2007 年 6 月 30 日，存货余额中未含有资本化的借款费用。
7.可供出售金融资产
单位:万元
项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
可供出售的股票 776.97 －
合 计 776.97 －
该项目系由长期股权投资项目转入而来。公司持有的山东药玻股票原系非流通法人股，原持有股数 1,193,400 股；2006 年 2 月山东省药用玻璃股份有限公司实施股权分置改革方案，公司持有的股数执行对价安排后变为 811,557 股，持有的股份由原非流通法人股变为限售普通股，限售期满日为 2007 年 2 月 26 日。截至 2007 年 6 月 30 日公司已出售股票 196,382 股，尚持有股票 615,175 股，2007 年 6 月 30 日公允价值是根据报告期最后一个交易日2007年 6月 29日上海证券交易所的流通股收盘价 12.63元计算求得
的。
(二)长期股权投资
单位:万元
项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
股票投资― 106.51
合 计－ 106.51
公司原持有的山东药玻股票已根据新会计准则的规定，截至 2007 年 6 月 30 日该项投资转至可供出售的金融资产科目核算。
(三)固定资产
1.固定资产
截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位:万元
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1－1－188项目预计残值率折旧年限原值累计折旧净值
房屋建筑物 4% 10-40 年 4,172.00 1,015.29 3,156.71
机械设备 4% 7-14 年 24,452.26 6,117.99 18,334.27
运输设备 4% 7-10 年 675.69 116.48 559.21
电子设备 4% 5-10 年 50.96 20.97 29.99
合 计-- 29,350.92 7,270.73 22,080.19
(1)本期从在建工程转入固定资产 90,086,255.46 元
(2)已经办理抵押的固定资产：
房屋建筑物：固定资产中有 47 栋房屋(14 处房产)已经为公司在中国农业银行沂源县支行编号为‘37960200600572’的抵押合同项下的借款进行了抵押，抵押期限自2006 年 6 月 21 日至 2008 年 6 月 20 日。
机器设备：公司固定资产-机器设备中的 437 台(套)生产用设备已经为公司在中国农业银行沂源县支行编号为“37906200600414”的抵押合同项下的借款进行了抵押，抵押期限自 2006 年 5 月 15 日至 2008 年 5 月 14 日；上述抵押物已经在沂源县工商行政管理局进行了抵押物登记，并取得了“沂工商(2006)抵登字第 006 号”抵押物登记证。公司子公司沂源联合化肥有限公司固定资产-机器设备中的 61 台(套)生产用设备已经为该公司在中国工商银行股份有限公司沂源支行编号为“2006 年沂源(抵)字第 2208号”的抵押合同项下的借款进行了抵押，抵押期限自 2006 年 8 月 23 日至 2007 年 8 月14 日。上述抵押物已经在沂源县工商行政管理局进行了抵押物登记，并取得了“(2006)源工商抵登字第 011 号”抵押物登记证。
期末为办理借款抵押的固定资产帐面价值为 8,345.14 万元，其中机器设备
6,087.08 万元，房屋建筑物 618.09 万元。
(3)2007 年 6 月 30 日经对固定资产进行检查，不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
(4)2007 年 6 月 30 日固定资产净值较 2006 年 12 月 31 日增加 86.19%，主要原因系
本期 10 万吨/年浓硝酸工程转资所致。
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1－1－189
2.在建工程
截至 2007 年 6 月 30 日，公司在建工程情况如下：
单位:万元
项目名称 2006 年本期增加本期转入固定资产数其他减少数 2007 年 6 月 30 日10 万吨/年浓硝酸工程 1,274.20 7,731.58 9,005.78 －－
其他工程 60.26 125.38 2.84 － 182.79
合 计 1,334.46 7,856.96 9,008.63 － 182.79
(1)截至 2007 年 6 月 30 日，在建工程资本化的借款费用为 2,477,319.32 元，均系
2007 年 1-6 月 10 万吨/年浓硝酸工程占有一般借款予以资本化的利息金额，该借款费用的年资本化率为 7.9569%。
(2)公司 2007 年 6 月 30 日在建工程没有发生减值情况，因此未计提减值准备。
(3)本项目 2007 年 6 月 30 日在建工程余额较 2006 年 12 月 31 日减少 86.30%，主要
原因系本期 10 万吨/年浓硝酸工程转资所致。
3.工程物资
截至 2007 年 6 月 30 日，公司工程物资为 123.97 万元，全部为 10 万吨/年浓硝酸
工程项目的专项物资；2006 年工程物资总额为 4,790.27 万元，其中：专项物资 508.81
万元，预付设备款 4,281.47 万元，主要是 2006 年度 10 万吨/年浓硝酸项目开工建设预
付设备款项；2007 年 6 月 30 日比 2006 年末减少了 97.41%，主要是由于 10 万吨/年浓
硝酸项目设备入库并被领用所致；2007 年 6 月 30 日工程物资没有发生减值情况，因此年末未计提减值准备。
(四)无形资产
截至 2007 年 6 月 30 日，公司无形资产净值为 2,765.58 万元，累计摊销 197.79 万
元，公司土地使用权系公司以出让方式获得的土地使用权，其中账面原始价值为 1639.98
万元的土地使用权已被办理借款抵押。公司以实际支付的土地出让金价款和购买的土地价款作为土地使用权的实际成本入账，按权证规定的使用期限进行摊销。截至 2007 年 6月 30 日，公司土地使用权具体情况如下：
单位:元
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1－1－190
1.公司土地均为出让和购买方式取得，公司以实际支付的土地出让金价款和购买的
土地价款作为土地使用权的实际成本入账，按权证规定的使用期限进行摊销。
2.截至 2007 年 6 月 30 日，公司无形资产中，账面价值为 1639.98 万元的土地使用
权已被办理借款抵押。抵押土地使用权编号为：源国用(2006)第 117 号、源国用(2006)第 118 号、源国用(2006)第 125 号、源国用(2006)第 084 号。上列已抵押土地使用权全部为公司在中国农业银行沂源县支行的借款进行的抵押，抵押合同号为农银高抵字37906200601213 号、农银高抵字 37906200700160 号。
3.截至 2007 年 6 月 30 日，公司的无形资产不存在账面价值低于其可回收金额的情
况，因此未计提减值准备。
4.表中所列示的 12 块土地，前 11 块土地使用权人为母公司，第 12 块土地使用权
人为子公司沂源联合化肥有限公司。
序号土地证号:源国使用期限用途面积(m2)原值累计摊销账面价值
1 (2006)第 084 号 2056-8-1 工业 48,053.40 4,432,790.00 44,174.16 4,388,615.84
2 (2006)第 117 号 2053-7-8 工业 155,308.10 6,238,204.24 508,723.17 5,860,914.70
3 (2006)第 118 号 2053-7-8 工业 66,850.90 2,685,175.91 218,975.07 2,522,775.19
4 (2006)第 119 号 2053-7-8 工业道路 1,246.30 50,059.68 2,308.32 26,593.61
5 (2006)第 120 号 2053-7-8 道路 2,624.40 105,413.32 4,860.75 55,999.57
6 (2006)第 121 号 2053-7-8 工业道路 810.00 32,534.98 1,500.23 17,283.82
7 (2006)第 122 号 2032-11-30 工业道路 708.70 71,401.33 325,662.82 8,508,743.63
8 (2006)第 123 号 2055-6-9 工业 107,786.90 8,834,406.45 79,835.46 2,085,898.09
9 (2006)第 124 号 2055-6-9
城镇单一住宅用地
26,423.70 2,165,733.55 218,975.07 2,522,775.19
10 (2006)第 125 号 2028-7-10 工业 42,262.00 4,318,066.67 2,308.32 26,593.61 (2007)第 006 号 2053-7-3 仓储 10,445.70 350,784.00 19,346.86 222,890.84
12 (2007)第 007 号 2014-12-28 工业 4,406.00 349,088.70 72,198.23 276,890.47
合 计 466,926.10 29,633,658.83 1,977,883.95 27,655,774.88
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1－1－191(五)长期待摊费用
截至 2007 年 6 月 30 日，公司预付账款中的待摊费用为 0元、无形资产为 2,765.58
万元，有形资产净值为 41,844.35 万元。
有形资产净值＝总资产—待摊费用—无形资产—长期待摊费用
八.主要债项情况
(一)主要负债
1.短期借款
截至 2007 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 12,125.00 万元。明细情况如下：
借款单位借款金额(万元)借款期限
借款利率
(年利率)借款方式用款单位农行沂源支行 270 2006.12.12-2007.7.11 7.956%抵押公司
农行沂源支行 1000 2007.1.31-2007.8.30 7.956%抵押公司
农行沂源支行 700 2007.1.17-2007.8.16 7.956%抵押公司
农行沂源支行 1000 2007.4.26-2007.12.25 7.668%抵押公司
农行沂源支行 655 2007.4.30-2007.12.29 7.668%抵押公司
农行沂源支行 600 2007.6.29-2008.6.28 7.227%抵押公司
工行沂源支行 3000 2007.5.31-2008.5.15 6.57%抵押公司
工行沂源支行 900 2006.8.23-2007.8.14 7.956%保证子公司
淄博市商业银行 2000 2007年度商业承兑汇票子公司
淄博市商业银行 2000 2007年度商业承兑汇票子公司
(1)2007年6月30日保证借款中有4,000万元系淄博市商业银行以商业承兑汇票贴现方式贷给公司的款项，保证人为沂源县工业公有资产经营有限公司；2007 年 6 月 30日保证借款中有3,000万元系公司向中国工商银行股份有限公司沂源支行申请的保证借款，保证人为淄博市华联矿业有限责任公司。淄博市华联矿业有限责任公司始建于 1987年，截至 2006 年 12 月 31 日，公司净资产为 3.37 亿元，资产负债率 43.74%，2006 年
全年销售收入为 3.11 亿元，净利润为 8,674.47 万元。2006 年其流动比率为 1.19，速
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－192动比率 1.1。目前该企业为山东省第二大钢铁炉料供应基地，莱钢、济钢等大型钢铁集
团长期战略合作伙伴，淄博市骨干企业、沂源县利税大户。2002-2006 连续五年被评为“淄博市工业明星企业”、“淄博市优秀民营企业”、“全国铁矿采选业经济效益十佳企业”、“AAA 级资信企业”。
(2)2007 年 6 月 30 日抵押借款中有 4,225.00 万元系从中国农业银行沂源县支行借
入，有 900 万元系从中国工商银行股份有限公司沂源支行借入。
(3)2004－2006年公司短期借款余额分别为1,915万元、1,915万元和10,725万元。
2006 年短期借款较上两年增加 460.05%，主要是由于近两年公司开展工程项目所致，目
前公司借款主要用于 10 万吨/年浓硝酸工程项目。2007 年 6 月 30 日余额无已到期但未偿还的借款。有关抵押情况见本节“抵押和担保情况”。
2.长期借款
截至 2007 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 1,700.00 万元。明细情况如下：
借款单位借款金额(万元)借款期限
借款利率
(年利率)借款方式用款单位农行沂源支行 1700 2007.6.29-2008.6.28 8.1%抵押公司
3.应付票据
单位:万元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日应付票据余额 0 1,030 720 296
(1)截至 2007 年 6 月 30 日，应付票据余额为零，较期初减少了 1,030 万元。主要为对山西融汇能源有限公司和中石化南化集团化工机械厂的银行承兑汇票偿付所致。
(2)截至 2007 年 6 月 30 日，无已到期但未偿还的应付票据。
(3)应付票据 2006、2005、2004 年末余额分别为 1,030 万元、720 万元、296 万元，
2006、2005 年度同 2004 年度相比，应收票据增加较多，主要是 2006、2005 年度销售规
模比 2004 年度增长幅度较大，因经营过程中公司在供应商中已形成良好的商业信用，通过开具银行承兑汇票方式可以增加公司流动资金，降低财务费用。
4.应付账款
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－193截至 2007 年 6 月 30 日应付账款余额如下：
单位:万元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日应付账款余额 8,453.57 8,604.59 8,564.30 5,439.52
(1)截至 2007 年 6 月 30 日，应付账款中没有欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。
(2)截至 2007 年 6 月 30 日，无账龄超过 1 年的大额应付账款，账龄 3 年以上的应付账款余额为 105.31 万元，主要系未结算的货款尾款。
5.预收款项
截至 2007 年 6 月 30 日预收账款余额如下：
单位:万元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日预收款项余额 551.66 785.34 712.52 1,321.98
(1)截至 2007 年 6 月 30 日，预收账款中没有欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。
(2)截至 2007 年 6 月 30 日，无账龄超过 1 年的大额预收款项。账龄 3 年以上的预收账款余额为 22.20 元，主要系未结算的货款尾款。
6.应交税费
截至 2007 年 6 月 30 日应交税费明细如下：
单位:元
税 种 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
增值税-1,302,571.47 -551,332.70
营业税 23,684.53 90,232.22
城市维护建设税 67,926.34 131,536.49
房产税- 40.18
教育费附加 123,389.65 154,608.46
企业所得税 9,378,987.89 14,870,407.46
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1－1－194个人所得税 1,071,107.52 2,599,794.54
土地使用税-－
印花税- 136,993.15
合 计 9,362,524.46 17,432,279.80
教育费附加(含山东省地方教育费附加)按应交流转税额的 4%计提。
7.其他应付款
截至 2007 年 6 月 30 日其他应付款余额如下：
单位:万元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日 2004 年 12月 31 日其他应付款余额 1,245.25 1,908.92 3,010.68 2,622.51
(1)截至 2007 年 6 月 30 日，其他应付款中没有欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。
(2)截至 2007 年 6 月 30 日，公司账龄在 3年以上的款项余额合计为 475.28 万元，
占其他应付款总额的 38.17%。
(3)截至 2007 年 6 月 30 日，帐龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还或结转的原因主要是由于承接县化肥厂所欠职工债务，公司对该欠款采用按计划分次偿还的办法，截至 2007 年 6 月 30 日，公司目前尚有余额为 452.39 万元的职工债务未有偿还。
(4)本项目余额 2007 年 6 月 30 日比 2006 年末减少 34.77%，主要系本期偿还职工借
款等款项所致。
公司对其他应付款主要项目及金额如下：
项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
承接县化肥厂所欠职工债务 4,523,890.27 5,111,095.37
长期借款利息 1,499,716.00 1,499,716.00
沂源县财政局 891,800.00 891,800.00
代付职工医疗费 568,652.68 2,523.60
沂源县环保局 455,000.00 215,000.00
化工部 450,000.00 450,000.00
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1－1－195维修费 255,315.09 255,315.09
清欠办公室 232,944.37 261,934.17
省著名商标奖励 200,000.00 200,000.00
淄博市环保局 200,000.00 200,000.00
合 计 9,277,318.41 9,087,384.23
8.长期应付款
单位:元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
安全生产费用 4,337,152.93 -
合 计 4,337,152.93 -
根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号文《关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法〉的通知》，公司自 2007 年 1 月 1 日起计提安全生产费用。
(二)对内部人员和关联方的负债
1.截至 2007 年 6 月 30 日，公司无对关联方的负债。
2.截至 2007 年 6 月 30 日，对职工的负债总计 2,038.72 万元，包括：①应付职工
薪酬 1,586.33 万元，其中职工福利费 1,230.89 万元、工会经费 155.73 万元、职工教
育经费 199.70 万元；②承接沂源县化肥厂所欠职工债务 452.39 万元。
3.对公司欠内部人员负债的说明
公司承接县化肥厂所欠职工债务系公司在租赁经营沂源县化肥厂期间，因购买沂源县化肥厂资产所承接的该厂欠付职工的工资、养老保险金。根据沂源县公有资产管理委员会源公资字[2003]28 号文《关于对〈沂源联合化肥有限公司关于偿还县化肥厂所欠职工债务方案的请示〉的批复》，公司对该欠款采取按计划分次偿还的办法，截至 2007 年6 月 30 日，公司还款符合计划进度。
(三)主要合同承诺的债务
截至 2007 年 6 月 30 日，公司尚有余额为 4,523,890.27 元的对县化肥厂职工应付
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1－1－196债务未有偿还。按还款计划约定，此部分欠款将于 2008 年年底之前全部清偿。
(四)或有负债
截至 2007 年 6 月 30 日，公司不存在或有负债。
(五)逾期未偿还事项
截至 2007 年 6 月 30 日，公司不存在逾期未偿还事项。
九.股东权益情况
本报告期内各期末公司股东权益情况如下表：
单位:万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日股本(实收资本) 9,288.00 9,288.00 860.00 860.00
资本公积 900.08 433.61 154.54 14.75
盈余公积 478.66 478.66 1,909.26 814.30
未分配利润 6,778.78 4,314.87 7,689.96 3,312.96
归属母公司所有者权益 17,445.51 14,515.14 10,613.76 5,002.01
少数股东权益 431.97 369.46 178.28 125.82
股东权益合计 17,877.48 14,884.60 10,792.04 5,127.82
(一)股本
单位:元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
一.未上市流通股份
1.发起人股份 92,880,000.00 8,600,000.00 8,600,000.00
其中:国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
个人持有股份 92,880,000.00 8,600,000.00 8,600,000.00
2.募集法人股份
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1－1－197
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 92,880,000.00 8,600,000.00 8,600,000.00
二.已上市流通股份---
1.人民币普通股---
2.境内上市的外资股---
3.境外上市的外资股---
4.其他
已上市流通股份合计---
三.股份总数 92,880,000.00 8,600,000.00 8,600,000.00
1.公司前身为山东东风化肥厂，成立于 1965 年。2003 年 4 月根据沂源县企业产权
制度改革领导小组批准的源企改字[2003]3 号《关于组建山东联合化工有限公司的批复》，改制设立有限责任公司，注册资本 860 万元，由王宜明等 28 位自然人以现金方式出资设立，该次实收资本已经沂源公明有限责任公司会计师事务所审验，并出具了公明验字[2003]第 13 号验资报告验证确认。
2.2006 年 3 月公司由有限责任公司依法变更为股份有限公司，根据公司 2006 年 2
月 15 日召开的股东会决议，将 2005 年 12 月 31 日经审计的 2005 年利润分配后的剩余净资产 92,880,000.00 元按 1：1 的比例折成股份有限公司发起人股，作为变更后股份
有限公司的注册资本。该注册资本已经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上会师报字(2006)第 0221 号验资报告验证确认。
(二)资本公积
单位:元
项 目 2007年6月30日 2006 年 2005 年 2004 年
拨款转入 3,325,918.05 3,325,918.05 685,121.88 147,500.00
股权投资准备 69,933.88 69,933.88 －－
其他资本公积 5,604,957.47 940,199.61 860,292.02 －
合 计 9,000,809.40 4,336,051.54 1,545,413.90 147,500.00
1.拨款转入：根据沂源县人民政府源政字[2004]31 号文《关于沂源县人民政府关于
支持山东联合化工有限公司加快发展的意见》，沂源县人民政府以 2003 年公司实现利税山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－198为基数，从 2004 年起至 2009 年，公司新增增值税的 25%和所得税县享部分的 80%奖励企业，用于企业挖潜革新改造和清偿沂源县化肥厂对公司的子公司联合化肥的欠付款项。公司 2004 年 11 月收到拨款 534,500.00 元，其中计入资本公积 147,500.00 元；2005
年 5 月收到拨款 1,693,000.00 元，其中计入资本公积 206,400.00 元；2005 年 5 月收到
拨款 415,000.00 元，其中计入资本公积 331,221.88 元；2006 年 6 月收到拨款
6,490,000.00 元，其中计入资本公积 2,525,918.05 元；2006 年 11 月收到环保拨款
800,000.00 元,全部计入资本公积；根据公司 2006 年 2 月 15 日召开的股东会决议，净
资产折合股份减少拨款转入 685,121.88 元。
2.股权投资准备：根据上海上会会计师事务所对公司 2006 年度审计报告的审计结
果，调整对子公司联合化肥长期投资账面价值，调整金额 69,933.88 元，该项股权投资
准备系联合化肥无法支付的应付账款形成。
3.其他资本公积：2005 年公司因沂源化轻公司等债权人已破产，款项无法支付形成
资本公积 860,292.02 元，2006 年因中石化三吉处材料款 985,831.53 元、沂源电业局实
业公司材料款 417,451.47 元二笔款项无法支付，纳税调整后增加资本公积 940,199.61
元；根据公司 2006 年 2 月 15 日召开的股东会决议，净资产折合股份减少其他资本公积860,292.02 元；由于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，原长期股权投资转入可供出
售的金融资产，其中 4,664,757.86 元记入其他资本公积。
(三)盈余公积
单位:元
项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日法定盈余公积 4,786,576.65 4,786,576.65 9,719,427.01 4,213,707.42
法定公益金－－ 9,373,127.32 3,929,258.25
合 计 4,786,576.65 4,786,576.65 19,092,554.33 8,142,965.67
1.盈余公积为母公司计提的盈余公积。母公司、子公司按净利润的 10%计提法定盈
余公积，2006 年 1 月 1 日前母公司、子公司按净利润的 10%计提法定公益金。根据财政部财企[2006]67 号文《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，公司自 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金，并将原法定公益金的余额转入法定盈余公积。
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1－1－199
2.2005 年增加额系公司按净利润的 10%计提的法定盈余公积和按净利润的 10%计提
的法定公益金(注：因执行新会计准则追溯调整增加的净利润未计提法定公益金)。
3.2006 年增加额系公司按利润的 10%计提的法定盈余公积。
4.2006 年减少额中含股份公司设立时转入股本的法定盈余公积 9,629,127.32 元、
法定公益金 9,373,127.32 元。
(四)未分配利润
单位:元
项 目 2007年 6月30日 2006 年 2005 年 2004 年
本年实现净利润 25,264,076.22 48,838,488.69 55,160,423.41 29,753,261.26
减:少数股东损益 625,068.44 1,884,068.59 440,817.38 232,653.20
归属于母公司股东的净利润 24,639,007.78 46,954,420.10 54,719,606.03 29,520,608.06
加:期初余额 43,148,742.48 76,899,617.88 33,129,600.51 9,417,931.05
减:提取法定盈余公积- 4,696,276.96 5,505,719.59 2,910,511.61
提取法定公益金-- 5,443,869.07 2,898,426.99
可供分配的利润 67,787,750.26 119,157,761.02 76,899,617.88 33,129,600.51
减:应付普通股股利- 12,276,687.08 --
转作股本的普通股股利- 63,732,331.46 --
期末余额 67,787,750.26 43,148,742.48 76,899,617.88 33,129,600.51
1.根据 2006 年 2 月 15 日公司股东会通过的《联合化工 2005 年度利润分配预案》
和《整体变更为股份有限公司的议案》，公司 2006 年已向全体股东分配现金股利12,276,687.08 元，转作股本的普通股股利 63,732,331.46 元。
2.2006 年 12 月 18 日，公司 2006 年度第一次临时股东大会通过了《关于公司首次
公开发行股票并上市的议案》。该议案规定：公司首次公开发行股票完成后，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享发行前公司历年滚存利润。
3.2007 年 4 月 16 日，公司第一届董事会第六次会议决议通过了《公司 2006 年度利
润分配预案》，决定以 2006 年末总股本 9,288 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.2
元(含税)的现金股利。该项分配预案已通过 2006 年度股东大会审议。
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1－1－200
十.现金流量状况
公司近三年一期现金流量净额情况如下表：
单位:万元
项 目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一.经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 28,762.40 52,664.01 45,841.32 31,770.78
现金流出小计 27,940.32 47,412.52 37,402.90 26,270.39
经营活动产生的现金流量净额 822.07 5,251.49 8,438.43 5,500.39
二.投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 421.31 167.74 116.10 12.70
现金流出小计 4,836.11 7,389.20 7,518.67 2,523.48
投资活动产生的现金流量净额-4,414.80 -7,221.46 -7,402.57 -2,510.78
三.筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 14,355.00 11,057.59 2,977.14 1,929.75
现金流出小计 11,713.95 3,676.50 3,144.10 2,124.89
筹资活动产生的现金流量净额 2,641.05 7,381.09 -166.96 -195.14
四.汇率变动对现金的影响----
五.现金及现金等价物净增加额-951.68 5,411.13 868.90 2,794.46
报告期内，公司经营活动现金流量净额稳定且趋势与营业收入保持一致，反映了公司经营状况良好，拥有较强的获取现金能力，持续经营能力强；投资活动现金流量净额为负主要是公司近年新建投资项目、加大固定资产投资所致。公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一.期后事项、或有事项和其他重大事项
(一)期后事项
截止审计报告出具日，公司资产负债表日后事项中的非调整事项如下：
2007 年 4 月 16 日公司董事会通过了 2006 年度利润分配预案，拟以 2006 年 12 月山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－20131 日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。该预案已于 5月 17
日通过公司 2006 年度股东大会批准。
除上述事项外，截至审计报告日，公司无其他重大应披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
(二)或有事项
1.截至 2007 年 6 月 30 日，公司为子公司沂源联合化肥有限公司向中国工商银行股
份有限公司沂源县支行借款 900 万元提供担保，借款期限为 2006 年 8 月 23 日至 2007年 8 月 14 日。
2.公司于 2007 年 5 月与淄博市华联矿业有限责任公司签订了互相担保协议，双方
自愿为对方从中国工商银行股份有限公司沂源支行 30,000,000.00 元借款提供保证，担
保期限二年。根据上述互保协议，2007 年 6 月 5 日公司为淄博市华联矿业有限责任公司向中国工商银行股份有限公司沂源支行申请保证借款 30,000,000.00 元提供担保，借款
期间为 2007 年 6 月 5 日至 2009 年 6 月 4 日。
除上述事项外，本报告期内无其他重大应披露的或有事项。
(三)其他重要事项
1.借款抵押情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司短期借款余额 12,125.00 万元，其中 6,825.00 万元
为通过抵押方式取得，具体抵押借款合同如下：
单位:万元
借款单位借款金额借款期限借款年利率借款方式抵押单位农行沂源支行 270 2006.12.12-2007.7.11 7.956%抵押公司
农行沂源支行 1000 2007.1.31-2007.8.30 7.956%抵押公司
农行沂源支行 700 2007.1.17-2007.8.16 7.956%抵押公司
农行沂源支行 1000 2007.4.26-2007.12.25 7.668%抵押公司
农行沂源支行 655 2007.4.30-2007.12.29 7.668%抵押公司
农行沂源支行 600 2007.6.29-2008.6.28 7.227%抵押公司
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－202农行沂源支行 1700 2007.6.29-2009.2.6 8.1%抵押公司
工行沂源支行 900 2006.8.23-2007.8.14 7.956%保证子公司
上述借款共计 6,825.00 万元，对应抵押资产账面原值共计为 8,345.14 万元，其中：
其中机器设备 6,087.08 万元，房屋建筑物 618.09 万元、土地使用权 1,639.98 万元。
2.财政扶持情况
(1)地方财政按照沂源县人民政府源政字[2004]31 号文《关于沂源县人民政府关于支持山东联合化工有限公司加快发展的意见》，以企业改制前的 2002 年度实现利税为基数，从 2003 年起至 2008 年，联合化工公司新增所得税县享部分的 80%和新增增值税的25%奖励企业，用于企业挖潜革新改造和清偿沂源县化肥厂对联合化工公司的子公司沂源联合化肥有限公司的欠付款项；以 2003 年度实现利税为基数，从 2004 年起至 2009年，联合化肥公司新增所得税县享部分的 80%和新增增值税的 25%奖励企业，用于企业挖潜革新改造和清偿沂源县化肥厂的欠付款项。报告期内收到的财政拨款如下：
①2004 年 11 月收到拨款 534,500.00 元，其中计入资本公积 147,500.00 元；
②2005 年 5 月收到拨款 1,693,000.00 元，其中计入资本公积 206,400.00 元；
③2005 年 5 月收到拨款 415,000.00 元，其中计入资本公积 331,221.88 元；
④2006 年 6 月收到拨款 6,490,000.00 元，其中计入资本公积 2,525,918.05 元；
⑤2007 年 4 月收到拨款 8,922,900.15 元，因资金尚未使用，计入递延收益。
(2)2006 年 11 月收到环保拨款 800,000.00 元,全部计入资本公积。
(3)2006 年 10 月收到淄博市财政局拨付的财政贴息款 250,000.00 元，计入当期营
业外收入。
3.原始财务报表与申报财务报表差异比较情况
(1)差异形成的原因
公司原始财务报表是根据财政部颁布的企业会计准则(2001 年修订版)和《企业会计制度》编制，申报财务报表是依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则编制。由于编制依据的不同以及会计差错的调整，原始财务报表和申报财务报表形成差异。差异比较表是以原始山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－203财务报表和申报财务报表为基础，对资产负债表项目和利润表项目分别比较编制而成。
(2)近三年原始财务报表与申报财务报表差异比较情况及解释说明
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1－1－204
①近三年原始财务报表与申报财务报表差异比较情况如下：
ⅰ.合并差异比较表
单位:万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度资产原始财务报表申报财务报表差异原始财务报表申报财务报表差异原始财务报表申报财务报表差异
流动资产：
货币资金 9,585.57 9,585.57 4,174.44 4,174.44 3,305.54 3,305.54
短期投资 10.00
交易性金融资产 10.00
应收票据 2,470.69 2,470.69 2,197.62 2,197.62 10.00 1,481.41 1,481.41
应收账款 918.83 918.83 1,296.95 1,296.95 -10.00 1,059.31 872.26
预付账款 3,117.66 3,263.40 3,894.00 3,955.19 2,565.92 2,638.84
其他应收款 243.96 243.96 525.66 525.66 599.82 573.17
存货 4,487.31 4,487.31 2,825.83 2,825.83 2,247.09 3,324.10
待摊费用 145.74 61.19 10.00 149.04
流动资产合计 20,969.76 20,969.76 14,985.70 14,985.70 11,408.13 12,195.33 -787.21
非流动资产：
长期股权投资 106.51 106.51 156.51 156.51 196.23 196.23
固定资产 11,859.04 11,859.04 7,363.54 7,363.54 5,830.23 5,895.52
在建工程 1,334.46 1,334.46 2,951.41 2,951.41 163.14 164.85
工程物资 4,790.27 4,790.27 2,351.44 2,351.44 10.00 275.17
无形资产 2,783.79 2,783.79 2,415.79 2,415.79 1,222.42 1,330.56
递延所得税资产 21.77 -21.77 100.06 35.39
非流动资产合计 20,874.07 20,895.84 -21.77 15,238.68 15,338.74 -100.06 7,412.02 7,897.72 -485.70
资产总计 41,843.84 41,865.60 -21.77 30,224.38 30,324.44 -100.06 18,820.14 20,093.05 -1,272.91
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1－1－205
负债和股东权益 2006 年度 2005 年度 2004 年度
短期借款 10,725.00 10,725.00 1,915.00 1,915.00 1,915.00 1,915.00
交易性金融负债
应付票据 1,030.00 1,030.00 720.00 720.00 296.00 296.00
应付账款 8,604.59 8,604.59 8,564.30 8,564.30 4,407.10 5,439.52 -1,032.42
预收账款 785.34 785.34 712.52 712.52 1,584.87 1,321.98 262.89
应付职工薪酬 2,183.94 -2,183.94 2,115.90 -2,115.90 1,746.90 -1,746.90
应付工资 39.16 39.16 39.16 39.16 39.16 39.16
应付福利费 1,108.72 1,108.72 899.08 899.08 660.77 660.77
应交税费 1,743.23 -1,743.23 2,493.99 -2,493.99 1,623.31 -1,623.31
应交税金 1,727.77 1,727.77 2,477.50 2,477.50 956.50 956.50
其他应交款 15.46 15.46 16.49 16.49 14.84 14.84
其他应付款 2,944.98 1,908.92 1,036.06 4,188.34 3,010.68 1,177.65 4,383.43 2,622.51 1,760.92
流动负债合计 26,981.00 26,981.00 19,532.40 19,532.40 14,257.67 14,965.22 -707.55
长期借款 400.50 400.50
非流动负债合计 400.50 400.50
负债合计 26,981.00 26,981.00 19,532.40 19,532.40 14,658.17 14,965.22 -307.05
股东权益：
股本 9,288.00 9,288.00 860.00 860.00 860.00 860.00
资本公积 433.61 433.61 154.54 154.54 14.75 14.75
盈余公积 605.10 478.66 126.44 1,960.24 1,909.26 50.98 689.03 814.30 -125.26
未分配利润 4,167.88 4,314.87 -146.99 7,540.89 7,689.96 -149.07 2,456.83 3,312.96 -856.13
归属于母公司所有者权益合计 14,494.58 14,494.58 14,515.14 -20.55 10,515.67 10,613.76 -98.09 4,020.62 5,002.01
少数股东权益 368.25 368.25 369.46 -1.21 176.31 178.28 -1.97 141.35 125.82
股东权益合计 14,862.83 14,862.83 14,884.60 -21.77 10,691.98 10,792.04 -100.06 4,161.97 5,127.82
负债和股东权益总计 41,843.84 41,865.60 -21.77 30,224.38 30,324.44 -100.06 18,820.14 20,093.05 -1,272.91
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1－1－206
ⅱ合并利润表差异比较表
单位:万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目原始财务报表
申报财务报表差异
原始财务报表
申报财务报表差异
原始财务
报表
申报财务报表差异
一、营业收入 43,002.59 44,005.26 -1,002.67 38,989.85 39,708.47 -718.62 25,332.71 25,957.87 -625.16
减:营业成本 33,025.18 33,705.35 -680.17 27,805.67 27,826.44 -20.76 19,751.10 19,194.94 556.17
营业税金及附加 282.30 305.91 -23.61 278.41 285.39 -6.98 131.70 152.41 -20.71
销售费用 1,404.37 1,404.37 590.88 946.67 -355.78 837.75 601.66 236.09
管理费用 2,182.89 2,190.80 -7.90 2,234.75 2,189.14 45.61 1,774.70 1,439.84 334.86
财务费用(收益以“-”号填列) 439.91 464.91 -25.00 181.37 181.37 215.00 190.87 24.13
资产减值损失-7.90 7.90 248.49 -248.49 27.87 -27.87
加:其他业务利润 298.89 298.89 335.09 335.09 139.59 139.59
投资净收益(净损失以“-”号填列) 8.11 8.11 9.95 9.95 6.63 6.63
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 5,974.93 5,949.93 25.00 8,243.79 8,040.91 202.88 2,768.68 4,356.92 -1,588.24
加:营业外收入 50.40 75.40 -25.00 87.32 87.32 130.08 25.42 104.67
减:营业外支出 170.42 170.42 324.07 121.19 202.88 27.95 27.95
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 5,854.92 5,854.92 8,007.04 8,007.04 2,870.81 4,354.38 -1,483.57
减:所得税费用 892.78 971.07 -78.29 2,555.67 2,490.99 64.67 876.26 1,379.05 -502.80
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,962.14 4,883.85 78.29 5,451.37 5,516.04 202.88 1,994.55 2,975.33 -980.77
归属于母公司所有者的净利润 4,772.98 4,695.44 77.54 5,407.86 5,471.96 -64.10 1,955.75 2,952.06 -996.31
少数股东损益 189.16 188.41 0.76 43.51 44.08 -0.57 38.80 23.27 15.53
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1－1－207②近三年原始财务报表与申报财务报表差异情况的简要说明
ⅰ.2004 年度
应收账款：2004 年申报报表中因该项目与预收账款重分类调整减少本项目 151.48
万元，因补提坏账准备减少 35.56 万元，相应增加资产减值损失 35.56 万元。
其他应收款：2004 年申报报表中本项目因与“应付账款”并户调整减少 46.59 万
元，因与“其他应付款”重分类调整增加 38.30 万元，因由“待摊费用”调整转入增加
14.28 万元，因补提坏账准备减少 32.64 万元。
存货：2004 年申报报表中本项目因调整多转材料成本差异增加 532.91 万元，因调
整暂估入库材料成本增加 603.34 万元，因与“工程物资”重分类调整减少 57.51 万元，
因与“在建工程”重分类调整减少 1.71 万元。
待摊费用：2004 年 12 月 31 日的差异额中，有 290.58 万元差异形成系将原始财务
报表在“待摊费用”反映的费用转入申报报表中的“预付账款”列示所致;另有-141.54 万元系申报报表中因调整会计差错所致,其中:申报报表中因调整误列入待摊费
用的其他应收款项减少 14.28 万元,因调整多摊铂网费用增加 155.82 万元。
固定资产：2004 年因申报报表中调整应资本化的购买设备佣金增加固定资产 24.74
万元，因调整多提折旧增加固定资产价值 40.55 万元，相应冲减营业成本 40.55 万元。
无形资产：2004 年申报报表中本项目因调整多摊无形资产增加 108.15 万元，相应
冲减利润表管理费用。
应付账款：2004 年申报报表中本项目因调整存货暂估入库成本增加 603.34 万元，
因与其他应付款重分类调整增加 475.67 万元，因与“其他应收款”并户减少 46.59 万
元。
预收账款：2004 年申报报表中因调整多核坏账减少 111.41 万元，因与“应收账款”
重分类减少 151.48 万元。
应付福利费：2004 年申报报表中有 672.26 万元系因将原始财务报表在“应付福利
费”中反映的职工福利费转入申报财务报表中“应付职工薪酬”反映所致；另有-11. 50
万元系申报报表中因补提应付福利费所致。
应交税金：2004 年申报报表中有 1,605.19 万元系因将原始财务报表在“应交税
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－208金”反映的应缴纳的各项税金转入申报财务报表中“应交税费”列示所致；另-648.69
万元系申报报表中进行会计差错调整所致，其中：申报报表中本项目因补提印花税增加5,063.80 元，因补提增值税增加 116.22 万元，因补提营业税增加 1.12 万元，因补提城
建税增加 5.46 万元，因补提企业所得税增加 521.82 万元，因补提土地使用税增加 5.74
万元，因补提房产税增加 1.11 万元，因调整产品税减少 3.29 万元。
其他应交款：2004年12月31日的差额中，有18.12万元系因将原始财务报表在“其
他应交款”中反映应缴纳的教育费附加转入申报财务报表中“应交税费”反映所致，另有-3.28 万元系申报财务报表中补提教育费附加所致。
其他应付款：2004 年 12 月 31 日的差额中，有 10,354,743.33 元系因将“其他应付
款”中反映的工会经费、职工教育经费以及欠付奖金等根据新会计准则转入申报财务报表中“应付职工薪酬”反映所致；另有 725.45 万元系申报报表中会计差错调整所致，
其中：申报报表中本项目因冲减多提利息减少 24.13 万元，因与“应付账款”重分类调
整减少 4,75.67 万元，因冲减收回坏账减少 112.19 万元，因补提职工教育经费增加 1.23
万元，因冲减应付河道维护费减少 7.50 万元，因冲减销售公司计提的销售费用减少
549.26 万元，因将欠单位款项由“长期借款”转入增加 400.50 万元，因与“其他应收
款”重分类增加 38.30 万元，因结转产品税挂账增加 3.29 万元。
长期借款：因将对非金融机构的借款调整至“其他应付款”反映所致。
ⅱ.2005 年度
递延所得税资产：按照新会计准则所得税会计处理方法为资产负债表债务法，调整增加 100.06 万元。
ⅲ.2006 年度
递延所得税资产：按照新会计准则所得税会计处理方法为资产负债表债务法，调整增加 21.77 万元。
受上述事项综合影响：2004 年度资产调增 1,272.91 万元、负债调增 307.05 万元、
股东权益调增 965.86 万元，其中少数股东权益调减 15.53 万元；2005 年度资产调增
100.06 万元,股东权益调增 100.06 万元，其中少数股东权益调增 1.97 万元；2006 年
度资产调增 21.77 万元,股东权益调增 21.77 万元，其中少数股东权益调增 1.21 万元。
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1－1－209备注：上述说明未包括由于新旧会计准则使用会计科目的不同造成对资产、负债个别科目产生差异对资产、负债总额不产生影响的事项说明，公司提醒投资者，请参阅本招股书所附“关于原始财务报表与申报财务报表差异情况的审阅报告”，以了解全部详细资料。
除上述事项外，截至 2007 年 6 月 30 日，公司无应批露的其他重要事项。
十二.公司最近三年一期主要的财务指标
(一)主要财务指标
根据公司最近三年及一期经审计之财务报表数据计算，公司主要财务指标如下：
主要财务指标 2007 年 6 月 30 日 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 0.80 0.78 0.77 0.81
速动比率 0.67 0.61 0.62 0.59
应收账款周转率(次) 16.72 39.72 36.61 30.86
存货周转率(次) 4.93 9.22 9.05 8.09
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0 0 0 0
资产负债率(母公司) 59.13% 60.95% 58.60% 71.46%
资产负债率 61.16% 64.45% 64.41% 74.48%
每股净资产
(全面摊薄，元) 1.92 1.60 12.55 5.96
息税折旧摊销前利润
(万元) 4,198.83 8,032.02 9,436.33 5,537.76
利息保障倍数 7.72 13.92 45.88 24.06
每股经营活动产生的现金流量(全面摊薄，元) 0.09 0.57 9.81 6.40
每股净现金流量
(全面摊薄，元)-0.10 0.58 1.01 3.25
以上财务指标的计算公式为：
1.流动比率＝流动资产/流动负债
2.速动比率＝(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债
3.应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
4.存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
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1－1－210
5.无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)/净资
产
6.资产负债率＝总负债/总资产
7.每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
8.息税折旧摊销前利润=营业利润＋利息支出＋折旧+摊销
9.利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)/利息支出
10.每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量总额/期末总股本
11.每股净现金流量＝现金及现金等价物的增加额(减少额)/期末总股本
注：以上期末股本总额如无特殊注释，即 2004 年和 2005 年期末股本为 860 万股；2006 年和 2007 年一季度期末股本为转赠后的 9,288 万股
(二)净资产收益率和每股收益
公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
项 目净资产收益率(%)每股收益(元)
2007 年 1-6 月全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润 14.12 15.42 0.27 0.27
扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润 12.71 13.87 0.24 0.24
2006 年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润 32.35 39.33 0.51 0.51
扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润 32.83 39.92 0.51 0.51
2005 年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润 51.56 70.61 0.59 0.59
扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润 53.93 73.86 0.62 0.62
2004 年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润 59.02 83.81 3.43 3.43
扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润 59.20 84.07 3.44 3.44
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号－非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－211第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)的要求编制的。计算过程：
全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mi为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
2004 年每股收益的计算是以公司设立时股本 860 万股为计算基础；因新准则规定企山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－212业派发股票股利、公积金转赠资本、拆股或并股等情况下应当重新计算各列报期间每股收益，故 2005 年以追溯调整后 9,288 万股为计算基础；此后报告期内计算每股收益均以变更后股本 9,288 万股为计算基础。
十三.公司设立时及报告期内资产评估情况
本公司于 2003 年改制设立时进行过一次资产评估，具体情况如下：
1.2003 年 4 月，公司前身山东东风化肥厂改制设立为有限责任公司时，沂源公明有
限责任公司会计师事务所对山东东风化肥厂的全部资产进行了资产评估，并于 2003 年 3月 29 日出具了源公会评报字[2003]第 3 号《资产评估报告书》，沂源县企业产权制度改革领导小组源企改字[2003]第 3 号文对该评估结果进行了确认。
2.评估采用的主要方法为重置成本法、现行市价法。评估结果为：截至评估基准日
(2003 年 3 月 6 日)，山东东风化肥厂拥有资产评估结论：总资产为人民币 9,215.18 万
元、负债为人民币 9,197.87 万元、净资产为人民币 17.31 万元。评估具体情况如下表：
资产评估结果汇总表
单位:万元
账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%流动资产 4,719.31 4,077.95 4,085.67 7.72 0.19
长期投资 116.47 116.47 196.23 79.76 68.48
固定资产 5,883.08 5,141.35 3,548.12 -1,593.23
其中:在建工程 18.33 18.33 18.33
建筑物 1,492.56 849.10 803.17 -45.93 -5.41
设备 4,372.19 4,273.92 2,726.62 -1,547.30 -36.20
无形资产 712.52 1,385.16 672.64 94.40
其中:土地使用权 712.52 1,385.16 672.64 94.40
其他资产
资产总计 10,718.85 10,048.29 9,215.18 -833.11 -8.29
流动负债 8,312.93 8,060.37 8,060.37
长期负债 1,137.50 1,137.50 1,137.50
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1－1－213负债总计 9,450.43 9,197.87 9,197.87
净资产 1,268.42 850.42 17.31 -833.11 -97.96
十四.历次验资情况
公司于设立时进行了验资，具体情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“五、验资资产评估及投入资产的计量属性”。
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1－1－214
第十一节管理层讨论与分析
一.财务状况分析
(一)公司最近三年一期资产构成情况
公司最近三年一期资产构成情况如下表：
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额
(万元)
比重
(%)
金额
(万元)
比重
(%)
金额
(万元)
比重
(%)
金额
(万元)
比重
(%)
流动资产 19,919.65 43.27 20,969.76 50.09 14,985.70 49.42 12,195.33 60.69
可供出售的金融性资产
776.97 1.69 －－－－－
长期投资－－ 106.51 0.25 156.51 0.52 196.23 0.98
固定资产 22,080.19 47.97 11,859.04 28.33 7,363.54 24.28 5,895.52 29.34
在建工程 182.79 0.40 1,334.46 3.19 2,951.41 9.73 164.85 0.82
工程物资 123.97 0.27 4,790.27 11.44 2,351.44 7.75 275.17 1.37
无形资产 2,765.58 6.01 2,783.79 6.65 2,415.79 7.97 1,330.56 6.62
递延所得税资产 182.16 0.40 21.77 0.05 100.06 0.33 35.39 0.18
资产总计 46,031.31 100 41,865.60 100 30,324.44 100 20,093.05 100
最近三年及一期中，公司的资产主要由流动资产、固定资产构成，其中流动资产占总资产的比重在过去三年不低于49%，以2004年年底数为高，接近于61%，由于2004年公司处于改制初期，与生产经营活动相关的应收票据、预付款项和存货等资产项下科目余额均增长较快，随着企业的发展，公司已逐渐加大对固定资产的投资建设，主要体现于固定资产、在建工程和工程物资的绝对值和相对值的增长，流动资产占总资产的绝对值的降低，本期流动资产占总资产比例已降至43.27%。
最近三年及一期中长期投资、无形资产占总资产的比重较小，其中长期投资项下主要为对山东药玻的法人股股票投资，根据2007年1月1日执行的新会计准则，该部分资产因于公开市场有可交易公允价值，故已转入可供出售的金融性资产项下核算。
其中流动资产结构如下表：
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1－1－2152007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日项目金额
(万元)
比重
(%)
金额
(万元)
比重(%)
金额
(万元)
比重(%)
金额
(万元)
比重(%)货币资金 8,633.89 43.34 9,585.57 45.71 4,174.44 27.86 3,305.54 27.10
交易性金融资产－－－－ 10.00 0.07 －－
应收票据 2,280.52 11.45 2,470.69 11.78 2,197.62 14.66 1,481.41 12.15
应收账款 1,982.42 9.95 918.83 4.38 1,296.95 8.65 872.26 7.15
预付款项 3,665.11 18.40 3,263.40 15.56 3,955.19 26.39 2,638.84 21.64
其他应收款 115.07 0.58 243.96 1.16 525.66 3.51 573.17 4.70
存 货 3,242.65 16.28 4,487.31 21.40 2,825.83 18.86 3,324.10 27.26
流动资产合计 19,919.65 100 20,969.76 100 14,985.70 100 12,195.33 100
最近三年及一期中，公司期末流动资产中货币资金、存货和预付资金占其主要比例，表明企业生产经营状态良好，现金流充裕，存货连续三年水平平稳，过去三年预付帐款数额较大原因系公司为生产经营需要，预付购煤款数额较大所致，本期预付帐款的构成是主要因开展11万吨/年硝基复合肥工程而增加的预付工程款。
(二)资产质量状况
1.货币资金
最近三年及一期期末货币资金余额分别为3,305.54万元、4,174.44万元、9,585.57
万元和8,633.89万元，占流动资产的比例分别为27.10%、27.86%、45.71%和43.34%，表
明公司现金相对稳定且充裕，公司产品销售情况良好，应收帐款回笼较快，近三年及一期中应收帐款占流动资产的比重较小，分别为7.15%,8.65%,4.38%和9.95%,由此可见公
司经营性现金流利用效率较高。同表可见，2006年度货币资金占流动资产比例较高，从现金流量分析来看，2006年度公司为10万吨/年浓硝酸项目的投建，相对上一年度增加短期借款8,810万元，同时根据公司与淄博市商业银行签订的商业承兑汇票贴现授信协议书，公司共计获得5000万元商业承兑汇票贴现授信额度，公司已全部使用，并按照协议书的规定存入40%的保证金2000万元，在上述因素的共同影响下公司2006年末货币资金占流动资产比例大幅上升。随着2007年上半年该工程的投资建设完工，货币资金和工程物资相应减少，其中绝大部分用于该工程的建设，转入固定资产。
2.应收票据
最近三年及一期期末应收票据余额分别为1,481.41万元、2,197.62万元、2,470.69
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1－1－216万元和2,280.53万元，占流动资产的比例分别为12.15%、14.66%、11.78%和11.45%。随
着销售收入的增加，公司应收票据绝对数额逐年增长，但在过去三年中公司以票据方式结算货款的客户比重较低且相对稳定。应收票据前五名金额合计为908.42万元，占期末
应收票据总额的39.83%，均为长期业务往来客户，公司所收到的应收票据均为银行承兑
汇票，不存在发生不能承兑的可能。截至目前，公司无用于质押的票据，无有追索权的票据背书、以票据为标的资产的证券安排。
3.应收账款
最近三年及一期期末应收账款账面净额分别为872.26万元、1,296.95万元、918.83
万元和1,982.42万元，占流动资产的比例为7.15%、8.65%、4.38%和9.95%。占当年营业
收入的比例分别为3.36%、3.27%、2.09%和8.17%，连续三年及一期指标平稳且维持较低
水平。截至2006年12月31日和2007年6月30日，公司一年之内应收账款比例分别为94.77%
和97.04%，应收账款前五名金额合计为488.36万元和688.69万元，分别占期末应收账款
总额的50.23%和32.90%，均为长期业务往来客户，发生坏账损失的机率极低。公司坏账
准备计提政策与应收账款实际状况相符。(坏账准备计提政策详见“第十节财务会计信息”之“三、公司主要会计政策”之“(二)坏账核算方法”)
公司近三年及一期应收帐款净额及比例相对较小的原因，主要是由于公司在选择客户方面尽量选择优质长期合作客户，降低货款回收风险；同时，公司的产品销售态势良好，货款积压较少，一般给予的信用期间较短或直接收款发货。
4.预付账款
最近三年及一期期末预付账款余额分别为2,638.84万元、3,955.19万元、3,263.40
万元和3,665.11万元，占流动资产的比例分别为21.64%、26.39%、15.56%和18.40%。过
去三年预付账款期末余额较大，主要为原材料采购预付货款，其中煤采购预付款占主要部分。煤是公司生产消耗的主要原材料，随着公司产品销量的增加，主要原料煤的消耗也相应增加，公司与煤炭公司签订购入合同，一次性采购金额较大，一般供应商要求先付款后发货，且付款与发货到入库有一定的时间差，从而导致公司的预付帐款项下数额较大。随着2007年11万/年硝基复合肥工程的建设，该工程产生的预付工程款占本期期末预付帐款比例增加。
截至2007年6月30日，公司金额较大的预付账款为：预付给山东省沂源县建筑工程山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－217有限公司的预付工程款523.53万元、预付山东迪尔安装有限公司的预付设备安装款
136.56万元和预付山东欣欣园置业有限公司的预付工程款114.30万元。
5.存货
最近三年及一期期末存货账面净额分别为3,324.10万元、2,825.83万元、4,487.31
万元和3,242.65万元，占流动资产的比例分别为27.26%、18.86%、21.40%和16.28%。
公司报告期内存货构成明细及变动情况如下表：
2007年6月30日存货总额较年初减少了1,244.66万元，主要是由于随着生产经营活
动的开展，公司原材料耗用增加，从而导致原材料余额减少了1,315.06万元；库存商品
增长了70.40万元，该部分的增长主要来源于产成品存量的增长。
公司2006年度存货余额较2004、2005年度均有大幅增长，主要是由于2006年度原材
料采购量增加库存所致。2005年存货余额较2004年下降498万元，主要是由于原材料和产成品分别下降249万元和259万元。2004年化工行业开始回暖，逐渐进入上升周期，整个下游市场需求增加，带动上游厂家加大生产力度，公司各种化工产品均产销两旺，原料库存周转和产成品库存周转速度均加快，从而表现在整个存货余额较上年呈下降趋势。
6.长期投资情况
最近三年公司长期投资全部为长期股权投资，截至2006年12月31日，长期股权投资余额为106.51万元，被投资公司为山东药玻(600529)，根据报告期最后一个交易日2006
年12月29日上海证券交易所的流通股收盘价计算期末市价高于账面价值，故未计提减值准备。
根据2007年1月1日执行的新会计准则，该部分股权投资因于公开市场有可交易的公允价值，故转至可供出售的金融性资产项下核算。2007年6月30日，可供出售的金融性2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额
(万元)
比重
(%)
金额
(万元)
比重
(%)
金额
(万元)
比重
(%)
金额
(万元)
比重
(%)
原材料 1,930.85 59.55 3,245.91 72.34 1,906.71 67.47 2,146.48 64.57
库存
商品 1,311.80 40.45 1,241.40 27.66 919.12 32.53 1,177.63 35.43
合计 3,242.65 100 4,487.31 100 2,825.83 100 3,324.10 100
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1－1－218资产项下体现为776.97万元，是由公司现有股票615,175股根据2007年6月29日上海证券
交易所的流通股收盘价12.63元计算求得。
7.固定资产、在建工程、工程物资情况
最近三年及一期公司固定资产、在建工程、工程物资构成情况如下：
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
固定资产 22,080.19 98.63% 11,859.04 65.94% 7,363.54 58.13% 5,895.52 93.05%
工程物资 123.97 0.55% 1,334.46 7.42% 2,951.41 23.30% 164.85 2.60%
在建工程 182.79 0.82% 4,790.27 26.64% 2,351.44 18.56% 275.17 4.34%
合计 22,386.95 100% 17,983.78 100% 12,666.38 100% 6,335.54 100%
过去三年及一期中，公司固定资产合计是由固定资产、在建工程和工程物资构成。
最近一期期末，该部分的变化主要是由于固定资产的增加所致。其中：固定资产的增加主要是由于在建工程转入固定资产9,008.63万元,其中包括期初在建工程转入4,607.48
万元和新增加固定资产购置支出4,403.18万元；以上项目变化主要是由于10万吨/年浓
硝酸工程在2007年一季度内继续投建，二季度投产使用，工程物资及在建工程当期转入固定资产所致。
2006年度该项较上年净增加5,317.40万元，主要是由固定资产和在建工程的增加引
起，其中固定资产增加了4,495.50万元，主要是3万吨/年合成氨项目当年的在建工程转
入4,306.71万元，该项目已于2006年3月份完工试车投产；在建工程增加了2,438.83万
元，主要是由于10万吨/年浓硝酸项目当年工程投资增加1,057.14万元。公司对于固定
资产、在建工程、工程物资2006年末未计提减值准备。
2005年度该项较上年增加6,330.84万元，固定资产、在建工程和工程物资均涨幅较
大，其中固定资产的增长主要是由于5000吨三聚氰胺项目的投产转入；在建工程和工程物资的增长主要是由于3万吨/年合成氨项目建设投资以及其相应的工程物资购入影响所致。
管理层认为，公司资产总体质量状况良好，管理措施积极有效，对于客观存在的坏账、短期投资跌价、长期投资减值及固定资产减值等风险，公司已根据具体情况提取了相应的准备，财务政策稳健，较好地保护了投资者的利益。
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1－1－219(三)公司最近三年负债构成情况
公司最近三年及一期负债构成主要为流动负债，各年度流动负债构成如下：
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占比重
短期借款 12,125.00 48.70% 10,725.00 39.75% 1,915.00 9.80% 1,915.00 12.80%
应付票据－－ 1,030.00 3.82% 720.00 3.69% 296.00 1.98%
应付账款 8,453.57 33.95% 8,604.59 31.89% 8,564.30 43.85% 5,439.52 36.35%
预收款项 551.66 2.22% 785.34 2.91% 712.52 3.65% 1,321.98 8.83%
应付职工薪酬 1,586.33 6.37% 2,183.94 8.09% 2,115.90 10.83% 1,746.90 11.67%
应交税费 936.25 3.76% 1,743.23 6.46% 2,493.99 12.77% 1,623.31 10.85%
其他应
付款 1,245.25 5.00% 1,908.92 7.08% 3,010.68 15.41% 2,622.51 17.52%
流动负债合计 24,898.06 100% 26,981.00 100% 19,532.40 100% 14,965.22 100%
公司近三年及一期的流动负债主要是由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，从负债比例构成看，短期借款和其他应付款占当期流动负债的比例变动相对较大。
1.短期借款
短期借款2004年末和2005年末余额均为1,915万元，2006年末余额较上两年增加8,810万元，占流动负债比例由9.80%变化为39.75%，同期增长幅度为457.14%，新增借
款主要用于固定资产投资、在建工程项目建设，其余用于补充当期流动资金。近一年及一期短期借款大幅增加的主要原因是公司2006年度新投建10万吨/年浓硝酸工程项目，该工程项目原预算16,060万元，目前投资10,181万元后已完成全部投资，该工程目前已投产使用。截至2007年6月30日，该工程已转入固定资产值为9,005.78万元。
2.应付账款
本期期末、2006年末与2005年末相比应付账款绝对数额变化不大，本期期末占流动负债比重与期初所占比例基本持平，但2006年度该值比2005年度下降11.96%,，主要是
由于2006年度短期借款大幅增加，导致应付账款占流动负债比率下降。2006年末、2005年末较2004年末应付帐款余额分别增加3,165.07万元、3,124.78万元，主要是由于公司
开展工程项目建设(5000吨/年三聚氰胺、3万吨/年合成氨和10万吨/年浓硝酸)，相关工山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－220程设备款及工程材料款大幅增长；同时，随着公司产品的产量和销量较基期年度大幅上扬，公司原材料采购量和采购金额随之增加，因公司目前已形成比较稳定的供应渠道和供应商，出于提高资金周转率和利用率的考虑，公司凭借良好的信誉赢得采购货款的延期支付，从而导致应付账款的数额大幅上升。
3.其他应付款
2007年半年度和2006年度两期其他应付款分别减少了663.67万元和1,101.76万元，
占流动负债比例两期分别由15.41%降至7.08%和5.00%，主要是公司按还款计划偿还承接
的县化肥厂职工债务和其他往来款项所致，截至本期期末，尚有452.39万元此项债务余
额未偿付，占其他应付款的36.33%。
(四)公司偿债能力分析
1.公司偿债能力的分析
公司三年及一期短期偿债能力相关的部分财务指标情况如下表：
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.80 0.78 0.77 0.81
速动比率 0.67 0.61 0.62 0.59
资产负债率(母公司) 59.13% 60.95% 58.60% 71.46%
息税折旧摊销前利润 4,198.83 8,032.02 9,436.33 5,537.76
利息保障倍数 7.72 13.92 45.88 24.06
经营性现金流量净额 822.07 5,251.49 8,438.43 5,500.39
销售净现金率 3.39% 11.93% 21.25% 21.68%
公司在过去三年及一期中流动比率、速动比率相对较低，主要是因为过去三年中公司负债全部为流动负债，长期负债为零，负债结构的不合理造成了流动比率和速动比率的指标相对较低。
(1)从指标上分析，流动比率接近2和速动比率接近1为比较理想的安全标准，而公司连续三年及一期的流动比率在0.80左右浮动；速动比率虽呈现稳中上升趋势，但连续
三年及一期指标表现均未达0.70，距离安全标准有一定的距离。截至2007年6月30日，
公司流动比率和速动比率分别为0.8和0.67，短期偿债能力存在一定风险。为改善财务
结构，降低短期偿债风险，公司采取以下改进措施：
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1－1－221①调整负债结构，2007 年上半年增加长期借款 1700 万元，下半年增加 1800 万元，同时相应减少短期借款，截至 2007 年 12 月 31 日，公司的流动比率和速动比率已经分别达到 0.86 和 0.71（以未经审计数据计算得出）；经公司申请，预计 2008 年 1 月份，
金融机构拟同意增加对公司 2000 万元长期借款，相应减少短期借款，预计 2008 年 1 季度末，流动比率和速动比率将分别达到 0.95 和 0.79。
②公司技改项目 10 万吨/年浓硝酸工程已于 2007 年 6 月底竣工投产，2008 年 1 月份 11 万吨/年硝基复合肥工程已竣工试产，两项目的陆续投产将为公司大幅增加利润及现金流入，贷款需求进一步降低，可有效改善流动比率和速动比率。
③公司上市发行成功后，募集资金将随之到位，流动比率及速动比率预计分别达到
2.0 与 1.0 左右，公司短期偿债能力将达到比较理想的安全标准，从而进一步改善公司
的融资工具及负债结构。
(2)流动负债需要以现金方式偿还，充足的经营活动现金流在一定程度保障流动负债的及时偿还。公司最近三年及一期现金流动债务比(＝经营活动现金流量净额/流动债务*100)分别为37.75、43.20、19.46和3.30，反映出公司2004、2005年度具备较强现金
偿债能力，而2006年度该指标大幅下降是因为短期借款大幅增加所致，也反映出公司目前面临偿债的风险；
(3)账面货币资金较多可适时调拨用于偿还到期债务，公司2004—2006年度末账面资金分别为3,305.54万元、4,174.44万元、9,585.57万元，占流动负债的比例分别为
22.09%、21.37%、35.53%，表明公司现金持有量在增加，因此可通过货币资金余额的调
拨使用，及时偿还到期负债；
(4)目前公司主要融资渠道为银行借款，最近三年公司未发生过逾期未还银行债务及延迟付息的情况，三年来主要借款银行为沂源县农业银行，2006年度新增淄博市商业银行为借款银行，并从该行借款5000万元，占2006年末短期借款余额的46.62%，2007年
度新增沂源县农业银行长期借款1700万元，反映出公司筹措资金渠道扩大，融资模式改善；2004、2005年借款收到现金与偿付借款支付现金之间无差额，2006年借款收到现金
与偿付借款支付现金之间差额8,810 万元。必要情况下，公司可通过合理的信贷安排及资金调拨降低流动负债偿付风险；
(5)息税折旧摊销前利润2006、2005和2004三年对比变化如下：2006较2005减少了
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1－1－2221,404.31万元，2005年较2004年度增加了3,898.57万元，该部分的变化主要是由营业利
润的变动所致；
(6)利息保障倍数三年同期比较变化较大，主要是由于公司2005年度营业利润较2004年度增加3,683.99万元,而利息支出基本变化不大，由此造成2005年度利息保障倍
数较同期升高90.22%，2006年度利润总额与2005年度相比基本持平，而2006年度财务利
息支出为464.91万元，比2005年度增加283.54万元，由此造成2006年度利息保障倍数较
同期降低69.56%。
综合以上因素分析，公司管理层认为公司具有比较优良的商业信誉，公司的现金流状况保持在良好水平，公司具有一定的偿债能力，但公司目前因短期负债和长期负债的结构比例不尽合理，使公司在短期偿债能力上有一定的风险，基本不存在长期偿债风险，公司需要进一步改善负债结构，提高短期偿债能力。
2.公司报告期内现金流量情况
单位:万元
项 目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 822.07 5,251.49 8,438.43 5,500.39
投资活动产生的现金流量净额-4,414.80 -7,221.46 -7,402.57 -2,510.78
筹资活动产生的现金流量净额 2,641.05 7,381.10 -166.96 -195.14
现金及现金等价物增加净额-951.68 5,411.13 868.90 2,794.46
(1)公司过去三年经营活动产生的现金流量净额均保持在很好水平。
(2)公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负，主要为购建固定资产和无形资产支出。为了确保产品质量优势、扩大产能、调整产品结构，以及资源综合利用，降低成本，应对市场竞争，过去三年及一期中公司分别投入2,523.81万元、7,458.67万
元、7,389.20万元和4,836.12万元，主要用于3万吨/年合成氨、10万吨/年浓硝酸、污
水处理等多个项目的技术改造以及购置土地使用权等多项支出。其中，报告期内公司为购建土地使用权支出共计1,500万元。
(3)公司三年筹资活动产生的现金流量净额在2006年同2005年和2004年的比较中变化很大，主要是由于2004年和2005年因支付借款利息致使筹资现金净流量为负数，也反映出2004、2005年度主要是通过自身经营积累资金用于公司的固定资产支出；2006年度
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1－1－223公司为10万吨/年浓硝酸项目利用抵押、保证方式取得银行短期借款净增8,810万元，使得当年筹资现金净流量大幅增加。
(五)公司周转能力分析
最近三年及一期公司应收账款周转率及存货周转率情况如下表：
项目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率(次) 33.44 39.72 36.61 30.86
应收账款周转率(天/次) 10.92 9.19 9.97 11.83
存货周转率(次) 9.87 9.22 9.05 8.09
存货周转率(天/次) 36.98 39.60 40.33 45.11
固定资产周转率 2.86 4.58 5.99 5.32
总资产周转率 1.10 1.22 1.58 1.63
公司应收账款周转率、存货周转率在2005和2006年度基本持平，相比2004年度上述指标均有一定比例的提高，主要是由于公司的营业收入和营业成本在比较期间内中均有大幅度的增长，而同期应收账款平均余额和存货平均余额的增长速度均低于同期营业收入和营业成本的增长速度所致。上述指标说明报告期内公司资产周转率各项指标均保持较高水平，且资产周转速度逐步加快，公司资产使用效率日趋良好。
(六)公司无金额较大的财务性投资
截至2007年6月30日，公司持有山东药玻限售期满的可流通法人股股数共计615,175股，以2007年6月29日上海证券交易所的流通股收盘价12.63元为计算基准，目前该部分
公允价值为776.97万元。除此之外，公司无其他金额较大的交易型金融资产、可供出售
的大额金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二.盈利状况分析
(一)主营业务收入情况
公司主营业务为化工和化肥产品，主营业务收入主要来源于硝酸、液氨、硝酸铵、山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－224三聚氰胺、硫化异丁烯、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)等化工和化肥产品的生产销售。2007年半年度和2006年营业收入分别为24,252.22万元和44,005.26万元，2006年较2005年同
期增长10.82%；报告期内效益最好的2005年度较2004年度营业收入增长了52.97%。过去
三年中公司主营业务收入保持快速稳定增长，具体情况如下图
25957.87
39708.47 44,005.26
010203040502004 2005 2006营业收入单位：万元
1.营业收入构成分析
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目金额
(万元)所占比重
金额
(万元)所占比重金额
(万元)所占比重
金额
(万元)
所占比重
硝酸 4,980.32 20.54% 9,323.96 21.19% 12,973.28 32.67% 9,204.47 35.46%
硝酸铵 4,679.12 19.29% 9,130.30 20.75% 8,285.27 20.87% 2,575.40 9.92%
硫化异丁烯 1,391.13 5.74% 2,177.15 4.95% 2,225.75 5.61% 1,726.69 6.65%
三聚氰胺 2,198.49 9.07% 3567.08 8.11% 1,771.69 4.46%－－
液氨 3,122.57 12.88% 6038.92 13.72% 3,235.33 8.15% 4004.02 15.43%
氯化铵 935.47 3.86% 1,502.59 3.41% 2,163.13 5.45% 1,653.35 6.37%
纯碱 895.73 3.69% 1,381.09 3.14% 1,595.60 4.02% 1,578.17 6.08%
硝酸钠 1,008.55 4.16% 2,150.34 4.89% 1,948.83 4.91% 1,161.75 4.48%
亚硝酸钠 1,118.52 4.61% 1,909.94 4.34% 1,279.97 3.22% 982.51 3.79%
其他产品 3,635.03 14.99% 5,821.21 13.23% 3511 8.84% 2,337.10 9.00%
其他业务 287.31 1.18% 1,002.68 2.28% 718.62 1.81% 734.41 2.83%
总计 24,252.22 100.00% 44,005.26 100.00% 39,708.47 100.00% 25,957.87 100.00%
从公司业务构成来看，硝酸、硝酸铵、液氨、三聚氰胺四类产品(硝酸分浓硝酸和稀硝酸)收入共计占当年收入的比率为：2007 年半年度 61.77%、2006 年度 63.77%、2005
年度 66.15%、2004 年度 60.81%，其余产品收入及其他业务收入合计占全部收入的 35%
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1－1－225左右。上述指标表明公司业务收入以上述四类产品为主导，同时利用公司产品链长、品种结构丰富、互补型产品较多的生产特点，随着市场环境的不同而调整产品结构，以在生产经营过程中获得公司利益最大化。
2.营业收入增长的原因
公司主营业务为化工和化肥产品，主营业务收入主要来源于硝酸、液氨、硝酸铵、三聚氰胺、硫化异丁烯、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)等化工和化肥产品的生产销售。2007年半年度和 2006 年营业收入分别为 24,252.22 万元和 44,005.26 万元，2006 年较 2005
年同期增长10.82%；报告期内效益最好的2005年度较2004年度营业收入增长了52.97%。
过去三年中公司主营业务收入保持快速稳定增长，主要是由于国民经济发展和化工行业发展周期导致的市场供求平衡变化、公司致力于开拓市场和提高产品竞争力等因素共同推动所致。
公司在过去三年内的产销变化，产品价格变动如下表所示：
2006年
产品销售数量(吨)
销量变动(吨)
销售单价(元)
单价变动(元)
销售收入
(万元)
收入变动
(万元)
浓硝酸 66,150.43 -3,909.68 1,301.37 -395.5 8,608.62 -3,279.67
稀硝酸 16,232.68 -2,397.73 440.68 -141.70 715.33 -369.65
硝酸铵 62,138.05 10,482.40 1,469.36 -134.58 9,130.30 845.03
液氨 32,041.00 13,951.94 1,884.75 96.19 6,038.92 2,803.59
三聚
氰胺 5,160.88 2,734.95 6,911.76 -388.51 3,567.08 1,795.39
2005年
产品销售数量(吨)
销量变动(吨)
销售单价(元)
单价变动(元)
销售收入
(万元)
收入变动
(万元)
浓硝酸 70,060.11 8,712.57 1,696.87 341.94 11,888.29 3,576.13
稀硝酸 18,630.40 -1,563.15 582.37 140.50 1,084.99 192.68
硝酸铵 51,655.65 34,131.98 1,603.94 134.28 8,285.27 5,709.87
液氨 18,089.06 -3,923.54 1,788.56 -30.41 3,235.33 -768.69
三聚
氰胺 2,425.93 － 7,303.14 － 1,771.69 1,771.69
2004年
产品销售数量(吨)
销量变动(吨)
销售单价(元)
单价变动(元)
销售收入
(万元)
收入变动
(万元)
浓硝酸 61,347.54 － 1,354.93 － 8,312.16 －
稀硝酸 20,193.55 － 441.88 － 892.31 －
硝酸铵 17,523.67 － 1,469.67 － 2,575.40 －
液氨 22,012.60 － 1,818.97 － 4,004.02 －
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1－1－226三聚
氰胺－－－－－－
2005 年公司营业收入较 2004 年同期值增长了 13,750.61 万元，增幅较大，该部分
的增长主要是由于在国家宏观政策的影响下，市场需求旺盛，下游厂商的生产需求带动上游化工原料的生产。同时，供求不平衡推动老客户的采购金额和新客户的数量不断扩大，就主营业务收入分析而言，据公司统计，当年老客户采购金额增长约 3,910.64 万
元，而新开发客户的销售金额则为 9,855.75 万元。硝酸市场供求关系变化导致其价格
一路上扬，浓硝酸价格增长 25.24%左右，销售量和产品价格之间相互影响，市场价格不
断出现新平衡点。硝酸价格的上涨带动以其为原料的硝酸铵价格也同时上涨，在整体市场环境一片向好情况下，硝酸铵和硝酸的销售额分别增长了 5,709.87 万元和 3,768.81
万元。同时，2005 年 3 月公司新建的年产 5000 吨三聚氰胺项目投产，使公司产品结构进一步完善，增加了新的利润增长点，同时也使资源内部循环使用，减少了成本支出。
上表可见，三聚氰胺项目投产当年即为主营业务收入提供了 1,771.69 万元的增长。上
述三种产品共计增长了 11,250.37 万元，是构成 2005 年度营业收入增长的主要来源。
2006 年公司营业收入较上年同期增长了 4,296.79 万元，增幅为 10.82%。主营业务
收入中新增客户销售额为 7,525.18 万元，老客户销售额减少了 3,512.44 万元。就产品
分析而言，三聚氰胺、液氨以及其他产品分别增长了 1,795.39 万元、2,803.59 万元和
2,310.21 万元，该部分的增长被硝酸产品收入减少的 3,649.32 万元冲减后的余额，构
成了 2006 年营业收入增长的主要部分。2006 年国家在环保方面不断加大监管力度，加强对化工产品下游企业的调控，一些规模小、能耗高的用户企业处于整顿清理的调整期，受此影响，作为重要生产用原料的硝酸，需求量下降较大，销量较上年减少了 5000 吨左右，随着需求量的下降，浓硝酸价格也同时下降，产品价格由 2005 年的突涨逐渐回归正常售价，降幅高达 23.31%左右，由此导致硝酸产品营业收入下降较多，两项因素共
同作用导致其营业收入降低 28.13%。由于公司在 2004 年后加大开发硝酸铵市场，提高
硝酸铵生产质量，以上措施取得显著成绩，山东市场份额由原来仅供应少量客户发展到山东市场半数以上的市场占有率，公司随市场需求调整产品结构，加大硝酸铵生产，在价格降低的情况下加大销售量。三聚氰胺产品在市场开发方面也初见成效，尤其是国际市场的打开和发展，既提高了产品形象也扩大了市场影响力，目前山东省内可以满足出口的企业为数尚少，公司属于其中之一，由于订单较多，2005 年、2006 年和 2007 年上半年公司三聚氰铵产品产销率分别为 92.61%、102.52%和 102.69%。以上两种产品市场
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1－1－227开拓，为当年收入上涨贡献较大。
2006 年 11 月份后，浓硝酸的市场行情有所好转，价格有所回升。下游产品苯胺市场火爆，开工率提升，对浓硝酸的需求增多。目前，2007 年浓硝酸市场的利润率水平在经过 2006 年的大幅回落和调整后已逐渐趋稳。2007 年 6 月份，公司 10 万吨/年浓硝酸工程已竣工投产，大幅提升公司盈利能力。“十一五”期间，全国各地都在加大基础建设投资的力度。开矿山、修道路、新农村的建设以及实施西部大开发、振兴东北老工业基地的战略，新增了大量的基础设施建设项目，为民爆产品提供了新的市场。对民爆产品需求的增加，使民爆行业对硝酸铵的需求也出现了明显的增长。随着公司 11 万吨/年硝基复合肥项目的投建投产，公司可根据市场情况随时调整颗粒硝酸铵和颗粒硝基复合肥的产量，做到利润最大化。
在产能配合方面，随着 2004 年后化工行业的回暖，市场态势产销两旺，为满足销量增长的需求，报告期内公司在技术改造、设备更新投入大量的资金，先后建成和在建的主要项目有 5000 吨/年三聚氰胺项目、3万吨/年合成氨项目、10 万吨/年浓硝酸项目和 11 万吨/年硝基复合肥工程等(在建)。其中 5000 吨/年三聚氰胺项目为新建新产品项目，2005 年完工投产，当年该项目产品销量 2,425.93 吨、增加收入 1,771.69 万元，2006
年度销量为 5,160.87 吨、收入为 3,567.08 万元；3 万吨/年合成氨项目 2006 年投产,
投产后2006年度比2005年度液氨增加销量1.40万吨，收入相比2005年度增加2,803.59
万元；目前公司的 10 万吨/年浓硝酸项目已处于投产使用阶段，公司浓硝酸产能将达到17 万吨/年，跃居全省第二、全国第三，产能的增加在提高公司的市场占有率的同时将
大幅提升公司品牌形象和市场影响力。
(二)主要利润来源分析
公司利润主要来源于主营业务毛利，投资收益、公允价值变动的净收益及其他业务利润对公司的利润影响较小，具体情况如下：
单位:万元
项目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
主营业务毛利 5,020.93 9,977.41 11,539.96 6,575.33
其他业务利润 158.83 322.50 342.07 187.61
营业利润 3,052.40 5,949.93 8,040.91 4,356.92
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1－1－228投资收益― 8.11 9.95 6.63
公允价值变动收益――――
营业外收入 37.30 75.40 87.32 25.42
营业外支出 9.00 170.42 121.19 27.95
利润总额 3,080.70 5,854.92 8,007.04 4,354.38
从上表可以看出，公司主营业务突出，盈利能力较强且保持连续性和稳定性，利润总额中主要部分来自主营业务利润，而主营业务收入的主要构成部分为硝酸、硝酸铵、三聚氰胺和液氨。如下图所示，主要产品收入占营业收入的绝大部分，连续三年及一期中比例于65%左右。见下表中三项收入之间比率关系。
010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002007年半年 2006 2005 2004营业收入主要产品收入利润总额
公司主要产品为化肥和化工产品，其中浓硝酸、硝酸铵、液氨和三聚氰胺等四种产品占公司报告期内主营业务收入的63%左右。现就上述四种产品分别分析如下：
1.浓硝酸
随着化工行业自2004年回暖，报告期内，浓硝酸价格呈现2005年度最高，其余年份相对较低，以2006年为明显低位时段，主要原因是2005年由于化工行业下游生产企业的发展带动原材料的需求增长，受市场供求影响，化工行业进入周期高点，公司主要产品的售价在当年普遍达到报告期内高位，但随着2006年销售市场回归正常，产品售价逐渐回落，降幅为23.31%,截至目前，价格略有回升，渐趋平稳。
利润总额变动价格变动
2006 年度 2005 年度 2004 年度
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－2295% 7.35% 7.42% 9.54%
10% 14.70% 14.85% 19.09%
15% 22.05% 22.27% 28.63%
20% 29.41% 29.69% 38.18%
敏感系数 1.47 1.48 1.91
2.硝酸铵
报告期内，硝酸铵价格受上游原料硝酸的影响，2005年价格上涨到历史高位，约1604元/吨左右，随着市场需求变化，2006年价格逐渐走低，降幅达8.39%，售价约1469元/
吨，渐趋平稳，回归至2004年水平上下。
利润总额变动价格变动 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5% 7.80% 5.17% 2.96%
10% 15.59% 10.35% 5.91%
15% 23.39% 15.52% 8.87%
20% 31.19% 20.69% 11.83%
敏感系数 1.56 1.03 0.59
3.液氨
液氨是公司生产用原材料，历史价格比较平稳，稳定在1800元/吨左右。
利润总额变动价格变动 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5% 5.16% 2.02% 4.60%
10% 10.31% 4.04% 9.20%
15% 15.47% 6.06% 13.79%
20% 20.63% 8.08% 18.39%
敏感系数 1.03 0.40 0.92
4.三聚氰胺
三聚氰胺作为公司新产品，自2005年投产后，逐渐扩大产销量，受化工行业2006年下降影响，价格下降5.62%，截至目前，售价略有回升，稳定于6980元/吨左右。
利润总额变动价格变动 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5% 3.05% 1.11%-
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1－1－23010% 6.09% 2.21%-
15% 9.14% 3.32%-
20% 12.18% 4.43%-
敏感系数 0.61 0.22 -
上述对各产品的价格变动及敏感系数分析可见，因产品收入所占权重不同，占公司营业收入主要部分的硝酸、硝酸铵、液氨和三聚氰胺的价格变动对公司利润总额呈现不同程度的影响。敏感系数的大小与产品价格对利润总额的影响程度成正相关关系，报告期内，影响利润总额最大的产品是硝酸和硝酸铵，随着公司三聚氰胺项目的扩建和市场的打开，三聚氰胺对公司利润的影响程度也逐渐变大，敏感系数呈上升状态。
(三)主营业务成本状况
公司营业成本2006年为33,705.35万元，较2005年的27,826.44万元增长21.13%；
2005年度较2004年度同比增长44.97%。2006年公司营业成本增长速度较同期主营业务收
入增长速度高10.31%；2005年度公司主营业务成本增长速度较2004年度同期主营业务收
入增长速度低8.01%。主要是由于2005年市场环境较好，主要产品硝酸和硝酸铵产品价
格上涨较多，而2006年产品价格趋于正常所致。
1.营业成本构成分析
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
金额
(万元)
所占
比重
硝酸 3,728.00 19.55% 6,645.38 19.72% 7,327.72 26.33% 5,668.59 29.53%
硝酸铵 3,387.35 17.76% 6,771.42 20.09% 5,860.89 21.06% 1,775.69 9.25%
硫化异丁烯 1,178.12 6.18% 1,733.06 5.14% 1,714.00 6.16% 1,068.12 5.56%
三聚氰胺 2,034.75 10.67% 2,985.66 8.86% 1,569.92 5.64%--
液氨 2,768.35 14.51% 5,454.28 16.18% 2,950.88 10.60% 3,530.82 18.39%
氯化铵 684.32 3.59% 1,295.16 3.84% 1,420.72 5.11% 1,302.65 6.79%
纯碱 430.63 2.26% 931.80 2.76% 1,226.27 4.41% 1,176.05 6.13%
硝酸钠 721.76 3.78% 1,040.75 3.09% 1,175.76 4.23% 1,252.13 6.52%
亚硝酸钠 649.99 3.41% 871.23 2.58% 752.04 2.70% 900.71 4.69%
其他产品 3,360.71 17.62% 5,296.45 15.71% 3,451.70 12.40% 1,973.37 10.28%
其他业务 128.48 0.67% 680.16 2.02% 376.54 1.35% 546.81 2.85%
总计 19,072.46 100.00% 33,705.35 100% 27,826.44 100% 19,194.94 100%
从公司业务构成来看，硝酸、硝酸铵、三聚氰胺和液氨四项产品成本合计占当年成山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－231本的比率为：2007 年半年度 62.49%、2006 年度 64.85%、2005 年度 63.63%、2004 年度
57.17%，其余产品成本及其他业务成本合计占全部成本的 40%左右。上述指标表明公司
业务成本以上述 4类产品为主导，其余产品共同作用影响公司销售毛利。
2.营业成本增长的原因
营业成本变动分析表如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度项目金额
(万元)
变动额
(金额)变动率金额
(万元)
变动额
(金额)变动率
金额
(万元)
硝酸 6,645.38 -682.34 -9.31% 7,327.72 1,659.13 29.27% 5,668.59
硝酸铵 6,771.42 910.53 15.54% 5,860.89 4,085.20 230.06% 1,775.69
硫化异丁烯 1,733.06 19.06 1.11% 1,714.00 645.88 60.47% 1,068.12
三聚氰胺 2,985.66 1,415.74 90.18% 1,569.92 1,569.92 －－
液氨 5,454.28 2,503.40 84.84% 2,950.88 -579.94 -16.43% 3,530.82
氯化铵 1,295.16 -125.56 -8.84% 1,420.72 118.07 9.06% 1,302.65
纯碱 931.80 -294.47 -24.01% 1,226.27 50.22 4.27% 1,176.05
硝酸钠 1,040.75 -135.01 -11.48% 1,175.76 -76.37 -6.10% 1,252.13
亚硝酸钠 871.23 119.19 15.85% 752.04 -148.67 -16.51% 900.71
其他产品 5,296.45 1,844.75 53.44% 3,451.70 1,478.33 74.91% 1,973.37
其他业务 680.16 303.62 80.63% 376.54 -170.27 -31.14% 546.81
总计 33,705.35 5,878.91 21.13% 27,826.44 8,631.50 44.97% 19,194.94
公司2005年度营业成本相对2004年度增幅为44.97%，其中浓硝酸、硝酸铵、液氨三
类产品成本共计增加5,124.80万元，占当期新增主营业务成本的59.08%,公司2005年3月
5000吨三聚氰胺项目的投产，为公司新投入开发新产品项目，当期增加主营业务成本1,569.62万元，上述四类产品主营业务成本共计增加6,694.42万元，占当期新增主营业
务成本的77.18%；2006年度主营业务成本相对2005年度增幅为15.97%，其中浓硝酸、硝
酸铵、液氨三类产品成本共计增加1,773.19万元，占当期新增主营业务成本的38.52%,
公司2006年三聚氰胺项目当期增加主营业务成本1,415.74万元，上述四类产品主营业务
成本共计增加3,188.93万元，占当期新增营业成本的70.87%；公司的营业成本的增长主
要是由上述四类产品的成本增加影响所致。
(四)公司产品毛利分析
1.公司综合产品毛利率和主导产品毛利情况表如下：
项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－232毛利率变动情况毛利率变动情况毛利率变动情况毛利率
硝酸 25.15%-3.58% 28.73%-14.79% 43.52% 5.10% 38.41%
硝酸铵 27.61% 1.77% 25.84%-3.43% 29.26%-1.79% 31.05%
三聚氰胺 7.45%-8.85% 16.30% 4.91% 11.39%--
液氨 11.34% 1.66% 9.68% 3.80% 5.88%-5.94% 11.82%
综合
毛利率 20.95%-2.46% 23.41%-6.52% 29.92% 3.87% 26.05%
毛利(万元)变动情况毛利(万元)变动情况毛利(万元)变动情况毛利(万元)硝酸 1,252.32 - 2,678.58 -2,966.98 5,645.56 2,109.68 3,535.88
硝酸铵 1,291.76 - 2,358.88 -65.50 2,424.38 1,624.67 799.71
三聚氰胺 163.74 - 581.42 379.65 201.77 201.77 0.00
液氨 354.21 - 584.64 400.19 184.45 -288.75 473.20
产品毛利 5,020.93 - 10,299.91 -1,582.12 11,882.03 5,119.10 6,762.93
由上表可以看出，以上四种主要产品(浓硝酸和稀硝酸归类为硝酸)毛利在公司产品毛利中的占有主要地位(占主营业务的65%左右)，说明公司的毛利主要来源于上述四类产品。其中传统化工产品硝酸和硝酸铵在过去的连续三年及一期中构成公司产品毛利的主要部分，硝酸和硝酸铵的毛利率的变动直接影响公司产品综合毛利率的变动。报告期内上述两类产品毛利率呈现2005年度最高，其余年份相对较低，以2006年为明显低位时段，主要原因是由于公司主要产品的售价普遍在2005年达到报告期内高位，毛利水平及毛利率水平为历史高点，但随着2006年销售市场回归正常，产品售价逐渐回落，毛利率均呈现不同程度的降低；公司稀硝酸生产在传统工艺基础上，对装置的氧化、吸收工艺进行了开发改造，使氧化率、氧化氮吸收效率大幅提高，从而铂耗降低，尾气排放浓度大幅降低，达到约400mg/ Nm3(约200ppm)，远低于GB16297－1996大气污染物综合排放标准规定氮氧化物浓度≤1400mg/Nm3的标准值。在此基础上，通过对工艺流程的改造装置生产能力较原设计提高了25%以上。经过以上改造，在增加较少投资情况下，产品产量得到有效提高，而各种消耗却有不同程度的下降，成本低于同行业其它厂家。
公司浓硝酸生产工艺采用当前国内通常使用的硝镁法，但对生产装置进行了较大改造，特别是规整填料的使用，使装置产能得到了很大提高，较原设计能力提高1.5倍以
上，而工艺指标中稀镁含硝大幅下降，硝酸损失减少，蒸汽消耗降低20%以上。
由于以上改造项目的实施，公司硝酸产品的各项经济指标在同行业处于领先地位，产量高，消耗低，利润率高。
因市场环境所致，三聚氰胺生产企业的毛利率水平均表现欠佳，如过去两年山东海山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－233化在该产品上盈利为负，川化股份在该产品上毛利率分别为5.59%和9.68%；而三聚氰胺
作为公司在2005年开始投产的新产品，通过成本控制，资源再利用(三聚氰胺在生产过程中产生的含氨和二氧化碳的尾气，用于生产碳酸氢铵产品)使其在毛利率水平稳定于15%左右，为公司毛利的增长贡献了783.19万元。我们预测，随着募投项目的开展，我
们将在现有基础上采用先进的生产技术，分别从成本构成中的尿素耗用量、蒸汽耗量、电耗几个角度着手加以控制，大幅度提高产品毛利率。同时，随着市场逐渐回升，公司在成本优势的情况下扩大销售，该产品将为公司利润增长做出突出贡献；综上所述，由于产品售价降低幅度远高于原材料价格降低幅度，公司产品综合毛利率下降了6.52%，
直接导致2006年在销售收入增长了10.82%的情况下，公司净利润下降632.19万元。具体
分析见下面毛利变动分析。
2.产品毛利变动分析
公司三年收入、成本、毛利率比率线图如下： 0.2
0.4
0.6
0.8 1.2
1.4
1.6
1.8
22004 2005 2006营业收入比率营业成本比率营业毛利率
从上图可以看出，以2004年度相关指标为基期计算的环比比率，收入比率曲线增长在2006年度低于成本比率的增长，由此造成2006年度毛利率增长相对数呈现下降趋势。
(1)主要产品销售变动表
公司近三年主要四大类产品销售情况如下表：
2006年
产品销售数量(吨)
销量变动(吨)
销售单价(元)
单价变动(元)
销售收入
(万元)
收入变动
(万元)
浓硝酸 66,150.43 -3,909.68 1,301.37 -395.5 8,608.62 -3,279.67
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1－1－234稀硝酸 16,232.68 -2,397.73 440.68 -141.70 715.33 -369.65
硝酸铵 62,138.05 10,482.40 1,469.36 -134.58 9,130.30 845.03
液氨 32,041.00 13,951.94 1,884.75 96.19 6,038.92 2,803.59
三聚
氰胺 5,160.88 2,734.95 6,911.76 -388.51 3,567.08 1,795.39
2005年
产品销售数量(吨)
销量变动(吨)
销售单价(元)
单价变动(元)
销售收入
(万元)
收入变动
(万元)
浓硝酸 70,060.11 8,712.57 1,696.87 341.94 11,888.29 3,576.13
稀硝酸 18,630.40 -1,563.15 582.37 140.50 1,084.99 192.68
硝酸铵 51,655.65 34,131.98 1,603.94 134.28 8,285.27 5,709.87
液氨 18,089.06 -3,923.54 1,788.56 -30.41 3,235.33 -768.69
三聚
氰胺 2,425.93 － 7,303.14 － 1,771.69 1,771.69
2004年
产品销售数量(吨)
销量变动(吨)
销售单价(元)
单价变动(元)
销售收入
(万元)
收入变动
(万元)
浓硝酸 61,347.54 － 1,354.93 － 8,312.16 －
稀硝酸 20,193.55 － 441.88 － 892.31 －
硝酸铵 17,523.67 － 1,469.67 － 2,575.40 －
液氨 22,012.60 － 1,818.97 － 4,004.02 －
三聚
氰胺－－－－－－
报告期内上述四类产品收入合计占当年收入的比重为65%上下，是公司收入的主要来源。2005年度与上年同期相比，四类产品合计增加收入10,481.68万元，增幅为
66.41%(其中三聚氰胺为2005年新增产品，2004年对比基数值为零)；2006年度与上年同
期相比，四类产品合计增加收入1,794.68万元，增幅为6.83%，主要为销售量的增加所
致。产品售价及销量变动对收入的影响如下表：
(2)主要产品售价、产品销量变动趋势表及变动原因
2006 年度
产品销售单价
(元)
同期比变动额
(元)
销售数量
(吨)
同期比变动额(吨)
销售价格差异影响额
(万元)
销售数量差异影响额
(万元)
合计
(万元)
浓硝酸 1,301.37 -395.50 66,150.43 -3,909.68 -2,616.25 -663.42 -3,279.67
稀硝酸 440.69 -141.70 16,232.68 -2,397.73 -230.02 -139.64 -369.66
硝酸铵 1,469.36 -134.58 62,138.05 10,482.40 -836.25 1,681.31 845.06
液氨 1,884.75 96.19 32,041.00 13,951.94 308.20 2,495.53 2,803.59
三聚
氰胺 6,911.76 -391.38 5,160.88 2,734.95 -201.99 1,997.38 1,795.39
2005 年度
产品销售单价
(元)
同期比变动额
(元)
销售数量
(吨)
同期比变动额(吨)
销售价格差异影响额
(万元)
销售数量差异影响额
(万元)
合计
(万元)
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－235浓硝酸 1,696.87 341.94 70,060.11 8,712.57 2,395.64 1,180.49 3,576.13
稀硝酸 582.39 140.51 18,630.40 -1,563.15 261.78 -69.07 192.70
硝酸铵 1,603.94 134.27 51,655.65 34,131.98 693.58 5,016.27 5,709.86
液氨 1,788.56 -30.41 18,089.06 -3,923.54 -55.01 -701.75 -768.69
三聚
氰胺 7,303.14 2,425.93 1,771.69
从上表可以看出，公司三大类产品售价2006年度与2004年度基本持平，2005年度单位产品售价最高，报告期内对比售价变动比率较大。造成公司产品销售价格大幅变动的原因是：
2004年、2005年国内浓硝酸的产量分别为126万吨、135万吨，消费量分别为125万吨、133万吨，总体呈增长态势。公司作为山东主要硝酸生产企业和硝酸铵省内唯一一家特许生产企业，在市场需求快速增长的情况下，增加产品产量，调整产品价格，在2005年度取得营业利润8,040.91万元，为报告期内财务指标最好的一年；2006年度公司根据
市场竞争状况下调价格，使价格回落到2004年度的价格水平。公司三大类产品销量合计2005年度比2004年度因市场需求大幅增长，2006年度与2005年度相比略有增长，但三类产品同期结构变化较大，主要是公司硝酸和硝酸铵的生产和产品结构互补，公司根据市场需求调整结构所致。
公司主要产品成本变动及销量变动对成本的影响如下表：
2006 年度
产品单位成本
(元)
同期比变动额
(元)
销售数量
(吨)
同期比变动额
(吨)
成本变动差异影响额
(万元)
数量差异影响额
(万元)
合计
(万元)
浓硝酸 924.01 -34.3 66,150.43 -3,909.68 -226.90 6,112.37 5,885.47
稀硝酸 328.35 -1.11 16,232.66 -2,397.73 -1.80 533.00 531.20
硝酸铵 1,089.74 -44.87 62,138.05 10,482.40 -278.81 6,771.43 6,492.62
液氨 1,556.60 -72.62 32,041.00 13,951.94 -232.68 4,987.50 4,754.82
三聚
氰胺 5,785.18 -686.25 5,160.88 2,734.95 -354.17 2,985.66 2,631.50
2005 年度
产品单位成本
(元)
同期比变动额
(元)
销售数量
(吨)
同期比变动额
(吨)
销售价格差异影响额
(万元)
数量差异影响额
(万元)
合计
(万元)
浓硝酸 958.31 132.5 70,060.11 8,712.57 928.30 6,713.93 7,642.23
稀硝酸 329.46 31.13 18,630.40 -1,563.15 58.00 613.80 671.79
硝酸铵 1,134.61 121.3 51,655.65 34,131.98 626.58 5,860.90 6,487.48
液氨 1,629.22 25.22 18,089.06 -3,923.54 45.62 2,947.11 2,992.73
三聚
氰胺 6,471.43 6,471.43 2,425.93 2,425.93 1,569.92 1,569.92 3,139.85
(3)产品成本单价变动趋势表
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－236近三年三大类产品单位成本变动情况如下表：
单位:元
2006 年 2005 年 2004 年
产品
单位成本同比变动额变动率单位成本同比
变动额变动率单位成本浓硝酸 924.01 -34.3 -3.58% 958.31 132.5 16.04% 825.81
稀硝酸 328.35 -1.1 -0.34% 329.46 31.1 10.43% 298.33
硝酸铵 1,089.74 -44.9 -3.95% 1,134.61 121.3 11.97% 1,013.31
液氨 1,556.60 -72.6 -4.46% 1,629.22 25.2 1.57% 1,604.00
三聚氰胺 5,785.18 -686.3 -10.60% 6,471.43 －－－
从上表可以看出，公司单位产品成本以2005年度最高，2006年度与2005年度相比，产品单位成本全面下降，2006年度与2004年度对比，除硝酸成本比2004年度略高外，其余产品单位成本则呈现持平或下降趋势。
①成本的影响变动原因
公司产品耗用的原材料主要是煤、电力、工业盐等，近三年公司耗用主要原材料单价、采购用量金额及变动如下：
2006 年变动金额
原材料
耗用量平均价格(元)总金额(元)价格变动影响(万元)
用量影响
(万元)
合计
(万元)
煤(吨) 195,632.07 681.33 13,329.07 -23.30 1,860.43 1,837.13
盐(吨) 33,437.00 279.24 933.70 -242.76 30.39 -212.37
电(度) 235,130,063 0.3626 8,525.84 -56.10 1,702.66 1,646.56
合计－－ 22,788.60 -322.16 3,593.48 3,271.32
2005 年变动金额
原材料
耗用量平均价格(元)总金额(元)价格变动影响(万元)
用量影响
(万元)
合计
(万元)
煤(吨) 168,373.99 682.52 11,491.94 1,476.94 1,060.43 2,537.37
盐(吨) 32,573.20 351.84 1,146.07 409.02 -24.83 384.18
电(度) 188,480,129 0.3650 6,879.28 150.54 1,849.68 2,000.23
合计－－ 19,517.29 2,036.50 2,885.28 4,921.78
2004 年变动金额
原材料
耗用量平均价格(元)总金额(元)价格变动影响(万元)
用量影响
(万元)
合计
(万元)
煤(吨) 150,545.82 594.81 8,954.57
盐(吨) 33,670.70 226.28 761.89
电(度) 136,668,347 0.3570 4,879.06
合计－－ 14,595.51
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1－1－237其中主要原材料价格变动如下表所示：
单位:元
2006 2005 年 2004 年
原材料
平均价格变动金额变动率平均价格变动金额变动率平均价格煤 681.33 -1.19 -0.18% 682.52 87.72 14.75% 594.81
盐 279.24 -72.60 -20.64% 351.84 125.57 55.49% 226.28
电 0.3626 -0.0024 -0.66% 0.3650 0.008 2.24% 0.3570
2005年公司原材料价格普遍上涨，煤、盐和电的价格增幅分别为14.75%、55.49%和
5.49%；2006年度原材料价格呈现稳中下降趋势，煤、盐和电的价格较上年降幅分别为
0.18%、20.64%和0.66%，成本支出主要是由于产品销售量变化所致。从原材料单位价格
分析，2005年煤炭价格呈现较大幅度的上涨趋势，工业盐价增幅较大，增幅为55.49%；
2006年煤炭价格趋于平稳，工业盐价下降较多，趋同于2004年正常市场价格，但由于2005年高位价格储盐过多，导致2006年盐平均成本价格仍较高。
ⅰ.煤炭价格上涨的原因
2005年6月7日，国务院以国发[2005]18号文印发了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)。为贯彻落实《若干意见》和党中央、国务院关于煤炭工业发展的一系列指示精神，国家发展改革委、国土资源部、财政部、国家税务总局、国家安全生产监督管理总局、国家环保总局、劳动和社会保障部、海关总署等相关政府部门相继出台了有关资源、安全、环保等一系列政策法规，包括要求提高煤炭生产安全费用的提取标准、井下煤矿岗位津贴等，一系列资源、安全、环保等政策也会提高企业的资源成本、环境成本和可持续发展成本，由此造成煤炭价格成本2005年度比2004年度大幅上涨，并在此后一定期间稳中有升。
ⅱ.电力价格变化的原因
公司的电力使用包括优惠电价和正常工业用电，受国家对电力价格宏观政策调整的影响，电力价格小幅上涨。公司近三年用电情况如下表：
项目农业优惠电正常电合 计 耗用量
(万度) 20,856.04 2,866.37 -
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1－1－238单位价格
(元) 0.3275 0.6180 - 6年总金额
(万元) 6,830.35 1,771.42 8,601.77
耗用量
(万度) 16,541.28 3,130.68 -
单位价格
(元) 0.3231 0.5863 - 0
5年总金额(万元) 5,344.49 1,835.52 7,180.01
耗用量
(万度) 12,159.02 2,559.10 -
单位价格
(元) 0.3140 0.5612 - 0
4年总金额(万元) 3,817.93 1,436.17 5,254.10
ⅲ.工业盐价格变化的原因：
2005年度工业盐价格较同期上涨了55.49%，2006年度同比下降20.64%，2006年度较
2004年度价格增长52.96元/吨。2005年度因受气候的影响，山东省内各个产盐区产盐量
大幅减少，工业盐的价格当年大幅上升。2006年度工业盐价格降低原因是由于工业盐行业生产能力过剩造成，因市场饱和，在2005年度国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定文件中规定：北方海盐100万吨/年以下项目；南方海盐新建盐场项目；矿(井)盐60万吨/年以下的项目；湖盐20万吨/年以下的项目属于国家限制发展的项目。
②原材料价格变动对产品成本的影响
公司是以合成氨为源头产品的化工企业，合成氨是公司其他主要化工产品的生产原料，公司主要产品成本构成如下表：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品名称
煤电力煤电力煤电力
合成氨 55.25% 23.29% 58.22% 20.42% 53.91% 20.48%
液氨 59.34% 25.01% 63.22% 21.94% 63.58% 24.44%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品名称
合成氨电力合成氨电力合成氨电力
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1－1－239硝酸 60.41% 20.66% 58.76% 15.51% 54.16% 19.27%
硝酸铵 51.83% 0.07% 60.60% 0.07% 76.58% 0.19%
-尿素电力尿素电力--
三聚氰胺 75.16% 4.47% 72.27% 5.38%--
由上表可知，合成氨占硝酸的生产成本比率为 60.41%，因硝基复合肥尚未投产投建，
由《山东联合化工股份有限公司 11 万吨/年硝基复合肥技术改造工程可行性研究报告》理论推断合成氨所占其生产成本的比率为 27.18%。
生产硝酸所需液氨为7.375万吨/年，生产硝基复合肥预计需液氨为2.035万吨/年，
则公司液氨(合成氨)用于公司产品硝酸和硝基复合肥的用量比例为 3.6:1。
(五)报告期期间费用分析
1.期间费用构成比例分析
单位:万元
项 目 2007 年 1－6 月构成比率占收入比重
营业费用 676.29 30.20% 2.79%
管理费用 1,391.96 62.15% 5.74%
财务费用 171.32 7.65% 0.71%
合 计 2,206.19 100% 9.23%
项 目 2006 年度构成比率占收入比重
营业费用 1,404.37 34.59% 3.19%
管理费用 2,190.80 53.96% 4.98%
财务费用 464.91 11.45% 1.06%
合 计 3,965.04 100% 9.23%
项 目 2005 年度构成比率占收入比重
营业费用 946.67 28.54% 2.38%
管理费用 2,189.14 65.99% 5.51%
财务费用 181.37 5.47% 0.46%
合 计 3,317.18 100% 8.35%
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1－1－240项 目 2004 年度构成比率占收入比重
营业费用 601.66 26.95% 2.32%
管理费用 1,439.84 64.50% 5.55%
财务费用 190.87 8.55% 0.74%
合 计 2,232.37 100% 8.60%
由上表可以看出，公司期间费用占销售收入总额的比重维持于 8.35-9.23%之间。在
各期费用比例构成中，营业费用的构成比例过去三年逐年上升，与公司的营业收入变动趋势一致；管理费用的构成比例保持平稳于 65%左右，2006 年由于营业费用和财务费用的增加，虽然管理费用的绝对数额几近不变，但所占费用总额比例下降至 53.96%；2006
年财务费用绝对值和相对值均增长较快，主要是由于 2006 年公司开展 10 万吨/年浓硝酸工程，短期银行借款增长了 8810 万元，随着短期借款的增长，利息费用相应增至 465万元，占 2006 年税后利润 10%左右，资金成本对公司利润亦有影响，调整融资结构，降低资金成本可提高公司的收益能力。
上述三项费用合计占收入比重于最近两期呈现最高，2004、2005 年度占收入比重基
本没有差异，过去三年及一期中三项费用占收入的比重相对稳定，反映出公司在生产经营中的稳定性，随着收入逐年增长，相关营运费用同向变动，但由于受市场因素和原料价格的影响，费用的增长程度、费用占收入及利润比重的趋势亦有微小变化，综上所述，公司相关费用指标稳定向好。
2.期间费用变动分析
单位:万元
项目 2006 年变动额变动率(%) 2005 年变动额
变动率(%) 2004 年
营业收入 44,005.26 4,296.76 10.82 39,708.50 13,750.63 52.97 25,957.87
营业费用 1404.37 457.70 48.35 946.67 345.01 57.34 601.66
管理费用 2190.80 1.66 0.08 2,189.14 749.30 52.04 1,439.84
财务费用 464.91 283.54 156.33 181.37 -9.50 -4.98 190.87
合计 3965.04 647.86 19.53 3,317.18 1,084.81 48.59 2,232.37
(1)营业费用
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1－1－2412006 年度较 2005 年度同期增长了 457.70 万元，增幅 48.35%，营业费用的增长幅
度远高于销售收入的增长幅度，主要原因为产品运输费用的增长。公司的运输费用主要发生在母公司，2006 年度母公司运输费为 1,071.51 万元，较 2005 年度增加 442.47 万
元。运输费用增长的主要原因是由于公司主要产品硝酸、硝酸铵和三聚氰胺的销售半径扩大，由原先的省内销售逐步扩大到江苏、浙江、兰州、湖北等地，运输距离的加大是造成 2006 年运输费用提高的主要原因；2005 年营业费用较 2004 年增长了 345.01 万元，
增幅 57.34%，营业费用的增长幅度与销售收入增长的幅度接近一致，主要是由于随着销
售收入的增长，产品运输费用也快速增长，两期运费增长了 223.61 万元。
(2)管理费用
2006 年度与 2005 年度相比管理费用在收入增加的情况下略增 1.65 万元，主要是公
司管理人员工资奖金减少了 319.38 万元，由此造成管理费用出现了增长幅度远小于营
业收入的增长幅度；2005 年度与 2004 年度相比管理费用增幅与主营业务收入的增幅基本一致，主要是 2005 年经济效益较好的情况下，管理人员工资福利及奖金增长了 500万左右。
(3)财务费用
2006 年度公司因 10 万吨/年浓硝酸项目的投入建设，公司当年增加了短期借款8,810.00 万元，2006 年当年利息支出为 533.83 万元，比同期增加了 304.73 万元。公
司财务费用增加主要是由于公司短期借款大幅增加。公司 2004、2005 年度短期借款没
有增加，2004 年度利息支出为 209.89 万元，2005 年度利息支出为 229.10 万元，利息
支出变化不大。
(六)所得税对利润的影响
所得税变动对利润的影响：最近三年及一期中所得税占收入的比重合计分别为
5.31%、6.27%、2.21%和 2.29%，所得税占利润总额的比重分别为 31.67%、31.11%、16.59%
和 17.99%。2006 年度所得税占营业收入比重较前期降低了 4.06%，主要是公司当年因资
源综合利用享受免征2005年度所得税307.09万元以及国产设备投资抵免所得税738.64
万元，共计 1,045.73 万元抵免 2006 年度当期所得税。在损益表上体现为产品毛利率下
降和期间费用上升的情况下，2006 年度归属于股东的净利润为 4,695.44 万元，降势趋
缓。
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1－1－242(七)补贴收入、非经常性损益对公司利润的影响以及少数股东损益情况
公司报告期内公司补贴收入只有 2006 年度收到淄博市财政局拨付的财政贴息款 25万元；公司各期非经常性损益情况详见本招股书“第十节财务会计信息”之“六.公司
最近三年一期非经常性损益情况”，非经常性损益数额较小，对利润总额基本无影响。
公司报告期内少数股东损益分别为：23.26 万元、44.08 万元、188.41 万元和 62.51
万元，对公司生产经营成果无重大影响。
三.现金流量分析
(一)报告期内现金流量情况
公司三年及一期的现金流量净额情况如下表：
单位:万元
项 目 2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 28,762.40 52,664.01 45,841.32 31,770.78
现金流出小计 27,940.32 47,412.52 37,402.90 26,270.39
经营活动产生的现金流量净额 822.07 5,251.49 8,438.43 5,500.39
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 421.31 167.74 116.10 12.70
现金流出小计 4,836.11 7,389.20 7,518.67 2,523.48
投资活动产生的现金流量净额-4,414.80 -7,221.46 -7,402.57 -2,510.78
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 14,355.00 11,057.60 2,977.14 1,929.75
现金流出小计 11,713.95 3,676.50 3,144.10 2,124.90
筹资活动产生的现金流量净额 2,641.05 7,381.10 -166.96 -195.14
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-951.68 5,411.13 868.90 2,794.46
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1－1－243(二)现金流量结构分析
1.报告期内现金流入结构分析
单位:万元
项目经营活动产生的现金流入量投资活动产生的现金流入量筹资活动产生的现金流入量合 计
2007 年 1－6 月 28,762.40 421.31 14,355.00 43,538.71
流入结构(%) 66.06 0.97 32.97 100
2006 年 52,664.01 167.74 11,057.59 63,889.34
流入结构(%) 82.43 0.26 17.31 100%
2005 年 45,841.32 116.10 2,977.14 48,934.57
流入结构(%) 93.68 0.24 6.08 100%
2004 年 31,770.78 12.70 1,929.75 33,713.23
流入结构(%) 94.24 0.04 5.72 100%
从上表分析来看，报告期内公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入在过去三年保持在 82%以上，本期因筹资活动中借款流入 14,355 万元，较过去三年相比增长显著，同时因受应收帐款周期影响经营性现金流入比例略有下降至 66.06%，但一直是公司
的现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流入中，销售商品提供劳务收到的现金占经营性现金流入绝对比重，报告期内的比例分别是：2007 年半年度为 96.06%、2006 年
为 99.13%、2005 年为 98.61%、2004 年为 99.92%，说明公司主营业务正常。
报告期内，投资活动产生的现金流入占公司当期比例均未超过 1%，对公司的现金流入影响微乎其微。由于公司投资活动现金流入量中还包括处置资产收回的现金净额，公司收回投资和取得投资收益的现金流入量更低，说明公司对外投资政策比较慎重。
报告期内，筹资活动产生的现金流入占现金总流入的比例呈现逐年上升趋势，本期和 2006 年较前两年有均较大幅度升高，是由于公司自 2006 年度起，为全面开展工程建设而大幅增加短期借款，2006 年短期借款较上两年同比增加 8,810 万元。筹资活动产生的现金流入中借款收到的现金在过去三年及一期中的比重都在 96%以上，说明公司目前的对外筹资方式主要是采用银行借款的方式。
2.报告期资金流出结构分析
单位:万元
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1－1－244项目经营活动产生的现金流出量
投资活动产生的现金流出量筹资活动产生的现金流出量合 计
2007年1－6月 27,940.32 4,836.1,713.95 44,490.38
流出结构(%) 62.80 10.87 26.33 100
2006 年 47,412.52 7,389.20 3,676.50 58,478.22
流出结构(%) 81.08 12.64 6.29 100%
2005 年 37,402.90 7,518.67 3,144.10 48,065.66
流出结构(%) 77.82 15.64 6.54 100%
2004 年 26,270.39 2,523.48 2,124.89 30,918.76
流出结构(%) 84.97 8.16 6.87 100%
从上表可以看出，在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大，在过去三年保持 77%以上，本期因筹资活动产生的现金流出所占份额增大所致，经营活动产生的现金流出份额略有下降至 62.80%左右，报告期内，经营活动产生的现金流出各
项目比重保持基本稳定，75%以上是用于购买原材料和劳务，6－8%左右用于职工工资和福利，8%－14%以上用于缴纳各项税费。
投资活动和筹资活动的现金流出也占了一定比重。说明公司生产经营和对外投资、购建固定资产、偿债付息等情况正常，处于成长期。
投资活动产生的现金支出中，报告期内除 2005 年度有对外投资 60 万元，几乎 100%为用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，主要是投资建设 5000吨三聚氰胺项目、3万吨/年合成氨项目、10 万吨/年浓硝酸项目及其他技改工程。
筹资活动产生的现金流出除 2006 年度有对股东分配股利 1,227.50 万元外，其余的
全部为归还到期的银行借款本金和利息。
3.流入流出比分析
流入流出比
项目
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金 1.03 1.11 1.23 1.21
二、投资活动产生的现金 0.09 0.02 0.02 0.01
三、筹资活动产生的现金 1.23 3.01 0.95 0.91
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1－1－245现金总流入流出比 0.98 1.09 1.02 1.09
报告期内，经营活动流入流出比均大于 1，说明企业的经营活动现金收入完全能满足经营活动现金支出的需要，而且现金支出能带来更多的现金流入，说明企业的主营业务情况比较正常，能产生更多的现金流入。
投资活动流入流出比较小,说明目前市场势态良好，公司处在业务扩张时期，投资支出占现金流入流出绝对部分。
筹资活动流入流出比各年不同，本期为 1.23，主要是由于公司借款流入资金较偿付
本金及利息的资金略有盈余；2006 年大于 3，是因公司投资建设 10 万吨/年浓硝酸项目，借款金额大幅增加；2005 年和 2004 年小于 1，是公司采用短期借款方式筹资，还款金额与借款金额持平，因当期支付利息影响造成筹资现金流入小于筹资现金流出。
(三)现金流量趋势分析
1.报告期内公司经营性现金流量净额累计达到 20,012.38 万元，投资活动产生的现
金流量净额累计达到负的 21,549.61 万元，筹资活动现金流量净额累计达到 9,660.05
万元，报告期内累计现金净增加额达到 8,122.81 万元。说明公司现金流量充足，现金
流入大于流出，是一个健康的和正在成长的公司。
2.差额分析
2006 年 2005 年 2004 年项 目金额
(万元)
增减额
(万元)变动比率金额
(万元)
增减额
(万元)变动比率
金额
(万元)
一、经营活动产生
的现金流量：
现金流入小计 52,664.01 6,822.69 14.88% 45,841.32 14,070.54 44.29% 31,770.78
现金流出小计 47,412.52 10,009.62 26.76% 37,402.90 11,132.52 42.38% 26,270.38
经营活动产生的现金流量净额 5,251.49 -3,186.94 -37.77% 8,438.43 2,938.04 53.42% 5,500.39
二、投资活动产生
的现金流量：
现金流入小计 167.74 51.64 44.48% 116.1 103.40 814.17% 12.7
现金流出小计 7,389.20 -69.47 -0.93% 7,458.67 4,935.19 195.57% 2,523.48
投资活动产生的现金流量净额-7,221.46 181.11 -2.45%-7,402.57 -4,891.79 194.83%-2,510.78
三、筹资活动产生
的现金流量：
现金流入小计 11,057.60 8,080.46 271.42 2,977.14 1,047.39 54.28% 1,929.75
现金流出小计 3,676.50 532.40 16.93% 3,144.10 1,019.20 47.96% 2,124.90
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1－1－246筹资活动产生的现金流量净额 7,381.10 7,548.06 -4520.88%-166.96 28.18 -14.44%-195.14
四、汇率变动对现
金的影响
五、现金及现金等
价物净增加额 5,411.13 4,542.23 522.76% 868.9 -1,925.56 -68.91% 2,794.46
经营性现金流入量较同期比均有增长，这与销售收入的不断增长是一致的。经营现金流出量与同期比较呈现同方向变动，但 2006 年变动幅度高于同期经营现金流入的变动幅度，这主要是经营现金流出项目中：2006 年度购买商品和接受劳务支付的现金比同期增加 7,230.69 万元，变动比率 25.42%；支付给职工以及为职工支付的现金同比增加
1,369.24，变动比率 58.14%；支付的其他与经营活动同比增加 1,208.41，变动比率为
88.91%，由此造成经营活动产生的现金流量净额同比出现负增长。
投资活动现金流入量基本很少，主要是投资活动现金流出。现金流出量 2006、2005
年度比 2004 年度均有大幅增长，是因为公司上述年度先后投资建设和在建 5000 吨/年三聚氰胺、3万吨/年合成氨、10 万吨/年浓硝酸等工程项目，主要工程项目的投资额很大，造成投资活动产生的现金流量金额均为负的大幅增长。
筹资活动产生的现金流入量和流出量均为正向增长，2005 年度与同期相比，流入和流出现金额变动幅度基本一致，2006 年度现金流入额大幅增长，同比变动幅度很大，主要是公司因投资 10 万吨/年浓硝酸项目，60%的资金自筹，公司为此增加了短期借款8,810.00 万元,也反映出公司依靠自我滚动积累资金已不能满足生产规模扩张和固定资
产投资的需要。
3.相关比率分析
指 标 2007年1－6月 2006 年 2005 年 2004 年
销售收现比 113.92% 118.64% 113.84% 122.29%
现金到期债务比－－－－
现金流动负债比 3.30% 19.46% 43.20% 36.75%
现金债务总额比 2.92% 19.46% 43.20% 36.75%
现金满足投资比率 21.41% 51.09% 121.23% 124.24%
注：销售收现比＝销售收现/营业收入
现金到期债务比=经营现金净流入/本期到期的债务
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1－1－247(本期到期的债务：本期到期的长期债务和应付票据)
现金流动负债比=经营现金净流入/流动负债
现金债务总额比=经营现金净流入/债务总额
现金满足投资比率＝经营现金净流入/(资本支出额＋存货增加额)
公司负债构成中，全部为流动负债，故现金流动负债比和现金债务总额比两个指标同期一致。
从上述指标可以看出：
①公司销售收现状况较好，报告期内销售收现比在 113%以上，趋势稳定，说明销售收现的质量很高；
②从报告期三年度数据看，因公司的负债构成全部为流动负债，现金流动债务比指标在 2006 年度大幅下降，反映出短期偿债能力可能增加风险。
③现金满足投资比最近一年及一期小于1说明企业仅靠经营获取的现金不能满足企业发展扩张所需现金，需要靠外部融资来补充资金。
四.资本性支出分析
(一)报告期内重大资本支出情况
1.公司报告期内发生的资本性现金流出情况如下表：
单位:万元
项 目 2007年1-6月 2006 年 2005 年 2004 年合计
投资活动
支出的现金 4,836.11 7,389.20 7,518.67 2,523.48 22,267.46
报告期内资本性支出，扣除 2005 年度投资支出的 60 万元，其余全部用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，投资金额合计为 22,207.46 元。相关投资主要包括：
取得使用权土地面积为 466,926.10 平方米，主要是用于子公司沂源联合化肥公司，投
资建设完工主要工程项目为 5千吨三聚氰胺、3万吨/年合成氨项目、10 万吨/年浓硝酸项目和目前在建的 11 万吨/年硝基复合肥项目。
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1－1－248
2.资本性支出在报告期内对主营业务的影响
(1)产能增加
公司通过新建工程项目以及对原有设备改造、更新，报告期间产能新增：硝酸铵 5万吨、合成氨产能 3 万吨，甲醇 2 万吨、三聚氰胺 5000 吨。公司在设备和技术更新改造方面大量资本性的投入，使公司的主要产品的产能得到大幅度提高，主要产品硝酸铵2006 年度产量为 6.17 万吨，相比 2004 年度增加 4.41 万吨；三聚氰胺为公司 2005 年度
新增产品，2006 年度该产品生产已到达满负荷；液氨 2006 年度产量为 12.03 万吨，相
比 2004 年度增加 4.37 万吨；甲醇 2006 年度产量为 1.52 万吨，相比 2004 年度增加 0.74
万吨。
(2)收入增长和成本控制节约
公司在报告期内产量销量的大幅增长，使公司的收入也大幅度的提高：硝酸铵 2006年度比 2004 年度增加销售收入 6,554.91 万元、产品毛利 2,128.24 万元；三聚氰胺 2006
年度比 2004 年度增加销售收入 3,567.08 万元、产品毛利 581.42 万元；液氨 2006 年度
比 2004 年度增加销售收入 2,034.90 万元、产品毛利 111.44 万元。产能的提高，为公
司在向规模经济发展奠定了良好的发展基础；同时技术改造使公司在废气回收利用、水循环使用、造气炉渣利用等方面取得了较大的经济效益。
(二)未来重大资本性支出计划和资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出计划及投资额如下表：
单位:万元
序号项目名称预计总投资未来需投资备注
1 3 万吨/年三聚氰胺工程项目 32,107 32,107 本次募集资金投资项目2 11 万吨/年硝基复合肥技术改造工程 2,800 2,120 自筹资金
1.未来几年内，公司资本性支出将主要用于投资建设以上两个项目，其中，3万吨
/年三聚氰胺项目的资金来源以对外募集为主，未来募集资金到位后，公司将按拟订计划投入 3万吨/年三聚氰胺工程项目；11 万吨/年硝基复合肥技术改造工程目前已完成前期土建部分,仍需工程设备款和其他支出共计 2,120 万。
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1－1－249
2. 11 万吨/年硝基复合肥工程还需投入资金 2,120 万元，此款将在今后两年内按计
划逐步偿付款项。偿付资金来源首选公司经营收入自有资金，如自有资金不足部分，将通过银行贷款解决。公司现已从中国工商银行沂源县支行贷款 3,000 万元，借款期限 1年。同时，公司新增长期借款 1,700 万元，目前资金已到位。新增贷款将完全解决自有资金不足问题。
五.财务状况和盈利能力的趋势分析
(一)公司在行业和业务经营方面的主要优势
1.规模优势
报告期内，公司资本性的投入，使公司的生产能力得到大幅的提高。公司主要产品浓硝酸的原产能为 7 万吨/年，目前刚刚投产使用的 10 万吨/年浓硝酸工程采用先进的双加压法，2007 年完全投产后，将使公司的主要产品浓硝酸的产能得到大幅的提高；3万吨/年合成氨项目的投产使合成氨产量增长至 13 万吨/年、作为基础原料合成氨产能的增长进一步提高了相应下游产品、如硝酸铵、硝酸的产能，使公司主要产品在报告期内的主营业务大幅提升。公司在今后会继续增加资本性投入，这将使公司在区域竞争中逐步突出规模优势。
2.技术优势
公司的主要产品有硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇和三聚氰胺等，三聚氰胺项目的实施可以完善公司内部产品结构，拉长产业链，深化循环经济，使资源综合利用效益最大化，充分利用公司现有产品液氨和废气 CO2，使低附加值的产品转化为高附加值的产品，并实现资源综合利用的“循环经济”的模式。产品的多样性和互补性是公司在产品结构方面最重要的特点。基于上述特点，公司生产的灵活性较大，可以根据不同产品的淡旺季或市场价格波动情况，及时调整产品结构，规避风险，并实现公司利益的最大化。
目前公司通过不断开发创新，生产技术始终处于国内化工行业最前沿，2006 年公司被认定为山东省高新技术企业。公司目前已将生产经营过程中自行开发的技术向国家专利局申请专利 24 项。公司在技术改造上的投入，使公司的生产产能得到提高，降低了山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－250生产制造成本。
在技术开发能力优势方面，公司建立独立的企业技术中心，拥有一支强有力的研发队伍，研发人员专业涉及化学、化工、环保等多个领域，知识结构全面。
3.主要产品硝酸铵和硫化异丁烯的区域市场的垄断经营优势
目前公司是山东省唯一一家生产硝酸铵的化工企业。由于硝酸铵产品在安全运输上的高要求，造成产品的销售半径狭小。公司该产品几乎全部在山东省境内销售，没有竞争对手的情况使得公司在民爆行业对硝酸铵需求量的上升市场前景下，进一步扩大该种产品的市场经营额，取得更好的经济效益。
硫化异丁烯是我公司的精细化工产品，目前全国生产硫化异丁烯的生产厂家共计 5家，全年实际产量 2600 吨，市场认可的硫化异丁烯产品只有我公司的“东风”和锦州“天合”牌。我公司产品占据市场份额的 64%，略高于竞争对手辽宁天合精细化工股份有限公司。
4.循环经济和产品结构互补所带来灵活的市场反映机制上的优势
公司目前的生产流程，是以合成氨源头产品为基础加工成硝酸等中间品，进一步加工成浓硝酸、硝酸铵等下一工序产品。这种上道工序是下道工序的原料、上游产品的废弃物又是下游产品的原料所形成的循环经济模式使公司的产品产业链延长，产品呈现出多样性和互补性。公司可以根据市场的具体状况，及时调整产品结构来适应市场的变化，具有很高的灵活性。
(二)公司主要财务优势和面临的困难
1.财务优势
依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下：
(1)公司目前是地方经济发展的龙头企业，地方政府给予公司一定扶持政策。根据沂源县人民政府源政字[2004]31 号文件“关于沂源县人民政府关于支持山东联合化工有限公司加快发展的意见”的精神，沂源县人民政府以 2003 年公司实现利税为基数，从2004 年起至 2009 年，公司新增增值税的 25%和所得税县享部分的 80%奖励企业，用于企业挖潜革新改造和清偿沂源县化肥厂对公司的子公司沂源联合化肥有限公司的欠付款项。
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1－1－251(2)公司所处行业为国家重点鼓励发展的行业，享受一些国家优惠政策，主要有化肥产品部分减免增值税，享受优惠电价，以及利用国产化设备减免所得税的政策等。
(3)公司利用技术改造所带来的成本节约和良好的成本控制能力。
公司通过对合成氨、硝酸铵生产设备的改造，使设备的生产能力得到大幅的提高，能耗、物耗大幅度下降，已投产的 10 万吨/年浓硝酸采用国内外最先进的双加压法生产，是目前国内外生产成本最低的方法，现有三聚氰胺的生产成本也处于国内同行业最低水平，这使公司产品在市场竞争中处于优势地位。
2.公司目前面临的困难是融资渠道较少，业务发展所需资金基本通过自有资金和银
行借款解决；报告期内，公司的负债结构不尽合理，面临短期偿债的经营风险，在一定程度上对公司的快速发展构成了影响；公司系由国有企业改制设立，目前在员工激励制度、薪酬制度方面尚需完善。这些因素将从一定程度上影响公司的核心竞争力。
3.硝酸铵是公司的主要产品之一，报告期内收入比重占总收入的比重稳定在
20%(2004 年为 9.92%)左右，目前硝酸铵的主要用途是作为工业炸药的原料，根据财政
部、国家税务总局财税[2007]7 号《关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知》，自 2007年 2 月 1 日起，硝酸铵适用的增值税税率统一调整为 17%。调整前，硝酸铵适用增值税税率为 13%。公司硝酸铵产品 2007 年上半年实现销售收入 46,791,150.69 元，2－6 月
实现销售收入 37,889,770.21 元，因产品价格短期内难随税价调整变动。受此影响，2007
年上半年公司硝酸铵多交增值税 1,515,590.81 元，多交税金及附加 136,403.17 元，合
计减少利润总额 1,651,993.98 元。
公司预测，受 2006 年全国民爆行业厂家整合影响，公司硝酸铵产品增长幅度略降，同比增幅约为 4.5%，由此预计，2007 年下半年，增值税率调整影响利润总额值约为 202
万元。综上所述，因该政策直接影响到硝酸铵的产品利润率，利润率水平下降幅度为原比率的 4%左右，若目前硝酸铵销售总额约占总销售额的 20%左右，故受政策调整影响，公司利润总额约减少 0.8%左右。
(三)公司财务状况和盈利能力未来趋势
公司管理层认为，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，公司目前主营业务技术先进，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－252通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后将生产规模进一步扩大，产品的结构更加丰富。公司凭借雄厚的技术研发实力、知名的品牌影响力、扎实的业务基础和灵活的市场经营机制等竞争优势，在今后的经营中保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
六.与可比上市公司 2006 年度主要财务指标比较分析
(一)盈利能力指标比较
2006年度指标总股本(万股)产品毛利率每股收益
(元/股)
每股净资产
(元/股)净资产收益率柳化股份 19,082.18 22.57% 0.63 4.44 14.21%
兴化股份 12,000 27.14% 0.76 2.87 26.55%
鲁西化工 81,123.33 12.41% 0.14 1.98 7.15%
华鲁恒升 33,050 21.11% 0.71 5.18 13.64%
湖北宜化 54,237.81 19.61% 0.39 2.62 15.13%
同类
六家
已上
市公
司
建峰化工 15,500 37.15% 0.53 1.63 32.47%
六家平均 35,832.22 23.33% 0.53 3.12 18.19%
发行人 9,288 23.41% 0.51 1.77 32.35%
上表数据来源于公开披露的已上市公司 2006 年年度报告，每股收益及净资产收益率为全面摊薄数据。
通过上述指标对比，可以看出:
1.2006 年公司以未分配利润、资本公积和盈余公积转增股本，使股本增加至发行前
的 9,288 万，因股本增加，公司每股收益较 2005 年同期数值下降较多，但仍接近于同行业平均水平；公司产品毛利率和每股收益均与同行业水平较接近，但每股收益低于产品结构比较接近的柳化股份和兴化股份。
2.从净资产收益率来看，六家化工企业平均净资产收益率为 18.19%，而两家与公司
产品结构接近的上市公司平均净资产收益率为 20.38%，均低于公司 2006 年的净资产收
益率 32.35%,说明公司在净资产同比的情况下具有较强的盈利能力。经与同行业上市公
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1－1－253司对比，公司净资产收益率显著高于同行业上市公司的平均水平，一方面是由于产品盈利能力相近情况下，公司净资产规模相对较小；另一方面是公司资产利用率较高。
公司最近一期每股净资产为 1.77 元，远低于同行业上市公司平均水平每股净资产
3.12 元，而公司的每股收益 0.51 元与上市公司的平均每股收益 0.53 元接近，从而导致
公司单位净资产盈利能力远高于同行业上市公司；同与公司产品结构相近的兴化股份和柳化股份相比，每股净资产与净资产收益率呈负相关排列，略高于公司每股净资产值的兴化股份，净资产收益率略低于公司水平，而高于公司每股净资产值较多的柳化股份，净资产收益率则相对较低。
预计公司发行股票后，净资产收益率将降至上市公司平均水平。按目前情况预计，本次拟发行新股募集资金净额约为 3.2 亿元，募集资金到位后，公司的净资产将达到
49,985 万元。假设 2007 年度募集资金没有产生效益，若公司 2007 年度净利润的盈利预测数为 5,000 万元，则 2007 年公司全面摊薄净资产收益率将由 2006 年度的 23.43%下降
到 10%，由此可见，募集资金到位对公司净资产收益率影响较大。
同时，公司对资产利用效率较高，公司主要设备目前运行状况良好、可靠，开工率、完好率均在 95%－100%之间。经过多次技改、生产装置的技术水平不断提高，可充分优化资源配置，提高主要产品的产量。
公司建厂之初，主要生产设备为承接原东风化肥厂生产设施，近两年随着生产经营业务的快速发展需要，逐渐加大固定资产投资建设力度，改造扩建原陈旧生产设施，净资产水平上涨较快。由于公司严格执行对机器设备的日常维护、年度检修等措施，设备的使用寿命和使用效率相对延长和提高。由招股说明书“第六节业务与技术”中披露的公司主要生产设备成新率可见，部分折旧提完的生产设备仍运行状况良好，进而也降低了公司的产品生产成本。
(二)资产使用效率指标
2006年度指标应收帐款周转率存货周转率流动比率速动比率
柳化股份 5.59 8.16 0.99 0.71
兴化股份 33.48 10.54 1.33 1.18
鲁西化工 184.64 5.37 1.09 0.41
同类
六家
已华鲁恒升－ 9.20 1.89 1.59
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1－1－254湖北宜化 34.23 6.47 1.22 0.92 上
市公
司建峰化工 29336.09 4.28 2.69 1.94
六家平均 51.59 7.34 1.54 1.13
发行人 39.72 9.22 0.78 0.61
注:华鲁恒升2005年末及2006年末应收帐款余额为零，建峰化工2005年末及2006年末应收帐款余额接近于零。
从上表可以看出，所取样本化工公司的应收帐款周转率差异较大，扣除华鲁恒升和建峰化工的影响，联合化工的资金周转率仍低于四家平均值，但高于柳化股份和兴化股份的平均值，就公司自身而言，资金周转天数趋近于 9天，资金利用效率和回笼状况良好；从存货周转率分析来看，整个化工行业的存货周转率表现良好，公司存货周转率接近于两家相近上市公司的平均值，略高于行业平均水平；值得注意的是公司的速动比率和流动比率均低于上市公司平均水平，与两项指标相对较低的柳化股份做比，仍相差较大，负债结构的不合理是引起该现象的主要原因。
(三)现金流量指标
单位:元
2006年度指标每股经营活动现金净额
每股现金净增加额销售净现率经营性现金流入流出比现金流动负债比柳化股份 0.70 0.25 4.71% 1.14 31.86%
兴化股份 1.07 0.12 2.21% 1.35 68.22%
鲁西化工 0.62 -0.07 -1.37% 1.20 72.41%
华鲁恒升 0.67 1.31 23.89% 1.22 40.13%
湖北宜化 1.20 0.81 14.72% 1.23 39.79%
同
类
六
家
已
上
市
公
司建峰化工 1.92 0.92 14.69% 1.44 148.38%
六家平均 1.03 0.56 9.81% 1.26 66.80%
发行人 0.57 0．58 11.93% 1.11 19.46%
从上表可见，因公司 2006 年转增股本至 9,288 万股的影响，公司每股经营性现金净额低于同行业平均水平，但与柳化股份比较接近；现金流动负债比低于同行业六家上市公司水平，说明公司面临一定的偿债风险；就反映盈利质量的销售净现率而言，公司既好于同行业六家上市公司的平均水平，也好于柳化股份和兴化股份两家相近上市公司山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－255的水，说明公司销售现金回收情况良好，具有较强的发展潜力。
七.执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计
变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司假定自 2004 年 1 月 1 日始全面执行新企业会计准则，在此基础上，编制比较期间的备考利润表。
备考利润表与申报利润表的差异比较说明如下：2006 年度、2005 年度备考利润表合并净利润比申报报表分别增加 1,027,822.32 元、860,292.02 元，增加的原因是备考
利润表中将无法支付的款项计入营业外收入所致。
2006 年度、2005 年度、2004 年度备考利润表母公司净利润比申报报表分别减少6,673,052.91 元、859,963.27 元、864,449.20 元，影响母公司净利润发生变化的因素
有两个：一是备考利润表中将无法支付的款项计入营业外收入，影响 2006 年度、2005年度净利润分别增加 940,199.61 元、860,292.02 元；二是备考利润表中由于母公司对
子公司的投资由权益法改按成本法核算使投资收益减少，影响 2006 年度、2005 年度、2004 年度的净利润分别减少 7,613,252.52 元、1,720,255.29 元、864,449.20 元。
基于以上因素，新企业会计准则体系的实施对本公司的合并利润情况不构成重大影响，由于母公司对子公司的投资由权益法改成本法核算，对母公司的利润将构成影响。
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1－1－256
第十二节业务发展目标
一.公司发行当年及未来两年内的发展计划
(一)公司发展战略
本公司将根据国家化工、化肥行业“十一五”发展规划及 2015 年远景目标，充分发挥公司的体制优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠科技进步，调整产品结构，拉长公司产业链，壮大主业。加快公司扩张，逐步形成“主业突出、产品多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、快速、健康发展。
(二)具体业务计划
1.产品开发计划
本公司除做好 2007 年投产的 10 万吨/年硝酸工程、11 万吨/年硝基复合肥技术改造工程的技术消化、工艺完善、产品开拓外，还将立足现有设备基础和原料路线，利用本次募集资金完成 3 万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目，采用最先进的工艺技术，在提升三聚氰胺工艺装备水平的基础上，扩大三聚氰胺的生产规模；在未来两年内继续延伸产业链，使产品结构更趋合理，生产要素更优化，生产机制更清洁，产品市场占有率有效提高。
2.技术开发与创新计划
未来两到三年，公司将安排以下技术开发与创新：
(1)改进改良低压法三聚氰胺生产技术联产液体尿素，实现循环经济和资源的综合利用，降低生产成本。
(2)采用国际最先进的“双加压”工艺，对原有稀硝酸装置进行改造，进一步扩大优势产品硝酸、硝酸铵及硝基复合肥产能规模，降低能耗物耗水平，提高企业效益。
(3)吸收国家“十一五”期间重点推广的合成氨节能技术，结合本公司的合成氨生产实际，依靠技术引进和自主开发形成一系列的合成氨原料结构调整、节能降耗、余热山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－257利用技术及装置，最大限度地降低合成氨生产中的物耗和能耗，降低成本。
(4)研发浓硝酸下游产品，如硝基苯、苯胺、巳二酸等，探索将主导产品基础化工原料逐步转化为高附加值精细化工产品的发展方向。
(5)研究开发“高压法”生产硫化异丁烯工艺，降低硫化异丁烯的生产成本，扩大生产规模，提高竞争力。
(6)密切关注国内外水合肼技术的开发，一旦成熟，尽快引进，实现工业化生产。
(7)关注过氧化氢、碳酸二甲酯、二甲醚生产技术前沿领域及市场供求状况情况，加以研究，为新产品开发做储备。
3.人力资源开发计划
(1)强化技能培训，提高职工队伍素质，公司计划每年聘请各方面的专业组织及人士举办各类技能培训班，抓好职工岗前、岗中的业务技术培训质量，并利用各种专业和内部的上岗考试，提高全体员工的综合素质水平。
(2)引进吸收各类专业技术及管理人员。随着公司新项目的建成，引进和培养化工工艺与设备、电气工程、工业自动化控制、企业管理、金融、营销等专业人才成为人力资源开发的重点。公司将与国内的知名大专院校建立密切的联系，从中选择公司需要的优秀人才，并积极创造条件，使公司的人才能发挥各自的长处，使公司的研发和生产能力进一步增强。
(3)全面推行岗位竞争上岗，利用淘汰机制来激发员工的工作积极性，使员工不断提高自身的业务水平，从而提高公司的整体竞争力。
(4)充实壮大科研开发中心人员，提高科研开发的能力，吸取国内外先进经验，推广使用先进的生产技术，为生产经营做好支持依托。
4.市场开发与营销网络建设计划
(1)根据市场需要，建立信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，建立销售费用与销售收入挂钩的承包责任制，造就一支思想过硬、素质一流的营销队伍。
(2)坚持用户至上、质量第一的观念，强化市场意识、质量意识、竞争意识、名牌意识，认真贯彻 ISO9000 系列质量管理和质量保证标准，进一步提高产品质量，靠优质山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－258品牌提高市场竞争能力。
(3)继续扩大市场占有率，稳定老客户，拓展新市场
(4)运用现代化的营销手段，把公司品牌进一步推向社会，通过互联网络捕捉市场信息，开发电子商务，努力为客户提供更优质的服务，进一步扩大市场份额。
5.再融资计划
公司将根据企业发展的实际状况，充分考虑企业各种可用的资金渠道，从中选出经济合理的融资方式。
为保持企业持续发展经营战略，在公司本次股票公开发行上市前，努力提高现有资产的使用效率，包括：加快应收账款资金回笼，降低存货，提高流动资金周转率等；同时，根据公司年度经营计划和资金需求量，加强与各商业银行、专业担保机构的金融合作，使公司整体资产负债率水平保持在合理的水平。
公司成功上市后，将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司长远发展。
二.公司拟定上述计划所依据的假设条件
1.国家继续发展化工、化肥工业，并对化工、化肥工业的发展继续给予支持。
2.公司遵循的国家及地方法律、法规以及其他经济环境无重大变化。
3.公司所用原材料买价和产品售价与现时无较大差异。
4.公司本次发行股票所募资金到位。
5.公司募集资金投向项目按计划实施。
6.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三.公司实施上述计划将面临的主要困难
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1－1－259
1.国家对行业的优惠政策及公司遵循的有关法律法规发生变化，使公司发展的经济
环境受到影响。
2.受煤炭、电力紧张及国家对能源政策变化带来的影响。
3.同行业间无序竞争，地域性竞争激烈，给公司经营带来压力。
四.公司制订业务目标与现有业务的关系
上述业务发展计划的制定充分考虑了国内化工、化肥行业的现状和发展趋势。未来发展的业务与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上巩固、创新与提高，业务发展计划符合公司的总体发展目标。发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用。
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1－1－260
第十三节募集资金运用
一.募集资金规模及计划用途
经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将全部投资于年产 3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目。
该项目共需要资金总额 32,107 万元。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题；如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。
公司全体董事均已认真阅读了公司编制的募集资金运用的可行性分析，并确信本次募集资金投资项目符合国家产业政策及本公司的发展战略，是切实可行的。
二.募集资金项目投资概况
公司年产 3 万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目已于 2007 年 2 月26 日取得《山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执》(鲁经贸改备[2007]024号)，完成备案，并已取得山东省环境保护局对本项目环境影响报告书的批复。
本次募集资金投资项目投入的时间进度安排为：
项目名称建设期第一年建设期第二年回收期(税后)
年产 3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目
9,632 万元 22,475 万元 6.23 年
三.募集资金投资项目市场前景分析
随着我国国民经济的快速发展和人民生活、消费水平的不断升级，消费者对品质和环保标准的要求有大幅度的提高，及我国政府关于装饰材料控制游离甲醛含量的强制标准等环保条例的颁布实施，建筑业、改造装修业等其他行业对三聚氰胺的需求量大大提山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－261高。因此，三聚氰胺作为应用广泛的重要有机化工原料具有良好的市场发展前景。
本次募集资金投资项目是公司业务发展目标的重要组成部分，符合国家相关的产业政策和产品结构调整的方针，也是未来本行业与本公司的发展方向之一。
(一)产品的行业情况及发展趋势
三聚氰胺(melamine,C3H6N6)，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要的有机化工原料，以其良好的耐热、耐沸水、耐老化、高光泽、易配色、高硬度、介电不易燃、防酸碱、无毒等特性广泛应用于木材加工、造纸、纺织、模塑料、涂料等行业。
近年来在高级轿车用漆、金属薄板用彩色涂料、皮革鞣制、地毯阻燃、装饰板材料的防水粘接剂等新兴应用领域中逐渐得到较为广泛的开发和利用。
图 1:三聚氰胺主要用途1
1.国际三聚氰胺行业发展状况
(1)国际三聚氰胺行业生产情况
三聚氰胺首先于 1834 年由氰化钙与氯化铵加热合成得到，而对其大规模的工业应
1.资料来源：摘录自 2007 年 4 月 6日首届中国三聚氰胺技术开发与应用推进峰会资料
三聚氰胺
阻燃剂
纤维
泡沫塑料
水泥增强剂
轮胎帘线粘合剂
三聚氰胺甲醛树脂
表面涂料
纺织处理专业化肥
层压板
木板粘合剂
纸张处理
模塑料
皮革处理
玻纤粘合剂
荧光颜料
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1－1－262用是在 100 年之后、当发现三聚氰胺与甲醛共聚而得到三聚氰胺甲醛树脂后才开始的。
40 年代采用的原料是双氰胺，由于价格和原料来源方面的限制，生产规模不大；50 年代开始，美国、意大利和日本着手研究用尿素高压法生产三聚氰胺的技术；60 年代，荷兰、奥地利和德国先后开发了低压、常压法的技术；70 年代，合成氨、尿素装置开始走大型化道路，为三聚氰胺提供了丰富而低廉的原料，三聚氰胺的生产成本大为降低，工艺日趋成熟。目前世界各国大多采用尿素生产，且装置逐渐连续化和大型化。
2005 年全球约有 130 余家三聚氰胺生产企业，总生产量 143 万吨/年。欧洲地区产量 67 万吨、占全球总产量的 47.2%；美洲地区产量 8 万吨、占全球总产量的 5.6%，亚
洲地区产量 66 万吨，占全球总产量的 46.2%。由于国外三聚氰胺生产企业以原油和天然
气为主要生产原料，受到原油、天然气等基本原料价格大幅度上涨等因素影响，以上地区生产企业陆续减产，如 2006 年美国氰胺公司减产 50%以上、2007 年日本三井公司退出三聚氰胺生产领域。传统的三聚氰胺生产基地正在向以中国为代表的亚洲国家转移。
(2)国际三聚氰胺行业需求情况
目前，从国际市场上看，三聚氰胺最大的需求市场在西欧，其次是亚洲和北美地区。
消耗量最大的国家和地区是美国、日本、德国、印尼、意大利和中国台湾。2006 年全球三聚氰胺销售量约 130 万 t/a 左右，消费国主要集中在欧洲、日本、美国，约占全球消费量的 83%。
三聚氰胺的需求很大程度上受建筑及改造装修业增长的影响，受汽车业的发展影响也很大。近几年来，建筑业和汽车业的持续增长，以及在涂料应用领域，集装箱及卷材涂料的增长趋势最强，层压板以两位数的增长率增长，这些因素都刺激了三聚氰胺的需求。
预计 2008－2010 年，世界三聚氰胺的需求将以年均 4.1%的速度增长，2010 年需求
量将达到 175 万吨左右。预计 2010－2015 年，世界三聚氰胺年均需求增长率 3%，2015年需求量将达到 200 万吨左右。美国市场对三聚氰胺的需求有广阔的前景，这是因为美国建筑业和汽车的行情看好，并且需求终止的风险小；预计西欧对三聚氰胺的需求年平均增长率为 2%－3%，主要应用领域是层压板；而由于日本缺乏原始木材资源，其对三聚氰胺需求增长的应用领域是木材黏结剂。
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1－1－263国外消费情况及需求预测其它55%美国9%西欧29%日本7%
图 2：三聚氰胺消费的地区构成2
4.60%
3.40%
4.20%
4.60%
3.70%
0102030405060708090贴面板木材粘合剂表面涂料模塑料其他行业
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
2005 2010 2005-2010年增长率
图 3：按用途划分 2005-2010 年三聚氰胺需求增长率3
2.我国三聚氰胺行业发展状况及趋势
(1)我国三聚氰胺生产行业的发展情况
我国三聚氰胺产品生产装置最早于 1958 年在天津卫津化工厂建成，采用双氰胺为原料。20 世纪 70 年代，工艺得到了迅速的发展和完善，为我国三聚氰胺行业发展提供了一定的技术基础。改革开放以来，我国三聚氰胺的生产装置不断改进，生产能力和实际产量都有较大幅度的增长。
2006 年，我国共有三聚氰胺生产企业 83 家，占全球生产厂家总量的 73.85%，主要
2资料来源：摘录自 2007 年 4 月 6日首届中国三聚氰胺技术开发与应用推进峰会资料
3资料来源：摘录自 2007 年 4 月 6日首届中国三聚氰胺技术开发与应用推进峰会资料
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1－1－264分布在四川、山东、河南、河北、天津等省市。2006 年，我国三聚氰胺总产能达到 71.5
万吨，产量达到 42 万吨左右，产能和产量分别占全球总量的 41.05%和 23.6%4。表明我
国已经成为了世界上最大的三聚氰胺生产国之一。
《中国化工报》报道，目前国内三聚氰胺的生产工艺主要有四种：
①干铺再精制两步法技术。2006 年我国干铺再精制两步法装置能力已超过 30.2 万
吨，占全国的 42.1%，实际产量 19.24 万吨，占全国的 46.1%，接近全球的 16%。干铺再
精制两步法工艺虽然工艺简单，设备要求低，投资省的优势，但是消耗较高，不便于大型化生产，而且劳动环境恶劣，不能自动化连续生产，尾气的处理方法也很单一，因此，市场前景不是十分乐观。
②液相淬冷法技术。20 世纪 70 年代末，为满足国内三聚氰胺的需求，我国以补偿贸易的方式从荷兰 DSM 公司成套引进该技术一套 1.2 万吨/年装置，1984 年在现在川化
股份有限公司建成投产。根据《中国化工报》报道，由于种种原因，投产以来开工率一直不高，产量低于设计能力，消耗偏高，废水量也很大。
③欧技高压法。2006 年我国以该技术生产三聚氰胺 6.5 万吨，高压法技术虽然开工
率高，产品质量稳定，但是其流程长、设备多、投资大、消耗高、废水多、反应器、高压泵、离心机等许多关键设备不能国产化，对外依赖度较大。目前只有 15%-20%的产量来自该技术。
④气相淬冷法技术。目前的气相淬冷法是 20 世纪 90 年代逐步发展起来的，国内产量的 45%来自这种技术。但是，目前的气相淬冷法联产工艺只是将干铺再精制两步法工艺与碳铵联产的装置简单连接，在流程设计、设备结构、工艺指标等方面几乎没有创新，因此联产企业的产能难以做大。
因此，虽然目前我国三聚氰胺生产设计能力较大，但大部分生产企业规模较小，生产成本高，导致实际生产能力小。数量多、规模小、难以形成拳头产品是目前我国三聚氰胺行业的突出问题。
《中国化工报》报道，清华大学等有关单位经过多年研究，在改良气相淬冷技术的基础上开发出节能节资型气相淬冷工艺，也称第三代气相淬冷工艺。与第二代气相淬冷
4.资料来源：《中国化工报》
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1－1－265技术相比，该技术的工艺流程及设备都有重大改进，尾气处理更加经济合理，产品投资率和综合能耗降低。
该技术对系统中的能量综合利用进行了优化设计，采用多项最新专利技术对工艺参数和设备结构进行重大改进后，使装置能耗更低，能量分布经济合理，生产过程中无废水排放，催化剂消耗低，产品单程收率高，其研发成功标志着我国的三聚氰胺生产技术已跻身于世界先进水平。该技术与目前流行的气相淬冷工艺相比具有单线生产规模便于大型化，吨产品综合能耗可降低 42%，投资可节省 40%，装置运行无堵塞，年运转率可达 90%以上等优点。目前，该技术已经得到了德国化工巨头鲁奇公司等国外厂商的认可及采用。
公司于 2006 年 10 月 8 日与北京清大三安科技有限公司(以下简称“清大三安”)签订了《改良低压法(节能节资型气相淬冷法)日产 100 吨蜜胺生产技术转让合同》，该技术即是上述第三代气相淬冷工艺。
(2)我国三聚氰胺行业需求情况
随着国民经济的不断发展、人们生活质量、环保意识的不断提高和国家法制的不断健全完善，都为三聚氰胺市场的发展提供了广阔的空间。我国于 2002 年 7 月 1 日正式实施装饰材料控制游离甲醛含量的强制性标准，极大地刺激了三聚氰胺在强化木地板生产方面的消费。目前，我国三聚氰胺人均消费量与发达国家存在着较大的差距，发达国家人均消费三聚氰胺量在 0.8Kg/人年，而我国人均消费量则在 0.1Kg/人年。2006 年国
内三聚氰胺的消费量在 30 万吨左右，消费年均增长率约为 12%，预计在未来几年我国对三聚氰胺消费的年递增幅度将保持在 10%以上5，具有很大的市场潜力。
目前我国三聚氰胺的消费市场主要集中于木材加工、装饰板、涂料、模塑料、纸张、纺织、皮革等行业，其中人造板用三聚氰胺占国内三聚氰胺耗用总量的一半6。在未来几年内，国内三聚氰胺需求将在以下产业中快速增长：
①人造板产业
我国是世界上木材严重短缺的国家之一，人均森林面积不足世界平均水平的四分之一。为有效缓解国内木材供需矛盾，国家通过政策引导，扶持人造板产业发展，在政策
5.资料来源：2007 年 4 月 6日首届中国三聚氰胺技术开发与应用推进峰会资料
6.资料来源：中国化工网
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1－1－266扶持和建筑、房屋装修、家具制造等对人造板强劲需求的双重作用下，国内人造板发展迅猛。预计到 2010 年，国内人造板产量将达到 4800 万立方米，年均增速超过 9%7。人造板产业的快速发展，加上国家自 2002 年 7 月 1 日正式实施建筑材料控制游离甲醛含量的强制性标准，带动了三聚氰胺的需求增加，近两年国内三聚氰胺的市场需求以年均10%的速度增长。
②粘胶剂产业
粘胶剂广泛用于建筑、木材加工、纺织、皮革、电器等行业，目前以尿甲醛胶粘剂为主，是甲醛的主要释放来源。目前中国用于粘胶剂的三聚氰胺占仅总耗量的 5%，与日本等发达国家的 50%左右比例有很大差距。随着经济发展和国民环保意识的增强，将会带动三聚氰胺等环保原料的需求。以公司周边的临沂胶合板市场为例，目前年消费尿甲醛胶粘剂就有 200 万吨以上，每吨尿甲醛胶加 10%三聚氰胺就可改性为三聚氰胺甲醛树脂，成为环保型产品，其三聚氰胺潜在市场每年约 20 万吨，市场前景广阔。
③汽车涂料产业
汽车行业的持续增长将带动三聚氰胺需求量的增加。以美国汽车工业为例，汽车制造业应用的三聚氰胺涂料占美国市场消费总量的 35%，而且三聚氰胺在汽车涂料产业的消费量仍呈上升趋势。我国汽车制造业正处于高速发展时期，对以三聚氰胺等为原料的高档涂料的需求越来越多，因此三聚氰胺的需求未来几年将会有较大发展，市场前景可观。
④阻燃剂产业
随着国内环保、安全、卫生法规的不断完善，对泡沫材料的毒性和安全性提出了更高的要求。以三聚氰胺甲醛树脂为原料的泡沫材料独具耐燃性、耐湿热稳定性和卫生性，且无毒、低烟，是极具发展前景的阻燃剂主要原料。三聚氰胺泡沫塑料还可以很方便地与金属和非金属、轻质和重质、柔性和脆性、纺织品和无纺布、一种和多种材料进行复合，生产出系列化的吸音、保温隔热产品，赋予产品附加的品质和功能，满足不同场所和工况的需求，三聚氰胺的应用展现良好的前景。
随着我国科学技术的不断发展，三聚氰胺的应用领域也在不断的扩大，尤其是在汽
7.资料来源：中国化工市场七日讯
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1－1－267车行业、家具行业、塑料行业、电子行业、机电行业、餐饮行业、橡胶行业、造纸行业、印染行业、皮革行业、装饰胶合板、三合板、压层板行业、包装行业、集装箱行业、医药行业逐步发展成为环保型产业，替代过去应用的毒性大的溶剂型及有机产品，上述行业应用数量不断增加，极大地拉动了三聚氰胺的需求量。
三聚氰胺产能的迅速扩张的情况下，各大专院校研究单位高度重视三聚氰胺下游产品的开发。由于三聚氰胺的应用领域广阔，具备环保型产品等功能，在新的应用领域的开拓将使得三聚氰胺的市场容量不断增加。从长远来看，国际、国内的三聚氰胺市场需求将保持增长趋势。
(二)项目实施的必要性和可行性
1.项目建设的必要性
目前公司的主要产品有硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇和三聚氰胺等。采用清大三安改良低压法(节能节资型气相淬冷法)(以下简称“改良低压法”)三聚氰胺生产技术与尿素联产技术，可以大大提升企业的技术水平，降低三聚氰胺的生产成本，完善公司内部产品结构，拉长产业链，深化循环经济，使资源综合利用效益最大化，促进企业快速发展。
公司采用的改良低压法联产三聚氰胺，充分利用三聚氰胺生产过程中产生的废气与合成氨装置排放的废气二氧化碳，补充少量气氨，优化碳水比，合成尿液，达到了废物循环利用。根据山东省化工规划设计院出具的《山东联合化工股份有限公司 3万 t/a 三聚氰胺资源利用及节能技术改造工程可行性研究报告》(以下简称“可行性研究报告”)表明，新工艺的生产成本比目前普遍采用的传统方法低 1000 元/吨左右，在降低成本提高公司经济效益的同时，还保护了环境，实现资源的循环利用。具有较强的市场竞争力和抵御市场风险的能力。
2.项目建设的可行性
(1)符合国家产业发展政策
国务院在《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》中指出要全面推动循环经济的发展，并作为中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年(2006－2010 年)规划纲要的指导思想。“十一五”规划提出：要落实节约资源和保护环境基本国策，建设低山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－268投入、高产出，低消耗、少排放、能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会；推动钢铁、有色、煤炭、电力、化工、建材、制糖等行业实施循环经济改造，实行强制淘汰高耗能高耗水落后工艺、技术和设备的制度。
过度排放二氧化碳是全球变暖的主要原因之一，这一现象已引起各国的高度重视。
目前公司合成氨生产过程中产生的二氧化碳废气，虽然公司利用现有的 5000 吨三聚氰胺联产碳铵装置回收利用 CO2近 3 万吨，但仍有大部分 CO2向外排放，不但造成资源浪费还污染环境。年产 3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目采用改良低压法生产三聚氰胺工艺技术和尾气处理，项目建设完成投产后，每年将新增近 6.5 万吨的
二氧化碳消耗量，利用生产过程中产生的氨气、二氧化碳与合成氨排放的二氧化碳，再加部分氨优化碳水比，合成尿液生产三聚氰胺，产生的废气再去合成尿液，实现了单套装置全尿液循环法合成三聚氰胺和废气综合利用。
(2)中国成为世界三聚氰胺产业基地
由于生产成本等因素，欧美等三聚氰胺生产企业陆续减产及装置转移，2006 年我国的三聚氰胺产能和产量分别占世界总量的 41.05%和 23.6%，并将持续增长，我国已成为
世界重要的三聚氰胺生产基地之一。迅速发展的三聚氰胺产业有利于国内企业吸收引进国内外先进的技术和生产装置、推动三聚氰胺的应用和发展。国内三聚氰胺生产趋向于大型化，多产品联产和资源综合利用是国内三聚氰胺发展的方向，这一趋势必将推动行业重新洗牌，大量生产规模小、成本高、工艺落后的中小型企业将被市场淘汰，形成较好的行业竞争格局。
(3)三聚氰胺国际市场销售价格上涨
经过了三聚氰胺市场国际国内价格的大涨大落周期后，逐步趋于稳中上升的态势。
进入 2007 年来，由于全球能源市场的结构调整，原材料和能源价格持续上涨，国际三聚氰胺主要生产地区和厂家纷纷提高了三聚氰胺的销售价格。帝斯曼(DSM)三聚氰胺公司从 2007 年 1 月 1 日起提高它全球的三聚氰胺价格。2007 年，美国地区二季度三聚氰胺合同价确定为 1477-1565 美元/吨，与 2007 年一季度相比，低端价格比上涨 110 美元/吨，高端价格上涨 88 美元/吨。欧洲地区 2007 年二季度三聚氰胺合同价确定为1115-1205 欧元/吨，较 2007 年一季度合同价格上涨了 30 欧元/吨8。
8．资料来源：中国化工网
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－269(4)国际先进的三聚氰胺生产技术
项目采用的清大三安科技公司的改良低压法，与其他方法相比，在工艺流程及设备方面都有重大改进，尾气处理更经济合理，综合能耗低，处于世界领先水平。改良低压法 3万 t/a 三聚氰胺装置产生的尾气经过集中处理后，产生中压解吸气进尿素装置，制成液体尿素，并返回到三聚氰胺装置，大大降低主要原材料的消耗。利用合成氨造气产生的煤渣、煤灰、白煤沫、煤矸石等废渣新上锅炉，既为企业提供了热等动力，又保护了环境，实现循环经济、节能降耗、清洁生产。废物达到了综合利用，运行成本低，具有较强的竞争力和抵御市场风险的能力。
改良低压法 3万 t/a 三聚氰胺装置的技术特点与优势主要表现为：
①采用先进可靠的液尿除雾技术和金属纤维过滤器，装置可以长周期稳定高效率运行，劳动强度低，生产环境好，产品品质优良稳定。改良低压法生产的三胺纯度可达
99.9%，比传统的一步法两步法产品质量的 99.8%，提高 0.1%，产品可使用在加工要求
精度高的产品上，扩大出口量，具有一定的竞争优势；
②全面优化了工艺流程和设备设计，极大地降低了建设投资率(每吨产品的投资额)和产品固定成本；
③全面优化调整了工艺操作参数和运行管理，产品的综合能耗节省约 25%，运行成本可以降低约 8%。连续化生产 DCS 控制定员少，3 万吨/年三聚氰胺改良低压法工艺比传统的两步工艺相同规模可减少定员 65%，大幅度提高了劳动生产效率；
④提高了三聚氰胺尾气(副产品)出界区的品质和工艺压力，因此其回收成本可以大幅下降，回收方案也将更加灵活方便；
⑤采用了新的过滤器自动化排灰和收集技术，生产现场的粉尘飞扬将被彻底根除；
⑥工艺设备及管道尺寸大幅度缩小，有利于三聚氰胺装置单显生产能力的大型化和进一步降低产品成本。
改良法与国内其他主要生产方法比较见下表：
低压法新工艺低压法气相淬冷工艺项目名称干铺再精制工艺联产法载气循环法联产法
高压法改良低压法
尿素，t/t.Mel 3.2-3.3 3.0-3.15 3.0-3.1 -3.25 2.95-3.05
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－270补充氨,t/t.Mel - 0.1-0.2 - 0.51 0.1-0.15
催化剂,kg/t.Mel 12-15 6-15 6-15 无 3-5
燃料, GJ 15-16 11-12 12-13 -7.41 10-11
蒸汽,t/t.Mel 4-5 (5bar)
0.8-1.8
(5bar)
0.5-1.0
(5bar) (40bar) 0
电力 kw.h 400-500 1400-1500 500-600 -680 900-1060
循环水 t/t.Mel 100-200 30-50 30-50 900-1000 20-30
产出形式含水饱和气氨碳混合干气氨碳混合干气含水20%-23%的稀甲铵液
氨碳混合高品质干气
数量,t 14-15 2.1-2.4 6.8-7.2 -3.6 2.1-2.2
尾气
用途联合生产碳酸氢铵
1.氨、碳分离
2.处理成浓甲
氨液，回做尿素
3.直接回做硝
酸铵或碳铵
联合生产纯碱和氯化铵回做尿素
根据业主资源情况高附加值灵活运用
投资指标产能 5000t/a 15000t/a 15000t/a 30t/a 30t/a
3.募集资金投资项目的竞争优势分析
(1)公司生产三聚氰胺相对国外企业主要优势
①技术优势：公司拟采用清大三安改良低压法(节能节资型气相淬冷法)生产三聚氰胺。该方法充分利用三聚氰胺生产过程中产生的废气与合成氨装置排放的废气二氧化碳，补充少量气氨，优化碳水比，合成尿液，用尿液再去生产三聚氰胺，达到了废物循环利用。在降低成本、提高经济效益的同时，还保护了环境，具有较强的市场竞争力和抵御市场风险的能力。
2004 年 8 月，著名的德国鲁奇油气化学(LURGI OIL)公司与北京清大三安科技有限公司就气相淬冷法三聚氰胺生产技术签订了全面合作开发协议。这标志着公司为本次募投项目引进的三聚氰胺技术已成熟完善，处于世界先进水平。
②成本优势：三聚氰胺的主要生产原料为尿素，由于受到石油、天然气价格不断上涨的影响，尿素国际价格持续上涨，国外企业生产三聚氰胺生产成本不断增加，利润空间降低，部分国外生产企业陆续减产。而公司新建 13 万 t/a(其中 9.45 万 t/a 用于三聚
氰胺生产)液体尿素装置为 3 万 t/a 三聚氰胺提供生产原料，与原有的尿素外购生产环山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－271节相比，一是节约了外购尿素的运输及包装费用，二是直接用液体尿素节约了成品尿素的造粒成本和三聚氰胺生产过程中的尿素再熔融成本，仅此两项即可较大幅度的降低生产成本，并且三聚氰胺装置产生的尾气经过集中处理后，产生中压解吸气进尿素装置，制成液体尿素，并返回到三聚氰胺装置，降低了主要原材料消耗，进一步降低了生产成本。
③价格优势：2007 年以来，公司三聚氰胺的价格明显低于国外市场价格(资料来源：
中国化工新闻网)，比较数据如下表：
单位:元/吨
国家或地区欧洲美国东南亚公司
价格 11814-12768 11641-12477 8197-8498 6980
(2)公司生产三聚氰胺相对国内企业主要优势
与国内生产三聚氰胺公司相比，公司三聚氰胺的生产除了具有上述与国外企业相比具有的技术、成本和价格等方面的优势外，还在规模化生产方面占有明显的优势。
2006 年，我国 83 家生产三聚氰胺的生产厂家中，年产能超过 2吨的生产厂家 5家，年产能 5.0 万吨仅 2家。募集资金投向的改良低压法 3万 t/a 三聚氰胺装置投产后，每
年产能可以达到 3万吨，在国内生产厂家中，产能进入前茅，可以实现生产规模化，大幅度提升了公司的竞争力。
4.市场营销措施
公司生产的三聚氰胺的国内市场主要在山东、广东、广西、苏南等地区，销售量累计达到 4600 吨。同时，公司积极开拓国际市场，将三聚氰胺出口到欧洲、日本、韩国以及东南亚等国家累计达 3000 吨。自 2005 年 4 月份至 2006 年 12 月份，公司目前 5000吨三聚氰胺生产装置共生产三聚氰胺 7704.253 吨，销售 7625.8 吨，产销率达 98.9%，
其中 2006 年实际生产能力 5126.1 吨(通过公司技术挖潜、提高职工操作技能使实际产
能突破原设计产能)，销售量 5098.88 吨，产销率为 99.5%。
为确保新增的 3万吨/年三聚氰胺产品顺利销售，公司制定了灵活机动的销售措施，调动了业务人员的积极性，并公开向社会招聘熟悉外贸实务流程和贸易规则的销售人员，扩展海外国际市场。公司拟采取市场开拓措施如下：
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1－1－272(1)开拓国内市场
①两广及苏南地区
该地区是国内三聚氰胺消费较大的地区，年需求量在 7万吨左右。公司占距离青岛港、日照港较近的地理位置优势，利用低廉的海运价格，占领两广及福建市场。时机适当时，公司可利用铁路专用线补充运输能力。在该区域市场，公司三聚氰胺市场消化量为 6000 吨/年。
②湖北、湖南及江西地区
针对该区域，公司可利用汽运、以便捷的服务占领该市场，同时用铁路运输及配货车辆降低该地区运输成本，提高公司产品在该地区的竞争力和市场占有率。在该区域市场，公司三聚氰胺市场消化量为 2500 吨/年。
③长三角地区
长三角地区三聚氰胺消费量大并且相当集中，仅上海市场三聚氰胺的年需求量在
1.5 万吨以上。公司利用离长江三角洲地区运输距离近的地理优势，在现有成熟销售渠
道基础上，对该地区客户群进行优中选优，树立公司品牌形象。在该区域市场，公司三聚氰胺市场消化量为 4000 吨/年。
④华北地区
公司将以北京为中心，立足北京辐射河北、天津、山西等华北地区。目前该地区三胺的年消费量在 1万吨左右。在该区域市场，公司三聚氰胺市场消化量为 2000 吨/年。
⑤东北三省
东北三省由于经济复苏，三聚氰胺消费量不断增加，2006 年达 1万吨以上。公司可利用铁路专用线、铁路运输费用相对较低优势，以沈阳为支点辐射东北全境。在该区域市场，公司三聚氰胺市场消化量为 2500 吨/年。
⑥山东省内
山东省是国内三聚氰胺生产大省，厂家较多，但形成一定竞争规模的较少。公司 3万吨/年三聚氰胺投产后将成为该产品较大规模企业，竞争实力进一步增强。公司在巩固省内市场(省内市场占有率力争 30%以上)基础上，努力做到省内各市地都有一家以上山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－273用户，做好省内三聚氰胺市场晴雨表，以便及时了解国内外三聚氰胺市场动态，公司三聚氰胺市场消化量为 2000 吨/年。
(2)开拓国际市场
预计 2008-2010 年间，世界三聚氰胺需求将以平均 4.1%的速度增长，2010 年需求
量将达到 175 万吨左右。欧洲和美国的年均增长率为 3%-4%，增长速度最快的将是亚洲和东欧地区，三聚氰胺需求量的年均增长率将达到 5%-7%。
①欧盟市场
欧盟地区是全球三聚氰胺需求量最大最集中的市场区域，年需求量达 65 万吨。该地区经营秩序、用户资信普遍较好，且其本土三聚氰胺生产厂家较少，生产成本相对较高。针对欧盟市场，公司拟采取市场开拓措施的重点是有实力、采购量大、资信好的用户。在该区域市场，公司三聚氰胺的拟投放量为 8000 吨/年。
②东南亚市场
该地区是木材加工业较发达地区，三胺消费量逐年递增，目前，公司将利用离青岛港、日照港较近的地缘优势，海运距离近，而且运输成本较低，在该区域市场，公司三聚氰胺市场消化量为 3000 吨/年。
以上两个区域市场公司目前均有稳定的批量出口和销售渠道，下一步公司将在销售量和树立公司品牌意识方面开展营销措施，加大两个主要市场的出口量和市场占有率，同时兼顾美国、加拿大等美洲市场。
(三)主要竞争对手
1.公司主要竞争对手情况
虽然目前公司年产 5,000 吨的三聚氰胺生产装置的生产规模较小，但产品品质好，得到了顾客的认可，形成了畅通的销售渠道。国际市场上，公司三聚氰胺出口到欧洲、日本、韩国以及东南亚等国家，销量达 3,000 吨；国内市场上，公司的三聚氰胺主要销往山东、两广地区、江苏和浙江等地。由于国内生产三聚氰胺的企业中，中小规模的厂家较多，三聚氰胺市场仍是个相对分散的市场。在公司销售的集中区域，主要竞争对手是规模较大的企业，如山东海化股份有限公司、川化股份有限公司。山东海化股份有限公司三聚氰胺目前的生产能力为 25,000 吨/年，2006 年度三聚氰胺的国内市场占有率为山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－27418%,出口量占到全国出口量的 24%。川化股份有限公司的主要销售地区集中在华东、华北、华南和东北等地。在具体销售方式上，川化股份有限公司借鉴电子产品的销售模式，首先确定三聚氰胺的零售价格，然后与经销商协商利润空间，以掌握市场价格和信息反馈，并严格控制市场细分，杜绝经销商之间的互相竞争。
2.公司与山东海化等国内企业相比在生产技术方面有何不同
公司募投项目“3万吨/年三聚氰胺”拟采用的生产技术与山东海化等企业有所不同。
公司将采用清大三安第三代“节能节资型气相淬冷技术”，该工艺的主要技术特点是：
(1)装置大型化，拟建3万吨/年三聚氰胺装置是国内目前单套生产能力最大的装置，可以突显装置大型化带来的投资少、占地面积小、用人少、节能、易于实现自动化技术等诸多优势。
(2)高温气固加压反应，流化床反应器采用专利技术，设备尺寸小，反应选择性高，固定成本低。
(3)独特的过滤器结构和在线清洗技术，滤管寿命可长达 6-10 年，维修费用低。
(4)采用工艺气体淬冷结晶、无水工艺过程，尿素消耗、能耗、电耗低，可变成本低。
(5)产品质量高，三聚氰胺纯度可达 99.97%，可以实现优质优价，增加企业效益。
(6)生产机制清洁，正常生产无三废排放。
(7)自控技术的升级，新型催化剂的应用，新型过滤分离技术的应用，增加了装置的运行稳定，延长了运行周期，提高了装置的开工率。
四.固定资产变化与产能变动的匹配关系
(一)固定资产变化与产能变动
新旧装置的固定资产变化与产能变动情况如下：
项 目固定资产投入(万元)产能(吨/年)单位产能(元/吨)
一步法尿素联产装置 29,505 30,000 9,835
山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－275两步法碳铵联产装置(现有) 1,062 5,000 2,124
产能相比，一步法尿素联产装置的单位产能投入要高于现有的三聚氰氨装置，主要是一步法尿素联产装置采用先进工艺，单位固定资产的价值更高。
根据山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执(鲁经贸改备[2007]024 号)和山东省化工规划设计院出具的《山东联合化工股份有限公司 3万 t/a 三聚氰胺资源利用及节能技术改造工程可行性研究报告》，公司募集资金投向 3万吨/年三聚氰胺资源利用及节能技术改造工程项目中固定资产投资为 30,676 万元。报告期内公司现有 5,000吨/年三聚氰胺固定资产投入为 1,062 万元。资产增长与产能增长的匹配关系有较大的差距主要是由于以下原因：
1.工艺方法不同：公司报告期内生产三聚氰胺的工艺为常压两步法碳铵联产三聚氰
胺，该技术虽属国内领先水平，但单套装置规模小，不宜实现自动化控制，运行成本相对偏高，而且产生的尾气用来生产碳酸氢铵，虽然实现了变废为宝，但产品附加值低，竞争优势和抵御市场风险能力不强；公司募集资金投向生产三聚氰胺工艺为属于世界领先水平的改良低压法(气相淬冷法技术)，该项目装置采用先进的设备利用尿液联产三聚氰胺，直接引入尿素的半成品——尿素溶液进行生产，产生的废气、废液可回收到尿素装置生产尿液，提升了产品质量，降低了成本，减少了消耗和环境污染，具有明显的市场竞争优势。
公司现有工艺生产三聚氰胺成本与拟投资项目生产三聚氰胺成本比较:
(1)公司现有工艺生产三聚氰胺成本核算
单位:元/吨
序号原料名称总价(含税)总价(不含税)
1 尿素 5280 5280
2 电 432 369.23
3 氨 572 488.89
4 烟煤 540.5 478.32
5 蒸汽 300 265.48
6 硅胶 120 102.56
7 活性碳 7.6 6.5
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1－1－2768 醋酸 16.5 14.1
9 折旧 230 230
10 人工 230 230
11 维修 60 51.28
12 包装物 61.6 52.65
13 合计 7850.2 7569.01
14 冲减碳铵-1598 -1598
15 冲减尿素袋-52.8 -45.13
16 冲减三胺渣子-30 -25.64
合计 6169.4 5900.24
(2)募集资金项目三聚氰胺成本核算
单位:元/吨
序号原料名称总价(含税)总价(不含税)
1 补充氨尿液 2425.56 2101.31
2 三胺分解氨尿液 3057.06 2956.6
3 电耗 612 523
4 氨耗 264 225.64
5 烟煤 540.5 478.32
6 蒸汽 200 17 硅胶 120 102.56
8 折旧 384 384
9 人工 154 154
10 维修 60 51.28
11 包装物 61.6 52.65
12 合计 7878.72 7206.36
13 2.5MPa -90 -90 冲减蒸汽
0.49MPa -104 -104
15 冲减气氨-2051.2 -2051.2
合 计 5633.52 4961.16
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1－1－277
2.固定资产投入统计口径不同：公司现有 5000 吨/年三聚氰胺固定资产投入仅指为
三聚氰胺生产车间固定资产投入，并未包括其他配套的辅助工程和公用工程。公司拟募投的固定资产项目是以液体尿素为原料生产三聚氰胺的全部工程设施，包括生产装置和辅助生产工程和部分公用工程。其中生产装置包括一套年产 3万吨三聚氰胺装置、一套年产 13 万吨尿素生产装置和二氧化碳压缩工段；辅助工程包括主控楼、仓库；部分公用工程包括循环水装置、开关站及装置内变配电、变压站。其先进设备有：三胺反应器、外热滤器、热气冷却器、气相结晶器、高效旋风分离器等，并且流程全部采用 DCS 控制，自动化程度高，操作人员少，全面优化了生产工艺。
3.同行业同类产品投资比较：根据《国家环境保护总局关于 2007 年 3 月份建设项
目竣工环境保护验收公示的通告》，山东海化金星化工有限公司 2.4 万吨/年三聚氰胺工
程项目总投资 24300 万元。该项目利用海化原有尿素装置生产的熔融尿素作原料生产三聚氰胺，新建 2条年产 1.2 万吨三聚氰胺生产装置。新上中压解吸装置，改造原有尿素
装置，回收的三聚氰胺尾气联产尿素。公司年产 3 万吨/年三聚氰胺项目中含新建的 13万吨原料尿素装置，总投资为 32107 万元，与同行业同类产品投资相比，差异不大。
(二)对经营成果的影响
本项目新增固定资产 29,505 万元，预计新增固定资产残值为 1,180.20 万元，折旧
年限为 7年，平均每年折旧额为 4,046.4 万元，会给经营成果带来一定的影响。
改良低压法全面优化了工艺流程和设备设计。根据山东省化工设计院出具的项目可行性研究报告表明，项目的建设投资率(每吨产品的投资额)、产品固定成本都有较大幅度的降低；由于全面优化调整了工艺操作参数和运行管理，产品的综合能耗节省约 25%，运行成本可以降低约 8%；在三聚氰胺的单位成本将进一步下降的同时，生产产品的品质更优良稳定。
1.新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司按照现行税法有关规定，对拟新增固定资产折旧计提办法为：机器设备按 12年折旧年限，房屋建筑物按照 20 年计提折旧费，则拟募集资金项目中，房屋、建筑物每年给公司新增折旧 153 万元，机器设备每年给公司新增折旧 2,020 万元，合计年增加折旧总额为 2,173 万元。项目可行性报告依据原国家石油和化学工业局国石化规发(2000)412 号文、国家计委、建设部计投资(1993)530 号文以及新的财务税收制度，对山东联合化工股份有限公司首次公开发行申请文件 招股说明书
1－1－278募集资金投资项目的未来盈利状况进行了损益测算。预计项目投产当年可增加利润总额2,293 万元，此后三年分别为 4,720 万元、5,083 万元和 5,460 万元。投产后，项目年均利润总额为 5,558 万元。由上述分析可见，新增募集资金投资项目投建初期，利润未能充分体现，折旧对公司利润总额存在一定影响，但随着募集资金投资项目利润的逐渐体现，折旧对公司利润总额的影响将逐渐减弱。
2.盈亏平衡分析
根据山东省化工规划设计院出具的《山东联合化工股份有限公司 3万 t/a 三聚氰胺资源利用及节能技术改造工程可行性研究报告》，公司拟投资项目建成后，年均总成本费用为 15,893 万元，年均固定成本为 5,552.6 万元，年均可变成本为 10,340.8 万元，
年均经营成本 13,111.8 万元，产品三聚氰胺按照 6,838 元/吨(不含税价格)，年产 3万
吨，则以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为 55.02%，即当装置生产负荷达到
55.02%时，公司拟投资项目达到保本点。
五.募集资金项目具体投资计划
(一)投资概算及资金用项
1.项目建设周期
本公司本次募集资金投资项目工程建设周期总计 18 个月，整个工程项目分为四个阶段：前期准备工作阶段、设计及采购阶段、施工建设阶段以及生产准备以试车验收阶段。施工图设计开始后各阶段可穿插进行。
项目建设具体进度安排如下：
月 份内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18初步设计
施工图设计
设备、材料订货
场地平整
地下工程
土建工程
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1－1－279设备管理安装
试运转投产
2.项目资金使用情况
本项目总投资 32,107 万元，项目投资在建设期第一年(半年)投入 30%，第二年投入70%，其中固定资产投资 30,676 万元，铺底流动资金 429 万元。主要用于以下投资：
投资类别金额(万元)所占比例(%)
设备购置费 17,135 53.37
安装工程费 4,582 14.27
建筑工程费 2,749 8.56
其他工程费 5,039 15.69
建设期利息 1,171 3.65
流动资金 1,431 4.46
合 计 32,107 100.00
具体项目估算如下表：
概算价值(万元)工程和项目费用名称设备购置费安装工程费建筑工程费其他工程费合计
总投资 17,135 4,582 2,749 7,641 32,107
一、建设投资 17,135 4,582 2,749 5,039 29,505
(一)固定资产费用 17,135 4,582 2,749 421 24,887
1、工程费用 17,135 4,582 2,749 - 24,466
1.1 主要生产项目 14,262 2,770 2,112 - 19,144
(1)化工装置 13,235 2,473 1,624 - 17,332
(2)锅炉房 1,027 297 488 - 1,812
1.2 辅助生产项目 1,046 392 275 - 1,713
(1)主控楼 920 380 195 - 1,495
(2)空压站 26 12 22 - 60
(3)仓库-- 58 - 58
(4)劳动安全、工业卫生及环保监测设备 100 --- 100
1.3 公用工程项目 1,827 1,420 362 - 3,609
(1)供电及电讯 1,042 385 -- 1,427
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1－1－280(2)循环水系统 785 385 77 - 1,247
(3)外管道- 650 150 - 800
(4)总图(含绿化)-- 135 - 135
2、固定资产其他费用--- 421 421
(二)无形资产费用-- 850 850
(三)递延资产费用-- 1,086 1,086
(四)预备费-- 2,682 2,682
二、建设期借款利息--- 1,171 1,171
三、流动资金--- 1,431 1,431
其中铺底流动资金 429 429
3.项目用地
公司建厂条件良好，地理位置优越，交通发达，不需要新征土地，利用现有的公用工程和辅助工程，可以极大地节约投资成本。
(二)项目的技术含量
1.产品的质量标准和技术水平
本项目产成品三聚氰胺执行质量标准 GB/T9567-1997，采用成熟的技术工艺，并经优化的施工设计，保证项目产品的质量。
2.生产方法和技术的选择
项目采用国际先进的改良低压法(节能节资型气相淬冷法)生产三聚氰胺工艺技术，以液体尿素为原料生产三聚氰胺，再通过三聚氰胺尾气制取甲铵液或解吸气返回尿素系统生产熔融尿素，既解决了尾气排放问题，又产出三聚氰胺生产所需原料，使尿素消耗大大降低。该工艺技术有以下优点：
(1)由于采用了先进可靠的液尿除雾技术和金属纤维过滤器，改良低压法的设备装置可以长周期稳定高效率运行，劳动强度低，生产环境好，产品品质优良稳定；
(2)由于全面优化了工艺流程和设备设计，项目建设投资率(每吨产品的投资额)节省 40%－50%，产品固定成本可以降低 25%－35%；
(3)由于改良低压法全面优化调整了工艺操作参数和运行管理，产品的综合能耗节省约 25%，运行成本可以降低约 8%；
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1－1－281(4)由于提高了三聚氰胺尾气的质量和工艺压力，因此改良低压法的回收成本可以大幅下降，回收方案也将更加灵活方便；
(5)由于采用了新的过滤器自动化排灰和收集技术，因此改良低压法的生产现场产生的粉尘飞扬将被彻底根除；
(6)由于改良低压法的工艺设备及管道尺寸大幅度缩小，有利于三聚氰胺装置单线生产能力的大型化和进一步降低产品成本。
(三)生产工艺流程
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1－1－282
co2 NH3
空
气
烟煤熔盐炉三胺反应器三胺热气过滤器
390℃－400℃三胺反应气体
副产物及杂质
氨气循环气过滤后三胺气体
吸收塔
脱碳 CO2放空气
三胺成品包装出厂尿素装置
碳化液三胺成品仓
CO2压缩机
液氨贮槽
载气压缩机尿素洗涤器
淬冷气
三胺结晶器
尾气压缩机气体旋风分离器三胺旋风分离器NH3、CO2
液尿
分离液去回收器
尿液
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1－1－283(四)主要设备选择
本项目所采用的设备均由国内制造。
主要生产设备一览表
序号设备名称技术规格数量
1 熔盐炉 1
2 反应器Φ6000×12500 1
3 尿素洗涤塔Φ2600×22000 1
4 汽液分离器Φ2600×8000 1
5 出料器Φ1500×1200 1
6 过滤器拍渣切控阀 1
7 热气过滤器Φ89×4000 4
8 载气压缩机 32000m3/h 1
9 冷气风机 150m3/h 1
10 尾气吸收第一吸收塔 1 尿素合成塔￠1600 V=61m3 1
12 一吸塔￠1600 1
(五)核心技术取得方式
公司于 2006 年 10 月 8 日与北京清大三安科技有限公司签订了《改良低压法(节能节资型气相淬冷法)日产 100 吨蜜胺生产技术转让合同》，公司获得生产节能节资型气相淬冷法的生产核心技术。该技术可靠、成熟、节能、降耗属于世界领先水平。
(六)主要原材料、辅助料及燃料的供应情况
1.主要原材料、辅助料供应
(1)主要原材料、辅助料的供应情况
本项目主要原材料是液氨和二氧化碳，由公司原有合成氨装置提供。辅助料主要是催化剂硅胶，全部外购，国内供应充足。
名称规格单位年用量来源运输
CO2 CO2≥95.7% t/a 65000 合成氨装置管道输送
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1－1－284液氨 NH3≥99.6% t/a 24674 合成氨装置管道输送
催化剂 t/a 150 外购汽车运输
(2)主要原料规格及标准
液氨：规格 NH3≥99.6%(wt%)残留物≤0.4%，标准 GB536-88
硅胶：40-120 目
2.燃料
本项目使用的燃料煤全部外购。
3.动力
本项目的动力主要是电力和蒸汽。新增的电力将全部由沂源县供电局供应；选用75t/h 中温中压锅炉提供蒸汽，并与现有的硝酸装置联网，以达到资源综合利用。
(七)项目的竣工时间和营销情况
本项目的建设周期总计 18 个月。公司将在现有的销售网络基础之上，将组建一支市场意识强、素质过硬的专业营销队伍，进一步开拓国内外市场。
(八)环境保护
本次募集资金用于采用第三代气相淬冷法三聚氰胺生产技术，建设年产 3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程。募投项目主要污染物及采取的治理措施是：
1.主要污染物
(1)废气：主要有三聚氰胺熔盐炉烟气、尿素尾吸塔放空气、三聚氰胺成品储运包装废气(主要为空气、粉尘和少量的氨)、锅炉烟气。
(2)废水：主要有水解废水、地面冲洗水和生活污水。
(3)废渣：主要有三聚氰胺熔盐炉燃煤炉渣、催化剂废弃物和锅炉燃煤炉渣。
(4)噪声：主要来源于鼓风机、冷气风机、尾气压缩机、载气压缩机、一次风机、二次风机和引风机。
2.环境保护方案
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1－1－285(1)废气：通过除尘、脱硫等方式将气体中的有害物质降低到最低点，符合国家大气污染物排放标准。
(2)废水：通过解吸后作为系统补充水回收利用或排入城市污水处理厂统一处理后排放。
(3)废渣：主要以外销砖厂、水泥厂的方式处理。
(4)噪声：对单机噪声较大的设备设置防震基础或消音器，对噪声源较集中的地方设置隔音操作间，厂区周围种植降噪植物等。
本项目已经山东省环境保护局鲁环审[2007]25 号文批复，通过了环境影响评价。
项目三废及处理方法如下表：
名称污染源名称组成及特性数据排放量
处理方法
三胺熔盐炉烟气
SO2:≤50mg/Nm3
烟尘≤50 mg/Nm3 42000Nm3/h 经湿法脱硫后 50 米高烟囱排放
尿素尾吸塔放空气
NH3:5.5%
CO2：0.74%
N2:72.23%
O2:10.42%
H2O：11.12%
140.37kg/h DN100 排气筒 35 米排空
三胺成品贮运包装废气主要为空气
粉尘和少量的氨通过排气扇无组织排放
废气
锅炉烟气 SO2:≤170 mg/Nm3
烟尘:45mg/Nm3 88000Nm3/h 四电场静电除尘 50 米高烟囱排放
水解废水 NH3-N<50ppm 7－12m3/h 作为系统补充水回用
地面冲洗水 15m3/d 送厂内原污水处理站
废水
生活污水
SS<100mg/l
NH3-N60mg/l
CODcr200mg/l
2.5m3/h 送厂内原污水处理站
三胺熔盐炉炉渣 0.9 万 t/a 制砖或铺路
三胺热气过滤器废催化剂 460t/a 送生产厂回收利用
废渣
锅炉灰渣炉渣、灰渣 10 万 t/a 制砖或铺路
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1－1－286噪音污染及处理措施一览表
噪音值序号噪音源名称数量处理前处理后处理措施
1 鼓风机 7 90-100 < 85 减震基础，室内放置安装消音器
2 冷气风机 1 90-105 <85 减震基础，室内放置安装消音器
3 尾气压缩机 1 90-100 <85 减震基础室内放置厂房做隔音处理
4 载气压缩机 1 90-105 <85 减震基础室内放置厂房做隔音处理
5 一次风机 1 90-95 <85 减震基础
6 二次风机 1 90-95 <85 减震基础
7 引风机 1 90-95 <85 减震基础
本次募集资金项目的环保投资 1810 万元，具体项目如下：
序号项目名称投资费用(万元)备注
1 工艺废气排放 600 在工艺装置内部
2 锅炉烟气脱硫除尘 1000 在工艺、热工装置内部
3 废水处理 150 包括低压解吸和生活污水处理
4 噪音防治 50 在工艺装置内部
5 绿化费用 10 在总图运输内部
合 计 1810 －
(九)项目选址
该项目由本公司负责具体实施，总用地为 2.44 公顷，位于新建 11 万吨/年硝基复
合肥项目北侧。该土地使用权号为源国用(2006)第 084 号，使用权面积为 4.8 万平方米，
用途为工业用地，本公司以出让方式取得，有效期至 2056 年 6 月。由于用地面积不够，还将占用合成氨界区内一小部分空地。该块土地位于泰薛公路和博沂公路的交汇处，地理位置优越，并可充分利用原有的基础设施。
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1－1－287(十)项目的组织方式与进展情况
本项目将在公司现有辅助生产设施和公用工程上进行，结合合成氨系统进行合理布局，并完全独立于现有的三聚氰胺工程。项目各阶段实施期间应积极筹措资金，统筹安排，合理交叉，加强对设计、采购、施工和安装的组织协调，保证项目按时竣工投产。
截至本招股说明书签署之日，本项目尚处于设计阶段。
六.募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
(一)对净资产和每股净资产的影响
通过本次募集资金，本公司净资产将大大增加，具体数额将视实际融资额而定。根据公司目前的盈利水平及股票市场市盈率情况，预计本次发行价格将明显高于公司目前的每股净资产，因此本次募集资金到位后，公司的每股净资产将会有一定程度的增加。
(二)对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率也将有所降低，更趋于合理水平。
(三)对净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此，募集资金到位后，由于净资产规模的扩大将会导致全面摊薄的净资产收益率有所下降。
随着募集资金的运用，项目陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有所提高。
根据山东省化工设计院出具的项目可行性研究报告表明，本项目的经济计算期为
13.5 年，其中包括建设期 1.5 年，投资利润率 17.31%。项目正常经营后，公司将每年
新增销售收入 2.2 亿元、利润总额 5558 万元，税后内部收益率 17.52%。
上述财务预测的主要基准是：三聚氰胺的销售价格为 8,000 元/吨(含税)；主要原材料、燃料的价格为：催化剂 8,000 元/吨(含税)、液氨 1,800 元/吨(含税)、电 0.5 元
/kwh(含税)、燃料煤 450 元/吨(含税)、一次水 1元/吨(含税)。产品销售价格、原材料
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1－1－288价格、固定资产投资、负荷变化等因素均会对项目的收益产生影响，敏感性分析表如下：
全部投资(所得税前)
序号项目变动幅度内部收益率净现值(万元)投资回收期(年)
基本方案 22.89% 15997 5.89
+10% 20.47% 13559 6.29
1 固定资产投资变化
-10% 25.79% 18435 5.49
+10% 29.02% 26204 5.15
2 销售价格变化
-10% 16.18% 5790 7.11
+10% 19.93% 11381 6.36
3 原材料价格变化
-10% 25.74% 20613 5.51
+10% 22.89% 15997 5.89
4 汇率变化
-10% 22.89% 15997 5.89
+10% 26.02% 21155 5.48
5 负荷变化
-10% 19.61% 10839 6.41
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1－1－289
第十四节股利分配政策
一.股利分配政策
(一)遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。
(二)在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。
(五)公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
(六)公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：
1.弥补上一年度的亏损；2.提取法定公积金 10%；3.提取任意公积金；4.按持股比
例分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
本次公开发行后，公司的股利分配政策不会发生变化。
二.近三年股利分配情况
发行人 2004 年度未进行股利分配；经 2005 年度公司股东大会决议，公司以 2005年底总股本860万股为基准，每股分红1.43元(含税)，共计发放现金红利12,276,687.08
元；经 2006 年度公司股东大会决议，公司以 2006 年底总股本 9288 万股为基准，每股分红 0.12 元(含税)，共计发放现金红利 11,145,600 元。
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1－1－290
三.利润共享安排
根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。2007 年 5 月 17 日，公司召开 2006 年度股东大会，将未分配利润中的红利 11,145,600.00 元在股东间进行了分配，进行 2006 年
度利润分配后，公司未分配利润金额变更为 56,642,150.26 元。截止 2007 年 6 月 30 日，
公司未分配利润为 67,787,750.26 元。
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1－1－291
第十五节其它重要事项
一.信息披露及投资者关系的负责机构及人员
公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，负责人为董事会秘书范修巨先生，咨询电话为 0533-3261968。
公司董事会秘书作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，应当履行以下职责：负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录；在会议纪要上签字，保证准确性和完整性，按规定保管董事会和股东大会的会议文件和记录；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其它职责。
二.重大合同
(一)银行借款合同
截至 2007 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 12,125.00 万元。明细情况如下：
借款单位借款金额(万元)借款期限
借款利率
(年利率)借款方式用款单位农行沂源支行 270 2006.12.12-2007.7.11 7.956%抵押公司
农行沂源支行 1000 2007.1.31-2007.8.30 7.956%抵押公司
农行沂源支行 700 2007.1.17-2007.8.16 7.956%抵押公司
农行沂源支行 1000 2007.4.26-2007.12.25 7.668%抵押公司
农行沂源支行 655 2007.4.30-2007.12.29 7.668%抵押公司
农行沂源支行 600 2007.6.29-2008.6.28 7.227%抵押公司
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1－1－292工行沂源支行 3000 2007.5.31-2008.5.15 6.57%抵押公司
工行沂源支行 900 2006.8.23-2007.8.14 7.956%保证子公司
淄博市商业银行 2000 2007年度商业承兑汇票子公司
淄博市商业银行 2000 2007年度商业承兑汇票子公司
农行沂源支行 1700 2007.6.29-2008.6.28 8.1%抵押公司
(二)最高额抵押合同
序号抵押权人担保主债权发生期间抵押物最高借款额(万元)
1 农业银行沂源县支行 2006.5.15-2008.5.14 机器设备 2,000
2 农业银行沂源县支行 2006.6.21-2008.6.20 房 产 2,070
3 农业银行沂源县支行 2006.11.14-2007.11.13 土地使用权 907
4 农业银行沂源县支行 2007.2.8－2008.2.7 土地使用权 1,700
5 工商银行沂源县支行 2006.8.13-2007.8.14 机器设备 900
-合 计 7,577
(三)保证合同
序号债权银行被保证人单位时间期限保证方式被保证金额1 工商银行沂源支行沂源联合化肥有限公司 2006.8.22-2009.8.21 连带责任 900 万元
2 工商银行沂源支行淄博市华联矿业有限责任公司 2007.6.5-2009.6.4 连带责任 3000 万元
(四)销售合同
序号购货单位签订时间标的数量备注
1 山东滨农科技有限公司 2006.12.24 氯化铵 800吨/月价格随行就市
2 淄博泰基化工有限公司 2006.12.27 工业硝酸铵 4000吨价格随行就市
3 新泰市安泰化工有限公司 2006.12.27 工业硝酸铵 5000吨价格随行就市
4 潍坊龙海民爆有限公司 2006.12.27 工业硝酸铵 6000吨价格随行就市
5 新浦化学(泰兴)有限公司 2007.1.1 硝酸 600吨/月价格按月协商
6 济南闻通化工有限公司 2007.1.1 浓硝酸 300吨/月价格随行就市
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1－1－2937 烟台巨力异氰酸酯有限公司 2007.1.1 浓硝酸 400吨/月价格随行就市
8 辽宁世星药化有限公司 2007.1.1 浓硝酸 300吨/月价格随行就市
9 胜利油田东奥化工有限公司 2007.1.1 浓硝酸 400吨/月价格随行就市
10 莱阳双丰化工有限公司 2007.1.1 浓硝酸 400吨/月价格随行就市
11 江苏扬农化工集团有限公司 2007.1.10 浓硝酸 4000吨/年价格随行就市
12 上海凯地投资发展有限公司 2007.4.17 浓硝酸 300吨/月价格随行就市
13 涟水县嘉诚化工有限公司 2006.12.24 浓硝酸 300吨/月价格随行就市
14 枣庄市丰元化工有限公司 2007.1.7 浓硝酸 6000吨/年价格随行就市
15 德州孚斯特化工有限公司 2007.4.30 浓硝酸 300吨/月价格随行就市
16 江苏吉华化工有限公司 2007.1.30 浓硫酸亚硝酸钠
800吨/月
50吨/月价格随行就市17 Cosmoss Vu Ltd 2007.3.26 三聚氰胺 220MT USD910/MT
18 Venus Corporation 2007.3.22 三聚氰胺 22MT USD968/MT
(五)原材料采购合同
序号单位名称供应物资签订时间数量(吨)价格
1 山东昌邑灶户盐业有限公司工业盐 2006.11.6 20 100 元/吨
2 潍坊银田化工有限公司工业盐 2006.11.6 15000 107 元/吨
3 山西晋城无烟煤矿业集团公司洗中块 2006.12.28 10 629 元/吨
4 山西融汇能源有限公司无烟块煤 2007.1.1 70 808 元/吨
5 沂源县中燃煤炭有限公司阳泉洗中块 2007.1.31 30 812 元/吨
6 山东新华能源物资有限公司阳泉洗中块 2007.2.1 30 792 元/吨
7 泰安市晋鲁燃料公司阳泉洗中块 2007.3.15 20 792 元/吨
8 沂源县中燃煤炭有限公司阳泉洗中块 2007.4.30 20 807 元/吨
9 青州市同利煤炭有限公司无烟块煤 2007.1.5 40 780 元/吨
10 山西晋城无烟煤矿业集团公司洗中块 2007.1.5 30 629 元/吨
(六)机器设备采购合同
序号单位名称供应设备签订时间金额(万元)1 西安陕鼓动力股份有限公司 10万吨/年硝酸装置 2005.8.2 2698
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1－1－294四合一机组
2 辽阳市东陵化工设备厂高硅铸铁设备 2006.3.28 185
3 郑州锅炉有限责任公司 ZG-40-3.82/450-M循环硫化床锅炉
2005.10.28 223
4 潍坊诚信特种设备有限公司压力容器 2006.4.3 156.9
5 山东鲁洲集团沂水设备工程有限公司Ⅱ类压力容器 2006.4.1 169.67
6 中国石化集团南化公司化工机械厂 100KT/A硝酸装置氧化炉、硝酸吸收塔
2005.10.18 1042
7 宝鸡宝冶钛镍制造有限责任公司尾气预热器 2006.4.1 108
8 西安陕鼓动力股份有限公司 100KT/A硝酸装置主机设备
2007.1.11 121.137
9 淄博新世纪不锈钢有限公司不锈钢管、不锈钢板 2006.11.9 176.887
10 淄博新世纪不锈钢有限公司无缝管、钢板、扁钢、角钢
2006.12.2 212.4105
11 无锡市杨市中兴化工设备厂铝罐(7台) 2006.9.14 331.1852
12 山东泓州化工机械有限公司 11万吨/年硝基复合肥工程设备(6台)
2007.4.27 258.23
13 泗阳恒丰化工容器厂铝罐(2台) 2007.6.15 137
14 济南永大伟业物资有限公司复合板 2006.6.28 268.59675
15 中国石化集团南京化学工业有限公司运输公司 GH型硝酸自备车
2004.5.13 325
(七)技术转让合同
序号单位名称技术名称签订时间金额(万元)
1 北京清大三安科技有限公司
改良低压法(节能节资型气相淬冷法)日产100吨蜜胺生产技术 2006年10月8日 1000
注:蜜胺即三聚氰胺
公司从北京清大三安科技有限公司受让了改良低压法(节能节资型气相淬冷法)日产 100 吨蜜胺生产技术，应用于拟以本次公开发行募集资金投资的“年产 3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目”。
技术转让方北京清大三安科技有限公司保证：其是该技术的合法所有者；该技术是可以用于大规模商业化生产的工业化技术；对于生产装置在试车过程中出现的工艺技术
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1－1－295问题，负责免费提出改造或改进的技术方案，直至生产装置达标运行。
公司对该技术只有一次使用权，装置建成投产验收后可对本装置进行增产、降耗的改造。在未得到技术转让方北京清大三安科技有限公司书面许可的情况下，不得使用该技术新建任何规模的生产线或与第三方独立或合资建厂。
三.对外担保情况
发行人为公司为子公司沂源联合化肥有限公司向中国工商银行沂源县支行借款 900万元提供担保，借款期限至 2009 年 8 月 21 日。联合化肥的基本情况详见本招股书“第四节”之“十.发行人控股子公司情况”。
公司于 2007 年 5 月与淄博市华联矿业有限责任公司签订了互相担保协议，双方自愿为对方从中国工商银行股份有限公司沂源支行 30,000,000.00 元借款提供保证，担保
期限担保期限为 2007 年 6 月 5 日至 2009 年 6 月 4 日。
四.诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
公司控股股东、董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员也没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一.发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王宜明 高化忠 赵西允
房敬 李德军 张守河
锡秀屏 梁仕念 姜德利
山东联合化工股份有限公司
二〇〇八年一月二十九日
山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－297
二.发行人全体监事声明
公司全体监事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
苏守国
杨发春
齐元山
山东联合化工股份有限公司
二〇〇八年一月二十九日
三.发行人全体高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
王宜明 高化忠 赵西允
房敬 范修巨 庞世森
山东联合化工股份有限公司
二〇〇八年一月二十九日
四.保荐人(主承销商)声明
本保荐人(主承销商)已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人(签字)：
田勇
保荐代表人(签字)：
卢旭东 武健
法定代表人(签字)：
马昭明
联合证券有限责任公司(公章)
二〇〇八年一月二十九日
五.发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签名)：
金俊 谢炳光
律师事务所负责人(签名)：
律师事务所(公章)：
二〇〇八年一月二十九日
六.会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师(签名)：
朱清滨 刘小虎
会计师事务所负责人(签名)：
会计师事务所(公章)
二〇〇八年一月二十九日
七.验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师(签名)：
谢军言 周安贵
会计师事务所负责人(签名)：
会计师事务所(公章)
二〇〇八年一月二十九日
七.验资机构声明(续)
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师(签名)：
朱清滨 刘小虎
会计师事务所负责人(签名)：
会计师事务所(公章)
二〇〇八年一月二十九日
八.资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师(签名)：
周安贵 丁学峰
资产评估机构负责人(签名)：
资产评估机构(公章)
二〇〇八年一月二十九日
第十七节备查文件
一.备查文件
以下文件将存放在公司和保荐人(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅：
(一)发行保荐书
(二)财务报表及审计报告
(三)内部控制鉴证报告
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五)法律意见书及律师工作报告
(六)公司章程(草案)
(七)中国证监会核准本次发行的文件
(八)其他与本次发行有关的重要文件
二.查阅时间、地点
时间：每周一至周五上午 9:00－12:00；下午 2:00－5:00
发行人山东联合化工股份有限公司
办公地点：山东省沂源县城东风路 36 号
联系电话： 0533-3261986
联系传真： 0533-3286374
联系人：范修巨、董宪印、张亮
保荐人(主承销商)联合证券有限责任公司
联系电话： 010－68085588
联系传真： 010－68085989
联系人：卢旭东、武健、田勇、龚文荣、赵耀、齐勇燕、冯棣明、董贵欣
