| 凯众股份首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2016-12-19 |
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上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行总量为 2,000 万股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股本的 25%，本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。 每股面值人民币 1.00元每股发行价格 16.01元 预计发行日期 2017 年 1月 10日拟上市的证券交易所上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、本公司实际控制人之一杨颖韬承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持股份总额的 15%；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3 个交易日后，可以减持股份公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，承诺自 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持股份总额的 50%；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3 个交易日后，可以减持股份公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺，承诺自公司 的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总额的 50%；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3 个交易日后，可以减持股份公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 4、非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承诺自公 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价；承诺人减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3个交易日后，可以减持股份公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 5、自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发行时公 开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 6、除实际控制人及其一致行动人、李俊贤、史学军、王家银以外的其他自然人股 东出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 7、根据国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于上海凯众材料科技股份有限 公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2014】187号），发行人本次首次公开发行并上市后，由黎明院划转给全国社保基金会持有的发行人国有股由全国社保基金会承继原黎明院的锁定承诺。 保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年 12月 19 日 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 一、股份锁定承诺 1、本公司实际控制人之一杨颖韬承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺， 承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺，承诺 自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 4、非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承 诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 5、自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发 行时公开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 6、除实际控制人及其一致行动人、李俊贤、史学军、王家银以外的其他自 然人股东出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 7、根据国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于上海凯众材料科技股 份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2014】187号），发行人本次首次公开发行并上市后，由黎明院划转给全国社保基金会持有的发行人国有股由全国社保基金会承继原黎明院的锁定承诺。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》。公司、实际控制人、董事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第 20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）： 1、公司应自启动日起 2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见 面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、如公司情况满足监管机构对于实际控制人、董事、高级管理人员增持公 司股份之规定，实际控制人、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的 0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。 实际控制人、董事、高级管理人员应自启动日起 2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司 A 股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公告次日起，实际控制人、董事、高级管理人员可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后 2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 的条件，则实际控制人、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划。 公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件。 3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可 通过证券交易所集中竞价系统回购公司 A 股股票，每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的 0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票 收盘价。 公司应在启动日起的 5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 该次稳定股价措施实施完毕后 2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司、公司实际控制人和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （三）未能履行承诺的约束措施 1、公司实际控制人、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具 体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司实际控制人、董事和高级管理人员的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。 2、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息 披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。 公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。 三、关于本次招股说明书的承诺 （一）公司为保障首次公开发行股份并上市之招股说明书中 的真实、准确、完整性特作出回购股票和赔偿损失的承诺 1、如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（公司本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。 2、如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。 （二）公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承 诺 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 四、中介机构对申报文件的承诺 （一）保荐机构的承诺 保荐机构东北证券股份有限公司作出承诺，如因东北证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）律师事务所的承诺 发行人律师上海东方华银律师事务所承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。 （三）会计师事务所的承诺 发行人申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失，有证据证明其没有过错的情形除外。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （四）评估机构的承诺 发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。 五、主要股东减持意向 1、杨颖韬作为公司实际控制人之一及公司董事长承诺： （1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市 规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%； （2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份 公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)； （4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺： （1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市 规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%； （2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份 公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)； （4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺： （1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市 规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%； （2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份 公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)； （4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 4、黎明化工研究设计院有限责任公司、上海聚磊投资中心（有限合伙）、 佐力控股集团有限公司、上海汽车创业投资有限公司作为股份公司的股东就所持股份公司股票在锁定期满后2年内的减持意向及减持方式承诺如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （1）其将基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，通过证券交易 所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份； （2）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价； （3）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份； 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 其将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，其同意将减持股票所获收益归股份公司所有。 六、老股转让的具体方案 本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 1、公司承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 2、实际控制人承诺 根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若股份公司未履行其作出的回购承诺，在实际控制人及公司董事、高级管理人员增持股份公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发实际控制人及公司董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，实际控制人及公司董事、高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 若违反其上述对公司股票锁定期限的承诺，其同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有。 若违反其对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺、对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺、对所持公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。 其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。 3、公司实际控制人以外其他董事、监事、高级管理人员承诺 其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。 八、关于公司股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配方案 根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 （二）发行上市后的利润分配政策 2014年6月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程（草案）》中的议案。根据修改后的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策如下： 1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利 润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 5、若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提 出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 明原因，独立董事应当对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下 风险： （一）市场竞争风险 经过多年的市场积累，公司产品聚氨酯缓冲块已经具备一定的市场竞争力，在国内外一些知名的汽车整车厂和系统集成厂拥有了一定的市场份额，比如：通用汽车、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等汽车系统集成厂，但是与本公司主要竞争对手巴斯夫等企业在销售规模、市场占有率、资金实力等方面仍然存在一定差距。公司在努力扩大产品价格、工艺设计和本土优势等方面的竞争优势的同时，不可避免的受到来自竞争对手以及可能的新进入者的竞争威胁，存在一定的市场竞争风险。 （二）零部件产品价格下降风险 随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争也越来越激烈，整车价格有不断下降的可能，由于整车厂商处于汽车产业链的顶端，议价能力强于零部件厂商，从而导致整车厂商将整车价格的下降部分转移给零部件企业，使得零部件供应价格面临下降趋势。与此同时，由于一般新车型上市时价格较高，以后呈逐年递减的趋势，这也间接导致零部件供应价格下降。本公司经过多年的市场积累，主要产品减震元件、踏板总成能够很好的满足客户需求，市场反应良好，此外公司具有较强的新项目开发能力，保证了公司产品的平均降价幅度较小，毛利率能够保持相对稳定。但是如果宏观环境变化、成本大幅上升、消费习惯变化等多种因素导致汽车整车需求下降、新车开发及推出减少或者整车上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 价格大幅降低，将有可能导致公司产品平均售价出现较大幅度的下降，因此，公司产品可能面临价格下降的风险。 （三）核心技术失密风险 公司系高新技术企业，生产的产品技术要求高。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利 27项，其中发明专利 9项，实用新型 18项。尽管公司通过采取签订技术保密条款、技术加密等保密措施以降低技术失密的风险，但仍然存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍然需要为此付出较大成本，从而对公司的业务发展造成不利影响。 （四）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件，原材料的价格变化对公司利润有一定的影响。 公司所用异氰酸酯、多元醇、PA、TPE，除异氰酸酯中1,5-萘二异氰酸酯外，均为大宗商品，原材料供应充足，按照市场价进行采购；公司1,5-萘二异氰酸酯原料从Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司）采购，供货合同每三年签订一次，供货价格三年内不再变化，以此有效锁定原料的供应和供货价格；目前电子元件供应商选定以及价格洽谈主要由公司踏板总成配套的主机厂商谈确定，公司负责订货；金属外购件价格以上一年供货价格为基础进行协商确定下一年度的供货价格，价格确定后在一年内不再变动。 2013年－2016年上半年公司主要原材料异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件的消耗在生产成本的占比达到55.93%、55.46%、51.17%和 47.88%，如果主要原材料价格未来出现上涨或者持续的大幅波动，将对产品成本 造成直接影响，从而导致公司净利润及利润率产生不利影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。 （五）应收账款发生坏账的风险 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 6,700.40万元、5,961.87万元、7,341.01万元和8,905.21万元，占报告期末流动资产 的比例分别为26.65%、23.91%、24.51%和29.12%，占2013年-2015年当期营业收 入的比重分别为29.41%、25.07%和29.38%，公司应收账款总额占流动资产和营 业收入的比例在报告期内维持在较高水平，存在一定的应收账款回款风险，但是由于公司主要客户为通用汽车、上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等总成企业，客户信誉良好，支付能力强，同时，公司建立并完善了内部控制制度，加强合同管理和销售货款的回收管理，这些措施能够在较大程度上保障公司应收账款能够按期回收，降低公司应收账款发生重大坏账的风险。但是如果未来宏观经济形势、汽车行业发展前景发生重大不利变化，从而导致公司个别主要客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回，导致发生较大坏账的风险。 （六）公司实际控制人的控制权稳定性风险 公司股东杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽、凌惠琴、黄月姣、王亚萌签订了一致行动协议和补充协议，约定在公司上市前和上市后三年内九人保持一致行动，一致行动协议有效期内不转让所持有的公司股份，不退出一致行动，否则需要向守约方合计支付违约金100万元人民币。根据该一致行动协议及杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人在公司任职等情况，认定该六人为实际控制人，其余三人为一致行动人。尽管有相关协议约束，但是未来可能发生部分一致行动人退出一致行动协议，影响实际控制人对公司控制权的稳定性。因此，公司未来存在实际控制人控制权稳定性发生变动的风险。 （七）新产品开发风险 公司经过与整车厂和总成厂多年的合作开发，具备了与客户进行共同开发的技术能力。同时，公司向不同客户销售同类型产品时，在技术参数、整体功能等方面是类似的，受托开发是根据不同客户的差异化的需求，在公司现有产品基础上的改进和提升。因此，在历年的经营过程中，公司能够按时开发出满足客户技术要求且性能良好的产品，与客户建立了良好的合作关系。但是由于从受托开发上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 产品直至销售产品的流程较长，新产品后期使用也存在一定的不确定性，因此，发行人受托开发新产品仍然面临着如下风险： 1、不能按时开发出满足客户技术要求的产品或者新产品开发被客户确认不 合格，从而导致无法获得开发费收入甚至承担违约赔偿。同时，无法满足客户新产品开发，不但不能获得新订单，而且对现有合作也将产生不利影响。 2、如果由于宏观经济不景气、汽车行业消费低迷或者所开发的汽车销售不 畅，导致受托开发的产品销量不达预期，这不利于公司收入的增长，甚至无法弥补产品开发的成本，存在一定的财务风险。3、如果由于公司设计或者制造的问 题，导致开发的新产品存在未发现的缺陷，从而导致使用公司产品的车辆发生系统性或批量性问题，公司需要赔偿由此导致的客户的经济损失，并承担相应的法律责任的风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，其中2016年1-9月的相关财务信息未经审计，但已经众华会计师事务所审阅。 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况”。 （一）2016 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况 公司2016年1-9月的主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-12月 营业收入 22,355.13 24,989.67 营业利润 6,877.79 6,422.86 利润总额 7,604.22 7,415.59 净利润 6,526.77 6,448.48 归属母公司净利润 6,464.88 6,416.56 扣非后归属于母公司净利润 5,847.17 5,572.95 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 截止本招股说明书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。 （二）2016 年度经营情况预计 公司2016年经营状况良好，与2015年相比，随着汽车行业需求的良好增长及公司减震元件、踏板总成的新项目的量产，预计2016年销售收入和净利润将继续保持增长。预计公司2016年营业收入为29,987.61万元至32,486.58万元， 同比增长20.00%至30.00%，预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润为6,966.19万元至7,802.13万元，同比增长25.00%至40.00%。最终数据 将以经会计师审计的2016年度财务报表为准。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 目录 第一节释义. 25 第二节概览. 30 一、发行人简介. 30 二、发行人实际控制人简介. 31 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 33 四、本次发行情况... 33 五、募集资金用途... 35 第三节本次发行概况.. 37 一、本次发行的基本情况... 37 二、本次发行的有关当事人. 38 三、预计发行上市的重要日期.. 40 第四节风险因素.. 41 一、宏观经济波动风险. 41 二、市场竞争风险... 41 三、技术风险... 42 四、经营风险... 43 五、财务风险... 47 六、公司股权结构相对分散的风险... 48 七、公司实际控制人的控制权稳定性风险... 48 八、政策风险... 48 九、募集资金投资项目风险. 49 十、税收优惠和政府补贴风险.. 50 十一、公司快速发展、引致的管理风险. 50 十二、股市风险. 51 第五节发行人基本情况.. 52 一、发行人的基本资料. 52 二、发行人改制重组情况... 52 三、发行人股本形成及变化情况. 56 四、国有股权形成与变动情况.. 84 五、重大资产重组情况. 88 六、发行人历次验资情况.. 103 七、发行人组织结构.. 104 八、发行人控股及参股公司基本情况.. 108 九、股份公司发起人、实际控制人、持有股份公司 5%以上股份的主要股东基本情况及现有股 东资格情况. 112 十、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业. 128 十一、实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况. 130 十二、发行人股本情况. 130 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 十三、员工及社会保障情况... 148 十四、全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 159 第六节业务与技术. 163 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况... 163 二、发行人所处行业的基本情况... 164 三、发行人在行业中的竞争地位... 193 四、公司主营业务情况. 202 五、发行人主要固定资产及无形资产.. 237 六、特许经营权. 246 七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制. 246 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况. 250 九、公司冠名“科技”依据... 252 第七节同业竞争与关联交易. 254 一、同业竞争.. 254 二、关联交易.. 256 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 266 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历... 266 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况. 271 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 272 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 273 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 276 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 277 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及履行情况. 278 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明... 278 九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况. 278 第九节公司治理. 281 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况... 281 二、本公司报告期内违法违规情况.. 317 三、报告期内资金占用及对外担保情况. 318 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见... 318 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见... 319 第十节财务会计信息.. 320 一、财务报表.. 320 二、审计意见.. 330 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围... 330 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 331 五、发行人适用的各种税项及税率.. 359 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 360 七、最近一期末的主要资产... 360 八、最近一期末的主要负债... 362 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 九、所有者权益情况.. 363 十、现金流量.. 364 十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项... 364 十二、主要财务指标.. 365 十三、历次资产评估情况.. 368 十四、历次验资情况.. 369 第十一节管理层讨论与分析. 370 一、财务状况分析.. 370 二、盈利能力分析.. 401 三、资本支出分析.. 446 四、现金流量分析.. 446 五、重大会计政策和会计估计与可比上市公司的差异比较. 450 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项... 450 七、财务状况和未来盈利能力趋势分析. 451 八、股东分红回报分析. 452 第十二节业务发展目标.. 462 一、发展战略与经营目标.. 462 二、公司发展计划.. 462 三、上述计划所依据的假设条件及实施面临的主要困难. 464 四、业务发展计划与现有业务的关系.. 464 五、本次发行上市对实现上述目标的作用.. 465 第十三节募集资金运用.. 466 一、本次募集资金使用概况... 466 二、本次募集资金投资项目具体情况.. 469 三、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系... 493 四、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响... 495 第十四节股利分配政策.. 497 一、报告期内公司股利分配政策... 497 二、报告期内公司实际股利分配情况.. 498 三、本次发行前滚存利润的分配安排.. 498 四、本次发行后的股利分配政策... 498 第十五节其他重要事项.. 501 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.. 501 二、重大合同.. 502 三、对外担保情况.. 510 四、重大诉讼或仲裁事项.. 510 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 512 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 512 保荐人（主承销商）声明.. 515 发行人律师声明. 516 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 审计机构声明.. 517 资产评估机构声明.. 518 资产评估复核机构声明. 522 验资机构声明.. 523 验资复核机构声明.. 524 第十七节备查文件. 525 一、备查文件.. 525 二、查阅时间和地点.. 525 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第一节释义 在本招股说明书中，除另有说明，下列词语具有如下含义： 一般词汇： 发行人、本公司、公司、股份公司、上海凯众 指上海凯众材料科技股份有限公司 凯众塑胶指发行人前身上海凯众塑胶有限公司，系发行人前身 凯众有限指发行人前身上海凯众聚氨酯有限公司，系发行人前身 黎明院指 黎明化工研究设计院有限责任公司（原名化学工业部黎明化工研究院，2000年 3月更名为黎明化工研究院，后 2012年 6 月更名为黎明化工研究设计院有限责任公司），系发行人股东 洛阳开区凯众指洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司 凯众减震指洛阳凯众减震科技有限公司，系发行人全资子公司 美国凯众指 Carthane USA,L.L.C.，系发行人全资子公司 凯众聚氨酯指上海凯众聚氨酯有限公司，系发行人控股子公司 聚磊投资指上海聚磊投资中心（有限合伙），系发行人股东 佐力控股指佐力控股集团有限公司，系发行人股东 双友实业指浙江双友实业有限公司，系佐力控股前身 上汽创投指上海汽车创业投资有限公司，系发行人股东 上海昊新指上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心 巴斯夫（BASF）指德国巴斯夫公司 《公司章程》指《上海凯众材料科技股份有限公司章程》 保荐人、主承销商指东北证券股份有限公司 东方华银、发行人律师指上海东方华银律师事务所 众华事务所、会计师指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海众华沪银会计师事务所有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所指上海证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次发行指公司本次发行不超过 2,000万股普通股股票（A 股）的行为 老股转让指公司股东公开发售其持有的公司股份 证券法指中华人民共和国证券法 公司法指中华人民共和国公司法 报告期、近三年一期指 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年上半年 元指人民币元 A股指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00元 专业词汇： OEM市场指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场。 AM市场指 After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件的市场。 聚氨酯指 聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛。 公司聚氨酯减震元件产品使用的是微孔聚氨酯材料，聚氨酯胶轮产品使用的是非发泡聚氨酯，如无特殊说明，本招股说明书描述减震元件产品时的聚氨酯即指微孔聚氨酯，描述胶轮产品时的聚氨酯即指非发泡聚氨酯。 异氰酸酯指 异氰酸酯是一种含有多个 NCO基团的烃类化合物，是生产聚氨酯材料的两大类原料之一。 多元醇指 多元醇是含有多个羟基的醇类化合物，是生产聚氨酯材料的两大类原料之一。 尼龙、PA 指 聚酰胺俗称尼龙（Nylon），英文名称 Polyamide（简称 PA），是分子主链上含有重复酰胺基团—[NHCO]—的热塑性树脂总称，主要有 PA6（尼龙 6）和 PA66（尼龙 66）。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 塑料指 以树脂为主要成分，以增塑剂、填充剂等添加剂为辅助成分，在加工过程中能流动成型的材料，是合成的高分子化合物，可以自由改变形体样式，主要包括聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、高密度聚乙烯（HDPE）等。 PP 指 聚丙烯，英文名称：Polypropylene，简称：PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，属于塑料的一种。 TPE 指 热塑性弹性体，英文名称 Thermoplastic Elastomer，是一种具有橡胶的高弹性，高强度，高回弹性，又具有可注塑加工的特征的材料。 TüV认证指 德国 TüV NORD集团为欧洲最早建立的、最大的，从事检验、实验、质量保证和认证的国际性检验认证机构之一，该质量安全体系认证是进入德国和欧洲其他市场的必要前提。 ISO/TS16949 指 是由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车制造商协会(JAMA)编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。 TT 指 电汇（Telephone Transfer），是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传或者通过 SWIFT给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式。 发行人主要客户 主要主机厂客户 上汽集团指上海汽车工业（集团）有限公司 上汽股份指上海汽车集团股份有限公司 南京汽车指南京汽车集团有限公司 上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司 上海大众指上海大众汽车有限公司，现更名为上汽大众汽车有限公司 神龙汽车指神龙汽车有限公司 长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司 上汽通用（上海通用）指 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司及上汽通用汽车有限公司 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 比亚迪指比亚迪汽车有限公司及深圳市比亚迪汽车有限公司 北汽集团指北京汽车集团有限公司及下属公司 北京汽车指北京汽车股份有限公司 长安福特指 长安福特汽车有限公司及长安福特马自达汽车有限公司南京公司 东风柳汽指东风柳州汽车有限公司 东风裕隆指东风裕隆汽车有限公司 东风乘用车指东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 长安汽车集团指中国长安汽车集团股份有限公司及下属公司 南京依维柯指南京依维柯汽车有限公司 通用汽车（GM）指美国通用汽车公司及下属公司 克莱斯勒指美国克莱斯勒汽车公司，现更名为 FCA美国 福特汽车指美国福特汽车公司 吉利汽车指浙江吉利汽车零部件采购有限公司 主要系统集成厂客户 南阳淅减指南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽车减振器厂 天纳克指北京天纳克及美国天纳克（TENNECO） 北京天纳克指天纳克（北京）汽车减振器有限公司 美国天纳克（TENNECO）指美国天纳克汽车工业有限公司 万都指北京万都及宁波万都 北京万都指万都（北京）汽车底盘系统有限公司 宁波万都指万都(宁波)汽车零部件有限公司 一汽东机工指一汽东机工减振器有限公司 上海汇众指上海汇众汽车制造有限公司 汇众萨克斯指上海汇众萨克斯减振器有限公司 烟台汇众指烟台汇众汽车底盘系统有限公司 仪征汇众指仪征汇众汽车底盘系统有限公司 宁江山川指四川宁江山川机械有限责任公司 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 宁江昭和指成都宁江昭和汽车零部件有限公司 苏州东机工指东机工汽车部件（苏州）有限公司 万向马瑞利指浙江万向马瑞利减震器有限公司 中国弹簧制造指上海中国弹簧制造有限公司 三立汇众指上海三立汇众汽车零部件有限公司 东风采埃孚指十堰东风采埃孚减振器有限公司 上海众力指上海众力投资发展有限公司 广州昭和指 广州昭和汽车零部件有限公司及广州昭和汽车零部件有限公司武汉分公司 上汽通用东岳指上汽通用东岳汽车有限公司 上汽通用北盛指上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 第二节概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：上海凯众材料科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Carthane Co.,Ltd. 法定代表人：杨颖韬 注册资本：6,000万元 住所：上海市浦东新区建业路813号 （二）设立情况 发行人系由上海凯众聚氨酯有限公司整体变更设立的股份有限公司，2013年9月9日，上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为310115000576204的《企业法人营业执照》，法定代表人杨颖韬。 （三）经营范围和主营业务情况 本公司经营范围：高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 公司主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。公司减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，其中缓冲块竞争优势明显，目前该业务规模在同行业排名靠前，国内市场占有率排名前列，技术水平和产品质量达到行业较高水平。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 （四）发行人市场地位 2008年公司被上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准认定为高新技术企业，2011年高新技术企业复审通过，2012年被上海市浦东新区科学技术委员会认定为上海市科技小巨人企业，2013年被上海市知识产权局认定为上海市企事业专利工作试点单位。公司于2014年10月通过高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书。 公司产品经过德国TüV的认证，于2007年2月通过了ISO/TS 16949：2002质量管理体系认证，2010年1月通过了ISO/TS 16949：2009质量管理体系认证。 ISO/TS 16949：2009质量管理体系每年复审，2015年11月公司的该质量体系认证有效期延续至2018年9月。公司在产品生产过程中，本着“以顾客为中心”的宗旨，坚持质量第一，严格控制生产过程，不断改进工艺流程，给客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司产品质量和生产制造技术已经达到国内较高水平，产品已经为国内大部分汽车主机厂进行直接或者间接配套，并且已经进入通用汽车、福特汽车、克莱斯勒（FCA美国）、美国天纳克等企业全球采购系统。公司优良的产品质量和良好的质量管理体系得到了客户的认可。 2013年、2014年、2015年和2016年上半年公司缓冲块销售量分别为1,608.46 万件、1,848.49万件、2,118.97万件和1,143.01万件，其中国内OEM销售量分别为 1,293.07万件、1,504.59万件、1,813.49万件和965.92万件，而根据中国汽车工业 协会乘用车产量数据以及OEM市场单辆乘用车4件缓冲块的用量， 2013年、2014年、2015年和2016年上半年国内缓冲块OEM市场容量分别7,234.09万件、7,967.92 万件、8,431.77万件和4,439.76万件，由此推算公司缓冲块在国内乘用车OEM市 场占有率分别为17.87%、18.88%、21.51%和21.76%。公司踏板总成2013年、2014 年、2015年和2016年上半年销售量分别为29.58万台、22.56万台、22.01万台和15.14 万台，则推算公司踏板总成在国内乘用车OEM市场占有率分别为1.64%、1.13%、 1.03%和1.36%。 二、发行人实际控制人简介 杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六位自然人为本公司实际上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 控制人，其基本情况如下： 1、姓名：杨颖韬 住所地：上海市浦东新区龙阳路1880弄 身份证号码：41030319640126X 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人28.33%的股份 任职情况：本公司董事长、凯众减震执行董事、凯众聚氨酯执行董事 2、姓名：杨建刚 住所地：上海市浦东新区川沙镇新川路995弄 身份证号码：41031119710512X 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人3.83%的股份 任职情况：本公司董事、总经理、董事会秘书 3、姓名：李建星 住所地：上海市浦东新区川沙镇青艺路181弄 身份证号码：21020319680630X 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人3.49%的股份 任职情况：本公司监事、凯众减震监事、凯众聚氨酯总经理 4、姓名：刘仁山 住所地：上海市浦东新区运河路728弄 身份证号码：41030319630902X 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人3.49%的股份 任职情况：本公司董事 5、姓名：侯瑞宏 住所地：上海市浦东新区川沙镇城西路195弄 身份证号码：41030319641222X 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人3.33%的股份 任职情况：本公司董事、副总经理 6、姓名：高丽 住所地：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院 身份证号码：41030319750601X 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人2.50%的股份 任职情况：本公司副总经理、财务总监、凯众减震总经理 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 （一）报告期资产负债情况 单位：元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产总计 416,125,087.35 408,721,399.04 355,247,761.90 330,819,739.58 负债总计 44,101,714.24 28,022,121.37 21,833,316.01 36,027,033.47 所有者权 372,023,373.11 380,699,277.67 333,414,445.89 294,792,706.11 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 益合计 （二）报告期经营业绩情况 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 144,653,986.81 249,896,747.69 237,820,053.21 227,858,750.95 营业利润 45,637,370.77 64,228,598.41 60,792,712.20 60,689,803.94 净利润 45,324,095.44 64,484,831.78 59,621,739.78 56,916,904.40 （三）报告期现金流量情况 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生 的现金流量净额 32,230,908.13 64,163,227.86 42,405,896.44 35,424,600.98 二、投资活动产生 的现金流量净额 -10,467,603.21 -18,742,014.74 -22,883,543.23 -40,332,309.38 三、筹资活动产生 的现金流量净额 -46,545,266.69 -17,200,000.00 -21,000,000.00 -35,000,000.00 四、汇率变动对现 金的影响 17,181.31 -23,024.22 -194,118.61 150,034.94 五、现金及现金等 价物净增加额 -24,764,780.46 28,198,188.90 -1,671,765.40 -39,757,673.46 （四）报告期主要财务指标 主要财务指标 2016年 6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 流动比率 6.93 10.69 11.42 6.98 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 速动比率 5.51 9.01 9.16 5.75 资产负债率（母公司） 9.93% 6.37% 5.85% 10.68% 应收账款周转率（次/年） 3.46 3.66 3.67 3.73 存货周转率（次/年） 2.82 2.98 2.92 3.10 每股净资产（元/股） 6.20 6.33 5.56 4.91 每股经营活动现金净流量（元/股） 0.54 1.07 0.71 0.59 每股净现金流量（元/股）-0.41 0.47 -0.03 -0.66 息税折旧摊销前利润（万元） 5,864.80 8,536.44 7,655.46 7,206.48 利息保障倍数---- 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.43% 0.45% 0.52% 0.19% 加权平均净资产收益率（%） 归属公司普通股股东的净利润 11.92% 18.15% 19.20% 21.37% 扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 10.36% 15.77% 17.09% 19.71% 每股收益（元/股） 归属公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.75 1.07 0.99 0.95 稀释每股收益 0.75 1.07 0.99 0.95 扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 基本每股收益 0.65 0.93 0.88 0.87 稀释每股收益 0.65 0.93 0.88 0.87 四、本次发行情况 本次发行采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行的方式。本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，公开发行股票2,000万股人民币普通股，占发行后公司总股本的比例为25%。本次发行每股发行价格为16.01元。 五、募集资金用途 本次发行募集资金计划投入以下项目： 序号项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资金（万元） 备案机关及 备案文号 环评部门及批文文号 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 轿车悬架系统减震产品建设项目 16,900 16,900 孟津县发展与改革委员会 “豫洛孟津工【2014】00020” 洛阳市环境保护局“洛环监表【2012】248号” 轿车踏板总成生产建设项目 5,929 5,189 上海金桥经济技术开发区管理委员会“沪金管项备【2014】18号” 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 “沪浦环保许评【2014】1542号” 研发中心建设项目 6,311 6,311 上海金桥经济技术开发区管理委员会“沪金管项备【2014】17号” 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 “沪浦环保许评【2014】1617号” -合计 29,140 28,400 -- 公司委托中机十院国际工程有限公司进行可行性研究与设计，并由其出具了可行性研究报告。 上述项目将全部使用募集资金投入，若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。经公司2014年第一次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。以上项目的详细情况请见“第十三节募集资金运用”。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行股数：不超过2,000万股，占发行后总股本的25%，本次发行股 份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。 （四）每股发行价：人民币16.01元/股 （五）发行市盈率： 1、22.98倍（每股收益按照2015年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 2、17.24倍（每股收益按照2015年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） （六）发行前每股净资产：6.17元（以截至2016年6月30日经审计的归属于 母公司股东的净资产与发行前总股本计算）；发行后每股净资产：8.18元（以截 至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次预计募集资金净额与发行后总股本计算） （七）发行市净率：1.96倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） （八）预计募集资金额：32,020.00万元；扣除发行费用后的净额为： 28,400.00万元 （九）发行方式：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行的方式 （十）发行对象：已在上海证券交易所开立账户的自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 （十二）发行费用概算如下： 项目金额（万元） 承销及保荐费用 2,880.00 验资、审计及评估费用 200.00 律师费用 120.00 用于本次发行的信息披露费用 380.00 发行上市手续费及其他 40.00 总计 3,620.00 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：上海凯众材料科技股份有限公司 法定代表人：杨颖韬 住所：上海市浦东新区建业路813号 电话：021-58388958 传真：021-58382081 联系人：杨建刚 （二）保荐人（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 住所：吉林省长春市生态大街6号 联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5楼 电话：010－63210828 传真：010－68573837 保荐代表人：刘生瑶、陈杏根 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 项目协办人：龙佳喜 项目组其他成员：葛霖、贺媛媛、王婷婷、齐瑾 （三）发行人律师 名称：上海东方华银律师事务所 负责人：吴东桓 住所：上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电话：021－68769686 传真：021－58304009 签字律师：王建文、黄勇 （四）财务审计、验资机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：孙勇 住所：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼 电话：021-63525500 传真：021-63525566 签字注册会计师：李文祥、周敏 （五）评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 负责人：孙建民 住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层 电话：010-68083019 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 传真：010-68081109 签字评估师：张涛涛、孙国营 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话：021－38874800 传真：021－58754185 （七）保荐人（主承销商）收款银行 收款银行：兴业银行长春分行营业部 账号：581020100104600 户名：东北证券股份有限公司 （八）上市交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号 电话：021－68808 传真：021－68804868 三、预计发行上市的重要日期 1、刊登推迟发行公告的日期：2016年12月19日 2、申购日期：2017年1月10日 3、缴款日期：2017年1月12日 4、预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第四节风险因素 投资者在评判本公司本次发行的股票投资价值时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或对投资者决策的影响程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、宏观经济波动风险 公司主要产品为悬架系统内减震元件和踏板总成，下游汽车行业的生产、销售规模直接影响公司主要产品的市场状况。汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车产业迅速发展；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车消费增长缓慢，汽车产业发展放缓。 2011年和2012年受国际国内经济增长放缓的影响，我国汽车销量分别只增长了2.45%、4.33%，增速出现了明显的下滑；2013年销售增长得以恢复，同比增 长13.87%，但是我国汽车销量基数已经较高，之后增速出现逐步下降，2014年同 比增长6.86%，2015年同比增长4.68%，2016年上半年同比增长8.14%。由于本公 司的客户大多数是国内外知名的汽车整车厂和系统集成厂，市场表现良好，经营业绩稳定，所以公司销售收入和营业利润在2013年到2016年上半年仍然能够保持持续稳定的增长，但是，倘若未来公司主要产品市场受到宏观经济持续不利波动的影响，将可能造成订单减少、销售压力增加、存货积压等状况，因此公司存在受宏观经济周期波动影响的风险。 二、市场竞争风险 经过多年的市场积累，公司产品聚氨酯缓冲块已经具备一定的市场竞争力，在国内外一些知名的汽车整车厂和系统集成厂拥有了一定的市场份额，比如：通用汽车、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上海通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 等汽车系统集成厂。虽然如此，本公司仍然与主要竞争对手巴斯夫等企业在销售规模、市场占有率、资金实力等方面存在一定差距。公司在努力扩大产品价格、工艺设计和本土优势等方面的竞争优势的同时，不可避免的受到来自竞争对手以及可能的新进入者的竞争威胁，存在一定的市场竞争风险。 公司所处的踏板总成市场行业内生产企业众多，竞争比较激烈。目前行业内绝大多数是传统的金属踏板总成生产企业，而公司是以设计制造轻量化的塑料踏板为主要特色，产品符合汽车轻量化的发展趋势，是国内为数不多的塑料踏板总成配套供应商，虽然产品能够满足相关客户的要求，并且已经得到市场的认可，但是同时，由于汽车行业及其供应商体系的特殊性，轻量化的塑料踏板总成替代传统的金属踏板总成在汽车上的普及应用将会是一个逐步接受的过程，同时，外资及合资品牌的塑料踏板总成生产企业，由于其更早进入市场，研发及配套等综合能力好于公司。因此公司在开拓新客户方面存在一定的难度，存在较大的市场竞争风险。 三、技术风险 （一）技术进步和产品更新风险 近年来，汽车制造商为了适应消费者需求，广泛使用新技术、新工艺、新材料，与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为高新技术企业，通过自身的技术进步和技术革新，生产的聚氨酯减震元件成功地替代了橡胶减震元件，塑料踏板总成也在一定程度上较好的替代了金属踏板总成。公司的技术进步和产品更新满足了汽车制造商对于零部件厂商的要求，使得公司得以不断发展。 公司虽然拥有一批行业内较高水平的专业技术人员和多项专利、专有技术，具备丰富的产品开发和制造经验，且对新技术、新产品的研究与开发非常关注和重视，但是公司仍然存在现有生产材料和现有工艺技术被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 （二）核心技术失密风险 公司系高新技术企业，生产的产品技术要求高。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利27项，其中发明专利9项，实用新型18项，拥有减震元件原材料合成配方的非专利技术。尽管公司通过采取签订技术保密条款、技术加密、申请专利以及对于材料配方的非专利技术，严格限定材料配方知悉人员，以内部代码代替重要合成材料名称等方式来保护公司的核心技术，以降低技术失密的风险，但仍然存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍然需要为此付出较大成本，从而对公司的业务发展造成不利影响。 （三）技术人才流失风险 公司所属汽车零部件行业属于知识密集和技术密集型行业。公司始终坚持以人才为本，坚持人才的竞争是公司市场竞争致胜的一个重要因素。公司目前已拥有一支高素质的人才队伍，使公司在新材料、新产品开发、应用研究等方面拥有了很大的竞争优势。虽然公司注重人才引进和人才培养，重视并不断完善技术人员的激励和培训机制且制定了向技术人员倾斜的收入分配制度及技术骨干的持股安排，很大程度上保证了技术人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性，但公司仍然有可能在人才引进和激励方面不够完善和充分，从而导致核心技术人员流失，对公司的技术研发以及持续稳定快速的发展带来不利影响。 四、经营风险 （一）公司客户集中的风险 公司主要产品减震元件和踏板总成主要供应给上汽集团、万都、南阳淅减、天纳克、长安汽车集团和一汽东机工等企业，其中销售给上汽集团、万都、天纳克及长安汽车集团为同一控制下合并计算，包括其同一控制下的二十多家子公司。虽然以上集团内各子公司是独立与公司进行业务往来，各集团公司也不会对下属子公司日常经营进行太多干涉，但是由于2013年、2014年、2015年和2016年上半年公司前五名客户合计的销售额占当期公司销售总额的比重分别为上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 60.17%、57.90%、58.89%和65.32%，占比很高，以同一控制下集团公司口径统 计的客户集中度高，存在客户集中带来的经营风险。如果公司主要客户生产经营情况发生不利变化，将可能减少对本公司产品的采购数量，从而对公司产品销售收入带来较大影响，导致公司销售收入难以保持持续增长。 （二）公司自主品牌车型配套销售下降的风险 公司减震元件和踏板总成产品在自主品牌车型的配套占比高，如果未来国内自主品牌车型占比大幅下降，自主品牌企业经营和销售将愈加困难，这可能导致自主品牌企业从公司采购的产品减少，从而使得公司存在销售收入下降的风险，并且可能导致公司应收自主品牌企业账款回款困难的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件，原材料的价格变化对公司利润有一定的影响。 公司所用异氰酸酯、多元醇、PA、TPE，除异氰酸酯中1,5-萘二异氰酸酯外，均为大宗商品，原材料供应充足，按照市场价进行采购；公司1,5-萘二异氰酸酯原料从Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司）采购，供货合同每三年签订一次，供货价格三年内不再变化，以此有效锁定原料的供应和供货价格；目前电子元件供应商选定以及价格洽谈主要由公司踏板总成配套的主机厂商谈确定，公司负责订货；金属外购件供应商众多，供应充足，价格一般以上一年供货价格为基础与供应商进行协商，确定下一年度的供货价格，价格确定后在一年内不再变动。 2013年－2016年上半年公司主要原材料异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件的消耗在生产成本的占比达到55.93%、55.46%、51.17%和 47.88%，如果主要原材料价格未来出现上涨或者持续的大幅波动，将对产品成本 造成直接影响，从而导致公司净利润及利润率产生不利影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 （四）零部件产品价格下降风险 随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争也越来越激烈，整车价格有不断下降的可能，同时由于整车厂商处于汽车产业链的顶端，议价能力强于零部件厂商，从而导致整车厂商将整车价格的下降部分转移给零部件企业，使得零部件供应价格面临下降趋势。与此同时，由于一般新车型上市时价格较高，以后呈逐年递减的趋势，由此间接导致零部件供应价格下降。本公司经过多年的市场积累，主要产品减震元件、踏板总成能够很好的满足客户需求，市场反应良好，此外公司具有较强的新项目开发能力，保证了公司产品的平均降价幅度较小，毛利率能够保持相对稳定。但是如果宏观环境变化、成本大幅上升、消费习惯变化等多种因素导致汽车整车需求下降、新车开发及推出减少或者整车价格大幅降低，将有可能导致公司产品平均售价出现较大幅度的下降，因此，公司产品可能面临价格下降的风险。 （五）用工成本上升风险 随着我国人口红利的消失，农村剩余劳动力转移的逐步减少，我国劳动力用工成本正在逐渐上升，而“用工难”“民工荒”等情形常有发生。截至2016年6月30日，公司及子公司共有人员565人，公司2013年、2014年、2015年和2016年上半年全部员工的工资、福利及社保等职工薪酬费用合计分别为3,942.35万元、 4,405.51万元、4,627.61万元和2,348.40万元，占同期营业总成本的比例分别为 23.58%、24.89%、24.92%和23.72%，公司人工成本整体呈现出上升的态势，面 临用工成本上升的问题。同时公司还面临着生产工人招收困难的问题。为缓解上述问题，公司在用工成本相对较低的洛阳市孟津县设立子公司，并在子公司实施减震元件扩产的募投项目。但是如果未来劳动力成本持续上升，仍将给公司盈利能力带来不利的影响。 （六）汇率风险 公司拥有自营进出口权，2013年-2016年上半年，公司国际业务的主营业务收入分别为1,991.54万元、2,632.91万元、2,590.36万元和1,691.38万元，占公司主 营业务收入的比重分别为8.75%、11.16%、10.54%和11.92%。国外客户一般以美 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 元等外汇支付购货款，同时公司每年亦从国外供应商采购原材料以及设备等，需要使用美元或者欧元，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。 （七）新产品开发风险 随着整车的更新换代以及新客户的开拓，发行人需要与整车厂或者总成厂进行配套开发，整车厂及总成厂在选择配套开发供应商时一般会经历如下流程：从合格供应商中针对具体项目选择两家以上供应商进行技术评审和质量评审，然后向通过技术评审和质量评审的供应商招标询价，供应商中标后与其签订新产品开发协议，开发协议大多数情况会就某一零部件产品委托一家合格零部件生产商进行委托开发，偶尔会委托一至两家零部件进行委托开发。在签订好委托开发协议之后会再陆续签订销售条款合同（框架合同）、质量协议，年度价格合同以及月度订单，产品开发合同为项目中标后的供货总合同的一部分。在签订产品开发协议前，整车厂及总成厂已经对供应商的产品开发能力进行了充分评估，供应商在签订产品开发协议时，也在很大程度上能够确定未来的销售了，因此，无论是整车厂及总成厂或是供应商，在共同开发产品时，总体风险可控且较小。 公司经过与整车厂和总成厂多年的合作开发，具备了与客户进行共同开发的技术能力。同时，公司向不同客户销售同类型产品时，在技术参数、整体功能等方面是类似的，受托开发是根据不同客户的差异化的需求，在公司现有产品基础上的改进和提升。因此，在历年的经营过程中，公司能够按时开发出满足客户技术要求且性能良好的产品，与客户建立了良好的合作关系。但是由于从受托开发产品直至销售产品的流程较长，新产品后期使用也存在一定的不确定性，因此，发行人受托开发新产品仍然面临着如下风险： 1、不能按时开发出满足客户技术要求的产品或者新产品开发被客户确认不 合格，从而导致无法获得开发费收入甚至承担违约赔偿。同时，无法满足客户新产品开发，不但不能获得新订单，而且对现有合作也将产生不利影响。 2、如果由于宏观经济不景气、汽车行业消费低迷或者所开发的汽车销售不 畅，导致受托开发的产品销量不达预期，这不利于公司收入的增长，甚至无法弥补产品开发的成本，存在一定的财务风险。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 3、如果由于公司设计或者制造的问题，导致开发的新产品存在未发现的缺 陷，从而导致使用公司产品的车辆发生系统性或批量性问题，公司需要赔偿由此导致的客户的经济损失，并承担相应的法律责任的风险。 五、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为6,700.40万元、5,961.87万元、7,341.01万元和8,905.21万元，占报告期末流动资产 的比例分别为26.65%、23.91%、24.51%和29.12%，占2013年-2015年当期营业收 入的比重分别为29.41%、25.07%和29.38%，公司应收账款总额占流动资产和营 业收入的比例在报告期内维持在较高水平，存在一定的应收账款回款风险，但是由于公司主要客户为通用汽车、上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上海通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等总成企业，客户信誉良好，支付能力强，同时，公司建立并完善了内部控制制度，加强合同管理和销售货款的回收管理，这些措施能够在较大程度上保障公司应收账款能够按期回收，降低公司应收账款发生重大坏账的风险。但是如果未来宏观经济形势、汽车行业发展前景发生重大不利变化，从而导致公司个别主要客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回，导致发生较大坏账的风险。 （二）存货余额较大的风险 公司存货主要由原材料和库存商品等组成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，存货账面价值分别为4,442.50万元、4,943.04万元、4,713.13万元 和6,272.65万元，占同期流动资产的比例分别为17.67%、19.82%、15.73%和 20.51%，公司存货占流动资产的比例较高。 公司为了适应整车厂和系统集成商零库存管理的要求，在整车厂及系统集成商附近租用仓库或者租用整车厂及系统集成商仓库储备产品，以保证及时供货，由此造成存货余额较大，虽然公司的存货是正常生产经营所形成的，但由于公司上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，公司存在存货余额较大以及可能的存货跌价的风险。 六、公司股权结构相对分散的风险 目前，公司总股本6,000万股，除3名法人股东和1名有限合伙企业股东外，其他38名股东全部为自然人，其中六名实际控制人持股比例合计为44.97%，持股 最高的股东股份占比为28.33%。按照本次发行上限2,000万股计算，发行后总股 本不超过8,000万股，实际控制人持股比例将不低于33.73%，只略高于三分之一。 公司股权结构相对分散，可能会给公司决策或经营管理等带来一定的不利影响。 七、公司实际控制人的控制权稳定性风险 公司股东杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽、凌惠琴、黄月姣、王亚萌签订了一致行动协议和补充协议，约定在公司上市前和上市后三年内九人保持一致行动，一致行动协议有效期内不转让所持有的公司股份，不退出一致行动，否则需要向守约方合计支付违约金 100万元人民币。根据该一致行动协议及杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人在公司任职等情况，认定该六人为实际控制人，其余三人为一致行动人。尽管有相关协议约束，但是未来可能发生部分一致行动人退出一致行动协议，影响实际控制人对公司控制权的稳定性。因此，公司未来存在实际控制人控制权稳定性发生变动的风险。 八、政策风险 汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国经济发展中具有重要地位。近十年来，我国汽车产业得到了国家政策的大力支持与鼓励，汽车产销量得以持续快速的增长，从2000年的年产206.91万辆，增长到2015年的年产2,450.33万辆，年复 合增长率达到17.91%，大幅高于同期我国GDP的增长率，整车产业的快速发展也 为零部件行提供了良好的政策环境，我国汽车零部件行业营业收入从2000年的 273.16亿元，增长到2014年的29,073.94亿元，年复合增长率达到39.57%。 但是，随着一些发达城市汽车保有量大幅增长，导致城市拥堵及环境污染加剧，北京、上海、广州等城市已经出台了汽车限购、限行政策，未来不排除由于上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 汽车保有量的不断增加，使得更多城市出台汽车限购、限行或者类似限制车辆上牌政策，从而将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，最终导致汽车零部件供应商生产和经营受到一定影响。 九、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目投资资金较大，项目的建设运营对公司管理要求也较高，所以虽然公司的募投项目经过了公司认真仔细的可行性论证，但是若在项目实施过程中宏观环境、市场条件、产业政策、施工建设进度以及产品市场销售状况等方面出现较大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测收益出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性，具备一定的风险。 本次募集资金投向存在的主要风险如下： （一）项目实施风险 在本次募集资金投向项目建设过程中，不能完全排除由于公司组织管理不善、其他不可预见的因素或者不可抗力导致项目建设未能如期完成或者产出效率不达预期等可能影响项目收益的风险存在。 （二）市场拓展风险 本次募集资金投资项目达产后，公司减震元件新增产能2,550万件，踏板总成新增产能145万套（合125万台），虽然从目前公司的竞争实力、市场情况、公司已签订的产品开发协议及新客户的开拓能力来看，公司有能力消化这一新增产能，但是不排除未来由于宏观、市场环境、国家产业政策等发生重大变化，导致客户新车开发及产品需求增速不达预期，从而最终造成公司产能扩张后面临市场开发及销售的风险，影响项目的最终收益。 （三）净资产收益率下降的风险 2013年、2014年、2015年和2016年上半年公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为19.71%、17.09%、15.77%和 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 10.36%。本次发行顺利完成后，公司净资产将比报告期末有显著提升，虽然本次 募集资金投资项目具有良好的市场前景和预期投资回报率，但是由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，并且厂房、设备等固定资产投入量大，所以在建设期内和投产初期，募集资金所投资的项目不但无法产生实质性的收益或者收益很低，而且会产生大量折旧、摊销，从而导致公司在发行后项目建设期内和投产初期净资产收益率下降的风险。 十、税收优惠和政府补贴风险 公司于2008年12月25日取得《高新技术企业证书》，2011年10月20日高新技术企业复审通过，2014年10月23日通过高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）规定，公司自2011年1月1日至2013年12月31日、自2014年1月1日至2016年12月31日享受高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税。 根据众会字(2016)第5454号审计报告，公司2013年、2014年、2015年和2016年上半年分别获得高新技术成果奖励、科技小巨人补贴、地方财政返还、上海市产业转型升级发展专项资金项目等政府补助446.53万元、752.99万元、979.36万 元和690.40万元，占公司当期利润总额的6.78%、10.99%、13.21%和13.14%。 如果国家相关的税收优惠和政府补贴发生变化，或者其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。 十一、公司快速发展引致的管理风险 近几年公司处于持续增长阶段，报告期内，总资产和营业收入实现了增长。 公司在过去的扩张中不但取得了良好的业绩，而且也积累了丰富的管理经验和管理能力，并且逐步完善了公司治理结构和公司治理制度，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度等各项公司内部管理制度。但是随着公司经营规模、员工人数等的扩大，尤其是本次股票发行募集资金成功后，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂；并且，随着公司技术水平提高、设备自动化程度的提升以及生产能力的提升等也要求公司经营管理水平不断提高，这导致公司的生产管理、组织管理、内部控制难度将进一步加大。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 因此，如果届时公司管理体系和治理体系等相关管理制度体系不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理风险。 十二、股市风险 股票市场的价格受多种因素影响，不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，而且受国内外宏观经济形势变化、地缘政治的变化和冲突、国家经济政策的调控、国内利率水平、汇率水平、投资者心理变化以及市场交投状况等各种因素的影响。由于股票市场影响因素众多，所以，相对于银行存款、债券投资等，股票投资风险更高，即股票市场的投资收益与风险是并存的，并且在一定程度上具备正相关关系。因此，投资者在购买股票前，须要对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 第五节发行人基本情况 一、发行人的基本资料 1、中文名称：上海凯众材料科技股份有限公司 英文名称：SHANGHAI CARTHANE CO.,LTD. 2、注册资本：人民币 6,000万元 3、法定代表人：杨颖韬 4、成立日期：2000年 7月 31日 5、住所：上海市浦东新区建业路 813号 6、邮政编码：210210 7、电话：021-58388958 传真：021-58382081 8、互联网网址：www.carthane.com 9、电子信箱：kaizhongdm@carthane.com 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立 本公司系经上海市工商行政管理局核准，以 2012年 12月 31日经审计的净资产 238,006,640.66元，按 3.9667773:1的比例折合股份 6,000万股，由上海凯众 聚氨酯有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013 年 9 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为310115000576204号《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元。 （二）发起人 本公司系由黎明化工研究设计院有限责任公司、上海聚磊投资中心（有限上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 合伙）、佐力控股集团有限公司、上海汽车创业投资有限公司及杨颖韬、杨建刚等 38名自然人共同设立，设立时各股东持股情况如下： 序号发起人股东名称持股数量（万股）持股比例 1 杨颖韬 1,699.8378 28.33% 2 黎明院 940.7361 15.68% 3 聚磊投资 374.2982 6.24% 4 佐力控股 311.9152 5.20% 5 上汽创投 293.2002 4.89% 6 杨建刚 229.5696 3.83% 7 李建星 209.6070 3.49% 8 刘仁山 209.6070 3.49% 9 侯瑞宏 199.6257 3.33% 10 凌惠琴 199.6257 3.33% 11 黄月姣 194.6350 3.24% 12 王亚萌 179.6631 2.99% 13 何建国 149.7192 2.50% 14 高丽 149.7193 2.50% 15 黄卫华 99.8129 1.66% 16 王家银 69.8690 1.16% 17 史学军 61.3474 1.02% 18 刘艳 34.9345 0.58% 19 李俊贤 31.8528 0.53% 20 徐归德 31.8528 0.53% 21 都林林 29.9439 0.50% 22 王自刚 29.9439 0.50% 23 徐燕阳 27.2252 0.45% 24 闫青萍 24.9532 0.42% 25 曹光宇 24.9532 0.42% 26 姜清波 24.9532 0.42% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 27 石晓梅 24.9532 0.42% 28 陈鹏 24.9532 0.42% 29 曹顺华 19.9626 0.33% 30 任利亲 19.9626 0.33% 31 林风强 16.8796 0.28% 32 翁薇 9.9813 0.17% 33 张捷 9.9813 0.17% 34 庞建军 6.2383 0.10% 35 韩国强 6.2383 0.10% 36 唐倩 6.2383 0.10% 37 肖俊南 4.9906 0.08% 38 赵鑫 4.9906 0.08% 39 韩迎新 3.1192 0.05% 40 程安乐 3.1192 0.05% 41 冯果 2.4953 0.04% 42 曹以前 2.4953 0.04% -合计 6,000.0 100.00% （三）发行人成立时的主要资产和业务情况 1、发行人成立时拥有的主要资产情况 本公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的上海凯众聚氨酯有限公司的整体资产，上海凯众聚氨酯有限公司原有的债权、债务关系均由股份公司承继。发行人设立时拥有的主要资产为上海凯众聚氨酯有限公司所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备、长期投资等经营性资产。截至本招股说明书签署日，公司拥有的主要资产未发生重大变化。 2、发行人成立时实际从事的主要业务 公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售，公司减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，踏上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 板总成主要为塑料踏板总成，胶轮业务主要为汽车装配线和电动叉车用的聚氨酯胶轮。 截至本招股说明书签署日，公司实际从事的主要业务未发生重大变化。 （四）发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务 发行人设立前，主要发起人杨颖韬拥有的主要资产为持有凯众有限 28.33% 的股权，杨建刚拥有的主要资产为持有凯众有限 3.83%的股权，李建星拥有的 主要资产为持有凯众有限 3.49%的股权，刘仁山拥有的主要资产为持有凯众有 限 3.49%的股权，侯瑞宏拥有的主要资产为持有凯众有限 3.33%的股权，高丽 拥有的主要资产为持有凯众有限 2.50%的股权。黎明化工研究设计院有限责任 公司属于国有企业，隶属于昊华化工总公司，主要从事的业务是工业过氧化氢（吉利区科技园道南路生产能力 10 万吨/年）、工业六氟化硫（包括西工区邙岭路 5号生产能力 1,000 吨/年和吉利区科技园道南路生产能力 1000 吨/年）、三氟化氮（生产能力 20 吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；从事其技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮【浓缩的】、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦【压缩的】、氖【压缩的】、氩【压缩的】、氪【压缩的】、氙【压缩的】、一氧化碳、二氧化碳【压缩的】、甲烷【压缩的】、乙烷【压缩的】、乙硼烷【压缩的】、环氧乙烷、正丁烷、乙烯【压缩的】、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢【液化的】、氢【压缩的】、环氧丙烷【液化的】、四氧化硅、溴化氢【无水】、氨【液化的、含氨＞50%】、氯【液化的】、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发。其拥有的主要资产为从事生产经营相关的经营性资产，除持有本公司 15.68%的股权外，还持有洛阳福盛德电子制品 有限公司 52%的股权、深圳市怡禾技术有限公司 49%的股权、淄博康迪日用化工有限责任公司 35.2%的股权。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的业务未发生重大变化。 （五）发行人改制前后的业务流程 本公司系由凯众有限整体变更设立，公司成立前后的业务流程未发生变化。 公司的主要业务流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、公司主 营业务情况”的相关内容。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联 关系 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽相互独立。与主要发起人黎明化工研究设计院有限责任公司之间存在租赁厂房及机器设备、购买原材料等关联交易。详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二） 关联交易情况”相关内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系整体变更设立的股份公司，凯众有限的所有资产、负债、权益均由发行人承继，不需办理权属变更登记的机器设备等资产已由公司占有和使用；车辆、房屋建筑物等固定资产的产权、土地使用权、专利、商标已经完成变更手续。 三、发行人股本形成及变化情况 （一）2000 年 7 月，公司前身上海凯众塑胶有限公司（以 下简称“凯众塑胶”）成立 1、凯众塑胶设立基本情况 2000年 5月 10日，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司（以下简称“洛阳开区凯众”）召开股东会，决定出资 20万元入股成立凯众塑胶。朱德祥、杨颖韬、严庆鹏、黄卫华、王亚萌、李建星、王家银、刘仁山、侯瑞宏、杨建刚、杨惠贤、高丽 12位自然人出资 80万元与洛阳开区凯众共同设立凯众塑胶。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 2000 年 7 月 5 日，上海申诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申诚验字（2000）第 B2614 号），对洛阳开区凯众与杨颖韬、朱德祥等其他十二 名自然人股东共同出资设立凯众塑胶事项进行了验证，具体出资情况如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式持股比例 1 杨颖韬 22.50 货币资金 22.50% 2 洛阳开区凯众 20.00 货币资金 20.00% 3 朱德祥 18.00 货币资金 18.00% 4 严庆鹏 7.00 货币资金 7.00% 5 黄卫华 6.00 货币资金 6.00% 6 王亚萌 6.00 货币资金 6.00% 7 李建星 4.00 货币资金 4.00% 8 王家银 3.50 货币资金 3.50% 9 刘仁山 3.50 货币资金 3.50% 10 侯瑞宏 3.50 货币资金 3.50% 11 杨建刚 2.50 货币资金 2.50% 12 杨惠贤 2.50 货币资金 2.50% 13 高丽 1.00 货币资金 1.00% -合计 100.00 100% 2000年 7月 31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众塑胶核发了企业法人营业执照（注册号：3101152002090）。 2、凯众塑胶设立时存在的股权代持情况 凯众塑胶设立时，股权代持情况如下： 单位：万元 代持股东代持股东自身实际出资额 被代持股东被代持股东出资额 代持股东名义出资额合计 杨惠贤 1 都林林 1.5 2.5 朱德祥 0 黄月姣 18 18 代持相关情况，详见本节“十二、发行人股本情况”之“（七）工会持股、 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 委托持股、信托持股情况”。 （二）2001年 11月，第一次股权转让 2000年 9月 15日，洛阳开区凯众召开董事会，决定转让其持有的上海凯众塑胶有限公司的 20万元出资额，转让价格为 20万元整。 2000 年 12 月 21 日，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司与杨颖韬签署《股份转让协议》，约定洛阳开区凯众将所拥有上海凯众塑胶有限公司的20%股份转让给杨颖韬，转让价格为 20万元人民币。杨颖韬已于 2000年 12月28日将款项支付给了洛阳开区凯众，资金来源为自筹资金。 该股权转让事项自股份转让协议签署之日至 2001年10月一直未办理工商变更登记，故 2001年 10月 25日，凯众塑胶召开股东会，对洛阳开区凯众与杨颖韬签订《股权转让协议》事项及原转让价格进行重新确认。 2001年 11月 14日，上海技术产权交易所对该次股权转让事项进行了确认。 本次股权转让后各股东的出资情况如下： 单位：万元 序号股东名称 本次转让前出资情况本次股权转让情况本次转让后出资情况 出资额占比转让额受让额出资额占比 1 杨颖韬 22.50 22.50%- 20.00 42.50 42.50% 2 洛阳开区凯众 20.00 20.00% 20.00 - 0.00 0.00% 3 朱德祥 18.00 18.00%-- 18.00 18.00% 4 严庆鹏 7.00 7.00%-- 7.00 7.00% 5 黄卫华 6.00 6.00%-- 6.00 6.00% 6 王亚萌 6.00 6.00%-- 6.00 6.00% 7 李建星 4.00 4.00%-- 4.00 4.00% 8 王家银 3.50 3.50%-- 3.50 3.50% 9 刘仁山 3.50 3.50%-- 3.50 3.50% 10 侯瑞宏 3.50 3.50%-- 3.50 3.50% 11 杨建刚 2.50 2.50%-- 2.50 2.50% 12 杨惠贤 2.50 2.50%-- 2.50 2.50% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 13 高丽 1.00 1.00%-- 1.00 1.00% -合计 100.00 100% 20.00 20.00 100.00 100% 2001 年 11 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众塑胶核发了企业法人营业执照。 （三）2001年 12月，第二次股权转让及第一次增资至 1000 万、更名为“上海凯众聚氨酯有限公司”（以下简称：“凯众有限”） 1、本次更名及股权转让基本情况 2001年 12月 8日，上海凯众塑胶有限公司召开股东会，决议通过：一、股 东朱德祥将其拥有的全部股权转让给黄月姣，转让价格为 704,953.26元（由于此 次朱德祥将股权转让给黄月姣事宜，实际系朱德祥将其为黄月姣代持股权转回至实际持有人黄月姣名下，故此次股权转让交易价格实际为零）；二、股东严庆鹏 将其拥有的全部股权分别转让给王家银和刘仁山各一半。转让价格皆为137,074.24元；三、公司更名为上海凯众聚氨酯有限公司。 2001 年 12 月 13 日，朱德祥与黄月姣签订《关于朱德祥同志股份转让的协议》，将其持有的占公司注册资本 18%的股权转让给黄月姣，转让价格为704,953.26元；同日，严庆鹏分别与刘仁山、王家银签订《关于严庆鹏同志股份 转让的协议》，将其持有的占公司注册资本 7%的股权分别转让给刘仁山、王家银各 3.5%，转让价格皆为 137,074.24 元，该价格系以公司净资产为基础协商确 定。股权转让资金来源为自筹资金。 2、本次增资基本情况 2001年 12月 10日，黎明化工研究院出具《关于投资“上海凯众聚氨酯有限公司”的决定》（（2001）黎研院字第 47号），决定经研究并报请主管部门 “中国化工新材料总公司”批准，投资上海凯众聚氨酯有限公司，共投入资本 322.00万元，占公司注册资本的 32.20%。 本次增资以资产评估结果作为定价依据，具有合理性。2001年 12月 11日，上海大同资产评估有限公司出具的“大同评发（2001）字第 478号”《资产评估 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 报告书》，确认以 2001年 11月 30日为基准日，账面净资产 3,440,037.51元， 净资产评估值 4,325,407.03元，评估增值 885,369.52元。 2001年 12月 11日，凯众有限召开股东会，决议通过凯众有限注册资本由100万元增加到 1,000万元。公司以资本公积、盈余公积和未分配利润总计转增2,916,407.03元，公司老股东以各自对应的股权比例获得转增；新股东黎明院和 曹顺华等 14人（不包含隐名股东人数）现金出资 426万元；老股东 11人（不包含隐名股东人数）以现金（未按股权比例）追加出资 1,823,592.97元。新增加的 股东中：黎明院为国有单位，其增资所获凯众塑胶股权性质为国有股权；其他新股东均为自然人，其增资所获凯众塑胶股权性质均为非国有股权。本次增资的资金来源均为股东自筹资金。 2001年 12月 17日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（公会（2001）川验字第 141号），对此次增资情况进行了验证。 此次增资中，凯众有限以截至 2001年 11月 30日的净资产评估值为基础，将净资产评估增值 885,369.52元，先调整资本公积，然后将资本公积转增实收资 本 885,369.52元的会计处理不符合有关会计制度的规定，本次增资中 885,369.52 元的资本公积出资存在瑕疵。 为解决增资中资本公积出资存在瑕疵的问题，2014年 4月 20日，上海凯众2013年度股东大会形成决议，审议通过 2013年度利润分配议案，同意从公司目前的未分配利润中调整 885,369.52元计入资本公积，以补足注册资本。2014年 4 月 30日，公司以转账凭证借记未分配利润，贷记资本公积，完成法定的会计处理。 2014年 7月 31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（众会字（2014）第 4156号），确认本次增资存在的瑕疵已经得以纠正。 至此，2001年资本公积出资存在瑕疵的问题得以纠正。 3、本次股权转让及增资前后，各股东的出资情况如下： 单位：万元 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 序号 股东名称 本次变更前持股情况本次股权转让情况本次增资情况本次变更后持股情况 出资额占比转让额受让额转增金额新增货币出资出资额占比 1 黎明院----- 322.00 322.00 32.20% 2 杨颖韬 42.50 42.50%-- 123.947299 53.552701 220.00 22.00% 3 朱德祥 18.00 18.00% 18.00 --- 0 0.00% 4 严庆鹏 7.00 7.00% 7.00 --- 0 0.00% 5 黄卫华 6.00 6.00%-- 17.498442 16.501558 40.00 4.00% 6 王亚萌 6.00 6.00%-- 17.498442 20.501558 44.00 4.40% 7 李建星 4.00 4.00%-- 11.665628 23.334372 39.00 3.90% 8 王家银 3.50 3.50%- 3.50 20.414849 0.585151 28.00 2.80% 9 刘仁山 3.50 3.50%- 3.50 20.414849 0.585151 28.00 2.80% 10 侯瑞宏 3.50 3.50%-- 10.207425 36.292575 50.00 5.00% 11 杨建刚 2.50 2.50%-- 7.291018 18.208982 28.00 2.80% 12 杨惠贤 2.50 2.50%-- 7.291018 0.208982 10.00 1.00% 13 高丽 1.00 1.00%-- 2.916407 11.083593 15.00 1.50% 14 黄月姣--- 18.00 52.495326 1.504674 72.00 7.20% 15 曹顺华----- 19.000 19.00 1.90% 16 孙淑琴----- 10.000 10.00 1.00% 17 庞建军----- 10.000 10.00 1.00% 18 陶思聪----- 11.000 11.00 1.1% 19 刘艳----- 7.000 7.00 0.70% 20 王自刚----- 6.000 6.00 0.60% 21 闫青萍----- 6.000 6.00 0.60% 22 李俊贤----- 5.000 5.00 0.50% 23 徐归德----- 5.000 5.00 0.50% 24 曹光宇----- 5.000 5.00 0.50% 25 聂世波----- 5.000 5.00 0.50% 26 刘建东----- 5.000 5.00 0.50% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 27 姜清波----- 5.000 5.00 0.50% 28 刘燕----- 5.000 5.00 0.50% -合计 100.00 100.00% 25.00 25.00 291.640703 608.359297 1,000.00 100.00% 2001 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众有限核发了企业法人营业执照。 4、本次变更后凯众有限存在的股权代持情况 单位：万元 代持股东 代持股东自身实际出资额 被代持股东 被代持股东出资额 代持股东名义出资额合计 侯瑞宏 30 何建国 20 50 曹顺华 3 任利亲 2 朱桂伟 2 肖俊南 1 王新德 2 季刚 2 魏素敏 2 杨茂良 2 刘林然 1 孙莲萍 1 路武民 1 陶思聪 9 翁薇 2 11 杨惠贤 4 都林林 6 10 刘燕 0 石晓梅 5 5 代持相关情况，详见本节“十二、发行人股本情况”之“（七）工会持股、 委托持股、信托持股情况”。 本次股权转让及增资新引入股东及其各层股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 亲属关系或其他关联关系，不存在委托或信托持股。 （四）2009年 3月，第三次股权转让及第二次增资至 4,000 万 1、本次股权转让基本情况： 2008年 12月 7日，凯众有限召开《上海凯众聚氨酯有限公司（1届）股东会 2008年 2次会议决议》，通过了股权转让事项。 具体股权转让事宜如下： 序号 出让方出资额（元）出让股权比例协议签署时间 转让价格（元） 单价（元/出资额） 受让方备注 1 刘建东 50,0.50% 2004年 6月 15日 113,650 2.273 凌惠琴 【注 1】 2 庞建军 50,0.50% 2004年 6月 15日 113,650 2.273 凌惠琴 3 陶思聪 10,0.10% 2004年 6月 15日 22,730 2.273 凌惠琴 4 闫青萍 10,0.10% 2005年 9月 30日 31,000 3.10 凌惠琴 5 黄卫华 200,000 2.00% 2005年 9月 30日 620,000 3.10 凌惠琴 6 王亚萌 80,0.80% 2005年 10月 11日 248,000 3.10 凌惠琴 7 孙淑琴 100,000 1.00% 2008年 12月 7日 651,200 6.51 高丽 按照公司当时净资产为基础自主协商 8 庞建军 40,0.40% 2002年 3月 40,000 1.00 杨建刚【注 2】 9 庞建军 10,0.10% 2008年 12月 7日 65,100 6.51 李建星 按照公司当时净资产为基础自主协商 10 陶思聪 80,0.80% 2008年 12月 7日 578,880 7.24 杨颖韬 按照公司当时净资上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 产为基础自主协商 11 陶思聪 20,0.20% 2008年 12月 7日 20,000 1.00 曹顺华【注 3】 12 聂世波 50,0.50% 2008年 12月 7日 50,000 1.00 高丽夫妻关系 13 王家银 140,000 1.40% 2008年 12月 7日 911,700 6.51 杨建刚 按照公司当时净资产为基础自主协商 14 杨惠贤 40,0.40% 2008年 12月 7日 260,500 6.51 刘仁山 按照公司当时净资产为基础自主协商 15 黄月姣 200,000 2.00% 2008年 12月 7日 1,302,500 6.51 侯瑞宏 按照公司当时净资产为基础自主协商 16 黄月姣 10,0.10% 2008年 12月 7日 65,100 6.51 姜清波 按照公司当时净资产为基础自主协商 17 黄月姣 20,0.20% 2008年 12月 7日 130,200 6.51 李建星 按照公司当时净资产为基础自主协商 18 黄月姣 100,000 1.00% 2008年 12月 7日 651,200 6.51 刘仁山 按照公司当时净资产为基础自主协商 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 对于该次股权转让价格差异原因及相关情况说明如下： 注 1：刘建东、庞建军、陶思聪系于 2004年 6月 15日与凌惠琴签订股份转让协议；闫青萍、黄卫华两人系于 2005年 9月 29日与凌惠琴签订股份转让协议；王亚萌系于 2005年10月 11日与凌惠琴签订股份转让协议。以上转让价格均以转让时公司净资产为基础自主协商确定，且由于以上人员实际转让股权时间并非一致且距本次办理工商变更时间较长，所以股权转让价格各不相同且相对较低。 注 2：庞建军系于 2002年 3 月与杨建刚签订股份转让协议。由于实际转让股权时间距离庞建军 2001年 12月入股凯众有限时间较短，故双方经协商仍按庞建军当时出资价格确定转让价格。 注 3：陶思聪转让给曹顺华的 0.2%的出资额，系翁薇实际所有。由于陶思聪将自己持 有的全部股权转出，因此翁薇选择将由陶思聪代为持有的股权转由曹顺华代为持有。 本次股权转让相关方分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让资金皆为自筹资金，股权转让后，凯众有限的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 黎明院 322.00 32.20 2 杨颖韬 228.00 22.80 3 侯瑞宏 70.00 7.00 4 杨建刚 46.00 4.60 5 李建星 42.00 4.20 6 刘仁山 42.00 4.20 7 凌惠琴 40.00 4.00 8 黄月姣 39.00 3.90 9 王亚萌 36.00 3.60 10 曹顺华 21.00 2.10 11 高丽 30.00 3.00 12 黄卫华 20.00 2.00 13 王家银 14.00 1.40 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 14 刘艳 7.00 0.70 15 李俊贤 5.00 0.50 16 徐归德 5.00 0.50 17 杨惠贤 6.00 0.60 18 王自刚 6.00 0.60 19 姜清波 6.00 0.60 20 闫青萍 5.00 0.50 21 曹光宇 5.00 0.50 22 刘燕 5.00 0.50 -合计 1,000.00 100.00 2、本次增资基本情况： 2008 年 11 月 20 日，黎明院经过院务会议同意公司增资扩股，黎明化工研究院采取分红不再增资的方式，以余额资产作为凯众有限的投资。 2008年 12月 7日，凯众有限召开股东会，通过了本次增资事项如下：一、 分配现金红利 966万元给黎明化工研究院。二、决定以 2008年 12月 31日为基 准日经审计数据为准，增加注册资本 3,000万元，其中现金增资 966万元，利润分配转增 2,034万元，增资后公司注册资本为 4,000万元。具体增资事宜如下： 本次增资以 2008 年 12月 31日为基准日，公司分红 3,000万元，同时，公司注册资本由 1,000万元增至 4,000万元。本次增资，股东按照所持股权比例自愿进行，放弃增资的股东直接按其出资比例取得现金分红，同意增资但不追加投资的股东以分红转做出资，新增注册资本 3,000万元中不足的部分由愿意追加投资的股东以现金认购。最终，黎明院经决策选择取得现金分红 966万元，不再追加投资，持股比例由 32.20%下降至 18.85%；杨颖韬、曹顺华（实为隐名股东朱 桂伟、季刚、魏素敏、杨茂良追加投资）、李俊贤、徐归德等四名自然人以现金追加投资 966万元，持股比例上升；其余股东均以各自分红转作出资，持股比例不变。 2009年 1月 15日，上海勤业会计师事务所有限公司出具《关于上海凯众聚上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 氨酯有限公司净资产审计报告》（勤业专字（2009）第 009号）。经审计，2008 年 12月 31日公司净资产为 72,366,089.72元，其中实收资本 10,000,000.00元， 资本公积 159,000.00 元，盈余公积 7,411,442.43 元，未分配利润 54,795,647.29 元。 2009 年 2 月 4 日，上海信达资产评估有限公司出具《上海凯众聚氨酯有限公司企业价值评估报告书》（沪信达评报字（2009）第 C004号）。经评估，2008 年 12月 31日公司净资产价值 72,627,274.38元。 2009 年 3 月 3 日，上海勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤业验字（2009）第 064号），确认本次新增加的注册资本 3,000万元已经由股东 全部缴足。 本次增资前后凯众有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 分配增资前各股东持股比例 出资额 ①②③④ ⑤=①-②+④ ⑥=⑤/7236 ⑦=⑥*4000 分配增资前各股东所占公司净资产 现金分配 分配转增 现金增资 分配增资后各股东所占公司净资产 分配增资后各股东持股比例 分配增资后各股东出资额 1 黎明院 32.20% 322.00 2,329.99 966 -- 1,363.99 18.85% 754.00 2 杨颖韬 22.80% 228.00 1,649.81 - 684 851 2,500.81 34.56% 1,382.43 3 黄月姣 3.90% 39.00 282.20 - 117 - 282.20 3.90% 156.00 4 侯瑞宏 7.00% 70.00 506.52 - 210 - 506.52 7.00% 280.00 5 王亚萌 3.60% 36.00 260.50 - 108 - 260.50 3.60% 144.00 6 黄卫华 2.00% 20.00 144.72 - 60 - 144.72 2.00% 80.00 7 李建星 4.20% 42.00 303.91 - 126 - 303.91 4.20% 168.00 8 杨建刚 4.60% 46.00 332.86 - 138 - 332.86 4.60% 184.00 9 王家银 1.40% 14.00 101.30 - 42 - 101.30 1.40% 56.00 10 刘仁山 4.20% 42.00 303.91 - 126 - 303.91 4.20% 168.00 11 曹顺华 2.10% 21.00 151.96 - 63 95 246.96 3.41% 136.52 12 高丽 3.00% 30.00 217.08 - 90 - 217.08 3.00% 120.00 13 杨惠贤 0.60% 6.00 43.42 - 18 - 43.42 0.60% 24.00 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 14 刘艳 0.70% 7.00 50.65 - 21 - 50.65 0.70% 28.00 15 王自刚 0.60% 6.00 43.42 - 18 - 43.42 0.60% 24.00 16 闫青萍 0.50% 5.00 36.18 - 15 - 36.18 0.50% 20.00 17 李俊贤 0.50% 5.00 36.18 - 15 10 46.18 0.64% 25.53 18 徐归德 0.50% 5.00 36.18 - 15 10 46.18 0.64% 25.53 19 曹光宇 0.50% 5.00 36.18 - 15 - 36.18 0.50% 20.00 20 姜清波 0.60% 6.00 43.42 - 18 - 43.42 0.60% 24.00 21 刘燕 0.50% 5.00 36.18 - 15 - 36.18 0.50% 20.00 22 凌惠琴 4.00% 40.00 289.44 - 120 - 289.44 4.00% 160.00 -合计 100% 1,000 7,236 966 2,034 966 7236 100.00% 4,000.00 2009年 3月 23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众有限核发了企业法人营业执照。 2009年 5月 31日，凯众有限召开 2009年第一次股东会，同意鉴于本次增资是以经审计净资产 7,236万元为基础进行的，而本次公司经评估净资产价值为近 7,263 万元，公司从现有未分配利润中分配 27 万元给老股东作为增资补偿。 公司已将该笔 27万分配给老股东，并代扣代缴了个人所得税。 由于本次增资评估报告未履行备案程序，2011 年，为保障凯众有限国有股东黎明化工研究院的利益不受损害，黎明院和凯众有限共同委托北京天健兴业资产评估有限公司对凯众有限本次增资进行资产评估复核。2011 年 11 月 28 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《上海凯众聚氨酯有限公司企业价值评估项目（沪信达评报字【2009】第 004号）评估报告》（天兴咨字（2011）第 84号）。 经复核，以 2008年 12月 31日为评估基准日，凯众有限经评估净资产价值 7,939.87 万元，比沪信达评报（2009）第 C004号高出 677.14万元。为了保证持股比例下 降的黎明院的利益不受损，本次增资过程中现金追加出资的杨颖韬、曹顺华（实为拥有上述股权的徐燕阳、史学军、林风强、杨茂良补偿）、李俊贤、徐归德四人就评估差异对黎明院进行补偿，补偿金额为 90.40万元，计算过程为：补偿金 额=677.14×（32.20%-18.85%）。黎明院已于 2011年 12月 23日收到该款项。 本次增资以审计结果作为定价依据，审计结果与评估结果之间的差异不大，并且股权比例提高的股东事后按照资产评估结果对股权比例降低的股东进行了上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 补偿，综上，本次增资定价具有合理性。 本次增资中，股东杨颖韬现金增资 851万元，其中向公司借款 800万元作为其增资款，增资款来源存在瑕疵，即如果该笔借款最终因为某种原因未得到清偿，公司的净资产将因此减少，公司和债权人的利益可能因此受损。但鉴于：①本次借款时点，公司净资产审计值为 7,236万元，远超过注册资本 4,000万元；②本次借款事宜已在事前由公司股东会审议批准，并在事后由公司股东会确认计息；③杨颖韬严格按照股东会决议的要求，按期归还了借款并支付利息。因此，以上增资款来源瑕疵并不构成《公司法》规定的出资不实、虚假出资或抽逃出资，不存在潜在法律纠纷或风险，不会对本次发行构成法律障碍。 除上述情形外，其他以现金方式增资股东的资金来源均为自筹资金。 3、本次变更前后凯众有限存在的股权代持情况 代持股东 代持股东自身实际出资额（万元） 被代持股东 被代持股东出资额（万元） 代持股东名义出资额合计（万元） 转让股权及增资前 转让股权及增资后 转让股权及增资前 转让股权及增资后 转让股权及增资前 转让股权及增资后 侯瑞宏 30 160 何建国 20 120 50 280 曹顺华 3 12 任利亲 2 8 21 136．52 朱桂伟 2 21.821 肖俊南 1 4 王新德 2 8 季刚 2 35.641 魏素敏 2 13.529 杨茂良 2 13.529 翁薇 2 8 刘林然 1 4 孙莲萍 1 4 路武民 1 4 陶思聪 9 0 翁薇 2 8 11 0 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 杨惠贤 4 0 都林林 6 24 10 24 姜清波- 20 赵鑫- 4 - 24 刘燕 0 0 石晓梅 5 20 - 20 本次增资中，朱桂伟、季刚、魏素敏、杨茂良分别委托曹顺华以其名义出资，合计追加投资 95万元，其中：朱桂伟出资 25万元，本次增资后实际持有出资额共计 21.821 万元；季刚出资 50 万元，本次增资后实际持有出资额共计 35.641 万元；魏素敏出资 10万元，本次增资后实际持有出资额共计 13.529万元；杨茂 良出资 10万元，本次增资后实际持有出资额共计 13.529万元。 代持相关情况，详见本节“十二、发行人股本情况”之“（七）工会持股、 委托持股、信托持股情况”。 本次股权转让及增资中新引入股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托或信托持股。 （五）2011年 12月，清理股权代持即第四次股权转让及第 三次增资至 4,809万 1、本次清理股权代持基本情况： 2011年 12月 2日，凯众有限召开股东会，一致通过了本次清理代持股权涉及的股权转让事项。同日，本次清理代持股权相关人员签订了股权转让协议，转让价格皆为零。 （1）本次清理股权代持具体情况 ①本次股权代持清理前，被代持股东股权转让情况 本次股权代持清理前，由于国务院国有资产监督管理委员会下发《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）文件及其他原因，原由曹顺华代持的部分隐名股东进行了股权转让。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 本次股权转让价格均以公司净资产为基础协商确定，资金来源均为自筹资金。具体情况如下： 序号出让方 出让股权比例 出资额（元） 协议签署时间 转让价格（元） 单价（元/出资额） 受让方 1 朱桂伟 0.55% 218,210 2009年 6月 22日 392,800 1.80 徐燕阳 2 王新德 0.20% 80,000 2009年 6月 20日 144,000 1.80 张捷 3 季刚 0.89% 356,410 2009年 6月 22日 641,500 1.80 史学军 4 魏素敏 0.34% 135,290 2009年 6月 20日 243,500 1.80 林风强 5 刘林然 0.10% 40,000 2009年 6月 16日 72,000 1.80 任利亲 6 孙莲萍 0.10% 40,000 2009年 6月 16日 72,000 1.80 任利亲 7 路武民 0.10% 40,000 2009年 6月 8日 72,000 1.80 曹顺华 以上股权转让后凯众有限存在的股权代持情况如下： 代持股东 代持股东自身实际出资额（万元） 被代持股东 被代持股东出资额（万元） 代持股东名义出资额合计（万元） 侯瑞宏 160 何建国 120 280 曹顺华 16 任利亲 16 136.52 徐燕阳 21.821 肖俊南 4 张捷 8 史学军 35.641 林风强 13.529 杨茂良（注） 13.529 翁薇 8 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 杨惠贤 0 都林林 24 24 姜清波 20 赵鑫 4 24 刘燕 0 石晓梅 20 20 注：杨茂良与王雪琦系夫妻关系，在本次清理代持股权时，出于家庭内部原因考虑，时任锦西化工研究院院长的杨茂良将原由其委托曹顺华代持的凯众有限股权转至其配偶王雪琦名下。 ②本次股权代持清理后，各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 本次变更前持股情况本次股权转让情况本次变更后持股情况 出资额（万元）占比 转让额（万元） 受让额（万元） 出资额（万元）占比 1 杨颖韬 1,382.42 34.56%-- 1,382.42 34.56% 2 黎明院 754.00 18.85%-- 754.00 18.85% 3 侯瑞宏 280.00 7.00% 120 - 160 4.00% 4 杨建刚 184.00 4.60%-- 184 4.60% 5 李建星 168.00 4.20%-- 168 4.20% 6 刘仁山 168.00 4.20%-- 168 4.20% 7 凌惠琴 160.00 4.00%-- 160 4.00% 8 黄月姣 156.00 3.90%-- 156 3.90% 9 王亚萌 144.00 3.60%-- 144 3.60% 10 曹顺华 136.52 3.41% 120.52 - 16 0.40% 11 高丽 120.00 3.00%-- 120 3.00% 12 黄卫华 80.00 2.00%-- 80 2.00% 13 王家银 56.00 1.40%-- 56 1.40% 14 刘艳 28.00 0.70%-- 28 0.70% 15 李俊贤 25.53 0.64%-- 25.53 0.64% 16 徐归德 25.53 0.64%-- 25.53 0.64% 17 杨惠贤 24.00 0.60% 24 - 0 0.00% 18 王自刚 24.00 0.60%-- 24 0.60% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 19 姜清波 24.00 0.60% 4 - 20 0.50% 20 闫青萍 20.00 0.50%-- 20 0.50% 21 曹光宇 20.00 0.50%-- 20 0.50% 22 刘燕 20.00 0.50% 20 - 0 0.00% 23 何建国--- 120 120 3.00% 24 史学军--- 35.641 35.641 0.89% 25 都林林--- 24 24 0.60% 26 徐燕阳--- 21.821 21.821 0.55% 27 石晓梅--- 20 20 0.50% 28 任利亲--- 16 16 0.40% 29 林风强--- 13.529 13.529 0.34% 30 王雪琦--- 13.529 13.529 0.34% 31 翁薇--- 8 8 0.20% 32 张捷--- 8 8 0.20% 33 肖俊南--- 4 4 0.10% 34 赵鑫--- 4 4 0.10% -合计 4,000.00 100.00% 288.52 288.52 4,000.00 100.00% 2、本次增资基本情况： 2011 年 11 月 15 日，中国化工集团公司出具《关于上海凯众聚氨酯有限公司增资的批复》（中国化工发财【2011】457号），同意中国昊华化工（集团）总公司所属黎明院参股单位凯众有限引进战略投资者，增加资本金的方案。 2011 年 11 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（天兴评报字【2011】第 622 号）。根据该评估报告，截至 2011 年 09 月30日（评估基准日），公司净资产经评估为 30,490.69万元人民币。本次国有资 产评估已在中国化工集团公司完成备案，备案文号为【2012-02】。 2011年 12月 2日，凯众有限召开股东会，一致通过了上海汽车创业投资有上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 限公司、上海聚磊投资中心（有限合伙）、浙江双友实业有限公司三家投资机构以及韩国强、韩迎新、庞建军、冯果、唐倩、曹以前、程安乐 7位公司职工增资入股事宜。公司注册资本由 4000万元增至 4809万元。上述新增股东的增资价格为 10.40元/出资额。新增加的股东包括自然人、私募投资机构、公司法人，其中 上海汽车创业投资有限公司增资所获公司股权性质均为国有股权，其余均为非国有股权。 本次增资进行了资产评估，最终定价按照市盈率估值的方式由各方协商确定，增资价格高于资产评估结果，定价具有合理性。本次增资的资金来源均为股东自筹资金。 2011年 12月 13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字【2011】第 5003号），确认截至 2011年 12月 12日，新增注册资本809万元已由股东全部缴足。 本次增资前后，各股东的出资情况如下： 序号股东名称 本次增资前持股情况本次增资情况本次变更后持股情况 出资额（万元） 占比 出资额 （万元） 方式 出资额（万元） 占比 1 杨颖韬 1,382.42 34.56%-- 1,382.42 28.75% 2 黎明院 754.00 18.85%-- 754.00 15.68% 3 侯瑞宏 160 4.00%-- 160 3.33% 4 杨建刚 184 4.60%-- 184 3.83% 5 李建星 168 4.20%-- 168 3.49% 6 刘仁山 168 4.20%-- 168 3.49% 7 凌惠琴 160 4.00%-- 160 3.33% 8 黄月姣 156 3.90%-- 156 3.24% 9 王亚萌 144 3.60%-- 144 2.99% 10 曹顺华 16 0.40%-- 16 0.33% 11 高丽 120 3.00%-- 120 2.50% 12 黄卫华 80 2.00%-- 80 1.66% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 13 王家银 56 1.40%-- 56 1.16% 14 刘艳 28 0.70%-- 28 0.58% 15 李俊贤 25.53 0.64%-- 25.53 0.53% 16 徐归德 25.53 0.64%-- 25.53 0.53% 17 王自刚 24 0.60%-- 24 0.50% 18 姜清波 20 0.50%-- 20 0.42% 19 闫青萍 20 0.50%-- 20 0.42% 20 曹光宇 20 0.50%-- 20 0.42% 21 聚磊投资-- 300 现金 300 6.24% 22 双友实业-- 250 现金 250 5.20% 23 上汽创投-- 235 现金 235 4.89% 24 何建国 120 3.00%-- 120 2.50% 25 史学军 35.641 0.89%-- 35.641 0.74% 26 都林林 24 0.60%-- 24 0.50% 27 徐燕阳 21.821 0.55%-- 21.821 0.45% 28 石晓梅 20 0.50%-- 20 0.42% 29 任利亲 16 0.40%-- 16 0.33% 30 林风强 13.529 0.34%-- 13.529 0.28% 31 王雪琦 13.529 0.34%-- 13.529 0.28% 32 翁薇 8 0.20%-- 8 0.17% 33 张捷 8 0.20%-- 8 0.17% 34 庞建军-- 5 现金 5 0.10% 35 韩国强-- 5 现金 5 0.10% 36 唐倩-- 5 现金 5 0.10% 37 肖俊南 4 0.10%-- 4 0.08% 38 赵鑫 4 0.10%-- 4 0.08% 39 韩迎新-- 2.5 现金 2.5 0.05% 40 程安乐-- 2.5 现金 2.5 0.05% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 41 冯果-- 2 现金 2 0.04% 42 曹以前-- 2 现金 2 0.04% -合计 4,000.00 100.00% 809.00 4,809.00 100.00% 2011 年 12 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众有限核发了企业法人营业执照。 本次股权转让及增资中新引入股东及其各层股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托或信托持股。 （六）2012年 2月，第五次股权转让 2012年 2月 13日，凯众有限召开股东会，决议通过杨颖韬将其持有的凯众有限 20万元的出资额转让给陈鹏，转让价格为 208万元。 同日，杨颖韬与陈鹏签署《股权转让协议》，约定杨颖韬将所拥有凯众有限的 20万元的出资额转让给陈鹏，转让价格为 208万元，本次股权转让价格系按照 2011年引进上汽创投等三名非自然人股东时的价格确定。 本次股权转让前后，各股东的出资情况如下： 序号股东名称 本次转让前出资情况本次股权转让情况本次转让后出资情况 出资额 （万元） 占比 转让额 （万元） 受让额 （万元） 出资额 （万元） 占比 1 杨颖韬 1,382.42 28.75% 20 - 1,362.42 28.33% 2 黎明院 754 15.68%-- 754 15.68% 3 聚磊投资 300 6.24%-- 300 6.24% 4 双友实业 250 5.20%-- 250 5.20% 5 上汽创投 235 4.89%-- 235 4.89% 6 杨建刚 184 3.83%-- 184 3.83% 7 李建星 168 3.49%-- 168 3.49% 8 刘仁山 168 3.49%-- 168 3.49% 9 侯瑞宏 160 3.33%-- 160 3.33% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 10 凌惠琴 160 3.33%-- 160 3.33% 11 黄月姣 156 3.24%-- 156 3.24% 12 王亚萌 144 2.99%-- 144 2.99% 13 高丽 120 2.50%-- 120 2.50% 14 何建国 120 2.50%-- 120 2.50% 15 黄卫华 80 1.66%-- 80 1.66% 16 王家银 56 1.16%-- 56 1.16% 17 史学军 35.641 0.74%-- 35.641 0.74% 18 刘艳 28 0.58%-- 28 0.58% 19 李俊贤 25.53 0.53%-- 25.53 0.53% 20 徐归德 25.53 0.53%-- 25.53 0.53% 21 王自刚 24 0.50%-- 24 0.50% 22 都林林 24 0.50%-- 24 0.50% 23 徐燕阳 21.821 0.45%-- 21.821 0.45% 24 姜清波 20 0.42%-- 20 0.42% 25 闫青萍 20 0.42%-- 20 0.42% 26 曹光宇 20 0.42%-- 20 0.42% 27 石晓梅 20 0.42%-- 20 0.42% 28 陈鹏--- 20 20 0.42% 29 曹顺华 16 0.33%-- 16 0.33% 30 任利亲 16 0.33%-- 16 0.33% 31 林风强 13.529 0.28%-- 13.529 0.28% 32 王雪琦 13.529 0.28%-- 13.529 0.28% 33 翁薇 8 0.17%-- 8 0.17% 34 张捷 8 0.17%-- 8 0.17% 35 庞建军 5 0.10%-- 5 0.10% 36 韩国强 5 0.10%-- 5 0.10% 37 唐倩 5 0.10%-- 5 0.10% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 38 肖俊南 4 0.08%-- 4 0.08% 39 赵鑫 4 0.08%-- 4 0.08% 40 韩迎新 2.5 0.05%-- 2.5 0.05% 41 程安乐 2.5 0.05%-- 2.5 0.05% 42 冯果 2 0.04%-- 2 0.04% 43 曹以前 2 0.04%-- 2 0.04% -合计 4,809.00 100% 20.00 20.00 4,809.00 100% 2012年 2月 22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众有限核发了企业法人营业执照。 本次股权转让新引入股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托或信托持股。 （七）2013年 7月，第六次股权转让及股东更名 2013年 6月 30日，凯众有限召开股东会，决议同意以下事项：一、王雪琦 将其持有的凯众有限 13.529 万元的出资额转让给史学军；二、公司股东黎明化 工研究院的名称变更为黎明化工研究设计院有限责任公司、公司股东浙江双友实业有限公司的名称变更为佐力控股集团有限公司。 2013年 7月 18日，王雪琦与史学军签署《股权转让协议》，约定王雪琦将所拥有凯众有限的 13.529万元的出资额转让给史学军，转让价格为 140.7万元人 民币，本次股权转让价格系按照 2011年引进上汽创投等三名非自然人股东时的价格确定。 本次股权转让前后，各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 本次转让前出资情况本次股权转让情况本次转让后出资情况 出资额 （万元） 占比 转让额 （万元） 受让额 （万元） 出资额 （万元） 占比 1 杨颖韬 1,362.42 28.33%-- 1,362.42 28.33% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 2 黎明院 754 15.68%-- 754 15.68% 3 聚磊投资 300 6.24%-- 300 6.24% 4 佐力控股 250 5.20%-- 250 5.20% 5 上汽创投 235 4.89%-- 235 4.89% 6 杨建刚 184 3.83%-- 184 3.83% 7 李建星 168 3.49%-- 168 3.49% 8 刘仁山 168 3.49%-- 168 3.49% 9 侯瑞宏 160 3.33%-- 160 3.33% 10 凌惠琴 160 3.33%-- 160 3.33% 11 黄月姣 156 3.24%-- 156 3.24% 12 王亚萌 144 2.99%-- 144 2.99% 13 高丽 120 2.50%-- 120 2.50% 14 何建国 120 2.50%-- 120 2.50% 15 黄卫华 80 1.66%-- 80 1.66% 16 王家银 56 1.16%-- 56 1.16% 17 史学军 35.641 0.74%- 13.529 49.17 1.02% 18 刘艳 28 0.58%-- 28 0.58% 19 李俊贤 25.53 0.53%-- 25.53 0.53% 20 徐归德 25.53 0.53%-- 25.53 0.53% 21 王自刚 24 0.50%-- 24 0.50% 22 都林林 24 0.50%-- 24 0.50% 23 徐燕阳 21.821 0.45%-- 21.821 0.45% 24 姜清波 20 0.42%-- 20 0.42% 25 闫青萍 20 0.42%-- 20 0.42% 26 曹光宇 20 0.42%-- 20 0.42% 27 石晓梅 20 0.42%-- 20 0.42% 28 陈鹏 20 0.42%-- 20 0.42% 29 曹顺华 16 0.33%-- 16 0.33% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 30 任利亲 16 0.33%-- 16 0.33% 31 林风强 13.529 0.28%-- 13.529 0.28% 32 王雪琦 13.529 0.28% 13.529 - 0 0% 33 翁薇 8 0.17%-- 8 0.17% 34 张捷 8 0.17%-- 8 0.17% 35 庞建军 5 0.10%-- 5 0.10% 36 韩国强 5 0.10%-- 5 0.10% 37 唐倩 5 0.10%-- 5 0.10% 38 肖俊南 4 0.08%-- 4 0.08% 39 赵鑫 4 0.08%-- 4 0.08% 40 韩迎新 2.5 0.05%-- 2.5 0.05% 41 程安乐 2.5 0.05%-- 2.5 0.05% 42 冯果 2 0.04%-- 2 0.04% 43 曹以前 2 0.04%-- 2 0.04% -合计 4,809.00 100% 13.529 13.529 4,809.00 100% 2013年 7月 29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众有限核发了企业法人营业执照。 本次股权转让新引入股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托或信托持股。 （八）2013年 9月，整体变更为上海凯众 2013年 6月 15日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2013】366号），同意凯众有限整体变更设立上海凯众的国有股权管理方案。2015 年 2 月 5 日，中国化工集团公司出具《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对上海凯众材料科技股份有限公司历史沿革中与黎明化工研究设计院有限责任公司相关的股权变更、资产转让等经济行为予以认可。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 2013年 8月 3日，黎明化工研究院有限责任公司、上海聚磊投资中心（有限合伙）、佐力控股集团有限公司、上海汽车创业投资有限公司及杨颖韬、杨建刚等 38名自然人签署的《发起人协议》，决定发起设立上海凯众：以凯众有限截至 2012年 12年 31日经审计的净资产 238,006,640.66元，按 3.9667773:1的比例 折股为 6,000万股，其余 178,006,640.66元计入资本公积。 2013 年 8 月 7 日，上海凯众召开创立大会，通过选举上海凯众第一届董事会成员和监事会成员等决议。 2013年3月22日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字【2013】第137号评估报告，公司截至2012年12月31日净资产的评估值为28,728.25万元， 评估方法为资产基础法。 2013年8月5日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2013】第5223号），对此次整体变更情况进行了验证。 此次整体变更前后，公司股权结构如下： 序号股东名称 整体变更前持股情况整体变更后持股情况 出资额 （万元） 出资比例 持股数量 （万股） 持股比例 1 杨颖韬 1,362.4200 28.33% 1,699.8378 28.33% 2 黎明院 754.0 15.68% 940.7361 15.68% 3 聚磊投资 300.0 6.24% 374.2982 6.24% 4 佐力控股 250.0 5.20% 311.9152 5.20% 5 上汽创投 235.0 4.89% 293.2002 4.89% 6 杨建刚 184.0 3.83% 229.5696 3.83% 7 李建星 168.0 3.49% 209.6070 3.49% 8 刘仁山 168.0 3.49% 209.6070 3.49% 9 侯瑞宏 160.0 3.33% 199.6257 3.33% 10 凌惠琴 160.0 3.33% 199.6257 3.33% 11 黄月姣 156.0 3.24% 194.6350 3.24% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 12 王亚萌 144.0 2.99% 179.6631 2.99% 13 何建国 120.0 2.50% 149.7192 2.50% 14 高丽 120.0 2.50% 149.7193 2.50% 15 黄卫华 80.0 1.66% 99.8129 1.66% 16 王家银 56.0 1.16% 69.8690 1.16% 17 史学军 49.1700 1.02% 61.3474 1.02% 18 刘艳 28.0 0.58% 34.9345 0.58% 19 李俊贤 25.5300 0.53% 31.8528 0.53% 20 徐归德 25.5300 0.53% 31.8528 0.53% 21 都林林 24.0 0.50% 29.9439 0.50% 22 王自刚 24.0 0.50% 29.9439 0.50% 23 徐燕阳 21.8210 0.45% 27.2252 0.45% 24 闫青萍 20.0 0.42% 24.9532 0.42% 25 曹光宇 20.0 0.42% 24.9532 0.42% 26 姜清波 20.0 0.42% 24.9532 0.42% 27 石晓梅 20.0 0.42% 24.9532 0.42% 28 陈鹏 20.0 0.42% 24.9532 0.42% 29 曹顺华 16.0 0.33% 19.9626 0.33% 30 任利亲 16.0 0.33% 19.9626 0.33% 31 林风强 13.5290 0.28% 16.8796 0.28% 32 翁薇 8.0 0.17% 9.9813 0.17% 33 张捷 8.0 0.17% 9.9813 0.17% 34 庞建军 5.0 0.10% 6.2383 0.10% 35 韩国强 5.0 0.10% 6.2383 0.10% 36 唐倩 5.0 0.10% 6.2383 0.10% 37 肖俊南 4.0 0.08% 4.9906 0.08% 38 赵鑫 4.0 0.08% 4.9906 0.08% 39 韩迎新 2.50.05% 3.1192 0.05% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 40 程安乐 2.50.05% 3.1192 0.05% 41 冯果 2.0 0.04% 2.4953 0.04% 42 曹以前 2.0 0.04% 2.4953 0.04% -合计 4,809 100.00% 6,000 100.00% 2013 年 9 月 9 日，上海凯众完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注册，并取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310115000576204的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元。 保荐机构认为：发行人在 2011年清理股权代持情况以前的历次股东会决议均由名义股东进行表决，不会影响决议合法有效性；为了解除代持或家庭安排而进行的股权转让，交易价格均为零，其他历次股权转让转让价格均是按照股权转让协议签署当时公司账面净资产情况，由股权转让双方协商确定的，定价具有合理性。由于存在签署股权转让协议支付股权转让价款后未及时办理工商变更登记的情况，导致同一批办理工商变更登记的股权转让中，股权转让价格存在差异；历次增资中，同次增资价格不存在差异，增资价格以审计结果、评估结果或市盈率估值为依据确定，定价具有合理性；历次股权转让已由公司股东会审议通过，股东无不同意见，历次股权转让合法有效，不存在法律瑕疵；2001 年增资过程中资本公积出资存在瑕疵已经有效补正，不会对本次发行构成法律障碍。 发行人律师认为：发行人在 2011年清理股权代持情况以前的历次股东会决议均由名义股东进行表决，不会影响决议合法有效性；为了解除代持或家庭安排而进行的股权转让，交易价格均为零，其他历次股权转让转让价格均是按照股权转让协议签署当时公司账面净资产情况，由股权转让双方协商确定的，定价具有合理性。由于存在签署股权转让协议支付股权转让价款后未及时办理工商变更登记的情况，导致同一批办理工商变更登记的股权转让中，股权转让价格存在差异；历次增资中，同次增资价格不存在差异，增资价格以审计结果、评估结果或市盈率估值为依据确定，定价具有合理性；历次股权转让已由公司股东会审议通过，股东无不同意见，历次股权转让合法有效，不存在法律瑕疵；2001 年增资过程中资本公积出资存在瑕疵已经有效补正，不会对本次发行构成法律障碍。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 四、国有股权形成与变动情况 （一）发行人历史沿革中涉及国有股权形成与变动情况和相 关法律程序履行情况如下： 时间 国有股权形成或变动内容 审批进场交易评估评估备案 瑕疵弥补措施 2000.7 洛阳开区凯众与自然人以货币出资共同设立凯众塑胶。凯众塑胶注册资本 100万元，洛阳开区凯众持股 20%。 2000年 5月 10日，洛阳开区凯众股东会同意本次股权投资 无需进场交易 货币出资无需资产评估 货币出资无需资产评估备案 - 2000.9 洛阳开区凯众转让所持凯众塑胶 20%股权 2000年 9月 15日，洛阳开区凯众董事会同意本次股权转让 已进场交易并取得产权转让交割单 未评估，存在瑕疵 未评估备案，存在瑕疵 已由中国化工集团公司出函认可 2001.12 凯众有限注册资本由100万元增加到 1000万元。黎明院以货币方式进行增资，持股 32.2% 2001年 12月 5日，黎明院上级单位中国化工新材料总公司批准本次股权投资 无需进场交易 上海大同资产评估有限公司出具“大同评发 （2001）字 第 478号”资产评估报告 未评估备案，存在瑕疵 已由中国化工集团公司出函认可 2008.12 凯众有限决定以未分配利润转增的方式将注册资本由 1000万元增加到 4000万元。黎根据上级单位中国化工集团公司《关于进一步做好清理整合三级以下企业工作的通无需进场交易 上海信达资产评估有限公司出具“沪信达评未评估备案，存在瑕疵 复核评估并就差异进行补偿，已由中国化工集上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 明院选择取得分红而不参与转增，持股比例降至 18.85% 知》的文件精神，2008年 11月 20日，黎明院院务会议同意放弃增资 报字（2009） 第C004号”资产评估报告 团公司出函认可 2011.12 凯众有限注册资本由4000万元增加到 4809万元。黎明院未认缴增资，持股比例降至 15.68% 2011年 11月 15日，黎明院上级单位中国化工集团公司同意凯众有限引进战略投资者，增加资本金的方案。 无需进场交易 北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字（2011） 第 622号” 资产评估报告 已完成评估备案 - 2013.9 凯众有限整体变更为股份有限公司 2013年 6月 15日，国务院国有资产监督管理委员会同意凯众有限整体变更设立上海凯众的国有股权管理方案。 无需进场交易 北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字【2013】第 137号”资产评估报告 无需评估备案 - 如上表所示，发行人国有股权形成与变动中存在的法律瑕疵均与黎明院有关，瑕疵内容包括未评估和未评估备案，与国资管理程序有关，不涉及工商、税务法律瑕疵。 （二）相关瑕疵和补正 发行人国有股权形成与变动过程中存在的法律程序未履行到位的瑕疵情况如下： 1、2000年 9月股权转让未评估，存在瑕疵 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 洛阳开区凯众所持凯众塑胶股权为国有股权，按照《国有资产评估管理办法》的规定，本次股权转让应当对标的资产进行资产评估，本次转让未进行资产评估，存在法律瑕疵。 本次股权转让事项已由出让方董事会审议通过并得到上级单位黎明院的确认，同时，本次股权转让时点距离凯众塑胶成立仅 2个月，时间短暂，凯众塑胶资产财务状况变化较小，洛阳开区凯众所持公司股权权益未受到损害。本次股权转让通过产权交易所进行，已经履行完毕，不存在法律纠纷。 2、2001年 12月，黎明院出资凯众有限，资产评估未备案存在瑕疵 本次黎明院出资凯众有限，形成国有股权，按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，本次出资应当对标的企业进行资产评估并在黎明院所属中央企业（即中国化工新材料总公司）备案，本次增资资产评估未备案，存在法律瑕疵。 本次增资行为获得出资方黎明院院务会议通过及当时的上级单位审批同意、黎明院所属央企（中国化工集团公司）认可，该行为合法、有效。本次出资以资产评估结果作为定价依据，黎明院所持公司股权权益未受到损害，本次出资不存在法律纠纷。 3、2009年 12月，凯众有限注册资本增至 4000万元，资产评估未备案，存 在瑕疵 本次增资导致凯众有限国有股权比例发生变化，按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，本次增资应当对标的企业进行资产评估并在黎明院所属中央企业（即中国化工集团公司）备案，本次增资资产评估未备案，存在法律瑕疵。 为进一步确认此前评估结果的公允性，由黎明院和凯众有限共同委托的北京天健兴业资产评估有限公司进行了复核评估，并出具了“天兴咨字（2011）第 84 号”《评估复核报告》。对于复核差异，本次增资过程中现金追加出资的股东对黎明院进行了补偿。本次增资以资产评估结果作为定价依据，黎明院所持公司股权权益未受到损害，本次增资已经履行完毕，不存在法律纠纷。 4、2015年 2月中国化工集团公司对发行人国有股权形成与变动的确认 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 （1）《企业国有资产法》关于国家出资企业的定位和权限有如下规定： 第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。 第十一条国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。 第二十一条国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。 （2）2004 年 5 月 12 日，国务院国资委发布《关于重组设立中国化工集团 公司的公告》，批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工集团公司并作为国务院国资委履行出资人职责的企业。 （3）发行人成立时，黎明院隶属于中国化工新材料总公司，之后划归中国 昊华化工（集团）总公司，2004 年 5 月再随中国昊华化工（集团）总公司划归中国化工集团公司。 综上，中国化工集团公司属于国务院国资委履行出资人职责的企业。黎明院属于中国化工集团公司下属所出资企业。作为国家出资企业，中国化工集团公司对其所出资企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 关于发行人历史沿革中有关国有股权形成与变动、国有资产转让等情况以及存在的瑕疵已由黎明院向上级单位逐级上报，并最终得到了中国化工集团公司的确认。中国化工集团公司于 2015年 2月 5日出具了《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对发行人历史沿革中与黎明院相关的股权变更、资产转让等经济行为予以认可。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 保荐机构和发行人律师认为：中国化工集团公司有权出具确认函，对发行人历史沿革中与黎明院相关的股权变更、资产转让等经济行为予以认可；出函行为合法有效。发行人国有股权形成与变动中存在的法律瑕疵已得到有效弥补，不存在受到国资、工商、税务等主管部门行政处罚的风险。 （三）国有股权界定 2013 年 6 月 15 日，国务院国资委以“国资产权[2013]366 号”文《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对发行人国有股权持有人和国有股权数量进行了界定，确认黎明院持有的发行人 940.7361 万股 股份为国有法人股；上汽创投持有的发行人 293.2002万股股份为国有法人股。 保荐机构认为：发行人历史沿革中国有股权形成与变动合法、有效，未造成国有资产流失，不存在股权纠纷。中国化工集团公司对发行人国有股权形成与变动予以确认，国务院国资委对发行人国有股权持有人和国有股权数量进行了界定。相关法律瑕疵不会对本次发行构成法律障碍。 发行人律师认为：发行人历史沿革中国有股权形成与变动合法、有效，未造成国有资产流失，不存在股权纠纷。中国化工集团公司对发行人国有股权形成与变动予以确认，国务院国资委对发行人国有股权持有人和国有股权数量进行了界定。相关法律瑕疵不会对本次发行构成法律障碍。 五、重大资产重组情况 （一）2002 年，凯众有限购买洛阳高新技术开发区凯众汽车新 材料有限公司（以下简称“洛阳开区凯众”）部分资产 1、洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司的基本情况 1997年 1月 14日，化学工业部黎明化工研究院出具《关于出资设立凯众汽车新材料有限公司的决定》（（97）黎研院字第 8 号）文件，决定与洛阳 高新技术开发区黎明化工新材料公司共同出资设立洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司，注册资金 600 万元。洛阳开区凯众系化学工业部黎明化工研究院拥有 100%权益的独立法人单位。洛阳高新技术开发区凯众汽车新上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 材料有限公司设立时的注册资本为 600 万元，法定代表人为徐归德，住所为洛阳市南昌路 1号牡丹城。 1997年1月24日，洛阳开发区会计师事务所出具《企业注册资金审验证明》（验审字第97008号），对化学工业部黎明化工研究院及洛阳高新技术开发区黎明化工新材料公司出资设立洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司的情况进行了验证，具体出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例 1 化学工业部黎明化工研究院 575 394.32 固定资产 95.83% 180.68 现金 洛阳高新技术开发区黎明化工新材料公司 25 现金 4.17% -合计 600.00 100% 1997年 1月 27日，洛阳市工商行政管理局为洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号为：4103001552033）。 2、凯众有限收购洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司资产的情况 （1）资产收购基本情况 1997年 1月 27日，黎明院与其下属全资的洛阳高新技术开发区黎明化工新材料公司共同出资在洛阳市设立洛阳开区凯众，主要发展缓冲块业务。洛阳开区凯众设立时注册资本为 600 万元，设立后注册资本和股权结构一直没有发生变化。 2001 年，黎明院原计划对洛阳开区凯众进行改制，实行股本结构多元化，然后注册在上海市浦东新区以寻求更大发展。但论证后了解到改制只能在原地进行，洛阳开区凯众主要资产在洛阳，改制后在上海注册困难；洛阳开区凯众与凯众塑胶合并手续也很复杂。鉴于上述原因，经上级单位——中国化工新材料总公司批准，黎明院改以凯众塑胶为载体实现股本结构多元化：①上海凯众塑胶有限公司更名为上海凯众聚氨酯有限公司。②上海凯众聚氨酯有限公司注册资本1,000万元，黎明院出资在 350万元以内，为第一大股东，其余由黎明院职工出资。③上海凯众聚氨酯有限公司收购洛阳开区凯众资产和业务。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 2001年 12月 5日，黎明院当时的上级单位——中国化工新材料总公司（系审批该次资产转让行为的有权国资主管单位）做出《关于黎明化工研究院投资<关于向上海凯众塑胶有限公司投资的报告>的批复》（中化新办发[2001]96号），同意上海凯众聚氨酯有限公司收购洛阳开区凯众业务。 2001年 12月 24日和 2002年 3月 15日，洛阳开区凯众先后召开董事会，同意凯众有限购买其除了 NDI生产线、轿车、厂房相关基础设施外的所有资产。 （注：厂房相关基础设施即为配电柜、风机，下同）转让价格以洛阳中华会计师事务所有限公司的评估报告为依据，同时考虑时间和市场因素。 2002年 3月 11日、12日，凯众有限召开董事会，同意购买洛阳开区凯众除了 NDI生产线、轿车、厂房相关基础设施外的所有资产。 2002 年 4 月 2 日，黎明院与凯众有限签署《资产转让协议》，本次转让资产的范围是洛阳开区凯众除了一条生产线、轿车、配电柜、风机之外的其他经营性资产，转让价格以洛阳中华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告为基础，由双方考虑时间和市场因素协商确定为 9,802,092.7元。 根据资产交接清单、交易前后洛阳开区凯众的财务报表等资料，本次交易资产的范围为除了货币资金、NDI生产线、轿车、配电柜（属于厂房相关基础设施）、风机之外的其他所有资产，主要包括注射机、注塑机、疲劳机、数控仪表机床、空压机等固定资产以及存货、应付账款等。实际交易的资产范围与资产转让双方董事会确定的资产范围一致。 截至 2003年 7月 8日，上海凯众已向黎明院支付收购价款 9,802,092.7元。 据此，凯众有限已将本次收购的价款付清。转让双方已经完成了价款收付和资产交割。 洛阳开区凯众资产收购前后资产负债情况如下： 单位：元 序号项目 收购前资产负债情况 收购后资产负债情况 账面价值调整后价值 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 一流动资产 13,720,318.60 13,831,996.50 12,735,440.35 1 货币资金 2,295,602.79 2,295,602.79 12,735,440.35 2 应收票据 341,400 341,400 0 3 应收账款 3,227,068.55 3,227,068.55 0 4 预付账款 4,351,454.73 4,334,104.73 0 5 其他应收款 6,927.99 6,868.36 0 6 存货 3,497,864.51 3,626,952.09 0 二固定资产 2,454,469.04 2,674,085.28 782,360.00 三无形资产 18,552.31 0.00 0 四递延资产 72,666.30 0.00 0 五资产总计 16,266,006.20 16,506,081.80 13,517,800.35 六流动负债 3,166,588.77 2,988,281.41 0 1 应付账款 917,670.51 908,470.51 0 2 其他应付款 69,661.67 42,463.40 0 3 应付工资 447,618.68 447,618.68 0 4 应付福利费 188,784.20 113,270.52 0 5 应交税金 1,470,716.80 1,470,716.80 0 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 6 其他未交款 5,741.50 5,741.50 0 7 其他流动负债 66,395.41 0.00 0 七负债总计 3,166,588.77 2,988,281.41 0 八所有者权益 13,099,417.50 13,517,800.40 13,517,800.35 1 实收资本 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 2 资本公积 1,996,312.15 1,996,312.15 1,996,312.15 3 盈余公积 1,805,780.54 1,805,780.54 1,805,780.54 （1）一般盈余公积 902,890.27 902,890.27 902,890.27 (2)公益金 902,890.27 902,890.27 902,890.27 4 未分配利润 3,297,324.76 3,715,707.70 3,715,707.66 2005年4月15日，洛阳开区凯众由于未参加工商年检被吊销营业执照。 由于凯众有限收购洛阳开区凯众资产均属于资产转让行为，不属于股权收购，资产转让后，洛阳开区凯众仍然是黎明院下属企业。洛阳开区凯众转让资产后未实质性开展生产经营活动。后由于未参加工商年检而被吊销营业执照，不存在违法经营导致被吊销营业执照的违法违规情形。2002 年 8 月，洛阳开区凯众完成了税务注销。目前，黎明院作为洛阳开区凯众的股东未启动该公司的清算注销程序。由于清算注销需要股东方依法决策并向工商机关递交申请，发行人将进一步督促黎明院尽快办理洛阳开区凯众的清算注销工作。洛阳开区凯众被吊销营业执照的事实不会导致发行人承担法律责任。 （2）交易部分资产而非全部资产的原因 2001年 12月，经中国化工新材料总公司批准，黎明院和职工共同投资入股上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 凯众有限，以凯众有限为载体实现股本结构多元化，由凯众有限依托上海的地域、人才优势，发展聚氨酯缓冲块业务。在前述背景下，为支持凯众有限的发展，本着有用、有效的原则，黎明院将聚氨酯缓冲块相关的资产和业务注入凯众有限。 由于当时凯众有限的全部生产经营活动均在上海开展，而洛阳开区凯众的部分固定资产（NDI生产线、配电柜等厂房相关基础设施）难以搬迁，不宜纳入资产收购范围，经收购双方友好协商，最终确定收购部分资产而非全部资产。 （3）资产收购所涉法律程序及相关职工安置、债权债务处理、土地处置等 情况 ①当时生效的应适用法律法规 根据财政部 2001 年颁布的《企业国有资本与财务管理暂行办法》，第七条第七款规定，（直接持有国有资本的各类集团公司、总公司以及国家授权投资的机构，即母公司）依法审定子公司以下企业的资产重组事项；财政部 2002 年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》，第三条第六款规定，（各类占有国有资产的企业和事业单位，即占有单位）发生资产转让、置换、拍卖的，应当对相关国有资产进行评估；第十条规定，中央管理的企业集团公司之子公司以下的企业的资产评估备案工作由集团公司或有关部门负责。 ②批准程序 本次资产收购时点，中国化工新材料总公司为黎明院上级单位，系直接持有国有资本的总公司，其可依法审定子公司（黎明院）以下企业的资产重组事项，并负责子公司以下的企业的资产评估备案工作。洛阳开区凯众为黎明院拥有100%权益的国有全资公司，属于中国化工新材料总公司可依法审定资产重组事项及评估备案之职权范围。 2001年 12月 5日，中国化工新材料总公司做出“中化新办发[2001]96号”《关于黎明化工研究院投资<关于向上海凯众聚氨酯有限公司投资的报告>的批复》，同意公司收购洛阳开区凯众资产和业务。 2001年 12月 24日和 2002年 3月 15日，洛阳开区凯众先后召开董事会，同意向公司转让资产。转让价格以洛阳中华会计师事务所有限公司的评估报告为上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 依据，同时考虑时间和市场因素。 ③资产评估和备案程序 本次收购资产虽由洛阳中华会计师事务所有限公司以 2001年 4月 30日作为基准日进行了资产评估，但评估报告未报中国化工新材料总公司备案。 ④本次收购相关职工安置 洛阳开区凯众成立后，黎明院抽调了聚氨酯部等相关部门的员工前往工作。 收购前，洛阳开区凯众共有职工 21名，全部与黎明院签署劳动合同并由黎明院缴纳社保，工资由洛阳开区凯众发放。收购后，根据双向选择的原则，2名职工回到黎明院工作，19名职工来到凯众有限工作。 ⑤债权债务处理 洛阳开区凯众全部债权债务由凯众有限在收购后承接。凯众有限已经全部偿付了承接债务，不存在纠纷。 ⑥土地处置 收购前，洛阳开区凯众租赁洛阳市南昌路 1号牡丹城进行生产。本次收购资产范围未包括土地，因此不涉及土地处置。 ⑦工商、税务相关事宜 本次收购为资产收购，不涉及工商变更手续。凯众有限已依法缴纳了本次资产收购所涉税款。 发行人历史沿革中涉及黎明院资产处置的情况以及存在的瑕疵已由黎明院向上级单位逐级上报，并最终得到了中国化工集团公司的确认。中国化工集团公司于 2015年 2月 5日出具了《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对发行人历史沿革中与黎明院相关的股权变更、资产转让等经济行为予以认可。 保荐机构认为：黎明院下属企业洛阳开区凯众向凯众有限转让资产的经济行为已取得黎明院当时上级单位的批准，以资产评估结果为基础定价，且已经履行上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 完毕，符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。本次收购资产范围系收购双方友好协商的结果，并不与有权国资主管单位批复的批复文件相抵触。洛阳开区凯众的债权债务处理符合当时生效的法律法规的规定，且已经履行完毕，目前不存在纠纷或潜在纠纷。洛阳开区凯众虽然未就职工安置专门履行职工民主审议程序，但不存在损害职工权益的情形，也未产生劳动争议。本次资产转让未履行资产评估备案程序，存在瑕疵。2015 年 2 月，黎明院目前的上级单位——中国化工集团公司（中央企业）出具《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对上述资产处置行为予以认可。本次资产转让存在的法律瑕疵不会对发行人本次发行构成法律障碍。本次收购资产行为合法有效，且已经履行完毕，不存在争议和纠纷，不存在受到国资、工商、税务等主管部门行政处罚的风险。洛阳开区凯众被吊销营业执照的事实不会影响收购资产的合法有效性，也不会导致发行人承担法律责任。 发行人律师认为：黎明院下属企业洛阳开区凯众向凯众有限转让资产的经济行为已取得黎明院当时上级单位的批准，以资产评估结果为基础定价，且已经履行完毕，符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。本次收购资产范围系收购双方友好协商的结果，并不与有权国资主管单位批复的批复文件相抵触。洛阳开区凯众的债权债务处理符合当时生效的法律法规的规定，且已经履行完毕，目前不存在纠纷或潜在纠纷。洛阳开区凯众虽然未就职工安置专门履行职工民主审议程序，但不存在损害职工权益的情形，也未产生劳动争议。本次资产转让未履行资产评估备案程序，存在瑕疵。2015 年 2 月，黎明院目前的上级单位——中国化工集团公司（中央企业）出具《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对上述资产处置行为予以认可。本次资产转让存在的法律瑕疵不会对发行人本次发行构成法律障碍。本次收购资产行为合法有效，且已经履行完毕，不存在争议和纠纷，不存在受到国资、工商、税务等主管部门行政处罚的风险。洛阳开区凯众被吊销营业执照的事实不会影响收购资产的合法有效性，也不会导致发行人承担法律责任。 3、本次重大资产重组对公司业务、管理层、实际控制人、经营业绩的影响 （1）本次重大资产重组对公司业务的影响 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 凯众有限在进行本次重大资产重组前，所从事的主要业务为生产、销售防尘罩等塑料件；在重大资产重组后，公司开始发展聚氨酯缓冲块业务。本次重大资产重组有利于完善公司业务机构；有利于公司持续经营和稳定发展。 （2）重大资产重组对公司管理层、实际控制人的影响 凯众有限在进行本次重大资产重组前后，公司的管理层未发生重大变化，彼时公司股权较为分散，不存在控股股东及实际控制人。 （3）重大资产重组对公司经营业绩的影响 凯众有限在进行本次重大资产重组后，公司的经营规模和业绩较重组前均有所增长。 （二）2003 年，凯众有限购买上海昊新黎明聚氨酯研究开发中 心（以下简称“上海昊新”）土地及在建工程 1、上海昊新聚氨酯研究开发中心的基本情况 2001 年 9 月 5 日，中国化工新材料总公司下发《关于黎明化工研究院<关于在上海设立聚氨酯研究开发中心的请示>的批复》（中化新企发（2001） 78号）同意黎明化工研究院在上海设立聚氨酯研究开发中心，注册资金 1,500万元，该中心为黎明化工研究院单一投资的独立法人单位。上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心设立时的注册资本为 1,500万元，法定代表人为滕大鹏，住所为浦东川沙路 4088号 213室。 2001年11月8日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇验内字2001第2239号），对黎明化工研究院出资设立上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心的情况进行了验证，具体出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例 1 黎明化工研究院 1,500 现金 100% -合计 1,500 100% 2001 年 11 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心颁发了《企业法人营业执照》（注册号为： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 3101151016482）。 2007年 8月 21日，上海昊新由于未参加工商年检被吊销营业执照。 2、凯众有限收购上海昊新聚氨酯研究开发中心土地和在建工程的情况 （1）资产收购基本情况 2001 年 11 月 16 日，黎明院出资在上海市设立上海昊新，拟通过上海地域和人才优势进行聚氨酯研发。上海昊新设立时注册资本 1,500万元,设立后，注册资本和股权结构一直没有发生变化。 2001 年 11 月 21 日，上海昊新与上海王桥工业区联合投资开发公司签署了《土地使用权转让合同》。上海王桥工业区联合投资开发公司将上海市王桥工业区 14号地块内部分土地使用权转让给上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心，用于兴办工业项目，面积为 2万平方米（30亩），转让价格为 664万元。2002 年 3月 19日，上海昊新取得“沪房地浦字（2002）第 017583号”房地产权证。上海 昊新取得土地后一直未实际开展业务。 2003年 8月 12日，黎明院做出《关于转让上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心的报告》（黎研院字[2003]第 41号），载明：黎明院于 2001年 11月 16日投资 1,500 万元，在上海浦东注册成立了上海昊新。鉴于：（1）投资后对产品定 位一直没有落实，基本建设工作无法展开，土地处于闲置状态；（2）市场形势 变化，黎明院无力继续投资；（3）按照集团公司清理投资公司和撤销三级公司 的要求。黎明院拟将上海昊新以 1,530万元的价格转让给上海凯众聚氨酯有限公司。 2003年 8月 15日，黎明院当时的上级单位——中国昊华化工（集团）总公司（系审批该次资产转让行为的有权国资主管单位）下发《关于同意转让上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心的意见》（中昊企发[2003]282 号），同意黎明院将上海昊新以 1,530万元的价格转让给上海凯众聚氨酯有限公司。 2003年 8月 28日，黎明化工研究院和凯众有限签署了《出资转让协议》，黎明院将其在上海昊新的全部出资转让给凯众有限，转让价格为 1,530万元（土地按 23万/亩，凯众有限承担全部前期费用），协议生效后一个月支付 830万元，上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 剩余价款分批支付最长不超过 4年。截至 2007年 11月，凯众有限已将本次收购的价款付清。 2003年 12月 4日，上海诚信资产评估有限公司出具了“沪诚信资评报（2003） 第 135号”《资产评估报告书》。截至 2003年 8月 31日，上海昊新净资产审计值为 15,000,162.94元；评估值 15,288,484.28元，其中货币资金 7,670,280.82元， 土地、在建工程及办公设备等 7,618,203.46元。 为确认本次交易主要资产——土地定价的公允性，由北京天健兴业资产评估有限公司对土地进行追溯评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014年4月 10日出具的“天兴咨字（2014）第 0030号”《估值报告》，截至 2003年 6 月 30日，该土地价值为 650.34万元，低于《出资转让合同》约定的土地交易价 格 690万元。 本次交易实际的资产转让价款为 763.51 万元（即 1,530 万元减去货币资金 766.49 万元，该 766.49 万元在交易完成后直接由上海昊新银行存款账户转账至 黎明院账户）。本次交易所涉标的具体包括土地、在建工程、办公设备等资产，交易价格以上海诚信资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，由双方协商确定。 截至 2007年 11月，转让双方已经完成了价款收付和资产交割。 上海昊新资产收购前后资产负债情况如下： 单位：元 序号项目收购前资产负债情况收购后资产负债情况 一流动资产 7,667,474.82 15,300,000.00 1 银行存款 7,663,775.93 15,300,000.00 2 现金 1,105.89 0.00 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 3 应收账款 2,593.00 0.00 二非流动资产 7,332,688.12 0.00 1 固定资产 23,943.61 0.00 2 在建工程 337,366.40 0.00 3 无形资产 6,839,200.00 0.00 4 递延资产 132,178.11 0.00 三资产合计 15,000,162.94 15,300,000.00 四流动负债 162.94 0.00 1 应交税费 162.94 0.00 五非流动负债 0 0.00 六负债合计 162.94 0.00 七所有者权益 15,000,000.00 15,300,000.00 1 实收资本 15,000,000.00 15,000,000.00 2 未分配利润 0 300,000.00 上海昊新成立拿地之后并未实际开展业务，产品定位一直没有落实；人员仅有 2名，主要负责公司开办、拿地、基建等前期工作。根据本次交易的资产评估报告等资料，上海昊新当时的主要资产为土地、在建工程和少量的办公设备。中国昊华化工（集团）总公司做出的批复文件虽然确定了由凯众有限收购上海昊新的总体目标，但未确定收购的具体方式，是收购股权还是收购资产。根据黎明化上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 工研究院和凯众有限签署的《出资转让协议》内容理解，双方最初的交易意向是采用股权转让的方式。但在交易实施过程中，交易双方并未就上海昊新的股权进行交割。凯众有限在该次交易过程中，实际取得的是上海昊新除货币资金（766.49 万元）之外的其他所有资产，包括土地、在建工程、办公设备等。本次交易完成后，上海昊新作为黎明院投资的国有独资企业继续存续，企业性质和股权结构没有发生变化。因此，本次交易实质上不属于股权转让行为，而属于资产转让行为，资产交易的范围为上海昊新除货币资金（766.49万元）之外的资产，实际交易价 格为 763.51 万元，因此，无需办理股权过户手续，不存在因未办理股权过户而 产生的风险。 由于凯众有限收购上海昊新资产属于资产转让行为，不属于股权收购，资产转让后，上海昊新仍然是黎明院下属企业。上海昊新成立后一直未开展经营活动。 后由于上海昊新未参加工商年检而被吊销营业执照，不存在违法经营导致被吊销营业执照的违法违规情形。2005 年 5 月，上海昊新完成了税务注销。目前，黎明院作为上海昊新的股东未启动清算注销程序。由于清算注销需要股东方依法决策并向工商机关递交申请，发行人将进一步督促黎明院尽快办理上海昊新的清算注销工作。上海昊新被吊销营业执照的事实不会导致发行人承担法律责任。 （2）交易方式改变的原因 ①根据交易当时适用的公司法，尚不允许设立非国有一人公司。如采用股权转让的方式，上海昊新将成为凯众有限投资的一人公司，无法完成工商登记。 ②以凯众有限为载体实现股本结构多元化，由凯众有限依托上海的地域、人才优势，发展聚氨酯缓冲块业务，是黎明院的既定目标。将上海昊新的土地资产注入凯众有限是实现前述目标的重要举措。上海昊新主要资产为土地和在建工程，尚未开展业务，资产收购与股权收购的效果无本质差别。 基于上述原因，经收购双方友好协商，最终通过资产收购的方式完成本次交易。 （3）资产收购所涉法律程序及相关职工安置、债权债务处理、土地处置、 工商与税务等情况 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 ①当时生效的应适用法律法规 根据财政部 2001 年颁布的《企业国有资本与财务管理暂行办法》，第七条第七款规定，（直接持有国有资本的各类集团公司、总公司以及国家授权投资的机构，即母公司）依法审定子公司以下企业的资产重组事项；财政部 2002 年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》，第三条第六款规定，（各类占有国有资产的企业和事业单位，即占有单位）发生资产转让、置换、拍卖的，应当对相关国有资产进行评估；第十条规定，中央管理的企业集团公司之子公司以下的企业的资产评估备案工作由集团公司或有关部门负责。 ②批准程序 本次资产收购时点，中国昊华化工（集团）总公司为黎明院上级单位，系直接持有国有资本的总公司，其可依法审定子公司（黎明院）以下企业的资产重组事项，并负责子公司以下的企业的资产评估备案工作。上海昊新为黎明院拥有100%权益的国有全资公司，属于中国昊华化工（集团）总公司可依法审定资产重组事项及评估备案之职权范围。 2003年 8月 15日，中国昊华化工（集团）总公司下发“中昊企发[2003]282号”《关于同意转让上海昊新黎明聚氨酯研究开发中心的意见》，同意黎明院将上海昊新以 1,530万元的价格转让给上海凯众聚氨酯有限公司。 ③资产评估和备案程序 本次收购资产由上海诚信资产评估有限公司以 2003年 8月 31日作为基准日进行了资产评估，但评估报告未备案。 ④职工安置 2001 年 11 月 16 日，黎明院出资在上海市设立上海昊新，拟通过上海地域和人才优势进行聚氨酯研发。上海昊新成立后，黎明院抽调员工前往上海昊新经办拿地和建设事宜。收购前，上海昊新共有职工 2名，全部与黎明院签署劳动合同并由黎明院缴纳社保，工资由上海昊新发放。收购后，根据双向选择的原则，2名职工全部回到黎明院工作。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 ⑤债权债务处理 上海昊新拿地后未实际开展业务，其在开办过程中形成的债务由凯众有限在收购后承接，并已经全部偿付，不存在纠纷。 ⑥土地处置 本次收购的主要资产即为上海昊新名下上海市王桥工业区 14号地块中的部分土地。凯众有限已将本次资产转让的价款和土地过户等所涉及的税费付清，土地使用权已经过户至凯众有限名下，不存在纠纷。 ⑦工商、税务相关事宜 本次收购为资产收购，不涉及工商变更手续。凯众有限已依法缴纳了本次资产收购所涉契税、印花税等税款。 发行人历史沿革中涉及黎明院资产处置的情况以及存在的瑕疵已由黎明院向上级单位逐级上报，并最终得到了中国化工集团公司的确认。中国化工集团公司于 2015年 2月 5日出具了《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对发行人历史沿革中与黎明院相关的股权变更、资产转让等经济行为予以认可。 保荐机构认为：黎明院下属企业上海昊新向凯众有限转让资产的经济行为已取得黎明院当时上级单位的批准，以资产评估结果为基础定价，且已经履行完毕，符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。本次收购资产范围系收购双方友好协商的结果，并不与有权国资主管单位批复的批复文件相抵触。上海昊新的债权债务处理、土地处置均符合当时生效的法律法规的规定，且已经履行完毕，目前不存在纠纷或潜在纠纷。本次资产转让未履行资产评估备案程序，存在瑕疵。2015 年 2 月，黎明院目前的上级单位——中国化工集团公司（中央企业）出具《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对上述资产处置行为予以认可。本次资产转让存在的法律瑕疵不会对发行人本次发行构成法律障碍。本次收购资产行为合法有效，且已经履行完毕，不存在争议和纠纷，不存在受到国资、工商、税务等主管部门行政处罚的风险。上海昊新被吊销营业执照的事实不会影响收购资产的合法有效性，也不会导致发行人上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 承担法律责任。 发行人律师认为：黎明院下属企业上海昊新向凯众有限转让资产的经济行为已取得黎明院当时上级单位的批准，以资产评估结果为基础定价，且已经履行完毕，符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。本次收购资产范围系收购双方友好协商的结果，并不与有权国资主管单位批复的批复文件相抵触。上海昊新的债权债务处理、土地处置均符合当时生效的法律法规的规定，且已经履行完毕，目前不存在纠纷或潜在纠纷。本次资产转让未履行资产评估备案程序，存在瑕疵。2015 年 2 月，黎明院目前的上级单位——中国化工集团公司（中央企业）出具《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有产权变动的确认函》，对上述资产处置行为予以认可。本次资产转让存在的法律瑕疵不会对发行人本次发行构成法律障碍。本次收购资产行为合法有效，且已经履行完毕，不存在争议和纠纷，不存在受到国资、工商、税务等主管部门行政处罚的风险。上海昊新被吊销营业执照的事实不会影响收购资产的合法有效性，也不会导致发行人承担法律责任。 3、本次重大资产重组对公司业务、管理层、实际控制人、经营业绩的影响 （1）本次重大资产重组对公司业务的影响 本次重大资产重组为凯众有限提供了生产经营场所，有利于公司持续经营和稳定发展。 （2）重大资产重组对公司管理层、实际控制人的影响 凯众有限在进行本次重大资产重组前后，公司的管理层未发生重大变化，彼时公司股权较为分散，不存在控股股东及实际控制人。 （3）重大资产重组对公司经营业绩的影响 凯众有限在进行本次重大资产重组后，公司的经营规模和业绩较重组前均有所增长。 六、发行人历次验资情况 本公司自设立以来的验资情况如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 报告日期验资机构验资报告号验资目标及结果 2000年 7月 5日 上海申诚会计师事务所有限公司 申诚验字（2000）第 B2614号 注册资本 100万 出资到位 2001年 12月 17日 上海公信中南会计师事务所有限公司 公会（2001）川验字第 141号 注册资本 1,000万 出资到位 2009年 3月 3日 上海勤业会计师事务所有限公司 勤业验字（2009）第 064号 注册资本 4,000万 出资到位 2011年 12月 13日 上海众华沪银会计师事务所有限公司 沪众会字（2011）第 5003号 注册资本 4,809万 出资到位 2013年 8月 5日 上海众华沪银会计师事务所有限公司 沪众会字（2013）第 5223号 注册资本 6,000万 出资到位 2014年 7月 31日 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 众会字（2014）第 4156号 对公会（2001）川验字第 141号《验资报告》进行复核， 注册资本增资至 1,000万事项存在瑕疵，现已纠正 七、发行人组织结构 （一）发行人组织结构图 1、发行人股权结构 目前，上海凯众股权结构情况如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 2、发行人内部组织结构 本公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构。本公司内部组织结构如下图所示： （二）发行人主要职能部门情况 目前，上海凯众共设置了销售部等 15个主要职能部门及分支机构，其具体职能如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 1、材料研究室 负责对行业技术发展动向进行分析调查；负责新材料、新产品、新工艺的引进、研发和评价；承担公司专项研究课题；负责系统料的生产；负责公司专利申请；负责公司知识产权管理和维护；参与公司网站、产品手册、形象宣传片的制作设计与更新维护。 2、销售部 负责收集、整理和分析所属行业、竞争对手的数据；负责拟定公司产品的市场开拓计划和销售预测；负责新市场和新客户开发；负责销售管理和客户维护；负责客户关系的开发、维护。 3、电子油门工程部 负责电子油门新项目报价分析和技术交流；负责电子油门新产品开发的全过程（从立项到量产后三个月）管理；负责电子油门产品开发中目标成本的制定和控制；负责制定电子油门产品质量标准；负责编制全套过程控制文件、生产作业和检验作业文件；协助解决量产后的客户投诉；参与公司网站、产品手册、形象宣传片的制作设计与更新维护。 4、减震工程部 负责减震项目报价分析和技术交流；负责减震产品开发的全过程（从立项到量产后三个月）管理；负责减震产品开发中目标成本的制定和控制；负责制定减震产品质量标准；负责编制全套过程控制文件、生产作业和检验作业文件；协助解决量产后的客户投诉；参与公司网站、产品手册、形象宣传片的制作设计与更新维护。 5、踏板工程部 负责踏板新项目报价分析和技术交流；负责踏板新产品开发的全过程（从立项到量产后三个月）管理；负责踏板产品开发中目标成本的制定和控制；负责制定踏板产品质量标准；负责编制全套过程控制文件、生产作业和检验作业文件；协助解决量产后的客户投诉；参与公司网站、产品手册、形象宣传片的制作设计与更新维护。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 6、试验室 负责试验室管理；负责试验能力的规划、配置实施、验收和日常维护管理；负责产品性能测试和试验；负责尺寸测量（投影仪、三座位）；负责计量器具和检具管理；负责编制并实施测量系统分析计划；负责编制并实施检测器具的检定/校准计划。 7、计划物流部 负责客户订单的处理、跟踪并监督落实；负责制定产品交付计划、入库计划、机台生产计划和装配计划；负责编制月度生产物质采购计划；负责生产计划完成情况的统计和生产数据真实性的核实；负责仓库管理、顾客处和第三方物流处产品的管理和对账；负责外部物流管理；负责第三方物流和运输公司的选择、商务谈判和管理。 8、生产部 负责生产全过程管理，按照计划、定额、定员和质量要求组织生产；负责生产安全、现场整理、整顿、清扫、清洁、素养和实物质量；负责生产过程持续改进（效率、成本和质量）。 9、制造工程部 负责制定公司产能扩充计划和基础设施配置计划；负责生产现场布局规划；协助采购部就生产设备、工装、模具、检具和附属设施进行询价和价格谈判；负责制订生产设备、工装、模具、检具和附属设施的操作规程、维护保养计划；负责组织核定生产定额。 10、质量部 负责公司质量管理体系的建立、推行、监控与改进；负责公司质量文件的管理；负责组织内审、过程审核；负责顾客和第三方对公司质量体系的审核；负责顾客的产品审核；负责对供方进行过程审核，参与潜在供方评审，并建立合格供应商档案；负责监控供方生产过程、试生产认可和产品质量；负责处理顾客质量投诉；负责出厂产品质量业绩监控；负责监控工厂的过程质量，发现重大质量隐上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 患时有权要求停止生产。 11、人事行政部 负责人力资源规划管理；组织拟定公司机构人员编制，经批准后严格控制定岗定编；负责公司管理规章制度管理；负责人员招聘、录用、解聘、任免、晋升、调岗、奖惩、教育培训管理；负责员工投诉处理、人事关系协调；负责人事档案、劳动合同和员工工作纪律与出勤管理；负责薪酬与绩效管理；负责行政办公事务和后勤保障管理。 12、采购部 负责按照采购计划组织实施采购；负责采购合同和订单的评审、签订和实施跟踪；负责货款的申请与付款工作；负责采购预算和付款计划编制；负责供应商成本、质量和交付能力评审；负责管理顾客和公司在供方的资产。 13、财务部 负责财务预算和经营计划管理；负责公司发展规划中的财务筹划；负责融资和投资管理；负责公司资产和客户信用管理；负责成本核算、分析和监控管理。 14、证券部 负责股东大会、董事会日常事务，协助董秘办理投资者关系处理和信息披露等事宜。 15、审计部 负责审计计划的制订和实施；参与公司重大财务问题的决策；负责审计公司财务、采购、合同等内控制度执行情况，并提出改进意见；对损害公司利益的行为进行专门的调查审查。 八、发行人控股及参股公司基本情况 截至本招股说明书签署之日，上海凯众有三家子公司。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 （一）凯众减震具体情况 1、凯众减震设立基本情况 2011年 4月 27日，凯众有限召开 2011年第一次股东会议，决定出资设立凯众减震，注册资本 4000万。 2011 年 12 月 27 日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会验字（2011）第 5081 号），对凯众有限出资设立凯众减震事项进行了验证， 具体出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例 1 凯众有限 4,000.00 货币资金 100% -合计 4,000.00 100% 2011 年 12 月 28 日，孟津县工商行政管理局向凯众减震核发了企业法人营业执照（注册号：410322005907）。 2、2013年 5月，变更经营范围 2013年 5月 17日，凯众减震召开股东会，决定变更经营范围为：一般经营项目：聚氨酯缓冲块、聚氨酯减震支撑、聚氨酯承载轮和悬架系统塑料件的开发、生产和销售。 2013年 5月 29日，孟津县工商行政管理局向凯众减震核发了企业法人营业执照。 3、2014年 12月，股东更名及变更法定代表人 2013年 9月 9日，凯众减震股东更名为上海凯众材料科技股份有限公司。 2014 年 11 月 20 日，上海凯众出具《关于洛阳凯众减震科技有限公司法人代表等的变更通知》，决定变更洛阳凯众减震科技有限公司的法人代表为杨颖韬。 2014 年 12 月 24 日，凯众减震就上述事项向孟津县工商行政管理局申请变更。 同日，孟津县工商行政管理局向凯众减震核发了企业法人营业执照。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 4、凯众减震基本情况 公司名称 与上海凯众关系 基本情况股权结构 凯众减震 全资子公司 1、成立于 2011年 12月 28日；2、注册资本及实收资本 4000 万元；3、法定代表人为杨颖韬；4、注册地和主要生产经营 地为洛阳空港产业集聚区（孟津县麻屯镇前楼村）；5、经 营范围：一般经营项目：聚氨酯缓冲块、聚氨酯减震支撑、聚氨酯承载轮和悬架系统塑料件的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海凯众持 100%股权 凯众减震最近一年及一期相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 总资产 6,029.81 5,270.86 净资产 4,051.24 3,908.53 项目 2016年 1-6月 2015年度 净利润 142.71 -72.35 注：以上 2015年度及 2016年上半年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）Carthane USA,L.L.C.具体情况 公司名称 与上海凯众关系 基本情况股权结构 Carthane USA,L.L.C. 全资子公司 1、成立于 2013年 12月 19日；2、注册资本：100美元，实 收资本：0美元；注册登记号：E3448W；3、法定代表人为杨 颖韬；4、注册地为：30300 Northwestern Highway, GEM Business Center, Suite 145, Farmington Hills, Michigan；5、经营 范围：汽车零部件的开发设计、仓储、销售和售后服务。 上海凯众持 100%股权 注：上海凯众正在补充完善境外投资相关手续，尚未开始运营，故无财务数据。 发行人设立该公司，意在开拓美国汽车市场，扩大公司销售渠道。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 （三）凯众聚氨酯具体情况 1、凯众聚氨酯设立情况 2014年 4月 20日，上海凯众召开 2013年度股东大会，决定与公司外部人士李丹共同出资设立凯众聚氨酯，注册资本 200万元，其中李丹出资 80万元，上海凯众出资 120万元。 李丹的基本情况如下： 姓名身份证号国籍对外投资情况任职情况 李丹 42050219811104X 中国，无境外永久居留权 无 凯众聚氨酯监事、 上海潘辉工贸有限公司销售员 李丹与发行人的实际控制人、董监高及核心技术人员不存在亲属关系、代持关系或其他关联关系。 具体出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例 1 上海凯众 120.00 货币资金 60% 2 李丹 80.00 货币资金 40% -合计 200.00 100% 2015 年 3 月 2 日，上海市浦东新区市场监督管理局向凯众聚氨酯核发了企业法人营业执照（注册号：310115002596154）。 2、凯众聚氨酯基本情况 公司名称 与上海凯众关系 基本情况股权结构 凯众聚氨控股子公司 1、成立于 2015年 3月 2日；2、注册资本 200万元；3、法 定代表人为杨颖韬；4、注册地和主要生产经营地为上海市 上海凯众持 60%股上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 酯浦东新区建业路 813号 2幢一层 B区；5、经营范围：聚氨 酯承载轮的开发、生产、销售，橡塑制品、金属制品及材料的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 权；李丹持 40%股权 凯众聚氨酯最近一年及一期相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 总资产 847.06 888.02 净资产 402.04 279.81 项目 2016年 1-6月 2015年度 净利润 122.83 79.81 注：以上 2015年度及 2016年上半年数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 发行人设立该公司，意在与企业外部人士李丹（对该承载轮业务的发展可提供帮助）共同发展聚氨酯承载轮业务。 九、股份公司发起人、实际控制人、持有股份公司 5% 以上股份的主要股东基本情况及现有股东资格情况 （一）股份公司发起人 1、黎明院 黎明化工研究设计院有限责任公司成立于 1989年 10月 14日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为杨茂良，注册资本为 73,073.94万元（实收资本为 73,073.94 万元），住所：洛阳市西工区邙岭路 5 号，经营范围：工业过氧化氢 （吉利区科技园道南路生产能力 10万吨/年）、工业六氟化硫（包括西工区邙岭路 5号生产能力 1000吨/年和吉利区科技园道南路生产能力 1000吨/年）、三氟化氮（生产能力 20吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。 一氧化二氮【浓缩的】、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦【压缩的】、氖【压缩的】、氩【压缩的】、氪【压缩的】、氙【压缩的】、一氧化碳、二氧化碳【压缩的】、甲烷【压缩的】、乙烷【压缩的】、乙硼烷【压缩的】、环氧乙烷、正丁烷、乙烯【压缩的】、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢【液化的】、氢【压缩的】、环氧丙烷【液化的】、四氧化硅、溴化氢【无水】、氨【液化的、含氨＞50%】、氯【液化的】、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发。经营期限自 1989年 10月 14日至长期。黎明院持有上海凯众 940.7361万股股份，占上海凯众总股本的 15.68%。 向上追溯黎明院各层主要股东，名称如下： 发行人股东股东名称 黎明院 追溯第一层股东：中国昊华化工集团股份有限公司 追溯第二层股东：中国化工集团公司 追溯第三层股东：国务院国资委 黎明院最近一年及一期相关财务数据（母公司口径）如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 总资产 113,321.40 109,781.19 净资产 83,305.07 79,542.66 项目 2016年 1-6月 2015年度 净利润 3,329.15 3,055.41 注：以上 2015年度及 2016年上半年财务数据未经审计。 2、聚磊投资 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 聚磊投资成立于 2011年 5月 23日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海树山投资管理有限公司（委派代表：沈浩），注册资本为 3,120万元（实收资本为 3,120万元），主要经营场所为上海市崇明县新村乡耀洲路 741号1幢 184室（上海新村经济小区），经营范围为投资管理，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。合伙期限自 2011年 5月 23日—2021年 5月22日。聚磊投资持有上海凯众 374.2982万股股份，占上海凯众总股本的 6.24%。 根据聚磊投资所持《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》，聚磊投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人及私募投资基金备案。 向上追溯聚磊投资各层股东或合伙人，姓名或名称如下： 发行人股东自然人股东或合伙人之姓名或名称 聚磊投资 追溯第一层合伙人：基业长盛投资有限责任公司、上海树山投资管理有限公司、李建武、徐克付、孙影、李万先 追溯第二层股东：张军、黄岐丽、陈太平、梁凯、陈新戈、宋靖雁、黄盛萍、谭说、力是、吴正平、陈积勋、李静、张国明、贺英奎、王立山、蔡耿锡、孙影、夏明亮 该股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托或信托持股。 聚磊投资最近一年及一期相关财务数据（母公司口径）如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 总资产 3,982.18 3,645.16 净资产 3,919.18 3,582.16 项目 2016年 1-6月 2015年度 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 净利润 337.02 111.01 注：以上 2015年度及 2016年上半年财务数据未经审计。 3、佐力控股 佐力控股成立于 2011年 4月 18日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为沈海鹰，注册资本为 18,100万元（实收资本为 18,100万元），住所：浙江省德清县武康镇东升街 57-67号，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目： 实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，商务信息咨询，金属及金属矿物制品（除贵稀金属）、非金属矿物制品，金属材料及制品，通讯设备、通讯器材、电子产品、家用电器、照明材料、建筑材料、木料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重油、润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售，经营进出口业务，物业管理，农林的种植。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限自 2011年 4 月 18日至（长期）。佐力控股持有上海凯众 311.9152万 股股份，占上海凯众总股本的 5.20%。 向上追溯佐力控股各层股东或合伙人，姓名或名称如下： 发行人股东股东姓名或名称 佐力控股 追溯第一层股东：德清银天股权投资管理有限公司、德清鼎盛股权投资管理有限公司、德清县涛盛股权投资管理有限公司、俞敬伟、俞成、杨晓敏、林丹凤、邱伟国、张馨超、沈颖盈、冯国富、褚军、俞琳丽、郭宜琳、孙健、董调亚 追溯第二层股东：俞有强、沈海鹰、彭涛 该股东及其各层自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托或信托持股。 佐力控股最近一年及一期相关财务数据（母公司口径）如下： 单位：万元 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 总资产 77,248.32 58,629.78 净资产 12,845.86 13,670.20 项目 2016年 1-6月 2015年度 净利润-824.34 -2,239.66 注：以上 2015年度及 2016年上半年财务数据未经审计。 4、上汽创投 上汽创投成立于 2001年 6月 19日，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人为陆永涛，注册资本为 20,000万元（实收资本为 20,000万元），住所为上海市张江高科技园区郭守敬路 351号 2号楼 601G—15室，经营范围： 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限自 2001年6月 19日至 2016年 6月 18日。上汽创投持有上海凯众 293.2002万股股份，占 上海凯众总股本的 4.89%。 根据上汽创投所持《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》，上汽创投已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人及私募投资基金备案。 向上追溯上汽创投各层股东，名称如下： 发行人股东名称 上汽创投 追溯第一层股东：上海汽车集团股权投资有限公司 追溯第二层股东：上海汽车集团股份有限公司 追溯第三层股东：上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车公司有限公司 追溯第四层股东：上海市国资委 该股东及其各层股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 系，不存在委托或信托持股。 上汽创投最近一年及一期相关财务数据（母公司口径）如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 总资产 33,113.28 32,834.00 净资产 20,023.86 19,718.21 项目 2016年 1-6月 2015年度 净利润 305.65 207.95 注：以上2015年度及2016年上半年财务数据未经审计。 5、其他 38名自然人发起人基本信息： 杨颖韬先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319640126X，住所：上海市浦东新区龙阳路1880弄。 杨建刚先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41031119710512X，住所：上海市浦东新区川沙镇新川路995弄。 李建星先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21020319680630X，住所：上海市浦东新区川沙镇青艺路181弄。 刘仁山先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319630902X，住所：上海市浦东新区运河路728弄。 侯瑞宏先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319641222X，住所：上海市浦东新区川沙镇城西路195弄。 高丽女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319750601X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 凌惠琴女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：45010319340808X，住所：南宁市青秀区七星路123号。 黄月姣女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34252419640505X，住所：安徽省宁国市西津办事处中鼎花园。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 王亚萌先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319620708X，住所：河南省洛阳市涧西区四十四号街坊。 何建国先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61040219630802X，住所：陕西省咸阳市秦都区滨河东路5号。 黄卫华女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319560924X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 王家银先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319651123X，住所：上海市浦东新区东明路355弄。 史学军先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319690218X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 刘艳女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319740316X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 李俊贤先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319280410X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 徐归德先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319391120X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 都林林先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319621029X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 王自刚先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41292919720423X，住所：河南省洛阳市涧西区四十二号街坊。 徐燕阳女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030519570315X，住所：河南省洛阳市涧西区零号街坊。 闫青萍女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41010219670627X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 曹光宇先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319490703X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 姜清波先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41032719750110X，住所：河南省洛阳市西工区纱厂北路39号院。 石晓梅女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41120219701127X，住所：河南省三门峡市湖滨区崤山路北七街坊。 陈鹏先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：44010419721106X，住所：上海市闵行区报春路558弄。 曹顺华先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319490916X，住所：上海市长宁区天山五村。 任利亲女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319620914X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 林风强先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41041219650629X，住所：郑州市中原区淮河路36号院。 翁薇女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319680622X，住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院。 张捷女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319710426X，住所：上海市闵行区七莘路2855弄。 庞建军先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319631013X，住所：河南省洛阳市涧西区四十四号街坊。 韩国强先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：12010619760807X，住所：河北省石家庄市裕华区青园街。 唐倩女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37030519820826X，住所：杭州市下城区石桥路。 肖俊南先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41030319651026X，住所：海南省海口市龙华区国贸路48号。 赵鑫先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41010519800102X，住所：郑州市金水区南阳路62号。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 韩迎新先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：65422319790709X，住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路80号。 程安乐先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32082119830828X，住所：江苏省淮安市淮阴区王营镇黄河东路黄河花园小区。 冯果先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41138119820708X，住所：河南省邓州市夏集乡苏家村。 曹以前先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34262519780915X，住所：湖南省洪江市桂花园乡南岳路。 （二）实际控制人 杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六位自然人为本公司实际控制人，报告期内未发生变化。 2008年 12月，为了公司未来保持持续稳定的生产经营，杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽决定签订一致行动协议。同时，为了提高可控制股权比例，进一步增强对公司的控制力，上述六人在自愿原则的基础上吸纳黄月姣、凌惠琴、王亚萌作为一致行动人。上述九人之间不存在亲属关系或其他关联关系。 在对实际控制人的认定过程中，综合考虑了以下各方面因素： 1、直接持有发行人股份 公司成立至今，杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人始终直接持有发行人股权。目前，六人分别直接持有公司28.33%、3.83%、3.49%、 3.49%、3.33%和2.50%的股权，合计持股比例44.97%。 报告期内，该六人持有公司股权的比例没有发生变化。杨颖韬始终是持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人。 2、对股东会/股东大会的影响 （1）自2008年12月16日签署一致行动协议以来，杨颖韬、杨建刚、李建星、 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 刘仁山、侯瑞宏、高丽六人直接持有和能够支配表决权的发行人股权比例（含其他三名一致行动人所持股权）一直保持在50%以上。 （2）按照《公司法》和历次公司章程的规定，上述六人所持表决权已足以 对股东会、股东大会的决议产生重大影响。 3、公司任职 杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽在公司成立初期即在公司担任重要职务。多年来，六人一直密切合作，逐步形成了对公司业务定位和发展方向的统一理解和认识，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策未出现过严重分歧，对公司经营决策具有重大影响。 2009年 5月 31日起至公司整体变更为股份公司期间，杨颖韬、杨建刚、刘仁山、侯瑞宏一直担任公司董事，杨颖韬同时担任公司总经理，李建星历任技术部经理、质量总监，高丽担任公司行政总监。 股份公司设立后至 2016年 8月，杨颖韬、杨建刚、刘仁山、侯瑞宏一直担任公司第一届董事会董事，杨颖韬长期兼任总经理，杨建刚、侯瑞宏长期担任公司副总经理，刘仁山一直担任公司踏板业务总监，李建星历任质量总监、胶轮业务部负责人及凯众聚氨酯总经理等职务。子公司凯众减震成立至今，高丽一直担任该公司总经理。 2016 年 8 月-9 月，股份公司董事、高管完成换届选举和聘任，杨颖韬、杨建刚、刘仁山、侯瑞宏仍然担任公司董事，杨建刚改任总经理、侯瑞宏仍然担任副总经理，新聘高丽担任副总经理兼任财务总监。六人作为经营管理团队的核心地位进一步得到强化。 4、公司治理 由于股权结构的多元化，公司成立之初即设立了董事会，并自2009年5月设立了监事会。报告期内公司治理结构良好，三会运作较为规范。整体变更为股份公司后，公司根据《公司法》等相关法律法规进一步建立健全公司法人治理结构，在董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度，并设立了战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。杨颖韬、杨建刚、李建星、刘上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-122 仁山、侯瑞宏、高丽六人按照《公司法》、公司章程和《一致行动协议》的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，未对公司的规范运作产生不利影响。 5、签署一致行动协议 杨颖韬等六名实际控制人与一致行动人黄月姣、王亚萌、凌惠琴先后签署了多份《一致行动协议》，该等协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确。相关协议具体如下： 2008年12月16日，杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽连同黄月姣、王亚萌、凌惠琴，共同签署了《一致行动协议》，约定各方在公司的决策过程中，采取统一的行动，即根据一致行动会议的表决结果行使股东表决权，有效期一年。 2009年12月2日，九名一致行动人续签了《一致行动协议》，有效期三年。 2012年2月12日，公司拟发行上市，在此背景下，九名一致行动人重新签署了《一致行动协议》，协议有效期至上市后三年。 为进一步增强上述一致行动协议的稳定性，2015 年 12 月 16 日，九名一致行动人签署了《关于一致行动协议的补充协议》，明确约定，在一致行动协议有效期内不转让所持有的公司股份，不退出一致行动，否则需要向守约方总计支付违约金 100万元人民币。 为了进一步明确和完善各方在公司实际运作中保持一致行动的权利和义务，保证一致行动关系的稳定性。2016 年 10 月 15 日，九名一致行动人重新签署了《一致行动协议》，明确约定，六名实际控制人在一致行动人会议中，均拥有一票表决权；黄月姣、王亚萌、凌惠琴三人有权参加一致行动人会议，但不享有表决权，三人应当根据一致行动人会议决议的结果在股东大会上行使表决权。 6、共同控制的决策机制 根据九名一致行动人于 2016 年 10月 15日签署的一致行动协议，共同控制的决策机制全面、具体，具有可操作性，能有效避免决策僵局，主要条款如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-123 2.3 各方在公司股东大会和需要一致行动人审议事项相关的董事会之 前，召开一致行动人会议，就公司的重大事项作出决议。 2.4 各方应根据一致行动人会议决议的结果在股东大会上行使表决权。 2.5 各方如果需要向公司推荐董事候选人、监事候选人、总经理候选人 时，应当召开一致行动人会议，并经一致行动人会议审议同意后，由杨颖韬先生统一向公司提名。 3.3 一致行动人会议由杨颖韬召集和主持。 4.1 六名实际控制人在一致行动人会议中，均拥有一票表决权，可以就审 议事项投“赞成”、“反对”或“弃权”票；黄月姣、王亚萌、凌惠琴三人有权参加一致行动人会议，但不享有表决权，黄月姣、王亚萌、凌惠琴三人应当根据一致行动人会议决议的结果在股东大会上行使表决权。一致行动人会议上的议案以赞成票多于反对票获得通过，如果赞成票和反对票数相同时，以杨颖韬的意见作为一致行动人会议决议的意见。 4.2 一致行动人会议审议公司与实际控制人之间的关联交易或者其他与 实际控制人利益冲突的事项时，存在回避事由的该名实际控制人应当回避表决，由其他实际控制人审议相关事项，并做出一致行动人会议决议。董事会或股东大会审议该等事项时，不存在回避事由的其他实际控制人应当根据一致行动人会议决议的结果在股东大会上行使表决权。如果杨颖韬需回避表决或因为其他原因无法发表意见，应当首先比较赞成票和反对票票数，以赞成票多于反对票获得通过；如果票数相等，则应当比较赞成方和反对方各自的持股数量，以合计持股数量较多的一方意见作为一致行动人会议决议的意见。 （6）共同控制的稳定性 六名实际控制人和三名一致行动人均已做出股份锁定的承诺，其所持有的公司股份在上市前和上市后三年内不得转让。 一致行动协议中设置了以下保证共同控制稳定的条款： 6.1在本协议有效期内，协议各方不得转让、赠与所持有的公司股份，不得 退出一致行动。该承诺不可撤销；6.2在本协议有效期内，各方发生股份继承时， 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-124 继承人应当作为一致行动人切实遵守本协议相关约定。该承诺不可撤销； 7.1 任何一方违反本协议第六条的约定，需要向守约方合计支付违约金 100万元人民币； 8.5本协议有效期至公司上市后三年，到期可以续签。” 通过股份锁定和协议约束，共同控制关系在本次发行上市后的三年内是稳定、有效存在的。 多年来，六人一直在公司重要岗位担任职务，深入参与公司业务发展、客户维系、重大发展战略、重大经营决策、日常经营决策等公司经营发展事务的同时，在重要决策选择上更能深刻影响其他三名一致行动人。 历次一致行动人会议均由杨颖韬召集，并由杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人提出决策建议，其他三名一致行动人由于不直接参与公司经营，对公司了解不够深入，虽然也拥有表决权，但都是根据六人的决策建议行使表决权。 根据多年来一致行动会议实际运作情况，2016年10月15日，一致行动人对一致行动协议进行了重新签订。根据重新签订后的协议，六名实际控制人在一致行动人会议中，均拥有一票表决权；黄月姣、王亚萌、凌惠琴三人有权参加一致行动人会议，但不享有表决权，三人应当根据一致行动人会议决议的结果在股东大会上行使表决权。 综上，未将黄月姣、王亚萌和凌惠琴认定为实际控制人，而将该三人认定为实际控制人的一致行动人。 以上一致行动协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人共同控制公司的情况在最近三年内没有发生变更，在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 保荐机构认为：杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽等六人属于《公司法》和证券期货法律适用意见第1号规定的实际控制人，共同拥有公司控制权，且最近三年没有发生变更；上述一致行动协议在上市前和上市后三年内上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-125 的可预期期限内是稳定、有效存在的，不会对发行人造成重大不利影响。一致行动人采取的股份锁定、明确违约责任等措施合法有效，有利于增加一致行动协议的稳定性和降低违约风险。 发行人律师认为：杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽等六人属于《公司法》和证券期货法律适用意见第1号规定的实际控制人，共同拥有公司控制权，且最近三年没有发生变更；上述一致行动协议在上市前和上市后三年内的可预期期限内是稳定、有效存在的，不会对发行人造成重大不利影响。一致行动人采取的股份锁定、明确违约责任等措施合法有效，有利于增加一致行动协议的稳定性和降低违约风险。 杨颖韬先生、杨建刚先生、刘仁山先生、侯瑞宏先生的详细简历请参见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“（一）董事会成员”。 李建星先生的详细简历请参见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 简历”之“（二）监事会成员”。 高丽女士的详细简历请参见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简 历”之“（三）高级管理人员”。 （三）持有公司 5%以上股份的主要股东 杨颖韬先生的详细简历请参见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 简历”之“（一）董事会成员”。 黎明院详细情况参见本节“九、股份公司发起人、实际控制人及持有股份公 司5%以上主要股东的基本情况”之“（一）股份公司发起人”之“1、黎明院”。 聚磊投资详细情况参见本节“九、股份公司发起人、实际控制人及持有股份 公司5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（一）股份公司发起人”之“2、 聚磊投资”。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-126 佐力控股详细情况参见本节“九、股份公司发起人、实际控制人及持有股份 公司5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（一）股份公司发起人”之“3、 佐力控股”。 （四）现有股东资格情况 1、公司现有自然人股东名称及身份或任职情况如下： 序号股东名称身份或任职 1 杨颖韬发行人董事长 2 杨建刚发行人董事、总经理、董事会秘书 3 李建星发行人监事、凯众聚氨酯总经理 4 刘仁山发行人董事 5 侯瑞宏发行人董事、副总经理 6 凌惠琴已退休 7 黄月姣已退休 8 王亚萌黎明院普通员工 9 何建国自由职业 10 高丽发行人副总经理、财务总监，凯众减震总经理 11 黄卫华已退休 12 王家银上海汇众萨克斯减震器有限公司售后经理 13 史学军黎明院普通员工 14 刘艳自由职业 15 李俊贤已退休 16 徐归德已退休 17 都林林黎明院普通员工 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-127 18 王自刚河南广文律师事务所律师 19 徐燕阳已退休 20 闫青萍黎明院普通员工 21 曹光宇已退休 22 姜清波发行人减震工程部项目经理 23 石晓梅三门峡市福阳实业有限公司普通员工 24 陈鹏 赢彩色浆制造（上海）有限公司总经理 希必思色浆贸易（上海）有限公司总经理 25 曹顺华已退休 26 任利亲黎明院普通员工 27 林风强自由职业 28 翁薇黎明院普通员工 29 张捷上海联合气雾制品灌装有限公司普通员工 30 庞建军凯众减震技术总监 31 韩国强凯众聚氨酯开发经理 32 唐倩奥托立夫（中国）电子有限公司普通员工 33 肖俊南海南皇隆制药股份有限公司财务总监兼董事会秘书 34 赵鑫郑州宇通客车股份有限公司普通员工 35 韩迎新发行人减震项目导入经理 36 程安乐发行人销售副总监 37 冯果发行人项目经理 38 曹以前发行人材料研发工程师 2、公司现有非自然人股东，如下表： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-128 股东名称身份或任职 黎明院国有企业 聚磊投资私募投资基金 佐力控股有限责任公司 上汽创投私募投资基金 保荐机构认为：公司现有股东，包括38名自然人股东和4名非自然人股东，均符合《公司法》等法律法规规定的股东资格条件。 发行人律师认为：公司现有股东，包括38名自然人股东和4名非自然人股东，均符合《公司法》等法律法规规定的股东资格条件。 十、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业 发行人实际控制人及其一致行动人为杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽、黄月姣、王亚萌、凌惠琴，以上人员及其近亲属的对外投资情况如下： 姓名身份 所投资公司名称 持股比例 经营范围 杨颖韬 发行人实际控制人之一 上海随手公益基金会 15% 资助贫困儿童和老人日常生活，资助特困学校改善教学设施，资助特困儿童完成学业和治疗大病。（涉及行政许可的，凭许可证开展业务） 苏州市吴中区春秋书院 14.28% 讲座或读书会的形式讲学研讨；不定期举行重要学术会议；组织并资助相关的研究项目；资助相关的学术活动以及学术著作的出版。 朱成 发行人实际控制人一致行动人黄月姣安徽拓盛汽车零部件有限公司 65% 汽车、家电橡胶减震件生产销售。家用电器橡胶、塑料制品、模具，金属五金、五金电子、钢材、化工材料(危险化学品、剧毒品除外)销售，货物进出口、技术进出口。（法律法规政策限制、禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-129 的儿子部门批准后方可开展经营活动） 其中，安徽拓盛汽车零部件有限公司（以下简称“安徽拓盛”）成立于2013年4月25日，注册资本2,000万元，朱成持股65%并担任法定代表人。 安徽拓盛的主要产品是橡胶减震件、家电步司件，其中橡胶减震件包括副车架衬套、控制臂衬套、拉杆衬套、前后桥衬套等，安装在汽车的控制臂、副车架及前后桥等部位，主要用于直接隔离在汽车零部件之间，减缓汽车上部分零部件之间的直接磨损，同时具有一定的减震作用。 而发行人的产品，包括减震元件、踏板总成和胶轮，其中减震元件包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等产品，均应用于汽车减震器部位，用于辅助金属螺旋弹簧，缓和由不平路面传给车架的冲击，提高乘车的舒适性和安全性，同时防止金属螺旋弹簧与顶端连接板之间的撞击，起隔震降噪的作用。 公司的减震产品与安徽拓盛的橡胶减震件产品虽同属于汽车减震件，但是两者产品应用部位不一样，使用功能存在较大差异，两者不可相互替代。公司其他产品，即踏板总成和胶轮，亦与安徽拓盛的产品在应用方向、使用功能均存在较大差异，两公司产品不可相互替代。 因此，安徽拓盛不存在与上海凯众产品相同或类似的情形，不属于上下游业务关系，不存在竞争关系。 同时，黄月姣、朱成出具了承诺函，确认其与发行人不存在同业竞争，并承诺在黄月姣作为公司股东期间不从事与公司存在竞争关系的业务。 除以上公司外，报告期内，实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽等六人及其一致行动人黄月姣、王亚萌、凌惠琴及近亲属未控制其他企业。 保荐机构认为：安徽拓盛汽车零部件有限公司与发行人不存在同业竞争；发行人实际控制人及其一致行动人及近亲属，本人或其对外投资均不存在与上海凯众从事存在竞争关系的相同或类似业务，或从事上下游业务，关联交易等情形。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-130 发行人律师认为：安徽拓盛汽车零部件有限公司与发行人不存在同业竞争；发行人实际控制人及其一致行动人及近亲属，本人或其对外投资均不存在与发行人从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，报告期内与发行人不存在关联交易。 十一、实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况 本公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽等六人所持有的公司股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 十二、发行人股本情况 （一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构 本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行 2,000 万股普通股股票。本次发行前后公司的股本结构如下： 序号股东名称 本次变更前出资情况本次变更后出资情况 持股数 （万股） 占比 持股数 （万股） 占比 有限售条件的股份 杨颖韬 1,699.8378 28.33% 1,699.8378 21.25% 2 黎明院（SS） 940.7361 15.68% 788.2588 9.85% 3 聚磊投资 374.2982 6.24% 374.2982 4.68% 4 佐力控股 311.9152 5.20% 311.9152 3.90% 5 上汽创投（SS） 293.2002 4.89% 293.2002 3.67% 6 杨建刚 229.5696 3.83% 229.5696 2.87% 7 李建星 209.6070 3.49% 209.6070 2.62% 8 刘仁山 209.6070 3.49% 209.6070 2.62% 9 侯瑞宏 199.6257 3.33% 199.6257 2.50% 10 凌惠琴 199.6257 3.33% 199.6257 2.50% 11 黄月姣 194.6350 3.24% 194.6350 2.43% 12 王亚萌 179.6631 2.99% 179.6631 2.25% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-131 13 何建国 149.7192 2.50% 149.7192 1.87% 14 高丽 149.7193 2.50% 149.7193 1.87% 15 黄卫华 99.8129 1.66% 99.8129 1.25% 16 王家银 69.8690 1.16% 69.8690 0.87% 17 史学军 61.3474 1.02% 61.3474 0.77% 18 刘艳 34.9345 0.58% 34.9345 0.44% 19 李俊贤 31.8528 0.53% 31.8528 0.40% 20 徐归德 31.8528 0.53% 31.8528 0.40% 21 都林林 29.9439 0.50% 29.9439 0.37% 22 王自刚 29.9439 0.50% 29.9439 0.37% 23 徐燕阳 27.2252 0.45% 27.2252 0.34% 24 闫青萍 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 25 曹光宇 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 26 姜清波 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 27 石晓梅 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 28 陈鹏 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 29 曹顺华 19.9626 0.33% 19.9626 0.25% 30 任利亲 19.9626 0.33% 19.9626 0.25% 31 林风强 16.8796 0.28% 16.8796 0.21% 32 翁薇 9.9813 0.17% 9.9813 0.12% 33 张捷 9.9813 0.17% 9.9813 0.12% 34 庞建军 6.2383 0.10% 6.2383 0.08% 35 韩国强 6.2383 0.10% 6.2383 0.08% 36 唐倩 6.2383 0.10% 6.2383 0.08% 37 肖俊南 4.9906 0.08% 4.9906 0.06% 38 赵鑫 4.9906 0.08% 4.9906 0.06% 39 韩迎新 3.1192 0.05% 3.1192 0.04% 40 程安乐 3.1192 0.05% 3.1192 0.04% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-132 41 冯果 2.4953 0.04% 2.4953 0.03% 42 曹以前 2.4953 0.04% 2.4953 0.03% 43 全国社会保障基金理事会（SS） -- 152.4773 1.91% 44 社会公众股-- 2,000.00 25.00% -合计 6,000.0 100.00% 8,000.00 100.00% 注：SS指 State-owned Shareholder，指国有股东 （二）本公司前十名股东 序号股东姓名或名称持股数(万股)持股比例（%） 1 杨颖韬 1,699.8378 28.33% 2 黎明院 940.7361 15.68% 3 聚磊投资 374.2982 6.24% 4 佐力控股 311.9152 5.20% 5 上汽创投 293.2002 4.89% 6 杨建刚 229.5696 3.83% 7 李建星 209.6070 3.49% 8 刘仁山 209.6070 3.49% 9 侯瑞宏 199.6257 3.33% 10 凌惠琴 199.6257 3.33% （三）本公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况 序号股东姓名持股数(万股)持股比例（%）在公司任职情况 1 杨颖韬 1,699.8378 28.33% 董事长、凯众减震执行董事、凯众聚氨酯执行董事 2 杨建刚 229.5696 3.83%董事、董事会秘书、总 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-133 经理 3 李建星 209.6070 3.49% 监事、凯众减震监事、凯众聚氨酯总经理 4 刘仁山 209.6070 3.49%董事、踏板业务总监 5 侯瑞宏 199.6257 3.33%董事、副总经理 6 凌惠琴 199.6257 3.33%无 7 黄月姣 194.6350 3.24%无 8 王亚萌 179.6631 2.99%无 9 何建国 149.7192 2.50%无 10 高丽 149.7193 2.50% 副总经理、财务总监、凯众减震总经理 （四）国有股转持情况 2013 年 6 月 15 日，国务院国资委以“国资产权[2013]366 号文”《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认黎明院持有的发行人 940.7361万股股份为国有法人股，上汽创投持有的发行人 293.2002万 股股份为国有法人股。 2014年 2月 14日，财政部出具了《财政部关于豁免上海汽车创业投资有限公司国有股转持义务的批复》（财企【2014】7号），其主要内容为：鉴于上汽创投及对上海凯众聚氨酯有限公司的投资行为符合《财政部国资委证监会社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企【2010】278号）的有关规定，同意上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票时，豁免上汽创投应履行的国有股转持义务。 2014年 4月 18日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2014】187号）： “根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）有关规定，同意在上海凯众材料科技股份有限公司境内发行 A股并上市后，按本次发行 2000万股（不含股东公开发售股份）的 10%计算，将上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-134 黎明化工研究设计院有限责任公司所持股份公司 152.4773 万股股份划转给全国 社会保障基金理事会”，“若股份公司实际发行 A 股数量调整，黎明院应划转给全国保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整”。 （五）股东中的战略投资者持股及其简介 公司股东中无战略投资者持股。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股 比例 本次发行前，公司各股东间的关联关系和各自持股比例如下： 序号股东姓名关联关系持股总数（万股）持股比例(%) 1 李俊贤 都林林系李俊贤之女婿 31.8528 0.53% 2 都林林 29.9439 0.50% 3 杨颖韬 签订了一致行动协议，系一致行动人 1,699.8378 28.33% 4 杨建刚 229.5696 3.83% 5 侯瑞宏 199.6257 3.33% 6 刘仁山 209.6070 3.49% 7 李建星 209.6070 3.49% 8 高丽 149.7193 2.50% 9 凌惠琴 199.6257 3.33% 10 黄月姣 194.6350 3.24% 11 王亚萌 179.6631 2.99% 发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间无对赌协议等特殊协议或安排。 （七）工会持股、委托持股、信托持股情况 发行人及其前身不存在工会持股、信托持股或者股东数量超过两百人的情况；发行人前身凯众有限历史上曾经存在委托持股的情形，但在股份公司设立之上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-135 前已经清理完毕，发行人已不存在委托持股情况。 1、委托持股具体情况 工商登记股东被代持人代持初始情况代持原因增资、转让情况 委托持股结束/清理情况 朱德祥黄月姣 2000年凯众塑胶成立时，黄月姣出资18万元 个人考虑- 2001年 12月转回给黄月姣 杨惠贤都林林 2000年凯众塑胶成立时，都林林出资 1.5万元 非在洛阳开区凯众工作，不宜显名 2001年资本公积、盈余公积、未分配利润转增及现金增资 0.1254万元至 6万元出资额； 2009年未分配利润转增至 24万元出资额 2011年转回给都林林 侯瑞宏何建国 2001年凯众塑胶增资时，何建国出资20万元 非黎明院职工，不宜显名 2009年股权转让时受让10万元出资额及未分配利润增资后至 120万元出资额 2011年转回给何建国 刘燕石晓梅 2001年凯众塑胶增资时，石晓梅出资 5万元 非黎明院职工，不宜显名 2009年未分配利润转增至 20万元出资额 2011年转回给石晓梅 陶思聪翁薇 2001年凯众塑胶增资时，翁薇出资 2万元 出资较少，避免股东人数过多 2009年转由曹顺华代持 2009年转由曹顺华代持后，不再代持股份 曹顺华 翁薇 2009 年凯众有限发生股权转让时，陶思聪将其代持翁薇的股权转由曹顺华代持 出资较少，避免股东人数过多 2009 年未分配利润转增至 8万元出资额 2011 年转回给翁薇 任利亲 2001 年凯众塑胶增资时，任利亲出资 2万元 出资较少，避免股东人数过多 2009 年 3 月未分配利润转增至 8万元出资额，后 2009年6月受让刘林然及孙莲萍各 42011 年转回给任利亲 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-136 万元出资额，至此共 16万元出资额 张捷 2009年 6月受让王新德 8万元出资额 个人考虑- 2011年转回给张捷 徐燕阳 2009年 6月受让朱桂伟 21.821万元出 资额 个人考虑- 2011年转回给徐燕阳 史学军 2009年 6月受让季刚 35.641万元出资 额 个人考虑- 2011年转回给史学军 肖俊南 2001 年增资时肖俊南出资 1万元 出资较少，避免股东人数过多 2009 年未分配利润转增至 4万元出资额 2011 年转回给肖俊南 林风强 2009年 6月受让魏素敏 13.529万元出 资额 个人考虑- 2011年转回给林风强 刘林然 2001年凯众塑胶增资时，刘林然出资 1万元 出资较少，避免股东人数过多 2009年未分配利润转增至 4万元出资额 2009年 6月转给任利亲 孙莲萍 2001年凯众塑胶增资时，孙莲萍出资 1万元 出资较少，避免股东人数过多 2009年未分配利润转增至 4万元出资额 2009年 6月转给任利亲 王新德 2001年凯众塑胶增资时，王新德出资 2万元 出资较少，避免股东人数过多 2009年未分配利润转增至 8万元出资额 2009年 6月转给张捷 朱桂伟 2001 年凯众塑胶增资时，朱桂伟出资 2万元 出资较少，避免股东人数过多 2009 年未分配利润转增及现金增资 25万元至 21.821万元 出资额 2009 年 6 月转给徐燕阳 季刚 2001年凯众塑胶增资时，季刚出资 2出资较少，避免股东人数过多 2009年未分配利润转增及现金增资 50万元至 35.641万元 2009年 6月转给史学军 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-137 万元出资额 魏素敏 2001年凯众塑胶增资时，出资 2万元 出资较少，避免股东人数过多 2009年未分配利润转增及现金增资 10万元至 13.529万元 出资额 2009年 6月转给林风强 杨茂良 2001年凯众塑胶增资时，出资 2万元 出资较少，避免股东人数过多 2009年未分配利润转增及现金增资 10万元至 13.529万元 出资额 2009年 6月转给王雪琦 路武民 2001年凯众塑胶增资时，出资 1万元 出资较少，避免股东人数过多 2009年未分配利润转增至 4万元出资额 2009年 6月转给曹顺华 姜清波赵鑫 2009年凯众有限发生股权转让时，受让 1万元出资额。 出资较少，避免股东人数过多 2009年增资时至 4万元出资额 2011年转回给赵鑫 2、委托持股背景、委托持股的清理及其现状 （1）黄月姣委托朱德祥持股及其清理情况 2000 年凯众塑胶成立时，黄月姣通过其配偶之兄朱德祥代为持有其在凯众塑胶 18万元出资额的股权，资金全部系由黄月姣给付。 该等代持股权的背景情况： 2000 年，洛阳开区凯众出资设立凯众塑胶，拟在上海发展汽车塑料产品业务，在洛阳开区凯众工作的黎明院职工和部分外部人士有机会投资。黄月姣由于在橡胶行业工作多年能够给凯众塑胶带来帮助，故有机会投资。由于其在橡胶行业工作不便做显名股东，因此选择由配偶的兄长为其代持凯众塑胶的股权。 上述代持股权已经在 2001年转回至实际股权持有人黄月姣名下。至此，朱德祥代持黄月姣股权之事已结束。 （2）都林林委托杨惠贤持股及其清理情况 2000年 7月凯众塑胶成立时，都林林通过杨惠贤代为持有其在凯众塑胶 1.5 万元出资额的股权，资金系由都林林给付。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-138 该等代持股权的背景情况为： 2000 年，洛阳开区凯众出资设立凯众塑胶，拟在上海发展汽车塑料产品业务，在洛阳开区凯众工作的黎明院职工和部分外部人士有机会投资。其中都林林系黎明院内部职工，未在洛阳开区凯众任职，故其作为隐名股东委托在洛阳开区凯众工作的黎明院职工杨惠贤持有凯众塑胶股份。 2001年 12月，杨惠贤代都林林持有的 1.5万元出资额（占比 1.5%），经资 本公积、盈余公积、未分配利润转增及现金增资 0.1254万元至 6万元出资额（占 比 0.6%）；2009年 3月，经未分配利润转增至 24万元出资额（占比 0.6%）。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人都林林名下。至此，杨惠贤代持都林林股权之事已清理规范。 （3）何建国委托侯瑞宏持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，何建国通过侯瑞宏代为持有其在凯众有限 20万元出资额的股权，资金系由何建国给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，何建国由于是黎明院外部人士，故委托侯瑞宏作为显名股东代为持股。 2009年 3月，侯瑞宏代何建国持有的 20万元出资额（占比 2%），经受让黄月姣 10万元出资额及未分配利润转增至 120万元出资额（占比 3%）。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人何建国名下。至此，侯瑞宏代持何建国股权之事已清理规范。 （4）石晓梅委托刘燕持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，石晓梅通过刘燕代为持有其在凯众有限 5万元出资额的股权，资金系由石晓梅给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工有机会投资，石晓梅由于是黎明院外部人士，故委托刘燕作为显名股东代为持股。 2009年 3月，刘燕代石晓梅持有的 5万元出资额（占比 0.5%），经未分配利润 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-139 转增至 20万元出资额（占比 0.5%）。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人石晓梅名下。至此，刘燕代持石晓梅股权之事已清理规范。 （5）翁薇委托陶思聪持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，翁薇通过陶思聪代为持有其在凯众有限 2万元出资额的股权，资金系由翁薇给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。翁薇由于出资少于 5万元，故委托陶思聪作为显名股东代为持股。 上述代持股权之事已经在 2009年通过转由黎明院职工曹顺华代为持有的方式结束。至此，陶思聪代持翁薇股权之事已结束。 （6）翁薇委托曹顺华持股及其清理情况 2009 年 3 月凯众有限发生股权转让时，陶思聪将其代翁薇持有的 2 万元出资额转由黎明院职工曹顺华代为持有。 该等代持股权的背景情况为：2004 年，陶思聪将自己的股权全部转出，不再持有凯众有限的股权。经协商，原由陶思聪代翁薇持有的 2万元出资额转由曹顺华代持。该部分出资额在 2009年 3月经未分配利润转增至 8万元出资额（占比 0.2%）。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人翁薇名下。至此，曹顺华代持翁薇股权之事已清理规范。 （7）任利亲委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，任利亲通过曹顺华代为持有其在凯众有限 2万元出资额的股权，资金系由任利亲给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-140 均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。任利亲由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代任利亲持有的 2万元出资额（占比 0.2%）经未分配 利润转增至 8万元出资额（占比 0.2%）。 2009 年 6 月，由于国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139 号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）文件，国有企业中层以上管理人员及其配偶不能持有本企业所出资参股的企业，而刘林然当时系黎明院财务部副主任，孙莲萍的配偶当时系黎明院外贸部主任，都属于黎明院中层以上管理人员。故各自将其持有的凯众有限 4万元出资额转让给了任利亲。此时，曹顺华代任利亲持有 16万元出资额（占比 0.4%）。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人任利亲名下。至此，曹顺华代持任利亲股权之事已清理规范。 （8）张捷委托曹顺华持股及其清理情况 2009 年 6 月，张捷受让由曹顺华代持的王新德实际持有的凯众有限 8 万元出资额，股权转让款系由张捷给付。 该等代持股权的背景情况为：2009 年 6 月，由于国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）文件，国有企业中层以上管理人员及其配偶不能持有本企业所出资参股的企业，而王新德当时系黎明院一分厂厂长，属于黎明院中层以上管理人员。故其将持有的凯众有限 8万元出资额转让给了张捷。同时由于王新德原所持股权系委托曹顺华代持，故张捷选择依然由曹顺华继续代为持有凯众有限股权。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人张捷名下。至此，曹顺华代持张捷股权之事已清理规范。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-141 （9）徐燕阳委托曹顺华持股及其清理情况 2009年 6月，徐燕阳受让由曹顺华代持的朱桂伟实际持有的凯众有限 21.821 万元出资额，股权转让款系由徐燕阳给付。 该等代持股权的背景情况为：2009 年 6 月，由于国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）文件，国有企业中层以上管理人员及其配偶不能持有本企业所出资参股的企业，而朱桂伟当时系黎明院条件部主任，属于黎明院中层以上管理人员。故其将持有的凯众有限 21.821 万元出资额转让给了徐 燕阳。同时由于朱桂伟原所持股权系委托曹顺华代持，故徐燕阳选择依然由曹顺华继续代为持有凯众有限股权。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人徐燕阳名下。至此，曹顺华代持徐燕阳股权之事已清理规范。 （10）史学军委托曹顺华持股及其清理情况 2009 年 6 月，史学军受让由曹顺华代持的季刚实际持有的凯众有限 35.641 万元出资额，股权转让款系由史学军给付。 该等代持股权的背景情况为：2009 年 6 月，由于国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）文件，国有企业中层以上管理人员及其配偶不能持有本企业所出资参股的企业，而季刚的配偶当时系黎明院组织部部长，属于黎明院中层以上管理人员。故其将持有的凯众有限 35.641 万元出资额转让给 了史学军。同时由于季刚原所持股权系委托曹顺华代持，故史学军选择依然由曹顺华继续代为持有凯众有限股权。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人史学军名下。至此，曹顺华代持史学军股权之事已清理规范。 （11）肖俊南委托曹顺华持股及其清理情况 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-142 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，肖俊南通过曹顺华代为持有其在凯众有限 4万元出资额的股权，资金系由肖俊南给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。肖俊南由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。2009年 3月，曹顺华代肖俊南持有的 1万元（占比 0.1%）经未分配 利润转增至 4万元出资额（占比 0.1%）。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人肖俊南名下。至此，曹顺华代持肖俊南股权之事已清理规范。 （12）林风强委托曹顺华持股及其清理情况 2009年 6月，林风强受让由曹顺华代持的魏素敏实际持有的凯众有限 13.529 万元出资额。股权转让款系由林风强给付。 该等代持股权的背景情况为：2009 年 6 月，由于国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）文件，国有企业中层以上管理人员及其配偶不能持有本企业所出资参股的企业，而魏素敏当时系黎明院办公室副主任，属于黎明院中层以上管理人员。故其将持有的凯众有限 13.529 万元出资额转让给了 林风强。同时由于魏素敏原所持股权系委托曹顺华代持，故林风强选择依然由曹顺华继续代为持有凯众有限股权。 上述代持股权已经在 2011年转回至实际股权持有人林风强名下。至此，曹顺华代持林风强股权之事已清理规范。 （13）赵鑫委托姜清波持股及其清理情况 2009年 3月凯众有限发生股权转让并增资至 4,000万时，赵鑫通过姜清波受让黄月姣转让的 1 万元出资额（占比 0.1%），经未分配利润转增至 4 万元出资 额。即本次股权转让及增资完成后，姜清波代赵鑫持有其在凯众有限 4万元出资额。股权转让款系由赵鑫给付。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-143 该等代持股权的背景情况为：2009 年 3 月，凯众有限增资时，考虑到持股人数不宜太多，且赵鑫持股比例较低，故赵鑫委托姜清波作为显名股东代为持股。 上述代持股权已经在 2011 年转回至实际股权持有人赵鑫名下。至此，姜清波代持赵鑫股权已清理规范。 （14）刘林然委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，刘林然通过曹顺华代为持有其在凯众有限 1万元出资额的股权，资金系由刘林然给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。刘林然由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代刘林然持有的 1万元出资额（占比 0.1%）经未分配 利润转增至 4万元出资额（占比 0.1%）。 上述代持股权，刘林然已经在 2009年转让给了任利亲。至此，曹顺华代持刘林然股权之事已结束。 （15）孙莲萍委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，孙莲萍通过曹顺华代为持有其在凯众有限 1万元出资额的股权，资金系由孙莲萍给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。孙莲萍由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代孙莲萍持有的 1万元出资额（占比 0.1%）经未分配 利润转增至 4万元出资额（占比 0.1%）。 上述代持股权，孙莲萍已经在 2009年转让给了任利亲。至此，曹顺华代持孙莲萍股权之事已结束。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-144 （16）王新德委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，王新德通过曹顺华代为持有其在凯众有限 2万元出资额的股权，资金系由王新德给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。王新德由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代王新德持有的 2万元出资额（占比 0.2%）经未分配 利润转增至 8万元出资额（占比 0.2%）。 上述代持股权，王新德已经在 2009年转让给了张捷。至此，曹顺华代持王新德股权之事已结束。 （17）朱桂伟委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，朱桂伟通过曹顺华代为持有其在凯众有限 2万元出资额的股权，资金系由朱桂伟给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。朱桂伟由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代朱桂伟持有的 2万元出资额（占比 0.2%）经未分配 利润转增及现金增资 25万元至 21.821万元出资额（占比 0.55%）。 上述代持股权，朱桂伟已经在 2009年转让给了徐燕阳。至此，曹顺华代持朱桂伟股权之事已结束。 （18）季刚委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，季刚通过曹顺华代为持有其在凯众有限 2万元出资额的股权，资金系由季刚给付。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-145 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。季刚由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代季刚持有的 2万元出资额（占比 0.2%）经未分配利 润转增及现金增资 50万元至 35.641万元出资额（占比 0.89%）。 上述代持股权，季刚已经在 2009年转让了给史学军。至此，曹顺华代持季刚股权之事已结束。 （19）魏素敏委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，魏素敏通过曹顺华代为持有其在凯众有限 2万元出资额的股权，资金系由魏素敏给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。魏素敏由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代魏素敏持有的 2万元出资额（占比 0.2%）经未分配 利润转增及现金增资 10万元至 13.529万元出资额（占比 0.34%）。 上述代持股权，魏素敏已经在 2009年转让给了林风强。至此，曹顺华代持魏素敏股权之事已结束。 （20）杨茂良委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，杨茂良通过曹顺华代为持有其在凯众有限 2万元出资额的股权，资金系由杨茂良给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。杨茂良由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-146 2009年 3月，曹顺华代杨茂良持有的 2万元出资额（占比 0.2%）经未分配 利润转增及现金增资 10万元至 13.529万元出资额（占比 0.34%）。 上述代持股权已经在 2011年凯众有限清理股权代持时，转让给了杨茂良的配偶王雪琦。至此，曹顺华代持杨茂良股权之事已清理规范。 （21）路武民委托曹顺华持股及其清理情况 2001年 12月凯众塑胶增资至 1,000万并更名为凯众有限时，路武民通过曹顺华代为持有其在凯众有限 1万元出资额的股权，资金系由路武民给付。 该等代持股权的背景情况为：2001年 12月，凯众塑胶增资时，黎明院职工均有机会投资，考虑到持股人数不宜太多，故以 5万元作为标准，出资较少的职工作为隐名股东持股。路武民由于出资少于 5万元，故委托曹顺华作为显名股东代为持股。 2009年 3月，曹顺华代路武民持有的 1万元出资额（占比 0.1%）经未分配 利润转增至 4万元出资额（占比 0.1%）。 上述代持股权，路武民已经在 2009年转让给了曹顺华。至此，曹顺华代持路武民股权已结束。 保荐机构认为：2011年 12月，发行人对历史存在的股权代持情况进行了统一清理，自此，股权代持已经全部清理完毕。虽然发行人历史上股权代持较多，但不会影响发行人经营决策和公司治理的合法有效性；股权代持形成，多数签署书面协议，少数采用口头方式进行约定并事后予以书面确认，两种方式均具有法律效力。股权代持的清理，代持双方或股权转让双方均签署了有效的书面协议。 公司历史沿革中的股权代持关系不存在《合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形；代持的形成和清理合法有效；目前股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形；出资、行使股东权利、股权转让及清理代持中不存在纠纷或争议，不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形；代持双方不存在公司的客户或供应商。 发行人律师认为：2011年 12月，发行人对历史存在的股权代持情况进行了统一清理，自此，股权代持已经全部清理完毕。虽然发行人历史上股权代持较多，上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-147 但不会影响发行人经营决策和公司治理的合法有效性；股权代持形成，多数签署书面协议，少数采用口头方式进行约定并事后予以书面确认，两种方式均具有法律效力。股权代持的清理，代持双方或股权转让双方均签署了有效的书面协议。 公司历史沿革中的股权代持关系不存在《合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形；代持的形成和清理合法有效；目前股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形；出资、行使股东权利、股权转让及清理代持中不存在纠纷或争议，不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形；代持双方不存在公司的客户或供应商。 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺 公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、刘仁山、李建星、侯瑞宏、高丽及其一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌出具了承诺函，承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3个交易日后，可以减持股份公司股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6个月；期间公司如有派息送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。其中，除杨颖韬以外的其他一致行动人承诺，在其所持公司股票锁定期满后 2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的 50%；杨颖韬承诺，在其所持公司股票锁定期满后 2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-148 超过其所持公司股份总数的 15%；杨颖韬、杨建刚、刘仁山、李建星、侯瑞宏、高丽作为公司董事、监事或高级管理人员，还承诺，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%。其离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价；承诺人减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3个交易日后，可以减持股份公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发行时公开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 除实际控制人及其一致行动人、李俊贤、史学军、王家银以外的其他自然人股东出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 十三、员工及社会保障情况 （一）员工结构情况 自成立以来，随着业务规模的不断扩大，公司员工人数呈现出不断增长的态势。截至 2016年 6月 30日，本公司及子公司的员工总数为 565人。员工具体构成情况如下： 1、员工专业结构： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-149 专业构成人数占总人数的比例 生产人员 436 77.17% 销售人员 19 3.36% 技术人员 67 11.86% 财务人员 12 2.12% 管理人员 31 5.49% 合计 565 100% 2、员工受教育程度： 学历程度人数占总人数的比例 大专及以上 174 30.80% 中专 13 2.30% 高中及以下 378 66.90% 合计 565 100% 3、员工年龄分布 年龄结构人数占总人数的比例 30岁以下 186 32.92% 30-39岁 208 36.82% 40-49岁 155 27.43% 50岁以上 16 2.83% 合计 565 100% （二）员工薪酬情况 1、公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当 地平均工资水平比较情况 公司员工的薪酬由五部分组成，分别是：月度岗位工资、月度绩效奖金、年终奖金、福利和津贴。其中岗位工资是员工薪酬中的固定部分，它是通过岗位设计、岗位分析、岗位评价的结果，依据上海市同行业的市场调查情况，并且综合上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-150 考虑该岗位的工龄、职称、岗位特点等因素制定的。绩效奖金包括月度绩效奖金和年度绩效奖金，是通过岗位综合评价结果、绩效考核的情况来确定的，绩效奖金与员工业绩、年度考评和公司业绩挂钩。福利包括传统节日福利费用、员工慰问福利、社保及公积金及特殊岗位的商业保险。津贴包括加班津贴、手机费津贴、中夜班津贴、高温津贴、误餐津贴等。 公司按照岗位性质，依据不同岗位的业务特点，采取一岗多薪，按技能分档的方式确定各员工的薪酬档级。详见下表： 单位：元 岗位类别 2013年月平均工资 2014年月平均工资 2015年月平均工资 2016年上半年月平均工资 地区 上海地区 洛阳地区 上海地区 洛阳地区 上海地区 洛阳地区 上海地区 洛阳地区 操作人员 3,774 2,075.41 4,048 2,157.30 4,236 2,365.80 4,656.18 2,626.16 研发技术人员 6,371 - 7,441 3,011.14 7,582 3,640.69 8,015.77 3,920.98 行政人员 4,946 3,738.82 5,675 3,088.46 5,928 3,177.11 6,731.10 3,070.87 管理人员 17,337 9,177.89 18,442 7,719.49 19,693 8,764.50 18,472.02 10,444.47 注：2013年，洛阳地区尚无研发技术人员。 公司员工的月平均工资与当地的平均工资对比如下表： 地区项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年上半年 上海地区员工 员工平均人数（人） 455 436 419 397 工资总额（万元） 2,896.29 3,198.31 3,340.53 1,568.23 月平均工资（元） 5,300.67 6,110.65 6,643.85 6,583.65 当地月平均工资（元） 5,942.08 6,649.58 -- 洛阳地员工平均人数（人） 71 79 99 154 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-151 区员工 工资总额（万元） 265.92 282.91 385.82 307.26 月平均工资（元） 3,121.13 2,981.14 3,247.64 3,325.28 当地月平均工资（元） 3,372.42 3,707.08 -- 2013 年和 2014 年上海市城镇单位（制造业）就业人员月平均工资分别为5,942.08元和 6,649.58元，与之对比，公司上海地区员工的收入水平略低于平均 水平，但由于普通操作工种有一定的流动量，用于统计员工平均工资的工资表人员数涵盖了当月进出而工作未满一月的员工人数，因此实际的员工月平均工资与当地平均工资水平不存在显著差异。2013年和 2014年洛阳市城镇单位就业人员月平均工资分别为 3,372.42元和 3,707.08元，发行人洛阳地区员工的收入水平低 于洛阳市当地平均工资，主要原因为发行人洛阳地区生产工人占比较高。 2、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 对于未来整体薪资规划，发行人将结合未来销售额增长及净利润增长等情况，尽量保证员工工资每年稳定增长。发行人预计明年人均工资增长在 8%-10%之间，在尽量保证员工工资每年稳定增长的情况下，期望在五年内使各级别员工工资水平均达到市场上同行业较高水平。 （三）执行社会保障制度、住房公积金制度情况 报告期内，发行人依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规聘用员工，按照国家有关社会保障和住房公积金的法律法规的规定，为符合条件的员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。 1、公司报告期内执行社会保障制度和住房公积金制度的情况 （1）公司报告期内社会保障制度的执行情况如下： 发行人上海凯众正在为员工缴纳社保的账户缴费起始时间，如下表： 参加社会保险险种缴费起始年月 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-152 基本养老保险 2002年 12月 失业保险 2002年 12月 基本医疗保险 2002年 12月 地方附加医疗保险 2002年 12月 工伤保险 2004年 6月 生育保险 2004年 8月 发行人上海凯众报告期内缴纳社保的具体金额和比例，如下表： 单位：元 - 基本养老保险（21%） 基本医疗保险与地方附加医疗（11%） 失业保险（1.5%） 工伤保险（0.5%） 生育保险（1%） 2013年度 2,697,216.51 975,091.00 77,742.29 232,758.65 37,564.45 2014年度 3,214,781.76 1,183,887.60 85,731.60 223,872.50 56,337.00 2015年度 3,299,396.31 1,218,144.74 83,307.75 103,944.80 55,538.52 2016年 1-6月 1,637,100.71 674,359.88 54,322.94 54,207.17 45,547.73 注：2013年 1月 1日至 2014年 3月 1日之间，单位基本养老保险缴费比例为 22%、基本医疗保险与地方附加医疗缴费比例为 12%、失业保险缴费比例为 1.7%、工伤保险缴费比例为 1%、生育保险缴费比例为 0.8%。 截至 2016年 6月 30日，公司在册员工（不包含子公司员工）369人，社会保险实缴 350人。未缴纳社保员工共 31人，其中 1名员工系由洛阳凯众减震科技有限公司代缴社保。其他 30 名员工未缴纳社保的原因包括：①3 名员工系退休人员，无需缴纳社保；②8名员工系兼职人员，未与上海凯众签订劳动合同，上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-153 劳动关系不在上海凯众，因此上海凯众未为该部分人员缴纳社保；③2名员工由于关系尚未转进，暂未缴纳；④17 名员工系新入职员工，正在办理保险缴纳手续。 造成 2016 年 6 月 30 日未缴社保及已缴社保总人数大于在册员工人数的原因：8 名员工系 2016 年 6 月底离职，离职时点处于当月社会保险部门规定的统计在册员工人数的时间点之后，即该部分员工离职后，公司仍为其缴纳了社会保险；4名员工系上海凯众代凯众聚氨酯缴纳。 （2）公司报告期内住房公积金制度的执行情况如下： 发行人上海凯众正在为员工缴纳住房公积金的账户缴费起始时间，如下表： 账户缴费起始年月 基本公积金 2008年 1月 发行人上海凯众报告期内缴纳住房公积金的具体金额和比例，如下表： 年份缴纳金额（元）(7%) 2013年度 384,976.00 2014年度 458,427.00 2015年度 479,901.04 2016年 1-6月 322,886.00 截至 2016年 6月 30日，公司在册员工（不包含子公司员工）369人，实缴206 人。未缴纳住房公积金人数为 170 人，未缴住房公积金的原因包括：①140名员工系外省市非城镇户籍，上海地区对外省市非城镇户籍员工不强制要求缴纳住房公积金，故公司没有为该等人员缴纳住房公积金；②8 名员工系兼职人员,未与上海凯众签订劳动合同，劳动关系不在上海凯众，因此上海凯众未为该部分上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-154 人员缴纳住房公积金；③3名员工系退休人员，无需缴纳住房公积金；④2名员工由于关系尚未转进，暂未缴纳；⑤17 名员工系新入职员工，正在办理住房公积金缴纳手续。 造成 2016年 6月 30日未缴住房公积金及已缴住房公积金总人数大于在册员工人数的原因：2 名员工系 2016 年 6 月底离职，离职时点处于当月住房公积金部门规定的统计在册员工人数的时间点之后，即该员工离职后，公司仍为其缴纳了住房公积金；1名员工临时派往洛阳凯众减震科技有限公司，故其虽不在公司员工花名册中，但公司仍为其缴纳了住房公积金；4名员工系上海凯众代凯众聚氨酯缴纳缴纳。 2、报告期内公司全资子公司凯众减震执行社会保障制度和住房公积金制度 的情况 凯众减震有两个正在为员工缴纳社保的账户，分别为：1、2012年 3月开立 于洛阳市孟津县社会保险中心的社保账户；2、2014年 8月开立于洛阳高新技术 开发区社会保险中心的社保账户。 形成两个账户的原因：凯众减震注册地为洛阳空港产业集聚区（孟津县麻屯镇前楼村），按照社保登记相关法律法规，凯众减震应当在孟津县办理社会保险登记并为公司员工缴纳社保。但是由于部分员工系长期在洛阳市区缴纳社保人员，洛阳市区与孟津县之间存在缴费基数差异、跨地区支付不便等情形，因此该部分员工不愿意将社保转移至孟津县。如果凯众减震强行将该部分员工社保由洛阳市区转移至孟津县，将存在员工大量流失的风险，从而影响凯众减震的正常生产经营。因此，凯众减震在 2014年 8月以前，选择与洛阳新成利劳务服务有限公司签订代缴社保协议，由该劳务服务公司为不愿意将社保转移至孟津县的部分员工代缴社保。2014 年 8 月以后，凯众减震在洛阳高新技术产业开发区新设立了一个社保账户，将原由洛阳新成利劳务服务有限公司代缴的员工社保转至该账户下。由此，凯众减震拥有两个为员工缴纳社保的账户。 凯众减震报告期内缴纳社保的具体金额和比例，如下表： 单位：元 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-155 年份 基本养老保险（20%） 基本医疗保险（7%） 失业保险（1.5%） 工伤保险（1%） 生育保险（0.8%） 2013年度 95,443.44 30,974.20 8,288.19 4,536.82 3,629.68 2014年度 296,822.10 105,743.47 29,686.06 14,833.27 11,868.06 2015年度 305,027.72 111,556.19 24,065.51 14,793.47 10,901.40 2016年 1-6月 201,199.39 71,653.79 14,259.65 9,168.06 5,115.29 注：2013年 1月 1日至 2015年 3月 1日之间，单位失业保险缴费比例为 2%。 截至 2016年 6月 30日，凯众减震在册员工 181人，社会保险实缴 73人，未缴纳社保员工 108 人，未缴纳社保的原因包括：①62 名员工系新入职员工，正在办理保险缴纳手续；②46 名员工系非城镇户籍，不愿意缴纳社保，且已经自行缴纳新型农村合作医疗保险。 （2）凯众减震报告期内住房公积金制度的执行情况如下： 凯众减震正在为员工缴纳住房公积金的账户缴费起始时间，如下表： 账户缴费起始年月 基本公积金 2012年 5月 凯众减震报告期内缴纳住房公积金的具体金额和比例，如下表： 年份缴纳金额（元）(10%) 2013年度 32,206.00 2014年度 37,442.00 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 2015年度 45,684.00 2016年 1-6月 26,762.00 截至 2016年 6月 30日，凯众减震在册员工 181人，住房公积金实缴 23人。 未缴纳住房公积金员工 158 人，未缴纳住房公积金的原因包括：①61 名员工系新入职员工，正在办理住房公积金缴纳手续；②96 名非城镇户籍员工未缴纳住房公积金；③1名员工由上海凯众代为缴纳。 3、报告期内公司控股子公司凯众聚氨酯执行社会保障制度和住房公积金制 度的情况 （1）凯众聚氨酯报告期内社会保障制度的执行情况如下： 凯众聚氨酯正在为员工缴纳社保的账户缴费起始时间，如下表： 参加社会保险险种缴费起始年月 基本养老保险 2015年 9月 失业保险 2015年 9月 基本医疗保险 2015年 9月 地方附加医疗保险 2015年 9月 工伤保险 2015年 9月 生育保险 2015年 9月 凯众聚氨酯报告期内缴纳社保的具体金额和比例，如下表： 单位：元 -基本养老保基本医疗保险与地方失业保险工伤保险生育保险上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-157 险（21%）附加医疗（11%）（1.5%）（0.5%）（1%） 2015年度 67,609.34 25,437.89 1,836.24 1,672.80 1,224.17 2016年 1-6月 82,984.24 34,301.84 2,780.47 3,223.23 2,316.96 截至 2016年 6月 30日，凯众聚氨酯在册员工 15人，社会保险实缴 12人。 未缴纳社保员工 4人，该 4名员工社保暂由上海凯众代为缴纳，尚未转出。 造成 2016 年 6 月 30 日未缴社保及已缴社保总人数大于在册员工人数的原因：1 名员工系 2016 年 6 月底离职，离职时点处于当月社会保险部门规定的统计在册员工人数的时间点之后，即该名员工离职后，凯众聚氨酯仍为其缴纳了社会保险。 （2）凯众聚氨酯报告期内住房公积金制度的执行情况如下： 截至本招股说明书签署之日，凯众聚氨酯公积金账户中暂无员工进行住房公积金缴纳。 截至 2016年 6月 30日，凯众聚氨酯在册员工 15人。其中 4名员工的住房公积金由上海凯众代为缴纳，其他 12名员工系外省市非城镇户籍，上海地区对外省市非城镇户籍员工不强制要求缴纳住房公积金，故凯众聚氨酯没有为该等人员缴纳住房公积金。 造成 2016年 6月 30日未缴住房公积金及已缴住房公积金总人数大于在册员工人数的原因：1 名员工系 2016 年 6 月底离职，离职时点处于当月住房公积金部门规定的统计在册员工人数的时间点之后，即该名员工离职后，凯众聚氨酯仍为其缴纳了住房公积金。 4、报告期内发行人及其子公司员工社保代缴情况 2004年 3月 25日，凯众有限与洛阳高新技术产业开发区人力资源开发中心（后更名为“洛阳新成利劳务服务有限公司”）签订代缴社保协议，约定由洛阳高新技术产业开发区人力资源开发中心为其在洛阳工作的员工代理缴纳社保。此代缴协议一直履行至 2013年 9月，由凯众减震与该部分员工签订劳动合同，并上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-158 就此部分员工社保代缴事宜与洛阳新成利劳务服务有限公司签订新的代缴社保协议。2014 年 8 月，凯众减震已在洛阳高新技术产业开发区设立了社保账户，并已将由洛阳新成利劳务服务公司代缴的员工社保转至该账户下。 目前，凯众减震员工已全部在本单位社保账户缴纳社保，不存在由他单位代缴社保的情形。 5、股东承诺及当地社保与住房公积金主管部门的意见 （1）股东承诺 针对发行人及其子公司以前年度存在的未足额缴纳社保及公积金情况，公司全体股东出具承诺，公司及下属全资、控股子公司存在未严格按照国家法律规定为员工及时、足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，如公司或下属全资、控股子公司因上述事项受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，其将按照目前所持公司的股份比例承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。如其违反上述承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。 （2）当地社保与住房公积金主管部门的意见 洛阳高新技术开发区社会保险中心、孟津县社会保险中心及上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明，确认凯众减震及凯众聚氨酯报告期内无违法违规记录。上海市公积金管理中心及洛阳市住房公积金管理中心孟津管理部出具证明，确认上海凯众及凯众减震报告期内无违法违规记录。 根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的证明，公司报告期内存在劳动仲裁和劳动争议诉讼的情况，涉案金额不超过十万元，公司已经及时履行仲裁和诉讼裁决。2014年 9月 2日，浦东新区劳动保障监察大队对公司进行检查，经查，公司未按规定缴纳 1 名劳动者 2012 年 12 月至 2013 年 4 月社会保险费13,200元，违反了《中华人民共和国劳动法》第七十二条之规定。根据《中华人民共和国劳动法》第一百条之规定，浦东新区劳动保障监察大队于 2014年 9月2日责令公司改正。公司已按要求完成整改并补缴了社会保险费。 保荐机构和发行人律师认为：报告期内，上海凯众虽存在未为少量员工依法上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-159 缴纳社保及住房公积金的情形，但是公司已经整改并补缴了社会保险费、规范了住房公积金的缴纳。责令改正不属于行政处罚，且公司已按要求完成整改并补缴了社会保险费，公司上述未缴纳社保的行为不属于重大违法行为。凯众减震同时拥有两个为员工缴纳社保的账户，不属于重大违法行为。同时，针对以前年度未足额缴纳社保及公积金的情况，公司全体股东已出具承诺，如公司或下属全资、控股子公司因未为员工及时、足额缴纳社保与住房公积金而受到主管部门处罚或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持，全体股东将按照所持公司的股份比例承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。因此，发行人报告期内虽存在未为员工依法缴纳社保及公积金的情形，但是已经进行整改并补缴了社会保险费、规范了公积金的缴纳，且目前已按照相关法律法规为应当缴纳社保的员工缴纳了社保和公积金。因此，不构成重大违法违规，对本次发行不构成法律障碍。 十四、全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 （一）关于股份锁定及减持的承诺 公司全体股东就持有本公司股份的锁定期及减持作出承诺，具体情况请详见本节“十二、发行人股本情况”之“（八）本次发行前股东所持股份的流动限制 和自愿锁定股份的承诺”。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽就避免同业竞争作出承诺，承诺人及承诺人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相同或类似的业务活动；在承诺人为公司股东期间，承诺人将不会直接或间接地以任何方式从事与公司相同或类似的业务活动。 （三）关于维护关联交易价格公允性的承诺 公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽及黎明院、上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-160 聚磊投资、佐力控股就避免关联交易作出承诺，承诺人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人的义务，不利用承诺人所处的股东地位，就公司与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。如果公司必须与承诺人或承诺人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 （四）关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的承诺 公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 实际控制人以外的其他董事、监事、高级管理人员承诺，若《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （五）关于独立性的承诺 公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，在本次发行完成后，承诺人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性法律文件的规定，保持公司的规范治理和健康发展；在本次发行完成后，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职期间，不在承诺人实际控制的其他企业双重任职和领取薪酬；保证公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人实际控制的其他企业；在本次发行完成后，公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161 度；将继续保持公司独立在银行开户，不与承诺人及其实际控制的其他企业共用一个银行账户；将继续保持公司依法独立纳税；将继续保持公司独立作出财务决策；将继续保持公司依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；不干预公司的资金使用；在本次发行完成后，将继续保持公司资产独立、完整，与承诺人及控制的其他企业资产分离清晰；将遵守公司的《公司章程》及监管机构的相关规定，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保；在本次发行完成后，将保持公司组织机构的独立、完整。在本次发行完成后，公司的生产经营和办公机构与承诺人控制的其他企业将保持完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构设置独立自主，各职能部门对相关主管领导负责。公司的机构与实际控制人控制的其他企业完全分开。 （六）关于发行人及其子公司未足额缴纳社保及公积金事项 的承诺 公司全体股东关于发行人及其子公司未足额缴纳社保及公积金作出承诺，具体情况请详见本节“十三、员工与社会保障情况”之“（三）执行社会保障制度 及住房公积金制度情况”。 （七）关于发行人历史沿革中相关税收问题的承诺 公司全体股东关于发行人历史沿革中相关税收问题作出承诺：如公司因未有效履行代扣代缴个人所得税义务被主管部门追缴税款/滞纳金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，其将按照目前所持公司的股份比例承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任；如其违反以上承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。 （八）关于稳定股价的承诺 实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽及董事、高级管理人员承诺，为保持股份公司上市后股价稳定，其将严格遵守股份公司制定的上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-162 《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。其中实际控制人承诺：根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若股份公司未履行其作出的增持承诺，在其增持股份公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务的前提下，其将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （九）关于未履行承诺的约束机制 公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽及董事、监事、高级管理人员承诺，其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-163 第六节业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 （一）发行人主营业务情况 公司是一家拥有自主创新能力，掌握先进的减震系统材料配方和产品设计开发等核心技术，专业化制造汽车悬架系统减震元件、踏板总成及聚氨酯胶轮的高新技术企业。 公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售，公司减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，其中缓冲块竞争优势明显，目前该业务规模在同行业排名靠前，国内市场占有率排名前列，技术水平和产品质量达到行业较高水平。公司是国内较早开始生产乘用车塑料踏板总成的企业，已经为上汽股份、南京汽车、上汽通用五菱、北京汽车、吉利汽车等提供配套，并且正在为上海汽车商用车有限公司、前途汽车（苏州）有限公司等主机厂的相关新车型进行踏板总成配套开发。公司胶轮业务主要为汽车装配线和电动叉车用聚氨酯胶轮，目前销售收入较少，报告期内占公司总销售收入均低于5%，为未来培育和开拓的业务板块。 公司自成立以来，公司主营业务没有发生重大变化。 （二）发行人主要产品情况 公司主要产品为乘用车悬挂系统内的减震元件和踏板总成，其中减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩，踏板总成主要为塑料踏板总成。 公司为上汽股份、南京汽车、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上海通用、比亚迪、北京汽车、长安福特、东风柳汽、东风裕隆、南阳淅减、北京天纳克、北京万都、一汽东机工、上海汇众、宁波万都、宁江山川、苏州东机工、万向马瑞利、宁江昭和汇众萨克斯等国内汽车整车厂和系统集成厂商提供配套，以及为通用汽车、福特汽车、克莱斯勒（FCA美国）和美国天纳克等国外整车厂及系统集成厂商提供一级或者二级配套。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-164 二、发行人所处行业的基本情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为汽车制造业（分类代码为C36）中的汽车零部件及配件制造（分类代码为C366），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司为制造业中的汽车制造业（分类代码为C36），细分为汽车制造业中的汽车零部件行业。公司经营的主要产品在品类结构图里位置如下： 汽车制造业汽车整车制造改装汽车制造汽车零部件及配件制造低速载货汽车制造电车制造踏板总成汽车车身挂车制造乘用车零部件及配件制造商用车零部件及配件制造减震元件悬架系统 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-165 （一）行业管理体制和行业政策 1、行业主管部门和管理体制 公司主要产品为减震元件和踏板总成，在大类上属于汽车行业，主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部（简称“工信部”）。该主管部门主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。工信部成立之前，由国家发展和改革委员会负责汽车行业宏观管理职能。工信部成立后，国家发展和改革委员会逐步淡出对汽车行业的监管，由工信部统一管辖。工信部主要职责为研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策；工业日常运行监测等。 中国汽车工业协会为本行业的自律组织，协会主要负责产业调查研究，为政府制定汽车行业发展规划、汽车产业发展政策、法律法规等提供建议，组织制订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，提供信息和咨询服务，行业自律管理以及行业人才、技术、职业、产业安全的培训。 此外，公司生产的聚氨酯产品还受中国聚氨酯工业协会自律管理，公司是中国聚氨酯工业协会理事单位。中国聚氨酯工业协会主要反映会员单位的愿望和要求，维护会员单位的合法权益，协助政府部门对聚氨酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用；为企业、行业和政府决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，组织行业信息交流和技术交流活动，积极发展与国外同行业组织的业务联系，开展经济技术等方面的合作与交流活动。 2、行业内主要法律法规及政策 适用悬架系统减震元件和踏板总成行业的国家、地区法律法规及政策主要有： 颁布时间颁发部门产业政策政策导向 2004.5 国家发改委 《汽车产业发展政策》 培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进人国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-166 国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力。 在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进人国际汽车零部件采购体系。 制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进人国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 2006.12 国家发改委 《关于汽车工业结构调整意见的通知》 国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。 鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品。 引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。 各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。 2009.3 国务院办公厅 《汽车产业调整和振兴规划》 “关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”；“发展提升整车性能的关键零部件。重点支持研发车身稳定、悬架控制……”； 2010.5 工业和信息化部 《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》 将“空气悬架、吸能式转向系统、零部件技术中心建设项目”列为鼓励投资方向。 2011 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2011年本）》 鼓励“汽车关键零部件、轻量化材料应用、汽车电子控制系统及汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”。 2011.3 国务院 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 推进重点产业结构调整“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”；“制定支持企业技术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞争能力” 2012.7 上海市经济和信息化委员会 《上海市汽车产业“十二五”发展“加快汽车及零部件核心技术的自主化”；“推动优势零部件企业拓展海外市场。推进汽车电子以及内饰、控制器、照明、燃油系统等重点零部件领域的国际经营能力建设，直接上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-167 规划》参与全球市场客户交流，加快零部件企业的海外配套和市场拓展”；“大力支持自主创新和自主品牌发展”；“鼓励加大汽车产业投资和技术改造力度”；“加大汽车产业结构调整和转移力度”。 （二）发行人所处行业发展概况 公司所属行业为汽车零部件行业，而汽车零部件行业的发展状况与下游汽车行业紧密相关，汽车工业的景气情况直接决定了零部件行业的发展前景。 1、汽车行业发展概况 （1）世界汽车工业发展概况 从1886年卡尔·本茨制造出世界上第一辆汽车以来，经过100多年的发展，汽车工业凭借其长产业链以及对上、下游强大的带动效应，已经成为当今世界最大、最重要的产业之一，在国民经济和人们日常生活中占据着越来越重要的地位。尽管从世界总体范围来看，汽车产销量的增速已经比较低，汽车工业已经步入了其产业发展的成熟阶段，但是汽车工业对国民经济的促进作用仍然不容小视，尤其在中国、巴西、印度、俄罗斯等新兴汽车生产国，中国、巴西、印度、俄罗斯四国汽车产量从2000年的575.75万辆增长到2015年的3,244.29万辆，年均复合增长 率为12.22%，四国汽车产量占世界汽车总产量的比重从2000年的9.86%增长到 2015年的35.78%，汽车产量和占有率显著提升（数据来源：世界汽车组织 （OICA））。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-168 数据来源：世界汽车组织（OICA） 由于世界总体汽车增速已经趋于平缓，竞争日益激烈，世界各大汽车公司为了在竞争中求得生存，在世界范围内纷纷寻求多样化的国际合作，以期实现跨国经营。而与此同时，一些新兴工业国家由于其工业制造技术的发展以及人均收入的提升，不但拥有了汽车生产的初步技术，也逐渐具备了汽车消费的经济实力。 因此，不少国家一方面通过利用优惠的政策吸引外资，使其与国内汽车厂商成立合资公司，引进先进技术和装备，另一方面，国内汽车厂商通过技术引进以及消化吸收，不断增强自身实力，从而使得国内汽车工业能够快速发展，比如，中国、巴西、韩国等国就是采取这种模式使本国汽车工业迅速发展。这导致了世界汽车工业格局发生着重大的调整，美国、欧洲、日本等几大传统汽车市场产销量和总体占比下降，新兴汽车市场在迅速发展，逐步崛起。下图是中国、印度、巴西和俄罗斯（图中“金砖四国”）的汽车总产量以及与世界汽车产量的占比情况： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-169 数据来源：世界汽车组织（OICA） 随着世界各大汽车公司纷纷进行国际合作，全球范围的汽车企业重组、兼并、联合以及地区和国家间关税壁垒的逐步打破，世界多边贸易体制的逐步形成，不但促使超大汽车集团得以形成，也使得汽车制造整个产业链不再局限于一国的地理范围，而是立足于全球平台，在世界范围内进行最优资源配置，进行全球生产、采购与管理。比如通用汽车就在南北美洲、欧洲、亚洲、非洲以及大洋洲的多个国家和地区建立了全球体系的汽车制造业务，充分体现了汽车制造企业的全球化生产与采购销售（http://careers.gm.com/）。 （2）中国汽车工业发展概况 从50年代第一辆汽车的诞生到现在，我国汽车工业经过半个多世纪的发展，不但实现了从无到有，目前产量已居世界前列，成绩斐然。 进入21世纪以来，随着我国加入WTO、人均收入不断提升、人民生活水平的提高以及居民购买力的逐年增强，汽车需求不断增长，我国汽车工业迎来了持续快速的发展时期。2003年我国汽车产量为444.37万辆，到2014年我国汽车产量 已达2,372.29万辆，年复合增长率达16.45%，成为世界汽车产销第一大国。我国 乘用车2003年产量约为201.89万辆，到2014年我国乘用车产量已达1,991.98万辆， 年复合增长率达到22.06%，远高于同期世界4.42%的年复合增长率。2015年，我 国汽车产量达到2,450.33万辆，同比增长3.25%，占世界总产量的27.02%，继续 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-170 稳居全球产销第一，比汽车产量第二位的美国高出1,240.32万辆。2015年，我国 乘用车产量为2,107.94万辆，同比增长5.78%，保持了较好的增长态势。2016年1-6 月，我国汽车产量达到1,289.22万辆，同比增长6.47%，我国汽车销量达到1,282.98 万辆，同比增长8.14%，继续稳居全球产销第一。2016年1-6月，我国乘用车产量 为1,109.90万辆，同比增长7.32%，我国乘用车销量为1,104.23万辆，同比增长 9.23%，保持了较好的增长态势。 数据来源：wind资讯 数据来源：wind资讯 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-171 我国汽车产量受我国乃至全球经济以及汽车产业政策的影响较大，2007年和2008年，受全球金融危机的影响，我国汽车产量增速出现明显下滑，但是在2009年，国家相继颁布了一系列的汽车产业振兴政策措施，包括减征乘用车车辆购置税、开展“汽车下乡”、加快老旧汽车报废更新、对私人购买新能源汽车进行补贴等，使得我国汽车产业摆脱了2008年的低迷，增速得以迅速恢复，汽车产量同比大幅增长48.30%，2010年，我国汽车产业继续保持2009年的良好增长势头，产 量同比增幅超过30%，实现了大幅增长。但是随着汽车产业振兴相关政策的陆续退出以及欧洲债务危机的升级，我国汽车产量在2011年只增长了0.84%，增速出 现了大幅的下滑，之后逐步恢复，2012年、2013年、2014年我国汽车产量分别增长了4.6%、14.76%和7.26%。 2012年、2013年、2014年我国汽车产量分别增长了4.6%、14.76%和7.26%。 2015年和2016年上半年，在高基数的情况下，我国汽车产量仍然保持了增长，同比分别增长3.25%和6.47%。 尽管2015年我国汽车产量已经达到2,450.33万辆，产量连续多年稳居第一， 基数已经很高，同时北京、天津、上海等城市已经实施限购、限行、限牌等相关政策，但是，从汽车保有量来看，截至2016年6月底，我国汽车保有量为1.84亿 辆，千人汽车保有量约为133.52辆，而美国、日本、德国千人汽车保有量均在500 辆以上，美国甚至超过700辆，即便是全世界2012年平均千人汽车保有量也已经达到了170辆（资料来源：世界汽车组织（OICA）），因此，如果中国千人汽车保有量达到世界平均水平，汽车保有量将超过2.3亿辆，仍然有一定的增长空间。 随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求仍然能够保持增长，特别是在三四线城市以及富裕的村镇，因此，未来我国汽车产量有望仍然能够维持一定的增长。 （3）节能减排以及轻量化是未来汽车工业发展的趋势 近年来，虽然国际汽、油价保持低位，但是由于其不可再生性以及各国对石油的依存度不断提高，能源安全问题已处于十分突出的位置。同时，由于汽车保有量不断攀升，对石油、天然汽等消耗不断增加，造成的空气污染也日益严重，节能与环保成为摆在汽车行业面前的最重要命题，汽车行业的节能减排工作已经上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-172 刻不容缓。当前，解决的办法有两个，一个是节能与新能源汽车技术，另一个就是汽车轻量化技术。 近几年，各国都在大力推进新能源汽车的研发以及推广，特别是美、日、欧洲以及我国。近年来，我国为节能与新能源汽车产业发展出台了一系列鼓励政策，比如《关于进一步做好节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》、《关于节约能源、使用新能源车船车船税政策的通知》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》以及《关于加快发展节能环保产业的意见》等，对节约能源、新能源汽车给予税收优惠，加快新能源汽车的推广。因此，节能和新能源汽车将会是未来汽车工业发展的一大趋势。 汽车轻量化可以减少燃料消耗，提高汽车的动力，降低空气污染。目前汽车轻量化一般是通过合理的结构设计和发动机、变速器、悬架、车身及其他附件等使用轻质材料的方式来实现。此外，汽车轻量化后加速性提高，车辆控制稳定性、噪音、振动方面也均有改善；从碰撞安全性考虑，汽车轻量化后碰撞时惯性小，制动距离减小，因此，汽车轻量化也能有效达到节能减排的目的，汽车轻量化设计将会是未来汽车工业发展的又一趋势。 2、汽车零部件行业发展概况 （1）国外汽车零部件行业发展概况 随着汽车工业长期的发展以及专业化分工的需要，汽车零部件企业渐渐从整车企业中独立出来，成为独立的专业公司，到如今汽车零部件行业内产生了一批具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足的专业企业，比如德国博世、日本电装，德国大陆集团、、美国江森自控、加拿大麦格纳、日本爱信精机等。根据美国2016年度《财富》杂志，共有11家汽车零部件企业进入了世界500强名单。 2015年世界财富500强中汽车零部件企业销售收入 排名企业名称总部所在地 营业收入（2015年） 单位：百万美元 世界500强排名 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-173 1 博世德国 78,322.70 87 2 德国大陆集团德国 43,519.10 213 3 江森自控美国 40,204.00 242 4 电装公司日本 37,688.30 268 5 麦格纳国际加拿大 33,871.00 306 6 现代摩比斯韩国 33,195.60 310 7 采埃孚德国 32,339.80 320 8 普利司通日本 31,318.10 330 9 爱信精机日本 27,014.90 392 10 住友电工日本 24,432.00 440 11 米其林公司法国 23,515.60 451 资料来源：美国2016年《财富》杂志 根据服务对象的不同，汽车零部件市场一般可分为向整车制造商供货的整车市场（OEM市场）和用于维修、改装的售后服务市场（AM市场）。 随着汽车行业专业化要求的不断提高，各汽车整车制造商在扩大生产规模的同时，逐渐降低了汽车零部件的自制率，由传统的追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，以此快速响应市场、获得竞争优势，从而在激励的市场竞争中胜出。由此，汽车零部件行业内诸多企业逐步从汽车整车制造商分离出来，形成了专业、独立、完整的企业组织，产生了汽车零部件OEM市场，即专业给整车制造商供货的汽车零部件市场。 汽车零部件供应商为了满足整车制造商需求，一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求，另一方面整车制造商为了保证其生产的汽车整车具备良好的性能，保持其竞争力以及为了保持其市场份额，不断推出新产品，这要求零部件供应商不但需要具备较高的技术研发水平和生产工艺水平，还需要具备很强的新技术、新产品开发能力，以满足整车制造商产品更新换代的上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-174 需求；同时，汽车零部件供应商还要承担及时供货、售后市场服务等全套责任。 为了满足整车制造商的更高要求以及汽车零部件本身具有的复杂性、专业性的特点，汽车零部件供应体系形成了以整车制造商为核心的金字塔式的多级供应商体系，即：一级供应商（汽车系统供应商）、二级供应商（汽车总成/模块供应商）、三级供应商（汽车零件/元件供应商）等多层级供应关系。其中一级供应商直接为整车制造商供应产品；二级供应商主要是向一级系统供应商提供整车制造模块产品；三级供应商主要是向二级汽车总成/模块供应商提供整车模块制造所有的零部件产品，层级越低，供应商的数量越多，单个企业的规模也会更小。 而要进入上述供应商体系，特别是要进入整车制造商的采购体系，汽车零部件供应商首先需要通过一些国际组织、国家和地区汽车协会组织的产品质量和质量管理体系评审，通过后能够成为候选零部件供应商，即获得第三方的认证，然后由整车制造商进一步做出评审，通过后才能被正式接纳为整车制造商全球采购体系的成员，即获得第二方的认证。不同的整车制造商对于其配套零部件的认可过程及认可周期是不同的，通常一个项目从启动询价到批量生产配套的客户（第二方）审核认可周期约需两至三年。但是配套零部件企业一旦认证成功，获得了汽车制造商或者总成制造商的认可，那么两者的关系即能够得到稳定发展，建立良好、稳固的合作关系，汽车制造商或者总成制造商不会轻易改变该关系。当然，作为整车制造商和总成制造商，在全球采购体系下，一般不会选择独家配套的供应政策，而会选择两个甚至多个供应商为其提供稳定、可靠的产品。 而随着汽车生产以及消费的不断增长，汽车保有量不断增加，当汽车行驶一段时间后，某些易耗易损零部件就需要定期、不定期的进行更换，从而使汽车能够保持其性能。此外，某些汽车消费者为了追求个性化，对购买后的汽车进行更新、改装。由此，汽车售后的维修、改装等需求催生了汽车的售后市场，即AM市场。AM市场中，由于用户是已经拥有汽车的单个消费者，所以其属于零售市场，产品主要通过专业的零售店、连锁店、专卖店以及改装厂等形式销售给消费者。而零售市场的特点，决定了AM市场的需要零部件供应商具备满足多品种、小批量的市场需求的能力，以及具备良好的销售渠道和售后服务体系，才能满足不同的消费阶层对于零部件的个性化需求。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-175 AM市场的需求由汽车保有量和消费者个性化等因素决定，其中汽车保有量是主要决定因素。美国、日本、欧盟等发达国家或者地区汽车发展历史较长，目前汽车保有量保持稳定或小幅增长，但是其汽车保有量大，比如截至2012年底，美国汽车保有量超过2亿辆、日本7,600万辆，欧盟全体汽车总保有量超过2亿辆，这使得它们汽车零部件AM市场十分发达。而随着中国、印度、巴西等新兴国家的崛起，人均收入的不断提升，全球汽车保有量将能够保持快速的增加，AM市场将会越来越大，其对于汽车行业中的企业的收入和利润的重要性也将愈发得以体现。 （2）中国汽车零部件行业发展概况 我国汽车零部件工业起源于上世纪50年代之前的检修进口汽车的小作坊，伴随着整车工业的发展而不断发展起来的。我国汽车零部件大致经历了三个发展阶段：1978年之前计划经济下的起步阶段，1978年~2001年的发展壮大阶段，2001至今的快速发展阶段。1978年之前，由于我国汽车工业发展缓慢，一种车型几十年间都没有太大改变，汽车产量也很少，与之相配套的汽车零部件产品技术水平普遍不高，而且基本上为卡车配套，轿车零部件大多依靠进口。1978年~2001年是我国汽车零部件的发展壮大阶段，1985年上海大众成立，并开始生产桑塔纳轿车，为了使桑塔纳能够国产化，上海大众从组装起步，到实现国产化用了近6年时间，而在这期间，我国零部件产业也实现第一次大发展。之后，经过“七五”、“八五”期间的技术改造，通过合资和引进技术，一大批有实力的零部件企业得以成长和发展。2001年至今，随着我国正式加入WTO以及我国汽车整车工业的大发展，我国汽车零部件企业在激烈的国际市场竞争环境下得到了快速的发展，不但营业收入得以大幅快速增长，而且生产、研发的技术水平、整车配套能力以及生产管理水平都得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业，部分企业甚至已经打入了美、日、欧等主流市场，产品成功进入了整车制造商的全球采购网络，具备了较强的国际竞争实力。截至2015年6月底，我国共有汽车零部件以及配件制造企业11,882家，2015年1-6月，我国汽车零部件及配件制造主营业务收入为1.50万亿元。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-176 数据来源：wind资讯 尽管我国汽车零部件行业得到了长足的发展，形成了一批具备实力和国际竞争力的零部件企业，但是与美日欧等国的优秀跨国零部件企业相比，我国零部件在资本、研发、技术等方面仍然存在一定的差距，我国目前绝大多数零部件产品还处于低端系列，高端产品的投放和开发大多控制在独资或合资企业手中或者需要从国外进口，同时，由于我国汽车零部件企业规模普遍偏小，而整车制造商普遍规模较大，导致了零部件企业的议价能力普遍较低。 从细分市场来看，由于汽车零部件行业是在2001年之后随着整车的大发展而快速发展起来的，因此，目前OEM市场为我国零部件汽车的主要需求市场。目前在OEM市场上，零部件企业的配套能力逐步提高，配套体系不断完善，一批具备自主创新能力、产品竞争力较强的民营企业逐步在市场竞争中脱颖而出，市场份额也逐渐扩大，并且形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业带，产业规模化、集群化特征日趋突显。 国内AM市场方面，主要是以维修、更换为主，因此，国内AM市场需求主要受汽车保有量水平的影响。截至2016年6月底，我国汽车保有量达到1.84亿辆， 比2015年末增加1,200万辆，汽车保有量仅次于美国，成为第二大汽车保有国。 由于目前我国汽车保有量大多为近几年新增车辆，因此，相比于我国OEM市场，我国目前AM市场的维修、更换需求占我国零部件总体销售额比重并不高，未来，随着我国汽车保有量的不断增加以及汽车使用年限的增长，汽车零部件行上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-177 业AM市场的发展前景值得期待。 数据来源：wind资讯 3、减震元件及踏板总成的行业状况 （1）悬架系统减震元件 悬架系统是汽车最重要的三大总成之一，将车架与车轮弹性地联系起来，是汽车车架与车桥或车轮之间的传力及连接装置的总称。 悬架系统的主要作用是传递作用在车轮和车身之间的一切力和力矩，比如支撑力、制动力和驱动力等，缓和由不平坦路面传递给车身的冲击负荷，衰减由此引起的振动，保障乘员的舒适性，减小货物和车辆本身的运动负荷。 悬架系统在汽车上的安装位置见下图。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-178 悬架系统是一个很难达到完美要求的汽车总成，这是因为悬架系统既要满足汽车操纵稳定性的要求，又要保证汽车的舒适性要求，而这两方面是相互矛盾的，比如为了取得良好的舒适性，缓解汽车的震动，需要将弹簧设计得柔软些，但是如此则容易导致汽车发生刹车“点头”、加速“抬头”以及严重侧倾等，不利于汽车转向，容易导致汽车操纵不稳定等。 典型的汽车悬架结构由弹性元件、减震器以及导向机构组成，这三部分分别起缓冲，减振和力的传递的作用。 汽车悬架系统有多种结构形式，与公司生产产品相关的主要有两类结构：一种是减震器总成与金属螺旋弹簧同轴串联的滑柱结构，另一类则将减震器和螺旋弹簧分开安装的分体式结构。汽车前悬架系统通常采用前一种结构，后悬架系统两种结构均有使用。汽车悬架系统详见下图： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-179 减震元件是指悬架系统中除螺旋弹簧以外的弹性元件，主要作用是降低乘用车行驶过程中的颠簸和振动，有效提高乘用车的安全性和舒适性。公司所生产减震元件，按在悬架系统中安装位置不同可分为如下三类：（1）前后悬架系统左 右两侧均需要的产品，包括缓冲块、上下弹簧垫、弹簧护套和防尘罩；（2）只 有I型结构后悬架的左右两侧才用到后悬架上减震支撑；（3）与前后左右减震器 配套使用的减震器防尘罩、减震器顶盖、减震器内活塞环和回调橡胶。 目前市场上缓冲块、弹簧垫、减震支撑同时存在聚氨酯材料和橡胶材料，其中聚氨酯材料的缓冲块在国内外整车厂商的接受度很高，绝大部分车型已经使用聚氨酯材料的缓冲块。弹簧垫和减震支撑中阻尼元件目前主要是橡胶为主，聚氨酯材料还处于逐步替代橡胶材料的过程中。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-180 与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件主要优势有：（1）由于聚氨酯材 料具备良好的吸能效果，同样的振动聚氨酯材料的减震元件可以达到更大的形变，从而使得汽车上下颠簸小，更加舒适，同时聚氨酯材料可使用时间更长，更加耐用；（2）附加功能上：a、聚氨酯材料采用液体浇注成型工艺，成型更加方 便，能够设计成更加复杂的形状；b、微孔发泡聚氨酯材料在压缩变形时，横向膨胀小，可减小装配空间；c、由于聚氨酯材料减震性能好，强度高，因此，在相同的减震负荷下，产品可以设计得更小；（3）制造工艺上：聚氨酯材料从低 分子液体原料可以一次反应成型，省去了炼胶的工序，因此制造流程短，生产过程所用能耗更低，污染少。主要劣势有：聚氨酯原料成本相对高一些。 根据 Frank Friedrich 于 2011 年发表在《SAE International》（国际汽车工程师学会）第 2011-01-1621 期上的《Microcellular Polyurethane (MCU) for NVH Solutions》（微孔聚氨酯解决振动噪声）和 C.Tondato 和 D.Hull 于1987 年发表在《Journal of Elastomers and Plastics》（弹性体和塑料周刊）1987 年 1 月 19 日卷上的《Microcellular Urethane Technology Applied to Automobile Suspension Systems》（微孔聚氨酯技术在汽车悬挂系统中的应用），文章中对微孔聚氨酯材料的减震元件和橡胶材料的减震元件进行了比较，微孔聚氨酯材料的减震元件主要优势如下： 1、微孔聚氨酯材料具备良好的吸能效果，微孔聚氨酯材料的减震元件可以 达到更大的形变 微孔聚氨酯材料可以被设计成吸收形变高达 80%的能量，而橡胶材料则局限在 40%的形变内；在承受大变形能力上，微孔聚氨酯材料可以在压缩 30%的情况下不产生横向膨胀，而实心的橡胶材料是不可压缩的，前者更容易满足缓冲块的大变形设计要求。 2、微孔聚氨酯材料可使用时间更长，更加耐用 在抗疲劳特性上，在同样的疲劳试验条件下，微孔聚氨酯零件的疲劳寿命是橡胶零件的 2.5 倍；合理设计的微孔聚氨酯材料减震产品经过 2Hz 至少 100 万次循环后没有发现损坏，但是橡胶材料的减震产品在接近 1.5Hz 的频率下也 很难达到 100 万次。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-181 3、微孔聚氨酯材料具有较高的形变，可减少装配空间 由于微孔聚氨酯材料可压缩也可变形，而橡胶材料仅能变形，因此，微孔聚氨酯材料在压缩变形时，横向膨胀更小，可减小装配空间。 由于微孔聚氨酯材料减震性能好，强度高，因此，在相同的减震负荷下，产品可以设计得更小，在满足同样的功能时，微孔聚氨酯材料产品体积可以比橡胶材料的产品小 50%。 4、降噪效果更好 在降噪性能上，微孔聚氨酯材料同样具有明显的优势。试验者在顶支撑工作情形下进行动刚度测试（动刚度越低，噪音越低），微孔聚氨酯材料顶支撑的动刚度为 1.5-1.7kN/mm，而橡胶材料则为 2-2.3 kN/mm。车辆以 30km/h 的速 度在鹅卵石试验路面上进行试车，测量弹簧上的垂直加速度（此值越低，表明减振和降噪性能越好），安装微孔聚氨酯弹簧垫的车辆在 50Hz频率下的垂直加速度为 5m/s2，而安装橡胶弹簧垫的车辆在该频率下的垂直加速度则高达 7.5m/s2；在 100Hz 频率下前者为 16m/s2，而后者则高达 22m/s2。 由于微孔聚氨酯材料存在上述优势，使得其在减震元件，特别是缓冲块、顶支撑和弹簧垫产品中容易替代橡胶材料减震产品。 弹簧护套、防尘罩等产品目前主要是由塑料材料制造，储液筒顶盖可以用塑料或金属材料制成，目前公司只做塑料材质的储液筒顶盖。 目前，国内减震元件的市场需求主要为国内乘用车OEM市场以及国外OEM市场及AM市场的出口需求。国内OEM市场减震元件使用情况如下：缓冲块每车需要4件，目前我国生产的轿车、SUV和MPV基本上都已采用聚氨酯材料，微车近年来也已逐渐使用聚氨酯材料。弹簧垫每车需要8件，国内乘用车市场，中高档轿车、SUV和MPV已经在使用聚氨酯材料，聚氨酯材料的弹簧垫处于逐渐替代橡胶材料的阶段。减震支撑由一个阻尼元件与多个金属零件组成，可分为前悬架减震支撑和后悬架减震支撑，目前公司主攻市场为后悬架减震支撑，这是由于后悬架减震支撑阻尼元件材料用量较少，使用聚氨酯材料替代橡胶材料时，对整个减震支撑的成本提升并不明显，但是可以较大程度上改善产品的性能，因此，上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-182 容易让客户接受。后悬架系统减震支撑每车需要2件，目前外资品牌轿车的后悬架系统的减震支撑产品已大范围使用聚氨酯阻尼材料，自主品牌轿车的新增车型的后减震支撑产品也开始使用聚氨酯阻尼材料。防尘罩、储液筒顶盖、活塞环和回调橡胶等产品每车需要4件。按照2016年上半年国内乘用车产量为1,109.94万辆 以及一辆车需要4个缓冲块、8个弹簧垫、2个后悬架减震支撑以及4个防尘罩等塑料件来计算，缓冲块、弹簧垫、减震支撑和防尘罩等塑料件2016年上半年国内OEM市场总需求最大可以达到4,439.76万个、8,879.52万个、2,219.88万个和 4,439.76万件。 对于减震元件，由于其耐用性，一般需要5-7年才更换，同时，由于我国新增乘用车和汽车保有量在5-7年前相对来说比较低，因此，相对于OEM市场，目前国内AM市场减震元件需求还比较少，减震元件AM市场主要为美国、欧洲等国家的出口需求。未来随着国内汽车保有量的快速增长，国内减震元件产品AM市场需求将有望得到快速增长。 （2）踏板总成行业状况 踏板总成主要由制动踏板、离合踏板、电子油门和踏板支架通过螺栓、旋转轴、弹簧、衬套、踏板罩等零件装配而成。 汽车有手动挡和自动挡之分，其中手动挡汽车踏板总成配有离合踏板，自动挡汽车踏板总成不需要离合踏板。踏板总成按零件组装方式可分为整体式结构和分体式结构，其中，整体式结构是将离合踏板和制动踏板集成在同一个支架上，无论是手动挡和自动挡乘用车，每车使用一个踏板总成；分体式结构是将离合踏板和制动踏板分别集成在不同的支架上，对于手动挡乘用车来说，每辆车需要一个离合踏板总成和一个制动踏板总成，对于自动挡乘用车来说，每辆车只需要一个制动踏板总成。 传统的踏板总成主要零部件如离合踏板、制动踏板、踏板支架是由钢板通过以下加工工序制造完成：子零件冲压下料→子零件冲压成型→焊接或铆接将多个子零件连接在一起→零件表面处理等。加工工艺比较复杂，原材料利用率较低，零件尺寸波动大，并且表面处理和冲压噪声等对环境造成不利影响；也有极少部分的车型为了降低零部件重量采用铝合金压铸方式来制造，加工工序简单，零部上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-183 件重量有所减轻，但成本相对较高。 目前的发展趋势是除制动踏板臂外，其他主要零件如离合踏板臂、踏板支架、电子油门臂、油门支架均可以采用塑料材料注塑而成。相对于金属踏板，塑料踏板有如下明显优势：①设计灵活，子零件数量减少；②加工工艺简单，一次注塑成型，不需要表面处理；③零件尺寸波动小；④原材料利用率高、加工能耗低、对环境不利影响小；⑤零件重量轻，更有利于汽车的节能环保，比如上汽荣威某款车型的分体式离合踏板总成重量（金属）大约为1.7千克，后续几款改款车型 使用塑料材质，其分体式离合踏板总成重量小于1千克，减重效果明显。相对于金属踏板，塑料踏板有如下不利因素：①子零件体积大，需要占用更多的空间，不利于空间狭小的车型使用。由于塑料材料的强度和刚度比钢材低，为了达到和钢材相同的安全性能，必须优化塑料零件的结构设计，一般是通过增加零件的壁截面厚度、采用I梁、U型结构和加强筋等优化设计方式，实现等刚度性能设计；②注塑模具投入成本大，更适合大批量零件制造，否则零件的模具分摊成本将比较高。 目前，国内踏板总成主要为OEM的配套市场，其中金属踏板使用相对多一些，未来随着整车厂轻量化和节能减排要求的不断提升，塑料踏板将有望得到越来越多的应用。 4、胶轮业务行业状况 公司生产的胶轮产品为高性能的聚氨酯胶轮，主要供应给汽车装配线、电动叉车、游乐园过山车等行业。公司胶轮产品主要市场方向为高性能聚氨酯胶轮的进口替代，目前销售收入较少，报告期内占公司总销售收入均低于 5%，为未来培育和开拓的业务板块。 胶轮产品是由内层钢圈和外层胶圈组成，使用时再用轴承、辅助支架连接在设备的传动机构上的承载轮，在传动、输送场合或者设备上起到承载的作用。 胶轮产品广泛应用于有承载力要求的传动、输送场合。主要应用领域有：物流仓储、电动叉车、汽车装配线、游乐园过山车、牵引车、矿山设备、自动导引车等。其中高性能胶轮主要应用于：（1）汽车装配线：汽车装配线平面输送托 盘下方的滚轮、汽车装配线上下提升机前后测的滚轮；（2）游乐园过山车：过 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-184 山车与环形轨道之间的滚轮；（3）重载牵引车：车体与地面或轨道接触的轮子； （4）矿山设备：矿井内轨道行走车或轨道吊车驱动设备，与金属轨道接触的轮 子；（5）LED 生产线：LED 面板载托盘与轨道之间的滚轮；（6）大吨位的电 动叉车：车体与地面接触的轮子；（7）自动导引车：车体与地面或轨道接触的 轮子。 早期承载轮使用橡胶材料，目前已经逐渐被聚氨酯材料替代，主要是因为聚氨酯胶轮外层胶圈硬度高，同时不存在胶圈和轮毂之间的缓冲气层，使得聚氨酯胶轮单位面积的承载力要远大于常规橡胶轮胎，承载效果更好。聚氨酯胶轮分为普通聚氨酯材料胶轮及高性能聚氨酯材料胶轮，其中普通聚氨酯材料由于其承载力小、寿命短，造成客户设备故障率高、维修频繁。高性能聚氨酯胶轮具有承载力大、耐磨、变形小、使用时噪音低、运行平稳、寿命长等优点。高性能聚氨酯胶轮主要用于要求更高的场合，如：更大的承载力、高温环境、寒冷地区，或者可靠性要求更高的场合。目前国内高性能聚氨酯承载轮主要依赖进口。 国内从事聚氨酯胶轮生产的企业很多，有近百家，多为手工作坊式，生产规模较小，产品性能低端，质量不稳定，其生产的聚氨酯胶轮多用于物流仓储行业和小吨位的电动叉车。高性能聚氨酯胶轮制造由于工艺难度较大，材料配方比较复杂，国内生产企业较少，主要依靠国外进口。由于公司长期致力于聚氨酯材料的研发和生产，高性能聚氨酯胶轮是公司轿车悬架系统缓冲块产品的一个技术延伸产品，公司具备生产高性能聚氨酯胶轮的技术条件和技术实力，公司胶轮产品市场方向主要为高性能聚氨酯胶轮的进口替代。 高性能聚氨酯胶轮由于技术难度高，行业具备高技术的生产企业较少，行业内竞争不太激烈且为国外进口或者进口替代产品，因此，高性能聚氨酯胶轮产品毛利率相对较高。 （三）进入本行业的主要壁垒 （1）技术限制 由于悬架系统减震元件、踏板总成对性能的要求较高，整车制造商、系统集成制造商为了保证其生产的汽车整车、总成具备良好的性能，保持其竞争力，对悬架系统减震元件、踏板总成等零部件供应商的技术研发能力以及生产工艺水平上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-185 普遍要求较高；同时，整车制造商、系统集成制造商为了保持其市场份额，需要不断推出新产品，他们会要求零部件供应商具备较强的新技术、新产品配套开发能力，以满足其产品更新换代的需求。所以，零部件供应商为了应对市场竞争，会持续的提升技术，这对于新进入者会形成一定的限制。 （2）客户严格的配套供应商体系 由于汽车零部件产品质量、性能的优劣在较大程度上影响汽车整车产品、总成产品的质量以及市场竞争力，进而影响其市场份额，因此，整车制造商、系统集成制造商在选择零部件供应商以及在使用供应商的产品时会非常严格。零部件供应商只有通过了第三方质量体系认证和主机厂或其配套供应商的审核，才能最终进入供应商名单，并且零部件供应商的产品要供应给整车制造商、汽车总成制造商还需要一系列的认证过程，一般分为合作开发、样件认可、小批量认可、现场批量生产能力认可以及批量供货后的持续改进，以进一步检验产品技术、质量的稳定性，整个过程所需时间很长。而一旦整车制造商、总成制造商认可了零部件供应商的产品，该零部件供应商将很可能从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大到该汽车制造商不同车型的配套范围，进一步的进入多家汽车制造商的配套供应商体系，为多个汽车制造商进行配套，并且随着新车推出周期的缩短以及零部件供应商与整车制造商、系统集成制造商逐步形成同步开发，整车制造商、系统集成制造商对零部件供应商的倚重也越来越大，最终使得两者建立起长期稳定的合作关系，而这种合作关系一旦建立以后，是很难改变的。因此，新进入者要进入整车制造商、系统集成制造商的供应体系，一方面认证时间会很长，短期内无法有实质性进展，另一方面整车制造商、系统集成制造商与零部件配套供应商固有的稳定合作关系的存在，也使得其很难抢占相应的市场份额。 （3）规模限制 一方面，为了满足下游厂商持续的供货要求，成为下游厂商特别是大型整车厂商、系统集成厂商的配套供货企业，零部件生产企业需要达到一定的生产规模，才能进入到整车或者系统集成厂商的供应体系，另一方面，在上下游行业双重挤压，利润空间被不断压缩的情况下，只有获得较高的市场产品知名度并且实现规模生产，达到规模效应，才能够以较低的成本优势保持企业的竞争力，有效保障上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-186 给汽车整车及系统集成厂商提供良好的产品配套。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）产业政策的支持 国家已将汽车产业确定为国民经济支柱产业，对汽车零部件行业也是大力支持。与此同时，由于汽车产业涉及面广、上下游产业链长，消费拉动大，对社会总消费以及经济的贡献度越来越大，汽车整车产业的大力发展，必将为其上游零部件行业发展带来巨大的发展空间和良好的发展前景。 （2）整车行业的迅速发展带动了本行业的快速前进 我国国民经济的持续快速发展、人均收入的不断增长、消费结构的提升和改善以及城市化率的不断提高，有效拉动了我国乘用车的需求，这间接提升了上游悬架系统减震元件、踏板总成的需求，未来我国经济增速以及人均收入仍将有望保持较快增长，这将间接拉动乘用车的需求，使其能够保持较好的增长。与此同时，随着我国汽车需求的快速提升，国际大型汽车制造商们也纷纷将生产制造基地转移至我国，这将使得与之配套的优秀汽车零部件企业获得更大的发展机会。 （3）售后市场未来将保持较好发展 我国汽车保有量近几年迅速增加，随着我国汽车保有量的不断增加以及维修、更新改造需求的增长，悬架系统减震元件行业售后市场将能够得以较好的发展。 2、不利因素 （1）受上下游行业双向挤压 与悬架系统减震元件、踏板总成行业的上、下游异氰酸酯、橡胶、金属、塑料原料企业和汽车整车、总成企业规模相比，悬架系统减震元件、踏板总成企业规模相对较小，特别是踏板总成行业，由于产品同质性较高，生产企业众多，踏板总成行业竞争比较激烈，这导致悬架系统减震元件、踏板总成行业的企业缺乏上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-187 议价能力，一定程度上丧失了企业产品的定价权。同时，由于近年来我国汽车市场竞争加剧，整车市场价格不断下降，为了转嫁降价压力，整车厂持续降低零部件的采购成本。上述原因对悬架系统减震元件、踏板总成行业内生产企业造成了持续的经营和盈利压力。 （2）技术实力需要提升 悬架系统减震元件主要作用为缓解汽车颠簸，提升汽车的安全性和舒适性，因此对其弹性性能和耐用性方面具有较高要求，这主要体现在减震元件的设计、工艺和材料运用等方面，与国外生产企业相比，我国在材料的研发、测试以及产品设计和同步开发能力方面需要进一步的提升。 对于踏板总成产品来说，未来汽车轻量化要求（比如塑料结构件的应用）、更可靠的安全性能要求（比如主动安全技术）、电子电器集成应用实现特定功能要求（比如开关、传感器集成在踏板上监控踏板操作行程和位置）等对踏板总成供应商提出了更高的要求，与国外的主流供应商相比，国内企业还需要进一步提升总成的同步设计开发能力和电子油门等关键零部件的整体开发和制造水平。 （五）行业的技术、经营及周期性特点 1、技术水平 （1）减震元件的技术水平 乘用车悬架系统的缓冲块、减震支撑及弹簧垫产品等减震元件，虽然体积较小，总价不高，但在降低车辆行驶噪音、提高车辆在转弯和剧烈颠簸行驶状况下的乘坐舒适性和操控稳定性、延长悬架系统减震器总成寿命等方面起着非常重要的作用，因此，对其性能要求很高。缓冲块、减震支撑及弹簧垫产品等减震元件最先由橡胶原料制成，由于聚氨酯微孔发泡聚合材料具备良好的吸能效果，即具备在小位移下的舒适度及大位移下的吸能特性等优势，橡胶材料正逐渐被聚氨酯材料所替代。在乘用车悬架系统中，用聚氨酯材料替代橡胶材料的减震元件，以较低的成本代价即可获得较高性能的提升。随着未来乘用车市场竞争的加剧以及终端用户对乘坐舒适性和操控稳定性要求的提高，聚氨酯弹性元件在汽车上的适用范围和使用区域将会越来越广泛。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-188 聚氨酯减震元件的主要技术特征包括以下几点：①生产厂家需要具有材料制造能力，因为生产所需要的材料都需要外购后再加工；②生产厂家需要具备新材料研发能力，因为直接影响材料性能的多种关键原料并非市场上的常规销售品种，需要减震元件制造商定制甚至自制；③生产厂家需要具备产品设计能力。以聚氨酯缓冲块产品为例，该产品首先必须具有与悬架系统要求相匹配的阻尼（减震）特性曲线，因车型和悬架系统结构的不同，缓冲块的阻尼（减震）特性曲线的要求也会随之改变，当轿车主机厂开发一款新车型时，往往只提供缓冲块的装配空间和特性曲线，因此，缓冲块产品的生产厂家必须具有相应的产品设计能力，才有可能接到新产品开发订单；④生产厂家需要将新的计算机技术和信息技术应用到新产品开发过程中，以便提高新产品开发速度和可靠性；⑤生产厂家需要拥有产品性能的系统评价能力。主机厂往往只提出最基本的功能要求和使用寿命要求，生产厂家必须有齐全的检测手段，建立系统的评价方法，例如，要在产品投入使用之前评判其是否满足寿命要求，就需要对可能影响产品使用寿命的诸多因素进行分析，建立评价方法和量化评价指标，并在产品的制造过程和出厂前检验过程中提前控制；⑥聚氨酯减震元件的性能要求主要包括阻尼（减震）性能、耐环境要求（高温环境、低温环境、湿热环境）及动态疲劳要求，而这些性能要求之间可能是相互矛盾的，如何做到相互平衡，是生产减震元件的技术难题之一；⑦聚氨酯减震元件的性能优于橡胶材料，但成本较高，如何能在性能上满足客户的基本需求、同时价格又不会比橡胶贵很多，即开发出在性价比上能够得到客户认可的产品，也是聚氨酯减震元件的技术难点。 （2）踏板总成产品的技术特征和发展趋势 踏板踩下和松开时触感稳定是踏板总成机构的最基本的性能要求，轻量化和安全保护是踏板总成产品近年来的技术发展方向。踏板总成中的主要结构件踏板安装支架和踏板臂早期是由金属材料冲压和焊接而成的，目前除制动踏板臂仍为金属材料外，踏板安装支架以及离合和电子油门臂已倾向于使用塑料材料，从而更容易满足产品轻量化和集成化的要求。制动踏板臂虽然仍采用金属材料，但已有多种轻量化结构投入使用：早期的制动踏板臂由厚钢板冲切而成，现已逐渐改用薄钢板压制成“U”形截面的结构，或者采用更薄的钢板制成全封闭的空心结构。从轻量化和集成化方面来看，用塑料替代金属已成为未来的发展趋势。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-189 目前用于制造踏板总成支架和踏板臂的塑料材料主要是玻纤增强尼龙和玻纤增强聚丙烯材料。用塑料替代金属的主要难点是产品结构设计，要在保证结构强度的同时尽可能减少材料的使用量，以避免因塑料替代金属而带来的材料成本的过度增加。 在产品安全方面，为将车辆遇到猛烈撞击时对驾车人的伤害降到最低程度，踏板总成产品也已越来越多地采用安全保护技术。 2、行业经营模式 （1）OEM市场经营模式及特点 在OEM模式下，由于汽车制造商所生产的不同型号的汽车需要不同技术规格零部件，因此零部件供应商需要根据整车厂家或者系统集成厂家的技术要求开发与之配套的零部件，尤其是核心零部件。同时，由于汽车行业特有的金字塔式的多层级供应商的体系，汽车零部件厂商只有进入到汽车行业特有的多级配套供应商体系后，才能向知名汽车制造商或其一级供应商销售产品，该多级配套供应商体系详见本节之“二、公司所处行业基本情况”之“（二）发行人所处行业发 展概况”之“2、汽车零部件行业发展概况”之“（1）国外汽车零部件行业发展 概况”。零部件厂商为了进入多级配套供应商体系并且与整车厂商、系统集成厂商建立良好、稳定的供货关系，需要根据上一级供应商订单的要求，先后进行产品设计、试验、定型，再经过一系列测试后进行批量供货，最后到提供配套、售后全面服务。各汽车零部件生产企业经营模式基本都是“以单定产”、“以销定产”，按年或其他相对固定的期限签订供货合同。同时为了适应客户的需要，零部件厂商一般会预留一部分产能和一定的存货，以满足整车厂商的“零库存”存货管理模式。 （2）AM市场经营模式及特点 在AM市场，供应商主要通过经销商向专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂等形式销售给终端消费者。与OEM市场需要对零部件供应商的产品进行长期复杂的认证不同，在AM市场，经销商通常以企业在主机配套市场的竞争力和影响力为标准选择供应商，相关认证流程和产品检验程序相对简单。在AM市上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-190 场，各零部件生产企业经营模式基本都是根据市场需求进行生产和销售。 由于AM市场直接面对是个性化的单个终端消费者，所以为适应消费者的需求特点，采购商在产品采购时往往采取小批量、多品种的采购方式，这就要求供应商必须具有能够适应小批量、多样化生产的生产经营及管理模式；同时，由于个性化、多样化的市场需求，供应商需要具备快速的市场反应能力，以应对不断变化的市场需求。 3、行业的周期性、区域性及季节性特征 （1）行业周期性 悬架系统减震元件、踏板总成的生产与销售直接取决于汽车工业景气程度，特别是乘用车的景气程度，而汽车工业与宏观经济变化和居民收入的提升等存在较强的关联度，当宏观经济快速发展，景气度不断提高，居民收入不断增长的时候，一般来说乘用车产销量会不断提高，反之，当宏观经济下行，居民收入停滞不前的时候，乘用车产销量会有所下降；并且随着居民收入的稳步提高，居民消费结构的不断升级也会使乘用车产销量提高，这些都表明汽车工业具有一定的周期性特点，从而悬架系统减震元件、踏板总成也具有相应的周期性特征。 （2）行业区域性 在地域分布上，出于物流配送方便、合作开发方便、信息沟通高效便捷等方面的考虑，零部件供应商一般会在整车厂商周边建厂，整个汽车产业以围绕整车厂商而具备了区域集群特性。目前我国已经初步形成了围绕上汽集团、一汽集团、东风汽车和长安汽车等整车集团的零部件区域产业集群，具体分为长三角、珠三角、东北、华北、华中、西南六大区域产业集群，行业具有区域性特征。 （3）行业季节性 由于汽车的生产销售除受春节等节假日影响外，无明显的季节性特征，因此汽车零部件一般会根据下游汽车行业的需求在全年均衡安排生产和销售，无明显的季节性特征。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-191 （六）上下游行业发展状况对行业的影响 本公司主要产品为乘用车用悬架系统减震元件、踏板总成，其上游主要为异氰酸酯、多元醇、天然橡胶、尼龙、塑料及钢材等原料，下游主要为乘用车整车行业。 1、上游行业对本行业发展的影响 异氰酸酯、多元醇、天然橡胶、尼龙、塑料及钢材是本行业的主要原材料，异氰酸酯、多元醇、天然橡胶、尼龙、塑料和钢材价格的波动将直接影响到悬架系统减震元件、踏板总成行业的原材料成本。 （1）报告期内异氰酸酯、多元醇（华东地区中间价）价格（元/吨）走势如 下（数据来源：wind资讯）： 注：甲苯二异氰酸酯(TDI)数据于2015年9月后停止更新，故不再补充更新其数据。 （2）报告期内天然橡胶、尼龙、塑料价格（元/吨）走势如下（数据来源：wind 资讯）： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-192 （3）报告期内钢材（上海）价格（元/吨）走势如下（数据来源：wind资讯）： 从图中看到，报告期内异氰酸酯、多元醇、天然橡胶、尼龙、塑料和钢材整体处于价格相对平稳或者下降的趋势中，这有利于下游企业的成本控制及生产。 2、下游行业对本行业发展的影响 悬架系统减震元件、踏板总成行业下游为乘用车整车厂商，乘用车整车行业的发展对悬架系统减震元件、踏板总成行业的发展有着直接的、重要的影响。未来国内人均收入以及消费能力的逐步提升和国家政策有力的推动，乘用车消费将能够稳步增长，从而推升悬架系统减震元件、踏板总成行业的需求。同时，随着汽车节能减排和轻量化的发展要求，将带动并促进更舒适、耐用的悬架系统聚氨上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-193 酯减震元件逐步替代橡胶减震元件，塑料踏板总成逐步替代金属踏板总成，从而使悬架系统聚氨酯减震元件和塑料踏板总成更好更快的发展。 随着乘用车整车行业竞争的日趋激烈，各大整车制造商对于乘用车悬架系统减震元件、踏板总成在内的汽车零部件供应商提出了更高的要求。汽车悬架系统减震元件、踏板总成生产企业只有通过不断的技术创新，提升零部件的性能和质量，并且充分发挥规模优势，降低生产成本，努力提升零部件行业整体水平，以同步于汽车工业的发展。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）公司在行业中的地位 1、公司的市场占有率 公司减震元件中的聚氨酯缓冲块产品在国内产销率中排名前列，减震元件中其他产品市场占有率较低。2013年、2014年、2015年和2016年上半年公司缓冲块销售量分别为1,608.46万件、1,848.49万件、2,118.97万件和1,143.01万件，其中国 内OEM销售量分别为1,293.07万件、1,504.59万件、1,813.49万件和965.92万件， 而根据中国汽车工业协会乘用车产量数据以及OEM市场单辆乘用车4件缓冲块的用量，2013年、2014年、2015年和2016年上半年国内缓冲块OEM市场容量分别7,234.09万件、7,967.92万件、8,431.77万件和4,439.76万件，由此推算公司缓冲 块在国内乘用车OEM市场占有率分别为17.87%、18.88%、21.51%和21.76%。公 司踏板总成2013年、2014年、2015年和2016年上半年销售量分别为29.58万台、 22.56万台、22.01万台和15.14万台，则推算公司踏板总成在国内乘用车OEM市场 占有率分别为1.64%、1.13%、1.03%和1.36%。 在本次募集资金投资项目达产之后，公司减震元件和踏板总成的生产能力将进一步增强，规模化程度将更高，市场占有率有望稳步提升。公司在提升缓冲块OEM市场份额的基础上，将努力发挥协同作用，提高减震元件中其他产品的销售规模和市场占有率，同时积极布局国内AM市场（主要是原厂维修部件服务市场）以及加强海外市场的开拓力度，进一步扩大公司在本行业的竞争优势。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-194 2、公司主要竞争对手简要情况 根据中国汽车工业协会、相关公司网站和其他相关资料，本公司主要竞争对手情况如下。 （1）减震元件主要竞争对手 ①巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司 德国巴斯夫（BASF）公司是一家化学公司，总部位于路德维希港，产品涵盖化学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天然气。巴斯夫在南京、上海和重庆建有生产基地，在北京、上海、广州、沈阳及吉林等地区设立有子公司或者办事处，巴斯夫在大中华区（中国大陆，香港特别行政区和台湾）2013年销售额达到约54.8亿欧元。（资料来源：http://www.greater-china.basf.com） 巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司是德国巴斯夫（BASF）公司在中国的子公司。公司位于上海市浦东新区，主营业务为工程塑料、合成材料、聚氨酯及其生产原料和聚氨酯橡胶产品的研发、生产和销售。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（上海））。 巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司是聚氨酯减震元件在国内的先行者，目前在国内聚氨酯减震元件市场占有率排名前列，与公司在聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫及聚氨酯后悬架减震支撑存在直接竞争。 ②威巴克 特瑞堡威巴克（Trelleborg Vibracoustic）公司由科德宝集团和特瑞堡集团成立的合资企业，双方各占50%的股份。该公司为轻型和重型车辆提供减震解决方案，2016年7月变更为科德宝集团的一个全资子公司——威巴克公司。威巴克公司主营业务为轿车和卡车减振，产品范围涉及扭振减振器、发动机架、底盘零件和空气弹簧。 威巴克公司在全球19个国家的43个工厂拥有10,000名员工，各大汽车制造商都是其客户。威巴克在中国设有威巴克（上海）贸易有限公司、威巴克（烟台）汽车零部件有限公司等公司，主要为中国本地市场提供发动机架、底盘零件及空上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-195 气弹簧。 （资料来源：http://www.freudenberg.cn/和 https://www.vibracoustic.com/） 威巴克公司生产橡胶及聚氨酯材料的减震元件产品，与公司在减震元件产品上存在竞争。 （2）踏板总成主要竞争对手 ①巴兹汽车系统（昆山）有限公司 巴兹汽车系统（昆山）有限公司为外商独资企业，成立于2006年12月，主营业务为汽车刹车及踏板制动系统等车身电子控制系统的设计生产、制造以及销售。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（江苏）） ②凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司 凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司凯史乐国际（KSR）于2011年在上海投资设立的子公司，主要从事汽车零部件检验夹具、焊接夹具、踏板模具、电子油门踏板、刹车踏板、离合器踏板、锁结构总成、把手结构、门杆件机构、注塑零件、冲压件的研究、开发和生产，电子控制系统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部件的生产和销售（资料来源：全国企业信用信息公示系统（上海））。 凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司昆山分公司原凯斯乐汽车配件（常熟）有限公司成立于2005年，主要从事汽车零部件检验夹具、焊接夹具、踏板模具、电子油门踏板、刹车踏板、离合器踏板、锁结构总成、把手结构、门杆件机构、注塑零件、冲压件的研究、开发和生产（资料来源：全国企业信用信息公示系统（江苏））。 凯史乐国际（KSR）是一家总部位于加拿大Ridgetown的全球性的汽车零部件企业，主要业务包括传感器，踏板总成和锁止组件等产品。 凯史乐国际（KSR）在可调和固定踏板组件、脚踏和手动驻车制动系统、电子节气门控制系统和高性能电子传感器的设计、工程和制造等方面竞争实力较强。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-196 凯史乐国际（KSR）业务遍及全球，在北美、欧洲、亚洲和南美拥有七座生产厂。凯史乐国际（KSR）在加拿大安大略省里治镇、美国密歇根州南菲尔德、中国上海、韩国大田、德国汉诺威和巴西圣保罗均设立了销售、研发和工程办事处（资料来源：http://www.ksrint.com/）。 ③上海三立汇众汽车零部件有限公司 上海三立汇众汽车零部件有限公司成立于2002年，由韩国三立产业株式会社和上海汇众汽车制造有限公司发起设立，主营业务为汽车制动器总成关键零部件及变速箱操纵机构和换档机构（资料来源：全国企业信用信息公示系统（上海））。 （二）公司竞争优势和劣势 1、公司竞争优势 （1）技术优势 2008年公司被上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准认定为高新技术企业，2011年高新技术企业复审通过；2012年被上海市浦东新区科学技术委员会认定为上海市科技小巨人企业；2013年被上海市知识产权局认定为上海市企事业专利工作试点单位。2014年10月23日通过高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书。 公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉及材料研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业，在材料技术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。 公司的材料研发技术和产品制造技术优势主要体现在聚氨酯减震元件中：①公司所用的某些关键原料并不是市场上可任意采购到的常规原料，而是公司材料研发人员与供应商共同开发的定制原料，这一方面保证了原料的质量，另一方面提高了公司材料技术的保密程度；②在材料研发方面，公司已有多个品种的聚氨酯微孔弹性体材料，可以针对客户和产品的不同需求而选用合适的材料；在材料技术水平上，公司材料在耐低温性、耐水解性、高频隔振和大变形低频吸能等方面的性能处于较高水平，同时，低成本材料的技术水平在业内处于较高地位；③上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-197 在产品制造技术上，公司并非一味追求生产全过程的自动化，而是综合产品质量和制造成本需求，将关键或复杂工序的自动化与简单工序的人工作业有机地结合，在保证产品质量的同时，实现制造过程的低成本。 公司产品开发设计优势主要体现在：①在聚氨酯减震元件产品开发方面，公司拥有自主开发模拟分析软件和设计数据库，可以用计算机模拟产品的受力变形并预测出产品的刚度性能曲线，从而显著提高产品的设计可靠性和开发速度；公司建立了完整的产品试验和系统评价方法，可以对产品进行全方位的测试和分析评价；②踏板总成产品开发方面，公司目前有专门的踏板总成产品开发团队，其中有多名技术骨干从事相关零部件开发10年以上，经过对多款不同车型的开发和经验总结，已积累了较为丰富的开发经验，尤其是在塑料踏板的设计开发和应用方面位居本土踏板供应商前列；公司匹配了CATIA、UGNX、MSC.Marc等设计分析软件和较为完整的试验室评价手段，满足了常规的开发和验证需求。公司相对短的开发周期和灵活的开发方式也满足了国内大部分整车厂的要求。 公司在产品开发管理方面的优势主要体现在：公司根据主机厂对产品开发的一般要求，并结合自身特点，建立了完善的产品开发管理流程和项目管理体系，从而有效地提高了产品开发效率，控制了产品的开发费用，实现了效率和成本的高效协同。另外，公司建立了基于开发流程的知识管理系统，在每一产品开发过程的关键节点，对产品的重要特性进行评审、对开发中发生过的问题进行总结，并记录保留在公司的知识管理系统中，使知识管理系统成为公司的大脑。 公司在产品应用延伸方面的优势主要体现在：当一种新的材料技术或一类产品技术成功推向市场后，则尽力挖掘该技术的潜力，扩大其应用范围。例如，公司刚成立时只有聚氨酯缓冲块一类产品，后来从材料应用延伸方面引出了聚氨酯承载轮产品，从应用系统延伸上引出了悬架系统塑料件产品，如今又延伸到悬架系统的聚氨酯弹簧垫和聚氨酯上支撑产品；又如，在悬架系统塑料件基础上，从材料延伸到塑料踏板总成产品，以后还将从踏板总成产品的应用系统上引申出电子油门踏板。 通过十几年不断的自主研发、技术创新以及实践积累，公司产品性能不断改进，产品材料配方技术以及产品制造技术水平处于国内较高水平。截至本招股说上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-198 明书签署日，本公司及子公司已获专利27项，其中发明专利9项，实用新型18项。 2010年以来，公司获得与技术相关的主要荣誉或证书如下表： 序号所获荣誉或证书授予单位时间（年） 1 评为“上海市科技小巨人培育企业”上海市科学技术委员会 2010 2 通过“上海市高新技术企业复审”上海市科学技术委员会 2011 “轿车用底盘新材料技术改造项目”评为“上海市技术改造项目” 浦东新区经济和信息化委员会 4 评为“上海市科技小巨人企业”上海市科学技术委员会 2012 “NDI/MDI基聚氨酯微孔弹性体项目”认定为“上海市高新技术成果转化项目” 上海市科学技术委员会 2012 “防侵入制动或离合踏板机构项目”认定为“上海市高新技术成果转化项目” 上海市科学技术委员会 2012 “耐高温MDI基聚氨酯微孔弹性体的制备方法”项目获“上海市创投联动项目” 上海市科学技术委员会 2013 “上海凯众协同管理和知识管理信息系统”评为“浦东新区社会领域信息化资助项目” 浦东新区经济和信息化委员会 9 评为“上海市企事业专利工作试点单位”上海市知识产权局 2013 10 高新技术企业证书 上海市科学技术委员会等 （2）产品质量优势 公司产品经过德国TüV的认证，于2007年2月通过了ISO/TS 16949：2002质量管理体系认证，2010年1月通过了ISO/TS 16949：2009质量管理体系认证。 ISO/TS 16949：2009质量管理体系每年复审，2015年11月公司的该质量体系认证有效期延续至2018年9月。公司在产品生产过程中，实施“以顾客为中心”的质量管理体系，坚持质量第一，严格控制生产过程，不断改进工艺流程，给客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司减震元件产品质量和生产制造技术已经达到国内较高水平，产品已经为国内大部分汽车主机厂进行直接或者间接配套，并且已经作为通用汽车、福特汽车、克莱斯勒（FCA美国）、美国天纳克等企业的一上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-199 级或者二级配套供应商，公司优良的产品质量和良好的质量管理体系得到了客户的认可。 （3）品牌和客户优势 公司拥有的凯众品牌在行业内拥有较高的知名度，生产的减震元件产品已经为国内大部分乘用车提供配套，并且已经为通用汽车、福特汽车、克莱斯勒（FCA美国）、美国天纳克等国外整车厂及系统集成厂商提供一级或者二级配套；踏板总成产品也已经为上汽股份的荣威系列、南京汽车MG系列、上汽通用五菱的宝骏630、北京汽车绅宝X65等提供了配套，并且和上海汽车商用车有限公司、前 途汽车（苏州）有限公司等主机厂的多款新车进行了配套开发。 经过多年的经营积累，公司已经获得了国内众多汽车整车厂和系统集成厂的认可。在国内市场，主要客户包括上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上海通用、长安福特、南阳淅减、北京天纳克、北京万都、一汽东机工、上海汇众、宁波万都、宁江山川、苏州东机工等；在国外市场，公司主要客户为： 通用汽车（GM）、美国天纳克、KURASHIKI KAKO CO.,LTD.、Dorman Product,Inc等。 2010年以来，公司获得客户授予的荣誉或证书如下表： 序号所获荣誉或证书授予单位授予时间 1 2010年度优秀供应商比亚迪 2011年 2 2010年度优秀供应商北京万都 2011年 3 A级供应商证书（有效期 2012.09.28-2015.09.27）上汽股份 2012年 4 2012年度质量优胜供应商上海汇众 2012年 5 2013年度优秀供应商宁江昭和 2013年 6 2013年度优秀服务奖上汽股份 2014年 7 2014年度优秀供应商通用汽车（GM） 2015年 8 2015年度优秀供应商通用汽车（GM） 2016年 9 2015年度优秀供应商一汽东机工 2016年 （4）专业化优势 公司从2002年开始生产制造聚氨酯缓冲块，通过十几年的不懈努力，到2015年公司聚氨酯缓冲块年销售数量达到2,118.97万件，未来，公司在逐步提升聚氨 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-200 酯缓冲块的市场占有率的同时，将加大聚氨酯弹簧垫和聚氨酯上支撑等产品的开拓力度，以聚氨酯缓冲块为主导，强化产品间的协同效用，从而形成悬架系统非金属件特别是聚氨酯减震元件产品的专业化生产。 同时，公司从2006年开始生产制造踏板总成，到2015年公司踏板总成年销售 22.01万台，随着公司募投项目达产，预计2018年销售规模将进一步提升。未来 公司将通过不断提升公司同步设计开发能力以及以塑代钢等效设计技术的优化，在提升塑料踏板总成质量的同时，降低踏板总成的重量，从而不断突出塑料踏板总成的优势，提升塑料踏板总成专业技术，达到专业化生产。 （5）管理优势 公司高层管理人员大部分都具有十几年的行业技术积累和丰富的管理经验。 经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。 在决策管理方面，公司实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现快速上传和高效决策，从而大大提高管理的效率，满足多变市场的需要。在成本费用管理上，公司实行从严控制，反对铺张浪费，合理有效的降低生产管理成本。 在生产管理方面，公司强化成本和质量管理，提升产品的优良率，同时加强对设备、人员和生产现场运营的管理，有效提高流程的总体效率，实现高质量、高速度、低成本，不断追求企业效益的最大化。 在人才管理方面，公司按照“才尽其用”的原则，通过内部培训提高和外部招聘高素质人才相结合，壮大公司的人才储备。公司通过健全人事行政制度、建立岗位考核制度并有效实施、给员工提供岗位培训、制定员工职业发展规划以及宣传公司的企业文化的方式来吸引和保留优秀人员。 同时，公司加强信息化建设，努力实现全面信息化管理。公司通过运用金蝶K/3企业管理软件和源天协同知识管理软件，将全面质量管理理念、精细化生产管理理念和现代数字化管理技术相结合，从订单管理、计划管理、采购管理、过程管理、成本管控、到仓储和物流管理等全部过程来实现精益生产、过程优化、库存优化和良好的质量成本控制。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-201 （6）地域优势 公司地处上海市浦东新区，区域经济发达，汽车整车制造和系统集成厂商众多，居民人均收入较高，具备较强的乘用车购买能力。同时，区域内公路网密布，运输便利，而上海市发达的工商业也吸引了大量来自全国各地甚至全球的优秀人才，这些地域优势有效的促进和保障了公司业务的开展和产品的销售。 2、公司竞争劣势 （1）公司资金实力、企业规模不足 经过十几年的发展积累，公司具备了一定的生产技术和经验，企业规模和资金实力也逐步增长，但是与主要竞争对手相比，公司的资金实力和规模仍然不足，同时由于汽车零部件行业是典型的资金密集型产业，扩大产品产能和开拓新的业务初始投入都比较大，这导致公司设备产能紧张、厂房和仓贮面积不足、办公环境狭小等，在一定程度上也制约了公司的发展。 （2）与国际同行企业相比，生产自动化水平仍具有一定的差距 目前公司产品生产过程的自动化程度与国际同行企业相比有一定差距，并且随着我国人力成本的上升，自动化程度不高，将会导致生产产品的成本上升，不利于公司产品的竞争。公司此次募投项目拟加大生产自动化设备的投入，提高公司生产自动化程度，通过机器替代人工的方式，在降低人员成本的同时，缩短与国际同行企业在生产自动化水平的差距。 （3）与国际主流踏板供应商相比，公司整体设计开发能力还有一定的差距， 参入全球项目竞标的机会相对较少。 目前公司的踏板总成主要是供应给自主品牌乘用车及少部分合资企业的国产化和自主开发车型，较少能够参与合资企业或者国际大型生产企业的全球招标项目。未来公司需要在同步设计开发、制造、质量控制等方面进一步提升能力，争取更多的参与全球项目竞标的机会，与国际主流踏板总成供应商进行竞争。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-202 四、公司主营业务情况 （一）主营业务 公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售，减震元件产品主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，踏板总成主要为塑料踏板总成，胶轮业务主要为汽车装配线和电动叉车用的聚氨酯胶轮。 （二）主要产品及用途 1、公司主要产品见图示 （1）减震元件 公司减震元件产品示意图以及所处悬架系统位置如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-203 （2）踏板总成 ①整体式踏板总成 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-204 ②分体式离合踏板总成和分体式制动踏板总成 2、主要产品用途 （1）减震元件 减震元件是汽车悬架系统减震模块的重要组成部分，主要任务是辅助金属螺旋弹簧，缓和由不平路面传给车架的冲击，提高乘车的舒适性和安全性，同时防止金属螺旋弹簧与顶端连接板之间的撞击，起隔震降噪的作用。减震元件包括缓冲块、减震支撑、弹簧垫、防尘罩、弹簧护套等。 目前公司生产的缓冲块、减震支撑、弹簧垫、缓冲垫圈全部使用聚氨酯材料，公司将缓冲块、减震支撑、弹簧垫、缓冲垫圈归为减震元件中的聚氨酯类；防尘上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-205 罩、弹簧护套、减震器顶盖、回跳橡胶和塑料活塞环等使用塑料材料，公司将防尘罩、弹簧护套、减震器顶盖、回跳橡胶和塑料活塞环等归为减震元件中的塑料件类。 （2）踏板总成 踏板总成产品由制动踏板、电子油门、离合踏板和踏板支架四大零件构成，踏板总成的主要功能：通过分别操作踏板总成的电子油门、制动踏板和离合踏板可以实现汽车的加速和速度维持、刹车降低速度、自动挡汽车的分离离合器实现换挡。 公司生产踏板总成中的塑料零部件，金属件及电子油门总成从外部购进。 （三）主要产品的工艺流程图 公司主要产品为减震元件和踏板总成，典型的工艺流程图如下： 1、聚氨酯类减震元件生产工艺流程 聚氨酯类减震元件产品的工艺技术路线见下图： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-206 混合固化成型浇注脱模修边热处理检验预装配预装配旋卯扭力检测外观检查喷码金属嵌件上料铸铝壳体上料上料铸铝压盖预聚体熔化熔化扩链剂模具清理缓冲块成品弹簧垫成品上支撑成品异氰酸酯、多元醇多元醇、催化剂 2、塑料类减震元件生产工艺流程 公司塑料类减震元件产品包括防尘罩、弹簧护套等，塑料类减震元件产品的工艺技术路线见下图： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-207 塑料粒子混合注塑或吹塑成型修整成品 3、踏板总成生产工艺流程 （1）整体式踏板总成产品的工艺技术路线见下图： 制动踏板臂散件预装主轴固定散件预装支架就位踏板支架子零件定扭锁紧散件预装离合踏板臂电子油门踏板定扭锁紧自动检测可追溯标识成品包装整体式踏板总成工艺流程图自动挡无离合装配工序 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-208 （2）分体式踏板总成产品的工艺技术路线见下图： 制动踏板臂散件预装主轴固定散件预装支架就位踏板支架子零件电子油门踏板定扭锁紧自动检测可追溯标识成品包装分体式制动踏板总成工艺流程图离合踏板臂散件预装主轴固定散件预装支架就位踏板支架子零件自动检测可追溯标识成品包装分体式离合踏板总成工艺流程图 （3）塑料踏板支架和塑料踏板臂工艺产品的工艺技术路线见下图： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-209 修整注塑成型混合塑料粒子金属嵌件金属衬套压装检测、标识产品入库塑料踏板支架工艺流程图边角料粉碎修整注塑成型混合塑料粒子检测、标识产品入库塑料踏板臂工艺流程图边角料粉碎 （四）公司的主要经营模式 1、采购模式 公司根据多年的采购经验，制定了采购管理程序，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购部负责。 每月公司计划物流部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，制定原材料及外购件采购计划，在公司的ERP系统中下达采购任务；运营总监评审采购计划并批准实施后，由采购部负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。公司原材料、外购件详细采购程序如下：询价、样品试用及评审→竞价及定点→小批量试用合格→批产采购申请→采购价格评审及采购合同签订→采购物资接受、验证、入库及入账→采购付款；包装材料采购与原材料采购程序类似，只是不需要经历小批量试用阶段。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-210 对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购技术小组或者建设项目小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；对于办公用品、劳保用品等零星物资采购，公司采用简易程序的采购模式，即报价、审议及确定供应商后，可以按照日常采购申请、审批，即可进行物资采购及入库了。 在供应商选择方面，公司采购部负责寻找、筛选潜在供应商、对潜在供应商进行质量能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行工程能力评审，最后公司召开供应商评审会议，确定最终的供应商名录和档案。同时，公司采购、物流和质量部对供应商进行日常评审和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对供应商进行评分，按评分情况进行等级划分，以此保障供应商能够持续满足公司采购要求，保证采购产品质量符合要求。 2、生产模式 公司实行“以销定产”的生产组织模式，即根据客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。 公司在获得客户订单后，须经公司销售、计划物流、采购、生产等各部门评审，计划物流部根据经过评审的订单，编制用料计划，下达采购任务，生产、技术和计划物流部组织产品的生产，计划物流、生产和销售部负责产品的交付。 在产品生产方面，每月月初，计划物流部根据客户的订单情况计划制定本月的生产计划，协助生产部进行生产车间的产品生产，并完成产品的最终交付。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多部细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均派有专人进行严格的把关和监督，从而有效降低材料的损耗，防止出现生产漏洞，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。 3、销售模式 （1）销售方式 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-211 目前，公司产品主要采用“直销”的销售模式。公司销售主要分为两部分： 国内主机厂、总成厂商的配套销售和海外销售。 在国内配套市场，作为汽车整车制造商的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司产品销售流程如下：获取主机厂车型规划、评估及确定目标项目→新项目报价、签订项目开发定点合同→项目启动→开发追踪→客户认可、签订产品销售合同（一般与客户签订框架合同）→签订年度合同→月度采购订单→生产、交货→开票、回款→客户售后服务。 在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或者修理店，公司选择经销商的标准是：已经在汽车售后市场有一定地位，同时考虑地域与业务范围不重复的原则，国外AM客户按其产品需求计划，不定期下达采购订单。 （2）定价策略 公司与主机厂就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于总成厂，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。 对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率等发生重大变化。 （3）公司销售的信用政策和收款结算方式 对于不同的客户，公司会在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。 销售方式信用政策收款结算方式 国内配套市场 根据规模的不同采取不同的信用期限，一般在1-6个月 现款、商业或者银行承兑汇票 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-212 海外市场 根据规模的不同采取不同的信用期限，一般在1-6个月 TT、现款 （五）主要产品的产量与销售情况 1、主要产品产销量情况 报告期内，公司主要产品减震元件与踏板总成的产能、产量、产能利用率、销量、产销率等情况如下表所示： 产品项目 2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度 减震元件 产能（万套） 1,072.28 2,144.55 1,918.43 1,881.96 产量（万套） 1,306.80 2,197.36 1,966.89 1,874.22 产能利用率 121.87% 102.46% 102.53% 99.59% 销量（万套） 1,180.32 2,172.24 1,957.05 1,724.09 产销率 90.32% 98.86% 99.50% 91.99% 踏板总成 产能（万台） 59.50 56.70 49.74 38.93 产量（万台） 19.19 25.15 23.15 30.73 产能利用率 32.26% 44.35% 46.54% 78.93% 销量（万台） 15.14 22.01 22.56 29.58 产销率 78.87% 87.52% 97.46% 96.27% 胶轮 产能（万件） 5.00 10.00 10.00 10.00 产量（万件） 3.38 5.63 6.93 5.24 产能利用率 67.64% 56.32% 69.30% 52.40% 销量（万件） 3.09 6.43 6.84 3.40 产销率 91.39% 114.23% 98.66% 64.90% 注：（1）减震元件包括聚氨酯件和塑料件产品，在产品销售时有较大程度的协同效应， 报告期内销售数量在1:1左右，因此，在计算减震元件产品产能、产量、销量时，以聚氨酯件的产能、产量、销量作为计算减震元件“套”的基准。 （2）踏板总成以最终供应的车的数量作为踏板总成套数，其中手动挡的分体式踏板总 成中同时存在制动踏板和离合踏板的，则将一套制动踏板总成和一套离合踏板作为一台；自动挡的分体式踏板只有制动踏板，则将一套制动踏板作为一台；整体式踏板总成一套即为一台。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-213 2、主要产品销售价格变动 报告期内，公司主要规格产品的平均销售单价变化如下： 平均价格单位：元/套、台、件 项目 2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度 平均 价格 同比 增长（%） 平均 价格 同比 增长（%） 平均 价格 同比 增长（%） 平均 价格 同比 增长（%） 减震元件 9.88 3.68 9.36 -3.93 9.74 -4.49 10.20 9.14 踏板 132.98 -0.79 141.07 -7.55 152.59 -2.30 156.18 0.99 胶轮 168.55 -22.89 177.40 12.08 158.28 -0.86 159.65 4.40 3、公司产品按销售区域划分 报告期内，公司主营业务按销售区域比例如下： 销售额单位：万元 区域 2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度 销售额 比例(%) 销售额 比例(%) 销售额 比例(%) 销售额比例(%) 上海地区 3,639.76 25.65 7,559.05 30.76 7,392.25 31.34 8,090.59 35.56 国内南区 3,613.84 25.46 6,134.08 24.96 6,147.28 26.06 5,012.06 22.03 国内北区 5,247.46 36.97 8,292.81 33.74 7,418.39 31.45 7,654.63 33.65 国际业务 1,691.38 11.92 2,590.36 10.54 2,632.91 11.16 1,991.54 8.75 合计 14,192.44 100 24,576.29 100 23,590.84 100 22,748.82 100 中国的汽车产业主要集中在长三角、珠三角、东北、华北、华中、西南等六大区域，公司从各区域的销售规模、业务规划及人员配置等方面考虑，将国内销售区域分为：上海地区、国内南区和国内北区三个区域。上海地区主要客户为上汽股份、上海汇众、上汽通用五菱、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、仪征汇众、烟台汇众、汇众萨克斯、中国弹簧制造、三立汇众等；国内南区主要客户为南京汽车、苏州东机工、长安汽车、宁江山川、宁江昭和、万向马瑞利、重庆渝安减震器有限公司、厦门开发减震器有限公司、南京依维柯等；国内北区主要客户为南阳淅减、北京天纳克、北京万都、一汽东上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-214 机工、宁波万都、神龙汽车、比亚迪、北京汽车、东风乘用车、长安福特、东风采埃孚等。 国内市场主要客户分布图如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-215 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-216 公司国际业务出口产品为聚氨酯缓冲块和聚氨酯弹簧垫等，主要客户为通用汽车（GM）、美国天纳克、Air Lift Company、Dorman Product,Inc.。 4、主要客户情况 （1）公司前十名客户的销售情况 报告期内，公司对前十名客户的销售额及其占公司营业收入的比例如下： 客户名称销售额（万元)占公司营业收入的比例（%） 2016年上半年 上汽集团 3,438.71 23.77 南阳淅减 2,418.77 16.72 天纳克 1,343.45 9.29 长安汽车集团 1,281.24 8.86 万都 967.25 6.69 通用汽车 875.67 6.05 一汽东机工 617.41 4.27 东风汽车集团股份有限公司 441.38 3.05 苏州东机工 255.60 1.77 广州昭和 218.20 1.51 小计 11,857.68 81.97 2015年度 上汽集团 5,891.34 23.58 南阳淅减 2,646.05 10.59 长安汽车集团 2,439.80 9.76 天纳克 1,992.27 7.97 万都 1,746.55 6.99 通用汽车 1,560.49 6.24 东风汽车集团股份有限公司 933.46 3.74 一汽东机工 913.43 3.66 上海通用东岳汽车有限公司 624.23 2.50 北汽集团 560.64 2.24 小计 19,308.26 77.26 2014年度 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-217 上汽集团 6,692.78 28.14 南阳淅减 1,951.29 8.20 长安汽车集团 1,881.17 7.91 万都 1,667.86 7.01 天纳克 1,576.61 6.63 通用汽车 1,416.29 5.96 一汽东机工 1,007.30 4.24 东风汽车集团股份有限公司 997.23 4.19 上海通用东岳汽车有限公司 577.06 2.43 苏州东机工 447.76 1.88 小计 18,215.35 76.59 2013年度 上汽集团 7,433.41 32.62 万都 1,849.05 8.11 南阳淅减 1,595.98 7.00 天纳克 1,555.40 6.83 长安汽车集团 1,276.65 5.60 一汽东机工 1,001.39 4.84 通用汽车 1,066.45 4.68 上海众力 1,025.63 4.50 东风汽车集团股份有限公司 840.03 3.69 苏州东机工 426.78 1.87 小计 18,070.74 79.31 注：上海凯众销售的同一控制下公司合并为一个公司或者按集团统一进行上述销售核算及排名。 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖单个客户的情况。 以上主要客户基本情况如下： ①上汽集团 上海汽车工业（集团）有限公司（简称“上汽集团”）是上海汽车集团股份上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-218 有限公司的控股公司（简称“上汽股份”），上汽股份为上海交易所上市公司 （600104），上汽集团主要业务涵盖整车（包括乘用车、商用车）、零部件（包 括发动机、变速箱、动力传动、底盘、内外饰、电子电器等）的研发、生产、销售，物流、车载信息、二手车等汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。 上汽集团下属主要整车企业包括乘用车公司、上海汽车商用车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、上海申沃客车有限公司等。（资料来源：上海汽车集团股份有限公司网站） 本公司为上汽股份、上汽通用五菱、南京汽车集团、上海汇众、烟台汇众、仪征汇众等公司提供减震元件和踏板等产品的配套。 ②南阳淅减 南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽车减振器厂是全国最大的汽车减振器生产厂家之一，以生产高、中档轿车减振器为主，兼顾重型车、客车和轻型车减振器。主要为一汽大众、上汽集团、海南马自达、武汉神龙、奇瑞、比亚迪、吉利、江淮、郑州宇通等汽车厂商配套。企业通过了ISO9001、QS-9000、VDA6.1 和ISO/TS16949质量体系认证，产品随国内主机厂家的二十多种车型出口到美国、俄罗斯、伊朗等许多国家和地区。 南阳淅减开发的“捷达”减振器为国内同行业中唯一获得一汽大众公司达标证书的企业，并获得“国家级新产品”称号；“丹江”牌商标被河南省授予“河南省著名商标”并被河南省名牌战略推进委员会授予“河南省名牌商品”荣誉称号；2003年至2006连续四年被评为“全国百佳汽车零部件供应商”。（资料来源： 南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽车减振器厂网站） 本公司生产的减震元件是南阳淅减减振器有限公司淅川汽车减振器厂减振器产品的重要零件。 ③万都 本公司主要为万都中国控股有限公司旗下万都（北京）汽车底盘系统有限公司和万都（宁波）汽车零部件有限公司提供减震元件产品。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-219 万都中国控股有限公司是汉拿集团旗下子公司，主营业务为汽车底盘相关的汽车零部件产品的生产，主要包括制动、转向及悬挂装置和系统。主要客户有现代起亚汽车集团、通用汽车、吉利公司和重庆长安汽车等（资料来源： http://www.mando.com/）。 万都（北京）汽车底盘系统有限公司成立于2003年，是由万都中国控股有限公司发起设立的外国法人独资公司，主营业务为汽车底盘系统及相关零配件的研发、生产和销售（资料来源：北京市工商行政管理局网站）。 万都（宁波）汽车零部件有限公司成立于2011年，注册资本8500万美元，由万都中国控股有限公司和浙江吉润汽车有限公司发起设立，其中万都中国控股有限公司股权占比65%，主营业务为汽车底盘关键零部件及汽车电子装置的研发、生产。（资料来源：万都（宁波）汽车零部件有限公司营业执照及走访资料） ④天纳克 本公司主要为TENNECO下属的天纳克（北京）汽车减振器有限公司和美国天纳克（TENNECO）提供减震元件产品。 天纳克（北京）汽车减振器有限公司成立于1995年，由美国天纳克汽车工业有限公司和北京汽车工业控股有限公司合资设立，主营业务为汽车减振器的设计、开发、生产和销售。 北京天纳克的客户主要为一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、北京现代、东风日产、郑州日产、北京奔驰、一汽丰田、沃尔沃、华晨宝马、长安铃木、上海汽车等。（资料来源：http://www.tenneco.cn/） 美国天纳克（TENNECO）成立于 1987 年，总部位于美国伊利诺伊州 Lake Forest，在纽约证交所上市，代码为 TEN，主营业务为汽车减震器、汽车悬挂系统和排气系统产品的设计及生产。美国天纳克（TENNECO）在全球拥有接近26,000名雇员，89家制造工厂以及 14个研发中心，年营业收入达到 80亿美元，为全球范围内的整车制造厂商以及汽车售后配件市场提供产品和服务（资料来源：http://www.tenneco.com及 http://www.tenneco.cn/）。 ⑤长安汽车集团 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-220 本公司为中国长安汽车集团股份有限公司下属重庆长安汽车股份有限公司、四川宁江山川机械有限责任公司、成都宁江昭和汽车零部件有限公司等公司提供减震元件产品。 重庆长安汽车股份有限公司成立于1996年，于1997年在深圳交易所上市。长安汽车拥有重庆、北京、江苏、河北、浙江、江西、安徽、广东等8大国内生产基地、27个整车及发动机工厂，年产销汽车260万辆，现有资产1,281亿元，员工8万余人。已成功推出睿骋、逸动、致尚XT、CS75、CS35、悦翔、奔奔、欧诺、 欧力威等一系列产品。现已形成轿车、SUV、MPV、商用车、客车、卡车等宽系列、多品种的产品谱系。长安汽车先后与福特、马自达、标致雪铁龙、铃木、江铃建立战略合作关系。成立长安福特、长安马自达、长安标致雪铁龙、长安铃木、江铃控股等合资公司。（资料来源：http://www.changan.com.cn/） 四川宁江山川机械有限责任公司主营业务为汽车减振器的设计及开发、制造、销售，拥有成都、隆昌、都江堰三大生产基地。公司通过了QS9000、 ISO/TS16949、ISO9001体系认证，拥有“宁达”、“山川”两大品牌，产品用 于重庆长安、长安铃木、昌河铃木、东风乘用车、东风柳汽、东风雪铁龙、上汽通用五菱、一汽轿车、长城汽车、江淮汽车、华泰汽车、东风日产等主流乘用车和一汽解放、中国重汽、陕西重汽、东风柳汽、华凌重卡、北汽福田、红岩汽车、北方奔驰等商用车，以及出口到美国、伊朗、巴基斯坦等国家和地区。（资料来源：http://www.ningda.com.cn/） 成都宁江昭和汽车零部件有限公司是由中国长安汽车集团股份有限公司与日本昭和株式会社共同投资兴建的合资公司，成立于1996年。公司位于成都市龙泉驿区十陵镇，主要从事摩托车、汽车减震器以及汽车电子助力转向器的设计、制造和销售。具备摩托车减震器80万支、汽车减震器120万支、汽车电子助力转向器15万支的年生产能力。（资料来源：http://njzh.faci.com.cn） ⑥通用汽车 本公司为通用汽车（GM）下属GM KOREA COMPANY.、GENERAL MOTORS DE MEXICO.和General Motors Espana, S.L.U.公司提供减震元件产品。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-221 通用汽车公司（GM）是一家美国的汽车制造公司。成立于1908年，通用汽车在全球生产和销售包括雪佛兰、别克、GMC、凯迪拉克、霍顿、五十铃、欧宝、沃豪以及五菱沃豪以及五菱等一系列品牌车型并提供服务。通用汽车旗下多个品牌全系列车型畅销于全球120多个国家和地区，包括电动车、微车、重型全尺寸卡车、紧凑型车及敞篷车。通用汽车拥有超过21.2万名员工，分布在六大洲 396个工作地点，使用超过50种语言，横跨23个时区。在中国，通用汽车拥有多个重要的合资企业，包括上汽通用、上汽通用五菱和一汽通用。（资料来源： http://gmchina.com/gm/zh） ⑦东风汽车集团股份有限公司 公司为东风汽车集团股份有限公司及其下属关联企业神龙汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风裕隆汽车有限公司等供应减震元件产品。 东风汽车集团股份有限公司成立时间为2001年5月18日，注册地址为湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号，注册资本为861,612万元，主要从事商用车、乘用车及汽车发动机、零部件的生产和销售业务，装备制造业务，金融业务以及与汽车相关的其它业务。东风汽车集团股份有限公司于2005年12月在香港联交所上市，下属公司包括东风汽车有限公司、神龙汽车有限公司、东风本田汽车有限公司、东风雷诺汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风本田发动机游戏公司、东风本田汽车零部件有限公司等公司。（资料来源：东风汽车集团有限公司2015年度年报） ⑧北汽集团 公司为北汽集团下属北京汽车股份有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、北京汽车研究总院有限公司等公司供应踏板总成产品。 北汽集团成立于1958年，主要业务为整车研发与制造、通用航空产业、汽车零部件制造、汽车服务贸易、投融资等。拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，引进“现代”、“梅赛德斯奔驰”、“铃木”等国际品牌。 （资料来源：http://www.baicgroup.com.cn/） 北京汽车股份有限公司成立于2010年9月，是北京汽车集团有限公司乘用车上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-222 整车资源聚合和业务发展的平台。2014年12月19日，在在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：北京汽车；股票代码：1958.HK。公司主要从事乘用车车型设计、 研发、制造、销售及相关服务。公司拥有北京汽车自主品牌业务、梅赛德斯—奔驰豪华车业务以及北京现代中高端品牌业务。乘用车车型覆盖了中大型、中型、紧凑型及小型轿车、SUV、MPV和交叉型乘用车产品。 北汽（广州）汽车有限公司为北京汽车股份有限公司全资子公司，为北京汽车股份有限公司华南汽车生产基地。 （2）公司在不同供应商级次的销售情况 公司生产的产品主要给乘用车整车厂的一级配套和系统集成厂二级配套，即如果公司直接给整车厂供货，即是整车厂的一级供应商，如果公司给整车厂的一级配套供应商供货，公司即是整车厂的二级供应商，报告期内，公司作为一二级配套供货比例情况如下表： 单位：万元 区域 2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度 销售额 比例(%) 销售额 比例(%) 销售额 比例(%) 销售额 比例(%) 一级配套 5,433.18 40.45 9,758.64 43.24 9,286.38 43.55 9,058.75 43.29 二级配套 7,999.09 59.55 12,812.39 56.76 12,035.80 56.45 11,866.00 56.71 合计 13,432.27 100 22,571.03 100 21,322.18 100 20,924.76 100.00 （3）公司分产品前十大客户，配套级次及配套的主要车型。 ①报告期内，公司减震元件产品前十大客户的销售金额、占公司营业收入的比例，一级配套或者二级配套情况以及为客户配套的主要车型如下： 客户名称 销售额（万元) 占公司营业收入的比例（%） 配套级次 主要配套车型 2016年上半年 南阳淅减 2,418.77 16.72 二级 宝骏 560、宝骏 730、荣威 RX5、荣威W5、五菱宏 光系列、艾瑞泽 5、艾瑞泽 7、奇瑞风云 2、标致 3008、 MG GT、北汽幻速 S2 上汽集团 1,586.89 10.97 一级+二荣威 E50、宝骏 630、雪佛兰科沃兹、速派、宝骏 610、 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-223 级+售后宝骏 330、宝骏 560、新赛欧、MG6、途安、途观、 MG3、五菱宏光系列、宝骏 730、宝骏 E100 天纳克 1,343.45 9.29 二级 北京现代 IX25、凯迪拉克 XTS、经典福克斯、福克 斯、长安福特翼博、美国通用迈锐宝、江铃新全顺、江铃驭胜 S330、上汽通用迈锐宝 XL、奇瑞捷豹路虎 XFL、别克君越 长安汽车集团 1,281.24 8.86 一级+二级 长安 G201、长安 CS35、长安逸动、长安欧尚、长安 CX70、海马 VD、长安 B311、长安奔奔、长安奔奔 EV、东风柳汽景逸、东风柳汽景逸 SX6、广汽传祺 GS4、长安铃木维特拉、长安铃木雨燕、长安铃木 SX4 万都 967.25 6.69 二级 福特 T-car皮卡平台、传祺 GA5、宝骏 310、宝骏 630、 别克 GL8、别克君越、MG3欧版、新 GL8、长城 M4、广汽 GX4、东风风神 A30、吉利博越、LF820、 吉利帝豪 EC7、吉利 GC9、吉利豪情 SUV、帝豪 EC7、 吉利熊猫、帝豪 EC8、吉利远景 通用汽车 875.67 6.05 一级别克昂科拉、雪佛兰创酷 一汽东机工 617.41 4.27 二级 瑞风 S3、长城 H8、北汽 B20、北汽 X65、和悦 A2、 海马M6 东风汽车集团股份有限公司 441.38 3.05 一级 东风风神 G25、雪铁龙 C4L、标致 307、标致 308、 雪铁龙 C3XR、标致 2008、标致 3008、雪铁龙爱丽 舍、神龙汽车 DFMB20--EW10、纳智捷 5、纳智捷大 7、东风风神 AX7、东风风神 A30、东风风神 A60 苏州东机工 255.60 1.77 二级 长安福特蒙迪欧、福特福莱克斯（Flex）、福特金牛座（Taurus）、林肯MKT、林肯MKS 广州昭和 218.20 1.51 二级 广汽本田飞度、东风本田锋范、东风本田竞瑞、东风本田思域 小计 10,005.86 69.17 -- 2015年度 上汽集团 3,337.93 13.36 一级+二级+售后 荣威 E50、宝骏 630、宝骏 610、宝骏 330、宝骏 730、 老赛欧、新赛欧、MG6、MG3、五菱宏光系列 南阳淅减 2,646.05 10.59 二级 宝骏 730、MG GT、北汽幻速 S2、荣威 RX5、标致 3008、艾瑞泽 7、奇瑞风云 2、众泰 T500车型、五 菱宏光系列车型、宝骏 560车型、海马M6 长安汽车集团 2,439.80 9.76 一级+二级 逸动 CNG、长安 CS35、长安逸动、长安欧力威、传 祺 GC8、传祺 GS4、长安欧尚、东风柳汽景逸、长 安 B211、长安铃木雨燕、长安铃木 SX4 天纳克 1,992.27 7.97 二级 长安福特福睿斯、凯迪拉克 XTS、经典福克斯、福克斯、长安福特翼博、通用迈锐宝 XL 万都 1,746.55 6.99 二级 长城M4、广汽传祺 GA8、长城 C50、MG3欧版、 宝骏 630、别克君越、吉利博越、力帆 820、吉利帝 豪、吉利 GC9、吉利豪情 SUV、帝豪 EC7、吉利熊 猫、帝豪 EC8、吉利远景 通用汽车 1,560.49 6.24 一级别克昂科拉、别克昂科威、雪佛兰创酷 东风汽车集团股份有限公司 933.46 3.74 一级 标致 2008、标致 3008、雪铁龙爱丽舍、雪铁龙 C4、 标致 308、东风风神 AX7、东风风神 A30、东风风神 A60、纳智捷 5、纳智捷大 7 一汽东机工 913.43 3.66 二级北汽 X65、和悦 A2、海马M6 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-224 上海通用东岳汽车有限公司 624.23 2.50 一级别克昂科拉、雪佛兰创酷 苏州东机工 430.91 1.72 二级 福特福莱克斯（Flex）、福特金牛座（Taurus）、林肯MKT、林肯MKS 小计 16,625.12 66.53 -- 2014年度 上汽集团 3,228.22 13.57 一级+二级+售后 荣威 E50、宝骏 630、宝骏 610、老赛欧、新赛欧、 MG6、MG3 南阳淅减 1,951.29 8.20 二级 东南汽车 DX5、奇瑞 E3、五菱宏光系列、标致 3008、 FE01、雪铁龙 C2、艾瑞泽 7、奇瑞瑞虎、奇瑞风云 2 长安汽车集团 1,881.15 7.91 一级+二级 长安 CS35、长安逸动、东风柳汽景逸 BX3、长安奔 奔、长安 B211、长安铃木雨燕、长安铃木 SX4 万都 1,667.86 7.01 二级 MG3欧版、宝骏 630、别克君越、吉利 GC9、吉利 豪情 SUV、帝豪 EC7、吉利熊猫、帝豪 EC8、吉利 远景 天纳克 1,576.61 6.63 二级凯迪拉克 XTS、经典福克斯/福克斯、长安福特翼博 通用汽车 1,416.29 5.96 一级别克昂科拉、雪佛兰创酷 一汽东机工 1,007.30 4.24 二级北汽 X65、和悦 A2、海马M6 东风汽车集团股份有限公司 997.23 4.19 一级 标致 2008、标致 3008、雪铁龙爱丽舍、雪铁龙 C4、 标致 308、东风风神 AX7、东风风神 A30、东风风神 A60、纳智捷大 7 上海通用东岳汽车有限公司 447.76 1.88 一级别克昂科拉、别克昂科威、雪佛兰创酷 苏州东机工 577.06 2.43 二级 福特福莱克斯（Flex）、福特金牛座（Taurus）、林肯MKT、林肯MKS 小计 14,750.76 62.02 -- 2013年度 上汽集团 3,126.17 13.72 一级+二级+售后 荣威 E50、宝骏 630、宝骏 610、老赛欧、MG6、MG3 万都 1,849.05 8.11 二级 宝骏 630、别克君越、帝豪 EC7、吉利熊猫、帝豪 EC8、吉利远景 南阳淅减 1,595.98 7.00 二级 标致 3008、FE01、力帆 320、雪铁龙 C2、艾瑞泽 7、 奇瑞瑞虎、奇瑞风云 2 天纳克 1,555.40 6.83 二级 凯迪拉克 XTS、经典福克斯、福克斯、长安福特翼博 长安汽车集团 1,276.65 5.60 一级+二级 长安 CS35、长安逸动、东风柳汽景逸、长安铃木雨 燕、长安铃木 SX4 一汽东机工 1,001.39 4.84 二级长城 C30、海马M6 通用汽车 1,064.86 4.67%一级别克昂科拉、雪佛兰创酷 上海众力 1,025.63 4.50 二级克莱斯勒吉普自由光进口版 东风汽车集团股份有限公司 840.03 3.69 一级 标致 3008、雪铁龙爱丽舍、雪铁龙 C4、标致 308、 纳智捷大 7 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-225 苏州东机工 426.78 1.87 二级 福特福莱克斯（Flex）、福特金牛座（Taurus）、林肯MKT、林肯MKS 小计 13,761.93 60.84%-- ②报告期内，公司踏板总成产品前十大客户销售金额、占公司营业收入的比例，一级配套或者二级配套情况以及为客户配套的主要车型如下： 客户名称销售额（万元) 占公司营业收入的比例（%） 配套级次 主要配套车型 2016年上半年 南京汽车集团有限公司 889.68 6.15 一级 荣威 350、MG5、MG GT、荣 威W5、荣威 550 上海汽车集团股份有限公司 884.15 6.11 一级 MG锐腾、MG6、MG3、荣威 E50、荣威 750、荣威 RX5 北汽（广州）汽车有限公司 141.41 0.98 一级北汽 X65 上汽通用五菱汽车股份有限公司 75.74 0.52 一级宝骏 610、宝骏 630 合计 1,990.98 13.76 -- 2015年度 上海汽车集团股份有限公司 1,251.90 5.01 一级 MG锐腾、MG6、MG3、荣威 E50、荣威 750 南京汽车集团有限公司 1,056.09 4.23 一级 荣威 350、MG5、MG GT、荣 威W5、荣威 550 北汽（广州）汽车有限公司 339.90 1.36 一级北汽 X65 上汽通用五菱汽车股份有限公司 225.54 0.90 一级宝骏 610、宝骏 630 北京汽车股份有限公司 184.96 0.74 一级北汽 X65 合计 3,058.38 12.24 -- 2014年度 南京汽车集团有限公司 1,696.80 7.13 一级 荣威 350、MG5、MG GT、荣 威W5、MG3欧版 上海汽车集团股份有限公司 1,141.29 4.80 一级 MG锐腾、MG6、MG3、荣威 E50 上汽通用五菱汽车股份有限公司 505.24 2.12 一级宝骏 610、宝骏 630 合计 3,343.32 14.06 -- 2013年度 上海汽车集团股份有限公司 1,891.64 8.30 一级 MG锐腾、MG6、MG3、荣威 E50 南京汽车集团有限公司 1,698.57 7.45 一级荣威 350、MG5、MG GT、荣 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-226 威W5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 716.60 3.14 一级宝骏 610、宝骏 630 合计 4,306.81 18.90 -- ③报告期内，公司胶轮产品前十大客户的销售金额、占公司营业收入的比例如下： 客户名称销售额（万元)占公司营业收入的比例（%） 2016年上半年 洛阳腾然机械制造有限公司 84.33 0.58 上海富朗德机械设备有限公司 57.85 0.40 贵阳普天物流技术有限公司 54.36 0.38 天奇自动化工程股份有限公司 34.99 0.24 上海埃福梯自动化输送技术有限公司 33.70 0.23 上海旭恒精工机械制造有限公司 31.59 0.22 中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司 28.09 0.19 上海苏腾机械设备有限公司 27.59 0.19 沃特福兰德传动技术（常熟）有限公司 19.21 0.13 哈尔滨铁路局工业总公司内燃机械厂 17.78 0.12 合计 389.47 2.69 2015年度 上海富朗德机械设备有限公司 145.37 0.58 上海苏腾机械设备有限公司 100.40 0.40 上海贯弘实业有限公司 63.03 0.25 上海旭恒精工机械制造有限公司 62.21 0.25 上海奥特博格汽车工程有限公司 52.36 0.21 天奇自动化工程股份有限公司 43.35 0.17 太仓畅通精密机械有限公司 41.68 0.17 中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司 35.05 0.14 上海望新实业有限公司 33.24 0.13 腾达航勤设备（上海）有限公司 24.21 0.10 合计 600.90 2.40 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-227 2014年度 上海富朗德机械设备有限公司 209.09 0.88 洛阳腾然机械制造有限公司 130.59 0.55 上海旭恒精工机械制造有限公司 100.26 0.42 江苏同和涂装机械有限公司 75.37 0.32 天奇自动化工程股份有限公司 70.05 0.29 江苏冠奥贸易有限公司 59.93 0.25 腾达航勤设备（上海）有限公司 55.38 0.23 上海苏腾机械设备有限公司 45.85 0.19 艾森曼机械设备（上海）有限公司 31.93 0.13 大福（中国）自动化设备有限公司 26.37 0.11 合计 804.82 3.38 2013年度 上海富朗德机械设备有限公司 84.54 0.37 大福（中国）自动化设备有限公司 73.13 0.32 上海苏腾机械设备有限公司 57.81 0.25 上海旭恒精工机械制造有限公司 47.31 0.21 腾达航勤设备（上海）有限公司 30.13 0.13 洛阳德平机械设备有限公司 23.97 0.11 机科发展科技股份有限公司 18.22 0.08 无锡市聚润轴承有限公司 15.38 0.07 艾森曼机械设备（上海）有限公司 15.16 0.07 洛阳腾然机械制造有限公司 14.41 0.06 合计 380.06 1.67 注：由于公司胶轮业务客户为非汽车行业，因此，无一、二级配套及主要车型的区分。 （4）对第一大客户上汽集团销售情况 公司向上汽集团销售的主要产品为减震元件和踏板总成，其中减震元件给上海汇众、烟台汇众、仪征汇众、上汽通用五菱等多款车型提供配套，踏板总成给上汽股份的荣威系列、南京汽车MG系列和上汽通用五菱的宝骏630等车型提供配套。公司从2002年即开始给上汽集团供应缓冲块，2007年开始给上汽集团供应踏板总成。公司2013年到2015年对上汽集团公司销售收入从7,433.41万元下降到 5,891.34万元，降幅为20.75%，其中2014年同比下降9.96%，2015年同比下降 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-228 11.97%，同一期间公司营业收入增长了9.67%。公司2013年到2015年上汽集团销 售收入占公司总销售收入的比例由32.62%下降到23.58%，占比逐步下降。2016 年1-6月公司对上汽集团销售金额为3,438.71万元，占公司总销售收入的23.77%。 报告期内，公司对上汽集团销售下降的主要原因是公司踏板总成配套的上汽股份、南京汽车的自主品牌汽车产量减少导致公司向其供应的踏板总成销量减少。 公司从成立即开始给上汽集团提供配套，目前与上汽股份、上海汇众、烟台汇众等签订了多年期的框架性供货协议，公司与上汽集团之间的供销业务关系稳固。 （六）原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料和能源供应情况 2013年、2014年、2015年和2016年上半年，公司原材料、包装材料、低值易耗品及燃料动力采购金额合计分别为10,885.89万元、11,218.15万元、10,298.10 万元和7,115.38万元。公司产品的主要原材料为异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、 电子元件以及金属外购件，所消耗的能源主要为电力。 公司所用主要原材料除1,5-萘二异氰酸酯外的异氰酸酯、多元醇、PA、TPE为大宗商品，原材料供应充足，按照市场价进行采购；公司1,5-萘二异氰酸酯原料从Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司）采购，供货合同每三年签订一次，供货价格三年内不再变化，以此有效锁定原料的供应和供货价格；目前电子元件供应商选定以及价格洽谈主要由公司踏板总成配套的主机厂商谈确定，公司负责订货；金属外购件供应商众多，供应充足，价格一般以上一年供货价格为基础与供应商进行协商，确定下一年度的供货价格，价格确定后在一年内不再变动。公司所用能源电力，由所处区域的相关公用事业部门提供。原材料与能源的供应均能够满足本公司生产的需求。 报告期内公司主要原材料及能源动力异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件和电力的使用情况如下： 原材料 2016年上半年 金额（万元）数量采购单价 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-229 异氰酸酯 1,886.54 200.76 9.40 多元醇 1,539.18 590.44 2.61 金属外购件 578.56 356.14 1.62 PA 418.28 161.88 2.58 TPE 285.70 126.05 2.27 电子元件 93.29 2.01 46.31 电力 293.88 426.86 0.69 原材料 2015年度 金额（万元）数量采购单价 异氰酸酯 2,255.90 330.36 6.83 多元醇 2,350.20 929.00 2.53 金属外购件 730.42 462.71 1.58 PA 854.71 321.95 2.65 TPE 513.37 203.82 2.52 电子元件 210.67 4.24 49.69 电力 520.13 706.32 0.74 原材料 2014年度 金额（万元）数量采购单价 异氰酸酯 3,365.56 319.92 10.52 多元醇 1,821.74 731.76 2.49 金属外购件 1,256.58 836.03 1.50 PA 896.62 311.75 2.88 TPE 716.80 272.68 2.63 电子元件 266.39 5.12 52.03 电力 468.60 627.68 0.75 原材料 2013年度 金额（万元）数量采购单价 异氰酸酯 2,467.50 267.56 9.22 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-230 多元醇 1,610.32 589.14 2.73 金属外购件 1,469.75 862.77 1.70 PA 1,013.45 358.63 2.83 TPE 849.81 309.23 2.75 电子元件 509.43 9.70 52.54 电力 423.11 599.82 0.71 注：（1）异氰酸酯、多元醇、金属外购件、PA及TPE数量单位为吨，电子元件数量单 位为万个，电力的数量单位为万度；异氰酸酯、多元醇、金属外购件、PA及TPE采购单价单位为万元/吨，电子元件采购单价单位为元/个，电力采购单价单位为元/度。 （2）金属外购件主要为踏板总成的外购零件，将不同的金属外购件按其单位重量折算 加总得到上表中的金属外购件总重量。 2、主要原材料和能源的价格变动趋势 原材料 2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度 平均 价格 同比 增长 平均 价格 同比 增长 平均 价格 同比 增长 平均 价格 同比 增长 异氰酸酯 9.40 36.69% 6.83 -35.09% 10.52 14.07% 9.22 23.18% 多元醇 2.61 1.36% 2.53 1.62% 2.49 -8.92% 2.73 -9.90% 金属外购件 1.62 6.89% 1.58 5.03% 1.50 -11.77% 1.70 -6.16% PA 2.58 -1.62% 2.65 -7.69% 2.88 1.77% 2.83 0.63% TPE 2.27 -8.26% 2.52 -4.18% 2.63 -4.35% 2.75 -9.29% 电子元件 46.31 -6.49% 49.69 -4.50% 52.03 -0.96% 52.54 -10.88% 电力 0.69 -5.76% 0.74 -1.82% 0.75 5.69% 0.71 0.00% 注：异氰酸酯、多元醇、金属外购件、PA及TPE平均价格单位为万元/吨，电子元件平均价格单位为元/个，电力平均价格单位为元/度。 报告期内，公司异氰酸酯由于内部高价格的原材料消耗数量占比变动而导致平均价格大幅波动，实际上，就单品种的1,5-萘二异氰酸酯和二苯基甲烷二异氰酸酯来说，报告期内的价格均出现一定程度的下降。多元醇、金属外购件、PA、上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-231 TPE和电子元件的价格整体下降，这与报告期内大宗商品价格整体保持下降的趋势一致。 3、公司所消耗原材料和能源占生产成本比重情况 报告期内，公司消耗的主要原材料和能源占生产成本比重情况如下： 原材料 2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度 异氰酸酯 18.84% 19.61% 19.89% 17.01% 多元醇 14.63% 16.29% 13.59% 12.25% 金属外购件 5.15% 4.22% 8.07% 10.68% PA 4.91% 5.93% 6.58% 6.62% TPE 3.28% 3.61% 5.25% 5.55% 电子元件 1.04% 1.50% 2.08% 3.82% 电力 3.40% 3.62% 3.46% 3.26% 合计 51.28% 54.79% 58.92% 59.19% 随着公司减震元件生产规模的不断扩大，异氰酸酯、多元醇等原材料和电力的消耗量存在一定程度的增加，而报告期内，由于踏板总成销售金额存在波动，使得金属外购件和电子元件等原材料消耗量存在相应的波动。 报告期内，公司主要原材料占生产成本的比重总体保持下降，除异氰酸酯内部由于高价格的原材料消耗数量占比变动而导致平均价格大幅波动外（实际上，就单品种的1,5-萘二异氰酸酯等异氰酸酯来说，报告期内价格均出现一定程度的下降），多元醇、金属外购件、TPE、PA等原材料价格呈现下降或者波动徘徊趋势，导致报告期间内公司主要原材料消耗合计占生产成本的比重出现了波动下降趋势。 4、报告期内向前五名供应商采购原材料和能源的情况 （1）前五名供应商采购情况 报告期内，公司向前5名供应商的采购额及占公司采购总额的比例如下： 客户名称采购内容 采购金额（万元） 比重 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-232 2016年上半年 科思创 COVESTRO (HONG KONG) LIMITED/科思创（香港）有限公司 异氰酸酯 1,733.60 24.36% 科思创聚合物（中国）有限公司异氰酸酯 218.77 3.07% Perstorp CO.LTD 多元醇 788.99 11.09% 上海建卫金属制品有限公司踏板零件 526.14 7.39% 旭川化学（苏州）有限公司多元醇 322.35 4.53% 英威达纺织品经营服务（上海）有限公司多元醇 317.88 4.47% 小计- 3,907.73 54.92% 2015年度 拜耳 Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司） 异氰酸酯 1,884.82 18.30% 拜耳材料科技（中国）有限公司异氰酸酯 340.45 3.31% COVESTRO (HONG KONG) LIMITED（科思创（香港）有限公司） 异氰酸酯 10.04 0.10% 英威达纺织品经营服务（上海）有限公司多元醇 749.87 7.28% 上海建卫金属制品有限公司踏板零件 684.84 6.65% 柏斯托 Perstorp CO.LTD 多元醇 785.71 7.63% 柏斯托（上海）化工产品贸易有限公司 多元醇 10.34 0.10% 旭川化学（苏州）有限公司多元醇 483.29 4.69% 小计- 4,949.36 48.06% 2014年度 拜耳 Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司） 异氰酸酯 2,829.07 25.22% 拜耳材料科技（中国）有限公司异氰酸酯 386.33 3.44% 上海建卫金属制品有限公司踏板零件 877.93 7.83% 英威达 英威达纺织品经营服务（上海）有限公司 多元醇 438.29 3.91% 英威达国际有限公司（INVISTA (HONGKONG) LTD.） 多元醇 197.72 1.76% 柏斯托 Perstorp CO.LTD 多元醇 602.14 5.37% 柏斯托（上海）化工产品贸易有限公司 多元醇 9.74 0.09% 旭川化学（苏州）有限公司多元醇 474.44 4.23% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-233 小计- 5,815.66 51.84% 2013年度 拜耳 Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司） 异氰酸酯 1,698.49 15.61% 拜耳材料科技（中国）有限公司异氰酸酯 342.54 3.15% 上海建卫金属制品有限公司踏板零件 832.87 7.66% Perstorp CO.LTD 多元醇 607.02 5.58% 合肥杰事杰新材料股份有限公司塑料 534.97 4.92% 英威达国际有限公司（INVISTA (HONGKONG) LTD） 多元醇 411.39 3.78% 小计- 4,427.29 40.69% 上述10家供应商中，有3家为办事处或者代理商，其中拜耳材料科技（中国）有限公司为Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司）的办事处，科思创聚合物（中国）有限公司为拜耳材料科技（中国）有限公司更名而来，COVESTRO (HONG KONG) LIMITED（科思创（香港）有限公司）由Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司）更名而来；柏斯托（上海）化工产品贸易有限公司为柏斯托（Perstorp CO.,LTD.）的办事处，英威达纺织品经营服务（上海）有限公司为英威达国际有限公司（INVISTA (HONGKONG) LTD.）的办事处，上述办事处主要作用为与国内客户进行业务接洽、联系，同时其也会储备一定的原材料库存，以备客户紧急采购时使用。 报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。 报告期内主要供应商的简要情况如下表所示： 供应商名称最终产品提供者 成立时间 注册资本 主营业务 COVESTRO (HONG KONG) LIMITED （原名Bayer Material Science.Ltd） 自产自销 1998年 - 聚氨酯、基于聚氨酯原材料的涂料、粘合剂与特殊化学品系统、聚碳酸酯、聚碳酸酯共混物及热塑性聚氨酯等。 科思创聚合物（中国）有限公司（原名拜耳材料科技（中国）有限公司） COVESTRO (HONG KONG) LIMITED （原名 Bayer Material Science.Ltd） 2003年 15.25 亿美元 开发、生产聚碳酸酯、双酚 A等聚合物的掺混料，异氰酸酯组合料，涂料及粘合剂及其副产品等。 上海建卫金属制品有限公司 自产自销 1996年 50万元 五金冲件、机械设备（除特种设备）模具、汽车配件、铁木家具等制造、加工。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-234 Perstorp CO.LTD 自产自销-- 特种化学品的生产、销售，产品运用于涂料、塑料加工、汽车行业以及建筑和工程行业等。 柏斯托（上海）化工产品贸易有限公司 柏斯托（Perstorp CO.LTD） 2008年 500万元 化工设备和化工产品的批发、佣金代理，及上述商品的进出口和相关配套业务。 合肥杰事杰新材料股份有限公司 自产自销 2006年 20,000万元 工程塑料和其他新材料及其制品、化工机械、自动化控制设备研制、开发、生产、销售以及技术服务等。 英威达国际有限公司（INVISTA (HONGKONG) LTD） 自产自销 2002年 -多元醇等化工原料的生产、销售 英威达纺织品经营服务（上海）有限公司 英威达国际有限公司（INVISTA (HONGKONG) LTD） 2002年 300万美元 从事纺织品、服装、纤维、聚合物、树脂及中间体产品以及上述产品的原料、半成品等的批发、进出口；从事英威达产品系列的科研开发、技术咨询服务等。 旭川化学（苏州）有限公司 自产自销 2007年 33,000万元 生产、加工、销售人造革树脂；批发危险化学品；生产、加工、销售鞋底用树脂等。 （七）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要 关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在供应商或客户中所占权益情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东和公司其他关联方均未在除黎明化工研究设计院有限责任公司以外的其他主要供应商及客户中占有任何权益。 关于黎明化工研究设计院有限责任公司与公司的采购的具体情况见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。 （八）公司安全和环保情况 1、安全生产措施 公司历来重视安全生产管理工作，依照《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法规，制定了预防控制程序、应急准备及响应控制程序和安全管理制度。 公司在安全管理方面始终坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全培训、日常检查预防、应急演练及响应等安上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-235 全防范措施，以保证职工的人身安全。公司制定了用电安全管理、仓库防火管理、消防器材管理、出入公司管理以及安保工作管理等制度，以有效保障公司财产和人员的安全。 孟津县安全生产监督管理局分别于2014年3月24日、2014年8月8日、2015年1月5日、2015年7月17日、2016年2月15日和2016年7月6日出具证明，凯众减震截至证明出具之日，一直遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。上海市浦东新区安全生产监督管理局分别于2014年5月27日、2014年7月16日、2015年1月16日、2015年7月24日、2016年2月25日和2016年8月8日出具证明，截至证明出具之日，上海凯众一直遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。上海市浦东新区安全生产监督管理局分别于2016年3月8日和2016年8月8日出具证明，截至证明出具之日，凯众聚氨酯一直遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。 2、环境保护措施 公司历来一贯重视环境保护和污染防治工作，采取了积极有效的防治措施。 2011年 11月，公司通过了 ISO14001:2004环境管理体系认证。 公司按照我国、上海市及洛阳市相关法律法规制定了环境手册和各项环境管理规定，对产生的固体废弃物、噪声、废水、废气等进行处理。 （1）固体废弃物处理 公司对固体废弃物进行分类管理，对减震元件废料、包装纸箱、注塑料头、金属边角料、残次品等废弃物进行统一收集、出售给收购站处理，对生活垃圾、废抹布等一般废弃物委托环卫部门统一处理。对油水混合物、废矿物油、废包装容器、有机树脂类废物等危险废弃物，存放于厂区内专用危废暂存点，交予专业的危险废物处理机构进行得到妥善处置。 （2）噪声处理 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-236 公司噪音来源主要是由空压机、电动机以及生产车间的工作、加工产生的，公司根据《中华人民共和国环境噪声污染防治法》以及《上海市噪声污染控制管理办法》等法律法规，尽量选用低噪声设备，合理布局，采取综合减振降噪措施，对高噪声设备要采取隔声、消声、减振等措施，保证生产设备的良好运行，并且将产生较大噪声的车间远离职工宿舍区和生活区等，确保厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）二类标准。 （3）废水处理 公司产生的生产用水在设备系统内部循环使用，不对外排放，生活废水经处理后排入污水管网。 a、生产废水：公司浇注机、注塑机和吹塑机在生产时需要使用冷却水，该冷却水通过冷却水塔冷却，然后在设备系统内部循环使用不对外排放。 b、生活废水：公司产生的生活污水经化粪池处理后排入集聚区污水管网。 （4）废气处理 公司生产使用的大部分原料无毒性、无臭味，仅尼龙稍有气味、预聚体及扩链剂有低毒性，在生产加热过程中会产生极少量气体，但可以满足室内职业健康的要求。根据2013年11月年黄浦区环境监测站对公司厂区厂界无组织监测结果，臭气浓度达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的标准限值，不会对周边环境造成影响。 报告期内，孟津县环境保护局分别于 2014 年 3 月 25日、2014 年 7月 15 日、2015 年 1月 5日、2015 年 7 月 15日、2016 年 3月 2日和 2016 年 7 月 6 日出具证明，凯众减震截至证明出具之日，遵守环保法律法规，未发生因环境违法而受处罚的情况。保荐机构及发行人律师通过查询上海市上海市环境保护局和上海市浦东新区环保局网站披露的污染源行政处罚名单，截止 2016年 6月底，上海凯众和凯众聚氨酯不存在违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局分别于 2014 年 4 月 21 日、2015 年 3 月 2 日、2015年 8月 31日出具证明，截至证明出具之日，上海凯众未因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。上海市环境保护局于 2014 年 10月 9日出具环保核上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-237 查意见的函，核查公司 2011年 8月至 2014年 7月基本符合上市公司环保核查要求，原则同意公司通过本次上市环保核查。 五、发行人主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产情况 1、固定资产基本情况 截至 2016年 6月 30日，公司的固定资产原值为 111,246,923.74元，累计折 旧 37,273,836.40元，固定资产的账面价值为 73,973,087.34元。 单位：元 类别固定资产原值累计折旧固定资产净值 房屋建筑物 43,670,653.72 6,895,395.24 36,775,258.48 机械设备 60,754,029.87 25,187,794.60 35,566,235.27 运输设备 3,343,613.03 2,808,538.72 535,074.31 办公设备 1,193,522.11 718,319.41 475,202.70 电子设备 2,285,105.01 1,663,788.43 621,316.58 合计 111,246,923.74 37,273,836.40 73,973,087.34 2、房屋及建筑物基本情况 截至本招股说明书签署日，除凯众减震正在办理竣工验收，暂未取得房屋所有权证的房屋外，本公司及子公司拥有2处房产，该两处房产均已取得房地产管理部门颁发的房屋所有权证，不存在抵押、质押等权利受到限制以及纠纷或潜在纠纷的情形。具体情况如下表： 序号 权属产权证号 面积（平方米） 用途房产位置 他项权利 1 自有 沪房地浦字（2013） 第 086931号 4,477.35 工业 上海市浦东新区建业路 813号 1幢、2幢、3幢 无 2 自有 沪房地浦字（2013） 第 087704号 4,311.71 工业上海市浦东新区建业路 813号 4幢无 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-238 凯众减震新建房屋坐落于麻屯镇前楼村境内，具体用途为车间等工业设施，对应土地证号为孟国用（2013）第115号。 该地块系凯众减震通过挂牌出让方式取得。2013年7月5日，凯众减震取得土地挂牌的《成交确认书》。2013年9月，凯众减震与孟津县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，宗地编号为MJTD-2013-28，出让价款合计636万元，合同签订之日起30日内一次性支付出让价款，其中定金128万元抵作土地出让价款。2013年10月，凯众减震已将土地出让价款全部付清。 截至本招股说明书签署之日，凯众减震就该房屋建设已经取得的批准文件如下： 序号批准文件名称批准机关批准日期 建设用地规划许可证（编号为410322201215064） 孟津县城乡规划局 2012.9.10 建设工程规划许可证（编号为410322201215028） 孟津县城乡规划局 2012.12.6 3 消防设施竣工验收孟津县公安消防大队 2015.2.2 4 建筑工程施工许可证孟津县住房和城乡建设局 2015.4.23 5 环保设施竣工验收孟津县环境保护局 2015.11.19 保荐机构认为：凯众减震厂房建设已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可，已完成环保、消防等验收手续，办理房产证不存在法律障碍。 发行人律师认为：凯众减震厂房建设已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可，已完成环保、消防等验收手续，办理房产证不存在法律障碍。 2016年2月1日，公司与上海蕲黄节能设备有限公司签订写字楼租赁合同，租赁甲方位于上海市浦东新区王桥路999号中邦商务园1033栋3楼的房屋，作为办公室使用。房屋建筑面积346平方米，承租期二年，自2016年2月15日起至2018年2上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-239 月14日止。房屋租金为20万元每年，单位物业管理费每年2万元，租赁期间所发生的水、电、煤气、通讯费等费用由承租方承担。 3、机器设备基本情况 截至2016年6月30日，本公司及子公司主要机器设备情况如下： 序号设备名称使用部门数量成新率剩余寿命（月） 1 缓冲块生产线生产部 13 5%-100% 0-120 2 缓冲块生产附属设备 生产部、材料研究室 49 7%-100% 9-120 3 踏板组装线生产部 17 5%-95% 0-120 4 踏板组装附属设备生产部 15 12%-89% 9-106 5 支撑生产线生产部 1 33% 34 6 注塑机生产部 13 18%-90% 15-107 7 吹塑机生产部 5 5%-78% 0-93 8 胶轮生产线生产部 1 7% 7 9 胶轮生产附属设备生产部 4 40%-67% 42-82 10 万能实验机试验室 3 54%-96% 62-116 11 疲劳机试验室 7 8%-86% 4-102 12 真密度分析仪材料研究室 1 23% 23 13 凝胶渗透色谱材料研究室 1 23% 23 14 三坐标测量机质量管理部 2 26%-94% 26-112 15 高低温试验箱 材料研究室、电子油门 3 39%-94% 43-112 16 泡沫起生测试仪生产部 1 46% 52 17 电动振动试验机试验室 1 47% 53 18 液压震荡机试验室 1 68% 80 19 动态分析仪试验室 1 70% 82 20 高温环境试验箱试验室 1 80% 95 21 电子油门踏板试验设备试验室、电子 3 86%-90% 102-108 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-240 油门 22 踏板机构耐久试验台试验室 2 86% 102 23 数据采集改造设备试验室 1 86% 102 24 传感器产线激光焊接机电子油门 1 96% 114 （二）与业务相关的主要无形资产 1、商标 截至本招股说明书签署日，本公司及子公司使用的商标共有14项，全部为公司自行申请获得，无账面价值，公司的商标不存在抵押、质押及权属纠纷，具体情况如下： 序号 商标注册号 取得方式 取得日期使用期限核定使用商品 自行申请 2006年 09月 21日 2016年 09月 20日 车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；车辆减震器；车辆用悬挂弹簧；车辆悬挂弹簧；汽车减震器；电子油门；离合器踏板；缓冲止位块 自行申请 2007年 03月 07日 2017年 03月 06日 密封环；橡皮减震器；橡胶减震缓冲器；非金属管套；保护机器零件用橡胶套；保护机器零件的胶皮套；合成树脂（半成品） 自行申请 2007年 03月 07日 2017年 03月 06日 密闭环；橡皮减震器；橡胶减震缓冲器；非金属管套；保护机器零件用橡胶套；保护机器零件的胶皮套；合成树脂（半成品） 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-241 自行申请 2006年 10月 07日 2016年 10月 06日 车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；车辆减震器；车辆悬挂用弹簧；车辆悬挂弹簧；汽车减震器；电子油门；离合器踏板；缓冲止位块 自行申请 2007年 02月 21日 2017年 02月 20日 密闭环；橡皮减震器；橡胶减震缓冲器；非金属管套；保护机器零件用橡胶套；保护机器零件的胶皮套；合成树脂（半成品） 自行申请 2006年 07月 21日 2016年 07月 20日 车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；车辆减震器；车辆悬挂用弹簧；车辆悬挂弹簧；汽车减震器；电子油门；离合器踏板；缓冲止位块 自行申请 2010年 11月 21日 2020年 11月 20日 铁路车辆轮缘；车辆实心轮胎；绳缆运输装置和设备；采矿用手推车车轮；运行李车；商品装卸手推车；手推车；购物用车推车；轮毂的箍；车轮圈 自行申请 2010年 11月 21日 2020年 11月 20日 铁路车辆轮缘；车辆实心轮胎；绳缆运输装置和设备；采矿用手推车车轮；运行李车；商品装卸手推车；手推车；购物用车推车；轮毂的箍；车轮圈 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-242 自行申请 2015年 11月 28日 2025年 11月 27日 增塑剂；未加工环氧树脂；未加工塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；未加工人造树脂；塑料分散剂；过滤材料（未加工塑料）；聚丙烯；合成树脂塑料 自行申请 2015年 11月 28日 2025年 11月 27日 增塑剂；未加工环氧树脂；未加工塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；未加工人造树脂；塑料分散剂；过滤材料（未加工塑料）；聚丙烯；合成树脂塑料 自行申请 2015年 11月 28日 2025年 11月 27日 陆地车辆用离合器；汽车两侧脚踏板；汽车减震器；运载工具用悬置减震器；运载工具用减震弹簧；运载工具缓冲器；运载工具用刹车；运载工具用悬挂弹簧；运载工具用刹车垫；运载工具用刹车盘 自行申请 2015年 11月 28日 2025年 11月 27日 橡胶制减震缓冲器；离合器垫；非金属制管套；保护机器零件用橡胶套；橡胶或硬纤维垫圈；人造树脂（半成品）；半加工塑料物质；隔音材料；橡胶或塑料制填充材料；密封环 自行申请 2015年 11月 28日 2025年 11月 27日 增塑剂；未加工环氧树脂；未加工塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；未加工人造树脂；塑料分散剂；过滤材料（未加工塑料）；聚丙烯；合成树脂塑料 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-243 自行申请 2015年 11月 28日 2025年 11月 27日 增塑剂；未加工环氧树脂；未加工塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；未加工人造树脂；塑料分散剂；过滤材料（未加工塑料）；聚丙烯；合成树脂塑料 注：公司于2016年4月1日向国家工商行政管理总局商标局提交注册号为4073597、 4073595、4073600、4073605、4087858和4087859的六个商标的续展申请，于2016年5月9日 收到国家工商行政管理总局商标局对上述六个商标续展申请的受理通知书。截至本招股说明书签署日，上述商标续展申请正在办理中。 公司在生产的产品及产品包装上标注公司商标，以提升公司知名度和认知度，有利于公司经营和产品的销售。 2、专利技术 截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利27项，其中发明专利9项，实用新型18项，全部为公司自主研发、申请，原始取得，无账面价值，公司的专利不存在抵押、质押及权属纠纷，有关专利情况如下表： 序号 专利类型 专利名称专利号专利申请日授权公告日 权利期限 专利权人 发明专利 1,5-奈二异氰酸酯基聚氨酯微孔弹性体的制备方法 ZL200510111548.4 2005.12.15 2009.07.01 20年上海凯众 发明专利 TODI基聚氨酯微孔弹性体的制备方法 ZL200710094075.0 2007.09.06 2011.07.20 20年上海凯众 发明专利 NDI/MDI基聚氨酯微孔弹性体的制备方法 ZL200710094616.X 2007.12.25 2011.01.19 20年上海凯众 发明专利 PPDI基聚氨酯微孔弹性体的制备方法 ZL200710094632.9 2007.12.26 2011.07.20 20年上海凯众 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-244 发明专利 微孔聚氨酯弹性体的制备方法 ZL201010602217.1 2010.12.23 2013.05.01 20年上海凯众 实用新型 带有互锁机构的脱落式防侵入踏板 ZL201220578861.4 2012.11.06 2013.05.15 10年上海凯众 实用新型 电子油门踏板 ZL201320322164.7 2013.06.05 2013.12.04 10年上海凯众 实用新型 后悬架减震座总成 ZL201320360470.X 2013.06.21 2013.12.04 10年凯众减震 实用新型 聚氨酯产品成型模具的模盖锁紧装置 ZL201320645806.7 2013.10.18 2014.04.23 10年凯众减震 实用新型 聚氨酯产品成型模具的型腔锁紧装置 ZL201320653439.5 2013.10.22 2014.04.23 10年凯众减震 实用新型 聚氨酯产品成型模具的型腔自动化锁紧装置 ZL201320699950.9 2013.11.07 2014.04.23 10年凯众减震 实用新型 塑料踏板支架金属开口衬套压装装置 ZL201320735683.6 2013.11.19 2014.05.07 10年上海凯众 实用新型 汽车制动塑料踏板支架 ZL201320754372.4 2013.11.25 2014.05.21 10年上海凯众 实用新型 汽车制动踏板机构 ZL201420131373.8 2014.03.21 2014.08.13 10年上海凯众 实用新型 汽车制动踏板机构 ZL201420155187.8 2014.04.01 2014.08.13 10年上海凯众 实用新型 汽车缓冲块用加强环 ZL201320799674.3 2013.12.06 2014.09.10 10年凯众减震 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-245 实用新型 汽车制动踏板、离合踏板及油门踏板总成 ZL201420537693.3 2014.09.18 2015.02.04 10年上海凯众 实用新型 一种聚氨酯浇注发泡生产线 ZL201420526297.0 2014.09.12 2015.02.18 10年上海凯众 发明专利 防侵入制动或离合踏板机构 ZL201110275453.1 2011.09.16 2015.03.04 20年上海凯众 实用新型 汽车制动踏板和离合踏板总成 ZL201520091141.9 2015.02.09 2015.07.08 10年上海凯众 实用新型 刹车踏板臂 ZL201520355274.2 2015.05.28 2015.09.23 10年上海凯众 发明专利 聚酯二元醇的合成工艺 ZL201210444918.6 2012.11.08 2016.03.02 20年上海凯众 发明专利 NDI改性MDI基聚氨酯微孔弹性体的制备方法 ZL201210432274.9 2012.11.02 2016.03.30 20年上海凯众 发明专利 聚氨酯产品成型模具的模盖锁紧装置 ZL201210448489.X 2012.11.09 2016.05.18 20年上海凯众 实用新型 缓冲块 ZL201521065442.0 2015.12.18 2016.06.15 10年上海凯众 实用新型 带有互锁机构的脱落式防侵入制动或离合踏板 ZL201620155631.5 2016.03.01 2016.07.27 10年上海凯众 实用新型 缓冲块加强环 ZL201620256629.7 2016.3.30 2016.9.14 10年上海凯众 注：1、专利权人为凯众减震的六个专利为上海凯众于 2014年 12月转让给凯众减震。 2、实用新型专利“聚氨酯产品成型模具的模盖锁紧装置”（专利号： ZL201220591489.0）由于同案发明专利获得国家知识产权局的授权通知书，故该专利已失效。 公司专利技术主要体现为减震元件的材料技术，减震元件和踏板总成的工艺上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-246 和设计技术，其中减震元件的材料技术由发明专利体现，起到提高生产减震元件用的聚氨酯材料的性能和降低材料成本以及为新材料配方做储备的作用；减震元件和踏板总成的工艺技术主要起到优化生产流程，提供生产效率，最终达到降低生产成本的作用；减震元件和踏板总成的设计技术主要起到简化产品制造，优化产品结构以及增强产品功能的作用。发行人通过拥有及利用上述专利技术及材料配方的非专利技术，有效降低了原材料及产品制作的成本，提升了公司产品的毛利率水平。 3、土地使用权 截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司拥有土地使用权共2宗，用途为工业用地，不存在抵押、质押等权利受到限制以及纠纷或潜在纠纷的情形。具体况如下表： 位置产权证号用途 使用权面积 (平方米) 使用期限 获得方式 使用权人 浦东新区合庆镇益民村59丘 沪房地浦字（2013） 第 086931号 工业用地 20,000 2052.01.27 转让上海凯众 沪房地浦字（2013） 第 087704号 工业用地 2052.01.27 孟津县麻屯镇前楼村境内 孟国用（2013）第 115号 工业用地 55,188.4 2063.07.24 出让凯众减震 六、特许经营权 截至本招股说明书签署之日，公司无特许经营权。 七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 （一）发行人的技术水平 公司坚持自主创新，生产的减震元件和踏板总成等产品达到国内较高的技术水平，相关技术已获或者正在申请专利保护。公司主要拥有材料和产品开发设计上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-247 等核心生产技术，该核心生产技术有利于发行人减震元件和踏板总成的日常生产。 1、材料研发技术 公司材料研发人员通过对原材料的制备工艺及方法、配置比例、不同添加剂的添加等测试研究，与供应商进行原材料产品的开发，以及通过材料购回后再加工等方式，在获得具备低成本、耐低温性、耐水解性、高频隔振和大变形低频吸能等不同性能的聚氨酯减震元件的生产材料，保障原料质量及产品质量的同时，提高了公司材料技术的保密程度，降低了产品的生产成本。公司材料技术主要体现在公司的“1,5-奈二异氰酸酯基聚氨酯微孔弹性体的制备方法”、“NDI/MDI基聚氨酯微孔弹性体的制备方法”以及“微孔聚氨酯弹性体的制备方法”等发明专利和对聚氨酯材料进行添加、混合等再加工的非专利技术中。 2、产品开发设计技术 公司拥有聚氨酯减震元件产品的自主开发模拟分析软件和设计数据库，可以用计算机模拟产品的受力变形并预测出产品的刚度性能曲线，从而显著提高产品的设计可靠性和开发速度。公司建立了完整的减震元件产品试验和系统评价方法，可以对产品进行全方位的测试和分析评价。公司采用系统的分析软件对踏板总成结构件进行强度分析，从而提高踏板的设计可靠性和产品安全性，避免材料冗余，降低产品成本。 公司具备较强的产品设计能力，能够为不同悬架系统结构的车型提供不同型号及规格的减震元件产品，满足客户一系列的减震元件产品需求。通过对塑料踏板总成产品的结构优化设计，在尽可能的减少材料的使用量的同时有效满足塑料踏板总成刚硬度的要求，满足客户对于产品性能的要求。 此外，公司建立了基于开发流程的知识管理系统，在每一产品开发过程的关键节点，对产品的重要特性进行评审、对开发中发生过的问题进行总结，并记录保留在公司的知识管理系统中，以此来不断改进和完善公司的产品开发过程，提升产品开发质量。 公司产品设计的核心技术主要由减震元件和踏板总成“带有互锁机构的脱落上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-248 式防侵入踏板”、“后悬架减震座总成”等实用新型专利体现，起到简化产品制造，优化产品结构以及增强产品功能的作用。 （二）发行人技术来源 发行人主要核心技术源自发行人多年专业从事汽车用减震元件和踏板总成的研发和生产实践，是自我积累的成果。 （三）公司研发能力和研发投入情况 1、研发能力 公司坚持自主创新，高度重视研发平台的建设。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利 27项，其中发明专利 9项，实用新型 18项。公司 2008年被认定为高新技术企业，2011年高新技术企业复审通过；2012年被认定为上海市科技小巨人企业。2013年 10月，公司被上海市知识产权局评为“上海市企事业专利工作试点单位”。2014 年 10 月 23 日通过高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书。 公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，截至 2016年 6月 30日，母公司拥有研发相关人员 77人，其中本科学历 42人，硕士和博士共 12人。 2、研发投入情况 公司在报告期内的研发投入情况具体如下： 年份研发投入（万元）销售收入（万元）研发投入占销售收入比例 2013年度 957.57 22,785.88 4.20% 2014年度 1,132.74 23,782.01 4.76% 2015年度 1,227.32 24,989.67 4.91% 2016年 1-6月 626.13 14,465.40 4.33% 合计 3,943.77 86,022.95 4.58% 注：研发费用及销售收入以合并口径统计 （四）正在从事的研发项目及进展情况 序号科研项目研究目的研发阶段 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-249 1 SKZ1002系列减震材料开发耐热性改进 已完成实验室研究，批量生产材料正在验证中 2 SKZ1003系列减震材料开发抗冲击疲劳性能改进试验室研究 3 SKZ2001系列减震材料开发降低成本 已完成实验室研究，批量生产材料正在验证中 4 SKZ3003系列减震材料开发低成本耐水解改进试验室研究 5 踏板总成产品的模块化设计降低成本分步实施中 电子模块装配工艺的确定与优化 新工艺，稳定质量设备加工中 电子油门踏板装配工艺的确定与优化 新工艺，稳定质量设备加工中 模拟整车行驶工况的悬架减震元件系统评价方法 建立全新的技术研究方法和产品评价手段，以便更好地介入整车厂前期开发，同时更有效地分析、解决和预防产品道路试验中遇到的问题。 可行性研究阶段 （五）公司技术创新机制 公司现设减震工程部、踏板工程部和电子油门工程部、材料研究室及试验室，减震、踏板和电子油门三个工程部分别负责减震产品、踏板总成及电子油门踏板新产品开发的全过程管理，产品开发中目标成本的制定和控制，制定产品质量标准及新项目报价分析和技术交流等；材料研究室主要负责对行业技术发展动向进行分析调查，新材料、新产品、新工艺的引进、研发和评价，承担公司专项研究课题，系统料的生产，公司专利申请，公司知识产权管理和维护，参与公司网站、产品手册、形象宣传片的制作设计与更新维护等；试验室主要负责试验室管理，试验能力的规划、配置实施、验收和日常维护管理，产品性能测试和试验，尺寸测量（投影仪、三座位），计量器具和检具管理，编制并实施测量系统分析计划及编制并实施检测器具的检定/校准计划。 公司将新产品开发和新技术研制分解成具体项目，实行项目经理负责制，对项目经理和项目人员进行绩效考核，将其工资奖金与项目成果挂钩，充分调动研发人员的积极性。同时，发行人对技术创新在制度与资金上实行总额控制，给予一定的制度倾斜和资金支持，有关职能部室负责计划安排、监督考核、资源配置以及岗位工资和奖励资金的落实。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-250 公司设立专利管理委员会审议专利申报，公司在研发部门设有专利组，负责对公司的技术发明进行专利管理和保护，并制定新产品申报专利奖励办法，以此鼓励项目团队在开发新产品时的积极性、激发团队的发明及创新意识。 在薪酬激励机制方面，公司努力使技术人员的薪酬达到国内行业较高水平。 在职业发展方面，主要的技术人员均有参加学习、培训的机会，公司每年会征求技术、研发人员的意见，选定培训方向和课题，请行业内专家到公司培训讲课，同时，公司积极鼓励员工进行国内外的技术交流。 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 （一）质量控制标准 公司高度重视质量管理体系的建设，通过了ISO/TS 16949:2002和ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证，按照ISO/TS16949标准的要求，公司编制了质量手册，建立了“以顾客为中心”的质量管理体系，以“顾客满意、员工发展、公司增长、社会责任”为质量方针，贯彻员工全员参与的质量意识。 （二）质量控制措施 为强化公司质量管理体系，提升产品质量，满足顾客的质量需求，公司由总经理负责质量管理，对产品质量负全责，并且设立了质量管理部，部门主要职能包括体系运行管理、供应商管理、实物质量管理、前期质量管理、后期质量管理等。质量管理部主要负责公司质量管理体系的建立、推行、监控与改进；产成品的质量监控；负责不合格项的纠正和跟踪以及处理顾客质量投诉等。 1、质量管理 （1）公司制定了多项具体的质量控制措施，涵盖了从产品设计、合同管理、 原材料采购、供应商评定、产品制造、产品检验、性能测试、追溯管理、变更管理、不合格品管理、包装储运到客户服务及人员培训等全过程各个环节，对各部门的质量控制工作进行有效的指导和监督。通过监视、测量和分析这些过程，不断持续改进，确保了质量管理体系运行的充分性、有效性和适宜性。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-251 （2）按照质量控制要求，人事行政部组织各部门确定岗位技能要求和岗位 上岗资格标准，对员工进行培训和技能考核。质量体系审核员须经ISO/TS16949内审员培训，并持有证书。人事部结合公司业务规划，制定部门经理、研发人员等办公人员的年度培训计划，实施岗位技能培训、沟通管理培训等。对生产一线员工，编制员工岗位技能矩阵，鼓励员工一人多能、一人多岗，旨在使员工掌握多个岗位技能，以便人员短缺顶岗时确保产品质量。 （3）公司重视产品质量先期策划，运用产品质量先期策划方法，在产品研 发设计初始和导入阶段，便确立项目质量目标，成立跨部门项目小组进行先期质量策划，早期识别顾客需求，按时提供优质产品，努力实现使顾客满意的承诺。 （4）公司严格按照供应商质量管理程序，采购在合格供应商中进行。对合 格供应商的选择和管理、供应商产品的开发、原辅料、外购零部件供货以及原材料、外购零部件性能和质量的检测等环节均有相应规定。 2、质量监测 （1）公司严格按照控制计划进行质量检查，对产品实施“进货检验”、“过 程检验”、“最终检验”、“出库检验”，各工序都配置了相应的质检人员，对重要的产品质量指标保证100%检测。严格落实执行“首检”、“巡检”、“终检”的检验制度，确保过程工序质量和产品质量。同时，根据制定的产品审核计划，由经验丰富的质量工程师，站在客户角度，按规定的时间频度对产品进行性能评价、尺寸测量，对产品质量进行审核打分，持续改进，更大限度让顾客满意。 （2）公司按照ISO/TS16949质量管理体系要素要求，编制内部质量体系审核 计划，对公司所有部门在质量管理体系中所承担的各项工作进行系统审核，对审核中存在的不符合项，开据“不符合项报告单”，责成责任部门限期整改，同时对责任部门的完成情况进行跟踪验证。公司质量目标，落实分解到各个部门，并制定目标达成的有效措施，质量部进行目标和过程绩效监控，通过质量管理例会，分析目标未达成原因和后续改进措施。通过公司年度管理评审，关注客户要求和抱怨、实物质量业绩、过程目标绩效、体系运行情况，制定持续改进项目，不断完善体系、降低成本、提升产品品质，提高顾客满意度。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-252 3、顾客服务 公司销售部门负责顾客的服务工作，负责接收顾客的反馈意见及投诉，并建立档案；定期拜访客户，听取客户对质量、价格的反馈；每年进行客户满意度调查，让客户对公司的服务进行评判。对客户在生产和使用中遇到的问题，技术人员及时与客户沟通、解决。对售后退回的不良品，售后质量工程师及时组织各相关部门进行确认、分析，确实是公司原因造成，由责任部门制定改善方案，质量部制定遏制措施半成品、在库品及客户处进行同类现象的查找、纠正，避免类似不合格品再次流出。 （三）产品质量纠纷 公司历来重视产品质量，实施“以顾客为中心”的质量管理体系。公司每月统计退货量及PPM（百万分之一的产品缺陷率）值，每年至少向客户发放并填写一次《满意度调查表》，收集顾客对公司产品质量、产品交付及时性、不良状况处理及时性、产品开发、技术能力和服务态度等方面的意见，分析并反馈到公司销售部、质量管理部、生产、研发和技术等各部门，为公司改进产品质量、改善服务提供参考。公司每年就供应给客户的质量状况、交付状况及投诉和处理状况填写《年度顾客满意度评分表》，对评分表数据进行统计分析，用以总结上年的顾客满意情况，同时制定本年度的顾客满意度基准。 公司通过多年的努力，建立了完善的质量控制体系，公司产品符合行业技术标准，产品质量达到较高的水平，自公司成立以来没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚，与客户之间不存在重大的质量纠纷。 洛阳市孟津县质量技术监督局出具了证明，截至证明出具之日，凯众减震不存在违反国家有关产品质量技术监督方面的法律、法规的情况。上海市浦东新区市场监督管理局出具了证明，截至证明出具之日，上海凯众和凯众聚氨酯没有因违反工商行政管理或质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。 九、公司冠名“科技”依据 公司名称“上海凯众材料科技股份有限公司”中冠有“科技”字样的依据如上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-253 下： 1、2008年公司被上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务 局和上海市地方税务局批准认定为高新技术企业，2011 年高新技术企业复审通过；2012 年被上海市浦东新区科学技术委员会认定为上海市科技小巨人企业；2013年被上海市知识产权局认定为上海市企事业专利工作试点单位。2014年 10月 23日通过高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书。 2、截至本招股说明书签署日，本公司已获专利 27项，其中发明专利 9项， 实用新型 18项。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-254 第七节同业竞争与关联交易 一、公司独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均完全独立于实际控制人，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力。 具体情况如下： 1、业务独立 本公司拥有独立完整的研发、生产和销售公司产品的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况；本公司具有完整的业务体系，不存在委托实际控制人、主要股东，进行产品销售或原材料采购的情况。 2、资产独立 本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及辅助生产设施，与业务及生产经营相关的房产及生产经营设备等固定资产、土地使用权、商标、专利以及专有技术等无形资产的权属均为公司所有，目前不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。公司主要产品的生产经营不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖实际控制人、主要股东的资产进行生产经营的情况。 3、人员独立 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。此外，本公司依照国家有关规定制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。 4、财务独立 本公司设立了专门的财务机构，建立了独立完整的财务核算体系、能够独立作上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-255 出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司根据《企业会计准则》的有关规定进行独立核算；公司拥有独立的银行账号，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 5、机构独立 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应自身发展需要的组织机构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构；公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，未发生公司股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 二、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售，公司减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，踏板总成主要为塑料踏板总成，胶轮业务主要为汽车装配线和电动叉车用的聚氨酯胶轮。实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽未直接或间接持有其他企业的股权，公司与实际控制人之间不存在同业竞争情况。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免发生同业竞争，本公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、承诺人及承诺人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相同或 类似的业务活动； 2、在承诺人为公司股东期间，承诺人将不会直接或间接地以任何方式从事与 公司相同或类似的业务活动。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-256 三、关联交易 （一）关联方情况 根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，本公司主要关联方包括： 序号关联方关联方关系 1 杨颖韬 董事长、凯众减震执行董事、凯众聚氨酯执行董事、实际控制人之一、持有公司 5%以上股份的股 东 2 侯瑞宏董事、副总经理、实际控制人之一 3 李建星 监事、凯众减震监事、凯众聚氨酯总经理、实际控制人之一 4 杨建刚董事、董事会秘书、总经理、实际控制人之一 5 刘仁山董事、实际控制人之一 6 高丽 副总经理、财务总监、凯众减震总经理、实际控制人之一 7 时延聪报告期内曾任公司总经理 8 杨茂良、沈浩公司董事 9 张杰、周戌乾、邵瑞庆公司独立董事 10 刘林然、孔维正公司监事 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-257 11 侯振坤、宁武公司副总经理 12 洛阳凯众减震科技有限公司公司全资子公司 13 CARTHANE USA，L.L.C.公司全资子公司 14 上海凯众聚氨酯有限公司公司控股子公司 15 黎明化工研究设计院有限责任公司 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事杨茂良任该公司总经理 16 上海聚磊投资中心（有限合伙）持有公司 5%以上股份的股东 17 佐力控股集团有限公司持有公司 5%以上股份的股东 18 王亚萌、黄月姣、凌惠琴实际控制人的一致行动人 19 基业长盛投资有限责任公司本公司董事沈浩担任该公司副总裁 20 华信万达期货股份有限公司本公司董事沈浩报告期内曾担任该公司董事 21 上海泰普洛融杰管理咨询有限公司本公司独立董事周戌乾任该公司执行董事、总经理 22 青岛海立美达股份有限公司公司独立董事熊传林报告期内曾担任其独立董事 中国东方航空股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司、深圳市广聚能源股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司、上海第一医药股份有限公司 公司独立董事邵瑞庆担任前述公司的独立董事 24 上海理凯材料科技有限公司本公司董事、实际控制人之一刘仁山在报告期内曾上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-258 担任该公司董事 25 上海随手公益基金会 董事长杨颖韬持有该基金 15%的出资份额；独立董事周戌乾持有该基金 17.5%的出资份额，并担任该 基金副理事长。 26 苏州市吴中区春秋书院 董事长杨颖韬持有该书院 14.28%的出资份额，并担 任该书院监事；独立董事周戌乾持有该书院 14.28% 的出资份额，并担任该书院理事长。上海金汇通创意设计发展股份有限公司、宁波凯信服饰股份有限公司、深圳市广聚能源股份有限公司、上海强劲地基工程股份有限公司 报告期内曾担任公司独立董事的李颖琦在报告期内曾担任其独立董事 28 洛阳福盛德电子制品有限公司 本公司董事杨茂良担任该公司执行董事，系股东黎明院对外投资的其他单位 29 深圳市怡禾技术有限公司 本公司董事杨茂良担任该公司董事，系股东黎明院对外投资的其他单位 30 洛阳黎明大成氟化工有限公司 本公司董事杨茂良担任该公司董事长，系股东黎明院对外投资的其他单位 31 洛阳黎明检测服务有限公司 本公司董事杨茂良担任该公司执行董事，系股东黎明院对外投资的其他单位 32 海南黎明装饰材料有限公司 本公司监事刘林然担任该公司董事，系股东黎明院对外投资的其他单位。 33 上海由壬材料科技有限公司本公司独立董事张杰持有该公司 50%的股权 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-259 34 华东理工大学材料科学与工程学院公司独立董事张杰担任该校教授 35 中国聚氨酯工业协会公司独立董事张杰担任该协会的常务理事 上海永利带业股份有限公司、上海梅思泰克环境股份有限公司 公司独立董事张杰担任前述公司的独立董事 37 熊传林、李颖琦报告期内曾任独立董事 除上述已披露关联方外，持有公司5％以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管理人员等人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方，其不存在控制、共同控制或重大影响的企业。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）向董事、监事、高级管理人员支付报酬 本公司向公司的董事、监事及高级管理人员支付报酬的情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”有关内容。除此之外，未向其他关联方人士支付报酬。 （2）房屋、设备租赁 单位：万元 关联方租赁内容 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 黎明院 办公室、车间、仓库---- 17.82 0.13% 23.76 0.19% 生产设备---- 19.23 0.14% 30.00 0.24% 合计---- 37.05 0.27% 53.76 0.43% 注：占比=本期租金金额/当期营业成本。 公司向黎明院的房屋、设备租赁系公司在洛阳的生产线生产经营所需，该租赁经营系发行人2002年收购洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司资产（具体上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-260 情况，详见本招股说明书第五节之五、重大资产重组情况）后，双方本着互利共赢 的原则，发行人利用未收购资产的生产能力继续生产经营。 公司租赁黎明院房屋、设备年度租金合计为53.76万元，租赁价格以当地市场 价格为准，2014年10月起，公司已将相关自有生产设备搬迁至子公司凯众减震，公司不再向黎明院租赁厂房、设备等资产。2013年，2014年，租金合计金额占公司当年营业成本的比例分别为0.43%和0.27%，占比较小且定价公允，该关联交易对公 司经营情况及经营成果没有重大影响。 （3）销售商品及采购商品 报告期内公司不存在向关联方销售产品的行为。 报告期内，公司向上汽集团销售收入如下： 时间销售额（万元)占公司营业收入的比例（%） 2016 年上半年 3,438.71 23.77 2015 年度 5,891.34 23.58 2014 年度 6,692.78 28.14 2013 年度 7,433.41 32.62 公司向上汽集团销售的产品为减震元件和踏板总成，其中减震元件给上海汇众、烟台汇众、仪征汇众、上汽通用五菱等多款车型提供配套，踏板总成给上汽股份的荣威系列、南京汽车 MG 系列和上汽通用五菱的宝骏 630 等车型提供配套。 公司销售给上汽集团的产品为公司的主营产品，为上汽集团生产乘用车的必要零件，公司与上汽集团之间交易具备合理性。 公司销售给上汽集团的产品定价原则及依据为综合上汽集团的信用、货款支付期限的长短和需求数量，结合公司不同产品的生产成本、毛利率的要求及技术难度等因素，向上汽集团进行报价竞标，参与竞标的合格供应商至少有两家，然后上汽集团根据供应商的报价及上汽集团自身的采购政策，进行筛选并最终选定供应商及供货价格。公司对OEM客户基本遵循上述定价原则，上汽集团和公司其他客户之间定价原则和依据一致。 公司销售给上汽集团的减震元件产品毛利率居于公司主要客户的中间，是由上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-261 上汽集团供应的产品特性及其回款期限、信用等因素决定，与公司定价策略一致。 相比于其他客户，2016 年上半年销售给上汽集团的踏板总成毛利率略低，两者不存在显著差异。综上，公司销售给上汽集团的产品定价公允，不存在利益输送等特殊安排。 报告期内公司向关联方采购的情况下： 单位：万元 关联方采购内容 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 黎明院 材料 3.60 0.05% 15.30 0.11% 18.00 0.13% 22.20 0.18% 低值易耗品-- 4.50 0.03%---- 水电---- 35.49 0.26% 59.49 0.47% 采暖费---- 1.39 0.01% 2.57 0.02% 合计 3.60 0.05% 19.80 0.14% 54.88 0.41% 84.27 0.67% 注：采购金额为不含税金额； 占比=本期采购金额/当期营业成本。 报告期前两年，公司向黎明院采购的材料主要系胶轮业务弹性体原料，报告期内，公司仅向黎明院采购该类原料，并且逐年减少，目前公司向黎明院采购的材料为公司生产过程中使用的辅助材料（脱模剂、清模剂），其金额较小。采购的水电、采暖系公司在洛阳生产线所需动力和供暖，交易价格以市场价格为准。2014年10月起，公司已将相关自有生产设备搬迁至子公司凯众减震，公司不再向黎明院采购水电及采暖。 2、关联方往来款项余额 单位：万元 会计科目关联方 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 预付账款黎明院---- 1.19 0.11% 5.40 0.25% 应付账款黎明院-- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-262 其他应付款黎明院------ 6.90 7.03% 其他应收款杨颖韬 3.24 3.56%------ 注：1、占比=金额占对应科目金额的比例； 2、杨颖韬的其他应收款余额为出差备用金。 （三）关联交易决策权限与程序的规定 1、关联交易的回避制度 《公司章程》第七十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序： （一）董事会应依据相关法律法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及持股数额应以股权登记日为基准； （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会应当 书面通知关联股东。如该股东有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易，由监事会在股东大会召开前作出决定。 （三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应向股东大会说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程的规定进行投票表决。 股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人们法院提起诉讼。 《公司章程》第一百一十八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-263 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 《关联交易管理制度》第二十一条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 2、关联交易的原则 《公司章程》第三十七条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、关联交易的程序与披露 《公司章程》第一百零九条第（六）项、第三十九条第（六）项规定，公司的 关联交易达到以下标准时须有董事会或股东会审议： 需有董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外）。 需有股东大会审议的关联交易：与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；对关联方（不包括控股股东、实际控制人及其控制的企业）提供的担保或财务资助。 4、报告期内关联交易履行决策程序的情况 2013年 3月 16日，上海凯众聚氨酯有限公司董事会审议通过《关于 2013年度关联交易额度的议案》，关联董事回避了表决，并提请公司股东会审议。公司股上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-264 东会审议通过了关于公司 2013年度关联交易额度的议案，关联股东回避了表决。 2014 年 3 月 30 日，上海凯众第一届董事会第四次会议通过《关于公司 2014年度关联交易额度的议案》，关联董事回避了表决。2014年 4月 20日，上海凯众2013年度股东大会通过《审议通过关于公司 2014年度关联交易额度的议案》，关联股东回避了表决。 2015 年 3 月 12 日，上海凯众第一届董事会第七次会议通过《关于公司 2015年度关联交易额度的议案》，关联董事回避了表决。2015 年 4 月 4 日，上海凯众2014年度股东大会通过《审议通过关于公司 2015年度关联交易额度的议案》，关联股东回避了表决。 2016年 3月 8日，上海凯众第一届董事会第十次会议通过《关于公司 2016年度关联交易额度的议案》，关联董事回避了表决。2016年 3月 28日，上海凯众 2015年度股东大会通过《审议通过关于公司 2016 年度关联交易额度的议案》，关联股东回避了表决。 2014年 8月 29日、2015年 3月 12日、2015年 8月 20日、2016年 3月 8日、2016 年 8 月 6 日，公司独立董事出具意见确认，报告期内公司关联交易履行了相应的审议程序，交易价格公允。 （四）减少关联交易的措施 1、制度保证 （1）公司已经制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限和程序做 了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。 （2）公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》 等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。 2、股东承诺 公司主要股东（持股超过 5%）和实际控制人，作出如下承诺和保证： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-265 承诺人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人的义务，不利用承诺人所处的股东地位，就公司与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。如果公司必须与承诺人或承诺人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-266 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍且无境外居留权。 （一）董事会成员 公司本届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。 本公司董事基本情况如下： 姓名任职任职期间 杨颖韬董事长 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 杨茂良董事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 侯瑞宏董事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 刘仁山董事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 杨建刚董事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 沈浩董事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 张杰独立董事 2016年 12月 1日至 2019年 8月 26日 周戌乾独立董事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 邵瑞庆独立董事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 1、杨颖韬先生 现任公司董事长，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26 日；1964年出生，硕士学历，教授级高级工程师，无境外居留权。 历任黎明化工研究院聚氨酯部部长，国家反应注射成型工程中心常务副主任，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司总经理，上海凯众聚氨酯有限公司董事长、总经理，上海凯众材料科技股份有限公司总经理等职务，目前同时担任凯众上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-267 减震执行董事、凯众聚氨酯执行董事、上海随手公益基金会副理事长、苏州市吴中区春秋书院监事等职务。 2、杨茂良先生 现任公司董事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1965年出生，本科学历，教授级高级工程师。 历任黎明化工研究院助理工程师、团委书记、人事教育部副主任、院长助理、党委副书记、纪委书记，锦西化工研究院院长、党委书记等职务。目前同时担任黎明化工研究设计院有限责任公司总经理、党委书记，洛阳黎明大成氟化工有限公司董事长，深圳市怡禾技术有限公司董事，洛阳福盛德电子制品有限公司执行董事，洛阳黎明检测服务有限公司执行董事等职务。 3、侯瑞宏 现任公司董事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1964年出生，硕士学历，高级工程师。 历任黎明化工研究院职员，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司职员，上海凯众聚氨酯有限公司董事等职务。 4、刘仁山先生 现任公司董事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1963年出生，大学学历，高级工程师。 历任黎明化工研究院专题组长，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司高级工程师，上海凯众聚氨酯有限公司踏板业务总监、董事等职务。 5、杨建刚先生 现任公司董事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1971年出生，硕士学历。 历任黎明化工研究院职员，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司职员，上海凯众聚氨酯有限公司财务部经理、财务总监、董事，凯众减震监事等职务。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-268 6、沈浩先生 现任公司董事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1974年出生，硕士学历。 历任广东省风险投资集团部门经理，广东甲乙丙投资有限公司副总经理、华信万达期货股份有限公司董事等职务。目前同时担任上海聚磊投资中心（有限合伙）执行合伙事务人委派代表、基业长盛投资有限公司副总裁等职务。 7、张杰先生 现任公司独立董事，任职期限自 2016 年 12 月 1日至 2019年 8月 26 日，1963年出生，博士学历，教授。 历任黎明化工研究院聚氨酯部课题组长与副主任、主任，黎明化工研究院科技部主任，黎明化工研究院副总工程师等职务。目前系华东理工大学材料科学与工程学院教授，同时担任上海由壬材料科技有限公司监事、中国聚氨酯工业协会常务理事及上海永利带业股份有限公司与上海梅思泰克环境股份有限公司的独立董事职务。 8、周戌乾先生 现任公司独立董事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1958年出生，硕士学历。 历任上海财经大学工业经济系讲师，安达信（上海）企业咨询公司财务人事经理，复旦大学管理学院讲师，艾利（中国）有限公司财务业务总监，丰隆摩亚（广州）有限公司总经理，安立国际顾问有限公司上海代表处首席代表、高级顾问等职务。目前同时担任上海泰普洛融杰管理咨询有限公司执行董事、总经理，苏州市吴中区春秋书院理事长，上海随手公益基金会副理事长等职务。 9、邵瑞庆先生 现任公司独立董事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1959年出生，博士、教授、博士生导师。 历任上海海事大学财务与会计学系主任、经济管理学院院长、上海立信会计学上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-269 院副校长、上海市第十三届人大代表等职务。目前同时担任上海立信会计学院教授、上海海事大学博士生导师、中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事、软科学决策咨询专家与财会专家咨询委员会委员、会计学专业教学指导委员会委员等职务。目前同时担任中国东方航空股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司、深圳市广聚能源股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司、上海第一医药股份有限公司的独立董事职务。 （二）监事会成员 姓名任职任职期间 刘林然监事会主席 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 孔维正监事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 李建星监事 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日 1、刘林然先生 现任公司监事会主席，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1962年出生，大学学历，高级会计师。 历任黎明化工研究院财务部副主任、主任及上海凯众聚氨酯有限公司监事。目前同时担任黎明化工研究设计院有限责任公司副总会计师、海南黎明装饰材料有限公司董事、洛阳黎明大成氟化工有限公司监事、深圳市怡禾技术有限公司监事等职务。 2、李建星先生 现任公司监事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1968年出生，硕士学历，高级工程师。 历任黎明化工研究院工程师、洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司工厂经理，上海凯众聚氨酯有限公司技术部经理、质量总监、监事、胶轮业务部负责人等职务。目前同时担任凯众减震监事、凯众聚氨酯总经理等职务。 3、孔维正先生 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-270 现任公司职工监事，任职期限自 2016年 8月 27日至 2019年 8月 26日，1964年出生，硕士学历，高级会计师、注册资产评估师。 历任中石化中原油田钻井三公司助理工程师、会计，中石化中原油田会计中心科长、高级会计师，中石化西北油田分公司完井中心总会计师、上海三高石油设备有限公司财务总监等职务。目前同时担任上海凯众审计经理职务。 （三）高级管理人员 姓名任职任职期间 杨建刚总经理、董事会秘书 2016年 9月 11日至 2019年 9月 10日 高丽副总经理、财务总监 2016年 9月 11日至 2019年 9月 10日 侯瑞宏副总经理 2016年 9月 11日至 2019年 9月 10日 侯振坤副总经理 2016年 9月 11日至 2019年 9月 10日 宁武副总经理 2016年 9月 11日至 2019年 9月 10日 1、杨建刚先生：总经理、董事会秘书，其简历详见本节“（一）董事会成员”。 2、高丽女士 现任公司副总经理、财务总监，任职期限自 2016年 9月 11日至 2019年 9月10日，1975年出生，大专学历，经济师。 历任黎明化工研究院职工、洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司出纳、上海凯众聚氨酯有限公司行政总监、凯众减震执行董事、公司监事等职务。目前同时担任凯众减震总经理职务。 3、侯瑞宏先生：副总经理，其简历详见本节“（一）董事会成员”。 4、侯振坤先生 现任公司副总经理，任职期限自 2016年 9月 11日至 2019年 9月 10日，1981年出生，硕士学历。 历任凯众有限区域销售经理，恩福商业（上海）有限公司科长，马瑞利汽车零部件（中国）有限公司大客户经理。目前同时担任公司销售总监职务。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-271 5、宁武先生 现任公司副总经理，任职期限自 2016年 9月 11日至 2019年 9月 10日，1974年出生，硕士学历，工程师。 历任大连金工机械有限公司工程部经理，英国唐纳森过滤器有限公司工程师，莱尼电气系统（上海）有限公司工程部经理，阿塔其大一互电器有限公司运营总监，天合汽车科技（上海）有限公司工程部经理及生产经理等职务。目前同时担任公司运营总监职务。 （四）核心技术人员 侯瑞宏先生：其简历详见本节“（一）董事会成员”。 刘仁山先生：其简历详见本节“（一）董事会成员”。 李建星先生：其简历详见本节“（二）监事会成员”。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属 持有发行人股份的情况 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属持有本公司股份情况及相关股份质押冻结情况 股东名称职务持股数量（万股） 占发行前股份比例 杨颖韬 董事长、凯众减震执行董事、凯众聚氨酯执行董事 1,699.8378 28.33% 杨建刚董事、总经理、董事会秘书 229.5696 3.83% 李建星 监事、核心技术人员、凯众减震监事、凯众聚氨酯总经理 209.6070 3.49% 刘仁山董事、核心技术人员 209.6070 3.49% 侯瑞宏董事、副总经理、核心技术人员 199.6257 3.33% 高丽副总经理、财务总监 149.7193 2.50% 截至本招股说明书签署日，杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽所持公司股份均不存在质押、冻结或其他权属争议的情况。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-272 除杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未直接或间接持有发行人股份；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均未持有发行人股份。 （二）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及 其亲属近三年持有发行人股份及其变动情况 姓名 2015年 2014年 2013年 持股数(万股)比例持股数(万股)比例持股数(万股)比例 杨颖韬 1,699.8378 28.33% 1,699.8378 28.33% 1,699.8378 28.33% 杨建刚 229.5696 3.83% 229.5696 3.83% 229.5696 3.83% 李建星 209.6070 3.49% 209.6070 3.49% 209.6070 3.49% 刘仁山 209.6070 3.49% 209.6070 3.49% 209.6070 3.49% 侯瑞宏 199.6257 3.33% 199.6257 3.33% 199.6257 3.33% 高丽 149.7193 2.50% 149.7193 2.50% 149.7193 2.50% 具体股份变动情况可参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本 形成及变化情况”。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持有的上述股份不存在质押、冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对 外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况表 姓名本公司职务对外投资企业出资额（万元）持股比例 与发行人是否存在利益冲突 杨颖韬董事长 上海随手公益基金会 30 15%否 苏州市吴中区春秋书院 35 14.28%否 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-273 周戌乾独立董事 上海泰普洛融杰管理咨询有限公司 98.4 98.4%否 上海随手公益基金会 35 17.5%否 苏州市吴中区春秋书院 35 14.28%否 张杰独立董事 上海由壬材料科技有限公司 250 50%否 除上述投资外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情 况 本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年及一期从公司领取收入的情况如下： 2016年 1-6月公司董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴情况表 姓名职务 2016年 1-6月薪酬/津贴 （元） 备注 杨颖韬董事长、总经理 219,144.00 - 杨建刚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 146,632.50 - 侯瑞宏董事、副总经理 144,036.00 - 刘仁山董事 167,496.00 - 杨茂良董事 0 未在公司领薪 沈浩董事 0 未在公司领薪 周戌乾独立董事 25,122.00 独立董事津贴 熊传林独立董事 0 未在公司领薪 李颖琦独立董事 0 未在公司领薪 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-274 邵瑞庆独立董事 12,561.00 独立董事津贴 刘林然监事 0 未在公司领薪 李建星监事 114,570.00 - 高丽监事 144,012.00 - 注：前独立董事李颖琦已于 2016年 3月起不再担任公司独立董事；前监事高丽已于 2016年 8月 27日起不再担任公司监事。 2015年公司董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴情况表 姓名职务 2015年薪酬/津贴 （元） 备注 杨颖韬董事长、总经理 439,860.00 - 杨建刚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 532,402.00 - 侯瑞宏董事、副总经理 400,500.00 - 刘仁山董事 436,600.57 - 杨茂良董事 0 未在公司领薪 沈浩董事 0 未在公司领薪 周戌乾独立董事 50,244.00 独立董事津贴 熊传林独立董事 16,748.00 独立董事津贴 李颖琦独立董事 16,748.00 独立董事津贴 刘林然监事 0 未在公司领薪 李建星监事 323,925.00 - 高丽监事 358,816.60 - 注：独立董事熊传林、李颖琦已申请自 2015年 5月起不再领取独立董事薪酬。 2014年公司董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴情况表 姓名职务 2014年薪酬/津贴 （元） 备注 杨颖韬董事长、总经理 637,645.90 - 杨建刚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 466,453.00 - 侯瑞宏董事、副总经理 400,059.00 - 刘仁山董事 590,291.48 - 杨茂良董事 0 未在公司领薪 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-275 沈浩董事 0 未在公司领薪 周戌乾独立董事 50,244.00 独立董事津贴 熊传林独立董事 50,244.00 独立董事津贴 李颖琦独立董事 50,244.00 独立董事津贴 刘林然监事 0 未在公司领薪 李建星监事 323,307.60 - 高丽监事 387,814.00 - 时延聪总经理 206,891.60 - 2013年公司董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴情况表 姓名职务 2013年薪酬/津贴 （元） 备注 杨颖韬董事长 818,243 - 杨建刚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 535,134 - 侯瑞宏董事、副总经理 354,318 - 高丽监事 370,545 - 刘仁山董事 570,194 - 王化举董事 21,000 - 李志强董事 0 未在公司领薪 杨茂良董事 0 未在公司领薪 周戌乾独立董事 16,748 独立董事津贴 熊传林独立董事 16,748 独立董事津贴 李颖琦独立董事 16,748 独立董事津贴 刘林然监事 21,000 - 王自刚监事 3,000 - 李建星监事 340,173 - 时延聪总经理 197,920 - （二）公司对上述人员的其他待遇和退休金计划 本公司依法为在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员（除退休人员外）办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险、生育保险。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前无其他特殊待遇和退休金安排。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-276 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 姓名兼职单位兼职任务兼职单位与本公司关系 杨颖韬 洛阳凯众减震科技有限公司执行董事子公司 上海凯众聚氨酯有限公司执行董事子公司 上海随手公益基金会副理事长无 苏州市吴中区春秋书院监事无 周戌乾 上海泰普洛融杰管理咨询有限公司执行董事、总经理无 苏州市吴中区春秋书院理事长无 上海随手公益基金会副理事长无 邵瑞庆 上海立信会计学院教授无 上海海事大学博士生导师无 中国交通会计学会副会长无 中国会计学会常务理事无 中国审计学会理事无 上海市会计学会 副会长兼学术委员会主任 无 上海市审计学会常务理事无 中国东方航空股份有限公司独立董事无 华域汽车系统股份有限公司独立董事无 深圳市广聚能源股份有限公司独立董事无 西藏城市发展投资股份有限公司独立董事无 上海第一医药股份有限公司独立董事无 杨茂良 黎明化工研究设计院有限责任公司总经理股东 洛阳黎明大成氟化工有限公司董事长 股东黎明院对外投资的其他单位 洛阳福盛德电子制品有限公司执行董事 股东黎明院对外投资的其他单位 深圳市怡禾技术有限公司董事股东黎明院对外投资的上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-277 其他单位 洛阳黎明检测服务有限公司执行董事 股东黎明院对外投资的其他单位 李建星 洛阳凯众减震科技有限公司监事子公司 上海凯众聚氨酯有限公司总经理子公司 刘林然 黎明化工研究设计院有限责任公司副总会计师股东 海南黎明装饰材料有限公司董事 股东黎明院对外投资的其他单位 洛阳黎明大成氟化工有限公司监事 股东黎明院对外投资的其他单位 深圳市怡禾技术有限公司监事 股东黎明院对外投资的其他单位 沈浩 上海聚磊投资中心（有限合伙）委派代表股东 基业长盛投资有限责任公司副总裁聚磊投资之股东 张杰 华东理工大学材料科学与工程学院教授无 中国聚氨酯工业协会常务理事无 上海永利带业股份有限公司独立董事无 上海梅思泰克环境股份有限公司独立董事无 上海由壬材料科技有限公司监事无 注：邵瑞庆目前同时担任五家上市公司的独立董事职务，发行人上市后，邵瑞庆所任职的上市公司将超过五家。为避免该等情况出现，邵瑞庆已向上海第一医药股份有限公司递交辞职报告，以保证有足够的时间和精力履行发行人独立董事的各项职责。 除上述披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在其他法人单位兼职。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间 的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间无其他亲属关系。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-278 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的协议、承诺及履行情况 公司根据国家有关规定，公司董事（除独立董事及外部董事外）、监事（除刘林然外）、高级管理人员及核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》。 作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的关于自愿锁定股份、高管股份转让限制及其他承诺，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十四、全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺及履行情况”。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺：严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。 截至 2016年 6月 30日，上述有关合同、协议、重要承诺等均履行正常，不存在违约情形。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 本公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职条件。 九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 （一）报告期董事变动情况 2013 年 8 月 7 日，因公司由有限公司整体变更股份公司，进一步完善公司治理的需要，公司创立大会选举杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、杨茂良、沈浩、熊传林（独立董事）、周戌乾（独立董事）、李颖琦（独立董事）组成公司第一届董事会。 2016年 3月 28日，经发行人 2015年度股东大会做出决议，同意李颖琦辞去独立董事职务，聘任邵瑞庆担任独立董事。 2016年 8月 27日，因公司董事会换届选举，公司 2016年第二次临时股东大上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-279 会选举杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、杨茂良、沈浩、熊传林（独立董事）、周戌乾（独立董事）、邵瑞庆（独立董事）组成公司第二届董事会。 2016 年 12 月 1 日，因前独立董事熊传林去世，经发行人 2016 年第三次临时股东大会作出决议，聘任张杰担任独立董事。 （二）报告期监事变动情况 2013 年 8 月 7 日，公司创立大会审议通过刘林然先生、李建星先生担任股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事高丽组成第一届监事会。 2016年 8月 27日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过刘林然先生、李建星先生担任股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事孔维正组成第二届监事会。 （三）报告期高级管理人员的变动情况 2013 年 8 月 7 日，因公司由有限公司整体变更股份公司，进一步完善公司治理的需要，聘任杨建刚、侯瑞宏为公司副总经理，聘任杨建刚为董事会秘书。 2013 年 12 月 28 日，经发行人第一届董事会第三次会议做出决议，同意杨颖韬辞去总经理职务，聘任时延聪担任总经理。 2014年 6月 10日，经发行人第一届董事会第六次会议做出决议，同意时延聪辞去总经理职务，聘任杨颖韬担任总经理。时延聪自愿辞去总经理职务，主要考虑个人职业发展机会，系个人原因。时延聪与发行人及其股东之间不存在争议和纠纷。 2016年 9月 11日，经发行人第二届董事会第一次会议做出决议，聘任杨建刚担任总经理、董事会秘书，聘任侯瑞宏、侯振坤、宁武、高丽担任副总经理，同时聘任高丽担任财务负责人。 报告期初，公司实际控制人中的杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山四人担任董事，杨颖韬同时担任总经理，杨建刚同时担任财务总监。另外两位实际控制人，李建星担任质量总监，高丽担任行政总监。上述六人为当时公司管理团队中的核心成员。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-280 报告期内公司董事、高管主要发生三次变化： 第一次变化：2013 年 8 月，凯众有限整体变更为股份有限公司，为公司规范治理的需要，增设了副总经理 2名，由杨建刚、侯瑞宏兼任；同时增设了 3名独立董事。黎明院委派的原董事李志强、王化举由于任职变化不再担任公司董事，改选黎明院总经理杨茂良和外部人员沈浩担任公司董事。与报告期初相比，公司管理团队的核心成员没有发生重大变化。 第二次变化：2013年 12月，为进一步完善公司经营管理层的人员结构，凯众有限聘任职业经理人士时延聪为总经理。2014年 6月，时延聪因为个人原因辞职，杨颖韬重新兼任总经理。本次变化仅涉及总经理 1人，其他董事、高管均未变化。 公司管理团队的核心成员没有因此发生变化。根据对时延聪进行的访谈，时延聪与发行人不存在纠纷和争议。与报告期初相比，公司管理团队的核心成员仍然没有发生重大变化。 第三次变化：2016年 8月-9月，发行人董事、高管换届选举。第一届董事会 9名董事继续留任，没有发生变化。为进一步充实管理团队力量和完善管理团队的人员结构，杨颖韬不再兼任总经理，原副总经理杨建刚改任总经理；副总经理由 2名增至 4名，新任副总经理中包括原任公司监事、实际控制人之一的高丽、公司销售总监侯振坤、运营总监宁武；高丽同时兼任财务总监。与报告期初相比，公司管理团队的核心成员仍然没有发生重大变化。 报告期内，发行人实际控制人未发生变化。报告期内，发行人实际控制人中的杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山四人始终担任公司董事，并兼任部分高级管理人员职位，其他两位实际控制人李建星和高丽也一直担任公司重要管理职位。报告期内发行人管理团队的核心成员没有发生变动。报告期内，包括时延聪担任和辞任总经理在内的董事、高管变更，未导致发行人经营管理团队发生重大变化。 除此之外，报告期内公司董事、监事及高级管理人员不存在其他变动，上述变动对公司不存在不利影响。 保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，符合发行上市条件。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-281 第九节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 （一）三会制度、独立董事和董事会秘书制度建立健全情况 2013 年 8 月 7 日，上海凯众召开创立大会及第一届董事会第一次会议，通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度。公司已建立了符合发行上市要求的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层按照公司章程及有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作。 （二）股东大会规范运作情况 公司股东大会运作规范。自设立以来，历次股东大会的召开和表决程序逐步规范，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；股东大会对《公司章程》的制定和修改、公司财务决算、利润分配、重大投资计划、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等事项作出了有效决议。 1、《公司章程》第三十八规定的股东大会的职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-282 （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第三十九条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （14）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保不适 用本条款）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易； （15）审议批准变更募集资金用途事项； （16）审议股权激励计划； （17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 《公司章程》第三十九条规定的股东大会职权： 公司及其控股子公司的下列对外担保行为、财务资助（包括委托贷款、资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。 （1）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （2）总额达到或超过本公司及本公司控股子公司最近一期经审计净资产的 50%； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保或财务资助； （4）连续十二个月内金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （5）连续十二个月内金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （6）对关联方（不包括控股股东、实际控制人及其控制的企业）提供的担保 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-283 或财务资助； （7）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 2、股东大会的一般规定 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或者公司章程所定人数的 2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 3、股东大会的召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-284 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-285 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东按照公司章程第四十五条或第四十六条规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东按照公司章程第四十五条或第四十六条规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 4、股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，补充通知应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-286 （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日说明原因。 5、股东大会的召开 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-287 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-288 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-289 人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 6、股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员（非职工监事）的任免及其报酬和支付方法； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-290 （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清算； （3）公司章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序： （1）董事会应依据相关法律法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及持股数额应以股权登上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-291 记日为基准； （2）经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会应当 书面通知关联股东。如该股东有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易，由监事会在股东大会召开前作出决定。 （3）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应向股东大会说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定； （4）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程的规定进行投票表决。 股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人们法院提起诉讼。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （1）非独立董事候选人由董事、单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-292 格审核后，提交股东大会选举； （2）监事候选人中的股东代表由监事、单独或者合并持股 3%以上的股东向监 事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事需与其他董事分开选举。 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-293 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议由出席会议的董事签名。股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 7、股东大会的运行情况 自 2013年 8月 7日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会以来，截至本招股说明书签署之日，公司总共召开了 10次股东大会，公司全体股东、董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了会议，股东大会均由董事长主持。 股东大会的召开时间和会议主要内容如下： 序号召开时间会议名称会议主要内容 1 2013-08-07 创立大会暨第一次股东大会 审议上海凯众聚氨酯有限公司整体变更为股份公司筹备情况和筹备费用承担、上海凯众聚氨酯上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-294 有限公司以经审计的净资产为基础折股、《上海凯众材料科技股份有限公司章程》、《上海凯众材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海凯众材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海凯众材料科技股份有限公司监事会议事规则》、选举上海凯众材料科技股份有限公司董事、选举上海凯众材料科技股份有限公司监事、《上海凯众材料科技股份有限公司独立董事工作制度》、上海凯众材料科技股份有限公司董事、监事津贴、成立公司董事会审计委员会、成立公司董事会提名委员会、成立公司董事会薪酬与考核委员会、成立公司董事会战略委员会、授权上海凯众材料科技股份有限公司董事会办理工商变更登记和其他必要变更登记手续等议案。 2 2013-11-20 2013年第二次临时股东大会 审议公司首次公开发行股票并上市的议案、募集资金投资项目、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案、授权董事会办理本次发行并上市相关事宜等议案。 3 2014-04-20 2013年年度股东大会 审议公司 2013年度董事会工作报告、监事会工作报告、经审计的财务报告、公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告、2013年度利润分配、聘请 2014年度审计机构、2014年度关联交易额度、独立董事 2013年度述职报告、董事长薪酬、设立胶轮业务子公司、公司五年（2014-2018）发展规划及 2014年度经营计划等议案。 4 2014-06-06 2014年第一次临时股东大会 审议修改公司首次公开发行股票并上市方案、募集资金可行性运用、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享、授权董事会办理本上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-295 次发行上市相关事宜、公司上市后三年内稳定公司股价预案、公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划、股份回购承诺、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等议案 5 2015-04-04 2014年度股东大会 审议关于公司 2014年度董事会工作报告、关于公司 2014年度监事会工作报告、关于公司 2014年度经审计的财务报告、关于公司 2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告、关于公司 2014年度利润分配、关于公司聘请 2015年度审计机构、关于公司 2015年度关联交易额度、关于独立董事 2014年度述职报告等议案 6 2015-10-28 2015年第一次临时股东大会 审议关于公司经营范围调整、关于修改公司章程等议案 7 2016-03-28 2015年度股东大会 审议关于公司 2015年度董事会工作报告、关于公司 2015年度监事会工作报告、关于公司 2015年度经审计的财务报告、关于公司 2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告、关于公司 2015年度利润分配、关于公司聘请 2016年度审计机构、关于公司 2016年度关联交易额度、关于独立董事 2015年度述职报告、关于公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的填补措施、关于公司补选独立董事等议案 8 2016-06-28 2016年第一次临时股东大会 审议关于追加利润分配的议案 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-296 9 2016-08-27 2016年第二次临时股东大会 审议关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期、关于董事会换届选举、关于监事会换届选举等议案 10 2016-12-01 2016年第三次临时股东大会 审议关于增补公司独立董事的议案 公司成立以来，历次股东大会的会议通知、提案、出席、议事、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，对公司董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改等重大事宜做出了有效决议。股东大会履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。 （三）董事会规范运作情况 1、董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 设董事长一人。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会。审计委员会、提名委员会的成员人数为三名，薪酬和考核委员会、战略委员会的成员人数为五名。上述委员会成员中：战略委员会应当至少有一名独立董事；审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人同时应为会计专业人士。 2、董事会的职权 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-297 （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-298 东大会审议，公司重大资产购买和出售按照公司章程第三十八条执行，公司及其控股子公司的对外担保、财务资助（包括委托贷款、资产抵押）按照公司章程第三十九条执行。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元的，应提交股东大会审议； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的，应提交股东大会审议； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元的，应提交股东大会审议； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的，应提交股东大会审议； （6）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公 司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 1000 万上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-299 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （4）行使法定代表人的职权； （5）提名总经理、董事会秘书； （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （7）在董事会闭会期间行使公司章程第一百零五条第（二）、（十三）、 （十五）项职权； （8）对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照公 司章程第一百零九条所规定的计算标准计算，低于应由公司董事会审议的标准的，公司董事长有权做出审批决定。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-300 3、董事会的召集及通知 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：传真、电话、邮件（含电子邮件）、专人送出；通知时限为：会议召开前 3日。 4、董事会的召开及表决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、邮件或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-301 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。 5、董事会秘书工作情况 公司董事会秘书按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，履行相应的权利和义务，出席了公司历次董事会；历次股东大会和董事会均按照有关规定为股东和董事提供会议通知和会议材料等文件，较好地履行了《董事会秘书工作制度》中规定的有关职责。 6、董事会运行情况 自 2013年 8月 7日，公司召开第一届董事会第一次会议以来，截至本招股说明书签署之日公司总共召开了 15 次董事会，公司全体董事、监事和董事会秘书出席了会议，董事会会议均由董事长主持。 序号召开时间会议名称会议主要内容 1 2013-08-07 第一届董事会第一次会议 审议选举董事长、聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监及《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、选举董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、设立底特律子公司等议案。 2 2013-11-04 第一届董事会第二次会议 审议关于公司首次公开发行股票并上市、募集资金投资项目、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市相关事宜、《内部审计制度》、提请召开 2013年第二次临时股东大会等议案。 3 2013-12-28 第一届董事会第三次会议审议聘任公司总经理的议案 4 2014-03-30 第一届董事会第四次会议 审议 2013年度总经理工作报告、董事会工作报告、公司 2013年度经审计的财务报告、公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告、公司2013年度利润分配、公司聘请 2014年度审计机构、公司 2014年度关联交易上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-302 额度、公司 2013年度内部控制评价报告、公司董事长薪酬、公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人薪酬、《公司薪酬管理制度》、设立胶轮业务子公司、公司五年（2014-2018）发展规划及 2014年度经营计划、修改公司首次公开发行股票并上市方案、募集资金可行性运用、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市相关事宜、公司上市后三年内稳定公司股价预案、《公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》、股份回购承诺、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、提请召开公司 2013年度股东大会等议案。 5 2014-05-17 第一届董事会第五次会议 审议公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人薪酬、《公司薪酬管理制度》、修改公司首次公开发行股票并上市方案、募集资金可行性运用、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市相关事宜、公司上市后三年内稳定公司股价预案、《关于公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》、股份回购承诺、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、提请召开公司 2014年第一次临时股东大会等议案。 6 2014-06-10 第一届董事会第六次会议审议聘任公司总经理的议案 7 2015-03-12 第一届董事会第七次会议 审议关于公司 2014年度总经理工作报告、公司 2014年度董事会工作报告、公司 2014年度经审计的财务报告、公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告、公司 2014年度利润分配、公司聘请 2015年度审计机构、公上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-303 司 2015年度关联交易额度、公司 2014年度内部控制评价报告、公司执行2014年新颁布的相关企业会计准则、提请召开公司 2014年度股东大会等议案 8 2015-08-20 第一届董事会第八次会议 审议关于公司三年一期审计报告、关于公司 2015年 6月 30日内部控制评价报告等议案 9 2015-10-13 第一届董事会第九次会议 审议关于公司经营范围调整、关于修改公司章程、关于召开 2015年第一次临时股东大会等议案 10 2016-03-08 第一届董事会第十次会议 审议关于公司 2015年度总经理工作报告、公司 2015年度董事会工作报告、公司 2015年度经审计的财务报告、公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告、公司 2015年度利润分配、公司聘请 2016年度审计机构、公司 2016年度关联交易额度、公司 2015年度内部控制评价报告、公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析、公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的填补措施、公司补选独立董事、提请召开公司 2015年度股东大会等议案 11 2016-06-12 第一届董事会第十一次会议审议关于追加利润分配的议案 12 2016-08-06 第一届董事会第十二次会议 审议关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期、关于公司三年一期审计报告、关于公司 2016年 6月30日内部控制评价报告、关于董事会换届选举、关于召开公司 2016年第二次临时股东大会等议案 13 2016-09-11 第二届董事会第一次会议 审议关于选举公司董事长、聘任公司总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司副总经理、聘任公司财务负责人、选举董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员、公司总经上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-304 理、副总经理薪酬和激励方案等议案 14 2016-11-16 第二届董事会第二次会议 审议关于增补公司独立董事的议案、关于召开 2016年第三次临时股东大会等议案 15 2016-12-04 第二届董事会第三次会议 审议关于补选董事会提名委员会委员、补选董事会薪酬与考核委员会委员、补选董事会战略委员会委员等议案 公司成立以来，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依据《公司法》和《公司章程》规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营计划、投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。 （四）监事会规范运作情况 1、监事会的构成 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会的职权 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-305 人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （9）章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会的召开和表决 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 4、监事会的运行情况 自 2013年 8月 7日，公司召开第一届监事会第一次会议以来，截至本招股说明书签署之日，公司总共召开了 8 次监事会，公司全体监事出席了会议，监事会会议由监事会主席主持。 序号召开时间会议名称会议主要内容 1 2013-08-07 第一届监事会第一次会议审议选举公司监事会主席的议案。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-306 2 2014-03-30 第一届监事会第二次会议 审议公司 2013年度监事会工作报告、公司 2013年度经审计的财务审计报告、公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告、公司 2013年度内部控制评价报告、《公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划等议案。 3 2014-05-17 第一届监事会第三次会议 审议《公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》、《监事会议事规则（草案）》等议案。 4 2015-03-12 第一届监事会第四次会议 审议关于公司 2014年度监事会工作报告、公司 2014年度经审计的财务报告、公司 2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告、公司 2014年度内部控制评价报告等议案 5 2015-08-20 第一届监事会第五次会议 审议关于公司三年一期审计报告、公司2015年 6月 30日内部控制评价报告等议案 6 2016-03-08 第一届监事会第六次会议 审议关于公司 2015年度监事会工作报告、公司 2015年度经审计的财务报告、公司 2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告、公司 2015年度内部控制评价报告、公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的填补措施等议案 7 2016-08-06 第一届监事会第七次会议 审议关于公司三年一期的审计报告、监事会换届选举等议案 8 2016-09-11 第二届监事会第一次会议审议关于选举公司监事会主席的议案 公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。监事会履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司董事会、高级管理人员工作、公司重大生上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-307 产经营决策、财务状况、关联交易的执行、重大投资等重要事宜实施了有效监督。 （五）独立董事工作情况 公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合《公司章程》、《独立董事工作制度》和中国证监会的有关规定。独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。 公司自设立以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则和《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用，维护了公司的整体利益，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以实际行动维护所有股东的合法权益。 独立董事就公司重大事项发表的独立意见情况如下： 1、2013年 12月 28日，第一届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司 总经理的议案》，独立董事发表如下独立意见： （1）公司拟聘任的总经理的任职资格合法。经审阅上述高级管理人员的个人 履历，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。 （2）上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《上海凯众 材料科技股份有限公司章程》的有关规定。 2、2014年 3月 30日，第一届董事会第四次会议审议了《关于公司 2014年度 关联交易额度的议案》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》、《关于公司董事长薪酬的议案》、《关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于公司五年（2014-2018）发展规划及 2014年度经营计划的议案》。 独立董事发表如下独立意见： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-308 （1）关于关联交易额度 ①公司 2014 年度关联交易额度已由我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。 ②公司审议上述关联交易事项的表决程序符合相关法律和公司章程的规定，关联董事进行了回避表决。 （2）关于分配预案 公司 2013 年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司 2013年度股东大会审议。 （3）关于董事长薪酬 公司董事长薪酬方案能有效激励公司董事长的积极性与创造性，促进公司经营业绩有效提升与持续发展，符合公司现状要求。我们一致同意该项议案，并同意将董事长薪酬提交公司 2013年度股东大会审议。 （4）关于内部控制评价报告 我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 （5）关于公司五年（2014-2018）发展规划 我们认为：公司五年发展规划，是基于公司生产经营现状和公司长远发展需要制定的，未发现损害公司和中小股东的利益的情况。 3、2014 年 5 月 17 日，第一届董事会第五次会议审议了《公司利润分配政策 及未来三年（2014-2016）股东回报规划》、公司总经理、董事会，秘书、副总经理、财务负责人薪酬、《公司薪酬管理制度》、《公司章程（草案）》等议案，独立董事发表如下独立意见： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-309 （1）关于利润分配政策和股东回报规划 公司制定的《利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》能够从长远的、可持续发展的角度出发，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和融资环境等因素，充分保持了利润分配政策的连续性和稳定性。符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 （2）关于高管薪酬 公司高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司高级管理人员的积极性与创造性，促进公司经营业绩有效提升与持续发展，符合公司现状要求。我们一致同意该项议案。 （3）关于《薪酬管理制度》 公司制定的《薪酬管理制度》对公司薪酬体系做出了制度性安排有效激励公司员工的积极性与创造性，符合公司现状要求，不损害公司股东权益。我们一致同意该项议案。 （4）关于《公司章程（草案）》 公司制定的《公司章程（草案）》中规定了公司利润分配政策，对利润分配的形式、现金分配的条件、差异化的现金分红政策做出了制度性安排，能够维护中小投资者的利益。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 4、2014 年 6 月 10 日，第一届董事会第六次会议审议了《关于聘任公司总经 理》的议案，独立董事发表了如下独立意见： （1）公司拟聘任的总经理的任职资格合法。经审阅上述高级管理人员的个人 履历，未发现其有《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-310 （2）上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《上海凯众 材料科技股份有限公司章程》的有关规定。 5、2014 年 8 月 29 日，公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易事项进 行了审查并发表如下意见： 公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司报告期内进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司已采取必要措施避免不正当交易,保护中、小股东的权益。 公司目前与其关联方不存在同业竞争情况，报告期内也不存在同业竞争情况。 公司实际控制人作出了关于避免同业竞争的承诺，上述避免同业竞争的措施是积极有效的。 6、2015年 3月 12日，第一届董事会第七次会议审议了《关于公司 2015年度 关联交易额度的议案》、《关于公司 2014年度利润分配的议案》、《关于公司 2014年度内部控制评价报告的议案》等议案，独立董事发表如下独立意见： （1）关于关联交易额度 ①公司 2015 年度关联交易额度已由我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。 ②公司审计上述关联交易事项的表决程序符合相关法律和公司章程的规定，关联董事进行了回避表决。 （2）关于分配预案 公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司 2014年度股东大会审议。 （3）关于内部控制评价报告 我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-311 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 7、2015年 3月 12日，公司独立董事对公司报告期内（2012年 1月 1日至 2014 年 12月 31日）发生的关联交易事项进行了审查并发表如下意见： 公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司报告期内进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司已采取必要措施避免不正当交易,保护中、小股东的权益。 公司目前与其关联方不存在同业竞争情况，报告期内也不存在同业竞争情况。 公司实际控制人作出了关于避免同业竞争的承诺，上述避免同业竞争的措施是积极有效的。 8、2015年 8月 20日，公司独立董事对公司报告期内（2012年 1月 1日至 2015 年 6月 30日）发生的关联交易事项进行了审查并发表如下意见： 公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司报告期内进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司已采取必要措施避免不正当交易,保护中、小股东的权益。 公司目前与其关联方不存在同业竞争情况，报告期内也不存在同业竞争情况。 公司实际控制人作出了关于避免同业竞争的承诺，上述避免同业竞争的措施是积极有效的。 9、2016年 3月 8日，第一届董事会第十次会议审议了《关于公司 2016年度 关联交易额度的议案》、《关于公司 2015年度利润分配的议案》、《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司补选独立董事的议案》等议案，独立董事发表如下独立意见： （1）关于关联交易额度 ①公司 2016 年度关联交易额度已由我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司非关联方股东的利上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-312 益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。 ②公司审计上述关联交易事项的表决程序符合相关法律和公司章程的规定，关联董事进行了回避表决。 （2）关于分配预案 公司 2015 年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司 2015年度股东大会审议。 （3）关于内部控制评价报告 我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 （4）关于独立董事补选 我们对独立董事候选人的履历，包括教育背景、工作经历等情况进行了审查，未发现其存在《公司法》等法律法规和《公司章程》所规定的不得担任独立董事的情形，同意提交股东大会补选独立董事。 10、2016年 3月 8日，公司独立董事对公司报告期内（2013年 1月 1日至 2015 年 12月 31日）发生的关联交易事项进行了审查并发表如下意见： 公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司报告期内进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司已采取必要措施避免不正当交易,保护中、小股东的权益。 公司目前与其关联方不存在同业竞争情况，报告期内也不存在同业竞争情况。 公司实际控制人作出了关于避免同业竞争的承诺，上述避免同业竞争的措施是积极有效的。 11、2016年 8月 6日，第一届董事会第十二次会议审议了《关于公司 2016年 6 月 30 日内部控制评价报告的议案》、《关于董事会换届选举的议案》等议案，上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-313 独立董事发表如下独立意见： （1）关于董事会、监事会换届选举 ①公司第二届董事会董事、监事候选人的任职资格合法。经审阅上述候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。 ②上述候选人的提名方式符合《公司法》和《上海凯众材料科技股份有限公司章程》的有关规定，同意提交股东大会选举。 （2）关于内部控制评价报告 我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 12、2016年 8月 6日，公司独立董事对公司报告期内（2013年 1月 1日至 2016 年 6月 30日）发生的关联交易事项进行了审查并发表如下意见： 公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司报告期内进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司已采取必要措施避免不正当交易,保护中、小股东的权益。 公司目前与其关联方不存在同业竞争情况，报告期内也不存在同业竞争情况。 公司实际控制人作出了关于避免同业竞争的承诺，上述避免同业竞争的措施是积极有效的。 13、2016 年 11 月 16 日，第二届董事会第二次会议审议了《关于增补公司独 立董事的议案》等议案，独立董事发表如下独立意见： 原独立董事熊传林先生去世，拟提名张杰先生作为独立董事候选人。 我们对独立董事候选人的履历，包括教育背景、工作经历等情况进行了审查，未发现其存在《公司法》等法律法规和《公司章程》所规定的不得担任独立董事的情形，同意提交股东大会补选独立董事。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-314 （六）专门委员会的设置情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并选取了委员会委员。审计委员会由三名董事组成，独立董事邵瑞庆、独立董事周戌乾、董事杨建刚任委员，其中，邵瑞庆担任公司董事会审计委员会主任；提名委员会由三名董事组成，独立董事周戌乾、董事侯瑞宏任委员、独立董事张杰，其中，张杰担任提名委员会主任；薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事周戌乾、独立董事邵瑞庆、董事侯瑞宏、独立董事张杰、董事杨建刚任委员，其中，周戌乾担任公司董事会薪酬与考核委员会主任；战略委员会由五名董事组成，董事杨茂良、董事侯瑞宏、董事长杨颖韬、独立董事张杰、董事杨建刚任委员，其中，杨颖韬为公司董事会战略委员会主任。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议和咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 2013 年 8 月 7 日，上海凯众第一届董事会第一次会议审议并通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《选举董事会审计委员会委员的议案》、《选举董事会提名委员会委员的议案》、《选举董事会提名委员会委员的议案》、《选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》等。 各委员会的主要职责如下： 1、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内 部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。 2、提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事人选；对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；董事会授权的其他事宜。 3、薪酬和考核委员会的主要职责是：制定公司高级管理人员的工作岗位职责； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-315 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权的其他事宜。 4、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 专门委员会就公司重大事项作出决议情况如下： 2013年 11月 4日，第一届董事会战略委员会召开会议，审议并通过了公司首次公开发行股票并上市、募集资金投资项目、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市相关事宜等事项。 2014年 3月 29日，第一届董事会审计委员会召开会议，审议并通过了审计委员会 2013年度工作报告、2013年度经审计的财务报告、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告、聘请 2014年度审计机构、2013年度内部控制评价报告等事项。 2014年 3月 29日，第一届董事会提名委员会召开会议，审议并通过了提名委员会 2013年度工作报告的事项。 2014年 3月 29日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过了薪酬与考核委员会 2013 年度工作报告、公司董事长薪酬、公司高管薪酬、《公司薪酬管理制度》等事项。 2014年 3月 29日，第一届董事会战略委员会召开会议，审议并通过了战略委员会 2013年度工作报告、设立胶轮业务子公司、公司五年（2014-2018）发展规划及 2014 年度经营计划、修改公司首次公开发行股票并上市的议案、募集资金可行上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-316 性运用、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市相关事宜等事项。 2014年 5月 12日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过了高管薪酬、《公司薪酬管理制度》等事项。 2014年 5月 12日，第一届董事会战略委员会召开会议，审议并通过了修改公司首次公开发行股票并上市的议案、募集资金可行性运用、首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市相关事宜等事项。 2015年 3月 11日，第一届董事会审计委员会召开会议，审议并通过了审计委员会 2014年度工作报告、公司 2014年度经审计的财务报告、和公司 2014年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告、公司聘请 2015 年度审计机构、公司 2014年度内部控制评价报告等事项。 2015年 3月 11日，第一届董事会提名委员会召开会议，审议并通过了提名委员会 2014年度工作报告的事项。 2015年 3月 11日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过了薪酬与考核委员会 2014年度工作报告的事项。 2015年 3月 11日，第一届董事会战略委员会召开会议，审议并通过了战略委员会 2014年度工作报告的事项。 2015年 8月 20日，第一届董事会审计委员会召开会议，审议并通过了关于公司三年一期审计报告的事项。 2016 年 3 月 8 日，第一届董事会审计委员会召开会议，审议并通过了审计委员会 2015年度工作报告、公司 2015年度经审计的财务报告、公司 2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告、公司聘请 2016年度审计机构、公司 2015年度内部控制评价报告等事项。 2016 年 3 月 8 日，第一届董事会提名委员会召开会议，审议并通过了提名委员会 2015年度工作报告、公司补选独立董事等事项。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-317 2016 年 3 月 8 日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过了薪酬与考核委员会 2015年度工作报告的事项。 2016 年 3 月 8 日，第一届董事会战略委员会召开会议，审议并通过了战略委员会 2015年度工作报告的事项。 2016 年 8 月 6 日，第一届董事会审计委员会召开会议，审议并通过了关于公司三年一期审计报告、公司 2016年 6月 30日内部控制评价报告等事项。 2016 年 8 月 6 日，第一届董事会提名委员会召开会议，审议并通过了关于董事会换届选举的事项。 2016 年 8 月 6 日，第一届董事会战略委员会召开会议，审议并通过了关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的事项。 2016 年 8 月 6 日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过了关于公司总经理、副总经理薪酬和激励方案的事项。 2016 年 11 月 13 日，第二届董事会提名委员会召开会议，审议并通过了关于增补独立董事的事项。 二、本公司报告期内违法违规情况 根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的证明，公司报告期内存在劳动仲裁和劳动争议诉讼的情况，涉案金额不超过十万元，公司已经及时履行仲裁和诉讼裁决。2014年 9月 2日，浦东新区劳动保障监察大队对公司进行检查，经查，公司未按规定缴纳 1名劳动者 2012年 12月至 2013年 4月社会保险费 13,200元，违反了《中华人民共和国劳动法》第七十二条之规定。根据《中华人民共和国劳动法》第一百条之规定，浦东新区劳动保障监察大队于 2014年 9月 2日责令公司改正。公司已按要求完成整改并补缴了社会保险费。 除上述事宜外，不存在其他违法违规行为。 目前，上海凯众已依法建立了较为完善的法人治理结构。公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-318 三、报告期内资金占用及对外担保情况 报告期内，发行人不存在资金被关联方占用及为关联方进行担保的情形。 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意 见 在公司治理方面，公司已建立各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的法人治理结构，并形成包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大交易决策制度》、《对外投资管理制度》等在内的一系列管理制度。 在日常管理方面，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求制定了适合公司的采购、生产、销售、货币资金、实物资产、投资、筹资、对外担保、关联交易、内部监督控制等涵盖日常生产经营管理过程的管理制度，确保各项工作均有章可循，形成了规范的管理体系。 在人力资源方面，公司根据国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了包括公司机构设置、人员编制、招聘和解聘员工、培训教育、员工工资标准、薪酬激励、考核任用、劳动管理等在内的人事管理制度，确保能吸引人才、留住人才，为公司发展提供有力保障。 在信息系统方面，公司已建立并实施计算机信息系统内部控制，并将不断完善，以强化关键方面或者关键环节的风险控制。 公司制订内部控制制度以来，各项制度均已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。 公司管理层认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司建立的与财务报表相关的内部控制于 2016年 6月 30日在所有重大方面是有效的。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-319 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性 及有效性的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，对本公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了众会字（2016）第 5458 号《内部控制鉴证报告》， 报告的结论意见如下：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-320 第十节财务会计信息 本章节引用的数据非经特别说明，均引自众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 5454 号《审计报告》中披露的财务数据。本章的财务会 计数据及有关的分析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及附注的重要内容。 公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产---- 流动资产：---- 货币资金 82,933,780.66 107,698,561.12 79,500,372.22 81,172,137.62 应收票据 46,147,649.78 53,690,053.40 49,832,417.12 36,869,828.21 应收账款 89,052,096.25 73,410,056.05 59,618,680.96 67,004,049.92 预付款项 23,526,762.19 17,020,847.04 10,597,197.34 21,635,781.83 应收利息 533,726.67 319,326.11 257,716.67 5,958.30 其他应收款 912,092.16 302,060.40 122,120.63 325,369.53 存货 62,726,474.74 47,131,314.06 49,430,372.42 44,425,015.17 流动资产合计 305,832,582.45 299,572,218.18 249,358,877.36 251,438,140.58 非流动资产：---- 固定资产 73,973,087.34 73,657,702.81 43,576,192.54 37,793,422.57 在建工程 10,667,315.79 10,424,460.31 37,121,382.14 19,750,555.34 工程物资-- 2,246,111.68 526,411.68 无形资产 15,315,271.31 15,582,791.25 15,937,293.26 15,075,043.75 长期待摊费用 9,324,200.07 8,784,516.32 6,535,050.26 5,876,865.61 递延所得税资产 1,012,630.39 699,710.17 472,854.66 359,300.05 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-321 非流动资产合计 110,292,504.90 109,149,180.86 105,888,884.54 79,381,599.00 资产总计 416,125,087.35 408,721,399.04 355,247,761.90 330,819,739.58 负债和所有者权益---- 流动负债：---- 应付账款 26,821,427.36 15,821,268.18 15,805,702.07 20,549,252.40 预收款项 760,924.98 385,865.46 686,185.50 271,612.87 应付职工薪酬- 4,223,454.38 4,345,218.93 4,977,285.77 应交税费 15,206,775.96 6,874,027.18 113,079.10 9,246,790.23 应付股利---- 其他应付款 1,312,585.94 717,506.17 883,130.41 982,092.20 流动负债合计 44,101,714.24 28,022,121.37 21,833,316.01 36,027,033.47 非流动负债：---- 非流动负债合计---- 负债合计 44,101,714.24 28,022,121.37 21,833,316.01 36,027,033.47 股东权益：---- 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 178,892,010.18 178,892,010.18 178,892,010.18 178,006,640.66 减：库存股---- 盈余公积 18,294,683.42 18,294,683.42 11,750,788.65 5,774,905.73 未分配利润 113,226,129.03 122,393,345.97 82,771,647.06 51,011,159.72 外币报表折算差额 ---- 归属于公司股东权益合计 370,412,822.63 379,580,039.57 333,414,445.89 294,792,706.11 少数股东权益 1,610,550.48 1,119,238.10 -- 股东权益合计 372,023,373.11 380,699,277.67 333,414,445.89 294,792,706.11 负债及股东权益总计 416,125,087.35 408,721,399.04 355,247,761.90 330,819,739.58 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产---- 流动资产：---- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-322 货币资金 80,553,807.63 104,676,222.94 78,714,190.69 70,860,086.31 应收票据 46,107,649.78 51,639,123.90 49,832,417.12 36,869,828.21 应收账款 88,824,636.14 83,246,108.44 66,211,651.31 69,340,783.55 预付款项 20,050,405.55 15,534,048.92 9,370,994.35 18,180,039.73 应收利息 533,726.67 319,326.11 257,716.67 - 其他应收款 17,972,499.02 5,740,797.07 985,077.74 3,291,952.08 存货 53,708,232.63 41,356,557.85 45,315,882.22 41,558,337.99 流动资产合计 307,750,957.42 302,512,185.23 250,687,930.10 240,101,027.87 非流动资产：---- 长期股权投资 41,200,000.00 41,200,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 固定资产 39,784,835.31 39,103,015.59 42,232,202.21 37,557,376.07 在建工程 8,187,840.04 9,455,770.67 8,421,680.10 1,273,526.43 无形资产 6,807,878.06 6,985,846.50 7,161,245.51 6,119,893.00 长期待摊费用 8,861,444.74 8,340,339.69 6,497,277.04 5,838,850.08 递延所得税资产 409,888.64 351,782.03 312,448.11 227,376.79 非流动资产合计 105,251,886.79 105,436,754.48 104,624,852.97 91,017,022.37 资产总计 413,002,844.21 407,948,939.71 355,312,783.07 331,118,050.24 负债和所有者权益---- 流动负债：---- 应付账款 25,442,062.54 15,140,240.75 15,386,980.08 20,396,160.61 预收款项 658,330.98 308,005.46 686,185.50 271,612.87 应付职工薪酬- 4,223,454.38 4,345,218.93 4,977,285.77 应交税费 14,238,609.08 6,267,164.32 379,871.43 9,635,738.04 应付股利---- 其他应付款 670,429.10 56,600.00 - 81,555.00 流动负债合计 41,009,431.70 25,995,464.91 20,798,255.94 35,362,352.29 非流动负债：---- 非流动负债合计---- 负债合计 41,009,431.70 25,995,464.91 20,798,255.94 35,362,352.29 股东权益：--- 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 178,892,010.18 178,892,010.18 178,892,010.18 178,006,640.66 减：库存股--- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-323 盈余公积 18,294,683.42 18,294,683.42 11,750,788.65 5,774,905.73 未分配利润 114,806,718.91 124,766,781.20 83,871,728.30 51,974,151.56 股东权益合计 371,993,412.51 381,953,474.80 334,514,527.13 295,755,697.95 负债及股东权益总计 413,002,844.21 407,948,939.71 355,312,783.07 331,118,050.24 （二）利润表 1、合并利润表 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业收入 144,653,986.81 249,896,747.69 237,820,053.21 227,858,750.95 减：营业成本 77,796,429.71 144,850,752.46 137,738,474.41 131,101,429.07 营业税金及附加 485,122.26 1,044,386.25 742,989.35 883,221.15 销售费用 9,185,693.92 16,906,247.47 16,033,208.22 15,758,294.35 管理费用 12,062,451.92 24,539,091.75 22,852,251.91 21,179,430.62 财务费用-951,803.09 -1,959,920.05 -1,350,016.73 -2,258,057.94 资产减值损失 438,721.32 287,591.40 1,010,433.85 504,629.76 加：公允价值变动收益---- 投资收益---- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ---- 二、营业利润(亏损以 “－”号填列) 45,637,370.77 64,228,598.41 60,792,712.20 60,689,803.94 加：营业外收入 6,947,146.94 10,022,998.43 7,902,920.79 5,215,833.12 减：营业外支出 25,868.06 95,698.80 199,533.20 11,148.39 其中：非流动资产处置损失 964.26 95,577.17 199,533.20 - 三、利润总额(亏损总 额以“－”号填列) 52,558,649.65 74,155,898.04 68,496,099.79 65,894,488.67 减：所得税费用 7,234,554.21 9,671,066.26 8,874,360.01 8,977,584.27 四、净利润(净亏损以 “－”号填列) 45,324,095.44 64,484,831.78 59,621,739.78 56,916,904.40 归属于母公司所有者的净利润 44,832,783.06 64,165,593.68 59,621,739.78 56,916,904.40 少数股东损益 491,312.38 319,238.10 -- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-324 五、每股收益：---- (一)基本每股收益 0.75 1.07 0.99 0.95 (二)稀释每股收益 0.75 1.07 0.99 0.95 六、其他综合收益(其他 综合亏损以“－”号填列) ---- 七、综合收益总额(综合 亏损总额以“－”号填列) 45,324,095.44 64,484,831.78 59,621,739.78 56,916,904.40 归属于母公司所有者的综合收益总额 44,832,783.06 64,165,593.68 59,621,739.78 56,916,904.40 归属于少数股东的综合收益总额 491,312.38 319,238.10 -- 2、母公司利润表 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业收入 165,351,411.83 267,343,374.02 250,301,014.81 233,402,060.35 减：营业成本 103,592,934.70 165,621,450.18 152,336,029.94 136,295,533.74 营业税金及附加 432,043.72 996,941.19 731,109.95 883,221.15 销售费用 8,025,841.03 15,783,635.35 15,621,899.12 15,672,368.47 管理费用 9,855,077.93 21,523,775.57 20,962,552.89 20,201,953.42 财务费用-949,192.23 -1,952,622.74 -1,336,554.57 -1,799,526.28 资产减值损失 387,377.39 263,626.14 1,010,433.85 504,629.76 加：公允价值变动收益---- 投资收益---- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ---- 二、营业利润(亏损以 “－”号填列) 44,007,329.29 65,106,568.33 60,975,543.63 61,643,880.09 加：营业外收入 6,947,086.94 10,001,630.91 7,885,662.05 5,215,833.12 减：营业外支出 964.26 95,698.80 199,533.20 1,148.39 其中：非流动资产处置损失 964.26 95,577.17 199,533.20 - 三、利润总额(亏损总额 以“－”号填列) 50,953,451.97 75,012,500.44 68,661,672.48 66,858,564.82 减：所得税费用 6,913,514.26 9,573,552.77 8,902,843.30 9,109,507.53 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-325 四、净利润(净亏损以 “－”号填列) 44,039,937.71 65,438,947.67 59,758,829.18 57,749,057.29 五、每股收益：---- (一)基本每股收益---- (二)稀释每股收益---- 六、其他综合收益---- 七、综合收益总额 44,039,937.71 65,438,947.67 59,758,829.18 57,749,057.29 （三）现金流量表 1、合并现金流量表 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现 金流量： ---- 销售商品、提供劳务收到的现金 143,944,608.55 272,938,930.14 258,627,484.02 230,316,473.91 收到的税费返还 1,650,000.00 2,310,000.00 1,361,000.00 1,743,523.38 收到其他与经营活动有关的现金 6,054,782.22 9,761,401.62 8,582,054.83 5,751,282.40 经营活动现金流入小计 151,649,390.77 285,010,331.76 268,570,538.85 237,811,279.69 购买商品、接受劳务支付的现金 75,693,307.60 134,416,714.01 135,063,001.16 122,584,765.70 支付给职工以及为职工支付的现金 18,028,086.08 43,644,057.43 42,058,360.46 37,339,712.28 支付的各项税费 15,612,503.29 22,343,378.60 31,627,826.72 23,081,732.83 支付其他与经营活动有关的现金 10,084,585.67 20,442,953.86 17,415,454.07 19,380,467.90 经营活动现金流出小计 119,418,482.64 220,847,103.90 226,164,642.41 202,386,678.71 经营活动产生的现金流量净额 32,230,908.13 64,163,227.86 42,405,896.44 35,424,600.98 二、投资活动产生的现 金流量： ---- 收回投资收到的现金 ---- 取得投资收益收到的现金 ---- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-326 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 819,990.21 1,305,712.89 2,875.00 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ---- 收到其他与投资活动有关的现金 ---- 投资活动现金流入小计 819,990.21 1,305,712.89 2,875.00 20,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,287,593.42 20,047,727.63 22,886,418.23 40,352,309.38 投资支付的现金---- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ---- 支付其他与投资活动有关的现金 ---- 投资活动现金流出小计 11,287,593.42 20,047,727.63 22,886,418.23 40,352,309.38 投资活动产生的现金流量净额 -10,467,603.21 -18,742,014.74 -22,883,543.23 -40,332,309.38 三、筹资活动产生的现 金流量： ---- 吸收投资收到的现金 - 800,000.00 -- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 800,000.00 -- 取得借款收到的现金 ---- 发行债券收到的现金 ---- 收到其他与筹资活动有关的现金 ---- 筹资活动现金流入小计 - 800,000.00 -- 偿还债务支付的现金 ---- 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,545,266.69 18,000,000.00 21,000,000.00 35,000,000.00 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-327 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ---- 支付其他与筹资活动有关的现金 ---- 筹资活动现金流出小计 46,545,266.69 18,000,000.00 21,000,000.00 35,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -46,545,266.69 -17,200,000.00 -21,000,000.00 -35,000,000.00 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 17,181.31 -23,024.22 -194,118.61 150,034.94 五、现金及现金等价物 净增加额 -24,764,780.46 28,198,188.90 -1,671,765.40 -39,757,673.46 加：期初现金及现金等价物余额 107,698,561.12 79,500,372.22 81,172,137.62 120,929,811.08 六、期末现金及现金等 价物余额 82,933,780.66 107,698,561.12 79,500,372.22 81,172,137.62 2、母公司现金流量表 单位：元 项 目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的 现金流量： ---- 销售商品、提供劳务收到的现金 183,130,266.77 288,715,576.02 278,533,887.33 235,344,900.66 收到的税费返还 1,650,000.00 2,310,000.00 1,361,000.00 1,743,523.38 收到其他与经营活动有关的现金 6,050,425.76 9,728,200.83 10,653,528.11 5,190,927.72 经营活动现金流入小计 190,830,692.53 300,753,776.85 290,548,415.44 242,279,351.76 购买商品、接受劳务支付的现金 111,069,875.80 158,686,977.51 160,923,382.22 127,146,431.10 支付给职工以及为职工支付的现金 13,978,806.53 38,936,027.51 39,324,386.17 36,051,229.30 支付的各项税费 14,453,588.19 21,787,555.87 31,289,695.85 23,081,732.83 支付其他与经营活动有关的现金 20,640,256.54 22,583,875.95 16,212,770.94 20,074,845.42 经营活动现金流出小计 160,142,527.06 241,994,436.84 247,750,235.18 206,354,238.65 经营活动产生的现金流量净额 30,688,165.47 58,759,340.01 42,798,180.26 35,925,113.11 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-328 二、投资活动产生的 现金流量： ---- 收回投资收到的现金---- 取得投资收益收到的现金 ---- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 819,990.21 1,305,712.89 2,875.00 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ---- 收到其他与投资活动有关的现金 ---- 投资活动现金流入小计 819,990.21 1,305,712.89 2,875.00 20,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,102,485.61 14,879,996.43 13,752,832.27 20,579,917.61 投资支付的现金- 1,200,000.00 -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ---- 支付其他与投资活动有关的现金 ---- 投资活动现金流出小计 9,102,485.61 16,079,996.43 13,752,832.27 20,579,917.61 投资活动产生的现金流量净额 -8,282,495.40 -14,774,283.54 -13,749,957.27 -20,559,917.61 三、筹资活动产生的 现金流量： ---- 吸收投资收到的现金---- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ---- 取得借款收到的现金---- 发行债券收到的现金---- 收到其他与筹资活动有关的现金 ---- 筹资活动现金流入小计 ---- 偿还债务支付的现金---- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-329 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,545,266.69 18,000,000.00 21,000,000.00 35,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ---- 支付其他与筹资活动有关的现金 ---- 筹资活动现金流出小计 46,545,266.69 18,000,000.00 21,000,000.00 35,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -46,545,266.69 -18,000,000.00 -21,000,000.00 -35,000,000.00 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 17,181.31 -23,024.22 -194,118.61 150,034.94 五、现金及现金等价 物净增加额 -24,122,415.31 25,962,032.25 7,854,104.38 -19,484,769.56 加：期初现金及现金等价物余额 104,676,222.94 78,714,190.69 70,860,086.31 90,344,855.87 六、期末现金及现金 等价物余额 80,553,807.63 104,676,222.94 78,714,190.69 70,860,086.31 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-330 二、审计意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013年 12月 31日、2014年 12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并及母公司资产负债表， 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的合并及母公司利润表和现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的众会字（2016）第 5454号《审计报告》。 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》等 7项通知（财会[2014]6-8号、10-11号、14号及 16号）等规定，本公司自 2014年 7月 1日起执行财政部 2014年发布的前述 7项企业会计准则。 根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，本公司自 2014年 7月 23日起执行该决定。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，本公司自 2014年度起执行该规定。 （二）合并报表范围及变化情况 1、截至 2016年 6月 30日，本公司通过设立或投资等方式取得的子公司在 编制合并报表时纳入合并范围： 子公司全称注册资本实收资本持股比例表决权比例是否合并报表 凯众减震 4,000.00万元 4,000.00万元 100.00% 100.00%是 凯众聚氨酯 200.00万元 200.00万元 60% 60%是 本公司全资子公司的相关具体情况，请详见本招股说明书“第五节之八、发 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-331 行人控股及参股公司基本情况。” 2、报告期合并范围发生变更的说明 凯众聚氨酯系公司于 2015 年 3 月出资 120.00 万元设立的控股子公司，于 2015年纳入合并范围。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 会计期间为公历 1月 1日起至 12月 31日止。 （二）记账本位币 记账本位币为人民币。 （三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-332 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3、因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-333 （四）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 2、控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 3、决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 （1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为 代理人。 （2）除（1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其 他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 4、投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： （1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者 处获取资金； （2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让 投资者获得回报； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-334 （3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： （1）拥有一个以上投资； （2）拥有一个以上投资者； （3）投资者不是该主体的关联方； （4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 5、合并程序 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-335 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 6、特殊交易会计处理 （1）购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-336 （2）不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股 权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该 多次交易属于一揽子交易的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-337 ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （五）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 2、共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。在 编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-338 （六）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-339 （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号－金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 （4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 3、金融资产计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-340 关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-341 分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 5、金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 6、金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-342 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 7、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 8、金融资产减值测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-343 （九）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 800万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合按账龄分析法计提坏账准备 风险较小无需计提坏账准备的应收款项组合不计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例： 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 6个月以内（含 6个月） 1% 1% 6个月－1年（含 1年） 5% 5% 1－2年（含 2年） 20% 20% 2－3年（含 3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据该款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （十）存货 1、存货的分类 存货包括原材料、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 2、发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-344 3、确定不同类别存货可变现净值的依据 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 4、存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 （十一）划分为持有待售的资产 同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产： （1）该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即 可立即出售； （2）公司已经就处置该部分资产作出决议； （3）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-345 （十二）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 2、投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其投资成本： （1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的有关规定确定。 （3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。 （4）通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础 确定。 3、后续计量及损益确认方法 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-346 （1）成本法后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）权益法后续计量 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-347 部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 （3）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但 不构成控制的处理 按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 （4）处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-348 （5）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产 的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 （6）处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 办公设备 5 5 19 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-349 电子设备 3-5 5 19-31.67 （十四）在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 （十五）借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十六）无形资产 1、计价方法、使用寿命及减值测试 无形资产包括土地使用权、外购软件等。无形资产以实际成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-350 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目预计使用寿命依据 土地使用权 50年房地产权证规定有效期限 财务及设计软件 5-10年可使用年限 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 2、内部研究、开发支出会计政策 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （十七）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-351 额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 长期待摊费用性质摊销方法摊销年限 模具平均年限法 3年 软件服务费平均年限法 4年 企业邮箱费平均年限法 2年 （十九）长期资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （二十）职工薪酬 1、短期薪酬 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-352 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬： （1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； (2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 2、离职后福利 （1）设定提存计划 公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （2）设定受益计划 公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 ②设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-353 计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 ③确定应当计入当期损益的金额。 ④确定应当计入其他综合收益的金额。 公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。 报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： ①修改设定受益计划时。 ②企业确认相关重组费用或辞退福利时。 公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 3、辞退福利 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： （1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时。 （2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-354 薪酬。 4、其他长期职工福利 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。 除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： （1）服务成本。 （2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 （3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。 （二十一）预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 根据财政部《企业会计准则解释第 2号》第五条关于企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务会计处理的相关规定：对建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定以及收入确认的条件，分别确认为金融资产或无形资产（BOT 业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产）。按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13 号上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-355 ——或有事项》的规定处理，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 （二十二）股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。 2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 （二十三）收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-356 让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 1、销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 4、公司收入确认的具体方法 （1）国内销售收入的确认方法 ①OEM 客户：公司按照客户的订单，将产品由物流公司将公司在客户附近租赁的仓库、第三方物流或者公司产成品仓库的货物发货，每月客户按照实际使用数量向公司发出开票通知，销售部门和物流部门核对无误后通知财务部门开具发票确认收入。 ②AM市场客户：公司发货后，客户会对产品数量、质量等进行验收，在客上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-357 户确认后，公司开具发票确认收入。 ③共同开发收入：公司获得项目定点后开展设计、开模、制样、测试等项目设计开发工作，在合同约定的期限内，公司将样品送给客户检验、试车，获得客户认可后，财务部门向客户开具发票，确认开发收入。 （2）国外销售收入的确认方法 公司按照客户订单的要求发货并办理报关手续；财务部根据出库单、报关单和出口专用发票确认收入。 （二十四）政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十五）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-358 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十六）经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 （二十七）主要会计政策、会计估计的变更说明 1、会计政策变更 本报告期无重要会计政策变更情况。 2、会计估计变更说明 本报告期主要会计估计未发生变更。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-359 （二十八）前期会计差错更正 1、追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2、未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 五、发行人适用的各种税项及税率 （一）公司适用的主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 17%、6% 城市维护建设税应纳流转税额 1%、5% 教育费附加应纳流转税额 3% 地方教育费附加应纳流转税额 2% 河道费应纳流转税额 1% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% 公司 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年上半年企业所得税税率均为 15%。 子公司凯众减震 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年上半年企业所得税税率均为 25%。 子公司凯众聚氨酯自 2015年 3月 2日成立后企业所得税税率为 25%。 （二）公司享受的税负减免情况 公司于 2011年 10月 20日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201131001158号《高新技术企业证书》，有效期为 3年。本公司自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日享受高新技术企业减按 15%的优惠税率征收企业所得税。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-360 公司于 2014年 10月 23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GR201431000968号《高新技术企业证书》，有效期为 3年。本公司自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日享受高新技术企业减按 15%的优惠税率征收企业所得税。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据众会字（2016）第 5457号《非经常性损益审核报告》，最近三年公司 非经常性损益明细如下表： 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -964.26 -95,577.17 -199,533.20 546.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,904,000.00 9,793,600.00 7,529,925.00 4,465,261.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,243.14 229,276.80 372,740.06 738,876.95 合计 6,921,278.88 9,927,299.63 7,703,131.86 5,204,684.73 减：所得税影响 1,035,707.45 1,491,231.69 1,157,170.08 779,874.97 少数股东本期损益的影响 18.00 --- 对本年度归属于母公司的合并净利润的影响金额 5,885,553.43 8,436,067.94 6,545,961.78 4,424,809.76 七、最近一期末的主要资产 （一）固定资产 截至 2016年 6月 30日，公司的固定资产原值为 111,246,923.74元，累计折 旧 37,273,836.40元，固定资产的账面价值为 73,973,087.34元。 单位：元 类别固定资产原值累计折旧固定资产净值 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-361 房屋建筑物 43,670,653.72 6,895,395.24 36,775,258.48 机械设备 60,754,029.87 25,187,794.60 35,566,235.27 运输设备 3,343,613.03 2,808,538.72 535,074.31 办公设备 1,193,522.11 718,319.41 475,202.70 电子设备 2,285,105.01 1,663,788.43 621,316.58 合计 111,246,923.74 37,273,836.40 73,973,087.34 （二）在建工程 截至 2016年 6月 30日，公司的在建工程情况： 单位：元 项目 账面余额 电子油门生产线 2,845,518.34 聚氨酯浇注发泡机 4,696,748.02 其他待安装设备 19,382.91 自动生产线 165,452.98 合成料装置 79,271.75 研发中心 381,466.04 洛阳厂房 88,431.38 洛阳综合楼 31,800.00 洛阳公用工程 117,427.60 洛阳厂区工程 166,666.50 洛阳工艺设备 1,266.04 洛阳其他工程 1,254,294.02 浇注机 819,590.21 合计 10,667,315.79 （三）无形资产 截至 2016年 6月 30日，公司的无形资产情况： 单位：元 类别原值累计摊销净值 土地使用权 15,831,896.02 2,118,172.47 13,713,723.55 软件 2,635,963.26 1,034,415.50 1,601,547.76 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-362 合计 18,467,859.28 3,152,587.97 15,315,271.31 八、最近一期末的主要负债 （一）应付账款 单位：元 账龄 2016年 6月 30日 1年以内 25,755,706.31 1年以上 1,065,721.05 合计 26,821,427.36 （二）应付职工薪酬 2016年 1-6月公司应付职工薪酬变化情况如下： 单位：元 项目 2015年末本期增加本期减少 2016年 6月末 一、短期薪酬 4,223,454.38 21,491,303.76 25,714,758.14 - 二、离职后福利-设定提存计 划 - 1,992,647.40 1,992,647.40 - 三、辞退福利---- 四、一年内到期的其他福利---- 合计 4,223,454.38 23,483,951.16 27,707,405.54 - 其中：短期薪酬具体情况如下： 项 目 2015年末本期增加本期减少 2016年 6月末 1.工资、奖金、津贴和补贴 4,223,454.38 18,754,817.37 22,978,271.75 - 2.职工福利费- 1,097,302.39 1,097,302.39 - 3.社会保险费- 912,564.36 912,564.36 - 其中：1.医疗保险费- 780,315.51 780,315.51 - 2.工伤保险费- 66,598.46 66,598.46 - 3.生育保险费- 52,979.98 52,979.98 - 4.其他- 12,670.41 12,670.41 - 4.住房公积金- 361,324.00 361,324.00 - 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-363 5.工会经费和职工教育经费- 365,295.64 365,295.64 - 6.短期带薪缺勤---- 7.短期利润分享计划---- 合计 4,223,454.38 21,491,303.76 25,714,758.14 - （三）应交税费 2016年 6月 30日，公司应交税费的情况如下： 单位：元 税种 2016年 6月 30日 增值税 1,821,308.75 营业税- 企业所得税 5,515,830.43 个人所得税 7,456,252.72 城市维护建设税 33,878.10 城镇土地使用税 115,188.40 房产税 71,934.23 教育费附加 160,682.29 河道费 31,701.04 合计 15,206,775.96 九、所有者权益情况 报告期内公司所有者权益情况如下： 单位：元 类别 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 178,892,010.18 178,892,010.18 178,892,010.18 178,006,640.66 盈余公积 18,294,683.42 18,294,683.42 11,750,788.65 5,774,905.73 未分配利润 113,226,129.03 122,393,345.97 82,771,647.06 51,011,159.72 归属于公司股东权益合计 370,412,822.63 379,580,039.57 333,414,445.89 294,792,706.11 少数股东权益 1,610,550.48 1,119,238.10 -- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-364 股东权益合计 372,023,373.11 380,699,277.67 333,414,445.89 294,792,706.11 十、现金流量 报告期内公司主要现金流项目情况如下： 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 32,230,908.13 64,163,227.86 42,405,896.44 35,424,600.98 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 143,944,608.55 272,938,930.14 258,627,484.02 230,316,473.91 购买商品、接受劳务支付的现金 75,693,307.60 134,416,714.01 135,063,001.16 122,584,765.70 投资活动产生的现金流量净额 -10,467,603.21 -18,742,014.74 -22,883,543.23 -40,332,309.38 筹资活动产生的现金流量净额 -46,545,266.69 -17,200,000.00 -21,000,000.00 -35,000,000.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,181.31 -23,024.22 -194,118.61 150,034.94 现金及现金等价物净增加额 -24,764,780.46 28,198,188.90 -1,671,765.40 -39,757,673.46 期末现金及现金等价物余额 82,933,780.66 107,698,561.12 79,500,372.22 81,172,137.62 十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其 他重要事项 （一）或有事项 截至 2016年 6月 30日，公司无应披露的重大或有事项。 （二）资产负债表日后事项 截至审计报告签发日 2016年 8月 6日，公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-365 （三）承诺事项及其他重要事项 2013年 12月 19日，美国凯众（Carthane USA,L.L.C.）在美国密歇根州许可与监管部门的公司、证券、商业许可局注册成立，注册证号为 E3448W。美国凯众的所有者为上海凯众材料科技股份有限公司，持有其 100%股权。注册地址为 30300 Northwestern Highway, GEM Business Center, Suite 145, Farmington Hills, Michigan。经营期限为 100 年。根据上海凯众收到的许利民律师事务所邮件说明，美国凯众尚未正式开始其在密歇根州及美利坚共和国其他州的任何商业事务，尚未正式在美国内部收入服务中心申请联邦就业身份证号码（简称 FEIN），尚未在密歇根州或美利坚共和国其他州开设交易账户。 截至 2016年 8月 6日审计报告出具日，除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的承诺事项或其他重要事项。 十二、主要财务指标 （一）主要财务指标 财务指标 2016年 6月30日/2016年1-6月 2015年 12月31日/2015年 2014年 12月 31日/2014年 2013年 12月 31日/2013年 应收账款周转率（次） 3.46 3.66 3.67 3.73 存货周转率（次） 2.82 2.98 2.92 3.10 息税折旧摊销前利润（万元） 5,864.80 8,536.44 7,655.46 7,206.48 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 4,483.28 6,416.56 5,962.17 5,691.69 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 3,894.72 5,572.95 5,307.58 5,249.21 利息保障倍数（倍）---- 每股经营活动现金流量（元） 0.54 1.07 0.71 0.59 每股净现金流量（元）-0.41 0.47 -0.03 -0.66 流动比率（倍） 6.93 10.69 11.42 6.98 速动比率（倍） 5.51 9.01 9.16 5.75 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-366 资产负债率（母公司） 9.93% 6.37% 5.85% 10.68% 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元） 6.17 6.33 5.56 4.91 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.43% 0.45% 0.52% 0.19% 注：上表中财务指标的计算公式 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率（母公司）=（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额，“平均应收账款余额”是指未扣除坏账准备的应收账款金额期初和期末数的平均值。 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权平均股本数 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产 （二）报告期内净资产收益率及每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益计算如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-367 报告期利润 加权平均净资产收益率 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.92% 18.15% 19.20% 21.37% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.36% 15.77% 17.09% 19.71% 注：上表中净资产收益率的计算公式 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期利润 每股收益(元/股) 基本每股收益稀释每股收益 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.75 1.07 0.99 0.95 0.75 1.07 0.99 0.95 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.65 0.93 0.88 0.87 0.65 0.93 0.88 0.87 注：公司于 2013年 9月 9日整体变更为股份有限公司，所以仅计算披露 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的每股收益情况； 上表中每股收益的计算公式 基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-368 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十三、历次资产评估情况 （一）2013年 3月，凯众有限整体变更对全部资产和负债的 资产评估 2013 年 3 月，北京天健兴业资产评估有限公司接受凯众有限的委托，对凯众有限 2012年 12月 31日的全部资产和负债进行评估，用以凯众有限整体变更。 北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2013）第 137号《评估报告》， 采用资产基础法评估结果如下： 单位：万元 项目账面值评估值评估增值增值率（%） 资产 30,015.37 34,942.96 4,927.58 16.42 负债 6,214.71 6,214.71 0.00 - 所有者权益 23,800.66 28,728.25 4,927.58 20.70 （二）2014年 4月，对凯众有限收购上海浦东新区合庆镇益 民村 59丘土地的追溯资产评估 2014 年 4 月，北京天健兴业资产评估有限公司接受上海凯众和黎明院的共同委托，对凯众有限 2003年收购黎明院下属全资公司——上海昊新黎明聚氨酯研发中心所拥有的的上海浦东新区合庆镇益民村 59丘土地在 2003年 6月 30的市场价值进行追溯评估。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字 （2014）第 0030号《评估报告》，采用市场比较法和基准地价修正系数法，评 估认定该宗土地在评估基准日的价值为 650.34万元。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-369 （三）2014年 6月，对上海凯众胶轮业务资产价值的评估 2014 年 6 月，上海申威资产评估有限公司接受上海凯众的委托，对上海凯众胶轮业务（含胶轮业务对应的有形及无形资产）在 2014年 4月 30日的市场价值进行评估。上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2014）第 0322 号《评估报告》，采用收益法认定相关资产在评估基准日的评估价值为 1,229.00 万元。 十四、历次验资情况 详见本招股说明书第五节之“六、发行人历次验资情况”。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-370 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产分析 1、资产的构成及其变化 报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产 30,583.26 73.50% 29,957.22 73.29% 24,935.89 70.19% 25,143.81 76.00% 非流动资产 11,029.25 26.50% 10,914.92 26.71% 10,588.89 29.81% 7,938.16 24.00% 总资产 41,612.51 100.00% 40,872.14 100.00% 35,524.78 100.00% 33,081.97 100.00% 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日公司资产总额分别为 33,081.97万元、35,524.78万元、40,872.14万元和 41,612.51万元，2013年、2014年期末、2015年末和 2016年 6月末总资产分别 较上期增长 9.97%、7.38%、15.05%和 1.81%。报告期内公司流动资产在公司资 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-371 产总额中占比分别为 76.00%、70.19%、73.29%、73.50%，流动资产保持较高的 比例，公司资产流动性较好。 2、流动资产构成及其变化 报告期内公司流动资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 8,293.38 27.12% 10,769.86 35.95% 7,950.04 31.88% 8,117.21 32.28% 应收票据 4,614.76 15.09% 5,369.01 17.92% 4,983.24 19.98% 3,686.98 14.66% 应收账款 8,905.21 29.12% 7,341.01 24.51% 5,961.87 23.91% 6,700.40 26.65% 预付款项 2,352.68 7.69% 1,702.08 5.68% 1,059.72 4.25% 2,163.58 8.60% 应收利息 53.37 0.17% 31.93 0.11% 25.77 0.10% 0.60 0.00% 其他应收款 91.21 0.30% 30.21 0.10% 12.21 0.05% 32.54 0.13% 存货 6,272.65 20.51% 4,713.13 15.73% 4,943.04 19.82% 4,442.50 17.67% 合计 30,583.26 100.00% 29,957.22 100.00% 24,935.89 100.00% 25,143.81 100.00% 从流动资产构成来看，报告期内公司货币资金、应收票据、应收账款、存货的金额较大，合计金额占流动资产比例均在 90%以上。 （1）货币资金 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末，公司货币资金的余额分别 8,117.21万元、7,950.04万元、10,769.86万元和 8,293.38万元，占流动资产 的比重分别为 32.28%、31.88%、35.95%和 27.12%。 2014年末货币资金余额较 2013年末减少 167.18万元，降低 2.06%，主要是 由于子公司凯众减震募投项目等长期资产的购建继续进行，公司于 2014 年支付了 2013年股东大会决议通过的 2,100.00万元现金分红，但前述现金流出与本年 度公司经营活动产生的现金流量净额相当，所以本年度公司货币资金余额整体变动较小。2015年末货币资金余额较 2014年末增加 2,819.82万元，增加 35.47%， 主要是由于 2015年公司经营活动产生的现金流量净额为 6,416.32万元，经营活 动现金净流入金额高于投资活动的现金流出和股东的现金分红等筹资活动现金上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-372 流出。2016年 6月末货币资金余额较 2015年末减少 2,476.48万元，减少 22.99%， 主要是由于 2016年公司经营活动产生的现金流量净额为 3,223.09万元，投资活 动产生的现金流量净额为-1,046.76 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 -4,654.53 万元,经营活动现金净流入金额低于投资活动的现金净流出和股东的现 金分红的现金流出。 （2）应收票据 报告期内公司应收票据的构成情况如下： 单位：万元 种类 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 银行承兑汇票 4,223.26 91.52% 4,407.11 82.08% 4,576.64 91.84% 3,204.68 86.92% 商业承兑汇票 391.50 8.48% 961.90 17.92% 406.60 8.16% 482.30 13.08% 合计 4,614.76 100.00% 5,369.01 100.00% 4,983.24 100.00% 3,686.98 100.00% 从上表数据可以看出，报告期各期末应收票据余额 80%以上为银行承兑汇票， 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司应收票据余额分别3,686.98万元和 4,983.24万元、5,369.01万元和 4,614.76万元，占各期末流动资 产的比例分别为 14.66%、19.98%、17.92%和 15.09%。 2014年末应收票据较 2013年末增加 1,296.26万元，增长 35.16%，主要系公 司本期营业收入增加及客户以票据结算增加所致。 2015年末应收票据较 2014年末增加 385.76万元，增加 7.74%，主要系公司 客户以票据结算货款的比例有所上升所致。 2016年 6月末应收票据较 2015年末减少 754.24万元，减少 14.05%，主要 系年度中期 5-6月开票集中，许多以票据结算的客户尚未到回款日期所致。 公司的应收票据期限均不长于 6个月，且报告期内未发生过票据到期无法收回款项而产生损失的情况，公司应收票据的安全性较高。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-373 报告期内发行人没有发生应收票据贴现业务。公司已背书未到期（2016年 6月 30日）的应收票据 37张，累计金额 1,194.16万元，不存在追索权纠纷及重大 风险因素。已背书未到期前五名应收票据情况具体明细如下： 单位：万元 出票单位出票日期到期日金额来源地或背书单位 河南新盛和汽车销售有限公司 2016/2/29 2016/8/29 300.00 南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽车减振器厂 重庆长安汽车股份有限公司 2016/2/25 2016/8/4 161.00 重庆长安汽车股份有限公司 绥化市中远恒益汽车销售服务有限公司 2016/1/29 2016/7/29 150.00 上汽通用五菱汽车股份有限公司 锦州新光汽车销售服务有限公司 2016/5/11 2016/11/11 100.00 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 万都（宁波）汽车零部件有限公司 2016/1/22 2016/7/22 89.47 万都（宁波）汽车零部件有限公司 合计-- 800.47 - 占已背书未到期的应收票据总额的比例为 67.03% （3）应收账款 报告期内公司应收账款的构成情况如下： 单位：万元 账龄 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末 金额比例金额比例金额比例金额比例 6个月内 8,697.51 95.02% 7,313.94 96.92% 5,802.29 94.78% 6,354.61 93.00% 6个月—1年 283.80 3.10% 41.37 0.55% 172.41 2.81% 337.07 4.93% 其中风险小未计提坏账准备的应收账款 ---- 9.40 0.15%-- 1—2年 0.04 0.00% 51.97 0.69% 30.36 0.50% 73.58 1.08% 其中风险小未计提坏账准备的应收账款 -- 9.40 0.12% 10.60 0.17%-- 2—3年 48.11 0.53% 24.29 0.32% 53.85 0.88% 60.50 0.89% 其中风险小未 9.40 0.10% 10.60 0.14%---- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-374 计提坏账准备的应收账款 其中单项金额不重大单独计提坏账准备的应收账款 28.66 0.31%------ 3年以上 123.64 1.35% 114.37 1.52% 62.81 1.03% 7.28 0.11% 其中风险小未计提坏账准备的应收账款 10.60 0.12%------ 应收账款余额合计 9,153.10 100.00% 7,545.94 100.00% 6,121.73 100.00% 6,833.06 100.00% 坏账准备 247.89 - 204.94 - 159.86 - 132.65 - 应收账款净额 8,905.21 - 7,341.01 - 5,961.87 - 6,700.40 - 注：应收账款中风险小未计提坏账准备的金额20.00万元，为客户暂扣的质量保证金。 该金额为客户供货时，按合同约定对方暂扣的保证金，非日常交易欠款。 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，应收账款净值分别为6,700.40 万元、5,961.87万元、7,341.01万元和8,905.21万元，占各期末流动资产的比例分 别为26.65%、23.91%、24.51%和29.12%，公司应收账款余额中90%以上在6个月 内。报告期应收账款中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款的情形。 报告期内应收账款占流动资产的比例较高，具体分析如下： ①应收账款余额较高符合公司产品配套模式和结算特点 公司产品主要是面向国内外的 OEM市场，在减震元件产品方面，主要客户为上汽集团、上汽通用、长安汽车集团、东风柳汽等整车制造商以及南阳淅减、万都、天纳克等减震系统集成商；在踏板总成方面，主要客户为上汽股份、南京汽车和上汽通用五菱等，目前国内整车制造商及减震系统集成商为了减少现金占用，提高资金周转，大多要求零部件供应商给予 1-6个月的信用周期，并且公司每年一季度收入相对较少，二季度、四季度收入高于各季度平均值，所以导致公司年度期末的应收账龄余额均较高，公司应收账款报告期各期期末余额较高是由公司产品的配套模式和客户的结算特点所决定的。 ②公司报告期内应收账款余额变动相对于营业收入变动分析 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-375 报告期内，公司应收账款余额较高，与营业收入增幅的比较情况如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 /2016年 1-6月 2015年 12月 31日 /2015年度 2014年 12月 31日 /2014年度 2013年 12月 31日 /2013年度 金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅 应收账款余额 9,153.10 22.49% 7,545.94 23.26% 6,121.73 -10.41% 6,833.06 26.59% 营业收入 14,465.40 22.25% 24,989.67 5.08% 23,782.01 4.37% 22,785.88 20.63% 应收账款余额占营业收入比重 31.64% 30.20% 25.74% 29.99% 注：2016年上半年应收账款余额及营业收入的增幅为与2015年上半年同期相比，应收账款余额占营业收入比重中的营业收入为年化收入。 通过上述应收账款与营业收入的配比分析表可知，报告期内公司应收账款随着销售规模的增长而相应增长，基本与营业收入的增长相匹配，2013年至2016年上半年应收账款占营业收入的比例较均衡。公司一直不断加大应收账款管理力度，严格控制货款回收风险。报告期内公司应收账款的平均账期在3个月左右,因此各期期末的余额主要受各期最后一个季度的收入情况决定。报告期内各期最后一个季度收入与期末应收账款的对比情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月/2016年 6月 30日 2015年度/2015年 12月 31日 2014年度/2014年 12月 31日 2013年度/2013年 12月 31日 末季度收入 8,483.14 7,208.95 6,284.36 6,288.76 应收账款余额 9,153.10 7,545.94 6,121.73 6,833.06 末季度收入占期末应收账款余额比例 92.68% 95.53% 102.66% 92.03% 从上述表中可以看出，公司报告期各期期末的应收账款余额与各期最后一个季度收入基本一致，公司应收账款的增减变动主要受各期最后一个季度收入的影响，且公司应收账款的增长整体随着销售规模的增长而相应增长。 2016 年 6 月末，公司应收账款与营业收入基本保持同比例增长的主要原因系：（1）公司业务规模增长带来的应收账款自然增长；（2）由于客户销售结构 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-376 的变化，各个客户的账期不同，应收账款结构相应发生变化，但总体与营业收入保持同比例增长。 公司 2015年应收账款增长率高于营业收入增长率的主要原因系：（1）公司 业务规模增长带来的应收账款自然增长；（2）由于客户销售结构的变化，各个 客户的账期不同，应收账款结构相应发生变化，部分账期较长的客户收入增长明显，应收账款余额随之增长；（3）2014年应收账款增长率为负，且低于同期营 业收入增长率，因此期初应收账款余额较低导致 2015年期末应收账款增长率高于同期营业收入增长率。 公司2014年应收账款余额增长率为负，且低于同期营业收入增长率的主要原因系：2014年10月末应收账款余额较上年同期增长6.56%，2014年1-10月营业收 入较上年同期增长5.97%，2014年1-10月公司应收账款余额与营业收入基本保持 同比例增长,因此2014年末应收账款余额增长率为负，且低于同期营业收入增长率主要受2014年11月、12月的收入确认及回款影响。2014年11月、12月应收账款余额较上年同期分别下降8.53%、10.41%，由于公司2014年11月的收入较上年同 期下降15.26%，同时当月应收账款回款额较上年同期增长37.07%，综合所致2014 年11月应收账款余额较上年同期下降8.53%。2014年12月收入较上年同期增长 3.12%，但2014年12月回款较上年同期增长15.87%，综合所致2014年12月末应收 账款余额较上年同期下降10.41%。 ③应收账款主要客户及期后回款情况 A、报告期各期末公司前五名应收账款客户余额及期后回款情况 a、截至2013年12月31日，公司应收账款前五名客户所欠款项总计4,018.29 万元，占本期末应收账款账面余额的58.81%。 2013年末前五名应收账款客户所欠款项在2014年回款4,015.23万元，截至 2016年7月，2013年期末前五名应收账款客户所欠款项回款4,015.23万元，回款率 为99.92%。具体情况如下： 单位：万元 序单位名称金额占总额比期后回款合计回上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-377 号例 2014年 2015年 2016年7月 款率 1 上汽集团 1,374.16 20.11% 1,374.16 -- 100.00% 长安汽车集团 818.43 11.98% 815.36 -- 99.63% 3 南阳淅减 641.14 9.38% 641.14 -- 100.00% 4 天纳克 621.25 9.09% 621.25 -- 100.00% 5 上海众力 563.30 8.24% 563.30 -- 100.00% 合计 4,018.29 58.81% 4,015.23 -- 99.92% b、截至2014年末，公司应收账款前五名客户所欠款项总计3,502.46万元，占 本期末应收账款余额的57.21%。 2014年末前五名应收账款客户所欠款项在2015年回款3,499.40万元，回款占 其所欠款项总额的99.91%。具体情况如下： 单位：万元 序号 单位名称金额占总额比例 期后回款 合计回款率 2015年 2016年 7月 1 南阳淅减 948.03 15.49% 948.03 - 100.00% 2 上汽集团 825.95 13.49% 825.95 - 100.00% 3 长安汽车 776.69 12.69% 773.62 - 99.61% 4 天纳克 551.73 9.01% 551.73 - 100.00% 5 万都 400.07 6.54% 400.07 - 100.00% 合计 3,502.46 57.21% 3,499.40 - 99.91% c、截至2015年末，公司应收账款前五名客户所欠款项总计5,217.45万元，占 本期末应收账款余额的69.14%。 2015年末前五名应收账款客户所欠款项在2016年7月回款5,214.39万元，回款 占其所欠款项总额的99.94%。具体情况如下： 单位：万元 序号单位名称金额占总额比例 期后回款合计回款率 2016年 7月 1 南阳淅减 1,774.64 23.52% 1,774.64 100.00% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-378 2 上汽集团 1,146.64 15.20% 1,146.64 100.00% 3 长安汽车 1,028.86 13.63% 1,025.80 99.70% 4 天纳克 757.24 10.04% 757.24 100.00% 5 万都 510.09 6.76% 510.09 100.00% 合计 5,217.45 69.14% 5,214.39 99.94% d、截至2016年6月末，公司应收账款前五名客户所欠款项总计6,407.94万元， 占本期末应收账款余额的70.01%。 2016年6月末前五名应收账款客户所欠款项在2016年7月回款1,767.87万元，1 个月回款占其所欠款项总额的27.59%。具体情况如下： 单位：万元 序号单位名称金额占总额比例 期后回款合计回款率 2016年 7月 1 南阳淅减 2,980.11 32.56% 345.50 11.59% 2 上汽集团 1,014.20 11.08% 613.63 60.50% 3 天纳克 976.75 10.67% 209.18 42.16% 4 长安汽车 817.80 8.93% 411.76 25.58% 5 万都 619.09 6.76% 187.79 30.33% 合计 6,407.94 70.01% 1,767.87 27.59% 从以上数据可以看出，公司每年度期末前五大应收账款客户所欠款项占应收账款余额的60.00%左右，并且在期后回款情况较好，公司主要客户信用状况较好。 B、报告期各期新增主要客户（前十大客户）应收账款金额及占比 2013年新增前十大客户应收账款金额及占比情况 单位：万元 客户名称 应收账款收入 金额占比金额占比 通用汽车（GM） 284.45 4.16% 1,066.45 4.68% 合计 284.45 4.16% 1,066.45 4.68% 2014年新增前十大客户应收账款金额及占比情况 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-379 单位：万元 客户名称 应收账款收入 金额占比金额占比 上汽通用东岳 61.32 1.00% 577.06 2.43% 合计 61.32 1.00% 577.06 2.43% 2015年新增前十大客户应收帐款金额及占比情况 单位：万元 客户名称 应收账款收入 金额占比金额占比 北汽集团 58.36 0.77% 560.64 2.24% 合计 58.36 0.77% 560.64 2.24% 2016年1-6月新增前十大客户应收帐款金额及占比情况 单位：万元 客户名称 应收账款收入 金额占比金额占比 广州昭和 22.23 0.24% 218.20 1.51% 合计 22.23 0.24% 218.20 1.51% C、报告期公司对前十大客户的账期及期后回款情况 报告期内公司前十大客户的合同约定账期与实际执行的账期基本一致，且报告期内基本保持不变。但报告期各期各季度的收入与其账期内的回款时间存在一些差异，主要是部分客户取得发票入账时间晚于公司开票的入账时间所致。但总体来说，公司报告期内应收账款的账龄较短，期后回款情况良好，对同一客户的账期未发生变化，客户的回款时间与账期基本相符。 ④公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提的比较分析 选取可比公司的标准：本公司主营业务产品为减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板总成和胶轮，上市公司中尚无与本公司主营业务一致的情况，选取中鼎股份及拓普集团作为同行业可比上市公司的主要原因为其主营业务产品为橡胶类汽上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-380 车减震零部件，与本公司主营业务相似，且同样采用模塑成型制造工艺；选取龙生股份及光洋股份作为同行业可比上市公司的主要原因为在汽车零部件行业上市公司中其销售规模同本公司较为接近，与发行人踏板总成类似，同属于小总成件，制造工艺为自制加装配，并且产品中使用较多外购金属材料。选取的同行业可比公司的具体情况如下： A、同行业可比上市公司主营业务 公司名称主营业务 中鼎股份 （000887） 安徽中鼎密封件股份有限公司主营橡胶零部件产品的生产和销售，主导产品“鼎湖”橡胶密封件和特种橡胶制品广泛应用于汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业。 拓普集团 （601689） 宁波拓普集团股份有限公司从事汽车 NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自于汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。主要有橡胶减震和隔音两大类产品。 龙生股份 （002625） 浙江龙生汽车部件股份有限公司是汽车座椅金属零部件专业制造商，主要业务为各类汽车座椅滑轨、调角器及升降机等功能件和座椅系统其他冲压零部件的研发、生产和销售。 光洋股份 （002708） 常州光洋轴承股份有限公司主营业务为汽车精密轴承的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成。 B、同行业可比上市公司主要财务指标 单位：万元 公司名称 2016年 6月末总资产 2016年 6月末归属于上市公司股东的净资产 2016年1-6月营业收入 2016年 1-6月归属于上市公司股东的净利润 中鼎股份 1,022,017.16 595,762.37 363,755.75 47,302.41 拓普集团 453,750.79 342,435.12 166,725.65 26,859.30 龙生股份 70,785.68 55,270.43 20,142.48 2,203.05 光洋股份 224,618.27 150,208.41 42,685.48 3,170.98 中鼎股份、拓普集团、龙生股份、光洋股份及公司都依据《企业会计准则第上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-381 22号-金融工具确认和计量（2006）》采用坏账计提准备政策，主要分为单项金 额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项等进行计提坏账准备。 同行业上市公司及公司按账龄计提坏账准备方法的计提比例比较如下： 账龄中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份本公司 6个月以内 5% 1% 6个月－1年 5% 1－2年 10% 10% 10% 20% 20% 2－3年 30% 30% 30% 50% 50% 3－4年 50% 60% 100% 100% 100% 4－5年 50% 60% 100% 100% 100% 5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 汽车零部件行业各公司的主要产品、销售策略及信用政策各有不同，因此，在应收账款坏账准备的计提比例上也都有各自的特点。与同行业上市公司相比，对于超过 6 个月账龄的应收账款公司的坏账准备计提政策均比较谨慎，对于 6个月内账龄的应收账款坏账准备计提比例较低，原因是公司主要客户为资金实力雄厚、规模较大的汽车整车厂或减震系统集成商，信用较好，公司应收账款回款较好，且公司历来实际发生应收账款坏账损失的金额较小，公司据此情况而做出的会计估计。 （4）预付款项 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末，公司预付账款余额分别为 2,163.58万元、1,059.72万元、1,702.08万元和 2,352.68万元，占流动资产 的比例分别为 8.60%、4.25%、5.68%和 7.69%。公司预付账款主要为预付的上市 中介机构服务费、工程款、设备款、模具费、动力费、材料款等。 预付账款的账龄结构具体情况如下： 单位：万元 账龄 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-382 金额比例金额比例金额比例金额比例 1年以内 1,900.57 80.78% 1,298.93 76.31% 894.05 84.37% 2,076.92 95.99% 1-2年 281.63 11.97% 238.15 13.99% 146.09 13.79% 47.16 2.18% 2-3年 151.14 6.43% 145.67 8.56% 10.30 0.97% 39.51 1.83% 3年以上 19.34 0.82% 19.34 1.14% 9.29 0.88%-- 合计 2,352.68 100.00% 1,702.08 100.00% 1,059.72 100.00% 2,163.58 100.00% 报告各期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 预付账款前五名对象具体情况如下： 单位：万元 单位名称与本公司关系金额 东北证券股份有限公司上市中介服务机构 277.11 洛阳宇功建筑安装工程有限公司非关联供应商 187.67 上海新松机器人自动化有限公司非关联供应商 137.24 上海新冠模塑科技有限公司非关联供应商 121.62 Dynatron Corp.Ltd 非关联供应商 94.04 合计- 817.68 （5）应收利息 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末应收利息为 0.60万元、 25.77万元、31.93万元和 53.37万元，金额较小，为公司定期银行存款计提的利 息。 （6）其他应收款 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末其他应收款账面净额为32.54 万元、12.21万元、30.21万元和91.21万元，金额较小，主要为公司职工出差等向 公司借取的业务备用金。其他应收款坏账准备计提政策同应收账款相同。 截至2016年6月30日，公司其他应收款金额前5名情况如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-383 单位：万元 单位名称款项性质期末余额账龄 占其他应收款总额的比例 侯振坤备用金 52.00 6个月以内 56.17% 公积金公积金 6.08 6个月以内 6.57% 上海蕲黄节能设备有限公司 押金 5.00 6个月以内 5.40% 卢兴会备用金 4.00 6个月以内 4.32% 王次同备用金 3.80 6个月以内 4.11% 合计- 70.88 - 76.57% （7）存货 报告期内各期末，公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额占比金额占比金额占比 原材料 1,687.26 26.90% 1,082.36 22.96% 1,592.01 32.21% 671.15 15.11% 包装物 4.99 0.08% 32.66 0.69% 31.84 0.64% 19.38 0.44% 半成品 202.07 3.22% 161.59 3.43% 168.05 3.40%-- 低值易耗品 108.94 1.74% 52.99 1.12% 15.48 0.31% 28.18 0.63% 库存商品 4,300.93 68.56% 3,415.07 72.46% 3,183.55 64.40% 3,723.79 83.82% 减：库存商品存货跌价准备 -31.53 -0.50%-31.53 -0.67%-47.89 -0.97%-- 合计 6,272.65 100.00% 4,713.13 100.00% 4,943.04 100.00% 4,442.50 100.00% ①存货的构成及变动分析 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末，存货账面价值分别为4,442.50 万元、4,943.04 万元、4,713.13 万元和 6,272.65 万元，占同期流动资产 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-384 的比例分别为 17.67%、19.82%、15.73%和 20.51%。报告期各期末存货主要为原 材料和库存商品。 由上表可知，2014年至 2016年上半年原材料占存货的比例在 25%左右，2013年原材料占比较低，为 15.11%。2014年至 2016年上半年库存商品占存货的比例 在 70%左右，2013年库存商品占比较高，为 83.82%。报告期内各期原材料及库 存商品合计在存货中占比为 95%左右，存货结构基本保持稳定。 A、报告期内，存货变动的原因分析 2014年 12月 31日存货金额比 2013年 12月 31日增加 12.34%，主要原因为 2014年末原材料金额增长了 137.21%，系因根据年末生产需要而增加原材料储备 以及国外原材料采购周期较长，存在集中到货的情形，国外采购的异氰酸酯增加金额占原材料增加总额的 73.50%。 2015年 12月 31日存货金额比 2014年 12月 31日下降了 4.93%，主要原因 为 2015年末原材料金额下降了 32.01%，系因国外采购的异氰酸酯金额下降，下 降金额占原材料下降总额的 100.22%。同时，期末原材料领用较多，且已加工成 产成品，从而导致公司存货内部构成发生较大变动。 2016年 6月 30日存货金额比 2015年 12月 31日增长了 32.87%，主要原因 为 2016 年 6 月末原材料金额增长了 55.89%，库存商品金额增长了 25.94%。原 材料增长主要为应对公司产品销量的提升，而在期末增加了采购量从而提升了原材料的储备以及国外采购周期较长，存在集中到货的情形，公司应付账款也存在相应增加。原材料金额上升主要由两个主要品种多元醇和异氰酸酯金额增加所致，其中，多元醇库存金额增加占原材料总增加金额的 37.82%，异氰酸酯库存 金额增加占原材料总增加金额的 28.03%，两者合计占比 65.86%。库存商品增长 系 2016年上半年度销售量增长及新增部分客户，为应对产品需求量的上升而储备了相应的成品，新增库存商品主要为缓冲块。 B、报告期内，库存商品占存货的比例较高的原因分析 在存货构成中库存商品占存货的比例较高，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，库存商品占存货总额的比例分别为83.82%、64.40%、72.46%和 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-385 68.56%。库存商品余额较大主要是因为目前国内各整车厂及减震系统集成商为了 降低仓储成本，一般实行零库存管理，汽车零部件供应商为适应客户这样的需求，需要保持大量的产成品存货，并在整车厂及减震系统集成商附近租用仓库存储产品或者存放于其指定的第三方物流公司，以保证及时供货，这加大了存货对零部件供应商资金的占用，造成库存商品金额较高。公司已在资产管理制度中对存放于顾客处或第三方物流仓库的存货做出制度安排，并得到有效地执行。 库存商品逐年增加主要是由于报告期内公司主营业务收入逐年增加，随着整车厂商新车型的不断推出及公司营销力度的增强，公司承接的项目不断增加，使得减震元件等订单逐年增加，公司备货增加所致。 C、报告期内，半成品占存货的比例较低的原因分析 发行人在成本核算中，并未设置在产品科目，仅设置半成品科目。公司按照产品生产工艺不设在产品，月末车间现场产品按 98%约当产量折合成半成品或产成品数量。 按照公司成本核算流程，公司产品投料后、未达到完工可出售状态前，在成本核算中仅设置半成品科目，不设置在产品科目，半成品科目用于核算未最终组装的产品成本。公司的产品分为两种生产类型，一种为单一产品，即公司外购原材料，生产出可直接对外销售的最终产品。另一种为组装产品，组装产品是指由自制半成品和其他半产品或外购件装配而成的最终产品，即公司外购原材料，生产出未达到可直接对外销售状态的自制半成品，再将自制半成品与所需的其他半成品或外购件进行组装，从而形成可对外销售的最终产品。公司按照生产组装产品的领用数量计入组装产品的成本。 公司的在产品主要是指缓冲块、塑料件等在生产线上的尚未进行修边的部分产品，待修边、热处理并检验合格后即为半成品或成品，这部分产品期末数量较少、且生产流程较短，另外尚需的成本投入也很少，因此公司未设置在产品科目，将期末在产品按 98%约当产量折合成半成品、产成品数量。 发行人半成品占存货余额比例较低的原因为发行人半产品到产成品的工艺相对简单、生产流程很短，每批产品只需要再经过大约一个班的时间与其他产品上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-386 或外购件组装就能完工，达到产成品状态。因此公司存货构成主要为原材料和库存商品，半成品的金额占比较小。 ②报告期各期末公司库存商品分布和相关权属关系 单位：万元 存放地点 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末 金额比例金额比例金额比例金额比例 第三方物流中转仓库、整车厂及系统集成商仓库及在途商品 2,529.10 59.24% 2,334.27 68.99% 2,163.67 69.00% 2,676.87 71.89% 公司仓库 1,740.30 40.76% 1,049.26 31.01% 972.00 31.00% 1,046.92 28.11% 合计 4,269.40 100.00% 3,383.53 100.00% 3,135.67 100.00% 3,723.79 100.00% 报告期内，发行人第三方物流中转仓库、整车厂及系统集成商仓库及在途商品的金额明细如下： 单位：万元 存放地点 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末 金额比例金额比例金额比例金额比例 应开未开票金额 1,508.69 59.65% 1,568.25 67.18% 1,443.59 66.72% 1,928.96 72.06% 外库库存金额 696.05 27.52% 701.52 30.05% 550.39 25.44% 607.60 22.70% 在途商品金额 324.36 12.83% 64.50 2.76% 169.69 7.84% 140.31 5.24% 金额合计 2,529.10 100.00% 2,334.27 100.00% 2,163.67 100.00% 2,676.87 100.00% 注：应开未开票金额为客户已经领用公司产品，根据行业规则，需根据客户开票通知才能开票实现销售，一般间隔一至两个月；外库库存金额为公司存放于第三方物流中转仓库、整车厂及系统集成商仓库的存货金额。 存放在第三方物流中转仓库的存货，系公司委托第三方物流公司保管，所有权仍属于公司。 存放在整车厂及系统集成商仓库的存货，因客户尚未确认领用并通知公司开具发票，故所有权也属于公司。 公司报告期各期期末的发出商品与期后的收入确认情况如下表： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-387 单位：万元 项目 2016年 6月/2016年 6月 30日 2015年/2015年12月 31日 2014年/2014年12月 31日 2013年/2013年12月 31日 应开未开票发出商品金额 1,508.69 1,568.25 1,443.59 1,928.96 期后 2个月收入确认金额 4,117.05 2,695.13 2,121.65 3,085.04 期末应开未开票金额占期后 2个月收入金额比例 36.65% 58.19% 68.04% 62.53% 由上表可以看出，报告期内各期的期末应开未开票的库存商品，在期后的两个月内，针对所涉及的客户都进行了收入的确认，因此公司的应开未开票的库存商品在期后进行了收入确认，符合公司发出商品确认的流程及实际情况。 ③公司存放于他处存货的有关风险及责任承担 公司存放在第三方仓库、整车厂或系统集成商仓库的存货的主要风险有毁损风险、遗失风险、客户的信用风险。 对于公司存放于第三方物流处的存货，公司已与第三方物流公司签署了相关协议，由第三方物流公司承担存货毁损灭失的风险。对于在途的运输中的存货，公司已与运输公司签署了运输合同，约定由运输公司承担保管存货的责任。 公司存放在整车厂或系统集成商处的存货已由其签收，故其有保管好该商品的责任。且与公司合作的整车厂或系统集成商均是知名企业，信用较好。 ④公司存货余额占总资产的比重与可比上市公司的比较 报告期内，公司存货余额占总资产的比重与可比上市公司的比较如下： 项目中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份平均本公司差异 2016年 6月末 12.04% 15.39% 3.23% 11.62% 10.57% 15.07%-4.50% 2015年末 15.34% 16.28% 5.27% 11.81% 12.17% 11.53% 0.64% 2014年末 20.60% 15.44% 7.18% 14.81% 14.51% 13.91% 0.60% 2013年末 19.70% 21.34% 7.55% 15.95% 16.14% 13.43% 2.71% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-388 平均 16.92% 17.11% 5.81% 13.55% 13.35% 13.49%-0.14% 从上表数据可以看出，选取的四家可比上市公司中，除龙生股份外存货占总资产的比重均较高，与四家可比上市公司的平均数相比，2013年—2015年公司存货占总资产的比重均较低，2016年公司存货余额上升，占比略高于可比上市公司的平均数，存货余额占总资产的比重较高在汽车零部件供应商中系比较普遍的现象。 ⑤公司存货各组成部分与可比上市公司的对比分析 A、报告期内，公司与可比上市公司在产品占存货余额的比例如下表： 项目中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份平均本公司差异 2016年 6月末 10.28% 17.36% 14.68% 10.07% 13.10%- 13.10% 2015年末 8.75% 15.75% 17.80% 11.59% 13.47%- 13.47% 2014年末 7.42% 17.31% 15.44% 10.59% 12.69%- 12.69% 2013年末 6.75% 12.62% 18.12% 11.18% 12.17%- 12.17% 平均 8.30% 15.76% 16.51% 10.86% 12.86%- 12.86% 上述4家同行业上市公司设置了在产品科目，但公司并未设置在产品科目，公司将月末车间现场产品按98%约当产量折合成半成品或产成品数量。 B、报告期内，公司与可比上市公司半产品占存货余额的比例如下表： 项目中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份平均本公司差异 2016年 6月末 2.01%--- 2.01% 3.22%-1.21% 2015年末 2.99%--- 2.99% 3.43%-0.44% 2014年末 2.56%--- 2.56% 3.40%-0.84% 2013年末 3.47%--- 3.47%- 3.47% 平均 2.76%--- 2.76% 3.35% 0.25% 报告期内，2014年起公司设置半成品科目,用以核算尚未组装完工的半成品，报告期内公司半成品占存货余额比例在 3.35%左右，相比中鼎股份 2.76%左右的 比例，不存在重大差异。龙生股份、光洋股份、拓普集团在存货科目中设置在产上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-389 品科目，并未按照生产步骤设置半成品科目。 C、报告期内，公司与可比上市公司原材料占存货余额的比例如下表： 项目 中鼎股份 拓普集团 龙生股份 光洋股份 平均本公司差异 2016年 6月末 24.62% 15.10% 41.35% 12.32% 23.35% 26.90%-3.55% 2015年末 29.35% 14.28% 32.97% 7.48% 21.02% 22.96%-1.94% 2014年末 21.94% 17.11% 36.18% 7.14% 20.59% 32.21%-11.62% 2013年末 18.11% 16.57% 32.09% 6.81% 18.40% 15.11% 3.29% 平均 23.51% 15.77% 35.65% 8.44% 20.84% 24.30%-3.46% 报告期公司原材料占存货余额比例略高于同行业上市公司。2014 年末公司原材料占存货的比例较高，是因为公司进口的异氰酸酯增加较多，导致异氰酸酯期末库存增加金额占 2014年末原材料增加总额的 73.50%。 报告期内，公司与可比上市公司库存商品（包含发出商品）占存货余额的比例如下表： 项目 中鼎股份 拓普集团 龙生股份 光洋股份 平均本公司差异 2016年 6月末 59.45% 66.12% 43.97% 67.32% 59.22% 68.06%-8.85% 2015年末 55.31% 67.79% 49.24% 80.04% 63.10% 71.79%-8.70% 2014年末 64.60% 63.20% 48.39% 80.10% 64.07% 63.43% 0.64% 2013年末 68.66% 69.40% 49.80% 79.50% 66.84% 83.82%-16.98% 平均 62.01% 66.63% 47.85% 76.74% 63.31% 71.78%-8.47% 注：公司库存商品中包含发出商品，故与同行业公司对比时，将可比公司库存商品与发出商品合并进行比较。 报告期内，公司库存商品（包含发出商品）占存货余额比例高于同行业上市公司。2013 年末公司库存商品占比明显高于同行业，是因为公司未将半成品单独核算。2015年及 2016年上半年库存商品占比高于同行业，是因为公司半成品占比较低，另外 2015年及 2016年上半年中鼎股份库存商品占比下降较多，2016年上半年光洋股份库存商品占比下降较多。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-390 D、报告期内，公司与可比上市公司周转材料占存货余额的比例如下表： 项目中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份平均本公司差异 2016年 6月末 2.34% 1.42%- 10.13% 3.47% 1.81% 1.66% 2015年末 2.23% 2.18%- 0.17% 1.15% 1.81%-0.67% 2014年末 1.99% 2.38%- 0.15% 1.13% 0.95% 0.18% 2013年末 2.62% 1.41%- 0.14% 1.04% 1.07%-0.03% 平均 2.30% 1.85%- 2.65% 1.70% 1.41% 0.29% 注：周转材料为包装物及低值易耗品合计数 报告期内，公司周转材料占存货余额比例与同行业上市公司相比适中，无重大异常。2016年6月末公司周转材料占比低于同行业上市公司，主要是因为光洋股份周转材料占比增加较多。 ⑥公司安全库存管理、订单需求预测、订单生产的运行情况 按照汽车零部件生产企业的惯例，公司采用以销定产的模式来组织生产经营活动，具体方式为： A、客户每年年底会给出次年的全年汽车产量预测和产品需求预测； B、公司按照客户的年度预测进行产能评估和准备，编制年度生产计划和采购计划； C、客户每月月底会下达次月的采购订单和后 2个月的滚动需求预测，供应商必须按照订单的要求交付产品到客户指定的仓库（外库）。采购订单不可撤销，滚动需求预测按照汽车的销售情况每月更新，与实际状况差异不大; D、公司每月月底接到客户的次月采购订单和之后 2 个月的滚动需求预测后，会据此编制下个月的生产计划、采购计划和公司安全库存。公司的安全库存管理方式如下： 生产计划=客户订单+公司安全库存-公司实际库存 采购计划=生产计划*消耗定额+公司安全库存-公司实际库存 但是由于进口材料为市场上的紧俏商品，并且采购周期较长，一般需要 3上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-391 个月的时间，公司一般每月采购一次。进口采购计划=当月及之后 2个月需求量+第 3 个月末安全库存-上月实际库存和在途库存（第 3 个月末安全库存等于第四个月需求量） 公司（产品）安全库存=客户次月滚动需求预测/30 天*（生产+运输周期） 公司（原料）安全库存=公司次月原料需求/30 天*（采购+到货）周期 3、非流动资产构成及其变化分析 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 固定资产 7,397.31 67.07% 7,365.77 67.48% 4,357.62 41.15% 3,779.34 47.61% 在建工程 1,066.73 9.67% 1,042.45 9.55% 3,712.14 35.06% 1,975.06 24.88% 工程物资---- 224.61 2.12% 52.64 0.66% 无形资产 1,531.53 13.89% 1,558.28 14.28% 1,593.73 15.05% 1,507.50 18.99% 长期待摊费用 932.42 8.45% 878.45 8.05% 653.51 6.17% 587.69 7.40% 递延所得税资产 101.26 0.92% 69.97 0.64% 47.29 0.45% 35.93 0.45% 合计 11,029.25 100.00% 10,914.92 100.00% 10,588.89 100.00% 7,938.16 100.00% （1）固定资产 报告期内各期末，公司固定资产净值构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 房屋建筑物 3,677.53 49.71% 3,781.19 51.33% 996.50 22.87% 1,012.73 26.80% 机械设备 3,556.62 48.08% 3,424.61 46.49% 3,167.45 72.69% 2,548.32 67.43% 运输设备 53.51 0.72% 57.29 0.78% 88.58 2.03% 116.89 3.09% 办公设备 47.52 0.64% 50.02 0.68% 54.20 1.24% 45.58 1.21% 电子设备 62.13 0.84% 52.66 0.71% 50.89 1.17% 55.82 1.48% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-392 合计 7,397.31 100.00% 7,365.77 100.00% 4,357.62 100.00% 3,779.34 100.00% ①固定资产的构成及变动分析 截至2016年6月末，公司固定资产净值合计为7,397.31万元，占非流动资产总 额的67.07%。房屋及建筑物、机器设备占公司固定资产比例比较高，均为生产经 营所必备的资产，目前使用状况良好。 2014年末，公司固定资产净值为4,357.62万元，较2013年期末增加578.28万 元，增加15.30%，主要系本期购建的减震元件生产设备较多所致。 2015年末，公司固定资产净值为7,365.77万元，较2014年期末增加3,008.15 万元，增加69.03%，主要系子公司凯众减震厂房、综合楼、办公楼等在建工程项 目在本期转成固定资产所致。 2016年6月末，公司固定资产净值为7,397.31万元，较2015年期末增加31.54 万元，增加0.43%，增加较少，主要原因为公司一台聚氨酯浇注发泡机在建工程 转固使机器设备原值增加，但本期固定资产本期折旧计提金额与固定资产原值增加金额差异不大。 ②固定资产的会计估计与可比上市公司的比较分析 公司及同行业上市公司折旧年限及预计残值率情况如下： 单位：折旧年限：年；残值率：% 类别 中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份本公司 折旧年限 残值率 折旧年限 残值率 折旧年限 残值率 折旧年限 残值率 折旧年限 残值率 房屋及建筑物 20 5 20 10 20 5 20 5 20 5 机器设备 10 5 5-10 10 ---- 10 5 运输设备 5 5 5 10 5 5 4 5 5 5 办公设备-- 5 10 ---- 5 5 电子设备 5 5 ---- 3 5 3-5 5 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-393 通用设备---- 5 5 10 5 -- 专用设备---- 5-10 5 10 5 -- 工具器具-- 从上述对比数据可以看出，公司根据各项固定资产实际情况制定的固定资产折旧年限及预计残值率的会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。 （2）在建工程 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，在建工程余额分别为1,975.06 万元、3,712.14万元、1,042.45万元和1,066.73万元，占非流动资产的比例分别为 24.88%、35.06%、9.55%和9.67%。 2014年末，公司在建工程余额较2013年增加1,737.08万元，主要系本期建设 缓冲块生产线购建发泡机等生产设备以及子公司继续进行募投项目相关工程建设支出增加所致。 2015年末，公司在建工程余额较2014年期末减少2,669.69万元，减少71.92%， 主要系子公司凯众减震厂房、综合楼、办公楼等在建工程项目在本期转成固定资产所致。 2016年6月末，公司在建工程余额较2015年期末增加24.29万元，增加2.33%， 变化较小，主要因为当期电子油门生产线、子公司凯众减震厂区工程等在建工程的本期增加与当期聚氨酯浇注发泡机转固等在建工程本期减少差异不大。 （3）工程物资 2014年末，公司工程物资金额为224.61万元，主要为子公司凯众减震项目建 设所备的电缆、风机等。2015年末、2016年6月末公司工程物资金额为0。 （4）无形资产 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末，公司无形资产账面价值分别为 1,507.50万元、1,593.73万元、1,558.28万元和 1,531.53万元。报告期 内，公司的无形资产由土地使用权和软件构成。 2013年末无形资产余额较 2012年末增加 911.94万元，增长 153.12%，无形 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-394 资产账面价值大幅上升主要是由于子公司凯众减震 2013年取得孟津县麻屯镇一块价值 636.00 万元的土地使用权，并发生耕地占用税、契税、开垦费等相关费 用 259.52万元。2014年、2015年末、2016年 6月末无形资产余额变化较小。 截至 2016年 6月 30日，公司的无形资产情况如下： 单位：万元 类别原值累计摊销净值 土地使用权 1,583.19 211.82 1,371.31 软件 263.60 103.44 160.15 合计 1,846.79 315.26 1,531.53 （5）长期待摊费用 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末，公司长期待摊费用账面价值分别为 587.69万元、653.51万元、878.45万元和 932.42万元，占非流动 资产的比例分别为7.40%、6.17%、8.05%和8.45%。报告期内，公司长期待摊费 用主要为生产及开发所用的模具，其在购入后按 36个月平均摊销。 发行人所使用的模具均系外购，主要用于生产及研发新产品。为了应对汽车行业零部件更新换代的高频率，发行人需要根据市场需求及时更换模具款式（或改模），无论是基础款式还是特殊款式，均根据客户实际需求由工程师提出方案，交由采购员向市场供应商询价并执行后续采购程序。 模具的采购费用及更新费用由发行人自行承担，计入长期待摊费用，按 3年期限采用平均摊销法，分月摊销计入当期制造费用及管理费用研发费。 报告期各期模具的相关支出金额： 单位:元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 开发模具 1,056,598.14 2,036,540.65 1,806,016.95 1,430,603.60 生产模具 2,061,700.96 4,792,350.71 2,688,359.22 2,513,272.01 合计 3,118,299.10 6,828,891.36 4,494,376.17 3,943,875.61 其中含改模费 560,811.83 826,038.36 393,683.69 181,744.66 （注：发行人的年产量及客户逐年增加，需要模具的型号逐渐增加，受其影响，相关上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-395 的改模费也逐步增加。） （6）递延所得税资产 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账及存货跌价准备 280.79 42.87 238.52 35.78 208.30 31.24 151.58 22.74 未实现毛利 389.28 58.39 227.96 34.19 106.94 16.04 87.95 13.19 合计 670.07 101.26 466.47 69.97 315.24 47.29 239.53 35.93 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末，公司递延所得税资产分别为 35.93万元、47.29万元、69.97万元和 101.26万元，占非流动资产的比例 分别为0.45%、0.45%、0.64%和0.92%，占比较小。公司递延所得税资产主要由 计提的坏账准备、存货跌价准备、未实现毛利等项目引起的应收账款、其他应收款、存货账面基础与计税基础的可抵扣暂时性差异所致，公司经营状况较好，未来能获得足额的应纳税所得额进行抵扣。 （二）负债结构分析 报告期内，公司的负债构成如下表所示： 单位：万元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例金额比例 应付账款 2,682.14 60.82% 1,582.13 56.46% 1,580.57 72.39% 2,054.93 57.04% 预收款项 76.09 1.73% 38.59 1.38% 68.62 3.14% 27.16 0.75% 应付职工薪酬-- 422.35 15.07% 434.52 19.90% 497.73 13.82% 应交税费 1,520.68 34.48% 687.40 24.53% 11.31 0.52% 924.68 25.67% 应付股利-- 其他应付款 131.26 2.98% 71.75 2.56% 88.31 4.04% 98.21 2.73% 流动负债合计 4,410.17 100.00% 2,802.21 100.00% 2,183.33 100.00% 3,602.70 100.00% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-396 非流动负债合计 -------- 负债合计 4,410.17 0.00% 2,802.21 100.00% 2,183.33 100.00% 3,602.70 100.00% 公司负债全部为流动负债，主要为应付账款、应交税费、应付职工薪酬和应付股利。 1、应付账款 2013年末、2014年、2015年末和 2016年 6月末公司应付账款分别为 2,054.93 万元、1,580.57万元、1,582.13万元和 2,682.14万元，占负债总额的比例分别为 57.04%、72.39%、56.46%和 60.82%。 2014年末，公司应付账款余额较 2013年末减少 474.36万元，降低了 23.08%， 主要系公司支付了所欠供应商款项所致。 2015年末，公司的应付账款较 2014年末增加 1.56万元，增加了 0.10%，与 2014年基本持平。 2016年 6月末，公司应付账款余额较 2015年末增加 1,100.02万元，增加了 69.53%，主要系公司材料采购量上升，供应商欠款增加，款项尚未结算所致。 2、预收款项 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司预收款项分别为 27.16 万元、68.62万元、38.59万元和 76.09万元，占负债总额的比例分别为 0.75%、 3.14%、1.38%和 1.73%，占负债总额的比例较小，主要为 AM 市场的部分客户 预付的产品款。因公司主要客户为 OEM 市场的客户，公司对其一般售后有 1-6个月的信用期，所以公司预收账款金额较小，与公司主要客户的结算方式相匹配。 3、应付职工薪酬 2013年末、2014年末、2015年末，公司应付职工薪酬分别为 497.73万元、 434.52万元、422.35万元，占负债总额的比例分别为 13.82%、19.90%、15.07%。 2016 年 6 月末应付职工薪酬无余额。公司在年末应付职工薪酬金额较高，主要是因为公司在年末计提年终奖。报告期末公司无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-397 4、应交税费 公司报告期内各期末应交税金余额具体情况如下： 单位：万元 税种 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末 增值税 182.13 243.43 0.85 -51.33 营业税- 1.80 -- 企业所得税 551.58 406.67 -9.90 963.02 个人所得税 745.63 8.01 7.08 7.33 城市维护建设税 3.39 3.81 2.18 0.28 城镇土地使用税 11.52 5.52 5.52 3.68 教育费附加 16.07 15.29 4.65 1.42 河道费 3.17 2.87 0.93 0.28 房产税 7.19 --- 合计 1,520.68 687.40 11.31 924.68 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末公司应交税费金额分别为 924.68万元、11.31万元、687.40万元和 1,520.68万元，占负债总额的比例分 别为 25.67%、0.52%、24.53%和 34.38%。2013年主要为期末计提尚未汇算清缴 完税的应交企业所得税，2014 年公司预缴的的企业所得税较多，所以期末应交企业所得税余额较少。2015 年主要为期末计提尚未汇算清缴完税的应交企业所得税和应交增值税。2016 年 6 月末主要为期末计提尚未缴纳的应交企业所得税和应交增值税以及股利分配形成的应交个人所得税。 5、应付股利 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末公司应付股利金额分别为 0.00万元、0.00万元、0.00万元和 0.00万元。报告期内，公司实际支付的现 金分红分别为 3,500.00 万元、2,100.00 万元、1,800 万元和 5,400.00 万元，公司 较注重对股东的回报。 6、其他应付款 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-398 2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6月末公司其他应付款金额分别为 98.21万元、88.31万元、71.75万元和 131.26万元，占负债总额的比例分别 为 2.73%、4.04%、2.56%和 2.98%，金额及占比较小，主要为子公司凯众减震收 取的建设单位的保证金及收取的售后市场客户的模具费。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下： 财务指标 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末 资产负债率（母公司） 9.93% 6.37% 5.85% 10.68% 流动比率 6.93 10.69 11.42 6.98 速动比率 5.51 9.01 9.16 5.75 财务指标 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 息税折旧摊销前利润（万元） 5,864.80 8,536.44 7,655.46 7,206.48 利息保障倍数---- 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,223.09 6,416.32 4,240.59 3,542.46 1、长期偿债能力 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司的资产负债率（母公司）分别为 10.68%、5.85%、6.37%和 9.93%。公司资产负债率较低，长期偿 债能力较强。报告期各期末，可比上市公司资产负债率（母公司）如下： 项目 2016年 6月末 2015年末 2014年末 2013年末 中鼎股份 30.74% 37.08% 35.72% 41.62% 拓普集团 23.55% 22.33% 35.05% 29.69% 龙生股份 21.90% 24.82% 25.48% 16.53% 光洋股份 14.41% 21.20% 22.52% 40.35% 平均 22.65% 26.36% 29.69% 32.05% 本公司 9.93% 6.37% 5.85% 10.68% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-399 通过上表数据可以看出，公司资产负债率低于可比上市公司平均水平，公司资产负债率较低，公司有较强的长期偿债能力。 2、短期偿债能力 2013年末、2014 年末、2015末和 2016年 6 月末，公司的流动比率分别为 6.98、11.42、10.69 和 6.93，速动比率分别为 5.75、9.16、9.01 和 5.51。报告期 各期末，与可比上市公司流动比率、速动比率对比情况如下： 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率 中鼎股份 3.94 3.23 2.36 1.73 1.75 1.12 1.88 1.28 拓普集团 2.41 1.77 2.71 2.00 1.25 0.73 1.79 1.10 龙生股份 1.54 1.38 1.32 1.10 1.46 1.18 3.22 2.76 光洋股份 1.85 1.41 4.25 3.46 3.81 3.10 2.07 1.59 平均 2.44 1.95 2.66 2.07 2.07 1.53 2.24 1.68 本公司 6.93 5.51 10.69 9.01 11.42 9.16 6.98 5.75 通过上表数据可以看出，公司流动比率、速动比率均高于可比上市公司平均水平，且均处于较高水平，主要系公司流动资产占总资产的比例较高，负债金额相对较低且全部为流动负债。流动比率、速动比率指标表明公司短期偿债能力也较强。 3、公司偿付利息的能力 报告期内，公司暂未承担有息的债务，利息支出为零。2013年-2016年 6月息税折旧前利润分别 7,206.48万元、7,655.46万元、8,536.44万元和 5,864.80万 元，呈逐年增长的趋势，表明公司通过自身经营成果也有较强的付息偿债能力。 （四）营运能力分析 公司报告期内应收账款、存货周转率指标和同行业上市公司相应指标对比如下： 单位：次/年 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-400 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款 周转率 存货 周转率 应收账款 周转率 存货 周转率 应收账款 周转率 存货 周转率 应收账款 周转率 存货 周转率 中鼎股份 4.62 3.96 4.65 3.80 4.29 3.50 4.29 3.60 拓普集团 4.56 3.33 4.75 3.51 5.17 3.83 5.28 3.72 龙生股份 2.49 8.79 2.55 7.07 2.84 6.96 2.45 5.49 光洋股份 2.97 2.96 2.37 2.60 2.69 2.99 2.81 3.05 平均 3.66 4.76 3.58 4.25 3.75 4.32 3.71 3.97 本公司 3.46 2.82 3.66 2.98 3.67 2.92 3.73 3.10 1、存货周转率 2013年、2014年、2015年和 2016年 6月末，公司的存货周转率分别为 3.10 次/年、2.92次/年、2.98次/年和 2.82次/年，与可比上市公司平均水平相比略低， 与光洋股份相当。主要原因系公司相对于可比上市公司销售规模较小，但汽车整车厂及减震系统集成商的生产模式又要求零部件供应商不管规模大小均须保持一定规模的产品存货，进而也需要零部件供应商相应的增加所耗材料的备料，导致存货在各时点（包括期初、期末）上均存在较高的余额。在不存在产品滞销、偶发性的期末备货增加的情况下，在销售规模增长的一定区间内，存货规模并不会与之保持同等比例的增长，存货周转率有改善的趋势。2014 年公司销售规模增长较小，2014年营业成本较 2013年增长仅为 5.06%，年底为生产所备原材料 又增加较多，导致 2014 年末存货余额较 2013 年增长 12.34%，所以存货周转率 有所下降。随着 2016年 1-6月销售规模的增长，生产备料增加，2016年 6月末存货余额较 2015年末增长 33.09%，所以存货周转率有所下降。 2、应收账款周转率 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司的应收账款周转率分别为 3.73次/年、3.67次/年、3.66次/年和 3.46次/年，与可比上市公司平均水平相比 相当。主要原因为公司主要客户均为行业内的知名企业，信用及资金状况较好，且客户大部分均能在信用期内按时回款，应收账款周转率保持较好的水平。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-401 二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 1、营业收入的构成情况 报告期内，公司营业收入结构如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 14,192.44 98.11% 24,576.29 98.35% 23,590.84 99.20% 22,748.82 99.84% 其他业务收入 272.96 1.89% 413.38 1.65% 191.17 0.80% 37.05 0.16% 合计 14,465.40 100.00% 24,989.67 100.00% 23,782.01 100.00% 22,785.88 100.00% 2014 年营业收入为 23,782.01 万元，同比增长 4.37%。2015 年营业收入为 24,989.67万元，同比增长 5.08%。2016年上半年营业收入为 14,465.40万元，较 上年同期增长 22.25%。报告期内公司营业收入增长率与主要客户中整车厂近两 年的增长较为同步，公司营业收入在报告期内随汽车行业增长、原有客户业务的增长及新客户的开拓实现了增长。 我国作为世界汽车产销第一大国，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年汽车产量分别增长了 14.76%、7.26%、 3.25%和 6.47%。其中 2013年、2014 年、2015年、2016年上半年我国乘用车产量同比增长分别为 16.50%、10.20%、 5.78%和 7.32%，始终保持了较好的增长态势。公司作为主要生产悬架减震元件 系统、踏板总成的汽车零部件供应厂商，2013年、2014年和 2015年的收入增长率分别为 20.63%、4.37%和 5.08%，2016年上半年较上年同期收入增长 22.25%， 与我国汽车行业保持了基本一致的增长势头。 （1）报告期内，公司主营业务收入及变化情况 公司主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。从上表可以看出，公司的主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在 99%左右。2014 年主营业务收入为 23,590.84 万元，同比增长 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-402 3.70%。2015年主营业务收入为 24,576.29万元，同比增长 4.18%。2016年上半 年主营业务收入为 14,192.44万元，较上年同期增长 21.51%。因主营业务收入占 营业收入的比重较高，主营业务收入的增长率与营业收入增长率保持基本一致。 报告期内各期主要客户相关产品销售额的变化情况: 单位：万元 客户名称 2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度 销售额销售额增长金额销售额增长金额销售额 前五名客户销售收入变动情况 上汽集团 3,438.71 5,891.34 -801.44 6,692.78 -740.63 7,433.41 南阳淅减 2,418.77 2,646.05 694.76 1,951.29 355.31 1,595.98 天纳克 1,343.45 1,992.27 415.66 1,576.61 21.21 1,555.40 长安汽车集团 1,281.24 2,439.80 558.63 1,881.17 604.52 1,276.65 万都 967.25 1,746.55 78.69 1,667.86 -181.19 1,849.05 前五名小计 9,449.42 14,716.01 946.29 13,769.72 59.25 13,710.47 其他主要客户变动情况 一汽东机工 617.41 913.43 -93.87 1,007.30 5.90 1,001.39 通用汽车（GM） 875.67 1,560.49 144.20 1,416.29 349.84 1,066.45 东风汽车集团 441.38 933.46 -63.76 997.23 157.20 840.03 苏州东机工 255.60 430.91 -16.85 447.76 20.98 426.78 广州昭和 218.20 247.63 121.02 126.61 126.61 - 北汽集团 141.94 560.64 560.64 0.00 - - 上汽通用东岳 190.48 624.23 47.17 577.06 269.21 307.86 上汽通用北盛 135.75 365.08 -11.87 376.95 42.12 334.83 万向马瑞利 69.29 228.01 -158.62 386.63 59.15 327.48 比亚迪 49.29 57.67 -59.01 116.68 -126.16 242.84 上海众力 0 - -235.04 235.04 -790.58 1,025.63 上海富朗德机械设备有限公司 - 107.58 -101.51 209.09 124.55 84.54 洛阳腾然机械制造有限公司 - 26.96 -103.63 130.59 116.18 14.41 爱扩国际贸易（上海）有限公司 - 230.41 114.82 115.59 115.59 - Supplying Automotive Parts -- -194.35 194.35 194.35 - 厦门开发减震 73.88 - -172.67 172.67 92.10 80.56 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-403 器有限公司 重庆江华橡塑制造有限公司 19.15 205.66 16.24 189.42 89.23 100.19 重庆渝安减震器有限公司 56.17 153.10 138.03 15.07 15.07 - 四川川南减震器有限公司 50.51 142.67 71.32 71.35 28.67 42.68 小计: 3,194.72 6,787.93 2.26 6,785.68 890.01 5,895.67 合计: 12,644.15 21,503.94 948.55 20,555.39 949.25 19,606.14 公司 2014 年营业收入较 2013 年增加 996.13 万元，前五大客户中上汽集团 减少 740.63 万元，上汽集团销售额减少主要系公司配套销售的上汽股份、南京 汽车的自主品牌的汽车产量减少导致公司踏板总成销量减少所致。另外长安集团增加 604.52万元，长安逸动、长安 CS35等车型当年销售量大幅增长导致公司该 车型的配套减震元件产品销量上升。南阳淅减增加 355.31万元，2014年在开发 的五菱宏光系列项目正式转产，新项目转产导致公司该项目配套的减震元件产品销量上升。综上公司前五大客户合计仅增长 59.25万元。前五大客户以外的原有 减震元件大客户通用汽车（GM）、上汽通用东岳、上汽通用北盛、东风汽车集团、厦门开发减震器有限公司、重庆江华橡塑制造有限公司等，胶轮客户上海富朗德机械设备有限公司、洛阳腾然机械制造有限公司等的销售额增长共计1,355.13 万元。其中通用汽车（GM）和上汽通用东岳销售额的增长是因为在供 的 GAMMA SUV（别克昂科拉和雪佛兰创酷）车型年销售额提升。东风汽车集团的销量增长是由于对该客户新转产的神龙汽车东风标致 2008车型项目以及新转产的东风风神 AX7 车型项目年供货量增加所致。厦门开发减震器有限公司的销售额上升是因为在开发的东风裕隆纳智捷 5和纳智捷大 7 SUV配套减震元件产品实现供货。重庆江华橡塑制造有限公司的销售额上升是因为在供的东风小康风光车型配套的后减缓冲块年销售量较上年增加两倍。但是原有大客户上海众力、比亚迪销售额降低 916.74 万元，降幅较大。主要因为公司逐渐与上海众力 停止业务合作，另外比亚迪配套的减震元件产品销量有所下降。同时随着公司积极开拓新市场，开发新客户，2014 年新增减震元件主要客户广州昭和、爱扩国际贸易（上海）有限公司、Supplying Automotive Parts，分别实现产品销售收入 126.61万元、115.59万元、194.35万元，三家新客户共计为公司创造收入 436.55 万元。2014 年公司实现了对广州昭和在开发的 2014 款飞度车型项目的批量供上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-404 货，爱扩国际贸易（上海）有限公司、Supplying Automotive Parts为公司当年新开发的国际售后客户。综上，2014年相比于 2013年，公司收入来源的主要客户合计增长 949.25万元，占 2014年收入总增加额 95.29%。公司 2014年胶轮产品 销售收入较 2013年增加 539.21万元，主要因为胶轮相关市场状况较好，公司原 有客户上海富朗德机械设备有限公司、洛阳腾然机械制造有限公司要货量增加，两家客户的销售额合计较上年增加 240.73 万元。另外公司新增两家胶轮产品主 要客户江苏同和涂装机械有限公司、天奇自动化工程股份有限公司，2014 年两家客户共计实现收入 145.42万元。 公司 2015 年营业收入较 2014 年增加 1,207.66 万元,前五大客户中上汽集团 减少 801.44 万元，上汽集团销售额减少主要系公司配套销售的上汽股份、南京 汽车的自主品牌的汽车产量减少导致公司踏板总成销量减少所致。减震元件客户南阳淅减增加 694.76万元，主要是因为在供的众泰 T500车型、五菱宏光系列车 型等项目销售量大幅增加，新项目海马M6、宝骏 560车型正式转产供货。减震 元件客户天纳克增加 415.66万元，主要是 2014年底正式供货的福特福睿斯车型 2015年销量增加，在开发的通用迈锐宝车型在北美市场于 11月份正式转产。减震元件客户长安汽车集团增加 558.63 万元，主要是因为通过宁江山川在开发的 广汽传祺 GS4 车型项目 4 月份正式转产，另外在供其他车型销量有所增加。综上公司前五大客户合计增长 946.29万元，2015年营业收入的上涨主要来源于前 五大客户的收入增长。上表中 2015年前五大客户外的其他原有减震元件主要客户通用汽车（GM）、广州昭和、重庆渝安减震器有限公司、爱扩国际贸易（上海）有限公司等销售额增长共计 640.93万元。其中通用汽车（GM）销售额的增 长是因为在供的 GAMMA SUV（别克昂科拉和雪佛兰创酷）车型年销售额提升。 广州昭和销售额的增长是由于对上年转产的 2014 款飞度车型的供货量上升。重庆渝安减震器有限公司销售额的增长是由于在供的东风小康风光车型（缓冲块）年销售量增加近 1倍。但同时也存在上表中除前五名外的原有主要客户销售额下降的情况，其中上海众力减少 235.04万元，公司逐渐与上海众力停止业务合作。 2015年未向 Supplying Automotive Parts、厦门开发减震器有限公司供货。浙江万向减少 158.62 万元，浙江万向在供华晨中华车型销量下降导致公司配套减震元 件产品销量降低。胶轮产品客户上海富朗德机械设备有限公司、洛阳腾然机械制上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-405 造有限公司销售额分别减少 101.51万元、103.63万元。另外 2015年通过积极开 拓新市场，开发新客户，新增踏板总成主要客户北汽集团，2015 年北汽集团在开发的北汽 X65 车型正式转产，当年实现踏板总成及踏板模具费收入共 560.64 万元。综上，2015年相较于 2014年，公司收入来源的主要客户合计增长 948.55 万元，占 2015年收入总增加额 78.54%。 公司 2016年上半年营业收入较 2015年上半年增加 2,632.70万元，前五大客 户中上汽集团比上年同期增加 552.45 万元，上汽集团销售额增加主要是由于原 有项目销量的增加及新项目的转产，2016 年上半年公司直接配套的上汽 MG 锐腾踏板随车型销售量有所回升，同时在开发的荣威 RX5 踏板项目正式转产，该车型月均销售量约 1万辆，另外通过汇众供货的大众MQB平台车型（速派、途安、途观）项目实现正式供货。减震元件客户南阳淅减比上年同期增加 1,529.69 万元，南阳淅减销售额的增加也主要是由于原有项目销量的增加及新项目的转产，2016年上半年公司配套南阳淅减最终供应给上汽通用五菱的宝骏 560、宝骏 730 项目需求量持续增加，同时公司与南阳淅减共同开发的荣威 RX5 项目也正式转产。减震元件客户天纳克增加 323.18 万元，主要是因为在供的全球 E2XX 平台中迈锐宝 XL、别克君越车型在中国市场正式转产导致公司配套的减震元件产品实现批量供货。减震元件客户长安汽车集团、万都也随着现有配套项目的销量提升分别较上年同期增加销售额 85.69万元、117.15万元。综上公司前五大客 户合计增长 2,608.16 万元，2016 年上半年营业收入的上涨主要来源于前五大客 户的收入增长，占到当期收入增长的 99.07%。 公司与前五大客户等主要客户签订了多年期的框架性供货协议，供销业务关系稳固，并在原有业务基础上不断开发新产品，总体销售额保持不断增长。同时公司在与原有客户保持良好合作关系的基础上，积极开拓新市场，开发新客户，2013年至 2016年上半年前十大客户分别都有增加新的客户。新客户的拓展也为公司的收入增长提供源源不断的后续动力。公司营业收入在报告期内持续上升，具有真实性、合理性。 （2）报告期内，公司其他业务收入及变化情况 公司其他业务收入主要为与客户共同技术开发业务、配套产品买进再出售材上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-406 料销售以及供应商的质量扣款等收入，其占营业收入比重较小，报告期内，其他业务收入的比重均在 1%左右。 ①公司的共同开发收入在其他业务收入中体现，报告期内公司共同开发收入结构如下： 单位：元 项目所属产品类别 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 共同开发收入 减震元件 8,635.75 35,879.76 19,883.97 260,836.86 踏板 518,867.92 885,754.71 1,819,433.97 86,886.79 合计 527,503.67 921,634.47 1,839,317.94 347,723.65 在汽车行业，汽车整机厂商在开发新车型时会指定供应商同步开发相应零部件，以满足新车型开发的需要。开发新车型时，会有较大的设计开发投入，为了弥补供应商的这部分开支，按照惯例汽车厂商都会支付一部分开发费用给供应商。就上海凯众而言，减震元件产品开发的费用较低，为了争取市场，除了向部分国际部分客户收取一定的设计开发费外，国内市场的减震元件项目一般都不向客户专门收取设计开发费，而是将公司发生的相关开发费用作为研究开发费用；而踏板总成项目的开发费用支出较大，公司一般会向客户收取一定的设计开发费用。以上为公司共同开发收入的形成原因。 ②报告期内公司共同开发收入的主要客户如下： 单位：元 项目 主要客户 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 减震元件 AIN TEC INDUSTRIAL CO.,LTD --- 174,477.47 ASRC-EUROPE USA Factory - 18,979.14 -- DANA AUSTRALIA PTYLTD --- 31,424.66 GENERAL MOTORS DE MEXICO --- 15,830.40 KURASHIKI KAKO CO.,LTD -- 15,604.52 - NITRON RACING SYSTEMS LTD --- 25,320.47 其他客户 8,635.75 16,900.62 4,279.45 13,783.86 踏板 北汽（镇江）汽车有限公司- 105,000.00 -- 宁波吉利汽车研究开发有限公- 311,320.75 311,320.75 - 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-407 司 上海汽车集团股份有限公司- 469,433.96 989,245.30 86,886.79 浙江陆虎汽车有限公司 518,867.92 - 518,867.92 - 合计： 527,503.67 921,634.47 1,839,317.94 347,723.65 2、主营业务收入构成分析 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司主营业务收入分别为22,748.82万元、23,590.84万元、24,576.29万元和 14,192.44万元，2013-2015年 公司主营业务收入年均复合增长率为 3.94%。 （1）按产品分类 报告期内，公司主营业务收入划分如下： 单位：万元 产品类别 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 减震元件 11,658.45 82.15% 20,330.37 82.72% 19,065.83 80.82% 17,585.40 77.30% 踏板总成 2,013.05 14.18% 3,104.61 12.63% 3,442.82 14.59% 4,620.44 20.31% 胶轮 520.94 3.67% 1,141.32 4.65% 1,082.19 4.59% 542.98 2.39% 合计 14,192.44 100.00% 24,576.29 100.00% 23,590.84 100.00% 22,748.82 100.00% 从表中数据可以看出，减震元件类产品是报告期内公司主营业务收入的主要来源，其占主营业务收入的比例在 80%左右，并且占主营业务收入的比例在稳步提升。公司的减震元件产品包含缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等产品。其中缓冲块是减震元件中的核心产品，也是公司最具竞争力的产品，其占减震元件类产品的比例报告期内均保持在 80%以上。 踏板总成产品虽然一套单价较高，但截至 2016年 6月末，公司踏板总成目前仅供给上汽股份、上汽通用五菱、南京汽车、北汽集团等几家整车厂商装配在荣威系列、MG系列以及宝骏 630，绅宝X65等车型上，2016年上半年共销售 15.14万台，规模较小，所以其占公司主营业务收入的比例在报告期内不高。 聚氨酯胶轮是公司的辅助产品，报告期内其占公司主营业务收入的比例均低于 5%，占比较低。公司 2014 年胶轮产品销售收入较 2013 年增加 539.21 万 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-408 元，主要因为胶轮相关市场状况较好，公司原有客户上海富朗德机械设备有限公司、洛阳腾然机械制造有限公司要货量增加，两家客户的销售额合计较上年增加 240.73 万元。另外公司新增两家胶轮产品主要客户江苏同和涂装机械有限 公司、天奇自动化工程股份有限公司，2014年两家客户共计实现收入 145.42万 元。 公司主营业务收入的构成比例如下图所示： （2）按销售市场地区分类 报告期内公司主营业务产品在不同地区的销售情况如下表所示： 单位：万元 地区 2016年度 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 国内南区 3,613.84 25.46% 6,134.08 24.96% 6,147.28 26.06% 5,012.06 22.03% 国内北区 5,247.46 36.97% 8,292.81 33.74% 7,418.39 31.45% 7,654.63 33.65% 上海地区 3,639.76 25.65% 7,559.05 30.76% 7,392.25 31.34% 8,090.59 35.56% 国际业务 1,691.38 11.92% 2,590.36 10.54% 2,632.91 11.16% 1,991.54 8.75% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-409 合计 14,192.44 100.00% 24,576.29 100.00% 23,590.84 100.00% 22,748.82 100.00% 从公司主营产品销售地区来看，报告期内公司主营收入主要来源是国内，主要是由于我国已成为世界第一汽车产销国，国外绝大部分汽车厂商已在国内设立了合资企业，除部分高档车外均实现了本地化生产和销售。 目前公司出口产品主要为减震元件中的聚氨酯缓冲块，2013 年国际业务较2012 年增长 54.01%，2014 年较 2013 年增长 32.21%，2015 年较 2014 年下降 1.62%。公司国际业务占主营业务收入的比重在 2013年和 2014年有所提高，主 要原因为 2013 年、2014 年对美国通用汽车（GM）及其子公司销售增加所致。 2015年占比小幅下降，2016年上半年占比小幅上升。 报告期内，公司对国际业务前五名客户的销售情况如下： 单位：万元 客户名称销售额占国际业务收入的比例 2016年上半年 GM KOREA COMPANY 582.46 34.44% TENNECO AUTOMOTIVE 375.32 22.19% General Motors Espana, S.L.U 200.69 11.87% GENERAL MOTORS DE MEXICO 92.52 5.47% BOR-CHUANN 80.95 4.79% 小计： 1,331.94 78.75% 2015年度 GM KOREA COMPANY 1,058.39 40.86% General Motors Espana, S.L.U 372.50 14.38% TENNECO AUTOMOTIVE 327.38 12.64% GENERAL MOTORS DE MEXICO 129.60 5.00% Air Lift Company 111.25 4.29% 小计： 1,999.12 77.18% 2014年度 GM KOREA COMPANY 1,109.74 42.15% Supplying Automotive Parts 191.92 7.29% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-410 TENNECO AUTOMOTIVE 193.52 7.35% General Motors Espana, S.L.U 192.43 7.31% BOR-CHUANN 141.54 5.38% 小计： 1,829.15 69.47% 2013年度 GM DAEWOO AUTO TECHNOLOG 986.01 49.51% TENNECO AUTOMOTIVE 162.50 8.16% Dorman Product,Inc. 156.23 7.84% BOR-CHUANN 155.70 7.82% SAMPA 116.29 5.84% 小计： 1,576.73 79.17% （3）按照客户市场类型分类 单位：万元 产品类别 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 国内 OEM 11,902.12 83.86% 20,377.24 82.91% 19,553.36 82.89% 19,841.48 87.22% 国内 AM 78.00 0.55% 467.37 1.90% 322.37 1.37% 372.83 1.64% 国外 OEM 1,382.33 9.74% 1,916.64 7.80% 1,667.01 7.07% 1,332.32 5.86% 国外 AM 309.04 2.18% 673.72 2.74% 965.90 4.09% 659.22 2.90% 胶轮 520.94 3.67% 1,141.32 4.64% 1,082.19 4.59% 542.98 2.39% 合计： 14,192.44 100.00% 24,576.29 100.00% 23,590.84 100.00% 22,748.82 100.00% 公司主要产品减震元件、踏板总成销售主要分为两部分：为主机厂、总成厂商提供配套零部件销售（即 OEM市场）和为修理或更换零部件的售后服务市场提供配套零部件销售（即 AM 市场）。聚氨酯胶轮是公司的辅助产品，报告期内其占公司主营业务收入的比例均低于 5%，占比较低。 3、主营业务收入变动情况分析 （1）报告期内公司产品的售价及销量情况 单位：平均售价：元/套、台、件； 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-411 销量：减震元件：万套；踏板总成：万台；胶轮：万件 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 平均售价 销量 平均售价 销量 平均售价 销量平均售价销量 减震元件 9.88 1,180.32 9.36 2,172.24 9.74 1,957.05 10.20 1,724.09 踏板总成 132.98 15.14 141.07 22.01 152.59 22.56 156.18 29.58 胶轮 168.55 3.09 177.40 6.43 158.28 6.84 159.65 3.40 ①2014年产品的平均售价及销量变动情况 2014年减震元件产品平均售价9.74元/套，较2013年10.20元/套下降4.49%； 踏板总成平均售价152.59元/台，较2013年156.18/台下降2.30%；胶轮平均售价 158.28元/件，较2013年159.65元/件下降0.86%，波动较小。产品平均售价的下降 主要由两方面原因构成：1、由于公司同一产品大类中存在多种产品型号，而不 同型号的产品由于产品重量、规格的不同，使得产品价格差异较大。报告期内公司生产产品的规格型号很多,长期供货的有五百种以上规格的产品，其中缓冲块、减震支撑等由于重量、规格较大，因此价格较高，防尘罩等塑料件的价格较低。 不同型号产品也会因规格、重量等不同价格有一定差异，规格较小、重量较低的产品价格较低。2014年由于减震元件内部销售结构变化，价格相对较低的产品销售占比有所提高，导致产品的平均销售价格有一定降低。2014年减震元件占比最高的以二苯基甲烷二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价较2013年下降11.44%，但单价较高且占收入比达到36.86%的以1,5-萘二异氰酸酯为主要原料 之一生产的产品平均单价上升6.53%，这是2014年减震元件产品单价降低的原因 之一。2、公司与主要客户的年度合作协议中，部分长期供货产品的价格存在按 一定比例进行年降的情形，公司每年会与客户对当年产品价格签订价格协议,保证当年按同一价格执行,但价格与上年相比多会有5%以内的降价,导致这些产品的单价会有一定降低。但与此同时，公司每年会开发新产品，新产品的销售订价在同等重量、规格下相对较高，2014年减震元件新产品销售数量125.27万件，实 现收入1,006.76万元，占减震元件收入5.28%，踏板总成新产品销售数量1.82万台， 实现收入257.66万元，占踏板总成收入的7.48%，新产品合计占收入总额的5.36%。 上述原因共同导致2014年公司减震元件、踏板总成、胶轮产品的平均售价总体稳中有降。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-412 2014年减震元件产品销量为1,957.05万套，较2013年1,724.09万套上升了 13.51%，减震元件销量增加主要系公司本期对长安汽车、通用汽车（GM）、南 阳淅减销售增加所致。2014年长安汽车的长安逸动、长安CS35等车型当年销售量大幅增长导致公司该车型的配套减震元件产品销量上升。南阳淅减2014年在开发的五菱宏光系列项目正式转产，新项目转产导致公司该项目配套的减震元件产品销量上升。公司配套的通用汽车（GM）和上汽通用东岳的GAMMA SUV（别克昂科拉和雪佛兰创酷）车型年销量大幅提升。另外公司2014年新增广州昭和爱扩国际贸易（上海）有限公司、Supplying Automotive Parts等客户；踏板总成销量为22.56万台，较2013年29.58万台下降了23.73%，踏板总成销量减少主要系公 司配套销售的上汽股份、南京汽车的自主品牌的汽车产量减少所致。胶轮销量为 6.84万件，较2013年3.40万件上升了101.03%，胶轮销量增加主要系相关市场状况 较好，原有客户上海富朗德机械设备有限公司、洛阳腾然机械制造有限公司销量上升，同时增加江苏同和涂装机械有限公司、天奇自动化工程股份有限公司等新客户所致。 ②2015年产品的平均售价及销量变动情况 2015年减震元件产品平均售价9.36元/套，较2014年9.74元/套下降3.93%；踏 板总成平均售价141.07元/台，较2014年152.59/台下降7.55%；胶轮平均售价177.40 元/件，较2014年158.28元/件上升12.08%。产品平均售价的波动主要由两方面原 因构成：1、由于公司生产产品品类繁多，各类产品中不同规格、不同重量的产 品价格不同，因此由内部销售结构变化所致，产品的平均售价有一定的波动。2015年单价较高的以1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价较上年降低3.33%，以二苯基甲烷二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价下降 0.19%。这是2015年减震元件产品单价降低的原因之一。2、公司与主要客户的年 度合作协议中，部分长期供货产品的价格都有一定比例的年降，但是公司开发出新产品的销售价格在同等重量、规格下相对较高,2015年减震元件新产品销售数量394.63万件，实现收入2,423.50万元,占公司减震元件收入的11.92%,踏板总成新 产品销售数量8.25万台，实现收入800.69万元，占公司踏板总成收入的25.79%， 新产品合计占收入总额的13.12%。上述原因共同导致2015年减震元件、踏板总成 平均价格稳中有降，胶轮有一定上升。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-413 2015年减震元件产品销量为2,172.24万套，较2014年1,957.05万套，上升了 11.00%，减震元件销量增加主要系公司本期对南阳淅减、长安汽车、天纳克、通 用汽车（GM）销售增加所致。南阳淅减销售量的增加主要是因为在供的众泰T500车型、五菱宏光系列车型等项目销售量大幅增加，新项目海马M6、宝骏560车型 正式转产供货。天纳克销售量的增加主要是2014年底正式供货的福特福睿斯车型2015年销量增加，在开发的通用迈锐宝车型在北美市场于11月份正式转产。长安汽车集团销售量的增加主要是因为通过宁江山川在开发的广汽传祺GS4车型项目4月份正式转产，另外在供其他车型销量也有所增加。通用汽车（GM）销售量的增长是因为在供的GAMMA SUV（别克昂科拉和雪佛兰创酷）车型年销售量提升；踏板总成销量为22.01万台，较2014年22.56万台下降了2.46%，踏板总成 销量减少主要系公司配套销售的上汽股份、南京汽车的自主品牌的汽车产量减少所致。胶轮销量为6.43万件，较2014年6.84万件下降了5.99%，波动较小。 ③2016年上半年产品的平均售价及销量变动情况 2016年上半年减震元件产品平均售价9.88元/套，较上年同期9.53元/套上升了 3.67%；踏板总成平均售价132.98元/台，较上年同期133.98元/台下降了0.75%； 胶轮平均售价168.55元/件，较上年同期218.98元/件下降了23.03%。产品平均售 价的波动主要由两方面原因构成：1、由于公司生产产品品类繁多，各类产品中 不同规格、不同重量的产品价格差异较大，因此由内部销售结构变化所致，产品的平均售价有一定的波动。2016年上半年以1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品的销售额占比达到42.11%，基本与二苯基甲烷二异氰酸酯持平，并且以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价上升4.20%，这是2016年 上半年减震元件产品平均单价上升的原因之一。2、公司与主要客户的年度合作 协议中，部分长期供货产品的价格都有一定比例的年降，但是公司开发出新产品的销售价格在同等重量、规格下相对较高,2016年上半年减震元件新产品销售数量114.38万件，实现收入836.53万元，占减震元件收入7.18%，踏板总成新产品销 售数量3.26万台，实现收入240.51万元，占踏板总成收入11.95%，新产品合计占 收入总额7.59%。上述原因共同导致2016年上半年减震元件平均价格小幅上升、 踏板总成平均价格稳中有降，胶轮有一定下降。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-414 2016年上半年减震元件产品销量为1,180.32万套，较上年同期1,018.16万套上 升了15.93%，减震元件销量增加主要系公司本期对前五大客户上汽集团、南阳淅 减川、天纳克、长安汽车、万都的销售增加所致。上汽集团销售量增加主要是由于原有项目销量的增加及新项目的转产，2016年上半年公司直接配套的上汽MG锐腾踏板随车型销售量有所回升，同时在开发的荣威RX5踏板项目正式转产，该车型月均销售量约1万辆，另外通过汇众供货的大众MQB平台车型（速派、途安、途观）项目实现正式供货。南阳淅减销售量的增加主要是由于2016年上半年公司配套南阳淅减最终供应上汽通用五菱的宝骏560、宝骏730项目需求量持续增加， 同时公司与南阳淅减共同开发的荣威RX5项目也正式转产。天纳克销量增加主要是因为在供的全球E2XX平台中迈锐宝XL、别克君越车型在中国市场正式转产导致公司配套的减震元件产品实现批量供货。客户长安汽车集团、万都的销量也随着现有配套项目的销量提升增加；踏板总成销量为15.14万台，较上年同期10.60 万台上升了42.83%，踏板总成销量上升主要系上汽集团的销量上升，2016年上半 年公司直接配套的上汽MG锐腾踏板随车型销售量有所回升，同时在开发的荣威RX5踏板项目正式转产。胶轮销量为3.09万件，较上年同期2.56万件上升了 20.70%，但销售额较上年同期下降7.07%，因此销量的上升是产品内部销售结构 的变化所致。 （2）平均售价及销量对主营业务收入的影响分析 报告期内，各类产品的平均售价及销量对主营业务收入的影响具体如下： 产品类别项目 2015年度 2014年度 2013年度 减震元件 销售收入（万元） 20,330.37 19,065.83 17,585.40 平均售价（元/套） 9.36 9.74 10.20 平均售价变动比率-3.93%-4.49% 9.14% 数量（万套） 2,172.24 1,957.05 1,724.09 销量变动比率 11.00% 13.51% 15.39% 收入增长比率 6.63% 8.42% 25.93% 平均售价变动对收入的影响（万元）-749.54 -789.10 1,275.84 销量变动对收入的影响（万元） 2,014.07 2,269.53 2,345.42 合计影响收入金额（万元） 1,264.54 1,480.43 3,621.25 踏板总成销售收入（万元） 3,104.61 3,442.82 4,620.44 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-415 平均售价（元/台） 141.07 152.59 156.18 平均售价变动比率-7.55%-2.30% 0.99% 数量（万台） 22.01 22.56 29.58 销量变动比率-2.46%-23.73% 10.76% 收入增长比率-9.82%-25.49% 11.85% 平均售价变动对收入的影响（万元）-259.88 -106.20 40.75 销量变动对收入的影响（万元）-78.34 -1,071.42 448.95 合计影响收入金额（万元）-338.21 -1,177.62 489.69 胶轮 销售收入（万元） 1,141.32 1,082.19 542.98 平均售价（元/件） 177.40 158.28 159.65 平均售价变动比率 12.08%-0.86% 4.40% 数量（万件） 6.43 6.84 3.40 销量变动比率-5.90% 101.03%-28.51% 收入增长比率 5.46% 99.31%-25.37% 平均售价变动对收入的影响（万元） 130.71 -4.66 32.02 销量变动对收入的影响（万元）-71.58 543.86 -216.57 合计影响收入金额（万元） 59.13 539.21 -184.55 合计 主营业务收入合计（万元） 24,576.29 23,590.84 22,748.82 主营业务收入变动比率 4.18% 3.70% 20.86% 平均售价变动对收入的影响（万元）-878.70 -899.95 1,348.60 销量变动对收入的影响（万元） 1864.16 1,741.97 2,577.79 合计影响收入金额（万元） 985.45 842.02 3,926.39 注：平均售价变动对收入的影响=本年平均售价*基年销量-基年平均售价*基年销量； 销量变动对收入的影响=本年平均售价*本年销量-本年平均售价*基年销量。 ①2014年相比 2013年公司主营业务收入增长 842.02万元，其中销量变动使 主营业务收入合计增加 1,741.97 万元，平均售价变动使主营业务收入合计减少 899.95万元； 从具体产品类型看，减震元件销量变动使主营业务收入增加 2,269.53万元， 平均售价变动使主营业务收入减少 789.10 万元；踏板总成销量变动使主营业务 收入减少 1,071.42 万元，平均售价变动使主营业务收入减少 106.20 万元；胶轮 销量变动使主营业务收入增加 543.86 万元，其平均售价变动对主营业务的收入 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-416 影响较小。 综上可知，2014 年主营业务收入变动主要是由减震元件销量增加、踏板总成销量减少、减震元件平均售价降低及胶轮销量增加综合所致，上述四因素合计使主营业务收入变动 952.87 万元，占 2014 年主营业务收入增加 842.02 万元的 113.17%；减震元件销量增加主要系公司本期对长安汽车、通用汽车（GM）、 南阳淅减销售增加所致；踏板总成销量减少主要系公司配套销售的上汽股份、南京汽车的自主品牌的汽车产量减少所致；胶轮销量增加主要系相关市场状况较好；减震元件平均售价降低主要是由于减震元件内部销售结构变化所致，价格相对较低的产品销售占比有所提高。 ②2015年相比 2014年公司主营业务收入增长 985.45万元，其中销量变动使 主营业务收入合计增加 1,864.16 万元，平均售价变动使主营业务收入合计减少 878.70万元； 从具体产品类型看，减震元件销量变动使主营业务收入增加 2,014.07万元， 平均售价变动使主营业务收入减少 749.54 万元；踏板总成销量变动使主营业务 收入减少 78.34万元，平均售价变动使主营业务收入减少 259.88万元；胶轮销量 变动使主营业务收入减少 71.58万元，其平均售价变动使主营业务的收入影响增 加 130.71。 综上可知，2015 年主营业务收入变动主要是由减震元件销量增加、踏板总成销量减少、减震元件平均售价降低及踏板总成平均售价降低综合所致，上述四因素合计使主营业务收入变动 926.32万元，占 2015年主营业务收入增加 985.45 万元的 94.00%；减震元件销量增加主要系公司本期对南阳淅减、长安汽车、天 纳克、通用汽车（GM）销售增加所致；踏板总成销量减少主要系公司配套销售的上汽股份、南京汽车的自主品牌的汽车产量减少所致；减震元件平均售价降低、踏板总成平均售价降低主要是由于内部销售结构变化、以及个别产品价格调整所致，价格相对较低的产品销售占比有所提高。 （二）营业成本分析 报告期内，公司营业成本结构如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-417 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务成本 7,429.25 95.50% 14,024.47 96.82% 13,740.02 99.75% 13,100.19 99.92% 其他业务成本 350.39 4.50% 460.60 3.18% 33.83 0.25% 9.96 0.08% 合计 7,779.64 100.00% 14,485.08 100.00% 13,773.85 100.00% 13,110.14 100.00% 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月公司营业成本构成结构基本保持稳定，主营业务成本占营业成本的比例均在 95%以上。 其他业务成本主要为与客户踏板总成产品共同技术开发以及配套产品买进再出售材料业务成本，且其在公司营业成本中所占比重较小，报告期内，其他业务成本的比重均在 5%以下。 1、主营业务成本的要素构成分析 公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用及进项税转出构成，具体情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 直接材料 5,119.96 68.92% 9,461.26 67.46% 9,503.74 69.17% 9,481.31 72.38% 直接人工 668.52 9.00% 1,411.81 10.07% 1,375.16 10.01% 1,322.33 10.09% 制造费用 1,640.40 22.08% 3,150.20 22.46% 2,858.84 20.81% 2,296.30 17.53% 进项税额转出 0.37 0.01% 1.20 0.01% 2.27 0.02% 0.25 0.00% 合计 7,429.25 100.00% 14,024.47 100.00% 13,740.02 100.00% 13,100.19 100.00% 从上表数据可以看出，公司主营业务成本中 70.00%左右为直接材料，报告 期内各成本要素构成占比有所波动，主要系公司减震元件、踏板总成、胶轮产品在各年度间销售的占比有所变动所致。2015 年公司直接材料占比存在下降，主上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-418 要原因是直接材料占比高的踏板总成销量占公司销售总额比重下降。2016 年上半年直接材料占比小幅上升，主要因为直接材料占比较高的踏板总成销量占比有所上升。 2、主营业务成本产品类别分析 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 减震元件 6,008.61 80.88% 11,665.82 83.18% 10,968.01 79.83% 10,027.83 76.55% 踏板总成 1,187.57 15.98% 1,828.73 13.04% 2,310.34 16.81% 2,845.33 21.72% 胶轮 233.08 3.14% 529.93 3.78% 461.67 3.36% 227.03 1.73% 合计 7,429.25 100.00% 14,024.47 100.00% 13,740.02 100.00% 13,100.19 100.00% 主营业务成本中减震元件所占比例最大，踏板总成次之，胶轮占成本比重较小。 （三）主营业务利润分析 1、主营业务利润的主要来源 报告期内公司各项业务毛利及毛利贡献率情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比 减震元件 5,649.84 83.54% 8,664.55 82.11% 8,097.82 82.20% 7,557.57 78.33% 踏板总成 825.48 12.21% 1,275.88 12.09% 1,132.48 11.50% 1,775.11 18.40% 胶轮 287.86 4.26% 611.38 5.79% 620.52 6.30% 315.95 3.27% 合计 6,763.18 100.00% 10,551.82 100.00% 9,850.82 100.00% 9,648.63 100.00% 从上表数据可以看出，2013年-2015年公司的毛利金额由 9,648.63万元增至 10,551.82万元，复合增长率为 4.58%，2016年上半年毛利金额为 6,763.18万元。 公司的毛利主要来源于减震元件，其毛利在报告期内也实现了增长，其贡献毛利占比在报告期内在 80%左右；踏板总成在 2013 年贡献毛利占比 18.40%，2014 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-419 年降低至 11.50%，2015 年、2016 年上半年逐步上升为 12.09%、12.21%，2014 年踏板总成毛利贡献率降低主要是当年踏板销量下降所致；胶轮业务毛利占比较小，2014年—2016年上半年在 5%左右。 2、主营业务产品毛利率情况及变动趋势、原因分析 （1）主营业务产品毛利率情况 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-420 报告期内，公司主营业务综合毛利率如下表所示： 产品类别 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比 毛利率 加权毛利贡献率 收入占比 毛利率 加权毛利贡献率 收入占比 毛利率 加权毛利贡献率 收入占比毛利率 加权毛利贡献率 减震元件 82.15% 48.46% 39.81% 82.72% 42.62% 35.25% 80.82% 42.47% 34.33% 77.30% 42.98% 33.22% 踏板总成 14.18% 41.01% 5.82% 12.63% 41.10% 5.19% 14.59% 32.89% 4.80% 20.31% 38.42% 7.80% 胶轮 3.67% 55.26% 2.03% 4.65% 53.57% 2.49% 4.59% 57.34% 2.63% 2.39% 58.19% 1.39% 主营业务合计 100.00% 47.65% 47.65% 100.00% 42.93% 42.93% 100.00% 41.76% 41.76% 100.00% 42.41% 42.41% 2013年至 2016年上半年公司的主营业务综合毛利率算数平均值为 43.69%，各年间波动较小，各类产品年度之间毛利率有所变动， 但总体保持稳定。表现在：主要产品减震元件毛利率基本保持稳定，2016年上半年有所上升；踏板总成的毛利率在 2014年有所下降，在 2015 年有所上升，2016 年上半年基本稳定；2013 年-2016 年上半年胶轮毛利率保持在较高水平，但逐渐降低并趋于稳定，主要原因是公司生产销售该产品较少，2013 年-2016 年上半年质量逐步稳定，成品率高，使得其毛利率保持在较高水平。报告期内主要产品减震元件产品收入占总收入的比保持在 80%左右，对主营业务综合毛利率贡献最大，因此综合毛利率各期增减变动主要体现在减震元件的毛利率变动情况。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-421 （2）主营业务产品毛利率与同行业可比上市公司的对比 报告期内公司主营业务毛利率与可比上市公司的对比情况如下： 年度中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份平均本公司 2016年 1-6月 32.08% 30.49% 30.88% 28.60% 30.52% 47.65% 2015年度 31.26% 28.87% 25.32% 30.66% 29.02% 42.93% 2014年度 30.34% 29.29% 24.62% 32.64% 29.22% 41.76% 2013年度 28.43% 30.53% 27.31% 32.37% 29.66% 42.41% 平均 30.53% 29.80% 27.03% 31.07% 29.61% 43.69% 与同行业可比上市公司相比，公司综合毛利率显著高于同行业上市公司，主要是由于公司减震元件类产品占公司主营业务收入比例较高且其毛利率较高。而这与同行业上市公司的产品内容不同，目前聚氨酯类减震元件同行业的竞争对手相对较少，主要为巴斯夫、威巴克等几家公司，尚无与公司主营业务一致的可比上市公司，这些可比公司的产品类别与公司的主营产品内容不同。 公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。报告期内公司减震元件产品收入占主营业务收入的80%左右，主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等公司是国内较早开始生产乘用车塑料踏板总成的企业，已经为上汽股份、南京汽车、上汽通用五菱、北京汽车、吉利汽车等提供配套。公司胶轮业务主要为汽车装配线和电动叉车用聚氨酯胶轮，目前销售收入较少，报告期内占公司总销售收入均低于5%，为未来培育和开拓的业务板块。 报告期内同行业可比上市公司主营产品分类如下： 公司名称上海凯众中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份 产品类别 减震元件橡胶制品减震器滑轨轴承 踏板总成混炼胶 汽车悬架系统 调角器锥环 胶轮其他内饰功能件升降器- 智能电子刹车系统 其他-隔音产品-- 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-422 首先，从公司与同行业可比上市公司的主营业务构成来看，这些上市公司的主营业务与我公司的主营产品类别不同。选取中鼎股份及拓普集团作为同行业可比上市公司的主要原因为其主营业务产品为橡胶类汽车减震零部件，与本公司主营业务相似，且同样采用模塑成型制造工艺。报告期内可比公司主营产品的收入构成及毛利率情况如下： 中鼎股份 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 橡胶制品 99.00% 32.27% 98.96% 31.38% 98.57% 30.59% 97.49% 29.08% 混炼胶 1.00% 13.54% 1.04% 19.69% 1.43% 13.21% 2.51% 11.13% 合计： 100.00% 32.08% 100.00% 31.26% 100.00% 30.34% 100.00% 28.63% 拓普集团 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 减震器 51.59% 34.89% 53.51% 34.93% 59.78% 33.27% 61.71% 33.65% 汽车悬架系统-- 内饰功能件 38.46% 24.47% 38.32% 20.56%---- 智能电子刹车系统 3.06% 46.83% 1.90% 46.01%---- 锻铝控制臂 6.90% 23.94% 6.27% 22.70%---- 隔音产品---- 40.22% 23.37% 38.29% 25.52% 合计： 100.00% 30.49% 100.00% 28.87% 100.00% 29.29% 100.00% 30.53% 龙生股份 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 滑轨 80.32% 28.71% 76.71% 23.92% 78.13% 23.39% 78.26% 26.77% 调角器 8.81% 35.65% 12.86% 30.55% 14.90% 27.83% 16.10% 30.77% 升降器 2.06% 29.79% 2.28% 24.22% 2.31% 27.56% 2.40% 25.38% 其他 8.81% 46.17% 8.15% 30.48% 4.66% 33.39% 3.24% 24.57% 合计： 100.00% 30.88% 100.00% 25.32% 100.00% 24.62% 100.00% 27.31% 光洋股份 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 轴承 47.20% 29.05% 75.53% 27.80% 77.45% 29.83% 80.32% 28.82% 锥环 16.36% 41.08% 24.47% 39.85% 22.55% 42.30% 19.68% 46.84% 其他 36.44% 22.41%------ 合计： 100.00% 28.60% 100.00% 30.75% 100.00% 32.64% 100.00% 32.37% 由上表所述，中鼎股份及拓普集团主营的汽车减震零部件产品都为橡胶类减震产品，且减震产品在其所有主营业务产品中毛利率也较高。报告期内公司减震上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-423 元件类产品为聚氨酯类减震元件，且占主营业务收入占比在80%左右。聚氨酯原料凭借更强的耐用性、更好的减震效果、更节能环保等优势，在汽车悬架系统的减震部件里逐步替代橡胶类材料。公司主营产品为聚氨酯类减震元件，公司的聚氨酯类减震元件作为橡胶类减震元件的替代升级产品，价格上更有优势。目前聚氨酯类减震元件同行业的竞争对手相对较少，主要为巴斯夫、威巴克、特瑞堡等几家跨国公司，内资本土生产相同产品的竞争对手基本没有，尚无与公司生产同类型减震元件的可比上市公司。 选取龙生股份及光洋股份作为同行业可比上市公司的主要原因为在汽车零部件行业上市公司中其销售规模同本公司较为接近，与发行人踏板总成类似，同属于小总成件，制造工艺为自制加装配，并且产品中使用较多外购金属材料。公司的踏板总成件毛利率略高于上述两家公司的产品毛利率，主要因为公司的踏板总成件与上述两家公司的产品不相同，不同产品之间毛利率存在差异，并且公司踏板总成主要为塑料踏板总成，国内生产企业较少，竞争对手主要为巴兹、凯史乐、上海三立汇众汽车零部件有限公司等企业，由此导致公司踏板业务能够保持相对较高的毛利率。 其次，公司主要采用“直销”的销售模式，主要分为两部分：国内主机厂、总成厂商的配套销售和海外销售，这也是汽车配件行业上市公司的普遍销售模式。公司客户主要为整车制造商、系统集成制造商，已经为国内大部分乘用车提供配套，为通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、美国天纳克等国外整车厂及系统集成厂商提供一级或者二级配套。这些客户基本都为知名企业，运作规范，省去许多不必要的支出，运营成本低。由于下游客户多为知名的整车厂及系统集成厂商，因此汽车配件行业具有较高的进入壁垒。 第三，从销售地区及销售客户来看，公司已经为国内上汽集团、长安汽车集团等大部分乘用车整车制造商、系统集成制造商提供配套，也为通用汽车、美国天纳克等国外整车厂及系统集成厂商提供配套销售。公司产品销售已经遍布全国各地，甚至远销国外知名厂商，成为全国知名的聚氨酯缓冲块等产品的制造厂商，市场占有率逐步提升，也是公司产品实现较高毛利率的原因之一。 报告期内可比公司按地区划分的收入结构如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-424 中鼎股份 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 国内地区 40.68% 39.47% 41.35% 39.53% 46.51% 35.53% 55.18% 33.94% 国外地区 59.32% 26.57% 58.65% 25.42% 53.49% 25.83% 44.82% 22.10% 合计： 100.00% 31.82% 100.00% 31.26% 100.00% 30.34% 100.00% 28.63% 拓普集团 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 国内地区 76.28%- 73.74% 26.24% 71.13% 26.82% 69.50%- 国外地区 23.72%- 26.26% 36.25% 28.87% 35.38% 30.50%- 合计： 100.00%- 100.00% 28.87% 100.00% 29.29% 100.00%- 龙生股份 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 国内地区 100.00% 30.88% 100.00% 25.32% 100.00% 24.62% 100.00% 27.31% 合计： 100.00% 30.88% 100.00% 25.32% 100.00% 24.62% 100.00% 27.31% 光洋股份 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 内销 94.17% 28.59% 100.00% 30.78% 98.85% 32.72% 98.66% 32.40% 外销 5.83% 28.73% 1.15% 26.04% 1.34% 29.96% 合计： 100.00% 28.60% 100.00% 30.78% 100.00% 32.64% 100.00% 32.37% 报告期内中鼎股份国内地区、国外地区的占比分别保持在50%左右，国内地区主要为橡胶类减震产品，毛利率较高，且随着国内地区销售比例的升高，毛利率不断上升，2016年上半年达到39.47%。拓普集团出口产品主要为橡胶减震产品， 毛利率明显高于国内销售产品。龙生股份及光洋股份基本都为内销收入。由此可见同行业上市公司无论是国内销售还是国外销售，橡胶类减震产品毛利率较高。 而相比于公司聚氨酯减震元件主要和国外企业竞争，可比公司橡胶类的减震零部件国内生产企业比较多，竞争相对激烈，聚氨酯减震产品竞争环境好于橡胶类减震产品，毛利率能够更高一些。 第四，公司主要产品聚氨酯减震元件的进口替代以及替代传统产品优势明显，产品议价能力较强。公司主营业务毛利率较高，主要系公司减震元件类产品占公司主营业务收入比例较高且其毛利率较高。报告期内减震元件类产品占主营业务收入占比在80%左右，毛利率保持在43%左右。公司减震元件产品毛利率较高主要由于公司该类产品主要是由聚氨酯类材料加工而成。随着汽车节能减排和轻量化的发展要求，聚氨酯原料凭借更强的耐用性、更好的减震效果、更节能环保等优势，在汽车悬架系统的减震部件里逐步替代橡胶类材料，塑料踏板也逐步替代传统金属踏板等。同时与跨国公司相比，本土公司在客户服务和产品价格等上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-425 方面优势明显。公司生产的聚氨酯减震元件及塑料踏板成为传统产品和进口产品的替代产品，竞争对手又多为跨国公司，公司产品打破跨国公司垄断，进口替代以及替代传统产品优势明显，又具有一定的价格和成本优势，在销售市场具备很强的替代和竞争优势，为公司的较高毛利率提供了价格保障。 第五，凭借相关制备方法及材料改良配方的发明专利及非专利技术，以及与上游供应商建立的长期友好的合作关系，公司聚氨酯材料成本保持较低水平，并随着工艺水平的改善不断降低。公司具备多项聚氨酯材料发明专利和材料配方的非专利技术等核心技术，降低了材料成本，并提高了产品性能，使得产品具备差异化。公司的主营产品主要有悬架系统减震元件、踏板总成、胶轮三大类。占收入比重最高的减震元件类产品主要是由聚氨酯类材料加工而成，随着汽车节能减排和轻量化的发展要求，由于聚氨酯原料更强的耐用性、更好的减震效果、更节能环保等优势，在汽车悬架系统的减震部件里橡胶类产品有逐步被聚氨酯类材料替代的趋势，公司拥有的多项聚氨酯弹性体的制备方法的发明专利以及拥有聚氨酯材料改良配方的非专利技术，是公司材料成本保持较低水平并随着工艺水平提高不断降低的保障。同时本公司主要产品为乘用车用悬架系统减震元件、踏板总成，其上游主要为异氰酸酯、多元醇、尼龙、塑料及钢材等原料供应商。原材料价格的波动将直接影响到悬架系统减震元件、踏板总成的原材料成本。公司与拜耳、英威达、柏斯托等聚氨酯供应商建立了长期友好的合作关系，这些厂商均为国际知名企业，运作规范，运营成本低。报告期内异氰酸酯、多元醇、尼龙、塑料和钢材整体处于价格平稳或者下降的趋势中，材料成本的控制也是形成公司较高毛利率的原因之一。 （3）主营业务毛利率变动分析 A、减震元件毛利率变动分析 报告期内减震元件单位销售均价及单位销售成本的情况如下： 单位：元/套 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额变动率金额变动率金额变动率金额 平均单位销售价格 9.88 5.54% 9.36 -3.93% 9.74 -4.49% 10.20 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-426 平均单位销售成本 5.09 -5.21% 5.37 -4.17% 5.60 -3.64% 5.82 其中：直接材料 3.34 -3.87% 3.47 -5.02% 3.66 -7.28% 3.94 直接人工 0.51 -13.62% 0.59 -6.09% 0.62 -6.26% 0.67 制造费用 1.24 -4.99% 1.31 -0.88% 1.32 9.62% 1.21 进项税额转出 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 单位毛利 4.79 20.00% 3.99 -3.60% 4.14 -5.61% 4.38 毛利率 48.46% 5.84% 42.62% 0.15% 42.47%-0.50% 42.98% 注：单位成本-进项税额转出因金额较小，因此保留两位小数后为 0.00，下同。 报告期内减震元件单位销售均价及单位销售成本的变动对毛利率的变化影响分析如下： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 变动率 对毛利率变动的影响 变动率 对毛利率变动的影响 变动率 对毛利率变动的影响 平均单位销售价格（P） 5.54% 3.01%-3.93%-2.35%-4.49%-2.68% 平均单位销售成本（C） -5.21% 2.83%-4.17% 2.50%-3.64% 2.18% 其中：单位直接材料（m） -3.87% 1.36%-5.02% 1.96%-7.28% 2.95% 单位直接人工（h） -13.62% 0.81%-6.09% 0.41%-6.26% 0.43% 单位制造费用（z） -4.99% 0.66%-0.88% 0.12% 9.62%-1.19% 单位进项税额转出（t） ------ 合计- 5.84%- 0.15%--0.50% 注：平均单位销售价格变动对毛利率变动的影响=基期 C/基期 P-基期 C/本期 P； 平均单位销售成本变动对毛利率变动的影响=基期 C/本期 P-本期 C/本期 P； 单位直接材料变动对毛利率变动的影响=（基期 m-本期 m）/本期 P； 单位直接人工变动对毛利率变动的影响=（基期 h-本期 h）/本期 P； 单位制造费用变动对毛利率变动的影响=（基期 z-本期 z）/本期 P； 单位进项税额转出变动对毛利率变动的影响=（基期 t-本期 t）/本期 P；下同。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-427 报告期内减震元件产品平均售价、平均成本及各要素变动主要系公司减震元件产品规格型号较多，各型号大小、重量差异较大，所耗材料也有所差异，造成各产品售价，成本（包括材料、人工、制造费用消耗）也有所差异，报告期各期产品销售结构变化导致减震元件平均售价及平均成本、毛利率有所波动。 ①2014年减震元件产品毛利率变动原因分析 2014年减震元件产品毛利率较 2013年降低 0.50个百分点，变动较小。其中 平均售价变动降低毛利率 2.68个百分点，平均成本变动提高毛利率 2.18个百分 点。 平均单位售价的降低主要是由于公司生产的产品规格型号有五百种以上，不同型号产品大小、重量不同，产品价格也差异较大，因此由内部销售结构变化所致，产品的平均售价有一定的波动。2014 年减震元件占比最高的以二苯基甲烷二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价较 2013年下降 11.44%，但单价 较高且占收入比例 36.86%的以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平 均单价上升 6.53%，这是 2014 年单价降低的原因之一。其次是公司与主要客户 的年度合作协议中，部分长期供货产品的价格都有一定比例的年降，但是当年开发出新产品的销售价格在同等重量、规格下相对较高，2014 年减震元件新产品销售数量 125.27万件，实现收入 1,006.76万元，占减震元件收入 5.28%。综上原 因 2014年减震元件产品平均售价降低 4.49%，减少毛利率 2.68%。 平均单位成本的变动在受产品销售结构的变化波动的同时还受以下原因的影响：①单位直接材料成本降低 7.28%。报告期内公司减震元件产品的主要材料 异氰酸酯、多元醇等价格整体呈下降趋势，这与报告期内大宗商品价格整体保持下降的趋势一致。异氰酸酯由于内部高价格的原材料消耗数量占比变动而导致平均价格大幅波动，但实际上，就单品种的以 1,5-萘二异氰酸酯和二苯基甲烷二异氰酸酯来说，报告期内的价格均出现一定程度的下降。另外报告期内随着公司工艺水平的提高，异氰酸酯等原料利用率也不断提升，2014 年二苯基甲烷二异氰酸酯和以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品，其原料利用率分别上升 2.79%、1.86%。同时 2014年公司减震元件产品直接材料成本占到总成本 66.48%， 占比较高。综合以上原因，单位直接材料成本的降低，增加毛利率 2.95%；②单 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-428 位直接人工成本下降 6.26%。2014年直接生产工人人数较 2013年略有增加，但 产量上升又引起单位人工成本有一定的下降，综合导致单位直接人工成本的下降，引起毛利率上升 0.43%；③单位制造费用上升 9.62%。2014 年动力成本较 2013 年上涨 10.75%，机器设备的折旧费用较 2013 年上涨 11%，上升比例基本 与产量上升保持同比例，对单位制造费用波动的影响较小。2014 年缓冲块的外部加工费有一定增加，2014年加工费 246.54万元，因此导致单位制造费用有一 定上升，从而降低毛利率 1.19%。综合以上原因，2014年公司减震元件产品平均 单位成本合计降低 3.64%，增加毛利率 2.18%。 ②2015年减震元件产品毛利率变动原因分析 2015年减震元件产品毛利率较 2014年上升 0.15个百分点，变动较小。其中 平均售价变动降低毛利率 2.35个百分点，平均成本变动提高毛利率 2.50个百分 点。 平均单位售价的降低也主要是由于公司内部产品销售结构变化所致，产品的平均售价有一定的波动。2015年单价较高的以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价较上年降低 3.33%，以二苯基甲烷二异氰酸酯为主要原料之 一生产的产品平均单价下降 0.19%。，这是 2015 年单价降低的原因之一。其次 是部分长期供货产品的价格都有一定比例的年降，但是当年开发出新产品的销售价格在同等重量、规格下相对较高，2015年减震元件新产品销售数量 394.63万 件，实现收入 2,423.50万元,占减震元件收入的 11.92%。综上原因 2015年减震元 件产品平均售价降低 3.93%，减少毛利率 2.35%。 平均单位成本的变动在受产品销售结构的变化波动的同时还受以下原因的影响：①单位直接材料成本降低 5.02%。报告期内减震元件产品的主要材料异氰 酸酯、多元醇等价格整体呈下降趋势，这与报告期内大宗商品价格整体保持下降的趋势一致。异氰酸酯由于内部高价格的原材料消耗数量占比变动而导致平均价格大幅波动，但实际上，就单品种的 1,5-萘二异氰酸酯和二苯基甲烷二异氰酸酯来说，报告期内的价格均出现一定程度的下降。另外报告期内随着公司工艺水平的提高，异氰酸酯等原料利用率也不断提升，2015 年以二苯基甲烷二异氰酸酯和以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品，其原料利用率分别上升上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-429 1.32%、8.30%。同时 2015年公司减震元件产品直接材料成本占到总成本 64.69%， 占比较高。综合以上原因，单位直接材料成本的降低，增加毛利率 1.96%；②单 位直接人工成本降低 6.09%。2015年直接生产工人人数较 2014年无明显波动， 但是由于产量上升，单位人工成本有一定下降。因此单位直接人工成本下降，增加毛利率 0.41%；③单位制造费用下降 0.88%。2015年制造费用总额较 2014年 增幅较小，因此随着产量的上升，单位制造费用有小幅下降，增加毛利率 0.12%。 综合以上原因，2015年公司减震元件产品平均单位成本合计降低 4.17%，增加毛 利率 2.50%。 ③2016年上半年减震元件产品毛利率变动原因分析 2016年上半年减震元件产品毛利率较 2015年上升 5.84个百分点。其中平均 售价变动增加毛利率 3.01个百分点，平均成本变动提高毛利率 2.83个百分点。 平均单位售价的上升也主要是由于公司内部产品销售结构变化所致，产品的平均售价有一定的波动，而且 2016年上半年减震元件销售额同比增长 20.20%， 产品结构变化较大。2016年上半年以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品的销售额占比达到 42.11%，基本与以二苯基甲烷二异氰酸酯为主要原料之一 生产的产品持平，但是以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价较高，并且 2016 年上半年以 1,5-萘二异氰酸酯为主要原料之一生产的产品平均单价上升 4.20%，这是 2016 年上半年平均单价上升的原因之一。其次是部分长 期供货产品的价格都有一定比例的年降，但是当年开发出新产品的销售价格在同等重量、规格下相对较高，2016年上半年减震元件新产品销售数量 114.38万件， 实现收入 836.53万元，占减震元件收入 7.18%。综上原因 2016年上半年减震元 件产品平均售价上升 5.54%，提高毛利率 3.01%。 平均单位成本的变动在受产品销售结构的变化波动的同时还受以下原因的影响：①单位直接材料成本降低 3.87%。报告期内公司减震元件产品的主要材料 异氰酸酯、多元醇等的价格整体呈下降趋势，这与报告期内大宗商品价格整体保持下降的趋势一致。另外报告期内随着公司工艺水平的提高，原料利用率也有一定提升，2016 年上半年综合原料利用率上升 1%左右。同时 2016 年上半年公司减震元件直接材料成本占到总成本 65.60%，占比较高。综合以上原因，单位直 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-430 接材料成本的降低，增加毛利率 1.36%；②单位直接人工成本降低 13.62%。2016 年上半年直接生产工人人数较 2015年无明显波动，由于产量上升，单位人工成本有一定下降。因此单位直接人工成本下降，增加毛利率 0.81%；③单位制造费 用降低 4.99%。2016年上半年产量同比增长较多，年化的动力成本较 2015年上 涨 13.00%，年化的机器设备等的折旧费用较 2015年上涨 1.89%，低于产量的上 升比例，因此随着产量的上升，单位制造费用有一定降低，增加毛利率 0.66%。 综合以上原因，2016年上半年公司减震元件产品平均单位成本合计降低 5.21%， 增加毛利率 2.83%。 B、踏板总成毛利率变动分析 报告期内踏板总成单位销售均价及单位销售成本的情况如下： 单位：元/台 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额变动率金额变动率金额变动率金额 平均单位销售价格 132.98 -5.74% 141.07 -7.55% 152.59 -2.30% 156.18 平均单位销售成本 78.45 -5.59% 83.09 -18.85% 102.39 6.47% 96.18 其中：直接材料 69.04 -3.55% 71.58 -20.35% 89.86 4.78% 85.77 直接人工 2.82 -20.47% 3.55 -22.16% 4.56 -0.41% 4.58 制造费用 6.58 -17.36% 7.97 -0.07% 7.97 36.76% 5.83 单位毛利 54.53 -5.94% 57.97 15.51% 50.19 -16.35% 60.00 毛利率 41.01%-0.09% 41.10% 8.20% 32.89%-5.52% 38.42% 报告期内踏板总成单位销售均价及单位销售成本的变动对毛利率的变化影响分析如下： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 变动率 对毛利率变动的影响 变动率 对毛利率变动的影响 变动率 对毛利率变动的影响 平均单位销售价格（P） -5.74%-3.58%-7.55%-5.48%-2.30%-1.45% 平均单位销售成本（C） -5.59% 3.50%-18.85% 13.68% 6.47%-4.08% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-431 其中：单位直接材料（m） -3.55% 1.91%-20.35- 12.96% 4.78%-2.68% 单位直接人工（h） -20.47% 0.55%-22.16% 0.72%-0.41% 0.01% 单位制造费用（z） -17.36% 1.04%-0.07% 0.00% 36.76%-1.40% 合计--0.09%- 8.20%--5.52% ①2014年踏板总成产品毛利率变动原因分析 2014年踏板总成产品毛利率较 2013年降低 5.52个百分点。其中平均单位售 价较 2013 年下降 2.30%，降低毛利率 1.45%，平均单位售价的变动原因与减震 元件平均单位售价的变动原因类似，主要为内部产品销售结构变动、客户产品价格年降以及新产品的推出导致，2014年踏板总成新产品销售数量 1.82万台，实 现收入 257.66万元，占踏板总成收入的 7.48%。 平均单位成本增加 6.47%，降低毛利率 4.08个百分点，主要有以下几点原因： ①单位材料成本提高 4.78%。2014 年踏板直接材料成本占总成本 88.41%，平均 单位成本的上升主要是由于单位直接材料的增加。2014年踏板销量较 2013年下降 23.73%，受产品结构的影响，特别是配套安装电子油门的踏板销量占比有所 提高，该部分产品不计销量但计成本，因此平均单位材料成本的提高，降低踏板毛利率 2.68%；②单位直接人工下降 0.41%。2014年员工人数略有减少，单位直 接人工略有下降，导致踏板毛利率增加 0.01%；③单位制造费用增加 36.76%， 是由于产销量下降，折旧等固定成本无明显变动的情况下，单位制造费用上升使毛利率降低 1.40%。 ②2015年踏板总成产品毛利率变动原因分析 2015年踏板总成产品毛利率较 2014年提高 8.20个百分点。其中平均售价较 2014 年下降 7.55%,降低毛利率 5.48%。平均单位售价的变动原因与减震元件平 均单位售价的变动原因类似，主要为内部产品销售结构变动、客户产品价格年降、售价较高的配套安装电子油门的踏板总成产量大幅下降以及新产品的推出导致，2015年踏板总成新产品销售数量 8.25万台，实现收入 800.69万元，占踏板总成 收入的 25.79%。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-432 平均单位成本降低 18.85%，提高毛利率 13.68%，主要有以下几点原因：① 单位材料成本降低 20.35%。2015年踏板总成直接材料成本占总成本 86.14%，平 均单位成本的下降主要是由于单位直接材料的降低。踏板总成的原材料主要有金属外购件、塑料及电子油门，2015 年踏板主要材料采购价格及产品消耗单价较2014年整体有一定下降，电子油门采购价格较上年下降 4.50%，产品消耗单价较 上年下降 4.70%。塑料 PA采购价格较上年降低 7.69%，产品消耗单价较上年下 降 4.38%。2015年金属外购件价格较上年无明显变化但金属外购件报告期其整体 呈下降趋势，尤其 2014年采购价格同比下降 11.77%，造成期末金属外购件结存 价格较低，使 2015年生产领用的直接材料成本降低。2015年受产品结构的影响，特别是成本较高的配套安装电子油门的踏板总成产量占比下降 29.47%，平均单 位材料成本的下降，增加踏板毛利率 12.96%；②单位直接人工下降 22.16%，增 加踏板毛利率 0.72%，2015年踏板车间人数与上年基本持平，但 2015年踏板产 量 25.15万台，较上年 23.15万台有一定增长，并且公司生产工艺持续改进，员 工生产效率不断提升，单位产品人工有所减少；③单位制造费用减少 0.07%，与 上年基本无变化。 ③2016年上半年踏板总成产品毛利率变动原因分析 2016年 1-6月踏板总成产品毛利率较 2015年降低 0.09%，变动很小。其中 平均售价下降 5.74%，降低毛利率 3.58个百分点。平均单位售价的变动原因与减 震元件平均单位售价的变动原因类似，主要为内部产品销售结构变动、客户产品价格年降以及新产品的推出导致，2016 年上半年踏板总成新产品销售数量 3.26 万台，实现收入 240.51万元，占踏板总成收入的 11.95%。 平均单位成本降低 5.59%，提高毛利率 3.50%。①2016年上半年踏板直接材 料成本占总成本 88.01%，平均单位成本的下降主要是由于单位直接材料的降低， 单位材料成本降低 3.55%，单位直接材料下降使踏板毛利率提高 1.91%；②单位 直接人工下降 20.47%，提高踏板毛利率 0.55%。也主要是产量上升形成的单位 人工成本下降；③单位制造费用降低 17.36%，提高踏板毛利率 1.04%，也主要 是由于动力、折旧等固定成本上升的幅度低于销量上升的幅度，因此随着产销量的上升，单位制造费用有一定降低。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-433 4、公司主营业务产品毛利率对售价及原材料采购价格变动的敏感性分析 （1）主要产品的毛利率对产品价格、原材料价格变动的敏感性分析 2016年 1-6月减震元件产品毛利率敏感性分析 5% 3% 1% 0%-1%-3%-5% 5% 0.84%-0.14%-1.16%-1.69%-2.23%-3.34%-4.49% 3% 1.49% 0.52%-0.49%-1.01%-1.55%-2.64%-3.78% 1% 2.13% 1.17% 0.18%-0.34%-0.86%-1.94%-3.07% 0% 2.45% 1.50% 0.51% 0.00%-0.52%-1.59%-2.71% -1% 2.78% 1.83% 0.85% 0.34%-0.18%-1.25%-2.36% -3% 3.42% 2.49% 1.51% 1.01% 0.50%-0.55%-1.64% -5% 4.06% 3.14% 2.18% 1.69% 1.19% 0.15%-0.93% 注：毛利变动为绝对变动，即相关因素变动后毛利率-变动前毛利率。 2016年 1-6月踏板总成产品毛利率敏感性分析 5% 3% 1% 0%-1%-3%-5% 5% 0.34%-0.80%-1.99%-2.60%-3.22%-4.50%-5.84% 3% 1.33% 0.21%-0.96%-1.56%-2.17%-3.43%-4.74% 1% 2.31% 1.21% 0.07%-0.52%-1.12%-2.36%-3.65% 0% 2.81% 1.72% 0.58% 0.00%-0.60%-1.82%-3.10% -1% 3.30% 2.22% 1.10% 0.52%-0.07%-1.29%-2.56% -3% 4.29% 3.23% 2.13% 1.56% 0.98%-0.22%-1.47% -5% 5.28% 4.24% 3.15% 2.60% 2.03% 0.85%-0.37% （2）公司主营业务综合毛利率对主要产品价格、原材料价格变动的敏感性 分析 2016年 1-6月主营业务综合毛利率对减震元件相关因素变动影响的敏感性分析 5% 3% 1% 0%-1%-3%-5% 产品价格原材料价格 产 品价格 原材料价格 产 品价格原材料价格 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-434 5% 0.73%-0.10%-0.95%-1.39%-1.83%-2.75%-3.69% 3% 1.26% 0.45%-0.40%-0.83%-1.27%-2.18%-3.11% 1% 1.80% 0.99% 0.15%-0.28%-0.71%-1.61%-2.53% 0% 2.07% 1.26% 0.43% 0.00%-0.43%-1.32%-2.24% -1% 2.33% 1.53% 0.70% 0.28%-0.15%-1.04%-1.95% -3% 2.87% 2.07% 1.25% 0.83% 0.41%-0.47%-1.37% -5% 3.40% 2.61% 1.80% 1.39% 0.97% 0.10%-0.79% 2016年 1-6月主营业务综合毛利率对踏板总成相关因素变动影响的敏感性分析 5% 3% 1% 0%-1%-3%-5% 5% 0.00%-0.14%-0.29%-0.37%-0.44%-0.59%-0.74% 3% 0.36% 0.21% 0.07%-0.01%-0.08%-0.23%-0.38% 1% 0.36% 0.21% 0.07%-0.01%-0.08%-0.23%-0.38% 0% 0.37% 0.22% 0.07% 0.00%-0.07%-0.22%-0.37% -1% 0.45% 0.31% 0.16% 0.08% 0.01%-0.14%-0.29% -3% 0.37% 0.22% 0.07% 0.00%-0.07%-0.22%-0.37% -5% 0.37% 0.22% 0.07% 0.00%-0.07%-0.22%-0.37% 由以上数据可以看出，公司各产品毛利率及主营业务毛利率对于产品价格的敏感性高于对于原材料价格的敏感性；若公司主要产品价格随原材料价格同比例上涨，则有利于提高公司的毛利率水平，若公司主要产品价格随原材料价格同比例下跌，则将降低公司的毛利率水平；但受下游厂商制约，当原材料价格下跌时，下游厂商可能要求公司同比例或者更大幅度降低产品的价格，原材料价格上涨时，公司对客户价格的涨幅也难以达到原材料上涨的比例，因此当原材料价格波动时，可能会对公司毛利率水平产生不利影响。 （四）期间费用分析 报告期内公司期间费用及变动情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额占营业金额占营业金额占营业金额占营业产品价 格 原材料价格 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-435 收入的比 收入的比 收入的比 收入的比 销售费用 918.57 6.35% 1,690.62 6.77% 1,603.32 6.74% 1,575.83 6.92% 管理费用 1,206.25 8.34% 2,453.91 9.82% 2,285.23 9.61% 2,117.94 9.29% 财务费用-95.18 -0.66%-195.99 -0.78%-135.00 -0.57%-225.81 -0.99% 合计 2,029.63 14.03% 3,948.54 15.80% 3,753.54 15.78% 3,467.97 15.22% 报告期内，2013年-2016年 6月公司期间费用率各年度间变动不大。各期间费用具体分析如下： 1、销售费用的具体项目及变动原因分析 报告期内，公司销售费用构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占收入比例 金额 占收入比例 变动率金额 占收入比例 变动率金额 占收入比例 办公费 1.44 0.01% 3.50 0.01% 2.17% 3.42 0.01% 20.24% 2.85 0.01% 包装材料费 156.74 1.08% 258.71 1.04% 21.55% 212.83 0.89%-12.42% 243.02 1.07% 参展费 1.08 -------100.00% 12.15 0.05% 仓储费 119.86 0.83% 162.35 0.65%-0.41% 163.02 0.69% 0.76% 161.78 0.71% 差旅费 41.46 0.29% 98.41 0.39%-14.87% 115.60 0.49%-17.55% 140.19 0.62% 工资、社保、公积金 174.35 1.21% 399.52 1.60%-2.44% 409.52 1.72% 33.56% 306.63 1.35% 长期待摊费用摊销 0.48 0.00% 0.96 0.00% 0.00% 0.96 0.00%-82.63% 5.54 0.02% 低值易耗品摊销 1.28 0.01% 0.75 0.00% 100.00%----- 会务费 29.99 0.21% 4.53 0.02%-71.90% 16.14 0.07% 168.43% 6.01 0.03% 通讯费 1.79 0.01% 4.47 0.02%-33.46% 6.72 0.03% 18.90% 5.65 0.02% 外部质量损失 6.14 0.04% 27.10 0.11%-40.46% 45.51 0.19%-13.09% 52.36 0.23% 业务宣传费 - 0.00% 7.61 0.03% 100.00%---100.00% 2.25 0.01% 业务招待费 57.03 0.39% 187.85 0.75% 22.13% 153.81 0.65%-10.48% 171.83 0.75% 用车费 5.83 0.04% 13.45 0.05%-15.30% 15.88 0.07%-30.02% 22.69 0.10% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-436 运费 285.43 1.97% 407.83 1.63% 7.27% 380.20 1.60%-11.32% 428.72 1.88% 折旧 2.40 0.02% 3.36 0.01% 44.49% 2.32 0.01% 31.15% 1.77 0.01% 咨询费 33.09 0.23% 109.78 0.44% 104.93% 53.57 0.23% 590.56% 7.76 0.03% 其他 0.17 0.00% 0.45 0.00%-98.13% 23.82 0.10% 414.77% 4.63 0.02% 合计 918.57 6.35% 1,690.62 6.77% 5.45% 1,603.32 6.74% 1.74% 1,575.83 6.92% 报告期内公司销售费用占营业收入的比重在 6.50%左右，销售费用中占比较 高的主要为公司产品销售过程中发生的运费、职工薪酬、包装费及仓储费。报告期内公司销售费用的变动情况具体分析如下： ①2014 年销售费用为 1,603.32 万元，较 2013 年增加 27.49 万元，增幅为 1.74%，变动较小；本期运费降低，主要系运输单位提供运输服务的单位价格降 低所致。 ②2015 年销售费用为 1,690.62 万元，较 2014 年增加 87.30 万元，增幅为 5.45%，变动较小，与收入增长比例相当。 报告期内，公司各期销售费用中仓储费金额如下： 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 仓储费 1,198,626.43 1,623,539.32 1,630,180.14 1,617,814.27 比上期同期增长 25.77%-0.41% 0.76% 22.48% 公司仓储费按照公司销售金额或者按照产品销售数量以及租用的仓库面积等方式结算，因此，公司仓储费变动和公司销售收入的变动相关性较大，但不是完全的线性关系。2013年公司仓储费同比增长 22.48%，同期公司销售收入增长 20.63%，仓储费用和销售收入保持基本一致。2014年度及 2015年度的公司仓储 费波动比率都小于 1%，基本持平，主要是因为公司同期销售收入分别增加 4.37% 和 5.08%，销售收入增长较低，同时，由于南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽 车减振器厂 2015年的仓储费 13.64万元 2016年 5月取得发票，如果加上该笔仓 储费，2015年仓储费同比增长 7.96%。2016年 1-6月较 2015年同期增加了 24.56 万元，增加比例为 25.77%，主要原因系产品产量增加，发行人新增了外库供应 商（上海大微国际货运有限公司、保定市大中物流有限公司、重庆德宏物流有限责任公司、吉林京铁物流有限公司、成都九鼎科技（集团）有限公司及成都市长上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-437 帆物流有限责任公司等），其中上海大微国际货运有限公司主要负责公司国际客户，仓储费率较高。此外，存在个别外库补结算上年度仓储费用，南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽车减振器厂外库仓储费 13.64万元由于该客户一直未按合 同期及时提供仓储费发票及结算依据，2015 年内无法进行账务处理，发行人于2016年 5月取得发票后在 2016年补录该笔仓储费。 报告期内，公司仓储费变动和公司销售收入变动趋势一致，公司仓储费用的波动合理。按照公司报告期内仓储费合同所列示，公司仓储费用不单只有以仓储量为基础计算，存在按照客户出库开票结算总量、面积等多种计算方法，因此口径不一致导致公司的仓储费用与仓储量不完全一致。 2、管理费用变动原因分析 报告期内，公司管理费用构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占收入比例 金额 占收入比例 变动率金额 占收入比例 变动率金额 占收入比例 差旅费 7.78 0.05% 28.18 0.11%-45.11% 51.34 0.22%-44.81% 93.03 0.41% 业务招待费 16.15 0.11% 42.61 0.17% 33.84% 31.83 0.13%-21.94% 40.78 0.18% 保安费 22.87 0.16% 40.25 0.16% 1.69% 39.58 0.17% 35.79% 29.15 0.13% 工资、福利费、社保、公积金等 160.62 1.11% 656.20 2.63%-12.55% 750.40 3.16%-1.66% 763.09 3.35% 折旧 73.33 0.51% 149.68 0.60% 241.72% 43.80 0.18% 15.16% 38.04 0.17% 办公费 39.46 0.27% 72.45 0.29% 13.96% 63.57 0.27% 54.01% 41.28 0.18% 用车费 13.07 0.09% 32.29 0.13% 11.40% 28.99 0.12% 4.72% 27.68 0.12% 通讯费 3.88 0.03% 12.59 0.05%-16.34% 15.05 0.06%-16.47% 18.02 0.08% 无形资产摊销 20.71 0.14% 40.64 0.16% 20.71% 33.67 0.14% 86.62% 18.04 0.08% 劳动保护费-----100.00% 0.04 0.00%-97.10% 1.49 0.01% 税费 185.16 1.28% 40.52 0.16% 14.94% 35.25 0.15% 72.50% 20.44 0.09% 检测费 2.51 0.02% 0.92 0.00% 145.65% 0.37 0.00%-66.10% 1.10 0.00% 咨询费 5.34 0.04% 77.34 0.31% 277.53% 20.48 0.09%-32.08% 30.16 0.13% 研发费 626.13 4.33% 1,227.32 4.91% 8.35% 1,132.74 4.76% 18.29% 957.57 4.20% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-438 评审费 0.00 0.00% 9.89 0.04% 59.82% 6.19 0.03% 8.60% 5.70 0.03% 审计费 2.14 0.01% 0.90 0.00%-78.41% 4.15 0.02%-13.04% 4.77 0.02% 会务费 0.28 0.00% 0.38 0.00%-91.17% 4.28 0.02% 358.82% 0.93 0.00% 保险费 3.31 0.02% 5.58 0.02% 86.63% 2.99 0.01%-52.31% 6.27 0.03% 环保费 11.36 0.08% 1.94 0.01%-72.13% 6.96 0.03% 18.42% 5.88 0.03% 绿化费 1.83 0.01% 3.01 0.01%-24.20% 3.97 0.02%-2.75% 4.08 0.02% 交通运输费 0.32 0.00% 1.86 0.01%-1.01% 1.88 0.01% 23.51% 1.52 0.01% 租赁费--100.00% 0.28 0.00% 培训费--100.00% 6.26 0.03% 诉讼费-- 0.65 0.00% 100.00%----- 模具摊销 0.65 0.00% 6.47 0.03% 405.34% 1.28 0.00% 140.00% 0.53 0.00% 其他 0.10 0.00% 2.23 0.01%-64.95% 6.37 0.03% 246.10% 1.84 0.01% 合计 1206.25 8.34% 2,453.91 9.82% 7.38% 2,285.23 9.61% 7.90% 2,117.94 9.29% 报告期内 2013年度-2015年度，管理费用占营业收入的比例在 9%左右，2016年上半年有小幅下降。公司管理费用各年度间波动不大，并且在报告期内呈下降趋势，管理费用中占比较高的主要为职工薪酬及研发费。报告期内公司管理费用的变动情况具体分析如下： ①2014年管理费为 2,285.23万元，较上年增加 167.28万元，增加 7.90%， 主要系差旅费降低和研发费增加。 研发费增加主要系 2014年相关研发活动导致研发人员人工费用、材料等直接投入等增加。 ②2015年管理费用为 2,453.91万元，较上年增加 168.68万元，增加 7.38%， 主要系职工薪酬、差旅费降低和研发费、折旧增加。 研发费增加主要系 2015 年相关研发活动导致研发人员人工费用、材料等直接投入等增加。管理费用中折旧增加主要因为洛阳办公楼转固。 报告期内，发行人研发费用明细如下： 单位：元 公司名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-439 材料及制样费用 295,154.30 609,190.41 779,580.26 525,408.73 薪资及福利费用 3,687,066.38 7,074,558.65 6,930,701.83 5,928,186.68 实验费用 748,108.80 1,873,541.24 1,710,327.68 1,356,333.79 模具工装费 1,024,738.67 1,774,532.72 1,295,441.95 1,052,203.45 办公及其他费用 506,257.94 941,400.15 611,364.63 713,595.08 合计 6,261,326.09 12,273,223.17 11,327,416.35 9,575,727.73 3、财务费用的具体项目及变动原因分析 报告期内，公司财务费用构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 利息支出---- 减：利息收入 97.20 204.53 161.63 217.83 加：汇兑损益-1.72 2.30 19.41 -15.00 加：手续费 3.74 6.23 7.22 7.03 合计-95.18 -195.99 -135.00 -225.81 报告期，公司没有进行银行贷款，因此公司没有利息支出。由于公司货币资金目前较为充裕，因而报告期内利息收入较多。 4、期间费用率同可比上市公司的比较分析 报告期内公司期间费用率同可比上市公司的对比情况如下： 期间费用率 公司名称中鼎股份拓普集团龙生股份光洋股份平均本公司差异 2016年 1-6月 14.93% 14.21% 19.75% 20.56% 17.36% 14.03% 3.33% 2015年度 16.32% 13.92% 16.51% 20.16% 16.73% 15.80% 0.93% 2014年度 14.77% 13.50% 14.94% 20.99% 16.05% 15.78% 0.27% 2013年度 16.09% 13.78% 15.83% 20.81% 16.63% 15.22% 1.41% 平均 15.53% 13.85% 16.76% 20.63% 16.69% 15.21% 1.48% 销售费用率 2016年 1-6月 4.55% 5.19% 5.86% 3.53% 4.78% 6.35%-1.57% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-440 2015年度 5.02% 5.04% 4.72% 3.82% 4.65% 6.77%-2.12% 2014年度 5.94% 5.15% 3.94% 4.21% 4.81% 6.74%-1.93% 2013年度 6.29% 5.41% 4.49% 4.35% 5.14% 6.92%-1.78% 平均 5.45% 5.20% 4.75% 3.98% 4.84% 6.69%-1.85% 管理费用率 2016年 1-6月 9.32% 9.21% 13.46% 15.26% 11.81% 8.34% 3.47% 2015年度 10.13% 9.20% 10.83% 16.58% 11.68% 9.82% 1.86% 2014年度 7.65% 8.24% 10.54% 16.64% 10.77% 9.61% 1.16% 2013年度 8.16% 7.81% 11.66% 14.80% 10.61% 9.29% 1.31% 平均 8.81% 8.61% 11.62% 15.82% 11.22% 9.27% 1.95% 财务费用率 2016年 1-6月 1.06%-0.20% 0.43% 1.77% 0.77%-0.66% 1.43% 2015年度 1.18%-0.32% 0.96%-0.24% 0.40%-0.78% 1.18% 2014年度 1.18% 0.12% 0.45% 0.14% 0.47%-0.57% 1.04% 2013年度 1.63% 0.56%-0.32% 1.66% 0.88%-0.99% 1.87% 平均 1.26% 0.04% 0.38% 0.83% 0.63%-0.75% 1.38% 从上表数据可以看出，同可比上市公司相比，公司期间费用率与可比上市公司平均值项目相比不存在显著差异，公司销售费用率显著高于可比上市公司平均值，主要原因为公司产品单价较低，导致与可比公司产生同样的营业收入需要的销售费用较高。 管理费用率 2013年、2014年、2015年和 2016年上半年低于可比上市公司平均值，主要原因为光洋股份人员薪酬和研发费用较高，从而使得其管理费用率显著高于同行业可比公司及上海凯众，最终导致可比公司管理费用率平均值高于上海凯众。其中，2013年至 2015年公司和可比公司管理费用率差异比较稳定，2016 年上半年由于可比公司龙生股份职工薪酬、折旧及无形资产摊销和税金同比上升较大，导致其管理费用率同比上升 22.48%，上升幅度较大，而其他可比 公司 2016年上半年管理费用率与 2015年相比出现下降或者持平，从而最终使得可比公司平均值 2016 年上半年相比 2015 年度出现上升。而上海凯众由于 2016上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-441 年上半年管理费用中不包含员工年终奖，从而导致管理费用率比 2015年出现下降，上述原因共同导致公司与可比公司管理费用率存在较大差异。 公司财务费用率低于可比上市公司主要是由于公司目前暂未承担有息的债务。 （五）资产减值损失分析 2013年、2014年、2015年和 2016年 6月公司资产减值损失为存货、应收账款、其他应收款计提的存货跌价准备、坏账准备及核销的坏账损失，金额分别为 50.46万元、101.04万元、28.76万元和 43.87万元。 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 资产减值损失 43.87 28.76 101.04 50.46 其中：应收账款坏账准备 42.95 45.08 27.21 44.46 其他应收款坏账准备 0.92 -0.11 -18.38 5.47 存货跌价准备--16.35 47.89 - 核销的坏账损失- 0.14 44.33 0.53 （六）营业外收支分析 报告期内公司营业外收支情况如下： 单位：万元 营业外收入 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 非流动资产处置利得合计--- 0.05 其中：固定资产处理利得--- 0.05 政府补助 690.40 979.36 752.99 446.53 赔偿款- 0.18 - 1.82 废料款 3.71 8.62 6.60 69.73 无需支付的应付款项---- 其他 0.61 14.14 30.70 3.45 合计 694.72 1,002.30 790.29 521.58 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-442 营业外支出 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 非流动资产处置损失合计 0.10 9.56 19.95 - 其中：固定资产处置损失 0.10 9.56 19.95 - 对外捐赠--- 1.00 滞纳金 2.50 0.01 其他--- 0.11 合计 2.59 9.57 19.95 1.11 报告期内，公司营业外支出较小，营业外收入主要由政府补助形成。2016年上半年滞纳金是由于子公司洛阳凯众减震的房产税延迟缴纳形成。 报告期内计入当期损益的政府补助如下： 单位：万元 政府补助项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 依据 高新技术成果转化财政扶持 490.40 345.60 466.00 140.60 沪府发[2004]52号文，公司项目认定编号 200611660和 200701056 科技小巨人配套资助补贴 -- 90.00 -沪浦科[2012]64号，项目课题合同 地方财政返还 165.00 231.00 136.10 171.12 所在地方镇级财政返还 轿车用底盘新材料技术改造项目 - 52.00 -- 浦经信委工字[2011]92号，关于上海凯众聚氨酯有限公司轿车用底盘新材料技改项目专项资金的批复 上海市产业转型升级发展专项资金项目 - 247.00 -- 沪经信投[2015]428号，2015年上海市重点技改第一批 信息化资助资金--- 23.45 浦经信委信字[2013]36号 专利试点单位补贴- 28.00 - 52.00 “2013年专利工作试点和示范单位”，编号“B企浦 17” 上市挂牌补贴- 70.00 -- 沪浦金融管理[2012]93号，关于印发《浦东新区促进金融业发展财政扶持办法实施细则》的通知 节能补贴- 5.76 --- 创投联动项目补贴--- 50.00 项目编号 13CT1100100 其他政府补助 35.00 - 60.89 9.36 - 合计 690.40 979.36 752.99 446.53 - 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-443 （七）所得税费用 报告期内，公司所得税费用情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 按税法及相关规定计算的当期所得税费用 754.75 989.79 898.79 918.44 递延所得税费用-31.30 -22.69 -11.36 -20.68 合计 723.46 967.11 887.44 897.76 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司所得税费用占利润总额的比例分别为13.62%、12.96%、13.04%和13.76%。公司于2008年被认定为高新技术 企业，2011年公司通过了上海市高新技术企业复审，自2011年1月1日至2013年12月31日享受高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税。公司于2014年10月23日重新取得高新技术企业证书，自2014年1月1日至2016年12月31日享受高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税。公司全资子公司凯众减震报告期内所得税税率均为25%，公司控股子公司凯众聚氨酯自2015年3月2日成立后企业所得税税率均为25%。2013年-2016年上半年公司所得税费用占利润总额的比例低于母子公司执行的税率的加权平均数主要是由于子公司2013年和2015年亏损，2014年盈利较少，公司研发费加计扣除，递延所得税资产增加等所致。 （八）非经常性损益分析 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 扣除所得税影响后的非经常性损益 588.56 843.61 654.60 442.48 净利润 4,532.41 6,448.48 5,962.17 5,691.69 占净利润比例 12.99% 13.08% 10.98% 7.77% 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 588.56 843.61 654.60 442.48 归属于母公司所有者的净利润 4,483.28 6,416.56 5,962.17 5,691.69 占归属于母公司所有者的 13.13% 13.15% 10.98% 7.77% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-444 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 净利润比例 2013年-2016年上半年，扣除所得税影响后的非经常性损益为442.48万元、 654.60万元、843.61万元和588.56万元，占公司归属于母公司所有者的净利润比 例分别为7.77%、10.98%、13.15%和13.13%，2014年、2015年、2016年1-6月因 收到政府补助金额为752.99万元、979.36万元和690.40万元，相对较高，导致扣 除所得税影响后的非经常性损益占公司归属于母公司所有者的净利润比例较高。 报告期内，公司非经常性损益主要为计入营业外收入的政府补助，其占扣除所得税影响前的非经常性损益的比例为85.79%、97.75%、98.65%和99.75%。非经常 性损益具体构成情况详见本招股说明书第十节之六“经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。 （九）报告期公司利润的主要来源 1、利润的主要来源 报告期内，公司经营成果情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额金额 增长率 金额 增长率 金额增长率 主营业务利润 6,763.18 10,551.82 4.72% 10,076.63 -0.44% 10,121.37 21.39% 营业利润 4,563.74 6,422.86 5.65% 6,079.27 0.17% 6,068.98 16.59% 利润总额 5,255.86 7,415.59 8.26% 6,849.61 3.95% 6,589.45 8.23% 净利润 4,532.41 6,448.48 8.16% 5,962.17 4.75% 5,691.69 8.93% 扣除非经常性损益后净利润 3,943.85 5,604.88 5.60% 5,307.58 1.11% 5,249.21 17.32% 从上表数据可以看出，2013年-2015年公司各项经营成果指标整体上实现了增长，公司经营成果的主要来源为减震元件、踏板业务带来的毛利。 2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-445 （1）国内外汽车市场情况 公司的主要产品——减震元件和踏板总成，直接受下游汽车产量特别是乘用车产量决定，报告期内公司营业收入持续增长的主要原因是由于国内外汽车市场的强劲需求。未来，国内汽车市场难免出现因限购等政策带来的阶段性、局域性的调整，但汽车需求随着国民可支配收入的增加及国内城镇化进程，在可预见的期间仍将保持持续的增长；对于国外市场，随着全球经济的逐步复苏，汽车需求也逐步恢复，公司也在逐步加强海外市场的开拓。 （2）募集资金投资项目的进展情况 目前在悬架系统中的减震零部件有聚氨酯材料逐步替代橡胶材料的趋势，另外汽车轻量化的趋势也使公司的踏板总成有比较好的市场前景，本次募集资金投资项目投产后将进一步扩大公司减震元件及踏板总成的产能，募集资金投资项目能否顺利开展，将对本公司盈利能力的连续性和稳定性产生影响。 （3）公司的配套研发实力 公司的主要客户为OEM市场的整车制造商或减震系统集成商，公司凭借较强的同步研发能力，能够不断与汽车整车厂商及系统集成商进行新产品的同步研发，从而保障了公司能够持续稳定的获取客户的订单需求。目前在减震元件产品方面，已经与上汽集团、上汽通用、长安汽车集团、东风柳汽等整车制造商以及南阳淅减、万都、东机工等减震系统集成商建立了紧密合作的关系；在踏板总成方面，已经为上汽股份、南京汽车、上汽通用五菱和北京汽车绅宝X65等提供配套，并且和上海汽车商用车有限公司、前途汽车（苏州）有限公司等整车厂的新车型进行了配套开发。 （4）成本管理能力 目前，公司毛利水平虽然较高，但受制于上下游的供应商及客户的相对强势地位，公司的盈利能力受外部的影响较大。从公司内部而言，只有在保证产品质量的前提下，进一步优化生产工艺及流程，降低废品率、提高材料利用率，才能保障公司较高的盈利能力。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-446 三、资本支出分析 （一）报告期内重大资本性支出 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4,035.23万元、2,288.64万元、2,004.77万元和 1,128.76万元。 公司持续扩大经营规模，报告期内公司重大资本性支出为公司全资子公司凯众减震募投项目建设、机器设备购置及生产开发模具购置。 （二）未来可预见的重大资本性支出 未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，具体情况详见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。除此之外，公司目前尚无可预见的重大资本性支出计划。 四、现金流量分析 报告期内，公司主要现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 3,223.09 6,416.32 4,240.59 3,542.46 投资活动产生的现金流量净额-1,046.76 -1,874.20 -2,288.35 -4,033.23 筹资活动产生的现金流量净额-4,654.53 -1,720.00 -2,100.00 -3,500.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.72 -2.30 -19.41 15.00 现金及现金等价物净增加额-2,476.48 2,819.82 -167.18 -3,975.77 （一）经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-447 度 净利润 4,532.41 6,448.48 5,962.17 5,691.69 经营活动产生的现金流量净额 3,223.09 6,416.32 4,240.59 3,542.46 差异-1,309.32 -32.16 -1,721.58 -2,149.23 经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例 71.11% 99.50% 71.12% 62.24% 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为3,542.46万元、4,240.59万元、6,416.32万元和3,223.09万元，2013年度、2014 年度、2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额低于同期公司实现的净利润，2015年经营活动产生的现金流量净额略低于同期公司实现的净利润。报告期内两者差异的具体分析如下： 1、2013年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的分析 2013年公司经营活动产生的现金流量净额为3,542.46万元，占本期实现的净 利润的比例为62.24%，与本年度净利润相比少2,149.23万元，主要是由于： （1）经营性应收项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少 3,026.70万元，其中主要是由于应收票据及应收账款增加较多：2013年应收票据 余额为3,686.98万元，较上年增加1,745.74万元，增加较大；应收账款计提坏账准 备前余额为6,833.06万元，较上年增加1,435.28万元。 （2）经营性应付项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比多 458.38万元，主要为经营性应付账款增加。 （3）存货项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少428.89万 元：2013年末存货余额为4,442.50万元，存货占用较上年增加428.89万元。 （4）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销使经营活动产生的 现金净流量与净利润相比多833.26万元。 上述四项合计贡献经营活动产生的现金流量净额与净利润差异2,163.95万 元，占两者差异金额的100.68%。其他原因如资产减值损失、递延所得税增加等 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-448 因素合计使经营活动产生的现金流量净额比净利润多14.72万元。 2、2014年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的分析 2014年公司经营活动产生的现金流量净额为4,240.59万元，占本期实现的净 利润的比例为71.12%，与本期净利润相比少1,721.58万元，两者差异的主要是由 于： （1）经营性应付项目减少使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少 2,038.30万元，主要系经营性应付账款、应交税费减少所致。 （2）存货项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少548.42万 元，2014年末扣除存货跌价准备前存货余额为4,990.92万元，存货占用较上年末 增加548.42万元，主要系年底备料增加所致。 （3）经营性应收项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少 231.38万元，其中主要是由于应收票据增加较多，而应收账款余额本期因回款较 好而减少711.33万元，在一定程度抵销了应收票据增加对经营性现金流的影响。 （4）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销使经营活动产生的 现金净流量比净利润多967.46万元。 上述四项合计贡献经营活动产生的现金流量净额与净利润差异1,850.64万 元，占两者差异金额的107.50%。其他原因如资产减值损失等使经营活动产生的 现金流量净额与净利润相比多129.05万元。 3、2015年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的分析 2015年公司经营活动产生的现金流量净额为6,416.32万元，占本期实现的净 利润的比例为99.50%，与本期净利润相比少32.16万元，两者差异的主要是由于： （1）经营性应付项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比多 533.82万元，主要系经应交税费增加所致。 （2）存货项目减少使经营活动产生的现金净流量与净利润相比多246.26万 元，2015年末扣除存货跌价准备前存货余额为4,744.67万元，存货占用较上年末 减少246.26万元，主要系年底备料减少所致。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-449 （3）经营性应收项目减少使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少 2,149.43万元，其中主要是由于应收账款、应收票据增加较多。 （4）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销使经营活动产生的 现金净流量比净利润多1,319.26万元。 上述四项合计贡献经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-50.09万元， 占两者差异金额的155.76%。其他原因如资产减值损失等使经营活动产生的现金 流量净额与净利润相比多17.93万元。 4、2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的分析 2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为3,223.09万元，占本期实现 的净利润的比例为71.11%，与本期净利润相比少1,309.32万元，两者差异的主要 是由于： （1）经营性应付项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比多 597.57万元，主要系经应交税费增加所致。 （2）存货项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少1,559.52 万元，2015年末扣除存货跌价准备前存货余额为6,304.18万元，存货占用较上年 末增加1,559.52万元，主要系销量上升备料增加所致。 （3）经营性应收项目增加使经营活动产生的现金净流量与净利润相比少 1,058.12万元，其中主要是由于应收账款增加较多。 （4）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销使经营活动产生的 现金净流量比净利润多699.79万元。 上述四项合计贡献经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-1,320.28万 元，占两者差异金额的100.84%。其他原因如资产减值损失等使经营活动产生的 现金流量净额与净利润相比多10.96万元。 （二）投资活动产生的现金流量分析 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,033.23万元、-2,288.35万元、-1,874.20万元和-1,046.76万元，主要是报 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-450 告期内公司购买土地、进行募投项目建设、购买机器设备及模具增加造成的。报告期内，公司处于稳步发展阶段，固定资产、无形资产等长期资产投资支出较大，因此各年投资活动产生的现金流量均为负值。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 吸收投资收到的现金- 80.00 -- 收到其他与筹资活动有关的现金 ---- 筹资活动现金流入小计- 80.00 -- 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,654.53 1,800.00 2,100.00 3,500.00 筹资活动现金流出小计 4,654.53 1,800.00 2,100.00 3,500.00 筹资活动产生的现金流量净额-4,654.53 -1,720.00 -2,100.00 -3,500.00 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司筹资活动现金流出分别为3,500.00 万元、2,100.00 万元、1,800.00 万元和 4,654.53 万元，主要为执行公司 股东大会通过的现金分红决议所支付的现金股利。 五、重大会计政策和会计估计与可比上市公司的差异比 较 公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异的情况，报告期内会计政策或会计估计变更的情形见本招股书第十节之“四、之（二十七）主 要会计政策、会计估计的变更说明”。 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 本公司或有事项和重大期后事项情况详见本招股说明书第十节之“十一、或 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-451 有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项”。 七、财务状况和未来盈利能力趋势分析 （一）公司未来财务状况趋势分析 截至 2016年 6月末，公司资产总额为 41,612.51 万元，净资产为 37,202.34 万元，流动比率为 6.93，速动比率为 5.51，母公司资产负债率为 9.93%，公司短 期及长期偿债能力均较强，应收账款周转率略高于可比上市公司，公司存货周转率略低于可比上市公司，整体上资产保持了良好的管理经营。 未来公司将在保持现有竞争优势的基础上，进一步开拓国内外客户，提高销售收入和市场占有率。公司募投项目建设投产将为公司的发展提供良好的基础和保障，公司财务状况将进一步优化。 （二）未来盈利能力的趋势分析 1、汽车行业的发展前景为公司的持续盈利能力提供良好的外部环境 目前我国已经成为世界上最大的汽车生产国和消费国，但千人汽车拥有量仍处于较低水平，随着国内经济的发展，人民可支配收入及对物质文化需求的提高，城镇化率的进一步提升，国内汽车市场在可预期的未来仍有较大的发展空间，汽车整车厂将增加包括本公司在内的汽车零部件供应商产品的需求；另外，国内汽车保有量截至 2016年 6月末已经达到 1.84亿辆，虽然公司产品在汽车部件里不 属于易损易耗件，生命周期较长，但庞大的汽车保有量基数也将为公司提供一个较大的市场。 国外市场已经在金融危机、欧债危机后逐步恢复，特别是美国汽车 2013年产量约为 1,105万辆，同比增长 6.90%，2014年产量约为 1,166.07万辆，同比增 长 5.40%，国外市场的复苏性增长也为公司后续的发展提供了新的增长空间。 2、募集资金项目建设有助于公司规模扩大和盈利能力提高 公司主营业务产品减震元件和踏板总成适应汽车“舒适性、轻量化”的发展趋势。本次募集资金拟建设的研发中心项目将进一步提升公司产品的性能，使公上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-452 司与客户保持同步研发的能力，降低产品生产成本；拟建设的减震元件产品、踏板总成产品项目将进一步扩大公司的生产规模，销售规模，提高公司的盈利能力。 八、股东分红回报分析 （一）股东分红回报规划 根据相关法律法规和公司股东大会审议确定的《公司章程（草案）》中股利分配政策，为明确本次发行上市后对股东的分红回报，增加股利分配的可操作性，便于股东对公司股利分配的监督，公司制定了《上海凯众材料科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》，具体如下： 1、规划制定的原则 公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、规划制定与审议程序 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 3、规划制定的周期 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。 4、2014-2016年的具体股东回报规划 （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提 取法定公积金、任意公积金以后，每年优先以现金方式分配的利润不少于公司当上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-453 年实现的可分配利润的20％；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配 的方式进行利润分配。 （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股 东大会进行表决。 （5）公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。 （二）股东分红回报分析 股东基于对公司信任和对公司未来发展前景的判断从而进行投资是为得到预期的良好回报，公司重视保护股东的合法权益并重视对股东的合理回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司已在《公司章程（草案）》中明确：每年分配的现金股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，利润分配政策应保持连续性和稳定性，调整利润分配政策的议案，需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。 公司的股利分配政策及股东分红回报规划符合公司的经营实际情况及未来的盈利状况： 1、公司的股权结构保证公司股利分配政策的有效实施 公司的实际控制人合计持有公司本次发行前的股权比例为44.97%，且均在公 司担任重要经营管理职务，公司的实际控制人专注于本公司的生产经营，未从事其它经营活动。公司中层管理人员及核心员工多为公司股东，持续、稳定的股利分红是其工作和对公司投资的重要因素。所以，公司实际控制人、经营管理层与股东目标一致，公司的股权结构保证公司股利分配政策的有效实施及其连续性和稳定性。 2、公司的股东回报情况及投资者关系维护 2013年-2016年6月，公司累计现金分红12,800.00万元，占报告期内（2012年 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-454 至2015年）公司合计实现净利润的54.87%。公司一直重视对股东的投资回报，实 行积极的股利分配政策。未来，公司以不低于当期实现的可供分配利润的20%发放现金分红，有利于股东实现持续、稳定、合理的投资回报，也有助于公司维护良好的投资者关系。 3、公司目前的盈利能力和现金流量状况 报告期内，公司2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月实现的净利润分别为5,691.69万元、5,962.17万元、6,448.48万元和4,532.41万元，经营活动产生 的现金流量净额分别为3,542.46万元、4,240.59万元、6,416.32万元和3,223.10万元， 公司资产的流动性较高、经营活动获取现金能力也较强，资产收益有较好的现金流入保证，公司完全有能力保证股利分配政策及股东分红回报规划确定的每年分配的现金股利不少于当年度实现可供分配利润的20%之制度执行。 4、募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响 （1）年产2,550万件减震元件项目完全达产后将年增营业收入25,108.00万 元，年增利润总额7,026.00万元，年增净利润5,269.00万元，总投资收益率30.13%， 项目投资税前财务内部收益率为35.31%，项目投资税后财务内部收益率为 26.78%，项目投资回收期（所得税后）6.40年。 （2）年产145万台套踏板总成项目完全达产后将年增营业收入14,756.00万 元，年增利润总额3,056.00万元，年增净利润2,598.00万元，总投资收益率30.02%， 项目投资税前财务内部收益率为38.00%，项目投资税后财务内部收益率为 32.15%，项目投资回收期（所得税后）6.30年。 （3）研发中心建设项目投入运作后，将进一步提高公司产品的技术含量， 加强公司新产品设计能力，并加速产品的更新换代，更好地满足客户的需求，增强产品市场竞争能力。 募集资金投资项目实施完成后，公司的研发设计能力、生产能力及盈利能力等将得到提升，公司的核心竞争力进一步增强，根据公司的股利分配政策及股东分红回报规划，股东将在公司成长中得到更好的回报。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-455 九、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 （一）本次发行对即期回报摊薄的影响 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行2,000万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由6,000万股增至8,000万股，股本规模将有所增加。本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”、“研发中心建设项目”的建成并产生效益需要一定的时间，且“研发中心建设项目”并不直接产生经济效益，而是通过推动公司技术实力进步间接提升公司竞争力。综合以上因素，本次公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （二）本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资于“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”、“研发中心建设项目”三个项目，募集资金投资项目达产后，能够促使公司突破产能瓶颈，实现扩能增效；提升制造水平，改进生产工艺；优化产品结构，突出功能特色；满足研发需求，增强创新能力，助力业务发展。本次发行的必要性及合理性详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、 本次募集资金投资项目具体情况”、“第十三节募集资金运用”之“三、募集资 金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系”。“第十三节募集资金运用”之“四、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响”。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行 人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是一家拥有自主创新能力，掌握先进的减震系统材料配方和产品设计开发等核心技术，专业化制造汽车悬架系统减震元件、踏板总成及聚氨酯胶轮的高新技术企业。募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-456 1、人员储备 为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分人员从外部招聘。募投项目所需的管理人员，主要将在内部通过竞聘选拔，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定，安排技术好的员工，保证募投项目的顺利投产及运行。公司将根据新项目的产品特点、制定详细的人才培养计划、管理模式，保证相关人员顺利上岗并出色完成工作。 2、技术储备 公司坚持自主创新，生产的减震元件和踏板总成等产品达到国内较高的技术水平，相关技术已获或者正在申请专利保护。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利27项，其中发明专利9项，实用新型18项。公司对原材料的制备工艺及方法、配置比例、不同添加剂的添加等测试研究，在保障原料质量及产品质量的同时，提高了公司材料技术的保密程度。公司具备较强的产品设计能力，能够为不同车型提供不同型号及规格的产品。经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品研发经验，在生产减震元件、踏板总成等产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术基础。 3、市场储备 公司拥有的凯众品牌在行业内拥有较高的知名度，生产的减震元件产品已经为国内大部分乘用车提供配套，并且已经为通用汽车、福特汽车、克莱斯勒（FCA美国）、美国天纳克等国外整车厂及系统集成厂商提供一级或者二级配套；踏板总成产品也已经为上汽股份的荣威系列、南京汽车MG系列、上汽通用五菱的宝骏630和北京汽车绅宝X65等车型提供配套。 经过多年的经营积累，公司已经获得了国内众多汽车整车厂和系统集成厂的认可。在国内市场，主要客户包括上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特、南阳淅减、北京天纳克、北京万都、一汽东机工、上海汇众、宁波万都、宁江山川、苏州东机工等；在国外市场，公司主要客户为： 通用汽车（GM）、美国天纳克、Air Lift Company.、Dorman Product,Inc等。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-457 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 以“在所服务行业，成为解决客户问题的专家”作为公司愿景；以“顾客满意、公司增长、员工发展、社会责任”作为公司的社会责任。“以高分子合成材料为主，开发具有减震、降噪和节能等具有环保功能的产品，服务于汽车和输送机械行业”和“减振、降噪、轻量化和节能是公司产品的开发方向”作为公司的产品和市场定位。“以材料技术为先导、以产品设计技术与系统评价技术为手段、靠技术领先为顾客创造价值”作为公司核心竞争力的来源。 如果公司首次公开发行股票并上市获得批准，除了通过自身产能扩张实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-458 才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过了《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 （五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-459 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 1-9月财务报告进行了审阅，并出具了众会字（2016）第 6251 号审阅报告。 发行人董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中 2016 年 1-9月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2016 年 1-9月财务报表的真实、准确、完整。 （一）2016 年 1-9 月，公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据及变动幅度 单位：万元 资产 2016年 9月 30 日 2015年 12月 31日 金额增幅 流动资产 320,650,368.32 7.04% 299,572,218.18 非流动资产 112,152,130.08 2.75% 109,149,180.86 资产总额 432,802,498.40 5.89% 408,721,399.04 流动负债 40,835,509.06 45.73% 28,022,121.37 非流动负债- - - 负债总额 40,835,509.06 45.73% 28,022,121.37 所有者权益 391,966,989.34 2.96% 380,699,277.67 2、合并利润表主要数据及变动幅度 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-12月 营业收入 223,551,257.47 249,896,747.69 营业利润 68,777,872.01 64,228,598.41 利润总额 76,042,210.79 74,155,898.04 净利润 65,267,711.67 64,484,831.78 归属母公司净利润 64,648,813.73 64,165,593.68 扣非后归属于母公司净利润 58,471,659.39 55,729,525.74 3、合并现金流量表主要数据及变动幅度 单位：万元 项目 2016 年 1-9月 2015年 1-12月 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-460 项目 2016 年 1-9月 2015年 1-12月 经营活动产生的现金流量净额 9,701,785.90 64,163,227.86 投资活动产生的现金流量净额-14,932,252.61 -18,742,014.74 筹资活动产生的现金流量净额-46,545,266.68 -17,200,000.00 现金及现金等价物净增加额-52,169,685.34 28,198,188.90 4、财务报告审计截止日后，公司各项基本财务指标如下： 主要财务指标 2016年 9月 30日/2016年 1-9月 流动比率 7.85 速动比率 5.88 资产负债率（母公司） 10.79% 应收账款周转率（次数） 3.24 存货周转率（次数） 2.54 息税折旧摊销前利润（万元） 8,552.40 利息保障倍数- 每股净资产（元/股） 6.53 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.16 每股净现金流量（元/股）-0.87 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.61% （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 22,355.13 万元，扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润为 5,847.14 万元。2016 年 1-9 月，公司主营业 务毛利率为 46.99%。 公司主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。随着下游汽车行业的需求增长，使得公司相关产品的销售收入、毛利率均有所上升，公司整体运行情况良好，经营业绩保持持续稳定上升趋势。 截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况稳定，公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-461 （三）2016 年度预计经营业绩情况 公司 2016 年经营状况良好，与 2015 年相比，随着汽车行业需求的良好增长及公司减震元件、踏板总成的新项目的量产，预计 2016 年销售收入和净利润将继续保持增长。预计公司 2016 年营业收入为 29,987.61 万元至 32,486.58 万元，同比 增长 20.00%至 30.00%，预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 为 6,966.19 万元至 7,802.13 万元，同比增长 25.00%至 40.00%。最终数据将以经 会计师审计的 2016 年度财务报表为准。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-462 第十二节业务发展目标 一、发展战略与经营目标 （一）公司发展战略 以“在所服务行业，成为解决客户问题的专家”作为公司愿景；以“顾客满意、公司增长、员工发展、社会责任”作为公司的社会责任。 “以高分子合成材料为主，开发具有减震、降噪和节能等具有环保功能的产品，服务于汽车和输送机械行业”和“减振、降噪、轻量化和节能是公司产品的开发方向”作为公司的产品和市场定位。 “以材料技术为先导、以产品设计技术与系统评价技术为手段、靠技术领先为顾客创造价值”作为公司核心竞争力的来源。 （二）经营目标 从 2014年至 2018年末，公司进一步实现减震元件产品的规模化经营，继续扩大产品的市场占有率，逐步提升踏板总成的产品品质，提高产品的销售规模；同时加强产品的技术研发，提升现有产品的品质和系统集成商及整车厂商的配套能力，增强新产品的自主开发能力，不断提升公司的竞争力。到 2018年，公司聚氨酯减震元件产销量达到 4,000万件以上；踏板总成达到 140万台以上；聚氨酯胶轮产销量超过 10万件；研发中心项目建设完成并投入使用。 二、公司发展计划 （一）产能扩张计划和市场开拓计划 从 2014年至 2018年末，公司将全面实施募集资金投资项目，实现各募集资金投资项目的达产销售目标。凯众减震的减震元件产品建设项目新增产能 2,550万件，其中聚氨酯缓冲块 1,750万件、弹簧垫 500万件和上支撑 300万件；新增10条踏板总成装配线和 15台踏板塑料零件成型机，形成 145万套的踏板总成生产产能。公司通过加强产品、材料的研发，不断强化产品的质量和性能，提升对上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-463 国内外主机厂和系统集成厂的配套能力，以此提高在现有客户的产品市场占有率和新客户的开拓实力，从而达到消化新增产能的目标，提高公司产品的市场占有率。 （二）产品开发与创新计划 公司历来重视产品的技术研究、材料的研发以及与主机厂和系统集成厂的产品配套开发能力，未来五年，随着募集资金的到位，研发中心项目的建成以及高素质研发人才的引入，围绕公司的主营业务和主导产品，公司将在聚氨酯减震新材料研究及应用开发、聚氨酯减震类产品的开发及应用拓展、电子油门踏板模块化设计与开发以及踏板系统的系列化和模块化的设计与开发等方面继续强化公司的技术和研发优势，以此提升公司与主机厂和系统集成厂配套开发的能力，依靠技术和产品的研发持续获得竞争优势，为公司未来业务的开拓和扩张奠定坚实的基础。 （三）人力资源扩充计划 1、从 2014年至 2018年末，公司计划引进高级管理人才 2名，引进高级销 售人才 3名，招聘各类管理型人才 20名以上，研究型人才 30名以上。通过在行业内寻找优秀人才的同时，加快引进专业院校的毕业生，充实到生产、经营、研发等各个岗位，充分保障募投项目建成后的人才需要。 2、通过不断完善公司的人才培养、激励及约束机制，切实落实激励留人、 事业留人等基本原则；同时，加强企业文化建设，增强共同责任感和使命感来创造良好的公司环境和氛围，以此来保障公司员工队伍的稳定以及吸引优秀人才的加入。 （四）资金筹措使用计划 本次股票成功发行后，公司将做好募集资金投资项目建设工作，以改变减震元件、踏板总成产能不足的现状以及加强公司的研发实力，不断增强公司的竞争力。同时，公司将根据企业发展需要和实际财务状况，在有利于业务发展、股东利益最大化和控制风险的基础上，谨慎进行再融资决策。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-464 三、上述计划所依据的假设条件及实施面临的主要困难 （一）拟定上述计划所依据的假设条件 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，不会对公司 发展产生重大不利影响； 2、汽车行业处于正常发展状态，行业相关产业政策不发生重大不利变化； 3、本公司所处细分行业没有发生巨大的技术变革，减震元件、踏板总成等 主要产品是必要的汽车配件； 4、本次发行成功，募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完工； 5、无其他对公司发展造成重大不利影响的不可抗力因素产生。 （二）实施上述计划面临的主要困难 1、公司盈利能力较强，产品市场前景良好，但与国内外知名零部件企业相 比，规模偏小，资金实力偏弱，导致公司经营扩张偏于稳健。公司首次公开发行股票一方面将提升公司的资本实力，另一方面使得公司有能力开拓市场和加大研发，从而对于公司实现上述计划具有非常重要大的意义。 2、受公司规模以及成本约束，公司目前的人员数量、结构和人才储备情况 尚不能满足公司未来快速发展的需要，存在一定的人才缺口。要实现上述发展计划，公司需进一步完善激励机制，加快高级管理、技术及研发人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。 四、业务发展计划与现有业务的关系 现有业务良好发展为公司未来经营目标的实现提供了坚实的基础和支持，上述发展计划是对现有业务的进一步发展。未来五年随着公司在产能的扩建、人力资源扩充、新材料和产品的研发、市场开拓等方面投入的增加，公司在减震元件和踏板总成领域的竞争优势将进一步强化，尤其是募集资金投资项目的建设完成，将使公司的业务规模和综合实力大大提升。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-465 公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、人员保障、生产效率、技术研发等方面提出了更高的要求，以适应公司未来生产和销售规模的迅速扩张，使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，从根本上提高公司的经营管理水平和盈利能力，增强公司核心竞争力。 五、本次发行上市对实现上述目标的作用 本次发行上市对于公司实现上述目标具有重要作用，主要体现在： 1、本次公开发行股票将为公司业务发展提供资金保障，保证公司对新产品 和新设备的投入，有利于增强公司后续的研发创新能力，提升公司的生产能力和技术水平； 2、本次发行上市有利于公司进一步完善法人治理结构，提升公司管理水平， 提高公司生产能力和技术水平，促进公司快速发展，实现公司战略发展目标； 3、本次发行上市将增强本公司对于优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞 争优势，从而有利于目标的实现； 4、本次发行上市将极大提高公司的知名度和社会影响力，对实现公司战略 发展目标具有巨大的促进作用。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-466 第十三节募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 （一）预计募集资金数额 经 2014年 6月 6日召开的 2014年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 2,000万股，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目。 （二）募集资金投资项目 本次发行募集资金计划投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资金（万元） 备案机关及备案文号环评部门及批文文号 轿车悬架系统减震产品建设项目 16,900 16,900 孟津县发展与改革委员会 “豫洛孟津工【2014】00020” 洛阳市环境保护局 “洛环监表【2012】248号” 轿车踏板总成生产建设项目 5,929 5,189 上海金桥经济技术开发区管理委员会“沪金管项备【2014】18号” 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 “沪浦环保许评【2014】1542号” 研发中心建设项目 6,311 6,311 上海金桥经济技术开发区管理委员会“沪金管项备【2014】17号” 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 “沪浦环保许评【2014】1617号” -合计 29,140 28,400.00 -- 经公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。 公司本次公开发行股票募集资金将均用于公司的主营业务，是在目前主营业务基础上进行的产能扩充或技术升级，不存在持有交易性金融资产和可供出售的上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-467 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资计划。公司本次发行募集资金投向的建设项目已经当地发展改革部门备案，并获得当地环保主要部门的审批同意。 公司项目建设用地已取得相关土地证照，正在建设的募投项目用地规划已获得当地建设规划主管部门的许可。公司募集资金投资项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的相关规定。 保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案或批准，符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章规定。 发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案或批准，符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章规定。 本次募集资金拟投入的“轿车悬架系统减震产品建设项目“由公司全资子公司建设实施，”轿车踏板总成生产建设项目“和”研发中心建设项目“由公司独立建设实施，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。 （三）募集资金投资项目进度 本次募集资金投资项目的投资进度如下： 序号 项目名称 投资进度（万元） 建设期 投资总额（万元） 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 轿车悬架系统减震产品建设项目 2,040 6,448 7,060 1,352 - 3年 16,900 轿车踏板总成生产建设项目 - 411 2,043 2,653 822 3年 5,929 3 研发中心建设项目- 2,900 1,800 1,611 - 3年 6,311 -合计 2,040 9,759 10,903 5,616 822 - 29,140 其中，轿车悬架系统减震产品建设项目从 2013年开始建设，2014年开始边建设边生产，2015 年底建设完成，建设期三年，2017 完全达产；轿车踏板总成生产建设项目从 2014年开始建设，2015年开始边建设边生产，2016年底建设完成，建设期三年，2018完全达产。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-468 （四）募集资金管理 2014年 6月 6日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度（草案）》。本公司将募集资金纳入募集资金专户管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司将谨慎使用募集资金，以投入产生效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，公司将严格按照《募集资金管理制度（草案）》的要求使用。 （五）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见 公司委托中机十院国际工程有限公司进行可行性研究与设计，并由其出具了可行性研究报告。公司于 2014年 5月 17日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金可行性运用的议案》以及于 2016年 3月 8日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目可行。 截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 40,872.14万元，归属于公司所有 者权益为 37,958.00 万元，公司具备管理较大规模资产以及较大项目投资的经验 和能力。本次募集资金投资项目总额为 29,140 万元，占公司资产总额的比例为 0.71，募集资金投资项目是在目前主营业务基础上进行的产能扩充及技术升级， 与公司现有的生产规模是相适应的。募集资金投资项目建成之后，公司将进一步提升现有产能规模，突破现有产能瓶颈，提高公司生产自动化水平及持续提升公司研发技术水平，为公司现有产品及未来为整车厂商和总成厂商进行新产品配套提供可靠的生产及技术条件。 2013年度、2014年度和 2015年度，公司营业收入分别为 22,785.88万元、 23,782.01 万元和 24,989.67 万元，实现利润总额分别为 6,589.45 万元、6,849.61 万元和 7,415.59万元，实现净利润分别为 5,691.69万元、5,962.17万元和 6,448.48 万元，公司盈利能力良好，募集资金到位后将进一步优化公司的财务结构，增强公司的获利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的顺利实施。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-469 公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售，经过多年的发展，公司在减震元件产品中的缓冲块业务里竞争优势明显，目前该业务规模在同行业排名靠前，国内市场占有率排名前列，技术水平和产品质量达到行业较高水平。公司是国内较早开始生产乘用车塑料踏板总成的企业，在塑料踏板细分行业拥有一定的竞争优势。公司具备技术及品牌等优势，公司从 2008年至今一直为高新技术企业，截至 2015年末，本公司已获专利 23项，其中发明专利 7项，实用新型 16项。公司已经获得了国内外众多汽车整车厂和系统集成厂的认可，包括上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上海通用、通用汽车（GM）、美国天纳克等。本次募集资金投资项目是在目前主营业务基础上进行的产能扩充和生产工艺技术的提升，且募投项目中研发中心建设项目可进一步提升公司的新产品开发及配套能力，增强公司竞争优势，提升公司产品技术含量和产品质量，有利于拓展公司产品市场空间，提升公司盈利能力。 随着公司资产规模和业务规模的持续扩大，公司已逐步建立健全了一套较为完整的公司治理制度和内部控制制度，并在日常经营中得到运用，公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理方面的作用。 公司董事会经过分析后认为，公司本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效提升公司的研发能力和技术水平，提升公司的经营效益和竞争优势。 二、本次募集资金投资项目具体情况 （一）募集资金投资项目的建设背景 （1）项目建设背景 ①国家产业政策 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第三篇提出中国工业要实现“转型升级、提高产业核心竞争力”；要“发展结构优化、技术先进、清洁安全、附加值高的现代产业体系”；汽车行业“要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。在加强企业技术改造方面指出上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-470 要“制定支持企业技术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞争能力；支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平；鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代”。 《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”；“支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额”；“重点支持研发车身稳定、悬架控制、驱动防滑控制、电子液压制动、车身总线、数字化仪表等电子控制系统，以及六档以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级自动变速器、商用车自动控制机械变速器等产品”。 《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》将能实现悬架刚度的控制和车身高度的调节的空气悬架系统列为鼓励投资方向。 《产业结构调整指导目录（2011年本）》将轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等列为鼓励投资方向。 ②汽车行业背景 中国目前是全球最大的汽车生产国和消费国，汽车产销量已连续5年稳居世界第一，中国汽车产业的快速发展，从根本上改变了世界汽车产业的格局，中国的汽车产业已成为各跨国公司产业链全球分布的重要组成部分。 据世界汽车组织（OICA）数据，从2003年到2014年，中国汽车产量从444.37 万辆提高到2,372.29万辆，而同期全球汽车产量从6,066.32万辆提高到8,974.74万 辆；在全球汽车2,908.42万辆的增量中，中国贡献了1,927.92万辆，贡献率为 66.29%。2014年我国汽车产量达到2,372.29万辆，同比增长7.26%，占世界总产 量的26.43%，乘用车产量1,991.98万辆，同比增长10.20%，占世界乘用车总产量 的29.50%。2014年，中国汽车销量为2,349.19万辆,同比增长6.86%。2015年，我 国汽车产量达到2,450.33万辆，同比增长3.25%，我国乘用车产量为2,107.94万辆， 同比增长5.78%。2016年1-6月，我国汽车产量为1,289.22万辆，同比增长6.47%， 我国乘用车产量为1,109.94万辆，同比增长7.32%，保持了较好的增长态势。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-471 截至2016年6月末，我国汽车保有量为1.84亿辆，千人汽车保有量为133.52 辆，与世界平均水平170辆还有一定差距，仍有很大的发展空间。未来中国汽车行业仍将保持一定的增长。 但我国汽车产销量在快速增长的同时也存在如下问题：一是能源、环境、交通等外部条件对汽车产业的进一步发展形成了巨大制约；二是由于国际汽车市场形势的不景气，跨国公司对中国市场的关注度和投入度越来越高，自主品牌企业的压力将进一步增大；三是汽车新技术日新月异，国内企业技术进步的速度与适应激烈市场竞争的需求之间的矛盾愈发突出。在这一背景下，中国的汽车工业要做大做强，实现从制造大国变为汽车强国的目标，唯一途径是转型升级。掌握核心技术，提高汽车产业的创新竞争力，将是汽车工业下一阶段发展的关键所在。 ③汽车零部件行业背景 国内汽车市场规模的快速扩大，为汽车零部件企业提供了巨大的市场需求和成长空间。从2003年到2014年底，我国汽车零部件及配件制造企业家数从3,475家增长到11,110家，汽车零部件及配件制造主营业务收入从2,488.03亿元，增长 到29,073.94亿元。尽管国内汽车零部件企业家数和主营业务收入大幅增长，但是 与美日欧等国的优秀跨国零部件企业相比，存在着过分依赖于低廉的要素成本投入，缺乏关键技术、品牌等核心竞争要素，企业规模普遍偏小，依附于整车企业而缺少创新意愿，企业研发投入等问题，这导致我国汽车零部件行业整体水平滞后于整车发展。 截至2015年6月底，我国汽车零部件及配件制造企业11,882家，2015年1-6月，我国汽车零部件及配件制造主营业务收入为1.50万亿元，实现利润总额2,149.72 亿元，销售利润率7.23%。2014年，我国汽车零部件及配件制造业技术投入比率 为2.70%，而行业中的优秀企业如博世集团的研发投入已高达10%左右。我国汽 车零部件企业众多但规模偏小以及研发投入和技术创新能力不足，导致低端产品较多，附加值较低，这使得我国汽车零部件企业在与整车厂的合作中以及与外资零部件的竞争中始终处于弱势。 未来几年，在我国汽车工业由汽车大国向汽车强国转变，汽车市场由高速发展转变为平稳增长，同时外资汽车零部件企业对国内零部件市场越发重视的背景上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-472 下，我国汽车零部件行业面临的转型压力会越来越大，像以前单纯依赖市场需求的高增长和低廉技术投入的发展模式已不可持续，我国汽车零部件企业需要提升自身的资本实力、企业规模和加大研发投入和技术创新。 ④聚氨酯类减震元件和踏板总成行业背景 轿车悬架系统减震产品建设项目及轿车踏板总成生产建设项目将建设生产聚氨酯类减震元件及踏板总成，聚氨酯类减震元件及踏板总成国内主要为乘用车市场的OEM需求，按照2016年上半年国内乘用车产量1,109.94万辆以及一辆车需 要4个缓冲块、8个弹簧垫、2个后悬架减震支撑以及1台踏板总成来计算，缓冲块、弹簧垫、减震支撑和踏板总成OEM市场需求为4,439.76万个、8,879.52万个、 2,219.88万个和1,109.94万台。未来，随着我国汽车产量的逐步增长，减震元件及 踏板总成的产销量有望稳步增长。目前市场上缓冲块、弹簧垫、减震支撑同时存在聚氨酯材料和橡胶材料，其中聚氨酯材料的缓冲块在整车厂商的接受度很高，我国生产的轿车、SUV和MPV基本上都已采用聚氨酯材料，微车近年来也已逐渐使用聚氨酯材料。聚氨酯材料的弹簧垫和减震支撑目前还处于逐步替代橡胶材料的弹簧垫、减震支撑的过程中，其中中高档轿车、SUV和MPV已经在使用聚氨酯材料的弹簧垫；外资品牌轿车的后悬架系统减震支撑产品已大范围使用聚氨酯材料，自主品牌轿车的新增车型的后悬架系统减震支撑产品也开始使用聚氨酯减震支撑。由于聚氨酯材料减震元件在减震效果、节能环保等方面的固有优势，未来聚氨酯弹簧垫和减震支撑有望如聚氨酯缓冲块一样，逐步替代橡胶材料的弹簧垫和减震支撑。 踏板总成中的主要结构件踏板支架、制动踏板、电子油门和离合踏板，早期是由金属材料冲压和焊接而成的，目前除制动踏板仍为金属材料外，踏板支架以及离合和电子油门已倾向于使用塑料材料，从而更容易满足产品轻量化和集成化的要求。制动踏板臂虽然仍采用金属材料，但已有多种轻量化结构投入使用。从轻量化和集成化方面来看，用塑料替代金属已成为未来的发展趋势。 ⑤本公司的市场地位 上海凯众是国内较早开始生产轿车悬架系统聚氨酯缓冲块产品及塑料踏板总成的企业。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-473 公司成立前，聚氨酯缓冲块市场由国外公司垄断，在该产品领域的国内市场上，目前上海凯众聚氨酯缓冲块产品在技术能力方面是可以与国外公司相抗衡的企业之一。公司依靠材料技术优势和产品同步设计开发能力，通过多年的经营积累，核心技术竞争力不断增强，在减震元件特别是聚氨酯缓冲块产品上已经逐步具备了与国外公司充分竞争的实力，塑料踏板总成产品也逐步得到了客户的认可，公司主要产品的销售规模稳步提升。 公司的悬挂系统减振产品已直接或间接向大多数国内乘用车企业和部分国外轿车公司供货。国外OEM客户包括通用汽车、福特汽车、克莱斯勒（FCA美国）、美国天纳克等；国内OEM客户主要包括通用汽车、上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等汽车系统集成厂。 踏板产品已经为上汽股份的荣威系列、南京汽车MG系列、上汽通用五菱的宝骏630和北京汽车绅宝X65等提供了配套，并且和上海汽车商用车有限公司、前途汽车（苏州）有限公司等主机厂的多款相关新车进行配套开发，塑料踏板总成产品基本具备了与上海三立汇众、巴兹汽车系统（昆山）有限公司、凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司等国内外知名塑料踏板总成生产企业进行竞争的实力。 2013年至2016年上半年，公司聚氨酯缓冲块及踏板总成产品在国内乘用车OEM市场占有率如下： 项目 2016年上半年市场份额 2015年市场份额 2014年市场份额 2013年市场份额 缓冲块国内乘用车 OEM市场占有率 21.76% 21.51% 18.88% 17.87% 踏板总成国内乘用车OEM市场占有率 1.36% 1.03% 1.13% 1.63% （二）新建年产 2,550万件减震元件生产线项目 1、项目建设规模与投资概算 （1）项目建设规模 本项目将投资新建10条减震元件生产线，建成后将形成2,550万件减震元件产品的产能规模，其中聚氨酯缓冲块1,750万件产能，聚氨酯弹簧垫500万件产能，上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-474 聚氨酯上支撑300万件产能。项目达产后预计年产及销售悬架系统聚氨酯减震产品2,439万件，其中聚氨酯缓冲块1,659万件，聚氨酯弹簧垫500万件，聚氨酯上支撑280万件。 （2）项目投资概算 本项目总投资16,900万元，其中建设投资14,148万元，铺底流动资金投资2,752万元。本项目建设投资概算如下： 序号项目名称投资额（万元）投资占比 1 建设总投资 14,148 100% -其中：工艺设备 7,890 55.77% -建筑工程 3,355 23.71% -公用工程 885 6.26% -其他费用 1,092 7.72% -预备费 926 6.55% 2 铺底流动资金 2,752 - 合计 16,900 - 2、项目建设投资必要性分析 本次募集资金投资项目立足于公司的现有主营业务，在结合国家产业政策和行业发展特点的基础上，充分调研国外同类产品先进技术的发展方向，以现有技术为依托，综合考虑了未来市场发展方向及公司发展战略做出的投资计划。募集资金投资项目对公司未来业务的发展十分必要，具体分析如下： ①扩大公司主营业务占领更大市场份额 报告期内，公司以聚氨酯缓冲块为主的减震元件产能利用率一直较高，2014年公司产能利用率为102.53%，产销率也达到99.50%；2015年公司产能利用率为 102.46%，产销率也达到98.86%；2016年上半年公司产能利用率为121.87%，产 销率也达到90.32%。未来我国汽车市场仍将保持较好的增长，AM市场需求也将 有望快速增长，同时，近几年公司减震元件出口也在逐年增加，公司现有的产能已经无法满足业务发展的需求，亟需增加产能，在提升聚氨酯缓冲块销售规模，扩大市场占有率的同时，更好的发挥规模化、专业化优势；同时由于聚氨酯减震支撑和聚氨酯弹簧垫与聚氨酯缓冲块在生产工艺、客户需求等方面具有很大的一上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-475 致性，具备良好的协同效用，虽然目前公司在该业务销售规模较少，但是未来随着人们对于汽车舒适性以及产品性能及质量的提升，聚氨酯减震支撑和聚氨酯弹簧垫也很可能像聚氨酯缓冲块一样逐步替代橡胶材料减震元件产品，因此，为了应对未来的市场需求以及发挥协同效用，进一步提升公司在客户中的竞争优势，公司有必要对聚氨酯减震支撑和聚氨酯弹簧垫配置相应的产能。 2013年-2016年上半年公司减震元件产品产能利用率情况表 项目 2016年上半年 2015年 2014年 2013年 产能（万套） 1,072.28 2,144.55 1,918.43 1,881.96 产量（万套） 1,306.80 2,197.36 1,966.89 1,874.22 销量（万套） 1,180.32 2,172.24 1,957.05 1,724.09 产能利用率 121.87% 102.46% 102.53% 99.59% 产销率 90.32% 98.86% 99.50% 91.99% ②高减震性能产品将占据市场主导地位 缓冲块、弹簧垫和减震支撑主要作用为降低乘用车行驶过程中的颠簸和振动，减震效果越好，则乘用车的安全性和舒适性越好。目前市场上缓冲块、弹簧垫、减震支撑同时存在聚氨酯材料和橡胶材料，与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件主要优势有：（1）由于聚氨酯材料具备良好的吸能效果，因此同样的 振动聚氨酯材料的减震元件可以达到更大的形变，从而使得汽车上下颠簸小，更加舒适，同时聚氨酯材料可使用时间更长，更加耐用；（2）聚氨酯材料从低分 子液体原料通过一次反应即可成型，省去了橡胶材料的炼胶工序，从而使得生产制造流程更短，生产过程所用能耗更低，污染更少。因此，随着人们对于汽车安全性、舒适性以及环境保护要求的不断提高，高性能聚氨酯缓冲块、弹簧垫和减震支撑将有望得到更多的应用。 3、新增产能消化措施 （1）项目达产后新增产能情况 本募集资金投资项目从2012年筹备，2013年开始建设，如果项目募集资金能够按期到位，在2015年底能够完成全部建设工作，项目边建设边生产，2017年完全达产。项目达产后新增产能、销量情况如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-476 年份 2014年 2015年 2016年 2017年 产能（万件） 1,350 2,550 2,550 2,550 产量（万件） 434 974 1,804 2,439 产能利用率 32.1% 38.2% 70.7% 95.6% （2）新增产能消化措施 ①公司已签订的产品开发协议为未来销售增长提供了一定的保障 当整车厂拟推出新车型时，一般会提前一至三年与最多两家汽车零部件供应商签订产品开发协议，未来当新车推出时，即按产品开发协议的约定，向零部件供应商采购零部件，而根据公司以往经验，产品开发协议中约定的采购量，正常情况下均可以最终实现销售，除非主机厂商对于未来销量预期发生较大变化，从而减少新车型的产量。截至本招股说明书签署日，公司与上汽通用汽车有限公司，上海大众，一汽大众，上海汇众、北京万都，宁波万都，长城汽车股份有限公司、长安马自达汽车有限公司等主机厂或系统集成商签订了缓冲块、减震支撑和弹簧垫的产品开发协议，可以在2016-2018年逐步转产并实现销售，这可以在一定程度上保障缓冲块、减震支持和弹簧垫的募投项目新增产能的消化。 ②充分挖掘现有客户资源，加大新客户的开拓力度，提升市场占有率 对于现有已建立配套关系的客户，公司在提升产品的品质，进一步提高快速及时供货能力，保障高质量的供应客户产品的同时，将积极跟进客户新车型的配套开发，并且通过发挥缓冲块产品的主导优势，积极获得现有客户对于公司弹簧垫和减震支撑等产品的认可，提高公司产品在现有客户的销售规模和市场占有率，发挥协同作用。 同时，公司将充分利用现有的与通用汽车、天纳克等国际客户进行配套的示范效应，积极开拓美国、欧洲、日韩等OEM和AM市场，在提升公司国际影响力和配套实力的同时，有效消化募投项目新增产能。 ③加大研发投入，进一步提高技术创新能力和产品配套开发能力 随着公司研发中心的建设完成和投入使用，公司在材料、产品设计等方面的研发实力以及新车同步配套开发能力将进一步增强，而汽车零部件产品的销售在较大程度上取决于以研发能力为核心的企业整体素质能否得到客户的认可以及上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-477 能否及时开发出为客户新车型配套的产品，因此随着公司研发投入的进一步提升以及研发实力的进一步增强，公司有望获得客户更大程度上的认可，这将有利于公司产品的销售。 4、本项目技术方案与工艺流程 （1）技术方案 公司缓冲块、弹簧垫和减震支撑的生产工艺已有成熟的技术方案，不存在技术上的困难；本项目在公司子公司洛阳空港产业集聚区新建厂房进行生产。 ①建设现代化的生产厂房、供料车间、综合楼房等。 ②采用自动浇注、半自动模具作业和冷冻修边等工艺，提高产品生产的自动化水平。 ③采用集中供料系统，省掉二次加热烘箱；采用产品自动称重系统及时监控模具状态，提高产品的成品率，同时减少边角料的浪费。 ④不断研发新的主要生产原料及辅助添加材料，在降低产品成本的同时，改善及提升产品质量，持续满足客户的要求。 ⑤掌握及提升产品的设计技术及技巧，使公司产品设计能达到甚至超越竞争对手，以高价值的研发和低成本的制造来争夺市场份额。 （2）工艺流程 本募投项目生产的聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫和聚氨酯上支撑与公司目前同类产品的生产工艺基本相同，具体生产工艺详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、（三）主要产品的工艺流程”。 5、主要设备一览表 本项目计划新建10条减震元件生产线，新增主要设备如下表： 序号名称规格单位数量单价（万元）总价（万元） 1 供料系统套 1 1,600 1,600 2 缓冲块生产设备套 7 420 2,940 3 弹簧垫生产设备套 2 380 760 4 上支撑聚氨酯件生产设备套 1 380 380 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-478 5 上支撑总成生产设备套 3 250 750 6 冷冻修边设备套 3 160 480 7 供热烘箱台 8 25 200 8 辅助生产设备、工装、工具套 1 420 420 9 检测设备套 1 360 360 -合计- 27 - 7,890 6、主要原料及能源的供应情况 （1）主要原材料和辅料 本项目所需主要原材料为异氰酸酯和多元醇。本项目生产所用原料全部由上海凯众材料科技股份有限公司集中采购供应，公司已建立了完善的供货渠道，原材料供应有保障。 （2）能源供应情况 本工程主要能源消耗包括各种电力设备用电，各种生产设备用压缩空气，各种生产及生活用水等，其中压缩空气以电能计量。供应情况如下： 序号名称技术要求单位年耗量 1 电 380V 万 kw.h/a 420 2 自来水 0.3Mpa t/a 20200 3 压缩空气 0.6-0.7Mpa 万 m3/a 83.5 7、项目选址与取得方式 本项目土地位于洛阳市孟津县麻屯镇洛阳空港产业集聚区，公司已经通过出让方式购买了项目所需土地使用权，土地证号：孟国用（2013）第115号，土地 面积为82.78亩。 8、环保措施 本项目投产后产生的主要污染物包括废水、固体废弃物、噪声以及废气和粉尘。 （1）废水治理 a、生产废水：该项目浇注机、注塑机和吹塑机上面需要使用冷却水，该冷却水全部循环使用不外排。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-479 b、生活废水：生活污水产生量约1080m3/a（3.6m3/d），经化粪池处理达到 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级排放标准后排入集聚区污水管网。 （2）固体废弃物 生产固废：聚氨酯缓冲块、聚氨酯支撑和聚氨酯弹簧垫生产中聚氨酯边角料产生量约450kg/d，厂内暂存后外售，原料桶由供应商回收，可重复使用。 生活垃圾：厂内暂存，定期由市政环卫部门统一处理。 （3）噪声控制 空气压缩站的噪声主要来源于空气动力噪声，设计采用先进的低噪声螺杆式空压机。为了降噪达标，空压机吸气口内设置消声过滤器，压缩机采用带有通风、散热、消声系统的过滤器、隔声罩，机房设置隔声门，机房内墙及顶面做吸声处理。 采用上述措施后，使厂界噪声昼间不超过65dB(A)，夜间不超过55dB(A)，满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）三类标准。 水泵基础设减震垫，并在水泵及空调机进、出水管上设可曲挠软接头。振动较大的工艺设备均设有减震装置，组合式空调机组设橡胶减震垫，冷水机组和水泵设减震基础，风管及空调器连接处设帆布软接头，水泵、冷水机组、空调器进出水管设橡胶软接头。 （4）废气、粉尘治理 本项目所用原材料生成的预聚体、扩链剂属于高分子材料，高沸点物质，而该项目生产温度在40-60℃之间，且反应均在密闭状态下生产，因此在生产过程中没有废气产生与排放。仅生产线上在生产过程中产生少量烟气，对其分别设置局部排风系统，在其工作位置上部设伞形排气罩收集废气，油烟经过油烟净化器处理达到《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996中二级标准后通过风机排至室外。 职工食堂油烟经油烟净化设施处理后达标排放。 洛阳市环境保护局于2013年4月7日出具洛环监表（2012）248号《关于洛阳 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-480 凯众减震科技有限公司减震系统产品项目环境影响报告表的批复》，同意本项目实施建设。 9、项目实施主体及实施进度 本项目将由洛阳凯众减震科技有限公司实施。本项目从2012年筹备，2013年开始建设，2015年完工，建设期3年。本项目边建设边生产，从2014年开始即有部分设备投产，2017完全达产。工程实施进度如下： ID 任务名称开始时间完成持续时间2012年 2013年 2014年 2015年Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q41 78w2013/6/282012/1/2选址及购地2 26w2013/7/22013/1/2工程设计3 64w2014/9/232013/7/3建筑工程4 84w2015/4/102013/9/2设备定购54w2015/10/62014/9/24设备安装调试6564w2015/12/292014/10/8试生产、投产 注：表中持续时间“w”为时间单位“周”，“Q”为“季度”，下同。 截至2016年6月30日，本项目已经完成前期的选址及购地、工程设计、建筑工程的施工和设备订购安装等工作，正在进行建筑工程的竣工验收工作。 10、本项目经济效益分析 （1）测算周期与达产进度 本项目经济效益测算周期12年，从2013年开始至2024年结束，其中含2013到2015年的3年建设期。项目实行边建设边生产的模式，于2014年开始生产，当年达产率为17%，2015年达产率为37%，2016年达产率为72%，2017年及后续年度达产率100%。 （2）主要经济效益指标 本项目建成投产并完全达产后，每年可实现销售收入25,108万元，税后净利润5,269万元，销售利润率27.98%，销售净利率20.99%，项目本身的各项财务评 价指标较好，有较强的盈利能力。完全达产项目主要经济效益指标如下： 项目技术经济指标单位数额 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-481 收入利润指标 销售收入万元 25,108 销售税金及附加万元 2,090 总成本费用万元 17,892 利润总额万元 7,026 所得税万元 1,757 净利润万元 5,269 内部收益率 财务内部收益率(税前)% 35.31 财务内部收益率(税后)% 26.78 财务净现值 财务净现值(税前)万元 19,034 财务净现值(税后)万元 11,976 投资回收期 项目投资回收期(税前)年 5.6 项目投资回收期(税后)年 6.4 盈亏平衡点 正常年份销售收入万元 25,108 盈亏平衡点% 45.61 （三）新建年产 145万套轿车踏板总成生产线项目 1、项目建设规模与投资概算 （1）项目建设规模 本项目将投资新建10条踏板总成装配线和15台踏板塑料零件成型机等，建成后将形成年产145万套轿车踏板总成产品的生产规模。其中年产自动档整体式踏板总成54万套、手动挡整体式踏板总成36万套、分体式离合踏板总成20万套和分体式制动踏板总成35万套，即年产踏板总成125万台，其中整体式踏板总成90万台，分体式踏板总成35万台。 （2）项目投资概算 本项目总投资5,929万元，其中建设投资4,107万元，铺底流动资金投资1,822万元。本项目建设投资概算如下： 序号项目名称投资额（万元）投资占比（%） 1 建设总投资 4,107 100.00% -其中：工艺设备 3,760 91.55% -公用工程 78 1.90% 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-482 -预备费 269 6.55% 2 铺底流动资金 1,822 - 合计 5,929 100% 2、项目建设背景及投资必要性分析 本次募集资金投资项目立足于公司的现有主营业务，在结合国家产业政策和行业发展特点的基础上，充分调研国外同类产品先进技术的发展方向，以现有技术为依托，综合考虑了未来市场发展方向及公司发展战略做出的投资计划。募集资金投资项目对公司未来业务的发展十分必要，具体分析如下： ①扩大公司主营业务，提升踏板业务的竞争实力 2013年-2016年上半年，公司踏板总成产量分别为30.73万台、23.15万台、25.15 万台及19.19万台，产能利用率分别为78.93%、46.54%、44.35%以及32.26%，产 能利用率较低，之所以通过募投新建项目扩大生产规模，一方面是因为公司目前的踏板总成生产线大部分为专用生产线，比如荣威系列的生产线不宜用于生产MG系列产品，因此，当给新车型进行踏板总成配套时，公司一般需要再购买相应的生产设备。与此同时，截至本招股说明书签署日，公司与上海汽车商用车有限公司、前途汽车（苏州）有限公司等公司签订了踏板总成产品开发协议，可以在2016-2018年逐步转产并实现销售，因此，需要新购配套专用生产线；另一方面是由于公司目前拥有的踏板总成生产线自动化程度较低，而从公司未来发展的战略需要、客户对于产品质量要求的提升以及未来人力成本的提升等角度考虑，提高产品生产的自动化程度，并且用自动化程度高的生产线逐步替代目前自动化程度低的生产线是公司踏板总成业务发展的必然选择。由此，新建踏板总成募投项目，一方面是为了满足未来生产、销售需要，提升主营业务销售规模；另一方面，通过购进自动压装、自动检测等自动化设备以及在踏板注塑成型的过程中使用机械手等，以机器替代人工，在提升产品质量、满足客户不断严格的质量要求的同时，降低人工成本，从而提升公司踏板总成业务整体的竞争实力。 ②轻量化产品将是未来市场发展趋势 近年来，虽然国际汽油价保持低位，但是由于其不可再生性以及人们对于化石燃料所导致的空气污染日益关注，因此汽车整车厂商对节能与环保日益重视，上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-483 而汽车轻量化在减少燃料消耗、提升车辆控制的稳定性、改善车辆噪音及振动的同时降低了空气污染。因此，汽车轻量化的制造和设计将会是未来汽车工业发展的趋势。而以塑代钢，通过注塑成型技术生产的塑料踏板总成，不但在模块化设计、零件尺寸的一致性、安装匹配性方面优于金属踏板总成，而且通过塑料代替金属，使得踏板总成产品重量更轻，且材料可回收利用，不会造成环境污染，因此更加节能与环保，这符合轻量化的发展趋势，也符合当下的节能减排政策，因此未来塑料踏板总成市场份额有望得以提升，公司通过募投项目扩大塑料踏板总成生产规模符合这一趋势。 3、新增产能消化措施 （1）项目达产后新增产能、产量情况 本募集资金投资项目从2014年开始建设，如果项目募集资金能够按期到位，在2016年底能够完成全部建设工作，建设期3年。本项目边建设边生产，从2015年开始即有部分设备投产，2018完全达产： 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 新增产能(万套) 29.00 52.00 94.00 145.00 折合新增产能（万台） 21.00 42.00 80.00 125.00 （2）新增产能消化措施 ①公司已签订的产品开发协议为未来销售增长提供了一定的保障 截至本招股说明书签署日，公司已经与上海汽车商用车有限公司、前途汽车（苏州）有限公司等签订了踏板总成的产品开发协议，可以在2016-2018年逐步转产并实现销售，这可以在较大程度上保障公司踏板总成的募投项目新增产能的消化。 ②充分挖掘现有客户资源，加大新客户的开拓力度，提升市场占有率 公司目前已经为上汽股份的荣威系列、南京汽车MG系列和上汽通用五菱的宝骏630等提供了配套，2015年销售22.01万台，未来将充分挖掘现有客户资源， 不断拓展踏板总成的配套使用，提供现有客户的市场占有率。 同时，公司将充分利用现有客户的示范效应，在提升公司产品品质和配套实力的同时，努力开拓新的踏板总成客户，消化募投项目新增产能。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-484 ③加大研发投入，进一步提高技术创新能力和产品配套开发能力 随着公司研发中心的建设完成和投入使用，公司将在塑料踏板总成的材料、刚度及硬度等方面加大研发，以此提升产品质量，降低产品成本，并且增强新车同步配套开发能力，而汽车零部件产品的销售在较大程度上取决于以研发能力为核心的企业整体素质能否得到客户的认可以及能否及时开发出为客户新车型配套的产品，因此随着公司研发投入的进一步提升以及研发实力的进一步增强，公司踏板总成产品有望获得客户进一步的认可，这将有利于踏板总成产品的销售。 ④加大与客户的交流沟通力度，增强产品知名度 由于目前塑料踏板总成的市场占有率并不太高，随着轻量化、模块化理念的深入，塑料踏板总成未来发展空间巨大，因此，公司将充分利用这一行业趋势，通过主动拜访客户，加大与客户进行技术交流与沟通等手段，增强公司塑料踏板总成产品的认知度和市场的认可度。此外，如果公司本次能够顺利上市，将提高公司在市场上的影响力和知名度，有利于公司拓展新的客户资源。 4、本项目技术方案与工艺流程 （1）技术方案 尽可能多地用工程塑料替代金属材料，用模塑成型工艺代替冲压/焊接成型工艺，从而提高产品精度和产品稳定性，使最终产品具有轻量化、集成化、装配精度高、便于植入电子自控模块等优点，尽最大努力与客户共同实现车辆更易操控和更节能的目标。 （2）工艺流程 本募投项目生产的踏板总成与公司目前同类产品的生产工艺基本相同，具体生产工艺详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、（三）主要产品的 工艺流程”。 5、主要设备一览表 本项目计划新建10条踏板总成装配线和15台踏板塑料零件成型机等，新增主要设备如下表： 序号名称规格单位数量单价（万元）总价（万元） 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-485 1 支架衬套自动压装台 3 230 690 2 整体式踏板总成装配线台 5 180 900 3 分体式离合踏板总成装配线台 2 120 240 4 分体式制动踏板总成装配线台 3 140 420 5 整体式踏板支架成型机台 6 120 720 6 分体式离合踏板支架成型机台 1 90 90 7 分体式制动踏板支架成型机台 2 90 180 8 离合踏板臂成型机台 3 90 270 9 塑料衬套成型机台 2 60 120 10 制动踏板罩成型机台 1 35 35 11 塑料粒子及回料处理设备套 1 40 40 12 辅助生产设备、工装、工具套 1 5 -合计- 30 - 3,760 6、主要原料及能源的供应情况 （1）主要原材料 本项目所需主要原材料为塑料粒子以及金属外购件。本项目生产所用原料全部由公司集中采购供应，公司已建立了完善的供货渠道，原材料供应有保障。 （2）能源供应情况 本工程主要能源消耗包括各种电力设备用电，各种生产设备用压缩空气，注塑机循环冷却水及生活用水等，其中压缩空气以电能计量。 序号名称技术要求单位年耗量 1 电 380V 万 kw.h/a 270 2 自来水 0.3Mpa t/a 7,300 3 压缩空气 0.6-0.7Mpa 万 m3/a 84.6 7、项目选址与取得方式 本项目将利用公司现有厂房生产，占用厂房面积2000平方米，土地位于上海市浦东新区建业路813号，公司已经通过转让方式取得了项目所需土地使用权，土地证号：沪房地浦字（2013）第086931号和沪房地浦字（2013）第087704号。 8、环保措施 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-486 本项目投产后产生的主要污染物包括废水、固体废弃物、噪声。 （1）废水治理 污水主要是生活污水，经过格栅井处理后直接排放到市政污水管网。 （2）固体废弃物 废油、废抹布、办公及生活垃圾定期由环保局下属的生活垃圾回收公司回收，公司与其都签有生活垃圾回收合同。 （3）噪声控制 本项目可能的噪声源主要是空压站的空气动力噪声。设计采用先进的低噪声螺杆式空压机。为了降噪达标，空压机吸气口内设置消声过滤器，压缩机采用带有通风、散热、消声系统的过滤器、隔声罩，机房设置隔声门，机房内墙及顶面做吸声处理。 采用上述措施后，使厂界噪声昼间不超过65dB(A)，夜间不超过55dB(A)，满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）三类标准。 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2014年8月5日出具“沪浦环保许评【2014】1542号”项目环境影响报告表的审批意见，同意本项目实施建设。 9、项目实施主体及实施进度 本项目从2014年开始筹备建设，预计2016年建成，建设期3年。本项目边建设边生产，从2015年开始即有部分设备投产，2018完全达产。工程实施进度如下： ID 任务名称开始时间完成持续时间2015年2014年 2016年Q2 Q3Q4 Q1Q3 Q3 Q4Q2 Q4Q2 Q1Q124w2014/6/272014/1/13前期准备26w2014/12/262014/6/30工程计与厂房改造52w2016/6/32015/6/8设备安装调试5470w2016/12/302015/8/31试生产、投产3 78w2016/2/262014/9/1工艺设计与设备订购 截至2016年6月30日，本项目正在进行前期准备工作，项目进度晚于募投规划。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-487 10、本项目经济效益分析 （1）测算周期与达产进度 本项目经济效益测算周期12年，从2014年开始至2025年结束，其中含2014到2016年的3年建设期。项目实行边建设边生产的模式，于2015年开始生产，当年达产率为15.6%，2016年达产率为32.4%，2017年达产率为62.8%，2018年及后 续年度达产率100%。 （2）主要经济效益指标 本项目建成投产并完全达产后，每年可实现销售收入14,756万元，税后净利润2,598万元，销售利润率20.71％，销售净利率17.61％，项目本身的各项财务评 价指标较好，有较强的盈利能力。完全达产项目主要经济效益指标如下： 项目技术经济指标单位数额 收入利润指标 销售收入万元 14,756 销售税金及附加万元 1,076 总成本费用万元 11,630 利润总额万元 3,056 所得税万元 458 净利润万元 2,598 内部收益率 财务内部收益率(税前)% 38.00 财务内部收益率(税后)% 32.15 财务净现值 财务净现值(税前)万元 8143.1 财务净现值(税后)万元 6351.5 投资回收期 项目投资回收期(税前)年 5.8 项目投资回收期(税后)年 6.3 盈亏平衡点 正常年份销售收入万元 14,756 盈亏平衡点% 53.54 （四）新建研发中心项目 1、项目建设规模与投资概算 （1）项目建设概况 本项目拟利用公司已有的技术优势以及在新材料、工艺和仿真分析等方面的上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-488 研发经验，新建研发中心，加大研发投入，增加研发人员，以进一步提升公司在聚氨酯减振新材料开发、悬架系统减震件和踏板总成新产品开发等方面的能力。 本项目将投资建设研发试验大楼一栋，新增各类仪器设备21台套，新增4套开发软件。 （2）项目投资概算 本项目总投资6,311万元，建设所需资金由企业自筹解决投资概算如下： 序号项目名称投资额（万元）投资占比 1 建安工程费 3,850 61.01% 2 公用工程费 520 8.24% 3 研发设备及开发软件 1,526 24.18% 4 其它建设费用 415 6.57% 合计 6,311 100.00% 2、项目建设必要性分析 （1）新建研发中心是保证产品质量和竞争力的需要 随着人们对于汽车舒适性要求的提升，对悬架系统减震元件产品的质量和性能要求越来越高，公司新建研发中心将在减震元件产品的材料、产品设计、耐高温测试、疲劳测试等方面进行研究，以提升产品的质量和性能。同时，随着汽车向轻量化和模块化方向的发展，对塑料踏板综合要求越来越高，公司新建研发中心将在材料使用和测试、工艺改进、模块化设计等方面进行研究，以提升塑料踏板总体质量，并且有效降低产品生产成本。因此，公司的研发中心项目的建设，对于保障公司质量和性能，提升公司产品的未来市场竞争力起到关键作用。 （2）产品配套开发的需要 公司已经与上汽通用汽车有限公司、上海大众、一汽大众、万都、长城汽车股份有限公司、长安马自达汽车有限公司等签订了减震元件产品开发协议，与前途汽车（苏州）有限公司、上海汽车商用车有限公司等签订了踏板总成的产品开发协议，产品将在 2016-2018年逐步推出，不同的车型需要的产品型号、样式以及材料都可能存在差异，这需要公司具备较强的配套开发能力；同时，为有效消化募投项目新增产能，公司需要进一步提升配套开发及整体的研发实力，在满足上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-489 现有客户的新车型的配套开发的同时争取获得更多新客户。研发中心项目的建设和实施，有效保障了公司与现有客户及新增客户在新车型上的产品开发的实现，从而能有效保障公司募投项目新增产能的销量，有利于公司巩固和提升产品的市场占有率。 （3）新建研发中心有助于实现公司未来的发展战略 公司将“减振、降噪、轻量化和节能是公司产品的开发方向”作为产品和市场定位；“以材料技术为先导、以产品设计技术与系统评价技术为手段、靠技术领先为顾客创造价值”作为公司核心竞争力来源。公司研发中心项目的建设和实施，在新材料、工艺改进和产品性能测试等方面的研究，将有利于实现公司未来的发展战略，但是，由于公司现有研发场地、仪器设备条件和实验环境等已不能满足公司未来发展的要求，为有效实施公司的发展战略，保持和提升公司的竞争实力，公司研发中心建设势在必行。 3、研发中心建设内容 根据企业的经营方向和范围，研发中心将定位于聚氨酯减振新材料开发、悬架系统减震件和踏板总成新产品开发、电子油门踏板新技术研发四个研究方向；设立 4个实验室和 4个试制车间；总定员 105人，设立项目管理部、产品设计部、工艺工程部、材料研发部制、试制车间和试验室共 6个部门。 新建研发试验大楼一栋，地上五层，建筑面积 8000 平方米；地下一层，建筑面积 3000平方米，总建筑面积 11000平方米。 新增各类仪器设备 21台套，其中材料研发 7台套、踏板总成 3台套、电子油门踏板 2台套、减震产品 9台套。 新增 4套开发软件，涵盖 CAE、疲劳、结构仿真、模流分析、系统管理等。 4、公司中心定位和研发方向 （1）研发定位 形成业内领先的核心技术和研发团队；使公司成为国内领先、国际上有竞争力的聚氨酯减震类产品和塑料踏板类产品的系统集成供应商。 （2）研发方向 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-490 围绕公司的主营业务和主导产品，确定研发中心的研发方向为： ①聚氨酯减震新材料研究及应用开发； ②聚氨酯减震类产品的开发及应用拓展； ③电子油门踏板模块化设计与开发； ④踏板系统的系列化和模块化的设计与开发； ⑤基于聚氨酯减震件的悬架系统集成能力建设； ⑥基于塑料踏板和电子油门踏板的踏板系统集成能力建设； ⑦仿真分析能力建设； ⑧Benchmark数据库和知识库的建设。 （3）研发课题 研发中心共确定 43个研发课题，其中减震产品类课题 24个，包括新材料研发 5项、工艺改进 5项、仿真分析 4项、数据库和问题管理课题 6项和产品系统评价技术研发课题 4个；踏板产品类课题 19个，包括新材料研发 3项、工艺改进课题 5项、系统仿真分析课题 3项、知识库和问题管理课题 4项和模块化设计课题 2项。 5、研发中心组织结构 本项目建成后，公司研发中心组织结构如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-491 研发中心项目管理部踏板总成减震产品电子油门产品设计部减震产品踏板总成电子油门塑料零件CAE分析工艺工程部总装工艺聚氨酯件成型工艺塑料零件成型工艺设备工装试制车间踏板总成电子油门减震总成聚氨酯件注塑件实验室材料力学实验室材料理化实验室踏板总成检测室电子油门实验室减震产品实验室材料研发部聚氨酯新原料聚氨酯新材料减震新材料塑料新材料 研发中心总定员 105人，其中 80%以上要求本科及以上学历。研发人员原则上来源于公司现有的研发中心人员，缺额将面向社会公开招聘。 6、研发中心新增设备和开发软件一览表 （1）新增设备一览表 研发中心计划新增各类仪器设备21台套，其中材料研发7台套、踏板总成3台套、电子油门踏板2台套、减震产品9台套。新增的主要设备如下表： 项目设备名称单位数量单价（万元）总价（万元） 材料研发 与测试 材料配方试验装置套 2 20 40 多组分发泡成型机台 1 120 120 流变性测试台 1 15 15 粘弹性测试台 1 15 15 DMA分析仪台 1 65 65 材料力学试验机台 1 18 18 小计- 7 - 273 踏板总成 双通道疲劳试验机台 1 50 50 高低温疲劳试验机台 1 80 80 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-492 静态力学试验机台 1 25 25 小计- 3 - 155 电子油门 踏板 总成信号检测台台 1 60 60 高低温疲劳试验机台 1 120 120 小计- 2 - 180 减震产品 低频压缩疲劳机台 2 50 100 冲击疲劳试验机台 2 8 16 静态力学试验机台 1 12 12 中频压缩疲劳机台 1 120 120 高频压缩疲劳机台 1 320 320 高低温试验箱台 1 30 30 高速摄像机台 1 20 20 小计- 9 - 618 总计- 21 - 1226 （2）新增研发软件一览表 研发中心需新增4套开发软件，涵盖CAE、疲劳、结构仿真、模流分析、系统管理等，详见下表： 序号分类软件名称用途数量单价（万元）总价（万元） 产品设计 MSC Fatigue 疲劳分析 1 90 90 2 MSC Adams 结构仿真 1 90 90 3 Moldflow Autodesk Moldflow 模流分析 1 70 70 4 开发管理 PDA开发管理系统系统管理 1 50 50 7、项目选址与取得方式 本项目将利用公司现有东面空地建设研发大楼，总用地面积20,000平方米，土地位于上海市浦东新区建业路813号，公司已经通过转让方式购买了项目所需土地使用权，土地证号：沪房地浦字（2013）第086931号和沪房地浦字（2013） 第087704号。 8、环保措施 本研发中心建成投入使用后产生的主要污染物包括废水、固体废弃物和噪声。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-493 废水：研发中心全部是生活污水，将直接排入生活污水管网。 废气：研发中会产生少量废气，经吸附处理后排入大气。 废固：本项目研发过程中不产生有毒、有害废固，仅有一些生活垃圾产生，直接由环卫部门收集处理。 噪声：噪声主要来自风机，通过选用低噪声型号的风机来降低噪声。 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2014年8月15日出具“沪浦环保许评【2014】1617号”项目环境影响报告表的审批意见，同意本项目实施建设。 9、项目实施主体及实施进度 本项目将由公司实施，项目建设工期为3年。项目实施进度计划如下： ID 任务名称开始时间完成持续时间2014年 2015年 2016年Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q418w2014/5/72014/1/2前期准备120w2014/9/262014/5/12工程设计256w2015/10/302014/10/6建筑工程348w2016/1/292015/3/2设备定购416w2016/5/202016/2/1设备安装调试530w2016/12/162016/5/23开展研发工作6 截至2016年6月30日，公司已获得上海市浦东新区规划和土地管理局关于本项目《建设工程设计方案》的批复，正在进行项目工程施工图审核工作，项目进度晚于募投规划。 三、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配 关系 （一）固定资产变化与产能变化的匹配关系 本公司的募集资金投资项目中，与产能相关的项目为新建 2,550万件减震元件生产线项目与新建年产 145万套（合 125万台）轿车踏板总成生产线项目。该两个项目产能与固定资产投资匹配关系与现有情况对比如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-494 单位：万元 募投项目类别 2013年状况预计新增 新增/2013年末状况 减震元件生产线 固定资产与土地投资原值 5,365.84 14,148.00 2.64 产能(万件) 1,794.42 2,550.00 1.42 单位产能投资（元/件） 2.99 5.55 1.86 轿车踏板总成生产线 固定资产与土地投资原值 1,000.21 4,107.00 4.11 产能（万台） 38.93 125.00 3.21 单位产能投资（元/台） 25.69 32.86 1.28 注：（1）报告期内减震元件、踏板总成及胶轮销售收入总额占比作为现有共用部分（固 定资产及土地）分摊比例。现有产能不包括公司租赁生产线的产能。 （2）减震元件产能扣除非自有的对外租赁生产线，且 2013年减震元件产能单位为“万 套”，即一件聚氨酯减震元件加上一件塑料件减震元件为“一套”；募投项目由于没有新建塑料减震元件，只新增聚氨酯减震元件，故单位为“万件”。 根据上表数据显示，本次募集资金投资的两个新建生产线项目的单位产能投资均高于现有生产线的单位产能投资，主要原因如下： 1、新增设备自动化程度更高 本次募投项目中，选用的关键设备技术更先进、质量更稳定。其中新建的减震元件生产线项目中，相比于公司现有的生产设备，自动化程度更高，比如现在一条聚氨酯缓冲块生产线需要配置 33人，而新建的生产线只需要配置 12人。以机器替代人工导致减震元件生产线项目投资较大。先进的生产设备有利于严格控制生产工艺参数，提高产品质量，降低能耗；自动化程度更高的生产设备有利于减轻操作人员劳动负荷，减少人员配置。 2、物价因素导致设备等固定资产价格上涨 本公司主要生产性固定资产购建时间较早，初始入账成本相对较低。近年来，受物价上涨等因素的制约，房屋建筑物和机器设备的价格水平均有较大幅度的提高，导致新增固定资产的投资相对较大。 3、厂房和土地投资较大 公司现有厂房面积较小，建造物和设备布局均非常局促和拥挤，在上述两个上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-495 新建生产线投资项目以及研发中心建设中，设备布局更为合理；同时由于目前土地价格、建筑材料成本以及建造人员工资等均大幅提升，这导致了公司新建厂房和土地投资相对较大。 （二）新增固定资产折旧对未来公司经营成果的影响 本次募集资金投资项目中，固定资产与无形资产（土地、开发软件）合计投资 24,566 万元，按照公司现行折旧政策，项目建成投产后每年新增固定资产折旧及无形资产摊销 1,906万元，具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 固定资产与无形资产投资 建成后正常年份折旧额 1 新建年产 2550万件减震元件生产线项目 14,148 1,099 2 新建年产 145万套轿车踏板总成生产线项目 4,107 405 3 新建研发中心项目 6,311 402 合计 24,566 1,906 根据募集资金项目的可行性分析，在 2014年，减震元件开始边建设边生产，达产率达到 17%，公司新增折旧摊销税前利润 1,385万元，减震元件和踏板总成项目新增折旧费为 187万元；在 2015年，减震元件和踏板总成项目均开始边建设边生产时，公司可新增折旧摊销税前利润 3,573万元，减震元件和踏板总成项目新增折旧费为 472万元；在正常经营年份，当产能利用率达到 100%后，公司将新增折旧摊销税前利润 11,586万元，新增折旧费为 1,906万元。 因此，公司本次募集资金项目的建设虽然会增加每年的折旧与摊销金额，但项目投产后产生的盈利将超过固定资产与无形资产折旧摊销额。募集资金项目建设有助于扩大公司主营业务收入和利润规模，增强研发能力，提升公司的核心竞争力。 四、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 本次募集资金项目的建设将提高本公司的生产、研发、销售能力，提升本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金的运用对本公司财务状况及经营成果影响如下： 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-496 （一）本次募集资金运用对净资产、每股净资产、资产负债 率的影响 募集资金到位后，公司资产规模得以提升，净资产及每股净资产均将大幅增长，资产负债率降低，公司财务结构更加稳健，债务融资能力与抵抗财务风险能力显著增强，公司整体实力进一步提升。 （二）本次募集资金运用对净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后，由于项目建设需要一定周期，短期内难以产生效益，因此在本公司净资产大幅增加的同时，净资产收益率将有所下降。但是随着上述募投项目陆续建成达产，公司销售收入和利润水平将有较大提高，本公司盈利能力将不断提升，净资产收益率也将逐步提高。 随着公司本次研发中心项目的建设使用，公司研发实力和核心技术水平也将进一步提升，这有利于公司竞争优势的强化和提升，为公司的长期发展战略和未来收入利润的进一步提高奠定了良好的基础。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-497 第十四节股利分配政策 一、报告期内公司股利分配政策 根据《公司章程》第一百五十四条规定，公司的利润分配政策为： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累 计可分配的利润总额。 （三）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （四）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （六）若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。 （七）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-498 二、报告期内公司实际股利分配情况 1、2014年 4月 20日，经上海凯众 2013年度股东大会决议通过 2013年度 利润分配方案，同意以现金方式将 2013年度经审计未分配利润中 2,100万元向全体股东进行分配，每股派发红利 0.35元。 2、2015年 4月 4日，经上海凯众 2014年度股东大会决议通过 2014年度利 润分配方案，同意以现金方式将 2014年度经审计未分配利润中 1,800万元向全体股东进行分配，每股派发红利 0.3元。 3、2016年 3月 28日，经上海凯众 2015年度股东大会决议通过 2015年度 利润分配方案，同意以现金方式将 2015年度经审计未分配利润中 3,000万元向全体股东进行分配，每股派发红利 0.5元。 4、2016年 6月 28日，经上海凯众 2016年第一次临时股东大会决议通过追 加利润分配的议案，同意在 2015年度股东大会审议通过的利润分配方案基础上，向全体股东追加派发现金红利 0.4元/股，总额 2400万元（含税），各股东按比 例取得分红。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由公司上市后的新老股东共享。 四、本次发行后的股利分配政策 2014年6月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程（草案）》中的议案。根据修改后的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策如下： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-499 监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的 利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （五）若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。 （六）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-500 经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-501 第十五节其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司建立和完善了信息披露制度，将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。 发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划： 1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提 出的问题，加强与投资者的交流； 2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保 证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息； 3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量； 4、本公司已建立网站（http://www.carthane.com/），刊载有关本公司及本行 业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值； 5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董秘办。董秘办协助董事会秘书 专门负责信息披露事务。 联系人：杨建刚 电话：021-58388958 传真：021-58382081 电子信箱：kaizhongdm@carthane.com 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-502 二、重大合同 截至本招股说明书签署日，公司正在履行的重大合同（根据报告期内年度销售及采购情况确定重要性）及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： （一）销售合同 1、2013年1月1日，公司与上海汽车集团股份有限公司签订了《一般条款》， 双方就包装、运输和单据，付款，交付，质量保证、缺陷、召回，保密，合同终止及解除，违约金，赔偿等方面进行了约定。2015年，公司与上海汽车商用车有限公司签订了《生产采购一般条款》和《质量担保协议》，双方就供货条件、供货及检验、价格及付款、独家供货、保密、质量保证、质量索赔及服务、售后质量保修等方面进行了约定。 2、2012年12月24日，公司与上海汇众汽车制造有限公司签订了《产品采购 合同》，双方就交货范围、价格与付款、物流、质量、缺陷和赔偿、保密等方面进行了约定，合同编号：PD-PPC-12126-2012-HZ0006。合同有效期自2012年1月1日至2016年12月31日止。2016年4月28日，公司与上海汇众汽车制造有限公司签订了《加工定做合同》，上海汇众汽车制造有限公司向公司采购EP21前防尘罩MULE样件、EP21后顶端连接板MULE样件、EP21前后缓冲块MULE样件和K216后缓冲块产品，合同对质量、技术、验收标准、结算和期限、违约责任等方面进行了约定。 3、2012年12月25日，公司与烟台汇众汽车底盘系统有限公司签订《供货及 价格协议》，双方约定烟台汇众汽车底盘系统有限公司向公司采购缓冲块等产品，合同编号：PD-PPC-12126-2012-HY0166。合同有效期自2012年1月1日至2016年12月31日止。 4、2011年12月19日，公司与万都（宁波）汽车底盘系统有限公司签订《供 货合同书》，双方约定万都（宁波）汽车底盘系统有限公司向公司采购汽车零部件或附属品以及生产所需附属材料和一般材料。合同编号：MNC-2011-012。合同从签订之日起生效，有效期2年，如果合同有效期满双方未终止合同，则有效期延续2年。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-503 5、2015年5月12日，公司与一汽东机工减振器有限公司签订了《协议》， 双方就订货、技术更改、产品质量，交货、支付结算、保密、违约责任等方面进行了约定。合同编号：FT05GHXY2015016，合同有效期从2015年1月1日至2015年12月31日，当合同期满1个月前，任何一方没有终止协议要求，协议自动延长。 2014年12月30日、2015年5月12日和2015年5月19日，公司与一汽东机工减振器有限公司签订了《价格协议》，双方约定一汽东机工减振器有限公司向公司采购缓冲块、防尘罩等产品价格，约定的产品执行价格到2015年12月31日止，如双方未提出修改意见，协议均自动延续生效。协议编号分别为：FT05JGXY2015-KZ-10、 FT05JGXY2015028和FT05JGXY2015030。 6、2015年6月18日，公司与上海昭和汽车配件有限公司签订了《交易基本合 同书》，双方就价格、交货及验收，交付、品质保证，不良品赔偿等方面进行了约定。合同有效期从签订日至2015年12月31日，当合同期满3个月前，双方无异议，合同期延长一年，依此类推。 7、2015年7月10日，公司与芜湖天佑汽车技术有限公司签订《2015年价格协 议》，双方约定芜湖天佑汽车技术有限公司向公司采购产品的价格、交货地、结算方式等，协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日止，如双方未提出修改意见，自动延长。合同编号：CGWYPS15070118。 8、2015年8月5日，公司与北汽（镇江）汽车有限公司签订《货源确认书》、 《零部件采购价格协议》、《专用装备价格协议》、《技术开发费用协议》及《北汽（镇江）汽车有限公司汽车零部件和原材料采购通则》，双方就北汽（镇江）汽车有限公司B20A车型向公司采购离合器踏板总成采购价格、专用装备及分摊、技术开发费用、技术保证、质量保证、零部件开发进度计划、所有权、知识产权、索赔、保密、合同的终止等方面进行了约定，其中《零部件采购价格协议》有效期自2015年7月1日起的一个日历年，如到期前双方无异议，则价格协议有效期自动延迟至下一个日历年。 9、2015年9月8日，公司与湖南汇众汽车底盘系统有限公司签订《供货及价 格协议》，湖南汇众汽车底盘系统有限公司向公司采购防尘罩，付款期限为60天，合同有效期从 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。合同编号： PD-PPC-12126-2012-HG0537。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-504 10、2015年10月1日，公司与厦门开发减震器有限公司签订《采购合同》， 双方就产品交付、产品质量、产品安全，索赔及处罚、付款方式、合同解除及终止等方面进行了约定，合同有效期经双方签章生效之日起至2018年9月30日。 11、2015年11月23日，公司与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司签订《供 货合同》，合同编号：0211511050，双方就订货原则、订货合同、采购订单、供货、物流、质量保证、产品验证、产权、保密、价格与付款等方面进行了约定，合同有效期自2015年11月1日至2016年12月31日止，合同到期时，如双方无异议，合同供需关系自然延续。同时，在《供货合同》附件中约定了合同产品价格明细和合同产品清单，对众泰新能源汽车有限公司长沙分公司向公司采购缓冲块产品价格和使用车型进行了约定，价格有效期自2015年11月1日至2016年12月31日止。 12、2015年12月3日，公司与广州昭和汽车零部件有限公司签订《交易基本 合同书》，双方就交易价格、交货和验收、支付、品质保证、不良赔偿、知识产权等方面进行了约定，合同有效期从签订之日起至2016年12月31日，当合同期满3个月前，双方无异议，合同期延长一年，依此类推。 13、2015年12月9日，公司与长安马自达汽车有限公司《零件采购合同（量 产件）》，双方就发货目的地、零件价格、交货日期、支付条款等方面进行了约定，合同有效期自签订之日起12个月，如到期前双方无异议，则协议有效期自动续约12个月。 14、2016年，公司与四川野马汽车股份有限公司签订《汽车零部件及材料采 购通则》，双方就零部件开发、工装样件认可和小批量试装、产品包装、批量供货、供货质量问题的处理、索赔、召回、货款支付和结算、保密、知识产权等方面进行了约定，合同从双方签字盖章之日起生效，有效期5年。 15、2016年3月15日，公司与长城汽车股份有限公司签订《配套产品采购合 同》，长城汽车股份有限公司向公司采购后悬架限位块总成，双方就交易对象、产品规格、双方责任、供货条件、生产计划、交货和收货、质量保证、价格和支付、不合格品的补偿、知识产权等方面进行了约定，合同有效期从2016年1月1日至2020年12月31日，当合同期满90天前，双方无异议，合同期延长一年，依此类推。合同编号：GW/XZ-CGHT-01。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-505 16、2016年5月3日，公司与武汉汇众汽车底盘系统有限公司签订《供货及价 格协议》，武汉汇众汽车底盘系统有限公司向公司采购缓冲块产品，合同编号： PD-PPC-12126-2012-HW0631。合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日止。 2016年7月4日，公司与武汉汇众汽车底盘系统有限公司签订《产品采购合同》，双方就交货范围、价格与付款、物流、质量、缺陷和赔偿、保密等方面进行了约定，合同有效期自双方签字盖章之日起至2016年12月31日止。合同有效期可根据双方需要进行协商延期。 17、2016年5月5日，公司与前途汽车（苏州）有限公司签订《采购目标协议》， 前途汽车（苏州）有限公司向公司采购HG11B制动踏板带支架总成产品，双方就产品清单及价格、质量和包装、交货和验收、结算和支付、保密条款、知识产权等方面进行了约定，合同有效期从签字盖章之日起至2016年12月31日终止。协议编号：CH-CA-PP-HG11B-2016-052。 18、2016年7月14日，公司与东风裕隆汽车有限公司签订《零部件采购通则》， 双方就零部件设计开发、生产、供货、质量保证、采购管理、物流和包装、售后服务、保密等方面进行了约定。 19、2016年5月9日，公司与上汽通用汽车有限公司签订《合同》，双方就上 汽通用汽车有限公司向公司采购的缓冲块产品价格进行约定，价格有效期从2015年12月1日至2016年12月31日。2016年5月9日，公司与上汽通用东岳汽车有限公司签订《合同》，双方就上汽通用东岳汽车有限公司向公司采购的缓冲块产品价格进行约定，价格有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。 20、2016年7月1日，公司与仪征汇众汽车底盘系统有限公司签订《供货及价 格协议》，仪征汇众汽车底盘系统有限公司向公司采购防尘罩产品，合同编号： PD-PPC-12126-2012-HE0169。合同有效期自2015年1月1日至2016年12月31日止。 21、2016年7月28日，公司与爱扩国际贸易（上海）有限公司签订《合同》， 爱扩国际贸易（上海）有限公司向公司采购缓冲块产品，采购总金额461.50万元， 合同就采购产品、金额、包装、产品保证期、交付时间、交货期限、付款条款等方面进行了约定。合同编号：IKCO-894965。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-506 （二）采购合同 1、2015年10月16日，公司与COVESTRO (HONG KONG) LIMITED和拜耳材 料科技（中国）有限公司签订《Supply Agreement》，合同有效期自2015年8月1日至2018年7月31日，公司向Bayer Material Science.Ltd采购生产原料。 2、2016年1月18日，公司与上海建卫金属制品有限公司签订《2016年度价格 协议》和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公司向上海建卫金属制品有限公司采购踏板支架、金属件等，协议编号： KZCN2016001。 3、2016年1月15日，公司与上海通工汽车零部件有限公司签订《2016年度价 格协议》和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公司向上海通工汽车零部件有限公司压缩限位衬套等，协议编号： KZCN2016002。 4、2016年1月4日，公司与宁国得力汽车零部件有限公司签订《2016年度价 格协议》和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公司向宁国得力汽车零部件有限公司采购制动主轴、外壳、支撑圈等，协议编号： KZCN2016003。 5、2016年1月4日，公司与大连科盟新材料有限公司签订《2016年度价格协 议》和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公司向大连科盟新材料有限公司采购塑料粒子，协议编号：KZC2-2016005。 6、2016年1月4日，公司与安徽鞅安塑材科技有限公司签订《2016年度价格 协议》和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公司向安徽鞅安塑材科技有限公司采购塑料粒子，协议编号：KZC2-2016009。 7、2016年2月24日，公司与拓佳（上海）橡塑科技发展有限公司签订《2016 年度价格协议》和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公司向拓佳（上海）橡塑科技发展有限公司采购塑料粒子、色母等，协议编号：KZC2-2016016。 8、2016年1月4日，公司与旭川化学（苏州）有限公司签订《2016年度价格 协议》和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-507 司向旭川化学（苏州）有限公司采购聚酯多元醇，协议编号：KZC2-2016017。 9、2016年1月4日，公司与上海同贵化工有限公司签订《2016年度价格协议》 和《采购一般条款》，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，公司向上海同贵化工有限公司采购塑料粒子，协议编号：KZC2-2016019。 10、2015年4月1日，公司与上海加腾外包服务有限公司签订《加工合同》， 公司将部分缓冲块产品和塑料件产品的修边、称重、挑选等后加工工作外包给上海加腾外包服务有限公司。上海加腾外包服务有限公司安排其员工在公司场地从事产品的后加工，并负责其员工的工资、社保、福利及其他费用等。上海加腾外包服务有限公司后加工的产品质量按照公司的标准执行，并需要获得公司验收认可。合同有效期为一年。2016年4月1日，公司续签了上述加工合同。 （三）施工合同 1、2012年9月29日，洛阳凯众减震科技有限公司（发包人）与河南正阳彩钢 有限公司（承包人）就洛阳凯众减震科技有限公司减震系统产品生产项目厂房1、 厂房2、系统料车间建设项目签订《建设工程施工合同》。合同金额为12,212,867.25 元。 2、2012年10月24日，洛阳凯众减震科技有限公司（发包人）与洛阳宇功建 筑安装工程有限公司（承包人）就洛阳凯众减震科技有限公司减震系统产品生产项目办公楼、综合楼等建设项目签订《建设工程施工合同》。合同金额暂估为1,200万元。 （四）技术（新产品）开发合同 1、2013年12月18日，公司与上海通用汽车有限公司签订《供应商指定合同》， 上海通用汽车有限公司委托公司开发SGM358 RR Jounce Bumper项目的缓冲块。 FRQ号（报价请求号）：PRFQ120304。 2、2014年2月24日，公司与一汽大众汽车有限公司签订《协议》，一汽大众 委托公司开发Magotan B8L/CC NF项目缓冲块。 3、2014年4月28日，公司与上海大众汽车有限公司签订《前期采购询价协议》， 上海大众委托公司开发MQB A2/B项目缓冲块，合同编号：FCHX13398。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-508 4、2014年12月17日，公司与浙江远景汽配有限公司签订《开发意向书》， 浙江远景汽配有限公司委托公司开发NL-4车型制动踏板带支架总成（MT）和制动踏板带支架总成（AT）。 5、2015年1月5日，公司与上海汽车商用车有限公司签订《意向书》，上海 汽车商用车有限公司委托公司开发离合器踏板总成（左舵）、离合器踏板总成（右舵）、制动踏板总成（MT左舵）等踏板总成产品。 6、2015年1月9日，公司与长城汽车股份有限公司签订《产品开发商务协议》， 长城汽车股份有限公司委托公司开发零件产品，协议就双方责任、进度保证、合同价格、保密等进行了约定，协议有效期限从2015年1月9日至2016年3月1日。协议编号：GW/PTCG-SWXY-01。 7、2015年1月20日，公司与成都宁江昭和汽车零部件有限公司签订《部品试 制、品质保证、保密协议书》，成都宁江昭和汽车零部件有限公司委托公司开发减震橡胶(即缓冲块)，协议就试制产品及进度、品质保证、保密、违约赔偿等进行了约定。协议编号：S/A-YRB-150114-001。 8、2015年6月10日，公司与一汽东机工减振器有限公司签订《试制协议》， 一汽东机工减振器有限公司委托公司开发缓冲块产品，协议就技术资料、样品的测试鉴定、保密、进度、价格等进行了约定。协议编号：FT05SZXY2015013。 9、2015年12月4日，公司与长安马自达汽车有限公司签订《先期采购目标协 议书》，长安马自达汽车有限公司委托公司开发J72Y车型的缓冲块产品，协议就委托开发零件、保密、技术资料、产品质量目标、物流领域供应商要求等进行了约定。 10、2015年9月21日，公司与上海汇众汽车制造有限公司签订《技术协议书》， 上海汇众汽车制造有限公司委托公司开发ZS11项目前缓冲块产品，协议就技术文件及标准、技术要求、技术争议判定等进行了约定，协议编号：JX（S）-SAIC67-15-006。2015年10月26日，公司与上海汇众汽车制造有限公司签订《产品先期采购与试制协议》，上海汇众汽车制造有限公司委托公司开发ZS11项目前减振器辅簧产品，协议就技术要求、开发及试制、样件的测试与认可、开发、试制费用、违约责任、保密等进行了约定，协议编号：AP-12126-001-2015。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-509 11、2016年3月4日，公司与上海汇众汽车制造有限公司签订《产品先期采购 和试制协议》，上海汇众汽车制造有限公司委托公司开发K256项目的后缓冲块及防尘罩总成产品，协议就产品名称及价格、技术要求、开发及试制、样件的测算、开发及试制费用、违约责任、保密等方面进行了约定。2016年7月25日，公司与上海汇众汽车制造有限公司签订《产品先期采购和试制协议》，上海汇众汽车制造有限公司委托公司开发CN200项目的前缓冲块产品，协议就产品名称及价格、技术要求、开发及试制、样件的测算、开发及试制费用、违约责任、保密等方面进行了约定。2016年4月6日，公司与上海汇众汽车制造有限公司签订《技术协议书》，上海汇众汽车制造有限公司委托公司开发SGM K216项目的缓冲块产品，协议就项目名称、技术要求、验收依据、技术争议等方面进行了约定。 12、2016年5月5日，公司与前途汽车（苏州）有限公司签订《产品开发商务 框架协议书》，前途汽车（苏州）有限公司委托公司开发HG11项目制动踏板产品，协议就对象范围、项目开发计划，双方职责、权利义务、付款方式、保修及索赔责任划分、保密、违约责任等方面进行了约定，协议编号： CH-CA-PP-HG11B-2016-052。 13、2016年6月7日，公司与一汽大众汽车有限公司签订产品定点供应协议及 一汽大众捆绑金额确认书，一汽大众委托公司开发17G、19G、2GD、55G和81D项目缓冲块及后减震器上支撑，约定5QD 412 303 B等零件号的缓冲块和后减震器上支撑零件捆绑金额为500万元。 14、2016年7月1日，公司与四川野马汽车股份有限公司签订《产品开发协议》， 四川野马汽车股份有限公司委托公司开发缓冲块及缓冲块安装座，协议就技术和质量要求、模具及工装费、违约赔偿、售后质保、开发的零件价格等方面进行了约定，协议编号为：05-PCXY-1606-0001和05-PCXY-1606-0011。 15、2016年8月11日，公司与上汽大众汽车有限公司签订产品定点供应协议， 上汽大众委托公司开发朗行NF项目的缓冲止位块，协议编号：NL16-13028；2016年8月11日，公司与上汽大众汽车有限公司签订产品定点供应协议，上汽大众委托公司开发明锐项目的缓冲块，协议编号：NL16-13031；2016年8月11日，公司与上汽大众汽车有限公司签订产品定点供应协议，上汽大众委托公司开发明锐项目的后减上支撑，协议编号：NL16-13033；2016年8月11日，公司与上汽大众汽上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-510 车有限公司签订产品定点供应协议，上汽大众委托公司开发B-SUV Coupe项目的后减上支撑，协议编号：NL16-13034。 开发阶段双方主要权利义务一般约定如下： （1）客户在开发过程中提供相关技术要求及进行产品最终使用评价，公司 按照客户要求进度进行开发，按时完成满足客户技术要求的产品； （2）客户就新产品开发支付一定的设计开发及模具、检具费用，如果新产 品开发确认不合格，该费用可能由公司承担。 （3）在共同开发过程中产生的与开发的产品其功能评价技术相关的技术参 数资料归客户所有；公司需要对共同开发相关技术资料及产品开发相关资料等秉承保密原则，未经许可，不可直接或间接披露或泄露。 （4）公司如果存在延迟交验合格产品、未按合同要求完成产品开发或开发 的产品不合格以及违反保密义务等事项，需要承担违约赔偿。 （5）如果由于公司设计或者制造缺陷，导致使用公司产品的车辆发生系统 性或批量性问题，公司需要赔偿由此导致的客户的经济损失，并承担相应的法律责任。 （五）保荐协议和承销协议 本公司与东北证券于2014年10月27日签署了《保荐协议》和《承销协议》，约定由东北证券担任公司本次首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，东北证券及其组织的承销团对公司本次公开发行的股票实行余额包销，公司将按协议约定支付保荐费和承销费；保荐人在保荐期内，对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-511 截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况。 截至本招股说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-525 第十七节备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的法律文件，具体如下： （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间和地点 （一）查阅时间 每周一至周五上午 9：00～12：00，下午 1：00～5：00。 （二）查阅地点 1、发行人：上海凯众材料科技股份有限公司 办公地点：上海市浦东新区建业路 813号 联系电话：021-58388958 传真：021-58382081 联系人：杨建刚 2、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司 办公地点：北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 5楼 联系电话：010－63210828 上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-526 传真：010－68573837 联系人：龙佳喜 |
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