宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
（宁波市海曙环城西路南段 826号）
首次公开发行股票并上市
招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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释义
在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
1、发行人、股东、子公司及有关关联方
发行人及其股东
发行人、公司指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
女装公司指
宁波太平鸟时尚女装有限公司，发行人的前身，主营 PEACEBIRD品牌女装。现 PEACEBIRD品牌女装业务在公司内部管理称为太平鸟女装事业部
太平鸟集团指
太平鸟集团有限公司，发行人的控股股东，曾用名为宁波太平鸟投资集团有限公司
太平鸟股份指
宁波太平鸟股份有限公司，原名宁波太平鸟服饰有限公司，太平鸟集团的控股子公司，女装公司设立时的控股股东，其所持发行人控股股权于 2010年 7月转让给太平鸟集团
鹏源控股指
鹏源环球控股有限公司，太平鸟集团的控股股东，原名为浙江鹏源投资有限公司
Proven 指 Proven Success Investments Limited，发行人的外资股东
泛美公司指
宁波泛美投资管理有限公司，发行人的股东，曾用名宁波泛美企业管理咨询有限公司、宁波泛美时尚家纺有限公司
禾乐投资指
宁波禾乐投资股份有限公司，太平鸟集团与管理人员设立的持股公司，发行人的股东
发行人的子公司
风尚男装指
宁波太平鸟风尚男装有限公司，发行人的全资子公司，主营PEACEBIRD品牌男装，内部管理称为太平鸟男装事业部
乐町服饰指
宁波乐町时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营乐町LED’IN品牌女装，内部管理称为乐町事业部
悦尚童装指
宁波太平鸟悦尚童装有限公司，发行人的全资子公司，主营 Mini
Peace品牌童装，内部管理称为太平鸟童装事业部
赫奇服饰指
宁波赫奇时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，曾经主营赫奇、AMAZING PEACE品牌男装，内部管理称为赫奇事业部。该公司于2015年 12月 9日注销
玛蒂丽尔指
宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司，发行人的控股子公司，主营MATERIAL GIRL品牌女装，内部管理称为玛蒂丽尔事业部
贝斯堡指
宁波贝斯堡服饰有限公司，发行人报告期曾经存在的全资子公司，曾经主营贝诗宝品牌男装，内部管理称为贝斯堡事业部，2015年 2月 11日，该公司股权已转让
魔法风尚指
宁波太平鸟魔法风尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
太平鸟网络科技指
宁波太平鸟网络科技有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
太平鸟电子商务指
宁波太平鸟电子商务有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一
云鸟科技指
宁波云鸟软件科技有限公司，发行人的全资子公司，主营软件的研发、服务
太平鸟物流指慈溪太平鸟物流有限公司，发行人的全资物流子公司
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慈溪太平鸟咨询指
慈溪太平鸟企业管理咨询有限公司，太平鸟物流的全资子公司，主营物流管理咨询等服务
宁波太平鸟制造指宁波太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
池州太平鸟制造指池州太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
宜昌太平鸟制造指宜昌太平鸟服装制造有限公司，发行人的全资制造子公司
太平鸟研究院指宁波太平鸟时尚服饰创意研究院有限公司
杭州太平鸟指杭州太平鸟时装有限公司，发行人的全资营销子公司
上海太平鸟指上海太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波太平鸟指宁波太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波太平鸟男装指宁波太平鸟男装营销有限公司，风尚男装的全资营销子公司
北京太平鸟指北京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
济南太平鸟指济南太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宜昌太平鸟指
宜昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司于 2015年 1月 22日注销
合肥太平鸟指合肥太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
西安乐町指西安乐町服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
武汉太平鸟指武汉太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
宁波乐町指宁波乐町服饰营销有限公司，乐町服饰的全资营销子公司
沈阳太平鸟指沈阳太平鸟服饰销售有限公司，发行人的全资营销子公司
池州太平鸟指
池州太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司。该公司于 2014年 9月 26日注销
长春太平鸟指长春太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
南京太平鸟指南京太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
南昌太平鸟指南昌太平鸟服饰营销有限公司，发行人的全资营销子公司
郑州太平鸟指郑州太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
成都太平鸟指成都太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
长沙太平鸟指长沙太平鸟服饰有限公司，发行人的全资营销子公司
Peacebird（france）Holding
指法国太平鸟，发行人的全资投资子公司
IMPASSE 13 指 IMPASSE 13，发行人的参股子公司，主营 Alexis Mabille品牌
发行人的关联方
盛邦制造指宁波盛邦服装制造有限公司，为易佳品的前身
易佳品指宁波易佳品国际贸易有限公司
凯森制衣指宁波凯森制衣有限公司，为凯森家居的前身
凯森家居指宁波凯森家居用品有限公司
宜昌创意指宜昌太平鸟时尚创意有限公司
宜昌服饰指宜昌太平鸟服饰有限公司，为宜昌创意的前身
池州创意指池州太平鸟时尚创意发展有限公司
池州服饰指池州太平鸟服饰投资有限公司，为池州创意的前身
中通投资指宁波中通投资发展有限公司
宜昌太平鸟集团指宜昌太平鸟集团有限公司，为宜昌太平鸟投资的前身
宜昌太平鸟投资指宜昌太平鸟创意投资有限公司
鹏源小额贷款指宁波市海曙鹏源小额贷款股份有限公司
池州鹏源地产指池州鹏源地产开发有限公司
盛邦进出口指宁波盛邦进出口有限公司
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鹏源物产指宁波鹏源物产控股有限公司，前身为宁波太平鸟物产控股有限公司
太平鸟进出口指宁波太平鸟进出口有限公司
巢艺术文化指宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司
聚巢家居指宁波聚巢家居饰品贸易有限公司
巢家品指宁波海曙太平鸟巢家品贸易有限公司，为聚巢家居的前身
汇力贸易指宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司
职业服饰指宁波太平鸟职业服饰有限公司
宜昌进出口指宜昌太平鸟进出口有限公司
途众控股指
浙江途众控股有限公司，2014 年 10 月公司名称变更为浙江途众汽贸控股有限公司
途众检测指宁波途众机动车检测有限公司
途众汽车指宁波途众汽车商贸发展有限公司
途众评估指宁波途众机动车鉴定评估有限公司
融创管理指宁波融创企业管理咨询有限公司
鹏源置业指宁波鹏源置业有限公司
余姚恒发指余姚恒发房屋租赁服务有限公司
环美装饰指宁波鄞州环美装饰工程有限公司
孝天装潢指宁波市海曙孝天建筑装潢有限公司
中润电子指宁波中润电子商务有限公司
尚合迅销指宁波尚合迅销商贸有限公司
奉化添弘指宁波市奉化添弘制衣有限公司
东坚投资指东坚投资咨询（上海）有限公司
鹏源管理指浙江鹏源供应链管理有限公司
途众好车指浙江途众好车网络科技有限公司
2、行业词语
欧睿
Euromonitor
指
欧睿信息咨询（上海）有限公司，是 Euromonitor（中文名：欧睿信息咨询有限公司）在上海的子公司。Euromonitor是一家全球性的市场研究公司，总部位于英国伦敦
中档休闲服饰指
根据欧睿研究报告，男式中档休闲服装，以男式冬装外套类价格区间主要在 500-2500元之间界定；女式中档休闲服装，以女式冬装外套类价格区间主要在 500-2000元之间界定
快时尚指
是一种服饰行业的商业模式，其特点是上新品速度快、平价和紧跟时尚潮流，ZARA为该模式的代表品牌
SPA模式指
Speciality retailer of Private label Apparel的缩写，自有服装品牌专业零售商经营模式，是由美国 GAP 公司在其公司年度报告中，为定义其新的业务体制而提出的，是一种从商品企划、开发、制造、采购到零售的垂直整合型经营模式
DRP 指
Distribution Resource Planning的缩写，即分销资源计划，是管理企业的商品分销网络的电子信息管理系统
O2O 指
Online to Offline的缩写，即线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合的一种商务模式
电商指
电子商务的简称，是指主要在互联网上以电子交易方式进行交易和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化
直营模式指
由公司直接投资、管理零售的经营模式。直营模式包括线下的自营、联销及线上的电商销售
联销模式指
公司与百货商场等签订联销合同，由商场提供场地和收款服务，公司提供商品和销售管理，商场按约定扣取一定比例的销售额作为其宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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分成，其余归属于公司。联销模式为一种常见的直营模式
加盟模式指
公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式
代理模式指
公司通过与具有一定资质的企业或个人签订代理合同，代理销售公司商品，不拥有商品的所有权，双方在实际商品销售基础上，按照约定条款的对销售额进行分成。代理模式包括联营模式和分销模式
联营模式指
公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所有权，联营商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售基础上，按照约定的分成比例结算货款。联营模式为一种常见的代理模式
分销模式指
公司与分销商签订分销合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所有权，分销商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售基础上，按约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销模式为一种特殊代理模式。
四轮驱动指
公司采取的以街店、百货商场店、购物中心店、网上销售等四类主流销售渠道协同平衡发展的渠道策略
门店指
零售终端的统称。按销售模式分为直营店（下分自营店和联销店）、加盟店和代理店（下分联营店和分销店）；按销售渠道类型划分为街店、百货店、购物中心店等；百货商场开设的门店有时称为专柜，本招股意向书统称为门店
自营店指采用直营模式由公司自行开设的独立门店
联销店指采用直营模式由公司在百货商场开设的门店
加盟店指采用加盟模式由加盟商开设的门店
联营店指采用联营模式由联营商开设的门店
分销店指采用分销模式由分销商开设的门店。
旗舰店指
一种目前常见的品牌经营模式，旗舰店强调给顾客提供一种宽敞、舒适的购物环境，注重品牌形象的宣传和客户体验，提供最大深度和宽度的产品组合。旗舰店通常设立在重要城市的优质商圈，营业面积较大，能有效扩大品牌在周边区域内的影响力
波段指在一个期间内（如年、季节、月等），新品分批上货至门店的频次
款色指
产品的款式和同一款式的不同颜色变化，如 1个款式有 3个颜色，称为 3个款色
外包加工指
委托方向受托方提供设计图纸、样板等具体产品规格信息或生产所需原材料，受托方利用其人力、设备、场地等资源，在委托方相关人员指导、监督下，根据委托方的要求，将原材料加工至服饰成品后交付，委托方检验合格后向其支付采购价款的模式
零售额指门店、商家销售商品给最终消费者的交易额（含税）
一线城市指中国经济和零售业最发达城市，包括北京、上海、广州和深圳
二线城市指
经济发达、人均可支配收入较高、零售业发达的直辖市、省会城市和经济发达的城市
三线城市指内陆、西部省会城市及较富裕的地级城市
四线城市指其他地级市和县级城市
3、一般词语
社会公众股、A股指公司本次公开发行的每股面值为 1.00元的人民币普通股
本次发行指公司本次向社会公开发行 5,500万股 A股的行为
上市指本次发行股票并在上海证券交易所挂牌交易的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
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国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
宁波市工商局指宁波市工商行政管理局
《公司章程》指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
股东大会指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东大会
董事会指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
监事会指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
报告期指 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月
海通证券指海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
锦天城指上海市锦天城律师事务所
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
宁波正德指宁波正德会计师事务所有限公司
浙江宏达指浙江宏达会计师事务所有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
招股意向书指公司首次公开发行股票招股意向书
注：因四舍五入原因，可能存在招股意向书摘要中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况
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第一节重大事项提示
一、相关当事人的承诺事项
（一）股东的持股锁定承诺
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、
刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、太平鸟集团持股意向及减持意向
太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反
本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁
定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据
法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三
个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减
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持所得收入归发行人所有。
2、Proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资的持股意向及减持意向
Proven、泛美公司承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
陈红朝先生承诺：在锁定期满第一年内本人累计减持的股份总数不超过本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
禾乐投资承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本
公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两
年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券
交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少
提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措
施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
（三）关于上市后稳定公司股价的预案
公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司稳定股价预案》，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，公司将启动以下稳定股价的预案：
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1-2-1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收
盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常
生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；（2）控股股
东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等
方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
认可的其他方式。公司承诺对于未来新聘的董事及高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
（四）相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺
1、发行人承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
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（2）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、发行人控股股东承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
如公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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的方式或金额确定。
4、保荐机构、发行人会计师、律师承诺
保荐机构、发行人会计师、律师承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司即期摊薄措施得以履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
（六）未履行承诺的约束性措施
1、发行人承诺
公司将严格履行招股意向书披露的承诺，公司如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。
2、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
公司股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配
（一）公司股利分配政策
根据发行人于2014年第四次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策主要内容如下：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
（二）公司未来三年分红规划
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2014年-2016年），公司每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
（三）公司上市前滚存利润的分配
根据公司2014年第四次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex集团、迅销公司等为代表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场，与国内品牌服饰企业直接展开竞争。同时，国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正面临日益激烈的市场竞争。
（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）宏观经济波动风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。
目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，可能制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。
（四）存货跌价风险
公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存货账面价值分别为
86,773.94万元、106,280.26万元、150,874.75万元和 150,096.40万元，占同期流
动资产的比例分别为 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存货跌价准
备计提数额，占期末存货余额比例分别为 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。
虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规定，结合公司实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。
（五）利润下滑风险
经立信审计，2016年上半年，公司营业收入较上年同期增长了 14,341.29万
元，增长幅度为 6.09%，但净利润较去年同期下降了 4,241.87万元，下降幅度为
23.14%。根据经立信审阅的公司 2016年 1-9月财务数据（未经审计），公司营业
收入较上年同期增长了 16,577.65 万元，增长幅度为 4.40%，但净利润较去年同
期下降了 3,737.46万元，下降幅度为 13.74%。
2016 年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响，现有加盟商提货减少，新增加盟商拓展缓慢，导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司 2016年上半年新开直营门店 161家，导致相应销售费用有所增长，同时新开门店需要一定时间积累消费者，所以利润率相对较低。此外，2016年 6月 30日，公司存货账面余额较同期有所增长，导致 2016 年 1-6 月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下滑的重要因素。
如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
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发行人财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。发行人已披露了 2016年9月 30日的合并及母公司资产负债表、2016 年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表。上述财务信息未经审计，但已经立信审阅，并出具了“信会师报字[2016]第 610893号”审阅报告。
财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署之日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。
发行人 2016年 1-9月累计实现营业收入 393,052.29万元，较 2015年 1-9月
同比增长 4.40%；2016年 1-9月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 16,318.60万元，较 2015年 1-9月同比下降 21.12%。
发行人预计，2016年度营业收入为 620,000万元至 640,000万元，较上年同期增长 5.0%至 8.4%；2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 35,000万元至 38,000万元，较上年同期下降 13.7%至 20.5%。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 2016年 1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证 2016 年 1-9 月财务报表的真实、准确、完整。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
5,500 万股，占本次发行后总股本的 11.58%。最终发行数量以中
国证监会核准的数量为准
发行价格人民币【●】元
发行市盈率【●】倍
发行前每股净资产 4.05元
发行后每股净资产【●】元（扣除发行费用，全面摊薄）
发行市净率【●】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产值计算）
发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政策禁止者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东 Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先
生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利
民先生、刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制；离任后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
承销方式余额包销
预计募集资金总额【●】万元
预计募集资金净额【●】万元
发行费用概算
承销及保荐费用 7,029.00万元
审计及验资费用 1,178.30万元
律师费用 340.00万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用 540.00万元
合计 9,087.30万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
注册资本 42,000万元
法定代表人张江平
成立日期 2001年 9月 10日
整体变更日期 2012年 12月 5日
公司住所宁波市环城西路南段 826号
邮政编码 315011
电话号码 0574-5670 6588
传真号码 0574-5622 5671
互联网地址 www.peacebird.com
电子信箱 board@peacebird.com.
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2012 年 11 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波太平鸟时尚女装有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函【2012】718 号），同意女装公司整体变更设立为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司，总股本为 41,533.80 万股。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。2012 年 12 月 5 日，公司完成工商变更登记，并领取注册号为 3302063955的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人包括太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司、禾乐投资、翁江宏。公司由女装公司整体变更设立而成，所有资产、债务全部进入股份公司，由股份公司承继，各项资产的产权变更手续已全部完成。
三、股本情况
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（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总数为 42,000万股，本次发行公司发行 5,500万股，占发行后总股本的比例为 11.58%。
关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第二节本次发行概况”部分相关内容。
（二）相关人员的持股数量及比例
相关人员持股数量及比例的具体情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）股份性质
1 太平鸟集团 22,936.20 54.61 法人股
2 陈红朝 4,909.80 11.69 自然人股
3 Proven 5,250.00 12.50 外资股
4 泛美公司 4,216.80 10.04 法人股
5 禾乐投资 4,048.80 9.64 法人股
6 翁江宏 638.40 1.52 自然人股
合计 42,000.00 100.00 -
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，太平鸟集团直接持有公司 54.61%的股份，同时持有禾乐投资
32.583%的股份，禾乐投资直接持有公司 9.64%的股份。
泛美公司直接持有公司 10.04%的股份，中通投资、张国芳、张靖分别持有
泛美公司 8.33%、16.45%、0.22%的股权，张国芳、胡惠达分别持有中通投资 90%、
10%的股权；张挺直接持有禾乐投资 1.04%股权，禾乐投资直接持有公司 9.64%
的股份；自然人股东翁江宏直接持有公司 1.52%的股份。张国芳为实际控制人之
父；张靖、胡惠达、张挺、翁江宏与实际控制人是亲属关系。
Proven 直接持有公司 12.50%股份，东坚投资持有泛美公司 75%的股权。
Proven、东坚投资的最终出资人相同。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
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发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，秉持“活出我的闪耀”的品牌主张，致力于为消费者提供中等价位的优质时尚服饰。公司的主要产品为各类品牌服饰产品，包括 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町 LED’IN女装、MATERIAL GIRL女装、AMAZING
PEACE男装、Mini Peace童装等多个品牌。
（二）产品销售方式和渠道
公司采用“直营与加盟为主，代理为辅”的销售模式。公司销售模式和销售渠道的具体情况如下：
项目
直营模式
加盟模式
代理模式
线下线上
分销联营
自营联销电子商务
对应品牌
PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、
Mini Peace、
乐町LED’IN、
赫奇、
MATERIAL
GIRL 、AMAZING
PEACE
PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、
Mini Peace、
乐町LED’IN、
赫奇、
MATERIAL
GIRL、贝诗宝、AMAZING
PEACE
PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、
Mini Peace、
乐町LED’IN、赫奇、MATERIAL
GIRL
PEACEBIRD
女装、PEACEBIRD
男装
Mini Peace、
乐町LED’IN、
赫奇、贝诗宝、
赫奇、MATERIAL
GIRL
乐町LED’IN、赫奇
门店类型
街店、购物中心店
百货商场店、大卖场
互联网销售
街店、购物中心店、百货商场店、大卖场
街店、购物中心店、百货商场店
街店、购物中心店、百货商场店
营业执照公司百货商场
公司，销售平台
加盟商分销商联营商
员工薪酬公司公司公司加盟商分销商联营商
货品所有权
公司公司公司加盟商公司公司
货款结算
对客户销售，现金或POS机结算
商场销售额扣除约定比例的分成后的净额结算
客户先网上支付给销售平台，待客户收货确认后，该平台再与公司结算
加盟商先预付货款，发货后结算货款
收到预付款后发货；在实际货品销售基础上，按照约定的分销商毛利率分成比例结算货款
在实际货品销售基础上，按照约定的分成比例结算货款
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收入确认
商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入
商品交付给消费者并收取货款，扣除与商场约定的分成比例后确认销售收入
商品发出且退货期结束后确认收入
商品发出后确认收入
按照代销清单的货款确认收入
信用期-
一般三个月以内
与网络结算平台合同约定的信用期
正常授信期不超过六个月，老加盟商新店授信期不超过三个月
三个月以内
发票开具公司百货商场店公司加盟商分销商联营商
1、直营销售模式
公司直营销售模式分为线下与线上两类，具体包括三种类型，即自营、联销与电子商务。
（1）自营
自营是服饰行业普遍应用的销售模式，指由公司开设自营门店，负责门店的管理工作并承担相应的费用。公司一般租用商业街、购物中心的门店，负责商品品供应及销售、门店人员的管理及薪酬，向终端消费者收款并根据消费者要求开具销售发票。
（2）联销
联销在百货行业广泛采用，指公司与百货商场等签订联销合同，由百货商场提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，百货商场按销售额的约定比例扣取应得部分。百货商场定期根据上期销售情况与公司进行结算，公司按照百货商场提供的结算单向其开具发票，百货商场将销售款净额划给公司。
（3）电子商务
2008年，公司旗下的魔法风尚开始从事电商业务。2014年，公司成立太平鸟网络科技、太平鸟电子商务等两家电商平台，进一步布局互联网时代下的电子商务业务。公司电商事业部统一负责公司所有品牌的电商业务，销售公司品牌产品，与公司各品牌事业部紧密合作。电商事业部通过设立太平鸟购物网站宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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(www.pb89.com)，以及入驻天猫商城、唯品会、京东商城等电子商务主流开放平
台，拓展网络销售渠道，扩大销售覆盖面。
2、加盟销售模式
加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式。加盟销售模式是指公司通过与具备一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予加盟商在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销售模式有利于公司借助加盟商力量拓展营销网点，实现对未开直营店地区的有效渗透，提高品牌影响力和知名度，提升公司整体经营业绩。
3、代理销售模式
报告期内，公司在乐町 LED’IN、赫奇、MATERIAL GIRL三个品牌运用代理模式。代理又细分为联营、分销两种模式。联营模式在我国较为常见，分销模式在欧洲市场有一定运用，其本质属于代理销售。公司借鉴欧洲市场经验，在部分品牌探索采用该代理销售模式。公司代理门店数量较少。
（1）联营模式
联营模式是指公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供货品、统一零售价格并拥有货品的所有权，联营商负责货品的销售，双方在实际货品销售基础上，按照约定的分成比例结算货款。联营商负责门店的租赁和日常管理，支付门店租金、员工薪酬等相关费用。联营店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。
（2）分销模式
分销模式与联营模式类似，同属于代理销售模式。在货品所有权、日常管理、主要特点等方面两者相同，两者主要区别在于货款结算：联营模式是在实际货品销售基础上，按照约定的零售额分成比例结算货款，而分销模式是在实际货品销售基础上，按照约定的分销商毛利率分成比例结算货款。分销店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品零售价格、促销活动、信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。
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报告期内公司部分品牌探索分销这种代理模式，现已向加盟模式调整。
（三）所需主要原材料
公司的原材料主要是用于外包加工的面辅料，以及公司下属制造工厂从事服装加工业务采购的面辅料。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、发行人在行业总体竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015年中国中档休闲服饰市场中排名第五。2015年中国中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名名称主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Jack&Jones, Selected, Only, Vero Moda
2 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo, GU
3 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
La Chapelle, Candie's, La Chapelle Homme,
7.Modifier, La babite, Puella，Pote
4 中国衣恋集团
E-land, Teenie, Weenie, Roem, Scofield, Prich,
So Basic, SCAT, TERESIA, WHO.A.U,
GEROLAMO, Hunt, Plory, SPAO, MIXXO
5 发行人 PEACEBIRD,乐町 LED'IN, MATERIAL GIRL
6 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka, Stradivarius
7 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday, Monki
8 赫基中国服饰贸易 Ochirly, Five Plus, TRENDIANO
9 宁波合和杰斯卡服饰有限公司 GXG, gxg jeans
10 卡宾服饰（中国）有限公司 Cabbeen Lifestyle, Cabbeen Urban
2、发行人女装的市场竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015年中国女士中档休闲服饰市场中排名第八。
2015年中国女士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名名称主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Only, Vero Moda
2 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
La Chapelle, Candie's, 7.Modifier, La babite,
Puella
3 中国衣恋集团
E-land, Teenie Weenie, oem, Scofield, Prich,
So Basic, SCAT, TERESIA, WHO.A.U,
GEROLAMO, SPAO, MIXXO
4 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo , GU
5 赫基中国服饰贸易 Ochirly, Five Plus
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6 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka, Stradivarius
7 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday, Monki
8 发行人
PEACEBIRD,乐町 LED'IN, MATERIAL
GIRL
9 上海英模特制衣有限公司 Etam, Etam Weekend,ES, E&joy
10 百家好（上海）时装有限公司 Basic House, Mind Bridge, Voll, Jucy Judy
3、发行人男装的行业竞争地位
根据欧睿统计，发行人在 2015年中国男士中档休闲服饰市场中位列第五。
2015年中国男士中档休闲服饰市场排名前十的企业如下：
排名名称主要品牌
1 绫致时装（天津）有限公司 Jack&Jones, Selected
2 迅销（中国）商贸有限公司 Uniqlo
3 宁波合和杰斯卡服饰有限公司 GXG, gxg
4 卡宾服饰（中国）有限公司 Cabbeen Lifestyle, Cabbeen Urban
5 发行人 PEACEBIRD
6 马克华菲（上海）商业有限公司
Mark Fairwhale, Fairwhale Jeans, Fairwhale
SHAKE
7 飒拉商业有限公司 Zara, Pull & Bear, Bershka
8 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 H&M, Cheap Monday
9 利惠商业贸易有限公司 Levi's
10 恒德利服装有限公司 Lee, Wrangler
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）发行人的主要固定资产
公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至 2016年 6月 30日，公司的固定资产状况如下：
单位：万元
类别折旧年限(年)原值净值
房屋及建筑物 20 39,496.27 33,658.79
运输设备 4-5 710.17 261.26
机器设备 5-10 13,053.42 7,707.04
电子设备及其他 3-5 10,453.57 3,810.28
固定资产装修 5 739.01 598.34
合计 64,452.44 46,035.70
（二）发行人租赁物业情况
截至 2016年 6月 30日，公司共租赁 599个物业合计面积 214,179.97平方米，
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用于商业、办公、仓储和服装生产制造。
（三）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至 2016年 7月 31日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号
权利人土地权证号土地座落面积（m2）
使用权类型
用途
他项权利
1 发行人
合国用（2013）
第庐阳 06562号
合肥市庐阳区沿河路 116号中央花园 3幢 808室
19.19 出让商住无 宁波太平鸟制造
甬鄞国用（2012）
第 16-05178号
宁波市鄞州区横街镇横街村
34,243.70 出让工业抵押 宜昌太平鸟制造
宜市国用（2015）
第 35628号
宜昌市大连路 9号 60,655.62 出让工业抵押 太平鸟物流
慈国用（2012）
第 051142号
慈溪市慈东海滨区 163,333.00 出让仓储抵押
5 风尚男装
甬国用（2013）
第 1001124号
宁波市高新区GX04-01-25地块
19,004.00 出让
商务金融
无
注：宜昌太平鸟制造名下的土地使用权变更系因部分土地使用权被征收所致。根据宜昌太平鸟制造与宜昌高新区房屋征收与补偿管理处签署的《征收补偿协议书》，宜昌太平鸟制造位于大连路 9号的土地 154.62平方米被依法征收，故土地使用权的面积相应予以减少。
2、商标权
（1）发行人的商标权
截至 2016年 7月 31日，发行人共拥有 162项商标权。
（2）发行人的控股子公司玛蒂丽尔的商标权
截至 2016年 7月 31日，发行人控股子公司玛蒂丽尔拥有 33项境内商标权。
3、专利、著作权、特许经营权
截至 2016年 7月 31日，发行人拥有 46项专利，35项著作权，不拥有特许经营权。
六、同业竞争与关联交易
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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（一）同业竞争
发行人是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，致力于为消费者提供中等价位的优质时尚服饰。截至本招股意向书摘要签署之日，公司的控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人的关系密切家庭成员直接或间接控制以及具重大影响的企业均不从事服饰业务，与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易概况
报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易包括购销商品、租赁房屋、薪酬支付等；偶发性关联交易包括关联担保、资金往来等。
（三）经常性关联交易之采购商品
关联采购的具体情况如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%
名称定价方式
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额占比金额占比金额占比金额占比
太平鸟股份协议定价 4.42 0.00 1.71 0.00 ----
巢艺术文化协议定价------ 13.15 0.01
环美装饰协议定价---- 2.53 0.00 30.55 0.02
孝天装潢协议定价---- 0.61 0.00 27.35 0.01
合计 4.42 0.00 1.71 0.00 3.14 0.00 71.06 0.04
注：上表中“-”为数据为 0，占比为相应金额占该年度营业成本比例，数据为 0.00 的占
比低于 0.01%。
报告期内，公司与关联方之间存在小额关联采购，对公司损益不构成重大影响。
（四）经常性关联交易之销售商品
报告期内，公司与关联方之间不存在关联销售。
（五）经常性关联交易之租赁房屋
关联租赁包括门店、办公场所、仓储和厂房租赁，租赁费用包含水电费。
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1、门店租赁
报告期内，公司向余姚恒发租用门店，租金费用如下表所示：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
余姚恒发
发行人- 55.16 323.63 444.41
风尚男装-- 48.33 116.00
乐町服饰 58.02 116.05 204.47 265.94
赫奇服饰--- 71.74
合计 58.02 171.21 576.44 898.08
报告期内，公司与余姚恒发签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市天一广场、天一豪景、开明街等地房产作为门店使用，租赁价格由双方协商确定。
公司承租门店的房屋所有权人为个人，在实际开展业务中，个人不予开具房屋发票。为解决该问题，余姚恒发先向房屋所有权人承租，再向公司出租，并开具房屋发票。公司与余姚恒发签署之合同多数于 2015年到期。该部分租赁合同到期后，公司将直接向房屋所有权人租赁，不再与余姚恒发续签租赁合同，该关联租赁事项将终止。
2、办公场所租赁
报告期内，公司向太平鸟股份租用办公场所，太平鸟集团向公司租用办公场所，租赁费用如下表所示：
公司作为承租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
太平鸟股份
发行人 50.21 130.55 173.29 233.36
风尚男装- 57.50 153.67 119.45
乐町服饰 47.43 93.93 63.22 43.94
玛蒂丽尔- 21.56 42.28 31.74
魔法风尚- 3.91 --
太平鸟研究院 21.30 ---
合计 118.95 307.45 432.46 428.48
公司作为出租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
发行人太平鸟集团- 17.06 3.41 -
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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合计- 17.06 3.41 -
报告期内，公司与太平鸟股份签订了《房屋租赁合同》，租用位于宁波市环城西路南段 776号、826号房产作为办公场所使用，租赁价格由双方协商确定。
2013 年，公司取得甬国用（2013）第 1001124 号宁波高新区土地使用权。公司
计划在该地块上建设创意研发中心。该中心建成启用后，公司及下属子公司将停止向太平鸟股份租赁办公场所，该关联租赁事项将终止。
3、仓储租赁
报告期内，公司向中通投资、余姚恒发租用仓库，太平鸟股份向宁波太平鸟制造租赁仓库，租赁费用如下表所示：
公司作为承租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
中通投资
发行人- 57.62 --
风尚男装- 30.40 129.65 121.62
乐町服饰- 93.72 187.45 187.45
余姚恒发
发行人-- 109.97 456.74
风尚男装- 111.83 355.16 18.48
途众控股
发行人 46.86 78.10 --
宁波太平鸟 30.40 50.67 --
合计 77.27 422.35 782.23 784.28
公司作为出租方：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
宁波太平鸟制造太平鸟股份 20.13 41.52 9.63 -
太平鸟物流太平鸟股份 0.88 ---
合计 21.01 41.52 9.63 -
报告期内，公司与中通投资签订了《仓库租赁合同》，租用位于鄞州区鄞县大道古林段 1号的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。因中通投资将其土地及房屋划转至其全资子公司途众控股，故 2015年 8月起，上述租赁事项为公司向途众控股租赁房产。该部分租赁合同到期后，公司将不再续签，该关联租赁事项将终止。
报告期内，公司与余姚恒发签订了《厂房租赁合同》，租用位于宁波市集士宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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港镇杨家村的房产作为仓库使用，租赁价格由双方协商确定。该部分租赁合同到期后，公司将不再续签，该关联租赁事项将终止。
4、厂房租赁
报告期内，池州太平鸟制造向池州创意租用厂房，租赁费用如下表所示：
单位：万元
出租方承租方 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
池州创意池州太平鸟制造 105.33 211.80 204.00 204.00
合计 105.33 211.80 204.00 204.00
2012 年 6 月，池州太平鸟制造收购了池州创意的机器设备和存货，并承接了与服装加工业务相关人员，同时，采取租赁方式使用池州创意的厂房和土地，租赁价格由双方协商确定。
（六）经常性关联交易之薪酬支付
报告期内，包括董事、监事及高级管理人员在内的关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
关键管理人员薪酬 651.96 2,128.65 2,174.34 1,551.30
（七）偶发性关联交易
1、关联担保情况
截至 2016年 6月 30日，关联方与公司之间担保情况如下：
编号
担保方被担保方
最高担保额（万元）
担保起始日
担保终止日
是否履行完毕
1 太平鸟集团公司 4,510 2014/3/1 2017/3/1 否
2 太平鸟集团、公司乐町服饰 1,100 2014/3/1 2017/3/1 否
3 太平鸟集团公司 5,000 2015/4/10 2018/4/9 否
4 太平鸟集团公司 10,000 2015/7/30 2020/7/29 否
5 太平鸟集团公司 5,000 2015/12/31 2016/12/30 否
6 太平鸟集团公司 5,000 2016/3/28 2017/3/8 否
7 太平鸟集团太平鸟网络科技 4,000 2016/4/11 2018/4/10 否
8 太平鸟集团公司 5,000 2016/5/5 2019/5/5 否
9 太平鸟集团公司 5,500 2016/5/23 2018/5/23 否
10 太平鸟集团公司 8,000 2016/6/12 2017/6/11 否
11 太平鸟集团风尚男装 500 2016/6/21 2019/6/21 否
合计 53,610
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2、关联方资金往来
2014年度关联方之间资金往来具体情况如下：
单位：万元
资金拆出方资金拆入方期初金额本期增加本期减少期末金额
实际控制人沈阳太平鸟 30.84 - 30.84 -
合计 30.84 - 30.84 -
2013年度、2015年度不存在关联方之间的资金往来。
3、关联方资产转让
2014年，公司向关联方宜昌太平鸟投资购买经营用机器设备共计 0.20万元，
金额较小。
4、委托项目管理
2012 年 11 月，太平鸟物流与鹏源物产签订《委托项目管理合同》，委托鹏源物产为太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目提供项目管理服务。参考《杭州市政府投资基本项目代建管理费暂行标准》的取费标准，2013年度至 2015年度分别确认委托管理费 90万元、310万元、60.4万元。
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七、董事、监事与高级管理人员
姓名职务性别年龄
任期起止日期
简要经历兼职情况
张江平董事长男 49
2015.11-
2018.11
长期于鹏源控股、太平鸟集团、发行人等处担任重要职务
鹏源控股法人代表、执行董事兼总经理；太平鸟集团法人代表、董事长；太平鸟股份董事长；中国纺织工业企业管理协会副会长；中国服装协会副会长；浙江省服装行业协会副会长；宁波市人大代表；宁波市工商业联合会副主席；宁波市企业家协会副主席；宁波市电子商务协会理事长；宁波市海曙区工商业联合会（商会）主席（会长）
张江波董事男 48
2015.11-
2018.11
长期于鹏源控股、太平鸟集团、发行人等处担任重要职务
鹏源控股监事；太平鸟集团董事、总经理；太平鸟股份法人代表、董事兼总经理；宜昌太平鸟投资法人代表、董事长；巢艺术文化法人代表、执行董事兼总经理；易佳品执行董事、总经理；池州创意法人代表、执行董事兼总经理；池州鹏源地产法人代表、执行董事兼总经理；鹏源小额贷款法人代表、董事长；鹏源物产法人代表、执行董事兼总经理；汇力贸易法人代表、执行董事兼总经理；途众控股董事；途众好车，PeaceBird HuiLi
International Trade（HK）Limited董事
刘军董事男 53 2015.11-曾任帅康电器有限公司市场部经理、浙江国太平鸟股份董事；太平鸟集团董事、副总裁；途
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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2018.11 美电器有限公司总经理众控股董事兼总经理
陈红朝
董事、女装事业部总经理
男 42
2015.11-
2018.11
曾任宁波杉杉股份有限公司部长助理，上海大雅文华发展有限公司营销总监
-
欧利民董事、总经理男 45
2015.11-
2018.11
曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理等职位
禾乐投资董事；上海星嘉诺华材料科技有限公司监事
李甄董事男 38
2015.11-
2018.11
曾任新加坡淡马锡控股（私人）有限公司上海代表处高级经理
方源知本股权投资管理(上海)有限公司投资总监；上海科华生物工程股份有限公司监事长；方源资本投资顾问(上海)有限公司董事
李当岐独立董事男 61
2015.11-
2018.11
曾任清华大学美术学院党委书记、院长中国服装设计师协会主席
王惠舫独立董事女 45
2015.11-
2018.11
曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理，上海大通/申洲大通会计师事务所有限公司主任会计师
上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主任会计师
徐建民独立董事男 51
2015.11-
2018.11
曾在宁波市律师事务所任律师，浙江海泰律师事务所任主任
日月重工股份有限公司监事会主席；宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事；宁波震裕科技股份有限公司独立董事；宁波高新园区共鸣企业管理咨询有限公司监事；浙江海泰律师事务所高级合伙人；铜仁西投置业有限公司监事；宁波市律师协会会长；浙江万里学院客座教授；宁波仲裁委仲裁员；浙江省律师协会常务理事
王东鹏监事会主席男 47
2015.11-
2018.11
曾任陕西铜川市耀州区审计局科员、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司审计项目主管、经理
太平鸟集团监事、审计监察总监；太平鸟股份监事；巢艺术文化监事；聚巢家居监事；鹏源小额贷款董事；鹏源物产监事；汇力贸易监事；融创宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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管理监事；途众控股监事；途众评估监事；途众好车监事；鹏源管理监事
庄建监事男 46
2015.11-
2018.11
曾任高盛（亚洲）有限公司执行董事，淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理
方源资本(亚洲)有限公司董事兼总经理；方源知本股权投资管理（上海）有限公司董事总经理；方源投资顾问（上海）有限公司董事总经理
裘频伶
监事、太平鸟女装事业部营运中心副总监
女 38
2015.11-
2018.11
曾任公司女装事业部人力资源副总监-
王明峰
男装事业部、赫奇事业部总经理
男 35
2015.11-
2018.11
曾任太平鸟集团总裁秘书，太平鸟股份产品总监、营销策划总监、总经理
禾乐投资董事
翁江宏
电商事业部、贝斯堡事业部总经理
男 43
2015.11-
2018.11
曾任太平鸟股份江苏分公司经理，太平鸟股份副总经理
-
严翔
乐町事业部总经理
男 47
2015.11-
2018.11
曾任太平鸟女装公司副总经理、禾乐投资董事
禾乐投资董事
张挺
玛蒂丽尔事业部总经理
男 38
2015.11-
2018.11
曾任汉帛国际设计师、太平鸟女装公司设计师、宁波合和杰斯卡服饰有限公司副总经理
-
戎益勤行政人事总监男 43
2015.11-
2018.11
曾在浙江导司律师事务所、上海市中联鼎峰律师事务所等任律师
禾乐投资董事长
殷浩物流总监男 41
2015.11-
2018.11
曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司物流管理中心总监、百世物流科技（中国）有限公司物流总监
单元化物流企业国际战略联盟副主席
陶润堂信息副总监男 38 2015.11-曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司信-
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2018.11 息技术部副总经理、上海迅销网络科技有限
公司首席信息官、鲍尔传媒（中国）有限公司新媒体总监
於采董事会秘书女 41
2015.11-
2018.11
曾任浙江艾迪西流体控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书、太平鸟集团董事长高级助理。
--
申亚欣财务总监男 42
2015.11-
2018.11
曾任桂林大宇客车有限公司财务部科长、深圳天健信德会计师事务所项目经理、深圳君和会计师事务所总审计师、大鹏证券股份有限公司高级稽核师、天津中瀚兴建筑工程设计咨询有限公司财务总监、浙江艾迪西流体控制股份有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
禾乐投资董事
施朝祺
童装事业部总经理
男 36
2015.11-
2018.11
曾任太平鸟股份市场经理。-
邹茜
企业形象策划总监
女 35
2015.11-
2018.11
曾任银泰商业集团有限公司企划中心副总经理。
-
姓名 2015年薪酬情况（万元）持有公司股份的数量与公司的其他利益关系
张江平 189.12
持有鹏源控股 60%股权，鹏源控股持有太平鸟集团 100%股权，太平鸟集团直接持有发行人 54.61%的股份，太平鸟集团直接持有禾乐投资 32.583%的股份，禾乐投资直接持
无
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有发行人 9.64%的股份
张江波-
持有鹏源控股 40%股权，鹏源控股持有太平鸟集团 100%股权，太平鸟集团直接持有发行人 54.61%的股份，太平鸟集团直接持有禾乐投资 32.583%的股份，禾乐投资直接持
有发行人 9.64%的股份
无
刘军-持有禾乐投资 63万股，持股比例 0.93%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
陈红朝 279.04 持有发行人 4,909.8万股，持股比例 11.69%无
欧利民 180.12 持有禾乐投资 280万股，持股比例 4.15%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
李甄-持有 Proven5460.0股，持股比例 0.0013%，Proven直接持有发行人 12.50%的股份无
李当岐 8.00 -无
王惠舫 8.00 -无
徐建民 8.00 -无
王东鹏-持有禾乐投资 42万股，持股比例 0.62%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
庄建-持有 Proven142,380股，持股比例 0.03%，Proven 直接持有发行人 12.50%股份无
裘频伶 95.52 持有禾乐投资 42万股，持股比例 0.62%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
王明峰 303.72 持有禾乐投资 700万股，持股比例 10.373%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
翁江宏 163.37 持有发行人 638.4万股，持股比例 1.52%无
严翔 139.72 持有禾乐投资 210万股，持股比例 3.11%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
张挺 98.36 持有禾乐投资 70万股，持股比 1.04%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
戎益勤 147.62 持有禾乐投资 140万股，持股比例 2.08%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
殷浩 143.25 持有禾乐投资 73.5万股，持股比 1.09%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
陶润堂 117.05 持有禾乐投资 49万股，持股比例 0.73%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
於采 119.74 持有禾乐投资 70万股，持股比例 1.04%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
申亚欣 88.58 持有禾乐投资 56万股，持股比例 0.83%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
邹茜 50.67 持有禾乐投资 38.5万股，持股比例 0.57%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
施朝祺 155.72 持有禾乐投资 102.20万股，持股比例 1.515%，禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份无
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
太平鸟集团于 1995年 7月 28日成立，在宁波市工商行政管理局注册，注册号为：9133020025408198XJ，注册资本为 15,000 万元，住址为宁波市海曙环城西路南段 776号 3幢，法定代表人为张江平，经营范围为：实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构为：鹏源控股持股 100%。截至 2015 年 12 月 31日，该公司总资产为 680,172.28 万元，净资产为 201,056.01 万元，2015 年净利
润为 44,486.38万元。截至 2016年 6月 30日，该公司总资产为 688,234.20万元，
净资产为 197,762.61万元，2016年 1-6月净利润为 9,736.13万元。（上述数据均
为合并数，经宁波正德审计。）
（二）实际控制人
公司实际控制人为张江平、张江波兄弟。张江平先生：公司董事长，中国国籍，身份证号33022719670524*，无永久境外居留权，住所：宁波市江北区环城北路西段。张江波先生：公司董事，中国国籍，身份证号33022719681118*，拥有新加坡永久居留权，住所：宁波市海曙区环城西路南段。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 57,439.37 70,368.36 79,994.41 66,460.40
应收票据 180.86 10.00 20.00 114.11
应收账款 22,591.81 37,313.38 27,751.88 23,040.56
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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预付款项 23,859.45 24,411.88 17,808.83 15,459.54
其他应收款 10,944.47 9,325.43 7,607.15 7,593.67
存货 150,096.40 150,874.75 106,280.26 86,773.94
一年内到期的非流动资产 471.87 1,069.15 2,431.18 1,337.75
其他流动资产 4,900.50 6,598.72 4,642.87 848.18
流动资产合计 270,484.73 299,971.68 246,536.58 201,628.15
非流动资产：
长期股权投资 3,205.39 3,298.95 --
投资性房地产 1,152.44 1,192.06 1,464.47 1,191.19
固定资产 46,035.70 47,970.36 46,412.01 9,191.35
在建工程 2,966.26 2,200.76 1,659.48 20,036.96
无形资产 21,373.44 21,569.69 21,910.26 20,444.18
长期待摊费用 16,275.49 13,364.78 9,392.77 14,437.95
递延所得税资产 19,691.37 19,026.28 14,490.36 11,410.05
其他非流动资产 1,597.99 1,718.65 133.98 2,189.66
非流动资产合计 112,298.08 110,341.53 95,463.33 78,901.34
资产总计 382,782.81 410,313.21 341,999.91 280,529.48
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 38,000.00 12,000.00 - 10,200.00
应付票据 4,500.00 -- 3,600.00
应付账款 79,313.22 107,956.54 84,627.45 70,418.42
预收款项 21,790.42 13,638.61 20,037.96 22,497.72
应付职工薪酬 9,738.57 21,301.09 19,102.48 13,222.22
应交税费 2,659.87 14,856.14 15,712.27 14,201.27
应付利息 84.75 49.58 50.03 19.16
其他应付款 5,831.06 5,144.77 4,534.14 4,367.06
其他流动负债 13,792.83 23,232.81 23,338.46 15,957.86
流动负债合计 175,710.73 198,179.53 167,402.79 154,483.72
非流动负债：
长期借款 27,500.00 27,500.00 25,000.00 15,000.00
递延收益 8,972.51 7,435.73 7,581.69 7,565.16
递延所得税负债 324.54 9.81 296.94 604.52
非流动负债合计 36,797.05 34,945.55 32,878.63 23,169.68
负债合计 212,507.78 233,125.08 200,281.42 177,653.40
所有者权益：
股本 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00
资本公积 30,757.89 30,757.89 29,689.24 25,818.44
盈余公积 7,591.37 7,591.37 3,848.90 1,377.49
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-40
未分配利润 90,883.53 97,562.63 66,614.75 33,793.48
归属于母公司所有者权益合计
171,232.79 177,911.89 142,152.89 102,989.41
少数股东权益-957.77 -723.76 -434.40 -113.33
所有者权益合计 170,275.03 177,188.13 141,718.49 102,876.08
负债和所有者权益合计 382,782.81 410,313.21 341,999.91 280,529.48
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
一、营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
其中：营业收入 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
二、营业总成本 239,868.55 526,463.36 439,090.09 352,755.14
其中：营业成本 107,429.00 270,145.14 232,422.47 184,577.84
营业税金及附加 1,642.94 5,090.21 5,006.53 3,328.31
销售费用 98,972.83 185,272.11 148,064.09 127,672.04
管理费用 22,055.26 46,366.27 36,692.44 23,526.75
财务费用 1,573.86 2,809.48 1,929.43 1,849.47
资产减值损失 8,194.66 16,780.15 14,975.12 11,800.73
加：投资收益-93.56 -96.70 --
三、营业利润 9,752.75 63,773.62 60,815.24 30,361.61
加：营业外收入 9,917.97 9,911.45 3,688.01 2,671.39
其中：非流动资产处置利得- 5.02 3.49 1.07
减：营业外支出 613.81 1,129.32 1,174.34 855.07
其中：非流动资产处置损失 14.86 35.05 30.12 42.43
四、利润总额 19,056.91 72,555.74 63,328.92 32,177.92
减：所得税费用 4,970.02 19,254.75 20,257.32 11,093.87
五、净利润及综合收益总额 14,086.90 53,301.00 43,071.60 21,084.05
归属于母公司所有者的净利润及综合收益总额
14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
归属于少数股东的净利润及综合收益总额
-234.01 -289.35 -621.07 -213.36
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.34 1.28 1.04 0.51
（二）稀释每股收益（元） 0.34 1.28 1.04 0.51
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
288,537.60 670,076.45 581,573.19 444,000.67
收到的税费返还 194.06 310.58 281.54 188.76
收到其他与经营活动有关的现金
14,370.16 15,574.29 10,603.47 9,618.50
经营活动现金流入小计 303,101.81 685,961.32 592,458.20 453,807.93
购买商品、接受劳务支付的现金
149,044.53 362,972.23 299,208.71 220,705.21
支付给职工以及为职工支付的现金
55,529.85 83,480.55 62,569.88 48,903.56
支付的各项税费 32,853.77 76,098.02 70,882.19 38,618.36
支付其他与经营活动有关的现金
73,239.03 139,712.39 106,828.52 92,401.57
经营活动现金流出小计 310,667.19 662,263.20 539,489.29 400,628.70
经营活动产生的现金流量净额-7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
23.47 368.73 515.52 37.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 751.92 --
收到其他与投资活动有关的现金
1,699.58 716.00 820.00 8,242.25
投资活动现金流入小计 1,723.05 1,836.65 1,335.52 8,279.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,843.87 24,218.45 27,236.62 41,789.32
投资支付的现金- 3,405.45 --
支付其他与投资活动有关的现金
- 1,000.00 736.02 1,070.90
投资活动现金流出小计 11,843.87 28,623.90 27,972.64 42,860.22
投资活动产生的现金流量净额-10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
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3、合并现金流量表（续）
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--- 100.15
取得借款收到的现金 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,000.00
筹资活动现金流入小计 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,100.15
偿还债务支付的现金 3,000.00 10,000.00 26,600.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
22,242.78 21,036.92 10,756.94 6,398.56
支付其他与筹资活动有关的现金
-- 30.84 -
筹资活动现金流出小计 25,242.78 31,036.92 37,387.78 35,398.56
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
----
五、现金及现金等价物净增加额-13,928.99 -9,626.05 15,344.01 26,299.94
加：期初现金及现金等价物余额
70,224.34 79,850.38 64,506.38 38,206.44
六、期末现金及现金等价物余额 56,295.34 70,224.34 79,850.38 64,506.38
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
非流动资产处置损益-14.86 -20.23 -26.63 -41.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
128.55 187.95 198.00 59.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
9,717.53 8,991.84 3,421.64 2,294.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-261.27 350.76 -521.12 -86.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目[注]
- 2,144.19 -3,419.78 -298.91
少数股东权益影响额-0.01 -0.23 -1.63 -0.01
所得税影响额-2,410.29 -2,105.27 90.93 -472.18
非经常性损益合计 7,159.65 9,549.01 -258.59 1,455.17
归属于母公司所有者的净利润 14,320.90 53,590.35 43,692.67 21,297.41
扣除非经常性损益后的净利润 7,161.25 44,041.35 43,951.27 19,842.24
（三）主要财务指标
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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1、主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.54 1.51 1.47 1.31
速动比率 0.69 0.75 0.84 0.74
资产负债率（母公司） 44.64% 42.21% 42.13% 43.74%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
1.66% 1.57% 1.89% 0.66%
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率（次） 8.34 18.15 19.68 18.85
存货周转率（次） 0.71 2.10 2.41 2.29
息税折旧摊销前利润（万元） 29,164.43 90,128.40 78,400.87 44,889.54
利息保障倍数（倍） 15.91 34.96 27.15 24.64
每股经营性现金流量（元/股）-0.18 0.56 1.26 1.27
每股净现金流量（元/股）-0.33 -0.23 0.37 0.63
2、净资产收益率和每股收益
会计期间报告期净利润
加权平均净资产收益率
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
2016年1-6月
归属于公司股东的净利润 8.20% 0.34 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
4.10% 0.17 0.17
2015年
归属于公司股东的净利润 34.63% 1.28 1.28
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
28.46% 1.05 1.05
2014年
归属于公司股东的净利润 36.86% 1.04 1.04
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
37.08% 1.05 1.05
2013年
归属于公司股东的净利润 22.62% 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
20.93% 0.47 0.47
（四）管理层讨论与分析
1、资产情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 270,484.73 70.66 299,971.68 73.11 246,536.58 72.09 201,628.15 71.87
非流动资产合计 112,298.08 29.34 110,341.53 26.89 95,463.33 27.91 78,901.34 28.13
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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资产总计 382,782.81 100.00 410,313.21 100.00 341,999.91 100.00 280,529.48 100.00
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 57,439.37 21.24 70,368.36 23.46 79,994.41 32.45 66,460.40 32.96
应收票据 180.86 0.07 10.00 0.00 20.00 0.01 114.11 0.06
应收账款 22,591.81 8.35 37,313.38 12.44 27,751.88 11.26 23,040.56 11.43
预付款项 23,859.45 8.82 24,411.88 8.14 17,808.83 7.22 15,459.54 7.67
其他应收款 10,944.47 4.05 9,325.43 3.11 7,607.15 3.09 7,593.67 3.77
存货 150,096.40 55.49 150,874.75 50.30 106,280.26 43.11 86,773.94 43.04
一年内到期的非流动资产
471.87 0.17 1,069.15 0.36 2,431.18 0.99 1,337.75 0.66
其他流动资产 4,900.50 1.81 6,598.72 2.20 4,642.87 1.88 848.18 0.42
流动资产合计 270,484.73 100.00 299,971.68 100.00 246,536.58 100.00 201,628.15 100.00
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 3,205.39 2.85 3,298.95 2.99 ----
投资性房地产 1,152.44 1.03 1,192.06 1.08 1,464.47 1.53 1,191.19 1.51
固定资产 46,035.70 40.99 47,970.36 43.47 46,412.01 48.62 9,191.35 11.65
在建工程 2,966.26 2.64 2,200.76 1.99 1,659.48 1.74 20,036.96 25.39
无形资产 21,373.44 19.03 21,569.69 19.55 21,910.26 22.95 20,444.18 25.91
长期待摊费用 16,275.49 14.49 13,364.78 12.11 9,392.77 9.84 14,437.95 18.30
递延所得税资产 19,691.37 17.53 19,026.28 17.24 14,490.36 15.18 11,410.05 14.46
其他非流动资产 1,597.99 1.42 1,718.65 1.56 133.98 0.14 2,189.66 2.78
非流动资产合计 112,298.08 100.00 110,341.53 100.00 95,463.33 100.00 78,901.34 100.00
公司资产以流动资产为主，货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要构成，固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产是非流动资产的主要构成。
报告期内，公司流动资产持续增长，主要由于随着公司营业规模的扩大和营业收入的增长，应收账款和存货均相应有所增长。
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报告期各期末，公司非流动资产持续增长，主要由于公司通过受让方式取得研发创意中心项目和慈东服饰整理配送物流中心项目的土地，支付慈东服饰整理配送物流中心项目的工程建设款及设备款，导致固定资产、在建工程、无形资产合计金额大幅增加。
2、负债情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 175,710.73 82.68 198,179.53 85.01 167,402.79 83.58 154,483.72 86.96
非流动负债合计 36,797.05 17.32 34,945.55 14.99 32,878.63 16.42 23,169.68 13.04
负债总计 212,507.78 100.00 233,125.08 100.00 200,281.42 100.00 177,653.40 100.00
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 38,000.00 21.63 12,000.00 6.06 -- 10,200.00 6.60
应付票据 4,500.00 2.56 ---- 3,600.00 2.33
应付账款 79,313.22 45.14 107,956.54 54.47 84,627.45 50.55 70,418.42 45.58
预收款项 21,790.42 12.40 13,638.61 6.88 20,037.96 11.97 22,497.72 14.56
应付职工薪酬 9,738.57 5.54 21,301.09 10.75 19,102.48 11.41 13,222.22 8.56
应交税费 2,659.87 1.51 14,856.14 7.50 15,712.27 9.39 14,201.27 9.19
应付利息 84.75 0.05 49.58 0.03 50.03 0.03 19.16 0.01
其他应付款 5,831.06 3.32 5,144.77 2.60 4,534.14 2.71 4,367.06 2.83
其他流动负债 13,792.83 7.85 23,232.81 11.72 23,338.46 13.94 15,957.86 10.33
流动负债合计 175,710.73 100.00 198,179.53 100.00 167,402.79 100.00 154,483.72 100.00
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款 27,500.00 74.73 27,500.00 78.69 25,000.00 76.04 15,000.00 64.74
递延收益 8,972.51 24.38 7,435.73 21.28 7,581.69 23.06 7,565.16 32.65
递延所得税负债 324.54 0.88 9.81 0.03 296.94 0.90 604.52 2.61
非流动负债总计 36,797.05 100.00 34,945.55 100.00 32,878.63 100.00 23,169.68 100.00
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1-2-46
公司负债以流动负债为主，短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债是流动负债的主要构成，长期借款是非流动负债的主要构成。2013至 2015年末公司流动负债呈递增趋势，主要是由于随着销售规模和员工人数的增加，导致应付账款和应付职工薪酬的金额随之增加。2016 年 6 月30 日流动负债有所减少，主要是由于服装生产季节性的原因，应付账款主要是春夏季服装的外包加工款项，金额低于年末应付秋冬季服装的加工款项。
3、盈利能力分析
（1）盈利情况概述
报告期内，公司利润表构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额
占收入比例
金额
占收入比例
金额
占收入比例
金额
占收入比例
营业收入 249,714.86 100.00 590,333.67 100.00 499,905.33 100.00 383,116.74 100.00
营业成本 107,429.00 43.02 270,145.14 45.76 232,422.47 46.49 184,577.84 48.18
营业毛利 142,285.86 56.98 320,188.53 54.24 267,482.86 53.51 198,538.90 51.82
营业税金 1,642.94 0.66 5,090.21 0.86 5,006.53 1.00 3,328.31 0.87
销售费用 98,972.83 39.63 185,272.11 31.38 148,064.09 29.62 127,672.04 33.32
管理费用 22,055.26 8.83 46,366.27 7.85 36,692.44 7.34 23,526.75 6.14
财务费用 1,573.86 0.63 2,809.48 0.48 1,929.43 0.39 1,849.47 0.48
资产减值损失 8,194.66 3.28 16,780.15 2.84 14,975.12 3.00 11,800.73 3.08
投资收益-93.56 -0.04 -96.70 -0.02 ----
营业利润 9,752.75 3.91 63,773.62 10.80 60,815.24 12.17 30,361.61 7.92
营业外收入 9,917.97 3.97 9,911.45 1.68 3,688.01 0.74 2,671.39 0.70
营业外支出 613.81 0.25 1,129.32 0.19 1,174.34 0.23 855.07 0.22
利润总额 19,056.91 7.63 72,555.74 12.29 63,328.92 12.67 32,177.92 8.40
所得税费用 4,970.02 1.99 19,254.75 3.26 20,257.32 4.05 11,093.87 2.90
净利润 14,086.90 5.64 53,301.00 9.03 43,071.60 8.62 21,084.05 5.50
归属于母公司所有者净利润
14,320.90 5.73 53,590.35 9.08 43,692.67 8.74 21,297.41 5.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
7,161.25 2.87 44,041.35 7.46 43,951.27 8.79 19,842.24 5.18
（2）营业收入分析
报告期内，公司营业收入按业务类别构成如下：
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金额：万元，比例：%
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
服饰运营收入 244,628.17 97.96 577,957.83 97.90 484,436.24 96.91 368,770.90 96.26
服装制造收入 1,165.10 0.47 5,812.69 0.98 8,815.64 1.76 9,061.00 2.37
主营业务收入 245,793.27 98.43 583,770.52 98.89 493,251.88 98.67 377,831.90 98.62
其他业务收入 3,921.59 1.57 6,563.16 1.11 6,653.45 1.33 5,284.85 1.38
营业收入 249,714.86 100.00 590,333.67 100.00 499,905.33 100.00 383,116.74 100.00
公司专注于主营业务发展，报告期内，主营业务收入占比均在 98%以上，是营业收入的主要来源。其中，服饰运营收入是主营业务收入的主要来源，各期间占总营业收入的比例均在 96%以上。服装制造收入主要是制造工厂加工生产服装而获得的收入，其他业务收入主要是道具、面辅料产生的销售收入以及向加盟商提供软件销售和服务的收入，金额较小。
（3）营业毛利分析
报告期内，公司营业毛利按业务类别分析如下：
金额：万元，比例：%
项目
2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
服饰运营毛利 140,211.60 98.54 319,392.80 99.75 265,806.83 99.37 197,503.95 99.48
服装制造毛利 198.44 0.14 375.43 0.12 1,128.08 0.42 630.64 0.32
主营业务毛利 140,410.04 98.68 319,768.24 99.87 266,934.91 99.80 198,134.58 99.80
其他业务毛利 1,875.82 1.32 420.29 0.13 547.95 0.20 404.32 0.20
营业毛利 142,285.86 100.00 320,188.53 100.00 267,482.86 100.00 198,538.90 100.00
随着公司营业收入快速增长，营业毛利由 2013年的 198,538.90万元增长到
2015年的 320,188.53万元，年均复合增长率为 26.99%。服饰运营业务是公司的
主要利润来源，报告期内其贡献的毛利占总额比例均在 98%以上。服装制造板块和其他业务规模较小，对公司毛利的贡献较小。
4、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
销售商品、提供劳务收到的现金 288,537.60 670,076.45 581,573.19 444,000.67
收到的税费返还 194.06 310.58 281.54 188.76
收到其他与经营活动有关的现金 14,370.16 15,574.29 10,603.47 9,618.50
经营活动现金流入小计 303,101.81 685,961.32 592,458.20 453,807.93
购买商品、接受劳务支付的现金 149,044.53 362,972.23 299,208.71 220,705.21
支付给职工以及为职工支付的现金 55,529.85 83,480.55 62,569.88 48,903.56
支付的各项税费 32,853.77 76,098.02 70,882.19 38,618.36
支付其他与经营活动有关的现金 73,239.03 139,712.39 106,828.52 92,401.57
经营活动现金流出小计 310,667.19 662,263.20 539,489.29 400,628.70
经营活动产生的现金流量净额-7,565.39 23,698.12 52,968.91 53,179.23
公司经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金。支付其他与经营活动有关的现金中，主要包括直营店铺的租赁费和装修费，各品牌服饰的广告宣传费，设计部门支出的研究开发费，以及运杂费、会务费、差旅费、业务招待费等其他销售费用和管理费用的相关支出。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
23.47 368.73 515.52 37.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 751.92 --
收到其他与投资活动有关的现金 1,699.58 716.00 820.00 8,242.25
投资活动现金流入小计 1,723.05 1,836.65 1,335.52 8,279.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,843.87 24,218.45 27,236.62 41,789.32
投资支付的现金- 3,405.45 --
支付其他与投资活动有关的现金- 1,000.00 736.02 1,070.90
投资活动现金流出小计 11,843.87 28,623.90 27,972.64 42,860.22
投资活动产生的现金流量净额-10,120.83 -26,787.25 -26,637.12 -34,580.88
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要包括：慈东服饰整理配送物流中心项目的土地出让金和工程建设款，以及公司研发创意中心项目的土地出让金。
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（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
吸收投资收到的现金--- 100.15
取得借款收到的现金 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,000.00
筹资活动现金流入小计 29,000.00 24,500.00 26,400.00 43,100.15
偿还债务支付的现金 3,000.00 10,000.00 26,600.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
22,242.78 21,036.92 10,756.94 6,398.56
支付其他与筹资活动有关的现金-- 30.84 -
筹资活动现金流出小计 25,242.78 31,036.92 37,387.78 35,398.56
筹资活动产生的现金流量净额 3,757.22 -6,536.92 -10,987.78 7,701.58
报告期内，公司随着经营所需流动资金逐渐增加，以及慈东服饰整理配送物流中心项目所需资本性支出的需求，公司借入短期借款和长期借款，以满足经营活动和资本性支出的资金需求。报告期内，公司实施积极的现金分红，分配现金股利 5,040万元、8,400万元、18,900万元和 21,000万元。
（五）股利分配情况
1、最近三年的股利分配政策
（1）公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金 10％；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司应提取利润的 10%作为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
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（2）公司可以通过现金、股票方式分配股利。公司分配股利时，按照有关
法律法规的规定，代扣代缴股东股利应纳税金。
2、最近三年股利实际分配情况
2013年 5月 15日，经公司 2012年度股东大会批准，公司从 2012年年末可分配净利润中提取 5,040万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2014年 3月 25日，经公司 2013年度股东大会批准，公司从 2013年末可分配净利润中提取 8,400万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2015年 3月 18日，经公司 2014年度股东大会批准，公司从 2014年末可分配净利润中提取 18,900万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
2016年 3月 16日，经公司 2015年度股东大会批准，公司从 2015年末可分配净利润中提取 21,000万元，按照股东占注册资本的比例进行分配。
3、发行前滚存利润的分配政策
公司于 2014年 9月 19日召开的 2014年第四次临时股东大会决议，审议批准了公司拟将上市前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4、发行后的股利分配政策
2014 年 9 月 19 日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程（草案）>的议案》，依据证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，对原《公司章程（草案）》进行了修订，发行上市后的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；
优先采用现金分红的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
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（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红的具体条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司累计可供分配利润为正值。
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司采取如下政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。
（4）发放股票股利的条件
公司发放票股利应满足的条件：公司经营情况良好；公司股票价格与公司股宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（5）关于股利分配政策的其他内容
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
（6）利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
（六）发行人控股子公司情况
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截至 2016年 6月 30日，发行人共有 31家全资子公司、1家控股子公司玛蒂丽尔、1家参股子公司 IMPASSE13。基本情况如下：
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（一）子公司基本情况
序号公司名称成立时间
注册资本
（万元）
注册地/主要经营地
法定代表人
主营业务备注
全资子公司
1 风尚男装 2010年 7月 21日 9,000 宁波高新区菁华路 188号甬港现代铭楼 2幢 327 张江平太平鸟男装的营运管理
2 太平鸟电子商务 2014年 7月 3日 1,000 宁波市海曙区机场路 1000号 1号楼 101室张江平服饰的网上销售
3 太平鸟研究院 2011年 6月 17日 510 宁波高新区聚贤路 587弄 15号 5#楼 15-1-1 张江平服饰设计研究
4 魔法风尚 2008年 2月 27日 500 宁波市海曙区环城西路南段 826号张江平服饰的网上销售
5 乐町服饰 2010年 10月 19日 500 浙江慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号张江平乐町女装的营运管理
6 悦尚童装 2016年 3月 25日 5,000 北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 666室张江平太平鸟童装的营运管理
7 太平鸟网络科技 2014年 1月 2日 500 宁波高新区创苑路 800号 10层 1001室张江平服饰的网上销售
8 云鸟科技 2015年 9月 18日 1,000 宁波高新区研发园聚贤路 587弄 15号 5号楼 15-1-2室张江平软件的研发、服务
9 太平鸟物流 2012年 10月 17日 21,000 慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号张江平服饰的仓储服务
10 慈溪太平鸟咨询 2015年 12月 11日 50 浙江慈溪滨海经济开发区慈东南大道 56号张江平物流管理咨询等服务
11 宜昌太平鸟制造 2012年 4月 26日 1200 宜昌开发区大连路 9号翁江宏服饰的加工、制造
12 宁波太平鸟制造 2012年 4月 28日 1,000 宁波市鄞州区横街镇工业区翁江宏服饰的加工、制造
13 池州太平鸟制造 2012年 5月 4日 1,550 池州市经济技术开发区金安工业园翁江宏服饰的加工、制造
14 杭州太平鸟 2008年 4月 9日 1,000 杭州市上城区崔家巷 4号 2幢 215室黄敏坤服饰销售
15 上海太平鸟 2011年 6月 21日 550 上海市金山区吕巷镇干巷红木桥路 7号黄敏坤服饰销售
16 宁波太平鸟 2014年 7月 4日 500 宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 318室黄敏坤服饰销售
17 宁波太平鸟男装 2014年 8月 22日 300 宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 329室施朝祺
服饰销售，风尚男装子公司
18 北京太平鸟 2011年 5月 11日 250 北京市海淀区中关村大街 19号新中关大厦 3层 L320号黄敏坤服饰销售
19 济南太平鸟 2011年 8月 15日 250
济南市魏家庄万达广场购物中心内室内步行街二层226B/227号商铺
黄敏坤服饰销售
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1-2-55
序号公司名称成立时间
注册资本
（万元）
注册地/主要经营地
法定代表人
主营业务备注
20 合肥太平鸟 2010年 7月 27日 200 合肥市庐阳区淮河路新时代 A座西侧 1-4层翁江宏服饰销售
21 西安乐町 2010年 11月 8日 200 西安市碑林区东大街 354号一楼王幸丽服饰销售
22 武汉太平鸟 2014年 3月 4日 200 武汉市江岸区吉庆家园黄敏坤服饰销售
23 宁波乐町 2015年 9月 18日 100 宁波市鄞州区横街镇横街村严翔服饰销售
24 沈阳太平鸟 2010年 12月 28日 50 沈阳市沈河区风雨坛街 52、54号 511、513室施朝祺服饰销售
25 长春太平鸟 2011年 8月 17日 50
吉林省长春市朝阳区同志街 5号中山花园小区 2幢 1807室
陈林梅服饰销售
26 南京太平鸟 2012年 5月 11日 50 南京市秦淮区中华路 8号 804室黄敏坤服饰销售
27 南昌太平鸟 2012年 6月 18日 50 南昌市东湖区建德观 360号胜利广场 B#2901室黄敏坤服饰销售
28 郑州太平鸟 2012年 8月 4日 50 郑州市金水区紫荆山路 16号紫金城 1单元 15层 1502号黄敏坤服饰销售
29 成都太平鸟 2012年 8月 14日 50 成都市锦江区春熙路北段 43号黄敏坤服饰销售
30 长沙太平鸟 2012年 9月 12日 50 长沙市天心区坡子街 216号悦方购物中心二楼黄敏坤服饰销售 Peacebird（france）Holding
2015年 4月 23日
10,000
欧元
法国巴黎一区 Roule路 23号（23 rue du Roule 75001 Paris
France）
张江平
对外投资，目前主要投资参股 Impasse 13
控股子公司
1 玛蒂丽尔 2013年 5月 10日 2,000 宁波高新区创苑路 800号 9层 901室张江平
玛蒂丽尔女装的营运管理
参股子公司
1 IMPASSE13公司 2001年 9月 18日
43,144.38
欧元
法国 Sainte-Foy-lès-Lyon 69110 Rue Parmentier Impasse
n°13
Martin
MABILLE
Alexis Mabille 品牌的设计、销售
2015 年 4 月 30日，完成投资
合并注销公司
1 宜昌太平鸟 2010年 7月 19日 200 宜昌市开发区大连路 9号翁江宏服饰销售
2015 年 1 月 22日注销
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-56
序号公司名称成立时间
注册资本
（万元）
注册地/主要经营地
法定代表人
主营业务备注
2 池州太平鸟 2011年 3月 10日 50 池州经济技术开发区金安工业园黄敏坤服饰销售
2014 年 9 月 26日注销
注销公司
1 赫奇服饰 2008年 9月 24日 14,000 宁波高新区菁华路 188号甬港现代铭楼 2幢 206-85 张江平-
2015 年 12 月 9日注销。
股权转让公司
1 贝斯堡 2005年 7月 26日 1,500 宁波海曙区民丰街 29弄 36号 505室郑耀营运管理贝诗堡男装
2015 年 2 月 11日股权已转让
注：子公司的实收资本与注册资本相等宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-57
（二）子公司最近一年一期的财务情况
序号
公司名称
2015年财务数据 2016年 1-6月财务数据
总资产
（万元）
净资产
（万元）
净利润
（万元）
总资产
（万元）
净资产
（万元）
净利润
（万元）
1 风尚男装 132,624.74 34,650.39 13,146.41 112,654.19 31,921.78 5,115.60
2 太平鸟电子商务 16,368.50 319.27 -336.42 20,439.74 -161.98 -481.25
3 太平鸟研究院 148.18 110.84 -6.00 228.32 -404.78 -515.62
4 魔法风尚 1,043.57 1,023.79 237.33 817.12 817.10 30.61
5 乐町服饰 42,404.63 14,448.03 4,228.49 36,814.49 11,636.68 488.65
6 悦尚童装--- 19,764.30 1,181.36 -1,818.64
7 太平鸟网络科技 35,379.00 6,944.70 3,762.20 14,415.95 6,466.32 984.32
8 云鸟科技 1,002.27 997.09 -2.91 3,380.47 2,052.36 1,055.27
9 太平鸟物流 51,945.43 8,093.41 -8,033.19 53,749.63 7,588.41 -505.00
10 慈溪太平鸟咨询--- 39.05 0.67 -9.33
11 宜昌太平鸟制造 12,001.93 8,506.65 1,858.47 12,221.90 8,894.70 403.87
12 宁波太平鸟制造 13,477.36 6,648.22 1,439.53 15,418.48 6,655.01 6.79
13 池州太平鸟制造 14,522.39 11,201.20 5,445.29 11,505.85 8,343.40 2,142.20
14 杭州太平鸟 3,207.03 14.07 -609.48 3,154.58 -567.57 -581.64
15 上海太平鸟 986.76 -1,077.02 -140.20 1,201.88 -1,274.44 -197.41
16 宁波太平鸟营销 17,313.43 12,792.99 7,311.94 12,153.92 9,784.72 1,991.74
17 宁波太平鸟男装 16,789.34 11,661.04 8,464.94 18,645.76 14,680.50 3,019.46
18 北京太平鸟 2,780.42 -915.72 515.41 2,675.35 -120.01 795.70
19 济南太平鸟 2,871.05 -1,551.43 -1,085.82 2,775.06 -2,271.36 -719.93
20 合肥太平鸟 5,327.04 -590.49 -2,035.54 7,908.74 -2,170.59 -1,580.10
21 西安乐町 1,902.33 273.19 -110.04 1,583.75 -1.17 -274.36
22 武汉太平鸟 4,646.86 783.55 188.48 3,406.64 636.95 -146.60
23 宁波乐町 4,964.87 68.65 -31.35 4,887.46 677.63 608.98
24 沈阳太平鸟 1,787.74 646.01 337.94 1,840.01 301.45 -235.39
25 长春太平鸟 433.99 -145.95 191.97 488.20 -117.36 28.59
26 南京太平鸟 3,779.94 -186.04 -601.40 3,457.01 -661.50 -475.47
27 南昌太平鸟 3,910.99 -1,356.95 -1,079.53 4,376.72 -2,102.31 -745.37
28 郑州太平鸟 1,419.02 1,078.16 292.28 1,248.96 1,022.34 -55.82
29 成都太平鸟 3,670.18 -1,215.27 -962.49 3,197.39 -2,111.92 -896.66
30 长沙太平鸟 1,329.03 -601.32 -539.41 1,161.99 -1,028.30 -426.98 Peacebird (france)
Holding
3,302.15 3,301.84 -88.49 3,218.16 3,218.07 -93.78
32 玛蒂丽尔 7,996.52 -3,618.78 -1,446.77 6,640.66 -4,788.83 -1,170.05
33 IMPASSE13
783.45万
欧元
666.15万
欧元
-71.90万
欧元
---
注：除 IMPASSE13公司外，其余公司财务数据均经立信审计。IMPASSE13公司 2016年 1-6月财务数据尚未取得。
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1-2-58
第四节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概况
根据公司《关于公开发行股票并上市的议案》和《关于募集资金用途的议案》，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资
金额
募集资
金投入
项目实施主体核准/备案号
1 营销网络建设项目 102,841 57,904.7
公司及全资品牌子公司
甬发改审批【2013】247号 太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目
47,900 35,000
全资子公司慈溪太平鸟物流有限公司
甬发改审批【2013】125号
3 信息化系统建设项目 15,158 15,158 公司
慈发改慈东审核【2013】1号
合计 165,899 108,062.7
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营成果的影响
1、进一步提高公司核心竞争力
本次募集资金拟投资的项目与公司经营能力相匹配，通过募投项目的实施，在巩固现有优势的基础上，将进一步提高公司的经营与管理水平。本次营销渠道建设项目的实施将有助于提高公司对营销终端控制力、优化营销网络、提升公司品牌的影响力；物流中心项目的实施将有助于整合企业现有物流资源，实行集中统一管理，建立起可以融合线下零售和电子商务物流模式、创新应用自动化设备和创新流程设计的现代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，从而提升对客户需求的快速反应能力，有效支撑公司的持续稳定发展；同时，信息化系统的升级将提高公司运行中信息的传递效率，增强公司对整体运营中各宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-59
个业务环节的掌控力度。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
2、进一步提升公司盈利能力，巩固市场地位
本次募集资金投资项目中的公司直营店建设完成后，营销网络将进一步优化，公司的市场影响力将得到大幅提升。公司直营店不仅可以直接增加公司的销售收入，其品牌展示作用和指导示范作用将进一步有效提升公司的品牌形象，并与现有店铺形成良好的市场协同效应，进一步巩固公司的市场地位，为公司长期持续发展打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产预计将有较大增加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。募集资金到位后，母公司的净资产将有较大幅度增长，资本实力显著增强，货币资金增加，将能保证募投项目实施对资金的需要。
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1-2-60
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex集团、迅销公司等为代表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场，与国内品牌服饰企业直接展开竞争。同时，国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正面临日益激烈的市场竞争。
（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）宏观经济波动风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。
目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，可能制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。
（四）存货跌价风险
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1-2-61
公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存货账面价值分别为
86,773.94万元、106,280.26万元、150,874.75万元和 150,096.40万元，占同期流
动资产的比例分别为 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存货跌价准
备计提数额，占期末存货余额比例分别为 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。
虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规定，结合公司实际销售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。
（五）利润下滑风险
经立信审计，2016年上半年，公司营业收入较上年同期增长了 14,341.29万
元，增长幅度为 6.09%，但净利润较去年同期下降了 4,241.87万元，下降幅度为
23.14%。根据经立信审阅的公司 2016年 1-9月财务数据（未经审计），公司营业
收入较上年同期增长了 16,577.65 万元，增长幅度为 4.40%，但净利润较去年同
期下降了 3,737.46万元，下降幅度为 13.74%。
2016 年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响，现有加盟商提货减少，新增加盟商拓展缓慢，导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新开直营门店 161家，导致相应销售费用有所增长，同时新开门店需要一定时间积累消费者，所以利润率相对较低。此外，2016年 6月 30日，公司存货账面余额较同期有所增长，导致 2016 年 1-6 月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下滑的重要因素。
如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。
（六）销售渠道变化的风险
近年来，服饰零售行业的销售渠道发生较大变化。随着网上购物用户规模的持续扩大、网上交易环境和支付方式的不断健全和物流配送体系的逐渐完善，服饰的互联网销售在国内呈现出高速发展态势。此外，以万达广场为代表的购物中宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-62
心因其集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体，为消费者提供一站式服务，得到迅速发展。电商渠道、购物中心渠道的兴起对传统百货渠道、街店渠道形成较大冲击。如果公司不能及时有效应对互联网销售渠道及购物中心渠道的崛起，可能会处于不利的竞争地位，从而对经营业绩构成不利影响。
（七）营销网络管理风险
截至 2016年 6月 30日，公司已建立了遍布全国 31个省、自治区和直辖市的营销网络，营销终端覆盖街店、百货店、购物中心等各类零售业态。公司的线下门店数量达 4017 家。本次发行后，公司拟利用募集资金投资营销网络建设项目，公司拟在一、二、三线城市重要商圈，采用购置及租赁方式建设直营店 238
家，该项目实施后，公司营销网络将进一步扩大。
公司的线下门店数量增长快、覆盖区域广、涉及商业业态多样，随着销售规模增长，公司仍将进一步增加门店数量、扩大覆盖区域。如果公司不能对线下门店的区域布局、门店选址、货品规划和库存调配进行有效管理，对直营、加盟和代理店管理和销售人员进行有效培训，则可能面临因门店数量过度扩张，新增门店销售不达预期的风险。如果营运管理能力无法跟上公司规模快速发展的需求，可能导致投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力。
（八）面、辅料和成衣的采购价格波动的风险
公司产品主要通过外包给成衣厂商进行生产。受棉花、石油等价格波动影响，面、辅料价格呈现波动走势，此外，近年来劳动力价格呈上涨趋势，也影响成衣厂商的加工成本进而可能提高公司的采购价格，可能影响公司经营业绩。
（九）应收账款风险
报告期内，公司应收账款期末净额随着收入增长而相应增长，应收账款周转率较稳定，公司销售回款情况较好。
项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年
应收账款平均净额（万元） 29,952.60 32,532.63 25,396.22 20,327.65
营业收入（万元） 249,714.86 590,333.67 499,905.33 383,116.74
应收账款周转率（次） 8.34 18.15 19.68 18.85
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1-2-63
未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额将进一步增加，如公司客户发生支付困难，公司可能面临应收账款不能收回的风险。
（十）实际控制人控制权使用不当的风险
本次公开发行前，实际控制人张江平、张江波通过太平鸟集团持有公司
54.61%的股份；同时持有禾乐投资 32.583%的股权，禾乐投资持有公司 9.64%的
股权。本次发行后，其实际控制的股份仍将处于控制地位，实际控制人有可能通过其实际控制的股份行使表决权。如果实际控制人对公司的经营决策实施不当控制，可能对公司造成不利影响。公司存在实际控制人控制权使用不当的风险。
（十一）净资产收益率下降、摊薄即期股东收益的风险
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司按归属于公司普通股股东净利润计算的净资产收益率分别为 22.62%、36.86%、34.63%和 8.20%，每股收
益分别为 0.51元、1.04元、1.28元和 0.34元。本次发行后，公司的股本及净资
产规模均有所增长，鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程，在其产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（十二）公司品牌商标可能被仿冒、侵犯风险
公司一贯重视对自有品牌的保护，积极采取包括对线下门店零售渠道和线上电商平台进行巡查与监测等多种方式，对仿冒品牌的不法行为进行制止，并采用法律手段维护自身品牌形象。随着公司各品牌知名度进一步提高，仍可能出现不法分子仿制公司服饰产品、假冒公司品牌，从而对公司的品牌声誉构成不利影响。
（十三）租赁物业风险
截至 2016年 6月 30日，公司共租赁 599个物业合计面积 214,179.97平方米，
用于商业、办公、仓储和服装生产制造。部分租赁物业存在瑕疵，包括未办理房屋权属证明及租赁权有瑕疵（租赁权有瑕疵包括出租人无法提供物业所有权人同意转租或授权租赁的证明等情形）。具体情况如下表所示：
租赁物业瑕疵情况数量面积（平方米）
占总租赁
面积比例
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-64
房屋权属证明齐全且拥有租赁权 353 148,061.33 69.13%
未办理房屋权属证明 198 41,776.94 19.51%
其中：有土地使用权无房屋权属证明 89 19,558.33 9.13%
无土地使用权及房屋权属证明 109 22,218.61 10.37%
租赁权有瑕疵 48 24,341.70 11.37%
合计 599 214,179.97 100.00%
截至 2016年 6月 30日，公司部分租赁物业存在设定抵押及抵押情况不明的情况。具体情况如下表所示：
租赁物业抵押情况数量面积（平方米）
占总租赁
面积比例
已设定抵押 187 68,296.35 31.89%
未设定抵押 93 22,356.18 10.44%
抵押情况不明 319 123,527.48 57.67%
合计 599 214,179.97 100.00%
尽管报告期内，发行人及其子公司所租赁物业不存在因出租方未办理房产证被认定为违章建筑而导致拆除的情形，亦不存在因出租方主张权利而导致发行人或子公司无法继续承租该物业的情形，但是，如果公司的租赁物业出现因产权或合同纠纷、被有权第三方主张无效等影响正常使用的情形，可能出现已经支付的租金无法退回的财务损失并被迫重新租赁。
此外，因日常办公需要，公司及部分子公司以租赁方式使用关联方位于宁波市海曙区环城西路南段 826 号的办公楼。根据宁波市海曙区人民政府（海政[2014]17号）房屋征收决定，上述房屋已被依法征收。宁波市海曙区旧村改造办公室与公司签订《租赁协议》许可公司租用该办公场所，期限为 2015年 11月 1日至 2016年 10月 31日。现已续租至 2017年 10月 31日。若租赁到期未能续期，可能影响公司的日常办公。
（十四）季节性风险
服饰行业下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系秋冬季服饰与春夏季服饰相比，普遍品类多、单价高。从产品收入结构来看，秋冬装在整个产品的销售收入中所占比重较大，营业收入和收益一般呈现下半年高而上半年低的态势，服饰业务具有明显的季节性特征。公司 2013年、2014年、2015年下半年实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为 61.51%、61.74%、60.81%。公司存在季
节性风险。
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1-2-65
（十五）自营门店现金管理的风险
公司的自营门店直接与消费者进行零售交易，存在一定数额的现金收款。如果公司对于此类自营店的现金管理不力，或存在计数差错或个人舞弊行为，可能会造成公司的经营损失。为规范公司自营店的现金管理，公司制定《零售店资金管理规定》。虽然公司对自营店内的现金交易作了严格规定，但仍可能存在雇员不按公司规定操作、因自营店遭受偷窃、抢劫等其他原因导致公司遭受损失的风险。
（十六）信息管理系统不能正常运行的风险
信息管理系统是公司日常运营的基础，是公司进行供应商、加盟商和门店管理和财务部门进行财务管理的综合性信息平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是公司供应链协同能力的重要体现之一。若公司出现信息管理系统突然长时间失灵，或由于病毒、黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，公司的经营和管理均会受到不利影响。
（十七）产品仓储及运输的风险
公司货品在实现销售前主要存放于公司自有或租赁的仓库和配送中心，若发生重大自然灾害等不可抗力事项，将对公司仓储的货品构成不利影响。此外，若由于仓储管理不善，产品也可能面临火灾、破损、丢失等风险，从而影响公司正常的产品配送和销售。
公司采用第三方物流运输方式。虽然公司已经建立了一套严格的第三方运输服务筛选机制和程序，但是如果因运输公司管理操作或管理实务，或其他不可控因素导致货物损坏、错误配送、交通事故、自然灾害等情况发生，造成产品运输的重大延误或效率低下，公司的销售及经营业绩可能受到不利影响。
二、重要合同
本节重大合同指公司截至 2016年 7月 31日正在履行的交易金额超过 1,000万元的合同，或者交易金额虽未超过 1,000万元，但对公司生产经营活动、未来宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-66
发展或财务状况具有重要影响的合同。除本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”所述的部分关联交易合同外，公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）采购合同
单位：万元
日期购买方客户合同名称标的金额
2016 年 4月 25日
风尚男装
绍兴县君尚品服饰有限公司
产品购销合同
西裤、九分裤、休闲裤
1,176.55
2016 年 5月 11日
晋江市传泰服装织造有限公司
产品购销合同
中短裤、西裤、九分裤、休闲裤
1,096.59
2016 年 5月 13日
温州捷卡祺男装有限公司
产品购销合同
西裤、九分裤、休闲裤
1,225.88
2016 年 6月 13日
发行人
常州品众纺织品有限公司
产品购销合约补充协议
精纺双面呢、精纺格纹双面呢
2,950.77
2016 年 6月 13日
威海迪尚华绮毛纺织有限公司
产品购销合约顺毛 1,636.42
（二）租赁合同
签订时间
承租方出租方标的租赁期限
2008年 5月6日
女装公司
合肥邦泰服饰有限公司
合肥市淮河路五号地块店铺,建筑面积为 1,500平方米
2008.7.1-
2016.10.30
租赁金额
年租金为 550万元，前四年半内（即前 54个月）租金不变，自第五年（即第 55个月）起，双方可协商对租金进行调整，后四年年租金在第四年的年租金的基础上最高递增不得超过 30%。
2010年 2月9日，2014年 7月9日
女装公司梁浩宇、
梁雪松
安徽省合肥市淮河路步行街新时代广场 A 座西侧 1-4 层的房屋，建筑面积为 1,928.53平方米
2010.3.16-
2016.4.15-
2018.4.15
租赁金额
首年租金为 950万元，第二年租金为 950万元，第三年租金为 1,000万元，第四年租金为 1,000万元，第五年租金为 1,150万元，第六年租金为 1,150万元。续租期总租金为 2,500万元。
2011年 4月
女装公司,
后变更为南京太平鸟
薛承逊
无锡市崇安寺二期一层 2开间编号公园街 65号、公园街 67号及二层公园街 73号-201号商铺，租赁面积约为 442平方米
2011.6.1-
2017.7.15
租赁金额
第一年、第二年租金皆为 265万元/年，第三年租金为 286万元，第四年租金为 308万元，第五年租金为 332万元，第六年租金于第五年到期前 6个月双方协商，出租方同意租金标准依照租赁商品周围相邻商铺的市场租金增幅部分优惠 3%为依据
2011年
西安乐町
陕西凌远商贸有限公司
西安市东大街 354号商铺，租赁面积约为 700平方米
2011.11.1-
2016.10.31
租赁金额第一年、第二年、第三年租金皆为 320万元/年，第四年、第五年租宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-67
金皆为 470万元/年
2011年 11月 24日
宜昌太平鸟
武汉锐缘体育用品有限公司
湖北省武汉市江汉 47号的房屋，租赁面积为 1403.81平方米
2011.11.26-
2017.11.25
租赁金额
首年租金为 750万元，第二年租金为 750万元，第三年租金为 823万元，第四年租金为 903万元，第五年租金为 991万元，第六年租金为 1,068万元。
2011年 12月 2日
女装公司
宁波城市广场开发经营有限公司
宁波天一广场服装区第 1 层Ia1001/SA-07室，合计套内建筑面积 521.8平方米
2011.12.1-
2016.11.30
租赁金额
第一年租金为 229.17万元，第二年租金为 285.69万元，第三年租金
为 342.82万元；《变更补充协议》约定第四年租金为 342.82万元，第
五年租金 343.76万元
2012年 7月9日
宜昌太平鸟,后变更武汉太平鸟
武汉泰隆物业管理有限公司，后变更为武汉欧利新天地物业管理有限公司
武汉市江岸区江汉路 126号长盛大厦主楼 1层 7-12室及汉江路122-124号一层部分房屋，租赁面积为 550.38平方米
2012.7.20-
2017.7.19
租赁金额
第一、二年租金均为 362.86万元/年，第三、四年租金均为 381.01万
元/年，第五年租金为 400.06元/年
2012年 9月6日
风尚男装
宁波城市广场开发经营有限公司
宁波天一广场服装区第 1/2 层Ic101/Ic106-108/Ic201-204/Ic205-208 室，合计套内建筑面积为
1040.96平方米
2012.9.10-
2017.9.30
租赁金额
第一年租金为 417.05万元，第二年租金为 414.05万元，第三年租金
为 434.73万元，第四年租金为 457.77万元，第五年租金为 479.41万
元。
2013年 3月
发行人
宁波城市广场开发经营有限公司
宁波天一广场服装区第 1/2/3层IIF101/IIF202-206/IIF301-306室
2013.3.1-
2018.2.28
租赁金额
第一、二年合计租金为 932.21万元，第三、四年合计租金为 980.33
万元，第五年租金为 513.85万元
2014年 6月23日
成都太平鸟
成都蒙图商贸有限公司
成都市锦江区春熙路北段 45号高邦百货大楼一楼部份面积的房屋，房屋建筑面积总计约为 160平方米
2014.6.25-
2017.6.24
租赁金额第一年、第二年租金不变，为每年 630万元，第三年租金为 668万元。
2014年 11月 27日
长沙太平鸟张建清
长沙黄兴路 270-274号房屋，租赁面积为 208平方米
2014.12.1-
2019.11.30
租赁金额
第一年、第二年、第三年的租金皆为 450万元/年，第四年租金为 486万元，第五年租金为 524.88万元。
2014年 12月 24日
长沙太平鸟张建清
长沙市黄兴南路 270-274号二楼，租赁面积为 500平方米
2014.12.15-
2019.11.30
租赁金额
第一年租金为 191.7808万元，第二年与第三年租金为 200万元/年，
第四年租金为 216万元，第五年租金为 233.28万元
2015 发行人宁波城市广场开宁波天一广场 IIb区第 1/2层 2015.4.30-
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-68
年 1月6日
发经营有限公司 IIb1006/IIb2002室，合计套内建筑面积为 1,288平方米
2020.4.30
租赁金额
第一年租金为 1,017.69万元，第二年租金为 1,012.15万元，第三年租
金为 1,072.87万元，第四年租金为 1,072.87万元，第五年租金为
1,140.55万元。
2015年 3月13日
合肥太平鸟
合肥庐阳国有资产经营有限公司
合肥市宿州路 118号 1-3层,合计租赁面积约为 1,090平方米
2015.4.5-
2021.4.4
租赁金额
第一年与第二年租金为 288万元/年，第三年与第四年租金为 316.8
万元/年，第五年与第六年租金为 348.48万元/年。
2015年 6月6日
发行人
成都市蓉丰房屋信息咨询有限责任公司
成都市锦江区春熙路北段 28号底层（权 0817638）、春熙路北段 36号（权 0408345）、春熙路北段 36号后 1-2层（权 0243870）、春熙路北段 36号 2楼（权 2981838）的房屋，合计租赁面积约为 2000平方米
2015.6.12-
2023.6.11
租赁金额
第一年、第二年、第三年租金为 590万元/年，第四年、第五年、第六年租金为 619.5万元/年，第七年与第八年租金为 650万元/年。
2015年 6月24日
成都太平鸟
四川兴华时代投资有限公司
成都市锦江区春熙路北段 29号1-4楼
2015.8.21-
2020.8.20
租赁金额
首年租金为 935.00万元，第二年租金 935.00万元，第三年租金 981.75
万元，第四年租金 981.75万元，第五年租金 1,030.84万元
2015年 10月 21日
发行人
江西凯基贸易有限公司
南昌市胜利路 82-86号一楼、二楼二层店铺
2016.1.15开
始计算
租赁金额
在双方原合同到期（2016年 1月 14日）后，在步行街改造未完成之前，按月租金 20万元，年租金 240万元缴纳，出租方在步行街改造完成后以书面形式通知承租方，双方开始计算租赁期限，租赁期限为5个完整年。租赁期限开始后，前三年月租金为 23.76万元，年租金
为285.12万元，后两年递增5％，月租金为24.95万元，年租金为299.38
万元。
2016年 1月27日
南昌太平鸟张建清南昌市中山路 266号
2016.3.21-
2021.3.20
租赁金额年租金 232.19万元
（三）授信协议
单位：万元
受信人
授信人合同编号
授信额度
合同期限
担保人及担保合同编号
担保金额
发行人
中国光大银行股份有限公司宁波分行
甬江东SX2015131
5,000
2015.12.31-
2016.12.30
太平鸟集团/甬江东 SX2015131-1
5,000
发行人
广发银行股份有限公司宁波ZY2016-1008
[注]
5,000
2016.3.28-
2017.3.8
太平鸟集团/ZY2016-1008-B
5,000
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-69
分行
发行人
招商银行股份有限公司宁波分行
0899160602 8,000
2016.6.12-
2017.6.11
太平鸟集团/0899160602
8,000
注：同日，双方签订了合同编号均为 ZY2016-1008 的《授信额度合同》和《国内信用证贸易融资授信额度合同》，约定授信人向受信人授信一般贷款额度均为 5,000万元。
（四）借款合同
单位：万元
借款人
贷款人
借款金额
起始日
借款合同编号
担保
方式
担保人及保证合同编号
担保
金额
太平鸟物流
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行
10,600
2013.12.30-
2021.12.30 （一）-002
最高额抵押担保
太平鸟物流/最高额抵押-2013
（一）-029，宁
波太平鸟制造/最高额抵押-2013（一）-028
18,100
4,400
2013.12.30-
2021.12.30 （一）-002
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,400
3,000
2014.1.29-
2021.12.30 （一）-001
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,400
3,500
2014.2.27-
2021.12.30 （一）-002
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,400
中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行
3,500
2014.6.26-
2021.12.30 （一）-004
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,400
2,500
2015.6.29-
2021.12.30
1270-2015（H）-001
连带责任保证
发行人/最高额保证-2013（一）19,400
发行人
兴业银行股份有限公司宁波分行
5,000
2015.11.23-
2016.11.22
兴银甬短字第江北1500022号
最高额保证合同
太平鸟集团/兴银甬保（高）字第江北150002号
5,000
中国光大银行股份有限公司宁波分行
5,000
2016.1.4-
2017.1.3
甬江东DK2016003
保证合同
太平鸟集团/
甬江东SX2015131-1
5,000
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
3,000
2016.1.27-
2017.1.26
海曙 2016人借 012号
最高额保证合同
太平鸟集团/海曙 2015 人保012号
10,000
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-70
上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行
5,000 2016.5.9-
2016.11.8 最高额保证合同
太平鸟集团/ZB94112016026
5,000
交通银行股份有限公司宁波市海曙支行
3,000
自实际提款日起算，贷款期限为12个月
1603A10433
最高额保证合同
太平鸟集团/
1403 最保10312
4,510
浙商银行股份有限公司宁波分行
5,000
2016.5.24-
2017.5.23
甬江东2010浙商银借字（2016）最高额保证合同
太平鸟集团/332073 浙商银高保字
（ 2016 ）第
00013号
5,500
招商银行股份有限公司宁波分行
5,000
自实际提款日起算，贷款期限为12个月 最高额不可撤销担保书
太平鸟集团/0899160602
8,000
（五）担保合同
单位：万元
抵押人抵押权人合同名称合同编号担保金额合同期限
宜昌太平鸟制造
中国工商银行股份有限公司宁波新城支行
《最高额抵押合同》
2015 年新城(抵)字 0023号
6,212
2015.4.1-
2020.3.31
（六）银行承兑协议
2016年 4月 27日，太平鸟网络科技（申请人）与宁波银行股份有限公司西门支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（编号：2216CD8117），约定申请人申请银行承兑汇票共 400张，合计金额 5,000万元，承兑手续费按票面金额的万分之五来计算，金额为 25,000元，申请人应于承兑人同意承兑之日，将 1,000万元的保证金存入保证金专户。
2016年 4月 11日，太平鸟集团（保证人）与宁波银行股份有限公司西门支行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：02201BY20168019），约定保证人为债权人向太平鸟网络科技（债务人）提供的授信业务提供最高额保证，最高债权限额为 4,000万元，合同期限为 2016年 4月 11日至 2018年 4月 10日。
（七）工程施工、设计合同
单位：万元
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-71
日期发包方承包方合同名称标的金额
2016 年6 月 28日
风尚男装
中国建筑第八工程局有限公司
《太平鸟高新区男装办公楼项目施工总承包施工合同》
中国建筑第八工程局承包风尚男装土建工程
暂定金额20,585.92
（八）保荐协议及主承销协议
公司于 2014年 10月与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请海通证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司不存在为其他单位或个人提供担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人及其子公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司存在尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、宁波巴黎春天百货股份有限公司诉发行人合同纠纷案
2015年 6月 19日，宁波巴黎春天百货股份有限公司（原告）向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，起诉发行人（被告），要求判令被告立即返还原告 50万元备用金及逾期利息 8,092元，共计 508,092元，并由被告承担诉讼费用。宁波市鄞州区人民法院受理了此案，案号为（2015）甬鄞商初字第 1289号。
该案于 2015年 8月 12日首次开庭审理，争议事由为：被告向原告租用商场专柜用于经营太平鸟女装，双方签订《厂商专柜（厅）经营合同》及《管理协议》，协议约定，如原告销量未达到目标金额的，差额部分按约定比例由原告补偿给被告，而为保证如有的补偿，原告先向被告支付 50 万元备用金作为对应保证金。
被告于 2014年 6月 27日提前撤柜，双方经协商原告无须补偿，被告同意退还原告支付的 50 万元备用金。被告辩称：专柜开设期间，根据实际销售情况，原告应当按约向被告支付销售未达目标部分的补偿，但原告并未按约支付相应补偿。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-72
2016年 4月 29日，宁波市鄞州区人民法院于出具（2015）甬鄞西商初字第
1289号《民事判决书》，判决：发行人向宁波巴黎春天百货股份有限公司（原告）退还扣除“尚欠补偿款”149,294.76元后的保证金 330,549.81元。原告不服一审判
决，于 2016年 5月 9日向宁波市中级人民法院递交上诉状。
2016年 7月 14日，浙江省宁波市中级人民法院出具（2016）浙 02民终 1668
号《民事调解书》，确认经法院主持调解，发行人与宁波巴黎春天百货股份有限公司（上诉人）于 2016年 7月 14日达成如下协议：1、发行人返还上诉人备用
金 420,000.00元，于 2016年 7月 21日前付清。2、款项付清后，双方纠纷就此
了结。3、一审案件受理费 8,881.00元,财产保全费 3,060.00元，二审案件受理费
3286元，减半收取 1643元，均由上诉人负担。截至 2016年 7月 31日，发行人已向宁波巴黎春天百货股份有限公司返还上述备用金。
2、发行人、济南太平鸟诉烟台盛世投资管理有限公司、司家豪案件
2015年 8月 24日，发行人、济南太平鸟（原告）向山东省烟台市芝罘区人民法院提起诉讼，起诉烟台盛世投资管理有限公司及自然人司家豪（被告），要求两被告连带向原告返还 2011年 12月 20日至 2014年 1月 22日期间原告多支付的房屋租金 945,154.24元及押金 50,000.00元，共计人民币 995,154.24元，另
请求判令被告承担案件的诉讼费用。
2015年 12月 2日，山东省烟台市芝罘区人民法院下发（2015）芝民初字第
1167号《受理案件通知书》，受理了发行人、济南太平鸟的诉讼请求。截至本招股意向书签署之日，该案尚未作出判决。
3、发行人诉衢州市景文百货有限公司案
2016年 7月 12日，发行人（原告）向衢州市柯城区人民法院提起诉讼，请求法院判定：（1）衢州市景文百货有限公司（被告）与发行人签订的《代销协议》
自本案判决生效之日起解除；（2）请求依法判令被告偿还人民币 1,198,290.2 元
及逾期利息 13,131.56元，共计 1,211,421.76元；（3）本案诉讼费用由被告承担。
2016年 7月 15日，衢州市柯城区人民法院下发（2016）浙 0802民初 03376
号《受理案件通知书》，2016年 10月 14日，衢州市柯城区人民法院作出（2016）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-73
浙 0802民初 3376号《民事判决书》，判令解除发行人与衢州市景文百货有限公司签订的《代销协议》，衢州市景文百货有限公司在判决生效之日起十日内支付发行人 1,198,290.2元及逾期利息 14,158.64元，共计 1,211,421.76元，本案诉讼
费用由被告承担。
上述诉讼所涉金额较小，不会对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理
人员重大诉讼或仲裁事项
1、2015年 6月，吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况
2015 年 6 月，吴媚向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，起诉太平鸟集团、禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安，要求判令禾乐投资于 2012年 12月 11日作出的《股东大会决议》第一项第 2点涉及原告股份转让的决议不成立；判决太平鸟集团受让原告股份行为无效；判决太平鸟集团与禾乐投资共同办理太平鸟集团持有禾乐投资 0.934%股份恢复至原告名下的工商变更登记手
续，其他被告予以协助；判令太平鸟集团、禾乐投资共同赔偿因非法转让原告股份造成的股东分红损失计人民币 12万元；判决戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安对分红损失赔偿承担连带责任；由被告共同承担诉讼费用。
在法院审理上述股权转让纠纷期间，原告于 2015年 12月 28日向法院提出撤诉申请，法院认为：在案件审理期间，原告向法院申请撤回起诉，符合法律规定，应予准许。2015 年 12 月 28 日，宁波市海曙区人民法院出具（2015）甬海
西商初字第 339号《民事裁定书》，裁定“准予原告吴媚撤回起诉”。
2、2015年 11月，吴媚诉税务局，太平鸟集团、禾乐投资作为第三人
2015年 11月，吴媚以不服宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局税务行政管理为由，向宁波市江东区人民法院提起行政诉讼，请求法院判决撤销宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局于 2012年 12月 26日作出的原告将其持有的禾乐投资股份转让给太平鸟集团所涉《股权转让纳税证明》的行政行为，并由宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局承担诉讼费用，太平宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
1-2-74
鸟集团、禾乐投资作为第三人。
2016年 4月 20日，宁波市江东区人民法院作出（2015）甬东行初字第 213
号《行政判决书》，经法院审理查明，2012年 12月，原告持有的禾乐投资的 0.934%
股份以 63万元的价格转让给第三人太平鸟集团。2012年 12月 26日，第三人太平鸟集团至被告宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局办理纳税申报，被告于 2012年 12月 26日作出《股权转让纳税证明》，证明上述股权转让行为已按照税收法律、法规的规定办理相关涉税事宜。原告认为股权转让行为系在原告不知情的情况下作出，被告在办理股权转让涉税证明时未尽审查及纳税事项管理、监督义务，其出具《股权转让纳税证明》的行政行为违法，遂起诉至法院。
法院认为，被告在作出行政行为之时已经取得了《宁波禾乐投资股份有限公司章程》和《股份转让协议》。另，原告系在其获得股权并办理工商登记后五年内自己提出辞职的，根据《宁波禾乐投资股份有限公司章程》第三十三条的规定，其应当在 20 日内将其已认购的股权以其在受让时的价格重新转回给原先的转让人或其继承人或其指定的人。因此，原告将其持有的 0.934%的股份以 63万元的
价格转让给太平鸟集团，并不属于《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）中第四条第二款规定的“对申请
的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”的情形，也即涉案股权转让无需缴纳个人所得税。其次，根据相关规定，被告作为税收征收管理机关，其审查股权转让纳税申报的重点在于股权转让所得，即判断股权转让行为是否应该缴税，从而出具相应的股权转让纳税证明，并不需要对股权转让事项进行实质审查。同时，因涉案股权转让无需缴纳个人所得税，故被告在对第三人太平鸟集团提交的《宁波禾乐投资股份有限公司章程》及《股份转让协议》进行书面审查后出具《股权转让纳税证明》并无不当。
综上，法院认为被告作出的行政行为，认定事实基本清楚，适用法律、法规准确，程序合法，原告的诉讼请求并无相应的事实和法律依据。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回原告的诉讼请求。
2016年 5月 10日，吴媚向宁波市中级人民法院上诉，请求撤销宁波市江东宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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区人民法院（2015）甬东行初字第 213号行政判决、发回重审，或改判支持上诉
人一审全部诉讼请求。
2016年 9月 14日，宁波市中级人民法院作出（2016）浙 02行终 213号《行
政裁定书》，法院认为上诉人与宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局之间的争议属于纳税争议范畴，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，在行政诉讼中属于复议前置案件，裁定撤销宁波市江东区人民法院（2015）甬东
行初字第 213号行政判决，并驳回吴媚的起诉。
3、2016年 8月，吴媚诉太平鸟集团、禾乐投资等情况
2016 年 8 月 5 日，吴媚向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，起诉太平鸟集团、禾乐投资、戎益勤、欧利民、严翔、王明峰、章永安，要求判决 2012年 12月 1日《宁波禾乐投资股份有限公司股东大会决议》不成立；判决转让方吴媚、受让方为太平鸟集团的《股份转让协议》不成立；本案诉讼费用由被告共同承担。
原告认为其股份转让给太平鸟集团系在其不知情的情况下操作的，认为相关转让无效。
宁波市北仑区人民法院于 2016年 8月 18日签发的《宁波市北仑区人民法院传票》，该案已被宁波市北仑区人民法院受理，案号为（2016）浙 0206民初 5261
号。截至本招股意向书签署之日，该案尚未开庭，未进入实体审理。
根据经公证的吴媚与禾乐投资相关负责人的微信通话记录、太平鸟集团提供的相关股份转让款支付凭证以及禾乐投资、太平鸟集团出具的书面说明等资料，保荐机构、发行人律师认为，吴媚对本次股权转让事宜是知情的。即使太平鸟集团败诉，鉴于吴媚只持有禾乐投资 63万股股份（占禾乐投资总股本的 0.934%），
其中其本人实际只持有禾乐投资 50.4万股股份（占禾乐投资总股本的 0.747%），
吴媚与太平鸟集团间相关诉讼涉及的股份数量很少，且该股份转让纠纷发生在发行人股东禾乐投资的股东之间，禾乐投资股东结构的变化不会导致禾乐投资持有发行人的股权发生变化，亦不会对发行人的控制权或股权的稳定性构成障碍，不会对发行人本次首次公开发行股票并上市事宜构成障碍。
此外，针对上述诉讼，发行人控股股东太平鸟集团于 2015年 8月 19日出具承诺，确认“就吴媚与本公司的相关诉讼，如本公司败诉，则相关股份的返还义宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
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务及所有赔偿责任均由本公司承担，不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。
发行人控股股东太平鸟集团于 2016年 8月 26日进一步出具承诺，确认“除现已存在的吴媚与本公司股权转让纠纷外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。如因相关股份转让而产生任何争议或纠纷或要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何民事赔偿责任，则全部责任将由本公司承担，不会要求宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、禾乐投资承担任何责任”。
除已披露的诉讼之外，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
1.发行人宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
住所：宁波市海曙环城西路南段 826号
法定代表人：张江平
联系人：於采、王潘祺
电话： 0574-5670 6588
传真： 0574-5622 5671
2.保荐人/主承销商海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼
法定代表人：周杰
保荐代表人：孔令海、姜诚君
项目协办人：王泽华
项目经办人：石迪、李文杰、叶陈睿、张若思
电话： 021-2321 9626
传真： 021-6341 1627
3.发行人法律顾问上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心 12层
负责人：吴明德
经办律师：章晓洪、王硕、李波
电话： 021-2051 1000
传真： 021-2051 1999
4.会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际 TA28、29层
负责人：朱建弟
经办会计师：沈利刚、魏琴、陈瑜
电话： 0571-8694 2998
传真： 0571-8694 9133
5.资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
经办评估师：张丽哲、张齐虹
电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
6.股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
电话： 021-5870 8
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传真： 021-5889 9400
7.证券交易所上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
8.收款银行【●】
开户行：【●】
户名：【●】
账号：【●】
二、有关本次发行上市的重要日期
1.询价及推介时间 2016年 12月 21日至 12月 22日
2.发行公告刊登日期 2016年 12月 26日
3.网下申购及缴款日期 2016年 12月 27日和 2016年 12月 29日
4.网上申购及缴款日期 2016年 12月 27日和 2016年 12月 29日
5.预计股票上市日期 2017年 1月 9日
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第七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
1、查阅时间
工作日上午 8:30~11:30，下午 1:00~5:00。
2、查阅地点
发行人：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
地址：宁波市海曙环城西路南段 826号
联系人：於采、王潘祺
电话： 0574-5670 6588
传真： 0574-5622 5671
保荐机构：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 14层
电话： 021-2321 9626
传真： 021-6341 1627
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（此页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页）
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