（玉环县珠港镇三合潭工业区双港路）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)）
1-1-1
招股说明书 发行概况
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行不超过 2,667 万股人民币普通股（A 股），占发
发行股数 行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，
不进行老股转让。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 11.63 元
预计发行时间 2017 年 1 月 16 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 10,667 万股
1-1-2
招股说明书 发行概况
公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/或间接持有的该部
分股份。
公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市
之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司
持有的该部分股份。
公司股东元豪投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日
起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的
该部分股份。
通过元豪投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员张劢先生、杨华珍女士、王才珊先生、杨军先生、陈灵辉先生、
李振辉先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本次发行前股东所持股 该部分股份。
份的流通限制和自愿锁 叶伟明先生、方年锁先生、刘勇先生作为浙江元豪投资有限
定股份的承诺 公司的股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑
念辉先生、郑连平先生、陈灵辉先生、张劢先生、杨华珍女士、
方年锁先生、李振辉先生、王才珊先生、杨军先生承诺：除前述
锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不超过本人直接和/
或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接
和/或间接持有的公司股份。
公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、
郑连平先生和其他担任公司董事、高级管理人员的股东陈灵辉先
生、张劢先生、方年锁先生、李振辉先生、王才珊先生、杨军先
生承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月。公司董事、高级管理人员承诺：不因其职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 1 月 13 日
1-1-3
招股说明书 发行人声明
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按届时公司
股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
公司、公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司控股股东、实际控制人将依法
按届时公司股票二级市场价格购回已转让原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-4
招股说明书 重大事项提示
重大事项提示
1、股东持股锁定承诺
本次发行前公司总股本 8,000 万股，本次拟发行 2,667 万股流通股，发行后
公司总股本为 10,667 万股。
公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：自公司股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和
/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/
或间接持有的该部分股份。
公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
公司股东元豪投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
通过元豪投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张劢先生、杨
华珍女士、王才珊先生、杨军先生、陈灵辉先生、李振辉先生承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
叶伟明先生、方年锁先生、刘勇先生作为浙江元豪投资有限公司的股东承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑念辉先生、
郑连平先生、陈灵辉先生、张劢先生、杨华珍女士、方年锁先生、李振辉先生、
王才珊先生、杨军先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股
份不超过本人直接和/或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让
本人直接和/或间接持有的公司股份。
公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生和其
他担任公司董事、高级管理人员的股东陈灵辉先生、张劢先生、方年锁先生、李
1-1-5
招股说明书 重大事项提示
振辉先生、王才珊先生、杨军先生承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司董事、
高级管理人员承诺：不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、滚存利润分配方案
根据公司股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行完成之前滚存的
未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
3、本次发行上市后公司的股利分红政策及未来分红回报规划
公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，
重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现
金分红。在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司发行上市后的股利分配
政策详细内容参见本招股说明书第十四节之“三、发行后的股利分配政策”。
公司制定了《浙江正裕工业股份有限公司未来分红回报规划》，主要内容为：
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当以现金方式分配股
利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司未来分红回报规划详细内容参见本招股说明书第十一节之
“六、公司未来分红回报规划”。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（1）全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有
量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，
全球汽车保有量稳步增长，至 2015 年预计将超过 12.50 亿辆。减震器在欧美市
场的更换周期通常为 5-10 万公里或 6-8 年，全球汽车保有量庞大的基数及其持
续增长是减震器市场发展的主要推动力。但是，如果全球经济长期低迷，将可能
导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购
1-1-6
招股说明书 重大事项提示
商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响
到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。
（2）产品质量控制的风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减
震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震
动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计震动将超过 7,500 万次；此外，减震器
的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行
驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产
商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949 认证和 ISO14001
环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，本公司产品未出现
因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司
亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器产品
涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规
格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失
（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
（3）实际控制人不当控制的风险
本次发行前郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生三兄弟直接和间接持有本
公司 95.72%的股权，是公司实际控制人。本次发行后，郑氏三兄弟将直接和间
接持有本公司 71.79%的股权，仍处于绝对控股地位。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立
了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通
过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害本公司及投资者的利益。
5、稳定股价的承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘
价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项
导致上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
1-1-7
招股说明书 重大事项提示
上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动股价稳定措施的前提条件”），
公司、公司控股股东、公司现任董事（不包括独立董事）和高级管理人员分别作
出以下承诺：
公司承诺：将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股份，
同时保证回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件。在启动股价稳定措施
的前提条件达成之日起 5 个交易日内，公司将依法召开董事会讨论稳定股价方
案，并将相关议案提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将公告股份
回购具体实施方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经
审计的每股净资产。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
公司为稳定股价之目的回购股份，除应符合相关法律法规要求外，还应符合
下列条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不
超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价
措施的情形，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司控股股东正裕投资和实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生
承诺：将以增持公司股份的方式稳定股价。如公司启动了股价稳定措施，控股股
东和实际控制人可选择与公司同时启动稳定股价措施或在公司措施实施完毕（以
公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每
股净资产时再行启动上述措施。公司控股股东和实际控制人增持公司股份的价格
不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如公司实施股价稳定措施后其
股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东和实际控制人可不
再继续实施上述股价稳定措施。
公司控股股东和实际控制人增持公司股票应符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。同时，公司控股股
东和实际控制人为了稳定股价而增持发行人股份应该满足以下条件：（1）单次用
于增持股份的资金金额不低于控股股东/实际控制人自公司上市后累计从公司所
1-1-8
招股说明书 重大事项提示
获得现金分红金额的 20%；（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公
司上市后控股股东/实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上
述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东和实际控制人将继续按照上述原则执
行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的
增持资金额不再计入累计现金分红金额。
公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：当公司需要采取股
价稳定措施时，在公司、控股股东和实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完
毕后，公司股票价格仍然满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司现任董事（不
包括独立董事）、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以
稳定公司股价。公司应按照相关规定披露公司现任董事（不包括独立董事）、高
级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露买入公司股份计划的 3 个交易日
后，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员将按照方案开始实施买入
公司股份的计划。
公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易
方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
但如果公司披露现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入计划后 3 个交
易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司现任董事（不包括
独立董事）、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。现任董事（不包
括独立董事）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员为了稳定股价通过二级市
场以竞价交易方式买入发行人股份，需要满足以下条件：（1）单次用于购买股份
的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司
处领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不
超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后
薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司现任董事（不包括独
立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
1-1-9
招股说明书 重大事项提示
6、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
公司承诺：如公司招股说明书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法按届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
公司控股股东正裕投资、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司控股股东正裕投资、实际控制人将
依法按届时公司股票二级市场价格购回已转让原限售股份。
保荐机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人会计师、发行人律师承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
7、公开发行前持股 5%以上股东及直接/间接持有公司股票的董事、监事与
高级管理人员的持股意向及减持意向承诺
公司公开发行前持股 5%以上的股东正裕投资、郑连松先生、郑念辉先生、
郑连平先生承诺：将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
承诺。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本人/本公司将在遵守法律法规、
证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，每年减持数量不超
过本人/本公司所持有公司股票总数的 10%。减持价格不低于发行价（若发行人
股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应调整）。本人/本公司将采用集中竞价、大宗交易等方式转让公司股票并于
减持前 3 个交易日予以公告。若本人/本公司违反锁定期满后两年内股票减持意
向的承诺，本人/本公司同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出
的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。本人/本公司通过协议
转让方式减持股份并导致本人/本公司所持公司股份低于 5%的，本人/本公司将
1-1-10
招股说明书 重大事项提示
在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人/本公司通过协议转让方式减持股份
的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若本人/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法
规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人
/本公司不得进行股份减持。
本人/本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他
方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定》的要求。
公司公开发行前持股 5%以上的股东元豪投资承诺：将严格履行公司首次公
开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持公司股份锁定期届满后两年
内有意向减持，减持价格不低于发行价（除权后），每年减持数量不超过所持公
司股份总数的 25%。减持公司股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则
要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法
规许可的方式。在减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
直接/间接持有发行人股票的董事、监事与高级管理人员承诺：若本人因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律
规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国
证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
8、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文
件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相
关承诺等事项。
1-1-11
招股说明书 重大事项提示
公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业
务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请详见
本招股书第十一节之“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采
取的填补措施”。
公司董事、高级管理人员承诺：“本次发行股票募集资金到位后，公司的总
股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次
募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据中国证监会的相关要求，
为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现本人作出
如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股
东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
9、未能履行承诺时的约束措施
1-1-12
招股说明书 重大事项提示
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请首
次公开发行股票过程中做出了上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履
行前述承诺时的约束措施承诺如下：
1、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；
2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员向投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、公司将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）；
4、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反承诺
所得利益将归公司所有，未履行承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法对公
司或投资者进行赔偿。
10、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司已在招股书第十一节之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情况”
中披露了审计截止日（2016 年 6 月 30 日）后至 2016 年 9 月 30 日期间公司的主
要财务信息和经营状况。截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额 64,692.91 万元，
股东权益合计 38,498.84 万元。2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 48,648.65
万元，归属于母公司股东的净利润 6,771.86 万元。上述财务会计信息已经天健
所审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。
2016 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突
变情形。公司预计 2016 年度将实现营业收入 66,000 万元至 70,000 万元左右，
较 2015 年度增长 15.45%至 22.45%左右；实现净利润 8,700 万元至 9,300 万元左
右，较 2015 年度增长 29.51%至 38.44%左右；扣除非经常性净损益后实现的净利
润 8,500 万元至 9,100 万元左右，较 2015 年度增长 37.81%至 47.54%左右；经营
业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。公司经营情况稳定，主要原材料的采购
规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的
构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变
化。（前述 2016 年财务数据不代表公司所做的盈利预测）
1-1-13
招股说明书 目录
目 录
发行概况............................................................ 2
发行人声明.......................................................... 4
重大事项提示........................................................ 5
目 录............................................................. 14
第一节 释义........................................................ 20
一、基本术语............................................................. 20
二、专业术语............................................................. 22
第二节 概览........................................................ 26
一、发行人简介........................................................... 26
二、主要财务数据和主要财务指标 ........................................... 31
三、本次发行情况......................................................... 32
四、本次募集资金用途 ..................................................... 32
第三节 本次发行概况................................................ 34
一、本次发行基本情况 ..................................................... 34
二、本次发行有关当事人 ................................................... 35
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ......................... 36
四、本次发行预计时间表 ................................................... 37
第四节 风险因素.................................................... 38
一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险 ................................... 38
二、产品质量控制风险 ..................................................... 38
三、实际控制人不当控制的风险 ............................................. 39
四、无法保持产品开发、制造能力优势的风险 ................................. 39
1-1-14
招股说明书 目录
五、汇率波动风险......................................................... 40
六、进口国设置贸易壁垒的风险 ............................................. 40
七、出口退税政策变化的风险 ............................................... 41
八、所得税税收优惠政策变化的风险 ......................................... 41
九、原材料价格波动的风险 ................................................. 41
十、募投项目达产后不能达到预期收益的风险 ................................. 42
十一、应收账款发生坏账的风险 ............................................. 42
十二、净资产收益率下降的风险 ............................................. 43
十三、ODM 销售不具有自主品牌的风险 ....................................... 43
十四、国内劳动力成本上升的风险 ........................................... 43
第五节 发行人基本情况.............................................. 44
一、发行人基本情况 ....................................................... 44
二、发行人改制重组情况 ................................................... 44
三、发行人设立以来股本形成、变化和重大资产重组情况 ....................... 46
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ......................... 56
五、发行人的股权结构与组织架构 ........................................... 58
六、发行人的参控股公司情况 ............................................... 60
七、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 .............. 63
八、发行人的股本情况 ..................................................... 69
九、内部职工股及工会持股、信托持股等情况 ................................. 71
十、发行人员工及社会保障情况 ............................................. 71
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
及其履行情况............................................................. 79
第六节 业务与技术.................................................. 80
一、发行人主营业务、主要产品及主营业务变化情况 ........................... 80
二、发行人所处行业的基本情况 ............................................. 88
1-1-15
招股说明书 目录
三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................ 110
四、发行人主营业务的具体情况 ............................................ 116
五、发行人主要固定资产和无形资产 ........................................ 130
六、发行人的核心技术水平 ................................................ 139
七、研发情况与保密机制 .................................................. 143
八、技术创新机制与概况 .................................................. 147
九、特许经营权情况 ...................................................... 149
十、主要产品的质量控制情况 .............................................. 149
第七节 同业竞争与关联交易......................................... 151
一、发行人独立运行情况 .................................................. 151
二、同业竞争............................................................ 152
三、关联方及关联交易 .................................................... 153
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 163
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 ...................... 163
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 .. 167
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .................. 168
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ...................... 168
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业兼职的情况 .......... 169
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 ............ 170
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 .............. 170
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及履行情况 ...... 170
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................. 171
十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因 ........................ 171
第九节 公司治理................................................... 173
1-1-16
招股说明书 目录
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况 ..................................................................... 173
二、发行人近三年违法违规行为情况 ........................................ 176
三、发行人近三年资金占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 ........ 176
四、公司管理层及中介机构对内部控制制度的评价 ............................ 176
第十节 财务会计信息............................................... 178
一、会计报表............................................................ 178
二、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ............................ 198
三、报告期主要会计政策和会计估计 ........................................ 198
四、分部信息............................................................ 212
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ 212
六、最近一期末主要资产情况 .............................................. 213
七、最近一期末主要债项 .................................................. 214
八、公司股东权益........................................................ 215
九、简要现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ........ 216
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 .......................... 216
十一、主要财务指标 ...................................................... 216
十二、盈利预测情况 ...................................................... 218
十三、历次资产评估情况 .................................................. 218
十四、历次验资情况 ...................................................... 219
第十一节 管理层讨论与分析......................................... 220
一、财务状况分析........................................................ 220
二、盈利能力分析........................................................ 243
三、现金流量分析........................................................ 269
四、资本性支出分析 ...................................................... 271
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................... 272
1-1-17
招股说明书 目录
六、上市后的分红回报规划 ................................................ 272
七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .......... 275
八、审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................................. 279
第十二节 业务发展目标............................................. 283
一、发展战略、经营目标和发展计划 ........................................ 283
二、拟定上述发展计划所依据的假设条件 .................................... 286
三、实施上述发展计划的主要困难 .......................................... 286
四、公司发展计划及目标与现有业务的关系 .................................. 286
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ................................ 287
第十三节 募集资金运用............................................. 288
一、募集资金运用的基本情况 .............................................. 288
二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 291
三、大规模增加固定资产投资的合理性分析 .................................. 302
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .......................... 303
第十四节 股利分配政策............................................. 305
一、最近三年的股利分配政策 .............................................. 305
二、最近三年实际股利分配情况 ............................................ 306
三、发行后的股利分配政策 ................................................ 307
四、滚存利润的分配安排 .................................................. 309
第十五节 其他重要事项............................................. 310
一、负责信息披露和投资者关系的机构 ...................................... 310
二、重要合同............................................................ 310
三、对外担保............................................................ 313
四、重大诉讼及仲裁事项 .................................................. 313
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 314
1-1-18
招股说明书 目录
第十七节 备查文件................................................. 321
一、备查文件目录........................................................ 321
二、查阅时间............................................................ 321
1-1-19
招股说明书 第一节 释义
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
浙江正裕工业股份有限公司，系由浙江正裕工业有限公司整体
正裕股份 指
变更成立的股份有限公司
浙江正裕工业有限公司，由玉环县正裕汽配实业公司于 1998
年 8 月 20 日规范登记为有限公司，规范登记后的公司名称为
正裕有限 指 玉环县正裕汽配实业有限公司，2000 年 6 月更名为玉环正裕
实业有限公司，并于 2004 年 2 月更名为浙江正裕工业有限公
司，系发行人前身
浙江正裕工业股份有限公司，或根据上下文，指浙江正裕工业
发行人、公司、本公司 指
股份有限公司及其子公司
汽配公司 指 玉环县正裕汽配实业公司，系正裕有限前身
实际控制人、郑氏三兄
指 郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生
弟
浙江嘉裕 指 本公司子公司浙江嘉裕工业有限公司
宁波鸿裕 指 本公司子公司宁波鸿裕工业有限公司
嘉裕进出口 指 本公司子公司台州嘉裕进出口有限公司
台州正裕 指 台州正裕工业有限公司
永兴村镇银行 指 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
正裕投资、控股股东 指 浙江正裕投资有限公司
元豪投资 指 本公司股东浙江元豪投资有限公司
日本 KAYABA 公司，是东交所上市公司，全球最大汽车减震器
凯迩必（KYB） 指 生产厂商之一，公司能够制造包括汽车减震器、摩托车减震器、
机器和船舶减震器等高质量的液压产品
天合集团(TRW AUTOMOTIVE HOLDINGS CORP.)，是汽车安全系
统的先驱和领导者，世界十大汽车零部件供应商之一。总部位
于美国密歇根州利弗尼亚，为世界财富五百强企业，主要汽车
天合（TRW) 指 产品有：转向和悬挂系统、商业转向系统、充气抑制系统、方
向盘系统、安全带系统、电子安全装置、无线电产品、电子保
安装置、发动机部件、强化紧固件及部件、车身控制系统、售
后作业。2015 年被采埃孚（ZF）集团收购后，从纽交所退市。
上海汇众萨克斯减震器有限公司，是采埃孚（ZF）集团和上海
汇众萨克斯 指
汇众汽车制造有限公司共同投资组建的减震器生产企业
1-1-20
招股说明书 第一节 释义
中国首控集团有限公司，原名为中国车辆零部件科技控股有限
首控集团 指 公司，是港交所上市公司，其全资子公司南阳淅减是我国领先
的汽车减震器生产商之一
国际知名的汽配生产企业 RIDE CONTROL LLC，旗下 GABRIEL
加百利（GABRIEL） 指
减震器是具有百多年历史的国际知名品牌
TENNECO，纽交所上市公司，全球领先的汽车悬挂系统和排气
天纳克（TENNECO） 指
系统生产商
DELPHI，纽交所上市公司，全球领先的汽车与汽车电子零部件
德尔福（DELPHI） 指
及系统技术供应商
ACDELCO，美国通用汽车旗下子公司、全球最大的零部件供应
AC 德科（ACDELCO） 指
及采购商之一
WABCO，纽交所上市公司，全球领先的商用车辆安全及控制系
威伯科（WABCO） 指
统供应商
奥普迪马（OPTIMAL） 指 OPTIMAL，总部位于德国的一家专业汽车零部件供应商
美 国 奥 特 帕 斯 AUTO PART INTERNATIONAL，北美领先的售后零部件销售商，
指
（AUTOPARTS） 除销售自有品牌的产品外，还是一些世界知名品牌的销售商
德国梅尔（MEYLE） 指 MEYLE，知名汽车零部件生产销售公司沃尔夫盖特纳旗下品牌
AMERICA INT PECAS AUTOMOTIVAS LTDA，巴西最完整销售所有
巴西 STOCKAIG 指
汽车零配件的销售商，拥有 STOCK&AIG 汽配品牌
墨西哥高维，墨西哥 GOVI，汽车悬架系统方面的行业引导者之一，销售网络覆盖墨
指
GOVI 西哥全国
长丰集团旗下 SUV 品牌，是长丰集团从 1995 年引进日本三菱
长丰猎豹 指
PAJERO 轻型越野汽车制造技术开发出的猎豹汽车系列产品
众泰集团旗下品牌；众泰集团始建于 2003 年，是一家以汽车
整车及发动机、模具、钣金件、变速器等汽车关键零部件的研
发制造为核心业务和发展方向的现代化民营企业集团，拥有
众泰汽车 指
“众泰”、“江南”两大汽车整车自主品牌，是目前国内拥有
轿车、轻型客车、轻型货车和纯电动汽车等完整汽车生产资质
的民营汽车专业制造商之一
招股书 指 招股说明书、招股意向书
发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股(A 股)
股票或 A 股 指
股票
本次发行 指 发行人根据本招股书所载条件公开发行 A 股的行为
元 指 人民币元
工商局 指 工商行政管理局
报告期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
股东大会 指 浙江正裕工业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江正裕工业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江正裕工业股份有限公司监事会
1-1-21
招股说明书 第一节 释义
保荐机构、广发证券、
指 广发证券股份有限公司
主承销商、保荐人
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师事务所有
发行人会计师、天健所 指
限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所，原北京国枫凯文律师事务所
资产评估机构、坤元所 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中行 指 中国银行股份有限公司
工行 指 中国工商银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引(2006
《上市公司章程指引》 指
年修订)》
《公司章程》 指 《浙江正裕工业股份有限公司章程》
募投项目 指 本次公开发行募集资金投资项目
可研报告 指 本次公开发行募集资金投资项目之可行性研究报告
二、专业术语
又称“减振器”、“避震器”、Absorber，若无特别说明，本
招股书所指减震器系汽车悬架系统减震器，其主要用来抑制弹
减震器 指 簧吸震后反弹时的震荡及来自路面的冲击。在经过不平路面
时，虽然吸震弹簧可以过滤路面的震动，但弹簧自身还会有往
复运动，而减震器就是用来抑制这种弹簧跳跃的。
以减震器支柱为核心，集成承重托盘、悬架弹簧、上下弹簧分
离器、上部弹簧托盘和底部固定架等组件所构成的汽车悬架体
悬架支柱总成 指 系子系统。相比传统的减震器产品，悬架支柱总成可大幅节省
安装时间；同时悬架支柱总成各集成组件间衔接精准，可更大
程度上提高汽车行驶的安全性和可控性。
由车身与轮胎间的弹簧和避震器组成整个支持系统。悬挂系统
应有的功能是支持车身，改善乘坐的感觉，不同的悬挂设置会
汽车悬架系统、汽车悬
指 使驾驶者有不同的驾驶感受。悬挂系统综合多种作用力，决定
挂系统
着轿车的舒适性、安全性和稳定性，是现代轿车的重要组成部
分。
Damping，指任何震动系统在震动中，由于外界作用或系统本
阻尼、阻尼力、阻尼介 身固有的原因引起的震动幅度逐渐下降的特性，阻尼力为该特
指
质 性的量化表征。阻尼介质是指能够产生阻尼特性，使震动衰减
的物质。
1-1-22
招股说明书 第一节 释义
支持减震器活塞做功的连接部件，应用在减震器工作缸的运动
减震器活塞杆 指
执行部件中，是一个运动频繁、技术要求高的运动部件。
一种为减震器做功提供产生阻尼力和润滑功能的介质，主要是
以合成基础油为主，加氢矿物油为辅，加入抗磨剂、抗氧剂、
减震器油 指 防锈剂和粘度指数改进剂等添加剂研制成的，具有良好的减震
性、润滑性、低温流动性、剪切安全性和通驻抗氧防锈性能。
它主要是用于减震器上，起到降低震动的作用。
减震器旋转轴唇形密封条。减震器活塞杆的工作环境充满减震
减震器油封 指 器油，为防止减震器油从活塞杆和工作缸的间隙中泄露而采用
油封。
通过改变工作介质的流量和方向，为减震器在不同作功频率下
减震器阀系结构 指 产生匹配的阻尼力值，主要由活塞阀总成（产生复原阻力部分）
及压缩阀总成（产生压缩阻力部分）两部分构成。
Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称，针
对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管
理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理
ERP、ERP 系统管理模块 指
软件。它包含客户/服务架构，使用图形用户接口，应用开放
系统制作。除了已有的标准功能，它还包括其它特性，如品质、
过程运作管理、以及调整报告等。
PDM 的中文名称为产品数据管理（Product Data Management），
是一门用来管理所有与产品相关信息（包括零件信息、配置、
PDM 信息管理平台 指
文档、CAD 文件、结构、权限信息等）和所有与产品相关过程
（包括过程定义和管理）的技术。
PLM（Product Lifecycle Management，产品生命周期管理）
是以产品为中心，以应用软件为手段，是一种战略性的业务模
PLM 产品周期管理 指 式，它应用一系列相互一致的业务解决方案，支持产品信息在
全企业和产品全生命周期内（从概念到生命周期结束）的创建、
管理、分发和使用，集成了流程和信息等众多要素。
尺寸和形位公差、几何尺寸和公差（Geometric Dimensioning
GD&T 指
and Tolerancing）。
材料试验 指 对材料的质量及其在不同条件下的各种性能的检测和评定。
通过改变所给的条件，测量试验对象的状态变化并分析其原
性能试验 指
因，明确试验对象的性能或性能故障。
为评定材料、零部件或整机的疲劳强度及疲劳寿命所进行的试
疲劳试验 指
验。
通过专门的设备和程序以验证材料在经受外力或其他作用时
强度试验 指
抵抗破坏的能力。
分别通过对工件加热和降温的方式，模拟现实极端气候的条件
高低温试验 指
对工件进行的一种强化试验。
产品出厂前，一般还要进行某些模拟台架试验，包括一些综合
综合台架试验 指
工作性能试验，通过之后方能投入使用。
设计力值 指 理论计算获得的值。
1-1-23
招股说明书 第一节 释义
采用电液伺服技术，适用于对各种减震器和阻尼器进行示功特
减震器示功机 指
性及耐久性疲劳试验等。
Telegraphic Transfer，电汇，一种付款方式，是以外汇现金
TT 指 方式结算，由客户将款项汇至指定的外汇银行账号内，可以要
求货到后一定期限内汇款。
Letter of Credit，信用证。国际贸易中最常见的付款方式，
是指银行应客户的请求与指示，向第三人（通常为卖方）所签
发的一种函件。在该函件中，银行向卖方承诺，如果该第三人
LC 指
能履行该函件所规定的条件，则该第三人须按所载条件签发以
该行或其指定的另一家银行为付款人的汇票，并由其负承兑的
责任。
IATF（国际汽车特别工作组）于 2009 年 6 月 15 日发布并生效
的一项行业性质量体系标准，是对汽车生产和相关配件组织应
用 ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组
ISO/TS16949：2009 指
织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行
ISO/TS16949:2009 认证，确保各供应商具有高质量的运行业
绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。
国际标准化组织（ISO）于 2004 年发布的环境管理体系标准，
全称是“环境管理体系――要求及使用指南”，是 ISO14000
ISO14001：2004 指 系列标准之一，是组织建立环境管理体系和审核认证的最根本
的准则，宗旨是达到污染预防、节能降耗、提高资源利用率，
最终达到环境绩效的持续改进的目的。
土耳其政府出台的一项政策，要求进口到当地、属于强制标准
TSE 认证 指 覆盖的汽车零部件产品必须按照其要求，进行抽样、检测与实
验，获得 TSE 认证。TSE 认证证书有效期一年，到期需要复审。
巴西制定的认证政策，要求进口到当地、属于强制性类别的减
震器必须按照要求进行产品测试及工厂质量管理体系审核。
INMETRO 认证 指
INMETRO 证书有效期为四年。有效期内，生产商每年都必须接
受 OCP（第三方认证机构）的监督审核，并支付 INMERTO 年费。
海关联盟技术法规认证证书（TP TC 认证）。进口汽车零部件
需要满足关于轮式车辆安全技术的法规（TP TC 018/2011，由
EAC 认证 指 海关联盟（俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、亚美尼亚与吉尔
吉斯斯坦等）建立的统一的汽车技术法规体系和产品准入制
度）。
一个国家或地区拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车
汽车保有量、千人汽车
指 辆。国际上通常用一个国家或地区平均每千人拥有的车辆数量
保有量
来表示该国或该地区平均汽车保有量。
整车配套市场、主机配
指 汽车零部件供应商为整车厂商配套而提供汽车零部件的市场。
套市场
1-1-24
招股说明书 第一节 释义
又称汽车后市场、汽车 AM 市场，是指汽车在售出之后，由维
修和保养等原因构成对汽车零部件和服务需求的市场，其参与
主体主要包括汽车零配件生产商、销售商和汽车修理服务商三
售后市场 指
大类企业。与整车组装市场不同，售后市场主要受汽车保有量
和汽车保养习惯等因素决定，因此具有稳定的利润源，受宏观
经济的波动较小。
ORIGINAL DESIGN MANUFACTURE，自主设计制造。产品由生产
ODM 市场 指 商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户
的品牌进行销售。
由《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定
马德里联盟 指 有关议定书》所适用的国家或政府间组织所组成的商标国际注
册特别联盟，目前马德里联盟共有 85 个成员国（或称缔约方）。
注 1：本招股书中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
注 2：非经特别说明，本招股书中货币均指人民币。
1-1-25
招股说明书 第二节 概览
第二节 概览
本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招
股书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况及公司控股股东、实际控制人
公司名称 浙江正裕工业股份有限公司
英文名称 ADD Industry（Zhejiang） CO., LTD
注册资本 8,000 万元
法定代表人 郑念辉
公司住所 玉环县珠港镇三合潭工业区双港路
设立日期 1998 年 8 月 20 日
电话 0576-87278883
传真 0576-87278889
互联网网址 www.addchina.com
电子信箱 add@addchina.com
主营业务 汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售
公司是由正裕有限整体变更设立的股份有限公司。正裕有限的前身是成立于
1994 年的汽配公司；1998 年 8 月 20 日，汽配公司规范登记为有限责任公司；2011
年 10 月 26 日，正裕有限整体变更为股份有限公司并更名为浙江正裕工业股份有
限公司。
报告期内，公司控股股东为正裕投资，郑氏三兄弟分别持有正裕投资 35%、
32.5%、32.5%的股权；公司实际控制人为郑氏三兄弟。
（二）公司主营业务与发展战略
1、公司主营业务及主要产品的发展历程
本公司是国内较早从事汽车悬架系统减震器生产的企业，具有二十多年的汽
车悬架系统减震器的业务历史。自创立以来，公司主营业务发展历程如下：
1-1-26
招股说明书 第二节 概览
公司主要产品为汽车悬架系统减震器。作为悬架系统的核心部件，减震器首
先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全
事件；其次，减震器是易损件，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，
即使路况良好，汽车减震器每英里将震动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计
震动将超过 7,500 万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车
辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。
公司产品及技术升级路径、发展趋势如下：
1-1-27
招股说明书 第二节 概览
2、公司主营业务现状
本公司主营业务为汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，主要是为中高
档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务，销售区域遍布
欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲。公司主要业务特征如下：
（1）主要客户——国际知名的减震器生产商或采购商
本公司现已进入国际知名减震器生产商或汽车零部件采购商的全球采购体
系，致力于成为其全球首选合作伙伴。目前公司产品主要是以 ODM 的形式向该等
客户实现直接销售。公司主要海外客户如下：
客户名称 客户概况
拥有国际知名的减震器品牌“GABRIEL”，是世界知名的汽车减震
RIDE CONTROL LLC
器制造企业（详见第六节“二/（三）/5、行业市场化程度、竞争
加百利（GABRIEL）
格局及主要生产厂商”）。
纽交所上市公司（纽交所交易代码：TEN），全球领先的汽车悬挂系
统和排气系统生产商和供应商，旗下“MONROE”（蒙诺）是高端减
天纳克（TENNECO）
震器品牌（详见第六节“二/（三）/5、行业市场化程度、竞争格
局及主要生产厂商”）。2015 年度营业收入近 82 亿美元。
AC 德科拥有 80 多年的历史，是美国通用汽车旗下子公司、全球最
大的零部件供应商及采购商之一，产品定位于高端汽车备件系列产
AC 德科（ACDELCO）
品；其不仅为通用汽车提供零部件，而且为欧、美、日及世界各种
品牌车型提供优质的零配件。
WABCO HOLDINGS INC，纽交所上市公司（纽交所交易代码：WBC），
全球总部位于比利时布鲁塞尔，是全球领先的商用车辆安全及控制
系统供应商。成立至今的 140 多年来，威伯科一直引领着电子、机
威伯科
械及机电技术领域的突破与创新，为世界领先的商用卡车、挂车和
（WABCO）
客车生产商提供制动、稳定控制和自动变速控制产品。目前威伯科
在全球 31 个国家拥有一万多名员工。2015 年度营业收入超过 30
亿美元。
1-1-28
招股说明书 第二节 概览
纽交所上市公司（纽交所交易代码：DLPH），全球领先的汽车与汽
车电子零部件及系统技术供应商（详见第六节“二/（三）/5、行
德尔福（DELPHI）
业市场化程度、竞争格局及主要生产厂商”）。2015 年营业收入超
过 150 亿美元。
TRW AUTOMOTIVE HOLDINGS CORP.，是汽车安全系统的先驱和领导
天合（TRW）
者，世界十大汽车零部件供应商之一。
AUTO PART INTERNATIONAL，是北美领先的售后零部件采购商，除
美国奥特帕斯
销售自有品牌的产品外，AUTOPARTS 还是一些世界知名品牌的销售
（AUTOPARTS）
商，比如博世、KYB、NGK 等。
OPTIMAL 成立于 1992 年，是总部位于德国的一家专业汽车零部件
德国奥普迪马 采购商，销售的主要产品有汽车转向系统、刹车系统、车轴、发动
（OPTIMAL） 机及其他零部件产品。产品采购范围包括世界范围内的汽车原厂
商、OEM 厂商和其他合格供应商。
MEYLE 是沃尔夫盖特纳汽车零部件生产和销售公司旗下品牌。沃尔
夫盖特纳公司成立于 1958 年，产品范围涵盖 15,600 种，核心产品
德国梅尔（MEYLE）
包括各种橡胶和金属制汽车转向系统和悬挂系统零部件，产品远销
全球 120 个国家和地区。
AMERICA INT PECAS AUTOMOTIVAS LTDA ，成立于 2002 年，创立了
STOCK&AIG 品牌，从事汽车零部件生产及相关进出口工作。2005 年
巴西 STOCKAIG 1 月，成为第一家巴西汽车装配厂，与美国和欧洲建立了合作伙伴
关系，进口和销售汽车零配件，主要经营等速万向节，滑动关节，
半轴和缓冲区，是巴西最完整销售所有汽车零配件的分销商。
GOVI 拥有 30 多年的历史，是汽车悬架系统方面的行业引导者，同
墨西哥 GOVI 时拥有悬架系统和减震器两种类型产品的公司。GOVI 具有较快的
新产品开发速度，销售网络覆盖墨西哥全国。
此外，公司业已进入长丰猎豹、众泰汽车等整车厂商的供应体系。
（2）核心竞争力——市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应
汽车售后市场减震器品种繁杂，市场订单具有多品种、少批量、多批次的特
点，对生产企业的产品开发、制造能力提出了很高的要求。本公司具备突出的市
场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力。
“市场化同步研发”系指公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客
户需求情况，实施新产品的同步、快速研发；“柔性化精益生产”系指公司已自
主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，对主
要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同
订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高各模块的生
产规模化和标准化；“规模化集约供应”系指公司已形成产品储备超过 10,000
种型号，产品可适配全球大多数车型，公司已具备多品种、多系列产品的规模化
1-1-29
招股说明书 第二节 概览
集约供应能力，是国内少数能够满足售后市场“一站式”采购需求的汽车减震器
生产厂商之一。
在保持核心竞争力优势的基础上，公司构建了稳定的产品质量、优质的客户
资源、全面的成本控制等综合竞争优势，在采购、销售环节都已具备了较强的商
业谈判能力。在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式；在销售环节，
公司采用成本加成的定价策略以及“预收货款与客户授信相结合”的结算模式，
对新客户通常要求支付一定的预付款。
（3）行业地位——汽车减震器售后市场龙头企业之一
本公司在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场已具
有较高的影响力和市场地位，是汽车减震器国际知名品牌美国加百利（GABRIEL）
的“首选全球战略合作伙伴”；公司减震器年生产能力已超过 1,000 万支，是国
内规模领先的汽车减震器生产企业之一；2011 年，公司被中国汽车工业协会评
定为“中国汽车零部件减震器行业龙头企业”。
公司是国家高新技术企业、“国家汽车零部件出口基地企业”、“国家火炬
计划项目实施单位”，拥有“省级企业技术中心”、“省级高新技术企业研究开
发中心”，开发了两项国家火炬计划新产品，三项省级高新技术产品。
3、公司发展战略
公司秉承“全意为您创造价值”的企业理念，持续以汽车悬架系统减震器的
“市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应”作为发展战略核心，将
相应的研发和制造技术向纵深方向发展，致力于推动中国汽车减震器达到国际先
进水平。
在业务上，公司将持续专注于汽车售后市场，适时推进中高端车型的整车配
套业务；在产品上，公司将进一步加大托盘支架式减震器、悬架支柱总成等高附
加值产品的产销比重，并将沿着“减震器——悬架支柱总成——悬架总成——悬
架系统”这一产品路径持续推进公司的产品技术升级。
1-1-30
招股说明书 第二节 概览
二、主要财务数据和主要财务指标
（一）主要财务数据
根据天健所出具的审计报告，公司主要财务数据（单位：元）如下：
1、合并资产负债表主要数据
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 604,380,107.37 580,708,338.52 592,374,998.95 528,968,054.49
其中：流动资产 379,117,814.36 349,190,030.15 345,976,733.77 276,047,704.10
负债合计 239,326,310.68 227,438,554.75 270,282,568.50 235,398,167.52
其中：流动负债 229,070,690.24 217,123,858.31 259,849,719.94 224,248,645.13
归属于母公司所有者权益 365,053,796.69 353,269,783.77 322,092,430.45 293,569,886.97
2、合并利润表主要数据
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 314,638,479.72 571,645,291.06 639,977,574.38 497,274,499.08
营业利润 54,427,316.37 74,431,140.48 73,971,037.42 62,503,275.16
利润总额 55,472,536.88 79,757,800.53 74,128,166.26 66,712,481.09
净利润 47,784,012.92 67,177,353.32 60,522,543.48 59,734,911.33
归属于母公司所有者的净利润 47,784,012.92 67,177,353.32 60,522,543.48 59,734,911.33
扣除非经常性损益后的归属于
46,619,391.64 61,678,243.34 64,209,509.83 49,938,970.58
公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,638,388.88 90,741,935.88 75,948,209.65 102,115,498.44
投资活动产生的现金流量净额 -3,784,417.62 -7,353,380.91 -19,494,860.18 -2,735,900.23
筹资活动产生的现金流量净额 -41,002,299.99 -36,005,129.83 -52,580,070.17 -99,573,832.12
现金及现金等价物净增加额 -9,142,036.01 54,641,635.70 3,842,511.86 -4,404,118.34
（二）主要财务指标
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
财务指标
/2016 年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年
资产负债率（母公司） 28.44% 26.23% 32.68% 35.75%
1-1-31
招股说明书 第二节 概览
流动比率 1.66 1.61 1.33 1.23
速动比率 1.38 1.34 1.06 0.96
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.59% 0.25% 0.36% 0.42%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,532.38 9,989.59 9,550.17 9,224.96
利息保障倍数 28,401.76 19,473.53 147.22 24.52
应收账款周转率（次） 2.07 3.93 4.69 4.26
存货周转率（次） 3.50 6.47 7.09 6.76
每股经营性现金净流量（元） 0.42 1.13 0.95 1.28
每股净现金流量（元） -0.11 0.68 0.05 -0.06
基本每股收益（元） 0.60 0.84 0.76 0.75
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.58 0.77 0.80 0.62
扣除非经常损益后净资产收益率（加权平均） 13.43% 18.43% 20.86% 17.12%
三、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）股票
每股面值 1.00 元
本次公开发行不超过 2,667 万股人民币普通股（A 股），占发行
发行股数 后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，
不进行老股转让。
每股发行价 11.63 元
采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结
发行方式
合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式
发行对象 符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象
拟申请上市证券交易所 上海证券交易所
四、本次募集资金用途
本次募集资金拟投向以下两个项目（按项目重要性排序）：
总投资额 募集资金
项目名称 备案部门与备案号 环评批复
（万元） 投入（万元）
玉环县环保局（玉环建
年产 650 万支汽 浙江省发展和改革委员会 [2011]293 号）；玉环县环
31,775 23,115.11
车减震器项目 00001510134032596996 保局建设项目环境影响后
评价备案表（2014 年 11 月）
宁波经济技术开发区发展
汽车减震器研 宁波市北仑区环保局仑环
4,235 4,235 和改革局宁开发改备
发、检测中心 建[2014]203 号
[2016]4 号
合 计 36,010 27,350.11 --- ---
1-1-32
招股说明书 第二节 概览
如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，缺口部分由公司以自筹方式
解决，如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司将根据中国证监会
及上海证券交易所的有关规定用于公司的主营业务。
1-1-33
招股说明书 第三节 本次发行概况
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）股票
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行不超过 2,667 万股人民币普通股（A 股），占发
行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，不进行老股
转让。
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证监会规定
的其他方式确定发行价格
5、发行市盈率：20.11 倍（按 2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利
润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.56 元（按截至 2016 年 6 月 30 日经审计净资产全
面摊薄计算）
7、发行后每股净资产：5.88 元（按截至 2016 年 6 月 30 日的经审计净资产
加上预计募集资金净额全面摊薄计算）
8、发行市净率：1.98 倍（按发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相
结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式
10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余股包销
12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为 31,017.21 万元，扣除
发行费用后募集资金净额为 26,256.64 万元
13、发行费用概算：预计发行费用总额为 4,760.57 万元，具体如下表：
序 号 项 目 金 额（万元）
1 承销费及保荐费 3,300
1-1-34
招股说明书 第三节 本次发行概况
2 审计验资费用
3 律师费用
4 用于本次发行的信息披露费用
5 股份登记、发行上市手续费及材料制作费 50.57
合 计 4,760.57
二、本次发行有关当事人
1、发行人：浙江正裕工业股份有限公司
法定代表人：郑念辉
地 址：玉环县珠港镇三合潭工业区双港路
电 话：0576-87278883
传 真：0576-87278889
联 系 人：方年锁、陈灵辉
2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
地 址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
电 话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：洪如明、崔海峰
项目协办人：陈根勇
项目经办人：李晓芳、黄仕宇
3、律师事务所：北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
地 址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电 话：010-88004488/66090088
传 真：010-66090016
经 办 律 师：姜瑞明、郑 超
4、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
1-1-35
招股说明书 第三节 本次发行概况
负 责 人：陈翔
地 址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
签字注册会计师：程志刚、吕安吉
5、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地 址：杭州市教工路 18 号世贸丽景城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
电 话：0571-88216941
传 真：0571-88216968
签字评估师：闵诗阳、应丽云
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400
7、主承销商收款银行：工行广州市第一支行
户 名：广发证券股份有限公司
账 号：3602000109001674642
8、申请上市交易所：上海证券交易所
地 址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
1-1-36
招股说明书 第三节 本次发行概况
四、本次发行预计时间表
刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2017 年 1 月 6 日
初步询价日期 2017 年 1 月 10 日-2017 年 1 月 11 日
网上路演日期 2017 年 1 月 13 日
刊登《发行公告》日期 2017 年 1 月 13 日
申购日期 2017 年 1 月 16 日
缴款日期 2017 年 1 月 18 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股
股票上市日期
票在上海证券交易所上市
1-1-37
招股说明书 第四节 风险因素
第四节 风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认
真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决
策的程度大小排序，并不表示会依次发生。
一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有
量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，
全球汽车保有量稳步增长，至 2015 年预计将超过 12.50 亿辆。减震器在欧美市
场的更换周期通常为 5-10 万公里或 6-8 年，全球汽车保有量庞大的基数及其持
续增长是减震器市场发展的主要推动力。但是，如果全球经济长期低迷，将可能
导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购
商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响
到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。
2007年-2015年 全球汽车保有量及增长率（数据来源：JAMA/OICA/《中国汽车工业年鉴》）
全球汽车保有量（亿辆） 增长率
8.75% 12.5
12.36
11.88
11.43
10.71
7.00% 10.32
9.49 9.73 9.65
6.72%
5.25%
5.39% 5.31%
3.50%
3.94% 4.04%
1.75% 2.91%
2.53%
0.00% 1.13% 2
-1.75% -0.82%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
二、产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减
震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震
1-1-38
招股说明书 第四节 风险因素
动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计震动将超过 7,500 万次；此外，减震器
的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行
驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产
商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949 认证和 ISO14001
环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，本公司产品未出现
因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司
亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器产品
涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规
格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失
（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
三、实际控制人不当控制的风险
本次发行前郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生三兄弟直接和间接持有本
公司 95.72%的股权，是公司实际控制人。本次发行后，郑氏三兄弟将直接和间
接持有本公司 71.79%的股权，仍处于绝对控股地位。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立
了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通
过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害本公司及投资者的利益。
四、无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持
续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的
减震器，因此汽车售后市场上减震器种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应
具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器厂商的产品开
发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、
如何确保及时交货是该等减震器厂商面临的主要难题。
1-1-39
招股说明书 第四节 风险因素
本公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法
满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
五、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是 84.96%、
89.53%、87.31%与 88.82%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧
元。公司出口比重大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响，报告
期内公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为 420.99 万元、3.42 万元、-1,250.82
万元与-490.98 万元，占同期利润总额的比例分别为 6.31%、0.05%、-15.68%与
-8.85%。
公司通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度
上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币汇率
波动给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅
波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，都可能导致
公司的大额汇兑损失，影响公司的盈利能力。
此外，2016 年 1-6 月人民币对外币（美元、欧元）相比 2015 年发生较大幅
度贬值，公司海外销售折算成人民币后的产品单价提高，导致销售收入相比 2015
年同期增加，毛利率也有所上升。但未来如果人民币汇率未再出现持续贬值，因
汇率贬值而导致的收入增长、毛利率提升将难以持续。
六、进口国设置贸易壁垒的风险
近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中
国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发
起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。
双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的
贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。
目前，汽车减震器生产企业主要集中在汽车工业发达的国家/地区，行业优势产
能亦主要掌握在国际知名厂商手中，因此，我国汽车减震器产品尚未受到国外的
反倾销、反补贴调查。
1-1-40
招股说明书 第四节 风险因素
随着我国减震器行业的快速发展及龙头企业的崛起，未来若进口国对我国减
震器产品进行双反调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低公司
产品在海外市场的竞争力，影响公司出口业务。
七、出口退税政策变化的风险
报告期内，本公司汽车减震器产品一直享受 17%的最高档出口退税率，当期
出口应退税额占当期主营业务毛利总额的比例分别为 36.02%、35.78%、35.31%
与 32.71%。如果未来我国调低减震器产品的出口退税率，将直接影响公司产品
毛利率。按出口销售占营业收入 90%的比例计算，出口退税率每下调 1 个百分点，
将使公司销售毛利率下降 0.90 个百分点，分别对 2013 年度、2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-6 月利润总额影响 6.71%、7.77%、6.45%与 5.10%。
八、所得税税收优惠政策变化的风险
公司于 2009 年 7 月 6 日取得高新技术企业证书，有效期三年。2012 年 12
月 27 日，公司通过高新技术企业资质复审，资格有效期三年，企业所得税优惠
期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日；2015 年 9 月 17 日，公司通过高新
技术企业资质重新认定，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，因此报告期内公司按 15%的税率计缴企业所得税，因
高新技术企业所享受的税收优惠占公司利润总额的比例分别为 8.44%、9.01%、
7.92%与 7.35%。
根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在高新技术企业资格期满前三
个月内提出复审申请；通过复审的高新技术企业资格有效期期满后，企业需再次
提出认定申请。若公司未能通过高新技术企业资格复审或重新认定，或者相关的
税收优惠政策发生不利变化，这将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业
绩。
九、原材料价格波动的风险
公司主要的原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占
本公司产品成本的比重超过 50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁。以我国上海
地区冷轧钢板卷价格波动为例，报告期各期，我国上海地区冷轧钢板卷的月末价
1-1-41
招股说明书 第四节 风险因素
格平均数分别为 4,789.42 元/吨、4,362.75 元/吨、3,150.00 元/吨与 3,361.17
元/吨，热轧钢板卷的月末价格平均数分别为 3,739.08 元/吨、3,364.75 元/吨、
2,285.83 元/吨与 2,487.67 元/吨。
上海冷热轧钢板卷月末价格（元/吨） 数据来源：中钢网
冷轧钢板卷月末价格 热轧钢板卷月末价格
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定
价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，
原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。
十、募投项目达产后不能达到预期收益的风险
2015 年，本公司汽车减震器产能为 1,038.00 万支，产量 771.48 万支，销
量 769.46 万支，产能利用率达到 74.32%，产销率达到 99.74%，已趋于饱和。本
次募投项目达产后，公司将新增产能 650 万支，产能增幅为 62.62%。报告期内，
公司营业收入保持总体稳定，较好地抵御了全球经济疲软对业务发展的不利影
响，但是如果未来全球经济持续疲软，将导致公司业务发展规划无法达到预期，
存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。
十一、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 11,825.43 万元、15,493.66 万元、
13,626.91 万元与 16,746.95 万元，占总资产的比重分别为 22.36%、26.16%、
23.47%与 27.71%。
随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将持续增加，若其增长速度
超过了营业收入，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的
1-1-42
招股说明书 第四节 风险因素
压力。尽管公司主要客户的信用较好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的
合作关系，发生坏账的可能性较小。但随着公司客户数量的增加、应收账款总额
的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏
账损失的风险。
十二、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属股东的加权平均净资产收益率分别
为 17.12%、20.86%、18.43%与 13.43%。本次发行的募集资金到位后，公司净资
产将大幅增长，但本次募投项目的达产和产生效益需要一定的周期，项目效益难
以在短期内与净资产的增长幅度匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下
降的风险。
十三、ODM 销售不具有自主品牌的风险
公司产品主要通过 ODM 方式，根据客户订单组织生产销售。报告期内，公司
通过 ODM 方式实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 98.53%、97.85%、
97.38%与 98.33%，主要客户为国外知名汽配厂商、采购商。在 ODM 模式下，公
司产品不具有自主品牌和自主销售渠道，受主要客户需求影响较大。如市场环境
发生变化，公司客户受到不利影响，更改或减少向公司采购的订单；亦或公司产
品质量、供货能力等方面不能满足客户需求，客户转而选择其他减震器产品合作
厂商，均会对公司的生产经营造成不利的影响。
十四、国内劳动力成本上升的风险
报告期内，公司主营业务成本中人工费用分别为 4,274.01 万元、5,828.73
万元、5,287.99 万元与 2,747.81 万元，占主营业务成本的比重分别为 12.00%、
12.56%、12.61%与 12.79%，公司劳动力成本较高。如果国内劳动力成本继续保
持上升趋势，将直接影响公司产品毛利率和营业利润率。以 2015 年为基数测算，
假设人工成本上升 10%，其他因素不变，公司主营业务成本将上升 1.26%，毛利
率将下降 0.93%，营业利润将下降 7.10%。
1-1-43
招股说明书 第五节 发行人基本情况
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江正裕工业股份有限公司
英文名称： ADD Industry（Zhejiang） CO., LTD
注册资本： 8,000 万元
实收资本： 8,000 万元
法定代表人：郑念辉
成立日期： 1998 年 8 月 20 日
公司住所： 玉环县珠港镇三合潭工业区双港路
邮政编码： 317600
公司电话： 0576-87278883
公司传真： 0576-87278889
公司网址： www.addchina.com
电子信箱： add@addchina.com
主营业务： 汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系以截止至 2011 年 9 月 30 日经天健所天健审[2011]5033 号《审计
报告》审验确认的净资产值中的 80,000,000 元折为等额股份 80,000,000 股，余
额转为资本公积金，在整体变更正裕有限的基础上以发起方式设立的股份有限公
司。
2011 年 10 月 20 日，天健所出具天健验[2011]430 号《验资报告》对整体变
更设立时的注册资本进行了审验确认。2011 年 10 月 26 日，台州市工商局核发
了变更后的《企业法人营业执照》，注册号：331021000007607。
1-1-44
招股说明书 第五节 发行人基本情况
（二）发起人
公司发起人为正裕投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生、元豪投资、
陈志娥女士。
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
正裕投资持有本公司 62.89%的股份，为主要发起人。正裕投资设立于 2011
年 7 月，是本公司实际控制人郑氏三兄弟控制的投资公司，实际从事的主要业务
是对外投资。在本公司整体变更设立前后，正裕投资除投资本公司外，本身无实
体经营，因此其拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立采用了有限责任公司整体变更的方式，设立时拥有的主要资产是
公司日常业务经营中形成的经营性资产，全部为承继正裕有限的整体资产。本公
司设立时实际从事的业务是汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售。
（五）改制前后，发行人的业务流程及其联系
本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前后本公司的业
务流程没有发生变化。公司的主要业务流程详见第六节。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司系由有限责任公司整体变更设立，主要发起人为正裕投资。公司主营
业务完全独立于正裕投资及其它发起人股东，在生产经营方面不存在依赖发起人
股东的情形。报告期内，本公司与主要发起人之间不存在关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更设立股份公司时，所有的资产、债务、人员均进入股份公司，
截至本招股书签署日，主要相关产权的变更登记手续均已办理完毕。
1-1-45
招股说明书 第五节 发行人基本情况
三、发行人设立以来股本形成、变化和重大资产重组情况
（一）股本的形成及其变化
1-1-46
招股说明书 第五节 发行人基本情况
1、1994 年 5 月，正裕有限前身汽配公司设立
正裕有限前身玉环县正裕汽配实业公司成立于 1994 年 5 月 13 日，经济性质
为集体所有制（合作经营），主管机关为玉环县坎门镇人民政府工业办公室，注
册资金为 108 万元，法定代表人为郑连松先生。根据玉环县审计事务所 1994 年
4 月 15 日出具的《工商企业注册资金验证报告书》（玉审事字（1994）第 374
号），汽配公司注册资金 108 万元，其中固定资金 27.0659 万元，流动资金 80.9341
万元，公司股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 680,000 62.96
2 郑连平 200,000 18.52
3 陈 霞 200,000 18.52
合 计 1,080,000 100.00
注：陈霞女士（现名“刘旭霞”）系郑连平先生之配偶，是郑氏家族成员。
上述出资中，流动资金由郑氏家族成员自筹，固定资金由郑氏家族成员以机
器设备作为出资，具体出资资产情况如下：
单位
序号 机器设备 金额（元）
（台/只/公斤）
1 车床 5 213,500.00
2 减震器示功试验台 1 30,000.00
3 氩弧焊机 2 19,500.00
4 温烘箱 1 4,400.00
5 点焊机 1 2,950.00
6 铈钨棒 1 504.00
7 氩气流量减压调节器 1 235.00
8 包装物 --- 70.00
合 计 --- 271,159.00
玉环县人民政府于 2012 年 3 月 8 日出具《关于确认浙江正裕工业股份有限
公司历史沿革相关事项的批复》（玉政函[2012]19 号），于 2013 年 1 月 15 日
向浙江省人民政府上报《关于要求对浙江正裕工业股份有限公司历史沿革相关事
项合法性予以确认的请示》（玉政[2013]2 号）。该两份文件确认：汽配公司系
按照当时政策要求在工商行政管理机关登记为独立核算的集体所有制（合作经
营）企业，其成立时的注册资金及成立后运营所需的资金全部由郑连松先生、郑
1-1-47
招股说明书 第五节 发行人基本情况
念辉先生、郑连平先生等郑氏家族成员自筹，其主管机关玉环县坎门镇人民政府
工业办公室未向其进行任何投入，亦未参与过经营管理，也未曾以任何形式获得
过分红，不享有任何权益。正裕股份及其前身历次出资和股权变动均履行了有关
程序，符合国家及地方的相关规定，行为合法合规、真实、有效，不存在损害国
有资产和集体资产的情形，也不存在现实或潜在的股权纠纷及法律风险。
浙江省人民政府于 2013 年 3 月 20 日下发《关于浙江正裕工业股份有限公司
历史沿革中有关事项的确认函》（浙政办发函[2013]23 号），对玉政[2013]2
号文的确认意见予以确认。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：①1994 年汽配公司设立时，其股东
（投资者）人数、注册资本、出资方式、验资等符合《有限责任公司规范意见》
（1992 年 5 月 15 日由原国家经济体制改革委员会发布并实施）、《中华人民共
和国私营企业暂行条例》（自 1988 年 7 月 1 日起施行）的有关规定，具备在成
立时直接登记为由自然人出资设立的私营性质的有限责任公司的条件，其实际
登记为“集体所有制（合作经营）”企业系在当地有关主管部门的指导下按照
玉环县企业工商登记的惯例进行的登记。②汽配公司设立时的注册资本已足额
缴纳，出资资产已全部投入汽配公司且未涉及到郑氏家族成员以外其他主体的
权益，汽配公司资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、1998 年 8 月，汽配公司规范登记为有限责任公司并更名
经主管机关玉环县坎门镇人民政府工业办公室批准，汽配公司于 1998 年 8
月规范登记为有限责任公司，并更名为玉环县正裕汽配实业有限公司。汽配公司
是郑氏家族创立的企业，郑氏家族成员结合此次规范登记根据实际投入情况及对
汽配公司经营中所起的作用对各自在正裕有限的出资额进行了重新划分。由于当
时汽配公司规模尚小，且此次出资额的调整是在近亲属（配偶、兄弟）之间进行，
因此未涉及对价支付及税费缴纳。
1998 年 8 月 20 日，汽配公司规范登记为有限公司，注册资本为 108 万元，
股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 380,000 35.19
2 郑念辉 350,000 32.41
1-1-48
招股说明书 第五节 发行人基本情况
3 郑连平 350,000 32.41
合 计 1,080,000 100.00
财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局于 1998
年 3 月 24 日联合发布并实施的《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的
意见〉的通知》（财清字[1998]9 号），以及浙江省清产核资领导小组办公室于
1998 年 5 月 15 日发布的《浙江省清产核资领导小组办公室、浙江省财政厅、浙
江省工商行政管理局、浙江省计划与经济委员会、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局关于转发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（浙清办
[1998]12 号）要求全面开展清理甄别“挂靠”集体企业，并在清理甄别完成后
进行相应的规范登记工作。汽配公司被纳入当地清理甄别、规范登记的范围，经
保荐机构及发行人律师核查，汽配公司此次规范登记的有关情况说明如下：
（1）汽配公司虽曾因历史原因被登记为“集体所有制（合作经营）”企业，
但实为由自然人投资的私营企业，为“挂靠”集体企业，资产中不含有国家和集
体产权成分。根据财清字[1998]9 号文的有关规定，“对经核实为私营或个人性
质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门
限期办理变更企业经济性质和税务登记”；另根据浙清办[1998]12 号文的有关
规定，“经清理甄别确属私营（或个体）企业的，不再纳入清产核资范围，各级
工商行政管理部门在 1998 年度工商年检时进行变更登记”。故汽配公司在取得
主管机关玉环县坎门镇人民政府工业办公室同意的情况下，直接在玉环县工商局
办理企业性质的变更登记，规范登记为有限公司。
（2）根据玉环县工商局于 2012 年 2 月 23 日出具的《说明》，汽配公司此
次规范登记为有限公司的过程只涉及名称变更及企业性质的规范登记，注册资本
未发生变化，故无需履行验资程序，可直接登记为有限公司。
（3）根据浙政办发函[2013]23 号文、玉政[2013]2 号文、玉政函[2012]19
号文，汽配公司被纳入当地清理甄别、规范登记的范围，经过清理甄别，汽配公
司确属由自然人投资的私营企业，为“挂靠”集体企业，其资产中不含有国家和
集体产权成分，不需要履行清产核资程序（包括审计、评估程序等），可直接规
范登记为有限公司，此次规范登记过程符合法律法规的相关规定及地方操作惯
例。
1-1-49
招股说明书 第五节 发行人基本情况
经上述核查，保荐机构及发行人律师认为，汽配公司规范登记为有限公司
符合当时政策的规定。
此外，就郑氏家族成员结合此次规范登记对正裕有限的出资额进行重新划分
之行为，保荐机构及发行人律师访谈了郑氏三兄弟及郑连平之妻陈霞女士。经核
查，保荐机构及发行人律师认为：在本次规范登记过程中，郑氏家族成员系根
据实际投入情况及在汽配公司发展过程中的作用对各自在正裕有限的出资额进
行了重新划分，该划分系郑氏家族成员的自愿行为，郑氏三兄弟及郑连平之妻
陈霞女士对划分后的出资比例没有异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2000 年 6 月，公司增资至 208 万元
2000 年 5 月 18 日，正裕有限股东会通过决议，同意各股东以货币和先期投
入资金对正裕有限进行增资，将注册资本增加至 208 万元，且公司更名为玉环正
裕实业有限公司。2000 年 6 月 20 日，台州天盛会计师事务所出具《验资报告》
（天盛验字（2000）第 298 号）审验确认，截至 2000 年 5 月 31 日，公司注册资
本已增资至 208 万元。2000 年 6 月 28 日，玉环县工商局核准公司变更登记。
此次增资后，公司股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 728,000 35.00
2 郑念辉 676,000 32.50
3 郑连平 676,000 32.50
合 计 2,080,000 100.00
4、2003 年 12 月，公司增加注册资本至 2,550 万元
2003 年 12 月 8 日，正裕有限股东会审议决定公司增资至 2,550 万元，公司
原股东以货币资金同比例增资。2003 年 12 月 17 日，玉环信和联合会计师事务
所出具《验资报告》（信和验字[2003]第 535 号）审验确认，截至 2003 年 12
月 17 日，公司已收到郑氏三兄弟缴付的新增注册资本合计 2,342 万元，各股东
均以货币出资。2003 年 12 月 19 日，玉环县工商局核准公司变更登记。
此次增资后，公司股权结构如下：
1-1-50
招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 8,925,000 35.00
2 郑念辉 8,287,500 32.50
3 郑连平 8,287,500 32.50
合 计 25,500,000 100.00
5、2007 年 9 月，公司吸收合并台州正裕，注册资本变更为
2,958 万元
（1）吸收合并相关情况
台州正裕设立于 1998 年 5 月 18 日，注册资本（实收资本）为 408 万元，注
册地址和主要办公地址为玉环县珠港镇城关三合潭，股权结构为郑连松先生、郑
念辉先生、郑连平先生分别持有该公司 35%、32.5%、32.5%股权，主营业务为汽
车悬架系统减震器的研发、生产和销售。为解决同业竞争问题，公司吸收合并台
州正裕。
2007 年 1 月 26 日，正裕有限股东会、台州正裕股东会分别审议决定正裕有
限吸收合并台州正裕，吸收合并后正裕有限及台州正裕的债权债务由合并后公司
承继。1 月 30 日，正裕有限、台州正裕在《台州晚报》刊登了《合并公告》。
根据玉环信和联合会计师事务所 2007 年 7 月 15 日出具的《资产评估报告书》
（信和评报字[2007]第 012 号），台州正裕截至 2007 年 6 月 30 日注册资本 408
万元，净资产 404.65 万元，评估值 957.32 万元。
根据正裕有限与台州正裕于 2007 年 7 月 31 日签署的合并协议，合并基准日
为 2007 年 6 月 30 日，台州正裕各股东以台州正裕于合并基准日的注册资本 408
万元按 1：1 比例向正裕有限增资，正裕有限增资后的注册资本为 2,958 万元。
本次合并按照同一控制下吸收合并进行了账务处理，台州正裕各项资产、负债按
照账面价值入账，净资产与增资额的差异调整资本公积。
2007 年 7 月 31 日，玉环信和联合会计师事务所出具《验资报告》（信和验
字[2007]第 066 号）审验确认，截至 2007 年 7 月 31 日，正裕有限已收到被吸收
方台州正裕各股东出资的新增注册资本（实收资本）合计 408 万元，公司变更后
注册资本为 2,958 万元。
1-1-51
招股说明书 第五节 发行人基本情况
2007 年 9 月 7 日，玉环县工商局核准台州正裕注销，并于同日核准正裕有
限吸收合并变更登记申请，公司注册号变更为 331021000007607。
此次吸收合并后，公司股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 10,353,000 35.00
2 郑念辉 9,613,500 32.50
3 郑连平 9,613,500 32.50
合 计 29,580,000 100.00
（2）台州正裕被吸收合并前的基本情况
①1998 年设立
1998 年 5 月 18 日，台州正裕在玉环玉城工商所办理了公司设立登记，注册
资本为 208 万元。玉环会计师事务所出具《验资报告》审验确认，截至 1998 年
5 月 15 日该公司注册资本已全部缴付，出资形式为货币。台州正裕设立时股权
结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 880,000 42.31
2 郑念辉 600,000 28.85
3 郑连平 600,000 28.85
合 计 2,080,000 100.00
②2003 年增资至 408 万元
2003 年 11 月 18 日，台州正裕股东会审议决定增资至 408 万元。玉环信和
联合会计师事务所出具《验资报告》对新增注册资本的缴付情况进行了审验确认，
出资形式为货币。12 月 4 日，台州正裕办理了工商变更登记手续，此次增资后
的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 1,700,000 41.67
2 郑念辉 1,190,000 29.17
3 郑连平 1,190,000 29.17
合 计 4,080,000 100.00
1-1-52
招股说明书 第五节 发行人基本情况
③2005 年股权转让
2005 年 5 月 10 日，台州正裕股东会审议同意郑连松先生将所持有的台州正
裕 6.67%股权分别转让给郑念辉先生 3.33%、郑连平先生 3.33%。5 月 20 日，台
州正裕办理了工商变更登记手续，此次转让后的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑连松 1,428,000 35.00
2 郑念辉 1,326,000 32.50
3 郑连平 1,326,000 32.50
合 计 4,080,000 100.00
④2007 年被正裕有限吸收合并
6、2011 年 8 月，公司股权转让
2011 年 7 月，出于优化股权结构及税收筹划的考虑，郑氏三兄弟投资设立
了正裕投资。2011 年 7 月 22 日，正裕有限股东会审议同意，郑连松先生、郑念
辉先生、郑连平先生分别将所持公司出资 700 万元（占注册资本的 23.66%）、
650 万元（占注册资本的 21.97%）、650 万元（占注册资本的 21.97%）按每份出
资额 1 元的价格转让给正裕投资。同日，郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生
分别与正裕投资签署了股权转让协议。2011 年 8 月 16 日，玉环县工商局核准公
司变更登记。
此次转让后，公司股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 正裕投资 20,000,000 67.61
2 郑连松 3,353,000 11.34
3 郑念辉 3,113,500 10.53
4 郑连平 3,113,500 10.53
合 计 29,580,000 100.00
正裕投资是郑氏三兄弟根据其在正裕有限的相对持股比例所设立的投资公
司，此次股权转让未导致公司实际控制人发生变更。因本次转让并未导致郑氏三
兄弟实际持有的公司权益发生变化，因此转让价格确定为每份出资额 1 元。
1-1-53
招股说明书 第五节 发行人基本情况
7、2011 年 9 月，公司增加注册资本至 3,180 万元
为实现核心员工持股，2011 年 9 月 23 日，正裕有限股东会审议决定公司增
加注册资本 222 万元，由陈志娥女士认缴出资额 31.8 万元，元豪投资认缴出资
额 190.2 万元，每份出资额认购价格为 10 元。
2011 年 9 月 26 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2011]408 号）审验
确认，截至 2011 年 9 月 23 日公司已收到陈志娥女士、元豪投资以货币缴纳的出
资合计 2,220 万元，其中新增注册资本 222 万元，计入资本公积 1,998 万元。陈
志娥女士时任公司财务总监、董事会秘书，元豪投资系郑氏三兄弟和公司骨干员
工持股的公司。2011 年 9 月 27 日，玉环县工商局核准公司变更登记。
此次增资后，公司股权结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例（%）
1 正裕投资 20,000,000 62.89
2 郑连松 3,353,000 10.54
3 郑念辉 3,113,500 9.79
4 郑连平 3,113,500 9.79
5 元豪投资 1,902,000 5.98
6 陈志娥 318,000 1.00
合 计 31,800,000 100.00
8、2011 年 10 月，公司整体变更为股份有限公司
2011 年 10 月，根据正裕有限股东会决议及发起人协议，公司以截止至 2011
年 9 月 30 日经天健所天健审[2011]5033 号《审计报告》审验确认的净资产中的
80,000,000 元折为 80,000,000 股，净资产余额计入资本公积，各股东原有股权
比例不变。同时，公司类型变更为股份有限公司并更名为浙江正裕工业股份有限
公司。
2011 年 10 月 20 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2011]430 号）对公
司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2011 年 10 月 26 日，公司在台
州市工商局登记注册。截至本招股书签署日，此次整体变更所涉个人所得税均已
缴纳。
整体变更设立时，公司股本结构如下：
1-1-54
招股说明书 第五节 发行人基本情况
序号 股 东 持股数（股） 持股比例（%）
1 正裕投资 50,314,480 62.89
2 郑连松 8,435,200 10.54
3 郑念辉 7,832,720 9.79
4 郑连平 7,832,720 9.79
5 元豪投资 4,784,880 5.98
6 陈志娥 800,000 1.00
合 计 80,000,000 100.00
9、2013 年 10 月，公司股份转让
因个人原因，陈志娥女士提出辞去所任公司全部职务，并出让其所持有的公
司全部股份。2013 年 4 月 12 日，陈志娥女士（甲方）与郑连平先生（乙方）签
署股份转让协议。协议约定甲方将其所持公司股份 80 万股（占总股本的 1%）以
383 万元的价格全部转让给乙方，双方同意该协议自甲方离职之日起半年期限届
满时自动生效，协议生效时标的股份所有权自动由甲方移转至乙方，完成标的股
份的交割。
同日，郑连平先生向陈志娥女士全部支付了本次股份转让款，陈志娥女士辞
去所任公司一切职务，并与公司解除劳动关系。
本次股份转让协议签署及股份转让款的支付均经玉环县公证处公证，公证书
编号分别为（2013）浙玉证字第 958 号、（2013）浙玉证字第 959 号。
2013 年 10 月 14 日，公司在台州市工商局办理了本次股份转让的备案。
此次转让后，公司股本结构如下：
序号 股 东 持股数（股） 持股比例（%）
1 正裕投资 50,314,480 62.89
2 郑连松 8,435,200 10.54
3 郑念辉 7,832,720 9.79
4 郑连平 8,632,720 10.79
5 元豪投资 4,784,880 5.98
合 计 80,000,000 100.00
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1-1-55
招股说明书 第五节 发行人基本情况
①发行人设立后历次增资均已履行了相应的程序，出资资金均已足额到位；
出资资金均是来自于股东自有资金，来源合法合规；历次增资行为真实有效，
不存在纠纷或潜在纠纷；
②发行人设立后历次股权转让均已履行了相应的程序；1998 年公司出资额
的重新划分是在郑氏家族成员之间进行，属于近亲属之间的股权结构调整，未
涉及对价支付及税费缴纳；2011 年股权转让、2013 年股份转让的价款已全部支
付，资金均是来源于受让人的自有资金，来源合法合规；发行人设立后历次股
权转让均是转让双方个人意愿的真实表示，转让行为真实有效，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来不存在重大资产重组之情形。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
1、1994 年正裕有限前身汽配公司设立时的验资
1994 年 4 月 15 日，玉环县审计事务所出具的《工商企业注册资金验证报告
书》（玉审事字（1994）第 374 号）对公司设立时的出资情况进行了审验确认。
2、2000 年增资时的验资
2000 年 6 月 20 日，台州天盛会计师事务所出具《验资报告》天盛验字（2000）
第 298 号）审验确认，截至 2000 年 5 月 31 日，公司注册资本已增资至 208 万元。
3、2003 年增资时的验资
2003 年 12 月 17 日，玉环信和联合会计师事务所出具《验资报告》（信和
验字[2003]第 535 号）审验确认，截至 2003 年 12 月 17 日，新增注册资本合计
2,342 万元已到资。
1-1-56
招股说明书 第五节 发行人基本情况
4、2007 年吸收合并时的验资报告
2007 年 7 月 31 日，玉环信和联合会计师事务所出具《验资报告》（信和验
字[2007]第 066 号）审验确认，截至 2007 年 7 月 31 日，正裕有限已收到被吸收
方台州正裕各股东出资的新增注册资本合计 408 万元。
5、2011 年增资时的验资
2011 年 9 月 26 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2011]408 号）审验
确认，截至 2011 年 9 月 23 日，公司已收到陈志娥女士、元豪投资缴纳的出资合
计 2,220 万元，其中新增注册资本 222 万元，计入资本公积 1,998 万元。
6、2011 年整体变更时的验资
2011 年 10 月 20 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2011]430 号）审验
确认，截至 2011 年 10 月 19 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2011
年 9 月 30 日止浙江正裕工业有限公司经审计的净资产所折合的公司实收资本
8,000 万元。
（二）发起人投入资产的计量属性
2011 年 10 月 26 日，全体发起人在整体变更正裕有限的基础上，共同发起
设立正裕股份时，系以正裕有限经审计的账面净资产折股投入，投入资产以账面
价值入账。
1-1-57
招股说明书 第五节 发行人基本情况
五、发行人的股权结构与组织架构
（一）发行人股东、实际控制人及子公司、参股公司结构图
注：本公司亦持有永兴村镇银行 1.75%的股权，是其参股股东。
（二）发行人内部组织结构图
1-1-58
招股说明书 第五节 发行人基本情况
公司主要职能部门的主要职责如下：
主要职能部门 主要职责
对项目进行总体分析，拟订项目运作方案；起草项目建议书、立项申请报
告、可行性研究报告、竣工验收报告等系列材料，完成资料的编写、装订、
报送等工作；负责公司立项项目的全程管理，跟踪项目实施的进度；做好
项目部
与政府等关联职能部门的联络和沟通工作，并及时将情况汇总上报；负责
收集政策优惠、资金扶持、声誉评定等项目相关信息，结合公司情况，进
行项目前期调研，初选项目后报公司核准。
负责公司财务、会计及电算化等日常工作，组织开展会计核算；组织编制
财务收支计划、信贷计划、财务管理制度、会计制度及内部控制制度并督
核算部
促执行；定期组织分析企业的财务状况和经营成果；提供各子公司财务机
构的设置和会计人员的配备方案。
审核各类费用开支及各项投资支出，对资金支出实施有效控制；负责统一
资金部
安排和落实盘点等各项资产管理工作，确保公司各项资产安全。
负责制订和实施公司信息化中长期战略规划；建立和完善信息系统组织构
架；推进公司网站建设及企业文化宣传；组织 ERP 等信息平台的开发及实
信息部 施，实现办公自动化；负责企业内外部信息资源开发利用及信息处理，建
立信息化评价体系；协助其它部门实施项目信息管理，促进公司设备、人
事、客户关系等信息化管理的实现。
负责公司的行政管理工作，拟定公司各项规章制度，促进公司各项工作的
总务部 规范化管理；负责公司的公文、资料、信息等工作；负责公司来往文件的
处理，对会议、文件决定的事项进行落实和催办。
负责制定人力资源规划，编制人力资源支出预算；负责拟定、解释人力资
源管理制度、薪酬管理制度，拟定各部门职责权限；负责员工招聘与录用、
人力资源部
劳动合同的签订、员工档案的保管；依据企业的发展战略，编制员工培训
计划。
协助公司管理层依法决策，为公司的长远规划保驾护航；建立或完善公司
内部的各项规章制度；参与合同谈判，妥善管理合同文件；开展法律知识
法务部
的培训，提高各部门人员的法律意识；解答法律咨询，为相关部门日常工
作提供建议。
执行生产计划，组织生产的管理。负责执行生产计划，组织、计划、指导、
制造部 控制及协调生产过程中的各种活动和资源，以达到公司对成本控制、产品
数量、质量以及交期等方面的要求。
执行公司下达的年度计划，全面负责公司的生产管理工作；对公司生产经
营状况和市场行情进行调查分析、制定公司生产经营计划；定期向有关部
生产管理部 门通报生产用料所需的原材料配件供应等信息，协调解决生产过程中所反
映出来的问题；负责公司各种生产数据的统计及成品库的管理；对各单位
下达工作指令，并对生产计划执行情况进行检查、督促、考核。
负责编制、修订公司技术规划，为公司经营提供技术支持；负责对公司及
研发部 下属各子公司的图纸、工艺、体系、标准等技术类文档进行管理；组织公
司重大新产品的开发，组织技术整改；组织和实施对公司技术人员的培训。
1-1-59
招股说明书 第五节 发行人基本情况
贯彻落实公司质量方针和质量目标，策划、组织公司质量管理体系的运行
维护、绩效改善；制定和实施公司各种品质管理制度；定期对质量体系的
运行进行检查验证；为公司管理评审、质量改进提供必要的资料；负责原
品质管理部
材料、在制品、半成品、成品的品质标准、品质检验规程和各种质量记录
表单的制订与执行；处理各种质量责任事故调查、各种品质异常的仲裁处
理、配合营销中心对客户投诉与退货进行调查处理。
负责市场策划、宣传与推广；制定公司经营目标和销售政策，组织营销实
市场拓展部
施和市场开拓；销售结算和应收款管理；产品的仓储、运输管理。
国外市场开拓及国外市场产品售后服务，建立完善公司产品国外市场价格
国际营销部
管理体系，市场信息的收集、调研，国外客户管理。
负责编制公司国内销售计划及销售费用预算；销售合同的签订、履行及货
国内营销部
款的回收；掌控市场动向，负责公司市场营销战略的研究、制定。
建立和完善采购业务流程和管理制度并督导执行；调查原材料及产品市场
行情分析价格波动趋势，适时调整采购计划；保障生产所需性价比最高的
采购部 原材料和辅助材料的供给；编制并审核各种物资、正常生产设备备件、标
准件采购计划并督导执行；建立供方网络和管理体系，保障物资的供给等
职能。
负责公司内部审计制度建设及组织实施；负责组织对下属经营单位的常规
审计及专项审计；负责对下属企业主要负责任的经济责任审计；负责公司
审计部
风险管理体系建设，包括风险管理制度建设等；负责公司风险监控及评估
的具体实施，并提出风险控制措施建议。
负责公司有关信息披露事宜，保管股东、董事和监事等各类名册以及其他
相关资料；负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排；负责联系、
证券事务部
处理公司与证券管理部门、交易所以及中介机构之间的有关事宜，协助董
事长检查董事会、股东大会决议的执行情况。
六、发行人的参控股公司情况
截至本招股书签署日，公司控股三家公司：宁波鸿裕、嘉裕进出口、浙江嘉
裕，参股一家公司：永兴村镇银行。
（一）控股公司情况
1、宁波鸿裕
宁波鸿裕设立于 2003 年 12 月 28 日，注册资本（实收资本）为 9,395.2631
万元，注册地址和主要办公地址为宁波市北仑区富春江路 668 号，法定代表人为
郑念辉先生，主营业务为汽车悬架系统减震器的研发、生产和销售。宁波鸿裕系
本公司全资子公司。
1-1-60
招股说明书 第五节 发行人基本情况
经天健所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，宁波鸿裕总资产为 20,356.67 万
元，归属于母公司所有者权益为 10,247.26 万元，2015 年度归属于母公司所有
者的净利润为 572.89 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，宁波鸿裕总资产为 22,990.47
万元，归属于母公司所有者权益为 11,436.82 万元，2016 年 1-6 月归属于母公
司所有者的净利润为 1,189.56 万元。
2、嘉裕进出口
嘉裕进出口设立于 2009 年 2 月 13 日，注册资本（实收资本）为 500 万元，
注册地址和主要办公地址为玉环县珠港镇城关三合潭工业区，法定代表人为郑念
辉先生，主营业务为汽车减震器的进出口业务。嘉裕进出口系本公司全资子公司。
经天健所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，嘉裕进出口总资产为 602.99 万元，
归属于母公司所有者权益为 602.99 万元，2015 年度归属于母公司所有者的净利
润为 0.52 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，嘉裕进出口总资产为 603.71 万元，归
属于母公司所有者权益为 603.71 万元，2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净
利润为 0.72 万元。
3、浙江嘉裕
浙江嘉裕设立于 2005 年 9 月 26 日，注册资本（实收资本）为 5,000 万元，
注册地址和主要办公地址为浙江省嵊州经济开发区浦口分区，法定代表人为郑念
辉先生，主营业务为汽车悬架系统减震器的研发、生产和销售。浙江嘉裕系本公
司全资子公司。
公司原拥有玉环、宁波北仑、嵊州三个生产基地，考虑到嵊州当地汽配产业
配套设置尚不及玉环及宁波，且公司生产基地过于分散，不利于公司集中管理、
提高规模效应。为了提高公司资源使用效率、降低管理成本，浙江嘉裕自 2013
年 8 月起停产。2013 年 6 月 5 日，浙江嘉裕分别与正裕股份、宁波鸿裕签订设
备转让合同，将其生产设备转让给正裕股份、宁波鸿裕。至 2013 年 12 月，相关
设备已全部完成搬迁、验收工作。浙江嘉裕 132 名员工中，105 人与浙江嘉裕解
除劳动合同，1 人变更劳动合同关系至正裕股份，26 人变更劳动合同关系至宁波
鸿裕。至 2013 年 10 月，相关人员的安置工作已全部完成。
1-1-61
招股说明书 第五节 发行人基本情况
浙江嘉裕 2012 年实现营业收入 10,257.84 万元，净利润 479.75 万元，2013
年 1-7 月实现营业收入 3,320.75 万元，净利润-137.24 万元。
浙江嘉裕停产前注册资本为 9,105.40 万元，为使浙江嘉裕注册资本与其尚
未出售的固定资产（主要是土地厂房及其配套设施）净值相匹配，以便于择机出
售浙江嘉裕股权或相关资产，2013 年 8 月 19 日，浙江嘉裕股东决定公司减资至
5,000 万元。浙江嘉裕于 8 月 23 日在《市场导报》上刊登了《减资公告》。2013
年 10 月 11 日，嵊州大诚联合会计师事务所出具《验资报告》审验确认此次减资
事项。2013 年 10 月 12 日，嵊州市工商局核准此次变更登记。
本公司将择机出售浙江嘉裕股权或相关资产，公司董事会业已授权总经理寻
找合适的受让人，并与受让人就相关出让事宜进行洽谈。
经天健所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，浙江嘉裕总资产为 4,568.82 万元，
归属于母公司所有者权益为 3,942.35 万元，2015 年度归属于母公司所有者的净
利润为-474.35 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，浙江嘉裕总资产为 4,401.12 万
元，归属于母公司所有者权益为 3,705.53 万元，2016 年 1-6 月归属于母公司所
有者的净利润为-236.82 万元。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，浙江嘉裕上述减资和资产出售均履
行了相关程序，不存在违法违规行为，也不存在损害债权人或者其他第三方利
益的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）参股公司情况
永兴村镇银行设立于 2008 年 5 月 23 日，注册资本（实收资本）为 17,600
万元，注册地址和主要办公地址为浙江省玉环县玉城街道双港路 128 号，经营范
围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项；提
供信用证服务及担保（上述业务不含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。永兴村镇银行共有 31 名股东，浙江萧山农村商业银行股份有限公司、
浙江玉环农村合作银行分别持有其 40%、10%的股权，是其第一、二大股东，其
余 29 名股东的持股比例均不高于 2.225%，其中本公司出资 308 万元，持有永兴
村镇银行 1.75%的股权。
1-1-62
招股说明书 第五节 发行人基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，永兴村镇银行总资产为 167,186.42 万元，归属于
母公司所有者权益为 27,577.45 万元，2015 年度归属于母公司所有者的净利润
为 2,901.26 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，永兴村镇银行总资产为 141,318.83
万元，归属于母公司所有者权益为 27,635.05 万元，2016 年 1-6 月归属于母公
司所有者的净利润为 1,993.60 万元（以上数据未经审计）。
七、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的
基本情况
（一）发起人、持有 5%以上股份的主要股东基本情况
公司发起人为正裕投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生、元豪投资、
陈志娥女士。截至本招股书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东为正裕
投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生、元豪投资。
1、正裕投资
正裕投资设立于 2011 年 7 月 20 日，注册资本（实收资本）为 2,000 万元，
注册地址和主要办公地址为玉环县玉城街道双港路 422 号，法定代表人为郑连平
先生，经营范围为国家法律、法规、政策允许的投资业务、投资咨询服务。郑连
松先生、郑念辉先生、郑连平先生分别持有公司出资额的 35%、32.5%、32.5%，
自该公司设立以来，该股权结构未发生变更。
经台州宏诚会计师事务所有限公司审计，截至 2015 年 12 月 31 日，正裕投
资总资产为 15,062.72 万元，归属于母公司所有者权益为 11,261.93 万元，2015
年度归属于母公司所有者的净利润为 2,118.76 万元（主要系来源于正裕股份年
度分红形成的投资收益）。
截至 2016 年 6 月 30 日，正裕投资总资产为 15,624.44 万元，归属于母公司
所有者权益为 13,374.06 万元，2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为
2,112.13 万元（主要系来源于正裕股份年度分红形成的投资收益）。（以上数据
未经审计）
1-1-63
招股说明书 第五节 发行人基本情况
2、元豪投资
（1）2011 年公司设立
元豪投资设立于 2011 年 9 月 23 日，注册资本（实收资本）为 2,000 万元，
注册地址和主要办公地址为玉环县玉城街道双港路 422 号，法定代表人为郑念辉
先生，经营范围为国家法律、法规、政策允许的投资业务、投资咨询服务。元豪
投资是郑氏三兄弟与公司骨干员工共同投资设立的投资公司，各股东出资资金均
来自于其自有资金。设立时元豪投资股权结构及其股东在本公司的任职情况如
下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 任职情况
1 郑连松 2,786,752 13.93% 副总经理
2 郑念辉 2,587,697 12.94% 董事长、总经理
3 郑连平 2,587,697 12.94% 董事
4 李振辉 1,839,117 9.20% 副总经理
5 张 劢 1,504,732 7.52% 董事、制造部经理
6 叶伟明 1,003,155 5.02% 采购部经理
7 张宇峰 501,577 2.51% 宁波鸿裕制造部经理
8 王才珊 401,262 2.01% 市场拓展部副经理
9 吕齐祥 401,262 2.01% 品质管理部经理
10 胡华清 401,262 2.01% 浙江嘉裕制造部经理
11 汪志平 401,262 2.01% 宁波鸿裕品质部经理
12 庄益水 334,385 1.67% 总务部经理
13 杨华珍 334,385 1.67% 监事、人力资源部经理
14 苏素春 334,385 1.67% 资金部经理
15 陈灵辉 334,385 1.67% 证券事务代表
16 苏炽龙 334,385 1.67% 宁波鸿裕制造部副经理
17 姚 晖 334,385 1.67% 副总经理
18 陈 燕 267,508 1.34% 市场拓展部经理助理
19 王酒江 267,508 1.34% 采购部经理助理
20 何叶林 267,508 1.34% 生产管理部经理助理
21 李景旺 267,508 1.34% 制造部副经理
22 王军锋 267,508 1.34% 制造部副经理
23 杨 军 267,508 1.34% 副总经理
1-1-64
招股说明书 第五节 发行人基本情况
24 江 俊 200,631 1.00% 国内营销部经理
25 刘昌敏 167,192 0.84% 制造部经理助理
26 张毓芳 167,192 0.84% 核算部人员
27 李 青 167,192 0.84% 核算部人员
28 郑海平 167,192 0.84% 制造部副经理
29 陈连长 100,315 0.50% 制造部经理助理
30 苏光锋 100,315 0.50% 项目部人员
31 郭鹏飞 100,315 0.50% 宁波鸿裕人事部经理
32 薄 澜 100,315 0.50% 国际营销部人员
33 李幼萍 100,315 0.50% 核算部人员
34 陈瑛瑛 66,877 0.33% 研发部人员
35 丁根斌 66,877 0.33% 研发部课长
36 余丽丽 66,877 0.33% 生产管理部人员
37 叶美芳 66,877 0.33% 生产管理部人员
38 郑连清 66,877 0.33% 生产管理部人员
39 骆燕霞 66,877 0.33% 生产管理部人员
40 陈丽娟 66,877 0.33% 核算部人员
41 庄爱绸 66,877 0.33% 核算部人员
42 郑周阳 66,877 0.33% 国内营销部人员
合 计 20,000,000 100.00% ---
注：叶伟明先生系郑连松先生配偶的弟弟。
（2）2013 年股权转让
因自宁波鸿裕离职，张宇峰先生于 2013 年 1 月 24 日与郑念辉先生签署股权
转让协议，协议约定张宇峰先生将所持有的元豪投资 501,577 元出资额（占注册
资本的 2.51%）以 501,577 元全部转让给郑念辉先生。2013 年 1 月 25 日，玉环
县工商局核准元豪投资该次变更登记，郑念辉先生业已支付了全部股权转让款。
（3）2014 年股权转让
2014 年 4 月 18 日，本次股权转让卖方与买方签署股权转让协议（明细情况
详见下表），由卖方将其所持有的元豪投资部分股权转让给买方。同日，元豪投
资股东会审议通过本次股权转让相关议案，其他股东均放弃优先受让权。2014
1-1-65
招股说明书 第五节 发行人基本情况
年 5 月 8 日，玉环县工商局核准元豪投资该次变更登记。买方已向卖方支付了全
部股权转让款，卖方业已缴纳本次转让所涉个人所得税。
本次股权转让的明细情况如下：
序 转让的出资额
买方 卖方 转让价格（元） 买方的任职情况
号 （元）
郑连松 784,119 784,119
1 刘 勇 郑念辉 159,673 159,673 宁波鸿裕制造部经理
郑连平 728,128 728,128
2 方年锁 郑念辉 401,262 401,262 副总经理、董事会秘书
3 陈灵辉 郑念辉 668,700 668,700 董事、财务总监
本次转让系按照元豪投资每份出资额 1 元的价格定价，折算为正裕股份的股
份，每股转让价格为 4.18 元，为正裕股份 2013 年度扣除非经常性损益后每股收
益的 6.74 倍。
本次股权转让后，元豪投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 郑连松 2,002,633 10.01%
2 郑念辉 1,859,569 9.30%
3 郑连平 1,859,569 9.30%
4 李振辉 1,839,117 9.20%
5 刘 勇 1,671,920 8.36%
6 张 劢 1,504,732 7.52%
7 叶伟明 1,003,155 5.02%
8 陈灵辉 1,003,155 5.02%
9 王才珊 401,262 2.01%
10 吕齐祥 401,262 2.01%
11 胡华清 401,262 2.01%
12 汪志平 401,262 2.01%
13 方年锁 401,262 2.01%
14 庄益水 334,385 1.67%
15 杨华珍 334,385 1.67%
16 苏素春 334,385 1.67%
17 苏炽龙 334,385 1.67%
18 姚 晖 334,385 1.67%
1-1-66
招股说明书 第五节 发行人基本情况
19 陈 燕 267,508 1.34%
20 王酒江 267,508 1.34%
21 何叶林 267,508 1.34%
22 李景旺 267,508 1.34%
23 王军锋 267,508 1.34%
24 杨 军 267,508 1.34%
25 江 俊 200,631 1.00%
26 刘昌敏 167,192 0.84%
27 张毓芳 167,192 0.84%
28 李 青 167,192 0.84%
29 郑海平 167,192 0.84%
30 陈连长 100,315 0.50%
31 苏光锋 100,315 0.50%
32 郭鹏飞 100,315 0.50%
33 薄 澜 100,315 0.50%
34 李幼萍 100,315 0.50%
35 陈瑛瑛 66,877 0.33%
36 丁根斌 66,877 0.33%
37 余丽丽 66,877 0.33%
38 叶美芳 66,877 0.33%
39 郑连清 66,877 0.33%
40 骆燕霞 66,877 0.33%
41 陈丽娟 66,877 0.33%
42 庄爱绸 66,877 0.33%
43 郑周阳 66,877 0.33%
合 计 20,000,000 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，元豪投资总资产为 2,232.28 万元，归属于母公司
所有者权益为 2,232.27 万元，2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 198.57
万元（主要系来源于正裕股份年度分红形成的投资收益）。（以上数据未经审计）
截至 2016 年 6 月 30 日，元豪投资总资产为 2,255.24 万元，归属于母公司所有
者权益为 2,255.23 万元，2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 202.97
万元（主要系来源于正裕股份年度分红形成的投资收益）。（以上数据未经审计）
1-1-67
招股说明书 第五节 发行人基本情况
3、其他发起人股东的基本情况
是否拥有永久
姓 名 国籍 身份证号码 住所
境外居留权
郑连松 中国 否 33262719621020**** 玉环县珠港镇坎门解放南路
郑念辉 中国 否 33262719641104**** 玉环县珠港镇坎门昌贸西路
郑连平 中国 否 33262719671101**** 玉环县珠港镇坎门解放南路
陈志娥 中国 否 42010619730919**** 武汉市武昌区宝安花园
注：陈志娥女士是公司发起人，截至本招股书签署日，其已非本公司股东。
（二）实际控制人基本情况
正裕投资是本公司控股股东。郑氏三兄弟是本公司实际控制人，直接持有本
公司 31.12%股权，通过正裕投资间接持有本公司 62.89%股权，通过元豪投资间
接持有本公司 1.71%股权。郑氏三兄弟的基本情况详见前述内容。
郑氏三兄弟已签订《一致行动协议》，协议主要条款如下：郑氏三兄弟在公
司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面均保持一致；协议确定之一致行动
关系不得为各方任何一方单方解除或撤销；协议自各方签署之日起生效，至各方
均不再直接或间接持有公司股份之日效力终止。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人无直接、间
接控制的其他企业。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押或其他有争议的情况。
截至本招股书签署日，控股股东、实际控制人直接或间接持有的本公司股份
不存在质押或其他有争议的情况。
1-1-68
招股说明书 第五节 发行人基本情况
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次计划向社会公众公开发行人民币普通股 2,667 万股，发行前后公司
股本结构如下表：
发行前 发行后
股份类别
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 8,000.000 100.00% 8,000.000 75.00%
1、正裕投资 5,031.448 62.89% 5,031.448 47.17%
2、郑连松 843.520 10.54% 843.520 7.91%
3、郑念辉 783.272 9.79% 783.272 7.34%
4、郑连平 863.272 10.79% 863.272 8.09%
5、元豪投资 478.488 5.98% 478.488 4.49%
二、社会公众股 0.000 0.00% 2,667.000 25.00%
三、股本总额 8,000.000 100.00% 10,667.000 100.00%
（二）前 10 名股东的情况、股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，公司共有五名股东，详见上表。公司股东中无战略投资者。
（三）前十名自然人股东在发行人处担任职务情况
本次发行前，自然人股东郑连松先生担任公司副总经理，郑念辉先生担任公
司董事长兼总经理，郑连平先生担任公司董事。
（四）各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生是兄弟关系，三兄弟合
计直接持有本公司 31.12%股权。正裕投资是郑氏三兄弟 100%控股的企业；元豪
投资是郑氏三兄弟与本公司部分核心骨干共同投资设立的公司，郑氏三兄弟合计
持有元豪投资 28.61%股权。除上述外，本次公开发行前，本公司股东之间不存
在其他关联关系。
1-1-69
招股说明书 第五节 发行人基本情况
（五）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：自公司股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和
/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/
或间接持有的该部分股份。
公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
公司股东元豪投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
通过元豪投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张劢先生、杨
华珍女士、王才珊先生、杨军先生、陈灵辉先生、李振辉先生承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
叶伟明先生、方年锁先生、刘勇先生作为浙江元豪投资有限公司的股东承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑念辉先生、郑连
平先生、陈灵辉先生、张劢先生、杨华珍女士、方年锁先生、李振辉先生、王才
珊先生、杨军先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不
超过本人直接和/或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人
直接和/或间接持有的公司股份。
公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生和其
他担任公司董事、高级管理人员的股东陈灵辉先生、张劢先生、方年锁先生、李
振辉先生、王才珊先生、杨军先生承诺承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期末收盘价低
1-1-70
招股说明书 第五节 发行人基本情况
于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司董事、
高级管理人员承诺：不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
九、内部职工股及工会持股、信托持股等情况
本公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过 200 人等情况。
十、发行人员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司（含子公司）在册员工总数 1,268 人（2015
年末、2014 年末、2013 年末在册员工总数分别为 1,162 人、1,412 人、953 人），
具体结构分布如下：
1、专业构成
分 工 人 数 占员工总数比例
生产及品管人员 845 66.64%
研发人员 152 11.99%
管理人员 213 16.80%
财务人员 31 2.44%
销售及售后人员 27 2.13%
合 计 1,268 100.00%
2、学历程度构成
学历程度 人 数 占员工总数比例
本科及以上学历 79 6.23%
大专 190 14.98%
中专、高中及以下学历 999 78.79%
合 计 1,268 100.00%
3、年龄构成
年 龄 人 数 占员工总数比例
1-1-71
招股说明书 第五节 发行人基本情况
30 岁及以下 545 42.98%
31-40 岁 386 30.44%
41-50 岁 296 23.34%
51 岁以上 41 3.23%
合 计 1,268 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况
公司根据《劳动法》、《合同法》的有关规定，实行全员劳动合同制，员工按
照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
1、社保及住房公积金缴纳情况
报告期内，本公司为员工缴纳社保及住房公积金的情况如下：
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
缴纳类别
在册 实缴 在册 实缴 在册 实缴 在册 实缴
养老保险 1,268 1,202 1,162 1,116 1,412 1,344 953 925
医疗保险 1,268 1,202 1,162 1,116 1,412 1,344 953 925
工伤保险 1,268 1,202 1,162 1,116 1,412 1,344 953 925
生育保险 1,268 1,202 1,162 1,116 1,412 1,344 953 925
失业保险 1,268 1,202 1,162 1,116 1,412 1,344 953 925
住房公积金 1,268 1,037 1,162 952 1,412 1,081 953 770
注：1、员工人数系指月末时点数，包括当月新入职员工，不包括当月离职员工。2、社
会保险的缴纳政策为：员工于当月入职的，自次月起缴纳社会保险。3、住房公积金缴纳政
策为：员工入职后满 3 个月开始缴纳住房公积金；公司为员工提供免费住房。
报告期内，公司及其子公司当期社保和住房公积金的实缴人数与员工在册人
数存在差异，存在差异的具体原因如下：
①2013 年
A、截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际缴纳社会保险的人数与在册员工人数
之间存在 28 人的差异，差异原因为：8 人已达退休年龄无需缴纳，9 人在外单位
参保，11 人新入职暂未参保。
1-1-72
招股说明书 第五节 发行人基本情况
B、截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际缴纳住房公积金人数与在册员工人数
之间存在 183 人的差异，差异原因为：7 人已达退休年龄无需缴纳，5 人在外单
位缴纳，28 人入职未满三个月暂未缴纳，143 人因个人要求而暂时未缴纳。
②2014 年
A、截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际缴纳社会保险的人数与在册员工人数
之间存在 68 人的差异，差异原因为：12 人已达退休年龄无需缴纳，7 人在外单
位参保，49 人新入职暂未参保。
B、截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际缴纳住房公积金人数与在册员工人数
之间存在 331 人的差异，差异原因为：8 人已达退休年龄无需缴纳，4 人外单位
缴纳，94 人入职未满三个月暂未缴纳，225 人因个人要求而暂时未缴纳。
③2015 年
A、截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际缴纳社会保险的人数与在册员工人数
之间存在 46 人的差异，差异原因为 15 人已达退休年龄无需缴纳，9 人在外单位
参保，22 人新入职暂未参保。
B、截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际缴纳住房公积金人数与在册员工人数
之间存在 210 人的差异，差异原因为 13 人已达退休年龄无需缴纳，6 人外单位
缴纳，66 人入职未满三个月暂未缴纳，125 人因个人要求而暂时未缴纳。
④2016 年 1-6 月
A、截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际缴纳社会保险的人数与在册员工人数
之间存在 66 人的差异，差异原因为 16 人已达退休年龄无需缴纳，21 人在外单
位参保，29 人新入职暂未参保。
B、截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际缴纳住房公积金人数与在册员工人数
之间存在 231 人的差异，差异原因为 14 人已达退休年龄无需缴纳，7 人外单位
缴纳，92 人入职未满三个月暂未缴纳，118 人因个人要求而暂时未缴纳。
报告期内，本公司员工社保及住房公积金的缴纳人数及金额（单位：万元）
如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
险种/公积金
人数 金额 人数 金额 人数 金额 人数 金额
养老保险 1,202 364.27 1,116 592.24 1,344 543.48 925 375.05
1-1-73
招股说明书 第五节 发行人基本情况
医疗保险 1,202 146.21 1,116 249.64 1,344 218.34 925 142.42
生育保险 1,202 11.53 1,116 27.63 1,344 22.96 925 14.77
工伤保险 1,202 19.80 1,116 47.39 1,344 42.03 925 23.86
失业保险 1,202 22.15 1,116 43.76 1,344 46.76 925 33.67
住房公积金 1,037 291.86 952 523.50 1,081 446.04 770 314.76
报告期内正裕股份及子公司主要系按照所在地社保、住房公积金主管部门规
定的缴交基数下限及比例缴交社保、公积金；部分中高层管理员工的缴交基数、
比例高于主管部门规定的基数下限及比例。正裕股份及子公司所在地社保、公积
金缴纳政策情况如下：
1、玉环县
（1）社会保险的缴费基数下限
2013 年 1 月-2013 年 6 月：1,786.55 元；
2013 年 7 月-2014 年 6 月：2,004.35 元；
2014 年 7 月-2015 年 6 月：2,225.65 元；
2015 年 7 月-2016 年 6 月：2,418.60 元；
（2）缴费比例。
①基本养老保险：单位 14.00%；个人 8.00%；
②基本医疗保险：单位 8.00%；
③生育保险：
2013 年 1 月-2015 年 10 月：单位 1.00%；
2015 年 11 月-2016 年 6 月：单位 0.50%；
④工伤保险：基准费率 1.00%；
⑤失业保险 1：
2013 年 1 月-2014 年 12 月：单位 2.00%、个人 1.00%；
2015 年 1 月-2016 年 4 月：单位 1.50%、个人 0.50%；
2016 年 5 月-2016 年 6 月：单位 1.00%、个人 0.50%；
⑥住房公积金：单位 12.00%、个人 12.00%。
1
如为农民合同制工人，则个人部分无需缴纳失业保险。
1-1-74
招股说明书 第五节 发行人基本情况
2、北仑区 2
（1）北仑区社会保险的缴费基数下限
2013 年：2,166.00 元；
2014 年：2,447.00 元；
2015 年：2,688.00 元；
2016 年：2,878.00 元；
（2）缴费比例
①基本养老保险：
单位 14.00%、个人 8.00%；
②基本医疗保险：
2013 年 1 月-2016 年 1 月：单位 11.00%、个人 2.00%；
2016 年 2 月-2016 年 6 月：单位 9.00%、个人 2.00%；
③生育保险：单位 0.70%；
④工伤保险：
2013 年-2015 年 9 月：基准费率 1.40%，
2015 年 10 月-2016 年 6 月：基准费率 0.90%；
⑤失业保险：
2013 年-2014 年：单位 2.00%、个人 1.00%；
2015 年：单位 1.50%、个人 0.50%；
2016 年：单位 1.00%、个人 0.50%；
⑥住房公积金：单位 10.00%-12.00%、个人 10.00%-12.00%。
报告期内，针对外来务工人员 3，宁波鸿裕按照北仑区相关主管部门的规定
为其缴纳了社保、公积金。外来务工人员社保、公积金的缴纳基数与比例具体情
况如下：
2
若非特指，北仑区社保缴费年度为当年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日。
3
根据《宁波市人民政府关于调整宁波市社会保险有关政策的通知（甬政发〔2016〕9 号）》，自 2016 年
5 月 1 日起，宁波全市范围内，用人单位中的外来务工人员纳入基本养老保险、职工基本医疗保险、失业
保险、生育保险制度范围，用人单位中的外来务工人员应按规定参加基本养老保险、职工基本医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险。
1-1-75
招股说明书 第五节 发行人基本情况
（1）缴费基数下限
①基本养老保险、失业保险
2013 年-2014 年 8 月：1,470.00 元；
2014 年 9 月-2015 年 11 月：1,650.00 元；
2015 年 12 月-2016 年 4 月：1,860.00 元。
②医疗保险、工伤保险、生育保险
2013 年：2,166.00 元；
2014 年：2,447.00 元；
2015 年：2,688.00 元。
（2）缴费比例
①基本养老保险：单位 14.00%、个人 8.00%；
②医疗保险：单位 5.50%、个人 1.00%；
③生育保险：单位 0.70%；
④工伤保险：
2013 年-2015 年 9 月：基准费率 1.40%，
2015 年 10 月-2016 年 4 月：基准费率 0.90%；
⑤失业保险
2013 年-2014 年：单位 2.00%；
2015 年：单位 1.50%；
⑥住房公积金：单位 10.00%-12.00%、个人 10.00%-12.00%。
3、嵊州市
（1）缴费基数下限
①基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险
2013 年 1 月-2013 年 6 月 1,788 元；
2013 年 7 月-12 月 2,010.00 元；
②基本医疗保险
1-1-76
招股说明书 第五节 发行人基本情况
2013 年 1 月-2013 年 6 月 2,980 元；
2013 年 7 月-12 月 3,350.00 元。
（2）缴费比例
①基本养老保险：单位 14.00%、个人 8.00%；
②基本医疗保险
2013 年 1 月-2013 年 6 月：单位 5.00%、个人 5 元/月人；
2013 年 7 月-2013 年 12 月：单位 5.50%、个人 1.00%；
③生育保险
2013 年 1 月-2013 年 6 月：单位 0.50%；
2013 年 7 月-12 月：单位 0.80%；
④工伤保险：单位 0.50%；
⑤失业保险：单位 2.00%、个人 1.00%；
⑥住房公积金：单位 5.00%-12.00%、个人 5.00%-12.00%。
报告期内，公司已为全部应参保员工足额缴纳了社保，并为大部分员工缴纳
了住房公积金。
鉴于：（1）玉环县人力资源与社会保障局、宁波市北仑区人力资源和社会保
障局、嵊州市人力资源和社会保障局已分别出具的证明，正裕股份及其子公司为
员工缴纳社会保险的情况符合有关法律、法规的规定，不存在由于违反人事、劳
动和社会保障相关法律、法规而遭受处罚的情形，亦不存在因劳动纠纷或争议引
发的劳动仲裁、诉讼事宜；（2）台州市住房公积金管理中心玉环分中心、宁波市
北仑区住房资金管理中心、绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心已分别出具的
证明，正裕股份及其子公司自开户以来遵守国家法律、法规及规范性文件关于住
房公积金管理的规定和要求，不存在因违反上述规定和要求而被处罚的情形； 3）
正裕投资、公司实际控制人已出具承诺：若任何有权机关要求浙江正裕工业股份
有限公司（以下简称“正裕股份”）或其子公司补缴社会保险及住房公积金，或
者因未及时、足额缴社会保险及住房公积金等事宜对正裕股份或其子公司进行处
罚，或者有关人员向正裕股份或其子公司追索社会保险及住房公积金费用，本公
1-1-77
招股说明书 第五节 发行人基本情况
司/本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不
向正裕股份或其子公司追偿，保证正裕股份及其子公司不会因此遭受任何损失。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，上述缴纳社会保险及住
房公积金人员与实际用工人员存在差异的情况对本次发行上市不构成法律障
碍。
2、劳务派遣情况
报告期内，公司在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上以劳务派遣的方
式解决临时用工问题。劳务派遣人员的职务多为劳动力需求量较少、技术含量较
低、可替代性较高、工作时间较零散的辅助性工作。公司与劳务派遣单位签署劳
务派遣协议，劳务派遣单位与劳动者签署劳动合同，公司将劳动报酬、社保对公
支付给劳务派遣单位，劳动者的工资、社保等由劳务派遣单位承担。
公司劳务派遣用工的具体情况如下：
派遣公司给派
支付给派遣人 支付给派遣
派遣人 派遣人数占 遣人员缴纳社
公司名称 缴费年度 员的薪酬费用 公司的管理
数 总人数比例 保公积金费用
（元） 费用（元）
（元）
2013 年度 40 8.03% 1,947,553.59 12,450.00 19,600.00
2014 年度 8 1.18% 392,548.97 10,400.00 2,880.00
正裕股份
2015 年度 7 1.32% 310,251.33 6,200.00 5,350.00
2016 年 1-6 月 5 0.98% 151,709.19 2,800.00 1,650.00
2013 年度 1 1.53% 43,842.00 4,500.00 750.00
2014 年度 --- --- --- --- ---
浙江嘉裕
2015 年度 --- --- --- --- ---
2016 年 1-6 月 --- --- --- --- ---
2013 年度 82 24.43% 3,430,839.05 100,020.00 357,596.40
2014 年度 15 2.25% 877,834.19 16,720.00 101,050.10
宁波鸿裕
2015 年度 --- --- --- --- ---
2016 年 1-6 月 --- --- --- --- ---
2013 年度 124 13.34% 5,422,234.64 116,970.00 377,946.40
2014 年度 23 1.72% 1,270,383.16 27,120.00 103,930.10
合 计
2015 年度 8 0.62% 310,251.33 6,200.00 5,350.00
2016 年 1-6 月 5 0.44% 151,709.19 2,800.00 1,650.00
1-1-78
招股说明书 第五节 发行人基本情况
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月劳务派遣用工数量未超过公司
用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。虽然在 2013 年度存
在劳务派遣用工数量超过公司用工总量的 10%的情况，但是公司对劳务派遣用工
逐渐规范，且通过提高管理水平和劳动效率，劳务派遣用工数量逐渐减少，截至
2016 年 6 月 30 日，公司及子公司已无劳务派遣用工。
玉环县人力资源和社会保障局、宁波市北仑区人力资源和社会保障局及嵊州
市人力资源和社会保障局分别出具守法证明文件，证明公司、宁波鸿裕、浙江嘉
裕不存在违反劳动和社会保障相关法律、法规而遭受处罚的情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人存在的劳务派遣
用工情况不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次发行上市
不构成法律障碍。
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
1、公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺参见第七节；
2、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员的持股承诺，参见本节“八/
（五）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”；
3、公司控股股东、实际控制人出具的规范关联交易以及避免资金占用的承
诺参见第七节；
4、公司实际控制人出具的关于社保和公积金的承诺参见本节“十、发行人
员工及社会保障情况”。
5、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于稳定股价等事
项的承诺参见“重大事项提示”部分相关内容。
截止至本招股书签署日，上述承诺人均严格履行上述相关承诺。
1-1-79
招股说明书 第六节 业务与技术
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及主营业务变化情况
（一）公司主营业务及变化情况
本公司专业从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，公司主要是为中
高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务，并已具备悬
架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。
减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安
全性和舒适性，包括特斯拉等新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需
装配有减震器。近年来全球汽车市场新车型推出速度快，存量车型众多。而且，
不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减
震器，此外，同一辆车的左右减震器之间、前后减震器之间通常也存在差异。因
此，在汽车售后市场，汽车减震器种类繁多、产品更新迅速，减震器厂商的客户
订单也由此具有多品种、小批量、多批次的特点，这对厂商的产品开发、制造及
“一站式”供货能力提出了很高的要求。
公司以市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力为核心竞争
力。公司目前已储备了 9 个系列超过 10,000 种型号的汽车减震器，产品可适配
全球大多数车型。公司是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震
1-1-80
招股说明书 第六节 业务与技术
器生产厂商之一，是中国汽车工业协会评定的“中国汽车零部件减震器行业龙头
企业”，是国际汽车减震器知名品牌美国加百利（GABRIEL）的“首选全球战略
合作伙伴”。
公司产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲。
由于欧美汽车用户更为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性，对于减震器等车辆安
全件、易损件已形成了定期更换的消费习惯。而且，在欧美汽车售后市场，汽车
零部件具有较为成熟的交易机制、市场架构和流通渠道。因此，本公司以欧美地
区为核心销售区域，通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的
ODM 生产商，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和
市场地位，主要海外客户为加百利（GABRIEL）、天纳克（TENNECO）、AC 德科
（ACDELCO）、天合（TRW）、威伯科（WABCO）、德尔福（DELPHI）、美国奥特帕斯
（AUTOPARTS）、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）、巴西 STOCKAIG、墨
西哥 GOVI 等国际知名的零部件生产企业或大型零部件采购商。此外，公司亦已
成为长丰猎豹、众泰汽车等整车厂商的减震器供应商。
自成立以来，本公司一直专业从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，
主营业务及主要产品均未发生重大变化。
2003 年以前公司处于初创期，本公司产品主要以普通油压型减震器为主，
主要面向国内售后市场，适配于夏利、桑塔纳、捷达、奥迪等少数车型。由于当
时国内汽车市场刚刚起步，无论是汽车保有量还是售后市场的发达程度均远远落
后于欧美等发达国家/地区。为了扩大销售，争取更多的客户资源，2003 年－2005
年本公司通过国内外汽车及零部件展会、专业的 B2B 销售平台等各种渠道重点开
拓海外市场。目前，本公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的 ODM 生产商。
随着中国汽车保有量近几年的大幅增长，中国汽车售后市场持续繁荣，本公司在
继续实施国际化营销战略，均衡发展与国际各区域高端客户的业务关系，形成具
有相对优势的市场控制力的同时，将加强国内市场营销力度，努力提高本公司产
品的国内市场份额。
1-1-81
招股说明书 第六节 业务与技术
（二）汽车减震器及其用途
1、什么是汽车减震器
汽车减震器（又称避震器）主要应用于汽车悬架系统（如下图）。悬架系统
汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分为油压式
减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器。
减震器内部结构
2、减震器如何工作及其用途
车辆在经过起伏、坑洼路面或在车辆急转弯、急刹车时，悬架系统的吸震弹
簧可通过自身的往复运动来过滤路面、车身的震动、摇晃，而减震器则是用以抑
制弹簧的往复运动。减震器太软，车身就会上下跳跃；减震器太硬就会带来太大
1-1-82
招股说明书 第六节 业务与技术
的阻力，妨碍弹簧正常工作。因此，汽车减震器的主要功能是抑制悬架弹簧吸震
后反弹时的震荡及来自路面的冲击，以减少路况不佳造成的车辆震荡，亦可减轻
车辆急转弯或急刹车时车身的摇晃。
形象地看，减震器在车辆行驶过程中所发挥的作用就好比人的膝盖，在自由
滑雪运动中，膝盖通过吸收雪面的高低落差可以起到帮助运动员在雪面上平稳滑
行的作用。
3、为什么减震器是悬架系统的核心部件
减震器在车辆行驶过程中扮演着重要的角色。
1-1-83
招股说明书 第六节 业务与技术
（1）减震器是安全件
减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车
距离拉长等安全事件。加百利（GABRIEL）认为，减震器受到损坏而未及时更换，
将会影响车辆的行驶稳定性、转向、轮胎与路面的接触并导致刹车性能下降，进
而大幅降低驾驶的安全性。RAC（Royal Automotive Club）的研究显示，在时速
50、70 英里的情况下，损坏的减震器（性能仅达到正常性能的 50%）将分别导致
刹车距离增加 12.3 英尺（增幅为 11.7%）、22.6 英尺（增幅为 11.2%）。
1-1-84
招股说明书 第六节 业务与技术
来源：gabriel.com
（2）减震器是易损件
根据天纳克、日本 KYB 等世界知名减震器厂商的研究，汽车减震器在车辆行
驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震动
1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计震动将超过 7,500 万次。因此，与轮胎、
刹车片一样，减震器是消耗品，需定期检查、更换。
（3）减震器是舒适件
减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免
车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。
4、何时需更换减震器
减震器厂商建议驾驶者定期检查减震器，当出现以下情形时需及时更换减震
器。此外，为了驾驶的平稳性，避免引起车辆左右悬架及车辆其他部件的磨损不
一，加速部件损耗，即便只有一根减震器出现损坏，也需更换全部减震器。
1-1-85
招股说明书 第六节 业务与技术
美国加百利（GABRIEL）、日本 KYB 公司均建议 50,000 英里（约 80,000 公里）
更换减震器。但按照市场经验来看，减震器的实际更换周期通常会高于建议值或
理论最佳值，比如在美国市场，更换周期通常是 60,000 英里（约 100,000 公里）
或 6-8 年。
（三）公司主要产品系列
根据产生阻尼的介质划分，汽车减震器产品主要包括油压式减震器、气压式
减震器和可变阻尼减震器；根据产品结构划分，汽车减震器产品主要包括单筒和
双筒减震器。
1-1-86
招股说明书 第六节 业务与技术
根据产品结构及用途划分，公司汽车减震器产品包括以下 9 个系列：
1-1-87
招股说明书 第六节 业务与技术
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订)，公司归属
于交通运输设备制造业（C75）中的汽车制造业（C7505）；根据国民经济行业标
准（GB/T4754-2011），公司归属于交通运输设备制造业（C36）中的汽车零部件
及配件制造业（C3660）。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》(2013 修正)，公司空气悬架类
汽车减震器属于国家鼓励发展类产品，其他系列汽车减震器产品属于国家允许发
展类产品；根据国家发展改革委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域
指南（2011 年度）》，公司产品涉及“105、汽车关键零部件”中的“主动（半主
动）悬架系统”和“商用车与越野车用空气悬架”高技术产业化重点领域。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
汽车零部件制造业是国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业，
行业主管部门是国家发展和改革委员会，其承担行业宏观管理职能，主要负责制
订产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项目等。
中国汽车工业协会减震器委员会是行业自律组织，主要负责产业和市场研
究、提供信息和咨询服务、行业自律管理、产品质量监督及技术标准的起草和制
定等。
2、行业主要法律、法规与政策
汽车工业是我国实现工业化强国的标志性产业，其健康有序的发展有利于我
国国民经济结构的优化和升级，因此我国中央与地方各级政府相继出台了一系列
政策配套措施以促进我国汽车工业及其相关行业的良性发展。
2004 年以来，我国相继出台了一系列鼓励和扶持汽车及相关行业制造业企
业发展壮大的政策，有效地推动了我国汽车工业的健康发展。
发布时间 政策名称 主要内容
推动汽车产业结构的调整和重组规模；制订零部件专项
2004 年 5 月 《汽车产业发展政策》
发展规划，为零部件产品提供不同指引和支援。
1-1-88
招股说明书 第六节 业务与技术
增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清理取消限购汽车
的规定；支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及
2009 年 1 月 《汽车和钢铁产业振兴规划》
零部件出口基地建设，发展现代汽车服务业，完善汽车
消费信贷。
进一步细化了“稳定汽车消费，加快结构调整，增强自
主创新能力，推动产业升级，促进我国企业产业持续、
2009 年 3 月 《汽车产业调整和振兴规划》 健康、稳定发展”的规划法案，提出“汽车产销实现稳
定增长，2009 年汽车产量力争超过 1,000 万辆，三年内
平均增长率达到 10%”的汽车行业增长目标。
加快国家汽车及零部件出口基地建设，增强汽车产品出
口的技术基础；根据国家汽车产业调整和振兴规划，结
合出口基地发展状况，研究提出加快出口基地建设长远
《关于促进我国汽车产品出
2009 年 10 月 规划。力争将国家汽车及零部件出口基地建设成为我国
口持续健康发展的意见》
汽车工业自主创新、规范出口秩序和保护知识产权的示
范基地，世界汽车产业转移、国际交流与合作的重要承
接载体。
《产业结构调整指导目录
2011 年 3 月 鼓励空气悬架等汽车关键零部件、轻量化材料应用、新
（2011 年本）》
能源汽车关键零部件、电动空调、电制动、汽车电子控
《产业结构调整指导目录
2013 年 2 月 制系统等汽车零部件行业的发展。
（2011 年本）》(修正)
提倡发展装备制造业，其中将汽车摩托车及零部件产业
列为重点发展的产业之一，要继续保持摩托车、漆膜零
《浙江省先进制造业基地建
2003 年 8 月 部件的优势，改造现有传统工艺装备，提高汽摩零部件
设规划纲要》
的制造质量和档次，着力培育系统供货及模块化技术生
产，使更多的汽车零部件进入国家采购体系。
通过 5 年左右努力，推动汽车维修业基本完成从规模扩
张型向质量效益型的转变。促进汽车维修配件供应渠道
《关于促进汽车维修业转型
开放和多渠道流通。按照市场主体权利平等、机会平等、
2014 年 9 月 升级提升服务质量的指导意
规则平等的原则，打破维修配件渠道垄断，鼓励原厂配
见》
件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商
标的独立售后配件。
3、行业标准
汽车减震器产品的行业标准为 QC/T491-1999《汽车筒式减震器尺寸系列及
技术条件》和 QC/T545－1999《汽车筒式减震器台架试验方法》等。
1-1-89
招股说明书 第六节 业务与技术
（二）汽车零部件行业概况与发展前景
1、行业概况
汽车零部件行业是汽车工业的基础，既位于汽车制造业的上游，为整车提供
配套，同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分，因
此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整
个汽车产业链 50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业
的规模比例为 1:1.7。
欧美等国家的汽车零部件工业经过长期的发展，具有规模大、技术力量雄厚、
资本实力充足、产业集中等特点，形成了一批具备强大经济实力和研发力量的国
际知名汽车零部件企业。二十世纪九十年代后期以来，随着发达国家汽车工业进
入成熟期，面对日益激烈的市场竞争和突飞猛进的技术发展，国际汽车零部件企
业积极向新兴经济体国家和地区大规模转移生产制造环节，而且转移范围逐步由
生产环节延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务等环节，规模越来越大，
层次越来越高。产业转移、全球化采购改变了整车与零部件企业之间的关系，打
破了原有的配套体系。在此背景下，汽车零部件行业不断发展壮大，并逐步脱离
整车企业形成专业化零部件集团，如：德尔福与通用汽车公司分离、伟世通公司
从福特公司独立等。
汽车强国的零部件产业与汽车工业基本同步发展，甚至超前于汽车工业，与
之不同，我国汽车零部件产业的发展整体滞后于整车工业。为推动行业发展，我
国政府于 2004 年和 2009 年先后出台《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和
振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零
部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。进
入 21 世纪以来，在汽车工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。根据《中
国汽车工业年鉴》的统计数据，我国汽摩配件工业总产值从 2001 年的 859.1 亿
元增长至 2014 年的 10,094.01 亿元，年复合增长率为 20.87%。2014 年，我国
汽摩工业与汽摩配件的工业总产值规模比例约为 1:0.36，与成熟汽车市场 1：
1.7 的比例相比，我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间。
1-1-90
招股说明书 第六节 业务与技术
2001年-2014年 中国汽车摩托车配件工业总产值（数据来源：《中国汽车工业年鉴》）
汽车摩托车配件工业总产值（亿元）
12,000.00
10,094.00
9,354.96
10,000.00 8,620.52
7,972.96
7,561.50
8,000.00
5,798.30
6,000.00 4,946.105,171.30
4,167.70
4,000.00 2,653.90
2,013.80
1,316.401,624.00
2,000.00 859.10
-
依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业
亦积极参与国际竞争，国际贸易额从 2001 年的 42.5 亿美元增长至 2014 年的约
1,072.3 亿美元，年复合增长率约 28%。随着出口竞争力的提高，我国汽车零部
件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场，总体来看，中
国部分零部件产品已经纳入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步
占据重要地位。2014 年，我国汽车零部件出口金额为 701.29 亿美元，占汽车商
品出口总额的 76.65%，贸易顺差达到 330.29 亿美元，对我国汽车商品出口贡献
度最大；主要出口国家为美国、日本、俄罗斯、韩国、德国和英国。
2001年-2014年 中国汽车零配件进出口额（数据来源：《中国汽车工业年鉴》）
进口额（亿美元） 出口额（亿美元）
800.00
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
-
目前，我国已基本形成了较为完整的汽车零部件加工和销售体系，但整体来
看，我国零部件行业生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈。国际知名的汽车
1-1-91
招股说明书 第六节 业务与技术
及零部件企业则基本已在中国建立了合资或独资企业，这进一步加剧了市场竞
争，但同时也在推动我国汽车零部件行业的发展。
2、汽车零部件细分市场
汽车零部件市场可分为整车配套市场和售后市场。整车配套市场是指汽车零
部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套；售后市场是指汽车在使用过程
中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场。
（1）整车配套市场
全球汽车工业已经进入平稳增长阶段。2001-2015 年，全球汽车平均年产量
超过 7,000 万辆，年复合增长率为 3.47%，在此期间，汽车年产量环比增幅基本
维持在 3-6%之间。2011-2013 年，即便是在欧元区主权债务危机等不利因素的影
响下，全球汽车年产量仍维持着 3-5%的增长速度。
2001年-2015年 全球汽车产量及增长率（数据来源：OICA/中国汽车工业协会）
世界汽车总产量（万辆） 增长率
30.00% 10,000
22.50% 8,000
15.00%
6,000
7.50%
4,000
0.00%
-7.50% 2,000
-15.00% -
根据法国思迈汽车信息咨询公司(IHS Automotive)的预测，2018 年全球汽
车销售量将首次达到并突破 1 亿辆。作为世界上最大的单一汽车市场，中国将是
拉动全球汽车产量的主导因素，北美和欧洲等较成熟的市场也会是关键性因素。
中国汽车工业在 2001-2015 年期间则是以 18.29%的年复合增长率快速增长。
2011 年，在燃油价格攀升、部分城市施行治堵限购政策、宏观经济形势不乐观
等因素的影响下，我国汽车产销 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比增长 0.84%
和 2.45%，增速明显放缓。2013 年，汽车产销 2,211.68 万辆和 2,198.41 万辆，
双双超过 2,000 万辆，再创全球产销最高记录；产销同比增长 14.76%和 13.87%，
1-1-92
招股说明书 第六节 业务与技术
增速已恢复至两位数。2014 年，我国汽车产销 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆，
产销同比增长 7.26%和 6.86%，继续保持较快增长。2015 年，我国汽车产销
2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%。
2001年-2015年 中国汽车产量及增长率（数据来源：中国汽车工业协会）
中国汽车产量（万辆） 增长率
50.00% 3,000
40.00% 2,500
2,000
30.00%
1,500
20.00%
1,000
10.00%
0.00% -
整车配套市场的需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。
随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未
来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。
（2）售后市场
海外售后市场是本公司产品的主要目标市场。汽车零部件售后市场又称维
修市场，其主要产品是诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘、车轮配件等汽
车易损件，市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、
载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。
汽车保有量与汽车工业的发展态势保持一致。2007 年以来，全球汽车保有
量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车保有量至 2015 年预计将超过 12.50
亿辆。我国汽车保有量则保持较快增长。2010 年，我国以 7,802 万辆的汽车保
有量超过日本的 7,536.19 万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012 年，
我国汽车保有量突破 1 亿辆，拉开了与日本 7,551.3 万辆的距离。2015 年，我
国汽车保有量进一步增加到 1.63 亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内
汽车售后市场需求也将逐年快速增长。
1-1-93
招股说明书 第六节 业务与技术
2007年-2015年 全球汽车保有量及增长率（数据来源：JAMA/OICA/《中国汽车工业年鉴》）
全球汽车保有量（亿辆） 增长率
8.75% 12.5
12.36
11.88
11.43
10.71
7.00% 10.32
9.49 9.73 9.65
6.72%
5.25%
5.39% 5.31%
3.50%
3.94% 4.04%
1.75% 2.91%
2.53%
0.00% 1.13%
-1.75% -0.82%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
2007年-2015年 中国汽车保有量及增长率（数据来源：JAMA/OICA/《中国汽车工业年鉴》）
中国汽车保有量（亿辆） 增长率
1.63
25.00%
1.42
1.5
23.53% 23.81% 1.27
20.00%
1.09 1.2
20.51%
0.94
15.00%
0.78 16.51% 0.9
15.91% 15.96%
0.63 14.79%
10.00% 0.51
0.44 11.81% 0.6
5.00% 0.3
0.00%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的
持续发展。国际能源署 IEA（International Energy Agency）推测，全球整车
工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着
时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至 2035 年，
全球乘用车保有量将达 17 亿辆。GIA 公司（Global Industry Analysts, Inc.）
则指出，尽管受当前经济衰退的影响，汽车工业产、销量下降，但全球汽车售
后市场仍被看好，预计 2015 年的售后市场规模将达到 3,360 亿美元。伴随售后
市场的发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。
1-1-94
招股说明书 第六节 业务与技术
（三）汽车减震器行业概况与发展前景
1、行业概况、市场供求状况及变动原因
我国汽车减震器行业的起步落后于整车工业。上世纪 50 年代，我国实施汽
车工业发展战略，减震器作为悬架系统的关键零部件随之在国内生产。当时的减
震器厂商均为一汽、二汽等国内大型汽车制造商的分厂，所生产的减震器主要是
用于本厂汽车的整车配套，少量用于售后维修。改革开放后，我国汽车工业开始
走技术引进的道路，德、日系汽车被引进国内，由于国内减震器厂商长期为国产
车型配套且在技术上与国外厂商差距较大，进口车的减震器产品主要依赖进口。
近十多年来，我国汽车工业进入了快速增长期，减震器行业随之迅速发展，
技术水平和产品开发能力亦有显著提高，形成了一批具有一定的开发设计能力，
规模较大的自主品牌减震器厂商。但是，在高端产品领域我国自主品牌与国外厂
商的差距依然明显。欧美、日韩等汽车发达地区的减震器工业由于起步早且发展
迅速，技术、研发实力较强，尤其是在消除震动源冲击、产品密封技术等方面都
要领先于国内自主品牌厂商。国内自主品牌厂商则大都起步较晚，超前研发、系
统研发的能力较弱。
市场准入壁垒、产品研发壁垒以及技术水平上的差距使得我国减震器行业存
在较明显的不均衡。在对产品技术要求、安全要求较高的整车配套市场，大部分
的市场份额被外资与合资品牌占据。我国自主品牌在整车配套市场缺乏话语权，
其产品主要配套于中低端车型或者供应国内及海外售后市场，出口地则多集中于
中东、东南亚、南美等地区。
近几年，我国自主品牌减震器厂商积极开拓全球市场，以高性价比产品赢得
海外订单，而后通过与海外减震器厂商的交流与合作，积极提升企业自身技术和
管理实力，已经走上了快速发展的道路，并逐步形成多家能够生产中高端产品、
具有较高技术水平和产品规模的优势企业。该等企业的产品与国际水平的差距正
在缩小，在国内，部分企业的产品已进入整车配套市场，逐步提升了自主品牌
在整车配套市场的份额。在海外，国产中高端减震器产品业已进入欧美、日韩
等汽车工业发达地区的售后和改装车市场。
1-1-95
招股说明书 第六节 业务与技术
2、我国汽车减震器行业在全球汽车售后市场的发展状况
根据海关信息网统计的“机动车辆的悬挂系统及其零件（包括减震器）”及
“其他机动车辆的悬挂系统及零件（含减震器）”出口数据，我国两类商品的出
口量、出口金额以及进出口额、贸易顺差近年均实现了快速增长。
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
出口量（千克） 328,069,566 396,575,467 420,719,822 467,859,607 519,438,327 540,509,181
增幅 --- 20.88% 6.09% 11.20% 11.02% 4.06%
出口金额（美元） 1,159,496,449 1,487,795,236 1,694,091,379 1,997,496,549 2,256,865,812 2,321,565,621
增幅 --- 28.31% 13.87% 17.91% 12.98% 2.87%
进口量（千克） 85,369,575 86,699,415 88,092,382 95,469,457 114,365,485 108,280,119
增幅 --- 1.56% 1.61% 8.37% 19.79% -5.32%
进口金额（美元） 611,099,514 711,121,291 715,803,792 753,393,223 880,229,555 795,380,510
增幅 --- 16.37% 0.66% 5.25% 16.84% -9.64%
进出口额（美元） 1,770,595,963 2,198,916,527 2,409,895,171 2,750,889,772 3,137,095,367 3,116,946,131
贸易顺差额（美元） 548,396,935 776,673,945 978,287,587 1,244,103,326 1,376,636,257 1,526,185,111
近几年，我国汽车减震器类产品出口快速增长的主要原因为：
①在汽车零部件行业全球采购和产业转移的大背景下，我国减震器厂商面
对的是全球市场，可分享国际厂商的市场份额。
目前，全球知名的减震器厂商，如加百利、天纳克、德尔福、AC 德科、日
本 KYB、采埃孚等，仍主要集中在汽车工业发达的国家/地区。这些厂商研发、
资金实力雄厚、市场竞争力强，通常同时经营整车配套和售后市场业务，考虑到
整车配套市场和售后市场在材料组织、生产管理、规模效益等方面的差异，国际
大型减震器厂商已逐步向品牌运营商转型或是倾向于集中资源于整车配套市场
以及高端产品的研发、生产，而将部分售后市场的产品外包生产，从而推动了售
后市场的减震器生产向研发跟进速度快、产品性价比高的新兴市场国家转移，这
为中国减震器厂商分享国际厂商的市场份额和我国汽车减震器产品出口提供了
广阔的市场发展空间。
②在售后市场，减震器等汽车零部件的市场需求与汽车保有量密切相关。
全球汽车保有量至 2015 年预计将超过 12.50 亿辆，且在近几年都保持了平稳增
1-1-96
招股说明书 第六节 业务与技术
长，庞大且稳步增长的全球汽车保有量为我国减震器产品出口提供了坚实的市
场保障。
③减震器作为车辆易损零部件，其在售后市场的市场需求受到车辆的行驶
路况、载荷情况、驾驶员的开车习惯以及对车辆的维修、保养习惯等因素的影
响。在欧美等汽车发达国家/地区，驾驶者更换减震器等易损件、安全件的频率
要高于国内驾驶者，这是我国减震器产品对欧美地区的出口额保持增长的重要
因素。
在国内售后市场，维修厂在车辆保养时均会定期检查减震器，但除非出现减
震器外筒破裂、漏油等明显损坏，通常不会主动建议更换减震器，驾驶者也并未
养成定期更换减震器的习惯。而在欧美等汽车发达国家/地区，驾驶者更换减震
器等易损件、安全件的频率相对较高，原因在于：
A、欧美汽车驾驶者更关注减震器等易损件、安全件对汽车安全性的影响，
更加追求驾乘感受和汽车的个性化。就减震器来说，驾驶者已逐步形成了定期更
换的消费习惯，并可能根据不同的路况、季节选择更换不同阻尼力的减震器，以
体验不同的驾车感受。此外，为追求驾车的个性，改装车在欧美等市场已经成为
盛行的汽车文化，有专门的改装车展览会、改装车定制工厂等。目前美国私人汽
车的改装率已经达到了 80%。只要汽车厂商一有新车下线，便会随之产生出一系
列的改装方法和相应的配件，车辆外观、悬架系统、车内电子/音响设备、发动
机等是最主要的改装部位。驾驶者对车辆安全性、舒适性的追求以及改装车市场
的发展都加速了减震器等零部件的更换频率。
B、欧美等汽车工业发达国家拥有成熟的二手车市场，消费者在售车前或经
销商在质量检测阶段通常会更换性能不佳的易损件以提高二手车的品质。欧美等
国的汽车更新周期平均不到 4 年，二手车交易量已远超新车。据不完全统计，英
国、美国、德国的二手车年销量分别是新车销量的 3.5 倍、2.5 倍和 2 倍。就美
国市场来看，在过去十年，美国新车的年平均销量为 1,600 万辆，而二手车的年
销量却高达 4,000 万辆以上。经过数十年的发展，美国二手车市场已建立了一套
完善的旧车质量认证、置换、拍卖、收购和销售体制，并已推广到几乎所有品牌
的汽车厂商。在二手车质量认证环节，汽车厂商或者大型经销商将对二手车进行
全方位的质量检测，并通过维护保养、更换零部件等方式以确保汽车的品质达到
1-1-97
招股说明书 第六节 业务与技术
一定的出售标准，同时，经过认证的二手车还可在一定时期内享受与新车同样的
售后保障。
3、行业发展前景与行业需求规模测算
基于加百利（GABRIEL）的经验值，并考虑到减震器通常是成对更换，否则
容易引起车辆左右悬架及车辆其他部件的磨损不一，加速部件损耗，本公司保守
假设减震器更换周期为 8 年，需更换的数量为两对。2011-2015 年，全球汽车售
后市场减震器需求测算如下。
全球汽车售后市场减震器需求测算
年 度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
全球汽车保有量（亿辆） 10.71 11.43 11.88 12.36 >12.50
减震器需求量（亿支） 5.36 5.72 5.94 6.18 6.25
按公司当年平均出厂价测算的市场价值（亿元） 351.63 395.82 420.98 456.59 463.43
以 2015 年 12.50 亿辆的全球汽车保有量测算，全球汽车售后市场减震器需
求量达到 6.25 亿支，按照本公司平均出厂价测算的市场价值超过 400 亿元。若
考虑出租车、客车等营运车辆的行驶里程及车辆利用率要远高于一般的家用轿
车，其减震器更换周期预计更短，那么实际的市场需求应超过上述测算值。
4、行业市场化程度、竞争格局及主要生产厂商
（1）市场化竞争格局
汽车减震器行业市场化程度高、竞争充分、集中度低。在汽车工业发达地区，
国际知名减震器厂商通过自产和全球采购的方式保持规模优势和市场地位。在中
国，汽车减震器厂商基本集中在东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等汽
车零部件的产业集中区，其中长三角地区占比尤为突出。根据《中国汽车工业年
鉴》，2014 年我国规模汽车减震器厂家有 19 家，当年总产量 7,218.36 万支。
我国汽车减震器企业可大致分为三类：第一类是国际知名的汽车/零部件企
业在中国的独/合资企业，资金和研发实力雄厚，主要是为国外知名品牌的整车
厂商提供配套，亦有产品以原车配件的方式进入售后市场；第二类是部分合资企
业和实力较强的内资企业，主要是为国内汽车企业配套和出口至欧美等发达国家
市场，产品定位于中高端，部分优势企业业已通过 OEM/ODM 方式向国际知名减震
1-1-98
招股说明书 第六节 业务与技术
器厂商供货；第三类主要是由小规模、分散生产的中小民营企业构成，产品主要
是面向售后市场，出口地主要是新兴市场国家/地区。大部分自主品牌减震器企
业属于上述第三类，自主开发能力较弱，在产品和技术上主要处于跟随阶段，生
产规模较小，年产量一般在百万支以下。正裕股份可归属于上述第二类企业，系
我国生产汽车售后市场减震器的龙头企业和国家汽车零部件出口基地企业。
（2）减震器行业的主要生产企业
①天纳克（TENNECO）
TENNECO INC，纽交所上市公司，证券代码：TEN；在汽车悬挂系统和排气系
统及产品领域是全球领先的生产商和供应商之一，其悬挂系统产品的全球知名品
牌有蒙诺（MONROE）、RANCHO、CLEVITE ELASTOMERS、FRIC-ROT 等，产品配套范
围广，涉及乘用车、轻型货车、商用车、专用车、越野车、有轨车、农用车和建
筑用车。在天纳克配套的整车厂商中，世界几大整车厂商均名列其中，如通用、
福特、大众、戴-克、标致-雪铁龙、丰田、日产、本田等；商用车的客户如沃尔
沃卡车、达夫、斯堪尼亚等。2015 年度营业收入近 82 亿美元。
天纳克在中国设立的减震器企业主要是天纳克（北京）汽车减震器有限公司，
该公司系于 1995 年由天纳克与北京汽车工业控股有限责任公司合资成立，是天
纳克在中国最早投资的合资企业，目前已具备年产 700 万支减震器的产能。
②采埃孚（ZF）集团
德国采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）是知名的全球汽车行业的合作
伙伴和零配件供应商，专业提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件，其汽车动
力传动系统和底盘技术居于世界领先地位。2015 年度，采埃孚完成对天合集团
的收购，当年度销售额超过 290 亿欧元。采埃孚在中国大陆的合/独资企业或分
支机构已超过 20 家，主要的减震器企业为上海汇众萨克斯减震器有限公司。
上海汇众萨克斯减震器有限公司是采埃孚和上海汇众汽车制造有限公司共
同投资组建，经营范围是设计、制造和销售汽车减震支柱、减震器、减震支柱总
成等产品，生产能力达 550 万支，产品主要面向德系车，覆盖了上海大众、上海
通用、一汽大众等整车市场，为普通桑塔纳、桑塔纳 2000 型、桑塔纳 3000 型、
帕萨特、POLO、赛欧、捷达、奥迪、宝来等轿车配套，同时亦面向售后市场。
1-1-99
招股说明书 第六节 业务与技术
③倍适登（BILSTEIN）
倍适登（BILSTEIN）是德国蒂森克虏伯（ThyssenKrupp）集团下属的减震器
企业，其产品是专业汽车底盘悬挂改装首选的减震器品牌。BILSTEIN 减震器的
特点是单筒气体构造，重载型和设计优良。BILSTEIN 是世界著名整车厂商（奔
驰、宝马、莲花、保时捷、法拉利等）的首选减震器产品。奔驰、宝马、莲花、
保时捷、法拉利的拉力和越野赛事也常用到 BILSTEIN 产的特殊减震器。其
SUBARU、TOYOTA、GM、FORD 和 CHRYSLER 汽车的原装气压式减震器已被证明是非
常优异的产品。
④RIDE CONTROL LLC
RIDE CONTROL 旗下的加百利（GABRIEL）减震器是国际知名品牌。GABRIEL
创立于 1907 年，随着二十世纪全球汽车和运输工业的蓬勃发展而得到迅速膨胀，
其业务领域覆盖了整车配套市场和售后市场，涵盖 96%的世界汽车品牌。
⑤德尔福（DELPHI）
DELPHI AUTOMOTIVE PLC，纽交所上市公司，证券代码：DLPH；DELPHI 原是
通用汽车公司的零部件子公司，1999 年与通用汽车公司分离。DELPHI 是全球领
先的汽车与汽车电子零部件及系统技术供应商，产品系列包括动力、推进、热交
换、内饰、电气、电子及安全系统等，几乎涵盖了现代汽车零部件工业的主要领
域，可为客户提供全面的产品与系统解决方案。2015 年营业收入超过 150 亿美
元。
2006 年，DELPHI 在上海成立德尔福贸易（上海）有限公司作为 DELPHI 在中
国售后市场的销售公司。报告期内，正裕股份已向德尔福贸易（上海）有限公司
实现销售，进入了 DELPHI 全球采购体系。
⑥株式会社日立制作所
株式会社日立制作所即日本日立，是全球知名的跨国企业，总部在日本东京，
产品涉及电力及工业设备系统、城市交通系统、信息通讯系统、都市开发系统（电
梯，人行道等）、医疗系统、电子消费产品、建设及资源开发系统、汽车系统及
汽车系统材料、信息电子及面向数字家电产品的零部件与材料等。日本日立在中
国从事减震器产品的合资公司主要是东机工汽车部件（苏州）有限公司和一汽东
机工减震器有限公司。其中，一汽东机工减震器有限公司成立于 1998 年，是由
1-1-100
招股说明书 第六节 业务与技术
富奥汽车零部件有限公司与株式会社日立制作所合资设立的以生产轿车减震器
为主的企业。目前，公司主要配套厂有 14 个，产品向一汽大众、一汽轿车、安
徽江淮、一汽夏利、一汽丰田、一汽海马、浙江青年莲花、一汽解放等整车厂商
配套，并有部分出口美国、新加坡、俄罗斯和中东地区的备件市场。
⑦日本昭和株式会社
日本昭和株式会社成立于 1938 年，主要从事于摩托车、汽车零部件的开发，
制造和销售。日本昭和在中国的减震器工厂主要是广州昭和汽车零部件有限公
司，该公司由广州汽车集团零部件有限公司、日本株式会社昭和和日本兼松株式
会社三方股东合资经营，主要生产和销售摩托车减震器、汽车减震器、汽车转向
器及其零部件，主要产品是摩托车液压减震器及本田雅阁、奥德赛、飞度、CRV、
思域、思迪汽车减震器和汽车转向器，生产能力为 60 万套/年。摩托车减震器的
主要客户是五羊－本田摩托（广州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司等；汽
车零部件的主要客户是广州本田汽车有限公司、武汉本田汽车有限公司。
⑧韩国万都株式会社
韩国万都株式会社成立于 1962 年，是现代汽车的主要一级配套商，生产汽
车核心装置，包括制动系统、转向系统、悬挂系统、底盘模块及其组成部件，是
韩国最早开发并生产 ABS 系统、ESP、ECS、EPS 等产品的公司，也是韩国汽车零
部件企业中最早向美国通用、福特、克莱斯勒三大整车厂供货的企业。该公司已
在中国设立了多个工厂。
本行业主要生产企业还有凯迩必（日本 KYB）、中国首控集团有限公司、成
都九鼎科技（集团）有限公司，这三家企业是本公司的主要竞争对手，具体可参
见本节“三/（二）主要竞争对手”。
5、行业进入障碍
（1）技术与产品研发壁垒
汽车减震器产品的研发和设计过程涉及到的工程和技术领域十分广泛，包括
金属材料学、机械工程学、材料力学、流体力学、表面处理工艺学等。作为汽车
悬架系统的关键部件，减震器研发设计的科学性和合理性将直接决定减震器使用
1-1-101
招股说明书 第六节 业务与技术
寿命和汽车悬架系统的工作性能，进而影响到汽车的驾乘舒适性、驾驶安全性、
操控稳定性，以及车辆其他部件的使用寿命。
此外，近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同
偏好持续、快速地推出新车型，而每种车型又有多种适配减震器。这对减震器企
业的同步研发能力和产品研发储备提出了很高的要求。
因此，减震器厂商需要组建对市场发展趋势判断准确且反应迅速的研发团
队，搭建先进和完善的研发检测设备系统，并经过长时间的产品研发实践积累才
能研发设计出符合市场需求和产品技术发展趋势的减震器产品。这对行业新进入
者提出了较高的技术与产品研发要求。
（2）产品制造能力壁垒
售后市场的减震器销售具有多品种、小批量、多批次的特点，在生产过程中
往往需要根据客户订单情况及交货时间频繁调整原材料/配件规格、切换模具及
生产设备等，这对企业的原材料/配件采购、生产线设计、生产管理及流程优化
等产品精益制造能力提出了很高的要求。行业龙头企业经过多年的经验积累，在
产品制造能力上已占据优势地位，规模化供应的能力突出，能有效满足客户的
“一站式”采购需求。如何提升生产效率形成规模效益并满足客户短交货期限的
要求将成为行业新进入者所面临的主要门槛。
（3）质量壁垒
汽车减震器是易损件，在汽车的正常使用过程中，减震器的工作强度相比其
他大部分汽车零部件要高。天纳克、KYB 等世界减震器厂商的研究表明，在汽车
的行驶过程中，汽车减震器处于高损耗状态，即使在平坦的路面上行驶，汽车每
行驶 1 英里，汽车减震器将震动 1,500-1,900 次；汽车每行驶 50,000 英里，汽
车减震器至少震动 7,500 万次。随着汽车行驶里程的增加，汽车减震器内部组件
的磨损程度会增加，汽车减震器的工作性能也将逐渐降低。鉴于汽车减震器产品
质量对汽车驾乘的安全性、舒适性和操控性的重要作用，行业新进入者将面临较
高的产品质量门槛。
此外，下游汽配厂商客户在选择生产厂商，或是美国奥特帕斯（AUTOPARTS）
等自身具有开发、产品质量检测能力的零部件采购商在采购产品时会设定具体的
1-1-102
招股说明书 第六节 业务与技术
技术参数让减震器供应商设计并生产样品，并对其进行材料试验、性能试验、强
度试验、疲劳试验、高低温试验等多道质量检测，只有符合其质量标准的产品方
可进入全球知名汽车零部件生产商/采购商的采购体系，这亦对生产企业的产品
质量性能及其稳定性提出了较高的要求。
（4）市场准入壁垒
鉴于汽车零部件质量对汽车行驶安全意义重大，在售后市场，汽车减震器生
产企业要想进入全球大型汽配厂商或采购商的采购体系，必须首先通过 QS9000、
VDA6.1、TS16949、ISO14001、OHSAS18000 等一些国际组织、国家和地区汽车协
会组织就包括汽车减震器在内的汽车零部件产品质量及其管理体系所制定的第
三方认证；在土耳其、巴西、海关联盟国家，公司产品还需通过当地政府组织专
门针对汽车减震器出台的认证标准（土耳其 TSE 认证、巴西 INMETRO 认证、EAC
认证）后，才有可能被选择为候选供应商。
报告期内，公司主要产品不存在违反相关国家法律的情形。
成为候选供应商后，汽车减震器厂商还必须通过上述汽配厂商或采购商的进
一步评审，评审过程分为两个阶段，第一阶段审核候选供应商在过程控制和技术
开发方面的资质，主要包括：试验技术、工艺制造、供应链管理、团队提升、客
户满意度以及技术开发中的项目管理和新品研发方面的资质，时间至少为 3 个
月；第二阶段审核候选供应商产品的综合台架试验能力，主要包括产品外观喷涂、
强度、抗压能力以及抗拉能力等，时间约为 3-4 个月。审核过程严谨，环节众多，
候选供应商在任何环节出现差错就会丧失供应资格，并且每当产品设计方案更
改、厂商生产地变更或产品原材料更换，候选供应商还将面临重新审核。在供应
商通过评审后，汽配生产企业或采购商便与之建立长期合作关系，并在日后对供
应商的产品提出持续性改进意见。
目前，全球知名的汽配厂商或采购商的 OEM/ODM 市场份额被行业内具备较强
的研发能力及产品制造能力、产品质量性能稳定的优势企业所占据；行业新进入
者难以在短时间内通过上述的审核，进入中高端产品市场的市场准入门槛较高。
1-1-103
招股说明书 第六节 业务与技术
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的长期支持
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
国家产业政策长期支持发展的行业。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》(2013 修正)，汽车行业是国家
鼓励发展的产业，其中包括了汽车发动机、空气悬架部件开发制造、汽车轻型化
新材料制造等行业。《汽车产业发展政策》则明确地提出要培育一批有比较优势
的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞
争；要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导
社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、
大批量生产和模块化供货能力。《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意
见》提出“十二五”期间要着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术
的跨国汽车和零部件企业集团，大力支持自主品牌汽车产品出口，重点发展一批
技术含量高、市场潜力大的产品和企业，到 2015 年，实现汽车和零部件出口达
到 850 亿美元，年均增长约 20%。
②稳定增长的汽车售后市场需求
从全球汽车售后服务市场来看，汽车高保有量直接推动了汽车售后市场的发
展壮大。目前，欧美等汽车工业发达国家已形成了系统化、专业化的汽车售后市
场，包括专业的汽车售后服务中心、小型便捷的汽车配件超市等，这为减震器这
种易损件提供了发达的市场销售渠道。我国汽车售后市场仍处于初级阶段，但在
未来可预见的时间里，其发展前景广阔。“十一五”期初我国汽车售后市场规模
仅为 1,100 亿元，到 2009 年已经达到 1,590 亿元，预计到 2015 年将达 2,523
亿元。我国汽车售后市场的快速发展亦将推动我国汽车减震器行业的发展。
③汽车零部件采购全球化
经济全球化推动资源配置的全球化，基于欧美等国家高昂的人力资源成本、
汽车工业已进入平稳发展阶段等因素考虑，全球知名的汽车及零部件生产商纷纷
将工厂和研发中心转移到产品消费增长快、人力资源成本较低的新兴市场，并不
同程度地降低了零部件的自产量转而通过全球采购的方式来降低生产成本。这有
1-1-104
招股说明书 第六节 业务与技术
利于中国等新兴市场的零部件厂商加强与国际厂商之间的合作，提升产品的技术
水平和质量水准，并通过 OEM/ODM 等方式加入国际市场份额的竞争。
④汽车零部件行业技术水平的提升
在我国汽车减震器行业发展的初期，因技术、工艺、设备相对落后，仅能生
产工艺相对简单的低端产品。近几年，为面对日益激烈的市场竞争，我国减震器
企业通过与国际厂商的技术交流与合作、技术创新等措施不断提升自身的技术水
平和产品品质。目前我国的汽车减震器行业龙头企业已逐步掌握了行业前沿技
术，并具备了向国际厂商、知名汽车零部件采购商大规模供货的能力。
（2）不利因素
①原材料价格的波动
汽车减震器的主要的原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，
钢材属于大宗商品，其价格存在一定的波动性，对行业内企业生产成本具有一定
的影响。如果未来主要原材料价格向不利于行业方向波动，将会对行业内企业的
盈利能力产生一定影响。
②技术差距限制了我国减震器制造业向高端产品领域发展
我国汽车减震器企业与国际知名厂商之间仍存在不小的研发、技术差距，尤
其是在高端产品领域，导致我国高端减震器产品目前仍主要依赖进口，限制了自
主品牌在高端领域的国际竞争力。
③知名品牌整车厂商对核心部件的“封闭”采购限制了国产减震器厂商进
入这些整车厂的整车配套市场
对于减震器等核心部件，知名品牌的整车厂商（特别是日系厂商）都已有长
期合作的供应商为其提供配套服务。国产品牌的减震器产品要进入这些厂商的整
体配套体系的难度很高。
7、行业利润水平
与公司所处细分行业或所在市场（外销/售后市场）相近的已上市汽车零部
件企业毛利率统计如下：
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
跃岭股份（002725，SZ） 22.92% 19.30% 23.84% 24.89%
1-1-105
招股说明书 第六节 业务与技术
金固股份（002488，SZ） 25.52% 30.62% 31.88% 30.21%
世纪华通（002602，SZ） 36.11% 29.01% 33.40% 32.08%
隆基机械（002363，SZ） 18.47% 16.81% 18.05% 18.16%
首控集团（01269，HK） 未披露 22.18% 17.31% 23.91%
平 均 25.76% 23.59% 24.89% 25.85%
本公司 31.63% 26.49% 27.30% 28.21%
注：首控集团 2016 年中期报告未披露汽车减震器分部信息。
8、行业技术水平及技术特点
（1）汽车减震器的技术水平
最近几年，国内减震器企业通过不断与国外先进厂商合作，学习和引进国外
先进的生产技术和生产设备，大大提高了我国汽车减震器产品的技术含量，同时
减震器及活塞杆、油封等主要部件的生产水平也有了显著提高，行业内的优势企
业已具备了一定的研发实力。
我国减震器技术水平的发展大致经历了以下几个阶段：首先是自我探索阶
段。这一时期我国汽车减震器的技术水平比较落后，减震器产品和生产技术只是
局限于国内几种简单的车型，产品质量难以得到保证。其次为吸收引进消化阶段。
随着国外著名汽车企业纷纷在华投资建厂，国外的汽车减震器企业也随之进入中
国市场，给中国的减震器厂商带来了技术溢出效应。国内的汽车减震器企业或者
与国外的减震器厂商采取合作，用市场来换取国外的先进技术；或者通过积极向
外资企业学习，研究国外先进产品为自身产品技术水平的发展找寻方向。最后是
自主研发阶段。经过前一阶段发展，我国减震器行业的整体技术水平有了明显提
高，但高端产品的关键技术与技术趋势仍然把握在国外知名的减震器厂商手中。
行业内的龙头企业开始将产品技术开发的重点由学习吸收国外先进技术转向研
究符合发展趋势的产品技术，以形成自身的产品技术优势。目前汽车减震器行业
内大部分企业尚处于由吸收引进消化阶段向自主研发阶段推进的过程中。
（2）行业技术发展趋势
目前我国汽车减震器产品部分技术水平已经接近国际先进水平，但部分产品
在工作性能、使用寿命和使用舒适度上与国外产品仍然存在差距。提升我国汽车
1-1-106
招股说明书 第六节 业务与技术
减震器行业水平的关键在于如何消除车辆在行驶过程中来自于包括汽车轮胎、发
动机甚至变速器等多个震动源的震动。
因此，我国未来减震器技术发展趋势主要体现在三个方面：首先是提高减震
器的质量检测标准，加强其工作性能，使减震器能够满足不同振动源的震动要求，
同时改善减震器的生产工艺，使其使用寿命达到国外先进产品水平；其次是研发
生产减震器的新兴复合材料，同时要推动减震器关键零部件技术的研发进度，实
施进口替代战略；其三是研发新型减震器阻尼介质和阀系结构，提高减震器工作
的舒适度。
9、行业特有的经营模式
汽车减震器行业的经营模式可分为面向整车市场的整车配套模式和面向汽
车售后市场的独立销售模式。
在整车配套市场，汽车减震器企业的客户是整车厂商或其供应商。整车厂商
对减震器的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环节多、周期长，要求减震
器企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发，并能提供充足的产能以
配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而
减震器企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订
单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，面对的产品
型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，同
时亦可迅速扩大品牌影响力。
另一方面，对于减震器等核心部件，知名品牌的整车厂商（特别是日系厂商）
出于技术保密、产品质量稳定性等方面的考虑都已有长期合作的供应商为其提供
配套服务，其海外工厂也主要选择这些配套企业在当地的工厂或合资工厂，采购
体系较为“封闭”。比如在中国，日系的丰田车、本田车、尼桑车的减震器分别
是由 KYB、昭和、一汽东机工配套，韩系的现代车主要由韩国万都配套，德系的
大众、奥迪车则是由汇众萨克斯配套。国产品牌的减震器产品要进入这些厂商的
整体配套体系的难度很高。
售后市场的减震器 OEM/ODM 供应商所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部
件采购商，销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，
1-1-107
招股说明书 第六节 业务与技术
拥有美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、AUTOZONE、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马
（OPTIMAL）等知名采购商或大型连锁汽配超市，以及网点众多的社区汽车配件
超市等。而我国汽车零部件售后市场目前在交易机制、市场架构上都还尚不成熟。
在售后市场，减震器厂商或采购商主要是根据存量车市场需求以及自身销
售、库存情况组织生产或是向其生产厂商下单采购。国际知名厂商或采购商产品
定位于中高端，对产品质量要求较高，同时由于前述采购特点，其订单大多具有
多品种、小批量、多批次的特点且倾向于选择能满足其“一站式”采购要求的生
产企业。国内减震器企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化
同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”
采购要求的同时确保自身的生产效率和规模效益。
10、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）区域性
知名汽车减震器品牌主要分布于欧美、日韩等汽车工业发达国家/地区。我
国的汽车减震器行业受汽车产业布局的影响而具有比较明显的区域性，逐步形成
了长三角、珠三角、东北、华中、津京、西南等六大产业区。从消费的区域性看，
欧美等地区的汽车驾驶者已逐步形成了定期更换减震器等易损件的消费习惯，因
此售后市场的减震器需求较为旺盛。
本公司所处的玉环县是“中国汽车零部件产业基地”，其汽摩配件产品涵盖
汽车减震器、齿轮、方向盘等 30 多个系列 5,000 多个品种。
（2）周期性
汽车减震器行业作为汽车产业链中的一环，其行业周期性主要是受整个汽车
工业的行业波动的影响，而汽车作为大型耐用品受宏观经济、国家政策以及居民
购买力水平的影响较大，周期性较为明显。因此，汽车减震器整车配套市场的需
求波动主要是受整车厂商产量及库存调整计划的影响，周期性较为明显。
售后市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时受到车辆行驶路况、维修习
惯等因素的影响，受汽车工业及宏观经济的周期性影响较小，周期性特征不明显。
1-1-108
招股说明书 第六节 业务与技术
（3）季节性
由于下游的汽车维修、保养需求不具有明显的季节波动，因此减震器的汽车
售后市场不具有明显的季节性特征。
11、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展
状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
减震器的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，因此减
震器的上游行业主要为钢铁行业，下游行业主要是汽车整车制造业和汽车售后维
修业。
（1）所处行业的上游行业及其对本行业的影响
上游行业对减震器行业的影响主要体现在供给总量和价格走势两方面。根据
国家统计局数据，2015 年我国钢材产量已达到 112,349.6 万吨，我国已成为世
界钢产量大国，钢材供给完全能够保证行业的原材料需求。此外，钢材价格的波
动亦会对行业企业的生产成本产生一定的影响。
（2）所处行业的下游行业及其对本行业的影响
整车制造业的行业供求变动将直接影响到整车配套企业及其利润水平。面对
售后市场的减震器企业的发展主要受汽车售后维修行业的影响，后者的市场需求
则主要取决于车辆保有量而非汽车年产量。汽车保有量的平稳增长是汽车减震器
售后市场重要的市场基础。
12、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影
响，以及进口国同类产品的竞争格局
公司产品主要出口美洲、欧洲等地区，汽车减震器属于一般出口产品，目前
公司产品进口国无减震器的限制性进口政策，亦未发生针对本公司及公司产品的
贸易摩擦。进口国同类产品的竞争格局参见本节“二/（三）/5、行业市场化程
度、竞争格局及主要生产厂商”。
1-1-109
招股说明书 第六节 业务与技术
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场地位与市场份额
本公司是国内规模领先的售后市场减震器龙头企业之一，现有汽车减震器产
品储备涵盖 9 个系列超过 10,000 种型号，可适配全球大多数车型，是国内少数
能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。公司在品牌、产
品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地
位，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套
能力。
公司产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，
是加百利（GABRIEL）、天纳克（TENNECO）、AC 德科（ACDELCO）、天合（TRW）、
威伯科（WABCO）、德尔福（DELPHI）、美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、德国梅尔（MEYLE）、
奥普迪马（OPTIMAL）、巴西 STOCKAIG、墨西哥 GOVI 等国际知名汽车零部件厂商
或采购商的 ODM 供应商。公司亦已成为长丰猎豹、众泰汽车等整车厂商的减震器
供应商。
经过二十年的发展，公司已在供应商和客户间积累了较高的信誉并具备了较
强的商业谈判能力。对于上游供应商，公司主要采用“先货后款”的支付方式；
对于下游客户，公司采用“预收货款与客户授信相结合”的模式。
根据世界汽车组织（OICA）统计数据，2014 年公司在中国及境外主要市场
汽车售后减震器市场占有率测算如下：
按公司当年平均出 公司主营业
汽车保有量 减震器需求 公司市场
市场 厂价测算的市场价 务收入分部
（亿辆） 量（亿支） 占有率
值（亿元） （亿元）
中国 1.42 0.71 52.46 0.67 1.28%
美洲 4.04 2.02 149.24 3.10 2.08%
欧洲 3.82 1.91 141.11 1.75 1.24%
按公司 2015 年产量 771.48 万支，全球总需求量 62,500 万支测算，公司市
场份额约为 1.23%。
减震器需求量测算方法详见本节“二/（三）/3、行业发展前景与行业需求
规模测算”的行业需求规模测算。
1-1-110
招股说明书 第六节 业务与技术
（二）主要竞争对手
①凯迩必（日本 KYB）
日本 KYB（KAYABA）是东交所上市公司，证券代码：72420，是全球最大汽
车减震器生产厂商之一，公司能够制造包括汽车减震器、摩托车减震器、机器和
船舶减震器等高质量的液压产品。公司在全球建立了八个生产基地，每年减震器
产量超过 5,000 万支，年销售额在 20 亿美元左右。在整车配套市场，KYB 减震
器在日本的占有率为 59%，在全球的占有率为 23%；在中国市场，KYB 减震器覆
盖了日系、欧美系、中国国产车系等几乎所有的车型。2015 财年营业收入达到
3,500 亿日元。
②中国首控集团有限公司
首控集团成立于开曼群岛，目前已在港交所上市，股票代码为 01269。其全
资控股子公司南阳淅减汽车减震器有限公司（以下简称“南阳淅减”）是我国领
先的汽车减震器生产商之一。南阳淅减成立于 2005 年。2015 年公司减震器销量
为 868.20 万支，产品应用于汽车整车配套和售后维修保养。该公司旗下“丹江”
品牌减震器产品是河南省著名品牌产品。
③成都九鼎科技（集团）有限公司
成都九鼎科技（集团）有限公司隶属于中国航天科技集团第七研究院，是航
天科技集团航天技术应用产业重点鼓励和支持发展的项目，是一家从事汽车减震
器研制和生产的专业化公司。公司拥有成都和合肥两大生产基地，综合年生产能
力达 650 万支。公司产品涉及轿车、SUV、MPV、皮卡、轻卡等车型，与一汽、二
汽、上汽、广汽、江淮、长城、江铃、海马等整车厂建立了稳定的配套关系。
（三）发行人的竞争优劣势
1、竞争优势
（1）产品市场化同步研发能力优势
在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求
情况实施产品的同步、快速开发。
1-1-111
招股说明书 第六节 业务与技术
公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术
中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分
梯度的研发管理体系。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日
常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器产品信息和
技术发展趋势。此外，公司亦引入 PLM 产品生命周期管理系统构建产品信息数据
库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能和设计力值
等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步
开发能力和标准化生产能力。
近几年，公司在加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备的同时，亦不断
优化产品结构，加大了技术含量和附加值高的悬架支柱总成（M 系列）产品的开
发力度，使公司进一步巩固行业领先地位。
（2）多品种、多系列产品的规模化集约供应优势
在功能用途方面，公司在二十年的生产经营中不断提高产品的技术含量，丰
富产品的种类和型号。产品由传统的筒式减震器发展到涵盖筒式减震器、支芯式
减震器、托盘式减震器、托盘支架式减震器、悬架支柱总成减震器、转向减震器、
驾舱减震器、可调式减震器、气囊式减震器 9 个系列。公司产品可适配于全球售
后市场的大多数汽车品牌及车型。
1-1-112
招股说明书 第六节 业务与技术
截至目前，本公司减震器年产能力已超过 1,000 万支，储备的产品型号超过
10,000 种，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力，是国内少数能够满
足“一站式”采购需求的厂商，这有利于公司与客户建立长期、稳定的合作关系。
（3）产品的柔性化精益生产优势
在经营模式方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易
形成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的厂商，其客户订单具有产品型号
多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产
品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确
保及时交货的同时形成规模生产是售后市场减震器厂商面临的最大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另
一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品
型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高
各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模
效益。
目前，本公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精
益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核
心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突
出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公
司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。
（4）稳定的产品质量优势
在产品质量方面，减震器是易损件和安全件，其工作性能及质量的好坏将直
接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆其他部件的
使用寿命。
为确保产品质量，本公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、
产品质量检测及产后监督等环节严格按照机械工业部颁布的《汽车筒式减震器尺
寸系列及技术条件》（QC/T 491-1999）和国家汽车行业标准中的《汽车筒式减震
器台架试验方法》（QC/T 545-1999）等标准实施，并已获得 ISO/TS16949:2009
质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、CMS 测量管理体系认证证书和
1-1-113
招股说明书 第六节 业务与技术
TSE 认证、INMETRO 认证、EAC 认证等第三方权威认证。报告期内，本公司产品
未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情
形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（5）优质的客户资源优势
在客户资源方面，公司产品定位于中高端，下游客户主要是行业知名的汽车
零部件生产商或采购商（详见下表）。与上述客户长期、稳定的商业合作，有利
于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，同时亦能提升
公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
客户名称 客户概况
拥有国际知名的减震器品牌“GABRIEL”，是世界知名的汽车减震
RIDE CONTROL LLC
器制造企业（详见第六节“二/（三）/5、行业市场化程度、竞争
加百利（GABRIEL）
格局及主要生产厂商”）。
纽交所上市公司（纽交所交易代码：TEN），全球领先的汽车悬挂系
统和排气系统生产商和供应商，旗下“MONROE”（蒙诺）是高端减
天纳克（TENNECO）
震器品牌（详见第六节“二/（三）/5、行业市场化程度、竞争格
局及主要生产厂商”）。2015 年度营业收入近 82 亿美元。
AC 德科拥有 80 多年的历史，是美国通用汽车旗下子公司、全球最
大的零部件供应商及采购商之一，产品定位于高端汽车备件系列产
AC 德科（ACDELCO）
品；其不仅为通用汽车提供零部件，而且为欧、美、日及世界各种
品牌车型提供优质的零配件。
WABCO HOLDINGS INC，纽交所上市公司（纽交所交易代码：WBC），
全球总部位于比利时布鲁塞尔，是全球领先的商用车辆安全及控制
系统供应商。成立至今的 140 多年来，威伯科一直引领着电子、机
威伯科
械及机电技术领域的突破与创新，为世界领先的商用卡车、挂车和
（WABCO）
客车生产商提供制动、稳定控制和自动变速控制产品。目前威伯科
在全球 31 个国家拥有一万多名员工。2015 年度营业收入超过 30
亿美元。
纽交所上市公司（纽交所交易代码：DLPH），全球领先的汽车与汽
车电子零部件及系统技术供应商（详见第六节“二/（三）/5、行
德尔福（DELPHI）
业市场化程度、竞争格局及主要生产厂商”）。2015 年营业收入超
过 150 亿美元。
TRW AUTOMOTIVE HOLDINGS CORP.，是汽车安全系统的先驱和领导
天合（TRW）
者，世界十大汽车零部件供应商之一。
AUTO PART INTERNATIONAL，是北美领先的售后零部件采购商，除
美国奥特帕斯
销售自有品牌的产品外，AUTOPARTS 还是一些世界知名品牌的销售
（AUTOPARTS）
商，比如博世、KYB、NGK 等。
1-1-114
招股说明书 第六节 业务与技术
OPTIMAL 成立于 1992 年，是总部位于德国的一家专业汽车零部件
德国奥普迪马 采购商，销售的主要产品有汽车转向系统、刹车系统、车轴、发动
（OPTIMAL） 机及其他零部件产品。产品采购范围包括世界范围内的汽车原厂
商、OEM 厂商和其他合格供应商。
MEYLE 是沃尔夫盖特纳汽车零部件生产和销售公司旗下品牌。沃尔
夫盖特纳公司成立于 1958 年，产品范围涵盖 15,600 种，核心产品
德国梅尔（MEYLE）
包括各种橡胶和金属制汽车转向系统和悬挂系统零部件，产品远销
全球 120 个国家和地区。
AMERICA INT PECAS AUTOMOTIVAS LTDA ，成立于 2002 年，创立了
STOCK&AIG 品牌，从事汽车零部件生产及相关进出口工作。2005 年
巴西 STOCKAIG 1 月，成为第一家巴西汽车装配厂，与美国和欧洲建立了合作伙伴
关系，进口和销售汽车零配件，主要经营等速万向节，滑动关节，
半轴和缓冲区，是巴西最完整销售所有汽车零配件的分销商。
GOVI 拥有 30 多年的历史，是汽车悬架系统方面的行业引导者，同
墨西哥 GOVI 时拥有悬架系统和减震器两种类型产品的公司。GOVI 具有较快的
新产品开发速度，销售网络覆盖墨西哥全国。
（6）全面的成本控制优势
在成本控制方面，售后市场的减震器针对千差万别的车型要求，产品设计、
生产各有不同，因此企业的技术能力、研发经验是决定产品成本的重要因素。公
司依托行业内规模较大、技术能力较强的研发团队和多年积累的技术研发经验，
确保产品在技术方案上的高性能和低成本。
一方面，公司柔性化精益生产线可尽可能的降低生产资料损耗，达到成本控
制的目的。另一方面，公司的运营管理系统采用先进的管理工具与管理手段，使
用 ERP、PDM 信息管理平台、PLM 产品周期管理等信息系统，长期推行精细化生
产管理模式，将产、供、销、人、财、物有机、高效的协调，形成综合成本优势。
此外，中国制造业在全球范围内的成本优势与公司自身技术水平、管理水平相结
合，亦构成公司与境外同行业厂商竞争的成本优势。在成本控制方面的优势有助
于提高公司在产品定价上的话语权。
2、竞争劣势
（1）产能利用率接近饱和
随着公司进入加百利（GABRIEL）、德尔福、奥普迪马等世界知名汽车零部件
生产商/采购商的采购体系，产品需求量有了快速提升。2015 年公司总产量为
771.48 万支，仅占全球市场总需求量的 1.23%，在减震器行业全球采购及产业转
1-1-115
招股说明书 第六节 业务与技术
移过程中，本公司仍具有广阔的市场拓展空间。目前本公司产能已接近饱和，产
能瓶颈已成为公司进一步发展的障碍。
（2）融资渠道单一
目前，公司融资渠道主要依赖于银行贷款和自身的资金积累，随着未来公司
市场份额的进一步扩大，现有融资渠道将难以满足公司发展的需要。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主营业务产品及用途
公司主营业务产品为汽车悬架系统减震器，拥有 9 大产品系列，储备产品型
号超过 10,000 种，可适配全球大多数车型。减震器是汽车悬架系统的关键部件，
其用途可参见本节“一/（二）公司主要产品及其用途”。
（二）主要产品的生产工艺流程图
公司主要减震器品种的生产流程包括部件制作、零件组装、喷漆包装三个主
要工序，M 系列产品在喷漆包装工序后，还将增加一个总成组装工序以将公司减
震器成品与外购的减震弹簧、上支撑盘等组装为成品。
1-1-116
招股说明书 第六节 业务与技术
（三）主要的经营模式
1、采购模式
公司原材料主要为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，以及橡胶及
工程塑料、减震器油和包装物等。本公司所处的浙江省玉环县是“中国汽车零部
件产业基地”，汽摩配件及相关原材料供应体系健全、供应商众多。公司采购部
会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并汇
同品质管理部、生产管理部根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运
输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，
公司通常与其签订年度采购框架协议。
在实施采购时，对于新产品，公司将向供应商提供原材料设计图纸，由供应
商根据自身生产能力先行报价（报价单包括原材料费、各主要环节及加工费、开
发费用等单耗构成）；此后，公司根据报价时冷轧板或热轧板的市场价格并结合
以往采购经验估算供应商的生产单耗，在加上一定加工毛利后确定合理采购价
格，而后结合供应商的信誉、及时交货能力等选择确定供应商。对于成熟产品，
则由本公司根据同类产品的历史采购价格并结合市场情况直接向供应商报价，供
应商若接受报价，则双方签订采购协议或订单。
对于选择确定的供应商，采购部通常根据订单排产计划提前 3-4 周向供应商
下单采购。在采购过程中，采购部会将历史采购批量与时间间隔、销售订单和生
产的实际情况导入 ERP 系统，全程监督与供应商商定的每个采购批次的具体数
量、质量、规格、价格等要素，从而既确保生产正常周转，又能控制库存、减少
资金占用。
采购货款的结算，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予
公司 1-3 个月的账期，公司可以现金和银行承兑汇票相结合的方式支付货款。
2、生产模式
公司采取“订单式”生产模式，系根据客户的框架销售协议、实际订单等组
织生产。根据每季度的订单情况，公司将制订季度生产计划，并于每月月底召开
生产工作会议制订下一月详细的生产执行计划。
1-1-117
招股说明书 第六节 业务与技术
本公司客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、
不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性
化”特征，对本公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。本公司对生
产线进行了柔性化改造，并对生产主要环节进行模块化管理，已自主开发了一套
的精益生产管理系统，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织
各模块生产，以最高限度地提高各生产模块的规模化和标准化。
此外，公司将活塞杆表面加工这一非关键工序通过外协加工的方式组织生
产。报告期内，公司委托加工费分别为 448.72 万元、545.24 万元、472.58 万元
与 224.28 万元，占公司主营业务成本比重分别为 1.26%、1.18%、1.13%与 1.04%。
公司将活塞杆非关键工序通过外协加工使得公司可以充分利用专业化协作
分工机制，集中资源于技术含量高、附加值高的关键环节。对于外协加工，公司
制定了严格的企业质量标准，外协厂商所交付产品质量需要符合公司企业质量标
准中的具体质量要求。外协厂商交货时需提供产品质量报告（尺寸和物理性能），
公司根据企业质量标准中规定的试验方法对每批外协产品进行抽查，主要试验外
协产品的镀层厚度、镀层硬度、去氢处理、盐雾试验、裂纹计数等项目，确保产
品质量合格。如因外协厂商过失导致产品质量达不到标准，则外协厂商构成违约，
需要承担因此造成的损失。
公司报告期内外协加工生产企业的情况如下（单位：万元）：
序号 企业名称 主要工序 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1 玉环县江南电镀厂 表面加工 178.02 361.30 422.47 229.81
2 嵊州市八达工具有限公司 表面加工 --- 66.85 --- ---
3 玉环县电镀厂 表面加工 46.26 44.43 8.72 ---
4 永嘉县新亚表面技术处理有限公司 表面加工 --- --- 97.55 10.01
5 丽水市易上五金科技有限公司 表面加工 --- --- 14.53 ---
6 奉化佳佳镀金厂 表面加工 --- --- 1.96 ---
7 乐清市雁东电镀厂 表面加工 --- --- --- 77.27
8 乐清东方电镀有限公司 表面加工 --- --- --- 76.68
9 乐清市豪风表面处理有限公司 表面加工 --- --- --- 54.94
合 计 224.28 472.58 545.24 448.72
公司外协厂商的主要基本情况如下：
1-1-118
招股说明书 第六节 业务与技术
序
企业名称 主要股东 董事、监事、经理或法定代表人
号
林西华、李宗顺、姜华、陈孝法、
1 玉环县江南电镀厂 梁岩林、董西军、吴育汉、李祖平、 法定代表人：黄品良
梁启美、朱明祥、黄品良、张艮法
执行董事兼总经理：俞萍
2 嵊州市八达工具有限公司 俞萍、俞梅芳
监事：俞梅芳
刘寿水、张玲珠、陈长林、余必煌、
3 玉环县电镀厂 陈定美、黄初阳、刘寅巸、方永岳、 法定代表人：刘寅斌
刘寅斌
永嘉县新亚表面技术处理有 陈忠孝、苏勤丰、葛建恩、杨国光、 执行董事：陈玉辉；
4
限公司 杨雪丽 监事：杨雪丽
董事长：潘绍善；
副董事长：刘俊杰；
丽水市易上五金科技有限公 管德伟、王达、潘绍善、吴笔伟、 董事兼总经理：沙富旺；
5
司 沙富旺、刘俊杰 其他董事：管德伟、吴笔伟、王
达；
监事：王长华
6 奉化市佳佳镀金厂 周国成 周国成
包万东、姜德米、张时杰、凌云强、
7 乐清市雁东电镀厂 -
姜德友、严祖建
执行董事兼总经理：张忠民
8 乐清市东方电镀有限公司 王秀锋、张忠民
监事：王秀锋
乐清市豪风表面处理有限公 执行董事兼总经理：郑永微；
9 包建国、郑元微
司 监事：包建国
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人外协厂商与发行人及其股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行人外协厂
商加工费与市场公允价不存在明显差异，定价合理，不存在利益输送的情形。
3、研发模式
公司采取客户导向型研发模式，依托技术中心构建完整的产品研发设计管理
体系和人才培养机制，并通过定期培训增强研发人员的新产品开发能力和标准化
设计能力。公司引进 PLM 平台支持数据库管理模块并覆盖 10,000 多种产品的结
构和阀系参数，能够根据客户要求快速提供多套产品开发设计方案，并可通过多
功能综合实验平台和专业化样品生产线，快速甄别不同研发方案的差异性并针对
最合理的产品开发方案配对最科学的生产工艺流程以支持标准化生产。
公司研发流程分为以下几个阶段：
①测绘阶段：公司配备红外线扫描仪和产品参数数据库，能够根据客户提供
的样品尺寸或技术要求快速确定样品装车结构尺寸、内部阻尼特性（即速度与力
的关系、速度与位移的关系等）和产品设计初步方案，为后续研发评审提供依据；
1-1-119
招股说明书 第六节 业务与技术
②数据生成阶段：公司配备 PLM 平台支持的多系列产品结构及内部阀系结构
数据库模块，结合制图软件快速生成 2D 及 3D 图形数据形成初步产品研发设计方
案，并在系统内进行 GD&T 评审，消除人为计算误差；
③减震器零部件开发及验证阶段：与零部件采购商保持及时沟通，利用自身
专业的减震器设计、制造能力，快速提升样品制作的准备周期；
④样品制作及验证阶段：经过前几个阶段的准备，公司成功制作产品样品和
产品拟生产工艺方案，并在专业样品生产线上对同一工序采用多种参数进行试加
工，以获得最佳生产工艺流程，实现快速样品生产及测试；
⑤设计定型阶段：产品样品通过阶段性评审后，其设计图纸将被发送至制造
部进行标准化生产。
4、销售模式
本公司产品主要通过 ODM 方式实现直接销售。公司通过参加国内外汽车及零
部件展会、专业的 B2B 网络销售平台展示公司产品的品牌、技术、适用汽车型号
等产品信息，与有合作意向的客户建立联系。公司在取得客户订单之前，需通过
客户在过程控制、工艺水平和设计能力等方面的多重验厂程序，通过验厂后，公
司将进入客户的供应体系。在随后的合作过程中，公司销售人员会定期、不定期
地拜访客户，及时了解客户的订单信息，根据客户对产品的质量要求、技术参数，
以及原材料价格、汇率波动、本年度生产设备产能及总体订单等情况向客户报价
并确定向客户的供货比例，以销定产。客户授权公司使用其品牌、商标的有效期
时间不等，有的有效期 1-2 年，到期前重新进行一次授权，有的没有约定有效期，
在双方合作期间可以持续使用。
1-1-120
招股说明书 第六节 业务与技术
报告期内，公司亦有部分产品通过 OBM 方式销售。在 OBM 模式下，公司业务
流程与 ODM 模式一致，区别仅在于产品所采用的品牌不同，即，客户根据其订单、
库存等信息自主确定向公司采购减震器的类型、技术参数要求、数量，并自主开
拓销售渠道，向公司采购的产品系采用公司品牌；公司则是根据客户需求，负责
产品的研发、设计及生产。
报告期内，公司通过 ODM 模式、OBM 模式实现的销售金额及占主营业务收入
的比例如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售模式 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
ODM 模式 30,889.77 98.33% 55,559.00 97.38% 62,445.19 97.85% 48,885.52 98.53%
OBM 模式 525.09 1.67% 1,495.54 2.62% 1,371.28 2.15% 728.47 1.47%
主营业务
31,414.86 100.00% 57,054.54 100.00% 63,816.47 100.00% 49,613.99 100.00%
收入
为避免原材料价格及汇率波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加
成的定价策略。货款结算则采用“客户授信与预收货款相结合”的模式。在外销
市场，公司要求货款在货物到达海外目的港口前支付，支付手段包括 TT、LC 信
用证，即余款付款周期即为海运时长（多为 1-2 个月不等）；对于长期合作的优
质客户，公司会在海运时长之上给予 2-3 个月不等的延期支付授信期，并在签订
销售合同/订单时予以确认；对于新客户，公司通常要求客户支付一定的预付款。
对于内销客户，公司根据客户信誉等级给予其 0-3 个月不等的延期支付授信期。
报告期内，公司外销业务结算采用 TT、LC 信用证结算方式，符合相关法律
法规的规定，该结算方式不存在担保事项，且报告期内该结算方式下未发生实际
坏账损失。
1-1-121
招股说明书 第六节 业务与技术
（四）发行人销售情况
1、主要产品产能、产量及销售情况
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产能（万支） 519.00 1,038.00 1,038.00 945.00
产量（万支） 391.54 771.48 856.34 719.94
销量（万支） 381.85 769.46 863.77 700.06
产能利用率 75.44% 74.32% 82.50% 76.18%
产销率 97.53% 99.74% 100.87% 97.24%
售后市场减震器销售具有多品种、小批量、多批次的特点，导致生产企业在
生产时需要频繁调整模具和生产工艺，因此实际产能难以达到设计产能。
2、主要产品最近三年及一期的销售收入
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
A 系列-筒式减震器 4,984.49 10,791.04 12,454.33 10,610.82
B 系列-支芯式减震器 400.74 1,189.41 1,414.20 1,864.10
C 系列-托盘式减震器 4,462.56 8,300.98 8,850.68 7,347.55
D 系列-托盘支架式减震器 15,585.74 28,504.37 34,006.06 26,058.59
M 系列-悬架支柱总成 4,737.26 5,956.35 4,346.20 2,294.44
其他 1,244.07 2,312.39 2,745.01 1,438.50
合 计 31,414.86 57,054.54 63,816.47 49,613.99
3、主要产品价格变化情况
报告期内，公司主要产品的销售价格情况见下表（单位：元/支）：
产品名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
A 系列-筒式减震器 50.36 49.58 51.29 48.21
B 系列-支芯式减震器 50.44 49.47 48.15 52.71
C 系列-托盘式减震器 60.27 57.56 58.62 60.02
D 系列-托盘支架式减震器 89.34 83.97 85.96 88.66
M 系列-悬架支柱总成 234.64 234.79 250.86 242.09
1-1-122
招股说明书 第六节 业务与技术
4、主要产品的销售区域情况
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售区域 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
美洲 15,965.68 50.82% 23,713.81 41.56% 30,979.44 48.54% 18,075.41 36.43%
欧洲 9,013.81 28.69% 18,896.55 33.12% 17,535.69 27.48% 16,976.30 34.22%
亚洲（除中
1,992.17 6.34% 4,982.85 8.73% 6,452.56 10.11% 5,354.18 10.79%
国外）
大洋洲 629.94 2.01% 1,191.60 2.09% 1,423.83 2.23% 915.79 1.85%
非洲 300.67 0.96% 1,029.60 1.80% 744.39 1.17% 830.49 1.67%
中国 3,512.59 11.18% 7,240.14 12.69% 6,680.56 10.47% 7,461.82 15.04%
合 计 31,414.86 100.00% 57,054.54 100.00% 63,816.47 100.00% 49,613.99 100.00%
5、发行人向前五大客户的销售情况
销售金额 占主营业务
年 度 客户名称
（万元） 收入的比重
加百利（GABRIEL） 10,208.87 32.50%
墨西哥高维（GOVI） 1,333.15 4.24%
2016 年 奥普迪马（OPTIMAL）（注） 1,158.84 3.69%
1-6 月 美国 WORLDPAC 993.51 3.16%
天合（TRW）（注） 963.46 3.07%
小 计 14,657.84 46.66%
加百利（GABRIEL） 13,064.64 22.90%
奥普迪马（OPTIMAL）（注） 2,456.87 4.31%
墨西哥高维（GOVI） 2,269.66 3.98%
2015 年度
德国梅尔（MEYLE） 2,106.45 3.69%
天合（TRW）（注） 1,986.77 3.48%
小 计 21,884.39 38.36%
加百利（GABRIEL） 14,939.70 23.41%
墨西哥高维（GOVI） 2,756.24 4.32%
美国 DRIVE TECH 2,427.85 3.80%
2014 年度
巴西 STOCK AIG 1,957.84 3.07%
天合（TRW）（注） 1,763.65 2.76%
小 计 23,845.28 37.36%
2013 年度 加百利（GABRIEL） 8,445.38 17.02%
1-1-123
招股说明书 第六节 业务与技术
奥普迪马（OPTIMAL）（注） 3,001.57 6.05%
德国梅尔（MEYLE） 2,757.30 5.56%
乌鲁木齐丰泰瑞天商贸有限公司（注） 1,630.84 3.29%
美国奥特帕斯（AUTOPARTS） 1,624.28 3.27%
小 计 17,459.37 35.19%
注：对受同一实际控制人控制的销售客户销售额进行了合并计算。
报告期内本公司不存在向单一销售客户销售或受同一实际控制人控制的客
户累计销售超过年度或当期主营业务收入 50%的情形，也不存在严重依赖少数销
售客户的情形。
2012 年-2015 年，公司历年前五大客户中存在两家国内客户：上海鸿积汽车
零部件有限公司（以下简称“上海鸿积”）、乌鲁木齐丰泰瑞天商贸有限公司（以
下简称“丰泰瑞天”）。上述两家国内客户的具体情况如下：
（1）上海鸿积汽车零部件有限公司
上海鸿积成立于 2004 年 3 月 29 日，注册资本为 300 万元人民币，注册地址
为中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 Z 座，经营范围为“经营各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机
电产品、化工原料及产品（除危险品）、建材、五金交电、通信设备及相关产品、
百货、橡塑制品、针纺织品、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】”。截至招股书签署日，上海鸿积的股权结构
如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李娟 210.00 70.00%
2 陆滢 90.00 30.00%
上海鸿积采购公司自有品牌减震器产品，主要销往中南美洲市场。除减震器
外，上海鸿积亦销售其他汽车配件。
与公司的业务往来中，上海鸿积系根据其订单、库存等信息自主确定向公司
采购减震器的类型、数量，并自主开拓销售渠道，决定销售区域及客户；公司则
是根据其订单实施产品研发、定制化生产，除产品所采用的品牌不同外，公司与
上海鸿积的业务合作模式与公司 ODM 客户并无差异，且公司亦未与上海鸿积订立
经销协议。因此，上海鸿积是公司 OBM 客户，并非经销商。
1-1-124
招股说明书 第六节 业务与技术
报告期内，上海鸿积向公司采购 A 系列、B 系列、C 系列、D 系列、S 系列的
减震器产品，各年度的采购数量及金额如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
公司 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
（万元） （万支） （万元） （万支） （万元） （万支） （万元） （万支）
上海鸿积 39.95 0.99 100.31 1.91 168.91 3.09 700.21 14.22
（2）乌鲁木齐丰泰瑞天商贸有限公司
丰泰瑞天成立于 2010 年 6 月 11 日，注册资本为 800 万元，注册地址为新疆
乌鲁木齐市天山区延安路 615 号一层，经营范围为：“销售：建筑材料，装饰装
潢材料，管道及配件，机械设备及配件，五金交电，塑料制品，橡胶制品，工程
机械配件，针纺织品，通讯设备，服装鞋帽，汽车配件，电线电缆，油田设备，
电子设备，家用电器，文化办公用品，家具及木制品，日用百货，皮革制品，仪
器仪表，计算机设备及耗材；货物与技术的进出口业务，通过边境小额贸易方式
向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除
外，允许经营经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经
营的五种废旧物资的进口。企业管理咨询、财务咨询、信息技术咨询，建筑工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至招股
书签署日，丰泰瑞天系新疆丰华神州汽车配件股份有限公司的全资子公司。新疆
丰华神州汽车配件股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 屠万正 3,200.00 64.00%
2 屠月仙 750.00 15.00%
新疆丰泰瑞天投资合伙企业
3 600.00 12.00%
（有限合伙）
4 郑永佺 150.00 3.00%
5 刘鹏 100.00 2.00%
6 王景方 50.00 1.00%
7 朱晓阳 50.00 1.00%
8 陈丰 50.00 1.00%
9 吴鑫 50.00 1.00%
合 计 5,000.00 100.00%
1-1-125
招股说明书 第六节 业务与技术
报告期内，丰泰瑞天采购公司减震器产品，主要是销往中亚地区。丰泰瑞天
系公司 ODM 客户，并非经销商。
报告期内，丰泰瑞天及其受同一实际控制人控制的公司向公司采购 A 系列、
B 系列、C 系列、D 系列的减震器产品，各年度的采购数量及金额如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
公司 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
（万元） （万支） （万元） （万支） （万元） （万支） （万元） （万支）
丰泰瑞天 114.01 2.29 672.19 12.87 1,126.72 21.23 1,630.84 31.42
（五）主要原材料和能源供给情况
1、主要原材料和能源采购情况
公司减震器产品结构复杂，因此相应的原材料类别、规格型号十分繁杂，其
中主要的原材料为活塞杆、钢管、橡胶及工程塑料、支架类、弹簧盘类、油封、
减震器油和包装物等，以上原料主要在国内采购。生产所需的能源消耗主要为电
力、燃料，所需电力主要从公用电网购买，燃料从工厂所在地供应站购买。
2、主要原材料和能源占成本比重
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 金额 金额 金额
业务成 业务成 业务成 业务成
（万元） （万元） （万元） （万元）
本比重 本比重 本比重 本比重
活塞杆 2,598.58 12.10% 5,170.28 12.33% 6,097.36 13.14% 4,803.27 13.49%
钢管 1,813.51 8.44% 3,861.74 9.21% 4,606.21 9.93% 3,752.19 10.53%
包装物 1,733.22 8.07% 3,226.49 7.69% 3,343.78 7.21% 2,471.41 6.94%
橡胶及工
1,300.63 6.06% 2,576.74 6.14% 2,548.04 5.49% 1,889.62 5.31%
程塑料
原材料 支架类 1,091.48 5.08% 2,041.95 4.87% 2,476.49 5.34% 1,728.05 4.85%
弹簧盘类 961.85 4.48% 1,811.69 4.32% 2,196.94 4.74% 1,631.52 4.58%
减震器油 693.97 3.23% 1,484.54 3.54% 1,870.04 4.03% 1,513.64 4.25%
油封 731.89 3.41% 1,500.61 3.58% 1,609.28 3.47% 1,276.67 3.58%
总成类 925.23 4.31% 1,500.90 3.58% 920.12 1.98% 418.98 1.18%
电 391.25 1.82% 791.79 1.89% 845.11 1.82% 675.31 1.90%
能源
燃料 88.92 0.41% 204.13 0.49% 195.06 0.42% 165.94 0.47%
合 计 12,330.53 57.41% 24,170.86 57.64% 26,708.43 57.57% 20,326.60 57.08%
1-1-126
招股说明书 第六节 业务与技术
3、主要原材料和能源采购价格变动情况
（1）主要原材料采购价格
原材料 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
活塞杆（元/支） 6.67 6.59 6.99 6.80
钢管（元/公斤） 4.70 4.98 5.47 5.79
包装物（元/个） 1.86 1.88 1.67 1.42
橡胶及工程塑料（元/个） 1.71 1.69 1.54 1.35
支架类（元/支） 2.33 2.33 2.34 2.26
弹簧盘类（元/个） 4.17 4.08 4.37 4.45
减震器油（元/公斤） 9.01 9.36 10.38 10.65
油封（元/个） 1.89 1.93 1.84 1.84
总成类（元/个） 4.14 3.87 2.56 1.63
（2）主要能源采购价格
能 源 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
电（元/度） 0.78 0.77 0.76 0.78
燃料油（元/吨） 4,341.61 5,819.23 6,794.87 6,643.48
天然气（元/立方米） 3.03 3.76 3.94 3.63
（六）向前五名供应商采购情况
年 度 供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比重
宁波市鄞州石伟汽配有限公司（注） 1,101.61 6.11%
玉环广宸机械有限公司 1,049.94 5.82%
2016年 宁波金恒汽车零部件有限公司 932.13 5.17%
1-6月 玉环新裕隆汽车零部件有限公司 930.91 5.16%
张家港保税区永业钢管有限公司 928.97 5.15%
小 计 4,943.56 27.41%
张家港保税区永业钢管有限公司 2,236.47 6.71%
宁波市鄞州石伟汽配有限公司（注） 2,138.28 6.42%
宁波金恒汽车零部件有限公司 1,948.81 5.85%
2015年度
玉环广宸机械有限公司 1,931.23 5.79%
玉环新裕隆汽车零部件有限公司 1,587.58 4.76%
小 计 9,842.37 29.53%
1-1-127
招股说明书 第六节 业务与技术
宁波市鄞州石伟汽配有限公司（注） 3,007.75 8.38%
江苏丰立精密制管有限公司 2,467.48 6.87%
玉环新裕隆汽车零部件有限公司 2,051.85 5.71%
2014年度
宁波金恒汽车零部件有限公司 2,047.55 5.70%
上海海联润滑材料科技有限公司 1,919.95 5.35%
小 计 11,494.58 32.01%
江苏丰立精密制管有限公司 2,729.35 8.93%
宁波市鄞州石伟汽配有限公司（注） 2,322.58 7.60%
玉环新裕隆汽车零部件有限公司 1,672.32 5.47%
2013年度
上海海联润滑材料科技有限公司 1,588.45 5.20%
宁波金恒汽车零部件有限公司 1,571.52 5.14%
小 计 9,884.22 32.34%
注：对受同一实际控制人控制的供应商采购额进行了合并计算。
报告期内本公司不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应
商累计采购金额超过年度或当期采购总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供
应商的情形。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要
关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在公司主要供应商或客
户中的权益情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在本公司其他主要供应商或客户中不占有任何权益。
（八）发行人环境保护情况
本公司所属行业不属于重污染行业。公司严格按照 ISO14001 环境管理体系
标准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，通过源头控制、过程控
制和末端治理控制系统做好环境保护工作。
鉴于：1、2012 年 3 月 8 日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江正裕工业股
份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2012]85 号），同意公司通过上市
环保核查。2014 年 5 月 12 日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江正裕工业股份
1-1-128
招股说明书 第六节 业务与技术
有限公司上市环保核查情况的补充意见》确认，2012-2013 年本公司能够遵守环
保法律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。
2、台州玉环县环境保护局对正裕股份和嘉裕进出口分别出具了证明，证明
公司 2012 年至 2014 年未受重大环境违法处罚。宁波市北仑区环境保护局出具了
证明，证明宁波鸿裕 2012 年至 2013 年能够遵守国家有关环保保护及防治污染的
法律、法规，没有发生过环境污染事故，没有因违反有关环境及防治污染的法律、
法规而受到处罚的记录。嵊州市环境保护局出具了证明，证明浙江嘉裕 2012 年
至 2013 年能够遵守国家和地方的环境法律、法规和规范性文件，依法交纳排污
费，没有发生环境污染事故，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，
亦未接到有关环保违法方面的投诉。
3、保荐机构及发行人律师实地走访了正裕股份及其子公司环保主管部门，
并对主管部门相关人员进行访谈，确认发行人及三家子公司 2012 年至 2014 年期
间能够按照有关环境保护管理方面的法律法规守法经营，未发生重大污染事故，
未收到过第三方关于环境保护方面的投诉或举报。
4、保荐机构及发行人律师实地走访了发行人及其子公司主要生产经营地，
现场核查了发行人生产状况及主要环保设施的运转情况，对发行人生产经营过程
中采取的环保措施进行了查验，查阅了发行人相关项目实施过程中的环评意见，
并在各级环保部门网站上查询确认发行人不涉及相关环保处罚的信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司报告期内能够遵
守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，不存在因环境保护方面的重大
违法行为而受到行政处罚的情况。
（九）发行人安全生产情况
公司严格执行安全生产管理制度，报告期内未发生相关安全生产事故。
1-1-129
招股说明书 第六节 业务与技术
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）发行人主要固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司固定资产净值为 15,208.13 万元，总体成新
度为 50.64%。报告期内，本公司生产设备运行良好。
类 别 原值（万元） 比例 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 15,254.21 50.79% 9,860.01 64.64%
专用设备 13,290.81 44.26% 5,136.50 38.65%
通用设备 797.82 2.66% 144.32 18.09%
运输工具 689.07 2.29% 67.30 9.77%
合 计 30,031.92 100.00% 15,208.13 50.64%
1、房屋及建筑物
序 建筑面积 权利
权利人 房屋所有权证 土地所有权证 房屋坐落 登记日期
号 （㎡） 限制
玉国用（2012）第
玉房权证玉环字第
1 正裕股份 00273、00276 号、 288.65 2015/09/09 抵押
131811 号
00277 号
玉国用（2012）第
玉房权证玉环字第
2 正裕股份 00273、00274、 6,549.57 2015/09/09 抵押
131812 号
00276、00277 号
玉城街道三合
玉国用（2012）第
玉房权证玉环字第 潭工业区
3 正裕股份 00272、00274、 5,167.51 2015/09/09 抵押
131813 号
00276 号
玉房权证玉环字第 玉国用（2012）第
4 正裕股份 6,236.52 2015/09/09 抵押
131814 号 00276、00277 号
玉房权证玉环字第 玉国用（2012）第
5 正裕股份 860.87 2015/09/09 抵押
131815 号 00274、00276 号
三亚市河东区
三土房（2012）字第 三土房（2012）字
6 正裕股份 鹿岭路鹿回头 131.17 2012/03/09 无
001998 号 第 001998 号
半岛
玉房权证玉环宇第
7 正裕股份 1,714 2012/01/10 无
131809 号 玉国用（2012）第 坎门街道富康
玉房权证玉环宇第 00410 路5号
8 正裕股份 13.1 2012/01/10 无
131810 号
浙嵊房权证嵊字第 嵊州国用（2012） 嵊州市浙锻路
9 浙江嘉裕 47,323.63 2012/08/24 无
0112008588 号 第 06328 号 89 号
1-1-130
招股说明书 第六节 业务与技术
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶富
10 宁波鸿裕 第 2012829640 号 春江路 668 号 8 10,829.24 2014/12/15 抵押
幢1号
北仑区新碶富
甬房权证仑（开）字 春江路 668 号 2
11 宁波鸿裕 25,470.11 2014/12/15 抵押
第 2012829642 号 幢 1 号；3 幢 1
仑国用（2010）第 号；4 幢 1 号
02160 号 北仑区新碶富
甬房权证仑（开）字 春江路 668 号 1
12 宁波鸿裕 5,920.63 2014/12/15 抵押
第 2012829641 号 幢 1 号；5 幢 1
号；6 幢 1 号
北仑区新碶富
甬房权证仑（开）字
13 宁波鸿裕 春江路 668 号 7 7,830.81 2014/12/15 抵押
第 2012829639 号
幢1号
2、发行人土地使用权及地上房产抵押情况
公司土地使用权及地上房产抵押情况具体参见第十五节。
3、发行人固定资产出租情况
2013 年 1 月 1 日，公司与玉环浩尔机械制造有限公司签订《租用生产经营
场所协议书》，将坐落于玉环县珠港镇坎门富康路 5 号的 1,727.1 平方米的闲置
房屋（玉房权证玉环宇第 131809 号、第 131810 号）租赁给该公司用于生产经营，
租用期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金为 15 万元/年。该租赁
事项已在玉环县房地产管理处办理了登记备案。2014 年公司将该房产转为自用。
截至本招股书签署日，本公司无对外出租的固定资产。
4、主要生产设备
截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要生产设备具体情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 整体成新率 平均尚可使用月份
1 缝焊机 31 34.08%
2 凸焊机 40 37.39%
3 43#DF 试验机 8 54.19%
4 注油机 31 50.78%
5 抛光机 8 19.07%
6 轮焊机 6 9.15%
7 金属圆锯机 15 19.00%
1-1-131
招股说明书 第六节 业务与技术
注：平均尚可使用年限是按照折旧年限计算所得。
（二）发行人主要无形资产
1、商标
（1）国内商标
截至本招股书签署日，公司拥有的主要国内注册商标如下：
序 是否存在
商标 注册号 类别 到期日
号 他项权利
1 第 8225489 号 第 12 类 2021/04/27 否
2 第 3612127 号 第 12 类 2025/01/27 否
3 第 4198813 号 第8类 2017/08/27 否
4 第 4198854 号 第7类 2016/11/20 否
5 第 4198855 号 第 11 类 2016/11/20 否
6 第 4198857 号 第 37 类 2017/12/27 否
7 第 4198858 号 第 17 类 2017/10/13 否
8 第 4198859 号 第 28 类 2018/06/27 否
9 第 4198860 号 第6类 2016/11/20 否
10 第 3040666 号 第 12 类 2023/03/06 否
注：上述第 2 项、第 10 项商标系分别于 2006 年、2004 年受让所得；
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标有效期满，可以在期满前 6
个月申请续展注册，每次续展注册的有效期为 10 年，续展次数无限制。
（2）国外商标
截至本招股书签署日，公司拥有的主要国外注册商标如下：
注册号/受
序号 商标 注册国 类别 到期日
理证号
1 欧盟 004127941 7、12 2024/11/17
2 加拿大 TMA687985 12 2022/05/18
3 巴拿马 15263101 12 2026/07/14
4 新西兰 743723 12 2026/03/01
5 马德里（17 国） 1237954 12 2024/11/19
6 马德里（23 国） 944053 12 2017/11/15
1-1-132
招股说明书 第六节 业务与技术
2、专利
截至本招股书签署日，正裕股份申请并已获授权的主要专利如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
1 发明 单缸充气封装工艺 ZL200610052343.8 2006/7/6 2010/5/12
2 发明 双缸减震器 ZL201110172242.5 2011/6/24 2013/2/13
3 发明 汽车减振器活塞杆锁紧装置 ZL201310091799.5 2013/3/21 2015/10/7
带油封导向总成封口机构的转
4 实用新型 ZL200820087320.5 2008/5/12 2009/3/4
向机
5 实用新型 带有九档可调机构的减震器 ZL200820087119.7 2008/5/12 2009/3/4
6 实用新型 转向机复合底座机构 ZL200820087120.X 2008/5/12 2009/3/4
7 实用新型 钢管下料清洗机加三连线机构 ZL200820087121.4 2008/5/12 2009/3/4
8 实用新型 双缸减震器活塞固定结构 ZL201120143334.6 2011/5/9 2011/10/5
9 实用新型 汽车减震器中的压缩阀座 ZL201120143333.1 2011/5/9 2011/11/2
10 实用新型 汽车减震器底座联接结构 ZL201120143366.6 2011/5/9 2011/11/30
11 实用新型 双缸减震器活塞正端面结构 ZL201120216891.6 2011/6/24 2012/2/22
12 实用新型 双缸减震器活塞复原结构 ZL201120216896.9 2011/6/24 2012/2/22
13 实用新型 双缸减震器活塞结构 ZL201120216880.8 2011/6/24 2012/3/7
14 实用新型 汽车减震器导向器油封 ZL201220141831.7 2012/4/6 2012/11/21
15 实用新型 汽车减震器导向器基座 ZL201220141801.6 2012/4/6 2012/11/21
16 实用新型 汽车减震器导向器 ZL201220141703.2 2012/4/6 2012/11/21
17 实用新型 汽车减震器中的活塞 ZL201220141699.X 2012/4/6 2012/12/19
18 实用新型 汽车减震器阀座装配机 ZL201320039997.2 2013/1/23 2013/7/31
19 实用新型 汽车减震器阀座装配夹具 ZL201320040557.9 2013/1/23 2013/7/31
20 实用新型 汽车减震器活塞杆锁紧机 ZL201320039950.6 2013/1/23 2013/7/31
21 实用新型 汽车气囊减振器 201520004481.3 2015/1/6 2015/7/1
22 实用新型 减振器的气囊结构 201520004249.X 2015/1/6 2015/7/1
23 实用新型 缩口机的缩口装置 201520004404.8 2015/1/6 2015/7/15
24 实用新型 减振器上压环成型缩口机 201520004291.1 2015/1/6 2015/7/15
截至本招股书签署日，宁波鸿裕申请并已获授权的主要专利如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
1 发明 压电式自适应调节阻尼减振器 ZL201410507596.4 2014/9/29 2016/6/29
2 发明 直线型发电式减振器 ZL201410405629.4 2014/8/18 2016/8/24
3 实用新型 直线型减震器上的发电装置 ZL201420465336.0 2014/8/18 2014/12/31
4 实用新型 减震器上的发电装置 ZL201420442414.5 2014/8/7 2014/12/24
1-1-133
招股说明书 第六节 业务与技术
5 实用新型 减震器缸体端部安装结构 ZL201420442413.0 2014/8/7 2014/12/24
6 实用新型 减震器缸体结构 ZL201420442411.1 2014/8/7 2014/12/24
减振器电压式自适应阻尼调节
7 实用新型 ZL201420563937.5 2014/9/29 2015/3/4
装置
3、土地使用权
截至本招股书签署日，本公司拥有的土地使用权如下：
序 国有土地使用 使用面积 权利
使用权人 座落 类型 用途 终止日期
号 权证 （m2） 限制
玉国用（2012） 玉环县玉城街道
1 正裕股份 出让 工业 1,050 2049/12/30 抵押
第 00273 号 三合潭工业区
玉国用（2012） 玉环县玉城街道
2 正裕股份 出让 工业 1,800 2049/12/29 抵押
第 00272 号 三合潭工业区
玉国用（2012） 玉环县珠港镇城
3 正裕股份 出让 工业 7,703 2055/07/04 抵押
字第 00274 号 关三合潭工业区
玉国用（2012） 玉环县珠港镇城
4 正裕股份 出让 工业 1,750 2049/12/30 抵押
第 00277 号 关三合潭工业区
玉国用（2012） 玉环县珠港镇城
5 正裕股份 出让 工业 10,056 2055/08/16 抵押
第 00276 号 关三合潭工业区
玉国用（2012） 玉环县坎门街道
6 正裕股份 出让 工业 1,463.9 2061/05/31 无
字第 00410 号 富康路 5 号
三土房（2012） 三亚市河东区鹿
7 正裕股份 出让 住宅 130.99 2062/07/23 无
字第 001998 号 岭路鹿回头半岛
玉国用（2012） 玉环县滨港工业
8 正裕股份 出让 工业 50,000 2062/03/10 无
第 01023 号 城二期中北部
嵊州国用
嵊州市浙锻路
9 浙江嘉裕 （2012）第 出让 工业 66,669 2055/09/25 无
89 号
06328 号
仑国用（2010） 北仑区新碶富春
10 宁波鸿裕 出让 工业 73,334 2056/11/15 抵押
第 02160 号 江路 668 号
本公司土地使用权抵押情况参见本节“五/（一）发行人主要固定资产”。
4、资产许可使用
报告期内，本公司不存在资产许可使用的情形。
（三）与经营活动相关的资质和许可
本公司不存在与经营活动相关的资质和许可。
1-1-134
招股说明书 第六节 业务与技术
（四）发行人取得的主要荣誉/奖项和证书/认证
1、发行人曾获得的主要荣誉/奖项
当年被授
序
荣誉/奖项 颁发时间 颁发单位 被授予对象范围 予对象数
号
量
浙江省经济贸
易委员会、浙江
具有较强技术创新能力和技术竞争能
浙江省企业技 省国家税务局、 浙 江 省
1 2005 年 力，创新业绩显著，在行业或区域起
术中心 浙江省地方税 404 家
重要导向作用的示企业。
务局、浙江省财
政厅、浙江海关
具有一定技术水平和出口规模的汽车
国家汽车零部 国家商务部、国 及零部件生产企业，优先考虑有较大
全 国 共
2 件出口基地企 2006 年 8 月 家发展和改革 生产规模，较强技术创新能力，产品
116 家
业 委员会 技术水平比较先进，对出口自主知识
产权和自有品牌产品的企业。
台 州 市 2011
台州市人民政 认真贯彻节能降耗工作，取得显著成 台州市共
3 年度节能降耗 2012 年 5 月
府办公室 绩的先进单位和先进个人。 71 家
先进集体
信誉度高，市场形象好，品牌定位准
浙江资信评估
企业信用等级 确，质量长期稳定，服务网络完善， 全 省 共
4 2012 年 9 月 中心、中国银行
（AAA） 体系健全、诚实、讲信誉、守信用， 260 家
浙江省分行
能积极履行社会义务的企业。
浙江省环境保 开展清洁生产审核，通过方案实施去
浙江省清洁生
护厅、浙江省经 的绩效，并编写审核报告最后通过清 台州市共
5 产阶段性成果 2012 年 9 月
济和信息化委 洁生产审核验收专家组评定合格的企 39 家
企业
员会 业。
台州市能源计 台州市质监局、 在能源计量工作中表现突出，且节能 台州市共
6 2012 年
量先进单位 台州市经信委 减排降耗实绩明显的企业。 7家
浙江省经济和
在环保方面自律守法，表现突出，主
浙 江 省 2011 信息委员会、浙 全省共 91
7 2012 年 动承担责任，实现经济与环境协调发
年度绿色企业 江省环境保护 家
展的企业。
厅
2013 年 度 优 限于中国品牌的零部件企业，以出口
中国汽车工业 全国共 16
8 秀汽车零部件 2013 年 额为基础依据，综合考虑企业的产品
协会 家
出口企业 品牌、质量和绩效管理等方面。
1-1-135
招股说明书 第六节 业务与技术
台州市人民政府设立的最高质量荣
誉，主要授予台州区域内具有独立法
台州市政府质 人资格，实施卓越绩效质量管理模式， 全 市 共 6
9 2014 年 台州市政府
量奖 在工业（含农产品加工业）、工程建设、 家
服务等行业内处于领先地位，并取得
显著社会经济效益的企业。
台州市出口诚 台州市人民政 商务、海关、检验检疫、国税、外管 全市共 96
10 2015 年 1 月
信企业 府 等部门联合推荐，进出口诚信的企业。 家
全 市 共
在浙江省内具有较高市场声誉和商业
浙江省著名商 浙江省工商行 313 家（截
11 2016 年 1 月 价值，为相关公众所熟知，并依法被
标 政管理局 止 2015 年
认定的注册商标。
7 月）
2、发行人曾获得的主要认证/证书
是否为
序 项目（认 认证 认证所需要的程序和
认证机构 认证含义 行业准
号 证/证书） 时间 要求
入条件
浙江省高 在一定时间内，用高新技
符合申请条件企业填
新技术产 术设计、生产的全新型产
写申请书及其他相关
品证书 2004 年 浙江省科 品和用高新技术对其工
1 申请材料提交浙江省 否
（气压自 9月 学技术厅 艺、结构、材料、性能进
科技行政主管部门认
锁式减震 行重大改进而生产的技术
定。
器） 含量高的产品。
浙江省高
新技术产 在一定时间内，用高新技
符合申请条件企业填
品证书 术设计、生产的全新型产
写申请书及其他相关
（悬架弹 2005 年 浙江省科 品和用高新技术对其工
2 申请材料提交浙江省 否
簧预紧力 5月 学技术厅 艺、结构、材料、性能进
科技行政主管部门认
可调式减 行重大改进而生产的技术
定。
震器系 含量高的产品。
列）
浙江省高
在一定时间内，用高新技
新技术产 符合申请条件企业填
术设计、生产的全新型产
品证书 写申请书及其他相关
2005 年 浙江省科 品和用高新技术对其工
3 （阻尼力 申请材料提交浙江省 否
5月 学技术厅 艺、结构、材料、性能进
可调式减 科技行政主管部门认
行重大改进而生产的技术
震器系 定。
含量高的产品。
列）
1-1-136
招股说明书 第六节 业务与技术
支持属于国家鼓励发展的
国家火炬 重点振兴产业和战略性新 符合申请条件企业网
计划项目 科学技术 兴产业领域，对“转方式、 上 注 册 并 填 写 申 报 材
证书（阻 2006 年 部火炬高 调结构”及地方产业优化 料；地方或行业科技部
4 否
尼力可调 9月 技术产业 升级有带动和示范效应的 门受理并审查后报送
式减震 开发中心 高新技术项目，有自主知 科技部科新司和火炬
器） 识产权、推动产学研结合 中心。
的科技成果产业化项目。
国家质检总局每年一
季度公布本年度实施
产品质量 国家质量 符合规定条件的产品免于 免检产品的类别目录、
2006 年
5 国家免检 监督检验 政府部门实施的质量监督 申请的基本条件和受 否
12 月
证书 检疫总局 检查。 理免检申请的开始、截
止日期及工作日程安
排。
符 合 申 请 条 件企 业 填
科学技术 写 申 报 书 及有 关 申 报
已承担国家级火炬计划项
重点高新 部火炬高 材料一并经所在地区
2007 年 目的企业，发挥其对高新
6 技术企业 新技术产 科技部门审查后，报送 否
9月 技术产业发展的带头示范
证书 业开发中 各省、市科技行政管理
作用。
心 部 门 评 审 并向 科 技 部
火炬中心推荐。
开展清洁生产审核，通过 符合申请条件企业填
台州市经
清洁生产 方案实施去的绩效，并编 写申请书及有关证明
2008 年 济委员会
7 审核合格 写审核报告最后通过清洁 材料提交市级行政管 否
6月 台州市环
证书 生产审核验收专家组评定 理部门审核，经验收后
保局
合格的企业。 颁发证书。
依托具有一定规模和研究 符合申请条件企业递
省级高新 开发实力的高新技术企业 交申请书及其他证明
技术企业 2008 年 浙江省科 组建，支持高新技术改造 资料，浙江省科技厅自
8 否
研究开发 7月 学技术厅 传统产业等高新技术领域 行或委托相关部门组
中心证书 内的企业所建的高水平研 织专家对企业进行评
究开发中心。 审。
支持属于国家鼓励发展的
重点振兴产业和战略性新
国家火炬 企业网上注册并填写
科学技术 兴产业领域，对“转方式、
计划项目 申报材料；地方或行业
2008 年 部火炬高 调结构”及地方产业优化
9 证书（气 科技部门受理并审查 否
12 月 技术产业 升级有带动和示范效应的
囊可调式 后报送科技部科新司
开发中心 高新技术项目，有自主知
减震器） 和火炬中心。
识产权、推动产学研结合
的科技成果产业化项目。
1-1-137
招股说明书 第六节 业务与技术
实物质量达到国际或国内
同类产品先进水平、在省 企业如实填写申请表
内同类产品中处于领先地 及证明资料并提交本
浙江省质 位、市场占有率和知名度 市（或经济强县、市、
浙江名牌 2009 年
10 量技术监 居行业前列、用户满意度 区）质量技术监督局， 否
产品证书 12 月
督局 高、具有较强市场竞争力， 经 其 审 定 后 形 成 推 荐
经浙江名牌产品认定委员 意见报送浙江名牌产
会依据本办法认定的产 品认定委员会。
品。
环境管理
体系认证 企业提交申请，认证机
证书 公司的产品及其生产过程 构根据
（GB/T24 2011 年 方圆标志 符合 GB/T24001-2004/ISO ISO 14001﹕2004 环境
11 否
001-2004 5月 认证集团 14001:2004 环境管理体系 管理体系要求，运用系
/ISO 要求。 统化办法现场审核并
14001:20 颁发证书。
04）
中国汽车工业协会向
中国汽车 各企业发放信息调查
由中国汽车工业协会评选
零部件减 2011 年 中国汽车 表，并根据调查表情况
12 的具有行业影响力的零部 否
震器行业 11 月 工业协会 评选不超过 10 家销售
件企业。
龙头企业 量（产量）相对集中企
业。
测量管理
公司在产品质量、经营管
体系认证
理、节能降耗、环境监测
证书 企业向认机构递交认
中启计量 等 符 合
（GB/T 2011 年 证申请，认证机构派遣
13 体系认证 GB/T19022-2003/ISO1001 否
19022-20 12 月 审核员现场审核并颁
中心 2-2003《测量管理体系—
03/ISO 发证书。
测量过程和测量设备的要
10012:20
求》标准。
03）
企业提交申请，认证机
TV 认证 构 根 据
TV SD 公司在汽车减震器的设计
（ISO/TS 2015 年 ISO/TS16949:2009 质
14 管理服务 与制造过程中，符合 否
16949:20 3月 量体系要求，运用系统
有限公司 ISO/TS16949:2009 标准。
09） 化办法现场审核并颁
发证书。
1-1-138
招股说明书 第六节 业务与技术
实物质量达到国际或国内
同类产品先进水平、在省
企业如实填写申请表
内同类产品中处于领先地
及证明资料并提交本
台州名牌 位、市场占有率和知名度
台州名牌 2013 年 县质量技术监督局，经
15 产品认定 居行业前列、用户满意度 否
产品 12 月 其审定后形成推荐意
委员会 高、具有较强市场竞争力，
见 报 送 台 州名 牌 产 品
经台州名牌产品认定委员
认定委员会。
会依据本办法认定的产
品。
国家鼓励发展的重点振兴
国家火炬
产业和战略性新兴产业领
计划产业 科学技术 企业网上注册并填写
域，对“转方式、调结构”
化示范项 部火炬高 申报材料；地方或行业
2014 年 及地方产业优化升级有带
16 目证书 新技术产 科技部门受理并审查 否
10 月 动和示范效应的高新技术
（单缸充 业开发中 后报送科技部科新司
项目，有自主知识产权、
气式减振 心 和火炬中心。
推动产学研结合的科技成
器）
果产业化项目。
在《国家重点支持的高新
浙江省科
技术领域》内，持续进行 企业填写申请书和其
学技术厅
研究开发与技术成果转 他申报材料并提交科
浙江省财
化，形成企业核心自主知 技部、财政部、税务总
高新技术 2015 年 政厅
17 识产权，并以此为基础开 局及其地方分支机构 否
企业证书 9月 浙江省国
展经营活动，在中国境内 组成的全国高新技术
家税务局
注册一年以上的居民企 企业认定管理工作领
浙江省地
业。体现知识密集、技术 导小组认定。
方税务局
密集的经济实体。
六、发行人的核心技术水平
（一）现有产品的技术标准、技术来源和技术水平
序号 核心技术名称 技术来源 简要说明 先进性
采用了油气分离技术，改善 A、B、C 系产品阻
1 单筒减震器技术 自主研发 国内领先
尼性能，提高整车的驾乘性。
阻尼力可调式减震 通过快速调节阀系改变阻尼性能，使同一产品
2 自主研发 国内领先
器开发制造技术 可适应不同的使用路况要求。
对制造现场的每支产品的阻尼特性进行实时检
3 在线集成检测系统 自主研发 测、监控、跟踪，有效控制产品的性能检测过 国内领先
程，并提供数据分析依据和产品追溯数据。
用空气弹簧代替传统的钢材弹簧，通过非线性
气囊可调式减震器 调节空气压力的方式调节空气弹簧的设计力
4 自主研发 国内领先
开发制造技术 值，使减震器能够更好的适应汽车行驶过程中
路况的变化。
1-1-139
招股说明书 第六节 业务与技术
采用横向安装方式，内腔注满减震器油，内装
转向系统用减震器 气囊，通过气囊的收缩缓解内腔容积变化，又
5 自主研发 国内领先
开发制造技术 把油气分离，避免减震器油产生气泡影响减震
效果，适用于转向系统领域。
螺旋弹簧和外联接缓冲件做成一个基于减震器
悬架支柱总成开发
6 自主研发 的集成系统，便于快速更换及维修，提高了整 国内领先
制造技术
车匹配性。
（二）发行人核心技术说明
本公司致力于单筒和双筒的减震技术研发使公司在国内保持行业领先地位。
截至本招股书签署日，公司取得的技术突破如下：
1、单筒减震器技术
单筒减震器的技术特性主要体现在采用了油气分离技术，在活动活塞与减震
器底部形成的密闭空间充入氮气，活动活塞与减震器上部充入减震器油。此技术
对油气实现彻底分离，大大改善了减震器的工作性能，解决了减震器在汽车高速
行驶过程中容易产生空程及阻尼介质出现乳化现象的缺陷，提高了产品的使用寿
命及改善了驾乘舒适性，目前主要应用在高档汽车领域。单筒减震器在全球同行
业范围内，仅被极少数资金实力雄厚、技术力量强的生产厂商掌握。本公司常年
的研发积累和人才储备使本公司积累了研发该技术的实力，目前已掌握了单筒减
震器的开发制造技术，并已获 1 项发明专利和 5 项实用新型专利。掌握该技术后，
可满足高端客户的产品需求，大大拓展了企业的客户层面和销售附加值。
2、阻尼力可调式减震器开发制造技术
在汽车整车设计中，车重、车速、路况和减震器阻尼力搭配是否合理是提高
坐车舒适性的一个关键因素。传统汽车减震器产品的阻尼力值是根据所配车型，
由整车厂商提出阻尼力值，减震器生产厂商据此设计生产产品。因此其出厂后减
震器的阻尼力值是固定不变，驾车者在汽车行驶过程中不能根据路面状况的变化
而及时调整减震器的设计力值。阻尼力可调式技术就是为了解决这一难题，其在
200-300 牛顿力范围内允许驾车者通过调节阀设计，利用螺旋型结构调节复原阀
的预紧力，进而调节阻尼力达到减少颠簸增加舒适度的目的。同时也可满足不同
1-1-140
招股说明书 第六节 业务与技术
客户个性化驾驶的需求。该项目在 2006 年作为国家火炬计划项目实施，公司已
全面掌握阻尼力可调式减震器的开发制造技术，并已获授一项实用新型专利。
3、在线集成检测系统
为保证在未来产量大幅增长的同时有效保证产品质量，本公司在 PDM 质量管
理系统之外与“清华汽车工程开发研究院”共同研制开发了“在线集成检测系
统”，对制造现场的每支产品的阻尼特性进行实时检测、监控、跟踪，有效控制
产品的性能检测过程，并提供数据分析依据和产品追溯数据。该系统为一套基于
企业现有 Intranet/Internet 的网络化管理系统，对企业内所有减震器示功机进
行联网管理，实现示功机的操作和管理（包括计算机管理、试验参数管理和示功
数据管理）的分离，技术人员和管理人员不需要在生产现场即可实现对示功机和
示功数据的管理和监控。
4、气囊可调式减震器开发制造技术
汽车减震系统主要由弹簧元件和减震器元件组成，传统的弹簧元件是由钢材
加工制造，不能根据车辆行驶路况而改变弹簧的设计力值。气囊可调式减震器是
用空气弹簧代替传统的钢材弹簧，通过非线性调节空气压力的方式调节空气弹簧
的设计力值，减震器能够更好的适应汽车行驶过程中路况的变化，达到精准减震
效果，实现减震器减震性能的最大化。目前气囊可调式减震器主要应用在高档轿
车、越野车以及大巴车领域，其制造工艺特点相对复杂，但其经济附加值较高。
该项目在 2008 年作为国家火炬计划项目实施，公司已掌握气囊可调式减震器的
开发制造技术，并已获授一项实用新型专利。
5、转向系统用减震器开发制造技术
传统双筒减震器由于内腔的液体不能压缩，活塞杆压进去后内腔容积的一点
点变小也足以产生高压使减震器油泄露，所以传统双筒减震器的内腔减震器油不
注满，保留一部分气体用于适应这个容积变化，但是减震剧烈运动时，气体就可
能使液压油产生气泡，气泡通过活塞时就会产生震动和不稳定，而且传统双筒减
震器为避免产生空程做功现象，不能垂直安装。转向系统用减震器采用横向安装
方式，内腔注满减震器油，内装气囊，通过气囊的收缩缓解这个容积变化，又把
1-1-141
招股说明书 第六节 业务与技术
油气分离，避免减震器油产生气泡影响减震效果，适用于转向系统领域。公司已
掌握转向系统用减震器的开发制造技术，并已获授一项实用新型专利。
6、悬架支柱总成开发制造技术
悬架支柱总成指将悬架系统中螺旋弹簧和外联接缓冲件做成一个基于减震
器的集成系统，优点是可以直接装车使用，不需要专业工具，在换修时节省时间。
同时整体更换可加强悬架系统的匹配性，保证更换后汽车行驶的舒适一致性。目
前悬架支柱总成一般在发达国家售后市场销售。公司已掌握悬架支柱总成的开发
制造技术，自 2011 年起逐步规模生产，该产品已成为公司新的利润增长点。
（三）发行人正在研发的新技术
目前公司正在研发立项的生产技术包括军民两用重型车减震器技术和多功
能空心倒流活塞杆技术。
1、军民两用重型车减震器技术
军民两用重型车减震器技术是研究和开发一种典型重型车车型的汽车减震
技术。其主旨是在确保车辆安全可靠的基础上，以提高乘座舒适性为目标，研究
军民两用型车辆的减震器结构和控制系统等特点，开发出安全、舒适、低成本的
重型车减震器。
军民两用重型车减震器技术是运用已有的驾舱系列减震器技术，采用气囊代
替悬架弹簧的方式来控制重型车驾驶舱与底盘之间的震动传导系数。因为该技术
应用非线性控制方法，所以能够有效平滑阻尼力对重型车的波动曲线，达到抑制
重型车驾驶舱的“点头现象”，从而实现军用车和民用车共用的。
2、多功能空心导流活塞杆技术
独立悬架上的减震器活塞杆大都是在 Φ20mm 以上，目前普遍的活塞杆都是
采用实心钢柱，钢材用量较大，同时减震器的重量较重，由于活塞杆两端螺纹外
径较小，需要车削较大的材料，加工时间较长；实心钢柱活塞杆对侧向撞击的承
受能力较弱。
1-1-142
招股说明书 第六节 业务与技术
公司目前研制的空心导流活塞杆由三部分组成，头尾两部分是使用锻压成型
零件，中间部分使用空心管，再采用目前较为先进的摩擦焊工艺使三部分合成一
体；由于中间空心，可以减少钢材的使用量，节省成本，减少能源消耗，降低减
震器重量。由于头尾两部分是锻压成型，大量减少车削量，提高生产效率。空心
活塞杆由于具有较高的韧性，对侧向撞击的承受能力较好；空心活塞杆内部空间
可以安装电控元件，用以调节减震器的阻尼力，以适应不同路况对减震器阻尼力
的需求，提高车辆的舒适性。
七、研发情况与保密机制
（一）研究开发机构设置
本公司研发体系框架如下图所示：
技术中心及其下辖各部门的职责如下：
部门名称 主要职责
结合市场调研报告，制定年度新品开发策略。评审顾客需求，为客户提
研发部
供产品解决方案，并制定减震器及其核心部件的开发计划与实施方案。
根据开发计划与实施方案并按照客户提出的技术要求和产品参数，设计
新产品开发室
开发新产品，并出具设计图纸。
工程更改组 产品设计变更，优化数据的管理。
运用 PLM 产品生命周期管理系统收集处理客户提出的具体技术要求和产
数据库维护
品参数，并将产品数据导入 ERP 系统为工艺开发、质量控制、采购及生
1-1-143
招股说明书 第六节 业务与技术
产安排提供数据支持，同时负责技术部内关于技术及管理的标准化工作。
实施内部结构的设计与试验，并出具内部结构清单；根据新品开发组提
试验室 供的设计图纸，进行样品试制；负责对材料进行特性测试，对零部件及
新品试制组试制的样品进行性能的测试。
（二）研究开发人员组成
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司共有研发人员 152 人，构成如下：
年龄分布情况
学历 人数
大于 50（含） 40（含）-50 30（含）-40 小于 30
本科及以上 36 1 1 18
专科及专科以下 116 1 19 37
总 计 152 2 20 55
报告期各期末，正裕股份（母公司）共有研发人员 65 人、70 人、63 人、61
人，占正裕股份（母公司）员工总数的 12.50%、11.20%、12.88%、11.47%。正
裕股份（母公司）的研发人员结构符合高新技术企业认定的相关要求。
（三）研发投入情况
报告期内，公司随着产品收入的增长而同步增加研发投入，具体情况如下表：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发投入（元） 13,143,246.90 21,133,932.52 17,831,927.79 13,450,314.47
主营业务收入（元） 314,148,569.70 570,545,398.56 638,164,748.01 496,139,897.88
研发投入占主营业务收入的比例 4.18% 3.70% 2.79% 2.71%
报告期内，正裕股份（母公司）的研发投入分别为 1,249.23 万元、1,686.64
万元、1,582.62 万元、808.71 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 3.02%、
3.19%、3.49%、3.13%，且均在中国境内发生。正裕股份（母公司）的研发投入
规模符合高新技术企业认定的相关要求。
1-1-144
招股说明书 第六节 业务与技术
（四）发行人目前的主要研发项目
序 项目启动
项目名称 项目内容简要说明
号 时间
在原普通型减振器结构原理上进行新的较大调整，实现阻
尼力的双面调节，增加了阻尼力大小可调等新功能、新工
众泰中型 SUV 车型 T600 汽 艺，从根本上提高产品性能和使用寿命，安全性也更有保
1 2015.1
车双缸减振器的研发 障。重点对该产品的活塞复原结构、活塞内部结构进行创
新，改善产品的响应性能，减少了车辆行驶时产生的噪音，
从而满足车辆在不同路况、驾乘需求变化的条件。
为尽可能保证汽车驾驶的舒适性和安全性，本项目提出一
种变截面弹簧减震器总成。本项目的有益技术效果是：准
2 变截面弹簧减震器总成 2016.1 确设定汽车变截面弹簧减震器的节流槽的最大横截面积
和节流槽横截面积变化率，最大程度的保证汽车驾驶的舒
适性和安全性。
根据该款车型在车身尺寸方面赋予了小车身以大空间、电
云度新能源纯电动 SUV 减震 动车电池重量大、车辆重心位置变化、前后轴负荷的变化
3 2016.1 等特点，在研发过程中重点考虑这种车型的适配减振器，
器的研发
重新调试，实现为该车型配套。
应客户要求，研究一种高端座椅，该座椅配备气囊和减振
器，其特征在于：和高端汽车悬架一样，由空气弹簧和减
4 座椅可调式减振器的研制 2016.1 振器构成、空气弹簧气压可调，减振器阻尼力可调；产品
可最大限度的满足人体乘坐舒适性的要求，主要应用在高
端商用车上。
一种针对众泰开发高端 SUV 适用需要而开发的一款电控减
众泰 SUV 可调减振电控悬架
5 2016.3 振器。该款减振器是阻尼随行驶状况而变化的可调减振电
减振器的研制 控悬架减振器。
报告期内，正裕股份（母公司）开展的研发项目及对应的研发费用（单位：
万元）具体如下：
1、2016 年 1-6 月
项目名称 原材料成本 人工成本 折旧及摊销 模具工装费 其他费用 合 计
众泰中型 SUV 车型 T600 汽车双缸减振器的研发 --- 36.85 3.19 22.60 9.59 72.23
众泰云 100 纯电动车前后减振器的研制 39.81 88.99 9.38 55.16 15.42 208.77
众泰 W11 电动车前后减振器的研制 39.47 91.19 14.38 49.04 12.62 206.70
座椅可调式减振器的研制 45.17 74.81 20.12 46.66 18.23 205.00
众泰 SUV 可调减振电控悬架减振器的研制 23.38 42.78 6.11 11.55 32.18 116.00
合 计 147.83 334.63 53.19 185.02 88.04 808.71
2、2015 年度
项目名称 原材料成本 人工成本 折旧及摊销 模具工装费 其他费用 合 计
旋转型磁感应发电减震器的研制 66.67 103.90 38.72 52.62 29.26 291.18
众泰中型 SUV 车型 T600 汽车双缸减振器的研发 102.25 145.77 23.09 84.98 71.32 427.42
减振器实验系统研究 90.03 158.94 29.13 101.21 24.66 403.97
高档轿车用空气弹簧减振器的研发 93.77 178.99 34.25 111.81 41.22 460.04
合 计 352.73 587.61 125.19 350.62 166.45 1,582.62
1-1-145
招股说明书 第六节 业务与技术
3、2014 年度
项目名称 原材料成本 人工成本 折旧及摊销 模具工装费 其他费用 合 计
本田 2013 款雅阁四门轿车减震器总成的研制 8.73 38.44 3.44 --- 1.55 52.16
本田第九代思域前后减震器总成的研制 12.46 20.91 7.22 --- 4.74 45.33
陕汽通家加长货斗车后减震器总成的研制 46.30 41.69 26.76 40.53 23.75 179.03
气囊产品试验设备的研制 96.00 108.04 36.49 48.51 37.19 326.22
汽车减震器组装工艺的改进与应用的研发 75.13 123.05 14.86 50.55 32.27 295.86
PDM 开发辅助设计系统的研制 80.37 41.49 2.22 35.88 35.89 195.84
减震器焊接熔深工艺的研究与应用 77.56 73.93 21.82 65.50 31.54 270.34
旋转型磁感应发电减震器的研制 134.75 33.12 17.50 116.04 20.45 321.86
合 计 531.29 480.65 130.32 357.01 187.38 1,686.64
4、2013 年度
项目名称 原材料成本 人工成本 折旧及摊销 模具工装费 其他费用 合 计
汽车减震器多功能空心导流杆的研制 66.72 42.73 29.61 33.98 13.07 186.11
单缸系列产品焊接一体化设备的研制 50.27 67.76 36.57 21.62 21.39 197.62
陕汽通家面包车麦弗逊式减震器的研制 2.03 17.29 4.79 0.29 0.37 24.77
本田 2013 款雅阁四门轿车减震器总成的研制 83.08 128.46 21.83 --- 36.14 269.50
定制丰田 RAV4 全系减震器总成的研制 79.97 36.07 4.95 4.40 24.92 150.30
本田第九代思域前后减震器总成的研制 90.12 55.59 23.93 1.06 77.95 248.65
陕汽通家加长货斗车后减震器总成的研制 84.15 24.04 20.16 --- 43.92 172.27
合 计 456.34 371.94 141.84 61.35 217.75 1,249.23
正裕股份（母公司）均有明确的研发项目及相对应的研发费用投入，公司研
发费用规模合理。
（五）知识产权保护
本公司“ ”和“ ”商标，分别获得“浙江省出口名牌”及
“浙江省名牌产品”。本公司已建立了较为完善的知识产权管理体系，设有专职
岗位进行知识产权管理，对专利、商业秘密、商标、域名和其他科技成果权利进
行全面管理。
1-1-146
招股说明书 第六节 业务与技术
（六）保密机制
本公司与研发部门员工签订了劳动合同，并签署了《保密与竞业禁止协议
书》，从制度上杜绝核心技术外泄等问题；此外，公司在新员工入司培训中增加
了对员工的知识产权保护教育以增强员工保密意识。
八、技术创新机制与概况
（一）技术创新机制
本公司始终坚持以市场为导向，遵循行业技术的发展趋势，建立研发、生产
和销售相结合的技术创新机制，成功将自身的科技成果快速产业化。同时本公司
不断加大研发投入，增强自身核心技术和人才的储备。
1、遵循市场开展研发工作
本公司研发立项严谨，从研发项目的立项开始，就要求研发机构充分做好市
场调查和可行性分析，对技术应用的市场前景和产业化的可能性进行科学调研。
在研发项目的实施过程中，公司紧紧把握市场需求，从市场反应中验证研发项目
导向的正确性。因此，公司的研发项目能够较快转化为生产力。
2、通过技术储备把握行业内的领先优势
本公司一直关注行业政策的发展变化趋势，研究国家产业政策的实施重点及
对行业的影响。为了能够把握行业的领先优势，公司根据行业政策及技术发展趋
势提前立项进行新产品的研发，做好技术储备工作。在二十年的发展过程中，公
司贯彻“研发、生产、更新”技术储备策略，形成了具有自身特色的技术创新优
势，使产品技术始终处于行业领先地位。
3、建立有效机制保证科研机构工作效率
本公司建立了以技术中心为核心的研发管理体系以提升科技创新能力。同时
公司不断完善研发管理体制，实行科研项目负责制，建立项目考核制度，制定了
多项科技奖励制度，较好地激发了科技人员的创新热情，确保了科技项目的有效
实施。目前本公司已形成了良好的科技氛围，实现了科技人才与产业的共同发展。
1-1-147
招股说明书 第六节 业务与技术
（二）发行人技术创新概况
本公司通过客户反馈和市场积累，采取实际的科技创新措施，不断推出新产
品，丰富自身的产品序列，使产品结构得到优化。在十几年的生产经营中始终将
技术创新作为自身生存发展的生命线和参与市场竞争的核心竞争力。
1、技术创新路线
本公司自成立以来，一直坚持以汽车减震器产品制造为企业发展的方向。公
司已将技术创新纳入到企业发展规划，通过积极引进和培养技术人才、加大新产
品研发投入等方式以进一步提升产品技术含量和生产工艺水平，为进一步提升自
主创新能力奠定基础。
2、技术创新成果
2005 年，公司技术中心被浙江省经贸委、浙江省国税局、浙江省地税局、
浙江省财政局、浙江海关认定为“浙江省企业技术中心”；公司被浙江科技厅颁
发“高新技术产品证书”。2006 年，公司由国家科技部火炬高技术产业开发中
心颁予《国家火炬计划项目证书》（阻尼力），一年后被颁予《重点高新技术企业
证书》。2008 年，由国家科技部火炬高技术产业开发中心颁予《国家火炬计划项
目证书》（气囊可调式）。2009 年，公司被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江
省国税局、浙江省地税局认定为“高新科技企业”，2012 年公司通过高新企业
复审，2015 年公司被重新认定为“高新技术企业”。公司单筒减震器技术等 6 项
新产品新技术经浙江省经济贸易委员会鉴定属国内领先水平。经过长期的技术积
累和工艺沉淀，公司在油气混合和油气分离等汽车减震器产品领域已形成多项专
有技术，并已获得三项发明专利。
3、工艺创新成果
本公司紧跟行业技术发展趋势，坚持产品技术创新与自身生产工艺的升级与
革新并驾齐驱，通过推动生产工艺升级将公司产品技术创新的成果落实到提高产
品质量和生产效率上，降低生产成本并节约能源消耗。
汽车减震器的传统生产环节多、工艺复杂、生产效率低，已难以适应行业发
展的需要，尤其是对于定位于售后市场的减震器企业。公司一方面通过引进国外
1-1-148
招股说明书 第六节 业务与技术
生产设备以提升设备工艺水平，另一方面根据多年积累的生产经验，并结合国内
生产工人的技术特点等，通过自主研制专用的焊接工具、组合刀具，采用可编程
控制器控制专用检测工具等方式不断调整和改进生产工艺，使产品的构件清洗、
套筒焊接、阀系及活塞杆加工等多道工序的衔接顺滑，提高了加工精度，降低了
加工能耗水平，提高了产品的一致性和质量可靠性。
九、特许经营权情况
本公司无特许经营权。
十、主要产品的质量控制情况
（一）发行人质量控制情况
为确保自身产品质量，本公司已建立了一整套的质量控制体系，并确立了
“求实创新、科学发展、绿色环保、优质高效”的质量管理方针作为增强质量管
理的基本准则。本公司目前已经通过 ISO/TS16949 质量管理体系、ISO14001 环
境管理体系认证等系列认证。
有效期截
认证名称 符合标准 注册号 覆盖的产品及其过程
至日期
2018 年 3 汽车减震器的设计和
TV 认证 ISO/TS 16949:2009 12 111 35700 TMS
月8日 制造
环境管理体 GB/T24001-2004/ISO 2017 年 5 汽车减震器的制造及
CQM-33-2011-0059-0001
系认证证书 14001:2004 月6号 相关管理活动
产品质量、经营管理、
测量管理体 GB/T 19022-2003/ISO 2016 年 12
CMS[2011]A611 号 节能降耗、环境监测
系认证证书 10012:2003 月5日
等方面
《中华人民共和国清洁生
清洁生产审
产促进法》、《浙江省清洁生 20070049 --- ---
核合格证书
产审核验收暂行办法》
（二）质量控制标准
本公司严格按照国家相关规定和行业标准制定汽车减震器的生产和检验标
准，具体如下：
系统名称 涉及标准
QC/T 491-1999 汽车减震器尺寸系列及技术条件 产品标准
1-1-149
招股说明书 第六节 业务与技术
GB/T 699-1999 优质碳素结构钢 钢铁材料-钢铁产品综合（材料标准）
JB/T 10416-2004 悬架用螺旋弹簧技术条件
QC/T 545-1999 汽车筒式减震器台架试验标准 试验标准
QC/T 546-1999 汽车筒式减震器清洁度限值及测定方法
（三）质量控制措施
本公司根据产品生产的工艺特点，将质量监控和管理体系切入到产品整个生
产流程中，并通过电脑终端进行监控，建立质量管理措施的流程图，严格执行产
品质量标准，确保本公司整个生产流程和产品质量能够受控。
本公司在质量标准制定、认证规则制定、工厂生产条件检查、产品质量检测
以及产后监督等各个环节入手，不断加强和改进质量工作，具体采取以下措施：
首先是明确产品质量管理体系和环境管理体系所需要的过程和其他各过程之间
的顺序和相互衔接关系；其次是通过产品标准文件和生产作业指导文件确定生产
过程有效运作和控制所需的准则和方法；再次是通过生产设施、信息化措施（“正
裕专用减震器在线集成检测系统”）、生产环境、人力资源等环节确保整个生产过
程被有效监控和正常运作；最后通过内部核查、数据分析、纠正和预防措施实施
并改进质量控制措施。
（四）质量控制结果
报告期内，本公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技
术监督相关部门处罚之情形，本公司不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
根据玉环县质量技术监督局、北仑区质量技术监督局、嵊州市质量技术监督
局分别出具的证明，报告期内，正裕股份、宁波鸿裕、嘉裕进出口、浙江嘉裕的
生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督
方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在有关质量技术方面的投诉。
1-1-150
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
公司作为生产经营型企业，拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发系
统，在资产、业务、人员、机构、财务方面与公司股东相互独立，具有独立完
整的业务及面向市场自主经营的能力。
1、资产独立、完整
公司系由有限责任公司整体变更而来，原正裕有限的资产全部进入本公
司。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的机器设备、商标、专利、非专利技术、房产等的所有权以
及土地使用权。截止至本招股书签署日，公司股东、控股股东及其所控制的其
他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
2、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，
履行了合法程序；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员均未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且均未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；公司财务人员也未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策。公司还具有规范、有效的
对子公司的财务管理和稽核制度，保证了公司对子公司的有效控制与管理。公司
拥有独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
1-1-151
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
4、机构独立
公司建立、健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构，
并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立、适
应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不受股东单位控
制，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
公司拥有从事主营业务的完整、独立的原料采购体系、生产体系、销售体系
和技术、研发体系，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失
公允的关联交易。
经核查，保荐机构认为，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立
运行情况的描述真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及下属企业之间不存在同
业竞争之情况
公司控股股东是正裕投资，实际控制人为郑氏三兄弟。除本公司外，正裕
投资、郑氏三兄弟均未投资从事与本公司相同或类似业务的企业，因此，本公
司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东正裕投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司其他下属企业没有经营与发行人相同或同类的业务；本公司
及本公司其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的
业务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能
上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或
1-1-152
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接
的业务竞争。”
公司实际控制人郑氏三兄弟已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如
下：“本人其他下属企业没有经营与发行人相同或同类的业务；本人其他下属
企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何
对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的
项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业
务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
三、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，报告期内，本公司的关联
方及关联关系如下：
关联方名称 与发行人的关系
1、控股股东、实际控制人
正裕投资 本公司控股股东
郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生 本公司实际控制人
2、持有发行人 5%以上股权的其他股东
元豪投资 持有本公司 5.98%的股权
3、发行人的参控股公司
浙江嘉裕 本公司全资子公司
宁波鸿裕 本公司全资子公司
嘉裕进出口 本公司全资子公司
4、公司实际控制人控制、曾经控制或参股的企业
实际控制人之一郑连松先生控股的企业，已于
杭州易尊数字科技有限公司
2015 年 6 月 18 日转让给无关第三方
实际控制人之一郑连松先生控股的企业，已于
玉环非同凡享食品有限公司（注 1）
2016 年 7 月 20 日注销。
5、公司现任及报告期内离职的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的近亲属
6、公司现任及报告期内离职的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、曾经控制的其
他企业
上海心瑞财务咨询有限公司 原董事、财务总监陈志娥女士持股 100%的企业
上海剑琪实业有限公司 董事张劢先生之配偶持股 50%的企业
1-1-153
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
实际控制人之一郑念辉先生之子郑泽远先生持
派慕（上海）信息科技有限公司（注 2）
股 60%的企业
上海观善广告设计有限公司（注 3） 原副总经理姚晖先生持股 95%的企业
注 1：玉环非同凡享食品有限公司注册资本为 8 万元，经营范围为一般经营项目：预包
装食品、散装食品、初级食用农产品、日用品批发、零售；餐饮服务：湿式点心。
注 2：派慕（上海）信息科技有限公司注册资本为 300 万元，经营范围为信息科技、计
算机科技、电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，网络工程，计算
机系统集成，电子商务（不得从事金融业务），计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器
材、日用百货、金属制品、机械设备及配件、电子元器件、电线电缆、办公用品的销售，广
告的设计、制作，网络科技（不得从事科技中介）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。该公司主要从事宠物智能硬件产品的研发、生产与销售。
注 3：上海观善广告设计有限公司注册资本为 10 万元，经营范围为设计、制作、代理
各类广告，会务服务，展览展示服务，商务咨询，动漫设计，包装装潢设计，产品设计，
图文设计制作，创意服务，公关活动组织策划，企业营销策划，网络工程，计算机服务（除
互联网上网服务营业场所），企业形象策划，标牌设计，产品外包装服务，舞台设计、布
置，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。该公司主要从事广告的设计、制作及代理等业务。
1、杭州易尊数字科技有限公司（已转让）
杭州易尊数字科技有限公司（以下简称“杭州易尊”）设立于 2010 年 12
月 22 日，注册资本（实收资本）为 288 万元，注册地址为杭州市滨江区江晖路
1772 号苏泊尔大厦 9 楼 903 室，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：计算机软、硬件，视频技术；销售：计算机软、硬件；服务：承接
视频通讯工程，计算机网络工程。报告期期初，本公司实际控制人之一郑连松先
生持有其股权 90%，郑连松先生之子郑元豪先生持有其股权 10%。杭州易尊主营
业务为计算机硬件销售、软件开发，自设立以来一直经营不善，业绩不佳。
2015 年 6 月 18 日，郑连松先生、郑元豪先生分别将其所持有的杭州易尊全部股
权转让给王静女士、王维娜女士。
本次股权转让价格经双方协商确定为每份出资额 1 元，股权转让价款已支付
完毕，本次股权转让履行的程序如下：
1-1-154
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
①2015 年 6 月 15 日，杭州易尊通过股东会决议，同意郑连松先生将其持有
的杭州易尊 90%股权转让给王静女士，郑元豪先生将其持有的杭州易尊 10%股权
转让给王维娜女士；
②2015 年 6 月 15 日，郑连松先生与王静女士签订《股权转让协议》，协议
约定郑连松先生将其持有杭州易尊 90%股权以 259.2 万元转让给王静女士；同日，
郑元豪先生与王维娜女士签订股权转让协议，协议约定郑元豪先生将其持有杭州
易尊 10%股权以 28.8 万元转让给王维娜女士；
③2015 年 6 月 18 日，杭州市工商局核准变更登记。
2012 年-2014 年，杭州易尊的主要财务数据（未经审计）如下（单位：万元）：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
总资产 318.72 283.03 300.27
归属于母公司所有者权益 -341.90 -201.36 88.25
归属于母公司所有者的净利润 -139.39 -289.61 -104.07
报告期内，杭州易尊与公司未发生交易。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：①王静女士、王维娜女士与公司及
其实际控制人之间不存在关联关系，该次股权转让行为合法合规，不存在纠纷
或潜在纠纷；②报告期内杭州易尊不存在违法违规行为。
2、上海剑琪实业有限公司
上海剑琪实业有限公司设立于 1997 年 5 月 16 日，法定代表人为王芳女士
（系公司董事张劢先生配偶），注册资本（实收资本）为 50 万元，股权结构为
王芳女士、庄辉先生分别持有该公司 50%、50%股权，注册地址为上海市松江区
泖港镇中兴路 476 号-3，经营范围为计算机及配件，电子电器，建材，金属材
料，汽配，五金交电，日用百货，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），办公用品，服装，通信设备批
发零售；商务信息咨询；绿化养护服务；企业形象策划；室内装饰设计；电子
科技领域内的技术开发、技术咨询（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经
营）。该公司实际从事计算机与辅助材料的销售。
1-1-155
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，本公司关键管理人员报酬总额分别为 354.76 万元、350.02 万元、
360.28 万元与 184.61 万元。
2、关联方资金往来
2013 年 1-4 月，公司通过上海心瑞为公司原董事、财务总监陈志娥女士在
公司任职期间代为缴纳五险一金，向上海心瑞公司支付的款项为 3.20 万元。
3、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响
2013 年 1-4 月，公司通过上海心瑞为陈志娥女士代扣代缴五险一金的情形
系为满足陈志娥女士在上海缴纳社保、公积金的个人需求，金额较小，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易已随着 2013 年 4 月陈志娥女士的
离职而停止。
（三）关联交易的决策权限与程序
公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度中明确规定了关联交
易公允决策的程序：
1、公司章程
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1-1-156
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明
非关联股东的表决情况。
第九十五条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易；审议公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；其中与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易须经股东大会审议通过；
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百零七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
1-1-157
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
2、股东大会议事规则
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订
立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
3、董事会议事规则
第四条 董事会行使下列职权：
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
1-1-158
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
4、独立董事工作规则
第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
5、关联交易管理办法
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议
案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
1-1-159
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。
1-1-160
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（四）关联交易制度的执行情况及独立董事意见
1、公司第一届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于确认浙江正裕工业股份有限公司最近三年一期关联交易的议
案》、公司第二届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会通过了《关
于确认公司 2014 年和 2015 年度关联交易的议案》，对公司上述关联交易事项
进行了确认。
2、公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司报告
期内的关联交易以及相关协议的签署均遵循了平等、自愿、等价的原则，合
同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场及公司实际情况协商确
定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会和股东大会对关联
交易审核过程中，关联董事和关联股东均回避了表决，符合法律法规所规定
的程序要求。
（五）发行人规范关联交易的有关措施
1、本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理办法》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，
有利于公司规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
2、本公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有 3 位独立董
事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在
避免同业竞争、规范关联交易等方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资
者的利益。
3、为规范关联交易，公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟已承
诺：“本公司（本人）不利用股东地位及与发行人之间的关联关系损害发行人利
益和其他股东的合法权益；本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将
不会以任何理由和方式占用发行人的资金或其他资产；尽量减少与发行人发生关
联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将
不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何
1-1-161
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
超出上述规定以外的利益或收益；本公司（本人）将通过对所控制的其他企业的
控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；若违反上述承诺，本公司
（本人）将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他股东造成的
全部损失。”
4、为避免资金占用，公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟已承
诺：“本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业目前没有且将来不会以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用浙江正裕资金的情形。”
1-1-162
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况
（一）董事
1、郑念辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生。曾任宁波鸿裕董事、浙
江嘉裕董事、正裕投资执行董事、元豪投资经理、嘉裕进出口经理、宁波汉鼎监
事、香港优肯董事、台州优肯投资有限公司执行董事、上海优肯汽车股份有限公
司董事长、上海优肯艺术设计有限公司监事、上海汇众企业发展有限公司监事。
1994 年至 1998 年 8 月任职于汽配公司；1998 年 8 月至 2010 年 10 月任公司监事；
现任公司董事长兼总经理、元豪投资执行董事、浙江嘉裕执行董事、宁波鸿裕董
事长兼总经理、嘉裕进出口执行董事兼经理。
2、郑连平先生
中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 11 月出生。曾任宁波鸿裕董事、浙
江嘉裕董事、监事、嘉裕进出口监事、宁波汉鼎监事、台州新恒裕工业有限公司
董事长、上海优肯汽车股份有限公司董事、台州荣基工业有限公司执行董事兼经
理、芜湖荣基密封系统有限公司执行董事。1994 至 1998 年 8 月任职于汽配公司；
1998 年 8 月至 2010 年 10 月任公司监事；现任公司董事、正裕投资执行董事、
浙江嘉裕经理、宁波鸿裕董事。
3、陈灵辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 1 月出生，会计师，2003 年 1 月至
今历任公司辅助会计、成本会计、主办会计、财务中心核算部副经理、证券事务
代表、财务总监助理等职，现任公司董事、财务总监、元豪投资监事。
1-1-163
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
4、张劢先生
中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月出生，本科。曾任职于上海剑
琪实业有限公司、元豪投资。2001 年 5 月起任职于公司，现任公司董事、制造
部经理。
5、曲亮先生
中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 7 月出生，博士、副教授，汉族，
中共党员，2005 年 9 月至 2008 年 7 月，浙江工商大学企业管理专业，攻读管理
学博士；2009 年 12 月至 2012 年 6 月进入西安交通大学经济与金融学院应用经
济学博士后流动站，从事博士后研究；2005 年 3 月至今于浙江工商大学任教，
2011 年 7 月起担任工商管理学院企业管理系主任，硕士生导师，主要从事公司
治理与企业战略发展研究。现任浙江东亚药业有限公司管理顾问、浙江东音泵业
股份有限公司独立董事、浙江康盛股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
6、颜华荣先生
中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 2 月出生，硕士、律师，自 2002 年
起从事专职律师工作，执业至今主要从事企业改制上市，并购重组、外商投资、
证券法律咨询等方面法律服务工作，并为多家上市企业担任常年法律顾问。现为
国浩律师（杭州）事务所管理合伙人、浙江震元股份有限公司独立董事、本公司
独立董事。
7、毛美英女士
中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月出生，本科，高级会计师。曾
任临海长途客运公司计财科副科长，浙江台州高速公路建设开发股份有限公司计
财部副经理、台州市台金高速公路建设指挥部总会计师兼财务处处长；现任台州
市沿海高速公路建设管理中心会计、浙江永太科技股份有限公司独立董事、浙江
伟星实业发展股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、浙江万盛股份有限公
司独立董事、本公司独立董事。
上述董事会成员中，郑连平先生、陈灵辉先生、张劢先生由郑念辉先生提名，
郑念辉先生、曲亮先生、颜华荣先生由正裕投资提名，毛美英女士由元豪投资提
名，由股东大会选举担任。
1-1-164
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（二）监事
1、杨华珍女士
中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 12 月出生，本科，国家二级人力资
源管理师。2002 年 10 月至今在公司任职，现任公司监事、人力资源部经理。
2、谢文彪先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5 月出生。1999 年 3 月至今在公司
任职，现任公司监事。
3、钱成勇先生
中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月出生。1993 年 6 月至 1998 年 8
月任职于汽配公司，1998 年 8 月至今任职于公司，现任公司监事。
上述监事会成员中，杨华珍女士由正裕投资提名，钱成勇先生由郑念辉先生
提名，由股东大会选举担任；谢文彪先生由职工代表大会选举担任。
（三）高级管理人员
1、郑念辉先生
简历参见本节“一/（一）董事”。
2、郑连松先生
中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生。曾任正裕投资经理、浙
江嘉裕董事长兼总经理、监事、宁波鸿裕董事长、嘉裕进出口执行董事兼经理、
宁波汉鼎执行董事、英优肯公司董事、杭州易尊数字科技有限公司执行董事兼总
经理、上海优肯汽车股份有限公司董事、台州荣基工业有限公司执行董事兼经理、
景德镇嘉和工业投资有限公司董事长。1994 年 5 月至 1998 年 8 月任职于汽配公
司；1998 年 8 月至 2010 年 10 月，任公司执行董事、经理；2010 年 10 月至 2011
年 10 月任公司董事；2011 年 10 月至 2011 年 12 月任公司监事；现任本公司副
总经理、宁波鸿裕董事。
3、方年锁先生
中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，西南政法大学法学学士，
浙江大学法律硕士，取得中国法律职业资格证书。2003 年 8 月至 2013 年 4 月任
1-1-165
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
台州市人大法工委任办公室主任，其间 2006 年 5 月至 2007 年 4 月在路桥区路北
街道士岙村任农村工作指导员、路桥区联络组组长（挂职），2012 年 4 月至 2013
年 4 月在浙江利源重工科技有限公司任总经理助理（挂职）；2013 年 5 月至 2013
年 12 月在公司任董事长助理；现任本公司董事会秘书、副总经理。
4、李振辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 2 月出生。1997 年 3 月至 1998 年 8
月任职于汽配公司，1998 年 8 月起任职于公司，2010 年 10 月至 2011 年 10 月任
公司监事，现任本公司副总经理。
5、王才珊先生
中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 12 月出生，本科。2005 年 5 月起任
职于公司，现任本公司副总经理。
6、杨军先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 02 月出生，硕士。2003 年 10 月起
任职于公司，现任本公司副总经理。
7、陈灵辉先生
简历参见本节“一/（一）董事”。
（四）核心技术人员
1、郑连平先生
简历参见本节“一/（一）董事”。郑连平先生主持设计了减震器中的压缩
阀座和底座联接结构；主持建立了双缸减震器的一系列研究和开发，其中活塞固
定结构已获一项实用新型专利，活塞复原结构和正端面结构已列入预申请专利名
单。
2、李振辉先生
简历参见本节“一/（三）高级管理人员”。李振辉先生主持设计了单缸充
气式减震器系列和气囊可调式减震器系列，其中单缸充气封装工艺及封装装置已
获专利称号，气囊可调式减震器系列在已获一项专利基础上继续负责其深化研
究。
1-1-166
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
3、吕齐祥先生
中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 9 月出生，大专。2005 年 3 月至今
在公司任质量部经理。主持设计了减震器支架整形冲孔的工艺研究和技术改进；
主持建立了工作全车型减震器内部结构设计验证系统，其中汽车减震器的压缩阀
座，底座联接结构，活塞固定结构获得专利。
4、丁根斌先生
中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 7 月出生，本科。2006 年 11 月至今
在公司任研发部课长。主持设计了轿车前减震器产品与技术的升级换代改造；主
持建立了总装装配单元人机工程界面，其中有三项成果分别获得实用新型专利。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有公司股份的情况
（一）直接持股
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公
司股份及股份近三年变动的情况如下表：
2013 年 10 月 14 日 2011 年 10 月 26 日
姓名
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
郑连松 8,435,200 10.54 8,435,200 10.54
郑念辉 7,832,720 9.79 7,832,720 9.79
郑连平 8,632,720 10.79 7,832,720 9.79
合 计 24,900,640 31.13 24,100,640 30.13
变动原因 股权转让 整体改制
上述股东所持公司股权不存在质押或冻结情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
不存在直接持有公司股份的情况。
（二）间接持股
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有本公
司股份及股份近三年变动的情况如下：
1-1-167
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、郑氏三兄弟通过持有本公司控股股东正裕投资之股权而间接持有本公司
股份，报告期内该股权结构未发生变更。
2、郑氏三兄弟与公司部分其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，
以及实际控制人之一郑连松先生配偶的弟弟叶伟明先生通过持有元豪投资之股
权而间接持有本公司股份，元豪投资的股权结构参见第五节“七、发起人、持股
5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”，报告期内该股权结构未发生
变更。
上述股东所持公司股权不存在质押或冻结情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属不存在间接持有公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资
情况
（一）对外投资情况
截至本招股书签署日，除上述对正裕投资、元豪投资的投资外，本公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。
（二）对外投资与本公司无利益冲突的声明
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署了《承诺书》，确认：
本人及本人直系亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投资；本人未在与本公
司业务相同或类似的公司、企业中任职（本公司子公司除外），或持有与本公司
业务相同或类似的公司、企业股份或出资的情形。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
（一）在公司领取薪酬情况
序 号 姓 名 职 务 2015 年薪（万元）
1 郑念辉 董事长、总经理 56.88
1-1-168
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
2 郑连平 董事 36.97
3 陈灵辉 董事、财务总监 15.88
4 张 劢 董事、制造部经理 44.89
5 毛美英 独立董事 6.00
6 曲 亮 独立董事 6.00
7 颜华荣 独立董事 6.00
8 杨华珍 监事、人力资源部经理 20.12
9 钱成勇 监事 10.38
10 谢文彪 监事 8.34
11 郑连松 副总经理 38.92
12 方年锁 董事会秘书、副总经理 21.93
13 李振辉 副总经理 45.40
14 姚 晖 副总经理 15.31
15 杨 军 副总经理 27.26
16 吕齐祥 质量部经理 32.41
17 丁根斌 研发部课长 11.74
公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。
（二）上述人员在本公司关联企业领薪情况
独立董事在其担任职务的其他单位领取薪酬。除此之外，在公司担任管理
职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在从公司之外的其他关
联企业领取薪酬的情况。
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均
未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企
业兼职的情况
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在
关联企业兼职的情况如下：
兼职单位与公
姓名 本公司职务 兼职企业名称 担任职务
司关系
郑念辉 董事长、总经理 元豪投资 执行董事 股东
1-1-169
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
宁波鸿裕 董事长、总经理 全资子公司
浙江嘉裕 执行董事 全资子公司
嘉裕进出口 执行董事、经理 全资子公司
正裕投资 执行董事 控股股东
郑连平 董事 宁波鸿裕 董事 全资子公司
浙江嘉裕 经理 全资子公司
郑连松 副总经理 宁波鸿裕 董事 全资子公司
陈灵辉 董事、财务总监 元豪投资 监事 股东
独立董事的兼职情况请参见本节“一/（一）董事”中独立董事的简历。除
上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在关
联企业、其他法人单位兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲
属关系情况
本公司董事长、总经理郑念辉先生、副总经理郑连松先生、董事郑连平先
生系兄弟关系，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签
订的协议
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳
动合同》和《保密与竞业禁止协议书》（独立董事系签署《保密协议》），对上
述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的
规定。截至本招股书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重
要承诺及履行情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺主要包括《持股
锁定承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易以及避免资金
占用的承诺》、《稳定股价的承诺》，具体内容参见第五节之“十一、持有 5%
1-1-170
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其
履行情况”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因
截至本招股书签署日，公司历次董事、监事及高级管理人员变动主要是因
应公司业务发展的需要而相应选聘，均履行了《公司章程》所规定的程序。近三
年，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
（一）发行人董事会成员的变动情况
公司性质 当选时间 事项 董事
创立大会暨第一次股东 郑念辉、郑连平、陈志娥、张劢、
股份公司 2011.10.23
大会 项国鹏、陈洁、毛美英
2013 年第三次临时股东
郑念辉、郑连平、陈灵辉、张劢、
股份公司 2013.12.6 大会，陈志娥辞职，选
项国鹏、陈洁、毛美英
举陈灵辉为公司董事
2013 年度股东大会，项
郑念辉、郑连平、陈灵辉、张劢、
股份公司 2014.6.27 国鹏辞职，选举曲亮为
曲亮、陈洁、毛美英
公司董事
2014 年第一次临时股东 郑念辉、郑连平、陈灵辉、张劢、
股份公司 2014.9.25
大会，董事会换届 曲亮、颜华荣、毛美英
（二）发行人监事会成员的变动情况
公司性质 当选时间 事项 监事
股份公司 2011.12.16 2011 年第一次临时股东大会 杨华珍、钱成勇、谢文彪
2014 年第一次临时股东大会/
股份公司 2014.9.25 杨华珍、钱成勇、谢文彪
职工代表大会，监事会换届
（三）发行人高级管理人员的变动情况
公司性质 聘任时间 程序 高级管理人员
总经理：郑念辉
股份公司 2011.12.06 董事会 董事会秘书、财务总监：陈志娥
副总经理：郑连松、李振辉、姚晖、杨军
1-1-171
招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
总经理：郑念辉
董事会秘书、副总经理：方年锁
股份公司 2013.12.16 董事会
副总经理：郑连松、李振辉、姚晖、杨军
财务总监：陈灵辉
总经理：郑念辉
董事会秘书、副总经理：方年锁
股份公司 2016.7.27 董事会
副总经理：郑连松、李振辉、王才珊、杨军
财务总监：陈灵辉
2016 年 5 月，公司原副总经理姚晖先生（主要负责公司 CI 设计、行政）因
个人原因辞去其所任职务。随后，公司聘任其为设计顾问。2016 年 7 月 27 日，
公司二届董事会第七次会议聘任王才珊先生为公司副总经理。
经核查，王才珊先生自 2005 年 5 月起任职于公司，最近三年一直任公司营
销中心经理，负责销售工作。鉴于此，保荐机构及发行人律师认为，公司本次高
级管理人员的变化对公司生产经营的稳定性不会造成重大不利影响，不构成董
事、高级管理人员的重大变动；本次人员调整已经履行必要的法律程序，符合有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
1-1-172
招股说明书 第九节 公司治理
第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、
监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、
提名、薪酬与考核四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管
理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事
会专门委员会依法规范运作，履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结
构的功能不断得到完善。公司董事、监事、独立董事、董事会秘书自选举或聘任
以来，均能依照《公司法》和《公司章程》规定履行职责。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2011 年 10 月 23 日，公司召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会成
员和第一届监事会成员，并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》及相
关决议，建立了规范的股东大会制度。
截至本招股书签署日，公司自创立大会以来共召开十五次股东大会，公司历
次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定行使职权，股东大
会对《公司章程》订立和修改、重要规章制度的建立、监事任免、本次发行上市
事项、募集资金投向、确认最近三年关联交易、公司股东未来分红回报规划等事
项作出相关决议，切实发挥了股东的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2011 年 10 月 23 日，公司创立大会选举产生第一届董事会成员，并审议通
过了《董事会议事规则》，建立了规范的董事会制度。根据《公司章程》及《董
1-1-173
招股说明书 第九节 公司治理
事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董
事长一名。
自股份公司设立至本招股书签署日止，本公司共召开二十四次董事会，董事
会运行规范，均按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使职责。公司
董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订
等方面切实发挥了董事的作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2011 年 10 月 23 日，公司创立大会选举产生第一届监事会成员（职工代表
监事由职工代表大会选举产生），并审议通过了《监事会议事规则》，建立了规范
的监事会制度。根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由
三名监事组成，其中股东代表监事两人，职工代表监事一人。
自股份公司设立至本招股书签署日，本公司共召开十六次监事会，均按照《公
司章程》及《监事会议事规则》的规定行使职责。公司监事会除审议日常事项外，
在检查公司的财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面
发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，建
立了独立董事制度。2011 年 10 月 23 日，公司创立大会审议通过了《独立董事
制度》，并根据实际情况并充分考虑独立董事候选人专业和特长，选举项国鹏先
生、陈洁女士、毛美英女士三人为公司第一届董事会独立董事。公司的独立董事
主要是经济、法律及会计等专业的专业人士。
公司独立董事自接受聘任以来，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，
仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会决议等有关文件资料，并就关联交易
等事项发表了独立意见。此外，独立董事亦在公司发展战略、完善公司的内部控
制、决策机制等方面提出了建设性意见，发挥了重要作用。
1-1-174
招股说明书 第九节 公司治理
公司现任独立董事为：曲亮先生、颜华荣先生、毛美英女士，其中毛美英女
士是会计专业人士。
（五）董事会秘书制度的建立及运行
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》规定，公司设董事会秘书 1
名，由公司董事、副总经理或财务总监兼任。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。2011 年 10 月 23 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过
了《董事会秘书工作细则》。
公司董事会秘书按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等有关规定，主
要职责包括：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协
调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司信息披露资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关
会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露
有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关
知情人员在信息披露前保守秘密；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管
理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以
及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；《公司法》和证券交易所要求履行
的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
2011 年 10 月 23 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于成立
董事会各专门委员会并制定其工作细则的议案》，在公司董事会下设立了战略、
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并对人员组成、职责权限、决策程序、
议事规则进行了规定，以保证专门委员会发挥其应有的作用，促进公司完善法人
治理结构。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。目前公司董事会专门委员会成员
具体构成如下：
1-1-175
招股说明书 第九节 公司治理
名 称 主任委员 其他委员
毛美英（会计专业人士
审计委员会 曲亮（独立董事）、张劢
的独立董事）
战略委员会 郑念辉 颜华荣（独立董事）、曲亮（独立董事）
提名委员会 曲亮（独立董事） 郑连平、毛美英（独立董事）
薪酬与考核委员会 毛美英（独立董事） 陈灵辉、颜华荣（独立董事）
二、发行人近三年违法违规行为情况
本公司近三年无重大违法违规行为。
三、发行人近三年资金占用和为控股股东及其控制的其他
企业担保的情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在资金往来情
形。截至本招股书签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用资金的情况。
（二）担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保的情形。
四、公司管理层及中介机构对内部控制制度的评价
（一）公司管理层的自我评估意见
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。根据《企业内部控制
基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面是
有效的。
1-1-176
招股说明书 第九节 公司治理
（二）中介机构意见
天健所对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报
告》，认为：“正裕股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
经核查，保荐机构认为：公司已建立了完善的内部控制体系，在治理结构、
机构设置、权责分配、工作流程等方面相互制约、相互监督，形成了科学的决策、
执行和监督机制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人律师认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
1-1-177
招股说明书 第十节 财务会计信息
第十节 财务会计信息
一、会计报表
（一）审计意见
天健所审计了本公司最近三年及一期母公司及合并资产负债表、利润表和现
金流量表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为本公司财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2016 年 6 月 30
日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资
者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当认真
阅读备查文件——《财务报表及审计报告》。
1-1-178
招股说明书 第十节 财务会计信息
（二）合并报表
1、资产负债表
合并资产负债表（一）
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 139,746,770.02 146,825,106.03 107,606,299.33 82,034,681.47
衍生金融资产 --- --- --- 3,990,145.50
应收票据 1,010,000.00 --- 295,116.50 100,000.00
应收账款 167,469,473.67 136,269,081.87 154,936,581.00 118,254,287.31
预付款项 1,831,122.84 2,429,745.80 521,706.72 291,149.08
其他应收款 4,925,992.04 4,549,339.09 11,589,408.79 10,519,158.50
存货 64,045,813.49 58,912,497.31 70,941,281.23 60,138,404.80
其他流动资产 88,642.30 204,260.05 86,340.20 719,877.44
流动资产合计 379,117,814.36 349,190,030.15 345,976,733.77 276,047,704.10
非流动资产：
可供出售金融资产 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
投资性房地产 --- --- --- 1,590,566.54
固定资产 152,081,300.72 156,929,458.90 170,981,949.07 176,663,212.79
在建工程 4,987,233.16 5,868,563.98 6,057,007.93 2,824,605.40
无形资产 62,886,990.19 62,321,361.83 64,003,324.37 64,798,817.74
长期待摊费用 588,875.16 687,259.36 884,027.80 543,130.67
递延所得税资产 1,917,893.78 1,541,711.76 1,671,956.01 3,700,017.25
其他非流动资产 --- 1,369,952.54 --- ---
非流动资产合计 225,262,293.01 231,518,308.37 246,398,265.18 252,920,350.39
资产总计 604,380,107.37 580,708,338.52 592,374,998.95 528,968,054.49
1-1-179
招股说明书 第十节 财务会计信息
合并资产负债表（二）
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 20,000,000.00
衍生金融负债 --- --- 834,923.50 ---
应付票据 89,914,000.00 87,567,000.00 114,778,498.00 76,380,846.00
应付账款 110,651,120.52 95,916,277.21 111,327,521.07 95,515,250.44
预收款项 4,998,989.21 3,779,505.68 5,039,239.01 7,141,352.98
应付职工薪酬 15,737,058.29 15,914,865.65 15,640,274.13 11,250,500.66
应交税费 5,105,607.86 7,092,979.73 5,229,140.36 6,680,323.18
应付利息 140.00 140.00 140.00 31,500.00
其他应付款 2,563,774.36 6,753,090.04 6,899,983.87 7,248,871.87
流动负债合计 229,070,690.24 217,123,858.31 259,849,719.94 224,248,645.13
非流动负债：
递延所得税负债 --- --- --- 598,521.83
递延收益 10,255,620.44 10,314,696.44 10,432,848.56 10,551,000.56
非流动负债合计 10,255,620.44 10,314,696.44 10,432,848.56 11,149,522.39
负债合计 239,326,310.68 227,438,554.75 270,282,568.50 235,398,167.52
所有者权益（或股东权
益）：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 105,892,983.92 105,892,983.92 105,892,983.92 105,892,983.92
盈余公积 26,085,706.06 26,085,706.06 19,474,247.20 13,581,071.58
未分配利润 153,075,106.71 141,291,093.79 116,725,199.33 94,095,831.47
归属于母公司所有者
365,053,796.69 353,269,783.77 322,092,430.45 293,569,886.97
权益合计
少数股东权益 --- --- --- ---
所有者权益合计 365,053,796.69 353,269,783.77 322,092,430.45 293,569,886.97
负债和所有者权益总计 604,380,107.37 580,708,338.52 592,374,998.95 528,968,054.49
1-1-180
招股说明书 第十节 财务会计信息
2、利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 314,638,479.72 571,645,291.06 639,977,574.38 497,274,499.08
减：营业成本 214,943,838.92 419,823,476.75 464,952,715.07 356,689,972.27
营业税金及附加 2,292,913.01 3,717,066.81 3,624,250.55 2,429,997.39
销售费用 11,894,494.08 24,865,124.08 26,213,424.84 19,224,211.62
管理费用 33,634,049.21 62,675,457.16 63,211,622.46 53,904,794.56
财务费用 -4,992,723.87 -13,060,598.96 307,626.96 8,078,230.37
资产减值损失 2,777,392.00 -15,091.76 2,382,081.58 1,098,656.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） --- 834,923.50 -4,825,069.00 4,347,131.10
投资收益（损失以“－”号填列） 338,800.00 -43,640.00 -489,746.50 2,307,507.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- --- ---
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,427,316.37 74,431,140.48 73,971,037.42 62,503,275.16
加：营业外收入 1,470,422.50 6,231,780.96 1,999,214.34 5,106,109.01
减：营业外支出 425,201.99 905,120.91 1,842,085.50 896,903.08
其中：非流动资产处置损失 79,874.50 37,555.08 876,314.33 112,744.67
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 55,472,536.88 79,757,800.53 74,128,166.26 66,712,481.09
减：所得税费用 7,688,523.96 12,580,447.21 13,605,622.78 6,977,569.76
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,784,012.92 67,177,353.32 60,522,543.48 59,734,911.33
其中：归属于母公司所有者的净利润 47,784,012.92 67,177,353.32 60,522,543.48 59,734,911.33
少数股东损益 --- --- --- ---
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.84 0.76 0.75
（二）稀释每股收益 0.60 0.84 0.76 0.75
六、其他综合收益 --- --- --- ---
七、综合收益总额 47,784,012.92 67,177,353.32 60,522,543.48 59,734,911.33
1-1-181
招股说明书 第十节 财务会计信息
3、现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 306,228,269.16 627,669,848.93 608,379,888.56 506,560,991.88
收到的税费返还 32,889,266.57 61,117,246.90 60,955,429.07 47,246,350.97
收到的其他与经营活动有关的现金 35,417,888.07 56,048,583.33 29,635,035.46 20,503,911.76
经营活动现金流入小计 374,535,423.80 744,835,679.16 698,970,353.09 574,311,254.61
购买商品、接受劳务支付的现金 220,084,257.19 473,458,211.75 429,473,777.39 334,550,052.68
支付给职工以及为职工支付的现金 48,671,774.13 86,996,396.85 87,963,068.46 62,984,846.98
支付的各项税费 21,426,595.28 23,259,080.95 23,816,708.61 18,972,109.94
支付的其他与经营活动有关的现金 50,714,408.32 70,380,053.73 81,768,588.98 55,688,746.57
经营活动现金流出小计 340,897,034.92 654,093,743.28 623,022,143.44 472,195,756.17
经营活动产生的现金流量净额 33,638,388.88 90,741,935.88 75,948,209.65 102,115,498.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 --- --- --- ---
取得投资收益收到的现金 338,800.00 308,000.00 --- 2,307,507.90
处置固定资产、无形资产和其他长期
128,762.90 429,412.87 1,645,586.03 497,060.21
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
--- --- --- ---
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 --- --- --- 5,340,000.00
投资活动现金流入小计 467,562.90 737,412.87 1,645,586.03 8,144,568.11
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,251,980.52 7,739,153.78 20,650,699.71 10,880,468.34
资产所支付的现金
投资支付的现金 --- 351,640.00 489,746.50 ---
取得子公司及其他营业单位支付的
--- --- --- ---
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 --- --- --- ---
投资活动现金流出小计 4,251,980.52 8,090,793.78 21,140,446.21 10,880,468.34
投资活动产生的现金流量净额 -3,784,417.62 -7,353,380.91 -19,494,860.18 -2,735,900.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 --- --- --- ---
借款所收到的现金 100,000.00 200,000.00 10,100,000.00 94,356,623.87
收到的其他与筹资活动有关的现金 --- --- --- 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000.00 200,000.00 10,100,000.00 95,356,623.87
偿还债务支付的现金 100,000.00 200,000.00 30,000,000.00 164,495,576.98
1-1-182
招股说明书 第十节 财务会计信息
分配股利、利润或偿付利息支付的现
36,002,299.99 36,005,129.83 32,680,070.17 29,434,879.01
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 --- --- 1,000,000.00
筹资活动现金流出小计 41,102,299.99 36,205,129.83 62,680,070.17 194,930,455.99
筹资活动产生的现金流量净额 -41,002,299.99 -36,005,129.83 -52,580,070.17 -99,573,832.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,006,292.72 7,258,210.56 -30,767.44 -4,209,884.43
五、现金及现金等价物净增加额 -9,142,036.01 54,641,635.70 3,842,511.86 -4,404,118.34
加：期初现金及现金等价物余额 113,049,206.03 58,407,570.33 54,565,058.47 58,969,176.81
六、期末现金及现金等价物余额 103,907,170.02 113,049,206.03 58,407,570.33 54,565,058.47
合并现金流量表（附表）
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 47,784,012.92 67,177,353.32 60,522,543.48 59,734,911.33
加：资产减值准备 2,777,392.00 -15,091.76 2,382,081.58 1,098,656.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
8,918,009.59 18,227,190.54 18,859,167.60 19,918,978.64
物资产折旧
无形资产摊销 832,529.31 1,708,997.54 1,725,086.38 1,755,682.51
长期待摊费用摊销 98,384.20 196,768.44 140,594.42 100,470.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
31,668.04 -80,774.24 738,170.37 -265,132.10
的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） --- --- --- ---
公允价值变动损失（收益以“－”号填
--- -834,923.50 4,825,069.00 -4,347,131.10
列）
财务费用（收益以“-”号填列） -2,003,992.73 -7,253,080.73 679,477.61 7,284,264.69
投资损失（收益以“-”号填列） -338,800.00 43,640.00 489,746.50 -2,307,507.90
递延所得税资产减少（增加以“-”号填
-376,182.02 130,244.25 2,028,061.24 -2,512,245.22
列）
递延所得税负债增加（减少以“-”号填
--- --- -598,521.83 598,521.83
列）
存货的减少（减：增加） -6,148,325.63 11,269,551.71 -11,174,672.77 -15,510,903.47
经营性应收项目的减少（增加以“-”号
-35,698,886.59 40,173,879.37 -61,284,072.12 -17,523,874.52
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号
17,762,579.79 -40,001,819.06 56,615,478.19 54,090,806.92
填列）
其 他 --- --- --- ---
经营活动产生现金流量净额 33,638,388.88 90,741,935.88 75,948,209.65 102,115,498.44
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 --- --- --- ---
1-1-183
招股说明书 第十节 财务会计信息
一年内到期的可转换公司债券 --- --- --- ---
融资租入固定资产 --- --- --- ---
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 103,907,170.02 113,049,206.03 58,407,570.33 54,565,058.47
减：现金的期初余额 113,049,206.03 58,407,570.33 54,565,058.47 58,969,176.81
加：现金等价物的期末余额 --- --- --- ---
减：现金等价物的期初余额 --- --- --- ---
现金及现金等价物净增加额 -9,142,036.01 54,641,635.70 3,842,511.86 -4,404,118.34
1-1-184
招股说明书 第十节 财务会计信息
4、所有者权益变动表
本公司不存在少数股东，报告期内，合并报表所有者权益变动表如下：
（1）2016 年 1-6 月
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 141,291,093.79 --- 353,269,783.77
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 141,291,093.79 --- 353,269,783.77
三、本年增减变动金额（减
11,784,012.92 --- 11,784,012.92
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 47,784,012.92 47,784,012.92
（二）股东投入和减少的
股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益
的金额
3、其他
（三）利润分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 153,075,106.71 --- 365,053,796.69
1-1-185
招股说明书 第十节 财务会计信息
（2）2015 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 19,474,247.20 116,725,199.33 --- 322,092,430.45
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 19,474,247.20 116,725,199.33 --- 322,092,430.45
三、本年增减变动金额（减
6,611,458.86 24,565,894.46 --- 31,177,353.32
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 67,177,353.32 67,177,353.32
（二）股东投入和减少的
股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益
的金额
3、其他
（三）利润分配 6,611,458.86 -42,611,458.86 -36,000,000.00
1、提取盈余公积 6,611,458.86 -6,611,458.86
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 141,291,093.79 --- 353,269,783.77
1-1-186
招股说明书 第十节 财务会计信息
（3）2014 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 13,581,071.58 94,095,831.47 --- 293,569,886.97
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 13,581,071.58 94,095,831.47 --- 293,569,886.97
三、本年增减变动金额（减
5,893,175.62 22,629,367.86 --- 28,522,543.48
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 60,522,543.48 60,522,543.48
（二）股东投入和减少的
股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益
的金额
3、其他
（三）利润分配 5,893,175.62 -37,893,175.62 -32,000,000.00
1、提取盈余公积 5,893,175.62 -5,893,175.62
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -32,000,000.00 -32,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 19,474,247.20 116,725,199.33 --- 322,092,430.45
1-1-187
招股说明书 第十节 财务会计信息
（4）2013 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 5,301,794.70 70,640,197.02 --- 261,834,975.64
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 5,301,794.70 70,640,197.02 --- 261,834,975.64
三、本年增减变动金额（减
8,279,276.88 23,455,634.45 --- 31,734,911.33
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 59,734,911.33 59,734,911.33
（二）股东投入和减少的股
本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益
的金额
3、其他
（三）利润分配 8,279,276.88 -36,279,276.88 -28,000,000.00
1、提取盈余公积 8,279,276.88 -8,279,276.88
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -28,000,000.00 -28,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 13,581,071.58 94,095,831.47 --- 293,569,886.97
1-1-188
招股说明书 第十节 财务会计信息
（三）母公司报表
1、资产负债表
母公司资产负债表（一）
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 105,513,669.61 115,159,572.46 70,173,255.14 61,773,907.11
衍生金融资产 --- --- --- 3,990,145.50
应收票据 --- --- --- ---
应收账款 128,031,564.37 100,627,740.42 124,368,549.11 99,095,810.67
预付款项 434,594.21 3,301,858.24 1,667,041.26 187,109.24
其他应收款 6,745,088.75 5,187,480.08 11,214,613.09 22,371,089.75
存货 26,769,367.32 24,755,248.09 36,073,335.61 33,556,973.74
其他流动资产 --- 116,260.50 747.20 1,101.79
流动资产合计 267,494,284.26 249,148,159.79 243,497,541.41 220,976,137.80
非流动资产：
可供出售金融资产 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
长期股权投资 145,444,437.85 145,444,437.85 145,444,437.85 145,444,437.85
投资性房地产 --- --- --- 1,590,566.54
固定资产 29,479,176.59 31,798,431.07 36,721,294.55 38,763,088.45
在建工程 1,360,071.06 --- --- ---
无形资产 44,344,833.83 44,923,560.52 46,196,864.67 46,589,193.52
长期待摊费用 296,919.79 345,068.93 441,367.25 ---
递延所得税资产 1,331,745.70 1,007,866.87 1,205,272.72 945,533.85
非流动资产合计 225,057,184.82 226,319,365.24 232,809,237.04 236,132,820.21
资产总计 492,551,469.08 475,467,525.03 476,306,778.45 457,108,958.01
1-1-189
招股说明书 第十节 财务会计信息
母公司资产负债表（二）
单位：元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 20,000,000.00
衍生金融负债 --- --- 834,923.50 ---
应付票据 45,587,000.00 50,038,000.00 74,112,600.00 53,604,000.00
应付账款 71,100,429.05 45,804,264.73 52,346,995.65 59,601,704.97
预收款项 3,063,191.51 3,091,370.98 3,723,108.88 4,902,666.13
应付职工薪酬 8,613,659.43 8,118,157.11 8,556,762.73 6,849,383.83
应交税费 3,644,605.39 5,478,205.09 3,649,807.89 5,241,499.71
应付利息 140.00 140.00 140.00 31,500.00
其他应付款 2,485,996.60 6,587,342.63 6,846,983.87 7,075,981.78
流动负债合计 134,595,021.98 119,217,480.54 150,171,322.52 157,306,736.42
非流动负债：
递延所得税负债 --- --- --- 598,521.83
递延收益 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
非流动负债合计 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 6,098,521.83
负债合计 140,095,021.98 124,717,480.54 155,671,322.52 163,405,258.25
所有者权益（或股东权益）：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 105,892,983.92 105,892,983.92 105,892,983.92 105,892,983.92
盈余公积 26,085,706.06 26,085,706.06 19,474,247.20 13,581,071.58
未分配利润 140,477,757.12 138,771,354.51 115,268,224.81 94,229,644.26
所有者权益合计 352,456,447.10 350,750,044.49 320,635,455.93 293,703,699.76
负债和所有者权益总计 492,551,469.08 475,467,525.03 476,306,778.45 457,108,958.01
1-1-190
招股说明书 第十节 财务会计信息
2、利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 258,991,152.89 454,609,865.13 539,001,546.49 419,773,441.55
减：营业成本 188,942,476.81 336,565,875.72 402,275,913.23 302,338,375.13
营业税金及附加 1,342,794.73 2,222,078.29 2,424,725.60 1,843,249.72
销售费用 10,201,329.76 20,448,705.14 21,635,720.26 15,960,318.13
管理费用 19,021,425.18 36,333,421.46 40,418,818.24 34,410,574.73
财务费用 -4,650,965.23 -11,497,659.73 339,505.59 6,932,040.26
资产减值损失 2,578,017.61 -430,199.42 869,196.10 1,443,269.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） --- 834,923.50 -4,825,069.00 4,316,515.50
投资收益（损失以“－”号填列） 338,800.00 -43,640.00 1,510,253.50 26,677,616.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- --- ---
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,894,874.03 71,758,927.17 67,722,851.97 87,839,746.71
加：营业外收入 1,083,506.46 5,571,430.36 1,764,312.10 4,567,270.40
其中：非流动资产处置利得 48,206.46 118,329.32 79,854.02 377,876.77
减：营业外支出 238,926.07 647,170.88 1,529,667.41 618,749.82
其中：非流动资产处置损失 14,093.67 24,214.68 839,135.40 36,768.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 42,739,454.42 76,683,186.65 67,957,496.66 91,788,267.29
减：所得税费用 5,033,051.81 10,568,598.09 9,025,740.49 8,995,498.45
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,706,402.61 66,114,588.56 58,931,756.17 82,792,768.84
五、其他综合收益 --- --- --- ---
六、综合收益总额 37,706,402.61 66,114,588.56 58,931,756.17 82,792,768.84
1-1-191
招股说明书 第十节 财务会计信息
3、现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 233,710,825.51 486,518,805.73 509,959,984.47 407,021,861.94
收到的税费返还 29,497,215.96 56,849,846.05 56,359,527.55 33,215,899.58
收到的其他与经营活动有关的现金 17,177,511.25 28,434,883.74 18,333,466.39 19,884,362.13
经营活动现金流入小计 280,385,552.72 571,803,535.52 584,652,978.41 460,122,123.65
购买商品、接受劳务支付的现金 188,303,434.32 390,863,337.64 435,548,314.34 310,352,108.43
支付给职工以及为职工支付的现金 23,092,270.71 42,918,103.21 47,008,676.48 35,360,195.88
支付的各项税费 9,830,565.53 11,853,082.25 15,188,038.51 9,305,717.51
支付的其他与经营活动有关的现金 25,846,633.92 41,141,101.32 41,237,808.15 38,456,801.76
经营活动现金流出小计 247,072,904.48 486,775,624.42 538,982,837.48 393,474,823.58
经营活动产生的现金流量净额 33,312,648.24 85,027,911.10 45,670,140.93 66,647,300.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 --- --- --- 41,053,955.99
取得投资收益收到的现金 338,800.00 308,000.00 2,000,000.00 26,677,616.71
处置固定资产、无形资产和其他长期
89,070.90 429,412.87 1,449,198.34 497,060.21
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
--- --- --- ---
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 --- 5,800,000.00 18,500,000.00 54,000,000.00
投资活动现金流入小计 427,870.90 6,537,412.87 21,949,198.34 122,228,632.91
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,935,350.48 1,471,302.52 7,276,800.80 8,393,536.71
资产所支付的现金
投资支付的现金 --- 351,640.00 489,746.50 ---
取得子公司及其他营业单位支付的
--- --- --- ---
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 750,000.00 7,250,000.00 5,000,000.00 45,500,000.00
投资活动现金流出小计 2,685,350.48 9,072,942.52 12,766,547.30 53,893,536.71
投资活动产生的现金流量净额 -2,257,479.58 -2,535,529.65 9,182,651.04 68,335,096.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 --- --- --- ---
借款所收到的现金 100,000.00 200,000.00 10,100,000.00 94,356,623.87
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 --- --- 73,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,100,000.00 200,000.00 10,100,000.00 167,356,623.87
1-1-192
招股说明书 第十节 财务会计信息
偿还债务支付的现金 100,000.00 200,000.00 30,000,000.00 164,495,576.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现
36,002,299.99 36,005,129.83 32,680,070.17 29,434,879.01
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 --- --- 73,000,000.00
筹资活动现金流出小计 42,102,299.99 36,205,129.83 62,680,070.17 266,930,455.99
筹资活动产生的现金流量净额 -41,002,299.99 -36,005,129.83 -52,580,070.17 -99,573,832.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,636,528.48 5,721,445.70 -25,953.77 -3,141,172.71
五、现金及现金等价物净增加额 -8,310,602.85 52,208,697.32 2,246,768.03 32,267,391.44
加：期初现金及现金等价物余额 100,148,172.46 47,939,475.14 45,692,707.11 13,425,315.67
六、期末现金及现金等价物余额 91,837,569.61 100,148,172.46 47,939,475.14 45,692,707.11
1-1-193
招股说明书 第十节 财务会计信息
4、所有者权益变动表
（1）2016 年 1-6 月
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 138,771,354.51 350,750,044.49
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 138,771,354.51 350,750,044.49
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号 1,706,402.61 1,706,402.61
填列）
（一）综合收益总额 37,706,402.61 37,706,402.61
（二）股东投入和减
少的股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股
东权益的金额
3、其他
（三）利润分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准
备
3、对股东的分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 140,477,757.12 352,456,447.10
1-1-194
招股说明书 第十节 财务会计信息
（2）2015 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 19,474,247.20 115,268,224.81 320,635,455.93
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 19,474,247.20 115,268,224.81 320,635,455.93
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号 6,611,458.86 23,503,129.70 30,114,588.56
填列）
（一）综合收益总额 66,114,588.56 66,114,588.56
（二）股东投入和减
少的股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股
东权益的金额
3、其他
（三）利润分配 6,611,458.86 -42,611,458.86 -36,000,000.00
1、提取盈余公积 6,611,458.86 -6,611,458.86
2、提取一般风险准
备
3、对股东的分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 138,771,354.51 350,750,044.49
1-1-195
招股说明书 第十节 财务会计信息
（3）2014 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 13,581,071.58 94,229,644.26 293,703,699.76
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 13,581,071.58 94,229,644.26 293,703,699.76
三、本期增减变动金额
5,893,175.62 21,038,580.55 26,931,756.17
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 58,931,756.17 58,931,756.17
（二）股东投入和减少的
股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权
益的金额
3、其他
（三）利润分配 5,893,175.62 -37,893,175.62 -32,000,000.00
1、提取盈余公积 5,893,175.62 -5,893,175.62
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -32,000,000.00 -32,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 19,474,247.20 115,268,224.81 320,635,455.93
1-1-196
招股说明书 第十节 财务会计信息
（4）2013 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 5,301,794.70 47,716,152.30 238,910,930.92
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 5,301,794.70 47,716,152.30 238,910,930.92
三、本期增减变动金额
8,279,276.88 46,513,491.96 54,792,768.84
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 82,792,768.84 82,792,768.84
（二）股东投入和减少的
股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权
益的金额
3、其他
（三）利润分配 8,279,276.88 -36,279,276.88 -28,000,000.00
1、提取盈余公积 8,279,276.88 -8,279,276.88
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -28,000,000.00 -28,000,000.00
4、其他
（四）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（五）其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 13,581,071.58 94,229,644.26 293,703,699.76
1-1-197
招股说明书 第十节 财务会计信息
二、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
（二）合并报表范围及变化情况
报告期内，公司合并报表范围未发生变更，具体情况如下：
注册资本 报告期内纳入合并
子公司名称 注册地址 主要业务 持股比例
（万元） 报表时间
汽车悬架系统减震器 2013 年 1 月 1 日
嘉裕进出口 浙江台州玉环县 500.00 100.00%
的进出口业务 -2016 年 6 月 30 日
汽车悬架系统减震器 2013 年 1 月 1 日
浙江嘉裕 浙江省嵊州市 5,000.00 100.00%
的研发、生产和销售 -2016 年 6 月 30 日
汽车悬架系统减震器 2013 年 1 月 1 日
宁波鸿裕 浙江省宁波市 9,395.26 100.00%
的研发、生产和销售 -2016 年 6 月 30 日
三、报告期主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
1-1-198
招股说明书 第十节 财务会计信息
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4、收入确认具体方法
公司主要销售减震器等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根
据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或
取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，
取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
公司内销产品不存在换货的情形。针对少量发生退货的情形，公司在收到退
货的当月开具红字发票，同时相应冲回之前确认的收入和结转的营业成本。对于
少量质量存在问题的相应批次产品，公司通常与客户协商向其支付质量赔款。
外销产品亦不存在换货的情形。针对个别出现产品质量等问题，公司一般采
取质量索赔或者提供返修的形式解决。对于多数海外客户而言，由于产品来回运
输的成本费用较高，对于个别质量存在问题的相应批次产品，公司通常与其协商
向其支付质量赔款；对于其他个别海外客户，公司则采取返修的方式，在向海关
缴纳保证金后，将相应的产品运回公司进行修理或整改，相应支出的成本费用计
入当期，修理完成后再运回给客户。
公司上述退货的会计处理方式符合会计准则相关规定。
1-1-199
招股说明书 第十节 财务会计信息
（二）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
1-1-200
招股说明书 第十节 财务会计信息
的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
1-1-201
招股说明书 第十节 财务会计信息
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（2）对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不
重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值
测试。
（3）按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，
根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或
衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流
量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值
1-1-202
招股说明书 第十节 财务会计信息
发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂
时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并
转出计入减值损失。
（4）可供出售金融资产减值的客观证据
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
I 债务人发生严重财务困难；
II 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
III 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
IV 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
V 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
VI 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工
具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本
超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表
明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）
但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判
断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具
投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原
确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工
具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
1-1-203
招股说明书 第十节 财务会计信息
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 300 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以
标准 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3 年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
1-1-204
招股说明书 第十节 财务会计信息
（四）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
1-1-205
招股说明书 第十节 财务会计信息
（五）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
（六）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股
权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
1-1-206
招股说明书 第十节 财务会计信息
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理
方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
1-1-207
招股说明书 第十节 财务会计信息
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为可供出售金融资产，按公允价值计量。
（2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
1-1-208
招股说明书 第十节 财务会计信息
2、各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限(年) 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-20 5 4.75-9.50
通用设备 3-5 5 19.00-31.67
专用设备 5-10 5 9.50-19.00
运输工具 4-5 5 19.00-23.75
（八）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权
软件 3-10
商标
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（九）部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
1-1-209
招股说明书 第十节 财务会计信息
无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值
的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计
入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（十）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他
综合收益。
（十一）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（十二）会计政策及会计估计变更的说明
1、会计政策变更
公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 2
号──长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号──职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号──财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号──合并财务报表》，以及
财政部于 2014 年新制定发布的《企业会计准则第 39 号──公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号──合营安排》和《企业会计准则第 41 号──在其他主体中
权益的披露》等七项具体会计准则。
1-1-210
招股说明书 第十节 财务会计信息
根据上述七项准则的衔接规定，公司对相关事项采用追溯调整法重述了
2014 年报财务报表的比较数据。由于实施上述七项具体会计准则，将 2013 年末、
2012 年末列报在长期股权投资的 2,800,000.00 元列至可供出售金融资产。
2、会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
（十三）税项及享受的税收优惠政策
公司及下属子公司主要应纳税项及其优惠政策列示如下：
1、流转税及附加税费
税 目 计税依据 税（费）率
按 17%的税率计缴；出口货物
增值税 销售货物或提供应税劳务 实行“免、抵、退”政策，退
税率为 17%
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税额所得额 15%、25%
2、企业所得税
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
正裕股份 15% 15%（注 2） 15%（注 1） 15%
嘉裕进出口 25% 25% 25% 25%
浙江嘉裕 25% 25% 25% 25%
宁波鸿裕 25% 25% 25% 25%
注 1：根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科
发高（2012）312 号文，本公司通过高新技术复审，认定有效期为 3 年（2012 至 2014 年），
2012 年至 2014 年度企业所得税按 15%的税率计缴。
1-1-211
招股说明书 第十节 财务会计信息
注 2：根据科学技术部火炬高技术产业开发中心国科火字〔2015〕256 号文，本公司通
过高新技术企业认定，取得编号为“GR201533000075”的高新技术企业证书，有效期为 3
年。2015 年-2017 年企业所得税按 15%的税率计缴。
四、分部信息
报告期内，本公司主营业务收入按产品分部情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产 品 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
D 系列-托盘
15,585.74 49.61% 28,504.37 49.96% 34,006.06 53.29% 26,058.59 52.52%
支架式减震器
A 系列-筒式
4,984.49 15.87% 10,791.04 18.91% 12,454.33 19.52% 10,610.82 21.39%
减震器
C 系列-托盘
4,462.56 14.21% 8,300.98 14.55% 8,850.68 13.87% 7,347.55 14.81%
式减震器
M 系列-悬架
4,737.26 15.08% 5,956.35 10.44% 4,346.20 6.81% 2,294.44 4.62%
支柱总成
B 系列-支芯
400.74 1.28% 1,189.41 2.08% 1,414.20 2.22% 1,864.10 3.76%
式减震器
其他 1,244.07 3.96% 2,312.39 4.05% 2,745.01 4.30% 1,438.50 2.90%
合 计 31,414.86 100.00% 57,054.54 100.00% 63,816.47 100.00% 49,613.99 100.00%
主营业务收入按区域分部情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售区域 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
美洲 15,965.68 50.82% 23,713.81 41.56% 30,979.44 48.54% 18,075.41 36.43%
欧洲 9,013.81 28.69% 18,896.55 33.12% 17,535.69 27.48% 16,976.30 34.22%
亚洲（除中
1,992.17 6.34% 4,982.85 8.73% 6,452.56 10.11% 5,354.18 10.79%
国外）
大洋洲 629.94 2.01% 1,191.60 2.09% 1,423.83 2.23% 915.79 1.85%
非洲 300.67 0.96% 1,029.60 1.80% 744.39 1.17% 830.49 1.67%
中国 3,512.59 11.18% 7,240.14 12.69% 6,680.56 10.47% 7,461.82 15.04%
合 计 31,414.86 100.00% 57,054.54 100.00% 63,816.47 100.00% 49,613.99 100.00%
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内公司非经常性损益明细表（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-3.17 8.08 -73.82 26.51
的冲销部分
1-1-212
招股说明书 第十节 财务会计信息
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 142.15 583.68 168.32 469.80
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净
资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 --- 48.33 -531.48 665.46
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.07 11.00 1.98 -12.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 139.05 651.09 -435.00 1,148.93
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 22.59 101.18 -66.30 169.33
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额 116.46 549.91 -368.70 979.59
六、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表固定资产情况如下：
1-1-213
招股说明书 第十节 财务会计信息
项 目 折旧年限（年） 原值（万元） 累计折旧（万元） 减值准备（万元） 净额（万元）
房屋建筑物 10-20 15,254.21 5,394.20 --- 9,860.01
通用设备 3-5 797.82 653.50 --- 144.32
专用设备 5-10 13,290.81 8,154.32 --- 5,136.50
运输工具 4-5 689.07 621.77 --- 67.30
合 计 --- 30,031.92 14,823.79 --- 15,208.13
（二）无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产主要是国有土地使用权，无形资产具
体明细如下：
名 称 取得方式 初始金额（万元） 摊销年限 摊余价值（万元）
土地使用权 出让 7,028.13 50 年 6,073.65
软件 外购 317.92 3-10 年 188.01
商标权 注册 185.30 10 年 23.07
专利权 申请 4.75 10 年 3.97
合 计 --- 7,536.11 --- 6,288.70
七、最近一期末主要债项
（一）银行借款
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无长期银行借款，短期银行借款如下：
项 目 金额（万元）
抵押借款 10.00
信用借款 ---
合 计 10.00
（二）对内部人员和关联方的负债
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司不存在对关联方的负债。对内部人员的负债
主要是应付职工薪酬 1,573.71 万元。
1-1-214
招股说明书 第十节 财务会计信息
（三）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未
偿还款项
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需
要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
八、公司股东权益
报告期各期末公司股东权益情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 年 31 日
股本 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 10,589.30 10,589.30 10,589.30 10,589.30
盈余公积 2,608.57 2,608.57 1,947.42 1,358.11
未分配利润 15,307.51 14,129.11 11,672.52 9,409.58
合 计 36,505.38 35,326.98 32,209.24 29,356.99
1、盈余公积变动原因
（1）2014 年末相比 2013 年末盈余公积变动原因：2014 年末按母公司 2014
年实现的净利润提取 10%的法定公积金 589.31 万元。
（2）2015 年末相比 2014 年末盈余公积变动原因：2015 年末按母公司 2014
年实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 661.15 万元。
2、未分配利润变动原因
（1）2014 年末相比 2013 年末未分配利润变动原因：①公司当期实现合并
净利润 6,052.25 万元。②2014 年末按公司 2014 年实现的净利润提取 10%的法定
公积金 589.31 万元。③2014 年 6 月 27 日，公司召开股东大会，通过 2013 年度
利润分配方案，向股东以现金方式分红 3,200.00 万元。
（2）2015 年末相比 2014 年末未分配利润变动原因：①公司当期实现合并
净利润 6,717.74 万元。②2015 年末按公司 2015 年实现的净利润提取 10%的法定
盈余公积金 661.15 万元。③2015 年 3 月 30 日，公司召开股东大会，通过 2014
年度利润分配方案，向股东以现金方式分红 3,600.00 万元。
1-1-215
招股说明书 第十节 财务会计信息
（3）2016 年 6 月末相比 2015 年末未分配利润变动原因：①公司当期实现
合并净利润 4,778.40 万元。③2016 年 1 月 22 日，公司召开股东大会，通过 2015
年度利润分配方案，向股东以现金方式分红 3,600.00 万元。
九、简要现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动及其影响
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,363.84 9,074.19 7,594.82 10,211.55
投资活动产生的现金流量净额 -378.44 -735.34 -1,949.49 -273.59
筹资活动产生的现金流量净额 -4,100.23 -3,600.51 -5,258.01 -9,957.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 200.63 725.82 -3.08 -420.99
现金及现金等价物净增加额 -914.20 5,464.16 384.25 -440.41
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项
1、截至本招股书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日
后事项的非调整事项。
2、截至本招股书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
3、截至本招股书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
4、截至本招股书签署日，本公司无其他应披露未披露的其他重大事项。
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率 1.66 1.61 1.33 1.23
速动比率 1.38 1.34 1.06 0.96
资产负债率（母公司） 28.44% 26.23% 32.68% 35.75%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.59% 0.25% 0.36% 0.42%
1-1-216
招股说明书 第十节 财务会计信息
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.07 3.93 4.69 4.26
存货周转率（次） 3.50 6.47 7.09 6.76
息税折旧摊销前利润（万元） 6,532.38 9,989.59 9,550.17 9,224.96
利息保障倍数 28,401.76 19,473.53 147.22 24.52
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.42 1.13 0.95 1.28
每股净现金流量（元/股） -0.11 0.68 0.05 -0.06
注 1：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表：
每股收益（元）
加权平均净
期 间 报告期净利润 基本每 稀释每
资产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.76% 0.60 0.60
2016 年 1-6 月
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.43% 0.58 0.58
归属于公司普通股股东的净利润 20.07% 0.84 0.84
2015 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.43% 0.77 0.77
归属于公司普通股股东的净利润 19.66% 0.76 0.76
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.86% 0.80 0.80
归属于公司普通股股东的净利润 20.48% 0.75 0.75
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.12% 0.62 0.62
1-1-217
招股说明书 第十节 财务会计信息
注：（1）加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、盈利预测情况
本公司未制作盈利预测报告。
十三、历次资产评估情况
本公司在整体变更为股份公司时进行了一次资产评估，具体情况如下：
坤元所接受委托对正裕有限的全部资产和相关负债进行了资产评估，并于
2011 年 10 月 18 日出具了《浙江正裕工业有限公司拟整体变更为股份有限公司
1-1-218
招股说明书 第十节 财务会计信息
涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]415 号），评
估基准日为 2011 年 9 月 30 日。
（一）评估方法
根据评估对象、价值类型、资产收集情况等相关条件，本次采用资产基础法
进行评估。
（二）评估结果
截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日，正裕有限资产账面值为 42,164.35 万元，
评估值 52,433.46 万元，评估增值 10,269.11 万元，增值率 24.35%；负债账面
值为 22,243.34 万元，评估值为 22,243.34 万元；股东全部权益账面值为
19,921.02 万元，评估值为 30,190.12 万元，评估增值 10,269.11 万元，增值率
51.55%。
十四、历次验资情况
公司历次验资情况请参见第五节之“四/（一）发行人历次验资情况”的相
关内容。
1-1-219
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
第十一节 管理层讨论与分析
根据公司最近三年及一期经审计的财务报告，公司管理层作出以下讨论与分
析。公司管理层提醒投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报
表、报表附注以及本招股书揭示的其他财务信息一并阅读。除特别注明外，本节
引用财务数据以公司报告期内的合并报表数据为准。
一、财务状况分析
（一）主要资产的构成及分析
报告期各期末公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 37,911.78 62.73% 34,919.00 60.13% 34,597.67 58.41% 27,604.77 52.19%
非流动资产 22,526.23 37.27% 23,151.83 39.87% 24,639.83 41.59% 25,292.04 47.81%
资产总计 60,438.01 100.00% 58,070.83 100.00% 59,237.50 100.00% 52,896.81 100.00%
公司资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产等。报告
期各期末，公司资产总额分别为 52,896.81 万元、59,237.50 万元、58,070.83
万元与 60,438.01 万元，总体呈增长趋势。2015 年末，公司资产总额为 58,070.83
万元，相比 2014 年末减少 1,166.67 万元，主要是因为：（1）公司 2015 年实现
的营业收入少于 2014 年，因此期末应收账款规模相比 2014 年末减少 1,866.75
万元。（2）2015 年公司实现的营业收入规模同比下降，且继续完善供应商库存
管理，期末为订单而准备的原材料等存货金额相比 2014 年末也减少 1,202.88
万元。（3）因应收出口退税款减少，期末公司其他应收款余额相比 2014 年末减
少 704.01 万元。（4）2015 年公司固定资产继续计提折旧，导致期末净值相比
2014 年末减少 1,405.25 万元。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 52.19%、58.41%、
60.13%与 62.73%，逐年上升，主要是因为公司盈利能力较好，且盈利质量较高，
货币资金、应收账款余额逐年增加。
总体而言，公司资产流动性较好，财务风险较低。
1-1-220
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
1、流动资产分析
公司流动资产主要系应收账款、货币资金、存货。报告期各期末，上述三类
资产占流动资产的比例分别为 94.35%、96.38%、97.74%与 97.92%，体现了公司
较强的资产流动性。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
货币资金 13,974.68 36.86% 14,682.51 42.05% 10,760.63 31.10% 8,203.47 29.72%
衍生金融资产 --- --- --- --- --- --- 399.01 1.45%
应收票据 101.00 0.27% --- --- 29.51 0.09% 10.00 0.04%
应收账款 16,746.95 44.17% 13,626.91 39.02% 15,493.66 44.78% 11,825.43 42.84%
预付款项 183.11 0.48% 242.97 0.70% 52.17 0.15% 29.11 0.11%
其他应收款 492.60 1.30% 454.93 1.30% 1,158.94 3.35% 1,051.92 3.81%
存货 6,404.58 16.89% 5,891.25 16.87% 7,094.13 20.50% 6,013.84 21.79%
其他流动资产 8.86 0.02% 20.43 0.06% 8.63 0.02% 71.99 0.26%
流动资产合计 37,911.78 100.00% 34,919.00 100.00% 34,597.67 100.00% 27,604.77 100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况（单位：万元）如下表：
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
库存现金 1.20 0.49 0.87 1.56
银行存款 10,389.52 11,304.43 5,839.88 5,454.94
其他货币资金 3,583.96 3,377.59 4,919.87 2,746.96
合 计 13,974.68 14,682.51 10,760.63 8,203.47
公司制定了完善、有效的货币资金管理制度并严格执行。报告期内，公司结
合历史经验及业务规模对货币资金存量进行控制，以满足财务适应性的要求，提
高公司抗风险的能力，保持公司融资渠道的畅通。同时在保证资产流动性、满足
日常生产经营所需资金的基础上，公司将因盈利而增加的货币资金用于扩大生产
规模、偿还借款、回报股东，提高了资金的使用效率。
2014 年末，公司货币资金余额为 10,760.63 万元，相比 2013 年末的 8,203.47
万元，增加了 2,557.16 万元，主要是因为公司作为票据保证金的其他货币资金
增加。
1-1-221
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2015 年末，公司货币资金余额为 14,682.51 万元，相比 2014 年末增加
3,921.88 万元，主要是因为 2015 年公司实现净利润 6,717.74 万元，且盈利质
量较高，经营活动产生的现金净流入增加，使得期末银行存款余额增加。
（2）衍生金融资产/金融负债
报告期各期末，公司衍生金融资产/金融负债系年末持有的尚未到期的远期
结售汇合约，根据远期结售汇业务的会计核算方法确认的衍生金融资产/金融负
债。
①报告期远期结售汇业务情况
报告期内，为避免汇率波动对出口收入的不利影响，公司按照预计收汇时间
进度与银行签署远期结售汇合同，锁定了部分外汇结汇汇率。具体来看，公司
2013 年末确认衍生金融资产 399.01 万元，并转回年初的衍生金融负债 35.70 万
元，相应确认公允价值变动收益 434.71 万元；2014 年末确认衍生金融负债 83.49
万元，并转回衍生金融资产 399.01 万元，相应确认公允价值变动收益-482.50
万元。2015 年末，公司原签定的远期结售汇业务合约全部到期，且未继续签定
新的合约，因此转回衍生金融负债 83.49 万元，相应确认公允价值变动收益 83.49
万元。
②远期结售汇会计核算方法
根据《企业会计准则》的要求，公司将远期结售汇合约认定为衍生金融工具，
并按照金融工具的确认与计量方法进行相应的处理。
在签订远期结售汇合约时，公司不做会计处理；到期履约交割远期外汇合约
时，公司将交割日市场汇率与合约约定汇率间差异形成的金额计入投资收益。在
资产负债表日，对于尚未到期的远期结售汇合约，将资产负债表日的远期市场汇
率与合约约定汇率差异形成的金额确认为公允价值变动损益，同时根据损益情况
确认为衍生金融资产/衍生金融负债。已计提了公允价值变动损益的远期结售汇
合约到期交割时，将原已确认的衍生金融资产或负债再冲回。
③远期结售汇业务内部控制
公司利用远期结售汇业务防范汇率变动风险符合公司产品以出口为主的业
务特征。目前，公司已建立了较为完善的远期结售汇业务内部控制机制，各项业
1-1-222
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
务办理均按照相应管理制度执行，能够有效降低经营风险，降低汇率波动对公司
盈利能力稳定性的影响，满足生产经营管理的需要。
（3）应收账款
①报告期应收账款的变动情况
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 11,825.43 万元、15,493.66 万元、
13,626.91 万元与 16,746.95 万元，占当年营业收入的比例分别为 23.78%、
24.21%、23.84%与 26.61%（年化），较为稳定。
本公司产品主要面向海外售后市场，外销产品结算方式基本上不存在应收票
据，而大部分国内同行业上市公司均有为国内汽车厂商做整车配套，期末存在较
大金额的应收票据。因此，为具可比性，以下比较将应收票据考虑在内。与同行
业上市公司相比（详见下表），本公司的应收账款及应收票据占营业收入的比重
低于行业平均值，说明公司信用政策较为稳健。基于较为突出的产品开发、制造
及规模化供应优势，公司已成为国内规模领先的售后市场减震器龙头企业之一，
在销售条件、信用政策方面具有了一定的谈判优势；此外，公司主要客户是国际
知名的汽配厂商或采购商，客户信誉好、回款及时。在上述因素的支持下，公司
收入质量较高。
公司与同行业上市公司应收账款及应收票据占营业收入的比较
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
跃岭股份 38.75% 16.10% 18.21% 12.02%
金固股份 27.51% 17.06% 15.98% 18.70%
世纪华通 55.21% 27.81% 33.68% 36.70%
隆基机械 53.00% 25.58% 29.16% 30.83%
首控集团 62.62% 41.97% 40.61% 44.11%
平均值 47.42% 25.70% 27.53% 28.47%
本公司 53.55% 23.84% 24.26% 23.80%
注 1：跃岭股份（股票代码：002725）专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，
产品主要出口国际市场，并以售后市场为主导。根据其年报披露，2013 年、2014 年、2015
年、2016 年 1-6 月跃岭股份外销市场的主营业务收入占比分别为 96.37%、95.07%、92.95%、
89.11%。
1-1-223
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
注 2：金固股份（股票代码：002488）主营业务为钢制车轮的研发、生产和销售；产品
主要用于国内外整车配套和售后市场，其中外销主要定位于售后市场。根据其年报披露，2013
年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月金固股份外销市场的主营业务收入占比分别为 65.17%、
57.43%、41.76%、28.46%。
注 3：世纪华通（股票代码：002602）主营业务为各种汽车用塑料零部件及相关模具的
研发、制造和销售，其中外销主要定位于售后市场。根据其年报披露，2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年 1-6 月世纪华通外销市场的主营业务收入占比分别为 8.64%、6.02%、2.13%、
1.83%。
注 4：隆基机械（股票代码：002363）主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和
销售，公司产品约有 50%直接销往国外，其中大部分进入国外售后市场。根据其年报披露，
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月隆基机械外销市场的主营业务收入占比分别为
51.25%、59.61%、64.64%、64.66%。
注 5：首控集团系香港上市公司（股票代码：01269），主要产品为汽车减震器，与公
司主要产品一致。首控集团主要定位于整车配套市场，根据其年报披露，2013 年、2014 年、
2015 年 1-6 月其主营业务收入中整车配套市场的占比分别为 89.16%、90.42%、93.52%。
②应收账款的安全性分析
截至 2016 年 6 月 30 日，应收账款的账龄结构如下：
账 龄 金额（万元） 比例 坏账准备（万元） 账面价值（万元）
1 年以内 17,128.17 96.72% 856.41 16,271.76
1-2 年 524.58 2.96% 52.46 472.13
2-3 年 4.38 0.02% 1.31 3.06
3 年以上 52.42 0.30% 52.42 ---
合 计 17,709.54 100.00% 962.60 16,746.95
公司产品主要采取订单式销售，货款结算采用“客户授信与预收货款相结合”
的模式。在外销市场，公司要求货款在货物到达海外目的港口前支付，支付手段
包括 TT、LC 信用证，即余款付款周期即为海运时长（多为 1-2 个月不等）；对
于长期合作的优质客户，公司会在海运时长之上给予 2-3 个月不等的延期支付授
信期，并在签订销售合同/订单时予以确认；对于新客户，公司通常要求客户支
付一定的预付款。对于内销客户，公司根据客户信誉等级给予其 0-3 个月不等的
延期支付授信期。报告期内，公司未通过延长客户信用期促进销售增长。
1-1-224
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司主要是综合主要原材料价格、人工成本、人民币汇率、公司产品毛利、
合作时间长短、客户地位及信誉度等因素与客户通过谈判确定信用期。公司已制
定了较为完善的信用账期审批制度：销售业务员在开展销售活动中，应及时收集
并提供客户的信用信息和资料，为公司评估客户信用等级提供数据参考，财务部
参与客户信用等级的评估。销售部依客户情况划分信用等级后，将客户信用等级
评估报告提交销售经理、营销副总审核。财务部根据合作客户的回款等情况定期
对客户信用等级进行动态评价，变更客户信用等级时应报销售经理、营销副总审
核。
报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例分别为 23.78%、24.21%、
23.84%与 26.61%（年化），总体上看，公司应收账款信用政策未发生重大调整。
总体而言，公司应收账款账龄较短，风险较低。截至 2016 年 6 月 30 日，公
司账龄在 1 年以内的应收账款占比达到 96.72%，不存在账龄较长的大额应收账
款，应收账款账龄结构合理。
从公司客户结构看，报告期各期末，公司应收账款前五大客户如下：
2016 年 6 月 30 日
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占总额比例
美国加百利（GABRIAL） 4,365.91 1 年以内 24.65%
美国 WORLDPAC 1,008.96 1 年以内 5.70%
澳大利亚 AAP 981.87 1 年以内 5.54%
墨西哥高维（GOVI） 944.32 1 年以内 5.33%
永康众泰汽车有限公司（注） 843.59 1 年以内 4.76%
合 计 8,144.65 --- 45.98%
2015 年 12 月 31 日
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占总额比例
美国加百利（GABRIAL） 2,381.27 1 年以内 16.52%
澳大利亚 AAP 967.00 1 年以内 6.71%
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（注） 764.38 1 年以内 5.30%
墨西哥高维（GOVI） 692.50 1 年以内 4.80%
天合（TRW）（注） 547.96 1 年以内 3.80%
合 计 5,353.11 --- 37.13%
2014 年 12 月 31 日
1-1-225
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占总额比例
美国加百利（GABRIAL） 5,276.25 1 年以内 32.32%
巴西 STOCK AIG 1,299.93 1 年以内 7.96%
美国 Drive Tech 1,212.67 1 年以内 7.43%
澳大利亚 AAP 827.12 1 年以内 5.07%
天合（TRW）（注） 496.61 1 年以内 3.04%
合 计 9,112.58 --- 55.82%
2013 年 12 月 31 日
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占总额比例
美国加百利（GABRIAL） 2,159.46 1 年以内 17.31%
德国梅尔（MEYLE） 1,029.83 1 年以内 8.25%
澳大利亚 AAP 692.29 1 年以内 5.55%
乌鲁木齐丰泰瑞天商贸有限公司（注） 655.96 1 年以内 5.26%
奥普迪马（OPTIMAL）（注） 578.42 1 年以内 4.64%
合 计 5,115.96 --- 41.01%
注：对受同一实际控制人控制的客户销售额进行了合并计算。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款前五大合计占应收账款总额的比例为
45.98%，主要为公司常年业务往来的国际知名汽配厂商或采购商，账龄均在一年
之内，发生坏账损失的可能性较小。
2013 年-2015 年各年末，公司当期主营业务收入前十大客户的应收账款余额
均在一年内收回。报告期各期末，应收账款账龄 1 年以内的金额占比分别为
98.41%、99.51%、95.97%与 96.72%。公司主要客户 2016 年 6 月末应收账款余额、
截至 2016 年 11 月 23 日的回款情况（单位：万元）如下：
排名 客户名称 期末应收金额 已回款金额 回款比例
1 加百利（GABRIEL） 4,365.91 4,365.91 100.00%
2 墨西哥高维（GOVI） 944.32 944.32 100.00%
德国 OPTIMAL 260.62 260.62 100.00%
土耳其 OPTIMAL 115.96 115.96 100.00%
3
波兰 OPTIMAL 17.00 17.00 100.00%
西班牙 OPTIMAL 0.07 0.07 100.00%
4 美国 WORLDPAC 1,008.96 1,008.96 100.00%
5 欧洲 TRW 517.16 517.16 100.00%
1-1-226
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
新加坡 TRW 123.29 123.29 100.00%
德国 ZF 56.70 56.70 100.00%
天合汽车部件技术服务（上海）有限公司 7.31 6.22 85.04%
浙江众泰汽车制造有限公司 563.80 563.80 100.00%
6 众泰新能源汽车有限公司长沙分公司 178.26 150.00 84.15%
众泰新能源汽车有限公司永康分公司 101.53 101.53 100.00%
7 意大利 Rhiag Group 439.80 439.80 100.00%
8 德国梅尔（MEYLE） 282.65 282.65 100.00%
9 智利 REFAX 432.77 432.77 100.00%
10 俄罗斯 AD RUSSIAN 113.92 113.92 100.00%
2016 年 1-6 月公司主要客户的期末应收账款余额回款正常。报告期各期末，
公司当期主营业务收入前十大客户到期未能足额收回应收账款的主要为澳大利
亚 AAP、波兰 TEXPOL，其中公司应收澳大利亚 AAP、波兰 TEXPOL 的货款虽未能
在约定的信用期限内全部收回，但均在一年内收回，不存在严重违约的情况，未
对公司日常生产、经营造成重大影响。
公司大部分客户是与公司长期合作的知名汽配厂商或采购商，综合实力较
强、信用较好，已与公司形成了较为稳固的信誉基础。总体来看，公司应收账款
发生坏账的风险较低、质量较高。
为保障应收账款的安全，公司制定了完善的应收账款管理制度。月末财务部
门向销售部门提供当月应收账款账龄明细表，销售部门根据公司通过信用风险评
估后制定的信用额度表，及时核对跟踪回款情况。在应收账款即将到期时，公司
会通过邮件等方式催收货款。如继续拖欠形成较为严重的违约，公司将停止生产
相应客户的订单。报告期各期末，公司当期主营业务收入前十大客户未出现较为
严重的拖欠货款、违约的情形。
针对美国 WORLDPAC 的应收账款，公司已与银行签订供应商融资协议，约定
可以将应收账款转让给银行。报告期内，公司未实际发生该项业务。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期各期末发行人应收账款真
实、准确。
1-1-227
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
③坏账准备计提情况
公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1 年以
内的按 5%计提坏账，1-2 年的按 10%计提坏账，2-3 年的按 30%计提坏账，3 年以
上的按 100%计提坏账。与同行业上市公司相比（如下表），公司应收账款坏账
准备的计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则。
同行业上市公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例
账龄 金固股份 世纪华通 跃岭股份 隆基机械 正裕股份
1 年以下（含 1 年，下同） 5% 6% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 20% 20% 10% 10%
2-3 年 30% 40% 50% 20% 30%
3-5 年 100% 100% 100% 50% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：上述系 2015 年同行业上市公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例，报告
期内，公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例未发生变化。
（4）存货
①报告期各期末存货明细情况
报告期各期末，存货的构成情况（单位：万元）如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,841.89 --- 1,841.89 1,918.68 --- 1,918.68
在产品 756.86 --- 756.86 548.66 --- 548.66
库存商品 3,965.53 159.69 3,805.84 3,521.00 97.08 3,423.92
其中：A 系列 666.80 34.88 631.92 613.23 26.73 586.50
B 系列 54.45 0.39 54.06 66.68 0.74 65.94
C 系列 557.78 12.50 545.28 511.05 13.84 497.21
D 系列 1,829.81 100.25 1,729.56 1,480.20 50.05 1,430.15
M 系列 731.79 9.87 721.92 750.44 2.56 747.88
其他 124.90 1.80 123.10 99.40 3.16 96.24
合 计 6,564.27 159.69 6,404.58 5,988.33 97.08 5,891.25
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1-1-228
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,711.10 --- 2,711.10 2,054.04 --- 2,054.04
在产品 1,019.46 --- 1,019.46 671.88 --- 671.88
库存商品 3,436.95 73.38 3,363.57 3,394.66 106.74 3,287.92
其中：A 系列 678.53 14.49 664.04 888.04 30.79 857.25
B 系列 56.37 0.21 56.15 113.41 4.09 109.32
C 系列 569.75 8.61 561.14 489.33 15.81 473.53
D 系列 1,694.73 41.76 1,652.96 1,632.52 53.33 1,579.19
M 系列 314.67 6.38 308.30 175.40 0.85 174.55
其他 122.91 1.93 120.98 95.97 1.88 94.09
合 计 7,167.51 73.38 7,094.13 6,120.58 106.74 6,013.84
公司主要采取“订单式”生产模式，期末存货主要为根据客户订单安排生产
所需的原材料、在产品以及待交货的库存商品，具有较强的变现能力，不存在产
品或原材料大量积压的风险。公司产品原材料主要为活塞杆、钢管、支架类、弹
簧盘类等钢制品及减震器油，具有较强的流动性。公司存货整体质量优良，不存
在应计提跌价准备而未计提的情况。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,013.84 万元、7,094.13 万元、
5,891.25 万元与 6,404.58 万元，占当年营业收入的比例分别为 12.09%、11.08%、
10.31%与 10.18%（年化），占比逐年降低，主要是因为公司就部分仓库推行零
库存管理，使得为订单而准备的存货规模相对营业收入逐年减少。
公司主要采取“订单式”生产模式，系根据客户的框架销售协议、实际订单
等组织生产，期末结存的库存商品主要为按订单生产待向客户移交的产品以及销
售备货。公司产销量没有较大变化的前提下，库存商品的期末余额不会有较大变
化。报告期各期末公司库存商品除 2016 年 6 月 30 日外，各期金额变化均不大。
2016 年 6 月 30 日库存商品较 2015 年末增加约 445 万元，主要是由于 D 系列产
品增加约 350 万元，这主要是加百利、德国 OPTIMAL、德国梅尔（MEYLE）的待
交货商品，该商品已于 2016 年 7 月份实现销售。
②报告期各期末库存商品库龄情况
报告期各期末公司库存商品库龄具体情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
库存商品 3,965.53 3,521.00 3,436.95 3,394.66
1-1-229
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
其中：1 年以内（含） 3,807.17 3,431.91 3,383.78 3,298.91
1 年以上 158.36 89.09 53.17 95.75
除少量尾单备货外，公司不存在其他库龄超过 1 年的产品，不存在库存商品
滞销的情况。
③报告期各期末存货跌价准备情况
报告期各期末，存货跌价准备的构成情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货跌价准备 159.69 97.08 73.38 106.74
库存商品账面余额 3,965.53 3,521.00 3,436.95 3,394.66
占库存商品账面余额比例 4.03% 2.76% 2.13% 3.14%
存货账面余额 6,564.27 5,988.33 7,167.51 6,120.58
占存货账面余额比例 2.43% 1.62% 1.02% 1.74%
公司客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不
同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特
征，对公司的生产组织等提出了较高的要求。公司在实际生产过程中考虑到产品
交付以及运输过程中存在损耗以及客户需要额外增加产品等因素，安排生产时实
际生产计划会略超客户订单数，导致公司库存商品中会存在少量的尾单备货。除
上述备货外，公司不存在库龄较长的库存商品。
针对订单生产过程中产生的尾单备货情况，公司后续处理方式主要有以下几
种：将相应的备货拼入后续的订单中销售；无法进行后续订单拼单销售的，以低
于市场价格让售或作为材料回收处理。结合公司对尾单备货的处理方式，公司按
照谨慎性原则对尾单备货超过 1 年以上的产品按照材料回收处理价作为可变现
净值，按可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。此外，公司期末对极少
部分正常销售但可变现净值低于成本的产品计提了相应的存货跌价准备。原材料
主要为多型号产品共用材料，用其生产的产成品的总体可变现净值高于成本，故
未对原材料计提存货跌价准备。
公司已结合产品销售以及经营的情况对报告期各期末存货计提了足额的存
货跌价准备。
报告期各期末，存货跌价准备分类情况（单位：万元）如下：
1-1-230
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
尾单备货超 1 年部分 139.83 78.78 46.84 83.73
预计售价低于成本的产品 19.86 18.30 26.54 23.02
合 计 159.69 97.08 73.38 106.74
公司对尾单备货时间较长的产品会不定期的进行处置，处置同时会结转相应
的产品成本和转销所计提的存货跌价准备。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：①发行人报告期各期末的存货数
量是准确和完整的；②发行人存货的计量符合企业会计准则的相关规定，其计
价及期末结存单价是准确的，报告期各期末的存货是真实、完整的；③发行人
库存商品报告期各期末除少量尾单备货外，不存在滞销的情况；报告期各期末
计提的存货跌价准备是充分的。
（5）预付款项、其他应收款
①预付款项
在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司
1-3 个月的账期，因此公司各期末预付材料款金额较小。公司各期末预付款项主
要为预付低值易耗品、原材料采购款。
报告期各期末，公司预付款项分别为 29.11 万元、52.17 万元、242.97 万元
与 183.11 万元，占总资产的比例分别为 0.06%、0.09%、0.42%与 0.30%，占比较
小。
②其他应收款
公司其他应收款主要为货物出口退税款及备用金等，报告期各期末净额分别
为 1,051.92 万元、1,158.94 万元、454.93 万元与 492.60 万元，占总资产的比
例分别为 1.99%、1.96%、0.78%与 0.82%，占比较低。
2、非流动资产分析
（1）投资性房地产
2013 年末，公司投资性房地产账面价值分别为 159.06 万元，系公司将坐落
在玉环县坎门街道富康路 5 号的房屋出租给玉环浩尔机械制造有限公司，租赁面
1-1-231
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
积 1,727.1 平方米，租金为 15 万元。公司采用成本法对投资性房地产进行核算。
2014 年公司将该房产转为自用，因此将其从投资性房地产转入固定资产。
（2）固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
类 别 原值（万元） 比例 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 15,254.21 50.79% 9,860.01 64.64%
专用设备 13,290.81 44.26% 5,136.50 38.65%
通用设备 797.82 2.66% 144.32 18.09%
运输工具 689.07 2.29% 67.30 9.77%
合 计 30,031.92 100.00% 15,208.13 50.64%
报告期各期末，公司固定资产净额分别为 17,666.32 万元、17,098.19 万元、
15,692.95 万元与 15,208.13 万元，占总资产的比例分别为 33.40%、28.86%、
27.02%与 25.16%。
公司固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和专用设备，两项资产合计
占公司固定资产总额的 90%以上，其中房屋建筑物的成新率为 64.64%，专用设备
的成新率为 38.65%。为优化公司的产能配置、提高管理效率，浙江嘉裕自 2013
年 8 月起停止生产经营，并自 2013 年 6 月起将其生产设备转让给正裕股份、宁
波鸿裕，导致浙江嘉裕的房屋及建筑物及部分辅助设备闲置。截至 2016 年 6 月
末，上述闲置房屋及建筑物账面价值 3,054.59 万元，辅助设备账面价值 246.84
万元。
①浙江嘉裕闲置固定资产情况
I、2015 年 12 月 31 日情况
为优化公司的产能配置、提高管理效率，浙江嘉裕自 2013 年 8 月起停产。
2013 年 6 月 5 日，浙江嘉裕分别与正裕股份、宁波鸿裕签订设备转让合同，将
其生产设备转让给正裕股份、宁波鸿裕。至 2013 年 12 月，相关设备已全部完成
搬迁、验收工作。截至 2013 年度，浙江嘉裕已将可搬迁的设备均已转入正裕股
份或宁波鸿裕，目前在浙江嘉裕固定资产为房屋建筑物及相关的附属设施及设备
等。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江嘉裕固定资产情况如下：
1-1-232
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
折旧方法/ 折旧年限/ 原值 累计折旧/累计 账面价值 实际成
资产名称
摊销方法 摊销年限 （万元） 摊销（万元） （万元） 新率
一期车间 年限平均法 20 年 2,527.49 909.90 1,617.59 80.00%
仓库、产品试制车间 年限平均法 20 年 1,029.60 370.65 658.94 80.00%
宿舍楼 年限平均法 20 年 516.78 186.04 330.74 80.00%
办公大楼 年限平均法 20 年 469.42 168.99 300.43 80.00%
道路、围墙 年限平均法 20 年 193.46 49.01 144.45 80.00%
辅助用房(设备房) 年限平均法 20 年 104.92 37.77 67.15 80.00%
保安亭、危固储存站等 年限平均法 20 年 76.18 24.11 52.08 80.00%
房屋及建筑物小计 4,917.85 1,746.47 3,171.38 ---
1600KVA 配电 年限平均法 10 年 286.53 203.24 83.29 30.00%
废气工程 年限平均法 10 年 96.44 27.49 68.95 70.00%
废水工程 年限平均法 10 年 67.64 19.20 48.44 70.00%
废水处理系统 年限平均法 10 年 101.95 71.73 30.22 30.00%
蒸汽系统 年限平均法 10 年 66.43 48.10 18.32 30.00%
防雷工程 年限平均法 10 年 12.70 6.03 6.67 50.00%
桥式双梁起重机 年限平均法 10 年 25.81 19.54 6.27 30.00%
电梯及液压升降平台等 年限平均法 10 年 72.34 52.83 19.52 30.00%
辅助设施及设备小计 729.84 448.16 281.68 ---
土地使用权 年限平均法 50 年 1,307.85 236.64 1,071.21 ---
合 计 6,955.54 2,431.27 4,524.28 ---
按照 2015 年浙江嘉裕所在地区土地公开出让价格以及厂房及附属设施重置
成本及市场公开处置价格测算，2015 年期末浙江嘉裕厂房及土地使用权等资产
可回收金额为 5,700 万元左右。
II、2016 年 6 月 30 日情况
截至 2016 年 6 月 30 日,浙江嘉裕账面固定资产及土地使用权尚未实现对外
销售,其账面价值为 4,359.56 万元(其中，房屋及建筑物 3,054.59 万元，辅助设
施及设备 246.84 万元，土地使用权 1,058.13 万元)。2016 年 1-6 月浙江嘉裕所
在地区土地公开市场价格基本保持平稳，截至 2016 年 6 月 30 日浙江嘉裕厂房及
土地使用权等资产可回收金额无明显变动，仍为 5,700 万元左右。
②浙江嘉裕闲置固定资产期末未计提减值准备的依据
I、2015 年 12 月 31 日情况
1-1-233
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司将择机出售浙江嘉裕的全部股权或将厂房土地整体出让，公司董事会业
已授权总经理寻找合适的受让人。按照公司对浙江嘉裕相关资产的持有目的，浙
江嘉裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备为有机的整体。报告期各期末公司对
浙江嘉裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备与期末浙江嘉裕所在地区厂房及相
关土地处置市场价格进行比较分析，测算该部分资产的可回收金额。
对浙江嘉裕 100 亩土地使用权可回收金额测算如下：
案例 1 案例 2 案例 3
预计市场处置
单价（万元 单价（万 单价（万 价格（万元）
可比系数 可比系数 可比系数
/亩） 元/亩） 元/亩）
34.73 0.7548 28.82 0.8980 28.60 0.9329 2,600
注：上表中的案例为报告期内浙江嘉裕所在地区土地公开出让或者转让，按照可比系数
进行相关调整。
如上表所述，按照浙江嘉裕所在地区报告期内相关土地交易信息测算，该块
土地使用权的预计市场处置价格为 2,600 万元左右。
公司相关厂房以及办公楼等设施等成新率较好，因浙江嘉裕所在地区对厂房
等资产的处置较少，难以取得相关可比信息。对期末厂房、办公楼及相关附属设
施按照重置成本及目前的成新率测算期末厂房、办公楼及相关附属设施的价值，
考虑到目前的整体经济形势以及公司与目标客户接洽及谈判的情况，按照期末测
算的价值再考虑 20%的变现折扣率作为厂房、办公楼及相关附属设施的可收回金
额（单位：万元）。
变现 期末可收回
资产名称 原值 账面价值 评估值
折扣率 金额
一期车间 2,527.49 1,617.59 1,970.08 20% 1,576.06
仓库、产品试制车间 1,029.60 658.94 685.20 20% 548.16
宿舍楼 516.78 330.74 411.84 20% 329.47
办公大楼 469.42 300.43 374.10 20% 299.28
道路、围墙 193.46 144.45 133.00 20% 106.4
辅助用房(设备房) 104.92 67.15 91.91 20% 73.53
保安亭、危固储存站等 76.18 52.08 46.58 20% 37.26
房屋及建筑物小计 4,917.85 3,171.38 3,712.71 --- 2,970.16
1600KVA 配电 286.53 83.29
182.02 20% 145.61
废气工程 96.44 68.95
1-1-234
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
废水工程 67.64 48.44
废水处理系统 101.95 30.22
蒸汽系统 66.43 18.32
防雷工程 12.70 6.67
桥式双梁起重机 25.81 6.27
电梯及液压升降平台
72.34 19.52
等
辅助设施及设备小计 729.84 281.68 182.02 --- 145.61
房屋建筑物及设备合
5,647.69 3,453.06 3,894.73 --- 3,115.77
计
注：1600KVA 配电、废气工程、废水工程等辅助设施及设备作为无法分割的整体预计价
值和期末可收回金额。
按照上述方法进行测算，期末浙江嘉裕厂房及土地使用权等相关资产的预计
可回收金额合计为 5,700 万元左右，该金额高于期末账面价值。而报告期内各期
浙江嘉裕所在地区土地公开市场价格基本保持平稳，厂房及附属设施的价格受经
济形势影响较大，2013 年度、2014 年度经济景气度均高于 2015 年度。因此，公
司报告期各期末均未对该项资产计提减值准备。
II、2016 年 6 月 30 日情况
2016 年 1-6 月浙江嘉裕所在地区土地公开市场价格基本保持平稳，经济环
境景气度与 2015 年末无明显变化，期末浙江嘉裕厂房及土地使用权等相关资产
的预计可回收金额合计仍为 5,700 万元左右，该金额高于 2016 年 6 月 30 日的账
面价值。因此，公司未对该项资产计提减值准备。
③现有产能利用率情况下，公司生产线未计提减值准备的依据
报告期各期，公司的产能利用率分别为 76.18%、82.50%、74.32%与 75.44%，
产能利用率不高，主要系公司产品的特点导致的。公司的产品大部分是面向售后
市场，生产基本是以销定产。由于销售具有多品种、小批量、多批次的特点，公
司在生产时需要根据交货的时间和品种的限定，频繁调整模具和生产工艺，时间、
物料损耗在所难免。而产能是按公司生产线在工作时间内流水生产所能获得的产
量来计算的。因此即使公司在生产组织方面具有领先同行的优势，实际产量仍然
与设计产能有一定的差距。此外，公司成立时间较早，随着减震器技术的更新换
1-1-235
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
代，客户对产品性能要求的不断提高，一部分生产线已无法满足新一代产品的要
求，一定程度上降低了公司整体的产能利用率。
公司目前主要分为玉环、北仑生产基地，其中北仑基地 2011 年后投入生产，
生产设备相对较新，主要生产工艺要求较高的产品。而玉环基地的生产设备主要
为早期购置的生产线和机器设备，因购入的时间较久，目前主要是用于生产技术
要求相对不高的产品。玉环基地的该部分设备产能利用率略低于近些年购置的新
的生产线和设备，但不存在闲置的情况。此外，该部分设备使用时间较久，基本
已计提完折旧。因此该部分设备不存在减值的情况。
（3）在建工程
公司在建工程主要系为扩大生产规模而进行的宁波鸿裕车间改造工程及设
备安装工程。报告期内各期末，公司在建工程余额分别为 282.46 万元、605.70
万元、586.86 万元与 498.72 万元，占总资产的比例分别为 0.53%、1.02%、1.01%
与 0.83%，占比较低。
（4）无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
名 称 摊销年限 初始金额（万元） 摊余价值（万元）
土地使用权 50 年 7,028.13 6,073.65
软件 3-10 年 317.92 188.01
商标权 10 年 185.30 23.07
专利权 10 年 4.75 3.97
合 计 --- 7,536.11 6,288.70
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 6,479.88 万元、6,400.33 万
元、6,232.14 万元与 6,288.70 万元，占总资产的比率分别为 12.25%、10.80%、
10.73%与 10.41%。公司无形资产主要由土地使用权构成，土地使用权具体情况
参见第六节“五、发行人主要固定资产和无形资产”。软件主要是公司外购的各
种信息化管理软件、精易迅三维扫描软件、用友软件、杀毒软件等，商标权系商
标注册费，专利权系专利申请费，均为跟公司生产经营紧密相关的资产。
1-1-236
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
3、资产减值准备计提情况
公司根据《企业会计准则》的规定，制定了较为稳健的资产减值准备计提政
策并遵照执行。报告期内，公司结合资产质量的实际情况，按照相关制度足额计
提了资产减值准备，减值准备的提取能够真实、客观地反映公司资产质量的实际
状况。
报告期各期末，公司应收账款和其他应收款合计计提的坏账准备余额分别为
714.03 万元、900.66 万元、823.23 万元与 999.47 万元，随着应收款项规模的
变动而变动。
存货方面，针对库存时间较长且预计难以对外销售的尾单产品，公司按预计
可变现净值与账面价值的差额对其分别计提了跌价损失。报告期各期末，存货跌
价准备余额分别达到 106.74 万元、73.38 万元、97.08 万元与 159.69 万元。公
司采用订单式生产方式，期末存货主要为根据客户订单安排生产所需的原材料、
在产品以及待交货的库存商品，具有较强的变现能力，不存在产品或原材料大量
积压的风险。
根据资产实际质量情况，公司未对固定资产、投资性房地产、无形资产和在
建工程提取减值准备。
（二）主要负债的构成及分析
报告期内，公司负债总体情况及结构如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
短期借款 10.00 0.04% 10.00 0.04% 10.00 0.04% 2,000.00 8.50%
衍生金融负债 --- --- --- --- 83.49 0.31% --- ---
应付票据 8,991.40 37.57% 8,756.70 38.50% 11,477.85 42.47% 7,638.08 32.45%
应付账款 11,065.11 46.23% 9,591.63 42.17% 11,132.75 41.19% 9,551.53 40.58%
预收款项 499.90 2.09% 377.95 1.66% 503.92 1.86% 714.14 3.03%
应付职工薪酬 1,573.71 6.58% 1,591.49 7.00% 1,564.03 5.79% 1,125.05 4.78%
应交税费 510.56 2.13% 709.30 3.12% 522.91 1.93% 668.03 2.84%
应付利息 0.01 0.00% 0.01 0.00006% 0.01 0.00004% 3.15 0.01%
其他应付款 256.38 1.07% 675.31 2.97% 690.00 2.55% 724.89 3.08%
1-1-237
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
流动负债合计 22,907.07 95.71% 21,712.39 95.46% 25,984.97 96.14% 22,424.86 95.26%
递延收益 1,025.56 4.29% 1,031.47 4.54% 1,043.28 3.86% 1,055.10 4.48%
递延所得税负债 --- --- --- --- --- --- 59.85 0.25%
非流动负债合计 1,025.56 4.29% 1,031.47 4.54% 1,043.28 3.86% 1,114.95 4.74%
负债合计 23,932.63 100.00% 22,743.86 100.00% 27,028.26 100.00% 23,539.82 100.00%
公司负债主要为流动负债，且以短期借款、应付票据、应付账款等为主。
1、主要债项分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 2,000.00 万元、10.00 万元、10.00
万元与 10.00 万元，占负债总额的比例分别为 8.50%、0.04%、0.04%与 0.04%。
报告期内，公司通过延长应付款项账期、提高票据付款比例，减少了日常经
营活动的资金占用，并将经营活动过程中产生的现金净流入继续用于生产经营，
使得公司货币资金较为充沛，因此 2013 年、2014 年偿还了较多的短期借款，以
减少财务费用支出。
（2）应付账款、应付票据
在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司
1-3 个月的账期，采用票据结算方式的账期则最长可达 9 个月。报告期各期末，
公司应付账款和应付票据两者余额合计分别为 17,189.61 万元、22,610.60 万元、
18,348.33 万元与 20,056.51 万元，均维持在较大金额。
2014 年末公司应付账款及应付票据两者余额比 2013 年末增加 5,420.99 万
元，主要是因为欧美经济有所复苏，海外客户对减震器的供应需求恢复，公司为
生产订单而采购原材料的规模也有所增长。
2015 年末公司应付账款及应付票据两者余额比 2014 年末减少 4,262.27 万
元，主要是因为公司当年实现的营业收入少于 2014 年，加之公司对部分仓库实
现零库存管理，因此公司当期采购原材料的规模较低，应付账款及应付票据余额
相应减少。
报告期各期末，公司应付账款余额中前 5 名供应商如下：
1-1-238
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2016 年 6 月 30 日
单位名称 账面余额（万元） 占总额比例
张家港保税区永业钢管有限公司 629.05 5.68%
宁波金恒汽车零部件有限公司 613.93 5.55%
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 605.81 5.47%
芜湖加德耐减振系统有限公司 602.89 5.45%
宁波钰昌包装有限公司 550.70 4.98%
合 计 3,002.38 27.13%
2015 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额（万元） 占总额比例
宁波金恒汽车零部件有限公司 576.29 6.01%
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 555.27 5.79%
张家港保税区永业钢管有限公司 545.33 5.69%
宁波钰昌包装有限公司 412.28 4.30%
芜湖加德耐减振系统有限公司 410.06 4.28%
合 计 2,499.24 26.06%
2014 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额（万元） 占总额比例
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 814.72 7.32%
宁波金恒汽车零部件有限公司 614.38 5.52%
上海海联润滑材料科技有限公司 552.06 4.96%
张家港保税区永业钢管有限公司 545.97 4.90%
宁波华乐包装制品有限公司 527.79 4.74%
合 计 3,054.92 27.44%
2013 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额（万元） 占总额比例
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 672.15 7.04%
江苏丰立精密制管有限公司 654.12 6.85%
上海海联润滑材料科技有限公司 544.66 5.70%
宁波金恒汽车零部件有限公司 517.32 5.42%
恩福商业（上海）有限公司 425.28 4.45%
合 计 2,813.53 29.46%
1-1-239
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（3）预收款项
报告期内，公司预收款项主要系预收客户的货款。公司货款结算采用“预收
货款与客户授信相结合”的模式，对于海外的新客户，公司通常要求客户支付一
定的预付款。报告期各期末，公司预收款项金额分别为 714.14 万元、503.92 万
元、377.95 万元与 499.90 万元。
（4）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、社会保险费、职工教育经费
和工会经费。
报告期各期末，应付职工薪酬分别为 1,125.05 万元、1,564.03 万元、
1,591.49 万元与 1,573.71 万元，2014 年末较 2013 年末增加 438.98 万元，主要
是因为 2014 年公司产能扩张，职工人数增加，相应应付工资余额也有所增长。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 724.89 万元、690.00 万元、
675.31 万元与 256.38 万元，2016 年 6 月末其他应付款余额相比 2015 年末大幅
减少，主要是因为公司当期偿还了玉环县滨港工业城开发有限公司 500 万元。截
至 2016 年 6 月末，公司其他应付款余额主要系应付海运费、保险费等。
（6）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 1,055.10 万元、1,043.28 万元、
1,031.47 万元与 1,025.56 万元，系与资产相关的政府补助形成的递延收益。
2、偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.66 1.61 1.33 1.23
速动比率 1.38 1.34 1.06 0.96
资产负债率（母公司） 28.44% 26.23% 32.68% 35.75%
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润
6,532.38 9,989.59 9,550.17 9,224.96
（万元）
1-1-240
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
利息保障倍数 28,401.76 19,473.53 147.22 24.52
报告期内，公司盈利增加的现金流量除用于补充营运资金外，也偿还了大部
分短期借款，减少了财务费用支出，因此报告期各期末公司流动比率、速动比率
逐年提高，资产负债率（母公司）逐年降低，利息保障倍数也逐年提高。公司偿
债能力良好、资产流动性强。
报告期内，公司流动负债主要是银行短期借款和应付供应商的货款。截至
2016 年 6 月末，公司银行短期借款余额 10.00 万元，应付供应商票据和账款
20,056.51 万元。公司具有良好的银行信用，多年来银行借款均能按期还本付息，
与当地银行建立了良好的银企合作关系，被浙江资信评估中心、中国银行浙江省
分行评为“企业信用等级（AAA）”，截至 2016 年 6 月末，资产负债率（母公司）
仅为 28.44%，短期融资渠道畅通。同时，公司在近二十年的经营过程中与各供
应商形成了稳定的业务合作关系，可持续获得稳定的供应商信用支持。此外，从
经营活动现金净流量看，报告期内公司盈利能力持续提升，经营活动产生的现金
流充沛，经营活动产生的现金净流入分别达到 10,211.55 万元、7,594.82 万元、
9,074.19 万元与 3,363.84 万元，公司短期偿债能力较强，短期偿债风险较小。
公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，不存在或有负
债等情况，生产经营处于正常发展状态，现金流量情况较好，公司不存在较大的
短期偿债风险。
（三）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
2016 年 1-6 月
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（年化）
应收账款周转率（次） 4.14 3.93 4.69 4.26
存货周转率（次） 6.99 6.47 7.09 6.76
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.26、4.69、3.93 与 4.14（年化）。
报告期内公司应收账款周转率有所波动，主要是统计因素所致。应收账款周转率
分母以当期期初、期末应收账款余额平均数为计算依据，但报告期各期末公司应
收账款余额受当期实现的营业收入影响较大，因此存在一定波动。从应收账款占
1-1-241
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
营业收入的比例来看，报告期各期末公司应收账款占营业收入的比例分别为
23.78%、24.21%、23.84%与 26.61%（年化），未发生较大波动。公司对主要客
户的货款回收政策未发生重大变化。
从下表中可以看出，公司的应收账款及应收票据周转率处于同行业的中上水
平。公司与同行业上市公司在应收账款周转能力方面存在差异，主要是由各家公
司的业务差异所形成的。
公司与同行业上市公司应收账款及应收票据周转率的比较
应收账款及应收票据周转率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
跃岭股份 2.69 5.05 6.59 8.88
金固股份 3.88 6.49 6.14 5.73
世纪华通 1.91 4.27 3.33 3.25
隆基机械 2.01 3.87 3.49 3.57
首控集团 1.54 2.74 2.69 2.59
平均值 2.41 4.48 4.45 4.80
本公司 2.06 3.92 4.68 4.24
公司应收账款周转能力高于隆基机械、首控集团，主要是因为上述同行业上
市公司均存在直接或间接为国内整车厂商提供配套的业务，而国内整车厂商回款
速度通常较国外售后市场客户较慢，且常以票据进行结算，因此应收账款周转能
力比公司低。
公司应收账款周转能力低于跃岭股份、金固股份，主要是公司与上述两家同
行业上市公司在货款信用期限方面存在差异所致。跃岭股份、金固股份货款回收
期限整体较短，因此应收账款周转能力高于公司。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率水平分别为 6.76、7.09、6.47 与 6.99（年化），
周转速度较快。
公司与同行业上市公司存货周转率的比较如下：
存货周转率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
跃岭股份 1.97 4.54 6.23 8.19
金固股份 1.46 2.01 1.87 2.15
1-1-242
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
世纪华通 2.87 5.10 2.85 2.55
隆基机械 1.41 2.18 1.75 1.73
首控集团 5.16 7.85 6.51 6.14
平均值 2.57 4.33 3.84 4.15
本公司 3.50 6.47 7.09 6.76
从上表可以看出，公司的存货周转率处于同行业上市公司的中上水平，存货
周转情况较优。
公司的存货周转能力优于金固股份、世纪华通、隆基机械，主要是因为公司
产品定位于售后市场，具有“多品种、小批量、多批次”的特点，型号众多，客
户需求多样化，因此无法也无需为订单准备较多的产品及原材料库存。而上述同
行业上市公司均存在为整车厂商提供配套的业务，由于整车厂商一般采取零库存
的管理策略，这就要求相应的供应商需要准备必要的安全库存以及时满足其采购
需求，所以周转率相对较慢。
公司的存货周转能力高于同行业上市公司的平均值，显示了公司良好的生产
运营模式及存货管理策略。目前，本公司已具备了较为突出的产品开发与制造的
能力，针对海外汽车售后市场需求的特点，自主开发了一套适应“多品种、小批
量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和快速生产线切换，
使得公司能够在最短的时间内调动各方面资源，缩短存货从采购、生产到发货的
整个周期。公司对订单的快速反应能力能够满足客户对高产品质量及短交货期限
的要求，也体现在存货周转率相比同行业上市公司较快的特点。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突
出。其他业务收入主要是公司销售的部分配件、边角料和房租收入，历年占比均
不到 1%。报告期内，公司营业收入具体构成情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 31,414.86 99.84% 57,054.54 99.81% 63,816.47 99.72% 49,613.99 99.77%
1-1-243
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
其他业务收入 48.99 0.16% 109.99 0.19% 181.28 0.28% 113.46 0.23%
营业收入 31,463.85 100.00% 57,164.53 100.00% 63,997.76 100.00% 49,727.45 100.00%
1、主营业务收入变动趋势
公司产品定位于中高端，主要面向欧美汽车售后市场。由于欧美汽车用户更
为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性，对于减震器等车辆安全件、易损件已形成
了定期更换的消费习惯。而且，在欧美汽车售后市场，汽车零部件具有较为成熟
的交易机制、市场架构和流通渠道。因此，减震器在欧美市场的需求较为旺盛，
通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的 ODM 生产商，在品牌、
产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场地位。
报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 49,613.99 万元、63,816.47 万
元、57,054.54 万元与 31,414.86 万元。
（1）报告期内公司主营业务收入变动的主要原因
2014 年公司实现的主营业务收入为 63,816.47 万元，相比 2013 年增长
28.63%，主要是因为随着欧美经济逐步复苏，国外主要客户，如加百利（GABRIEL）、
墨西哥高维（GOVI）、AC 德科（ACDELCO）等部分知名汽配客户均加大了对公司
的采购规模。而通过 2013 年下半年的生产布局整合，2014 年公司产量及产能利
用率都较 2013 年度有所提高，这使得公司能较快地应对减震器产品需求的增加，
实现的主营业务收入增长也较快。
2015 年，公司实现的主营业务收入为 57,054.54 万元，相比 2014 年下降
10.60%，主要是由于：（1）加百利（GABRIEL）等美洲主要客户在经历 2014 年
采购规模的大幅增加后，基于库存管理等因素，2015 年对公司的减震器产品需
求有所减少；（2）巴西国内货币雷亚尔对美元大幅贬值，导致该国客户进口减
震器产品的需求大幅下滑，公司对巴西主要客户的销售金额均出现不同程度减
少。
2016 年 1-6 月，公司实现的主营业务收入为 31,414.86 万元，相比 2015 年
同期增长了 7.69%，主要是由于：（1）2016 年 1-6 月，人民币兑外币汇率相比
2015 年同期下跌较多，以外币（美元、欧元）计价的产品单价折算成人民币后
有所提高，因此销售收入有所增加。（2）2016 年单价较高的 M 系列产品销售规
1-1-244
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
模继续扩大，由 2015 年 1-6 月的 3,009.09 万元提高到 2016 年 1-6 月的 4,737.26
万元，增长较快。
（2）报告期内，公司与主要客户合作较为稳定，抗风险能力强
报告期内公司主要客户均系常年合作的业务伙伴，未发生重大变化，较为稳
定。公司作为售后市场规模领先的汽车减震器厂商之一，目前是加百利
（GABRIEL）、天纳克（TENNECO）、AC 德科（ACDELCO）、天合（TRW）、威伯
科（WABCO）、德尔福（DELPHI）、美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、德国梅尔（MEYLE）、
奥普迪马（OPTIMAL）、巴西 STOCK AIG、墨西哥高维（GOVI）等国际大型汽车
零部件厂商或采购商的 ODM 供应商，同时与加百利（GABRIAL）也形成了较为稳
固的战略合作关系。
2013 年-2015 年，公司对主要客户各年度的具体销售收入增长情况如下：
2015 年度 2014 年度
客户名称
金额（万元） 增加额（万元） 金额（万元）
德国梅尔（MEYLE） 2,106.45 720.60 1,385.85
奥普迪马（OPTIMAL）（注 1） 2,456.87 712.70 1,744.17
美国奥特帕斯（AUTOPARTS） 1,557.37 234.53 1,322.84
天合(TRW)（注 1） 1,986.77 223.12 1,763.65
合 计 8,107.46 1,890.95 6,216.51
2014 年度 2013 年度
客户名称
金额（万元） 增加额（万元） 金额（万元）
加百利（GABRIEL） 14,939.70 6,494.32 8,445.38
墨西哥高维（GOVI） 2,756.24 1,787.45 968.79
美国 DRIVE TECH 2,427.85 1,178.54 1,249.31
巴西 STOCK AIG 1,957.84 903.29 1,054.55
AC 德科 1,469.09 781.08 688.01
天合（TRW） 1,763.65 479.83 1,283.82
澳大利亚 AAP 1,369.63 462.31 907.32
波兰 TEXPOL 1,624.93 404.35 1,220.58
合 计 28,308.93 12,491.17 15,817.76
注 1：对受同一实际控制人控制的销售客户销售额进行了合并计算；
注 2：客户基本情况介绍参见第六节之“三、发行人在行业中的竞争地位”。
1-1-245
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
未来几年，公司将继续抓住减震器行业产业转移和全球采购的市场机遇，充
分发挥公司的核心竞争优势，不断加强与国际知名汽配厂商或采购商的商业合
作。为进一步提升盈利能力，公司不断将生产重心向高利润水平、高附加值的产
品转移，提高产品层次，优化产品结构。
2、主营业务收入的构成分析
（1）产品构成分析
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产 品 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
D 系列-托盘
15,585.74 49.61% 28,504.37 49.96% 34,006.06 53.29% 26,058.59 52.52%
支架式减震器
A 系列-筒式
4,984.49 15.87% 10,791.04 18.91% 12,454.33 19.52% 10,610.82 21.39%
减震器
C 系列-托盘
4,462.56 14.21% 8,300.98 14.55% 8,850.68 13.87% 7,347.55 14.81%
式减震器
M 系列-悬架
4,737.26 15.08% 5,956.35 10.44% 4,346.20 6.81% 2,294.44 4.62%
支柱总成
B 系列-支芯
400.74 1.28% 1,189.41 2.08% 1,414.20 2.22% 1,864.10 3.76%
式减震器
其他 1,244.07 3.96% 2,312.39 4.05% 2,745.01 4.30% 1,438.50 2.90%
合 计 31,414.86 100.00% 57,054.54 100.00% 63,816.47 100.00% 49,613.99 100.00%
从产品构成看，报告期内，公司收入主要来源于托盘支架式减震器（D 系列）、
筒式减震器（A 系列）、托盘式减震器（C 系列）和悬架支柱总成（M 系列）四
大类产品，其中，技术含量较高的 M 系列（悬架支柱总成）销售规模占比逐年提
高。
①托盘支架式减震器（D 系列）
托盘支架式（D 系列）主要用于小轿车的前震，以及高档小轿车的前后震，
是公司主导产品。普通小轿车前震和高档小轿车的前后震对产品的减震效果、稳
定性、噪音度、使用寿命等性能指标要求均较高，产品结构复杂，工艺难度较大，
产品附加值较高，平均销售单价在 85 元/支左右。
报告期各期，该产品实现的销售收入分别为 26,058.59 万元、34,006.06 万
元、28,504.37 万元与 15,585.74 万元。从收入占比上看，该产品报告期内各期
占公司主营业务收入的比重分别为 52.52%、53.29%、49.96%与 49.61%，历年占
比均在 50%左右。
1-1-246
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
②筒式减震器（A 系列）
筒式（A 系列）属于高性价比产品，主要用于小面包车、货车等的前后震，
以及拖车等大车的前后震，对产品整体性能指标要求相对较低，使用者更关注产
品的经济实用性。该产品结构相对简单，工艺复杂程度低于托盘支架式（D 系列），
相应的产品附加值较低，平均销售单价在 50 元/支左右。较高的性价比使该产品
一直具有较大的市场需求。
报告期各期，该产品销售收入分别为 10,610.82 万元、12,454.33 万元、
10,791.04 万元与 4,984.49 万元。从收入占比上看，该产品报告期内各期占公
司主营业务收入的比重分别为 21.39%、19.52%、18.91%与 15.87%，是公司收入
主要构成之一。
③托盘式减震器（C 系列）
托盘式（C 系列）主要用于普通小轿车后震。小轿车后震对减震效果、稳定
性、噪音度等性能指标的整体要求低于对前震的要求，因此该产品平均销售单价
低于托盘支架式（D 系列），在 60 元/支左右。由于后减震器的使用寿命一般长
于前减震器，且高档轿车后震一般也使用托盘支架式（D 系列），因此托盘式（C
系列）市场需求低于托盘支架式（D 系列）。
报告期各期，该产品实现的销售收入分别为 7,347.55 万元、8,850.68 万元、
8,300.98 万元与 4,462.56 万元。从收入占比上看，该产品报告期内各期占公司
主营业务收入的比重分别为 14.81%、13.87%、14.55%与 14.21%，历年占比基本
维持稳定。
④悬架支柱总成（M 系列）
悬架支柱总成（M 系列）是公司 2011 年新推出的产品，是在托盘支架式（D
系列）系列的基础上增加了支撑盘总成、轴承、弹簧、上弹簧盘、橡胶片等众多
部件组装而成。车主能够运用简单的工具自行安装该产品，从而无需再去专业的
汽车维修中心安装，使用十分方便快捷，因此该产品一经出现，便受到了车主的
喜爱。
报告期各期，公司悬架支柱总成实现销售收入 2,294.44 万元、4,346.20 万
元、5,956.35 万元与 4,737.26 万元，占公司主营业务收入的比例逐年提高。公
司已于 2011 年 3 月 5 日与加百利（GABRIEL）签订了悬架支柱总成主供货协议。
1-1-247
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
该产品技术含量较高，有利于进一步提高公司产品层次，优化产品结构，从整体
上提升公司的盈利能力及产品竞争力，加强公司在行业内的领先地位。
⑤支芯式减震器（B 系列）
支芯式（B 系列）不能单独使用，是托盘支架式（D 系列）的核心组成部分，
与储油筒总成配套后即为托盘支架式（D 系列）产品，该产品平均销售单价在 50
元/支左右，占公司收入比重较低，是公司实现多品种、多系列的“一站式”采
购规模优势的一个重要补充。
报告期各期，该产品销售收入分别为 1,864.10 万元、1,414.20 万元、
1,189.41 万元与 400.74 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 3.76%、2.22%、
2.08%与 1.28%。
⑥其他
其他类产品主要包括驾舱减震器（W 系列）、转向减震器（S 系列）和减震
器相关配件，报告期内销售收入分别为 1,438.50 万元、2,745.01 万元、2,312.39
万元与 1,244.07 万元，与支芯式减震器一样，是公司实现多品种、多系列的“一
站式”采购规模优势的一个重要补充。
（2）区域构成分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分项列示如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售区域 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
美洲 15,965.68 50.82% 23,713.81 41.56% 30,979.44 48.54% 18,075.41 36.43%
欧洲 9,013.81 28.69% 18,896.55 33.12% 17,535.69 27.48% 16,976.30 34.22%
亚洲（除中
1,992.17 6.34% 4,982.85 8.73% 6,452.56 10.11% 5,354.18 10.79%
国外）
大洋洲 629.94 2.01% 1,191.60 2.09% 1,423.83 2.23% 915.79 1.85%
非洲 300.67 0.96% 1,029.60 1.80% 744.39 1.17% 830.49 1.67%
中国 3,512.59 11.18% 7,240.14 12.69% 6,680.56 10.47% 7,461.82 15.04%
合 计 31,414.86 100.00% 57,054.54 100.00% 63,816.47 100.00% 49,613.99 100.00%
公司是减震器出口龙头企业之一，产品主要以 ODM 方式实现销售，产品销售
区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，分布广泛，具有
较强的抗风险能力。
1-1-248
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
报告期内，公司产品以外销为主，公司直接出口销售收入占公司主营业务收
入的比重分别为 84.96%、89.53%、87.31%与 88.82%，历年占比均在 80%以上，
产品主要出口欧洲、美洲和亚洲等区域。
欧洲和美洲是全球汽车市场最为成熟、汽车保有量最大的地区，也是减震器
售后市场需求最大的地区。报告期内，公司在欧美地区的销售收入分别为
35,051.71 万元、48,515.13 万元、42,610.36 万元与 24,979.49 万元，比重分
别为 70.65%、76.02%、74.68%与 79.51%。美国加百利（GABRIEL）、德国梅尔
（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）、巴西 STOCK AIG、美国奥特帕斯（AUTOPARTS）
等公司客户均是国际知名汽配厂商或采购商，市场竞争力和抗风险能力强，与这
些客户的长期、稳定的合作关系是公司在严峻的经济形势下欧美区域销售收入保
持稳定并实现增长的主要原因。
公司减震器产品主要出口国家/地区不存在对公司产品出口不利的贸易政
策。
报告期内公司产品销售全球分布情况
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2013年
2014年
2015年
2016年1-6月
2013年
2014年
2015年
2016年1-6月
2013年
2014年
2015年
2016年1-6月
2013年
2014年
2015年
2016年1-6月
2013年
2014年
2015年
2016年1-6月
2013年
2014年
2015年
2016年1-6月
美洲 欧洲 亚洲（除中国 大洋洲 非洲 中国
外）
（二）公司利润的主要来源
公司利润主要来源于四大类减震器。其中，毛利占比最大的产品为托盘支架
式减震器（D 系列），报告期内分别占主营业务毛利总额的 60.84%、60.06%、54.62%
与 52.86%。筒式减震器（A 系列）、托盘式减震器（C 系列）和悬架支柱总成（M
1-1-249
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
系列）三个系列毛利也是公司毛利主要构成部分，其中筒式减震器（A 系列）、
托盘式减震器（C 系列）两个系列各自历年占比均在 10%以上；悬架支柱总成（M
系列）的毛利占毛利总额的比例在逐年提高，对公司毛利总额的贡献也在逐年增
加。具体来看，报告期内各项产品的主营业务毛利及占主营业务毛利总额的比例
如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 毛利 毛利 毛利 毛利
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
D 系列-托盘支架式减震器 5,252.74 52.86% 8,256.14 54.62% 10,465.51 60.06% 8,515.22 60.84%
A 系列-筒式减震器 1,340.73 13.49% 2,214.35 14.65% 2,310.27 13.26% 1,763.94 12.60%
C 系列-托盘式减震器 1,309.17 13.18% 2,020.80 13.37% 2,217.50 12.73% 2,054.37 14.68%
M 系列-悬架支柱总成 1,494.17 15.04% 1,708.70 11.30% 1,364.91 7.83% 784.36 5.60%
B 系列-支芯式减震器 78.93 0.79% 214.47 1.42% 306.65 1.76% 396.50 2.83%
其他 460.49 4.63% 701.29 4.64% 760.08 4.36% 482.85 3.45%
合 计 9,936.23 100.00% 15,115.76 100.00% 17,424.91 100.00% 13,997.23 100.00%
（三）利润表其他项目逐项分析
报告期内，利润表其他项目的情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总成本 26,055.00 49,800.55 56,069.17 44,142.59
其中：营业成本 21,494.38 41,982.35 46,495.27 35,669.00
营业税金及附加 229.29 371.71 362.43 243.00
销售费用 1,189.45 2,486.51 2,621.34 1,922.42
管理费用 3,363.40 6,267.55 6,321.16 5,390.48
财务费用 -499.27 -1,306.06 30.76 807.82
资产减值损失 277.74 -1.51 238.21 109.87
加：公允价值变动损益 --- 83.49 -482.51 434.71
投资收益 33.88 -4.36 -48.97 230.75
营业利润 5,442.73 7,443.11 7,397.10 6,250.33
加：营业外收入 147.04 623.18 199.92 510.61
减：营业外支出 42.52 90.51 184.21 89.69
利润总额 5,547.25 7,975.78 7,412.82 6,671.25
减：所得税费用 768.85 1,258.04 1,360.56 697.76
1-1-250
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
净利润 4,778.40 6,717.74 6,052.25 5,973.49
1、营业成本
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例历年均在 99%以上，具体构
成情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务成本 21,478.63 99.93% 41,938.78 99.90% 46,391.56 99.78% 35,616.76 99.85%
其他业务成本 15.75 0.07% 43.57 0.10% 103.71 0.22% 52.24 0.15%
营业成本 21,494.38 100.00% 41,982.35 100.00% 46,495.27 100.00% 35,669.00 100.00%
公司主营业务成本主要由原材料构成，报告期内公司原材料占主营业务成本
的比重分别为 77.47%、77.99%、78.02%与 78.22%，历年原材料占比均在 70%以
上，其中主要原材料包括活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类、油封、橡胶及工程
塑料、减震器油和包装物等。报告期内，主营业务成本中各主要原材料及能源具
体构成如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 金额 金额 金额
业务成 业务成 业务成 业务成
（万元） （万元） （万元） （万元）
本比重 本比重 本比重 本比重
活塞杆 2,598.58 12.10% 5,170.28 12.33% 6,097.36 13.14% 4,803.27 13.49%
钢管 1,813.51 8.44% 3,861.74 9.21% 4,606.21 9.93% 3,752.19 10.53%
包装物 1,733.22 8.07% 3,226.49 7.69% 3,343.78 7.21% 2,471.41 6.94%
橡胶及工
1,300.63 6.06% 2,576.74 6.14% 2,548.04 5.49% 1,889.62 5.31%
程塑料
原材料 支架类 1,091.48 5.08% 2,041.95 4.87% 2,476.49 5.34% 1,728.05 4.85%
弹簧盘类 961.85 4.48% 1,811.69 4.32% 2,196.94 4.74% 1,631.52 4.58%
减震器油 693.97 3.23% 1,484.54 3.54% 1,870.04 4.03% 1,513.64 4.25%
油封 731.89 3.41% 1,500.61 3.58% 1,609.28 3.47% 1,276.67 3.58%
总成类 925.23 4.31% 1,500.90 3.58% 920.12 1.98% 418.98 1.18%
电 391.25 1.82% 791.79 1.89% 845.11 1.82% 675.31 1.90%
能源
燃料 88.92 0.41% 204.13 0.49% 195.06 0.42% 165.94 0.47%
合 计 12,330.53 57.41% 24,170.86 57.64% 26,708.43 57.57% 20,326.60 57.08%
公司原材料中除了橡胶及工程塑料、减震器油和包装物等少数材料不属于钢
制品，其他原材料均属于钢制品，钢材价格的波动对公司生产成本影响较大。
1-1-251
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
报告期内，公司主营业务成本中直接人工金额分别为 4,274.01 万元、
5,828.73 万元、5,287.99 万元与 2,747.81 万元，占主营业务成本的比重分别为
12.00%、12.56%、12.61%与 12.79%，较为稳定。
报告期内，公司原材料价格、劳动力成本变动对产品单位成本的敏感性分析
如下：
项 目 变化率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
+5% 3.91% 3.90% 3.90% 3.87%
+10% 7.82% 7.80% 7.80% 7.75%
原材料价格变动
-5% -3.91% -3.90% -3.90% -3.87%
-10% -7.82% -7.80% -7.80% -7.75%
+5% 0.64% 0.63% 0.63% 0.60%
+10% 1.28% 1.26% 1.26% 1.20%
劳动力成本变动
-5% -0.64% -0.63% -0.63% -0.60%
-10% -1.28% -1.26% -1.26% -1.20%
假设其他因素不变，若原材料价格上升 5%，报告期内公司产品单位成本分
别上升 3.87%、3.90%、3.90%与 3.91%；若劳动力成本上升 5%，报告期内公司产
品单位成本分别上升 0.60%、0.63%、0.63%与 0.64%。原材料价格、劳动力成本
两个因素比较，产品单位成本对原材料价格变化的敏感性相对更大。
公司产品主要采用成本加成方式定价。在与客户进行谈判的过程中，公司会
综合权衡人民币汇率、材料价格、人工成本等因素的波动情况，调整相应的产品
价格。
公司通过持续的研发创新，材料成本控制状况持续改善，成本结构相对稳定。
由于采用多品种多系列的规模化生产运作模式，随着产量的提高，公司的采购、
生产等规模化效应逐渐显现，单位产品的成本得到有效地控制。
报告期内，公司主营业务成本的增长主要源于同期主营业务收入的增长，与
主营业务收入的变动趋势一致。
1-1-252
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司主营业务收入与主营业务成本变动趋势
主营业务收入 主营业务成本
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月
公司产品成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。报告期内，公司
主营业务成本构成具体情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
直接材料 16,800.32 32,721.35 36,180.64 27,590.84
直接人工 2,747.81 5,287.99 5,828.73 4,274.01
制造费用 1,930.50 3,929.44 4,382.20 3,751.92
合 计 21,478.63 41,938.78 46,391.56 35,616.76
报告期内，公司单位产品成本具体情况（单位：元/支）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
直接材料 44.00 42.53 41.89 39.41
直接人工 7.20 6.87 6.75 6.11
制造费用 5.06 5.11 5.07 5.36
合 计 56.25 54.50 53.71 50.88
公司外购存货按照实际成本入账，即按照原材料及其他存货的采购价格记入
账面成本；发出存货采用月末一次加权平均法结转成本。在产品成本按照定额材
料成本保留，产成品成本分配按照定额成本法进行分配，对定额成本差异按照定
额比例法在完工产品中进行分配。
具体方法如下：
（1）外购的原材料、配件、半成品等按照采购价格（不含税）记入相应原
材料的账面成本。
（2）生产成本、制造费用、人工成本的归集
1-1-253
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
①公司全面使用 ERP 系统核算原材料耗用及流转，材料耗用领料单在 ERP
系统里按月按各品种汇总。原材料、配件等的领用，按照月末一次加权平均法结
转成本相应计入当月的生产成本。
②公司发生的各项制造费用（低值易耗品、外购动力、折旧摊销等），根据
有关付款凭证，各项要素费用记入“制造费用”账户及各明细账户有关项目； 应
当支付给职工的各项工资，各项工资性支出根据手续完备的原始凭证计算应发工
资和实发工资进行核算和汇集，按照是否与生产直接相关，分别计入直接人工成
本和制造费用。归集在“制造费用”科目借方的各项费用，月末转入“生产成本”
科目，计入产品成本。
（3）完工产品和在产品的成本分配
在产品成本按照定额材料成本保留，即当月发生的直接人工成本和制造费用
全部由产成品承担，该种产品的全部成本（如果有月初在产品，包括月初在产品
成本在内）减去按定额材料成本计算的月末在产品成本，余额作为完工产品成本；
每月生产成本脱离定额的节约差异或超支差异全部计入当月完工产品成本。
（4）产成品成本的分配
完工产成品的成本分配，按照定额成本法进行分配，对定额成本差异按照定
额比例法在完工产品中进行分配。
①产成品直接材料的分配
直接材料成本按照当月所有完工产品实际材料成本与标准材料成本确定分
配率，再根据分配率将实际材料成本在各个产成品中进行分配。
直接材料成本分配率=（月初在产品定额材料成本+本月投入的实际材料成本
-月末在产品定额材料成本）/完工产品定额材料成本
产成品直接材料成本=产成品直接材料定额成本×直接材料成本分配率
②制造费用和人工成本的分配
制造费用和人工成本按照生产实际耗用制造费用、实际发生人工成本与各产
成品定额工时确定分配率，再根据分配率将制造费用和人工成本在各个产成品中
进行分配。
制造费用分配率=当月实际制造费用/完工产品定额工时
1-1-254
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
人工成本分配率=当月实际人工成本总额/完工产品定额工时
产成品实际制造费用=完工产品定额工时×制造费用分配率
产成品实际人工成本=完工产品定额工时×人工成本分配率
产成品单位成本=直接材料成本+实际制造费用+实际人工成本
（5）营业成本的结转
公司产成品入账成本按照定额成本法确定的实际成本入账，确认销售收入
后，采用月末一次加权平均法结转成本。
报告期内，公司根据产品的生产情况确定了相应的成本核算方法，成本核算
的方法符合企业会计准则及相关规定。
2、营业税金及附加
营业税金及附加主要系公司各期缴纳的城市维护建设税、教育附加费和地方
教育费附加，具体情况（单位：万元）如下：
税费项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
城市维护建设税 122.56 198.31 190.83 125.11
教育附加费 64.04 104.04 102.50 69.20
地方教育费附加 42.69 69.36 68.34 46.13
营业税 --- --- 0.75 0.75
房产税 --- --- --- 1.80
合 计 229.29 371.71 362.43 243.00
公司各期城市维护建设税、教育附加费和地方教育费附加主要随各期增值税
额的波动而波动。
2014 年公司营业税金及附加相比 2013 年增长 49.15%，主要是因为 2014 年
公司营业收入相比 2013 年增长 28.70%，出口退税免抵税额及缴纳的增值税金额
较多，增加了相应的的城市维护建设税、教育附加费及地方教育费附加。
2016 年 1-6 月公司营业税金及附加相比 2015 年同期增长 32.59%，主要是因
为公司当期海外销售收入相比 2015 年同期增长了 9.36%，主营业务毛利率相比
2015 年提高了 5.15 个百分点，从而增加了相应的的城市维护建设税、教育附加
费及地方教育费附加。
1-1-255
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
3、销售费用
报告期内，公司销售费用主要由销售人员工资、出口代理及运费、市场推广
费、售后服务费等构成。公司的销售费用明细（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
出口代理及运费 487.71 1,015.72 1,309.24 903.80
市场推广费 444.91 926.52 856.38 717.32
职工薪酬 179.26 290.36 228.26 143.14
售后服务费 49.48 133.29 165.48 118.11
其他 28.10 120.62 61.98 40.05
合 计 1,189.45 2,486.51 2,621.34 1,922.42
报告期各期公司销售费用分别为 1,922.42 万元、2,621.34 万元、2,486.51
万元与 1,189.45 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.87%、4.10%、4.35%与
3.78%。
2014 年销售费用占营业收入的比例相比 2013 年有所提高，主要是因为当年
度公司外销收入规模相比 2013 年增长 35.55%，出口代理及运费因此增加了
405.44 万元。
2015 年销售费用占营业收入的比例相比 2014 年有所提高，主要是因为：为
保证市场竞争力，2015 年公司进一步提高了国外市场推广、广告及参展支出，
并增加销售及售后人员，相应费用增长较快。
报告期内，对于个别质量存在问题的相应批次产品，公司存在向客户支付质
量赔款的情形。公司产品主要面向售后市场，报告期内产生的质量赔款主要为产
品在客户验收前出现包装破损、少量减震器漏油等情况而导致的质量索赔，该等
质量索赔事项在客户进行验收后产生。该等质量索赔事项主要系运输等原因造
成，存在较大的不确定性，与公司产品生产等并不存在直接的关系，故公司在质
量索赔事项发生时将相应的损失计入当期销售费用。
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司相比如下：
公 司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
跃岭股份 2.89% 2.71% 2.50% 2.29%
金固股份 11.01% 8.85% 5.42% 5.84%
世纪华通 5.13% 4.84% 5.07% 6.06%
1-1-256
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
隆基机械 6.21% 6.18% 6.40% 5.85%
首控集团 5.19% 7.59% 5.63% 5.94%
平均值 6.08% 6.03% 5.00% 5.20%
本公司 3.78% 4.35% 4.10% 3.87%
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司相比较低，主
要是因为公司与上述同行业上市公司在市场定位上存在差异。
（1）公司主要定位于国外汽车售后市场，报告期内出口销售占比较高，只
需承担产品运往台州、宁波海关的运费及代理费；而金固股份、世纪华通、隆基
机械、首控集团均存在直接或间接为国内主机配套厂商供货的业务，相应的运费、
产品包装仓储费等费用较高。
（2）公司售后市场的客户主要通过参加国内外展览会逐年累积起来，且经
过二十多年的努力，公司已与大部分客户形成了长期、稳定的合作关系，客户的
取得和维护成本也相对较低。
4、管理费用
报告期内，公司的管理费用明细（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 1,191.25 2,284.44 2,390.63 2,079.10
研发费用 1,314.32 2,113.39 1,783.19 1,345.03
折旧、摊销 369.62 785.66 853.77 782.42
办公费 149.49 356.48 410.05 418.00
税费 165.77 327.29 323.76 268.55
汽车交通差旅费 90.11 149.08 232.28 213.38
中介费用 35.50 158.94 167.14 121.20
业务招待费 28.95 58.69 113.84 120.13
邮寄通讯费 11.53 15.14 18.88 26.12
其他 6.87 18.45 27.62 16.55
合 计 3,363.40 6,267.55 6,321.16 5,390.48
公司管理费用主要由管理人员工资、研发费用、折旧摊销、差旅费、办公费、
业务招待费等构成，各项费用主要随公司营业收入的增长而有所增加。其中，公
1-1-257
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
司历年研发费用一直较高，主要是为了保持公司在产品开发、精益制造方面的核
心竞争优势而形成的研发支出。
报告期内，公司管理费用分别为 5,390.48 万元、6,321.16 万元、6,267.55
万元与 3,363.40 万元，占营业收入的比例分别为 10.84%、9.88%、10.96%与
10.69%，较为稳定。
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司相比如下：
公 司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
跃岭股份 8.97% 8.82% 8.52% 7.70%
金固股份 7.45% 9.05% 8.52% 8.68%
世纪华通 9.56% 8.86% 9.53% 7.99%
隆基机械 4.49% 4.97% 4.85% 4.24%
首控集团 15.37% 11.01% 8.85% 10.03%
平均值 9.17% 8.54% 8.06% 7.73%
本公司 10.69% 10.96% 9.88% 10.84%
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司相比较高，主
要是因为：
（1）公司整体业务规模较上述同行业上市公司偏小，管理人员薪酬规模虽
小于同行业上市公司，但占营业收入的比重较同行业上市公司平均水平略高。
（2）公司注重生产技术创新研发和精益生产，近几年不断加大研发投入，
报告期内研发费用占主营业务收入的比重分别为 2.71%、2.79%、3.70%与 4.18%。
5、财务费用
报告期内，公司的财务费用明细（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 0.23 0.51 64.87 376.20
减：利息收入 27.50 85.46 70.38 45.86
汇兑损益 -490.98 -1,250.82 3.42 420.99
手续费及其他 18.98 29.70 32.86 56.49
合 计 -499.27 -1,306.06 30.77 807.82
报告期内，公司财务费用主要由利息支出扣除利息收入后的净额、汇兑损益
以及银行手续费等构成，各年财务费用分别为 807.82 万元、30.77 万元、
1-1-258
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
-1,306.06 万元与-499.27 万元，占营业收入的比例分别为 1.62%、0.05%、-2.28%
与-1.59%，2014 年占比大幅下降，主要是因为：（1）报告期内公司逐步偿还了
短期借款，2014 年末短期借款余额仅为 10.00 万元，利息支出大幅减少。（2）
2014 年人民币全年整体贬值幅度较小，公司外币应收账款因持有/结算而产生的
汇兑损益整体规模也因此较低。2015 年、2016 年 1-6 月因汇兑收益金额较大，
公司当期财务费用大幅下降。
（1）利息支出
报告期内，公司利息支出分别为 376.20 万元、64.87 万元、0.51 万元与 0.23
万元，主要随报告期各期短期借款余额和借款利率的变化而变化。
（2）利息收入
报告期内，公司利息收入分别为 45.86 万元、70.38 万元、85.46 万元与 27.50
万元，随报告期各期末货币资金余额和存款利率的变化而变化。
（3）汇兑损益
报告期内，公司汇兑损益分别为 420.99 万元、3.42 万元、-1,250.82 万元
与-490.98 万元，主要是人民币汇率波动，公司期末持有的外币应收账款因折算
形成的汇兑损益。2013 年汇兑损益发生额较高，主要是当年人民币升值幅度较
大所致。2015 年、2016 年 1-6 月汇兑收益发生额较高，主要是从 2015 年下半年
开始，人民币贬值幅度较大所致。报告期内，公司汇兑损益对利润影响情况（单
位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
汇兑损益 -490.98 -1,250.82 3.42 420.99
利润总额 5,547.25 7,975.78 7,412.82 6,671.25
汇兑损益/利润总额 -8.85% -15.68% 0.05% 6.31%
报告期内，公司财务费用占营业收入的比例与同行业上市公司相比如下：
公 司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
跃岭股份 -1.53% -2.69% -0.35% -0.02%
金固股份 2.74% 3.12% 5.27% 4.29%
世纪华通 0.48% 0.49% 0.08% -0.17%
隆基机械 0.09% 0.25% 2.34% 3.86%
首控集团 2.91% 3.31% 3.81% 2.15%
1-1-259
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
平均值 0.94% 0.89% 2.23% 2.02%
本公司 -1.59% -2.28% 0.05% 1.62%
上述同行业上市公司间财务费用占营业收入的比重均相差较大，财务费用主
要取决于公司的融资模式、内外销结构。随着报告期内融资额的减少，公司利息
支出逐年下降，相应的财务费用占比逐年下降；此外公司 80%以上的收入为外销
收入，财务费用的金额变动受汇率波动影响较大。
6、资产减值损失
报告期内，资产减值损失的发生额分别为 109.87 万元、238.21 万元、-1.51
万元与 277.74 万元，主要系计提的应收款项坏账准备及其存货跌价准备。
报告期各期末，公司应收账款和其他应收款合计计提的坏账准备余额分别为
714.03 万元、900.66 万元、823.23 万元与 999.47 万元，随着应收款项规模的
变动而变动。
针对库存时间较长且预计难以对外销售的尾单产品，公司按预计可变现净值
与账面价值的差额计提存货跌价准备。报告期各期，公司计提的存货跌价损失分
别为 72.17 万元、37.18 万元、75.92 万元与 101.50 万元。
7、公允价值变动损益
报告期内，公司公允价值变动损益的发生额分别为 434.71 万元、-482.51
万元、83.49 万元与 0 万元，系公司购买的远期结售汇合约因到期交割/期末持
有而产生的公允价值变动损益。
2013 年公允价值变动损益发生额较高，主要是因为 2013 年人民币整体升值
幅度较大，公司期末持有的远期结售汇合约确认为衍生金融资产金额达 399.01
万元。上述远期结售汇合约在 2014 年到期交割，相应转回公允价值变动损益
-399.01 万元，因此导致 2014 年公允价值变动损益发生额大幅减少。
8、投资收益
报告期内，公司投资收益具体构成情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 33.88 30.80 --- ---
1-1-260
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
处置衍生金融资产取得的投资收益 --- -35.16 -48.97 230.75
合 计 33.88 -4.36 -48.97 230.75
报告期内，公司确认的持有可供出售金融资产取得的投资收益系持有永兴村
镇银行 1.75%股权的分红所得。
报告期内，处置衍生金融资产取得的投资收益系公司远期结售汇合约交割日
市场汇率与合约约定汇率间差异形成的金额。
9、营业利润
报告期内，公司的营业利润占利润总额的比例分别为 93.69%、99.79%、
93.32%与 98.12%，公司的利润总额和净利润主要来源于营业利润，其中主营业
务收入贡献的利润最大，是公司主要的利润来源。
10、营业外收入
公司营业外收入主要为政府补贴收入。报告期内，营业外收入的具体情况（单
位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助利得 142.15 583.68 168.32 469.80
固定资产处置利得 4.82 11.83 13.81 37.79
其 他 0.07 27.66 17.79 3.02
合 计 147.04 623.18 199.92 510.61
（1）2016 年 1-6 月政府补助明细
项 目 金额（万元） 说明
玉环县人民政府玉政发﹝2012﹞42 号文、玉环县人民政
经济专项奖励款 100.51
府玉政发﹝2014﹞38 号文
2015 年度宁波市信息化与工业
31.00 宁波市经济和信息化委员会甬经信科技[2016]102 号
化融合示范（提升）项目补助金
递延收益摊销 5.91 与资产相关的政府补助摊销
台州市科技进步奖 3.00 台州市人民政府台政发﹝2016﹞3 号
宁波市地方税务局经济技术开发区分局四分局批
2015 年水利基金退税款 1.31
﹝2015﹞1157 号文
其他零星补助款 0.43 ---
小 计 142.15 ---
1-1-261
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（2）2015 年度政府补助明细
项 目 金额（万元） 说 明
上市资金补助 487.50 玉环县上市资金补助
玉环县人民政府玉政发﹝2012﹞42 号文、玉环县人民
经济专项奖励款 25.76
政府玉政发﹝2014﹞38 号文
玉环县地税局坎门税务分局玉地税坎优批地税
2014 年水利基金退税款 21.35 ﹝2015﹞第 19 号文、宁波市地方税务局经济技术开
发区分局四分局批﹝2015﹞1157 号文
递延收益摊销 11.82 与资产相关的政府补助摊销
2014 年宁波市外贸扶持政策资金、2014 年北仑外经
外贸扶持资金 11.46
贸奖励
国家火炬计划产业化示范项目奖
10.00 玉环县科学技术局玉科﹝2015﹞11 号文
励经费
市级专利示范企业奖励 5.00 玉环县人民政府玉政发﹝2012﹞42 号文
宁波市北仑区人力资源和社会保障局、宁波市北仑区
外国专家项目资助款 5.00
财政局仑人社﹝2015﹞44 号文
宁波市人民政府甬政发﹝2012﹞135 号文、宁波市北
中小微企业新招用高校毕业生社
4.80 仑人才交流中心《关于受理 2014 年度宁波市中小微
会保险补贴
企业录用高校毕业生社会保险补贴申报的通知》
浙江省能源计量示范单位奖励经
1.00 玉环县人民政府玉政发﹝2012﹞42 号文
费
小 计 583.68 ---
（3）2014 年度政府补助明细
项 目 金额（万元） 说 明
经济奖励款 68.72 玉环县人民政府玉政发（2012）42 号
玉环县质量技术监督局质量奖 40.00 玉环县人民政府玉政发﹝2012﹞42 号
展会补贴款 17.09 2013 年重点国际性展会外经贸发展资金实施办法
玉环县地方税务局坎门税务分局玉地税坎优批
2013 年水利基金减免税 12.59
﹝2014﹞39 号
递延收益摊销 11.82 与资产相关的政府补助摊销
玉环县经济和信息化局玉环县财政局玉经信
技术创新专项奖励 10.00
﹝2014﹞95 号
外国专家项目资助款 5.00 宁波市人力资源和社会保障局
专利补助款 2.24 玉环县科学技术局玉科﹝2014﹞13 号
其他零星补助款 0.87 ---
小 计 168.33 ---
（4）2013 年度政府补助明细
项 目 金额（万元） 说 明
上市专向补助款 370.34 上市补助款
嵊州市优秀企业家奖励款 38.54 中共嵊州市委嵊市委发（2012）7 号文
1-1-262
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
展会补贴款 14.43 玉环县 2009 年度外经贸发展资金使用管理实施办法
转型升级奖励款 14.00 玉环县人民政府文件玉政发（2012）42 号文
科技项目研制款 12.00 玉环县科学技术局、玉环县财政局玉科（2013）43 号文
递延收益摊销 11.82 与资产相关的政府补助摊销
玉环县榴岛伯乐奖 5.00 中共玉环县委办公室玉县委办（2011）40 号文
2012 年水利建设基金税收减免 1.58 玉环县地方税务局玉地税优批（2013）221 号文
能管员奖励款 1.00 玉环县经济和信息化局、财政局玉经信（2013）31 号文
专利奖励款 0.56 玉环县人民政府玉政发（2008）44 号文
其他零星补助款 0.55 中共嵊州市委嵊市委发〔2012〕7 号文
小 计 469.80 ---
11、营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要是非流动资产处置损失、捐赠支出和水利建
设专项资金，历年金额均较小，具体构成情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
地方水利建设基金 34.53 70.10 80.77 62.54
捐赠支出 --- 10.00 10.00 10.00
非流动资产处置损失 7.99 3.76 87.63 11.27
其他 --- 6.66 5.81 5.87
合 计 42.52 90.51 184.21 89.69
（四）主营业务毛利率分析
1、毛利率变动分析
报告期内，公司各产品的毛利率情况如下：
产品名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
D 系列-托盘支架式减震器 33.70% 28.96% 30.78% 32.68%
A 系列-筒式减震器 26.90% 20.52% 18.55% 16.62%
C 系列-托盘式减震器 29.34% 24.34% 25.05% 27.96%
M 系列-悬架支柱总成 31.54% 28.69% 31.40% 34.19%
B 系列-支芯式减震器 19.70% 18.03% 21.68% 21.27%
其他 37.02% 30.33% 27.69% 33.57%
综 合 31.63% 26.49% 27.30% 28.21%
1-1-263
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
报告期内，公司产品综合毛利率水平分别为 28.21%、27.30%、26.49%与
31.63%。2016 年 1-6 月，公司产品综合毛利率相比 2015 年增加了 5.14 个百分
点，主要是因为公司产品海外销售主要以美元、欧元计价。2016 年上半年，人
民币兑外币（美元、欧元）汇率相比 2015 年发生较大幅度下跌，当期产品海外
销售折算成人民币后的单价相比 2015 年大幅提高。此外，2016 年 1-6 月公司销
售产品结构发生变化，毛利率较高的 M 系列产品销售占比相比 2015 年提高 4.46
个百分点，也使得毛利率水平进一步提升。
公司作为售后市场规模领先的汽车减震器厂商之一，具备多品种多系列的规
模化供应能力。公司提供的“一站式”采购服务为客户提供了采购整合方案，资
源合理配置，为客户节约了成本；同时针对产品品种多、多批次小批量等特点，
公司的快速反应能力使得公司能快速组织各方面资源，在较短时间内完成从设计
到发运的所有工作，满足客户对产品质量及交货期的要求，形成了公司特有的竞
争优势，因此具备较强的议价能力，产品售价主要采用成本加成定价方式，能够
将人民币升值、材料价格波动、人工成本上涨等因素较好地转移给下游客户，取
得较高的利润率水平。
报告期内，公司主营业务产品的销售毛利率、单位售价、单位成本具体变动
趋势如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产 品 项 目 变动率
变动率 变动率
金额 金额 金额 /量 金额
/量 /量
（注）
单位售价（元/支） 89.34 6.40% 83.97 -2.32% 85.96 -3.05% 88.66
D 系列- 单位成本（元/支） 59.23 -0.70% 59.65 0.25% 59.50 -0.32% 59.69
托盘支架式
减震器 销售毛利率 33.70% 4.74% 28.96% -1.82% 30.78% -1.90% 32.68%
销售收入比重 49.61% -0.35% 49.96% -3.33% 53.29% 0.77% 52.52%
单位售价（元/支） 50.36 1.57% 49.58 -3.33% 51.29 6.39% 48.21
A 系列- 单位成本（元/支） 36.82 -6.57% 39.41 -5.67% 41.78 3.96% 40.19
筒式减震器 销售毛利率 26.90% 6.38% 20.52% 1.97% 18.55% 1.93% 16.62%
销售收入比重 15.87% -3.04% 18.91% -0.61% 19.52% -1.87% 21.39%
单位售价（元/支） 60.27 4.71% 57.56 -1.81% 58.62 -2.33% 60.02
C 系列-
托盘式减震 单位成本（元/支） 42.59 -2.18% 43.54 -0.89% 43.93 1.60% 43.24
器
销售毛利率 29.34% 5.00% 24.34% -0.71% 25.05% -2.91% 27.96%
1-1-264
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
销售收入比重 14.21% -0.34% 14.55% 0.68% 13.87% -0.94% 14.81%
单位售价（元/支） 234.64 -0.06% 234.79 -6.41% 250.86 3.62% 242.09
M 系列- 单位成本（元/支） 160.63 -4.07% 167.44 -2.70% 172.08 8.00% 159.33
悬架支柱总
成 销售毛利率 31.54% 2.85% 28.69% -2.71% 31.40% -2.79% 34.19%
销售收入比重 15.08% 4.64% 10.44% 3.63% 6.81% 2.19% 4.62%
单位售价（元/支） 50.44 1.96% 49.47 2.74% 48.15 -8.65% 52.71
B 系列- 单位成本（元/支） 40.50 -0.12% 40.55 7.53% 37.71 -9.13% 41.50
支芯式减震
器 销售毛利率 19.70% 1.67% 18.03% -3.65% 21.68% 0.41% 21.27%
销售收入比重 1.28% -0.80% 2.08% -0.14% 2.22% -1.54% 3.76%
注：各产品的单位售价、单位成本指变化率，毛利率、销售收入比重指变化量。
从上表可见，公司报告期各期综合毛利率的波动，主要受各大系列产品毛利
率的波动，以及各大系列产品各期销售占比波动的综合影响。
公司上述各大系列减震器均包含了众多的不同型号产品，比如筒式减震器（A
系列）所包含的具体型号就超过 2,000 种。公司海外销售以外币（美元、欧元）
计价，且各种型号减震器的销售单价差异较大，从 20 元/支到 150 元/支不等。
因此报告期内公司毛利率的变动受到公司按照成本加成对产品售价进行调整、人
民币汇率波动以及各期具体型号减震器销售占比变化的综合影响。
2、与同行业上市公司毛利率比较分析
报告期内，公司主营产品综合毛利率变动情况及与具有类似业务的上市公司
的比较具体如下：
公司与同行业上市公司毛利率比较
2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
跃岭股份 金固股份 世纪华通 隆基机械 首控集团 平均值 本公司
2013年度 24.89% 30.21% 32.08% 18.16% 23.91% 25.85% 28.21%
2014年度 23.84% 31.88% 33.40% 18.05% 17.31% 24.89% 27.30%
2015年度 19.30% 30.62% 29.01% 16.81% 22.18% 23.59% 26.49%
2016年1-6月 22.92% 25.52% 36.11% 18.47% 25.76% 31.63%
1-1-265
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
注：毛利率的计算口径：跃岭股份、金固股份、世纪华通、隆基机械的相关指标选自外
销市场；首控集团的相关指标选自售后市场，因首控集团 2015 年年报未披露汽车减震器分
部信息，因此当年相关指标以 2015 年 1-6 月汽车售后市场业务为计算口径。首控集团 2016
年中期报告未披露汽车减震器分部信息。
从图中可以看出，公司产品销售毛利率水平处于同行业上市公司的中上游。
公司产品销售毛利率水平高于跃岭股份、隆基机械的毛利率水平，低于金固股份、
世纪华通的毛利率水平，这主要由各个公司的业务差异造成的。公司产品销售毛
利率水平高于首控集团，主要是二者在汽车减震器业务上的重点区域及产品组合
不同所致。公司减震器产品主要销往国外汽车售后市场，而首控集团则主要是销
往国内市场。此外产品组合及收入结构的差异，也可能导致综合毛利率存在差异。
3、综合毛利率的敏感性分析
报告期内，公司产品价格、直接材料价格变动对毛利率的敏感性分析如下：
项 目 变化率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
+5% +3.26% +3.50% +3.46% +3.42%
+10% +6.22% +6.68% +6.61% +6.53%
产品价格变动
-5% -3.60% -3.87% -3.83% -3.78%
-10% -7.60% -8.17% -8.08% -7.98%
+5% -2.67% -2.87% -2.83% -2.78%
+10% -5.35% -5.74% -5.67% -5.56%
原材料价格变动
-5% +2.67% +2.87% +2.83% 2.78%
-10% +5.35% +5.74% +5.67% 5.56%
根据上表所示，假设其他因素不变，若产品价格上升 5%，报告期内公司毛
利率分别上升 3.42、3.46、3.50 与 3.26 个百分点；若直接材料价格下降 5%，
报告期内公司毛利率分别上升 2.78、2.83、2.87 与 2.67 个百分点。产品价格、
直接材料价格两个敏感因素比较，毛利率对产品价格变化的敏感性相对更大。
（五）非经常性损益影响分析
报告期内，公司实现的非经常性损益金额分别为 1,148.93 万元、-435.00
万元、651.09 万元与 139.05 万元，主要为非流动资产处置损益、计入当期损益
的政府补助及远期结售汇合约持有期间形成的公允价值变动损益、处置取得的投
1-1-266
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
资收益。2014 年非经常性损益为负主要是因为年初公司持有的远期结售汇合约
到期交割转回的公允价值变动损益及因人民币贬值确认的公允价值变动损失。
扣除所得税因素的影响后，报告期内非经常性损益净额分别为 979.59 万元、
-368.70 万元、549.91 万元与 116.46 万元，占当期净利润的比例分别为 16.40%、
-6.09%、8.19%与 2.44%。扣除非经常性净损益后的净利润分别为 4,993.90 万元、
6,420.95 万元、6,167.82 万元与 4,661.94 万元。报告期内，公司非经常性损益
对经营成果不构成重大影响。
（六）政府补助及税收优惠政策对公司经营业绩的影响
1、政府补助的影响
报告期内，公司政府补助情况及对净利润影响情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助 142.15 583.68 168.32 469.80
利润总额 5,547.25 7,975.78 7,412.82 6,671.25
政府补助/利润总额 2.56% 7.32% 2.27% 7.04%
税后政府补助 118.44 495.24 144.32 394.24
净利润 4,778.40 6,717.74 6,052.25 5,973.49
税后政府补助/净利润 2.48% 7.37% 2.38% 6.60%
报告期内，公司税后政府补助占当期净利润的比例分别为 6.60%、2.38%、
7.37%与 2.48%，2013 年、2015 年公司分别收到玉环县财政局上市资金补助 370.34
万元、487.50 万元，因此占比较高。公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。
2、企业所得税优惠的影响
报告期内所得税费用构成与变动情况（单位：万元）列示如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
当期所得税 806.47 1,245.02 1,217.61 889.13
递延所得税 -37.62 13.02 142.95 -191.37
所得税费用合计 768.85 1,258.04 1,360.56 697.76
所得税费用占利润总额的比重 13.86% 15.77% 18.35% 10.46%
公司近三年及一期实际企业所得税税负低于法定所得税率 25%，主要是因为
公司报告期内获得高新技术企业资格认定，享受所得税税率 15%的优惠政策。
1-1-267
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2013 年所得税费用占利润总额的比重为 10.46%，占比较低，主要原因在于：
子公司宁波鸿裕已连续两年盈利并预计未来有能力弥补亏损，按照会计准则的规
定对未来可弥补亏损确认相应的递延所得税资产，使得当期递延所得税费用大幅
减少。
随着宁波鸿裕盈利能力的增强，利润总额增加较多，2014 年公司所得税费
用占利润总额的比重也有所提高。
报告期内，公司所得税优惠对利润总额影响情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润总额 5,547.25 7,975.78 7,412.82 6,671.25
所得税优惠额 407.59 631.67 668.22 562.86
所得税优惠额/利润总额 7.35% 7.92% 9.01% 8.44%
近三年及一期所得税优惠额占当期利润总额比例较低，公司经营成果对所得
税优惠不存在严重依赖，相关所得税优惠不会对公司持续盈利能力造成重大不利
影响。
3、出口退税的影响
报告期内，公司减震器产品出口一直享受 17%的最高档次出口退税率，出口
应退税额对主营业务毛利总额影响情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
当期出口退税 3,250.04 5,337.96 6,234.91 5,041.96
主营业务毛利总额 9,936.23 15,115.76 17,424.91 13,997.23
当期出口退税/主营业务毛利总额 32.71% 35.31% 35.78% 36.02%
报告期内，公司出口应退税额占主营业务毛利总额的比例分别为 36.02%、
35.78%、35.31%与 32.71%；出口退税额占利润总额的比例分别为 75.58%、84.11%、
66.93%与 58.59%。
如果未来我国调低汽车减震器产品的出口退税率，将会影响公司产品销售毛
利率。按出口销售占营业收入 90%的比例计算，出口退税率每下调 1 个百分点，
将使公司的销售毛利率下降 0.90 个百分点，分别对 2013 年、2014 年、2015 年
及 2016 年 1-6 月利润总额影响 6.71%、7.77%、6.45%与 5.10%，对公司经营业绩
1-1-268
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
造成一定影响。但综合公司所处行业特征和公司的行业地位、竞争优势，出口退
税政策变化对公司影响较为有限。具体如下：
第一，汽车关键零部件是国家重点鼓励发展的产业，国家产业政策明确规定
鼓励与支持汽车零部件出口基地的建设，《汽车产业发展政策》亦提出要培育优
势零部件企业进入全球采购体系，积极参与国际竞争。报告期内，本公司汽车减
震器产品一直享受 17%的最高档出口退税率。同时，近几年我国减震器行业虽然
发展迅速，技术水平等也得到有效提升，但我国汽车减震器出口尚未受到国外的
反倾销、反补贴调查。
此外，报告期内，公司产品以外销为主，主要出口欧洲、美洲和亚洲等区域，
产品销售区域分布较广，具有较强的抗风险能力，因此即便部分地区发生反倾销、
反补贴调查亦不会对公司发展产生重大不利影响。
第二，作为减震器行业龙头企业之一，公司具备产品市场化同步研发、柔性
化精益生产、规模化集约供应能力、产品质量稳定、优质的客户资源等综合竞争
优势。公司与行业知名的汽车零部件生产商或采购商建立了长期稳定共赢的合作
关系，形成较强的议价能力，可以通过成本加成的方式进行定价，将材料成本的
波动与其他优惠政策的影响转嫁给下游客户。出口退税政策仅为影响经营业绩的
外因之一，虽然出口退税率的变动会对公司经营业绩产生一定的影响，但不会改
变公司长期发展趋势，公司的竞争优势、生产经营管理水平是决定公司未来发展
的根本内因。未来，减震器产品的出口退税率若出现下降，公司凭借其行业地位
和竞争优势，相比其他公司更有能力积极应对税率调整，持续增强核心竞争力，
并进一步巩固提升其市场影响力。
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,363.84 9,074.19 7,594.82 10,211.55
净利润 4,778.40 6,717.74 6,052.25 5,973.49
差 额 -1,414.56 2,356.46 1,542.57 4,238.06
1-1-269
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,211.55 万元、
7,594.82 万元、9,074.19 万元与 3,363.84 万元，累计经营活动产生的现金流量
净额为 30,244.40 万元，较报告期累计净利润高 6,722.53 万元，经营活动产生
的现金净流量较为充沛，公司盈利质量较高。
销售环节，对于外销客户，公司一般给予其发货后 2-3 个月不等的支付授信
期，支付手段则包括 TT、LC 信用证，部分非主要客户、新增客户款项要求在发
货前预先支付一定比例的货款；对于内销客户，公司一般根据信誉等级给予其
1-3 个月不等的信用期，货款回收速度较快。采购环节，公司主要采用“先货后
款”的支付方式，供应商通常给予公司 1-3 个月的账期，采用票据结算方式的账
期则最长能达到 9 个月。
由于对供应商具有较强的议价能力，2013 年公司提高了票据结算比例，同
时因财务结算流程变更适当延长了采购付款期限，减少了购买商品、接受劳务支
付的现金，使得当年经营活动产生的现金流量净额较净利润高 4,238.06 万元。
2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润低 1,414.56 万
元，主要是 2016 年 6 月末公司应收账款余额相比 2016 年初增加 3,120.04 万元，
相应地减少了销售商品、提供劳务收到的现金所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流入和流出主要情况（单位：万元）如下：
项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
收回投资收到的现金 --- --- --- ---
取得投资收益收到的现金 33.88 30.80 --- 230.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12.88 42.94 164.56 49.71
收到其他与投资活动有关的现金 --- --- --- 534.00
投资活动现金流入合计 46.76 73.74 164.56 814.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 425.20 773.92 2,065.07 1,088.05
投资支付的现金 --- 35.16 48.97 ---
支付其他与投资活动有关的现金 --- --- --- ---
投资活动现金流出合计 425.20 809.08 2,114.04 1,088.05
1-1-270
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量规模较小，主要是为扩大生产规模、
提高生产效率，公司购买固定资产、无形资产等支付的款项。
公司取得投资收益收到的现金、投资支付的现金系持有永兴村镇银行 1.75%
股权的分红所得、处置衍生金融资产取得的投资收益。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内公司筹资活动现金流量的情况（单位：万元）如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
吸收投资收到的现金 --- --- --- ---
取得借款收到的现金 10.00 20.00 1,010.00 9,435.66
收到的其他与筹资活动有关的现金 --- --- --- 100.00
筹资活动现金流入小计 10.00 20.00 1,010.00 9,535.66
偿还债务支付的现金 10.00 20.00 3,000.00 16,449.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,600.23 3,600.51 3,268.01 2,943.49
支付的其他与筹资活动有关的现金 500.00 --- --- 100.00
筹资活动现金流出小计 4,110.23 3,620.51 6,268.01 19,493.05
筹资活动产生的现金流量净额 -4,100.23 -3,600.51 -5,258.01 -9,957.38
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系取得借款收到的现金；筹资
活动产生的现金流出主要为偿还债务、分配现金股利而形成的现金流量。
由于公司盈利质量较高，经营活动产生的现金流量充沛，因此，在不影响日
常生产经营所需资金的前提下，公司逐步偿还大部分银行借款，并进行现金分红。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
报告期内，公司各期购建固定资产、无形资产所支付的现金分别为 1,088.05
万元、2,065.07 万元、773.92 万元与 425.20 万元，期末固定资产原值分别为
28,384.53 万元、29,330.43 万元、29,662.02 万元与 30,031.92 万元，无形资
产原值分别为 7,296.49 万元、7,393.59 万元、7,396.29 万元与 7,536.11 万元，
在建工程分别为 282.46 万元、605.70 万元、586.86 万元与 498.72 万元。
1-1-271
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的两个
项目，项目尚需投资总金额约 31,905 万元。在募集资金到位后，公司将按拟定
的计划进行投资，具体情况参见第十三节。如果募集资金未按期到位，公司将自
筹资金建设募集资金投资项目。此外，公司亦计划运用自有资金实施悬架支柱总
成的扩产，以进一步提升高附加值产品的销售比重。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司资产质量良好，周转效率较高，偿债压力小，整体财务状况
良好；通过不断研发新产品，公司综合配套能力逐步增强。报告期内营业收入与
净利润整体增长较快，受到经济疲软的影响较小，盈利能力较强，现金流充沛。
总体上，近几年公司的发展，主要得益于公司在产品开发、制造上的核心竞争力，
以及由此带来的公司整体综合实力的提升。
未来，公司仍将坚持现有主业，继续保持并努力提高在行业中的地位，在坚
持自主创新研发的基础上，逐步提升产品层次，扩大营销网络。因此，本公司将
能继续保持资产质量良好，资产结构配置合理，投资回报率稳定提高，现金流充
沛的特点。
本次公开发行后，公司的市场影响力将进一步提升，对行业的规范和整合将
有更大的话语权，本次募集资金到位后，公司可获银行信贷的能力将得到加强，
资金来源渠道有所拓宽，有助于进一步提升公司的盈利能力。
六、上市后的分红回报规划
为了明确公司股票上市后对股东的分红回报规划，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，公司第一届董事会第四次会议审议通过了
“《公司章程（草案）》”和《浙江正裕工业股份有限公司未来分红回报规划》。
1-1-272
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（一）分红回报规划制订的原则
公司的分红回报规划制定的基本原则是：（1）在保证公司正常经营业务发
展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则；（2）公司的利润分配注重对股东
合理的投资回报；（3）公司实行连续、稳定的利润分配政策。
（二）分红回报规划制订考虑的因素
公司在制定股利分配政策和未来分红回报规划时，注重对全体股东尤其是中
小股东的投资回报，也充分考虑了公司的发展规划、行业发展情况、经营状况、
市场融资信贷环境等因素，具体如下：
1、公司所处行业发展情况及公司发展规划。公司所处的行业为汽车减震器
行业，在减震器行业全球化产业转移的大背景下，受益于庞大的汽车保有量、维
修更换需求、国外二手车消费习惯等，行业的发展前景良好且公司发展空间广阔。
报告期内，籍于较为突出的市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应
能力，公司赢得了客户的认可，与国际知名汽配厂商或采购商形成了稳定的合作
关系。在可预见的未来，公司将依托庞大的行业发展空间以及良好的竞争优势，
实现新一轮飞跃，为公司上市后实现合理的股利分配政策奠定了可靠基础。
2、股东要求与意愿。公司制定未来分红回报规划时充分考虑了股东对于稳
定现金收入预期的要求和意愿，保证对股东的合理投资回报。公司未来三年实施
的持续、稳定的分红回报规划，有利于树立公司的良好形象，同时也有利于加强
股东对公司持续快速发展的预期与信心。
3、公司经营发展状况。报告期内，公司生产经营稳定，营业收入和净利润
保持持续稳定增长，经营活动现金流状况良好。具体分析如下：报告期公司实现
的 营 业 收 入 分 别 为 49,727.45 万 元 、 63,997.76 万 元 、 57,164.53 万 元 与
31,463.85 万元，归属于母公司的净利润分别为 5,973.49 万元、6,052.25 万元、
6,717.74 万元与 4,778.40 万元，经营性现金流量净额分别为 10,211.55 万元、
7,594.82 万元、9,074.19 万元与 3,363.84 万元，各期末公司货币资金余额分别
为 8,203.47 万元、10,760.63 万元、14,682.51 万元与 13,974.68 万元。从市场
需求持续增长和公司在行业地位、市场开拓能力来看，公司未来的业务规模和盈
利规模将进一步提升，为实现合理的股利分配政策提供了坚实基础。
1-1-273
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
4、市场融资信贷环境。当前全球经济发展放缓，国际资金面偏紧，我国国
内也主要采取稳健的货币政策，总体来看，未来一段时间内，外部融资环境并不
宽松。虽然公司通过抵押等方式在一定程度上降低借款融资成本，与银行形成了
良好的合作关系，但考虑到目前的借款融资成本处于偏高水平，公司需要拥有足
够的货币资金，以降低融资成本，保证日常经营活动的正常运营。
（三）分红回报规划的内容及最低现金分红比例安排
公司制定的股东未来分红回报规划的主要内容是：公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当以现金方式分配股利，且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。这里“重大投
资计划或重大现金支出”是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过本公司最近一期经审计净资产的
50%且超过 3,000 万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会在综合考
虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素，并满足
现金股利分配比例的前提下，可提出并实施股票股利或者现金股利与股票股利相
结合的股利分配方案，经股东大会批准后实施。
公司认为，基于公司未来的持续发展、目前良好的财务状况、对外融资渠道
以及未来可预见的资本性支出情况，设置最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的最低现金分红比例是切实可行的。
同时，公司还认为，在保障投资者享有稳定、长期的分红回报的同时，根据未来
公司经营和业务的实际情况公司将适时调整每年度的现金分红比例。
此外，公司未分配的利润将本着维护全体股东利益和公司利益的原则，按照
法律、法规和《公司章程（草案）》的规定，用于生产经营的营运资金需要、资
本性支出安排等等有利于实现公司价值的支出。
1-1-274
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采
取的填补措施
（一）本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响
1、假设条件
（1）本次发行预计于 2017 年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际
发行完成时间为准。
（2）不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行股份数量为 2,667 万股，发行后公司总股本将增加至 10,667
万股，该发行股数以经证监会核准的实际发行股份数量为准。
（4）根据报告期内公司营业收入及扣除非经常性净损益后的净利润的实际
增长情况，假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者净利润（扣除非经常
性净损益）年均增长率分别为 0%、10%、20%，据此计算对每股收益的影响。
（5）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益指标的情况仅为测算本次
发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2016 年度、2017
年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
2015 年度/2015 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
财务指标
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性净损益）年均增长率为
0%
总股本（万股） 8,000 8,000 10,667
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除
6,167.82 6,167.82 6,167.82
非经常性净损益影响）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.58
假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性净损益）年均增长率为
10%
1-1-275
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
总股本（万股） 8,000 8,000 10,667
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除
6,167.82 7,463.06 7,463.06
非经常性净损益影响）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.93 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.93 0.70
假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性净损益）年均增长率为
20%
总股本（万股） 8,000 8,000 10,667
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除
6,167.82 8,881.66 8,881.66
非经常性净损益影响）
基本每股收益（元/股） 0.77 1.11 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.77 1.11 0.83
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于与公司主营业务相关的两
个投资项目：（1）年产 650 万支汽车减震器项目；（2）汽车减震器研发、检测中
心。募集资金投资项目达成后，有助于弥补公司现有产能的不足，优化产品结构、
提升盈利能力，引进先进设备，提高生产设备的装备水平，提高新产品研发能力，
提高检测水平，保证产品质量。本次发行的必要性和合理性详见第十三节“二/
（一）/2、项目实施的必要性”、“二/（一）/3、项目实施的可行性”、“二/（二）
/2、项目实施的必要性”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见第十三节“一/（二）本
次募集资金使用计划”。
公司作为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商
之一，以市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力为核心竞争力，
已储备了 9 个系列超过 10,000 种型号的汽车减震器，产品可适配全球大多数车
型。本次募集资金投资项目与现有主营业务联系紧密，公司从事募集资金项目在
人员、技术、市场等方面储备较为充分。
1-1-276
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产
生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对每股收益等财务指标产
生压力。如果 2016 年、2017 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益等指
标将低于预期。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。但随着募
集资金投资项目效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄风险：
（1）大力推进现有业务发展，增强公司盈利水平。
本次发行募集资金到位将利于公司加大力度拓展主业。
公司将秉承“全意为您创造价值”的企业理念，持续以汽车悬架系统减震器
的“市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应”作为发展战略核心，
深度推进工业化信息化“两化融合”的运营系统，并将相应的研发和制造技术向
纵深方向发展，致力于推动中国汽车减震器达到国际先进水平。
一方面，公司将通过建立健全“正裕汽车减震器研发中心”，进一步提高自
主创新能力及产品检测水平，开发新产品、保证产品质量。同时公司将继续拓展
中高端产品的种类，大力发展悬架支柱总成等高技术含量、高附加值的产品，增
加公司的盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
此外，公司也将在巩固现有客户群体的基础上，加强自有品牌产品的国内市
场营销，提高国内市场销售规模；同时将适时推进中高端车型的整车配套业务，
拓宽营销渠道，提升公司的整体竞争力，以更好地回报股东。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》。募集资金到位后，公司将及时与保荐机
构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集
资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，
保证募集资金合理有效使用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
1-1-277
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对公司《章
程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司《章程》等相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
1-1-278
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股
东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
八、审计截止日后主要财务信息及经营情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健所对公司 2016 年 9 月 30 日的资
产负债表和合并资产负债表，2016 年 1-9 月的利润表和合并利润表，2016 年 1-9
月的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并发表了如下
意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信正裕工业公司
2016 年第 3 季度的财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重
大方面公允反映正裕工业公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流
量。”
（一）审计截止日后主要财务信息
1、财务状况分析
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产 422,106,366.93 349,190,030.15 20.88%
资产总计 646,929,071.01 580,708,338.52 11.40%
流动负债 251,714,611.78 217,123,858.31 15.93%
负债合计 261,940,694.22 227,438,554.75 15.17%
归属于母公司所有者权益 384,988,376.79 353,269,783.77 8.98%
所有者权益合计 384,988,376.79 353,269,783.77 8.98%
1-1-279
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额相比期初增长 11.40%，主要系货币
资金、应收账款、存货增长所致；负债总额相比期初增长 15.17%，主要系应付
票据和应付账款增长所致；归属于母公司股东权益相比期初增长 8.98%。截至
2016 年 9 月 30 日，公司财务状况未发生重大变化。
2、盈利情况分析
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 486,486,487.11 422,369,289.08 15.18%
营业成本 338,770,477.72 308,589,012.48 9.78%
营业利润 78,112,243.36 60,880,038.37 28.31%
利润总额 79,816,240.12 66,086,576.45 20.78%
净利润 67,718,593.02 55,548,460.73 21.91%
扣除非经常性损益后归属
65,922,278.43 50,286,026.18 31.09%
于母公司所有者的净利润
2016 年前三季度，公司业务保持了快速增长的趋势，营业收入和净利润同
比分别增长了 15.18%和 21.91%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较上年同期增长 31.09%。利润增速高于营业收入的增速主要是毛利率提高所
致。
3、现金流量情况分析
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 68,842,917.09 66,020,691.11 4.27%
投资活动产生的现金流量净额 -8,685,551.26 -6,910,120.77 -25.69%
筹资活动产生的现金流量净额 -41,103,386.10 -36,003,967.06 -14.16%
现金及现金等价物净增加额 21,799,368.44 30,518,150.98 -28.57%
2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额变动与公司盈利情况基
本保持一致。由于投资活动现金流出和筹资活动现金流出增加，2016 年 1-9 月
公司现金及现金等价物净增加额有所减少。
4、非经常性损益项目情况
1-1-280
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -3.14
计入当期损益的政府补助 223.06
其他营业外收入和支出 0.25
所得税影响数 -40.54
合计 179.63
（二）审计截止日后主要经营状况
1、主要经营业绩
2016 年 1-9 月，公司生产经营状况正常，经营业绩保持快速增长。
2、经营模式
截至 2016 年 9 月 30 日，公司经营模式未发生重大变化。
3、采购情况
（1）采购规模
2016 年 1-9 月，公司与主要供应商签订的采购合同及订单均正常履行，未
发生重大变化。
（2）采购价格
2016 年 1-9 月，公司与主要供应商合作模式和主要原材料采购规模、采购
价格等未发生重大变化。
（3）主要供应商
2016 年 1-9 月，公司主要供应商未发生重大变化。
4、销售情况
（1）销售规模
2016 年 1-9 月，公司生产经营状况正常，销售规模持续快速增长。
（2）销售价格
1-1-281
招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
2016 年 1-9 月，公司与主要客户的合作模式、主要产品销售结构、销售价
格等均未发生重大变化。
（3）主要客户
2016 年 1-9 月，公司前五大客户均为公司长期合作客户，未发生重大变化。
5、税收政策
2016 年 1-9 月，公司税收政策未发生重大变化。
2016 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突
变情形。公司预计 2016 年度将实现营业收入 66,000 万元至 70,000 万元左右，
较 2015 年度增长 15.45%至 22.45%左右；实现净利润 8,700 万元至 9,300 万元左
右，较 2015 年度增长 29.51%至 38.44%左右；扣除非经常性净损益后实现的净利
润 8,500 万元至 9,100 万元左右，较 2015 年度增长 37.81%至 47.54%左右；经营
业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。公司经营情况稳定，主要原材料的采购
规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的
构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变
化。（前述 2016 年财务数据不代表公司所做的盈利预测）
1-1-282
招股说明书 第十二节 业务发展目标
第十二节 业务发展目标
一、发展战略、经营目标和发展计划
（一）总体发展战略
在国家汽车产业政策的引导下，公司将秉承“全意为您创造价值”的企业
理念，持续以汽车悬架系统减震器的“市场化同步研发、柔性化精益生产、规
模化集约供应”作为发展战略核心，深度推进工业化信息化“两化融合”的运
营系统，并将相应的研发和制造技术向纵深方向发展，致力于推动中国汽车减
震器达到国际先进水平。
公司在继续致力于汽车减震器售后市场、整车配套的研发、生产、销售的
同时，将加大悬架支柱总成等高附加值产品比重，并逐步发展成为为客户提供
汽车悬架系统设计和制造的整体解决方案提供商。
（二）未来的经营目标
凭借企业自身在规模、技术、制造及品牌等方面的优势，优化产品结构，沿
着“减震器——悬架支柱总成——悬架总成——悬架系统”这一产品路径持续
推进公司的产品技术升级。继续实施国际化营销战略，均衡发展与国际各区域高
端客户的业务关系，形成具有相对优势的市场控制力。加强国内市场营销力度，
积极推广、实施品牌营销战略，努力提高公司产品的国内市场份额。加大与整
车厂商的合作与技术攻关工作，提高对整车厂商需求的理解和满足能力，协助客
户提升市场竞争力，为客户创造价值。
（三）最近两年的发展计划
未来公司将以市场需求和行业趋势为导向，着重推进公司精益化、信息
化、自动化，具体包括：加大科研开发力度，提升产品科技含量；不断精进生产
工艺，加快技改扩能，进一步节能降耗，提高公司整体盈利能力；加强公司人
力资源队伍建设，提高公司各部门的运作效率，完善现代企业制度，加强企业
内部科学管理，努力建成具有国际水准的汽车悬架系统减震器专业生产商。
1-1-283
招股说明书 第十二节 业务发展目标
1、研发计划
继续坚持专业化、精益化的发展思路，完善与国内外相关机构的技术合
作，建立健全“正裕汽车减震器研发中心”，加强产品开发性试验、系统性能
测试评价及标定匹配能力建设；通过采取自主开发、合作研发、技术引进等方
式进一步提高自主创新能力；通过聘请、合作等多种形式引进人才；加强对国
际汽车行业先进技术的消化吸收。
2、产品开发计划
公司将施行“客户端共享式开发策略”，在现有 9 个系列 10,000 多种产品
储备的基础上，拓展中高端产品的种类，不断加大对未来市场需求产品的研
究，大力发展高技术含量、高附加值的产品，改善和优化产品结构和产品布局；
加强悬架支柱总成、气囊减震器、可变阻尼减震器以及单缸减震器等的开发工
作；积极寻求参与全球高端同业和整车厂商对新产品的研发，实现由客户端到开
发平台再到市场的联动式产品开发模式。
3、市场开发与营销计划
为进一步扩大市场占有率，公司执行的市场营销策略为以“国际市场纵深
发展”为重点，适时推进“国内市场横向拓展和和中高端车型整车配套业
务”，具体计划：
（1）“国际市场纵深发展”：巩固现有客户群体，保持并持续加强在全球
各区域的市场占有性，在此基础上重点加强服务三大类现有客户：①国际知名
的汽配进口商/采购商；②国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商；③国
际减震器同业。深化全球不同区域的针对性客户服务系统，提高客户服务的反
应能力、指向性和解决方案有效性。积极缩短企业营销与国际市场的互动时
效，从而点面结合地进一步拓展国际市场。
（2）“国内市场横向拓展”：加大产品开发力度，加强自有品牌产品的国
内市场营销，加大市场推广及市场促销力度，以品牌、品种、品质的综合优势
促进国内市场销售。
1-1-284
招股说明书 第十二节 业务发展目标
（3）“适时推进中高端车型整车配套业务”：为进一步提升公司品牌，将
适时推进中高端车型的整车配套业务，积极寻求机会参与到汽车工业整车厂商的
整车设计及研发环节，提高对整车厂商需求的理解与满足能力。
4、人力资源计划
为满足企业未来发展的需要，公司从战略高度对人才队伍建设进行系统规
划，实现人力资源的可持续发展。
（1）公司将在未来 2 年内进一步完善人才培养体系，根据整体人力队伍建
设规划，设定各梯队、各层次的人才培养对象，并且明确培养范围、培养方式
和培养目标。完善企业培训中心并逐渐形成内培和外训相结合的培训结构，使
公司内部员工在职在岗期间能得到持续的技能培训和专业素质教育。对于特殊
岗位进行单列专业培训，整体快速提升员工的岗位技能和执业水平。
（2）为实现预期的战略发展目标，公司在未来 2 年内计划引进具有国际化
企业管理经验及理念的综合管理人才，包括但不限于人力资源管理、市场营
销、企业管理、资本营运、财务管理、质量管理及技术管理人才。
（3）在企业人力资源管理方面，通过未来 2 年时间渐进性导入并且完善招
聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人力资源模块化管理体系，从制度
上持续激发各级人员的积极性、创造力和向心力，使人力资源管理制度化、长
效化，为实现公司战略发展目标提供持续内在动能。
5、法人治理结构完善计划
我们的产品、服务，乃至于整个企业的精神理念都应该符合社会公众的利
益。公司将以上市为契机，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，
进一步完善法人治理结构，健全以执行力为核心的现代企业管理体系，推进现
代企业制度建设，完善有效的决策机制和内控机制，实现企业决策科学化和运
营规范化。以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作
用，建立并完善中高级管理人员的激励和约束机制，建立健全风险内控机制，
不断完善企业的组织结构和管理体系。
1-1-285
招股说明书 第十二节 业务发展目标
6、再融资计划
本次发行如能顺利实施，所募集的资金将用于本招股书所列项目。公司将
适时根据本期项目开发完成情况、经营需要和投资计划，以股东利益最大化为原
则，合理选择直接融资、银行贷款等多种渠道筹集资金用于产品开发、扩大生
产规模、实现技术改造和补充流动资金等，以实现公司持续稳健发展。
二、拟定上述发展计划所依据的假设条件
（1）本次发行顺利完成，并按照招股书的计划时间募集到预期的资金；
（2）公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状
态，无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（3）公司所处行业处于正常发展状态，未出现重大不利的市场突变情形；
（4）公司主要原材料价格和产品售价处于正常波动范围；
（5）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述发展计划的主要困难
（1）公司资产规模扩大和主营业务规模扩大带来的资金需求同步扩大，以
及发展产能所需求的资本都会造成公司流动资金短缺，将影响到上述发展计划
的顺利实施；
（2）公司发展规划需要大量优秀的技术研发、经营管理、市场营销等方面
的人才，专业人才的引进、培训和衔接问题将日益成为影响公司持续发展的重
要因素。
四、公司发展计划及目标与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，基于公司的核心竞争力和
业务战略布局制定的。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，巩固公司在产
品开发能力、制造能力上的行业优势地位，并提高了产品的技术含量和附加值；
从横向上使公司产品在专业领域向不同的细分市场、销售区域发展。因此，公司
现有业务是发展规划的基石，公司发展计划是现有业务的传承与深化，只有在现
有业务的基础上，合理制定、实施发展计划才能推动公司主营业务持续发展。
1-1-286
招股说明书 第十二节 业务发展目标
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用
本次募集资金运用对实现前述发展目标具有关键性作用，主要体现在：
①建立资本市场融资渠道，丰富公司业务发展所需的资金来源，满足公司
扩大生产规模的资金需求；
②募投项目的实施将有效巩固公司的行业竞争地位，保持并提升公司产品开
发、制造的竞争优势；
③本次股票公开发行将进一步提升公司品牌形象，有利于公司保持人才队
伍的稳定，并能更好地吸引高层次技术、管理人才，增强公司的人力资源优势，
从而为公司创造更大的经济效益和社会效益奠定基础；
④本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极作用。公司整体变更为
股份公司以来，一直致力于建立健全法人治理结构，公司公开发行并上市将对
公司的治理结构提出更为严格的要求，对公司完善法人治理结构具有积极的促
进作用。
1-1-287
招股说明书 第十三节 募集资金运用
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）本次募集资金总额
经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行
2,667 万股人民币普通股，公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低
于 25%，募集资金总量将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。
（二）本次募集资金使用计划
本次发行所募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急，全部用于与公司主
营业务相关的两个投资项目，具体情况如下：
序号 项目名称 备案部门与备案号 环评文号
玉环县环保局（玉环建[2011]293
年产 650 万支汽车 浙江省发展和改革委员会
1 号；玉环县环保局建设项目环境影
减震器项目
响后评价备案表（2014 年 11 月）
宁波经济技术开发区发展
汽车减震器研发、检 宁波市北仑区环保局（仑环建
2 和改革局（宁开发改备
测中心 [2014]203 号）
[2016]4 号）
本次募集资金投资项目投资总额及募集资金使用计划如下：
序 募集资金投 募集资金运用计划（万元）
项目名称 投资总额
号 入（万元） 第一年 第二年 第三年
年产 650 万支汽
1 31,775.00 23,115.11 4,674.49 13,955.62 4,485.00
车减震器项目
汽车减震器研
2 4,235.00 4,235.00 3,615.00 620.00 ---
发、检测中心
合 计 36,010.00 27,350.11 8,289.49 14,575.62 4,485.00
注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12 个月的期间，以后年份以此类推。
若实际募集资金少于上述项目所需资金，公司将通过自筹资金弥补不足部
分。
1-1-288
招股说明书 第十三节 募集资金运用
为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项
目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，
按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（三）募集资金专项存储制度
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金
使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（2015 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件
规定，结合公司的实际情况，公司已经根据相关法律法规制定了《浙江正裕工业
股份有限公司募集资金管理办法》并于 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
根据上述《募集资金管理办法》，公司应当审慎选择存放募集资金的商业银
行并开设募集资金专项账户，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的
资金，应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
（四）保荐机构、律师对募集资金投资项目的核查意见
公司本次募集资金均用于公司主营业务：汽车减震器的生产与研发。根据国
家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》(2013 修正)，公司空气
悬架类汽车减震器属于国家鼓励发展类产品，其他系列汽车减震器产品属于国家
允许发展类产品；根据国家发展改革委发布的《当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南（2011 年度）》，公司产品涉及“105、汽车关键零部件”中的“主动
（半主动）悬架系统”和“商用车与越野车用空气悬架”高技术产业化重点领域。
公司本次募集资金投资项目已在浙江省发展和改革委员会及宁波经济技术
开发区发展和改革局备案，相关项目的环境影响报告表也都获得玉环县环保局、
宁波市北仑区环保局的审批同意。项目用地均已取得土地使用权证。
公司本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与其控股股东或实际控制
人产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。公司本次募集资金不存
1-1-289
招股说明书 第十三节 募集资金运用
在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
经上述核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人募集资金投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其它相关法律、法规和规章规定。
（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司自成立以来一直专注于汽车减震器的研发、生产和销售。经过多年的经
营与积累，公司已形成年产汽车减震器 1,038.00 万支的生产规模，现有产品储
备涵盖汽车减震器 9 个系列超过 10,000 种型号，是国内规模领先的售后市场减
震器龙头企业之一。公司董事会认为新建年产 650 万支汽车减震器项目与公司现
有经营规模是相适应的，是在公司在充分评估各种因素的基础上做出的适度扩
张，有利于公司更好地满足持续增长的市场需求，保持行业领先地位。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 13,974.68 万元，银行短期借
款余额 10.00 万元，应付供应商票据和账款 20,056.51 万元，资产负债率（母公
司）仅为 28.44%。报告期内公司盈利能力良好，实现的净利润分别为 5,973.49
万元、6,052.25 万元、6,717.74 万元与 4,778.40 万元；经营活动产生的现金流
充沛，经营活动产生的现金净流入分别达到 10,211.55 万元、7,594.82 万元、
9,074.19 万元与 3,363.84 万元，公司整体运营能力、盈利能力较强，资产流动
性较好，偿债风险较低。此外，本次募集资金主要用于主营业务，募集资金到位
后将进一步优化公司财务状况，提高公司盈利能力。因此本次募集资金投资项目
不会对公司财务状况产生明显的负面影响或压力。
公司多年来立足于汽车减震器行业，以市场为导向，遵循行业技术的发展趋
势，建立研发、生产和销售相结合的技术创新机制。公司通过不断加大研发投入，
增强自身核心技术和人才的储备，在长期的技术积累和工艺沉淀的基础上，获得
了行业领先的技术优势：2015 年公司通过国家高新技术企业重新认定；公司单
筒减震器技术等 6 项新产品新技术经浙江省经济贸易委员会鉴定属国内领先水
平；公司在油气混合和油气分离等汽车减震器产品领域已形成多项专有技术，并
已获得三项发明专利。公司通过推动生产工艺的持续升级将公司系列产品技术创
新的成果落实到提高产品质量和生产效率上，降低生产成本并节约能源消耗。研
1-1-290
招股说明书 第十三节 募集资金运用
发、检测中心项目的建设将有助于公司未来公司开展重点研发，实现技术创新和
产品创新，缩小与国外厂商在技术、工艺、研发等方面的差距，以推动公司未来
的快速增长。
公司已根据相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和
经营管理层组成的公司治理结构。报告期内公司股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书和董事会专门委员会依法规范运作，履行职责；公司生产、
销售、研发、财务等各部门根据相应的内部规章管理制度，各司其职。总体而言，
公司内部控制体系较为完善，基本形成了科学的决策、执行和监督机制，能够保
证公司稳定发展。
公司董事会经分析后认为：公司本次募集资金数额和投资项目与企业现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目的建
设有利于推进公司研发技术水平，提升公司的盈利能力及产品竞争力，巩固公司
在行业内的领先地位。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）年产 650 万支汽车减震器项目
1、项目概况
年产 650 万支汽车减震器项目系扩产项目，实施主体为正裕股份。项目将配
套建设汽车减震器生产车间、仓库等，并拟购置多台生产设备以满足产能需求，
建成后将形成年产 650 万支汽车减震器的生产规模。
2、项目实施的必要性
（1）有助于弥补现有产能的不足，满足市场增长需求。
公司已拥有较强的产品开发和制造能力，产品已进入加百利（GABRIEL）、天
纳克（TENNECO）、AC 德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、德尔福（DELPHI）、天
合（TRW）、美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）、
巴西 STOCKAIG、墨西哥高维（GOVI）等世界知名汽配厂商或采购商的全球采购
体系。
1-1-291
招股说明书 第十三节 募集资金运用
公司原拥有玉环、北仑、嵊州三个生产基地，考虑到嵊州当地汽配产业配套
设置不完善，且公司生产基地过于分散，不利于公司集中管理、提高规模效应。
为了提高公司资源使用效率、降低管理成本，浙江嘉裕于 2013 年 8 月停止生产
经营，并自 2013 年 6 月起将其生产设备转让给正裕股份、宁波鸿裕。经过此次
调整，2014 年公司产能、产能利用率均较 2013 年有所提升。但是，目前公司通
过补充、更新生产设备、提高生产管理能力、生产车间实施双班制等方式进一步
提高生产效率、提升产能的空间已十分有限。根据目前的市场状况，两年后公司
将面临产能严重不足的窘境，因此本项目的建设将有助公司打破产能瓶颈，以更
好地满足持续增长的市场需求。
（2）有助于公司优化产品结构、提升盈利能力。
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车厂商根据消费者的不同偏好持续、
快速地推出新车型，具体表现在对减震器的需求上，即呈现出多批次、多品种的
特点。同时，随着消费水平的提高，人们对安全性、舒适性的要求越来越高，传
统钢板弹簧类的减震器逐渐减少，托盘支架式减震器（D 系列）则会越来越多。
为了满足消费者在汽车维修时简便、快速、自助的要求，减震器厂商推出了的带
悬架弹簧的减震器支柱总成，近年在北美市场迅速推广，市场前景广阔。针对上
述汽车减震器售后市场“多批次、多品种、高端化、总成化”的发展方向，公司
需要积极布局，进一步优化产品结构，提高高技术含量、高附加值产品的生产、
研发能力。
悬架支柱总成（M 系列）、托盘支架式（D 系列）是本公司技术含量及附加值
较高的产品。公司计划通过本项目，购置装备水平、工艺水平更高的生产设备，
提高悬架支柱总成（M 系列）、托盘支架式（D 系列）产品的业务比重（2015 年
公司主要产品系列的销售结构与本项目产品结构的比较如下表），从而优化公司
产品结构，进一步提升公司的盈利能力及产品竞争力，巩固公司在行业内的领先
地位。
2015 年度，公司各产品销售收入、毛利率及其与本项目的对比情况如下：
销售收入 销售收入 本项目产品
产品类别 毛利率
（万元） 占比 结构（预计）
A 系列-筒式减震器 10,791.04 20.52% 18.91% 15.14%
B 系列-支芯式减震器 1,189.41 18.03% 2.08% 3.30%
1-1-292
招股说明书 第十三节 募集资金运用
C 系列-托盘式减震器 8,300.98 24.34% 14.55% 8.09%
D 系列-托盘支架式减震器 28,504.37 28.96% 49.96% 68.92%
M 系列-悬架支柱总成 5,956.35 28.69% 10.44% 4.55%
其他 2,312.39 30.33% 4.05% ---
（3）引进先进设备，提高公司生产设备的装备水平。
随着汽车减震器的市场竞争日益激烈，客户对供应商的技术、质量、管理等
要求日益提高，越来越多的采购商尤其是高端采购商引入了专业采购模式，即在
过去的“签订合同—采购—销售”中增加了专业评审、合格供应商筛选、跟踪评
价等环节，这要求供应商必须不断提高自身在过程控制、工艺水平和研发设计等
方面的能力。
正裕股份的大部分生产线建于较早时期，近年来公司通过补充、更新生产设
备，并先后新购置设备实施扩产，在一定程度上提升了设备装备水平并补充了公
司产能。为支持公司的持续发展，本次公司将以实施本项目为契机，引进一批达
到国内外先进水平的生产设备及检测设备，进一步提高公司的设备装备水平、改
进生产工艺、推进技术进步。
3、项目实施的可行性
本项目的实施具有良好的市场前景，项目投资合理、可行，具体分析如下：
（1）国家产业政策的支持
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
国家产业政策长期支持发展的行业。本项目主要运用自有技术，生产面向欧美等
海外售后市场的汽车减震器产品，符合国家产业政策。
（2）项目市场背景支持减震器在汽车售后市场的长期发展
①减震器行业仍处于全球产业转移浪潮中，这为中国减震器生产企业分享
国际厂商的市场份额和我国汽车减震器产品出口提供了广阔的增量空间。
目前全球知名汽车减震器厂商，如加百利、天纳克、德尔福、AC 德科、日
本 KYB、采埃孚等，仍主要集中在汽车工业发达的国家/地区，这些厂商通常同
时经营整车配套和售后市场业务，考虑到整车配套市场和售后市场在生产管理、
规模效益等方面的差异，上述厂商倾向于集中资源于整车配套以及高端产品领
1-1-293
招股说明书 第十三节 募集资金运用
域，而将大部分售后市场的产品生产向成本低、研发跟进速度快、产品性价比高
的新兴市场国家转移。此外，在全球制造业特别是劳动密集型产业由发达国家/
地区向发展中国家/地区加快转移的宏观背景下，知名减震器厂商或采购商亦逐
步向品牌运营商转型，这进一步推动了减震器产品的全球化采购。
②全球汽车保有量基数大，且在未来一定时期内仍有望保持增长态势，这
为汽车减震器在全球售后市场的发展提供了坚实的市场基础。
公司减震器产品主要面向汽车售后市场，其市场需求与汽车保有量密切相
关。从近几年的情况来看，全球汽车保有量呈现发达国家增速平稳，中国等新兴
市场国家快速增长的格局。2015 年，全球汽车保有量预计将超过 12.50 亿辆，
庞大的汽车保有量是汽车售后市场未来保持持续增长的主要推动力。根据国际能
源署的保守预测，至 2035 年全球乘用车保有量将达 17 亿辆。全球汽车保有量在
未来一段时期里仍将维持增长。
③汽车工业发达国家/地区的驾驶者更换减震器的频率较高。
车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶员的开车习惯以及在不同经济环境下对车
辆的维修、保养习惯等亦是决定汽车减震器在售后市场需求的重要因素。相比较
而言，由于更加追求驾车的舒适感和个性化，二手车交易市场、改装车市场较成
熟、市场空间大等原因，欧美等汽车工业发达国家的驾驶者已形成定期检查、更
换减震器等车辆安全件、易损件的习惯，减震器的更换频率较高，需求较为旺盛。
随着国内驾驶者越发关注减震器对汽车综合性能的影响，以及定期检查、更换或
维护减震器等易损件的消费习惯被越来越多的驾驶者所接受，减震器在国内售后
市场也将具有更为广阔的市场空间。
以上市场背景、行业状况亦可参见第六节“二/（三）汽车减震器行业状况”。
（3）行业市场空间广阔，公司已具备较强的竞争力
汽车售后市场方面，以 2015 年 12.50 亿辆的全球汽车保有量测算，全球汽
车售后市场减震器需求量超过 6 亿支，按照本公司平均出厂价测算的市场价值超
过 400 亿元。若考虑出租车、客车等营运车辆的行驶里程及车辆利用率要远高于
一般的家用轿车，其减震器更换周期预计更短，那么实际的市场需求应超过上述
测算值。
1-1-294
招股说明书 第十三节 募集资金运用
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过
多年的发展，公司是国内少数能够满足“一站式”采购需求、规模领先的售后市
场汽车减震器厂商之一，在产品开发和制造能力等方面具有较突出的市场竞争
力，并在采购和销售环节具备较强的商业谈判能力。
行业市场需求规模测算、公司竞争优劣势及主要竞争对手可参见第六节
“二、发行人所处行业的基本情况”、“三、发行人在行业中的竞争地位”。
（4）项目实施地具有产业集中优势
公司年产 650 万支汽车减震器项目实施地点在浙江省玉环县。公司前身自
1994 年开始就在浙江省玉环县从事汽车减震器的生产和销售，至今二十余年，
拥有众多长期合作的供应商。汽摩配件生产与加工是玉环县工业的第一大产业，
在国内起步早，产业分工细，产业集群大。2004 年 11 月，玉环县被中国汽车工
业协会命名为“中国汽车零部件产业基地”；2012 年 12 月，玉环县被浙江省质
量技术监督局命名为“浙江省区域名牌”。截至 2012 年 12 月，玉环县汽摩配件
生产和加工企业达 2,300 多家，实现产值 424 亿元，约占全国汽摩配行业总产值
的 2%。因此，公司在玉环县实施 650 万支汽车减震器项目，有利于充分利用玉
环县当地的产业优势及公司长期积累的资源优势。
4、项目具体情况
（1）投资概算、建设规模
根据可研报告，项目投资概算如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
固定资产投资 22,265.00 70.07%
1 其中：建筑工程及安装 8,978.00 28.25%
设备购置及安装 13,287.00 41.82%
2 基本预备费 920.00 2.90%
3 铺底流动资金 4,485.00 14.11%
4 土地购置 4,105.00 12.92%
合 计 31,775.00 100.00%
1-1-295
招股说明书 第十三节 募集资金运用
（2）产品方案、生产技术与工艺
本项目属于现有产品的扩产项目，产品标准遵循公司现有产品质量标准和技
术工艺要求，其工艺流程与现有产品一致，相关情况可详见第六节“四、发行人
主营业务的具体情况”。
（3）本项目主要设备投资
本项目拟投资的设备情况主要有：
生产线 主要设备名称 数量
圆锯机
喷淋粗清洗机
管预加工线
双头倒角机
锯片研磨机
焊机
活塞杆焊接线 防尘盖压装机
喷淋精清洗机
数控车床
整形机
涨包机
焊机
清洗机
滚字机
压装机
加工装配线
机器人加强焊机
试漏机
注油机
示功机
翻边机
充气机
拧紧机
静电喷漆线
包装输送带
喷包线
压装机
压短打带机
1-1-296
招股说明书 第十三节 募集资金运用
打包机
压装机
其它 涂油机
滚槽机
（4）主要原材料及动力供应情况
汽车减震器生产的主要原材料为活塞杆、钢管、橡胶及工程塑料、支架类、
弹簧盘类、油封、减震器油和包装物等。公司已建立了较为稳定的供应渠道和严
格的质量保证体系，项目主要原材料均可在国内实现采购，其质量、数量、送货
时间等亦可得到保证。公司生产所需的能源消耗主要为电力、燃料，项目所需电
力主要从公用电网购买，燃料从公司所在地燃料供应站购买。
（5）项目选址及用地
本项目用地在玉环县滨港工业城二期中北部，用地面积 50,000 平方米，属
于其他工业用地性质，系出让所得，公司已取得玉国用（2012）第 01023 号土地
使用权证。
（6）项目环保情况
本项目不属于重污染行业，项目的设计严格执行国家现行废水、废气、粉
尘等污染排放的规范和标准，严格按照环境保护行政主管部门的要求进行项目
建设环境评价。本项目环境影响报告书已经玉环县环境保护局（玉环建
[2011]293 号）、玉环县环保局建设项目环境影响后评价备案表（2014 年 11 月）
批复。
（7）竣工时间及项目经济效益测算
本项目建设期两年，预计投产后第一年达产 70%，第二年达产 100%。项目
计算期按 10 年计算，项目年均销售收入 38,676 万元，项目投资收益率
20.22%，静态投资回收期 7.06 年，内部收益率 17.33%，按 10%折现率计算净现
值 11,686 万元。项目经济效益良好，具备财务可行性。
（8）项目实施计划
截至本招股书签署日，本项目已开工建设。
1-1-297
招股说明书 第十三节 募集资金运用
（二）汽车减震器研发、检测中心项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司宁波鸿裕，主要建设内容为建立技术研
发、工艺研发等相关实验及工程技术研发场所，并购置研发设备。汽车减震器研
发检测中心的建设将增强公司新产品开发水平和能力，并进一步提升产品检测试
验水平和能力。
2、项目实施的必要性
（1）提高公司新产品研发能力，巩固和提升公司核心竞争力
本项目从公司目前的技术优势出发，以消除震动源冲击、产品密封技术等实
际问题为基础，对具备未来市场推广前景的汽车减震器进行前瞻性研究。本项目
的建设将进一步拓展、强化和提升公司单筒减震器、阻尼力可调式减震器开发制
造、气囊可调式减震器、在线集成检测系统、转向系统用减震器、悬架支柱总成
等产品的技术水平，提高公司核心业务的技术创新能力。
公司作为一家以技术为立命之本的企业，经过近二十年的技术发展的积累，
确定了创新是未来发展的重中之重，本项目的实施是提升公司新产品研发能力与
行业地位的关键环节和重要内容，也是公司自我发展、提高竞争力的内在需求和
参与市场竞争的必然选择。公司作为国内汽车减震器行业龙头企业，已经具备了
技术领先优势，未来公司从 PLM 与系统集成、全车型减震器内部结构设计验证系
统、高端电控自适应减震器研发、柔性自动化生产线研发、内部阀系疲劳测试研
发等五大项目作重点的研发，突破现有技术水平，实现技术创新和产品创新，缩
小与国外厂商在技术、工艺、研发等方面的差距，以推动公司未来的快速增长。
（2）提高公司检测水平，保证产品质量
当前，世界汽车工业的迅猛发展，一方面对零部件质量的要求越来越高，另
一方面对于结构功能也存在着创新的要求。近年来国际主要减震器厂商陆续推出
“外包气囊”式，油汽分离式等多种有利于汽车减震平顺、优化驾乘安全、提升
舒适和平稳等性能的新型减震器。这就需要公司在快速跟进新型减震器研发的同
时，保证产品的密封性、稳定性、耐久性，因此随着公司规模的进一步扩大和新
1-1-298
招股说明书 第十三节 募集资金运用
产品的不断推出，公司也亟需加大投资建设研发检测试验中心，加大先进的检测
试验设备的投入，以保证公司产品质量、满足公司生产经营的需要。
3、项目研究方向
通过本项目，公司将建立方便衔接生产的研发检测中心，更新并扩充公司研
发、检测设施，增聘专业研发人员，扩大研发中心规模，增强减震器生产工艺、
检测等多层次的研发能力。公司计划着力进行以下五个方向的新技术、新工艺的
研发：
（1）PLM 与系统集成
在现有 PDM 平台上集成三维功能的基础上发展到 PLM 阶段，下阶段要求系统
与 ERP/OA 等信息管理系统集成，实现集成模式多样；此外，除与信息系统集成
外，也要求与各种创作工具进行深度的集成，如二维、三维 CAD、OFFICE 等。
（2）全车型减震器内部结构设计验证系统
公司计划研究和开发典型轿车全车型减震器的内部结构设计工艺，改善减震
器做功空程现象，对位移与速度、力和速度做功曲线过程缺陷加以改进，从而确
保减震器真实感知路面对轿车的影响力、角度情况，为可调阻尼力的高精度提供
实现可能。为此公司在确保安全性、舒适性的基础上，需对全车型减震器内部结
构实行参数化管理并利用三维模型来观察效果，进而建立基于整车计算机模型的
减震器系列产品及其关键零部件的试验系统。
（3）高端电控自适应减震器研发
汽车悬架一般分独立悬架式和非独立悬架式两种，由于非独立悬架式减震器
在汽车受路面颠簸时同时弯折，容易两侧波动，所以大部分系列采用独立悬架式
结构。公司计划研发自适应减震器，将自适应悬架系统附带于独立悬架式结构之
中，使其能够根据研发出的传感器导送独立悬架装置的瞬时负荷，并通过已有的
PLC 程序控制器自动的适时调节悬架弹簧的刚度和减震器的阻尼特性。据此研发
出的自适应系统波动幅度小，能够适应变化的负荷情况，保持独立悬架的既定高
度，这样就能极大的改进车辆行驶的稳定性、操控性和乘坐的舒适性。
1-1-299
招股说明书 第十三节 募集资金运用
（4）柔性自动化生产线研发
公司拟进一步推进柔性生产线的研发及产业化应用。柔性生产线有利于公司
满足客户的一站式采购需求，提高公司规模化供应能力和生产效率。此外，柔性
生产线结合 ERP 系统，亦有利于公司更为精确地控制生产流程，减少调整生产设
备时间，避免机器损耗，降低能源耗费。公司目前已先后将自动化先进技术部分
应用于装配和喷漆流水线，产生了较好的经济效益。通过柔性自动化生产线的深
入研发和应用，公司可将机械化设备和自动化技术研发推广至管材剪切、冲压加
工和焊接工艺生产车间。
（5）内部阀系疲劳测试研发
减震器阀片是决定汽车减震器性能和寿命的关键零部件，阀系结构主要是用
以调节减震器活塞杆高、中、低行程速度所需要的阻力性能，具备阻尼力值可调
性。该方向主要是研究如何提高减震器一次装备合格率，目标是将一次装备合格
率提高到 95%以上，使内部阀系的结构更加稳定，由此提高减震器阻尼力稳定性
能以及减震器的使用寿命。
4、项目投资概算
根据可研报告，项目投资概算如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资比例 备注
1 研发大楼装修及配套设施建设 676.00 15.96% 建筑面积：3,800M
2 研发及检测用设备仪器 2,939.00 69.40% ---
3 其他费用（注） 620.00 14.64% ---
合 计 4,235.00 100.00% ---
注：其他费用主要是研发中心试验耗材，引进研发所需各级别专家、工作人员的费用，员
工培训及项目科研经费等。
5、主要设备选择
设备类型 设备名称 设备来源 数量
邵氏硬度计 进口
试验设备 臭氧试验箱 进口
盐雾试验箱 进口
1-1-300
招股说明书 第十三节 募集资金运用
金相显微镜 进口
布洛维硬度计 进口
表面硬度计 进口
材料成分分析仪 进口
示功机 定制
万能材料试验机 进口
各种材料试验机 定制
疲劳综合试验台 定制
三坐标测量仪 进口
圆度仪 进口
计量仪器 轮廓仪 进口
粗糙度仪 进口
投影仪 进口
3D 激光扫描仪 进口
其他仪器 配套软件 进口
计量器具 1 批 进口
6、项目选址及用地
本项目利用宁波鸿裕现有厂房 1,000 平米、办公用房 2,800 平米建设。宁波
鸿裕厂房、办公用房位于宁波市北仑区富春江路 668 号，已取得证号为仑国用
（2010）第 02160 号的土地使用权证。
7、项目环保情况
本项目的设计严格执行国家现行废水、废气、噪声、固体废物等污染排放的
规范和标准，按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。项目环
境影响报告表已经宁波市北仑区环境保护局（仑环建（2014）203 号）批复。
8、项目的建设期及项目经济效益
本项目的建设项目建设期为 12 个月。
本项目为非生产性项目，不直接创造利润，但项目研发成果的转化将提高公
司现有产品的附加值，新产品的推出将提高公司的整体盈利水平。项目建成后，
1-1-301
招股说明书 第十三节 募集资金运用
研发检测中心将改善公司现有产品工艺水平，提升公司高端产品的研发能力，提
高公司产品的检测试验范围和能力，为公司的持续发展提供技术保障。
三、大规模增加固定资产投资的合理性分析
根据募集资金投资计划，本次募投项目完成后，公司将新增固定资产 25,880
万元，较发行前有较大幅度的增加。本公司认为，固定资产投资规模增加符合本
公司业务发展的需要，通过募投项目的实施和固定资产的更新/投入，将有利于
提升公司生产设备的装备水平和产品研发、检测能力，进一步增强公司的产品研
发和制造能力优势。
（一）募集资金投资前后的固定资产投入产出比分析
募投项目增加的固定资产主要是建筑物、机器设备等，其中“年产 650 万支
汽车减震器项目”与公司 2015 年末固定资产原值、2015 年度经济效益匹配关系
对比如下：
每万元固定资产实
项 目 固定资产原值(万元) 实现营业收入（万元）
现营业收入(万元)
公司存量固定资产 29,662.02 57,164.53 1.93
年产 650 万支汽车减
22,265.00 38,059.48 1.71
震器项目
公司募集资金投资项目每万元固定资产实现营业收入略低于现有水平，主要
原因在于公司原有固定资产购买时间较早，价格较低。
（二）新增资产折旧与摊销对公司经营业绩的影响
按公司现行折旧政策，两个项目建成投产后每年新增折旧及摊销费用如下：
序 投资额（万元） 年计提折旧、摊销（万元）
项目
号 项目 A 项目 B 项目 A 项目 B 小计
1 房屋建筑物 8,978.00 676.00 426.46 32.11 458.57
2 土地使用权 4,104.55 --- 82.09 --- 82.09
3 机器设备 13,287.00 2,939.00 1,262.27 279.21 1,541.48
合 计 26,369.55 3,615.00 1,770.82 311.32 2,082.14
注 1：项目 A 系“年产 650 万支汽车减震器项目”，项目 B 系“研发检测中心项目”。
注 2：折旧、摊销金额系项目 100%达产年计提的金额。
1-1-302
招股说明书 第十三节 募集资金运用
本次募投项目建成投产后，公司每年增加的折旧、摊销费用合计为 2,082.14
万元。2013 年至 2015 年，公司年平均营业利润率为 12.38%，按该平均利润率水
平测算，在公司生产经营环境不发生重大变化的情况下，项目建成投产后需要新
增营业收入约 16,818.58 万元，即达产率达到 44.19%，就可以消化新增折旧、
摊销费用的影响，确保营业利润水平不下降。
由于新建募投项目在建设完成后需要试产磨合，市场开发需逐步推进，投资
项目将分年达产，效益逐步显现，因此，在投资项目尚未完全达产的情况下，新
增固定资产产生的折旧对当期利润会有一定的负面影响。项目达产后，随着营业
收入提高，公司的盈利能力将有明显提高，本节关于募集资金投资项目效益测算
成本中已经包含了新增固定资产折旧费用。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，归属于母公司所有者权益为 36,505.38 万元。本次
募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。净资产的增加将使公
司股票的内在价值有较大程度的提高，增加公司的规模和实力，对公司可持续发
展具有积极影响。
（二）对资产负债率和可持续发展的影响
本次募集资金到位后，公司资产总额有较大增加，资产流动性迅速提高，公
司资产负债率有望将进一步降低。在公司负债结构中，流动负债是主要部分，资
产总额的增加和流动性的增强将提高公司流动比率、速动比率，增强公司流动负
债的偿债能力。同时，财务状况的改善和资产负债率的降低将提高公司利用财务
杠杆进行经营的能力，增强公司可持续发展能力。
（三）对资产结构及资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司货币资金将显著增加，流动资产在资产结构中的
比重大幅提高，在募集资金投资项目建设前，公司流动比率和速动比率将明显上
1-1-303
招股说明书 第十三节 募集资金运用
升，对增强公司偿债能力有积极影响。项目建设后，公司将利用募集资金解决项
目建设所需的长期资金。
1-1-304
招股说明书 第十四节 股利分配政策
第十四节 股利分配政策
一、最近三年的股利分配政策
2011 年公司股份制改制之前，根据《公司法》的相关规定，公司利润分配
政策如下：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥
补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东会决议，可以将公积金转增为
股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
股份公司设立后至今公司执行正裕股份《公司章程》关于利润分配的相关规
定，具体内容如下：
“1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
1-1-305
招股说明书 第十四节 股利分配政策
2、公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办
法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中
期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。”
二、最近三年实际股利分配情况
2013 年 12 月 6 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会审议通过以公司
2012 年 12 月 31 日注册资本 80,000,000 股为基数向全体股东合计现金分红人民
币 28,000,000 元，全体股东按照各自出资比例分享；
2014 年 6 月 27 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过以公司 2013 年
12 月 31 日注册资本 80,000,000 股为基数向全体股东合计现金分红人民币
32,000,000 元，全体股东按照各自出资比例分享；
2015 年 3 月 30 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过以公司 2014 年
12 月 31 日注册资本 80,000,000 股为基数向全体股东合计现金分红人民币
36,000,000 元，全体股东按照各自出资比例分享。
2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次股东大会审议通过以公司 2015
年 12 月 31 日注册资本 80,000,000 股为基数向全体股东合计现金分红人民币
36,000,000 元，全体股东按照各自出资比例分享。
1-1-306
招股说明书 第十四节 股利分配政策
三、发行后的股利分配政策
公司 2011 年年度股东大会审议通过了上市后生效的《浙江正裕工业股份有
限公司章程（草案）》，2012 年年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会对其
进行修订。根据该章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策如下：
“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合
理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合
的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
1-1-307
招股说明书 第十四节 股利分配政策
（二）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件
下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均
可分配利润的 30%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中
期利润分配。
（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、当年年末经审计资产负债率未超过 70%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
1-1-308
招股说明书 第十四节 股利分配政策
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，
监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配
预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会
在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、
证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论
证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，
公司制定了《浙江正裕工业股份有限公司未来分红回报规划》，对未来公司的股
利分配做出了细化安排。
四、滚存利润的分配安排
根据公司股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行完成之前滚存的
未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
1-1-309
招股说明书 第十五节 其他重要事项
第十五节 其他重要事项
一、负责信息披露和投资者关系的机构
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披
露行为，公司设立证券事务部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部
门的负责人为公司董事会秘书方年锁先生。对外咨询电话：0576-87278883；传
真：0576-87278889。
二、重要合同
截至本招股书签署日，本公司签署的金额在 500 万元以上，或者虽未达到前
述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下 ：
（一）销售合同
序号 采购方 合同标的 生效日期 终止日期
1 AMERICA INT PECAS AUTOMOTIVAS LTDA 减震器 2015 年 1 月 5 日 2017 年 1 月 4 日
2 IPARTS INTERNATIONAL LTD. 减震器 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日
ENTERTRADE SPOLKAZ OGRANICZONA
3 减震器 2016 年 1 月 10 日 2016 年 12 月 31 日
ODPOWIEDZIALNOSCIA S.K
4 WULF GAERTNER AUTOPARTS AG 减震器 2015 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 29 日
5 众泰新能源汽车有限公司长沙分公司 减震器总成 2015 年 11 月 1 日 2016 年 12 月 31 日
6 浙江众泰汽车制造有限公司 减震器 2016 年 4 月 18 日 2016 年 12 月 31 日
（二）采购合同
序号 销售方 合同标的 协议期限 生效日期
弹簧盘、连接支架、
1 玉环新裕隆汽车零部件有限公司 1年 2016 年 1 月 1 日
油管支架、支架总成
2 上海海联润滑材料科技有限公司 减震器油 1年 2016 年 1 月 1 日
3 宁波金恒汽车零部件有限公司 导向器、压缩阀座 1年 2016 年 1 月 1 日
4 宁波市鄞州石伟汽配有限公司 活塞杆 1年 2016 年 1 月 1 日
5 张家港保税区永业钢管有限公司 钢管 1年 2016 年 1 月 5 日
4 公司签订的主要销售合同和采购合同都是框架协议，本招股书系披露预计销售或者采购金额在 500 万元
以上的框架协议。
1-1-310
招股说明书 第十五节 其他重要事项
6 玉环广宸机械有限公司 冲压件 1年 2016 年 1 月 1 日
7 宁波钰昌包装有限公司 包装箱 1年 2016 年 1 月 1 日
（三）抵押、保证合同
1、抵押合同
（1）2015 年 9 月 6 日，正裕股份与工行玉环支行签订“2015 年抵字 0402
号”《最高额抵押合同》，合同约定正裕股份将位于玉环县玉城街道三合潭工业
区的“玉国用（2012）第 00272 号”、“玉国用（2012）第 00273 号”、“玉国
用（2012）第 00274 号”、“玉国用（2012）第 00276 号”、“玉国用（2012）
第 00277 号”《国有土地使用证》项下的土地使用权及“玉房权证玉环字第 131811
号”、“玉房权证玉环字第 131812 号”、“玉房权证玉环字第 131813 号”、“玉
房权证玉环字第 131814 号”、“玉房权证玉环字第 131815 号”《房屋所有权证》
项下的房屋建筑物抵押给工行玉环支行，为正裕股份与工行玉环支行于 2015 年
9 月 9 日至 2018 年 9 月 8 日期间发生的最高本金余额为 5,909 万元的债权提供
抵押担保。
（2）2014 年 12 月 15 日，宁波鸿裕与中行玉环支行签订“2014 年玉（抵）
人字 6112 号”《最高额抵押合同》，合同约定宁波鸿裕将位于北仑区新碶富春
江路 668 号的“仑国用（2010）第 02160 号”《国有土地使用证》项下的土地使
用 权 及 “ 甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第 2012829639 、 2012829640 、 2012829641 、
2012829642 号”《房屋所有权证》项下的房屋建筑物抵押给中行玉环支行，为
正裕股份与中行玉环支行于 2014 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 15 日期间发生的
最高本金余额为 9,000 万元的债权提供抵押担保。
2、保证合同
2016 年 10 月 14 日，正裕股份与中行北仑分行签订“北仑 2016 人保 004”
《最高额保证合同》，合同约定正裕股份为宁波鸿裕与中行北仑分行于 2016 年
10 月 14 日至 2019 年 10 月 14 日期间发生的最高本金余额为 3,000 万元的债权
提供连带责任。
1-1-311
招股说明书 第十五节 其他重要事项
（四）远期结售汇协议
2012 年 10 月 17 日，正裕股份与工行台州分行签订“12070811000000007”
《中国工商银行结售汇业务总协议书》，协议约定工行台州分行根据正裕股份申
请办理本协议约定的结售汇业务；在本协议项下双方仍有交易存续时，本协议不
得终止。
（五）金融衍生产品协议
2016 年 3 月 15 日，正裕股份与中行浙江省分行签订《中国银行间市场金融
衍生产品交易主协议（NAFMII 主协议）》、《中国银行间市场金融衍生产品交
易主协议补充协议》，约定交易双方关于金融衍生产品交易的协议由主协议、补
充协议及交易有效约定三部分构成；就一笔具体交易而言，在主协议、补充协议
和交易有效约定出现不一致时，效力优先顺序如下：交易有效约定、补充协议、
主协议。
（六）施工合同
2016 年 7 月 15 日，正裕股份作为发包方与承包方浙江鼎盛建筑工程有限公
司签署《台州市建设工程施工备案合同》，项目名称：浙江正裕工业股份有限公
司滨港工业城厂区工程；工程内容：施工图纸范围内的土建、安装工程、钢结构、
装饰工程及其他附属工程；工程承包范围：施工图纸范围内的土建、安装、钢结
构，装饰工程及其他附属工程；总建筑面积为 35,165.67 平方米。合同暂定价为
5,031 万元（含税），合同计划工期为 2016 年 7 月至 2017 年 8 月。
2016 年 7 月 18 日，正裕股份作为建设方与总包方浙江鼎盛建筑工程有限公
司、分包方安徽杭萧钢结构有限公司签署《建设工程施工分包合同》，工程名称：
浙江正裕工业股份有限公司滨港工业城项目 1#、2#、3#厂房、门卫工程；工程
内容：门卫、厂房钢结构施工。承包范围和责任：门卫（一、二）工程、三栋单
体厂房建筑钢结构构件的制造、运输、安装、调试。合同价款为 1,471 万元（含
税），合同工期暂定为 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 4 月 2 日。
1-1-312
招股说明书 第十五节 其他重要事项
（七）承销暨保荐协议
甲方 浙江正裕工业股份有限公司 乙方 广发证券股份有限公司
甲方委托乙方为其本次股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐甲
合同主要内容
方股票发行上市的主承销工作，并持续督导甲方履行相关义务。
三、对外担保
截至本招股书签署日，公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼及仲裁事项
1、截至本招股书签署日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。
2、截至本招股书签署日，公司的控股股东、控股子公司及公司的董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事
项。
3、截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
均不存在涉及刑事诉讼的情况。
1-1-313
招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有
关中介机构声明
1-1-314
招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
郑念辉 郑连平 陈灵辉
张 劢 曲 亮 颜华荣 毛美英
全体监事签字：
杨华珍 谢文彪 钱成勇
其他高级管理人员签字：
郑连松 方年锁
李振辉 王才珊 杨 军
浙江正裕工业股份有限公司
年 月 日
1-1-315
招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
孙树明
保荐代表人签字：
洪如明 崔海峰
项目协办人签字：
陈根勇
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-316
招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
姜瑞明 郑 超
律师事务所负责人签字：
张利国
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
1-1-317
招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股书及其摘要中引用的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认
招股书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
签字注册会计师签字：
程志刚 吕安吉
会计师事务所负责人签字：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-318
招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对
发行人在招股书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签字：
应丽云 闵诗阳（已离职）
资产评估机构负责人签字：
俞华开
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-319
招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股书及其摘要，确认招股说明书及其摘要
与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股
书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师签字：
程志刚 吕安吉
会计师事务所负责人签字：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-320
招股说明书 第十七节 备查文件
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网
站上披露。备查文件目录如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
查阅时间：工作日上午 9：00-12：00，下午 2：00-5：00
查阅地点：发行人及主承销商（保荐人）的法定住所
1-1-321
