江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
江苏美思德化学股份有限公司
Jiangsu Maysta Chemical Co., Ltd.
（南京经济技术开发区兴建路18号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼）
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：“自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须
按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月
内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等
原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于
发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如本公司未履行
承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
公司实际控制人黄冠雄承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。”
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹
迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大
卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：“自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。”
同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和徐
开进还分别承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持
公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处
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理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动
延长至少六个月。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本
人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间
每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不
转让持有的公司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
二、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的
利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章
程（草案）》，有关股利分配的主要政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股
利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定
性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于
当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二
十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会
计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
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4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和
分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配
政策。”
此外，根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司股
东未来分红回报规划（2015-2017）〉的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、
现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分
配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润
的百分之二十五。
四、重要风险提示
（一）市场竞争风险
随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内少
数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡剂领
域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。
对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接竞
争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快速的
市场服务体系。凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经
建立了领先的行业地位，2014 年至 2016 年在国内市场的占有率分别为 21.01%、
18.31%和 17.27%；在软泡匀泡剂领域，公司销售收入增长较快，2014 年至 2016
年的增速分别为 35.65%、-9.77%和 12.10%。同时，公司产品远销海外，2014 年至
2016 年，公司出口销售收入的年均复合增长率为 8.03%，出口收入占比分别为
34.31%、34.35%、41.51%。
要进一步提高硬泡匀泡剂的市场占有率，保持软泡匀泡剂的持续快速增长，
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扩大海外销售规模，公司将面临着愈加激烈的市场竞争，若公司无法保持快速的
市场响应能力，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。
（二）下游行业增速放缓的风险
聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产
塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能
等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不断拓展
其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年
来亦实现了快速发展。
然而，自 2014 年以来，受房地产市场波动、国内市场需求低迷等因素影响，
我国冰箱、建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。短期来
看，世界经济形势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存
在，若下游行业需求持续萎缩，公司将难以保持持续成长。
（三）赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险
2016 年 05 月，Air Products and Chemicals, Inc.(空气化工)与 Evonik
Industries AG （德国赢创）签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门
的最终协议。根据该协议，与性能材料部门相关的操作设备、供应商合同、实验
室、合约、客户、员工以及法人实体等都将移交给德国赢创。该部门业务会继续
在宾夕法尼亚的艾伦镇由德国赢创负责继续运营。截至 2017 年 01 月 03 日，该交
易已经完成。
德国赢创是公司的主要竞争对手之一，是一家全球领先的特殊化学品和材料
生产企业。空气化工是公司的主要客户之一，其性能材料部门主要负责特种化学
品及涂料添加剂业务板块，是空气化工向公司采购产品的主要部门。报告期内，
公司与包括荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气
化工、美国空气化工、空气化工产品（常州）有限公司等在内的空气化工所属企
业均有交易。
目前，公司与空气化工的业务并未受到签署并购交易的影响。根据公司销售
明细，2016 年 05 月以来，公司对空气化工的销售变动情况如下：
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单位：万元
项目 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
2015 年 189.42 250.83 286.93 402.89 166.57 242.83 220.38 151.42 1,911.27
2016 年 305.37 203.24 364.07 414.45 204.59 353.48 213.88 122.47 2,181.55
项目 金额
2017 年 01 月 307.94
2016 年 01 月 393.56
根据上表数据，自空气化工宣布收购以来，空气化工仍与发行人保持着持续
的业务合作，且销售额与上年同期相比增长明显，目前并未受到上述收购的影响。
发行人与空气化工的合同签订方式是：每年末，双方会通过电话会议或者现
场开会的方式对下一年度的新项目开发及产品销售做预算。而后，空气化工的采
购人员每月根据市场需求和开发情况，将订单以电子邮件的方式发给发行人的销
售经理，发行人再根据订单的要求按时发货。从与空气化工的合作历史来看，每
年订单实际执行情况与预算情况差异不大。
尽管目前公司与空气化工仍维持原有合作业务不变,但是在上述收购交易完
成后，如果德国赢创重新调整业务，未来可能导致各个国家和地区的空气化工公
司不再向公司采购某些系列、某些品种的产品，从而导致公司对其销售金额下降。
极端情形下，有可能出现所有空气化工公司不再向公司采购任何产品的情况，从
而对公司的盈利能力造成不利影响。
假设极端情况下，所有空气化工公司不再向公司采购任何产品，则 2014 年
-2016 年，公司的主营业务收入将分别下降 8.43%、9.27%、14.07%，根据公司的
销售净利率测算，公司的净利润将分别下降 8.34%、9.25%和 13.90%，对公司的业
绩将产生一定的不利影响。
（四）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
匀泡剂的分子结构设计、化学合成和配方组合是公司的主要核心技术，亦是
公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技
术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确
保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。
尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励,然而
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随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚
至核心技术泄密的风险。
五、稳定股价的承诺
（一）启动及停止股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份
总数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的 120%时，
公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财
务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：公司股票上市后三年内，当连续 20 个交易日收盘价均低于最
近一期经审计每股净资产时（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司
应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。
3、停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或者股
价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停
止实施本阶段股价稳定方案。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东佛山市顺德区
德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）将增持公司股份。德美集团增持
股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式；
（4）德美集团单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分
得的现金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股
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价稳定措施条件的，则控股股东德美集团单一会计年度用于增持股份的资金金额
合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近
连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红（税后）。
2、公司回购
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司
应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）回购股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式；
（4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于公
司股东净利润的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措
施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年
度经审计归属于公司股东净利润的 20%。
3、董事、高级管理人员增持
在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式；
（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金
额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的
20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董
事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不
超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 50%；
（5）上一会计年度未从公司领取薪酬的非独立董事，年度税后薪酬累计额按
照从公司领取薪酬的非独立董事全年税后薪酬平均数计算。
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（三）稳定股价措施的实施程序
1、控股股东增持
控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5 个交易日内，根
据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，
通过交易所集中竞价交易的方式或者中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
2、公司回购
当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司
董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回
购股份或者不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事
会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。
经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3
个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在
2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登
记。
3、董事、高级管理人员的增持
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的
董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增
持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在
增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完毕。
（四）股价稳定方案的优先顺序
启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持
股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购
股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级
管理人员进行增持。
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（五）约束措施
1、若公司或者相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任
主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于
稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及
改正情况。
2、若公司控股股东德美集团未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定
股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而
终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履
行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。
同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 50%为限，扣减其在
当年度或者以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。
3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，
则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度
或者以后年度在公司获得的薪酬（税后）。
4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上
市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏方面的承诺
（一）发行人承诺
发行人江苏美思德化学股份有限公司承诺如下：
“本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将在证券监管部门或者司法机关等有权机关对上述事实作出认定或者处罚决定后
十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股
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东大会审议通过后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于股票发行
价格加算股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息（如公司上市后有利润分
配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格），或者有权
机关认可的其他价格。
公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证
券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东德美集团承诺如下：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认
定后，对于首次公开发行的全部新股，本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票
申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，本公
司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行
价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分
配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。上述回购
实施时法律法规另有规定的从其规定。同时，本公司将购回已转让的原限售股份，
购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款
利息（如公司上市后有利润分配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为
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除权除息后的价格）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本
公司将依法履行要约收购程序，并履行相应的信息披露义务。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证
券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。”
（三）实际控制人承诺
公司实际控制人黄冠雄承诺如下：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券
监督管理部门作出上述认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择
与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失。”
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券
监督管理部门作出上述认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择
与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失。”
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（五）保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺
参与本次发行的保荐机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
者损失。
参与本次发行的发行人会计师和发行人律师承诺如下：
“为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所除按照证券监管机关依法作出的行政
处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生
效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”
七、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承
诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东德美集团承诺如下：
“公司股票上市后三年内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司
股票，本公司将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每
年减持数量不超过本公司所持有公司股票总数的 5%。减持价格不低于发行价（若
公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）。本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司
股票并于减持前三个交易日予以公告。若本公司违反锁定期满后两年内股票减持
意向的承诺，本公司同意将实际减持股票所获收益归公司所有。”
（二）发行前持股 5%以上股东承诺
持有公司 5%以上股份的股东南京世创化工有限公司、孙宇承诺：
“公司股票上市后一年内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司
股票，本公司/本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，
每年减持数量不超过本公司/本人所持有公司股票总数的 5%。减持价格不低于发行
价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
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的，发行价应相应调整）。本公司/本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本公司/本人违反锁定期满后两
年内股票减持意向的承诺，本公司/本人同意将实际减持股票所获收益归公司所
有。”
八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产
生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在
被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
文件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及
相关承诺等事项。
公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业
务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请详见
招股说明书第十一节之“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司
采取的填补措施”。
公司控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司的生产经营管理活动，不
侵占公司的利益。”
公司董事、高级管理人员承诺：“1、本人承诺不无偿或者以不公平的条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并且给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，并且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或者拒不履行上
述承诺，本人将在公司股东大会以及中国证监会指定报刊公开作出解释并且道歉，
并且同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或者发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施；本人违反上述承
诺给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
九、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人承诺
江苏美思德化学股份有限公司承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或者停发薪酬或者津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
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（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）控股股东承诺
佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：
“本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（5）本公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
失；
（6）公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带
赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
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投资者利益。”
（三）实际控制人承诺
实际控制人黄冠雄承诺：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或者停发薪酬或者津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（7）本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（8）公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔
偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。”
（四）董事、监事、高管承诺
公司董事、监事、高管黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青、高明波、赵伟建、
徐志坚、唐婉虹、宋琪、李晓光、朱晓鑫、徐开进承诺：
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“将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事
项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或者停发薪酬或者津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（7）本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（8）公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔
偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。”
十、财务报告审计截止日后的主要经营情况
2016 年第一季度公司实现营业收入 7,304.11 万元，净利润 1,905.97 万元。
公司预计 2017 年第一季度实现营业收入 8,000 万元至 8,500 万元左右，较 2016
年第一季度增长 5.00%至 15.00%左右；实现净利润 1,750 万元至 1,900 万元左右，
较 2016 年第一季度增长-10.00%至 0.00%左右；扣除非经常性净损益后实现的净
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利润 1,700.00 万元至 1,850 万元左右，较 2016 年第一季度增长-10.00%至
0.00%左右；经营业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。审计截止日后至招股说
明书签署日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模以及采购价格、主要产
品的生产、销售规模以及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其
他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。（前述 2017 年第一季
度财务数据不代表公司所做的盈利预测）
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第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况如下表：
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
2,500 万股（不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比
发行数量 例不低于 25%），本次发行全部为新股发行，原股东不公
开发售股份
12.92元，通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证
每股发行价格
监会规定的其他方式确定发行价格
发行市盈率 20.01倍
5.42元（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者
发行前每股净资产
权益除以本次发行前股本计算)
6.76元（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者
发行后每股净资产 权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发
行后总股本计算）
发行市净率 1.91 倍
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公
发行方式 众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会等有权
监管机关认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所账户的投
发行对象
资者
承销方式 余股包销
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。其所持股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易
本次发行前股东所持股份的流
通限制及自愿锁定股份的承诺 所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后
六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须
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按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行
价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
公司实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、
张伟、陈青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰
富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、
汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：自公司股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、
孙宇、张伟、陈青和徐开进还分别承诺：前述限售期满
后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份
总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有
的公司股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月
内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照
上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，
其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：前述限售
期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司
股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其
持有的公司股份。
预计募集资金总额 32,300.00 万元
发行费用总额 5,352.65 万元
预计募集资金净额 26,947.35 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司的基本资料如下：
公司名称 江苏美思德化学股份有限公司
英文名称 Jiangsu Maysta Chemical Co., Ltd.
公司住所 南京经济技术开发区兴建路18号
注册资本 7,500 万元
法定代表人 孙宇
有限公司成立日期 2000 年 11 月 24 日
股份有限公司设立日期 2012 年 03 月 28 日
研究、开发和生产表面活性剂、催化剂及相关化工产品（不含
危险化学品）；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立情况
公司前身德美世创成立于 2000 年 11 月 24 日。2012 年 02 月 28 日，经德美世
创全体股东一致同意，德美世创整体变更设立江苏美思德化学股份有限公司。德
美世创以截至 2012 年 01 月 31 日经审计的账面净资产 142,511,715.11 元折为
7,500 万股，各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其
余的 67,511,715.11 元计入资本公积。2012 年 03 月 28 日，美思德取得了南京市
工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 320100400013551，注册资本
为 7,500 万元，法定代表人为孙宇。
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（二）发起人及其投入的资产内容
本公司整体变更时共有 26 名发起人，各发起人及持股情况如下表所示：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 德美集团 3,885.00 51.80
2 南京世创 877.50 11.70
3 恒创投资 862.50 11.50
4 孙 宇 562.50 7.50
5 任 勇 300.00 4.00
6 何文军 300.00 4.00
7 李晓明 225.00 3.00
8 张 伟 112.50 1.50
9 陈 青 112.50 1.50
10 刘雪平 112.50 1.50
11 尹迎阳 39.00 0.52
12 徐开进 39.00 0.52
13 李晓光 23.25 0.31
14 李丰富 19.50 0.26
15 张保花 9.75 0.13
16 俞伟民 3.75 0.05
17 周作燕 3.75 0.05
18 陈 欢 3.00 0.04
19 王 静 1.50 0.02
20 郑大卫 1.50 0.02
21 汪 帆 1.50 0.02
22 周文干 1.50 0.02
23 郭 晋 0.75 0.01
24 叶 仙 0.75 0.01
25 黄建国 0.75 0.01
26 曾春江 0.75 0.01
合计 7,500.00 100.00
本公司系南京德美世创化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，各发起
人均以其在有限公司所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。
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三、发行人股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本、本次发行的股份
本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟公开发行不超过 2,500 万股人
民币普通股（A 股），本次发行数量占发行后总股本的比例不低于 25.00%。
2、股份流通限制和锁定安排
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：“自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须
按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月
内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等
原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于
发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如本公司未履行
承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
公司实际控制人黄冠雄承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。”
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹
迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大
卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：“自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。”
同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和徐
开进还分别承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处
理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动
延长至少六个月。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本
人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间
每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不
转让持有的公司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
（二）持股数量及比例
1、发起人股东持股情况
公司整体变更设立时，发起人股东的持股情况如下表：
序号 发起人名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 德美集团 法人 3,885.00 51.80
2 南京世创 法人 877.50 11.70
3 恒创投资 法人 862.50 11.50
4 孙 宇 自然人 562.50 7.50
5 任 勇 自然人 300.00 4.00
6 何文军 自然人 300.00 4.00
7 李晓明 自然人 225.00 3.00
8 张 伟 自然人 112.50 1.50
9 陈 青 自然人 112.50 1.50
10 刘雪平 自然人 112.50 1.50
11 尹迎阳 自然人 39.00 0.52
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12 徐开进 自然人 39.00 0.52
13 李晓光 自然人 23.25 0.31
14 李丰富 自然人 19.50 0.26
15 张保花 自然人 9.75 0.13
16 俞伟民 自然人 3.75 0.05
17 周作燕 自然人 3.75 0.05
18 陈 欢 自然人 3.00 0.04
19 王 静 自然人 1.50 0.02
20 郑大卫 自然人 1.50 0.02
21 汪 帆 自然人 1.50 0.02
22 周文干 自然人 1.50 0.02
23 郭 晋 自然人 0.75 0.01
24 叶 仙 自然人 0.75 0.01
25 黄建国 自然人 0.75 0.01
26 曾春江 自然人 0.75 0.01
合计 7,500.00 100.00
2、发行前公司股东持股情况
股份有限公司设立后，因股权转让，公司股东和股本情况发生了变化，截至
目前的股权结构如下表:
序号 股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 德美集团 5,347.50 71.30
2 南京世创 877.50 11.70
3 孙 宇 563.25 7.51
4 李晓明 225.00 3.00
5 张 伟 112.50 1.50
6 陈 青 112.50 1.50
7 刘雪平 112.50 1.50
8 尹迎阳 39.00 0.52
9 徐开进 39.00 0.52
10 李晓光 23.25 0.31
11 李丰富 19.50 0.26
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12 张保花 9.75 0.13
13 俞伟民 3.75 0.05
14 周作燕 3.75 0.05
15 陈 欢 3.00 0.04
16 王 静 1.50 0.02
17 郑大卫 1.50 0.02
18 汪 帆 1.50 0.02
19 周文干 1.50 0.02
20 郭 晋 0.75 0.01
21 叶 仙 0.75 0.01
22 黄建国 0.75 0.01
合计 7,500.00 100.00
截至本次发行前，发行人不存在国有股、国有法人股及外资股，也不存在战
略投资者。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东间的关联关系
公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：
黄冠雄
40.62%
德美集团
71.30%
江苏美思德化学股份有限公司
德美集团为本公司的控股股东。德美集团成立于 2007 年 04 月 27 日，法定代
表人为黄冠雄先生，住所为广东省佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边，注
册资本和实收资本均为 15,000 万元。截至本招股说明书摘要签署日，德美集团仅
对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。
黄冠雄先生为本公司的实际控制人。黄冠雄先生，男，1965 年出生，中国国
籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学 MBA 课程和中山大学 EMBA
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
课程。1981 年就职于顺德农机厂，1983 年自主创业，先后从事运输和化工材料贸
易业务，1996 年设立顺德精化，1998 年创办德美化工前身德美实业，历任德美化
工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂系列产品的研发、生产与销售，是国内技术
领先的聚氨酯泡沫稳定剂专业生产企业之一，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同
时也为客户提供专业化、个性化的技术服务和支持。依据用途划分，匀泡剂可分
为硬质匀泡剂和软质匀泡剂(包括软泡匀泡剂、高回弹匀泡剂)。
（二）主要产品的用途
聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的
关键助剂，在控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，
以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观表现等方面发挥
着不可替代的作用。
（三）产品销售方式和客户
公司的国内销售主要采取直销模式，即由公司与产品用户直接签订产品买卖
合同，并且直接进行产品配送和技术服务。针对国外市场区域广、客户分散等特
点，公司的国外销售主要采取直销和经销商销售相结合的模式。报告期内，公司
以直销模式为主，主要客户包括红宝丽、陶氏化学、空气化工、巴斯夫等知名企
业。
（四）主要原材料
公司的主要原材料包括聚醚、八甲基环四硅氧烷（D4）、氯铂酸和高氢硅油等
化工产品，上述原材料均为市场化产品，市场供应充足。长期以来，公司与主要
供应商之间建立了良好的合作关系，能够保持原材料的长期稳定供应。
报告期内，公司主要原材料耗用金额占主营业务成本的比重如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要原材料 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
聚醚 8,073.51 50.35% 7,549.33 48.15% 9,202.01 52.02%
八甲基环四硅氧烷 2,830.42 17.65% 3,228.60 20.59% 3,379.49 19.11%
氯铂酸 626.91 3.91% 680.80 4.34% 750.25 4.24%
二甘醇 686.12 4.28% 753.97 4.81% 1,148.91 6.50%
高氢硅油 349.92 2.18% 410.60 2.62% 477.70 2.70%
主营业务成本 16,035.69 15,678.40 17,688.25
报告期内，公司主要原材料的价格变动情况如下表：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要
原材料 不含税单价（万 变动 不含税单价（万 变动 不含税单价（万
元/吨） 比例 元/吨） 比例 元/吨）
聚醚 1.22 -2.71% 1.25 -13.62% 1.45
八甲基环四
1.21 -21.44% 1.54 -4.22% 1.61
硅氧烷
氯铂酸 7,482.82 -2.14% 7,646.23 -20.21% 9,583.21
二甘醇 0.46 -7.45% 0.49 -35.31% 0.76
高氢硅油 1.09 -19.89% 1.37 -11.15% 1.54
（五）行业竞争情况
1、行业竞争格局及市场化程度
我国聚氨酯泡沫稳定剂行业起步较晚，早期由于生产技术水平较低、配套原
料工业薄弱、研发人才不足等原因，国内聚氨酯泡沫稳定剂市场一直处于被跨国
企业垄断的局面。二十世纪九十年代末，以本公司为代表的一批聚氨酯泡沫稳定
剂生产企业经过多年的研发和技术积累，成功打破国外技术垄断，其推出的部分
聚氨酯泡沫稳定剂产品性能已达到国际同类产品水平。目前我国聚氨酯泡沫稳定
剂行业竞争结构主要呈金字塔状分布，具体情况如下图：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
技术领先的国际巨头
以发行人为代表的国内匀泡剂生产企业
产品单一、生产规模较小的国内匀泡剂生产企业
（1）国外生产聚氨酯泡沫稳定剂的企业如德国赢创集团、美国迈图高新材料
集团、美国空气化工产品有限公司等多为国际知名企业，凭借强大的研发能力、
技术优势和品牌知名度，通过在国内建立合资企业或者生产基地等方式降低生产
成本，在软泡匀泡剂和部分硬泡匀泡剂的市场占有率较高，处于金字塔的顶部。
（2）以美思德为代表的少数掌握聚氨酯泡沫稳定剂核心技术的国内企业处于
金字塔的中上部。该等企业产品线丰富，在各自产品的细分市场上具有较高的市
场份额，部分产品如硬泡匀泡剂在关键技术指标上已达到国际先进水平，已逐渐
替代进口产品成为市场主流。
（3）国内规模较小的聚氨酯泡沫稳定剂生产企业产品品种相对单一，自动化
生产尚未普及，处于行业金字塔的底部。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，聚氨酯泡沫稳定剂行业的竞争格局相对稳定，行业整体利润水平相
对稳定。聚氨酯泡沫稳定剂的技术含量较高，未来随着我国聚氨酯泡沫稳定剂行
业进一步的发展成熟及下游行业需求的增加，匀泡剂个性化产品的开发和配套技
术服务的改进以及产品的不断升级换代，行业利润仍将维持在合理的水平。
3、行业内的主要企业
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
序号 公司名称 简介
国际主要竞争对手
德国赢创工业集团(原德固赛)是全球领先的特种化工企业，主
要产品应用于从汽车到医药等的众多行业。赢创自上世纪七十
德国赢创工业集团 年代末期开始在大中华区（包括中国大陆、香港和台湾）生产
1
（EVONIK） 特种化工产品，并早在此之前就在这一地区有了广泛的业务活
动。2015 年，赢创大中华区约有 3,500 名员工，总销售额超过
135 亿欧元。
美国迈图高新材料集团是一家全球领先的有机硅产品、石英及
迈图高新材料集团 陶瓷材料生产商，主要产品应用于建筑、交通、电子和医疗等
2
（MOMENTIVE） 多个领域。集团目前在中国上海、南通建有研发中心和生产基
地。
美国空气化工产品有限公司是世界领先的工业气体供应
美国空气化工产品
商，主要产品为工业气体、特种化学品和化学中间体产品。
3 有限公司（AIR
公司创立于 1940 年，在全球 40 多个国家和地区拥有 300
PRODUCTS）
多家气体生产厂，年营业额超过 100 亿美元。
国内主要竞争对手
沧州威达聚氨酯高科股份有限公司成立于 1990 年，是专业从
沧州威达聚氨酯高 事聚氨酯研发、生产和销售的高科技企业。公司生产的有机硅
4
科股份有限公司 表面活性剂、有机锡催化剂、阻燃剂等系列产品在国内聚氨酯
行业享有一定的声誉。
江苏雅克科技股份 江苏雅克科技股份有限公司成立于 1997 年，主要从事磷酸酯
5
有限公司 阻燃剂的研发和生产，并有涉足聚氨酯催化剂、匀泡剂等领域。
原扬州晨化科技集团有限公司，创建于 1995 年，是主要从事
扬州晨化新材料股
6 有机硅和表面活性剂研制与生产销售的精细化工企业，产品主
份有限公司
要应用于聚氨酯、塑料、建筑安装等领域。
（六）发行人的行业竞争地位
公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的专业生产企业之一，拥有多项核心技术和成
果，已在聚氨酯泡沫稳定剂的核心技术领域形成了国内领先的技术优势。
依托于强大的研发实力，公司主要产品的质量和性能均已达到同行业先进水
平。在细分市场领域，公司的硬泡匀泡剂系列产品打破了跨国企业对国内市场的
垄断，并且凭借突出的性价比和优质的技术服务优势成为了硬泡匀泡剂市场上的
主流产品。按照公司 2016 年的国内销量测算，2016 年公司硬泡匀泡剂产品在该细
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
分市场的占有率达到 17.27%，处于行业领先地位。
在软泡匀泡剂市场上，公司产品的市场份额逐步上升。截至 2016 年底，公司
的软泡匀泡剂系列产品销量达到 2,067.14 吨，同比增长了 14.71%。未来随着公司
对软泡匀泡剂市场的进一步开拓，公司该产品的市场占有率将会得到进一步的提
高。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司共计拥有 2 项正在使用的注册商标，具
体情况如下表：
序 核定使用商品/ 取得
商标图样 注册证号 有效期限 所有权人
号 服务类别 方式
2011.09.14 至
1 8625121 第1类 申请 美思德
2021.09.13
2012.11.14 至
2 9940198 第1类 申请 美思德
2022.11.13
（二）土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司已取得拥有土地使用权证的
情况如下表：
序 取得 地类 他项
土地证号 面积（㎡） 土地位置 权利人 终止日期
号 方式 （用途） 权利
栖霞区南京
宁栖国用
经济技术开
1 （2012）第 13,332.9 出让 工业用地 美思德 2054-03-07 -
发区兴建路
06930
18 号
（三）专利
截至本招股说明书摘要签署日，公司共计拥有发明专利 13 项，具体情况如下
表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
序 有效 取得 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 期限 方式 类型 权人
封端型非离子表
原始 美 思
1 面活性剂、制备方 ZL200710025596.0 2007-08-08 20 年 发明
取得 德
法及其应用
低密度低导热系
原始 美 思
2 数聚氨酯泡沫稳 ZL200710025597.5 2007-08-08 20 年 发明
取得 德
定剂的制备方法
一种由端羟基聚
原始 美 思
3 醚制备的封端聚 ZL200810021953.0 2008-08-20 20 年 发明
取得 德
醚及其制备方法
高 MDI 体系聚氨
原始 美 思
4 酯高回弹泡沫用 ZL200810021954.5 2008-08-20 20 年 发明
取得 德
匀泡剂
一种负载型固体
原始 美 思
5 酸催化剂、制备方 ZL200910263134.1 2009-12-16 20 年 发明
取得 德
法及其应用
一种具备良好成
美 思
核性能的聚氨酯 原始
6 ZL201110317034.X 2011-10-18 20 年 发明 德 新
泡沫稳定剂及其 取得
材料
制备方法
梳型改性聚硅氧
美 思
烷阴离子水基稠 原始
7 ZL201110403727.0 2011-12-07 20 年 发明 德 新
油降粘剂及其合 取得
材料
成方法
一种碱性催化一
步法制备的封端 原始 美 思
8 ZL201110403165.X 2011-12-07 20 年 发明
聚醚及其制备方 取得 德
法
一种含氟有机硅
原始 美 思
9 聚醚共聚物及其 ZL201210559164.9 2012-12-21 20 年 发明
取得 德
制备方法
一种三硅氧烷聚 美 思
原始
10 醚酯表面活性剂 ZL201310690671.0 2013-12-16 20 年 发明 徳 新
取得
及其制备方法 材料
一种非离子有机 美 思
原始
11 硅表面活性剂及 ZL201310693152.X 2013-12-16 20 年 发明 德 新
取得
其制备方法 材料
一种含烯酸酯有
原始 美 思
12 机硅聚醚共聚物 ZL201310690998.8 2013-12-16 20 年 发明
取得 德
及其制备方法
一种星形梳状聚
原始 美 思
13 醚有机硅共聚物 ZL201410790705.8 2014-12-18 20 年 发明
取得 德
及其制备方法
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
（四）房产
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司已取得房产证的房产共计有 8
处，建筑面积总计 5,420.91 平方米，具体情况如下表：
序 房屋所 建筑面积 他项
房产证号 坐落位置 2 用途
号 有权人 （m ） 权利
宁房权证栖变字第
1 美思德 兴建路 18 号 1,074.81 工业 无
402114 号
宁房权证栖变字第
2 美思德 兴建路 18 号 830.28 工业 无
402115 号
宁房权证栖变字第
3 美思德 兴建路 18 号 75.6 工业 无
402116 号
宁房权证栖变字第
4 美思德 兴建路 18 号 459.1 工业 无
402117 号
宁房权证栖变字第
5 美思德 兴建路 18 号 89.11 工业 无
402118 号
宁房权证栖变字第
6 美思德 兴建路 18 号 1,244.52 厂房 无
402123 号
宁房权证栖变字第
7 美思德 兴建路 18 号 465.05 仓库 无
402124 号
宁房权证栖变字第
8 美思德 兴建路 18 号 1,182.44 厂房 无
402125 号
（五）不动产权证
截至本招股说明书摘要签署日，美思德新材料取得的不动产权证如下：
房屋所有权状况 土地使用权状况
权
序 权利 登记时 权 利
不动产证号 坐落
号 人 间 用 利 使用期 限
用途 面积 面积
途 性 限 制
质
六 合
苏（2016） 门卫，其 工
美思 2016 年 区 大 2062 年
宁六不动产 它，厂 25415.83 业 73126.82 出
1 德新 10 月 19 厂 普 12 月 11 -
权 第 房，综合 平方米 用 平方米 让
材料 日 桥 路 日止
0014611 号 楼 地
18 号
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
（1）公司与控股股东不存在同业竞争
公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂系列产品的研发、生产和销售，控股股东德
美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务，与本公
司业务不存在相同或者相似的情况，不存在同业竞争。
（2）公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，德美集团除持有本公司股份外，还持有德雄
创投 100%的股权。德雄创投主要从事创业投资、风险投资和投资管理咨询等业务，
与本公司业务不存在相同或者相似的情况，不存在同业竞争。
2、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人黄冠雄先生除持有德美集团
40.62%的股权外，还持有德美化工 21.93%的股权。德美化工及其下属企业按照业
务类别大致可分为四大板块，分别为以德美化工为代表的纺织助剂业务，以亭江
新材为代表的皮革助剂业务，以中炜化工为代表的炼化产品业务，以英农集团为
代表的农牧业务。公司与德美化工及其下属企业之间不存在同业竞争，具体分析
如下：
（1）公司与纺织助剂业务的企业不存在同业竞争
纺织助剂业务以德美化工为代表，具体包括如下企业：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
是否
从事
与本
实际从事 公司
序号 公司名称 经营范围
主要业务 相同
或者
相似
业务
开发、生产、销售：纺织、印染、造纸
助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。
广东德美精细 经营本企业自产产品及技术的出口业 开发、生产、
1 化工股份有限 务；经营本企业生产所需的原辅材料、 销售纺织、印 否
公司 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 染助剂
进口业务，批发和零售贸易，投资实业，
房地产开发经营
开发、生产、销售纺织化学品、精细化
山东德美化工 学品、化学助剂和化学添加剂（依法须 生产、销售纺
2 否
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可 织、印染助剂
开展经营活动）
纺织助剂、皮革助剂的生产、销售（剧
石家庄德美化 毒物品、危险化学品除外）（法律、行政 生产、销售纺
3 否
工有限公司 法规规定需专项审批的项目，取得批准 织、印染助剂
后方可经营）
纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、
武汉德美化工 销售纺织、印
4 油墨、涂料、聚氨酯涂层剂（不含危险 否
有限公司 染助剂
化学品）的批发零售
销售纺织印染助剂、化工原料及产品（除
上海德美化工 危险品）、染料、油墨、水性材料，化工 销售纺织、印
5 否
有限公司 领域四技服务（依法须经批准的项目， 染助剂
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产经营有机硅产品、纺织及纤维抽丝
用助剂、油剂、皮革化学品和水处理剂
（以上项目不含危险化学品）；从事有机 生产经营有机
佛山市顺德区
硅产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 硅产品、纺织
6 德美瓦克有机 否
进出口及其他配套业务（不设店铺，涉 及纤维抽丝用
硅有限公司
及配额许可证管理、专项规定管理的商 助剂、油剂
品按照国家有关规定办理，不得生产经
营危险化学品）
一般经营项目：开发与生产经营有机硅
精细化学品及新型合成材料（不含法律、
行政法规和国务院决定禁止或应经许可
广东顺德锐创 的项目；不含《外商投资产业指导目录》
7 新材料科技有 中的限制及禁止类目录）。许可经营项 已无实际经营 否
限公司 目：无。（一般经营项目可以自主经营；
许可经营项目凭批准文件、证件经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助
剂（上述范围不含危险品及国家限制、
无锡惠山德美 生产、销售纺
8 禁止类项目）；道路普通货物运输。（依 否
化工有限公司 织、印染助剂
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革
无锡市德美化 助剂（不含危险品）、新产品的推广及新
生产、销售纺
9 工技术有限公 技术的转让；道路普通货物运输。（依法 否
织、印染助剂
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
开发、生产、经营：纺织化学品、皮革
福建省晋江新 化学品；销售：纺织品（不含危险化学
生产、销售纺
10 德美化工有限 品）。（以上经营范围涉及许可经营项目 否
织、印染助剂
公司 的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）
研究、开发、生产纺织印染助剂及相关
的精细化工产品（不含危险品），销售本
成都德美精英 公司产品；技术推广、技术咨询服务； 生产、销售纺
11 否
化工有限公司 技术及货物进出口（依法须经批准的项 织、印染助剂
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目：生产、经销纺织、印染
绍兴柯桥德美 生产、销售纺
12 助剂，经销油墨、涂料、皮革助剂；经 否
化工有限公司 织、印染助剂
营范围中涉及许可证的项目凭证经营
汕头市德美实 生产、销售：纺织印染助剂、皮革助剂 生产、销售纺
13 否
业有限公司 （以上项目危险化学品除外） 织、印染助剂
绍兴柯桥德美
一般经营项目：批发、零售：纺织印染 生产、销售纺
14 精细化工有限 否
助剂、化工原料（除化学危险品） 织、印染助剂
公司
明仁精细化工 生产销售聚氨酯树脂及相关纺织助剂、 聚氨酯树脂、
15 （嘉兴）有限 紫外光固化及相关纺织助剂（安全生产 紫外光固化涂 否
公司 许可证有效期至 2017 年 11 月 16 日） 料的生产销售
广东德美印尼
化工有限公司 经销纺织化学
16 （PT.Dymatic 经销纺织化学品，精细化学品 品，精细化学 否
Chemicals 品
Indonesia)
一般经营项目：合成革及合成革制品、
制革新材料、涂料及其他精细化工产品
研制、开发、
浙江德美博士 （不含化学危险品）的研制、开发、生
生产和销售合
17 达高分子材料 产、销售；上述新材料、新工艺的技术 否
成革及合成革
有限公司 服务及技术转让（法律法规规定需审批
制品
的审批后经营，法律法规禁止的不得经
营）
研发、生产、销售：人造革、合成革制
广东顺德贝拓 品、合成革制造用新材料、水基涂料、
18 新材料有限公 粘合剂化工产品（不含危险化学品）。 依 已无实际经营 否
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
研发、制造：高分子材料、复合材料、
生产、销售耐
耐高温树脂及配套材料、耐高温胶、丙
高温树脂及配
广东顺德高耐 烯酸树脂及配套材料、丙烯酸胶、预浸
套材料、耐高
19 特新材料有限 料和复合材料制品（不含危险化学品）； 否
温胶、丙烯酸
公司 提供化学品信息咨询及技术服务。（依法
树脂及配套材
须经批准的项目，经相关部门批准后方
料、丙烯酸胶
可开展经营活动）
研发、制造、销售：纺织、印染、造纸
助剂、印刷助剂、水性涂料、水性聚氨
酯（不含危化品）。经营纺织原料、面料、
服装、辅料等纺织行业相关产品及本企
广东德行四方 生产、销售纺
20 业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、 否
科技有限公司 织、印染助剂
机械设备、零配件及技术的进出口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品除外），批发和零售业；对制造业
进行投资
研发、生产、销售：纺织品、印染助剂、
造纸助剂、印刷助剂、水性涂料、水性
聚氨酯、纺织用树脂、表面活性剂、有
机硅、涂布胶、复膜胶（不含危化品）。
研发、生产、
广东德美高新 经营本企业自产产品及技术的出口业
21 销售纺织、印 否
材料有限公司 务；经营本企业生产所需的原辅材料、
染助剂
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务，国内商业、物资供销业。经
营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
针纺织品的技术研发；纺织品、针纺织
品的生产与销售；一般劳保用品、化工
产品（不含危险化学品及其他前置性许
河北盾烽纺织
可项目）、仪器仪表、建材（危险化学 研发、生产、
22 新材料有限公 否
品除外）的销售。自营和代理各类商品 销售针纺织品
司
和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
纺织助剂种类繁多，按用途可分为前处理剂、印染助剂、后整理助剂、其他
助剂等。纺织助剂主要是用在毛、棉、麻、涤纶、腈纶、氨纶等各种天然或者合
成织物的生产过程中，用于改善织物性能，无法用于聚氨酯泡沫生产。本公司的
匀泡剂是聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，在控制和调节泡沫体的泡孔尺
寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的
性能、改善泡沫制品外观表现等方面发挥着不可替代的作用，匀泡剂也无法用于
纺织领域。匀泡剂与纺织助剂之间由于化学分子结构的重大不同和应用性能的重
大差异，二者之间不可相互替代。
匀泡剂与德美化工的纺织助剂业务对比情况如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
对比内容 美思德 德美化工纺织助剂业务 对比结果
1、前处理剂：除油剂、渗透剂、
精练剂、缩绒剂等；
2、印染助剂：增稠剂、粘合剂、
台板胶、抗凝胶剂、还原清洗剂、
色牢度增强剂、固色剂、防皱剂
产品类型
产品类型 聚氨酯泡沫稳定剂 等；
明显不同
3、后整理剂：加白柔软剂、防水
整理剂、抗静电剂、阻燃整理剂
等；
4、其他助剂：染色酸、PH 调节剂、
除固剂、洗缸剂等。
1、前处理助剂：用于除去织物上
的各种杂质，以适应后工序的需
要。
2、印染助剂：用于印染工序，使
染料在织物上获得牢固的所需颜
确保聚氨酯泡沫塑料
色。
成型，使制品达到相应 主要功能
产品功能 3、后整理助剂：用于染色、印花
性能，无法作为纺织助 完全不同
后的织物，赋于所需的稳定手感
剂用于纺织领域
和功能。
4、其他助剂：用于纺织、印染、
整理各工序的其他辅助处理。
上述纺织助剂均不能用于聚氨酯
泡沫塑料的生产。
聚氨酯泡沫、聚氨酯组 终端客户
终端客户 纺织印染企业
合料生产企业 差异明显
行业具有
所属行业 聚氨酯泡沫行业 纺织印染行业
明显差异
综上，匀泡剂与纺织助剂在产品类型、功能、用途等方面完全不同，不存在
相互替代或者竞争关系。
（2）公司与皮革助剂业务的企业不存在同业竞争
皮革助剂业务以亭江新材为代表，具体包括如下企业：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
是否从
事与本
实际从事
序号 公司名称 经营范围 公司相
主要业务
同或相
似业务
皮革化学品、植物单宁、制革清洁化
新材料生产、销售；化工产品生产销
售；林产化学品、动物饲料、动物饲
四川亭江 生产、销售皮革
料添加剂销售及研究；初级农产品销
新材料股 化学品、植物单
1 售；以上项目的进出口业务；农业技 否
份有限公 宁产品和制革
术研究（以上生产、销售项目均不含
司 清洁化新材料
食品、药品及危险化学品、易制毒化
学品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售、研发：皮革化学品，天
佛山市顺 然植物提取物及其深加工产品，制革 生产、销售皮革
德区粤亭 清洁化新材料、食品添加剂；经营和 化学品、植物单
2 否
新材料有 代理各类商品和技术的进出口业务。 宁产品和制革
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门 清洁化新材料
批准后方可开展经营活动）
辛集 市华 皮革化学品、植
皮革化学品、植物单宁产品、制革清
亭新 材料 物单宁产品、制
3 洁化新材料（危险化学品除外）的批 否
商贸 有限 革清洁化新材料
发、零售
公司 的销售
晋江 亭江 销售：皮革化学品、制革清洁化新材
新材 料商 料（不含危险化学品除）（以上经营范
4 已无实际经营 否
贸有 限公 围涉及许可经营项目的，应在取得有
司 关部门的许可后方可经营）
皮革化学品、植
桐乡海亭
一般经营项目：化工产品（除危险化 物单宁产品、制
5 精细化工 否
学品及易制毒化学品）的销售 革清洁化新材
有限公司
料的销售
皮革化学品、植
郑州亭江
其他化工产品的销售（易燃易爆及化 物单宁产品、制
6 商贸有限 否
学危险品除外）；汽车租赁 革清洁化新材
公司
料的销售
生产、研发、销售：天然植物提取物
及其深加工产品，制革清洁化新材料
佛山市顺
（以上项目均不含危险化学品、易制 生产销售皮革
德区龙亭
7 毒化学品，涉及行政许可的项目，凭 化学品、制革清 否
新材料有
有效的许可证或批准书经营）。（依法 洁化新材料
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
加工销售新型皮革材料（皮革蛋白材
高密江特 料）；销售鞋材、皮革材料；废旧物资
新材料科 回收分拣（不含危险废物、医疗废物、 加工销售新型
8 否
技发展有 废旧电子产品及报废汽车）。（依法须 皮革材料
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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化工产品（危险化学品、民用爆炸品
石家庄亭
和需专项审批的除外）销售。（依法须 销售皮革化学
9 江商贸有 否
经批准的项目，经相关部门批准后方 品等
限公司
可开展经营活动）
匀泡剂与皮革助剂在产品类型、产品功能、终端客户、所属行业等方面均存
在明显差异，二者之间不存在相互替代性，双方均具有独立的发展空间，不存在
同业竞争关系，对比情况如下表：
对比内容 美思德 亭江新材及其子公司 对比结果
产品类型
产品类型 聚氨酯泡沫稳定剂 皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂饰剂等
明显不同
（1）皮革鞣剂：用于将生皮鞣制成具
有耐湿热稳定性、抗腐蚀性、抗变形性、
透水汽性、多孔性和结构稳定性的皮
“革”。
确保聚氨酯泡沫成 （2）皮革加脂剂：使皮革具有柔软、
型，使制品达到相 丰满、耐折、富有弹性等功能。 主要功能具
产品功能
应性能，无法用于 （3）皮革涂饰剂：主要用于皮革表面， 有明显差异
皮革领域 使其美观、耐用、防水、增加花色品种
及风格。
（4）其他助剂：用于皮革浸水、脱脂、
脱毛、鞣制、染色、整饰等。
皮革助剂无法用于聚氨酯泡沫生产。
聚氨酯泡沫、聚氨 终端客户
终端客户 皮革产品生产企业
酯组合料生产企业 差异明显
行业具有
所属行业 聚氨酯泡沫行业 皮革用化学品行业
明显差异
（3）公司与炼化产品业务的企业不存在同业竞争
炼化产品业务主要包括中炜化工的异辛烷、异丁烷业务以及顺德美龙的环戊
烷业务，具体包括如下企业：
是否从
事与本
实际从事
序号 公司名称 经营范围 公司相
主要业务
同或相
似业务
生产 8000 吨 R600a 环保制冷剂、高
纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、
丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、
濮阳市中炜 异辛烷、丁烷、
气雾剂级丙烷、R433b 环保制冷剂、
1 精细化工有 戊烷等产品的 否
R290 环保制冷剂、R436a 环保制冷剂
限公司 生产和销售
芳烃、苯、溶剂油、柴油、6#抽提溶
剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定
轻烃、异辛烷、硫酸、进出口经营
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批发环戊烷、
河北美龙化 环戊烷、异戊烷、苯、溶剂油、乙烯、
2 苯、戊烷及溶剂 否
工有限公司 异丁烷、丙烷、液化石油气批发。
油等
技术推广；销售化工产品（不含危险
北京德美科 阻燃多元醇等
化学品）。（依法须经批准的项目，经
3 创科技有限 化工产品的生 否
相关部门批准后依批准的内容开展
公司 产和销售
经营活动。）
佛山市顺德 批发：异丁烷、正戊烷、异戊烷、环
区美龙环戊 戊烷、正己烷、异己烷、丙烷、丙烯、 批发、销售戊烷
4 否
烷化工有限 1.3-丁二烯[稳定的]、1-丁烯、乙烯、 等产品
公司 异丁烯。不含剧毒品
濮阳市中炜
5 泰普胶粘制 PVC 胶带及制品、保温材料销售 已无实际经营 否
品有限公司
一般经营项目（以下范围不含前置许
四川中炜节
可项目，后置许可项目凭许可证或审 生产、销售汽油
6 能科技有限 否
批文件经营）：科技交流和推广服务； 添加剂
公司
节能服务；商品批发与零售
炼化产品业务主要是中炜化工旗下的主要产品，包括异辛烷、异丁烷、丙烷
等。异辛烷主要用作汽油添加剂，异丁烷主要用作空调制冷剂，其用途与匀泡剂
不同。
炼化产品业务的另一个产品是顺德美龙的环戊烷。顺德美龙 2014 年以前曾经
从事环戊烷的生产销售，后由于原材料供应受限，仅从事环戊烷的批发销售。环
戊烷主要用作冰箱制冷剂，也可以作为聚氨酯硬泡发泡剂中的一种，用于产生气
体，使聚氨酯泡沫发泡成孔；而匀泡剂主要用于控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、
疏密程度和开闭孔率以及稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外
观等方面。在聚氨酯泡沫生产过程当中，可以用环戊烷做发泡剂，也可以用异戊
烷、正戊烷等替代，而匀泡剂目前尚无替代产品，仍是必需原料之一。虽同用于
聚氨酯泡沫的生产，但所起的功能不同，不能相互替代，图示如下：
聚氨酯助剂
催化剂 发泡剂 阻燃剂 匀泡剂 抗氧剂 交联剂 其他
从产品来看，异辛烷、异戊烷、异丁烷、丙烷、环戊烷等均是石油炼化产品，
属于碳氢化合物，是纯化合物，其分子式可表示为 CxHy；而匀泡剂则是高分子聚
合物，且是一种混合物，两者的分子结构式存在本质差异。
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从生产设备看，碳氢化合物的生产设备主要是脱硫床、塔式反应器、精馏塔
等；而匀泡剂的生产设备主要是合成反应釜、聚合釜、芬特过滤机等。二者生产
设备不同，工艺流程不同，无法兼容。
从客户结构看，中炜化工的主要客户为成品油加工生产企业、顺德美龙的主
要客户为冰箱类家电企业；而美思德的主要客户为聚氨酯泡沫及聚氨酯组合料生
产企业。
此外，2014 年以后，顺德美龙仅从事环戊烷的批发销售，不再从事环戊烷的
生产。
综上，炼化产品业务与本公司的主营业务不同，不存在同业竞争。
（4）公司与农牧业务及其他业务的企业不存在同业竞争
农牧业务以英农集团为代表，其他业务主要是投资公司及德运创投投资的高
新技术产业公司，具体包括如下企业：
是否从
事与本
实际从事
序号 公司名称 经营范围 公司相
主要业务
同或相
似业务
生态旅游开发服务、商业批发与零
售连锁、项目投资与开发服务、商
品信息服务、货运代理服务；农业
科研、休闲农业；互联网平台开发、
应用及商品信息咨询与服务；教育
培训、文化创意产业的投资与服务；
广东英农集团 农牧业、种养殖业的研究开发和相
1 投资性公司 否
有限公司 关技术推广服务，现代农业的文化
推广与文化传播；以下项目由分支
机构经营：农业种植，牲畜、家禽
养殖，食品加工制造和销售；网上
销售：家用电器、日用品、化妆品、
食品、母婴用品、服装、农产品、
海产和酒类产品
研究开发生物酶及相关技术咨询服
务，农业生产研究开发及相关技术
服务；以下项目由下属分支机构经
广东英农农牧 农产品的生产、
2 营（涉及许可的凭有效许可证经 否
有限公司 销售
营）：农业种植，牲畜、家禽的养殖、
销售，农产品的种植、收购、销售，
鱼类的养殖、收购、销售
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农业、畜牧业（不含生猪养殖）、农
广东英农休闲 农业观光旅游
3 业技术推广服务、餐饮业、零售业、 否
农业有限公司 项目开发
农业观光旅游
广东英农农业
农业文化技术推广及传播；休闲旅 农产品的生产、
4 文化产业有限 否
游；国内商业，物资供销业 销售
公司
加工、销售：初级农产品；除以上
销售项目外的国内商业、物资供销
业；农业食材知识的咨询和培训；
经营和代理各类商品及技术的进出
口业务；网上销售：家用电器、日
广东英农食品 生产、销售初级
5 用品、化妆品、食品、母婴用品、 否
有限公司 农产品
服装、农产品、海产和酒类产品。
以下项目由分支机构凭有效许可经
营证经营：零售预包装食品、散装
食品（含现场制售）、酒类，零售图
书报刊
初级农产品的销售；国内贸易；经
济信息咨询；经营进出口业务；预
深圳英农食品 包装食品、散装食品的零售（由分 生产、销售初级
6 否
有限公司 支机构经营）^初级农产品加工；酒 农产品
类的批发、零售；餐饮服务；职业
技能培训
农业科学、新技术研发；重点进行
水稻、玉米、油菜、油葵等农作物
广东省英农农 新品种和猪、鸡、鸭、鹅等农禽新 农业科学、新技
7 否
业科学研究院 品种的引进、选育、研究和推广； 术研发
提供本行业相关信息、技术咨询、
技术培训和交流等服务
1.销售、进出口农业化工用品、农
产品原材料和加工品；
2.种植、提炼、加工和生产制造天
然农林作物；
3.依据需要购买土地；
施华特秘鲁公 4.为农产品制造型企业和农产品采
塔拉产品的种
8 司（SILVATEAM 购销售企业提供咨询服务； 否
植、生产、销售
PERU S.A.C.） 5.进口农产品加工制造业的机械、
设备及相关配套件。
同时公司还可从事秘鲁法律允许的
与其经营目标相关的其他活动，包
括但不限于所有公司认为必要的直
接或间接经营活动。
佛山市顺德区
对化工企业进
9 德美投资有限 对化工行业进行投资 否
行投资
公司
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一般经营项目：高新技术产品的技
术开发；从事风险、高新技术产业
投资；直接投资或参与企业孵化器
的建设；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；投资
咨询服务、企业管理咨询服务；参
与设立创业投资企业与创业投资管
广东德运创业 理顾问机构；经营本企业自产产品
10 风险投资 否
投资有限公司 及技术的出口业务；经营本企业科
研生产所需原辅材料、仪器仪表、
机电设备、零配件及技术的进口业
务。（不含法律、行政法规和国务院
决定禁止或应当取得许可的项目）。
许可经营项目：无。（一般经营项目
可以自主经营；许可经营项目凭批
准文件、证件经营）
从事研究、生产、销售新型陶瓷材
料；开发与上述相关的应用技术及 从事研究、生
电子矿石株式
11 产品；实施与上述相关的技术服务 产、销售新型陶 否
会社
及技术转让，以及以上各条包括且 瓷材料
不限于的一切相关业务
研发、生产经营半导体材料、电子
部件、空气净化器、多功能加热器、
广东顺德焦耳
12 美肌器、快速发酵器、食品保鲜袋， 已无实际经营 否
科技有限公司
及提供上述产品的技术服务及技术
转让
从上表可见，农牧业务、实业投资业务及其他业务公司的经营范围与本公司
明显不同，其主营业务与本公司主营业务明显不同，不存在相互替代或者竞争关
系。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
3、行业协会的证明
美思德属于中国聚氨酯工业协会，德美化工及其下属企业属于中国染料工业
协会。
中国聚氨酯工业协会、中国染料工业协会、中国染料工业协会纺织印染助剂
专业委员会已分别出具证明，证明美思德与德美化工的主要产品在产品特征、应
用领域、原材料、生产工艺、核心技术、研发方向和所属行业等方面都存在明显
区别，不存在相互替代或者相互竞争的关系，也不存在潜在的相互替代或者相互
竞争的情形。
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（二）关联交易
1、关联采购
报告期内公司向关联方采购商品情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
深圳英农食品有限公司 采购食品 - - 0.83
2014 年，公司向深圳英农食品有限公司采购了少量的腊肉食品作为员工福利
发放给公司员工。采购价格采用市价方式定价，采购金额很小，对公司财务状况
和经营成果影响很小。
除上述关联交易外，公司与关联方之间未发生其他关联购销业务。
2、向董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员支付薪酬
公司共有董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 10 人，其中 7 人在本
公司领取报酬。报告期内，本公司向上述人员支付的薪酬分别为 426.46 万元、447.01
万元和 507.95 万元。
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易金额很小。报告期内关联交易对公
司财务状况和盈利能力无重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与
公司及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表：
性 年
姓名 职务 任职期间 简要经历
别 龄
高级工程师，硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003 年获得
2015 年 04 美国 TEXASA&M 大学工商管理专业(MBA)硕士学位。1994 年至 1997 年
董事
月 08 日 就职于吉林石化公司，任研究院副院长，1998 年至 2001 年就职于吉
长兼
孙宇 男 56 -2018 年 化集团公司，任国际事业部部长，2004 年至 2005 年就职于中国石油
总经
04 月 07 技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理。2005 年加入德美世创，历
理
日 任董事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理
兼研发中心主任
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2015 年 04
董事 硕士学历，毕业于南京大学 EMBA 专业。1992 年至 2000 年就职于甘肃
月 08 日
兼副 天水风动工具厂，2000 年至 2002 年就职于德雄化工，2002 年起在德
张伟 男 47 -2018 年
总经 美世创工作，任总经理助理兼市场营销部部长，2003 年起任德美世创
04 月 07
理 董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理
日
董事、
2015 年 04
副 总 高级工程师，本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982 年至 2000
月 08 日
经 理 年就职于江苏省化工研究所。2001 年起在德美世创工作，任行政管理
陈青 女 60 -2018 年
兼 董 部部长，2007 年起任德美世创供应链总监兼行政管理部部长。现任本
04 月 07
事 会 公司董事、副总经理兼董事会秘书
日
秘书
2015 年 04 高中学历，先后完成清华大学 MBA 课程和中山大学 EMBA 课程。1981
月 08 日 年就职于顺德农机厂，1983 年自主创业，先后从事运输和化工材料贸
黄冠
董事 男 51 -2018 年 易业务，1996 年设立顺德精化，1998 年创办德美化工前身德美实业，
雄
04 月 07 历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事
日 长，现任本公司董事
2015 年 04 研究员，本科学历，毕业于兰州大学化学系。1963 年至 1980 年就职于
月 08 日 中国科学院兰州化物所；1980 年至 1989 年就职于江苏省化工研究所，
金一 董事 男 77
-2018 年 任副总工程师；1989 年至 1999 年就职于中国林科院林产化工研究所，
04 月 07 日 任研究员；2000 年至 2003 年任德美世创总经理。现任本公司董事
硕士学历，毕业于军事交通学院。1985 年至 1992 年任中国人民解放
2015 年 04
军运输工程学院助教；1992 年至 2009 年任中国人民解放军军事交通
高明 月 08 日
董事 男 53 学院讲师、副教授、教授；2010 年至 2011 年任德美化工集团董事；
波 -2018 年
2011 年 10 月至 2017 年 01 月任德美油墨化工有限公司总经理；现任
04 月 07 日
本公司董事
研究生学历，博士学位，大学教授。曾任南京大学中荷国际工商管理
2015 年 12 教育中心主任、南京大学-康奈尔大学 EMBA 项目主任、南京大学国际
月 04 日 工商管理教育中心主任、南京大学商学院院长助理。现任南京大学商
徐志 独立
男 52 -2018 年 学院工商管理系主任、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京港
坚 董事
04 月 07 股份有限公司独立董事、南京通泽成和财务咨询有限公司执行董事、
日 无锡波联电科技有限公司总经理、南京邦科威信息科技有限公司监事。
现任本公司独立董事。
大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江
2015 年 04 苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处
月 08 日 处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省化工
赵伟 独立
男 62 -2018 年 特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长兼秘书长、江
建 董事
04 月 07 苏省化学化工学会副理事长兼秘书长；同时兼任江苏怡达化学股份有
日 限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、南通江山农药化工股份有
限公司、南通醋酸化工股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事
2015 年 04 副教授，硕士学历，先后毕业于东北财经大学和华东工学院会计学专
唐婉 独立
女 50 月 08 日 业。1988 年至 1990 年任沈阳汽车制造厂助理统计师；1993 年起任南
虹 董事
-2018 年 京理工大学讲师、副教授、硕士生导师。现任本公司独立董事
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
04 月 07
日
2015 年 04 会计师，本科学历，毕业于东北财经大学会计系。1989 年至 1992 年
监事 月 08 日 就职于大连精密锻造有限公司；1993 年至 1999 年任大连浜连食品股
宋琪 会主 女 52 -2018 年 份有限公司财务经理；2000 年至 2001 年任上海麦尼科技股份有限公
席 04 月 07 司财务经理；2002 年至 2008 年任德美化工监事；2008 年 06 月起担任
日 德美化工董事。现任本公司监事会主席
2015 年 04
月 08 日
李晓 大专学历，1998 年至 2000 年在江苏省化工研究所工作；2001 年进入
监事 男 41 -2018 年
光 德美世创工作；现任本公司监事、生产部部长
04 月 07
日
2015 年 04
职工 月 08 日 本科学历，毕业于南京师范大学工商管理专业，2009 年至 2010 年就
朱晓
代表 女 31 -2018 年 职于江苏汇众石油化工有限公司；2011 年进入德美世创工作；现任公
鑫
监事 04 月 07 司行政管理部副部长、职工代表监事
日
2015 年 04 会计师，本科学历，毕业于东南大学财务专业， 1993 年至 2000 年在
财务 月 19 日 南京华东电子信息科技股份有限公司军品中心任主办会计；2001 年至
徐开
负责 男 46 -2018 年 2002 年在天津南开戈德南京公司负责运营管理；2002 年 07 月进入德
进
人 04 月 18 美世创任主办会计；2004 年起任德美世创财务部部长。现任本公司财
日 务负责人。
续上表：
2016 年度
持股 持股数量
姓名 兼职情况 薪酬（万
方式 （万股）
元）
南京美思德精细化工有限公司及南京美思德新材料有限公司董 直接
孙宇 274.48 563.25
事长兼总经理 持股
直接
张伟 南京美思德新材料有限公司董事 71.00 112.50
持股
南京美思德精细化工有限公司监事、南京美思德新材料有限公司 直接
陈青 88.32 112.50
董事 持股
德美化工、四川亭江新材料股份有限公司、广东德美高新材料有
限公司董事长；德美集团执行董事兼经理；佛山市顺德区德美瓦
本人
克有机硅有限公司副董事长；广东英农集团有限公司董事兼总经
通过
理；深圳英农食品有限公司执行董事；明仁精细化工（嘉兴）有
德美
黄冠雄 限公司副总经理；广东顺德农村商业银行股份有限公司、广东车 - 2,172.15
集团
翼物联信息有限公司、广东顺德控股集团有限公司、濮阳市中炜
间接
精细化工有限公司、南京美思德新材料有限公司及英德仙湖发展
持股
有限公司董事；广东省英农农业科学研究院（非企业单位）理事
长。
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本人
及近
亲属
通过
金一 南京世创执行董事兼总经理、南京美思德新材料有限公司董事 12.00 877.50
南京
世创
间接
持股
近亲
属通
过德
高明波 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司执行董事、经理； - 美集 1,384.47
团间
接持
股
江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事；南京港股份有限公司独立
徐志坚 董事；南京通泽成和财务咨询有限公司执行董事；无锡波联电科 6.00 - -
技有限公司总经理；南京邦科威信息科技有限公司监事
江苏怡达化学股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、
赵伟建 南通江山农药化工股份有限公司及南通醋酸化工股份有限公司 6.00 - -
独立董事
唐婉虹 - 6.00 - -
广东德美精细化工股份有限公司董事；佛山市顺德区瑞奇投资有
限公司执行董事兼经理；佛山市顺德区德美投资有限公司、武汉
德美精细化工有限公司、福建省晋江新德美化工有限公司、无锡
惠山德美化工有限公司、石家庄德美化工有限公司、山东德美化 本人
工有限公司、广东德美高新材料有限公司、汕头市德美实业有限 通过
公司、上海德美化工有限公司、绍兴柯桥德美精细化工有限公司、 德美
宋琪 - 668.44
成都德美精英化工有限公司、广东德雄创业投资有限公司、广东 集团
德运创业投资有限公司、四川亭江新材料股份有限公司、南京美 间接
思德新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、广东顺德 持股
高耐特新材料有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公
司、北京德美科创科技有限公司、广东德行四方科技有限公司及
绍兴柯桥德美化工有限公司、河北盾烽纺织新材料有限公司监事
直接
李晓光 南京美思德新材料有限公司生产部部长 18.30 23.25
持股
朱晓鑫 - 13.02 - -
直接
徐开进 南京美思德精细化工有限公司董事 30.83 39.00
持股
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
德美集团为本公司的控股股东。德美集团成立于 2007 年 04 月 27 日，法定代
表人为黄冠雄先生，住所为广东省佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边，注
册资本和实收资本均为 15,000 万元。截至本招股说明书摘要签署日，德美集团仅
对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。
黄冠雄先生为本公司的实际控制人。黄冠雄先生，1965 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权。
九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析
（一）发行人的简要财务信息
1、合并报表
（1）资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 201,961,040.11 139,437,377.05 162,980,045.33
应收票据 21,794,866.46 26,062,981.62 49,269,459.64
应收账款 48,187,221.54 45,284,633.47 39,119,479.62
预付款项 8,109,279.67 2,412,610.85 3,731,001.27
其他应收款 324,992.01 219,268.36 142,367.66
存货 34,939,589.93 25,901,656.14 28,166,085.75
其他流动资产 2,372,172.07 5,554,611.03 5,294,229.06
流动资产合计 317,689,161.79 244,873,138.52 288,702,668.33
非流动资产：
固定资产 139,597,599.38 149,074,727.78 15,736,495.36
在建工程 - - 123,614,889.28
无形资产 25,635,213.81 26,444,421.11 27,278,542.91
递延所得税资产 1,185,488.51 3,177,328.53 895,275.96
其他非流动资产 - 834,915.00 -
非流动资产合计 166,418,301.70 179,531,392.42 167,525,203.51
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
资产总计 484,107,463.49 424,404,530.94 456,227,871.84
流动负债：
短期借款 13,570,486.80 10,897,594.20 -
应付票据 28,675,000.00 24,878,483.00 47,866,400.00
应付账款 23,414,334.86 13,980,352.08 16,291,058.10
预收款项 1,614,849.11 1,758,002.72 832,361.28
应付职工薪酬 3,447,197.70 3,549,047.70 3,584,594.63
应交税费 1,583,684.61 3,173,056.78 2,899,029.47
应付利息 18,037.44 15,972.23 42,200.03
应付股利 - - -
其他应付款 5,423,687.56 7,849,879.01 4,784,866.84
一年内到期的非流动负债 - - 73,000,000.00
流动负债合计 77,747,278.08 66,102,387.72 149,300,510.35
非流动负债：
长期借款 - - 2,965,637.24
递延收益 - - -
非流动负债合计 - - 2,965,637.24
负债合计 77,747,278.08 66,102,387.72 152,266,147.59
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 67,570,817.09 67,570,817.09 67,570,817.09
盈余公积 33,300,988.59 26,981,287.78 19,669,389.20
未分配利润 230,488,379.73 188,750,038.35 141,721,517.96
归属于母公司股东权益合计 406,360,185.41 358,302,143.22 303,961,724.25
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 406,360,185.41 358,302,143.22 303,961,724.25
负债和所有者权益总计 484,107,463.49 424,404,530.94 456,227,871.84
（2）利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 282,225,845.41 268,927,453.31 292,050,276.48
减：营业成本 163,441,005.50 157,297,863.60 179,738,540.89
税金及附加 3,364,416.91 3,579,657.15 2,918,777.32
销售费用 13,116,319.87 11,103,697.66 14,328,799.04
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管理费用 27,152,351.65 25,639,438.94 19,888,019.58
财务费用 -1,375,331.00 -1,526,230.61 -712,584.55
资产减值损失 124,129.03 410,577.44 463,281.34
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 2,496,711.24 1,403,245.24 3,713,903.93
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
二、营业利润 78,899,664.69 73,825,694.37 79,139,346.79
加：营业外收入 1,715,213.51 3,346,531.57 716,608.59
减：营业外支出 8,319.20 8,364.46 10,789.16
其中：非流动资产处置损失 1,106.64 1,495.01 3,435.21
三、利润总额 80,606,559.00 77,163,861.48 79,845,166.22
减：所得税费用 12,348,516.81 9,823,442.51 11,328,078.79
四、净利润 68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
归属于母公司所有者的净利润 68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
少数股东损益 - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.91 0.90 0.91
（二）稀释每股收益 0.91 0.90 0.91
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
归属于母公司所有者的综合收益总
68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（3）现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 235,985,119.53 260,242,431.88 254,648,807.19
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,559,235.06 5,411,386.08 1,596,885.87
经营活动现金流入小计 238,544,354.59 265,653,817.96 256,245,693.06
购买商品、接受劳务支付的现金 103,264,351.20 125,591,931.38 128,552,727.55
支付给职工以及为职工支付的现金 21,169,704.17 18,443,371.62 15,614,184.75
支付的各项税费 17,262,107.11 23,892,921.71 25,270,392.10
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支付的其他与经营活动有关的现金 15,995,128.20 15,070,320.14 18,655,997.41
经营活动现金流出小计 157,691,290.68 182,998,544.85 188,093,301.81
经营活动产生的现金流量净额 80,853,063.91 82,655,273.11 68,152,391.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
- 50,300.00 600.00
的现金净额
处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 529,570,419.69 519,403,245.24 670,013,903.93
投资活动现金流入小计 529,570,419.69 519,453,545.24 670,014,503.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
3,635,444.63 14,165,981.75 65,133,596.90
的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 527,050,000.00 518,000,000.00 666,300,000.00
投资活动现金流出小计 530,685,444.63 532,165,981.75 731,433,596.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,115,024.94 -12,712,436.51 -61,419,092.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 13,570,486.80 10,897,594.20 52,255,098.31
收到其他与筹资活动相关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 13,570,486.80 10,897,594.20 52,255,098.31
偿还债务支付的现金 10,897,594.20 75,965,637.24 998,804.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,918,111.36 15,936,251.99 33,753,409.77
支付的其他与筹资活动有关的现金 700,000.00 2,300,000.00 -
筹资活动现金流出小计 32,515,705.56 94,201,889.23 34,752,213.94
筹资活动产生的现金流量净额 -18,945,218.76 -83,304,295.03 17,502,884.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 574,533.07 835,435.87 -27,380.25
五、现金及现金等价物净增加额 61,367,353.28 -12,526,022.56 24,208,802.40
加：期初现金及现金等价物余额 126,520,822.77 139,046,845.33 114,838,042.93
六、期末现金及现金等价物余额 187,888,176.05 126,520,822.77 139,046,845.33
（4）所有者权益变动表
本公司不存在少数股东，报告期内，合并报表所有者权益变动表如下：
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①2016 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末
75,000,000.00 67,570,817.09 26,981,287.78 188,750,038.35 358,302,143.22
余额
加：会计政策
变更
前期差错更正
二、本年年初
75,000,000.00 67,570,817.09 26,981,287.78 188,750,038.35 358,302,143.22
余额
三、本年增减
变动金额（减
6,319,700.81 41,738,341.38 48,058,042.19
少 以 “-” 号
填列）
（一）综合收
68,258,042.19 68,258,042.19
益总额
（二）股东投
入和减少资本
1、股东投入资
本
2、其他权益工
具持有者投入
资本
3、股份支付计
入所有者权益
的金额
4、其他
（三）利润分
6,319,700.81 -26,519,700.81 -20,200,000.00
配
1、提取盈余公
6,319,700.81 -6,319,700.81
积
2、提取一般风
险准备
3、对股东的分
-20,200,000.00 -20,200,000.00
配
4、其他
（四）股东权
益内部结转
1、资本公积转
增资本
2、盈余公积转
增资本
3、盈余公积弥
补亏损
4、其他
（五）专项储
备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
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四、本年年末
75,000,000.00 67,570,817.09 33,300,988.59 230,488,379.73 406,360,185.41
余额
②2015 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
75,000,000.00 67,570,817.09 19,669,389.20 141,721,517.96 303,961,724.25
额
加：会计政策变
更
前期差错更正
二、本年年初余
75,000,000.00 67,570,817.09 19,669,389.20 141,721,517.96 303,961,724.25
额
三、本年增减变
动金额（减少以 - - 7,311,898.58 47,028,520.39 54,340,418.97
“-”号填列）
（一）综合收益
67,340,418.97 67,340,418.97
总额
（二）股东投入
和减少资本
1、股东投入资
本
2、其他权益工
具持有者投入
资本
3、股份支付计
入所有者权益
的金额
4、其他
（三）利润分配 7,311,898.58 -20,311,898.58 -13,000,000.00
1、提取盈余公
7,311,898.58 -7,311,898.58 -
积
2、提取一般风
险准备
3、对股东的分
-13,000,000.00 -13,000,000.00
配
4、其他
（四）股东权益
内部结转
1、资本公积转
增资本
2、盈余公积转
增资本
3、盈余公积弥
补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
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四、本年年末余
75,000,000.00 67,570,817.09 26,981,287.78 188,750,038.35 358,302,143.22
额
③2014 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 67,570,817.09 12,798,408.48 96,675,411.25 252,044,636.82
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 67,570,817.09 12,798,408.48 96,675,411.25 252,044,636.82
三、本年增减变动金额（减
6,870,980.72 45,046,106.71 51,917,087.43
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 68,517,087.43 68,517,087.43
（二）股东投入和减少资
本
1、股东投入资本
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入所有者权
益的金额
4、其他
（三）利润分配 6,870,980.72 -23,470,980.72 -16,600,000.00
1、提取盈余公积 6,870,980.72 -6,870,980.72
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -16,600,000.00 -16,600,000.00
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本
2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额 75,000,000.00 67,570,817.09 19,669,389.20 141,721,517.96 303,961,724.25
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2、母公司报表
（1）资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 188,151,973.88 115,603,002.99 148,231,464.68
应收票据 3,850,926.84 17,706,830.99 48,569,459.64
应收账款 26,858,554.34 37,968,110.53 38,267,899.62
预付款项 5,419,286.00 2,396,110.85 3,731,001.27
应收利息 57,795.83 59,277.78 -
其他应收款 231,792.56 139,134.56 117,109.86
存货 19,157,941.14 17,230,192.29 28,110,663.24
一年内到期的非流动资产 39,000,000.00 - -
其他流动资产 1,062,726.80 6,413.22 829,400.39
流动资产合计 283,790,997.39 191,109,073.21 267,856,998.70
非流动资产：
长期股权投资 151,000,000.00 151,000,000.00 91,000,000.00
固定资产 12,894,741.49 15,066,099.65 15,624,751.62
无形资产 1,644,930.94 1,957,120.90 2,269,310.86
递延所得税资产 236,467.24 331,420.91 598,618.53
其他非流动资产 - 40,000,000.00 -
非流动资产合计 165,776,139.67 208,354,641.46 109,492,681.01
资产总计 449,567,137.06 399,463,714.67 377,349,679.71
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 23,674,000.00 14,250,000.00 47,866,400.00
应付账款 11,203,488.93 11,413,554.68 16,291,058.10
预收款项 1,338,982.48 1,321,215.51 832,361.28
应付职工薪酬 2,412,844.53 2,577,644.53 3,308,167.17
应交税费 1,299,756.59 2,876,942.32 2,795,529.09
应付股利 - - -
其他应付款 2,657,165.76 3,040,466.97 2,391,259.19
流动负债合计 42,586,238.29 35,479,824.01 73,484,774.83
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非流动负债：
递延收益 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 42,586,238.29 35,479,824.01 73,484,774.83
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 67,511,715.11 67,511,715.11 67,511,715.11
盈余公积 33,300,988.59 26,981,287.78 19,669,389.20
未分配利润 231,168,195.07 194,490,887.77 141,683,800.57
所有者权益合计 406,980,898.77 363,983,890.66 303,864,904.88
负债和所有者权益总计 449,567,137.06 399,463,714.67 377,349,679.71
（2）利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 196,905,636.77 243,517,879.08 291,178,367.57
减：营业成本 102,263,873.49 135,712,826.65 180,110,710.41
税金及附加 2,238,489.31 2,474,789.89 2,495,697.02
销售费用 9,844,545.54 9,814,182.98 13,693,788.71
管理费用 15,691,946.42 15,342,158.87 18,389,789.38
财务费用 -1,985,039.59 -2,396,683.87 -432,879.08
资产减值损失 -622,411.39 59,611.50 447,704.19
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 2,496,705.08 1,094,583.15 2,934,707.48
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
二、营业利润 71,970,938.07 83,605,576.21 79,408,264.42
加：营业外收入 1,685,464.55 1,851,731.57 716,608.59
减：营业外支出 8,319.20 8,364.46 9,474.62
其中：非流动资产处置损失 1,106.64 1,495.01 3,435.21
三、利润总额 73,648,083.42 85,448,943.32 80,115,398.39
减：所得税费用 10,451,075.31 12,329,957.54 11,405,591.21
四、净利润 63,197,008.11 73,118,985.78 68,709,807.18
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 63,197,008.11 73,118,985.78 68,709,807.18
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（3）现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 198,237,071.80 250,946,677.51 254,580,353.65
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,384,837.72 3,830,534.19 1,264,885.04
经营活动现金流入小计 200,621,909.52 254,777,211.70 255,845,238.69
购买商品、接受劳务支付的现金 76,210,764.84 108,112,668.32 129,351,889.51
支付给职工以及为职工支付的现金 13,534,990.00 13,693,693.26 15,245,024.90
支付的各项税费 16,055,088.93 22,846,591.45 24,570,150.93
支付的其他与经营活动有关的现金 9,210,006.79 10,595,473.33 17,890,106.55
经营活动现金流出小计 115,010,850.56 155,248,426.36 187,057,171.89
经营活动产生的现金流量净额 85,611,058.96 99,528,785.34 68,788,066.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 50,300.00 600.00
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 530,520,413.53 409,110,583.15 554,134,707.48
投资活动现金流入小计 530,520,413.53 409,160,883.15 554,135,307.48
购建固定资产、无形资产和其他长
227,085.95 1,676,678.83 1,150,147.27
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 60,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 527,000,000.00 448,016,000.00 551,200,000.00
投资活动现金流出小计 527,227,085.95 509,692,678.83 552,350,147.27
投资活动产生的现金流量净额 3,293,327.58 -100,531,795.68 1,785,160.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - -
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分配股利、利润或偿付利息支付的
20,200,000.00 13,830,000.00 29,898,000.00
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 700,000.00 2,300,000.00 -
筹资活动现金流出小计 20,900,000.00 16,130,000.00 29,898,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -20,900,000.00 -16,130,000.00 -29,898,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
574,533.07 835,435.87 -27,380.25
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 68,578,919.61 -16,297,574.47 40,647,846.76
加：期初现金及现金等价物余额 108,000,690.21 124,298,264.68 83,650,417.92
六、期末现金及现金等价物余额 176,579,609.82 108,000,690.21 124,298,264.68
（4）所有者权益变动表
①2016 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年
75,000,000.00 67,511,715.11 26,981,287.78 194,490,887.77 363,983,890.66
末余额
加：会计政
策变更
前期差错更
正
二、本年年
75,000,000.00 67,511,715.11 26,981,287.78 194,490,887.77 363,983,890.66
初余额
三、本期增
减变动金额
（ 减 少 以 6,319,700.81 36,677,307.30 42,997,008.11
“－”号填
列）
（一）综合
63,197,008.11 63,197,008.11
收益总额
（二）股东
投入和减少
资本
1、股东投入
的普通股
2、其他权益
工具持有者
投入资本
3、股份支付
计入股东权
益的金额
4、其他
（三）利润
6,319,700.81 -26,519,700.81 -20,200,000.00
分配
1、提取盈余
6,319,700.81 -6,319,700.81
公积
2、提取一般
风险准备
3、对股东的
-20,200,000.00 -20,200,000.00
分配
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4、其他
（四）股东
权益内部结
转
1、资本公积
转 增 资 本
（或股本）
2、盈余公积
转 增 资 本
（或股本）
3、盈余公积
弥补亏损
4、其他
（五）专项
储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期
75,000,000.00 67,511,715.11 33,300,988.59 231,168,195.07 406,980,898.77
末余额
②2015 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
75,000,000.00 67,511,715.11 19,669,389.20 141,683,800.57 303,864,904.88
额
加：会计政策变
更
前期差错更正
二、本年年初余
75,000,000.00 67,511,715.11 19,669,389.20 141,683,800.57 303,864,904.88
额
三、本年增减变
动金额（减少以 7,311,898.58 52,807,087.20 60,118,985.78
“-”号填列）
（一）综合收益
- 73,118,985.78 73,118,985.78
总额
（二）股东投入
和减少资本
1、股东投入的普
通股
2、其他权益工具
持有者投入资本
3、股份支付计入
股东权益的金额
4、其他
（三）利润分配 7,311,898.58 -20,311,898.58 -13,000,000.00
1、提取盈余公积 7,311,898.58 -7,311,898.58 -
2、提取一般风险
准备
3、对股东的分配 -13,000,000.00 -13,000,000.00
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4、其他
（四）股东权益
内部结转
1、资本公积转增
资本
2、盈余公积转增
资本
3、盈余公积弥补
亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余
75,000,000.00 67,511,715.11 26,981,287.78 194,490,887.77 363,983,890.66
额
③2014 年度
单位：元
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 67,511,715.11 12,798,408.48 96,444,974.11 251,755,097.70
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 67,511,715.11 12,798,408.48 96,444,974.11 251,755,097.70
三、本年增减变动金额（减
6,870,980.72 45,238,826.46 52,109,807.18
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 68,709,807.18 68,709,807.18
（二）股东投入和减少资
本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入股东权益
的金额
4、其他
（三）利润分配 6,870,980.72 -23,470,980.72 -16,600,000.00
1、提取盈余公积 6,870,980.72 - 6,870,980.72
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -16,600,000.00 -16,600,000.00
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4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本
2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额 75,000,000.00 67,511,715.11 19,669,389.20 141,683,800.57 303,864,904.88
（二）报告期内发行人的非经常性损益
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -0.11 3.75 -0.31
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 170.77 330.27 71.63
量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 249.67 140.32 371.39
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 14.55 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.03 -0.21 -0.74
小 计 434.91 474.14 441.97
减：所得税影响额 -65.24 -89.18 -74.08
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 369.67 384.96 367.89
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 6,456.13 6,349.08 6,483.82
报告期内，公司实现的非经常性损益金额分别为 441.97 万元、474.14 万元和
434.91 万元，主要为计入当期损益的政府补助、投资购买银行理财产品及定期存
款的收益。
（三）重要财务指标
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 4.09 3.70 1.93
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速动比率 3.64 3.31 1.75
资产负债率（母公
9.47% 8.88% 19.47%
司）
无形资产（扣除土
地使用权）占净资 0.05% 0.13% 0.24%
产的比例
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率
6.04 6.37 8.19
（次）
存货周转率（次） 5.37 5.82 6.38
息税折旧摊销前利
9,431.88 8,901.78 8,680.86
润（万元）
利息保障倍数 131.24 40.31 22.27
每股经营活动产生
的现金流量（元/ 1.08 1.10 0.91
股）
每股净现金流量
0.82 -0.17 0.32
（元/股）
报告期内，公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净
期间 报告期净利润 基本每 稀释每
资产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.34% 0.91 0.91
2016 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.34% 0.86 0.86
归属于公司普通股股东的净利润 20.74% 0.90 0.90
2015 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.56% 0.85 0.85
归属于公司普通股股东的净利润 23.93% 0.91 0.91
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.65% 0.86 0.86
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期各期末，公司资产结构中流动资产占总资产的比例分别为 63.28%、
57.70%和 65.62%，2015 年末较低，主要系货币资金余额、应收票据余额减少所致。
公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，其中货币资金、
应收票据及应收账款占流动资产的比例分别为 87.07%、86.07%和 85.60%，资产流
动性较强。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 16,298.00 万元、13,943.74 万元与
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20,196.10 万元，逐年变动的原因是：①2015 年公司偿还了上年末因子公司扩产
项目而形成的借款余额 7,596.56 万元，并支付股利 1,300.00 万元，使得 2015 年
末货币资金余额相比 2014 年末减少 2,354.27 万元。②2016 年末，公司货币资金
余额为 20,196.10 万元，比上年末增加了 6,252.36 万元，主要系当期实现净利润
6,825.80 万元所致。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,911.95 万元、4,528.46 万元
和 4,818.72 万元，占同期营业收入的比例分别为 13.39%、16.84%和 17.07%，2015
年末的比例有所提高，主要是因为：I、2015 年公司经销模式实现的收入相比 2014
年增长 431.36 万元，由于经销客户的回款周期相对较长，当期末经销商客户的应
收账款余额因此增加 247.87 万元；II、2015 年，公司对巴斯夫信用账期有所延长，
当年末对其的应收账款余额增加 182.60 万元；2016 年末的比例与 2015 年末基本
持平。从总量看，2016 年末的应收账款余额为 4,818.72 万元，相比 2015 年末增
加 290.26 万元，主要是因为 2016 年公司营业收入相比去年增加 1,329.84 万元。
报告期各期末，公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根
据订单情况组织采购及生产，因此期末持有的存货主要是为订单而准备的原材料
及库存商品等，变现能力强，不存在原材料或产品大量积压的风险。
公司的非流动资产主要系固定资产、在建工程以及无形资产，上述三类资产
余额占当年末非流动资产的比例分别为 99.47%、97.77%和 99.29%。公司的固定资
产主要为用于生产经营的房屋建筑物和机器设备，均为公司生产经营所必需的资
产，两项资产合计占公司固定资产账面价值的 90%以上，其中房屋建筑物的成新率
为 87.52%，机器设备的成新率为 74.74%。目前公司各类固定资产运行状况良好，
不存在需要计提减值准备的情形。2014 年末公司的在建工程余额为 12,361.49 万
元，系子公司美思德新材料的扩产项目投资建设形成的。2015 年上半年度上述在
建工程达到预定可使用状态，结转为固定资产，使得 2015 年末、2016 年末在建工
程余额为 0 万元。公司的无形资产主要由土地使用权构成。
公司的负债主要以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比
例分别为 98.05%、100.00%和 100.00%。
报告期各期末，公司应付账款与应付票据余额分别为 6,415.75 万元、3,885.88
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万元和 5,208.93 万元。2015 年末余额相比 2014 年末减少 2,529.86 万元，主要是
因为 2015 年受国际原油价格走势影响，公司主要原材料价格大幅下跌，采购额相
应降低。2016 年公司规模扩大，采购金额增加，因此应付账款及应付票据余额也
相应增加 1,323.05 万元。
公司一年内到期的非流动负债、长期借款均是银行借款，报告期各期末公司
一年内到期的非流动负债、长期借款合计金额为 7,596.56 万元、0 万元和 0 万元。
2013 年子公司因扩产项目向银行借入建设款项，已于 2015 年全部清偿完毕。
从偿债能力看，报告期内，公司流动比率、速动比率均处在较高水平，资产
负债率（母公司）较低，偿债能力较强。公司管理层认为：公司整体财务状况和
资产流动性相对稳定，不存在或有负债等情况，生产经营处于正常发展状态，现
金流量情况较好，公司不存在较大的短期偿债风险。
从资产周转能力看，报告期各期，公司应收账款周转率分别为 8.19、6.37 和
6.04，存货周转率分别为 6.38、5.82 和 5.37。与同行业上市公司相比，公司应收
账款周转率较高，仅次于万华化学，显示了公司良好的应收账款管理能力。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在 99%
左右。报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为 28,892.01 万元、26,825.83
万元与 27,864.65 万元。2015 年，受宏观经济的不利影响，公司的收入规模下降
了 7.15%。2016 年，公司实现主营业务收入 27,864.65 万元，比去年同期增长了
3.87%，业绩有所回升，主要原因是公司开发的新产品包括中高密度的软泡匀泡剂、
用于 LBA 发泡体系的硬泡匀泡剂等均实现良好销售，产品线的更加完善推动了业
绩的增长。
从细分产品的收入情况来看，报告期内，公司硬泡匀泡剂产品实现的销售收
入分别为 22,956.33 万元、21,223.80 万元与 22,046.38 万元。作为国内领先的聚
氨酯泡沫稳定剂生产商，公司硬泡匀泡剂的国内市场占有率 2016 年末已达到
17.27%。2014 年-2016 年公司软泡匀泡剂实现的销售收入分别为 5,712.37 万元、
5,154.49 万元与 5,777.93 万元。软泡匀泡剂属于近年来公司研发的新产品，目前
市场占有率仍然较低，以 2016 年末数据来看，公司软泡匀泡剂产品国内市场占有
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率为 3.83%，国外市场占有率为 1.53%，具有广阔的成长空间。
从利润来源的角度看，作为销售收入占比最大的产品，报告期内公司硬泡匀
泡剂产品形成的主营业务毛利金额最大，占比分别达到 81.20%、80.80%和 80.34%，
历年均在 80%以上。报告期内，公司软泡匀泡剂贡献的毛利金额分别达到 1,962.36
万元、1,955.23 万元和 2,301.66 万元，占主营业务毛利的比例分别达到 17.52%、
17.54%和 19.46%。软泡匀泡剂是公司的新产品，随着收入规模的增长，其对主营
业务毛利的贡献度也将逐年上升，成为公司新的利润增长点。
从毛利率的角度看，报告期内，公司产品的综合毛利率水平分别为 38.78%、
41.55%和 42.45%，呈上升趋势，主要是因为受国际原油价格下跌的影响，公司主
要原材料聚醚等价格出现较大下滑，超过了销售价格的下降幅度。分产品来看，
报告期内公司硬泡匀泡剂的毛利率分别为 39.63%、42.44%与 43.11%。报告期内公
司软泡匀泡剂产品的毛利率分别为 34.35%、37.93%与 39.84%，比硬泡匀泡剂的毛
利率略低，主要是因为境外销售的软泡匀泡剂毛利率较低所致。未来，随着中高
端产品的不断推出、客户认可度的提升和市场口碑的传播，公司与客户之间的合
作关系将日趋稳定和牢固，公司将适时调整竞争策略，以保持毛利率的相对稳定。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,815.24 万元、8,265.53
万元与 8,085.31 万元，占当期净利润的比例分别为 99.47%、122.74%与 118.45%，
保持在较高水平。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量流入主要是收回的定期存款及投资
购买银行理财产品的本金与收益；公司投资活动产生的现金流出主要是子公司扩
产项目的支出、投资购买银行理财产品及定期存款的本金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还借款、分配现金股利及
偿还利息而形成的支出。
（五）股利分配情况及政策
1、最近三年股利分配政策
最近三年，公司执行《公司章程》关于利润分配的相关规定。
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2、报告期内公司股利分配情况
经 2014 年 04 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议批准，公司向全体股东
分配 2013 年度现金股利 1,660 万元（含税）。
经 2015 年 04 月 08 日召开的 2014 年度股东大会审议批准，公司向全体股东
分配 2014 年度现金股利 1,300 万元（含税）。
经 2016 年 03 月 21 日召开的 2015 年度股东大会审议批准，公司向全体股东
分配 2015 年度现金股利 2,020 万元（含税）。
经 2017 年 02 月 08 日召开的 2016 年度股东大会审议批准，公司向全体股东
分配 2016 年度现金股利 2,100 万元（含税）。
3、发行后的股利分配政策
根据 2015 年 09 月 23 日最新修订的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，
本次发行后，公司利润分配的主要规定如下：
“1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳
定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于
当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二
十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会
计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和
分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公
司独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股
东大会召开后二个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 15%或者资产总额的 7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
9、公司调整利润分配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的
调整，决策程序为：
（1）公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集
中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后
提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利
润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
（2）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；公
司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
（3）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董事
会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
（4）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中
小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
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（5）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并且
执行调整后的利润分配政策。”
4、滚存利润的分配政策
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 23,048.84 万元。根据公司 2015
年第一次临时股东大会表决通过，本次发行前的滚存利润由公司股票发行后的新
老股东按照持股比例共享。
（六）发行人控股子公司基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司全资控股两家子公司。
1、南京美思德精细化工有限公司
公司名称 南京美思德精细化工有限公司
注册资本（实收资本） 100 万元
法定代表人 孙宇
成立日期 2010 年 06 月 24 日
公司住所、主要生产经营地 南京经济技术开发区兴建路 18 号
化学材料（不含危险化学品）的研发、销售及技术服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事的主要业务 油田化学品销售
经瑞华所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，美思德精细化工的总资产为
1,964,722.58 元，净资产为 1,958,962.58 元；2016 年度的营业收入为 403,401.69
元，净利润为-33,483.31 元。
2、南京美思德新材料有限公司
公司名称 南京美思德新材料有限公司
注册资本（实收资本） 15,000 万元
法定代表人 孙宇
成立日期 2011 年 05 月 20 日
公司住所、主要生产经营地 南京化学工业园区普桥路 18 号
有机硅表面活性剂项目类产品的研究、开发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营范围
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事的主要业务 聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产、销售
经瑞华所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，美思德新材料的总资产为
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222,715,455.06 元，净资产为 148,502,379.44 元；2016 年度的营业收入为
89,519,827.56 元，净利润为 5,176,572.77 元。
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第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的具体安排和计划
（一）本次募集资金计划
公司首次公开发行股票相关事项已获得第一届董事会第五次会议、第一届董
事会第十三次会议、第二届董事会第九次会议、2012 年度股东大会以及 2015 年第
一次临时股东大会以及 2017 年第一次临时股东大会通过，公司本次拟向社会公开
发行人民币普通股不超过 2,500 万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者
询价情况确定。
（二）募集资金投资项目情况
公司募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资金 项目建设期
年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项
1 23,300.46 21,085.25 2年
目
有机硅表面活性剂研究中心建设
2 3,800.45 3,800.45 2年
项目
3 营销与服务网络建设项目 2,061.65 2,061.65 2年
合计 29,162.56 26,947.35 /
由于本次募集资金拟投资项目的目标市场前景广阔，为抓住市场机遇，公司
决定通过自筹资金和银行贷款的途径对“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”
和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”先行投入，待募集资金到位后，公司
将先行置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。若本次发行实际募集资金总额
小于上述项目的资金需求额，缺口部分将由公司自筹解决。
此外，根据投资项目的轻重缓急，各项目募集资金投入时间计划如下：
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单位：万元
建设期
序号 募集资金投资项目 投产期 投资总额
T+1 年 T+2 年
年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫
1 9,261.65 8,084.86 5,953.95 23,300.46
稳定剂项目
有机硅表面活性剂研究中
2 632.02 3,168.43 / 3,800.45
心建设项目
3 营销与服务网络建设项目 921.65 1,140.00 / 2,061.65
合计 10,815.32 12,393.29 5,953.95 29,162.56
（三）本次募集资金存储安排
公司制订的《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度》，明确规定公司上市后将建立募集资金专项存储制度。公司将根据证券监督管
理部门的相关要求将募集资金存放于公司董事会指定的专门账户进行存储，严格
按照《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求
使用募集资金，并接受保荐机构（保荐人）、开户银行、证券交易所和其他有关部
门的监督。
（四）本次募集资金投资项目的审批、备案和环境评价情况
公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序，具体情况如下
表：
序号 募集资金投资项目 核准、备案情况 环评批复
年产 1.6 万吨聚氨酯泡 南京市发展和改革委员会
1
沫稳定剂项目 备案号：2012011-1 南京市环境保护局“宁环建
南京市发展和改革委员会 （2012）27号”文件
有机硅表面活性剂研究
2
中心建设项目 备案号：2012011-3
营销与服务网络建设项 南京市经济和信息化委员会
3 /
目 备案号：3201301205364
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二、项目发展前景
（一）年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目
作为一种重要的高分子新材料，聚氨酯泡沫塑料具备质量轻、强度高、低导
热率等一系列优异的物理性能，加之结构和性能易于调整，能够满足不同行业的
个性化需求，因此自 20 世纪 50 年代实现工业化生产以来，聚氨酯泡沫塑料已成
为增长最快的聚氨酯制品之一。作为生产聚氨酯泡沫塑料过程中不可缺少的重要
助剂，匀泡剂在聚氨酯泡沫塑料中的使用也日趋成熟，其需求量随着聚氨酯泡沫
塑料消费量的增加而日益增长。
目前，聚氨酯泡沫塑料是国家产业政策重点支持的产品。国家产业政策的鼓
励和扶持为聚氨酯泡沫塑料行业的发展明确了政策导向，进一步推动和刺激了国
内聚氨酯泡沫塑料的消费，也带动了聚氨酯泡沫稳定剂行业的发展。此外，公司
拥有优质而稳定的客户群体、良好的品牌形象和市场声誉、成熟的生产经营管理
经验及技术储备，上述资源对该项目的实施提供了有力保障。
综合上述因素，公司年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目未来具有广阔的发
展前景。
（二）研究中心建设项目
聚氨酯泡沫稳定剂行业具有产品细分种类多、客户需求千变万化和市场更新
换代快等特点。尽管公司的研发能力和技术水平可使公司保持在国内同行中的领
先地位，但现有研发平台存在实验室分散，场地狭小，没有独立中试车间；试验、
检测和产品试制条件不完善；研发和检测设备数量有限，难以满足先进的技术研
究和产品开发的需要等问题，实验条件不足已成为制约公司研发效率提升的重要
因素。研究中心建设项目的建设，有利于巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂行业的地
位，同时拓宽公司研发领域，加快新技术、新产品的开发，早日进入新领域，培
育新产业。此外，通过本次募投项目的建设，公司将进一步改善研发设施，并加
大对高端科技人才的持续引入，缩短与大型跨国企业的差距，不断提高为国内外
客户提供有价值的解决方案和优质的现场技术服务能力，从而推动公司核心竞争
力的稳步提升。
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（三）营销与服务网络建设项目
公司现有营销网络主要以南京本部为中心，依靠销售人员定期出差方式向国
内各主要销售区域辐射，存在营销人员不足、辐射半径过大和销售区域覆盖率不
足等问题。尤其是公司产品软泡匀泡剂的市场具有客户数量多、分布广、用量少
的特点，现有营销网络已无法满足日益增长的业务需求。公司通过建立海外营销
网点，建立属地化营销和服务团队，能够有效增强公司在当地的业务开拓能力，
提升市场占有率。同时也能够提升公司品牌形象、增强下游客户对公司的信赖度。
此外，通过在特定的城市设立办事处，公司能够构建稳定的售后服务体系并产生
良好的周边辐射效应。同时，本地化的营销服务人员能够缩短售后服务响应时间、
完善售后服务质量，还可以更及时、准确地把握用户需求、当地市场竞争态势、
行业政策及其决策流程等信息，便于快速、高效地将有关信息提供给各部门共享、
分析和管理，为公司开发个性化产品、调整营销策略等提供科学、准确的依据。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场竞争风险
随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内少
数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡剂领
域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。
对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接竞
争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快速的
市场服务体系。凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经
建立了领先的行业地位，2014 年至 2016 年在国内市场的占有率分别为 21.01%、
18.31%和 17.27%；在软泡匀泡剂领域，公司销售收入增长较快，2014 年至 2016
年的增速分别为 35.65%、-9.77%和 12.10%。同时，公司产品远销海外，2014 年至
2016 年，公司出口销售收入的年均复合增长率为 8.03%，出口收入占比分别为
34.31%、34.35%、41.51%。
要进一步提高硬泡匀泡剂的市场占有率，保持软泡匀泡剂的持续快速增长，
扩大海外销售规模，公司将面临着愈加激烈的市场竞争，若公司无法保持快速的
市场响应能力，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。
（二）下游行业增速放缓的风险
聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产
塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能
等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不断拓展
其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年
来亦实现了快速发展。
然而，自 2014 年以来，受房地产市场波动、国内市场需求低迷等因素影响，
我国冰箱、建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。短期来
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看，世界经济形势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存
在，若下游行业需求持续萎缩，公司将难以保持持续成长。
（三）赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险
2016 年 05 月，Air Products and Chemicals, Inc.(空气化工)与 Evonik
Industries AG （德国赢创）签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门
的最终协议。根据该协议，与性能材料部门相关的操作设备、供应商合同、实验
室、合约、客户、员工以及法人实体等都将移交给德国赢创。该部门业务会继续
在宾夕法尼亚的艾伦镇由德国赢创负责继续运营。截至 2017 年 01 月 03 日，该交
易已经完成。
德国赢创是公司的主要竞争对手之一，是一家全球领先的特殊化学品和材料
生产企业。空气化工是公司的主要客户之一，其性能材料部门主要负责特种化学
品及涂料添加剂业务板块，是空气化工向公司采购产品的主要部门。报告期内，
公司与包括荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气
化工、美国空气化工、空气化工产品（常州）有限公司等在内的空气化工所属企
业均有交易。
目前，公司与空气化工的业务并未受到签署并购交易的影响。根据公司销售
明细，2016 年 05 月以来，公司对空气化工的销售变动情况如下：
单位：万元
项目 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
2015 年 189.42 250.83 286.93 402.89 166.57 242.83 220.38 151.42 1,911.27
2016 年 305.37 203.24 364.07 414.45 204.59 353.48 213.88 122.47 2,181.55
项目 金额
2017 年 01 月 307.94
2016 年 01 月 393.56
根据上表数据，自空气化工宣布收购以来，空气化工仍与发行人保持着持续
的业务合作，且销售额与上年同期相比增长明显，目前并未受到上述收购的影响。
发行人与空气化工的合同签订方式是：每年末，双方会通过电话会议或者现
场开会的方式对下一年度的新项目开发及产品销售做预算。而后，空气化工的采
购人员每月根据市场需求和开发情况，将订单以电子邮件的方式发给发行人的销
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售经理，发行人再根据订单的要求按时发货。从与空气化工的合作历史来看，每
年订单实际执行情况与预算情况差异不大。
尽管目前公司与空气化工仍维持原有合作业务不变,但是在上述收购交易完
成后，如果德国赢创重新调整业务，未来可能导致各个国家和地区的空气化工公
司不再向公司采购某些系列、某些品种的产品，从而导致公司对其销售金额下降。
极端情形下，有可能出现所有空气化工公司不再向公司采购任何产品的情况，从
而对公司的盈利能力造成不利影响。
假设极端情况下，所有空气化工公司不再向公司采购任何产品，则 2014 年
-2016 年，公司的主营业务收入将分别下降 8.43%、9.27%、14.07%，根据公司的
销售净利率测算，公司的净利润将分别下降 8.34%、9.25%和 13.90%，对公司的业
绩将产生一定的不利影响。
（四）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
匀泡剂的分子结构设计、化学合成和配方组合是公司的主要核心技术，亦是
公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技
术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确
保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。
尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励，然
而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失
甚至核心技术泄密的风险。
（五）产品质量控制不当的风险
聚氨酯泡沫塑料的生产一般采用一次成型工艺，作为关键助剂的聚氨酯泡沫
稳定剂一旦出现问题，将会使整个批次的聚氨酯泡沫产品出现严重的质量问题。
产品品质不稳定有可能会造成下游企业巨大的经济损失，因此下游企业除对匀泡
剂的各项理化指标有严格要求外，还高度重视匀泡剂的性能稳定性，这对于匀泡
剂企业的产品质量控制能力提出了很高的要求。
报告期内，本公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技
术监督管理部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大纠纷、诉讼或
仲裁。但是，匀泡剂是高分子聚合物，生产过程的精细化要求很高，如果公司因
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生产管理不当出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失，亦会对公司的
品牌造成负面影响。
（六）主要原材料价格波动的风险
本公司产品的主要原材料为聚醚、八甲基环四硅氧烷、氯铂酸、二甘醇、高
氢硅油。该五项原材料占公司主营业务成本的比重合计超过 80%，其中聚醚、八甲
基环四硅氧烷、二甘醇、高氢硅油是石油化工行业的下游产品，价格受供求关系
及国际原油价格的双重影响，氯铂酸的主要原材料是铂，价格与贵金属价格相关。
报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格
均出现不同程度的波动，其中用量较大的聚醚 2015 年度和 2016 年度的采购均价
同比分别变动-13.62%和-2.71%。八甲基环四硅氧烷 2015 年度和 2016 年度的采购
均价同比分别变动-4.22%和-21.44%。由于原油、贵金属均有公开、实时的市场报
价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下
游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将
影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原材料
价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率
下降。
（七）环境保护风险
公司一直注重环境保护，在生产工艺中，公司注重遵循绿色、环保、节能的
设计原则，采用固体催化剂循环使用工艺、无溶剂生产工艺等技术路线，使用封
闭式生产装置，以减少污染物排放。根据第三方机构的监测报告，报告期内，公
司不存在“三废”排放超标的情况。2014 年 01 月，公司被南京经济技术开发区创
建环境友好企业工作领导小组评为“2012-2013 年区级环境友好企业”。
尽管如此，随着国家环境保护力度的不断加强，环境污染治理标准日益提高，
行业内环保治理成本将不断增加，这需要公司进一步加大环保投入，从而提高公
司的运营成本。此外，随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增
加，公司若对“三废”处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的
生产经营造成不利影响。
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（八）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险
2014 年，公司通过高新技术企业资格的重新认定。因此，报告期内公司按照
15%的税率计缴企业所得税。2016 年，子公司美思德新材料通过高新技术企业资格
认定，因此，美思德新材料 2016 年按照 15%的税率计缴企业所得税。报告期各期，
高新技术企业所享受的税收优惠占公司利润总额的比例分别为 9.57%、10.46%和
10.21%。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展的重要政策，
预计公司在中短期内可望继续享有此项优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠
政策发生不利变化，将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
（九）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入分别为 9,912.77 万元、9,215.89 万元和
11,567.77 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 34.31%、34.35%和 41.51%。
公司主要出口地为欧洲、中东、东南亚、北美和南美等地区，主要结算货币为美
元。报告期内，公司汇兑损失分别为 4.64 万元、-175.53 万元和-175.92 万元。
随着公司出口规模的不断扩大，若美元汇率出现大幅波动，可能导致公司的大额
汇兑损失，从而影响公司的经营业绩。
（十）募投项目风险
本次募投项目“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”系扩产项目，该项目已
于 2016 年 01 月正式投产。投产当年，公司的产能由 1.1 万吨扩张至 2.1 万吨，
产能利用率为 57.14%。尽管本公司已就该项目的可行性进行了充分论证，根据公
司的技术能力、产品储备、客户资源以及公司的销售、服务能力，公司有信心消
化该募投项目的新增产能。但是，若全球经济持续疲软，或者行业竞争形势出现
超预期的不利变化，将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。因此，
公司存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。
此外，募投项目完全建成后，公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销
合计 1,713.03 万元。若本次募投项目建成后未能按计划达产，则公司存在因新增
折旧摊销额较大影响当期利润的风险。
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（十一）安全生产风险
公司生产过程中使用到少量的异丙醇、甲醇、氯甲烷等易燃易爆原料。报告
期内，公司未发生重大安全事故，亦未因违反有关安全生产方面的法律法规而受
到行政处罚。2016 年 06 月，公司获得南京经济技术开发区安全生产监督管理局颁
发的安全生产标准化三级企业证书，子公司美思德新材料获得江苏省安全生产监
督管理局颁发的安全生产标准化二级企业证书。但是，未来如果发生安全生产装
置故障、操作不当或者自然灾害等情况，可能会发生火灾、爆炸等安全事故，从
而威胁生产人员的健康和安全，影响公司的生产经营，并造成较大的经济损失。
（十二）出口退税政策变化的风险
报告期内，公司匀泡剂产品出口享受 13%的出口退税率。报告期各期，公司出
口货物免抵税额分别为 885.40 万元、1,010.78 万元与 1,464.22 万元，占利润总
额的比例分别为 11.09%、13.10%与 18.17%。由于公司境内销售占比、毛利率均较
高，因此采购环节产生的可抵扣进项税额不足以抵扣当期境内销售产生的销项税
额，报告期内未实际收到出口退税款项。如果未来我国调低匀泡剂产品的出口退
税率，将直接影响公司的产品毛利率。根据报告期各期外销收入、主营业务收入
及免税购进原材料金额计算，出口退税率每下调 1 个百分点，将使公司的综合毛
利率分别下降 0.28 个百分点、0.27 个百分点和 0.41 个百分点，将使利润总额分
别减少 1.00%、0.93%和 1.43%。随着公司出口销售收入的不断增加，未来，毛利
率对出口退税率的变动敏感程度将不断提高。
（十三）销售净利率下降的风险
报告期各期公司销售净利率分别为 23.46%、25.04%与 24.19%，处于较高水平。
公司技术实力强，能够根据客户需求、市场变化及时开发出更为高档的匀泡剂新
产品，获取较高的毛利率水平。同时由于客户质量较高，且匀泡剂占下游客户的
成本较低，客户对价格的敏感性不高，这也有利于公司维持较高的净利率。
但本次发行的募集资金到位后，公司将使用募集资金用于营销与服务网络建
设项目，销售费用预计将有所增加。此外，2016 年下半年以来，公司主要原材料
聚醚、八甲基环四硅氧烷价格呈上涨趋势，未来采购成本将会提高。公司面临销
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书摘要
售净利率下降的风险。
（十四）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属股东的加权平均净资产收益率分别
为 22.65%、19.56%和 17.34%。本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅增
长，但本次募投项目的达产和产生效益需要一定的周期，项目效益难以在短期内
与净资产的增长幅度匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
（十五）企业管理风险
公司自成立以来发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和
管理体系日益复杂。首次公开发行股票并上市后，公司的资产规模和员工数量将
进一步增加，这些都对公司的管理层提出了更高的要求，若公司管理层无法及时
建立健全适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的管理体系和运作机制，将
对公司的经营效率造成不利影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本节重要合同是指交易金额超过 300 万元，或者金额虽在 300 万元以下，但
对公司生产经营有重大影响的合同。截至 2017 年 01 月 15 日，公司正在履行的重
大合同如下：
1、银行借款合同
借款金额
借款人 贷款人 借款期限 担保人 担保方式
（万元）
2016/04/08起
147.37 美思德 连带责任保证担保
南京银行 2017/04/07止
美思德 股份有限 2016/05/09起
186.25 美思德 连带责任保证担保
新材料 公司城西 2017/05/08止
支行 2016/06/06起
147.82 美思德 连带责任保证担保
2017/06/06止
2、最高额授信合同及担保合同
最高授
授信申请人 授信人 信金额 授信期限 担保人 担保方式
（万元）
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招商银行股
2016/04/28起
美思德 份有限公司 3,000.00 - -
2017/04/27止
南京分行
招商银行股
美思德 2016/04/28起
份有限公司 3,000.00 美思德 连带责任保证担保
新材料 2017/04/27止
南京分行
3、其他重大合同
2015 年 07 月 23 日，公司及子公司南京美思德新材料有限公司分别与南京银
行股份有限公司城西支行签订委托贷款委托代理协议、委托贷款借款合同，约定
由公司委托南京银行股份有限公司城西支行向子公司南京美思德新材料有限公司
发放委托贷款金额 4,000.00 万元，用于支付项目尾款以及归还银行贷款，贷款利
率为 4.85%，贷款期限自 2015 年 07 月 22 日至 2017 年 07 月 21 日。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或者仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的
重大诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方和发行时间安排
发行人本次发行各方当事人的情况如下表：
名称 住所 联系电话 传真 联系人
江苏美思德化学股 南京经济技术开发区兴建路 18 025-8556 025-8557
发行人 陈青
份有限公司 号 2929 0505
保荐人（主 广发证券股份有限 广州市天河区天河北路 183-187 010-5657 010-5657
许一忠、蒋勇
承销商） 公司 号大都会广场 43 楼 1666 1688
北京国枫律师事务 北京市建国门内大街 26 号新闻 010-6609 010-6609
律师事务所 郑超、崔白
所 大厦 7 层 0088 0016
会计师事务 瑞华会计师事务所 北京市东城区永定门西滨河路中 010-8809 010-8809
盛小兰、申立华
所 （特殊普通合伙） 海地产广场西塔 5-11 层 5588 1190
资产评估机 广东中广信资产评 广 东 省广州市越秀区东风中路 020-8363 020-8363
汤锦东、王东升
构 估有限公司 300 号之一 11 楼 A 室 7841 7840
中国证券登记结算
股票登记机 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 021-5870 021-5889
有限责任公司上海
构 号中国保险大厦 36 层 8888 9400
分公司
中国工商银行广州
收款银行
市第一支行
发行人本次发行上市的重要日期，主要包括：
刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2017 年 03 月 10 日
初步询价日期 2017 年 03 月 14 日—2017 年 03 月 15 日
网上路演日期 2017 年 03 月 17 日
刊登《发行公告》日期 2017 年 03 月 17 日
申购日期 2017 年 03 月 20 日
缴款日期 2017 年 03 月 22 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票
股票上市日期
在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告书
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00-11:30；下午 14:30-16:30。
（二）查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司住所查阅。
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[此页无正文，为《江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
要》之签署页]
江苏美思德化学股份有限公司
年 月 日
