山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司
(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
募集说明书公告时间：2008年4月16日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
1、主要原材料价格波动的风险
公司主导产品为铝深加工产品，产品销售价格确定模式主要是：电解铝市场价格+加工费。与一般铝制品企业相比，公司利润主要由两部分构成：（1）自供电解铝生产成本与电解铝市场价格之间的差额；（2）铝制品加工费用。公司电解铝生产所需氧化铝及电力均自供，但氧化铝生产所需铝土矿及电力生产所需煤则需外购，因此，公司电解铝生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响。2007年铝土矿及煤采购成本分别占公司电解铝生产成本的比重达到24.56%和23.97%。铝土矿及煤采购成本波动将直接导致公司电解铝生产成本相应波动，进而影响公司效益。
同时随着公司本次募集资金项目建设完成并完全达产后，公司对电解铝的年需求量将达到77万吨，除少部分由公司电解铝生产线提供外，超过60万吨的电解铝需向市场采购。如果铝价出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多资金，从而增大公司资金流转压力。另外，如果铝价出现持续上涨，而公司铝制品销售价格受竞争影响不能相应调整，公司收取的加工费将会相应降低，则公司经营将受到较大影响。
2、募集资金项目市场风险
公司新型铝合金材料（工业型材）产能1.5万吨，2007年实际产量近1.4万吨，产销率99.92%。本次募集资金项目建成并投产后，公司工业型材产能将达到11.5万吨，生产能力大幅提升。目前，我国大截面新型合金材料主要依靠进口。本次募集资金项目建设完成并投产后，公司依靠成本、交货期等方面的优势完全具备取代进口的能力，实现我国上述基础材料国产化的目标。但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。
公司熔铸生产线产能15万吨，2007年实际产量10.22万吨，其中供公司热轧生产线使用4.97万吨，外销3.59万吨，本次募集资金项目建成投产后，熔铸生产线产能将达到67万吨，其中60万吨合金扁锭供公司热轧生产线使用，7万吨合金圆锭供公司工业型材生产线使用。作为公司铝深加工产业链中间环节，熔铸生产线合金锭产品未来将主要自用，故其效益水平将主要取决于下游环节工业型材和热轧产品的产能发挥和市场情况，尤其是热轧产品的产能发挥和市场情况。公司热轧生产线目前产能20万吨。为抢占高精度铝板带材市场，公司拟利用自有资金对公司热轧生产线进行技术改造，技术改造完成后，公司热轧生产线产能将达到60万吨，生产能力大幅提升。目前，世界人均铝板带消费为2.64千克，我国人均铝板带材消费仅1.35千克左右，远低于世界平均水平，仅相当于发达国家1/10 左右，说明我国铝板带材消费水平与世界发达国家相比，还有相当大差距，发展潜力巨大，铝板带将成为我国快速发展的铝材品种之一。凭借在成本、技术设备以及规模方面的优势，本公司已具备抢占我国铝板带材市场制高点的条件，但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致热轧生产线不能实现预期收益，进而影响本次募集资金项目熔铸生产线的效益水平。
3、控股股东控制风险
南山集团是本公司控股股东，本次可转债发行后，即使未来可转债全部转股，南山集团仍将保持对本公司的控股地位。南山集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为南山集团的控制而受到影响。
4、债务结构不合理及短期偿债风险
截至2007年末，南山铝业母公司负债总额为100,634.62万元，全部为流动负债，无长期负债。截至2007年末，南山铝业母公司资产负债率为12.25%。目前公司资产负债率水平大大低于可比上市公司平均52.41%的水平。为合理利用财务杠杆，公司本次募集资金采用可转债的融资方式。本次发行完成后，南山铝业母公司资产负债率预计上升至约38%。截至2007年末，公司流动比率和速动比率分别为1.05和0.39，处于相对较低水平，公司存在一定短期偿债风险。为降低短期偿债风险，公司本次发行可转债募集资金中拟投入5.16亿元用以补充公司流动资金。
5、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定"公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外"。截至2007 年末，公司经审计净资产为人民币83.85亿元，高于15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。
第一节 本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
股票简称：南山铝业
股票代码： 600219
股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况：
本次发行经公司2007年10月31日召开的第五届董事会第二十七次会议形成决议，并经2007年11月16日公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会以证监许可[2008]419号文核准。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模、票面金额、发行价格：
本次可转债发行规模为28亿元。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行2,800万张。
（四）发行方式及发行对象：
1、发行方式
本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A股股东每1股 A股配售2.123元，并按每1手1,000元转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。（由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异）。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户：
1、预计募集资金量、募集资金净额
本次可转债发行预计募集资金28亿元，募集资金净额约为27.5亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在中国农业银行龙口市支行营业部开设募集资金专项存储账户，账号为350101040019087。
（六）承销方式及承销期：
本次发行由主承销商国信证券股份有限公司组织承销团采用余额包销方式承销发行。
本次可转债的承销期为2008年4月16日--2008年4月24日。
（七）发行费用：
本次发行费用预计总额为 万元，具体包括：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 4,200
律师费用 28
会计师费用 120
资信评级费用 25
发行手续费用
信息披露及路演推介费用
合 计
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排：
日期 事项 停牌时间
T-2日
2008年4月16日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告 9:30-10:30停牌，其后正常交易
T-1日
2008年4月17日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易
T日
2008年4月18日 刊登提示性公告；原股东优先认购及缴款日；网上向社会公众投资者发行日 正常交易
T+1日
2008年4月21日 网下优先配售申购资金验资 正常交易
T+2日
2008年4月22日 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率 正常交易
T+3日
2008年4月23日 刊登网上中签率公告及网下发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 正常交易
T+4日
2008年4月24日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行可转债的上市流通：
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
（十）本次发行主要条款：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为28亿元。
2、发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行2,800万张。
3、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A股股东每1股 A股配售2.123元，并按每1手1,000元转换成手数。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
5、债券利率及利息支付
（1）票面利率
第一年1.0%、第二年1.5%、第三年1.9%、第四年2.3%、第五年2.7%。
（2）利息支付方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日每年付息一次。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
6、债券期限
自可转债发行之日起5年。
7、转股期限
自本次可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。
8、转债价格的确定方式和调整办法
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮0.1％，即16.89元/股。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /（1+n）；
增发新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；
两项同时进行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；
派息： PI= Po-D；
上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。
其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
(1) 修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本期可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以本转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2） 有条件赎回条款
在本期可转债转股期内，如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1） 有条件回售条款
在公司可转债到期日前一年内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2) 附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金主要用于投资以下项目：
（1）年产10万吨新型合金材料生产线项目；
本项目在充分发挥企业自身铝产业链优势的基础上，引进具有国际先进技术水平的挤压机及模具加工中心设备，生产大截面新型合金材料，以满足我国铁路客货车、集装箱、地铁车厢需求。项目产品符合国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中新材料产业第46项"镁、铝、钛合金材料"中"高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合材料，大断面、中空大型钛合金及铝合金板材，…。"要求，为国家鼓励优先发展的高技术产品。本项目总投资约为127,480万元。
（2）年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目；
为与公司热连轧及铝型材生产线配套，公司决定投资兴建铝合金锭熔铸生产线项目。主要生产设备拟从国外进口，引进具有当今世界一流水平的熔铸生产线，生产高品质的铝合金锭。本项目总投资约为100,922.37万元。
（3）补充流动资金51,597.63万元。
本次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
（十一）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券发行人董事会提议；
（2）持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起20日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（十二）本次发行的可转债评级
大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了《山东南山铝业股份有限公司2007年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转债信用级别为AA－级；同时，大公国际资信评估有限公司对公司本次发行的可转债评级观点为：本次可转债到期不能偿还的风险低。大公国际资信评估有限公司的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、本次发行的有关机构
1、发行人：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：宋建波
经办人员：宋晓、邢美敏
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
电 话：（0535）8616188
传 真：（0535）8616230
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：国磊峰、刘义
项目主办人：李勇
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：（021）68864402
传 真：（021）68865179
3、副主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
经办人员：胡斌
办公地址：北京朝阳区新源南路京城大厦五层
电 话：010-84588446
4、分销商：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
经办人员：曾志兰
办公地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦C7
电 话：010－68083611
5、分销商：财富证券有限责任公司
法定代表人：周晖
经办人员：李俭
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心26楼
电 话：0731-4403409
6、发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
经办律师：凌浩、杨燕、季清辉
办公地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
电 话：（010）52019988
传 真：（010）65612322
7、审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：王晖
经办注册会计师：王伦刚、王晖
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
电 话：（0532）85798036
传 真：（0532）85796506
8、登记机构：中国证券登记结算有限责任上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路727号
电 话：（021）58708888
传 真：（021）58899400
9、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话：（021）68808888
10、收款银行：中国银行股份有限公司深圳市分行上步支行
收款账号：810900134918027001
联系电话：0755-83790982
11、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关键中
经办人员：陶金志
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
电 话：010-64606677
传 真：010-84583355
第二节 主要股东情况
截至2007年末，公司总股本为1,318,795,213股，其中有限售条件的流通股份822,000,000股，占总股本的62.33%，无限售条件的流通股份496,795,213股，占总股本的37.67%。公司前十名股东持股情况如下：
公司前10名股东持股情况
次序 股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售情况
1 南山集团公司 822,000,000 A股 有限售
2 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 10,600,000 A股 无限售
3 中国人寿保险股份有限公司 8,742,718 A股 无限售
4 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 8,433,602 A股 无限售
5 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 8,000,000 A股 无限售
6 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 7,759,845 A股 无限售
7 中国人寿保险（集团）公司 7,000,000 A股 无限售
8 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 6,356,850 A股 无限售
9 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 5,845,212 A股 无限售
10 久嘉证券投资基金 5,342,083 A股 无限售
截至2007年末，南山集团持有南山铝业822,000,000股股份。其中700,000,000股股份的可上市交易时间为2010年4月30日；另外122,000,000股股份的限售情况如下：若因"公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元"或者"公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告"而触发追加对价条款，则南山集团持有的122,000,000股非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团持有的122,000,000股非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。"
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年的财务会计资料
1、资产负债表
(1)2005-2007年合并资产负债表 单位:人民币元
资 产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产合计 2,060,331,132.37 1,658,557,283.81 915,178,011.51
非流动资产合计 8,568,271,130.27 8,083,104,991.32 2,567,868,697.90
资产总计 10,628,602,262.64 9,741,662,275.13 3,483,046,709.41
流动负债合计 1,967,054,924.89 2,641,720,194.34 755,208,372.15
非流动负债合计 276,148,566.25 - 886,633,268.07
负 债 合 计 2,243,203,491.14 2,641,720,194.34 1,641,841,640.22
股东权益合计 8,385,398,771.50 7,099,942,080.79 1,841,205,069.19
负债和股东权益总计 10,628,602,262.64 9,741,662,275.13 3,483,046,709.41
(2) 2005-2007年母公司资产负债表 单位:人民币元
资 产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产合计 2,350,707,884.97 1,880,614,454.80 1,726,784,107.33
非流动资产合计 5,861,593,454.08 5,454,878,818.01 1,512,764,962.29
资产总计 8,212,301,339.05 7,335,493,272.81 3,239,549,069.62
流动负债合计 1,006,346,234.34 1,125,624,309.34 606,533,950.88
非流动负债合计 886,633,268.07
负 债 合 计 1,006,346,234.34 1,125,624,309.34 1,493,167,218.95
股东权益合计 7,205,955,104.71 6,209,868,963.47 1,746,381,850.67
负债和股东权益总计 8,212,301,339.05 7,335,493,272.81 3,239,549,069.62
2、利润表
(1)2005-2007年合并利润表 单位:人民币元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 6,571,795,414.38 2,335,078,568.71 1,445,606,997.15
二、营业利润 1,609,466,007.52 287,874,146.14 207,604,460.09
三、利润总额 1,595,283,165.87 268,770,978.78 209,748,882.86
四、净利润 1,357,394,182.65 169,993,032.00 137,826,534.82
(2)2005-2007年母公司利润表 单位:人民币元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 5,012,658,873.69 2,043,833,522.57 1,445,606,997.15
二、营业利润 902,137,124.76 322,015,699.87 207,604,460.09
三、利润总额 885,928,462.10 302,912,532.51 209,748,882.86
四、净利润 619,539,032.15 204,134,585.73 137,826,534.82
3、现金流量表
（1）2005-2007年合并现金流量表 单位：人民币元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 1,345,905,739.46 299,064,680.67 231,592,411.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,030,859,893.42 -485,358,975.57 -982,415,522.15
筹资活动产生的现金流量净额 -498,025,970.15 158,498,816.40 194,841,208.66
现金及现金等价物净增加额 -182,980,124.11 -27,795,478.50 -555,981,901.93
（2）2005-2007年母公司现金流量表 单位：人民币元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 1,103,567,860.37 271,156,034.53 231,592,411.56
投资活动产生的现金流量净额 -658,990,284.00 -636,788,886.73 -784,049,692.70
筹资活动产生的现金流量净额 -468,356,768.03 150,498,816.40 180,935,751.10
现金及现金等价物净增加额 -23,779,191.66 -215,134,035.80 -371,521,530.04
二、公司近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率 1.05 0.63 1.21
速动比率 0.39 0.27 0.74
应收账款周转率（次） 59.58 28.19 22.95
存货周转率（次） 4.06 2.84 3.30
资产负债率（母公司）(%) 12.25 15.34 46.09
每股经营活动现金流量
（元/股） 1.02 0.48 0.90
每股净现金流量（元） -0.14 -0.04 -2.16
归属于上市公司股东的每股净资产 5.85 4.89 6.79
研发费用占营业收入的比重
（%） 1.73 1.62 1.59
（二）净资产收益率和每股收益
项目 报告期利润 2007年度 2006年度 2005年度
净资产收益率（%） 净利润 全面摊薄 14.90 5.90 7.89
加权平均 16.10 7.53 8.14
扣除非经常性损益后净利润 全面摊薄 15.02 6.32 7.81
加权平均 16.23 8.07 8.06
每股收益
（元） 净利润 全面摊薄 0.87 0.29 0.54
加权平均 1.06 0.36 0.54
扣除非经常性损益后净利润 全面摊薄 0.88 0.31 0.53
加权平均 1.07 0.39 0.53
三、管理层讨论与分析
（一）公司的财务状况分析
在公司的资产结构中，固定资产和在建工程占比最高，且占比逐年提高。主要由于为打造具备国际竞争力的一体化铝业公司，公司近年积极进行铝产业生产线投资和改造所致。特别是2007年4月，公司通过向南山集团非公开发行7亿股股份，收购南山集团拥有的铝电资产，收购资产评估价值总计为523,292.40万元，其中固定资产评估价值为448,478.81万元。
2004年，公司可转债募集资金的到位，使公司非流动负债占负债总额的比例大幅提高。随着公司可转债的逐步转股，公司长期负债占负债总额的比例逐步降低，流动负债则随着公司业务规模的不断扩大相应增加，其占负债总额比例也相应提高。截至2007年末，鉴于短期银行贷款利率低于长期银行贷款利率，为减少财务费用支出，公司银行借款全部为短期借款。2007年末，公司非流动负债主要为公司融资租赁龙口高新技术工业园管理委员会房产和设备形成的长期应付款，金额为23,281.05万元，以及氧化铝公司购买国产设备返还增值税形成的递延收益，金额为4,333.81万元。
（二）公司的盈利能力分析
2005年公司主营业务收入主要来源于铝型材和精纺呢绒，2006年10月随着公司热轧生产线开始投产，铝制品销售中增加热轧卷和合金锭品种，2007年4月公司通过非公开发行收购南山集团铝电资产，2007年度的销售中增加了氧化铝、电解铝等品种，因此2006年度、2007年度主营业务收入同比均有大幅增长。
2007年度，公司实现主营业务收入637,351.74万元，比上年同期增长184.09%，增幅较大，主要由于公司主营产品增多及部分产品销售规模扩大所致。其中，铝制品实现销售收入474,751.20万元，比上年同期增长161.14%；新增氧化铝销售23.83万吨，实现氧化铝销售收入77,743.04万元；通过非公开发行，公司电力的装机容量由原来的13.2万千瓦上升至73.2万千瓦，2007年度销售电力22.74亿度，实现电、汽、天然气销售收入74,489.46万元，比上年同期增长975.58%；精纺资产在2007年4月作为对价支付给南山集团，因此2007年度精纺呢绒产品销售收入仅为1-4月的销售收入，导致2007年精纺呢绒销售收入同比下降34.76%。
报告期内，铝制品和精纺呢绒是公司毛利的主要来源，占2005年、2006年和2007年毛利的比重分别为92.35%、94.31%和50.21%。2007年随着公司新增氧化铝销售和电、汽销售规模的扩大，使公司2007年铝制品和精纺呢绒贡献毛利比重较以前年度有较大程度下降。
2007年，公司实现利润总额159,528.32万元，比上年同期增长493.55%，实现归属于母公司所有的净利润114,898.91万元，比上年同期增长543.59%。2007年利润总额和归属母公司所有的净利润同比实现较大增长，主要原因系公司2007年主营业务收入及综合毛利水平均较上年同期大幅提高所致。
（三）资本性支出分析
2005年、2006年和2007年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计为257,371.82万元，上述支出主要用于公司热轧生产线、冷轧生产线、铝型材生产线的产能扩充以及技术改造等项目，上述资本性支出均围绕公司主业的技改和扩大生产规模进行投资，包括公司2007年4月通过非公开发行收购南山集团的铝电资产，其目的均是为打造具有国际竞争力的铝产业链。通过上述举措，公司已成为致力于铝业深加工、拥有完整铝产业链的上市公司。
除本次募集资金投资项目外，经公司2007年第三次临时股东大会决议通过，决定对热轧生产线进行技术改造，将现有20万吨/年的热轧生产线的生产能力增加至60万吨/年的生产规模，项目总投资约3,000万美元，由铝业新材料公司自筹资金解决。
上述资本支出完成后，公司将形成60万吨铝板带、3万吨铝箔（主要为双零箔）、17万吨铝型材、60万吨氧化铝、73.2万千瓦电力和13.6万吨电解铝的生产能力，成为专注于铝业深加工、具备国际竞争力的一体化铝业公司。
第四节 本次募集资金运用
一、本次计划募集资金总额、项目审批情况及时间进度
本次发行可转债发行募集资金为280,000万元，募集资金将全部用于以下项目：年产10万吨新型合金材料生产线项目、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目及补充流动资金。本次发行的可转债拟募集资金总额未超过项目投资资金需求。
二、本次募集资金项目情况
（一）年产10万吨新型合金材料生产线项目
项目总投资127,480万元，其中：固定资产投资122,665万元(含外汇投资7,685万美元)，铺底流动资金4,815万元。
本项目设备主要包括1800吨、2700吨、3600吨、8200吨挤压机组和材料加工配套设备，为保证产品质量，本项目拟引进国外具有国际先进水平的设备及技术，其他配套生产设备在国内采购。
本项目设计生产规模为年产10万吨新型合金材料，其中：铁路货运列车材料15,000吨，高速列车城市地铁和客车材料30,000吨，集装箱材料40,000吨，其它材料15,000吨。
（二）年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目
项目总投资为100,922.37万元，其中：固定资产投资85,956.14万元，铺底流动资金14,966.23万元。
本项目采用铝合金熔体炉内精练系统，炉外在线连续除气过滤技术和炉内气体联合精炼工艺。本项目主要设备包括熔炼炉、保温炉、熔铸机、在线处理机、炉底式电磁搅拌器及其他辅助设备。
本项目设计生产规模为年产52万吨铝合金锭材料，其中：铝合金扁锭45万吨，产品规格为330～650×920～2100×5000～8650mm；铝合金圆锭7万吨，产品规格Φ127～Φ300mm×8000mm。
（三）补充流动资金
本次募集资金投资项目实施完成以及热轧生产线技术改造完毕后，公司熔铸生产规模将达到67万吨，铝板带生产规模将达60万吨，铝型材生产规模将达到17万吨。公司铝产业链各环节生产规模的扩大使公司流动资金所需规模也相应增加。为满足生产流动资金的需要，降低公司财务费用，公司拟将本次募集资金中5.16亿元用于补充公司流动资金。
第五节 附录和备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
山东南山铝业股份有限公司
