杭州星帅尔电器股份有限公司
HANGZHOU STAR SHUAIER ELECTRIC APPLIANCE CO., LTD.
杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行股票数量不超过20,259,560股，占发行后总股本
的比例不低于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发
行新股，也包括公司股东公开发售股份（即老股转让），
发行股数 其中公司公开发行新股不超过20,259,560股，公司股东公
开发售股份不超过3,794,670股且不得超过自愿设定12个
月及以上限售期的投资者获得配售股权的数量。
公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事
会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的
相关要求协商确定。公开发行新股和股东公开发售股份
的发行价格相同。股东公开发售股份，发售股份额度由
新 股 发行与老股转让 本次发行时持股满36个月以上的股东按比例分摊。涉及
数量的调整机制 董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售
股份数量以其所持公司股份的25%为限。
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发
售股份所得资金归股东所有和使用，不归公司所有。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 元
预计发行日期 2017 年 3 月 29 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 不超过 81,038,240 股
1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司
股东星帅尔投资承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个
本 次 发行前股东所持
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
股 份 的流通限制及股
行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
东 对 所持股份自愿锁
定及持股、减持意向的 （2）发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的
承诺 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行
价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于
股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法
律、法规、规章及证券交易所的规定，并提前 3 个交易
日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持
股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，
其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本
总额的 5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送股
票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相
应调整后的价格、股本为基数。
（4）上市后承诺人依法增持的股份不受本承诺函约束。
2、公司 5%以上股东新麟创投承诺：
（1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真
遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定。本公司
减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交
易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前 3 个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。锁定期满后两年内，其每年减持所
持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的 5%。发
行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、
股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、
股本为基数。
（3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。
3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和
刘四兵承诺：
本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登
记之日起 36 个月或证券交易所上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期
限以锁定时间孰长者为准。
4、公司其他股东承诺：
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
也不由发行人收购该部分股份。
5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：
（1）发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行
价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除
履行。上市后本人依法增持的股份不受上述承诺约束。
6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：
前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内不转
让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人
处离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易
出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的
比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2017 年 3 月 21 日
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重 大 事 项 提 示
一、本次发行的方案
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。
1、公开发行情况
本次发行前公司股份总数为60,778,680股，本次拟公开发行股票数量不超过
20,259,560股(包括公开发行新股和股东公开发售股份数量)，占发行后总股本的
比例不低于25%。其中，公司公开发行新股数量不超过20,259,560股；公司股东
公开发售股份数量不超过3,794,670股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。
公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会和主承销商根据本
次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公开发行新股和股东公开
发售股份的发行价格相同。股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股
满36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份
的，公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金归股
东所有和使用，不归公司所有。
截至本招股意向书签署日,符合公开发售股份条件的股东为楼月根、星帅尔
投资、夏启逵等12名股东。经各股东友好协商,各股东拟公开发售股份的数量如
下表：
股东名称 拟公开发售股份数量（股）
楼月根 2,143,657
星帅尔投资 958,249
夏启逵 158,841
孙华民 148,664
卢文成 73,059
车宝根 72,694
钮建华 63,234
楼亚珍 36,345
龚亦章 36,345
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股东名称 拟公开发售股份数量（股）
楼高达 36,345
徐在新 36,345
黄露平 30,892
2、发行费用
发行费用包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信
息披露费和发行手续费等。如公司股东公开发售股份，公司及发售股份股东按照
发行(发售)股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费。保荐费、审计
及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等其他费用由公司
承担。
3、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
本次股东公开发售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股向
投资者进行转让。根据公开发售股份方案，公司股东公开发售股份数量不得超过
自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且股东发售股份数
量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。此次发
行前，公司实际控制人楼月根和楼勇伟父子合计持有公司62.02%的股份，发行后，
即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算，楼月根和楼勇伟父子仍为公司的
实际控制人，因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司的控制权、治理
结构及生产经营产生重大影响。
二、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺
本次发行前公司总股本为60,778,680股，本次拟发行不超过20,259,560股，发
行后总股本不超过81,038,240股，上述股份均为流通股。
1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承
诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股
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票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规
定。并提前3个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票
的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数
量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送
股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本
为基数。
（4）上市后承诺人依法增持的股份不受上述承诺函约束。
2、公司股东新麟创投承诺：
（1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部
分股份。
（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定。本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规
章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前3个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内，
其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市
后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，
以相应调整后的价格、股本为基数。
（3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。
3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺：
本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起36个月或
证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰
长者为准。
4、公司其他股东承诺：
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：
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（1）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人
依法增持的股份不受上述承诺约束。
6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：
前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个
月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职6个月后
的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行
人股份总数的比例不超过50%。
三、滚存未分配利润的安排
2015年5月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本
次发行完成前滚存利润分配的议案》，明确了本次公司向社会首次公开发行股票
完成后，公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共
享。
四、本次发行完成后公司的利润分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。请投资者认真阅读本招股意向书“第
十四节 股利分配政策”关于公司发行上市后的利润分配政策和现金分红的最低
比例的全部内容，并特别关注下列事项：
1、具体利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（1）利润分配的具体条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方
式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进
行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（3）现金分红的具体比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期
现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、利润分配审议程序
（1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董
事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配
预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者
电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、上市后公司股价稳定预案
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低
于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按
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照有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资
产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日
内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述
第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
2、发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人
员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺
公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟承诺：“当股份公司出现需要采
取稳定股价措施的情形时，本人应在10个交易日内提出增持股份公司股票的方
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案。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增
持股票的资金金额不低于自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分
红金额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市
后本人累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经
用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启
动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与股份公司同时
启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会
计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。”
4、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺
除楼月根、楼勇伟以外的其他董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：
“当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已
采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度
末经审计的每股净资产的，本人将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年
度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的，本人将继续按照上
述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额
不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领
取的税后薪酬额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本
人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后
薪酬额的30%。”
六、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺
（一）发行人承诺
本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格（不低于首次公开发行价格）
回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权
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部门认定后 10 日内启动回购股份的措施。
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证
监会或其他有权部门认定后，本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制
人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行
时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东、实际控制人将根据
股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二
级市场价格（不低于首次公开发行价格）回购。
如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
股份公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构承诺
安信证券股份有限公司承诺，因安信证券为杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺
上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认
定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于
审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）
等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修
订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效
司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有
效保护。
4、发行人评估师承诺
坤元资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
七、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺
的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
发行人承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，
应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
者利益等必须转股的情形除外；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
员停发薪酬或津贴；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履
行相关约束措施。”
（二）发行人股东未能履行承诺时的约束措施
发行人全体股东承诺：
“本人（本公司、本企业）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“股
份公司”）股东，郑重承诺：
本人（本公司、本企业）将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上
市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人（本公司、本企业）违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作
出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施
完毕。
1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益等必须转股的情形除外；
3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人（本公司、本企业）的部分；
4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；
5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；
6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份
公司、投资者损失；
7、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施
的，应从严从重履行相关约束措施。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；
3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；
4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份
公司、投资者损失；
5、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施
的，应从严从重履行相关约束措施。”
八、本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于
冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰
箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过
1.3 亿只。
公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研
发、生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。
目前，公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热
保护器、起动器和密封接线柱生产企业。
根据产业在线的统计，2016 年，我国冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的压
缩机产量约为 13,800 万台，由于 2016 年国外的产量尚未公布，假设按照产业在
线 2015 年统计的数据，国外的产量约为 6,600 万台，则全球合计约为 20,400 万
台。2016 年，公司热保护器、起动器和密封接线柱产品在上述领域的销量（含
组合式起动热保护器）分别为 5,132.51 万只、5,125.39 万只和 5,445.87 万只，在
全球的市场占有率分别为 25.16%、25.12%和 26.70%，处于行业领先地位。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
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公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理
规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会
的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募
集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司
定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《上市后三年分红回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
（五）本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原
因外，将向本公司股东道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
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能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
关于上述填补即期回报措施的提示：公司制定以上填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
九、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四节 风险因素”中
的下列风险：
（一）宏观及行业需求波动风险
公司的主要产品热保护器、起动器和密封接线柱主要应用于冰箱、冷柜、制
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冷饮水机等家用电器领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上，因此与下游家用电器
行业的发展具有很强的联动性。家用电器行业是典型的充分竞争性行业，市场需
求受宏观经济波动的影响较大，进而影响到上述行业的的企业业绩。若上述行业
发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。
随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，以及对家
电行业影响较大的房地产业进入稳定发展期，“家电下乡”等消费刺激政策退出
等因素的叠加，我国国内家电市场已从快速增长期进入平稳发展期。因此，国内
整体宏观经济将面临下行的风险，进而影响到家用电器上下游行业的市场需求。
（二）市场竞争风险
报告期内，本公司的产品为热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰
箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上。目前，公司依靠
全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，
成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美芝系公司、LG 电子、
美国泰科、恩布拉科等品牌客户的重要供应商。公司所处行业竞争较为激烈，国
内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。但
并不排除随着竞争加剧，现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透
到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着
技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措
施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。
（三）主要客户相对集中的风险
我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度
已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。公司经过多年经营，已经基本覆
盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热
保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造
企业对其供应商的选择非常慎重，评估与准入制度也比较严格。一般而言，通过
认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性等
特点。
公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，公司对前五名客户合
计的销售收入分别为 20,251.00 万元、20,581.91 万元和 24,221.55 万元，分别占
当期主营业务收入的 78.87%、81.96%和 82.95%，占比保持相对平稳。虽然长期
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稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合
作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展
造成不利影响。
（四）人力资源风险
企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才。在多年快速发展的过
程中，公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定，与公司共同发展并积累了丰
富的经验，是公司重要的人力资本。虽然公司采取了一系列措施，例如改善工作
环境、提供发展机会、管理团队和其他核心人员持股等，来保持管理团队和核心
技术骨干的稳定，但随着行业不断发展，对该领域高素质人才的争夺日益激烈，
公司面临高端人才流失的风险。
另一方面，虽然公司不断推进生产自动化的进程，但是在部分生产工艺上仍
需要一定量的熟练工人。随着我国经济社会的发展进步以及人口红利逐渐消失，
制造业的劳动力成本不断上升，公司面临着招收不到足额熟练工人的风险。
（五）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料和有色金属，由于
大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料未来
价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（六）季节性波动风险
公司的直接下游是冰箱、冷柜等制冷压缩机生产企业，主要受到冰箱、冷柜
等家用电器行业季节性波动的影响。一般来说，冰箱、冷柜等销售旺季一般在春
节后到国庆节（3 月份到 10 月初），考虑到备货和节假日等因素，热保护器、
起动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前 2 到 3 个月，因而，通常
情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现出一定的季节性特征。从而，公司的
经营业绩和财务状况也受到季节性波动的影响。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资
金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，短
期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。但从中长期看，募投项目具有较好的
盈利前景，公司主营业务收入和利润水平预计将进一步增加。
（八）高新技术企业资格到期无法再续的风险
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
2011 年 10 月 14 日，发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效
期为三年。2014 年 9 月 29 日，发行人通过高新技术企业复审，获得更新后的《高
新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定，公司在报告期内适用 15%的所得税优惠税率，其享受的所得税优惠
及其对净利润的影响金额如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
高新技术企业所得税优惠金额（万元） 742.29 577.70 626.37
发行人净利润（万元） 7,373.71 5,838.79 5,682.68
所得税优惠金额占比（%） 10.07 9.89 11.02
公司的高新技术企业资格已于 2016 年底到期，公司目前正在积极履行高新
技术企业认定复审程序。若公司不能继续被认定为高新技术企业，将不能享受
15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（九）营业外收入变动的风险
报告期内，公司营业外收入分别为 379.71 万元、332.14 万元和 553.73 万元，
占当期净利润的比例分别为 6.68%、5.69%和 7.51%，占比较低。公司营业外收
入主要来源于政府补助，政府补助主要为增值税优惠及其他地方性补助、扶持资
金，报告期内政府补助金额分别为 349.34 万元、327.35 万元和 513.59 万元，占
当期净利润的比例分别为 6.15%、5.61%和 6.97%。增值税优惠来自于国家对于
安置残疾人就业企业给予的政策支持，政策预期比较稳定，但若国家未来相关税
收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，加
之其他政府补助亦存在一定不确定性，营业外收入的变动将会对公司未来经营业
绩带来一定的影响。
十一、审计截止日后发行人经营状况
发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，未发生重大变化或导致
公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生
产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均
未发生重大变化。公司预计 2017 年第一季度销售收入 7,966 万元至 8,200 万元，
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
较上年同期增长约 2%至 5%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润 2,108 万元至 2,170 万元，较上年同期增长约 2%至 5%。
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目 录
重 大 事 项 提 示...................................................................................................................................................... 6
一、本次发行的方案 .................................................................................................................... 6
二、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 ......................................... 7
三、滚存未分配利润的安排 ......................................................................................................... 9
四、本次发行完成后公司的利润分配政策 .................................................................................. 9
五、上市后公司股价稳定预案 ................................................................................................... 11
六、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 ......................................................................... 13
七、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 ................ 15
八、本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力的措施 ..................................................................................................................................... 17
九、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................ 19
十、公司特别提醒投资者关注本招股意向书―第四节 风险因素‖中的下列风险：................... 19
十一、审计截止日后发行人经营状况 ........................................................................................ 22
第一节 释义.............................................................................................................................................................. 29
第二节 概览.............................................................................................................................................................. 34
一、发行人的简要情况............................................................................................................... 34
二、控股股东和实际控制人的简要情况 .................................................................................... 35
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标............................................................................. 35
四、本次发行情况 ...................................................................................................................... 37
五、本次募集资金用途............................................................................................................... 38
第三节 本次发行概况........................................................................................................................................... 39
一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 39
二、本次发行的有关当事人 ....................................................................................................... 40
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系............................................................................. 42
四、本次发行上市的重要日期 ................................................................................................... 42
第四节 风险因素..................................................................................................................................................... 43
一、宏观及行业需求波动风险 ................................................................................................... 43
二、市场竞争风险 ...................................................................................................................... 43
三、主要客户相对集中的风险 ................................................................................................... 43
四、公司治理、管理和经营的风险............................................................................................ 44
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五、募集资金投资项目相关风险................................................................................................ 45
六、技术风险 .............................................................................................................................. 47
七、财务风险 .............................................................................................................................. 47
八、本次发行摊薄即期回报的风险............................................................................................ 48
九、海外业务拓展风险............................................................................................................... 48
十、营业外收入变动的风险 ....................................................................................................... 49
第五节 发行人基本情况....................................................................................................................................... 50
一、发行人的基本信息............................................................................................................... 50
二、发行人的改制重组情况 ....................................................................................................... 50
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .............................................. 52
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性........................................................ 103
五、发行人的股权结构及组织结构.......................................................................................... 105
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 ................................................................... 109
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................................... 116
八、发行人的股本情况............................................................................................................. 129
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二
百人的情况................................................................................................................................ 132
十、发行人的员工及其社会保障情况 ...................................................................................... 132
十一、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................. 144
第六节 业务与技术................................................................................................................................................147
一、公司主营业务及其变化情况.............................................................................................. 147
二、公司所处行业的基本情况及市场竞争情况 ....................................................................... 157
三、公司销售情况和主要客户 ................................................................................................. 176
四、产品的主要原材料和能源及其供应情况........................................................................... 182
五、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................................................... 185
六、特许经营权 ........................................................................................................................ 199
七、公司技术研发情况............................................................................................................. 199
八、质量控制及安全生产情况 ................................................................................................. 208
第七节 同业竞争与关联交易.............................................................................................................................213
一、发行人的独立性 ................................................................................................................ 213
二、同业竞争 ............................................................................................................................ 214
三、关联交易 ............................................................................................................................ 216
四、发行人规范关联交易的制度安排 ...................................................................................... 220
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................................................................226
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................................................ 226
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ..................................... 231
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..................................... 233
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................................ 234
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................................ 235
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..................................... 235
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议签订及承诺履行情况235
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................................... 237
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................................................... 237
第九节 公司治理...................................................................................................................................................239
一、发行人相关制度的建立健全及运行情况........................................................................... 239
二、发行人近三年违法违规行为情况 ...................................................................................... 254
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况........................................................................... 254
四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见 ................................................ 254
第十节财务会计信息.............................................................................................................................................255
一、发行人的财务报表............................................................................................................. 255
二、审计意见 ............................................................................................................................ 263
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ........................................................... 263
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................................... 264
五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠 ........................................................... 286
六、分部信息 ............................................................................................................................ 293
七、最近一年及一期收购兼并情况.......................................................................................... 293
八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ....................................................................... 293
九、最近一期末主要资产情况 ................................................................................................. 294
十、最近一期末主要负债情况 ................................................................................................. 296
十一、所有者权益变动情况 ..................................................................................................... 297
十二、现金流量 ........................................................................................................................ 298
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................................... 299
十四、报告期内的主要财务指标.............................................................................................. 299
十五、发行人的历次评估情况 ................................................................................................. 302
十六、发行人的历次验资情况 ................................................................................................. 304
第十一节 管理层讨论与分析.............................................................................................................................305
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一、财务状况分析 .................................................................................................................... 305
二、盈利能力分析 .................................................................................................................... 342
三、现金流量分析 .................................................................................................................... 370
四、资本性支出 ........................................................................................................................ 374
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营
的影响 ....................................................................................................................................... 375
六、重大会计政策和会计估计与可比上市公司的比较分析 .................................................... 375
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................................................................. 377
八、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 ....................................................................... 379
九、审计截止日后发行人经营状况.......................................................................................... 382
第十二节 未来发展与规划................................................................................................................................383
一、公司的发展规划及发展目标.............................................................................................. 383
二、公司的业务发展措施 ......................................................................................................... 383
三、发展计划的假设及面临的主要困难 .................................................................................. 386
四、发展计划与现有业务的关系.............................................................................................. 387
第十三节 募集资金运用.....................................................................................................................................388
一、募集资金运用概况............................................................................................................. 388
二、募集资金投资项目建设的背景.......................................................................................... 390
三、募集资金投资项目实施的可行性 ...................................................................................... 392
四、募集资金投资项目情况介绍.............................................................................................. 396
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................................... 413
第十四节 股利分配政策.....................................................................................................................................415
一、报告期内的股利分配政策 ................................................................................................. 415
二、报告期内股利分配情况 ..................................................................................................... 415
三、本次发行前滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 416
四、本次发行后的股利分配政策.............................................................................................. 416
第十五节 其他重要事项.....................................................................................................................................421
一、信息披露制度及投资者关系安排 ...................................................................................... 421
二、重大合同情况 .................................................................................................................... 422
三、对外担保情况 .................................................................................................................... 426
四、诉讼及仲裁事项 ................................................................................................................ 426
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................................................433
1-1-27
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 433
二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................. 434
三、发行人律师声明 ................................................................................................................ 435
四、会计师事务所声明............................................................................................................. 436
五、资产评估机构声明............................................................................................................. 437
六、验资机构声明 .................................................................................................................... 438
第十七节 备查文件..............................................................................................................................................439
一、备查文件目录 .................................................................................................................... 439
二、文件查阅时间和地点 ......................................................................................................... 439
三、信息披露网址 .................................................................................................................... 439
1-1-28
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
第一节 释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、星帅尔、股份 杭州星帅尔电器股份有限公司，其前身为杭州星帅尔
指
公司、公司、本公司 电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司
星帅尔有限、有限公司 指 杭州星帅尔电器有限公司，发行人前身
帅宝电器 指 杭州帅宝电器有限公司，发行人前身
控股股东 指 楼月根，发行人股东
实际控制人 指 楼月根、楼勇伟父子，发行人股东
杭州富阳电子集团有限公司，其前身是富阳市工业
集团公司下属集体企业杭州富阳电子集团公司，于
富阳电子集团 指
1997 年 8 月经富阳市经济体制改革委员会同意改
制为杭州富阳电子集团有限公司
韩国星电子 指 韩国星电子株式会社，曾为发行人股东
杭州富阳星帅尔投资有限公司，其原名为富阳星帅
星帅尔投资 指
尔投资有限公司，发行人的股东
安信乾宏投资有限公司，安信证券股份有限公司的全
安信乾宏 指
资子公司，曾为发行人股东
维美创投 指 维美创业投资有限公司，曾为发行人股东
苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙），发行人股
新麟创投 指
东
杭州帅宝投资有限公司，发行人实际控制人控制的其
帅宝投资 指
他企业
华锦电子 指 杭州华锦电子有限公司，发行人的全资子公司
欧博电子 指 浙江欧博电子有限公司，发行人的全资子公司
杭州阔博科技有限公司，报告期内为发行人参股子公
指
阔博科技 司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
产业在线――大型专业网站，提供空调、冷链、暖通、
家电、电气五大产业及供应链领域相关资讯、数据等
产业在线 指
信息 ，隶属 于 北京智 信道咨询 有限公司 ， 网址：
http://www.chinaiol.com/
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
保荐人、保荐机构、主
指 安信证券股份有限公司
承销商、安信证券
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 上海市锦天城律师事务所
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期、近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12
报告期期末 指
月 31 日
公司本次公开发行面值为 1.00 元的 20,259,560 股人民
币普通股（A 股）的行为，公司股东公开发售股份不
本次发行 指
超过 10,129,780 股且不得超过自愿设定 12 个月及以上
限售期的投资者获得配售股权的数量
杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股
本招股意向书 指
意向书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
本招股意向书签署之日有效的《杭州星帅尔电器股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
按《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规
定制订的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（草
《公司章程》（草案） 指 案），该《公司章程》（草案）经公司股东大会审议
通过，在本次发行上市成功及到深圳交易所上市之日
起施行
公司的主要终端客户或直接客户
包括杭州钱江压缩机集团有限公司（原名杭州钱江压
钱江系公司 指 缩机有限公司，以下简称“杭州钱江”），及其子公
司杭州海胜制冷设备有限公司（以下简称“杭州海胜”）
华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”），
深交所上市公司，股票代码：000404，及其子公司华
华意系公司 指
意压缩机（荆州）有限公司（以下简称“荆州华意”）、
加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“黄石东贝”），
及其子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖
东贝系公司 指
欧宝”）、东贝机电（江苏）有限公司（以下简称“东
贝机电”）
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
四川丹甫环境科技有限公司，为原四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司将其与压缩机制造相关的业务、资产
及债务全部置入而来。原四川丹甫制冷压缩机股份有
四川丹甫 指
限公司已于 2015 年 8 月完成重大资产重组，现已更名
为台海玛努尔核电设备股份有限公司（深交所上市公
司，股票代码：002366）
包括安徽美芝制冷设备有限公司（以下简称“美芝制
冷”），及安徽美芝精密制造有限公司（以下简称“美
美芝系公司 指 芝精密”），均为美的集团股份有限公司控股子公司。
美的集团股份有限公司为深交所上市公司，股票代码：
LG 电子有限公司，是消费类电子产品、移动通信产品
和家用电器领域内的全球领先者和技术创新者，是生
产平板电视、音频和视频产品、移动电话、空调和洗
LG 电子 指
衣机的全球龙头企业之一。报告期内，公司的客户包
括韩国 LG、印度 LG 和泰州乐金电子冷机有限公司（以
下简称“泰州 LG”）等
江苏白雪电器股份有限公司，国内冰箱、冷柜及制冷
江苏白雪 指
压缩机的主要企业
巴西恩布拉科（Embraco）是一家专注于制冷解决方
案的公司，现有巴西、意大利、中国和斯洛伐克等生
恩布拉科 指
产基地，公司的客户包括其子公司北京恩布拉科雪花
压缩机股份有限公司（以下简称“北京恩布拉科”）
Tyco Electronics Corporation，拥有 50 多年的历史，近
10 万名员工，全球有 121 亿美元的销售额，业务范围
美国泰科 指
涵盖消费类电子、能源、医疗、汽车，航天，通讯网
络等，在纽交所上市（代码：TEL）
公司的主要供应商
包括爱普科斯（上海）产品服务有限公司（以下简称
“上海爱普科斯”）、爱普科斯电子元器件（珠海保
爱普科斯 指
税区）有限公司（以下简称“珠海爱普科斯”）以及
EPCOS LIMITED
温州思科 指 温州市思科塑料有限公司
乐清驰宇 指 乐清市驰宇电子元件有限公司
钻宝电子 指 钻宝电子有限公司
温州旭邦 指 温州旭邦电子有限公司
上海实达 指 上海实达精密不锈钢有限公司
兴业盛泰 指 宁波兴业盛泰集团有限公司
无锡中创 指 无锡市中创电子器材有限公司
湖北新京都 指 湖北新京都电子科技股份有限公司
浙江至信新材料股份有限公司，原名浙江金铎贵金属
浙江至信 指
材料有限公司（以下简称“浙江金铎”）
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兰溪金铎 指 兰溪市金铎金属材料科技有限公司
富阳中大 指 富阳市中大彩印有限公司
公司的部分同行业竞争对手
常熟市天银机电股份有限公司，创业板上市公司，股
天银机电 指
票代码：300342
Sensata Technology 是世界上最大的电动机热保护器
生产企业，总部位于美国马萨诸塞州，并在巴西、中
森萨塔科技 指
国、荷兰、日本、韩国、马来西亚和墨西哥设立有生
产和技术研发中心，在世界各地都设立有其销售机构。
广州森宝电器股份有限公司，是广州万宝集团有限公
广州森宝 指 司（以下简称“广州万宝”）的下属企业，新三板挂
牌公司，股票代码：832593
潮州三环（集团）股份有限公司，创业板上市公司，
三环集团 指
股票代码：300408
艾默生富塞电气（FUSITE），是艾默生电气有限公司
艾默生富塞 指
（EMERSON）的全资子公司。
专业词汇
应用电磁感应原理运行的旋转电磁机械，用于实现电
电机、电动机 指 能向机械能的转换，运行时从电系统吸收电功率，向
机械系统输出机械功率
全称为“全封闭型电动机-压缩机”或“半封闭型电动
机-压缩机”，一个由压缩机的机械结构和电动机组成
压缩机 指 的，压缩机和电动机封闭在同一个密封的壳体内且没
有外轴封，电动机运行在有润滑或没有润滑的制冷剂
气体中
烘干洗衣机 指 带有烘干机功能的洗衣机
预定用于装在压缩机的电动机内或电动机上，以防止
压缩机电动机超载运行和起动失败而引起的过热的自
热保护器、保护器 指
动控制器，该控制器承载电动机的电流，而且对电动
机的温度和电流是敏感的
也称启动器，一种电气控制起动装置，主要用于控制
起动器 指
压缩机中电动机的起动
密封接线柱 指 制冷压缩机用密封接线柱，也称为密封接线座
PTC 是 Positive Temperature Coefficient 的缩写，意思
PTC 指 是正的温度系数，泛指正温度系数很大的半导体材料
或元器件
推荐性国家标准，“GB”是国标的简称，“T”是推
GB/T 指
荐的简称
中国质量认证中心开展的自愿性产品认证，重点关注
CQC 认证 指 安全、电磁兼容性能、有害物质限量等直接反映产品
质量和影响消费者人身和财产安全的指标
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Underwriter Laboratories Inc.的简写。UL 安全试验所是
UL 认证 指
美国从事安全试验和鉴定的民间权威机构
用于加拿大市场上流通产品的 UL 标志（同样由 UL
CUL 认证 指 颁发），具有此标志的产品已经过核定符合加拿大安
全标准
VDE（Verband Deutscher Elektrotechnikere），即德国
电气工程师协会，是欧洲最有经验的在世界上享有很
VDE 认证 指 高声誉的认证机构之一，更是许多制造商普遍申请用
来代表品质的象征。其中包含 VDE 测试与 VDE 认证
系统
CB 体系（电工产品合格测试与认证的 IEC 体系）是
国际电工委员会电工产品合格与认证组织（英文简称
“IECEE”）运作的一个国际体系，IECEE 各成员国
CB 认证 指
认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行
测试，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在
IECEE 各成员国得到相互认可
Korea Certification，韩国国家统一认证标志，根据《韩
国电气用品安全管理法》规定，自 2009 年 1 月 1 日起
KC 认证 指 电气用品安全认证分为强制性认证及自律（自愿）性
认证两种，属于强制性产品中的所有电子类产品必须
获得 KC Mark 认证后才可以在韩国市场上销售。
是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标
ISO9001 指
准之一
Restriction of Hazardous Substances，是欧盟立法制定
的一项强制性标准，全称是《关于限制在电子电器设
RoHS 指 备中使用某些有害成分的指令》，用于规范电子电气
产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及
环境保护
（1）Green Partner，绿色伙伴，Sony 供应商管理政策
（2）Green Purchase，绿色采购，Panasonic/Epson 等
GP 指 公司的环境管理物质体系
（3）Green Product，绿色产品，符合环境管理物质的
要求的产品
注：本招股意向书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-33
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策
前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人的简要情况
（一）发行人概况
公司名称：杭州星帅尔电器股份有限公司
英文名称：Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co., Ltd.
注册地址：杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）
法定代表人：楼月根
注册资本：60,778,680元
成立日期：1997年11月12日
整体变更为股份公司日期：2010年12月21日
经营范围：生产：继电器、厨房电子设备、片式元器件、敏感元器件；销
售：本公司生产的产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况
公司是由杭州星帅尔电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。杭州星
帅尔电器有限公司设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”，系由杭州富阳电
子集团公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有限公司。2010年10月7
日，星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，以星帅尔有限经审计后的全
部净资产70,192,905.92元按1.40:1折股变更为注册资本5,000万元设立杭州星帅尔
电器股份有限公司。2010年12月21日，公司取得了杭州市工商行政管理局向发
行人核发了注册号为330100400019272的《企业法人营业执照》。
（三）发行人主营业务
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰
箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过
1.3 亿只。
公司作为高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力，目前公司（含
子公司）已取得各类专利 99 项（其中发明专利 5 项）。公司与浙江大学电气工
程学院签署了《浙江大学产学研院企合作协议书》，双方共同建设“产学研基
地”。
公司产品已覆盖国内外主要制冷压缩机生产厂家，包括钱江系公司、华意系
公司、东贝系公司、美芝系公司、四川丹甫、LG 电子、美国泰科、恩布拉科等，
曾数次被授予“浙江省名牌产品”、“杭州市名牌产品”称号，受到客户的高度
认可，报告期内被华意压缩、美的集团压缩机机事业部等客户评为优秀供应商。
二、控股股东和实际控制人的简要情况
（一）控股股东
公司控股股东为楼月根，本次发行前直接持有 46.47%公司股权，通过星帅
尔投资间接持有 7.08%公司股权，直接、间接合计持有 53.55%公司股权。
（二）实际控制人
公司实际控制人为楼月根和楼勇伟父子。本次发行前两人直接、间接合计持
有 62.02%公司股权。
最近三年楼月根担任公司董事长，楼勇伟担任公司总经理。
楼月根，男，中国国籍，身份证号码为 33012319490717****，无境外永久
居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事长。
楼勇伟，男，中国国籍，身份证号码为 33012319750318****，无境外永久
居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事、总经理。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
公司 2014 年、2015 年和 2016 年的合并财务报告经立信会计师审计，并出
具了信会师报字[2017]第 ZA10081 号《审计报告》，简要情况如下：
（一）资产负债表主要数据
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单位：元
时间
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
资产总计 421,180,797.40 380,929,131.12 329,665,969.52
负债总计 85,001,205.24 100,253,062.80 90,583,812.97
归属于母公司所有者
336,179,592.16 280,676,068.32 213,978,917.62
权益合计
少数股东权益合计 - - 25,103,238.93
所有者权益合计 336,179,592.16 280,676,068.32 239,082,156.55
（二）利润表主要数据
单位：元
时间
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 294,485,323.76 253,327,798.82 270,791,828.52
营业利润 81,240,581.97 64,906,246.18 63,440,015.52
利润总额 86,379,943.70 68,177,237.26 66,996,924.23
净利润 73,737,127.84 58,387,911.78 56,826,792.88
归属于母公司所有者的
73,737,127.84 58,387,911.78 53,931,090.54
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：元
时间
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
经营活动产生的现金流量净额 71,474,513.29 57,760,260.88 42,039,197.76
投资活动产生的现金流量净额 -6,833,719.03 -9,318,967.71 -16,030,258.84
筹资活动产生的现金流量净额 -28,902,239.97 -40,060,909.08 -30,807,053.36
现金及现金等价物净增额 35,738,554.29 8,380,384.09 -4,798,114.44
（四）报告期内发行人的主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.61 2.53 2.23
速动比率（倍） 2.97 2.04 1.71
资产负债率（合并）（%） 20.18 26.32 27.48
资产负债率（母公司） %） 17.04 21.56 23.41
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.78 3.69 4.78
存货周转率（次） 3.35 3.13 3.22
每 股经 营活 动产生 的 现
1.18 0.95 0.75
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.59 0.14 -0.09
基本每股收益（元/股） 1.21 0.97 0.96
基本每股收益（扣除非经
1.19 0.95 0.92
常性损益后，元/股）
归 属于 公司 普通股 股 东
24.34 23.38 28.00
的净资产收益率（%）
扣 除非 经常 性损益 后 归
属 于公 司普 通股股 东 的 23.95 22.98 26.78
净资产收益率（%）
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 1.00 元
本次发行股票数量不超过20,259,560股，占发行后总股本的比例不低于
25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股，也包括公司股东公开
发售股份（即老股转让），其中公司公开发行新股不超过20,259,560股，
拟发行数量
公司股东公开发售股份不超过3,794,670股且不得超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股权的数量。
公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会和主承销商根
据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公开发行新
股和股东公开发售股份的发行价格相同。股东公开发售股份，发售股份
额度由本次发行时持股满36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监
新股发行与老股转 事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股
让数量的调整机制 份的25%为限。
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金
归股东所有和使用，不归公司所有。
发行价格 人民币 元
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式
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发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
发行费用包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行
的信息披露费和发行手续费等。如公司股东公开发售股份，公司及发售
发行费用分摊原则
股份股东按照发行(发售)股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担
承销费。保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费
和发行手续费等其他费用由公司承担。
公司发行新股 股东老股转让 合计
分摊（万元） 分摊（万元） （万元）
保荐费 500.00 - 500.00
承销费 5,201.46 1,298.54 6,500.00
审计及验资评估费 652.00 - 652.00
发行费用概算 律师费 487.33 - 487.33
用于本次发行的信 -
400.00 400.00
息披露费
发行手续费 30.00 - 30.00
印花税 11.41 - 11.41
合 计 7,282.20 1,298.54 8,580.74
五、本次募集资金用途
募集资金数额扣除发行费用后，将围绕公司主营业务进行投资安排，拟投资以下项目：
单位：万元
项目投资 募集资金
序号 项目名称 项目备案文件 项目环评文件
额 投资总额
热保护器系列产品 富发改工（备）[2015]69 号、 富环许审
1 7,028 7,028
扩能项目 富发改工变更（备）[2016]48 号 （2015）107 号
起动器系列产品扩 富发改工（备）[2015]70 号、 富环许审
2 7,982 7,982
能项目 富发改工变更（备）[2016]49 号 （2015）106 号
技术研发中心改造 富发改工（备）[2015]71 号、
3 1,819 1,819 -
升级项目 富发改工变更（备）[2016]50 号
4 补充流动资金 6,000 6,000 - -
合计 22,829 22,829
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
本次发行股票数量不超过20,259,560股，占发行后总股本的比例不
低于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股，也包括公
3、发行股数、占发行 司股东公开发售股份（即老股转让），其中公司公开发行新股不
超过20,259,560股，公司股东公开发售股份不超过3,794,670股且不
后总股本的比例
得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股权的数
量。
公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会和主承
销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确
定。公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。股东公
4、新股发行与老股转 开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的股
东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，
让数量的调整机制
公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所
得资金归股东所有和使用，不归公司所有。
5、发行价格 人民币 元
倍（每股收益按照 2016 年度经审计扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、市盈率
倍（每股收益按照 2016 年度经审计扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
5.53 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总
7、发行前每股净资产
股本全面摊薄计算）
元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次募集资金
8、发行后每股净资产
净额除以本次发行后总股本全面摊薄计算）
倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
9、市净率
倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
10、发行方式
相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资
11、发行对象
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式 余额包销
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13、预计募集资金总额 万元
14、预计募集资金净额 万元
发行费用包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、用于本
次发行的信息披露费和发行手续费等。如公司股东公开发售股份，
15、发行费用分摊原则
公司及发售股份股东按照发行(发售)股份数量占本次发行股份总
数的比例分别承担承销费。保荐费、审计及验资费、律师费、用
于本次发行的信息披露费和发行手续费等其他费用由公司承担。
公司发行新股 股东老股转让 合计
分摊（万元） 分摊（万元） （万元）
保荐费 500.00 - 500.00
承销费 5,201.46 1,298.54 6,500.00
审计及验资评估费 652.00 - 652.00
16、发行费用概算 律师费 487.33 - 487.33
用于本次发行的信 -
400.00 400.00
息披露费
发行手续费 30.00 - 30.00
印花税 11.41 - 11.41
合 计 7,282.20 1,298.54 8,580.74
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司
法定代表人：楼月根
住所：杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）
邮编：311422
电话：0571-63413898
传真：0571-63413898
联系人：陆群峰
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层
电话：021-35082191
传真：021-35082539
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保荐代表人：肖江波、杨祥榕
项目协办人：
项目组其他成员：郑云洁、孙海旺
（三）分销商：
法定代表人：
住所：
电话：
传真：
联系人：
（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：0571-89838088
传真：0571-89838099
经办律师：章晓洪、劳正中、余飞涛
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63214129
传真：021-23281797
经办注册会计师：唐涛、沈鑫
（六）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
电话：0571-87178826
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：黄祥、柴铭闽
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
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电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）收款银行：中信银行深圳分行营业部
户名：安信证券股份有限公司
账号：7441010187000001190
（九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
安信证券的全资子公司安信乾宏投资有限公司持有发行人的股东新麟创投
811.49万元出资份额。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
保荐机构核查了发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员的人员名
单，核查了相关机构及人员出具的承诺函，核查了发行人股权结构，核查了安信
乾宏的对外投资情况，查阅了发行人各股东的公司章程、工商资料。经核查，保
荐机构及发行人律师认为，除保荐机构全资子公司安信乾宏通过新麟创投间接持
有发行人股权外，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形。
四、本次发行上市的重要日期
发行安排 日 期
询价及推荐时间 2017 年 3 月 23 日至 3 月 24 日
定价公告刊登日期 2017 年 3 月 28 日
申购日期和缴款日期 2017 年 3 月 29 日申购、3 月 31 日缴款
预计股票上市日期 发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市
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第四节 风险因素
一、宏观及行业需求波动风险
公司的主要产品热保护器、起动器和密封接线柱主要应用于冰箱、冷柜、制
冷饮水机等家用电器领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上，因此与下游家用电器
行业的发展具有很强的联动性。家用电器行业是典型的充分竞争性行业，市场需
求受宏观经济波动的影响较大，进而影响到上述行业的的企业业绩。若上述行业
发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。
随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，以及对家
电行业影响较大的房地产业进入稳定发展期，“家电下乡”等消费刺激政策退出
等因素的叠加，我国国内家电市场已从快速增长期进入平稳发展期。因此，国内
整体宏观经济将面临下行的风险，进而影响到家用电器上下游行业的市场需求。
二、市场竞争风险
报告期内，本公司的产品为热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰
箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上。目前，公司依靠
全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，
成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美芝系公司、LG 电子、
美国泰科、恩布拉科等品牌客户的重要供应商。公司所处行业竞争较为激烈，国
内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。但
并不排除随着竞争加剧，现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透
到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着
技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措
施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。
三、主要客户相对集中的风险
我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度
已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。本公司经过多年经营，已经基本
覆盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于
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热保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制
造企业对其供应商的选择非常慎重，评估与准入制度也比较严格。一般而言，通
过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性
等特点。
公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，公司对前五名客户合
计的销售收入分别为 20,251.00 万元、20,581.91 万元和 24,221.55 万元，分别占
当期主营业务收入的 78.87%、81.96%和 82.95%，占比保持相对平稳。虽然长期
稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合
作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展
造成不利影响。
四、公司治理、管理和经营的风险
（一）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，实际控制人楼月根、楼勇伟父子直接、间接合计持有发行
人 62.02%股份，且楼月根和楼勇伟目前分别担任本公司董事长和董事、总经理。
假设本次发行未进行老股转让的情况下，本次发行后，楼月根、楼勇伟父子直接、
间接合计持有发行人 46.51%股份，虽未绝对控股，但仍处于控制地位。
虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人
治理结构和内部控制制度，但仍不能完全排除楼月根、楼勇伟父子利用其实际控
制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、
管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
（二）经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，其中，
报告期内合并报表的营业收入分别为 27,079.18 万元、25,332.78 万元和 29,448.53
万元，报告期各期末的资产总额分别为 32,966.60 万元、38,092.91 万元和 42,118.08
万元，营业收入和资产总额均出现较大幅度增长。在公司的快速发展过程中，公
司管理层积累了丰富的经验，并建立健全了公司的管理体系和治理机构。但随着
公司进一步发展，尤其是本次募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规模和
经营规模将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高
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的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质
及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制
度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风
险。
（三）人力资源风险
企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才。在多年快速发展的过
程中，公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定，与公司共同发展并积累了丰
富的经验，是公司重要的人力资本。虽然公司采取了一系列措施，例如改善工作
环境、提供发展机会、管理团队和其他核心人员持股等，来保持管理团队和核心
技术骨干的稳定，但随着行业不断发展，对该领域高素质人才的争夺日益激烈，
公司面临高端人才流失的风险。
另一方面，虽然公司不断推进生产自动化的进程，但是在部分生产工艺上仍
需要一定量的熟练工人。随着我国经济社会的发展进步以及人口红利逐渐消失，
制造业的劳动力成本不断上升，公司面临着招收不到足额熟练工人的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料及其材料制品，由
于大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料未
来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（五）季节性波动风险
公司的直接下游是冰箱、冷柜等制冷压缩机生产企业，主要受到冰箱、冷柜
等家用电器行业季节性波动的影响。一般来说，冰箱、冷柜等销售旺季一般在春
节后到国庆节（3 月份到 10 月初），考虑到备货和节假日等因素，热保护器、
起动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前 2 到 3 个月，因而，通常
情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现出一定的季节性特征。从而，公司的
经营业绩和财务状况也受到季节性波动的影响。
五、募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金将按计划分别投入“热保护器系列产品扩能项目”、“起
动器系列产品扩能项目”、“技术研发中心升级改造项目”，上述投资项目的顺
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利实施将有效扩大公司的生产规模，增强公司的竞争优势，给公司带来新的利润
增长点。上述项目虽经过公司董事会的反复论证和审慎的可行性研究分析，但项
目在实施过程中仍存在以下风险：
（一）新增产能是否能被市场消化的风险
公司本次募投项目新增热保护器系列产品产能 3,000 万只，较 2016 年 12 月
末产能增加 65.79%，新增起动器系列产品产能 1,800 万只，较 2016 年 12 月末产
能增加 38.63%，整体增长幅度较大。
尽管报告期内公司主营业务收入增长明显，公司董事会也已对本次募集资金
投资项目进行了认真细致的可行性研究，并委托浙江省机电设计研究院对募集资
金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证预测分析，但在国内市场
增长下降、国外市场扩展缓慢的背景下，不能排除现有的稳固客户会根据其面临
的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向，公司在拓展国内外新客户的
过程中也会面临一定的不确定因素，可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面
临一定的市场拓展和产能消化风险。由于公司主要根据订单和备货相结合的方式
安排生产，如果销售受到影响，公司的产能利用将不足，公司产能利用率将面临
下降的风险。
（二）固定资产折旧较大幅度提高的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产总额为 8,327.35 万元，2016 年新增
固定资产折旧为 952.22 万元。本次募集资金投资项目中建设投资总额为 14,526.00
万元。随着项目的逐年建成投产，公司未来的固定资产折旧费用将会增加。以公
司现行资产折旧政策计算，募集资金投资项目达产后，每年将新增固定资产增加
折旧 1,161.00 万元，较目前公司固定资产及年折旧额有大幅度提高。由于募集资
金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间，因此，新增折旧费用将在募投项
目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目虽然经过科学严格的论证，并经相关部门核准，在经
济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于新项目建设周期较长，技术要求较
高，资金投入量较大，存在因宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求、产品
销售等因素发生不利变化，或项目募集资金不能及时到位、组织管理不善、不能
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按计划完工，致使项目不能达到预期收益的风险。
六、技术风险
公司能够在国内冰箱、冷柜领域中热保护器、起动器和密封接线柱企业中脱
颖而出，成为知名制冷压缩机制造厂商的核心供应商，很大程度上得益于公司的
研发技术优势。公司拥有一批经验丰富的技术人才，能够不断适应下游产业的需
求变化，研发设计出符合市场需求的新产品。不过，随着智能、变频等新技术的
快速发展，如果公司不能推出满足市场需求的新产品或滞后其他对手推出新产
品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。另外，虽然公司对研发已经
制定了相对完善的激励机制，但在市场竞争不断加剧的情况下，公司仍面临着主
要技术研发人员流失、关键技术泄密等技术性风险。
七、财务风险
（一）应收账款的回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,045.86 万元、6,998.01 万元和
7,792.30 万元，占各期末流动资产的比例分别为 29.90%、27.59%和 25.42%。
报告期内，公司应收账款客户主要是知名的制冷压缩机制造厂商，客户信誉
良好，应收账款回收情况正常；账龄在 1 年以内的分别占比 99.97%、98.03%和
100.00%，总体情况良好，报告期内也未发生应收账款无法收回的情况，回收风
险较低。
但随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将会进一步增加。虽然公司已经
按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，2016
年末应收账款坏账准备余额为 411.22 万元，占应收账款余额的 5.01%，若公司主
要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回
而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
公司 2016 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 23.95%，处于
较高的水平。本次发行股票募集资金后，净资产将有较大幅度增长，由于本次募
集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，募集资金投资项目也存在项目
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实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司的利润增长短期内可能不会
与净资产增长保持同步，公司存在因净资产增长较快导致净资产收益率下降的风
险。
（三）高新技术企业资格到期无法续期的风险
2011 年 10 月 14 日，发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效
期为三年。2014 年 9 月 29 日，发行人通过高新技术企业复审，获得更新后的《高
新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定，公司在报告期内适用 15%的所得税优惠税率，其享受的所得税优惠
及其对净利润的影响金额如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
高新技术企业所得税优惠金额（万元） 742.29 577.70 626.37
发行人净利润（万元） 7,373.71 5,838.79 5,682.68
所得税优惠金额占比（%） 10.07 9.89 11.02
公司的高新技术企业资格已于 2016 年底到期，公司目前正在积极履行高新
技术企业认定复审程序。若公司不能继续被认定为高新技术企业，将不能享受
15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
八、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资
金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，短
期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。但从中长期看，募投项目具有较好的
盈利前景，公司主营业务收入和利润水平预计将进一步增加。
九、海外业务拓展风险
国际市场是公司未来开发的重要潜在市场，公司将在立足国内市场的前提
下，充分利用产品的性能价格比优势，积极拓展海外业务。根据公司发展规划，
未来三年公司将积极开拓国外压缩机市场，努力提升国外尤其是欧美的市场占有
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率。目前，公司已经将产品出口到韩国、香港、印度、巴西等地，并在进一步加
强上述地区的推广的同时，开发南美、中东等地区的客户。然而，拓展海外市场
可能存在多项风险，包括当地政治经济局势是否稳定、法律法规和管制措施是否
发生变化以及公司在海外业务的管理、售后服务上可能遇到的困难。
十、营业外收入变动的风险
报告期内，公司营业外收入分别为 379.71 万元、332.14 万元和 553.73 万元，
占当期净利润的比例分别为 6.68%、5.69%和 7.51%，占比较低。公司营业外收
入主要来源于政府补助，政府补助主要为增值税优惠及其他地方性补助、扶持资
金，报告期内政府补助金额分别为 349.34 万元、327.35 万元和 513.59 万元，占
当期净利润的比例分别为 6.15%、5.61%和 6.97%。增值税优惠来自于国家对于
安置残疾人就业企业给予的政策支持，政策预期比较稳定，但若国家未来相关税
收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，加
之其他政府补助亦存在一定不确定性，营业外收入的变动将会对公司未来经营业
绩带来一定的影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司
英文名称：Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co., Ltd.
法定代表人：楼月根
成立日期：1997年11月12日
整体变更为股份公司日期：2010年12月21日
注册资本：60,778,680元
注册地址：杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）
邮政编码：311422
联系电话：0571-63413898
传真：0571-63413898
网址：http://www.hzstarshuaier.com
电子信箱：zq@hzstarshuaier.com
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
公司是由杭州星帅尔电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年
10月7日，星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，约定确认天健会计师
事务所有限公司于2010年9月8日出具的《审计报告》（天健审〔2010〕4038号），
并同意星帅尔有 限将 以2010 年 6 月 30日 为基 准日， 经审计后 的全部净 资产
70,192,905.92元按1.40:1折股，折合为变更后发行人的注册资本5,000万元，折股
溢价20,192,905.92元计入发行人的资本公积。各发起人按原出资比例享有发行
人的股份。2010年11月13日，公司召开创立大会，决定将星帅尔有限整体变更
为杭州星帅尔电器股份有限公司。2010年11月9日，杭州市对外贸易经济合作局
出具《准予变更杭州星帅尔电器有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许
〔2010〕348号），同意星帅尔有限改制为外商投资股份有限公司，并更名为“杭
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州星帅尔电器股份有限公司”。2010年12月21日，发行人取得了杭州市工商行
政管理局向发行人核发了注册号为330100400019272的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司整体变更设立时，全体发起人及其持有股份数与持股比例如下表：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 楼月根 20,294,050 40.59
2 富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 25.25
3 朴钟允（韩国自然人） 4,707,600 9.42
4 袁璞铫（香港自然人） 3,243,950 6.49
5 夏启逵 2,092,950 4.19
6 孙华民 1,958,850 3.91
7 卢文成 962,650 1.93
8 车宝根 957,850 1.92
9 钮建华 833,200 1.67
10 楼亚珍 478,900 0.96
11 龚亦章 478,900 0.96
12 楼高达 478,900 0.96
13 徐在新 478,900 0.96
14 黄露平 407,050 0.81
合 计 50,000,000 100.00
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司主要发起人为楼月根和星帅尔投资。公司改制设立为股份公司之前，楼
月根、星帅尔投资拥有的主要资产为其直接持有的星帅尔有限的股权。
公司设立之前，楼月根一直在星帅尔有限任职，未从事其他实际业务。星帅
尔投资除持有星帅尔有限股份外，亦未从事其他实际业务。
公司在改制设立后，星帅尔有限的业务由本公司完全承继。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
发行人成立时拥有的主要资产为承继星帅尔有限的整体资产。发行人是由星
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帅尔有限整体变更而来，整体变更的审计基准日为 2010 年 6 月 30 日，经审计的
公司资产总额为 133,902,818.50 元，负债总额为 63,709,912.58 元。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人的经营范围：生产：继电器、厨房电子设备、片式元器件、敏感元器
件；销售：本公司生产的产品。
公司主要从事电动机、压缩机用热保护器和起动器的研发、设计、生产和销
售，主要产品为各种类型的热保护器、起动器，是国内电动机、压缩机用热保护
器、起动器的骨干企业。主要业务的详细情况请参阅本招股意向书“第六节 业
务和技术”之“一、公司主营业务及其变化情况”的相关内容。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为楼月根和星帅尔投资，其拥有的主要资产即为持有
发行人的股权。
公司设立之后，楼月根一直在公司任职，未从事其他实际业务。星帅尔投
资除持有公司股份外，亦未从事其他实际业务。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
改制前后本公司的业务流程没有发生变化，本公司的业务流程详见本招股意
向书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及其变化情况”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，除股权关系以及实际控制人楼月根及其妻子陈丽娟为发行
人提供担保以外，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系，也没有发生变
化，具体情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司设立时，各股东以其拥有的星帅尔有限的股权比例对应的净资产按原比
例出资。由于公司是整体变更设立，出资资产的产权变更情况只涉及星帅尔有限
和星帅尔之间，相关的房屋、土地、设备和车辆的产权变更手续已于公司成立后
相继办理完毕。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
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（一）发行人的股权结构变化情况
1、1997 年杭州帅宝电器有限公司设立
（1）设立时的基本情况
公司的前身星帅尔有限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”，系由杭州
富阳电子集团公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有限公司。帅宝电器
成立于 1997 年 11 月 12 日，注册号为 14371578-3，法定代表人为楼月根，注册
地为富阳镇北门路 10 号，注册资本：275.3 万元，经营范围：继电器、电机制造。
经富阳会计师事务所于 1997 年 10 月 30 日出具的《验资报告》（富会验字
〔1997〕第 171 号）审验，截至 1997 年 10 月 28 日，杭州富阳电子集团有限公
司于 1997 年 5 月 31 日投入机器设备 90 台、热保护器 17.2 万只，共计人民币 170
万元；48 名自然人股东投入人民币 105.3 万元。合计缴纳注册资本 275.3 万元。
帅宝电器成立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 杭州富阳电子集团有限公司 170.00 61.75
2 孙华民 4.80 1.74
3 楼月根 4.50 1.63
4 叶喜乐 4.50 1.63
5 赵主民 4.50 1.63
6 张维青 4.50 1.63
7 钮建华 4.50 1.63
8 夏启逵 4.50 1.63
9 许光达 4.50 1.63
10 楼亚珍 3.00 1.09
11 华建梁 2.40 0.87
12 朱克定 2.40 0.87
13 杨和标 2.30 0.84
14 徐凤莲 2.10 0.76
15 俞红 2.10 0.76
16 赵美山 2.10 0.76
17 何晓燕 1.80 0.65
18 骆建美 1.80 0.65
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序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
19 胡仙儿 1.80 0.65
20 孟宪君 1.80 0.65
21 谭守清 1.80 0.65
22 袁加根 1.80 0.65
23 倪志仁 1.80 0.65
24 钱文花 1.80 0.65
25 陈金香 1.80 0.65
26 吴金仙 1.80 0.65
27 夏月芹 1.80 0.65
28 周金兰 1.80 0.65
29 唐建华 1.80 0.65
30 余观金 1.50 0.54
31 陈金芳 1.50 0.54
32 杨顺建 1.50 0.54
33 黄露平 1.50 0.54
34 何柏平 1.50 0.54
35 林云芳 1.50 0.54
36 董云霄 1.50 0.54
37 何秉元 1.50 0.54
38 陆丁时 1.50 0.54
39 杨卓晓 1.50 0.54
40 何志娟 1.50 0.54
41 金小青 1.50 0.54
42 沈利琴 1.50 0.54
43 徐法清 1.50 0.54
44 楼国萍 1.50 0.54
45 郭兰珍 1.50 0.54
46 林丽萍 1.50 0.54
47 徐跃进 1.30 0.47
48 金秋娟 1.20 0.44
49 张林云 1.20 0.44
合计 275.30 100.00
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（2）杭州继电器厂股份制改造过程
①股份制改造杭州继电器厂的前提
杭州继电器厂系集体企业杭州富阳电子集团公司的下属分厂，杭州富阳电子
集团公司是隶属于富阳市第二轻工业局的富阳市工业集团公司下属集体企业。
A、杭州富阳电子集团公司改制为有限责任公司
根据改制时的工商登记材料，集体企业杭州富阳电子集团公司改制所履行的
法律程序如下：
a、制定并通过改制方案
1997 年 7 月 4 日，杭州富阳电子集团公司召开第五届第八次职工代表大会，
通过《杭州富阳电子集团改制方案》及《配股、购股方案实施细则》。
《杭州富阳电子集团改制方案》中明确了如下内容：
改制的形式：杭州富阳电子（集团）公司改制为杭州富阳电子集团有限公司，
下属的四家单位除中外合资赛尔公司外，杭州继电器厂组建杭州继电器有限责任
公司。
集团及各有限责任公司权益及股份确认：杭州继电器厂：每股 3000 元，职
工人均 1 股（即每个职工购买 3000 元资产），中层 11 人，人均 5 倍计 1.5 万元，
班子领导人人均 15 倍计 4.5 万元。
b、评估
1997 年 7 月 29 日，富阳市地产估价所出具了编号为富土评估（企改 97）字
第 11 号《企业改制土地资产评估表》，截至 1997 年 5 月 31 日，杭州富阳电子
集团公司位于富阳镇劳动路 7 号面积为 4,350.98 平方米的土地总资产为 1,514,141
元人民币。其中土地开发费为 1,187,817 元人民币，级差地租为 326,324 元人民
币。
1997 年 7 月 29 日，富阳市地产估价所出具了编号为富土评估（企改 97）字
第 12 号《企业改制土地资产评估表》，截至 1997 年 5 月 31 日，杭州富阳电子
集团公司位于富阳镇北门路 10 号面积为 5,974.5 平方米的土地总资产为 5,400,948
元人民币。其中土地开发费为 4,952,860 元人民币，级差地租为 448,088 元人民
币。
1997 年 7 月 30 日，富阳资产评估事务所出具《资产评估报告》（富资评字
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（1997）第 094 号），截至 1997 年 5 月 31 日，杭州富阳电子集团公司经评估的
资产为 72,015,632.55 元，负债为 47,112,759.07 元，净资产为 24,902,873.48 元（不
含土地使用权价值）。
1997 年 8 月 5 日，富阳市工业集团有限公司出具了富工集（97）33 号《关
于杭州富阳电子集团公司资产评估确认的批复》：根据富土评估（企改 97）字
第 11 号、12 号和富资评字（1997）第 094 号评估文件，杭州富阳电子集团公司
经评估的总资产合计 78,930,721.55 元，所有者权益为 31,817,962.48 元。
c、产权界定
1997 年 8 月 5 日，富阳市工业集团有限公司出具了编号 014《富阳市二轻集
体企业资产界定书》：截至 1997 年 5 月 31 日止，确认杭州富阳电子集团公司所
有者权益 31,817,962.48 元，界定后的各方比例经核定确定如下：一、国有资产
（土地出让金）2.43%计 774,412 元；二、富阳市二轻工业合作联社 44.37%计
14,116,394.44 元；三、杭州富阳电子集团公司 53.20%计 16,927,156.04 元。
d、验资
1997 年 8 月 8 日，富阳会计师事务所出具了富会验字（1997）第 122 号《验
资报告》，确认杭州富阳电子集团有限公司注册资本 31,817,962.48 元，其中国
有资产（土地出让金）774,412 元；富阳市二轻工业合作联社 14,116,394.44 元；
杭州富阳电子集团职工持股协会 16,927,156.04 元，已如数投入。
e、批准
1997 年 8 月 29 日，根据富阳市经济体制改革委员会《关于同意将杭州富阳
电子集团公司整体改组为杭州富阳电子集团有限责任公司的批复》（富体改
〔1997〕15 号）和《关于同意将杭州富阳电子集团公司整体改组为杭州富阳电
子集团有限责任公司的补充批复》（富体改〔1997〕16 号），富阳市经济体制
改革委员会同意将杭州富阳电子集团公司整体改组为杭州富阳电子集团有限责
任公司（实际改组后的企业名称为杭州富阳电子集团有限公司）。
上述程序完成后，杭州富阳电子集团公司改制为杭州富阳电子集团有限公
司，企业性质已经变更为有限责任公司。杭州继电器厂已属于该有限责任公司的
下属企业。
保荐机构查阅了杭州富阳电子集团公司改制时的登记材料，核查了杭州富阳
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电子集团公司改制方案、资产评估报告及评估确认批复、验资报告、资产界定书，
核查了政府部门出具的批复及确认文件等资料，对相关改制程序进行了分析。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，杭州富阳电子集团公司改制过程中按
照相关法律法规的要求对相关资产进行了核算、评估、产权界定并制定通过了改
制方案，获得相关部门的审批确认，相关改制程序符合《关于进一步加快企业改
革发展步伐的通知》（富委[1997]40 号）、《富阳市二轻集体企业资产所有权界
定和股份合作制实施办法》等集体资产管理的相关法律法规规定。
②股份制改造设立帅宝电器的过程
A、评估及资产情况
根据富阳资产评估事务所于 1997 年 6 月 15 日出具的《资产评估报告书》 富
资评字〔1997〕第 046 号），截至 1997 年 5 月 31 日，杭州继电器厂经评估的资
产为 9,691,803.88 元，负债为 6,673,489.83 元，净资产为 3,018,314.05 元（不含
土地使用权价值）。1997 年 10 月 15 日，富阳市工业集团公司出具的《关于杭
州继电器厂资产确认报告的批复》（富工集〔97〕76 号）对于上述资产评估报
告内容予以核实并确认。
根据 1997 年 9 月 22 日杭州继电器厂和富阳电子集团出具的《杭州继电器厂
移交文件》及富阳市工业集团公司出具的《关于杭州继电器厂资产确认报告的批
复》，扣除待处理财产损失 264,954.98 元后，富阳电子集团持有杭州继电器厂的
实际净资产为 2,753,359.07 元。为方便设立过程中净资产数额的计算，1997 年
10 月 31 日，杭州继电器厂退还富阳电子集团投资款 359.07 元，即富阳电子集团
持有杭州继电器厂的净资产变为 275.30 万元。
B、主管部门批准
根据《关于同意将杭州富阳电子集团公司整体改组为杭州富阳电子集团有限
责任公司的批复》（富体改〔1997〕15 号）和《关于同意将杭州富阳电子集团
公司整体改组为杭州富阳电子集团有限责任公司的补充批复》（富体改〔1997〕
16 号），富阳市经济体制改革委员会同意杭州富阳电子集团公司下属企业做好
股份制改造工作（根据杭州富阳电子集团公司的《改制方案》，杭州富阳电子集
团公司下属企业杭州继电器厂组建为杭州继电器有限责任公司（实际改组后企业
名称为杭州帅宝电器有限公司）。并同意杭州继电器厂干部职工向杭州富阳电子
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集团公司购买杭州继电器厂净资产 105 万元。
C、帅宝电器的设立及对杭州继电器厂资产的承接
1997 年 7 月 12 日，帅宝电器全体股东签署了《杭州帅宝电器有限公司章程》。
1997 年 9 月 17 日，帅宝电器全体股东向富阳市工商行政管理局提出《关于
要求组建杭州帅宝电器有限公司注册登记的申请》。
1997 年 10 月 23 日，帅宝电器取得了（杭）名册预核［97］1389 号《企业
名称预先核准通知书》，核准名称为：杭州帅宝电器有限公司。
1997 年 10 月 30 日，富阳会计师事务所出具了富会验字（1997）第 171 号
《验资报告》，确认截至 1997 年 10 月 28 日，杭州富阳电子集团有限公司已于
1997 年 5 月 31 日投入机器设备 90 台（套），热保护继电器 17.2 万只，共计人
民币 170 万元。股东（自然人）48 人投入人民币 105.3 万元，存入验资专户。
1997 年 11 月 12 日，帅宝电器取得了注册号为 14371578-3 的《企业法人营
业执照》。
帅宝电器注册成立后，注册资本为 275.30 万元，其中来源于杭州富阳电子
集团有限公司以杭州继电器厂资产出资 170 万元，职工货币出资 105.3 万元。1997
年 10 月 31 日，根据富阳市经济体制改革委员会“富体改〔1997〕15 号”及“富
体改〔1997〕16 号”的批复文件，帅宝电器将 105.30 万元职工出资的货币支付
给杭州富阳电子集团有限公司，用于购买杭州继电器厂 105.30 万元净资产。至
此，杭州继电器厂的全部净资产由帅宝电器承接。
D、职工股东出资确认
根据《关于同意将杭州富阳电子集团公司整体改组为杭州富阳电子集团有限
责任公司的批复》（富体改（1997）15 号）的批准以及中共富阳市委和富阳市
人民政府《关于进一步加快企业改革发展步伐的通知》（富委[1997]40 号)、《关
于进一步加快企业改革发展有关问题的通知》（富委（1997）53 号）、富阳市
人民政府《关于批转富阳市二轻集体企业资产所有权界定和股份合作制实施办法
的通知》（富政（1994）73 号）等文件的精神，杭州继电器厂干部职工 48 人可
以向杭州富阳电子集团有限公司以 1:1 的价格购买杭州继电器厂 105.30 万元净资
产，并享受一次性付款八五折的价格优惠，即 48 名职工可以以 89.841 万元购买
该 105.3 万元净资产。（105.30 万元净资产应享受的优惠价格为 89.505 万元，由
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于其中 2.24 万元为职工向杭州富阳电子集团有限公司的借款，不能享受优惠，
故实际优惠后的转让款为 89.841 万元）。
为实现职工本次货币出资及优惠购买杭州继电器厂净资产行为，具体操作如
下：（1）帅宝电器注册资本中职工货币出资的 105.3 万元，其中 89.841 万元由
48 名职工本人以自有资金或自筹资金出资，15.459 万元由杭州富阳电子集团有
限公司垫资。（2）职工 105.3 万元全部货币出资到位后，帅宝电器最终以 1：1
的价格购买了杭州继电器厂 105.3 万元净资产。上述操作完成后相当于 48 名职
工以 85 折的优惠购买了杭州继电器厂 105.3 万元的净资产。杭州富阳电子集团
有限公司 15.459 万元垫资款，实质为 48 名职工购买杭州继电器厂 105.3 万元净
资产的优惠款，无需归还。该情形符合政府文件的精神，未损害杭州富阳电子有
限公司利益。
根据当时生效的《公司法》规定，“第二十四条股东可以用货币出资，也可
以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、
工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价。”星帅尔有限设立
时，杭州富阳电子集团有限公司以下属企业杭州继电器厂的资产出资、职工以货
币出资符合《公司法》的规定。帅宝电器以货币向杭州富阳电子集团有限公司购
买杭州继电器厂净资产的行为，属于平等主体之间的交易行为，符合当时生效的
《经济合同法》的规定。
E、富阳市人民政府对于上述内容的确认批复
根据富阳市人民政府出具的《关于杭州帅宝电器有限公司设立及股权转让相
关问题的批复》（富政函〔2011〕158 号），上述杭州继电器厂股份制改造为杭
州帅宝电器有限公司的改制行为符合国家有关法律规定和富阳市企业改制政策
规定，没有造成国有资产、集体资产流失，不存在潜在的纠纷。
F、浙江省人民政府对于上述内容的确认批复
根据浙江省人民政府办公厅出具的《浙江省人民政府办公厅关于杭州星帅尔
电器股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函〔2012〕26 号），
浙江省人民政府办公厅经审核同意富阳市政府确认的意见。
保荐机构查阅了本次改制的改制方案、资产评估报告、验资报告、杭州继电
器厂移交文件，查阅了帅宝电器设立时的工商登记资料，核查了职工出资的过程
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及依据，核查了政府主管部门的批复及股份改制确认文件，查阅了改制时相关法
律法规的要求，对发行人前身改制过程履行相关程序进行了分析。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人前身改制过程已经履行了必要
的程序，所涉及评估、备案、批复文件完备、有效；改制过程处置的资产均经过
评估和主管部门确认，不存在侵害集体资产权益的情形；改制过程符合政府文件、
《公司法》及《经济合同法》的相关规定，没有违反集体资产管理的相关法律法
规；集体资产的处置行为符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜
在纠纷。
③企业改制中涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题的核查
A、职工安置
根据杭州继电器厂改制为帅宝电器前后的员工工资表，杭州继电器厂原 334
名职工中的 98%员工已经由帅宝电器全部承接，职工安置已经完成。
根据报告期内发行人的诉讼情况，发行人不存在因改制时职工安置导致的诉
讼纠纷。
B、债权债务处理
根据富阳资产评估事务所于 1997 年 6 月 15 日出具的《资产评估报告书》 富
资评字（1997）第 046 号），截至 1997 年 5 月 31 日，杭州继电器厂经评估的资
产为 9,691,803.88 元，负债为 6,673489.83 元，净资产为 3,018,314.05 元（不含土
地使用权价值）。
根据 1997 年 9 月 22 日杭州继电器厂和杭州富阳电子集团有限公司出具的
《杭州继电器厂移交文件》，杭州富阳电子集团有限公司持有杭州继电器厂截至
1997 年 5 月 31 日经评估的净资产扣除待处理财产损失 264,954.98 元后的实际净
资产 2,753,359.07 元。为方便设立过程中净资产数额的计算，1997 年 10 月 31 日，
杭州继电器厂退还杭州富阳电子集团有限公司投资款 359.07 元，即杭州富阳电
子集团有限公司持有杭州继电器厂的净资产变为 275.30 万元。
1997 年 10 月 29 日，富阳市工业集团公司出具了富工集（97）83 号《关于
同意注销杭州继电器厂营业执照的批复》：同意注销杭州继电器厂的营业执照。
有关债权债务均由杭州富阳电子集团有限公司负责处理。
1997 年 11 月 12 日，杭州富阳电子集团有限公司以其持有的杭州继电器厂
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275.30 万元净资产中的 170 万元资产（机器设备 90 台（套）、热保护器 17.2 万
只）作为出资，投入至帅宝电器。1997 年 10 月 31 日，帅宝电器将职工股东货
币出资的 105.30 万元支付给杭州富阳电子集团有限公司，用于购买杭州继电器
厂 105.30 万元净资产。至此，杭州继电器厂的全部净资产由帅宝电器承接，杭
州继电器厂的全部债权债务处理完毕。上述转移方式符合《公司法》和《经济合
同法》的规定。
根据报告期内发行人的诉讼情况，发行人不存在因改制时债权债务处理导致
的诉讼纠纷。
C、土地处置
根据本次企业改制的改制方案、资产评估报告、资产移交文件以及验资报告、
相关工商资料等，本次企业改制中帅宝电器未从杭州继电器厂承继土地使用权，
不涉及土地处置问题。
保荐机构核查了杭州继电器厂改制为帅宝电器前后的员工工资表，查阅了本
次企业改制的改制方案、资产评估报告、验资报告及相关工商资料，核查了富阳
市工业集团公司的批复、杭州继电器厂资产评估报告及移交文件、帅宝电器支付
凭证等资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，企业改制时职工安置已经完成、债权
债务处理明确，符合法律规定，报告期内未发生相关纠纷；企业改制时不存在土
地处置问题。
④改制过程中职工股东出资来源的核查
保荐机构对改制过程中的 38 名职工股东进行了访谈，占本次改制过程中出
资职工股东总人数的 79.17%，该部分职工股东出资合计 82.2 万元，占职工股东
出资总额的 80.91%；剩余 10 名职工合计出资 20.1 万元，因无法联系到其本人而
无法进行访谈。
经改制过程中受访谈职工股东确认，其出资来源主要为职工个人自有资金或
自筹资金。
根据改制过程中相关文件，48 名干部职工出资的 105.30 万元中，89.841 万
元系职工自有资金或自筹资金，剩余 15.459 万元系杭州富阳电子集团有限公司
代垫款。杭州富阳电子集团有限公司 15.459 万元垫资款，实质为 48 名职工购买
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杭州继电器厂 105.3 万元净资产的优惠款，无需归还。
根据富阳会计师事务所 1997 年 10 月 30 日出具的富会验字（1997）第 171
号《验资报告》，确认股东（自然人）48 人投入的人民币 105.3 万元货币资金已
经存入验资账户，职工货币出资已经到位。
保荐机构查阅了本次改制的工商登记资料，访谈了改制过程中的职工股东，
查阅了本次改制的验资报告，对发行人改制过程中职工股东的出资进行了核查分
析。经核查，保荐机构及发行人律师认为，改制过程中职工股东的出资来源主要
为个人自有资金或自筹资金；杭州富阳电子集团有限公司为职工出资的垫资款
15.459 万元实质为优惠款，无需返还；帅宝电器不存在出资不实。
根据改制时的相关政府文件及《改制方案》，集体企业变更为有限责任公司
系为明晰企业产权，加快转换企业经营机制步伐，建立“产权清晰、权责明确、
政企分开、管理科学”的现代企业制度。本次改制过程不涉及补缴税款事项。根
据政府相关确认文件，本次改制不存在违法违规行为。
保荐机构核查了发行人由集体企业变更为有限责任公司的工商登记资料、改
制方案，查阅了本次变更过程中涉及到的评估报告、验资报告、资产移交文件，
查阅了相关主管部门的批复确认文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，集体企业变更为有限责任公司系基于
现代企业制度改革的政策指导及要求，本次改制不涉及补缴税款事项，不存在违
法违规行为。
2、2001 年 10 月，第一次股权转让
（1）转让的具体情况
2001 年 9 月 21 日，帅宝电器召开股东会，全体股东同意股东杭州富阳电子
集团有限公司将其拥有的帅宝电器 170 万元出资以 1:0.8 的价格转让给自然人股
东楼月根，同意自然人股东之间以 1:0.85 的价格相互进行股权转让。
2001 年 9 月 26 日，杭州富阳电子集团有限公司与楼月根签订股权转让协议，
杭州富阳电子集团有限公司将其持有的帅宝电器 170 万元的出资以 1:0.8 的价格
折合 136 万元转让给楼月根。
2001 年 9 月 26 日，自然人股东签署了《股权转让协议》，约定以 1:0.85 的
价格进行股权转让，具体转让情况如下：
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 出让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
1 杨顺建 何炳元 0.5 0.425
2 杨顺建 陈金芳 0.5 0.425
3 杨顺建 董云霄 0.5 0.425
4 何柏平 黄露平 0.5 0.425
5 何柏平 杨卓晓 0.5 0.425
6 何柏平 余观金 0.5 0.425
7 林云芳 张信桥 1.5 1.275
8 陆丁时 张信桥 0.5 0.425
9 陆丁时 江振权 1.0 0.85
10 何志娟 江振权 1.0 0.85
11 何志娟 龚亦章 0.5 0.425
12 金小青 夏启逵 0.6 0.51
13 金小青 龚亦章 0.9 0.765
14 金秋娟 楼月根 0.3 0.255
15 沈利琴 楼月根 0.3 0.255
16 沈利琴 孙华民 0.6 0.51
17 沈利琴 龚亦章 0.6 0.51
18 何晓燕 孙华民 0.6 0.51
19 何晓燕 卢文成 0.3 0.255
20 何晓燕 章建恺 0.9 0.765
21 骆建美 孙华民 0.9 0.765
22 胡仙儿 楼月根 0.6 0.51
23 胡仙儿 夏启逵 0.3 0.255
24 胡仙儿 孙华民 0.6 0.51
25 胡仙儿 卢文成 0.3 0.255
26 孟宪君 楼月根 0.8 0.68
27 孟宪君 卢文成 0.3 0.255
28 孟宪君 章建恺 0.7 0.575
29 谭守清 楼月根 1.5 1.275
30 谭守清 卢文成 0.3 0.255
31 楼国萍 楼月根 0.3 0.255
32 楼国萍 孙华民 0.6 0.51
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 出让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
33 楼国萍 卢文成 0.6 0.51
34 华建梁 楼月根 0.9 0.765
35 华建梁 夏启逵 1.2 1.02
36 华建梁 卢文成 0.3 0.255
37 赵美山 楼月根 0.9 0.765
38 赵美山 夏启逵 1.2 1.02
39 袁加根 楼月根 0.9 0.765
40 袁加根 夏启逵 0.3 0.255
41 袁加根 孙华民 0.3 0.255
42 袁加根 陆企平 0.3 0.255
43 俞红 楼月根 0.6 0.51
44 俞红 夏启逵 0.9 0.765
45 俞红 孙华民 0.3 0.255
46 俞红 卢文成 0.3 0.255
47 张林云 楼月根 0.9 0.765
48 张林云 卢文成 0.3 0.255
49 许光达 楼月根 1.2 1.02
50 许光达 夏启逵 0.3 0.255
51 许光达 孙华民 0.6 0.51
52 许光达 卢文成 0.6 0.51
53 许光达 陆企平 1.8 1.53
54 徐凤莲 楼月根 1.2 1.02
55 徐凤莲 王小明 0.9 0.765
56 徐法清 楼月根 0.6 0.51
57 徐法清 孙华民 0.3 0.255
58 徐法清 王小明 0.6 0.51
59 倪志仁 夏启逵 0.3 0.255
60 倪志仁 王小明 0.5 0.425
61 倪志仁 骆建美 1.0 0.85
62 林丽萍 叶秋珠 1.5 1.275
63 钱文花 夏启逵 0.3 0.255
64 钱文花 叶秋珠 0.3 0.255
1-1-64
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 出让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
65 钱文花 骆建美 0.1 0.085
66 钱文花 金秋娟 1.1 0.935
67 陈金香 楼月根 0.3 0.255
68 陈金香 卢文成 0.9 0.765
69 陈金香 叶秋珠 0.2 0.17
70 陈金香 徐跃进 0.4 0.34
71 吴金仙 黄露平 1.0 0.85
72 吴金仙 徐跃进 0.3 0.255
73 吴金仙 郭兰珍 0.5 0.425
74 夏月芹 楼月根 0.3 0.255
75 夏月芹 卢文成 0.6 0.51
76 夏月芹 张信桥 0.9 0.765
77 周金兰 夏启逵 0.3 0.255
78 周金兰 孙华民 0.3 0.255
79 周金兰 张信桥 0.2 0.17
80 周金兰 黄露平 1.0 0.85
81 唐建华 楼月根 0.3 0.255
82 唐建华 张信桥 0.9 0.765
83 唐建华 章建恺 0.6 0.51
84 朱克定 楼月根 0.3 0.255
85 朱克定 卢文成 0.3 0.255
86 朱克定 章建恺 1.8 1.53
①杭州富阳电子集团有限公司转让 170 万元股权至楼月根
根据富阳市人民政府文件富政［2000］2 号《关于加大力度加快我市国有企
业改革步伐的通知》（市属集体企业参照执行）的规定，要求企业股权应当向经
营者和业务骨干集中，其中经营者持有的股份应在 30%以上。根据政策要求，杭
州富阳电子集团有限公司同意将其拥有的帅宝电器 170 万元出资额转让给楼月
根。
根据富阳市人民政府《关于印发〈富阳市国有企业经营者期权激励试行办法〉
的通知》（富政〔2000〕5 号）的精神，为了进一步建立对国有企业经营者的激
励机制，促使经营者利益与企业发展更紧密地结合，充分调动国有企业经营者的
1-1-65
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
积极性和创造性，推进企业改制，实现国有资产的安全运行和保值增值，对主要
经营者（原则上是董事长、总经理）实施期权激励。期权激励指通过购买“国有
股期权”（购买期权是经营者在任职之初，以当时国资局确认的净资产为依据，
约定价格，通过预付定金，购买国有股权的一种行为），对经营者实施激励的一
种办法。企业经营者购买期权，按经营者在本企业任职年限给予价格优惠。任职
年限 5 年以上的可获得 20%优惠。市属城镇集体企业经营者购买期权可参照本办
法试行。改制前的杭州富阳电子集团公司是富阳市工业集团公司下属的集体企
业，而杭州继电器厂又为杭州富阳电子集团公司的下属企业，属于市属城镇集体
企业，可以参照国有企业股权激励办法购买股权其下属企业，因此参照本办法试
行。
经股权受让人楼月根确认，2001 年杭州富阳电子集团有限公司将其拥有的
帅宝电器 170 万元出资以 1:0.8 的价格转让给楼月根系根据富政〔2000〕2 号文
件精神转让，并且根据富政〔2000〕5 号文件精神予以 20%的优惠价格。
2011 年 9 月 16 日，富阳市人民政府出具《关于杭州帅宝电器有限公司设立
及股权转让相关问题的批复》（富政函[2011]158 号），富阳市人民政府确认杭
州继电器厂股份制改造为帅宝电器和杭州富阳电子集团有限公司转让其持有的
帅宝电器全部股权，符合国家有关法律法规和富阳市企业改制政策规定，没有造
成国有资产、集体资产流失，不存在潜在的纠纷。
2013 年 3 月 23 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关
于杭州星帅尔电器股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函
[2012]26 号），同意富阳市政府确认的意见。
②自然人之间的股权转让
保荐机构对本次股权转让过程中 41 名自然人进行了访谈，其中访谈出让方
24 人，占本次股权转让所涉自然人出让方总人数的 77.42%，访谈受让方 21 人，
占本次股权转让所涉自然人出让方总人数 81.00%；剩余 11 人因无法联系到其本
人而无法进行访谈。
经受访谈自然人确认，本次股权转让的原因主要系职工离职、认为公司效益
不理想想退出股份或个人希望将股权变现等；本次股权转让定价为 1：0.85，主
要基于帅宝电器成立时其个人实质上出资享受八五折的优惠，因此本次股权转让
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以自己实际自筹出资额进行转让，定价真实合理。
根据杭州富春资产评估事务所于 2001 年 8 月 21 日出具的《资产评估报告》
（杭富资评字〔2001〕第 126 号），截至 2001 年 7 月 25 日，帅宝电器的注册资
本为 275.30 万元，净资产为 270.46 万元。
2001 年 9 月 30 日，帅宝电器取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领取
了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，帅宝电器的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 186.70 67.82
2 夏启逵 10.20 3.71
3 孙华民 9.90 3.60
4 卢文成 5.10 1.85
5 赵主民 4.50 1.63
6 张维青 4.50 1.63
7 钮建华 4.50 1.63
8 叶喜乐 4.50 1.63
9 黄露平 4.00 1.45
10 张信桥 4.00 1.45
11 章建恺 4.00 1.45
12 楼亚珍 3.00 1.09
13 杨和标 2.30 0.84
14 陆企平 2.10 0.76
15 余观金 2.00 0.73
16 陈金芳 2.00 0.73
17 董云霄 2.00 0.73
18 何炳元 2.00 0.73
19 杨卓晓 2.00 0.73
20 徐跃进 2.00 0.73
21 金秋娟 2.00 0.73
22 郭兰珍 2.00 0.73
23 骆建美 2.00 0.73
24 江振权 2.00 0.73
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序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
25 龚亦章 2.00 0.73
26 王小明 2.00 0.73
27 叶秋珠 2.00 0.73
合计 275.30 100.00
（2）富阳市人民政府对于上述内容的确认批复
根据富阳市人民政府出具的《关于杭州帅宝电器有限公司设立及股权转让相
关问题的批复》（富政函〔2011〕158 号），上述富阳电子集团转让其持有的帅
宝电器全部股权符合国家有关法律规定和富阳市企业改制政策规定，没有造成国
有资产、集体资产流失，不存在潜在的纠纷。
（3）浙江省人民政府对于上述内容的确认批复
根据浙江省人民政府办公厅出具的《浙江省人民政府办公厅关于杭州星帅尔
电器股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函〔2012〕26 号），
浙江省人民政府办公厅经审核同意富阳市政府上述确认的意见。
根据受访谈自然人确认，自然人间股权转让系职工离职、认为公司效益不理
想想退出股份或个人希望将股权变现等原因，均为根据双方真实意愿经协商一致
进行的股权转让行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持关系或其他利益关系。
保荐机构核查了本次股权转让的相关协议、三会文件及工商登记材料，核查
了有关主管部门的指导通知并对受让方楼月根进行了访谈，了解了杭州富阳电子
集团有限公司出让股权的政策依据，访谈了本次自然人股权转让的出让方和受让
方，对其股权转让的原因进行了确认，查阅了发行人报告期内的诉讼情况，查阅
了本次股权转让涉及的股权转让支付凭证，核查了有关政府部门对集体资产权益
的确认文件。经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让系当时政策鼓
励要求或职工个人原因，转让定价真实合理，不存在侵害集体资产权益的情形。
自然人间股权转让均为其真实意愿，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持关系或
其他利益关系。
保荐机构核查了杭州继电器厂的相关登记资料，核查了富阳市国有企业经营
者期权激励试行办法等相关法律法规。经核查，保荐机构及发行人律师认为，发
行人参照国有企业股权激励办法实施经营者购买股权符合当时富阳市的相关规
定，合法、合理。
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3、2001 年 10 月，第一次增资（注册资本由 275.3 万元增至 355.3 万元）
2001 年 10 月 10 日，帅宝电器召开股东会，全体股东同意由夏启逵等 6 位
自然人以现金 80 万元对帅宝电器增加出资，注册资本由 275.3 万元增加至 355.3
万元，其中，夏启逵认购出资 20 万元，孙华民认购出资 20 万元，卢文成认购出
资 10 万元；新股东车宝根认购出资 10 万元，楼高达认购出资 10 万元，徐在新
认购出资 10 万元；同时会议同意变更章程相应条款。
2001 年 10 月 12 日，杭州富春会计师事务所出具《验资报告》（杭富会验
〔2001〕第 493 号），确认截至 2001 年 10 月 12 日，帅宝电器已收到股东认缴
的新增注册资本 80 万元，变更后的累计注册资本为 355.3 万元。
2001 年 11 月 24 日，帅宝电器取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，帅宝电器股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 186.70 52.55
2 夏启逵 30.20 8.50
3 孙华民 29.90 8.41
4 卢文成 15.10 4.25
5 车宝根 10.00 2.82
6 楼高达 10.00 2.82
7 徐在新 10.00 2.82
8 赵主民 4.50 1.27
9 张维青 4.50 1.27
10 钮建华 4.50 1.27
11 叶喜乐 4.50 1.27
12 黄露平 4.00 1.13
13 张信桥 4.00 1.13
14 章建恺 4.00 1.13
15 楼亚珍 3.00 0.84
16 杨和标 2.30 0.65
17 陆企平 2.10 0.59
18 余观金 2.00 0.56
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
19 陈金方 2.00 0.56
20 董云霄 2.00 0.56
21 何炳元 2.00 0.56
22 杨卓晓 2.00 0.56
23 徐跃进 2.00 0.56
24 金秋娟 2.00 0.56
25 郭兰珍 2.00 0.56
26 骆建美 2.00 0.56
27 江振权 2.00 0.56
28 龚亦章 2.00 0.56
29 王小明 2.00 0.56
30 叶秋珠 2.00 0.56
合计 355.30 100.00
本次新进股东的详细情况及其近五年从业经历如下所示：
增资时 增资时
姓名 持股数 持比例 身份证 近五年从业经历
（万股） （％）
1995 年-2003 年任富阳电子集团
副总经理、2003 年至 2011 年任职
车宝根 10 2.81 33012319530126**** 星帅尔有限总经理，2011 年 2013
年起现任星帅尔工会主席。2013
年退休。
1996 年至 2002 年在杭州富阳电子
集团公司（后改制为杭州富阳电子
集团有限公司，以下简称“富阳电
楼高达 10 2.81 33012319620124**** 子集团”）工作，2002 年辞职后
至今先后在杭州富阳市金日电器
厂、浙江富春照明电器有限公司、
杭州奕阳光电科技有限公司任职
1996 年初至 1996 年底，任职于富
阳服装厂；1997 年 1-10 月任职于
徐在新 10 2.81 33012319530219**** 富阳电动仪表厂；1997 年 10 月至
2008 年，任职于富阳电子集团党
总支书记，2008 年后退休。
4、2002 年 5 月，第二次增资（注册资本由 355.3 万元增至 521.3 万元）并
变更为中外合资企业
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
2002 年 4 月 21 日，帅宝电器召开股东会，全体股东同意，帅宝电器新增外
资股东韩国星电子株式会社（以下简称“韩国星电子”），韩国星电子对帅宝电
器按 1:1 价格增资 166 万元，注册资本由原来的 355.3 万元人民币增至 521.3 万
元人民币，新增注册资本全部由韩国星电子以美元现汇出资，企业类型变更为中
外合资经营企业（韩资）。同时，经股东会决议批准，公司名称变更为“杭州星
帅尔电器有限公司”。
2002 年 4 月 26 日，合资各方签订了《合资经营杭州星帅尔电器有限公司章
程》和《合资经营杭州星帅尔电器有限公司合同》。
2002 年 5 月 8 日，富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
州星帅尔电器有限公司合同、章程的批复》（富外经贸资〔2002〕60 号），同
意星帅尔有限的上述变更申请。同日，星帅尔有限取得浙江省人民政府核发的外
经贸浙府资杭字〔2002〕02541 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002 年 12 月 18 日，杭州富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》（同
会事验〔2002〕417 号），确认截至 2002 年 12 月 13 日，星帅尔有限已收到韩
国星电子缴纳的新增注册资本合计人民币 166 万元。变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 521.3 万元。
2002 年 5 月 13 日，星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，星帅尔有限股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 186.70 35.81
2 韩国星电子株式会社 166.00 31.84
3 夏启逵 30.20 5.79
4 孙华民 29.90 5.74
5 卢文成 15.10 2.90
6 车宝根 10.00 1.92
7 楼高达 10.00 1.92
8 徐在新 10.00 1.92
9 赵主民 4.50 0.86
10 张维青 4.50 0.86
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
11 钮建华 4.50 0.86
12 叶喜乐 4.50 0.86
13 黄露平 4.00 0.77
14 张信桥 4.00 0.77
15 章建恺 4.00 0.77
16 楼亚珍 3.00 0.58
17 杨和标 2.30 0.44
18 陆企平 2.10 0.40
19 余观金 2.00 0.38
20 陈金方 2.00 0.38
21 董云霄 2.00 0.38
22 何炳元 2.00 0.38
23 杨卓晓 2.00 0.38
24 徐跃进 2.00 0.38
25 金秋娟 2.00 0.38
26 郭兰珍 2.00 0.38
27 骆建美 2.00 0.38
28 江振权 2.00 0.38
29 龚亦章 2.00 0.38
30 王小明 2.00 0.38
31 叶秋珠 2.00 0.38
合计 521.30 100.00
本次新进股东的详细情况及其近五年从业经历如下所示：
增资时 增资时
近五年主
名称 持股数 持比例 增资时工商信息
营业务
（万股） （％）
名称：星电子株式会社，法定代表人为朴钟
允，注册日期为 1999 年 12 月 1 日，法人登
韩国星
记号为 120111-0206422，营业场所为仁川广 电子产品
电子株 166 31.84
域市南东区南村洞 622-5，公司所在地同营 贸易。
式会社
业场所地，企业类型为制造业、批发，经营
种类为电子部件、贸易。
本次变更发生时，没有法律法规强制性要求外资股东对境内增资需要履行评
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
估程序，因此，本次变更未进行评估。本次变更不涉及补缴税款。本次变更已经
履行必要程序，不存在违法违规行为。
根据楼月根确认，韩国星电子向星帅尔有限投资主要是由于以下原因：（1）
韩国星电子认可公司的产品，看好公司未来的发展，认为可以得到回报，因此愿
意对公司进行出资；（2）公司当时销售规模，营业规模有限，资金实力较弱，
希望通过引入新的投资者充实公司的资本金；（3）韩国星电子是一家主营电子
元器件的贸易公司，与韩国 LG、三星等有着良好的业务合作关系。公司希望借
助韩国星电子之力，做大外销业务，成为韩国 LG 等大客户的供应商。
保荐机构核查了发行人由有限公司变更为中外合资经营企业（韩资）的工商
登记资料，查阅了本次变更过程中涉及到的验资报告，核查了相关主管部门的批
复等文件。经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次股权变更履行的决策程序
完备，备案、批复文件完备、有效。
保荐机构核查了发行人由有限公司变更为中外合资经营企业（韩资）的工商
登记资料，查阅了董事会决议及相关协议，查阅了本次变更过程中涉及到的主管
部门批复等文件，对本次星帅尔有限负责人进行了访谈，对本次增资所涉纳税情
况进行了分析。经核查，保荐机构及发行人律师认为，有限公司变更为中外合资
经营企业（韩资）系基于外资股东看好公司未来发展，并且公司希望借助外资扩
大公司资本金及业务实力，本次变更不涉及补缴税款事项，不存在违法违规行为。
保荐机构及发行人律师认为：根据《浙江省人民政府办公厅转发省工商局关
于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》（浙政办
[2000]2 号），允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外合资、合作
经营企业。星帅尔有限此次由内资企业变更为外商投资企业已获得富阳市对外贸
易经济合作局的批准并在杭州市工商行政管理局进行了登记，领取了浙江省人民
政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，因此，此次变更的过程
不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷，对发行人的现有股东及其持股不存在影响。
5、2003 年 12 月，第三次增资（注册资本由 521.3 万元增至 611.3 万元）及
第二次股权转让
2003 年 11 月 20 日，星帅尔有限召开董事会，全体董事同意，星帅尔有限
注册资本由 521.3 万元增加至 611.3 万元（其中：夏启逵出资 5 万元、孙华民出
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
资 5 万元、卢文成出资 5 万元、楼亚珍出资 5 万元、车宝根出资 10 万元、楼勇
伟出资 50 万元、孙海出资 10 万元，分别按 1:1 的价格以现金认缴出资），同意
部分自然人股东以 1:1 价格进行股权转让，同时同意修改合同和公司章程相应条
款。
2003 年 12 月 1 日，自然人股东签署了《股权转让协议》，约定以 1:1 的价
格进行股权转让，具体转让情况如下：
序号 出让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
1 章建恺 楼月根 4.00 4.00
2 陈金方 楼月根 2.00 2.00
3 王小明 楼月根 2.00 2.00
4 叶喜乐 夏启逵 4.50 4.50
5 何炳元 夏启逵 2.00 2.00
6 余观金 夏启逵 2.00 2.00
7 张信桥 孙华民 4.00 4.00
8 江振权 孙华民 2.00 2.00
9 赵主民 钮建华 4.50 4.50
10 杨和标 钮建华 2.30 2.30
11 陆企平 钮建华 2.10 2.10
12 杨卓晓 钮建华 2.00 2.00
13 郭兰珍 钮建华 2.00 2.00
14 张维青 黄露平 4.50 4.50
15 徐跃进 楼亚珍 2.00 2.00
16 董云霄 龚亦章 2.00 2.00
17 金秋娟 龚亦章 2.00 2.00
18 骆建美 龚亦章 2.00 2.00
19 叶秋珠 龚亦章 2.00 2.00
2003 年 12 月 9 日，富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
州星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》（富外经贸资〔2003〕164 号），
同意星帅尔有限的上述变更申请。2003 年 12 月 10 日，星帅尔有限取得浙江省
人民政府核发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府
杭字〔2002〕02541 号）。
1-1-74
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
2003 年 12 月 10 日，富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》（同会
事验〔2003〕477 号），确认截至 2003 年 12 月 10 日，星帅尔有限收到楼勇伟
等 7 位自然人股东缴纳的新增注册资本 90 万元，均以货币方式出资。变更后的
累计注册资本实收金额为 611.30 万元人民币。
本次新增注册资本的情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占本次增资比例（%）
1 夏启逵 5.00 5.56
2 孙华民 5.00 5.56
3 卢文成 5.00 5.56
4 楼亚珍 5.00 5.56
5 车宝根 10.00 11.11
6 孙海 10.00 11.11
7 楼勇伟 50.00 55.56
合计 90.00 100.00
2003 年 12 月 22 日，星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局的核准，并
领取了新的《企业法人营业执照》（合企浙杭总字 004215 号）。
本次变更完成后，星帅尔有限股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楼月根 194.70 31.85
2 韩国星电子株式会社 166.00 27.16
3 楼勇伟 50.00 8.18
4 夏启逵 43.70 7.15
5 孙华民 40.90 6.69
6 卢文成 20.10 3.29
7 车宝根 20.00 3.27
8 钮建华 17.40 2.85
9 楼亚珍 10.00 1.64
10 龚亦章 10.00 1.64
11 楼高达 10.00 1.64
1-1-75
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
12 徐在新 10.00 1.64
13 孙海 10.00 1.64
14 黄露平 8.50 1.39
合计 611.30 100.00
本次新进股东的详细情况及其近五年从业经历如下所示：
增资时 增资时
姓名 持股数 持比例 身份证 近五年从业经历
（万股） （％）
楼勇伟 50 8.18 33012319750318**** 1998 年至今一直在星帅尔任职
1998 年至今一直在星帅尔技术部
孙海 10 1.64 33012319691130****
任职
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，中外合资企业的中方
股东应当为中国的公司、企业或其它经济组织，境内自然人不具备直接成为外商
投资企业股东的资格。根据《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行
政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管
理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）第 5 条：原境内公司中国自然
人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商
投资企业的中方投资者。2003 年，公司第一次增资后夏启逵、孙华民、卢文成、
楼亚珍和车宝根五人属于外资进入前享有股东地位一年以上的自然人股东，具备
中外合资经营企业股东资格，但楼勇伟、孙海两人属于新增股东，不具备中外合
资经营企业的股东资格。
根据浙江省工商行政管理局《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改
革和发展的若干意见》（2000.2.20）第二十五条：“允许个人独资企业、合伙企
业、自然人出资兴办中外合资、合作经营企业。”。
2016 年 11 月 28 日，杭州市富阳区商务局出具《说明》，确认上述出资行
为已获得富阳市对外贸易经济合作局的批准并在杭州市工商行政管理局进行了
登记，且上述股东已在 2010 年 4 月将其股权转让给具有股东资格的其他股东，
且该情形距今已经逾六年，故上述股东及星帅尔不会因此受到行政处罚，星帅尔
的现有股东及其持股情况不受上述情形影响。
保荐机构核查了楼勇伟等境内自然人参与本次增资的相关协议、股东大会文
1-1-76
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
件及工商资料，核查了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、浙江省工商行
政管理局《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展的若干意见》
等法律法规的要求，查阅了楼勇伟等境内自然人身份证明，查阅了杭州市富阳区
商务局出具《说明》，对楼勇伟等境内自然人股东身份进行了分析。经核查，保
荐机构及发行人律师认为，2003 年楼勇伟等境内自然人参与中外合资企业增资
虽然不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，但已经主管部门认
可，且已经得到纠正，对发行人的现有股东及其持股不存在影响。
6、2004 年 6 月，第四次增资（注册资本由 611.3 万元增至 859.40 万元）
2004 年 3 月 28 日，星帅尔有限召开董事会，全体董事同意星帅尔有限原股
东按 1:1 进行增资，注册资本由 611.3 万元人民币增加 248.1 万元至 859.4 万元人
民币，其中中方股东以现金出资 180.7 万元人民币，韩国星电子以美元现汇出资
67.40 万元人民币（汇率按解缴当日中国人民银行公布的外汇基准价执行），增
资后的出资比例不变，同时同意修改公司章程和合资经营合同。
2004 年 4 月 14 日，富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
州星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》（富外经贸资〔2004〕46 号），
同意星帅尔有限的上述变更申请。2004 年 4 月 26 日，星帅尔有限取得浙江省人
民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 11 月 17 日，富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》（同会
事验〔2004〕316 号），确认截至 2004 年 6 月 14 日，星帅尔有限已收到楼月根
等 13 位自然人股东缴纳的新增注册资本 180.70 万元，韩国星电子缴纳的新增注
册资本 67.40 万元，合计 248.10 万元，各股东均以货币出资。星帅尔有限变更后
的累计注册资本实收金额为 859.40 万元。
2004 年 6 月 23 日，星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，星帅尔有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 273.70 31.85
2 韩国星电子株式会社 233.40 27.16
3 楼勇伟 70.29 8.18
1-1-77
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
4 夏启逵 61.43 7.15
5 孙华民 57.50 6.69
6 卢文成 28.25 3.29
7 车宝根 28.12 3.27
8 钮建华 24.46 2.85
9 楼亚珍 14.06 1.64
10 龚亦章 14.06 1.64
11 楼高达 14.06 1.64
12 徐在新 14.06 1.64
13 孙海 14.06 1.64
14 黄露平 11.95 1.39
合计 859.40 100.00
7、2008 年 4 月，第三次股权转让
2007 年 12 月 15 日，星帅尔有限召开董事会，全体董事同意星帅尔有限股
东韩国星电子将持有的星帅尔有限 95.22 万元出资以 1:2 的价格（折合人民币
190.44 万元）转让给香港自然人袁璞铫，同时同意修改公司章程相应条款。
2008 年 3 月 4 日，富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
州星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》（富外经贸资〔2008〕23 号），
同意星帅尔有限的上述变更申请。2008 年 4 月 16 日，星帅尔有限取得浙江省人
民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 15 日，韩国星电子与袁璞铫签订《股权转让协议》。
2008 年 4 月 16 日，星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领
取了新的《企业法人营业执照》，注册号变更为 330100400019272。
本次股权转让后，星帅尔有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楼月根 273.70 31.85
2 韩国星电子株式会社 138.18 16.08
3 袁璞铫（香港自然人） 95.22 11.08
4 楼勇伟 70.29 8.18
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
5 夏启逵 61.43 7.15
6 孙华民 57.50 6.69
7 卢文成 28.25 3.29
8 车宝根 28.12 3.27
9 钮建华 24.46 2.85
10 楼亚珍 14.06 1.64
11 龚亦章 14.06 1.64
12 楼高达 14.06 1.64
13 徐在新 14.06 1.64
14 孙海 14.06 1.64
15 黄露平 11.95 1.39
合计 859.40 100.00
本次股权转让发生时，没有法律法规强制性要求对股权转让所涉资产进行评
估，因此，本次股权转让未进行评估。本次变更不涉及补缴税款。本次变更已经
履行必要程序，不存在违法违规行为。
根据受让方袁璞铫及出让方的确认，本次变更的原因是袁璞铫看好企业的发
展，愿意对星帅尔进行投资。
保荐机构核查了发行人由中外合资企业（韩资）变更为中外合资企业（港资
+韩资）的工商登记资料，查阅了相关董事会决议及股权转让协议，查阅了本次
变更过程中涉及到的主管部门批复等文件，查阅了当时相关法律法规对中外合资
企业股权转让的法律要求。经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次股权变更
履行的决策程序完备，备案、批复文件完备、有效。
保荐机构核查了发行人由中外合资企业（韩资）变更为中外合资企业（港资
+韩资）的工商登记资料，查阅了相关董事会决议及股权转让协议、袁璞铫的基
本信息，查阅了本次变更过程中涉及到的主管部门批复等文件，对本次股权转让
的转让方、受让方进行了访谈，对本次股权转让所涉纳税情况进行了分析。经核
查，保荐机构及发行人律师认为，中外合资企业（韩资）变更为中外合资企业（港
资+韩资）系基于港资股东袁璞铫对公司未来发展的看好而自愿受让公司股权，
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
本次变更不涉及补缴税款事项，不存在违法违规行为。
本次股权转让时星帅尔有限系中外合资企业，根据《中外合资经营企业法》
等相关法律法规的规定，公司最高权力机构是董事会，因此董事会就此次股权转
让作出决议。当时星帅尔有限其他未参与本次股权转让的 13 名原股东未对本次
股权转让签署放弃优先认购权的声明，但亦未对此次股权转让主张优先认购权或
表示疑义，并且该 13 名原股东于 2017 年 3 月 2 日分别补充出具了《放弃优先受
让权的声明》“星帅尔有限董事会于 2007 年 12 月 15 日作出的董事会决议，同
意股东韩国星电子持有的公司 95.22 万元出资以 1:2 的价格（折合人民币 190.44
万元）转让给袁璞铫。本人同意放弃该部分股权的优先受让权”。
保荐机构和发行人会计师核查了本次股权转让的工商登记资料，查阅了相关
董事会决议及股权转让协议，查阅了本次变更过程中涉及到的主管部门批复等文
件，核查了相关股东补充出具的放弃优先受让权的声明。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，本次股权转让已获得星帅尔有限届
时最高权力机构董事会的审议通过及相关主管部门的批准，并且，星帅尔有限原
股东已补充确认放弃本次转让股权的优先认购权，本次股权转让不存在损害原股
东权益的情形，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《国家税务总局印发的<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、
资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》（1997 年 4 月 28 日发布，
2010 年 11 月 29 日废止）等相关法律法规的规定，外国企业转让其拥有的企业
的股权或股份所取得的收益，应依照相关规定按 10%的税率缴纳企业所得税。
2008 年 6 月，星帅尔有限就韩国星电子股权转让所得向浙江省富阳市国家
税务局代扣代缴了股权转让所得税 95,220 元。
2008 年 6 月 27 日，浙江省富阳市国家税务局出具《证明》“韩国星电子与
香港人袁璞铫股权转让价格为 1：2，转让价款为 190.44 万元，经审核，超出股
份比例部分，根据《国家税务总局印发的<关于外商投资企业合并、分立、股权
重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》第 3 条第 1 款的有
关规定，需缴纳外国企业韩国星电子所得税 95,220 元，已对星帅尔有限代扣代
缴征收此笔税款。”
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
保荐机构查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的要求，查阅
了相关董事会决议及股权转让协议，核查了本次股权转让代扣代缴的相关凭证，
核查了税务相关部门出具《代扣代缴外国企业预提所得税认定表》及《证明》，
对本次股权转让所涉纳税情况进行了分析。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，韩国星电子溢价转让所持星帅尔有
限股权按照相关法律法规的要求需要缴纳股权转让所得税，且于 2008 年缴纳了
股权转让所得税的相关税收，符合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律
法规的规定。
8、2008 年 9 月，第五次增资（注册资本由 859.40 万元增至 1,159.4 万元）
2008 年 5 月 27 日，星帅尔有限召开董事会，全体董事同意星帅尔有限新增
注册资本 300 万元，注册资本由 859.4 万元人民币增加至 1,159.4 万元人民币，
原股东按相同比例增资，其中中方楼月根等 13 位自然人股东以现金方式出资
218.52 万元人民币，韩国星电子以美元现汇出资 48.24 万元人民币，香港自然人
袁璞铫以美元现汇出资 33.24 万元人民币（汇率按解缴当日中国人民银行公布的
外汇基准价执行），分别按 1:1 价格进行增资，增资后的各股东出资比例不变，
同时同意修改公司合同和章程相应条款。
2008 年 6 月 15 日，富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
州星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》（富外经贸资〔2008〕75 号），
同意星帅尔有限的上述变更申请。2008 年 9 月 26 日，星帅尔有限取得浙江省人
民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 26 日，富阳富春江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（富会验〔2008〕第 277 号），确认截至 2008 年 9 月 24 日，星帅尔有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 300 万元，各股东均以货币出资。变更后的注册资
本、实收金额为 1,159.4 万元。
2008 年 9 月 27 日，星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，星帅尔有限的股东及其出资情况如下：
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楼月根 369.25 31.85
2 韩国星电子株式会社 186.42 16.08
3 袁璞铫（香港自然人） 128.46 11.08
4 楼勇伟 94.83 8.18
5 夏启逵 82.88 7.15
6 孙华民 77.57 6.69
7 卢文成 38.12 3.29
8 车宝根 37.93 3.27
9 钮建华 33.00 2.85
10 楼亚珍 18.97 1.64
11 龚亦章 18.97 1.64
12 楼高达 18.97 1.64
13 徐在新 18.97 1.64
14 孙海 18.97 1.64
15 黄露平 16.12 1.39
合计 1,159.40 100.00
9、2009 年 11 月，第六次增资（注册资本由 1,159.4 万元增至 1,980 万元）
2009 年 11 月 4 日，星帅尔有限召开董事会，全体董事同意星帅尔有限新增
注册资本 820.6 万元，注册资本增加至 1,980 万元人民币，其中自然人股东楼月
根以现金出资 620.75 万元人民币，新增自然人股东陆群峰以现金出资 199.85 万
元（楼月根及陆群峰本次增资均按 1:1 进行出资），同时同意对公司合同和章程
做相应修改。
2009 年 11 月 16 日，富阳市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅
尔电器有限公司的行政许可决定书》（富外经贸许〔2009〕100 号），同意星帅
尔有限的上述变更申请。2009 年 11 月 16 日，星帅尔有限取得浙江省人民政府
换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 11 月 18 日，富阳富春江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（富会验〔2009〕第 0503 号），确认截至 2009 年 11 月 17 日，星帅尔有限已收
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
到股东缴纳的新增注册资本合计 820.6 万元，各股东均以货币出资。变更后的累
计注册资本 1,980 万元，实收资本 1,980 万元。
2009 年 11 月 18 日，星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局的核准，并
领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，星帅尔有限股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 990.00 50.00
2 陆群峰 199.85 10.09
3 韩国星电子株式会社 186.42 9.42
4 袁璞铫（香港自然人） 128.46 6.49
5 楼勇伟 94.83 4.79
6 夏启逵 82.88 4.19
7 孙华民 77.57 3.92
8 卢文成 38.12 1.93
9 车宝根 37.93 1.92
10 钮建华 33.00 1.67
11 楼亚珍 18.97 0.96
12 龚亦章 18.97 0.96
13 楼高达 18.97 0.96
14 徐在新 18.97 0.96
15 孙海 18.97 0.96
16 黄露平 16.12 0.81
合计 1,980.00 100.00
保荐机构和律师认为，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，
中外合资企业的中方股东应当为中国的公司、企业或其它经济组织，陆群峰作为
中国境内自然人不具备成为星帅尔有限股东的资格，但鉴于该等出资行为已获得
富阳市对外贸易经济合作局的批准并在杭州市工商行政管理局进行了登记，且陆
群峰已在 2010 年 4 月将其股权转让给具有股东资格的其他股东，该等情形不存
在法律纠纷或潜在的法律纠纷，对发行人的现有股东及其持股不存在影响。
根据楼月根、唐诚、李鸣春、余德刚、何永标、孙亚杰等 31 名自然人分别
与陆群峰于 2009 年 10 月 25 日签署的《委托投资协议书》，陆群峰于 2009 年
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
11 月向星帅尔有限出资 199.85 万元中除 5.94 万元为陆群峰本人实际出资并持有
之外，其余的 193.91 万元系由陆群峰为该等 31 名自然人代为持有（其中 11 名
为星帅尔有限原股东，20 名自然人为星帅尔有限本次新进股东），具体如下：
单位：万元
委托方 委托出资额
楼月根 39.47
陈长贵 9.90
楼勇伟 5.94
高金昌 5.94
吴红彪 5.94
金志峰 5.94
沈伟 5.94
唐诚 5.94
李鸣春 5.94
余德刚 5.94
何永标 5.94
孙亚杰 5.94
徐玉莲 5.94
夏成建 5.94
孙华民 5.94
黄露平 5.94
卢文成 5.94
胡国栋 3.96
邵宏 3.96
徐利群 3.96
方大海 3.96
孙晓慧 3.96
殷诣奥 3.96
龚亦章 3.96
李勇 3.96
陈晓强 3.96
江振权 3.96
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
委托方 委托出资额
车宝根 3.96
夏启逵 3.96
钮建华 3.96
孙海 3.96
合计 193.91
本次新进股东的详细情况及其近五年从业经历如下所示：
增资时 增资时
姓名 持股数 持比例 身份证 近五年从业经历
（万股） （％）
2004 年至 2014 年 11 月在星帅尔
陆群峰 5.94 0.3 33012319770407**** 财务部任职；2014 年 11 月至今
任职星帅尔董事会秘书
陈长贵 9.90 0.5 32010619380217**** 2004 年已退休
2004 至 2006 年在现代集团办公
高金昌 5.94 0.3 33010319470222**** 室任职，2007 年退休后任星帅尔
技术顾问
2004 年至今一直在星帅尔研发
吴红彪 5.94 0.3 33072419690822****
部任职
2004 年至今一直在星帅尔技术
金志峰 5.94 0.3 33012319790205****
部任职
2004 年至今一直在星帅尔品质
沈伟 5.94 0.3 33010419661201****
部任职
2004 年至今一直在星帅尔商务
唐诚 5.94 0.3 33012319710708****
部任职
2004 年至今一直在星帅尔财务
李鸣春 5.94 0.3 33012319740204****
部任职
2004－2008 年任职于杭州日月
余德刚 5.94 0.3 33012319740105**** 电器股份有限公司，2009 年至今
一直在星帅尔生产部任职
2004 年至今一直在星帅尔生产
何永标 5.94 0.3 33012319690228****
部任职
2004 年至今一直在星帅尔办公
孙亚杰 5.94 0.3 33012319600614****
室任职
2004 年至今陆续在星帅尔财务
徐玉莲 5.94 0.3 33012319620519****
部、办公室任职
2004 年至今一直在星帅尔办公
夏成建 5.94 0.3 33012319730128****
室任职
2004 年至今一直在星帅尔供应
胡国栋 3.96 0.2 33012319570703****
部门任职
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
增资时 增资时
姓名 持股数 持比例 身份证 近五年从业经历
（万股） （％）
2004 年至今陆续在星帅尔商务
邵宏 3.96 0.2 33012319580729****
部、欧博电子办公室任职
2004 年至今一直在星帅尔生产
徐利群 3.96 0.2 33012319710210****
部任职
2004 年至今陆续在星帅尔质检
方大海 3.96 0.2 33012319760505****
部、生产部任职
2004 年至今一直在星帅尔生产
孙晓慧 3.96 0.2 33012319691009****
部任职
2004 年至今一直在星帅尔生产
殷诣奥 3.96 0.2 41128219800210****
部任职
2004 年至今一直在星帅尔商务
李勇 3.96 0.2 33012319721109****
部任职
2004 年任职于星帅尔质管部，
陈晓强 3.96 0.2 33072719790920**** 2006 年转到技术部，2007 年至今
在研发部任职
10、2010 年 4 月，第四次股权转让
2010 年 4 月 22 日，星帅尔有限召开董事会，全体董事同意星帅尔有限自然
人股东楼月根将其持有的星帅尔有限 186.355 万元出资以 1:1 的价格转让给星帅
尔投资，同意星帅尔有限自然人股东楼勇伟将其持有的星帅尔有限 94.83 万元出
资以 1:1 的价格转让给星帅尔投资, 同意星帅尔有限自然人股东孙海将其持有的
星帅尔有限 18.965 万元出资以 1:1 的价格转让给星帅尔投资, 同意星帅尔有限自
然人股东陆群峰将其持有的星帅尔有限 199.85 万元出资以 1:1 的价格转让给星帅
尔投资, 同意星帅尔有限外方股东韩国星电子将其持有的星帅尔有限 186.42 万
元出资以 1:1 的价格转让给韩国自然人朴钟允（当时系韩国星电子法定代表人），
同时同意对公司合同和章程做相应修改。
2010 年 4 月 22 日，股东楼月根、楼勇伟、孙海、陆群峰分别和星帅尔投资
签署了《股权转让协议》，韩国星电子与朴钟允签署了《股权转让协议》。
2010 年 4 月 26 日，富阳市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅尔
电器有限公司的行政许可决定书》（富外经贸许〔2010〕28 号），同意星帅尔
有限的上述变更申请。同日，星帅尔有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 4 月 30 日，星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，星帅尔有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 803.65 40.59
2 富阳星帅尔投资有限公司 500.00 25.25
3 朴钟允（韩国自然人） 186.42 9.42
4 袁璞铫（香港自然人） 128.46 6.49
5 夏启逵 82.88 4.19
6 孙华民 77.57 3.92
7 卢文成 38.12 1.93
8 车宝根 37.93 1.92
9 钮建华 33.00 1.67
10 楼亚珍 18.97 0.96
11 龚亦章 18.97 0.96
12 楼高达 18.97 0.96
13 徐在新 18.97 0.96
14 黄露平 16.12 0.81
合计 1,980.00 100.00
11、2010 年 12 月，整体变更成为杭州星帅尔电器股份有限公司
2010 年 9 月 8 日，天健会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（天健
审〔2010〕4038 号）。根据该《审计报告》，星帅尔有限截至 2010 年 6 月 30
日的净资产为 70,192,905.92 元。
2010 年 9 月 20 日，坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（坤元
评报〔2010〕318 号），以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，确定星帅尔有限的
资产评估价值 222,944,154.38 元，负债评估价值 63,709,912.58 元，股东全部权益
评估价值 159,234,241.80 元。
2010 年 10 月 7 日，星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，约定确
认天健会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 8 日出具的《审计报告》（天健审
〔2010〕4038 号），并同意星帅尔有限将经审计后的全部净资产 70,192,905.92
元按 1.40:1 折股，折合为变更后发行人的注册资本 5,000 万元，折股溢价
20,192,905.92 元计入发行人的资本公积。各发起人按原出资比例享有发行人的股
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
份，具体如下：
截至 2010 年 6 月 30 日 折合股份数
股东（发起人） 持股比例（%）
的审计净资产值（元） （股）
楼月根 28,489,966.85 20,294,050 40.59
富阳星帅尔投资有限公司 17,725,463.57 12,626,250 25.25
朴钟允（韩国自然人） 6,608,802.48 4,707,600 9.42
袁璞铫（香港自然人） 4,554,045.54 3,243,950 6.49
夏启逵 2,938,204.85 2,092,950 4.19
孙华民 2,749,947.48 1,958,850 3.91
卢文成 1,351,424.02 962,650 1.93
车宝根 1,344,685.50 957,850 1.92
钮建华 1,169,694.58 833,200 1.67
楼亚珍 672,307.65 478,900 0.96
龚亦章 672,307.65 478,900 0.96
楼高达 672,307.65 478,900 0.96
徐在新 672,307.65 478,900 0.96
黄露平 571,440.45 407,050 0.81
合计 70,192,905.92 50,000,000 100.00
2010 年 12 月 7 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健
验〔2010〕391 号）。根据该验资报告，截至 2010 年 12 月 6 日，发行人的全体
发起人认缴的出资均全部出资到位，合计 5,000 万元整。
2010 年 11 月 13 日，公司召开创立大会，决定将星帅尔有限整体变更为杭
州星帅尔电器股份有限公司。2010 年 11 月 9 日，杭州市对外贸易经济合作局出
具《准予变更杭州星帅尔电器有限公司行政许可决定书》 杭外经贸外服许〔2010〕
348 号），同意星帅尔有限改制为外商投资股份有限公司，并更名为“杭州星帅
尔电器股份有限公司”。
2010 年 12 月 21 日，发行人取得了杭州市工商行政管理局向发行人核发了
注册号为 330100400019272 的《企业法人营业执照》。
12、2011 年 1 月，星帅尔有限变更为发行人后第一次增资，注册资本由 5,000
万元增加到 5,598 万元
根据发行人于 2011 年 1 月 8 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，发行人
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
全体股东审议通过了《关于将增加公司注册股本的议案》及《公司章程修正案》，
同意将公司注册资本从 5,000 万元增加至 5,598 万元，股份总数 5,598 万股。新
增注册资本 598 万元人民币，增发 598 万股，由安信乾宏认购 338 万股，维美创
投认购 260 万股，认购价格均为每股 4 元，新增注册资本由安信乾宏、维美创投
以人民币投入。
根据安信乾宏的书面确认，2011 年 1 月，安信乾宏在对星帅尔进行独立尽
调的基础上，认为发行人具有投资价值，在与星帅尔协商一致的基础上，以现金
增资方式向星帅尔投资 1,352 万元，持有星帅尔 338 万股股份，占公司注册资本
5,598 万元的 6.0379%，增资价格为 4 元/股。
安信乾宏投资星帅尔是基于对星帅尔进行独立尽职调查后认为（1）公司主
营业务符合国家产业政策，属于国家鼓励类产业；（2）公司在细分行业的地位
突出；（3）公司的研发和技术在行业处于前列，行业经验优势明显；（4）公司
激励机制良好，团队稳定；（5）公司有一定的规模和盈利能力，有比较明确的
IPO 申报预期；（6）投资价格合理。因此，安信乾宏对星帅尔进行投资。
2011 年 1 月 14 日，杭州市对外贸易经济合作局出具杭外经贸外服许〔2011〕
4 号《准予变更杭州星帅尔电器股份有限公司行政许可决定书》，同意发行人增
加注册资本并修改公司章程。
天健会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 21 日出具《验资报告》（天健验
〔2011〕18 号），确认截止 2011 年 1 月 20 日，发行人已收到安信乾宏、维美
创投缴纳的新增注册资本 598 万元，各出资者均以人民币货币出资。
2011 年 1 月 28 日，发行人取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领取了
新的《企业法人营业执照》。
经过本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
1 楼月根 20,294,050 36.25
2 星帅尔投资有限公司 12,626,250 22.55
3 朴钟允（韩国自然人） 4,707,600 8.41
4 安信乾宏投资有限公司 3,380,000 6.04
5 袁璞铫（香港自然人） 3,243,950 5.79
6 维美创业投资有限公司 2,600,000 4.64
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
7 夏启逵 2,092,950 3.74
8 孙华民 1,958,850 3.50
9 卢文成 962,650 1.72
10 车宝根 957,850 1.71
11 钮建华 833,200 1.49
12 楼亚珍 478,900 0.86
13 龚亦章 478,900 0.86
14 楼高达 478,900 0.86
15 徐在新 478,900 0.86
16 黄露平 407,050 0.73
合计 55,980,000 100.00
本次新进股东的详细情况及其近五年从业经历如下所示：
增资时 增资时
近五年主营
姓名 持股数 持比例 增资时工商信息
业务
（万股） （%）
安信乾宏于 2010 年 06 月 25 日在深圳市市
场 监 督 管 理 局 登 记 ， 注 册 号 为
440301104769150，住所为深圳市福田区福
中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元，
法定代表人为李军，注册资本 30,000 万元
人民币，公司类型为有限责任公司，经营
范围为使用自有资金对境内企业进行股权
投资；为客户提供股权投资的财务顾问服
安信乾
338 6.04 务；在有效控制风险、保持流动性的前提 股权投资等
宏
下，以现金管理为目的，将闲置资金投资
于依法公开发行的国债、投资级公司债、
货币市场基金、央行票据等风险较低、流
动性较强的证券，以及证券投资基金、集
合资产管理计划或者专项资产管理计划；
证监会同意的其他业务。经营期限自 2010
年 06 月 25 日至永续经营。
股东为安信证券有限责任公司。
维美创投于 2001 年 10 月 10 日在杭州市萧
山区工商行政管理局登记，注册号为
维美创
260 4.64 330181000010312，住所为萧山区经济技术 创业投资等
投
开发区市心北路 99 号，法定代表人为许元
俊，注册资本 11,880 万元人民币，公司类
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
增资时 增资时
近五年主营
姓名 持股数 持比例 增资时工商信息
业务
（万股） （%）
型为一人有限责任公司，经营范围为创业
投资，代理其他创业投资企业等机构的创
业投资，创业投资咨询，为创业企业提供
创业管理服务，参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构（以上除担保业务
和房地产业务）**。经营期限自 2001 年 10
月 10 日至 2016 年 10 月 9 日。股东为浙江
富地置业有限公司、浙江维美投资控股有
限公司、韩梅凤。
13、2013 年 4 月，第五次股权转让
2013 年 3 月 5 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，全体股东同意朴
钟允将其持有的全部 470.76 万股公司股份（占公司总股本 8.4094%）以 1:2 作价
941.52 万元人民币转让给楼月根，同时同意对公司章程做相应修改。朴钟允业务
上有资金需求，需要资金进行周转，且其投资星帅尔已取得一定的收益，转让以
满足自身资金需求。经双方协商一致，并参照净资产，以每股 2 元的价格进行转
让。本次股权转让均不涉及股份支付。
2013 年 3 月 5 日，朴钟允与楼月根签署了《股权转让协议》。
2013 年 4 月 15 日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅尔
电器有限公司的行政许可决定书》（杭外经贸外服许〔2013〕22 号），同意公
司的上述变更申请。2013 年 4 月 16 日，公司取得浙江省人民政府换发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 4 月 23 日，公司取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领取了新
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
1 楼月根 25,001,650 44.66
2 富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 22.55
3 安信乾宏投资有限公司 3,380,000 6.04
4 袁璞铫（香港自然人） 3,243,950 5.79
5 维美创业投资有限公司 2,600,000 4.64
6 夏启逵 2,092,950 3.74
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
7 孙华民 1,958,850 3.50
8 卢文成 962,650 1.72
9 车宝根 957,850 1.71
10 钮建华 833,200 1.49
11 楼亚珍 478,900 0.86
12 龚亦章 478,900 0.86
13 楼高达 478,900 0.86
14 徐在新 478,900 0.86
15 黄露平 407,050 0.73
合计 55,980,000 100.00
本次股权转让发生时，没有法律法规强制性要求对股权转让所涉资产进行评
估，因此，本次股权转让未进行评估。本次变更不涉及补缴税款。本次变更已经
履行必要程序，不存在违法违规行为。
根据受让方楼月根的确认，本次变更的原因是朴钟允业务上有资金需求，需
要资金进行周转，且其投资星帅尔已取得一定的收益，转让以满足自身资金需求。
保荐机构核查了发行人由中外合资经营企业（港资+韩资）变更为中外合资
经营企业（港资）的工商登记资料，查阅了相关董事会决议及股权转让协议，查
阅了本次变更过程中涉及到的主管部门批复等文件，查阅了相关法律法规对中外
合资企业股权转让的法律要求。经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次股权
变更履行的决策程序完备，备案、批复文件完备、有效。
保荐机构核查了发行人由中外合资经营企业（港资+韩资）变更为中外合资
经营企业（港资）的工商登记资料，查阅了相关董事会决议及股权转让协议，查
阅了本次变更过程中涉及到的主管部门批复等文件，对本次股权转让的受让方进
行了访谈，对本次股权转让所涉纳税情况进行了分析。经核查，保荐机构及发行
人律师认为，中外合资经营企业（港资+韩资）变更为中外合资经营企业（港资）
系基于外资股东个人资金需要寻求退出而自愿出让公司股权，本次股权转让系股
东真实意愿的股权转让行为，本次变更不涉及补缴税款事项，不存在违法违规行
为。
14、2013 年 12 月，第六次股权转让，公司性质变为内资股份有限公司
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
2013 年 12 月 2 日，公司召开 2013 年第 4 次股东大会，全体股东同意袁璞
铫将其持有的全部 324.395 万股公司股份（占公司总股本 5.7948%）以 1:4 作价
1,297.58 万元人民币转让给楼月根；同意维美创投将其持有的全部 260.00 万股公
司股份（占公司总股本 4.6446%）以 1:4 作价 1,040.00 万元人民币转让给楼勇伟，
同时决定公司性质由合资经营企业变为内资股份有限公司。会议同意对公司章程
做相应修改。
袁璞铫因临近退休，想退出投资，且投资收益已达预期，经转让双方协调一
致，并考虑了投资收益及公司未来发展情况，以每股 4 元的价格转让。
维美创投基于自身投资运作的需要，回收本金，经转让双方协调一致，结合
每股收益及公司未来发展情况、原投资价格，以每股 4 元的价格转让。
本次股权转让均不涉及股份支付。
2013 年 12 月 2 日，袁璞铫与楼月根签订《股权转让协议》，约定袁璞铫将
其在公司拥有的全部股权 324.395 万元人民币（占注册资本的 5.7948%）转让给
楼月根，转让价格为 1:4，即 1,297.58 万元。
同日，维美创投与楼勇伟分别签署了《股权转让协议》。
2013 年 12 月 13 日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅
尔电器有限公司的行政许可决定书》（杭外经贸外服许〔2013〕131 号），同意
袁璞铫将其在公司持有的 5.7948%的股权（计人民币 324.395 万元），以人民币
1,297.58 万元的价格转让给楼月根。股权转让后，公司性质由原合资经营变更为
内资股份有限公司。原章程作废，由公司股东大会通过新的章程。
2013 年 12 月 18 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
（（杭）准予变更[2013]第 098460 号），准予本次变更登记。
2013 年 12 月 18 日，公司取得了杭州市工商行政管理局的核准，并领取了
新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
1 楼月根 28,245,600 50.46
2 富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 22.55
3 安信乾宏投资有限公司 3,380,000 6.04
1-1-93
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
4 楼勇伟 2,600,000 4.64
5 夏启逵 2,092,950 3.74
6 孙华民 1,958,850 3.50
7 卢文成 962,650 1.72
8 车宝根 957,850 1.71
9 钮建华 833,200 1.49
10 楼亚珍 478,900 0.86
11 龚亦章 478,900 0.86
12 楼高达 478,900 0.86
13 徐在新 478,900 0.86
14 黄露平 407,050 0.73
合计 55,980,000 100.00
本次股权转让发生时，没有法律法规强制性要求对股权转让所涉资产进行评
估，因此，本次股权转让未进行评估。本次企业性质虽然变更为内资，但是，距
离外商投资企业的设立已经逾十年，因此，本次变更不涉及补缴税款。本次变更
已经履行必要程序，不存在违法违规行为。
根据出让方袁璞铫及受让方楼月根的确认，本次变更的原因是袁璞铫临近退
休，想退出投资，且投资收益已达预期。
根据自然人袁璞铫及股权受让方楼月根的确认，2013 年发行人企业性质变
更时所涉及股权转让行为均系其本人真实意愿，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在
代持关系或其他利益关系。保荐机构核查了发行人由中外合资经营企业（港资）
变更为内资的工商登记资料，查阅了相关三会决议及股权转让协议，查阅了本次
变更过程中涉及到的主管部门批复等文件，查阅了相关法律法规对中外合资企业
股权转让的法律要求。经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次股权变更履行
的决策程序完备，备案、批复文件完备、有效。
保荐机构核查了发行人由中外合资经营企业（港资）变更为内资的工商登记
资料，查阅了相关三会决议及股权转让协议，查阅了本次变更过程中涉及到的主
管部门批复等文件，对本次股权转让的转让方、受让方进行了访谈，核查了当时
相关法律法规的要求，对本次股权转让所涉纳税情况进行了分析。经核查，保荐
机构及发行人律师认为，中外合资经营企业（港资）变更为内资系基于港资股东
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
个人原因寻求退出而自愿出让公司股权，本次变更不涉及补缴税款事项，不存在
违法违规行为。
保荐机构核查了 2013 年发行人企业性质变更的工商登记资料，查阅了相关
三会决议及股权转让方与受让方签署的股权转让协议，查阅了股权变更过程中涉
及到的主管部门批复等文件，对袁璞铫、受让方楼月根进行了访谈确认。经核查，
保荐机构及发行人律师认为，2013 年发行人企业性质变更时，境外自然人朴钟
允与袁璞铫的股权转让均为其真实意愿，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持关
系或其他利益关系。
15、2015 年 2 月，发行人第二次增资并新增股东，注册资本由 5,598 万元增
加到 6,077.868 万元
2015年2月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，同意公司新增股东
赵其祥、林一东、毛红卫、陆勇剑、刘四兵与戈岩。上述新增股东分别以其所持
有的华锦电子股权认缴注册资本235.038万元、43.668万元、33.875万元、73.449
万元、20.389万元及73.449万元。同时同意对公司章程做相应修改。
2015年1月15日，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]第
0066号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，经评估，华锦电子
总资产评估值为78,406,632.54元，负债评估值为26,287,310.31元，股东全部权益
价值评估值为52,119,322.23元。对应上述股东所持华锦合计49%股权价值为
25,538,467.89元。
根据申威评估于 2015 年 1 月 15 日出具的沪申威评报字[2015]第 0066 号《资
产评估报告》，评估基准日 2014 年 12 月 31 日华锦电子评估增值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值金额 评估增值率
总资产 7,713.14 7,840.66 127.52 1.65%
总负债 2,603.08 2,628.73 25.65 0.99%
净资产 5,110.06 5,211.93 101.87 1.99%
净资产评估价值较账面价值增值101.87万元主要是因为：
①存货评估增值23.05万元，增值率4.88%，主要原因为存货产成品、在产品
包含部分未实现的利润引起评估增值。
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
②投资性房地产评估减值46.10万元，减值率2.69%，主要原因为企业3幢房
屋建造单价不同，投资性房地产的账面值以3幢房屋整体成本按出租面积分割，
成本单价与房屋实际评估单价有所出入所致。
③固定资产评估增值131.77万元，增值率5.28%，主要原因为企业3幢房屋建
造单价不同，房屋建筑物的账面值以3幢房屋整体成本按自用面积分割，成本单
价与房屋实际评估单价有所出入所致。
④无形资产评估增值18.81万元，增值率2.92%，增值主要原因为受近年土地
价格上涨的影响，无形资产－土地使用权评估增值。
⑤应付利息评估增值25.65万元，主要原因为评估人员补提应记未记的利息
所致。
经核查，上海申威资产评估有限公司具备证券从业资格。
发行人以增资方式收购华锦电子49%股权时每股价格的确定系根据上海东
洲资产评估有限公司于2014年12月31日出具的沪东洲资评报字[2014]第0977228
号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2014年7月31日，发行人净资产评估
价值为29,800.00万元，比审计后的账面净资产值增值10,534.98万元，增值率为
54.68%。评估基准日，发行人实收资本（股本）为5,598万股，因此，每股公允
价值为5.32元。经核查，上海东洲资产评估有限公司具备证券从业资格。
华锦电子49%股权对应的可辨认净资产公允价值为2,553.85万元（5,211.93×
49%=2,553.85），发行人增资完成后，华锦电子原股东持有发行人股份为479.868
万股，增资价格约为5.32元/股（2,553.85÷479.868=5.32），与评估价值一致。
2015年6月10日，立信所出具信师报字［2015］第151201号《验资报告》：
确认截至2015年3月4日止，发行人已收到赵其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、毛红
卫、刘四兵缴纳的新增注册资本（实收资本）4,798,680元，各股东以拥有华锦电
子的净资产合计出资4,798,680元。
本次新增注册资本完成后，公司注册资本变更为 6,077.868 万元。
2015 年 3 月 16 日，公司取得了杭州市市场监督管理局的核准，并领取了新
的《营业执照》。
本次增加股东及注册资本完成后，发行人的股权结构如下：
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序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
1 楼月根 28,245,600 46.47
2 富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 20.77
3 安信乾宏投资有限公司 3,380,000 5.56
4 楼勇伟 2,600,000 4.28
5 赵其祥 2,350,380 3.87
6 夏启逵 2,092,950 3.44
7 孙华民 1,958,850 3.22
8 卢文成 962,650 1.58
9 车宝根 957,850 1.58
10 钮建华 833,200 1.37
11 陆勇剑 734,490 1.21
12 戈岩 734,490 1.21
13 楼亚珍 478,900 0.79
14 龚亦章 478,900 0.79
15 楼高达 478,900 0.79
16 徐在新 478,900 0.79
17 林一东 436,680 0.72
18 黄露平 407,050 0.67
19 毛红卫 338,750 0.56
20 刘四兵 203,890 0.34
合计 60,778,680 100.00
本次新进股东的详细情况及其近五年从业经历如下所示：
增资时 增资时
姓名 持股数 持比例 身份证 近五年从业经历
（万股） （%）
2010 年至今一直在华锦电子任
赵其祥 235.038 3.8671 33012419570922****
执行董事，现任监事
2010 年至今一直在华锦电子主
林一东 43.668 0.7185 33012419690714****
管生产管理，现任副总经理
2010 年至今一直在华锦电子，
毛红卫 33.875 0.5574 33012419690121****
现任副总经理
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
增资时 增资时
姓名 持股数 持比例 身份证 近五年从业经历
（万股） （%）
2010 年起，在杭州富阳永盛名
品商贸有限公司任职，2013 年
陆勇剑 73.449 1.2085 33018319870105****
4 月至今一直在华锦电子销售
任职
2010 年至 2013 年在常州常熟
刘四兵 20.389 0.3355 42900419670901**** 电器任事业部总经理，2013 年
至今在华锦电子技术部门任职
2010 年至 2014 年在杭州云森
戈岩 73.449 1.2085 32110219691030**** 集团有限公司任职，2014 年底
进入华锦电子，现任总经理
根据赵其祥等六人的确认，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识
产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”
国家工商总局于 2014 年 2 月 20 日颁布的《公司注册资本登记管理规定》（工商
总局令第 64 条）第六条规定：―股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立
的公司(以下称股权所在公司)股权出资。‖
本次增资完成时点星帅尔账面会计处理如下：
借：长期股权投资 2,553.85
贷：实收资本 479.87
贷：资本公积 2,073.98
保荐机构核查了发行人的工商资料，查阅了发行人本次增资的股东会决议与
相关文件，查阅了《公司法》等法律法规的要求，对赵其祥等六人以华锦电子股
权参与发行人增资进行了分析。经核查，保荐机构及发行人律师认为，赵其祥等
六人以华锦电子 49%的股权对发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出
资等的相关规定。
保荐机构核查了发行人本次增资的评估报告、验资报告，查阅了发行人本次
增资的工商资料，经核查，保荐机构及发行人律师核查后认为，本次增资已经评
估、验资，且评估机构和验资机构均具备证券从业资格，赵其祥等六人已实际出
资，不存在出资不实或虚假出资的情况。
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
保荐机构和律师核查了发行人本次增资的工商资料、发行人股东大会决议、
评估报告、验资报告，核查了华锦电子的工商资料，对本次增资所涉及股东赵其
祥等六人进行了访谈。经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次增资不存在纠
纷或潜在纠纷。
综上所述，保荐机构及发行人律师核查后认为，赵其祥等六人以华锦电子股
权参与发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构
成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市障碍。
保荐机构和发行人会计师获取并核查了发行人及华锦电子的工商资料，核查
了本次增资涉及的交易双方评估报告，查看了企业对本次交易的账务处理，与公
司财务总监进行了访谈，查阅了企业会计准则的相关规定。保荐机构及发行人会
计师核查后认为，2015 年发行人增资时，华锦电子资产评估值是真实合理的，
增资价格系依据经评估后发行人每股净资产公允价值确定，亦具有真实合理性。
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
根据历次新进股东的确认，除陈长贵等 20 名股东进入时曾由陆群峰代持股
份外，其他均不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。根据历次新进
且目前仍为发行人股东的确认，其与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
保荐机构查阅了发行人历次增资的工商资料、股东会决议，核查了历次新进
股东的基本情况及履历，对历次新进股东且目前仍为发行人进行了访谈。经核查，
保荐机构及发行人律师认为，发行人历次新进股东除陈长贵等 20 名股东进入时
曾由陆群峰代持股份外，其他各股东均不存在委托持股、信托持股或一致行动关
系等情况。新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
16、2015年5月，第六次股权转让
2015年4月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议决议同意公司
股东安信乾宏将其持有公司5.56%股权转让给新麟创投。
根据安信乾宏的书面确认，2012年5月，星帅尔创业板IPO申报材料撤回后，
安信乾宏在投后管理工作中重点关注星帅尔业务发展情况和证券化进程。2013
年底，安信乾宏持有星帅尔的股权将近三年，而结合当时国内IPO审核情况，星
1-1-99
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
帅尔再次申报时点不确定，且审核周期较长。为降低投资风险，回笼部分资金，
实现一定投资收益，保障国有资产的保值增值，安信乾宏有了对星帅尔股权进行
处置的考虑，并把这一事项列入了2014年投后管理工作日程。2014年上半年，安
信乾宏与一些投资机构就转让星帅尔股权事项进行了初步沟通，部分投资机构有
意向受让星帅尔股权。安信乾宏于2014年9月正式启动对外转让星帅尔股权的价
值评估、审批等流程，并于2015年4月在上海产权交易所公开竞价完成股权交割，
2015年5月，上述股权转让完成备案登记。安信乾宏将持有的星帅尔电器338万股
股权转让给新麟创投，转让价格为2,028.73万元，转让价格约为6元/股。
安信乾宏转让星帅尔股权的原因是：（1）降低投资风险，保持国有资产保
值增值的需要。2011年9月，星帅尔向中国证监会报送了创业板IPO申请文件，但
因业绩波动撤回IPO申请材料，再次申报时点不确定，且审核周期较长，安信乾
宏通过转让星帅尔股权，可以回笼投资成本，降低投资风险以及退出的不确定性。
（2）自身经营管理需要，通过转让星帅尔股权，可以获取投资收益，增加安信
乾宏的经营利润。
安信乾宏投资和转让星帅尔期间，生效的券商直投文件主要有：
（1）1999年4月30日《关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》及附
件《证券公司直接投资业务试点指引》（机构部部函[2009]192号）。试点指引
主要规定证券公司开展直接投资业务试点的基本要求，包括申请条件、申请材料、
直投业务范围、直投及直投子公司的监管要求和后续管理报告等。
（2）2011年7月8日《证券公司直接投资业务监管指引》（中国证监会机构
监管部）。监管指引主要规定证券公司直投业务由直投子公司开展、直投业务范
围、设立直投子公司的要求、开展直投业务的监管要求、直投子公司设立直投基
金的要求、后续管理报告和检查监管等。
（3）2012年11月2日《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2014]3号），
并于2014年1月3日进行修订（中证协发[2014]3号）。本业务规范主要规定直投
基金备案、直投业务规则、内部控制、直投从业人员、自律管理等，明确直投子
公司及其下属机构、直投基金的监管要求等。
安信乾宏成立于2010年6月，作为安信证券的全资子公司，根据当时有效的
《中国证券监督管理委员会关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》及附
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
件《证券公司直接投资业务试点指引》（机构部部函[2009]192号）、中国证券
业协会关于发布《证券公司信息隔离墙制度指引》的通知（中证协发[2010]203
号）等相关法律法规之规定，制定了《安信乾宏投资有限公司立项管理办法》、
《安信乾宏投资有限公司投资管理办法》、《安信乾宏投资有限公司风险管理办
法》、《安信乾宏投资有限公司合规管理办法》、《安信乾宏投资有限公司防范
与母公司利益冲突管理办法》等一系列内部规章制度，安信乾宏拥有独立的投资
团队及决策机构，在机构、人员、财务、资产、业务等方面独立于安信证券。
安信乾宏作为投资机构，对发行人开展的尽职调查、投资分析报告的制作等
工作均由其自身的业务团队独立完成，通过了安信乾宏投资决策委员会的独立决
策，并以安信乾宏自有资金进行投资，符合相关法律法规、制度的要求。同时，
安信乾宏成为发行人股东的时间为2011年1月，早于安信证券担任星帅尔IPO的辅
导机构、财务顾问、保荐机构和主承销商签订有关协议或者实质开展相关业务的
时点，也符合后来颁布的《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接
投资业务规范》相法规的要求。2015年5月，安信乾宏转让发行人股权的行为符
合现时有效的《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接投资业务规
范》的相关规定。
综上所述，安信乾宏进入和退出发行人符合相关券商直投文件精神。
保荐机构核查了安信乾宏的工商基本信息、主营业务，新麟创投的工商信息、
合伙人情况、对外投资情况，发行人关于安信乾宏进入和退出的三会决议文件、
增资协议、股权转让协议，有关主管部门的批复文件，上海产权交易所关于星帅
尔股权转让的公开信息，取得安信乾宏、新麟创投的《声明》，并对安信乾宏和
新麟创投相关人员进行了访谈，查阅了相关券商直投法规和券商直投文件等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）安信乾宏基于对发行人独立尽
职调查和自身的投资需求，对发行人进行投资；基于对发行人当时所处资本市场
的判断和自身经营管理需要，降低投资风险、实现经营收益，对发行人股权进行
转让；基于双方的相互认可及合作、项目收益的再投资的需求，投资新麟创投。
（2）安信乾宏上述股权投资和股权转让，具有真实商业实质，不存在规避财企
［2009］94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
的情况，不存在委托持股的情况。（3）安信乾宏已制定了一系列内部规章制度，
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
拥有独立的投资团队及决策机构，在机构、人员、财务、资产、业务等方面独立
于安信证券，采取有效措施防范利益冲突。不存在违反“证券公司担任拟上市企
业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照
签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公
司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。”的情形。上述股权投资和
股权转让的范围和方式，符合券商直投文件的规定。因此，安信乾宏进入和退出
符合相关券商直投文件精神。
本次股权转让均不涉及股份支付。
保荐机构、会计师查阅了报告期内发行人的各次股权转让的相关三会文件、
转让双方签署的股权转让协议，查阅了受让方支付转让价款的银行流水，对各次
股权转让的双方进行了访谈。经核查，保荐机构及会计师认为，上述各次股权转
让均真实有效，转让价格合理，上述股权转让不涉及股份支付。
2015年5月13日，杭州市工商行政管理局出具（杭）登记内备字[2015]第
001547号《备案通知书》，对上述情况准予备案登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
1 楼月根 28,245,600 46.47
2 富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 20.77
3 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙） 3,380,000 5.56
4 楼勇伟 2,600,000 4.28
5 赵其祥 2,350,380 3.87
6 夏启逵 2,092,950 3.44
7 孙华民 1,958,850 3.22
8 卢文成 962,650 1.58
9 车宝根 957,850 1.58
10 钮建华 833,200 1.37
11 陆勇剑 734,490 1.21
12 戈岩 734,490 1.21
13 楼亚珍 478,900 0.79
14 龚亦章 478,900 0.79
15 楼高达 478,900 0.79
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%）
16 徐在新 478,900 0.79
17 林一东 436,680 0.72
18 黄露平 407,050 0.67
19 毛红卫 338,750 0.56
20 刘四兵 203,890 0.34
合计 60,778,680 100.00
17、2016年3月，启用统一社会信用代码后更换营业执照
2015年10月1日起，根据工商总局、中央编办、国家发展改革委、税务总局、
质检总局、国务院法制办关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快落实“三证合一”
登记制度改革的意见》（工商企注字[2015]121号）的通知，公司启用统一社会
信用代码913301007161431629，原工商注册号不再使用。
2016年3月2日，公司更换了统一社会信用代码为913301007161431629的营业
执照。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自成立至今，未发生过重大资产重组行为。
公司曾发生的金额较大的资产购买行为是公司于2013年1月以777.75万元收
购华锦电子51%的股权及2015年收购华锦电子剩余49%的股权。华锦电子的简要
情况详见本章“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。
由于交易涉及收购资产的资产总额、净资产、营业收入均未达到发行人2012
年相关指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
公司自设立以来共进行过 10 次验资，具体情况如下：
验资时间 验资机构 验资报告 验资事项
首次出资（货币资金和实物）
富阳会计师事务 富会验字〔1997〕
1997年10月30日 注册资本 275.30 万人民币
所 第171号
实缴出资 275.30 万人民币
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验资时间 验资机构 验资报告 验资事项
首次出资（货币资金和实物）
富阳会计师事务 富会验字〔1997〕
1997年10月30日 注册资本 275.30 万人民币
所 第171号
实缴出资 275.30 万人民币
第二次出资（货币资金）
杭州富春会计师 杭富会验字（2001）
2001年10月12日 注册资本 355.30 万人民币
事务所有限公司 第493号
实缴出资 355.30 万人民币
第三次出资（货币资金）
富阳同盛联合会 同会事验[2002]417
2002年12月18日 注册资本 521.30 万人民币
计师事务所 号
实缴出资 521.30 万人民币
第四次出资（货币资金）
富阳同盛联合会 同会事验[2003]477
2003年12月10日 注册资本 611.30 万人民币
计师事务所 号
实缴出资 611.30 万人民币
第五次出资（货币资金）
富阳同盛联合会 同会事验[2004]316
2004年11月17日 注册资本 859.40 万人民币
计师事务所 号
实缴出资 859.40 万人民币
富阳富春江会计 第六次出资（货币资金）
2008年9月26日 师事务所有限公 富会验[2008]277号 注册资本 1,159.40 万人民币
司 实缴出资 1,159.40 万人民币
富阳富春江会计 第七次出资（货币资金）
富会验[2009]0503
2009年11月18日 师事务所有限公 注册资本 1,980.00 万人民币
号
司 实缴出资 1,980.00 万人民币
第八次出资（整体改制）
天健会计师事务 天健验〔2010〕391
2010年12月7日 注册资本 5,000 万人民币
所有限公司 号
实缴出资 5,000 万人民币
第九次出资（货币资金）
天健会计师事务 天健验〔2011〕18
2011年1月21日 注册资本 5,598 万人民币
所有限公司 号
实缴出资 5,598 万人民币
立信会计师事务 第十次出资（实物出资）
信师报字〔2015〕
2015年6月10日 所（特殊普通合 注册资本 6,077.868 万人民币
第151201号
伙） 实缴出资 6,077.868 万人民币
（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
2010年10月7日，星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，约定以星
帅尔有限将经审计后的全部净资产70,192,905.92元按1.40:1折股，折合为变更后
发行人的注册资本5,000万元，折股溢价20,192,905.92元计入发行人的资本公
积。各发起人按原出资比例享有发行人的股份。2010年12月7日，天健会计师事
务所有限公司出具了《验资报告》（天健验〔2010〕391号）。根据该验资报告，
截至2010年12月6日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位，合计
5,000万元整。
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
五、发行人的股权结构及组织结构
（一）发行人、控股股东及实际控制人的股权结构
截至本招股意向书签署之日，发行人的股权结构如下：
楼月根 富阳星 楼勇伟 新麟创投 其他自然人
帅尔投 投资者
34.08% 资有限 20.15%
公司
53.70% 24.00%
杭州帅宝投 4.94%
资有限公司
46.47% 20.77% 4.28% 5.56% 27.21%
杭州星帅尔电器股份有限公司
100% 100%
杭州华锦电子有限公司 浙江欧博电子有限公司
（二）发行人的组织结构及职能部门
1、发行人的组织结构图
股东大会
监事会 董事会
薪酬与考
战略委员会 提名委员会 审计委员会
核委员会
董事会秘书 总经理
财务总监 总工程师 生产副总 技术副总
设
证 财 商 办 法 技 质 总 生 备 供 研 审
券 务 务 公 务 术 管 师 产 管 应 发 计
部 部 部 室 部 部 部 办 部 理 部 部 部
部
2、发行人各主要职能部门的职责
（1）商务部
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编制全年经营业务年计划、月计划；客户，积极开发新用户，搜集行业信息，
提供市场动态；做好资金回笼工作，保证公司正常运营；履行合同评审程序，负
责产品交付过程的管理、顾客满意度统计分析和评估工作，及时向质管部门反馈
不良信息；按规定管理仓库，完善仓库管理制度；建立公司的网站，做好网上宣
传工作；主动与客户交流、沟通，扩大公司影响，提升公司知名度。
（2）生产部
按照公司销售计划编制生产计划，确保计划按时完成；负责公司设备、工装、
夹具的改造、管理工作，编制设备保养、维修、改造计划，及时修复故障设备，
保证生产正常运行，做好设备、工装、夹具档案管理工作；负责各类产品的材料
消耗、统计考核；稳定员工队伍，合理调整各工序的计价工资；负责指导车间班
组的安全文明生产，加强对车间、班组管理员的监督管理力度；每月按时完成工
资的结算和审核工作；调度车辆、气泵房的工作时间。
（3）供应部
根据生产等部门的要求，编制采购计划，并确保采购质量，加强对采购物资
质量的监督，实行招标采购和比价采购；负责物资入库的管理，和生产部门及时
交流，了解供需货情况和质量反映情况，做好记录；合理使用资金进行采购，努
力压缩库存，降低占用资金。努力降低采购成本，确保产品采购数量；及时了解
市场相关情况，为企业正确决策提供可靠信息，以便及时调整原料采购策略、计
划；负责采购合同等文件的管理工作，及时记录汇总所发原料的质量、数量等数
据。配合质检部门组织对进厂原料不合格品的评审处置。每年组织对原料供应方
进行评价，形成材料报上级领导，建立供方评价管理体系。
（4）研发部
搜集行业信息，设计、开发新产品、新品种；提升现有产品的技术、质量，
研究、攻关产品生产过程中存在的疑难问题；开展新技术、新材料、新工艺的研
究工作，降低设计成本，提高产品品质。
（5）技术部
编制、完善技术、工艺验收规程等文件的工作计划，确保技术文件的正确性。
规范部门对技术文件的管理工作，制订技术文件控制、管理条例；负责产品实现
过程的策划，解决生产过程中出现的技术、质量问题，确保产品一次合格率达标；
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负责新规格的技术参数匹配工作，满足客户需求；负责纠正和预防措施的制定、
实施，直至闭环；负责每月质量数据的分析工作，并应采取的措施；提高生产技
术人员独立工作的业务水平、自身素质。
（6）质管部
编制、完善例试设备、仪器、仪表的操作规程；规范部门对质量的管理工作，
制订质量管理的实施条例；负责外购、外协、自制件的检验，建立供方质量管理
台帐；负责产品生产过程、产品出厂的品质控制，做好产品例试，建立例试台帐；
负责处理客户或商务部提出的不良信息，并组织相关部门采取相应措施；按期统
计分析产品生产质量信息，并提出改进意见；做好计量器具的管理工作，确保计
量器具在有效使用期内的正确性，制订计量器具的采购校验、保管、使用的制度；
控制零件不合格品的调换、不合格品的处置、工序及产品质量考核工作。
（7）总师办
负责公司各项（产品）体系认证工作；接待认证机构、客户、协作单位来公
司的考察、审核；主持公司有害物质管控工作，参加客户各类有害物质管控会议，
并贯彻执行；负责公司的体系考核工作，督促公司各部门严格按体系文件和作业
指导书操作；完成公司上报上级有关部门的相关项目资料。
（8）财务部
组织编制公司成本、利润、资金、费用等有关的财务分析，提供外部审计的
工作底稿，并加强内部管理；建立健全公司财务管理、会计核算、稽核审计等制
度，督促各项制度的实施和执行；按规定进行成本核算。定期编制年、季、月度
种类财务会计报表，进行年度会计决算工作；编写财务分析及成本分析；负责进
销物资货款把关，审核进销物资预付款，执行采购货款支付；负责固定资产及专
项资金的管理；定期组织盘点，会同相关部门办理固定资产的购建、转移、报废
等财务审核手续；负责流动资金的管理；负责公司财务审计和会计稽核工作。对
公司财务收支进行会计监督和审计监督，负责会计档案的管理工作；负责公司资
金缴、拔，按时上交税款。办理现金收支和银行结算业务；登记现金和银行存款
日记账，保管库存现金及印章、空白收据、空白支票。
（9）办公室
做好文件的控制、管理，质量记录的归档、管理工作。负责公司的人力资源
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管理工作，负责员工劳动合同的签订，配合财务部做好养老保险核算工作编制；
制订公司人员的年度培训计划，负责组织编写员工培训教材，实施员工培训工作
并建立培训档案；参与企业管理策划工作；公司的安全、保卫、行政、后勤的管
理。
（10）法务部
保证公司的经营、管理依法进行，确保公司的合法利益不受损害；依照公司
规章制度对公司相关部门及其工作人员提出整改建议和意见；为公司重大决策性
事务提供咨询和法律意见；负责合同文本的拟定、修改，参与重大合同的谈判、
签订，对各类合同的履行进行监督；负责合同档案的管理；为公司员工提供法律
咨询及法律培训，就公司的经营管理提供法律信息；代表公司处理各类仲裁、诉
讼案件；负责公司内部违法、违纪、违反公司管理制度和损害公司利益的案件的
调查、处理；负责公司知识产权的申请、维护；配合、协助或直接对应收账款进
行催收。
（11）设备管理部
负责生产现场设备管理，规范操作使用，维护保养，监测运行，按计划进行
检修，使设备处于良好的技术状态。实施生产车间设备的安装使用、维修保养、
大修、更新改造、预检修、报废全过程综合管理；负责公司生产维修计划的下达
和服务质量标准；实施改装计划、采用先进技术和新工艺、改进设备加工能力；
检查生产车间设备完好率、利用率和维护保养工作；组织生产设备重大事故的调
查和处理；制订生产设备的中、长期发展规划。
（12）审计部
对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和监督；对公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的
财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助
建立健全反舞弊机制，在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
对董事会决议、公司决议的执行情况进行监督审计；及时向董事会报告内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（13）证券部
拟定公司投资管理制度、证券管理制度、股利分配制度，经批准后实施；
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参与公司各项投资项目的可行性分析论证；做好投资监管及投资风险控制；实
施已决策的对外投资；协助财务部进行投资规划；建立和维护投资信息库；执
行公司保密工作制度；负责公司对外公关联络、信息披露、证券和投资管理、
战略规划制定、信息收集等工作。
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
截至本招股书披露之日，公司有二家全资子公司。
（一）华锦电子
1、华锦电子的基本情况
成立日期：2005 年 11 月 11 日
注册资本：4,110 万元
实收资本：4,110 万元
注册地址：临安市玲珑街道锦溪南路 1238 号
法定代表人：楼月根
经营范围：生产、销售：电机压缩机密封接线插座（在许可项目批准的有效
期内方可经营）。销售：PVC、PP、PE 电缆料，其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330185779299607N
公司持有华锦电子 100%股权，华锦电子主要生产经营地：浙江省临安市。
华锦电子最近一年经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 89,144,097.53
净资产 67,291,671.89
项目 2016 年度
净利润 10,108,668.78
2、华锦电子的历史沿革
（1）2005 年 11 月，华锦电子设立
华锦电子系由杭州华锦进出口有限公司和浙江临安爱迪密封接插件厂共同
设立的有限责任公司（国内合资）。设立时的注册号为 3301852010436；注册地
址为临安市锦城街道苕溪南路 40 号；法定代表人为赵其祥；注册资本为 610 万
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元；经营范围：电机压缩机密封接线插座，PVC、PP、PE 电缆料的生产、销售
（许可证有效期至 2006 年 11 月 10 日）。其他无需报经审批的合法项目。经营
期限自 2005 年 11 月 11 日至 2015 年 11 月 10 日。
2005 年 11 月 11 日，临安钱王会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（钱会所验字（2005）第 251 号），验证截至 2005 年 11 月 11 日，已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 610 万元，各股东均以货币出资。
2005 年 11 月 11 日，杭州市工商行政管理局临安分局向华锦电子颁发了《企
业法人营业执照》。
华锦电子设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 杭州华锦进出口有限公司 310.00 50.82
2 浙江临安爱迪密封接插件厂 300.00 49.18
合计 610.00 100.00
（2）2005 年 12 月，华锦电子第一次股权转让
2005 年 12 月 2 日，华锦电子召开股东会，全体股东一致同意法人股东杭州
华锦进出口有限公司将其持有的华锦电子 310 万元出资额以 1:1 的价格转让给赵
紫悦；同意对公司章程做出相应修改。同日，双方签署了《股权转让协议》。
2005 年 12 月 21 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了华锦电子此次
变更。
本次股权转让完成之后，华锦电子的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 赵紫悦 310.00 50.82
2 浙江临安爱迪密封接插件厂 300.00 49.18
合计 610.00 100.00
（3）2008 年 1 月，华锦电子第二次股权转让
2007 年 12 月 20 日，华锦电子召开股东会，全体股东一致同意自然人股东
赵紫悦将其持有的华锦电子 310 万元出资额以 1:1 的价格分别转让给赵其祥
301.1428 万元出资额、何水华 8.8572 万元出资额；同意浙江临安爱迪密封接插
件厂将其持有的华锦电子 300 万元出资额以 1:1 的价格分别转让给何水华
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121.8571 万元出资额、楼彭根 87.1429 万元出资额、杜忠华 31 万元出资额、刘
美兰 30 万元出资额、毛红卫 15 万元出资额、林一东 15 万元出资额；同意对公
司章程做出相应修改。
同日，赵紫悦分别与赵其祥、何水华签署了《股权转让协议》，浙江临安爱
迪密封接插件厂分别与何水华、楼彭根、杜忠华、刘美兰、毛红卫、林一东签署
了《股权转让协议》。
2008 年 1 月 16 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了华锦电子此次变
更。
本次股权转让完成之后，华锦电子的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 赵其祥 301.1428 49.37
2 何水华 130.7143 21.43
3 楼彭根 87.1429 14.29
4 杜忠华 31.0000 5.08
5 刘美兰 30.0000 4.92
6 毛红卫 15.0000 2.46
7 林一东 15.0000 2.46
合计 610.0000 100.00
（4）2013 年 1 月，华锦电子第三次股权转让
2013 年 1 月 28 日，华锦电子召开股东会，全体股东一致同意自然人股东赵
其祥将其持有的华锦电子 185.2428 万元出资额以 1:2.5 的价格转让给星帅尔；同
意自然人股东何水华将其持有的华锦电子 69.7143 万元出资额以 1:2.5 的价格转
让给星帅尔；同意自然人股东楼彭根将其持有的华锦电子 26.1429 万元出资额以
1:2.5 的价格转让给星帅尔；同意自然人股东刘美兰将其持有的华锦电子 30 万元
出资额以 1:2.5 的价格转让给星帅尔。同时同意对公司章程做出相应修改。
同日，赵其祥、何水华、楼彭根、刘美兰分别与星帅尔签署了《股权转让协
议》。
2013 年 1 月 28 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了华锦电子此次变
更。
本次股权转让完成之后，华锦电子的股东及其出资情况如下：
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 311.10 51.00
2 赵其祥 115.90 19.00
3 何水华 61.00 10.00
4 楼彭根 61.00 10.00
5 杜忠华 31.00 5.08
6 毛红卫 15.00 2.46
7 林一东 15.00 2.46
合计 610.00 100.00
（5）2013 年 11 月，华锦电子第一次增资
2013 年 11 月 21 日，华锦电子召开股东会，全体股东一致同意华锦电子新
增注册资本 3,500 万元，注册资本增加至 4,110 万元，其中法人股东星帅尔以货
币方式新增出资 1,785 万元人民币，自然人股东赵其祥以货币方式新增出资 665
万元人民币，自然人股东何水华以货币方式新增出资 350 万元人民币，自然人股
东何水华以货币方式新增出资 350 万元人民币，自然人股东楼彭根以货币方式新
增出资 177.87 万元人民币，自然人股东毛红卫以货币方式新增出资 86.065 万元
人民币，自然人股东林一东以货币方式新增出资 86.065 万元人民币（以上股东
本次增资均按 1:1 进行出资）；同时同意对公司章程做出相应修改。
2013 年 11 月 25 日，浙江富春江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（浙富会验[2013]第 0546 号），确认截至 2013 年 11 月 25 日，华锦电子已收到
全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,500 万元，各股东均以货币出
资。变更后的累计注册资本 4,110 万元，实收资本 4,110 万元。
2013 年 11 月 27 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了华锦电子此次
变更。
本次增资完成之后，华锦电子的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 2,096.10 51.00
2 赵其祥 780.90 19.00
3 何水华 411.00 10.00
4 楼彭根 411.00 10.00
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序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
5 杜忠华 208.87 5.08
6 毛红卫 101.065 2.46
7 林一东 101.065 2.46
合计 4,110.00 100.00
（6）2014 年 12 月，华锦电子第四次股权转让
2014 年 12 月 24 日，华锦电子召开股东会，全体股东一致同意自然人股东
楼彭根将其持有的华锦电子 308.25 万元出资额以 1:1.1 的价格转让给戈岩；同意
自然人股东楼彭根将其持有的华锦电子 102.75 万元出资额以 1:1.1 的价格转让给
陆勇剑；同意自然人股东杜忠华将其持有的华锦电子 85.57 万元出资额以 1:1.1
的价格转让给刘四兵；同意自然人股东杜忠华将其持有的华锦电子 82.2 万元出
资额以 1:1.1 的价格转让给林一东；同意自然人股东杜忠华将其持有的华锦电子
41.1 万元出资额以 1:1.1 的价格转让给毛红卫；同意自然人股东何水华将其持有
的华锦电子 205.5 万元出资额以 1:1.1 的价格转让给赵其祥；同意自然人股东何
水华将其持有的华锦电子 205.5 万元出资额以 1:1.1 的价格转让给陆勇剑；同时
同意对公司章程做出相应修改。
同日，楼彭根分别与戈岩、陆勇剑签署了《股权转让协议》；杜忠华分别与
毛红卫、林一东、刘四兵签署了《股权转让协议》；何水华分别与赵其祥、陆勇
剑签署了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 29 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了华锦电子此次
变更。
本次股权转让完成之后，华锦电子的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 2,096.10 51.00
2 赵其祥 986.40 24.00
3 陆勇剑 308.25 7.50
4 戈岩 308.25 7.50
5 林一东 183.27 4.46
6 毛红卫 142.17 3.46
7 刘四兵 85.57 2.08
合计 4,110.00 100.00
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（7）2015 年 3 月，华锦电子第五次股权转让
2015 年 2 月 10 日，华锦电子召开股东会，全体股东一致同意自然人股东赵
其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、毛红卫、刘四兵分别将其持有的华锦电子 986.4
万元、308.25 万元、308.25 万元、183.265 万元、142.165 万元、85.57 万元出资
额以 1：1.2676 的比例转让给星帅尔。同意公司类型变更为一人有限公司（法人
独资）；同时同意对公司章程做出相应修改。
同日，赵其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、毛红卫、刘四兵分别与星帅尔签署
了《股权转让协议》。
经星帅尔 2015 年第一次临时股东大会同意，上述股东以该等股权对星帅尔
进行增资，增资价格 5.32 元/股，认缴星帅尔注册资本分别为 235.038 万元、73.449
万元、73.449 万元、43.668 万元、33.875 万元和 20.389 万元。
因此，本次股权转让行为实际为华锦电子股东以其持有的华锦电子股权向星
帅尔进行增资。
2015 年 3 月 4 日，临安市工商行政管理局核准了华锦电子此次变更。
本次股权转让完成之后，华锦电子的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 4,110.00 100.00
合计 4,110.00 100.00
3、收购华锦电子对发行人主营业务的影响
公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研
发、生产和销售。收购华锦电子前，发行人的主要产品为压缩机热保护器和起动
器，华锦电子的主要产品为压缩机接线柱。双方的产品均主要用在冰箱、冷柜等
压缩机上，均为压缩机的关键零部件。发行人和华锦电子在客户构成上也有较强
的互补性。发行人收购华锦电子后，发行人的产品线更加丰富，客户群体更加广
泛，主营业务得到加强。
4、本次收购的价格公允性
公司收购华锦电子 51%股权的行为属于向自然人购买股权，不涉及国有、集
体资产的购买，法律法规未规定本次购买股权需要以评估值确定价格，因此，收
购当时未进行整体资产评估。本次收购对价 7,777,500 元系由交易双方友好协商
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确定。本次交易完成后，发行人聘请上海申威资产评估有限公司对华锦电子于购
买日的所有者权益价值进行了追溯评估，根据上海申威资产评估有限公司出具的
沪申威评报字〔2015〕第 0073 号追溯评估报告，于评估基准日 2012 年 12 月 31
日，华锦电子所有者权益账面值为 6,100,000.00 元，净资产评估值为 7,093,065.61
元，评估增值 993,065.61 元。根据追溯评估，华锦电子 51%股权于购买日的公允
价值为 3,111,000 元（6,100,000.00 x 51%）。本次收购对价大于 51%股权对应的
可辨认净资产公允价值的部分 4,666,500 元（7,777,500-3,111,000=4,666,500）已
确认为商誉。
根据对比，发行人本次收购的实际价格大于评估价格。根据对发行人董事长
楼月根的访谈，本次收购之所以定价较高，并非是因为看重华锦电子的资产，而
是因为发行人非常看好华锦电子的产品技术、以及客户群体及市场份额，且对华
锦电子的经营管理团队非常认可，看好华锦电子的未来发展潜力。经双方多轮谈
判，最终确定了本次交易价格。而本次评估采用的是资产基础法，以企业资产负
债表为基础对企业价值进行评定估算，未考虑企业技术、客户群体等账外无形资
产的价值，因而该评估值不能全面体现出华锦电子的未来增长价值，因此，发行
人收购价格与追溯评估价格存在差异。收购后，华锦电子的发展良好，已经达到
了发行人的预期。
保荐机构核查了华锦电子的工商资料，查阅了历次工商变更的三会决议与相
关文件，查阅了报告期内华锦电子的主营业务、客户及供应商情况，对发行人和
华锦电子的业务进行了分析。经核查，保荐机构及发行人律师认为，华锦电子历
史沿革清晰，历次股权变更符合法律法规规定。发行人与华锦电子具有较强的互
补性，收购华锦电子对发行人的业务具有积极影响。
保荐机构核查了股权转让相关的协议、发行人付款凭证及工商登记材料，认
为发行人收购华锦电子 51%股权交易系真实的；发行人收购华锦电子 51%股权
交易价格是双方平等协商的结果，符合发行人对华锦电子的估值，收购后华锦电
子发展良好，进一步证明了交易价格是合理的。
（二）欧博电子的基本情况
成立日期：2011 年 12 月 15 日
注册资本：1,000 万元
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
实收资本：1,000 万元
注册地址：杭州富阳区银湖街道银湖村祝家交界岭 99-10 号 1 楼
法定代表人：楼月根
经营范围：生产、销售：继电器；销售：电子元器件。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：9133018358652314XL
公司持有欧博电子 100%股权，欧博电子主要生产经营地：浙江省杭州市。
欧博电子最近一年经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 12,226,582.94
净资产 10,007,297.48
项目 2016 年度
净利润 238,830.46
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人
股份公司整体变更设立时的发起人股东及持股比例见下表：
序号 姓名 持股数量（股） 股权比例（%）
1 楼月根 20,294,050 40.59
2 富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 25.25
3 朴钟允（韩国自然人） 4,707,600 9.42
4 袁璞铫（香港自然人） 3,243,950 6.49
5 夏启逵 2,092,950 4.19
6 孙华民 1,958,850 3.91
7 卢文成 962,650 1.93
8 车宝根 957,850 1.92
9 钮建华 833,200 1.67
10 楼亚珍 478,900 0.96
11 龚亦章 478,900 0.96
12 楼高达 478,900 0.96
13 徐在新 478,900 0.96
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序号 姓名 持股数量（股） 股权比例（%）
14 黄露平 407,050 0.81
合 计 50,000,000 100.00
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股意向书签署之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东持股情况
如下表所示：
序号 股东名称（或姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 楼月根 28,245,600 46.47
2 杭州富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 20.77
3 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙） 3,380,000 5.56
截至本招股意向书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东共有 3 名，分别
为楼月根、星帅尔投资、新麟创投。
1、楼月根，直接持有发行人 46.47%股份
男，中国公民，身份证号码 33012319490717****，无永久境外居留权，住
所：浙江省杭州市。
截至本招股意向书签署日，楼月根持有的本公司股份不存在质押、冻结及其
他有争议的情况。
2、杭州富阳星帅尔投资有限公司，持有发行人 20.77%股份
成立时间：2010 年 4 月 22 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：杭州市富阳区富春街道北门路 10 号 10-1 幢第二层
法定代表人：楼月根
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。
统一社会信用代码：91330183552687840H
星帅尔投资为发行人员工持股平台公司，其股东主要是发行人董事、监事、
高级管理人员、核心员工等。
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其历史沿革如下：
（1）2010 年 4 月，星帅尔投资设立
2010 年 4 月 21 日，楼月根、楼勇伟、孙海三人共同出资设立星帅尔投资。
星帅尔投资设立时的名称为“富阳星帅尔投资有限公司”。
经杭州珠峰会计师事务所于 2010 年 4 月 21 日出具的《验资报告》（杭珠验
〔2010〕015 号）审验，截至 2010 年 4 月 21 日，上述三名自然人股东于 2010
年 4 月 21 日投入人民币合计 500 万元。
星帅尔投资成立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 386.21 77.24
2 楼勇伟 94.83 18.97
3 孙海 18.97 3.79
合计 500.00 100.00
2010 年 4 月 22 日，星帅尔投资完成工商设立登记，并获取了编号为
330183000061577 的企业法人营业执照。
（2）2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 12 月 10 日，富阳星帅尔投资有限公司召开股东会，全体股东同意
楼月根将其拥有星帅尔投资的部分股权转让给楼勇伟、孙海、陆群峰等 34 名自
然人。
2010 年 4 月 20 日，与陆群峰于 2009 年 10 月 25 日签署《委托投资协议书》
的 31 名自然人委托方中除楼月根外的 30 名自然人（以下简称“该等 30 名自然
人”）分别与陆群峰和楼月根签署了《三方委托投资协议书》，楼月根与陆群峰
签署了《委托投资协议》，陆群峰及该等 30 名自然人委托楼月根以其名义代为
向星帅尔投资出资共计 160.38 万元，并同意陆群峰将其名下的星帅尔有限的
199.85 万元（含陆群峰自己出资并持有的 5.94 万元和受委托代楼月根及该等 30
名自然人持有的星帅尔有限的 193.91 万元）出资转让给星帅尔投资，楼月根及
该等 30 名自然人和陆群峰于 2009 年 10 月 25 日签署的《委托投资协议书》自股
权转让完成后终止。
2010 年 12 月 27 日，陆群峰及该等 30 名自然人分别与楼月根签署了《股权
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转让协议》，由楼月根将其代为持有的上述星帅尔投资 160.38 万元出资转回给
陆群峰及该等 30 名自然人；股权转让完成后，原《三方委托投资协议书》及《委
托投资协议书》自行终止，陆群峰及该等 30 名自然人与楼月根不再存有委托持
股的关系。《股权转让协议》中约定的具体转让情况如下：
序号 出让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
1 楼月根 楼勇伟 5.94 5.94
2 楼月根 孙海 3.96 3.96
3 楼月根 陆群峰 5.94 5.94
4 楼月根 吴红彪 5.94 5.94
5 楼月根 金志峰 5.94 5.94
6 楼月根 沈伟 5.94 5.94
7 楼月根 唐诚 5.94 5.94
8 楼月根 李鸣春 5.94 5.94
9 楼月根 余德刚 5.94 5.94
10 楼月根 何永标 5.94 5.94
11 楼月根 孙亚杰 5.94 5.94
12 楼月根 徐玉莲 5.94 5.94
13 楼月根 夏成建 5.94 5.94
14 楼月根 孙华民 5.94 5.94
15 楼月根 黄露平 5.94 5.94
16 楼月根 卢文成 5.94 5.94
17 楼月根 胡国栋 3.96 3.96
18 楼月根 邵宏 3.96 3.96
19 楼月根 徐利群 3.96 3.96
20 楼月根 方大海 3.96 3.96
21 楼月根 孙晓慧 3.96 3.96
22 楼月根 殷诣奥 3.96 3.96
23 楼月根 龚亦章 3.96 3.96
24 楼月根 李勇 3.96 3.96
25 楼月根 陈晓强 3.96 3.96
26 楼月根 江振权 3.96 3.96
27 楼月根 车宝根 3.96 3.96
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序号 出让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
28 楼月根 夏启逵 3.96 3.96
29 楼月根 钮建华 3.96 3.96
30 楼月根 李光龙 5.94 5.94
31 楼月根 高金昌 5.94 5.94
32 楼月根 张秀玲 5.94 5.94
33 楼月根 罗燮潇 9.90 9.90
34 楼月根 陈长贵 9.90 9.90
合计 182.16 182.16
根据保荐机构与律师对上述内容的核查，保荐机构与律师认为，上述《委托
投资协议书》、《三方委托投资协议书》的内容是各方真实意思的表示，合法有
效；截至招股意向书签署之日，该等委托关系已经消灭，各方持有的发行人或/
和星帅尔投资的股权明晰，不存在纠纷或潜在的纠纷及风险隐患。
本次转让完成后，富阳星帅尔投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 楼月根 204.045 40.809
2 楼勇伟 100.77 20.145
3 孙海 22.925 4.585
4 陆群峰 5.94 1.188
5 吴红彪 5.94 1.188
6 金志峰 5.94 1.188
7 沈伟 5.94 1.188
8 唐诚 5.94 1.188
9 李鸣春 5.94 1.188
10 余德刚 5.94 1.188
11 何永标 5.94 1.188
12 孙亚杰 5.94 1.188
13 徐玉莲 5.94 1.188
14 夏成建 5.94 1.188
15 孙华民 5.94 1.188
16 黄露平 5.94 1.188
17 卢文成 5.94 1.188
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序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
18 胡国栋 3.96 0.792
19 邵宏 3.96 0.792
20 徐利群 3.96 0.792
21 方大海 3.96 0.792
22 孙晓慧 3.96 0.792
23 殷诣奥 3.96 0.792
24 龚亦章 3.96 0.792
25 李勇 3.96 0.792
26 陈晓强 3.96 0.792
27 江振权 3.96 0.792
28 车宝根 3.96 0.792
29 夏启逵 3.96 0.792
30 钮建华 3.96 0.792
31 李光龙 5.94 1.188
32 高金昌 5.94 1.188
33 张秀玲 5.94 1.188
34 罗燮潇 9.90 1.98
35 陈长贵 9.90 1.98
合计 500.00 100.00
2011 年 2 月 23 日，星帅尔投资经杭州市工商行政管理局富阳分局批准，完
成完成上述变更登记。
（3）2011 年 7 月，第二次股权转让
2011 年 7 月 18 日，星帅尔投资召开股东会，全体股东同意李光龙、张秀玲、
罗燮潇三名股东将其持有星帅尔投资的股权以 1:1 的价格转让给楼月根。
2011 年 7 月 19 日，李光龙、张秀玲、罗燮潇与楼月根签署了《股权转让协
议》。
2011 年 7 月 21 日，星帅尔投资经杭州市工商行政管理局富阳分局批准办理
了工商变更登记。
（4）2013 年 2 月，第三次股权转让
2013 年 2 月 17 日，星帅尔投资召开股东会，全体股东同意楼月根将其持有
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的星帅尔投资部分股权以 1∶1 的价格转让给刘文伟、沈伟等 13 名自然人。
同日，相关自然人股东签署了《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
序 数量（万 金额（万 定价 每股 定价
时间 出让方 受让方 转让背景
号 股） 元） 方式 价格 依据
刘文伟 3.96 3.96
沈伟 7.92 7.92
章虹 3.96 3.96
徐玉莲 3.96 3.96
上述 13 名受让方
方大海 3.96 3.96
均为星帅尔员
李炜 7.92 7.92 工，为激励员工
2013 工作积极性，公 出资
1 楼月根 陆群峰 3.96 3.96 协商 1元
年2月 司控股股东、实 额
孙建 7.92 7.92 际控制人楼月根
将其部分股权予
孙奇略 5.94 5.94
以转让。
范成钢 3.96 3.96
张信桥 3.96 3.96
刘轶超 3.96 3.96
孙亚杰 3.96 3.96
2013 年 2 月，公司控股股东、实际控制人楼月根将其持有的星帅尔投资共
计 65.34 万元股权以 1∶1 的价格转让给刘文伟、沈伟等 13 名自然人。上述 13
名自然人均为公司员工，本次转让的主要目的是激励上述员工，且转让价格低于
公司 2012 年经审计的净资产值，构成股份支付。
星帅尔投资注册资本为 500 万元，星帅尔投资持有发行人 12,626,250 股，本
次股权转让折合发行人的股份为 1,649,998.35 股，发行人股权公允价值参照 2011
年安信乾宏、维美创投认购发行人股份时的价值 4 元/股确定，因此计算出本次
转 让 的 星 帅 尔 投 资 股 权 对 应 发 行 人 股 份 公 允 价 值 为 6,599,993.40 元
（4x1,649,998.35 =6,599,993.40），股份支付金额为该股份公允价值减去实际支
付转让价款（取整）即 5,946,593.00（6,599,993.40–653,400=5,946,593.40）元，
计入当期管理费用和资本公积。
（5）2015 年 6 月，第四次股权转让
星帅尔投资于 2015 年 6 月 25 日召开股东会，全体股东同意将公司名称修改
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为“杭州富阳星帅尔投资有限公司”；同意股东陈长贵将其拥有星帅尔投资 1.98%
的股权按 1:1 作价转让给楼月根。同日，陈长贵与楼月根签订了《股权转让协议》。
序 数量（万 金额（万 定价 每股 定价
时间 出让方 受让方 转让背景
号 股） 元） 方式 价格 依据
陈长贵因年龄较大，希
2015 望收回个人投资，经协 出资
1 陈长贵 楼月根 9.90 9.90 协商 1元
年6月 商一致，退出星帅尔投 额
资。
2015 年 6 月 30 日，杭州市富阳区市场监督管理局核准了星帅尔投资此次变
更。
本次转让完成后，星帅尔投资的出资比例未发生变更。
保荐机构、会计师查阅了报告期内星帅尔投资的各次股权转让的相关三会文
件、转让双方签署的股权转让协议，查阅了受让方支付转让价款的银行流水，对
各次股权转让的双方进行了访谈。经核查，保荐机构及会计师认为，上述各次股
权转让均真实有效，转让价格合理。2013 年 2 月星帅尔投资的股权转让涉及股
份支付，股份公允价值的确定依据充分、合理，会计处理准确、完整。
截至本招股意向书签署之日，星帅尔投资股东的出资比例及在发行人处任职
情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人任职情况
1 楼月根 170.39 34.077 董事长
2 楼勇伟 100.77 20.154 董事、总经理
3 孙海 22.93 4.585 副总经理、总工程师
4 沈伟 13.86 2.77 质管部部长
副总经理、董事会秘
5 陆群峰 9.90 1.98
书
6 孙亚杰 9.90 1.98 总师办副主任
7 徐玉莲 9.90 1.98 监事、内审专员
8 孙建 7.92 1.58 副总经理
9 李炜 7.92 1.58 生产部副部长
10 方大海 7.92 1.58 金工车间班组长
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人任职情况
11 吴红彪 5.94 1.19 研发部副部长
12 金志峰 5.94 1.19 技术部副部长
13 唐诚 5.94 1.19 商务总监
14 李鸣春 5.94 1.19 财务部部长
15 余德刚 5.94 1.19 生产部部长
16 何永标 5.94 1.19 生产部副部长
17 夏成建 5.94 1.19 办公室行政科长
18 孙华民 5.94 1.19 董事
曾任公司副总经理，
19 黄露平 5.94 1.19
欧博电子总经理
20 卢文成 5.94 1.19 董事、常务副总经理
21 高金昌 5.94 1.19 技术顾问
22 孙奇略 5.94 1.19 欧博电子副经理
23 胡国栋 3.96 0.79 供应科长
曾任欧博电子办公
24 邵宏 3.96 0.79
室主任
25 徐利群 3.96 0.79 起动器车间主任
26 孙晓慧 3.96 0.79 保护器车间副主任
27 殷诣奥 3.96 0.79 金工车间副主任
28 龚亦章 3.96 0.79 保护器车间主任
29 李勇 3.96 0.79 商务部部长
30 陈晓强 3.96 0.79 研发部技术员
31 江振权 3.96 0.79 技术部技术员
32 车宝根 3.96 0.79 曾任董事
33 夏启逵 3.96 0.79 监事会主席
34 钮建华 3.96 0.79 监事
35 范成钢 3.96 0.79 技术部部长
36 刘文伟 3.96 0.79 商务部业务员
37 刘轶超 3.96 0.79 法律顾问
38 章虹 3.96 0.79 商务部副部长
39 张信桥 3.96 0.79 技术部技术员
合计 500.00 100.00
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楼月根任星帅尔投资董事长、总经理；楼勇伟、孙海任星帅尔投资董事；夏
成建为星帅尔投资监事。
楼月根、楼勇伟父子合计持有星帅尔投资 54.23%股权，为星帅尔投资的实
际控制人。
根据星帅尔投资编制的截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，星帅
尔投资 2016 年末总资产为 8,171,013.83 元，净资产为 6,490,834.77 元，2016 年
度净利润为 3,648,442.96 元。
截至本招股意向书签署日，星帅尔投资持有的本公司股份不存在质押、冻结
及其他有争议的情况。
3、苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙），持有发行人 5.56%股份
成立日期：2011 年 11 月 3 日
类型：有限合伙企业
认缴出资额：202,135,866 元
实缴出资额：202,135,866 元
主要经营场所：苏州高新区科技城科灵路 37 号
执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司（委派代表：闵
建国）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；代理其他创业投
资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方
式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91320500585531367A
登记注册类型：私营合伙企业
截至本招股意向书签署日，新麟创投各合伙人的出资结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资 实缴出资 首次入伙时间
(%)
1 苏州善登贸易有限公司 3,000.00 3,000.00 14.84 2013 年 9 月
农银无锡股权投资基金企
2 2,700.00 2,700.00 13.36 2014 年 6 月
业（有限合伙）
3 苏州金堰投资有限公司 2,361.08 2,361.08 11.68 2016 年 3 月
4 诸耀真 2,000.00 2,000.00 9.89 2013 年 12 月
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出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资 实缴出资 首次入伙时间
(%)
5 赖富裕 2,000.00 2,000.00 9.89 2015 年 1 月
苏州高新创业投资集团有
6 1,980.00 1,980.00 9.80 2011 年 11 月
限公司
苏州恒奇瑞工程技术咨询
7 1,000.00 1,000.00 4.95 2011 年 11 月
服务有限公司
苏州金鼎建筑装饰工程有
8 1,000.00 1,000.00 4.95 2011 年 11 月
限公司
9 曹国新 1,000.00 1,000.00 4.95 2011 年 11 月
10 安信乾宏 811.49 811.49 4.01 2015 年 5 月
11 涂贇 808.82 808.82 4.00 2016 年 9 月
12 方杰 500.00 500.00 2.47 2011 年 11 月
13 吴艳芳 500.00 500.00 2.47 2011 年 11 月
14 许学雷 332.19 332.19 1.64 2016 年 9 月
苏州高新创业投资集团新
15 220.00 220.00 1.09 2011 年 11 月
麟管理有限公司
合计 20,213.59 20,213.59 100.00
根据《苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中第十二条
规定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业委托 1 名普通合伙
人对外代表合伙企业执行合伙事务”；“执行事务合伙人负责企业日常运营，对
外代表合伙企业”；“对合伙企业的债务承担无限连带责任”。苏州高新创业投
资集团新麟管理有限公司作为新麟创投的普通合伙人，也是新麟创投的执行事务
合伙人对外代表新麟创投执行合伙事务。
根据新麟创投编制的截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，新麟创
投 2016 年末总资产为 203,144,381.40 元，净资产为 189,974,517.80 元，2016 年
上半年度净利润为-1,132,887.09 元。
截至本招股意向书签署日，新麟创投持有的本公司股份不存在质押、冻结及
其他有争议的情况。
经安信乾宏和新麟创投的书面确认，安信乾宏投资新麟创投的原因如下：
（1）根据安信乾宏与潜在受让方前期初步沟通接触的情况，部分投资者出
价较低，而新麟创投投资意向较大且出价较为合理；同时，新麟创投希望安信乾
宏认购部分基金份额，双方共同获取收益或承担风险，并增强其他投资人的信心。
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
（2）经尽调和沟通，安信乾宏认可私募基金管理人苏州高新创业投资集团
新麟管理有限公司的投资策略，认为其在投资管理、项目资源和投后管理上有一
定的优势。另外，委托基金管理人进行投资管理也属于安信乾宏的投资模式之一，
除了投资新麟创投之外，安信乾宏还出资 3,000 万元成为宁波梅山保税区达康盈
生投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。东吴证券下属直投公司东吴创业投
资有限公司投资 1,500 万元于安信乾宏旗下的广东德摩牙科产业股权投资合伙企
业（有限合伙），成为有限合伙人之一。
（3）本次转让星帅尔股权时，安信乾宏已收回投资本金并获得投资收益，
本次投资新麟创投的资金主要来源于投资星帅尔现金分红和股权转让收益，整体
安排投资风险较小。
综上所述，安信乾宏转让星帅尔股权主要是基于对星帅尔当时所处资本市场
的判断和自身经营管理需要，降低投资风险、实现经营收益，保持国有资产保值
增值。投资新麟创投主要是基于双方利益共享、风险共担，增强其他投资者信心，
相互认可深入合作，项目收益的再投资的需求。上述运作均有其真实的商业实质，
不存在规避财企［2009］94 号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》的情况。
经安信乾宏、新麟创投确认，不存在委托持有星帅尔股份的情况。
保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金情况的核查：
发行人目前存在两个非自然人股东，即星帅尔投资和新麟创投。
根据星帅尔投资及其各自然人股东的确认，星帅尔投资实质为员工持股平
台，星帅尔投资的资金均来自自有资金，不存在委托资金管理人管理的情形，不
存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资
基金登记备案。同时，星帅尔投资未从事私募投资基金管理人业务，不需要根据
相关法律法规进行私募投资基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，发行人股东新麟创投为私
募投资基金，新麟创投及其基金管理人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司
均已经按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求在中国证券
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
投资基金业协会办理了登记备案。
保荐机构查阅了星帅尔投资的工商资料、访谈了星帅尔投资相关负责人、核
查了星帅尔投资及其各自然人股东出具的承诺，查阅了新麟创投的资料并查询了
中国证券投资基金业协会官方网站公示信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人股东星帅尔投资不属于私募投
资基金或者私募基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金或私募基金管理人
登记备案。发行人股东新麟创投为私募投资基金，新麟创投及其基金管理人苏州
高新创业投资集团新麟管理有限公司均已经按照《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了登记备案。
（三）实际控制人
本公司的实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。其详细情况见“第二节 概
览”之“二、控股股东和实际控制人的简要情况”的内容。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
公司控股股东为楼月根，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。楼月根、楼
勇伟父子控制的其他企业为杭州富阳星帅尔投资有限公司与杭州帅宝投资有限
公司。
1、杭州富阳星帅尔投资有限公司
其基本情况见本节之“（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。
2、杭州帅宝投资有限公司
成立时间：2013 年 12 月 31 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：杭州富阳区富春街道北门路 10-4 号
法定代表人：楼月根
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
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可经营的项目）。
统一社会信用代码：91330183088855803Q
截至本招股意向书签署之日，帅宝投资的出资比例如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 楼月根 2,684,940 53.70
2 杭州富阳星帅尔投资有限公司 1,200,200 24.00
3 楼勇伟 247,155 4.94
4 夏启逵 198,950 3.98
5 孙华民 186,205 3.72
6 卢文成 91,505 1.83
7 车宝根 91,050 1.82
8 钮建华 79,200 1.58
9 楼亚珍 45,525 0.91
10 龚亦章 45,525 0.91
11 楼高达 45,525 0.91
12 徐在新 45,525 0.91
13 黄露平 38,695 0.77
合计 5,000,000 100.00
楼月根任帅宝投资执行董事、经理；卢文成为帅宝投资监事。
楼月根、楼勇伟父子合计直接持有帅宝投资 58.64%股权，通过持有星帅尔
投资间接持有帅宝投资 12.54%股权，直接及间接合计持有帅宝投资 71.18%股权，
为帅宝投资的实际控制人。
根据帅宝投资编制的截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，帅宝投
资 2016 年末总资产为 12,691,987.86 元，净资产为 4,441,645.56 元，2016 年度净
利润为 10,314.44 元。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的
股份不存在被质押、司法冻结或其他有争议的情形。
八、发行人的股本情况
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（一）本次发行前后的股本情况
本次发行股票数量不超过20,259,560股，占发行后总股本的比例不低于
25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份
（即老股转让）。假设本次发行新股 15,200,000股，公司股东公开发售股份
3,794,670股，本次发行前后公司股本变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
楼月根 28,245,600 46.47 26,101,943 34.35
杭州富阳星帅尔投资
12,626,250 20.77 11,668,001 15.36
有限公司
苏州新麟二期创业投
3,380,000 5.56 3,380,000 4.45
资企业（有限合伙）
楼勇伟 2,600,000 4.28 2,600,000 3.42
赵其祥 2,350,380 3.87 2,350,380 3.09
夏启逵 2,092,950 3.44 1,934,109 2.55
孙华民 1,958,850 3.22 1,810,186 2.38
卢文成 962,650 1.58 889,591 1.17
车宝根 957,850 1.58 885,156 1.17
钮建华 833,200 1.37 769,966 1.01
陆勇剑 734,490 1.21 734,490 0.97
戈岩 734,490 1.21 734,490 0.97
楼亚珍 478,900 0.79 442,555 0.58
龚亦章 478,900 0.79 442,555 0.58
楼高达 478,900 0.79 442,555 0.58
徐在新 478,900 0.79 442,555 0.58
林一东 436,680 0.72 436,680 0.57
黄露平 407,050 0.67 376,158 0.50
毛红卫 338,750 0.56 338,750 0.45
刘四兵 203,890 0.34 203,890 0.27
本次拟公开发售老股 - - 3,794,670 4.99
本次拟公开发行新股 - - 15,200,000 20.01
合计 60,778,680 100 75,978,680
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（二）前十名股东情况
本次发行前，公司共有20名股东，前10名股东持股情况如下：
姓名 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
楼月根 28,245,600 46.47 自然人股
杭州富阳星帅尔投资有限公司 12,626,250 20.77 境内非国有法人股
苏州新麟二期创业投资企业（有
3,380,000 5.56 其他（合伙企业）
限合伙）
楼勇伟 2,600,000 4.28 自然人股
赵其祥 2,350,380 3.87 自然人股
夏启逵 2,092,950 3.44 自然人股
孙华民 1,958,850 3.22 自然人股
卢文成 962,650 1.58 自然人股
车宝根 957,850 1.58 自然人股
钮建华 833,200 1.37 自然人股
合计 56,007,730 92.14
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股书签署日，本公司共有18名自然人股东，前10名自然人股东持股
及在公司及控股子公司任职的情况如下：
姓名 担任职务 持股数（股） 持股比例（%）
董事长、欧博电子董事长、华锦电
楼月根 28,245,600 46.47
子执行董事
楼勇伟 董事、总经理 2,600,000 4.28
赵其祥 华锦电子监事 2,350,380 3.87
夏启逵 监事会主席 2,092,950 3.44
孙华民 董事 1,958,850 3.22
卢文成 董事、常务副总经理 962,650 1.58
车宝根 - 957,850 1.58
钮建华 监事 833,200 1.37
陆勇剑 华锦电子销售经理 734,490 1.21
戈岩 华锦电子总经理 734,490 1.21
合 计 41,470,460 68.23
（四）国有股份或外资股份的情况
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截至本招股意向书签署之日，公司股东中不存在国有独资、控股的公司，
也不存在外商投资公司。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，公司股东中不存在战略投资者持股的情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东中，楼月根、楼勇伟为本公司实际控制人，系父子关系。其持有发
行人股权的情况详见“第二节 概览”之“二、控股股东和实际控制人的简要情
况”的内容。
公司股东楼月根为星帅尔投资股东邵宏的配偶的姐妹的配偶，系连襟关系。
除上述情况外，发行人股东间有关联关系的情况为发行人股东楼月根、楼勇伟、
孙华民、黄露平、卢文成、夏启逵、车宝根、钮建华、龚亦章持有发行人的法人
股东星帅尔投资的股权，其持有星帅尔投资出资股权的情况详见本节“发起人、
持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人
5%以上股份的主要股东”关于星帅尔投资的介绍。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、实际控制人和发行前股东关于
自愿锁定股份及减持意向的承诺”。
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股或股东数量超过二百人的情况
公司曾存在股份代持的情况，详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要
股东”。
截至本招股意向书签署日，除已披露的情况外，发行人不存在内部职工股、
工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、发行人的员工及其社会保障情况
（一）发行人（含子公司）员工构成情况
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1、员工人数及变化情况
报告期各期末，发行人（含子公司）在册员工人数及变化情况如下：
时间 在册员工人数
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2、员工专业结构
报告期各期末，发行人（含子公司）在册员工的专业结构情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%）
生产人员 571 82.40 418 77.70 372 74.10
销售人员 18 2.60 19 3.53 22 4.38
技术人员 53 7.65 46 8.55 53 10.56
财务人员 8 1.15 8 1.49 10 1.99
行政人员 43 6.20 47 8.74 45 8.96
合计 693 100.00 538 100.00 502 100.00
截至2016年12月31日，如不包括子公司，公司研发岗位员工人数为32人，
占公司员工总数的14.88%。
3、员工受教育程度
报告期各期末，发行人（含子公司）在册员工的受教育程度情况如下：
2015 年 12 月 2014 年 12 月
2016 年 12 月 31 日
学历 31 日 31 日
人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%）
硕士及以上 1 0.14 1 0.19 2 0.4
大学本科 16 2.31 24 4.46 23 4.58
大学专科 72 10.39 71 13.2 82 16.33
大专以下 604 87.16 442 82.16 395 78.69
合计 693 100.00 538 100.00 502 100.00
截至2016年12月31日，如不包括子公司，公司受教育程度为大专及大专以
上的员工人数为71人，占公司员工总数的33.02%。
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4、员工年龄分布
报告期各期末，发行人（含子公司）员工的年龄分布情况如下：
2015 年 12 月 2014 年 12 月
2016 年 12 月 31 日
31 日 31 日
年龄区间
占比 占比 占比
人数 人数 人数
（%） （%） （%）
30 岁及
210 30.30 136 25.28 134 26.69
以下
31~40 岁 187 26.98 158 29.37 184 36.65
41~50 岁 241 34.78 192 35.69 142 28.29
51 岁以
55 7.94 52 9.67 42 8.37
上
合计 693 100.00 538 100.00 502 100.00
5、员工变动与发行人业务发展及业绩变动的匹配性
单位：万元
项目/时间 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 29,200.35 25,112.87 25,675.82
净利润 7,373.71 5,838.79 5,682.68
月均用工人数（含劳务派遣员工和
728 623
劳务工）
职工薪酬总额 4,202.02 3,457.73 3,257.09
机器设备投资 484.43 277.72 413.87
报告期内，发行人业务发展持续向好，经营业绩稳中有升，发行人通过逐步
增加机器设备投入，自动化程度及生产效率有所提高。2015 年，发行人业务发
展较为平稳，伴随自动化水平的提高，用工总数相比 2014 年小幅减少。2016 年，
发行人主营业务实现了较快增长，用工人数有所增加。
总体而言，发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发行人业务发展与业
绩变动之间存在匹配关系。
（二）发行人报告期内劳资纠纷情况
发行人报告期内不存在劳资纠纷。
保荐机构查阅了报告期内发行人的诉讼材料，通过互联网检索了中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
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（http://zhixing.court.gov.cn）、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）等官方
网站公示信息，查阅了杭州市富阳区劳动人事争议仲裁院出具的《证明》，经核
查，报告期内发行人不存在劳资纠纷情况。
（三）发行人报告期内劳务用工情况
报告期内公司（含子公司欧博电子，报告期内华锦电子无使用劳务派遣的情
况，下同）用工分为三类：在册员工（与公司签订《劳动合同》的员工）、劳务
派遣员工和劳务工（非劳务派遣员工，亦未与公司签订《劳动合同》，具体用工
情况如下：
月均 月均 月均 月均
期间 在册员工 劳务派遣员工 劳务工 用工
人数 人数 人数 总人数
2014 年 495 168 ／
2015 年 1－4 月 75 ／
2015 年 5 月 514 76 60
2015 年 6-12 月 ／ 125
2016 年 1-10 月 576 ／ 157
2016 年 11-12 月 692 ／ ／
发行人作为用人单位，与在册员工签署的劳动合同符合《劳动法》、《劳动
合同法》等法律、法规的规定。报告期内，公司存在劳务派遣用工情况，公司已
经作为用工单位与劳务派遣单位签署了劳务派遣协议，劳务派遣制员工的工资和
社会保险由劳务派遣单位发放和办理。
发行人自 2014 年 1 月至 2015 年 5 月存在劳务派遣用工比例达到 10%以上的
情形，根据《劳务派遣暂行规定》的要求，发行人可以在规定生效日 2014 年 3
月 1 日起两年内进行整改，降低劳务派遣用工比例。2015 年 5 月，发行人与劳
务派遣公司解除《劳务派遣协议书》，并经与劳务派遣员工协商，与其中部分劳
务派遣员工签订了劳动合同，将其转为发行人正式员工；而由于其他部分员工在
外地已经缴纳社保等原因不愿意缴纳社保，该部分员工未与发行人签订劳动合
同。因此，为了满足公司生产经营需要，发行人以有偿劳务的方式雇佣部分自然
人从事简单的生产加工工作。为了规范这一问题，发行人一直与相关提供有偿劳
务的人员进行积极的沟通及政策讲解，2016 年 12 月初，发行人已经与所有提供
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有偿劳务的人员签订了《劳动合同》，并为其缴纳了社保，至此发行人不再以有
偿劳务的方式继续雇佣劳务人员。
2016 年 12 月 1 日，富阳市人力资源和社会保障局出具《证明》，对上述事
项确认，并证明：“虽然公司存在上述情形，但鉴于该情形符合员工的意愿及相
关法律法规，员工和企业之间也未发生劳务纠纷或争议，且公司已经彻底的整改，
公司现在的用工情况已经符合《劳动法》等相关法律法规规定，公司不会因前述
情形而受到劳动方面的行政处罚。”
截至本招股意向书签署日，发行人已与全体员工签署劳动合同，并为除退休
返聘员工以外的人员缴纳社会保险和公积金，符合行业惯例。
保荐机构查验了发行人在册职工的工资单、劳务派遣人员的工资单、发行人
与劳务派遣单位签订的《劳务派遣协议书》、在发行人工作的劳务派遣人员与劳
务派遣单位签订的《劳动合同》，核查了富阳市人力资源和社会保障局出具的证
明。经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人报告期内存在不规范情形，但
发行人目前已经妥善解决并获得相关主管部门的确认，不存在纠纷或受到潜在行
政处罚的风险，发行人目前劳务用工符合《劳动法》等相关法律法规规定，符合
行业惯例，上述劳务用工情况不会对本次发行及上市构成重大不利影响。
（四)发行人关于劳务派遣情形的说明
发行人 2014 年至 2015 年 5 月存在劳务派遣用工情况，2015 年 6 月起已终
止劳务派遣协议，停止劳务派遣用工，目前发行人已不存在劳务派遣情形。
保荐机构查验了发行人在册职工的工资单、劳务派遣人员的工资单、发行人
与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议书》、在发行人工作的劳务派遣人员与劳
务派遣公司签订的《劳动合同》等资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人 2014 年至 2015 年 5 月存在劳
务派遣用工情况，目前发行人已不存在劳务派遣情形。
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司实行劳动合同制，员工的聘任或解聘均按照《中华人民共和国劳动法》
及《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。公司按照国家及地方关于企业缴
纳社会保险的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生
育保险和工伤保险以及住房公积金。
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1、发行人报告期内参与社会保险的具体情况
根据富阳市人民政府颁发的《富阳市社会保险费征缴管理办法》 富政〔2009〕
164 号）及富阳市地税局、富阳市劳动和社会保障局联合印发的《关于进一步加
强社会保险费五费合征工作的实施意见》（富地税费字〔2009〕76 号）及相关
文件规定，截至 2016 年 12 月 31 日，公司及职工个人具体缴费费率如下：
个人缴费基数 费种 单位费率 个人费率
养老保险 14% 8%
失业保险 1% 0.5%
职工本人上一年度
医疗保险 7% -
的月平均工资之和
生育保险 0.5% -
工伤保险 1.08% -
按照规定，当地企业及职工个人具体缴费方式为：社会保险费实行单位缴费
基数和职工个人缴费工资基数相分离，实行单位缴费和个人参保分离，企业缴纳
和个人缴纳相分离。企业缴纳部分按照每月支付员工薪金总数按比例计算缴费基
数并乘以缴费系数后缴纳，并于年底核算。如实际缴费低于应缴数，需要企业补
交。如实际缴费高于应缴数，则不予退回，计入当地社保统筹账户。
报告期各期末，公司社会保险参保人数和在册人数如下：
时间 参保人数 在册员工数
2016 年 12 月 31 日 660
2015 年 12 月 31 日 441
2014 年 12 月 31 日 392
报告期各期末，发行人实际缴纳社会保险的人数与当期员工总人数存在差
异，主要原因：（1）公司部分人员出于自身原因不愿缴纳社会保险，该等人员
就放弃缴纳社会保险事宜均已出具书面的说明；（2）公司聘用部分退休返聘人
员无需缴纳社会保险；（3）新入职员工社会保险手续尚在办理中。
报告期内，基于保护在职员工合法权利的目的，公司通过提供免费住宿等方
式最大程度保护该等员工的合法权利，并且，公司加大了对员工缴纳社会保险的
宣传讲解，鼓励员工参加社会保险，截至 2016 年 12 月 31 日，除 28 名退休返聘
人员无需缴纳社保、5 名新入职员工社保手续尚在办理中以外，公司员工均参加
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并缴纳了社会保险，不损害发行人员工利益，符合《社会保险法》、《劳动法》
等法律法规的规定。
报告期内，发行人员工缴纳的社会保险金情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本养老保险费 3,006,515.00 2,320,063.89 1,623,071.43
基本医疗保险费 944,630.35 735,726.81 677,485.56
失业保险费 173,834.70 181,475.81 214,435.97
工伤保险费 147,579.53 159,256.54 209,554.74
生育保险费 64,146.44 85,457.41 87,625.89
合计 4,336,706.02 3,481,980.46 2,812,173.59
杭州市富阳区人力资源和社会保障局于 2015 年 4 月 8 日出具了证明，证明
“自公司设立起至本证明出具日，杭州星帅尔电器股份有限公司能够遵守国家及
地方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件
的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和
规范性文件而受到行政处罚的情形。”
桐庐县人力资源和社会保障局于 2015 年 4 月 8 日出具了证明，证明“自公
司设立起至本证明出具日，浙江欧博电子有限公司能够遵守国家及地方的社会保
险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法
为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而
受到行政处罚的情形。”
杭州市富阳区人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月 20 日出具了证明，证明
“自 2015 年 4 月 8 日至本证明出具日，杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公
司浙江欧博电子有限公司）能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳
动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保
险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
杭州市富阳区人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 25 日出具了证明，证明
“自 2015 年 7 月 1 日至本证明出具日，杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公
司浙江欧博电子有限公司）能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳
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动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保
险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
杭州市富阳区人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 6 日出具了证明，证明
“自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公
司浙江欧博电子有限公司）能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳
动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保
险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
临安市人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 11 日出具了证明，证明“自公
司设立起至本证明出具日，杭州华锦电子有限公司能够遵守国家及地方的社会保
险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法
为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而
受到行政处罚的情形。”
临安市人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 4 日出具了证明，证明“杭州
华锦电子有限公司 2015 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家及地方的社会保险管理
及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工
申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行
政处罚的情形。”
2、发行人报告期内缴纳住房公积金的情况
依据《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》
浙政发﹝2006﹞49 号的规定，实行“鼓励支持非公有制企业逐步建立住房公积
金制度。非公有制企业建立住房公积金制度，可以实行低门槛进入，再逐步提高”
的政策。依据该规定，浙江省对非公有制企业为全体职工缴纳住房公积金未提出
强制性要求，而是鼓励企业逐步建立住房公积金制度，并且明确“对于非公有制
企业建立住房公积金制度，最低可按 5%的缴存比例实施”。报告期内，发行人
为员工缴纳住房公积金。其中，企业缴纳部分及个人缴纳部分比例为 1:1。
报告期各期末，公司为员工缴纳公积金的情况如下：
时间 缴纳人数 在册员工数
2016 年 12 月 31 日 655 693
2015 年 12 月 31 日 427 538
2014 年 12 月 31 日 136 502
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报告期各期末，发行人实际缴纳住房公积金的人数与当期员工总人数存在差
异，主要原因：（1）公司部分人员出于自身原因不愿缴纳住房公积金，该等人
员就放弃缴纳住房公积金事宜均已出具书面的说明；（2）公司聘用部分退休返
聘人员无需缴纳住房公积金；（3）新入职员工住房公积金手续尚在办理中。报
告期内，基于保护在职员工合法权利的目的，公司通过提供免费住宿等方式最大
程度保护该等员工的合法权利，并且，公司加大了对员工缴纳住房公积金的宣传
讲解，鼓励员工缴纳住房公积金，截至2016年12月31日，除28名退休返聘人员无
需缴纳住房公积金、10名新入职员工公积金手续尚在办理中以外，公司员工均缴
纳了住房公积金，不损害发行人员工利益，符合《劳动法》、《住房公积金管理
条例》等法律法规的规定。
杭州住房公积金管理中心富阳分中心于2017年1月13日出具了证明，证明发
行人及子公司浙江欧博电子有限公司“自公司设立以来的住房公积金的缴纳基数
均经过本中心核准，缴纳基数、比例和人数均符合本市相关政策规定。”
杭州住房公积金管理中心临安分中心于2017年1月5日出具了证明，证明杭州
华锦电子有限公司“在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的
行政处罚记录。”
3、未缴纳情况对发行人经营业绩的影响
报告期内，公司未缴纳的社会保险及住房公积金金额、占净利润比例情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
①已实际缴纳的社会保险及住房公
356.68 322.01 256.27 934.96
积金金额
②全员覆盖应缴纳社会保险及住房
494.77 397.48 353.88 1,246.13
公积金金额
③差额（③=②-①） 138.09 75.47 97.61 311.17
④归属于母公司所有者的净利润 7,373.71 5,838.79 5,682.68 18,895.18
⑤差额占净利润比例（⑤=③／④） 1.87% 1.29% 1.72% 1.65%
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截至本招股书签署日，公司及子公司所在地的社会保险、住房公积金部门未
要求公司补缴上表中差额相应的社会保险及住房公积金。若公司需补缴社会保险
及住房公积金，则公司在报告期内的各期净利润将相应扣减；经测算，扣除按全
员覆盖需补缴的社保及住房公积金后，公司在报告期内仍持续盈利，且2014年度、
2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,585.07万元、5,763.32
万元、7,235.62万元，仍然符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件。
保荐机构核查了发行人报告期内社会保险、公积金的缴纳凭证，查阅了发行
人所在地社保、公积金的相关法律、法规，对发行人可能存在的补缴风险对发行
人业绩的影响进行了测算分析，核查了发行人控股股东、实际控制人的声明承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人未缴纳的社会保险及住房公积
金金额不大，对发行人经营业绩不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障
碍。发行人及控股股东、实际控制人已经采取措施进行纠正。”
4、发行人实际控制人关于社会保险及住房公积金的承诺
发行人实际控制人楼月根、楼勇伟父子已作出承诺：“如果股份公司及子公
司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求股份公司对其首次公开
发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或住房公积金进行补缴，
本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴，并承担相关费用。”
报告期内，发行人与员工不存在关于社会保险和住房公积金等“五险一金”
缴纳纠纷或诉讼等情况。
保荐机构和律师认为，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金的相关规
定而受到行政处罚的情形，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况不会对本次
上市构成实质影响。
虽然报告期内发行人存在未给全部符合条件的员工缴纳社保、公积金的情
形，但鉴于发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺,将全额承担补缴或被追
偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失；发行人所属的社保和公积金主管部
门确认发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情形。
保荐机构查阅了《中华人民共和国社会保险法》、《中华人民共和国劳动法》、
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《住房公积金管理条例》、《劳动法》等相关法律法规的规定，走访了发行人及
子公司当地法院、仲裁委员会，与公司高级管理人员进行了访谈；将公司劳务用
工情况与同行业可比公司进行了对比；获取了报告期内发行人的员工花名册、职
工薪酬等；获取了发行人社会保险、住房公积金缴纳凭证，核查了发行人员工不
愿缴纳社保、住房公积金的声明文件，核查了发行人及子公司所在地有关社保主
管部门及住房公积金主管部门的证明，查阅了杭州市富阳区劳动人事争议仲裁院
出具的《证明》，通过互联网检索了最高人民法院和浙江省高级人民法院等官方
公示信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，报告期内，发行人虽然未为全体员工
缴纳五险一金，但未缴纳的原因系部分员工不愿意缴纳、退休员工无需缴纳及新
进员工尚未办理完毕手续导致，不存在故意损害员工个人利益情形。虽然报告期
内存在未为全体员工缴纳“五险一金”的情形不符合《中华人民共和国社会保险
法》、《中华人民共和国劳动法》、《住房公积金管理条例》的规定，但发行人
已经进行了整改；并且，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺将全额承担发
行人补缴或被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失；发行人所属的社保
和公积金主管部门确认发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情
形。因此，发行人报告期内社保、公积金缴纳不规范的情形不存在潜在纠纷和被
政府监管部门行政处罚而让发行人遭受损失的风险，不会对发行人本次发行及上
市构成重大不利影响。
（六）公司员工的薪酬制度
1、基本制度
报告期内，公司薪酬制度主要情况如下：
（1）原则
为达成公司总体发展目标，实行“以责定岗、以岗定薪、以效取酬”的薪酬
原则。薪酬策略定位：“对内具有合理性，对外具有竞争力”。
（2）薪酬的构成
公司的分配形式分为公司聘用和加工计件工资二种形式。
公司聘用管理人员的工资分配：根据各岗位月度定级表确定管理人员工资等
级，管理人员工资总额由基本工资和其他组成，其中，其他津贴中含 40%的考核
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奖金；生产一线人员实行计件工资制，按产量及合格率来计算工资。同时，为充
分调动车间一线计件员工的作业积极性，进一步提高作业效率，以满足客户的订
单需求，对生产一线（计件）人员还额外实行：超产奖励、拖班补贴、岗位补贴、
工龄补贴；对于新进企业的车间一线员工，实行培训、试用期（时间为 15 天-2
个月，具体由各车间、班组根据安排的工种而定）。培训、试用期按天计算进行
补贴。经考核合格后才能定岗，纳入车间、班组管理。
（3）考核办法
公司生产部应对零部件投入、合格成品入库进行全线跟踪。如导致材料消耗、
质量指标超出规定和遗失或节约的，则相关人员将以 100%的材料价格进行赔偿，
以 50%的材料价格进行奖励；对公司所属人员的安全文明生产、定置定位管理及
劳动纪律考核办法详见《岗位工作职责及考核细则》和《规章制度》；因违反操
作规程引起的责任事故及经济损失由当事人承担，具体事故分析处理由公司考核
小组讨论评定。
（4）调薪制度
原则上每年年末对管理人员进行一次工作质量考评，公司将根据考评结果调
整管理人员下一年度的工资等级；商务部业务员的月薪工资定级每年由总经理与
班子人员视实际情况而定；因职务提升或降职时，原则上工资定级按新职别原档
次调正。特殊情况例外；新入职员工经试用期且已定岗累计六个月以上，即可参
与当年评定；评定的原则：坚持公平、公正、公开。
2、公司各级别、各类岗位员工收入水平及与当地平均工资水平比较
报告期内，公司各级别、各类岗位员工（含劳务派遣员工和劳务工）收入水
平及与当地平均工资水平比较情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年
类
类别 月平均工资 月平均工资 月平均工资
别
（元/月） （元/月） （元/月）
按 高层 20,839.01 14,887.58 12,392.96
级 中层 12,602.40 8,874.53 8,274.02
别 基层 3,815.05 3,518.73 3,402.23
按 生产人员 3,544.29 3,347.47 3,268.79
各 销售人员 10,489.65 7,783.99 7,342.41
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2016 年 2015 年 2014 年
类
类别 月平均工资 月平均工资 月平均工资
别
（元/月） （元/月） （元/月）
类 技术人员 8,492.58 6,444.54 5,731.02
岗
财务人员 9,782.91 7,684.46 5,993.82
位
行政人员 8,728.92 5,995.07 5,240.77
全员平均 4,417.98 3,946.31 3,738.49
富阳当地平均工
-- 2,080.33 2,003.58
资水平
注1：高层指公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；中层指部门负责人、经
理等级别人员；
注2：富阳当地平均工资水平指富阳区城镇常住居民人均可支配收入，数据来源为富阳
区统计局以及富阳市人民政府网站，2016年度数据尚未公布；
注3：各期员工平均月收入水平=各期该类别员工每月收入合计÷各年该类别员工每月人
数合计。
最近三年，发行人制定了市场化的薪酬制度，充分调动了全体员工的工作积
极性，提高了人员工作效率，发行人工资水平高于富阳当地的平均水平。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司未来将继续完善现有薪酬管理体系，坚持以市场化原则制定薪酬制度，
以“公平、公正、公开”原则完成对员工的工作考评，结合公司发展阶段、 盈
利能力、经营成果灵活调整公司薪酬水平，注重内部人才培养和提拔，与员工分
享企业快速发展的成果。
十一、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司的实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详细内容见本招股意向
书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“七、发行人与
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议签订及承诺履行情
况”。
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（二）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详细内容见“第七节 同
业竞争与关联交易”之“四、发行人规范关联交易的制度安排”之“（五）控股
股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺”。
（三）关于股份锁定的承诺
根据相关法律、法规的有关规定，公司所有股东已分别出具了《关于股份锁
定的承诺函》，详细内容见本节“八、发行人的股本情况”之“（七）本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（四）关于稳定股价的承诺
公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员就公司上市后三年内
稳定公司股价作出了相关承诺，具体内容详见本招股意向书“重大事项提示”
之“四、上市后公司股价稳定预案”。
（五）关于持股意向及减持意向的承诺
持有公司5%以上的股东楼月根、星帅尔投资、新麟创投就持股意向及减持
意向作出了相关承诺，具体内容详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、
实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份的承诺”。
（六）关于招股意向书真实、准确及完整的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就招股意向书真
实、准确及完整作出了相应的承诺，具体内容详见本招股意向书“重大事项提
示”之“五、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺”。
（七）发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的关
于约束措施的承诺
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺将积
极履行就首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。具体内容详见本招股意向书“重
大事项提示”之“六、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员
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相关承诺的约束措施”。
（八）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出
了相应的承诺，具体内容详见本招股意向书“重大事项提示”之“八、公司董
事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
截至本招股意向书签署日，上述承诺均严格履行。
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第六节 业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）公司主营业务情况
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于
冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰
箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过
1.3 亿只。
公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研
发、生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。
目前，公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，包括钱江系公司、华意系公
司、东贝系公司、美芝系公司、四川丹甫、LG 电子、美国泰科、恩布拉科等，
已成为国内知名的压缩机热保护器、起动器和密封接线柱生产企业。
根据产业在线的统计，2016 年，我国冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的压
缩机产量约为 13,800 万台，由于 2016 年国外的产量尚未公布，假设按照产业在
线 2015 年统计的数据，国外的产量约为 6,600 万台，则全球合计约为 20,400 万
台。2016 年，公司热保护器、起动器和密封接线柱产品在上述领域的销量（含
组合式起动热保护器）分别为 5,132.51 万只、5,125.39 万只和 5,445.87 万只，其
中，国内的销量分别为 4,735.59 万只、4,378.63 万只、5,445.87 万只，在国内的
市场占有率为 34.32%、31.73%、39.46%；直接和间接出口到国外的销量分别为
396.92 万只、746.76 万只、0 只，在国外市场的占有率分别为 6.01%、11.31%和
0.00%。公司上述产品在全球的市场占有率分别为 25.16%、25.12%和 26.70%，
处于行业领先地位。
（二）主要产品简介
公司的主要产品是压缩机热保护器、起动器和密封接线柱。
1、热保护器
热保护器主要用于制冷压缩机中电动机的过流、过温保护，一般被串联在压
缩机回路中，当回路中运转的电流或温度超过规定值时，热保护器中的热敏元件
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——双金属片，将变形翻转，使电路断开，从而起到防止电动机因温度过高或电
流过大而烧毁的作用。
由于传统使用的 R22、R12 制冷剂对臭氧层破坏能力较大，而另一些作为替
代的制冷剂，如 R410A 虽然对臭氧层的破坏为零，但其产生的温室气体效应较
大。出于环保等方面的考虑，压缩机制冷未来将逐渐采用既不损害臭氧层、也无
温室效应的 R600a、R290 制冷剂。但 R600a、R290 制冷剂具有易燃易爆的特性，
在使用过程中存在危险。公司生产的保护器产品具有安全防爆优势，已通过
IEC/EN 60079-15：2010 防爆标准，可以有效解决 R600a、R290 制冷剂的易燃易
爆的缺点。
热保护器产品的主要类型如下：
序
产品名称 产品照片 用途说明
号
主要应用于冰箱、冰柜
等制冷压缩机电机保
1 扁形保护器 护，以及烘干洗衣机上，
具有节省空间、工作稳
定、节能等特点。
主要应用于冰箱、冰柜
等制冷压缩机电机保
2 圆形保护器
护，是公司传统的热保
护器产品。
公司目前生产的热保护器产品以扁形保护器为主，通过更加合理的设计，产
品具有如下优点：a、扁形保护器通过插脚直接安装在密封接线柱上，不仅节省
空间，而且反应灵敏，可以满足超小型压缩机不断缩小体积、节省材料、减少能
源消耗的要求；b、由于双金属片上无触点，在工作时双金属片就无电流通过，
双金属片的动作只受电流通过发热丝的发热量的大小以及压缩机壳体温度的影
响，不会因双金属片自身材料性能而受到影响，动作温度更为稳定。
2、起动器
起动器主要用于帮助压缩机完成起动动作。由于压缩机在起动时需要较大的
电流和转矩，而正常工作时需要的电流和转矩则大幅下降。因此，为了达到节能
1-1-148
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效果，通过给压缩机的电动机加上一组辅助线圈，并利用起动器的工作原理来达
到连通或切断辅助线圈的作用，从而有效控制压缩机起动和运行时的电流和转
矩。
公司的起动器按照工作原理来分，主要分为重锤式起动器和 PTC 起动器；
按照运行功率来分，PTC 起动器主要分为普通 PTC 起动器（功率消耗小于 4W）、
低功耗 PTC 起动器（功率消耗小于 2.5W）和超低功耗 PTC 起动器（功率消耗小
于 0.4W）；按照组成模块来分，主要分为单体式起动器和组合式起动热保护器。
公司目前主要生产的单体式起动器产品如下：
序
产品名称 产品照片 用途说明
号
重锤式起动 主要用于商用冰箱、冰柜
1
器 制冷压缩机起动
普通 PTC
2
起动器
主要用于家用冰箱、冰柜
制冷压缩机起动
低功耗 PTC
3
起动器
主要用于家用冰箱、冰柜
超低功耗
4 制冷压缩机起动，具有超
PTC 起动器
低功耗（＜0.4W）特点
重锤式起动器的主要优点是可以承受较大电流，适用于商用大功率制冷压缩
机领域，但是由于结构较为复杂，机械装置易出现故障，触点通断过程易产生火
花并有噪音等缺点，重锤式起动器已经基本退出家用冰箱压缩机领域。
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与重锤式起动器相比，PTC 类起动器没有触点，不会产生火花，具有结构简
单，成本较低，可靠性较高等优点；但是 PTC 起动器在压缩机电机运行时一直
产生功耗，并且在遇到过电流或过电压的恶劣环境下，PTC 芯片有可能被击碎，
导致电流短路或引起燃烧。公司通过自主研发，有效改进了这一缺陷，生产的低
功耗 PTC 起动器具有防短路结构，一旦 PTC 芯片碎裂，两电极自动断开，达到
保护电机的目的，保证家电使用过程中的安全性。
公司自主研发了超低功耗 PTC 起动器，功耗低于 0.4W，节能优势明显，并
且在正常工作时起动芯片不发热，使用寿命也大为延长。公司的超低功耗 PTC
起动器电路设计简单，主要元器件为触发芯片、起动芯片和可控硅，具有安全性
好、可靠性高、防短路、抗电磁干扰性强等特点。
3、组合式起动热保护器
公司生产的组合式起动热保护器，是通过工艺改进和设计，将起动器和热保
护器组合起来，一方面能够有效缩小产品的占用空间，适应压缩机不断小型化的
趋势；另一方面，在组合式起动热保护器上增加多个接线端，实现压缩机内外部
不同功能部件的电路连接，保证压缩机的工作安全。
序
产品名称 产品照片 用途说明
号
主要用于冰箱、冰柜压缩
普通 PTC
机起动和保护，由普通
1 起动热保护
PTC 起动器和圆形热保
器
护器组合
主要用于冰箱、冰柜制冷
低功耗 PTC
压缩机的起动和保护，由
2 起动热保护
低功耗 PTC 起动器和扁
器
形热保护器组合
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序
产品名称 产品照片 用途说明
号
主要用于冰箱、冰柜制冷
压缩机起动，具有超低功
超低功耗
耗（＜0.4W）特点，由
3 PTC 起动热
超低功耗 PTC 起动器和
保护器
扁形保护器组合，有防短
路结构
4、密封接线柱
密封接线柱主要用于实现压缩机内外电源线的连接、绝缘和密封等功能，保
证压缩机在内外气压差较大的环境中工作的稳定性和可靠性，对气密性、绝缘强
度、耐腐蚀性和安全性的要求较高。
序
产品名称 产品照片 用途说明
号
冰箱压缩机
主要用于家用冰箱、冰柜
1 用密封接线
用制冷压缩机
柱
（三）主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按产品具体构成及比例如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
产品名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
热保护器 9,451.64 32.37 9,149.87 36.43 9,524.26 37.09
起动器 11,935.45 40.87 10,430.69 41.54 12,040.21 46.89
密封接线柱 4,891.12 16.75 3,541.43 14.10 3,833.36 14.93
组合式起动
2,917.74 9.99 1,975.23 7.87 - -
热保护器
其他 4.40 0.02 15.65 0.06 277.99 1.08
合计 29,200.35 100.00 25,112.87 100.00 25,675.82 100.00
注：其他是指公司生产少量其他类型继电器。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司生产热保护器和起动器的主要原材料包括 PTC 芯片、银铜复合触点、
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锡青铜带、不锈钢带、塑胶件、双金属片、发热丝等，生产密封接线柱的主要原
材料包括膨胀合金、成壳、冷板、玻璃粉等，这些原材料市场供应充分，不存在
供应商独家垄断情况。公司各种主要原材料都有数家备选供应商，比价采购。公
司对主要原材料通常都会选择 2 家及以上合格供应商，以确保原材料采购价格、
数量、交货期有保证。
（1）供应商的选择
在确定合格供应商前，除了个别客户针对特定零部件对供应商进行指定外，
公司会对供应商进行详细调查，对其生产规模、生产及检测设备、工艺及技术水
平、价格、服务等由公司技术、质管、采购部门进行综合评价，并对样品和小批
量进行确认合格后，经总工程师审核、总经理批准后，才能成为公司合格供应商。
公司通常与供应商签订年度购销合同、有害物资管控协议以及相关的质量协议，
确保原材料的价格和质量有竞争力；采购部门根据各供应商实际供应质量、价格、
交货及时率等情况，填写各供应商供货业绩表，年终根据业绩情况进行年度评价，
成为确定下年度供应商重要参考标准；公司会不定期对主要供应商进行现场审
核，发现问题要求其进行整改；在进货过程中，发现有异常质量问题，由质管部
开具《产品质量异常通知单》，要求供应商分析异常质量问题产生的原因，并提
出纠正和预防措施，避免类似问题重复出现。
（2）采购流程
采购部门根据生产计划、库存材料以及采购周期等因素，编制月度采购计划，
经生产副总经理审核、总经理批准后实施；再将各种采购材料填写《外购外协件
供货通知单》下达到各个合格供应商，供应商根据通知单要求的数量和交货期，
将材料送到公司仓库，经数量核实后，开具送检单，由质管部根据要求进行检验，
检验合格后办理入库手续。
2、生产模式
公司的生产是由生产、技术、质管、商务、供应等多个部门协调合作，共同
实施的，以确保生产能够保质、保量完成。其中，生产部负责正确执行生产计划，
组织、协调生产过程；生产过程设备的管理；监督质量计划的正确实施。商务部
负责客户需求的识别与评审、产品交付和交付后的实施及顾客交流工作。质管部
负责产品的监视和测量；产品状态标识的管理；负责监视和测量装置的管理；各
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生产车间、仓库负责按规定要求进行生产作业；实施和保护产品标识；保持良好
的生产作业环境。技术部负责生产提供过程中必要的技术支持。供应部门负责采
购供应工作。
报告期内，公司主要产品为起动器、保护器、组合式起动热保护器和密封接
线柱，不同客户对产品的性能、参数有不同的需求，因此公司的各类产品均有众
多型号，属于个性化产品。公司以订单生产和备货生产相结合的方式安排具体的
生产。由于公司的产品销售存在一定的季节性，公司往往在淡季的时候适当增加
备货，以应对销售旺季的到来。此外，客户除定期下订单外，也会提前给公司一
些未来 1-2 个月的最低库存备货合同，公司以此为依据安排备货。
具体生产管理流程如下：
生产流程 工作说明 责任部门
商务部随时收集客户订单，核算产品需求，结
合库存状况，若满足，就按订单发货；若不能 商务部
满足，则制定销售计划传递给生产部
生产部根据销售计划，结合自身产能及材料准
生产部
备周期编制生产计划，发放给供应科及车间
供应科根据生产计划，结合库存状况，制定材
生产部
料需要计划。车间根据生产计划编制生产顺序
供应部
表
供应实施材料采购工作，并做其它前置准备工 生产部
作 供应部
车间根据材料限额发放表（由生产部下发）领
生产部
取材料，按生产顺序表组织生产
作业前准备：材料、设备、工装、工艺文件、 生产部
操作员技能确认 质管部
技术部
过程控制：对上工序的完成进行检查，确认符
合后按本工序工艺文件进行操作的，对本工序
要求的相关项目进行确认，同时做好检查记 生产部
录。作业完成后，操作员应对本工序完成品进 质管部
行自检，自检合格流入下道工序。生产过程中， 技术部
检验员应定期进行巡检，并做好巡检记录。另
特殊过程、重要工序控制按工艺文件执行
生产部
计划完成后，办理入库手续入库
商务部
商务部根据订单要求，安排发货 商务部
报告期内，发行人的产能可以满足公司生产需要，采购的原材料及零配件均
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以采购产品的方式进行，并直接用来进行公司产品的加工组装，不存在外协加工
情况。
保荐机构核查了公司的采购模式，对报告期各期前十大供应商进行了访谈，
获取了公司与其签订的采购合同或者合作协议，并对公司采购部、财务部负责人
进行访谈。经核查，保荐机构认为，发行人及子公司报告期内不存在外协加工的
情况。
3、销售模式
公司采取直销模式，向国内、外主要的压缩机厂商销售产品。在新产品的市
场开拓初期，研发、技术、生产等部门全力配合商务部，与客户就产品技术、性
能、参数匹配、安全性、质量认证的多方面进行深入沟通，获得客户认可后确立
合作关系。程序上，首先在确定潜在目标客户后，商务部、研发部共同与客户洽
谈，了解客户需求和重点关注问题，并给出针对性解决方案和建议；其次，客户
来公司现场考察，在研发、技术和生产等部门配合下，了解公司的技术研发实力
和生产工艺水平；然后根据客户要求设计、送样、试验并初步报价；在送样、试
验都通过的情况下，进行整机 VDE、UL、CCC 等各种产品认证；在通过所有认
证并获得客户最终满意后再签订合同。
对于已经建立合作关系的主要客户，一般每年签订年度框架合同，并根据具
体的订单来执行销售。同时，公司与钱江系公司、美芝制冷、加西贝拉等大客户
建立了 ERP 系统衔接，双方可以直接在系统里查询到订单、发货、进库和开票
等状态。同时，公司采取书面订单、电子邮件、电话等补充方式，执行一些还未
实现 ERP 系统衔接的客户订单。在结算方式上，公司一般采用行业通用的 3 个
月左右信用期、6 个月承兑汇票的方式进行结算，对于个别客户，采用银行转账
方式结算，而对于部分小客户，采用现款结算。
公司定期对客户满意度进行调查，向客户发出《顾客满意程度调查表》，由
客户对公司产品质量、交货及时性、价格及售后服务情况进行评分，商务部根据
客户的评分进行统计分析，得出客户满意率结果。公司管理层针对调查结果专题
讨论，总结经验，提出提升客户满意度的措施，力争服务好每个客户。
公司凭借着较长时间的技术研发和经验积累，在国内冰箱压缩机用起动器、
热保护器和密封接线柱的市场份额不断提升，知名度不断提高。
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（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司自设立以来，一直专注于压
缩机热保护器和起动器的设计、研发和产销，公司秉持“专而精”的发展理念，
在热保护器和起动器领域，通过持续的研发、设计和工艺改进，一方面对产品不
断更新换代，例如，在起动器方面，从传统的电流型起动器到 PTC 起动器，以
及从常规功耗（功率消耗<4W）起步，不断发展到低功耗（功率消耗<2.5W）以
及超低功耗（功率消耗<0.4W）产品；另一方面，公司不断提升生产工艺水平，
提高生产设备的自动化程度，在核心工艺流程上已全部实现自动化生产，进一步
提高产品质量，降低生产运营成本。
2013 年，公司收购华锦电子后，产品系列中新增了密封接线柱产品。由于
密封接线柱和起动器、热保护器在应用领域和主要客户上高度重合，因此，这一
收购对公司的主营业务有着优势互补、相互促进的协同效应。
（六）主要产品的工艺流程图
1、热保护器流程图
（1）圆形保护器
原材料 冲裁 发热丝烧制成型 发热丝点焊 装配铆合 通电整形
预装
外协外购件 双金属片冲裁成型 螺杆旋铆
包装入库 总成点焊 加盖 S/T全检 螺杆点胶 标识 空测调温
（2）扁形保护器
发热丝烧制成型 发热丝点焊 装配铆合 通电整形
原材料 冲裁
双金属片冲裁成型 簧片组件焊接
外协外购件
动触头焊接 衬垫焊接
包装入库 标识 总成点焊 S/T全检 T/T检验 加盖 触头压力、间隙检验
2、起动器流程图
（1）重锤式起动器
原材料 冲裁 线圈绕制
装配 调试 点焊 成品检验 包装入库
外协外购件 盖板标识
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（2）普通 PTC 起动器和低功耗 PTC 起动器
原材料 冲裁
插脚点焊 装配 安装质量检查 加盖 成品检验 标识 包装入库
外协外购件
（3）超低功耗 PTC 起动器
原材料 冲裁
可控硅成型 装配 焊锡 SP安装 CP安装 安装质量检查
外协外购件
包装入库 标识 成品检验 加盖
3、密封接线柱流程图
壳体
原材料
冲压
清洗
外协外购导柱
初始外观、过 化学 成品外观、过 包装
装配 烧结 涂敷
程、气密性检验 镀膜 程、位置度检验 入库
玻璃粉冲制 玻化
4、公司核心生产工序及技术含量
发行人的产品主要为热保护器、起动器和密封接线柱，各产品的核心生产工
序分别如下：
序
产品 核心生产工序 技术含量
号
发热丝绕制成型、发热丝点焊、 1、采用自动冲压技术，因双金属片是敏感
圆形热保护 双金属片冲裁成型、通电整形、 元件，冲压负荷大小，模具的结构，冲压后
1
器 空测调温、S/T 全检、总成点焊 双金属片的边缘毛刺，都对双金属片的温度
等 精度有较大影响；
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序
产品 核心生产工序 技术含量
号
2、发热丝电阻值和形状的一致性直接影响
了热保护器技术特性。为了提高发热丝绕制
效率和绕制质量，公司自主研发了发热丝自
动绕制机；
发热丝烧制成型、发热丝点焊、
3、触点和簧片/簧片和衬垫间焊接强度、表
双金属片冲裁成型、簧片组件
扁形热保护 面光洁度、外观质量均达到理想状态，确保
2 焊接、触头压力及间隙检验、
器 热保护器产品质量一致性，此技术在国际同
T/T 检验、S/T 全检、总成点焊
行中处于领先地位；
等
4、总成点焊主要涉及静脚和插脚焊接，为
确保焊接质量，首件焊接时对电压、电流、
气压等一一检查，同时对焊接强度实力值进
行综合测试。
重锤式起动 线圈绕制、调试、点焊、成品
3
器 检验 1、PTC 起动器芯片自动装配，采用 PLC 控
普 通 PTC 冲裁、插脚点焊、加盖、成品 制，伺服电机精确定位；
起动器和低 检验 2、PTC 起动器常温电阻自动测试，采用 PLC
4
功 耗 PTC 控制，伺服电机精确定位，检测过程实现自
起动器 动化，自动移动测试头和电阻检测，对检测
冲裁、可控硅成型、焊锡、SP 结果进行比较判断，并对不合格产品进行报
超低功耗
5 安装、CP 安装、安装质量检查、 警。
PTC 起动器
加盖
关键在于玻璃粉配制以及玻璃与金属封装
玻璃粉冲制、玻化、烧结、气 技术；可靠的玻璃与金属封装技术可确保产
6 密封接线柱
密性检验 品整体性能稳定，确保压缩机在恶劣的使用
环境下安全运行。
目前，公司共有 8 项核心技术，以及 14 项用于大批量生产的关键生产技术。
公司及其子公司共拥有 99 项专利，其中，发明专利 5 项。公司核心生产工序主
要依托公司自有的技术，在一些关键生产环节上，拥有自己独创的设备，同时，
公司具有的技术储备较为充足，能够满足公司生产经营的需要。
保荐机构查阅了公司的专利证书，对公司核心技术人员进行了访谈，实地走
访了公司的生产车间，了解了公司的技术储备情况与公司的生产工艺流程。经核
查，保荐机构认为，发行人具有生产目前产品的所有核心工序，以及相应的技术
水平，发行人技术储备充足。
二、公司所处行业的基本情况及市场竞争情况
（一）行业管理体制和行业政策
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公司主要从事压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的研发、设计、生产和
销售。按照中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所
属行业为“C38 电气机械和器材制造业”，按照国家统计局发布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2011），公司所属细分行业为“C3857 家用电力器具专用
配件制造”。
1、行业管理体制
国家工业和信息化部电子信息司负责制订我国电子元器件行业的产业政策、
产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国电子元件行业协会（英文缩写“CECA”）是由电子元件行业的企（事）
业单位自愿组成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，业务主管单位
为工业和信息化部，主要职责是：协助政府部门对电子元件行业进行行业管理；
开展行业调查研究，向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议；加强行业自
律，维护公平竞争的市场环境。
公司的产品主要应用在家用电器的制冷压缩机及电动机上，为了更好的贴近
市场和服务客户，公司加入了中国电器工业协会电器附件及家用控制器分会。中
国电器工业协会（英文缩写“CEEIA”）是由全国电工产品相关企业事业单位，
在平等、自愿的基础上组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，业务主管
部门是国务院国有资产监督管理委员会。同时，公司是国家标准化管理委员会下
的全国家用自动控制器标准化技术委员会（ASC/TC212）会员单位。
上述政府部门和行业协会对行业的管理仅限于产业政策制定、行业发展规划
等产业宏观管理和自律规范，行业内的企业生产经营完全基于市场化方式自主经
营。
2、行业政策
公司作为冰箱、冷柜等压缩机企业的供应商，主要受到下游冰箱、冷柜行业
的法律法规约束和政策指引。
2009 年 12 月 24 日，工信部发布《工业和信息化部关于加快我国家用电器
行业转型升级的指导意见》，提出优化家用电器产品结构，“开发适合不同消费
需求的节能、节材、环保的家电产品。电冰箱重点发展节能、风冷型、智能型、
大容量、多间室的高档次产品。洗衣机重点发展洗净度高、节能节水效果好、低
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噪音的全自动产品。”“研究利用信息技术提高家电产品的智能化水平”；加快
技术升级，“着力提升高效环保节材型压缩机、直流电机、变频器、磁控管等关
键零部件和模具制造的技术水平和配套能力，提高产品质量，保障产品品质。”
2012 年 6 月 29 日，国务院通知印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，
明确指出“加快研发空调、冰箱等高效压缩机及驱动控制器、高效换热及相变储
能装置，各类家电智能控制节能技术和待机能耗技术”“推广能效等级为一级和
二级的节能家用电器、办公和商用设备。”
2013 年 7 月，国家质检总局和国家标准化管理委员会联合发布了《关于批
准发布等 61 项国家标准的公告》，规定平板电视、变频空调、洗衣机、吸油烟
机、热泵热水机及空气能热水器等于 2013 年 10 月 1 日起实行新能效标准，新能
效标准提高了变频空调、洗衣机等家用电器的能效标准，提高了准入门槛，加快
了原有能效标准下产品的淘汰。
2015 年 1 月 11 日，发改委、财政部、工信部等七部委联合发布了《能效“领
跑者”制度实施方案》，重点促进变频空调、冰箱等行业中少数节能技术超群的
企业的发展，相关部门将对符合条件的家电产品制定激励政策。
2015 年 9 月 17 日，国家质检总局、发改委联合发布了《节能低碳产品认证
管理办法》，旨在提高用能产品以及其它产品的能源利用效率，改进材料利用，
控制温室气体排放，应对气候变化，规范和管理节能低碳产品的认证活动。
2015 年 9 月 18 日，国家标准委员会发布了全新修订的《家用电冰箱耗电量
限定值及能效等级》强制性能效国家标准，并于 2016 年 10 月 1 日正式实施。新
标准在能效等级要求方面提升较大，这将加剧市场竞争，一些能效较低的品牌将
面临较大压力。
2015 年 10 月 21 日，国家质量监督检验检疫总局发布了《缺陷消费品召回
管理办法》（2015 年第 151 号），明确召回产品类别包括了家用电器、电器附
件等，政策强化了家电领域监管措施，同时也加剧了市场竞争，不合格产品将面
临更高风险。
2016 年 1 月 6 日，工信部发布了《电器电子产品有害物质限制使用管理办
法》（第 32 号令），将家用电器电子设备纳入到管理目录中，规定自 2016 年 7
月 1 日起实施。同时《实施<电器电子产品有害物质限制使用管理办法>的常见问
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题答疑》也明确，如果是最终产品被查出不符合《管理办法》的规定，那么即使
是零部件或元器件等上游供应商造成的问题也将由最终产品的生产者负责任，其
上游供应商的责任应由最终产品生产企业自行追溯。
2016 年 5 月 13 日，发改委和工信部发布了《关于实施制造业升级改造重大
工程包的通知》（发改产业（2016）1055 号），旨在促进制造业的转型升级、
提质增效，组织实施 10 大重点工程。其中，第 8 项“质量和品牌提升工程”中
明确规定，“加快家电、家具、制鞋、五金、纺织、食品等领域生产线智能化改
造，适应市场多样化需求。依托有实力的企业，针对工业消费品市场热点，加快
研发、设计和制造，及时推出一批新产品。”
（二）行业发展状况
1、行业发展现状
（1）市场容量
作为冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域压缩机产品的关键零部件，公司生产的
起动器、热保护器、密封接线柱等产品所处的行业随着国内家用电器市场的发展
而不断变化。随着下游家用电器中的冰箱、冷柜、制冷饮水机以及压缩机等产业
向我国转移，直接带动了上游热保护器、起动器、密封接线柱行业在我国的快速
发展。国内优势企业在全球市场已经拥有较高的知名度，不仅拥有自主知识产权，
而且在产量规模、生产成本上也已经具有相当的优势，除了满足国内市场的需要
之外，产品出口量也在逐步加大，具有很大的进口替代效应。
①冰箱、冷柜产量及增长
受益于我国房地产市场的快速发展，我国冰箱等家电产业在过去十年出现了
大幅增长，冰箱产量从 2005 年的 3,100 万台，增加到 2016 年的约 9,200 万台，
总量增长约两倍；尤其是 2009 年后，政府开始大力推行“家电下乡”和“节能
减排”等具体政策，我国冰箱产量于 2009 年突破 5,000 万台，并在 2010-2016
年连续 7 年保持在 7,000 万台以上，这一方面直接带动了起动器、热保护器和密
封接线柱等企业的发展，另一方面产品后续的更新换代也为这些企业带来了保
证。
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数据来源：国家统计局、Wind 资讯
未来冰箱行业的增长，将主要来自于现有冰箱产品的更新换代需求，以及农
村市场的进一步开拓普及。
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
和冰箱行业类似，我国冷柜产量从 2005 年的 749 万台，增长到 2016 年的
2,148 万台，2010-2016 年维持在 1,500 万台以上，行业整体产量保持平稳较快发
展。
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数据来源：国家统计局、Wind 资讯
②制冷饮水机市场
公司在现有冰箱、冷柜等压缩机市场的基础上，也积极拓展制冷饮水机和带
有烘干机功能的洗衣机市场。同时，公司也将利用既有的技术、品牌等优势，切
入除湿机等其他新兴的家用电器市场，拓展公司业务增长空间。例如，我国电冷
热饮水机在 2014 年增长迅速，实现了同比 47.02%的增长率。
数据来源：国家统计局、Wind 资讯，2016 年 7 月及以后数据尚未公布
③我国空调市场
公司目前已经具备空调压缩机的热保护器及密封接线柱的技术和产品，并且
部分产品已向部分空调压缩机厂商开始小批量供货，未来也将重点发展空调压缩
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机市场。我国空调产量已经连续 6 年保持在 1.3 亿台以上。
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
总体来看，未来市场需求将主要受益于城镇化持续推进带来的增量，节能减
排、绿色环保等要求带来的技术升级和产品更新换代的存量替代。
（2）行业技术工艺水平
顺应下游应用领域的需求发展，我国有实力的生产企业及时推出各种小型
化、高精度、多功能的压缩机热保护器、起动器抢占市场份额，并通过申请专利
来确保企业的技术优势。而随着下游家电行业对产品安全、技术性能要求的提高，
一些有实力的生产厂商通过加大技术投入，引进先进的生产、检测设备，不断提
高产品的技术含量，开发新型产品，以来满足这些市场需求。
不过，由于我国基础制造工业相对落后，生产工艺的自动化程度和国外大型
企业相比存在一定差距，目前国内不少企业仍以简单设备和密集人力进行生产，
在产业链上只能从事低附加值的产品生产环节，在一些需要高技术水平的产品上
尚无法与国外领先企业竞争。
从整个行业来讲，目前实现完全自动化的水平较低，对于部分高端设备，大
多数只能通过采购国外设备来实现高精度要求，对具有熟练操作技能的一线员工
的需求比较大。公司在自动化程度上走在同行业前列，例如，对于热保护器的核
心部件“双金属片”的冲压成型，公司通过研发，并与国外设备厂商进行技术交
流、合作，目前采用的相关设备在双金属片制作工艺和精度上达到业内领先水平。
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2、行业发展趋势
（1）安全性、可靠性日益突出
现代社会，人们对家用电器使用中安全性的重视程度日益增加。家用电器的
安全，取决于其零部件的一系列技术指标，尤其是可靠性指标。以压缩机的热保
护器为例，在压缩机的电动机环境温度过高或者电流过载的情况下，如果热保护
器不起作用，电机烧毁的可能性极大，给家电使用埋下安全隐患；在环境温度下
降之后，热保护器还要保证可以自动复位，并继续进行工作。因此，热保护器的
可靠性对冰箱等家用电器的安全使用非常重要。企业需要不断研发高精度、高质
量的热保护器、起动器等产品来保证下游整机使用过程中的可靠性。
除了保证结构设计在工作环境中的安全性外，还需要综合考虑出于环保考虑
而不断推广使用的 R600a、R290 制冷剂产品的易燃易爆性，避免使用过程中的
危险状况。公司生产的保护器产品具有安全防爆特点，已通过 IEC/EN 60079-15：
2010 防爆标准，可以有效解决 R600a、R290 制冷剂的易燃易爆的缺点。
（2）产品朝着节能环保方向发展
在能源与环境问题日益突出的当今社会，节能减排、低碳生活已经成为全球
共识，而家电产品是否节能将主要取决于其使用的电子零部件。以起动器为例，
普通的 PTC 起动器在压缩机运行时大约消耗 3-4W 的功率，而经过改进的超低功
耗起动器产品消耗的功率只有不到 0.4W，是前者的 1/10 到 1/8，节能效果明显。
因此，超低功耗的起动器产品在市场中的份额将不断提升。若冰箱的压缩机每天
正常运转 8 小时，每只产品每天最多节能 0.0288 度电，按年新增产能 800 万只
计算，则每年可节省 0.0288×365×8×106=8,409.6 万度电。根据《中国能源统
计年鉴 2014》，按每万度电＝1.229 吨标准煤计算，即每年节约标准煤 103,354
吨标准煤。因此，超低功耗的起动器产品在市场中的份额将不断提升。
压缩机用起动器、热保护器等产品的另一个发展方向是小型化。压缩机零部
件的小型化、微型化，以及多种零部件的组装模块化，将为整机节省出更多的空
间，并能实现高密度安装。例如，公司研发生产的组合式起动热保护器，通过将
热保护器和起动器组装在一起，通过一个连接基架能简便、快速地与压缩机的电
动机主机实现电路连接，实现了安装简便、安全、可靠、节省空间等需求。再如，
公司生产的扁形保护器具有节省空间、节省材料等优点，可以满足超小型压缩机
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不断缩小体积、减少能源消耗的要求。
（3）智能化是家电关键零部件行业发展的趋势
随着人民生活水平的日益提高，并得益于科技的不断发展，智能化已经成为
家电产业发展的必然趋势。以冰箱为例，人们的要求已经不再是简单的冷藏冷冻，
而是更加高端智能的个性化需求。目前，由于大部分家电产品还处于单体的初级
智能化，在逐步升级到整个家居系统的智能化的过程中，将为冰箱、冷柜、空调
等压缩机的关键零部件行业带来广阔的市场空间。因此，智能化也是家电关键零
部件企业的发展方向。
（三）公司主要产品所处细分行业竞争格局
1、细分市场竞争格局
近年来，随着国内产业技术的快速进步，在生产工艺和自动化程度上的不断
成熟，以及下游市场的快速发展，我国用于冰箱、冷柜等领域的起动器、热保护
器和密封接线柱等产品，目前国内企业已经占据绝对优势；但在空调和其他高端
产品领域，主要还是以国外及合资品牌为主。从产量上看，目前，我国已成为全
球规模最大的热保护器、起动器、密封接线柱等产品的产业基地。
（1）热保护器、起动器市场竞争格局
从冰箱、冷柜等下游市场来看，国内压缩机热保护器、起动器的市场集中程
度较高。虽然市场参与者较多，但少数骨干企业凭着自主创新和规模优势获得了
大部分的市场份额。行业内的主要参与者包括本公司、森萨塔科技、天银机电、
广州森宝，这四家公司占据了国内冰箱、冷柜等压缩机热保护器、起动器市场的
大部分份额。
（2）密封接线柱市场竞争格局
2000 年以前，国内的密封接线柱市场主要由美资企业艾默生富塞长期垄断。
2000 年之后，中国本土企业逐渐掌握了密封接线柱的生产技术，国内企业产品
基本可以达到其水平，并且凭借着价格相对较低的优势，目前已在家用冰箱、空
调领域占领了市场大部分份额。但在商用领域和精密领域，国内产品与其差距较
大，国产化替代路程比较漫长。行业内的主要参与者包括艾默生富塞、三环集团、
发行人子公司华锦电子等。
2、行业内主要竞争对手
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本公司在冰箱、冷柜等领域的压缩机热保护器、起动器、密封接线柱等市场
的主要竞争对手如下：
公司名称 竞争产品 主要客户 说明
东贝系公司、华
在起动器尤其是无功耗起动器领
热保护器、起动 意系公司、恩布
天银机电 域有较强竞争力；在热保护器领
器 拉科、美芝系公
域也具有一定市场地位。
司等
华意系公司、泰 该公司研发能力较强，主要是在
热保护器、起动
森萨塔科技 州 LG 及国外 热保护器领域较有竞争力，在起
器
客户等 动器市场份额很小
广州万宝、青岛
广州万宝下属公司，其产品主要
热保护器、起动 万宝、华意系公
广州森宝 供应广州万宝、华意系公司等，
器 司 、钱江 系 公
在热保护器市场竞争能力较强
司、四川丹甫等
美芝系公司、凌 主要用于冰箱和空调领域，占据
三环集团 密封接线柱
达、海立等 份额较大
北美、南美、欧
在商用空调和精密领域，竞争力
洲 和亚洲 的 所
艾默生富塞 密封接线柱 较强，在冰箱领域已逐步退出国
有 主要压 缩 机
内市场
生产厂家
（1）天银机电
常熟市天银机电股份有限公司成立于 2002 年 8 月，注册资本 20,000 万元，
公司主营电冰箱压缩机配套零部件的的研发、开发和生产，主要产品为压缩机用
消音器、热保护器和起动继电器，品牌“TY”据有较高的知名度，产品直接或
间接销往多个国家和地区。天银机电配备大型新产品研发中心和配套实验室，先
后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏名牌产品”等称号。2015
年及 2016 年 1-9 月，天银机电在冰箱压缩机用配套产品上实现的营业收入为
45,167.04 万元和 39,845.69 万元。
资料来源：天银机电官网及其 2014 年年报、2015 年年报、2016 年三季报
（2）森萨塔科技
森萨塔科技总部位于美国马萨诸塞州，创立于 1916 年，2010 年 3 月在美国
纽约证券交易所上市。森萨塔科技是全球领先的传感器、电气保护器、控制器和
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电力管理解决方案的供应商，在巴西、中国、荷兰、日本、韩国、马来西亚和墨
西哥等国家设有生产和运营中心，在世界各地都设立有其销售机构。目前，森萨
塔科技在中国拥有三个大型生产制造工厂和一个业务中心，包括森萨塔汽车传感
器（上海）有限公司、森萨塔科技（常州）有限公司、森萨塔科技（宝应）有限
公司和森萨塔电子技术上海有限公司。
资料来源：森萨塔科技官网
（3）广州森宝
广州森宝电器股份有限公司位于广州市花都区，是专业生产制冷压缩机热保
护器和起动器的股份制公司。广州森宝在 2012 年成功承接了万宝冷机集团广州
电器有限公司的优良生产和销售平台。公司在两器产品的研发、设计、生产上，
已开发出包括扁平保护器、组合式 PTC 起动器、多端子 PTC 起动器、无功耗起
动器等多系列产品，年产 3,000 万套生产能力规模，为国内外的制冷压缩机制造
商配套提供相应的保护器和起动器。2015 年广州森宝实现营业收入 11,882.25 元。
资料来源：广州森宝官网及其 2015 年年报、公开转让说明书
（4）三环集团
潮州三环（集团）股份有限公司成立于 1970 年，2014 年在深交所上市，是
国家 863 成果产业化基地、国家高新技术企业，连续多年名列中国电子元件百强
前十名，2016 年名列第八。
三环集团集材料、产品、装备研发与制造为一体，产品覆盖光通信、电子、
电工、机械、节能环保、新能源、生物和时尚等应用领域，其中光纤连接器陶瓷
插芯、氧化铝陶瓷基板、电阻器用陶瓷基体等产销量均居全球第一位。三环集团
先后有 30 多项产品获国家优质产品金奖和国家、省重点新产品、广东省优秀新
产品奖，主要产品均已得到全球知名厂家认定和使用。2012 年，三环集团通过
收购进入密封接线柱产品领域，2015 年该产品的生产量和销售量分别为 5,373 万
只和 5,747 万只。
资料来源：三环集团官网及其 2015 年年报、招股说明书
（5）艾默生富塞
艾默生富塞（FUSITE）是艾默生电气有限公司（EMERSON）的全资子公
司。艾默生富塞在全球设有六个工厂，是玻璃金属(GTM)封接技术领域的先驱。
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在空调和制冷领域，艾默生富塞所生产的密封接线柱销往世界各大冰箱及空调压
缩机生产商，深受客户的信赖。
资料来源：艾默生集团官网
3、行业进入壁垒
（1）认证壁垒
热保护器、起动器、密封接线柱主要安装在各种类型的电动机和压缩机上，
从安全性、可靠性出发，各国均有其安全认证标准或规定，如中国的 GB/T 规范、
CQC 认证，美国的 UL 认证，加拿大的 CUL 认证，德国的 VDE 认证、韩国的
KC 认证等。为了符合环保的要求，电动机热保护器、起动器还应符合 RoHS 标
准，并遵循“GP”生产技术。除了获得各种国家、地区的标准认证外，企业还
需获得下游客户严格细致的认证，才能成为合格供应商。
（2）技术和人才壁垒
随着消费者需求的日益多样化以及下游家电产品技术的不断进步，对压缩机
热保护器、起动器、密封接线柱等产品的性能要求也不断提升，例如，热保护器
需要满足安全防爆的性能，起动器需要适应节能环保的趋势，这就需要企业具备
较强的技术积累和研发水平；其次，由于压缩机具有不同类型和规格参数，导致
热保护器的技术规格多达几百种，在生产模具和工艺流程上需要不断改进提高，
并且行业发展的趋势是生产工艺的全流程自动化生产，因此企业要有一批高素质
和经验丰富的设备和模具设计、开发、制作等专业人才。
（3）规模效应壁垒
热保护器、起动器、密封接线柱本身的产品特性和价格定位决定了只有达到
一定的生产规模，才能降低成本进而产生效益。面对生产成本上涨的压力，规模
较小的生产厂商生存较为困难；而规模较大的优势企业，则无论对上游供应商还
是下游客户都具备一定的议价能力，从而保证较高的获利水平。规模效应可以通
过研发创新等手段不断加强，在长期的经营中保持核心优势。同时，无论是热保
护器、起动器市场，还是密封接线柱市场，行业内的主要参与者均在长期发展过
程中积累了一定规模的固定资产，国外领先企业及国内本土上市公司凭借着资本
优势，在设备投入上也不断增加。这些均为潜在进入者设置了较高壁垒。
（4）资金壁垒
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热保护器、起动器和密封接线柱生产企业需要投入大量资金到研发和设计、
生产、检测设备购买或制作、原材料采购和市场开发中，并且一般给予下游客户
平均 3 个月的信用账期，以及 6 个月的承兑汇票结算期限，占用企业的运营资金
金额较大，所以需要生产企业具有一定的规模和资金实力。
（四）公司市场竞争地位
1、公司主要产品的市场竞争地位
公司通过多年的持续研发，积极开拓热保护器、起动器和密封接线柱市场，
目前已覆盖了国内主要冰箱、冷柜等压缩机生产企业，包括钱江系公司、华意系
公司、东贝系公司、美芝系公司、四川丹甫、江苏白雪、LG 电子、恩布拉科等
知名厂商，全球市场占有率分别约为 25.16%、25.12%和 26.70%，处于行业领先
地位。未来公司将在两个方面进行业务拓展，一方面是稳固国内现有市场的同时，
不断开拓国外市场以及其他家电品种，提升热保护器、起动器和密封接线柱等产
品的市场份额；另一方面通过技术革新或者横向扩张，积极在冰箱、冷柜和空调
等领域的变频控制器市场进行布局。相较于竞争对手而言，公司也需要加大先进
设备、生产线的投入，以更好地保证产品质量，提升产品附加值，提高生产运营
效率。
（1）热保护器、起动器市场
公司在热保护器领域潜心研发多年，赢得了一批稳定的核心客户群。公司自
行研发的扁形热保护器这一创新产品，具有节能节材、安装方便、工作稳定等特
点，获得了客户的广泛认可，目前在扁形热保护器这一细分领域具有较强的市场
占有率，除了上述压缩机厂商外，还开拓了带有烘干机功能的洗衣机这一新领域。
同时，公司研发的用于空调压缩机上的热保护器已向部分空调压缩机厂商开始小
批量供货，未来也将重点进入该领域。
公司生产的各类 PTC 起动器均为公司自行研发的产品，并对部分产品申请
了专利保护，产品技术成熟稳定，生产成本较低，市场占有率较高。公司严把生
产质量关，不断改进生产工艺流程和作业水平，所有产品的厂内一次送检合格率
均已达到 99%以上。公司对出厂产品实行质量全检，获得了核心客户的信任。公
司自主研发生产的超低功耗起动器具有安全性高、抗干扰性强、生产成本低等优
点，在报告期内销售收入不断提高。
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（2）密封接线柱市场
公司生产的密封接线柱产品主要集中运用于国内冰箱压缩机市场，客户覆盖
国内外主要冰箱压缩机厂商，占据了国内较大市场份额。公司主要技术已经比较
成熟，目前通过精密设备的采购和自有设备的研发，不断提高整体竞争力。总体
来看，行业内主要参与者均在技术研发、机器设备投入等方面具有一定的优势，
市场竞争格局较为稳定。
2、公司竞争优势
（1）业务模式优势
首先，在产品研发上，由于压缩机规格、型号繁多，每个客户又有其特定的
技术参数要求，公司依托自身强大的研发、技术实力和较低的生产成本，可以根
据客户需求“定制”产品，来生产众多不同系列、规格、型号的产品，以满足客
户的个性化需求。例如，公司生产的热保护器就有多达几百种的细分产品；其次，
在生产控制上，公司能够完全满足客户提出的技术参数要求，并在公司的一些核
心技术上以高于客户标准的要求来组织生产，并以此制定企业内控文件。公司还
能够进行压缩机电机和热保护器技术匹配的各种关键实验，并通过和客户共同分
析实验数据，得到产品的理想参数；最后，在售后服务方面，公司不仅注重与压
缩机厂商的沟通，还与终端客户（冰箱、冷柜等生产厂商）保持密切联系，了解
产品性能、质量等情况，搜集终端客户意见并进一步改善、提高产品品质。
综合而言，公司可为下游客户提供产品设计和试验，大批量生产，快速供货
及后续跟踪服务等全方位的服务。因此，公司的竞争优势主要体现在一方面可以
提升产品附加值，使得公司产品毛利率维持较高水平；另一方面有助于稳固客户
资源。
（2）客户资源优势
由于公司注重为客户提供除了制造之外的研发、设计、测试、试验等高附加
值服务，因此公司的产品具有很强的“定制”和“粘性”特点。公司一旦成为下
游客户的供应商，合作关系通常能够一直延续下去，使得公司拥有了相当稳固的
客户资源。公司在行业内经过多年潜心耕耘，已经覆盖了国内主要的压缩机生产
厂商，拥有一批稳定的核心客户群，并在此基础上不断加大国外市场的拓展。公
司著名的品牌客户主要有钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美
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芝系公司、LG 电子、美国泰科、恩布拉科等，这类客户对进入其全球采购链的
供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、
产品价格和社会责任等各重要方面，新供应商的选定程序平均花费时间在一到两
年，因此供应商转换成本较高，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会
考虑更换。
同时，公司多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到
了客户的好评和信赖。为强化合作关系，公司不断采取措施以能够参与客户产品
开发的前期工作、与客户的产品开发团队密切合作满足客户的需求，不断加强研
发能力以便为客户提供设计、测试、制造和服务等全面解决方案。
公司受到客户的高度认可，报告期内被华意压缩、美的集团压缩机事业部等
客户评为优秀供应商。
（3）技术和研发优势
公司是浙江省科技厅等 4 部门认定的高新技术企业。公司及子公司目前共有
专利 99 项，其中，发明专利 5 项，用于大批量生产的核心技术与非核心技术共
有二十多项，技术储备力量深厚。
公司多项技术在同行业内处于领先地位，技术优势明显，使设备、人员、原
辅材料、产品实现了良性互动、和谐运转，降低了员工的劳动强度和企业生产的
综合成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和公司的经济
效益。公司通过自主研发与持续创新，根据业务流程的需要自制了多种设备。这
些设备大大提高了生产效率和产品质量稳定性，为公司生产提供了可靠保障。在
电机热保护器、起动器和密封接线柱领域，公司走在了行业前列，拥有先进的技
术和制造工艺，并作为组长单位组织了或参与了多项行业相关标准的制定。公司
组织及参与行业标准制定，说明企业已经站在了所处细分行业的第一梯队，同时
也加强了公司引导和培育市场的能力，为公司未来的发展奠定了坚实的技术基
础。
（4）严谨的质量保证体系、高产品良率的质量优势
近年来，公司致力于内部管理的科学化、规范化、信息化建设，提出了―开
拓创新、锐意进取、持续改进、顾客满意‖的经营理念，建立了由品质控制系统、
品质异常追溯系统等组成的完善的质量管理体系并据以有效运作，对产品生产周
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期的全过程进行质量策划，从每个工艺流程入手来对产品生产进行监测，努力发
现问题及改进方法，并将责任落实到个人，设立奖惩机制保证产品质量。公司在
生产过程中严格按 APQP 程序进行过程质量控制，并通过了国际标准化组织
ISO9001:2008 质量管理体系认证，保证了优异的产品质量。公司建立了一整套
严格的技术操作规程，注重员工培训和考核，优化生产流程，注重机器设备的维
护保养，鼓励对生产工具的创新，目前所有产品的厂内一次送检合格率均在 99%
以上，并且对出厂产品进行全检，有效保证了产品质量，降低了制造成本，在同
行中具有领先的竞争力。
（5）区位优势
压缩机热保护器、起动器、密封接线柱行业对于交货期的要求很高，客户一
般采用动态库存管理、即时补货，采购周期较短，甚至存在部分急单要求在 72
小时以内交货。目前，下游知名客户多集中于泛长三角地区，如江苏泰州、常熟；
浙江杭州、嘉兴；以及江西景德镇；湖北黄石、荆州；安徽合肥、芜湖等，公司
及子公司地处杭州，交通便利，具有较好的区位优势。
保荐机构查阅了行业主要参与者的公开资料，查阅了行业研究报告，了解了
行业内的主要情况，并对公司销售部、生产部、研发部负责人进行了访谈。经核
查，保荐机构认为，虽然公司机器设备价值和综合成新率不高，但该行业具有较
高的进入壁垒、市场竞争格局较为稳定、发行人具有一定的核心竞争优势且在行
业中的地位较高。因此，机器设备账面值和综合成新率这一因素对发行人的生产
经营未构成重大影响。
4、公司竞争劣势
（1）融资渠道相对单一
公司自成立以来快速发展，生产规模不断扩大，但融资渠道相对单一，主要
依赖于自有资金的积累和银行贷款。其中，外部融资渠道主要为银行借款，单一
的融资渠道既增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。
同时，由于行业特定模式，公司对资本规模和资金流动性的要求较高，而同行业
竞争对手通过上市，拥有更加多样化的融资渠道来面对未来的竞争，这对公司形
成了一定的挑战。
（2）自动化程度有待提高
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相对于行业内主要竞争对手而言，公司的自动化程度还有待提高。一方面，
市场上很少有专门针对热保护器、起动器等产品的全套自动化生产设备出售，但
是部分工艺流程完全可以通过自动化设备来实现；另一方面，由于热保护器和起
动器的规格种类特别多，下游客户的需求也各不相同，因此，行业内的企业大多
数是通过自行研发、测试，开发出符合各自工艺流程特点的设备。一直以来，公
司也通过单机自动化等措施不断提高生产工艺的机械化水平，在自动化生产方面
取得了不小的进步，但是距离国际上的领先企业仍有较大差距。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）下游终端产业受益政策扶持，需求稳中有升
过去几年，受益于我国“家电下乡”、“以旧换新”、“节能惠民”等政策
的推进实施，冰箱、洗衣机等白色家电产业得到快速发展，国内三、四级市场全
面起动，为我国家电产业消费需求打下了较为坚实的基础。虽然上述政策已经逐
步退出，但是国家对节能减排、能效提高的日益重视，将给行业带来实质性的利
好。
（2）行业已形成一定规模
随着下游冰箱、冷柜及制冷压缩机等产业向我国转移，直接带动了上游热保
护器、起动器行业在我国的迅猛发展。国内优势企业在全球市场已经拥有较高的
知名度，不仅拥有自主知识产权，而且在产量规模上也已经具有相当的实力，除
了满足国内市场的需要之外，产品还大量出口，由于国内生产成本低于国外，还
具有很大的进口替代效应。
（3）技术水平日益提高
面对行业自身及下游应用领域的快速发展，我国部分生产企业已从简单的加
工模仿，逐步通过加大技术投入，引进先进的生产、检测设备，不断提高产品的
技术含量，开发新型产品等举措，发展成具有自主创新能力和规模优势的领先企
业，不但在部分领域实现了国产化替代，抢占了市场份额，也带动了整个行业的
技术水平日益提高。
2、不利因素
（1）国产基础设备相对落后
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由于我国基础制造工业相对落后，产品组装的自动化程度和国外大型企业相
比存在一定差距，导致机器装备行业与生产制造业存在一定脱节，国内不少企业
仍以简单设备和密集人力进行生产，生产工艺自动化程度水平、产品质量与国外
大型企业相比也存在一定差距。
（2）开发周期较长，存在市场变动风险
从安全性、可靠性出发，热保护器、起动器、密封接线柱等压缩机关键零部
件新产品开发出来后，需要获得客户所在国的安全认证，例如中国的 GB/T 规范、
CQC 认证，美国的 UL 认证，加拿大的 CUL 认证，德国的 VDE 认证、韩国的
KC 认证等，以及下游客户严苛的论证。这些认证和论证程序花费周期较长，往
往需要一到两年，需要承担下游市场的变动风险。
3、公司所处行业与上下游行业之间的关联性及其影响
（1）上游行业
热保护器、起动器的主要原材料为 PTC 芯片、银铜复合触点、锡青铜带、
不锈钢带、双金属带、镍铬丝，塑胶件等；密封接线柱的主要原材料为膨胀合金、
成壳、冷板、玻璃粉等。
这些原材料市场供应充足，不存在市场垄断，可随行就市采购。同时，以银、
铜、锡、镍等有色金属以及不锈钢等大宗原材料自 2011 年价格达到相对高点后，
近年来一直处于长期下降的趋势，降低了报告期内公司原材料的采购成本。但是，
随着全球金融危机的消退和全球经济的好转，部分原材料价格在 2016 年开始出
现回升，未来不排除继续上涨，如此则将增加行业生产成本，降低利润空间。
数据来源：长江有色金属网（http://www.cjys.net/）、Wind 资讯
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（2）下游行业
公司所处行业的直接下游行业为制冷压缩机行业，终端下游为冰箱、冷柜等
家用电器业。目前，国内制冷压缩机产业已经形成较大规模，行业内几家主要企
业占据了市场的大部分份额，市场集中度较高。同时，作为连接上下游的关键环
节，压缩机行业对上游的控制能力较强，同时，为了保证产品的质量，对于供应
商的选择也十分严格，因此，热保护器、起动器和密封接线柱等关键零部件企业
一旦成为压缩机企业的供应商，正常情况下将不会发生剧烈变动。这一方面为包
括公司在内的供应商提供了较为稳定的市场，并随着主要客户的发展而壮大；另
一方面，如果压缩机行业的市场格局发生较大变动，也将直接影响到热保护器、
起动器和密封接线柱等关键零部件企业的生存发展。
4、行业经营模式、周期性、区域性及季节性特征
热保护器、起动器和密封接线柱作为压缩机的关键零部件，对压缩机的正常
运转起着是十分重要的作用，下游客户在购买前对产品及公司均有严格的认证。
通常而言，要成为知名客户的合格供应商之前，需要长时间的市场开拓，并按照
世界通行的各个安全认证标准以及客户内部合格供应商的评定标准，经历严格的
质量、环境、职业健康和安全管理体系审核，主要包括供应商基本情况调查、现
场审核、样品确认、定期审核监督等程序，通过客户现场审核或客户委托的外部
专业认证机构审核来完成合格供应商的资质认证。一般而言，需要花费 1 年以上
时间才能成为其合格供应商。
热保护器、起动器和密封接线柱主要应用在冰箱、冷柜、空调以及其他家用
电器产品上，而家用电器目前已经成为生活的必需消费品，和经济周期具有正相
关性。因此，热保护器、起动器行业的周期性与整个经济的周期性有较强的正相
关性。
国内生产热保护器、起动器和密封接线柱的企业较多，但主要集中在长三角、
珠三角和华中区域，在区位上靠近主要的压缩机生产厂商，分布较为集中，为行
业带来了范围经济和规模经济。
热保护器、起动器和密封接线柱行业存在一定的季节性特征，主要是由于下
游终端的冰箱、冰柜、空调行业作为生活必需品和耐用品，具有一定的季节性。
一般来说，冰箱、冷柜、空调等销售旺季一般在春节后到国庆节（3 月份到 10
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月初），考虑到备货和节假日等因素，热保护器、起动器和密封接线柱行业的生
产一般比下游终端要提前 2 到 3 个月，因而，通常情况下公司上半年业绩要好于
下半年，呈现出一定的季节性特征。
5、产品进口国有关政策
公司产品的主要出口市场包括韩国、香港、印度等地。发达国家和地区对国
际标准的制定与参与，已成为其贸易政策的重要组成部分。国际标准化发展以
ISO/IEC 体系为主导，成为国际标准化发展的主流。除标准化认证外，产品进口
国对热保护器、起动器、密封接线柱的进口无其他限制，也未发生因贸易摩擦对
产品出口产生影响的情形。目前公司通过的国际权威认证包括：美国的 UL 认证、
加拿大的 CUL 认证、德国的 VDE 认证、国际电工委员会的 CB 认证，以及 RoHS
标准、“GP”生产技术等环保要求。
三、公司销售情况和主要客户
（一）公司产品的生产和销售情况
产品 项目 2016 年 2015 年 2014 年
产能（万只） 3,840 3,600 4,020
产量（万只） 4,380.10 4,170.82 4,164.74
产能利用率（%） 114.07 115.83 103.60
销量（万只） 4,483.74 4,187.27 4,293.16
热保护
器 产销率（%） 102.37 100.39 103.08
销售收入（万元） 9,451.64 9,149.87 9,524.26
销售收入占主营业务收
32.37 36.43 37.09
入比例（%）
均价（元/只） 2.11 2.19 2.22
产能（万只） 3,940 3,540 3,915
产量（万只） 4,639.85 3,689.16 4,438.90
产能利用率（%） 117.76 104.21 113.38
销量（万只） 4,476.62 3,855.02 4,520.83
起动器
产销率（%） 96.48 104.50 101.85
销售收入（万元） 11,935.45 10,430.69 12,040.21
销售收入占主营业务收
40.87 41.54 46.89
入比例（%）
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产品 项目 2016 年 2015 年 2014 年
均价（元/只） 2.67 2.71 2.66
产能（万只） 5,420 4,630 4,526
产量（万只） 5,339.96 3,853.48 3,163.20
产能利用率（%） 98.52 83.23 69.89
销量（万只） 5,445.87 3,575.98 3,331.66
密封接
线柱 产销率（%） 101.98 92.80 105.33
销售收入（万元） 4,891.12 3,541.43 3,833.36
销售收入占主营业务收
16.75 14.10 14.93
入比例（%）
均价（元/只） 0.90 0.99 1.15
产能（万只） 720 600 -
产量（万只） 730.74 561.41 -
产能利用率（%） 101.49 93.57 -
组合式 销量（万只） 648.77 446.80 -
起动热 产销率（%） 88.78 79.59 -
保护器
销售收入（万元） 2,917.74 1,975.23 -
销售收入占主营业务收
9.99 7.87 -
入比例（%）
均价（元/只） 4.50 4.42 -
产能（万只） 13,920 12,370 12,461
产量（万只） 15,090.66 12,274.87 11,766.84
总销量（万只） 15,055.01 12,065.08 12,145.66
合计 销售收入（万元） 29,195.96 25,097.23 25,397.83
主营业务收入 29,200.35 25,112.87 25,675.82
销售收入占主营业务收
99.98 99.13 98.92
入比例（%）
报告期内，公司热保护器和起动器产品的产能利用率基本上都是满负荷甚至
超负荷生产。其中，由于产能限制，公司的热保护器产品自 2013 年开始一直采
用两班制生产，起动器产品的生产也经常需要加班才能完成生产任务。由于公司
研发生产的组合式起动热保护器产品质量可靠，客户对该产品进行批量采购，
2015 年、2016 年分别实现销售收入达 1,975.23 万元、2,917.74 万元。同时，公
司生产设备实现弹性生产，从 2015 年开始利用原热保护器、起动器的部分生产
能力用以生产组合式起动热保护器，造成公司 2015 年度起动器和热保护器的产
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能有所下降。公司 2015 年和 2016 年密封式接线柱的产量和产能增加，产能利用
率有所上升，主要是由于公司在新客户的开拓和原客户份额的提升上取得一定的
成效，销售需求增加所致。
（二）公司主要客户情况
1、公司前五大客户情况
报告期内，公司对前五名客户的合计销售收入及其占公司主营业务收入的比
例如下表所示：
2016 年
销售金额 占公司主营业务收入
序号 客户名称
（万元） 的比例（%）
杭州钱江 5,605.08 19.20
1 杭州海胜 58.05 0.20
小计 5,663.13 19.39
美芝制冷 5,602.65 19.19
2 美芝精密 0.24 0.00
小计 5,602.89 19.19
华意压缩 2,996.14 10.26
荆州华意 1,494.08 5.12
3
加西贝拉 903.33 3.09
小计 5,393.54 18.47
黄石东贝 2,186.20 7.49
芜湖欧宝 1,846.11 6.32
4
东贝机电 828.31 2.84
小计 4,860.63 16.65
泰州 LG 1,982.75 6.79
5 韩国 LG 718.61 2.46
小计 2,701.36 9.25
合计 24,221.55 82.95
2015 年度
销售金额 占公司主营业务收入
序号 客户名称
（万元） 的比例（%）
杭州钱江 3,675.74 14.64
1
杭州海胜 1,566.85 6.24
1-1-178
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小计 5,242.58 20.88
华意压缩 3,115.04 12.40
荆州华意 1,532.55 6.10
2
加西贝拉 374.73 1.49
小计 5,022.32 20.00
黄石东贝 2,482.48 9.89
芜湖欧宝 1,575.29 6.27
3
东贝机电 226.23 0.90
小计 4,284.00 17.06
4 美芝制冷 3,706.04 14.76
韩国 LG 694.24 2.76
5 泰州 LG 1,632.73 6.50
小计 2,326.97 9.27
合计 20,581.91 81.96
2014 年度
销售金额 占公司主营业务收入
序号 客户名称
（万元） 的比例（%）
杭州钱江 4,003.01 15.59
1 杭州海胜 1,500.13 5.84
小计 5,503.14 21.43
华意压缩 2,981.87 11.61
荆州华意 1,920.37 7.48
2
加西贝拉 344.63 1.34
小计 5,246.87 20.44
黄石东贝 1,800.95 7.01
3 芜湖欧宝 1,928.40 7.51
小计 3,729.35 14.52
韩国 LG 662.61 2.58
4 泰州 LG 2,663.25 10.37
小计 3,325.86 12.95
5 美芝制冷 2,445.78 9.53
合计 20,251.00 78.87
注：上述客户中属于同一实际控制人的，按合并口径计算。
报告期内，公 司对前五大客户的销售额占当年营业收入的比重分别为
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78.87%、81.96%和 82.95%，且对单一客户的销售收入比重均未超过主营业务收
入的 25%，公司已经覆盖了国内主要压缩机生产厂商，公司客户较为稳定。因此，
公司对主要客户不存在重大依赖。
2、报告期内前五大客户变动情况
2014 年
序号 公司名称 2016 年排名 2015 年排名
排名
杭州钱江
1 1 1
杭州海胜
华意压缩
2 荆州华意 3 2
加西贝拉
黄石东贝
3 芜湖欧宝 4 3
东贝机电
美芝制冷
4 2 4
美芝精密
韩国 LG
5 5 5
泰州 LG
总体来说，报告期内公司对前五大客户的销售排名情况变动不大，市场较为
稳定。2015 年，公司子公司华锦电子的密封接线柱产品开始对美芝制冷小批量
供货，并于 2016 年大批量供货，导致公司 2016 年对美芝制冷的销售额和销售比
例大幅增加。
3、与主要客户的合作情况
发行人成立时间较早，且凭借着较强的技术研发能力、优良的产品质量、及
时的供货能力和良好的客户管理水平，获得了主要客户的高度认可。公司与行业
主要客户均保持了较长时间的合作关系，大多数客户合作时间十年以上。报告期
内，公司前五大客户变化较小，且销售金额和总体占比不断提升，一方面是由于
该行业下游客户较为集中，根据产业在线的统计，冰箱压缩机行业市场集中度逐
步上升，2016 年 1-9 月前十大冰箱压缩机厂商国内市场份额占比超过 90%，而
公司的主要客户也大多在此之列；另一方面也说明公司与主要客户的合作关系较
为稳固，具有较强的稳定性。
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报告期内，公司与主要客户的合作情况如下表所示：
热保护器、起动器
开始合作 接线柱产品占客户同
序号 公司名称 评级 产品占客户同类产
年份 类产品采购金额比例
品采购金额比例
杭州钱江 1994
1 A 60%-70% 10%-35%
杭州海胜 2013
华意压缩 2004 A 50%-60% 45%-60%
2 荆州华意 2000 A 50%-60% 50%-90%
加西贝拉 1995 A 5%-15% 10%以下
黄石东贝 2001 A 30%-90%
3 芜湖欧宝 2008 优秀 25%-40% 60%-90%
东贝机电 2015 优秀 45%-70%
注1
4 美芝制冷 2007 A 60%-70% 60%-70%
韩国 LG 2013 A 60%-70% 未供货
5
泰州 LG 2002 优秀 50%-60% 未供货
注1：发行人的密封接线柱产品于2015年开始向美芝制冷小批量供货，表格中数据为2016
年的数据。
公司曾多次获得主要客户颁发的“金牌供应商”、“战略供应商”、“年度
优秀供应商”、“年度优质供应商”等奖项，在主要客户的供应商体系中居于较
高地位，在已取得的客户评级中，公司均为 A 类（优秀）供应商。
报告期内，发行人热保护器和起动器产品占主要客户同类产品采购金额的比
重较大，普遍在 30%到 70%之间，密封接线柱产品占主要客户同类产品采购金
额的比重普遍在 20%-70%之间。
保荐机构及发行人会计师对发行人的主要客户履行了以下核查程序：（1）
通过访谈、查找资料等方式了解客户的背景和实力；（2）核查公司财务资料及
相关原始凭证，如销售合同、销售订单、财务明细账、财务凭证、发货单及银行
流水单等，核查报告期销售实现情况及真实性；（3）实地走访了发行人主要客
户，访谈了解发行人与对方的交易情况及合作情况；对主要客户报告期内各期的
交易金额、期末的往来款项余额进行了函证，并结合工商信息查询核查客户的真
实性。保荐机构对发行人销售部、财务部的员工进行了访谈。
保荐机构及会计师通过走访核查的销售收入占 2014 年、2015 年和 2016 年
营业收入的比例分别为 86.54%、87.19%和 91.01%。
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保荐机构及会计师通过函证核查销售收入的具体情况如下：
单位：万元
发函期间 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入金额 29,200.35 25,112.87 25,675.82
函证金额 26,082.11 23,294.88 25,051.93
回函金额 26,082.11 21,714.23 24,542.51
回函一致金额 25,830.92 20,081.50 20,521.47
发函比率 89.32% 92.76% 97.57%
回函比率 100.00% 93.21% 97.97%
回函一致比率 99.04% 92.48% 83.62%
2014 年度及 2015 年度，营业收入回函差异主要是由于星帅尔及客户对销售
收入确认的时间性差异所导致，差异金额均较小，以 2015 年为例，2015 年回函
确认金额 21,673.73 万元，差异 40.49 万元，占回函金额的比例为 0.19%；2016
年度，回函一致比率较高。保荐机构及会计师针对回函有差异的客户和剩余未执
行函证程序的客户执行了替代程序，通过检查发货单、销售合同和订单、报关单、
销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，报告期发行人销售客户皆为真实客
户，与客户的交易均具有真实的业务背景，客户所购货物皆具有合理用途，发行
人收入金额真实、准确、完整。
四、产品的主要原材料和能源及其供应情况
（一）主要原材料及其采购情况
公司生产起动器、热保护器的所需主要原材料为 PTC 芯片、塑胶件、弹性
不锈钢、银铜复合触点、锡青铜带、可控硅等；公司子公司生产密封接线柱的主
要原材料为膨胀合金、成壳、冷板、玻璃粉等。公司及子公司组织生产的主要能
源为水和电，报告期内供应充足，价格相对稳定。
报告期内，公司主要原材料采购金额及占主营业务成本比例如下表所示：
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2016 年度
序号
原材料 金额（万元） 占主营业务成本比例（%）
1 PTC 芯片 4,186.17 24.52
2 塑胶件 2,924.73 17.13
3 不锈钢 1,702.32 9.97
4 银铜复合触点 1,312.65 7.69
5 可控硅 509.32 2.98
合计 10,635.20 62.30
2015 年度
序号
原材料 金额（万元） 占主营业务成本比例（%）
1 PTC 芯片 3,434.70 22.99
2 塑胶件 2,691.64 18.02
3 不锈钢 1,531.48 10.25
4 银铜复合触点 1,144.24 7.66
5 锡青铜带 394.97 2.64
合计 9,078.27 60.76
2014 年度
序号
原材料 金额（万元） 占主营业务成本比例（%）
1 PTC 芯片 3,560.15 23.30
2 塑胶件 2,028.49 13.28
3 不锈钢 1,217.1 7.97
4 银铜复合触点 1,137.3 7.44
5 锡青铜带 342.88 2.24
合计 8,285.92 54.24
2015 年，公司主要原材料塑胶件和不锈钢的采购比例均有所上升，主要是
2015 年公司组合式起动热保护器的产量增加，该产品的塑胶件单价较高；另外，
由于生产工艺的持续改进，公司产品使用的不锈钢量也有所增加。2016 年，公
司主要原材料可控硅的采购金额和比例均有所上升，主要是因为公司超低功耗起
动器（含组合式超低功耗起动热保护器）的销量在报告期内不断上升，对可控硅
的采购增加导致。
（二）公司向主要供应商的采购情况
1、报告期内公司的前五名供应商
1-1-183
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发行人最近三年向前五名供应商合计采购额占主营业务成本的比例情况如
下表所示：
2016 年度
占主营业务成本
序号 供应商 金额（万元）
比例（%）
上海爱普科斯 3.277.72 19.20
珠海爱普科斯 138.12 0.81
1
EPCOS LIMITED 39.03 0.23
小计 3,454.87 20.24
2 富阳中大 1,122.54 6.58
3 温州思科 1,070.35 6.27
4 上海实达 863.09 5.06
5 温州旭邦 759.37 4.45
合计 7,270.22 42.59
2015 年度
占主营业务成本
序号 供应商 金额（万元）
比例（%）
上海爱普科斯 2,885.42 19.31
1 珠海爱普科斯 100.52 0.67
小计 2,985.94 19.99
2 富阳中大 1,110.67 7.43
温州思科 495.49 3.32
3 乐清驰宇 347.05 2.32
小计 842.54 5.64
4 上海实达 815.06 5.46
5 钻宝电子 738.43 4.94
合计 6,492.64 43.46
2014 年度
占主营业务成本
序号 供应商 金额（万元）
比例（%）
上海爱普科斯 1,815.06 11.88
1 珠海爱普科斯 1,221.21 7.99
小计 3,036.27 19.87
2 乐清驰宇 915.36 5.99
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3 钻宝电子 769.72 5.04
4 上海实达 677.15 4.43
5 兴业盛泰 416.72 2.73
合计 5,815.22 38.06
报告期内，公司不断完善供应商管理体系，增加了合格供应商数量，公司前
五大供应商未发生重大变化。2015 年，公司前五大供应商之一富阳中大排名变
化明显上升，主要是由于其生产逐渐稳定，交货快捷，因此，公司增加了对其塑
胶件的采购量。
2、报告期内前五大供应商变动情况
2016 年排名 2015 年排名 2014 年
序号 供应商名称 采购产品
情况 情况 排名情况
上海爱普科斯
1 珠海爱普科斯 PTC 芯片 1 1
EPCOS LIMITED
温州思科
2 塑胶件 3 3
乐清驰宇
3 富阳中大 塑胶件 2 2
4 上海实达 不锈钢 4 4
5 温州旭邦 塑胶件 5 - -
6 钻宝电子 塑胶件 - 5
7 兴业盛泰 锡青铜带 27 15
报告期内，从公司对前五大供应商的采购排名情况看，前五大供应商保持相
对稳定。部分供应商在历年的排名差异较大，主要是两个方面的原因：一是由于
报告期内，随着公司生产工艺的完善和技术水平的不断提高，在部分产品上更换
了整体性能更为合理的原材料，例如，公司逐步减少锡青铜带的使用，从而带来
了相应供应商的变动；二是由于公司出于自身发展需要，不断完善供应商管理，
例如，富阳中大和温州旭邦等公司生产的塑胶件产品质量较好且具有竞争性，因
此，公司不断调整对其的采购额。
五、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
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1、资产概况
公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备。截至 2016 年 12 月
31 日，公司固定资产原值为 13,321.13 万元，账面净值为 8,327.35 万元。具体情
况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率（%）
房屋建筑物 6,351.91 1,280.00 5,071.90 79.85
机器设备 6,250.94 3,331.92 2,919.03 46.70
办公设备 201.33 137.51 63.82 31.70
交通运输工具 516.94 244.34 272.60 52.73
合计 13,321.13 4,993.78 8,327.35 62.51
报告期各年度，公司固定资产规模与产能、产量之间的匹配关系如下：
2016 年/ 2015 年/ 2014 年/
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
变动率
数量/金额 变动率（%） 数量/金额 变动率（%） 数量/金额
（%）
产能（万只） 13,920 12.53 12,370 -0.73 12,461 4.66
产量（万只） 15,090.66 22.94 12,274.87 4.32 11,766.84 1.05
固定资产账面
13,321.13 3.25 12,902.31 40.25 9,199.66 6.94
原值（万元）
固定资产原值/
产能（元/只） 0.96 -8.25 1.04 40.87 0.74 2.17
注
固定资产原值/
0.88 -16.02 1.05 34.30 0.78 5.82
产量（元/只）
近年来，公司及子公司增加了较大规模的机器设备投入，自动化程度有所提
升，公司各产品的产能、产量稳中有升，2015 年产能较 2014 年轻微下降，主要
是由于公司生产的组合式起动热保护器同时占用了热保护器和起动器的部分产
能，剔除该因素影响，总体产能仍小幅上升。2016 年，由于下游压缩机行业需
求较为旺盛，且公司在客户开拓上有一定进展，公司产品产销量均有较大幅度增
长。报告期内，公司固定资产账面价值总体呈上升趋势。2015 年固定资产账面
原值较 2014 年大幅上升的原因是因为公司新建厂房导致，由于厂房未充分利用，
产能还未释放，导致 2015 年的固定资产原值/产能和固定资产原值/产量的比例有
所上升。2016 年，随着产能逐步释放，以及公司人数的增加，公司产能、产量
1-1-186
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均有大幅度提升，固定资产原值/产能和固定资产原值/产量的比例均有所下降。
总体上，报告期各年度发行人固定资产规模与产能、产量之间存在匹配关系。
另外，根据主要竞争对手天银机电的公开数据，公司对自身和天银机电在
2014 年、2015 年每单位固定资产原值和每单位机器设备原值所能产生的主营业
务收入进行了对比，结果如下：
2015 年度/ 2014 年度/
天银机电
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
主营业务收入（万元） 53,377.33 40,917.45
固定资产原值（万元） 25,408.15 20,995.49
机器设备原值（万元） 11,806.62 10,282.25
收入/固定资产原值 2.10 1.95
收入/机器设备原值 4.52 3.98
2015 年度/ 2014 年度/
星帅尔
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
主营业务收入（万元） 25,112.87 25,675.82
固定资产原值（万元） 12,902.31 9,199.66
机器设备原值（万元） 5,967.53 5,755.74
收入/固定资产原值 1.95 2.79
收入/机器设备原值 4.21 4.46
从上表可以看出，发行人与竞争对手天银机电在单位固定资产和机器设备所
产生的收入上差别不大，符合行业一般水平。
保荐机构查阅了公司的审计报告，访谈了生产部的负责人，获得了公司产能
产量的统计数据，查阅了同行业公司的公开资料，对公司固定资产规模与产能产
量的匹配关系进行了分析对比。经核查，保荐机构认为，发行人固定资产规模与
产能、产量存在匹配关系。
2、房屋及建筑物
（1）房屋所有权的基本情况
截至招股意向书签署之日，发行人及其子公司拥有《房屋所有权证》20 份。
公司拥有的房产情况如下表：
1-1-187
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序 取得 取得 他项
房屋产权证号 坐落位置 面积（㎡） 用途
号 方式 时间 权利
2008.
1 富房权证更字第 119295 号 受降镇交界岭 99-1 号 57.07 自建 工业 无
01.14
2005.
2 富房权证更字第 119306 号 受降镇交界岭 99-2 号 1,507.92 自建 工业 无
03.11
2005.
3 富房权证更字第 119307 号 受降镇交界岭 99-3 号 63.14 自建 工业 无
03.11
2005.
4 富房权证更字第 119308 号 受降镇交界岭 99-4 号 4,255.65 自建 工业 无
03.11
2005.
5 富房权证更字第 119288 号 受降镇交界岭 99-5 号 3,818.34 自建 工业 无
03.11
2008.
6 富房权证更字第 119301 号 受降镇交界岭 99-6 号 578.05 自建 工业 无
01.14
2008.
7 富房权证更字第 119302 号 受降镇交界岭 99-7 号 573.3 自建 工业 无
01.14
2008.
8 富房权证更字第 119289 号 受降镇交界岭 99-8 号 2,764.9 自建 工业 无
01.14
2008.
9 富房权证更字第 119292 号 受降镇交界岭 99-9 号 1,130.34 自建 工业 无
01.14
2008.
10 富房权证更字第 119293 号 受降镇交界岭 99-10 号 2,471.17 自建 工业 无
01.14
2008.
11 富房权证更字第 119294 号 受降镇交界岭 99-11 号 363.53 自建 工业 无
01.14
高桥镇高桥西路 39 弄 9 2006. 成套
12 富房权证更字第 119025 号 134.66 购买 无
号 402 室 10.25 住宅
银湖街道交界岭 99 号第 2015. 非住
13 富房权证初字第 194705 号 18,295.11 自建 无
12 幢 04.09 宅
银湖街道交界岭 99 号第 2015. 非住
14 富房权证初字第 194703 号 1,662.12 自建 无
13 幢 04.09 宅
玲珑街道锦溪南路 1238 2013.
15 临房权证玲珑字第 300019445 号 16,279.17 购买 工业 抵押
（1 幢整幢） 11.08
玲珑街道锦溪南路 1238 2013.
16 临房权证玲珑字第 300019446 号 5,692.37 购买 工业 抵押
（2 幢整幢） 11.08
玲珑街道锦溪南路 1238 2013.
17 临房权证玲珑字第 300019447 号 7,041.49 购买 工业 抵押
（3 幢整幢） 11.08
杭州市桐庐县县城兴洋
2014.
18 桐房权证移字第 12047447 号 路 2 号三清绣苑 1 幢 1 单 90.39 购买 住宅 无
04.08
元 502 室
杭州市桐庐县县城兴洋
2014.
19 桐房权证移字第 12047448 号 路 2 号三清绣苑 5 幢 1 单 136.38 购买 住宅 无
04.08
元 102 室
1-1-188
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
序 取得 取得 他项
房屋产权证号 坐落位置 面积（㎡） 用途
号 方式 时间 权利
2011. 非住
20 杭房权证下移字第 11966516 号 兴和公寓 15 幢底层 2 号 21.13 购买 无
06.02 宅
（2）发行人及其子公司取得各项房屋所有权的履行程序
①通过自建方式取得的房屋所有权
发行人拥有的《富房权证更字第 119295 号》、《富房权证更字第 119306 号》、
《富房权证更字第 119307 号》、《富房权证更字第 119308 号》、《富房权证更
字第 119288 号》、《富房权证更字第 119301 号》、《富房权证更字第 119302
号》、《富房权证更字第 119289 号》、《富房权证更字第 119292 号》、《富房
权证更字第 119293 号》、《富房权证更字第 119294 号》、《富房权证初字第
194705 号》、《富房权证初字第 194703 号》共 13 项房屋所有权系通过自建方
式取得，履行的主要程序如下：
发行人根据自身建设需要，向建设局等政府主管部门申请建设并取得了《建
筑工程规划许可证》，之后与建设施工单位和监工单位签订合同，并取得了建设
局等政府主管部门核发的《建筑工程施工许可证》。在建设工程完工，发行人和
相关政府部门验收备案之后，取得了建设局等政府主管部门的《房屋建筑工程和
市政基础建设工程竣工验收备案表》。发行人取得了上述房屋的《房屋所有权证》。
2011 年 3 月，因为股份制改造完成，公司对 2011 年前取得的《房屋所有权证》
统一进行了更名。
②通过购买方式取得的房屋所有权
发行人拥有的《富房权证更字第 119025 号》、《杭房权证下移字第 11966516
号》，华锦电子拥有的《临房权证玲珑字第 300019445 号》、《临房权证玲珑字
第 300019446 号》、《临房权证玲珑字第 300019447 号》，欧博电子拥有的《桐
房权证移字第 12047447 号》、《桐房权证移字第 12047448 号》共 7 项房屋所有
权证系通过购买方式取得，履行的主要程序如下；
发行人与对方签订了房屋买卖合同，支付了相应款项及相关税费，办理了房
屋产权的交接，取得了上述各项房屋的《房屋所有权证》。
3、主要机器设备
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的原值在 30 万元以上的机
1-1-189
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器设备情况如下：
序 原值 累计折旧 净值 成新率
名称 存放
号 （万元） （万元） （万元） （%）
1 继电器接线端子设备 717.24 218.17 499.08 69.58 华锦电子
2 全自动激光焊接机组 428.08 213.86 214.23 50.04 公司
奥地利进口设备第一
3 427.98 346.03 81.95 19.15 公司
期
4 奥地利进口二期设备 328.51 229.68 98.83 30.08 公司
5 韩国继电器生产线 248.30 223.47 24.83 10.00 公司
双金属碟片制作及检
6 168.03 105.86 62.17 37.00 公司
测设备
7 中频焊接机 WA3 153.60 96.77 56.83 37.00 公司
8 CQ40 成形机及附件 135.08 36.43 98.65 73.03 公司
全自动感温双金属碟
9 129.82 46.73 83.08 64.00 公司
片制作和检测
10 链带式气氛熔封炉 111.97 39.24 72.72 64.95 华锦电子
11 废水处理工程 89.65 17.03 72.62 81.00 华锦电子
保护器成品最终测试
12 61.54 0.00 61.54 100.00 公司
设备
13 中古 AIDA 冲床 59.83 2.84 56.99 95.25 华锦电子
14 高速冲床 59.83 26.47 33.35 55.75 公司
15 CALIVRATOR 58.29 52.46 5.83 10.00 公司
16 SA4 冲片机 58.09 15.67 42.42 73.03 公司
17 双金属片成型机 55.73 50.15 5.57 10.00 公司
18 污水处理设备 51.83 22.57 29.26 56.46 华锦电子
19 5P 端子加工系统 51.28 0.41 50.88 99.22 华锦电子
20 链带式气氛熔封炉 51.28 21.92 29.36 57.25 华锦电子
21 自动冲片机 SA4 49.99 31.49 18.50 37.00 公司
22 龙门高速冲床 49.15 5.06 44.09 89.71 公司
23 UT TESTER 47.52 42.77 4.75 10.00 公司
24 开式可倾式冲式设备 45.00 14.61 30.39 67.54 华锦电子
25 烧结炉 42.00 39.90 2.10 5.00 华锦电子
26 XSK 龙门高速冲床 41.75 9.66 32.09 76.86 公司
27 LIFE TESTER 41.28 37.15 4.13 10.00 公司
DRB-A 动作温度温调
28 41.00 36.90 4.10 10.00 公司
分选线
29 工作温度测试仪 CT10 40.70 25.64 15.06 37.00 公司
30 闭式单点冲压生产线 39.74 12.90 26.84 67.54 华锦电子
过载保护器温调检测
31 38.91 33.56 5.35 13.75 公司
分选设备
DRB-A 热保护继电器
32 38.89 20.42 18.47 47.50 公司
调整分选线
1-1-190
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序 原值 累计折旧 净值 成新率
名称 存放
号 （万元） （万元） （万元） （%）
33 ST TESTER 36.32 32.69 3.63 10.00 公司
34 DRB-B3#触点点焊机 35.90 5.68 30.22 84.17 公司
-A 热保护继电器调整
35 34.23 30.81 3.42 10.00 公司
分选线
36 高速精密冲床 32.48 29.23 3.25 10.00 公司
37 发热板成型设备 31.62 0.00 31.62 100.00 公司
38 工作温度抽检测试仪 30.45 10.96 19.49 64.00 公司
39 发热丝自动绕制机 30.18 13.42 16.76 55.52 公司
40 能量色散莹光分析仪 30.00 27.00 3.00 10.00 公司
合计 4,223.06 2,225.62 1,997.44
（二）主要无形资产
1、土地使用权
（1）土地使用权的基本情况
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司共取得 7 宗国有土地使用权，
合计面积 47,331.76 平方米，具体情况如下：
序 使用权 取得 他项
使用权证编号 详细地址 面积（m2） 用途 取得时间 终止日期
号 类型 方式 权利
富国用（2011） 高桥镇高桥西路 城镇住
1 22.24 出让 购买 2006.12.25 2073.10.13 无
第 001536 号 39 弄 9 号 402 室 宅用地
富国用（2011） 富阳市受降镇交 工业用 协议
2 31,267.00 出让 2003.07.08 2053.07.07 无
第 001569 号 界岭 99 号 地 出让
富国用（2011） 富阳市受降镇交 工业用 协议
3 2,400.00 出让 2004.09.13 2054.08.15 无
第 001559 号 界岭 99 号 地 出让
临国用（2013） 玲珑街道锦溪南 工业用
4 13,603.72 出让 购买 2013.11.26 2056.07.30 抵押
第 05256 号 路 1238 号 地
桐庐县县城兴洋
桐土国用
路 2 号三清绣苑 城镇住
5 （2014）第 16.90 出让 购买 2014.04.08 2077.05.15 无
1 幢 1 单元 502 宅用地
0141306
室
桐庐县县城兴洋
桐土国用
路 2 号三清绣苑 城镇住
6 （2014）第 13.20 出让 购买 2014.04.08 2077.05.15 无
5 幢 1 单元 102 宅用地
0010325
室
杭下国用
下城区兴和公寓 城镇住
7 （2016）第 8.7 出让 购买 2016.04.25 2069.06.01 无
15 幢底层 2 号 宅用地
004355 号
（2）发行人及其子公司取得各宗土地使用权的履行程序
1-1-191
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①通过协议出让方式取得的土地所有权
发行人拥有的《富国用（2011）第 001569 号》、富国用（2011）第 001559
号两宗土地使用权系通过协议出让方式取得，履行的主要程序如下：
发行人根据自身建设需要，向国土资源局等政府主管部门提交了征用土地的
申请，并取得了建设局等政府主管部门批准的《建设用地规划许可证》。随后发
行人与国土资源局等政府主管部门签订了《国有土地使用权出让合同》，按照合
同支付了土地价款，取得了土地使用权，并在主管部门办理了《国有土地使用证》。
②通过购买方式取得的土地所有权
发行人及其子公司拥有的《富国用（2011）第 001536 号》、《临国用（2013）
第 05256 号》、《桐土国用（2014）第 0141306 号》、《桐土国用（2014）第
0010325 号》、《杭下国用（2016）第 004355 号》五宗土地使用权系通过购买
方式取得。履行的主要程序如下：
发行人与转让方签订了建设土地转让合同、房屋买卖合同等，按照合同支付
了相应价款及相关税费，之后发行人及其子公司取得了《国有土地使用证》。
综上，发行人及子公司拥有的房屋所有权及土地使用权不存在集体建设用地
情况，其取得方式、取得程序均符合《中华人民共和国土地管理法》等法律、法
规的规定。
2、商标
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有 6 项商标，具体情况如下：
序 取得
商标标识 注册号 使用类别 取得时间 有效期限
号 方式
第九类：继电器（电的）；熔断器；
电热保护套；断路器；电开关；保险
1 6560257 受让 2010.04.20 2020.04.20
丝；传感器；热调节装置；电涌保护
器；起动器（截止）
第九类：传感器；电磁线圈；电开关；
电器接插件；电热保护套；插头插座
及其它接触器（电接头）；光电开关
2 6927451 申请 2010.08.06 2020.08.06
(电器)继电器（电的）；起动器；电
涌保护器；熔断器；热调节装置（截
止）
1-1-192
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序 取得
商标标识 注册号 使用类别 取得时间 有效期限
号 方式
3 534478 第九类：继电器（截止） 申请 2010.11.19 2020.11.19
第九类：插头插座及其它接触器(电接
头)；传感器；电磁线圈；电开关；电
4 6952968 器接插件；熔断器；电涌保护器；光 申请 2015.02.13 2022.04.13
电开关(电器)；继电器(电的)；起动器；
电热保护套；热调节装置（截止）
第九类：插头插座及其它接触器(电连
接)；传感器；保险丝；电磁线圈；电
5 13610084 开关；电器接插件；熔断器；电涌保 申请 2012.04.13 2025.02.13
护器；断路器；继电器(电的)；起动
器；电热保护套；热调节装置（截止）
第九类：继电器（电）；保险丝；熔
断器；传感器；电热保护套；热调节
6 10677865 申请 2013.05.20 2023.05.20
装置；断路器；电涌保护器；电开关；
起动器（截止）
发行人及其子公司拥有的各项商标不存在权属纠纷。
3、专利
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司共拥有 99 项专利，其中，发
明专利 5 项，具体情况如下：
专利 申请日/取 取得
序号 专利名称 专利号 到期日
类型 得时间 方式
一种发热丝自动 2012 年 9 月 2032 年 9 月
1 ZL201210366173.6 发明 申请
绕制成型机 28 日 27 日
一种自动绕制成
2012 年 9 月 2032 年 9 月
2 型的发热丝的制 ZL201210366023.5 发明 申请
28 日 27 日
作方法
一种压缩机用结
2011 年 5 月 2031 年 5 月
3 构改良的电机起 ZL201110128099.X 发明 申请
17 日 16 日
动器
一种超低功耗电 2011 年 4 月 2031 年 4 月
4 ZL201110109998.5 发明 申请
机起动器 29 日 28 日
一种制冷压缩机 2010 年 2 月 2030 年 2 月 7
5 ZL201010106885.5 发明 申请
用电子式起动器 8日 日
一种装修用地板 实用 2016 年 5 月 2026 年 5 月 2
6 ZL201620401547.7 申请
擦拭装置 新型 3日 日
1-1-193
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
专利 申请日/取 取得
序号 专利名称 专利号 到期日
类型 得时间 方式
一种电子元器件 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
7 ZL201620099309.5 申请
脱模收集装置 新型 30 日 29 日
一种精确定位的 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
8 ZL201620099506.7 申请
密封接线座 新型 30 日 29 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
9 一种密封接线座 ZL201620097717.7 申请
新型 30 日 29 日
一种零件脱模收 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
10 ZL201620097718.1 申请
集装置 新型 30 日 29 日
一种电子元器件 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
11 ZL201620097716.2 申请
脱模装置 新型 30 日 29 日
一种接线柱定位 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
12 ZL201620099403.0 申请
模具 新型 30 日 29 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
13 一种烘箱 ZL201620099380.3 申请
新型 30 日 29 日
压缩机用密封接 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
14 ZL201620100543.5 申请
线座 新型 30 日 29 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
15 一种密封接线座 ZL201620102839.0 申请
新型 30 日 29 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
16 密封接线座 ZL201620102859.8 申请
新型 30 日 29 日
一种滚镀机的运 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
17 ZL201620069741.X 申请
输装置 新型 23 日 22 日
一种脱蜡机的传 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
18 ZL201620069485.4 申请
送装置 新型 23 日 22 日
一种压缩机的密 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
19 ZL201620071845.4 申请
封接线座 新型 23 日 22 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
20 一种涂蜡机 ZL201620070254.5 申请
新型 23 日 22 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
21 一种新型滚镀机 ZL201620067808.6 申请
新型 23 日 22 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
22 一种滚镀机 ZL201620067810.3 申请
新型 23 日 22 日
一种制冷压缩机 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
23 ZL201620067825.X 申请
的接线座 新型 23 日 22 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
24 一种皮带输送机 ZL201620069933.0 申请
新型 23 日 22 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
25 一种光电二极管 ZL201620067752.4 申请
新型 23 日 22 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
26 一种冲压成型机 ZL201620058201.1 申请
新型 20 日 19 日
1-1-194
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
专利 申请日/取 取得
序号 专利名称 专利号 到期日
类型 得时间 方式
一种电性能检测 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
27 ZL201620058181.8 申请
机 新型 20 日 19 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
28 电性能检测机 ZL201620059163.1 申请
新型 20 日 19 日
一种用于密封接
线底座冲压机床 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
29 ZL201620056993.9 申请
的送料装置的张 新型 20 日 19 日
紧机构
一种冲床的钢板 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
30 ZL201620057999.8 申请
卷材送料装置 新型 20 日 19 日
一种玻璃生产装 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
31 ZL201620056617.X 申请
置 新型 20 日 19 日
一种气密性检测 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
32 ZL201620056627.3 申请
装置 新型 20 日 19 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
33 耐压检测机 ZL201620056699.8 申请
新型 20 日 19 日
实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
34 一种冲压成型机 ZL201620056701.1 申请
新型 20 日 19 日
一种气密性检测 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
35 ZL201620057007.1 申请
装置 新型 20 日 19 日
一种多端子安全 实用 2016 年 1 月 2026 年 1 月
36 ZL201620020246.X 申请
型启动器 新型 11 日 10 日
实用 2015 年 3 月 2025 年 3 月
37 电子式起动器 ZL201520145893.9 申请
新型 16 日 15 日
实用 2015 年 2 月 2025 年 2 月 3
38 起动器 ZL201520078138.3 申请
新型 4日 日
一种电子式多端 实用 2015 年 2 月 2025 年 2 月 3
39 ZL201520077885.5 申请
子起动器 新型 4日 日
带温度熔断器的 实用 2014 年 7 月 2024 年 7 月
40 ZL201420389298.5 申请
起动器 新型 15 日 14 日
实用 2013 年 7 月 2023 年 7 月 1
41 多端子起动器 ZL201320387996.7 申请
新型 2日 日
一种多端子起动 实用 2013 年 2 月 2023 年 2 月 3
42 ZL201320061227.8 申请
装置 新型 4日 日
一种结构改进的 实用 2012 年 11 2022 年 11 月
43 ZL201220581489.2 申请
电子式起动器 新型 月7日 6日
一种密封性能改 实用 2012 年 9 月 2022 年 9 月
44 ZL201220507383.8 申请
进的重锤起动器 新型 29 日 28 日
一种用于热保护 实用 2012 年 9 月 2022 年 9 月
45 ZL201220498939.1 申请
器的发热丝 新型 28 日 27 日
1-1-195
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
专利 申请日/取 取得
序号 专利名称 专利号 到期日
类型 得时间 方式
一种多端子起动 实用 2012 年 5 月 2022 年 5 月 9
46 ZL201220207313.0 申请
器 新型 10 日 日
微型组合式起动 实用 2012 年 4 月 2022 年 4 月 4
47 ZL201220139000.6 申请
热保护装置 新型 5日 日
用于电子式电动
实用 2012 年 3 月 2022 年 3 月
48 机保护器的控制 ZL201220135551.5 申请
新型 31 日 30 日
装置
三点接触式起动 实用 2011 年 12 2021 年 12 月
49 ZL201120498730.0 申请
器 新型 月5日 4日
一种电子式起动 实用 2011 年 10 2021 年 10 月
50 ZL201120410224.1 申请
器 新型 月 25 日 24 日
结构改良的压缩 实用 2011 年 5 月 2021 年 5 月
51 ZL201120163297.5 申请
机热保护器 新型 20 日 19 日
压缩机用多端子 实用 2010 年 9 月 2020 年 9 月
52 ZL201020549152.4 申请
组合支架 新型 29 日 28 日
制冷压缩机用多 实用 2010 年 9 月 2020 年 9 月
53 ZL201020549141.6 申请
端子起动器 新型 29 日 28 日
制冷压缩机用安 实用 2010 年 8 月 2020 年 8 月
54 ZL201020513167.5 申请
全式起动器 新型 27 日 26 日
一种密封接线座 实用 2009 年 7 月 2019 年 7 月 5
55 ZL200920123765.9 申请
气密性检测装置 新型 6日 日
一种密封接线座
实用 2009 年 7 月 2019 年 7 月 5
56 插针高度检测装 ZL200920123766.3 申请
新型 6日 日
置
一种冲床送料装 实用 2009 年 7 月 2019 年 7 月 5
57 ZL200920123767.8 申请
置 新型 6日 日
带接线排低功耗 实用 2009 年 6 月 2019 年 6 月 3
58 ZL200920121721.2 申请
起动热保护器 新型 4日 日
组合式低功耗起 实用 2009 年 6 月 2019 年 6 月 1
59 ZL200920121802.2 申请
动热保护器 新型 2日 日
电子式低功耗起 实用 2009 年 6 月 2019 年 5 月
60 ZL200920121002.0 申请
动器 新型 1日 31 日
实用 2009 年 4 月 2019 年 4 月 8
61 压缩机保护器 ZL200920117309.3 申请
新型 9日 日
压缩机用 PTC 起 实用 2008 年 6 月 2018 年 6 月 9
62 ZL200820088715.7 申请
动器 新型 10 日 日
电流式低功耗起 实用 2008 年 2 月 2018 年 2 月
63 ZL200820083833.9 申请
动器 新型 29 日 28 日
实用 2008 年 2 月 2018 年 2 月 3
64 防爆过载保护器 ZL200820083211.6 申请
新型 4日 日
1-1-196
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
专利 申请日/取 取得
序号 专利名称 专利号 到期日
类型 得时间 方式
空调压缩机用的 实用 2007 年 12 2017 年 12 月
65 ZL200720303335.6 转让
密封接线座 新型 月 25 日 24 日
带接线排的起动 实用 2007 年 11 2017 年 11 月
66 ZL200720191222.1 申请
器 新型 月 16 日 15 日
实用 2007 年 10 2017 年 10 月
67 一种密封保护器 ZL200720184796.6 申请
新型 月 23 日 22 日
实用 2007 年 10 2017 年 10 月
68 一种过载保护器 ZL200720184795.1 申请
新型 月 23 日 22 日
压缩机用组合起
实用 2007 年 9 月 2017 年 9 月
69 动热保护器的连 ZL200720114871.1 申请
新型 14 日 13 日
接基架
实用 2007 年 7 月 2017 年 7 月 5
70 密封型接线座 ZL200720111589.8 转让
新型 6日 日
多端子低功耗起 外观 2016 年 1 月 2026 年 1 月
71 ZL201630007913.6 申请
动器 设计 11 日 10 日
多端子安全型起 外观 2016 年 1 月 2026 年 1 月
72 ZL201630007850.4 申请
动器 设计 11 日 10 日
多端子低功耗起 外观 2016 年 1 月 2026 年 1 月
73 ZL201630007870.1 申请
动热保护器 设计 11 日 10 日
多端子安全型起 外观 2016 年 1 月 2026 年 1 月
74 ZL201630007846.8 申请
动热保护器 设计 11 日 10 日
外观 2015 年 5 月 2025 年 5 月
75 压缩机热保护器 ZL201530162555.1 申请
设计 26 日 25 日
外观 2015 年 5 月 2025 年 5 月
76 电机热保护器 ZL201530162629.1 申请
设计 26 日 25 日
多端子起动热保 外观 2014 年 11 2024 年 11 月
77 ZL201430441425.7 申请
护器 设计 月 11 日 10 日
多端子起动热保 外观 2014 年 11 2024 年 11 月
78 ZL201430441086.2 申请
护器（1） 设计 月 11 日 10 日
多端子起动热保 外观 2014 年 11 2024 年 11 月
79 ZL201430441267.5 申请
护器（2） 设计 月 11 日 10 日
多端子起动热保 外观 2014 年 11 2024 年 11 月
80 ZL201430441532.X 申请
护器（电子式） 设计 月 11 日 10 日
外观 2014 年 11 2024 年 11 月
81 多端子起动器（1） ZL201430440853.8 申请
设计 月 11 日 10 日
外观 2014 年 11 2024 年 11 月
82 多端子起动器（2） ZL201430441292.3 申请
设计 月 11 日 10 日
起动热保护器（组 外观 2014 年 11 2024 年 11 月
83 ZL201430441407.9 申请
合式） 设计 月 11 日 10 日
1-1-197
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
专利 申请日/取 取得
序号 专利名称 专利号 到期日
类型 得时间 方式
起动热保护器（电 外观 2014 年 11 2024 年 11 月
84 ZL201430441661.9 申请
子式） 设计 月 11 日 10 日
外观 2014 年 6 月 2024 年 6 月 3
85 多端子起动器 ZL201430165333.0 申请
设计 4日 日
起动器（空调压缩 外观 2014 年 5 月 2024 年 5 月 4
86 ZL201430118663.4 申请
机 1） 设计 5日 日
起动器（空调压缩 外观 2014 年 5 月 2024 年 5 月 4
87 ZL201430118673.8 申请
机 2） 设计 5日 日
起动器（空调压缩 外观 2014 年 5 月 2024 年 5 月 4
88 ZL201430118661.5 申请
机 3） 设计 5日 日
起动热保护器（微 外观 2012 年 4 月 2022 年 4 月 4
89 ZL201230094133.1 申请
型组合式） 设计 5日 日
压缩机热保护器 外观 2011 年 5 月 2021 年 5 月
90 ZL201130131230.9 申请
（1） 设计 20 日 19 日
压缩机热保护器 外观 2011 年 5 月 2021 年 5 月
91 ZL201130131221.X 申请
（2） 设计 20 日 19 日
起动器（压缩机用 外观 2010 年 9 月 2020 年 9 月
92 ZL201030536740.X 申请
多端子） 设计 29 日 28 日
组合支架（压缩机 外观 2010 年 9 月 2020 年 9 月
93 ZL201030536893.4 申请
用多端子） 设计 29 日 28 日
起动器（压缩机多 外观 2010 年 9 月 2020 年 9 月
94 ZL201030536895.3 申请
用型） 设计 29 日 28 日
起动热保护器（带 外观 2009 年 6 月 2019 年 6 月 3
95 ZL200930142127.7 申请
接线排） 设计 4日 日
外观 2009 年 6 月 2019 年 6 月 3
96 起动热保护器 ZL200930142126.2 申请
设计 4日 日
外观 2009 年 6 月 2019 年 6 月 3
97 压缩机起动器 ZL200930142125.8 申请
设计 4日 日
起动器（带接线 外观 2007 年 11 2017 年 11 月
98 ZL200730354951.X 申请
排） 设计 月 16 日 15 日
外观 2007 年 7 月 2017 年 7 月 5
99 压缩机用接线座 ZL200730122109.3 转让
设计 6日 日
保荐机构核查了发行人的专利证书、商标注册证书，查询了国家知识产权局
网站、商标局网站，走访了国家知识产权局及商标局；查询了中国法院裁判文书
网以及发行人提供的报告期内诉讼材料，获取了发行人出具的相关承诺，获取了
各发明人出具的专利权属确认书。经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人
目前所拥有的商标、专利权属清晰，不存在权属纠纷。
1-1-198
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
六、特许经营权
公司不存在特许经营权情况。
七、公司技术研发情况
（一）公司的技术情况
1、核心技术情况
基于长期在电机起动器及热保护器行业的经营，公司建立了对产业市场和用
户的深刻理解和洞察，积累了一系列先进的、复杂的，互相构成有机组合并具有
较大用户价值和独特市场价值的核心技术，是企业在激烈的市场竞争中能够保持
领先优势并进一步发展的基石。公司拥有的主要核心技术如下：
（1）热保护器所用双金属片的自动冲压、成形、检测分选技术
热保护器核心元件为双金属片，而双金属片的冲压、成形、检测分选，又是
其核心技术，我公司在此技术领域处于行业领先水平。
①采用引进全球顶尖的欧洲自动冲压技术，因双金属片是敏感元件，冲压负
荷大小，模具的结构，冲压后双金属片的边缘毛刺，都对双金属片的温度精度有
较大影响，目前国内同行采用的技术均是一般国内的冲床，精度较低，负荷不均
匀，模具精度较低，冲压后双片受力不匀，毛刺较大或大小不一，而我司目前的
双片冲压技术在双金属片的毛刺，受力均匀性均能达到理想状态，为后道工序成
形打下良好基础。
②采用欧洲自动成形、自动检测技术，前道自动冲压好的双金属片成带料状
态，自动送入双金属片成形机，在成形机中，模温双金属片成形的负荷、成形的
次数以及双金属片的动作温度和复位温度检测都采用自动方式完成，若检测不符
合要求，控制软件能自动的调整设备的成形参数，以确保成形的双金属片合格。
同时在检测过程中又能将不良品自动分选出来，整个过程一气呵成，自动化程度
高，参数一致性好，动作温度范围可达±2℃。复位温度范围可达±4℃。
③为进一步验证成形后的双金属片温度是否在要求范围内，我公司还具备再
次准确验证双金属片温度具体参数是否符合要求的能力，整个过程也是自动完
成。
（2）热保护器发热丝自动绕制成形技术
1-1-199
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
发热丝电阻值和形状的一致性直接影响了热保护器技术特性。为了提高发
热丝绕制效率和绕制质量，公司自主研发了发热丝自动绕制机，该设备是由伺服
系统、PLC、恒流源、人机界面等电气控制技术和精密机械结构以及气路系统组
成的自动化设备，发热丝的绕制、排线、输送采用高精度的伺服控制技术，通过
人机界面设置参数后，设备按要求准确控制发热丝的绕制圈数、长度、大小、均
匀度，制成符合要求的绕制品，然后由成型机械结构控制其形状，通以恒定电流，
使其形成规定形状，完成发热丝的自动绕制和自动成型工作。此技术在国内同行
中 处 于 领 先 地 位 ， 申 请 了 2 项 发 明 专 利 （ ZL201210366023.5 和 ZL
201210366173.6）。
（3）热保护器簧片触点/簧片衬垫自动焊接技术
触点和簧片/簧片和衬垫之间的焊接质量直接影响热保护器的可靠性，公司
和欧洲专业焊接机生产商进行焊接技术交流，自主研发了专用焊接机，对此进行
了专门设计，从焊头材料、焊接电流、焊接电压、焊接时间、焊接压力等方面进
行考虑，整个过程自动完成。触点和簧片/簧片和衬垫间焊接强度、表面光洁度、
外观质量均达到理想状态，确保热保护器产品质量一致性，此技术在国际同行中
处于领先地位。
（4）簧片组件和底座组件的激光焊接技术
簧片组件和底座组件的焊接直接关系到热保护器的整体质量，该道工序是热
保护器生产的核心技术，为确保该技术在国际上领先，公司结合生产过程中积累
的几十年经验，和欧洲专业设备制造商进行深入的技术交流，由公司提出该道工
序的工艺参数要求，欧洲设备商根据公司要求进行加工，将激光焊接技术应用到
簧片组件和底座组件的焊接工艺中，该设备生产的产品稳定性好、可靠性高，双
金属片和簧片之间间隙均匀一致精度可达±0.02mm（国内一般为±0.10mm），
断开触点间隙精度可达±0.04mm（国内一般为±0.15nn），触点压力达±5gf（国
内一般为±15gf），确保热保护器双金属片动作稳定、可靠、触点断开干脆。
（5）热保护器触头断开间隙激光测试技术
公司原有热保护器触头断开间隙测试采用人工塞片结合目测方法进行，生
产效率低下并且产品容易出现误判，为了解决这一问题，公司自主研发了激光测
距法，采用最新的激光测试技术进行测试，其测试原理为激光传感器发射激光束，
接收被测件的反射激光来计算出距离，测试过程与被测件无直接接触，测试误差
1-1-200
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
小，测试系统有非常高测试精度，可达 0.01mm。设备通过检测被测件的簧片行
程间接运算出触头断开间隙，所测试的数据与人机界面设置的上下限数据进行自
动比较，根据比较结果判断测试数据是否合格。整个测试过程为全自动运行。
（6）PTC 起动器芯片自动装配技术
公司原有 PTC 起动器芯片采用人工装配进行，生产效率低下并且芯片夹持
力有波动等现象，为了解决这一问题，公司自主研发了 PTC 起动器芯片自动装
配机，该设备有 PLC 控制，伺服电机精确定位，设备运行时先把产品运行到位，
簧片在夹具力的作用下自动打开，再把芯片准确地放入产品中，确保产品夹持力
的一致性和芯片表面不划伤。
（7）组合式起动热保护器设计优化技术
目前市场上常用的起动器、热保护器一般采用分体式，整机厂安装繁琐，
生产效率低下。为解决分体式安装带来的弊端，公司创造性地将热保护器装载型
腔和起动器母体连接在一体，形成组合式起动热保护器，提高了整机厂的生产效
率。产品结构采用安全防短路结构，技术在国内同行中处于领先地位。
（8）PTC 起动器常温电阻自动测试技术
公司原有 PTC 起动器常温电阻采用人工流水作业检测，生产效率低下并且
容易出现漏检、误检等现象。为了解决这一问题，公司自主研发了 PTC 起动器
常温电阻自动测试机，该设备采用 PLC 控制，伺服电机精确定位，检测过程实
现自动化，自动移动测试头和电阻检测，对检测结果进行比较判断，并对不合格
产品进行报警。测试启动后，控制系统根据设置参数控制电机带动测试头移动到
第一只待测产品的测试位置，对产品进行测试，测试完成后移动到下一个产品位
置进行同样测试，直到所有产品测试完成。测试过程中如检测到不合格产品，触
摸屏上相应位置的报警灯亮起。
1-1-201
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
2、其他核心生产技术情况
专利和非专利
序号 技术名称 简介 针对产品 产品阶段
技术
零件高精度快速冲压技 高精度的模具设计、冲制好的零件尺寸精度高（0.01~0.03mm），
1 所有产品 大批量生产 非专利技术
术 冲压毛刺小（＜0.02mm）和底座装配顺畅、可靠。
结构合理、精度高的模 具备高精度的模具加工技术，模具设计人员具有丰富的冲压模
2 所有产品 大批量生产 非专利技术
具设计技术 设计经验。
采用半自动陶瓷整形技术，利用陶瓷不导电、耐高温的特点，
圆形保护器
3 发热丝陶瓷成形技术 将绕制好的发热丝通电成形到所需形状，通过此道整形，发热 大批量生产 非专利技术
扁形保护器
丝圈与圈之间疏密均匀性好、形状统一、工作寿命长。
公司在焊接参数方面摸索出一套独有的焊接方法，在电极材料、
发热丝和不锈钢材料的 圆形保护器
4 电极形状、焊接电流、焊接电压、焊接时间、焊接压力等方面 大批量生产 非专利技术
焊接技术 扁形保护器
掌握详细的参数，使外观、焊接质量都处于优质状态。
自动铆接机采用柔性的气压铆装限位技术，既能确保铆压后零
底座和冲压件装配铆压 圆形保护器
5 件不会松动，使用过程中技术参数不发生漂移，又能确保底座 大批量生产 非专利技术
技术 扁形保护器
不破裂，大大减小了工序中的废品率。
消除发热丝点焊后可能产生的虚焊、过焊以及发热不均匀现象， 圆形保护器
6 发热丝通电整形技术 大批量生产 非专利技术
并确保发热丝高度一致性，确保发热量均匀。 扁形保护器
采用数控式温度感应技术，对温度和时间严格控制，确保盖板
热保护器盖板和底座热 圆形保护器
7 和底座在规定时间内能铆合在一起，使热保护器参数稳定、可 大批量生产 非专利技术
铆技术 扁形保护器
靠。
热保护器温度自动分选 整个测温过程自动完成，每个温处设计精度高，均匀性好，且 圆形保护器
8 大批量生产 非专利技术
技术 保护器是否动作采用传感器自动取样、判断，准确、可靠。 扁形保护器
过载电流下动作和复位 利用热保护器通断的原理，采用可编程控制器计时，测试准确、 圆形保护器
9 大批量生产 非专利技术
时间自动检测技术 可靠。 扁形保护器
1-1-202
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
专利和非专利
序号 技术名称 简介 针对产品 产品阶段
技术
热保护器发热丝承载电 采用恒流源系统，PLC 自动控制系统，电路切换系统对热保护 圆形保护器
10 大批量生产 非专利技术
流自动检测技术 器的发热丝承载电流进行自动测试。 扁形保护器
设备采用高速运算控制系统，测试的准确度高，采用模数转换
电机起动器综合参数自
11 的原理，在控制系统中进行计时、运算等处理，并按产品的技 PTC 起动器 大批量生产 非专利技术
动测试技术
术要求计算出各个技术参数。
试验系统为对堵转压缩机施加规定电压，在堵转电流的作用下，
经过一定时间后热保护器将动作而断开通电回路，然后热保护
模拟电机堵转，热保护 器经过一定时间自然冷却复位，压缩机进行下一周期的通电和 圆形保护器
12 大批量生产 非专利技术
器过载试验技术 断开。在试验过程中，对热保护器的动作时间和复位时间及循 扁形保护器
环周期进行计数，并对压缩机的壳体温度和主绕组/副绕组温度
进行实时监测。
本设备由工业控制机、三菱 PLC、电压自动调节系统、电流自
动调节系统、功率因数自动调节系统、触点通断检测系统、负
热保护器 载切换系统、激光打印机、15 工位工装等部分组成。通过 PLC 圆形保护器
13 大批量生产 非专利技术
过载试验技术 自动切换负载和工位进行寿命测试；触点通断检测系统检测触 扁形保护器
点的通断情况，然后通过 PLC 判断工位是否失效。工控显示器
可显示各工位的寿命试验情况以及进行各工位的参数设置。
本设备由工控机、PLC、电压自动切换系统、串联电阻调节系
统、电阻信号采集系统、负载切换系统以及报表打印和 12 个工
PTC 起动器 位工装等组成。通过 PLC 自动切换负载和工位进行寿命测试； PTC 起动器
14 大批量生产 非专利技术
过载试验技术 通过信号采集系统对产品动作和复位时的内阻判断来识别产品
是否失效（具体失效原因人工分析），或对产品继续进行测试。
所
1-1-203
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
（二）公司研发情况
1、研发费用构成及占比
公司的研发费用主要包括材料费用、人员成本、能源成本、折旧费用等。报
告期内，公司及子公司研发投入占其营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
研发费用 1,020.75 832.48 931.14
营业收入 29,448.53 25,332.78 27,079.18
比例（%） 3.47 3.29 3.44
2、公司的研发团队
公司设立研发部，其主要职责为：（1）根据客户需求提供新产品的设计、
生产及服务方案，负责公司的产品规划、工艺流程和服务方式，适时提出现有产
品设计及工艺改进方案；（2）跟踪公司所处行业及其上、下游行业技术、工艺
等发展趋势，制定及落实公司新产品、新工艺研发规划，包括公司新产品研发、
测试、试验、试制及小批量生产；（3）贯彻国际标准、国家标准和行业标准、
制定公司产品的企业标准，对公司有关业务合同中的产品技术、工艺、材料等提
出评审意见。
研发部下设新产品规划科、产品研发一科、产品研发二科、产品研发三科、
中心试验室，其中新产品规划科负责公司新产品的上、下游产品的市场调研，及
大型项目的工艺评估，新产品战略规划等；产品研发一科主要负责本公司电动机
起动器新产品开发及在原产品基础上的技术、工艺改进；产品研发二科主要负责
公司热保护器新产品开发及在原产品基础上的技术、工艺改进；产品研发三科主
要负责公司除电动机起动器、热保护器以外产品的设计和开发；中心试验室主要
负责对公司原材料和产品进行规定程序的检验和试验，确保符合性能指标、质量、
环境及有害物质的管控要求。
公司研发机构图示如下：
1-1-204
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研发部
新 中
研 研 研 产 心
发 发 发 品 实
一 二 三 规 验
科 科 科 划 室
科
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人共有研发人员 32 人。公司研发人员主要是
电动机起动器、热保护器、电子元器件、模具设计等方面的研发人员、工艺生产
流程设计人员、试验的设计组织执行人员等。公司研发人员主要来源于三个途径：
一是公司成立后随着业务的发展从内部锻炼成长起来的高级技术专家；二是为社
会招聘有经验的相关行业技术人员；三是从校园招聘优秀的大学生逐步培养。公
司核心技术人员共有 3 名，分别为孙华民、卢文成、孙海，其基本情况详见本招
股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
3、研发创新机制
为满足公司高速发展对高级技术人才的需求，公司在夯实企业内部人才队伍
建设与培养的基础上，不断改善人才激励机制，通过各种渠道广招各类技术人才，
并与国内知名院校及科研机构共同合作，不断提高公司研究开发和技术创新的能
力，推动产业技术的升级换代，提高产品的科技含量和附加值，扩大市场占有率，
增强公司的竞争能力，使公司的产品持续处于领先行业水平，保持在行业内的竞
争优势。
公司制定了《技术研发管理制度》和《研发费用核算管理制度》，这两项基
本制度不仅为技术开发提供了优先的资金保障，更激发了全体员工的技术创新热
情。
为提升公司的整体竞争力，近几年来，公司加大了对研发部的硬件投入，购
置了一批用于研发的先进设备，执行研发项目费用保护制度，确保了技术创新的
资源支持。
为充分激发研发人员的积极性，公司在研发活动中借鉴国际化企业的先进做
1-1-205
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
法，建立研发人员项目激励机制，从激励机制上保证了研发项目的正确导向。
公司 4 名副总经理中，2 名副总经理均与技术、研发相关，其中 1 名为常务
副总经理，负责公司整体研发、技术、质量、创新统筹规划，另外还设置 1 名专
职分管研发、技术的副总经理。
4、合作研发情况
（1）产学研合作协议
公司与浙江大学电气工程学院于 2010 年 7 月签署了《浙江大学产学研院企
合作协议书》，约定双方共同建设“产学研基地”。在原协议到期后，双方于
2014 年 5 月重新签署了新的合作协议书，目前正在履行协议的主要内容如下：
①合作协议主要内容
根据双方签订的《院企合作协议书》，产学研基地的职责是：产学研基地以
优先重点解决企业在产品研发过程中 A、冰箱压缩机用变频控制板；B、直流无
刷电机的设计与应用；C、电子感应式保护回路的设计与应用等问题为主要任务，
并针对公司的具体工程技术问题，开展技术开发、技术服务、技术咨询等。
②研究成果的分配方案
根据双方签订的《院企合作协议书》，公司的权利与义务中规定：合作中相
关专利权、技术后续改进权、同类或类似产品项目（包括与项目有关的附属品），
专利申报权原则上属公司和浙江大学电气工程学院共有，公司拥有专利使用权，
有特殊约定的除外；研究基地科技成果在转化或产业化时，公司享有优先转让权；
学生实习期间，参与公司项目开发所取得的成果，其知识产权归公司与学院所有，
公司可享有专用使用权，公司应根据实习学生对成果的贡献，给予奖励，双方另
有约定除外。学院的权利与义务中规定：学院应当根据公司提出的高新技术项目
需求和企业技术难题，积极组织力量进行研究开发、成果转化和技术攻关、支持
企业创新；帮助公司进行新产品开发、新技术、新工艺、新材料、新设备推广应
用；帮助公司进行企业员工培训、技能提升；向公司推荐急需的人才和技术资源
等。
③保密措施
根据双方签订的《院企合作协议书》，规定：合作涉及到双方所有人员均有
保守技术秘密的义务；在签订协议、合同和合作过程中知悉的技术资料，未经对
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方同意不得向任何第三方泄露或者不正当使用；泄露、披露技术资料给对方造成
损失的，应承担赔偿及其他相关法律责任。
（2）合作研发的具体成果及相关影响：
公司与浙江大学电气工程学院在合作期间，曾就超低功耗电机起动电路的技
术进行过探讨，并研发出一种超低功耗电机起动器的技术。根据协议约定，研究
成果的专利申请权归双方共有，但经双方协商后，发行人就上述成果于 2011 年
4 月 29 日向国家知识产权局提交了发明专利申请，申请号为：201110109998.5，
发明名称：一种超低功耗电机起动器，专利权人为：杭州星帅尔电器股份有限公
司，并于 2013 年 6 月 19 日取得了授权公告。除此之外，公司与浙江大学电气工
程学院之间并无其他合作成果。
浙江大学电气工程学院于 2017 年 3 月 2 日出具了《确认书》：“经双方友
好 协 商 最 终 确 认 ， 双 方 根 据 2010 年 签 订 的 协 议 书 约 定 的 研 发 成 果
ZL201110109998.5 号专利（一种超低功耗电机起动器）归星帅尔独自所有，本
校对杭州星帅尔电器有限公司获得 ZL201110109998.5 号专利（一种超低功耗电
机起动器）不存在任何异议。双方就上述两份合作协议的履行不存在纠纷及潜在
纠纷。”
公司目前的超低功耗起动器产品功率消耗小于 0.4W，而采用该项技术的产
品功率消耗小于 0.05W。但是，由于根据该项专利研发的产品生产成本较高等因
素，报告期内，发行人并没有相应产品进行批量生产及销售，因此，该项专利不
属于公司的核心专利。
综上，公司及子公司目前共拥有 99 项专利，各项专利均为公司或子公司所
有，不存在与浙江大学电气工程学院共同拥有所有权的情形，合作研发的相关专
利不属于公司核心专利，也不存在合作方将相关专利的使用权转让给第三人的情
形，对公司持续经营不存在不利影响。
保荐机构核查了发行人的专利证书、查询了国家知识产权局网站、走访了国
家知识产权局，查询了中国法院裁判文书网以及发行人提供的报告期内诉讼材
料，获取了发行人与浙江大学电气工程学院的合作协议，获取了发行人出具的相
关承诺，获取了浙江大学电气工程学院的确认书，获取了各发明人出具的专利权
属确认书。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司目前所拥有的专利中不存在与浙
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江大学电气工程学院共同拥有所有权的情形，合作研发的相关专利不属于公司核
心专利，不存在合作方将相关专利的使用权转让给第三人的情形，对公司持续经
营不存在不利影响。
八、质量控制及安全生产情况
（一）质量控制情况
公司的整个业务运行体系均是公司产品质量保证的环节，公司优秀的产品质
量是公司严谨的业务运行体系的最终结果体现。在“开拓创新、锐意进取、持续
改进、顾客满意”的经营理念下，公司建立了完善的质量管理体系并得以有效运
作，并通过了国际标准化组织 ISO9001:2008 质量管理体系认证，保证了优异的
产品质量。公司设有质控部门对整个过程的质量进行管控，公司每年均由总师办
牵头对主要供应商进行定期的质量考核评价，及时发现供应商在质量控制过程中
的问题，并要求按时予以纠正，确保源头质量可靠。在入厂检验时严格按公司进
货检验规范检验，并做好记录，封存样品便于追溯；在过程控制中，各工序管理
员能按照各工序的作业指导书要求做好抽检，及时发现过程中的问题，并做好工
序流程卡以及抽检记录，整个过程中实施自检和专职检验相结合，使过程质量牢
牢受控；在出厂检验时，公司设有专职的成品检验组，对所有成品按检验卡进行
检查，成品检验参数在电脑中设置，检验时，设备能自动判断产品是否合格，检
验员只要将设备判断不合格的产品挑出即可，无人为影响因素。为确保出厂产品
万无一失，还设有质量督查员，对检验员所检产品进行抽查，使整个产品的检验
过程受控。
1、质量控制标准
公司是专业的热保护器和起动器制造商，公司的产品均是根据客户要求定制
产品，产品的具体质量标准均是执行客户的标准及满足对应的国家标准。当公司
产品出口时，还需满足出口地的各项认证程序，例如美国的 UL 认证、德国的
VDE 认证、欧盟的 RoHS 环保指令等，以及客户对产品采购自行制定的相应要
求。公司目前已通过的国际认证包括：美国的 UL 认证、加拿大的 CUL 认证、
德国的 VDE 认证、韩国的 KC 认证、国际电工委员会的 CB 认证等；公司主要
产品执行和遵守的国家和企业标准如下表所示：
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序
产品名称 执行标准 标准号
号
机械行业标准：小型全封闭制冷
JB6739.2-2015
电动机 压缩机用热保护器
国家标准：密封和半密封电动
GB14536.5-2008/IEC60730－2－
1 热保护器 机―压缩机用电动热保护器特
4:2006
殊要求
国家标准：家用和类似用途电自
GB14536.1-2008/IEC60730－1:2003
动控制器：第 1 部分：通用要求
机械行业标准：小型全封闭制冷
电动机 压缩机用正温度系数热 JB6740.2-2015
敏电阻起动继电器
PTC 起动
2 国家标准：电动机用起动继电器 GB14536.11-2008/IEC60730-2-10:2006
器
的特殊要求
国家标准：家用和类似用途电自
GB14536.1-2008/IEC60730-1:2003
动控制器第一部分：通用要求
机械行业标准：小型全封闭制冷
重锤式起
3 电动机 压缩机用电流式起动继 JB6740.3-2015
动器
电器
2、质量控制措施
公司严格按照 ISO9001:2008 质量管理体系认证的要求设计制造工艺，组织
生产，设置质量保证流程，使公司的产品质量得到持续改进。
公司制定了完整的质量控制程序文件，主要有《产品实现策划控制程序》、
《采购控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《产品防护控制程序》、《监
视和测量设备控制程序》、《内部质量体系审核控制程序》、《过程的监视和测
量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠
正措施控制程序》、《预防措施控制程序》等一系列品质管理制度，从原材料采
购、生产、成品入库到发送客户的全过程对质量进行全方位的检测与控制，以及
时发现问题并能迅速处理，确保和提高产品质量，符合管理及客户的需求。
公司对产品生产周期的全过程进行质量策划，并在生产过程中，严格按
APQP 程序进行过程质量控制，并遵循“三不原则”：不生产不合格品，不合格
品的根本原因不查清不放过，不制定整改措施、措施不落实不放过；通过制造过
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程的控制来确保了产品质量的一致性、稳定性。公司每年至少组织两次内部质量
审核以保证质量体系的良性运转及持续改进。
为有效保证产品质量，公司配备了国内及国际先进的检测设备用于热保护器
和起动器的检测，列示如下：
序号 设备名称 数量（台） 功能
高精度双金属片动作、复
1 3 用于双金属片动作、复位温度的自动检测
位温度自动测试仪
热保护器动作温度、复位
2 3 用于热保护器成品动作、复位温度的检测
温度自动检测仪
用于检测热保护器成品在客户要求的温度
3 热保护器 UT 值检测机
下，保护器动作的最小电流值
用于检测热保护器，在规定的环境温度下，
4 热保护器 S/T 值检测机
通以过载电流，保护器动作所需的时间。
用于考验热保护器在压缩机堵转情况下动
5 压缩机堵转试验机
作复位的试验
用于考验热保护器在加上负载情况下的寿
6 热保护器寿命试验机
命状况
用于检测绝缘材料在规定电压情况下的漏
7 漏电起痕检测仪
电起痕能力（德国 VDE 试验项目）
用于检测绝缘材料在规定温度下抗阻燃的
8 灼热丝检测仪
能力（德国 VDE 试验项目）
用于检测各种原材料 RoHS 要求规定的有害
9 RoHS(有害物质测试仪)
物质含量
用于检测起动器的动作时间、复位时间、耐
10 起动器综合参数检测机
压、功率消耗及常温电阻值等指标
11 绝缘仪 2 用于检测成品的绝缘指标
12 耐压仪 2 用于检测成品的耐压指标
13 振动仪 1 用于检测成品抗振能力
14 高低温试验设备 1 用于检测成品抗高温和低温的能力
用于起动器在规定电流、电压条件下，寿命
15 起动器寿命试验设备
试验
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序号 设备名称 数量（台） 功能
16 镀层厚度测试仪 1 用于电镀件镀层厚度的测试
17 影像仪 1 用于各种零件的长度测量（精度 0.001mm)
18 高精度硬度计 1 用于各种金属带料的硬度指标测试
19 冷热冲击试验箱 1 用于各种零件的冷热冲击测试
20 高低温交变湿热试验箱 1 用于元器件在低温环境下的适应性试验
为切实提高公司各级管理人员的质量意识，公司将质量目标考核纳入各级人
员绩效考核的重要内容，通过层层分解质量目标，将各级管理人员的业绩考核与
个人收入挂钩，分月度、季度、年度进行考核，以确保质量目标的实现。公司质
控部门每月组织一次月度总结会和质量课题探讨会，对过程中发生的问题，或可
能会发生的问题，组织人员进行分析，将质量管理的方式由把关转为预防，将可
能出现的问题处理在萌芽状态。
3、质量纠纷情况
公司建立了完整的质量控制体系，报告期内没有因为产品质量问题受到质量
技术监督部门的处罚，未出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。
（二）安全生产和环境保护情况
公司所处电子元件行业，生产经营过程及产品不具有危险性，不会产生严重
的环境污染。公司自成立以来，严格遵守国家关于安全生产及环境保护方面的相
关法律法规，未发生因安全生产或环境污染问题而受到行政部门处罚的情形。
1、安全生产情况
公司成立了由总经理担任组长的安全生产领导小组，全面管理公司安全生产
工作。安全生产领导小组以多种形式开展安全生产教育，增强员工的安全生产意
识。公司制定了一系列的安全生产规章制度，包括《安全生产责任制度》、《安
全生产工作例会制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全检查和事故隐患整
改制度》、《安全生产责任和奖惩制度》等，定期对公司消防、安全等进行监督、
检查和管理。
另外，公司还不断改进设备设计，来保证操作过程的安全，例如，具有危险
性设备的冲床、气压等设备，公司争取做到双保险，设备具有安全间隙，人手伸
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不进去，且必须双手同时操作；公司每个月都要针对消防情况开会总结，对主要
的消防设备都要点检一次，且每年都要参加消防部门的消防演练。同时，公司的
叉车、电梯、专业消防员都持有上岗证。
2、环境保护情况
公司现有产品的生产工艺及生产过程不涉及可能对环境保护产生重大影响
的情况。公司的生产经营业务无工业废渣、废气排出，机器设备运转产生的噪声
也较小。生产车间在零件清洗的时候会产生一部分的污水，但是量很小，公司已
购买了污水处理设备，通过废水沉淀，运到专门的固废处理厂进行处理。
3、发行人生产经营符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的
规定
报告期内，发行人主要从事的业务包括压缩机热保护器、起动器和密封接线
柱的研发、设计、生产和销售。发行人生产经营过程中不存在重大违法违规行为
及重大侵权之债；截至报告期末，除部分退休返聘人员无需缴纳及部分新入职员
工相关手续尚在办理中以外，发行人已为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，
发行人在报告期内不存在被主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的情形或违
反劳动法规及住房公积金法规而遭受行政处罚的情形。
保荐机构核查了公司登记档案资料、《审计报告》及发行人的说明，查阅了
发行人及其子公司所在地的工商、税务、社会保险、住房公积金等主管部门出具
的证明，查看了发行人社会保险申报系统、住房公积金申报系统。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十一条的规定。”
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东
和实际控制人完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司系由星帅尔有限整体变更设立，全部资产和负债均由公司依法承继，公
司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需
资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，具备资产的独
立性和完整性。截至本招股意向书签署日，公司不存在以自身资产、权益或信誉
为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害
公司利益的情况，公司对所有资产具有完全的控制和支配权。
（二）人员独立
公司设立时，在承继星帅尔有限全部业务、资产和负债的同时，也同样承接
了星帅尔有限的所有员工。公司设立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监
事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生。公司的
总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理与股东单
位完全分离，公司所有员工均在股份公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考
评、晋升等完整的劳动用工制度，并与员工签订了《劳动合同》，公司的人员与
控股股东、实际控制人完全独立。
（三）财务独立
公司严格按照《企业会计准则》建立了独立的财务会计核算体系，制定了相
关的财务管理和审计等制度。公司拥有独立的银行账户，基本存款账户设在中国
银行富阳支行，公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行账户的现象；公司
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独立进行纳税申报并履行纳税义务。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司能够依据《公司章程》和
相关财务制度独立做出财务决策，不存在股东或其他关联方干预本公司资金使用
的情况。公司已建立了独立的薪资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方
面分账独立管理。公司独立对外签订合同，不受股东及其他关联方的影响。
（四）机构独立
公司建立了适应其业务发展需要的组织结构，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业混同的情况。公司根据《公司法》、《公司章程》的要
求建立了完善的法人治理结构和内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；
股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事
工作制度。公司各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独
立，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立
公司设立时，完全承继了星帅尔有限的全部资产与业务，从而确保本公司
从设立初始即拥有包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业
务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，与控股股东、实际控制人之间不
存在竞争关系或业务上的依赖情况，也确保了本公司的独立规范运营，避免了同
业竞争和关联交易。本公司主营业务突出，目前主要从事业务是冰箱与冷柜等领
域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售。公司与控股股东、实际控制人及其
控制的企业之间不存在同业竞争。
综上所述，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业做到了独立、分开，具有完整的业务体系和直面市场
独立经营的能力。
保荐机构核查后认为，发行人上述独立性分析的内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
公司的控股股东为楼月根，公司实际控制人系楼月根、楼勇伟父子，其中，
楼月根直接持有公司 46.47%的股份，通过星帅尔投资间接持有公司 7.08%的股
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份；楼勇伟直接持有公司 4.28%的股份，通过星帅尔投资间接持有公司 4.19%的
股份。
楼月根、楼勇伟父子未以自身的名义从事与发行人相同或相似的业务，楼月
根、楼勇伟父子控制的星帅尔投资、帅宝投资经营范围为实业投资，星帅尔投资
实际业务为持有星帅尔的股权，帅宝投资实际业务为房地产出租，均未从事与发
行人相同或相似的业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
（二）公司与其他持股 5%以上股东之间不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，公司其他持股 5%以上的股东如下：
序号 股东 持股比例（%） 主营业务 是否存在同业竞争
1 星帅尔投资 20.77 股权投资 否
2 新麟创投 5.56 股权投资 否
合计 26.33 -- --
（三）避免同业竞争的承诺
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及公司其他股东的
合法权益，公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟父子，持股 5%以上的其
他股东星帅尔投资、新麟创投于 2015 年 5 月出具了《避免同业竞争承诺函》。
1、控股股东、实际控制人主要承诺如下：
“本人作为发行人(以下简称“发行人”)的控股股东、实际控制人，目前
未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动。为避免与股份公司产
生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任
何形式直接或间接从事与发行人及发行人的控股企业的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人之控股股东、实
际控制人将采取有效措施，并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会
在中国境内：（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人或发行人的控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；（2）以任何形式支持发行人及发行人的控股企业以外的他人
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从事与发行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与发
行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动。
若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控股企业所有，并赔
偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。”
2、持股 5%以上的其他股东星帅尔投资和新麟创投主要承诺如下：
“本公司以及本公司参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没
有以任何形式直接或间接从事与发行人及发行人的控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目
选择上避免与股份公司相同或相似。
本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意，亦已取得本公
司控制的企业的权力机关同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司和本
公司控制的企业的真实意思。
若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控股企业所有，并赔
偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。”
三、关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方、关联关系如
下：
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东为楼月根先生，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
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关联方名称 关联关系
星帅尔投资 持有公司 20.77%股权
新麟创投 持有公司 5.56%股权
3、公司董事、监事、高级管理人员
关联方名称 关联关系
楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华民、
公司现任董事
方明泽、朱炜、鲍世宁
夏启逵、钮建华、徐玉莲 公司现任监事
楼勇伟、卢文成、高林锋、陆群峰、
公司现任高级管理人员
孙建、孙海
4、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及其他关联自然人控
制的企业
关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人楼月根持有帅宝投资
帅宝投资
53.70%的股份并担任该公司法定代表人、执行董事
浙江印相会计师事务所有限公司 独立董事方明泽投资的企业并担任该公司董事
独立董事方明泽控股的企业并担任该公司执行董
杭州富春公望房地产评估有限公司
事、总经理
浙江楷立律师事务所 独立董事朱炜担任合伙人
5、其他关联方
关联方名称 关联关系
2011 年 1 月至 2015 年 4 月期间为持有公司 5%以
安信乾宏
上股份的股东
古群 2011 年 1 月至 2015 年 4 月任公司独立董事
姜风 2015 年 4 月至 2016 年 4 月任公司独立董事
骆国良 2011 年 1 月至 2017 年 1 月任公司独立董事
韦巍 2011 年 1 月至 2017 年 1 月任公司独立董事
报告期内独立董事韦巍及其夫人何鸿声控制的企
杭州金科电气有限公司
业
浙江印相税务师事务所有限公司 报告期内独立董事骆国良担任董事长的公司
（二）关联方介绍
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1、星帅尔投资
公司基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起
人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
2、新麟创投
公司基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起
人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
3、帅宝投资
公司基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起
人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
4、安信乾宏
成立日期：2010 年 6 月 25 日
注册资本：80,000 万元人民币
住所：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元
法定代表人：李军
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资
的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，
将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行
票据等风险较低、流动性较强的证券、以及证券公司经批准设立的集合资产管理
计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
统一社会信用代码：914403005586945745
2011 年 1 月 8 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，发行人全体股
东审议通过了《关于将增加公司注册股本的议案》及《公司章程修正案》，同意
将公司注册资本从 5,000 万元增加至 5,598 万元，新增注册资本 598 万元人民币；
股份总数 5,598 万股，增发 598 万股，每股 1 元，其中，安信乾宏认购 338 万股，
认购价格为每股 4 元。本次增资后，安信乾宏持有公司 6.04%股份。
2015年4月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议决议同意公司
股东安信乾宏将其持有的公司全部股权转让给新麟创投。2015年5月13日，杭州
市工商行政管理局出具（杭）登记内备字[2015]第001547号《备案通知书》，对
上述情况准予备案登记。本次股权转让后，安信乾宏不再直接持有发行人股份。
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（三）关联交易
1、经常性关联交易
无
2、偶发性关联交易
（1）关联方为发行人及子公司提供担保情况
截至本招股意向书签署日，关联方为发行人及子公司提供保证担保的情况如
下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保期间 担保方式 履行情况
楼月根 发行人 2,000.00 2014.9.10-2015.9.9 保证担保 履行完毕
楼月根 华锦电子 3,000.00 2013.8.6-2015.8.31 保证担保 履行完毕
楼月根 华锦电子 3,000.00 2014.2.12-2016.12.30 保证担保 履行完毕
楼月根 发行人 3,000.00 2016.1.20-2017.1.19 保证担保 履行完毕
2014 年 9 月 10 日，公司实际控制人楼月根先生为发行人向招商银行杭州富
阳支行的流动资金借款提供最高额为 2,000.00 万元连带责任保证。截至本招股书
签署日，该项连带责任保证已经履行完毕。
2013 年 8 月 6 日，公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行杭州
临安支行的流动资金借款提供最高额为 3,000 万元连带责任保证。截至本招股书
签署日，该项连带责任保证已经履行完毕。
2014 年 2 月 12 日，公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行杭州
临安支行的流动资金借款提供最高额为 3,000 万元连带责任保证。截至本招股书
签署日，该项连带责任保证已经履行完毕。
2016 年 1 月 20 日，公司实际制人楼月根先生为发行人向招商银行富阳支行
的流动资金借款提供最高额为 3,000 万元连带责任保证。截至本招股书签署日，
该项连带责任保证已经履行完毕。
（2）发行人向关联方转让房产
2014 年，发行人向关联方帅宝投资转让房产情况如下：
单位:元
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转让标的 账面价值 评估价值 评估增值 转让价值
房地产 10,855,794.10 12,516,835.56 15.30% 12,526,007.33
为集中资源做大做强主营业务，剥离非主业资产，2014 年 1 月 2 日，公司
将用于对外出租的账面价值为 10,855,794.10 元的投资性房地产以 12,526,007.33
元转让给帅宝投资。根据沪申威评报字〔2015〕第 0098 号评估报告，以 2013
年 12 月 31 日为评估基准日，上述转让的房产和土地追溯评估值为 12,516,835.56
元，评估增值 1,661,041.46 元，增值率为 15.30%。上述房地产实际转让价格与
评估值接近，参考市场价格定价，交易价格公允。
2014 年 1 月，上述房地产的权属转移手续已办理完毕。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司不存在应收应付关联方款项的情形。
（四）报告期内，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司不存在经常性关联交易，仅存在少量偶发性关联交易。独立
董事对报告期的关联交易发表了独立意见，并按《公司章程》履行了相应决策程
序，报告期内公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（五）关于关联交易对公司独立性和业绩影响的核查意见
经核查：报告期内，实际控制人为公司提供保证担保系为了支持公司的发展，
公司与关联方之间的房产转让保证了主营业务的发展，且房产转让价格与评估值
较为接近，具备公允性；上述偶发性关联交易对公司的独立运作不构成实质性影
响，对公司的财务状况及经营成果影响不大，不存在损害发行人利益的情形。
四、发行人规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际
控制人及其关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
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董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十一条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生
的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提
供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批
权限为：董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易；或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续
十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司
进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三
分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
（二）《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序的规定
1、关联交易应当遵循以下基本原则
第二十五条关联交易定价原则和方法：
（1）公司与关联方发生关联交易应遵守公平、公正、公允的原则。关联交
易定价应遵循市场价格原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市
场价格也不适合成本加成定价的，按照协议定价。
（2）公司与关联方确定的关联交易定价方法和价格在相关协议中明确。
（3）本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标
准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
（4）本制度所称的成本加成定价是指在交易的商品或劳务的成本的基础上
加合理的利润确定的商品或劳务价格及费率。
（5）本制度所称的协议定价是指交易双方协商确定的价格及费率。公司必
须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订关联交易
协议的价格依据。
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2、关联交易的决策权限
第七条董事长有权批准的关联交易是指：
（1）与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（含同一标的或同一关联人在
连续 12 月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；
（2）与关联法人发生的金额 300 万元以下（含同一标的或同一关联人在连
续 12 月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易。
第八条董事会有权批准的关联交易是指：
（1）决定公司 3,000 万元以下（含同一标的或同一关联人在连续 12 月内达
成的关联交易累计金额，下同），或占公司最近一期经审计净资产额 5%以下的
关联交易事项。
（2）董事会有权批准对控股子公司资金调拨。
（3）虽属于董事长有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的；
（4）经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第九条由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（1）金额高于 3,000 万元（含 3,000 万元，下同）且高于公司最近经审计净
资产 5%（含 5%，下同）的关联交易；
（2）虽属于董事长、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监
事会认为应提交股东大会表决的；
（3）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表
决；
（4）为关联人提供担保；
（5）对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第（1）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度
内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相
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关关联交易合同。
3、关联交易回避的规定
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易
提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关
决议。
第二十七条前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本规则第四条第(四)项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第(四)项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职（适用于股东为自然
人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
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（三）《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第十九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第二十条如果独立董事按照本制度第十八条规定提出的提议未被采纳或者
其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
（四）董事会、股东大会及独立董事对报告期内公司关联交易的意见
《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》对于关联交
易的决策程序、决策权限等相关事宜进行了规定，根据上述规定，报告期内，实
际控制人个人为公司借款提供担保不属于需要经过董事会、股东大会审议的关联
交易，经保荐机构核查，该交易中公司为纯受益方，不存在损害公司其他股东利
益的情形。除上述关联交易外，报告期内发生的其他关联交易已经过董事会、股
东大会审议通过，具体情况如下：
关联交易 审议会议
公司向帅宝投资出售房地产 第一届董事会第十七次会议、2013 年第三次临时股东大会
关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施，不存在损害中小股东利益
的情形。
独立董事也已于 2015 年 5 月 15 日对上述关联交易发表如下意见：
“1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，没有损
害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3、公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格参考市场
价格，未损害公司中小股东利益。
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4、公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。公
司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。”
（五）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，2015 年 5 月 15 日，公司控股股东、实际控制人出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、股份公
司《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平
合理交易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，
不利用本人在股份公司中的地位，为本人在与股份公司关联交易中谋取不正当利
益。”
（六）公司减少及规范关联交易的措施
报告期内公司不存在经常性关联交易，存在少量的偶发性关联交易，均系由
于公司的发展需要而产生，且定价公允合理，未来公司将在保持与各关联方不发
生经常性关联交易的情况下，尽量避免偶发性关联交易。若出现难以避免的关联
交易，本公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循
公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平，切实
保护各股东的利益。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事会成员简介
公司董事会成员共七名，分别为：楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华民、方明
泽、朱炜、鲍世宁，其中方明泽、朱炜、鲍世宁为独立董事。
本届董事会为公司第三届董事会，任期从 2017 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月
17 日。
1、楼月根先生：董事长
男，1949 年 7 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任富
阳春江临江纸盒厂、富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993 年 4 月至
2010 年 12 月历任富阳电子集团总经理、帅宝电器董事长、星帅尔有限董事长；
2010 年 12 月至今任发行人董事长。
2、楼勇伟先生：董事
男，1975 年 3 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任星
帅尔有限采购部采购主管、商务部部长；2009 年 1 月至 2010 年 12 月任星帅尔
有限总经理；2010 年 12 月至今任发行人总经理。
3、卢文成先生：董事
男，1962 年 7 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年
至 1988 年历任富阳电珠厂、富阳无线电三厂、杭州继电器厂技术科技术员、科
长；1989 年至 1996 年任富阳电子集团副总工程师，1997 年起历任赛尔电子有限
公司副总经理、总经理、帅宝电器副总经理；2010 年 12 月至 2012 年 1 月任发
行人总工程师；2011 年 2 月起任发行人董事、常务副总经理。
卢文成先生是国家标准化管理委员会聘请的全国家用自动控制器标准化技
术委员会（ASC/TC212）委员（证书编号：2120045275）。
4、孙华民先生：董事
男，1964 年 12 月出生，大专学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。
1983 年毕业于杭州工程学院机械制造专业，1983 年 7 月至 1997 年 5 月历任富阳
电珠厂、富阳无线电三厂、杭州继电器厂技术部技术员；1997 年 8 月至 2002 年
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5 月任帅宝电器副总经理，2002 年 6 月至 2010 年 12 月历任星帅尔有限研发部部
长、副总经理；2010 年 12 月至 2017 年 1 月任发行人副总经理。现任发行人研
发部部长。2013 年 12 月起任发行人董事。
5、方明泽先生：独立董事
男，1970 年 10 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师、资产评估师、
税务师、房地产估价师，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 1 月至 2009 年
12 月，在杭州富春会计师事务所有限公司从事审计工作。2010 年 1 月起，任杭
州富春会计师事务所有限公司副主任会计师（2016 年 12 月，杭州富春会计师事
务所有限公司更名为浙江印相会计师事务所有限公司）。现任浙江印相会计师事
务所有限公司董事、副主任会计师，兼任浙江省注册会计师协会惩戒委员会委员，
杭州市注册会计师协会专业技术委员会委员，杭州市知识分子联谊会理事。2017
年 1 月起任公司独立董事。
6、朱炜先生：独立董事
男，1980 年 3 月出生，研究生学历，律师，中共党员，中国国籍，无境外
永久居留权。2001 年 7 月至 2006 年 12 月任浙江星韵律师事务所律师，2007 年
1 月至今任浙江楷立律师事务所合伙人。2016 年 4 月起任公司独立董事。
7、鲍世宁先生：独立董事
男，1948 年 1 月出生，博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。1992
年至 1995 年作为访问学者在德国柏林 Fritz-Haber 研究所从事合作研究；1995
年至 2013 年历任浙江大学物理系系主任、浙江大学理学院党委书记、常务副院
长、浙江大学凝聚态物理研究所所长。现任浙江省物理学会理事长。2017 年 1
月起任公司独立董事。1993 年起享受国务院政府特殊津贴。
（二）监事会成员简介
公司共有 3 名监事，其中 1 人为职工代表监事。
1、夏启逵先生：监事会主席
男，1947 年 2 月出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年
至 1984 年任富阳电工仪器厂厂长；1985 年至 1997 年历任杭州继电器厂、富阳
电子集团党委副书记；1997 年至 2007 年任星帅尔有限党委委员、副总经理；2010
年 11 月至 2013 年 12 月任公司董事；2013 年 12 月起任发行人监事会主席。
2、钮建华先生：监事
男，1951 年 10 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1970
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年 6 月至 1980 年 8 月分别在富阳鞋草模具厂、富阳冷冻机厂金工车间任职；1980
年 9 月至 1990 年 11 月任富阳气动仪表厂生产科科长；1990 年 11 月起历任杭州
继电器厂、帅宝电器、星帅尔有限金工车间主任、研发部副部长；2010 年 12 月
至 2015 年 7 月任公司研发部副部长；2010 年 12 月起任公司监事。
3、徐玉莲女士：职工代表监事
女，1962 年 5 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年
至 1994 年 6 月于富阳电子集团销售科任职；1994 年 7 月起任富阳电子集团财务
科主办会计；2008 年至 2010 年 12 月任星帅尔有限办公室副主任；2010 年 12
月起任发行人内审部内审专员、监事。
（三）高级管理人员简介
1、楼勇伟先生：总经理
其简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”
之“（一）董事会成员简介”。
2、卢文成先生：常务副总经理
其简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”
之“（一）董事会成员简介”。
3、高林锋先生：财务总监
男，1978 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师、高级经济师，中国国籍，
无境外永久居留权。2002 年 7 月至 2003 年 9 月于浙江万邦会计师事务所审计部
任职；2003 年 10 月至 2007 年 11 月任浙江卡森实业有限公司财务部会计；2007
年 11 月至 2011 年 8 月任桐昆集团股份有限公司财务管理部副经理；2011 年 9
月至 2014 年 10 月任海宁联丰磁业股份有限公司财务总监；2014 年 11 月起任发
行人财务总监。
4、陆群峰先生：副总经理、董事会秘书
男，1977 年 4 月出生，大专学历，财会专业，中国国籍，无境外永久居留
权。1999 年 9 月至 2010 年 11 月历任富阳电子集团、帅宝电器、星帅尔有限财
务部会计、主办会计、财务主管；2010 年 11 月至 2014 年 9 月任发行人财务总
监；2010 年 12 月起任公司董事会秘书、2013 年 12 月起兼任公司副总经理。
5、孙建先生：副总经理
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
男，1975 年 9 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年
6 月至 2015 年 6 月历任富阳市大桥造纸厂统计、杭州富阳茂昌纸业有限公司副
总经理、公司生产部长助理、公司总经理助理；2015 年 6 月起任公司副总经理。
6、孙海先生：副总经理
男，1969 年生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1992
年毕业于浙江工学院机械制造工艺与设备专业，获学士学位。1992 年 7 月起于
杭州继电器厂检验科任质检员；1994 年至德国进修，后调任富阳电子集团，负
责质量体系、技术改进等工作；2000 年 3 月至 2010 年 12 月历任帅宝电器、星
帅尔有限技术部、研发部部长，主管技术、研发工作；2012 年 1 月至今任公司
总工程师，2015 年 11 月起兼任公司副总经理。
（四）核心技术人员简介
1、卢文成先生：常务副总经理
其简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”
之“（一）董事会成员简介”。
2、孙华民先生：研发部部长
其简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”
之“（一）董事会成员简介”。
3、孙海先生：副总经理、总工程师
其简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”
之“（三）高级管理人员简介”。
2011 年 10 月，由孙华民、卢文成、孙海为主的星帅尔研发团队，凭借 QPE2
电子式起动器获得富阳市科技进步奖。
公司及其子公司合计持有 99 项专利，公司核心技术人员是现有专利的主要
发明人、设计人，分别主持或参与了公司全部专利的研发、设计工作。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2010 年 11 月 13 日，公司召开创立大会，会议通过决议，全体股东一致提
名并选举楼月根、楼勇伟、夏启逵、车宝根，朴钟允为第一届董事会董事。同日，
公司第一届董事会第一次会议召开，全体董事一致选举楼月根为第一届董事会董
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事长。
2011 年 01 月 08 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于更换和增加公司董事的议案》，全体股东一致同意朴钟允辞去公司董事职务，
选举卢文成、唐诚、骆国良、韦巍、古群为公司董事，其中骆国良、韦巍、古群
为公司独立董事，任期自 2011 年 1 月 8 日至 2013 年 11 月 12 日。
2013 年 12 月 2 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了选
举公司第二届董事的议案，全体股东一致同意选举楼月根、楼勇伟、卢文成、孙
华民、骆国良、韦巍、古群为公司第二届董事，其中骆国良、韦巍、古群为公司
独立董事，任期自 2013 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日。同日，公司第二届
董事会第一次会议召开，全体董事一致选举楼月根为第二届董事会董事长。
2015 年 4 月 11 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了选
举公司独立董事的议案。全体股东一致同意原独立董事古群因个人原因辞去独立
董事职位，选举姜风为新任独立董事。任期自 2015 年 4 月 11 日至 2016 年 11
月 11 日。
2016 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了选
举公司独立董事的议案。全体股东一致同意原独立董事姜风因个人原因辞去独立
董事职位，选举朱炜为新任独立董事。任期自 2016 年 4 月 12 日至 2016 年 11
月 11 日。
2017 年 1 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了选
举公司第三届董事的议案，全体股东一致同意选举楼月根、楼勇伟、卢文成、孙
华民、方明泽、朱炜、鲍世宁为公司第三届董事，其中方明泽、朱炜、鲍世宁为
公司独立董事，任期自 2017 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日。同日，公司第三
届董事会第一次会议召开，全体董事一致选举楼月根为第三届董事会董事长。
2、监事的提名和选聘情况
2010 年 11 月 13 日，公司召开创立大会，全体股东一致提名并选举钮建华、
楼亚珍为第一届监事会成员，与 2010 年 11 月 13 日公司职工代表大会民主选举
的职工监事徐玉莲组成公司第一届监事会，任期自 2010 年 11 月 13 日至 2013
年 11 月 12 日。同日，公司第一届第一次监事会通过决议，选举钮建华为公司第
一届监事会主席。
1-1-230
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2013 年 12 月 2 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，全体股东一致
提名并选举钮建华、夏启逵为第二届监事会成员，与 2013 年 11 月 16 日公司职
工代表大会民主选举的职工监事徐玉莲组成公司第二届监事会，任期自 2013 年
11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日。同日，公司第二届第一次监事会通过决议，
选举夏启逵为公司第二届监事会主席。
2017 年 1 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，全体股东一致
提名并选举钮建华、夏启逵为第三届监事会成员，与 2017 年 1 月 18 日公司职工
代表大会民主选举的职工监事徐玉莲组成公司第三届监事会，任期自 2017 年 1
月 18 日至 2020 年 1 月 17 日。同日，公司第三届第一次监事会通过决议，选举
夏启逵为公司第三届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
自公司设立以来，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属
不存在直接、间接持有本公司股份的情形。
最近三年，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接、间接持有
本公司股份的情况见下表：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
直接、
姓名/ 直接、间 直接、间
直接、间接 间接合 直接、间接 直接、间接
接合计 接合计
职务 合计持股数 计持股 合计持股数 合计持股
持股比 持股比
量（股） 比例 量（股） 数量（股）
例（%） 例（%）
（%）
楼月根 董事长 32,548,247 53.55 32,548,247 53.55 32,298,247 53.14
董事、总
楼勇伟 5,144,694 8.46 5,144,694 8.46 5,144,694 8.46
经理
董事、常
卢文成 务副总 1,112,650 1.83 1,112,650 1.83 1,112,650 1.83
经理
董事、曾
孙华民 2,108,850 3.47 2,108,850 3.47 2,108,850 3.47
任高管
独立董
朱炜 - - - - - -
事
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
直接、
姓名/ 直接、间 直接、间
直接、间接 间接合 直接、间接 直接、间接
接合计 接合计
职务 合计持股数 计持股 合计持股数 合计持股
持股比 持股比
量（股） 比例 量（股） 数量（股）
例（%） 例（%）
（%）
独立董
方明泽 - - - - - -
事
独立董
鲍世宁 - - - - - -
事
监事会
夏启逵 2,192,950 3.61 2,192,950 3.61 2,192,950 3.61
主席
钮建华 监事 933,200 1.54 933,200 1.54 933,200 1.54
徐玉莲 监事 250,000 0.41 250,000 0.41 250,000 0.41
财务总
高林锋 - - - - - -
监
副总经
陆群峰 理、董事 250,000 0.41 250,000 0.41 250,000 0.41
会秘书
副总经
孙建 200,000 0.33 200,000 0.33 200,000 0.33
理
副总经
孙海 理、总工 578,914 0.95 578,914 0.95 578,914 0.95
程师
曾任独
骆国良 - - - - - -
立董事
曾任独
韦巍 - - - - - -
立董事
曾任独
古群 - - - - - -
立董事
曾任独
姜风 - - - - - -
立董事
合计 45,319,505 74.56 45,319,505 74.56 45,069,505 74.15
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股
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份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
的其他对外投资情况如下：
注册资本 出资额 持股比例
姓名 对外投资公司名称
（元） （元） （%）
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 1,703,850 34.08
楼月根
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 2,684,940 53.70
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 1,007,700 20.15
楼勇伟
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 247,155 4.94
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 39,600 0.79
夏启逵
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 198,950 3.98
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 59,400 1.19
卢文成
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 91,505 1.83
浙江印相会计师事务所有限公司 2,000,000 92,000 4.60
方明泽 浙江印相税务师事务所有限公司 2,000,000 92,000 4.60
杭州富春公望房地产评估有限公司 1,000,000 600,000 60.00
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 39,600 0.79
钮建华
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 79,200 1.58
徐玉莲 杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 99,000 1.98
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 59,400 1.19
孙华民
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 186,205 3.72
陆群峰 杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 99,000 1.98
孙 海 杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 229,250 4.59
孙 建 杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 79,200 1.58
朱 炜 浙江楷立律师事务所 300,000 50,000 16.67
除本招股意向书已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员无其他对外重大投资。公司董事、监事、高级管理人员的上述其他对外
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投资情况与公司不存在同业竞争及利益冲突。
公司董事、监事、高级管理人员均出具《承诺函》及派出所开具的《无犯罪
记录证明》，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情形，符合相关法
律法规对董事、监事、高级管理人员的任职规定。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取
的薪酬和津贴如下：
姓名 现任职务 税前薪酬及津贴情况（元） 备注
楼月根 董事长 328,800.00
楼勇伟 董事、总经理 328,800.00
卢文成 董事、常务副总经理 282,400.00
孙华民 董事 198,200.00
曾任独立董事，2017
骆国良 - 40,000.00 年 1 月任期届满后不
再任职
曾任独立董事，于
姜风 - -
2016 年 4 月离职
朱炜 独立董事 40,000.00
曾任独立董事，2017
韦巍 - 40,000.00 年 1 月任期届满后不
再任职
股东代表，已退休，
夏启逵 监事会主席 -
不在公司领薪
钮建华 监事 68,000.00
徐玉莲 监事、审计部内审专员 155,800.00
高林锋 财务总监 319,400.00
陆群峰 副总经理、董事会秘书 277,400.00
孙建 副总经理 277,400.00
孙海 副总经理、总工程师 247,400.00
合 计 2,603,600.00
除上述收入外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有从发
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行人及其关联企业领取收入以及享受其他待遇和退休金计划等情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
兼职单位与发行人
姓 名 在本公司任职 在其他单位任职
的关系
杭州富阳星帅尔投资有限公司董事长、总
发行人股东
经理
实际控制人控制的
楼月根 董事长 杭州帅宝投资有限公司执行董事、经理
其他企业
杭州华锦电子有限公司执行董事 发行人子公司
浙江欧博电子有限公司执行董事 发行人子公司
楼勇伟 董事、总经理 杭州富阳星帅尔投资有限公司董事 发行人股东
董事、常务副总经 实际控制人控制的
卢文成 杭州帅宝投资有限公司监事
理、核心技术人员 其他企业
孙华民 董事、核心技术人员 浙江欧博电子有限公司经理 发行人子公司
浙江印相会计师事务所有限公司董事 无
方明泽 独立董事 杭州富春公望房地产评估有限公司执行董
无
事、总经理
朱 炜 独立董事 浙江楷立律师事务所合伙人 无
副总经理、核心技术
孙 海 杭州富阳星帅尔投资有限公司董事 发行人股东
人员
除上表列示的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员均未在其他单位兼职，并已发表相关声明。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
公司董事长楼月根与董事、总经理楼勇伟为父子关系，除此以外的其他董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协
议签订及承诺履行情况
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（一）有关协议签订及承诺情况
公司的高级管理人员及核心技术人员均在本公司任职，均与公司签订了《劳
动合同》。公司高级管理人员及核心技术人员已与公司签订了《保密协议》。
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在重大商业协议
的签订情况。
公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员已分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。具体内容如下：
“1、本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；
2、在担任股份公司高级管理人员期间及辞去前述职务后六个月内，本人不
直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或可能导致与股份公
司产生竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
3、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
4、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上
述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
本公司持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对持
股限售安排和自愿锁定股份均做出了承诺。具体内容详见本招股意向书“第五
节 发行人基本情况”之“六、发行人的股本情况”之“（八）本次发行前股东
所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）稳定核心技术人员的措施
为了保持公司主要技术人员队伍的稳定性，本公司采取了以下措施：
1、提高核心技术人员的工资待遇，并提供职务津贴。
2、为核心技术人员进行职业设计，对于有发展前途的研发人员，为其提供
进修和培训的机会。
3、积极支持公司员工的非职务技术成果的专利申请，对获得国家专利的员
工给予奖励。
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八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规及相关规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事会成员变动情况
截至2014年1月1日，公司董事会成员为楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华民、
骆国良、韦巍、古群。其中，楼月根为董事长，骆国良、韦巍、古群为独立董事。
2015年4月11日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，同意古群由于个
人原因辞去独立董事，选举姜风为公司独立董事。
2016年4月12日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，同意姜风由于个
人原因辞去独立董事，选举朱炜为公司独立董事。
2017 年 1 月 18 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。审议通过决
议，选举楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华民、方明泽、朱炜、鲍世宁为公司第三
届董事会成员。其中，楼月根为董事长，方明泽、朱炜、鲍世宁为独立董事。
报告期内及截至本招股意向书签署之日，发行人董事会成员中，4名非独立
董事未发生过变化，均为楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华民，4名独立董事发生
过变更，其中，古群、姜风的离职系因其个人原因，骆国良、韦巍因任期满六年
而不再连任，发行人已聘请了具备丰富从业经验的专业人士担任独立董事。
上述董事会成员的变化系因合理原因所产生，该等变化前后，董事会多数成
员未发生变化，对公司经营决策不构成重大影响。
截至本招股意向书签署之日，董事会成员未再发生变动。
（二）监事会成员变动情况
截至2014年1月1日，公司监事会成员为钮建华、夏启逵、徐玉莲。其中，夏
启逵为监事会主席，徐玉莲为职工代表监事。
2017 年 1 月 18 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，会议通过决
议，选举钮建华、夏启逵担任公司第三届监事会监事，与经公司职工代表大会推
选的职工代表监事徐玉莲组成公司第三届监事会，并选举夏启逵担任第三届监事
会主席。公司第三届监事会成员与楼月根、楼勇伟无亲属关系。
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截至本招股意向书签署之日，监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
截至 2014 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为：楼勇伟（总经理）、卢文成
（常务副总经理）、孙华民（副总经理）、陆群峰（副总经理、财务总监兼董事
会秘书）。
2014 年 11 月 15 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，董事会聘任高
林锋为公司财务总监，陆群峰不再担任财务总监职务。
2015 年 6 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，董事会聘任孙建
为公司副总经理。
2015 年 11 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，董事会聘任
孙海为公司副总经理。
2017 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，董事会聘任楼勇伟
为公司总经理、孙建为公司副总经理、孙海为公司副总经理、卢文成为公司常务
副总经理、陆群峰为公司副总经理兼董事会秘书、高林锋为公司财务总监。
截至本招股意向书签署之日，高级管理人员未再发生变动。
报告期内，楼勇伟一直担任公司总经理、卢文成一直担任公司常务副总经理，
孙华民一直担任公司副总经理，陆群峰一直担任公司副总经理、董事会秘书。公
司在报告期内更换了一次财务总监，新增两位副总经理。2017 年 1 月，新一届
董事会对公司高级管理人员进行了重新聘任，孙华民不再担任公司副总经理，但
仍担任公司董事、研发部部长职务，除此以外，其他高级管理人员均未发生变化。
上述人员变动未对发行人的经营管理造成影响，副总经理的聘任有利于激励
员工的积极性，公司高级管理人员的适当变化并不构成对公司经营管理的不稳定
因素。
保荐机构核查了发行人工商备案材料、发行人报告期内所有三会文件及董监
高任职文件。经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司最近三年董事和高级管
理人员的变动不构成重大变化。
公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
并已经履行必要的法律程序。公司董事、监事和高级管理人员最近三年内未发生
重大变化。
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第九节 公司治理
一、发行人相关制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、发行人的股东大会召开情况
自整体变更设立股份公司至今，公司股东大会严格依照《公司章程》、《股
东大会议事规则》及相关法律法规的要求规范运行，在公司董事、监事任免、利
润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等方面切实发挥了作用；股东大会
主要对公司董事和监事的任免、公司管理制度的制定、公司年度报告、财务预算、
决算报告、首次公开发行股票及募集资金运用方案、关于首次公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施等事项进行审议并作出了有效决议。公司股东大会的会
议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议
记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权
利和义务。
2、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
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（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
4、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当通知股东并说明原
因。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
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（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东持股
比例不得低于 10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，
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会议所必需的费用由公司承担。
（2）股东大会的提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。
股东大会的通知包括：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项
和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会务常设联系人姓
名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本
公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份
数量。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
（3）股东大会的召开
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公司股东名册确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
（4）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；
公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》
的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
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股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、发行人的董事会召开情况
自股份公司设立以来，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投
资、一般性规章制度的制订等方面都切实发挥了作用；公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》的规定，及时审议重大事项，严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行股东大会通过的各项决议内容。董事会操作流程严格遵循公司董事会议事
规则的相关规定，各董事出席了历次董事会并依法行使职权、勤勉尽职地履行职
责和义务。
2、董事会的构成
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
3、董事会的职权
董事会行使下列职权：
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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意
见。；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公
司最近一期经审计净资产值的 30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超
过公司最近一期经审计净资产值的 30%的，应报股东大会审议批准。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额
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在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月
内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券
投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
4、董事会议事规则
（1）董事会会议的召集和通知
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子邮
件；通知时限为：不少于会议召开前五天。
（2）董事会的召开
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（3）董事会的表决与决议
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
（三）董事会专门委员会的设置情况
2011 年 1 月 31 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了设
立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案。
截至本招股意向书签署之日，公司各专门委员会具体构成情况如下：
名称 召集人 其他委员
战略委员会 楼月根 朱炜、卢文成
提名委员会 鲍世宁 朱炜、楼勇伟
审计委员会 方明泽 楼月根、鲍世宁
薪酬与考核委员会 方明泽 鲍世宁、孙华民
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
1、发行人的监事会召开情况
公司监事会自设立以来严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》行使权
利，履行职责，除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用；监事会会议的通知方式、
召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，
监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。
2、监事会的构成
公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
3、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
4、监事会议事规则
（1）监事会的召集和通知
监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前
以书面形式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式
通知全体监事。
（2）监事会的召开
监事会会议应有监事会三分之二或以上监事出席，方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监
事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续二次不亲自出席
监事会会议的，如该监事由股东大会选举产生，应由股东大会予以更换；如该监
事为职工代表监事，应通过职工代表大会或者其他民主形式予以更换。
（3）监事会的表决和决议
监事会决议应当经半数以上监事通过.
监事会会议应当作会议记录，会议记录应记载会议召开的时间、地点、方式、
召集人（主持人）、会议出席情况、议题、讨论经过及表决结果。出席会议的监
事应在记录上签字。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
出席监事会会议的监事应对会议决议承担责任，但对决议表明异议并记载会议记
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录的，可以免除责任。
（五）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》相关规定：董事会由7名董事组
成，独立董事3名。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家
等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
2011 年 1 月 8 日，公司召开了 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《独立董事制度》制度。确定独立董事将严格按照《公司章程》的相关规定，并
参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。
报告期内及截至本招股意向书签署之日，公司独立董事数量均为三名，包括
一名会计专家及相关领域专家，符合《公司章程》和《独立董事工作制度》的规
定。自接受聘任成为公司独立董事以来，切实履行了相应的职责。3 名独立董事
分别在公司董事会下设的专门委员会中担任职务，在公司的发展战略、决策机制
等方面提出了许多建设性意见。
2、独立董事的职权
《独立董事工作制度》第十二条规定独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、以及
公司拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例。
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项
（6）重大资产重组方案、股权激励计划
（7）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书情况
2013年12月16日，公司召开第二届董事会第二次会议，经董事长提名，聘任
陆群峰担任公司董事会秘书。
2017年1月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，经董事长提名，聘任
陆群峰担任公司董事会秘书。
2、董事会秘书制度安排
根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理
人员，由董事会聘任，对董事会负责。
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3、董事会秘书的职责
2010年12月23日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《董事会
秘书制度》，规定董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，
承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用
职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法
性。其主要职责包括：
（1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事
人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可
以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
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（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
4、董事会秘书履行职责情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董
事会秘书工作细则》的有关规定筹备董事会和股东大会，认真履行了各项职责，
在公司的规范运作中起到了积极的作用。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人近三年来严格依照相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行
为，亦未因重大违法违规行为受到任何行政处罚。
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行担保的情形，《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审
议程序。
四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见
（一）公司管理层对公司内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要
求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。综
上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于
2016 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
立信出具的信会师报字[2017]第 ZA10059 号《内部控制鉴证报告》认为，公
司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
立信对公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度的财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字[2017]第 ZA10081 号标准无保留意见《审计报告》。本节引
用或者披露的财务会计信息，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算
得出并反映。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期内经审计的财
务报表及有关附注的重要内容。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计
政策进行详细了解，应当认真阅读公司经审计的财务报表及审计报告。
一、发行人的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产
货币资金 52,343,710.71 13,753,612.15 9,081,649.07
应收票据 110,950,120.52 118,824,220.97 84,068,205.05
应收账款 77,922,995.01 69,980,126.03 60,458,586.80
预付账款 1,295,691.81 843,921.60 871,406.52
其他应收款 10,114,492.09 1,597,090.10 47,777.65
存货 53,921,882.74 48,677,268.88 47,523,504.27
其他流动资产 - - 125,909.82
流动资产合计 306,548,892.88 253,676,239.73 202,177,039.18
非流动资产
可供出售金融资产 - 10,000,000.00 10,000,000.00
投资性房地产 15,421,140.85 16,279,334.75 17,137,528.55
固定资产 83,273,480.46 84,617,997.19 55,425,456.25
在建工程 180,993.42 494,783.99 28,864,971.83
无形资产 10,256,074.18 10,542,049.49 10,811,013.05
长期待摊费用 88,139.72 - -
商誉 4,666,500.00 4,666,500.00 4,666,500.00
递延所得税资产 745,575.89 652,225.97 583,460.66
非流动资产合计 114,631,904.52 127,252,891.39 127,488,930.34
1-1-255
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 421,180,797.40 380,929,131.12 329,665,969.52
（一）合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债
短期借款 10,000,000.00 20,000,000.00 39,750,000.00
应付票据 30,469,949.96 40,511,694.34 15,760,400.60
应付账款 29,895,133.00 28,377,647.55 24,380,645.58
预收款项 357,750.21 51,648.51 149,845.56
应付职工薪酬 10,589,011.77 8,701,438.08 8,259,822.62
应交税费 3,241,863.32 2,016,234.44 758,608.85
应付利息 12,083.33 24,911.29 30,555.56
其他应付款 435,413.65 569,488.59 1,493,934.20
流动负债合计 85,001,205.24 100,253,062.80 90,583,812.97
负债合计 85,001,205.24 100,253,062.80 90,583,812.97
所有者权益
股本 60,778,680.00 60,778,680.00 55,980,000.00
资本公积 64,809,818.92 64,809,818.92 44,079,498.92
盈余公积 27,284,489.58 20,820,994.33 15,560,558.33
未分配利润 183,306,603.66 134,266,575.07 98,358,860.37
归属于母公司所
336,179,592.16 280,676,068.32 213,978,917.62
有者权益合计
少数股东权益 - - 25,103,238.93
所有者权益合计 336,179,592.16 280,676,068.32 239,082,156.55
负债和所有者权
421,180,797.40 380,929,131.12 329,665,969.52
益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业总收入 294,485,323.76 253,327,798.82 270,791,828.52
营业收入 294,485,323.76 253,327,798.82 270,791,828.52
二、营业总成本 213,244,741.79 188,421,552.64 207,351,813.00
1-1-256
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业成本 172,075,940.77 150,583,203.09 165,292,838.10
税金及附加 3,684,030.56 2,428,565.47 2,537,470.45
销售费用 5,692,941.83 5,043,281.95 5,207,915.36
管理费用 30,582,776.60 26,637,388.43 29,121,949.35
财务费用 499,024.81 3,182,585.01 4,567,555.30
资产减值损失 710,027.22 546,528.69 624,084.44
三、营业利润 81,240,581.97 64,906,246.18 63,440,015.52
加：营业外收入 5,537,295.52 3,321,447.41 3,797,058.80
减：营业外支出 397,933.79 50,456.33 240,150.09
四、利润总额 86,379,943.70 68,177,237.26 66,996,924.23
减：所得税费用 12,642,815.86 9,789,325.48 10,170,131.35
五、净利润 73,737,127.84 58,387,911.78 56,826,792.88
其中：归属于母公司
73,737,127.84 58,387,911.78 53,931,090.54
所有者的净利润
少数股东损益 - - 2,895,702.34
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 73,737,127.84 58,387,911.78 56,826,792.88
归属于母公司所有
73,737,127.84 58,387,911.78 53,931,090.54
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - 2,895,702.34
综合收益总额
八、每股收益
基本每股收益(元/股) 1.21 0.97 0.96
稀释每股收益(元/股) 1.21 0.97 0.96
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 345,723,633.11 254,453,084.39 295,865,791.23
收到的其他与经营活动有关的现金 5,816,073.32 3,607,030.35 3,911,340.70
经营活动现金流入小计 351,539,706.43 258,060,114.74 299,777,131.93
购买商品、接受劳务支付的现金 196,946,158.49 134,460,534.74 187,530,365.31
支付给职工以及为职工支付的现金 35,844,170.95 31,261,236.87 31,061,918.28
1-1-257
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
项目 2016 年 2015 年 2014 年
支付的各项税费 36,255,893.16 29,114,859.29 36,912,942.80
支付的其他与经营活动有关的现金 11,018,970.54 5,463,222.96 2,232,707.78
经营活动现金流出小计 280,065,193.14 200,299,853.86 257,737,934.17
经营活动产生的现金流量净额 71,474,513.29 57,760,260.88 42,039,197.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 2,000,000.00 - -
处置固定资产及投资性房地产收到
141,253.58 189,799.04 10,798,797.14
的现金
投资活动现金流入小计 2,141,253.58 189,799.04 10,798,797.14
购建固定资产及无形资产支付的现
8,974,972.61 9,508,766.75 16,829,055.98
金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 10,000,000.00
现金净额
投资活动现金流出小计 8,974,972.61 9,508,766.75 26,829,055.98
投资活动产生的现金流量净额 -6,833,719.03 -9,318,967.71 -16,030,258.84
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 10,000,000.00 48,800,000.00 66,750,000.00
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 48,800,000.00 66,750,000.00
偿还借款所支付的现金 20,000,000.00 68,550,000.00 76,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
18,902,239.97 20,310,909.08 21,557,053.36
现金
筹资活动现金流出小计 38,902,239.97 88,860,909.08 97,557,053.36
筹资活动产生的现金流量净额 -28,902,239.97 -40,060,909.08 -30,807,053.36
四、现金及现金等价物净增加(减少)
35,738,554.29 8,380,384.09 -4,798,114.44
额
加：期初现金及现金等价物余额 13,753,612.15 5,373,228.06 10,171,342.50
五、期末现金及现金等价物余额 49,492,166.44 13,753,612.15 5,373,228.06
（四）合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
2014 年 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 55,980,000.00 44,079,498.92 9,599,453.64 61,584,874.52 22,207,536.59 193,451,363.67
二、本年年初余额 55,980,000.00 44,079,498.92 9,599,453.64 61,584,874.52 22,207,536.59 193,451,363.67
三、本年增减变动金额
1-1-258
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（一）综合收益总额 - - - 53,931,090.54 2,895,702.34 56,826,792.88
（二）所有者投入和
- - - - - -
减少资本
（三）利润分配 - - 5,961,104.69 -17,157,104.69 - -11,196,000.00
三、本年年末余额 55,980,000.00 44,079,498.92 15,560,558.33 98,358,860.37 25,103,238.93 239,082,156.55
归属于母公司所有者权益
2015 年 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 55,980,000.00 44,079,498.92 15,560,558.33 98,358,860.37 25,103,238.93 239,082,156.55
二、本年年初余额 55,980,000.00 44,079,498.92 15,560,558.33 98,358,860.37 25,103,238.93 239,082,156.55
三、本年增减变动金额
（一）综合收益总额 - - - 58,387,911.78 - 58,387,911.78
（二）所有者投入和
4,798,680.00 20,730,320.00 - - - 25,529,000.00
减少资本
（三）利润分配 - - 5,260,436.00 -22,480,197.08 -25,103,238.93 -42,323,000.01
四、本年年末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 20,820,994.33 134,266,575.07 - 280,676,068.32
归属于母公司所有者权益
2016 年 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 20,820,994.33 134,266,575.07 - 280,676,068.32
二、本年年初余额 60,778,680.00 64,809,818.92 20,820,994.33 134,266,575.07 - 280,676,068.32
三、本期增减变动金额
（一）综合收益总额 - - - 73,737,127.84 - 73,737,127.84
（二）所有者投入和
- - - - -
减少资本
（三）利润分配 - - 6,463,495.25 -24,697,099.25 - -18,233,604.00
四、本期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 27,284,489.58 183,306,603.66 - 336,179,592.16
（五）母公司资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产
货币资金 42,741,871.06 8,037,043.08 6,415,763.35
应收票据 94,238,202.92 104,286,275.54 70,312,718.05
应收账款 61,025,826.58 53,802,817.00 48,115,161.24
预付账款 892,202.00 791,678.80 871,406.52
其他应收款 10,016,998.59 1,509,640.10 22,515.56
1-1-259
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货 49,257,487.50 42,087,840.89 40,913,795.28
流动资产合计 258,172,588.65 210,515,295.41 166,651,360.00
非流动资产
可供出售金融资产 - 10,000,000.00 10,000,000.00
长期股权投资 61,156,500.00 61,156,500.00 35,627,500.00
固定资产 59,261,701.10 59,483,013.27 27,401,083.85
在建工程 180,993.42 494,783.99 28,864,971.83
无形资产 4,068,010.24 4,222,090.79 4,359,159.59
递延所得税资产 543,432.45 423,417.80 362,147.10
非流动资产合计 125,210,637.21 135,779,805.85 106,614,862.37
资产总计 383,383,225.86 346,295,101.26 273,266,222.37
（五）母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债
短期借款 - 5,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 26,909,949.96 36,422,694.34 15,212,909.10
应付账款 28,621,122.35 25,073,639.77 20,394,534.06
预收款项 96,390.21 51,648.51 87,845.56
应付职工薪酬 7,151,088.03 6,624,843.37 6,186,605.20
应交税费 2,290,729.91 1,050,383.87 -628,255.07
应付利息 - 6,786.29 30,555.56
其他应付款 267,346.83 419,854.99 2,690,463.90
流动负债合计 65,336,627.29 74,649,851.14 63,974,658.31
负债合计 65,336,627.29 74,649,851.14 63,974,658.31
所有者权益
股本 60,778,680.00 60,778,680.00 55,980,000.00
资本公积 64,809,818.92 64,809,818.92 44,079,498.92
盈余公积 25,876,388.32 19,412,893.07 14,051,024.46
未分配利润 166,581,711.33 126,643,858.13 95,181,040.68
所有者权益合计 318,046,598.57 271,645,250.12 209,291,564.06
负债和所有者权
383,383,225.86 346,295,101.26 273,266,222.37
益总计
1-1-260
星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 238,406,667.78 210,335,224.41 224,728,430.94
减：营业成本 133,846,036.90 120,073,553.41 133,893,395.57
税金及附加 2,728,433.09 1,891,112.89 1,938,220.66
销售费用 3,777,372.51 3,119,795.15 3,388,611.84
管理费用 23,297,680.37 21,819,942.98 23,631,466.02
财务费用 -271,038.97 1,632,259.72 2,476,091.60
资产减值损失 800,097.65 408,471.37 554,183.52
二、营业利润 74,228,086.23 61,390,088.89 58,846,461.73
加：营业外收入 1,586,701.92 918,094.16 1,386,626.55
减：营业外支出 45,453.21 24,027.33 31,763.93
三、利润总额 75,769,334.94 62,284,155.72 60,201,324.35
减：所得税费用 11,134,382.49 8,665,469.66 9,395,576.37
四、净利润 64,634,952.45 53,618,686.06 50,805,747.98
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 64,634,952.45 53,618,686.06 50,805,747.98
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 278,437,201.47 203,872,408.69 239,930,581.83
收到的其他与经营活动有关的
1,779,245.55 1,029,032.23 3,159,992.29
现金
经营活动现金流入小计 280,216,447.02 204,901,440.92 243,090,574.12
购买商品、接受劳务支付的现金 164,713,108.27 112,195,314.90 169,209,326.13
支付给职工以及为职工支付的
18,172,030.33 19,303,656.24 16,351,442.37
现金
支付的各项税费 28,004,967.73 22,490,791.97 27,778,136.27
支付的其他与经营活动有关的
7,087,162.26 2,745,432.95 2,010,792.67
现金
经营活动现金流出小计 217,977,268.59 156,735,196.06 215,349,697.44
经营活动产生的现金流量净额 62,239,178.43 48,166,244.86 27,740,876.68
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资收到的现金 2,000,000.00 - -
处置固定资产及投资性房地产
138,262.13 188,064.79 10,795,809.14
收到的现金
投资活动现金流入小计 2,138,262.13 188,064.79 10,795,809.14
购建固定资产、无形资产和其他
6,328,595.33 9,282,830.24 16,045,039.98
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
- - 10,000,000.00
付的现金净额
投资活动现金流出小计 6,328,595.33 9,282,830.24 26,045,039.98
投资活动产生的现金流量净额 -4,190,333.20 -9,094,765.45 -15,249,230.84
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 - 25,000,000.00 30,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 25,000,000.00 30,000,000.00
偿还借款所支付的现金 5,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
18,344,017.25 18,741,778.67 18,594,724.52
付的现金
筹资活动现金流出小计 23,344,017.25 58,741,778.67 48,594,724.52
筹资活动产生的现金流量净额 -23,344,017.25 -33,741,778.67 -18,594,724.52
四、现金及现金等价物净增加
34,704,827.98 5,329,700.74 -6,103,078.68
(减少)额
加：期初现金及现金等价物余额 8,037,043.08 2,707,342.34 8,810,421.02
五、期末现金及现金等价物余额 42,741,871.06 8,037,043.08 2,707,342.34
（八）母公司股东权益变动表
单位：元
2014 年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 55,980,000.00 44,079,498.92 8,970,449.66 60,651,867.50 169,681,816.08
二、本年年初余额 55,980,000.00 44,079,498.92 8,970,449.66 60,651,867.50 169,681,816.08
三、本年增减变动金额
（一）综合收益总额 - - - 50,805,747.98 50,805,747.98
（二）所有者投入和减少
- - - - -
资本
（三）利润分配 - - 5,080,574.80 -16,276,574.80 -11,196,000.00
四、本年年末余额 55,980,000.00 44,079,498.92 14,051,024.46 95,181,040.68 209,291,564.06
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2015 年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 55,980,000.00 44,079,498.92 14,051,024.46 95,181,040.68 209,291,564.06
二、本年年初余额 55,980,000.00 44,079,498.92 14,051,024.46 95,181,040.68 209,291,564.06
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 53,618,686.06 53,618,686.06
（二）所有者投入和减少
4,798,680.00 20,730,320.00 - - 25,529,000.00
资本
（三）利润分配 - - 5,361,868.61 -22,155,868.61 -16,794,000.00
四、本年年末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 19,412,893.07 126,643,858.13 271,645,250.12
2016 年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 19,412,893.07 126,643,858.13 271,645,250.12
二、本年年初余额 60,778,680.00 64,809,818.92 19,412,893.07 126,643,858.13 271,645,250.12
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 64,634,952.45 64,634,952.45
(二)所有者投入和减少资
- - - - -
本
（三）利润分配 - - 6,463,495.25 -24,697,099.25 -18,233,604.00
四、本期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 25,876,388.32 166,581,711.33 318,046,598.57
二、审计意见
立信对公司报告期财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第
ZA10081 号《审计报告》，审计意见为：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务
状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
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（二）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内纳入合并财务报表范围的子公司的基本情况如下所示：
是否合并
注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务 2016 2015 2014
（万元） （%）
年 年 年
生产、销售继电
欧博电子 1,000.00 100.00 杭州 是 是 是
器片式元器件
生产、销售电机
华锦电子 4,100.00 100.00 临安 压缩机密封接线 是 是 是
插座
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）会计年度
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
（二）营业周期
本公司营业周期为12个月。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包
括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的的账
面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按
照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
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公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并
而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
2、非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可
靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进
一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时
性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，
商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并
相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。为企业合并
而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司
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所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财
务报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根
据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在资产负债表中所有者权益项目下
和利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数
股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权
益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整资产负
债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入利润
表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入现金流量表，同时对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因追加
投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前
持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰
晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别
冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
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在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的的，则不调整
合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入
合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入现金流量表。通过多
次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价
值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算
下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权
益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
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ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（七）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（八）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
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公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小
的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，
在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差
额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
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处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
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对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（九）应收款项坏账准备
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本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期
未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
应收款项坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法。
单项测试包括：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重
大但单项计提坏账准备的应收款项。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
本公司将单项金额大于200万元以上且占应收账款账面余额5%以上的款项，
或其他应收款余额前五位且金额50万元以上且占其他应收款账面余额5%以上的
款项，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产
负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司对应收关联方款项、非银行金融机构借款保证金及报告日期后全额收
回款项不计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
本公司对组合采用账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
账龄
(%) (%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 15.00 15.00
2－3 年 40.00 40.00
3 年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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本公司将除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项外其他不按照组
合计提坏账准备的款项确定为单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款
项。
在资产负债表日，本公司对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，
经测试发生减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额重大的应收
款项，类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债
表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司对应收关联方款项、非银行金融机构借款保证金及报告日期后全额收
回款项不计提坏账准备。
（十）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在产品及库存商品。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
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除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（十一）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
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以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
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单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照“同一控制
下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报表的编制方法”中
披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按
权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
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的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（十二）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10.00 4.50
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类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 10 10.00 9.00
办公设备 5-10 10.00 9.00-18.00
运输设备 5-10 10.00 9.00-18.00
（十四）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的
资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发
生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需
要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的
固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用同时满足下列条件时开始资本化
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
3、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本
化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资
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本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用
或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
4、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
5、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十六）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）本公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
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足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在
为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济
利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 土地使用权证有效期
软件 5年 软件使用有效期
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程
序
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
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（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（十七）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十八) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费。
(十九)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
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本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
本公司报告期内无设定受益计划。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
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认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（二十）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付
和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具：
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数
变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，
以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权
益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本
或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付
的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权
益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚
未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足
的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在
新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则
以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行
处理。
（二十一）收入
发行人销售收入确认的方法如下：
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)
相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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具体来说，对于国内销售，公司根据客户订单安排生产，产成品检验入库后
发货，客户收到货物后进行验收，待客户验收合格后，公司确认收入并向客户开
具增值税发票，收入确认的时点为客户验收合格时；对于国外销售，公司根据客
户订单安排生产，产成品检验入库后发货，公司于发货并报关时确认收入，同时
开具发票，收入确认时点为发货并报关时。
发行人收入确认时点符合企业会计准则，以及自身业务模式，具有合理性。
发行人会计师在报告期内抽取并检查了销售合同和订单，发票，客户签收单，
海关报关单，银行进账单和期后收款等进行详细测试，并结合销售与收款内部控
制测试和穿行测试，确认发行人报告期内收入确认的会计政策和会计处理一致。
发行人会计师核查后认为发行人报告期内收入确认的具体方法和确认时点
符合谨慎性和一致性原则。
（二十二）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借
款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：公司取得的、用于购建
或以其他方式形成固定资产、无形资产等长期资产的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：用于补充公司已经发生
的或以后期间发生的相关费用和损失的政府补助。
2、确认时点
公司在实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在
确凿证据表明政府补助是按固定的定额标准拨付的，且确实在未来可预见的期限
内收到相关补助，才可以在这项补助成为应收款时予以确认并按照应收的金额计
量。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
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限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本
公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情
况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（提示：
或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（二十四）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的子公司；
（2）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（3）与本公司受同一实际控制人控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
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（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制的其他企业。
（二十五）重要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）本公司已执行财政部于 2014 年 7 月 1 日新颁布和修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
（2）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。
①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
②将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船
使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5
月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2、会计估计变更
报告期内，公司会计估计未发生变更。
五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠
（一）公司适用的税种、税率
1、流转税及附加税费
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税（费）种 计税（费）依据 税（费）率
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
注
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 17%、5%
扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
营业税 按应税营业收入计交 5%
注
按实际缴纳的营业税、增值税
城市维护建设税 7%
及消费税计交
按实际缴纳的营业税、增值税
教育费附加
及消费税计交 3%
按实际缴纳的营业税、增值税
地方教育费附加
及消费税计交 2%
房产原值扣除 30%后的余额
房产税 1.2%、12%
或租金收入
注：自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营改增试点，公司投资性房地产租金
收入由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为5%。
2、企业所得税
报告期内，公司及下属子公司适用的企业所得税税率如下：
公司 2016 年 2015 年 2014 年
星帅尔（母公司） 15% 15% 15%
华锦电子 25% 25% 25%
欧博电子 20% 20% 20%
（二）税收优惠政策
1、报告期内的税收优惠政策
2014 年 9 月 29 日，公司通过高新技术企业年检，取得更新后的《高新技术
企业证书》（证书编号为 GR201433000651），有效期为 3 年。杭州市富阳区国
家税务局向发行人出具《企业所得税优惠事项备案表》，同意发行人于 2014 年
度、2015 年度及 2016 年度享受高新技术企业所得税减免优惠，按 15%的税率缴
纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的相关规定，发
行人在 2011 年复审及 2014 年重新认定的实际情况如下：
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序号 高新技术企业认定必须同时满足以下条件 发行人 2011 年复审、2014 年重新认定实际情况
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企
2011 年复审以及 2014 年重新提交认定申请时，发
业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并
行人拥有主营业务相关的专利分别为 17 件和 26
1 购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，
件，且该等专利分别系在前述各时间节点的前三
对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知
年内（含申请当年）获得。
识产权；
发行人产品属于“电子信息技术之（六）新型电
产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术
2 子元器件之 2.片式和集成无源元件技术、4.中高档
领域》规定的范围；
机电组件技术。
2011 年复审时，发行人有职工 220 人，大专以上
学历的技术人员 70 人，研发人员 31 人，分别占
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年
当年职工总数的 31.82%和 14.09%；2014 年重新
3 职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当
认定时，发行人有职工 280 人，大专以上学历的
年职工总数的 10%以上；
技术人员 89 人，研发人员 28 人，分别占当年职
工总数的 31.79%和 10.00%
2011 年 复审 时， 发行 人近 三年 销售 收入 合 计
企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销 32,896.93 万元,研究开发费用总额为 1,739.67 万
售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销 元，均在中国境内发生，占销售收入总额的比例
售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比
4 为 5.23%。2014 年重新认定时，发行人近三年销
例不低于 4%；其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比 售收入合计 47,699.86 万元,研究开发费用总额为
例不低于 60%。 1,994.03 万元，均在中国境内发生，占销售收入总
额的比例为 4.18%。
2011 年复审时，发行人近一年高新技术产品（服
务）收入为 9,142.59 万元，占企业当年营业收入
高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入 的 65.72%；
5
的 60%以上； 2014 年重新认定时，发行人近一年高新技术产品
（服务）收入为 16,607.11 万元，占企业当年营业
收入的 95.42%。
2011 年复审时，近三年研发中心研发项目 14 项，
获得专利 15 项，科技成果转化为产品 13 项；根
企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能
据审计报告，近三年销售收入呈增长态势，近三
力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性
6 年总资产呈增长态势。2014 年重新认定时，近三
等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》
年研发中心研发项目 13 项，获得专利 26 项，科
（另行制定）的要求
技成果转化为产品 13 项；根据审计报告，近三年
销售收入呈增长态势；近三年总资产呈增长态势。
公司的下属子公司华锦电子根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员
就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税【2009】70 号），在按照支
付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残
疾职工工资的 100%加计扣除。
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根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
税【2007】92 号文）和国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会《关于促进
残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税【2007】67 号文），华锦电
子按当月实际安置残疾人人数在已缴增值税中按规定额度实行即征即退。
根据国家税务总局公告 2015 年第 61 号，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年
12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型
微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
公司的下属子公司欧博电子根据相关规定享受小型微利企业所得税按 20%
税率征收。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税，发行人 2014 年、2015
年及 2016 年减按 15%的税率缴纳所得税，对发行人报告期内各期的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
母公司所得税费用 1,113.44 866.55 939.56
高新技术企业减免的费
用=所得税费用 742.29 577.70 626.37
/15%*(25%-15%)
当年合并净利润总额 7,373.71 5,838.79 5,682.68
税收优惠占当年合并
10.07% 9.89% 11.02%
净利润比例
报告期内，公司因高新技术企业减免的所得税费用占合并净利润总额的比例
分别为 11.02%、9.89%和 10.07%，对公司业绩影响不大，公司不存在对税收优
惠构成重大依赖的情形。
保荐机构查阅了发行人专利证书，实地走访了国家知识产权局，取得了发行
人 专 利 档 案 并 经 国家 知 识 产 权 局盖 章 确 认， 登 录 了 国 家 知 识产 权 局 网 站
(http://www.sipo.gov.cn)对发行人专利进行查询核实；查阅了《国家重点支持的高
新技术领域目录》，查阅了发行人高新技术企业复审／申报材料及发行人员工名
册；查阅了具备高新技术企业认定审计业务资格的会计师事务所出具的审计报告
及专项审计报告等资料；查阅了报告期各期的审计报告。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人于 2011 年复审及 2014 年重新
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认定为高新技术企业符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定；报告期内,
发行人因高新技术企业减免的所得税费用对其业绩影响不大，相关税收优惠政策
的适用符合规定。
2、关于公司重新认定为高新技术企业的说明
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室以往年度的工作安
排，2017 年度高新技术企业认定工作预计将于 2017 年 4-5 月间正式启动，届时
发行人将按照要求完成网上注册登记，提交书面申报材料，并完成后续申报工作。
根据 2016 年最新修订的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
32 号文）及公司报告期内相关经营数据，公司情况符合高新技术企业认定的相
关规定，具备高新技术企业资格。具体如下：
是否符
国科发火〔2016〕32 号文规定条件 发行人情况
合条件
1、企业申请认定时须注册成立一年以 发行人前身星帅尔有限成立于 1997
是
上； 年。
目前，发行人拥有发明专利 5 项，拥有
2、企业通过自主研发、受让、受赠、
实用新型专利 30 项，拥有外观设计专
并购等方式，获得对其主要产品(服务)
利 28 项；在主要产品上拥有 8 项核心 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
技术以及十余项用于大批量生产的关
权的所有权；
键技术。
发行人主要专注于冰箱与冷柜等领域
的压缩机关键零部件的研发、生产和销
售，主要产品为各种类型的热保护器和
3、对企业主要产品(服务)发挥核心支
起动器，主要应用于冰箱、冷柜、制冷
持作用的技术属于《国家重点支持的 是
饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干
高新技术领域》规定的范围；
洗衣机上，发行人产品属于“电子信息
技术之（六）新型电子元器件之 2.片式
和集成无源元件、6.中高档机电组件。
4、企业从事研发和相关技术创新活动 发行人 2016 年度从事研发和相关技术
的科技人员占企业当年职工总数的比 创新活动的科技人员占企业当年职工 是
例不低于 10%； 总数的比例为 14.88%。
5、企业近三个会计年度（实际经营期 发行人 2016 年度销售收入为 23,840.67
不满三年的按实际经营时间计算，下 万元，超过 2 亿元，且：
同）的研究开发费用总额占同期销售 公司 2014-2016 年度的研发费用支出
收入总额的比例符合如下要求：最近 分别为 931.14 万元、832.48 万元、
是
一年销售收入在 2 亿元以上的企业， 852.25 万元，占当期营业收入的比例分
比例不低于 3%。其中，企业在中国境 别为 4.14%、3.96%、3.57%，且境内研
内发生的研究开发费用总额占全部研 发费用占研发费用总额比例均为
究开发费用总额的比例不低于 60%。 100%。
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是否符
国科发火〔2016〕32 号文规定条件 发行人情况
合条件
2016 年度高新技术产品(服务)收入为
6、近一年高新技术产品(服务)收入占
23,544.86 万元，占同期营业收入的比 是
企业同期总收入的比例不低于 60%
例 98.76%。
知识产权：目前，发行人拥有发明专利
5 项，实用新型专利 30 项，外观设计 是
专利 28 项。
科技成果转化能力：2014 年-2016 年，
发行人共有 15 项科技研发成果转化为
是
新技术、新产品、新设备，科技成果转
化能力强。
研究开发组织管理水平：发行人研发中
7、企业创新能力评价应达到相应要求
心为省级高新技术企业研究开发中心，
截至 2016 年底拥有研发人员 32 人，下 是
设研发一科、研发二科、研发三科、新
产品规划科、中心试验室等 5 个部门。
企业成长性：发行人净资产 2016 年末
较 2015 年末增长 17.08%，2015 年末
是
较 2014 年末增加 29.79%，净资产平均
增长率为 23.44%。
8、企业申请认定前一年内未发生重大
2016 年发行人未发生重大安全、重大
安全、重大质量事故或严重环境违法 是
质量事故或严重环境违法行为。
行为。
若星帅尔 2017 年未能顺利通过高新技术企业资格复审，则自 2017 年起，星
帅尔将按 25%缴纳企业所得税。根据历史数据及模拟测算显示，若未来发行人
及其子公司贡献利润的比重不发生重大变化，假如发行人不再享受高新技术企业
税收优惠政策，则将导致发行人净利润下降 10%左右，不会对发行人的经营业
绩构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
保荐机构访谈了发行人财务总监以及负责申报高新技术企业的工作人员，了
解发行人参与 2017 年度高新技术企业认定的计划安排及工作进度；核查了发行
人最新的营业执照、近三年获得的知识产权证书及缴费凭证，查阅了《国家重点
支持高新技术领域》文件、截止 2016 年底的研发人员名单及社保缴纳凭证，查
阅了发行人近三年的审计报告及研发费用明细、近三年的科研项目立项清单及成
果转化清单，取得了发行人关于高新技术产品的关键技术和技术指标的具体说
明、2016 年高新技术产品收入明细表，查询了浙江省安全生产监督管理局、杭
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星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
州市安全生产监督管理局、浙江省质量技术监督局、杭州市质量技术监督局、浙
江省环境保护厅、杭州市环境保护局等政府主管部门的官网，并取得杭州市富阳
区环境保护局、杭州市富阳区安全生产监督管理局、杭州市市场监督管理局出具
的无违法违规证明；查阅了《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，取
得发行人报告期内的审计报告数据底稿，对发行人财务数据进行了复核，取得并
复核了发行人会计师按照发行人缴纳 25%企业所得税情况下模拟测算的发行人
报告期内的经营业绩。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人 2017 年高新技术企业认定工
作处于自我评价阶段，在认定机构启动 2017 年度高新技术企业认定工作后，发
行人将按照要求完成网上注册登记，提交书面申报材料，并完成后续申报工作；
发行人已符合新《高新技术企业认定管理办法》第十一条各项规定，具备高新技
术企业资格。假如发行人不再享受高新技术企业税收优惠政策，则将导致发行人
净利润下降 10%左右，不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响，不会对发
行人本次发行上市构成实质性影响。
（三）主管税务机关证明
2017 年 1 月 10 日，杭州市富阳区国家税务局出具《证明》：“杭州星帅尔
电器股份有限公司为本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自公司
设立起至本证明出具日，该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，及
时申报和纳税，不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收法
律、法规和规章而被本局行政处罚的情况。”
2015 年 4 月 15 日，浙江省杭州市富阳地方税务局出具《证明》：“杭州星
帅尔电器股份有限公司为本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自
公司设立起至本证明出具日，该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，
及时申报和纳税，不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收
法律、法规和规章而被本局行政处罚的情况。”
2016 年 3 月 3 日，浙江省杭州市富阳地方税务局出具《税收违法情况证明》：
“杭州星帅尔电器股份有限公司系我局管辖企业，未发现该企业自 2015 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。”
2016 年 7 月 11 日，浙江省杭州市富阳地方税务局出具《税收违法情况证明》：
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“杭州星帅尔电器股份有限公司（纳税人识别号：913301007161431629）系我局
管辖企业，未发现该企业自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 10 日止因税务违法
行为而受到处罚的记录。”
2017 年 1 月 4 日，浙江省杭州市富阳地方税务局出具《税收违法情况证明》：
“杭州星帅尔电器股份有限公司（纳税人识别号：913301007161431629）系我局
管辖企业，未发现该企业自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止因税务违法
行为而受到处罚的记录。”
六、分部信息
公司分部信息详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、
盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动”及“（二）营业成本构成及变
动”相关内容。
七、最近一年及一期收购兼并情况
最近一年及一期，公司不存在收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购
企业前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或净利润达到
或超过收购前公司相应项目 20%的情形。
报告期内，公司收购和兼并情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）
发行人设立以来的重大资产重组情况”。
八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-27.33 -4.08 -10.62
值准备的冲销部分；
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策定、按照一定标准 140.17 122.01 129.72
定额或定量持续享受的政府补助除外；
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 27.68 3.83 16.97
（四）其他符合非经常性损益定义的损益项目； - - -
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其中：处置投资性房地产 - - 140.20
（五）少数股东损益的影响数； - - -0.29
（六）所得税的影响数； -23.14 -21.66 -41.40
合计 117.37 100.11 234.58
报告期内，非经常性损益金额合计分别为 234.58 万元、100.11 万元和 117.37
万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 4.35%、1.71%和 1.59%。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,158.53 万元、5,738.68
万元和 7,256.34 万元。报告期内，非经常性损益对公司的盈利能力并无重大影响。
九、最近一期末主要资产情况
（一）应收票据
截至 2016 年末，公司应收票据余额为 11,095.01 万元，其中，9,825.56 万元
系银行承兑汇票，1,269.45 万元系商业承兑汇票。
截至 2016 年末，公司以金额为 3,459.17 万元的银行承兑汇票用于质押作为
银行开具应付承兑汇票的保证金。
（二）应收账款
截至 2016 年末，公司应收账款账面余额为 8,203.52 万元，账面净值为
7,792.30 万元，均系未收回的销售货款。
截至 2016 年末，公司以账面价值为 1,433.64 万元的应收账款用于质押获取
银行贷款。
（三）存货
截至 2016 年末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
原材料 1,228.88
库存商品 3,399.89
自制半成品 370.83
在产品 392.59
合计 5,392.19
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（四）固定资产
截至 2016 年末，公司固定资产情况如下所示：
单位：万元
折旧年限 残值率 年折旧率
项目 原值 累计折旧 净值
（年） （%） （%）
房屋建筑物 6,351.91 1,280.00 5,071.90 20 10.00 4.50
机器设备 6,250.94 3,331.92 2,919.03 10 10.00 9.00
交通运输工具 516.94 244.34 272.60 5-10 10.00 9.00-18.00
办公设备 201.33 137.51 63.82 5-10 10.00 9.00-18.00
合计 13,321.13 4,993.78 8,327.35 - - -
截至 2016 年末，公司以账面价值 1,108.57 万元的固定资产用于抵押获取银
行贷款，账面价值为 495.79 万元的固定资产因涉诉而使用权受到限制，涉诉固
定资产情况详见本招股意向书“第十五节 其他重大事项”之“四、诉讼及仲裁
事项”。
（六）投资性房地产
截至 2016 年末，公司投资性房地产情况如下所示:
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 1,806.72 264.61 1,542.11
截至 2016 年末，公司以账面价值 1,542.11 万元的投资性房地产用于抵押获
取银行贷款。
（七）无形资产
截至 2016 年末，公司无形资产账面价值为 1,025.61 万元，构成情况如下：
单位：万元
摊销年限 剩余摊销
项目 取得方式 初始金额 累计摊销 期末摊余价值
（月） 年限（月）
土地使用权
临国用（2013）
出让 659.47 600 40.67 618.81
第 05256 号
富国用（2011）
出让 539.53 600 133.70 405.83
第 001569 号
1-1-295
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摊销年限 剩余摊销
项目 取得方式 初始金额 累计摊销 期末摊余价值
（月） 年限（月）
富国用（2011）
出让
第 001559 号
合计 - 1,199.00 - 174.37 1,024.64
软件 购买 14.58 60 13.61 0.97
总计 - 1,213.58 - 187.98 1,025.61
截至 2016 年末，公司以账面价值人民币 618.81 万元的无形资产用于抵押获
取银行贷款。
十、最近一期末主要负债情况
截至 2016 年末，公司负债合计为 8,500.12 万元，全部为流动负债。
（一）短期借款
截至 2016 年末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 金额
抵押借款 1,000.00
（二）应付票据
截至 2016 年末，公司应付票据余额为 3,046.99 万元，均为银行承兑汇票。
（三）应付账款
截至 2016 年末，公司应付账款情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
原材料采购款 2,946.16
项目设备款 43.35
合计 2,989.51
（四）应付职工薪酬
截至 2016 年末，公司应付职工薪酬情况如下所示：
单位：万元
1-1-296
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项目 金额
短期薪酬
其中：工资、奖金、津贴和补贴 1,006.59
社会保险费和住房公积金 40.00
工会经费 12.31
合计 1,058.90
截至 2016 年末，公司应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质的款项。
十一、所有者权益变动情况
报告期各期末，公司所有者权益构成情况如下：
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 60,778,680.00 60,778,680.00 55,980,000.00
资本公积 64,809,818.92 64,809,818.92 44,079,498.92
盈余公积 27,284,489.58 20,820,994.33 15,560,558.33
未分配利润 183,306,603.66 134,266,575.07 98,358,860.37
归属于母公司所
336,179,592.16 280,676,068.32 213,978,917.62
有者权益合计
少数股东权益 - - 25,103,238.93
所有者权益合计 336,179,592.16 280,676,068.32 239,082,156.55
（一）股本（或实收资本）变动情况
2015年，公司向华锦电子少数股东发行479.868万股股份，收购其持有的华
锦电子剩余49%股权，本次发行完成后，公司总股本变更为60,778,680.00股。
（二）资本公积变动情况
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
年初余额 64,809,818.92 44,079,498.92 44,079,498.92
本年增加数 - 20,730,320.00 -
本年减少数 - - -
年末余额 64,809,818.92 64,809,818.92 44,079,498.92
2015年资本公积增加系公司收购华锦电子剩余49%股权形成。华锦电子原股
1-1-297
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东以所持有的华锦电子49%股权作为对价，以2014年12月31日为基准日，华锦电
子49%股权评估价值为2,553.85万元，取得星帅尔479.868万股股份，形成资本公
积2,073.03万元。
（三）盈余公积变动情况
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
年初余额 20,820,994.33 15,560,558.33 9,599,453.64
本年增加数 6,463,495.25 5,260,436.00 5,961,104.69
本年减少数 - - -
年末余额 27,284,489.58 20,820,994.33 15,560,558.33
公司根据公司法和公司章程的有关规定，按当年净利润的 10%提取法定盈余
公积金。法定盈余公积金累计提取额达到公司注册资本 50%时，可不再提取。
（四）未分配利润变动情况
报告期末，公司未分配利润变动情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
年初余额 134,266,575.07 98,358,860.37 61,584,874.52
加：净利润 73,737,127.84 58,387,911.78 53,931,090.54
减：利润分配 24,697,099.25 22,480,197.08 17,157,104.69
其中：提取法定盈余公
6,463,495.25 5,260,436.00 5,961,104.69
积
应付普通股股利 18,233,604.00 16,794,000.00 11,196,000.00
购买少数股权差
- 425,761.08 -
异
年末余额 183,306,603.66 134,266,575.07 98,358,860.37
报告期内，公司未分配利润的增加数为根据当年净利润提取法定盈余公积及
支付普通股股利后的余额。应付普通股股利为报告期内股利分配金额。
（五）少数股东权益
2015 年 2 月，公司以增资方式收购少数股东持有的华锦电子剩余 49%股权，
本次发行完成后，公司账面少数股东权益降为 0。
十二、现金流量
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报告期各期末，公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流入小计 35,153.97 25,806.01 29,977.71
经营活动现金流出小计 28,006.52 20,029.99 25,773.79
经营活动产生的现金流量净额 7,147.45 5,776.03 4,203.92
投资活动现金流入小计 214.13 18.98 1,079.88
投资活动现金流出小计 897.50 950.88 2,682.91
投资活动产生的现金流量净额 -683.37 -931.90 -1,603.03
筹资活动现金流入小计 1,000.00 4,880.00 6,675.00
筹资活动现金流出小计 3,890.22 8,886.09 9,755.71
筹资活动产生的现金流量净额 -2,890.22 -4,006.09 -3,080.71
现金及现金等价物净增加（减少）额 3,573.86 838.04 -479.81
加：期初现金及现金等价物余额 1,375.36 537.32 1,017.13
期末现金及现金等价物余额 4,949.22 1,375.36 537.32
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
2017 年，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于分配公司利润的议
案》，分配现金股利 1,823.36 万元，本议案尚需提交 2017 年 2 月 14 日召开的
2016 年度股东大会审议。
除上述事项外，公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、未决诉讼或仲裁
截至本招股书签署日，发行人未决诉讼或仲裁事项详见“第十五节 其他重
要事项”之“四、诉讼及仲裁事项”。
（三）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
十四、报告期内的主要财务指标
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（一）主要财务指标
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 3.61 2.53 2.23
速动比率（倍） 2.97 2.04 1.71
资产负债率（合并）（%） 20.18 26.32 27.48
资产负债率（母公司）（%） 17.04 21.56 23.41
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.00 0.02 0.04
和采矿权等后）占净资产的比例（%）
项目 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 3.78 3.69 4.78
存货周转率（次） 3.35 3.13 3.22
息税折旧摊销前利润（万元） 9,809.16 8,129.55 8,027.16
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,373.71 5,838.79 5,393.11
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
7,256.34 5,738.68 5,158.53
的净利润（万元）
利息保障倍数 83.64 20.42 15.73
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
1.18 0.95 0.75
股）
每股净现金流量（元/股） 0.59 0.14 -0.09
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.53 4.62 3.82
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资
产
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
11、归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计÷期末普通股份总
数
（二）净资产收益率及每股收益
1-1-300
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按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
时间 利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
24.34 1.21 1.21
利润
2016 年
扣除非经常性损益后归属于
23.95 1.19 1.19
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
23.38 0.97 0.97
利润
2015 年
扣除非经常性损益后归属于
22.98 0.95 0.95
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
28.00 0.96 0.96
利润
2014 年
扣除非经常性损益后归属于
26.78 0.92 0.92
公司普通股股东的净利润
注：上述数据采用以下计算公式计算得出：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×M÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新
增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期
末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
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十五、发行人的历次评估情况
（一）有限公司设立时的评估情况
1997 年 11 月，富阳电子集团与 48 位自然人股东共同出资 275.30 万元人民
币设立帅宝电器，其中富阳电子集团实物出资 170 万元（机器设备 90 台套，热
保护继电器 17.20 万只），占注册资本的 61.75%，48 位自然人现金出资 105.30
万元，占注册资本的 38.25%。
根据富阳资产评估事务所于 1997 年 6 月 15 日出具的《资产评估报告书》富
资评字（1997）第 046 号），截至 1997 年 5 月 31 日，杭州继电器厂经评估的资
产为 9,691,803.88 元，负债为 6,673,489.83 元，净资产为 3,018,314.05 元。1997
年 10 月 15 日，富阳市工业集团公司出具的《关于杭州继电器厂资产确认报告的
批复》（富工集（97）76 号）对于上述资产评估报告内容予以核实并确认。
根据 1997 年 9 月 22 日杭州继电器厂和富阳电子集团出具的《杭州继电器厂
移交文件》，扣除待处理财产损失 264,954.98 元后，富阳电子集团持有杭州继电
器厂的实际净资产为 2,753,359.07 元。为方便设立过程中净资产数额的计算，1997
年 10 月 31 日，杭州继电器厂退还富阳电子集团投资款 359.07 元（由杭州继电
器厂调减对富阳电子集团的其他应收款），从而使得富阳电子集团持有杭州继电
器厂的净资产变为 275.30 万元。
上述富阳资产评估事务所对杭州继电器厂截至 1997 年 5 月 31 日的全部资产
和负债情况进行了整体评估，有关资产评估结果汇总情况如下：
单位：万元
评估项目 账面价值 评估价值 增减值 增减值率(%)
总资产 1,054.70 969.18 -85.52 -8.11
总负债 615.34 667.35 52.01 8.45
净资产 439.36 301.83 -137.53 -31.30
根据资产评估结果显示，净资产的评估减值为 137.53 万元，评估减值率为
-31.30%。主要是由于房屋及建筑物转出 107.98 万元及计提资产减值准备所致。
（二）楼月根受让富阳电子集团股份时的评估情况
2001 年 9 月 26 日，楼月根受让富阳电子集团所持有帅宝电器的 170 万股股
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权；同时，其他部分自然人股东也进行股权转让。公司聘请杭州富春资产评估有
限公司对公司截至 2001 年 7 月 25 日的净资产进行评估，出具的资产评估报告（杭
富资评字〔2001〕126 号）为股权转让作价提供参考。评估结果汇总如下：
单位：万元
评估项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减值率（%）
总资产 1,511.39 1,547.82 1,545.55 -2.27 -0.15
总负债 899.56 1,275.09 1,275.09 - -
净资产 611.83 272.73 270.46 -2.27 -0.83
本次资产评估仅作为股权转让作价提供参考，公司未根据评估结果进行账务
处理。
（三）整体变更设立股份公司的评估情况
公司由有限公司整体变更设立股份公司时，坤元资产评估有限公司对公司截
至 2010 年 6 月 30 日的全部资产和负债情况进行了评估，并于 2010 年 9 月 20
日出具了坤元评报〔2010〕318 号《资产评估报告》。本次分别采用资产基础法
和收益法对公司的全部权益价值（净资产价值）进行了评估，评估结果汇总如下：
1、资产基础法评估结果：
单位：万元
评估项目 账面价值 评估价值 增值 增值率(%)
总资产 13,390.28 22,294.41 8,904.13 66.50
总负债 6,370.99 6,370.99 - -
净资产 7,019.29 15,923.42 8,904.13 126.85
2、收益法评估结果：
单位：万元
评估项目 账面价值 评估价值 增值 增值率(%)
净资产 7,019.29 16,990.00 9,970.71 142.05
3、评估价值的确定：
采用上述两种评估方法的评估结果相差 1,066.58 万元，差异率为 6.70%。由
于资产基础法的评估结果更适用于评估目的，故取资产基础法的评估结果
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15,923.42 万元为股东权益的评估值。
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十六、发行人的历次验资情况
公司自设立以来共进行过十次验资，具体情况详见本招股书“第五节 发行
人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”之“（一）
历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的财务报表，对公
司报告期的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及变动
1、资产的主要构成及变动
报告期各期末，公司资产主要构成情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产合计 30,654.89 72.77 25,367.62 66.59 20,217.70 61.33
非流动资产合计 11,463.19 27.23 12,725.29 33.41 12,748.89 38.67
资产总计 42,118.08 100.00 38,092.91 100.00 32,966.60 100.00
随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司资产总额不断增长，2015 年
末、2016 年末较上年末分别增加 5,126.32 万元、4,025.17 万元。其中，2015 年
末资产总额增长主要是由于应收票据、应收账款增加，2016 年末资产总额增长
主要是由于货币资金、应收账款、其他应收款增加。货币资金、应收票据、应收
账款、其他应收款变动的原因详见“2、流动资产构成及变动分析”之“（1）货
币资金”、“（2）应收票据”、“（3）应收账款”、“（5）其他应收款”。
从资产的构成情况来看，报告期末公司流动资产占资产总计的比例分别为
61.33%、66.59%和 72.77%，非流动资产占资产总计的比例分别为 38.67%、33.41%
和 27.23%，2015 年末流动资产占比有所上升主要是由于应收票据、应收账款增
加，2016 年末流动资产占比上升一方面是由于货币资金、应收账款增加；另一
方面，是由于公司可供出售金融资产的减少。
2、流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 5,234.37 17.08 1,375.36 5.42 908.16 4.49
应收票据 11,095.01 36.19 11,882.42 46.84 8,406.82 41.58
应收账款 7,792.30 25.42 6,998.01 27.59 6,045.86 29.90
预付账款 129.57 0.42 84.39 0.33 87.14 0.43
其他应收
1,011.45 3.30 159.71 0.63 4.78 0.02
款
存货 5,392.19 17.59 4,867.73 19.19 4,752.35 23.51
其他流动
- - - - 12.59 0.06
资产
流动资产
30,654.89 100.00 25,367.62 100.00 20,217.70 100.00
合计
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。
各期末上述四项流动资产合计占流动资产的比重分别为 99.48%、99.04%和
96.28%。占比基本稳定。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
现金 1.32 0.96 11.60
银行存款 4,947.89 1,374.40 525.72
其他货币资金 285.15 - 370.84
合计 5,234.37 1,375.36 908.16
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报告期末，货币资金占流动资产的比重分别为 4.49%、5.42%和 17.08%，2015
年末、2016 年末货币资金比上期末分别增加 467.20 万元、3,859.01 万元。2015
年末货币资金增加系公司预计于 2016 年初进行股利分配，因此预留货币资金所
致。2016 年末货币资金增加，一方面是由于营业收入增长 4,115.75 万元，公司
回款状况良好，货币资金相应增长；另一方面，2016 年末个别下游客户将支付
方式由承兑汇票转变为银行转账，也使得公司 2016 年末货币资金增加。
其他货币资金主要是受限制的货币资金，报告期末其他货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票保证金 285.15 - 370.84
合计 285.15 - 370.84
2014 年末以及 2016 年末公司其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。
2015 年，公司以应收票据质押的方式开立银行承兑汇票，因此 2015 年末其他货
币资金余额为 0。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 9,825.56 11,752.42 8,406.82
商业承兑汇票 1,269.45 130.00 -
合计 11,095.01 11,882.42 8,406.82
截至 2016 年末，公司应收票据余额中票面金额前五大票据情况如下：
金额
序号 出票单位 前手 出票日期 到期日
（万元）
杭州钱江压缩机
1 - 2016.08.24 2017.02.24 899.00
集团有限公司
广东美的制冷设 安徽美芝制冷设备
2 2016.11.18 2017.05.18 519.57
备有限公司 有限公司
徐州美的制冷产 安徽美芝制冷设备
3 2016.10.17 2017.04.17 500.00
品销售有限公司 有限公司
石家庄美的电器 安徽美芝制冷设备
4 2016.11.01 2017.05.01 450.00
销售有限公司 有限公司
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金额
序号 出票单位 前手 出票日期 到期日
（万元）
安徽美芝制冷设
5 - 2016.07.27 2017.01.27 413.00
备有限公司
合计 - - - 2,781.57
报告期内，公司与客户约定的销售信用详见下一节“（3）应收账款”之“②
报告期内主要客户的信用政策及其变化”，公司与境内客户通常以 6 个月的银行
承兑汇票或银行转账方式结算，与境外客户通常以现汇或信用证结算。总的来说，
公司给予客户的平均信用期为 3 个月左右，且境内客户平均信用期较境外客户更
长。
公司与客户约定上述的销售信用及结算政策，主要考虑了以下因素：
①客户信誉良好，违约风险较小。公司服务的客户主要是钱江系公司、华意
系公司、东贝系公司、美芝系公司、四川丹甫、LG 电子、美国泰科、恩布拉科
等知名的电机生产厂商，这些客户，普遍具有规模大、资信等级高的特点。
②公司现行的信用期限及结算政策考虑了行业惯例，以及公司的现金流状
况，从公司生产经营实际情况来看，目前的信用政策有助于公司获取较好的产品
定价和业务利润，促进与客户业务合作的进一步深入。
基于上述结算政策，公司将在境内客户信用期满后收到银行承兑票据。公司
收到银行承兑汇票后，通常有以下三种处理方式：（1）背书转让给供应商；（2）
在有资金需求的时候，向银行贴现；（3）保留至到期，收回银行存款。
因此，应收票据的余额取决于境内客户的销售，以及票据的背书和贴现情况。
报告期末应收票据余额占流动资产的比例分别为 41.58%、46.84%和 36.19%；从
绝对金额来说，2015 年末、2016 年末应收票据较上年末分别变动 3,475.60 万元、
-787.41 万元。2015 年以来，公司为了增加支付的便捷性，减少资金占用，公司
将部分大额应收票据向银行质押开具小额承兑汇票支付给供应商，减少了直接将
大额应收票据背书的情形，造成 2015 年末应收票据、应付票据增加。除此以外，
公司为减少票据贴现费用，非必要情况下公司不再对承兑汇票进行提前贴现，也
造成 2015 年末应收票据较 2014 年末增加。2016 年末，部分下游客户将支付方
式由承兑汇票转变为银行转账，导致公司应收票据余额比上年末略有减少。
截至 2016 年末，公司有 3,459.17 万元银行承兑汇票用于质押作为银行开具
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承兑汇票的保证金。
（3）应收账款
①报告期各期末应收账款余额合理性分析：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款余额 8,203.52 7,382.47 6,365.57
减：坏账准备 411.22 384.45 319.72
应收账款净额 7,792.30 6,998.01 6,045.86
净额占流动资产的
25.42 27.59 29.90
比例（%）
报告期各期末，公司应收账款净额占流动资产的比例分别为 29.90%、27.59%
和 25.42%。2015 年末、2016 年末应收账款净额较上年末分别增加 952.15 万元、
794.29 万元，增幅分别为 15.75%和 11.35%。公司应收账款净额的大小取决于公
司的营业收入、给予客户的信用期、下游客户回款速度和信用额度等因素。2015
年末应收账款净额较 2014 年末增加一方面是由于部分下游客户资金紧张存在少
量逾期情形，此外，公司向个别长期客户增加了信用额度亦使得期末应收账款增
加。2016 年营业收入比上年增长 16.25%，应收账款净额相应增加。
②报告期内主要客户的信用政策及其变化
报告期内，发行人主要客户的信用政策及其变化情况如下：
序 信用政策
主要客户
号 2016 年度 2015 年度 2014 年度
客户发票入账后 120 客户发票入账后 90 天，保 客户发票入账后
杭州钱江
天，保证金 370 万 证金 370 万 90 天
1
客户发票入账后 120 客户发票入账后 90 天，保 客户发票入账后
杭州海胜
天，保证金 150 万 证金 150 万 90 天
华意压缩 客户发票入账次月起 120 天
2 荆州华意 客户发票入账后 90 天，保证金 64 万元
加西贝拉 客户发票入账后 90 天
黄石东贝 客户发票入账后 70 天，保证金 80 万
3 芜湖欧宝 客户发票入账后 70 天，保证金 80 万
东贝机电 客户发票入账后 70 天，保证金 80 万 -
开票后次月起 30 天， 开票后次月起 30 天，保证 开票后次月起 30
4 美芝制冷
保证金 100 万 金 26 万 天，保证金 18 万
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序 信用政策
主要客户
号 2016 年度 2015 年度 2014 年度
韩国 LG 收货后 45 天 收货后 30 天
5
泰州 LG 开票后次月起 30 天
基于公司与主要客户的长期合作以及行业惯例，在上述信用期限的基础上，
下游客户通常在信用期满后的次月向公司付款。
报告期内各期末，公司信用期内和信用期外的应收账款余额及占比情况如
下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
信用期内 8,147.06 99.31% 6,543.33 88.63% 5,431.33 85.32%
信用期外 56.46 0.69% 839.14 11.37% 934.24 14.68%
合计 8,203.52 100.00% 7,382.47 100.00% 6,365.57 100.00%
2014 年末、2015 年末发行人信用期外的应收账款主要是由于部分客户资金
暂时性紧张，因而未能及时支付货款所致，且大多数期后已收回。总的来说，各
期末信用期外应收账款占应收账款账面余额比例较低，且报告期内逐年改善，
2016 年末，公司应收账款逾期情况较少。
发行人报告期内，部分客户存在信用期有所延长或适当增加保证金的情形，
保证金的增加主要是由于收入的增长，信用期限延长主要是基于公司与客户之间
的长期合作关系，公司应客户需求，同时考虑行业内通常采用的结算政策，加之
公司近年来财务状况良好，流动资金充足，因此适当放宽了信用期，并非公司为
增加营业收入主动放宽信用期。
总的来说，报告期内发行人不存在通过放宽信用期限增加当期收入的情况。
截止 2017 年 1 月 31 日，发行人应收账款期后回款 2,126.91 万元，期后回款
比例为 25.93%。发行人应收账款期后回款情况良好。
③应收账款周转情况分析
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款账面余额（万元） 8,203.52 7,382.47 6,365.57
应收账款周转率（次） 3.78 3.69 4.78
应收账款周转天数（天） 95.27 97.69 75.35
报告期内的应收账款周转率小幅波动，应收账款平均周转天数为 89.44 天左
右，与上述公司既定的销售信用政策“平均 3 个月左右的信用期”基本吻合。近
几年公司产品的下游压缩机行业发展良好，客户经营状况较好，公司历来重视应
收账款信用期的管理，安排专人负责跟踪各客户产品销售、对账和货款回收。
2015、2016 年的应收账款周转率较 2014 年有所下降，主要是公司延长了部分客
户的信用期，导致应收账款期末余额增长所致。信用期延长主要是基于公司与客
户之间的长期合作关系，公司应客户需求，同时考虑行业内通常采用的结算政策，
加之公司近年来财务状况良好，流动资金充足，因此适当放宽了信用期。总体而
言，报告期内公司应收账款的周转情况与公司的信用政策相匹配。
④客户构成情况分析
报告期末公司应收账款前五名客户情况如下：
a、2016 年 12 月末应收账款余额前五名客户情况
账面余额 占应收账款总
序号 单位名称 账龄
（万元） 额的比例(%)
1 杭州钱江压缩机有限公司 2,358.15 1 年以内 28.75
2 华意压缩机股份有限公司 1,301.72 1 年以内 15.87
3 安徽美芝制冷设备有限公司 644.17 1 年以内 7.85
4 芜湖欧宝机电有限公司 612.23 1 年以内 7.46
5 加西贝拉压缩机有限公司 520.83 1 年以内 6.35
合计 5,437.10 66.28
b、2015 年 12 月末应收账款余额前五名客户情况
账面余额 占应收账款总
序号 单位名称 账龄
（万元） 额的比例(%)
1 杭州钱江压缩机有限公司 1,478.16 1 年以内 20.02
2 华意压缩机股份有限公司 1,194.07 1 年以内 16.17
3 黄石东贝电器股份有限公司 939.58 1 年以内 12.73
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账面余额 占应收账款总
序号 单位名称 账龄
（万元） 额的比例(%)
4 江苏白雪电器股份有限公司 526.91 1 年以内 7.14
5 杭州海胜制冷设备有限公司 454.76 1 年以内 6.16
合计 4,593.48 62.22
c、2014 年 12 月末应收账款余额前五名客户情况
账面余额 占应收账款总
序号 单位名称 账龄
（万元） 额的比例(%)
1 杭州钱江压缩机有限公司 1,462.15 1 年以内 22.97
2 华意压缩机股份有限公司 1,120.32 1 年以内 17.60
3 杭州海胜制冷设备有限公司 565.07 1 年以内 8.88
4 华意压缩机（荆州）有限公司 557.81 1 年以内 8.76
5 江苏白雪电器股份有限公司 482.52 1 年以内 7.58
合计 4,187.87 - 65.79
报告期内客户结构基本保持稳定，公司服务的客户多为相关行业内的知名企
业，一方面这些客户资金实力强、资信等级高，基于长期的合作基础，应收账款
的回收有极大的保障，公司报告期内未发生应收账款无法收回的情况。虽然客户
相互之间由于市场因素而导致其份额的变动，在应收账款上体现为客户排名的前
后更替，但并未对公司整体经营业绩的持续增长构成影响。
⑤报告期各期末应收账款账龄结构及坏账准备计提充分性分析：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄 比例 坏账准 比例 坏账准 比例 坏账
余额 余额 余额
（%） 备 （%） 备 （%） 准备
1 年以内 8,203.52 100.00 411.22 7,237.18 98.03 361.86 6,363.47 99.97 318.17
1－2 年 - - - 144.35 1.96 21.65 - - -
2－3 年 - - - - - - 0.94 0.01 0.38
3 年以上 - - - 0.94 0.01 0.94 1.17 0.02 1.17
合计 8,203.52 100.00 411.22 7,382.47 100.00 384.45 6,365.57 100.00 319.72
公司现有的应收账款管理制度能够适应公司实际情况，实施情况良好，不存
在因应收账款金额过大而影响公司持续经营能力的情况。从账龄分布来看，报告
期各期末应收账款在 1 年以内的占 98%以上，占比较高，2015 年末 1-2 年以内
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的应收账款主要系子公司华锦电子对江苏白雪暂未收回的货款。总的来说应收账
款回收情况正常，客户信誉良好。截至 2016 年末，公司不存在 1 年以上的应收
账款；全部应收账款已计提的坏账准备余额为 411.22 万元，坏账准备计提较为
充分。由于客户质地优良、公司产品质量稳定，公司报告期内未发生应收账款无
法收回的情况。
⑥应收账款质押情况
公司子公司杭州华锦电子有限公司以 2014 年 2 月 12 日到 2019 年 2 月 12
日期间所有应收账款质押获取银行贷款。报告期内各期末，应收账款质押金额如
下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款账面价值 1,433.64 1,292.47 1,124.57
保荐机构及会计师获取了报告期内主要客户的销售合同，查阅了信用政策相
关条款，对主要客户实地走访并进行了访谈，通过走访核查的销售收入占 2014
年、2015 年和 2016 年营业收入的比例分别为 86.54%、87.19%和 91.01%。核查
了报告期末发行人应收账款账龄及逾期情况。
保荐机构及会计师核查后认为，发行人报告期内部分客户的信用期有所延
长，保证金随着收入的增加有所增加，但总体上并未发生重大变化。虽然各期末
存在少量应收账款逾期的情形，但金额及占比均较小。总的来说，报告期内发行
人较为严格地执行了信用政策。
保荐机构及会计师对发行人应收账款真实性执行了如下核查程序：
（1）现场走访验证客户及交易的真实性。保荐机构及会计师对发行人及其
子公司的主要客户进行了现场实地走访，获取了主要客户与公司签订的销售合
同；通过对客户的实地查看及访谈，了解客户基本情况、主要业务、业务规模、
主要产品等，是否与发行人的业务存在往来；获取客户与发行人报告期交易金额
并由客户相关人员签字；在客户现场拍照记录；访谈形成记录，并由客户相关人
员在访谈记录签字，以验证客户及交易的真实性。通过走访核查的应收账款余额
占 2014 年末、2015 年末和 2016 年末应收账款余额的比例分别为 85.13%、88.39%
和 91.89%。
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（2）了解了公司财务内控制度、销售流程、收入确认依据等，并对销售及
应收账款的真实性进行了核查。
（3）执行函证程序。保荐机构及会计师对发行人报告期末应收账款执行函
证程序，具体情况如下：
单位：万元
发函时点 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款余额 8,203.52 7,382.47 6,365.57
函证金额 7,547.78 7,037.37 6,123.68
回函金额 7,547.78 6,892.23 5,937.99
回函一致金额 6,938.91 3,960.27 4,533.88
发函比率 92.01% 95.33% 96.20%
回函比率 100.00% 97.94% 96.97%
回函一致比率 91.93% 57.46% 76.35%
报告期各期末，应收账款的回函差异主要是由于星帅尔和客户对往来款项确
认的时间性差异以及客户已支付货款但星帅尔尚未收到所导致，回函差异金额均
较小。以 2015 年末为例，2015 年末应收账款回函确认金额 6,486.45 万元，差异
405.78 万元，占回函金额的比例为 5.89%。保荐机构及会计师针对回函有差异的
客户和剩余未执行函证程序的客户执行了替代程序，通过检查发货单、销售合同
和订单、报关单、销售发票以及银行流水等资料，验证期末余额的真实性和准确
性，并针对应收账款期末余额或发生额较大客户进行了走访调查，就交易明细及
真实性进行了核实确认。
保荐机构及会计师核查后认为，发行人的应收账款真实。
保荐机构及发行人会计师复核了发行人及可比公司的坏账计提政策，与可比
公司对比可见，发行人与可比公司坏账准备计提政策无差异，发行人按账龄划分
的坏账准备计提比例与可比公司计提比例一致，且发行人在报告期内没有发生实
际坏账、核销应收账款的情况。综上，保荐机构及会计师认为发行人的应收账款
坏账准备计提是充分的。
（4）预付账款
公司报告期内各期末预付账款余额分别为 87.14 万元、84.39 万元和 129.57
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万元，主要为预付材料供应商、设备供应商、建造承包商的账款，不存在无法收
回的风险。
截至 2016 年末，公司账龄在一年以内的预付账款占预付账款合计的比例为
97.88%，预付账款金额前五名单位情况如下：
账面余额 占预付账款总
序号 单位名称 与公司关系
（万元） 额的比例(%)
1 杭州飞浪有色金属材料有限公司 无关联关系 29.60 22.84
2 青岛育豪微电子设备有限公司 无关联关系 23.80 18.37
中央金库（进口原材料预缴的关
3 无关联关系 11.80 9.11
税及增值税）
4 浙江田中精机股份有限公司 无关联关系 11.64 8.98
5 上海益申贸易有限公司 无关联关系 11.59 8.94
合计 88.43 68.25
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收投资款 800.00 - -
中介机构服务费 232.47 144.74 -
备用金及保证金 15.03 12.03 12.03
其他 3.96 3.10 2.99
账面余额合计 1,051.46 159.86 15.02
减：坏账准备 40.01 0.16 10.24
账面价值 1,011.45 159.71 4.78
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 4.78 万元、159.71 万元和
1,011.45 万元，占流动资产合计的比例分别为 0.02%、0.63%和 3.30%，占比较低。
2015 年末其他应收款增加系预付中介机构上市辅导费所致；2016 年末其他应收
款增加主要是由于公司于 2016 年收回对阔博科技的投资，截至 2016 年末，应收
退出投资款中有 800 万元尚未收到所致。截至 2017 年 1 月 25 日，公司收到阔博
科技剩余退出投资款 800 万元。
关于阔博科技减资情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”
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之“一、财务状况分析”之“（一）资产的主要构成及变动名”之“3、非流动
资产构成及变动分析”之―（1）可供出售金融资产‖。
（6）存货
报告期内，公司各期末存货余额占流动资产总额的比例分别为 23.51%、
19.19%和 17.59%，从绝对金额来说，2014 年末、2015 年末和 2016 年末存货账
面余额分别为 4,752.35 万元、4,867.73 万元和 5,392.19 万元，2015 年末、2016
年末存货账面价值较上年末分别变动 115.38 万元、524.46 万元，变动幅度为
2.43%、10.77%。
① 存货余额的变动分析
2015 年末存货余额与 2014 年末相比基本保持稳定，2016 年末存货余额较
2015 年末增加主要是由于随着公司销售收入的增加，公司相应增加了原材料储
备所致。关于原材料、库存商品期末余额变动的分析详见“②存货的具体构成情
况分析”。
②存货的具体构成情况分析
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原材料 1,228.88 22.79 871.96 17.91 689.11 14.50
库存商品 3,399.89 63.05 3,265.82 67.09 3,447.55 72.54
自制半成品 370.83 6.88 477.07 9.80 404.84 8.52
在产品 392.59 7.28 252.89 5.20 210.86 4.44
合计 5,392.19 100.00 4,867.73 100.00 4,752.35 100.00
公司的存货主要是由原材料及库存商品构成，两者合计占存货余额的比例分
别为 87.04%、85.00%和 85.84%。自制半成品主要是为满足未来几周产成品的生
产所需，由原材料经过简单加工后入库的成品部件。
2015 年末存货余额与 2014 年末相比基本保持稳定，存货的构成亦未发生重
大变化；2016 年末存货的增加主要是由于原材料增加，2016 年末原材料较 2015
年末增加 356.92 万元主要是由于以下原因：①2016 年公司营业收入较上年增加
4,115.75 万元，增幅 16.25%；公司各类产品总产量较上年增长 2,815.79 万只，
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增幅 22.94%。随着产量、销量的增长，以及公司对于 2017 年产品销量持续增长
的良好预期，公司相应增加了原材料的储备；②公司采购的主要原材料中，PTC
芯片的单价与银价相关，银铜复合触点的价格与银、铜金属价格相关，膨胀合金
及不锈钢带的价格与镍价相关，自 2016 年下半年开始，银、铜、镍等大宗商品
价格呈现上涨趋势，出于对原材料价格浮动的考虑，公司提前增加了原材料的储
备。公司原材料采购价格的变化详见“④报告期内发行人主要原材料的价格及其
变动趋势、以及与市场上相同或相近原材料的价格及其走势的比较情况”。
由于公司原材料库存均按生产计划采购，储备合理，周转速度较快；产品销
路通畅、销售毛利稳定；且报告期末存货不存在毁损及可变现净值低于成本的现
象，故无需计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司主要在手未发货订单数量、金额及其与库存商品期末余
额的比较情况如下：
订单数量 订单金额 库存商品期末余额 订单金额占库存商品期
时间
（万件） （万元） （万元） 末余额的比例（%）
2014 年 12 月 31 日 978.32 2,350.27 3,447.55 68.17
2015 年 12 月 31 日 1,246.72 3,135.16 3,265.82 96.00
2016 年 12 月 31 日 1,227.64 3,097.08 3,399.89 91.09
报告期各期末，发行人在手未发货订单金额占期末库存商品余额的比例分别
为 68.17%、96.00%、91.09%。发行人以订单生产与备货生产相结合的方式安排
生产，2015 年末、2016 年末订单金额占库存商品期末余额的比例较 2014 年末上
升主要是由于部分客户改进备货模式，在年末增加订单量，以保证第二年年初原
材料储备充足。
③主要存货的库龄情况
报告期内，发行人库存商品的库龄情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
3 个月内 2,987.01 87.86 2,791.26 85.47 2,947.95 85.51
4-6 个月 229.03 6.74 241.31 7.39 270.48 7.85
7-9 个月 87.68 2.58 104.67 3.21 78.98 2.29
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
10-12 个月 32.66 0.96 17.98 0.55 54.56 1.58
12 个月以
63.51 1.87 110.59 3.39 95.58 2.77
上
合计 3,399.89 100.00 3,265.82 100.00 3,447.55 100.00
原材料库龄情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
3 个月内 1,135.98 92.44 666.30 76.41 596.10 86.50
3-6 个月 44.17 3.59 94.35 10.82 27.31 3.96
6-9 个月 7.85 0.64 55.35 6.35 7.14 1.04
9-12 个月 3.88 0.32 11.61 1.33 3.26 0.47
12 个月以上 37.00 3.01 44.34 5.09 55.30 8.02
合计 1,228.88 100.00 871.96 100.00 689.11 100.00
报告期各期末，公司存在少量库龄在 12 个月以上的库存商品，主要是由于
偶尔存在客户临时改变需求致使产品暂时无法销售的情形，公司已持续对库龄在
12 个月以上的库存商品进行改造以达其他客户的要求以实现销售；公司存在少
量库龄在 12 个月以上的原材料，主要是由于少量原材料采购后因客户的产品结
构发生改变，暂时无需使用所致，但大部分材料在未来的产品生产中仍能继续使
用。总的来说，报告期各期末，公司 12 个月以上的库存商品及原材料金额较小，
占比较低，且 2016 年末均较上年末显著下降。
报告期各期末，发行人库存商品中库龄在 3 个月以内的占比分别为 85.51%、
85.47%和 87.86%，库龄在 6 个月以内的占比分别为 93.35%、92.86%和 94.59%，
占比较高。总的来说，公司库存水平、库龄分布与公司按订单生产、同时适当备
货的生产模式基本匹配。
④报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势、以及与市场上相同或相
近原材料的价格及其走势的比较情况
报告期内发行人主要原材料的采购单价情况如下：
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序号 原材料 2016 年 2015 年 2014 年
1 PTC 芯片（元/片） 0.68 0.74 0.80
2 塑胶件（元/只） 0.13 0.13 0.13
3 不锈钢带（元/千克） 19.29 23.55 23.89
4 银铜复合触点（元/颗） 0.11 0.11 0.13
5 膨胀合金（元/千克） 32.85 32.48 34.86
6 可控硅（元/只） 0.94 0.94 0.96
报告期内，除塑胶件价格基本保持稳定外，其他主要原材料价格基本呈下降
趋势，主要是由于以下原因：
A.自 2013 年下半年开始，公司持续完善供应商管理体系，改变主要原材料
从少数供应商集中采购的格局，引入新的合格供应商。进入 2014 年以来，新供
应商供货逐渐趋于稳定，供货量也逐步增长。随着多家供应商供货格局的形成，
公司原材料供应更加及时、高效、稳定，存货采购价格也有所下降。
B.PTC 芯片的单价与银价相关，银铜复合触点的价格与银、铜金属价格相
关， 2014 年-2016 年上海金属网平均铜价分别为 49,132.84 元/吨、40,791.07 元/
吨和 38,238.40 元/吨，呈逐年下降趋势；长江有色市场白银均价分别为 4,032.82
元/千克、3,424.16 元/千克和 3,821.50 元/千克，2015 年大幅下降，2016 年有所
上升。2015 年 PTC 芯片和银铜复合触点价格随着银、铜价格的降低而相应下降；
2016 年银铜复合触点价格保持稳定，PTC 芯片采购价格下降主要是由于公司产
量增加，采购量增大，供应商给予一定降价幅度所致。
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公司塑胶件采购价格与塑料价格虽有一定关系，但由于塑胶件产品结构较为
复杂，公司与供应商实际商定的价格与塑料价格相关性较小，塑胶件采购价格近
年来基本稳定。
公司不锈钢带及膨胀合金的采购价格均与镍价相关。2014 年、2015 年和 2016
年长江有色市场镍板均价分别为 115,830.82 元/吨、88,832.58 元/吨和 76,081.56
元/吨。2015 年公司膨胀合金采购价格下降一方面是由于镍板价格下降，另一方
面则是由于供应商之间价格竞争的缘故。2016 年膨胀合金采购价格上升主要是
由于华锦电子要求供应商在原有产品的基础上增加一道工艺，以方便后续的生
产，使得采购价格有所上升。不锈钢带采购价格取决于与供应商商定的基础价格
以及镍板价格波动，但镍板价格波动对不锈钢带采购价的影响并不大，报告期内，
公司采购不锈钢带价格分别为 23.89 元/千克、23.55 元/千克、19.29 元/千克，与
镍板价格变动方向一致。2015 年，各家不锈钢带供应商的基础价格虽有所下降，
但由于各家供应商产品性能、产品价格有一定差异，公司采购的高性能不锈钢带
占比有所增加，使得不锈钢带平均采购价格变动不大；2016 年，随着公司不锈
钢带采购量的不断增加，以及大宗商品价格持续走低的双重影响，各家不锈钢带
供应商的价格有所下降，使得不锈钢平均采购单价降低。
2015 年，公司采购可控硅的单价有所下降，2016 年保持不变。公司采购的
可控硅全部用于超低功耗起动器，自报告期初以来，公司超低功耗起动器产量、
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销量不断增加，公司采购可控硅的量相应增长，采购单价稳中略有下降。
⑤报告期内公司存货周转率的合理性说明
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货余额（万元） 5,392.19 4,867.73 4,752.35
存货周转率（次） 3.35 3.13 3.22
存货周转天数（天） 107.32 114.99 111.67
2014 年、2015 年和 2016 年公司存货周转率分别 3.22 次、3.13 次和 3.35 次，
存货周转天数分别为 111.67 天、114.99 天和 107.32 天，2016 年随着公司营业收
入、营业成本的快速增长，存货周转率有所加快。总的来说，报告期内公司存货
周转情况较为平稳。根据公司的生产流程、生产周期、采购周期和交货周期综合
分析，报告期内公司的存货余额和存货周转率是合理的，符合公司的实际经营情
况。
⑥发行人主要原材料、能源耗用数量与产量、销量之间的匹配性
A.报告期内，发行人单位产量的主要原材料耗用情况如下：
序号 原材料 2016 年 2015 年 2014 年
1 PTC 芯片（片） 1.12 1.07 1.09
2 塑胶件（只） 2.23 2.33 2.06
3 不锈钢带（克） 8.42 7.00 6.01
4 银铜复合触点（颗） 1.13 0.93 1.31
5 膨胀合金（克） 2.36 1.98 1.72
6 可控硅（只） 1.07 1.07 1.04
注：①PTC 芯片用于起动器和组合式两器，故产量以起动器和组合式两器合计计算；
②塑胶件用于起动器、热保护器和组合式两器，故产量以起动器、热保护器和组合式
两器合计计算，由于每个组合式两器包含一个起动器和一个热保护器，故将其产量乘以 2；
③不锈钢带用于起动器、热保护器和组合式两器，故产量以起动器、热保护器和组合
式两器合计计算，其中，将组合式两器的产量乘以 2；
④银铜复合触点主要用于热保护器和组合式两器，故产量以热保护器和组合式两器合
计计算；
⑤膨胀合金用于密封接线柱，故产量以密封接线柱产量计算；
⑥可控硅用于超低功耗起动器和超低功耗组合式两器，故产量以超低功耗起动器和超
低功耗组合式两器合计计算。
由于每个超低功耗起动器耗用 2 个 PTC 芯片，而其他起动器只耗用 1 个 PTC
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芯片，随着公司超低功耗起动器产量不断增加，2016 年单位产量耗用的 PTC 芯
片数量增加；2015 年单位产量耗用的 PTC 芯片下降主要是由于公司改进了生产
工艺，使得 PTC 芯片的耗损减少。
2015 年以来，公司新投入部分设备用于生产，新设备对塑胶件的要求较高，
使得塑胶件的耗用量变大，单位产量耗用的塑胶件增加；2016 年公司进行设备
调试和完善，在不影响产品质量的前提下，使得塑胶件耗用量减少；
报告期内，公司逐渐用不锈钢带替代起动器产品上的锡青铜带，使得不锈钢
带的单位产量耗用量不断上升；
2015 年，单位产量耗用的银铜复合触点减少主要是由于新设备的投入使得
良品率有所提高，加之公司以触点线替代了部分银铜复合触点，也使得单位产量
耗用的银铜复合触点减少；2016 年银铜复合触点耗用增加主要是由于公司于
2016 年新投入三台自动点焊设备，替代之前的人工点焊工序，自动点焊设备对
银铜复合触点的可允许公差范围较小，使得银铜复合触点耗用量增加；
膨胀合金主要用于华锦电子生产的密封接线柱的导柱，2014 年以来，单位
产量耗用膨胀合金量逐渐上升，主要是由于华锦电子应客户要求，改用较粗的导
柱，使得膨胀合金耗用量增加；2016 年，华锦电子开发了新型接线柱产品，耗
用的膨胀合金较之前的更粗，且合金成分也略有差异，密度更大，进一步导致
2016 年单位产量耗用的膨胀合金量上升；
2015 年，单位产量耗用的可控硅有所增加主要是由于自 2015 年开始，公司
开始量产超低功耗组合式两器，组合式两器中的超低功耗起动器规格较单体的超
低功耗起动器更小，对可控硅的精度要求更高，使得可控硅的耗用增加。
B.报告期内，发行人主要能源耗用量及单位产量能源耗用量如下：
鉴于发行人主要产品为起动器、热保护器和组合式起动热保护器，欧博电子
主要产品为起动器和热保护器，华锦电子主要产品为密封接线柱，因此，将发行
人和欧博电子耗用的水电量合并统计，将华锦电子耗用的水电量单独统计，情况
如下：
星帅尔及欧博电子报告期内耗用水、电情况如下：
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能源 2016 年 2015 年 2014 年
水
耗用量（吨） 21,456.00 23,469.00 31,590.35
耗用金额（元） 87,969.60 94,451.09 107,542.07
注
产量（万只） 10,481.43 8,982.80 8,603.64
耗用量/产量 2.05 2.61 3.67
电
耗用量（度） 2,075,388.00 1,970,534.00 1,917,831.00
耗用金额（元） 1,801,801.13 1,800,776.91 1,783,822.54
注
产量（万只） 10,481.43 8,982.80 8,603.64
耗用量/产量 198.01 219.37 222.91
注：产量以星帅尔及欧博电子每年的起动器、保护器和组合式起动热保护器产量合计
计算，由于每个组合式起动热保护器含有一个起动器和一个热保护器，因此将其产量乘以 2。
起动器、热保护器和组合式两器的生产流程耗水较少，报告期内用水稳定，
而非生产性用水对单位耗水量影响较大。2014 年星帅尔及欧博电子每万只产量
用水量较高，主要是由于新厂房及办公楼于当年竣工，内外部冲洗耗水较多，加
之厂区内新增绿化种植，浇灌也耗费了大量的水。2016 年星帅尔及欧博电子每
万只产量用电量下降，主要是由于产量增加，使得单位产量用电量被摊薄所致。
华锦电子耗用水、电情况如下：
能源 2016 年 2015 年 2014 年
水
耗用量（吨） 63,320.00 49,516.00 47,635.00
耗用金额（元） 230,215.70 178,853.81 155,766.76
注
产量（万只） 5,339.96 3,853.48 3,163.20
耗用量/产量 11.86 12.85 15.06
电
耗用量（度） 3,998,734.80 2,973,559.24 2,469,930.00
耗用金额（元） 2,653,188.75 2,128,854.61 1,829,160.91
注
产量（万只） 5,339.96 3,853.48 3,163.20
耗用量/产量 748.83 771.66 780.83
注：产量为华锦电子每年生产的密封接线柱数量。
华锦电子 2014 年每万只产量用水量高于报告期内其他年份主要是由于当年
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新投入污水废气处理设备，用水量加大，自 2015 年以来，公司陆续开始将生产
废水处理后循环使用，节约了用水量。2014 年以来，华锦电子用电量呈下降趋
势，主要是由于产量增加，使得单位产量用电量被摊薄所致。
保荐机构与发行人生产部门、销售部门、采购部门、仓储部门及财务部门的
负责人进行了访谈，获取了公司报告期内与主要供应商签订的原材料采购合同，
采购订单，取得了财务部门提供的原材料及库存商品收发存明细；获取了公司水
费、电费缴费明细，并抽查了缴费凭证。
保荐机构核查后认为，发行人以订单生产和备货生产相结合的方式安排生
产，提供的产品均属于个性化产品；库存商品和原材料的库龄情况与实际情况相
符；总的来说，各期末在手订单量占库存商品的比例、公司的库存水平、库龄分
布与公司生产模式相吻合，具有合理性；报告期内，发行人主要原材料的价格及
其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比不存在显著差异，各
期发行人主要原材料、能源耗用数量与产量、销量之间相互匹配。
3、非流动资产构成及变动分析
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
可供出售金融资
- - 1,000.00 7.86 1,000.00 7.84
产
投资性房地产 1,542.11 13.45 1,627.93 12.79 1,713.75 13.44
固定资产 8,327.35 72.64 8,461.80 66.50 5,542.55 43.47
在建工程 18.10 0.16 49.48 0.39 2,886.50 22.64
无形资产 1,025.61 8.95 1,054.20 8.28 1,081.10 8.48
长期待摊费用 8.81 0.08 - - - -
商誉 466.65 4.07 466.65 3.67 466.65 3.66
递延所得税资产 74.56 0.65 65.22 0.51 58.35 0.46
非流动资产合计 11,463.19 100.00 12,725.29 100.00 12,748.89 100.00
报告期各期末，非流动资产主要由固定资产、投资性房地产、在建工程和无
形资产构成，报告期各期末，上述四项资产合计占非流动资产的比重分别为
88.03%、87.96%和 95.20%。2016 年末公司非流动资产较 2014 年末、2015 年末
有所下降主要系收回对阔博科技的投资，使得可供出售金融资产较上年末减少
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1,000 万元所致。
（1）可供出售金融资产
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
可供出售金融资产 - 1,000.00 1,000.00
减：减值准备 - - -
合计 - 1,000.00 1,000.00
2014 年末、2015 年末，公司的可供出售金融资产系对阔博科技 20%的股权
投资。由于公司对阔博科技未派出任何董事、监事、高级管理人员或财务人员，
属于无控制、无共同控制或重大影响的投资，根据财政部于 2014 年颁布的修订
的企业会计准则《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（修订），公司将该项股权投资在“可供出
售金融资产”中列示。
阔博科技基本情况如下：
公司名称：杭州阔博科技有限公司
成立日期：2007 年 1 月 25 日
注册资本：500 万元
注册地址：杭州市西湖区教工路 197 号 418 室
法定代表人：武志强
经营范围：许可经营项目：生产、加工：电子产品、电子原器件（污染物排
放许可证有效期至 2021 年 3 月 8 日）一般经营项目：技术开发、技术服务、成
果转让、销售：电子器件，电子产品，机电产品，仪器仪表，工业自动化控制系
统。
统一社会信用代码：9133010879667881XU
2014 年 10 月，公司支付现金 1,000.00 万元对阔博科技进行增资，成为阔博
科技股东。增资完成后，公司持有阔博科技 125 万元出资，占阔博科技注册资本
20%。
阔博科技目前的控制器产品和技术已经应用于变频家电领域，终端客户为海
尔等，是其现有收入和利润主要来源；同时，阔博科技致力于研发应用于新能源
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汽车芯片上的控制器产品，公司对阔博科技增资主要也是因为看好阔博科技新产
品未来在新能源汽车领域的应用。然而，自公司对阔博科技增资以来，直至 2016
年 6 月份，阔博科技新能源汽车控制器产品尚未进入实质量产阶段，变频家电产
品的收入和利润被新产品的研发大量消耗，使得阔博科技近年来盈利能力不佳。
考虑到阔博科技未来发展和盈利性具有较大的不确定性，为保护公司的利益，经
与阔博科技其他股东协商一致，公司决定按原出资额退出对阔博科技的投资。
2016 年 9 月 12 日，公司董事会审议并通过了《关于公司退出对杭州阔博科
技有限公司投资的议案》，2016 年 9 月 16 日，阔博科技股东会通过了《关于同
意减少注册资本的决定》，阔博科技上述减资事项已于 2016 年 9 月 30 日在《每
日商报》上进行公告，阔博科技已于 2016 年 11 月 16 日完成减资工商登记变更。
截至 2016 年 11 月 18 日，公司已经收到阔博科技退出投资款 200 万元；截
至 2017 年 1 月 25 日，公司收回剩余退出投资款 800 万元。
（2）投资性房地产
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
房屋建筑物 1,542.11 100.00 1,627.93 100.00 1,713.75 100.00
合计 1,542.11 100.00 1,627.93 100.00 1,713.75 100.00
报告期内，投资性房地产为子公司华锦电子的房地产中用于对外出租的部
分。报告期各期末，投资性房地产占非流动资产的比重分别为 13.44%、12.79%
和 13.44%，基本保持稳定。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按
照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与固定资产相同的折旧政
策。
截至 2016 年末，公司以账面价值 1,542.11 万元的投资性房地产用于抵押获
取银行贷款。
（3）固定资产
单位：万元
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
房屋建筑物 5,071.90 60.91 5,354.53 63.28 2,082.98 37.58
机器设备 2,919.03 35.05 2,941.32 34.76 3,236.96 58.40
办公设备 63.82 0.77 54.33 0.64 63.41 1.14
交通运输工
272.60 3.27 111.62 1.32 159.19 2.87
具
合计 8,327.35 100.00 8,461.80 100.00 5,542.55 100.00
截至 2016 年末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
综合成新 折旧 年折旧率
项目 账面原值 账面净值 折旧方法
率（%） 年限 （%）
房屋建筑物 6,351.91 5,071.90 79.85 20 直线法 4.50
机器设备 6,250.94 2,919.03 46.70 10 直线法 9.00
交通运输设备 516.94 272.60 52.73 5-10 直线法 9.00-18.00
办公设备 201.33 63.82 31.70 5-10 直线法 9.00-18.00
合计 13,321.13 8,327.35 62.51 - - -
报告期各期末，公司固定资产账面价值占非流动资产合计的比例分别为
43.47%、66.50%和 72.64%。从绝对金额来说，2015 年末、2016 年末固定资产较
上期末分别变动 2,919.25 万元、-134.45 万元。2015 年末固定资产增加主要是由
于新建造的综合大楼和成品仓库完工由在建工程转入固定资产 3,338.48 万元所
致。2016 年新增固定资产原值与当期计提折旧相抵消后使得固定资产净值有所
减少。
截至 2016 年末，公司以账面价值 1,108.57 万元的固定资产用于抵押获取银
行贷款，账面价值为 495.79 万元的固定资产因涉诉而使用权受到限制，涉诉固
定资产情况详见本招股意向书“第十五节 其他重大事项”之“四、诉讼及仲裁
事项”
（4）在建工程
报告期末，公司在建工程构成及明细如下：
单位：万元
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
综合大楼和成品
- - - - 2,880.24 99.78
仓库
车间机器组装项
18.10 100.00 49.48 100.00 6.25 0.22
目
合计 18.10 100.00 49.48 100.00 2,886.50 100.00
报告期内，公司在建工程各期末余额占非流动资产总额的比例分别为
22.64%、0.39%和 0.16%，从绝对金额来说，各期末在建工程余额分别为 2,886.50
万元、49.48 万元和 18.10 万元，从 2015 年末开始，公司在建工程余额大幅下降。
公司在建工程主要为综合大楼和成品仓库建设项目以及车间机器组装项目。随着
公司生产规模的扩大，营业收入的增长，公司原有办公楼及生产车间不能满足生
产、经营、管理的需要，公司于 2012 年开始新建综合大楼，其中两层用于办公，
其他楼层均为生产车间。截至 2014 年末工程尚未完工，使得在建工程余额较高；
2015 年 3 月 31 日，该综合大楼及成品仓库已达到预定可使用状态并办理了竣工
验收手续，转入固定资产，使得 2015 年末、2016 年末在建工程余额下降。车间
机器组装项目系公司自制的改造设备，有利于实现部分生产工艺的自动化，降低
对人工的需求。
截至 2016 年末，公司无在建工程用于抵押获取银行贷款。
（5）无形资产
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
土地使用权 1,024.64 99.91 1,048.62 99.47 1,072.60 99.21
软件 0.97 0.09 5.59 0.53 8.51 0.79
合计 1,025.61 100.00 1,054.20 100.00 1,081.10 100.00
公司无形资产由土地使用权和软件构成，报告期内各期末无形资产占非流动
资产总额的比例分别为 8.48%、8.28%和 8.95%，占比基本保持稳定。
截至 2016 年末，公司以账面价值 618.81 万元的无形资产用于抵押获取银行
贷款。
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（6）商誉
报告期内各期末公司商誉未发生变化，为 466.65 万元。上述商誉的形成系
2013 年公司向华锦电子原股东以人民币 7,777,500 元的作价收购其持有的华锦电
子 51%股权所形成，收购日华锦电子净资产账面价值为 6,100,000 元。
根据上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字〔2015〕第 0073 号追溯
评估报告，收购日华锦电子所有者权益账面值为 6,100,000.00 元，净资产评估值
为 7,093,065.61 元，评估增值 993,065.61 元。其评估值与账面价值差异的主要原
因有：①根据评估准则应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备评估为零，对应
的递延所得税资产也评估为零导致了评估增值；②存货产成品、在产品包含部分
未实现的利润引起评估增值；③设备会计年限与评估经济使用年限差异导致评估
减值；④评估人员补提应记未记的利息所致导致评估减值。
由于①公司对于应收账款和其他应收款坏账准备的计提政策是一贯而合理
的，故应保留相应的坏账准备。②现行企业会计准则对于存货的后续计量方法是
成本与可变现净值孰低法，故存货仍应以成本计量，不考虑未实现的利润。③公
司对于固定资产的折旧政策是一贯而合理的，故维持现有的固定资产账面价值和
累计折旧，同时考虑到会计处理中的谨慎性原则，公司采用华锦电子净资产的账
面价值作为作为可辨认净资产公允价值。因此收购支付对价大于 51%股权对应
的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 部 分 4,666,500 元 （ 7,777,500-6,100,000 ╳
51%=4,666,500）确认商誉。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合
并，“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，应当确认为商誉”、“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得
的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。”
星帅尔收购华锦电子 51%股权时，考虑到会计政策的一惯性原则以及会计
处理的谨慎性原则，采用华锦电子账面价值作为可辨认净资产公允价值，并将合
并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，符合企业会计准则的
规定。
公司按照《企业会计准则》对报告期各期末的商誉进行减值测试结果显示该
项商誉目前未发生减值。测试过程说明如下：
①商誉相关资产组的认定。公司收购华锦电子之后，华锦电子的业务、技术
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和人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将华锦
电子整体作为一个资产组进行减值测试。
②对不含商誉的资产组账面价值进行减值测试。公司在报告期各期末采用的
华锦电子资产组的账面价值（不含商誉）是经审计后的数据，且发行人会计师在
合并会计报表时也对资产组各报表科目明细内容执行了必要的审计程序，没有发
现减值迹象。
③对包含商誉的资产组进行减值测试。公司在报告期各期末采用预计未来现
金流量现值的方法对包含商誉的资产组的可收回金额进行测算。经测算，2014
年末、2015 年末、2016 年末的包含商誉的资产组的可收回金额均大于其账面价
值，没有发现减值迹象。
此外，杭州华锦电子有限公司主要生产、销售密封接线柱，与发行人生产的
热保护器、起动器同属于压缩机重要配件，属于互补商品。收购前，华锦电子的
主要客户相对集中，自星帅尔收购华锦以后，双方之间产生了一定的协同效应，
华锦电子的客户不断增加，销售规模不断扩大，主营业务收入和净利润从 2014
年的 3,931.48 万元增长到 2016 年的 5,074,24 万元，增幅为 29.07%，净利润从
2014 年的 590.96 万元增长到 2016 年的 1,010.87 万元，增幅为 71.06%。在公司
收购华锦电子之后，华锦电子的经营状况发展良好，符合收购时的预期。
综上所述，公司收购华锦电子形成的商誉没有发生减值。
保荐机构和发行人会计师获取并核查了上海申威资产评估有限公司出具的
评估报告，查阅了企业会计准则的相关规定，保荐机构和发行人会计师核查后认
为发行人采用华锦电子净资产的账面价值作为可辨认净资产公允价值具有合理
性，符合企业会计准则的规定。
保荐机构和发行人会计师获取并核查了报告期内华锦电子的财务报表，与华
锦电子高级管理人员进行了访谈，查阅了企业会计准则的相关规定，核查了华锦
电子减值测试过程，保荐机构和发行人会计师核查后认为，华锦电子商誉未出现
减值迹象，无需计提减值准备。
4、资产减值准备提取情况
公司按照稳健性原则，对各类资产的减值情况进行了核查，并足额提取了减
值准备。
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单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一、坏账准备 451.23 384.61 329.96
其中：应收账款坏账准备 411.22 384.45 319.72
其他应收款坏账准备 40.01 0.16 10.24
二、存货跌价准备 - - -
三、固定资产减值准备 - - -
四、无形资产减值准备 - - -
合计 451.23 384.61 329.96
（1）坏账准备提取情况
截至 2016 年末，公司应收账款账面余额为 8,203.52 万元，累计计提坏账准
备金额为 411.22 万元；公司其他应收款余额为 1,051.46 万元，累计计提坏账准
备金额为 40.01 万元。
公司在制定坏账准备计提政策时，充分考虑了自身行业特点、收款结算方式、
货款结算周期、历史收款经验等。公司的主要客户为信用度高的压缩机龙头企业，
具有规模大、资信等级高的特点，且公司已经建立了针对应收款项风险防范的内
部控制措施。报告期内应收款项回收情况良好，发生的实际坏账金额较小，计提
的坏账准备充分合理。公司对其他应收款计提坏账时采用按账龄组合计提坏账准
备和单项计提坏账准备相结合的方式，2016 年末，按账龄组合计提坏账准备的
其他应收款和单项计提坏账准备的其他应收款余额分别为 800.23 和 251.23 万元。
公司对按账龄组合计提坏账准备的其他应收款，按照既定的会计政策计提坏账，
2016 年末计提坏账准备为 40.01 万元；单项计提坏账准备的其他应收款主要系公
司向中介机构预付的与上市相关的费用，故未计提坏账准备。
公司的坏账准备计提政策与可比上市公司比较情况如下：
项目 星帅尔 天银机电
公司将单项金额大于 200 万元 应收账款——金额200万元以
以上且占应收账款账面余额 5% 上（含）且占应收账款账面余
以上的款项，或其他应收款余 额5%以上的款项；其他应收款
单项金额重大的应收款
额前五位且金额 50 万元以上且 ——余额列前五位的其他
项标准：
占其他应收款账面余额 5%以上 应收款金额50万元以上（含）
的款项，确定为单项金额重大 且占其他应收款账面余额5%
的应收款项。 以上的款项。
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项目 星帅尔 天银机电
按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
账龄：
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 5.00 5.00
1 年-2 年 15.00 15.00 15.00 15.00
2 年-3 年 40.00 40.00 40.00 40.00
3 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
注 1：可比上市公司会计政策和会计估计资料来源于上市公司公布的年报；
注 2：A 股上市公司中仅天银机电一家生产与公司可比的起动器、热保护器及组合式起
动热保护器产品，2014 年起动器、热保护器及组合式起动热保护器产品收入占天银机电营
业收入的比例为 57.37%。天银机电自 2015 年开始未公布其起动器、热保护器及组合式起动
热保护器产品收入情况。
公司坏账准备计提政策与可比公司相比并无实质差别。
保荐机构及发行人会计师复核了发行人及可比公司的坏账计提政策，与可比
公司对比可见，发行人与可比公司坏账准备计提政策无差异，发行人按账龄划分
的坏账准备计提比例与可比公司计提比例一致，且发行人在报告期内没有发生实
际坏账、核销应收账款的情况。综上，保荐机构及会计师认为发行人的应收账款
坏账准备计提是充分的。
（2）存货跌价准备提取情况
由于公司原材料库存均按生产计划采购，储备合理，周转速度较快；产品销
路通畅、销售毛利稳定；且报告期末存货不存在毁损及可变现净值低于成本的现
象，故未计提存货跌价准备。
报告期内，公司遵循谨慎性的原则，按存货账面成本与可变现净值孰低法计
价，期末根据单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值。总体来说，公司
制定了具体可行的存货跌价准备计提政策，恰当地反映了各期末公司存货的实际
状况。
公司的存货跌价准备计提政策与可比公司比较情况如下：
项目 星帅尔 天银机电
基本原则 按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备
可变现净值确 a.产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
定方法 常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
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项目 星帅尔 天银机电
后的金额，确定其可变现净值；
b.需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；
c.为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金
跌价准备转回
额内转回
注：可比上市公司会计政策和会计估计资料来源于上市公司公布的年报。
从与可比公司比较可以看出，公司的存货跌价准备计提政策与可比公司基本
一致。
（3）固定资产减值准备提取情况
公司账面固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等，处于正常运转状态。报
告期内，各单项资产或资产组未发生因市价大幅度下跌、陈旧、损坏、长期闲置
和经济绩效低于预期等情况而导致可收回金额低于其账面价值的情况，故未提取
减值准备。
（4）无形资产减值准备提取情况
公司无形资产主要为土地使用权和软件，不存在减值情形，故未提取减值准
备。
公司管理层认为：本公司按照《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原
则，充分计提了各项资产减值准备，报告期内资产减值准备的提取情况与公司资
产质量的实际情况相符。
（二）负债的主要构成及变动
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债
短期借款 1,000.00 11.76 2,000.00 19.95 3,975.00 43.88
应付票据 3,046.99 35.85 4,051.17 40.41 1,576.04 17.40
应付账款 2,989.51 35.17 2,837.76 28.31 2,438.06 26.92
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
预收款项 35.78 0.42 5.16 0.05 14.98 0.17
应付职工薪酬 1,058.90 12.46 870.14 8.68 825.98 9.12
应交税费 324.19 3.81 201.62 2.01 75.86 0.84
应付利息 1.21 0.01 2.49 0.02 3.06 0.03
其他应付款 43.54 0.51 56.95 0.57 149.39 1.65
流动负债合计 8,500.12 100.00 10,025.31 100.00 9,058.38 100.00
负债合计 8,500.12 100.00 10,025.31 100.00 9,058.38 100.00
报告期内公司负债全部为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款、
应付职工薪酬构成，报告期内各年末上述四项负债之和占负债总额的比例分别为
97.32%、97.34%和 95.24%。从绝对金额来说，2015 年末和 2016 年末负债总额
较上年末分别变动 966.92 万元和-1,525.19 万元，变动幅度 10.67%和-15.21%。
2015 年末负债总额增加系由于应付票据、应付账款增加。2016 年末负债总额减
少主要是由于应付票据和短期借款减少。上述各项科目变动的详细分析如下：
1、短期借款
（1）短期借款的余额及变动情况
单位：万元
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项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
抵押借款 1,000.00 500.00 1,000.00
抵押、质押借款 1,500.00 1,975.00
担保借款 - - 1,000.00
合计 1,000.00 2,000.00 3,975.00
报告期内各期末公司短期借款余额占负债总额的比例分别为 43.88%、
19.95%和 11.76%，占比不断下降。2015 年末以来，随着借款本金的偿还，期末
短期借款占负债总额的比例下降。2015 年末、2016 年末短期借款较上年末分别
变动-1,975.00 万元和-1,000.00 万元，变动幅度-49.69%和-50.00%。短期借款余额
下降主要是由于公司近年来盈利状况、回款状况良好，公司自有资金已能够满足
资金支出需求，对借款需求降低所致。
截至 2016 年末，公司抵押借款明细如下：
借款年 借款金额 抵押物账面
贷款单位 借款起始日 借款终止日 抵押物
利率 （万元） 价值（万元）
上海浦东发展
银行股份有限 房屋、土
2016.12.1 2017.12.1 4.35% 1,000.00 3,269.49
公司杭州临安 地
支行
合计 - - - 1,000.00 - 3,269.49
截至 2016 年末，公司无已到期未偿还的短期借款。
（2）发行人形成目前负债结构的原因
发行人形成目前以短期借款为主的负债结构主要是由于：①短期借款筹资手
续简便，较长期借款容易取得；②短期借款筹资弹性大，限制条款少；③短期借
款资本成本低于长期借款。
发行人经历多年的发展，流动资产与流动负债匹配，报告期内长期资产的正
常投入已得到公司股东权益的充分保障。目前的负债结构能够满足公司现有的日
常资金的需求和运营，故未借入长期借款。
2、应付票据
单位：万元
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种类 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 3,046.99 4,051.17 1,576.04
合计 3,046.99 4,051.17 1,576.04
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 1,576.04 万元、4,051.17 万元和
3,046.99 万元，占负债总额的比例分别为 17.40%、40.41%和 35.85%。公司应付
票据均为应付银行承兑汇票，主要系用于支付供应商原材料采购款。公司在收到
客户支付的银行承兑汇票后，会将部分票据直接背书给供应商用于支付采购款，
各年末应付票据的余额主要取决于以下因素：（1）原材料采购金额的变化；（2）
背书转让应收银行承兑汇票的金额，取决于应收票据票面金额大小、距离到期日
的长短等。2015 年以来，公司为了增加支付的便捷性，减少资金占用，公司将
部分大额应收票据向银行质押开具小额承兑汇票支付给供应商，减少了直接将大
额应收票据背书的情形，造成 2015 年末应付票据增加。2016 年末应付票据余额
下降主要是由于个别客户将支付方式由承兑汇票转变为银行转账，使得公司货币
资金增加较多，考虑到公司货币资金余额较高，公司以银行转账方式代替承兑汇
票支付部分下游供应商货款，使得应付票据余额有所减少。
3、应付账款
（1）应付账款余额及变动原因
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
原材料采购款 2,946.16 2,659.02 2,384.15
项目设备款 43.35 178.75 53.92
合计 2,989.51 2,837.76 2,438.06
报告期各期末公司应付账款余额分别为 2,438.06 万元、2,837.76 万元和
2,989.51 万元，占负债总额的比例分别为 26.92%、28.31%和 35.17%，2016 年末
应付账款占比上升主要是由于负债合计下降。2015 年末、2016 年末应付账款余
额较上一期末分别变动 399.70 万元、151.75 万元，变动幅度分别为 16.39%、
5.35%，2015 年末有所增加，2016 年末基本保持稳定。
公司应付账款主要为原材料采购款。报告期各期末前五大应付账款均为公司
采购起动器、热保护器、组合式两器主要原材料的应付货款，包括 PTC 芯片、
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塑胶件、银铜复合触点等。报告期内，公司对前五大应付账款对应供应商的信用
政策未发生重大变动，部分客户保证金额度变化主要是由于采购额变动而相应变
化。
2015 年末应付账款有所增加一方面是由于项目设备款增加，项目设备款主
要系应付综合大楼和成品仓库建设项目的质量保证金。另一方面，基于对原材料
价格触底回升的预期，公司适当增加了原材料储备。总的来说，应付账款期末余
额的变动与存货、原材料期末余额的变动趋势一致。
（2）账龄超过 1 年的重要应付款项
报告期各期末，账龄超过 1 年的重要应付款项如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
富阳瑞泰机电有限公司 - 150.00 150.00
2014 年末、2015 年末，公司对富阳瑞泰机电有限公司的应付账款系购买原
材料的质量保证金。
（3）报告期各期末前五名应付账款情况
公司截止 2016 年 12 月 31 日应付账款前五名情况如下：
单位：万元
采购材料 占应付账款期末余额
单位名称 金额 付款政策
内容 合计数的比例（%）
上海爱普科斯 PTC 芯片 769.38 25.74 发票日期后 60 天付款
温州旭邦 塑胶件 277.95 9.30 月结 60 天，保证金不少于 150 万元
温州思科 塑胶件 276.35 9.24 月结 60 天，保证金不少于 200 万元
富阳中大 塑胶件 217.57 7.28 月结 60 天，保证金不少于 200 万元
博通电子 PTC 芯片 215.82 7.22 发票入账后 60 天付款
合计 1,757.07 58.77
公司截止 2015 年 12 月 31 日应付账款前五名情况如下：
单位：万元
采购材料 占应付账款期末余额
单位名称 金额 付款政策
内容 合计数的比例（%）
上海爱普科斯 PTC 芯片 474.61 16.72 发票日期后 60 天后付款
温州思科 塑胶件 351.30 12.38 月结 60 天，保证金不少于 270 万元
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采购材料 占应付账款期末余额
单位名称 金额 付款政策
内容 合计数的比例（%）
钻宝电子 塑胶件 231.51 8.16 月结 60 天，保证金不少于 225 万元
富阳中大 塑胶件 184.48 6.50 月结 60 天，保证金不少于 150 万元
富阳瑞泰 塑胶件 150.00 5.29 月结 90 天，保证金 150 万元
合计 1,391.90 49.05
公司截止 2014 年 12 月 31 日应付账款前五名情况如下：
单位：万元
采购材料内 占应付账款期末余额
单位名称 金额 付款政策
容 合计数的比例(%)
上海爱普科斯 PTC 芯片 546.45 22.41 收到发票后 60 天后付款
乐清驰宇 塑胶件 327.90 13.45 月结 60 天，保证金不少于 300 万元
钻宝电子 塑胶件 207.81 8.52 月结 60 天，保证金不少于 210 万元
富阳瑞泰 塑胶件 150.00 6.15 月结 90 天，保证金 150 万元
湖北新京都 PTC 芯片 125.51 5.15 发票入账后三个月付款
合计 1,357.67 55.69
4、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期薪酬 1,058.90 870.14 825.98
其中：工资、奖金、津贴和补贴 1,006.59 809.75 777.82
社保及住房公积金 40.00 49.60 33.44
工会经费 12.31 10.79 3.70
职工教育经费 - - 11.02
合计 1,058.90 870.14 825.98
报告期内各期末公司应付职工薪酬余额分别为 825.98 万元、870.14 万元和
1,058.90 万元，占负债总额的比例分别为 9.12%、8.68%和 12.46%，有小幅波动。
从绝对金额上看，2015 年末、2016 年末应付职工薪酬余额比上年末分别增加
44.16 万元和 188.76 万元，呈逐年上升的趋势，主要是由于随着公司业务规模的
扩大、经营业绩的提升，公司相应提高了员工的工资、奖金及相关福利待遇所致。
从具体构成来看，各期末应付职工薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴、社保及
住房公积金构成，报告期内较为稳定。
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5、应交税费
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
增值税 32.64 20.60 -10.07
企业所得税 187.33 153.19 36.67
城建税 4.83 5.11 4.11
教育费附加 3.40 2.19 1.91
地方教育费附加 1.91 1.46 0.89
个人所得税 41.09 0.89 20.87
其他 52.99 18.19 21.47
合 计 324.19 201.62 75.86
报告期内，公司应交所得税主要由增值税、企业所得税以及代扣代缴个人所
得税构成，各期末应交税费余额分别为 75.86 万元、201.62 万元和 324.19 万元，
占负债总额的比例分别为 0.84%、2.01%和 3.81%。
2015 年末、2016 年末应交税费期末余额比上年末分别增加了 125.76、123.87
万元。2015 年末应交税费增加主要是由于应交企业所得税增加；2016 年末应交
税费增加系由于企业所得税、个人所得税及其他税费均增加所致。2015 年第四
季度、2016 年第四季度营业收入均比上年同期增长，使得应交企业所得税相应
增加。2016 年末应交个人所得税增长系公司于 2016 年底发放部分奖金，代扣代
缴的个人所得税尚未缴纳所致。此外，自 2016 年下半年开始，土地使用税、房
产税的清缴时间由当年 11 月份推迟至次年 1 月份，使得应交其他税费增加。
6、其他应付款
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
设备保证金 - 12.50 111.55
其他 43.54 44.45 37.85
合计 43.54 56.95 149.39
报告期内各期末公司其他应付款余额分别为 149.39 万元、56.95 万元和 43.54
万元，占负债总额的比例分别为 1.65%、0.57%和 0.51%，2014 年末其他应付款
较高主要是应付设备保证金所致，总的来说，各期末其他应付款比较稳定且占比
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较小。
（三）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 3.61 2.53 2.23
速动比率 2.97 2.04 1.71
资产负债率（合并）（%） 20.18 26.32 27.48
资产负债率（母公司）（%） 17.04 21.56 23.41
项目 2016 年 2015 年 2014 年
息税折旧摊销前利润（万元） 9,809.16 8,129.55 8,027.16
利息保障倍数 83.64 20.42 15.73
报告期内公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产负债率水平较
为合理。公司发展初期自有资金已无法满足公司日常经营需要，故向银行进行
短期融资以补充营运资金。随着报告期内短期借款的逐渐偿还，资产负债率逐
步下降，偿债能力稳步提升。
2016 年末流动比率、速动比率有所提高，一方面是由于货币资金增加等原
因使得流动资产和速动资产增长，另一方面是由于短期借款及应付票据减少等
原因使得流动负债下降。2016 年，公司利息保障倍数大幅提升主要是由于公
司净利润增加以及借款本金的偿还使得利息支出减少所致。
报告期各期末，可比上市公司天银机电偿债能力比较情况如下：
资产负债率
股票名称 股票代码 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（合并）（%）
2016.12.31
天银机电 300342 NA NA NA NA
星帅尔 20.18 3.61 2.97 83.64
2015.12.31
天银机电 300342 15.06 4.11 3.53 333.78
星帅尔 26.32 2.53 2.04 20.42
2014.12.31
天银机电 300342 12.63 6.49 5.96 22.87
星帅尔 27.48 2.23 1.71 15.73
数据来源：可比上市公司定期报告、招股说明书。
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注 1：报告期内，天银机电无纳入合并报表范围的子公司，因此其资产负债率（合并）
即为母公司资产负债率。
注 2：截止本招股书签署日，天银机电尚未公布 2016 年年度报告。
如上表所示，公司各项偿债能力指标低于天银机电，主要是由于 2012 年天
银机电首次公开发行股票募集 4.25 亿资金，货币资金充足，负债率较低所致。
（四）营运能力/资产周转能力分析
项目 2016 年 2015 年 2014 年
存货周转率（次） 3.35 3.13 3.22
应收账款周转率（次） 3.78 3.69 4.78
总资产周转率（次） 0.73 0.71 0.84
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均保持在较为
合理的水平，资产营运能力良好。报告期内公司存货周转率基本保持稳定。2015
年应收账款周转率较 2014 年有所下降主要是由于公司延长了部分客户的信用
期，导致应收账款期末余额有所增加所致。信用期延长主要是基于公司与客户之
间的长期合作关系，公司应客户需求，同时考虑行业内通常采用的结算政策，加
之公司近年来财务状况良好，流动资金充足，因此适当放宽了信用期；2015 年
总资产周转率较 2014 年有所下降系由于公司总资产增长较快，超过营业收入的
增幅所致。
报告期各期末，可比上市公司天银机电资产周转能力指标情况见下表：
单位：次
股票名称 股票代码 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
2016 年
天银机电 300342 NA NA NA
星帅尔 3.35 3.78 0.73
2015 年
天银机电 300342 4.66 3.14 0.55
星帅尔 3.13 3.69 0.71
2014 年
天银机电 300342 5.06 3.45 0.47
星帅尔 3.22 4.78 0.84
注：截止本招股书签署日，天银机电尚未公布 2016 年年度报告。
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2014 年、2015 年，公司应收账款周转率高于天银机电，但变动趋势一致。
天银机电给予下游主要客户的信用期为 2-4 个月，与公司无重大差别。但由于报
告期内公司外销占主营业务收入的比例略高于天银机电，且外销应收账款回款速
度快于内销，导致天银机电应收账款周转率略低于星帅尔。
2014 年、2015 年，公司存货周转率低于天银机电，主要是由于公司主要客
户对公司产品送货及时性要求高，公司根据运营的实际情况，库存商品储备较大
所致。
2014 年、2015 年，公司总资产周转率高于天银机电，主要是由于天银机电
2012 年首发上市，使得总资产快速增长，而营业收入的增长具有一定滞后性所
导致。
总的来说，报告期内公司营运能力良好，各项指标与天银机电相比并无重大
差别，公司各项指标的变化亦符合生产经营情况。
（五）财务性投资情况
2014 年末、2015 年末公司可供出售金融资产余额均为 1,000.00 万元，2016
年末为 0。可供出售金融资产系对联营企业阔博科技的股权投资，截至 2016 年
12 月 31 日，公司已不再持有阔博科技股权。除上述可供出售金融资产外，报告
期末公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、借与他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
二、盈利能力分析
报告期内，公司基本盈利数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 29,448.53 25,332.78 27,079.18
主营业务收入 29,200.35 25,112.87 25,675.82
营业利润 8,124.06 6,490.62 6,344.00
归属于母公司所有者的净利润 7,373.71 5,838.79 5,393.11
报告期内，公司盈利能力变化情况如下：
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报告期内，公司盈利能力持续向好，经营业绩稳步增长。2015 年、2016 年
归属于母公司所有者的净利润较上年分别增长 8.26%、26.29%。
（一）营业收入构成及变动
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务
29,200.35 99.16 25,112.87 99.13 25,675.82 94.82
收入
其他业务
248.18 0.84 219.91 0.87 1,403.36 5.18
收入
合计 29,448.53 100.00 25,332.78 100.00 27,079.18 100.00
公司主要产品是制冷压缩机用热保护器、起动器、组合式起动热保护器和密
封接线柱。报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入，2014 年、2015 年
和 2016 年主营业务收入占营业收入的比例分别为 94.82%、99.13%和 99.16%。
其他业务收入主要为投资性房地产的租金收入和出售收入，以及少量残次部件的
处置收入。2014 年其他业务收入较高主要系公司将名下账面价值为 1,085.58 万
元的投资性房地产以 1,252.60 万元转让给帅宝投资。本次房地产转让情况详见本
招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关
联交易”。
1、主营业务收入的变动分析
2014 年、2015 年和 2016 年，公司主营业务收入分别为 25,675.82 万元、
25,112.87 万元和 29,200.35 万元，2015 年、2016 年主营业务收入较上年分别变
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动-562.95 万元、4,087.48 万元，变动幅度分别为-2.19%和 16.28%。
2015 年公司主营业务收入较 2014 年下降 562.95 万元，其中，2015 年新增
的组合式起动热保护器销售收入达到 1,975.23 万元，部分替代了原先的热保护
器、起动器销售收入，热保护器、起动器和密封接线柱销售收入较 2014 年分别
下降 374.38 万元、1,609.52 万元和 291.93 万元，主营业务收入下降主要是由于
起动器产品收入有所下降。主营业务收入变动的原因详见下节“2、主营业务收
入构成分析”。
2016 年公司主营业务收入较 2015 年增长 4,087.48 万元，增幅为 16.28%。
其中，保护器、起动器、接线柱和组合式起动热保护器的收入增长分别为 301.77
万元、1,504.76 万元、1,349.69 万元和 942.50 万元，增幅分别为 3.30%、14.43%、
38.11%和 47.72%。
主营业务增长的主要原因一方面是因为客户需求增大、产品销量增加。公司
的主要产品均为压缩机用配件，根据产业在线的数据，2016 年冰箱用压缩机销
售量比上年增长 11.37%。随着下游产品销量增加，客户对公司产品的需求量也
相应增加。2016 年，公司对前五大客户的销售均有较大增长。公司在产能支撑
和质量把控的基础上，抓住市场机遇实现销量和销售收入的同步增长。
另一方面，经过长期努力，公司的接线柱产品、组合式起动热保护器产品于
2016 年进入美芝系公司供应商体系和加西贝拉供应商体系，并开始批量供货，
2016 年，美芝制冷、加西贝拉的销售收入较上年分别增加 1,896.61 万元、528.60
万元。
2、主营业务收入构成分析
（1）按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%）
（%） （%）
热保护器 9,451.64 32.37 9,149.87 36.43 9,524.26 37.09
起动器 11,935.45 40.87 10,430.69 41.54 12,040.21 46.89
密封接线
4,891.12 16.75 3,541.43 14.10 3,833.36 14.93
柱
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2016 年 2015 年 2014 年
项目 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%）
（%） （%）
组合式起
动热保护 2,917.74 9.99 1,975.23 7.87 - -
器
其他 4.40 0.02 15.65 0.06 277.99 1.08
合计 29,200.35 100.00 25,112.87 100.00 25,675.82 100.00
① 起动器收入变动分析
报告期起动器收入分别为 12,040.21 万元、10,430.69 万元和 11,935.45 万元，
占主营业务收入的比重分别为 46.89%、41.54%和 40.87%，为公司的第一大产品。
2015 年、2016 年起动器产品收入较上年分别变动-1,609.52 万元、1,504.76 万元，
变动幅度-13.37%、14.43%。2015 年以来起动器收入及占比有所下降主要是由于
如下原因：a.组合式起动热保护器收入上升替代了原先部分起动器收入;b.部分客
户起动器产品需求有所下降；c.竞争加剧导致起动器产品，尤其是超低功耗起动
器价格较 2014 年下降。2016 年起动器产品收入增加，主要是由于销量的增长，
根据产业在线的数据，2016 年冰箱用压缩机销售量比上年增长 11.37%，随着下
游产品销量增加，客户对公司产品的需求量也相应增长。
②热保护器收入变动分析
报告期内热保护器收入分别为 9,524.26 万元、9,149.87 万元和 9,451.64 万元，
占主营业务收入的比重分别为 37.09%、36.43%和 32.37%。2015 年、2016 年热
保护器销售收入较上年分别变动-374.38 万元、301.77 万元，变动幅度-3.93%、
3.30%，基本保持稳定。2015 年热保护器销售收入下降主要是由于组合式起动热
保护器收入上升替代了原先部分热保护器收入。2016 年，随着下游产品销量增
加，客户对公司产品的需求量也相应增长，公司热保护器产品收入有所增加。
③密封接线柱收入变动分析
子公司华锦电子主要从事密封接线柱的研发、生产和销售，报告期内密封接
线柱销售收入分别为 3,833.36 万元、3,541.43 万元和 4,891.12 万元，占主营业务
收入的比重分别为 14.93%、14.10%和 16.75%。2015 年、2016 年密封接线柱销
售收入较上年分别变动-291.93 万元、1,349.69 万元，变动幅度-7.62%，38.11%。
2015 年密封接线柱销售收入有所下降主要是由于市场竞争加剧，导致密封接线
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柱单价较 2014 年下降所致。2016 年密封接线柱销售收入增加主要是因为新增客
户带来的销量增加，经过公司长期努力，2016 年接线柱产品进入美芝制冷的供
应商体系，并开始批量供货，使得密封接线柱销售收入增加较快。
④组合式起动热保护器收入变动分析
2015 年、2016 年组合式起动热保护器收入分别为 1,975.23 万元、2,917.74
万元，占主营业务收入的比重分别为 7.87%、9.99%。2016 年组合式起动热保护
器销售收入较上年增加 942.51 万元，增幅为 47.72%。
由于组合式起动热保护器占用空间小、安装便捷，随着技术的成熟和产品的
推广，公司组合式起动热保护器逐步得到下游客户的认可。2016 年，组合式起
动器开始向美芝制冷、加西贝拉大批量供货，使得其销售收入增加较多。
⑤其他产品，主要是指除了热保护器、起动器、密封接线柱之外的产品，如
通讯用的电磁继电器等。
（2）按产品销售地区（客户所在地区）分类
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%）
（%） （%）
境内 27,638.93 94.65 23,782.07 94.70 24,667.85 96.07
境外 1,561.42 5.35 1,330.80 5.30 1,007.97 3.93
合计 29,200.35 100.00 25,112.87 100.00 25,675.82 100.00
产品销售的地区分布来看，境内地区是公司产品销售的核心市场，是公司收
入和利润的主要来源，报告期内境内销售占公司主营业务收入的比重分别为
96.07%、94.70%和 94.65%。2015 年、2016 年境外销售占比有所上升主要是由于
印度、巴西客户采购量上升。
（3）主营业务收入的季节性因素分析
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
上半年 15,344.31 52.55 14,849.32 59.13 14,817.12 57.71
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2016 年 2015 年 2014 年
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
下半年 13,856.04 47.45 10,263.55 40.87 10,858.70 42.29
合计 29,200.35 100.00 25,112.87 100.00 25,675.82 100.00
公司的直接下游是制冷压缩机生产企业，主要受到冰箱、冷柜、空调等家用
电器行业季节性波动的影响。一般来说，冰箱、冷柜、空调等销售旺季一般在春
节后到国庆节（3 月份到 10 月初），考虑到备货和节假日等因素，热保护器、
起动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前 2 到 3 个月，因而，公司
上半年业绩要好于下半年，呈现出一定的季节性特征。从而，公司的经营业绩和
财务状况也受到季节性波动的影响。
2016 年，公司营业收入的季节性减弱，一方面是因为 2016 年下半年大宗商
品价格上涨，下游客户出于对公司产品价格浮动的考虑，提前增加产品备货量；
另一方面，根据产业在线的数据，2016 年全年冰箱用压缩机销售量比上年增长
11.37%，其中，2016 年上半年较 2015 年同期增加 5.58%，2016 年下半年比上年
同期增长 17.94%，随着下游产品销量在 2016 年下半年的快速增长，公司营业收
入也相应增长，上述两点原因使得 2016 年下半年公司销售收入增长较快，公司
销售季节性有所减弱。
（4）报告期内公司主要客户分析
报告期内，公司以满足客户需求为导向，拥有一批稳定的核心客户。报告期
内公司前五大客户销售情况详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“三、
公司销售情况和主要客户”之“（二）公司主要客户情况”相关内容。
（二）营业成本构成及变动
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%）
（%） （%）
主营业务成本 17,069.61 99.20 14,940.55 99.22 15,277.42 92.43
其他业务成本 137.99 0.80 117.77 0.78 1,251.87 7.57
合计 17,207.59 100.00 15,058.32 100.00 16,529.28 100.00
公司主营业务成本的变动与总体业务发展情况基本相符。2015 年、2016 年
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公司主营业务成本较上年分别变动了-336.87 万元、2,129.06 万元，变动幅度分
别为-2.21%、14.25%，同期主营业务收入变动幅度分别为-2.19%、16.28%，公司
主营业务成本整体上与公司主营业务收入变动趋势一致。2014 年其他业务成本
较高主要系公司将名下账面价值为 1,085.58 万元的投资性房地产转让给帅宝投
资所致。
1、主营业务成本构成及变动分析
（1）按成本构成分类
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
原材料 13,611.37 79.74 12,080.41 80.86 12,409.43 81.23
人工费用 1,283.51 7.52 1,188.78 7.96 1,098.09 7.19
制造费用 2,174.73 12.74 1,671.36 11.19 1,769.90 11.59
合计 17,069.61 100.00 14,940.55 100.00 15,277.42 100.00
报告期内，主营业务成本随主营业务收入的变动而变动，构成基本稳定。
（2）主营业务成本按产品分类
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
热保护器 5,098.68 29.87 5,171.14 34.61 5,636.90 36.90
起动器 7,049.89 41.30 6,236.76 41.74 6,961.24 45.57
密封接线柱 3,263.12 19.12 2,400.75 16.07 2,551.92 16.70
组合式起动
1,655.22 9.70 1,118.56 7.49 - -
热保护器
其他 2.68 0.02 13.33 0.09 127.35 0.83
17,069.6
合计 100.00 17,069.61 100.00 15,277.42 100.00
报告期内，各类产品成本的金额及占比变动趋势与其营业收入的金额和占比
变动趋势基本保持一致。
（3）主营业务成本按地区分类
单位：万元
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2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
境内 16,274.50 95.34 14,191.75 94.99 14,690.84 96.16
境外 795.10 4.66 748.80 5.01 586.58 3.84
合计 17,069.61 100.00 14,940.55 100.00 15,277.42 100.00
报告期内，公司境内、境外对应的营业成本金额及占比与相应地区营业收入
的金额和占比变动趋势基本一致。
（三）主营业务毛利率情况及变动
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 毛利率
毛利额 毛利额 毛利率（%） 毛利额 毛利率（%）
（%）
热保护器 4,352.96 46.06 3,978.73 43.48 3,887.36 40.82
起动器 4,885.56 40.93 4,193.93 40.21 5,078.97 42.18
密封接线柱 1,628.00 33.28 1,140.68 32.21 1,281.44 33.43
组合式起动
1,262.51 43.27 856.67 43.37 - -
热保护器
其他 1.71 38.96 2.32 14.82 150.64 54.19
合计 12,130.75 41.54 10,172.33 40.51 10,398.40 40.50
1、主营业务毛利率的分析
报告期内，公司综合毛利率分别为 40.50%、40.51%和 41.54%。综合毛利率
稳定在较高水平。公司的综合毛利率能够处于较好水平且近年来保持稳中有升，
主要得益于如下原因：
（1）产品结构优化，产品平均单价相对稳定
报告期内，高毛利率的超低功耗起动器、扁形保护器销售收入占比呈上升趋
势，因而，虽然公司具体型号产品价格有所下降，但产品结构性优化使得起动器
和热保护器的平均销售单价相对保持稳定。
（2）通过技术创新和标准化管理有效控制成本，且规模效应优势愈加显现
公司通过多年积累，建立了符合下游中高端客户需求的标准化业务流程、生
产流程和服务体系，提高了运行效率，降低了公司的生产、管理成本。同时，公
司历来重视研发，通过采取更高效率的生产技术和使用更能发挥产品性能且价格
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较低的原材料，来控制生产成本，使公司毛利率处于较高水平。
随着生产和销售规模扩大，单位产品的固定成本被摊薄，且随着原材料采购
量的增大，公司对供应商的议价能力加强，主要原材料采购价格降低，亦有效控
制了单位产品的成本。
（3）报告期内主要原材料采购价格有所下降
报告期内，公司所采用的原材料主要有 PTC 芯片、银铜复合触点、不锈钢
带等，其中 PTC 芯片、银铜复合触点的价格与银、铜金属价值相关，不锈钢带
价格与镍板价格有关，2015 年、2016 年铜均价、镍均价持续下降，银均价 2015
年下降，2016 年有所上升，受大宗商品价格波动以及公司采购量增加，供应商
给予一定价格折让的影响，公司主要原材料价格相应降低。报告期内原材料采购
情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产的主要构成及变动”之“（5）存货”。
2、分产品主营业务毛利率分析
（1）起动器毛利率分析
报告期内，起动器产品毛利率分别为 42.18%、40.21%和 40.93%，2015 年起
动器产品毛利率较 2014 年有所下降一方面是由于市场竞争使得起动器产品价格
有所下降，尤其是超低功耗起动器，2015 年平均单价较 2014 年下降约 11%，使
得 2015 年起动器产品毛利率下降约 1.5%左右；另一方面，起动器产品销量较
2014 年下降也使得单位产品分摊的固定成本有所上升。2016 年起动器产品毛利
率较 2015 年基本保持稳定。
（2）热保护器毛利率分析
报告期内，热保护器产品毛利率分别为 40.82%、43.48%和 46.06%，处于较
高水平且呈现逐年上升趋势，这是因为公司的研发、技术优势在热保护器方面得
到了集中体现，公司凭借着多年研发取得的专利和研发成果使得公司的热保护器
产品无论在质量还是性能上，都处于国内一流地位且具备了与国际知名厂商所生
产的热保护器产品相竞争的品质。
①扁形保护器销售占比上升使得热保护器产品毛利率上升
公司自主研发并拥有相关专利的扁形热保护器，较传统的圆形热保护器体积
更小，稳定性和灵敏性更强，且同行业只有为数不多的几家厂商能够生产相似产
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品，故公司的扁形热保护器产品的毛利率和市场占有率均较高。根据产业在线的
统计，公司热保护器 2016 年的国内市场占有率约为 34.32%，处于行业领先地位。
此外，公司仍在不断进行创新，使产品能更符合客户对热保护器小型化、薄型化、
可靠性、安装简单方便等方面的要求，技术水平已成为公司扁形热保护器产品的
核心竞争力，扁形保护器附加值高，故毛利率处于较高水平。2014 年-2016 年，
公司扁形热保护器平均毛利率约为 45.89%，圆形热保护器平均毛利率仅约为
28.59%，2014 年-2016 年，扁形热保护器销售金额占热保护器销售收入的比重不
断上升，由 2014 年的 81.58%上升至 2015 年的 84.41%，2016 年的 91.74%，使
得 2015 年、2016 年公司热保护器平均毛利率较 2014 年分别上升约 0.5%、2%左
右。
②材料采购价格降低提升毛利率
生产热保护器的主要原材料之一为银铜复合触点，银铜复合触点等原材料价
格下降的幅度超过产品售价下降的幅度，导致热保护器毛利率提高。若以银铜复
合触点 2014 年的采购价格进行测算，则银铜复合触点采购价格下降使得 2015
年和 2016 年热保护器产品的毛利率较 2014 年分别上升约 0.8%、1.6%左右。
③生产机器自动化改造，提升一次良品率
报告期内，公司致力于对热保护器生产流程的自动化改造，以及对部分技术
落后机器的更新换代，不断购置新的机器设备，此举不仅节省了公司人力成本，
同时更保证了产品质量，提高了一次良品率。
（3）接线柱毛利率变动分析
报告期内，接线柱收入占公司主营业务收入的比例约为 15%左右。2014 年
-2016 年接线柱产品毛利率分别为 33.43%、32.21%和 33.28%，未发生重大变化。
（4）组合式起动热保护器
随着技术的成熟和产品的推广，自 2015 年开始公司组合式起动热保护器逐
步得到下游客户的认可，销售收入大幅上升，2015 年-2016 年组合式起动热保护
器销售收入占主营业务收入的比例平均约为 8.5%。2015 年、2016 年组合式起动
热保护器毛利率分别为 43.37%、43.27%，未发生重大变化。
3、单价及毛利率与可比公司的比较分析
报告期内，公司主要产品为起动器、热保护器、组合式起动热保护器和密
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封接线柱，而 A 股上市公司天银机电生产的起动器、热保护器及组合式起动热保
护器产品与公司相近，具有一定可比性。公司和天银机电主要产品的比较情况如
下：
单位：元/只
星帅尔 2014 年情况 天银机电 2011 年情况
序号 产品类别 产品图示 产品特性 毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本
（%） （%）
功率消耗约为 2-5W
普通 PTC 之 间， 具有 结构 简
1 2.35 40.17 1.41 3.09 23.86 2.35
起动器 单，成本较低，可靠
性较高等特点
采用双芯片式结构，
功耗低于 0.4W，使
超低功耗 用寿命较长，具有安 无该产品/
2 7.32 58.78 3.02
起动器 全性好、可靠性高、 产品较少
抗电磁干扰性强、通
用性高等特点
采用互感器式结构，
功耗低于 0.05W，节
无功耗起
3 能优势明显，具有使 无该产品 9.01 50.22 4.49
动器
用寿命较长，安全性
好等特点
通 过将 起动 器和 热
保护器组合起来，能
组 合 式
够 有效 缩小 产品 的
（ 整 体
4 占用空间，并通过增 - - - 6.41 28.64 4.58
式 ） PTC
加多个接线端，保证
起动器
压 缩机 部件 连接 与
安全工作
传 统产 品， 工作 稳
圆形保护
5 定，可靠性高，占用 2.09 25.06 1.57 2.05 18.36 1.68
器
空间较大
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星帅尔 2014 年情况 天银机电 2011 年情况
序号 产品类别 产品图示 产品特性 毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本
（%） （%）
节 省空 间， 反应 灵
扁形保护 敏，动作温度稳定， 无该产品/
6 2.25 44.37 1.25
器 不 受自 身材 料性 能 产品较少
的影响
注：天银机电自 2012 年后不再按具体型号披露产品单价及毛利情况，因此对比情况摘
自其《招股说明书》2011 年度情况。
虽然星帅尔与天银机电具有相似的主要产品，但是星帅尔与天银机电的产
品结构和特点却有所不同。在起动器方面，天银机电在无功耗起动器、组合式起
动器上进入市场较早，具有一定的先发优势，占比较高；而星帅尔报告期内超低
功耗起动器、组合式两器处于成长期，占比逐年提升，但仍以普通 PTC 起动器
为主。在热保护器方面，天银机电以圆形热保护器为主；而星帅尔以自主研发并
拥有相关专利的扁形热保护器为主，较传统的圆形热保护器体积更小，稳定性和
灵敏性更强，具有较好的成本优势，报告期内扁形热保护器占比逐年提升。
报告期内，公司主要产品中起动器、热保护器的单价和天银机电同类产品
比较情况如下：
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
星帅尔 星帅尔 星帅尔 天银机电
起动器 2.67 2.71 2.66 6.49
其中：超低功耗起动器
5.71 6.47 7.32 10.18
（或无功耗起动器）
其他起动器 2.33 2.39 2.39 4.42
保护器 2.11 2.19 2.22 2.20
其中：圆形保护器 2.09 2.12 2.09 NA
扁形保护器 2.11 2.20 2.25 NA
组合式两器 4.50 4.42 -
注：天银机电公开资料中未公布 2015 年、2016 年分产品单价情况。
（1）起动器单价差异分析
报告期内，起动器产品包括超低功耗起动器（与天银机电的“无功耗起动器”
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具有可比性）和其他起动器，其他起动器主要是普通 PTC 起动器。
A.公司超低功耗起动器与天银机电无功耗起动器价格差异分析
① 天银机电无功耗起动器包含了整体式无功耗起动器。根据天银机电年度
报告，2014 年度天银机电无功耗起动器中包含了整体式无功耗起动器及单体式
无功耗起动器。由于其 2014 年年度报告中并未披露整体式及单体式分别的销量、
单价数据，故参考其《招股说明书》中披露的 2009 年、2010 年、2011 年整体式
及单体式无功耗起动器的单价进行对比分析。2009 年、2010 年、2011 年，天银
机电整体式无功耗起动器的单价分别为 15.82 元、13.28 元、12.19 元，单体式无
功耗起动器的单价分别为 10.51 元、9.98 元、9.01 元。2014 年星帅尔的超低功耗
起动器产品均为单体式起动器，单价为 7.32 元，低于天银机电单体式无功耗起
动器的单价。
② 天银机电在无功耗起动器产品方面具有一定的先发优势，与部分客户之
间建立了良好的合作关系，且在节能指标上优于星帅尔超低功耗起动器，因此平
均售价略高。
③ 产品结构不同，无功耗起动器成本较高。天银机电的无功耗起动器采用
的是互感器式结构，且针对不同型号的压缩机产品需适用不同的产品规格，种类
较多；而公司的超低功耗起动器采用的是双芯片式结构，且一款产品可以覆盖多
种压缩机型号，产品通用性较好。因此，相较而言，无功耗起动器的单位生产成
本更高。
B.其他起动器价格差异分析
其他起动器主要为除超低功耗以外的其他 PTC 起动器及少量重锤式起动
器。2014 年公司其他起动器单价低于天银机电，最主要原因是天银机电其他起
动器中包含了整体式及单体式起动器。由于其 2014 年年度报告中并未披露整体
式及单体式分别的销量、单价数据，故参考其《招股说明书》中披露的 2009 年、
2010 年、2011 年整体式及单体式其他起动器的单价进行对比分析。2009 年、2010
年、2011 年，天银机电整体式其他起动器的单价分别为 7.01 元、6.53 元和 6.41
元，单体式其他起动器的单价分别为 3.27 元、3.18 元和 3.09 元；2014 年星帅尔
的其他起动器以单体式起动器为主，单价为 2.39 元，略低于天银机电 2011 年单
体式其他起动器的单价，但差异不大。
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（2）热保护器单价差异分析
2014 年，公司热保护器产品平均单价和天银机电并无重大差别。
起动器、热保护器的毛利率和天银机电同类产品比较情况如下：
单位：%
2016 年度 2015 年 2014 年
项目
星帅尔 星帅尔 星帅尔 天银机电
起动器 40.93 40.21 42.18 40.69
其中：超低功耗起动器
49.92 57.33 58.78 48.86
（或“无功耗起动器”）
其他起动器 38.54 36.27 39.22 30.10
热保护器 46.06 43.48 40.82 23.06
其中：圆形保护器 29.52 31.18 25.06 NA
扁形保护器 47.54 45.76 44.37 NA
组合式两器 43.27 43.37 - 37.46
注：天银机电公开资料中未公布 2015 年、2016 年分产品毛利率情况。
公司起动器产品毛利率 2014 年略高于天银机电，主要是由于以下原因：
（1）规模效益降低了采购成本和固定成本的分摊
2014 年，天银机电起动器产量约为 3,070 万只，星帅尔约为 4,439 万只，星
帅尔起动器产量约为天银机电的 1.5 倍，生产的规模效应使得相对固定的生产成
本被摊薄；不仅如此，天银机电 2013 年、2014 年起动器产量呈下降趋势，2014
年较 2013 年减少 2.88%，星帅尔 2014 年起动器产量较 2013 年则增加约 12%，
更大规模且不断增加的原材料采购使得公司可以获得比天银机电更为优惠的原
材料采购价格。
（2）原材料替代使得起动器产品成本下降
近年来，公司通过不断研发、试验和测试，致力于通过改进生产工艺、耗材
等降低生产成本。例如采用不锈钢材料替代起动器插脚中使用的锡青铜带，随着
技术的不断成熟，替代比例逐渐升高，也使得公司 2014 年起动器产品毛利率高
于天银机电。
（3）超低功耗起动器毛利率高于天银机电
2014 年公司超低功耗起动器的毛利率高于天银机电无功耗起动器，主要是
由于以下原因：
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①产品结构差异节省了材料成本
公司超低功耗起动器与天银机电无功耗起动器产品结构不同；天银机电的无
功耗起动器采用的是互感器式结构，且针对不同型号的压缩机产品需适用不同的
产品规格，种类较多；而公司的超低功耗起动器采用的是双芯片式结构，生产工
艺和工作原理与天银机电的无功耗起动器不尽相同，公司采用小芯片替代了天银
机电无功耗起动器中使用的电流互感器。不仅如此，公司的超低功耗起动器每一
款产品可以覆盖多种压缩机型号，产品通用性较好。因此，相较而言，无功耗起
动器的单位生产成本更高。
②各道工序自主生产有效控制了生产成本
天银机电在 2012 年的招股说明书中披露，其在生产过程中将部分业务交由
第三方外协单位进行加工，并向外协单位支付加工费。与之比较，星帅尔在生产
过程中各道工序自主生产，不采用外协加工，相应节省了生产成本。
③单位售价与天银机电无功耗起动器差异不大
由于天银机电 2014 年《年度报告》，不再披露整体式无功耗起动器及单体
式无功耗起动器数据，而是将两者合并在一起披露无功耗类起动器的相关数据；
因此，2014 年度天银机电无功耗起动器平均售价 10.18 元并非单体式无功耗起动
器售价，无法与星帅尔超低功耗起动器（单体式）平均售价 7.32 元进行直接比
较。
故参考其《招股说明书》中披露的 2009 年、2010 年、2011 年单体式无功耗
起动器的单价分别为 10.51 元、9.98 元、9.01 元，而 2011 年星帅尔的超低功耗
起动器产品均为单体式起动器，单价为 8.08 元，价差为 0.93 元，差异较小。
综上所述，虽然公司超低功耗起动器单价比天银机电无功耗起动器低，但售
价差异率小于成本方面的差异率，因此公司超低功耗起动器毛利率高于天银机电
无功耗起动器产品毛利率真实、合理。
保荐机构及发行人会计师核查了发行人报告期内超低功耗起动器价格变动
情况，对报告期内发行人超低功耗起动器的成本进行了核查，了解了发行人成本
核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方
法是否与生产流程和产品特点相匹配；检查外购原材料采购成本、人工费用、制
造费用、燃料及动力的归集和分摊是否合理；对发行人报告期内超低功耗起动器
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毛利率的变动进行了分析，并将其与可比公司的毛利率进行了对比，与公司高级
管理人员进行了访谈。
保荐机构和发行人会计师核查后认为，2014 年发行人超低功耗起动器的毛
利率高于天银机电无功耗起动器的原因是真实的，毛利率差异具有合理性。
（4）起动器总体毛利率差异较小
如上所述，星帅尔超低功耗起动器和其他起动器毛利率均高于天银机电同类
产品，但由于天银机电相对高毛利率的无功耗起动器产品销售额占其起动器销售
额比重较高，2014 年达到 56.45%，公司超低功耗起动器销售额占起动器产品销
售额的比例仅为 15.16%，综合影响后星帅尔与天银机电起动器总体毛利率差异
较小。
2014 年公司热保护器毛利率高于天银机电主要是因为：
（1）产品结构差异
天银机电生产的热保护器以传统的圆形保护器为主， 2014 年毛利率为
23.06%，同期，公司圆形保护器的毛利率为 25.06%，天银机电保护器毛利率和
公司圆形热保护器的毛利率并无重大差别。
（2）扁形热保护器毛利率较高，使得公司热保护器毛利率高于天银机电
圆形保护器和扁形保护器均用于压缩机过电流和过温度保护，但工作原理有
所差异，具体如下：
圆形保护器的双金属元件和发热丝串联；当过载保护器通
过额定过载电流时，发热丝和双金属片将会发热，同时发热丝
会将热量传递至双金属片，这样会导致双金属片变形翻转，使
动触点离开静触点将电路切断，从而达到过电流保护的目的。
另外，当压缩机因某种原因长时间运转, 其壳体温度超过双金
属片设定的动作温度时,双金属片动作并切断电路，从而达到过
温度保护的目的。
扁形保护器的发热丝和触点回路串联，双金属元件不通
电；当过载保护器通过额定过载电流时，发热丝将发热，它会
将热量传递至双金属片，导致双金属片变形翻转，双金属片翻
转后推动簧片，使动触头和静触头分离切断电路，从而达到过
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电流保护的目的。另外，当压缩机因某种原因长时间运转, 其
壳体温度超过双金属片设定的动作温度时,双金属片动作并切
断电路，从而达到过温度保护的目的。
由于上述工作原理的差异，造成扁形保护器和圆形保护器的产品结构有所不
同，零件构成也有所差别。
扁形保护器的毛利率高于圆形保护器主要是由于：
①扁形保护器的单价高于圆形保护器
报告期内，圆形保护器和扁形保护器的单价情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
保护器 2.11 2.19 2.22
其中：圆形保护器 2.09 2.12 2.09
扁形保护器 2.11 2.20 2.25
公司自主研发并拥有相关专利的扁形热保护器，较传统的圆形热保护器体积
更小，稳定性和灵敏性更强，且同行业只有为数不多的几家厂商能够生产相似产
品，报告期初，扁形保护器的销售单价显著高于圆形保护器。为了进一步拓展市
场，扩大扁形保护器的市场占有率，2015 年及 2016 年公司下调了扁形保护器的
售价，但是仍然高于圆形保护器。
②扁形保护器的材料成本低于圆形保护器
由于扁形保护器结构更为紧凑、体积更小，扁形保护器单位耗用的原材料较
之圆形保护器少，单位成本低。2016 年度，单个扁形保护器的成本约为 1.1 元，
而单个圆形保护器的成本约为 1.48 元。举例说明，扁形保护器需要两个触点，
包括 1 个动触点和 1 个静触点，而圆形保护器需要 4 个触点，2 个动触点和 2 个
静触点；扁形保护器的双金属片直径为 13.4 毫米，而圆形保护器的双金属片直
径为 20.5 毫米，因此扁形保护器耗用的双金属带较少。
综上所述，扁形保护器的单位成本低于圆形保护器，而售价高于圆形保护器，
因此扁形保护器的毛利率高于圆形保护器。
保荐机构和发行人会计师核查了发行人报告期内圆形、扁形保护器价格变动
情况，对报告期内发行人圆形、扁形保护器的成本进行了核查，了解了发行人成
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本核算的方法，获取了发行人主要产品的工作原理、生产流程及工艺；检查外购
原材料采购成本、人工费用、制造费用、燃料及动力的归集和分摊是否合理；对
发行人报告期内圆形、扁形保护器毛利率的差异进行了分析，与公司高级管理人
员进行了访谈。保荐机构和发行人会计师核查后认为，报告期内发行人扁形保护
器的毛利率高于圆形保护器的原因是真实的，毛利率差异具有合理性。
（3）规模优势导致生产成本较低
2014 年，天银机电热保护器产量为 773 万只，星帅尔约为 4,165 万只，天银
机电热保护器产量仅为星帅尔的 19%左右，公司热保护器生产规模、采购规模
较之天银机电更大，相对固定的成本被摊薄，且原材料采购价格更有优势，上述
原因亦导致公司热保护器毛利率高于天银机电。
（四）税金及附加变动分析
报告期内，公司税金及附加分别为 253.75 万元、242.86 万元和 368.40 万元，
占营业收入的比例分别为 0.94%、0.96%和 1.25%。2016 年税金及附加增加，一
方面是因为财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会
[2016]22 号），规定将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地
使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目调整至“税金及附加”项目列
示，导致税金及附加增加；另一方面，2016 年营业收入增加使得公司增值税实
际缴纳额增加，导致以其为计税依据的城建税、教育费附加、地方教育费附加相
应增加。
（五）期间费用构成及变动
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占期间费 占期间费 占期间费
金额 用的比例 金额 用的比例 金额 用的比例
（%） （%） （%）
销售费用 569.29 15.48 504.33 14.47 520.79 13.39
管理费用 3,058.28 83.16 2,663.74 76.41 2,912.19 74.87
财务费用 49.90 1.36 318.26 9.13 456.76 11.74
合计 3,677.47 100.00 3,486.33 100.00 3,889.74 100.00
占营业收入的
12.49 13.76 14.36
比例(%)
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1、销售费用
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
职工薪酬福利 255.08 44.81 180.60 35.81 185.20 35.56
运输费 173.16 30.42 164.87 32.69 153.15 29.41
招待费 21.35 3.75 34.90 6.92 47.76 9.17
差旅费 74.63 13.11 43.72 8.67 45.35 8.71
业务宣传费 - - 32.11 6.37 37.65 7.23
样品费用 13.03 2.29 13.09 2.60 10.89 2.09
报关杂费 7.75 1.36 4.32 0.86 5.18 1.00
其他 24.30 4.27 30.72 6.09 35.62 6.84
合计 569.29 100.00 504.33 100.00 520.79 100.00
2014 年-2016 年公司销售费用分别为 520.79 万元、504.33 万元和 569.29 万
元，占营业收入的比例分别为 1.92%、1.99%和 1.93%，占比较低且基本稳定。
报告期内公司销售费用主要构成项目包括职工薪酬福利、运输费、招待费、差旅
费和业务宣传费等。2015 年、2016 年销售费用较上年分别变动-16.46 万元、64.96
万元，变动幅度-3.16%、12.88%，同期营业收入的变动幅度分别为-6.45%、16.25%，
销售收入与同期营业收入的变动趋势基本一致。2015 年运输费用略有上升主要
是由于境外销售占比上升，而境外客户的急件通常采用航空运输，使得运输费用
增加。2016 年随着公司营业收入增加，职工薪酬、运输费、招待费、差旅费等
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相应增长。
2、管理费用
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
技术研发费用 1,020.75 33.38 832.48 31.25 931.14 31.97
职工薪酬福利 1,120.02 36.62 828.55 31.10 729.67 25.06
装修费 2.59 0.08 31.94 1.20 278.44 9.56
折旧摊销 371.65 12.15 289.28 10.86 251.55 8.64
税金 57.21 1.87 134.92 5.07 128.99 4.43
认证费用 106.87 3.49 168.35 6.32 128.05 4.40
办公费 85.49 2.80 62.02 2.33 87.66 3.01
其他费用 293.70 9.60 316.21 11.87 376.70 12.94
合计 3,058.28 100.00 2,663.74 100.00 2,912.19 100.00
2014 年-2016 年，公司管理费用分别为 2,912.19 万元、2,663.74 万元和
3,058.28 万元。公司管理费用的主要构成项目包括技术研发费用、职工薪酬福利、
折旧摊销等。2015 年、2016 年管理费用较上年分别变动-248.46 万元、394.54 万
元，变动幅度-8.53%、14.81%。
报告期内技术研发费用分别为 931.14 万元、832.48 万元和 1,020.75 万元，
占管理费用的比例分别为 31.97%、31.25%、33.38%，2016 年技术研发费用较 2015
年增加且占管理费用的比例有所上升系子公司华锦电子增加了其接线柱产品在
光纤通讯、空调压缩机领域应用的研发投入所致。2014 年装修费用较高系由于
公司对厂房、办公楼和道路进行大范围的修缮装修发生相关费用 278.44 万元。
2015 年，公司综合大楼和成品仓库完工由在建工程转入固定资产使得 2015 年、
2016 年折旧摊销费用较 2014 年上升。报告期内，公司为了使员工参与分享公司
良好的经营成果，增加公司用工的竞争力，相应提高了管理人员的工资及相关福
利待遇，使得报告期内薪酬福利逐年增加。
3、财务费用
单位：万元
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2016 年 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
利息支出 104.53 209.47 351.13 110.33 454.94 99.60
减：利息收入 26.12 52.34 15.97 5.02 11.43 2.50
汇兑损益 -40.29 -80.74 -27.57 -8.66 -3.36 -0.74
手续费 11.79 23.62 10.67 3.35 16.61 3.64
合计 49.90 100.00 318.26 100.00 456.76 100.00
报告期内，公司财务费用主要为利息支出。2015 年、2016 年财务费用较上
年分别变动-138.50 万元、-268.36 万元，逐年减少。报告期内，利息支出明显减
少系由于公司在非必要情况下减少票据贴现，同时偿还部分贷款本金，使得票据
贴现费用和借款利息减少所致。报告期内汇兑损益为美元兑人民币汇率变动所形
成。
发行人报告期内利息支付金额如下：
单位：万元
各期支付的金额
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息费用 77.17 247.21 281.33
报告期内，发行人不存在利息费用资本化的情况。
会计师获取了报告期内发行人的银行借款合同，获取并核查了财务费用明细
帐，客户付款通知和客户电子回单，查阅了《企业会计准则》对利息费用资本化
的规定。
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》，“企业发生的借款费用，可
直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益”；“借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已
经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转
移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）
为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始”。发行人报告期内没有为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借
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款，因此会计师认为发行人报告期内利息支出不予资本化，其利息支出的会计处
理恰当。
4、期间费用率与可比上市公司的比较分析
报告期内，公司期间费用率和可比上市公司比较情况如下：
单位：%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
天银机电 星帅尔 天银机电 星帅尔 天银机电 星帅尔
销售费用率 NA 1.93 2.20 1.99 2.44 1.92
管理费用率 NA 10.39 8.37 10.51 7.67 10.75
财务费用率 NA 0.17 -0.34 1.26 -1.77 1.69
合计 NA 12.49 10.23 13.76 8.34 14.36
注：截止本招股书签署日，天银机电尚未公布 2016 年年度报告。
2014 年、2015 年，公司销售费用率与天银机电相比并无重大差异。
2014 年、2015 年，公司管理费用率高于天银机电一方面是由于天银机电的
营业收入大于公司，摊薄了相对固定的职工薪酬，因而公司职工薪酬及福利占营
业收入的比例高于天银机电；另一方面，2014 年度公司综合大楼装修支出 278.44
万元，占营业收入的比例为 1.03%，上述原因亦使得公司管理费用率高于天银机
电。
2014 年、2015 年，天银机电财务费用率为负主要是由于其 2012 年首发上市，
募集资金获得的利息收益较大所致。
（六）营业外收入和营业外支出构成及变动
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业外收入
政府补助 513.59 327.35 349.34
其他收入 40.14 4.80 30.36
合计 553.73 332.14 379.71
营业外支出
非流动资产处置损失 27.33 4.08 10.62
捐赠支出 - - 1.50
其他支出 12.47 0.97 11.89
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
合计 39.79 5.05 24.02
营业外收支净额 513.94 327.10 355.69
营业外收支净额占净利润
6.97 5.60 6.26
的比例（%）
报告期内，公司营业外收入和支出发生额较少，营业外收支净额占净利润的
比重较小。营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为处置固定资产损失。
报告期内，公司收到的政府补助计入当期损益的金额如下：
2016 年度
内容 依据 金额（元） 到账时间
2016 年 2 月、3 月、5-8 月、
增值税优惠 注1 3,734,187.64
10-12 月
大学生见习补贴 注9 23,701.00 2016 年 3 月
中央外经贸发展专项资金 注 20 150,000.00 2016 年 2 月、11 月
利用资本市场扶持资金 注 21 125,000.00 2016 年 2 月
中央中小企业国际化补助资
注 22 17,000.00 2016 年 3 月
金
表彰银湖街道先进集体 注 23 10,000.00 2016 年 4 月
富阳工业企业财政专项奖励
注 24 660,000.00 2016 年 5 月
资金
用工补助和社保补贴 注4 8,340.00 2016 年 9 月
杭州市第一批专利资助 注 11 4,000.00 2016 年 8 月
人力资源和社会保障局高层
注 27 12,000.00 2016 年 11 月
次人才购（租）住房补助
企业稳定岗位补贴 注 28 50,892.41 2016 年 11 月
区标准化财政专项资金补助 注 29 200,000.00 2016 年 12 月
安全生产监督管理局标准化
注 30 2,000.00 2016 年 12 月
补助
超比例安置残疾人奖励资金 注 31 16,410.00 2016 年 12 月
土地使用税退回 注 32 116,000.00 2016 年 12 月
创新券兑现款 注 33 6,327.00 2016 年 9 月
合计 5,135,858.05
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2015 年度
内容 依据 金额（元） 到账时间
2015 年 1 月、4 月、6-12
增值税优惠 注1 2,053,335.68
月
富阳区重点工业投入和机器换人项目财
注2 490,000.00 2015 年 12 月
政补助
研发投入补助 注3 170,000.00 2015 年 12 月
用工补助和社保补贴 注4 155,820.00 2015 年 3 月、11-12 月
技术改造项目补助 注5 114,700.00 2015 年 10 月
十佳成长型企业奖励 注6 100,000.00 2015 年 9 月
地税税金退回 注7 81,622.32 2015 年 11 月
富阳区专利补助 注8 29,000.00 2015 年 12 月
大学生见习补贴 注9 20,886.00 2015 年 1 月、6 月
杭州市总工会 A 级企业补助 注 10 20,000.00 2015 年 12 月
杭州市第一批专利资助 注 11 13,000.00 2015 年 12 月
中小企业提升补助款 注 12 10,000.00 2015 年 5 月
知识产权保护与管理专项资金 注 25 8,000.00 2015 年 12 月
国内发明补助资金 注 14 4,000.00 2015 年 9 月
服务贸易出口补助资金 注 15 3,100.00 2015 年 4 月
合计 3,273,464.00
2014 年度
内容 依据 金额（元） 到账时间
2014 年 1 月、4-5 月、7 月、9-10 月、
增值税优惠 注1 2,196,252.51
12 月
用工补助和社保补贴 注4 173,204.00 2014 年 4 月、9 月、5 月、12 月
地税税金退回 注7 688,825.77 2014 年 5 月、8-9 月、10 月、12 月
大学生见习补贴 注9 26,706.00 2014 年 8 月
国际市场开拓专项补助 注 13 13,100.00 2014 年 11 月
品牌建设专项资金 注 16 350,000.00 2014 年 11 月
研发中心补助 注 17 100,000.00 2014 年 1 月
职工培训补贴 注 18 88,060.00 2014 年 12 月
专利资助费 注 19 39,500.00 2014 年 1 月、11-12 月
党建补助经费 注 26 3,000.00 2014 年 1 月
合计 3,493,444.28
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注 1：浙江省临安市国家税务局《关于杭州市华锦电子有限公司享受残疾人就业增值税
优惠政策的批复》（临国税函[2013]18 号）
注 2：杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局
《杭州市富阳区经济和信息化局等三部门关于下达 2015 富阳区重点工业投入和机器换人项
目财政补助资金的通知》（富经信[2015]110 号）
注 3：杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局《关于下达富阳区 2015 年企业
研发经费投入财政资助资金的通知》（富科[2015]76 号）
注 4：富阳市劳动和社会保障局、富阳市财政局《关于印发<富阳市用工补助和社会保
险费补贴管理办法>的通知》（富劳社［2009］23 号、富财行字［2009］756 号），临安市
民政局、临安市财政局、临安市残疾人联合会《关于下拨 2014 年度全市福利企业超比例安
置奖励资金的通知》（临民［2015］64 号），临安市民政局、临安市财政局、临安市劳动
和社会保障局《关于下拨 2014 年度全市福利企业社保补贴的通知》（临民［2015］4 号），
杭州市富阳区就业管理服务处《关于发放用工补助的证明》
注 5：临安市经济和信息化局、临安市财政局《关于发放 2014 年度工业资助奖励项目
资金的证明》
注 6：杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区财政局《关于下达 2014 年度十大
功勋工业企业等项目财政奖励资金的通知》（富经信[2015]57 号）
注 7：浙江省杭州市富阳地方税务局《关于 2012 年部分中小微工业企业社会保险费集
中减征有关事项的通知》（富地税费[2012]70 号），浙江省杭州市富阳地方税务局《社保减
征证明》，富阳市财政局、富阳市地方税务局、富阳市残疾人联合会《关于规范残疾人就
业保障金征收管理工作的通知》（富财预字[2007]378、富残联[2007]50 号），杭州市富阳
区残疾人联合会《残疾人就业保障金退费证明》，杭州市富阳地方税务局直属税务分局《税
费优惠批复通知书》（富地税直优批[2014]242 号、[2014]338 号、[2014]650 号），临安市
地方税务局《关于 2014 年城镇土地使用税减征情况的证明》
注 8：杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局《关于下达富阳区 2015 专利专
项资助资金的通知》（富科[2015]68 号）
注 9：富阳市人民政府《关于印发富阳大学生见习训练实施办法的通知》富政办[2011]60
号）
注 10：杭州市富阳区总工会《关于杭州市总工会拨付的杭州市社会责任建设 A 级企业
补助经费的证明》
注 11：杭州市富阳区科技局、杭州市富阳区财政局《关于下达 2015 年杭州市第一批专
利专项资助经费的通知》（富财企[2015]56 号），《关于拨付 2016 年杭州市第一批专利专
项资助经费的通知》（富科[2016]38 号、富财企[2016]493 号）
注 12：杭州市富阳区财政局、杭州市富阳区商务局《关于拨付 2014 年中央外经贸发展
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（中小企业提升国际化能力）专项补助资金的通知》（富财企[2015]204 号）
注 13：富阳市财政局、富阳市商务局《关于拨付 2012 年度省第二批中小企业国际市场
开拓项目补助资金的通知》（富财企[2013]630 号），《关于拨付 2013 年度中小企业国际市
场开拓项目省财政专项补助资金的通知》（富财企[2014]764 号）
注 14：杭州市富阳区科技局、杭州市富阳区财政局《关于拨付省 2014 年专利保护与管
理专项资金的通知》（富科[2015]33 号）
注 15：杭州市富阳区财政局、杭州市富阳区商务局《关于拨付 2013 年度杭州市服务贸
易出口补助资金的通知》（富财企[2015]200 号）
注 16：富阳市财政局、富阳市市场监督管理局、富阳市经济和信息化局、富阳市发展
和改革局《关于下达 2014 年富阳市标准化和品牌建设项目财政专项奖励资金的通知》（富
财企[2014]688 号）
注 17：杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达 2011 年杭州市企业高新技术研发
中心项目补助经费的通知》（杭科计[2011]191 号）
注 18：富阳市人力资源和社会保障局《关于下达 2014 年度职业技能培训工作任务的通
知》（富人社[2014]53 号）
注 19：富阳市科学技术局、富阳市财政局《关于下达富阳市 2013 年度第一批科技项目
（专利）补助经费的通知》（富科[2013]18 号）、《关于拨付 2013 年杭州市专利专项补助
经费的通知》（富科[2014]7 号、富财行[2014]93 号）、《关于下达 2014 年杭州市第一批专
利专项补助经费的通知》（富科[2014]37 号、富财行[2014]826 号）、《关于下达富阳市 2014
年第二批专利专项补助经费的通知》（富科[2014]48 号、富财行[2014]1092 号）
注 20：杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局《关于拨付 2015 年度中央外经贸发
展专项资金的通知》（富商务[2016]3 号），《关于下达 2016 年度中央外经贸发展专项资金
（国际服务外包）补助项目的通知》（富商务[2016]50 号、富财企[2016]680 号）
注 21：杭州市富阳区发展和改革局、杭州市富阳区财政局《关于拨付 2015 年杭州市企
业利用资本市场扶持资金的通知》（富发改金融[2016]12 号）
注 22：杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局《关于拨付 2015 年度中央中小企业
提升国际化经营能力补助资金的通知》（富商务[2016]10 号）
注 23：中共杭州市富阳区银湖街道工作委员会、杭州市富阳区银湖街道办事处《关于
表彰银湖街道 2015 年度先进集体和先进个人的通知》（银湖党工委[2016]24 号）
注 24：杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区财政局《关于下达 2015 年富阳区
工业企业财政专项奖励资金的通知》（富经信[2016]35 号）
注 25：杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局《关于拨付浙江省 2015 年第二
批知识产权保护与管理专项资金的通知》（富科[2015]57 号）
注 26：杭州市富阳区人民政府银湖街道办事处《党建补助经费证明》
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注 27：杭州市富阳区人才工作领导小组办公室、杭州市富阳区人力资源和社会保障局、
杭州市富阳区财政局《杭州市富阳区人力资源和社会保障局等 3 部门关于下达富阳区 2016
年度引进高层次人才购（租）住房专项补助资金的通知》（富人社[2016]144 号、富财企
[2016]620 号）
注 28：杭州市富阳区就业管理服务处《关于发放稳定岗位补贴的证明》
注 29：杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳区财政局《关于下达 2016 年富阳区
标准化和品牌建设等项目财政专项补助资金的通知》富市监[2016]110 号、富财企[2016]1054
号）
注 30：杭州市富阳区安全生产监督管理局、杭州市富阳区财政局《关于拨付 2016 年富
阳区安全生产专项资金的通知》（富安监[2016]87 号、富财行[2016]1084 号）
注 31：临安市民政局、临安市财政局、临安市残疾人联合会《关于下拨 2015 年度全市
福利企业超比例安置奖励资金的通知》（临民[2016]103 号）
注 32：临安市地方税务局《关于退回土地使用税的证明》
注 33：临安市科学技术局《关于发放创新券兑现款的证明》
根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》，“与收益相关的政府补助，应当
分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”
发行人报告期内取得的各项政府补助资金均是用于补偿企业已发生的相关
费用或损失，因此，全部计入当期损益。
（七）公司纳税情况
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
当期所得税费用 1,273.62 985.81 1,027.07
递延所得税费用 -9.33 -6.88 -10.06
企业所得税合计 1,264.28 978.93 1,017.01
企业所得税占利润总额
14.64 14.36 15.18
的比重（%）
报告期内，星帅尔母公司适用的企业所得税率为 15%，子公司华锦电子适
用的企业所得税率为 25%，欧博电子满足小型微利企业条件，按照 20%税率缴
纳企业所得税，报告期内公司―企业所得税占利润总额的比重‖低于或略高于 15%
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主要是因为研发费用加计扣除、免征增值税退回以及残疾人免征税收等因素抵减
了子公司适用高税率对公司合并层面实际税负的影响。
（八）非经常性损益变动分析
报告期内，公司非经常性损益净额分别为-234.58 万元、100.11 万元和 117.37
万元。占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 4.35%、1.71%和 1.59%。
主要为计入当期损益的政府补助、股份支付以及出售投资性房地产的影响。总的
来说，报告期内公司非经常性损益对经营成果不构成重大影响。
（九）净利润构成及变动
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
主营业务利润 12,130.75 10,172.33 10,398.41
其他业务利润 110.19 102.13 151.49
营业利润 8,124.06 6,490.62 6,344.00
营业外收支净额 513.94 327.10 355.69
利润总额 8,637.99 6,817.72 6,699.69
净利润 7,373.71 5,838.79 5,682.68
归属于母公司股东的净利润 7,373.71 5,838.79 5,393.11
报告期内，公司主营业务突出，近年来业务发展的重点始终为起动器、热保
护器、组合式起动热保护器及密封接线柱的生产和销售，其他业务利润主要来源
于投资性房地产出租及出售。报告期内其他业务利润占营业利润的比例、营业外
收支净额占净利润的比例均较小，利润主要来源于公司主营业务。
公司一直专注于制冷压缩机用热保护器、起动器、组合式起动热保护器和密
封接线柱的研发、生产和销售，通过全面提升产能利用、工艺标准和质量保证，
发挥自身在研发设计能力、成本控制、客户开发及维护等方面的优势，与下游家
电行业的一批知名品牌企业建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户
群。同时，在新客户开发方面，公司多年来品牌累积效应逐渐释放，形成了良好
的市场美誉度。
2015 年公司营业收入较 2014 年减少 1,746.40 万元，主营业务收入较 2014
年减少 562.95 万元，降幅 2.19%，净利润较 2014 年增加 156.11 万元，增幅 2.75%。
2016 年公司营业收入较 2015 年增加 4,115.75 万元，主营业务收入较 2015 年增
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加 4,087.48 万元，增幅 16.28%，净利润较 2015 年增加 1,534.92 万元，增幅
26.29%。公司 2015 年营业收入略有下滑但净利润保持增长、2016 年净利润增幅
超过同期营业收入增幅主要是由于报告期内公司产品结构调整及原材料采购成
本下降等多项因素使得产品毛利率上升，以及公司良好地管控期间费用使得期间
费用占营业收入的比例下降所致。关于毛利率变动的详细分析参见本招股意向书
“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）主营业务毛
利率情况及变动”。
（十）主要利润指标的变动情况
项目 2016 年 2015 年 2014 年
销售净利率（%） 25.04 23.05 20.99
总资产净利率（%） 18.39 16.43 17.54
注：总资产净利率=净利润/总资产平均余额
报告期内，得益于综合毛利率上升以及期间费用的下降，公司销售净利率保
持上升趋势。2015 年总资产净利率有所下降主要是由于总资产增长较快，关于
资产变动情况的分析详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产的主要构成及变动”。
三、现金流量分析
（一）报告期内公司现金流量的构成情况
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流入小计 35,153.97 25,806.01 29,977.71
经营活动现金流出小计 28,006.52 20,029.99 25,773.79
经营活动产生的现金流量净额 7,147.45 5,776.03 4,203.92
投资活动现金流入小计 214.13 18.98 1,079.88
投资活动现金流出小计 897.50 950.88 2,682.91
投资活动产生的现金流量净额 -683.37 -931.90 -1,603.03
筹资活动现金流入小计 1,000.00 4,880.00 6,675.00
筹资活动现金流出小计 3,890.22 8,886.09 9,755.71
筹资活动产生的现金流量净额 -2,890.22 -4,006.09 -3,080.71
现金及现金等价物净增加（减少）额 3,573.86 838.04 -479.81
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（二）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
①销售商品、提供劳务收到的现金 34,572.36 25,445.31 29,586.58
②营业收入 29,448.53 25,332.78 27,079.18
①/②（%） 117.40 100.44 109.26
③购买商品、接受劳务支付的现金 19,694.62 13,446.05 18,753.04
④支付给职工以及为职工支付的现金 3,584.42 3,126.12 3,106.19
③+④ 23,279.03 16,572.18 21,859.23
⑤营业成本 17,207.59 15,058.32 16,529.28
（③+④）/⑤（%） 135.28 110.05 132.25
⑥经营活动产生的现金流量净额 7,147.45 5,776.03 4,203.92
⑦归属于母公司所有者的净利润 7,373.71 5,838.79 5,393.11
⑥/⑦（%） 96.93 98.93 77.95
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为
109.26%、100.44%和 117.40%，2015 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2014
年减少 4,141.27 万元主要是由于应收账款、应收票据合计较 2014 年末增加
4,427.76 万元；2016 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2015 年增加 9,127.05
万元，同期营业收入增长 4,115.75 万元是其主要原因，此外，2016 年末应收账
款、应收票据合计数较上年末基本持平，销售收入的及时回款也使得销售商品、
提供劳务收到的现金有所增加。购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以
及 为 职 工 支付 的 现 金之 和 与 营业 成 本的 比例 分 别 为 132.25% 、 110.05% 和
135.28%，2015 年购买商品、接受劳务支付的现金较 2014 年下降 5,306.98 万元
主要是由于 2015 年末应付票据、应付账款合计较 2014 年末增加 2,874.83 万元，
此外，2015 年营业成本、2015 年末存货均有所减少亦导致购买商品、接受劳务
支付的现金减少，2016 年购买商品、接受劳务支付的现金较 2015 年增加 6,248.57
万元，主要是因为同期营业成本增加 2,149.27 万元、存货增加 524.46 万元、以
及 2016 年末应付票据、应付账款比上年末合计减少 852.42 万元所致。经营活动
产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 77.95%、
98.93%和 96.93%。
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报告期内，公司支付的各项税费分别为 3,691.29 万元、2,911.49 万元和
3,625.59 万元，主要为增值税和企业所得税，上述各项税费主要随着公司营业收
入的变动而变化。
总体而言，报告期内公司经营活动现金流和主营业务经营活动较为匹配。
2、收到的和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析
（1）报告期内收到的其他与经营活动有关的现金的分析
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息收入 10.63 15.97 11.43
政府补助 513.59 327.36 349.34
其他 57.39 17.38 30.36
合 计 581.61 360.70 391.13
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要系利息收入和政府补
助。
（2）报告期内支付的其他与经营活动有关的现金的分析
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费 445.54 205.63 161.17
其他 656.36 340.69 62.10
合 计 1,101.90 546.32 223.27
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要系研发费。2016 年，
研发费现金流出较多主要是由于子公司华锦电子现金投入研究开发活动较多所
致。
（三）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
收回投资收到的现金 200.00 - -
处置固定资产及投资性房地产收到 14.13 18.98 1,079.88
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
的现金
投资活动现金流入小计 214.13 18.98 1,079.88
购建固定资产及无形资产支付的现
897.50 950.88 1,682.91
金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 1,000.00
现金净额
投资活动现金流出小计 897.50 950.88 2,682.91
投资活动产生的现金流量净额 -683.37 -931.90 -1,603.03
报告期内，随着公司业务规模的扩张，为匹配日益增长的市场需求，公司近
年来增加了生产设备等固定资产的投入，并于 2012 年开始建设综合大楼和成品
仓库，综合大楼和成品仓库于 2014 年建成投产，使得 2015 年来公司构建固定资
产及无形资产支付的现金不断减少。2014 年度，公司处置固定资产及投资性房
地产收到现金较高主要是由于收到帅宝投资支付的房屋转让款，取得子公司及其
他营业单位支付的现金净额系支付了收购阔博科技的款项。2016 年度收回投资
收到的现金系公司收回对阔博科技的投资，并于当年收到退出投资款 200 万元。
（四）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
取得借款所收到的现金 1,000.00 4,880.00 6,675.00
筹资活动现金流入小计 1,000.00 4,880.00 6,675.00
偿还借款所支付的现金 2,000.00 6,855.00 7,600.00
分配股利、利润或偿付利息所支
1,890.22 2,031.09 2,155.71
付的现金
筹资活动现金流出小计 3,890.22 8,886.09 9,755.71
筹资活动产生的现金流量净额 -2,890.22 -4,006.09 -3,080.71
从公司筹资活动现金流量情况来看，筹资活动产生的现金流入主要是取得银
行借款收到的现金。公司每年按时还本付息，同时，为了让股东分享企业成长的
收益，公司每年度都进行了股利分配，报告期内公司每年还本付息以及向股东分
配股利的金额大于银行贷款所增加的现金流入，从而导致筹资活动产生的现金净
流量为负。
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四、资本性支出
（一）重大资本性支出情况
1、报告期内股权投资情况及影响
2014年，公司支付现金1,000.00万元取得阔博科技20%股权。由于公司对阔
博科技未派出任何董事、监事、高级管理人员或财务人员，公司对阔博科技不构
成控制、共同控制或重大影响。该笔股权投资列示于可供出售金融资产。截至2016
年12月31日，公司已不再持有对阔博科技的投资。截至2017年1月25日，公司已
收到阔博科技退出投资款。
2015年，公司以增资的方式收购华锦电子49%股权。华锦电子原股东以所持
有的华锦电子49%股权作为对价，取得星帅尔479.868万股股份。华锦电子自2015
年起成为公司全资子公司。
2、报告期内重大项目投资和设备投资情况及影响
报告期内，公司固定资产和主要在建工程项目投资情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
一、固定资产
房屋建筑物 16.86 153.99 79.82
机器设备 484.43 277.72 413.87
办公设备 28.23 9.05 33.03
交通运输工具 223.63 8.66 -
小计 753.16 449.41 526.73
二、在建工程
综合大楼和成品仓库
- 458.24 1,365.41
项目
合计 753.16 907.65 1,892.14
报告期内，公司业务规模不断扩大，下游客户对公司产品的需求不断扩大、
对公司产品品质的要求亦愈来愈高，使得公司的产能产量、产品研发面临新的考
验；同时，人力成本的不断上升也促使公司进行生产设备自动化改造。因此，公
司新建综合大楼及成品仓库、购置自动化机器设备等固定资产投入既是必须的，
也是合理的。上述投资对公司当期的现金流会产生一定的影响，且其对营业收入
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和利润总额的提升尚需一段时间才能显现。但总的来说，公司的资本性支出将促
进公司业务的发展，有利于公司业务做大做强。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
公司未来可预见的资本性支出主要为“热保护器、起动器系列产品扩能项
目”，以及“技术研发中心改造升级项目”，上述项目拟通过本次发行募集的资
金进行投资，预计投资总额为 16,829.00 万元，其中项目建设投资 14,526.00 万元，
铺底流动资金 2,303.00 万元，拟由本次募集资金解决。这些项目的实施，将提高
公司现有产品产能，提升公司的研发能力，提高公司的市场竞争力，增强公司的
盈利能力。本次募集资金投资项目的实施计划及对公司的影响等具体情况见本招
股意向书“第十三节募集资金运用”相关内容。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人财务
状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）未决诉讼或仲裁
截至本招股书签署日，发行人未决诉讼或仲裁事项详见“第十五节 其他重
要事项”之“四、诉讼及仲裁事项”。
（二）其他重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项
2017 年，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于分配公司利润的议
案》，分配现金股利 1,823.36 万元，本议案尚需提交 2017 年 2 月 14 日召开的
2016 年度股东大会审议。
截至本招股书签署日，除上述未决诉讼或仲裁以及期后股利分配事项外，公
司不存在其他重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项。
（三）未决诉讼或仲裁对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
上述披露的未决诉讼或仲裁对发行人财务状况、盈利能力及持续经营无重大
影响。
六、重大会计政策和会计估计与可比上市公司的比较分析
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经选取以下重大会计政策和会计估计与可比上市公司进行比较分析，公司重
大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在重大差异。具体情况如下：
（一）坏账准备计提政策
公司的坏账准备计提政策与可比公司比较情况如下：
项目 星帅尔 天银机电
公司将单项金额大于 200 万元 应收账款——金额200万元以
以上且占应收账款账面余额 5% 上（含）且占应收账款账面余
以上的款项，或其他应收款余 额5%以上的款项；其他应收款
单项金额重大的应收款
额前五位且金额 50 万元以上且 ——余额列前五位的其他
项标准：
占其他应收款账面余额 5%以上 应收款金额50万元以上（含）
的款项，确定为单项金额重大 且占其他应收款账面余额5%
的应收款项。 以上的款项。
按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
账龄：
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 5.00 5.00
1 年-2 年 15.00 15.00 15.00 15.00
2 年-3 年 40.00 40.00 40.00 40.00
3 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
注：可比上市公司会计政策和会计估计资料来源于上市公司公布的年报。
公司坏账准备计提政策与可比公司相比并无实质差别。
（二）存货跌价准备计提政策
公司的存货跌价准备计提政策与可比公司比较情况如下：
项目 星帅尔 天银机电
基本原则 按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备
a.产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；
b.需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
可变现净值确
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
定方法
费后的金额，确定其可变现净值；
c.为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金
跌价准备转回
额内转回
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注：可比上市公司会计政策和会计估计资料来源于上市公司公布的年报。
从与可比公司比较可以看出，公司的存货跌价准备计提政策与可比公司基本
一致。
（三）固定资产折旧政策
1、折旧年限（年）及残值率（%）
星帅尔 天银机电
固定资产类别
折旧年限 残值率（%） 折旧年限 残值率（%）
房屋及建筑物 20 10.00 20 5.00
机器设备 10 10.00 10 5.00
办公设备 5-10 10.00 N/A N/A
运输设备 5-10 10.00 5 5.00
公司在合理预计房屋建筑物、机器设备等可使用寿命后，确定其折旧计提年限
和残值率，与可比公司比较来看，公司各类固定资产折旧年限与天银机电并无重大
差别，残值率定为 10%，较天银机电略高，但仍然符合谨慎性及合理性原则。
（四）收入确认原则
公司收入确认原则如下：
公司 相关收入确认原则
销售商品收入确认时间的具体判断标准：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有
星帅尔 保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有
天银机电 保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
注：可比上市公司重大会计政策和会计估计资料来源于上市公司公布的年报。
公司的收入确认原则与可比公司相比并无实质性区别。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
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（一）新型产品开发和新客户拓展的影响
经过多年的发展和客户积累，公司已逐渐成为著名终端产品厂商在中国采购
压缩机用热保护器和起动器和密封接线柱的同类企业中的优选企业，目前公司客
户已增加至包括钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、美芝系公司、四川丹甫、
LG 电子、美国泰科、恩布拉科等。未来，公司将立足压缩机用热保护器、起动
器和密封接线柱等主打产品，从以下几个方面进行新型产品开发和新客户的拓
展：其一，持续开拓国内外优质客户，积极开展与国内外知名的压缩机生产商以
及终端客户的合作、沟通、交流，拓展客户空间；其二，根据市场和客户的需求
不断开发新产品，并通过技术革新或者横向扩张，积极在冰箱、冷柜和空调等领
域的变频控制器市场进行布局，确保公司不断有高附加值的新产品推出保证公司
产品的竞争优势和可持续发展；其三，利用现有技术和客户资源，积极开拓空调、
除湿机等热保护器、起动器市场，不断丰富公司产品类型，增加公司利润增长点。
经过多年的发展和客户积累，公司已逐渐成为著名终端产品厂商在中国的优质供
应商，公司产品的多样化和客户群的扩大将为公司赢得更多收入且有助于降低公
司经营风险，有利于增强公司的盈利能力。
（二）募集资金对主营业务发展的影响
1、解决产能瓶颈，提高自动化水平
公司自成立以来一直快速成长，随着生产规模扩大以及产品品种增加，现有
产能挖潜空间越来越小；另外，部分设备的自动化程度也无法满足公司持续高速
发展的需求。本次募集资金投资项目建成投产后，上述问题将得到有效解决，为
提高公司产品市场份额、拓宽产品应用范围提供内在支撑，公司产品销售收入将
实现进一步增长。
2、优化产品结构，顺应市场需求发展趋势
本次募集资金项目实施并全面达产后，将显著优化主营产品之间的收入结
构，加大节能节材环保产品的销售比重和利润贡献度。公司募投项目充分考虑了
未来市场对节能环保产品的需求，在生产工艺设计方面也更加注重自动化和高效
率，项目达产后，高附加值的产品使公司整体业绩基础更为稳健，风险抵御能力
更强，公司未来盈利能力将进一步得到保障。
3、提高自主创新能力，增强行业地位
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公司整体技术水平和生产规模处于国内前列，但是与森萨塔科技等世界领先
企业相比，在技术研究、市场影响力、工艺自动化程度等方面存在一定差距。本
次募集资金投资项目将采用更加先进的技术和工艺水平，使得生产过程自动化程
度大大提高，显著提高产品质量的一致性、稳定性和良品率，降低对人力的需求。
高效的流水作业和规模经济将使公司产品在质量和价格上具备更强的竞争力，未
来公司毛利率将有望进一步提高。
八、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资
金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，短
期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。但从中长期看，募投项目具有较好的
盈利前景，公司主营业务收入和利润水平预计将进一步增加。为保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。
（二）本次融资的必要性及合理性
1、本次融资的必要性分析
企业持续发展将面临激烈的市场竞争，未来的竞争将更加具体、全面。随着
未来人力资源、技术、以及政策形势的不断更新发展，公司必须通过提高产品附
加值和整体品质获得更大的效益和市场竞争力。本次募集资金投资项目不仅能够
有效解决公司的产能瓶颈，同时，将有利于优化公司产品结构、提高公司自主创
新能力、增强行业地位。详见本招股书“第十三节 募集资金运用”之“二、募
集资金投资项目建设的背景”之“（三）项目建设的必要性”。
2、本次融资的合理性
本次融资的合理性主要体现在以下两方面，首先，现代社会人们对家用电器
使用中安全性的重视程度日益增加，安全、节能是行业发展的大势所趋；此外，
本次募投项目也符合国家产业政策的要求。详见本招股书“第十三节 募集资金
运用”之“二、募集资金投资项目建设的背景”之“（一）安全、节能是行业发
展的大势所趋”、“（二）国家产业政策的支持”。
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（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目旨在拓展公司现有业务，优化产品结构，提高产品技
术含量，提升公司的核心竞争力，扩大市场占有率，保持公司在行业内的领先地
位，全面实现公司经营目标。详见本招股书“第十三节 募集资金运用”之“一、
募集资金运用概况”之“（二）募集资金运用与主营业务的关系”。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目全部围绕现主营业务的产能扩建和技术改造升级进
行，具备良好的实施基础，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况详见本招
股书“第十三节 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目实施的可行性”之
“（一）董事会对募集资金投资项目可行性的分析”。
（四）本次发行摊薄即期收益的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务板块运营状况，发展态势详见本招股书“第六节 业务与技术”
之“一、公司主营业务及其变化情况”之“（一）公司主营业务情况”。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理
规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会
的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募
集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司
定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
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构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《上市后三年分红回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
5、本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，
将向本公司股东道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
关于上述填补即期回报措施的提示：以上填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
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执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、审计截止日后发行人经营状况
发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，未发生重大变化或导致
公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生
产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均
未发生重大变化。公司预计 2017 年第一季度销售收入 7,966 万元至 8,200 万元，
较上年同期增长约 2%至 5%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润 2,108 万元至 2,170 万元，较上年同期增长约 2%至 5%。
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第十二节 未来发展与规划
一、公司的发展规划及发展目标
（一）整体发展战略
结合公司目前的实际情况和所处行业的发展状况，公司的发展战略目标为：
立足压缩机用热保护器、起动器、密封接线柱这一主打产品，建设“规模化、专
业化、国际化、具有可持续发展能力”的国际先进水平的压缩机用热保护器、起
动器和密封接线柱的生产企业，努力将企业建设成为世界一流的业内现代化公
司。
（二）未来三年的发展规划与目标
公司致力于成为国际知名的压缩机用热保护器、起动器和密封接线柱的优秀
制造商，未来三年，公司将在保持原有市场地位的基础上，结合本次募集资金项
目的投入使用，优化整合公司的生产工序，扩大公司产能，提升公司的整体实力，
巩固公司在压缩机用热保护器、起动器和密封接线柱领域的竞争优势，具体包括：
1、公司将以热保护器、起动器和密封接线柱产品为业务发展主线，巩固并
提高公司现有压缩机用热保护器、起动器和密封接线柱的市场占有率，进一步提
高公司的产品设计水平、生产质量保障，服务响应能力，满足客户对热保护器、
起动器和密封接线柱产品的个性化需求。
2、持续开拓国内外优质客户，积极开展与国内外知名的压缩机生产商以及
终端客户的合作、沟通、交流，拓展客户空间。
3、加大公司产品在其他类型家电用热保护器和起动器的技术研发，市场拓
展和产品应用，为公司后续发展和持续盈利提供坚实基础。
4、加大技术研发，通过自主研发、合作开发、引进消化吸收等方式，持续
增加技术研发的投入，根据市场和客户的需求不断开发新产品，并通过技术革新
或者横向扩张，积极在冰箱、冷柜和空调等领域的变频控制器市场进行布局，确
保公司不断有高附加值的新产品推出保证公司产品的竞争优势和可持续发展。
二、公司的业务发展措施
为了实现上述业务发展规划和目标，公司已经制定了一系列的发展措施，以
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进一步巩固和发展公司主导产品，着力技术创新，优化产品结构，加大人才引进
和培训的力度，开拓新的市场和客户，及时扩大生产规模，实现收入和利税双增
长，为股东和社会创造价值。具体措施如下：
（一）生产与业务拓展计划
1、产能扩张计划
公司主要专注于制冷压缩机用热保护器、起动器和密封接线柱的研发、生产
与销售，目前已经覆盖国内主要压缩机生产厂商。公司计划建设年产 3,000 万只
的热保护器系列产品产能和年产 1,800 万只的起动器系列产品产能，进一步提升
企业生产规模和市场份额，并对现有生产线设备进行自动化升级改造，提高生产
效率，降低生产成本。
2、新品开发计划
公司将在巩固现有冰箱、冷柜等压缩机热保护器、起动器和密封接线柱产品
的优势基础上，利用现有技术和客户资源，积极开拓空调、除湿机等热保护器、
起动器市场，不断丰富公司产品类型，增加公司利润增长点。同时，公司将通过
自行研发、外部收购等途径，大力发展变频控制器等智能化产品，抢占市场需求，
增强公司盈利能力。
（二）技术研发与创新计划
1、生产工艺流程全面自动化
公司多年来潜心研究产品工艺流程特点，掌握了核心生产工艺技术，并与国
外设备制造商合作，开发出了行业内先进的重要生产环节的自动化生产设备，如
双金属片的自动冲压、成形、检测及激光点焊，有效保证了产品质量，在热保护
器产品生产上已经基本实现了自动化生产，但仍有少量生产环节保留人工装配。
同时，由于资金和规模所限，公司的起动器产品生产目前仍以人工生产方式为主。
公司将进一步加大研发，力求将各个生产流程的自动化生产环节打通，实现整个
工艺流程的自动化生产。
2、研发与创新
公司将持续增加技术研发的投入，根据市场和客户的需要不断开发新产品，
确保公司不断推出高附加值的新产品，保证公司产品的竞争优势和可持续发展。
公司还将重点完善与革新公司研发管理体系与研发激励机制，加大对技术研发人
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员研发和创新成果的奖励力度，充分挖掘现有技术人员的创新能力，并吸引更多
专业人才的加入，保持公司技术研发队伍的活力与创新能力。同时公司将加大与
知名院校的合作开发，借助“外脑”，提升研发实力和水平。
（三）市场营销计划
公司目前已经覆盖了国内主要压缩机厂商，国外市场占比不是很高。随着公
司行业地位以及产品品质的持续提升，公司对国外客户的吸引能力不断增强。未
来三年，公司将积极开拓国外压缩机市场，不断提升国外尤其是欧美的市场占有
率。另一方面，公司也将在新品研发的基础上，利用冰箱、冷柜等压缩机厂商资
源，切入到国内空调市场领域。
（四）人力资源与团队建设计划
未来三年，公司将加强人才引进、培养和储备，建立人才梯队，为公司持续、
快速发展输送新鲜血液、提供创新动力。
内部培养与外部引进相结合。公司将重点培养和引进技术、管理、生产、营
销等专业技术方面的高级人才，补充和增加具有一定素质和专业特长的技术工
人，提高各类人才在职工队伍中的占比，形成有素质、有执行力和稳定的职工队
伍。
建立健全人才激励制度。建立较为科学的考评竞聘机制，不断完善薪酬与绩
效管理制度，持续提高员工的福利待遇，营造良好环境、塑造企业文化、增强职
工的凝聚力和创造力，使他们与企业同呼吸、共荣辱、同成长、共发展，为公司
快速发展提供人才保障。
（五）筹资计划
公司将采取多元化的筹资方式来满足各项发展规划的资金需求，尽快实现在
国内证券市场公开发行股票并上市，建立直接融资渠道，增强直接融资能力，进
一步优化公司目前的财务结构。公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情
况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款，在资本
市场直接融资，以及企业自身利润积累等方式筹集资金，促进公司业务快速、健
康地发展，保证股东利益的最大化。
（六）收购兼并及对外扩充计划
随着公司规模的扩大，实力的增强，公司将充分依托资本市场，通过资本市
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场灵活的兼并、收购手段，审慎收购行业内相关竞争对手，并根据公司发展战略
进行整合，形成完善的产业链条，实现公司的稳步适度扩张。
三、发展计划的假设及面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近几年内无重大变化；公
司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对公司发展有
重大影响的不可抗力的现象发生。
2、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；募集资金投资项
目能够顺利实施，并取得预期收益。
3、公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不
利于公司经营活动的重大变化；不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突
发性事件或其他不可抗力因素。
4、公司管理层和其他核心人员保持稳定，主营业务保持稳定发展态势。
5、人民币汇率保持相对稳定。
（二）实施上述计划所面临的困难
1、由于公司前期的快速发展，公司现有的人力资源和人才储备不能跟上公
司发展速度，要实施上述计划，必须制定能够吸引人才的政策，加大高级管理、
技术及研发人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。
2、若本次发行上市获得成功，募集资金投资项目如期开工并投产，公司的
资产规模、生产规模、员工规模都将显著变大，公司的管理水平将面临更大的挑
战，在战略规划、营销策划、组织设计、资源配置、运营管理等方面都将迎接新
的挑战。
3、生产成本持续上升的困难。公司产品所需原材料部分为白银、黄铜等有
色金属制件，其长期价格趋势是震荡向上；另外劳动力成本也在持续提高。这些
都可能会对公司未来的毛利率水平造成一定的不利影响。
（三）实现上述计划拟采用的方式、方法和途径
1、若公司本次公开发行股票成功，将为实现上述业务目标提供资金支持，
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公司将认真组织项目、严格按计划实施，促进公司生产规模的扩大和服务技术水
平的提高，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强公司
竞争力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理
结构和各项内部控制制度，强化各项决策的合规性、科学性和透明度，促进公司
的管理升级和体制创新。
3、以本次发行上市为契机，公司将按照人力资源与团队建设计划，加快对
优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，进一步提高公司的技术水平和
服务能力，确保公司总体经营目标的实现。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，提升公司的品牌，扩大产品市场
份额；充分利用公司的现有资源，进一步加强与大客户的战略合作，并不断拓展
新客户，提高公司产品的市场占有率。
公司根据当前的经济形势和市场环境，以及冰箱、冷柜、制冷饮水机、烘干
洗衣机、空调等家电市场的发展趋势，制定了公司未来的发展规划。公司声明：
公司在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况，但不排除将根
据实际经营情况调整和完善本发展规划的可能性。
四、发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况和发展战略目
标，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务
是该发展计划的基础，发展计划是对公司现有业务的进一步升级，必将增强现有
产品的市场规模和市场渗透力、拓展产品品种和业务范围，为公司带来长期和稳
定的规模收益，形成新的利润增长点，创造更大的经济效益与社会效益。公司业
务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持
续发展提供源动力，实现公司主营业务稳步增长，为公司可持续发展提供坚实的
基础。
本次募集资金投资项目旨在拓展现有业务，直接关系到业务发展计划的进
程，是实现业务发展计划的有力保障。通过实施发展计划，优化产品结构，提高
产品技术含量，提升公司的核心竞争力，扩大市场占有率，保持公司在行业内的
领先地位，全面实现公司经营目标，并为股东创造理想回报。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金及拟投资项目概况
1、预计募集资金总额
根据 2015 年 4 月 30 日第二届董事会第九次会议以及 2015 年 5 月 15 日召开
的 2015 年第三次临时股东大会通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深证
证券交易所中小板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》，公司申请向社
会公开发行人民币普通股 A 股不超过 20,259,560 股，募集资金数额将根据市场
情况和询价结果确定。
2、募集资金用途及进度安排
募集资金数额扣除发行费用后，将围绕公司主营业务进行进行投资安排，拟
投资以下项目：
单位：万元
募集资金使用计划
项目投资 募集资金
序号 项目名称 建设期 投产期
额 投资总额
第一年 第二年 第三年 第四年
热保护器系列产品扩能
1 7,028 7,028 4,188 2,167 472 200
项目
起动器系列产品扩能项
2 7,982 7,982 4,034 3,135 568 245
目
技术研发中心改造升级
3 1,819 1,819 1,091 728 - -
项目
4 补充流动资金 6,000 6,000 6,000 - - -
合计 22,829 22,829 15,313 6,030 1,040 445
本次募集资金投资项目建设期 1.5 年，建设投资在建设期内分批投入；第 2
年开始投产；第 4 年全部达产。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解
决；募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金
等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前
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期投入的自筹资金。
3、募集资金备案情况
序号 项目名称 项目备案文件 项目环评文件
热保护器系列产品扩能 富发改工（备）[2015]69 号、
1 富环许审（2015）107 号
项目 富发改工变更（备）[2016]48 号
起动器系列产品扩能项 富发改工（备）[2015]70 号、
2 富环许审（2015）106 号
目 富发改工变更（备）[2016]49 号
技术研发中心改造升级 富发改工（备）[2015]71 号、
3 -
项目 富发改工变更（备）[2016]50 号
4 补充流动资金 - -
4、中介机构对募集资金投资项目的意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
5、募集资金专项存储制度的建立及执行
经公司第二届董事会第九次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与
监督进行了详细规定。
首次公开发行股票前，公司将在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”）。募集资金到位后将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，约定募集资金的监督使用办法。
6、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立
性产生影响。
（二）募集资金运用与主营业务的关系
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于
冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机和烘干洗衣机上。公司是国内冰箱
与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过 1.3
亿只。
本次募集资金投资项目主要包括热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产
品扩能项目、技术研发中心改造升级项目和补充流动资金。本次募集资金投资项
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目旨在拓展公司现有业务，优化产品结构，提高产品技术含量，提升公司的核心
竞争力，扩大市场占有率，保持公司在行业内的领先地位，全面实现公司经营目
标。
公司致力于成为国际知名的压缩机用热保护器和起动器的优秀制造商，未来
三年，公司将在保持原有市场地位的基础上，结合本次募集资金项目的投入使用，
优化整合公司的生产工序，扩大公司产能，提升公司的整体实力，巩固公司在压
缩机用热保护器和起动器领域的竞争优势。
二、募集资金投资项目建设的背景
（一）安全、节能是行业发展的大势所趋
现代社会，人们对家用电器使用中安全性的重视程度日益增加。家用电器的
安全，取决于其零部件的一系列技术指标，尤其是可靠性指标。因此，热保护器
的可靠性对冰箱等家用电器的安全使用非常重要。企业需要不断研发高精度、高
质量的热保护器、起动器等产品来保证下游整机使用过程中的可靠性。
随着我国经济的快速发展，可利用资源短缺日益明显，再加上部分待开发资
源不足，现国家制定了一系列的能源战略，并将节能作为可持续发展的基本国策
之一。在节能惠民政策和节能环保理念全面普及的行业潮流带动下，高效节能产
品成为了电机起动器、热保护器行业内竞争的焦点和努力的方向。另一方面，压
缩机起动器、热保护器行业的竞争不断激烈，行业发展开始向资源整合、业务重
组、设备更新、人力资源优化等方向发展，而行业保持旺盛生命力的根本就是技
术革新，只有通过不断的创新，从管理模式到生产理念与时俱进，才能提升行业
整体竞争力，这也是该行业对企业做大做强的迫切要求。
（二）国家产业政策的支持
本次募投项目的热保护器系列产品和起动器系列产品主要配套方面之一是
为冰箱、冷柜、制冷饮水机等家用电器用压缩机，而压缩机是冰箱冷柜等电器类
产品的核心部件，其安全性能直接关系到千家万户的财产和人身安全。公司本次
募投项目的热保护器系列产品是一种过热过载保护器件，具备可靠性高、使用寿
命长等特点，产品为敏感元器件。起动器系列产品主要朝着低功耗方向发展，具
有节能低耗的特点。本次募投项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
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（2013 年修正）中“鼓励类”中“十九、轻工”中的第 22 项 “高效节能家电
开发与生产。”和“二十八、信息产业”中的第 21 项 “新型电子元器件（片式
元器件、、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、等）制
造”的相关要求，同时符合中国电子元件行业协会编制的《中国电子元件行业―十
二五‖发展规划》中针对控制继电器产业重点发展门类 “符合环保要求的汽车、
工业及家电控制、通讯继电器”的相关要求。公司的热保护器、起动器目前主要
应用于家用电器里电动机、压缩机的控制，并且部分产品正朝着超低功耗方向发
展，符合产业发展规划要求。
（三）项目建设的必要性
企业持续发展将面临激烈的市场竞争，未来的竞争将更加具体、全面。随着
未来人力资源、技术、以及政策形势的不断更新发展，公司必须通过提高产品附
加值和整体品质获得更大的效益和市场竞争力。公司现有产能和设备已经不能满
足企业战略发展要求，本项目的开发建设，旨在提升产品产量的同时，通过设备
自动化改造，加强与国外技术及装备领先企业合作等优势资源整合来降低生产成
本，提高生产效率和产品品质，并实现产品向更节能环保方面的升级换代，对企
业的持续发展和未来市场占有率具有极其重大的战略意义。
1、解决公司产能瓶颈
公司自成立以来一直快速成长，随着生产规模扩大以及产品品种增加，现有
产能挖潜空间越来越小；另外，部分设备的自动化程度也无法满足公司持续高速
发展的需求，尤其是起动器生产目前仍以人工方式为主。扁形保护器虽然自动化
程度较高，但一直采用两班制甚至三班制生产才能满足需求，并且随着公司近年
来产能不断释放，产能挖潜空间已十分有限，其他产品也经常需要加班加点才能
完成生产任务。同时，公司原有生产厂房没有大规模改扩建空间，先进设备采购
和新厂房的改造利用是公司持续发展的必然选择。
2、优化产品结构，顺应市场需求发展趋势
本次募集资金项目实施并全面达产后，将显著优化主营产品之间的收入结
构，加大节能节材环保产品的销售比重和利润贡献度。公司上述募投项目也充分
考虑了未来市场对节能环保产品的需求，在生产工艺设计方面也更加注重自动化
和高效率，项目达产后，高附加值的产品使公司整体业绩基础更为稳健，风险抵
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御能力更强。
3、提高自主创新能力，增强行业地位
公司整体技术水平和生产规模处于国内前列，但是与美国森萨塔
（SENSATA）等世界领先企业相比，在技术研究、市场影响力、工艺自动化程
度等方面存在一定差距。本次募集资金投资项目将采用更加先进的技术和工艺水
平，使得过程自动化程度大大提高，显著提高产品质量的一致性、稳定性和良品
率，降低人力资源需求。高效的流水作业和规模经济将使公司产品在质量和价格
上具备更强的竞争力，进一步巩固公司在国内市场的行业领先地位，并积极参与
全球市场竞争。
三、募集资金投资项目实施的可行性
（一）董事会对募集资金投资项目可行性的分析
公司董事会认为，公司多年来在制冷压缩机用热保护器、起动器等行业上的
技术积累、生产实践、销售渠道等方面的能力与优势，使得本次募投项目具有可
行性。
1、募投项目技术可行性分析
本次募集资金投资项目全部围绕现主营业务的产能扩建和技术改造升级进
行，具备良好的实施基础。截至本招股意向书签署日，公司及子公司拥有各项专
利 99 项，其中发明专利 5 项，2008 年至今研发成功的新产品 30 项，正在研发
中的新产品有 5 项，包括商用压缩机用起动热保护器、冰箱压缩机用变频控制板
等代表公司与行业未来开拓空间的新型产品。公司基于长期在压缩机热保护器和
起动器行业的经营，积累了一系列先进的、复杂的核心与关键生产技术，并已用
于大批量生产中，详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司技术
研发情况”之“（一）公司的技术情况”。
目前，公司共有研发人员 32 人，主要从事公司产品、模具与工艺流程的研
发设计等活动。公司的核心研发团队一直以来都比较稳定，为公司贡献了大量优
秀的研发成果。本次募投项目实施后，公司将招聘更多优秀的研发人员，不断增
强公司的研发实力和技术水平，在行业中持续保持技术领先地位。
公司的研发人员、主要技术及其储备相对充足，是企业在激烈的市场竞争中
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能够保持领先优势并进一步发展的基石，也是本次募投项目得以实施的技术保
障。因此，本次募投项目具有良好的技术实施基础。
2、募投项目生产可行性分析
凭借着在制冷压缩机用热保护器、起动器等行业多年的生产运营，公司具有
组织大规模生产的管理经验和技术水平。报告期内，公司热保护器和起动器系列
产品的产量均维持在每年 4,000-5,000 万只左右，且处于不断上升的趋势。由于
公司近年来一直在推进单机自动化进程，公司的热保护器系列产品已经在关键工
艺上全部实现了自动化生产，生产效率和产品质量较人工生产方式都大为提升。
但由于资金实力有限，公司在起动器上还是以人工生产方式为主，自动化水平与
行业内领先企业尚存在一定差距，限制了公司的生产能力。本次募投项目实施后，
公司将在起动器产品的自动化生产方面加大投入，以热保护器产品的成功经验为
基础，推进起动器产品的自动化生产。
因此，本次募投项目具有良好的生产可行性。
3、募投项目销售可行性分析
公司热保护器和起动器系列产品 2016 年 12 月末产能和新增产能如下表所
示：
单位：万只
项目 热保护器 起动器
注
现有产能 4,560 4,660
新增产能 3,000 1,800
增长率 65.79% 38.63%
产能合计 7,560 6,460
注：热保护器和起动器的产能中包含了组合式起动热保护器的产能。
公司本次募投项目新增热保护器系列产品产能 3,000 万只，较现有产能增加
65.79%，新增起动器系列产品产能 1,800 万只，较现有产能增加 38.63%，整体增
长幅度较大，主要是基于对行业前景的判断和客户的需求而定。
公司未来产品销售的增长主要来自两个方面，一个是市场容量的增长，包括
国内增长和国外市场开拓等，另一个则是由于行业集中度提高带来的份额提升。
同时，公司一直重视在空调领域的技术研发与市场开拓，目前已有研发的热保护
器产品通过了部分空调压缩机厂商和空调整机厂商的验证测试，并已开始小批量
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供货。公司生产的用于烘干洗衣机上的保护器产品除了现有客户外，也已经向日
本电产株式会社（Nidec Motor Corporation）小批量供货，并已获得多笔小批量
订单。
首先，国内市场在经历过去几年的快速爆发后，未来几年的增长将不断放慢
进程。根据产业在线的数据显示，2015 年我国冰箱、冷柜、制冷饮水机和空调
领域的压缩机的产量合计约为 25,600 万台。虽然过去几年的高增长模式不复存
在，但保守估计每年 3%的增长率，预计到 2020 年，制冷压缩机的产量将达到
29,677 万台。公司募投项目顺利达产后，热保护器和起动器的的产能分别约占国
内市场容量的 25.47%和 21.77%。
其次，公司过去的客户主要集中在国内市场，国外市场的开拓将成为公司业
务发展的重点。目前，公司已经与国际第一大压缩机生产厂商恩布拉科达成合作，
未来将有可能成为其全球供应商，这将给公司的销量带来较大提升。同时，公司
已经进入韩国和印度市场多年，销售量和销售额不断增长。随着公司的发展壮大，
公司将在巩固现有市场的同时，不断开拓新的国际市场，例如北美和欧洲等市场
区域。根据产业在线的统计，2015 年，国外冰箱、冷柜、制冷饮水机等压缩机
的产量约为 6,600 万台，假设 2016 年数据保持不变，公司热保护器和起动器产
品直接和间接出口的销量占国外市场的比例为 6.01%和 11.31%，远远低于国内
市场占有率。随着公司产品被国外客户认可，市场占有率将得到进一步的提升。
再者，随着制冷压缩机用热保护器和起动器行业的不断集中，主要生产企业
将在规模优势、较强的技术研发能力和优良的客户管理上占据更多优势，下游厂
商也会更加依赖包括公司在内的主要参与者，凭借着公司与下游主要压缩机厂商
长久的合作基础，公司的市场份额将会进一步提升。
因此，随着冰箱、冷柜、制冷饮水机等压缩机用热保护器和起动器产品市场
的不断增长以及公司在国外市场的开拓，公司募投项目的新增产能具备较大的销
售空间。同时，公司在空调等其他市场的不断推进，也将为公司发展带来新的增
长潜力。
（二）募集资金数额和投资项目与公司现状相适应的分析
公司董事会认为，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产条件、经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
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生产条件方面，公司在制冷压缩机用热保护器、起动器等行业具有长期的生
产经验，在热保护器系列产品的关键工艺上实现了自动化生产，效率得到大幅提
升。凭借着上述成功经验，公司也将加大在起动器产品上的自动化进程，提升生
产效率和产品质量。报告期内，公司热保护器和起动器系列产品的产量均维持在
每年 4,000-5,000 万只左右，公司在大规模生产方面积累了丰富的管理经验和技
术水平。
经营规模方面，公司 2016 年实现营业收入 29,448.53 万元，截至 2016 年 12
月 31 日，公司资产总额分别为 42,118.08 万元，而本次募集资金投资金额为 22,829
万元，占最近一年末资产总额的比例分别为 54.20%，与公司现有生产规模相适
应。
财务状况方面，2014 年、2015 年和 2016 年，公司实现的主营业务收入分别
为 25,675.82 万元、25,112.87 万元和 29,200.35 万元，归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,393.11 万元、5,838.79 万元和 7,373.71 万元，经营活动现金流量净
额分别为 4,203.92 万元、5,776.03 万元和 7,147.45 万元。因此，报告期内，公司
盈利能力较强且稳定，现金流状况较好，各项财务指标良好。本次募集资金到位
后，将会进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力，提升公司的
盈利能力。
技术水平方面，公司具有完善的研发与产品创新体系，并在多年运营中储备
了坚实的技术基础，为募投项目的实施提供了强有力的技术保障。公司技术储备
情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司技术研发情况”之
“（一）公司的技术情况”。
管理能力方面，公司建立了合理的运营架构，管理层在所属行业的长期积累
中形成了良好的管理能力，公司也已建立了有效的管理体系和规范的内控制度，
具有高效的管理效率和行之有效的运行体系，为募集资金投资项目的建设与实施
构建了良好的基础。
（三）针对新增产能的应对措施
针对新增产能的消化，公司拟采取以下应对措施：
1、稳固现有市场的同时，积极开拓新的市场
公司已经与国内主要冰箱、冷柜等压缩机厂商进行了长时期的合作，国内市
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场占有率较高。公司在国外市场的占有率仍较低，目前，公司正在积极开拓国外
市场客户，已经取得了初步成效，获得了包括恩布拉科、韩国 LG、日本电产株
式会社等知名客户的认可与批量订单，随着未来合作的深入，与国外客户的合作
将显著提高公司产品的销量。
同时，公司将以现有的产品为基础，充分运用在冰箱、冷柜等市场的长期运
营经验，积极开拓空调压缩机、烘干机等其他市场中的热保护器和起动器产品，
增加公司产品的丰富多样性。公司在这些新领域市场具有较大的空间增长潜力。
2、加强研发工作，加快技术创新
公司始终重视研发创新，共形成了 99 项专利、8 项核心技术以及十余项用
于大批量生产的关键技术。公司本次募集资金投资包括技术研发中心改造升级项
目，主要用于研发、试验、新产品试制，项目实施后，通过技术支撑，将增加公
司的技术储备，促进成果转化，加快技术创新，提升高附加值产品的比例，使产
品更具有竞争力。
3、加强人才引进，提高公司竞争能力
公司始终坚持人才发展战略，未来将根据公司的实际经营情况，在技术、销
售、管理等方面持续引进高端人才，一方面提升公司的研发创新能力，提升产品
质量，提高生产运营效率；另一方面加强在新产品以及国外市场的开拓力度，打
造新的市场需求，促进产品销售。
四、募集资金投资项目情况介绍
（一）热保护器系列产品扩能项目
本项目实施完成后，将新增销售收入 6,660 万元，实现利润总额为 1,917 万
元。投资利润率和税后财务内部收益率分别为 20.25%和 23.25%，因此本项目在
经济上是可行的。
1、项目投资概算
单位：万元
占项目总投
序号 投资构成 合计
资的比例(％)
1 建设投资 5,983.00 85.13
1.1 工程费用 5,513.20 78.45
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占项目总投
序号 投资构成 合计
资的比例(％)
1.1.1 建筑工程 208.00 2.96
1.1.2 设备购置 5,164.00 73.48
1.1.3 安装工程 141.20 2.01
1.2 其他费用 78.00 1.11
1.3 预备费 391.80 5.57
2 铺底流动资金 1,045.00 14.87
项目总投资 7,028.00 100.00
2、技术选择与设备保障
（1）技术水平
公司积累了一系列先进的和具有独特市场价值的核心技术，以及用于大批量
生产的关键技术。详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司技术
研发情况”之“（一）公司的技术情况”。
（2）质量标准
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“八、质量控制及安全生产情
况”之“（一）质量控制情况”。
（3）工艺流程
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及其变化
情况”之“（六）主要产品的工艺流程图”。
（4）主要设备选择
设备选型根据生产工艺要求及生产规模，遵循高效低耗、功能先进、经济合
理的原则。项目主要新增设备情况如下：
金额(万元)
序号 设备名称 制造者 单位 数量
单价 合计
一、主要生产设备
发热丝成形、焊接组装设
1 进口 套 3 250
备
2 动簧片组件焊接设备 进口 套 3 180
3 静触点组件焊接设备 进口 套 3 120
4 双片自动装备设备 进口 套 3 130
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金额(万元)
序号 设备名称 制造者 单位 数量
单价 合计
5 综合焊接设备 进口 套 3 160
6 最终组装设备 进口 套 3 250
7 成品最终测试设备 中国 套 3 150
8 CQ30 双片成型机 进口 套 3 150
9 CT10 双片检测机 进口 套 3 30
10 SA4 冲片机 进口 套 3 30
11 温度测试装置 中国 套 3 45
12 U/T 值测试装置 中国 套 3 45
小计 36 4,620
二、生产辅助设备
1 空压系统 国产 套 2 8
2 配电系统 国产 套 1
3 环保系统 国产 套 1
4 通风空调系统 国产 套 1
小计 5 196.0
设备相关税费 348.0
设备安装工程 141.2
合计 41 5,305.2
3、主要原材料、辅助材料和能源的供应情况
本项目主要完成对电机热保护器系列产品的大批量生产，公司通过从控制原
材料质量开始，严格控制每道生产工序，把好质量关，以保证公司产品的质量。
热保护器核心部件双金属片采用的是美国 EMS（Engineered Materials Solutions）、
日本住友（NEOMAX）的材料；发热丝、触点、绝缘件等辅件材料选用的也是
国内优质供应商的材料。项目需要的原、辅材料和配件已有稳定的供货渠道，完
全可以保证供应。
项目年新增用水量约为 1,980 立方米，年新增用电量约为 67 万千瓦时。
4、环保情况及采取措施
（1）环境质量标准
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《污水综合排放标准》 GB8978-1996
废水执行标准
《地表水环境质量标准》GB3838—2002
《环境空气质量标准》 GB3095-1996
废气执行标准
《大气污染物综合排放标准》 GB16297—2001
《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93
噪声执行标准
《工业企业厂界噪音标准》 GB12348-96
（2）项目主要污染源及环保措施
①噪声
本项目主要噪声源来自冲压加工设备、装备试验设备及空压机。设计中尽量
选用低噪音、低能耗设备，对个别高噪声设备采用相应的降噪措施（加用降声罩
等）；在厂区四周种植绿化带等。噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用
后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准（昼间 65dB(A)、夜间 55dB(A)），
对周围环境不会产生太大影响。车间四周空地均植树绿化，可以减弱对外界噪声
影响。
②固体废弃物
项目主要的固体废弃物有金属边角料，包装废料、生活垃圾等，对金属边角
料每月以废料卖出方式处理，以增加效益并减少污染。对包装材料的边角料和生
活垃圾等固体废弃物，集中后请废品回收部门回收进行废物利用。
③废气
生产车间的焊接工位有少量有害烟气产生，采用自动清灰型焊接烟气净化
器，对焊接烟尘进行捕集和净化处理，就地捕集，就地净化，对环境无影响。
④废水
本项目的主要废水为少量地面托洗及生活污水：
项目产生的污水经厂区污水管网收集经沉淀处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中的三级标准后纳入 320 国道污水管网，最终送至富阳市水务
有限公司富阳排水分公司处理，废水处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后排放。
（3）环保部门的意见
本项目已取得了杭州市富阳区环境保护局出具的《关于杭州星帅尔电器股份
有限公司扩建热保护器系列产品生产线项目环境影响报告表审查意见的函》。
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5、项目选址
本项目利用厂区内综合大楼的三～七层作为实施地，该厂房为一栋高层工业
建筑，建筑的设计以满足生产工艺要求、便于生产组织管理为目标，建筑立面、
形体力求简洁、明快和大方，体现现代化工厂的气势。总体建筑面积 5,570 平方
米。本项目已使用自有资金支付土地出让款并取得“富国用（2011）第 001569
号”土地使用权证，土地用途为工业用地。
6、项目的组织方式、项目的实施进展情况
本项目在得到批准，资金到位的情况下，计划 18 个月（一年半）内完成，
根据项目特点及资金筹措情况，项目拟从 T0 年开始，到 T1 年中建成投产。具
体实施进度建议如下：
序 时间（月）
工作内容
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 项目报批
设备考察、招投
2
标订货
3 设备制造运输
4 设备安装调试
5 人员培训
生产准备、试运
6
行
7 投产
（二）起动器系列产品扩能项目
本项目实施完成后，新增销售收入 8,200 万元，实现利润总额为 2,215 万元。
投资利润率和税后财务内部收益率分别为 20.29%和 23.95%，因此本项目在经济
上是可行的。
1、项目投资概算
单位：万元
占项目总投
序号 投资构成 合计
资的比例(％)
1 建设投资 6,724.00 84.24
1.1 工程费用 6,202.80 77.71
1.1.1 建筑工程 138.00 1.73
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占项目总投
序号 投资构成 合计
资的比例(％)
1.1.2 设备购置 5,937.00 74.38
1.1.3 安装工程 127.80 1.60
1.2 其他费用 81.00 1.01
1.3 预备费 440.20 5.51
2 铺底流动资金 1,258.00 15.76
项目总投资 7,982.00 100.00
2、技术选择与设备保障
（1）技术水平
公司积累了一系列先进的和具有独特市场价值的核心技术，以及用于大批量
生产的关键技术。详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司技术
研发情况”之“（一）公司的技术情况”。
（2）质量标准
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“八、质量控制及安全生产情
况”之“（一）质量控制情况”。
（3）工艺流程
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及其变化
情况”之“（六）主要产品的工艺流程图”。
（4）主要设备选择
设备价格(万元)
序号 设备名称 制造者 单位 数量
单价 合计
一、主要生产设备
1 MA 成型机 国产 台 2 300 600
2 MA 装配机 日本 台 2 360 720
3 MA 焊接机 日本 台 2 410 820
4 输送系统 国产 台 2 100 200
5 MB 装配机 日本 台 2 420 840
6 MC 装配机 日本 台 2 380 760
7 MC 检查机 国产 台 2 310 620
8 自动测试系统 国产 套 3 200 600
小计 17 5,160
二、生产辅助设备
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设备价格(万元)
序号 设备名称 制造者 单位 数量
单价 合计
1 空压系统 国产 套 2 8
2 配电系统 国产 1
3 环保系统 国产 1
4 通风空调系统 国产 1
小计 5 150.0
引进设备相关税费
设备安装工程 127.8
合计 22.0 6,064.8
3、主要原材料、辅助材料和能源的供应情况
本项目主要完成对电机起动器系列产品的大批量生产，公司通过从控制原材
料质量开始，严格控制每道生产工序，把好质量关，以保证公司产品的质量。起
动器的核心部件 PTC 芯片采用的主要是德国爱普科斯（EPCOS）在国内的两家
子公司上海爱普科斯和珠海爱普科斯的 PTC 芯片；底座、簧片等辅件材料选用
的也是国内优质供应商的材料。项目需要的原、辅材料和配件已有稳定的供货渠
道，可保证供应。
本次项目的用水主要为生活用水和道路绿化用水，年新增用水量约为 1,380
立方米，年新增用电量约为 57.6 万千瓦时。
4、环保情况及采取措施
（1）环境质量标准
《污水综合排放标准》 GB8978-1996
废水执行标准
《地表水环境质量标准》GB3838—2002
《环境空气质量标准》 GB3095-1996
废气执行标准
《大气污染物综合排放标准》 GB16297—2001
《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93
噪声执行标准
《工业企业厂界噪音标准》 GB12348-96
（2）项目主要污染源及环保措施
①噪声
本项目主要噪声源来自冲压加工设备、装备试验设备及空压机。设计中尽量
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选用低噪音、低能耗设备，对个别高噪声设备采用相应的降噪措施（加用降声罩
等）；在厂区四周种植绿化带等。噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用
后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准（昼间 65dB(A)、夜间 55dB(A)），
对周围环境不会产生太大影响。车间四周空地均植树绿化，可以减弱对外界噪声
影响。
②固体废弃物
项目主要的固体废弃物有金属边角料，包装废料、生活垃圾等，对金属边角
料每月以废料卖出方式处理，以增加效益并减少污染。对包装材料的边角料和生
活垃圾等固体废弃物，集中后请废品回收部门回收进行废物利用。
③废气
生产车间的焊接工位有少量有害烟气产生，采用自动清灰型焊接烟气净化
器，对焊接烟尘进行捕集和净化处理，就地捕集，就地净化，对环境无影响。
④废水
本项目的主要废水为少量地面托洗及生活污水：
项目产生的污水经厂区污水管网收集经沉淀处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中的三级标准后纳入 320 国道污水管网，最终送至富阳市水务
有限公司富阳排水分公司处理，废水处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后排放。
（3）环保部门的意见
本项目已取得了杭州市富阳区环境保护局出具的《关于杭州星帅尔电器股份
有限公司扩建起动器系列产品生产线项目环境影响报告表审查意见的函》。
5、项目选址
本项目利用厂区内综合大楼的八～十一层作为实施地，该厂房为一栋高层工
业建筑，建筑的设计以满足生产工艺要求、便于生产组织管理为目标，建筑立面、
形体力求简洁、明快和大方，体现现代化工厂的气势。总体建筑面积 4,456 平方
米。本项目已使用自有资金支付土地出让款并取得“富国用（2011）第 001569
号”土地使用权证，土地用途为工业用地。
6、项目的组织方式、项目的实施进展情况。
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本项目在得到批准，资金到位的情况下，计划 18 个月（一年半）内完成，
根据项目特点及资金筹措情况，项目拟从 T0 年开始，到 T1 年中建成投产。具
体实施进度建议如下：
序 时间（月）
工作内容
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 项目报批
设备考察、招投
2
标订货
3 设备制造运输
4 设备安装调试
5 人员培训
生产准备、试运
6
行
7 投产
（三）技术研发中心改造升级项目
本项目的实施，主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经
济效益，而在于给企业带来的间接效益。因此项目建成后，主要还是通过提供技
术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给
公司带来巨大的经济效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对技
术研发的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快
速、健康发展。
1、项目总体目标：
（1）建立国内一流的制冷压缩机关键零部件（起动继电器、热保护器、组
合式起动热保护器、多端子起动热保护器、冰箱变频控制器）技术研发中心
（2）建设高性能制冷压缩机关键零部件（起动继电器、热保护器、组合式
起动热保护器、多端子起动热保护器、冰箱变频控制器）的检测试验、试制中心
（3）建立制冷压缩机关键零部件（起动继电器、热保护器、组合式起动热
保护器、多端子起动热保护器、冰箱变频控制器）新产品、新工艺研究开发信息
支撑平台
（4）建立一个国际化的、具有现代研发设计理念和现代科研管理理念的综
合性技术人才培训基地。
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2、项目投资概算
占项目总投
序号 投资构成 合计（万元）
资的比例(％)
1 建设投资 1,819.00 100.00
1.1 工程费用 1,341.80 73.77
1.1.1 建筑工程 90.00 4.95
1.1.2 设备购置 1,240.00 68.17
1.1.3 安装工程 11.80 0.65
1.2 其他费用 358.00 19.68
1.3 预备费 119.20 6.55
项目总投资 1,819.00 100.00
3、技术选择与设备保障
（1）技术水平
公司积累了一系列先进的和具有独特市场价值的核心技术，以及用于大批量
生产的关键技术。详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司技术
研发情况”之“（一）公司的技术情况”。
（2）主要设备选择
设备价格(万元)
序号 设备名称 制造者 单位 数量
单价 合计
一、检测试验设备
1 RoHS 测试仪 进口 台 1 80 80.00
2 离子色谱仪 进口 台 1 15 15.00
3 紫外可光分光光度仪 进口 台 1 8 8.00
4 气相色谱质谱联用仪 进口 台 1 30 30.00
5 双金属温曲率检测仪 进口 台 1 15 15.00
6 光普分析仪 进口 台 1 50 50.00
7 金相分析仪 国产 台 1 15 15.00
8 洛维氏硬度计 国产 台 1 5 5.00
9 光学分析天平 国产 台 1 5 5.00
10 三坐标测量仪 进口 台 1 80 80.00
11 灼热丝试验仪 进口 套 1 15 15.00
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设备价格(万元)
序号 设备名称 制造者 单位 数量
单价 合计
12 漏电起痕测试仪 进口 套 1 12 12.00
13 针焰水平垂直燃烧试验仪 进口 套 1 10 10.00
14 高低温交变湿热箱 国产 套 1 10 10.00
15 盐雾腐蚀试验箱 国产 台 1 5 5.00
16 冷热冲击试验箱 国产 台 1 15 15.00
17 超低温保存箱 国产 台 1 6 6.00
18 电磁式振动实验台 国产 台 1 30 30.00
19 温度特性测试仪 国产 台 1 10 10.00
20 U/T 特性测试仪 国产 台 1 10 10.00
21 时间特性检测仪 国产 台 1 5 5.00
22 PTC 综合参数测试台 国产 台 1 8 8.00
23 无功耗起动器参数测试台 国产 台 1 10 10.00
24 热保护器寿命试验台 国产 台 1 15 15.00
25 起动器电器寿命试验台 国产 台 1 15 15.00
26 PTC 起动器寿命试验台 国产 台 1 15 15.00
27 微机控制电子万能试验机 国产 台 1 30 30.00
28 示波器 国产 台 1 15 15.00
29 功率分析仪 进口 台 1 30 30.00
30 频率响应分析仪 进口 台 1 50 50.00
31 多点温度测试系统 国产 套 1 10 10.00
32 变频器综合参数测试台 国产 台 1 20 20.00
33 变频器寿命试验台 国产 台 1 15 15.00
34 制冷实验机组 国产 台 1 15 15.00
35 仿真试验系统 国产 套 1 50 50.00
36 EMC 测试 （传导、辐射） 国产 台 1 55 55.00
37 EMC 测试 （EFT、ESD） 国产 台 1 30 30.00
小计 37 814.00
二、中试设备
1 双金属片成形检测系统 进口 套 1 150 150.00
2 双金属片温度特性检测 进口 台 1 30 30.00
3 焊接机 国产 台 4 5 20.00
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设备价格(万元)
序号 设备名称 制造者 单位 数量
单价 合计
4 端子自动铆接机 国产 台 1 5 5.00
5 激光测距仪 国产 台 1 5 5.00
6 探伤检测仪 国产 台 1 10 10.00
7 自动打标机 国产 台 1 10 10.00
小计 10 230.00
三、分析软件系统
1 3D 打印机 国产 台 1 25 25.00
2 数码复合机 国产 台 1 10 10.00
3 电路设计软件 Power PCB 美国 套 3 5 15.00
4 Minitab 17 单机版 美国 套 1 2 2.00
5 Autodesk 设计制造软件 美国 套 5 5 25.00
6 PRO/E 设计制造软件 美国 套 1 22 22.00
7 ANASYS 分析系统 美国 套 1 35 35.00
8 企业图档加密系统 国产 套 20 0.1 2.00
小计 33 136.00
设备安装工程 11.80
合计 80 1,191.80
（3）技术研发中心主要研发方向
根据中国家用电冰箱产业发展规划，并结合公司总体发展目标，技术研发中
心将在以下几个重点技术领域进行技术研究和创新，在总体上要求达到国内领先
水平，在拥有的国家专利、自有技术及管理现代化、信息化、网络化、科学化方
面有显著提高。
①冰箱压缩机用变频控制器研发与应用
根据中国家用电冰箱产业技术路线图关于《变频压缩机》项目发展规划要求，
到 2015 年变频压缩机使用占比 10%以上，到 2020 年变频压缩机使用占比达到
20%，变频电冰箱普及是发展趋势，因此冰箱压缩机用变频控制器是公司技术研
发主抓重点项目。
②智能型零功耗安全模式起动器研发与应用
为了解决现有超低功耗起动器 0.4 W 消耗功率问题，开发智能型零功耗安全
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模式起动器（<0.05W）迫在眉睫。针对消耗功率≤0.05W 的特殊要求，星帅尔
和国外知名元器件公司---恩智浦半导体（NXP Semiconductors）进行了多次技术
交流，设计了智能型无功耗起动器方案。
③微型热保护器研发与应用
从目前压缩机公司的技术研发方向来看，小型化、低成本将成为发展方向，
而微型压缩机体积越来越小，现有结构的热保护器由于外形尺寸的限制，在微型
压缩机上装配困难，微型热保护器的研发已列入开发议程。
④空调压缩机用内置式热保护器研发与应用
目前国内空调压缩机市场上采用较多的是内置式热保护器，具有传导快、反
应灵敏等优点，也是今后发展的重点。由于内置式热保护器安装在压缩机内部，
技术要求较高，公司在现有产品的基础上，需进行前瞻性研发。
4、环保情况及采取措施
（1）环境质量标准
《污水综合排放标准》 GB8978-1996
废水执行标准
《地表水环境质量标准》GB3838—2002
《环境空气质量标准》 GB3095-1996
废气执行标准
《大气污染物综合排放标准》 GB16297—2001
《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93
噪声执行标准
《工业企业厂界噪音标准》 GB12348-96
（2）项目主要污染源及环保措施
①废水
本项目主要噪声源来自新产品试制设备、部分试验设备及空压机。设计中尽
量选用低噪音、低能耗设备，对个别高噪声设备采用相应的降噪措施（加用降声
罩等）；在厂区四周种植绿化带等。噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作
用后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准（昼间 65dB(A)、夜间 55dB(A)），
对周围环境不会产生影响。车间四周空地均植树绿化，可以减弱对外界噪声影响。
②固体废弃物
项目主要的固体废弃物有金属边角料，包装废料、生活垃圾等，对金属边角
料每月以废料卖出方式处理，以增加效益并减少污染。对包装材料的边角料和生
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活垃圾等固体废弃物，集中后请废品回收部门回收进行废物利用。
③废气粉尘
本项目无有毒危害性气体产生，不会对周围环境和车间操作环境有明显影
响。
④废水
本项目的主要废水为少量地面托洗及生活污水：
项目产生的污水经厂区污水管网收集经沉淀处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中的三级标准后纳入 320 国道污水管网，最终送至富阳市水务
有限公司富阳排水分公司处理，废水处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后排放。
5、项目选址
本项目利用厂区内综合大楼的十二、十三层作为实施地，该厂房为一栋高层
工业建筑，建筑的设计以满足生产工艺要求、便于生产组织管理为目标，建筑立
面、形体力求简洁、明快和大方，体现现代化工厂的气势，利用现有建筑面积约
为 2,228 平方米。本项目已使用自有资金支付土地出让款并取得“富国用（2011）
第 001569 号”土地使用权证，土地用途为工业用地。
6、项目的组织方式、项目的实施进展情况
本项目在得到批准，资金到位的情况下，计划 18 个月内完成，根据项目特
点及资金筹措情况，项目拟从 T0 年开始，到 T1 年中期建成并投产。具体实施
进度建议如下：
序 时间（月）
工作内容
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 项目报批
设备考察、招投
2
标订货
3 设备制造运输
4 设备安装调试
5 人员培训
6 投入运行
（四）补充流动资金
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根据公司现有业务发展情况和营运资金需求，本项目拟使用募集资金 6,000
万元补充公司流动资金，以保证公司业务的长期稳定发展。
1、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模增长需要
公司主要客户为制冷压缩机制造厂商，属于家电行业中的中上游。行业经营
特点以及公司自身发展趋势决定了公司的日常生产经营存在着大量的流动资金
需求。首先，公司客户群体为国内外主要压缩机厂商，具有客户关系稳定、订单
量大、回款信用好的有点，但是在产品质量、生产控制和及时交货方面也有着严
格的要求。公司与主要客户的信用期平均为 3 个月，结算方式为 6 个月的承兑汇
票，对公司的资金占用较大。同时，随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续
发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司除了要进行固定资产投资
外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的
日常生产经营活动。因此，补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增
强公司的市场竞争力。
（2）募投项目扩能的需要
公司计划投资年产 3,000 万只的热保护器系列产品扩能项目和年产 1,800 万
只的起动器系列产品扩能项目。上述两个项目的实施，将对公司现有产能和产品
结构上进一步提升和优化。项目顺利达产后，公司的高端产品占比将明显上升，
对技术、设备的要求将提高，公司整体规模有较高增长，从而营运资金需求的较
大提高。
（3）增强市场竞争力和抵御风险的需要
公司成立以来一直保持着快速发展，但面对日益激烈的国内外市场竞争，公
司需要更加坚实的资金基础，以不断加大研发投入，积极开拓新市场，增强公司
核心竞争力，从容应对行业内外风险。
2、补充流动资金的测算依据及合理性分析
根据公司最近三年的营运资金情况及前述两个产能扩张项目的可行性研究
报告，公司对未来几年的营运资金需求分析如下：
（1）公司业务开展及扩张所必须的营运资金需求
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报告期内，公司营运资金规模较大，占各年营业收入的比例分别为 56.36%、
66.86%和 62.27%，具体如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
应收票据 11,095.01 11,882.42 8,406.82
应收账款 7,792.30 6,998.01 6,045.86
预付账款 129.57 84.39 87.14
存货 5,392.19 4,867.73 4,752.35
经营性流动资产合计 24,409.07 23,832.55 19,292.17
应付票据 3,046.99 4,051.17 1,576.04
应付账款 2,989.51 2,837.76 2,438.06
预收款项 35.78 5.16 14.98
经营性流动负债合计 6,072.28 6,894.10 4,029.09
营运资金占用额（经营
18,336.79 16,938.45 15,263.08
性资产-经营性负债）
营业收入 29,448.53 25,332.78 27,079.18
营运资金占营业收入的
62.27% 66.86% 56.36%
比例
根据公司热保护器系列产品扩能项目和起动器系列产品扩能项目的可行性
研究报告测算，上述两个募投项目建设期 1.5 年，第 4 年完全达产。假设项目在
2017 年年初实施，则项目将于 2020 年完全达产，将分别为公司带来 6,660 万元
和 8,200 万元的销售收入。同时，2014-2016 年度，公司合并报表的营业收入年
均复合增长率约为 4.28%，母公司的营业收入年均复合增长率约为 3.00%。假定
公司以现有经营规模下的营业收入为依据，2017-2020 年每年以 3%的增长率水
平进行估算，且营运资金占营业收入的比例按 2014 年的较低值 56.36%的比例保
守估算，则公司 2017-2020 年的预计营业收入及营运资金如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
现有经营规模的营业收入（不含
30,331.99 31,241.95 32,179.21 33,144.58
募投项目）
热保护器系列产品扩能项目预
2,331.00 5,328.00 6,660.00
计收入
起动器系列产品扩能项目预计 2,870.00 6,560.00 8,200.00
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入
预计营业收入合计 30,331.99 36,442.95 44,067.21 48,004.58
预计营运资金 17,096.51 20,540.93 24,838.32 27,057.61
根据上述测算，2019 年、2020 年末公司的营运资金预计将达到 24,838.32
万元、27,057.61 万元，假设没有其他资金增长因素，则 2019 年末和 2020 年末
较 2016 年末的营运资金 18,336.79 万元将分别增加 6,501.53 万元和 8,720.82 万元
的营运资金需求。因此，公司拟使用本次募投资金中的 6,000 万元补充流动资金
较为合理。
（2）募集资金扩能项目对流动资金的需求
公司本次募集资金投向包括两个产能扩张项目，分别是热保护器系列产品扩
能项目和起动器系列产品扩能项目，项目投资概算中的铺底流动资金金额为项目
流动资金需求总额的 30%，分别为 1,045 万元、1,258 万元。除去上述铺底流动
资金，公司尚需以自有资金投入流动资金金额为 2,438 万元、2,936 万元，合计
为 5,374 万元。因此，公司需要补充流动资金用以满足募投项目扩能需求。
3、补充流动资金的管理运营安排
本次募集资金补充流动资金，将主要用于以下方面：一、结合公司营业收入
的增长，用于支撑公司日常运营；二、募集资金投资项目中两个扩能项目仍然缺
口较大流动资金金额，公司需以自有资金投入。公司将加强资金使用的监督管理，
保障资金安全，加快资金周转，提高资金使用效益。
4、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响；
公司本次补充流动资金，将增加公司的流动资产及净资产，进一步降低资产
负债率，提高资产流动性，增强短期偿债能力和抗风险能力；同时，本次补充流
动资金将降低未来财务杠杆，降低利息支出等财务费用，改善公司盈利能力。不
过，募集资金补充流动资金到位之后，在短期内难以产生经济效益，公司面临短
期内净资产收益率下降的风险。随着其他募投项目的顺利实施，公司经营规模将
进一步扩大，盈利能力将不断提升。
5、补充流动资金对提升公司核心竞争力的作用
综上，为维持公司正常业务的开展及扩张所阐述的营运资金需求，同时解决
公司快速发展的资金瓶颈，公司需要募集资金 6,000 万元用来补充流动资金。募
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集资金到位后，公司可进一步优化公司的资金结构，降低财务费用，提高公司的
偿债能力，增强公司的综合竞争力，促进公司未来长期稳健发展。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金运用将有效提升公司服务客户的能力，进一步提高电机热保护
器和起动器的生产能力，从而增强公司的核心竞争力。
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产都将大幅增加，公司的财务状
况将得到优化。同时将会进一步优化公司的资产负债结构，募集资金运用将有助
于公司资产负债率的降低，流动比率和速动比率的提高，提升公司的抗风险能力，
有助于公司进一步使用财务杠杆，加快公司业务的发展速度。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、募集资金运用对公司未来盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司将继续保持主营业务的良好发展态势，
公司在行业地位将得以巩固和提高，募集资金投资项目将进一步提升公司的经营
业绩。本次募集资金投资项目全部达产后，每年将新增营业收入 14,860 万元、
新增净利润约为 3,488 万元，公司的盈利能力将会大幅提高。
2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目中固定资产等长期资产投资总额为 12,457 万元，随
着项目的逐年建成投产，公司未来的资产折旧和摊销将会增加。以公司现行资产
折旧、摊销政策计算，募集资金投资项目达产后，按照报告期内公司平均综合毛
利率 40.85%估算，在年新增折旧、摊销 1,210 万元的情况下，公司营业收入只
需增加 2,962.06 万元，就可以抵销新增的折旧的影响，可保持公司盈利能力不受
影响。以公司目前业务发展趋势来看，即使不考虑募集资金投资项目所产生的效
益，就公司现有业务发展所带来的营业收入的增长和主营业务利润的增加就可完
全抵销因募集资金投资项目实施而新增的固定资产折旧费，公司未来经营成果不
会因此而发生重大不利变化。
（三）募投项目的盈利前景
公司本次募集资金将按计划分别投入“热保护器系列产品扩能项目”、“起
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动器系列产品扩能项目”、“技术研发中心升级改造项目”以及补充流动资金，
上述投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模，增强公司的竞争优势，给
公司带来新的利润增长点。
2016 年，发行人热保护器、起动器和组合式启动热保护器系列产品的产能
利用率分别为 114.07%、117.76%和 101.49%，基本上都是满负荷甚至超负荷生
产。公司本次募投项目将极大地缓解公司的产能限制情况，增加公司收益。本次
募集资金用于热保护器系列产品扩能项目和起动器系列产品扩能项目的金额分
别为 7,028 万元和 7,982 万元，项目达产后，每年新增销售收入分别为 6,600 万
元和 8,200 万元，新增利润总额分别为 1,917 万元和 2,215 万元，投资利润率分
别为 20.25%和 20.29%，和税后财务内部收益率分别为 23.25%和 23.95%，盈利
前景较好。
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第十四节 股利分配政策
一、报告期内的股利分配政策
报告期内，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持
有的股份比例分配。
5、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不得分配利润。
二、报告期内股利分配情况
2014 年，公司第二届董事会第三次会议、2013 年度股东大会通过《2013 年
度利润分配方案》，分配现金股利 1,119.60 万元，已于 2014 年 12 月实际派发完
毕。
2015 年，公司第二届董事会第七次会议、2014 年年度股东大会通过《2014
年度利润分配方案》，分配现金股利 1,679.40 万元，已于 2015 年 6 月实际派发
完毕。
2016 年，公司第二届董事会第十二次会议、2016 年第一次临时股东大会审
议通过《关于分配公司利润的议案》，分配现金股利 1,823.36 万元，已于 2016
年 6 月实际派发完毕。
2017 年，公司第三届董事会第二次会议、2016 年年度股东大会审议通过《关
于分配公司利润的议案》，分配现金股利 1,823.36 万元，已于 2017 年 2 月 14
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日实际派发完毕。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
2015年5月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本
次发行完成前滚存利润分配的议案》，明确了本次公司向社会首次公开发行股票
完成后，公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共
享。
四、本次发行后的股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《杭州星帅尔电器股份有限公
司章程（草案）》，并于 2017 年第一次临时股东大会进行了修订，将在公司首
次公开发行股票后生效。根据《公司章程（草案）》规定，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
1、具体利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（1）利润分配的具体条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、
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稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方
式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进
行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（3）现金分红的具体比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期
现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、利润分配审议程序
（1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董
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事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配
预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者
电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）上市后三年股东分红回报规划
为进一步明确公司股票发行上市后对股东的分红回报，增加利润分配决策的
透明度和可操作性，2015 年 4 月 30 日第二届董事会第九次会议审议并通过了《关
于制定<杭州星帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》。2015
年 5 月 15 日，2015 年第三次临时股东大会审议并通过了这一议案。
1、《上市后三年分红回报规划》主要内容如下：
（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，且现金方式优先于股票方式。
现金股利分配：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进
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行现金分红。
股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（2）公司利润分配的最低现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上市后三年，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将
至少与净利润增长幅度保持一致。上市后三年，在确保当年现金股利分配且公司
未分配利润达到或超过股本 100%的前提下，公司可以进行一次股票股利分配。
2、未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红
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的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增
加的营运资金。
3、本次分红回报规划利润分配规划的合理性
公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生
产经营较为稳健，本次发行募投项目建成投产后，公司的盈利能力将进一步提高，
有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。
4、未来分红回报规划利润分配规划的制定安排
公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根据《公司章程》规定的利润分
配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度
或中期分红方案。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系安排
（一）信息披露制度的建立
发行人为完善信息披露制度，已按照中国证监会的有关规定，于2011年7月
18日召开的2011年第四次临时股东大会上，审议通过了《信息披露管理制度》。
制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现
公开、公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能的原则，
设置了证券部，接受投资者的意见。
（二）信息披露责任部门及人员安排
公司已按《公司法》、《证券法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露
的有关要求，制订了严格的信息披露制度。为向投资者提供更好的服务，公司已
制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、公司已建立网站（http://www.hzstarshuaier.com/），刊载有关公司及本行
业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、公司最近发展动
态，协助投资者如实、全面地了解公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部，董事会秘书专门负责信
息披露事务。
信息披露主管负责人：陆群峰（董事会秘书）
联系电话：0571-63413898
传真：0571-63413898
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电子信箱：zq@hzstarshuaier.com
二、重大合同情况
（一）借款合同
截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司正在履行的重大借款合同如
下：
序 贷款年利 借款金额
借款人 贷款人 贷款期限 担保方式
号 率（%） （万元）
上海浦东发展 ZD950820140
自 2016.12.1 至
1 华锦电子 银行杭州临安 4.35 1,000 0000019 号抵
2017.12.1
支行 押
（二）重大采购合同
截至本招股意向书签署之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
合同金额
序 采购
供货方 采购物品 （万元）/合 合同期限
号 方
同名称
2015-2017 年
爱普科斯（上海）产品 度购销合 自 2015.01.01
1 公司 PTC 芯片
服务有限公司 同，以订单 至 2017.12.31
为准
年度购销合
无锡市中创电子器材有 自 2017.01.01
2 公司 触点 同，以订单
限公司 至 2017.12.31
为准
年度购销合
温州市思科塑料有限公 壳体、盖板、底 自 2017.01.01
3 公司 同，以订单
司 座等 至 2017.12.31
为准
年度购销合
浙江至信新材料股份有 自 2017.01.01
4 公司 触点、触点线 同，以订单
限公司 至 2017.12.31
为准
年度供货合
宁波兴业鑫泰新型电子 自 2017.01.01
5 公司 铜带 同，以订单
材料有限公司 至 2017.12.31
为准
年度购销合
北京鑫瑞新材料有限公 自 2017.01.01
6 公司 触点、触点线 同，以订单
司 至 2017.12.31
为准
年度购销合
杭州银星电工合金制造 自 2017.01.01
7 公司 触点 同，以订单
有限公司 至 2017.12.31
为准
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合同金额
序 采购
供货方 采购物品 （万元）/合 合同期限
号 方
同名称
年度购销合
成都宏明电子股份有限 自 2017.01.01
8 公司 PTC 芯片 同，以订单
公司四厂 至 2017.12.31
为准
年度购销合
温州宏丰电工合金股份 触点、 自 2017.01.01
9 公司 同，以订单
有限公司 复合静脚 至 2017.12.31
为准
年度购销合
自 2017.01.01
10 公司 铱美特殊合金有限公司 双金属带 同，以订单
至 2017.12.31
为准
年度购销合
阳国国际贸易（上海） 自 2017.01.01
11 公司 双金属带 同，以订单
有限公司 至 2017.12.31
为准
年度购销合
慈溪市掌起镇强盛五金 自 2017.01.01
12 公司 调节螺杆 同，以订单
厂 至 2017.12.31
为准
年度购销合
常熟市电热合金材料厂 镍铬丝、镍铬板、 自 2017.01.01
13 公司 同，以订单
有限公司 铁铬丝 至 2017.12.31
为准
年度购销合
富阳市中大彩印有限公 壳体、盖板、底 自 2017.01.01
14 公司 同，以订单
司 座等 至 2017.12.31
为准
年度购销合
壳体、盖板、底 自 2017.01.01
15 公司 温州旭邦电子有限公司 同，以订单
座等 至 2017.12.31
为准
年度购销合
宜都市博通电子有限责 自 2017.01.01
16 公司 PTC 芯片 同，以订单
任公司 至 2017.12.31
为准
年度购销合
自 2017.01.01
17 公司 上海中希合金有限公司 复合静脚 同，以订单
至 2017.12.31
为准
年度购销合
佛山通宝精密合金股份 自 2017.01.01
18 公司 双金属带 同，以订单
有限公司 至 2017.12.31
为准
2017 年度购
自 2017.01.01
19 公司 上海益申贸易有限公司 不锈钢带 销合同，以
至 2017.12.31
订单为准
年度购销合
杭州飞浪有色金属材料 自 2017.01.01
20 公司 不锈钢带 同，以订单
有限公司 至 2017.12.31
为准
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合同金额
序 采购
供货方 采购物品 （万元）/合 合同期限
号 方
同名称
年度购销合
日矿金属（苏州）有限 自 2017.01.01
21 公司 铜带 同，以订单
公司 至 2017.12.31
为准
年度购销合
华锦 自 2017.01.01
22 上海贻创实业有限公司 钢带 同，以订单
电子 至 2017.12.31
为准
2017 年度购
华锦 大连金科精密合金材料 自 2017.01.01
23 导柱 销合同，以
电子 制造有限公司 至 2017.12.31
订单为准
年度购销合
华锦 南京三荣特种玻璃有限 自 2017.01.01
24 玻璃粉 同，以订单
电子 公司 至 2017.12.31
为准
年度购销合
华锦 常熟宝顺昌钢材加工有 自 2017.01.01
25 钢带 同，以订单
电子 限公司 至 2017.12.31
为准
（三）重大销售合同
截至本招股意向书签署之日，发行人及子公司正在履行的重大销售合同或年
度框架合同如下：
合同金额
序 销售
销售客户 销售内容 （万元）/ 合同期限
号 方
合同名称
泰州乐金电子冷机有 交易基本合 自 2017.01.01
1 公司 启动器、保护器
限公司 同 至 2018.12.31
安徽美芝制冷设备有 启动器、保护器、组合式 采购合作协 自 2017.01.01
2 公司
限公司 起动热保护器 议 至 2017.12.31
杭州钱江压缩机集团 启动器、保护器、多端子 自 2016.12.07
3 公司 5,699.00
有限公司 启动器 至下次签订前
江苏白雪电器股份有 自 2016.01.01
4 公司 启动器、保护器 采购合同
限公司压缩机厂 至下次签订前
芜湖欧宝机电有限公 自 2017.01.10
5 公司 启动器、保护器 2,536.00
司 至 2017.12.31
黄石东贝电器股份有 自 2015.03.25
6 公司 启动器、保护器 1,354.00
限公司 至下次签订前
华锦 扎努西电气机械天津 自 2016.06.30
7 密封接线柱 合作协议
电子 压缩机有限公司 至 2017.06.30
华锦 安徽美芝制冷设备有 采购合作协 自 2016.01.01
8 接线端子
电子 限公司 议 至下次签订前
（四）担保合同
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截至本招股意向书签署之日，公司及其子公司正在履行的担保合同如下：
1、2014 年 2 月 12 日，下属子公司杭州华锦电子有限公司与上海浦东发展
银行股份有限公司杭州临安支行签订编号为 ZD9508201400000019 号《最高额抵
押合同》，以华锦电子名下临房权证玲珑字第 300019445 号、300019446 号、
300019447 号房屋所有权证项下的房产和临国用（2013）第 05256 号土地使用权
证项下的土地使用权作为抵押物，为华锦电子在 2014 年 2 月 12 日至 2019 年 2
月 12 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，以
及在此期间内签署的《授信业务总协议》及依据该总协议签署的单项协议（包括
单项业务申请书），及其修订或补充提供抵押担保。前述主债权余额在债权确定
期内以最高不超过等值人民币伍仟万元为限。
2、2014 年 2 月 12 日，下属子公司杭州华锦电子有限公司与上海浦东发展
银行股份有限公司杭州临安支行签订编号为 ZZ9508201400000012 号《应收账款
最高额质押合同》，以华锦电子在 2014 年 2 月 12 日到 2019 年 2 月 12 日期间内
发生的所有应收账款为质押物，为华锦电子在 2014 年 2 月 12 日到 2019 年 2 月
12 日期间期间在上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行办理各类融资业
务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有），提供担保。前述主债权余额
在债权确定期内以最高不超过等值人民币贰仟万元为限。
（五）融资额度协议或授信协议
截至本招股意向书签署之日，公司及其子公司正在履行的融资额度协议或者
授信协议如下：
序 额度金额
银行名称 合同编号 额度使用期限 担保情况
号 （万元）
浦发银行杭 ZD9508201 2014 年 2 月 12 日至
1 3,000 华锦电子提供抵押
州临安支行 400000019 2019 年 2 月 12 日
（六）《主承销协议》及《保荐协议》
公司与安信证券于 2015 年 2 月签署了《主承销协议》及《保荐协议》，委
托安信证券担任其本次公开发行股票并上市的主承销商和上市保荐人；在本次公
开发行结束后，安信证券继续担任公司的保荐人，负责公司督导期内的持续督导
工作。
（七）其他重大合同
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1、产学研合作协议
2014 年 5 月，公司与浙江大学电气工程学院签署了《浙江大学产学研院企
合作协议书》，在企业建立“浙江大学电气工程学院产学研基地”，以特色产品
和优势学科为基础，结合浙江省及国家产业结构调整升级的实际需要，重点开展
一系列关键技术的研究和相关产品开发。
合同具体情况见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“七、技术研发情
况”之“（二）技术储备与开发”。
2、设备采购合同
详见本节“四、诉讼及仲裁事项”。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司无对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
1、发行人的诉讼或仲裁事项
（1）国际货物买卖合同纠纷
①背景
2012 年 11 月 29 日，发行人（原告）与韩国 CERASEAL 有限公司（以下简
称“CERASEAL 公司”，与社长金钟培合称“被告”）签订《买卖合同》，约
定 CERASEAL 公司向发行人提供一套生产 CRS-100 和 CRS-200A 继电器接线端
子的技术和设备，总价 1,650,000 美元。首期货款支付之日起 125 日内到达上海
港口，验收和培训计划在 2013 年 3 月 1 日左右进行，试运行和现场培训从设备
到达原告 2 周内开始。付款方式：首期 40%、装运后 25%、接受测试后 30%、
正常运行 1 年后 5%；首期付款，发行人在收到发票原件 10 日内，电汇 660,000
美元到 CERASEAL 限公司；整体合同设备发运后，发行人将 412,500 美元通过
L/C 支付；测试、验收报告签订后，正常试运行 1 个月内，发行人将 495,000 美
元通过 L/C 支付；正常运行 1 年，验收合格后，发行人将 82,500 美元通过 L/C
支付。60 日后合同设备全部或主体设备达不到合同技术要求，造成发行人经济
损失按合同设备的 100%承担责任，部分达不到合同技术要求，按照达不到要求
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的设备的单价承担责任。该合同约定由中国法律管辖，管辖地为杭州市。
该合同签订后，发行人依约履行，于 2012 年 12 月 4 日支付被告 660,000 美
元，设备发运后又于 2013 年 4 月 1 日依约支付 412,500 美元。但被告设备由于
设计和质量问题，无法按照合同约定在交货后 60 日后（2013 年 6 月 15 日）达
到合同要求。原告经多次联系被告无果，于 2013 年 10 月 13 日通知被告解除合
同，要求退款退货，并协商处理损失问题。由于被告一直置之不理，原告遂向杭
州市中级人民法院起诉。
2013 年 12 月 20 日，发行人作为原告向杭州市中级人民法院提交《民事诉
状》，以国际货物买卖合同纠纷为由请求：（1）判令被告退还发行人 1,072,500
美元及利息损失 31,504 美元（总计折合人民币 6,756,062 元；利息：660,000 美
元自 2012 年 12 月 4 日计至 2013 年 12 月 3 日，412,500 美元自 2013 年 4 月 1
日计至 2013 年 12 月 31 日，以年利息 3.25%计算）；（2）判令被告赔偿发行人
损失 1,072,500 美元（折合人民币 6,563,271 元，以 2013 年 12 月 20 日中国人民
银行汇率 1:6.1196 计算）；（3）判令被告自行运回合同设备；（4）判令被告
承担本案诉讼费用。起诉后发行人将诉讼请求变更为：（1）判令被告退还发行
人 1,072,500 美元及利息损失 31,504 美元（总计折合人民币 6,756,062 元；利息：
660,000 美元自 2012 年 12 月 4 日计至 2013 年 12 月 3 日，412,500 美元自 2013
年 4 月 1 日计至 2013 年 12 月 31 日，以年利息 3.25%计算）；（2）判令被告自
行运回合同设备；（3）判令被告承担本案诉讼费用。
2014 年 1 月 13 日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2014）浙杭立预字第
1 号《民事案件应诉通知书》，通知 CERASEAL 有限公司该院受理该买卖合同
纠纷一案。杭州市中级人民法院已通过公告方式送达相关司法文书，本案已于
2015 年 7 月 1 日立案，案号：（2015）浙杭商外初字第 00062 号。
2016 年 2 月 1 日，杭州市中级人民法院作出（2015）浙杭商外初字第 62 号
《民事判决书》，判决如下：一、CERASEAL 有限公司向杭州星帅尔电器股份
有限公司返还货款 1,072,500 美元并赔偿利息 31,504 美元，合计 1,104,004 美元。
二、CERASEAL 有限公司自行运回《买卖合同（2012112701）》项下的设备。
②判决执行情况及后续处理安排
杭州市中级人民法院已通过公告方式送达相关法院判决书，CERASEAL 公
司在法定三十日上诉期内未提出上诉请求，因此法院判决已于 2016 年 3 月 2 日
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依法生效。上述法院判决依法生效后，CERASEAL 公司仍未依法履行生效司法
判决，未向公司返还货款、赔偿利息并自行运回设备。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》，公司依法向杭州市中级人民法院申请
执 行 上 述 生 效 民 事判 决 ， 请 求 人民 法 院 依法 对 被 执 行 财 产 即《 买 卖 合 同
（2012112701）》项下的设备启动司法拍卖、变卖等执行程序，以实现公司作为
债权人的合法权益。此外，为减少公司进一步损失降低对公司生产经营的影响，
公司拟作为买受人依法参与上述设备的司法拍卖、变卖程序，通过合法途径依法
取得被执行设备的所有权。
截至本招股意向书签署日，公司针对 CERASEAL 公司国际货物买卖合同纠
纷后续的处理已申请启动司法执行程序并作出详细有效的计划安排，逐步付诸有
效实施，上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。
截至本招股意向书签署之日，本案件尚未执行完结。
③影响
截至本招股意向书签署日，（1）公司向 CERASEAL 公司累计已支付的
1,072,500.00 美元，折合人民币 6,712,117.50 元，已转入固定资产原值，相关机
器设备经改造和调试后，现主要用于密封接线柱生产，不存在减值迹象；（2）
公司无应收 CERASEAL 公司的款项，不存在计提应收账款坏账准备的情形；（3）
截至本招股意向书签署日，被告在申诉期内未提出申诉请求，该判决已生效，且
公司不存在赔偿的义务，故无需计提预计负债。综上，上述诉讼事项及诉讼结果
对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。
（2）欧博电子与杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷
①背景
2012 年 2 月 9 日，发行人子公司欧博电子（原告）与杭州京庐实业有限公
司（被告，以下简称“京庐实业”）签订二份《商品房买卖合同》（合同编号分
别为 8345 号和 8346 号）。8345 号合同约定：原告向被告购买其开发的桐君街
道三清绣苑 1 幢 1 单元 502 号房屋，建筑面积 90.39 平方米，总价款 506,184 元，
一次性付款；被告于 2012 年 2 月 28 日前交房；被告承诺于 2012 年 5 月 28 日前
取得土地、房屋权属证书，交付给原告；约定日期起 180 日以后，被告仍不能交
付权属证书或登记证明的，原告不退房，被告自约定日期至实际交付权属证书或
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登记证明之日止，按日向原告支付已交付房价款 0.5%的违约金。8346 号合同约
定：原告向被告购买其开发的桐君街道三清绣苑 5 幢 2 单元 102 号房屋，建筑面
积 136.37 平方米，总价款 763,670 元，一次性付款；被告于 2012 年 2 月 28 日前
交房；被告承诺于 2012 年 5 月 28 日前取得土地、房屋权属证书，交付给原告；
约定日期起 180 日以后，被告仍不能交付权属证书或登记证明的，原告不退房，
被告自约定日期至实际交付权属证书或登记证明之日止，按日向原告支付已交付
房价款 0.5%的违约金。合同签订后，原告当即支付了全部房款，但经原告多次
催促，被告未能按约定向原告交付该两套房屋的权属证书。
欧博电子作为原告起诉被告杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷一
案，浙江省桐庐县人民法院于 2014 年 1 月 6 日立案受理。
2014 年 5 月 13 日，浙江省桐庐县人民法院作出（2014）杭桐民初字第 49
号《民事判决书》，判决如下：一、被告杭州京庐实业有限公司支付原告浙江欧
博电子有限公司违约金 207,594.40 元，于本判决生效之日起十日内付清；二、驳
回原告浙江欧博电子有限公司的其他诉讼请求。
杭州京庐实业有限公司不服浙江省桐庐县人民法院（2014）杭桐民初字第
49 号《民事判决书》，向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，浙江省杭州市
中级人民法院于 2014 年 6 月 17 日立案受理。2014 年 9 月 10 日，浙江省杭州市
中级人民法院作出（2014）浙杭民终字第 1717 号《民事判决书》，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
杭州京庐实业有限公司不服浙江省杭州市中级人民法院作出（2014）浙杭
民终字第 1717 号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院申请再审。
2015 年 5 月 19 日，浙江省高级人民法院作出（2015）浙民申字第 537 号《民
事裁定书》，裁定如下：驳回杭州京庐实业有限公司的再审申请。
截至本招股意向书签署之日，本案件尚未执行完结。欧博电子已办理完成
上述两套房屋的房产证、土地证。
②影响
公司于 2012 年 2 月向京庐实业支付了全部购房款，房产状态良好，不存在
减值迹象。报告期内，公司与京庐实业之间未形成任何应收、应付款项，亦无任
何资金往来。截至本招股意向书签署日，公司账面无对京庐实业的应收账款，故
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无需计提坏账准备；上述案件已经浙江省高级人民法院裁定，判决为终审判决，
公司不存在任何赔偿义务，故无需计提预计负债。综上，上述诉讼事项及诉讼结
果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。
（3）浙江大运建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷
①背景
2006 年 4 月 8 日与 2007 年 3 月 12 日，浙江大运建筑工程有限公司（原告，
以下简称“浙江大运”）与发行人（被告）双方签订了两份《建设工程施工合同》，
约定被告将位于受降镇（现为银湖街道）祝家村交界岭 99 号（被告厂房）相关
工程建设发包给原告。两份合同采用固定价格合同，合同价款分别为 2,800,000
元和 1,600,000 元，合同价款中包括的风险范围为一切市场价格变动、工资变动
登记因素。第二份施工合同中约定合同中的土建部分暂以 1,150,000 元计算。
2007 年 9 月 25 日，双方签署的《工程决算清单》载明：原、被告双方各项
工程决算款总计 4,223,094 元，其中包括两份《建设工程施工合同》中的工程以
及在施工过程中双方约定的增减工程和辅助工程。原告总承包人在工程决算单上
签字落款并于 2007 年 9 月 25 日和 26 日向被告开具了合计金额为 4,223,094 元的
发票。被告累计已向原告支付工程款 4,320,941 元，最后一次付款时间为 2011
年。
原告认为，在施工过程中的增加工程价款尚未完成决算，且第二份施工合
同中的钢结构工程款应另行计算。于 2007 年 12 月 18 日，原告重新提交决算报
告书，要求被告支付工程款项总计 7,023,654.30 元。
2013年8月15日，浙江大运建筑工程有限公司作为原告向富阳市人民法院提
交《民事起诉状》，以建设工程施工合同纠纷为由起诉发行人（被告），请求法
院：判令被告向原告支付工程款2,702,713.3元；判令被告向原告支付拖欠工程
款利息685,423.1元（按中国人民银行五年期贷款利率7.83%，自2007年12月18日
竣工验收开始计算到2013年6月18日）及至履行判决之日的利息；本案诉讼费由
被告负担。
2014年7月10日，富阳市人民法院出具了（2014）杭富民初字第853号《民事
判决书》：驳回浙江大运建筑工程有限公司的诉讼请求。
2014年8月，浙江大运建筑工程有限公司不服上述判决向杭州市中级人民法
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院提起上诉。
2014年12月18日，杭州市中级人民法院出具了（2014）浙杭民终字第2319
号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
2015年6月29日，浙江省高级人民法院对浙江大运建筑工程有限公司提出的
再审申请予以立案。
2015年9月15日，浙江省高级人民法院出具了（2015）浙民申字第1855号《民
事裁定书》，裁决驳回浙江大运建筑工程有限公司的再审申请。
②影响
公司已全额支付了浙江大运的工程款，相关建筑工程已于 2007 年 10 月转
入固定资产。截至本招股意向书签署日，上述固定资产用于公司厂房、食堂及研
发，使用状况良好，不存在减值迹象。报告期内，公司与浙江大运之间未形成任
何应收、应付款项，亦无任何资金往来。截至本招股意向书签署日，公司无对浙
江大运的应收账款，故无需计提坏账准备；上述案件已经浙江省高级人民法院裁
定，判决为终审判决，公司不存在任何赔偿义务，故无需计提预计负债。综上，
上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。
截至本招股意向书签署之日，除上述所披露事项外，发行人无任何对财务
状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁
事项。
保荐机构及会计师获取了上述诉讼相关的判决书，与公司高级管理人员进
行了访谈，核查了与诉讼相关的账务处理，并获取了原始凭证。保荐机构和会计
师核查后认为，上述诉讼或仲裁的背景均已准确、完整的披露，公司账面无与上
述诉讼相关的应收款项，亦无需计提坏账准备；公司不存在潜在赔偿义务，无需
确认预计负债。
2、控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，不存在发行人控股股东、实际控制人作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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4、刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
楼月根 楼勇伟 卢文成
孙华民 朱 炜 方明泽
鲍世宁
全体监事签名：
夏启逵 钮建华 徐玉莲
非董事高级管理人员签名：
高林锋 陆群峰 孙 建
孙 海
杭州星帅尔电器股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
杨祥榕 肖江波
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-434
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
章晓洪 劳正中
余飞涛
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
1-1-435
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及
经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控
制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
唐 涛 沈 鑫
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-436
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评
估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认
招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
俞华开
签字注册资产评估师：
黄 祥 柴铭闽
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-437
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
唐 涛 沈 鑫
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间和地点
每周的工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，投资者可在下列地点查
阅有关备查文件：
1、发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司
地点：杭州市富阳区受降镇交界岭99号
电话：0571-63413898
传真：0571-63413898
联系人：陆群峰
2、保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
地点：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层
电话：021-35082191
传真：021-35082539
联系人：孙海旺、郑云洁
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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