| 瑞斯康达首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2017-04-06 |
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瑞斯康达科技发展股份有限公司 RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号楼一至五层 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语 公司、本公司、发行人、瑞斯康达 指瑞斯康达科技发展股份有限公司 瑞斯康达有限指 瑞斯康达科技发展股份有限公司之前身北京瑞斯康达科技发展有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 公司章程指《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》 主承销商、保荐人、招商证券 指招商证券股份有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 天健会计师事务所、发行人会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 海通开元指海通开元投资有限公司 博信优选指博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 博信成长指博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆天惠指新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙） 芜湖瑞天指 芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙），更名前为青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙） 重庆西证指重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京汇金指北京汇金嘉业投资有限公司 北京康海指北京康海天达科技有限公司 中国电信指中国电信集团公司 中国移动指中国移动通信集团公司 中国联通指中国联合网络通信集团有限公司 华为指深圳华为技术有限公司 中兴通讯指中兴通讯股份有限公司 格林伟迪指北京格林伟迪科技股份有限公司 烽火通信指烽火通信科技股份有限公司 初灵信息指杭州初灵信息技术股份有限公司 星网锐捷指福建星网锐捷通讯股份有限公司 东土科技指北京东土科技股份有限公司 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 重庆实业指重庆国际实业投资股份有限公司 中房地产指中房地产股份有限公司 深圳瑞斯康达指深圳瑞斯康达科技发展有限公司 比邻信通指北京比邻信通科技有限责任公司 深蓝迅通指北京深蓝迅通科技有限责任公司 西安抱朴指西安抱朴通信科技有限公司 瑞达云迅指北京瑞达云迅科技有限责任公司 康迈指康迈国际贸易有限公司 瑞斯康达国际指瑞斯康达国际有限公司 本次发行指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）的行为 元（万元）指人民币元（人民币万元） 报告期、最近三年指 2014年、2015年和 2016年 二、专业术语 接入网（AN）指 Access Network，接入网，是最终用户与核心网络之间的网络，即电信部门业务节点与用户终端设备之间的实施系统。通常包括用户线传输系统、复用设备、用户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可以部分或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、交叉连接和传输功能。是可以将各种用户接入到业务接点、能支持包括窄带和宽带多种业务综合接入的接入网。 光通信指 一种以光波为载波、光纤为传输媒介的通信方式，具有传输频带宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优点。 下一代互联网指 Next-Generation Network，下一代网络，是网络的下一个发展目标。目前一般认为下一代网络基于 IP，支持多种业务，能够实现业务与传送分离，控制功能独立，接口开放，具有服务质量保证和支持通用移动性的分组网。NGN又称为次世代网络。主要思想是在一个统一的网络平台上以统一管理的方式提供多媒体业务，基于固定电话、移动电话融合的基础上，增加多媒体数据服务及其他增值型服务。其中语音的交换采用软交换技术，而平台的主要实现方式为 IP技术，逐步实现统一通信，VOIP将是下一代网络中的一个重点。 IP 指 Internet Protocol，网络之间互连的协议，是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则。任何厂家生产的计算机系统，只要遵守IP协议就可以与因特网互连互通。 传输网指 传输电信号或光信号的网络。按照覆盖地域的不同，可分为国际传输网与国内传输网。后者又可分为长途瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 传输网与本地传输网。 三网融合指 电信网络、有线电视网络和计算机网络三大网络通过技术改造，相互渗透、互相兼容，并逐步整合成为统一的信息通信网络，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。 SDH传输网指 SDH（Synchronous Digital Hierarchy，同步数字系列）传输网是一种将复接、线路传输及交换功能融为一体、并由统一网管系统操作的综合信息传送网络，是美国贝尔通信技术研究所提出来的同步光网络（SONET），国际电话电报咨询委员会（CCITT）（现 ITU-T）于1988年接受了 SONET概念并重新命名为 SDH，使其成为不仅适用于光纤也适用于微波和卫星传输的通用技术体制。SDH已成为当今世界信息领域在传输技术方面的主流。 PSTN 指 Public Switched Telephone Network，公共交换电话网络，是一种常用旧式电话系统，即日常生活中常用的电话网。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line，非对称数字用户环路，是一种新型数据传输方式，因为上行和下行带宽不对称，因此称为非对称数字用户线环路。它采用频分复用技术把普通的电话线分成了电话、上行和下行三个相对独立的信道，从而避免了相互之间的干扰。 即使边打电话边上网，也不会发生上网速率和通话质量下降的情况。 WLAN 指 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），利用射频技术取代旧式双绞铜线所构成的局域网络，允许在局域网络环境中使用射频波段进行无线连接。 WiFi 指 一种能够将个人电脑、手持设备等终端以无线方式互相连接的无线网络传输技术，将有线网络信号转换成无线信号，使用无线路由器供支持其技术的相关电脑、手机、平板等接收。 融合通信指 常称为统一通信，意指把有线网络、无线网络进行融合，计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，融合计算机网络与有线、无线通信网络在一个网络平台上，实现电话、传真、数据传输、音视频会议、呼叫中心、即时通信等众多应用服务。 程控交换机指 程控交换机，指存储程序控制交换机，也称为程控数字交换机或数字程控交换机，是用于电话交换网的交换设备，以计算机程序控制电话的接续，主要功能是为电话提供传统语音接入业务和计费业务。 软交换指 利用把呼叫控制功能与媒体网关分开的方法来沟通公用电话交换网（PSTN）与 IP电话（VoIP）的一种交换技术。软交换是一种功能实体，为下一代网络 NGN提供具有实时性要求的业务的呼叫控制和连接控制功能，是下一代网络呼叫与控制的核心。软交换是实现传统程控交换机的“呼叫控制”功能的实体，但传统的“呼叫控制”功能是和业务结合在一起的，不同的业务所需要的呼叫控制功能不同，而软交换是与业务无关的，这要求软交换提供的呼叫控制功能是各种业务的基本呼叫控制。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 RFID 指 Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 2G 指 第二代移动通信技术的简称。一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等信息，只具有通话和短信传送的手机通信技术规格。 3G 指 第三代移动通信技术的简称。是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 KBPS以上。 4G 指 第四代移动通信技术的简称，是 3G之后的延伸。按照国际电信联盟的定义，静态传输速率达到 1Gbps，用戶在高速移动状态下可以达到 100Mbps，就可以作为4G的技术之一。 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是在第二代移动通讯上使用的技术。 WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术（Wideband Code Division Multiple Access），是欧洲标准的第三代移动通信技术，ITU 批准的三个 3G 标准之一。 GSM 指 Global System for Mobile communications，全球移动通信系统。由欧洲电信标准化协会提出，后来成为全球性标准的蜂窝无线电通信系统，主要有 GSM、DCS1800、PCS1900三种系统。是在第二代移动通讯 上使用的技术。 3C认证指 China Compulsory Certification，中国强制认证，是中国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，为保护广大消费者人身和动植物生命安全，保护环境、保护国家安全，依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 LTE 指 Long Term Evolution，包含 FDD-LTE（频分双工）和TDD-LTE（时分双工）两种技术。TDD-LTE，国内亦称 TD-LTE。 TDM 指 时分复用技术（Time-Division Multiplexing），指一种通过不同信道或时隙中的交叉位脉冲，同时在同一个通信媒体上传输多个数字化数据、语音和视频信号等的技术。 PDH 指 准同步数字系列（Plesiochronous Digital Hierarchy），是在数字通信网的每个节点上都分别设置高精度的时钟，这些时钟的信号都具有统一的标准速率。尽管每个时钟的精度都很高，但总还是有一些微小的差别，因此，这种同步方式严格来说不是真正的同步，所以叫做“准同步”。 DWDM 指 密集波分复用（DWDM，Dense Wavelength Division Multiplexing）可以承载 8～160 个波长，主要应用于长距离传输系统，单根光纤可以传输的数据流量高达400 Gbit/s。 ROHS 指 欧盟于 2006 年 7 月 1 日开始实施的《关于在电子电气设备中限制使用某种有害物资的指令》，规定所有电子产品的制造过程中不能含有铅、汞、镉、六价铬、瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）六类有害物质，2011 年修订后，仍维持该六种物质的限量要求。 PON 指 PON是英文 Passive Optical Network的简称，指无源光纤网络。无源光网络（Passive Optical Network, PON）是一种纯介质网络，避免了外部设备的电磁干扰和雷电影响，减少了线路和外部设备的故障率，提高了系统可靠性，同时节省了维护成本，是电信维护部门长期期待的技术。目前已经逐步商用化的无源光网络主要有TDM-PON（APON、EPON、GPON）和WDM-PON。 注：本招股说明书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 第一节重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本 36,425.5557 万股，本次拟发行 5,680 万股人民币普 通股，发行后总股本不超过 42,105.5557万股。 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后公司的新老股东共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2015年 3月 16 日，发行人召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改，规定公司发行上市后股利分配政策如下： 1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投 资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 此外，公司第二届董事会第二十一次会议和公司 2015年度第一次临时股东大会已审议通过《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于上市后前三年的分红回报规划》，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 四、公司实际控制人、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向 1、公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 （1）减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 锁定期届满后的 2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持股份的数量 在锁定期届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%；在锁定期满后的第 13至 24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13个月初本人直接或间接持有发行人老股的 15%。 （5）减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月。 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、持股 5%以上的股东海通开元投资有限公司、博信优选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） （1）减持股份的条件 本单位作为持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 （4）减持股份的数量 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 （5）减持股份的期限 本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本单位方可减持发行人股份，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺按有权部门规定承担法律责任。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 1、发行人承诺： （1）本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持 有的发行人股份不得转让。 （4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1）若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持 有的发行人股份不得转让。 （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次 发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 7、本次发行的评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、关于失信补救措施的承诺函 1、发行人承诺： （1）本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： ①如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 ②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 ③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： ①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： ①如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 ②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 ③在本人作为发行人共同实际控制人之一期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： ①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 ②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： ①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： ①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 七、关于公司上市后稳定股价预案的预案 发行人 2015年 3月 16日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司上市后 3年内股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发公司、公司实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 稳定股价措施的实施顺序如下：①实际控制人增持公司股票；②公司回购股票；③董事、高级管理人员增持公司股票。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 （2）稳定公司股价的具体措施 1）公司实际控制人稳定股价的措施 公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的 3个月内，以合计不少于人民币 3,000万元资金增持公司股票；若在触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施增持计划。 2）公司稳定股价的措施 ①预警措施 公司应当在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 ②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于 3,000万元。若在触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 产，则公司可中止实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3）董事和高级管理人员稳定股价的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3个月内，用以增持公司股票的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过其上一年度从公司领取税后收入的 50%。但如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。 公司董事和高级管理人员买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 1）实际控制人 ①实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②若实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将该年度及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达3,000万元止。 2）公司董事和高级管理人员 ①董事和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②若董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 向其进行追索，累计金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过其上一年度从公司领取税后收入的 50%。 （4）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （5）本预案的执行 公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也应履行上述义务。 八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于2016年 8月 26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经发行人于 2016年 9月 11日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下： 1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。 公司承诺：①在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照公司本招股说明书披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；②将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；③在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度。 公司承诺：在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 （3）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 公司承诺：①将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；②同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 公司承诺：将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 发行人提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润作出保证。 2、公司非独立董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 2017 年 1 季度，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形。2017年 1季度，公司预计收入为 4.29亿元至 4.73亿元，较上 年同期变化幅度处于正、负 5%的区间内，预计归属于母公司股东的净利润为 0.56-0.6 亿元，较去年同期变化幅度处于正、负 3%的区间内，非经常损益金额 较低，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 0.56-0.6亿元，较去 年同比变化幅度处于正、负 3%区间内，经营状况与上年同期基本持平。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行数量：不超过 5,680万股，占发行后总股本的 13.49% 4、发行价格：13.72元/股 5、发行市盈率： 19.88倍（每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行前总股本计算） 22.98倍（每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.29元（按照 2016年 12月 31日经审计的净资产除 以本次发行前的总股本 36,425.5557万股计算） 7、发行后每股净资产：5.42元（按照 2016年 12月 31日净资产与本次发行 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 3.20倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 2.53倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为 77,929.60 万元；净额 为 71,959.51万元 13、拟上市证券交易所：上海证券交易所 14、本次发行费用概算： 序号发行费用种类金额（万元） 1 保荐费及承销费用 4,286.128 2 审计费用 640.00 3 律师费用 365.00 4 用于本次发行的信息披露费 560.00 5 发行手续费 118.962 二、本次新股发行的有关当事人 （一）发行人 名 称瑞斯康达科技发展股份有限公司 地 址北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 11号楼一至五层 法定代表人高磊 电 话 010-82884499 传 真 010-82885200 联系人王曙立 （二）保荐人（主承销商） 名 称招商证券股份有限公司 地 址深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼 法定代表人宫少林 保荐代表人周晋峰、孙世俊 项目协办人王吉祥 项目经办人李锐、谢凌宇、陈哲 电 话 010-57601799 传 真 010-57601770 （三）分销商 名 称南京证券股份有限公司 地 址江苏省南京市玄武区大钟亭 8号 法定代表人步国甸 联系人杨洁 电 话 025-83368839 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-23 传 真 025-58519337 （四）发行人律师 名 称北京市中伦律师事务所 地 址北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 负责人张学兵 电 话 010-59572288 传 真 010-65681022 经办律师桑士东、都伟 （五）会计师事务所 名 称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 10楼天健会计师事务所 法定代表人胡少先 电 话 0571-88216888 传 真 0571-88216999 经办会计师周重揆、刘绍秋 （六）验资机构 名 称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 10楼天健会计师事务所 法定代表人胡少先 电 话 0571-88216888 传 真 0571-88216999 经办会计师周重揆、贺梦然、刘绍秋 （七）评估机构 名 称开元资产评估有限公司 地 址 北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦B座 17层 法定代表人胡劲为 电 话 010-62143639 传 真 010-62197312 经办评估师胡劲为、申时钟 （八）股票登记机构 名 称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址上海浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-24 电 话 021-68870587 （九）收款银行 收款银行招商银行深纺大厦支行 户 名招商证券股份有限公司 账 号 8195 8905 2110 001 本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计时间表 序号事项日期 1 初步询价时间 2017年 3月 31日 2 发行公告刊登日期 2017年 4月 6日 3 申购日期 2017年 4月 7日 4 缴款日期 2017年 4月 11日 5 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-25 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：瑞斯康达科技发展股份有限公司 英文名称： RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 11号楼一至五层 注册资本：人民币 364,255,557.00元 法定代表人：高磊 成立日期： 1999年 6月 8日，于 2008年 12月 10日整体变更为股份有限公司 邮政编码： 100094 电话： 010-82884499 传真： 010-82885200 互联网网址： www.raisecom.com 电子信箱： zhengquanbu@raisecom.com 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司前身为北京瑞斯康达科技发展有限公司。瑞斯康达有限于 2008年 12月 10 日依法整体变更设立为瑞斯康达科技发展股份有限公司，并在北京市海淀区工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为：110436603，注册资本为：200,000,000元人民币，实收资本为：200,000,000元人民币。 （二）发起人及其出资 2008 年 12 月 7 日，发行人召开了瑞斯康达技科技发展股份有限公司 2008年第一次临时股东大会暨创立大会，审议通过了公司整体变更股份有限公司相关瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-26 议案。本公司发起人共十八名，包括一名法人，十七名自然人。分别是重庆实业、高磊、朱春城、任建宏、李月杰、王剑铭、冯雪松、郑翔、吴容、袁骏琳、张英星、冯桂忠、吴虹、赵彬、赵文娟、李子学、郑云、张羽。其中法人股东重庆实业和六名自然人股东高磊、朱春城、任建宏、李月杰、王剑铭、冯雪松为主要发起人。 根据开元信德会计师事务所出具的开元信德京审字【2008】第 022号《审计报告》，截至 2008年 7月 31日，公司净资产为 336,065,900.29元。公司按上述 审计基准日的净资产 336,065,900.29 元为基础，按 1:0.5951 的比例折为股份 20,000万股。 开元资产评估有限公司对瑞斯康达有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行了评估。开元资产评估有限公司出具了开元（京）评报字【2008】第 002号资产评估报告书。经评估，截至 2008年 7月 31日，在持续使用前提下，本公司净资产价值为 38,098.69万元，增值率为 13.37%。 开元信德会计师事务所对本次整体变更进行审验，出具了开元信德京验字【2008】第 008 号《验资报告》。公司整体变更为股份公司后，股本结构如下所示： 发起人名称持股数（万股）持股比例（%） 重庆实业 5,992.74 29.96 高磊 2,276.07 11.38 朱春城 2,276.07 11.38 任建宏 2,276.07 11.38 李月杰 2,276.07 11.38 王剑铭 1,820.86 9.10 冯雪松 1,213.91 6.07 郑翔 505.79 2.53 吴容 242.75 1.22 袁骏琳 212.40 1.06 张英星 182.06 0.91 冯桂忠 182.06 0.91 吴虹 154.47 0.77 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-27 赵彬 148.96 0.75 赵文娟 121.37 0.61 李子学 60.69 0.30 郑云 33.38 0.17 张羽 24.27 0.12 合计 20,000.00 100.00 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-28 事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例是否发起人 1 高磊 38,693,251 10.623 是 2 朱春城 38,693,251 10.623 是 3 李月杰 38,693,251 10.623 是 4 任建宏 38,693,251 10.623 是 海通开元投资有限公司 36,058,933 9.899 6 王剑铭 30,954,601 8.498 是 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 28,847,147 7.919 8 冯雪松 15,536,400 4.265 是 北京康海天达科技有限公司 15,313,501 4.204 芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙） 11,232,357 3.084 11 郑翔 8,859,938 2.432 是 12 吴容 4,126,668 1.133 是 13 袁骏琳 3,610,836 0.991 是 14 张英星 3,095,0.850 是 15 李子学 1,031,667 0.283 是 16 郑云 567,416 0.156 是 17 张羽 412,665 0.113 是 小计 314,420,133 86.319 （三）国有股份或外资股份情况 公司无国有股份和外资股份。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-29 本公司股东夏春霞为股东黎美辛配偶的姐姐，其中股东夏春霞持 340,680股，占公司股本总额的 0.094%，股东黎美辛持 85,170 股，占公司股本总额的 0.023%。除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务、主要产品及服务内容 公司是国内领先的通信接入设备及解决方案提供商，持续专注于通信网络接入产品的研发、制造和销售；立足于通信运营商，主攻方向为企业综合接入设备，同时积极将业务拓展工业通信等领域。 目前公司产品涵盖综合接入终端产品、集中式局端产品、工业网络产品、专用无线网络产品、软件产品和辅助性接入产品六大类，超过 3000 个型号品类，产品应用于通信运营商和智能电网、智能交通等多个领域。 公司是高新技术企业、北京市级企业技术中心，常年位列“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业 10 强”，2016 年名列“中国通信产业榜设备制造商50强”的第 14位，近年来公司通过自主研发已经拥有多项专利技术和软件著作权，并承担多项国家和省部级各类项目。基于在通信网络接入领域内多年的积累和沉淀，公司应邀参与了中国通信标准化协会（CCSA）、多家运营商及电力行业通信技术标准的制订工作，并牵头制定了多项接入领域的专业标准。 （二）发行人的销售方式和渠道 （1）国内销售模式 ①通信运营商 公司大部分产品用于通信运营商的企业综合接入业务。 公司的直接客户主要是通信运营商。运营商购买各类设备后组建网络，再提供给企事业单位、政府部门等机构用户使用。机构用户所用的接入设备具有高度定制化、高附加值的特点。公司需要配合运营商深入研究、发现机构用户的需求，快速提供开发定制的解决方案，并在售后持续提供专业服务。 公司以直销模式为主，国内三大电信运营商中国移动、中国电信、中国联瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-30 通是公司最重要的客户。公司主要通过电信运营商的招投标获得订单，运营商在采购招标中主要考虑企业的技术水平、产品功能性能、价格、服务能力和响应速度、生产供货水平等综合实力，一般采购规模较大，对公司品牌和行业地位、产品技术要求较高。 公司在运营商市场有持续的积累，所专注接入领域的产品和解决方案得到电信运营商的广泛认可，MSAP、企业网关、交换机等多项产品在电信运营商的招标选型中入围，与三大运营商总部及各省、市分支机构都建立了长期稳定的合作关系，有利于公司产品的销售和持续发展。 公司长期致力于运营商市场的精耕细作，已在全国主要的省会或中心城市建立了 23 个办事处，形成了行业领先的营销服务网络。经过多年的深度合作，公司对运营商分支机构的差异化需求有着深刻的理解，能够为其量身定做解决方案，产品品质和服务质量均获得了主要客户的广泛认可，与主要客户建立了牢固的合作关系。 ②行业专网 在行业专网领域，公司与系统集成商和经销商合作。行业专网由用户自建，由于建网是一个复杂的系统工程，专网用户一般会选择系统集成商提供完整的解决方案，而本公司产品仅是所需的多种设备之一。集成商整合各类设备，为用户提供完整的解决方案。 （2）海外销售模式 公司选择人口基数大、具备市场潜力的国家作为主要出口地。目前，公司产品出口主要采用经销方式。 公司在海外的经销模式包括自主品牌经销和贴牌经销，以前者为主。公司根据商业信誉、与当地运营商的合作关系等因素，选择实力较强、信誉较好的海外经销商作为合作伙伴，同时在主要销售地设立办事处，提供产品技术支持和服务。截至 2014年底，公司设立了 6个海外办事处和 4个海外子公司，产品销售到美国、印度、俄罗斯等多个国家和地区。 （3）定价策略及信用期限 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-31 ①国内客户 公司每年根据产品的成本、市场需求行情、客户规模和同类产品竞争状况以确定年度指导价格，在具体运营中如遇到特殊项目，可适当调整。 网络运营商在行业中处于主导地位，收款期按各个运营商的政策确定。这也是通信设备行业的特点。这类客户实力较强、商业信誉较好，回款风险较低。 对于合作额度较小和仅有零星合作的客户，采取款到发货的方式；对于经销商客户和集成商客户一般给予 1-3个月的账期。 ②海外客户 公司在海外市场的定价策略与国内市场基本一致，但在结算方式和账期管理方面更为严格。 对于经销商客户，公司对新客户主要采取款到发货、即期信用证的方式；对于长期合作的经销商一般给予 1-3个月的账期。对于海外运营商客户，由于其在行业中处于主导地位，收款账期按照各国运营商的政策确定。这类客户通常实力较强、商业信誉较好，回款风险较低。 同时，为了降低信用风险，公司与中国信用保险公司合作，进一步加强和控制业务风险。 （三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 公司的市场聚焦点在于“企业综合接入”。这一细分领域主要厂商均有长年的技术积累和市场积累，竞争格局较为稳定。 国内三大电信运营商是这一市场的主要客户，对接入设备供应商有较高的入围门槛。近年来，接入类设备的主要入围厂商包括本公司、华为、中兴通讯、烽火通信、星网锐捷、初灵信息等。 在细分市场领域中，以华为、中兴通讯、烽火通信等为代表的企业定位于综合性设备制造，其主要资源布局于标准化、规模化的产品，如移动基站、家庭宽带接入等。而其他入围厂商则在不同的细分领域有各自的竞争优势，开展瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-32 差异化竞争。 公司的核心产品是综合接入终端产品、集中式局端产品等。自 2010 年至今，公司连续荣获“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业 10 强”。在 2014、2015、和 2016 年，《通信产业报》评选的通信设备供应商综合实力排名 中，均名列第 14位。 五、主要原材料供应情况 公司将原材料分为核心原材料和一般原材料。核心原材料对产品性能影响较大、价格较高，如芯片、光器件、印刷电路板、电源等；一般原材料对产品性能影响较小，且价格较低，如机箱、包装等。公司对两类原材料实施不同的采购策略。 ①合格供应商管理体系 公司建立了一套完善的合格供应商管理体系，管理供应商及采购过程，确保以优惠价格采购原材料，并保质、足量、及时地供应生产所需。 为保障产品的性能和质量，公司非常重视供应商的选择，优选国内外的龙头供应商作为战略合作伙伴。对于核心原材料，公司审核供应商资质后，再对样品进行测试、试用，并对供应商现场考察，确认合格后，才将其列入合格供应商名录；对于一般原材料，公司审核资质后，对样品进行测试，选择实力强、信誉好的供应商列入合格供应商名录。 在芯片领域，国际主流厂家有较为明显的技术优势，公司采购的芯片主要来自于国外的主流厂商，通过大型代理商购买；除芯片外，我国原材料厂商的技术与国际先进水平基本保持同步，且有明显的价格优势。因此，其他原材料主要向国内厂商直接采购。 对于多数重要原材料，公司每年举行招标，邀请合格供应商参与投标，综合考虑质量、价格、交货周期、结算条件、售后服务等因素后，选择 2 家以上供应商。对于芯片，公司选择与国外龙头厂商有长期合作关系的代理商，谈判、议价后确定供应商。 公司定期考核供应商的资质、产品质量、价格、交货周期、结算条件、售瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-33 后服务等。经过多年的优胜劣汰，公司已与多家业内龙头企业建立了稳定、互惠的长期战略合作伙伴关系，确保优质原材料供应的及时、充足、稳定。 ②采购具体模式 公司确定采购量的模式：首先，公司依据年度销售预测和历史销售经验制定产品计划，确定各类产品的预计产量；再结合每类产品的预计产量、原材料构成确定原材料的需要量，并根据交货周期确定下达订单的时间。同时，为应对不时之需，一般情况下公司会保存适当的安全库存。为了应对市场变化，公司还每月定期召开会议调整计划及安全库存。 公司确定采购价格的模式：采购价格一般在年度招标或议价时已经确定，后续随时了解原材料市场供货价格变化，可根据市场实际情况调整。由于电子元器件更新换代速度较快，因此原材料的实际执行价格往往有所下浮。公司引入了电子采购平台，在线上管理招标、询价过程，并实现订单协同，与供应商信息资源共享，形成较为完善的控制管理制度。 公司的采购结算模式：一般采取按月结算的模式，供应商提供 30 天至 180天不等的账期，合作时间较长、合作金额较大的供应商可以提供 90天至 180天的账期。 公司主要原材料包括芯片、光模块、电源、印制板、机箱以及其他相关原材料。报告期内，公司产品所需的主要原材料采购情况如下： 单位：万元 原材料 2016年度 2015年度 2014年度 金额占比金额占比金额占比 芯片 28,088.91 29.63% 19,354.82 27.68% 18,994.35 37.62% 光模块 10,351.72 10.92% 8,439.54 12.07% 7,325.53 14.51% 机箱 4,121.46 4.35% 4,745.34 6.79% 3,903.77 7.73% 印刷版 4,265.85 4.50% 3,665.75 5.24% 3,291.68 6.52% 电源 4,049.37 4.27% 3,728.17 5.33% 3,271.48 6.48% 合计 50,877.31 53.66% 39,933.62 57.11% 36,786.80 72.86% 六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-34 1、主要生产设备 公司主要机器设备包括示波器、分析仪、测试仪、仿真器等。截至 2016 年末，上述设备情况如下表所示： 序号设备名称数量原值（元）净值（元）成新率 1 测试仪 140 18,421,406.70 7,084,829.46 38.46% 2 服务器 348 5,237,379.02 2,309,413.71 44.09% 3 分析仪 28 7,733,301.84 2,266,668.46 29.31% 4 焊台 21 625,470.08 603,810.36 96.54% 5 示波器 32 5,830,157.34 317,518.39 5.45% 6 供料器 40 288,631.09 168,407.01 58.35% 7 光模块 9 159,692.31 159,692.31 100.00% 8 交换机 34 856,114.61 156,918.17 18.33% 9 编程器 22 348,167.49 126,720.86 36.40% 10 老化车 133 263,395.75 92,451.05 35.10% 11 波峰焊锡机 1 123,461.54 31,321.20 25.37% 合计 808 39,887,177.77 13,317,750.98 2、公司拥有的房产 截至 2016年 12月 31日，公司拥有的房屋情况见下表： 序号房产证号 建筑面积 （m2） 用途地址 京房权证海字第153018号 2,630.3 工业 海淀区创业中路 32 号楼 32-1-2、 32-1-4 京房权证海字第097538号 1,315.15 工业海淀区创业中路 32号楼 2层 32-1-3 京房权证丰字第096894号 196.03 住宅 丰台区骏景园北区 32号楼 24至 25层 2404 京房权证丰字第098204号 299.13 住宅 丰台区骏景园北区 25号楼 14层至15层 1402 京房权证丰字第096900号 190.77 住宅 丰台区骏景园北区 20号楼 18至 19层 1804 京房权证丰字第098201号 151.45 住宅丰台区骏景园北区 16号楼 2层 203 京房权证丰字第096904号 127.91 住宅 丰台区骏景园北区 12号楼 4至 5层403 8 京房权证丰字第 149.31 住宅丰台区骏景园北区 10号楼 2层 203 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-35 序号房产证号 建筑面积 （m2） 用途地址 096916号 京房权证丰字第096897号 184.2 住宅 丰台区骏景园北区 16号楼 11层至12层 1101 京房权证海字第484599号 38,747.06 科研楼、 地下车库 海淀区西北旺东路 10 号院东区 11号楼 3、土地使用权 序号权证号用途 使用权 类型 使用权面积 （m2） 终止日期抵押情况 京海国用（2011出） 第 5364号 科教、 地下车库 出让 13,843.19 2061.6.30 有 京市海股国用（2009出）第8007392号 工业出让 855.54 2043.6.2 有 京市海股国用（2009出）第8007393号 工业出让 427.77 2043.6.2 有 4、商标 截至本招股说明书签署之日，公司拥有 33个已注册商标。 5、专利 截至本招股说明书签署之日，公司拥有 192项专利。 6、发行人拥有的特许经营权 公司不存在特许经营情况。 七、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 1、公司不存在同业竞争的情况 公司实际控制人为高磊、任建宏、李月杰、朱春城、王剑铭和冯雪松共六名自然人组成的一致行动人。目前上述六位自然人股东除持股本公司外，未控股其瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-36 他公司。本公司不存在同业竞争的情况。 2、实际控制人作出的避免同业竞争承诺 高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松作为瑞斯康达的实际控制人，现就避免与瑞斯康达之间同业竞争事宜，作如下承诺： （1）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自 然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和瑞斯康达构成竞争的业务及活动或拥有与瑞斯康达存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人承诺，本人在作为瑞斯康达的共同实际控制人期间，将采取合法 及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与瑞斯康达相同或相似的、对瑞斯康达业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害瑞斯康达及其他股东合法权益的活动。 （3）本人承诺，本人在作为瑞斯康达的共同实际控制人期间，凡本人及本 人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与瑞斯康达生产经营构成竞争的业务，本人将按照瑞斯康达的书面要求，将该等商业机会让与瑞斯康达，以避免与瑞斯康达存在同业竞争。 （4）本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成瑞斯康达经济损失的， 本人将赔偿瑞斯康达因此受到的全部损失。 （5）本承诺函所述事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有 法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （二）关联交易 公司报告期内，除支付董事、监事及高级管理人员薪酬外未发生其他关联交易。报告期内各期，公司支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-37 17,552,477.66元、27,664,100.54元、36,452,102.61元。 八、发行人董事、监事和高级管理人员 （一）董事会成员（9人） 1、高磊，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 1月出生， 毕业于北方交通大学，计算机硕士。曾任北京新鸿基东方科技发展有限公司工程师。1999年 6月至 2001年 6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事长；2001年 7月至 2008年 6月任北京瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、总经理；2008年 7月至 2010年 12月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事长、总经理；2011年 1 月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事长；2011 年 9 月至今任北京比邻信通科技有限责任公司董事长；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事长；2015年 1月至今任西安抱朴通信科技有限公司执行董事。 2、朱春城，副董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年 1月出 生，毕业于中央广播电视大学企业管理系，高级经济师。曾任长春邮电电话设备厂副厂长；中国邮电工业总公司长春公司总经理；中国巨龙通信设备有限公司副总裁。2001年 7月至 2008年 6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司副董事长；2008年 7月至 2009年 2月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副总经理；2009年 3月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司副董事长；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2013 年 1 月至今任北京深蓝迅通科技有限责任公司执行董事。 3、李月杰，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 5月出生， 毕业于长春邮电学院，计算机学士。曾任北京市鸿天通信科技开发公司总经理。 1999年 6月至 2001年 6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事；2001年 7月至 2012年 8月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副总经理；2012年 9月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2012年 5月至今任康迈国际贸易有限公司董事；2015年 10月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司美国公司董事。 4、任建宏，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 11月出生， 毕业于北方交通大学计算机科学技术系，计算机硕士。曾任北京新鸿基东方科技瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-38 发展有限公司副总经理。1999年 6月至 2001年 6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司总经理；2001年 7月至 2004年 3月任北京瑞斯康达科技发展有限公司副总经理；2004年 4月至 2012年 8月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副总经理；2012年 9月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2012 年 5 月至今任康迈国际贸易有限公司董事长。 5、王剑铭，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 10月出生， 毕业于北方交通大学通信与电子系，计算机硕士。曾任华北计算技术研究所工程师。2000年 1月至 2001年 6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事；2001年7月至 2004年 3月任北京瑞斯康达科技发展有限公司技术总监；2004年 4月至2008年 6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事、技术总监；2008年 7月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副总经理；2011 年 9 月至今任北京比邻信通科技有限责任公司董事；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2013年 7月至今任深圳瑞斯康达科技发展有限公司执行董事。 6、郑翔，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 11 月出生， 毕业于武汉理工大学应用电子专业，学士学位。曾任北京新鸿基东方科技发展有限公司技术部工程师。1999年至 2009年就职于北京瑞斯康达科技发展有限公司，历任销售大区经理、技术部经理、市场总监；2009年至 2010年任瑞斯康达科技发展股份有限公司副总经理、常务副总经理；2011年 1月至 2012年 7月任瑞斯康达科技发展股份有限公司总经理；2012 年 8 月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、总经理；2011 年 9 月至今任北京比邻信通科技有限责任公司董事；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2012年 5月至今任康迈国际贸易有限公司董事；2015年 10月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司美国公司董事长。 7、贺伟平，独立董事，无境外永久居留权，男，中国国籍，1969 年 11 月 出生，1992 年毕业于北京大学法律系。其后，在企业法律部门工作两年。1993年通过律师资格考试，1994 年 7 月进入律师事务所开始专职从事律师业务，主要从事诉讼业务。1999 年通过证监会和司法部组织的证券律师资格考试，开始专职从事证券法律业务。2000年初与其他合伙人共同发起设立嘉源律师事务所，瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-39 担任合伙人至今。2009年 3月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事。 8、张国华，独立董事，无境外永久居留权，男，中国国籍，1960年 2月出 生，1987 年毕业于中央广播电视大学经济管理专业，1996 年毕业于中南财经政法大学会计学专业。现拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师资格及会计师职称。1993 年加入武汉会计师事务所，2001 年加入中勤万信会计师事务所，现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015年 7月至今任中航工业机电系统股份有限公司独立董事。2009 年 3 月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事。 9、彭扬，独立董事，男，中国国籍，拥有境外永久居留权，1973年 3月出 生，毕业于北京邮电大学，工程学士学位，随后毕业于北伊利诺斯州立大学并获得信息系统管理工程硕士学位，英国 Cranfield 大学并获得工商管理硕士学位（MBA）。现任北京邮电大学教授，国家“千人计划”特聘专家，北京市海外高层次人才。2009年 3月至 2012年 7月任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事；2014年 6月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员（3人） 1、冯雪松，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，毕业于长春大学工业电子系，专科学历。曾就职于长春电话设备厂。2001年 7月至 2008年 6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司监事；2008年 7月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会主席；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事。 2、赵亮，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 4月出生，毕 业于南京大学计算机系，硕士学位。曾就职于中兴通讯、橡子园亚洲基金。2008年至今任海通开元投资有限公司投资副总裁。2012 年 8 月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司监事。 3、刘冰，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 2月出生，毕 业于齐齐哈尔轻工学院工业分析专业，本科学历。曾就职于齐齐哈尔第二机床厂、北京赛凌通信设备有限公司，2000年 10月至今就职于瑞斯康达。现任公司产品数据管理部门经理、职工监事。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-40 （三）高级管理人员（7人） 1、郑翔，总经理，详见本章“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员简介\（一）董事会成员”。 2、王剑铭，副总经理，详见本章“一、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员简介\（一）董事会成员”。 3、郑云，副总经理、财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 8月出生，毕业于重庆广播电视大学，大学专科，财会专业，会计师职称。曾就职于重庆市住宅建筑工程公司；现任瑞斯康达科技发展股份有限公司副总经理、财务总监。2011年 9月至今任北京比邻信通科技有限责任公司监事会主席；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2012年 5月至今任康迈国际贸易有限公司董事。2015 年 1 月至今任西安抱朴通信科技有限公司财务负责人；2016年 11月 28日至今任北京瑞达云迅科技有限责任公司监事会主席。 4、张羽，副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958年 6月出生， 毕业于北京大学图书情报专业。曾任巨龙公司对外联络部部长，现任瑞斯康达科技发展股份有限公司副总经理；2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事。 5、杨锐，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年 6月出生， 毕业于中国矿业大学通信与信息系统专业，硕士学位。曾任格林威尔科技发展有限公司芯片研发工程师，现任瑞斯康达科技发展股份有限公司副总经理。 6、夏春霞，副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 3月出 生，1997 年毕业于北京高等秘书学院英语商务秘书专业；2012 年毕业于北京大学光华管理学院，高级工商管理硕士学位。曾任北京雷诺商用家具公司总经理助理，2000年 11月至今就职于瑞斯康达，现任瑞斯康达科技发展股份有限公司副总经理。 7、朱雪梅，副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 7月出 生，1999 年毕业于辽宁大学法律专业；2006 年毕业于北京邮电大学项目管理工程专业，硕士学位；2012年毕业于清华大学经管学院，高级工商管理硕士学位。 曾就职于北京中经律师事务所，2001年 11月至今就职于瑞斯康达。现任瑞斯康达科技发展股份有限公司副总经理。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-41 8、关洪峰，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 11 月 出生，2000 年毕业于重庆大学自动化控制理论专业；2012 年毕业于北京大学光华管理学院，高级工商管理硕士学位。曾就职于中软恒通科技有限公司，2001年 11月至今就职于瑞斯康达。现任瑞斯康达科技发展股份有限公司副总经理。 9、王曙立，董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 2月 出生，中共党员，满族，法学学士。1987 年毕业于中国人民大学法律系。曾任全国人大常委办公厅联络局科员、副主任科员、主任科员、全国人大机关团委书记、党委办公室主任；上海君同投资顾问有限公司董事、执行总经理；北京君同伟信投资咨询有限公司董事、副总经理；京域高速公路有限公司董事局秘书；华证资产管理有限公司债权管理部副总经理；重庆国际实业投资股份有限公司董事会秘书。现任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会秘书。2011年 12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2016 年 11 月 28 日至今任北京瑞达云迅科技有限责任公司董事。 九、控股股东及实际控制人情况 瑞斯康达科技发展股份有限公司无控股股东。公司目前的股权比较分散，其中高磊、朱春城、任建宏、李月杰、王剑铭、冯雪松六人签订一致行动人协议，该六个自然人为本公司的实际控制人。 十、财务会计信息 （一）发行人财务报表 本公司聘请天健会计师事务所对本公司 2016年 12月 31日、2015 年 12月31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2016 年度、2015年度和 2014 年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了天健审〔2017〕1-22号标准无保留意见审计报告。 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-42 货币资金 529,311,080.31 459,483,251.87 416,303,302.15 应收票据 32,613,075.19 54,548,461.11 28,719,438.11 应收账款 1,069,299,896.29 932,907,588.43 780,319,461.04 预付款项 8,033,850.09 12,213,340.65 4,763,743.55 其他应收款 22,067,387.05 14,112,224.08 14,278,425.69 存货 636,739,192.35 496,216,831.26 425,643,335.61 一年内到期的非流动资产 129,975.66 - 50,775.00 其他流动资产 609,482.67 3,400,489.31 1,155,857.31 流动资产合计 2,298,803,939.61 1,972,882,186.71 1,671,234,338.46 非流动资产： 固定资产 276,629,351.02 276,773,817.06 285,954,188.13 在建工程--- 无形资产 116,714,613.48 121,445,494.00 124,432,806.28 长期待摊费用 312,795.96 661,847.58 941,433.54 递延所得税资产 67,325,612.20 57,481,809.09 43,667,595.48 非流动资产合计 460,982,372.66 456,362,967.73 454,996,023.43 资产总计 2,759,786,312.27 2,429,245,154.44 2,126,230,361.89 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动负债： 短期借款 479,004,984.89 356,651,083.15 192,730,737.60 应付票据--- 应付账款 279,853,588.77 260,848,419.99 258,460,368.62 预收款项 29,296,717.98 21,866,625.94 16,329,465.92 应付职工薪酬 230,785,408.56 191,771,074.71 137,129,694.19 应交税费 30,280,490.35 34,701,362.71 45,755,937.85 应付利息 871,985.41 569,799.52 546,589.36 应付股利-- 64,280,392.20 其他应付款 147,667,444.83 112,648,355.21 95,283,873.32 一年内到期的非流动负债 --- 其他流动负债--- 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-43 流动负债合计 1,197,760,620.79 979,056,721.23 810,517,059.06 非流动负债： 长期借款- 53,938,061.74 90,901,018.74 长期应付款--- 递延所得税负债 99,386.40 148,619.02 192,008.10 其他非流动负债--- 非流动负债合计 99,386.40 54,086,680.76 91,093,026.84 负债合计 1,197,860,007.19 1,033,143,401.99 901,610,085.90 股东权益： 股本 364,255,557.00 364,255,557.00 214,267,974.00 资本公积 18,608,332.18 18,608,332.18 168,595,915.18 其他综合收益 5,709,557.72 2,177,840.07 -2,385,899.28 盈余公积 148,149,556.72 122,915,737.57 98,826,111.83 未分配利润 1,025,203,301.46 888,144,285.63 745,316,174.26 归属于母公司股东权益小计 1,561,926,305.08 1,396,101,752.45 1,224,620,275.99 少数股东权益--- 股东权益合计 1,561,926,305.08 1,396,101,752.45 1,224,620,275.99 负债和股东权益总计 2,759,786,312.27 2,429,245,154.44 2,126,230,361.89 2、合并利润表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 1,998,640,136.19 1,702,356,242.48 1,477,566,535.80 减：营业成本 828,608,943.80 674,188,858.30 574,577,711.01 营业税金及附加 20,720,330.63 18,523,903.90 17,214,801.18 销售费用 415,944,676.69 378,670,890.85 320,706,499.07 管理费用 446,561,892.68 394,039,804.47 343,753,319.34 财务费用 33,501,753.94 22,003,558.71 14,560,511.01 资产减值损失 15,965,856.08 16,144,375.71 5,757,901.21 二、营业利润 237,336,682.37 198,784,850.54 200,995,792.98 加：营业外收入 56,588,833.24 76,898,989.52 23,982,763.70 其中：非流动资产处置利得 70,833.56 27,541.52 102.00 减：营业外支出 847,977.02 550,405.85 503,097.30 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-44 其中：非流动资产处置损失 354,428.27 145,186.15 115,083.57 三、利润总额 293,077,538.59 275,133,434.21 224,475,459.38 减：所得税费用 39,720,814.36 35,364,585.70 38,860,292.76 四、净利润 253,356,724.23 239,768,848.51 185,615,166.62 归属于母公司所有者的净利润 253,356,724.23 239,768,848.51 186,876,539.33 少数股东损益---1,261,372.71 五、其他综合收益的 税后净额 3,531,717.65 4,563,739.35 -302,110.72 其中：外币财务报表折算差额 3,531,717.65 4,563,739.35 -302,110.72 六、综合收益总额 256,888,441.88 244,332,587.86 185,313,055.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 256,888,441.88 244,332,587.86 186,574,428.61 归属于少数股东的综合收益总额 ---1,261,372.71 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.70 0.66 0.52 （二）稀释每股收益 0.70 0.66 0.52 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,070,813,578.58 1,703,921,789.07 1,486,230,602.42 收到的税费返还 56,094,100.05 89,810,337.38 23,140,448.96 收到的其他与经营活动有关的现金 4,661,108.52 15,752,214.59 3,937,905.47 经营活动现金流入小计 2,131,568,787.15 1,809,484,341.04 1,513,308,956.85 购买商品、接受劳务支付的现金 998,087,554.79 743,585,368.41 558,761,687.06 支付给职工以及为职工支付的现金 467,644,950.71 392,700,177.08 372,625,773.35 支付的各项税费 210,441,245.88 239,643,661.96 173,890,660.59 支付其他与经营活动有关的现金 330,816,238.99 357,739,001.68 247,148,880.24 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-45 经营活动现金流出小计 2,006,989,990.38 1,733,668,209.13 1,352,427,001.24 经营活动产生的现金流量净额 124,578,796.77 75,816,131.91 160,881,955.61 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 890,070.04 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 174,172.67 54,298.28 18,981.16 收到其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流入小计 1,064,242.71 54,298.28 18,981.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,110,098.51 14,931,282.93 58,866,409.81 投资支付的现金--- 支付的其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流出小计 31,110,098.51 14,931,282.93 58,866,409.81 投资活动产生的现金流量净额 -30,045,855.80 -14,876,984.65 -58,847,428.65 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金-- 16,260,757.00 取得借款收到的现金 539,565,463.21 356,651,083.15 222,730,737.60 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流入小计 539,565,463.21 356,651,083.15 238,991,494.60 偿还债务支付的现金 471,149,623.21 229,693,694.60 190,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 112,204,779.77 154,348,333.86 44,415,080.06 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 14,374,890.00 筹资活动现金流出小计 583,354,402.98 384,042,028.46 249,439,970.06 筹资活动产生的现金流量净额 -43,788,939.77 -27,390,945.31 -10,448,475.46 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-46 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 5,586,259.64 4,830,072.67 -135,479.13 五、现金及现金等价 物净增加额 56,330,260.84 38,378,274.62 91,450,572.37 六、期末现金及现金 等价物余额 504,883,732.61 448,553,471.77 410,175,197.15 （二）非经常性损益 2014年度至 2016年度，本公司非经常性损益明细表如下： 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -283,594.71 -117,644.63 -114,981.57 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,400,076.41 7,120,290.00 1,900,182.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,231,808.50 706,407.58 363,848.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 3,371,606.24 小计 2,348,290.20 7,709,052.95 5,520,654.75 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 350,029.74 1,228,057.57 901,319.52 少数股东损益--- 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,998,260.46 6,480,995.38 4,619,335.23 （三）主要财务指标 财务指标 2016年 12月 31日/2016年度 2015年 12月 31日/2015年度 2014年 12月 31日/2014年度 流动比率 1.92 2.02 2.06 速动比率 1.39 1.51 1.54 资产负债率（母公司） 46.64% 45.03% 41.45% 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-47 应收账款周转率（次/年） 2.00 1.99 2.09 存货周转率（次/年） 1.46 1.46 1.39 息税折旧摊销前利润（万元） 33,753.10 31,588.34 26,646.30 归属于发行人股东的净利润（万元） 25,335.67 23,976.88 18,687.65 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 25,135.85 23,328.79 18,225.72 利息保障倍数 15.73 18.32 18.06 每股经营活动现金净流量 （元/股） 0.34 0.21 0.44 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.11 0.25 每股收益（元/股） 0.70 0.66 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.70 0.66 0.52 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.69 0.64 0.50 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.69 0.64 0.50 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 17.13% 17.96% 15.57% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 17.00% 17.48% 15.19% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.29 3.83 5.72 无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例 1.22% 1.55% 1.83% （四）发行人盈利预测情况 本公司未编制盈利预测。 （五）管理层讨论与分析 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-48 1、财务状况分析 资产结构变动的总体情况 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 流动资产 229,880.39 83.30% 197,288.22 81.21% 167,123.43 78.60% 非流动资产 46,098.24 16.70% 45,636.30 18.79% 45,499.60 21.40% 资产总计 275,978.63 100.00% 242,924.52 100.00% 212,623.04 100.00% 公司资产主要为流动资产，报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重约为 80%，且小幅上升。公司侧重于产品的研发设计和营销，对机器设备的需要量较低，因此流动资产比重较高。这种轻资产的模式有效降低了经营杠杆，折旧等固定成本占产品成本比重较低，符合公司的特点。 货币资金、应收账款、存货是公司流动资产的主要组成部分，报告期内各期末，这三项合计占流动资产的比重约为 96%，占资产总额的比重超过 70%。其他的主要流动资产项目为应收票据、预付账款、其他应收款等，但这些项目占资产的比重较小，对公司财务状况无重大影响。 公司非流动资产占总资产的比重较低，主要为固定资产和无形资产。 2、盈利能力分析 报告期内，国内外宏观经济形势变化较为剧烈，在一定程度上影响了主要电信运营商的盈利能力和投资能力，但受益于互联网的高速发展和用户旺盛的用网需求，通信设备行业的形势仍然优于宏观经济的总体状况。 通信网络作为战略基础设施，容量升级、技术升级进展迅猛，特别是，移动互联网、有线宽带网更是出现了较大规模增长。公司抓住了行业迅速发展的机遇，结合自身优势和市场特点，实施差异化竞争策略，加大市场拓展的深度和广度，实现了收入、盈利的稳步增长。 报告期内，公司主要收入、盈利数据见下表： 单位：万元 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-49 项目 2016年 2015年 2014年 金额占比金额占比金额占比 营业收入 199,864.01 100.00% 170,235.62 100.00% 147,756.65 100.00% 营业毛利 117,003.12 58.54% 102,816.74 60.40% 90,298.88 61.11% 毛利率 58.54%- 60.40%- 61.11%- 期间费用 89,600.83 44.83% 79,471.43 46.68% 67,902.03 45.96% 净利润 25,335.67 12.68% 23,976.88 14.08% 18,561.52 12.56% 公司采用轻资产的经营模式，主抓研发设计、市场营销两头，而生产工序相对简易。因此，公司的产品附加值较高，报告期内各期，公司毛利率分别为 61.11%、60.40%、58.54%。而公司在研发、销售等方面的大量投入，主要体现 在期间费用中，报告期内各期，公司期间费用率分别为 45.96%、46.68%、44.83%， 是公司成本费用中的重要部分。 公司具有较强的盈利能力，报告期内各期，公司净利润率分别为 12.56%、 14.08%、12.68%。尽管毛利率略有下降，但受益于较强的费用控制能力、持续 提高的研发效率，公司净利润率稳定。报告期内，营业收入的年均增长率为 16.30%，净利润的年均增长率为 16.83%。 3、现金流量分析 公司主要客户为网络运营商，在货款回收、存货周转等方面进度较慢。为保障日常经营活动顺利开展，公司重视现金流管理。近年来，公司加强了销售回款考核；同时，公司更注重采购备货的科学性和合理性，使采购规模与销售规模更加匹配，在很大程度上改善了经营活动产生的现金流量。 公司报告期经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重分别为 86.68%、 31.62%和 49.17%。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,884.74 万元、 -1,487.70万元、-3,004.59万元，主要为构建研发大楼产生的支出。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,044.85 万元、 -2,739.09 万元、-4,378.89 万元。公司融资渠道单一，主要为银行借款。近年 来，公司筹资活动现金流的变化主要受借款、还款的影响。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-50 报告期内，公司货币资金持续增长，主要是由于经营活动产生持续的现金净流入，显示了健康的经营状况和良好的成长性。 （六）利润分配情况 1、公司最近三年股利分配情况 2014年 6月 9日，公司第二届董事会第十二次会议决议通过了《2013年度利润分配预案》，公司拟向公司各股东按持股比例分配现金股利 29,695,592.5 元 人民币。2014年 6月 30日该利润分配方案经公司 2013年度股东大会审议通过。 2014年 7月 23日，公司完成该次股利分配。 2014 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议决议通过了《关于公司利润分配的议案》，公司拟向公司各股东按持股比例分配现金股利 64,280,392.2 元人民币。2014年 12月 25日该利润分配方案经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。2015年 2月 9日，公司完成该次股利分配。 2015年 9月 10日，公司第二届董事会第二十八次会议决议通过了《关于利润分配的议案》，公司拟向公司各股东按持股比例分配现金股利 72,851,111.4 元 人民币。2015年 9 月 25日该利润分配方案经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年 11月 9日，公司完成该次股利分配。 2016年 3月 24日，公司第三届董事会第四次会议决议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2015年度利润分配的议案》，公司拟向公司各股东按持股比例分配现金股利 91,063,889.2元人民币。2016年 6月 3日该利润分配方案经公司 2015年度股东大会审议通过。2016年 7月 1日，公司完成该次股利分配。 除上述股利分配情况外，公司报告期内没有进行过其他股利分配。 2、本次股票发行完成前滚存利润的共享安排 2015年 3 月 16 日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 A股前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，如公司经中国证监会核准首次公开发行 A股，公司首次公开发行 A股前的滚存未分配利润分配方案为由发行后的新老股东按照持股比例共享。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-51 3、本次发行后的股利分配政策 根据公司 2015年 3月 16日召开的 2015年度第一次临时股东大会审议通过修订的《公司章程》（草案），公司上市后适用的利润分配政策如下： 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过 1亿元。 股票股利发放条件：公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-52 润较上年度增长超过 10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 利润分配方案的决策机制：（1）公司利润分配政策的论证程序和决策机制 ○1 公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 ○2 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 ○3 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ○4 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 ○5 利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （2）利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 ○1 由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-53 说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 ○2 公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。 ○3 监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。 ○4 股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事项。。 （七）发行人控股子公司及参股公司情况 本公司拥有的子公司具体情况如下： 1、深圳瑞斯康达科技发展有限公司 成立时间：2005年 5月 31日 注册资本和实收资本：1000万 法定代表人：王剑铭 注册地址和主要生产经营地：深圳市宝安区石岩街道塘头村径塘路宏发科技工业园 B区 D栋二楼 经营范围：光纤收发器、光端机、交换机、协议转换器、调制解调器、存储器、通讯设备的生产与销售（不含卫星地面接收设备、无线电发射设备及其他国家限制项目）；电子技术开发（不含生产、加工），信息咨询、通讯设备、计算机、机械电器设备、办公设备、电子元器件的销售；货物及技术进出口。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-54 本公司持有该公司的股权比例为 100%。 经天健会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：万元 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 6,688.40 3,490.96 195.53 2、北京比邻信通科技有限责任公司 成立时间：2011年 9月 23日 注册资本和实收资本：6,430万元 法定代表人：高磊 注册地址和主要生产经营地：北京市海淀区上地三街 9号 B座 B1206 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工通信设备；销售通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 本公司持有该公司的股权比例为 100%。 经天健会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：万元 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 5,032.52 4,827.56 747.79 3、北京深蓝迅通科技有限责任公司 成立时间：2013年 01月 24日 注册资本和实收资本：1000万元 法定代表人：朱春城 注册地址和主要生产经营地：北京市海淀区上地三街 9号 D座 5层 D609 经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；生产通讯设备（限在外埠从事生产活动）；销售通讯设备、仪器仪表、工业自动化控制设备、计算机软件；计算机系统服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；经济贸易活动。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-55 本公司持有该公司的股权比例为 100%。 经天健会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：万元 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 1,951.00 559.16 17.78 4、西安抱朴通信科技有限公司 成立时间：2015年 1月 21日 注册资本：1000万元 法定代表人：高磊 住所：西安市高新区科技三路汇豪国际 202室 经营范围：通信技术开发、通信技术推广、通信设备销售、货物与技术的进出口经营。 本公司持有该公司的股权比例为 100%。 经天健会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：万元 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 730.77 255.11 -164.99 5、北京瑞达云迅科技有限责任公司 成立时间：2016年 11月 28日 注册资本：2000万元 法定代表人：郑翔 住所：北京市海淀区上地三街 9号 A座 A912-166 经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发后的产品。 本公司持有该公司的股权比例为 70%。该公司的股权结构为： 单位：万元 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-56 股东出资额持股比例 瑞斯康达 1,400 70.00% 王铁军 600 30.00% 瑞达云迅成立于 2016年 11月 28日，尚未开始经营业务。 6、瑞斯康达科技发展股份有限公司美国公司（RAISECOM,INC.） 成立时间：2008年 3月 25日 注册资本和实收资本：100万美元 注册地址和主要生产经营地：美国 经营范围：通讯设备制造及销售；技术进出口、开发、服务、咨询；商品进出口 本公司持有该公司的股权比例为 100%。 经家禾联合会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：万美元 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 708.80 508.32 -9.55 7、瑞斯康达国际有限公司（RAISECOM INTERNATIONAL LIMITED） 成立时间：2011年 12月 20日 注册资本和实收资本：1000万港币 注册地址和主要生产经营地：香港 经营范围：技术进出口、开发、服务、咨询 本公司持有该公司的股权比例为 100%。 经李智辉会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：万港元 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 5,061.66 2,282.86 -638,66 8、康迈国际贸易有限公司（Kangmai International Trading Limited） 成立时间：2012年 5月 8日 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-57 注册资本和实收资本：1000万港元 注册地址和主要生产经营地：香港 经营范围：货物进出口 本公司持有该公司的股权比例为 100%。 经李智辉会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：万港元 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 28,748.72 8,576.96 352.89 9、瑞斯康达巴西商贸公司（Raisecom Brasil Comércio e Importa??o Ltda） 成立时间：2014年 8月 12日 注册资本和实收资本：2,000,000雷亚尔 注册地址和主要生产经营地：巴西 康迈国际贸易有限公司持有该公司 10%股权，瑞斯康达国际有限公司持有该公司 90%股权。 经致同会计师事务所审计，该公司最近一年财务情况如下： 单位：千雷亚尔 日期总资产净资产净利润 2016年 12月 31日/2016年度 0.69 0.35 -0.24 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-58 第四节募集资金运用 一、募集资金运用概况 （一）本次募集资金投资项目 本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下 3个项目： 序号项目名称项目投资总额备案文号 1 智能分组网络产品产业化项目 31,562.65 京海淀发改（备）【2015】32号 融合通信增值运营解决方案 及产品产业化项目 25,224.76 京海淀发改（备）【2015】30号 物联网及工业云解决方案 及产品产业化项目 15,172.10 京海淀发改（备）【2015】31号 合计 71,959.51 - 根据北京市海淀区环境保护局的通知，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，上述 3 个项目不属于环保局的审批范围，依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款的规定，该局对公司的环境影响评价申请不予受理。 （二）募集资金投资项目投资计划 序号项目名称 募集资金投资计划 T年 T+1年 T+2年投资总额 1 智能分组网络产品产业化项目 11,307.62 9,689.65 10,565.38 31,562.65 融合通信增值运营解决方案及产品产业化项目 8,908.68 7,715.65 8,600.43 25,224.76 物联网及工业云解决方案 及产品产业化项目 5,359.32 4,538.56 5,274.23 15,172.10 合计 25,575.62 21,943.86 24,440.04 71,959.51 注：T为初始投资月份。 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-59 （一）对净资产总额及每股净资产的影响 本次发行后，预计公司净资产总额与每股净资产都将提高，公司股票的内在价值将有所提高。 （二）对净资产收益率及盈利能力的影响 募集资金到位后，由于净资产迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，净资产收益率也会有所降低。随着项目的陆续投产，预计公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。 （三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 募集资金到位后，由于新建项目需要试产磨合，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的前期，项目固定资产折旧较大，而投资项目未充分产生效益，会对当期利润会有一定的负面影响。随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，新增折旧对未来净利润的影响有限。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-60 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）技术风险 1、技术更新换代风险 通信接入设备行业的技术更新换代较快，这给行业内企业发展提供难得机遇的同时也带来较大的挑战。随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除本公司由于投资不足等因素导致不能及时跟进客户技术要求的可能，这将对本公司的竞争力产生不利影响。此外，通信接入技术分支很多，如果企业选择的技术方向与主流的技术方向不一致，也可能使本公司产品的市场认可度下降，从而导致产品市场占有率下降。 2、核心技术泄密风险 公司在长期的业务发展过程中，积累了较多技术资源。如果公司的核心技术泄密并被行业内其它企业掌握，公司的竞争优势会被削弱。公司为应对核心技术泄密风险采取各种防范措施，自成立以来没有出现过核心技术严重泄密事件，但公司作为高科技公司，依然面临着核心技术泄密的风险。 3、核心技术人才流失风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、实践和经验总结而形成的。在产品更新和技术进步不断加快的背景下，公司的发展在很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的技术人才队伍。公司在长期的发展过程中，组建了一支能够跟踪、吸收国际先进技术、具有不断创新能力的研发队伍。如果这些人才大量流失，将给公司带来较大的负面影响。核心技术人才流失可能直接造成公司某些技术研发项目搁浅，如果核心技术人才流向行业竞争对手方，公司还可能丧失技术优势，竞争力将明显被削弱。 （二）经营风险 1、产品市场需求风险 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-61 公司产品主要为接入设备，下游客户主要为通信运营商。近年来，运营商面临的政策环境、市场环境持续变化，自身有较强的业务转型动机，经营理念不断调整。这些变化可能导致本公司产品的市场需求情况发生变化，影响产品周期。 如果公司产品不能及时跟进客户需求变化，也可能使本公司产品的市场竞争环境更加严峻，从而产生经营风险。 2、发出商品销售和管理风险 报告期内各期末，公司发出商品金额分别为 20,999.34万元、29,281.54万元 和 38,252.14 万元。发出商品存在销售风险和管理风险：一方面，由于此时客户 内部流程尚未审批完成，从而导致已发出的货物可能被退回，会产生运费、重新包装等费用，影响公司的经济利益；此外，发出商品放置于客户的项目所在地，如不能及时跟踪、管理，则可能发生货物的遗失、损毁，从而给公司带来损失。 3、营业收入季节性波动风险 公司的主要客户为国内各大通信运营商，公司的生产销售情况受其采购计划影响较大。运营商的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度确定投资计划，然后经历严格的程序，年度资本开支主要在第三、四季度。受 以上因素影响，公司上半年实现的营业收入占当年全年的三分之一左右，具有明显的季节性。2014 年、2015 年，公司上半年实现的营业收入占全年营业收入的比例分别为 36.88%、44.50%。 4、存货跌价风险 公司的存货占公司总资产的比重较高，报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 42,564.33万元、49,621.68万元、63,673.92万元，占流动资产的比重分别 为 25.47%、25.15%、27.70%，其存货主要是原材料、库存商品和发出商品。公 司本着谨慎的原则对积压、淘汰的产品计提了足额的存货跌价损失。从市场环境来看，目前公司的存货质量良好，未发现重大的跌价风险，但是不排除市场环境发生变化，现有产品出现销售困难，可变现净值低于成本的可能，这将给公司的经营业绩造成一定影响。 5、应收帐款坏账风险 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-62 公司的应收账款占公司总资产的比重较高，报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 78,031.95万元、93,290.76万元、106,929.99万元，占流动资产 的比重分别为 46.69%、47.29%、46.52%。目前公司应收账款的主要客户为国内 三大电信运营商的各分公司，其具备足够偿债能力。截至 2016 年末，账龄在 2年以内的应收账款余额为 105,812.26 万元，占应收账款总额的 89.65%。总体看 来，公司应收账款的回收情况良好，公司也已经严格按照《企业会计准则》的相关规定，以谨慎的态度对应收账款计提了足额的坏账准备。但是不排除客户经济条件恶化，无法及时足额偿还公司账款的可能。 6、毛利率下降风险 通信设备的更新换代速度较快，市场竞争激烈，2014年至 2016年，公司毛利率分别为 61.11%、60.40%、58.54%，毛利率在报告期内整体呈小幅下降趋 势。公司通过增加研发投入，改善产品功能等方式，不断提高产品附加值，但在市场竞争过程中，产品毛利率仍存在进一步下跌的风险。 （三）市场风险 1、市场竞争加剧风险 随着通信接入市场的竞争日益加剧，规模大的企业在拓展业务方面的优势日趋明显。规模较大的设备制造商凭借强大的技术和资金优势，不断扩大业务范围，中小型企业为了生存和发展，也不断强化各自的竞争优势，稳固各自的细分市场，因此未来公司面临的市场竞争将会加剧。首先，竞争加剧可能使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，如果公司不能在激烈的市场竞争中胜出，其原有的市场份额可能减小。此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。如果公司不能尽快扩大规模，增强资本实力，将很难在激烈竞争中胜出，面临着市场份额下降的风险。 2、客户集中度较高的风险 通信设备制造商的主要客户是通信运营商，通常情况下，通信运营业具有鲜明的垄断竞争格局，而通信设备业则竞争较充分，呈现垄断竞争格局。因此，在通信设备制造业中，作为买方的运营商具有很强的市场主动权和控制权，而作为瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-63 卖方的通信设备制造商在市场中处于明显的劣势。稳定的客户关系是通信设备制造业内企业发展的重要因素。 虽然通信运营商有很多分支机构，公司是与各分支机构单独签订购销合同，从订单客户的分布看不存在对单一客户的严重依赖，但如果将公司客户按产权关系归类为几大通信运营商集团，则会出现客户集中度很高的现象。 （四）政府扶持和税收优惠政策变动风险 1、政府扶持变动风险 自 1999 年至今，公司持续被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业。 报告期内公司先后获得了“高成长企业专项资金”、“北京市高新技术成果转化服务中心拨款”、“电子信息产业发展基金挖潜改造拨款”等多项政府扶持经费。 上述政府扶持经费已经按照规定列入非经常性损益项目。如果公司不再能够持续获得政府扶持经费，公司经营业绩将有受到产生一定影响。 2、税收优惠风险 ○1 增值税优惠政策 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定：自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 2011 年 1 月，国务院下发《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），文件指出继续实施软件增值税优惠政策。 2014年、2015年、2016年公司已取得的软件增值税退税分别为 2,133.06万元、 6,863.95 万元、5,339.26 万元，占当期净利润的比例分别为 11.49%、28.63%、 21.07%。 ○2 所得税优惠政策 本公司于 2011年 10月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-64 税局以及北京市地税局认定为高新技术企业，自 2011年起享受 15%的所得税优惠税率，期限为 3年。本公司于 2014年 10月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局以及北京市地税局认定为高新技术企业，自 2014 年起享受 15%的所得税优惠税率，期限为 3年。 公司今后如果不能继续享受上述税收优惠政策，将给公司经营业绩带来一定影响。 （五）股东和内部控制人风险 公司自然人股东高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松作为一致行动人合计持有公司发行前 55.26%的股份，是发行人的实际控制人。同时，高 磊为发行人董事长、朱春城为发行人副董事长、李月杰及任建宏为发行人董事、王剑铭为发行人董事兼副总经理、冯雪松为发行人监事会主席。如果上述人员利用其股东、董事、高级管理人员及监事的身份，对发行人发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，则存在可能损害发行人及中小股东利益的风险。 （六）募集资金投向风险 1、募集资金投资项目的技术和市场风险 本次募集资金投资项目是在本公司现有产品和技术的基础上，针对不同的应用市场研究开发新产品。本公司在确定投资该等项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，未来项目的实施将进一步增强本公司的竞争力，完善产品结构，提升研发能力，增强公司盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但是，研发项目在实际运营过程中可能出现一些尚未知晓和目前技术条件下不能解决的技术问题，或者项目投产后公司的销售能力不能适时跟进，则募集资金投资项目具有一定风险。 2、长期资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险 公司本次募集资金拟投资的项目，长期资产投资总额为 30,975.88 万元，占 募集资金总额的 43.03%。募集资金投资项目实施期间及实施完成后年度最大新 增折旧及摊销费为 2,698.95万元。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-65 二、重要合同 本章所称的重要合同，是指截至本招股说明书签署日，本公司正在履行或将要履行的将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同/协议。 截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容及其履行情况如下： （一）购销合同 1、重要采购合同 序号供方合同主要内容合同金额（元）合同签订时间 深圳高斯宝电气技术有限公司 电源 按实际采购品种和价格结算 2013.07 安富利科技香港有限公司 芯片 按实际采购品种和价格结算 2014.11 苏州旭创科技有限公司 光模块 按实际采购品种和价格结算 2016.07 深圳市双翼科技股份有限公司 ODM产品 按实际采购品种和价格结算 2013.08 文晔科技（香港）有限公司 芯片 按实际采购品种和价格结算 2016.07 上海剑桥科技股份有限公司 ODM产品 按实际采购品种和价格结算 2013.01 深圳市共进电子股份有限公司 ODM产品 按实际采购品种和价格结算 2012.09 青岛海信宽带多媒体技术有限公司 光模块 按实际采购品种和价格结算 2016.07 科通宽带有限公司 芯片 按实际采购品种和价格结算 2014.08 艾睿电子中国有限公司 芯片 按实际采购品种和价格结算 2015.03 2、重要销售合同 序号需方合同主要内容合同金额（元）合同签订时间 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 接入数据设备 按实际销售品种和价格结算 2015.6 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-66 中国联合网络通信有限公司山东省分公司 PON-FTTH终端设备 按实际销售品种和价格结算 2014.3 中国移动通信集团河北有限公司、中国移动通信集团公司河北分公司 MSAP设备 按实际销售品种和价格结算 2014.12 中国移动通信集团浙江有限公司 GPON-ONU设备 按实际销售品种和价格结算 2016.9 中国电信股份有限公司江苏分公司 PON融合网关设备 按实际销售品种和价格结算 2013.8 中国电信股份有限公司江苏分公司 MSAP设备 按实际销售品种和价格结算 2015.10 中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司 MSAP设备 按实际销售品种和价格结算 2014.1 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 MSAP设备 按实际销售品种和价格结算 2013.4 中国移动通信集团河南有限公司 PON聚合拉远设备 按实际销售品种和价格结算 2016.3 山东广电网络有限公司济宁分公司 EPON、EOC产品 按实际销售品种和价格结算 2015.7 （二）银行借款及担保合同 1、2015 年 11 月 5 日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京中关村支 行签订《最高额抵押合同》（合同编号：002087-2015 年中关（抵）字 0108号），合同约定以房屋所有权证和土地使用权证为抵押物，为发行人提供担保。 担保主债权为 2012 年 4月 27日至 2020 年 4 月 26日期间发生的、在最高余额635,740,000.00 元人民币内、该行与发行人签订的本外币借款合同、外汇转贷款 合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对发行人的债权。 2、2016 年 3 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京中关村支 行签订《流动资金借款合同》（合同编号：002087-2016年（中关）字 00088瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-67 号），合同约定借款金额为人民币 3000万元，借款期限为自实际提款日起 1年，借款年利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为加 5 个基点（一个基点为 0.01%）。本合同项下借款为担保贷款，担保方式为抵押，对 应的最高额担保合同为《最高额抵押合同》（合同编号：2015年（中关）字 0108号）。 3、2016 年 5 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京中关村支 行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年（中关）字 00198 号），合同约定借款金额为人民币 3000万元，借款期限为自实际提款日起 1年，借款年利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为加 5 个基点（一个基点为 0.01%）。本合同项下借款为担保贷款，担保方式为抵押，对应的最高 额担保合同为《最高额抵押合同》（合同编号：002087-2015 年（中关）字0108号）。 4、2016 年 7 月 28 日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京中关村支 行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年（中关）字 00308 号），合同约定借款金额为人民币 3000万元，借款期限为自实际提款日起 1年，借款年利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为加 5 个基点（一个基点为 0.01%）。本合同项下借款为担保贷款，担保方式为抵押，对应的最高 额担保合同为《最高额抵押合同》（合同编号：002087-2015 年（中关）字0108号）。 5、2016年 11月 10日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京中关村支 行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年（中关）字 00476 号），合同约定借款金额为人民币 4741.82万元，借款期限为自实际提款日起 1年，借款年 利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为加 5个基点（一个基点为 0.01%）。本合同项下借款为担保贷款，担保方式为抵押，对应的最高 额担保合同为《最高额抵押合同》（合同编号：002087-2015 年（中关）字瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-68 0108号）。 6、2016年 12月 12日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京中关村支 行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年（中关）字 00514 号），合同约定借款金额为人民币 3250万元，借款期限为自实际提款日起 1年，借款年利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为加 5 个基点（一个基点为 0.01%）。本合同项下借款为担保贷款，担保方式为抵押，对应的最高 额担保合同为《最高额抵押合同》（合同编号：002087-2015 年（中关）字0108号）。 7、2016 年 1 月 25 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 签订《综合授信合同》（合同编号：【0314419】），最高授信额度为人民币 2500万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过 12个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循环额度。 8、2016 年 1 月 25 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 签订《最高额抵押合同》（合同编号：【0314419_001】），合同约定的抵押物为发行人名下的海淀区创业中路 32号楼（32-1-2、32-1-3、32-1-4）。被担保的主合同 为《综合授信合同》（合同编号：【0314419】），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。被担保主债权的发生区间为 2016年 1月 25日至 2017年 1月 24日。 9、2016 年 2 月 22 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 签订《借款合同（适用于单位客户流动资金贷款）》（合同编号：【0329535】），合同约定贷款金额为人民币 2500万元，贷款期限为自首次提款日起 1 年 0个月 0日，贷款年利率以提款日同期基准利率为基础上浮 0%后确定。本合同担保方式为抵押。 10、2016年 3月 15日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 签订《综合授信合同》（合同编号：【0333250】），最高授信额度为人民币 1亿元，每笔贷款的贷款期限最长不超过 12个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循环额度。 11、2016年 3月 15日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-69 签订《借款合同（适用于单位客户流动资金贷款）》（合同编号：【0333278】），合同约定贷款金额为人民币 3000万元，贷款期限为自首次提款日起 1 年 0个月 0日，贷款年利率以提款日同期基准利率为基础上浮 0%后确定。 12、2016年 3月 25日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 签订《借款合同（适用于单位客户流动资金贷款）》（合同编号：【0335382】），合同约定贷款金额为人民币 3000万元，贷款期限为自首次提款日起 0年 11个月 0日，贷款年利率以提款日同期基准利率为基础上浮 0%后确定。 13、2016年 3月 25日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 签订《借款合同（适用于单位客户流动资金贷款）》（合同编号：【0335385】），合同约定贷款金额为人民币 4000万元，贷款期限为自首次提款日起 1 年 0个月 0日，贷款年利率以提款日同期基准利率为基础上浮 0%后确定。 14、2016 年 3 月 9 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 订《综合授信合同》（合同编号：公授信字第 160029468号），最高授信额度为人民币 5000万元，有效使用期限为 2016年 3月 9日至 2017年 3月 9日，可用于贷款、汇票承兑和保函。 15、2016年 3月 25日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 160033370号），合同约定贷款金额为人民币 3000万元，贷款期限为 2016年 3月 15日至 2017年 3月15日，贷款年利率为 4.35%。 16、2015年 6月 18日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行签订 《非承诺性短期循环融资协议》（合同编号：FA775628150618），2016 年 11 月29日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行签订《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（合同编号：FA775628150618-a），上述合同约定最高融资额为等值美元 500万元，各种融资方式的最长期限为 12个月，人民币贷款年利率为 5.1%，美元贷款年利率为 3.5%。 三、对外担保 截至本招股说明书签署日，本公司无对外担保事项。 四、其他重要事项 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-70 （一）本公司的重大诉讼或仲裁事项 截至招股说明书签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。 （二）本公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项 截至招股说明书签署日，本公司实际控制人不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。 （三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 截至招股说明书签署日，本公司控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。 （四）本公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉 讼事项 截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-71 第六节本次发行各方当事人及发行时间安排 一、发行各方当事人 （一）发行人 名 称瑞斯康达科技发展股份有限公司 地 址北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 11号楼一至五层 法定代表人高磊 电 话 010-82884499 传 真 010-82885200 联系人王曙立 （二）保荐人（主承销商） 名 称招商证券股份有限公司 地 址深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼 法定代表人宫少林 保荐代表人周晋峰、孙世俊 项目协办人王吉祥 项目经办人李锐、谢凌宇、陈哲 电 话 010-57601799 传 真 010-57601770 （三）分销商 名 称南京证券股份有限公司 地 址江苏省南京市玄武区大钟亭 8号 法定代表人步国甸 联系人杨洁 电 话 025-83368839 （四）发行人律师 名 称北京市中伦律师事务所 地 址北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 负责人张学兵 电 话 010-59572288 传 真 010-65681022 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-72 经办律师桑士东、都伟 （五）会计师事务所 名 称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 10楼天健会计师事务所 法定代表人胡少先 电 话 0571-88216888 传 真 0571-88216999 经办会计师周重揆、刘绍秋 （六）验资机构 名 称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 10楼天健会计师事务所 法定代表人胡少先 电 话 0571-88216888 传 真 0571-88216999 经办会计师周重揆、贺梦然、刘绍秋 （七）评估机构 名 称开元资产评估有限公司 地 址 北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦B座 17层 法定代表人胡劲为 电 话 010-62143639 传 真 010-62197312 经办评估师胡劲为、申时钟 （八）股票登记机构 名 称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址上海浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电 话 021-68870587 （九）收款银行 收款银行招商银行深纺大厦支行 户 名招商证券股份有限公司 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-73 账 号 8195 8905 2110 001 二、本次发行上市的重要日期 序号事项日期 1 初步询价时间 2017年 3月 31日 2 发行公告刊登日期 2017年 4月 6日 3 申购日期 2017年 4月 7日 4 缴款日期 2017年 4月 11日 5 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-74 第七节备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下： 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 （一）瑞斯康达科技发展股份有限公司 住所：北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 11号楼一至五层 联系人：王曙立 电话：010-82884499 传真：010-82885200 邮箱：zhengquanbu@raisecom.com 信息披露网址：http://www.raisecom.com （二）招商证券股份有限公司 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 41层 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-75 联系人：周晋峰、孙世俊 电话：010-57601799 传真：010-57601770 （三）查阅时间 本次股票发行期内工作日：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00。 （四）招股说明书查阅网址 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-76 （此页无正文，为《瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页） 瑞斯康达科技发展股份有限公司 年 月 日 |
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