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新湖中宝股份有限公司公司债券募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网

站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资

决定的依据。



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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

重大事项提示



一、公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响

较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快等

问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的调控政策。调控政策

的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生

较大影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、

未来发展造成不利影响。

二、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，

债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

三、自 2007 年以来，国家已经六次向上调整了存贷款基准利率，未来市场

利率仍存在上升的可能。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在本次公

司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

四、本次公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券

发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交

的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为

－ －
AA ，本次公司债券信用等级为AA ，说明本公司的债务偿还能力较强，受不利经

济环境的影响不大，违约风险较低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的

存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政

策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能

从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造

成一定的影响。





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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

目录

释义 ..................................................................................................................... 4
第一节 发行概况............................................................................................... 6
一、公司简要情况 .......................................................................................................... 6

二、公司债券发行批准情况 ........................................................................................... 6

三、公司债券发行核准情况 ........................................................................................... 7

四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款.............................................................. 7

五、本次公司债券上市安排 ......................................................................................... 10

六、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 10

第二节 发行人的资信状况.............................................................................. 13
一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况............................................. 13

二、信用评级报告的主要事项...................................................................................... 13

三、公司资信情况 ........................................................................................................ 14

第三节 担保..................................................................................................... 15
第四节 公司基本情况...................................................................................... 16
一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况.................................. 16

二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况........................................................ 19

三、公司控股股东及实际控制人.................................................................................. 21

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................ 22

五、公司主营业务情况................................................................................................. 25

第五节 财务会计信息...................................................................................... 28
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况............................................................ 28

二、财务指标................................................................................................................ 29

三、偿债能力分析 ........................................................................................................ 31

第六节 募集资金运用...................................................................................... 33
一、本次发行公司债券募集资金数额........................................................................... 33

二、本次公司债券募集资金投向.................................................................................. 33

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ..................................... 33

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................................. 33

第七节 备查文件............................................................................................. 36
一、备查文件................................................................................................................ 36

二、查阅地点................................................................................................................ 36

三、查阅时间................................................................................................................ 36

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

释义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、本公司、发行人、新
指新湖中宝股份有限公司
湖中宝

新湖集团 指浙江新湖集团股份有限公司

新湖控股 指新湖控股有限公司

浙江允升 指浙江允升投资集团有限公司

新湖美丽洲 指杭州新湖美丽洲置业有限公司

九江新湖 指九江新湖远洲置业有限公司

浙江新湖 指浙江新湖房地产集团股份有限公司

杭州新湖 指杭州新湖房地产开发有限公司

嘉兴新湖 指嘉兴新湖房地产开发有限公司

兴和投资 指杭州兴和投资发展有限公司

衢州新湖 指衢州新湖房地产开发有限公司

瑞安外滩 指瑞安外滩房地产开发有限公司

黄山新湖 指黄山新湖房地产开发有限公司

芜湖长江长 指芜湖长江长置业有限公司

蚌埠新湖 指蚌埠新湖置业有限公司

江苏新湖 指江苏新湖宝华置业有限公司

镇江新湖 指镇江新湖置业有限公司

苏州新湖 指苏州新湖置业有限公司

淮安新湖 指淮安新湖房地产开发有限公司

济南新湖 指济南新湖房地产开发有限公司

沈阳新湖 指沈阳新湖房地产开发有限公司

上海新湖 指上海新湖房地产开发有限公司

海宁绿城新湖 指海宁绿城新湖房地产开发有限公司

嘉善新湖 指嘉善新湖房地产开发有限公司

桐乡新湖 指桐乡新湖升华置业有限公司

沈北金谷 指沈阳沈北金谷置业有限公司

天津新湖 指天津新湖凯华投资有限公司

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

滨州新湖 指滨州新湖房地产开发有限公司

新湖青岛 指新湖中宝（青岛）置业有限公司

上海中瀚 指上海中瀚置业有限公司

浙江新兰得 指浙江新兰得置业有限公司

董事会 指发行人董事会

监事会 指发行人监事会

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》

本次发行 指本次公开发行公司债券的行为

交易日 指上海证券交易所的正常营业日

指2011年5月2日和2014年5月2日 （为本次公司
回售申报日 债券存续期间第3年和第6年付息日前溯2个月的当
日，遇非交易日顺延）

元 指人民币元

保荐人/西南证券 指西南证券有限责任公司

指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签
承销团
署承销团协议的各方组成的承销团

新世纪评估 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

受托管理人 指西南证券有限责任公司

中磊会计师事务所 指中磊会计师事务所有限责任公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上证所 指上海证券交易所

登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等

法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发

行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公

司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集

说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简要情况

中文名称：新湖中宝股份有限公司

英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD

注册地址：嘉兴市中山路禾兴路口

股票简称：新湖中宝

股票代码：600208

股票上市地：上海证券交易所

二、公司债券发行批准情况

（一）2007年10月18日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于发行公司债券的议案》，并提交公司2007年第七次临时股东大会审议。

（二）2007年11月3日，公司2007年第七次临时股东大会审议通过了《关

于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安

排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主

要内容如下：

1、本次发行公司债券的票面总额不超过14亿元人民币，具体发行规模股东

大会授权董事会在上述范围内确定；

2、本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配

售、配售比例等）股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；

3、公司债券的期限为 5－10 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限

的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东

大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

4、拟用公司债券发行募集资金中的 3 亿元偿还公司银行贷款，剩余募集资

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

金补充公司流动资金；

5、决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月；

6、对董事会的授权事项：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次

发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包

括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否

分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期

限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会

议规则；

（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信

息披露；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董

事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应

调整。

（三）2008年6月17日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审

议通过了本次公司债券的债券品种的期限、回售条款、债券利率或其确定方式、

利率上调选择权等事项。

三、公司债券发行核准情况

2008 年 4 月 24 日，经中国证监会证监许可[2008]589 号文核准，本公司获

准发行债券面值不超过14亿元公司债券。

四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）债券名称

本次公司债券的名称为新湖中宝股份有限公司2008年公司债券。

（二）发行规模

本次公司债券发行规模为不超过人民币14亿元（1,400万张）。具体发行规

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模由发行人和保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元/张，按面值平价发行。

（四）债券期限

本次公司债券的期限为8年。

（五）回售条款

本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3年和第6年付息日将其持有的

债券全部或部分按面值回售给发行人。

在本次公司债券存续期间回售申报日前5个交易日至回售申报日，发行人将

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3次。行使回售

权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人

的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申

报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3年和第

6年付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和登记公司相关业务规则完成

回售支付工作。第 3年和第6年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回

售结果。

（六）债券利率及其确定方式

本次公司债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承

销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次公司债券的票

面利率询价区间为7.5%－9.00%。

（七）利率上调选择权

发行人有权在本次公司债券存续期间第3年和第6年付息日上调本次公司债

券后续期限的票面利率。

在本次公司债券存续期间回售申报日前 10 个交易日至回售申报日，若发行

人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上

调利率公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍

维持原有票面利率不变。

（八）还本付息的期限和方式

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息

随本金一起支付。

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本次公司债券的起息日为本次公司债券的发行首日，即 2008 年 7 月 2 日。

本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的7月

2 日为上一计息年度的付息日（遇非交易日顺延，下同）。本次公司债券到期日

为2016年7月2 日，到期支付本金及最后一期利息。

本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

（九）担保方式

本次公司债券未提供担保。

（十）信用级别及资信评级机构

－
经新世纪评估评级，发行人的主体信用等级为AA ，本次公司债券信用等级
为AA－。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和

本次公司债券进行一次跟踪评级。

（十一）债券受托管理人

本次公司债券的受托管理人为西南证券有限责任公司。

（十二）发行对象

持有在登记公司开立的基金证券账户或A股证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十三）向公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东配售。

（十四）发行方式

本次公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。

本次公司债券网上发行规模预设为不低于本次公司债券发行规模的30%。发

行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回

拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

（十五）承销方式

本次公司债券由保荐人（主承销商）西南证券有限责任公司组织承销团，承

销团根据最终确定的发行规模采取余额包销的方式承销。

（十六）拟上市地

上海证券交易所。

（十七）发行费用

本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的2%。

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五、本次公司债券上市安排

本次公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2008年6月18日

网上认购日：2008年7月2日

网下认购期：2008年7月2 日－2008年7月8日

公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上证所申请公司债券上市，办理有

关上市手续。

六、本次发行的有关当事人

1、发行人

公司名称：新湖中宝股份有限公司

法定代表人：邹丽华

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

联系电话：（0571）85171837

传 真：（0571）87395052

联系人：虞迪锋、李晨

2、保荐人（主承销商）

公司名称：西南证券有限责任公司

法定代表人：范剑

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

联系电话：（021）58765380

传 真：（021）58765439

项目负责人：马明星、梁俊

项目主办人：王浩

其他联系人：梁永东、张馨、黄薇

3、分承销商

公司名称：南京证券有限责任公司

法定代表人：张华东

办公地址：南京市大钟亭8号

联系电话：025－83358070

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

传 真：025－83213223

联系人：简光友

4、律师事务所

公司名称：北京市竞天公诚律师事务所

法定代表人：张绪生

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

联系电话：（010）65882200

传 真：（010）65882211

经办律师：项振华、马秀梅

5、会计师事务所

公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：熊靖

办公地址：嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座五层

联系电话：（0573）82627282

传 真：（0573）82627284

经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩

6、资信评级机构

公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

住 所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：（021）63501349

传 真：（021）63500872

经办人员：刘晓华、陈晶晶、王珏

7、债券受托管理人

公司名称：西南证券有限责任公司

法定代表人：范剑

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

联系电话：（021）58765380

传 真：（021）58765439

8、申请上市的证券交易所

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

单位名称：上海证券交易所

总 经 理：张育军

住 所：上海市浦东南路528号

联系电话：（021）68808888

传 真：（021）68802819

9、公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理：王迪彬

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：（021）38874800

传 真：（021）68870059



公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 发行人的资信状况

发行人资信情况良好，发行人的债务本息均能及时偿还，不存在逾期贷款。

2006年，发行人被中国建设银行股份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客

户”。

一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

公司聘请了新世纪评估对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世

纪评估出具的《新湖中宝股份有限公司2007年公司债券信用评级报告》，公司信

－ －
用等级为AA ，本次公司债券信用等级为AA 。

二、信用评级报告的主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

－
新世纪评估评定新湖中宝主体信用等级为AA ，该级别反映了公司短期债务

的支付能力和长期债务的偿还能力较强；经营处于良性循环状态，不确定因素对

经营与发展的影响较小。

－
本次公司债券的信用等级为AA 。该级别反映了公司的债务偿还能力较强，

受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。

（二） 评级报告揭示的主要风险

1、新湖中宝房产主业属于资金密集性产业，目前的信贷政策走向对公司业

务发展不利。

2、银行贷款利率的持续性上调使新湖中宝资金成本上升，并同时对市场需

求预期产生一定影响，进而影响在建及在售项目的资金回笼速度。

3、新湖中宝房产项目区域分布较广，使公司面临一定的跨区域管理风险。

（三） 跟踪评级的有关安排

本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内

出具一次正式的定期跟踪评级报告。

评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了

影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项

的影响，评级机构将在重大事项发生之日起10个工作日内提出不定期跟踪评级报

告。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

三、公司资信情况

（一） 公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至2007年12

月31日，公司及子公司拥有银行授信约318,370万元，未使用授信约44,449万元。

（二） 近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发

生过违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额

本次发行后累计公司债券余额为14亿元，占公司2007年12月31日经审计归属

于母公司所有者权益的比例为37.31%。

（五） 公司近三年的有关财务指标

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.92 1.82 1.20
速动比率 0.63 0.50 0.51
资产负债率（合并） 59.49% 65.37% 74.95%
利息保障倍数 3.90 2.58 1.78
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出



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第三节 担保

本次公司债券未提供担保。



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第四节 公司基本情况

一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况

（一）公司设立及上市情况

公司的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于 1992 年 8 月经浙江省股份

制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大

厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信

托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总

股本为 500.1599 万股，面值 10 元。1997 年，公司更名为“中宝戴梦得股份有

限公司”。

1999 年 6 月 2 日，经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准，公司向社

会公众公开发行人民币普通股5,850万股，并于1999年6月23日，在上海证券

交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。公开发行后，公

司总股本增加至20,903.36万股。

（二）上市以来股本变动情况

2002年7月24日，公司实施2001年度利润分配方案，以2001年年末总股

本20,903.36万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并

用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。分配方案实施后，公司总股本增加

至25,084.03万股。

2006年2月13日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得6

股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至31,276.03万股。

2006年11月17日，经公司2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中

国证监会证监公司字[2006]250号文批准，公司以3.21元/股的价格向新湖集团

定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股

权认购，该次发行完成后，公司总股本增加至151,276.03万股。

2007年5月8日，公司实施了2006年度利润分配方案，以总股本151,276.03

万股为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至166,403.63

万股。

2007年9月3日，经中国证监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7

名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份，发行后公司总股本增

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

加至176,365.63万股。

（三）重大资产重组情况

公司 2003-2005 年仅维持微利，三年平均净利润为 595.06 万元，扣除非经

常性损益后的平均净利润为-1,545.74 万元，平均净资产收益率仅为 0.97%，平

均每股收益仅为0.02元/股，盈利能力很低。

为了改善公司主营业务分散，主要业务板块盈利能力较弱的情况，2006 年

11 月 17 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证

监公司字[2006]250 号文批准，公司以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向发行

120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权进行认

购。

该次重大资产收购涉及的资产情况如下：

序号 资产名称 备注

1 济南新湖100%股权
浙江新湖持有以下房产公司股权：
（1）嘉兴新湖100%股权
（2 ）杭州新湖100%股权
2 浙江新湖100%股权
（3）淮安新湖55%股权
（4 ）海宁绿城50%股权
（5）衢州新湖23.08%股权
3 衢州新湖76.92%股权 新湖集团合并持有衢州新湖100%的股权
4 新湖美丽洲20%股权
5 九江新湖19%股权
6 瑞安外滩100%股权
7 蚌埠新湖100%股权
8 芜湖长江长70%股权
9 黄山新湖100%股权
10 江苏新湖100%股权
11 苏州新湖43.33%股权
12 沈阳新湖100%股权
13 兴和投资100%股权 兴和投资持有上海新湖45%股权
14 镇江新湖90%股权

截至 2006 年 11 月 24 日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到

公司名下，完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日，公司完成了该次非

公开发行股票的证券变更登记手续，公司的重大资产收购方案已经实施完毕。

该次收购完成后，公司的总资产从254,670.53万元增加至682,236.19万元，

增加了168%；净资产从61,173.32万元增加至183,311.99万元，增加了200%，

总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。

17



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况

截至2007年12月31日，公司总股本为176,365.63万股，股本结构如下：



股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 1,726,668 0.10
2、境内法人持股 1,489,521,056 84.46
有限售条件股份合计 1,491,247,724 84.55
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 272,408,598 15.45
无限售条件股份合计 272,408,598 15.45
三、股份总数 1,763,656,322 100.00



截至2007年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

序 持股比 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数（股） 股份限售情况
号 例(%) 件股数（股）
有限售条件的流通股
中 17,201,816 股 在
2008 年2 月 14 日前为
境内非国 禁售期；1,219,240 股在
1 浙江新湖集团股份有限公司 76.80 1,354,506,323 1,338,421,056
有法人 2009 年2 月 14 日前为
禁售期；1,320,000,000
股在 2009 年 11 月 29
日前为禁售期
有限售条件的流通股
浙江恒兴力控股集团有限公 境内非国
2 2.92 51,480,000 51,480,000 在2009 年2 月14 日前
司 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
中国工商银行－建信优化配 境内非国
3 0.71 12,458,361 9,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
置混合型证券投资基金 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
深圳市银信宝投资发展有限 境内非国
4 0.68 12,000,000 12,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
公司 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
境内非国
5 中信证券股份有限公司 0.57 10,000,000 10,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
交通银行－海富通精选证券 境内非国
6 0.57 10,000,000 10,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
投资基金 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
嘉兴市社会发展资产经营投
7 国有法人 0.51 8,926,668 1,726,668 在2008 年2 月14 日前
资有限公司
为禁售期
境内非国
8 上海子江投资发展有限公司 0.37 6,516,491 0 无
有法人
中国工商银行－上投摩根内 境内非国 有限售条件的流通股
9 0.36 6,317,076 4,000,000
需动力股票型证券投资基金 有法人 在 2008 年 9 月4 日前

18



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

为禁售期
有限售条件的流通股
中国建设银行－海富通风格 境内非国
10 0.34 6,000,000 6,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
优势股票型证券投资基金 有法人
为禁售期



二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

（一）公司组织结构图

本公司组织结构如下图所示：

股东大会



董事会 监事会



董秘 总裁






财务总监 副总裁 …… 副总裁







证
(
董事会办公室

行 投 券 财 资 审 贸 设 工 造 营
政 资 务 金 计 易 计 程 价 销
事
人 部 部 部 部 部 管 管 管 管
务
事 理 理 理 理
部 部 中 中 中 中
)


心 心 心 心



（二）公司对其他企业的权益投资情况

公司对其他企业的权益投资情况如下图所示：





19



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

新湖中宝股份有限公司投资结构图(截至 2007 年 12 月 31 日)

新湖中宝股份有限公司


100% 89.29% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 67.5% 49.128%83.33% 100% 40% 100% 80% 100% 71.15%
杭州新湖美丽洲置业有限公司瑞安外滩房地产开发有限公司 济南新湖房地产开发有限公司嘉善新湖房地产开发有限公司苏州新湖置业有限公司
芜湖长江长置业有限公司沈阳新湖房地产开发有限公司 上海中瀚置业有限公司
黄山市新湖房地产开发有限公司
蚌埠新湖置业有限公司镇江新湖置业有限公司新湖中宝（青岛）置业有限公司
衢州新湖房地产开发有限公司九江新湖远洲置业有限公司 江苏新湖宝华置业有限公司
浙江新湖房地产集团有限公司 浙江新兰得置业有限公司浙江允升投资集团有限公司浙江天地期货经纪有限公司
嘉兴钻石王朝娱乐有限公司
滨州新湖房地产开发有限公司 蓬莱金奥湾矿业有限公司
40%

…






100%

45%
10.71% 杭州兴和投资发展 上海新湖房地产开
85% 100%
有限公司 发有限公司
天津新湖凯华 沈阳沈北金谷
投资有限公司 置业有限公司

100% 100% 50% 51.92% 55%

杭州新湖房地产开 嘉兴新湖房地产 海宁绿城新湖房地 桐乡新湖升华置 淮安新湖房地产
发有限公司 开发有限公司 产开发有限公司 业有限公司 开发有限公司

100% 90% 90% 49% 100% 20% 70%

嘉兴新国浩商贸 杭州大青谷旅游 南湖国际教育 嘉兴乍浦开发集团有 上海众孚实业 80% 上海众孚燃料 东方物流
有限公司 开发有限公司 投资公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司
20



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

三、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东

名 称：浙江新湖集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：1994年11月31日

注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

法定代表人：邹丽华

注册资本：29,790万元人民币

经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房

地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑

材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，

信息咨询服务。

截至2007年12月31日，新湖集团母公司（未经审计）的资产总额为471,895

万元，净资产为 217,545 万元，资产负债率为 46.10%。2007 年度营业收入为

85,834万元，利润总额为240万元。

截至 2007 年 12 月 31 日，新湖集团持有公司股份中用于质押的股份数为

86,974.7万股(占公司总股本的49.31%)。

对其他企业投资情况如下表：

公司名称 金额（万元） 持股比例

宁波嘉源实业发展有限公司 5,049 99%

浙江新湖国际交流与发展研究所 10 100%

瑞安外滩物业管理有限公司 20 40%

浙江新湖物业管理有限公司 100 33.30%

黄山新湖物业管理有限公司 25 50%

上海新湖物业管理有限公司 350 70%

嘉兴新湖物业管理有限公司 15 30%

浙江省石化工贸有限公司 855 95%

浙江恒兴力控股集团有限公司 25,025 100%

新湖中宝股份有限公司 263,514 76.80%

嘉兴乍浦开发集团有限公司 15,544 51%

青海碱业有限公司 12,000 4.64%

（二）实际控制人

姓名：黄伟

21



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：投资等

最近五年内职务：2000 年 10 月前任新湖集团董事长，2000 年 10 月至今任

新湖控股董事长。

截至2007年12月31日，黄伟先生未直接持有本公司股票。

（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至 2007 年 12 月 31 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下

图所示：


黄伟 李萍
92.42% 7.58%

新湖控股有限公司
17.55% 2.02%

80.16%

浙江新湖集团股份有限公司


100%

76.80% 浙江恒兴力控股集团有限公司


2.92%


新湖中宝股份有限公司



四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况



期末 报告
持股 期薪
性 年 任职起止
姓名 职务 简历 外部任职 数 酬
别 龄 日期
（股） （万
元）

曾任共青团瑞安市委副书记，瑞安市法 新湖控股有
院副院长、党组副书记，温州龙湾区法 限公司副董
2007．5－ 院院长、党组书记，温州市龙湾区区委 事长、浙江
邹丽华 董事长 女 54 无 1
2010.5 常委、政法书记兼法院院长，温州市检 新湖集团股
察院副检察长、党组副书记。1996 年起 份有限公司
历任浙江新湖集团股份有限公司总经 董事长

22



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

理、新湖控股有限公司总裁兼浙江新湖
集团股份有限公司董事长。现任本公司
董事长。

新湖控股有
限公司副董
曾供职于杭州日报社。1999 年起历任浙
事长、浙江
江新湖创业投资股份有限公司董事会秘
副董事 新湖集团股
2007．5－ 书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经
林俊波 长、总 女 37 份有限公司 无 31
2010.5 理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新
裁 监事长、湘
湖房地产集团有限公司董事长。现任本
财证券有限
公司总裁。
责任公司副
董事长

曾供职于全国人大常委会财经委员会、
2007．5－ 中国安泰公司、中国华融信托投资公司。
钱 春 董事 男 42 无 无 26
2010.5 1999 年起历任公司董事会秘书、常务副
总裁、董事。现任本公司董事。

曾任杭州商学院教师，历任浙江省化肥 浙江新湖集
农药工业公司、浙江煤炭化工有限公司 团股份有限
财务部经理、浙江省石油化学公司副总 公司常务副
2007．5－
林 兴 董事 男 45 经理兼总会计师、浙江省石化工贸公司 总经理兼财 无 1
2010.5
总经理、董事长。2000 年起历任浙江新 务总监
湖集团股份有限公司副总经理、财务负
责人，公司总裁。现任本公司董事。

曾供职于嘉兴地区行政公署粮食局、嘉 浙江新湖集
兴市粮食局；曾任嘉兴市经济体制改革 团股份有限
委员会主任、党组书记，嘉兴市人民政 公司副董事
府副秘书长兼体改委主任、党组书记， 长
董事、 2007．5－ 市国资办副主任、证券办主任。2000 年
刘全民 男 45 无 26
副总裁 2010.5 起历任浙江新湖创业投资股份有限公司
董事长、浙江新湖集团股份有限公司副
董事长兼嘉善新湖房地产开发有限公司
总经理、桐乡新湖升华置业有限公司总
经理。现任本公司副总裁。

曾任嵊县卫生局干部，浙江医科大学校 浙江新湖集
长办公室秘书，浙江医科大学综合服务 团股份有限
公司副经理、副书记，浙江医科大学科 公司董事
技开发公司经理，浙江中祥房地产开发
董事、 2007．5－
王 俊 男 51 公司常务副总经理。1994 年起历任浙江 无 26
副总裁 2010.5
新湖集团股份有限公司董事、副总经理，
浙江新湖房地产集团有限公司总经理兼
江苏新湖宝华置业有限公司总经理。现
任公司本副总裁。

独立董 2007．5－ 曾任浙江大学社会科学系讲师、经济学 浙江大学公
姚先国 男 45 无 8
事 2010.5 系主任、工商学院常务副院长、外经贸 共管理学院

23



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

学院常务副院长、经济学院常务副院长。 院长
德国慕尼黑大学访问学者。享受国务院
政府特殊津贴。现任本公司独立董事。

曾任浙江大学哲学社会学系讲师、副教 北京师范大
授，浙江大学经济系副教授、教授，浙 学刑法研究
独立董 2007．5－ 江大学对外经贸学院副院长、系主任， 院常务副院
卢建平 男 45 无 8
事 2010.5 浙江大学公共管理系主任、教授，中国 长、法学院
人民大学法学院教授、博士生导师。现 教授、博士
任本公司独立董事。 生导师。

曾任江西财经学院财务处会计科科长， 中国注册会
独立董 2007．5－
柯美兰 女 55 中国注册会计师协会主办会计。现任本 计师协会财 无 8
事 2010.5
公司独立董事。 务部主任

曾任嘉兴市百货公司科长、副经理，浙
江嘉兴商业大厦总经理，浙江惠肯股份
监事会 2007．5－
沈建伟 男 50 有限公司总经理。1997 年起历任本公司 无 无 20.2
主席 2010.5
董事、副总裁，总裁、董事长、第五届
监事会主席。现任公司本监事会主席。

曾任浙江高新开发股份有限公司常务副
总。2000 年起历任浙江新湖集团股份有
2007．5－
陈立波 监事 女 51 限公司审计部经理。2005 年 5 月起历任 无 无 13
2010.5
本公司总裁助理、第五届监事会监事。
现任本公司监事。

曾任嘉兴商业大厦副总经理，浙江惠肯
股份有限公司副总经理、总支书记。1998
2007．5－
陆 襄 监事 男 53 年起任戴梦得大酒店总经理。历任公司 无 7,802 13
2010.5
第三届、第四届、第五届监事会监事。
现任本公司监事。

曾任浙江港澳房地产开发有限公司副总
经理。1998 年起历任浙江新湖集团股份
有限公司总经理助理兼黄山新湖房地产
2007．5－ 开发有限公司总经理，浙江新湖集团股
吕 晨 副总裁 男 46 无 无 25
2010.5 份有限公司副总经理兼蚌埠新湖房地产
开发有限公司总经理、镇江新湖房地产
开发有限公司总经理、芜湖长江长置业
有限公司总经理。现任本公司副总裁。

曾任中学教师，浙江省级机关党校培训
处主任。1998 年起历任浙江新湖房地产
2007．5－
赵伟卿 副总裁 男 49 集团有限公司副总经理、常务副总经理、 无 无 25
2010.5
沈阳新湖房地产开发有限公司总经理。
现任本公司副总裁。

1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公
财务总 2007．5－ 司财务部经理助理、财务部副经理，宁
潘孝娜 女 33 无 无 25
监 2010.5 波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖
集团股份有限公司财务总监兼财务部经

24



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

理。现任本公司财务总监。

副 总 曾任中国农业银行浙江省分行营业部办
裁、董 2007.11 － 公室副主任、中国农业银行杭州解放路
虞迪锋 男 37 无 无 8
事会秘 2010.5 支行副行长。现任本公司董事会秘书兼
书 副总裁。



五、公司主营业务情况

（一）公司的经营范围

公司营业执照载明的经营范围为：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、

化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、

木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、

煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2008年8月1日）的销售，经营进出口业务

（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内广告设计制作发布，

代理广告业务，附设酒店，社会停车。

公司从事的房地产开发业务均通过子公司进行。

（二）公司的主要业务

公司的主要业务为房地产开发，房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、

嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄

山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。未来公司的项目将定位

于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的

合理配置，逐步提高化解区域性市场风险的能力。

1、公司2006年主要房地产项目开发情况

（面积单位：平方米 金额单位：万元）

合同销售 合同销售
公司 项目名称 开工面积 竣工面积 结算面积 结算收入
面积 收入

沈阳新湖 北国之春 76,832 48,893 108,756 47,384 95,904 39,215

淮安新湖 翔宇花园 60,000 65,000 50,897 10,863 32,384 6,912

江苏新湖 仙林翠谷 72,494 0 0 0 0 0

苏州新湖 新湖明珠城 102,315 0 35,240 16,547 0 0

蚌埠新湖 山水华庭 30,000 60,000 53,821 11,507 21,923 4,073

芜湖长江长 长江长现代城 150,056 37,000 40,600 17,490 7,327 2,208

黄山新湖 维多利亚广场 0 0 7,807 1,923 12,615 2,816

上海新湖 新湖明珠城 200,000 45,000 60,000 77,000 75,000 89,427

新湖美丽洲 香格里拉 98,904 0 22,201 18,643 0 0

25



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

嘉兴新湖 新湖绿都 0 18,103 22,156 7,200 48,523 18,479

海宁绿城新湖 百合新城 157,672 98,592 86,565 49,124 60,258 25,681

嘉善新湖 风泽泗洲 0 51,049 14,162 6,563 41,999 16,322

桐乡新湖 香格里拉 0 0 0 0 0 0

衢州新湖 新湖景城 25,285 55,142 29,259 7,253 0 0

瑞安外滩 0 0 25 19 2,884 2,655
瑞安外滩
新湖绿都 0 51,922 21,085 8,343 38,884 14,047

九江新湖 柴桑春天 230,100 71,000 85,900 19,910 38,000 8,486

合计： 1,203,658 601,701 638,474 299,769 475,701 230,321

注：本表数据未考虑权益比例。

2、公司2007年主要房地产项目开发情况

（面积单位：平方米，金额单位：万元）

合同销售 合同销售
公司名称 项目名称 开工面积 竣工面积 结算面积 结算收入
面积 收入

沈阳·北国
沈阳新湖 177,907 78,383 99,296 52,699 89,078 41,697
之春

沈北金谷 规划中 0 0 0 0 0 0

天津新湖 规划中 0 0 0 0 0 0

滨州新湖 规划中 0 0 0 0 0 0

泰山·新湖
济南新湖 0 0 0 0 0 0
绿园

新湖青岛 规划中 0 0 0 0 0 0

淮安·翔宇
淮安新湖 43,830 27,548 56,000 7,466 61,613 12,454
花园

镇江·涌金
镇江新湖 0 0 0 0 0 0
花园

南京·仙林
江苏新湖 0 0 13,424 9,254 0 0
翠谷

苏州·明珠
苏州新湖 87,198 0 91,982 46,145 0 0
城

蚌埠·山水
蚌埠新湖 39,009 69,332 30,285 6,090 66,775 14,316
华庭

芜湖·长江
芜湖长江长 39,469 51,752 18,582 35,916 74,781 28,527
长现代城

黄山·维多
黄山新湖 0 0 9,227 1,975 6,190 1,488
利亚广场

上海·新湖
上海新湖 268,719 268,719 105,202 165,849 88,711 123,670
明珠城

上海·新湖
上海中瀚 0 0 0 0 0 0
景城

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

杭州·新湖
新湖美丽洲 48,685 29,434 53,533 70,371 25,505 33,300
香格里拉

杭州·新兰
浙江新兰得 7,811 0 0 0 0 0
得（待定）

嘉兴·新湖
嘉兴新湖 0 0 6,928 2,648 8,984 3,311
绿都

嘉善·风泽
嘉善新湖 0 0 6,293 3,405 9,112 5,191
泗洲

海宁·百合
海宁绿城新湖 57,274 108,255 134,693 78,340 91,192 45,627
新城

桐乡·新湖
桐乡新湖 63,688 0 14,460 10,691 0 0
香格里拉

衢州·新湖
衢州新湖 90,367 119,318 42,006 11,279 80,171 20,365
景城

瑞安.瑞安
0 0 3,518 3,550 3,518 3,553
外滩
瑞安外滩
龙港. 新湖
18,556 0 5,426 1,826 8,905 3,316
绿都

九江·柴桑
九江新湖 194,924 137,929 167,513 52,346 153,033 42,909
春天

合计: 1,137,437 890,670 858,369 559,850 767,569 379,725

注：本表数据未考虑权益比例。

2007年，公司房地产业务取得较快发展，下属20余家房地产公司在全国10

个省（市）开发房地产项目近 30 个，开工面积 1,137,437 平方米，具有显著的

规模优势、品牌优势与管理优势。



27



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第五节 财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2005 年度、2006 年度及 2007 年度的财务报告均经中磊会计师事务

所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中磊审字[2006]3008

号、中磊审字[2007]3002号和中磊审字[2008]3002号）。

鉴于公司披露 2007 年报后，公司 2006 年、2007 年按新会计准则口径编制

的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作

性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于

近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本募集说明书

中统一按照新会计准则编制披露2005年—2007年度财务报表。

其中2006年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的2006年会计报表的

基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字[2007]3002 号审计

报告），首先根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条

的规定，对上年数进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖等五家子公司

(原淮安新湖、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁

中宝太平洋经贸有限责任公司因为总资产、净利润、营业收入对合并报表的影响

极小，未纳入合并报表范围；嘉兴南湖国际实验中学基于《中华人民共和国民办

教育促进法》对投资办学的出资人从学校获取回报能力的限制，未纳入合并报表

范围)，同时合并报表范围减少了海宁绿城（系合营企业，原按比例法进行合并）。

然后根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》所规定的 5—19 条

相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。

其中2005年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的2006年会计报表中

调整后上年数的基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字

[2007]3002 号审计报告），首先根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会

计准则》第二十一条的规定，对上年数进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮

安新湖、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁中宝太

平洋经贸有限责任公司(变化原因同上)。然后根据《企业会计准则第 38 号—首

次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

调整。

中磊会计师事务所审阅了发行人 2005 年新旧会计准则股东权益和净利润差

异调节表，并出具了中磊阅字[2008]3002号审阅报告。

本部分2005年和2006年财务指标均根据调整后报表数据计算。

二、财务指标

（一）主要财务指标

最近三个会计年度主要财务指标

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动比率 1.92 1.82 1.20

速动比率 0.63 0.50 0.51

资产负债率（合并报表） 59.49% 65.37% 74.95%

资产负债率（母公司） 32.28% 25.57% 34.12%

归属于上市公司股东的每股净资
2.13 1.31 5.04
产（元）

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
应收账款周转率（次） 125.34 43.35 32.01注 1

存货周转率（次） 0.42 0.43 0.52注2

每股经营活动现金流量（元） -0.25 -0.58 1.82

每股净现金流量（元） 0.60 -0.08 1.12

注 1：2005年应收账款周转率计算中应收账款平均余额采用 2005 年期末数

注 2：2005年存货周转率计算中存货平均余额采用 2005 年期末数

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份

总数

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数



（二）净资产收益率和每股收益

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益

率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的最近三年净资产收益

率和每股收益如下：



项目 2007年度 2006年度 2005年度

扣除非经常性损益前每股 基本 0.24 0.14 0.07
收益（元） 稀释 0.24 0.14 0.07

扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 11.05 12.00 9.37
产收益率（%） 加权平均 15.67 13.09 9.83

扣除非经常性损益后每股 基本 0.24 0.13 0.07
收益（元） 稀释 0.24 0.13 0.07

扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 10.98 11.04 8.86
产收益率（%） 加权平均 15.57 12.05 9.30



1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一

月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-

所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等

增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释

后每股收益达到最小。

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三、偿债能力分析

主要偿债指标

合并
指标
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产负债率 59.49% 65.37% 74.95%

流动比率 1.92 1.82 1.20

速动比率 0.63 0.50 0.51

利息保障倍数 3.90 2.58 1.78

母公司
指标
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产负债率 32.28% 25.57% 34.12%

流动比率 1.07 0.72 0.70

速动比率 1.06 0.65 0.61

从合并报表偿债指标看，截至 2007 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为

59.49%，最近三年呈持续下降趋势，同时公司的利息保障倍数也逐年增加，表明

公司的总体偿债能力逐年提高。本次公司债券发行后长期负债将增加，负债的期

限结构趋于合理，公司短期偿债能力得到进一步提高。

从母公司报表偿债指标看，公司近三年平均资产负债率为 30.66%，偿债能

力较强，同时公司近三年流动比率、速动比率也逐年增加，表明公司短期偿债能

力逐年提高。

1、根据资产负债结构对偿债能力的分析

截至 2007 年 12 月 31 日公司资产负债率（合并）59.49%，在总资产中流动

资产占 87.71%，且流动资产主要由货币资金与存货构成，分别为 182,844 万元

和609,831万元。随着公司房地产开发规模不断扩大，公司存货余额逐年上升。

在房地产价格上涨的宏观环境下，公司存货具有较大的升值空间和良好的变现能

力。

公司的流动负债占总负债的比例为 76.86%，从流动负债构成情况看，主要

为短期借款和预收账款。近年来，随着公司房地产销售规模的不断扩大，预收账

款占负债比率呈逐年上升趋势。截至 2007 年 12 月 31 日，公司预收账款余额为

247,960万元，在负债总额中占比达40.38%，公司房地产开发项目结算后，该部

分负债将转化成营业收入。

公司的房地产业务主要通过下属子公司来实施，因此银行借款主要为下属子

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

公司借款。截止2007年12月31日，母公司的资产负债率仅为32.28%。公司近

三年流动比率、速动比率平均为1.65和0.55，流动比率和速动比率与房地产行

业上市公司的平均水平相当。

从公司资产负债结构来看，公司具有较强的债务偿还能力。

2、根据公司经营特点对偿债能力的分析

公司主要从事房地产业务，项目开发资金具有逐步投入，待预售后逐步回笼，

峻工交付前全部回收的鲜明特点。本次债券期限较长，超过一般房地产项目开发

的周期，公司可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，

在债券偿还本息前期通过对众多项目中的部分楼盘进行结算，获取超过到期本息

金额的现金流，以保证本次债券的按期还本付息。

3、根据公司融资能力对偿债能力的分析

公司未发生借款逾期不还情况，在与公司发生借贷关系的银行中信誉度很

好，与国内主要银行保持着良好的合作关系。2006 年，公司被中国建设银行股

份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客户”。截至2007年12月31日，公司

及子公司拥有银行授信额度为318,370万元，银行融资能力较强。

此外，公司还具备通过资本市场融资的能力。2007年8月20日，经中国证

监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7名符合相关规定的机构投资者非

公开发行9,962万股股份，募集资金净额159,260万元，改善了公司的资产负债

结构，提升了公司进一步融资的能力。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公

司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经 2007 年第七次临时股东大会表决

通过，中国证监会证监许可[2008]589号文核准，本公司获准发行债券面值不超

过14亿元公司债券。

二、本次公司债券募集资金投向

经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,并经 2007 年第七次临时股东

大会表决通过：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本次公

司债券发行所募集资金用于偿还银行贷款的金额为3亿元，剩余募集资金用于补

充公司流动资金。

补充流动资金中的一部分将用于补充母公司的流动资金，优化母公司的债务

结构，提高母公司的偿债能力；另有部分资金将作为公司未来取得优质项目的储

备。除此之外资金将用于公司已经取得项目的后续开发，公司将根据公司和市场

的具体情况，在法律、法规允许的范围内，考虑采用增资或委托贷款等方式将资

金投入到下属子公司，用于项目的后续开发。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方

案。董事会认为：本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于拓宽

公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资

金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

经公司2007年第七次临时股东大会审议通过，同意发行票面金额不超过14

亿元公司债券，公司债券发行募集的资金拟用3亿元偿还公司银行贷款，剩余募

集资金补充公司流动资金。

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下

影响：

（一）有利于优化公司债务结构

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

截止 2007 年 12 月 31 日，公司银行借款总额为 273,921 万元，其中短期借

款和一年到期的借款合计为 132,722 亿元，占借款总额的 48.45%，长期借款余

额为141,199亿元，占51.55%，银行借款情况表如下：

单位：万元

种类 抵押借款 保证借款 质押借款 合计
短期借款 43,770 34,370 16,650 94,790

一年内到期的长期借款 32,000 5,932 - 37,932

长期借款 125,428 15,771 - 141,199

合计 201,198 56,073 16,650 273,921

截至2007年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例为76.86%，非流

动负债占负债总额的比例为 23.14%，流动比率为 1.92。为降低公司的流动性风

险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比

例。

以 2007 年 12 月 31 日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发

行后，按募集资金用途，偿还银行贷款后，公司流动负债占负债总额的比例将下

降为 61.05%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 38.95%，流动比率提高为

2.30，公司的债务结构将得到优化。

从承债主体分布看，公司借款主要集中于下属子公司。截止 2007 年 12 月

31日母公司的借款仅占借款总额的17.19%，资产负债率为32.28%。本次公司债

券承债主体为母公司，募集资金到位后，母公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

近年来国家紧缩性货币政策的调控力度不断加大，2007 年以来已经六次向

上调整了存贷款基准利率。此外针对房地产行业出台了系列调控政策,2006 年 5

月，国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意

见》（国办发[2006]37号），规定对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地

产企业，商业银行不得发放贷款，房地产企业贷款的门槛不断提高，从银行获得

债务性融资的难度越来越大。

由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地

产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本,因此要求公司

拓展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减

轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分银行贷款和补充流动资金，可优

化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

2、保荐人出具的发行保荐书；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、新湖中宝股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

7、新湖中宝股份有限公司公司债券受托管理协议。



二、查阅地点

1、新湖中宝股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

联系电话：（0571）85171837

传 真：（0571）87395052

联系人：虞迪峰、李晨

2、保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

联系电话：（021）58765380

传 真：（021）58765439

联系人：马明星、梁俊、王浩、梁永东



三、查阅时间

本次公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日

除外)。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（此页无正文，为《新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘

要》的盖章页）

新湖中宝股份有限公司

2008年6月18日