成都卫士通信息产业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）： 联合证券有限责任公司
深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦22 层
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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发行概况
发行股票类型：人民币普通股A 股
发行股数：不超过1700万股
每股面值：人民币1.00 元
每股发行价格：
预计发行日期：【2008】年【7】月【30】日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：6709.8705万股（拟）
股份的流通限制及自愿锁定的承诺：控股股东中国电子科技集团公司第三十研究
所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东均承诺：自公司
股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本
公司回购其持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的罗天文、黄月江、
游小明、雷利民、谭兴烈、王忠海、李学军、陈秋元和冷观霞承诺在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期：【2008】年【6】月【30】日
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。
2、根据公司2007 年第三次临时股东大会决议，公司公开发行A 股股票当年
及以前各年度滚存利润由新老股东共享。
3、由于本公司目前的主要客户，包括政府机构、银行、国有大型企业等，
这些客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半年制订次
年年度预算和固定资产投资计划，其审批通常在次年上半年，而设备采购招标一
般则安排在次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一
般从7、8 月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则
集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化
特征，存在季节性波动的风险。因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的
发行人声明
发行人声明
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财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。
造成公司销售季节性波动的原因并不是本公司所从事的信息安全行业本身
的原因，因此本公司未来拟在巩固现有政府及银行等市场优势的基础上，更多的
开拓安全需求日益增长的中小型企业和个人用户市场。从而使本公司在传统市场
获取稳定、持续的经营收入的同时，从其他行业业务市场获得更多的经营业务收
入，公司经营的季节性波动将逐渐趋于平滑。
4、公司是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，技术
研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现技术外泄或者核
心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。
5、公司目前为国家重点扶持高新技术企业、重点软件企业、报告期内按规
定享受国家税收优惠政策。如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整相
关税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。
6、目前，本公司的生产和办公场所均为向大股东三十所租赁取得，租赁面
积共计8540 平米。公司目前与三十所签订《房地产租赁合同》的有效期至2013
年9 月，公司拟通过本次募集资金购置生产场地。
7、公司2005 年度至2007 年度与三十所关联销售收入占营业收入总额的比
例分别为4.58%、7.40%、27.02%，该等关联交易产生的原因、定价、所履行决
策程序以及对公司财务状况的影响详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联
交易三、关联交易”。
在可预见的未来该等关联交易仍将持续存在，但销售收入规模存在波动，预
计未来关联交易占销售收入比例在10%以内。如果公司在未来关联交易大幅下降
的同时不能增加与其他客户的业务量，将对公司未来利润水平构成一定程度影
响。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风
险因素”一节中关于上述风险的内容。
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目录
第一章释义.......................................................11
第二章概览.......................................................15
一、公司简介...................................................15
二、控股股东及实际控制人简介...................................19
三、主要会计数据...............................................20
四、本次募股资金的运用.........................................21
第三章本次发行概况................................................22
一、本次发行的基本情况.........................................22
二、本次发行的有关当事人.......................................23
三、发行人与各中介机构的关系...................................24
四、预计发行时间表.............................................25
第四章风险因素...................................................26
一、技术风险...................................................26
二、市场风险...................................................27
三、销售季节性波动的风险.......................................28
四、与公司控股股东三十所报告期内关联交易逐年增加的风险.........28
五、政策风险...................................................29
六、财务风险...................................................30
七、募集资金投向风险...........................................31
八、管理风险...................................................32
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第五章发行人基本情况.............................................33
一、发行人基本情况.............................................33
二、发行人历史沿革及资产重组情况...............................33
三、公司设立以来历次股本变化...................................44
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.....49
五、发行人股权结构及组织结构图.................................51
六、公司控股子公司简要情况.....................................53
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.... 57
八、发行人的股本情况...........................................63
九、员工及其社会保障情况.......................................65
十、公司自然人股东规范情况的说明...............................66
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.............69
第六章业务与技术.................................................70
一、公司主营业务及其变化情况...................................70
二、行业基本情况...............................................74
三、公司主要产品及市场前景.....................................90
四、本公司面临的主要竞争情况..................................103
五、公司主营业务情况..........................................118
六、主要固定资产及无形资产....................................130
七、特许经营、境外经营的情况..................................135
八、本公司技术情况............................................135
九、主要产品的质量控制情况....................................139
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第七章同业竞争与关联交易........................................142
一、同业竞争情况..............................................142
二、关联方及关联关系..........................................148
三、关联交易..................................................149
四、公司与控股股东业务独立性分析..............................168
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 173
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历................173
二、上述人员个人及其家属持股情况..............................178
三、上述人员的其他对外投资情况................................179
四、上述人员薪酬及兼职情况....................................179
五、其他情况..................................................182
第九章公司治理..................................................184
一、公司三会、独立董事制度、董事会秘书制度的建立健全及运行情况184
二、公司近三年内是否存在违法违规行为..........................186
三、关联方占用公司资金及担保情况..............................187
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见....................187
五、注册会计师对公司内部控制制度的评估意见....................187
第十章财务会计信息..............................................188
一、经审计的财务报表..........................................188
二、备考利润表................................................196
三、财务报表的编制基准、合并报表范围..........................198
四、主要会计政策和会计估计....................................199
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五、分部报告..................................................210
六、最近三年非经常性损益的有关情况............................211
七、固定资产的有关情况........................................212
八、无形资产的有关情况........................................213
九、主要债项..................................................213
十、所有者权益的变动情况......................................215
十一、现金流量................................................216
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项........................216
十三、主要财务指标............................................217
十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况......................218
十五、公司设立以来的验资情况..................................218
第十一章管理层讨论与分析........................................219
一、财务状况分析..............................................219
二、盈利能力分析..............................................231
三、资本性支出分析............................................260
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析............................260
第十二章业务发展目标............................................265
一、本公司发展计划............................................265
二、实现目标的具体业务计划....................................266
三、实施上述业务发展计划的假设条件............................268
四、实施上述计划将面临的主要困难..............................268
五、业务发展计划与现有业务的关系..............................268
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六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用..................269
第十三章募集资金运用............................................270
一、本次募集资金运用概况......................................270
二、本次募集资金拟投资项目与本公司现有业务的关系..............271
三、本次募集资金用于固定资产投资的必要性......................272
四、投资项目概况..............................................272
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................315
第十四章股利分配政策............................................318
一、公司最近三年及发行后的股利分配政策........................318
二、近三年实际股利分配情况....................................318
三、本次发行前滚存利润分配政策................................319
第十五章其他重要事项............................................320
一、信息披露和投资者服务计划..................................320
二、重要合同..................................................321
三、对外担保情况..............................................322
四、重大诉讼或仲裁事项........................................322
第十六章董事及中介机构声明......................................323
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................323
二、保荐机构（主承销商）声明..................................324
三、发行人律师声明............................................325
四、审计机构声明..............................................326
五、验资复核机构声明..........................................327
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六、验资机构声明..............................................328
第十七章附录和备查文件...................................... 329
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第一章释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、
卫士通、发行人
成都卫士通信息产业股份有限公司。
主要发起人中国电子科技集团公司第三十研究所。
三十所中国电子科技集团公司第三十研究所简称。
公司股东
三十所、成都新兴创业投资有限责任公司、成都三实立科技实
业有限公司以及罗天文等十六名自然人股东。
新兴创投成都新兴创业投资有限责任公司。
厦门雅迅厦门雅迅网络股份有限公司。
三零凯天成都三零凯天通信实业有限公司。
三零普瑞成都三零普瑞科技有限公司。
信息安全产品
（IA product）
指以提供安全服务（如数据的保密性、完整性、身份鉴别、访
问控制和抗抵赖等）为目的的信息产品；能够提供分层的保护，
防范对信息系统或网络的非法访问和恶意攻击等行为，能够弥
补已知的安全漏洞。该类产品主要包括：加密产品、防火墙、
IDS、防病毒、PKI/PMI、VPN 等产品。
密码
一种编码和变换的规则，用来实现对通信双方的信息隐蔽或用
来实现对信息来源或完整性的证明。
商用密码
指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密等保护或者安全认证
所使用的密码技术和密码产品。
密码产品
(cryptographic
modules)
指含有密码模块的安全产品，也属于信息安全产品的一种，但
是由于涉及密码技术因而有其特殊性。
加密
是指以某种特殊的算法改变原有的信息数据，使得未授权的用
户即使获得了已加密的信号，但因不知解密的方法，仍然无法
了解信息的内容。
密钥参与密码“运算”，并对密码运算起特定控制作用的信息编码
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防火墙
防火墙是指设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的
组合。通过在网络之间执行访问控制策略，实现网络的安全保
护
虚拟专用网络
（Virtual Private
Network ）
简称VPN，指用专门的加密技术、认证技术和隧道协议在一个公
用网络（比如因特网）中建立一个具有专线通讯线路类似特征
的安全的网络或网络连接。根据VPN 工作的不同层级可分为
IPSec VPN 和SSL VPN，其中IPSec VPN 作为基于网络层的VPN
需要安装专门的IPSec 客户端软件实现内部网络接入，因此多
用于两个网络、两台计算机或一台计算机与一个网络之间通讯
的安全保护；SSL VPN 作为基于网络层与应用层之间的VPN，它
的优势是用户无需安装客户端程序而只需用标准的浏览器即可
实现对网络的安全接入访问，因此它比较适合于移动用户的安
全远程接入。
网关（Gateway）
位于两个网络或子网之间的一种“门卫”式设备，把持着网络
关口，主要完成协议转换，或者完成不同格式数据间的翻译，
或者完成数据过滤和控制等功能。
安全网关（Security
Gateway）
简称SG，实现数据安全过滤、数据安全处理、安全接入访问控
制等功能的网关设备，实现从网络层到各种应用的深层次安全
控制，完成对IP 报文过滤和安全处理、对TCP 连接及其状态的
处理、完成对Web 访问、邮件数据等应用访问控制和内容控制
（包括完成网络病毒查杀、木马清除等功能）。
入侵检测产品
（Intrusion
Detection System）
对系统的运行状况进行监视以发现各种攻击企图、攻击行为或
者攻击结果，以保证网络系统资源的安全，特点是以被动方式
工作（不是串接在网络），只能检测攻击，而不能做到真正实时
阻止攻击。
入侵防御系统
（Intrusion
Prevention
System）
简称IPS，是一种安全网关设备，是IDS 发展基础上诞生出来的
下一代产品，它实现对网络层、应用层的数据报文、数据内容
进行深层次检测，发现攻击及时主动阻止，它一般串接在网络
中。
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统一威胁管理
（Unified Threat
Management）
简称UTM，由IDC 于2004 年首度提出，它是指在统一的架构设
计和管理平台的管理下，集成防火墙、IPS、VPN 以及网关防病
毒、内容过滤、流量控制、抗DOS 攻击等众多产品功的一种新
型安全网关。
漏洞扫描
对重要计算机信息系统进行检查，发现其中可被黑客利用的漏
洞，从而实现对信息系统的安全状况有一个清晰的认识（类似
于“体检”）。漏洞扫描可以分为基于网络的扫描和基于主机的
扫描两种类型。
证书认证中心
（Certification
Authority）
通常简称CA，主要负责管理密钥和数字证书的整个生命周期（证
书的审核、申请、生成、发布、注销、中止、归档），通常包括
密钥管理中心以及证书签发中心、注册机构（RA）、目录服务器
（LDAP）等关键部件， 国内可以运营的CA 有北京CA、中国金
融CA（CFCA）等。
数字证书
(Digital
ID/Certificate)
又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由证书认证中心发放并
经证书认证中心数字签名的、包含公开密钥拥有者以及公开密
钥相关信息的一种电子文件。它可以用来证明数字证书持有者
的真实身份，是PKI 体系中最基本的元素。证书是一个机构颁
发给一个安全个体的证明，所以证书的权威性取决于该机构的
权威性。
公钥基础设施
（Public Key
Infrastructure）
简称PKI，是一种运用公钥的概念与技术来实施并提供安全服务
的具有普遍适用性的网络安全基础设施，特别适合建立网络上
的信任体系，其核心部分为证书认证中心（CA）， 核心元素是数
字证书。
OA 系统办公自动化系统
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行
指成都卫士通信息产业股份有限公司拟向社会公开发行的面值
为1 元的不超过1700 万股人民币普通股的行为
新股指本公司本次拟发行的人民币普通股股票
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承销协议
指成都卫士通信息产业股份有限公司与联合证券有限责任公司
签署的新股承销协议
余额包销
指截止本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小
于公司发行的数额，剩余新股将由主承销商包销
上市指本公司股票获准在证券交易所挂牌交易
元指人民币元
证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商指联合证券有限责任公司
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第二章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、公司简介
（一）概况
中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司
注册资本：5009.8705 万元
法定代表人：罗天文
注册时间：1998 年4 月23 日
注册地址：四川省成都市高新区创业路6 号
公司所在行业属于信息产业领域中以密码为核心技术的信息安全行业，该行
业服务于通信网络和各种信息系统的信息安全与信息保密，包括确保各类用户通
过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、传真、数据、视讯等信息时的信
息保密和安全，即确保通信网络和信息系统中各类信息的保密性、完整性、真实
性、可靠性和各种操作的不可抵赖性。帮助用户实现“非法用户进不来”、“有
效信息拿不走”、“涉密信息读不懂”、“非法行为跑不掉”的整体防护效果。
公司提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安
全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统，是
目前国内以密码为核心的信息安全产品和系统的最大供应商。同时公司具备提供
信息安全整体解决方案、提供安全集成和工程实施服务的能力，能为用户提供一
揽子解决方案，满足用户对信息安全的全方位需求。
（二）主要产品
公司提供以密码技术为核心的信息安全产品和系统，提供安全集成和安全服
务，涉及的主要产品和业务如下表：
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公司提供的产品形态与CISCO、华为等网络设备供应商相类似，主要为硬
件产品和软硬件结合的整机产品和系统。CISCO、华为等公司的网络产品主要解
决用户网络接入、信息交换、网络管理等系统功能，公司产品主要解决用户信息
在网络接入、传输与交换、存储处理、网络管理等过程中信息的安全，公司产品
常常与CISCO、华为乃至联想等终端设备厂商的产品在网络中配合使用，通过
嵌入、并联或者串联方式与公共通信网络和信息系统连接，实现通信网络和信息
系统的安全和保密。
公司产品从形态上主要分为单机设备、系统产品、模块和平台产品三种类型，
这些产品和系统，绝大多数都是软硬结合实物产品和系统。
设
备
类
产
品
密码
设备
通信加密设备
电话加密机、传真加密机、中高速信道加密机、异步
/DDN/ISDN 终端数据保密机
网络加密设备网络加密机
主机加密设备金融数据加密机、服务器密码机
密码模块桌面密码机、数据密码卡、安全PC 卡、安全KEY
通用安
全产品
多种系列和型号的中华卫士防火墙
IPSec /SSL VPN、安全网关（UTM）
信息终
端设备
金融税控收款机和税控收款机、税控打印机、税控POS 机
系
统
类
产
品
安全系
统类
“一Key 通”局域网综合安全保护系统
证书管理系统（CA）
身份认证及访问控制系统
IP 加密系统（VPN 安全系统）
安全远程接入系统
安全应
用系统
“县乡通”安全电子邮件系统及“县乡通”安全信息交换系统
新一代安全电子公文系统
安全OA 系统
密码信封打印系统
安
全
集
成
与
服
务
安全
集成
涉密安全集成
电子政务安全集成
行业信息化安全集成
中大型企业信息化安全集成
电子商务安全集成
安全
服务
安全风险评估
安全咨询
安全培训
安全外包服务
安全运营和管理
等级保护安全保障体系设计和实施、安全策略体系服务
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1、单机设备
此类产品直接安装于通信线路或者网络上，主要实现信息在通信、网络互
联、终端应用各个层次的加解密、安全控制、访问控制等功能。公司此类产品全
部为硬件形态，包括：电话加密机、传真加密机、中高速信道加密机、异步
/DDN/ISDN 终端数据保密机、网络加密机、VPN 网关、防火墙等、金融数据加密
机、服务器密码机、计算机桌面密码机等。
2、系统产品
此类产品是一套由多个产品有机组合形成综合安全防护的完整的安全系统
或安全应用系统，由中心端设备、终端设备及相应的软件系统组成，具有身份认
证、访问控制、授权、管理与监控、信息加密、安全审计等功能。公司此类产品
包括： VPN 安全系统、安全远程接入系统、网络安全管理与监控系统、“一Key
通”局域网综合安全保护系统、“县乡通”安全电子邮件系统及“县乡通”安全
信息交换系统、证书管理系统（CA）、身份认证及访问控制系统等。
3、加密模块和安全平台
此类产品为具有一定信息加密及其他安全功能的部件，可提供给第三方安全
设备厂商，集成于其信息安全产品中。公司此类产品包括：计算机数据密码卡、
安全PC 卡、安全KEY、NP 平台、SOC 平台、POWER PC 平台等。
（三）公司基本情况介绍
1、公司是国内最大的密码产品供应商和特定敏感行业用户市场最大信息安
全厂商
本公司属于信息安全行业，专业从事商用（民用）相关通信安全及保密产品
的研制、生产及销售并提供信息安全整体解决方案。公司拥有完整的信息安全产
品研发、制造和检测试验体系，是目前国内规模最大的信息安全企业之一，是自
商密资质评定以来连续获取产、销、研定点单位全部三项资质的唯一一家企业，
也是目前国内唯一一家同时拥有涉密、商密领域最高级别资质的信息安全企业。
根据中国信息产业商会信息安全产业分会的统计，公司2004 年、2005 年和
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2006 年密码产品的国内市场占有率排名均居国内信息安全厂商（含外资）第一。
在通用信息安全产品与安全系统集成领域，根据中国信息产业商会信息安全产
业分会的统计，自2004 年以来，公司信息安全设备/系统及安全集成在政府和军工
等大型企业集团用户市场的市场占有率排名居国内信息安全厂商（含外资）第一。
2、技术实力雄厚，行业标准制定者之一
公司作为国家重点扶持的高新技术企业自2002 年以来连续5 年获得国家发
展改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局四部委联合认定的“国家规
划布局内重点软件企业”，也是国家人事部定点的高新开发区博士后工作站。
公司是国家商用密码应用技术总体组秘书处单位，是国家商密办牵头组织
实施的“国家商用密码应用技术体系及应用示范”项目的核心技术支撑单位，参
加了该项目所有7 个子项目的标准、规范的制定（其中牵头1 个项目），参加了
4 个子项目的实施，并牵头1 个子项目的实施。
公司自设立以来承担了国家863 项目、国家火炬计划、国家发改委/国家科
技部产业化示范工程等多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，并多次获得
省、部级奖项。
公司是《PCI 密码技术规范》、《网络密码机技术规范》、《密码设备管理
接口规范》和《KMC 建设规范》四项行业标准的主笔单位，同时参加《证书载体
应用程序接口规范》、等11 项标准的起草。
3、拥有的重要资质
①首批十五家获得“涉密计算机信息系统集成甲级资质”的企业之一。
②拥有商用密码产品科研、生产、销售定点单位全部三项资质的3 家企业之
一，也是自商密资质评定以来连续获取产、销、研定点单位三项资质的唯一一家
企业。
③拥有国家信息安全测评认证中心颁发的信息安全服务资质（安全工程类一
级）。
④国家信产部颁发的计算机信息系统集成资质。
⑤公安部颁发的计算机信息系统安全专用产品销售许可证。
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⑥首批获得税控收款机和金融税控收款机生产企业资质和生产许可证的企
业之一。
4、客户资源
公司作为信息安全产业的核心骨干企业之一，主要客户群包括各国家部委、
金融、电力、电信、军工集团、大型企业（集团）以及各省市电子政务/商务二
级市场，客户资信良好。
5、管理水平
公司管理团队包括国内密码领域的资深专家、信息安全领域的学术带头人，
也有长期服务于于信息安全行业，对行业应用发展有着深刻理解的经营管理者。
经过近十年的磨合和市场检验，公司形成了一支稳定的专业管理团队。公司率先
在业务上提出“安全IT 化”战略，凭借这一正确战略路线，公司在业务规模和
经营效益方面获得快速发展，公司连续两届获得信息安全产业“ 十大创新企业”
奖，总经理游小明连续两届获得信息安全产业“ 十大领军人物”奖。
2000 年3 月，公司通过了GB/T19001-94 认证，2002 年通过了GB/T19001-2000
换版审核，获得注册号为00805Q10448R1M 的质量管理体系认证证书，在产品质
量管理方面树立了良好的品牌形象。
二、控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东
三十所是本公司控股股东、主发起人，目前持有本公司25,070,217 股份，
占本公司发行前总股本的50.04%。三十所成立于1965 年，是当时国内唯一一所
保密通信专业研究所。三十所先后直属电子工业部、机械电子工业部、电子工
业部、信息产业部管理，2002 年3 月与部属其他46 个研究所一并划归中国电子
科技集团公司。
三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领
头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论
研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技
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术方面处国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与信
息系统网络进行一体化设计和实现方面居全国首位。
（二）实际控制人
本公司主发起人、控股股东三十所隶属于中国电子科技集团公司（简称
“CETC”或“中电科技集团”），中国电子科技集团公司是本公司的实际控制
人。
中国电子科技集团公司（CETC）成立于2002 年3 月1 日，是经国家批准组
建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20 家投资机构之一。
中国电子科技集团公司是2002 年在信息产业部直属的47 家电子科研院所及
26 家全资或控股高科技企业基础上组建而成的。中电科技集团注册资本63.5 亿
元，2005 年实现总收入215 亿元，利润总额15.5 亿元，是国内最具技术竞争实
力的大型企业集团之一。
三、主要会计数据
以下数据（均为合并报表数）经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公
司审计验证。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
（二）合并利润表主要数据
单位：元
时间
项目
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产总额254,396,142.43 213,711,429.40 192,350,948.81
负债总额100,664,633.89 97,290,018.63 91,135,372.95
所有者权益合计153,731,508.54 116,421,410.77 101,215,575.86
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
（四）主要财务指标
四、本次募股资金的运用
（1）网络安全系列产品产业化技术改造项目，总投资4988 万元；
（2）“一Key 通”综合安全防护系统升级技术改造项目，总投资3300 万元；
（3）电子政务安全信息交换系统技术改造项目，总投资3208 万元；
（4）金融安全综合防护系统技术改造项目，总投资3233 万元。
上述募集资金投资项目已经股东大会批准，投资总额为14,729 万元，项目
情况详见本招股意向书第十三章“募股资金运用”有关内容。公司本次公开发行
时间
项目
2007 年2006 年2005 年
营业收入200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32
营业利润36,826,969.93 25,338,684.46 15,287,198.56
利润总额42,425,928.83 25,570,266.53 21,924,523.34
净利润37,919,406.11 22,219,431.13 20,244,051.60
项目2007 年2006 年2005 年
经营活动产生的现金流量净额43,073,891.72 46,544,895.05 17,600,747.85
投资活动产生的现金流量净额7,729,857.30 -6,826,840.26 -4,293,360.34
筹资活动产生的现金流量净额-8,126,893.80 -28,821,837.20 9,693,860.93
现金及现金等价物净增加额42,676,855.22 10,896,217.59 23,001,248.44
时间
项目
2007 年2006 年2005 年
期末资产负债率(%)（母公司） 39.62% 42.95% 49.22%
期末每股净资产（元） 2.83 2.16 1.88
存货周转率3.34 3.18 1.48
应收账款周转率2.23 1.94 1.64
基本每股收益（元） 0.67 0.40 0.38
净资产收益率（全面摊薄）(%) 23.77% 18.56% 20.06%
每股经营活动现金流量净额（元） 0.86 0.93 0.35
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股票募集资金多余部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司通过自筹方式
解决。
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第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（二）数量：不超过1700 万股。
（三）面值：1.00 元。
（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商确定
发行价格
（五）发行市盈率：待定。
（六）发行前每股净资产：2.83 元/股（按公司2007 年12 月31 日经审计
的净资产值计算）。
（七）发行后每股净资产：
（八）发行方式：采用网下向配售对象定价发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式。
（九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十）承销方式：余额包销。
（十一）发行费用概算：
预计本次股票发行费用总额为万元。其中：
承销及保荐费用： 万元
财务审计费用： 万元
律师费用： 万元
上网发行费用按募集资金总额%计算
路演费用
摇号、验资等费用
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：成都卫士通信息产业股份有限公司
法定代表人：罗天文
住所：四川省成都市高新区创业路6 号
联系电话：028－85168102
传真号码：028－85194598
联系人： 王忠海
（二）保荐人及主承销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10、22、25 楼
联系电话：0755-82492000
传真：0755-82493496
保荐代表人：张邈、雷文龙
项目组人员：娄家杭、卢旭东、冯博、蔡海珠
（三）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层
联系电话：（010）58785588
传真：（010）58785599
经办律师：刘显、刘荣
（四）审计机构：四川华信
(
集团
)
会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李武林
住所：四川省成都市洗面桥街南路18 号金茂礼都28 层
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480
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经办注册会计师： 易舒、冯渊
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公
司
法定代表人：黄铁军
住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限
公
司深圳分行盛庭苑支行
银行账号： 4000010229200089578
开户名： 联合证券有限责任公司
（七）股票上市交易所：
深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083190
三、发行人与各中介机构的关系
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
四、预计发行时间表
1、询价推介日期： 2008 年7 月23 日－2008 年7 月25 日
2、定价公告刊登期： 2008 年7 月29 日
3、申购日期和缴款日期： 2008 年7 月30 日
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4、股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市
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第四章风险因素
投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股意向书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑本章所列的各项风险因素。
以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈
利能力产生不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大
小，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、技术风险
（一）核心技术人员流失和技术失密的风险
公司是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，在核心关
键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术
为行业创新，达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。
技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，本公司核心技术
人员均为行业的资深专家及技术带头人，如果出现技术外泄或者核心技术人员外
流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。
截止本招股意向书出具日，公司并未发生核心技术人员离职情况。公司与核
心技术人员签订了《保守商业秘密的协议》，加强核心技术保密工作，同时约定
即使离职也不得以任何形式泄露公司商业秘密或自已实施、使用公司秘密技术和
信息；另一方面，公司还通过企业文化、激励机制吸引核心技术人员。
（二）技术开发和升级风险
当今网络信息安全形势严峻，病毒危害正在不断加剧，隐私和机密数据成为
网络攻击的主要对象，攻击者的隐藏和逃避技术更加高级。网络攻击者由好玩心
重的年青黑客业余爱好者向更具犯罪思想的专业人员过渡，利益驱使的网络经济
犯罪凸现，网络攻击的组织性、趋利性、专业性和定向性继续加强。
不法分子攻击手段的提高一方面促使客户安全意识加强，对信息安全投入加
大，另一方面也对公司安全技术升级提出更高的要求。
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公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技术的发展趋
势，使公司开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发
过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定性。
为此，公司将继续发扬创新的传统和自身的技术与人才优势，高度重视对本
行业技术和市场发展趋势的把握，加强对先进技术的跟踪，增强公司的自主创新
能力，持续提高公司的技术竞争力。
二、市场风险
（一）市场竞争加剧风险
信息安全行业发展前景看好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，吸引
了国内越来越多的企业，大量的新竞争者可能会随之出现，这些竞争者可能包括
设备商背景的公司、研究机构背景的公司，竞争者的增加会带来价格下滑、服务
质量要求提高、市场份额难以保持的风险。
另外随着信息安全行业部分产品和服务业务开放程度的扩大，将吸引越来越
多的境外资本、境外公司加入本行业的竞争。国外信息安全技术服务市场目前已
经比较成熟，存在诸多的技术服务提供商，如果这些服务提供商进入中国，则可
能对本公司的技术服务业务造成一定冲击。
（二）售后服务不到位的风险
公司目前销售范围已扩大至全国，主要采取直销模式。公司在北京、上海、
深圳、沈阳和四川等地设立分、子公司，基本构成覆盖全国的营销及服务网络。
公司销售范围的扩大以及用户对产品安全性和快速响应方面的要求，决定了
快速及时的售后服务是目前公司业务运营的重要环节。目前公司有近80 名工程
技术人员，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供售后服务。随着公
司业务的进一步开拓，售后服务有可能因服务能力不足从而存在服务不到位的风
险。
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三、销售季节性波动的风险
由于本公司目前的主要客户，包括政府机构、国有大型企业、银行等，这些
客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，下半年制订次年年度预算
和固定资产投资计划，其审批一般集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排
在次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从7、
8 月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下
半年尤其是第四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化特征，存
在季节性波动的风险。因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据
来推算公司全年的经营成果和财务状况。
造成公司销售季节性波动的原因并不是本公司所从事的信息安全行业本身
的原因，因此本公司未来拟在巩固现有政府及银行等市场优势的基础上，更多的
开拓安全需求日益增长的中小型企业和个人用户市场。从而使本公司在传统市场
获取稳定、持续的经营收入的同时，从其他行业业务市场获得更多的经营业务收
入，公司经营的季节性波动将逐渐趋于平滑。
四、与公司控股股东三十所报告期内关联交易逐年增加
的风险
公司2005 年度至2007 年度与三十所关联销售收入占营业收入总额的比例分
别为4.58%、7.40%、27.02%，该等关联交易产生的原因、定价、所履行决策程
序以及对公司财务状况的影响详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易
三、关联交易”。
在可预见的未来该等关联交易仍将持续存在，但销售收入规模存在波动，预
计未来关联交易占销售收入比例在10%以内。如果公司在未来关联交易大幅下降
的同时不能增加与其他客户的业务量，将对公司未来利润水平构成一定程度影
响。
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五、政策风险
（一）资质管理政策风险
由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全领域属于国家强制性保护行
业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说，进入该行业
必须通过相关主管部门的资质认证。本公司是国内唯一一家同时具有商密产品研
发、生产、销售许可资格和“涉密信息系统集成”甲级资质的公司，其中商密产
品研发资质每六年认证一次，其它资质每三年审查一次。资质到期后是否能继续
获得将对本公司未来业务开展产生一定影响。
另外从目前情况看，虽然对本公司来说，信息安全行业并不存在不利的政策
性限制。但是，我国目前存在对信息安全服务多部门分头审查和管理的现象，因
此，不能排除国家调整资质审查管理政策，从而影响公司业务正常开展的可能性。
（二）税收优惠风险
公司目前为国家重点扶持高新技术企业、重点软件企业、报告期内按规定享
受国家税收优惠政策，主要包括：
（1）企业所得税政策优惠。根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号
文和成都高新区国家税务局成高国税发(2000)009 号文，所得税税率减按15%执
行。又根据国务院国发[2000]18 号和财政部、国家税务总局、海关总署财税
[2000]25 号规定对国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按
10%的税率征收企业所得税。
公司从2002 年开始被认定为国家规划布局内的重点软件企业，其后每年均
为国家规划布局内重点软件企业，按10%税率缴纳企业所得税。如果国家根据宏
观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策，将会对公司收益产生一定
的影响。
公司2007 年、2006 年、2005 年享受所得税优惠的金额分别为32.26 万元、
49.05 万元、76.59 万元，占相应年度的净利润比例0.85%、2.21%、3.78%。2007
年1 月9 日，根据发改高技[2007]30 号《关于发布2006 年度国家规划布局内重
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点软件企业名单的通知》公司2006 年度所得税税率减按10%执行，可在以后年
度抵扣2006 年度已交所得税额99.11 万元。
（2）软件产品增值税退税。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于
鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（ 财税
[2000]25 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的
法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本公司2007 年、2006 年、2005 年实际取得的增值税税款返还分别为528.51 万
元、28.53 万元、645.93 万元。
（3）营业税免征优惠。根据财政部、国家税务总局财税字[1999]第273 号
《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化
的决定>有关税收问题的通知》的规定，2005 年、2006 年、2007 年，发行人（含
子公司）取得的技术服务收入免征营业税的金额分别为：94.5 万元和28.45 万元、
25.955 万元。
六、财务风险
（一）净资产收益率下降风险
本次股票发行完成后，公司净资产将会大幅增加。根据公司的经营情况，预
计公司2008 年的净利润比2007 年会有一定增长。但由于拟投资项目产生效益需
要一定时间，因此公司短期内存在净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的
风险。
（二）资产结构风险
公司专业从事信息安全产品的研发、生产和销售，属于人才与技术密集型企
业，加之在硬件生产上主要采用外协模式，因此形成固定资产规模较小、流动资
产规模较大的特殊资产结构。截至2007 年12 月31 日，公司固定资产净值为
1295. 91 万元，其中通用设备和专用设备的净值为942.81 万元。虽然这一特殊
资产结构确保了公司以有限的投入可以迅速提升竞争能力及盈利能力，但随着行
业竞争及公司发展，这一资产结构限制了公司进一步扩大规模以适应行业发展要
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求。报告期各期公司固定资产、流动资产占总资产比例分别为：
公司拟利用本次募集资金购置生产测试场所，购买软硬件设备，搭建研发
环境，以适应公司业务发展的需要。
（三）应收账款发生坏账的风险
2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司应收账款余额分别增长了2.75%、
11.02%、34.84%，应收账款余额占总资产比例分别为35.89%、41.58%、41.61%。
随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额在逐步增加，应收账款增速在不
断放缓，报告期内应收账款周转率分别为2.23、1.94、1.64，应收账款周转率
逐年上升，应收账款总体无不正常情况。公司客户以政府部门、金融与军工等
大型企业集团为主，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况。与同行
业公司相比，公司坏账准备计提政策较为稳健。但随着公司经营规模的扩大，
应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变
化，发生坏账的可能性将会加大。
七、募集资金投向风险
本公司拟以本次发行募集资金为“网络安全系列产品产业化技术改造项目”
等四个项目配备一个完善的软、硬件研发环境，建立各种硬件基础平台、操作系
统平台、数据库平台和中间件平台，模拟出客户实际的使用环境来对产品进行测
试和检验，达到节约在客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强
本公司的经营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发
有机结合的目的。
公司募集资金投资项目虽然已经经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有
良好的技术积累和市场基础。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前
市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。募股资金所投向的四个
项目
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
固定资产净值(万元) 1295. 91 1,305.09 1,506.01
占总资产比例（%） 5.09 6.11 7.83
流动资产（万元） 23,277.75 19,012.56 16,024.12
占总资产比例（%） 91.50 88.96 83.31
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项目总投资额为14,729 万元，投资回收期从4.40 年至4.66 年不等，在此过程中,
公司面临着未来市场环境发生变化、技术进步、固定资产折旧成本上升、持续投
入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足等诸多不确定因素，这都会直
接影响项目的投资成本、回收期、预定达产规模的实现以及能否产生预期效益，
从而对本公司盈利水平产生影响。
八、管理风险
（一）资产规模迅速扩张带来的管理风险
本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理
体系，生产经营良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模
将迅速扩大，客户服务更加广泛，技术创新要求加快，公司经营的决策、实施和
风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大
后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（二）人力资源风险
公司在研发、管理、市场拓展和项目实施过程中，对于高素质的技术、营
销和管理人才依赖程度很高。截至2007 年12 月31 日，公司共有技术人员、营
销人员、管理人员501 人，其中硕士及硕士以上的员工、本科学历的员工人数
分别为71 人、322 人，两者合计占比达78.44%。随着公司业务规模的不断提升，
募集资金项目的陆续开发，公司对于高素质人才的需求越来越大。
目前国内信息安全专业总体上人才短缺。四川是我国信息安全理论及密码
基础理论研究领先的区域，信息安全方面的高级人才相对集中，但人才的竞争
也相对激烈，公司位居此地，总体上面临着吸引和保留高素质技术人员、销售
人员和管理人员难度加大的风险。
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第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司
英文名称：Westone Information Industry Inc.
注册资本：5009.8705 万元
法定代表人：罗天文
注册时间：1998 年4 月23 日
注册地址：四川省成都市高新区创业路6 号
邮政编码：610041
电话号码：028－85168102 传真号码：028－85194598
互联网址：www.westone.com.cn
电子信箱：westone@westone.com.cn
二、发行人历史沿革及资产重组情况
（一）公司设立方式及发起人
本公司系根据成都市经济体制改革委员会成体改（1998）28 号《关于同意
设立成都卫士通信息产业股份有限公司的批复》批准，由电子工业部第三十研究
所（后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所，以下简称“三十所”）、西
南通信研究所和成都西通开发公司，以及罗天文等1418 名自然人共同发起设立。
1998 年4 月23 日，公司在成都市工商行政管理局进行了注册登记，设立时1418
名自然人股东的股权已明确量化到每名自然人股东名下，注册资本为1201 万元。
根据《公司法》的有关要求，2001 年1 月4 日，经四川省人民政府川府函[2001]2
号文《四川省人民政府关于对成都卫士通信息产业股份有限公司设立予以确认的
批复》的批准，对卫士通的设立予以了确认。
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本公司设立时股权结构如下：
（二）在设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从
事的主要业务
本公司主要发起人为三十所，三十所成立于1965 年，是当时国内唯一的一
所保密通信专业研究所。
在设立发行人之前，三十所拥有的资产主要包括有货币资金、数据加密机和
传真保密机等通信保密产品，用于生产研制相关产品的材料，仪器、设备，位于
成都市高新区创业路6 号的土地及办公楼、科研楼等地面建筑物，以及对西通汽
修厂、西通开发公司等8 家企业单位的投资。
三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领
头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域的基础及应用理
论的研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，并从事部分相关军用、商
用（民用）通信安全及保密产品的研制和生产。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的资产
为了集中资源优势、充分利用市场化运作来发展商用（民用）通信保密相关
产品及技术，三十所联合其下属的西南通信研究所和成都西通开发公司将商用
（民用）通信保密相关业务剥离出来，并以新设立股份公司的形式投入到了本公
司。
发起人名称出资方式
出资金额
(万元)
折合股本
(万股)
出资比例
(%)
三十所实物资产516.06 516 42.96%
西南通信研究所实物资产60.43 60 5%
成都西通开发公司实物资产25.10 25 2.08%
罗天文等1418 名自然人股东现金600.00 600 49.96%
总计－ 1,201.59 1,201 100.00%
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发行人成立时拥有的资产主要为：商用通信保密产品（数据加密机和传真保
密机）的研制品及其相关仪器设备、三十所1 号科研楼底层2,236.72 平方米房屋
所有权（后由于该房屋产权无法及时过户至公司，故改为以现金方式出资，详细
情况请参见“（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况”）。西南通信研究
所投入的资产为保密电话机产品，成都西通开发公司投入的资产为金融数据保密
机产品。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
本公司成立时主要从事商用通信保密产品方面的开发、生产和销售，三十所
不再进行相关商用保密产品的研制和生产。
（四）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事
的主要业务
发行人成立之后，主要发起人拥有的资产主要有：位于成都市高新区创业路
6 号的土地及办公楼、科研楼等地面建筑物，以及对本公司、厦门雅迅、三零凯
天、三零普瑞等9 家企业单位的投资。
公司成立之后，三十所实际从事信息安全和保密通信领域的基础及应用理论
的研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，并从事部分相关军用通信安
全和保密产品的研制和生产，不再进行商用（民用）相关通信安全及保密产品的
研制和生产。
（五）发行人成立前、后的业务流程
1、发行人成立前相关业务的业务流程
发行人成立前的三十所原商用通信安全及保密产品生产与销售主要业务流
程如下，按照产品开发、原材料采购、产品调试、整机装配、检验、产品销售和
售后服务。
2、发行人成立后的业务流程以及原相关业务流程间的联系
成立后发行人主要从事商用（民用）相关通信安全及保密产品的研制、生产
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及销售业务，承接了三十所有关的资产，拥有独立、完善的采购、生产、销售系
统，业务流程与成立前三十所从事相同业务的流程基本一致。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关
系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人三十所存在关联交易，其关
联关系和演变情况详见第七章“同业竞争与关联交易”中的“关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
1、发起人的出资情况
经四川省审计事务所评估并出具川审事兴[1998]004 号《资产评估报告书》、
川审事兴[1998]005 号《资产评估报告书》、川审事兴[1998]006 号《资产评估报
告书》，成都日月会计事务所验证并出具日月会验（1998）001 号《验资报告》，
三十所、西南通信研究所和成都西通开发公司以及罗天文等1418 名自然人共投
入了1201.59 万元的资产和现金，其中1201 万元折合股本1201 万股，剩余0.59
万元列入资本公积（该部分出资于2005 年10 月退回给了相应的发起人，详见
“2、公司设立后发起人变更出资的情况”）。
其中，三十所以其1 号科研楼底层2,236.72 平方米房屋所有权、60 台数据
加密机、462 台传真保密机及相应仪器设备74 台（套）等四部分资产出资，以
上资产账面原值4,142,075 元，评估价值为5,160,635 元，评估增值率24.59%，
折合股本5,160,000 股，剩余0.06 万元作为出资溢价进入资本公积。
1998 年3 月10 日，三十所以所发[1998]第31 号文向信息产业部（原电子工
业部）提出资产评估确认申请，由于1998 年国务院机构改革，造成了评估确认
工作的延误，2000 年10 月27 日，信息产业部以信部运[2000]1007 号《关于信
息产业部电子第三十研究所出资组建成都卫士通信息产业股份有限公司资产评
估项目的批复》确认资产评估结果。
发行人律师金杜律师事务所认为：“三十所出资设立发行人的资产评估结果
未能及时得到确认，但发行人和三十所已依照相关法律、法规和规范性文件的规
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定进行了规范，该等资产评估的结果已于2000 年10 月取得相关主管部门的确认，
上述资产评估程序合法、有效。”
西南通信研究所以160 台保密电话机出资，账面原值为604,291.20 元，评估
价值为604,291.20 元，折合股本600,000 股，剩余0.43 万元元作为出资溢价进入
资本公积。成都西通开发公司以其金融数据保密机70 台出资，账面原值251,000
元，经四川省审计事务所评估评估值为251,000 元，折合股本250,000 股，剩余
0.1 万元作为溢价进入资本公积。
1998 年3 月12 日，三十所分别以所发（1998）30 号、29 号文对该两家单
位资产评估结果进行了确认。2003 年11 月10 日，中国电子科技集团公司以电
科财函[2003]068 号《关于西南通信研究所和成都西通开发公司资产评估结果的
复函》，同意三十所对该两家单位资产评估结果的确认行为。
发行人律师金杜律师事务所认为：“西南通信研究所和成都西通开发公司对
发行人出资的实物资产的资产评估未按照当时的规定履行立项和确认的程序，但
发行人于2003 年根据当时国有资产评估的管理权限，对该等评估行为进行了规
范，并已取得有权主管部门的确认，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。”
罗天文等1418 名自然人以现金资产6,000,000 元出资，折合股本6,000,000
股。
2、公司设立后发起人变更出资的情况
公司设立时，三十所原以面积为2236.72 平方米的房屋(评估价值为2,599,851
元，该评估值已获有权部门确认)作为其出资的一部分，公司成立后，三十所已
将该房屋交由公司实际占有、使用，但未能办理产权变更手续。1999 年12 月2
日，三十所以所发[1999]81 号《关于变更所对成都卫士通信息产业股份有限公司
投资的通知》，决定将对公司房屋投资改为与房屋评估值2,599,851 元等额的现
金投资。同日，公司董事会通过决议同意三十所上述出资方式的变更。成都日月
会计师事务所于1999 年12 月3 日出具日月会验（1999）第015 号《验资报告》，
验证三十所用于变更出资的2,599,851 元货币资金已经转入公司账户。2003 年9
月7 日，公司2003 年第一次临时股东大会审议并确认了三十所上述变更出资方
式事宜。
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发行人律师金杜律师事务所认为：“三十所于1999 年12 月变更出资时未经
过发行人股东大会的审议批准，但三十所系以与房屋评估值2,599,851 元等额的
现金变更出资，并经会计师事务所的验证已足额到位，发行人2003 年第一次临
时股东大会已对此进行了确认，并且，自发行人设立至今，公司或其他发起人未
对三十所上述变更出资提出过异议。金杜认为，三十所已经履行了出资义务，出
资到位，变更出资方式合法、有效，不存在损害公司、债权人及股东利益的情形。”
根据《公司法》规定，同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。为了对设立时出资行
为进行规范，2003 年9 月7 日公司2003 年第一次临时股东大会审议通过，决定
向三十所、西南通信研究所和成都西通开发公司退回公司发起设立时列入资本公
积的溢价出资部分，共计5900 元。由于成都西通开发公司和西南通信研究所均
为三十所下属企业，并且成都西通开发公司已于2004 年8 月17 日进行了工商注
销登记，西南通信研究所拟进行工商注销登记，因此2005 年10 月卫士通将应退
还给上述三位发起人的款项统一退还给了三十所。2006 年1 月12 日，西南通信
研究所在成都市工商局办理了工商注销登记。
发行人律师金杜律师事务所认为：“资本公积金退回后，出资行为已经得到
合法、有效规范。”
至此，主发起人三十所将商用（民用）通信保密相关业务资产及设备全部投
入本公司，上述投入公司的经营性资产的产权变更手续以及其他发起人投入公司
资产的产权变更手续已经办理完毕，其他自然人股东的资金足额到位。
发行人律师金杜律师事务所认为：“发行人设立时的上述不规范行为已按照
相关法律、法规和规范性文件的规定进行了规范，不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍；除以上不规范情形外，发行人设立过程中有关资产评估和验资事
项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。”
（八）发行人
“
五分开
”
情况与独立性
1、业务独立情况
公司设有独立的研究院等研发部门负责公司核心技术和产品的研究开发；独
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立的产品制造中心负责主要产品生产所需的原材料及辅助材料的采购及制造；按
行业设立了营销事业部，负责公司产品的市场营销，形成了一整套完整的研发、
生产、销售和服务体系。
公司的产、供、销、研发均不依赖股东单位及其他关联企业。作为生产经营
型企业，本公司具备独立完整的产、供、销及研发系统，具有独立完整的业务及
面向市场自主经营的能力。
2、资产完整情况
本公司设立时，控股股东三十所将与商用通信保密相关产品研制和生产的相
关资产和设备全部投入本公司，作为出资的实物资产已办理了资产移交手续。本
公司目前使用的商标、正在申请的专利技术等均为本公司自主设计申报、自主拥
有的。公司拥有自己独立的生产经营场所。
截至本招股意向书签署日，本公司没有以资产或信誉为各股东及各股东子公
司的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金
被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
（1）公司的人事和工资管理与股东单位完全严格分离，并在有关社会保障、
工薪报酬等方面分帐独立管理，全部录用人员均与公司签订了《劳动合同》，执
行独立的劳动人事及工资管理制度。
（2）公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的
有关规定产生，不存在控股股东越过本公司股东大会、董事会、监事会而作出人
事任免决定的情况。
（3）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核
心技术人员专职在本公司工作并领取薪酬，没有在三十所及其下属企业中担任除
董事以外的其他行政职务，也没有在三十所处领薪。
4、机构独立情况
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及
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相应的三会议事规则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。
公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部
门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在
混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存
在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。
5、财务独立情况
（1）公司设置了独立于股东单位的财务部和财务总监，财务人员由财务部
门集中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求
的、规范的内部控制制度。
（2）公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；
本公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（3）本公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产
的情形。
（4）本公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。
（5）本公司没有向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不
存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情形。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单
位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心
竞争力，具有独立面向市场的自主经营能力。
（九）发行人的资产重组
1、成都三零普瑞科技有限公司、成都国信安信息产业基地有限公司和成都
三零凯天通信实业有限公司的股权转让
公司转让其所持有的三零普瑞、国信安和三零凯天的股权系通过在依法设立
的产权交易机构公开挂牌征集受让方，并在经公开征集后只产生了一个意向受让
方即三十所的情况下，采取协议转让的方式进行。上述股权转让已履行下列程序：
2006 年9 月20 日，三零普瑞和国信安的股东会分别作出决议，2006 年9
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月21 日，三零凯天股东会作出决议，该等公司全体股东一致同意公司将其持有
的该等公司的股权在国有产权交易所挂牌转让。
2006 年10 月21 日，公司第三届董事会第四次会议作出决议，同意转让公
司持有的三零凯天、三零普瑞和国信安的股权。
2006 年11 月28 日，中电科技集团公司以电科财函[2006]197 号《关于中国
电子科技集团公司第三十研究所控股公司股权转让有关问题的批复》，同意公司
转让所持有的三零凯天、三零普瑞和国信安的全部股权。
四川永诚资产评估有限公司受公司的委托分别对三零凯天、三零普瑞和国信
安进行资产评估，并于2006 年11 月16 日分别出具了川永评报字[2006]第11-12、
11-13、11-14 号《资产评估报告书》。该等评估结果已于2006 年11 月29 日经
中电科技集团公司备案，并作为确定上述股权转让价格的参考依据。
2006 年11 月29 日，公司就三零凯天、三零普瑞和国信安的股权转让分别
与四川省国投产权交易中心有限公司签订委托合同，委托其通过上海联合产权交
易所办理公司持有的三零凯天、三零普瑞和国信安的全部股权的公开挂牌转让相
关手续。
2006 年12 月29 日，根据上海联合产权交易所出具的上市挂牌项目信息反
馈函，公司持有的三零凯天、三零普瑞和国信安的全部股权于2006 年11 月30
正式完成上市挂牌手续，挂牌号分别为06781785、06781786、06781787，挂牌
期限为2006 年11 月30 日至2006 年12 月28 日。挂牌期间仅有一家受让意向人，
即三十所表示了收购意向。
2006 年12 月29 日，公司就三零凯天、三零普瑞和国信安的股权转让分别
与三十所签订股权转让协议。
2006 年12 月30 日，公司收到三十所通过四川省国投产权交易中心有限公
司支付的上述全部股权转让价款。
公司及三零凯天、三零普瑞和国信安三家公司作出同意上述股权转让的相关
董事会、股东会决议时，系决定以公开挂牌转让的方式进行，并不是决定将股权
直接协议转让给三十所。在公开征集受让方并只产生了一个意向受让方即三十所
的情况下，公司与三十所签订股权转让协议，并通过产权交易机构收到三十所支
付的股权转让价款。根据公司的《关联交易制度》，以及公司拟上市的证券交易
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所《股票上市规则》的规定，公司与关联人之间任何一方参与公开招标、公开拍
卖等行为所导致的关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议。
2、公司从三十所及黄南平处受让盛安公司股权又转回
由于三零盛安的主营业务为系统集成、行业应用软件开发和销售，公司的主
营业务为信息安全产品的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务。
公司考虑到可以通过系统集成商将自己研制的信息安全产品销售给最终用
户。因此公司决定增持三零盛安的股权，通过其系统集成业务带动自有信息安全
产品的销售。2005 年11 月28 日，公司与三十所和黄南平签订股权转让协议，
约定公司受让二者持有三零盛安股权，从而成为三零盛安的第一大股东。在该股
权转让协议实际履行时，公司发现与现有业务的开展产生了一定矛盾，即上述股
权转让完成后公司将通过三零盛安公司间接从事系统集成业务，从而使其它系统
集成商认为公司与其产生直接业务竞争，导致其他系统集成商不再与公司进行业
务合作。最终将对公司业务产生较大不利影响，这与公司希望专注主业，做强做
大信息安全产业，致力于成为国内首席信息安全专家型企业和信息安全第一品牌
的发展战略及业务发展目标不一致。因此2006 年12 月30 日，公司与三十所、
黄南平签订协议，一致同意解除原股权转让协议。
3、股权转让对公司资产、利润的影响
（1）转让股权对资产影响：
单位：元
（2）转让上述股权对利润总额的影响
单位：元
公司名称
转让时长期股权
投资账面价值
卫士通2006 年12
月31 日资产总额
比重
成都三零普瑞科技有限公司1,495,029.65 213,711,429.40 0.70%
成都国信安信息产业基地有限公司500,000.00 213,711,429.40 0.23%
成都三零凯天通信实业有限公司1,200,000.00 213,711,429.40 0.56%
成都三零盛安信息系统有限公司11,579,500.00 213,711,429.40 5.42%
合计14,774,529.65 213,711,429.40 6.91%
公司名称报告期被投资单位净利润卫士通持转让时长期股权转让价格转让收益卫士通2006 年比重
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注：公司2005 年11 月与成都三零盛安信息系统有限公司股东中电科技集团第三十研究
所、黄南平签订了《股权转让协议》，收购中电科技集团第三十研究所及黄南平持有的盛安
公司35.10%的股权，2005 年支付投资款348 万元，2006 年支付投资款809.95 万元，由于
2006 年12 月解除前述股权转让的协议，因此公司未对盛安公司的投资采用权益法核算，该
投资对公司利润无影响。
4、股权转让对公司业务和业绩连续计算的影响
（1）成都三零普瑞科技有限公司从事的是海外销售业务，成都国信安信息
产业基地有限公司主要担任信息安全产业（西部）基地的服务职能，成都三零凯
天通信实业有限公司主要产品为通信设备和多媒体产品，成都三零盛安信息系统
有限公司主要产品为信息系统集成和软件开发，因此，上述公司的业务与公司业
务没有直接关联。
（2）公司对上述四家公司的持股比例均小于40％，不是公司的并表子公司，
且在股权转让时对公司资产、利润总额的影响合计分别均不超过10％，不构成重
大资产重组、出售，对公司财务状况、经营成果及各项财务指标的影响较小，并
未导致公司主营业务变化，因此不会影响公司业绩连续计算。
保荐人认为，上述股权转让对公司信息安全产品主营业务未造成重大变更
或重大影响，公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“发行人最近
3年内主营业务未发生重大变化”的要求，不会对公司业务产生重大不利影响，
不会影响公司业绩连续计算。
发行人律师金杜律师事务所认为，“发行人持有的三零普瑞、国信安、三零
凯天及三零盛安股权的账面价值占发行人资产总额的比例较小，转让上述公司的
股权对发行人利润影响较小，亦不会影响发行人的主营业务的连续性。上述股权
转让不会影响发行人业绩的连续计算。”
2006 年2005 年2004 年股比例投资账面价值（损失） 利润总额
成都三零普瑞科技
有限公司
4,247,841.13 1,207,698.52 329,220.82 27.00% 1,495,029.65 1,134,000.00 -361,029.65 25,570,266.53 -1.41%
成都国信安信息产
业基地有限公司
367,585.31 995,683.48 － 5.00% 500,000.00 600,000.00 100,000.00 25,570,266.53 0.39%
成都三零凯天通信
实业有限公司
2,365,221.72 2,577,766.73 998,000.75 12.00% 1,200,000.00 1,440,000.00 240,000.00 25,570,266.53 0.94%
成都三零盛安信息
系统有限公司
7,177,722.93 1,002,400.41 － 35.10% 11,579,500.00 11,579,500.00 0.00 25,570,266.53 0.00%
合计－ － － － 14,774,529.65 14,753,500.00 -21,029.65 25,570,266.53 -0.08%
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三、公司设立以来历次股本变化
公司设立后，总股本经历了五次派送红股，总股本由12,010,000 股增加到
50,098,705 股。
（一）
2000
年派送红股，总股本增加至
18,735,600
股
经2000 年5 月8 日召开的公司1999 年度股东大会决议通过，公司以1999
年度末股本总额12,010,000 股为基数，以累计未分配利润每10 股送5.6 股，同
时每10 股派现1.4 元。本次增资后，本公司总股本变更为18,735,600 股。
2000 年9 月5 日，成都市经济体制改革委员会成体改[2000]086 号《关于同
意<成都卫士通信息产业股份有限公司关于未分配利润送股的请示>的批复》批
准公司增资扩股。2000 年9 月20 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任
公司对此次未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2000）024 号《验
资报告》。2000 年10 月8 日，公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为
18,735,600 股。增资扩股后的股权结构如下：
（二）
2001
年派送红股，总股本增加至
24,356,280
股
经2001 年2 月24 日召开的公司2000 年度股东大会决议通过，公司以2000
年度末股本总额18,735,600 股为基数，以累计未分配利润每10 股送3 股，同时
每10 股派送现金1.375 元。本次增资后，本公司总股本变更为24,356,280 股。
2001 年4 月28 日，四川省人民政府川府函[2001]112 号《四川省人民政府
关于成都卫士通信息产业股份有限公司增加注册资本的批复》批准公司增资扩
发起人名称股本(股) 持股比例(%)
三十所8,049,600 42.96%
西南通信研究所936,000 5%
成都西通开发公司390,000 2.08%
罗天文等1418 名自然人股东9,360,000 49.96%
总计18,735,600 100.00%
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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股。2001 年3 月1 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对此次未
分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2001）036 号《验资报告》。2001
年5 月18 日，公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为24,356,280 股。
增资扩股后的股权结构如下：
（三）自然人股东的股权转让
2001 年4 月，为规范公司的股东人数，在股份公司设立满三年后，卫士通
的自然人股东进行了一次股权集中转让。公司1402 名自然人股东分别将其持有
的股份转让给成都新兴创业投资有限责任公司、成都三实立科技实业有限公司以
及公司罗天文、黄月江等9 位自然人股东。
此次股权转让后，公司的股权结构变更为：
发起人名称股本(股) 持股比例(%)
三十所10,464,480 42.96%
西南通信研究所1,216,800 5%
成都西通开发公司507,000 2.08%
罗天文等1418 名自然人股东12,168,000 49.96%
总计24,356,280 100.00%
股东名称股本(股) 持股比例(%)
三十所10,464,480 42.96%
成都新兴创业投资有限责任公司8,600,000 35.31%
西南通信研究所1,216,800 5.00%
成都三实立科技实业有限公司1,200,000 4.93%
成都西通开发公司507,000 2.08%
罗天文370,980 1.52%
黄月江310,840 1.28%
游小明300,860 1.24%
雷利民216,224 0.89%
谭兴烈216,224 0.89%
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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2001 年5 月18 日，公司在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
有关此次股权转让的情况，请参见本章“十、公司自然人股东规范情况的说明”
（四）
2002
年派送红股，总股本增加至
35,316,606
股
经2002 年3 月31 日召开的公司2001 年度股东大会决议通过，公司以2001
年度末股本总额24,356,280 股为基数，以累计未分配利润每10 股送4.5 股，同
时每10 股派现1.125 元。本次增资后，本公司总股本变更为35,316,606 股。
2002 年4 月29 日，四川省经济贸易委员会川经贸企业函[2002]248 号《四
川省经贸委关于批准成都卫士通信息产业股份有限公司增加注册资本的批复》批
准公司增资扩股。2002 年4 月12 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任
公司对此次未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2002）016 号《验
资报告》。2002 年5 月23 日，公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为
35,316,606 股。增资扩股后的股权结构如下：
王忠海180,420 0.74%
谢长斌180,420 0.74%
李学军180,420 0.74%
杨煜170,280 0.70%
魏强50,700 0.21%
张绍国50,700 0.21%
张建军50,700 0.21%
陈秋元40,560 0.17%
冷观霞16,224 0.07%
徐利16,224 0.07%
刘晓琴16,224 0.07%
总计24,356,280 100.00%
股东名称股本(股) 持股比例(%)
三十所15,173,496 42.96%
成都新兴创业投资有限责任公司12,470,000 35.31%
西南通信研究所1,764,360 5.00%
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（五）
2003
年派送红股，总股本增加至
40,402,187
股
经2003 年2 月28 日召开的公司2002 年度股东大会决议通过，公司以2002
年度末股本总额35,316,606 股为基数，以累计未分配利润每10 股送1.44 股，同
时每10 股派现0.36 元。本次增资后，本公司总股本变更为40,402,187 股。
2003 年4 月11 日，四川省经济贸易委员会川经贸企业函[2003]216 号《四
川省经贸委关于批准成都卫士通信息产业股份有限公司增加注册资本的批复》批
准公司增资扩股。2003 年3 月21 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任
公司对此次未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2003）12 号《验
资报告》。2003 年5 月13 日，公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为
40,402,187 股。增资扩股后的股权结构如下：
（六）西南通信研究所和成都西通开发公司的股权划转
经中国电子科技集团公司电科财[2003]093 号《关于同意中国电子科技集团
公司第三十研究所全资公司进行资本结构调整的批复》批准同意，西南通信研究
所和成都西通开发公司于2003 年9 月8 日分别与三十所签定《股权划转协议》，
分别将其持有的2,018,427 股和841,011 股本公司股份无偿划转给三十所持有。
成都三实立科技实业有限公司1,740,000 4.93%
成都西通开发公司735,150 2.08%
罗天文等16 名自然人3,433,600 9.72%
总计35,316,606 100.00%
股东名称股本(股) 持股比例(%)
三十所17,358,479 42.96%
成都新兴创业投资有限责任公司14,265,680 35.31%
西南通信研究所2,018,427 5.00%
成都三实立科技实业有限公司1,990,560 4.93%
成都西通开发公司841,011 2.08%
罗天文等16 名自然人3,928,030 9.72%
总计40,402,187 100.00%
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2003 年10 月16 日，公司到成都市高新工商行政管理局办理了公司变更登记手
续。
该股权划转手续办理完毕后，本公司的股本结构变为：
（七）
2004
年派送红股，总股本增加至
50,098,705
股
经2004 年3 月11 日召开的公司2003 年度股东大会决议通过，公司以2003
年度末股本总额40,402,187 股为基数，以累计未分配利润每10 股送2.4 股，同
时每10 股派现0.60 元。本次增资后，本公司总股本变更为50,098,705 股，并形
成目前的股权结构。
2004 年3 月25 日，四川省经济委员会川经企业函[2004]117 号《四川省经
委关于同意成都卫士通信息产业股份有限公司增加注册资本的批复》批准公司增
资扩股。2004 年3 月11 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对此
次未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2004）06 号《验资报告》。
2004 年3 月26 日，公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为50,098,705
股。增资扩股后的股权结构如下：
股东名称股本(股) 持股比例(%)
三十所20,217,917 50.04%
成都新兴创业投资有限责任公司14,265,680 35.31%
成都三实立科技实业有限公司1,990,560 4.93%
罗天文等16 名自然人3,928,030 9.72%
总计40,402,187 100.00%
股东名称股本(股) 持股比例(%)
三十所25,070,217 50.04%
成都新兴创业投资有限责任公司17,689,443 35.31%
成都三实立科技实业有限公司2,468,294 4.93%
罗天文等16 名自然人4,870,751 9.72%
总计50,098,705 100.00%
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四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产
的计量属性
（一）验资情况
本公司设立以来，历次验资情况如下：
1998 年公司设立时，成都日月会计事务所对本公司截至1998 年3 月10 日
收到的发起股东投入的货币资金及实物资产进行了审验，并于1998 年3 月11 日
出具了日月会验（1998）001 号《验资报告》。
1999 年12 月3 日，成都日月会计师事务所出具日月会验（1999）第015 号
《验资报告》，验证三十所用于变更出资的2,599,851 元货币资金已经转入公司账
户。
2000 年9 月20 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司1999
年度未分配利润送红股进行了验证，并出具了川华信验（2000）024 号《验资报
告》。
2001 年3 月1 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对2000 年
度未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2001）036 号《验资报告》。
2002 年4 月12 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对2001
年度未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2002）016 号《验资报告》。
2003 年3 月21 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对2002
年度未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2003）12 号《验资报告》。
2004 年3 月11 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对2003
年度未分配利润送股进行了验证，并出具了川华信验（2004）06 号《验资报告》。
（二）资产评估情况
1998 年3 月，受三十所、西南通信研究所、成都西通开发公司委托，四川
省审计事务所对三公司拟投入本公司的资产进行评估，并出具川审事兴
[1998]004 号《资产评估报告书》、川审事兴[1998]005 号《资产评估报告书》、川
审事兴[1998]006 号《资产评估报告书》。
三十所以其1 号科研楼底层2,236.72 平方米房屋所有权、60 台数据加密机、
462 台传真保密机及相应仪器设备74 台（套）等四部分资产出资，按照不同资
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产类别，对房屋、仪器设备的评估采用了重置成本法、对产成品采用了历史成本
法。上述资产账面原值4,142,075 元，评估价值为5,160,635 元，评估增值率
24.59%，评估基准日为1998 年3 月5 日，信息产业部以信部运[2000]1007 号《关
于信息产业部电子第三十研究所出资组建成都卫士通信息产业股份有限公司资
产评估项目的批复》确认资产评估结果。
西南通信研究所以160 台保密电话机出资，账面原值为604,291.20 元，评估
价值为604,291.20 元，评估增值率为零，评估基准日为1998 年2 月28 日。
成都西通开发公司以其金融数据保密机70 台出资，账面原值251,000 元，
评估值为251,000 元，采用了历史成本法，评估增值率为零，评估基准日为1998
年2 月28 日。
1998 年3 月12 日，三十所分别以所发（1998）30 号、29 号文对该两家单
位资产评估结果进行了确认。2003 年11 月10 日，中国电子科技集团公司以电
科财函[2003]068 号《关于西南通信研究所和成都西通开发公司资产评估结果的
复函》，同意三十所对该两家单位资产评估结果的确认行为。
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五、发行人股权结构及组织结构图
（一）发行人股权结构图
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（二）发行人组织结构图、内部组织机构设置及运行情况
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本公司主要职能部门的职责如下：
六、公司控股子公司简要情况
目前，本公司共有4
家控股子公司，具体情况如下。
部门名称职责
职
能
管
理
部
门
内部审计部负责公司内部审计和内控制度检查监督。
总经办及人力资源部
负责管理公司人力资源开发与管理、企业文化建设、公司宣传、
运营监管等。
财务部
负责管理公司财务核算、财务监督、财务管理、税收筹划、子公
司财务管理、监督。
证券部
协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信
息披露、股权管理工作，负责收购、兼并、股权投资转让等资本
运作事项，负责项目投资的市场调研和项目的可行性分析工作。
市场管理与发展部公司市场发展规划、公司级市场策略的制订及管理归口职能部门。
技术管理与发展部公司研发项目管理和技术规划归口职能部门。
质量管理与产品检验部公司质量管理归口职能部门。
政务营销事业部负责本部门所辖范围内的市场销售工作。
金融及企业营销事业部负责本部门所辖范围内的市场销售工作。
军工及电力营销事业部负责本部门所辖范围内的市场销售工作。
大区营销事业部
区域销售服务型部门，负责辖区卫士通安全业务的营销及本地化
服务。
网络安全产品营销事业部防火墙及其他非密安全产品的市场营销及服务部门。
税控事业部税控产品研发、市场营销及服务部门。
安全服务市场拓展部面向专业性安全服务的业务事业部。
行业市场部
面向全国各营销平台的行业市场策划及总部行业市场实施的归口
部门。
研究院
负责信息安全产品和系统的研究开发工作（模块公司负责的密码
模块除外）。
应用安全产品与系统中心
负责应用安全产品相关项目面向全国（除子公司）的技术服务及
相关集成安全系统开发。
网络安全产品与系统中心
负责网络安全产品相关项目面向全国（除子公司）的技术服务及
相关集成安全系统开发。
产品测试中心公司产品的系统测试部门。
工程技术中心工程业务的管理及实施。
客户服务中心公司客户服务归口管理部门、合同管理、产品交付的业务部门。
产品制造中心公司产品生产制造综合业务部门。
运行保障部公司固定资产、基础设施、行政后勤保障归口管理部门。
北京分公司办公室
北京区域固定资产、基础设施、行政后勤保障归口管理部门及与
总部公共管理接口部门。
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（一）上海卫士通网络安全有限公司
该公司成立于1996 年9 月25 日，住所浦东张江高科技园区郭守敬路498
号浦东软件园14 幢2301，法定代表人李学军，注册资本200 万元。经营范围：
网络集成、通信技术专业的服务，通信安全产品的开发、生产和销售。
上海卫士通前身为上海银安通信安全服务有限公司。为探索信息安全民用
市场，1996 年9 月三十所下属全资企业西南通信研究所与上海信用卡网络有限
公司共同出资，成立上海银安通信安全服务有限公司，负责三十所民用信息安
全产品在上海地区的销售工作。上海银安通信安全服务有限公司注册资本为60
万元，其股权结构如下：
为开拓民用信息安全大市场，三十所于1998 年4 月发起设立本公司，全面
负责民用信息安全产品的研发、生产和销售工作。公司成立以后，为统一运作民
用信息安全业务，西南通信研究所于1998 年6 月与公司签定协议，将其所持有
的上海银安通信安全服务有限公司全部股权转让给公司。股权转让后，上海银安
通信安全服务有限公司的股权结构如下：
2000 年9 月公司与黄月江、杨俊德、游小明共同对该公司增资，其中公司
增资90 万元，黄月江增资18 万元、杨俊德增资20 万元、游小明增资12 万元。
通过本次增资，公司持有的股权比例达到55％，实现了绝对控股，并将其更名
为上海卫士通网络安全有限公司。本次增资后上海卫士通的股权结构如下：
股东名称出资额（万元） 股权比例
上海信用卡网络有限公司40 66.67%
西南通信研究所20 33.33%
合计60 100%
股东名称出资额（万元） 股权比例
上海信用卡网络有限公司40 66.67%
成都卫士通信息产业股份有限公司20 33.33%
合计60 100%
股东名称出资额（万元） 股权比例
成都卫士通信息产业股份有限公司110 55%
上海信用卡网络有限公司40 20%
杨俊德20 10%
黄月江18 9%
游小明12 6%
合计200 100%
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2004 年2 月，因上海信用卡网络有限公司业务调整，公司与其签订股权转
让协议，受让其持有的上海卫士通20％的股份，本次股权转让后，上海卫士通
的股权结构如下：
2007 年9 月，黄月江、游小明将各自持有的股权分别转让给吕明忠、洪波，
截至目前，上海卫士通的股权结构为：卫士通（持股75%）、杨俊德（持股10%）、
吕明忠（持股9%）、洪波（持股6%）。
主要财务数据如下（经四川华信（集团）会计师事务所审计）：
单位：元
（二）沈阳卫士通网络安全有限责任公司
该公司成立于2000 年12 月21 日，住所沈阳市和平区三好街55 号，法定
代表人游小明，注册资本50 万元。
经营范围：信息、网络、通信产品开发、销售；系统集成；图像设备、电
子设备、计算机及外辅设备、电子元器件销售及相关的技术咨询与服务。
目前该公司股权结构为：卫士通（持股55%）、赵晨阳（持股30%）、于立新
（持股10%）、唐蜀（持股5%）。
主要财务数据如下（经四川华信（集团）会计师事务所审计）：
单位：元
公司成立以来一直致力于建立和完善覆盖全国的营销服务网络，为用户提供
股东名称出资额（万元） 股权比例
成都卫士通信息产业股份有限公司150 75%
杨俊德20 10%
黄月江18 9%
游小明12 6%
合计200 100%
年度资产总额收入总额净利润向公司购买商品
2007 年24,978,034.20 30,116,427.26 2,479,285.95 11,317,268.89
2006 年25,629,243.48 27,575,969.54 1,029,711.00 9,006,589.74
2005 年20,008,559.76 27,677,494.15 1,797,575.61 12,404,222.22
年度资产总额收入总额净利润向公司购买商品
2007 年5,352,831.83 4,148,974.35 -652,976.91 1,307,552.79
2006 年2,600,402.85 11,507,992.61 -6,224.56 1,922,145.30
2005 年3,085,512.59 4,063,538.45 360,164.81 1,935,663.25
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方便、快捷的服务。其中，公司于2000 年成立沈阳卫士通，负责东北区域市场
的营销和服务工作。由于东北区域的信息安全市场启动较慢，加之前期市场开拓
费用较高，沈阳卫士通处于亏损状态。随着东北区域信息安全市场近几年的逐步
启动，公司在东北市场的积累已开始产生成效：已中标长春金融税控机项目，正
开展产品销售工作；在黑龙江电子政务网、辽宁省公文传输系统、吉林省公安厅
公文传输系统等项目的争取中，目前处于优势地位。公司将进一步加大东北市场
的开拓力度，将沈阳卫士通建设成为公司在东北区域市场的营销和服务中心。
（三）深圳市卫士通信息安全技术有限公司
该公司成立于2001 年1 月8 日，住所深圳南山区南海大道海王大厦A 座
10B，法定代表人游小明，注册资本100 万元。
经营范围：信息安全、计算机网络安全、通信保密产品、无线通信系统、
图像设备、电子设备、计算机及外部设备、电子元器件的技术开发及销售；安
全代理（PSA）的生产、销售；计算机系统集成及相关技术咨询（不含限制项目）。
该公司股权结构为：卫士通（持股55%）、胡跃（持股34%）、侯志平（持股
10%）、杨军民（持股1%）。
主要财务数据如下（经四川华信（集团）会计师事务所审计）：
单位：元
（四）四川卫士通信息安全平台技术有限公司
该公司成立于2001 年6 月11 日，住所成都高新区创业路6 号，法定代表人
胡安友，注册资本500 万元。
主营范围：通信保密与信息安全技术开发；信息网络与多媒体终端及系统
的产品开发、生产、销售及工程建设；生产、销售；系统集成及技术咨询与技
术服务。
该公司股权结构为：卫士通（持股53.46%）、三实立科技（持股12.87%）、
年度资产总额收入总额净利润向公司购买商品
2007 年12,740,249.84 8,321,423.09 743,729.02 4,715,392.74
2006 年7,695,919.76 5,613,522.43 838,792.97 1,685,316.24
2005 年5,781,031.25 4,519,700.79 537,215.57 1,822,829.06
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周崇智（持股10.57%）、三零盛安信息系统有限公司（持股5.94%）、任利民（持
股6.11%）、李毅（持股0.83%）、张建军（持股0.66%）、张文政（持股0.66%）、
喻斌（持股8.91%）。
主要财务数据如下（经四川华信（集团）会计师事务所审计）：
单位：元
七、发起人、持有
5%
以上股份的主要股东及实际控制
人
的基本情况
（一）发起人基本情况
中国电子科技集团公司第三十研究所
三十所是本公司控股股东、主发起人，目前持有本公司25,070,217 股份，占
本公司发行前总股本的50.04%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。
三十所成立于1965 年，是当时国内唯一一所保密通信专业研究所，定点于
四川彭县龙头山，1989 年调迁至成都市高新区。三十所先后直属电子工业部、
机械电子工业部、电子工业部、信息产业部管理，2002 年3 月与部属其他46 个
研究所一并划归中国电子科技集团公司。
2002 年3 月划归中国电子科技集团公司后，三十所到国家事业单位登记管
理局进行了重新登记，并领取了由国家事业单位登记管理局制发的事业单位法人
证书（事证第110000001630 号）。法定代表人为罗天文，经费来源为财政补助
收入，开办资金为9,255 万元，住所为四川省成都市高新区创业路6 号，举办单
位为中国电子科技集团公司，宗旨和业务范围为开展通信研究，促进电子科技发
展；信息安全、保密网络和保密通信系统及产品研究开发、数据通信、综合业务
网络、多媒体终端系统及产品研究开发；信息安全保密技术及产品研究开发；商
年度资产总额收入总额净利润购买产品和委托技术开发
2007 年29,028,070.56 36,662,397.52 6,917,876.36
11,957,462.39
（含技术开发费1400000 元）
2006 年29,742,602.75 23,005,238.65 3,102,460.13
10,968,097.72
（含技术开发费897435.89 元）
2005 年14,458,799.49 12,705,529.46 2,339,116.11 12,412,504.12
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用密码产品研制；相关学科学历教育；《信息安全与通信保密》出版。
三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的
领头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用
理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和
应用技术方面处国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全
保密与信息系统网络进行一体化设计和实现方面居全国首位。
三十所主要财务数据如下（经中联会计师事务所有限公司审计）：
单位：元
（二）其他持有公司
5%
以上股份的主要股东
成都新兴创业投资有限责任公司
新兴创投是本公司股东，目前持有本公司17,689,443 股份，占本公司发行前
总股本的35.31%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。
新兴创投成立于2000 年11 月10 日，住所为成都高新区高新大道创业路18
号高新大厦，法定代表人张学果，注册资本人民币10,000 万元，主要从事项目
投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。
新兴创投的股权情况如下：
时间总资产净资产净利润
2007 年12 月31 日2,065,090,217.87 810,310,555.11 130,369,872.97
股东名称持有股份数量(万股) 占注册资本比例
成都高新投资集团有限公司2500 25%
上海泛亚策略投资有限责任公司2000 20%
成都华神集团股份有限公司1000 10%
山东东阿阿胶股份有限公司1000 10%
南通纵横国际股份有限公司1000 10%
上海华廓投资咨询有限公司1000 10%
成都高新创新投资有限公司1000 10%
成都倍特发展集团股份有限公司500 5%
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主要财务数据（未经审计）如下：
成都三实立科技有限公司
三实立科技是本公司股东，目前持有本公司2,468,294 股份，占本公司发行
前总股本的4.93%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。
三实立科技成立于2001 年3 月30 日，注册资本1006.5 万元，注册地址：
成都高新区创业路16 号火炬大厦，法定代表人黄旻燕，经营范围为：通信技术、
通信设备及配件、电子计算机及网络设备、软件的开发；电子产品、信号处理设
备、信息管理和应用系统、多媒体终端设备的研究、开发、生产、销售及技术咨
询、服务、技术转让。
三实立的股权情况如下：
主要财务数据（未经审计）如下：
（三）发行人的实际控制人
中国电子科技集团公司（简称“CETC”或“中电科技集团”）是本公司主
发起人、控股股东三十所的举办单位，是本公司的实际控制人。
中国电子科技集团公司（CETC）成立于2002 年3 月1 日，是经国家批准组
合计10000 100%
时间总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2007 年12 月31 日21,201.05 19,453.51 6,445.7
股东名称出资额（万元） 出资比例(%)
钟传秀544.5 54.10
肖德均200.7 19.94
徐兴莲85.4 8.48
成瑜64.7 6.43
刘连昌41.3 4.10
徐波40.1 3.98
黄晓明14.9 1.48
黄 旻燕14.9 1.48
合计1006.5 100
时间总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2007 年12 月31 日1,679.48 911.33 8.10
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建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20 家投资机构之一。
中国电子科技集团公司是在信息产业部直属的47 家电子科研院所及26 家全
资或控股高科技企业基础上组建而成的。在长期的科研生产活动中，中电科技集
团已经形成专业结构合理，门类比较齐全的军事电子科研生产体系。具备从电子
元器件、整机到系统工程的综合技术创新开发、系统集成和高新电子信息装备的
批量生产能力，在雷达、计算机、通信、电子对抗等方面具有相当强的科研力量。
目前拥有多个国家工程中心和一批国家级重点实验室、国家级、部级质量检测机
构。
中电科技集团所属单位分布在北京、上海、天津、广东、四川、陕西等31
个省、自治区、直辖市。中电科技集团注册资本63.5 亿元，截至2006 年12 月
31 日，拥有总资产485.72 亿元，净资产183.18 亿元。2006 年实现主营业务收
入271.13 亿元。现有职工约7 万人，专业技术人员约4 万人，其中中国工程院
院士10 人，国家级有突出贡献的中青年技术、管理专家63 人，享受政府津贴
的专家有1357 人，高级专业技术人员6326 人。是国内最具技术竞争实力的大
型企业集团之一。
（四）控股股东控制的其他企业的情况简介
1、厦门雅迅网络股份有限公司
成立于1998 年8 月7 日，住所为厦门湖里区兴隆路27 号信息大厦十一、十
二层，法定代表人罗天文，注册资本为人民币6,800 万元。
主营业务：汽车导航与信息电子产品（GPS）及无线互联网接入设备的研发、
生产、销售。
三十所持有厦门雅迅2,262.36 万股股权，占总股本的33.27%。截止2007 年
12 月31 日，该公司总资产19,847.70 万元，净资产8,635.87 万元，2007 年年度
实现净利润1,421.09 万元，以上数据已经厦门天华中兴会计师事务所审计。
2、成都三零盛安信息系统有限公司
成立于2002 年1 月18 日，住所为四川省成都市高新区创业路6 号，法定代
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表人罗天文，注册资本为3,000 万元。
主营业务：计算机信息系统集成、行业应用软件开发和销售，主要产品有检
察业务管理信息系统V6.5。
三十所持有三零盛安992.98 万股股权，占总股本的35.10%。截止2007 年
12 月31 日，该公司总资产21,457.45 万元，净资产6,396.34 万元，2007 年年度
实现净利润795.59 万元，以上数据已经中联会计师事务所有限公司审计。
3、成都国信安信息产业基地有限公司
成立于2002 年10 月8 日，住所为成都高新区创业路16 号火炬大厦B 座3
楼，法定代表人罗天文，注册资本为人民币1,000 万元。
主营业务：宣传推广服务、人才培训服务、公共技术支撑服务、招商引资服
务等在内的产业技术服务和信息化建设咨询规划、工程监理、系统评测、人员培
训等信息化建设服务。
三十所共持有国信安50%的股权。截止2007 年12 月31 日，该公司总资产
3,231.28 万元，净资产1,404.69 万元，2007 年年度实现净利润122.07 万元，
以上数据已经中联会计师事务所有限公司审计。
4、成都三零普瑞科技有限公司
成立于2002 年8 月1 日，住所为成都高新区创业路6 号，法定代表人罗天
文，注册资本为人民币300 万元。
主营业务：信息安全产品的海外销售，不从事研发、生产。
三十所共持有三零普瑞85%的股权。截止2007 年12 月31 日，该公司总资
产6,793.91 万元，净资产1,131.51 万元，2007 年年度实现净利润422.73 万元，
以上数据已经中联会计师事务所有限公司审计。
5、成都三零凯天通信实业有限公司
成立于2001 年7 月6 日，住所为成都市高新区创业路6 号，法定代表人罗
天文，注册资本为人民币2,000 万元。
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主营业务：路由器、以太网交换机等网络设备，VoIP 设备、数话同传设备、
接口转换器、各种有/无线接入设备等通信设备，数字视频通信系统、图像采集
器等多媒体产品的生产研制和销售。
三十所共持有三零凯天58.20%的股权。截止2007 年12 月31 日，该公司总
资产7,146.18 万元，净资产3,101.93 万元，2007 年年度实现净利润386.21 万元，
以上数据已经中联会计师事务所有限公司审计。
6、成都三零瑞通移动通信有限公司
成立于2006 年9 月25 日，住所为成都高新区创业路6 号，法定代表人罗天
文，注册资本为人民币3,000 万元。
主营业务：安全手机的研发、生产、销售及服务。
三十所持有瑞通移动2,000 万股股权，占总股本的66.67%。截止2007 年12
月31 日，该公司总资产5,488.43 万元，净资产3,563.97 万元，2007 年年度实现
净利润586.15 万元，以上数据已经中联会计师事务所有限公司审计。
7、成都三零嘉微电子有限公司
成立于2006 年3 月14 日，住所为成都高新区创业路6 号办公楼6 楼，法定
代表人罗天文，注册资本为人民币450 万元。
主营业务：信息安全与通信系统相关芯片产品开发、测试、销售与服务，主
要产品包括分组密码算法芯片系列、序列密码算法芯片系列、公钥算法芯片系列、
随机数芯片系列等。
三十所持有嘉微电子293 万股股权，占总股本的65.11%。截止2007 年12
月31 日，该公司总资产1,078.58 万元，净资产1,056.87 万元，2007 年年度实现
净利润567.43 万元，以上数据已经中联会计师事务所有限公司审计。
8、四川信息安全与通信保密杂志社
成立于2000 年4 月4 日，住所为成都市高新区创业路6 号院内212、223
房，法定代表人罗天文，注册资金为人民币100 万元。
主营业务：为通信保密杂志发行，杂志专业人员培训，组织学术讲座，设计、
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制作印刷品广告，利用本社出版的印刷品发布广告。
截止2007 年12 月31 日，该公司总资产209.04 万元，净资产130.83 万元，
2007 年年度实现净利润15.25 万元，以上数据已经中联会计师事务所有限公司
审计。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份是否存在质押或
其
他有争议的情况
三十所持有发行人50.04%的股权，中电科技集团是三十所的举办单位，即
发行人的实际控制人。三十所直接持有发行人的股份未被质押或存在其他争议的
情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的
股
份占发行后总股本的比例
本次发行前公司总股本为5,009.87 万股，本次发行不超过1,700 万股，发
行后总股本不超过6,709.87 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过
25.34%。
（二）公司前十名股东
股东名称股数(股) 持股比例(%)
中国电子科技集团公司第三十研究所SLS* 25,070,217 50.04%
成都新兴创业投资有限责任公司17,689,443 35.31%
成都三实立科技实业有限公司2,468,294 4.93%
罗天文763,072 1.52%
黄月江639,370 1.28%
游小明618,841 1.24%
雷利民444,753 0.89%
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* “SLS”为国有法人股英文（State-own Legal-person Shareholder）的缩写
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司共有16 名自然人股东，其中罗天文为本公司董事长，黄月江为本公
司副董事长，游小明为本公司董事兼总经理，雷利民为本公司董事兼副总经理，
陈秋元为本公司监事会召集人，冷观霞为本公司监事，谭兴烈为本公司总工程师、
李学军为本公司副总经理，王忠海为本公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中，成都新兴创业投资有限责任公司为战略投资者，其持有公司
股权的情况请参见本章“七、（二）其他持有公司5%以上股份的主要股东”。
其所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股
比
例
主要股东之间存在的关联关系为：自然人股东罗天文为公司控股股东三十所
的所长，自然人股东黄月江为三十所副所长，自然人股东冷观霞为三十所综合办
主任。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承
诺
发行人控股股东三十所承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股
谭兴烈444,753 0.89%
王忠海371,107 0.74%
谢长斌371,107 0.74%
李学军371,107 0.74%
总计49,252,064 98.32%
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份。
其余股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的罗天文、黄月江、游小明、雷利民、
谭兴烈、王忠海、李学军、陈秋元和冷观霞承诺在其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持
有的本公司股份。
九、员工及其社会保障情况
（一）公司员工人数和构成
2005 年末、2006 年末、2007 年末，公司员工总数分别为425 人、498 人、
557 人。
截止2007 年12 月31 日，本公司在岗员工主要结构如下：
1、专业结构
2、学历结构
分工人数所占比例(%)
生产人员56 10.05%
管理人员156 28.01%
技术人员279 50.09%
销售人员66 11.85%
合计557 100.00%
受教育程度人数所占比例(%)
硕士研究生以上71 12.75%
大学本科322 57.81%
大专136 24.42%
大专以下28 5.02%
合计557 100.00%
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3、年龄结构
（二）社会保障与福利情况
本公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方政府的有关规定，
与员工签订《劳动合同书》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为所有员工办理了住房公积金、
社会基本养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险，执行情况良好。
十、公司自然人股东规范情况的说明
由于公司发起人自然人股东人数众多，在2001 年公司成立满三年之后，公
司的自然人股东进行了一次集中的股权转让。公司1418 名自然人股东中的1402
人进行了股权转让，其中除黄彦辉、徐蜀、王建国、周崇智、杨丽、高玉忠、于
川、王伟杰、龙小燕、李清辉等10 位自然人股东将其所持有股份分别转让给了
两位受让人外，其余股东均只进行了一次转让。股权转让的有关情况如下：
年龄区间人数所占比例(%)
25 岁以下71 12.75%
26－34 岁371 66.61%
35－44 岁102 18.31%
45 岁以上13 2.33%
合计557 100.00%
序
号
出让股东
出让股东
人数(人)
出让股份
总数(股)
股权转让价
款（元）
受让人受托人
1 黄曙等935 8,600,000 12,470,000 新兴创投罗天文
2 安长礼等292 1,200,000 1,740,000 三实立科技罗天文
3 郭熙等9 300,000 435,000 罗天文游小明
4 陈礼秀等24 250,000 362,500 黄月江游小明
5 白佩清等40 250,160 362,732 游小明罗天文
6 陈蓉等23 200,000 290,000 谭兴烈罗天文
7 陈林星等22 200,000 290,000 雷利民罗天文
8 陈江等19 150,000 217,500 李学军罗天文
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2001 年3 月10 日，卫士通1402 名自然人发起人签定授权委托书，分别全
权委托罗天文、游小明代为处理其所持公司股份的转让事宜。授权委托书的主要
内容为：授权人为支持公司规范化运作和长远发展，并基于相互间的信任，特授
权罗天文（游小明）对其持有的股票全权处置，并签订相应协议和办理有关手续。
2001 年4 月25 日，罗天文、游小明代表上述自然人股东分别与新兴创投，成都
三实立科技实业有限公司以及罗天文等九名自然人股东签定《股份转让协议》，
将上述1402 名自然人股东所持卫士通股份转让给上述公司及自然人，出让股份
合计11,600,160 股。由于2001 年创业板市场正在筹备，股权转让价格的确定采
用了市盈率法，最终股权转让价格为每股6.5 元，协议签署后，受让人均支付了
首笔股权转让款共计3,775,052 元。
2001 年5 月18 日，公司在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，卫士通自然人股东由1418 位减至16 位，由新股东享有股
份的收益权。
2005 年10 月，由于证券市场停止新股发行，罗天文、游小明代表上述1402
名自然人股东与原受让人签定《股份转让协议之补充协议》，对原股权转让价格
进行了修改和补充。《股份转让协议之补充协议》以公司2000 年度经审计的净
资产/2000 年度分配红股后股份总额（1.32 元/股）为基础，溢价10%，最终确定
股权转让价格为每股1.45 元，转让股权数量为年度分配红股后数量，修改后的
股权转让总价款为16,820,232 元，已全部支付完毕。
截至招股意向书签署日，公司原1402 名自然人股东中1364 人就上述股权转
让事宜分别出具书面声明，其中1360 名原自然人股东出具的书面声明经四川省
成都市蜀都公证处、厦门市鹭江公证处及浏阳市公证处出具《公证书》予以公证，
该1360 名原自然人股东出具的书面声明真实有效。尚有4 名自然人股东出具的
声明书没有经过公证，经发行人律师核查，该4 名原自然人股东出具的声明书真
实有效。
9 陈宏等16 150,000 217,500 王忠海游小明
10 高玉忠等16 150,000 217,500 谢长斌罗天文
11 包茂林等16 150,000 217,500 杨煜罗天文
合计1412 11,600,160 16,820,232
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声明书主要内容包括：
“1、本人于2001 年3 月10 日与罗天文（游小明）签署的关于转让所持有
的全部卫士通公司股份的《授权委托书》，确系本人所签。
2、截止本声明签署之日，本人所持有的全部公司股份（包括本人持有的全
部发起人股份及其历次分红转增的股份）已全部转让，本人不再直接持有卫士通
公司任何股份，亦未委托他人持有卫士通公司任何股份。
3、本人确认，本人委托罗天文（游小明）代为转让的卫士通公司全部股份
的价格为每股人民币1.45 元，截止本声明签署之日，本人已收到全部股权转让
款项。”
原1402 名自然人股东中尚有38 名自然人股东未能出具声明书，原因系其中
10 人因移居国外或异地、地址或电话等联系方式发生变化以致公司无法联系上，
另外28 人已经死亡，该等38 人自然人股东合计持股数为222244 股，占原1402
名自然人股东持股总数的比例为1.92%。
对尚未对价格调整出具书面确认声明的38 名原自然人股东可能提起的异
议，委托人罗天文、游小明以及受让人新兴创投公司、三实立公司已分别出具书
面承诺。罗天文、游小明对于该38 名原自然人股东（含合法继承人，下同）如
因上述股份转让价格调整事宜提出异议，将由其二人予以解决，由此产生的任何
费用支出或经济损失，将由其二人承担连带赔偿责任。该38 名原自然人股东所
转让股份的受让方新兴创投公司和三实立公司亦分别出具书面承诺，对于该38
名原自然人股东如因上述股份转让价格调整事宜提出异议，将由该两公司承担相
应责任。
保荐人认为，公司原自然人股东的股权转让行为已经履行了必要的法律程
序，并办理了工商变更登记，股权过户手续已经完成，且公司原1402 名自然人
股东股权转让之受让方新兴创投公司、三实立公司和9 名自然人股东已分别出具
承诺，承诺该等股东所持股权不存在受托持股和代持股份的情况，也不存在其他
类似安排。因此原自然人股东的股权转让真实、合法，不存在潜在纠纷和股权不
确定风险。38 名原自然人股东没有对价格调整出具书面确认文件的情形不会对
发行人本次发上市构成实质影响。
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律师认为，发行人原1402 名自然人股东的股权转让行为已经履行了必要的
法律程序，并办理了工商变更登记，股权过户手续已经完成；根据相关方的承诺
和声明，上述股权转让中没有委托持股的情形；上述股权转让合法、合规、真实、
有效，目前不存在潜在纠纷和风险。38 名原自然人股东没有对价格调整出具书
面确认文件的情形不会对发行人本次发上市构成实质影响。
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承
诺
除前述有关股份锁定的承诺外，控股股东三十所向本公司出具了关于避免同
业竞争的承诺函，截至本招股意向书签署之日，同业竞争承诺履行情况良好。
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第六章业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）公司主营业务
公司自成立以来一直从事信息安全产业，在密码设备及以其为基础的安全系
统及安全集成领域具有主导地位。公司本次发行募集资金项目亦为现有产品、业
务的产业化升级及技术改造项目，主营业务不会发生变化。
公司属于信息产业中以密码为核心技术的信息安全行业，是目前国内以密码
为核心的信息安全设备的最大供应商。该行业服务于通信网络和各种信息系统的
信息安全与信息保密，包括确保各类用户通过公共和专用网络传递、存储、处理
各种语音、传真、数据、视讯等信息时的信息保密和安全，即确保通信系统和信
息网络中各类信息的保密性、完整性、真实性、可靠性和各种操作的不可抵赖性。
帮助用户实现以下四个整体防护功能：
? 非法用户进不来：采用身份认证和访问控制技术和产品，可以让非授权
用户、非法的用户进入不到网络系统和计算机中。
? 有效信息拿不走：采用了加密等技术手段，即使进入系统和计算机也很
难找到有用的东西，即使找到了，由于采用了存储介质的访问控制手段
也让人轻易拿不走。
? 涉密信息读不懂：拿走了得到的东西也是加密处理后的打不开或者打开
是乱码看不懂的东西。
? 非法行为跑不掉：在某些情况下，即使得到了能看懂的东西，由于整个
系统采取了有效的审计追踪等技术和产品，能实现对责任的追踪，让违
法者/违规者跑不掉。
（二）公司主要产品工作原理及分类
公司主要提供以密码技术为核心的信息安全产品和系统。密码是信息安全的
核心，密码最主要的功能是实现机密性，同时还具有认证鉴别、完整性和抗抵赖
等功能。信息加密的工作原理示意如下：
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密码技术主要包括密码算法设计及密码实现技术。
密码算法是一个数学模型，其主要作用为将明文扰乱为不可识别的密文，经
解密后将密文还原为可识别的明文，算法的表现形式为对数据序列的处理，即通
过数字电路（软硬结合）来实现，最终形式是一套软硬件模块或者密码芯片, 只
有使用相同密码算法的产品和系统才能互通，不同密码算法不能互通。
国外的商用密码算法是公开的，供有关各方使用。我国如要实现与国际互通，
也使用国际通用的算法，如银行卡通常使用国际通用算法，可以实现国际互联。
随着我国信息化的推进，国内各种信息系统之间的互联互通日趋重要，国家密码
主管部门正在推动密码算法的标准化。
目前，我国的密码算法是不公开的。一般来说商用密码算法由商用密码科研
定点单位或者国家密码主管部门组织专家设计，算法经国家密码主管部门审查批
准后，方可使用。密码产品生产单位需要使用密码算法时，向国家主管部门申请，
经批准后从密码主管部门或者密码算法授权管理部门获取密码算法载体或者购
买密码芯片。
密码实现技术对密码产品性能而言也是非常关键的环节。一个密码算法，经
批准可以用于不同的密码产品，实现不同的应用目标。通过逻辑电路或计算芯片
实现密码算法就是实现技术。提高算法效率、提升密码产品的整体性能和功能是
实现技术的关键和目标。由于民用公共网络和系统在建设时通常不考虑用户的信
息安全和保密，而是留给用户单位自己解决；而且民用信息系统很多、各类信息
产品供应商也很多，各种系统和网络千差万别，只能是网络和系统建成后，再把
相对独立的安全保密产品和安全子系统加上去（嵌入、串联或并联上去）。因此
安全保密设备与各类信息系统及设备的适配性非常重要。各不同产品在网络适配
性、密码产品与网络连接后的吞吐率、并发连接数、签名速度、验证速度、稳定
性、可靠性、可维性，降低丢包率等方面差异较大。进而表现为产品的差异性。
卫士通是商用密码科研定点单位（全国仅三家单位），因此其生产的产品所使用
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的密码算法以自行研制的为主，因而对算法有更清晰的理解，在此基础上设计的
密码产品在算法实现上具有独特优势。
公司主营业务及主要产品如下表：
产品及服务用途
设
备
类
产
品
密码
设备
通信
加密
设备
电话加密机、传
真加密机、中高
速信道加密机、
异步/DDN/ISDN
终端数据保密机
提供数据传输过程中透明的实时加密服务以解决电信网、数
据网信息传输的通信安全问题。
网络
加密
设备
网络加密机
作为网络层数据加密系统解决公共网络中信息传输的安全
问题。
主机
加密
设备
金融数据加密机
解决应用层的数据通信保密安全问题，用于磁条卡、ATM
POS 机等相关业务系统中数据的传输加密、消息完整性验
证、密钥管理等。
服务器密码机
解决信息系统服务端的安全，为中心端提供数据加解密服
务。
密码
模块
桌面密码机、数
据密码卡、安全
PC 卡、安全KEY
提供客户端数据加密/解密、完整性验证、消息摘要、数字
签名及验证、证书存储、随机数提取以及用户访问控制等安
全功能，可在此产品基础上开发各种安全应用软件和硬件集
成。
通用
安全
产品
多种系列和型号的中华
卫士防火墙
位于两个(或多个)网络间，用以实施网络之间的访问控制，
属于用户网络边界的安全保护设备。
IPSec /SSL VPN、安全网
关（UTM）
通过将数据流转移到低成本的虚拟专用网络上，帮助远程用
户同公司的内部网建立可信的安全连接，并保证数据的安全
传输。
信息
终端
设备
金融税控收款机和税控
收款机、税控打印机、税
控POS 机
集销售管理、税控管理、金融管理、发票管理、人员管理、
商品管理功能于一体，满足对税控开票、银行刷卡、商业收
款等多方位的需求。
系
统
类
产
品
安全
系统
“一Key 通”局域网综合
安全保护系统
作为专门针对内网安全组建的安全防护系统，构建起应用环
境安全、应用区域边界安全、网络通信安全的三重局域网安
全防护体系。
证书管理系统（CA） 用于数字证书的申请、审核、签发、注销、更新、查询。
身份认证及访问控制系
统
用于网络系统对用户认证请求的认证，用户身份鉴别和控制
用户对应用系统的访问。
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公司提供的产品形态与CISCO、华为等网络设备供应商相类似，主要为软
硬件结合的整体设备为形态。CISCO、华为等的网络产品主要解决用户网络接入、
路由连接、数据交换、网络管理等要求，公司产品主要解决用户数据在网络处理
与存储、网络接入、传输与交换、网络管理等过程中的信息的安全，公司产品常
常与CISCO、华为乃至联想等终端设备厂商的产品在网络中配合使用，通过嵌
入、并联或者串联方式与公共通信网络和信息系统连接，实现通信网络和信息系
统的安全和保密。
公司产品从形态上主要分为单机设备、系统产品、模块和平台产品三种类型，
这些产品和系统，绝大多数都是软硬结合实物产品和系统。
1、单机设备
此类产品直接安装于通信线路或者网络上，主要实现信息在通信、网络互
联、终端应用各个层次的加解密、安全控制、远程访问等功能。公司此类产品全
部为硬件形态，包括：电话加密机、传真加密机、中高速信道加密机、异步
IP 加密系统（VPN 安全
系统）
用以组建安全的内部专网以及通过公网组建虚拟专用网络，
建立基于IP 协议层的安全通道，实现用户信息系统的安全
延伸与扩展。
安全远程接入系统
提供远程单机用户安全拨号（电话拨号、ADSL、无线接入
等）访问或局域网单机用户安全接入的功能。
安全
应用
系统
“县乡通”安全电子邮件
系统及“县乡通”安全信
息交换系统
解决县、乡采用电话拨号接入或ADSL 接入的方式接入互联
网，通过互联网将信息上报给上级单位或从上级单位获取信
息的加密通信问题。
新一代安全电子公文系
统
利用计算机网络技术、信息安全技术、中间件技术及版式文
件技术实现红头文件的制作、盖章、分发、接收、阅读、打
印和归档等功能。
安全OA 系统
是一种提供专业手写签名、电子印章功能并全面兼容各种
C/S、B/S 模式的安全办公自动化系统。
密码信封打印系统
用于总行与分行之间、分行与支行之间客户密码信封数据管
理和安全客户密信打印、以及总行与分行之间或者分行与支
行之间集中或离散数据管理。
安全集成
涉密安全、电子政务安全、电子商务安全、行业信息化安全、
企业信息化安全的集成。
安全服务
安全风险评估、咨询、培训服务；安全外包服务、安全运营
和管理；技术支持和服务；等级保护安全保障体系设计和实
施、安全策略体系服务。
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/DDN/ISDN 终端数据保密机、网络加密机、VPN 网关、防火墙等、金融数据加密
机、服务器密码机、计算机桌面密码机等。
2、系统产品
此类产品是一套由多个产品有机组合形成综合安全防护的完整的安全系统
或安全应用系统，由中心端设备、终端设备及相应的软件系统组成，具有身份认
证、访问控制、授权、管理与监控、信息加密、安全审计等功能。公司此类产品
包括： VPN 安全系统、安全远程接入系统、网络安全管理与监控系统、“一Key
通”局域网综合安全保护系统、“县乡通”安全电子邮件系统及“县乡通”安全
信息交换系统、证书管理系统（CA）、身份认证及访问控制系统等。
3、加密模块和安全平台
此类产品为具有一定信息加密及其他安全功能的部件，可提供给第三方安全
设备厂商，集成于其信息安全产品中。公司此类产品包括：计算机数据密码卡、
安全PC 卡、安全KEY、NP 平台、SOC 平台、POWER PC 平台等。
二、行业基本情况
（一）行业概况
1、我国信息安全行业发展概况
公司所处行业为信息安全行业，其作为国家信息化建设和网络社会正常秩序
的重要保障已经成为国家战略发展的重要领域，已被列入党和国家各类发展规划
文件中的重要发展目标。
信息安全业在中国信息化建设的进程中是一个新兴产业，产业的发展轨迹包
括了三个阶段：
萌芽阶段（2005 年之前）：这个阶段的特点是，国内各行业、各部门开始
萌生信息安全的意识——从最初的“重视信息化建设”却“轻视安全体系的构建”，
发展至“意识到安全的重要性”并且“希望在企业内部实现安全”，但又认为信
息安全很神秘，不知从何入手。在此阶段，各行业的客户都在有意识地学习和积
淀信息安全知识，与这一领域的权威企业广泛交流，了解其技术、理念、产品、
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服务。与此同时，一些企业、部门也出现了一些规模较小的、零星的信息安全建
设，但并未实现规模化和系统化；而且这个时期政府对于信息安全在宏观政策上
的体现是呼吁较多，而具体的推进事务则比较少，虽然显得很热闹，但实际信息
安全建设很少。
爆发阶段（2005-2009 年）：这个阶段的特点是，国内各行业、部门对于信
息安全建设的需求由“自发”走向“自觉”。企业客户已基本了解了信息安全的
建设内容与重要意义——很多行业部门开始对内部信息安全建设展开规划与部
署，企业领导高度重视，投资力度不断加大。由此，信息安全成为了这一阶段企
业IT 建设的重中之重。某种意义上，信息安全市场的需求爆发可说是多年来企
业在安全方面的“欠债”所造成的。
普惠阶段（2010 年以后）：当信息安全建设与企业整体信息化建设融而为
一，信息安全作为一个话题可能会丧失其“热点效应”，但作为各行业IT 建设
的关键环节之一不可或缺，从而得到普遍应用。
2、信息安全基本技术
信息安全的内涵在不断地延伸，从最初的信息保密性发展到信息的完整性、
可用性、可控性和不可否认性，进而又发展为“攻（攻击）、防（防范）、测（检
测）、控（控制）、管（管理）、评（评估）”等多方面的基础理论和实施技术。
目前信息网络常用的基础性安全技术包括以下几方面的内容。
身份认证技术：用来确定用户或者设备身份的合法性，典型的手段有用户
名口令、身份识别、PKI证书和生物认证等。
加解密技术：在传输过程或存储过程中进行信息数据的加解密，典型的加
密体制可采用对称加密和非对称加密。
边界防护技术：防止外部网络用户以非法手段进入内部网络，访问内部资
源，保护内部网络操作环境的特殊网络互连设备，典型的设备有防火墙和入侵检
测设备。
访问控制技术：保证网络资源不被非法使用和访问。访问控制是网络安全
防范和保护的主要核心策略，规定了主体对客体访问的限制，并在身份识别的基
础上，根据身份对提出资源访问的请求加以权限控制。
主机加固技术：操作系统或者数据库的实现会不可避免地出现某些漏洞，
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从而使信息网络系统遭受严重的威胁。主机加固技术对操作系统、数据库等进行
漏洞加固和保护，提高系统的抗攻击能力。
安全审计技术：包含日志审计和行为审计，通过日志审计协助管理员在受
到攻击后察看网络日志，从而评估网络配置的合理性、安全策略的有效性，追溯
分析安全攻击轨迹，并能为实时防御提供手段。通过对员工或用户的网络行为审
计，确认行为的合规性，确保管理的安全。
检测监控技术：对信息网络中的流量或应用内容进行二至七层的检测并适
度监管和控制，避免网络流量的滥用、垃圾信息和有害信息的传播。
3、国内信息安全技术和发达国家之比较
目前在信息安全技术处于领先的国家主要是美国、法国、以色列、英国、
丹麦、瑞士等，一方面这些国家在技术上特别是在芯片技术上有着一定的历史沉
积，另一方面在这些国家的信息安全技术的应用上例如企业信息化等起步较早，
应用比较广泛。他们的领先优势主要集中在防火墙、入侵检测、漏洞扫描、防杀
毒、身份认证等传统的安全产品，在安全理论研究方面也具有较大的优势。而在
注重防内兼顾防外的信息安全综合强审计上，国内的意识理念早于国外，产品开
发早于国外，目前在技术上有一定的领先优势，另外适合中国应用环境的密码产
品我们也有很多优势。
“9.11”以后国际网络安全学术研究受到国际大气候的影响，围绕“反恐”
的主题展开了太多的工作，但工作的重心是以防止外部黑客攻击为主。实际上“恐
怖分子”大多是在取得合法的身份以后再实施恶性攻击和破坏的。审计监控体系
正是以取得权限进入网络的人的操作行为都是不可信任的为前提假设，对所有内
部人的操作行为进行记录、挖掘、分析从而获得有价值信息的一套安全管理体系，
目前在国际上具有领先地位。
4、信息安全行业主要产品
按产品功能的不同，信息安全产品主要包括加密类产品、防火墙产品、病
毒防护类产品、入侵检测产品、证书管理访问控制类产品以及内容安全管理、
终端安全管理等综合性信息安全系统产品。
根据技术成熟和市场空间，信息安全产品分成3类：一是已被广泛接受和运
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用的产品，比如老三样的防火墙、反病毒和入侵检测，特点是高市场饱和度、低
市场拉动力；二是开始流行并已局部运用的产品，比如UTM、入侵防御等；三
是开始被关注并将成为前沿热点的产品，比如IPv6下的信息安全技术和产品。
5、我国信息安全行业市场销售格局
就购买信息安全产品的用户特征看，它可以分为行业市场和消费市场两大
类，其中行业市场占到市场总量的90%以上，是该产品应用的主流。
就我国目前市场销售额看，金融行业的销售额最高，其次是政府行业，再
次为电信业，而公共事业在信息安全产品采购上规模相对较小。（计世资讯CCW
Research）
我国中小型企业数量众多，需求空间大，且绝大多数企业的安全还未被开
发出来，未来的市场前景十分广阔。目前，中小企业的地位仅次于大型企业，已
经成为网络安全产业关注的热点。UTM、内容管理、一体化解决方案等就是网
络安全产业针对中小企业市场推出的安全产品，与之相应的渠道、服务等产业链
各环节也随着产品体系的变动而变动，未来中小企业市场将是安全产业的主要竞
争目标。
6、我国信息安全行业市场总体竞争格局
中国信息安全市场可以分为高端市场和中低端市场，高端市场主要由金融、
电信、部分政府机构（如海关、税务等）和大型企业组成，它们的业务复杂，并
且与网络联系紧密，因此对安全产品的技术要求非常高；中低端市场由大量的中
型、小型企业和公共事业部门等组成，它们的业务相对简单，对信息安全有需要，
但是安全性要求较低，只要能做到95%（有的甚至更低）的安全就足够了。
目前高端市场主要被国外厂商及少数实力较强的国内安全厂商占据，包括思
科、Check Point、安氏、卫士通、兴唐通信等企业。由于中国中小企业数量众
多，高端市场厂商在继续保持高端市场优势的同时，也在向中低端市场发力，以
扩大市场占有率；而国内安全厂商也有意向高端领域涉足，毕竟进入高端市场是
安全技术和实力的体现，对扩展中低端市场有非常强的影响力。
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（二）行业管理体制
作为公司主营业务的通信保密等信息安全业务对于产品应用具有较高的特
殊性，因此分别受信息产业与安全主管部门的监管。相关管理部门及职责如下：
国家发改委和信息产业部：负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；
公安部：主管全国计算机信息系统安全保护工作；
国家密码管理局商用密码管理办公室：主管全国商用密码管理工作，包括认
定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号
等；
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统
的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的
企业资质进行认定。
除了上述行业主管部门监管以外，信息安全产业还要受到国家标准化管理委
员会全国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会以及国家质检总局直属
的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全产品测评认证中
心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认
证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
中国信息产业商会信息安全产业分会作为信息产业部电子信息产品管理司
指导下成立的行业协会主要功能是组织业内厂家开展各项活动和内部交流：发起
分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业
的安全大会。
（三）行业管理涉及的主要法律规范
1、涉密领域
《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华
人民共和国科学技术保密规定》、《计算机信息系统保密管理暂行规定》、《计算机
信息系统国际互联保密管理规定》。
2、商密领域
《商用密码管理条例》、《商用密码科研管理规定》、《商用密码产品生产管理
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规定》和《商用密码产品销售管理规定》。
3、非密信息安全领域
《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联
网安全保护管理办法》、《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办
法》、《信息安全等级保护管理办法》。
（四）行业发展趋势和市场容量
1、信息安全行业需求发展迅猛
中国互联网事业的迅速发展，为信息安全产品提供了广阔的市场前景。截止
2007 年6 月，全国互联网的用户达1.62 亿，上网计算机达到6710 万台（中国互
联网络信息中心《第20 次中国互联网络发展状况统计报告》）。
随着信息技术和信息产业的发展，以Internet 为代表的全球性信息化浪潮，
使得信息网络技术的应用日益普及，应用层次逐渐深入，应用领域从传统的、小
型业务系统逐渐向大型、关键业务系统扩展，如党政部门信息系统、金融业务系
统、企业商务系统等。越来越多的企业建立了自己的企业网络，并与Internet 相
联。在网络中存储、传输和处理的信息有许多是重要的政府宏观调控决策、商业
经济信息、银行资金转账、股票证券、能源资源数据、科研数据等重要信息。这
些有的是敏感性信息，有的甚至是国家机密。所以不可避免会受到各种主动或被
动的人为攻击，如信息泄漏、信息窃取、数据篡改、数据增删、计算机病毒等。
网络信息系统中的各种犯罪活动已经严重危害着社会的发展和企业的安全，给全
球的企业造成了巨大的损失。根据国家计算机病毒应急处理中心《2007 年中国
计算机病毒疫情调查技术分析报告》显示，我国计算机病毒感染率在连续两年呈
下降趋势后，2007 年又出现较大反弹达到91.47%，在受病毒感染的用户中，感
染病毒3 次以上的用户达53.64%，仍维持在较高水平。因此，在企业信息化过
程中，加强企业信息安全建设，及时采取相应的防范措施，已成为目前国内企业
迫在眉睫的大事。
当前，企业的信息安全隐患来自于两个方面，即外部的攻击和内部泄密。大
部分外来攻击可分为三类：闯入（最常见的攻击就是闯入，他们闯进计算机里，
就向普通合法用户一样使用你的电脑。）、拒绝服务（ 这是一种将对方机器的功
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能或服务给以远程摧毁或中断的攻击方式。）、信息窃取（有一些攻击手段允许攻
击者即使不操作被攻击的电脑系统也能得到想要的数据。）。
但实际上随着各行各业信息化建设的推进，内部泄密已经成为威胁企业信息
安全的最大隐患。FBI 和CSI 对484 家公司的信息安全作了调查，结果发现：
● 有超过85%的安全威胁来自企业内部
● 有16%来自内部未授权的存取
● 有14%专利信息被窃取
● 有12%内部人员的财务欺骗
● 有11%资料或网络的破坏
● 中国国内80％的网站存在安全隐患，20％的网站有严重安全问题
从上述数据中可以看出：面对来自于公司内部的安全威胁，必要的安全措施
对企业是如何重要。
为了解除内外因素对企业造成的信息安全危机，把由其带来的经济损失降到
最低，配备一个适合企业自身且行之有效的网络安全方案就显得迫在眉睫了。仅
仅是单纯的网络安全产品已经不能满足企业的网络安全防护需求。企业用户的整
体需求要求网络安全产品必须向综合方向发展，那么技术也就必须要朝融合的方
向发展。用户需要能够系统地完善和保障自己的网络安全。因此，整体安全解决
方案近年来逐渐成为用户的首选，这也是网络安全市场发展的大势所趋。网络安
全解决方案市场的出现和发展，既是用户需求带动的结果，也是网络安全领域向
全方位、纵深化、专业化方向发展的结果。
2、信息安全行业发展趋势
中国信息化的发展，特别是行业用户信息化建设的发展，使安全产品已经不
能仅仅局限在防止垃圾邮件和病毒方面。更好地保护用户的商业资源将是行业用
户在安全领域关注的重点。
? 网络防护由防“外”为主转变为防“内”为主
最近，美国《信息周刊》联合《电脑商情报》等全球合作伙伴进行“全球信
息安全调研”，全球40 多个国家的7000 多名IT 专业人士参加了本次调研。调研
结果表明：信息系统受到攻击的最大总量来自恶意代码和与企业有密切联系的个
人的非法使用。中国在电子邮件、资源使用和电话使用中对内部人的监测都不及
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北美。目前信息安全主流产品如防火墙、防杀病毒、入侵检测系统等主要保护网
络周边安全，对内网安全防护不起作用，具有数据分类与加密、用户访问与验证
以及监控与审计等功能的网络安全产品对控制“内部人”风险起到有效的防范作
用，是未来安全市场发展的主流。
? 集成应用成为首选
当前，随着来自各方的与日俱增的大量、复杂的混合威胁及病毒的不断出现，
新型混合威胁传播广泛，成为对用户最危险的网络安全威胁。这些威胁混合了病
毒、特洛依木马和蠕虫的特征，能造成更大的影响和损失。在这种智能威胁面前，
只有通过集成应用基层层面的技术和特点，例如反病毒程序和入侵检测特点，通
过集成防火墙和反病毒、入侵检测特点形成网络安全解决方案，才能确保进行全
面的安全防护。
信息安全系统通常是由防火墙、入侵检测、漏洞扫描、安全评估、防病毒、
流量监控等产品组成，由于安全产品来自不同的厂商，没有统一的标准，因此安
全产品之间无法进行信息交流，形成许多“安全孤岛”和“安全盲区”。加上安全产
品之间缺乏协作，不能提供统一的预警、自动响应等功能，用户很难了解网络的
整体安全状况和趋势。只有建立一个规范的安全管理平台，才能实现对各种安全
产品统一的管理。
因此市场需求要求信息安全产品向集成化方面发展，即从单一功能的信息安
全技术与产品，向多种功能融于某一个产品，或者是几个功能相结合的集成化的
产品，不再以单一的形式出现，否则产品太多了，也不利于产品的推广和应用。
? 安全服务不可或缺
信息化的发展，使用户对其依赖性增加，保证信息系统的安全运行对用户至
关重要。无论是在网络安全产品层面还是在整个安全解决方案层面，用户对服务
提出了更高的要求，以便使自己摆脱对网络安全的担忧并降低风险。用户需要安
全厂商提供全面、完整和专业的网络安全服务。这种服务不仅仅局限于培训、支
持和维护，而且应为用户增加经济效益，带来双赢的局面。2004 年开始，更多
的用户将注意力转到了服务，并开始接受有偿服务，将安全服务投资视为全部网
络安全投资的重要组成部分。服务的能力将成为评估安全厂商能力的重要标准，
网络安全服务成为一个新的重要盈利点，成为众多安全厂商关注的焦点之一。
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根据中国信息产业商会的调研，信息化安全建设约占信息化项目投入的15%
－20%，其中信息安全服务费用和产品、系统购买费用约各占50%，而一般的信
息化服务费用只占项目费用的10%。可见以咨询、风险评估、应急响应、技术支
持为内容的信息安全服务作为信息安全企业的核心竞争力将成为企业获取市场
空间和带动利润增长的基础。
3、市场容量及增长前景
（1
）市场规模及增长情况
2003
年-2006
年中国信息安全产业市场规模及增长率
单位：亿元
2003 年-2006 年全球信息安全产业市场规模
单位：亿美元
数据来源：赛迪顾问《2006－2007 中国信息安全产业发展研究年度报告》
近几年我国信息安全产业市场规模保持快速增长，尽管如此，中国信息安全
产业市场规模在全球信息安全产业市场规模所占比例仍较低，不足2%，未来增
长空间巨大。
（2
）我国信息安全市场发展前景
IDC 指出，到2011 年，亚太地区的安全解决方案规模将达到59 亿美元，年
增长率为15%，而由于中国大规模部署IT 系统，届时中国的市场份额将达到30%，
近18 亿美元，超越澳大利亚成为亚太地区最大的安全市场。据iResearch 统计，
2003 年以来，中国网络安全市场规模每年均以20%以上的速度迅速增长，
iResearch 预计，截止到2010 年中国网络安全市场规模将达到105 亿元。
年度2003 年度2004 年度2005 年度2006 年度
销售额33.88 46.81 59.62 73.83
增长率- 38.2% 27.4% 23.8%
年度中国美国欧盟日本其他全球
2003 年4.35 166.67 123.52 42.36 58.99 395.89
2004 年6.02 190.68 143.01 48.13 74.98 462.82
2005 年7.66 239.33 179.20 59.54 103.75 589.48
2006 年9.49 268.43 204.03 65.07 130.82 677.84
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我国政府部门已经意识到信息及网络安全的重要性，在政策上大力扶持安全
产业：
中办发[2003]27 号文件《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作
的意见》重点强调，不同的信息系统有着不同的安全需求，必须从实际出发，综
合平衡安全成本和风险，优化信息安全资源的配置，确保重点。要重点保护基础
信息网络和关系信息安全、经济命脉、社会稳定等方面的重要信息系统。
2007 年7 月，由公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工
作办公室等国家四部委制定完成联合下发了《信息安全等级保护管理办法》，明
确建立了我国信息安全等级保护制度，将我国信息安全分五级防护，第一级为自
主保护级，第二级为指导保护级，第三级为监督保护级，第四级为强制保护级，
第五级为专控保护级。信息安全等级保护制度的实施，必将大大提高我国的信息
安全水平，同时，我国相关的信息安全企业也将得到实惠。有关技术专家分析，
这次国家对于信息系统以及相关安全产品进行等级划分，会使很多企事业单位的
安全意识更加增强，有了这样的认识之后，信息安全厂商的相关产品才能够被广
泛了解。
根据《国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》、《国家
电子政务总体框架》、国务院信息化领导小组办公室、信息产业部、国家密码管
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理局联合下发的《电子政务电子认证体系建设总体规划》，各级政府、部委不断
加强信息及网络安全建设，且政府网络安全投资还在呈逐步上升的趋势。国务院
信息化工作办公室《信息化的实践与方向》的报告提出，国家将继续增加对电子
政务的投入，“十一五”期间将达到2000 亿元。根据IDC（全球著名的顾问机构
国际数据公司）对12 个国家2850 家公司的调查显示，国外IT 安全投入占整体
IT 信息投入的比例为15％，我国正处于信息化高速发展的阶段，这个比例要低
一些，按10％的比例计算，电子政务在“十一五”期间的安全投入将达200 亿
左右，平均每年40 亿。
金融、电信作为传统的重点需求行业再加上民航、电力、能源、教育等信息
化程度较高的重点行业目前已经开始广泛部署各种信息安全技术和产品，2007
年，这些重点行业将进入全面的投入期。其中信息化水平较高的关键行业正在呈
现出网络安全优化的趋势，即已经不再满足于通过升级传统的安全产品，来提高
网络安全水平，而是逐步进入从整体上考虑安全问题的阶段，未来的发展则是将
安全系统上升为IT 的“基础运营系统”地位。
中小企业信息化加速网络安全步伐。计世资讯(CCW Research)研究数据表
明，从2005 到2009 年间，将有72%的中小企业信息化从初级进入中高级阶段，
而中小企业IT 应用全面启动，必然迅速带动中小企业的网络安全市场的增长。
上述现象表明，随着我们国家“十一五”规划的制定，各行各业信息化建设
的逐渐普及，国家电子政务、商务建设的深入开展，必将带动信息安全产业的跨
越式发展。虽然国家政策和整个产业环境都促使信息安全行业将快速发展，但目
前无论是中国信息安全产业在全球整个信息安全产业的份额还是在中国整个IT
产业中的比例均较低，而国外IT 安全投入占整体IT 信息投入的比例已为15％。
因此，信息安全产业是个充满机遇与希望的朝阳产业。
根据赛迪顾问《2006－2007 中国信息安全产业发展研究年度报告》的预测，
中国信息安全产业未来仍将保持20%左右的年均增长率，2010 年达到约154 亿元
人民币的市场规模。
2007
年—2011
年中国信息安全产业规模构成
单位：亿元
年度硬件软件服务合计
2008 年65.17 36.14 8.21 109.52
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数据来源：赛迪顾问《2006－2007 中国信息安全产业发展研究年度报告》
4、进入本行业的主要障碍
（1）国外厂商面临的行业进入壁垒
由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全领域属于国家强制性保护的
行业，国外产品很难直接进入市场，目前国外的信息安全厂商和一些大型IT 企
业涉足的信息安全业务主要都局限在一些通用的网络安全设备上，在关系国家安
全的国家基础设施和政府、金融和军工等敏感行业，在国内信息安全产业基本能
提供信息安全技术与产品的情况下，以自主可控原则为指导限制使用国外信息安
全产品。（中国信息产业商会信息安全产业分会《2005－2010 年中国信息安全产
业发展白皮书》）
（2）资质管理的市场准入壁垒
信息安全行业作为技术密集型行业技术专业性强，企业在本行业从事经营需
要取得各项资质：
对于涉及国家秘密以及商用密码产品，国家实行较为严格的资质认可和产品
测评专控管理，截至2007年2月，获得国家保密局颁发的涉及国家秘密的计算机
信息系统集成甲级资质的企业有79家，截至2006年底，根据密码管理委员会办
公室网站公布的数据，拥有国家密码管理局颁发的商用密码销售许可证的企业有
192家，其中具有生产定点单位资质的有104家，而同时又具有科研定点单位资
质的仅有3家。公司是目前唯一一家同时拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集
成甲级资质和商用密码产销研定点单位全部资质的企业。
对于其他信息安全产品，生产厂商需要取得计算机信息系统集成资质、信息
安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证，相关产品和系统还需
要经过测评认证。
公司目前拥有上述两个领域经营所需的所有资质，这从不同层面树立起了本
行业的参照指标和市场准入壁垒。
（3）服务与技术积累形成的客户忠诚度
2009 年76.69 43.31 10.44 130.44
2010 年89.43 51.32 12.91 153.66
2011 年103.46 60.48 16.61 180.55
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由于用户对信息安全产品集成化、体系化和定制化的需求，信息安全厂商需
要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，以使信息安全产品能与客户的
其他系统紧密集成，同时，信息安全产品的购买实际是个长期消费过程，这要求
企业在提供产品和服务的同时，有一个遍布全国的营销网络和即时响应的本地化
服务网络，以及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持，而信息安全保
障体系的要求使信息安全服务越来越成为企业竞争力的基础。上述情况都需要企
业通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，而新的行业进入
者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。
同时，对于政府、金融和军工等敏感行业客户而言，由于产品涉及安全保密
的特殊性，一般会对信息安全产品供应商产生技术路径依赖，基于安全保密和更
换成本的考虑，不会轻易更换供应商，这就对新进入厂商构成进入壁垒。
（4）人才和资金的投入
行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的人才进入
壁垒；而信息安全产品作为高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，
因此资金投入成为制约信息安全企业发展的瓶颈之一。
（五）影响信息安全行业发展的有利、不利因素
1、有利因素
（1）网络社会发展的现实需求与国民经济的持续稳定健康发展
近年来发生众多信息安全突发事件，使人们对信息安全重要性和紧迫性的认
识变得更加深刻，对信息安全防护能力、隐患发现能力、网络应急反应能力以及
信息对抗能力的要求也在不断提升。因此，社会现实需求的紧迫性将大力推动信
息安全产业的发展。
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，许多行业均得到
快速发展，尤其是电信、金融、能源等信息安全产业的重点需求行业，由于业务
发展迅速，为抢占市场份额，行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化
手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益。因此各行各业信息化建设投资
的不断增加将为信息安全行业的发展不断创造出新的市场空间。
（2）国家各项政策重点鼓励与支持发展
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信息是社会发展需要的战略资源，国际上围绕信息的获取、使用和控制的斗
争愈演愈烈，信息安全成为维护国家安全和社会稳定的一个焦点，也越来越得到
国家政策的大力支持：
党的十六届四中全会把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为国
家安全的四大范畴之一；
《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》、《2006-2020
年国家信息化发展战略》中将建设国家信息安全保障体系列入我国信息化发展的
战略重点，加强密码技术的开发利用，建设网络信任体系；
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出：“积极防御、综合防
范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、网络信任等
信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息的安全防护，推进信
息安全产品产业化”；信息产业部《软件产业十一五发展规划》、《信息产业科
技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》、《国家科技支撑计划“十
一五”发展纲要》均将网络和信息安全技术列为发展重点之一，将信息安全保障
体系作为信息产业与现代服务业重点任务部署之一；
国家发改委第40 号令《产业结构调整指导目录（2005 年本）》第一类“鼓
励类”第二十四条“信息产业”第36 款“信息安全产品、网络监察专用设备开
发制造”。
在政府的引领和推进作用下，必然会直接推动一些国家关键信息化点和行业
的安全建设进程，从而带来信息安全产业规模的迅速扩大。
（3）IT 技术更新快
软件和数据库等IT技术的不断发展对信息安全产品的开发产生了很大的促
进和支持作用，使安全产品给客户提供的功能也更加强大。同时，由于IT技术、
产品和市场经常出现新的发展浪潮，催生了更多的新产品和新的解决方案在应用
市场上不断更新换代、替换旧有技术产品，这就需要信息安全厂商准确把握IT
技术和IT应用行业的发展趋势，持续创新以实现IT安全化，满足市场需求。因此
IT行业的科技创新和进步对信息安全产业的发展将会起到十分重要的作用。
2、不利因素
国内安全厂商面临下列发展瓶颈：
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（1）资金因素。由于国内安全厂商基本上是靠自有资金滚动来发展，因此，
大多数中小厂商不得不将产品的研发集中在防火墙、入侵检测、杀病毒等市场成
熟度已经非常高的产品上做选择。而主流安全企业对于投资比较大的前沿性技术
研发和投入也无法有效完成。资金缺乏导致国内企业不能有效实现技术升级和网
络覆盖，使企业抗风险能力偏弱。
（2）人才缺乏因素。我国院校教育中的的信息安全专业始建于1995 年，但
当时都是定位于硕士以上的密码或相关理论研究领域，2001 年才开始进行本科
教育。据有关部门估计，国内安全专业人才的需求量在10 万人左右，而全国已
经培养的信息安全专业学历人才和各种认证人员不足5000 人，严重制约了我国
信息安全行业的进一步发展。
（六）行业技术水平和特点
1、国内信息安全产业现有技术水平
（1）防火墙、漏洞扫描、入侵检测、网络防病毒、网络加密和服务器安全
模块已经或正在开始从软件形式产品向嵌入式硬件板式卡以及基于芯片的方向
发展；
（2）数据加密和加密设备研究具有世界领先水平，数据保密性和完整性研
究取得突破性发展；
（3）以CPK 密钥管理算法和行为认证理论为重要标志的认证理论研究处于
世界领先，身份认证、数字证书及其管理技术取得了许多应用成果；
（4）系统和网络防护技术、抗病毒防护技术取得显著进步，并从系统与网
络基础层面的防护发展为应用层面的安全防护，防火墙、入侵检测产品已能达到
千兆水平，其中中低端防火墙产品基本国产化，高端防火墙等安全网关研发取得
了很大的进展。
2、未来技术水平的发展
未来的信息安全技术总体上将出现网络化、可信化、标准化和集成化的趋势，
集中表现为传统信息安全技术的平台化和现代可信概念的信息安全新技术主流
化
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（七）行业特有的经营模式与周期性等特点
1、行业的经营模式
由于目前信息安全产品的主要市场集中在政府、金融、电信等行业和大型企
业，这些用户基本采取集中采购的流程和模式，因此，信息安全厂商获取订单主
要是通过招投标的方式。此外，由于行业资质、技术能力限制和产品服务支持的
需要，除了一些与IT 产品配套的通用安全产品外，信息安全厂商一般直接面对
用户，产品直销的比例往往大于渠道销售的比例。
作为知识密集型的新兴行业，信息安全业与资本、劳动密集型的传统制造行
业有显著的不同，特别强调知识和人才的作用、强调技术资本和人力资本的投入，
其核心竞争力主要是企业的核心技术和人员的专业素质。因此，信息安全行业的
企业因其投入资本的性质不同而导致固定资产占总资产的比例较小。
2、行业周期性、季节性特点
由于信息化建设将是一个长期和不断发展的过程，因此信息安全产业也是一
个随之不断深入的发展过程，再加上系统与网络面对的安全问题日益复杂、多样
化，所以信息安全产业不存在周期性问题。
信息安全行业现阶段存在一定季节性特征，根据赛迪顾问的数据，中国网
络安全产品市场下半年销售规模的比例占全年的60％以上。政府、金融及军工行
业用户的采购具有一定季节性，一般在上半年进行预算立项、设备选型测试，下
半年集中实施采购，因此主要面向该等客户的信息安全企业一般采取订单化生产
经营方式，在每年的第三、四季度具有供求两旺的特点，下半年的收入可占到全
年的近70％。
3、行业区域性特点
从目前来看，行业的发展还是有明显的区域不均衡性：
（1）从信息安全产品销售的区域性来看分成两大块，一块是北部和西部地
区，包括东北、西北、西南，这些地区发展速度相对其它地区略快，主要靠政策
驱动，如振兴东北，西部大开发政策等；另一块是以华东、华北和华南为代表的
地区，发展较为成熟，增长也非常稳健，未来的发展主要依靠商业驱动，华北地
区2005 年信息安全投入除了原有的政府部门外，增长最高的是能源行业，在华
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东地区增长最高的是电信行业，而在华南地区增长最高的是制造业。
（2）在未来三年信息化与信息安全的投入以及商业机会中，华东地区约占
25%，华北地区占24%，华南地区占17%，但就5 年以后总的发展趋势来看，中国
区域市场将日趋平衡，总的发展速度也将十分接近。
（八）信息安全与上下游行业间的关系
信息安全产品和设备的上游行业为芯片和电子元器件等专用硬件制造行业。
目前我国经济部门70％的信息安全设备来自国外。作为信息安全传统主要产品
的防火墙、VPN 和入侵检测设备，硬件平台及关键芯片与核心软件大部分依赖进
口，产品的核心技术特别是专用芯片和专用硬件的设计、生产能力基本受制于国
外厂商尤其是美国厂商，国内许多网络安全企业的硬件平台也基本都是直接来自
美国。因此，如果受到政治因素或其他原因的影响而出现禁运或断货现象，可能
造成上游产业供应链的断裂。但对密码及认证类产品生产商来说，由于大都具有
一定的安全芯片设计与制造的能力，基本还可以满足自身的生产需求。
信息安全厂商面对的是各级渠道商和用户，因为信息安全产品直销的比例大
于渠道销售比例，因此渠道商的影响不明显，信息安全行业的下游是需要进行信
息化建设的各行各业，包括国家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、
产业信息化领域和城市信息化领域。
三、公司主要产品及市场前景
公司通过10 年的技术研究与积累，形成了一整套针对政府、金融、军工、
企业等不同行业用户的通信保密与信息安全解决方案，主要产品包括加密类产
品、通用安全产品、安全系统类产品、安全应用类系统产品，该四类产品收入约
占公司产品收入（不含安全集成与服务）的近90％。
公司主要产品介绍如下：
（一）密码类产品
加密技术以往曾一直为政府机构专用，随着电子商务的普遍深入以及
Internet 向全球每一个角落的渗透，如虚拟专用网络（VPN）、电子银行、多媒
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体电子邮件等，加密技术已经赢得了广泛的关注，被公认为是确保信息在全球网
络传送安全和保护在高速网络上进行应用服务的最经济、最强有力工具。以加密
技术为核心的加密机是一个基于安全的操作系统平台、具有高级通信保密性、完
整性保护功能的控制系统，能确保信息保密、确定信息没有被篡改、以及确认是
谁提供的信息。可具有多个网络接口，安装于内联网各局域网出口处，或安装于
内联网与公共网络接口处，或集成于网络防火墙中，提供网络边界之间的加密、
认证功能。
公司加密类产品包括加密机设备与密码模块两种系列，前者分为通信加密
机、网络加密机、主机加密机。
1、通信加密机
（1）产品应用
通信加密机包括电信网终端设备加密机（电话密码机、传真密码机、异步
数据密码机）和数据网线路密码机（DDN/X.25/ISDN /ATM密码机）。公司通信加
密机产品包括DDN线路密码机、ISDN线路密码机、ATM线路密码机、X.25线路密码
机、X.28线路密码机、SDH线路密码机、电话传真密码机等。
作为链路安全保护措施的链路加密设备，通信加密机对所有用户数据一起
加密，用户数据通过通信线路送到另一节点后立即解密。加密后的数据不能进行
路由交换。主要用于电话网、DDN、ISDN专线、卫星点对点通信环境。
通信加密机在物理上主要由机械结构（外壳）、电子电路（主板）和电源等
构成，机械结构主要保证通信加密机的物理安全，电子电路上的关键器件为微处
理器、通信协议芯片、密码芯片、通信控制软件和密码软件，主要实现通信加密
机的逻辑安全功能。
通信加密机配置在终端设备（如复用器，路由器等）和信道传输设备（如
调制调解器，光端机）之间，典型部署图如下：
线路密码机电话传真密码机
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电话、传真密码机部署图如下：
（2）产品市场与竞争优势
通信加密产品主要应用于各政府部委、各军工集团企业、各国有商业银行、
石油、石化、远洋、电信等大型国有企业。
公司是国内通信加密产品领域拥有产品线最全，装备数量最多的厂商，拥
有支持所有电信线路的通信加密机，是国内最早研制出电话传真密码机和ATM
密码机的厂商，在技术方面一直处于领先地位，公司的通信加密机产品的装备数
量在国内一直名列前茅。
2、网络加密机
（1）产品应用
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公司网络密码机产品包括10M、100M、1000M 不同加密速率的网络密码机。
作为网络层数据加密系统，网络密码机是使用IP 信道加密技术（IPSEC）
在两个网络结点之间建立透明的安全加密信道。其中利用IP 认证头（IPSEC AH）
提供认证与数据完整性机制，利用IP 封装净载（IPSEC ESP）实现通信内容的保
密，提供主机到主机的安全服务。
网络加密机主要用于对局域网内部IP 数据进行加密封装和摘要认证，附加
新的数据包头后以公网的数据包格式发送至公网，在到达对方局域网网关后，对
数据包进行确认和解密，恢复原始数据包，再发送至相应的局域网内主机完成通
讯，实现因特网或企业网的数据加密传输，如广域网上不同局域网间，或局域网
内工作组间的IP 层保密通信，以解决TCP/IP 网络安全问题。
网络加密机在物理上主要由机械结构（外壳）、电子电路（主板）和电源等
构成，机械结构主要保证通信加密机的物理安全，电子电路上的关键器件为微处
理器、通信协议芯片、密码芯片、通信控制软件和密码软件，主要实现网络加密
机的逻辑安全功能。
网络加密机配置在局域网的路由器与交换机之间，常用来在广域网上为特
定的用户构建一个安全的VPN 系统。
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（2）产品市场与竞争优势
目前已成功应用在信产部、中纪委、发改委、国土资源部、财政部等各大
政府部委；航空、航天、兵器、船舶、核工业、中电、国防科工委等军工企业集
团；上海、广东、河南、四川、贵州等各省电子政务网络；国电调度网等电力行
业；银行、税务等金融行业；各大型企业集团。
公司目前拥有高、中、低不同速率全系列网络加密机，同时拥有适用于电
子政务、电力、企业等不同行业使用的网络加密机。是国内最早研制出千兆网络
加密机产品的厂家，在电子政务信息化建设中，公司的网络密码机装备数量名列
前茅。
3、主机加密机
（1）产品应用
公司主机密码机产品包括金融数据加密机和服务器密码机。
作为应用层硬件加密设备，金融数据加密机主要用于数据加密、消息完整
性验证、密钥管理等,为计算机网络系统提供应用层的安全保密数据通信服务。
服务器密码机为各种应用服务器提供数据加密解密、签名验证及其它管理功能。
主机加密机在物理上主要由机械结构（外壳）、电子电路（主板）和电源等
构成，机械结构主要保证通信加密机的物理安全，电子电路上的关键器件为微处
理器、通信协议芯片、密码芯片、通信控制软件和密码软件，主要实现主机加密
机的逻辑安全功能。
以银行为例，服务器密码机配置在连接POS机、ATM机、银行柜台的银行前
置设备和银行主机之间，在银行内部网络中部署。
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（2）产品市场与竞争优势
目前已经成功地在全国金卡交换总中心、上海、浙江、杭州、深圳、厦门、
福州和昆明等全国60%的金卡工程以及全国已建的所有无中心POS 共享系统中得
到广泛应用。同时在中国光大银行、华夏银行、国家电子邮政网、中信实业银行、
招商银行总行清算及IC 卡系统、广东发展银行IC 卡系统、中国农业银行外卡收
单系统等，并在社保卡上海部中心、辽宁社保、吉林社保，大连公交卡、中石化、
中国电信等行业中得到广泛应用。
作为我国信息安全产业的龙头企业，公司从1996 年就开始研究银行相关的
安全设备和系统。1996 年SJL05 金融数据加密机的研制成功，打破了当时RACAL
公司在中国的垄断，并于2005 年重新进行了升级开发。2002 年进一步开发出应
用层安全功能更丰富的SJY15-A 服务器密码机以及SJY15-C 服务器密码机。
4、密码模块
（1）产品应用
公司目前提供四种密码模块产品系列，可以适应不同的外部接口或计算机
总线插槽与计算机主机连接。
密码模块系列产品是密码机产品和安全系统中的必备件，主要用于密码产
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品中的密钥产生、加密、解密、签名、验证等密码运算。根据国家密码管理条例，
密码算法都必须硬件实现，因此，在密码机和涉及密码算法的安全系统中，都需
要使用密码模块来进行密码运算。
公司产品既以Key、PCI 密码卡、PCMCIA 密码卡、USB 密码机等多种形式的
计算机个人安全密码模块产品单个销售外，也可以用于个人终端登陆保护、身份
认证、权限控制、文件存储安全、传输安全等应用安全系统产品的配套部件，
（2）产品市场与竞争优势
公司的密码模块产品系列能适合计算机主要接口，其中针对PCI，不仅有
32bit@33MHz 的常规PCI 密码卡，也有64bit@66MHz 的高带宽PCI 卡，而且还设
计出了PMC、CompactPCI 和PCI-E 的密码卡。同时根据计算机的实际应用环境的
不同需求，设计了加解密性能从3Mbit/s 到1000Mbit/s、签名速率（ RSA 1024bit）
从5 次/秒到1000 次/秒的各种档次的密码模块。在密码模块产品领域公司具有
商密专用算法优势，不仅支持国家相关主管部门批准的多种密码算法，还支持2
类非对称密码算法，其中RSA 算法支持模长512bit、1024bit 和2048bit，ECC
算法支持模长从160bit 到320bit。再加上密码模块、密码机软硬件的模块化和
平台化设计、多种物理安全防护措施以及高端PCI 领域数据的高速处理，公司密
码模块产品在行业高端客户和电子政务安全建设等政策保护市场具有相当优势。
（二）通用安全产品
公司通用安全产品主要包括防火墙产品以及IPSEC/SSL VPN产品。
（1）产品应用
公司防火墙产品有高中低三档近10个产品型号。
产品用于在网络连接之间建立一个安全控制点，通过允许、拒绝或重新定
向经过防火墙的数据流，实现对进、出内部网络的服务和访问的审计和控制，确
保网络流量的合法性，并在此前提下将网络的流量快速的从一条链路转发到另外
的链路。
PCI数据密码卡USB 桌面密码机安全PC 卡USB KEY
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公司VPN产品采用国际标准的IPSec或SSL协议，通过专有的密码算法为用户
构造安全的虚拟专用网的，主要用于局域网与局域网之间以及远程终端用户（单
点拨号终端和局域网终端）与局域网之间建立基于IP协议层的安全通道，进行网
络传输链路加密，实现用户信息系统的安全延伸与扩展。IPSec VPN和SSL VPN
在不同的网络协议层工作，其中SSL VPN产品是任何安装浏览器的机器都可以使
用的，相对IPSec VPN来说是解决远程用户访问敏感公司数据简单安全的解决技
术。
（2）资质与产品测评认证情况
目前，公司的防火墙产品通过了包括公安部、保密局、国家信息安全测评
中心、解放军信息安全测评中心的测评认证，取得包括一般客户、涉密行业、军
队用户销售的资质，VPN和安全网关设备产品取得了国家密码管理局的商密产品
资质。
（3）产品市场
防火墙、VPN、安全网关设备是目前通用安全产品的主要种类，2003 年中国
网络安全市场规模为23.57 亿元，2004 年为34.5 亿元，2006 年达到55.5 亿元
（数据来源：CCID）。在整个信息安全产品市场份额中，网络安全产品占据了最
大的市场份额，其中防火墙/VPN 产品就占据了近32％的市场份额，达17.5 亿元
（数据来源：赛迪顾问）。
（4）竞争优势与发展战略
公司防火墙产品是基于安全状态检查的包过滤和应用级防火墙的混合型防
火墙，集状态检测防火墙的灵活高效与应用代理的安全性于一身，是国内首家实
现了基于用户的访问控制以及真正内容过滤的硬件防火墙产品。
公司凭借密码领域的技术实力和行业客户优势实施安全IT 化的同心圆战
略，进一步拓展中华卫士防火墙、IPSEC /SSL VPN 等通用安全产品。虽然目前
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在防火墙、安全网关、通用VPN 类产品整个市场中占有的市场份额不大,但在公
司密码业务优势行业的销售情况良好，具有较强的行业客户影响力，同时在电信、
教育等行业市场销售增长迅速，“中华卫士”防火墙还获得了中国计算机用户协
会“2005 年行业采购首选产品”称号，公司目前正积极争取在加密防火墙等方
面的业务突破。同时，公司还拟通过募集资金项目实施，在已有的VPN、防火墙
和网络加密系统产品基础上开发功能更强大的网关类产品UTM 以及SMP 综合管理
平台。
公司将实施合作整合和模块配套战略，前者是指作价值链的整合者，对本身
核心竞争力所不覆盖的范围，采用合作和整合的方式进行弥补；后者是指以自身
核心技术和产品嵌入具有规模市场合作伙伴的应用系统，专门解决安全性问题，
通过合作寻求产品规模的突破。例如，公司防火墙产品通过构建全系列产品线，
推行高端产品直销和低端产品代理销售的营销模式，在三、四级目标市场实现销
售规模的急剧上升，2006 年销售收入比2005 年同期增长了3.71 倍。
（三）安全系统类产品
公司响应集成化、体系化和重视内网防护的发展趋势，在安全系统类产品领
域重点拓展“一KEY 通”局域网综合安全保护系统等内容安全管理系统产品。
（1）产品应用
“一KEY 通”局域网综合安全保护系统是在等级防护、积极防御与综合防
范的安全策略下，以密码技术为核心，以安全管理中心和密钥管理中心为支持，
保护内网的应用环境安全、网络边界安全和网络通信安全的全面的安全防护体系
的产品，主要面向内网安全内容管理领域，系公司根据涉密信息系统内网防护的
特点及多年涉密信息系统攻防的研究和实践研制生产的。“一Key 通”局域网综
合安全保护系统由终端可信平台子系统、应用安全支撑平台子系统、主机监控与
审计子系统、证书及密钥管理子系统、安全文档管理及打印控制子系统、服务器
加固子系统、网络接入认证子系统、软件在线升级子系统及认证和安全应用介质
（SSR01-A 或SSR01-C）组成。
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（2）资质与产品测评认证情况
公司的“一Key 通”局域网综合安全保护系统通过了国家密码管理局组织的
技术鉴定，并取得鉴定证书，同时该产品的V1.0 版本和V2.0 版本都通过了国家
保密测评中心的测评，并取得测评证书。具备了在党政系统及军工、金融、企业
等单位局域网装备的资格。
（3）产品市场
详见招股意向书“第十三章募集资金运用四、投资项目概况”部分。
（4）产品竞争优势与比较
其他内网安全系统产品一KEY 通产品
－
国内首家针对涉密信息系统及重要行业信息系统内网安全
的安全产品，填补涉密信息系统内网防护领域的空白。
一般是由多个应用程序组成，
对于计算机安全的核心操作系
统无能为力。
对终端主机系统的防护工作都在操作系统内核级上建立，
系统中安全登录、透明加解密目录等实施手段都是从操作
系统内核着手。安全模块随操作系统一同加载，即刻进行
用户身份认证，并装载访问控制列表，可有效防止安全机
制被旁路的可能，从信息防御的源头增强了安全性。
采用软件加密，不符合国家对
涉密系统，特别是特殊敏感行
业信息系统的安全保护要求。
以硬件加密的方式保证了涉密系统的安全，并在应用的全
面性和灵活性上给予方便。
多为注重内网安全的某一方面
的独立产品。
基于可信赖平台模块（TPM）建立了可信计算机操作平台，
从应用环境安全、应用区域边界安全和网络通信安全三方
面解决内网安全的完全解决方案。
－ 采用基于硬件的强身份认证和灵活的RBAC 访问控制技术保
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目前，其它针对局域网综合安全解决方案的系统几乎没有，类似于“一Key
通”综合安全防护系统的子系统（身份认证及访问控制子系统）竞争的对手主要
有上海格尔技术有限公司、长春吉大正元股份有限公司等，由于该类系统以密码
技术为核心，而公司由于在密码技术方面有深厚积累，并且“一Key 通”局域网
综合安全防护系统是公司凭借在信息安全行业多年的工程实践经验，综合运用多
种安全技术整合形成的一套系统解决方案，再加上卫士通公司在大型敏感企业集
团和金融行业的具有良好客户资源，本身也是军工集团下属企业，目前在竞争方
面处于领先地位。公司还拟通过募集资金项目实施对现有“一Key 通”局域网综
合安全保护系统予以开发，形成包括“一Key 通”局域网系统、“一Key 通”广
域网系统个人安全套件和“一Key 通”广域网系统企业安全套件三个子系统的“一
Key 通”局域网综合安全保护系统。
（5）发展战略
公司实行大价值、多应用、难模仿、低成本战略。由于网络防护趋向于系统
综合防护以及内网防护关注，因此一方面可能需要采用各种信道加密设备来保证
数据在内网中传输的安全，另一方面需要从单一产品解决安全问题向系统性满足
用户安全需求提升：A）就内网防护系统市场而言，公司传统优势领域的信道加
密设备产品以及针对涉密信息系统及重要行业信息系统内网安全防护的“一Key
通”局域网综合安全保护系统均将有望得到新的市场机会，该类产品在政务网络
建设和军工、金融企业得到有效应用的经验也将有助于产品向一般企业级市场甚
至个人用户市场推广；B）综合防护的集成系统市场而言，公司的金融安全综合
防护、CA 安全应用支撑平台产品可以面向行业、企业等不同用户群的多种应用，
且构建平台的核心密码技术又是大部分竞争对手难以具备的。
（四）安全应用系统类产品
安全应用系统类产品，公司主要发展“县乡通”安全电子邮件系统、“县乡
通”安全信息交换系统产品（简称县乡通系统）。
（1）产品应用
证信息系统边界访问的安全。
－
采用密码技术保证网络通信安全，对传输数据进行加密，
建立涉密网中数据端到端传输的安全机制。
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县乡通系统将文件加密技术、数字签名技术及数字压缩技术应用于文件传
输和电子邮件的使用中，解决文件传送的安全问题，确保机密文件在网络传输过
程中的安全性。通过对文件进行加密和数字签名可以使收件人确信文件真实性和
确认文件的完整性，并保证文件只有授权人可以阅读。
县乡通系统由邮件服务器、远程访问服务器、文件传输终端（由安全硬件
模块和保密文件传输系统客户端软件组成）和证书及密钥管理系统等组成。
①县乡通安全电子邮件系统
包括客户端和中心端：
客户端主要完成邮件的收发、加密/解密、签名/验证、安全登录、安全数据
存储等功能。如果用户采用常规的邮件收发器，也能完成邮件收发功能，但是不
能完成邮件的加解密。
中心端的配置包括邮件服务器、证书及密钥管理中心等部分。证书及密钥管
理中心主要负责全网用户证书的生成和分发，其工作方式为离线工作方式，证书
存储在专用硬件密码模块中。
客户端和邮件服务器采用了标准的SMTP/POP3 协议（C/S 模式）。硬件采用
国家主管部门批复的密码模块——SSR01-B，该模块实现了SCB2 算法，符合国家
政策，密码模块提供硬件的加解密。示意图如下：
打印机
客户端客户端
打印机
密码模块
I n t e r n e t
防火墙
证书及密钥
管理中心
邮件服务器
( 可用公共邮件服务器)
I n t e r n e t 接入设备
( 如A D S L )
地址本制作分发和短信通知
密码模块
离线操作
I n t e r n e t 接入设备
( 如A D S L )
中心端
G S M 模块
②“县乡通”安全信息交换系统
中心端由文件交换系统、证书管理系统、身份认证系统、传输加密系统等组
成，有关示意图如下：
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印章制作P C 文件交换服务器证书管理中心
扫描仪
密码模块
省印章制作
离线配置
身份认证服务器
网络加密机
密钥管理中心
K D M C
I n t e r n e t
密码模块
打印机
客户端
用户端
密码模块
打印机
客户端
用户端
中心端
A、文件交换系统采用Domino 服务器，提供文件交换处理的基础平台，该系
统软件完成文件传输与交换相关的业务流程。它与Domino 服务紧密结合，提供
完善的文件存储、转发等功能，是系统的核心软件；
B、证书管理系统主要用于产生和分发密钥，并对用户信息和密钥进行管理，
负责全网用户的证书生成和分发以及密钥的备份、恢复等，实际上是一个精简的
CA 系统，包括了CA 系统相关的软件（如根CA 软件、二级CA 软件、注册、审核、
签发等软件以及LDAP 等），该系统支持远程发放证书，采用离线工作方式，证书
存储在密码模块中，根据需要证书管理系统可以部署在密码管理部门。
（2）资质与产品测评认证情况
目前，县乡通产品取得了2项国家密码管理局商密产品资质。是国内唯一拥
有2种县乡通解决方案的企业（其它厂商基本上只有“安全电子邮件系统”或“安
全信息交换系统”的一种）。
（3）产品市场
国家密码管理局2005 年组织各省商密主管部门在广东召开县乡通会议，明
确县到乡的电子政务信息交换须采用商密作为加密手段，从而大大推动了该市场
的成长以及规范，同时要求各商密定点单位的产品必须经过商密局的鉴定。此后
全国各省开展了县乡通信息化建设的高潮，推动了我国基础电子政务信息化的开
展。由于国家从主权安全的角度在前期就进行了市场准入规划，使这一市场得以
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有序、高效、高速的开展。根据国家密码管理局《关于在县乡使用商用密码开展
信息化密码保障工作的意见》（国密局【2005】6 号文），开展县乡信息化密码工
作的目标是：根据县乡信息化建设发展实际，规划建设密码保障系统，逐步实现
信息的存储保护、传输保护、身份认证、访问控制和资源共享，为县乡电子政务
以及电子商务安全提供有力的密码保障。
目前公司该产品已签约浙江、湖南、贵州、河南和广西地区，覆盖了10%
的省级区域市场，已开始实施的合同金额总计已超过1000 万元，同时已在重庆、
成都、西安、甘肃等地进行产品试用和测试，取得较好的效果，预计未来两年可
占有20％以上的省级区域。考虑到部分省市是在十一五计划内分几年实施，预
计未来两年县乡级政府单位对公司该产品的需求至少在8,000 万元以上。
总体市场需求情况详见招股意向书“第十三章募集资金运用四、投资项
目概况”部分。
（4）竞争优势与发展战略
公司的县乡通系统将高深的密码使用和安全机制蕴藏在应用系统底层，充分
考虑县乡政府基层单位用户体验的同时有利于进行功能扩展，再加上较强的政府
行业优势和遍布全国的售后服务体系使县乡通系统已占据电子政务领域安全电
子邮件和信息交换系统的领先地位。目前，电子政务市场领域行业中主要竞争对
手包括湖南华翔腾数码科技有限公司、湖北信安通科技有限责任公司等。
四、本公司面临的主要竞争情况
（一）公司行业地位
1、国内最大的密码产品供应商和特定敏感行业用户市场最大信息安全厂商
在涉密和商密等密码产品市场，由于国家实施严格的资质认证的专控管理，
国外厂商无法进入，公司凭借近十年密码领域的技术基础和应用经验在该细分领
域处于主导地位，是自商密资质评定以来连续获取产、销、研定点单位三项资质
的唯一一家企业，目前也是国内唯一一家同时拥有涉密、商密领域最高级别资质
的信息安全企业，公司2004 年、2005 年和2006 年密码产品的国内市场占有率
排名均居国内信息安全厂商（含外资）第一。
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在通用信息安全产品与安全系统集成领域，自2004 年以来，公司信息安全
设备/系统及安全集成在政府和军工等大型企业集团用户市场的市场占有率排名
居国内信息安全厂商（含外资）第一。（以上数据来源于中国信息产业商会信息
安全产业分会）
2、标准制定者和安全IT 一体化融合的代表厂商
公司作为中国标准化协会、全国信息安全标准化技术委员会以及税控收款机
国家标准组的成员单位，承担多项行业标准的制定工作。公司作为国家重点扶持
的高新技术企业自2002 年以来连续5
年
获得国家发展改革委员会、信息产业部、
商务部、国家税务总局四部委联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”，也
是国家人事部定点的高新开发区博士后工作站。
公司在“安全IT 化、IT 安全化”战略的指导下，在维持密码产品领域的优
势基础上，将专业发展重心切入目前国内尚还比较薄弱的电子商务应用软件系统
以及具有安全特色的IT 终端产品领域，经过多年的发展已经形成了以密码业务
为核心，防火墙等其它信息安全产品、信息安全系统与安全应用IT 系统相结合
的产品线，同时安全集成与安全服务健康发展，已在信息安全市场以及部分行业
的安全应用IT 市场内享有较高美誉度，被《新周刊》、《中国企业家》、《信息安
全与通信保密》、《中国计算机用户协会》等知名媒体、单位评选为“IT 新锐企
业”、“21 世纪未来之星”、“中国信息安全十大创新企业”、“中国信息产
业管理创新企业”等称号。
（二）公司竞争力分析
1、公司的竞争优势
（1）先发优势
本公司是国内较早的从事信息安全产业的开拓者之一。信息安全产业在中国
发展的初期，公司管理团队就已充分认识到行业广阔的市场空间。作为国家信息
化建设和网络社会正常秩序的重要保障，二十一世纪信息安全产业进入快速发展
期，根据做信息安全行业领先者的愿景，公司积聚国内信息安全行业人才，全面
制定了面向21 世纪的公司发展战略。随着行业的快速发展，公司通过不断完善
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产品功能、稳定产品性能、设计差异化产品等措施，提高产品功能和质量，长期
保持产品的市场竞争力，已在密码产品、信息安全设备及系统、安全集成国内市
场取得主导地位（公司2004 年、2005 年和2006 年密码产品的国内市场占有率
排名均居国内信息安全厂商（含外资）第一。公司信息安全设备/系统及安全集
成在政府和军工等大型企业集团用户市场的市场占有率排名亦居国内信息安全
厂商（含外资）第一。数据来源于中国信息产业商会信息安全产业分会），拥有
了一大批具有较高忠诚度的专业市场用户，这为行业的新进入者设置了较高的门
槛。
“市场先入优势”主要体现在以下方面：
①首先，在时间上的“先入”以及由此带来公司在相关行业里的品牌和声誉
的首先建立。
凭借公司雄厚的技术实力以及产品和系统的开发能力，公司成为国家各类重
大信息安全项目的整体方案供应商。公司连续在各类国家级项目中中标，由此也
印证了公司在信息安全行业的先入优势。
公司成立以来承担了“国家计委纵向网安全工程”、“金航工程”、“金卡
工程”、“金财工程”等多项具有巨大社会、政治影响的大型安全工程以及为金
融、医疗、教育等行业提供了大量电子商务和行业信息系统建设，并已独立承担
了国家部委、“十三金”工程中的多个大中型安全服务项目。公司承建的成都市
地方税务局信息安全集成项目获得2005 年信息系统工程建设奖（中国计算机用
户协会发布的中国信息产业2005 年度获奖优秀企业及产品公告），公司还荣获
中国信息安全服务大会评选的“中国信息安全市场2006 年度五星级安全服务提
供商”称号。
②其次，先入优势也体现在对产品和技术标准的率先确立方面。
公司是国家商用密码应用技术总体组秘书处单位，是国家商密办牵头组织实
施的“国家商用密码应用技术体系及应用示范”项目的核心技术支撑单位，参加
了该项目所有7 个子项目的标准、规范的制定（其中牵头1 个项目），参加了4
个子项目的实施，并牵头1 个子项目的实施。
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公司目前担任的标准化组织成员单位情况如下：
公司是《PCI 密码技术规范》、《网络密码机技术规范》、《密码设备管理
接口规范》和《KMC 建设规范》四项行业标准的主笔单位，同时参加《证书载体
应用程序接口规范》、《CA 密码设备应用程序接口规范》、《服务器端的密码
服务接口规范》、《客户端的密码服务接口规范》、《证书认证系统密码及相关
安全技术规范》、《基于对称密码的密钥管理体系规范》、《基于非对称密码的
密钥管理体系规范》、《密码相关术语》、《可信计算平台密码相关技术规范》、
《分组算法芯片规范》和《EOC 算法芯片规范》11 项标准的起草。
HSM 成为行业标准，并在金卡工程中大规模应用。
③最后，是实施经验的优势。
在安全集成应用领域，除了产品本身外，项目实施和工程服务更是复杂和耗
时，公司在以往项目中的实施经验和对用户需求的深刻理解将是以后对这些行业
应用作进一步拓展的重要优势。
（2）资源优势
由于公司产品涉及信息安全及保密，要进入某些重要的应用领域必须通过严
格的安全、技术等方面的检测并取得入围许可的资质。因此，资质是企业进入信
息安全行业的准入证，是企业获取市场份额的基础保证。公司凭借雄厚的技术研
发能力、高品质的产品和周到的服务获得了各类业务资质。是目前国内同行业中
拥有各类资质最早也是最多的企业之一。
公司拥有的重要资质包括：
①首批十五家获得“涉密计算机信息系统集成甲级资质”的企业之一。
②拥有商用密码产品科研、生产、销售定点单位全部三项资质的3 家企业之
一，也是自商密资质评定以来连续获取产、销、研定点单位三项资质的唯一一家
企业。
中国标准化协会
全国信息安全标准化
技术委员会
信息安全标准体系
与协调工作组
密码工
作组
PKI/PMI
工作组
安全评估
工作组
安全管理
工作组
税控收款机国家标准组
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③拥有国家信息安全测评认证中心颁发的信息安全服务资质（安全工程类一
级）。
④国家信产部颁发的计算机信息系统集成资质。
⑤公安部颁发的计算机信息系统安全专用产品销售许可证。
⑥首批获得税控收款机和金融税控收款机生产企业资质和生产许可证的企
业之一。
（3）产品及服务优势
相比国内绝大多数信息安全企业，首先，公司拥有适应不同通信层次和不同
计算环境的密码产品，具有主机加密类产品、网络层加密产品、应用层加密产品、
计算机个人安全密码模块产品等最为完善的产品线。完整齐备的产品使公司可以
迅速有效地向市场提供所需的产品，产品成本得以降低，质量也可以得到有效控
制。
同时，信息系统的复杂性导致信息安全系统的建设不是仅仅单一采购某项产
品，客户需要安全厂商能够对信息系统面临的风险和威胁进行评估，然后提供整
体解决方案。公司相比国内绝大多数信息安全企业，拥有大量、长期的信息安全
工程项目实践经验，对行业客户的信息系统、其它信息安全企业的产品以及国家
安全保密方面的标准、规范有深刻的认识，能够为客户提供符合标准规范和技术
发展趋势的安全整体解决方案，并提供安全集成服务。公司目前已为金财、金审、
金卡、金航、发改委、中纪委、信产部、中电、兵工、成都地税、广东电子政务、
上海公务网等国内大型工程项目提供整体安全解决方案并实施安全集成工程。
其次，公司通过率先推出新产品并得到大量应用，从而成为市场上的实际上
标准。如公司率先推出面向银行等金融系统推出的中心端加密设备SJL05 机因
在金融系统，特别是在金卡工程中大规模应用，从而成为行业市场标准；又如公
司率先推出的“一Key 通”局域网综合安全保护系统是在等级防护、积极防御与
综合防范的安全策略下，以密码技术为核心，以密钥管理中心和安全管理中心为
支持，构建应用环境安全、应用区域边界安全、网络通信安全的三重安全防护体
系。该系统已在中国兵器工业集团、中国电子科技集团公司大量应用，成为行业
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标杆。该系统升级和应用拓展到移动办公领域，并于2007 年8 月23 日通过了国
家主管部门组织的审查和专家验收，产品达到了国内领先的技术水平，获得国家
主管部门和专家院士的高度评价，截至目前，该产品在国内尚处于领先优势，具
有较高的技术门槛。
（4）技术优势
公司一直注重技术研发的投入，2005 年度、2006 年度和2007 年度，
本公
司发生的研发费用分别为1,602.82 万元、1,894.73 万元和1976.00 万元，占同
期营业收入的比例分别为14.00%、11.59%和9.84%，如果计算专项拨款投入，研
发投入所占收入比例将更高，在国内同类型行业中属于较高水平。
公司通过承担国家863 项目、国家火炬计划、国家发改委/国家科技部产业
化示范工程等多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，自主积累了支撑公司
业务的各项核心技术。1999 年公司经国家人事部批准设立了博士后科研工作站。
公司获得省、部级奖项，公司获得或承担的重要奖励和项目情况如下：
公司具体技术优势体现如下：
项目名称颁发奖项/委托单位
千兆网络密码机国家重点新产品
企业银行安全子系统SQY01 国家重点新产品
网络密码机重点国家级火炬计划项目
金融数据加密机国家级火炬计划项目（优秀）
金融数据加密机产业化工程科技型中小企业技术创新基金项目
安全远程接入系统科技型中小企业技术创新基金项目
计算机安全模块项目科技型中小企业技术创新基金项目
信息访问控制系统科技型中小企业技术创新基金项目
保密文件传输系统科技型中小企业技术创新基金项目
宽带安全远程数据传输系统子课题国家高技术研究发展计划（863 计划）
基于IP 的安全虚拟专用网产品项目电子信息产业发展基金项目
64 位分组通用算法和64/128 位分组专用算法国家密码管理局科研任务
椭圆曲线密码算法设计与分析国家密码管理委员会“十五”国家863
随机数生成算法设计与分析计划
全距置换的研究及其在密码学中的应用国家密码管理委员会“十五”国家密
WPKI 体系结构研究码发展基金密码理论课题
PCI 密码卡技术规范全国信息安全标准化技术委员会
序列密码算法检测技术规范国家密码管理局国家863 计划分课题
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? 具备核心的算法、安全协议处理模块设计开发能力，已经具有将硬件模
块、软件模块嵌入到无线路由器、交换机中的成功经验；
? 国内率先通过国家密码管理委员会办公室鉴定的基于金融业务主机的应
用层数据加密机，以绝对的国内银行市场份额以及领先的产品性能占据了该类产
品市场的最大份额，并成为业内的行业标准，在金卡工程中大规模应用；
? 基于ASIC 的芯片防火墙、计算机安全模块系列、“一Key 通”局域网安
全防护系统、“县乡通安全信息交换系统”等，因技术领先性以及产品化程度高
等综合优势经主管部门的技术鉴定认为填补了国内空白并成为行业技术标准；
? 为电子商务系统提供安全保障的VPN 安全系统是目前国内少数几家通过
国家主管部门鉴定的VPN 安全系统；
? 具备将核心信息安全模块应用到各种有线/无线网络、各种应用业务系统
的安全IT 化能力
截至目前，公司已取得6 项软件著作权以及1 项发明专利、7 项实用新型、3
项外观设计共11 项专利，并且有11 项发明专利申请进入实审或受理阶段。具体
情况参见本章“六、主要固定资产及无形资产（二）公司无形资产情况”相关
内容。
（5）管理团队优势及公司文化优势
公司管理团队包括国内密码领域的资深专家、信息安全领域的学术带头人，
也有长期服务于信息安全行业，对行业应用发展有着深刻理解的经营管理者。经
过近十年的磨合和市场检验，公司形成了一支稳定的专业管理团队。公司内部推
行的“KPI 绩效管理体系”、“哑铃式研发管理模式”、“专家决策支持下的全
员参与式管理设计”、“矩阵式研发体系”等创新管理举措也取得了实效，公司
当选为中国信息产业2005 年度管理创新企业（中国计算机用户协会发布的中国
信息产业2005 年度获奖优秀企业及产品公告），公司总经理游小明2006 年获亚
洲第二届“亚洲管理创新十大杰出人物奖”。
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公司全体员工高度认同“诚信共享、团队尊重、专业进取、创值创业”的核
心价值观，认真践行“开放、学习、创新、执行”的企业作风，凝聚力和执行力
很强，构筑了公司文化优势。
（6）人才优势
发行人自成立以来，十分注重高科技人才的挖掘和培养。目前发行人拥有技
术人员279 人，占员工总数的50.09%；员工中大学本科以上学历者393 人，占
员工总数比例为70.56%，公司70%的工程技术人员具有5 年以上信息安全系统
软硬件技术开发经验，均可承担信息安全产品及信息安全系统开发任务、信息安
全整体解决方案制定等任务。
（7）市场与品牌优势
公司自1998 年成立至今，很多同行都将本公司列为国内最具有竞争力的对
手。这客观反映了本公司在国内信息安全行业中的地位，公司实力在业界得到广
泛的认可。
2000 年3 月，公司通过了GB/T19001-94 认证，2002 年开始接受国家认可的
第三方认证机构中国新时代质量体系认证中心审核，通过了GB/T19001-
2000 （idt:ISO9001:2000）标准的换版审核，获得注册号为00805Q10448R1M
的质量管理体系认证证书，在产品质量管理方面，公司推行全面、全员、全过程
的质量管理，在行业内树立了良好的品牌形象。
公司经过10 年的发展与积累，已成为行业内的知名品牌。公司积极开拓国
内市场，建立了行业与区域结合的全国营销网络，其中在政府、军工等重点行业，
北京、上海等重点区域优势明显；发展了大量长期合作的代理商。目前公司在全
国拥有4 家销售分子公司，2 个区域营销中心，并在主要省会城市设置了销售办
事处。公司拥有专职销售人员60 多人，其中包括大量高素质的顾问式营销专家，
承接了大量国家级重点工程的安全集成与安全服务，树立了良好的品牌形象，在
政府、军工、金融等领域，培养了大量长期、深度合作的客户资源。
由于信息安全产业在产生之初主要强调信息的保密性，也因而造成该行业传
统客户以对保密要求较高的银行、政府机关为主，随着信息安全范围的扩大，现
在的信息安全已进入网络世界的安全阶段，公司的客户结构也开始发生变化，未
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来将越来越多的面向各类企业与个人，因此公司目前具备的良好的市场与品牌优
势将成为公司未来长期发展的重要基础与保障。
2、竞争劣势
公司一直以来主要依靠自身的积累发展，与公司的客户基础、产品发展等相
比，资本规模一直相对偏小，因此，无法满足公司为支持产品研发所需而进一步
购置各种先进的硬件环境、技术平台的开发工具和测试工具等，公司虽然已通过
设立销售控股子公司和办事处初步建立起遍布全国主要城市的营销网络，但是在
安全IT 化背景下与IT 企业更为成熟的运作模式和渠道营销规模相比尚有一定差
距，从而制约了公司进一步跨越性发展。
通过本次募集资金，本公司在研发和客户支持中心的建设、新产品开发、营
销渠道建设、人力资源、广告宣传等方面的预算紧张程度可得到根本的缓解，公
司知名度也可以得到相当的提升，可以在相当程度上弥补上述竞争劣势。
3、市场份额及变动趋势
根据2001 年中国电子信息产业研究院赛迪数据显示，在商用密码产品领域
公司拥有18％的市场份额，居第一位，根据中国信息产业商会信息安全产业分
会的统计，公司2004 年、2005 年和2006 年密码产品的国内市场占有率排名均
居国内信息安全厂商（含外资）第一。自2004 年以来，公司信息安全设备/系统
及安全集成在政府和军工等大型企业集团用户市场的市场占有率排名亦居国内
信息安全厂商（含外资）第一。
公司目前主要产品为密码产品，由于目前密码产品市场总量占信息安全产业
总市场容量的比例较小，因此公司尽管在密码产品领域的市场占有率排名居业内
第一，有较高市场份额，但在整个信息安全产业领域的市场占有率较低。
近三年公司市场占有率整体呈上升趋势。由于密码是信息安全的核心，密码
在信息安全产业的应用将更加广泛，公司在保持密码领域的领先地位的同时，目
前已开始向防火墙、内网安全等新的产品领域延伸，并且已取得较好的成效，预
计未来公司营业规模会保持领先于行业的增长速度，市场占有率将呈上升趋势。
年度2004 年度2005 年度2006 年度
信息安全产业销售额（亿元） 46.81 59.62 73.83
公司销售额（亿元） 0.99 1.15 1.64
市场占有率2.11% 1.93% 2.22%
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（三）同行业主要竞争对手的情况
1、竞争对手总体情况
2000 年以后，由于国内信息安全市场的快速增长，信息安全厂商急剧增加，
目前国内注册的信息安全厂商约有1000 家。尽管厂商数量较多，但由于目前信
息安全市场细分领域的特点，不同的细分市场领域有其相应的专业厂商，没有任
何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术，因此总体市场的竞争态势较为缓
和。但主要细分市场的竞争格局则呈断层“金字塔”式格局，即在同一细分市场
中各层次厂商之间有一定的差距，各层次竞争地位相对稳定，如不出现大的调整
或者变化，各个层次之间的厂商不会跃迁至其它层次。其中，主流信息安全厂商
所占市场份额约占整个安全市场的50%，中国信息安全市场的集中度进一步加
强。（《信息安全与通信保密》2006 年第5 期）
国内信息安全厂商主要可分为三类：一是在某一方面具有技术专长，在信息
安全某一领域占据一定市场份额的产品厂商，主要包括以生产加密、认证类产品
为核心技术基础发展起来的具有政府、军工、研究机构背景的企业以及国产防病
毒软件厂商和防火墙厂商。这类厂商切入行业时间早，渗透深入，由于某些方面
独特的技术或资质优势，比较稳固地占有一定市场的市场份额；二是由专业安全
服务起家的厂商，这类厂商数量众多，规模不大，多为由技术人员为主导的创业
型企业；三是传统IT 设备供应商。由于客户安全意识提高，对安全方面的需求
增加，为顺应需求，IT 设备供应商开始介入信息安全产业并将之作为原有IT 产
品功能拓展，这部分企业进入信息安全产业主要是出于为客户提供一站式产品的
考虑，并非专门从事信息安全产品供应。
2、具体竞争对手情况
公司作为传统的主流信息安全行业企业，在加密产品领域具有主导地位，由
于同时提供以加密特色技术为基础的多功能集成的信息安全系统产品和提供整
体安全解决方案的安全集成，公司在军工、政府等敏感行业的信息安全产品市场
占有最大市场份额。与一般信息安全厂商相比，公司在逐步扩展自身信息安全产
品线以提供更为全面的安全技术解决方案和设备基础上，凭借信息安全技术优势
逐步向有安全特色的IT 产品领域扩张。由于国家安全战略和行业管理规定对国
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外厂商进入信息安全产品市场有一定限制，公司竞争对手主要为国内企业，有关
竞争对手的比较情况如下：
（1）加密产品
①无锡江南信息安全工程技术中心
隶属于无锡江南计算技术研究所，其商用密码产品有5 大类近20 个品种，
主要从事：承担国家有关部门下达的商用密码研究科研任务、设计以商用密码为
基础的信息安全整体解决方案、商用密码软、硬件产品的开发和生产，信息安全
系统集成和建设、销售商用密码产品。在主机加密系列、网络层加密系列产品领
域与公司形成竞争。
②兴唐通信科技有限公司
成立于2000 年，是大唐电信科技产业集团下属的高科技公司，主发起人为
信息产业部数据通信科学技术研究院（划归大唐电信科技产业集团）数据所。业
务范围覆盖了保密通信、网络安全、应用安全等信息安全的各领域，为党、政、
军、企业的通信保密、网络安全、办公安全、业务安全提供全套解决方案和系列
安全密码设备，发展面向电信运营商和专网用户的宽带视讯业务软件、金融业务
应用软件及信息系统集成。在数据库加密技术研究方面有一定优势，在线路加密
和语音加密设备领域与公司形成竞争。
③VPN 安全系统领域的竞争对手
主要包括天融信、联想、深圳数安等公司。天融信VPN系统基于自有专用平
台，产品功能、性能较好，且在客户端提供更为平民化的纯软模式，在中低端市
场有较好的市场竞争力。联想依托其强大的技术实力、品牌效益和成熟的渠道模
式具有较强的竞争力。深圳数安是HelmSystemsCorporation一家设立于美国硅谷
的高科技型公司在国内的分支机构，HelmSystemsCorporation公司是SSL-VPN最
早期的技术开发者和应用倡导者，在技术先进型和产品性能上有较强竞争力。
④密码模块领域的竞争对手
包括济南得安、武汉天喻等公司。济南得安密码卡系列种类丰富，能较好
支持各类应用的接口开发，与微软达成合作使得安基于微软平台的产品线进一步
扩展。武汉天喻研发力量较强，个人终端安全模块在中国金融认证提供高级证书
服务占有较大优势。
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发行人具备覆盖主机加密类产品、网络层加密类产品、应用层加密类产品、
线路语音加密类产品等最为完善的产品线，在高端产品的研究和开发上比较领
先，具有自主开发的高速加密芯片。发行人还具有承担涉密信息系统建设的涉密
计算机信息系统集成甲级资质，可通过系统集成带动自有产品的销售。另外，发
行人营销服务网络覆盖全国，在市场推广、技术支持和服务上具有较强优势，在
行业高端客户和电子政务安全建设等政策保护市场具有优势。
（2）防火墙产品
上述厂商与公司在中小企业、个人等一般用户方面构成竞争，但由于发行
人取得了商密产品的全部3 项资质和涉密信息系统集成甲级资质，防火墙产品拥
有涉密信息系统监测证书，因此具有向政府、银行、军工企业等信息敏感行业单
独或集成提供防火墙产品的市场准入优势，发行人凭借强大的技术研发实力、遍
布全国的营销网络以及在信息安全领域的市场影响力，通过将防火墙等通用安全
产品推向公司已有的强势行业客户市场，将在特定市场占据一定市场份额。在产
品结构方面主推ASIC 高端防火墙，并将NP 作为低端防火墙的技术平台。
（3）其他信息安全产品
该等产品公司不以单项产品为主提供，而是适应信息安全产品集成化、一
体化的趋势将其作为组成部分以系统产品的形式向用户提供，如一Key 通局域网
综合安全保护系统，因此就下列单个产品而言，由于提供的产品形态基础和主要
用户行业不同，与公司的竞争程度较小。
厂商竞争情况
北京天融
信网络安
全技术有
限公司
成立于1995 年， 曾推出国内首套自主版权的防火墙，2005 年以来在防火墙领
域的市场份额继续高据国内品牌的首位，以其安全管理为核心的全线安全产品
体系和"TOPSEC 可信等级体系解决方案"，将防火墙的应用逐步向其它领域推
广，通过大力发展产品多元化降低产品的经营风险，正在从一个单一的防火墙
生产厂商向一个综合性的安全产品厂商转变，产品市场主要集中在2 大类市场，
一是安全网关市场，将推出具有自主知识产权的、基于ASIC 与NP 架构高速硬
件安全平台；二是在安全管理市场，将推出内容管理、风险管理、威胁管理以
及终端安全产品。
联想网御
凭借其V 系列全线防火墙产品以及适用于电信骨干网的基于多NP 的万兆级防
火墙系统等高端产品线形成其市场上高档、优秀的产品品牌形象和技术领先者
的形象。凭借IT 流通流域积累的销售经验和渠道优势形成从电信级、企业级
到Soho 级等不同规模的应用，覆盖高中低端各个阶层
方正
防火墙系列产品从网络适应性、产品核心功能、增值功能和性能方面都有相应
的突破，既可以作为适合行业用户的专业产品，又可以成为面向中小企业用户
的完整边界安全方案
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①防反病毒产品
北京瑞星科技股份有限公司，成立于1998 年；以提供计算机反病毒产品、
网络安全产品和黑客防治产品为主。
②内容安全网关
北京冠群金辰软件有限公司，由美国CA公司和中国金辰安全技术实业公司合
资设立。业务有KILL、eTrust和安全服务三个部分，其中“KILL”品牌的安全产
品包括KILL终端安全、KILL网关安全两大系列，以及KILL防火墙、入侵检测系统、
漏洞扫描器等众多产品。KILL终端安全产品系列包括国内第一个自主研发的防病
毒产品--KILL安全胄甲网络防病毒系统和KILL终端安全管理系统。KILL网关安全
产品系列包括KILL过滤网关(KSG)和KILL邮件安全网关。
北京北信源自动化技术有限公司，成立于1996年；以终端安全管理软件为主，
引领网络安全集中式防护向终端分布式协同防御发展，拥有三大产品系列：内网
安全系列、网络安全管理系列、网络防病毒系列。
③入侵检测/防御（IDS/IPS）
启明星辰信息技术有限公司，成立于1996年，已经连续占据中国IDS市场第
一的位置；同时，随着网络安全服务在政府、金融、电信等许多领域得到越来越
广泛的重视，启明星辰所提供的风险评估、应急响应、安全培训等网络安全服务
项目已经成为业务新的增长点。
④证书认证系统
长春吉大正元信息技术股份有限公司，成立于1999 年2 月，吉林大学为主
要发起人，注册资本为人民币5000 万元；国内主要的公钥基础设施产品供应商，
在PKI 电子证书认证系统领域处于领先地位。
（4）内网安全保护系统产品
由于集成化、体系化和重视内网防护的发展趋势，内网安全保护系统产品
市场机会增加，主要生产厂商有绿盟、上海格尔软件股份有限公司、长春吉大正
元、启明星辰信息技术有限公司、北京市鼎普科技有限公司、北京北信源等公司。
①上海格尔软件股份有限公司
成立于1998 年3 月，注册资本3500 万，下设北京格尔国信、上海格尔信
息、上海格尔卫信及宁波格尔天屹等子公司，拥有商用密码产品生产和销售资质、
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涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质和软件开发单项资质，获公安部、
国家保密局、国家密码管理局、解放军和国家信息安全产品测评认证中心等国家
部委级产品认证资质30 多项。主要从事身份管理及其应用的研发、生产、销售。
其中格尔数字证书认证系统在同行业处于主导地位，在与应用的结合上处于领先
地位。
②北京市鼎普科技有限公司
是专业从事信息安全应用软硬件开发、系统集成和安全服务的高科技公司，
创建于2003 年，获得北京市高新技术企业和中国软件协会软件企业的资质认证，
是国内第一批经国家保密局批准，拥有涉密计算机信息系统集成资质的企业，产
品包括安全防护类产品、安全检查类产品、信息监测类产品四个系列，为军队、
国防工业、政府等大型企事业单位涉密信息系统管理提供了完整的信息安全保密
技术解决方案。
上海格尔、长春吉大正元是PKI 认证领域的专业厂商，业务擅长于为部委
及省级区域用户建立较为完善的大型证书及密钥管理体系，内网安全建设方面的
整体实力有待加强；绿盟、启明星辰主要以入侵检测/入侵防御、漏洞扫描技术
和产品为核心，擅长以安全服务的方式为用户构建内网安全解决方案。北京鼎普、
北京北信源在内网安全领域内有一定特色，在内网的监控功能方面较有优势。
发行人在深入研究和理解国家相关法规、政策的基础上，研发出以自主密
码模块为基础，以密码技术为核心，以两个中心为支持（安全管理中心、密钥管
理中心），构建三重安全防护体系（应用环境安全、应用区域边界安全和网络通
信安全）以确保涉密信息系统安全的“一KEY通”局域网综合防御系统。从而帮
助用户实现“非法用户进不来”、“有效信息拿不走”、“涉密信息读不懂”、“非法
行为跑不掉”、“数据设备不怕丢”的整体防护效果。
该产品是发行人根据涉密信息系统内网防护的特点及多年涉密信息系统攻
防的研究和实践研制生产的，是国内首家针对涉密信息系统及重要行业信息系统
内网安全的安全产品，填补了涉密信息系统内网防护领域的空白，目前已在军工
行业获得普遍推广，已取得初步成效，在军工行业市场中，目前还未见到其它类
似的产品。因此，由于整体方案设计思路的全面性、前瞻性，功能模块实现的技
术先进性、搭配裁减灵活性以及整体防护效果体现的最佳性，该产品在涉密信息
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系统内网防护领域占据了绝对的市场龙头地位。同时公司还拟通过募集资金项目
建设将该产品扩展应用于一般企业的内网安全。
（5）安全应用系统产品
与公司县乡通系统等安全应用系统产品类似产品的生产商主要有湖北信安
通科技有限责任公司和华翔腾数码科技有限公司。
①湖北信安通科技有限责任公司
专业从事信息安全产品的研制和销售、安全解决方案的设计以及信息系统
的规划和集成的公司，该公司是商用密码产品生产定点企业和销售许可单位，具
有国家信息产业部计算机信息系统集成三级资质和国家保密局涉及国家秘密的
计算机信息系统集成资质证书，是较早涉足县乡信息安全市场的参与者，在华东、
云南、华南区域与公司有一定竞争。
②华翔腾数码科技有限公司
成立于1996年，注册资本6,000万元，是国家密码管理局认定的“商用密码
产品生产定点单位”和“商用密码产品销售许可单位”，其“华安”系列应用安
全产品主要包括安全电子邮件系统、电子印章系统、电子印鉴系统、文件安全管
理系统、公文流转安全管理系统，在湖南地区与公司有一定竞争。
发行人有全系列的县乡通产品，包括：整体应用解决方案、密码设备、应
用系统，也是国内唯一拥有2种县乡通解决方案的企业，目前已签约浙江、湖南、
贵州、河南和广西地区，覆盖了10%的省级区域市场，同时已在重庆、成都、西
安、甘肃等地进行产品试用和测试。
（6）安全集成与服务
目前国内从事安全集成与服务的厂家较多，但各厂家从事的集成与安全服
务往往都有特定的行业和对象，产生直接竞争的不多。
绿盟科技有限公司，成立于2000年4月，在入侵检测/保护、远程评估、DDoS
攻击防护等方面提供具有竞争能力的先进产品，安全产品包括：冰之眼网络入侵
检测/保护系统、安全审计系统和内容安全网关、极光远程安全评估系统、黑洞
抗拒绝服务攻击系统及异常流量监测系统、矩阵内网安全管理系统，并逐步形成
了电信运营商、金融、政府、能源和互联网等行业安全解决方案。在国内率先开
展专业安全服务业务，建立了完善的专业安全服务体系。
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发行人拥有计算机信息系统集成资质、涉密信息系统甲级资质,以“基于体
系，面向系统，一体管理，全程服务”为集成理念，发行人先后实施了政府、金
融、军工等行业的近百个计算机信息系统集成和安全集成项目，集成产值达到了
3亿元。因此具有丰富的计算机系统集成项目操作经验，能够为客户提供从设计
蓝图规划到工程项目的实施，再到系统售后维护等“一条龙”的专业服务。在安
全服务方面，发行人自2003年以来即取得信息安全服务资质证书（安全工程类一
级），提出以应用驱动为目的的深度服务、深度安全理念，为客户提供完全适合
自身业务特点的信息系统全生命周期、等级化信息安全保障安全服务。公司已完
成了国家审计署金审工程等级化信息安全保障体系设计、全国人大办公业务资源
信息系统信息安全保障体系设计、国家机关事务管理局风险评估项目、宁夏煤矿
信息系统建设安全方案规划设计、四川省财政厅政务财政信息管理系统安全服务
等多个重大安全服务项目。
五、公司主营业务情况
公司经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统等产
品的开发、生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收
款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC 卡机具设备、微型计算机系统产
品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术
服务；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算
机及外设、耗材、电子元器件、专用芯片等研制、生产、销售、工程建设、系统
集成及技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（一）主要产品和服务的用途
详见本章“一、公司主营业务及其变化情况”。
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（二）主要产品的工艺流程
1、设备类产品工艺流程图
2、系统产品工艺流程图
3、安全集成业务流程图
4、技术服务流程图
安全服务业务主要包括技术开发服务和向公司用户提供与安全系统相关的
系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询、软件产品升级等
方面的服务。其中为设备类、系统产品提供的售后技术服务以及安全集成附带的
技术服务不单独签订技术服务合同。
外购件领用部
件
电
装
部
件
调
试
维
修
零
部
件
精
密
装
配
成
品
检
验
包
装
入
库
高
温
老
化
整
机
调
试
PCB 加工
PCB 电装
机加工
嵌入式软件
芯片写入软件编程密码算法设计
提出系
统架构
设计具体方案（包括硬件与网
络系统方案、系统软件方案、
应用软件选配方案等）
软硬
件选
用
系统
配制
联接
系统测
试与试
运行
用户培训、
系统验收
开通
定义应
用模型
设计具体
集成方案
设备
选用
集成方
案实施
测试与
试运行
用户培训、
验收开通
提出系
统架构
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（三）主要经营模式
公司采取了研发和销售为前端和后端、生产为中端的两头大中间小的“哑铃
式”经营模式。发行人作为国内信息安全产品、安全集成和服务等整体安全问题
解决方案供应商，采取专注于产品软硬件设计开发、生产，将部分通用化、标准
化生产工序外包并依托自建的全国化营销网络和众多的IT 系统集成商渠道，向
客户提供产品和服务的经营模式。公司目前研发人员201 人，销售及技术支持人
员144 人，生产人员仅56 人。
公司采取的具体研发、采购、生产、销售模式如下：
1、研发模式
公司的研究开发以市场为导向并通过产品及服务的高技术附加值获取利润。
经过多年的努力，本公司取得了多项专利、核心专有技术及软件技术，具体情况
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请参见本章“六、主要固定资产及无形资产（二）公司无形资产情况”相关内
容。
在研发模式方面：公司采用关键核心产品自主开发模式、非核心产品或配套
的系统采用委托开发和合作开发模式相结合的方式。
在研发管理方面：自主产品的研发过程分为立项论证阶段、需求开发阶段、
设计开发阶段、设计定型阶段、小批量生产阶段、生产定型阶段六个阶段，强调
了前期的立项论证和需求开发及总体架构设计，确保设计的产品符合市场实际需
求并具有广阔应用前景；并且最大限度的共用平台；强调后期产品测试和生产定
型（稳定性、可靠性、可生产性、可调试性、可安装性、可维护性）；产品设计
开发严格按照总体架构设计以模块化、标准化方式快速完成。通过采取这种前端
和后端大、中间小的“哑铃式”研发管理模式，确保研发输出符合市场需求的高
质量精品。
2、采购模式
公司由生产部门根据市场部门基于市场需求进行订单预测，基于订单预测决
定预生产计划和物料计划，综合考虑当期原材料库存情况等因素，制定当期的原
材料采购计划，提交公司分管领导审核批准后，由采购部门实施采购。
为了确保生产稳定并控制原材料采购成本，公司结合多年采购经验，建立了
“网上招标采购平台”与“签约渠道采购”相结合的模式。公司设有专门的采购
部门，原材料全部在国内采购取得，并与供应商建立了长期良好的合作关系。供
应商全部为国内专业加工制造企业、一级代理商或者贸易商。在此基础上，为了
确保采购渠道的稳定并控制原材料采购成本，公司建立了完善的供应商管理制
度，按照成本、质量、交货期等因素对供应商每年进行考核评价和资格评定，实
行优胜劣汰。公司所需的原材料市场供应充足，供应商较为分散并保持相对稳定，
采购渠道通畅。
公司采购部门根据审批后的原材料采购计划，签订具体原材料采购合同，在
采购合同中，明确规定了采购原材料具体规格型号、技术要求、进厂质量检验标
准和质量处罚等条款。对未按合同执行的供应商进行警告、经济处罚直至取消资
格。
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公司还设有专门的质量检验部门负责采购原材料的进厂检验验收。质量检验
部门收到采购部门送检的原材料后，负责严格按照采购合同所规定的的质量检验
标准和公司有关规定，根据原材料的不同，采取全检或抽检方式，完成采购原材
料的进厂验收。公司具体采购流程为：
3、生产（服务提供）模式
公司坚持以销定产、兼顾中短期需求的预生产制度，把订单生产与平台预生
产有机结合，根据预生产需求和订单需求制定生产作业计划，进行生产调度、管
理和控制，及时处理订单执行过程中的相关问题，确保生产交付任务按时保质完
成，达到既快速响应需求又有效降低库存积压的目的。
公司产品（服务）分为设备类产品、系统类产品、安全集成与服务等三类，
具有不同的生产（服务提供）模式：
（1）设备类产品
公司设备类产品实行自主生产与外协加工相结合的生产模式。
设备类产品的核心环节包括两部分，一是以公司自行研发的、以密码算法等
密码技术和信息安全技术为基础的价值实现过程，包括设备类产品的系统（整机）
设计、机械结构设计、电子电路的设计开发、嵌入式软件的设计开发和编程以及
生产工艺的设计；二是设备类产品的高技术含量工序，即软件嵌入、部件电装和
调试维修、整机装配、成品调试检验环节。以上核心生产环节和高技术含量的工
序由公司自主完成。
发行人外协环节主要包括：委托外协企业生产印刷电路板、进行PCB电装、
生产机箱外壳、生产包装材料和操作使用说明书等。
根据生产计划所需物料清单确认
质量需求和需求量并拟制订单
查询采购环境和
计算供应商容量
确定意向供应商
并发放订单竞价
收货、验收、入库签订采购合同审价并确认供应商
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公司拥有多个设备类产品研发中心、产品测试中心、生产车间和高低温例行
实验室；拥有整机装配及检验生产线、包装线和高温老化房等设施；设计开发、
调测试、维修和检验所需的仪器设备齐全且性能优良；拥有大批设备类产品的核
心技术研发人员与生产人员，具备设备类产品的研发、设计、制造、软件嵌入硬
件、部件调试维修等综合性能力。总之，公司具有设备类产品完备的自主生产能
力，完全满足公司各类设备类产品的生产需求。
①外协加工基本情况
在整个设备类产品的生产模式中，外协加工仅是上图所示的数个环节的一
个，目的是将低附加值、劳动人力密集型等环节外协完成，有效降低生产成本。
公司外协加工费用金额较小，外协加工供应商报告期内加工费用金额及占比情况
如下：
分类
2007 年2006 年2005 年
外协加工供
应商名称
金额（元） 占比
外协加工供
应商名称
金额（元） 占比
外协加工供
应商名称
金额（ 元） 占比
机加
工
成都众成恒
业科技有限
公司
313,259.52
16.18%
磐仪科技
（深圳）有
限公司
152,863.25 12.06%
成都众成恒
业科技有限
公司
212,403.16 23.38%
成都市迈德
金卡系统有
限公司
17,470.00
0.90%
成都众成恒
业科技有限
公司
8,478.00 0.67%
深圳研祥智
能科技
123,931.62 13.64%
张家港和乔
电子有限公
司
16,491.99
0.85% － － -
张家港和乔
电子有限公
司
230.77 0.03%
印制
板加
工
成都祥运达
科技有限公
司
445,293.74
22.99%
成都祥运达
科技有限公
司
261,171.66 20.60%
广州杰赛科
技有限公司
121,644.23 13.39%
广州杰赛科
技有限公司188,086.65
9.71%
深圳市金百
泽电路板技
术有限公司
79,713.78 6.29%
深圳市金百
泽电路板技
术有限公司
49,391.45 5.44%
广州永益电
子科技有限
公司
71,212.51
3.68%
广州永益电
子科技有限
公司
66,429.60 5.24%
珠海嘉德莱
克电子有限
公司
22,929.13 2.52%
深圳市金百
泽电路板技
术有限公司
37,988.71
1.96%
珠海嘉德莱
克电子有限
公司
25,659.76 2.02% － - -
－ - -
成都明天高
新产业有限
责任公司
42,651.28 3.36% － - -
生产环节
元器件
采购
PCB光板加工
印制板电装
结构件机加
包装箱定购
部件整机组装
硬件测试维修
软件嵌入调试
产品
老化
成品
检测
售后
服务
外包
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经核查，保荐人认为，报告期内的外协加工厂商中除三十所为公司控股股东，
与公司存在关联关系外，其他外协加工供应商与公司股东及管理层均不存在着关
联关系。
②外协加工质量控制
公司按照供应商管理制度对外协企业（供应商）进行管理。对于重点的外协
供应商，公司通过与其建立长期战略合作的供应关系，双方在技术、品质、供应
等各方面均保持充分沟通。同时，公司高度重视外协过程中的质量控制，由质量
部对外协生产过程中的质量状况进行监视和控制，对其工艺流程、生产过程、半
成品或成品进行巡查或抽检。外协加工完成后，由质量部按照检验要求进行进厂
验收。
（2）系统类产品
公司拥有多个售前技术支持中心、系统类产品研发中心、工程中心，拥有大
批系统类产品的核心架构设计人员、技术研发人员、工程实施人员和培训人员，
具备系统类产品的方案设计、系统架构、工程实施、培训、运营维护等综合性能
力。
发行人根据用户信息安全应用需求提出系统架构；设计具体项目方案（包括
硬件与网络系统方案、系统软件方案、应用软件选配方案等）；根据具体方案设
计，产品的核心部件或关键模块配置公司自主生产的设备类产品（含相应提供的
专项
和零
星加
工费
中国电子科
技集团公司
第三十研究
所
147,339.66 7.61%
中国电子科
技集团公司
第三十研究
所
94,791.00 7.48%
中国电子科
技集团公司
第三十研究
所
70,000.00 7.71%
PCB
电装
成都锦江电
器制造有限
公司
67,342.08
3.48%
成都专铁电
子技术有限
责任公司
50,454.86
3.98%
成都铁路通
信设备厂
57,239.74 6.30%
成都专铁电
子技术有限
责任公司
33,106.94
1.71% － - -
成都康特网
络工程技术
有限公司
33,581.68 3.70%
－ － － － － －
成都前锋数
字视听设备
有限责任公
15,798.39 1.74%
包装
材料
四川九宏印
务有限公司178,175.98
9.20%
四川九宏印
务有限公司
101,139.32 7.98%
四川九宏印
务有限公司
47,410.26 5.22%
成都久久印
务设计有限
公司
306,598.10
15.83%
成都久久印
务设计有限
公司
76,432.48 6.03%
成都久久印
务设计有限
公司
22,880.34 2.52%
成都鼎创包
装有限公司49,062.59
2.53% － - - － - -
其他65,193.45 3.37% 其他307,813.02 24.28% 其他130,896.80 14.41%
合计1,936,621.92 100.00% 合计1,267,598.01 100.00% 合计908,337.57 100.00%
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加密软件），其他系统软件、应用软件和硬件产品等成熟模块由公司按需选用配
置，构建硬件与网络平台，然后由公司独立通过集成配制和集成联接技术实施生
产，最后通过系统测试与试运行；用户培训、系统验收开通。
（3）安全集成与服务的提供
由公司根据客户需求协助用户分析其具体的信息安全应用需求，定义其应用
模型，提出系统架构，独立设计集成方案，按照集成方案要求进行产品选用和提
供、采购，实施集成方案，最后通过用户验收。
安全服务业务主要包括技术开发服务和向公司用户提供与安全系统相关的
系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询、软件产品升级等
方面的服务。
4、销售模式
公司现有产品市场的特点是技术升级快、操作专业性强，客户需求差异性强、
产品对技术支持和服务要求高。针对这种特点，发行人在销售模式上采取直销为
主，直销和代理销售相结合的模式，其中直销模式为结合顾问式营销的直销方式，
发行人在向用户提供全面安全咨询的前提下，向用户提供适应其需求的相关安全
系统和产品，并采用系统营销带动产品销售的模式；代理销售主要以相对标准化
的产品为主。
发行人主要客户为政府、金融、军工企业等各类企业用户，区别不同产品和
用户特点，发行人采取了有区别的销售模式。
其中按用户特点划分，在政府、军工等行业，用户主要采取直接招标或邀标
的采购模式，发行人主要采取直销；在金融等行业，用户一般采用总部直接采购
或总部招标入围，各地分支机构在入围厂家中选择采购的模式，发行人采取直销
结合代理销售；在各类企业用户，发行人主要采取代理销售的模式。
报告期公司直销与代理销售情况表
2007 年度2006 年度2005 年度
金额比例金额比例金额比例
直销182,058,836.42 90.65% 126,051,632.04 77.09% 94,475,590.23 82.47%
代销18,787,008.98 9.35% 37,462,051.08 22.91% 20,079,490.09 17.53%
合计200,845,845.40 100.00% 163,513,683.12 100.00% 114,555,080.32 100.00%
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按产品类别划分，公司各主要产品销售模式如下表：
邀标：通过客户全面检测后取得设备生产商入围资格，客户对入围生产商发出邀标函，公司
制定标书参与投标，中标后签订供应合同。
目前，公司已在北京成立分公司（全国营销总部），在上海，深圳，沈阳成
立区域销售型控股子公司，在全国各主要省会城市均建立了营销办事处及服务中
心，建立了以分子公司、办事处为主的市场销售、产品维护网络服务体系，再加
上签约代理商渠道，公司目前已具有覆盖全国的立体式（行业、地区与产品三维）、
本地化、直销与代理相结合的营销网络。
5、结算方式
公司产品销售按合同约定的付款方式进行结算。付款方式以转账、电汇为
主。
目前公司签署合同采用标准合同模板，付款方式为3：6：1（合同签署后7
个工作日内付30％的预付款，到货验收后付60％的合同款，剩余10％在达到1
年质保期后7 个工作日内支付）或3:3:3:1（合同签署后7 个工作日内付30％的
预付款，到货验收后付30%的合同款，系统产品安装验收后支付30%，剩余10％
在达到1 年质保期后7 个工作日内支付）。
（四）主要产品的生产、销售情况
1、公司业务收入情况
（1）按业务分类的产销情况
公司报告期内销售收入按业务分类情况
类别销售模式
设备
类产
品
信息安
全产品
防火墙代理销售为主，通过参与行业入围选型直销相结合
其他安全
产品
政府、军工企业用户：通过参加招标或邀标以直销为主
金融用户：通过参加总行选型入围，分行邀标的方式直销结合代
理销售
其他企业用户：直销结合代理销售
信息终
端产品
税务行业：通过参加以省为单位选型入围，客户邀标或直接在入围厂家中分配
份额的方式以直销为主结合代理销售
其他行业：通过参加招标集中采购以直销为主
系统
类产
品
安全系统
政府、军工企业用户：直销为主
其他行业用户：直销结合代理销售
安全应用系统直销为主，结合少量代理销售
安全集成与服务直销为主
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由于公司生产设备类产品的核心是将自行开发的软件烧录成硬件组件，该组
件再与其他外协、外购组件装配成设备类产品，并进而与其他软硬件产品集合成
系统类产品，而软件开发与烧录的产能与生产设备关系不紧密，主要是靠技术资
本和人力资本的投入，而公司固定资产规模较小也说明了这一点。同时公司主要
通过参加投标的方式取得业务合同，并按合同组织相关产品和系统平台的开发、
集成及相关服务，基本属于以销定产。
（2）按地区划分的收入情况
2、公司主要客户情况
公司客户群包括各国家部委、金融、电力、电信、军工集团、大型企业（集
团）以及各省市电子政务/商务二级市场，并向中小企业及个人用户拓展，销售
主体为政府用户、金融和军工等大型企业集团用户，分别约占公司营业收入的
50％和40％左右，三者合计占90％以上。
2005 年、2006 年、2007 年公司向前五大客户的销售额总计分别是3390.27
万元、3448.01 万元、7899.65 万元，分别占同期总营业额的29.60% 、21.09%
和39.33%，同期公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 比例金额（万元） 比例金额（万元） 比例
设备类
产品
加密产品9154.11 45.58% 7435.66 45.47% 4017.17 35.07%
防火墙/VPN 1313.12 6.54% 1828.73 11.18% 388.41 3.39%
系统类
产品
安全系统3048.78 15.18% 3006.46 18.39% 3073.20 26.83%
安全应用系统1230.10 6.12% 1045.70 6.40% 1017.61 8.88%
安全集成与服务3686.86 18.36% 1283.24 7.85% 2565.88 22.40%
税控产品- - 351.33 2.15% － －
其他1651.62 8.22% 1400.25 8.56% 393.24 3.43%
合计20084.59 100.00% 16351.37 100.00% 11455.51 100.00%
地区
2007 年2006 年2005 年
金额（元） 比例金额（元） 比例金额（元） 比例
华北94,609,719.64 47.11% 62,647,147.20 38.31% 50,627,526.82 44.19%
华东32,194,715.56 16.03% 32,334,594.47 19.77% 29,335,847.85 25.61%
西南40,764,709.53 20.30% 26,724,954.67 16.34% 15,397,247.44 13.44%
华中12,088,779.75 6.02% 17,514,055.09 10.71% 4,261,609.40 3.72%
东北7,420,401.71 3.69% 13,436,147.85 8.22% 7,357,085.47 6.42%
华南9,610,166.39 4.78% 7,232,283.63 4.42% 2,253,693.25 1.97%
西北4,157,352.82 2.07% 3,624,500.21 2.22% 5,322,070.09 4.65%
总计200,845,845.40 100% 163,513,683.12 100% 114,555,080.32 100%
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代表客户情况如下：
3、主要产品价格波动趋势
由于系统类产品通常面对特定行业、特定用户（政府单位、军工企业等），
一方面相关主管部门对该类用户的信息系统安全建设要求高，另一方面用户对系
统产品的产品功能、性能、稳定性以及与用户应用的结合要求也高，因此技术门
槛相对较高，在这种情况下能满足用户需求的产品品种较少。公司现有系统产品
技术领先、相关实施经验丰富，行业地位和品牌认可度较高，因此公司系统产品
价格近年波动不大，未来也会相对稳定。
就单机产品而言，密码产品的中低端产品价格有所下降，但是高端产品仍
然保持较高价格水平，略微向下有所波动；防火墙产品由于市场竞争激烈价格呈
下降趋势，尤其是100M 系列的防火墙产品价格下降较明显。
（五）公司所需原材料和能源供应情况
1、所需原材料情况
公司主要产品和服务所需的主要原材料包括：电阻、电容、二/三级管、集
成电路类等元器件；操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应
用软件；机箱、主机、CPU、内存条、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备；印制板、
面膜、包装箱等包装材料。
2、主要供应商情况
2005 年、2006 年和2007 年、公司向前五大供应商的采购额总计分别是
国家、中央部委地方政府金融军工企业大企业集团
全国人大，财
政部、审计署、中
纪委、中共中央组
织部、中共中央外
宣办、国务院、发
改委、国家信息安
全中心、海关总署、
公安部、铁道部、
最高人民检察院、
最高人民法院等
浙江省、山东
省、上海市、四川
省、安徽省、河南
省、广西省、辽宁
省、福建省、西藏
自治区、河北省、
成都市、重庆市等
中国人民银
行、中国银联、国
家开发银行、中国
银行、中国建设银
行、中国农业银行、
中国工商银行、招
商银行、中信银行、
交通银行、光大银
行、华夏银行等
航天科工集团
公司、航天科技集
团公司、航空一集
团、航空二集团、
中国核工业集团公
司、中国船舶、中
国兵器工业集团公
司、中国兵器装备
集团公司等
国家电网公
司、中石化、中石
油、中国电信、中
国联通、中国远洋
集团、印钞造币公
司、国家调度通信
中心等
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4,891,387.61 元、7,088,530.58 元和20,782,607.46 元，分别占同期总采购额的
16.26% 、10.57%和27.34%，同期公司不存在向单个供应商的采购比例超过总
额的50%的情形。
3、能源供应情况
本公司主要产品和服务所需的能源主要为电力，由生产经营场所所在办公楼
统一提供。
4、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司采购的元器件、硬件等原材料的价格由于国内电子产业的飞速发展，整
体价格水平呈逐年下降趋势。2005 年较2004 年平均下降幅度超过10%；2006 年
由于有色金属、能源、原材料涨价等因素，上述原材料的价格有的略有回升，但
整体水平仍低于2004 年的价格水平。
近年来，由于能源紧张，本公司主要产品和服务所需的电力价格逐步升高，
但由于本公司对电力的消耗主要是计算机、服务器等各种电子设备，能源成本在
本公司总成本中的比例不大，因此，能源涨价对本公司的影响不显著。
（六）公司与前五大客户和供应商的关联关系
报告期内，控股股东三十所为公司2007 年第一大客户、2005 年的第三大客
户，三零盛安为公司2006 年第二大客户，除上述情况外，报告期内，公司的董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股
份的股东在公司前五大供应商或客户中不存在占有任何权益的其他情形。
（七）公司生产对环境的影响
公司作为信息安全企业与一般制造业不同，生产过程中基本无不良环境影
响，不涉及规模型的生产用水，外排气体完全符合国家排放标准，工业废料基本
为不需进行特殊处理的包装材料，噪声远小于允许的厂房噪声标准。
2005 年9 月20 日，本公司获得中联认证中心环境管理体系认证证书，证明
了公司建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 标准。
根据成都高新区科技环保局出具的证明，公司在生产经营活动过程中重视
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环境保护，从公司设立至今未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
六、主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产情况
公司固定资产主要为通用设备和各类生产办公用设备，截至2007 年12 月
31 日，固定资产情况见下表：
单位：元
公司主要生产设备及工具包括：网络测试仪、交换机、路由器、DOM 编程
器、DOC 编程器、光纤收发机、仿真器、信道模拟器、示波器、频率计、规程
测试仪、接口转换器、条码打印机、按规检验设备、高温老化设备、光盘刻录机、
台式微机系统、笔记本电脑、稳压电源等。公司的上述固定资产均为本公司在生
产经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态。
（二）公司无形资产情况
截止2007 年12 月31 日根据经审计的财务报告，公司无形资产为：
1、商标
固定资产类别原价累计折旧账面价值成新度
通用设备11,153,847.98 6,755,640.40 4,398,207.58 39.43%
运输设备5,779,450.29 3,747,027.97 2,032,422.32 35.17%
其他设备784,174.47 329,801.41 454,373.06 57.94%
专用设备12,718,391.59 7,688,493.25 5,029,898.34 39.55%
经营租入固定资产改良3,102,615.40 2,058,459.79 1,044,155.61 -
合计33,538,479.73 20,579,422.82 12,959,056.91 38.64%
项目原始金额(元) 累计摊销（元） 账面价值（元）
剩余摊销
年限（年）
金融数据加密机技术800,000.00 580,000.29 219,999.71 2.75
传真密码机技术400,000.00 289,999.71 110,000.29 2.75
数据密码机技术300,000.00 217,500.00 82,500.00 2.75
数据密码电话机技术500,000.00 362,500.29 137,499.71 2.75
汉字点阵标准数据80,000.00 40,000.05 39,999.95 2
合计2,080,000.00 1,490,000.34 589,999.66 －
商标名称商标注册证
号
核定使用商品有效期
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2、专利情况
（1
）已取得专利权的专利情况
（2）取得专利申请权的情况
截至目前，公司已向国家知识产权局申请发明专利11 项，具体如下：
第1372456 号
第38 类：计算机辅助信息和图象传输，
计算机终端联络，信息发送（保密），电
话通讯（保密），信息传送（保密）
2000 年3 月7 日至
2010 年3 月6 日
第4249264 号
第9 类：电子公告牌、电子布告板、调
制解调器、可视电话、网络通讯设备、
视听教学仪器、用于计算器操作仪器的
机械装置、电子防盗装置
2007 年5 月7 日至
2017 年5 月6 日
第4249267 号
第9 类：电子公告牌、电子布告板、调
制解调器、可视电话、网络通讯设备、
视听教学仪器、用于计算器操作仪器的
机械装置、电子防盗装置
2007 年5 月7 日至
2017 年5 月6 日
专利名称类型专利号申请日
1 采用基于IP 层虚拟专用网建立安全组播隧道的技术发明专利ZL 02 1 33382.3 2002.6.28
2 有线电话/传真自动识别互控二合一密码机实用新型ZL 2004 2 0105811.X 2004.12.29
3 一种金融税控收款机实用新型ZL 2005 2 0035929.4 2005.10.31
4 一种税控器实用新型ZL 2005 2 0035931.1 2005.10.31
5 一种税控收款机实用新型ZL 2005 2 0035930.7 2005.10.31
6 具有掉电保护的税控收款机实用新型ZL 2005 2 0036410.8 2005.12.7
7 带电压检测充电回路的税控收款机实用新型ZL 2005 2 0036411.2 2005.12.7
8 核心电路单独供电的税控收款机实用新型ZL 2005 2 0036646.1 2005.12.23
9 通用台式密码机外观设计ZL 2003 3 0113410.X 2003.12.1
10 通用上架式密码机外观设计ZL 2003 3 0125858.3 2003.12.31
11 密码机（百兆网络） 外观设计ZL 2004 3 0098250.0 2004.12.29
序
号
名称申请类型申请号申请阶段
1 代理模式安全远程接入技术发明专利02128102.5 实际审查
2 基于保密通信的无缝换钥技术发明专利02128106.8 实际审查
3 硬件加密卡与网络协议栈的绑定方法发明专利02128104.1 实际审查
4 利用网卡驱动在以太网上实现VLAN 技术发明专利02128105.X 实际审查
5 一种用于模幂运算的指数动态窗口的划分控制方法发明专利200310111055.1 实际审查
6 在PSTN 网中远程密钥自动分发的方法发明专利200310111071.0 实际审查
7 嵌入式Word 盖章安全技术发明专利200310111072.5 实际审查
8 密码信封联网管理系统发明专利200310104200.3 已受理
9 网络密码机帧组加密方法发明专利200510020281.8 已受理
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3、计算机软件著作权
4、专有技术情况
由于软件产品和商用密码产品分别需要信息产业主管部门的认定和国家密
码管理局的鉴定，具有专有技术的性质。截至目前，公司已取得软件产品登记证
书的软件共计20 项、已取得商用密码产品鉴定证书的密码产品共计35 项。
5、土地使用权
本公司目前未取得任何一宗土地使用权。
6、专利权、软件著作权、软件产品证书与商密鉴定证书的取得
公司现有的专利及专利申请权均来源于公司员工技术职务成果，为公司自
创、自主申请而原始取得，专利所有权人均为公司。公司现有，均为公司自创、
自主申请而原始取得。权利范围为全部权利，著作权人为公司。公司目前共取得
16 项软件产品登记证书，均系公司自主申请鉴定取得，公司拥有所有登记软件
的知识产权。公司目前取得商用密码产品鉴定证书35 项，除SRQ16 网络身份认
证系统系公司与北京伟思科博网络安全技术有限责任公司联合研制外，该等鉴定
证书均系公司自主申请鉴定取得，现有产品的生产均拥有相应鉴定证书许可的生
产资质。
7、取得知识产权的研发能力说明
公司（含子公司）设置有专门的研发机构，配备有专门的专业研究人员以及
相应的研发设备等，与三十所的研发机构和研究人员完全独立，公司研发机构情
10 大数模幂系统的硬件高基实现方法发明专利200610020386.8 已受理
11 电子印章的实现方法发明专利200610020387.2 已受理
序
号
登记号著作权登记名称
著作
权人
取得
方式
权利范围
首次发
表日期
1 2005SR00497 中华卫士包过滤系统V2.1
成都卫
士通信
息产业
股份有
限公司
原始
取得
全部权利2004.8.24
2 2005SR12319 卫士通金融税控收款机软件V2.0 全部权利2005.6.1
3 2005SR12320 卫士通税控器软件V2.0 全部权利2004.6.30
4 2005SR12317 卫士通税控后台管理系统软件V1.0 全部权利2004.8.1
5 2005SR12318 卫士通税控开票系统软件V1.0 全部权利2004.8.1
6 2005SR12589 卫士通税控收款机软件V2.0 全部权利2004.6.1
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况如下：
公司从成立以来通过近10 年的发展和积累，在高速IP 实现技术、高速密码
模块实现技术、高速安全平台实现技术、内网安全综合防护技术、PKI 技术、认
证技术、授权访问控制技术、系统安全技术、大规模FPGA 编程实现技术、安全
协议分析与实现技术等方面有深入的研究，并形成了具体的实用产品。
经核查，保荐人认为：公司现有的专利、软件著作权以及软件产品登记证书
和商用密码产品鉴定证书的取得均由公司以自有名义申请原始取得，拥有该等知
识产权的全部权利，同时，公司（含子公司）研发机构设置完善，技术研发实力
雄厚，具有独立于控股股东三十所的产品和技术的研发能力。公司改制设立时三
十所的所有涉及商密业务的技术人员已全部进入公司，公司现有技术人员均与公
司签订有劳动合同，在公司专职工作。
发行人律师金杜律师事务所认为：发行人拥有的已取得专利权的技术、已取
得著作权及软件产品登记证书的软件产品、已取得商用密码产品鉴定证书（或型
号证书）的密码产品均系发行人自主研发取得，发行人具有独立于控股股东的产
品和技术的研发能力。
（三）资产许可或被许可使用情况
公司目前无自有房产，公司及控股子公司生产经营用房均系租赁取得，租赁
合同的具体内容如下：
研发实体主要业务方向主要技术专业方向人数
公
司
研究院
通信加密产品研发、
密码基础理论研究、
前沿技术的预研
密码算法设计与实现技术、密钥管理技术、高
速加密技术、高速协议技术、链路层数据加密
技术、话音及图像加密技术；
63 人
应用安全产品
与系统中心
基于PKI 系列安全应
用产品研发、金融安
全系列产品的研发、
PKI 技术、身份认证技术、授权访问控制技术、
4A 技术、系统安全技术、J2EE 应用平台技术、
金融安全应用系统技术；内网安全综合防护技
术；
44 人
网络安全产品
与系统中心
安全网关类安全产品
的研发、安全管理类
产品的研发
高速网关类产品实现技术；网络安全协议实现
技术；网络安全管理协议实现技术；网络认证
与访问控制技术；
43 人
税控事业部税控类产品的研发嵌入式信息终端平台实现技术；移动支付技术； 27 人
子
公
司
四川卫士通
安全密码模块产品和
安全平台产品的研发
高速密码模块实现技术；安全平台整机实现技
术；大规模FPGA 编程实现技术；
24 人
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（1）2003 年9 月本公司与三十所签订《房屋租赁协议》（协议有效期限为
10 年），约定本公司租用三十所位于成都市高新区创业路6 号的办公大楼（房屋
产权证号为成房监证字第0108425 号）的一部分，作为生产和办公用房，双方约
定将2003 年度本公司租赁三十所的房屋范围、面积、租金以协议附件的形式详
细约定，以后每一年12 月31 日之前协商确定下一年度本公司租赁的的房屋范围、
面积和租金，相应变更该协议附件的内容，租金按年支付，每一年末双方协商变
更协议附件时可根据市场租金水平对房屋租金作适当调整。
报告期内公司与三十所签订的年度房屋租赁协议内容如下：
经询问和了解，上述租金与该处房屋同等地段、相同或相似条件的其他办公
用房的租金水平大致相当，经核查公司与三十所签订的上述房屋租赁协议，保荐
人和律师均认为协议各条款不存在不利于发行人的内容。
保荐人认为，公司自1998 年成立以来一直通过租赁三十所办公生产用房作
为公司生产经营场所，未对公司经营产生过不利影响，房屋租赁价格公允，且公
司作为高科技生产企业，生产设备等固定资产和生产性质对厂房无特殊要求，对
从三十所承租的房屋没有依赖性，因此公司目前生产经营用房从控股股东三十所
租赁不会影响公司的资产的独立完整。同时募集资金到位后公司将自行购买生产
办公用房。
发行人律师金杜律师事务所认为，发行人生产经营用房主要从控股股东三十
所租赁，不会影响发行人资产的完整性。
（2）2006 年9 月，深圳市卫士通信息安全技术有限公司与肖小奇、粟曙签
订《深圳市房地产租赁合同书》，约定深圳卫士通租用肖小奇、粟曙拥有的位于
深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼10B 的房屋，建筑面积共计132.04 平方
米，用于办公，月租金为6734 元，租赁期限自2006 年10 月20 日起至2009 年5
月19 日。
租赁面积单价合计
2005 年3024 平方米17.5 元/月635,040 元/年
2006 年3024 平方米17.5 元/月635,040 元/年
2007 年1－10 月3024 平方米17.5 元/月
885,850 元/年
2007 年11 月
1270 平方米17.5 元/月
7550 平方米21 元/月
2007 年12 月
990 平方米17.5 元/月
7550 平方米21 元/月
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（3）2006 年，上海卫士通与上海张江（集团）有限公司签订《通用厂房租
赁合同》，约定上海卫士通继续租用上海市张江高科技园区龙东大道2500 号F
楼203 室，作为上海卫士通项目经营的场所，双方确认结算租金的建筑面积共计
18 平米，租赁期自2007 年10 月26 日起至2008 年10 月25 日止，租金为16,000
元人民币。
（4）2007 年7 月，沈阳卫士通网络安全有限责任公司与沈阳嘉益置业有限
公司签订《写字间租赁合同》，约定沈阳卫士通租用沈阳嘉益置业有限公司拥有
的沈阳信息产业大厦第10 层1018 写字间，计租面积130 平方米，用于作为写字
间使用，租赁期限自2007 年7 月1 日起至2008 年7 月31 日，租金共计97,500
元。
（5）2007 年3 月，公司北京分公司与北京大成开发集团有限公司签订《补
充协议》，约定北京分公司租用北京大成开发集团有限公司拥有的位于北京市西
城区宣武门西大街甲127 号大成大厦9 层01-10 号房间，用作办公用房，月租金
为141309 元，租赁期限自2007 年7 月10 日起至2010 年7 月9 日止。
（6）2008 年1 月，四川卫士通信息安全平台技术有限公司与中国电子科技
集团公司第三十研究所签订《房屋租赁协议》，约定四川卫士通租用三十研究所
拥有的位于成都市高新区创业路6 号的办公大楼一部分，2008 年1 月租赁建筑
面积510 平方米，2008 年2 月开始租赁建筑面积1260 平方米，用于办公，租赁
期限自2008 年1 月1 日起至2008 年12 月31 日止，年租金为人民币301,770 元。
除上述情况外，公司不存在资产许可他人使用或被许可使用使用他人资产的
情形。
七、特许经营、境外经营的情况
除拥有进出口经营权外，公司不存在拥有其他特许经营权的情况。
本公司没有在中华人民共和国境外进行经营，亦不拥有境外资产。
八、本公司技术情况
（一）本公司产品生产技术所处的阶段
处于大批量生产技术处于试生产技术阶段的处于基础研究的技术
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（二）正在从事的研发项目
阶段的产品产品
金融数据加密机安全网关服务器密码协议安全性研究－串空间理论和应用
网络密码机商户POS 密码机全距置换的研究及其在密码学中的应用
密码模块卡金融税控收款机
信道密码机税控收款机
服务器密码机
电话/传真密码机
中华卫士防火墙
项目研发内容和目标进展情况
信道密码机满足公安部用户需求，完成单向广播、双工版。
双工版已提交用户试用；
广播版总体设计方案已
完成，已完成初样研制。
电话传真数据密
码机
进一步提高密码机的线路适应能力和用户的使用操作方
便性。
已交用户试用。
千兆网络密码机
完成网络密码机数据面与控制面之间的接口规范、功能需
求；在目前已有的IP 处理板上完成基于FPGA 技术实现的
IP 处理流程的设计开发；完成API 接口库和管理软件的
开发，整合IP 处理板＋密码模块＋现有工控机，形成IP
密码机的初样；为修正目前IP 处理板的BUG，同时考虑
提供对光电接口的支持，进行新的网口器件的选型及验
证；在上面工作顺利完成的基础上，对IP 处理板硬件改
版、工控机选型、设计移植，完成千兆网络密码机样机研
制。
目前已完成初样的研制。
新一代IP 网络加
密机
在新的系统基础上进行功能扩展和系统优化，推出功能更
加全面、性能更加稳定可靠、扩展更加灵活的系统升级版。
目前正在初样研制中。
新一代网络密码
机硬件平台
提出新的密码机整机硬件平台架构方案，实现对系统资源
的合理调配和裁减，提高硬件平台的性能和可靠性，降低
硬件平台整体成本。满足公司内部和市场需求的变化。
进行收尾工作。
CA 及应用安全支
撑平台
以自主开发与合作开发相结合的方式，形成一套面向省部
级电子政务网的安全支撑平台产品，满足当前市场在应用
安全方面产品的迫切需求。
已完成概要设计。
金融核心业务系
统安全平台
为银行现有的和将来开展的各种业务系统（核心业务系
统、卡系统、中间业务系统、银联接入系统）提供统一的
安全服务接口，实现密钥分发管理和安全子系统的集中监
控管理和分布式运营，且为银行向终端安全分发密钥提供
一种安全可靠的解决方案。
已完成第一阶段研发工
作，并经由公司级验收，
准备进行第二阶段工作。
涉密笔记本及移
动存储介质安全
保密防护系
研发一套用于防护涉及国家秘密的笔记本电脑和移动存
储介质管理的系统。
概要设计评审中，已完成
研发工作，目前正准备主
管部门技术鉴定或测评。
一Key 通局域网
综合安全保护系
统
研发“不怕丢”的密码模块。
已完成概要设计，安全性
设计方案正在评审中。
研制一套开源Linux 操作系统安全加固/增强产品，构建进行初样研制工作。
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（三）研发费用投入情况
本公司的研发投入主要包括研发人员的工资、差旅、通讯、研发设备及材
料、房租、折旧等。2005年度、2006年度和2007年度，
本公司发生的研发费用分
别为1,602.82万元、1,894.73万元和1,976.00万元，占同期营业收入的比例分别
为14.00%、11.59%和9.84%，如果计算专项拨款投入，研发投入所占收入比例将
更高。而根据计世资讯的有关统计数据，国内信息软件类企业中50%以上在研发
方面的投入占到了其主营业务收入的3%～10%。因此，本公司在研发方面的投入
在国内同类型行业中属于较高水平。
（四）研究开发制度与人员情况
1、研究开发管理体系
公司研发管理体系由三个层次组成，形成了统一的技术决策指挥系统：高层
决策指挥组织是总经理办公会，完成公司的重大经营和技术决策；决策支持机构
由公司市场委员会、技术委员会、质量委员会组成，分别完成市场策划、产品定
位、产品开发、技术研究、质量控制、制度建设等重要职能的决策策划、决策评
审，为高层决策提供重要支持，为执行机构提供指导；执行机构是公司技术管理
职能部门技术管理与发展部（含技术委员会办公室职能），根据高层决策和公司
赋于的职能，将公司的决策付诸实现并进行日常管理工作，三个层次的有机结合
形成了高效良性的运行机制。
公司技术委员会是公司技术决策的支持机构，其主要职责是对公司的技术发
展方向、技术发展战略、技术/产品规划进行研究，提供相应的决策支持，并对
重大技术活动进行公司级评审和确认。技术委员会作为专家系统在技术管理体系
中所起的核心作用是：1、就公司的技术发展战略为高层提供决策支持；2、通过
技术/产品规划、项目策划、项目技术总体把关、产品输出确认等方面的工作对
技术管理职能部门和开发实体进行技术指导和技术把关。
基于Linux 的一Key 通局域网安全保护系统，兼容当前
各种主流开源Linux 系统，可在已有系统进行升级安装，
并与Windows 终端安全内核产品共同构成应用领域互补，
覆盖当前主流终端操作系统（Windows、Linux）的安全加
固和增强产品。
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2、研究开发管理制度
公司的研发管理制度主要分为业务流程管理制度和考核激励管理制度两类：
（1）业务流程管理制度：《产品实现策划程序》、《产品立项管理办法》、《产
品有关要求确定的评审程序》、《系统集成控制程序》、《设计和开发控制程序》、
《公司级评审管理办法》、《公司新技术项目管理办法》、《技术成果奖评定管理办
法》、《知识产权管理办法》。
（2） 考核激励管理制度：《人力资源管理制度》(含全公司绩效考核与管理)、
《研发项目考核管理办法》、《技术成果奖管理办法》。
3、研发人员情况
公司技术人才平均层次较高，专业结构合理，包括密码学、计算机网络、软
件开发、通信保密等专业技术人员200余人，公司经过近十年的运作和积累，建
立了由技术带路人组成的高级专家团队、由技术带头人组成的专家团队和由技术
管理骨干组成的技术和产品级攻关团队。
高级专家团队的资深专家跟踪研究世界范围内专业技术的发展趋势及各种
关键技术解决方案，为公司将来在相关方面的应用提供有力的指导方针；同时结
合各专家的专业知识、工作经验以及公司战略，为公司实现产品项目的规划提供
及时有效的专家支持。
专家团队参与公司项目的评审和验收，定期对技术人员进行知识培训，同时
根据个人的技术特点指导公司制定软、硬件开发的各项规范，为公司各技术开发
部门遇到的技术问题提供及时有效的专家支持。
以26个资深项目经理为主体的技术和产品级攻关团队，平均参加项目管理的
经验在7年左右，参与项目的启动、计划实施和监控的全过程，积累了丰富的项
目管理、软件工程和量化管理的实际经验，能有效地对项目进行追踪及质量控制。
（五）技术创新机制与安排
1、技术创新的保障机制
（1）组织保障
公司根据业务的现实和发展需求横向规划组建了网络、通信、应用、总体及
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基础研究、税控五个专业队伍，在纵向上形成了技术战略规划，总体架构设计，
技术和产品攻关三个层次的人才梯队。
（2）激励政策
公司《技术成果管理办法》规定：每年对公司的整机成果、平台成果、模块
成果、软科学成果进行评定，分别评出一、二、三等奖，对成果创造者给予荣誉
奖励和一定比例的奖金，以鼓励创新。《知识产权管理办法》亦鼓励公司技术人
员完成职务发明创造，以上两项制度比较有效地推动了技术人员创新的积极性。
2、技术创新的安排
公司技术创新的主体思想是：升级整合、逐步拓展、能力储备、推进合作。
升级整合是指进一步梳理现有项目，明确整合项目的目标和内容，落实整合计划，
形成精品系列和系统；逐步拓展是指在整合原有产品和储备新技术的同时，强化
安全与IT、安全与应用融合的研究，拓宽产品系列；能力储备是为提升现有产品，
推出新一代产品做关键技术预先研究，明确储备新技术的重点内容；推进合作指
合作既是技术途径又是市场战略，通过合作逐步形成完整的产品链，进而发展产
业链，实现规模发展。
根据以上思路，由技术委员会组织成立了“IP系统”、“应用安全/密码技术”、
“主机安全及相关密钥管理系统”三个项目策划小组，成立了平台研究小组，同
时还建立了信道、终端安全设备项目策划调研小组，全面进行新产品立项策划、
现有产品的升级及整合策划等工作，为下一步的技术创新作好准备。
九、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司自成立以来，一直致力于为顾客提供高质量的产品和优质的服务，建立
了质量控制、质量管理及质量保证机制。公司严格按照国家、行业相关标准进行
开发，生产和销售等经营活动，涉及的标准主要有信息技术国家标准、公安部评
级准则以及涉及国家机密的计算机信息系统保密标准等。同时，信息安全产品和
系统集成服务实行测评认证，公司目前已经取得经营所需的所有资质，产品均已
通过国家主管部门的测评认证或鉴定验收。
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公司于2000年3月通过了GB/T19001-94认证，2002年开始接受国家认可的第
三方认证机构中国新时代质量体系认证中心审核， 通过了GB/T19001-
2000 （idt:ISO9001:2000）标准的换版审核，获得注册号为00805Q10448R1M的
质量管理体系认证证书，认证范围如下：通信保密与信息安全、信息网络与多媒
体终端及系统产品，税控收款机，防火墙产品的设计、开发、安装、交付和服务；
安全信息系统集成的设计、开发、安装、交付和服务。
（二）质量控制措施
（1）质量管理工作的组织及专职人员配备情况
公司由总经理牵头负责公司质量管理的组织工作，质量管理部为公司质量管
理的主要业务部门，配有专职质量工程师3名；配有质量内审员28名，负责公司
的内审工作；配有专职检验测试人员17人。
（2）质量管理体系文件制定及工作制度情况
公司根据实际情况制定了全套的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文
件、作业指导书，在设计开发和安全系统集成等控制程序中明确规定了软件开发
和安全系统集成项目的开发和管理流程。且公司严格按此制度进行操作，已建立
完备的企业质量管理体系。
（3）质量保证、控制在各部门的组织实施情况
公司成立了专门的质量委员会，具体负责对公司质量方针、目标进行规划建
议；对质量工作进行指导、监督；根据质量考核和奖惩条例，决定并实施质量奖
惩；定期（每季度）对公司的质量管理体系运行情况进行审核；组织对公司产品
质量和服务质量进行审核。
质量管理部针对各部门的质量目标对各个部门的质量工作定期进行监督检
查，每年定期组织内审工作，并适时采取纠正预防措施，以确保质量管理体系的
有效和持续改进。另外公司在每个部门都确定质量监管员，负责本部门的质量管
理和监督工作。
公司成立产品测试中心负责对公司系统产品进行测试并监控公司产品质量。
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公司有专职检验人员负责公司交付产品的检验工作，以保证公司产品的最终质
量。
（三）产品质量纠纷情况
公司秉承主动预防、持续改进、高质高效、顾客满意的质量方针，目前产品
一次交检合格率保持在90%以上，设计开发项目按时保质完成率超过90％，客户
满意度超过94％。根据成都市质量技术监督局高新分局出具的文件，“公司产品
符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来没有因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而被处罚”。公司自成立以来，从未因产品品质或服务质
量问题发生过任何质量纠纷，在今后的销售中，如与客户发生质量纠纷，公司主
要通过与客户的友好协商来解决。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
的
情况
发行人目前主要从事民用通信保密产品方面的开发、生产和销售。中国电子
科技集团公司第三十研究所是本公司的控股股东，持有本公司50.04%的股份，
是国家事业单位法人。其业务范围为：国防通信网络和信息系统；信息安全和通
信保密。1998 年4 月本公司设立时，三十所作为主发起人已将其下属商密产品
生产、销售相关的实物资产作为出资全部投入本公司。
公司的主营业务是面向民用市场的信息安全产品和系统的研发、生产、销售，
安全集成和安全服务，公司的客户主要为各级政府部门、金融机构、大型国有企
业集团等。三十所是国防通信研究所，其服务对象为海、陆、空、二炮、总装、
总后等军队用户。
公司的产品主要是以密码技术为核心的信息安全产品和系统，如金融数据加
密机、网络加密机、服务器密码机、防火墙、“一Key 通”局域网综合安全保护
系统、“县乡通”安全电子邮件系统及“县乡通”安全信息交换系统等。三十所
的产品以军用通信网络设备和系统为主，信息安全和密码技术是其核心技术（特
色）之一。三十所主要产品分为两大类：第一类为通信设备及网络系统，如各类
ATM、MPLS 交换机、多媒体会议终端与系统、车载机动通信系统、全数字安全网
络系统等，这类设备占到三十所收入的2/3，是三十所的主要收入来源；第二类
为信息安全与保密终端和系统，如：卫星通信保密设备与系统、群路保密机系列、
安全路由器、安全服务器系统等，这类设备占到收入的1/3。三十所上述第二类
产品与发行人产品在功能相似，但是三十所信息安全产品与公司信息安全产品所
采用的核心算法不同，标准和体制也不同，审核管理体系和应用目标完全各自独
立。
三十所各控股子公司均按专业划分，主营业务各不相同。卫士通以信息安全
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为主业，其它控股子公司均不从事信息安全业务，具体情况如下：
保荐人认为，公司与控股股东三十所的产品在目标客户群方面完全不同，由
于在作为信息安全产品核心基础的密码算法以及适用的生产质量标准方面也完
全不同，因此，公司与控股股东三十所不存在同业竞争。
发行人律师金杜律师事务所认为：“发行人与控股股东三十所不存在同业竞
争。”
（二）避免同业竞争的承诺
本公司股东三十所已于2007年3月10日就避免同业竞争的事项向本公司作
出书面承诺，承诺函的主要内容包括：三十所及其下属全资或控股子企业目前没
有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或可能
导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行
人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为三十所或其各
序
号
公司名称持股比例主要从事的业务
1 厦门雅迅网络股份有
限公司
33.27% 卫星导航（GPS）和车辆电子信息服务
2 成都三零盛安信息系
统有限公司
35.10% 信息系统集成和行业应用软件开发
3 成都国信安信息产业
基地有限公司
50% 国家信息安全成果产业化（西部）基地的服务保障
4 成都三零普瑞科技有
限公司
85% 信息安全产品的海外销售，不从事研发、生产
5 成都三零凯天通信实
业有限公司
58.20% 网络电视（IPTV）和视频监控
6 成都三零瑞通移动通
信有限公司
66.67% 移动通信和高端、个性化手机
7 成都三零嘉微电子有
限公司
65.11% 芯片设计
8 四川信息安全与通信
保密杂志
100% 《信息安全和通信保密杂志》发行
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全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，三十所将愿意以公平
合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果三十所将来可能存在任何与发
行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该
业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业
务享有优先购买权。三十所承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受
的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自三十所签字盖章之日起生效，
直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、三十所不再直接或间接控制发行人；
或2、发行人股份终止在证券交易所上市。三十所在该承诺函中所作出的保证和
承诺均代表其本身及其下属全资或控股子企业而作出。
（三）与公司实际控制人不存在同业竞争情况
公司实际控制人中国电子科技集团公司是在信息产业部所属47 家电子科研
院所及26 家全资或控股高科技企业基础上经国务院批准于2002 年3 月成立的，
其作为国有资产投资控股型公司对下属企业进行国有股权管理以实现国有资产
的保值增值。
截至目前，中国电子科技集团公司下属47 家电子科研院所及6 家直属控股
企业，具体情况为：
单位名称主营业务
中国电子科技集团公司电
子科学研究院
作为国家级研究机构是中国电子科技集团公司的中央研究院，是国家电子信
息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施
的总体研究院
中国电子科技集团公司信
息化工程总体研究中心
作为国家一类科研事业单位，专业从事信息化发展战略研究和大型信息系统
研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；
承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监
理等业务
西北电子装备技术研究所
（中电科技集团第二研究
所）
主要生产平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与
洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED 生产设备等
电视电声研究所（中电科技
集团第三研究所）
主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、
工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务，以数字音频、数字视频、
数字记录及显示技术为重点
广州通信研究所（中电科技
集团第七研究所）
主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种
移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准
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安徽光纤光缆传输技术研
究所（中电科技集团第八研
究所）
是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技
术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等
西南应用磁学研究所（中电
科技集团第九研究所）
是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服务基地之一，长期
致力于磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
西南电子技术研究所（中电
科技集团第十研究所）
专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦
察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成
华北光电技术研究所（中电
科技集团第十一研究所）
是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位，
已具备材料、器件、整机和系统的研究、设计、生产、制造的综合实力
北京真空电子技术研究所
（中电科技集团第十二研究
所）
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件的研究，具有微波、激光、
真空表面分析、电子和度子光学、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶
瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
河北半导体研究所（中电科
技集团第十三研究所）
主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、
系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二极管、通信号灯、光通信设
备、智能监控系统等
南京电子技术研究所（中电
科技集团第十四研究所）
主要从事地面、机载、船载雷达及系统工程提供、卫星通信地球站广播方面
的业务
华北计算机技术研究所（中
电科技集团第十五研究所）
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测
控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备
合肥低温电子研究所（中电
科技集团第十六研究所）
主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
天津电源研究所（中电科技
集团第十八研究所）
主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已
研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密
封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400 多种
规格的产品
西安导航技术研究所（中电
科技集团第二十研究所）
主要从事无线电导航、雷达、通讯、计算机等大型系统工程的技术应用研究、
设计与生产。其中包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞
机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、舰载和岸基火
控雷达系统、船用雷达和计算机网络系统等
上海微电机研究所（中电科
技集团第二十一研究所）
产品主要有：自整角机、旋转变压器、测速发电机、伺服电机、步进电机、
力矩电机、同步电机等各类控制和驱动微特电机及组件；微特电机生产用充
磁机、静电喷涂机、绕线机、焊接机等专用设备；转矩综合性能测试设备；
工业控制机、抗干扰电源；电动医疗器械；磁卡、IC 卡读写设备等
中国电波传播研究所（中电
科技集团第二十二研究所）
专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础
数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化
系统装备研制
上海传输线研究所（中电科
技集团第二十三研究所）
国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电
信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专
用设备的研究、开发和批量生产
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四川固体电路研究所（中电
科技集团第二十四研究所）
主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开
发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地
四川压电与声光技术研究
所（中电科技集团第二十六
研究所）
主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、
声体波微波延迟线研究及开发
中原电子技术研究所（中电
科技集团第二十七研究所）
主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟踪测量、光电工业测控、时统和
频标、微波支线通信等
南京电子工程研究所（中电
科技集团第二十八研究所）
主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市交通控制系统和
社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成
和配套设备的研制
西南电子设备研究所（中电
科技集团第二十九研究所）
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电
子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程
西南通信研究所（中电科技
集团第三十研究所）
主要从事信息安全和通信保密领域的研究
华东计算技术研究所（中电
科技集团第三十二研究所）
主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计
算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
太原磁记录技术研究所（中
电科技集团第三十三研究
所）
主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开
发，磁测设备的生产
桂林激光通信研究所（中电
科技集团第三十四研究所）
从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、
光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向
江南电子通信研究所（中电
科技集团第三十六研究所）
主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
华东电子工程研究所（中电
科技集团第三十八研究所）
主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达(空中及港口交通管制系统、
航道测量雷达、气象雷达等)、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电
子仪器(医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等)、特种元器件(表
声波及体声波器件、微波铁氧体及射频组件、混合集成的厚膜及薄膜器件)
西北电子设备研究所（中电
科技集团第三十九研究所）
从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产
蚌埠接插件继电器研究所
（中电科技集团第四十研究
所）
从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接
器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术
情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测
华东电子测量仪器研究所
（中电科技集团第四十一研
究所）
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动
测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研
制、生产提供检测手段
华东微电子技术研究所（中
电科技集团第四十三研究
所）
主要生产、销售电子材料、化工助剂等产品
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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重庆光电技术研究所（中电
科技集团第四十四研究所）
主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平
面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产
平凉半导体专用设备研究
所（中电科技集团第四十五
研究所）
是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的
专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺设备“光刻机”、晶圆加工设备、
芯片封装设备及电子元件设备等产品
天津电子材料研究所（中电
科技集团第四十六研究所）
主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种
光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表
东北微电子研究所（中电科
技集团第四十七研究所）
主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成
电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向
长沙半导体工艺设备研究
所（中电科技集团第四十八
研究所）
主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的
研发及生产
哈尔滨电子敏感技术研究
所（中电科技集团第四十九
研究所）
主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容
器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感
器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线
上海微波技术研究所（中电
科技集团第五十研究所）
涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测
领域主要包括研制、生产小型雷达、测试仪器和探测设备；涉及的民用领域
主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐
上海微波设备研究所（中电
科技集团第五十一研究所）
主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂是一家以铜、铝加
工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊
形波导管
杭州计算机外部设备研究
所（中电科技集团第五十二
研究所）
重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等
技术及各类电子产品、节能照明产品的生产
东北电子技术研究所（中电
科技集团第五十三研究所）
主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光
源等工程项目
石家庄通信测控技术研究
所（中电科技集团第五十四
研究所）
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、
广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、
遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的
科研、技术开发和生产
南京电子器件研究所（中电
科技集团第五十五研究所）
主要生产GPS 有源天线模块、OM900、OM1800 型移动通信用线性功率放大器、
船用雷达接收前端、OM-5000 型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传
输设备、W0064 型微波多路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机
无锡微电子科研中心（中电
科技集团第五十八研究所）
主要业务：微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计
与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、
委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与
测量
中电科技国际贸易有限公
司
主要经营电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务
中电科技长江数据股份有
限公司
主要从事计算机网络工程、软件开发、电子商务、IT 服务外包等业务
中电科投资开发有限公司主要从事对外投资业务
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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公司实际控制人中国电子科技集团公司出具《关于集团公司及下属单位与成
都卫士通信息产业股份公司不存在同业竞争的说明》：成都卫士通信息产业股份
有限公司主营业务为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，本集团公司及所
属的研究院所和控股子公司不从事成都卫士通信息产业股份有限公司的上述业
务，因此，本集团公司与成都卫士通信息产业股份有限公司不存在同业竞争。
中国电子科技集团公司出具的《避免同业竞争承诺函》承诺：
1、本着充分保护卫士通全体股东利益的角度出发，本集团公司将公允地对
待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于卫士通而有利
于其他企业的决定或判断，并通过中国电子科技集团公司第30 研究所为卫士通
的最大利益行使股东权利；
2、若因本集团公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并使卫士通受到损失的，本集团公司将承担相关责任；
3、在本集团公司与卫士通隶属关系不发生变化的期间内，本承诺书为有效
之承诺。
经核查，保荐人认为，中电科技集团下属科研院所在组建时均按照国家的统
一部署，分别有各自明确的不同定位，不存在相同研究方向设立两家相同研究机
构的情况，公司实际控制人中国电子科技集团公司及其下属单位的主营业务均未
涉及信息安全产品，因此与公司不存在同业竞争。
发行人律师金杜律师事务所认为：“发行人与中电科技集团及其所属研究所
和控股子公司之间不存同业竞争。”
二、关联方及关联关系
（一）关联方及关联关系
1、存在实质控制关系的关联方
中电科技德清华莹电子有
限公司
专业研制及制造功能晶体材料、声表面波器件及电子镇流器系列产品
北京科控微电子系统工程
有限责任公司
主要从事集成电路生产线主要设备的研发、制造
中电科技（武汉）电子信息
发展有限责任公司
主要从事软件的开发、销售及电子组件、电子整机的研发、生产和销售
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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（1）控股股东：中国电子科技集团公司第三十研究所
本次发行前，中国电子科技集团公司第三十研究所持有本公司50.04%的股
份，为本公司控股股东，是与本公司存在控制关系的关联方。
（2）实际控制人：中国电子科技集团公司
公司控股股东隶属中电科技集团，中电科技集团代表国务院国有资产管理
委员会对三十所行使投资人权利，是与本公司存在控制关系的关联方。
（3）公司控股或参股的企业：情况见本招股意向书第五章“发行人基本情
况”之“六、公司控股子公司简要情况”
2、持有5%以上股份的其他股东：成都新兴创业投资有限责任公司
3、关联自然人：发行人的董事、监事、高级管理人员：详细情况参见本招
股意向书第八章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
4、控股股东控制的其他企业：情况见本招股意向书第五章“发行人基本情
况”之“七、（四）控股股东控制的其他企业的情况简介”
5、公司实际控制人中国电子科技集团公司及其下属研究所、控股企业。
本章“一、（三）与公司实际控制人不存在同业竞争情况” 中所述中电科
技集团下属的46 家科研院所以及6 家直属控股子公司为与本公司不存在控制
关系的关联方。
（二）本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方
的
任职情况
参见本招股意向书“第八章董事、监事、高管人员与核心技术人员四、
上述人员薪酬及兼职情况（二）上述人员的兼职情况”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、销售商品
本公司向关联方销售的货物主要包括标准模块、硬件平台、加密机等。
（1）报告期关联销售情况
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单位：元
关联方名称定价原则2007 年度2006 年度2005 年度
中电科技集团第三十研究所市场价54,276,853.85 11,136,974.36 1,343,885.79
成都三零凯天通信实业有限公司市场价80,760.69 76,923.08 219,188.03
成都三零普瑞科技有限公司市场价1,364,615.38 490,940.17 181,623.93
成都三零盛安信息系统有限公司市场价285,641.03 8,041,983.76 285,905.98
成都三零瑞通移动通信有限公司市场价102,008.55 - -
中电科技集团第三研究所市场价29,162.39
中电科技集团第七研究所市场价698,974.36
中电科技集团第九研究所市场价1,709.40
中电科技集团第十研究所市场价69,786.32
中电科技集团第十一研究所市场价384,615.38
中电科技集团第十二研究所市场价1,282.05
中电科技集团第十三研究所市场价45,726.50 57,692.31 230,769.23
中电科技集团第十四研究所市场价28,205.13
中电科技集团第十五研究所市场价1,282.05
中电科技集团第十八研究所市场价1,709.40
中电科技集团第二十研究所市场价471,794.87 55,555.56
中电科技集团第二十二研究所市场价4,273.50 854.7
中电科技集团第二十三研究所市场价2,136.75
中电科技集团第二十四研究所市场价854.7
中电科技集团第二十六研究所市场价180,831.62 233,622.22 1,658,786.32
中电科技集团第二十七研究所市场价386,324.79 500,000.00
中电科技集团第二十八研究所市场价404,989.40 788,888.89
中电科技集团第二十九研究所市场价1,500,427.35 17,094.02
中电科技集团第三十三研究所市场价2,136.75
中电科技集团第三十四研究所市场价2,136.75
中电科技集团第三十六研究所市场价2,991.45
中电科技集团第三十八研究所市场价1,948,717.95
中电科技集团第四十三研究所市场价1,282.05
中电科技集团第四十四研究所市场价830,683.76
中电科技集团第四十五研究所市场价2,564.10
中电科技集团第四十六研究所市场价854.7
中电科技集团第四十七研究所市场价854.7
中电科技集团第四十九研究所市场价2,136.75
中电科技集团第五十研究所市场价10,256.41
中电科技集团第五十一研究所市场价3,846.15
中电科技集团第五十三研究所市场价233,760.68 3,846.15
中电科技集团第五十四研究所市场价301,709.40
中电科技集团第五十五研究所市场价4,273.50 6,581.20
中电科技集团第五十八研究所市场价1,282.05
合计62,762,726.12 22,165,144.45 4,076,697.74
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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三十所因军用产品配套需要向公司主要采购模块型密码产品等，主要内容
为：
① 2007 年向三十所销售单路密码机、多路收发密码机、密钥在线分发与密
码设备在线管理中心、密码设备在线监控中心、KMC、KPC 等金额共计2921.80
万元。这些产品主要用于为卫星无线信道和DDN 有线信道中的用户数据提供加密
服务，具备设备监控、流量控制、抗信道攻击、抗分析等功能。已集成于三十所
某国家专用重点网络系统工程中。
② 报告期向三十所销售PCI 安全卡、安全认证卡、安全保密处理模块、网
管安全保密模块等，2005-2007 年销售金额分别为39.08 万元、146.36 万元、
231.01 万元。这些产品能实现对数据的高速、可靠加密解密和签名验证，广泛
应用于各类安全设备及安全系统。已应用于三十所承担的各类安全产品中。
③ 2007 年9 月，向三十所销售加固计算机安全平台，销售金额961.03 万
元，该产品是满足特殊要求的专用安全平台，能实现对网络的信息安全处理、设
备位置信息定位分析监控、全网运行的管理。已用于三十所承担的某大型网络工
程项目。
④ 2006 年12 月、2007 年9 月，向三十销售IP 网络保密机硬件平台，销售
金额分别为953.33 万元、809.62 万元。产品能满足IP 网络保密机需求的专用
硬件平台，实现对网络的信息安全传输、网络运行的监控。已用于三十所承担的
某IP 网络工程项目。
⑤ 2007 年12 月，向三十所销售加固型计算机A 型，销售金额233.33 万元，
该产品能满足某专项特殊要求的加固型计算机硬件平台，实现对网络的多路接
入、信息安全处理、网络的数据分析，满足特殊环境的使用。已用于三十所承担
的某国防工程项目。
⑥ 2007 年5 月,向三十所销售千兆接入控制项目硬件平台，销售金额114
万元，该产品用于高速网络接入监控的安全平台，实现对高速网络的信息控制、
分析及处理。已用于三十所承担的某网络系统项目。
⑦ 2007 年向三十所销售中华卫士防火墙用于网络边界的安全访问控制，实
现安全隔离，销售金额6.4 万元，主要用于三十所内部网络。
⑧ 2006、2007 年向三十所销售CA 系统及安全集成产品，销售金额分别为
占当年商品销售的比例32.99% 14.72% 4.58%
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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14.01 万元、167.06 万元，产品主要具备身份认证、访问控制、数字签名、数据
的保密、数据的完整性、数据的不可抵赖性、可审计、用户证书的维护和管理功
能，已用于三十所承担的某专用网络系统。
⑨ 2005 年向三十所销售“一KEY 通”终端防护系统，销售金额95.31 万元。
产品能实现个人计算机或笔记本电脑的安全；完成用户访问局域网资源的身份认
证和访问控制；保证用户电子邮件的机密性和完整性；实现企业涉密文档的安全
归档、检索、查阅；实现安全隔离、建立安全通道；实现对个人计算机或笔记本
电脑运行状态和用户操作行为的统一监控以及事后审计。已用于三十所内部网
络。
⑩ 成都三零盛安信息系统有限公司因系统集成配套需要向公司主要采购加
密产品和防火墙等产品，2006 年因“中国电子科技集团公司科研网”项目向三
零盛安公司分别销售产品人民币共计727.07 万元。
11 成都三零盛安信息系统有限公司因系统集成配套需要向公司采购中华卫
士防火墙，2005 年-2007 年销售金额分别为10.91 万元、12.81 万元、14.89 万
元。
12 成都三零盛安信息系统有限公司因系统集成配套需要向公司采购一key
通系统，2005 年-2007 年销售金额分别为17.68 万元、64.32 万元、13.68 万元。
13 2005 年-2007 年公司向三零普瑞销售出口型（电话）传真加密机、卫星
帧中继多功能密码机，销售金额分别为人民币18.16 万元、49.10 万元、136.46，
出口型电话传真密码机用于为电话网（PSTN）用户提供语音、传真和数据通信的
加密服务，有效防止其他组织或个人对用户信息进行窃取，卫星帧中继多功能密
码机用于为卫星无线信道、帧中继协议的用户数据提供加密服务，具备设备监控、
流量控制、抗信道攻击、抗分析等功能。
14 2005 年-2007 年公司向三零凯天销售中华卫士防火墙、桌面密码机，销
售金额分别为21.92 万元、7.59 万元、8.08 万元。主要用于凯天公司内部网络。
15 2007 年向三零瑞通销售中华卫士防火墙、安全PC 卡，销售金额10.2 万
元，主要用于瑞通公司内部网络。
16 2005 年-2007 年公司向中电科技集团下属34 个研究所销售“一KEY 通”
系统，销售金额分别为204.61 万元、241.83 万元、665.28 万元。主要用于各所
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内部网络。
（2）关联销售产生的背景、现状及未来发生的情况
①中电科技集团是一家国有资产投资控股型公司，对下属企事业单位进行
国有股权管理，下属研究所众多，达到47 个，但各研究所之间在股权、人员、
经营管理等各方面均无实际控制关系。作为一家高科技军工集团，集团公司总部
及其控制的企业对信息安全的要求很高。公司作为国内领先的信息安全系统的整
体解决方案供应商、安全产品提供商、安全集成商和安全服务提供商，如中标为
集团公司总部及其控制的企业提供解决方案、安全集成及自主研发的产品，便会
产生关联交易。该类关联交易完全按照市场价执行，以后可能还会发生，但集团
公司只是公司的用户之一，该类关联交易占公司主营业务收入的比例不高。
②三十所作为国防专用战略通信网、无线通信系统、国防信息安全与保密等
专业领域总体研究和工程建设的骨干单位，在承建国防通信网络系统工程中，在
提供自行研制生产的关键、核心装备的同时，还必须集成第三方配套产品，方能
构成完整系统，完成“交钥匙”工程。所有配套产品的采购都采用招标方式决定
供应方。
第三方配套产品的招标工作由三十所组织，由军事代表室根据投标产品性
能、功能、价格等因素综合评分决定并报上级主管部门批准，供应方及其产品一
经确定不得随意更改，如确需更改，必须进行严格的测试、评审、试用，并须报
原批准部门同意。
2004 年和2005 年，三十所相继取得了两大国防网络系统项目的研究开发和
工程建设。根据合同要求，系统必须在2007 年底完成建设并交付使用。三十所
是该系统的总体技术设计单位、关键设备提供单位和系统总集成单位。系统中的
子系统和大量配套设备都是通过公开招标确定合格供应商。经上述招标程序确
定，中标为该系统提供配套子系统、整机设备、模块和平台性产品的单位包括曙
光、联想、启明星辰、卫士通等众多IT 企事业单位，卫士通在该系统中主要提
供大量高性能安全处理模块和平台产品。由于两大系统都是在2007 年完成建设
交付使用，因此所有配套采购都在2007 年内实现，并且经军方评标、批准的中
标方最后都与三十所签订供销合同，为此2007 年卫士通与三十所形成了高达
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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5000 万元的关联交易，但此类采购属于非持续性的。2008 年随着三十所承建的
大型系统的完工，对公司产品的需求大幅降低，未来关联交易将下降至2007 年
前的水平。
③三十所控制的下属公司虽然未来发展定位与卫士通存在极大不同，但部
分公司与本公司同属于信息行业，因此，未来可能仍会产生零星关联交易。例如
成都三零盛安信息系统有限公司以系统集成为主业，在为用户提供系统集成时，
有时用户会同时需要信息安全产品，如盛安公司可以选择公司产品，则会产生关
联交易。该类关联交易中，盛安公司是公司的销售渠道之一，完全采用市场价，
金额也很小。
（3）关联销售的定价原则、决策程序履行情况及公允性分析
参见本章“三、关联交易（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影
响” 中所述定价原则及公允性分析和“三、关联交易（五）关联交易的决策程
序4、公司报告期内关联交易所履行的决策程序”中所述决策程序履行情况。
2、采购、接受劳务
（1）报告期关联采购、接受劳务情况
单位：元
报告期内公司及控股子公司采购和接受劳务的主要关联交易经济内容如下：
报告期内公司与三十所发生的采购和劳务如下：
① 三十所在国防信息安全保护方面拥有自主的专业技术，卫士通在为三十
所提供国防用平台及模块时需用到该技术。2005 年委托三十所进行专用安全保
护系统技术开发，支付开发费人民币203 万元。该技术在公司向三十所提供相关
关联方名称定价原则2007 年度2006 年度2005 年度
中电科技集团第三十研究所市场价231,637.48 94,790.91 2,108,974.36
成都三零凯天通信实业有限公司市场价2,615,384.61 8,034.19 4,615.38
成都三零盛安信息系统有限公司市场价347,759.83 1,994,374.36 779,786.69
成都三零嘉微电子有限公司市场价270,832.20 47,863.25
成都三零瑞通移动通信有限公司市场价63,760.68
厦门雅迅网络股份有限公司市场价8,743,589.74
合计12,272,964.54 2,145,062.71 2,893,376.43
占当年商品采购、接受劳务的比重16.15% 5.25% 14.13%
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平台模块时使用。
② 2007 年3 月，凯天公司采用自主的路由器硬件平台技术、专用以太网技
术、专有的网络协议处理和管理技术，为四川卫士通提供网络处理平台，实现硬
件模块、路由协议处理、网络管理支撑。开发经费和报酬总计260 万元。该产品
已通过产品鉴定，并用于三十所某安全路由器项目中。
③ 2007 年公司向厦门雅迅采购计算机定位系统基础平台，金额为874.36
万元。厦门雅迅是专业做定位及网络监控的企业，四川卫士通在某项目中需要用
到设备定位及监控平台，并在此基础上设计开发安全性以及定制整机硬件系统。
该产品已在三十所承担的大型系统中使用。
④ 2005-2007 年，公司向三零盛安采购网络设备，金额分别为：77.98 万元、
199.44 万元、34.78 万元。
⑤ 2006、2007 年，公司向三零嘉微采购芯片，金额分别为4.79 万元、27.08
万元，主要为高速运算芯片及随机数芯片，用于提高性能及产生随机数。
⑥ 2005-2007 年，三十所向卫士通提供专项和零星加工费，金额分别为：7
万元、9.48 万元、14.73 万元。
⑦ 2005 和2007 年，公司向三十所零星采购部件，金额分别为：0.90 万元、
8.43 万元。
⑧ 2005-2007 年，公司向三零凯天采购接口转换器，金额分别为：0.46 万
元、0.80 万元、1.54 万元。
（2）关联采购、接受劳务产生的背景及现状
①由于信息安全产品，特别是密码产品的特殊性，一些特殊产品的特殊生产
环节需要在三十所进行，需要三十所为公司提供劳务。该类关联交易按市场价执
行，金额不大。
②中国电子科技集团公司第三十研究所各控股公司各自的专业、主营业务不
同，各自的优势领域也不同，当一家公司需要用到其它公司的优势领域时，相互
之间可能会发生采购或者劳务提供。该类关联交易均采用按市场价，交易金额不
大。
（3）关联采购、接受劳务的定价原则、决策程序履行情况及公允性分析
参见本章“三、关联交易（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影
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响” 中所述定价原则及公允性分析和“三、关联交易（五）关联交易的决策程
序4、公司报告期内关联交易所履行的决策程序”中所述决策程序履行情况。
3、提供劳务（技术开发）
（1）报告期关联提供劳务情况
单位：元
报告期内公司及控股子公司提供劳务的主要关联交易经济内容如下：
① 2005 年，公司与三十所签订技术开发合同，研究开发费230 万元，因三
十所承接了某自动化网络系统，研制的设备中需用到网络IP 加密模块技术。卫
士通在IP 处理技术方面拥有专业的自主技术，运用自主的IP 协议硬件高速实现
技术、网络处理技术、高性能网络加密实现技术，定制开发了专用的IP 加密模
块，实现了高速IP 协议处理、网络数据加密解密和签名验证。该技术已用于该
自动化网络系统中。
② 2005 年，三十所承担的某局域网内网安全项目，在项目建设中需用到局
域网安全管理、资源管理、实时监控等局域网处理技术。卫士通运用局域网加密、
密钥管理、资源监控等自主技术，协助三十所实现了自动网络拓扑分析、核心加
密算法、全网密钥管理、局域网资源的身份认证和访问控制等功能，实现了局域
网数据的机密性、完整性和安全隔离，建立局域网安全通道以及内网的统一监控
及审计。开发费用160 万元，该技术已用于该局域网安全项目。
③ 2006 年，三十所承接了某特定项目，指定需要新的高性能PCI-64 接口
技术，四川卫士通作为专业的密码模块企业，专门研制PCI-64 位高性能接口实
现技术，结合自主知识产权的高性能算法实现技术、专用的驱动设计技术以及高
速硬件设计技术，定制性研制PCI-64 位高速加密卡技术，实现了高速的数据加
关联方名称定价原则2007 年度2006 年度2005 年度
中电科技集团第三十研究所市场价960,000.00 3,900,000.00
成都三零凯天通信实业有限公司市场价100.00
成都三零普瑞科技有限公司市场价971.60 680,000.00
中电科技集团第二十九研究所市场价500.00
合计1,071.60 1,640,000.00 3,900,500.00
占当年提供劳务的比重0.01% 12.78% 15.20%
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密解密和签名验证。开发费用96 万元，该技术已用于该项目。
④ 2006 年，三零普瑞为争取中东某国卫星加密出口项目，依据外方要求，
需要实现指定的加密算法、链路动态控制及密钥分配管理。委托卫士通进行技术
开发，开发费用68 万元，该项技术已按技术要求完成并提交三零普瑞。
（2）关联提供劳务产生的背景及现状
信息安全产业作为IT 行业的一员，涉及的技术非常广泛，在完成新产品开
发时，往往需要与掌握某项独特技术的其他公司进行合作或者外包开发，也经常
需要通过与各领域有独特技术的其他方进行合作开发，这也是IT 行业常用的一
种开发模式。
三十所在为军方设计并实施整体信息安全解决方案时，涉及到民用（通用）
安全技术。由于在1998 年设立卫士通时，三十所将所有与民用（通用）安全技
术相关的核心技术人员全部投入新公司，经过十多年发展，卫士通在共享模块成
果的设计、开发，密码模块、通讯协议处理模块等核心关键共享模块的标准化和
应用方面具有一定技术优势，因此三十所在为军方提供整体安全解决方案时，部
分通用安全技术由卫士通提供。报告期内，三十所与卫士通之间的技术协作基本
为卫士通向三十所提供通用技术开发协助。
（3）关联提供劳务的定价原则、决策程序履行情况及公允性分析
参见本章“三、关联交易（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影
响” 中所述定价原则及公允性分析和“三、关联交易（五）关联交易的决策程
序4、公司报告期内关联交易所履行的决策程序”中所述决策程序履行情况。
4、租赁
（1）报告期关联租赁情况
2003 年公司第一次临时股东大会通过了成都卫士通信息产业股份有限公司
与中电科技集团第三十研究所之间《房屋租赁协议》，有关《房屋租赁协议》的
条款见招股意向书“第六章业务和技术六、主要固定资产和无形资产（ 三）
资产许可或被许可使用情况”部分。2005 年、2006 年、2007 年支付租金分别为：
635,040.00 元、635,040.00 元、885,850.00 元。
（2）关联租赁的定价原则、决策程序履行情况及公允性分析
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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1
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159
参见本章“三、关联交易（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影
响” 中所述定价原则及公允性分析和“三、关联交易（五）关联交易的决策程
序4、公司报告期内关联交易所履行的决策程序”中所述决策程序履行情况。
（二）偶发性关联交易
1、股权转让
经本公司第三届董事会第四次会议决议通过，本公司通过上海产权交易中
心挂牌交易方式，将持有成都三零普瑞科技有限公司、成都国信安信息产业基地
有限公司和成都三零凯天通信实业有限公司的股权转让给中电科技集团第三十
研究所，转让股权投资的成交价格为317.40 万元，账面价值319.50 万元。
公司2005 年11 月28 日分别与中电科技集团第三十研究所、黄南平签订了
《股权转让协议》，收购中电科技集团第三十研究所及黄南平持有的盛安公司
33.10%及2%的股权，总价款1157.95 万元，2005 年12 月公司按照协议支付了股
权转让款348 万元，2006 年支付股权转让款776.97 万元，累计支付股权转让款
1124.97 万元。2006 年12 月公司分别与中电科技集团第三十研究所和黄南平分
别签订了解除上述股权转让的协议，根据该协议将已支付的投资款转入其他应收
款反映,并于2007 年3 月6 日收回。
2、提供担保
经2005 年度股东大会审议通过，2006 年5 月22 日，本公司与中国建设银
行股份有限公司成都第一支行签订编号为（保）2006 年工流字6-001 号的《保
证合同》，约定由公司为成都三零盛安信息系统有限公司与中国建设银行股份有
限公司成都第一支行签订的《人民币资金借款合同》（编号：2006 年工流字6-001
号）所形成的债务提供连带责任保证，保证范围包括人民币债权本金2000 万元
及利息、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用，保证期间自主合同项下的债
务履行期限届满之日起后两年止。
2007 年3 月23 日，根据建设银行成都第一支行出具的工作联系函，公司
不再承担成都三零盛安在该行的2000 万元流动贷款连带保证责任，编号为（保）
2006 年工流字6-001 号的《保证合同》终止。
为协助发行人解除上述对外担保责任，三十所与中国建设银行股份有限公司
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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160
成都第一支行签订了保证合同，继续为三零盛安的上述银行借款提供担保。
发行人律师金杜律师事务所认为，“发行人解除上述担保责任的程序符合法
律规定；上述担保解除后，发行人不存在因上述担保而产生的或有负债。”
3、关联方为本公司提供担保
2006 年11 月7 日，成都三零盛安信息系统有限公司与中国银行股份有限
公司成都武侯支行签订编号为2006 年中武银保字023 号的《最高额保证合同》，
约定由成都三零盛安信息系统有限公司为公司与中国银行股份有限公司成都武
侯支行于2006 年11 月7 日至2007 年11 月6 日之间已签订或将要签订的多个主
合同（包括但不限于借款合同、借新还旧合同）所形成的债务（本金金额不超过
人民币2000 万元）提供连带责任担保，保证范围包括人民币债权本金及利息、
违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用，保证期间自主合同生效之日开始到最
后一期还款履行期满之日起经过两年。本公司已于2007 年11 月6 日偿还了该笔
借款本金及利息。
4、委托开发
根据2005 年3 月四川卫士通与中电科技集团第三十研究所签订的委托开发
合同，由三十所为四川卫士通研制SCB2 密码模块系列产品提供技术支持，支付
开发费用36 万元。
（三）发行人报告期内与关联方应收、应付款项情况
单位：元
项目关联方名称2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
应收账款中国电子科技集团公司6,000.00 15,000.00 15,000.00
应收账款中电科技集团第三十研究所507,694.54 507,694.54 161,100.00
应收账款成都三零盛安信息系统有限公司221,385.00 337,440.00 97,049.00
应收账款
北京卫士通龙马网络安全技术有
限公司
26,375.00 26,375.00
应收账款成都三零普瑞科技有限公司252,500.00
应收账款成都三零凯天通信实业有限公司92,850.00 44,450.00
应收账款中电科技集团第三研究所2,000.00
应收账款中电科技集团第七研究所654,440.00
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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161
应收账款中电科技集团第九研究所2,000.00
应收账款中电科技集团第十一研究所450,000.00
应收账款中电科技集团第十二研究所1,500.00
应收账款中电科技集团第十三研究所70,000.00 70,000.00
应收账款中电科技集团第十五研究所1,500.00 500,200.00
应收账款中电科技集团第二十研究所301,800.00
应收账款中电科技集团第二十二研究所5,000.00
应收账款中电科技集团第二十四研究所1,000.00
应收账款中电科技集团第二十六研究所13,650.00 370,874.00 721,868.00
应收账款中电科技集团第二十七研究所197,900.00 176,000.00 500.00
应收账款中电科技集团第二十九研究所705,500.00
应收账款中电科技集团第三十六研究所3,500.00
应收账款中电科技集团第三十八研究所840,000.00
应收账款中电科技集团第四十四研究所680,330.00
应收账款中电科技集团第五十三研究所29,000.00
预收款项中电科技集团第三十研究所2,675,000.00 2,675,000.00
预收款项成都三零普瑞科技有限公司250,000.00
预收款项中电科技集团第四十六研究所500.00
应付账款中电科技集团第三十研究所2,338,238.83 2,200,622.97 1,452,157.83
应付账款成都三零凯天通信实业有限公司3,600.00
应付账款
北京卫士通龙马网络安全技术公
司
927,992.80 912,992.80
其他应收款中电科技集团第三十研究所10,919,700.00
其他应收款
北京卫士通龙马网络安全技术有
限公司
122,866.70 1,896.00
其他应付款中电科技集团第三十研究所481,374.14 1,804,407.56 791,040.00
其他应付款
北京卫士通龙马网络安全技术公
司
164,229.56
应付股利中电科技集团第三十研究所3,133,777.13 3,133,777.13
应付股利成都三实立科技实业有限公司282,750.00 121,875.00 119,433.60
应付股利成都三零盛安信息系统有限公司130,500.00 56,250.00
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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162
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、关联交易定价的公允性
（1）关联交易的定价原则
上述重大关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，并
且以书面协议、合同的形式进行，该等协议、合同以明确、具体的条款确定了交
易双方之间的权利义务关系。在相关董事会、股东大会对重大关联交易事项进行
表决时，关联董事、关联股东均予以回避表决。
公司关联交易价格主要分别以下方式确定：
a、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确
定供给方，供给方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定
最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内。
b、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通
过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格
谈判确定价格。
c、房屋租赁，系参照邻近区域类似房屋的市场价格执行。
（2）公允性分析
①销售商品
单位：元
关联方
2007年2006年2005年
产品含税单价
对外销售
单价水平
产品含税单价
对外销售
单价水平
产品含税单价
对外销售
单价水平
第三十
研究所
数据密码机
（3M）
3,500
2,200-
3500
数据密码
机（3M）
3,500
2,200-
3,500
一key通系
统（850用
户）
641,142
500,000－
703,600
单路密码机36,000
28,000 －
38,000
军方专用
网络保密
机(30328-
7A-5P) 平
台
7,800
网络密码
机(嵌入式)
25,000
15,000 －
33,000
多路收（发）
密码机
70,000
72,000 －
98,000
SSR01-A密
码模块（不
含软件）
300 200-380
门卫式电
话/传真密
码机
9,000
8,000 －
10,000
国内网络密50,000 SSR01-A密300-380 200-380
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163
码机码模块
服务器密码
机
70,000
70,000 －
75,000
CA 标准版软
件
215,000
200,000－
280,000
6304（300TX4
）中华卫士防
火墙
25,000
11,000 －
30,000
军用加固计
算机安全平
台（ 集成设
备）
毛利率9%
毛利率5%
－15%
计算机等通
用集成设备
毛利率8%
毛利率5%
－15%
三零凯
天
6304（300TX4
）中华卫士防
火墙
12,750
11,000 －
30,000
出口型（电
话）传真加
密机（ SEC-
33 加密
机）
6,800-
9,800
8,000 －
10,000
出口型（电
话）传真加
密机（ SEC-
33 加密
机）
9,500
8,000 －
10,000
USB 密码
机
1,800
SJY15-B
桌面密码
机（3M）
1,900
1,500-
2,000
三零瑞
通
6104（100TX4
）中华卫士防
火墙
10,200
9,000-
19,000
三零普
瑞
出口型（ 电
话）传真加密
机（ SEC-33
加密机）
6,800 8,000
密钥分发
管理中心
KDMC
13,000
13,000-
15,000
密钥分发管
理中心KDMC 13,000
13,000-
15,000
6 8 0 0（1000
TX）中华卫
士防火墙
29,900 32,000
6 1 03（100T
X3）中华卫
士防火墙
7,475 10,000
三零盛
安
6304（300TX4
）中华卫士防
火墙
9,750
11,000 －
30,000
6 3 0 4（300T
X4）中华卫
士防火墙
27,000
12,000-
3,0000
SJY08-B
数据密码
卡（30M）
2,850 3,000
6104（100TX4
）中华卫士防
火墙
7,800
9,000-
19,000
TCP/IP 网
络密码机
（50M）
36,000
35,000-
45,000
“一Key ”
通单机版
500 －
1,000
500 －
1,000
6306（300TX6
）中华卫士防
火墙
11,050 13,000 －
33,000
信道密码
机(单路)
30,000 28,000 －
45,000
信道密码
机(多路)
150,000
130,000－
163,000
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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164
TCP/IP 网
络密码机
（1000M）
250,000
160,000-
250,000
一key 通
系统（500
用户增强
配置）
744,256
700,000-
817,000
一key 通
系统（ 1000
用户增强
配置）
1,587,300
1,180,000
－
1,651,000
服务器密
码机
72,000
70,000 －
75,000
中电关
联方
“一Key”通
单机版
500/560 500－1000
“一Key”
通单机版
500－700 500－1000
“一Key ”
通单机版
640－800
500 －
1,000
一key 通系统
（300 用户标
准配置）
337,000
305,000－
446,000
一key 通
系统（500
用户标准
配置）
483,140－
516,000
350,000－
500,000
一key 通
系统（500
用户精简
配置）
270,000
260,000－
320,000
一key 通系统
（1000 用户增
强配置）
1,546,000
1,432,400
－
1,772,100
一key 通
系统（800
用户精简
配置）
585,000
550,000－
740,000
一key 通
系统（500
用户标准
配置）
448,000
350,000－
500,000
一key 通系统
（1400 用户标
准配置）
1,342,400
1,108,000
-
1,599,000
一key 通
系统（ 1000
用户标准
配置）
1,083,000
900,000-
1,391,000
100M 网络密
码机
66,000/83,
000/85,00
0/100,000
63,000 －
120,000
信道密码机
（单路）
50,000
28,000 －
45,000
门卫式电话/
传真密码机
15,000
8,000 －
15,000
6820（1000LX
）中华卫士防
火墙
70,000 30,000-
80,000
SSR01-A 密码
模块
160 150-380
TCP/IP 网络
密码机
（1000M）
166,000/1
80,000
160,000-
250,000
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注：中电关联方具体单位：2005 年为中国电子科技集团公司电子科学研究院、10 所、20 所、
50 所、13 所、53 所、26 所、29 所；2006 年为中国电子科技集团公司13 所、28 所、22 所、
55 所、44 所、26 所、27 所；2007 年为中国电子科技集团公司28 所、14 所、38 所、53 所、
26 所、54 所、13 所、27 所、29 所、34 所、11 所、15 所、23 所、33 所、49 所、24 所、45
所、58 所、9 所、51 所、20 所、43 所、46 所、7 所、3 所、36 所、55 所、22 所、18 所、
12 所、47 所。
②采购、接受劳务
公司向关联单位采购比重较小，采购价格参照同类商品的市场价格，与市场
价格基本接近。
③技术服务
由于技术服务项目一般具有特殊性，没有与其同类服务产品的价格可以参
考，因此，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估
算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格。成本估算考虑了技
术服务的难易程度，参与项目人员的级别、工资标准以及项目实施时间长短等因
素。我们认为，公司技术服务价格的确定参照了市场定价模式，已充分考虑了市
场因素，符合公司的实际情况，技术服务价格是公允的。
④租赁业务：公司同时向中电科技集团第三十研究所租赁生产和办公用房，
根据双方签订的租赁合同，租金水平与该处房屋同等地段、相同或相似条件的其
他办公用房的租金水平大致相当。
综上所述，公司关联交易定价遵循了公司的定价原则，关联合同按规定履行
了审批手续，公司关联交易的价格根据市场原则定价，没有发现公司存在利益输
送的情况。
2、关联交易对公司经营业绩的影响
中电科技集团是一家国有资产投资控股型公司，对下属研究所及企业进行国
有股权管理，其下属研究所众多，达到47 个，各研究所之间在股权、人员等各
方面并无实际控制关系。但由于研究所众多，使得公司关联交易额有所增加。
计算机、布线
等通用集成
产品合计
毛利率
14%
毛利率5
－15%
金额占当年购货、接受劳务总额比例
2005 年度2,893,376.43 14.13%
2006 年度2,145,062.71 5.25%
2007 年度12,272,964.54 16.15%
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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公司与控股股东三十所主要关联销售收入、毛利、毛利率以及对营业利润、
净利润的影响情况见本章“四、公司与控股股东业务独立性分析（二）公司与
控股股东之间关联交易对利润的影响分析”。
卫士通报告期与三十所关联交易产生的利润对卫士通当年利润水平不构成
重大影响。
其他关联交易主要是为了满足生产和办公需要而向关联方租用房屋、以及关
联公司为本公司借款提供担保、股权转让和委托开发等。这几项关联交易提高了
公司的经营能力，改善了公司的财务状况，集中公司资源发展主营业务，并且没
有给公司带来负面影响。
综上所述，本公司报告期内的关联交易对公司的经营业绩无重大影响。
（五）关联交易的决策程序
1
、关联交易的回避制度
《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第九十五规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
2、关联交易的原则
《公司章程》第四十条规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出
有损于公司和其他股东合法权益的决定。
发行人在《关联交易制度》第三条规定：公司的关联交易应遵循以下原则：
（1）诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；（3）公正、公平、
公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准
判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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意见。
第七条规定：关联方不得以任何方式干预公司作出的决定，也不得以任何
方式干预公司机构的决策。关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何人只
能代表一方签署协议。
3、关联交易的决策权力与程序
发行人在《关联交易制度》第二章第四条规定：公司拟进行的关联交易由
公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及
股东利益的影响程度做出详细说明。
发行人在《股东大会议事规则》第十四条规定了关联交易决策权限：
“1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应提
交董事会审议。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
3、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会可以聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议
后应当将该交易提交股东大会审议。
本项所称“关联交易”，包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商
品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计
计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。”
4、公司报告期内关联交易所履行的决策程序
交易期关联方交易内容交易金额决策程序
2007年厦门雅迅产品采购不超过1000万元第三届董事会第八次会议决
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除上述关联交易外，公司报告期内与各关联方发生的关联交易单笔或者连
续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易的金额均未超过300 万元或占公
司最近一期净资产绝对值0.5%，因此不需提交董事会决议，根据公司《总经理
工作细则》，该等交易已由公司总经理批准或授权批准实施。
5、独立董事的意见
发行人独立董事认为，最近三年公司与公司关联方进行的关联交易公平、
合理，决策程序合法有效，符合公司的利益，并对关联方、关联关系及关联交易
予以了充分的披露。
议通过，关联董事予以回避；
2007年第二次临时股东大会
决议通过，关联股东予以回避
表决
三十所
产品销售合同不超过6500万元
房屋租赁－
2006 年
三十所
销售产品
11,136,974.36
元
第三届董事会第七次会议决
议通过，关联董事予以回避；
2006 年度股东大会决议通过，
关联股东予以回避表决
产品买卖框架性协
议
－
三零盛安销售产品8,041,983.76 元
三十所房屋租赁
2006 年租金
635,040 元， 预
计2007 年交易
金额120 万元
三十所
三零盛安股权转让
协议的解除事宜
转让价款
1091.97 万元
第三届董事会第五次会议通
过，关联董事予以回避
三十所
三零普瑞、国信安、
三零凯天股权通过
上海产权交易中心
挂牌转让
317.40 万元
第三届董事会第四次会议决
议通过，关联董事予以回避
2005 年
三十所
提供劳务（技术开
发）
3,900,000 元
第三届董事会第三次会议决
议通过，关联董事予以回避；
2005 年度股东大会决议通过，
关联股东予以回避表决
三十所/
三零盛安
产品买卖框架性协
议
－
三零盛安
银行借款连带责任
保证
为三零盛安2000
万元人民币借款
提供担保
三十所房屋租赁
2005 年租金
635,040 元， 预
计2006 年交易
金额60 － 70 万
元
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四、公司与控股股东业务独立性分析
（一）公司业务及产品与控股股东三十所相互独立
1、卫士通和三十所的组建、属性和定位决定了两者的完全独立性。
三十所是1965 年由中国人民解放军总参谋部批准组建的“保密通信研究
所”，原属部队编制，1966 年转属第四机械工业部领导，至今仍是中央编制委员
会在册的“一类科研事业单位”（即完全服务于国防的事业法人单位）。三十所自
成立以来长期地、完全地服务于军用市场，是军用通信网络技术领域的骨干单位、
军用信息安全保密领域总体单位。四十多年来，三十所服务于国防，其思维体系、
管理体系、技术创新体系、市场运作体系，对外关系体系完全适应于军用领域并
得到军方各界高度认可（拥有从事军用产业的所有资质和资格）和赞誉。而这套
体系经理论和实践证明完全不适用于民用市场领域。
三十所于上世纪八十年代研制出了中国第一台程控交换机、第一套分组数据
交换网、然而由于上述体制的限制，这些重大成就仅在军用市场应用，并为国防
信息化建设做出重大贡献，但却没能走向民用大市场。
因此为把三十所在信息安全领域的优势技术转向民用，必须建立一套全新的
管理、研发、生产和市场运作体系。为此，1998 年，经成都市体改委批准（后
经四川省政府确认），以三十所为主发起人发起设立了成都卫士通信息产业股份
有限公司，公司完全按照现代企业制度组建与运作。
卫士通以信息安全为主营业务，面向党政、民用以及国际商用大市场。公司
设立后建立了一套适应于民用及党政市场的管理和运行体系，经过10 年的持续
发展，目前已成为国内民用信息安全产业领域的龙头单位，取得了从事民用信息
安全产业的所有最高资质和资格。
在卫士通成立前，三十所从未涉足民用市场，因此卫士通目前的业务体系、
市场体系、管理运行体系均是自行建立并发展的。
2、卫士通和三十所面对的目标用户、产品标准和实现模式完全不同，从而
导致各自的科研方向、研发团队完全独立。
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三十所和卫士通的业务都与信息安全和密码相关，但各自面对不同的用户群
体和使用要求，各自的核心技术、研发模式和所形成的产品（系统）是完全不同
的。
三十所是以军用通信网络和信息系统为主营业务，信息安全和密码技术是其
核心技术（特色）之一，但主体仍是网络和系统。由于军用网络和系统必须安全、
保密，故其实现形式是“一体化”，即在研制开发、工程建设军用通信网络和系
统的同时就必须把密码和安全要素（如密码算法的实现、密钥和安全管理、认证
与安全审计等）在网络交换、路由设备、信息处理终端等设备和系统中“一体化”
的实现，是嵌入式的、完全融为一体的实现模式。
卫士通公司面向民用系统，而民用通信网络和信息系统种类繁多，并且都是
先有通信网络和信息系统，然后再考虑信息安全和保密，因此民用系统的安全保
密不可能与网络和系统“一体化”设计，不可能与主体网络与系统融为一体，即
这些安全、保密产品、子系统都是独立研制、生产出来，然后与已经建成的各种
主体网络和系统连接。
两种完全不同的实现形式决定了三十所与卫士通核心技术完全不同，各自必
须形成独立的研发团队。
3、卫士通与三十所主要产品存在本质区别
发行人的各种单机产品、模块产品及系统产品均是通过嵌入、并联或者串联
方式与公共通信网络和信息系统连接，实现通信网络和信息系统的安全和保密。
产品从形态上主要分为单机设备、安全系统、模块和平台产品三种类型（具体见
本招股意向书“第六章业务与技术一、公司主营业务及其变化（二）公司主
要产品工作原理及分类”），这些产品和系统，绝大多数都是软硬结合实物产品和
系统。
三十所以军用通信网络和信息系统为主营业务，信息安全和密码技术是其
核心技术（特色）之一，但主体仍是网络和系统。三十所主要产品分为两大类：
第一类为通信设备及网络系统，这类设备占到三十所收入的2/3，是三十所
的主要收入来源。具体来说包括以下几个系列：
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A、各种通信网络的交换和复接设备：包括各类ATM、MPLS交换机；综合业
务程控交换机系列产品；用于各种网络互连互通的接口转换设备等。
B、多功能及多媒体终端系列：包括多媒体会议终端与系统；多功能用户终
端等。
C、网络管理系统：各种专用网管系统；综合网管系统。
D、通信网络与系统：包括无线IP网络系统；无线综合接入网；车载机动通
信系统；全数字安全网络系统等。
另外还有少量的电台及无线通信系统，如各类超短波、短波数据电台及通
信网、分组数据网设备。
第二类为信息安全与保密终端和系统，这类设备占到收入的1/3。这类设备
与发行人产品在功能上是差不多的，但是由于军用网络和系统必须安全、保密，
故其实现形式是“一体化”，即在研制开发、工程建设军用通信网络和系统的同
时就必须把密码和安全要素（如密码算法的实现、密钥和安全管理、认证与安全
审计等）在网络交换、路由设备、信息处理终端等设备和系统中“一体化”的实
现，是嵌入式的、完全融为一体的实现模式。与发行人外接式安全设备有着本质
的区别，所以其核心技术与发行人完全不同。另外其生产的密码设备全部使用军
用密码，仅用于军队。具体说产品包括以下几类：
A、无线通信保密设备与系统：包括卫星通信保密设备与系统；短波及超短
波通信系统保密机系列；集群保密通信系统等。
B、数据网络安全保密设备与系统：包括群路保密机系列、虚拟专网保密机
系列等。
C、安全产品：包括安全路由器、安全电子邮政系统、安全服务器系统、安
全管理系统、入侵检测与安全审计系统、安全认证系统等。
由此可见，公司与三十所产品具有本质区别，发行人没有通信设备及网络系
统产品类产品，在信息安全与保密终端和系统类产品中，由于发行人与三十所产
品各自面对不同的用户群体和使用要求，各自的核心技术和所形成的产品（系统）
是完全不同的，所使用的密码算法完全不同，密码算法和密码产品的审核、管理
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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机关各自独立。可见，双方产品高度独立，均不可能进入对方市场。
4、我国目前的密码管理体制及资质要求决定了三十所和卫士通各自的高度
独立性
我国的密码管理严格的实行军用、民用密码的分离，各自有完全独立的管理、
审核测评体系。三十所生产的密码产品均为军用密码算法，而卫士通使用的均为
商用密码算法。
为国防系统提供产品和系统建设必须经过严格的资格审查，提供军用密码产
品更是需要有关主管部门的批准，三十所具备上述所有条件而卫士通不具备任何
一项；民用密码市场实行严格的资质管理，卫士通公司具备商用密码产品的研制、
生产、销售定点资质以及涉密信息系统集成的甲级资质，而三十所没有任何一项
上述资质。
可见，由于密码管理体制及资质要求决定了三十所和卫士通均不可能进入到
对方的领域，双方具有高度的独立性。
5、卫士通和三十所的经营模式有根本差异
由于军用系统的装备采购具有鲜明的“总部决策制”和“小批量、多品种”
的特点，因此以军用市场为服务对象的三十所建立了与之相适应的经营模式。即
以少而精的市场销售人员负责各总部的市场开拓和营销工作，而投入大量的技术
人员从事各种产品和系统的研究开发工作。从人员结构上看，三十所的专职研究
开发人员达到了800 多人，而市场销售人员仅有十几人。
而民用信息安全市场的特点是典型的“单位决策制”（即千千万万个行业和
单位自主决定自己的网络和系统的建设与设备采购），在具有一定个性化要求的
同时也非常强调产品的可复制性。为此，卫士通公司在除了高度关注产品研发，
还非常重视区域市场营销和服务工作，在北京成立了分公司，在上海、深圳、沈
阳成立了子公司，在全国主要省会城市建立了办事处，已经建立起了覆盖全国的
营销服务网络。从人员结构上看，卫士通公司从事产品开发的人员有200 多人，
而从事市场营销和服务的人员有100 多人。
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（二）公司与控股股东之间关联交易对利润的影响分析
公司与控股股东三十所主要关联销售收入、毛利、毛利率以及对营业利润、
净利润的影响情况如下表（按照公司综合费用率水平测算）：
由上表可知，卫士通报告期与三十所关联交易产生的利润对卫士通当年利润
水平不构成重大影响，即使扣除该笔收入，卫士通2007 年净利润较2006 年依然
保持了近60%的增长率。
项目2007 2006 2005
收入
金额（万元） 5,427.69 1,209.70 524.39
占公司营业收入比重27.02% 7.40% 4.58%
毛利
金额（万元） 2,957.95 694.89 429.65
占公司毛利比重23.03% 6.26% 4.64%
毛利率
毛利率54.50% 57.44% 81.93%
公司综合毛利率63.96% 67.90% 80.88%
营业利润
金额（万元） 438.37 61.40 74.50
占公司营业利润比重11.90% 2.42% 4.87%
净利润
金额（万元） 316.59 36.61 66.80
占公司净利润比重8.35% 1.65% 3.30%
卫士通扣除与三十
所关联交易净利润
金额（万元） 3,475.35 2,185.33 1,957.60
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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
（一）董事会成员简历
1
、罗天文先生：中国国籍，无境外居留权，1950 年11 月生，硕士研究生
学历，研究员级高级工程师，博士生导师。曾任中国电子科技集团公司第三十研
究所研究室副主任、主任、所长助理、副所长、副总工程师，1996 年6 月至今
任中国电子科技集团公司第三十研究所所长。1998 年至今担任本公司董事长，
本届任期至2010 年8 月。
2
、黄月江先生：中国国籍，无境外居留权，1957 年9 月生，硕士研究生学
历，研究员级高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第三十研究所研究室主任、
副所长。现任中国电子科技集团公司第三十研究所副所长，1999 年至今任本公
司副董事长，本届任期至2010 年8 月。
3
、游小明先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年3 月生，双硕士研究生
学历（通信与电子系统硕士和工商管理硕士），高级工程师。曾任中国电子科技
集团公司第三十研究所研究室副主任、主任。1999 年至今任本公司董事、总经
理，本届董事和总经理任期均至2010 年8 月。
4
、雷利民先生：中国国籍，无境外居留权，1964 年10 月生，大学本科学
历，研究员级高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第三十研究所研究室副主
任。1999 年至今担任本公司董事、副总经理，本届董事和副总经理的任期均至
2010 年8 月。四川省信息安全专家组成员，重庆市信息安全专家组成员，全国
信息安全按标准化技术委员会密码工作组WG3 工作组成员。在密码理论研究、密
码设计及分析方面有较深造诣，国内密码领域的资深专家。在密码新技术研究项
目中，独立完成椭圆曲线公钥算法研究，主持了IP 密码机、安全PC 卡等项目的
研发工作。获得过省部级奖项一等奖1 个，二等奖2 个，三等奖2 个，在国家一
级刊物上发表《GB/T1790.1-1999 密钥管理框架》、《S 密码方案》等文章数篇。
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5
、雷吉成先生：中国国籍，无境外居留权，1964 年10 月生，硕士研究生
学历，研究员级高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第三十研究所研究室副
主任、主任、所长助理、副所长。2004 年至今任本公司董事，本届董事的任期
至2010 年8 月。
6
、魏建平先生：中国国籍，无境外居留权，1964 年1 月生，大学本科学历，
高级工程师。曾就职于上海七零四研究所和上海亚商企业咨询股份有限公司，
2002 年至今任成都新兴创业投资有限责任公司总经理。现任本公司董事，本届
董事任期至2010 年8 月。
7
、冯建先生：中国国籍，无境外居留权，1963 年1 月生，博士研究生学
历，教授。1984 年至今任教于西南财经大学会计学院，2005 年7 月至今任西南
财经大学审计处处长。2004 年至今任本公司独立董事，本届独立董事任期至2010
年8 月。
8
、杨丹先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年9 月生，财务学博士，西
南财经大学教授，会计学硕士生和MBA、EMBA 导师、博士生导师，是国家自然科
学基金委项目评议专家、中华全国青年联合会委员、财政部全国会计学术带头人、
全国中青年财务成本协会常务理事、美国会计学会会员、美国管理学会会员、中
国会计学会会员。现任工商管理学院执行院长，MBA 教育中心副主任。2007 年起
担任本公司独立董事，本届独立董事任期至2010 年8 月。
9
、罗光春先生，中国国籍，无境外居留权， 1974 年2 月生，工学博士、
副教授、博士生导师，现任电子科技大学研究生院管理处处长，中国教育科研网
（CERNET）西南地区网络中心副主任。为IEEE 会员，中国教育信息化理事会
理事、中国高等教育学会教育信息化分会理事、信息产业部电子基金评审专家、
四川省计算机学会高性能计算专委会委员、四川省高校信息化工作委员会副秘书
长、四川省科技厅基金评审专家。多次在国家和省市IT 项目中担任技术专家。
主要研究方向为新型网络体系结构、网络中间件技术、网络安全。2007 年起担
任本公司独立董事，本届独立董事任期至2010 年8 月。
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（二）监事会成员简历
1
、陈秋元先生：中国国籍，无境外居留权，1952 年8 月生，大学专科学历，
高级政工师。1992 年至今任中国电子科技集团公司第三十研究所党委副书记，
1998 年至今任本公司监事会主席，本届监事会主席任期至2010 年8 月。
2
、冷观霞女士：中国国籍，无境外居留权，1959 年9 月生，大学本科学历，
高级工程师。1994 年至今任中国电子科技集团公司第三十所综合办主任，2000
年至今任本公司监事，本届监事任期至2010 年8 月。
3
、廖晓宜先生：中国国籍，无境外居留权，1965 年5 月生，硕士研究生学
历，高级工程师。1998 年至今任本公司产品总监，2004 年至今任本公司职工监
事，本届监事任期至2010 年8 月。
（三）高级管理人员简历
1
、游小明先生：本公司总经理，详见董事会成员简历。
2
、雷利民先生：本公司副总经理，详见董事会成员简历。
3
、王忠海先生：中国国籍，无境外居留权，1971 年7 月生，硕士研究生学
历，高级经济师。曾任中国电子科技集团公司第三十研究所纪审法规处处长，2000
年至今任本公司董事会秘书， 2003 年至今任本公司副总经理， 2006 年至今任
本公司财务总监，本届任期均至2010 年8 月。
4
、李学军先生：中国国籍，无境外居留权，1969 年1 月生，硕士研究生学
历，高级工程师。曾就职于中国电子科技集团公司第三十研究所从事保密通讯设
备研制，1997 年1 月至1997 年8 月借调中国联通公司总部，参与联通全国数据
网、联通全国办公自动化等系统规划和规范的制定，2000 年至今任本公司副总
经理，本届任期至2010 年8 月。商密总体组副组长，全国信息安全按标准化技
术委员会密码工作组WG1 工作组成员，擅长以密码为核心的信息安全系统和密码
保障系统的设计和工程建设，是国内信息安全领域的资深专家。先后策划并组织
开发了“企业银行安全系统”、“局域网综合安全保护系统”、“应用安全支撑
平台”等多个产品系统，担任过科技部863 支撑计划项目负责人。其主持研制和
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推广的“企业银行安全系统”获国家密码科技进步（省部级）二等奖。
5
、谭兴烈先生：中国国籍，无境外居留权，1969 年12 月生，博士研究生
学历，研究员级高级工程师。2001 年至今任本公司总工程师，本届任期至2010
年8 月。国务院特殊津贴专家、国务院信息办电子政务等级保护试点安全专家，
并入选国家863 专家库等多个专家库；信息安全保密专业委员会专家组成员，中
国计算机学会高级会员；四川省电子信息专家组成员（信息安全专业），四川省
学术和技术带头人后备人选，电子科技大学兼职教授。主持了“宽带安全远程数
据传输系统” 、“千兆网络密码机”等3 个国家863 项目、2 个国家密码发展基
金项目、1 个电子发展基金项目以及其他10 多项重大项目的研制开发，获得中
共中央办公厅颁发的党政信息安全系统一等功1 次以及省部级一、二、三等奖7
次，取得发明专利1 项，合著专著1 本，在《Chinsese Journal of Electronics》、《计
算机科学》等刊物上发表论文近20 篇。
6
、赵秀玲女士：中国国籍，无境外居留权，1970 年5 月生，大学本科学历，
高级工程师。曾任本公司市场部主任、市场总监、电子政务事业部经理。2003
年至今任本公司副总经理，本届任期至2010 年8 月。
7
、吕涛先生：中国国籍，无境外居留权，1962 年7 月生，大学本科学历，
高级工程师。曾任本公司公关企划部副经理、本公司上海办事处主任，2004 年
至今任本公司副总经理，本届任期至2010 年8 月。
8
、胡安友先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年1 月生，工商管理硕士
学历，工程师。曾任本公司总经理助理。2006 年至今担任本公司副总经理，本
届任期至2010 年8 月。
9
、魏洪宽先生：中国国籍，无境外居留权，1974 年6 月生，大学本科学历，
高级工程师。曾任本公司项目管理部经理、产品部主任、政府行业销售部经理、
电子商务安全事业部经理、本公司总经理助理，2006 年至今任本公司副总经理，
本届任期至2010 年8 月。
（四）核心技术人员简历
1
、谭兴烈先生：见高级管理人员简历。
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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2
、雷利民先生：见董事会成员简历。
3
、李学军先生：见高级管理人员简历。
4
、李新先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年2 月生，硕士研究生学
历，高级工程师。曾任本公司副总工程师、工程开发部经理、销售总监、信息安
全研究院副院长，2006 年至今任本公司研究院院长。1992 年至今从事网络与交
换设备的开发，是WG5 安全评估标准工作组成员，信息安全领域资深专家，获得
过省部级科学技术进步奖一等奖1 项，二等奖2 项，三等奖2 项，在《计算机安
全》等国际、国内权威杂志上发表文章7 篇。
5
、罗俊先生：中国国籍，无境外居留权，1975 年9 月生，硕士研究生学
历，工程师。1998 年至今任本公司副总工程师。主研项目“千兆网络密码机”
获部级科技进步一等奖，主研项目“TCP/IP 网络密码机”获部级科技进步二等
奖，主研项目“安全远程接入系统”获部级科技进步三等奖。
6
、王金波先生：中国国籍，无境外居留权，1971 年9 月生，博士研究生学
历，高级工程师。2000 年至今任本公司项目开发经理。全国信息安全按标准化
技术委员会密码工作组WG3 工作组成员，在密码算法领域有较深造诣，是国内密
码算法领域的新秀，参与国家863 子课题研究，在密码算法领域有较多创新，获
得“国家专利技术发明奖”一等奖，“国家科技成果进步奖”二等奖，已申请国
家发明专利2 项。在J. Comput. Appl. Math. (SCI 检索)、JOURNAL OF SHANGHAI
UNIVERSITY(ENGLISH EDITION) (EI 检索) 、ICNAAM2007 Greece, AIP
Conference Proceedings (SCI 检索)、高校计算数学学报、电子与信息学报等
国际国内刊物上发表论文10 多篇。
7
、吴鸿钟先生：中国国籍，无境外居留权，1973 年10 月生，博士研究生
学历，高级工程师。曾任本公司研究院院长，2001 年至今任本公司副总工程师。
国家宽带无线标准组WLAN 成员，资深的网络安全架构师，完成了全国人大、中
纪委、审计署、财政部、内蒙古、甘肃省、四川省等几十个不同级别的信息安全
保障体系设计。获得过教育部科技进步一等奖。
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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（五）董事、监事的提名及选聘情况
1、董事的提名及选聘情况
2007 年8 月20 日，公司2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》，选举了由董事会提名的罗天文、黄月江、游小明、雷吉
成、魏建平为公司第四届董事会董事，杨丹、罗光春和冯建为公司第四届董事会
独立董事。公司第四届董事会第一次会议选举了罗天文为公司董事长，黄月江为
公司副董事长。
2、监事的提名及选聘情况
2007 年8 月20 日，公司2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于监
事会换届选举的议案》，选举了由监事会提名的陈秋元、冷观霞为公司第三届监
事会监事。2007 年7 月25 日，公司职工代表大会选举廖晓宜为公司的职工代表
监事。公司第四届监事会第一次会议选举了陈秋元为公司监事会主席。
二、上述人员个人及其家属持股情况
（一）上述人员直接持有本公司股份情况
上述人员中，罗天文、黄月江等9 人直接持有公司股份，具体持股情况如下：
姓名持股股数（股） 持股比例（%）
罗天文763,073 1.52
黄月江639,370 1.28
游小明618,841 1.24
雷利民444,753 0.89
谭兴烈444,753 0.89
王忠海371,107 0.74
李学军371,107 0.74
陈秋元83,427 0.17
冷观霞33,370 0.07
合计3,769,801 7.54
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（二）上述人员间接持有本公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员无间接持有本公司股份的情况。
（三）上述人员家属直接持有本公司股份情况
上述人员中，魏强（股东）与魏洪宽（副总经理）属父子关系，魏洪宽（副
总经理）未持有本公司股份。魏强截至2004 年3 月26 日公司股本变更后所持股
份为104,285 股，所占比例为0.21%，至此以后魏强所持股份无变动。
（四）上述人员所持本公司股份无质押或冻结情况。
三、上述人员的其他对外投资情况
除前述的持有本公司股票以外，上述人员的其他对外投资情况为：
四、上述人员薪酬及兼职情况
（一）薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年度薪酬情况如下：
（单位：万元）
个人股东姓名所投资企业名称
个人投资额
(万元）
持股比例
黄月江成都三零普瑞科技实业有限公司4 1.33%
雷吉成
成都三零凯天通信实业有限公司4.6 0.46%
成都三零普瑞科技实业有限公司3 1.00%
游小明
成都三零盛安信息系统有限公司7.5 0.25%
成都三零凯天通信实业有限公司7.6 0.76%
成都三零普瑞科技实业有限公司3 1.00%
谭兴烈成都三零盛安信息系统有限公司3 0.10%
王忠海成都三零凯天通信实业有限公司1 0.10%
赵秀玲成都三零盛安信息系统有限公司1.3 0.04%
胡安友成都三零凯天通信实业有限公司3.1 0.31%
陈秋元成都三零普瑞科技实业有限公司2 0.67%
序姓名职务收入领薪单位
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除上述报酬外，本公司目前没有其他物质鼓励政策、退休金计划以及认股权
计划。
（二）上述人员的兼职情况：
号
1 罗天文董事长/ 未在本公司领薪
2 黄月江副董事长/ 未在本公司领薪
3 游小明董事、总经理30 本公司
4 魏建平董事/ 未在本公司领薪
5 雷利民
董事、副总经理、核心技术
人员
25 本公司
6 雷吉成董事/ 未在本公司领薪
7 罗光春独立董事/ 未在本公司领薪
8 杨丹独立董事/ 未在本公司领薪
9 冯建独立董事/ 未在本公司领薪
10 陈秋元监事会主席/ 未在本公司领薪
11 冷观霞监事/ 未在本公司领薪
12 廖晓宜职工监事14 本公司
13 王忠海副总经理、财务总监、董秘18 本公司
14 李学军副总经理、核心技术人员25 本公司
15 赵秀玲副总经理18 本公司
16 吕涛副总经理20 本公司
17 胡安友副总经理20 本公司
18 魏洪宽副总经理18 本公司
19 谭兴烈总工程师、核心技术人员25 本公司
20 李新核心技术人员18 本公司
21 罗俊核心技术人员16 本公司
22 王金波核心技术人员12 本公司
23 吴鸿钟核心技术人员14 本公司
姓名兼职单位兼职职务与本公司关系
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除上述情况外，以上人员没有其他在股东单位或股东单位控制的单位、在发
行人所控制的法人单位担任职务的情况，没有在同行业其他法人单位担任职务的
罗天文
中国电子科技集团公司第三十研究所所长公司大股东
成都三零盛安信息系统有限公司董事长同一大股东
厦门雅迅网络股份有限公司董事长同一大股东
成都三零凯天通信实业有限公司董事长同一大股东
成都三零普瑞科技实业有限公司董事长同一大股东
成都国信安信息产业基地有限公司董事长同一大股东
四川信息安全与通信保密杂志社社长同一大股东
成都三零瑞通移动通信有限公司董事长同一大股东
黄月江
中国电子科技集团公司第三十研究所副所长公司大股东
成都三零凯天通信实业有限公司董事同一大股东
成都三零盛安信息系统有限公司董事同一大股东
成都三零普瑞科技实业有限公司董事同一大股东
成都国星通信有限公司副董事长大股东参股企业
成都三零瑞通移动通信有限公司副董事长同一大股东
成都三零嘉微电子有限公司副董事长同一大股东
雷吉成
本公司大股东中国电子科技集团公司第三十
研究所
副所长公司大股东
成都三零盛安信息系统有限公司董事、总经理同一大股东
上海三零卫士信息安全有限公司董事长
本公司大股东控股
企业成都三零盛安
子公司
厦门雅迅网络股份有限公司董事同一大股东
成都三零凯天通信实业有限公司董事同一大股东
成都国信安信息产业基地有限公司董事同一大股东
四川卫士通信息安全平台技术有限公司董事本公司控股子公司
成都三零普瑞科技实业有限公司董事同一大股东
游小明
沈阳卫士通网络安全有限公司董事长本公司控股子公司
深圳市卫士通信息安全技术有限公司董事长本公司控股子公司
雷利民
沈阳卫士通网络安全有限公司董事本公司控股子公司
深圳市卫士通信息安全技术有限公司董事本公司控股子公司
四川卫士通信息安全平台技术有限公司董事本公司控股子公司
上海卫士通网络安全有限公司董事本公司控股子公司
李学军
上海卫士通网络安全有限公司董事长本公司控股子公司
沈阳卫士通网络安全有限公司监事本公司控股子公司
王忠海四川卫士通信息安全平台技术有限公司监事本公司控股子公司
吕涛上海卫士通网络安全有限公司董事、总经理本公司控股子公司
胡安友
四川卫士通信息安全平台技术有限公司董事长、总经
理
本公司控股子公司
陈秋元四川信息安全与通信保密杂志社执行社长同一大股东
冷观霞中国电子科技集团公司第三十研究所综合办主任公司大股东
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情况。
五、其他情况
（一）上述人员存在的亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，相互之间不存在配偶
关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（二）上述人员与公司签订协议情况
自公司成立以来，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与
公司签订借款、担保协议。作为高新技术企业，为加强技术保密工作，公司与上
述人员中专门在本公司任职的员工签订了《保守商业秘密的协议》。
（三）
董事、监事、高级管理人员
任职资格及变动情况
发行人董事、监事和高级管理人员符合相关法律法规规定的任职资格。报告
期内董事、监事、高级管理人员任职情况为：
第三届董事会成员：罗天文、黄月江、游小明、雷吉成、魏建平和罗珉、李
乐民和冯建；第四届董事会成员：罗天文、黄月江、游小明、雷吉成、魏建平和
杨丹、罗光春和冯建。
第三届、第四届监事会成员：陈秋元、冷观霞、廖晓宜。
高级管理人员：2004 年8 月20 日召开的第三届董事会第一次会议聘请游小
明为公司总经理，聘请雷利民、王忠海、李学军、赵秀玲、吕涛为公司副总经理，
聘请谭兴烈为公司总工程师，聘请王忠海为公司董事会秘书，2006 年1 月21 日
召开的第三届董事会第三次会议增聘魏洪宽、胡安友为公司副总经理、王忠海为
财务总监。2007 年第四届董事会第一次会议决议，聘任游小明为总经理，雷利
民、王忠海、李学军、赵秀玲、吕涛、魏洪宽、胡安友为副总经理；王忠海兼任
财务总监和董事会秘书；谭兴烈为总工程师。
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（四）对上述人员兼职，控股股东与公司间采取的安全保密措施
三十所作为卫士通公司的控股股东，3 名所高管在卫士通公司任董事，为保
护三十所的保密信息的安全，卫士通和控股股东间采取了一系列安全保密措施：
1、人员管理机制
三十所和卫士通均有系统的保密制度，三十所3 名高管在兼任发行人董事工
作中，严格遵守国家和单位保密法规，履行保守国家秘密和单位商业秘密的职责
和义务。上述人员均与三十所、卫士通签订了保密协议，承担保密责任和义务，
接受保密教育和培训，在管理协调、技术交流、宣传交往、外出流动等方面受国
家、以及三十所和卫士通公司各项保密规章制度的控制和约束，出入重要场所、
接触重要资料均要经过严格的审批程序。
2、业务管理措施
三十所与卫士通各自使用完全独立的办公场所，研发人员的相关研发工作在
各自指定的保密研发专用区域内进行。三十所的重要入口有武警执勤，要害部门
和部位安装有门禁系统、监控报警和屏蔽设备，卫士通办公场所安装有独立的门
禁系统。
三十所与卫士通各研发部门均设专人管理科研档案，涉密技术文档的归档、
移交要办理相应的登记和移交手续，科研档案的借阅、拷贝需要严格履行审批和
登记手续。科研人员的阶段性科研成果需及时整理归档，并定期对项目资料进行
清理，未经单位审批许可，禁止随意传播。
三十所与卫士通所各自使用独立的办公计算机系统和办公设备，并采取了监
控审计、认证加密、端口控制等严格的安全措施，通过技术手段严格控制信息流
动。三十所和卫士通的办公网络相互物理隔离，双方有关的涉密资料在各自的专
网中使用和传递，互不交叉。
卫士通在为三十所提供配套产品时，由三十所明确提出有关功能、性能要求
和接口规范。卫士通按要求提供安全平台或模块，由三十所集成到其产品或系统
中，卫士通接触不到三十所的整机产品和系统及相关信息。
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第九章公司治理
本公司自1998 年4 月成立后，经过多年的规范和运作，已建立和完善了董
事会、监事会、股东大会机构、三会议事规则、董事会领导下的总经理工作细则。
公司上述机构目前能依法规范运作，相关人员能很好地履行其职责。2007 年第
一次临时股东大会审议通过了公司上市后将适用的《成都卫士通信息产业股份有
限公司章程（草案）》，将进一步规范和完善公司的法人治理结构。
一、公司三会、独立董事制度、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》对股东大会的权利、义务、
职责、议事程序等都作出了规定。
2001 年7 月，公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事
规则》，并于2005 年12 月2005 年第一次临时股东大会通过决议对《股东大会议
事规则》进行了修订。
公司能严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的
要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会能严格遵守表决事项和表决程序的
有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司在经营过程中发生的少量关联交
易也遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，在涉及到关联交易的
董事会及股东大会上，关联董事及股东予以回避表决，未损害到其他股东的利益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会是股东大会的执行机构，决定公司的经营计划和投资方案，负责
制定财务预算和决算方案。《公司章程》对董事会的职权、议事程序等都作出了
规定。
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2001 年7 月，公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规
则》，并于2005 年12 月2005 年第一次临时股东大会通过决议对《董事会会议事
规则》进行了修订。
公司能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要
求召集、召开董事会，公司历次董事会均能遵守表决事项和表决程序的有关规定，
维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相
应的权利、义务和责任。在股东大会授权范围内作出投资决策，建立严格的审查
和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司设监事会，监事会由三名监
事组成，其中，职工代表监事1 名。监事会主要履行下列职权：检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召
开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案。
2001 年7 月，公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规
则》，并于2005 年12 月2005 年第一次临时股东大会通过决议对《监事会议事规
则》进行了修订。
公司能严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要
求召集、召开监事会，公司历次监事会均能遵守表决事项和表决程序的有关规定，
维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司
章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相
应的权利、义务和责任。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2001 年2 月24 日召开的2000 年度股东大会聘任李乐民先生和罗珉先生为
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本公司独立董事，2004 年3 月11 日召开的2003 年度股东大会增聘冯建先生为
本公司独立董事，2007 年8 月20 日召开的2007 年第二次临时股东大会聘任杨
丹先生、罗光春先生和冯建为独立董事。
自公司建立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规和《公司章程》
的规定谨慎、认真、勤勉地履行权利和义务，对公司治理结构的完善和运作的规
范化发挥了积极有效的作用。
2007 年1 月27 日，公司2007 年第一次临时股东大会通过了将于本次发行
上市后适用的《独立董事工作制度》，将进一步完善公司的法人治理结构。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2004 年8 月20 日，根据董事长罗天文先生提名，公司三届一次董事会聘任
王忠海先生为公司董事会秘书。2007 年1 月27 日经本公司2007 年第1 次临时
股东大会决议，本公司本次首次公开发行上市后将适用《董事会秘书工作细则》。
根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，接受董事
会的领导，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料的管理，办理信息披露事务等事宜。现任董事会秘书王忠海先生符合相关任
职资格的规定，在工作中能很好地履行董事会秘书的职责，促进了公司的运作规
范。
二、公司近三年内是否存在违法违规行为
本公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，自成立至今，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公
司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相
关主管机关处罚的情况。
三、关联方占用公司资金及担保情况
本公司有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业进行违规担保的情况。
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司为保证业务持续发展，结合自身业务特点和经营管理经验，建立了较
为健全有效的内部控制制度体系。内控制度覆盖公司采购、销售、财务、人力资
源和公司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发
展需要。
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司经营活动的各方
面，是针对公司特点制定的，在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。
随着公司业务的进一步发展，公司将定期或根据需要进一步完善和补充，使内控
制度更具系统化并得到有效执行。
五、注册会计师对公司内部控制制度的评估意见
2008年1月18日，四川华信（集团）会计师事务所根据《内部控制审核指导
意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了川华信专（2008）006《内部控
制审核报告》，认为本公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部
控制。
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第十章财务会计信息
一、经审计的财务报表
四川华信（集团）会计师事务所审计了本公司2007年12月31日、2006年12
月31日、2005年12月31日母公司及合并的资产负债表，2007年度、2006年度、2005
年度母公司及合并的利润及利润分配表，2007年度、2006年度、2005年度母公司
及合并的现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2008]027
号）。
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务会计报
表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金117,381,281.19 74,704,425.97 63,808,208.38
交易性金融资产- - -
应收票据- - -
应收账款82,594,002.71 80,808,548.94 74,163,245.95
预付款项3,427,945.04 789,833.46 1,052,943.45
应收利息- - -
应收股利- - -
其他应收款6,866,790.06 17,440,322.56 7,814,907.68
存货22,507,479.84 16,382,515.54 13,401,895.69
一年内到期的非流动资产- - -
其他流动资产- - -
流动资产合计232,777,498.84 190,125,646.47 160,241,201.15
非流动资产：
可供出售金融资产- - -
持有至到期投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资- 962,311.50 9,296,084.60
投资性房地产- - -
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固定资产12,959,056.91 13,050,884.39 15,060,080.05
在建工程- - -
工程物资- - -
固定资产清理- - -
生产性生物资产- - -
油气资产- - -
无形资产589,999.66 809,999.74 949,999.79
开发支出- - -
商誉7,991.91 7,991.91 -
长期待摊费用- - 10,499.93
递延所得税资产2,761,063.16 2,543,617.85 1,755,376.24
其他非流动资产5,300,531.95 6,210,977.54 5,037,707.05
非流动资产合计21,618,643.59 23,585,782.93 32,109,747.66
资产总计254,396,142.43 213,711,429.40 192,350,948.81
负债和所有者权益2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款20,000,000.00 20,000,000.00 35,000,000.00
交易性金融负债- - -
应付票据- - -
应付账款46,469,900.68 31,953,173.23 20,217,925.71
预收款项8,160,767.55 3,049,065.01 227,450.01
应付职工薪酬3,873,385.24 8,178,692.20 6,728,541.88
应交税费8,348,228.76 11,388,024.55 4,145,333.41
应付利息- - -
应付股利413,250.00 3,311,902.13 5,535,571.53
其他应付款5,179,566.66 8,344,161.51 5,690,550.41
一年内到期的非流动负债- 3,500,000.00 3,500,000.00
其他流动负债- - -
流动负债合计92,445,098.89 89,725,018.63 81,045,372.95
非流动负债：
长期借款- - 3,500,000.00
应付债券- - -
长期应付款- - -
专项应付款6,365,000.00 7,565,000.00 6,590,000.00
预计负债- - -
递延所得税负债- - -
其他非流动负债1,854,535.00 - -
非流动负债合计8,219,535.00 7,565,000.00 10,090,000.00
负债合计100,664,633.89 97,290,018.63 91,135,372.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,098,705.00 50,098,705.00 50,098,705.00
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2、母公司资产负债表
单位：元
资本公积1,377,812.74 1,280,371.08 1,280,371.08
减：库存股- - -
盈余公积19,736,234.55 16,928,613.61 14,994,042.51
未分配利润70,749,031.48 39,811,325.52 27,945,425.70
归属于母公司所有者权益
合计
141,961,783.77 108,119,015.21 94,318,544.29
少数股东权益11,769,724.77 8,302,395.56 6,897,031.57
所有者权益合计153,731,508.54 116,421,410.77 101,215,575.86
负债和所有者权益总计254,396,142.43 213,711,429.40 192,350,948.81
资产2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金84,706,253.99 46,632,689.95 56,424,202.48
交易性金融资产- - -
应收票据- - -
应收账款81,146,360.17 76,319,688.17 64,074,903.13
预付款项3,262,245.54 712,323.96 938,708.95
应收利息- - -
应收股利668,250.00 - 303,750.00
其他应收款6,354,556.62 17,431,666.80 7,649,602.93
存货16,260,668.04 11,960,027.27 10,718,936.59
一年内到期的非流动资产- - -
其他流动资产- - -
流动资产合计192,398,334.36 153,056,396.15 140,110,104.08
非流动资产：
可供出售金融资产- - -
持有至到期投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资4,639,121.52 6,111,433.02 14,817,206.12
投资性房地产- - -
固定资产11,509,333.40 11,248,764.35 13,372,009.23
在建工程- - -
工程物资- - -
固定资产清理- - -
生产性生物资产- - -
油气资产- - -
无形资产589,999.66 809,999.74 949,999.79
开发支出- - -
商誉- - -
长期待摊费用- - -
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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递延所得税资产1,715,189.69 1,933,377.94 1,400,402.76
其他非流动资产4,953,018.65 5,863,464.24 4,690,193.75
非流动资产合计23,406,662.92 25,967,039.29 35,229,811.65
资产总计215,804,997.28 179,023,435.44 175,339,915.73
负债和所有者权益2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款20,000,000.00 20,000,000.00 35,000,000.00
交易性金融负债- - -
应付票据- - -
应付账款43,461,976.85 25,324,688.51 22,562,274.33
预收款项2,097,991.55 350,065.01 183,450.01
应付职工薪酬3,223,614.79 4,855,038.68 4,373,394.68
应交税费6,396,399.60 7,613,771.48 1,103,045.78
应付利息- - -
应付股利- 3,133,777.13 5,525,571.53
其他应付款3,927,857.44 5,770,723.66 4,924,168.15
一年内到期的非流动负债- 3,500,000.00 3,500,000.00
其他流动负债- - -
流动负债合计79,107,840.23 70,548,064.47 77,171,904.48
非流动负债：
长期借款- - 3,500,000.00
应付债券- - -
长期应付款- - -
专项应付款5,145,000.00 6,345,000.00 5,630,000.00
预计负债- - -
递延所得税负债- - -
其他非流动负债1,248,135.00 - -
非流动负债合计6,393,135.00 6,345,000.00 9,130,000.00
负债合计85,500,975.23 76,893,064.47 86,301,904.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,098,705.00 50,098,705.00 50,098,705.00
资本公积1,377,812.74 1,280,371.08 1,280,371.08
减：库存股- - -
盈余公积19,736,234.55 16,928,613.61 14,994,042.51
未分配利润59,091,269.76 33,822,681.28 22,664,892.66
归属于母公司所有者权益合计130,304,022.05 102,130,370.97 89,038,011.25
少数股东权益
所有者权益合计130,304,022.05 102,130,370.97 89,038,011.25
负债和所有者权益总计215,804,997.28 179,023,435.44 175,339,915.73
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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193
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
2、母公司利润表
单位：元
项目2007 年度2006 年度2005 年度
一、营业收入200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32
其中:营业成本72,385,695.95 52,481,141.81 21,897,921.59
营业税金及附加2,963,086.67 2,670,838.49 1,804,468.32
销售费用39,539,770.78 35,026,658.92 35,554,837.41
管理费用45,007,705.03 43,260,718.81 35,581,699.87
财务费用659,899.36 1,511,735.24 1,776,845.33
资产减值损失5,064,041.79 3,157,414.37 2,866,500.66
加:公允价值变动收益（损失
以“－”填列）
- - -
投资收益（损失以“－”
填列）
1,601,324.11 -66,491.02 214,391.42
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
150,000.00 -66,491.02 214,391.42
二、营业利润（亏损以“－”填列） 36,826,969.93 25,338,684.46 15,287,198.56
加:营业外收入5,768,315.56 285,412.83 6,654,306.83
减:营业外支出169,356.66 53,830.76 16,982.05
其中:非流动资产处置损失154,926.01 53,479.68 -
三、利润总额(亏损总额以“－”号
表示)
42,425,928.83 25,570,266.53 21,924,523.34
减:所得税费用4,506,522.72 3,350,835.40 1,680,471.74
四、净利润（净亏损以“－”填列） 37,919,406.11 22,219,431.13 20,244,051.60
归属于母公司所有者的净利润33,745,326.90 20,062,809.05 18,921,019.81
少数股东损益4,174,079.21 2,156,622.08 1,323,031.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益0.67 0.40 0.38
（二）稀释每股收益0.67 0.40 0.38
项目2007 年度2006 年度2005 年度
一、营业收入150,894,299.98 121,520,288.95 94,124,878.55
其中:营业成本54,884,657.48 37,062,099.77 24,756,236.26
营业税金及附加2,181,437.85 1,921,583.07 1,371,941.29
销售费用30,542,250.41 27,374,742.57 29,460,855.74
管理费用31,508,568.56 30,375,261.05 24,016,331.35
财务费用821,098.31 1,583,310.69 1,827,613.24
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194
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
资产减值损失4,824,144.68 3,020,242.94 2,230,815.81
加:公允价值变动收益
（损失以“－”填列）
- - -
投资收益（损失以
“－”填列）
809,986.69 889,758.98 893,141.42
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
150,000.00 -66,491.02 214,391.42
二、营业利润（亏损以“－”
填列）
26,942,129.38 21,072,807.84 11,354,226.28
加:营业外收入4,758,831.50 285,312.83 5,397,738.98
减:营业外支出164,831.61 53,641.96 13,382.05
其中:非流动资产
处置损失
151,831.61 53,479.68 -
三、利润总额(亏损总额以
“－”号表示)
31,536,129.27 21,304,478.71 16,738,583.21
减:所得税费用3,459,919.85 1,949,780.86 183,663.63
四、净利润（净亏损以“－”
填列）
28,076,209.42 19,354,697.85 16,554,919.58
归属于母公司所有者的
净利润
28,076,209.42 19,354,697.85 16,554,919.58
少数股东损益- - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益0.56 0.39 0.33
（二）稀释每股收益0.56 0.39 0.33
项目2007 年度2006 年度2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金233,075,034.84 182,169,741.89 108,053,200.00
收到的税费返还5,285,106.53 285,312.83 6,459,270.45
收到其他与经营活动有关的现金2,247,967.96 1,061,000.00 2,951,000.00
经营活动现金流入小计240,608,109.33 183,516,054.72 117,463,470.45
购买商品、接受劳务支付的现金77,264,168.46 44,422,907.69 21,530,423.81
支付给职工以及为职工支付的现
金
40,976,542.40 32,479,335.33 26,698,535.00
支付的各项税费34,628,149.85 20,910,339.59 16,851,723.21
支付其他与经营活动有关的现金44,665,356.90 39,158,577.06 34,782,040.58
经营活动现金流出小计197,534,217.61 136,971,159.67 99,862,722.60
经营活动产生的现金流量净额43,073,891.72 46,544,895.05 17,600,747.85
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2、母公司现金流量表
单位：元
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 3,297,716.85 -
取得投资收益收到的现金150,000.00 25,000.00 804,000.00
处置固定资产、无形资产、其他
长期资产收回的现金净额
3,105.20 400.00 540,475.60
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额
- -298,461.37 -
收到其他与投资活动有关的现金11,249,700.00 - -
投资活动现金流入小计11,402,805.20 3,024,655.48 1,344,475.60
购建固定资产、无形资产、其他
长期资产支付的现金
3,672,947.90 2,081,795.74 2,157,835.94
投资支付的现金- - 3,480,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额- - -
支付其他与投资活动有关的现金- 7,769,700.00 -
投资活动现金流出小计3,672,947.90 9,851,495.74 5,637,835.94
投资活动产生的现金流量净额7,729,857.30 -6,826,840.26 -4,293,360.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 50,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
- 50,000.00 -
取得借款收到的现金20,000,000.00 20,000,000.00 53,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- - -
筹资活动现金流入小计20,000,000.00 20,050,000.00 53,000,000.00
偿还债务支付的现金23,500,000.00 38,500,000.00 38,000,000.00
分配股利、利润及偿付利息支付
的现金
4,626,893.80 10,371,837.20 5,306,139.07
其中：子公司支付给少数股东
股利、利润支付的现金
471,625.00 253,125.00 608,375.00
支付其他与筹资活动有关的现金- - -
筹资活动现金流出小计28,126,893.80 48,871,837.20 43,306,139.07
筹资活动产生的现金流量净额-8,126,893.80 -28,821,837.20 9,693,860.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额42,676,855.22 10,896,217.59 23,001,248.44
加：期初现金及现金等价物余额74,704,425.97 63,808,208.38 40,806,959.94
六、期末现金及现金等价物余额117,381,281.19 74,704,425.97 63,808,208.38
项目2007 年度2006 年度2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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196
销售商品、提供劳务收到的现金169,862,192.61 122,643,683.64 92,884,135.38
收到的税费返还4,699,346.50 285,312.83 5,203,502.60
收到其他与经营活动有关的现金1,260,000.00 801,000.00 7,826,000.00
经营活动现金流入小计175,821,539.11 123,729,996.47 105,913,637.98
购买商品、接受劳务支付的现金50,831,878.92 34,455,186.72 26,027,851.45
支付给职工以及为职工支付的现
金
33,326,723.03 23,424,448.26 19,305,245.90
支付的各项税费25,331,079.13 13,922,991.17 11,704,384.04
支付其他与经营活动有关的现金29,019,145.29 29,037,068.13 31,255,563.02
经营活动现金流出小计138,508,826.37 100,839,694.28 88,293,044.41
经营活动产生的现金流量净额37,312,712.74 22,890,302.19 17,620,593.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 3,297,716.85 -
取得投资收益收到的现金525,000.00 1,285,000.00 804,000.00
处置固定资产、无形资产、其他长
期资产收回的现金净额
1,510.00 400.00 540,475.60
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额
- 301,538.63 -
收到其他与投资活动有关的现金11,249,700.00 - -
投资活动现金流入小计11,776,210.00 4,884,655.48 1,344,475.60
购建固定资产、无形资产、其他长
期资产支付的现金
3,360,089.90 1,328,058.00 1,684,171.94
投资支付的现金- - 3,480,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额- - -
支付其他与投资活动有关的现金- 7,769,700.00 -
投资活动现金流出小计3,360,089.90 9,097,758.00 5,164,171.94
投资活动产生的现金流量净
额8,416,120.10 -4,213,102.52 -3,819,696.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- - -
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金- - -
取得借款收到的现金20,000,000.00 20,000,000.00 53,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- - -
筹资活动现金流入小计20,000,000.00 20,000,000.00 53,000,000.00
偿还债务支付的现金23,500,000.00 38,500,000.00 38,000,000.00
分配股利、利润及偿付利息支付
的现金
4,155,268.80 9,968,712.20 4,060,226.80
其中：子公司支付给少数股东
股利、利润支付的现金- - -
支付其他与筹资活动有关的现金- - -
筹资活动现金流出小计27,655,268.80 48,468,712.20 42,060,226.80
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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197
二、备考利润表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会
计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自
2005 年开始全面执行财政部2006 年制定的《企业会计准则》，并按照《企业会
计准则第38 号――首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，以确定的2005
年期初资产负债表为起点，编制了报告期的备考利润表。报告期备考利润表列示
如下：
（一）
合并备考利润表
单位：元
筹资活动产生的现金流量净额-7,655,268.80 -28,468,712.20 10,939,773.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额38,073,564.04 -9,791,512.53 24,740,670.43
加：期初现金及现金等价物余额46,632,689.95 56,424,202.48 31,683,532.05
六、期末现金及现金等价物余额84,706,253.99 46,632,689.95 56,424,202.48
项目2007 年度2006 年度2005 年度
一、营业总收入200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32
减:营业成本72,385,695.95 52,481,141.81 21,897,921.59
营业税金及附加2,963,086.67 2,670,838.49 1,804,468.32
销售费用39,539,770.78 35,026,658.92 35,554,837.41
管理费用45,007,705.03 43,260,718.81 35,581,699.87
财务费用659,899.36 1,511,735.24 1,776,845.33
资产减值损失5,064,041.79 3,157,414.37 2,866,500.66
加:公允价值变动收益（损失以
“-”填列）
-
投资收益（损失以“-”填列） 1,601,324.11 -66,491.02 214,391.42
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
150,000.00 -66,491.02 214,391.42
二、营业利润（亏损以“-”填列） 36,826,969.93 25,338,684.46 15,287,198.56
加:营业外收入5,768,315.56 285,412.83 6,654,306.83
减:营业外支出169,356.66 53,830.76 16,982.05
其中:非流动资产处置损失154,926.01 53,479.68
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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198
（二
）母公司备考利润表
单位：元
三、利润总额(亏损总额以“-”号
表示)
42,425,928.83 25,570,266.53 21,924,523.34
减:所得税费用4,506,522.72 3,350,835.40 1,680,471.74
四、净利润（净亏损以“-”填列） 37,919,406.11 22,219,431.13 20,244,051.60
归属于母公司所有者的净利润33,745,326.90 20,062,809.05 18,921,019.81
少数股东损益4,174,079.21 2,156,622.08 1,323,031.79
项目2007 年度2006 年度2005 年度
一、营业总收入150,894,299.98 121,520,288.95 94,124,878.55
减:营业成本54,884,657.48 37,062,099.77 24,756,236.26
营业税金及附加2,181,437.85 1,921,583.07 1,371,941.29
销售费用30,542,250.41 27,374,742.57 29,460,855.74
管理费用31,508,568.56 30,375,261.05 24,016,331.35
财务费用821,098.31 1,583,310.69 1,827,613.24
资产减值损失4,824,144.68 3,020,242.94 2,230,815.81
加:公允价值变动收益
（损失以“-”填列）
-
投资收益（损失以
“-”填列）
809,986.69 889,758.98 893,141.42
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
150,000.00 -66,491.02 214,391.42
二、营业利润（亏损以“-”
填列）
26,942,129.38 21,072,807.84 11,354,226.28
加:营业外收入4,758,831.50 285,312.83 5,397,738.98
减:营业外支出164,831.61 53,641.96 13,382.05
其中:非流动资产处置
损失
151,831.61 53,479.68
三、利润总额(亏损总额以
“-”号表示)
31,536,129.27 21,304,478.71 16,738,583.21
减:所得税费用3,459,919.85 1,949,780.86 183,663.63
四、净利润（净亏损以“-”
填列）
28,076,209.42 19,354,697.85 16,554,919.58
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三、财务报表的编制基准、合并报表范围
（一）财务报表的编制基准
本公司于1998年由三十所作为主要发起人发起设立的股份有限公司，公司主
体自设立时至今均未发生变化，因此2005年—2007年财务报表以同一公司为会计
主体，本公司具有完全的持续经营条件。本申报财务报表中的2007年度报表是根
据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以
下统一称为企业会计准则）编制的，2005年－2006年的财务报表是公司依据《企
业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，同时，公司按照《企业会计准
则第38号——首次执行企业会计准则》、财政部颁布的《企业会计准则解释第1
号》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答
第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，
对执行新的企业会计准则需要追溯调整的事项，变更了报告期的会计政策，对所
有资产、负债、所有者权益、收入、成本和费用进行重新分类、确认和计量，在
此基础上对2005年、2006年度的比较会计报表进行追溯调整和重新表述而编制
的。
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并范围的确定
公司对投资额占被投资单位权益总额超过半数的或虽未超过半数但拥有实
际控制权的持续经营的被投资公司纳入合并范围。
2、合并报表范围
报告期纳入合并报表范围子公司情况如下：
控股公司名称注册地
注册资本
（万元）
实际
投资额
（万元）
持股
比例%
表决权
比例%
经营范围
上海卫士通网
络安全有限公
司
上海市200.00 178.00 75 75
网络集成、通信技术专业的
“四技”服务，通信安全产品
的开发、生产和销售。
四川卫士通信成都市500.00 162.00 53.46 53.46 通信保密与信息安全技术开
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2005年度合并范围包括上述所有子公司，陕西卫士通电子信息技术有限责任
公司于2006年12月清算注销，2006年度合并范围不包括该公司，广州卫士通电子
信息技术有限公司于2007年9月清算注销，2007年度合并范围不包括该公司。
四
、
主要
会计政策和会计估计
（一）
收入确认原则
收入确认的基本原则：按中标条件开展商务谈判，签订合同，开具发票，发
出商品。收到客户的产品收货凭证后及技术服务验收确认书，公司确认所有权已
转让给买方，相关经济利益能够流入企业，收入和成本能够可靠计量，确认为当
期收入。根据不同业务类型，公司的收入确定方式如下：
1、销售商品的收入
单机设备类产品：单机产品主要包括加密产品和防火墙/VPN 产品，该类产
品一般不需要安装或只需要简单安装，在产品交付、客户验收后，公司财务部门
根据已签订的销售合同价款开票确认收入。
系统类产品：系统产品主要包括安全系统产品和安全应用系统，系统产品交
付后需要公司组织安装调试，安装周期较短，客户一般在信息系统建设整体完成
后才进行验收，而公司提供的系统产品在安装调试后已将产品所有权上的主要风
险和报酬转移，故公司在系统产品安装调试完成时确认收入。
息安全平台技
术有限公司
发；信息网络与多媒体终端及
系统的产品开发、生产、销售
及工程建设等。
深圳市卫士通
信息安全技术
有限公司
深圳市100.00 55.00 55 55
信息安全、计算机网络安全、
通信保密产品、无线通讯系统
等。
沈阳卫士通网
络安全有限责
任公司
沈阳市50.00 27.50 55 55
信息、网络、通信产品研发、
销售；系统集成等。
广州卫士通电
子信息技术有
限公司
广州市100.00 51.00 51 51
批发、零售：电子产品及设备、
计算机软件产品；计算机技术
服务。
陕西卫士通电
子信息技术有
限责任公司
陕西市60.00 37.20 62 62
电子收款机产品、金融贸易结
算电子产品(专控除外)、智能
卡机具销售(专控除外)等。
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2、提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的
开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
安全服务：包括技术支持和技术开发两种类型：①技术支持服务：a、对于
一次性提供的服务收入，公司在服务已提供，服务接受方验收合格后确认收入；
b、对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，服务
接受方验收合格后确认收入；c、若服务是跨期提供的，公司在资产负债表日根
据服务的完成程度分期确认收入；②技术开发在项目开发完成，客户验收合格后
确认收入
安全集成：安全集成收入包括外购第三方产品销售收入和集成费收入，其中
产品收入按照产品交付进度分期确认，集成费收入按项目实施进度分期确认。
3、让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企
业；收入金额能够可靠的计量。
（二）金融资产和金融负债的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至
到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四类。
金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金
融负债。
2、金融资产、金融负债的确认和计量
各项金额资产、负债取得时以公允价值计价，对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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公司对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资
产按照公允价值进行后续计量，对持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实
际利率法，按摊余成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量；在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融负债，按照成本计量。
3、主要金融资产、金融负债的公允价值确定方法，
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允
价值；金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备；对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。
（三）应收款项坏账的确认标准、坏账准备的计提方法
1、坏账确认标准
本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回
的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回
的应收款项，按照公司管理权限确认为坏账损失。
2、坏账准备计提方法
采用备抵法核算坏账损失；应收款项（包括应收账款和其他应收款，预付
账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质或因供货单位破产、撤销等原因已
无望再收到所购货物的，将其余额转入其他应收款计提坏账准备）坏账准备按账
龄分析计提，计提比例列示如下：
账龄计提比例(%)
一年以内5
一至二年10
二至三年30
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3、账龄的确定方法
一般原则：在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收
到债务单位当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实
无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原
则确定。
（四）存货核算
方法
1、存货分类
本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、
受托代销商品、发出商品等。
2、存货盘存制度
本公司存货实行永续盘存制。
3、存货计价方法和摊销方法
各种存货按取得时的实际成本记账；领用、发出采用先进先出法核算成本，
低值易耗品在领用时采用一次摊销法计入成本。
4、存货跌价准备的确认标准和计提方法
本公司期末存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地
区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进
行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
如果期末存货有已霉烂变质、已过期且无转让价值、生产中已不再需要且已无使
用价值和转让价值或其他足以证明无使用价值和转让价值的情况，将其账面价值
全部转入当期损益。
（五）
长期
股权
投资核算方法
本公司将持有时间准备超过1 年（不含1 年）的各种股权性质的投资，包括
三至四年50
四至五年80
五年以上100
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购入的股票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计
价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不
足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单
位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总
额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有
者权益份额的差额作为股权投资差额。根据《企业会计准则第38 号－首次执行
企业会计准则》，同一控制下形成的股权投资差额冲减期初留存收益，非同一控
制下形成的股权投资差额，其摊余成本增加期初投资成本，贷方差额发生于2003
年3 月17 日之前的，冲减期初留存收益。
（六）
固定资产计价和折旧计提方法
1、固定资产标准
使用期限超过1 年的房屋、建筑物、机器设备、仪器仪表、运输设备以及其
他与营运生产有关的设备、器具、工具等作为固定资产；不属于营运生产主要设
备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用期限超过2 年的，也作为固定资
产。
2、固定资产计价
本公司固定资产以历史成本计价。
3、固定资产分类和折旧方法
本公司采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、使用年限、年折旧率如下：
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值
（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新
固定资产类别使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物20 5.00
通用设备4-5 25.00-20.00
电子设备4 25.00
运输设备6 16.17
其他设备5-8 20.00-12.50
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计算确定折旧率和折旧额。
（七）
无形资产核算方法
本公司无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而
持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，无形资产分为土地使用权、工业产
权、专利权、非专利技术。股东投入的无形资产，按投资双方确认的价值入账；
购入的无形资产，按实际支付的价款入账。无形资产摊销，合同规定了受益年限
的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年
限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同没有规定受益年限，且法律也没
有规定有效年限的按不超过十年的期限摊销。公司的无形资产类别及摊销期限如
下：
（八）主要资产的资产减值准备确定方法
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、
采用公允价值计量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确
认方法，见各资产相关内容。
1、资产减值的判定
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所
形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当
进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
项目预计使用年限相关合同规定的受益年限法律规定的有效年限摊销年限
专有技术10年－ － 10年
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E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超
过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。
2、资产减值损失的确认
资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者
资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的
减值损失。
3、资产组的划分
单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。
（九）
借款费用的会计处理方法
1、借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，可直接归属于
符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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2、借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经
发生b.借款费用已经发生c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经
开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正
常中断，并且中断时间连续超过3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为
当期费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法如下：
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平
均数×资本化率
（十）
递延所得税资产、负债
公司取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税
基础存在差异的，按照资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额和适用的
所得税税率确定递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断，主
要是依据公司经营活动正常，预计未来一个会计年度所实现利润的应纳税所得额
不低于已确认的递延所得税资产。
（十一）
会计政策和会计估计变更
情况
1、会计政策变更
根据本公司第三届第七次董事会决议，从2007 年1 月1 日起执行财政部颁
布的《企业会计准则》，对新准则规定的长期股权投资核算方法、所得税核算方
法等会计政策进行变更，并按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准
则》的规定，分别对长期股权投资和所得税核算方法采用追溯调整法。按规定，
公司执行新的企业准则，需要追溯调整的事项如下：
（1）股权投资差额核算方法
对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一
定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同
没有规定投资期限的，股权投资差额按10 年平均摊销。对于初始投资成本小于
应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于2003 年3 月17
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日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003 年3 月17 日及以后新发生
的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。根据《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以
及《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条“对于首次执行日
的长期股权投资，应当分别下列情况处理：(一)对于按照《企业会计准则第20
号——企业合并》规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊
销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长
期股权投资账面价值作为首次执行日的认定成本。(二)除上述第(一)项以外的
其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差
额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面价值作为首次执行
日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面价值作为
首次执行目的认定成本。”对申报报表作下列追溯调整：
①2006 年12 月31 日，将2005 年结余对上海卫士通网络安全有限公司的的
股权投资贷方差额冲销，调增长期股权投资8.50 万元，并将当期摊销额冲回，
相应调减当期投资收益2.26 万元，相应调减净利润2.26 万元；将2006 年增加
对四川卫士通信息安全平台技术有限公司投资形成的股权投资借方差额0.80 万
元调整为长期股权投资投资成本，在合并报表作为商誉反映，并将前述股权投资
借方差额以及对上海卫士通网络安全有限公司的股权投资借方差额15.00 万元
原摊销额冲回，调增长期股权投资3.07 万元，调增当期投资收益1.57 万元，相
应调增净利润1.57 万元。
②2005 年12 月31 日，将2005 年结余对上海卫士通网络安全有限公司的股
权投资贷方差额冲销，调增长期股权投资10.77 万元，并将当期摊销额冲回，相
应调减当期投资收益2.26 万元，相应调减净利润2.26 万元；将对上海卫士通网
络安全有限公司的股权投资借方差额15.00 万元原摊销额冲回，调增长期股权投
资1.50 万元，调增当期投资收益1.50 万元, 相应调增净利润1.50 万元。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号新旧会计准则过
渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及《企业会计准则第38 号——首次
执行企业会计准则》第十一条“在首次执行日，企业应当按照《企业会计准则第
1 8 号——所得税》的规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂
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时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。” 对申报报表作下列追溯
调整：
①2006 年末调增递延所得税资产254.36 万元，调减2006 年所得税78.82
万元，相应调增净利润78.82 万元。
②2005 年末调增递延所得税资产175.53 万元，调减2005 年所得税68.46
万元，相应调增净利润68.46 万元。
（2）所得税会计处理方法
公司所得税的会计处理方法原采用应付税款法，现按规定采用资产负债表债
务法。由于上述会计政策变更的影响并追溯调整对各期的影响数如下：
2、会计估计变更
公司报告期无会计估计变更。
（十二）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策
公司适用的税种和税率列示如下：
注1：公司控股子公司沈阳卫士通网络安全有限责任公司2006 年11 月取
得增值税一般纳税人资格，适用增值税税率由4%变更为17%。
注2：本公司控股子公司上海卫士通网络安全有限公司适用城建税税率为
1%。
项目金额
对2005 年期初净资产的影响1,200,995.41
其中：未分配利润978,740.03
盈余公积163,956.42
少数股东权益58,298.96
对2005 年净利润的影响677,032.07
对2006 年净利润的影响781,265.25
累计调整影响数2,659,292.73
税种计税依据税率
增值税（注1） 增值税应税收入4%、17%
营业税营业税应税收入5%
城建税（注2） 应纳流转税额1%、7%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额1%
副调基金营业收入1‰
所得税（注3） 应纳税所得额10%、15%、33%
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注3：企业所得税税率：
（1）母公司
A、根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干
优惠政策的通知》的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企
业，减按15%的税率征收所得税。公司作为经成都市科学技术局认定的高新技
术企业，2007 年适用的所得税税率减按15%执行。
B、根据国务院国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件
产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，对国家规划布局
内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。
根据国家发展改革委、信息产业部、商务部、国家税务总局于2005 年7 月22
日联合发布的《关于发布2004 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》
（发改高技[2005]1435 号）、2006 年6 月6 日联合发布的《关于发布2005
年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》(发改高技[2006]1040 号)以及
2007 年1 月9 日联合发布的《关于发布2006 年度国家规划布局内重点软件企
业名单的通知》(发改高技[2007]30 号)，公司被认定为2005、2006 年度国家
规划布局内的重点软件企业，企业所得税税率减按10%执行。
（2）子公司上海卫士通网络安全有限公司
根据国家税务总局国税发(1992)114 号《关于上海浦东新区中资联营企业
适用所得税税率的通知》的规定，在浦东新区新办的内联企业以及外地向浦东
投资的独资企业（暂不含银行、保险），不论经济性质和隶属关系，一律选按
15%的比例税率就地缴纳所得税，税后利润联营各方再进行分配。上海卫士通
网络安全有限公司是1996 年在上海浦东新区设立的企业，根据上海浦东新区
财政局浦财一企（97）减第0016 号文，上海卫士通网络安全有限公司2005 年
度所得税税率减按15%执行。
根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优
惠政策的通知》的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，
减按15%的税率征收所得税。上海卫士通网络安全有限公司是在上海浦东张江
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高新技术园区注册的企业并于2006 年11 月30 日被上海市科学技术委员会认
定为高新技术企业，2006 年、2007 年所得税率减按15%执行。
（3）子公司深圳市卫士通信息安全技术有限公司
根据全国人民代表大会常务委员会1980 年8 月26 日颁布的《广东省经济
特区条例》第十四条的规定：“特区企业所得税税率为15%。” 深圳市卫士通
信息安全技术有限公司享受深圳特区税收优惠政策，适用所得税税率为15%。
（4）子公司四川卫士通信息安全平台技术有限公司
根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优
惠政策的通知》的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，
减按15%的税率征收所得税。四川卫士通信息安全平台技术有限公司作为经成
都市高新技术局认定的高新技术企业，所得税税率减按15%执行。
（5）公司其余子公司适用所得税税率为33%。
五、分部报告
（一）
200
7
年度
单位：元
（二）
2006
年度
单位：元
项目四川地区其他抵消合计
一、营业收入175,599,235.11 42,586,824.70 17,340,214.41 200,845,845.40
其中:对外交易收入158,259,020.70 42,586,824.70 200,845,845.40
分部间交易收入17,340,214.41 17,340,214.41 -
二、营业费用136,917,913.82 39,236,469.91 16,258,125.30 159,896,258.43
三、营业利润38,681,321.29 3,350,354.79 1,082,089.11 40,949,586.97
四、资产总额233,837,699.40 43,071,115.87 22,512,672.84 254,396,142.43
五、负债总额89,124,358.71 29,870,861.12 18,330,585.94 100,664,633.89
六、补充信息
1、折旧和摊销费用4,366,248.32 384,148.54 4,750,396.86
2、资本性支出
3、折旧和摊销以外的非现
金费用
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（三）
2005
年度
单位：元
六、最近三年非经常性损益的有关情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性
损益》的有关规定，本公司非经常性损益列示如下：
单位：元
项目四川地区其他抵消合计
一、营业收入133,775,890.85 44,697,484.58 14,959,692.31 163,513,683.12
其中:对外交易收入118,816,198.54 44,697,484.58 163,513,683.12
分部间交易收入14,959,692.31 14,959,692.31
二、营业费用106,187,176.27 42,652,873.36 15,400,691.60 133,439,358.03
三、营业利润27,588,714.58 2,044,611.22 -440,999.29 30,074,325.09
四、资产总额206,277,937.03 36,626,201.57 29,042,709.18 213,861,429.42
五、负债总额85,353,639.89 26,820,572.30 14,884,193.56 97,290,018.63
六、补充信息
1、折旧和摊销费用4,193,179.29 396,144.75 4,589,324.04
2、资本性支出
3、折旧和摊销以外的非现
金费用
项目四川地区其他抵消合计
一、营业收入94,430,861.46 36,286,933.39 16,162,714.53 114,555,080.32
其中:对外交易收入78,268,146.93 36,286,933.39 114,555,080.32
分部间交易收入16,162,714.53 16,162,714.53
二、营业费用79,039,622.79 32,684,255.22 16,884,950.82 94,838,927.19
三、营业利润15,391,238.67 3,602,678.17 -722,236.29 19,716,153.13
四、资产总额183,070,069.20 30,236,430.90 20,805,551.27 192,500,948.83
五、负债总额80,162,518.13 20,126,174.73 9,153,319.91 91,135,372.95
六、补充信息-
1、折旧和摊销费用4,466,090.47 393,222.93 4,859,313.40
2、资本性支出
3、折旧和摊销以外的非现
金费用
序号项目2007 年2006 年2005 年
1 非流动资产处置损益； -26,899.32 -144,970.70 194,236.38
2
越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免；
-
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七、固定资产的有关情况
截止2007年12月31日公司固定资产情况如下：
单位：元
3
计入当期损益的政府补助，但与公司
业务密切相关，按照国家统一标准定
额或定量享受的政府补助除外；
737,969.41 1,173,270.49 2,274,688.40
4
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费；
-
5
企业合并的合并成本小于合并时应
享有被合并单位可辨认净资产公允
价值产生的损益；
-
6 非货币性资产交换损益； -
7 委托投资损益； -
8
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备；
-
9 债务重组损益； -
10 企业重组费用； -
11
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益；
-
12
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益；
-
13
与公司主营业务无关的预计负债产
生的损益；
-
14
除上述各项之外的其他营业外收支
净额；
19,073.38 -251.08 -16,182.05
15
中国证监会认定的其他非经常性损
益项目；
16 所得税影响； -109,521.52 -154,235.63 -368,061.41
17 少数股东损益-95,689.48 63.71 1,274.50
合计524,932.47 873,876.79 2,085,955.82
项目2006 年12 月31 日本期增加本期减少2007 年12 月31 日
一、原价合计29,660,751.30 4,599,556.53 721,828.10 33,538,479.73
其中：通用设备8,708,291.95 2,812,971.13 367,415.10 11,153,847.98
运输设备5,216,009.29 563,441.00 5,779,450.29
其他设备577,404.47 206,770.00 784,174.47
专用设备13,072,804.59 354,413.00 12,718,391.59
经营租入固定资产改良2,086,241.00 1,016,374.40 3,102,615.40
二、累计折旧合计16,609,866.91 4,530,396.78 560,840.87 20,579,422.82
其中：通用设备5,103,269.29 2,010,422.97 358,051.86 6,755,640.40
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截止2007 年12 月31 日，本公司未出现固定资产预计未来可回收金额低于
账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。固定资产未用于任何抵押。
八、无形资产的有关情况
截止2007 年12 月31 日，公司无形资产有关情况如下：
截止2007 年12 月31 日，本公司未出现无形资产预计未来可回收金额低于
账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
九、主要债项
（一）短期借款
质押借款系由本公司提供金额2100 万元的定期银行存单质押担保取得。
截止2007 年12 月31 日，上述借款中无逾期借款。
运输设备2,997,682.11 749,345.86 3,747,027.97
其他设备201,144.64 128,656.77 329,801.41
专用设备6,343,777.69 1,547,504.57 202,789.01 7,688,493.25
经营租入固定资产改良1,963,993.18 94,466.61 2,058,459.79
三、固定资产账面价值合计13,050,884.39 69,159.75 160,987.23 12,959,056.91
其中：通用设备3,605,022.66 802,548.16 9,363.24 4,398,207.58
运输设备2,218,327.18 -185,904.86 2,032,422.32
其他设备376,259.83 78,113.23 454,373.06
专用设备6,729,026.90 -1,547,504.57 151,623.99 5,029,898.34
经营租入固定资产改良122,247.82 921,907.79 1,044,155.61
项目取得方式
初始投资金额
（元）
摊销年限
期末摊余价值
（元）
剩余摊销年限
金融数据加密机技术购买800,000.00 10 年219,999.71 2.75 年
传真密码机技术购买400,000.00 10 年110,000.29 2.75 年
数据密码机技术购买300,000.00 10 年82,500.00 2.75 年
数据密码电话机技术购买500,000.00 10 年137,499.71 2.75 年
汉字点阵标准数据购买80,000.00 4 年39,999.95 2 年
合计－ 2,080,000.00 － 589,999.66 —
项目2007 年12 月31 日
质押借款（元） 20,000,000.00
合计20,000,000.00
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（二）
应付职工薪酬
单位：元
（三）对
关联方
负债
单位：元
十、所有者权益的变动情况
项目
2006 年
12 月31 日
本期增加额本期支付额
2007 年
12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴33,871,448.08 33,064,688.08 806,760.00
二、职工福利费4,527,930.26 -3,841,166.75 686,763.51
三、社会保险费293,568.19 2,463,447.92 2,718,307.98 38,708.13
其中：医疗保险费150,667.89 639,444.25 781,452.88 8,659.26
基本养老保险费103,296.34 1,624,819.38 1,704,811.89 23,303.83
失业保险费38,614.09 151,151.37 188,375.32 1,390.14
工伤保险费467.23 32,751.90 33,059.41 159.72
生育保险费522.64 15,281.02 10,608.48 5,195.18
四、住房公积金1,275,539.00 3,210,112.20 4,070,366.20 415,285.00
五、工会经费和职工教育经费879,065.11 589,030.79 330,029.92 1,138,065.98
六、非货币性福利2,432.60 2,432.60
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他1,202,589.64 378,363.21 106,386.72 1,474,566.13
其中：单位计提养老基金1,202,589.64 378,363.21 106,386.72 1,474,566.13
以现金结算的股份支付
合计8,178,692.20 36,673,668.05 40,978,975.01 3,873,385.24
项目关联方名称2007 年12 月31 日
应付账款中电科技集团第三十研究所2,338,238.83
预收款项中电科技集团第三十研究所2,675,000.00
预收款项成都三零普瑞科技有限公司250,000.00
预收款项中电科技集团第四十六研究所500.00
其他应付款中电科技集团第三十研究所481,374.14
应付股利成都三实立科技实业有限公司282,750.00
应付股利成都三零盛安信息系统有限公司130,500.00
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（一）股本
报告期内公司注册资本无变化。
（二）资本公积
2007 年5 月，科技部办公厅组织的专家组对“科技电子政务系统关键技术
及应用系统的研究与开发”的课题“科技电子政务辅助安全支撑平台的研究和开
发（2001BA110B04）”进行了验收，公司据此将该项目经费开支形成的固定资产
部分增加资本公积－其他资本公积97,441.66 元。
（三）盈余公积
法定盈余公积2007 年、2006 年、2005 年按当期净利润的10%计提，2005
年度法定公益金按当期净利润的5%计提。公司根据财政部财企（2006）67 号文
关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知的规定，将2005 年12 月
31 日的法定公益金余额476.71 万元转作法定盈余公积反映。
（四）未分配利润
项目
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
股本50,098,705.00 50,098,705.00 50,098,705.00
资本公积1,377,812.74 1,280,371.08 1,280,371.08
减：库存股
盈余公积19,736,234.55 16,928,613.61 14,994,042.51
未分配利润70,749,031.48 39,811,325.52 27,945,425.70
归属于母公司所有者权益合计141,961,783.77 108,119,015.21 94,318,544.29
少数股东权益11,769,724.77 8,302,395.56 6,897,031.57
所有者权益合计153,731,508.54 116,421,410.77 101,215,575.86
项目2007 年2006 年2005 年
一、年初未分配利润39,811,325.52 27,945,425.70 17,763,187.61
二、本年增加数33,745,326.90 20,062,809.05 18,921,019.81
其中：本年净利润转入33,745,326.90 20,062,809.05 18,921,019.81
三、本年减少数2,807,620.94 8,196,909.23 8,738,781.72
其中：提取法定盈余公积2,807,620.94 1,934,571.10 1,647,981.74
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2005 年应付普通股股利系根据本公司2005 年3 月26 日召开的2004 年度股
东大会通过的2004 年分配方案：以2004 年末总股本为基数，向全体股东每10
股派送现金1.25 元（含税）。
2006 年应付普通股股利系根据本公司2006 年3 月25 日召开的2005 年度股
东大会通过的2005 年分配方案：以2005 年末总股本为基数，向全体股东每10
股派送现金1.25 元（含税）。
十一、现金流量
单位：元
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
1、本公司无需要披露的或有事项。
2、本公司无需要披露的重要承诺事项。
3、本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
4、本公司无需要披露的其他重要事项说明。
十三、主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收
提取法定公益金828,461.84
应付普通股股利6,262,338.13 6,262,338.14
四、年末未分配利润70,749,031.48 39,811,325.52 27,945,425.70
项目2007 年2006 年2005 年
经营活动产生的现金流量净额43,073,891.72 46,544,895.05 17,600,747.85
投资活动产生的现金流量净额7,729,857.30 -6,826,840.26 -4,293,360.34
筹资活动产生的现金流量净额-8,126,893.80 -28,821,837.20 9,693,860.93
现金及现金等价物净增加额42,676,855.22 10,896,217.59 23,001,248.44
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，本公司各年净资产收益
率和每股收益如下：
（二）其他主要指标
十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况
发行人历次评估情况见本招股意向书“第五章发行人基本情况四、股本出
资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性（二）评估情况”。
年度报告期利润
净资产收益率每股收益（元/股）
全面摊薄加权平均
基本每
股收益
稀释每股
收益
2007 年
度
归属于公司普通股股东的净利润23.77% 27.00% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
23.40% 26.63% 0.66 0.66
2006 年
度
归属于公司普通股股东的净利润18.56% 19.32% 0.40 0.40
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
17.75% 18.48% 0.38 0.38
2005 年
度
归属于公司普通股股东的净利润20.06% 21.00% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
17.85% 18.69% 0.34 0.34
项目2007 年末（度） 2006 年末（度） 2005 年末（度）
资产负债率（母公司） 39.62% 42.95% 49.22%
流动比率2.52 2.12 1.98
速动比率2.27 1.94 1.81
存货周转率3.34 3.18 1.48
应收账款周转率2.23 1.94 1.64
无形资产占期末净资产的比例0.42% 0.75% 1.01%
已获利息倍数（倍） 42.53 16.78 12.39
每股经营活动现金流量净额（ 元） 0.86 0.93 0.35
每股净现金流量（元） 0.85 0.22 0.46
每股净资产（元） 2.83 2.16 1.88
调整后的每股净资产（元） 2.80 2.14 1.87
息税折旧摊销前利润（万元） 4,819.78 3,177.99 2,870.87
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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十五、公司设立以来的验资情况
发行人历次验资情况见本招股意向书“第五章发行人基本情况四、股本出
资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）验资情况”。
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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第十一章管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析与减值准备提取情况
1、总资产构成及变化分析
截止2007 年12 月31 日，公司流动资产总额23,277.75 万元，占总资产的
比重为91.50%，非流动资产总额（主要是固定资产）2,161.86 万元，占总资产的
比重为8.5%。2005-2007 年，公司资产结构比较稳定，无重大变化。
公司资产以流动资产为主，非流动资产比重不大，原因在于：
①公司产品硬件主要通过外协方式进行生产，公司本身不直接进行生产加
工，故基本无大型生产设备，主要设备是开发用计算机和检验调试测试类设备，
设备占用资金较少。
②公司目前无房屋建筑物，办公场所向三十租赁，导致公司固定资产金额较
小。
上述资产结构是与公司目前的经营模式相适应的。
① 公司属于智力密集和技术密集型企业，在发展初期，由于人、财、物等
资源相对有限，为打造核心竞争力，形成可持续发展能力，公司采取了“哑铃形”
的经营策略：将有限的资源投入到技术研发创新和产品市场开拓，而在生产上公
司尽量减少固定资产投入，主要采取外购零部件、委托外协加工的模式。这种“哑
铃形”的模式与公司发展初期较小的经营规模相适应，有利于防范经营风险并支
撑公司快速发展，快速实现了产品的市场竞争优势，确立了公司在信息安全产品
项目
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
金额（万元） 比例金额（万元） 比例金额（万元） 比例
流动资产23,277.75 91.50% 19,012.56 88.96% 16,024.12 83.31%
长期股权投资- - 96.23 0.45% 929.61 4.83%
固定资产1,295.91 5.10 1,305.09 6.11% 1,506.01 7.83%
无形资产59.00 0.23% 81.00 0.38% 95.00 0.49%
商誉0.80 0.80
递延所得税资产276.11 1.09% 254.36 1.19% 175.54 0.91%
其他非流动资产530.05 2.08% 621.10 2.91% 503.77 2.62%
资产总计25,439.61 100.00% 21,371.14 100.00% 19,235.09 100.00%
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领域的领先地位。公司现有安全集成业务及新型产品研发检测环节对厂房、设备
（大型环境模拟及检测设备）有一定的要求，而在规模较小时，可以利用客户生
产场所、租赁房产等方式予以解决，故对土地、房产、生产设备依赖性不强。因
此，公司目前的资产结构符合公司业务发展的实际情况，与公司现有业务模式是
相适应的，也有利于节约经营成本，提高公司的整体盈利水平。
②本公司资产结构虽然符合现有业务情况，但随着本公司经营规模的不断扩
大，技术水平的提高对测试设备、设计调试设备、模拟设备的要求也越来越高，
公司这种资产规模和结构已不能满足业务规模的高速增长的需要。因此，对于公
司长远发展战略目标而言，为进一步优化和完善产品布局，提高市场响应速度，
加强产品质量控制，优化供应链管理，保持公司高速增长，公司未来几年将加大
固定资产投资，预计公司流动资产占总资产的比重将有所下降。
2、流动资产的构成及变化分析
公司主要流动资产是货币资金、应收账款和存货，货币资金和应收账款合计
约占流动资产的80%，表明公司资产变现能力较强。报告期内公司流动资产构成
基本稳定，流动资产总额增长较快，主要是由于公司经营规模扩大，所需营运资
金增加所致。
（1）货币资金
公司年末货币资金余额较大，这与公司业务结算方式特点相关：
①本公司目前的主要客户，包括政府机构、国有大型企业、银行等，这些
客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半年制订次年年
度预算和固定资产投资计划，其审批通常集中在次年上半年，而下半年实施采购。
因此，本公司至年中（一般从7、8 月份开始）销售订单开始明显增加，设备交
项目
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
金额（万元） 比例金额（万元） 比例金额（万元） 比例
货币资金11,738.13 50.43% 7,470.44 39.29% 6,380.82 39.82%
应收账款8,259.40 35.48% 8,080.85 42.50% 7,416.32 46.28%
预付款项342.79 1.47% 78.98 0.42% 105.29 0.66%
其他应收款686.68 2.95% 1,744.03 9.17% 781.49 4.88%
应收股利- - - - - -
存货2,250.75 9.67% 1,638.25 8.62% 1,340.19 8.36%
流动资产合计23,277.75 100.00% 19,012.56 100.00% 16,024.12 100.00%
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货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度，因此年底回款也比较集
中。
②公司安全系统产品销售和安全集成业务原采用3：6：1（合同签署后7
个工作日内付30％的预付款，系统验收后支付60%，剩余10％在达到1 年质保
期后7 个工作日内支付），由于安全系统往往是用户整个信息系统中的一部分，
安全系统的建设往往是和信息系统建设同时进行的，因此经常存在安全系统建设
已完成但客户为方便审批等原因待整个信息系统全部验收后才支付60%货款的
情况，而信息系统的建设周期往往相对较长因此影响了公司及时收款。公司从
2007 年开始加强了销售管理，特别是在新增的安全系统产品销售和安全集成业
务中通过与客户谈判，促使部分客户改变了原有的3:6:1 结算方式，而采用了
3:3:3:1 结算方式，即合同签署后7 个工作日内付30%的预付款，设备交付验收
后付30%，系统验收后支付30%,剩余10%在达到1 年质保期后7 个工作日内支
付。由于2007 年安全系统产品销售和安全集成业务量增大，结算方式的改变也
导致公司年末现金回款高于往年。
（2）应收账款
2007 年、2006 年、2005 年公司应收账款余额分别增长了2.75%、11.02%、
34.84%，应收账款余额占总资产比例分别为35.89%、41.58%、41.61%。随着公
司经营规模的扩大，应收账款绝对金额在逐步增加，但由于公司近年加强了应收
账款的回收力度，同时也由于公司在行业内具有一定影响，通过谈判争取到更有
利的付款方式，（详见上文“（1）货币资金② ”）应收账款增速在不断放缓，报
告期内应收账款周转率分别为2.23、1.94、1.64, 应收账款周转率逐步上升，
应收账款总体无不正常情况。
截至2007 年12 月31 日，应收账款账龄情况如下
①报告期内应收账款余额增加的原因分析：
账龄结构
2007年12月31日
金额（元） 比例% 坏账准备（元） 净额（元）
1年以内（含1年） 62,812,343.41 68.80 3,140,617.17 59,671,726.24
1年至2年（含2年） 18,868,088.74 20.67 1,886,808.87 16,981,279.87
2年至3年（含3年） 5,741,291.79 6.29 1,722,387.54 4,018,904.25
3年至4年（含4年） 3,826,224.70 4.19 1,913,112.35 1,913,112.35
4年至5年（含5年） 44,900.00 0.05 35,920.00 8,980.00
合计91,292,848.64 100.00 8,698,845.93 82,594,002.71
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A、销售规模扩大
公司2007 年12 月31 日应收账款余额比2006 年12 月31 日增长2.75％ ，
销售收入2007 年比2006 年增长22.83％,应收账款增长幅度低于收入的增长幅
度。
B、公司销售模式对应收账款增加的影响
公司系统产品交货后需要安装测试，部分货款在安装测试后才支付，对公
司产品尤其是系统产品的采购常常也是用户建设、优化其信息系统基础建设的过
程，部分客户在其相关的信息系统建设整体完成后统一支付除项目质保金外的剩
余欠款，这会影响公司应收账款的及时回收。同时，随着用户采购管理的不断规
范优化、收取项目质保金的项目比重逐渐增加，并且项目质量保证金的时间一般
在一年以上，随着累计销售量的增加，该部分应收账款也不断增加。
C、客户构成及销售结算方式对应收账款余额的影响
公司客户以政府部门、军工和金融企业为主，该类客户在采购业务上多数
具有典型的预算制特点，即以自然年度为时间阶段，当年预算次年失效，一般上
半年批准预算，随后开始启动采购项目，进行询价、比价、招标等工作，下半年
尤其是四季度实施采购，受此特点影响，公司销售主要集中下半年尤其是四季度，
客户由于管理体制原因，付款审批环节层次较多、流程复杂，因此通常付款审批
也需要较长时间，导致销售实现距收到全部货款往往有一定时间间隔，因此年末
应收账款余额通常较大。
②公司应收账款周转率总体偏低原因分析
公司产品销售受到现有客户采购行为的影响，呈现出季节性较强的特点。
因此公司年底应收账款较大，导致每个会计期间的期初和期末应收账款余额较
大，致使根据公式计算的应收账款周转率偏低。
由于上述产品市场和销售的特殊性，公司应收账款周转速度较慢，但从公
司的经营现金流来看，其周转速度并没有影响公司的盈利能力和业务的发展。
③公司应收账款账龄及可收回性分析
虽然公司应收账款周转率偏低，但是应收账款账龄较短，可收回性良好。
A、截至2007 年12 月31 日，应收账款金额前五名的情况为：
单位名称金额账龄
占期末应收账
款余额的比例
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B、截至2007 年12 月31 日应收账款超过1 年部分的主要构成：
公司应收账款超过1 年部分的主要是3 年以内的，约占总额86%以上。
C、应收账款超过1 年部分的客户结构分析如下：
公司应收账款超过1 年部分主要是政府部门、军工等大型企业单位、金融
企业欠款构成，约占总额90%以上，该类用户为公司传统客户群，有着良好的合
作历史，上述类型客户信用保障程度很高，其暂未支付账款原因主要是由于客户
实施预算制管理、付款内部审批流程复杂以及整个信息系统建设周期较长、采用
集中统一付款方式等，未出现由于资金紧张拖延付款和恶意拒付货款现象，因此
整体应收账款可回收性很高。
公司将重点加强对账龄超过1 年的应收账款的跟踪催收管理，进一步加速
该类账款的催收。
（3）存货
公司存货占流动资产的比例较小，主要是由于产品的毛利率较高，主要产
品毛利率在70%以上，存货所需占用资金较少。
中国海洋局6,470,000.00 1 年以内7.09%
河南省委办公厅4,061,535.00 2 年以内4.45%
山西省国土资源厅3,684,136.00 1 年以内4.04%
中国航空工业第二集团公司2,085,350.00 1 年以内2.28%
成都华仪科技有限公司2,057,160.00 1 年以内2.25%
合计18,358,181.00 20.11%
账龄金额比例
1－2 年18,868,088.74 66.25%
2－3 年5,741,291.79 20.16%
3－4 年3,826,224.70 13.43%
4－5 年44,900.00 0.16%
合计28,480,505.23 100.00%
客户类型金额比例
政府/部委16,622,797.65 58.37%
军工等大型企业8,117,546.79 28.50%
金融企业3,077,975.50 10.80%
其他企业662,185.29 2.33%
合计28,480,505.23 100.00%
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截止2007 年12 月31 日公司“存货”情况
报告期内存货占流动资产的比例相对稳定，存货2007 年12 月31 日余额较
2006 年12 月31 日余额增加783.41 万元，增幅44.04%，主要系本公司业务增长
较快，原材料储备增加较多以及安全系统集成业务增加，外购第三方设备增加较
多共同影响所致。
（4）其他应收款
截止2007 年12 月31 日公司“其他应收款”情况
3、非流动资产的构成及变化分析
公司非流动资产主要由固定资产构成，最近三年年末固定资产在总资产中
存货种类
2007 年12 月31 日
账面余额（元） 跌价准备（元） 账面净额（元）
原材料9,318,204.88 625,752.72 8,692,452.16
自制半成品3,740.56 3,740.56
库存商品8,196,334.58 1,863,099.80 6,333,234.78
在产品5,041,593.88 5,041,593.88
发出商品3,060,828.72 624,370.26 2,436,458.46
合计25,620,702.62 3,113,222.78 22,507,479.84
项目金额（元） 经济内容
员工备用金3,341,486.62
员工备用金主要系各分子机构及办事处人员办公、业务借款
以及项目实施人员工程借款。
保证金2,330,820.60
保证金系支付的项目投标保证金、履约保证金、合同实施保
证金等。
应收单位款932,355.98
应收单位款主要系预付给外部单位的办公用品购买款及广告
费等。
押金530,429.88
公司及分子机构、办事处生产办公用地均系租赁，押金系支
付的房屋、水电押金等。
上市费用445,000.00 上市费用系为上市而支付的中介费用。
合计7,580,093.08
项目
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
金额（元） 比例金额（元） 比例金额（元） 比例
长期股权投资- - 962,311.50 4.08% 9,296,084.60 28.95%
固定资产12,959,056.91 59.94% 13,050,884.39 55.33% 15,060,080.05 46.90%
商誉7,991.91 0.04% 7,991.91 0.03% - 0.00%
递延所得税资产2,761,063.16 12.77% 2,543,617.85 10.78% 1,755,376.24 5.47%
其他非流动资产5,300,531.95 24.52% 6,210,977.54 26.33% 5,037,707.05 15.69%
无形资产589,999.66 2.73% 809,999.74 3.43% 949,999.79 2.96%
非流动资产合计21,618,643.59 100.00% 23,585,782.93 100.00% 32,109,747.66 100.00%
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所占比重分别为7.83%、6.11%、5.09%，呈现逐步下降的趋势，主要有两方面原
因，一是公司资产总额随生产经营发展而大幅增加，固定资产相对比重有所降低；
二是随着公司每年对固定资产进行折旧，固定资产净值不断减少。
其他非流动资产系专项拨款的使用数，包括与专项拨款项目相关的设备购
置费、资料费、人员差旅费等，因项目尚未完工或验收，暂列在该项目。
4、资产减值准备提取情况
单位：元
（1） 坏账准备
①根据《企业会计准则――基本准则》第十八条：“会计核算应当遵循谨慎
原则的要求，合理核算可能发生的损失和费用。”公司遵循谨慎性原则，合理制
定坏账准备计提政策。公司根据历年来应收账款的回收情况，对每一项账款的可
回收性进行了核查，按稳健性原则对不同账龄的应收账款分别计提了5%～100%
的坏账准备。公司应收账款年末余额虽然有增加趋势，但公司年末应收账款余额
占本年销售收入呈下降趋势，且账龄基本在两年以内，账龄一年以上的客户90%
以上为信用有高度保障的政府部门、大型企业集团、金融企业等，资信水平较高。
同时，考虑到项目质保金收回可能存在一定的风险，公司坏账计提比例较为谨慎。
另外，公司建立健全了应收款项的内部控制制度，在一定程度上降低了未来应收
款项发生较大坏账的可能，未来公司会采取多种综合措施持续加强应收账款催收
管理，确保应收账款回收风险得到持续有效控制。截至目前，公司应收款项的账
龄轻、结构合理、回收情况良好。
项目2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
坏账准备9,412,148.95 8,578,022.27 6,670,988.86
存货跌价准备3,113,222.78 1,404,097.71 1,803,273.70
长期股权投资减值准备－ 1,658,743.45
固定资产减值准备－ － 9,186.50
合计12,525,371.73 11,640,863.43 8,483,449.06
项目2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
应收账款8,698,845.93 8,042,712.21 5,867,972.25
其他应收款713,303.02 535,310.06 803,016.61
合计9,412,148.95 8,578,022.27 6,670,988.86
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截至2007 年12 月31 日止，公司应收账款余额和其他应收款余额共计
98,872,941.72 元，坏账准备计提数为9,412,148.95 元，占公司一年以上应收
款项余额31,083,416.31 元的30.28%。根据公司的以往坏账发生的情况、客户
性质，以及同行业坏账准备的计提情况，公司认为坏账准备计提充分。
本公司与同行业上市公司坏账准备计提政策比较如下表：
②项目质保金的回收情况
公司质量保证金根据具体项目情况付款期限从1－5 年不等，主要为1－2
年，截止2007 年12 月31 日，公司应收的质量保证金为12,978,808.20 元，账
龄结构和客户分布情况如下：
公司对项目质保金的产生有严格的风险预先防范措施，公司允许质量保证金
的销售项目仅限于政府部门、军工等大型企业集团、金融企业客户，上述类型客
户属公司传统客户群、有良好的合作历史及信用保证，同时公司对质量保证金的
收回采取严格的跟踪管理措施，因此项目质保金未来形成坏账的风险较低。公司
质量控制体系健全、运行有效，公司产品质量、工程质量、服务质量情况良好，
公司成自立以来从未因产品品质或服务质量问题与客户发生过任何质量纠纷，因
此质量保证金形成损失的可能性较小。
公司独立董事对公司坏账准备计提出具了专项说明：报告期内公司坏账准备
计提政策遵循了稳健性原则。公司已按相关法律法规的规定，并结合公司实际情
公司名称1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上
华胜天成5% 20% 40% 60%
湘邮科技5% 10% 15% 30%
东软股份0.3% 0.5% 1% 10%(3-5 年) 100%(5 年以上)
中国软件6% 8% 10% 20%(3-4 年) 50%(4-5 年) 100%(5 年以上)
亿阳信通5% 10% 10% 10%
浪潮软件5% 10% 20% 40%(3-4 年) 80%(4-5 年) 100%(5 年以上)
用友软件1% 20% 40% 100%
东华合创1% 5% 10% 30%(3-5 年) 100%(5 年以上)
公司5% 10% 30% 50%(3-4 年) 80%(4-5 年) 100%(5 年以上)
1 年以内1-2 年2 年以上总计
金融110,636.00 68,400.00 2,900.00 181,936.00
军工3,162,352.00 864,192.00 210,050.20 4,236,594.20
企业636,800.00 98,000.00 734,800.00
政府7,740,573.00 71,225.00 13,680.00 7,825,478.00
合计11,650,361.00 1,101,817.00 226,630.20 12,978,808.20
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况足额计提了坏账准备。
申报会计师对公司坏账准备计提出具了专项说明，认为：“报告期内公司在
资产减值准备的计提方面遵循了《企业会计制度》和相关会计准则的要求以及公
司董事会制订的会计政策，符合公司的实际情况，对坏账准备的判断是合理的，
符合公司的实际情况，并遵循了一贯性和稳健性原则。”
（2）存货跌价准备
公司存货跌价准备主要是对库存商品和发出商品计提的跌价准备。公司产品
毛利率较高，并且产品销售形势良好，因此原材料和在产品不存在需要计提减值
准备的情况。公司主要按订单生产，少数标准化程度较高的产品存在预先生产的
情况，部分产品需要计提跌价准备，主要是由于产品出现升级换代。
（3）固定资产减值准备
公司固定资产主要是开发用计算机、检验调设测试等通用设备及运输设备，
由于公司经营状况良好，并且上述设备使用状态良好，2007 年末不存在需要计
提减值准备的情况。
（二）负债构成和偿债能力分析
1、负债构成及变化分析
存货种类2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
原材料625,752.72 － －
自制半成品－ － －
库存商品1,863,099.80 908,413.47 1,336,858.15
在产品－ － －
低值易耗品－ － －
发出商品624,370.26 495,684.24 466,415.55
合计3,113,222.78 1,404,097.71 1,803,273.70
项目
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
金额（万元） 比例金额（万元） 比例金额（万元） 比例
短期借款2,000.00 19.87% 2,000.00 20.56% 3,500.00 38.40%
应付账款4,646.99 46.16% 3,195.31 32.84% 2,021.79 22.18%
预收款项816.08 8.11% 304.91 3.13% 22.75 0.25%
应付职工薪酬387.34 3.85% 817.87 8.41% 672.85 7.38%
应交税费834.82 8.29% 1,138.80 11.71% 414.53 4.55%
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由上表可以看出，报告期内公司负债主要为流动负债，大约占到负债总额的
90%以上。
公司流动负债由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付税费、
应付股利和其他应付款等构成。
2006－2007 年末公司短期借款的比重不断降低，主要是由于随着产品销售
收入的不断增加、货款回笼速度加快，公司经营活动产生的现金流量能够较好地
满足日常经营所需，相应减少了对短期借款的需求。
最近三年末公司应付账款占负债总额的比重随原材料采购规模扩大而提高。
2006 年和2007 年末公司应付账款分别较上一年末增长58.04%和45.43%，主要
是由于公司产品销售较快增长带来原辅材料的采购规模相应较快增长，尤其是本
公司安全系统集成业务增加，应付外购第三方设备款增加较多，公司充分利用商
业信用，而使未结算部份增加所致。
公司最近三年末的应付职工薪酬有所增长，2006 年末应付职工薪酬较上一
年末增长21.55%，主要是由于随着业务扩展和经营发展，公司员工数量增加，
职工薪酬支出也随之增长。2007 年末应付职工薪酬较上年末减少52.64%，主要
是由于执行新会计准则将已计提但未使用的福利费389.39 万元冲回所致。
公司最近三年末预收款项随公司销售规模扩大而提高，2006 年和2007 年末
公司预收款项分别较上一年末增长1240.26%和167.65%，主要是由于2006 年、
2007 年公司加强了销售环节的风险控制，提高了销售合同预收款比例。
公司最近三年应交税费明细情况如下：
单位：元
应付股利41.33 0.41% 331.19 3.40% 553.56 6.07%
其他应付款517.96 5.15% 834.42 8.58% 569.06 6.24%
一年内到期的非
流动负债
－ － 350.00 3.60% 350.00 3.84%
流动负债合计9,244.51 91.84% 8,972.50 92.22% 8,104.54 88.93%
长期借款－ － － － 350.00 3.84%
专项应付款636.50 6.32% 756.50 7.78% 659.00 7.23%
其他非流动负债185.45 1.84% － － － －
负债合计10,066.46 100.00% 9,729.00 100.00% 9,113.54 100.00%
项目2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
增值税3,986,274.19 5,531,603.37 2,208,020.62
营业税137,736.30 94,385.00 78,720.50
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公司2006 年末应交税费同比增幅较大，主要是由于与2005 年同期相比，公
司销售规模和实现利润有所增长，年末未交增值税和企业所得税同比增加较大。
2007 年末应交税费较上年末减少26.69%，主要原因系2007 年安全集成销售收入
增加导致可抵扣的增值税进项税额增加。
截至2007 年12 月31 日，公司“其他应付款”中预提协作费、预提加工
费和往来款情况如下：
单位：元
①预提协作费经济内容
公司及其子公司核算的“预提协作费”主要系相关单位为公司提供销售、技
术支持以及设备售后维护服务，公司根据与其签订的合作协议或设备代理维护协
议，按照项目实施的具体情况预提的代理费或服务费；双方一般在协议约定内容
完成时进行结算。由于部分合同未执行完毕以及部分合作单位未及时与公司进行
结算，导致期末结余的“预提协作费”金额较大。
②预提加工费经济内容
截止2007 年12 月31 日，公司“其他应付款”中“预提加工费”88,718.09
元，全系四川卫士通公司预提的外协加工费，该公司软件开发、软件嵌入硬件、
零部件组装、成品调试、检验等核心生产环节均自主完成，电装、机加工等通用
生产过程外协完成，故四川卫士通公司每月根据当月实际外协情况预提加工费。
③往来款经济内容
企业所得税3,358,674.41 3,635,007.91 1,153,672.62
城建税317,962.56 404,497.60 211,997.76
个人所得税218,054.03 1,396,214.66 268,934.35
教育费附加159,768.40 189,183.22 114,949.14
河道管理费4,481.32 4,003.53 9,369.48
地方教育费附加44,117.74 56,906.08 21,942.18
副调基金115,921.81 70,985.18 72,488.76
职工个人教育费5,238.00 5,238.00 5,238.00
合计8,348,228.76 11,388,024.55 4,145,333.41
款项构成金额经济内容
预提协作费1,961,137.60 见注①
其中：母公司1,081,478.54
上海卫士通879,659.06
预提加工费88,718.09 见注②
往来款2,923,844.12 见注③
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截止2007 年12 月31 日，公司“其他应付款”中“往来款”2,923,844.12
元，其中主要包括：
A）公司母公司应付中电科技集团三十所代收水电费269,401.14 元。
B）四川卫士通公司应付中电科技集团三十所211,973.00 元，系四川卫士通
公司部分员工购买三十所自建房，四川卫士通公司代扣员工应付的分期付款及水
电费等；
C）代国家密码管理局和国家信息产业部收国家商用密码应用技术体系研究
总体工作组款783,050.00 元；
D）年末计提尚未交付社保局的社保费用共计34,465.92 元；
E）应付航空工业信息中心技术开发费120 万元，应付北京创兴宏达科技有
限公司技术开发费16 万元。
2、偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率处于合理水平，流动比率和速动比率维持在较高
水平，利息保障倍数较高，公司具有较强的偿债能力。公司银行资信状况良好，
无到期未偿还债务。
（三）现金流量分析
单位：万元
公司2007 年度、2006 年度、2005 年度经营活动产生的现金流量净额分别
财务指标
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
流动比率2.52 2.12 1.98
速动比率2.27 1.94 1.81
资产负债率（母公司数） 39.62% 42.95% 49.22%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,819.78 3,177.99 2,870.87
利息保障倍数（倍） 42.53 16.78 12.39
项目2007 年2006 年2005 年
净现金流量4267.69 1089.62 2300.12
经营活动现金流量4307.39 4654.49 1760.07
投资活动产生的现金流量净额772.99 -682.68 -429.34
筹资活动产生的现金流量净额-812.69 -2882.18 969.39
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.86 0.93 0.35
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为4,307.39 万元、4,654.49 万元、1,760.07 万元；最近三年每股经营活动产生
的现金流量净额分别为0.86 元、0.93 元和0.35 元，表明公司主营业务发展良好，
经营活动产生的现金流较为充足。
（四）资产周转能力分析
公司报告期内营运能力指标：
公司应收账款周转率和存货周转率绝对水平较低，是由公司的业务性质和
季节性波动所决定的，公司应收账款余额较大的原因详见本章“一、财务状况分
析（一）资产构成分析与减值准备提取情况2、流动资产的构成及变化分析”
部分。由于公司所需固定资产较少，尽管公司应收账款周转率和存货周转率较低，
但公司总资产周转率处于较好水平。公司营业规模较小也是导致公司资产周转率
较低的原因，2006 年起由于公司营业规模扩大，公司资产周转率指标均有显著
提高，预计未来随着公司营业规模的扩大和公司管理能力、市场地位的进一步提
升，公司资产周转率还将会得到进一步改善。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入的分析
1、主营业务收入变动趋势
最近三年内，公司主营业务收入持续快速增长，2005 年－2007 年年均复合
增长率达到32.41%。
公司主营业务收入增长的主要原因是：近几年随着企业的信息化乃至整个社
会的信息化进程加速，各企业及部门对于信息安全建设的需求由“自发”走向“自
觉”，客户端对于安全保障的要求会越来越高，企业客户已基本了解了信息安全
的建设内容与重要意义，市场需求逐步增长。本公司作为国内能够较全面掌握核
分析项目2007 年2006 年2005 年行业平均
应收账款周转率(次) 2.23 1.94 1.64 3.73
存货周转率（次） 3.34 3.18 1.48 3.23
总资产周转率（次） 0.86 0.81 0.67 0.72
项目
2007 年2006 年2005 年
金额（元） 增长率金额（元） 增长率金额（元） 增长率
营业收入200,845,845.40 22.83% 163,513,683.12 42.74% 114,555,080.32 15.53%
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心技术的信息安全产品及整体安全方案供应商，拥有成熟的技术、完整的产品线、
高效的本地化服务，竞争优势明显，主要产品的销售规模不断增长。
2、主营业务收入的构成的变动原因分析及趋势分析
（1）按产品或服务类别的构成
2005 年度－2007 年度主营业务收入总额、各类主要产品的销售收入变动情
况如下图所示：
0.00
5000.00
10000.00
15000.00
20000.00
25000.00
2005年度2006年度2007年度
主营业务收入变动图(万元)
设备类产品系统类产品安全集成与服务税控产品其他合计
A、设备类产品销售构成及趋势分析
公司主要产品为信息安全设备类产品、系统类产品及安全集成与服务。最近
三年内三大类产品迅速增长；设备类产品销售收入占主营业务收入的比例较稳
定，销售额且呈逐年上升趋势。本公司作为较全面掌握信息安全产品研发和生产
技术的企业，拥有成熟的技术、全线的系列产品和系统，在市场竞争中处于优势
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 比例金额（万元） 比例金额（万元） 比例
设备类
产品
加密产品9154.11 45.58% 7435.66 45.47% 4017.17 35.07%
防火墙/VPN 1313.12 6.54% 1828.73 11.18% 388.41 3.39%
系统类
产品
安全系统3048.78 15.18% 3006.46 18.39% 3073.20 26.83%
安全应用系统1230.10 6.12% 1045.70 6.40% 1017.61 8.88%
安全集成与服务3686.86 18.36% 1283.24 7.85% 2565.88 22.40%
税控产品- - 351.33 2.15% － －
其他1651.62 8.22% 1400.25 8.56% 393.24 3.43%
合计20084.59 100.00% 16351.37 100.00% 11455.51 100.00%
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地位，保持国内主要信息安全行业领先的市场占有率。最近三年内，公司各类密
码设备销售收入持续高速增长，2006 年度和2007 年度各类密码设备销售收入同
比增长110.29%、12.98%。各类密码设备销售收入占公司销售收入总额的比例较
高，最近三年分别占主营业务收入52.12%、56.35%、38.46%。密码设备类销售
收入的持续增长主要是随着国内信息产业的发展，在网络中存储、传输和处理的
信息越来越多涉及到重要的和敏感的政府宏观调控决策、商业经济信息、银行资
金转账、股票证券、能源资源数据、科研数据。用户需要对这些敏感性信息采用
加密等技术手段，使得非法用户无法取得这些信息，即使拿走了信息也是加密处
理后的打不开或者打开是乱码看不懂的东西。
公司密码设备类产品销售的快速增长同时也得益于公司安全集成业务的高
速增长。现在，随着用户应用系统和网络环境变得更复杂，对网络安全的威胁加
重，用户由于有限的专业知识和预算，使用者无法在自己的机器上建立全面的网
络安全系统。所以他们迫切地需要厂商提供集成了多种功能的全面的网络安全解
决方案，以确保日常网络运行和维护。所以在近期中国网络安全产品市场上，全
面的集成网络安全解决方案成为供需双方关注的焦点之一。公司是国内首批十五
家获得“涉密计算机信息系统集成甲级资质”的企业之一，在安全系统集成解决
方案方面具技术和应用优势，连续取得“国家计委纵向网安全工程”、“金航工程”、
“金卡工程”、“金财工程”等多项具有巨大社会、政治影响的大型安全工程并已
独立承担了国家部委、“十三金”工程中的多个大中型安全服务项目。因此通过
安全集成业务带动了公司密码设备的销售增长。
B、安全集成及服务销售收入变化及趋势分析
随着信息安全产业向系统化、集成化方向的发展，即单一功能的信息安全技
术与产品已不能满足客户需求，为客户提供整体安全解决方案和安全集成已成为
发展趋势，公司安全集成与服务收入取得较大突破。
产品类别
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
密码设备7,574.56 6,018.37 4,012.13
模块密码产品1,579.54 1,417.29 5.04
防火墙产品1313.12 1828.73 388.41
合计10,467.22 9,264.39 4,405.58
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公司安全集成及安全服务收入2006 年较2005 年减少1282.64 万元。主要由
于安全类技术开发、技术维护服务市场在处于初始启动阶段，因此服务收入具有
一定的不稳定性。随着信息化的发展，用户依赖性增加，保证信息系统的安全运
行对用户至关重要。用户需要安全厂商提供更为全面、完整和专业的网络安全服
务。这种服务不仅仅局限于培训、支持和维护，而且应为用户增加经济效益，带
来双赢的局面。因此更多的用户将注意力转到了服务，并开始接受有偿服务，将
安全服务投资视为全部网络安全投资的重要组成部分。2007 年安全集成与服务
收入较上年增长了187.31%。
随着市场对服务收费认同，未来公司行业客户尤其是潜在的中小客户对系统
安全综合需求的增强、行业信息化建设的进一步深入，安全集成与服务市场的容
量会持续增长、市场会日趋成熟，同时，安全集成与服务业务作为公司为“信息
安全专家型企业”战略定位所正在大力加强的重点业务，公司会对安全集成及服
务业务加强规划、加强投入，为此公司并成立了专门的部门负责该项业务，因此
其收入将会保持稳定持续增长。
最近三年安全集成及服务销售具体情况如下：
C、系统类产品销售收入变化及趋势分析
公司系统类产品包括安全系统及安全应用系统，具体产品功能详见“第六章
业务与技术一、公司主营业务及其变化情况”。
公司系统类产品2007 年较2006 年略增长5.6%，增长幅度低于其他产品，
主要是因为两大类产品尚处于发展初期，需要一个推广应用过程。预计未来几年
随着国家分级保护、等级保护需求的推进、各省县乡通产品市场的试点、采购逐
渐启动，随着市场需求的大幅增加，公司该类产品的销售会有较大幅度增长。
Ⅰ最近三年安全系统产品销售情况具体如下：
产品类别
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
安全集成2626.08 406.84 215.05
安全服务1060.78 876.39 2350.83
合计3686.86 1283.24 2565.88
产品类别
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
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管理层认为，随着中国信息化的发展，特别是行业用户信息化建设的发展，
使安全产品已经不能仅仅局限在防止垃圾邮件和病毒方面。更好地保护用户的商
业资源将是行业用户在安全领域关注的重点。有数据表明，目前有超过85%的安
全威胁来自企业内部，因此信息安全产业未来的发展趋势必然由防“外”为主转
变为防“内”为主。公司独立开发的“一Key 通”综合安全防护系统就是旨在建
立具有更多特点的局域网综合防护解决方案，以满足各层级用户的多方面内网防
护需求的新型产品。根据管理层估算针对内网综合安全防护需求的“一Key 通”
系统的现实市场规模至少约在40 亿元人民币左右，加上潜在市场的需求规模，
整个市场容量有望达到90 亿元人民币以上。
Ⅱ最近三年安全应用系统产品销售情况具体如下：
县乡通产品2005 年启动，经过2006 年、2007 年的试点，2008 年国家主管
部门的管理政策、技术标准基本明朗，因此2008 年以后各省县乡通产品市场将
逐渐广泛启动，预计未来几年随着市场需求的大幅增加，公司该类产品的销售会
有较大幅度增长。
由于县乡通安全电子邮件及信息交换系统在一定程度上是安全电子公文产
品的替代和完善，比较而言性价比也更高，因此公司2006 年安全电子公文系统
产品的销售比2005 年有所下降。
2007 年7 月24 日，公安部网站发布四部门联合制定的《信息安全等级保护
管理办法》，明确要求保障基础信息网络安全和重要信息系统安全，逐步更新网
络系统的安全设备，基本实现信息安全技术产业化。2007 年下半年各地政府、
一KEY 通产品1830.23 1794.48 930.73
安全远程产品456.75 878.06 1250.64
其它类761.81 333.92 891.83
合计3048.79 3006.46 3073.20
产品类别
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
县乡通安全电子邮件
及信息交换系统
535.26 588.10 209.34
安全电子公文系统85.66 261.59 615.64
其它609.18 196.02 192.63
合计1230.10 1045.71 1017.61
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行业主管机关纷纷对现有网络系统进行等级保护定级工作，随着保护定级工作的
结束，未来安全防护尤其是内网安全防护市场将迎来快速增长。因此公司管理层
认为应该抓住行业机遇，加大对现有“一Key 通”综合安全防护系统、电子政务
安全信息交换系统的资金、技术及人员投入，为公司未来的利润增长点提前作好
准备。
（2）按地区的构成
公司2005 年度、2006 年度及2007 年度主营业务收入按地区的构成情况如
下：
公司目前产品主要客户是政府部门、军工等大型企业集团和金融机构，由于
这些客户主要集中在北京和上海，因此华北和华东是公司主要营业收入来源地。
随着西部开发投资力度的加大，公司作为西部地区规模最大、区域影响力最
大的信息安全厂商，西南地区销售收入以及占比持续上升。
（3）营业收入客户行业分布
我国信息安全行业技术发展最初是由密码技术开始的，而我国密码技术最初
的服务对象即为政府、军工等对安全要求较高的大型企业，随着金融市场的发展，
金融行业成为信息安全行业增长最快的行业客户。因此信息安全行业的发展规律
地区
2007 年2006 年2005 年
金额（元） 比例金额（元） 比例金额（元） 比例
华北94,609,719.64 47.11% 62,647,147.20 38.31% 50,627,526.82 44.19%
华东32,194,715.56 16.03% 32,334,594.47 19.77% 29,335,847.85 25.61%
西南40,764,709.53 20.30% 26,724,954.67 16.34% 15,397,247.44 13.44%
华中12,088,779.75 6.02% 17,514,055.09 10.71% 4,261,609.40 3.72%%
东北7,420,401.71 3.69% 13,436,147.85 8.22% 7,357,085.47 6.42%
华南9,610,166.39 4.78% 7,232,283.63 4.42% 2,253,693.25 1.97%
西北4,157,352.82 2.07% 3,624,500.21 2.22% 5,322,070.09 4.65%
总计200,845,845.40 100% 163,513,683.12 100% 114,555,080.32 100%
客户行业
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 比例金额（万元） 比例金额（万元） 比例
政府部门10,461.47 52.09% 8,151.89 49.85% 6,332.88 55.28%
军工等大
企业集团
5,307.39 26.43% 3,901.63 23.86% 1,911.94 16.69%
金融企业3,502.05 17.44% 3,385.90 20.71% 2,527.61 22.06%
其他企业813.68 4.05% 911.95 5.58% 683.08 5.97%
总计20,084.59 100.00% 16,351.37 100.00% 11,455.51 100.00%
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决定，在目前行业高速发展最初阶段，政府部门、军工等大型企业集团和金融企
业等对安全性要求较高的行业客户仍是目前信息安全行业最核心的客户。2007
年、2006 年、2005 年公司政府部门、军工等大型企业集团和金融企业三个部门
的销售占营业收入总额的比例分别为95.95%、94.42%、94.03%。
管理层认为，随着行业信息化建设的不断深入，中小型企业用户的IT 应用
已经逐渐完善，他们的网络安全防护意识也已经形成，另外网络安全服务市场也
基本尚未开发，在这样的一个背景下，信息安全产业即将迎来自己的需求“井喷”
时代。预计公司未来上述三类客户对安全产品的需求仍保持稳定增长，同时中小
企业将成为新的利润增长点。依据对未来市场的上述判断，公司拟利用本次募集
资金项目“一Key 通”综合安全防护系统升级技术改造项目开发针对中小企业
客户的“一Key 通”广域网系统个人安全套件以及“一Key 通”广域网系统企
业安全套件。
3、主营业务收入的季节性分析
由上面分析可知，由于本公司目前的主要客户包括政府机构、国有大型企业、
银行等，这些客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半
年制订次年年度预算和固定资产投资计划，其审批通常集中在次年上半年，设备
采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，
至年中（一般从7、8 月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调
试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的
季节性变化特征。
（二）主营业务毛利和毛利率分析
1、主营业务毛利分析
2007 年2006 年2005 年
金额（万元） 比例金额（万元） 比例金额（万元） 比例
设备类
产品
加密产品7,029.26 54.72% 5,507.34 49.60% 3,460.10 37.34%
防火墙/VPN 821.35 6.39% 1,328.50 11.96% 313.47 3.38%
系统类
产品
安全系统2,292.05 17.84% 2,136.37 19.24% 2,286.55 24.68%
安全应用系统1,016.62 7.91% 863.62 7.78% 832.02 8.98%
安全集成与服务1,380.04 10.74% 820.38 7.39% 2,276.46 24.57%
税控产品－ － 101.39 0.91% 0 0.00%
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2005 年度－2007 年度主营业务毛利总额、各类主要产品的毛利变动情况如
下图所示：
主营业务毛利变动图
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2005年度2006年度2007年度
设备类产品系统类产品安全集成与服务税控产品其他
从毛利构成来看，本公司毛利主要来源于设备类产品和系统类产品的销售,
其中，设备类产品贡献的毛利金额及占公司毛利总额的比例近两年保持在60%左
右，安全集成与服务毛利金额也呈上升趋势。
2、主营业务毛利率分析
公司各年度主要产品的毛利率及综合毛利率如下表所示：
由上表可知，本公司设备类产品和系统类产品的毛利率一直处于较高水平，
安全集成毛利率水平则相对较低。由于设备类产品和系统类产品在主营业务收入
中所占比重较大，公司综合毛利率水平较高，近三年均保持在60%以上。
公司综合毛利率处于较高水平，主要是由于本公司产品主要应用于政府部
其他306.70 2.40% 345.66 3.11% 97.12 1.05%
合计12,846.02 100.00% 11,103.26 100.00% 9,265.72 100.00%
2007 年2006 年2005 年
设备类
产品
加密产品76.79% 74.07% 86.13%
防火墙/VPN 62.55% 72.65% 80.71%
系统类
产品
安全系统75.18% 71.06% 74.40%
安全应用系统82.65% 82.59% 81.76%
安全集成与服务37.43% 63.93% 88.72%
税控产品28.86%
其他18.57% 24.69% 24.70%
综合毛利率63.96% 67.90% 80.88%
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门、军工等大型企业集团和金融企业等对安全性要求较高的行业客户，这类客户
的业务复杂，并且与网络联系紧密，因此对安全产品的技术要求非常高，运用的
产品基本属于高端产品，因此产品附加值较高，相应售价也较高，从而能够获得
较高的毛利率。
公司2007 年整体毛利与2006 年持平。2005 年整体毛利较高主要系当年收
入中毛利率较高的安全服务所占比重较大。
公司目前主要销售高端产品，因此其特点是虽然毛利率较高，但为产品研发
进行的投入也相应较大，公司最近三年的研发费用2005-2007 年度分别达到
1,602.82 万元、1,894.73 万元和1976.00 万元，占同期营业收入的比例分别为
14.00%、11.59%和9.84%，在国内同类型企业中属于较高水平。因此管理层认为
对于高科技企业毛利率水平往往代表其产品的科技含量，因此在进行比较分析的
过程中还应该关注销售净利率，公司与类似行业上市公司盈利能力比较请见本章
“二、盈利能力分析（七）与同行业上市公司的盈利能力比较分析”。
同时管理层认为，公司边际销售净利润水平较高，随着公司经营规模的扩大，
盈利能力将进一步增强。
A、设备类产品毛利率变动分析
Ⅰ最近三年加密产品毛利率变动分析：
①毛利率变动水平分析
由于加密产品技术壁垒较高，缺乏核心技术和产品研发能力的一般企业难以
进入本行业，市场竞争相对稳定，因此产品毛利率相对较高。模块产品因技术难
度的差异性较大，因此毛利率波动较大。
密码设备产品毛利高的原因分析
? 密码产品成本结构特点使产品成本变动对毛利率影响很小。
密码产品成本主要有材料成本、加工成本组成，其中材料成本占到产品成本
的90％左右，材料主要由平台机箱、集成电路、CPU、内存条、主板、印制电路
板、接插件、电阻电容电源线缆等构成。以上材料由于市场竞争非常激烈，价格
产品类别2007 年2006 年2005 年
密码设备83.17% 83.64% 86.20%
模块密码产品46.19% 33.42% 36.73%
加密产品（加权平均）综合76.79% 74.07% 86.13%
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波动很小、稳定性较高，因此基本不会有因产品成本变动对毛利产生影响的情况
出现。
? 密码产品的行业竞争程度有限，密码产品市场整体价格保持相对稳定。
商用密码产品由于发达国家的出口限制，以及《商用密码管理条例》对国外
产品在国内销售的限制,因此，在该市场上，国内厂商占据了近90％的市场份额。
行业主管部门对从事商用密码业务的单位实行严格的资质管理，虽然近几年商用
密码产品销售生产定点单位逐渐增多，但高端行业客户对安全性及稳定要求产生
的技术壁垒使得公司密码产品的市场是属于有限度的竞争市场。
? 公司在密码产品领域的技术优势和品牌信誉使公司产品价格保持稳定。
公司在密码产品领域已具有较高的品牌认知度，承接了许多大型、重要项目，
拥有较高的信誉。同时公司依托多年来的自主开发和技术创新，公司在密码产品
的核心技术上具有独特的优势：公司目前具备覆盖商密主机加密类产品、网络层
加密产品、应用层加密产品、计算机个人安全密码模块产品等方面最为完善的产
品线；拥有适应不同通信层次和不同计算环境的密码产品，在高端产品的研究和
开发上比较领先，包括高速加密芯片、千兆网络加密机、ATM 网络加密机、无线
通信密码设备等等，均属国内前列；金融数据加密机以绝对的国内银行市场份额
以及领先的产品功能、性能占据了该产品市场的最大份额，并成为业内的行业标
准；种类繁多、档次齐全的计算机个人安全密码模块产品以及配套的应用安全类
系统产品，也以商密专用算法优势、基于高速芯片的性能优势、可供选择的Key、
PCI 密码卡、PCMCIA 密码卡、USB 密码机等多种形式以及结合个人终端登陆保护、
身份认证、权限控制、文件存储安全、传输安全等需求在内的丰富功能，具有了
本领域较强的竞争力。
②毛利率未来趋势分析
随着公司密码设备产品销售规模尤其是未来通过安全集成带动的产品销售
规模的扩大，公司密码设备产品的毛利率水平将趋于平稳并保持较高水平。随着
市场的成熟，预计未来密码设备产品的毛利率水平将基本保持稳定。
Ⅱ最近三年防火墙产品毛利率变动分析：
① 毛利率变动水平分析
产品类别2007 年2006 年2005 年
防火墙产品62.55% 72.65% 80.71%
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公司防火墙产品毛利率在报告期内随产品销售收入的快速增长而有所下降，
主要原因如下：
防火墙/VPN 产品属通用网络安全产品，市场容量巨大、但市场竞争较为激
烈，因此公司防火墙/VPN 产品毛利率逐年下降。2007 年防火墙/VPN 产品毛利率
与2005 年相比有一定降幅，一方面是由于价格下降的影响，另一方面是由于市
场需求中中低端产品比重远大于高端产品，2007 年防火墙产品销售量较2005 年
有大幅增长，中低端产品销量占总销量的比例上升。
②毛利率未来趋势分析
高性能防火墙是未来发展的趋势，突破高性能的极限就是对防火墙硬件结构
的调整。而对于高端防火墙的技术实现，现今主要分为三种方式: 基于通用处理
器的工控机架构、基于NP 技术、基于ASIC 芯片技术。
目前，90％以上的国内品牌的防火墙采用基于Intel X86CPU 的PC 架构，因
为这种架构的防火墙可以满足百兆网络的性能要求，随着千兆网络在国内大规模
推广应用，用户对防火墙的性能要求越来越高。这种情况下，基于通用处理器的
工控机架构无论是系统总线、I/O 接口，还是CPU 的处理能力都显得力不从心，
已不能满足宽带网络高吞吐量、低时延的要求。在未来的网络环境下，网络处理
器(Network Processor)和专用集成电路(ASIC)技术被认为是未来千兆防火墙的
主要方向。从性能、功能、技术成熟度方面考虑，ASIC 方案具有优势，但从进
入门槛、研发成本和灵活性考虑则NP 占优。
综合比较下，ASIC 芯片在千兆防火墙中表现出了强大的技术优势。在未来
网络安全防护的路途上，防火墙采用ASIC 芯片技术将要成为主导地位。采用ASIC
技术可以为防火墙应用设计专门的数据包，是公认的满足千兆环境骨干级应用的
技术方案。ASIC 技术在国外已经历了10 多年的发展，技术成熟、稳定，但ASIC
技术开发成本高、开发周期长且难度大，国内厂商要采用ASIC 技术难度却很大，
中国具备ASIC 芯片设计能力的信息安全设备厂商仅占少数比例。卫士通、南山
之桥、Juniper 等是采用ASIC 技术的代表厂商。
由此可见，未来高性能防火墙毛利率由于技术壁垒，竞争相对少，将保持一
定水平，但其他主要面对一般普通消费者的百兆网络级防火墙产品由于市场竞争
激烈，毛利率将持续走低。
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B、系统类产品毛利率变动分析
Ⅰ最近三年安全系统产品毛利率情况具体如下：
① 毛利率变动水平分析
安全系统产品毛利率报告期内呈小幅下降趋势，主要是由于：
“一Key 通”局域网综合保护系统由中心端设备和终端设备组成，中心端设
备价值大、毛利率较高但数量较小，终端设备主要为小型模块，价值低、毛利率
低但数量较大，随着销售规模的扩大，其销售收入中终端产品的比重有所增加，
毛利率有所下降，由于一key 通产品销售收入在安全系统产品收入中所占比重较
大，因而使最近三年安全系统产品销售总体毛利率随之略有波动。
安全远程接入系统目前主要应用于政府部门及金融企业总部与下属机构的
接入安全，报告期内目标用户群稳定，价格波动不大，毛利率较稳定，毛利率的
小幅变动主要是因为不同的销售结构造成。
公司其他系统产品销售比重不大，毛利率基本稳定，对整个系统产品销售毛
利率影响不大。
②毛利率未来趋势分析
安全远程接入、CA 和身分认证系统产品均以加密技术为基础，由于公司密
码技术的传统优势，在对信息安全保护等级较高的政府、军工集团等敏感行业销
售该类产品能够获取较高的利润水平，得以保持较高毛利率。但公司未来将主要
拓展一KEY 通产品的升级和用户延伸，随着募投项目产品中毛利率相对较低的企
业安全套件和个人安全套件的产销，以及一KEY 通局域网在敏感行业的拓展应
用，一KEY 通产品将成为安全系统产品的主要构成部分，可能会略微拉低安全系
统产品的整体毛利率水平，但是鉴于一KEY 通产品本身的竞争优势可以预见毛利
率水平下降程度不会太大，不超过5％，同时安全系统产品的毛利额会随着销售
收入增长而大幅增加，利润贡献水平上升。
Ⅱ最近三年安全应用系统产品毛利率情况具体如下：
产品类别2007 年2006 年2005 年
一KEY 通产品68.22% 66.21% 70.71%
安全远程产品82.74% 74.25% 71.65%
其它类87.37% 88.72% 82.11%
综合毛利率75.18% 71.06% 74.40%
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① 毛利率变动水平分析
安全应用系统毛利率报告期内逐年上升，主要是由于毛利率较高的“县乡通
安全电子邮件系统及信息交换系统”近两年销售收入持续大幅增长，占安全应用
系统总销售收入的比例不断提高。同时其他系统产品由于和客户的IT 应用系统
结合紧密、具有一定的个性化特点，因此毛利率维持了较高的水平、总体波动不
大。
②毛利率未来趋势分析
由于公司实行IT 安全化战略，以安全技术为产品基础切入IT 应用系统产品，
相对于传统的IT 产品更具有安全保障，因此已经开始赢得市场，如安全办公自
动化系统和保密文传系统产品2007 年收入增长较快并且利润水平较高，而作为
募投项目的县乡通产品，由于其独有的双功能优势和公司在政府用户市场的信誉
度，能够在部分用户市场取得一定的垄断利润，是公司的高毛利产品，可以预见，
随着国内县乡一级电子政务安全建设的深入，县乡通产品应用市场的扩大，销售
收入的增加，将使安全应用系统产品整体毛利率水平实现稳中有升。
C、安全集成及服务毛利率变动分析
① 毛利率变动水平分析
公司安全集成业务成本主要是购入第三方集成产品的采购成本以及完成集
成业务所需的辅助材料成本。由于安全集成收入主要是来源于第三方产品销售以
及集成劳务、其中集成劳务收入所占比重不大，而第三方产品销售毛利率较低，
所以集成业务毛利率总体较低。2006 年前，公司安全集成销售规模相对较小，
主要集中在部分高端客户，因此集成产品中高端产品所占比重大，毛利率相对较
高，2007 年安全集成业务有所突破，客户群体扩大，安全集成业务毛利率回归
平均水平。
产品类别2007 年2006 年2005 年
县乡通安全电子邮件及信息交换系统92.61% 92.91% 90.78%
安全电子公文系统69.41% 61.65% 81.27%
其它75.75% 79.55% 73.54%
综合毛利率82.65% 82.59% 81.76%
产品类别2007 年2006 年2005 年
安全集成23.99% 38.81% 68.42%
服务70.70% 75.59% 90.58%
综合毛利率37.43% 63.93% 88.72%
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服务的成本主要是完成服务提供所必须的材料费用，安全服务是属于具有
高价值的产品往往需要公司投入较大人力，其费用性质的投入较高（主要为人力
费用）、直接成本较低，因此毛利率较高。
②毛利率未来趋势分析
安全集成业务平均毛利率水平与客户对安全性能要求、所采用的第三方产品
的技术含量密切相关，因此未来毛利率水平波动将可能较大。但随着信息安全产
业向集成化迈进，安全集成业务规模将迅速扩大，中低端客户所占比例相应较大，
所以未来安全集成业务毛利率将保持接近目前的业内平均水平。
安全服务也是公司未来业务增长点，详见本章“二、盈利能力分析（一）主
营业务收入分析”，其毛利率水平与人力成本密切相关，随着未来人才争夺战的
激烈，预计人力成本将有所上升，安全服务业务毛利率水平将可能略有下降，但
仍将维持较高水平。
（三）最近三年利润的主要来源，可能影响发行人持续盈利能力
连续性和稳定性的主要因素
1、利润构成分析
报告期内，本公司利润总额和净利润保持稳定增长。从利润构成来看，2005
年、2006 年和2007 年，营业利润占利润总额的比重分别为69.73%、99.09%和
86.80%，是本公司利润的主要来源，最近两年营业外收支金额及占利润总额的比
重均较小。此外，报告期内公司享受增值税“即征即退”的政策，计入营业外收
入。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司营业利润主要来源设备类产品、系统类产品及安全集成与服务，因此，
影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：
项目
2007 年2006 年2005 年
金额（元） 增长率金额（元） 增长率金额（元） 增长率
营业利润36,826,969.93 45.34% 25,338,684.46 65.75% 15,287,198.56 -11.92%
营业外收支5,598,958.90 2317.70% 231,582.07 -96.51% 6,637,324.78 120.69%
利润总额42,425,928.83 65.92% 25,570,266.53 16.63% 21,924,523.34 9.22%
净利润37,919,406.11 70.66% 22,219,431.13 9.76% 20,244,051.60 17.95%
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（1）宏观经济因素
持续向好的宏观经济，不断增加的社会投资，会给本公司保持稳定增长创造
良好的外部环境。同时，本公司作为综合型信息安全产品及整体安全问题解决方
案供应商，对单一行业的依赖较小，不随个别行业的波动而大幅波动，但如果宏
观经济发生重大不利变化，或国家宏观调控的行业范围不断扩大，则会给公司经
营带来影响。
（2）募集资金投资项目因素
本次公开发行股票，募集资金项目的建设将有利于进一步扩大公司的资产规
模，进一步改善资产负债结构，从而提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力，
促进公司更快发展。但如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较
小，折旧费将对公司未来盈利能力产生一定影响。
（四）经营成果变动分析
报告期内本公司净利润情况列示如下：
报告期内公司净利润持续增长，2005 年-2007 年年均复合增长率为36.86%。
利润表重要项目逐项分析如下：
1、营业收入
公司营业收入均为主营业务收入，主营业务收入变动情况及原因分析参见本
章“二、盈利能力分析（一）主营业务收入的分析”。
2、期间费用
项目
2007 年2006 年2005 年
金额（元） 增长率金额（元） 增长率金额（元） 增长率
净利润37,919,406.11 70.66% 22,219,431.13 9.76% 20,244,051.60 17.95%
归属于母公
司净利润
33,745,326.90 68.20% 20,062,809.05 6.03% 18,921,019.81 16.47%
项目
2007 年2006 年2005 年
金额（元） 增长率金额（元） 增长率金额（元） 增长率
营业收入200,845,845.40 22.83% 163,513,683.12 42.74% 114,555,080.32 15.53%
营业外收入5,768,315.56 1921.04% 285,412.83 -95.71% 6,654,306.83 105.37%
合计206,614,160.96 26.14% 163,799,095.95 35.14% 121,209,387.15 18.37%
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公司最近三年的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成情
况如下：
发行人2005 年、2006 年及2007 年期间费用分别为：7291.34 万元、
7979.91 万元和8,520.74 万元，占当年营业收入的比例分别为: 63.65%、48.80%
和42.42%。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用的金额及占营业收入的比例如下：
2005 年、2006 年及2007 年，公司销售费用的金额分别为3,555.48 万元、
3,502.67 元及3,953.98 万元，分别占主营业务收入的31.04%、21.42%及19.69%，
销售费用占主营业务收入的比例呈下降趋势。上述情况主要原因为公司销售规模
的扩大和营业收入的增长是建立在公司不断加强技术和产品研发力度、提高产品
竞争力基础之上的，是一种具有可持续性内涵式增长，因此，公司销售费用并未
随销售规模的上升而同比增加。
报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下：
项目
2007 年2006 年2005 年
金额（元） 增长率金额（元） 增长率金额（元）
销售费用39,539,770.78 12.88% 35,026,658.92 -1.49% 35,554,837.41
销售费用率19.69% － 21.42% － 31.04%
管理费用45,007,705.03 4.04% 43,260,718.81 21.58% 35,581,699.87
其中：研发费19,760,049.13 4.29% 18,947,362.50 18.21% 16,028,173.07
管理费用率22.41% － 26.46% － 31.06%
财务费用659,899.36 -56.35% 1,511,735.24 -14.92% 1,776,845.33
财务费用率0.33% 0.92% 1.55%
合计85,207,375.17 6.78% 79,799,112.97 9.44% 72,913,382.61
占营业收入
比例
42.42% － 48.80% － 63.65%
项目2007 年2006 年2005 年
销售费用（元） 39,539,770.78 35,026,658.92 35,554,837.41
营业收入（元） 200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32
比例19.69% 21.42% 31.04%
项目
2007 年度2006 年度2005 年度
金额（元） 比例金额（元） 比例金额（元） 比例
人工费用18,981,278.43 48.01% 12,646,732.40 36.11% 13,800,673.16 38.82%
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报告期内公司销售费用主要变动情况如下：
①人工费用
2006 年人工费用1,264.67 万元较2005 年减少115.39 万元，降低8.36%。主
要原因是成都母公司销售部门职能发生变化，将售前技术支持人员放在产品开发
部门，因此，减少人工费用150 万元。
2007 年人工费用1,898.13 万元较2006 年增加666.45 万元，增长50.09%。
主要原因是：一是2007 年公司根据业务开展的情况对成都母公司部门职能重新
进行调整，售前技术支持人员放回到销售部门，因此，增加人工费用190 万元，
二是由于公司经营业绩提升较高，营销人员提成奖增加136 万元；三是参照行业
薪金情况对主要管理者及核心人员的薪酬水平进行了调增增加人工费用83 万
元；四是因为公司为未来募集资金市场营销进行了前期布置，加大了营销力度，
引入高级管理及营销人员5 人以及增加营销人员26 名，增加人工费用257 万元。
公司产品技术含量高且以直销为主，因此营销相关人员包括销售人员、技术
支持人员的数量较多且技术要求相对较高，为吸引和留住人才，公司对营销人员
的激励水平也较高，因此用于薪酬待遇和福利的支出较大，造成人工费用较高。
差旅费用6,086,546.64 15.39% 6,160,606.16 17.59% 4,658,589.09 13.10%
租赁费用2,933,897.74 7.42% 3,269,752.86 9.34% 2,946,761.78 8.29%
会务费用1,774,925.68 4.49% 1,245,307.30 3.56% 1,485,062.20 4.18%
协作费用1,761,976.89 4.46% 5,046,674.69 14.41% 4,024,190.00 11.32%
办公费用927,459.72 2.35% 1,028,356.91 2.94% 891,019.04 2.51%
通讯费用1,048,712.67 2.65% 1,115,601.71 3.19% 824,207.86 2.32%
折旧费用766,748.31 1.94% 894,624.53 2.55% 1,334,648.84 3.75%
广告宣传
费用
1,237,294.62 3.13% 1,122,357.70 3.20% 639,166.91 1.80%
售后费用1,971,488.89 4.99% 376,271.37 1.07% 2,646,869.14 7.44%
运输费用753,179.81 1.90% 737,708.12 2.11% 476,982.18 1.34%
劳保费用192,786.00 0.49% 220,346.00 0.63% 216,340.36 0.61%
投标费用152,707.32 0.39% 194,719.59 0.56% 29,424.00 0.08%
维修费用118,572.00 0.30% 209,460.40 0.60% 154,007.75 0.43%
认证费用103,472.04 0.26% 41,549.50 0.12% 213,140.00 0.60%
咨询费用95,200.00 0.24% 115,600.00 0.33% 90,600.00 0.25%
其他费用633,524.02 1.60% 600,989.68 1.72% 1,123,155.10 3.16%
合计39,539,770.78 100.00% 35,026,658.92 100.00% 35,554,837.41 100.00%
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249
但随着公司销售规模的扩大，人均实现销售收入额的增长，人工费用增长速度会
低于销售收入增长速度，占公司营业收入的比例会降低，因此不会降低公司的盈
利能力。
②差旅费用
2006 年差旅费用616.06 万元较2005 年增加150.20 万元，增长32.24%。主
要原因是,本年公司分别对军工行业市场增加投入63.62 万元、安全产品及服务市
场增加投入45.02 万元、区域市场增加投入34.4 万元、税控市场增加投入27.66
万元。
公司销售以直销为主且面向全国市场，同时由于产品与用户的网络、应用环
境通常联系紧密，因此在销售过程中需要营销人员、技术人员较频繁的赴用户现
场工作，主要包括现场售前测试、安装调试、现场售后服务等，同时由于用户对
时效要求通常较高，故公司员工出差绝大部分为乘坐飞机，因此导致公司差旅费
用较高。以一人次出差平均费用为5000 元计算（包含飞机、住宿、补助、出差
地市内交通等费用）、全年全公司出差1000 人次，全年差旅费就会产生500 万元，
这还不含日常市内交通（打的）等费用。随着未来公司一定程度加大代理销售力
度以及公司产品易安装、易维护性的提升和公司营业收入规模的增长，差旅费用
的增长会得到有效控制，占公司营业收入的比例会保持稳定或降低。
③协作费用
2006 年协作费用504.67 万元较2005 年增加102.25 万元，增长25.41%。主
要原因是，当年公司在全国的营销售网点投入的技术人力还是较弱。因此委托外
单位合作的安全集成项目和全国纵向项目工程安装和维护工作较多引起的费用
支出增加。
2007 年协作费用176.2 万元较2006 年减少328.47 万元，降低65.09%。主
要原因是, 当年公司在全国的营销售网点加大了销售前和售后技术人员力的投
入,因此，大多数安全集成项目和全国纵向项目工程安装和维护工作不再请外单
位合作，只是某些项目为满足用户个性化要求需委托外单位进行安装和维护。
协作费占公司收入的比例逐年呈下降趋势，2007 年、2006 年、2005 年分别
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为0.88%、3.09%、3.51%。
④会务费用
2007 年会务费用177.49 万元较2006 年增加52.96 万元，增长42.53%。主
要原因是, 一是07 年公司为优化销售模式，提高销售规模，拓展销售渠道，组
织各经销商召开渠道经销商大会，发生相关会务费用30 万元；二是市场发展部
为提高公司产品知名度，邀请各界媒体召开媒体见面会，发生相关会务费用20
余万元。
⑤售后费用
2006 年售后费用37.63 万元较2005 年减少227.06 万元，降低85.78%，主
要原因是：一是2005 年对发改委、中科院、贵州省办公厅等大型售后培训费用
支出183.78 万元，2006 年培训主要以用户自行组织为主，因此费用仅为44.42
万元，比上年减少139.36 万元；二是售后服务备机退回减少费用87.7 万元（我
公司对售后备用机、更换周转机在产品发出时计入了“售后服务费”，而在返回
时冲回该费用）。
2007 年售后费用197.15 万元较2006 年增加159.52 万元，增长423.95%，
一是用户培训费用增加了132.6 万元，二是售后服务增加26.92 万元。
2006 年公司调整了费用管理制度并加强了费用控制，因此尽管2006 年营业
收入有较大幅度增加，2006 销售费用与2005 年相比基本稳定。
2007 年销售费用较2006 年增加了451.31 万元，主要由人工费用的上升引起，
2007 年人工费用占销售费用的比例比2006 年有所提高，金额增加633.45 万元，
主要是一方面由于公司经营业绩提升较高，营销人员薪酬水平的增加引起的；另
一方面因为公司为未来募集资金市场营销进行了前期布置，加大了营销力度，营
销人员进一步增加。
由于目前上市公司中没有与公司从事完全相同业务的公司，但公司归属于信
息技术行业，在业务范围与业务资质上类似上市公司的2007 年度销售费用率如
下表：
证券代码证券简称销售费用（万元） 营业收入（万元） 销售费用率
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与类似上市公司相比，公司销售费用率略高于平均水平，主要原因如下：
A、由于公司行业特点，公司销售目前以直接面对用户的直销为主，营销相
关人员包括销售人员、技术支持人员的数量较多且技术要求相对较高。同时，为
吸引和留住人才，公司对营销人员的激励水平也较高，因此用于薪酬待遇和福利
的支出较大，造成人工费用较高；同时公司面向全国市场，销售网络建设投入较
大。相应产生的人工费用、租金费用、办公费和折旧费用等占销售费用结构为：
2005 年53%、2006 年51%、2007 年60%。
B、同时公司产品与用户的网络、应用环境通常联系紧密，专业性较强，销
售过程需要较多技术支持，售前要针对不同的用户网络和应用环境进行方案制作
及评审、产品测试、产品试用，售中要进行安装、检测调试，售后要进行时效性
要求较高的现场服务，因此差旅费用［以一人次出差平均费用为5000 元计算（包
含飞机、住宿、补助、出差地市内交通等费用）、全年全公司出差1000 人次，全
年差旅费就会产生500 万元，这还不含日常市内交通（打的）等费用]、业务费
用（运输、维修、认证、咨询等费用）、协作费用、通讯费用和售后费用等较高。
占销售费用结构为：2005 年42%、2006 年45%、2007 年37%。
随着公司销售规模的扩大，人均实现销售收入额的增长，人工费用增长速度
会低于销售收入增长速度，占公司营业收入的比例会降低，因此不会降低公司的
盈利能力。随着未来公司一定程度加大代理销售力度以及公司产品易安装、易维
护性的提升和公司营业收入规模的增长，差旅费用的增长会得到有效控制，占公
司营业收入的比例会保持稳定或降低；租赁费属于固定费用性质，随着公司收入
规模的扩大未来对公司利润的影响会越来越低。
（2）管理费用
002152 广电运通8,248.16 78,089.65 10.56%
600571 信雅达3,345.96 42,631.12 7.85%
600570 恒生电子9,177.66 57,242.83 16.03%
600485 中创信测3,267.24 19,448.16 16.80%
002063 远光软件2,874.84 15,547.48 18.49%
002095 生意宝2,445.78 7,824.25 31.26%
平均4,893.27 36,797.25 16.83%
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报告期内，公司管理费用的金额及占营业收入的比例如下：
2005 年、2006 年及2007 年，公司管理费用的金额分别为3,558.17 万元、
4,326.07 万元及4,500.77 万元，分别占主营业务收入的31.06%、26.46%及22.41%；
2006 年公司管理费用比2005 年增长21.58%，2007 年公司管理费用比2006 年的
增长4.04%，低于主营业务收入的增长比例，这主要是由于公司建立了一套标准、
规范、完善的企业管理制度，提高了管理效率，有效地控制了管理费用。
报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：
报告期内公司管理费用主要变动情况如下：
项目2007 年2006 年2005 年
管理费用（元） 45,007,705.03 43,260,718.81 35,581,699.87
营业收入（元） 200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32
比例22.41% 26.46% 31.06%
项目
2007 年度2006 年度2005 年度
金额比例金额比例金额比例
研究开发费19,760,049.13 43.90% 18,947,362.50 43.80% 16,028,173.07 45.05%
人工费用6,560,555.57 14.58% 8,862,560.20 20.49% 6,229,081.46 17.51%
业务招待费5,525,979.32 12.28% 4,926,284.09 11.39% 3,864,809.29 10.86%
会务费用2,810,586.45 6.24% 2,230,658.74 5.16% 2,221,052.36 6.24%
折旧费用2,178,754.95 4.84% 2,456,697.61 5.68% 2,120,261.42 5.96%
差旅费用1,920,101.37 4.27% 1,340,558.96 3.10% 1,149,203.89 3.23%
办公费用1,589,980.99 3.53% 550,094.78 1.27% 486,340.13 1.37%
租赁费用1,627,582.23 3.62% 1,247,201.19 2.88% 1,027,567.95 2.89%
小车费用660,134.22 1.47% 484,908.36 1.12% 408,726.66 1.15%
劳保费用429,367.70 0.95% 239,933.00 0.55% 135,205.83 0.38%
通讯费用437,255.16 0.97% 361,875.49 0.84% 341,799.49 0.96%
无形资产摊销258,718.08 0.57% 220,000.20 0.51% 200,000.04 0.56%
审计费用258,300.00 0.57% 60,000.00 0.14% 60,000.00 0.17%
信息系统费用227,290.96 0.51% 132,570.42 0.31% 75,505.35 0.21%
维修费用129,868.00 0.29% 137,669.30 0.32% 138,612.50 0.39%
宣传费用127,129.00 0.28% 433,679.91 1.00% 527,792.64 1.48%
招聘费用67,000.00 0.15% 48,400.00 0.11% 10,550.90 0.03%
税金51,798.32 0.12% 59,539.03 0.14% 37,046.14 0.10%
邮寄费用37,948.33 0.08% 24,195.25 0.06% 19,727.18 0.06%
其他费用349,305.25 0.78% 496,529.78 1.15% 500,243.57 1.41%
合计45,007,705.03 100.00% 43,260,718.81 100.00% 35,581,699.87 100.00%
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①研究开发费
2006 年研究开发费用1,894.74 万元较2005 年增加了291.92 万元，增长
18.21%；2007 年研究开发费用1,976 万元较2006 年增加了81.27 万元，增长
4.29%；增长的主要原因是：技术领先是保持公司核心竞争能力的重要基础，因
此公司对研究开发的投入较大，产生的研发费用主要包括新产品开发、基础开发
等发生的人力资源费用、调研费用、样机费用、固定资产折旧费用、试验费用、
差旅费用、鉴定费等。公司近三年研发费用逐年增长、保持在较高水平，这与公
司战略和发展规划是匹配的，随着公司销售规模的扩大，研发费用绝对额有所增
长但占营业收入的比例近三年略有下降，2007 年、2006 年、2005 年分别为9.84%、
11.59%、14.00%。由于公司非常重视研发投入，预计未来研发投入仍将保持一
定的增长，但随着销售收入的增长，该比率未来呈略下降趋势但仍将保持相对稳
定。
②人工费用
2006 年人工费用886.26 万元较2005 年增加了263.35 万元，增长42.28%，
主要原因是：一是引进了高级管理人才3 名和新增管理人员11 名，增加费用133.6
万元，二是参照行业薪金情况对主要管理者及核心人员的薪酬水平进行了调增，
引起增加人工费用129 万元。
2007 年人工费用650.06 万元较2006 年减少了230.2 万元，降低25.97%，主
要原因是：一是2007 年执行新会计准则，对历年计提的应付职工福利费余额
389.39 万元冲回，减少当期管理费用人工费用389.39 万元；二是由于新增人员
以及正常调薪增加，使人工费用增加159.19 万元。
③业务招待费
2006年业务招待费用492.63万元较2005年增加了106.15 万元，增长27.47%，
主要原因是高层市场拓展业务增加支出27.29 万元、政务市场拓展业务增加支出
27.5 万元、区域市场拓展业务增加支出25.77 万元、军工行业市场拓展业务增加
支出15.42 万元。
2007 年业务招待费用552.60 万元较2006 年增加了59.97 万元，增长12.17%，
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远远低于营业收入的增加。
本项目业务招待费是全公司发生的所有接待费用。由于公司销售以直销为主
且客户数量众多，因此业务招待费支出金额较大，其占营业收入的比例近年来略
有下降，2007 年、2006 年、2005 年分别为2.75%、3.01%、3.37%。业务招待费
一直是公司控制的重点费用之一，未来公司将继续加强管理，业务招待费的增长
将得到有效控制，同时随着公司销售规模扩大，业务招待费占营业收入的比例将
会下降。
④会务费用
2007 年会务费用281.06 万元较2006 年增加57.99 万元，增长26%。主要原
因是：一是召开公司战略研讨会，增加会务费开支17 万元；二是制定具体管理
模式召开的管理设计会，产生会务费12 万元；三是召开总经理办公扩大会增加
会务费用8 万元；四是年终总结会和半年总结会由于员工人数的增加，相应增加
的会务费用8 万元；五是技术委员会费用增加12 万元；六是运营监管及绩效管
理委员会费用增加7 万元。七是质量管理委员会增加会务费用9 万元。八是市场
委员会增加会务费用13 万元。
⑤差旅费用
2007 年差旅费用192.01 万元较2006 年增加了57.95 万元，增长43.23%。主
要原因是：一是高层管理人员对相关业务的现场指导、协调和加强对分子公司的
管理等增加的差旅费18.87 万元；二是加强分子公司人力资源管理出差增加费用
8 万元；三是加强质量管理出差增加费用14.25 万元；四是加强对分子公司财务
管理与审计增加差旅费16.58 万元。
⑥办公费用
2007 年办公费用159 万元较2006 年增加了103.99 万元，增长189.04%。主
要原因是：一是为改善办公环境，新增和更换部门办公隔断间以及装修共计60
余万元；二是由于更新和新购办公工具如移动硬盘、移动优盘、碎纸机、办公家
具、文件柜、存储柜、传真机、电话机等，支出20 余万元；三是随着经营活动
量的增加，办公耗材、印刷装订、办公环境清洁、绿化等新增费用10 万余元。
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⑦租赁费用
2007 年租赁费用162.76 万元较2006 年增加了38.04 万元，增长30.5%。主
要原因是新增租赁房屋增加费用支出25.08 万元，增加水电费用支出13 万元。
信息行业上市公司2007 年度管理费用率如下表：
与类似上市公司相比，公司管理费用率与平均水平相当，但管理费用率与一
般的制造业企业相比仍然较高，主要原因如下：
A、信息行业高科技公司，管理费用率相对都比较高，主要是由于研发费用
远高于普通制造行业公司。公司研发费用包括新产品开发、基础开发等发生的人
力资源费用、调研费用、样机费用、固定资产折旧费用、试验费用、差旅费用、
鉴定费等，占管理费用比例分别为2005 年45%、2006 年44%、2007 年44%。剔
除研发费用，2007 年、2006 年和2005 年的管理费用率分别为12.57%、14.87%
和17.07%，该费用率处于合理的水平且逐年呈下降趋势。
B、业务招待费：业务招待费核算全公司发生的所有餐饮等业务费用。由于
公司销售以直销为主且客户数量众多，因此业务招待费支出金额较大，占管理费
用比例分别为2005 年11%、2006 年11%、2007 年12%。
公司近三年研发费用逐年增长、保持在较高水平，这与公司战略和发展规划
是匹配的，随着公司销售规模的扩大，研发费用绝对额有所增长但占营业收入的
比例近三年略有下降，2007 年、2006 年、2005 年分别为9.84%、11.59%、14.00%。
由于公司非常重视研发投入，预计未来研发投入仍将保持一定的增长，但随着销
售收入的增长，该比率未来呈略下降趋势但仍将保持相对稳定。业务招待费一直
是公司控制的重点费用之一，2007 年、2006 年、2005 年占营业收入的比例分别
为2.75%、3.01%、3.37%，呈逐年下降的趋势。未来公司将继续加强管理，业务
证券代码证券简称管理费用（万元） 营业收入（万元） 管理费用率
002152 广电运通8,313.65 78,089.65 10.65%
600571 信雅达10,446.11 42,631.12 24.50%
600570 恒生电子14,657.40 57,242.83 25.61%
600485 中创信测5,140.95 19,448.16 26.43%
002063 远光软件5,041.11 15,547.48 32.42%
002095 生意宝1,357.50 7,824.25 17.35%
平均7,492.79 36,797.25 22.83%
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招待费的增长将得到有效控制，同时随着公司销售规模扩大，业务招待费占营业
收入的比例将会下降。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用的金额及占营业收入的比例如下：
公司财务费用在三费中所占比重较小，财务费用率也很低，2007 年、2006
年、2005 年分别为0.33%、0.92%、1.55%。
报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下：
其中2007 年、2006 年财务费用分别较上年减少85.18 万元、26.51 万元，
是因为公司加强了销售风险控制一方面提高了对销售合同预收款的要求、加强了
对应收账款形成的预先控制管理，另外在应收账款回收方面加强了力度，公司货款
回笼情况逐年改善，故因贷款融资产生的财务费用有所减少。
信息行业部分上市公司2007 年度财务费用率如下表：
与类似上市公司相比，公司财务费用率处于正常水平。
总之，由于公司目前以直销为主，导致销售费用和销售费用率较高；同时，
项目2007 年2006 年2005 年
财务费用（元） 659,899.36 1,511,735.24 1,776,845.33
营业收入（元） 200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32
比例0.33% 0.92% 1.55%
项目2007 年度2006 年度2005 年度
利息支出（元） 1,021,491.67 1,620,328.65 1,924,833.35
减：利息收入（元） 410,773.83 132,533.60 167,965.21
金融机构手续费（元） 49,181.52 23,940.19 19,977.19
合计659,899.36 1,511,735.24 1,776,845.33
证券代码证券简称财务费用（万元） 营业收入（万元） 财务费用率
002152 广电运通-223.03 78,089.65 -0.29%
600571 信雅达807.05 42,631.12 1.89%
600570 恒生电子244.11 57,242.83 0.43%
600485 中创信测47.31 19,448.16 0.24%
002063 远光软件-191.51 15,547.48 -1.23%
002095 生意宝-593.82 7,824.25 -7.59%
平均15.02 36,797.25 -1.09%
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公司属于高科技企业，研发费用等较高，导致管理费用和管理费用率较高。但报
告期内，管理费用率、销售费用率均呈现出良好的下降趋势，从而期间费用率也
逐年下降，公司将继续加强管理，随着公司经营规模不断扩大，上述费用率预计
将进一步下降。
3、资产减值损失
报告期内计提资产减值准备的构成和变动情况列示如下：
2007 年度坏账损失变动是因为本年对时间在四年以上存在收不回的应收账
款进行了坏账处理。存货跌价损失是对积压时间在二年以上的原材料、库存商品
和发出商品进行了存货跌价损失处理。2006 年存货跌价损失为负是由于相关存
货出售和处理转销存货跌价准备所致。
2006 年长期投资减值损失为对北京卫士通龙马网络安全技术有限公司股权
投资计提长期投资减值准备所致（该公司已于2007 年12 月清算注销），固定资
产减值损失为负是由于处理相关固定资产减值转销所致。
4、营业外收入
增值税返还为企业收到的软件企业增值税实际税负超过3%的增值税返还
款。2006 年较2005 年减少617.40 万元，减幅95.58%，主要系根据财税[2005]165
号文的规定，从2006 年起嵌入式软件不再享受财税（2000）25 号文“财政部关
于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知”的税收优惠政
项目2007 年度2006 年度2005 年度
坏账损失（元） 2,798,400.59 1,907,033.41 1,427,190.96
存货跌价损失（元） 2,265,641.20 -399,175.99 1,439,309.70
长期股权投资减值损失（元） - 1,658,743.45 -
固定资产减值损失（元） - -9,186.50 -
合计5,064,041.79 3,157,414.37 2,866,500.66
项目2007 年度2006 年度2005 年度
非流动资产处置利得合计（元） 1,290.00 194,236.38
其中：处理固定资产净收入（元） 1,290.00 194,236.38
增值税返还（元） 5,285,106.53 285,312.83 6,459,270.45
政府补助（元） 448,415.00
其他（元） 33,504.03 100.00 800.00
合计5,768,315.56 285,412.83 6,654,306.83
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策。2007 年较2006 年增加499.98 万元，增幅1752.39%，主要是因为公司2007
年对已取得软件产品登记证书的软件产品进行单独销售，享受财税（2000）25
号文“财政部关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知”
规定的的税收优惠政策。
（五）增值税即征即退政策对公司经营业绩影响分析
根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，软件企业增值税实
际税负超过3%的部分实行即征即退，本公司2007 年、2006 年、2005 年实际取
得的增值税税款返还分别为528.51 万元、28.53 万元、645.93 万元。
报告期内增值税退税对公司净利润影响分析
（六）报告期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收
益
以及少数股东损益对公司经营成果的影响
2005 年度、2006 年度、2007 年度公司发生的非经常性损益分别为
2,085,955.82 元、873,876.79 元、524,932.47 元。
报告期内非经常性损益对公司净利润影响分析
（七）与同行业上市公司的盈利能力比较分析
公司作为国内主流信息安全厂商和信息安全产业的龙头企业，目前，国内
没有完全可比的同类上市公司。根据中国证监会行业分类标准，公司归属于信息
技术类。现依据该分类并结合业务特点、业务范围和业务资质对同类上市公司进
行盈利能力对比分析：
2007 年同行业上市公司及本公司的对比
项目2007 年度2006 年度2005 年度
增值税返还（元） 5,285,106.53 285,312.83 6,459,270.45
占公司净利润比例（%） 13.94% 1.28% 31.91%
项目2007 年度2006 年度2005 年度
非经常性损益（元） 524,932.47 873,876.79 2,085,955.82
占公司净利润比例（%） 1.38% 3.93% 10.30%
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数据来源：WIND 资讯金融终端、中国上市公司资讯网（www.cnlist.com）
1、营业收入及净利润
2007 年公司营业收入2.01 亿元，略低于上述同类上市公司平均水平；公司
2007 年净利润3,792 万元，高于同行业上市公司平均水平（未扣除同类上市公
司募集资金到位后产生的新增收入及利润）。
2007 年、2006 年和2005 年公司营业收入分别为20084.58、16351.37 万元
和11455.51 万元，增长率分别为22.83%、42.74%和15.53%，报告期内营业收入
年均复合增长率为32.41%。
未来基于以下因素，预计公司将继续保持较高速度的增长。
（1）信息安全市场正处于起步阶段向快速增长方向转变。
2007 年7 月24 日，公安部网站发布四部门联合制定的《信息安全等级保护
管理办法》，明确要求保障基础信息网络安全和重要信息系统安全，逐步更新网
证券
代码
证券简称
总股本
（万股）
每股收
益（ 元）
营业收入
（万元）
净利润（万
元）
销售
毛利
率（ %）
销售
净利
率
（%）
资产
净利
率（%）
净资
产收
益率
（%）
600403 欣网视讯12,746.70 0.04 19,854.89 583.87 41.89 2.94 1.83 2.03
600687 华盛达12,688.86 0.06 48,533.55 800.10 10.61 1.65 1.11 3.88
600476 湘邮科技12,390.00 0.06 34,517.70 696.90 8.92 2.02 0.90 2.19
002095 生意宝6,000.00 0.70 7,824.25 4,216.32 90.49 53.89 11.21 12.27
002089 新海宜8,496.00 0.31 20,137.74 2,597.90 38.90 12.90 5.80 7.91
600455 交大博通6,245.80 0.15 30,253.54 929.51 25.10 3.07 1.38 4.75
002093 国脉科技13,350.00 0.42 26,895.33 5,548.87 45.97 20.63 11.96 15.49
002115 三维通信8,000.00 0.55 26,812.00 4,191.37 38.49 15.63 8.52 12.84
002104 恒宝股份19,584.00 0.31 35,220.70 6,138.88 34.34 17.43 10.96 14.01
002063 远光软件10,982.00 0.51 15,547.48 5,551.16 78.83 35.70 14.58 16.07
600485 中创信测13,663.20 0.20 19,448.16 2,693.22 57.94 13.85 5.86 9.01
600571 信雅达19,455.49 0.04 42,631.12 828.32 40.92 1.94 1.24 2.35
600570 恒生电子18,564.00 0.68 57,242.83 12,641.81 54.98 22.08 17.31 21.38
平均12,474.31 0.31 29,609.18 3,647.56 43.64 15.67 7.13 9.55
卫士通5,009.87 0.67 20,085 3,792 63.96 18.88 14.91 23.77
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络系统的安全设备，基本实现信息安全技术产业化。2007 年下半年各地政府、
行业主管机关纷纷对现有网络系统进行等级保护定级工作，随着保护定级工作的
结束，一批大型信息化项目如教育系统的“百亿工程”、政府的“十三金”工程
等的陆续实施，拥有自主知识产权的信息安全产品在电子政务、电子商务和关键
信息系统中将占据主导地位，而金融、电信作为传统的重点需求行业再加上民航、
电力、能源、教育等信息化程度较高的重点行业目前已经开始广泛部署各种信息
安全技术和产品，2008 年，这些重点行业将进入全面的投入期。
根据赛迪顾问《2006－2007 中国信息安全产业发展研究年度报告》的预测，
中国信息安全产业未来仍将保持20％左右的年均增长率，2010 年达到约154 亿
元人民币的市场规模。
（2）信息安全产业占IT 总体份额将稳步上升，公司将保持在信息安全产业
的龙头地位并分享市场份额。
目前无论是中国信息安全产业在全球整个信息安全产业的份额还是在中国
整个IT 产业中的比例均较低，而国外IT 安全投入占整体IT 信息投入的比例已
为15％。因此，信息安全产业是个充满机遇与希望的朝阳产业。根据中国互联
网协会发布的《2005—2006 中国互联网年度产业调查报告》，信息安全产业的
集中度高达79.3%，在列出的50 个细分领域中排名第二（排名第一的是网络接
入），处于十二个高度集中的前列。由于领先的信息安全厂商都在逐步向综合安
全产品和服务提供商转变，因此信息安全产业集中度还存在进一步提高的趋势。
公司作为目前唯一一家同时拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级
资质和商用密码产销研定点单位全部资质的企业，在关键国家基础设施和金融、
政府和军工等敏感行业将继续保持优势地位。
2、盈利水平分析
公司2007 年综合毛利率为63.96%，高于同类可比上市公司平均水平。公司
2007 年销售净利率为18.88%，略高于同类可比上市公司平均水平。主要原因如
下：
公司产品毛利率水平高于同类可比上市公司平均水平的主要原因是由于公
司成本结构和产品特点形成的。目前，公司主要产品具有准入门槛高、竞争相对
有限的特点，主要客户是政府部门、金融企业、大型企业集团等，上述客户对产
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品性能和稳定性要求严格，对供应商和服务商的安全资质和产品技术要求高，但
对于价格敏感度不高。同时，公司产品成本主要是硬件成本及加工成本，该类直
接成本金额变化不大，维持在较低水平。综合上述因素，公司报告期内保持着高
于同类可比上市公司平均毛利率水平。
为保证技术储备，公司保持了较高的研发费用投入，2005 年度、2006 年度
和2007年度公司发生的研发投入分别为1,602.82 万元、1,894.73 万元、1,976.00
万元，占同期营业收入的比例分别为14.00%、11.59%、9.84%，三年平均占比约
为11.81%。另外，由于公司产品以直销为主，因此产品的售前支持、售中售后
技术服务投入较大，因此虽然公司主要产品毛利率水平高，但销售净利率水平较
合理，维持在同类上市公司平均水平以上。
3、资产回报水平分析
2007 年公司总资产回报及净资产回报情况良好，资产净利率为14.91%，净
资产收益率为23.77%。均高于上述同类上市公司平均水平。同时，公司基本每
股收益为0.67 元，远高于同类上市公司平均水平。
三、资本性支出分析
报告期内公司没有发生重大性资本支出。公司未来可预见资本支出计划主要
是与募集资金投资项目相关的资本支出，目前尚没有其他明确的重大资本支出计
划。
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）财务状况变动趋势分析
公司报告期内经营业绩持续增长，各项财务指标总体上均呈良性发展。公司
核心产品市场需求稳定增长，公司具有较强的竞争优势，业务模式稳定，如不考
虑发行上市和实施募集资金投资项目的影响，公司未来资产负债结构将不会发生
显著变化。有关募集资金投资项目对公司财务状况的影响详见“第十三章募集
资金运用”。
由于公司的业务经营已步入良性循环的轨道，预计未来公司的销售收入能够
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保持较快增长，并能产生充足的现金流量，从而促进公司财务状况更加健康。
（二）盈利能力变动趋势分析
公司管理层认为，技术开发能力是目前企业的核心竞争力也是影响公司盈利
能力的最主要因素。信息安全市场的需求持续增长，产品技术进步和更新换代速
度越来越快，公司在新产品开发和新技术应用上面临着巨大的机遇和挑战。
同时，由于客户对产品个性化要求较高，经常要求在较短时间内提供客户网
络的整体安全解决方案，并同时实施解决方案，供应质量和数量均有严格保证的
产品。因此，公司的对市场需求的响应速度、方案设计能力、公司的交货能力、
成本控制和产品质量等也是影响公司盈利能力的重要因素。
未来影响盈利能力因素分析如下：
A、产品销售价格
由于安全产品用于满足客户特定的安全需求，通常与用户的业务、办公网络
系统密切相关，对产品的本身功能、性能、稳定性以及适应性要求较高，因此安
全产品的整体价格水平下降较缓慢。报告期内公司主营业务收入70%以上来源于
设备类及系统类产品，其中设备类产品毛利率每年下降幅度5%左右，系统类产
品基本保持稳定。
公司作为国内信息安全行业的强势企业，有技术领先、实施经验丰富、行业
地位和品牌认可度较高等优势，价格下降的压力相对就更小。
B、产品成本变化
报告期公司主营业务成本构成情况如下：
2007 年2006 年2005 年
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
主营业务成本7,238.57 5,248.11 2,189.79
其中:外购产品成本3,437.54 47.49% 1,517.44 28.91% 585.54 26.74%
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报告期内，公司主营业务成本主要由外购产品及自有产品构成，2007 年公
司安全集成业务发展较快，相应外购产品成本增长较快，由于外购产品主要用于
安全集成业务，外购产品种类不同，因此无法进行纵向比较，而且安全集成业务
在公司营业收入中所占比例也不大。公司自有产品中直接材料成本在成本中所占
比例基本保持稳定。
公司自有产品中直接材料成本构成情况表：
公司产品的硬件主要由通用器件组成，市场供应充足可替代性较强，每种材
料的采购均按该材料的市场价格定价。公司上游企业多为电子元器件、机械制造
行业的原材料及部件供应商。由于电子、机械制造行业已非常成熟，竞争充分，
随着公司生产规模的扩大，公司对供应商的谈判能力增强，电子元器件、机箱及
辅料的价格呈下降趋势；因此，原材料价格的变动对公司成本的整体影响不大。
公司主要产品（单机产品、系统产品）销售价格和产品成本近三年保持相对
稳定、毛利率下降较小，预计未来公司主要产品的毛利率亦不会出现大幅下降。
C、销售收入产品结构。公司收入构成中，产品销售、安全集成与服务的毛
利水平存在差异，其中，产品销售和安全服务毛利及毛利率均较高，安全集成毛
自有产品的成本3,801.03 52.51% 3,730.67 71.09% 1,604.25 73.26%
其中：制造费用334.12 8.79% 217.54 5.83% 7.984719 0.50%
直接材料3,466.91 91.21% 3,513.13 94.17% 1,596.26 99.50%
2007 年2006 年2005 年
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
直接材料3,466.91 3,513.13 1,596.26
其中：集成电路729.02 21.03% 674.27 19.19% 304.53 19.08%
部件2,277.40 65.69% 2,466.36 70.20% 1,144.25 71.68%
线缆140.56 4.05% 63.13 1.80% 9.77 0.61%
接插件99.50 2.87% 104.58 2.98% 37.20 2.33%
电阻、电容等220.44 6.36% 204.79 5.83% 100.52 6.30%
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利相对较低，因此公司销售收入的产品结构直接影响到公司总体综合毛利率。但
是由于公司安全集成业务能极大带动公司自有产品的销售和安全服务，因此未来
公司在大力开拓产品销售市场的同时，仍将进一步发展安全集成业务，虽然有可
能使公司整体综合毛利率有所下降，但能极大促进公司核心竞争力的提升。未来
公司募集资金投向项目均为设备类与系统类硬件产品，近三年来，产品销售和安
全服务收入占总收入的比重均在75％以上。因而预计未来公司产品销售结构仍
将保持相对稳定，不会显著影响公司的盈利水平。
D、营业规模及费用率水平的影响。由于公司行业和产品特点的原因，目前
公司费用相对较高，但随着信息安全市场需求的进一步快速增长以及公司向中小
企业市场的拓展，公司产品销售会越来越呈现出规模化、标准化的特点，同时公
司根据市场和产品特点会加大部分产品的渠道代理销售，因此未来人均实现收入
会大幅提高，占公司费用较大份额的人力资源费用占营业收入的比例会不断下
降，同时，金额较大的租赁费、会务培训费、办公费、广告宣传费等固定费用随
着收入规模增长占收入的比例也会不断下降。
由于公司固定费用较大，因而随着公司营业收入规模的扩大，营业利润的增
长幅度将远高于收入的增长幅度。2005 年到2007 年公司营业收入从11,455.58
万元增加到20,084.58 万元，增长比例达到75.33%，期间费用占营业收入比例
从63.65%下降到42.42%，下降幅度33.35%，即公司营业收入每增加一个百分点，
期间费用占营业收入比例反向变化0.44 个百分点。假设公司未来综合毛利率63%
保持不变，在不考虑其他因素的情况下，则公司营业收入每增加10%，则公司营
业利润增加21.41%，营业收入每减少10%，公司营业利润下降19.34%。由此可
见，公司营业收入规模的增长对营业利润影响较大。
另一方面，随着“精品策略”的进一步实施，公司产品在易安装、易维护性
方面会进一步提升，因此未来公司用于用户售前支持、售后服务的差旅费的增长
速度会下降，占公司营业收入比例会越来越低。同时，公司未来将通过进一步加
强内控、提升管理效率、加强费用管理等措施持续控制费用增长尤其是管理费用
增长的速度。综上，随着公司营销、技术、管理的不断提升，公司费用率会呈下
降趋势，将有利于公司持续保持和增强盈利能力。
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综上所述，报告期内，公司主营收入稳步快速增长，净利润、净资产收益率
及每股收益迅速增长，毛利率等指标稳定在较高水平。
未来几年，随着公司所在信息安全行业的发展，公司主要产品市场发展前景
良好，现有核心产品营业收入能够保持持续增长。随着四个募集资金项目的投入，
公司产品+系统+集成+服务的业务模式将得到进一步完善，新型网络安全产品、
电子政务安全信息交换系统及金融安全综合安全防护系统将成为公司重要的利
润增长点。综合公司目前的业务发展状况和公司竞争优势分析，预计未来公司营
业收入仍将可保持增长。公司总成本费用结构中固定成本所占比重较大，在营业
收入持续增长、毛利率基本稳定的情况下，由于规模效益的体现，公司整体盈利
能力将会持续上升。
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第十二章业务发展目标
一、本公司发展计划
（一）发展战略
以“可信安全，护航IT”为使命，为用户提供业界最可信赖、易用便管的
信息系统安全解决方案，通过“安全化、IT 化”战略路线，寻求公司在业务规
模和经营效益方面获得快速发展，把公司逐步发展成为中国最优秀、国际知名的
信息安全专家型IT 企业之一。
安全化战略：基于密码不止于密码，切入非密安全领域，并以此结合形成整
体安全解决方案和服务能力，实现向安全专家型企业转型。
IT 化战略：安全渗透通信，网络，计算机系统，应用终端及行业大应用以
求规模化，并通过深入特定的IT 应用以寻求安全IT 一体化，以此进入IT 大市
场。以符合IT 行业运作规律的经营理念为指导，并借助于信息系统提升运作与
管理水平。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
本公司的整体经营目标是：抓住国家在“十一五”大力发展信息产业、高度
重视信息安全的大好机遇，继续保持在电子政务、军工等大型企业集团、金融，
税务等行业应用安全市场的领先优势，打造中国信息安全第一品牌，五年内成为
国内信息安全主流产品最大供应商。
本公司主要业务的经营目标是：近两年实现销售收入年均增长30%。
（三）实现上述业务目标的主要经营理念
为实现上述目标，本公司将坚持在多年发展与竞争中形成的经营理念：
1、企业使命：构筑中华信息安全长城；
2、文化理念：诚信共享、团队尊重、专业进取、创造价值；
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3、经营战略：提升员工价值、帮助客户成功、创造企业效益
二、实现目标的具体业务计划
（一）产品开发计划
本公司将致力于巩固壮大现有系列产品的优势，并进一步开发新产品。
本公司遵循“打造高品质可信赖精品”的产品开发策略，产品目标体现“多
应用、大价值”，“标准化、模块化、系列化”，“低成本、易用易管易维护”
等原则，并通过以加强产品需求管理和测试为重点的“哑铃式”研发管理模式，
加快提升实现将先进技术转换为优质产品的能力。
本公司将利用本次发行募集资金重点投资于网络安全系列产品、“一KEY 通”
综合安全防护系统、电子政务安全信息交换系统，金融安全综合防护系统等四个项
目的产品开发和建设。同时在现有业务的基础上，根据行业发展的具体情况和趋
势，加快开发安全软件和硬件平台以规模化应用于IT 及安全业界，适时开发IPTV
安全系统和终端、网上及移动安全电子支付产品，以此进入更大的数字家庭及电
子商务市场领域。
（二）人员扩充计划
公司将遵循“以人为本”的原则，构建、运用并持续完善与业务有机结合的
人力资源管理机制，实现人力资源管理的体系化，围绕业务战略合理规划人力资
源数量和结构，实现公司统一合理的人力资源配置并形成梯队，加大专业化培训，
有效开展员工职业生涯规划，优化KPI 绩效管理模式，突出重点，加大有效激
励，实现员工自我管理与能力提升，大力提高员工满意度。通过内培外引，不断
提升员工团队执行力，计划三年内使本公司员工总数达到800 人左右，其中技术
人员60%左右，营销人员25%左右，管理及其他人员15%左右，并打造信息安
全业界管理、技术、市场最优秀团队，培养10 名业界知名技术专家。
（三）技术开发与创新计划
进一步加快技术改造，提高新产品开发水平和新技术、新设备的研发应用能
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力，完善、加强技术研发部门各项硬件装备，广泛与国内外开发研究机构进行密
切合作，优化科研资源配置，不断提高企业技术开发和创新能力，使公司信息安
全产品在技术含量、质量水平均保持国内领先水准。
1、以密码技术为中心，在密码技术的深度（包括算法设计和分析、算法高
速实现以及安全协议研究等）和广度（密码技术在加密以外更广泛安全领域的应
用）两方面进行持续深化和扩展。
2、大力加强面向互联网的网络安全及应用安全技术的研究， 顺应
“Everything over IP”的技术发展趋势，实现从单一密码技术研究向综合的安全
技术研究的转变。
3、大力加强在行业领域IT 应用安全技术的研究，加强增值业务模式的研
究，实现从研究安全技术向研究应用与安全结合技术的转变。
进一步明确密码设计与实现技术，安全系统技术，安全与IT 通信，网络，
计算机，应用终端（如网上及移动电子商务，IPTV 数字家庭，多媒体）等方面
结合的实现技术。
（四）市场开发与营销网络建设计划
目前本公司已在北京成立分公司（全国营销总部），在上海，深圳，沈阳成
立三个区域销售型控股子公司，在全国各主要省会城市均建立了营销办事处及服
务中心，已完全建立了覆盖全国的市场营销及服务网络，为本公司准确把握需求，
抢占市场，本地化快速服务客户发挥了重要作用。本公司计划在未来三年之内，
进一步完善全国营销与服务体系与能力，同时通过标准化，模块化，平台化产品，
大力发展IT 合作伙伴，从独立的安全市场向更大的安全IT 一体化市场渗透。
（五）再融资计划
本公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资
者，在资本市场上保持持续融资功能。本次公开发行后，公司将根据经营规划及
项目的建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行
贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，
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保证股东利益的最大化。
（六）收购兼并及对外扩充计划
本公司将立足于自身的发展，目前尚无收购兼并及对外扩充计划。
三、实施上述业务发展计划的假设条件
（一）公司所处的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，
没有对公司发展产生重大影响的不可抗力发生；
（二）国家对公司所处行业的政策无重大变化，并被较好地贯彻执行；
（三）公司所处行业的市场处于正常发展的状态，没有出现重大的市场突发
情形；
（四）本次公开发行能顺利实现，募集资金能及时到位。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）本次公开发行成功后，本公司在生产规模、产品结构、市场领域等方
面都将发生重大变化，对公司的生产管理、市场开发、技术研究、财务管理和内
控制度等方面都提出了更高的要求；
（二）随着企业的发展，公司将面临国际营销人员、技术创新人员、高级管
理人员、资本运营人员的短缺。
五、业务发展计划与现有业务的关系
（一）上述业务发展计划是以现有业务为基础，在同心多样化战略扩张思想
指导下而制定的，要实现上述业务发展计划，必须以现有人员，管理，技术，产
品，客户资源等为基础。
（二）上述业务发展计划将强化本公司现有的业务基础，以此构建核心，成
长，种子三大业务线，丰富公司的业务结构，提高公司满足客户需求价值的能力，
在横向上扩展公司的行业领域，在纵向上强化公司现有的业务深度，将提升公司
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现有业务的定位和竞争优势，同时几大业务相对均衡，互补发展，风险控制能力
大大增强。
六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金到位后，将给公司发展提供强有力的资金支撑，扩大主业规模，
调整产品结构，巩固公司的市场地位和影响，提高市场占有率。
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第十三章募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量
经2007 年12 月27 日召开的2007 年第三次临时股东大会通过，公司拟公开
发行人民币普通股（A 股）不超过1700 万股，公司拟用首次公开发行股票募集
资金投资的项目共需要资金合计14,729 万元。
（二）募股资金运用计划（项目按照轻重缓急排序）
单位：万元
由于本公司本次发行募集资金所投入的固定资产类别主要是办公场所和电
子设备，因此预计募集资金将在到位后一年内全部投入。
公司购买的成都新梦达科技有限公司的7500 平方米的产权房位于成都市高
新区南部园区大源组团中部的西部信息安全产业园内，该建筑共七层，目前已完
成地下主体工程、地上二层主体工程以及部分预留预埋工程。2008 年5 月12 日
汶川大地震后，新梦达公司组织专家对已完成的工程进行了普查：梁、柱、地下
室剪力墙及基础均未见裂缝；建筑物轴线、垂直度、施工缝进行检查，没有发生
异常情况；经仪器检查，构件位移均在规范许可范围内。目前，西部信息安全产
业园已经恢复正常施工，预计在2008 年年底交付使用，公司购买的7500 平方米
项目名称
募集资金
投入
发行完成后第
一年投资额
批准或备案文号
网络安全系列产品产业化技术
改造项目
4,988 4,988 川经技改备案[2007]5 号
“一Key 通”综合安全防护系
统升级技术改造项目
3,300 3,300 川经技改备案[2007]6 号
电子政务安全信息交换系统技
术改造项目
3,208 3,208 川经技改备案[2007]7 号
金融安全综合防护系统技术改
造项目
3,233 3,233 川经技改备案[2007]8 号
合计14,729 14,729
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的产权房不会影响公司本次募投项目的进展。
（三）募股资金余缺部分的处理
如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金并
结合银行贷款的方式解决资金缺口；如果所筹资金超过项目资金需求，多余资金
将用于补充流动资金。
二、本次募集资金拟投资项目与本公司现有业务的关系
本公司拟用本次发行募集资金投入的四个项目均为公司现有信息安全产品
升级项目以及以现有安全产品的技术为基础延伸开发的新产品项目，上述项目将
提高现有产品的技术指标和应用广度，诞生性能更为优异的安全产品，增强公司
经营能力和盈利能力。募集资金拟投项目与本公司现有业务的关系如下：
项目与现有业务关系和业务目标
达产新
增销售
收入
网络安全系列
产品产业化技
术改造项目
形成全系列的网络安全产品和网络安全解决方案，弥补原有业务产
品线的不足，形成新的产品业务增长点。同时，通过该项目的实施，
开发系列产品中的高端产品，可以拓展网络安全产品的高端用户；
开发系列产品中高性价比的中低端产品，满足众多中低端用户的需
求。
年7505
万元
“ 一Key 通”
综合安全防护
系统升级技术
改造项目
扩大原有系统产品所面对的行业用户，从目前主要满足大型敏感企
业集团的安全需求，扩大到满足更多政府及行业用户、普通企业甚
至个人用户的安全需求。同时通过该项目的实施，可以增加现有系
统产品的竞争力，特别是实现系列化拓展应用领域，促进现有业务
的开展。
年5468
万元
电子政务安全
信息交换系统
技术改造项目
对原有系统进行升级开发，增强原有系统产品的功能、性能。提升
产品的网络与系统适应能力，增强系统产品的竞争力，从目前主要
应用于县乡一级机要通信系统扩展到整个电子政务外网和企业信
息共享与信息交换，拓展应用领域，扩大市场份额。
年4582
万元
金融安全综合
防护系统技术
改造项目
增加能整合原有单机产品的金融安全应用软件系统，形成整体的金
融安全综合防护系统。作为金融安全综合防护系统的应用，从解决
银行大型主机的安全向解决ATM/POS 安全不断拓展，从只解决银行
内部网络的安全向解决银行柜台在向企业用户前移中的安全问题
拓展。可以增强公司产品在金融行业的竞争力，扩大在金融行业的
市场份额。
年4604
万元
综述
通过对原有产品的升级和产品线延伸，针对新的用户需求开拓新的
市场空间和目标客户群，现有产品继续用于满足现有用户的需求，
年22159
万元
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三、本次募集资金用于固定资产投资的必要性
（一）建立相对独立的开发环境的需要
硬件设计和软件开发是一个非常复杂的过程，尤其是涉及到某一具体行业的
信息安全平台构建，必须要配备一个完善的软、硬件研发环境；要建立各种硬件
基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台；要模拟出客户实际的使用
环境来对软件产品进行测试和检验。这是一个复杂的、网络化的开发环境。
例如，在设计阶段需要研究各种解决方案在不同服务器上的性能表现，从而
选择最佳方案；在开发和调试阶段需要模拟局域网、窄带广域网、宽带广域网等
各种可能的网络环境；需要频繁地独占数据库资源，解决用户数量与性能的矛盾
等。因此，募集资金各个项目必须拥有相对独立的开发环境，并拥有与项目相匹
配的生产设备、仪器及软件。
（二）公司业务不断发展的需要
在公司发展的初级阶段，一方面本公司通过房屋租赁获取办公场所、保证日
常经营的顺利进行；另一方面，本公司经常通过借用客户的硬件设备和现场环境，
来为客户提供服务。但随着公司规模的扩大和客户数量增加，公司现有的研发环
境和生产测试场地已严重制约了公司的发展，必须解决研发、测试、生产条件以
及其它办公环境等问题。报告期因公司业务壮大，办公场地严重不足，公司向三
十所租赁办公场地由3024 平米增加到8540 平米,新增租赁面积5516 平米。因此，
本公司必须扩大固定资产投入，改善研发环境和扩充自有生产测试场地，以适应
规模化发展的要求。
四、投资项目概况
（一）网络安全系列产品产业化技术改造项目
本项目是在本公司多年市场推广和应用实践的基础上，在公司网络加密机、
中华卫士防火墙等已有成果的基础上，研制网络安全所需要的下列新型基础关键
实现了在业务并存基础上的相互促进和相互推动。
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产品以最终形成适用所有TCP/IP 网络环境的传输安全解决方案以及适用所有
TCP/IP 网络环境的网络边界安全访问控制解决方案：
1、背景及政策
《国家信息安全“十一五”规划》、公安部《信息安全等级保护管理办法》
（公通字[2007]43 号）、《关于开展全国重要信息系统安全等级保护定级工作的
通知》（公信安[2007]861 号）以及《国家信息化领导小组关于推进国家电子政
务网络建设的意见》均提出了对安全网关类产品（包括VPN、IPS/IDS、以及多
功能集成的UTM、SMP 产品）的需求，显示出安全网关类产品巨大的应用空间。
项目涵盖了国家863 计划和“十一五”规划中的高性能安全芯片技术、信息
安全技术与信息技术产品综合集成技术、恶意代码与垃圾邮件防范技术以及网络
监控技术等几类技术；同时该项目也涵盖了国家发改委“十一五”计划中的安全
芯片技术、安全协议、高性能检测与预防；信息内容管理等几类技术。本项目
研制的产品和系统，对于提升我国在传输安全、网络边界访问控制方面的能力具
有十分重要的意义，不但涉及到安全协议、安全协议的高速工程实现、内容监控、
攻击检测、恶意代码与垃圾邮件访问等方面关键技术的突破，而且可以解决现实
的网络安全问题，具有广阔的市场前景。
2、市场需求与市场容量
（1） 总体市场需求
信息化建设对网络安全的需求成就了一个新兴的市场，而网络安全系列产品
成为整体解决方案中不可缺少的一部分。进入21世纪后，计算机网络安全威胁日
益严重，病毒发作和黑客活动频繁，垃圾邮件猛增。赛迪顾问统计数据显示，2006
年仍然有约80%的企业、政府单位遭受到病毒、蠕虫和垃圾邮件的侵害，往往会
产品功能
独立功能的网关类安全
设备
分别实现IPSec VPN 和防火墙、SSL VPN、入侵防御系统（IPS）
的相关功能。
统一威胁管理设备（UTM）
集成入侵防御、入侵检测、防火墙、VPN、抗垃圾邮件、防病
毒特性（包括防间谍软件、防广告软件、防网页仿冒）、URL
过滤等功能，用于阻断蠕虫、间谍软件、特洛伊木马、恶意
软件和其它新兴攻击，功能强大且功能可以裁减。
综合安全管理平台（SMP：
Security Management
Platform）
统一管理上述网络安全产品以及信息系统中的网络、主机设
备，实现对系统中包括安全设备在内的综合管理。
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造成数据破坏、系统异常、网络瘫痪、信息失窃，工作效率下降，直接或间接的
经济损失很大，巨大的信息安全隐患迫使计算机用户的安全防范意识和手段不断
提高，网络安全产品需求随之迅速增长。
据iResearch 统计，2003 年以来，中国网络安全市场规模每年均以20%以上
的速度迅速增长，iResearch 预计，截止到2010 年中国网络安全市场规模将达
到105 亿元。
而IDC 指出，到2011 年，亚太地区的安全解决方案规模将达到59 亿美元，
年增长率为15%，而由于中国大规模部署IT 系统，届时中国的市场份额将达到
30%，近18 亿美元，超越澳大利亚成为亚太地区最大的安全市场。
根据赛迪顾问的报告，2006 年防火墙/VPN 产品占据了网络安全产品近32％
的市场份额，达17.5 亿元，加上IPS、病毒墙以及其他专业网络安全防护产品
的份额，安全网关类产品约占整个网络安全市场60％以上的份额。
因此，根据上述机构预测推算，安全网关类产品在未来三、四年内将达到
60-70 亿元的市场规模，由于安全网关类产品适用范围广，在相当长一段时间里
仍然是安全解决方案最主要的力量和网络安全建设的首选，未来其整体趋势仍为
快速增长。在信息安全市场中依然保持着十分强劲的增长势头。
（2） VPN/防火墙产品市场
高性能防火墙是未来发展的趋势，突破高性能的极限就是对防火墙硬件结构
的调整。而对于高端防火墙的技术实现，现今主要分为三种方式: 基于通用处理
器的工控机架构、基于NP 技术、基于ASIC 芯片技术。目前，90％以上的国内品
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牌的防火墙采用基于Intel X86CPU 的PC 架构，因为这种架构的防火墙可以满足
百兆网络的性能要求，随着千兆网络在国内大规模推广应用，用户对防火墙的性
能要求越来越高。这种情况下，基于通用处理器的工控机架构无论是系统总线、
I/O 接口，还是CPU 的处理能力都显得力不从心，已不能满足宽带网络高吞吐量、
低时延的要求。在未来的网络环境下，网络处理器(Network Processor)和专用
集成电路(ASIC)技术被认为是未来千兆防火墙的主要方向。从性能、功能、技术
成熟度方面考虑，ASIC 方案具有优势，但从进入门槛、研发成本和灵活性考虑
则NP 占优。综合比较下，ASIC 芯片在千兆防火墙中表现出了强大的技术优势。
在未来网络安全防护的路途上，防火墙采用ASIC 芯片技术将要成为主导地位。
但ASIC 技术开发成本高、开发周期长且难度大，国内厂商要采用ASIC 技术难度
却很大，中国具备ASIC 芯片设计能力的信息安全设备厂商仅占少数比例。而公
司是少数具备ASIC 芯片设计能力的国内信息安全设备厂商之一。
根据诺达咨询发布的《2007 中国IP VPN 设备及服务市场研究报告》数据显
示，2007 年中国IP VPN 市场达到21 亿元人民币。由于电信、金融、政府等行
业信息化建设特点、现状以及对信息安全的特殊要求，决定了上述行业仍是未来
几年VPN 市场的主要拉动力量，能源、交通、教育行业对VPN 认识的提高，需求
力度将会加大，未来几年也会快速提升其市场份额。
（3）UTM/SMP 产品市场
在快速发展的中国IT 安全市场中， UTM 市场已经从2005 年的重要新兴市
场成为信息安全领域增长最快的市场之一，2006 年中国UTM 市场规模为2.5 亿，
领域需求规模市场
电子
政务
各级城域网
按每个省级城域网80 套、每个地市级城域网20 套、每个
县级城域网10 套估算，共约3 万多套。
15 亿
部委纵向
系统网络
3 亿
金融以银行为例
按分支机构总量（约40 万）计算，假设10％有组建VPN
的需求，即4 万套。
20 亿
能源、化工、电信、交
通等大型企业
10 亿
国防、军用5 亿
中小企业
总数按4000 万计算，假定拥有网络的用户占10％，按照
有信息安全需求的企业占10％来计算，每套2 万元，就
有8 亿元市场规模。
8 亿
合计61 亿
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相对于2005 年增长了84.3%，2007 年预计会超过4 亿，未来五年内中国UTM 的
复合增长率超过50％，大大高于安全市场整体的增长速度。据IDC 预计，到2011
年，中国UTM 市场规模将达到1.89 亿美元。（资料来源：《中国UTM 一体化安全
管理技术的发展创新》）
3、市场策略
本项目的产品在所有有网络的地方都有需要，但我们将其目标市场重点锁定
在大型企业集团客户、政府机关客户以及银行系统客户。
目前，全国二十多个部委、绝大多数银行总行系统是公司的客户。本项目通
过在现有技术产品能力基础之上升级、开发系列化的网络安全产品，构建完整的
网络安全产品线，形成整体的网络安全解决方案，满足其从现有的单一采购某类
网络安全产品向采纳一体化的整体网络安全解决方案过渡的需求发展趋势。同
时，公司将利用现有业务的客户优势、市场营销优势、安全技术优势向大中型企
业渗入，以期拓展党政、金融、能源之外的更广阔的企业市场，占有更大的市场
份额。
4、投资概算
本项目总投资4,988 万元，其中建设投资4,636 万元，铺底流动资金352
万元。建设投资如下表所示：
5、项目的技术含量
序号项目名称估算投资（万元） 占投资比例(%)
1 建筑工程费1,680 36.24
2 设备购置费1,537 33.15
3 设备安装费92 1.99
4 其他费用1,327 28.62
其中：软件费160 －
工器具费59 －
建设单位管理费45 －
前期咨询费30 －
研发费300 －
办公及生活用具购置费60 －
培训费30 －
试生产费用300 －
预备费343 －
合计4,636 100
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（1）技术来源
本项目是在公司已有的TCP/IP 网络加密机、中华卫士防火墙系列的基础上
进行更进一步的开发，增加功能、提升性能、提高可用性，是对这些项目的进一
步延伸和扩展，最终形成具有领先水平的，方便易用的传输安全及网络边界访问
控制系统。本项目产品均拥有独立自主的知识产权。
（2）技术水平和基础
公司的网络加密机、中华卫士防火墙系列等产品已经完成了部分生产和实际
用户工程使用，中华卫士SSL VPN、入侵防御系统（IPS）、中华卫士安全接入网
关UTM 以及中华卫士安全管理平台（SMP）等产品和系统的技术已完成预研阶段。
已经通过鉴定的项目有：
A、SJW04 网络加密机，2001 年5 月通过鉴定；
B、中华卫士防火墙系列产品获得的产品认证、资质：
国家信息安全认证产品EAL3 认证证书（编号：CNITSEC2005PRD011-EAL3）、
国家信息安全认证产品型号证书（ 编号： CNITSEC2004TYP316 ；
CNITSEC2004TYP317）、涉密信息系统产品检测证书（编号：ISSTEC2004YT0157）、
计算机信息系统安全专用产品销售许可证（编号：XKC33361；XKC33434）、计算
机软件著作权登记证书（登记号：2005SR00497）。
（3）技术特点
本项目完成后形成的系列产品和解决方案与现有的技术及产品相比，具有以
下技术特点和优势：
A、将不符合标准的专有网络加密机形成符合国际、国家标准的系列化的
IPSec VPN，并有效解决动态IP 地址环境下的适用性问题，解决分散环境下基于
PKI（Public Key Infrastructure）的密钥管理问题，解决与系列密码模块（包
括软件模块和硬件模块）的互联互通问题，适应更多的操作系统环境，适应更多
的网络应用环境，形成全系列的基于IPSec 标准协议并集成国内自主密码算法和
模块的虚拟专用网解决方案，实现在IP 层的安全传输，实现计算资源、信息资
源、智力资源的安全传输与共享。
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B、将现有的中华卫士SSL VPN 的并发用户数支持的数目从500 左右提到
2000 以上，同时适应更多的应用，提供用户需要的更多的访问控制功能，提升
系统的可靠性和可用性、易用性，解决更多数据资源的访问控制问题和安全传输
问题，成为国内在SSL VPN 领域的领导者。
C、开发可以串接在系统中使用的高性能、高准确性要求的入侵防御系统
IPS，对攻击技术进行深入全面的掌握，提升我国在网络攻击检测方面的水平，
提升在安全检测与防护方面的服务能力，使公司生产的入侵防御系统进入该类产
品与系统的一流阵营。
D、开发集成FW、IPS、VPN、抗垃圾邮件、抗病毒、URL 过滤等功能的统一
威胁管理类设备中华卫士安全网关UTM 设备，实现在网关处对网络层及其以上协
议层次的分析和检测，达到“All-In-One”的效果，实现多重防护，使中华卫士
安全网关UTM 设备处于国内领先水平。
E、形成完善的对网络、主机及上述安全设备进行有效管理、状态监控的系
统，让用户对安全设备运行状态，系统中有无攻击事件发生等有一目了然的感受，
从而提升传输安全解决方案，网络边界访问控制解决方案的易用性。
（4）主要产品技术指标
A、IPSec VPN 及防火墙设备代表型号及性能指标
中华卫士防火墙5106—吞吐率100Mbps，并发连接数20 万，并发隧道数100
个；中华卫士防火墙6104—吞吐率100Mbps，并发连接数100 万，并发隧道数
300 个；中华卫士防火墙8806—吞吐率1000Mbps，并发连接数200 万，并发隧
道数800 个。
B、IPS 设备代表型号及性能指标
中华卫士IPS 5206—吞吐率100Mbps，并发连接数100 万；中华卫士IPS
6204—吞吐率1000Mbps，并发连接数200 万。
C、SSL VPN 设备代表型号及性能指标
中华卫士SSL VPN 504—吞吐率100Mbps，并发连接数1000，并发用户数500
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个；中华卫士SSL VPN 1006—吞吐率1000Mbps，并发连接数2000，并发用户数
1000 个。
D、UTM 设备代表型号及性能指标
中华卫士UTM 9106—吞吐率100Mbps，并发连接数100 万，并发隧道数1000
个；中华卫士UTM 9206—吞吐率1000Mbps，并发连接数200 万，并发隧道数2000
个。
（5）主要设备选择
本项目需新增软件和设备仪器详见下表：
新增软件清单单位：万元
新增设备仪器清单单位：万元
序号产品名单用途数量单价总价参考厂商
1 DOORS
企业级软件需求管理、工
程过程的需求一致性保持
等工程管理。
1 25 25 Telelogic
2
Synergy
Suite
基于任务的开发过程协同
管理系统。
1 85 85 Telelogic
3
TestDirecto
r
测试管理。1 50 50
MI（Telelogic、segue、
Compuware、IBM 提供类似
产品）
合计3 160
序号产品名单用途数量单价总价参考厂商
1
嵌入式linux 软件开
发工具
嵌入式平台软件开
发。
5 30 150 Montavista
2 规程分析仪HCT7000
网络协议规程分
析。
2 10 20
台联
Agilent 等
3 高速逻辑分析仪电路逻辑分析。1 20 20 Agilent
4 PCI 总线分析仪PCI 总线分析。1 40 40 Agilent
5
ES-test 工具套件或
ATTOLTESTWARE 测试
套件或codetest
嵌入式软件测试。4 50 200
成都市宇华网络通讯技
术有限公司
（ ATTOLTESTWARE 、
Compuware 等有同样产
品）
6 Smartbit6000 主机
网络性能测试主机
框。
2 50 100
Spirent （ IXIA/FLUKE
提供类似产品）
7
Smartbit6000VPN 模
块卡
VPN 性能测试、VPN
数据流测试。
4 30 120
Spirent （ IXIA/FLUKE
提供类似产品）
8 VPN 模块支撑软件VPN 性能测试、VPN 4 20 80 Spirent （ IXIA/FLUKE
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6、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目涉及的产品所需原材料及辅助材料均为常用电子器件或材料，都可以
从市场采购解决，上述原材料属于市场化产品，供应非常充足。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互
联网通讯等。本公司将在成都高新技术开发区内购买配套设施良好的标准电子厂
房作为本项目的经营场地，能满足本项目对配套条件的要求。
7、项目的竣工时间、产量及营销情况
本项目的建设期1 年，投产期1 年，满负荷生产期4 年。本项目达产后年产
网络安全系列产品1,780 台（套），项目产出情况如下：
序号产品名单用途数量单价总价参考厂商
数据流测试。提供类似产品）
9
Smartbit6000metric
模块卡
网络性能指标测
试、网络压力测试。
4 25 100
Spirent （ IXIA/FLUKE
提供类似产品）
10 Connie 网络仿真。1 50 50 Spirent/（Agilent 等）
11 Avalanche-2700
网络应用性能测试
与网络攻击测试模
拟客户端。
1 60 60
Spirent （ IXIA/FLUKE
等提供类似产品）
12 Reflector-2700
网络应用性能测试
与网络攻击测试模
拟服务端。
1 60 60
Spirent （ IXIA/FLUKE
等提供类似产品）
13
Avalanche/Reflecto
r2700 流媒体协议、
SSL、DDOS 测试支持
软件
网络应用性能测试
与网络攻击测试。
1 80 80
Spirent （ IXIA/FLUKE
等提供类似产品）
14 Isograph 可靠性指标测试。1 98 98 EMC
合计32
1,17
8
序号产品名称、型号单位投产第一年产量达产年产量
1 IPSec VPN 及防火墙设备台（套） 540 900
2 IPS 设备台（套） 48 80
3 SSL VPN 设备台（套） 300 500
4 UTM 设备台（套） 180 300
合计台（套） 1,068 1,780
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项目产品主要在境内销售，销售方式为直销。在营销策略上，发行人将充分
发挥技术优势，在现有市场基础上，整合销售渠道，凭借自身在价格、地域和服
务上的优势，扩大市场份额。
8、项目的环保影响及措施
本项目产品的研发和整机装配生产拟在成都高新技术产业开发区内实施。该
高新技术开发区位于成都市南部，已形成了信息电子产品生产为主的高新技术产
业基地。本项目产生的外排气体均能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-
1996）表2 二级标准。噪声主要来源于中央空调机组。公司拟在空调设减震基础
措施，减少振动及噪声的传递，空调机房采用隔声墙单独隔间。空调及排风设备
的进出口及管道的连接处拟采用柔性软接头以减少振动的传递。采取上述措施
后，可满足噪声控制要求。项目产生的污水主要是生活污水，经简单处理即可达
标后排放到城市污水管网。
9、项目的选址
本项目选址于成都市高新技术开发区，本项目需新增研发办公面积1,000m2，
整机装配生产面积2,000m2，购置费为4,800 元/m2，装修为800 元/m2。本公司
已于2006 年12 月与成都新梦达科技实业有限公司签订了《购房意向书》，根据
该协议，成都新梦达科技实业有限公司预售给本公司7,500 平方米产权房，能满
足本项目的需要。
10、项目的效益分析
本项目计算期6 年，其中实施期1 年，投产期1 年，满负荷生产期为4 年。
达产年销售收入7,505 万元，财务净现值(ic=12%)1,651 万元，投资财务内部收
益率22.78 %（税后），投资回收期4.52 年（含建设期）。项目总体收入如下：
单位：万元
项目合计
计算期
1 年2 年3 年4 年5 年6 年
营业收入35208 0 5190 7974 7348 7348 7348
营业税金及附加354 0 52 80 74 74 74
总成本费用28902 0 4806 6279 5939 5939 5939
其中：固定资产折旧2185 0 437 437 437 437 437
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分产品预测销售数量和销售单价
11、项目的组织方式和实施进展情况
(1)组织方式
本项目负责人由公司总经理游小明担任，技术负责人由公司总工程师谭兴烈
研究员兼任。本项目由网络安全产品与系统中心负责网络安全产品和安全系统的
研发以及解决方案的设计，营销事业部负责项目产品的营销，质量管理与产品检
验部负责项目实施过程中的质量保证，财务部负责项目的财务管理，产品制造中
心负责产品的生产，运行保障部负责项目实施过程中的后勤保障。
（2）实施进展
目前本项目已完成系统的总体架构设计、主要技术的调研和实现、部分子系
统初级版本的开发、测试及应用，在相关技术和市场推广上也取得了重大的突破。
①技术突破
利润总额5952 0 332 1615 1335 1335 1335
所得税892 50 242 200 200 200
净利润5060 0 282 1373 1135 1135 1135
产品项目合计
计算期
1 2 3 4 5 6
IPSec VPN 及防火
墙设备
营业收入（万元） 17550 － 2700 4050 3600 3600 3600
单价（万元/套） － － 5 5 4 4 4
数量（套/年） － － 540 900 900 900 900
IPS 设备
营业收入（万元） 1728 － 240 384 368 368 368
单价（万元/套） － － 5 5 5 5 5
数量（套/年） － － 48 80 80 80 80
SSL VPN 设备
营业收入（万元） 9450 － 1350 2100 2000 2000 2000
单价（万元/套） － － 5 4 4 4 4
数量（套/年） － － 300 500 500 500 500
UTM 设备
营业收入（万元） 6480 － 900 1440 1380 1380 1380
单价（万元/套） － － 5 5 5 5 5
数量（套/年） － － 180 300 300 300 300
项目进展情况
中华卫士安全网关对其中有关内容安全的关键技术预研并取得部分研究成果。
信息标识控制技术对实现不同等级安全域间信息共享与隔离预研并取得部分研究成果。
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②市场推广
另外， 公司正积极开展模块配套的相关策划工作，与相关客户开展合作，
利用VPN 关键模块，与无线终端有效结合，策划解决当前无线ATM 联网中的安全
解决方案以及无线终端安全解决方案，目前已经通过中信银行总行的测试。
（二）“一Key 通”综合安全防护系统升级技术改造项目
“一Key 通”从使用方式来看，主要是客户拥有了一个USBKEY 密码模块，
就可以实现安全可控的互联和共享功能。本项目是在公司已有“一Key 通”局域
网综合安全防护系统基础上，进行系统自身的升级开发，同时完善开发身份认证
和授权访问控制系统，新开发涉密介质管理系统，并综合利用公司已有的证书管
理系统（CA）、计算机安全模块系列、基于角色的访问控制系统RBAC（Role Based
IPSec VPN 通过了国家主管部门的鉴定，正在开展产品化工作。
SSL VPN 并发连接
对从只支持远程访问到同时支持局域网到局域网的网间保护技术即
Site2Site 技术开展研究，并已经取得了突破。
产品拓展客户拓展情况
VPN 产品（纵向
加密装置产品）
华中电网公司
凡是华中5 省1 市电力系统省调以上的单位将全部选用
卫士通的，共需要2000 台左右，全国市场约9000 台左
右的需求；目前华中电网调度系统已装备卫士通的
VPN50 台。
防火墙、VPN
广东电子政务项
目
首家按照电子政务标准建设的电子政务项目总金额
6000 万左右，分2－3 年实施。项目将作为标准和规范
供其它各地开展电子政务建设时遵循，届时，全国每年
至少有5－6 亿的市场规模。
中华卫士防火墙铁道部多个路局已广泛应用。
IPSec VPN
各地商业银行、部
分电力办公系统、
国家地震局
已应用。
IPSec VPN 及防
火墙设备
渠道新签订采购合同12 套。
太原铁路局、山西
电力、宁夏党委、
肇庆地税、浦发银
行等
达成采购意向200 套。
SSL VPN、SMP
国家体育总局、山
西国土局
已应用。
核工业集团、航天
科工集团、华夏银
行等多家单位
达成采购意向2306 套。
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Access Control）等相关的技术和产品，解决身份认证、访问控制和安全传输等
问题，形成适应行业客户、企业客户和个人客户的系列化的综合防护解决方案：
既有解决大型敏感企业集团等典型行业信息系统计算环境安全的解决方案——
“一Key 通”局域网综合安全防护系统；也有能适应包括广域联网环境在内的针
对企业及普通用户的综合安全防护解决方案——“一Key 通”广域网综合安全防
护系统，。本项目最终形成包括“一Key 通”局域网系统、“一Key 通”广域网系
统企业安全套件以及“一Key 通”广域网系统个人安全套件三个子系统的“一
Key 通”综合安全保护系统。（工作原理图见第五节“业务与技术” 三、公司主
要产品及市场前景（三）安全系统类产品（1）产品应用）
1、项目背景
在各类信息安全事件中，经济损失最大的安全事件是由内部人员有意或无意
的信息泄漏事件造成的。因此，国家主管部门对涉密信息系统和我国重要信息系
统的安全要求中特别强调对内部网络的安全保护，内网防护成了当前涉密信息系
统安全建设的重点。而随着全球信息化的发展，特别是互联网技术的发展，推动
信息安全技术沿着高速化、系统化和移动化的方向发展，在此基础上要保证内部
网络的安全，必须重点关注身份鉴别与授权访问控制的有效结合以及与业务系统
的有效结合。同时，随着信息化规模不断扩大以及专业分工越来越细，企业信息
化建设服务的软件系统由传统的C/S 模式向B/S 模式过渡，软件开发方式也由传
统的基于主机的集中式框架，发展到基于网络客户端的网络分布式框架，以及现
在正在兴起的基于构件技术的软件开发方式。用户对安全的应用系统的使用要求
越来越简单、越来越集中，同时对信息系统中用户账户（Account）、用户认证
（Authentication）、用户授权（Authority）以及审计和问责（Audit）的要求
越来越高。针对上述情况，“一Key 通”综合安全防护系统升级技术改造项目既
是旨在建立具有更多特点的局域网综合防护解决方案，以满足各层级用户的多方
面内网防护需求。
2、市场需求与市场容量
国家分级保护、等级保护需求的推进，政府、敏感企业集团等行业内网安全
防护的需求日益显著，特别在军工等敏感企业集团，已经成为强制需求，内网安
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全的需求将成为所有政府、敏感企业集团内部网络安全需求的发展方向。另外，
美国SOX 法案对在国外上市的中国公司提出了内控的强制要求，也促进了企业信
息化在内网安全可控方面的市场需求。
近年来，信息安全部署的重点开始由“网络安全”向“应用安全”转变。“咨
询＋建设＋外包”的模式会逐渐普及。从客户业务的层面看，应用安全和安全管
理逐渐成为了用户关注的重点。事实上，从国内多个招标项目（如“国土资源部
招标项目”、“航天科技招标项目”、“中纪委PKI、PMI 建设应用招标项目”、“中
航一集团电子公文处理系统”）中，统一身份认证和授权管理都是目前关注的重
点，军工集团、银行、税务、电力及电信也有类似的需求，所有的用户都希望能
将各种安全技术产品能以整合的形式为应用系统提供安全保障。
可见，随着互联网的成熟与高速发展，针对内网综合安全防护需求的“一
Key 通”系统的现实市场规模至少约在40 亿元人民币左右，加上潜在市场的需
求规模，整个市场容量有望达到90 亿元人民币以上。
目前，由于在一些敏感的领域，比如电子政务领域、大型企业集团的局域网
安全防护等等，国外厂商不大可能进入这一市场，而国内应用安全领域的厂商虽
多，但具有安全资质，能够参与政务应用安全系统竞争的却不多，同时由于卫士
通公司多年的经营，已经具有较为深厚的技术基础和客户基础，这些使卫士通公
司在本项目中开发系统和解决方案将具有较强的竞争力。公司目前的“一Key
领域需求规模市场
电子
政务
中央、省级以
上单位
中央级单位118 个，省级单位约3500 个，至少有3000 个
以上的局域网需要部署局域网安全防护系统。
15 亿
大型敏感企业集团
全国至少20 个敏感企业集团，按每个集团下设50 个研究
/分支机构，需1000 套系统。
10 亿
敏感企业
全国有近3000 家与大型敏感企业集团性质类似的企业，
这些企业明确被纳入保密资质认证的范围，要求其信息系
统也需要按照相关标准进行安全保密建设
10 亿
中小企业及个人用户
中小企业总数按4000 万计算，假定拥有网络的用户占
10%，即近400 万个具有内网安全防护需求的中小企业。
10 亿
维修、服务市场
政府单位和敏感企业中使用的涉密笔记本和移动介质涉
及的安全文档保密问题，可以通过提供安全文档管理软件
安装、维护等方式收取管理费、服务费，公司在这部分市
场中拥有巨大的优势，市场占有率极高。
1 亿
合计46 亿
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通”局域网综合安全防护系统主要面对的用户为大型敏感企业集团，公司密码类
产品在11 大军工企业集团的市场占有率为80%以上，到目前为止，中国11 大军
工企业集团均为公司用户，其中已部分部署了“一Key 通”局域网综合安全防护
系统的企业集团有4 家，后续这4 家企业集团将向下属单位延伸，而其它集团也
陆续会选择部署“一Key 通”局域网综合安全防护系统。同时，随着BMB17-2006
的颁布实施，非大型敏感企业集团的敏感企业也将按照该标准进行信息系统的安
全建设。
3、目标市场
大型敏感企业集团及下属企业是公司目前的优质客户，非大型敏感企业集团
的敏感企业、金融行业企业、能源企业将是未来两、三年最有增长潜力的现实客
户群体；而广大的中小企业和个人市场将是未来的重要潜力客户。
4、投资概算
本项目总投资3,300 万元，其中建设投资2,937 万元，铺底流动资金363
万元。建设投资如下表所示：
5、项目的技术含量
（1）技术来源
序号项目名称估算投资（万元） 占投资比例(%)
1 建筑工程费840 28.60
2 设备购置费243 8.27
3 设备安装费17 0.58
4 其他费用1,837 62.55
其中：软件费1101 －
工器具费8 －
建设单位管理费30 －
前期咨询费30 －
研发费200 －
办公及生活用具购置费30 －
培训费20 －
试生产费用200 －
预备费218 －
合计2,937 100
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本项目是在公司已有的“一Key 通”局域网安全防护系统、证书管理系统
（CA）、基于角色的访问控制系统（RBAC）、计算机安全模块系列的基础上进一步
开发，增加功能、提升性能、提高可用性，并与相关的应用和业务系统紧密结合，
最终形成具有领先水平的、方便易用的局域网综合防护解决方案和能适应广域网
应用环境的安全防护解决方案。本项目产品均拥有独立自主的知识产权。
（2）技术水平和基础
随着信息技术的飞速发展，计算机和网络已成为各行业日常办公、通信交流
和协作互动的必备工具和途径。但是，信息系统在提高人们工作效率的同时，也
对信息的存储、访问控制及信息系统中的计算机终端及服务器的访问控制提出了
安全需求。目前对局域网的安全解决方案，还停留在采用防火墙、入侵检测、网
络防病毒等被动防护手段上。这些防护手段还是偏重于“防外”，对于局域网内
部的操作者来说，需要一定的手段来限制其“越权”操作；据美国FBI 统计，83%
的信息安全事故为内部人员或内外勾结所为，而且呈上升趋势。因此应该以“防
内为主、内外兼防”的模式，从提高使用节点自身的安全着手，构建积极、综合
的安全防护系统。积极防御应该是主动防止非授权访问操作，从客户端操作平台
实施高等级防范，使不安全因素从终端源头被控制。
“一Key 通”从使用上看就是通过每个用户持有一个USB KEY，实现个人
计算机及笔记本电脑的安全；完成用户访问局域网资源的身份认证和访问控制；
保证用户电子邮件的机密性和完整性；并达到企业涉密文档的安全归档、检索、
查阅的目的。
“一Key 通”系统的主要组成部分：终端可信平台（终端防护系统）子系统、
主机监控与审计子系统、证书密钥管理子系统、身份认证及访问控制子系统、安
全文件共享系统、软件在线升级系统。具体如下：
系统组成功能描述数量
“一Key 通”证书及密钥管
理系统
商密CA 系统
支持SSR01-A、身份认证服务
器、安全代理服务器的证书密
钥分发。
1
身份认证系统身份认证服务器用户证书认证；完成客户端身
份鉴别；系统配置管理与访问
日志记录。
1
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以上各部分既相互独立，又协同工作构成一个整体。个人计算机及笔记本
电脑安全保证了终端源头安全；身份认证与访问控制系统提供局域网内用户网络
访问的身份认证和对服务器资源的分权限访问控制；电子邮件安全利用证书，采
用数字信封方式，解决用户电子邮件收发过程中的机密性和完整性；涉密介质管
理系统提供各行业所有涉密电子文档的归档、存放、检索、查阅的安全控制机制
和流程。用户及证书管理系统提供了局域网用户的管理及证书、设备的发行。
（3）技术特点
本项目完成后形成的系列产品和解决方案与现有的技术及产品相比，具有以
下技术特点：
系统配置管理与访问日志
软件
安全代理服务器代理应用系统的服务。1
访问控制系统RBAC 系统软件
访问控制角色的定义、授权；
用户与角色的管理；访问控制
对象的生成和管理；应用系统
访问裁决。
1
集中监控与审计集中监控与审计系统
操作行为、接口及设备状态监
控、审计管理。
1
安全文档管理安全文档管理系统
集中安全存储、管理与分权限
访问。
1
终端安全防护系统-
增强内核级操作系统，安全登
陆/本地存储加密/完整性保
护；完成身份认证、数据保护；
用户之间文件的安全传输控
制；邮件加解密、数字签名。
1
客户端设备
SSR01-A 密码模块及其配套
软件模块
国密办批准密码算法，用于认
证、防护、敏感信息加密。
1
子模块现有系统存在的不足升级系统新增功能
“ 一Key
通”局域
网综合安
全防护系
统
终端可信平台（终端防护系
统）子系统操作系统的适应性
不够。
支持更多类型的操作系统，并提升操作系统内核处理
的稳定性。
主机监控与审计子系统，监控
和审计的细粒度以及分析报
告能力不足。
提供更强大的监控和审计功能，特别提升监控和审计
数据的分析能力。
证书密钥管理子系统，目前为
专有的管理系统；不支持标准
PKI 体系。
升级后支持标准的PKI 体系。
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—
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（4）主要设备选择
本项目需新增软件和设备仪器详见下表：
新增软件清单单位：万元
身份认证及访问控制子系统，
目前采用专有协议。
升级后支持标准协议的身份认证及访问控制系统，完
善身份认证与授权访问控制系统。
对涉密介质没有进行很好的
管理。
开发符合国家政策的，方便易用的涉密介质管理系统。
客户端软件的稳定性、易用性
和综合安全防护功能需加强。
提升客户端软件的稳定性、可靠性和易用性；增强客
户端的其它安全防护功能组件，提供更多的选择。
系统固化程度高，可裁减性
低。
提升整个系统的可裁减性，使之适合多种层次安全要
求的系统。
软件在线升级系统不够完善完善软件在线维护系统，以适应大规模推广的需要
“ 一Key
通”广域
网综合安
全防护系
统
主要功能适合局域网应用环
境，但在广域联网环境中的安
全防护的技术和产品较为分
散，没有系统性。
形成面向普通企业以及个人家庭且能适应广域联网环
境的安全防护解决方案，解决其身份认证、访问控制
和安全传输问题，扩大综合安全防护的范围：
1、企业安全套件，用于对企业网络侧的计算机数据进
行安全存储、安全传输以及内部计算机进行访问控制、
病毒木马清除、补丁管理等处理的安全套件；
2、个人安全套件，用于对个人端计算机数据进行安全
存储、安全传输以及个人端数据的访问控制、病毒木
马清除、补丁管理等处理的安全套件。
产品名单用途单价数量总价厂商
DOORS
企业级软件需求管理，工程过程
的需求一致性保持等工程管理。
25 1 25 Telelogic
Synergy Suite
基于任务的开发过程协同管理
系统。
82.5 2 165 Telelogic
TAU 基本模块
软件建模、系统建模、设计环境，
软件建模的模型仿真、调试与验
证。
55 2 110 Telelogic
TAU Developer
AgileC 、C++、
JAVAadd-on
软件建模平台， C、C++、JAVA
代码自动生成。
90 2 180 Telelogic
Tau Logiscopefor
Windows
软件测试套件，包括代码规则检
查、代码覆盖率测试、代码质量
度量。
65 2 130 Telelogic
Tau Logiscopefor
linux/unix
软件测试套件，包括代码规则检
查、代码覆盖率测试、代码质量
度量。
90 2 180 Telelogic
Winrunner 软件功能测试。15 1 15 M I（Segue、Comp
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新购硬件清单单位：万元
6、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目涉及的产品所需原材料及辅助材料均为常用电子器件或材料，都可以
从市场采购解决，上述原材料属于市场化产品，供应非常充足。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互
联网通讯等。本公司将在成都高新技术开发区内购买配套设施良好的标准电子厂
房作为本项目的经营场地，能满足本项目对配套条件的要求。
7、项目的竣工时间、产量及营销情况
本项目的建设期1 年，投产期1 年，满负荷生产期4 年。本项目产出情况如
下表：
uware 提供类似
产品）
Mercury LoadRunner
8.1 Controller &
Monitors -
Perpetual License
软件负载性能测试(监控器)。80 1 80
MI（Segue、
Compuware 提供
类似产品）
Mercury LoadRunner
WinSock+Web
Virtual Users
软件负载性能测试(虚拟用户)。85 1 85
MI（Segue、
Compuware 提供
类似产品）
GEMS-100
支持GJB5000/CMM 两个标准的软
件工程化产品，基于过程改进的
软件项目管理系统。
81 1 81 Telelogic
TestDirector
测试管理（测试需求分析、测试
计划、测试过程、缺陷跟踪等管
理）。
50 1 50
MI （Telelogic
、segue、
Compuware、IBM
提供类似产品）
总计16 1,101
产品名单用途单价数量总价厂商
企业级服务器支持管理与业务系统。10 5 50 HP/IBM/DELL 等
网络设备开发与测试环境建设的网络设备。50 1 50 Cisco、华为等
PC 及PC 服务器研发、测试用PC 机及PC 服务器。0.6 100 60 HP/IBM/DELL 等
总计106 160
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项目产品主要在境内销售，销售方式为直销。在营销策略上，发行人将充分
发挥技术优势，在现有市场基础上，整合销售渠道，凭借自身在价格、地域和服
务上的优势，扩大市场份额。
8、项目的环保影响及措施
本项目为办公室性质的软件研发、测试，生产中仅产生少量生活污水、噪声。
生活污水经处理后排入城市污水管网；噪声主要来自动力设备中的水泵；水泵等
设备除利用站房墙体隔音外，站房门窗采用隔声门窗，减少噪声对外传播；在水
泵等动力设备安装时，项目将采取设减振台座、柔性接头等措施，减少设备的振
动和噪声。
9、项目的选址
本项目选址于成都市高新技术开发区。本项目需新增研发办公面积1,500m2，
购置费为4,800 元/m2，装修为800 元/m2。本公司已于2006 年12 月与成都新梦
达科技实业有限公司签订了《购房意向书》，根据该协议，成都新梦达科技实业
有限公司预售给本公司7,500 平方米产权房，能满足本项目的需要。
10、项目的效益分析
本项目计算期6 年，其中实施期1 年，投产期1 年，满负荷生产期为4 年。
达产年销售收入5,468 万元，财务净现值(ic=12%)1,147 万元，投资财务内部收
益率23.04 %（税后），投资回收期4.60 年（含建设期）。项目总体收入如下：
单位：万元
序号产品名称、型号单位投产第一年产量达产年产量
1 “一Key 通”局域网系统套42 70
2 “一Key 通”广域网系统个人安全套件套18,000 30,000
3 “一Key 通”广域网系统企业安全套件套480 800
项目合计
计算期
1 年2 年3 年4 年5 年6 年
营业收入25722 － 3852 5850 5340 5340 5340
营业税金及附加313 － 47 71 65 65 65
总成本费用21068 － 3496 4620 4318 4318 4317
其中：固定资产折旧595 － 119 119 119 119 119
利润总额4341 － 309 1159 957 957 958
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分产品实施期间的的销售价格和销售单价预测表
从目前销售的情况来看，根据客户对象不同、客户要求的不同以及客户网络
系统的复杂程度不同，根据用户对安全的要求不同，可以选择只在部分关键计算
机终端上部署本项目产品，平均价格为一套30 万元左右；对于那些在网络内部
所有计算机终端全部部署本项目产品，平均价格为一套100 万元左右。因此系统
的实际成交价格比上表预测的平均价格要高。
11、项目的组织方式和实施情况
(1)组织方式
本项目负责人由公司总经理游小明担任，技术负责人由公司副总经理李学军
高级工程师兼任。本项目由应用安全产品与系统中心负责产品的研发以及系统解
决方案设计，营销事业部负责项目产品的营销，质量管理与产品检验部负责项目
实施过程中的质量保证，财务部负责项目的财务管理，产品制造中心负责产品的
生产，运行保障部负责项目实施过程中的后勤保障。
（2）实施进展
目前本项目已完成的工作主要包括系统的总体架构设计、主要技术的调研和
实现、部分子系统初级版本的开发、测试及应用。
另外，公司已与哈飞集团、东安集团等38 家单位达成了“一Key 通”局域
所得税652 － 46 174 144 144 144
净利润3689 － 263 985 813 813 814
产品项目合计
计算期
1 2 3 4 5 6
局域网系统
营业收入（万元16870 － 2520 3850 3500 3500 3500
单价（万元/套） － － 60 55 50 50 50
数量（套/年） － － 42 70 70 70 70
广域网系统个人
安全套件
营业收入（万元5556 － 756 1200 1200 1200 1200
单价（元/套） － － 420 400 400 400 400
数量（套/年） － － 18000 30000 30000 30000 30000
广域网系统企业
安全套件
营业收入（万元3296 － 576 800 640 640 640
单价（万元/套） － － 1 1 1 1 1
数量（套/年） － － 480 800 800 800 800
营业收入合计25722 3852 5850 5340 5340 5340
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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网综合安全防护系统采购意向。公司取得了在政府行业（海洋局、大连市委、山
西党政内网等）、金融行业（国家开发银行、银监会等）的行业复制突破，在个
人移动终端安全领域，已经完成产品功能研制，并已启动在国家主管部门等单位
的试用，目前已通过国家主管部门唯一检测，将强制推广。
（三）电子政务安全信息交换系统技术改造项目
本项目在公司已有的技术积累和产品基础上，加大研发支撑环境（研发环境、
测评环境、生产环境）建设，并组建强有力的研发队伍，完成对公司原有县乡通
信息安全交换系统的升级改造，提升县乡通安全电子邮件系统和县乡通安全信息
交换系统的适应范围和应用的便利性；完善电子公文系统；开展安全集成和应用
集成研究，形成安全可靠的电子政务外网应用方案以进一步解决用户终端和服务
器群安全防护问题、互联网中的安全传输问题以及业务系统的授权访问控制问
题，并开发社区公共卫生、网上审批系统等电子政务外网应用系统。
电子政务安全信息交换系统包括：“县乡通”安全邮件系统、“县乡通”安全
信息交换系统和电子政务外网系统三个子项目。工作原理图如下：
数据库群
用户
III:
服务器群
的安全防护
IV:
业务系统的授权访问控制
邮件服务器或文件交换服务器
其它电子政务外网服务
门户
服务器群
用户
I
：终端安全控制、
VPN
Client
邮件客户端
信息安全交换平台客户端
社区公共卫生和医疗管理软件
其它电子政务外网应用
II:
VPN
SERVER
证书密钥管理系统
身份认证服务器
系统管理员
1、背景及政策
第一章招股意向书及发行公告成都卫士通招股意向书
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从2004 年开始，中国信息安全市场呈现快速发展态势，年均增长速度约30%，
明显高于中国IT 整体市场年均增长速度。中国政府行业的信息安全增长动力主
要来自于其电子政务的建设和基于互联网的电子政务外网建设，特别是地（市）
级以下单位。
《国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》、国务院信
息化领导小组办公室、信息产业部、国家密码管理局联合下发的《电子政务电子
认证体系建设总体规划》等一系列政策和文件的出台，为包括安全信息交换系统、
电子公文系统以及其它电子政务外网安全应用提供良好的政策环境。另外，党的
十七大提出构建和谐社会，为电子政务外网的一体化社区公共卫生和医疗管理软
件等提供了广阔的应用前景。
国家密码管理局2005 年组织各省商密主管部门在广东召开县乡通会议，明
确了县到乡采用商密作为加密手段，从而大大推动了该市场的发育和成长，并对
这一市场进行了规范，要求各商密定点单位的产品必须经过商密局的鉴定。此后
全国各省开展了县乡通信息化建设的高潮，推动了我国基础电子政务信息化的开
展。由于国家从主权安全的角度在前期就进行了市场准入规划，使这一市场得以
有序、高效、高速的开展，因此未来市场规模巨大，发展形势良好。根据国家密
码管理局《关于在县乡使用商用密码开展信息化密码保障工作的意见》（国密局
【2005】6 号文），开展县乡信息化密码工作的目标是：根据县乡信息化建设发
展实际，规划建设密码保障系统，逐步实现信息的存储保护、传输保护、身份认
证、访问控制和资源共享，为县乡电子政务、电子商务安全提供有力的密码保障。
2、市场需求与市场容量
（1）总体市场需求
国务院信息化工作办公室《信息化的实践与方向》的报告提出，国家将继续
增加对电子政务的投入，“十一五”期间将达到2000 亿元。根据IDC（全球著名
的顾问机构国际数据公司）对12 个国家2850 家公司的调查显示，国外IT 安全
投入占整体IT 信息投入的比例为15％，我国正处于信息化高速发展的阶段，这
个比例要低一些，按10％的比例计算，电子政务在“十一五”期间的安全投入
将达200 亿左右，平均每年40 亿。
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（2）电子政务的建设
我国目前有县级单位2000 个左右、3 万多个乡镇，每个县级单位除4 大机
构（党委、政府、人大、政协）外，一般都有20～30 个部门（包括海关等国家
垂直管理的部门），以平均25 个计算，根据我公司已实施的贵州全省县乡通项目
情况来看，目前已实施的县乡节点约2000 个客户端，覆盖9 个县、300 多个乡。
按每个县级单位平均配备10 个客户端产品，每个乡镇平均配备5 个以上客户端
产品， 则县级单位约需配备近60 万个客户端，乡级单位约需配备15－20 万个
客户端，总计县乡通客户端将达到75 万个以上，以平均每个客户端1000 元计算
（将服务器侧设备及软件分摊到每个客户端中，此时每个邮件类客户端500 元；
每个安全交换平台类客户端1500 元），该项目市场容量将达到8 亿元左右。
（3）基于互联网的电子政务外网建设
目前国家在大力推进基于互联网的电子政务外网建设，特别是地（市）及
以下单位。根据公司在辽宁、河北、河南、福建、成都、西安等省市进行项目建
设的情况看，一个经济发展水平处于中下水平的省的一个副地级城市，基于互联
网的安全解决方案总体需650 万人民币，其中安全信息交换系统软件占有30％
左右的份额，约200 万元，按全国范围内400 个地级行政区粗略估计就有8 亿元
的市场规模。
（4）新兴市场
随着我国信息化进程的不断深入，各种应用不断涌现，尤其是对网络应用
的依赖程度越来越高，因此以较高性价比解决信息有效共享和有效交换的解决方
案是具有很大的产业市场前景的，事实上，安全信息交换系统的应用范围远不止
县乡通信，在其它所有需要安全信息共享和安全信息交换的地方都可以使用。公
司在中国钢铁工业协会建设了“安全信息交互系统”就是一个典型的企业使用信
息交换系统的案例。随着产业集中度的提高，大型企业集团内部以及行业性自律
组织与其会员之间对安全信息交换的需求将日益提升。
3、投资概算
本项目总投资3,208 万元，其中建设投资2,920 万元，铺底流动资金288
万元。建设投资如下表所示：
序号项目名称估算投资（万元） 占投资比例(%)
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4、项目的技术含量
（1）技术来源
本项目是在公司已有的县乡通安全电子邮件系统、县乡通安全信息交换系
统、安全电子公文系统基础上的进一步升级开发，增加功能、提升性能、提高可
用性，并开发相关的应用软件，最终形成具有领先水平的、方便易用的信息共享
和信息交换方案、电子政务外网安全解决方案，并广泛应用到县乡通信、组织和
企业的信息共享和信息交换以及基于互联网的电子政务外网中。本项目产品均拥
有独立自主的知识产权。
（2）技术水平和基础
电子政务安全信息交换系统综合利用了基于数字证书的身份认证等多种技
术实现了系统的安全，技术基础为县乡通安全电子邮件系统和县乡通安全信息交
换系统、安全电子公文系统。
A、县乡通安全电子邮件系统
公司县乡通安全电子邮件系统完全解决了电子邮件传递过程中的安全问题，
它基于PKI 并利用数字信封机制，采用硬件密码模块实现国家认可的密码算法，
采用硬件密码模块作为用户私钥的安全存储载体，有效提升了该安全电子邮件系
统的安全性。用户可根据实际情况自己配置邮件服务器或采用互联网上的公共邮
件服务器，这两种模式对用户是透明的，用户感觉不到差异所在。中心端具有地
1 建筑工程费840 28.77
2 设备购置费243 8.32
3 设备安装费17 0.58
4 其他费用1,820 62.33
其中：软件费1101
工器具费8
建设单位管理费30
前期咨询费30
研发费200
办公及生活用具购置费15
培训费20
试生产费用200
预备费216
合计2,920 100
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址簿制作、GSM 短信通知等功能。
B、县乡通安全信息交换系统和安全电子公文系统
公司已有的这两个系统是基于互联网的、符合政府行文规范和发文规范等制
度的、安全可靠的应用系统，在红头文件制作、打印、浏览、信息审计等一系列
过程中贴近了政府部门的需求，实现了用户的最大投资效益。这些都是本项目很
好的技术基础。
（3）技术特点
本项目完成后形成的系列产品和解决方案与现有的技术及产品相比，具有以
下技术特点和优势：
子模块现有系统存在的不足升级系统新增功能
县乡通
安全邮
件系统
支持单一种类的邮件服务器。支持多种类型的邮件服务器。
采用专有的证书及密钥管理中心；不支
持标准的PKI（公钥基础设施）体系。
支持标准的PKI 体系。
客户端软件及其支持的模块种类有限；
地址簿制作与其它系统的结合不方便。
提升客户端软件的稳定性、可靠性和易用
性。
GSM 短信通知软件需要进一步完善。完善GSM 短信通知等模块。
客户端平台种类少，且支持的模块种类
偏少。
增强客户端的其它安全防护功能；客户端
支持更多的平台，比如支持PDA 设备。
客户端密码模块种类的适应能力低。加强客户端密码模块种类的适应能力。
县乡通
安全信
息交换
系统
中心系统中的文件交换服务器、证书管
理中心、身份认证服务器、密钥管理中
心、印章制作服务器等部署太分散庞大。
对整个系统的易部署性进行全面提升；将
该系统做成具有统一身份鉴别、授权管
理、传输安全、客户端综合防护的安全的
信息交换平台精品，以便能在所有需要信
息交换和信息共享的系统中使用。
身份认证服务采用的协议为专有协议，
需要按照标准并能与其它系统融合；不
支持标准的PKI 体系。
支持标准的PKI 体系，支持更多的标准和
协议。
客户端平台种类少，且支持的模块种类
偏少。
服务器、客户端支持更多种类的系统平
台，支持更多种类的模块。
电子政
务外网
系统
目前具有零散的技术和产品，尚未形成
适应范围广的系统解决方案，尚未有较
多的应用系统。
集成创新，形成适应我国电子政务外网的
解决方案：
1、客户端做好终端安全控制系列软件套
件、息安全交换平台客户端、社区公共卫
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（4）主要设备选择
本项目需新增软件和设备仪器详见下表：
新购软件及工具清单单位：万元
生和医疗管理软件以及其它电子政务外
网应用；
2、服务器做好VPN 及安全网关、证书/密
钥管理系统（或采用标准的PKI 体系）、
遵从国际标准的身份认证服务器、邮件服
务器或文件交换服务器、其它电子政务外
网服务器、业务系统的授权访问控制软件
系统。
产品名单用途单价数量总价厂商
DOORS
企业级软件需求管理，工程过程
的需求一致性保持等工程管理。
25 1 25 Telelogic
Synergy Suite
基于任务的开发过程协同管理系
统。
82.5 2 165 Telelogic
TAU 基本模块
软件建模、系统建模、设计环境，
软件建模的模型仿真、调试与验
证。
55 2 110 Telelogic
TAU Developer
AgileC 、C++、
JAVAadd-on
软件建模平台， C、C++、JAVA 代
码自动生成。
90 2 180 Telelogic
Tau
Logiscopefor
Windows
软件测试套件，包括代码规则检
查、代码覆盖率测试、代码质量
度量。
65 2 130 Telelogic
Tau
Logiscopefor
linux/unix
软件测试套件，包括代码规则检
查、代码覆盖率测试、代码质量
度量。
90 2 180 Telelogic
Winrunner 软件功能测试。15 1 15
MI（Segue、
Compuware 提
供类似产品）
Mercury
LoadRunner 8.1
Controller &
Monitors -
Perpetual
License
软件负载性能测试(监控器)。80 1 80
MI
（Segue、
Compuware 提
供类似产品）
Mercury
LoadRunner
WinSock+Web
Virtual Users
软件负载性能测试(虚拟用户)。85 1 85
MI
（Segue、
Compuware 提
供类似产品）
GEMS-100
支持GJB5000/CMM 两个标准的软
件工程化产品，基于过程改进的
软件项目管理系统。
81 1 81 Telelogic
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新购硬件清单单位：万元
5、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目涉及的产品所需原材料及辅助材料均为常用电子器件或材料，都可以
从市场采购解决，上述原材料属于市场化产品，供应非常充足。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互
联网通讯等。本公司将在成都高新技术开发区内购买配套设施良好的标准电子厂
房作为本项目的经营场地，满足本项目对配套条件的要求。
6、项目的竣工时间、产量及营销情况
本项目的建设期1 年，投产期1 年，满负荷生产期4 年。本项目产出情况如
下表：
项目产品主要在境内销售，销售方式为直销。在营销策略上，发行人将充分
发挥技术优势，在现有市场基础上，整合销售渠道，凭借自身在价格、地域和服
务上的优势，扩大市场份额。
7、项目的环保影响及措施
产品名单用途单价数量总价厂商
TestDirector
测试管理（测试需求分析、测试
计划、测试过程、缺陷跟踪等管
理）
50 1 50
MI （Telelog
ic、segue、
Compuware、
IBM 提供类似
产品）
总计16 1,101
产品名单用途单价数量总价厂商
企业级服务器支持管理与业务系统10 5 50 HP/IBM/DELL 等
网络设备开发与测试环境建设的网络设备50 1 50 Cisco、华为等
PC 及PC 服务器研发、测试用PC 机及PC 服务器0.6 100 60 HP/IBM/DELL 等
总计106 160
序号产品名称、型号单位第一年产销量达产年产销量
1 “县乡通”安全邮件系统套24 40
2 “县乡通”安全信息交换系统套9 15
3 电子政务外网系统套10 16
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本项目为办公室性质的软件研发、测试，生产中仅产生少量生活污水、噪声。
生活污水经处理后排入城市污水管网。噪声主要来自动力设备中的水泵。水泵等
设备除利用站房墙体隔音外，站房门窗采用隔声门窗，减少噪声对外传播；在水
泵等动力设备安装时，项目将采取设减振台座、柔性接头等措施，减少设备的振
动和噪声。
8、项目的选址
本项目选址于成都市高新技术开发区。经测算，本项目需新增生产研制面积
1,500 m2，购置费为4,800 元/ m2，装修为800 元/ m2。本公司已于2006 年12
月与成都新梦达科技实业有限公司签订了《购房意向书》，根据该协议，成都新
梦达科技实业有限公司预售给本公司7,500 平方米产权房，能满足本项目的需
要。
9、项目的效益分析
本项目计算期6 年，其中实施期1 年，投产期1 年，满负荷生产期为4 年。
达产年销售收入4,582 万元，财务净现值(ic=12%)948.69 万元，投资财务内部
收益率21.54 %（税后），投资回收期4.66 年（含建设期），项目总体收入如下：
单位：万元
分产品实施期间的销售价格和销售单价预测表
项目合计
计算期
1 年2 年3 年4 年5 年6 年
营业收入21326 － 3000 4712 4538 4538 4538
营业税金及附加273 － 38 60 58 58 58
总成本费用17184 － 2760 3678 3582 3582 3582
其中：固定资产折旧593 － 119 119 119 119 119
利润总额3869 － 201 973 898 898 898
所得税580 － 30 146 135 135 135
净利润3289 － 171 827 763 763 763
产品项目合计
计算期
1 2 3 4 5 6
“县乡通”安全邮件
系统
营业收入
（万元）
7192 － 1032 1600 1520 1520 1520
单价(万元/套) － － 43 40 38 38 38
数量(套/年) － － 24 40 40 40 40
“县乡通”安全信息
营业收入8262 － 1152 1800 1770 1770 1770
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“县乡通”安全信息交换系统的盈利预测价格为每套为120 万左右，该预
测价格是一个中等偏下规模系统的基本价格，该系统随客户对象、客户要求、系
统复杂程度的不同，上述价格将会高于平均值。同时，从湖南、贵州等项目的签
单情况看，实际每套的销售价格都远远大于预测价格。
10、项目的组织方式和实施情况
(1)组织方式
本项目负责人由公司总经理游小明担任，技术负责人由公司总工程师谭兴烈
研究员兼任。本项目由网络安全产品与系统中心负责产品研发以及系统解决方案
设计，营销事业部负责项目产品的营销，质量管理与产品检验部负责项目实施过
程中的质量保证，财务部负责项目的财务管理，产品制造中心负责产品的生产，
运行保障部负责项目实施过程中的后勤保障。
（2）实施进展
目前本项目已完成的工作主要包括系统的总体架构设计、主要技术的调研和
实现、部分子系统初级版本的开发、测试及应用，在相关技术和市场推广上也取
得了重大的突破。
①技术突破
公司经过技术攻关成功完成了J2EE 技术架构的新体系设计。摒弃了原来的
信息安全交换系统、电子公文系统等所采用相对封闭的Domino 技术体系。新的
J2EE 技术架构克服了以前系统不能满足基于电子政务外网、互联网的大规模应
用中高并发数的要求，解决了以前技术相对封闭拓展能力不强的问题，打造了一
个安全应用支撑平台。在此平台的基础上可以更方便地开发出其它各种安全的应
用系统。同时，公司开展了与电子政务应用平台优秀厂商的合作，增强了安全应
交换系统
（万元）
单价(万元/套) － － 128 120 118 118 118
数量(套/年) － － 9 15 15 15 15
电子政务外网系统
营业收入
（万元）
5872 － 816 1312 1248 1248 1248
单价(万元/套) － － 85.0 82.0 78.0 78.0 78.0
数量(套/年) － － 10 16 16 16 16
营业收入合计（万元） 21326 － 3000 4712 4538 4538 4538
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用支撑平台适应业务应用的能力。
②市场推广
在技术取得突破的同时，公司积极开拓市场，目前安全信息交换系统的市场
应用情况如下：
在上述省份中，贵州、广西、安徽、江西、湖南五个省份的项目公司已完成
试点部分的实施工作。江苏省安全信息交换系统试点项目正在实施中。
另外，公司与盐城市、舟山市、扬州市、赣州市、九江市、宜春县等市县
达成“县乡通”安全邮件系统采购意向6 套。与广西省所属的12 个地市、重庆
市的1 个区县、青海省所属的1 个地市达成“县乡通”安全信息交换系统采购意
向14 套。
（四）金融安全综合安全防护系统技术改造项目
公司金融安全综合防护系统技术改造项目主要是建设电子商务金融安全平
台中涉及的HSM 及其配套的安全中间件、与HSM 配套使用的金融税控收款机以及
基于HSM 的企业银行安全系统的升级开发与完善，形成新的电子商务金融安全平
台，以适应电子商务大潮中金融业务安全、企业银行以及支付终端的安全。因此，
类别省市厂商
唯一入选河南、贵州、广西卫士通
多家入选
湖南卫士通和华翔腾
江苏卫士通和信安通
浙江卫士通和信雅达
安徽卫士通、其它厂家
江西卫士通和华翔腾
唯一试点四川卫士通
多家试点
重庆卫士通和海泰方圆
福建卫士通和凯特
青海卫士通和海泰方圆
海南卫士通、其它厂家
尚未明确
内蒙古、陕西、山西、河北、
新疆、青海、宁夏、西藏
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金融安全综合防护系统主要包括：HSM、金融税控收款机、企业银行系统三个子
项目。
HSM 以及金融税控收款机主要应用如下图：
企业银行的典型应用如下图：
子项目用途
HSM（Host
Security
Machine）
HSM 主机安全设备(金融数据加密机、服务
器密码机)
二者构成了金融安全综合防护系统
以保障金融业务安全。
HSM 安全中间件(与HSM 配套使用的包括
各种密码运算、密钥管理、日志记录等在
内的组件)
金融税控
收款机
与HSM 配合使用，面向中低端设备与系统
金融安全综合防护系统的应用子系
统，保障支付终端的安全，达到“银
税一体化”，实现“银税共享”。
企业银行
系统
以密码技术为核心，整合HSM 在内解决企
业银行应用安全
金融安全综合防护系统的应用子系
统, 应用于企业银行、网上银行、
网上交易，保障业务应用系统中账
户信息、交易数据的安全。
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银行前置机
服务器密码机
交易受理机
拨号服务器
路由器
发卡中心
桌面密码机企业服务器
读卡器读卡器
桌面密码机企业服务器
读卡器读卡器
企业甲企业乙
独立安全网段
HUB
DDN/PSTN/FR
1、背景及政策
金融行业作为特殊的行业对系统安全性要求很大，尤其是办公自动化、基本
银行业务（储蓄、会计）、结算业务、金卡业务、增值业务等方面的安全需求。
当今，在金融安全综合防护方面，总体发展趋势是开发更加方便易用的中间件，
让用户对HSM 不可见，同时综合利用各种信息安全技术，形成综合的电子商务环
境安全解决方案。本项目涉及的HSM 及企业银行系统、金融税控收款机均得到政
策法规大力支持。
iResearch 研究发现2005 年全球电子商务交易总额已经达到了4.9 万亿
美元。2005 年中国电子商务市场交易额达到了6785 亿元人民币，从2010 年之
后，中国电子商务市场将会进入成熟发展阶段。据iResearch 统计，截至2005 年
底中国进行过网上B2B 交易行为的企业数量已经达到153 万，到2010 年这一
数字将会达到约306 万。中国B2B 电子商务市场交易额占中国整个电子商务市
场交易额的95%左右，2005 年的交易额达到了6500 亿元，较2004 年增长了
106%。iResearch 预测，从2006 年起中国B2B 电子商务市场将会迎来第二个高
速的增长期，预计2010 年中国B2B 电子商务市场交易额将会达到14.47 万亿
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元，而电子商务的B2C 市场情况是：2004 年中国B2C 购物交易额为42 亿人民
币，2005 年该数字达到56 亿人民币，增长率为33%。随着国内网上购物环境的
进一步好转，2005-2010 年复合增长率为52%，预计2010 年将达到460 亿人民
币。
可见，电子商务金融安全综合防护系统中涉及的HSM 及其配套的安全中间
件，与HSM 配套使用的金融税控收款机以及基于HSM 的企业银行安全系统，在电
子商务大潮到来时，将有更广阔的发展空间。
（1）HSM
卫士通公司的SJL05 金融数据加密机等HSM 的研制成功，打破了RACAL 公司
在中国的垄断，结束了其暴利的时代，同时正在开发的HSM 配套的安全中间件是
针对银行的金融业务安全而设计的一个安全中间件，在这方面卫士通公司已经处
于领先地位。HSM 与国外的设备相比，性能和功能处于同一级别。
目前，国家对银行卡、公交卡、社保卡等相关行业应用都颁布了相应的标
准，标准中明确规定了在行业应用系统中需要采用HSM 来保护系统的安全。
(2)企业银行系统
随着Internet 的广泛应用，银行的传统经营模式将受到挑战，银行的规模
和社会服务能力将不再决定于分行数、网点数和员工数的多少，银行的收益将有
很大一部分来自于银行的增值业务。企业银行作为银行柜台业务向企业用户的延
伸，能为企业用户提供方便、快捷的银行服务。但是，由于其交易数据的传输途
径为开放的网络，其交易数据极易受到来自传输网络上的各种攻击，银行用户身
份也易被假冒。因此，如何保证企业银行交易数据的安全，保障银行用户的合法
权益不受侵害，是银行和企业高度关心的问题。
网上交易在安全方面要求有一套完整的技术安全解决机制。网上交易的安
全性需求应包括身份认证、访问控制，信息机密性、完整性和交易不可抵赖，数
据安全存储和安全审计以及系统的安全隔离。2004 年8 月28 日《电子签名法》
的颁布对于网上企业银行的发展起到了巨大的推动作用。
（3） 金融税控机
集销售管理、税控管理、金融管理、发票管理、人员管理、商品管理功能于
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一体的税控收款机，它完全符合国家的最新标准18240-2003，符合《银行卡联
网联合技术规范》、《银行卡联网联合安全规范》、《银行卡联网联合业务规范》以
及《银行磁条卡销售点终端规范》、《中国银联POS 终端规范》。具有金融、税控、
商业、发票控制等多种功能，满足对税控开票、银行刷卡、商业收款需求，适用
于餐饮、娱乐、服务、商场、酒店、宾馆、交通运输、文化体育、超市、专卖店
等大中型商户。
国务院信息化工作办公室、财政部、信息产业部、中国人民银行、国家税
务总局、国家标准化管理委员会联合发布的《关于进一步推进金融税控收款机共
享试点工作的通知》以及金融税控机共享试点工作协调小组第五次工作会议的
“银税一体化”工程均提出了金融税控机的需求，显示出金融税控机产品巨大的
应用空间。目前金融税控收款机已在积极试点中。
2、市场需求与市场容量
（1）HSM
本项目提供的HSM 等产品可以广泛应用于银行、社保等系统中，特别是配合
升级开发的安全中间件，其应用范围及应用便利性都将得到极大的提升。以工、
农、中、建四大银行为例，每个银行在地市以上城市的各类分支机构（营业部、
储蓄所）数量平均为100 个，每个单位需要安全产品平均1 台套，全国有地市级
城市270 余个，县级市370 余个，按其中的50％即300 个城市计算，则总数为4
×300×100×1=12 万台（套），考虑到个别分支机构可以采用更低端的密码模块，
保守估计金融行业总体需求至少10 万台套，每套3 万元计算，其产品的总体市
场规模为30 亿元人民币。而目前国内有能力生产该类产品的公司只有4 家，按
公司市场占有份额不低于25％的比例计算，本项目涉及的产品市场公司的市场
份额为7.5 亿。
另外，金融系统HSM 的需求原来主要在银行网络中心，而随着ATM 网点的迅
速增多，ATM 与银行网络间的数据和网络安全越来越受到重视，为了防止在ATM
机与银行网络间的线路上攻击银行网络和交易数据，许多银行提出了ATM 安全增
强的需求，通过在ATM 中或ATM 外增加安全模块，可以提高ATM 终端的安全性。
全国预计有ATM 终端100 万以上，ATM 终端安全的市场非常大，由于ATM 终端安
全要与银行网络中心安全设备（HSM）互通，而公司在银行网络中心安全设备（ HSM）
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上占有最大的市场份额，公司开发和推广ATM 终端安全模块具有很大的技术和市
场优势。
（2）金融税控收款机
目前，首批金融税控收款机试点城市——成都、长春已经分别进入实质启动
与实施试点阶段。其中，长春已经完成前期的招投标工作，已经或即将进入试点
推广阶段，成都预计在2008 年下半年也会完成招投标工作并进入试点推广阶段。
根据目前试点城市的市场情况（成都市场8 万台，长春市场5 万台），估计
大型省份预计销售数量8－12 万台（每个省以10 万台预测），中型省份预计销售
数量2－8 万台（每个省以5 万台预测），小型省份预计销售数量2 万台以下（每
个省以1 万台预测），销售价格暂定为中国信息产业商会税控分会对金融税控收
款机的指导售价。预计全国金融税控收款机的市场容量如下：
按照税务总局的规划，试点城市完成成功试点后，金融税控收款机将逐步替
代现有的税控收款机以及POS 终端。按行业统计数据，3－5 年内全国市场装机
容量将达到1000 万台以上。可见，该项目的市场容量巨大，一旦该项目前期试
点成功，进入大规模推广阶段，就会形成一个巨大的产业市场，带来巨大的商机。
（3）企业银行系统
在服务端需要部署证书及密钥管理系统、HSM、LDAP 服务器、SSL 服务端代
理模块以及安全审计服务器。在客户端需要部署SJY08-B 数据密码卡、SJY15-B
桌面密码机（或SJY08-A 安全PC 卡）以及SSL 客户端代理模块等。因此通过该
系统将带动HSM 及其安全中间件以及相关密码模块的销售。
3、市场占有及客户对象分析
公司在金融行业拥有广泛的客户基础，目前，中国银联、中国银监会、中、
农、工、建、交、招商、光大、华夏、中信、广发、浦发、民生、兴业、邮储银
行，以及部分地区的商业银行、农信社都是公司的HSM 产品用户，同时在劳动社
会保障部的社保卡、建设部推行的交通卡项目中均占有较大的市场份额，在资产
省份金融税控销售量预测销售价格销售产值
大型5 个50 万台5200 元26 亿元
中型13 个65 万台5200 元33.8 亿元
小型10 个10 万台5200 元5.2 亿元
合计约125 万台65 亿元
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管理公司、证券行业、保险行业也有一定的用户基础，因此客户群已涉及所有国
有、商业银行以及与银行交易业务挂钩的社保、医保、城市一卡通等应用。未来，
公司金融安全综合防护产品的客户将以各大小银行为基础，进一步拓展保险、证
券、期货、资产等行业用户，大力拓展全国各地商家的金融税控收款机市场。在
HSM 市场，目前公司每年有比较稳定的销售收入约3000 万，随着金融安全中间
件的开发，可以进一步带动HSM 在银行业的销售。
4、投资概算
本项目总投资3,233 万元，其中建设投资2,985 万元，铺底流动资金248
万元。建设投资如下表所示：
5、项目的技术含量
（1）技术来源
本项目是在公司已有的SJL05 金融数据加密机、SJY15-A/C 服务器密码机等
HSM 和配套的安全中间件以及已有的金融税控收款机和企业银行安全子系统基
础上的进一步升级开发，形成金融安全业务的整体解决方案。本项目产品均拥有
独立自主的知识产权。
（2）技术水平和基础
金融安全综合防护系统使用了标准的证书和密钥管理技术、SSL 安全代理、
序号项目名称估算投资（万元） 占投资比例(%)
1 建筑工程费840 28.14
2 设备购置费312 10.44
3 设备安装费20 0.68
4 其他费用1,813 60.74
其中：软件费1086 －
工器具费11 －
建设单位管理费30 －
前期咨询费30 －
研发费200 －
办公及生活用具购置费15 －
培训费20 －
试生产费用200 －
预备费221 －
合计2,985 100.00
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硬件加密模块以及保证网络安全的隔离技术。其中使用的硬件加密模块均是已通
过鉴定的成熟产品。SJL05 金融数据加密机、SJY15-A/C 服务器密码机等HSM 设
备已经完成研发，在全国的金卡工程中得到十分广泛的应用。HSM 配套的安全中
间件已经具有了一个原型软件。
公司是税控收款机国家标准起草单位和税控协会副理事长单位，目前已经取
得企业和产品资质证书，目前取得金融税控收款机资质和许可证厂家约33 家，
公司在该产品方面的技术水平居于国内领先，并荣获了“全国税控收款机市场首
选十佳知名品牌”、“中国信息产业年度最有价值税控收款机产品”称号。公司成
功开发了32 位嵌入式金融POS，所有产品均获得了实用新型专利证书和计算机
软件著作权登记证书，并率先进入全国金融税控收款机试点行列。
另外，本公司生产的企业银行安全子系统已经也完成了研发并通过了主管部
门的鉴定，积累了丰富的与电子商务安全系统相关的技术。
（3）技术特点
本项目完成后形成的系列产品和解决方案与现有的技术及产品相比，具有以
下技术特点和优势：
A、开发与HSM 配合使用的电子商务金融安全综合防护系统，可以大大扩展
HSM 在银行、金融及社保等领域中的更加广泛、更加方便的运用。
B、对金融税控收款机进行可生产性开发，促进金融税控收款机的应用，实
现金融税控收款机的产业化。在此过程中探讨公司在符合EMV2000 标准的
ATM/POS 设备以及ATM/POS 加密硬件化以及本地化过程中的机会，发掘并进入新
的市场。
C、对现有的企业银行安全系统进行完善，特别是在功能、性能以及配置部
署方便性等方面进行升级改造，以适应将银行柜台迁移到企业的需要。
（4）主要产品技术指标
项目产品技术指标
HSM（SJL05 金融数据密码机以及
SJY15-A/C 服务器密码机等）
数据加密速度：500M；签名速度：5000 次/秒；验证速度：50000
次/秒。
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（5）主要设备选择
本项目需新增软件和设备仪器详见下表：
主要设备仪器清单单位：万元
主要软件清单单位：万元
项目产品技术指标
HSM 配套的安全中间件
兼容消息格式的API；提供支持通信协议的通讯安全中间件；
提供密钥管理功能；提供日志审计管理功能；提供包括C、Java
等多种平台的方便易用的中间件平台。
基于HSM 的企业银行安全系统
强化服务器端安全功能的模块化设计，可以方便组合，且能
适应更多的平台；支持多种客户端模块设备；全面增强系统
的可管理性、易部署性。
金融税控收款机
需要开发配套的管理系统，提升系统的可生产性，并在系列
化方面做进一步的工作。
序号名称型号制造厂名称单价数量总价
1 逻辑分析仪1671GR 美国安捷伦公司15 1 15
2 数字示波器TDS7404 美国泰克公司61 1 61
3 数字示波器TDS5104 美国泰克公司25 1 25
4 数字示波器TDS3054B 美国泰克公司9.8 1 9.8
5 数字示波器TDS3032B 美国泰克公司0.5 1 0.5
6 网控器IEN400 海博通公司20 1 20
7
智能电池放电
仪
ST-TS3001A 杭州思博0.7 1 0.7
8 蓄电池充电器定制南京中观0.5 1 0.5
9
静电放电发生
器
ESD2000 深圳德迈盛公司8 1 8.0
10
电磁兼容扫描
仪
RQ644EH 艾姆克科技有限公司64 1 64
11
传导骚扰测试
仪
EA-2100 艾姆克科技有限公司11.2 1 11.2
12 数字万用表F-187 美国福禄克公司0.4996 1 0.4996
13 点温度计TES-1300
杭州宏业仪器仪表有限
公司
0.2 1 0.20
14 仿真器
伟福V8 系列通用型
USB 仿真器
(V8/L/T/S)
伟福公司0.320 1 0.32
总计14 216.7196
产品名单用途单价数量总价厂商
DOORS
企业级软件需求管理，需求变更建议
管理、工程过程的需求一致性保持等
工程管理。
25 1 25 Telelogic
Synergy Suite 基于任务的开发过程协同管理系统。82.5 2 165 Telelogic
TAU 基本模块
软件建模、系统建模、设计环境，软
件建模的模型仿真、调试与验证。
55 1 55 Telelogic
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6、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目产品所需主要原材料为CPU、电路板、机箱、网卡、集成电路、网线、
读卡器、液晶显示器、硬盘、存储卡、金属件、接插件等。目前主要原材料均由
国内市场采购，上述原材料属于市场化产品，供应非常充足。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互
产品名单用途单价数量总价厂商
TAU Developer
AgileC 、C++、
JAVAadd-on
软件建模平台， C、C++、JAVA 代码
自动生成。
90 2 180 Telelogic
Tau Logiscopefor
Windows
软件测试套件，包括代码规则检查、
代码覆盖率测试、代码质量度量。
65 1 65 Telelogic
Tau Logiscopefor
linux/unix
软件测试套件，包括代码规则检查、
代码覆盖率测试、代码质量度量。
90 2 180 Telelogic
Winrunner 软件功能测试。15 1 15
MI
（Segue、
Compuware 提
供类似产品）
Mercury
LoadRunner 8.1
Controller &
Monitors -
Perpetual
License
软件负载性能测试(监控器)。80 1 80
MI
（Segue、
Compuware 提
供类似产品）
Mercury
LoadRunner
WinSock+Web
Virtual Users
软件负载性能测试(虚拟用户)。85 1 85
MI
（Segue、
Compuware 提
供类似产品）
GEMS-100
支持GJB5000/CMM 两个标准的软件工
程化产品，基于过程改进的软件项目
管理系统。
81 1 81 Telelogic
TestDirector
测试管理（测试需求分析、测试计划、
测试过程、缺陷跟踪等管理）。
50 1 50
MI （Telelog
ic、segue、
Compuware、
IBM 提供类似
产品）
电路设计软件用于电路设计。90 1 90
可从国外多
家企业采购
可靠性预计软件用于计算产品可靠性指标。15 1 15
可从国外多
家企业采购
总计16 1,086
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联网通讯等。本公司将在成都高新技术开发区内购买配套设施良好的标准电子厂
房作为本项目的经营场地，满足本项目对配套条件的要求。
7、项目的竣工时间、产量及营销情况
本项目的建设期1 年，投产期1 年，满负荷生产期4 年。本项目产出情况如
下表：
项目产品主要在境内销售，销售方式为直销。在营销策略上，发行人将充分
发挥技术优势，在现有市场基础上，整合销售渠道，凭借自身在价格、地域和服
务上的优势，扩大市场份额。
8、项目的环保影响及措施
本工程外排废气均能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2
二级标准。本项目噪声主要来源于中央空调机组。本项目空调系统拟设减震基础
措施，减少振动及噪声的传递，空调机房拟采用隔声墙单独隔间。空调及排风设
备的进出口及管道的连接处采用柔性软接头以减少振动的传递。本项目产生的生
活污水经处理后排入城市污水管网。
9、项目的选址
本项目选址于成都市高新技术开发区。经测算，本项目需新增生产研制面积
1,500m2，购置费为4,800 元/m2，装修为800 元/m2。本公司已于2006 年12 月
与成都新梦达科技实业有限公司签订了《购房意向书》，根据该协议，成都新梦
达科技实业有限公司预售给本公司7,500 平方米产权房，能满足本项目的需要。
10、项目的效益分析
本项目计算期6 年，其中实施期1 年，投产期1 年，满负荷生产期为4 年。
达产年销售收入4,604 万元，财务净现值(ic=12%)1,138 万元，投资财务内部收
益率23.55 %（税后），投资回收期4.40 年（含建设期），项目总体收入如下：
单位：万元
序号产品名称、型号单位投产后第一年产量达产年产量
1 企业银行系统套5 8
2 金融税控收款机套4200 7000
3 HSM 套210 350
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项目实施期间分产品的销售价格和销售单价预测表
从销售价格来看，HSM 通过多年的竞争，已基本上处于一个稳定的水平，目
前销售的实际平均价格水平略高于项目投资期预测的平均水平。对于金融税控收
款机，目前中标的价格远高于项目投资期预测的平均水平，随着今后市场竞争的
加剧，市场价格会呈现逐步下降趋势，但是，规模化的生产，生产成本也会逐步
降低，因此在市场价格变化方面，该项目的投资收益风险较低。
11、项目的组织方式和实施情况
(1)组织方式
本项目负责人由公司总经理游小明担任，技术负责人由公司副总经理李学军
高级工程师兼任。本项目由应用安全产品与系统中心负责产品研发以及系统解决
方案设计，营销事业部负责项目产品的营销，质量管理与产品检验部负责项目实
施过程中的质量保证，财务部负责项目的财务管理，产品制造中心负责产品的生
产，运行保障部负责项目实施过程中的后勤保障。
项目合计
计算期
1 年2 年3 年4 年5 年6 年
营业收入21566 － 3151 4870 4515 4515 4515
营业税金及附加293 － 43 66 61 61 61
总成本费用17098 － 2859 3696 3514 3514 3514
其中：固定资产折旧665 － 133 133 133 133 133
利润总额4175 － 249 1107 939 939 939
所得税626 － 37 166 141 141 141
净利润3549 － 212 941 799 799 799
产品项目合计
计算期
1 2 3 4 5 6
企业银行
系统
营业收入（万元） 2680 － 400 600 560 560 560
单价(万元/套) － － 80 75 70 70 70
数量(套/年) － － 5 8 8 8 8
金融税控
收款机
营业收入（万元） 8036 － 1176 1820 1680 1680 1680
单价(万元/套) － － 0.28 0.26 0.24 0.24 0.24
数量(套/年) － － 4200 7000 7000 7000 7000
HSM
营业收入（万元） 10850 － 1575 2450 2275 2275 2275
单价(万元/套) － － 8 7 7 7 7
数量(套/年) － － 210 350 350 350 350
营业收入合计（万元） 21566 － 3151 4870 4515 4515 4515
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（2）实施进展
目前本项目已完成的工作主要包括系统的总体架构设计、主要技术的调研和
实现、部分子系统初级版本的开发、测试及应用等。另外，本项目的市场推广也
取得了进展，具体进展情况如下：
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营发展的影响
发行人本次募集资金的运用是以发行人现有主营业务为基础，结合未来市场
需求而优化产品系列、提高产能，增加产品技术含量，提高产品附加值，扩大产
业规模的重大战略举措。募集资金投资项目如果成功，本公司核心竞争力得到进
一步提高。
（二）募集资金运用对公司整体财务状况的影响
1、本次募股项目投资后固定资产大幅增长对公司经营业绩影响的情况
本次发行募集资金投资项目中本公司的固定资产投资总额为7,677 万元，固
定资产投资年折旧额总计为808 万元，将导致公司未来固定资产折旧的较大幅度
子项目拓展项目拓展情况
金融税控收款
机项目
长春金融税控收款机入围招标项目
已中标。此项目为全国首家招标的
金融税控收款机项目。2008 年计划
装机容量3－5 万台。公司预计将取
得1 万台以上的销售数量，实现产
值3000 万元以上。目前已达成前期
采购意向930 套。
成都金融税控收款机项目
各项准备工作基本就绪，作为行业
先行者以及本地优势企业，公司极
有可能取得该项目入围中标资格。
企业银行系统
重庆交行、重庆工行、兰州工行、贵
阳工行等银行的企业银行系统；苏州
农行等银行的网上银行系统；海南橡
胶、云南橡胶等网上交易系统
已成功应用。
HSM
华夏银行、北京城市一卡通、中
石油、招商银行、中兴通讯
已达成采购意向170 套。
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增加。以现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧
明细情况如下：
单位：万元
2005 年度、2006 年度和2007 年度，公司营业收入的毛利率分别为80.88%、
67.90%和63.96%，取毛利率的最低值63.96%进行测算，项目建成后，在经营环
境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加
1,263 万元，增加的营业利润为808 万元，即可消化掉因新项目固定资产投资而
导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
以2007 年度公司营业收入20,084.58 万元为基础，假设其他经营条件不变，
只要公司营业收入增长超过6.29%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，目
前公司营业收入保持着良好的增长态势，2006 年度和2007 年度营业收入长率分
别达到42.74%和22.83%，未来保持6.29%的增长率具有可行性。同时，上述项
目达产期只有1 年，募集资金投资项目建成后，公司业务规模还将进一步扩大。
因此，即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就
足以消化上述折旧对净利润的影响，公司未来经营成果不会因此产生不利影响
考虑到未来项目投产带来的营业收入增长，募集资金总体效益及新增固定资
产折旧的影响见下表：
单位：万元
项目合计
分项目构成
网络安全系列
产品产业化技
术改造项目
“一Key 通”
综合安全防护
系统升级技术
改造项目
电子政务安全
信息交换系统
技术改造项目
金融安全综合
防护系统技术
改造项目
房屋、
建筑物
投资额4200 1680 840 840 840
年折旧200 80 40 40 40
设备类
投资额2481 1629 260 260 332
年折旧471 310 49 49 63
其他资
产
投资额998 343 218 216 221
年折旧137 47 30 30 30
合计
投资额7679 3652 1318 1316 1393
年折旧808 437 119 119 133
项目合计计算期
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2、对净资产和每股净资产的影响
募股资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大
公司整体实力，提高竞争力。
3、对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊
薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回
报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使
公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
4、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间
接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使
公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
1 年2 年3 年4 年5 年6 年
营业收入103822 － 15193 23406 21741 21741 21741
营业税金及附加1233 － 180 277 258 258 258
总成本费用84252 － 13921 18273 17353 17353 17352
其中：固定资产折旧4038 － 808 808 808 808 808
利润总额18643 － 1139 4988 4170 4170 4171
所得税2750 － 163 728 620 620 620
净利润15587 － 928 4126 3510 3510 3511
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第十四章股利分配政策
一、公司最近三年及发行后的股利分配政策
1、本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。股
利分配采用派发现金或送股两种形式。在向股东分配股利时，将按国家有关规定
代扣代缴应交税金。每年度的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的
经营业绩和未来的生产经营计划提出，在股东大会对利润分配议案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。
2、本公司税后利润按下列顺序和比例分配：
（1）弥补上一年度亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五（2006 年度起不再提取法定公益金）；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时可不再提取，提取法定公
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补亏损和提取法定公积
金之前不向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份
比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于公司转增
前注册资本的25%。
二、近三年实际股利分配情况
1、2005 年度，根据2005 年年度股东大会决议，公司以2005 年末总股本为
基数，向全体股东每10 股派送现金1.25 元（含税）。
2、2006 年度，根据2006 年年度股东大会决议，公司不向股东分配股利。
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三、本次发行前滚存利润分配政策
根据公司2007 年12 月27 日召开的2007 年第三次临时股东大会，本公司公
开发行A 股股票当年及以前各年度滚存利润由新老股东共享。
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第十五章其他重要事项
一、信息披露和投资者服务计划
（一）公司的信息披露制度
根据《证券法》、证券交易所和中国证监会的有关规定，公司已制订了《信
息披露管理制度》，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，
在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监
管部门；
2、信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时；
3、公司全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏，并承担连带赔偿责任；
4、根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》等相
关法律法规，及时披露定期报告和临时报告；
5、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证
信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，并就其
保证承担连带赔偿责任；
6、董事长为公司信息披露工作的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织
公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
7、财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接
责任；
8、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；公司董事会办
公室为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有
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关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公
司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业
发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的经营状况。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：董事会办公室
2、负责人：王忠海
3、咨询电话：028－85168102
4、传真：028－85194598
二、重要合同
截止目前，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有
重要影响的合同（交易金额500 万元以上）如下：
（一）采购销售合同
截止目前，本公司无已签订的交易金额在500 万元以上的正在执行的采购合
同，目前已签订的正在执行的交易金额在500 万元以上的销售合同如下：
2007 年11 月15 日，公司与中国海监总队签订《中国海监超短波通信加密
系统产品销售协议》，约定公司提供超短波电台、超短波密码机及相关配套产品，
合同总金额为人民币1310 万元，付款方式为：启动经费400 万元一次性支付，
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实施经费900 万元在完成合同产品研制生产后支付。
（二）承销协议
2007 年3 月25 日，本公司就本次A 股发行与联合证券有限责任公司签订了
《成都卫士通信息产业股份有限公司与联合证券有限公司A 股主承销协议书》，
根据该协议，联合证券有限责任公司将以余额包销的方式承销本公司本次公开发
行的股票。本公司将按约定比例支付给联合证券有限责任公司承销费用。
（三）保荐协议
2007 年3 月25 日，本公司就本次发行A 股与联合证券有限公司签订了《联
合证券有限责任公司与成都卫士通信息产业股份有限公司关于首次公开发行A
股股票并上市保荐协议》，根据该协议，联合证券有限公司负责本公司首次公开
发行A 股并上市的保荐工作，本公司将向联合证券有限公司支付的保荐费用为
300 万元。
三、对外担保情况
截止本招股意向书签署之日，本公司无对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司无重大诉讼或仲裁事项。本公司控股股
东、本公司的控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
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第十七章附录和备查文件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在
指定网站上披露，具体如下
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅时间：工作日上午9:00 至11:30，下午1:00 至5:00。
1、发行人：成都卫士通信息产业股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区创业路6 号
联系人： 王忠海
电话号码：028－85168102
传真号码：028－85194598
2、保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10、22、25 楼
联系人：张邈、雷文龙、娄家杭、卢旭东、冯博、蔡海珠
电话：（0755）82492000
传真：（0755）82493849
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