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广东水电二局股份有限公司公开增发招股意向书

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
(办公地址：北京市西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 5 层)


公告时间：2008 年 8 月 14 日
声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

重大事项提示

一、执行新会计准则对公司的影响
本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，本招股说明书已根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的要求，统一按照新会计准则对公司最近三年的报表进行编制披露，并在财务会计信息部分披露了2005年和2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见以及财务报表可比新旧差异调节过程；在管理层讨论与分析部分披露了执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响。
二、本次增发前未分配利润分配政策
经本公司2007年第三次临时股东大会决议，本次增发前未分配利润由新老股东共同享有。
三、特别风险
（一）经济周期引致的风险
在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不断调整。这些政策的调整可能会对建筑施工行业造成一定的波动，并对公司主营业务和经营业绩造成一定的影响。具体参见本招股说明书“第三节 风险因素”中“一、市场因素”之“（一）经济周期引致的风险”。
（二）净资产收益率下降的风险
募集资金投资项目发挥经济效益有一个过程，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
具体参见本招股说明书“第三节 风险因素”中“三、财务风险”之“（二）净资产收益率下降的风险”。
（三）工程承揽风险
近年来，建筑工程承包业务的竞争日趋激烈，工程承揽的难度加大，因此如果公司的市场开拓不成功，或者行业景气度出现下降，造成公司承接的工程量减少，则势必会影响本公司的经营业绩。具体参见本招股说明书“第三节 风险因素”中“二、经营风险”之“（一）工程承揽风险”。
（四）跨行业投资风险
公司拟用募集资金1亿元投资海南东方感城风电场的开发经营。投资风电行业符合公司的发展战略，且公司对该项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期效益良好，但是如果国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，则存在不能达到预期效益的风险。具体参见本招股说明书“第三节 风险因素”中“五、募集资金投向风险”之“（一）跨行业投资风险”。
目 录
第一节 释义………………………………………………………………………7
第二节 本次发行概况……………………………………………………………10
一、发行人基本情况…………………………………………………………10
二、本次发行情况……………………………………………………………10
三、本次发行的有关机构……………………………………………………12
第三节 风险因素…………………………………………………………………15
一、市场风险…………………………………………………………………15
二、经营风险…………………………………………………………………16
三、财务风险…………………………………………………………………18
四、技术风险…………………………………………………………………18
五、募集资金投向风险………………………………………………………19
六、政策性风险………………………………………………………………20
七、潜在诉讼和仲裁的风险…………………………………………………20
第四节 发行人基本情况…………………………………………………………22
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况…………………………22
二、发行人主要组织结构……………………………………………………25
三、控股股东及实际控制人基本情况………………………………………27
四、发行人主要业务…………………………………………………………29
五、公司所处行业的基本情况………………………………………………31
六、发行人面临的主要竞争状况……………………………………………50
七、发行人主要业务的具体情况……………………………………………54
八、主要固定资产和无形资产………………………………………………68
九、发行人特许经营权情况…………………………………………………74
十、公司境外经营情况………………………………………………………74
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况……………………75
十二、公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及履行情况……75
十三、发行人股利分配政策…………………………………………………75
十四、董事、监事和高级管理人员…………………………………………76
第五节 同业竞争与关联交易……………………………………………………82
一、同业竞争…………………………………………………………………82
二、关联交易…………………………………………………………………85
三、规范关联交易的制度安排………………………………………………98
四、独立董事关于关联交易的意见…………………………………………99
五、发行人拟减少关联交易的措施…………………………………………100
第六节 财务会计信息……………………………………………………………101
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况……………………………101
二、公司关于合并财务报表范围变化的说明………………………………101
三、最近三个会计年度财务报表……………………………………………101
四、最近三年的主要财务指标………………………………………………118
五、最近三年非经常性损益明细表…………………………………………119
第七节 管理层讨论与分析………………………………………………………123
一、财务状况分析……………………………………………………………123
二、盈利能力分析……………………………………………………………140
三、现金流量分析……………………………………………………………148
四、资本性支出分析…………………………………………………………148
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析……………………………………150
六、其他事项的影响…………………………………………………………153
七、新企业会计准则对公司的财务状况和经营成果的影响情况…………155
第八节 本次募集资金运用………………………………………………………157
一、本次募集资金总量及其依据……………………………………………157
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系……………………………158
三、募集资金计划投资项目情况……………………………………………159
四、本次募投实施后，固定资产大幅增加对公司的影响…………………188
第九节 历次募集资金运用………………………………………………………190
一、最近5年内募集资金运用的基本情况…………………………………190
二、前次募集资金实际使用情况……………………………………………191
三、前次募集资金投资项目效益情况………………………………………193
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论…………195
五、募集资金专项存储制度…………………………………………………195
六、前次募集资金投资项目的其他说明……………………………………195
第十节 董事及有关中介机构声明………………………………………………197
第十一节 备查文件………………………………………………………………202
第一节 释义

在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司、本公司、发行人、
指 广东水电二局股份有限公司
股份公司、粤水电
成都水工 指 公司全资子公司成都水工钢结构有限责任公司
海南新丰源 指 公司全资子公司海南新丰源实业有限公司
广水桃江 指 公司控股子公司广水桃江水电开发有限公司
丰源投资 指 公司参股公司广州市丰源投资有限公司
控股股东、第二工程局 指 广东省水利水电第二工程局
社会公众股、A股 指 发行人发行的面值为1元的人民币普通股
广东水电二局股份有限公司本次向社会公众公开
本次发行 指
发行不超过5,700万股A股的行为
上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易
保荐人（主承销商） 指 宏源证券股份有限公司
广东省政府 指 广东省人民政府
广东省国有资产监督管理委员会，发行人控股股
广东省国资委 指
东第二工程局的主管政府机构和出资人
广东省经贸委 指 广东省经济贸易委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家电监会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会
海南省发改厅 指 海南省发展与改革厅
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《建筑法》 指 《中华人民共和国建筑法》
《招标投标法》 指 《中华人民共和国招标投标法》
《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》
《公司章程》 指 广东水电二局股份有限公司章程
近三年、报告期 指 2005年、2006年以及2007年三个会计年度
ISO9001 指 国际质量管理标准体系
WTO 指 世界贸易组织
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个
“十一五”规划 指
五年规划纲要》，除有特别指明。
砼 指 混凝土
发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所或签字律师
注册会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司或签字会计师
梅雁水电 指 公司发起人广东梅雁水电股份有限公司
勘测院 指 公司发起人广东省水利电力勘测设计研究院
建科院 指 公司发起人广东省建筑科学研究院
泰业公司 指 公司发起人广东泰业实业投资有限公司
新明峰公司 指 公司发起人汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司
山河公司 指 公司发起人增城市山河园林绿化工程有限公司
红河广源水电开发有限公司，公司控股股东的参
红河广源 指
股公司
红河广源马堵山水电开发有限公司，公司控股股
马堵山公司 指
东的控股子公司
广州翠岛水电度假村有限公司，公司控股股东的
翠岛度假村 指
控股子公司
沅水安江水电站有限公司，公司控股股东的参股
安江水电站 指
公司
富祥地产 指 富祥房地产有限公司，公司控股股东的参股公司
腾昌实业 指 腾昌实业有限公司，公司控股股东的参股公司
新利地产 指 新利房地产有限公司，公司控股股东的参股公司
天王地产 指 广州天王房地产开发有限公司，公司参股公司丰
源投资的重要债务人
东改工程 指 东江—深圳（香港）供水改造工程
元 指 人民币元
MW 指 功率单位，1MW等于1000kW
国际电工委员会（International Electrical
IEC 指
Commission）
清洁发展机制（Clean Development Mechanism）
CDM 指 的简称，是促进全球可持续发展的一种崭新机制，
《京都议定书》中引入的三个灵活履约机制之一。
按照风力发电设计标准 IEC61400-1，在风力发电
机组轮毂高度处，凡风资源条件符合年平均风速
大于8.5m/s且小于等于10m/s，同时50年一遇3
秒平均极大风速大于 59.5m/s 且小于等于 70m/s
的地区为Ⅰ类风区；符合年平均风速大于 7.5m/s
ⅠⅡⅢ类风区 指
且小于等于8.5m/s，同时50年一遇3秒平均极大
风速大于 52.5m/s 且小于 59.5m/s 的地区为Ⅱ类
风区；符合年平均风速小于等于7.5m/s，同时50
年一遇 3 秒平均极大风速小于等于 52.5m/s 的地
区为Ⅲ类风区
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 广东水电二局股份有限公司
英文名称： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Co.,Ltd
注册地址： 广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601
股票简称： 粤水电
股票代码： 002060
股票上市地： 深圳证券交易所
二、本次发行情况
（一）本次发行的核准情况
公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》， 增发决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。
公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》，补充决议本次发行将向公司原股东优先配售。
本次公开发行申请于2008年7月14日获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过 5,700万股。
4、发行价格:7.15元/股。
5、预计募集资金：不超过 40,755万元（含发行费用）。
6、募集资金专项存储账户：
账号：44001541702059000183
开户银行：中国建设银行广州市新塘支行
公司将严格按照《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》管理和使用本次发行所募集资金。
7、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式。
本次发行将向公司原无限售条件股股东优先配售。公司原无限售条件股股东最大可按其股权登记日 2008 年 8 月 15 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以 10:4.5的比例行使优先认购权。
8、发行对象：发行对象为持有深圳证券交易所 A 股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
网下发行对象为机构投资者。
9、申请上市地：深圳证券交易所。
10、承销方式和承销期：本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销，承销期的起止时间为2008年8月14 日-2008年8月22日。
11、发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介宣传费用等。承销费将根据《保荐协议》和《承销协议》中相关条款及发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
12、主要日程与停复牌安排
日期 发行安排 停牌时间
2008 年 8 月 14 日 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发 9:30-10:30 停牌
T-2 日 行公告》、《网上路演公告》 其后正常交易
2008 年 8 月 15 日
网上路演、股权登记日 正常交易
T-1 日
2008 年 8 月 18 日 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购款截 全天停牌
T 日 止到账时间为当日 17:00）
2008 年 8 月 19 日 网上申购资金到账、网下申购资金验资
T+1 日
2008 年 8 月20 日 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算
T+2 日 除原股东优先认购外的网上、网下配售比例
刊登《发行结果公告》，网上申购进行配售，网下申
2008 年 8 月21 日 购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申 9:30-10:30 停牌
T+3 日 购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当 其后正常交易
日17:00）
2008 年 8 月22 日 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集
正常交易
T+4 日 资金划入发行人指定账户
上述日期为工作日，若遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
13、本次发行股份的上市流通及时间安排
本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：广东水电二局股份有限公司
法定代表人：黄迪领
住 所：广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601
电 话：020－61776666
传 真：020－82607169
联 系 人：刘建浩
（二）保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
法定代表人： 汤世生
办公地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：023－67765095
传 真：023－67765388
保荐代表人：安锐、周洪刚
项目主办人：曾林彬
项目承办人：陈辉、陈军勇、徐克勉、占利民、周春燕
（三）发行人律师事务所：广东中信协诚律师事务所
负 责 人：王学琛
住 所：广州市华明路13号华普广场东塔26楼
电 话：020－28865533
传 真：020－28865500
签 字 律 师：王学琛、胡 轶
（四）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶 永
住 所：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
电 话：0755－82203222
传 真：0755－82237546
签字注册会计师：吴宇煌、王甫荣
（五）保荐人（主承销商）收款银行：
户 名：宏源证券股份有限公司
开 户 行：中国光大银行北京三里河支行
收款账号：35120188000021436
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市深南东路5045号
联系电话：0755－82083333
传 真：0755－82083275
第三节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）经济周期引致的风险
本公司主营业务属于基础设施建设施工，收入主要来源于水利水电工程施工、市政公用工程施工及相关业务，同时公司为拓展业务、培育新的利润增长点，未来将不断扩大在水电、风电等清洁可再生能源业务领域的规模。公司业务开展与经济周期的变化密切相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是基础设施投资规模及水利水电发展政策等因素。虽然我国目前处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目，建筑施工业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不断调整。这些政策的调整可能会对建筑施工行业造成一定的波动，并对公司主营业务和经营业绩造成一定的影响。
（二）行业竞争的风险
公司为广东省水利水电施工龙头企业，在施工能力、技术水平、管理水平、员工素质等方面均居于行业内领先水平，具有较强竞争力。但由于国内建筑施工企业众多，国外大型承包商又不断获准进入中国市场，使得建筑施工市场的竞争十分激烈，整个建筑施工行业的利润率水平将面临下降的风险，同时施工行业的整合已经开始，优势施工企业不断扩大规模和提高市场占有率是行业必然发展趋势。上述竞争都将对公司的业务开展和业绩造成不利的影响。
二、经营风险
（一）工程承揽风险
本公司工程施工业务的经营模式是以参与投标的形式承接工程，然后组织施工，根据工程完工进度确定收入和利润，工程的承接量直接决定了企业的盈利情况。由于工程项目的承接需要企业根据实际情况参与投标，企业在不同工程上的中标情况并不具有一定的连续性，近年来，建筑工程承包业务的竞争日趋激烈，工程承揽的难度加大，因此如果公司的市场开拓不成功，或者行业景气度出现下降，造成公司承接的工程量减少，则势必会影响本公司的经营业绩。
（二）原材料供应的风险
本公司工程施工所涉及的原材料主要有钢铁、水泥、木材、柴油、砂石等。一般工程施工总成本（不包括分包成本）中60％左右为建筑材料成本，其中钢材又占到建筑材料成本的40%到50%。虽然在公司承建的部分大中型水利水电工程和市政公用工程中采用钢材、水泥由业主供应的模式，降低了原材料价格波动的风险，以及部分工程承包合同约定钢材、水泥价格上涨超过一定幅度后由业主给予公司补偿，但由于建设工期一般比较长，期间原材料价格的波动会在一定程度上影响工程的总成本，因而可能会造成公司盈利水平的下降。同时，建筑材料的供应商众多，产品质量参差不齐，公司在当地采购一些基础材料时，如果选用不当，可能会产生工程质量问题，对公司的形象和声誉造成消极的影响。
（三）施工工期风险
建筑工程项目的工期一般比较长，因此在施工工程中很可能会遇到各种意外和风险。比如工程款不到位、项目征地拆迁受阻、项目所在地的交通通讯故障等无法预见的因素，给公司的生产经营带来了风险；同时由于本公司主营的水利水电工程易受自然条件的制约，台风、暴雨等突发天气对工程的进度会产生较大的影响，从而使公司有可能承担因工程项目延期所造成的损失。
（四）施工安全风险
虽然公司已经获得了中国职业安全健康管理体系认证和环境管理体系认证，并获得了《职业健康安全管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》，但公司的主要施工项目是在户外进行的，有的工程施工危险性较高，如果防范措施不当，有可能会造成人员的伤亡事故。同时，施工过程中产生的噪声、粉尘、废水等可能对周边的环境造成污染，影响施工人员和周围群众的健康。虽然公司在这方面已经制定了严格的措施加以防范，并严格遵守国家关于施工安全和环境保护方面的法律法规，但是由于野外环境的复杂性以及特殊条件下施工的技术需要，公司面临因意外情况造成的人员和财产损失所带来的风险。
（五）工程场所分散带来的管理风险
建筑行业具有施工点多、分布面广的特点。本公司所施工的区域分布在广东省内的各地区以及四川、广西、湖南、云南、贵州等外省区。工程项目分散的地域分布给公司的经营管理带来了一定的难度。从对施工工程的影响来看主要表现在：（1）使工程延期，无法按时将建筑产品交付给业主；（2）造成工程成本增大，影响企业的经济效益；（3）可能由于管理控制的问题而造成工程质量出现问题，给公司的声誉和品牌造成影响；（4）同时也存在给公司带来法律诉讼的风险。公司针对这种问题特别制定了《工程项目管理制度》，对各分支机构进行管理控制，但是由于客观条件的限制，这种分散的经营场所对公司的经营管理造成的风险仍然存在。
（六）分包风险
本公司在工程实施中，有部分工程采用对外分包的形式完成。公司2005年、2006年和2007年对外分包工程的金额分别为66,446.88万元、77,678.29万元和78,342.90万元，占各期营业成本的比例分别为43.37%、43.81%和40.11%。分包工程所占比例较大，这种经营模式会在一定程度上影响公司的收入水平和毛利率，同时由于分包的施工队伍多，质量参差不齐，如果选择不当会影响工程质量，引起经济纠纷以及公司的声誉的损失。因此，公司存在因使用分包队伍施工所带来的经营风险。
（七）项目部经营模式带来的控制风险
本公司在施工过程中，根据项目情况组成工程项目部，负责对工程施工实施总体控制和管理，并组织不同专业性质的分公司共同参与，完成从工程施工到质保期满收回工程款等工作。项目完成后，交付业主使用，项目部自行取消。如果公司不能对项目部实施有效控制，或控制不力，造成工程质量无法保证，经济效益无法达到公司的预期目标，会导致本公司的经营风险。
三、财务风险
（一）应收款项产生坏账的风险
2007年末，公司1年期以内和1至2 年期的应收账款余额分别8,681.98万元和 5,700.73 万元，相比 2006 年末减少了 38.47%和50.68%，但公司 2 至 3 年期和 3 年期以上的应收账款余额分别为 6,840.09 万元和 2,964.39 万元，相比2006年末增加了15.36%和99.31%；同时，公司2007年末其他应收款较2006年末增加了3,805.45万元，增幅为15.96%。虽然公司承建的主要为各级政府和国有企业投资的水利水电工程和市政公用工程，业主的资信状况良好，且公司实际发生坏账损失很少，最近三年公司实际坏账387万元，不到最近三年年平均应收款项的1%，但公司2-3期和超过3年的应收账款余额及其他应收款余额的上升，使得公司发生坏账损失的风险变大。
（二）净资产收益率下降的风险
截止2007年12月31日，本公司净资产为9.32亿元，本次增发成功后净资产将有较大幅度的增长。由于本次增发募集资金投资项目发挥经济效益有一个过程，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
四、技术风险
（一）施工技术的风险
施工工程需要根据实际的地理条件和地质构造采用合适的施工技术和方案，对建筑企业的技术水平有较高的要求，尤其是本公司所从事的水利水电工程施工，由于水文地质条件的复杂，更需要过硬的技术保障。在实际施工过程中，有些方案和技术在第一次采用时，会面临由于对问题估计不足，导致方案和技术的选择出现偏差，将会使工程的进度受阻，甚至造成较大的损失。
同时，在公司规模和业务日益扩大和增长的情况下，也有可能因公司管理、研发能力和水平、客观环境的限制，导致公司在迅速发展中凸现技术水平提升赶不上市场需求的风险。
（二）施工设备的风险
建筑企业在施工过程中，设备的性能直接决定了施工进度和质量，是企业实力的重要体现。尤其对于技术难度较高，附加值较大的工程来说，设备状况的优劣会直接影响企业项目的承揽。随着建筑业市场竞争的加剧，企业之间的竞争越来越体现在设备和技术方面，建筑企业时刻面临技术设备更新升级的压力。就本公司目前的情况而言，虽然通过首次公开发行股票所募集的资金进行了部分设备的技术改造，提高了设备的整体性能，但是相对于公司目前承接的工程量和今后的发展态势，本公司依然面临因设备更新不够所带来的风险。
（三）工程质量的风险
公司承接的工程，尤其是水利水电工程和地铁工程等，投资规模大，对国民经济的发展关系密切，在工程质量上有较高的要求。如果本公司在采购、施工、管理等环节控制不力，导致工程质量出现问题，将会对公司的声誉、效益产生重大的影响。
五、募集资金投向风险
（一）跨行业投资风险
公司将涉足风电行业，本次募集资金中1亿元将用于海南东方感城风电场的开发经营。虽然《可再生能源法》规定风电企业生产的电能电网企业必须全额收购，同时，海南省发改厅批复的上网电价0.6499元/千瓦时（含税）的电价水平也较高，该项目的投资也符合公司的发展战略，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、设备价格以及风电行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧等情况，存在不能达到预期效果的风险。
（二）盾构施工设备闲置风险
公司计划将2.25亿元的募集资金用于采购4台盾构工程施工设备，募集资金到位后公司将同时拥有6台盾构机。截止2007年末，公司盾构工程未完工（未确认收入）的合同金额有62,927.20万元，2008年2月，公司又新承接有盾构工程合同金额11,366.90万元，能保证该6台盾构机未来2年满负荷施工运作。虽然公司目前处于国内各大城市大力发展轨道交通的良好机遇，但公司采购的盾构机受规格尺寸限制，设备的专用性特征比较明显，未来公司存在因施工任务不足使盾构施工设备闲置而影响公司效益的可能。
六、政策性风险
（一）国家关于建筑业产业政策变化的风险
建筑业作为国民经济的基础产业，受国家宏观经济政策和产业政策的影响较大。虽然目前我国经济快速发展，全社会固定资产投资增速迅猛，作为国民经济支柱之一的建筑业也受到了国家的重点扶持，行业的景气度较高，但是一旦国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，则公司的生产经营必将受到一定的影响。
（二）不能享受企业所得税税收优惠政策的风险
本公司是广东省科技厅认定的高新技术企业，根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中国人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业可以享受减按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格的认定每两年复审一次，如果对高新技术企业认定的标准发生变化，可能导致公司不能被认定为高新技术企业。公司如不再能享受15%的优惠税率，公司的经营业绩将受到较大影响。
七、潜在诉讼和仲裁的风险
公司作为水利水电、市政等工程建设企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在生产过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债务，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响公司的生产经营。
第四节 发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
截止本招股说明书签署之日，发行人广东水电二局股份有限公司总股本为22,000万股，股权结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 105,430,000 47.92
2、国有法人持股 -- --
3．其他内资持股 -- --
其中：境内法人持股 -- --
境内自然人持股 -- --
4、外资持股 -- --
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
有限售条件股份合计 105,430,000 47.92
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 114,570,000 52.08
2、境内上市的外资股 -- --
3、境外上市的外资股 -- --
4、其他 -- --
无限售条件流通股合计 114,570,000 52.08

三、股份总数 220,000,000 100.00
截止2007年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
股东总数 28,636 名
前 10 名股东及其持股情况
持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结股
股东名称 股东性质
（%） (股) 股份数量(股) 份数量(股)
广东省水利水
国有股东 47.92 105,430,000 105,430,000 --
电第二工程局
广东梅雁水电
其他 4.97 10,940,000 -- 10,940,000
股份有限公司
广东省水利电
力勘测设计研 国有股东 1.60 3,520,000 -- --
究院
广东省建筑科
国有股东 1.06 2,340,000 -- --
学研究院
中国建设银行
-中小企业板
其他 1.02 2,248,052 -- 未知
交易型开放式
指数基金
广东泰业实业
其他 0.91 2,000,000 -- --
投资有限公司
增城市山河园
林绿化工程有 0.89 1,795,527 -- --
其他
限公司
汕头市潮阳区
新明峰贸易有 其他 0.30 666,000 -- --
限公司
常双军 其他 0.23 500,999 -- 未知
彭国锋 其他 0.23 497,912 -- 未知
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件
股东名称 股份种类
股份数量(股)
广东梅雁水电股份有限公司 10,940,000 人民币普通股
广东省水利电力勘测设计研究院 3,520,000 人民币普通股
广东省建筑科学研究院 2,340,000 人民币普通股
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基
2,248,052 人民币普通股
金
广东泰业实业投资有限公司 2,000,000 人民币普通股
增城市山河园林绿化工程有限公司 1,795,527 人民币普通股
汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司 666,000 人民币普通股
常双军 500,999 人民币普通股
彭国锋 497,912 人民币普通股
喻建华 400,214 人民币普通股
公司前十大股东、前十名无限售条件股东
之间：公司发起人股东之间不存在关联关
上述股东关联关系或一致行动的说明 系，也不属于一致行动人；未知其他股东
相互之间是否存在关联关系，也未知是否
属于一致行动人。
二、发行人主要组织结构
（一）组织结构图
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
三总师 副总经理
人 经 投 工 科 机
办 财 力 证 审 济 资 程 技 电
公 务 资 券 计 发 发 管 发 物
室 部 源 部 部 展 展 理 展 资
部 部 部 部 部 部
分公司 子公司
参股 控股 全资 全资
第 第 第 第 第 第 第 第 成
一 二 三 四 五 六 八 九 广 广 都 海
分 分 分 分 分 分 分 分 州 水 水 南
公 公 公 公 公 公 公 公 市 桃 工 新
司 司 司 司 司 司 司 司 丰 江 钢 丰
水
源 结 源
电
投 构 实
开
资 有 业
基 基 机 机 中 物 深 珠 东 惠 有 发 限 有
础 础 械 电 心 资 圳 海 莞 州 限 有 责 限
一 二 设 工 维 机 分 分 分 分 公 限 任 公
公 公 备 程 修 电 公 公 公 公 司 公 公 司
司 司 公 公 厂 公 司 司 司 司 司 司
司 司 司
（二）发行人权益投资基本情况

截止本招股意向书签署日，公司控（参）股4家公司，具体情况如下：
注册资本（万 持股比
名称 注册地 成立时间 经营范围
元） 例（%）
成都水工钢结构 成都市 钢结构制作、安装、机电
2006.9 1,000 100
有限责任公司 双流县 安装和建筑施工等
广水桃江水电开 湖南省 资水流域桃江水电开发与
2003.10 13,700 88.32
发有限公司 桃江县 经营等
海南新丰源实业 海南省 新能源开发，水资源开发，
2007.10 1,000 100
有限公司 海口市 公路交通投资
广州市丰源投资 广州市 项目投资、工程咨询设计、
2001.5 7,790 38
有限公司 天河区 园林绿化设计等
【注】以上 4 家公司的实收资本即为注册资本，主要业务开展地为注册地。
公司分别于 2006 年 11 月、2007 年 4 月使用前次募集资金 6,100 万元和自有资金8,381.80万元收购广水桃江37.23%和51.09%的股权。公司现共持有广水桃江88.32%股权，广水桃江于2007年6月30 日纳入公司合并报表范围。
公司控（参）股的四家公司2007年12月31日（或2007年度）的主要财务数据如下：
单位：万元
名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计
成都水工 1,023.87 1,000.00 -- -- 是
广水桃江 64,667.36 13,739.85 4,940.51 38.11 是
海南新丰源 1,277.90 1,000.00 -- -- 是
丰源投资 7,822.09 7,761.09 -- 0.42 是
成都水工、广水桃江和海南新丰源2007年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计；丰源投资2007年度财务报告已经广州华天会计师事务所有限公司审计。
成都水工、海南新丰源均为公司新设立的全资子公司，目前仍处于建设期内，仍未开始生产经营，因此2007年没有实现收入和利润。广水桃江修山水电站前期建设主要是投入，从2006年8月到2007年7月全部五台发电机组才陆续完工发电，加之2007年修山水电站所在的资水流域出现干旱，修山水电站上游来水量只有157.51亿立方米，仅为多年平均来水量235亿立方米的67.03%，导致发电量不足，因此，广水桃江2007年未能实现正常年份的收入和利润水平。
三、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
广东省水利水电第二工程局持有公司47.92%的股份，是公司的控股股东。其前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。
1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2003年经广东省人民政府批准，决定将广东省水利水电第二工程局从广东省建筑工程集团有限公司划出，单独作为省政府直属企业，直接经营所属国有资产，并持有广东水电二局股份有限公司的国有股权。
2004年广东省政府授权广东省人民政府国有资产监督管理委员会对广东省水利水电第二工程局行使出资人的职责。广东省国资委是广东省人民政府的直属特设机构，于2004年6月26日正式挂牌成立。其主要职责包括：依法履行出资人的职责，指导推进省属国有企业的改革和重组，对所监管的广东省国有企业的资产保值增值进行监管，对国有资产进行管理，推动国有企业建立现代企业制度，完善公司治理结构，并推动广东省国有经济的结构和布局的战略性调整等。公司与控股股东、广东省人民政府国有资产监督管理委员会之间的产权关系和控制关系如下：
第二工程局目前注册资本为人民币18,050万元，法定代表人为黄迪领。企业住所为广州市大沙头路22号。公司的经营范围是房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。
2007年12月31日（或2007年度）第二工程局的主要财务数据如下：
单位：万元
名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
第二工程局 93,311.30 47,984.18 20,280.44 3,872.91
【注】表中数据为经审计的母公司报表数。
第二工程局目前的组织结构如下：
目前，第二工程局无商标、与工程施工业务相关的专利技术和非专利技术，无工程施工资质。
截止2007年12月31日，第二工程局持有的发行人股票未被质押。
（二）控股股东控制的其他企业
1、马堵山公司
该公司成立于2007年1月31日，注册资本8,000万元，法定代表人王华林，注册地蒙自县红竺园C区781号，主营业务为水电开发经营等。第二工程局持有马堵山公司81%的股权。
2007年末，该公司总资产8,000万元，净资产8,000万元。2007年，该公司尚处于建设期，无盈利情况。（经审计）
2、翠岛度假村
该公司成立于2003年11月4日，注册资本150万元，法定代表人韩小鹭，注册地广州从化市温泉镇温泉西路20号，主营业务为旅业、卡拉OK、中餐制售等。第二工程局持有翠岛度假村80%的股权。
2007 年末，该公司总资产 2,988.84 万元，净资产 114.90 万元，2007 年度实现净利润19.27万元。(经审计)
四、发行人主要业务
（一）公司经营范围
本公司的经营范围包括：水利水电工程、市政公用工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工；固定式、移动式启闭机等制造安装；
水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售；承包境外水利水电、房屋

建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程；

上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

员；货物的进出口、技术进出口；起重机械制造、安装、维修、改造。

（二）公司主营业务

1、公司目前的主营业务

公司目前的主营业务为建筑工程施工业务，其中，水利水电工程、市政公用

工程占公司营业收入的比例一直保持在80%左右，而水利水电工程施工所占比例

最大，一直维持在50%以上，是公司的核心业务。

2、公司正在和将要着力拓展的业务

为了不断提高公司综合竞争力，夯实和提升行业地位，公司拟着力培养新的

利润增长点和主营业务——水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营。

在水电开发与经营方面，公司收购有广水桃江 88.32%的股权，为其控股股

东。广水桃江主要业务为资水流域桃江水电开发经营。

在风电开发与经营方面，公司新设立了全资子公司海南新丰源负责海南东方

感城风电场项目（一期）的开发经营。公司拟投资 49,941 万元（其中使用本次

增发募集资金10,000万元）开发海南东方感城风电场（一期），目前该项目已获

海南省发展与改革厅琼发改交能[2007]1447 号《关于东方感城风力发电场一期

项目核准的批复》，预计2009年年底建成投产。

1-1-31



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（三）公司控股公司主要业务简介

1、成都水工：钢结构制作、安装、机电安装。

2、广水桃江：资水流域桃江水电开发与经营等。

3、海南新丰源：风电开发与经营。

（四）工程承包资质

公司资质种类齐全，具有5项施工总承包壹级资质，1项专业承包壹级资质，

4 项专业承包贰级资质。5 项施工总承包壹级资质分别为：水利水电工程、市政

公用工程、公路工程、房屋建筑工程和机电设备安装工程。1项专业承包壹级资

质为地基与基础工程。4项专业承包贰级资质分别为：建筑装修装饰工程、隧道

工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程。

（五）公司主要产品用途

1、水利水电工程：公司所承建的水利水电工程主要包括建造水电站、水库

大坝及其他形式的防洪工程和供水工程。这些工程具有防洪、排涝、灌溉、发电

等功能。

2、市政公用工程：公司所承建的市政公用工程主要有地铁、机场、城市公

用设施以及城市排污设施等。这些设施的主要功能是完善城市交通系统，方便居

民的日常起居生活，维护城市的正常运行，为城市的现代化建设服务。

3、电力开发和经营：开发资源，实现开发能源的并网发电、增加电力供应。

五、公司所处行业的基本情况

公司现有主要业务为水利水电工程、市政公用工程等工程施工业务，因此，

公司所属行业为建筑业。

（一）行业概况

1、建筑行业概况

建筑业分为“狭义建筑业”和“广义建筑业”，狭义建筑业主要包括建筑产

品的生产（即施工）活动，广义建筑业则涵盖了建筑产品的生产以及与建筑生产

1-1-32



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

相关的各种活动，包括规划、勘察、设计、建筑材料与成品及半成品的生产、施

工及安装，建成环境的运营、维护及管理，以及相关的咨询和中介服务等。本招

股说明书所涉及的建筑业为狭义的建筑业。

建筑业是国民经济的重要物质生产部门，占国内生产总值的比例约为 7%。

从 “十一五”规划看，我国城市化发展的加快为建筑业的发展提供了又一个契

机。预计到2010年，我国的城镇化水平将由目前的37%增长到45%，公用基础设

施投资每年将增长16%以上；同时，中央政府计划“十一五”期间将完成3.8万

亿元的交通基建投资，同比“十五”期间增长73%。

随着国民经济的快速增长，我国固定资产投资逐年提高，从2004年至2007

年，固定资产投资年增长率均超过了同期国内生产总值增长率。

固定资产投资 国内生产总值
年份
（亿元） 增长率（%） （亿元） 增长率（%）

2003 年 55,567 27.7 116,694 9.1

2004 年 70,477 26.6 159,878 10.1

2005 年 88,774 26.0 183,868 10.4

2006 年 109,998 23.9 210,871 11.1

2007 年 137,239 24.8 246,619 11.4

【注】国内生产总值按可比价格计算。

资料来源：国家统计局

固定资产投资的增长对建筑业产值的拉动效应明显。

2003-2007年固定资产投资、建筑业总产值和增加值比较

160000
137239
140000
120000 109870
） 100000 88774
元 80000 70477
亿 55563
（ 60000 40975 50019
34552
40000 23084 29022
14014
20000 4655 5616 6900 8182
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

固定资产投资 建筑业总产值 建筑业增加值


1-1-33



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

资料来源：国家统计局

数据显示，2003年至2007年，我国建筑业总产值逐年增加，2005年、2006

年虽发展速度趋缓，但各项指标仍呈良好发展势头，2007 年，建筑业总产值年

度增长速度出现回升，达到20.4%。

2003-2007年建筑业总产值增速图

60000 30
50019
50000 24.6 25.7 25
40975
） 40000 34552 18.6 20.4 20
元 30000 29022 19.1 15 ）
亿 23084 %
（
（ 20000 10

10000 5

0 0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

建筑业总产值 增速


资料来源：国家统计局

固定资产投资和城市化进程为建筑企业的发展提供了巨大的空间，2007年，

全国建筑业企业完成建筑业总产值50,019亿元，比上年增长20.4%，增幅同比提

高1.8个百分点；全年全社会建筑业实现增加值14,014亿元，比上年增长12.6%；

全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润1,470亿元，增长

23.2%；上缴税金1,661亿元，增长18.5%。

2002—2006 年建筑业企业主要经济指标比较表

年 份 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年

建筑业企业个数（个） 47,820 48,688 59,018 58,750 56,717

建筑业从业人数（万人） 2,245 2,414 2,500 2,700 2,837

建筑业总产值（亿元） 18,527 23,084 29,022 34,552 40,975

建筑业增加值（亿元） 4,698 4,655 5,616 6,900 8,182

利润总额（亿元） 370 519 621 907 1071

税金总额（亿元） 599 759 959 1160 1404

劳动生产率（元/人）
76,171 86,666 107,942 117,317 130,015
（按总产值计算）

1-1-34



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

产值利润率（%） 1.9 2.3 2.2 2.4 2.6

产值利税率（%） 5.2 5.5 5.7 5.5 6.04

资料来源：国家统计局《2006中国建筑业年鉴》；建设部综合财务司、中国建筑业协会

联合发布《2006年中国建筑业发展态势分析》、《2007年上半年建筑业发展统计》

2、水利水电工程行业基本情况

（1）水利工程

水利工程主要包括防洪工程、调水引水等水资源工程、农业节水灌溉工程、

水土生态保持工程等。随着经济发展水平的不断提高，我国用于防洪工程和水资

源工程等水利工程的投资额不断增长。“九五”和“十五”期间全国水利实际投

资额迅速增长，2006年为实施水利发展“十一五”规划开局之年，全年水利建设

完成投资793.80亿元，较2005年746.80亿元增加了47亿元。全国水利发展“十一

五”规划计划在“十一五”期间完成水利投资4,628亿元，全国新增年供水能力

300亿立方米，净增有效灌溉面积2,000万至3,000万亩；新增工程节水灌溉面积

1.5亿亩，灌溉水有效利用系数提高到0.50；大江大河重点防洪保护区基本达到

规划规定的防洪标准（特大城市防御100年一遇以上洪水，大城市防御50-100年

一遇洪水，中等城市防御20-50一遇洪水）；新增水土流失治理面积25万平方公

里，实施生态修复面积30万平方公里。

1-1-35



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

1996-2006年水利固定资产完成投资情况

单位：亿元




资料来源：水利部《全国水利发展统计公报》；国家发改委、水利部、建设部《全国水

利发展“十一五”规划》

水利工程实际投资的主要构成中，防洪工程和水资源工程占据了水利工程实

际投资额76%，是水利工程投资的重点领域。

2006年全国水利实际投资情况
（单位：亿元）

145.8

288.1
42.2

317.7

防洪工程 水资源工程 水保及生态环境 水电及专项投资


资料来源：水利部《全国水利发展统计公报》

【注】上表中“水电及专项投资”中“水电”未含五大发电集团水电投资。

国家对水利建设的加大投入，带给水利施工企业广阔的市场。

（2）水电施工

中国的水能资源丰富，理论蕴藏量6.76亿千瓦，技术可开发容量4.93亿千瓦，

1-1-36



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

经济可开发容量3.78亿千瓦。不论是水能资源蕴藏量，还是可能开发的水能资源，

中国都居世界第一位。但是，与发达国家相比，中国的水力资源开发利用程度并

不高，截止2006年末，我国水力发电装机容量仅12,857万千瓦，只占电力装机容

量的20.67%。

近年来，全国电力供需形势虽有所缓解，但随着经济增速发展，国内对电力

的需求仍然强劲，局部地区、局部时段缺电的矛盾依然存在。

2007 年 1-10 月份各产业用电量及增速

项目 用电量(亿千瓦时) 同比增长

全社会 26,726.77 15.00%

第一产业 724.88 5.16%

第二产业 20,364.76 16.40%

第三产业 2,640.37 12.79%

居民生活用电 2,996.76 10.37%

资料来源:中国电力企业联合会

水电资源的丰富空间，使我国完全有能力也有必要让水电来缓解面临的能源

压力。 “十一五”规划和2007年召开的中央经济工作会议中都强调，水电作为

国民经济发展的重要能源支柱和基础产业，继续加大对中西部水电资源丰富地区

的扶持力度，为国家正在实施的西部大开发和中西部经济的战略，提供有力的保

障。为了促进水电的建设和发展，各地政府也从土地以及补偿等方面出台了相应

的鼓励发展措施。今后几年，无论是水电行业以及水电施工行业在这种市场需求

推动下，将迎来一个新的增速高峰。

3、市政公用工程行业基本情况

广义的市政是指城市的政党组织和国家政权机关，为实现城市自身和国家的

政治、经济、文化和社会发展的各项管理活动及其过程，狭义的市政是指城市的

国家行政机关对市辖区内的各类行政事务和社会公共事务所进行的管理活动及

其过程。本公司从事的市政公用工程施工与政府主管部门实施的市政规划休戚相

关。

据建设部 2006 年 3 月颁布的《建设事业“十一五”发展》规划纲要，今后

1-1-37



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

我国将进一步推进市政公用事业的体制改革和机制创新，城市基础设施系统将进

一步完善，服务功能大幅提升，综合防灾能力增强，为形成更加完善的城市基础

设施系统和更加良好的生产、生活环境奠定坚实的基础。到 2010 年，全国设市

城市污水处理率不低于 70%，生活垃圾无害化处理率不低于 60%，供水普及率不

低于95%。

据中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示，现在我国已

经进入城市轨道交通快速发展的新时期。目前，在国内 40 多座百万人口以上的

特大城市中，已经有 30 多座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作，

约有 14 个大城市上报城市轨道交通网规划方案，拟规划建设 55 条线路，长约

1,500公里，总投资5,000亿元。在“十一五”规划中，未来全国特大城市的地

铁和轻轨通车里程将超过1,500公里，投资总额超过2000亿元。

市政公用工程施工行业中长期受益于城市化和新农村建设。我国 2006 年的

城市化水平是43.9%，预计到2010年我国城市化水平将达到48%，平均每年增速

是1个百分点，平均每年有1,300万农业人口需要流向城市。城市人口的持续增

加以及城市本身优化布局的要求，使我国城市的基础设施建设发展空间非常大，

在道路改扩建、城市供水工程、供电工程、供热工程、绿化工程等方面必然会带

来大规模的建设项目。未来，在城市基础设施建设和市政路桥等方面，投资将大

幅增加，从而带动相关施工行业的发展。



【注】2006年的城市市区人中密度包括了暂住人口。

资料来源：CEIC，亚洲经济数据库

1-1-38



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（二）行业主管部门和管理体制

我国的建筑行业行政主管部门为中华人民共和国建设部及地方各级建设委

员会、建设厅（局）。

为规范建筑市场，国家先后出台了一系列相关法律法规，这些法规的颁布和

实施对建筑行业企业的规范运营，有序竞争提供了法律依据，有利于建筑施工行

业的健康发展，同时对本公司的日常生产经营和长期发展战略的制定将产生很大

的影响。与建筑行业相关的主要法律法规情况具体如下：

主要法律法规名称 实施日

中华人民共和国物权法 自2007年10月1日起施行

建设工程安全生产管理条例 自2004年2月1日起施行

中华人民共和国水法 自2002年10月1日起施行

建设工程质量管理条例 自2000年1月30日起施行

中华人民共和国招标投标法 自2000年1月1日起施行

中华人民共和国土地管理法 自1999年1月1日起施行

中华人民共和国建筑法 自1998年3月1日起施行

中华人民共和国环境噪声污染防治法 自1997年3月1日起施行

中华人民共和国城市房地产管理法 自1995年1月1日起施行

中华人民共和国城市规划法 自1990年4月1日起施行

中华人民共和国环境保护法 自1989年12月26日起施行

政府对建筑行业管理主要包括市场主体资格和资质管理、建设工程项目的全

过程管理、建设项目的经济技术标准管理三方面内容。我国对建筑行业实行市场

准入制度，逐步建立了建筑企业资质管理制度、项目招标承包制度、建设监理制

度、建设合同规范化和保函制，对建筑工程实行从招标投标、施工主体到建成维

修的全程实施监督管理。

我国建筑行业的具体管理制度和管理情况如下：

1、建筑企业资质管理制度

根据市场要求和行业发展要求，我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业

承包、劳务分包三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。所有在建筑市场

1-1-39



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

承揽业务的建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内

的工程建设任务。企业申请相应的资质等级需要相应数量和资质的技术和管理人

员，拥有一定数量和先进程度的工程设备，以及相当规模的工程施工经验。建筑

企业资质实行有升有降的动态管理制度。在资质评审过程中，政府相关部门将根

据企业的经营业绩、资金、技术人员、施工设备等状况核准资质等级，并实行年

审制度，动态考核企业资质。近年来，评审工作更加突出企业的专利和专有技术，

逐渐淡化企业资本金和设备，以促使建筑类企业改进生产技术，提高国际竞争力。

2、项目招标承包制

承包方以工程中标价承包建设项目，项目建设工程质量实行项目经理终身负

责制。其他参与建设活动的主体，包括投资方、供货方、中介服务方都将逐步纳

入建筑市场，建立统一、开放、有序，符合国际惯例的市场体系。近年，各级建

设行政主管部门积极改进生产方式，通过备案管理、过程监督、依法查处等手段

不断加大对招投标全过程的监督管理，规范招投标行为。建设部与国家工商行政

总局联合印发了《建设工程招标代理合同示范文本》，以规范工程建设项目招标

代理机构行为，加强对工程建设项目招标代理市场的监管。

3、施工监理制

为了控制在施工过程中施工单位可能对业主造成的利益侵害，在建筑行业实

行施工监理制度。监理单位是受项目法人的委托，作为工程项目第三方,对整个

工程项目质量、进度、成本进行全过程控制，对合同、安全进行管理，协调工程

参与各方争议的咨询单位。为便于监理企业的发展，建设部提出了调整监理企业

资质序列，增加综合和事务所序列等需求；在人员考核方面，由只考核监理工程

师的人员数量要求改为以考核监理工程师为主，以不断完善我国施工监理制度。

4、工程担保制和市场信用体系

工程担保是指担保人受合同一方的申请向另一方保证如果被担保人未能履

行其对债权人的责任和义务使债权人遭受损失，则担保人承担继续履行合同或偿

付所有可能发生的费用。工程担保制度不但有利于施工方建立预防拖欠工程款的

风险控制机制，同时也规范了工程建设双方的资金价款结算办法，有利于工程建

设的顺利进行。为了更好地规范建筑业市场的诚信经营，我国将大力推进建筑市

场信用体系的建立，以实现统一的诚信信息平台、统一的诚信评价标准，统一的

1-1-40



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

诚信法规体系和诚信奖惩机制的四个统一为目标。通过完善的市场信用体系规范

市场行为，使得建筑行业能够健康地发展。

（三）行业竞争状况

1、行业竞争格局和市场化程度

建筑行业的投资规模虽然保持了较快的增长，但是由于建筑施工类企业数量

众多、自2005年以来国际承包商进入中国建筑市场，使得建筑业的市场竞争激烈。

截止2007年6月底，全国建筑业企业为53,657个，从业人数2,621.76万人。

目前建筑行业的竞争格局主要表现为以下特征：

（1）低端建筑市场企业规模较小、低层次施工的过度竞争状况明显

随着我国固定资产投资增速加快，建筑施工行业扩张迅速，导致行业的供给

量大幅增加。在快速发展的过程中建筑业本身的结构却不尽合理。主要表现在企

业间规模差距并不明显，没有形成梯度明显的金字塔型结构，很多企业经营没有

明确的目标市场定位，体现不出自身的差异化经营优势，因而导致企业之间竞争

的同质化和无序化，使得行业的整体利润处于偏低的水平。 因此，国家推行建

筑业企业数量调控和结构调整政策，并初见成效。

2003-2007 6
年 月建筑企业数量增速图

70000 25
59018 58750 56717
60000 53657 20
48688 21.2
50000 15
） 40000 10 ）
个 %
（ 30000 5 （
20000 -3.5 -5.4 0
1.8
10000 -0.5 -5
0 -10
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年6月

企业数量 增速

近年来，建筑业从业人数的增速呈波浪状，分别是：2002年增长6.4%，2003

年增长 7.5%，2004 年增长 3.6%，2005 年增长 8.0%。2006 年建筑业从业人数比

2005年增长幅度下降，从业人员2,836.9万人，比2005年增长5.1%。

1-1-41



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2003-2007 6
年 月建筑业从业人数增速图

2900 7.5 8.0 2836.9 10
2800 5.1
3.6 2699.9
2700 2621.8 5
）
人 2600 2500.3 0 ）
万 2500 2414.3 %
（
（
2400 -7.6 -5
2300
2200 -10
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年6月

从业人员 增速


资料来源：建设部综合财务司、中国建筑业协会联合发布《2006 年中国建筑业发展态

势分析》和《2007 年上半年建筑业发展统计分析》

数量调控与结构调整有利于行业健康发展，也有利于拥有特、一级资质的企

业利润持续增长。

（2）行业地区集中度在增强

近年来，随着建筑行业内部整合进程的加速，以及因地区经济发展差异、固

定资产投资差异，建筑行业地区集中度在不断增强，对行业内部的竞争格局产生

了深远的影响。2006年，建筑业总产值在5,000亿元以上的省份有浙江（5,590.93

亿元）和江苏（5,154.48 亿元），两省建筑业总产值之和占全国建筑业总产值

（40,975.46 亿元）的 26.2%，即全国 1/4 以上的建筑业总产值是由这两个建筑

业强省完成的。此外，近一半（49.6%）的建筑业总产值是由浙江、江苏、广东、

山东四省和北京、上海两市完成的。2007 年上半年，建筑业总产值前 6 名的地

区是浙江、江苏、广东、山东、上海和北京，这六省市建筑业总产值占全国建筑

业总产值的51%。本公司所在的广东省一直保持行业前列。

（3）市场进一步开放，面临激烈的国际竞争

自 2004 年 12 月 11 日，我国加入世贸组织所享受的“三年过渡期”结束，

之后诸多具有品牌优势、信誉优势、管理优势、财力优势、人才优势的国际承包

商已经大举进军中国建筑市场。虽然我国国内建筑企业在一些领域的施工技术已

经达到了国际先进水平，但是综合竞争力同国外大型企业集团相比，仍存在不小

的差距，因此在今后一个相当长的时期内，建筑类企业都要面对国际竞争所带来

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

的巨大压力。与国际承包商的竞争主要是管理和技术的竞争，因此，公司不断提

升管理水平、加强研发、改造施工设备技术水平为当务之急。

（4）竞争方式呈现明显分化格局

低端竞争市场以压低价格为主要竞争方式，高端市场主要以资金、技术、设

备、人才为竞争资本和手段。由于建筑企业较多，在建筑行业整体规模一定的情

况下,建筑施工企业的平均市场份额较小，不足以形成相对垄断格局。本公司自

成立以来特别是上市以来就置身于高端市场的竞争，为扩大高端市场份额，公司

需要不断优化资金、技术、设备、人才的竞争结构，提高综合竞争力。因此，公

司通过再融资募集资金进行施工设备技术改造成为迫切要求和首要选择。

2、行业内主要竞争对手与市场份额

（1）水利水电工程

截止 2007 年末，国内具有水利水电工程施工总承包壹级资质及以上的企业

142家。水利水电工程领域，主要参与竞争的公司包括中国水利水电建设集团公

司、葛洲坝集团、中国武警水电部队即中国安能建设总公司以及其他各省（区）

直属水电工程局。其中，中国水利水电建设集团是由 16 家水利水电工程局为基

础，经过改制成立的大型建筑集团，其下属公司遍布全国，拥有丰富的施工经验，

在这一领域具有较强的实力。中国安能建设总公司的前身是中国武警水电部队，

其施工设备精良，劳务成本低，在市场中也形成了一定的品牌。由于水利水电建

筑工程项目大多是以政府投资主导，所以各个地方水利水电工程局凭借其地域优

势，在本省和本地区的项目承接时拥有一定的优势。

广东省内，发行人主要竞争对手情况：

企业 广东源天工程公司 广东水利水电第三工程局

水利水电工程总承包一级、市政公用
水利水电工程、机电安装工程总承包一
工程施工总承包壹级、地基与基础工
级；房屋建筑、市政公用总承包二级；
程专业承包壹级、土石方工程专业承
资质 地基与基础工程、消防工程专业承包一
包一级、钢结构工程专业承包一级、
级；钢结构工程、起重设备安装工程、
房屋建筑总承包二级；公路工程施工
城市及道路照明工程专业承包二级
总承包贰级

机械设备 约 1,300 台（套） 1,098 台（套）

企业管理 通过 ISO9002 认证 通过 ISO9002 认证

资料来源：各公司网站搜集整理

1-1-43



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（2）市政公用工程

市政公用工程竞争对手众多，截止 2007 年末，国内具有市政工程施工总承

包壹级资质及以上的企业805家。目前国内具有良好发展能力和竞争实力的企业

有隧道股份、龙元建设、上海建工、北京城建、上海隧道、腾达建设、宏润建设、

中铁二局、铁道部隧道局、上海机施、广州盾建、上海基础、广东基础等单位。

广东省内，发行人主要竞争对手情况：

企业 广东省基础工程公司 广州市盾建地下工程有限公司

资质 市政公用工程施工总承包一级 隧道工程专业承包一级

机械设备 4 台泥水平衡盾构机 8 台大型盾构机及配套设备

通过ISO9001和OSHMS18001职业健康安 已 通 过 ISO9001 、 ISO14001 和
企业管理 全管理体系和 ISO14001：1996 环境管理 GB/T28001 等质量、环境和职业健康
体系的认证 安全体系认证

资料来源：各公司网站搜集整理

地铁施工建设市场巨大，而国内的盾构机数量远不能满足需求的现状，如果

公司能在现有的地铁施工能力的基础上，巩固已经取得的成绩，抓住机遇，迅速

更新和购置盾构设备，引进和培养大批相关专业人员，就能取得未来竞争的主动

权。

3、进入本行业的主要障碍

（1）施工资质

建筑企业的施工资质是企业进入建筑业市场的主要壁垒。我国政府基于建筑

行业的特殊性，对进入该行业的企业实行严格的市场准入和资质审批、认定制度。

不具备相应工程施工资质的建筑企业，不能进入相应领域的建筑工程市场。具体

参见本节中“五、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门和管理体

制”。

（2）资金规模

工程建设项目往往需要建筑施工企业在施工过程中，投入大量的人力、物力

和财力，以确保工程的顺利进行，尤其是在工程建设的前期，需要投入大量的流

动资金用于投标保证金、原材料备料等，这是由建筑施工行业本身的交易方式和

建筑产品的高价值性所决定的。由于建筑工程项目的建设周期通常比较长，工程

款项的回收需要一定的时间，企业将面临比较大的资金周转风险，同时，由于建

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

筑市场的不规范，拖欠工程款的现象时有发生，因此，企业的资金规模和融资能

力将直接关系到企业所能承揽的项目规模以及企业自身的抗风险能力，构成建筑

施工行业重要壁垒之一。

（3）人员、技术和装备水平

建筑行业种类繁多，许多施工项目具有比较高的技术难度。特别是对于水利

水电工程而言，受当地气象水文条件的影响很大，需要施工企业比较高的技术保

证才能得以实施。而地铁盾构工程，要求公司需要具备足够的地铁盾构机等具有

较高技术含量的施工设备。另外，对于传统建筑的施工，在政府管制范围内的差

异化竞争主要体现在新结构和新工艺的应用上，企业现有的技术水平和自身创新

能力将会影响企业在该项目上的竞争能力。

（4）已进入企业的成本优势

在建筑施工领域，新企业进入时将承担比现有企业更大的费用负担，对于资

金实力雄厚，人员充足而且设备成本比较低的大型施工企业，其均摊成本较低。

而新进入的企业由于购置设备和人员培训导致均摊成本较高，如果再投入资金进

行新技术和新工艺的研发，必然会使短期资金投入过大，最终导致投标价格偏高，

丧失竞争优势。

（5）企业过往工程业绩

在建筑施工招标中，投标人业绩情况审核，历来是资格审查和评标过程中的

重点。优秀企业具备诸多重大工程的成功施工业绩，往往使得自身更加具备承接

重大工程的能力。

（四）市场供求状况及未来发展趋势

随着宏观经济的持续稳步发展和全社会固定资产投资的快速增长，我国建筑

市场呈现出勃勃生机，其中长三角、珠三角、环渤海湾区域、东北工业区以及开

发中西部地区是最为繁荣的建筑市场；同时，我国发达地区的建筑业生产水平和

能力的强势地位进一步巩固、发展，大中型建筑业企业的结构调整进一步深入开

展，对国外建筑市场的开拓也快速发展，市场层次和区域范围更加优化。

1、水利水电工程

水利水电工程建设是公司的核心业务，占公司历年主营业务收入比例

1-1-45



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

的50％以上，因此，该细分市场的现状和供求变动趋势将对公司产生重要的影

响。

（1）水利工程

全国水利实际投资额逐年增长，2006年为水利建设完成投资793.80亿元，

较2005年 746.80 增加了 47 亿元。全国水利发展“十一五”规划计划在“十

一五”期间完成水利投资 4,628 亿元(含南水北调工程 1,316 亿元)，如不考

虑南水北调工程投资，“十一五”规划投资规模为3,312亿元，其中防洪工程投

资 1,561 亿元，占 47.1％；水资源工程 1,312 亿元，占 39.6%；水保生态工程

238 亿元，占 7.2％；专项及其他 200 亿元，占 6.1％。“十一五”续建重点水

利工程需投资1,629亿元，占规划投资规模的近50％。

公司所在的广东省水利投资规模“十一五”期间为 725.73 亿元，其中防

洪工程 434.06 亿元，水资源工程 239.16 亿元，“十二五”期间将达到 800 亿

元，呈稳步增长态势。广东省提出 2020 年在全国率先实现水利现代化目标，重

点投资防洪工程、水利枢纽工程和调引提水工程，目前广东省的大型水利水电工

程如北江大堤加固工程、潮州供水枢纽工程、高陂水利枢纽、西江大堤加固工程、

西江水利枢纽工程、珠江八大口门整治等一批重点工程将陆续上马。本公司作为

广东省水利水施工的龙头企业，在省内3,000万元以上投资的大中型工程中市场

占有率达到55%以上，未来将获得巨大的市场机会。

广东省“十一五”水利投资重点
(单位：亿元）

109.14

79.29

434.06
103.21

防洪 水利枢纽 调引提水 其他

公司水利工程施工的重点是防洪工程和调水引水等水资源工程的施工建设，

1-1-46



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

该两项工程也是公司具备充分竞争优势的工程领域，公司在该领域积累了丰富的

工程建设和管理经验，技术实力和装备实力较强，市场形象和品牌卓著，可以预

见公司在水利工程领域的未来市场十分广阔。

（2）水电工程

我国目前的发电结构中，火电占据了比较大的比例，水力发电量所占比例仅

20％左右。中国的水能资源丰富，理论蕴藏量6.76亿千瓦，技术可开发容量4.93

亿千瓦，经济可开发容量3.78亿千瓦。不论是水能资源蕴藏量，还是可能开发的

水能资源，中国都居世界第一位。但是，与发达国家相比，我国的水力资源开发

利用程度并不高，截止2006年末，我国水力发电装机容量仅12,857万千瓦，水电

开发程度仅为30％，我国水电建设领域市场潜力巨大。

“十五”期间，我国累计完成水利水电固定资产投资3,625亿元，比“九五”

期间的总投资量增加1,492亿元。为实现社会经济的可持续发展，我国已明确

2004-2020年“以煤炭为主体，电力为中心，油气和新能源全面发展”的能源发

展战略，确定了“加快体制改革，重点加强电网建设，大力发展水电，优化火电

结构，适当发展核电”的电力建设方针。根据国家电力发展规划，到2010年，水

电装机容量将达到1.6亿千瓦，占电力总装机容量的27％；2020年水电装机容量

达到2.7亿千瓦，占电力总装机容量的30％。根据国家电力发展需求以及大型河

流的水电项目规划，未来几年将是水电建设的高峰期，因此，水利水电建设市场

的容量也将随之扩大。 （资料来源：《2006年中国电力年鉴》）

2、市政公用工程

我国市政公用工程施工，具有较大的市场潜力，这主要得益于我国国民经济

持续快速发展和城市化进程的不断加速。

一方面，根据对我国经济增长的潜力和我国人口增长的综合分析，我国的城

市化进程还将持续相当长的时间。我国当前的城市化率不到50%，世界上工业化

国家的平均水平是60%以上，近邻韩国到了90%。中国工业化的阶段发展虽快，但

是城市化相对比较滞后，这些因素决定我国城市化进程还将持续相当长的时间。

另一方面，从我国城市功能分区看，我国目前很多城市的功能分区并不合理，为

了使城市土地价值最大化，必将对功能区重新划分，而这将导致不少城市建筑和

配套设施的重新优化配置，因此将会对城市市政建设企业提供大量的市场机会。

1-1-47



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

随着城市人口的急剧扩张，各个城市尤其是大型城市的交通状况面临巨大的

压力，因此，发展地铁轨道交通将是城市改善交通状况的突破口，城市轨道交通

建设成为目前市政公用工程领域的重要增长点之一。

国家在“十一五”规划纲要中明确指出：完善城市路网结构和公共交通场站，

有条件的大城市和城市群地区要把轨道交通作为优先领域，超前规划，适时建设。

根据各省市十一五规划和政府工作报告，2010年以前，包括北京、上海、广州、

深圳、天津、武汉等大型城市已建、在建的地铁里程将达到2,000多公里。作为

轨道交通发展迅速的广东省，地铁建设的市场容量很大。根据广东省综合运输体

系“十一五”计划，未来将形成以广州和深圳为中心，以广深、广珠为轴线，与

港澳衔接，呈放射性形状的城际高速铁路系统。广州市计划到 2010 年建成 250

公里左右的城市轨道交通线网，其总体轨道交通规划建设将超过600公里。深圳

市其近中期目标是建成 5 条地铁线路，总投资超过 300 亿元。中长期目标是到

2030年，共建成16条线路，总长585.3公里，设站357座。其中组团快线4条、

干线6条、局域线6条，另规划城际线4条。因此，仅就公司所在的珠三角区域

而言，未来几年将实现地铁交通建设的大规模扩容。由此，作为建筑行业的新兴

领域，其未来几十年的市场潜力十分巨大。

（五）行业利润水平变动趋势和变动主要原因

根据国家发展改革委员会和中国施工企业管理协会共同编著的《2006 中国

建筑施工行业发展报告》，国内建筑施工行业利润率长期维持在2%至3%，在国民

经济中属于“微利”行业，影响了整个行业长期竞争力的提升。建筑施工行业的

低利润率主要是因为我国农村大量富余劳动力的就业需求以及施工领域的低门

槛，导致施工企业数量迅猛增长，从1995年到2005年我国非公有制施工企业数

量年均增长40%，因此，建筑企业竞争高度激烈，行业过度竞争问题显现。同时,

业主基于招投标竞价的机制可以对施工企业提出更为有利于自身的条件，进一步

压缩施工企业的利润空间。

虽然目前建筑行业的整体毛利率偏低，但是从建筑行业的发展趋势看，在一

些细分行业，由于工程施工技术含量较高，规模较大，施工技术门槛较高，参与

竞争的企业相对较少，企业仍然可以获得比较可观的利润。以本公司主营的水利

1-1-48



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

水电工程为例，由于工程产品技术要求高，施工过程复杂，施工难度大，一般的

施工企业难于单独承建大中型主体工程，因此其毛利率一直高于其他普通施工项

目，成为公司的主要利润来源。公司近三年的水利水电工程施工平均毛利率达到

12.78%，高于建筑业平均施工毛利率。

据不完全统计，2006 年全国特级、一级国有建筑业企业实现利润 94.02 亿

元，比上年增长47.8%，高于等级以上全部资质企业平均增长速度（18.7%）29.1

个百分点，也高于其他所有制类型企业。特级、一级私营企业的建筑业总产值增

长96.7%，企业总收入增长128.1%，但利润总额增长仅为10.1%。本公司作为国

有控股的、拥有总承包一级资质的企业享有一定的优势。

建筑行业的整合正渐次进行，经过行业整合后，行业利润率水平将逐步趋向

稳定并有适度提高。

（六）行业技术水平及特点

“十五”期间，我国建筑行业在施工技术水平逐年提高，在一些地质条件复

杂，施工难度高的项目上多次取得了突破性的进展，这些成就极大得提高了我国

建筑业设计、施工和相关设备的制造水平。目前，我国在岩土工程、工程结构抗

震、大型结构与设备整体吊装等技术领域已经达到或接近了国际水平；在铁路工

程、高速公路工程、超高层建筑、大型公用设施等方面，已经可以依靠自己的力

量完成。随着建筑工程的大量实践和建筑行业的不断纵深发展，我国将拥有越来

越多的具备国际先进水准的施工技术和施工设备。

但与世界上发达国家相比，我国建筑业整体技术水平仍然偏低，装备较为落

后，平均建筑物能耗物耗较高，研发水平亟待提高。

（七）行业经营模式

建筑行业的经营模式是根据施工合同进行工程施工。业主一般会根据自己的

需要向施工企业进行招标，企业通过竞标的方式承揽工程，中标后与业主签订施

工合同。由于建筑施工的周期一般比较长，所以业主一般会根据施工进度以及相

关合同的规定，按期向施工企业支付工程款。

1-1-49



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（八）行业周期性、区域性或季节性特征

建筑行业具有明显的周期性。本公司所从事的水利水电工程、市政公用工程

以及房屋建筑工程等业务与国家宏观经济的走势呈高度的正相关性。就目前情况

而言，国民经济景气度很高，全社会固定资产投资增长迅速，对各种工程建筑和

住宅建筑的需求旺盛，使得行业整体景气度较高；如果宏观经济出现衰退导致行

业需求和国家产业政策发生变化，该行业必然会受到重大的冲击。因此，经济的

运行周期会导致建筑行业的周期性变化。

1991-2006建筑业总产值、企业利润总额和固定资产投资增速比较



资料来源：中经网

建筑行业的区域性特征一般不强，各地的建筑业产值都呈现出快速增长的态

势。但是水利水电工程的分布却呈现出一定的地域性，这主要是受水文地质条件

的限制，我国的水利资源分布不均所造成的。总体而言，我国水利资源的分布呈

现出“西多东少”的格局，西部 12 个省（包括直辖市、自治区）水利资源约占

全国总量的81.46％，中部地区占13.66％，而东部地区仅为4.88％，因此水利

水电建筑也必然呈现一定的区域性特征。

建筑业存在一定的季节性特征，我国北方地区在冬季进入冰冻期后要求停止

施工，南方地区在汛期来临后，水利水电施工也要求部分停止。因此，这种季节

性的特征会对建筑企业的生产造成一定的影响。

1-1-50



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（九）与上下游之间的关联性

1、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性

公司所在的建筑行业的上游行业是建筑用原材料行业，主要是钢铁行业、水

泥行业等。上游行业为公司所在的建筑行业的工程施工提供钢材、水泥等。由于

施工业务种类较多，因此公司所在行业的下游行业较多。其中，水利水电工程的

下游行业包括：防洪与水资源调配等水利行业、水力发电行业、城市供水行业、

城市污水处理行业；市政公用工程行业的下游行业主要是市政公用行业。公司所

在的建筑行业为下游行业提供工程产品，例如：水电站、供水公司、污水处理厂、

地铁公司、市政公司等。

2、上下游行业对公司的影响

（1）上游行业发展状况对公司的影响

公司所在的建筑行业的上游行业主要是建筑材料行业，从公司的实际业务经

营情况来看，公司的主要原材料涉及钢铁、水泥、柴油、砂石等。因此主要原材

料如钢材、水泥的价格如果出现较大幅度的波动，将可能影响公司的经营活动。

原材料供给不足或者价格大幅上涨，均有可能导致公司的成本增加，毛利率下降，

影响公司的盈利能力。

原材料的价格变动对公司成本的影响主要体现在钢材价格的波动，根据前三

年的统计，2007 年下半年，钢材价格的涨幅较大，水泥的价格相对稳定，柴油

价格受国际原油价格上涨的影响有上调的压力。面对价格上涨的趋势，中央提出

了两个 “防止”的应策作为2008年宏观调控的首要任务，即防止经济增长由偏

快转为过热；防止物价由结构性上涨演变为明显的通货膨胀。国家制定的有关政

策将有效抑制原材料价格的过快增长。

公司承接工程施工的原材料有相当部分有业主提供，此举在一定程度上减少

了原材料价格上涨带来的成本压力。公司通过对主要原材料价格上涨幅度的估计

加上其他不可预测因素的影响，主要原材料、能源动力价格的变动对公司的生产

经营不会造成重大的冲击。

1-1-51



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2007年公司原材料构成

钢材44.58%

水泥24.37%

木材2.50%

柴油7.45%

商品砼1.19%

火工0.27%

砂石4.40%

其它15.24%



（2）下游行业发展状况对公司的影响

水利水电工程的下游产业包括防洪、水资源调配等水利行业，水力发电行业、

城市供水行业以及城市污水处理行业等；市政公用工程的下游产业为市政公用行

业。

水利水电工程需要充分的调查和论证，以及相关主管部门的审批，因此，国

家对水利资源开发的规划和电力需求状况将对公司的水利水电业务产生重大影

响；对于市政公用工程，由于处于其下游行业受国家宏观调控政策的影响比较大，

且具有一定的周期性，因此，也容易随之出现一定的波动。

六、发行人面临的主要竞争状况

（一）公司主要竞争优势

1、资质优势

公司资质种类齐全，具体参见本节中“四、发行人主要业务”之“（四）工

程承包资质”。齐全的资质种类为公司开拓不同建筑施工行业的市场奠定了坚实

的基础。

2、规模优势

本公司是国有控股的大型施工企业，为广东省最大的水利水电施工企业。截

止 2007 年末，公司总资产达到 285,141 万元，净资产达到 93,212 万元， 2007

年的营业收入为220,200万元，净利润为7,719.5万元，资产规模、主营业务收

入及盈利能力在广东省水利水电建筑施工企业中排名第一。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

3、品牌和业绩优势

本公司多年来高度重视工程质量，精心塑造了自身品牌。公司多次被评为“全

国先进施工企业”，多次被水利部授予“全国水利系统先进企业”称号。公司是

广东省水利水电建设的骨干企业，承建了广东省内大部分大中型水利水电枢纽工

程项目，承建、参建了一批标志性工程，在广东等地区树立了公司的良好品牌形

象，为进一步参与当地及其他地区的工程建设奠定了扎实的基础。

本公司依托雄厚的技术人才及继承几十年积累的专业施工经验和施工技术，

先进的施工设备和强大的规模优势，在水利水电、市政公用工程、隧道等项目方

面塑造了良好的市场形象。下表反映了2005-2007年以来公司所获得部分荣誉。

序号 荣誉 授奖单位

东江-深圳（香港）供水工程获“第五届詹 建设部、中国建筑业协会及中国土木
1
天佑土木工程奖、鲁班奖” 工程协会、詹天佑土木基金会

2 全国文明单位 中央精神文明指导委员会

3 全国优秀水利企业 中国水利企业协会

广州市猎德污水处理厂（一期）工程获“2005
4 国家工程建设质量奖审定委员会
年度国家优质工程银质奖”

5 全国实施卓越绩效模式先进单位特别奖 中国质量协会

广州市轨道交通四号线盾构工程获“2005年
6 广州市建设委员会
度广州市安全文明施工样板工地”

湖南省桃江县修山水电站工程建设工地获
7 水利部建设司
“2006年度水利系统文明建设工地”

2007年度全国工程建设QC小组活动优秀企
8 中国建筑业协会
业

广州新国际机场高速公路ND17标获“2007年
9 广州市市政公用工程协会
度广州市市政优良样板工程江”

中山市文化艺术中心电气安装工程获“2007
10 建设部、中国建筑业协会
年度中国建筑工程鲁班奖”

广州市轨道交通四号线区间8标工程获
11 广东省市政行业协会
“2007年度广东省市政优良样板工程”

广东省北江大堤2003年应急加固达标实施
12 项目西南水闸重建工程获“2007年中国水利 中国水利工程协会
工程优质（大禹）奖”

4、技术优势

作为广东省水利水电建设的骨干企业，本公司拥有雄厚的技术力量。2002

年，公司通过质量、环境、职业健康安全一体化管理体系认证。本公司大力实施

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

科技兴企的发展战略，具备多项技术水平高、应用效果好的专利技术、新工艺。

外掺氧化镁微膨胀混凝土防裂技术、高压喷射混凝土防渗墙施工技术、砼面板堆

石坝施工技术、碾压混凝土坝施工技术、混凝土大型沉管施工技术等近100项新

技术广泛应用于公司在建的各项工程项目，大大提高了工程质量水平，取得了良

好的经济效益与社会效益。如前本节“六 发行人面临的主要竞争状况”中“（一）

发行人主要竞争优势”之“品牌优势”所述，公司有多项工程获得政府部门的奖

励，目前，公司拥有五项专利，其中两项技术发明专利，三项实用新型专利。

2005-2007年，公司竣工工程优良率分别为92.3%、91.6%和92.3%。本公司

有多项技术分别被授予国家科技进步二等奖、广东省科技进步一等奖、广州市科

技进步特等奖、水利部科技进步特等奖、广东省水利厅科技进步奖等。

5、人才优势

公司自创立时，就从控股股东第二工程局承继了一支在几十年的建筑工程施

工实践中锻炼培养出来的、经验丰富、善于解决技术施工难题和精于项目管理的

员工队伍，为公司顺利完成各种难度的工程任务提供了保证，大大提升了公司在

建筑行业市场上的竞争力。截止 2007 年末，公司本科以上学历人数为 589 人，

占员工总数的 21.80%，大专学历人数为 467 人，占员工总数的 17.28%。各类专

业技术人员中，中级职称324人，高级职称120人，教授级高工3人。

6、区域优势

本公司地处珠江三角洲地区，该地区经济总量在全国处于领先水平，也是经

济发展速度最快的地区之一，建筑及其相关产品的消费需求较大，未来十年广东

省对基础设施的建设和投资规模巨大。在公司主营的水利水电方面,根据广东省

水利厅2001年12月出台的《广东省水利现代化建设规划总纲》，2015年前全省

水利现代化建设初步匡算需投资约 3,000 亿元，其中防洪工程的投资为 1,400

亿元，水资源配置为1,000亿元，水环境保护与生态建设为400亿元，行业发展

前景较好。

同时，公司毗邻我国水能资源丰富的西南地区，从二十世纪九十年代后期以

来陆续在四川、云南、广西、贵州等省区承接了数十项大中型水利水电工程。公

司承建的上述水利水电工程质量优良，在西南地区获得了良好的市场评价，为公

司承接西南地区的后续水利水电工程奠定了坚实的基础。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

7、企业文化优势

本公司极为重视企业文化建设，把塑造有“二局特色”的企业文化作为企业

发展的创新动力，坚持用先进的文化来指导和提升企业的核心竞争力，把“团结

协作、艰苦奋斗、开拓求实、争创效益”的企业精神融入到企业管理、队伍建设、

文化培育、文明创建等各项工作中，不断提高企业员工队伍的整体素质。多年来，

公司在企业文化建设方面狠下功夫。在通过举办每年一届的企业文化节活动展现

企业精神面貌的同时，通过开展“八荣八耻”教育等活动在职工队伍中倡导高尚

的品德文化，通过加强班子建设培养廉洁的领导文化，通过树立科学发展观推动

民主的管理文化，通过广泛的经营实践促进具有时代特征的技术文化、质量文化、

安全文化和竞争文化，使企业文化的内涵不断丰富，外延不断扩大，品味不断提

升，企业文化对经济的促进作用不断加强。

（二）公司主要竞争劣势

1、业务相对集中

由于历史传统的影响，本公司的业务种类和市场相对集中，对水利水电工程

和广东省内市场依赖程度较重，这与现代建筑企业规模化、综合化、跨地域的发

展趋势有一定的差距。从广东省的水利水电资源现状来看，虽然可以保证公司获

得稳定的项目来源，但未来出现大幅度增长的可能性不大，因此公司过于集中的

经营区域将会影响公司未来业绩的提高。近年来，公司管理层已经充分认识到了

该问题，并制定了一系列市场拓展计划，目前公司在省外的四川、云南、湖南、

广西等地已经承接了部分项目，由于技术过硬、施工质量高，公司在该地区已经

开始积累自身的信誉和品牌，为公司下一阶段扩大市场份额打下了基础。

另外，在市政公用工程领域，由于竞争企业众多，技术门槛不高，影响了公

司的整体利润率，因此本公司在这一领域将大力拓展高技术含量的地铁盾构施工

市场，通过不断增强的技术优势、设备优势、工程业绩优势和地域优势，逐步在

这一市场中建立自身的竞争优势，优化专业结构和经济结构，保证公司未来的盈

利空间。

2、现有的大型专业设备不能满足公司发展需求

施工设备是建筑企业的主要生产资料，是企业竞争实力的重要体现，企业拥

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

有的大型先进施工设备的状况直接决定了所能承接的项目工程量和工程种类。公

司目前的施工装备在总量和技术水平上与公司承揽的施工任务仍然不相适应，尤

其是在水利水电工程和地铁盾构工程方面。由于大型专业设备的不足，公司被迫

放弃了部分工程项目的投标，在部分大型项目上只能通过租赁设备完成施工，因

此影响了公司的经营效益。

从建筑业的发展趋势上看，拥有高性能的设备和技术的企业将拥有巨大的竞

争优势，可以在大型建筑项目的建设上提高进入壁垒，获得超额收益。在大型水

利水电建设、地铁隧道施工等方面公司面临着改进技术，引进先进的高端施工设

备的迫切要求。因此，公司未来要想进一步提高自身的竞争力，扩大市场份额，

必须在设备改造方面加大资金投入，提高设备的整体技术水平。

（三）发行人市场占有率及未来变化趋势

本公司作为广东省水利水电建设的骨干企业，参与了省内大部分的大中型水

利水电工程项目主体工程建设。近年来，广东省各大流域的水利水电工程绝大部

分由本公司承建，如梅江流域的全部 8 座电站，韩江支流 3 座电站（水库），东

江流域的全部8座电站，北江流域5个大中型水利枢纽，粤西7座水电站（水库），

珠江三角洲4座水利枢纽，东江—深圳供水改造工程的7个标段。本公司依靠雄

厚的实力和良好的信誉，在广东省水利水电建筑市场上占据了主动地位，市场占

有率稳步增长。

在广东省外市场上，本公司设立以来已经在四川省承建了以水电站为主的

13 项水利水电工程，在广西承建了以水电站为主的 6 项水利水电工程，在湖南

承建了 5 项水利水电工程，在海南省承建了 5 座水电站（水库），公司已经成功

打入南水北调工程市场，承建了南水北调中线的2项工程。另外，公司还在新疆、

贵州、福建、浙江、湖北、江西等省（区）承建了多项水利水电项目，均有良好

的信誉。

公司的市政公用工程施工主要集中在广东省内市场。最近三年，公司在广州

市地铁三号线、四号线、五号线工程承建了一批车站工程和盾构区间工程，同时

在广东省内各主要城市的污水处理工程承揽工程量也不断增加。未来地铁轨道交

通和城市污水处理工程均是广东地区未来重点加大投资领域，因此公司未来承建

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

的广东省内市政公用工程将保持着持续稳定增长态势。

七、发行人主要业务的具体情况

（一）公司最近三年主营业务构成

1、营业收入业务部门分布

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
业 务
金额 比重 金额 比重 金额 比重

水利水电工程 123,769.34 56.21% 117,052.36 58.43% 108,570.05 62.62%

市政公用工程 37,685.80 17.11% 28,127.09 14.04% 26,850.74 15.49%

其中：盾构工程 8,956.12 4.07% 5,645.55 2.82% 7,605.44 4.39%

机电安装工程 18,682.02 8.48% 7,272.99 3.63% 6,032.79 3.48%

地基与基础工程 4,535.08 2.06% 10,440.97 5.21% 6,687.78 3.86%

房地产工程 14,476.24 6.57% 22,698.98 11.33% 18,753.91 10.82%

水力发电 2,689.25 1.22% -- -- -- --

其 他 18,363.19 8.34% 14,730.01 7.35% 6,487.21 3.74%

合 计 220,200.92 100.00% 200,322.41 100.00% 173,382.49 100.00%

2、营业收入地区分布

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
业 务
金额 比重 金额 比重 金额 比重

广 东 136,534.56 62.00% 136,092.43 67.94% 118,570.16 68.39%

四 川 16,055.38 7.29% 16,781.20 8.38% 10,469.46 6.04%

湖 南 17,031.69 7.73% 14,004.13 6.99% 13,434.48 7.75%

云 南 21,399.94 9.72% 16,409.61 8.19% -- --

其 他 29,179.37 13.25% 17,035.05 8.50% 17,175.35 9.91%

合 计 220,200.92 100.00% 200,322.41 100.00% 173,382.49 100.00%

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（二）公司正在和准备施工的工程

截止2007年末，公司结转工程合同总金额617,941.61万元，未完工（未确认

收入）的合同金额有380,797.61万元，其中正在施工（待开工）的工程造价3,000

万元以上的主要工程如下表：

单位：万元

序号 工程项目 合同价 进展 签订年度

1 海丰县黄江下游堤围达标加固工程 7,056.57 正在施工 2007

2 广州市轨道交通六号线盾构6标段土建工程 15,898.17 未开工 2007

3 新疆客腊朔克水利枢纽发电厂房工程 6,687.80 正在施工 2007

4 普宁市上三坑水库扩建工程 3,229.00 正在施工 2007

5 广州市天河区商务办公综合楼工程 9,104.00 未开工 2007

珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段施工Ⅰ
6 42,199.00 正在施工 2007
标段土建工程

珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段施工七
7 17,658.00 正在施工 2007
标段土建工程

8 广州地铁机电安装工程 3,808.00 未开工 2007

9 湛江市坡头区南三联围海堤加固达标工程B标 4,150.00 未开工 2007

10 新都盛世名门三组团住宅楼工程 8,000.00 正在施工 2006

11 新都盛世名门二组团住宅楼工程 11,724.00 正在施工 2007

12 新疆克拉塑克水利枢纽厂房土建工程 6,688.00 正在施工 2007

13 四川省沐川县火谷电站土建及金属结构制安 9,899.00 正在施工 2007

14 四川省金元水电站首部枢纽及引水隧洞上段工程 8,593.00 正在施工 2007

15 中国检验有限公司三亚国际交流培训中心工程 3,305.00 正在施工 2007

16 贵州省石垭子水电站工程 4,225.00 正在施工 2007

17 云南马堵山水电站临时工程 16,360.00 正在施工 2007

18 高州水库除险加固工程(建安工程项目)施工B标 3,242.23 正在施工 2006

广东省肇庆市景丰联围西江一期、青歧涌一期应急除
19 3,448.28 正在施工 2006
险加回工程第一标

20 云南省红河南沙水电站施工总承包 38,645.76 正在施工 2006

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

21 湖南省浯溪水电站闸门制造与安装及启闭设备安装 4,183.30 正在施工 2006

22 湛江市城市防洪工程(军民水闸重新建) 3,368.45 正在施工 2006

23 湖南资水株溪口水电站厂房土建工程 5,435.41 正在施工 2006

24 广东东江黄田水电站枢纽土建工程 9,261.19 正在施工 2006

25 贵州蒙江流域黄花寨水电站工程 10,381.19 正在施工 2006

26 红壁岩水电站土建工程 4,800.80 正在施工 2006

湖南资水株溪口水电站闸门\拦污排\拦污栅\浮式系
27 3,003.00 正在施工 2006
船柱及其埋件工程

28 越南昆江2水电站工程 22,124.11 正在施工 2006

四川雅安水天津关水电站土建\机电安装\金属结构
29 3,749.09 正在施工 2006
工程

四川沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构
30 27,000.00 正在施工 2006
工程

31 广州市轨道交通四号线(车黄盾构区间土建工程) 19,199.11 未开工 2006

西(安)合(肥)西部大通道陕西境丹凤至陕豫界高速
32 24,426.15 正在施工 2006
公路路基、桥隧工程DJN24合同段

33 佛山市顺德区乐从镇污水处理收集系统一期工程 15,135.69 正在施工 2006

白云国际会议中心周边市政道路二期工程土建施工
34 4,136.54 正在施工 2006
（4标）

35 紫薇花园一期土建及水电工程 9,661.50 正在施工 2006

中山大丰自来水有限公司沉淀池\过滤池\清水池\污
36 3,795.28 正在施工 2006
水池

37 花地河以西截污工程 4,532.92 正在施工 2006

38 天全下村水电站土建工程 5,473.62 正在施工 2005

39 广州市轨道交通五号线东埔站工程 6,198.80 正在施工 2005

40 广东省大埔县茶阳水电站土建工程 9,300.00 正在施工 2005

41 云南省红河南沙水电站临时工程 10,000.00 正在施工 2005

怡翠玫瑰园三期土建工程(22#～23#、26#～28#、
42 6,784.96 正在施工 2005
29#～31#）

湖南省资水东坪水电站闸门及启闭机设备采购（B1
43 3,102.00 正在施工 2005
包）

四川省遂宁市过军渡水利枢纽左岸厂房土建及金属
44 6,095.00 正在施工 2005
结构安装标等工程

45 广州市轨道交通六号线[黄沙站]土建工程 6,939.11 正在施工 2005

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

46 南水北调中线京石段应急供水工程 9,118.26 正在施工 2005

四川雅安水津关水电站土建、机电安装和金属结构安
47 19,460.00 正在施工 2005
装工程

四川大渡河沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金
48 27,424.25 正在施工 2005
属结构安装工程

49 汕尾市公平灌区第一期加固改造工程 7,511.48 正在施工 2005

50 湖南祁阳县浯溪水电站土建工程第一标段 12,420.26 正在施工 2005

51 兴宁市合水水库加固扩建工程（建安工程）A标段 7,809.19 正在施工 2005

52 兴宁市合水水库加固扩建工程（建安工程）B标段 3,166.91 正在施工 2005

53 四川夹江县千佛岩电站工程 16,915.48 正在施工 2005

广州市轨道交通二、八号线延长线工程施工7标段二
54 23,627.07 正在施工 2005
号线[洛溪站]、[南浦站]

合计 579,460.93 -- --

（三）主营业务工艺流程

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

土石方工程施工工艺流程图如下：







1-1-61



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

砼工程施工工艺流程图如下：





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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（四）公司主要生产经营模式

本公司从事的工程施工业务的经营模式为：以参与投标形式承接工程，并组

成项目部完成工程施工，完工后交付业主使用。主要流程如下：

1、收集和研究市场信息：由经营部负责收集国内和省内重点项目投资计划，

分析重点和竞争条件，制订业务发展策划，安排具体人员进行项目联系和跟踪，

反馈分析，动态管理。

2、分片管理：由各区域副总经理负责，根据各发展策划和各种媒体及招投

标中心发布的有关工程招标信息，经过筛选确定本公司的投标意向。

3、参加投标：由经济发展部具体负责，根据招标项目的业务内容，结合本

公司的业务能力，编制相应的投标书，经投标评审后参与投标。

4、签订施工承包合同：投标项目中标后，经过合同评审，与发包方签订施

工承包合同。

5、组成项目部，负责对工程施工实施总体控制和管理，并组织不同专业性

质的分公司共同参与，完成从工程施工到质保期满、收回工程款等工作。

6、项目完成后，交付业主使用，项目部自行取消。

（五）公司对外分包工程情况

1、公司对外分包工程的内容及原因分析

根据《中华人民共和国建筑法》和《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，

建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。施工总承包企

业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工

程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。专业承

包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具

有相应资质的劳务分包企业。

公司已经获得水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机

电安装工程等5个施工总承包壹级资质及地基与基础工程施工专业承包壹级资

质，以及建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工

程4项专业承包贰级资质。公司所承接总承包工程（或专业承包工程）的对外分

包，均严格按照《建筑法》、《招标投标法》和《合同法》等法律法规及与业主签

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

订的工程施工合同的要求执行，不存在转包和违法分包等情况。对外分包是建筑

施工企业生产经营所必要的，本公司的对外分包与公司的施工经营规模是相适应

的。报告期内，公司对外分包工程占公司施工总成本的比例如下：

年度 分包成本（万元） 施工总成本（万元） 分包成本占施工总成本比例

2005年 66,446.88 153,214.75 43.37%

2006年 77,678.29 177,307.72 43.81%

2007年 78,342.90 195,324.74 40.11%

从公司对外工程分包工程的内容及原因分析，公司的对外分包主要包括劳务

分包、专业分包和限于公司产能等原因产生的分包三种情况。

（1）劳务分包。公司将所承接工程的劳务作业依法分包给具有相应资质的

建筑劳务分包企业。劳务作业包括木工、砌筑、抹灰、石制作、油漆、钢筋、混

凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线等类别的施工作业。对外

劳务分包占公司对外分包总额的35%左右。从工程承做的角度考虑，劳务作业的

毛利率较低，一般只有3%-5%。公司对外劳务分包的原因主要是：①对外分包劳

务只是简单的劳务作业，技术要求低；②在人力成本不断攀升的情况下，对外劳

务分包有助于节省公司人力成本；③公司所承接省外工程距离公司基地远，人员

调配的成本费用高，相应地，工程对外劳务分包的比例会比较高，以降低施工成

本，如公司在四川、云南、贵州等地承接的工程。

（2）专业分包。公司因专业资质限制，将所承接的总承包合同中不具备相

应施工资质的专业工程依法分包给具有相应资质的专业承包企业。对外专业分包

占公司对外分包总额的50%左右。从工程承做的角度考虑，专业工程随专业性要

求及市场情况的不同，毛利率水平差异较大，工程专业性越强、技术含量越高，

毛利率水平相对越高，公司对外分包的专业工程毛利率一般在5%-10%之间。公司

对外分包该部分工程，主要是因专业工程的承做要求具有相应的资质，而公司在

不具有相应专业资质的情况下，只能对外分包，如建筑幕墙工程、防腐防温工程、

预应力工程、爆破与拆除工程、消防设施工程、电梯安装工程、电信工程等。

（3）限于公司产能等原因产生的分包。因产能不足等原因，公司将所承接

工程的部分非主体工程依法对外分包。该部分对外分包占公司对外分包总额的

15%左右。从工程承做的角度考虑，该部分工程毛利率与整体工程的毛利率相比

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

略低。公司将所承接工程的部分非主体工程对外分包，如水电施工中的基础处理

等工程，主要是由于：①工程施工高峰期，工程施工任务紧，公司现有设备及人

力资源无法满足施工需要；②省外工程距离公司基地远，设备与人员调配的成本

费用高。

2、公司对分包工程的运营管理

(1)公司对分包工程的管理流程

公司对分包工程的管理流程为：编制分包工程质量计划→预审、评价、选择

分包商→签订分包协议、预付分包方工程款→现场指导、监督、检查→分包工程

进度结算、支付分包工程进度款→分包工程完工验收→分包工程完工结算。

(2)公司对外分包工程的管理措施

为了加强外包工程的管理，降低使用分包队伍的风险，公司制定了《工程分

包管理规定》，对工程分包及工程管理的全过程作了明确的规定，从法律手段和

内部管理制度两方面采取严格的措施加强对分包工程的管理。第一，公司严格按

照《建筑法》等有关法律法规的规定以及与业主所签订的工程施工合同的要求对

外分包工程。第二，公司严格按照《建筑法》、《招标投标法》的规定，通过招投

标方式或其他竞价的方式，选择分包方。第三，公司严格按照《建筑法》、《建筑

业企业资质管理规定》等有关规定选择分包队伍。公司在职能部门审定的合格分

包方中选择录用，对拟采用的分包方，要对其进行预审、评价、选择，充分考虑

分包方是否具有与分包项目相适应的资质、与公司及其他企业合作的业绩、当前

承担分包服务质量的保证能力、承担分包工程特殊内容的能力等因素。第四，公

司严格按照《合同法》和公司关于合同管理的规定签订分包合同，并使用标准的

合同范本。分包合同的内容必须与主合同相衔接并满足主合同对该分包项目的要

求。分包合同条款必须齐全，施工项目、工作内容、工程质量、安全环保、工期、

承包形式、单价、计费标准、双方经济法律责任等必须明确，避免因分包方的违

约行为给公司造成的损失。第五，公司严格执行《建设工程施工承（发）包价格

管理规定》和公司分包指导价，确定分包工程单价。公司强化分包工程结算的管

理，做到分包结算项目手续完备，程序规范，付款时应扣除公司预付工程款及其

他预付费用，并按合同规定留下质保金。

公司注重对分包队伍及分包施工的监督管理，特别是对分包工程的技术和质

1-1-65



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

量管理。首先，分包方所承担的分项、分部工程需按公司要求编制分部、分项施

工技术方案和工程质量计划，报公司所属项目部，经工程技术部门审核、项目技

术负责人批准后方可实施。其次，在施工过程中，公司严格按国家和行业要求以

及工程施工合同的规定，加强对分包队伍在施工人员、施工机械、原材料使用等

方面的监督检查，要求其严格按照技术标准、施工规范、操作规程、安全规定等

进行施工作业，严禁以包代管，杜绝安全、质量事故的发生。再次，公司所属项

目部指派专职质检人员对分包方行使质量控制权，严格执行质量“三检”（即班

组自检、工段复检、公司总检）制度，未经专职质检人员检验合格并签证，不得

进行下一道工序的施工。最后，公司所属项目部定期对分包方所承担的分项、分

部工程施工进度、质量、安全、文明施工、环境保护等工作进行监督检查，对不

符合要求的情况提出整改意见，监督分包方落实整改措施，保证分包工程的质量、

进度、安全和环保符合合同要求。

规范的分包工程管理为公司的分包工程质量提供了保障，公司对外分包工程

历年来都没有出现过质量、安全以及环保等方面的问题。

3、分包工程的成本核算和收入确认方法

（1）分包工程的成本核算方法

公司对分包工程的成本核算系结算部门根据分包工程实际完成的工程量或

分包方实际提供的劳务量按月编制分包工程结算表，并经分包方确认，公司财务

部门根据分包工程结算表确认分包工程的成本，计入“工程施工—分建成本”项

目借方发生额。

（2）分包工程的收入确认方法

公司的分包工程系总承包工程的组成项目，与总承包工程不可单独分割。由

于分包工程与总承包工程不可单独分割，公司不将分包工程作为一项单独的合同

来核算其营业收入和营业成本，发生的分包工程成本作为总承包工程成本的组

成。

公司在确认总承包工程的营业收入和营业成本时，系根据整个工程实际发生

的工程施工成本（包括直接人工、材料费、机械使用费、其他直接费、分建成本

等）与工程预计总成本的比例确认工程的完工进度，然后根据工程完工进度确认

当期营业收入和营业成本。

1-1-66



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

具体的计算公式如下：

完工进度=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%

当期确认的营业收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计期间累计已确

认的收入

当期确认的营业毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前

会计期间累计已确认的毛利

当期确认的营业成本=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会

计年度预计损失准备

（六）产品销售情况

1、发行人产品销售区域

公司销售区域是指公司承揽承建工程的所在地，主要分布在国内广东、四川、

湖南、云南等地。目前公司在站稳广东省建筑市场的同时，中南和西南地区业务

发展迅速，东北、西北、华北等地区的业务也有了突破性进展。

同时，公司积极实施“走出去”战略，在越南承建了昆江水电站工程建设项

目。公司将在不断总结经验的基础上，加大力度承建国际工程。

2、向前5名客户合计销售情况

项目 2007 年 2006 年 2005 年

前 5 名客户合计销售金额（万元） 56,068.40 52,334.16 41,002.05

当期销售总金额（万元） 220,200.92 200,322.41 173,382.49

占当期销售金额之比（%） 25.46 26.12 23.65

红河广源是本公司控股股东的参股公司，2006年7月18日，公司与红河广

源签订《云南省红河南沙水电站施工总承包合同》，由本公司承建红河南沙水电

站。2006年和2007年前5名客户销售额，含有公司对红河广源工程施工收入分

别为16,409.61万元和19,166.09万元。

除上述对红河广源的工程施工外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

公司的销售不存在严重依赖少数客户的情形。

1-1-67



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（七）主要原材料和能源供应情况

1、公司采购批量在 20 万元以上的主要材料实行招标采购；20 万元以下主

要材料的采购先对供方进行评审，评审合格后纳入一年一度公司合格供方名录

中，然后对其采购。同时定期对供应商供货质量、售后服务、合同履行情况进

行综合评价，建立健全对供应商的动态体系考核和管理制度；零星材料在保证

质量的前提下实行询价、比价采购制度。

最近三年公司原材料采购情况如下：

单位：万元

原材料 2007 年 2006 年 2005 年

钢材 27,200.00 17,464.30 11,832.72

水泥 14,866.89 11,942.59 6,898.15

木材 1,522.55 564.68 342.60

柴油 4,547.80 5,246.99 2,680.75

火工 165.18 268.26 110.14

商品砼 724.62 817.78 1,296.29

砂石 2,685.76 3,097.86 1,067.58

其它 9,294.83 12,060.52 7,310.40

合计 61,007.63 51,462.98 31,538.63

2、公司产品生产消耗的主要能源为电力和柴油。由于建筑企业施工地点分

散，采购电力多为就近电网供应。为保证供电稳定，本公司还备有柴油发电机，

所消耗柴油均在就近市场购得。

3、公司最近三年主要原材料采购价格情况

单位：元/吨

主要原材料 2007 年平均单价 2006 年平均单价 2005 年平均单价

钢材 3,619.51 3,322.20 3,377.05

水泥 296.86 207.53 303.52

柴油 4,617.92 4,378.09 6,389.09

4、前 5 名供应商以及各年度合计的采购额占各年度采购总额的百分比情况

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书



项 目 2007 年 2006 年 2005 年

前 5 名供应商合计采购金额（万元） 9,913.94 4,068.76 3,748.89

当期采购总金额（万元） 61,007.63 51,462.98 31,538.63

占当期采购总金额比例(%) 16.25 7.91 11.89

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行

人 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。公司的原材料采购不存在严

重依赖少数客户的情形。

（八）公司的研发模式

本公司的研发工作是以市场为导向,根据市场的需求调整研发方向,安排技

术人员；不断学习国际先进技术，紧跟潮流的发展,快速实现技术的更新换代。

公司实现技术更新主要包括科技研发和技术引进两种手段，而科技研发又分自行

研发和合作研发两种情况。

1、自行研发

公司内部科研基层单位或个人，可以根据施工需要自选科研项目，向公司申

报立项，经批准后进行研发；公司科技主管部门根据市场需要，申报科研立项，

经批准后委托科研基层单位或个人进行研发。研发成果经公司“科研项目审查评

定领导小组”评定验收，或向政府知识产权管理部门申报专利。然后，作为企业

的自主知识产权，在公司内部推广实施。

公司科技发展部是公司内部科技管理专职部门，常年受理科研项目的立项申

报，组织科研活动和科技成果鉴定的具体工作；公司设立“科研项目审查评定领

导小组”，在总工程师领导下工作，负责对项目的必要性、技术可行性、经济合

理性及申请项目经费进行审查并签署意见。

2、合作研发

对于公司自行立项的科研项目，如缺乏相关资源或人才的，经公司“科研项

目审查评定领导小组”批准，可与外部科研机构或大专院校合作研发；如外部科

研机构或大专院校需要本公司合作研发的、对本公司有经济技术价值的项目，经

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司“科研项目审查评定领导小组”批准，可与外部科研机构或大专院校合作研

发，提供相关资源，共享科研成果。

此外，为了鼓励本公司的科技创新，公司设立了科技进步奖，奖励对象主要

是在科研、生产第一线工作中作出直接贡献的人员，对于主要完成单位和主要完

成人分别授予《荣誉奖状》、《获奖者荣誉证书》及奖金。根据科研成果的科技

水平、技术难度、经济效益和社会效益、推动科技进步的情况作综合评定，并分

别授予一、二、三、四等奖。对工程建设作出特殊贡献的重大科技成果设特别奖。

本公司研究开发工作是在总经理领导下的总工程师负责制，科研人员与科研

项目由总工程师负责调配，并对总经理负责。研发机构主要包括：


本公司的工程技术人员资历情况如下表所示：

序号 技术职称 人数 专业范围

1 教授级高级工程师 3 水利水电工程

水利水电、工业及民用建筑、机械
2 高级工程师 109 工程、电气工程、路桥工程、工程
地质。

水利水电、工业及民用建筑、机械
3 工程师 213 工程、电气工程、路桥工程、工程
地质。

水利水电、工业及民用建筑、机械
4 助理工程师 519 工程、电气工程、路桥工程、工程
地质。

材料试验和检测、专业技师（爆破、
5 专业技师 18
模板、钢筋、机械、电气等）。

公司最近三年研发费用情况如下：

1-1-70



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

年 份 2005 年 2006 年 2007 年

研发费用（万元） 959.92 1,036.80 1,071.10

营业收入（万元） 173,103.00 200,338.60 220,200.92

研发费率（ ） 0. 555 0.518 0.486
%

（九）公司安全生产及环保情况

公司不存在高危险、重污染情况，各方面符合安全生产和环保要求。

1、安全生产情况

公司长期坚持安全生产，安全设施健全，安全管理制度到位。公司依照《劳

动法》和《矿山安全法》等法律法规制订了《安全管理制度》，并严格遵照执行，

开展安全、文明施工。经过公司全体员工的共同努力，取得了良好的成绩。2001

年 3 月，公司被广州市安全生产委员会评为“2000 年度广州市建筑施工安全生

产管理信得过单位”。2002 年 5 月，公司被广州市安全生产委员会评为“2000

至 2001 年度广州市安全生产先进单位”。2002 年 11 月 28 日，本公司通过了中

国职业安全健康管理体系认证机构认可，获得了由北京中建协质量体系认证中心

颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：AR25L－02S007）。

2、环保情况

公司历来重视环境保护。本公司从事水利水电、市政公用工程、路桥工程等

施工，一般无“三废”排放，在工程施工中如有建筑垃圾和泥浆排放，均按照有

关部门规定外运处理，至今未发生因环境污染而受有关部门处罚的事件。2002

年11月28日，本公司通过了中国体系认证机构国家认可的环境管理体系认证，

获得了由北京中建协质量体系认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（注册

号：SC18－023E011）。

八、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截止2007年末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

1-1-71



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

固定资产 原值 累计折旧 净值 成新率

房屋及建筑物 6,296.41 345.29 5,951.12 94.52%

施工机械 46,276.58 22,625.72 23,650.86 51.11%

运输设备 8,742.99 5,714.90 3,028.09 34.63%

试验设备 1,297.40 825.98 471.42 36.34%

其他生产设备 149.97 77.14 72.84 48.57%

生产设备 3,591.69 1,632.76 1,958.93 54.54%

非生产用设备 1,608.40 992.68 615.72 38.28%

水力发电设备 64,068.06 1,985.89 62,082.18 96.90%

合计 132,031.50 34,200.35 97,831.16 74.10%

（二）主要施工设备

截止2007年末，公司主要施工设备情况如下：

单位：万元

序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率

1 挖掘机 32 4,569 2,227.60 48.75%

2 推土机 17 1,534 500 32.59%

3 装载机 30 973 412 42.34%

4 施工汽车 159 5,770 2,165 37.52%

5 砼搅拌车 9 513.70 264.70 51.53%

6 砼搅拌楼 25 3,115 2,200 70.63%

7 砼输送泵 11 554 302 54.51%

8 压路机 24 980 492 50.20%

9 门座式起重机 16 3,367.60 1,499 44.51%

10 龙门、桥式起重机 15 326 271 83.13%

11 履带式起重机 11 1,575 671 42.60%

12 汽车式起重机 18 1,521 554 36.42%

13 钻机 64 1,953 666 34.10%

14 三臂凿岩台车 4 1,806 72 3.99%

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

15 地下连续墙施工设备 3 1,675 1,407 84.00%

16 顶管掘进机 4 232 182 78.45%

17 盾构机 2 8,113 5,807.5 71.58%

（三）主要房产

1、公司自有房屋建筑物情况

截止2007年末，发行人拥有房屋建筑物十二处，具体情况如下：

序号 权证号 用途 面积（㎡）

1 蒙自县房权证（2004）房监字第 00019010 号 住宅 231.19

2 蒙自县房权证（2004）房监字第 00019011 号 住宅 231.19

3 蒙自县房权证（2005）房监字第 00020420 号 住宅 19.65

4 蒙自县房权证（2005）房监字第 00020426 号 车库 19.65

5 粤房地证字第 C4670730 非居住用房 416.00

6 粤房地证字第 C4670731 居住用房 241.52

7 粤房地证字第 C1400788 住宅 180.71

8 粤房地证字第 C1400789 住宅 180.71

9 粤房地证字第 C1400790 住宅 122.13

公司另有三处房产为2005年按揭购买的广州市珠江新城华明路华普广场西

座20、21和22层，建筑面积共3,677.46平方米，商品房买卖合同编号分别为：穗

房合字97072476、97072477和97072478。目前该三处房产的产权证尚在办理中。

2、公司租赁房屋建筑物

公司目前租赁房屋建筑物三处，具体情况如下：

（1）2007年12月24日，公司与第二工程局签订《房屋租赁合同》，公司租用

第二工程局位于新塘镇港口大道312号培训中心北楼的部分办公室（实际租赁面

积为2,808平方米），位于广州大沙头路22号的办事处（面积为1,471.87平方米），

位于梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房（面积为762.54平方米）。租赁

期限自2008年1月1日起至2013年12月31日止。租金标准为：培训中心北楼办公室

和梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房的月租金为每平方米30元，广州大

沙头路22号的办事处的月租金为每平方米45元。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（2）2002年7月1日，公司与第二工程局签订《房屋租赁合同》，公司租用第

二工程局位于新塘镇港口大道312号中心修造厂生活楼作为办公场所，房屋建筑

面积2,866.22平方米，租赁期限自2002年7月1日起至2016年12月31日止，租金按

月支付，上述房屋的月租金为每平方米45元。

（3）2005年12月1日，公司与广东拓思软件科学园有限公司签订《广州市房

地产租赁合同》，公司租用广州市天河区东圃广州科学城广东软件科学园综合楼

第六层601室作为办公场所，房屋建筑面积337平方米，租赁期限自2006年1月1

日起至2008年12月31日止，月租金11,795元，租金按月结算和支付。

3、发行人自有房屋建筑物与租赁房屋建筑物均不存在纠纷或者潜在纠纷。

（四）主要无形资产

截止2007年12月31日，公司主要无形资产不存在纠纷和潜在纠纷。

1、商标

公司目前尚无注册商标，为积极实施品牌战略，公司已经积极委托中介机构

办理申请注册商标事宜，并已收到国家工商行政管理总局商标局的注册申请受理

通知书。

商标图案 申请日期 申请号

2007年 12月 19 日 6447242


2、专利权

序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 保护期

大型薄壁混凝土预应力
1 发明专利 ZL03114308.3 2003.4.25 20 年
渡槽的特别施工方法

现浇混凝土预应力圆涵
2 管节接缝压水检验的施 发明专利 ZL03114307.5 2003.4.25 20 年
工方法

3 液囊注浆器 实用新型 ZL200520058769.5 2005.5.25 10 年

可回收锚筋的基坑支护
4 实用新型 ZL200520059991.7 2005.6.16 10 年
锚杆

5 一种悬卡模板 实用新型 Zl200620061851.8 2006.7.19. 10 年

3、非专利技术

公司拥有各项非专利技术共计79项。其中主要产品的核心技术情况如下：

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

序
核心技术 取得方式 使用情况 技术水平
号

一、水利水电工程

1 碾压砼筑坝施工技术 自研 应用于砼大坝施工 国内先进

砼拱坝不分缝施工技
2 合作研发 应用于砼拱坝施工 国内领先
术

砼面板堆石坝施工技 应用于堆石面板坝
3 自研 国内先进
术 施工

大江大河截流施工技 应用于大型水利水
4 自研 国内先进
术 电工程施工

软弱地质段隧洞施工 应用于各种用途的
5 合作研发 国内领先
技术 隧道施工

大直径双向预应力砼 应用于大型引水工
6 合作研发 国内领先
薄壁槽施工技术 程施工

应用于水利水电工
7 控制爆破技术 自研 省内先进
程施工

大体积砼温控防裂施
8 合作研发 应用于砼大坝施工 国内先进
工技术

大型水工钢结构制作 应用于水利水电工
9 自研 省内先进
与安装技术 程施工

堤坝防渗除险施工技 应用于堤防工程和
10 自研 国内先进
术 土坝除险施工

二、房屋建筑工程

后张法无粘结预应力 应用于大跨度砼板
1 自研 国内先进
楼板施工技术 梁结构施工

应用于高层建筑物
2 深基坑支护技术 自研 国内先进
和地铁工程施工

应用于高层建筑物
3 粗直径钢筋连接技术 自研 国内先进
和地铁工程施工

应用于高层建筑物
4 高性能砼施工技术 自研 国内先进
和地铁工程施工

三、市政公用工程

高标号大体积砼温控 应用于高层建筑物
1 自研 国内先进
防裂技术 施工

大型钢结构制造安装 应用于市政道路施
2 自研 国内先进
技术 工

应用于市政公用工
3 顶管施工技术 自研 国内先进
程施工

应用于城市地铁工
4 盾构法施工 自研 国内先进
程施工

1-1-75



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

应用于高层建筑物
5 地下连续墙施工技术 自研 国内先进
和地铁工程施工

节段梁法桥梁施工技 应用于城市轨道交
6 合作研发 国内领先
术 通工程施工

四、公路工程

应用于公路隧道工
1 大洞径隧道施工技术 自研 国内先进
程施工

应用于大跨度桥梁
2 大直径桩基施工技术 自研 国内先进
施工

应用于城市高架桥
3 大型钢箱梁施工技术 自研 国内先进
施工

五、机电安装工程

大型水工钢结构制造 应用于各类建筑工
1 自研 国内先进
安装技术 程施工

水电站大型机电设备
2 自研 应用于水电站施工 国内先进
安装施工技术

大型专用施工机械制 应用于各类建筑工
3 自研 国内先进
安技术 程施工

隧洞钢模台车制安技 应用于隧道砼衬砌
4 自研 国内先进
术 施工

六、地基与基础工程

应用于土坝、深基坑
1 砼连续墙施工技术 自研 国内先进
工程施工

应用于高边坡工程
2 大吨位锚索支护技术 自研 省内先进
施工

应用于软弱基础加
3 基础粉喷桩施工技术 自研 国内先进
固工程施工

应用于房屋、桥梁等
4 钻孔灌注桩施工技术 自研 省内先进
工程施工

应用于围堰、堤防防
5 高压喷射灌浆技术 合作研发 国内先进
渗工程施工

4、土地使用权

截止2007年12月31日年末，本公司拥有土地使用权五宗，具体情况如下：

序号 权证号 使用权类型 用途 面积（㎡）

1 增国用（2002）字第 B1400392 号 转让 工业用地 19,570.50

2 蒙国用（2006）第 287 号 出让 住宅用地 114.70

3 蒙国用（2006）第 288 号 出让 住宅用地 114.70

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

4 蒙国用（2006）第 95 号 出让 住宅用地 5.63

5 蒙国用（2006）第 96 号 出让 住宅用地 5.63

【注】上表中 2-5 共四宗土地是公司云南红河项目部所购置房屋的占地。

（五）发行人被许可及许可他人使用资产的情况

发行人不存在被许可和许可他人使用资产的情况。

九、发行人特许经营权情况

2002 年 10 月 21 日，经建设部批准，公司取得了原属于控股股东第二工程

局的水利水电工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程和机电安装工程共

5项总承包壹级资质和地基与基础工程1项专业承包壹级资质。2002年10月25

日，经广东省建设厅的批准，公司取得了原属于第二工程局的建筑装修装饰工程、

隧道工程、航道工程和水工金属结构制作与安装工程共4项专业承包贰级资质。

公司已经完全具备了对在主营业务范围内的工程项目统一进行承包经营的资格

和能力。

经商务部批准，公司于2005年4月13 日申领了广东省对外贸易经济合作厅

核发的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》。公司从 2005 年 4 月 12

日至 2009 年 12 月 31 日期间，可以在世界各地承包境外水利水电、房屋建筑、

公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境

外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员业务。

公司已经获得了在境外从事水利水电等主要工程承包经营的资格和能力。

十、公司境外经营情况

2006 年 12 月和 2007 年 1 月，公司与作为总承包方的广西桂能工程咨询有

限公司就越南昆江 2 水电站工程和越南嘉兴水电站工程签订了工程施工合作协

议。2007 年 1 月，公司为了越南境内工程的施工，成立了越南嘉兴水电站项目

部，位于越南广南省东江县。截止2007年12月31日，该项目部总资产3,928.92

万元，其中，流动资产 2,998.01 万元，固定资产 930.38 万元。2007 年度，该

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

项目部实现收入4,487.48万元，毛利253.41万元。

载至 2007 年底，公司在越南承建工程合同总额为 3,680 万美元，承包项目

为两个水电站，都位于越南中部的广南省东江县辖区。昆江2水电站为EPC总承

包项目，合同造价2,950万美元（其中施工道路为补充合同，造价150万美元）；

嘉兴水电站大坝和厂房土建工程合同造价730万美元。目前已累计完成合同造价

约950万美元，两个项目都按照合同业主审定的计划正常施工，剩余工程量预计

在2009年4月底全部完成。

十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期末（2005 年末）净资产
40,839.84
额（万元）

发行时间 发行类别 筹资净额（万元）

历次筹资情况 2006.7.31 首次公开发行 39,648.76

合计 39,648.76

首发后累计派现金额（万元） 5,060

本次发行前最近一期末（2007 年末）净
93,212.13
资产额（万元）

十二、公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及履行情

况

本公司控股股东第二工程局承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购

该部分股份。

截止目前为止，第二工程局严格履行上述承诺，对持有的本公司股票没有上

市交易和转让行为。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

十三、发行人股利分配政策

（一）公司股利分配政策

本公司的《公司章程》对股利分配的有关规定如下：

第一百六十一条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持

股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条规定：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补


上一年度的亏损，②提取法定公积金10％，③提取任意公积金，④支付股东股利。

（二）公司报告期内股利分配情况

股利发放时间 分配情况

以2004年底公司总股本13,800万股计算，每10股现金分红2.00
2005年 3月23 日
元（含税）

以2005年底公司总股本13,800万股计算，每10股现金分红1.00
2006年 6月5 日
元（含税）

以2006年底公司总股本22,000万股计算，每10股现金分红1.10
2007年 6月8 日
元（含税）

以2007年底公司总股本22,000万股计算，每10股现金分红1.20
2008年 4月15 日
元（含税）

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（三）本次增发前形成的未分配利润的分配政策

2007年12月24日，2007年第三次临时股东大会决议，本次增发前未分配利润

由新老股东共同享有。

十四、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员简历

1、董事

黄迪领，男，58岁，工商管理硕士，经济师。1966年11月参加工作，历任广

东国营白沙农场政治处副主任、代主任，第二工程局第五工程公司经理，第二工

程局副局长、局长，2001年12月起担任本公司董事长，2002年9月任本公司党委

书记，2002年12月兼任第二工程局党委书记。2007年1月12日起任第二工程局局

长。中国企业家协会、中国企业家联合会常务理事，中国水利企业协会副会长。

曾荣获“全国劳动模范”、“全国水利系统劳动模范”、“全国水利经济优秀干

部”、“全国水利经济优秀管理者”、“广东省劳动模范”等光荣称号。

李奎炎，男，57岁，工商管理硕士，教授级高级工程师。1972年1月参加工

作，1980年2月毕业于武汉水利电力学院。历任广东省水电二局工程师、四公司

副经理、经理，第二工程局副局长、第一副局长，主持过青溪水电站、飞来峡水

利枢纽工程、潮州水利枢纽工程施工，“全国优秀项目经理”获得者，其大江大

河截流技术在全国同行业处领先水平，2001年12月起担任本公司副董事长，2002

年1月起任本公司总经理，2007年12月起连任公司总经理。

黄赞皓，副总经理，男，50岁，工商管理硕士，1975年10月参加工作，历任

省水电二局四公司副经理、经理，省水电二局九公司经理，省水电二局四川高凤

山电站工程处主任，省水电二局局长助理、副局长，2001年12月起担任公司董事，

2002年1月起担任公司副总经理。

梁德洪，副总经理,男，50岁，工商管理硕士，经济师，1975年9月参加工作，

历任第二工程局行政科副科长、房地产公司经理、广州总公司经理、第二工程局

副总经济师、副局长，2001年12月至2003年9月担任公司董事，2002年1月起担任

公司副总经理，2004年12月起担任公司董事。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

张黎明，男，44岁，武汉水利电力学院岩土工程专业毕业，获工学博士学位，

教授级高级工程师。历任广东省水利水电科学研究所高级工程师、岩土室主任。

现任广东省水利电力勘测设计研究院院长，2001年12月起担任公司董事。

林建兴，男，46岁，工商管理硕士，工程师。1983年7月参加工作。历任广

东省水电二局计划科副科长、经济部部长、副总经济师、总经济师。现任本公司

副总经理兼总经济师。

谢彦辉，男，41岁，工商管理硕士，工程师，1990年9月参加工作，历任广

东省水电二局四公司副经理、经理，总经理助理兼四公司经理。现任本公司副总

经理。

曾陈平，男，49岁，大学本科学历，教授级高工。1982年7月毕业于武汉水

利电力学院，历任广东省水电二局安技科副科长，房地产公司经理、建筑工程公

司经理，经营部部长、安技部长、全质办主任、副总工程师。协助主持广东东江

-深圳供水工程雁田遂洞工程的技术管理工作，主持蓬辣滩水电站工程、广东潮

州供水枢纽工程等多项省重点工程的技术管理工作，其中广东东江-深圳供水工

程雁田遂洞工程获“广东省科技进步一等奖”，其主持的潮州供水枢纽深厚软基

截流技术达到国内先进水平。现任本公司总工程师。

李春敏，男，69岁，教授级高级工程师。1963年7月毕业于大连理工大学水

利系水工专业。长期在水电部从事水利水电设计和管理工作。曾任水利部科技教

育司副司长、水利部松辽水利委员会党组书记兼主任、水利部国际合作与科技司

巡视员、水利部水利工程建设稽查办公室特派员、九届全国人大代表。现任中国

水利学会名誉理事、北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事长。中国水利

学会碾压混凝土专委会主任、中国水力发电工程学会混凝土面板堆石坝专委会副

主任。2007年12月起担任本公司独立董事。

云武俊，男，53岁，大学本科学历，高级会计师。曾先后在广东省府办公厅、

广东省粤华科技开发公司、广东省粮油进出口公司等单位工作，现任广东省高速

公路发展股份有限公司总经济师、总法律顾问，广东省佛开高速公路有限公司监

事会主席，广东茂湛高速公路有限公司董事。2002年12月起担任本公司独立董事。

薛自强，男，42岁，博士研究生。先后任深圳沙头角工业总公司、深圳富临

大酒店财务部经理，香港美盛电子(深圳)有限公司经理，广发证券股份有限公司

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

投资银行部技术总监。2003年9月起担任本公司独立董事。

朱宏伟，男，45岁，管理学博士。先后任西南工业管理学校教师、重庆商学

院讲师。现任广东技术师范学院副教授。2003年9月起担任本公司独立董事。

毛跃一，男，50岁，毕业于西南农业大学经济管理学院。先后任西南农业大

学经济贸易学院助教、讲师、副教授，重庆大学工商管理学院副教授，大鹏证券

有限责任公司西南管理总部投资银行部高级经理，西南证券有限责任公司投资银

行部高级经理、总经理助理、董事。现任重庆工商大学财政金融学院副教授。2003

年9月起担任本公司独立董事。

2、监事

郑柳娟，女，52岁，工商管理硕士，会计师。1974年12月参加工作。历任第

二工程局财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师、体改办主任。现任本公

司监事会主席。

华正亭，男，42岁，工商管理硕士，工程师。1990年7月参加工作，历任第

二工程局分公司副经理、第二工程局人事部部长、纪委副书记。现任本公司工会

主席、监事。

陈美意，男，55岁，本科学历，高级政工师。1971年9月参加工作，历任第

二工程局第二工程分公司工会主席、党总支书记，第八工程分公司党支部书记、

局长助理、局工会第一副主席，现任广东省水利水电第二工程局工会主席、本公

司监事。

3、高级管理人员

李奎炎，总经理，简历见“董事”部分。

黄赞皓，副总经理，简历见“董事”部分。

梁德洪，副总经理，简历见“董事”部分。

翟洪波，男，50岁，大专学历，工程师。1979年7月参加工作。历任广东省

水电二局二公司副经理、经理，新丰、始兴项目部经理，局长助理，副局长。现

任本公司副总经理。

林建兴，简历见“董事”部分。

宋光明，男，43岁，工商管理硕士，双学士学位，水工建筑工程师，一级项

目经理。1982年11月参加工作，历任分公司技术员、助理工程师、副经理、二公

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

司经理、深圳分公司经理、总经理助理。现任本公司副总经理。

谢彦辉，简历见“董事”部分。

王伟导，男，46岁，工商管理硕士，机械高级工程师。1983年9月参加工作，

历任副总工程师、机电部第一部长、中心修造厂厂长、总经理助理兼中心修造厂

厂长。现任本公司副总经理。

林康南，男，47岁，工商管理硕士，水工建筑工程师，1979年3月参加工作，

历任四公司副经理、九公司经理、总经理助理兼九公司经理。现任本公司副总经

理。

曾陈平，简历见“董事”部分。

陈艺，男，51岁，本科学历，会计师。1973年8月参加工作。历任广东省水

电二局机电工程公司财务负责人，水电二局财务部副部长、部长、副总会计师。

现任本公司总会计师。

刘建浩，男，46岁，工商管理硕士，经济师。1983年7月参加工作。历任广

东省水电二局局长办公室秘书、副主任、主任，水电二局副总经济师。现任本公

司董事会秘书。

（二）董事、监事和高级管理人员薪酬情况

2007年度，本公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：

单位：万元

序号 姓名 职务 年薪(含税)

1 李奎炎 董事、总经理 30

2 黄赞皓 董事、副总经理 24.8

3 梁德洪 董事、副总经理 24.8

4 张黎明 董事 3.84

5 林建兴 董事、副总经理兼总经济师 23.2

6 曾陈平 董事、副总经理兼总工程师 24.2

7 谢彦辉 董事、副总经理 19.6

新任独立董事，2008年1月
8 李春敏 独立董事
起薪，6.5万元/年

9 云武俊 独立董事 6.5

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

10 朱宏伟 独立董事 6.5

11 薛自强 独立董事 6.5

12 毛跃一 独立董事 6.5

13 郑柳娟 监事会主席 29

14 华正亭 监事 21

15 翟洪波 副总经理 21.6

16 宋光明 副总经理 18

17 王伟导 副总经理 18

18 林康南 副总经理 18

19 陈艺 总会计师 18

20 刘建浩 董事会秘书 18

【注】董事长黄迪领、监事陈美意在第二工程局领薪。

（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

姓名 本公司职务 任职单位 任职单位性质 关联单位职务

黄迪领 董事长 第二工程局 股东 局长

张黎明 董事 勘测院 股东 院长

陈美意 监事 第二工程局 股东 工会主席

除上述任职外，其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情

况。

（四）董事、监事和高级管理人员持股情况

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在其他对外投资的

情况；也均未持有发行人股票。

（五）发行人对管理层的激励情况

公司《董事、监事及高管人员薪酬方案》规定公司董事、监事及高管人员实

行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪两部分构成，工资水平与年经营业绩挂钩。

报告期内，公司每年提取5%的税后利润作为公司董事、监事及高管人员的奖金。



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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与控股股东及其控制的企业同业竞争情况说明

1、公司与控股股东及其控制的企业的经营范围

本公司的控股股东为第二工程局，本公司与控股股东及其控制的企业的经营

范围如下：

序号 公司名称 与本公司关系 经营范围

水利水电工程、市政公用工程、公路工程、
房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础
工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工
金属结构制作与安装工程、航道工程施工以
及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电
开发、投资实业项目、对外投资、工程机械
1 粤水电 本公司
销售，承包境外水利水电、房屋建筑、公路、
市政公用、机电安装工程及地基与基础工程
和境外国际招标工程，上述境外工程所需的
设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出
口

资水流域桃江水电开发经营、电力生产与销
2 广水桃江 本公司控股子公司
售

3 成都水工 本公司全资子公司 钢结构制作、安装、机电安装

4 海南新丰源 本公司全资子公司 新能源开发，水资源开发，公路交通投资

房地产经营（在资质证书有效期内经营），项
目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、
5 第二工程局 控股股东
金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制
构件

控股股东之控股子 水电开发经营、水利、水电技术培训、水产
6 马堵山公司
公司 养殖

本公司控股子公司广水桃江所从事的业务与马堵山公司所从事的业务都属

于水力发电业务，具体情况如下：

（1）广水桃江

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

截止到本招股说明书出具日，本公司持有广水桃江88.32％的股权，是其控

股股东。广水桃江主要从事水力发电业务，其开发建设的修山水电站在 2007 年

第二季度已全部投产发电。修山水电站位于湖南省桃江县的修山镇境内。

（2）马堵山公司

马堵山公司成立于2007年1月31日，第二工程局持有马堵山公司81%的股

权。

虽然广水桃江与马堵山公司从事相同的业务，但在实际经营中两者并未构成

实质上的同业竞争。

2、控股股东与公司的业务定位与发展战略

（1）第二工程局的业务定位和发展战略

20世纪50年代起至20世纪80年代，第二工程局一直从事水利水电工程施

工业务。从20世纪80年代起，第二工程局制定并实施了以工程施工业务为主，

在多个经济领域扩展的发展战略，并在之后的近 20 年里，第二工程局得到了迅

速的发展。2001年11月，第二工程局完成重组，将水利水电工程、市政工程、

地基与基础工程、公路工程和机电安装工程等施工业务及相关资产彻底剥离出

来，投资设立股份公司。

施工业务剥离出去后，控股股东第二工程局明确了以房地产开发经营作为其

主营业务的公司发展战略，对内设立有房地产分公司和物业管理公司，对外投资

有腾昌地产、新利地产等多家房地产公司。第二工程局将坚持其房地产开发经营

的战略定位，继续投资房地产市场，开拓房地产业务。

（2）股份公司的业务定位和发展战略

公司2001年12月成立以来，实际从事的主要业务包括水利水电工程、市政

公用工程、机电安装工程、地基与基础工程和房屋建筑工程等施工。公司隶属于

建筑施工行业。公司成立时即明确了“一业为主，多元化经营”的发展战略，公

司在做大做强施工主业的同时，实现从水利水电施工到整个水资源开发利用的业

务延伸。

2006 年，公司成功首发并上市后，股份公司规模和业务都得到快速扩大，

公司发展进入了一个新阶段。为了不断提高公司综合竞争力，夯实和提升行业地

位，公司进一步明确了做大做强建筑施工业务的同时，向水力发电、风力发电等

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

可再生能源开发与经营延伸的发展战略。2007 年，公司完成广水桃江 88.32%股

权的收购，以及本次募投风电项目，正是发行人发展战略和业务发展目标的具体

实践。

3、控股股东与股份公司之间不存在同业竞争

根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调

度、分级管理。在目前的监管环境之下，广水桃江与马堵山公司的电站分布于不

同的地理区域，其中广水桃江地处湖南，隶属华中电网，而马堵山公司地处云南，

隶属南方电网。广水桃江与马堵山公司各自独立与所处电网签订购电协议。由电

网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量

的分配和调度。本公司及控股股东第二工程局不能决定上网电量的分配和调度。

由于机组类型差异、电厂服务特定对象等原因，不存在上网电量的竞争，所以广

水桃江与马堵山公司之间在发电量及售电量上不构成实质性的同业竞争。

电价形成机制为政府定价，国家对电价仍实行计划管理，上网电价由物价部

门报省级人民政府及国家发改委批准核定，发电企业和购电企业均无定价权，因

此第二工程局无法影响本公司的产品价格，不会在产品价格使本公司处于不利地

位。

（二）公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

第二工程局已于2008年1月1 日向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，

具体内容如下：

1、本局是广东省人民政府直属企业，直接经营所属国有资产，持有广东水

电二局股份有限公司47.92%的国有股权，为粤水电控股股东。

2、本局保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规

范性规定，确保粤水电按上市公司的规范独立自主经营，以保证其人员独立和董、

监事及高级管理人员的稳定，资产完整，业务、财务、机构独立，从而保障其具

有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

3、本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与股份公司

相同或相似的经营业务，不自营任何对股份公司经营及拟经营业务构成直接竞争

的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与股份公司经

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对股份公司的生产经营构成任

何直接或间接的业务竞争。

4、如股份公司认定本局及其控股和实际控制下的其他企业正在或将要从事

的业务与公司存在同业竞争，则本局将在股份公司提出异议后自行或要求相关企

业及时转让或终止上述业务。如股份公司进一步提出受让要求，则本局按由证券

从业资格的中介机构审计或评估后的公允价值将上述业务和资产转让给股份公

司。

5、本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司

其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公

司及其他股东合法权益的决议。

6、在本局作为股份公司控股股东期间，上述承诺不可撤销。

（三）独立董事对同业竞争发表的意见

本公司独立董事就粤水电2005年1月1日至2007年12月31日的同业竞争事项

发表意见如下：

“粤水电与控股股东及其控制的企业之间没有从事相同或相似的业务，不存

在同业竞争。第二工程局严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，其避免同业竞

争的有关措施是有效的。”

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》中的有关规定，截止到 2007 年 12 月

31日，本公司的关联方情况如下：

1、存在控制关系的关联方

本公司的控股股东为第二工程局，持有本公司47.92％股份。第二工程局的

介绍请见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”中“三、发行人控股股东的

基本情况”的相关内容。

2、其他发起人股东

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

企业名称 持股比例 与本公司关系

梅雁水电 4.97% 本公司之股东

勘测院 1.60% 本公司之股东

建科院 1.06% 本公司之股东

泰业公司 2.37% 本公司之股东

新明峰公司 1.19% 本公司之股东

山河公司 0.89% 本公司之股东

3、控股股东控制的企业

参见“第四节 发行人基本情况” 中“三、控股股东及实际控制人基本情

况之（一）控股股东基本情况”中有关控股股东控制的企业的介绍。

4、公司控（参）股公司

参见“第四节 发行人基本情况”中“二、发行人主要组织结构之（二）发

行人权益投资基本情况”中有关公司控（参）股公司的介绍。

5、关联自然人

本公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个

人及关系密切的家庭成员，包括本公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事、

监事、高级管理人员的基本情况请见本招股说明书“第四节、发行人基本情况”

中“十四、公司董事、监事、高级管理人员情况”的相关内容。

6、其他关联方

广州天王房地产开发有限公司，系发行人参股公司丰源投资的重要债务人。

2006 年 11 月 27 日，广州市丰源投资有限公司向中国东方资产管理公司广州办

事处收购了以广州天王房地产开发有限公司为债务人、本息（至 2005 年 12 月

31日）合计约人民币10,246.22万元的债权（含该债权附属担保权益），广州天

王房地产开发有限公司以其开发的天王中心大厦项目部分用地及其附属物为上

述债权提供担保。为切实保障发行人利益，发行人委派了两位员工出任广州天王

房地产开发有限公司的董事，天王公司董事会共5名董事。依据《深圳证券交易

所股票上市规则（2006 年修订稿）》，按照实质重于形式的原则，天王公司构成

本公司的关联方。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（二）关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的主要关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）工程施工

报告期内，本公司工程收入中关联方交易金额列示如下：

单位：元

工程项目 2007 年 2006 年度 2005 年度

第二工程局 1,162,211.58 71,002,786.48 36,418,128.81

梅雁水电 8,952,536.32 -- 237,635.03

红河广源 191,660,902.06 164,096,082.48 --

马堵山公司 22,338,451.32 -- --

合 计 224,114,101.28 235,098,868.96 36,655,763.84

其中，第二工程局为本公司控股股东，梅雁水电为第二大股东，马堵山公司

为本公司控股股东控制的子公司，红河广源为本公司控股股东参股的公司。

①与第二工程局的工程施工

工程项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

新塘基地（A区）职工宿舍 B 栋 -- -- --

新利市场综合楼 -- 88,786.49 2,287,119.90

医院门诊楼工程 7,647.49 5,600,571.75 4,191,926.56

新塘基地 E1、E2 栋住宅楼 -- 569,098.76 11,852,894.23

新塘基地职工宿舍 C、D栋 -- 1,272,446.89 836,045.75

腾昌花园 -- 11,246,506.11 17,250,142.37

竹子园 E、F、G 栋住宅楼 1,154,564.09 52,225,376.48 --

合 计 1,162,211.58 71,002,786.48 36,418,128.81

2003年4月1日、2003年5月7日、2003年5月15日，本公司与第二工程局分别

签定了《新塘基地（A区）职工宿舍B栋工程施工合同》、《新利市场综合楼工程施

工合同》、《医院门诊楼工程施工合同》，合同金额分别为612.86万元、1,812万元、

1,027万元。2004年2月28日、2004年5月10日，公司与第二工程局分别签定了《新

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

塘基地E1、E2栋住宅楼工程施工合同》和《新塘基地职工宿舍C、D栋工程施工合

同》，合同金额分别为380万元和1,660.08万元。2005年4月22日和2005年12月19

日，公司与第二工程局分别签定了《腾昌花园工程施工合同》和《第二工程局竹

园小区E、F、G栋商住楼工程施工合同》，合同金额分别为1,825万元、2,943.81

万元。2006年4月，公司承接第二工程局在增城市新塘竹子园小区扩建商住楼工

程，工程造价为人民币29,438,128.88元。目前，该商住楼主体工程已基本完成，

为了全面完善建筑物内部结构和外装饰，拟增加完善性工程投资。经第二工程局

和公司双方商定，新增加的工程量仍由公司完成，双方于2007年3月签订了工程

施工补充合同，合同总金额为人民币16,518,594.00元。

在交易价格的确定上，新塘基地（A区）职工宿舍B栋工程、新利市场综合楼

工程和新塘基地职工宿舍C、D栋工程根据广东建筑工程现行定额及相应计费标准

计算的投标价确定；医院门诊楼工程和新塘基地E1、E2栋住宅楼工程、竹园小区

E、F、G栋商住楼工程经增城市建设局核准免标，交易价格参照市场价格确定；

腾昌花园工程经深圳市龙岗区建设局批准免标，交易价格参照市场价格确定；竹

子园小区扩建商住楼工程主体和追加附属工程由独立第三方参照根据广东建筑

工程现行定额等标准确定，并经当地建设工程交易中心审核同意，交易价格公允

合理。

发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会

第十二次会议、第二届董事会第十次会议，2003 年年度股东大会、2004 年度股

东大会、2005年度股东大会、2006年度股东大会分别审议通过了上述施工合同,

关联董事和关联股东回避了表决。

②与梅雁水电的工程施工

本公司设立前，第二工程局于1999年12月8日与梅雁水电单竹电站签定《单

竹电站土建工程施工承包合同协议书》，于2000年6月10日与梅雁水电蓬辣滩电站

签定《蓬辣滩水电站土建工程施工承包合同协议书》，于2001年9月18日与梅雁水

电丙村水电站签定《丙村水电站土建工程施工承包合同协议书》。

本公司成立后，由于工程施工业务已经由第二工程局投入本公司，根据本公

司、第二工程局和梅雁水电单竹电站、蓬辣滩电站和丙村电站签定的《确认书》，

第二工程局将上述合同中的全部权利义务转让给本公司。

1-1-91



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2002年至2007年期间，公司与股东梅雁水电的关联交易系单竹电站、蓬辣滩

电站和丙村电站施工业务形成，由于第二工程局与梅雁水电签定上述协议时，交

易价格是按照公平的市场原则通过投标竞价确定的，因此该关联交易价格公允，

不存在损害公司及股东利益的情形。

③与红河广源的工程施工

2006年7月18日，公司与红河广源签订《云南省红河南沙水电站施工总承包

合同》，由本公司承建红河南沙水电站。该合同采取固定单价承包方式，合同总

金额为386,457,578.00元，由本公司承接南沙水电站工程包括该电站的土建工程

（25,885.2187万元）、金属结构制作和安装工程（5,361.9652万元）、机电设

备安装工程（5,398.5739万元）三大部分，加上预备费（2,000万元）。工期自

2006年7月18日至2008年12月31日。

本次交易由红河广源委托达华公司作为招标代理对南沙电站建设项目进行

国内招标，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益。

本次交易经第二届董事会第六次会议暨2006年度股东大会审议通过。

④与马堵山公司的工程施工

2007年12月19日，粤水电收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）

工程技术咨询有限公司中标通知书，由粤水电中标承建马堵山公司开发的马堵山

水电站临时工程，合同总金额为163,602,188.34元，施工工期自2007年12月至

2010年12月。

本次交易是由马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）

工程技术咨询有限公司对云南红河马堵山水电站临时工程采用邀标方式进行招

标，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益。

本次交易经公司第三届董事会第一次会议、2007年年度股东大会审议通过。

（2）综合服务

2002年7月1日，公司与第二工程局签订《综合服务协议》，约定第二工程局

向本公司提供安全保卫、绿化环卫、卫生防疫、员工培训及职工子弟教育等服务，

起止时间从2002年1月1日至2006年12月31日。综合服务费用为每年总费用共

278.15万元，每季度支付一次。综合服务费用的确定原则是，各项服务费用参照

以前年度实际开支情况按相应比例计算分摊确定。鉴于第二工程局自2002年1月1

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

日起即对本公司提供上述综合服务，经双方同意，本公司按照该协议的约定向第

二工程局补充支付2002年1月1日至2002年6月30日止的综合服务费。

根据公司与第二工程局签定的《综合服务协议》的约定，综合服务中各项服

务需支付的费用及其明细如下：

单位：万元

项 目 总金额(年) 明细项目 金额(年)

安全保卫人员工资 30

安全保卫 50 交通用具及其他维护费用 11

管理费用 9

绿化环卫人员工资 22.5

上缴新塘镇环卫所卫生费 4.8

绿化环卫 47.55 卫生绿化用化肥、药品费用 3.5

公共场所绿化树苗费 10

管理费用 6.75

卫生防疫人员工资 5

防疫费用 3

卫生防疫 54.6 大工地医疗服务费 27

小工地巡回医疗费 10

管理费 9.6

培训人员工资 10

员工培训服务 21 教室租金和教学用具 8

管理费 3

职工子弟教育服务 105 教师工资社保等费用 105

合 计 278.15 278.15

上述各项服务中的管理费是指为行使与上述各项综合服务的管理职能而发

生的费用，包括与上述各项综合服务相关的管理人员的工资、办公费、差旅费，

该项费用不含在直接费用中，所以单独计算并列示。

2006 年 12 月 31 日,综合服务协议合同期满,根据经营管理需要,公司与第

二工程局协商后将该协议从 2007 年 1 月 1 日起延续五年。由于职工生活基地安

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

全保卫工作加强,服务人员工资逐年增加,绿化环卫状况不断改善,卫生防疫任

务加重,以及为本公司员工培训力度加大,综合服务项下的服务项目年费用有较

大幅度增长。本着共同负担的原则,经双方协商,从 2007 年起,本公司承担的综

合服务费用拟作如下调整,2008 年及以后,本协议项下的服务费用每年递增

10%。

服务项目 原服务费用(万元/年) 拟定服务费用(万元/年)

安全保卫 50 68

绿化环卫 47.55 62.8

医疗卫生 54.6 84

员工培训 21 30

职工子弟学校 105 105

合计 278.15 349.8

上述关联交易已分别由发行人第一届董事会第三次会议和 2001 年度股东大

会以及第二届董事会第十次会议、2007 年第三次临时股东大会审议通过，关联

董事和关联股东均回避了相关议案的表决。上述关联交易议案的审议和表决履行

了法定批准程序。2007年度公司向第二工程局支付的综合服务费为349.80万元。

（3）房屋租赁

单位：元

企业名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度

第二工程局 3,627,963.00 3,627,963.00 3,627,963.00

合 计 3,627,963.00 3,627,963.00 3,627,963.00

①2005年1月1日，本公司与第二工程局续签《房屋租赁合同》，约定本公

司向第二工程局继续租赁以下办公房屋：位于增城市新塘镇港口大道312号第二

工程局培训中心北楼的部分办公室（实际租赁面积为 2,808 平方米），位于广州

大沙头路 22 号的办事处（面积为 1,471.87 平方米），位于梅州东山大道市公路

局东侧办公楼及九套房（面积为 762.54 平方米）。租赁期限自 2005 年 1 月 1 日

至 2007 年 12 月 31 日止。租金标准为：培训中心北楼办公室和梅州东山大道市

公路局东侧办公楼及九套房的月租金为每平方米30元，广州大沙头路22号的办

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

事处的月租金为每平方米 45 元。租金按月以实际租赁面积结算，由本公司在每

月 10 日内支付给第二工程局。房屋租金的确定标准是：培训中心北楼的部分办

公室的租金参照临近地段写字楼招商价格确定；广州大沙头路 22 号的办事处办

公楼租金因无相近参照物，因此，按照第二工程局培训中心北楼租金同时结合办

公楼的建造时间、内部设施等情况下调一定比例确定；梅州东山大道市公路局东

侧办公楼及九套房的房屋租金根据该楼的建造年份、内部设施等情况而确定的。

该关联交易已由第二届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避了本项议案的

表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。

上述《房屋租赁合同》2007 年末到期，为此，2007 年 12 月 25 日，公司与

第二工程局就租赁上述房屋事宜续签了《房屋租赁合同》，约定租赁期限自2008

年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金、租用面积等其他租赁内容没有变化。

该关联交易已由第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避了本项议案的

表决。该关联交易议案的审议和表决履行了法定批准程序。

②2002年7月1日，本公司与第二工程局签订《房屋租赁合同》，约定本公

司向第二工程局租赁位于增城市新塘镇港口大道 312 号第二工程局中心修造厂

生活楼作为办公场所，房屋建筑面积为2,866.22平方米。租赁期限自2002年7

月1日起至2016年12月31日止。租金标准为月租金每平方米45元人民币，租

金按月以实际租赁面积结算，由本公司在每月 10 日内支付给第二工程局。房屋

租金的确定标准是：参照临近地段写字楼招商租金价格予以确定。鉴于本公司自

2002 年 1 月 1 日起已实际使用上述房屋，经双方同意，本公司按照该合同的约

定向第二工程局补充支付2002年1月1日至2002年6月30 日止的房屋租金。

该关联交易已分别由发行人第一届董事会第三次会议和 2001 年度股东大会

审议通过，关联董事和关联股东均回避了本项议案的表决。该关联交易议案的审

议和表决履行了法定批准程序。

本公司租赁第二工程局上述房屋的具体情况如下：

序号 房屋位置 使用单位 用途

1 新塘镇港口大道 312 号培训中心北楼 各分公司 办公

2 广州大沙头路 22 号办事处 五分公司 办公

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

3 梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房 九分公司 办公

4 新塘镇港口大道 312 号中心修造厂生活楼 经济发展部、投资发展部 办公

（4）支付关键管理人员薪酬

单位：万元

姓 名 职务 2007 年度 2006 年度 2005 年度

黄迪领 董事长 -- 54.60 47.60

副董事长
李奎炎 30.00 38.00 33.00
兼总经理

董事兼
黄赞皓 24.8 29.20 25.20
副总经理

董事兼
梁德洪 24.8 28.20 24.20
副总经理

董事、副总经理
林建兴 23.2 27.20 23.20
兼总经济师

董事、副总经理、
曾陈平 24.2 25.60 22.60
总工程师

谢彦辉 董事、副总经理 19.6 17.12 --

翟洪波 副总经理 21.6 28.20 24.20

宋光明 副总经理 18 17.12 --

王伟导 副总经理 18 17.12 --

林康南 副总经理 18 17.12 --

陈 艺 总会计师 18 17.12 14.12

刘建浩 董事会秘书 18 17.12 14.12

【注】2006年11月，宋光明、谢彦辉、王伟导、林康南新当选公司高管，故2005年度无

其薪酬情况。2007年度，黄迪领在控股股东第二工程局领取薪酬。

2、偶发性的关联交易

（1）与其他股东合资设立公司

2006年10月21日，本公司与汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司及自然人彭勇

经过协商，拟共同投入资本5,000.00万元组建“湖南新都房地产开发有限公司”。

发行人基于公司的发展战略，以及避免同业竞争的考虑，现已与新明峰公司和彭

勇协议解除合同，终止履行该合同。

（2）对丰源投资增资扩股

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2006 年12 月4 日，本公司与丰源投资签订了《增资扩股协议》，投资2,960

万元以对该公司增资扩股形式参股该公司。增资扩股的方案是：丰源投资原股东

李绍军将其持有的1,515万元股权转让给林月明，本公司投资2,960万元，汕头市

潮阳区新明峰贸易有限公司投资1,800万元。增资扩股完成后公司股权结构为：

林月明出资3,030万元，出资比例为38.90%；本公司出资2,960万元，出资比例为

38.00%；汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司出资1800万元，出资比例为23.10%。

该公司基本情况请见本招股说明书“第四节、发行人基本情况”中“二、发

行人主要组织结构”之“（二）发行人权益投资基本情况”的相关内容。

（3）担保情况

截止2007年12月31日，第二工程局为发行人和发行人控股子公司提供担保的

情况（按实际发生额）如下：

①仍在履行的担保情况：

单位：元

借款条
借款单位 余额 借款期限 年利率
件

20,000,000.00 07.02.12-08.02.12 5.5080% 保证
招商银行广州环市东
10,000,000.00 07.04.17-08.04.17 5.7510% 保证
路支行
20,000,000.00 07.05.25-08.05.25 5.9130% 保证

10,000,000.00 07.02.05-08.02.05 5.5080% 保证

中信银行广州分行 20,000,000.00 07.05.11-08.05.11 5.7510% 保证

10,000,000.00 07.09.27-08.9.27 5.7510% 保证

上海浦东发展银行五 10,000,000.00 07.02.08-08.02.07 5.5080% 保证

羊支行 20,000,000.00 07.04.18-08.04.16 5.7510% 保证

37,000,000.00 04.12.13-15.12.12 6.84% 保证

26,010,000.00 05.12.28-15.12.12 6.84% 保证
中国建设银行桃江支
24,680,000.00 05.06.30-15.12.12 6.84% 保证
行
46,010,000.00 06.03.31-17.03.30 6.84% 保证

16,300,000.00 短期借款 6.84% 保证

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

80,000,000.00 04.12.10-17.12.10 6.84% 保证

30,000,000.00 05.03.22-17.12.10 6.84% 保证

20,000,000.00 05.03.23-17.12.10 6.84% 保证

中国工商银行益阳分 30,000,000.00 05.06.23-17.12.10 6.84% 保证

行 20,000,000.00 05.06.24-17.12.10 6.84% 保证

20,000,000.00 05.11.30-17.12.10 6.84% 保证

10,000,000.00 05.12.17-17.12.10 6.84% 保证

30,000,000.00 05.12.26-17.12.10 6.84% 保证

中国建设银行新塘支 10,000,000.00 07.2.25-08.2.25 5.508 保证

行 7,000,000.00 07.3.20-08.3.19 5.751 保证

20,000,000.00 07.4.23-08.4.22 5.751 保证

20,000,000.00 07.5.25-08.5.24 5.913 保证

20,000,000.00 07.9.12-08.9.11 6.318 保证

20,000,000.00 07.12.4-10.12.3 6.723 保证

合 计 607,000,000.00 -- -- --

②2005年以来已经履行完毕的担保情况

单位：元

借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件

中国建设银行增城支行 10,000,000.00 05.04.13-06.04.12 5.022% 担保

中国建设银行增城支行 10,000,000.00 05.05.10-06.05.08 5.022% 担保

中国建设银行增城支行 10,000,000.00 05.05.12-06.05.11 5.022% 担保

中国建设银行增城支行 10,000,000.00 05.07.14-06.07.13 5.022% 担保

中国建设银行增城支行 15,000,000.00 04.04.13-06.04.12 5.184% 担保

中国建设银行增城支行 15,000,000.00 04.04.23-06.04.22 5.184% 担保

招商银行广州环市东路
10,000,000.00 04.10.22-05.10.22 5.31% 担保
支行

招商银行广州环市东路
15,000,000.00 04.10.26-05.10.26 5.31% 担保
支行

招商银行广州环市东路
5,000,000.00 05.08.01-06.08.01 5.022% 担保
支行

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

招商银行广州环市东路
10,000,000.00 05.08.03-06.08.03 5.022% 担保
支行

招商银行广州环市东路
10,000,000.00 05.09.22-06.09.22 5.022% 担保
支行

招商银行广州环市东路
10,000,000.00 06.12.04-07.05.04 5.022% 担保
支行

中信实业银行广州分行 10,000,000.00 04.08.17-05.08.17 4.779% 担保

中信实业银行广州分行 20,000,000.00 04.04.06-06.04.06 4.941% 担保

中信实业银行广州分行 10,000,000.00 05.04.06-06.04.06 5.022% 担保

中信实业银行广州分行 10,000,000.00 05.07.07-06.07.06 5.022% 担保

中信实业银行广州分行 10,000,000.00 05.07.15-06.07.06 5.022% 担保

中国建设银行增城支行 20,000,000.00 06.12.05-07.12.04 5.5080% 担保

上述关联交易价格公允、合理，并且已经按照《公司法》、《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的规定履行了各项必要的

程序，没有损害本公司和非关联股东的利益。

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

1、报告期内，经常性关联交易对公司经营的总体影响情况归纳如下：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

工程施工关联金额（元） 224,114,101.28 235,098,868.96 36,655,763.84

占营业收入的比重 10.18% 11.75% 2.11%

综合服务关联金额（元） 3,498,000.00 2,781,500.00 2,781,500.00

占管理费用的比重 6.67% 3.67% 4.18%

房屋租赁关联金额（元） 3,627,963.00 3,627,963.00 3,627,963.00

占管理费用的比重 6.92% 4.79% 5.45%

关键管理人员薪酬（元） 2,566,000.00 3,337,200.00 2,524,400.00

占管理费用的比重 4.89% 6.36% 4.81%

【注】上表第三行 2005－2006 年用的是主营业务收入核算，而 2007 年用的是营业收入

核算。

公司工程施工的关联交易金额占营业收入的比重在2.11%-11.75%之间，对本

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司财务状况和经营成果影响不大。该类交易在近两年增加较大，主要因为公司

承接红河广源南沙水电站工程和红河广源马堵山水电站工程所致。公司对该类交

易均按照公平、公允的市场原则、招投标确定交易价格，且严格按照公司内部投

标评审及关联交易决策程序进行。

综合服务及房屋租赁的交易金额在当期管理费用的比重均较小，且金额相对

固定，对本公司的财务状况及经营成果影响较小。该交易仍将持续进行，定价方

法不变。

关键管理人员薪酬在当期管理费用的比重较小，对公司的财务状况及经营成

果影响较小。

2、与关联方款项往来期末余额情况

（1）截止2005年12月31日，关联往来情况如下：

往来科目 关联方 金额（元） 占该科目比例 款项内容

应收账款 梅雁水电 28,828,461.58 8.36% 工程款

应收账款 第二工程局 2,939,472.92 0.85% 工程款

预收账款 第二工程局 81,208.12 0.02% 工程款

预收账款 红河广源 29,089,951.74 8.53% 工程款

应收账款中应收梅雁水电部分为蓬辣滩水电站工程、丙村水电站工程的工程

款，应收第二工程局部分为腾昌花园的工程款。预收账款中预收第二工程局账款

为预收第二工程局E1、E2栋住宅楼工程的工程款；预收红河广源部分为红河南沙

水电站的工程款，该款项因第二工程局于2005年底收购红河广源股权后成为关联

方往来。

（2）截止2006年12月31日，关联往来情况如下：

往来科目 关联方 金额（元） 占该科目比例 款项内容

应收账款 梅雁水电 10,678,803.16 3.23% 工程款

应收账款 第二工程局 4,801,615.78 1.45% 工程款

预收账款 红河广源 72,230,707.61 17.14% 工程款

预收账款 广水桃江 23,621,272.38 5.61% 工程款

其他应收款 第二工程局 1,650,884.92 0.69% 质保金

1-1-100



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

其他应收款 第二工程局 3,984,545.08 4.65% 零星劳务款

其他应收款 红河广源 14,010,700.00 5.88% 质保金

其他应收款 广水桃江 12,565,500.00 5.27% 质保金

应收账款中应收梅雁水电部分为蓬辣滩电站和丙村电站工程款，应收第二工

程局部分为医院门诊部工程、竹子园E、F、G 栋住宅楼和腾昌花园的工程款。预

收账款中预收红河广源部分为红河南沙水电站的工程款；预收湖南益阳修山水电

站工程的工程款，该款项因本公司于2006年12月收购广水桃江股权后成为关联

方往来。其他应收款中应收第二工程局部分为质保金和零星劳务款，应收红河广

源部分为红河南沙水电站的工程质保金，应收广水桃江部分为湖南益阳修山水电

站工程质保金，该款项因本公司于 2006 年 12 月收购广水桃江 37.23%的股权后

成为关联方往来。

（3）截止2007年12月31日，关联往来情况如下：

往来科目 关联方 金额（元） 占该科目比例 款项内容

应收账款 第二工程局 3,597,739.45 1.49% 工程款

应收账款 梅雁水电 4,910,467.16 2.03% 工程款

预收账款 马堵山公司 20,910,348.50 3.29% 工程款

预收账款 第二工程局 494,958.91 0.08% 工程款

预收账款 天王地产 10,000,000.00 1.57% 工程款

其他应收款 梅雁水电 5,445,065.00 1.97% 质保金

其他应收款 第二工程局 1,994,308.78 0.72% 质保金

其他应收款 马堵山公司 1,004,718.50 0.36% 质保金

应付账款 第二工程局 156,475.09 0.04% 零星劳务款

其他应付款 第二工程局 20,000.00 0.01% 往来款

其他应付款 红河广源 15,000,000.00 9.47% 往来款

应收第二工程局部分为医院门诊部工程、竹子园E、F、G栋住宅楼的工程款，

应收账款中应收梅雁水电部分为蓬辣滩电站和丙村电站工程款。预收账款中预收

第二工程局账款为预收第二工程局医院门诊部工程、竹子园E、F、G栋住宅楼的

工程款，预收账款中预收马堵山公司部分为马堵山水电站的工程款，预收账款中

1-1-101



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

预收天王地产部分为广东数码科技大厦工程的工程款。其他应收款中应收第二工

程局、梅雁水电和马堵山公司部分均为相应工程的质保金和零星劳务款。其他应

付款部分主要是与第二工程局和红河广源工程往来款项。

三、规范关联交易的制度安排

为了规范关联交易，保护中小投资者的利益，本公司在《公司章程》中制订

了关于关联交易的决策制度，主要内容如下：

（一）股东大会的关联交易决策制度

《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

大会会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。

（二）董事会的关联交易决策制度

《公司章程》第一百二十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将

该事项提交股东大会审议。

（三）独立董事在关联交易中的监督作用

《公司章程》第一百零九条第一款规定：独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下下特别职权：（一）重大关联交

易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《公司章程》第一百一十条规定，独立董事除履行前条所述职权外，还对下

列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）重大关联交易；（四）本公司的

股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于

1-1-102



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（四）关联交易决策程序的执行情况

公司与关联方发生的关联交易价格公允、合理，并且已经按照《公司法》、《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的规定履行

了各项必要的程序，没有损害本公司和非关联股东的利益。

四、独立董事关于关联交易的意见

本公司独立董事出具了关于广东水电二局股份有限公司关联交易情况的意

见，本公司独立董事认为：广东水电二局股份有限公司2005年至2007年与关联

企业之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，定价公允合理，符合正

常的公平原则和商业原则，并严格按照相关法律法规和公司内部决策程序履行了

决策和批准程序，也履行了信息披露义务。公司减少和规范关联交易的相关措施

切实、有效。

五、发行人拟减少关联交易的措施

公司从设立之初就考虑从根本上减少关联交易的发生。股份公司设立时，根

据改制重组方案和《重组协议》的规定，第二工程局已经将从事工程施工的经营

性资产和业务投入本公司，从而使公司具备了独立的经营业务和资产，建立了完

整的产供销体系，为减少关联交易奠定了基础。

（一）进一步建立健全法人治理结构

公司设立后，根据《公司法》以及中国证监会关于法人治理结构的相关规定，

先后通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，建立健全了法人治理结构。上述规

章制度中对关联交易的决策程序进行了明确规定，为减少关联交易建立了制度基

础。

1-1-103



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（二）严格履行决策程序和信息披露义务

关联交易严格规范关联交易的系列制度安排，履行规定的审批、审核程序和

详细的信息披露，比如关联董事回避表决，关联股东回避表决，独立董事事前审

查和监督等等。关联交易不能损害公司和中小股东利益。



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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

第六节 财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2005 年、2006 年和 2007 年度

的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

二、公司关于合并财务报表范围变化的说明

成都水工成立于 2006 年 8 月 31 日，是本公司的全资子公司，2006 年开始

纳入公司报表合并范围。

海南新丰源系公司2007年10月24日新投资设立的全资子公司，2007年开

始纳入公司报表合并范围。

广水桃江成立于 2003 年 10 月 14 日，本公司于 2006 年 11 月和 2007 年 4

月，分别出资6,100万元和8,381.80万元收购广水桃江共计88.32%的股权。2007

年6月30 日起，广水桃江纳入公司报表合并范围。

三、最近三个会计年度财务报表

根据中国证监会发行监管部 2008 年 1 月发出的《关于近期报送及补正再融

资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9 号）的要求，公司最近三年

的报表均统一按照新会计准则进行编制披露。以下资料均引自经深圳市鹏城会计

师事务所有限公司审计的本公司年度财务报表等财务资料。

由于本公司直至 2006 年才有成都水工一家子公司纳入公司报表的合并范

围，故本公司财务报表在2005年无合并报表与母公司报表之分，2006年以后才

分合并报表与母公司报表。

（一）最近三年合并报表

1、合并资产负债表

1-1-105



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

合并资产负债表（资产部分）

单位：元

资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产:

货币资金 287,037,857.45 286,244,397.16 171,575,435.36

应收票据 3,629,326.22 620,000.00 --

应收账款 207,017,633.02 294,392,538.11 318,370,801.28

预付款项 317,479,232.10 243,818,252.26 132,878,296.63

其他应收款 251,583,217.94 217,599,399.66 201,497,055.11

存货 736,730,977.26 480,833,974.25 258,177,654.43

流动资产合计 1,803,478,243.99 1,523,508,561.44 1,082,499,242.81

非流动资产:

长期股权投资 29,601,609.83 90,600,000.00 --

固定资产 976,885,185.96 310,653,168.80 220,994,183.86

在建工程 16,367,268.26 84,111.00 3,556,810.00

无形资产 5,469,651.29 5,763,256.37 3,862,075.48

长期待摊费用 3,054,244.13 1,924,644.61 --

递延所得税资产 16,549,775.19 9,409,443.97 8,258,029.14

其他非流动资产 -- -- 1,651,568.23

非流动资产合计 1,047,927,734.66 418,434,624.75 238,322,666.71

资产总计 2,851,405,978.65 1,941,943,186.19 1,320,821,909.52

合并资产负债表（负债和所有者权益部分）

单位：元

负债及所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债:

短期借款 197,000,000.00 30,000,000.00 95,000,000.00

应付账款 382,253,759.67 336,517,911.87 308,245,592.96

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

预收款项 635,051,792.80 554,701,835.92 340,871,982.11

应付职工薪酬 19,789,493.80 26,712,307.94 27,465,156.84

应交税费 39,136,269.73 35,917,069.11 34,482,740.62

其他应付款 158,367,054.05 85,625,257.75 76,358,029.96

一年内到期的非流动负债 16,300,000.00 -- 30,000,000.00

流动负债合计 1,447,898,370.05 1,069,474,382.59 912,423,502.49

非流动负债:

长期借款 463,273,578.64 12,503,618.41 --

长期应付款 8,112,713.93 -- --

非流动负债合计 471,386,292.57 12,503,618.41 --

负债合计 1,919,284,662.62 1,081,978,001.00 912,423,502.49

股东权益: -- -- --

股本 220,000,000.00 220,000,000.00 138,000,000.00

资本公积 386,131,709.77 386,131,709.77 71,644,109.77

盈余公积 48,584,808.94 40,841,331.62 33,953,346.50

未分配利润 258,280,040.35 212,992,143.80 164,800,950.76

归属于母公司股东权益合计 912,996,559.06 859,965,185.19 408,398,407.03

少数股东权益 19,124,756.97 -- --

股东权益合计 932,121,316.03 859,965,185.19 408,398,407.03

负债及所有者权益总计 2,851,405,978.65 1,941,943,186.19 1,320,821,909.52

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 2,202,009,219.84 2,003,224,129.80 1,735,880,380.67

其中:营业收入 2,202,009,219.84 2,003,224,129.80 1,735,880,380.67

二、营业总成本 2,115,769,004.37 1,920,638,663.55 1,666,233,779.92

其中:营业成本 1,965,142,417.84 1,774,573,948.20 1,534,191,235.10

1-1-107



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

营业税金及附加 70,503,926.58 63,682,228.74 55,465,997.49

管理费用 52,464,859.81 64,184,710.28 59,618,729.09

财务费用 23,673,571.37 6,620,930.49 10,024,428.74

资产减值损失 3,984,228.77 11,576,845.84 6,933,389.50

投资收益
1,609.83 --
（损失以“-”号填列）

三、营业利润
86,241,825.30 82,585,466.25 69,646,600.75
（亏损以“-”号填列）

加:营业外收入 700,146.41 393,973.76 459,821.58

减:营业外支出 2,481,071.47 1,331,942.34 1,371,173.13

其中：非流动资产处置损失 --

四、利润总额
84,460,900.24 81,647,497.67 68,735,249.20
（亏损以“-”号填列）

减:所得税费用 7,265,691.77 12,767,646.51 10,323,619.83

五、净利润
77,195,208.47 68,879,851.16 58,411,629.37
（净亏损以“-”号填列）

其中:归属于母公司股东的
77,231,373.87 68,879,851.16 58,411,629.37
净利润

少数股东损益 -36,165.40 -- --

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.3511 0.4166 0.4233

（二）稀释每股收益 0.3511 0.4166 0.4233

3、合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动简表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、股本：

年初余额 220,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00

本年增加数 -- 82,000,000.00 --

1-1-108



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

其中：新增股本 -- 82,000,000.00 --

年末余额 220,000,000.00 220,000,000.00 138,000,000.00

二、资本公积：

年初余额 386,131,709.77 71,644,109.77 71,644,109.77

本年增加数 -- 314,487,600.00 --

其中：股本溢价 -- 314,487,600.00 --

年末余额 386,131,709.77 386,131,709.77 71,644,109.77

三、盈余公积

年初余额 40,841,331.62 33,953,346.50 25,191,602.09

本年增加数 7,743,477.32 6,887,985.12 8,761,744.41

其中：从净利润中提取盈余公积 7,743,477.32 6,887,985.12 8,761,744.41

年末余额 48,584,808.94 40,841,331.62 33,953,346.50

四、未分配利润

年初未分配利润 212,992,143.80 164,800,950.76 142,752,411.80

本年净利润 77,231,373.87 68,879,851.16 58,411,629.37

减:本年利润分配 31,943,477.32 20,688,658.12 36,363,090.41

其中：提取盈余公积 7,743,477.32 6,887,985.12 8,761,744.41

对股东的分配 24,200,000.00 13,800,673.00 27,601,346.00

年末未分配利润 258,280,040.35 212,992,143.80 164,800,950.76

五、外币报表折算差额 -- -- --

六、少数股东权益

年初余额 -- -- --

本年增加数 19,124,756.97 -- --

年末余额 19,124,756.97 -- --

七、股东权益

期初余额 859,965,185.19 408,398,407.03 377,588,123.66

期末余额 932,121,316.03 859,965,185.19 408,398,407.03

4、合并现金流量表

1-1-109



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

一、经营活动产生的现金
流量:

销售商品、提供劳务收
1,952,453,982.04 1,937,981,792.77 1,665,939,913.70
到的现金

收到的其他与经营活动
24,899,628.81 15,043,406.98 10,228,790.10
有关的现金

现金流入小计 1,977,353,610.85 1,953,025,199.75 1,676,168,703.80

购买商品、接受劳务支
1,603,966,119.60 1,626,270,333.48 1,389,048,367.26
付的现金

支付给职工以及为职工
160,589,251.15 158,482,757.12 139,297,872.61
支付的现金

支付的各项税费 95,130,458.94 85,376,968.15 64,250,345.33

支付的其他与经营活动
52,073,146.42 45,242,991.74 26,024,737.21
有关的现金

现金流出小计 1,911,758,976.11 1,915,373,050.49 1,618,621,322.41

经营活动产生的现金流量
65,594,634.74 37,652,149.26 57,547,381.39
净额

二、投资活动产生的现金
流量:

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产而收回 487,852.96 787,724.00 849,111.40
的现金净额

现金流入小计 487,852.96 787,724.00 849,111.40

购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付 143,258,126.18 113,287,759.40 64,807,364.81
的现金

投资所支付的现金 -- 90,600,000.00 --

取得子公司及其他营业
65,220,190.73 -- --
单位支付的现金净额

现金流出小计 208,478,316.91 203,887,759.40 64,807,364.81

投资活动产生的现金流量
-207,990,463.95 -203,100,035.40 -63,958,253.41
净额

三、筹资活动产生的现金
流量:

1-1-110



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

吸收投资所收到的现金 -- 404,858,600.00 --

借款所收到的现金 260,000,000.00 255,000,000.00 185,000,000.00

现金流入小计 260,000,000.00 659,858,600.00 185,000,000.00

偿还债务所支付的现金 73,000,000.00 350,000,000.00 185,000,000.00

分配股利、利润或偿付
43,810,710.50 21,370,752.06 37,072,940.78
利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动
-- 8,371,000.00 --
有关的现金

现金流出小计 116,810,710.50 379,741,752.06 222,072,940.78

筹资活动产生的现金流量
143,189,289.50 280,116,847.94 -37,072,940.78
净额

四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响额

五、现金及现金等价物净
793,460.29 114,668,961.80 -43,483,812.80
增加额

加:年初现金及现金等
286,244,397.16 171,575,435.36 215,059,248.16
价物余额

六、年末现金及现金等价
287,037,857.45 286,244,397.16 171,575,435.36
物余额

合并现金流量表（补充材料）

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

一、将净利润调节为经营活动的现
金流量:

净利润 77,195,208.47 68,879,851.16 58,411,629.37

加:资产减值准备 3,984,228.77 11,576,845.84 6,587,146.32

固定资产折旧 60,247,325.81 37,818,740.79 34,434,417.94

无形资产摊销 293,605.12 195,288.89 83,958.12

长期待摊费用摊销 3,300,976.15 1,571,166.83 5,270,138.07

处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“-”填 -355,055.68 -392,973.76 6,587.10
列）

财务费用（收益以“-”填列） 24,285,177.83 7,570,079.06 9,472,252.28

投资损失（收益以“-”填列） -1,609.83 -- --

1-1-111



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

递延所得税资产的减少（增加以
-7,140,331.22 -1,151,414.83 -1,063,634.78
“-”填列）

存货的减少(增加以“-”填列) -257,210,540.08 -223,949,320.93 -43,384,818.70

经营性应收项目的减少(增加以
-34,128,338.06 -124,128,877.55 -134,966,681.80
“-”填列)

经营性应付项目的增加(减少以
195,123,987.46 259,662,763.76 122,696,387.47
“-”填列)

经营活动产生的现金流量净额 65,594,634.74 37,652,149.26 57,547,381.39

二、不涉及现金收支的投资和筹资
活动:

三、现金及现金等价物净增加情况 -- -- --

现金的期末余额 287,037,857.45 286,244,397.16 171,575,435.36

减:现金的期初余额 286,244,397.16 171,575,435.36 215,059,248.16

加:现金等价物的期末余额 -- -- --

减:现金等价物的期初余额 -- -- --

现金及现金等价物的净增加额 793,460.29 114,668,961.80 -43,483,812.80

（二）最近三年母公司报表

1、资产负债表

资产负债表（资产部分）

单位：元

资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产:

货币资金 274,932,604.21 286,141,636.95 171,575,435.36

应收票据 606,886.54 620,000.00 --

应收账款 203,710,066.70 294,392,538.11 318,370,801.28

预付款项 313,978,545.10 240,987,252.26 132,878,296.63

其他应收款 243,646,903.50 217,799,621.66 201,497,055.11

存货 735,546,167.46 480,833,974.25 258,177,654.43

流动资产合计 1,772,421,173.51 1,520,775,023.23 1,082,499,242.81

非流动资产:

1-1-112



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

长期股权投资 194,419,609.83 100,600,000.00 --

固定资产 338,291,962.43 310,653,168.80 220,994,183.86

在建工程 480,504.52 -- 3,556,810.00

无形资产 5,469,651.29 5,763,256.37 3,862,075.48

长期待摊费用 2,772,884.02 1,903,654.82 --

递延所得税资产 16,549,775.19 9,409,443.97 8,258,029.14

其他非流动资产 -- -- 1,651,568.23

非流动资产合计 557,984,387.28 428,329,523.96 238,322,666.71

资产总计 2,330,405,560.79 1,949,104,547.19 1,320,821,909.52

资产负债表（负债和所有者权益部分）

单位：元

负债及所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债:

短期借款 197,000,000.00 30,000,000.00 95,000,000.00

应付账款 355,790,534.52 336,517,911.87 308,245,592.96

预收款项 635,051,792.80 554,701,835.92 340,871,982.11

应付职工薪酬 19,601,155.22 26,712,307.94 27,465,156.84

应交税费 38,591,428.56 35,917,069.11 34,482,740.62

其他应付款 133,484,398.68 92,786,618.75 76,358,029.96

一年内到期的非流动负债 -- -- 30,000,000.00

流动负债合计 1,379,519,309.78 1,076,635,743.59 912,423,502.49

非流动负债:

长期借款 29,573,578.64 12,503,618.41 --

长期应付款 8,112,713.93 -- --

非流动负债合计 37,686,292.57 12,503,618.41 --

负债合计 1,417,205,602.35 1,089,139,362.00 912,423,502.49

股东权益:

股本 220,000,000.00 220,000,000.00 138,000,000.00

1-1-113



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

资本公积 386,131,709.77 386,131,709.77 71,644,109.77

盈余公积 48,584,808.94 40,841,331.62 33,953,346.50

未分配利润 258,483,439.73 212,992,143.80 164,800,950.76

股东权益合计 913,199,958.44 859,965,185.19 408,398,407.03

负债及所有者权益总计 2,330,405,560.79 1,949,104,547.19 1,320,821,909.52

2、利润表

利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 2,175,116,676.41 2,003,224,129.80 1,735,880,380.67

减:营业成本 1,953,247,365.93 1,774,573,948.20 1,534,191,235.10

营业税金及附加 70,182,631.16 63,682,228.74 55,465,997.49

管理费用 50,801,068.32 64,184,710.28 59,618,729.09

财务费用 10,176,088.38 6,620,930.49 10,024,428.74

资产减值损失 4,281,990.15 11,576,845.84 6,933,389.50

投资收益
1,609.83 -- --
（损失以“-”号填列）

二、营业利润
86,429,142.30 82,585,466.25 69,646,600.75
（损失以“-”号填列）

加:营业外收入 630,075.88 393,973.76 459,821.58

减:营业外支出 2,445,160.88 1,331,942.34 1,371,173.13

三、利润总额
84,614,057.30 81,647,497.67 68,735,249.20
（损失以“-”号填列）

减:所得税费用 7,179,284.05 12,767,646.51 10,323,619.83

四、净利润
77,434,773.25 68,879,851.16 58,411,629.37
（损失以“-”号填列）

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.3520 0.4166 0.4233

（二）稀释每股收益 0.3520 0.4166 0.4233

1-1-114



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

3、所有者权益变动表

所有者权益变动简表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、股本：

年初余额 220,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00

本年增加数 -- 82,000,000.00 --

其中：新增股本 -- 82,000,000.00 --

年末余额 220,000,000.00 220,000,000.00 138,000,000.00

二、资本公积：

年初余额 386,131,709.77 71,644,109.77 71,644,109.77

本年增加数 -- 314,487,600.00 --

其中：股本溢价 -- 314,487,600.00 --

年末余额 386,131,709.77 386,131,709.77 71,644,109.77

三、盈余公积

年初余额 40,841,331.62 33,953,346.50 25,191,602.09

本年增加数 7,743,477.32 6,887,985.12 8,761,744.41

其中：从净利润中提取盈余公积 7,743,477.32 6,887,985.12 8,761,744.41

年末余额 48,584,808.94 40,841,331.62 33,953,346.50

四、未分配利润

年初未分配利润 212,992,143.80 164,800,950.76 142,752,411.80

本年净利 77,434,773.25 68,879,851.16 58,411,629.37

减：本年利润分配 31,943,477.32 20,688,658.12 36,363,090.41

其中:提取盈余公积 7,743,477.32 6,887,985.12 8,761,744.41

对股东分配 24,200,000.00 13,800,673.00 27,601,346.00

年末未分配利润 258,483,439.73 212,992,143.80 164,800,950.76

五、外币报表折算差额 -- -- --

六、股东权益

1-1-115



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

期初余额 859,965,185.19 408,398,407.03 377,588,123.66

期末余额 913,199,958.44 859,965,185.19 408,398,407.03

4、现金流量表

现金流量表

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

一、经营活动产生的现金
流量:

销售商品、提供劳务收
1,919,091,750.95 1,937,981,792.77 1,665,939,913.70
到的现金

收到的其他与经营活动
32,269,496.48 22,415,544.27 10,228,790.10
有关的现金

现金流入小计 1,951,361,247.43 1,960,397,337.04 1,676,168,703.80

购买商品、接受劳务支
1,600,831,230.81 1,626,270,333.48 1,389,048,367.26
付的现金

支付给职工以及为职工
159,548,013.10 158,482,757.12 139,297,872.61
支付的现金

支付的各项税费 90,936,112.86 85,376,968.15 64,250,345.33

支付的其他与经营活动
64,435,401.07 42,717,889.24 26,024,737.21
有关的现金

现金流出小计 1,915,750,757.84 1,912,847,947.99 1,618,621,322.41

经营活动产生的现金流量
35,610,489.59 47,549,389.05 57,547,381.39
净额

二、投资活动产生的现金
流量:

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产而收回 487,852.96 787,724.00 849,111.40
的现金净额

现金流入小计 487,852.96 787,724.00 849,111.40

购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付 105,546,833.46 113,287,759.40 64,807,364.81
的现金

投资所支付的现金 93,818,000.00 100,600,000.00 --

现金流出小计 199,364,833.46 213,887,759.40 64,807,364.81

投资活动产生的现金流量
-198,876,980.50 -213,100,035.40 -63,958,253.41
净额

三、筹资活动产生的现金
流量:

1-1-116



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

吸收投资所收到的现金 -- 404,858,600.00 --

借款所收到的现金 260,000,000.00 255,000,000.00 185,000,000.00

现金流入小计 260,000,000.00 659,858,600.00 185,000,000.00

偿还债务所支付的现金 73,000,000.00 350,000,000.00 185,000,000.00

分配股利、利润或偿付
34,942,541.83 21,370,752.06 37,072,940.78
利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动
-- 8,371,000.00 --
有关的现金

现金流出小计 107,942,541.83 379,741,752.06 222,072,940.78

筹资活动产生的现金流量
152,057,458.17 280,116,847.94 -37,072,940.78
净额

四、汇率变动对现金及现
-- -- --
金等价物的影响额

五、现金及现金等价物净
-11,209,032.74 114,566,201.59 -43,483,812.80
增加额

加:年初现金及现金等
286,141,636.95 171,575,435.36 215,059,248.16
价物余额

六、年末现金及现金等价
274,932,604.21 286,141,636.95 171,575,435.36
物余额

现金流量表（补充材料）

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

一、将净利润调节为经营活动的现
金流量:

净利润 77,434,773.25 68,879,851.16 58,411,629.37

加:资产减值准备 4,281,990.15 11,576,845.84 6,587,146.32

固定资产折旧 43,824,301.62 37,818,740.79 34,434,417.94

无形资产摊销 293,605.12 195,288.89 83,958.12

长期待摊费用摊销 3,300,976.15 1,571,166.83 5,270,138.07

处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“-”填 -- -88,103.76 6,587.10
列）

财务费用（收益以“-”填列） 10,742,541.83 7,570,079.06 9,472,252.28

投资损失（收益以“-”填列） -1,609.83 -- --

递延所得税资产的减少（增加以
-7,140,331.22 -1,151,414.83 -1,063,634.78
“-”填列）

1-1-117



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

存货的减少（增加以“-”填列） -230,110,699.73 -223,949,320.93 -43,384,818.70

经营性应收项目的减少（增加以
-22,909,685.61 -112,039,647.89 -134,966,681.80
“-”填列）

经营性应付项目的增加（减少以
155,894,627.86 257,165,904.01 122,696,387.47
“-”填列）

经营活动产生的现金流量净额 35,610,489.59 47,549,389.05 57,547,381.39

二、不涉及现金收支的投资和筹资
-- -- --
活动:

三、现金及现金等价物净增加情况 -- -- --

现金的期末余额 274,932,604.21 286,141,636.95 171,575,435.36

减:现金的期初余额 286,141,636.95 171,575,435.36 215,059,248.16

现金及现金等价物的净增加额 -11,209,032.74 114,566,201.59 -43,483,812.80

（三）新旧会计准则差异调节表

1、注册会计师的审阅意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对本公司编制的新旧会计准则股东权

益差异调节表以及新旧会计准则2005年利润差异调节表进行了审阅，并出具了深

鹏所专审字[2007]164号和深鹏所专审字[2008]084号审阅报告，发表审阅意见如

下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按

照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和 ‘通知’的有关规定编制。”

2、新旧会计准则股东权益差异调节表

公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。公司根据中国证券监督管理委

员会于2006年11月颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作

的通知”（证监发[2006]136号）和中国证监会发行监管部2008年1月发出的“关

于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知”（发行监管函[2008]9号）的

要求，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》编制股东权益差异

和利润差异调节表，以反映执行新会计准则对公司财务状况的影响。

（1）新旧会计准则2006年股东权益差异调节表

单位：元

项目 项目名称 金 额

2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 850,555,741.22

1-1-118



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

1 长期股权投资差额 --

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --

5 股份支付 --

6 符合预计负债确认条件的重组义务 --

7 企业合并 --

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --

根据新准则计提的商誉减值准备 --

8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 --

出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --

10 金融工具分拆增加的收益 --

11 衍生金融工具 --

12 所得税 9,409,443.97

13 其他 --

14 少数股东权益 --

2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 859,965,185.19

（2）新旧会计准则2005年股东权益差异调节表

单位：元

项目 项目名称 金 额

2005 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 400,140,377.89

1 长期股权投资差额 --

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --

1-1-119



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --

5 股份支付 --

6 符合预计负债确认条件的重组义务 --

7 企业合并 --

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --

根据新准则计提的商誉减值准备 --

8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
--
出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --

10 金融工具分拆增加的收益 --

11 衍生金融工具 --

12 所得税 8,258,029.14

13 其他 --

2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 408,398,407.03

3、新旧会计准则利润差异调节表

（1）新旧会计准则2006年度利润差异调节表

单位：元

项目名称 金额

2006年度净利润（旧会计准则） 67,728,436.33

加：追溯调整项目影响合计数 1,151,414.83

其中：所得税 1,151,414.83

减：追溯调整项目影响少数股东损益 --

2006年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 68,879,851.16

假定全面执行新会计准则备考信息 --

一、其他项目影响合计数 --

二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 --

三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 --

1-1-120



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2006年度模拟净利润 68,879,851.16

（2）新旧会计准则2005年度利润差异调节表

单位：元

项目名称 金额

2005年度净利润（原会计准则） 57,347,994.59

调节项目 --

营业收入 --

营业成本 --

营业税金及附加 --

销售费用 --

管理费用 --

财务费用 --

资产减值损失 --

公允价值变动收益 --

投资收益 --

营业外收入 --

营业外支出 --

所得税费用 -1,063,634.78

按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作组意见
--
第十项进行的追溯调整

少数股东损益 --

其他 --

2005年度净利润（新会计准则） 58,411,629.37

（四）新旧会计准则差异调节过程

1、2006年报表调节过程

公司按照原会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减值

准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2006年12

月31日资产减值准备的合计余额为62,729,626.46元，其中2005年12月31日资产

1-1-121



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

减值准备的余额为55,053,527.62元，2006年度资产减值准备余额增加

7,676,098.84元，根据新会计准则的规定按15％的所得税税率确认递延所得税资

产1,151,414.83元，相应调减所得税费用1,151,414.83元。

2、2005年报表的调节过程

公司按照原会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减值

准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2005年12

月31日资产减值准备的合计余额为55,053,527.62元，其中2004年12月31日资产

减值准备的余额为47,962,629.06元，2005年度资产减值准备余额增加

7,090,898.56元，根据新会计准则的规定按15％的所得税税率确认递延所得税资

产8,258,029.14元，由此调增2005年12月31日留存收益8,258,029.14元，其中调

减2005年度所得税费用1,063,634.78元。

四、最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12 31

流动比率（倍） 1.25 1.42 1.19

速动比率（倍） 0.74 0.97 0.90

应收账款周转率（次） 8.78 6.54 5.86

存货周转率（次） 3.23 4.80 6.49

资产负债率（母公司报表）（%） 60.81 55.88 69.08

每股净资产（元） 4.24 3.91 2.96

研发费用占营业收入的比重（%） 0.49 0.52 0.56

每股经营活动的现金流量 (元) 0.30 0.17 0.42

每股净现金流量（元） 0.004 0.52 -0.32

【注】1、上表未特别注明的，以合并报表口径计算。

2、上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

1-1-122



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）每股收益和净资产收益率

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每

股收益的计算及披露》计算的报告期内的净资产收益率和每股收益。

公司最近三年净资产收益率：

全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%）

计算基准 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年
2007年 2007 年
调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前

净利润 8.46 8.01 7.96 14.30 14.33 8.71 12.24 12.11 14.30 15.16

扣除非经常
性损益后的 8.54 8.01 7.97 14.27 14.31 8.79 12.24 12.12 14.27 15.13
净利润

【注】①表中净利润是指归属于母公司股东的净利润。

②表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《公开发行证券公司信

息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》等相关规

定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据 2005、2006 年度报告中披露的法定

报表数据及《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算

及披露（2001 年）》的相关规定计算填列。

公司最近三年每股收益：

基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）
计算基准
2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年

净利润 0.3511 0.4166 0.4233 0.3511 0.4166 0.4233

扣除非经常性损
0.3545 0.4168 0.4223 0.3545 0.4168 0.4223
益后的净利润

【注】表中净利润是指归属于母公司股东的净利润。

1-1-123



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

五、最近三年非经常性损益明细表

本公司按《公开发行证券的信息披露规范问答第1号－非经常性损益》编制

的2005-2007年的非经常性损益明细表如下：

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

单位：元

2006 年度 2005 年度
项 目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前

按新 1. 非流动资产处
355,055.68 392,973.76 -- -6,587.10 --
企业 置损益
会计 2.越权审批或无正
准则 式批准文件的税收 -- -- -- -- --
相关 返还、减免
规定 3.计入当期损益的
-- -- -- -- --
政府补助

4.计入当期损益的
对非金融企业收取 -- -- -- -- --
的资金占用费

5.企业合并的合并
成本小于合并时应
享有被合并单位可 -- -- -- -- --
辨认净资产公允价
值产生的损益

6.非货币性资产交
-- -- -- -- --
换损益

7.委托投资损益 -- -- -- -- --

8.因不可抗力因
素，如遭受自然灾
-- -- -- -- --
害而计提的各项资
产减值准备

9.债务重组损益 -- -- -- -- --

10.企业重组费用 -- -- -- -- --

11.交易价格显失
公允的交易产生的
-- -- -- -- --
超过公允价值部分
的损益

12.同一控制下企
业合并产生的子公
-- -- -- -- --
司期初至合并日的
当期净损益

13.与公司主营业
务无关的预计负债 -- -- -- -- --
产生的损益

14.除上述各项之 -1,017,200.69 -376,140.17 -- 128,309.12 --

1-1-125



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

外的其他营业外收
支净额

15.其他 -- -- -- -- --

合 计 -662,145.01 16,833.59 -- 121,722.02 --

减：所得税影响数 91,970.43 54,596.06 -- -6,668.26 --

减：少数股东享有
-4,194.36 -- -- -- --
部分

非经常性损益净额 -749,921.08 -37,762.47 -- 128,390.28 --

按原 1.处置长期投资、
企业 固定资产、在建工
会计 程、无形资产、其 -- -- 393,973.76 -- 459,821.58
准则 他长期资产产生的
相关 损益
规定 2.越权审批或无正

式批准文件的税收 -- -- -- -- --
返还、减免

3.各种形式的政府
-- -- -- -- --
补贴

4.计入当期损益的
对非金融企业收取 -- -- -- -- --
的资金占用费

5.短期投资收益 -- -- -- -- --

6.委托投资损益 -- -- -- -- --

7.扣除公司日常根
据企业会计制度规
定计提的资产减值 -- -- -377,140.17 -- -338,099.56
准备后的其他各项
营业外收入、支出

8.因不可抗力因
素，如遭受自然灾
-- -- -- -- --
害而计提的各项资
产减值准备

9.以前年度已经计
提各项减值准备的 -- -- -- -- 181,149.78
转回

10.其他 -- -- -- -- --

合 计 -- -- 16,833.59 -- 302,871.80

减：所得税影响数 -- -- -54,596.06 -- -45,430.77

1-1-126



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

非经常性损益净额 -- -- -37,762.47 -- 257,441.03

【注】表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《规范问答第 1 号

——非经常性损益（2007 年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”

一栏根据 2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第 1 号——非经常性损

益（2004 年修订）》的相关规定计算填列。



1-1-127



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

第七节 管理层讨论与分析

公司管理层围绕公司业务发展目标和盈利前景，结合最近三年经审计的相关

财务资料，对公司财务状况、经营成果及现金流量进行了讨论和分析。除特别说

明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近三年合并

财务报表为基础进行（2005年公司无合并报表与母公司报表之分）。

一、财务状况分析

（一）资产结构及主要资产质量分析

公司资产结构及增长情况

2007年

2006年

2005年

0 50000 100000 150000 200000 250000 300000

（万元）

流动资产 固定资产 长期股权投资及其他

报告期，随着公司规模的逐步扩大和竞争力的不断增强，公司总资产逐年增

加。截止2007年12月31日，公司总资产为285,140.60万元，比2006年、2005

年分别增长了46.83%和115.88%。公司资产主要由流动资产和固定资产构成，并

呈现出流动资产比重大、固定资产比重小的特点，主要是因为建筑工程企业的应

收账款、预付款项、其他应收款和存货占资产比例较大。公司目前的资产结构符

合建筑行业特点。

2007 年，公司固定资产有较大幅度的增加，一方面是为适应公司经营规模

的扩大，公司加大了对固定资产的投入，以满足公司进一步发展之需；另一方面

是公司子公司广水桃江于 2007 年 6 月开始纳入公司合并报表范围，增加大坝、

1-1-128



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

发电机组等水力发电部分资产65,942.12万元。

1、流动资产分析

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构

成，具体情况如下：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资 产
金额 比重 金额 比重 金额 比重

货币资金 28,703.79 15.92% 28,624.43 18.79% 17,157.54 15.85%

应收票据 362.93 0.20% 62.00 0.04% -- --

应收账款 20,701.76 11.48% 29,439.25 19.32% 31,837.08 29.41%

预付款项 31,747.92 17.60% 24,381.82 16.00% 13,287.83 12.28%

其他应收款 25,158.32 13.95% 21,759.94 14.28% 20,149.71 18.61%

存货 73,673.10 40.85% 48,083.40 31.56% 25,817.78 23.85%

流动资产合计 180,347.82 100.00% 152,350.86 100.00% 108,249.92 100.00%

（1）货币资金

本公司货币资金主要为银行存款和投标保证金的保函押金。2006年12月31

日，公司货币资金余额较2005年末增加了11,466.90万元，增幅为66.83%，主

要原因是公司2006年发行A股募集的资金尚未使用完毕。

在当前的生产经营规模下，公司的货币资金能够满足日常的经营周转需要。

随着公司业务量不断上升，公司现有的水利水电工程施工设备和盾构施工设备的

产能已经不能满足市场要求，公司必须考虑扩大投资，增加这两项业务的生产能

力；同时，为了降低业务单一带来的经营风险，培育公司新的利润增长点，公司

制定了做大做强传统业务并向水力发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸

的发展战略。在传统业务发展的客观要求和未来发展战略的指引下，公司面临着

较大金额的投资需求，公司的货币资金也面临着一个比较大的缺口。公司管理层

认为无论是从股东价值最大化还是从公司本身的经营出发，通过直接融资解决这

个资金缺口都是最佳选择。

（2）应收账款

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

1-1-129



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账 龄
金额 比重 金额 比重 金额 比重

账面净值 20,701.76 -- 29,439.25 -- 31,837.08 --

账面原值 24,187.19 100.00% 33,085.27 100.00% 34,831.19 100.00%

1 年以内 8,681.98 35.89% 14,109.87 42.64% 26,731.00 76.74%

1 至2 年 5,700.73 23.57% 11,558.89 34.94% 4,098.61 11.77%

2 至3 年 6,840.09 28.28% 5,929.17 17.92% 1,734.78 4.98%

3 年以上 2,964.39 12.26% 1,487.34 4.50% 2,266.80 6.51%

2005年和2006年末，公司应收账款全部为应收工程施工进度款，2007年末

应收账款中新增有广水桃江330.76万元的电力销售应收款。

2005-2007年，公司应收账款占公司营业收入的比重分别为20.07%、16.52%

和 10.98%。报告期内，虽然公司主营业务收入逐年上升，但应收账款占主营业

务收入的比重呈逐年下降趋势，且公司应收账款的规模以及占流动资产比例也不

断减小，表明公司应收账款回款情况整体良好。

公司的应收账款从结构上分析，在建工程项目以及已完工但未最终结算工程

项目形成部分占到应收账款总额的 70%左右，这些项目大部分都还在施工过程

中，回收风险很小；从公司以往坏账发生的情况分析，应收账款发生坏账损失的

比例很小，最近三年来应收账款的坏账损失只有387万元，占三年平均应收账款

的比重不到 2%；从工程项目的性质分析，公司所承接的工程业主包括有政府、

国有企业事业单位、水电公司等，工程资金来源有保障，应收账款的整体回收风

险很小。

截止 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款中前五名客户欠款金额合计为

61,843,614.69 元，占应收账款总额的 25.57%。2007 年末，公司应收账款余额

中含应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东工程款3,597,739.45元，

应收其他关联方的余额合计为4,910,467.16元，详见“第五节 同业竞争与关联

交易”中“二、关联交易”之“与关联方款项往来期末余额情况”。

（3）预付款项

公司预付款项主要为预付的分包工程款、材料款和设备款。最近三年，公司

预付款项逐年增加，主要是由于随着业务的不断拓展，公司承接工程量增多，导

致公司预付的分包工程款和材料款增加所致。

1-1-130



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

预付款项2006年年末余额较年初增加了11,093.99万元，增长83.49%，主

要是2006年新开工工程预付外包工程款及预付材料款的增加所致；2007年年末

余额较年初增加 7,366.10 万元，增长 30.21%，主要是因 2007 年增加的预付设

备款，其中预付盾构设备款3,319.14万元。

最近三年，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账 龄
金额 比重 金额 比重 金额 比重

1 年以内 19,481.82 61.36% 19,221.84 78.84% 8,815.48 66.34%

1 至2 年 11,351.16 35.75% 4,120.07 16.90% 3,004.18 22.61%

2 至3 年 692.11 2.18% 322.18 1.32% 1,201.08 9.04%

3 年以上 222.83 0.71% 717.73 2.94% 267.09 2.01%

合 计 31,747.92 100.00% 24,381.82 100.00% 13,287.83 100.00%

公司预付款项中账龄一年以上的均为预付的外包工程款，主要是因部分分包

工程在收尾阶段尚未与外包方最终结算。

（4）其他应收款

本公司其他应收款主要系向发包方（业主）缴纳的工程质量保证金、投标保

证金、履约保证金等，其中工程质量保证金金额最大，每年占公司其他应收款

70%左右。报告期内，公司其他应收款明细如下所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
经济内容
金额 比重 金额 比重 金额 比重

工程质保金 18,869.20 68.24% 18,921.00 79.35% 14,920.67 67.07%

投标保证金 1,626.37 5.88% 2,176.35 9.13% 3,573.11 16.06%

备用金 527.16 1.91% 635.81 2.67% 581.04 2.61%

履约保证金 1,340.37 4.85% 610.00 2.56% 570.00 2.56%

分包方借款 2,324.27 8.41% -- -- -- --

其他 2,962.92 10.72% 1,501.68 6.30% 2,600.72 11.69%

账面净值 25,158.32 -- 21,759.94 -- 20,149.71 --

账面原值 27,650.29 100.00% 23,844.84 100.00% 22,245.54 100.00%

报告期内，公司其他应收款余额逐年上升，主要是公司工程量增加导致工程

1-1-131



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

质量保证金和投标保证金增加。2005-2007年公司其他应收款占营业收入比重分

别为 11.62%、10.88%和 11.42%。公司其他应收款占主营业务收入比重总体保持

平稳，说明公司其他应收款增长较为合理。2007 年其他应收款中分包方借款主

要是部分工程为赶工期而前期分包工程还未结算，公司先借给分包方用于临时周

转用的资金，一旦与分包方结算，将从工程款中扣除。

公司最近三年其他应收款账龄情况如下：

单位:万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账 龄
金额 比重 金额 比重 金额 比重

1 年以内 14,099.80 50.99% 12,162.50 51.01% 13,852.07 62.27%

1 至2 年 10,031.79 36.28% 9,416.92 39.49% 6,033.81 27.12%

2 至3 年 3,093.41 11.19% 1,968.03 8.25% 1,693.72 7.61%

3 年以上 425.28 1.54% 297.39 1.25% 665.94 3.00%

合 计 27,650.29 100.00% 23,844.84 100.00% 22,245.54 100.00%

由于本公司重合同、守信誉，技术、施工能力强，工程质量优良，工程质量

保证金和投标保证金的回收较为顺利。

截止 2007 年 12 月 31 日，公司其他应收款中前五名单位欠款金额合计为

54,619,772.29 元，占其他应收款总额的 19.75%。2007 年末，公司其他应收款

余额中含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东工程质保金

1,994,308.78元，应收其他关联方的余额合计为6,449,783.50元，详见“第五

节 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易” 之“与关联方款项往来期末余额

情况”。

（5）存货

公司存货主要是建造合同形成的资产。公司最近三年存货规模及占流动资产

的比例均大幅增长，主要是建造合同形成的资产的增长较快。

报告期内，公司存货明细如下：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重

1-1-132



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

库存材料 6,273.70 8.46% 4,573.94 9.44% 4,208.36 16.18%

周转材料 3,927.36 5.29% 3,243.58 6.69% 141.65 0.55%

低值易耗品 103.02 0.14% 65.87 0.14% 55.15 0.21%

建造合同形成的资产 63,868.90 86.11% 40,568.54 83.73% 21,601.46 83.06%

合 计 74,172.98 100.00% 48,451.93 100.00% 26,006.62 100.00%

2007 年末，公司建造合同形成的资产较上年同期增长了 57.43%，原因是：

①公司承建的多为国有投资的工程项目，结算审批的环节较多，导致结算周期较

长；②公司工程量不断增加，而工程施工周期较长，前期费用投入较多，导致建

造合同形成的资产增长较快；③部分工程合同的变更，影响了工程的竣工结算。

公司建造合同形成的资产主要是因业主阶段性结算滞后或需等待工程整体

完工结算造成，不存在结算风险。

2、非流动资产分析

公司非流动资产主要是固定资产，最近三年，公司非流动资产具体情况如下：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资 产
金额 比重 金额 比重 金额 比重

长期股权投资 2,960.16 2.82% 9,060.00 21.65% -- --

固定资产 97,688.52 93.22% 31,065.32 74.24% 22,099.42 92.73%

在建工程 1,636.73 1.56% 8.41 0.02% 355.68 1.49%

无形资产 546.97 0.53% 576.33 1.38% 386.21 1.62%

长期待摊费用 305.42 0.29% 192.46 0.46% -- --

递延所得税资产 1,654.98 1.58% 940.94 2.25% 825.80 3.47%

非流动资产合计 104,792.77 100.00% 41,843.46 100.00% 23,832.27 100.00%

（1）固定资产

公司固定资产主要是施工机械设备、运输机械设备、房屋建筑物及生产设备。

最近三年，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

固定资产原值 132,031.50 58,989.80 46,483.16

减：累计折旧 34,200.35 27,750.97 24,207.56

1-1-133



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

固定资产净值 97,831.16 31,238.83 22,275.60

减：固定资产减值准备 142.64 173.51 176.18

固定资产净额 97,688.52 31,065.32 22,099.42

为适应公司日益扩大的经营规模，满足公司进一步发展的需要，报告期内，

公司逐年加大了对固定资产的投入。2007 年，公司固定资产增加 73,371.05 万

元，期末固定资产净额比2006年末和2005年末分别增长了214.46%和342.04%，

主要是因：①公司 2007 年度合并范围增加广水桃江，相应增加大坝、发电机组

等固定资产65,942.12万元；②2007年新添施工机械设备6,142.04万元。2006

年末，公司固定资产净额较2005年末增加了8,965.90万元，主要原因是公司购

入广州市天河区珠江新城华普广场办公楼（办公楼原值为 2,701.44 万元）以及

从在建工程完工转入设备和外购设备增加2,347.42所致。

报告期内，公司固定资产及其累计折旧明细项目如下：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

固定资产原值：

房屋及建筑物 6,296.41 4,663.94 1,488.07

施工机械 46,276.58 40,237.85 33,657.20

运输设备 8,742.99 8,710.58 7,549.34

生产设备 3,591.69 2,753.45 1,712.35

试验设备 1,297.40 1,075.81 935.78

水力发电设备 64,068.06 -- --

其他设备 149.97 142.79 112.94

非生产设备 1,608.40 1,405.38 1,027.49

合计 132,031.50 58,989.80 46,483.16

累计折旧：

房屋及建筑物 345.29 143.27 11.06

施工机械 22,625.72 19,674.98 16,991.99

运输设备 5,714.90 5,172.07 4,871.12

生产设备 1,632.76 1,170.63 1,008.21

1-1-134



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

试验设备 825.98 689.37 583.93

水力发电设备 1,985.89 -- --

其他设备 77.13 69.06 61.58

非生产设备 992.68 831.59 679.65

合计 34,200.35 27,750.97 24,207.56

2007 年末公司固定资产综合成新率为 74.10%，较 2006 年和 2005 年有较大

的提高。

（2）在建工程

截止2007年12月31日，公司在建工程明细：

单位：万元

工程名称 预算总金额 期初余额 本年增加 期末余额

修山水电站附属工程 2,000.00 -- 1,225.13 1,225.13

海南东方感城风电工程 50,000.00 -- 298.58 298.58

成都水工厂房在建工程 3,000.00 8.41 56.55 64.96

其他零星工程 800.00 -- 48.05 48.05

合计 -- 8.41 1,628.31 1,636.72

公司的在建工程主要是广水桃江修山电站的部分附属工程、海南新丰源的风

电工程、成都水工厂房工程以及中心修造厂机制车间工程。广水桃江修山电站附

属工程已完工待结算；海南新丰源工程以及成都水工工程正在筹备建设阶段；中

心修造厂机制车间工程目前已完工结算，正办理转为固定资产手续。

截止2007年12月31日,公司在建工程无借款利息资本化，也不存在减值情

况。

（3）无形资产

截止2007年12月31日，公司无形资产明细：

单位：万元

项目 原值 取得方式 累计摊销额 本年摊销 期末余额

土地使用权 419.79 受让 50.37 8.40 369.42

用友 NC 软件系统 125.15 购买 22.94 12.51 102.20

1-1-135



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

用友人事软件系统 84.5 购买 9.16 8.45 75.35

合计 629.44 -- 82.47 29.36 546.97

土地使用权系本公司于 2002 年 1 月购入的土地，已取得增国用（2002）字

第 B1400392 号土地使用权证，取得该土地使用权时法定使用年限与剩余可使用

年限均为50年，故按50年摊销。该宗土地2007年末未发生减值情形。

两个软件系统均是2006年购入，按10年摊销。

（4）递延所得税资产

2007年末、2006年末公司递延所得税资产余额分别为1,654.98万元、940.94

万元，系公司按照会计准则的规定，对应收款项、其他应收款、存货、固定资产

计提了资产减值准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差

异及相应的递延所得税资产。

2007 年末递延所得税资产较 2006 年末增加 714.04 万元，原因是：①2007

年末资产减值准备较 2006 年末增加 346.95 万元，导致递延所得税资产增加

86.74 万元；②高新技术企业资格每隔两年需重新认定一次，公司于 2006 年 5

月被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，2008 年需重新申请高新技术企业

资格认定。2008 年 1 月 1 日实施的新《企业所得税法》规定，国家需要重点扶

持的高新技术企业可以享受减按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格

的认定每两年复审一次，如果对高新技术企业认定的标准发生变化，可能导致公

司不能被认定为高新技术企业。故公司对未来所得税率的估计由2006年末的15%

调整为25%，由此导致2006年末的资产减值准备余额6,272.96万元产生的可抵

扣暂时性差异增加627.30万元递延所得税资产。

3、资产减值准备

公司根据新会计准则的要求，遵循稳健性和公允性的原则，制定了符合公司

经营特点的资产减值准备计提政策。公司已遵照各项减值准备计提政策足额计提

了资产减值准备，提取的减值准备与公司资产质量状况相符。

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目
余 额 计提准备 余 额 计提准备 余 额 计提准备

1-1-136



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

一、应收款项 51,837.48 5,977.40 56,930.11 5,730.92 57,076.73 5,089.94

其中：应收款项 24,187.19 3,485.43 33,085.27 3,646.02 34,831.19 2,994.11

其他应收款 27,650.29 2,491.97 23,844.84 2,084.90 22,245.54 2,095.83

二、存货 74,172.98 499.88 48,451.93 368.53 26,057.00 239.23

其中：库存材料 6,273.70 499.88 4,573.94 318.16 4,208.36 188.86

工程预计损失 63,868.90 -- 40,568.54 50.36 21,651.84 50.36

三、长期股权投资 2,960.00 -- 9,060.00 -- -- --

四、固定资产 97,831.16 142.64 22,275.60 176.18 31,238.83 173.51

五、在建工程 3,867.22 -- 8.41 -- 355.68 --

六、无形资产 565.13 -- 766.69 -- 551.36 --

（1）应收款项坏账准备

本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进

行减值测试，对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账

面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经

单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按类似信用风险特征划分

为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认

减值损失，计提坏账准备。根据施工企业的特点及以往经验, 对应收账款按其对

应工程的进展及结算情况划分为三类组合:在建未完工程、已完工尚未最终结算

的工程、已竣工结算的工程。其中，在建未完工程系指正在建造并进展顺利的工

程；已完工尚未最终结算的工程系指工程已建造完成，尚待办理最终竣工结算手

续的工程；已竣工结算的工程系指工程已建造完成并办理完成竣工结算手续的工

程。

按风险组合结合账龄分析估计的坏账比例如下：

①应收账款部分

在建未 已完工尚未最终结算 已竣工结算
分类
完
1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

计提比例 5% 5% 10% 15% 20% 10% 20% 30% 40%

②其他应收款部分

1-1-137



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

在建工 已竣工结算工程质保金 投标 履约保 备用 其他
分类 程质保 保证
证金 金
金 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 金 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

计提比例 5% 5% 10% 20% 30% 5% 5% 5% 5% 10% 20% 30%

公司的坏账准备计提政策相对稳健。近年来，公司加强了对应收款项的管理，

加大了对应收款项的追收力度，做到分工明确，责任到人。最近三年公司实际坏

账387万元，不到最近三年年平均应收款项的1%。

（2）存货跌价准备

本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受

损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现

净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差

额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和

资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。存货可

变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售

所必须的估计费用后的价值。公司存货跌价准备的计提政策是合理谨慎的。

（3）固定资产减值准备

公司按固定资产公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产

减值损失。公司每年年终对固定资产进行盘点的基础上,有关专业技术人员对有

迹象减损的固定资产进行减值测试,按资产的可收回金额低于其账面价值的差

额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。

1-1-138



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（二）负债结构及主要债项分析

公司负债结构及增长情况

200000

150000
）
元 100000
万
（
50000

0
2005年 2006年 2007年

流动负债 长期负债及其他

报告期内，公司负债随公司经营规模的扩大逐年增长，截止 2007 年 12 月

31日，负债总额达到191,928.47万元。公司负债主要由流动负债构成，长期负

债占总负债的比例较小，这是公司所处建筑行业的普遍特点。

1、流动负债

流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款。

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
负 债
金额 比重 金额 比重 金额 比重

短期借款 19,700.00 13.61% 3,000.00 2.80% 9,500.00 10.41%

应付账款 38,225.38 26.40% 33,651.79 31.47% 30,824.56 33.78%

预收款项 63,505.18 43.86% 55,470.18 51.87% 34,087.20 37.36%

应付职工薪酬 1,978.95 1.37% 2,671.23 2.50% 2,746.52 3.01%

应交税费 3,913.63 2.70% 3,591.71 3.36% 3,448.27 3.78%

其他应付款 15,836.71 10.94% 8,562.53 8.00% 7,635.80 8.37%

流动负债合计 144,789.84 100.00% 106,947.44 100.00% 91,242.35 100.00%

（1）短期借款

2007年，公司短期借款为19,700万元，较2006年增加了16,700万元，主

要是公司工程任务增长，为保障日常施工生产而借入的流动资金；2006 年短期

借款为 3,000 万元，较 2005 年减少了 6,500 万元，主要是因公司首次发行股票

1-1-139



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

融资到位后，用募集资金偿还了前期购买设备的流动资金贷款。

（2）应付账款

公司应付账款主要为应付的工程款。最近三年，公司应付账款占流动负债的

比重虽呈下降趋势，但总体规模却逐年增长，主要是因企业生产规模不断扩大，

导致应付分建项目的工程款不断增加，但其增长的比例跟工程任务增长比例持

平，没有出现大幅上涨的现象，是正常的增长。

公司最近三年应付账款明细如下：

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账 龄
金额 比重 金额 比重 金额 比重

1 年以内 27,067.97 70.81% 23,088.57 68.61% 21,635.05 70.19%

1 至2 年 8,544.80 22.35% 6,362.98 18.91% 5,221.84 16.94%

2 至3 年 751.53 1.97% 2,320.72 6.90% 1,878.41 6.09%

3 年以上 1,861.07 4.87% 1,879.52 5.58% 2,089.25 6.78%

合 计 38,225.38 100.00% 33,651.79 100.00% 30,824.56 100.00%

2007年末，公司应付账款余额中含应付持本公司5%以上（含5%）表决权股

份的股东单位款项156,475.09元，占应付账款余额的0.04%，详见“第五节 同

业竞争与关联交易”中“二、关联交易”之“与关联方款项往来期末余额情况”。

公司账龄一年以上的应付账款主要是应付外包工程款尾款以及部分结算时

间较长的工程的外包工程款。

（3）预收款项

根据财政部颁发的《企业会计准则—建造合同》和《施工企业会计核算办法》

（财会（2003）27号），公司制定了符合公司实际情况的预收款项的会计核算办

法。公司预收款项核算的内容包括按合同约定预收的工程价款和已结算尚未完工

工程两部分。公司最近三年预收款项明细如下：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账 龄
金额 比重 金额 比重 金额 比重

1 年以内 58,770.83 92.54% 48,281.64 87.04% 31,411.51 92.15%

1-1-140



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

其中:已结算尚
14,779.87 23.27% 13,340.48 24.05% 10,319.65 30.27%
未完工工程

1 至2 年 3,937.18 6.20% 6,662.62 12.01% 2,132.14 6.25%

2 至3 年 475.93 0.75% 456.24 0.82% 237.05 0.70%

3 年以上 321.24 0.51% 69.68 0.13% 306.50 0.90%

合 计 63,505.18 100.00% 55,470.18 100.00% 34,087.20 100.00%

最近三年，公司预收款项逐年增加，2007 年末余额较年初增加了 8,035.00

万元， 2006年末余额较年初增加21,382.99万元，主要是因公司承接的工程项

目不断增加，工程量不断扩大，使得公司预收业主工程款和已结算尚未完工工程

增加所致。预收工程款和已结算尚未完工工程具体情况如下：

①预收工程款

根据《招标投标法》、《合同法》等法律法规的规定以及建筑施工行业操作实

务，公司在获得工程中标后，即与业主签订工程施工合同。根据工程施工合同的

约定，业主应当按照合同总金额的一定比例向公司预付用于工程备料等的预付工

程款项，即公司向业主预收工程款。根据公司已经签定的工程施工合同统计，该

预收工程款占工程施工合同总金额的比例从 5%-30%不等，其中绝大部分工程施

工合同约定的预收工程款比例集中在10%-15%之间。同时，工程施工合同约定，

该预收工程款并不在工程开工后立即全部冲减相应的应收工程进度款，而是在工

程施工合同期限内按当期工程结算额占工程合同总额的比例逐月冲减相应的应

收工程进度款。截止2007年12月31日，本公司预收工程款为48,725.31万元，

而承接的尚未完工（未确认收入）的合同工程量为 380,797.61 万元，预收工程

款占尚未完工的合同工程量的比例为 12.80%，与工程施工合同约定的预收工程

款的比例比较，处于正常水平。

②已结算尚未完工工程

已结算尚未完工工程系按照财政部《施工企业会计核算办法》的规定，将工

程结算大于工程施工的余额在预收款项科目项下列示，反映公司在建施工合同未

完工部分已办理了结算的价款。其中，工程结算系根据工程施工合同的完工进度

向业主报送工程价款结算单后业主批复办理结算的价款，工程施工系实际发生的

工程施工合同成本和合同毛利。在公司会计实务核算过程中，工程结算系根据公

1-1-141



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

司预结算部门按工程的完工进度（包括按实际完成的工程量占总工程的工程量确

定的完工进度、工程形象进度、按特殊测量方法测定的完工进度等）向业主结算

价款，是公司向业主收取工程款的依据，工程施工反映的是账面实际发生的工程

施工成本和累计确认的工程施工毛利。工程结算大于工程施工主要有以下两种情

况：

第一，预结算部门测定的完工进度大于用累计实际发生的合同成本占合同预

计总成本的比例确定的完工进度。预结算部门按工程形象进度及按特殊测量方法

测定的完工进度向业主进行结算时，因计量的口径不一样，预结算部门测定的完

工进度可能大于账面的完工进度。

第二，部分分包工程的结算需要公司与业主结算后才能确定与分包工程结算

的金额，从而在与业主结算和在分包结算入账之间存在一个时间差。

由于公司的工程施工收入和工程施工成本系根据累计实际发生的合同成本

占合同预计总成本的比例按完工百分比法计算确认，而工程结算主要作为向业主

收取工程价款的依据，在工程顺利进展的情况下，工程结算的金额不影响工程施

工收入和工程施工成本的确认和计量。

本公司2005年至2007年预收款项占工程收入的比例如下：

单位：万元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年 三年平均

预收款项 63,505.18 55,470.18 34,087.20 51,020.85

工程收入 217,511.67 200,322.41 173,382.49 197,072.19

所占比例 29.20% 27.69% 19.66% 25.89%

2007年末，同行业上市公司预收款项余额占2007年度营业收入比例情况如

下：

单位：万元

上市公司 2007 年末预收款项 2007 年营业收入 比 例

浦东建设 25,017.38 86,872.51 28.80%

上海建工 653,305.31 2,501,028.78 26.12%

路桥建设 110,779.39 508,683.86 21.78%

1-1-142



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

四川路桥 34,243.13 169,895.81 20.16%

龙建股份 38,429.31 207,222.43 18.54%

平均值 —— —— 23.08%

【注】以上数据摘自各上市公司 2007 年度报告的合并报表数据。

通过与同行业上市公司比较，本公司预收款项占工程收入的比例与同行业公

司的平均水平基本持平，符合建筑施工行业的特点。

2007年末，公司预收款项余额中含预收持本公司5%以上（含5%）表决权股

份的股东工程款 494,958.91 元，预收其他关联方的工程款合计 30,910,348.50

元，详见“第五节 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易”之“与关联方款

项往来期末余额情况”。

公司一年以上的预收款项形成的原因主要系部分业主未能及时办理工程结

算，导致预收账款未及时结转。

（4）其他应付款

公司其他应付款主要为应付的工程发包方代垫资金和分包工程保证金。最近

三年，公司其他应付款逐年上升，主要原因是公司近几年承接工程不断增加，导

致对外分包工程不断增多，并引起公司应付的工程发包方代垫资金和分包工程保

证金逐年增加所致。2007年末其他应付款余额较年初增加7,274.18万元，增长

84.95%，主要是因：①合并广水桃江的报表增加其他应付款 3,207.87 万元，系

外购发电机组的保证金等；②新增收购广水桃江股权款 8,605,217.90 元；③随

着施工任务的增加，分包工程保证金相应增加。

2007年末，公司其他应付款余额中含应付持本公司5%以上（含5%）表决权

股份的股东零星劳务款2万元，应付其他关联方的款项合计1,500万元，详见“第

五节 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易”之“与关联方款项往来期末余

额情况”。公司其他应付款余额中有部分账龄超过一年，主要是应付的分包工程

质量保证金，因工程尚在质量保证期内，故未支付所致。

2、长期借款

2007年和2006年长期借款余额分别是46,327.36万元和1,250.36万元。

2007 年末，公司长期借款余额主要包括：一是收购广水桃江合并报表后增

加修山水电站建设期借款，金额为43,370.00万元；二是本公司用于购盾构设备

1-1-143



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

的借款2,000.00万元；三是公司广州华普广场办公楼按揭款957.36万元。

2006 年长期借款余额系公司购买广州华普广场办公楼的房屋按揭借款，该

借款系以该房屋作为抵押物向广东发展银行广州分行天河支行取得的借款，其中

借款本金 1,248 万元，借款年利率为 5.85%，借款利息共计 1,944,323.20 元，

本息合计为 14,424,232.20 元，还款方式为等额本息按月分期偿还。2006 年 12

月31日，该款项余额包含借款本金11,018,738.14元，借款利息1,484,880.27

元；2007 年12月31日，该款项余额包含借款本金8,742,647.75元，借款利息

830,930.89元，借款年利率上调为7.74％。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

主要指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动比率（倍） 1.25 1.42 1.19

速动比率（倍） 0.74 0.97 0.90

资产负债率（母公司）（％） 60.81 55.88 69.08

利息保障倍数（倍） 4.48 11.79 8.26

【注】利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

2006 年，公司成功上市后，公司用部分募集资金置换了募投项目预先投入

的银行借款，且因募集资金未使用完毕，使公司2006年货币资金较2005年大幅

上升，导致公司2006年末流动比率和速动比率大幅上升，资产负债率大幅下降。

2007年，公司的流动比率和速动比率较2006年均有所下降，同时，资产负

债率有所上升。主要原因是：①公司为保障日常施工生产而借入流动资金，短期

借款较 2006 年增加了 16,700 万元，从而流动负债额增加；②公司存货较 2006

年同期增加了25,721.05万元，同时,存货占流动资产的比重也较2006年同期增

长了 9.29%，达到 40.85%，公司速动资产减少；③2007 年公司长期借款大幅增

加，具体参见本节中“（二）负债结构及主要债项分析”之“长期借款”。

报告期内，公司的利息保障倍数均大于 1 倍。2007 年利息保障倍数有较大

幅度的下降，主要是因公司收购广水桃江控股权，将其纳入报表合并范围，导致

合并报表中长期借款增加 43,370.00 万元，财务费用增加 1,349.75 万元。剔除

1-1-144



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

掉这个特殊因素后，公司 2007 年度的与 2005 年度、2006 年度同质的利息保障

倍数为8.81倍，与前期相比总体平稳，保持在良好水平。

2007年年末，同行业上市公司相关财务指标比较如下：

简 称 代 码 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（％）

中铁二局 600528 1.23 0.82 77.43

葛洲坝 600068 0.94 0.59 76.11

安徽水利 600502 0.99 0.64 75.98

腾达建设 600512 1.00 0.85 70.16

龙元建设 600491 1.13 0.69 80.87

隧道股份 600820 0.71 0.46 79.31

平均值 -- 1.00 0.68 76.64

粤水电 002060 1.25 0.74 67.31

【注】表中数据均系根据各上市公司 2007 年报合并财务报表统计。

报告期内，本公司流动比率、速动比率和资产负债率较为合理。与同行业上

市公司比较，公司流动比率和速动比率在同行业上市公司中处于中等偏上的水

平，而资产负债率在同行业上市公司处于中等偏下的水平，表明在同行业上市公

司中，公司偿债能力较强。

2、公司筹资渠道分析

本公司的筹资渠道主要为银行借款，公司是中国银行广东省分行的AAA级客

户，多家银行共给本公司115,000万元的综合授信，公司间接融资渠道畅通，具

有良好的银行信贷融资能力。

（四）资产周转能力分析

主要财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

应收账款周转率（次） 8.78 6.54 5.86

存货周转率（次） 3.23 4.80 6.49

总资产周转率（次） 0.92 1.23 1.39

报告期内，公司应收账款周转率逐年提高，主要是因公司加强了应收账款的

管理，加大了应收账款的回收力度，使应收款余额逐年下降，从而提高了公司的

1-1-145



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

应收账款周转率。

报告期内，公司存货周转率逐年下降，主要是随着公司经营规模的扩大，工

程业务量也不断增加，加上施工工程结算存在的时间差，公司建造合同形成的存

货资产大幅增加，从而降低了公司的存货周转率。

2007 年，公司总资产周转率有较大幅度的下降，主要是因合并广水桃江的

报表，使得公司增加水电资产 64,667.36 万元。剔除掉这个特殊因素后，公司

2007 年度的与 2005 年度、2006 年度同质的总资产周转率为 1.05 次，与前期相

比总体平稳。

二、盈利能力分析

近三年公司利润增长趋势图

10,000

8,000

） 6,000
元
万
（ 4,000

2,000

0

2005年 2006年 2007年

营业利润 净利润


面对行业内激烈的竞争，公司 2006 年通过成功发行上市，扩大了公司经营

规模，拓展了公司业务范围。报告期内，公司取得了良好的经济效益，经营业务

保持了持续稳健的增长。2007年，公司净利润达到7,723.14万元（合并报表中

归属母公司股东的净利润），较2006年和2005年分别增长12.12%和32.22%。

（一）营业收入分析

公司2007年营业收入达到220,200.92万元，比2006年和2005年分别增长

9.92%和27.00%。

1、按业务分部统计的收入构成

1-1-146



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司营业收入业务分布及增长趋势图

250,000
水利发电
200,000
其他
）
元 150,000 房地产施工
万 100,000 地基基础工程
（ 机电安装工程
50,000 市政工程

0 水利水电工程

2005年 2006年 2007年


公司主营业务突出，营业收入主要来源于工程施工，近三年，工程施工收入

金额占营业收入总额的比重在90%以上。

随着募集资金的投入，募投项目对公司经营业绩的促进作用日渐凸现。2007

年，水利水电工程施工收入达到 123,769.34 万元，较 2006 年和 2005 年分别增

长了 5.74%和 14.00%；市政公用工程施工收入达到 37,685.80 万元，较 2006 年

和 2005 年分别增长了 33.98%和 40.35%。募集资金投资的水电经营项目 2007 年

开始产生效益，实现收入2,689.25万元。

2007年公司水力发电业务的收入偏低，原因是：统计期间只包含2007年7-12

月份；2007 年的发电量没有达到正常年份的水平。若以全年口径统计，并加上

正常年份可以增加的收入 2,554.32 万元，则正常年份公司水力发电业务的收入

可以合理估计达到 7,494.83 万元，在公司各业务板快收入中的比重将会大幅增

加，对净利润的贡献将会更加突出。具体参见本节“四、资本性支出分析”中“（一）

公司最近三年的重大资本性支出情况”。

2、按地区分部统计的收入构成

1-1-147



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司营业收入地区分布及增长趋势图

140000

120000
100000 广东
） 80000 四川
元
万 60000 湖南
（ 40000 云南

20000 其他

0
2005年 2006年 2007年


报告期内,公司的业务主要集中于广东地区，公司在该地区的业务收入每年

都保持在营业总收入的60%以上，2007年广东地区的营业收入额达到136,534.56

万元。公司立足广东市场的同时，积极拓展其他地区的业务，逐步打破依赖单一

地区市场的状况，不断增强盈利能力。目前公司已经进入西南和中南地区市场。

（二）营业成本分析

最近三年,公司营业成本按业务部门区分，具体构成情况如下：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
业 务
金额 比重 金额 比重 金额 比重

水利水电工程 109,351.26 55.65% 101,053.05 56.94% 94,422.73 61.63%

市政公用工程 34,194.26 17.40% 26,784.54 15.09% 23,576.88 15.39%

机电安装工程 15,848.98 8.07% 6,484.68 3.65% 5,236.91 3.42%

地基与基础工程 4,759.03 2.42% 9,415.07 5.31% 6,593.64 4.30%

房地产施工 13,861.38 7.05% 21,119.86 11.90% 17,395.38 11.35%

水力发电 1,189.50 0.61% -- -- -- --

其 他 17,309.82 8.81% 12,600.19 7.10% 5,989.21 3.91%

合 计 196,514.24 100.00% 177,457.39 100.00% 153,214.75 100.00%

报告期内，公司营业成本随着营业收入的增长而增长，2005-2007年，公司

营业成本同期增长率分别是18.91%、15.72%和10.83%，年平均增长率为15.15%，

1-1-148



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司营业收入年平均增长率为 14.37%。公司营业成本的核算内容包括原材料、

人工费、机械使用费、其他直接费、间接费等。

（三）毛利及毛利率分析

1、公司的毛利构成

最近三年，公司毛利按业务部门区分，具体构成情况如下：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
业 务
金额 比重 金额 比重 金额 比重

水利水电工程 14,418.08 60.87% 15,999.31 69.97% 14,147.32 70.15%

市政公用工程 3,491.54 14.74% 1,342.55 5.87% 3,273.87 16.23%

其中：盾构工程 1,317.37 5.56% 837.35 3.66% 998.67 4.95%

机电安装工程 2,833.04 11.96% 788.31 3.45% 795.88 3.95%

地基与基础工程 -223.95 -0.95% 1,025.91 4.49% 94.15 0.47%

房地产施工 614.85 2.60% 1,579.13 6.91% 1,358.52 6.74%

水力发电 1,499.75 6.33% -- -- -- --

其 他 1,053.36 4.45% 2,129.82 9.31% 498.00 2.47%

合 计 23,686.68 100.00% 22,865.02 100.00% 20,167.74 100.00%

2007 年，公司水利水电工程施工毛利较 2006 年减少了 1,581.23 万元，下

降幅度达到9.88%，主要是由于公司当年营业成本的上涨所致。2007年水利水电

工程施工的营业收入同期只增长了 5.73%，而营业成本却上涨了 8.21%，营业成

本上涨幅度明显大于营业收入的上升幅度，导致毛利减少。营业成本的上涨主要

是由于：①2007 年，原在管理费用中列支的职工社会保险金等按其性质，计入

相应项目的成本费用中列支，增加营业成本1,787万元；②安全生产费系本公司

2007年开始根据财政部《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企

【2006】478号）规定，以建筑安装工程收入为计提依据，先预提计入成本，再

用于与安全生产相关的费用开支，该事项导致2007年增加营业成本985.73万元。

2007 年，地基与基础工程部门出现负毛利，主要原因是：①公司所承接原

芳村101工程已竣工结算，该工程期末确认收入时出现亏损215万元；②顺德乐

1-1-149



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

从污水厂基础工程由于业主的更换，相关事项正与新业主进行商谈，前期工程量

暂得不到确认，为稳健起见，会计上根据预计可收回金额确认收入，出现亏损

360万元。

2006 年，市政公用工程施工的毛利较 2005 年减少了 1,931.32 万元，下降

幅度为 58.99%，主要是由于所承接广东省水科院试验研究中心大楼续建工程出

现亏损847万元。

2007年水力发电业务的毛利偏低，主要是由于：统计期间只包含2007年7-12

月份；2007 年的发电量没有达到正常年份的水平。若以全年口径统计，并加上

正常年份可以增加的毛利 2,554.32 万元，则正常年份公司水力发电业务的毛利

可以合理估计达到5,357万元，在公司各业务板块中比重将会大幅增加，对净利

润的贡献将会更加突出。具体参见本节“四、资本性支出分析”中“（一）公司

最近三年的重大资本性支出情况”。

公司毛利构成及发展趋势图

20,000

15,000
）
元
万 10,000

（
5,000

0
2005年 2006年 2007年

水利水电工程 市政公用工程 机电安装工程 地基与基础工程
房地产工程 其 他 水力发电

报告期内，公司的毛利主要来自水利水电工程施工和市政公用工程施工，占

公司毛利总额比重保持在的75%左右。

2、毛利率分析

最近三年，公司各业务部门毛利率情况如下：

业 务 2007 年 2006 年 2005 年

水利水电工程 11.65% 13.67% 13.03%

市政公用工程 9.26% 4.77% 12.19%

1-1-150



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

其中:盾构工程 14.71% 14.83% 13.13%

机电安装工程 15.16% 10.84% 13.19%

地基与基础工程 -4.94% 9.83% 1.41%

房地产施工 4.25% 6.96% 7.24%

水力发电 55.77% -- --

其 他 5.74% 14.46% 7.68%

综合毛利率 10.76% 11.41% 11.63%

剔除水力发电业务高毛利率的影响，2007 年公司综合毛利率为 10.20%，较

2006年和2005年分别下降1.21个百分点和1.43个百分点；水利水电工程2007

年毛利率较2006年和2005年分别下降2.02个百分点和1.38个百分点。公司主

要业务毛利率下降的原因系：①公司 2007 年开始根据财政部《高危行业企业安

全生产费用财务管理暂行办法》（财企【2006】478 号）规定，预提安全生产费

985.73 万元；②2007 年，原在管理费用中列报的职工保险费 1,787 万元列入营

业成本。剔除这两个因素的影响后，公司 2007 年度与 2005 年度、2006 年度同

质的综合毛利率为11.48%，与前期相比总体平稳，无明显波动。

从公司所承接的盾构工程情况看，盾构施工的毛利率基本保持在14%以上，

远高于市政道路等普通的市政公用工程的毛利率水平。

（四）主要原材料价格对公司利润的影响

1、公司施工用原材料情况

公司施工用原材料包括有钢材、水泥、木材、柴油、砂石、商品砼等，其中，

钢材、水泥、柴油等为主要原材料，公司施工材料消耗占施工总成本（不含分包

成本）的60%左右，其中钢材又占到建筑材料成本的40%到50%。

2、原材料价格波动对公司利润的影响

公司施工用原材料供应分为业主提供和公司自行采购两种。业主供应主要原

材料的，原材料价格波动的风险由业主承担，主要原材料价格波动对公司利润没

有影响；自行采购原材料的，公司通过进行充分的市场调查，在与业主签订合同

时，将原材料价格波动的风险控制在一定的范围内，一般工期较长的工程，会在

合同中约定价格补充条款，主要原材料价格将根据市场行情进行调整，因此主要

1-1-151



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

原材料价格的波动不会对公司利润产生重大影响。

公司施工所需的能源如柴油、电力等在施工成本中的比重较小，因此其价格

波动对公司利润的影响也很小。

（五）期间费用

公司作为建筑施工企业，报告期内既没有广告费用投入，也没有设单独的营

销部门，公司经营产生的投标等费用列入公司管理费用中核算，故无销售费用。

公司期间费用主要是管理费用和财务费用。

报告期内，公司期间费用及占当期营业收入比重情况如下：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重

管理费用 5,246.49 2.38% 6,418.47 3.20% 5,961.87 3.43%

财务费用 2,367.36 1.08% 662.09 0.33% 1,002.44 0.58%

1、管理费用分析

公司建立了一套规范、有效的企业管理制度，提高了公司的管理效率。

2005-2007年公司管理费用占公司营业收入的比例分别为3.43%、3.20%和2.38%，

公司较好地控制了管理费用。

公司2007年管理费用较2006年下降了18.26%，主要是公司2007年开始，

原在管理费用中列支的职工社会保险金等按其性质，计入相应项目的成本费用中

列支。公司2007年度职工社会保险金等总额为2,227万元， 其中1,787万元计

入营业成本。

2、财务费用分析

2007年度财务费用较2006年度增加17,052,640.88元，增幅72.03%，主要

为利息支出增加，利息支出增加的原因包括：①2007 年度新增合并范围，将广

水桃江 2007 年 7－12 月的财务费用 13,497,482.99 元纳入合并；②公司银行借

款增加,同时,受国家宏观调控影响，银行借款利率上调，相应增加利息支出。

2006 年度财务费用较报告期内其他两个年度减少，主要是由于公司首次发

行股票融资后，用募集资金偿还了前期项目先行投入占用的银行贷款，从而减少

1-1-152



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

了财务费用。

（六）营业外收支分析

最近三年，公司营业外收支明细如下：

单位：元

营业外收入 2007 年 2006 年 2005 年

固定资产处置利得 355,055.68 392,973.76 179,821.58

无需支付的应付款项 63,553.77 -- --

罚款收入 60,641.35 -- --

其他 220,895.61 1,000.00 280,000.00

合计 700,146.41 393,973.76 459,821.58

营业外支出 2007 年 2006 年 2005 年

处置固定资产净损失 -- -- 186,408.68

罚款支出 363,481.21 232,140.17 62,822.94

捐赠支出 911,800.00 115,000.00 51,000.00

防洪费 1,118,780.05 954,802.17 1,033,073.57

其他 87,010.21 30,000.00 37,867.94

合计 2,481,071.47 1,331,942.34 1,371,173.13

2005-2007 年，公司报告期内营业外收支净额分别为-911,351.55 元、

-937,968.58元和-1,780,925.06元，分别占公司当期净利润的1.56%、1.36%和

2.30%，对公司净利润影响很小。

（七）所得税费用及税收优惠政策

公司2007年度的所得税费用为726.57万元，较2006年度减少550.20万元，主

要原因是2007年末递延所得税资产比2006年末增加714.04万元，降低了当期的所

得税费用。具体参见本节之“一、财务状况分析”中“（一）资产结构及主要资

产质量分析”之“2、非流动资产分析”有关递延所得税资产的内容。

公司是广东省科技厅认定的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局《关

于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）的有关规定，国务院

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减

按15％的税率征收所得税。本公司是经广东省科学技术厅认定的高新技术企业，

根据广东省地方税务局直属分局批准，2004年起，本公司减按15%的税率缴纳企

业所得税。

根据2008年1月1日开始实施的新《企业所得税法》，国家需要重点扶持的高

新技术企业才可以继续享受15％的优惠税率。

三、现金流量分析

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 6,559.46 3,765.21 5,754.74

投资活动产生的现金流量净额 -20,799.05 -20,310.00 -6,395.83

筹资活动产生的现金流量净额 14,318.93 28,011.68 -3,707.30

现金及现金等价物增加额 79.35 11,466.90 -4,348.38

报告期内，公司经营活动产生的现金流均为正值，公司经营活动的资金运转

状况较好。公司2007年经营活动产生的现金流因合并广水桃江报表而有所增加。

报告期内,公司投资活动产生的现金流均为负值,其中,2007 年和 2006 年较

2005年投资活动产生的现金净流量绝对值大，是因为2006年公司首次发行股票

募集资金更新了部分设备，以及对外权益投资所致。

公司2006年筹资活动产生的现金流量净额较2005年大幅增加，主要是因为

2006年公司首次发行股票募集资金净额39,648.76万元；公司2005年筹资活动

产生的现金流量净额为负值，主要是由于发放现金股利和偿还金融机构借款所

致。

四、资本性支出分析

（一）公司最近三年的重大资本性支出情况

单位：万元

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

年份 施工机械设备 盾构设备 权益性支出 其他支出 合计

2005 1,464.00 2,404.57 -- -- 3,868.57

2006 7,640.00 109.01 10,060.00 209.64 18,018.65

2007 7,005.00 3,319.14 9,381.8 -- 19,705.94

合计 16,109.00 5,832.72 19,441.8 209.64 41,593.16

报告期内公司重大资本支出主要有：收购广水桃江股权投资 14,484 万元；

投资海南新丰源 1,000 万元；投资参股丰源投资 2,900 多万元；投资成都水工

1,000万元；购买设备等投入约2.20亿。具体参见“第四节 发行人基本情况”

中“二、发行人主要组织结构”之“（二）发行人权益投资基本情况”和“第九

节 历次募集资金运用”。

公司制定了持续稳定发展传统业务水利水电施工、市政工程施工并向很有前

景的水力发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸的多元化业务发展战略。

收购广水桃江正是公司在该发展战略上的具体体现。截止到 2007 年末，因收购

广水桃江修山水电站，公司固定资产和在建工程分别增加 65,942.12 万元和

1,225.13万元。

收购广水桃江是公司向水力发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸的

第一步，标志着公司的主营业务已开始涉及可再生电力能源的开发与经营。收购

广水桃江后公司新增了收入、利润和现金流都比较稳定且毛利率高的水电经营业

务，初步改变了公司以往毛利率偏低、利润和现金流相对缺乏稳定性的单一业务

结构，降低了公司业务单一的风险，公司的可持续发展能力得到提升，多元化发

展战略初步得以实现。广水桃江成功收购并经营为公司积累了可再生能源开发经

营方面的经验和技术、培养了人才，为公司在可再生能源领域的进一步发展打下

良好的基础。

发行人自2007年6月末取得对广水桃江的控股权并开始将其纳入合并报表，

2007年度，广水桃江实现收入4,940.51万元，净利润为38.11万元。广水桃江

初始经营实现盈利但是利润偏低，主要原因是修山水电站前期建设主要是投入，

从 2006 年 8 月到 2007 年 7 月全部五台发电机组才陆续完工发电，且 2007 年修

山水电站所在的资水流域出现干旱，修山水电站上游来水量少，导致发电量不足，

影响了其经营业绩。广水桃江修山水电站上游来水量正常年份为235亿立方米，

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

而 2007 年度上游来水量只有 157.51 亿立方米，是正常年份的 67.03%；正常年

份的平均发电量应该为2.76亿千瓦时，而2007年的发电量仅为2.05亿千瓦时，

是正常年份的74.28%；正常年份的平均上网发电量应该为2.68亿千瓦时，而2007

年的上网发电量仅为1.98亿千瓦时，是正常年份的73.88%。广水桃江正常年份

的收入应该为7,494.83万元，2007年度的实际收入较正常年份收入少2,554.32

万元。



2007 年度
项目 正常年份数据
数据 占正常年份比例

上游来水量(亿立方米) 235 157.51 67.03%

发电量(亿千瓦时) 2.76 2.05 74.28%

上网电量(亿千瓦时) 2.68 1.98 73.88%

收入(万元) 7,494.83 4,940.51 65.92%

由于水力发电行业的特殊性，正常年份年收入相较 2007 年收入的增加部分

几乎不会带来成本和费用的增加，扣除所得税后，该增量收入会为广水桃江带来

平均每年1,915.74万元的净利润。

（二）未来资本性支出计划和资金需求量

截止本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见

的重大资本性支出计划。

公司拟将本次发行股票募集到的资金 1 亿元投资于海南东方感城风电场项

目，该项目不同于公司传统主营业务。公司制定了持续稳定发展立足传统水利水

电施工、市政公用工程施工等建筑施工业务的同时，向水力发电、风力发电等可

再生能源开发与经营延伸的多元化业务发展战略。投资海南东方感城风电场项目

是公司继成功收购并经营广水桃江后，向水力发电、风力发电等可再生能源开发

与经营延伸的又一重大举措，是公司发展战略和业务发展目标的又一具体实践。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

五、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（一）宏观前景分析

基本建设是我国国民经济的支柱产业之一,是我国“十一五”乃至未来相当

长一个时期的发展重点。根据有关专家预测到 2010 年，建筑业总产值预计将超

过 90,000 亿元。随着水电资源、风电资源等清洁能源的充分开发和利用、国家

和各地方政府对水利建设的高度重视、市政建设特别是城市轨道交通的调整发

展、城镇化速度的加快及宏观经济的稳定发展和市场经济体制的进一步完善，建

筑行业必将迎来更加广阔的市场前景。作为直接参与国民经济重点建设的参与

者，本公司有着得天独厚的优越条件。（1）本公司是广东省大型施工企业，资质

种类齐全。具有 5 项施工总承包壹级资质，1 项专业承包壹级资质，4 项专业承

包二级资质。（2）主业突出且本公司核心业务的行业进入门槛高。如水利水电项

目总承包，本公司具有近五十年的水利水电工程施工经验，是广东省最大且实力

最雄厚的施工队伍，又如，市政公用工程壹级总承包资质，本公司有先进的施工

设备，独有的专有技术，有技术含量较高的地铁盾构设备等。本公司所承接的项

目多为国家鼓励的清洁能源的开发和利用，所以发展前景广阔。

（二）公司拥有的主要优势

1、主营业务突出，收入稳定增长。2005年－2007年三年收入及利润增长均

在10%以上且保持了良好的增长势头。在收入方面，营业收入占营业收入总额均

在 90%以上，其中核心业务水利水电工程施工收入稳定在 60%左右，这给公司提

供了稳定的收入及利润来源。截止2007年末，本公司结转的工程中有380,797.61

万元在 2008 年 1 月 1 日之后实施并确认收入，按照公司现有的经营规模和生产

能力，仅上述工程量就能基本保证公司未来两年经营目标的实现。今后，公司将

紧紧围绕以水利水电工程、市政公用工程（特别是城市轨道交通）核心业务，不

断提高核心业务的竞争力，通过进一步加强承接工程的力度，扩大市场范围，提

高国内建筑市场的占有率，同时，积极开拓国际建筑市场，把公司的经营进一步

推向国际化。承建更多的工程以满足公司不断增强的生产能力。在大力发展工程

施工业务的基础上，通过发展与主业关联度较高的水资源和风能开发，构筑联系

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

紧密的产业链，提高公司盈利能力和抗风险能力，推动公司业务稳定、快速、和

谐发展。

2、工程质量优良，产品产销平衡。本公司产品均为公共产品，不会出现产

品积压滞销，产销率为 100%。本公司一贯注重产品质量，把质量视为企业的生

命，长期坚持“安全、优质、文明、高效、廉政”的工程施工管理方针，连续

13 年被广东省工商行政管理局评为“重合同、守信用”企业，在工程建设实力

和社会信誉等诸多方面有较强的综合竞争力。由于公司经营持续稳定较快发展，

所以毛利率较为稳定。

3、资产流动性好，企业资信度高。公司的流动比率和速动比率、资产负债

率等财务指标始终保持在合理的水平上，公司未对任何单位（企业）和个人提供

担保，公司一贯非常重视企业的信誉，在社会上有较好的资信度和信贷融资能力，

公司目前是中国银行广东省分行的 AAA 级客户，多家银行共给本公司 115,000

万元的综合授信，公司具有良好的银行信贷融资能力。

4、重点项目较多，业主支付能力较强。公司所面对的业主总体支付能力较

好。本公司所承建的项目大多数属国家重点建设项目或有较强实力的企业所投资

的项目，如大中型水电站、污水处理、防洪工程、市政建设工程等，一般资金比

较到位，总体上项目资金有保证。应收帐款坏帐风险很小。

5、信息技术助力，管理效率倍增。公司有健全的财务管理制度和内部控制

制度。本公司根据国家法律法规，股票上市规则，中小企业上市公司有关管理办

法等规定，结合公司实际，制订了《财务管理办法》，《募集资金使用管理办法》，

《控股子公司管理办法》，《企业内部监督条例》等一系列规范制度，从多方面控

制监督财务的运行，从制度上确保公司稳健经营规范发展。

同时，公司制定了“创建全国水利水电建筑行业先进企业”的发展战略目标，

要在若干年内把公司建设成我国水利水电建筑行业的优秀企业。在这一战略目标

指引下，公司迸发潜能，全方位调动发展企业的积极性，努力地把市场从广东省

内向全国和国际工程建筑领域以及下游行业发展，储备了较多的工程施工任务和

新的可再生能源投资项目。在工程点多、面广、线长，市场规模和经济规模及经

济结构不断扩大的情况下，公司依托信息技术的优点，高度重视管理的信息化建

设，在建成财务（NC）信息化管理系统、人力资源信息管理系统、设备信息化管

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

理系统、办公自动化管理系统、档案信息化管理系统的基础上，目前正在加紧建

设资金集中管理系统、原材料备品配件管理系统，并在策划融材料、人工、设备、

技术、质量、安全、合同等管理于一体的工程施工项目管理的网络体系。公司信

息化管理系统的快速发展，将不断提高公司信息共享能力、信息处理能力，有利

于降低原材料、备品、配件库存和消耗，减少银行贷款和设备闲置，提高公司管

理效率。

（三）面临的主要困难

1、宏观经济调控加剧行业竞争。建筑行业本是竞争比较激烈的行业，在宏

观经济调控的背景下，竞争将会进一步加剧。增加了承接工程的难度和回收应收

帐款的压力。

2、施工设备能力不足一定程度上制约公司发展，虽然公司利用前次募集资

金对部分施工设备进行了技术改造，设备综合生产能力有了较大提高。但是，与

核心业务相关的大型专用设备仍然不足，特别是公司新培育的城市轨道交通地铁

盾构施工业务板块，合同订单比较多，业务发展比较快，现有的盾构设备生产能

力严重不足。如不继续更新和技术改造，势必制约公司业务的发展。

（四）财务状况和盈利能力的未来趋势

公司虽然有较大的发展优势，但也存在发展中的困难。公司未来仍需要大量

资金资金支持发展。因此，本公司拟增发新股筹集资金，以使公司能更持久健康

地发展。

本次募集资金项目如能顺利实施，将使公司的装备水平进一步提升，技术含

量进一步提高，公司经济结构更加合理，抗经营风险的能力更强，竞争力进一步

加强，竞争优势更加突出，经济效益也将进一步提高。

六、其他事项的影响

（一）或有事项

本公司应收四川省天全县西部能源开发有限公司乐英电站工程款

16,018,487.34 元和工程质保金 7,743,147.00 元，因对方未能按时支付，本公

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

司已向四川省雅安市中级人民法院起诉。2007年8月20日，四川省雅安市中级

人民法院以（2007）雅民初字第 12 号民事判决书判本公司胜诉。2007 年 9 月 4

日，四川省天全县西部能源开发有限公司向四川省高级人民法院上诉。四川省高

级人民法院于 2008 年 1 月 22 日受理了上诉，并于 2008 年 3 月 7 日开庭审理了

此案。依照《民事诉讼法》规定，此案预计在2008年5月末之前作出终审判决。

1、减值准备的计提情况

公司在编制 2007 年 12 月 31 日的财务报表时，根据《企业会计准则》和公

司制定的会计政策的相关规定，公司对该项应收工程款和质保金的资产减值进行

了单独分析测试。综合四川省高级人民法院的二审开庭审理情况，以及公司已经

向法院申请办理的财产保全措施情况，考虑二审和执行阶段占用的时间，公司预

计能够获得终审胜诉并能够在 2009 年底之前全部收回该项应收工程款和质保

金。因此，在对该项应收款项计提坏账准备时，本公司将该项应收工程款和质保

金作为单项金额重大的应收账款和其他应收款，按公司同期银行贷款平均利率

7%作为折现率，计算出 2007 年 12 月 31 日该应收款项的未来现金流量现值即摊

余价值为20,743,906.78元，具体金额如下：

单位：元

科目 账面原值 摊余价值 坏账准备

应收账款 16,018,487.34 13,984,139.45 2,034,347.89

其他应收款 7,743,147.00 6,759,767.33 983,379.67

合 计 23,761,634.34 20,743,906.78 3,017,727.56

2、减值准备计提的依据

（1）公司预计终审能够胜诉

此案涉及的法律事实清楚，法律关系明确、简单。公司的应收工程款和质保

金均有工程施工合同及其补充合同、工程结算单等关键证据的支持，债务人四川

省天全县西部能源开发有限公司对其拖欠的主要工程款和质保金也没有异议，一

审法院已经判决公司胜诉。从二审法院开庭审理情况来看，公司预计能够终审判

决胜诉。

（2）债务人有可供执行的财产并且公司享有优先受偿权

公司已经在一审时向四川省雅安市中级人民法院申请了财产保全。2007年3

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

月22日，四川省雅安市中级人民法院以（2007）雅民初字第12-2号《民事裁定

书》对债务人四川省天全县西部能源开发有限公司所有的乐英电站（含土地及房

屋）进行了查封，查封期限自2007年3月23日至2009年3月22日。

同时，根据《合同法》第286条以及最高人民法院《关于建设工程价款优先

受偿权问题的批复》（法释[2002]16号）的有关规定，公司作为承包方对建设工

程价款享有优先受偿权，该优先受偿权优先于抵押权和其他债权。债务人四川省

天全县西部能源开发有限公司如果逾期不向公司支付相关工程款和质保金，公司

可以申请人民法院将被保全的财产依法拍卖，公司对拍卖所得价款优先受偿。因

此，公司预计该工程款和质保金能够回收。

（3）减值准备的计提符合《企业会计准则》和公司制定的会计政策的规定

公司对该项应收工程款和质保金计提减值准备，是根据《企业会计准则第

22 号—金融工具确认和计量》以及公司制定的会计政策的相关规定进行的。公

司将该工程款和质保金作为单项金额重大的应收款单独进行了减值测试，并且按

照公司同期银行贷款平均利率 7%作为折现率，计算出该工程款和质保金未来现

金流量现值，以该工程款和质保金账面值与未来现金流量现值的差额确认并计提

相应减值准备。

除上述事项外，本公司无需披露的其他重大或有事项。

（二）承诺事项

根据本公司与海瑞克（广州）隧道设备有限公司签订的设备购买合同，本公

司拟向其购买 4 台盾构机，合同价款合计为 225,340,000.00 元，截止 2007 年

12月31日，本公司已预付购盾构设备款33,191,400.00元。

除上述财务承诺外，本公司无其他需披露的重大承诺事项。

（三）重大期后事项

根据 2008 年 1 月 22 日本公司第三届董事会第二次会议决议，2007 年度利

润分配预案如下：

本公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净利润 77,231,373.87 元，扣除

按 10%提取的法定盈余公积 7,743,477.32 元，加上年初未分配利润

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

212,992,143.80 元，减去本年已分配现金股利 24,200,000.00 元，可供股东分

配的利润为 258,280,040.35 元。经本公司董事会决议，拟以 2007 年末总股本

22,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计拟派

发现金红利 26,400,000.00 元。公司 2007 年度股东大会通过了该现金股利分配

方案，现金股利已于2008年4月15 日派发完毕。

（四）其他重大事项

截止 2007 年 12 月 31 日，中国建设银行股份有限公司增城支行向本公司提

供工程投标及工程履约保函共计 226,744,007.11 元；中国银行股份有限公司广

州开发区分行向本公司提供工程投标及工程履约保函共计130,553,201.27元。

七、新企业会计准则对公司的财务状况和经营成果的影响情况

公司 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则对所得税采用债务法核算，按照《企

业会计准则第 18 号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价

值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额

调整留存收益。具体参见“第六节 财务会计信息”中“三、最近三个会计年度

财务报表”之“（四）新旧会计准则差异调节过程”。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金总量及其依据

经本公司 2007 年第三次临时股东大会和 2007 年年度股东大会批准,本公司

本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过7,000万股，最终发行数量

由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定，发行价格为

7.15元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值。预

计募集资金总额不超过40,755万元(含发行费用)。

本次发行拟募集资金将投资于以下3个项目，按项目的轻重缓急列示如下：

单位：万元

序 时间进度和募集资金投入
项目名称 投资总额 项目批准或备案单位
号 投入时间 募集资金投入额

地铁盾构 2007 年 3,319.14 在广东省经济贸易委员
施工设备 会备案，备案项目编号分
1 22,520.60 2008 年 19,201.46
技术改造 别 07011647291001111、
项目 合计 22,520.60 07011647291001299

水利水电 2008 年 4,024.00
在广东省经济贸易委员
施工设备
2 8,048.00 2009 年 4,024.00 会备案，备案项目编号
技术改造
为: 07011647221001331
项目 合计 8,048.00

49,941.00 2007 年 1,000.00

海南东方 （其中用募 2008 年 3,000.00 海南省发展与改革厅批
3 感城风电 集资金投入 准,批准项目号为琼发改
场项目 10,000 万 2009 年 6,000.00 交能[2007]1447 号

元） 合计 10,000.00

合计 80,509.00 合计 40,568.60

本次增发所募资金将确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹

解决；如有节余将用于补充公司流动资金。2008 年 1 月，交通银行股份有限公

司广州分行以授信意向书向海南新丰源提供总额为4亿元人民币的授信额度，以

解决海南东方感城风电项目资金缺口。

1-1-163



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金将用于水利水电施工设备技术改造项目、盾构施工设备技

术改造投资项目和海南东方感城风电场项目，以期在巩固发展公司现有主营业务

的基础上，努力培育新的经济利润增长点，降低公司行业风险，提升公司综合竞

争力和整体实力。

1、按照本公司战略发展计划，公司将在保持水利水电施工业务持续稳定发

展的前提下，努力开拓新的业务领域，增加市政公用工程施工市场的工程接单能

力，以期能够改善各主营业务收入所占比例，有效规避因业务类型单一而造成的

潜在行业风险，并开拓新的利润增长来源。地铁盾构施工设备改造项目正是为了

提高盾构施工接单能力，形成盾构施工业务的规模效应，在国内新兴的地铁盾构

市场中抢占更多份额，提升企业在该行业的综合影响力，塑造企业品牌形象。

2、本公司作为一个具有水利水电工程总承包一级资质的大型水利水电施工

企业，是全国最大的省属水利水电施工企业，水利水电工程施工实现收入占主营

业务收入比例一直保持在50%以上。公司依靠良好的品牌形象、雄厚的技术力量

与规模优势以及珠三角的区域优势，近年来主营业务收入、利润水平表现良好，

接单能力较强。但同时公司的大型专业设备在总量和性能上都显现出不足，主要

表现为设备成新度较低、施工设备数量与公司承揽的施工任务不相匹配，设备问

题成为公司提高经济效益的瓶颈。本次设备改造项目可改善企业设备质量，提高

工程投标量和中标率，满足国家和广东省加大水利等基础设施建设力度的发展需

要，通过规模扩展实现规模效益，提高水利水电施工市场占有率。

3、发行人目前的主营业务为建筑工程施工业务，但发行人立足建筑施工业

的同时，为了不断提高粤水电综合竞争力，夯实和提升行业地位，正着力培养新

的利润增长点和主营业务——水力和风力发电等可再生能源的开发与经营。本次

募投风电项目，正是发行人发展战略和业务发展目标的又一具体实践。发行人在

完成感城风电项目开发的同时，会继续跟踪其他地区风电开发项目，并在适当的

时候会扩大风电经营的规模。

公司长期从事电力工程建设,在 50 年的电力工程施工实践中,积累了丰富的

电力工程施工经验，不但对电力生产的厂房结构、发电设备、输变电结构十分熟

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

悉，而且对电力的生产过程也比较了解。公司多年来一直在策划开发电力经营业

务，高度关注我国的电力需求状况，掌握电力行业的发展趋势，了解电力行业的

政策动态，积累电力生产的人才和技术，从技术、人才、市场、政策等方面为构

筑公司产业链做好充分的准备。在积极寻找水电开发项目的同时，充分掌握我国

风能分布、风能特点、风能开发市场前景和国家对风电的扶持政策。公司收购控

股广水桃江水电开发有限公司后，招聘、培育了一批电力生产经营的业务骨干，

为顺利开发风电业务创造了有利条件。

三、募集资金计划投资项目情况

（一）地铁盾构施工设备技术改造投资项目

1、项目概况

本项目核心内容是投资购置以地铁盾构机为主的盾构施工机械设备。项目主

要目的是适应地铁隧道掘进技术的要求，提高本公司在地铁隧道工程施工中的技

术竞争力和接单能力，扩大公司在地铁盾构领域的市场占有率，形成盾构施工业

务的规模效应并产生规模收益，改善公司业务构成比例结构，促进公司的可持续

发展。

2、项目市场前景分析

（1）项目市场容量

随着我国城市化进程加快，各个大中型城市的城市人口都呈逐年快速上升趋

势，城市人口密度的急剧升高给城市交通系统带来了前所未有的压力与挑战。地

下轨道交通能极大缓解城市交通压力，促进土地集约利用及城市主要发展轴的发

展，提高整个城市的运作效率。可以预见，在今后相当长一段时间内，地铁建设

将是许多城市基础建设的热点。

在各地方政府“城市十一五规划”报告中，有 19 个城市把发展城市轨道交

通提上了工作日程，预计到2010年，建成和在建的,以及立项和规划建设的地铁

里程将超过2,000公里。

广东省是国内城市轨道交通发展最快的省份之一，根据广州市规划局的规

划，从 2004 年开始，广州地铁平均每年将开通 35 公里，预计 2010 年广州将建

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

成地铁一号线、二号线、三号线、四号线、五号线、六号线、七号线、八号线及

十四号线的全线或部分线路，线路总长度约255公里。

广州市轨道交通建设情况及未来规划

长度 已完成 剩 余
线路 实施规划
（km） 公里数 公里数

1 号线 --

2 号线 --
116 全部完成 2007.6 开通
3 号线 --

4 号线 --

5 号线 42.8 招标已完成 -- --

6 号线 32.4 招标已完成 -- --

3 号线北延段 29.8 招标完成 40% 25 --

4 号线延长线 13 招标完成 -- 2010.6

7 号线 38.5 -- -- 中远期规划

二、八 二号线 31.41 8.10 23.31 在建

在建万胜围~凤凰新
拆解线 八号线 35.47 11.51 23.96
村

9 号线 79.0 -- -- 中远期规划

10 号线 30.5 -- -- 中远期规划

11 号线(A\B线) 25.5+18.0 -- -- 中远期规划

12 号线 30.5 -- -- 中远期规划

13 号线 28.5 -- -- 中远期规划

14 号线 60.0 -- -- 中远期规划

佛山地铁（6条线） 315.2 -- -- 中远期规划

广佛线广州段 32.16 -- -- 中远期规划

广莞深城际线 -- -- -- 中远期规划

资料来源：广州市规划局、广州市地铁总公司

深圳市出台的《深圳市轨道交通规划及轨道近期建设规划方案》指出，未来

深圳市轨道交通将由16条线路组成，总长585.3公里，设站357座；2011年～

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2020 年，深圳将建设 8 条轨道线路，分别为 4 号线北延段、6、7、8、9、10、

11、12号线，总长约245.4公里，投资总额将达到1,074亿元。

深圳轨道交通线网规划方案一览表

线路
起点 终点 功能 长度（㎞） 备注
编号

1 罗湖火车站 机场北 干线 44.1

2 蛇口 东门 干线 31.3

3 保税区 坪地 干线 49.2

4 皇岗口岸 观澜 干线 27.2

西端预留远景向南延伸的条
5 前海湾 大剧院 干线 42.4 件；宝安至布吉段站距较大，
基本可达到快线功能要求

6 松岗 龙华火车站 快线 37.2

7 罗湖太安 西丽动物园 局域线 28.9

8 国贸 小梅沙 局域线 25.9

9 罗湖火车站 上沙 局域线 17.8

10 海上世界 松岗 干线 42.2

11 福田中心区 松岗 快线 49.7

12 体育新城 坑梓 局域线 36.4

13 海上田园 塘坑 快线 48.1 预留远景南延至盐田的条件

14 福田中心区 坑梓 快线 50.7

15 前海路 石岩田心 局域线 24.7 预留远景西延接5号线的条件

预留远景北延经东莞凤岗接12
16 益田村 平湖大望 局域线 29.5 号线的条件；南部预留至深港
边境河套地区的支线

合计 585.3

联系深圳核心区与前海－宝安、福永、沙井、东莞长
穗莞
安－虎门、莞城、广州等地；由11号线在松岗预留向
深城 福田中心区 广州
西北延伸与东莞段线路衔接的条件，条件成熟时利用
际线
11号线轨道直通福田中心区

深莞 联系深圳中西部龙华、光明与东莞松山湖、莞城等地；
城际 龙华火车站 莞城 由6号线在光明预留向北延伸与东莞市域轨道快线R1
线 线衔接条件，条件成熟时利用6号线轨道直通龙华新

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

客站

深惠 联系深圳核心区、东部城区与惠阳、惠州等地；由14
城际 福田中心区 惠州 号线在坑梓预留向东延伸与惠州市轨道线路衔接的
线 条件，条件成熟时利用14号线轨道直通福田中心区

西部 联系深圳西部滨海地区与香港中心区及香港机场等
深港 地；由11号线在前海预留向南延伸至香港的条件
前海湾 香港
城际
线

深江 联系深圳核心区、龙华、福永、中山、江门等地；由
城际 福田中心区 江门 于跨江工程浩大，考虑与厦深铁路西延段合建，并利
线 用广深港客运专线龙华以南段富余能力

资料来源：深圳市规划局网站（www.szplan.gov.cn）

广州市已建成的地铁项目中，采用盾构法施工的隧道工程占地铁总长度的比

例约为30%。根据地铁走向经过区间和地质条件情况，以及人们对城市建筑工程

环保要求的不断提高，未来 10 年珠三角地区规划建设的城市轨道交通工程中，

采用盾构法施工的隧道里程数所占比例将逐步提高到60%以上，由此可见，隧道

施工盾构掘进技术具有广阔的应用前景。

（2）关于盾构施工技术

盾构施工技术是目前国际上发达国家广泛采用的地下隧洞全机械化开挖的

施工方法，盾构机是盾构法施工中的主要施工机械。使用盾构法施工具有工作量

小、进度快、无污染等优点，盾构施工技术被国内外专家称为最环保、最安全的

隧道施工技术，且已被列入国家发改委、国家经贸委发布的《当前国家重点鼓励

发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》。

（3）项目实施的必要性

本公司看准城市轨道交通建设这一新兴建筑市场的发展潜力，于 2004 年购

置两台（套）盾构工程设备，并运用该新增设备顺利完成了广州地铁四号线大学

城专线（琶洲塔-仑头盾构区间）盾构工程，另一项盾构工程广州地铁五号线（车

陂南站-三溪站盾构区间）土建工程也将近完工。随着珠江三角洲地区城市轨道

交通建设的加快，公司的地铁盾构工程施工业务正飞速发展，截止 2007 年末，

公司盾构工程未完工（未确认收入）的合同金额有 62,927.20 万元；2008 年 2

月，公司新承接盾构工程合同金额11,366.90万元。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司正在和准备施工的盾构工程合同一览表

单位：万元

截止2007年
序号 工程 合同价 末未完工金 发包方 工程地点 工 期
额

广州地铁六号
广 州 市
线盾构６标段 2006-12-28
地 下 铁 地铁六号
1 （水荫路-天 15,898.17 15,761.59 至
道 总 公 线
平架站盾构区 2008-12-28
司
间）土建工程

珠江三角洲城
际快速轨道交 广 州 市
2007-6-22
通广州至佛山 地 下 铁
2 28,782.55 27,966.50 广佛快线 至
段 I 标段（季 道 总 公
2009-9-28
华园站至祖庙 司
盾构区间）

广 州 市
广州地铁四号 2007-9-30
地 下 铁 地铁四号
3 线车黄盾构区 19,199.11 19,199.11 至
道 总 公 线
间土建工程 2009-9-30
司

珠江三角洲城
际快速轨道交
通广州至佛山 广 州 市
段项目施工 13 地 下 铁
4＊ 11,366.90 -- 广佛快线 --
标段[鹤洞站 道 总 公
—沙涌站盾构 司
区间]土建施
工

【注】＊公司已于 2008 年 2 月 4 日收到珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项

目施工 13 标段土建施工的中标通知书，合同签订事宜尚在办理。表中所列该工程的合同价

为中标价。

按照盾构机平均施工水平，每台盾构机每年约可施工1.5公里，若以现时盾

构工程平均造价 3.8 万/台/米计算，则每台盾构机一年平均可完成施工工程量

5,700 万元，2 台盾构机 1 年可完成的工程量约为 11,400 万元，公司现有的 2

台盾构机已远远不能满足公司业务开展的需求。

一般情况下，一个地铁工程施工项目要使用两台盾构机进行双线同时作业，

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

公司现有的两台盾构机只能满足一个地铁工程施工项目的需求，下一个工程项目

的施工必须等到前一个工程项目完成后才能开始，并且盾构机转入下一个项目一

般需要六个月左右的准备期，这大大地削弱了公司盾构机的利用效率。在公司现

有地铁工程量的情况下，增加公司的盾构机数量，可以有效提高公司盾构机的利

用率。

地铁盾构施工业务竞标中，盾构设备的数量是反映一个企业竞标能力的重要

指标，甚至成为企业竞标成败的关键因素。有实力的盾构施工企业在工程竞标中

往往能获得更多的中标机会，取得更多市场份额。本募投项目如能顺利实施，则

公司的盾构机设备总数将达到6台，成为广东省盾构设备数量最多的企业之一，

为公司争取更多盾构施工业务提供有力的设备和技术支持。

（4）公司技术保障

本公司已在不同地质条件下进行隧道工程施工的技术方面积累了丰富的经

验，并在此过程中培育出一批地铁盾构施工领域的管理专家和技术工人。公司已

经顺利完成金额为 11,941 万元的合同《广州地铁四号线大学城专线（琶洲塔-

仑头盾构区间）盾构工程承包合同》，金额为15,396万元的盾构施工合同《广州

地铁五号线（车陂南站-三溪站盾构区间）土建工程承包合同》也即将完工。

此外，公司拥有一批懂技术、善经营的管理人才，也拥有一批工程技术方面

的科技带头人及能吸收国内外新技术、新工艺的技术专家。新增盾构设备在施工

技术和维修方面可得到有力保障。

3、项目投资概算

本项目计划总投资22,520.60万元人民币。拟分批购置4台Φ6.25M土压平

衡式盾构机、配套设备和服务，投资计划如下：

序号 项目 金额（万元） 比例（%）

1 土压平衡式盾构机 4 台 21,553.20 95.70%

2 相关套件和服务 967.40 4.30%

总计 22,520.60 100.00%

4、主要设备选择

在充分比较市场盾构机价格和性能的前提下，结合目标市场珠三角地区特殊

地质情况，本公司拟购买4台Φ6.25M土压平衡式盾构机、配套设备和服务，其

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

中盾构机供货厂家为海瑞克广州隧道设备有限公司，金额约为22,520.60万元。

盾构施工设备购置计划一览表

序号 设备名称 规格 数量 金额（万元） 备注

土压平衡式盾构机（含主 Ф
1 4 21,553.2
机、后配套及辅助设备） 6250mm

2 工厂监造和培训 4 42.4（100 人天）

3 维修工具 4 不含

4 卖方人员技术服务费用 4 92.2（3 人月）

5 运输到工地 4 112.4

6 工地组装,调试,指导 4 245.8（8 人月）

总计 22,046

增减部
分 设备供

7 增加滚刀一个(取消扩孔 4 加 18 万元 货厂家
刀) 为海瑞

8 增加注聚合物设备一套 2 加 62 万元 克广州
隧道设
9 改主动铰接 4 加 572 万元
备有限
10 土仓中心隔板固定改活动 4 减 165.4 万元 公司

11 前站仪 2 秒改 3 秒 4 减 12 万元

免费部
分

双液注浆(无活塞清洗装
12 4 加 120 万元
置)

加 82.6（产地不
13 二次通风系统 4
限）万元

14 专用工具 2 加 58.8 万元

15 备品备件 2 加 100 万元

合计 22,520.60

5、项目实施前后公司施工能力及施工量情况

项目增量产值估算表

单位：万元

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

项目年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 合计

施工产值 11400 22800 22800 22800 22800 22800 22800 22800 22800 22800 11400 228000

6、投资项目的效益分析

本项目实施完成后，预计累计可为公司实现施工产值228,000万元，增加净

利润19,399.4万元，项目投资利润率为8.61%，项目效益预测详见下表：

项目利润估算表

指标 数值

年均（计算期 10 年)新增施工产值（万元） 22,800

年均（计算期 10 年)新增利润总额（万元） 2,282.2

年均（计算期 10 年)新增净利润（万元） 1,939.94

投资利润率 8.61%

税后内部收益率 18.06%

税后财务净现值（万元） 7,449.18

静态投资回收期 5.2 年

动态投资回收期 6.4 年

7、募集资金投资产生的关联交易

发行人本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

8、项目实施进度

根据本公司与海瑞克（广州）隧道设备有限公司签订的设备购买合同，本公

司拟向其购买 4 台盾构机，合同价款合计为 225,340,000.00 元，截止 2007 年

12 月 31 日，本公司已预付购盾构设备款 33,191,400.00 元，余款将于 2008 年

支付。参见本节“一、本次募集资金总量及其依据”中表内有关项目时间进度的

内容。先行垫付的自有资金，待募集资金到位后，再予以替换。

（二）水利水电施工机械设备技术改造项目

1、项目概况

本项目将购置水利水电工程施工设备共计203台（套）以及相关配套备件和

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

耗材。项目总投资 8,048 万元，其中固定资产投资 7,048 万元，流动资金投资

1,000万元。本项目具有良好的经济效益和社会效益，符合我国水利水电行业长

远发展要求和国家宏观产业政策，同时与地方相关行业政策也有较好的适应性。

项目实施后企业未来可获得稳定的增量收入和经济效益。

2、项目市场前景分析

（1）项目市场容量

①全国水利建筑市场投资持续增长

水利建设市场广阔，前景可期。“十五”期间我国水利建设得到高速的发展，

累计完成投资 3,625 亿元，“十一五”期间，我国将在保持原有投入建设力度的

同时，充分利用市场机制，积极吸纳社会投资，扩大水利建设规模，突出水利工

作在国家公共财政中的地位，中央和地方财政投资保持在一个较高、稳定的水平，

水利建设投资将达到4,628亿元。在重点工程方面，国家重点工程南水北调工程

孕育着公司巨大的战略市场，南水北调工程东线总长1,156公里，一期工程投资

320亿元，中线总长1,427公里，一期工程投资900亿元，公司承接有其中两个

标段的施工任务。

本公司所在地广东省水利投资规模“十一五”期间预计为725.73亿元，“十

二五”期间将达到800亿元，呈稳步增长态势。

广东省“十一五”规划重大水利工程

单位：万元

工程名称 建设规模 总投资

“四江”干堤加固 干堤加固 317.4 公里 593,000

珠江三角洲五大堤围加固 填塘固基 16.8 公里，压渗 4 公里 7,030

珠江出海口门整治 洪奇门、磨刀门等清淤疏浚 31,347

高陂水利枢纽 库容 4.01 亿立方米，装机 18 万千瓦 474,100

潮州供水枢纽 库容 4,900万立方米，装机 4.6 万千瓦 144,900

东深供水改造工程 年供水量 24.23 亿立方米 410,200

资料来源:广东省发改委

本公司作为广东省水利水施工的龙头企业，“十一五”期间市场巨大。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

②水电建筑市场前景广阔

国家电力长远规划，到 2020 年，全国水电发展到 2.7 亿千瓦规模，东部地

区开发总规模达到3,300万千瓦占12%；中部地区总规模为5,300万千瓦占20%；

西部地区总规模为 18,400 万千瓦占 68%，其中四川、云南、贵州的水电开发总

规模分别为6,460万千瓦、5,310万千瓦和1,630万千瓦，水电建设布局主要分

布在云南、贵州、广西、四川、湖北等省。企业已经与四川、云南、湖南等水电

大省建立了相应的业务关系，有利于企业在该区域继续发展承接业务。

《全国电力发展“十一五”规划》中明确提出，“十一五”期间全国电力安

排开工规模约为2亿千瓦，其中，在“十一五”期间开工的大中型水电站5,170

万千瓦。

“十一五”重点地区大中型水电项目调查表

单位：万千瓦

序号 区域 名称 所在流域 装机容量

1 四川、云南 向家坝 金沙江 600

2 四川、云南 观音岩 金沙江 300

3 云南 上虎跳 金沙江 280

4 云南 苗尾 澜沧江 220

5 四川 锦屏二级 雅砻江 440

6 四川 两河口 雅砻江 300

7 四川 大岗山 大渡河 230

8 四川 长河坝 大渡河 220

9 四川 双江口 大渡河 180

10 湖北 三峡地下厂房 长江 420

11 广西 大藤峡 红水河 120

12 贵州 光照 北盘江 104

13 贵州 沙沱 乌江 100

资料来源：《国家电力规划》

【注】上表只统计了“十一五”期间百万千瓦以上级水电项目。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

我国“十二五”期间投资大中型水电站约6,390万千瓦。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

“十二五”重点地区大中型水电项目调查表

单位：万千瓦

序号 区域 名称 所在流域 装机容量

1 云南、四川 白鹤滩 金沙江 1200

2 云南、四川 乌东德 金沙江 740

3 云南 两家人 金沙江 400

4 云南 黄登 澜沧江 160

5 四川 官地 雅砻江 180

6 四川 猴子岩 大渡河 160

7 云南 亚碧罗 怒江 180

8 云南 赛格 怒江 100

9 甘肃、宁夏 黑山峡河段 黄河 200

10 山西、陕西 碛口 黄河 180

11 青海 积石峡 黄河 100

12 甘肃 苗家坝 白龙江 104

资料来源：《国家电力规划》

【注】上表只统计了“十二五”期间百万千瓦以上级水电项目。

2006-2015年，我国将要开工的大中型水电站装机容量约为9,700万千瓦，总

投资约为7,760亿元，庞大的市场需求为企业的项目实施提供了有利的市场机遇。

（2）项目实施的可行性和必要性

目前公司水利水电工程量充足，截止2007年末，公司结转水利水电工程中未

完成(未确认收入)合同额有226,312.65万元，其中合同金额3,000万元以上的工

程情况如下：

单位：万元

截止 2007
序
工程项目 合同价 年末已确 剩余工程量
号
认收入

1 广东东江黄田水电站土建工程 9,261.19 5,059.00 4,202.19

2 大埔茶阳水电站土建工程 9,300.00 5,520.00 3,780.00

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

3 兴宁合水水库加固扩建工程（A 标） 7,809.13 6,525.00 1,284.13

4 兴宁合水水库加固扩建工程（B 标） 3,166.91 2,725.00 441.91

5 汕尾市公平灌区第一期加固工程 8,000.00 1,111.00 6,889.00

6 海丰县黄江下游堤围达标加固工程 7,056.57 382.00 6,674.57

7 普宁市上三坑水库扩建工程 3,229.00 -- 3,229.00

8 北江大堤达标加固 2005年实施项目 A6 标 14,581.62 12,370.00 2,211.62

9 化州市合江拦河闸重建土建工程 6,567.72 -- 6,567.72

10 茂名市茂港区城区防洪防潮堤工程 9,255.35 3,465.00 5,790.35

11 鉴江干堤化州东堤加固工程 4,496.00 1,144.00 3,352.00

12 高州水库加固工程 B 标 3,242.23 2,297.00 945.23

湛江市坡头区南三联围海堤加固达标工程
13 4,150.02 -- 4,150.02
B 标

14 湛江市城市防洪（军民水闸）工程 3,368.45 1,443.00 1,925.45

肇庆市景丰联围西江一期青岐涌一期应急
15 3,448.28 1,053.00 2,395.28
除险加固工程第一标

16 新疆克拉塑克水利枢纽厂房土建工程 6,687.80 1,644.00 5,043.80

四川省天全县下村电站土建工程+调压井
17 9,844.00 6,605.00 3,239.00
工程+厂房土建工程

18 四川省千佛岩水电站工程 18,135.88 15,201.00 2,934.88

四川省水津关水电站土建、机电安装和金
19 16,977.00 15,504.00 1,473.00
属结构安装工程

四川省遂宁市过军渡水利枢纽工程左岸厂
20 6,095.00 4,785.00 1,310.00
房及船闸土建及金属结构工程

四川省大渡河沙湾水电站厂房及冲砂闸工
21 27,424.25 9,267.00 18,157.25
程土建及金属结构安装工程

四川省沐川县火谷电站土建及金属结构制
22 9,899.00 1,276.00 8,623.00
安

四川省金元水电站首部枢纽及引水隧洞上
23 8,593.00 -- 8,593.00
段工程

24 贵州省蒙江流域黄花寨水电站工程 10,381.19 1,791.00 8,590.19

25 贵州省石垭子水电站工程 4,224.61 422.00 3,802.61

湖南省祁阳县浯溪水电站土建工程施工第
26 12,420.26 4,964.00 7,456.26
一标段

27 湖南省澧县艳洲水电站扩建土建工程 5,180.62 -- 5,180.62

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

28 湖南省张家界红壁岩水电站土建工程 6,221.24 5,672.00 549.24

湖南省资水株溪口水电站闸门\拦污排\拦
29 3,003.00 3,003.00 0.00
污栅\浮式系船柱及其埋件制安

30 湖南省托口水电站土建工程 29,900.00 -- 29,900.00

31 云南红河南沙水电站工程 45,146.47 39,128.00 6,018.47

32 云南马堵山水电站临时工程 16,360.22 2,234.00 14,126.22

河北南水北调中线京石段应急供水工程易
33 9,118.26 6,592.00 2,526.26
水倒虹吸（S42）

34 越南昆江Ⅱ水电站 22,404.16 3,286.00 19,118.16

35 越南嘉兴水电站土建工程 5,374.00 1,569.00 3,805.00

合计 370,322.43 166,037.00 204,285.43

根据广东省水利发展规划纲要、国家电力发展规划，本公司未来 10 年在水

利水电建筑市场重点跟踪的工程项目如下表：

公司水利水电施工重点跟踪的工程项目

单位：亿元

序号 工程项目名称 计划投资 备注

一 广东省内水利水电工程

1 广东北江大堤加固达标工程 18

2 广东高陂水电站工程 43

3 广东乐昌峡水电站工程 29
广东省水利
4 广东湾头水利枢纽工程 5.3
发展规划纲要

5 广东省农村电气化建设项目 65

6 广东惠州抽水蓄能电站工程 37

7 珠江口河道整治工程 22

8 广东鉴江河口水利枢纽工程 23.86

小计： 243.16

二 全国水利水电工程 国家电力
发展规划
1 南水北调工程东线工程 1000

2 南水北调工程中线工程 2500

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

3 云南向家坝水电工程 500

4 贵州洪水渡水电站工程 23.6

5 贵州引子渡水电站工程 15.4

6 贵州索风营水电站工程 32

7 贵州沙沱水电站工程 75

8 四川白鹤滩水电站工程 950

9 四川观音岩水电站工程 240

10 四川锦屏二级水电工程 340

11 广西桥巩水电站工程 48

12 广西大滕峡水电站工程 80

小计： 5,804

资料来源：国家和地区电力水利发展纲要

水利水电工程施工是公司经济效益的主要来源，对公司的生存发展至关重

要。公司现有施工设备虽已经前一次募投进行了施工设备技术改造，成新率有所

提高，但相对于公司现有的水利水电施工任务仍显不足，无法满足公司的施工需

要。业主对施工单位的设备数量、能力、配套程度的要求日益严格，在水利水电

工程的竞标中，施工设备已成为考察施工单位资格的先决条件之一。为满足公司

施工需要，增强企业竞争实力，巩固和发展水利水电工程施工的业务规模，公司

进行水利施工设备技术改造是非常必要的。

3、项目投资概算

本项目拟投资 8,048 万元，其中固定资产投资 7,048 万元，铺底流动资金

1,000万元。

4、主要设备选择

本公司依据技术改造原则和企业自身发展需求，在对市场相关同类设备的性

能、价格、生产能力进行调查和对比后，决定在现有设备配套能力的基础上新增

购置水利水电工程施工设备共计203台（套）及其相关施工设备和配套备件耗材

详见下表：

单位：万元

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

序号 设备名称 型号 单价 数量 金额

1 挖掘机 PC400-6 180 4 台 720

2 挖掘机 PC220—7 96 4 台 384

3 推土机 SD22 75 2 台 150

4 推土机 SD32 110 2 台 220

5 推土机 T320 180 2 台 360

6 轮式装载机 ZL50 35 5 台 175

7 自卸车 ND3320 35 20 台 700

8 履带式液压钻 ATLAS COROC D7-11 280 2 台 560

9 固定式空压机 5L—40/8 18 2 台 36

10 自行式振动碾 20 吨 98 2 台 196

11 凸轮振动碾 10 吨 46 2 台 92

12 混凝土拌和站 2×1.5 160 5 套 800

13 连续性拌和站 DW240S 300 2 套 600

14 高架门机 MQ600B-30/10 300 2 台 600

15 履带吊 QUY50A 125 2 台 250

16 平仓机 D31P 38 10 台 380

17 高压水冲毛机 CCHT-50 22 10 台 220

18 对焊机 UN1-75 3 10 台 30

19 平板式振捣器 1.1KW 2 20 台 40

20 柴油发电机组 400KW 40 5 台 200

21 200KW 多级离心泵 150TSWA 12 10 台 120

22 多级离心泵 D46-30×6，37KW 8 10 台 80

23 离心泵 130KW 3 20 台 60

24 潜水泵 QS32-45/3-7.5 1.5 50 台 75

25 合计 7,048

通过购置以上专业水利水电施工设备，提高企业现有施工作业能力，提升企

业技术含量，并为企业的发展奠定良好基础。

5、项目实施前后公司施工产值变化情况

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（1）1997-2006年公司水利水电施工产值情况如下：

单位：亿元

年份 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

水利施工产值 3.56 4.40 4.00 4.21 7.10 9.77 9.90 11.35 10.86 11.71

（2）本次增发募集资金投资项目实施后2008-2017年水利施工产值预测表：

单位：亿元

时间 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 合计

预测产值 12.74 14.87 16.02 17.22 18.57 19.83 21.05 22.57 24.12 26.30 193.29

修正产值 14.01 16.36 17.62 18.94 20.43 21.81 23.16 24.83 26.53 28.93 212.62

6、投资项目的效益分析

主要财务指标表

指 标 数 值

年均（计算期 10 年）增量收入（万元） 23,820

年均（计算期 10 年）净利润（万元） 1,014.4

项目投资收益率 12.60%

静态投资回收期 4.9 年

内部收益率 25.18%

财务净现值（万元） 4,502.3

动态投资回收期 5.7 年

7、募集资金投资产生的关联交易

发行人本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

8、项目实施进度

参见本节“一、本次募集资金总量及其依据”中表内有关项目时间进度的内

容。

（三）海南东方感城风电场项目

海南省发展与改革厅以琼发改交能[2007]1447号《海南省发展与改革厅关于

东方感城风力发电场一期项目核准的批复》，核准海南东方感城风力发电场一期

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

工程项目，项目许可经营期限25年（不含2年建设期）。该工程项目设计装机规

模49.5MW，计划安装33台1500kW风力发电机组，预计2009年末风机全部安装完毕

并投产发电。

1、投资概算情况

工程固定资产静态投资为47,040.84万元，单位千瓦静态投资为9,503.2元/kW；

工程固定资产动态总投资为48,456万元，单位千瓦动态投资为9,789.1元/kW。项

目总投资为49,941万元（其中固定资产投资48,456万元、流动资金1,485万元），

具体为：

单位：万元

序号 工程项目名称 设备费 建安费 其他费用 合计

1 设备及安装工程 38,793.09 1,460.96 0.00 40,254.05

2 建筑工程费 0.00 3,661.39 0.00 3,661.39

3 工程建设其他费 0.00 0.00 1,755.28 1,755.28

4 以上三项合计 38,793.09 5,122.35 1,755.28 45,670.72

5 基本预备费 1,370.12

6 静态总投资 47,040.84

7 建设期利息 1,415.16

8 固定资产投资 48,456.00

9 铺底流动资金 1,485.00 1,485.00

10 项目总投资 49,941.00

风电场总投资的20%为发行人以募集资金投入的资本金，其余由国内银行贷

款解决。

2、项目组织方式

该项目以成立项目公司的方式进行建设及经营管理。

2007年10月24日，本公司先期投入1,000万元设立了项目公司海南新丰源实

业有限公司成立。海南新丰源注册资本1,000万元，经营范围主要为新能源开发

和水资源开发。本公司计划在募集资金到位后，用募集资金偿还先期投资款1,000

万元，并依风电项目投资进度对海南新丰源进行增资，使海南新丰源的注册资本

最终达到10,000万元。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

为风电项目的成功实施，发行人在人员、管理及技术等方面进行了充分的准

备。

（1）技术准备情况

公司在对海南东方感城风电场项目进行充分调研的基础上，为项目的运营从

技术上作了充分的准备。

①公司的水电施工及水电运营经验为风电项目的运营提供了技术保障

水力发电生产工艺流程图：

水 能

水轮系统 变速系统 发电系统 一级变电

变电系统

自动控制系统 二级变电

电 网

风力发电工艺流程图：

风 能

叶轮系统 变速系统 发电系统 一级变电

变电系统

二级变电

自动控制系统

电网
偏航控制系统


从发电流程图比较，水力发电和风力发电设备运行系统组成具有很多共性。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

两者设备运行体系均由“五个系统”组成：叶轮系统、变速系统、发电系统、变

电系统和自动控制系统。风电的自动控制系统中较水电多了一个偏航控制系统。

虽然水力发电和风力发电的“五个系统”具体结构有所不同，但水力发电和风力

发电的理论基础是相同的，均体现为“三个理论”：机械理论、强电理论、弱电

理论；而其中所涉及的能量转换原理（水能或风能转换成电能）也是相同的。

公司子公司广水桃江主营业务为水电运营，基于风力发电与水力发电存在的

共性，广水桃江修山水电站的成功运营从电力技术开发、采集、调试、分析、管

理等方面为海南东方感城风电场项目提供了最好的借鉴和保障；而公司长期从事

电力工程建设,在 50 多年的电力工程施工实践中,积累了丰富的电力工程施工经

验，不但精通电力生产的厂房结构、发电设备、输变电结构，而且熟悉电力生产

过程，也为海南东方感城风电场项目的运营提供了充分的技术保障。

②风电的运营管理不存在高新难的技术壁垒

风电场的运营关键在于风力发电机组的运行维护。发电机组稳定发电、生产

人员采集数据、运行维护人员维护发电机组构成了风电场运营的核心内容,与常

规性电力运营一样，并无高新技术难点，对已有 50 余年的电力建设管理经验，

并已涉足水电经营的发行人来说，技术上不存在壁垒。

具体运作管理中，海南新丰源充分借鉴了同行业经验，专门设置了以总工程

师为技术负责人分管领导的生产部、运行维护部等关键部门和岗位，全权负责风

力发电机组投产后的运行生产管理及维护管理、风力发电场运营管理模式的设计

审核、风电场设备运行数据的统计分析审核、风电场物资管理审核。目前，上述

人员已经全部到岗，并在积极的从事风电投产运营的前期准备工作。

海南东方感城风电场项目关键岗位和人员如下表：

岗位 人数 基本情况

风电场行政 高级专业职称，有三年发电厂主管工作经验，有丰富的管理协调
1
负责人岗 能力

风电场技术 机电专业高级职称，有三年以上发电厂主管技术工作经验，对风
1
负责人岗 电设备的技术掌握熟练

均为机电专业助理级职称以上，有三年以上发电厂运行工作经验，
生产人员岗 8
并有类似风电场的培训

运行维护人
4 机电检修技工，有三年以上发电厂维护工作经验
员岗

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

③市场为风电经营提供专业技术支持和服务

随着风电行业的发展成熟，市场为风电经营提供了越来越完善的专业技术服

务。海南东方感城风电场项目的运营能从市场得到各方面的专业技术支持和服

务。

A、风能资源评估与预测

主要为风能资源的勘测和评估使用。国外已经对风能资源的测试与评估开发

出许多的测试设备和评估软件，在风电场选址，特别是微观选址方面已经开发了

商业化软件。如丹麦RIS国家研究实验室开发的用于风电场微观选址的资源分析

工具软件——WASP；美国TureWind Solutions公司开发的MesoMap和Sitewind

风能资源评估系统等。

针对东方感城风电场风能资源评估与预测，公司委托了中国水电顾问集团西

北勘测设计研究院对海南东方感城风电场风能资源进行测试与评估。西北勘测设

计研究院是国家甲级勘测设计研究单位，自1994 年开展风电设计工作以来，先

后承担了甘肃玉门、安西、昌马，宁夏贺兰山、小柳木，吉林长岭、大安等大型

风电场的勘测设计工作。截止2007 年6月，西北勘测设计研究院主持设计的风

电项目已发电总装机容量超过 60 万 kW，完成的各项预可研、可研设计超过 200

万 kW，完成的前期设计及投产规模位居国内前列。西北勘测设计研究院认为：

海南东方感城风电场风功率密度等级达到3级标准，风力资源比较丰富而且质量

较高，完全满足并网发电的要求，具有较好的开发前景。

B、风力发电机组的安装与维护

风力发电设备制造是风电行业里技术最集中和要求最高的，目前世界风力发

电设备制造技术发展已经成熟。海南新丰源开发海南东方感城风电场是利用成熟

生产厂家的风力发电设备投产风电场从而实现发电。

风力发电机组的安装与维护是风电运营中的一项核心内容，实践中，风机招

标文件均要求风电设备供应商应及时提供与风电设备有关的工程设计、检验、安

装调试、验收、性能验收试验、运行、检修等相应的技术指导、技术配合、技术

培训等全过程的服务。当提供的每批次最后一台设备试运行合格后，双方签署预

验收证书，设备进入2 年的质量保证期。

因此，海南新丰源将与风电设备供应商共同对风电机组进行安装测试与维

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

护，在风电机组安装测试和维护方面不存在技术障碍。

C、专业的咨询与技术培训服务

风电设计等服务机构能够为风电运营提供专业的咨询和技术培训服务。

海南新丰源与风电市场专业机构合作，组织相关的管理人员、技术人员和其

他员工进行有关风电运营管理方面的培训，提升员工的风电技术技能和运营管理

能力。公司在风电场开发运营过程中将继续加强与专业机构的合作，通过咨询与

培训等方式，取得专业机构对风电运营在技术和管理上的支持。

（2）公司在风电领域的人才储备情况

我国水电和风电运营的核心技术人员均由强电、弱电、机械等三类工程技术

专业人员构成。风力发电与水力发电的共性，为二者实现技术人才的通用奠定了

基础。

公司长期从事电力工程建设,在 50 多年的电力工程施工实践中,积累了丰富

的电力工程施工经验，多年来培养了一大批在电力（尤其是水电）安装、调试、

运行管理、维护等方面的优秀人才。公司现有各类机电专业技术人才合计 334

人，具体情况如下表：

单位：人

项目 机械专业 电气专业 信息化专业

高级工程师 26 10 3

工程师 58 38 12

助理工程师 89 73 25

合计 173 121 40

东方感城风电场一期工程装机容量为 4.95 万千瓦，按照该行业的一般运作

模式，维持该风电场正常运营的核心技术人员一般只需要强电、弱电、机械、信

息化等四个专业的工程师各两名，本公司目前上述专业技术人员的储备，能满足

该风电场运行对技术人才的基本要求。目前公司已经从上述储备人员中选派了技

术精湛、经验丰富、管理能力强的技术骨干充实到了海南东方感城风电场前期的

日常运营管理中，上述人员的技术水平和管理能力能满足风电场日常运营管理的

需要。

3、项目市场前景分析

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（1）风电市场发展迅速

风电开发是新能源中技术最成熟、最具规模开发和商业化发展前景的发电方

式之一。2007年8月31日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》指出：

近年来，全世界并网风电机组的单机容量不断增大，2005年新增风电机组的平均

单机容量超过1,000千瓦，单机容量4,000千瓦的风电机组已投入运行，风电场建

设已从陆地向海上发展。到2005年底，全世界风电装机容量已达6,000万千瓦，

最近5年来平均年增长率达30％。随着风电的技术进步和应用规模的扩大，风电

成本持续下降，经济性与常规能源已十分接近。

我国风电发展也很迅速。据国家发改委公布的数据显示，到2006 年底，全

国已建成约80个风电场，装机总容量达到约230万千瓦，比2005年新增装机104

万千瓦，增长率超过80%，快于2005年65%的同比增长速度。根据国家发改委发布

《可再生能源中长期发展规划》，我国要力争到2010年使可再生能源消费量达到

能源消费总量的10％左右，到2020年达到15％左右；到2010年，全国风电总装机

容量达到500万千瓦，到2020年，全国风电总装机容量达到3,000万千瓦。

（2）海南电力市场需求变动趋势

海南省电网隶属中国南方电网有限责任公司，截止 2007 年底，海南省电网

发电装机总容量291.55万KW；其中火电（包括煤电、气电、油电等）装机容量

231.78 万 KW，占总装机容量的 79.50%；风电装机 0.87 万 KW，约占总装机容量

的0.3%；水电装机容量58.89万KW，占总装机容量的20.20%。

海南电网公司按照南方电网“十一五”电力发展规划要求，结合海南生态省

建设目标及海南一次能源来源和用电负荷分布特点，制订了《海南电网“十一五”

发展规划和2020年远景展望》。 “十一五”发展规划提出，电力建设应遵循电

力开发多元化原则，充分利用本省丰富的海洋天然气、水电资源，适当发展煤电，

并积极开发风电和其他新能源发展目标。坚持电力与电网统一规划的原则，加快

实施与南方电网主网联网，将海南电网建成一个安全可靠、具有坚强网架结构的

省级电网，解决海南电力供需矛盾，为海南经济和社会发展提供可靠的电力保障。

4、项目实施必要性

（1）风电产业符合国家能源发展战略，得到国家产业政策大力支持

能源是人类社会赖以生存和发展的基础，但石油、煤等常规能源的使用不仅

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

造成了严重的环境问题，而且随着社会的发展，这些不可再生能源日趋枯竭，价

格也持续看涨，这势必成为影响中国经济持续发展的瓶颈。因此，开发新的可再

生能源是国家能源发展的重大战略。

风电产业符合国家能源发展战略，国家已经出台的一系列配套法规、规章和

政策从上网、价格以及税收等多方面予以大力支持，将鼓励风电产业发展的各项

措施制度化、法制化，为风电产业持续健康发展的法制保障。

①国家鼓励和支持风电企业并网发电。《可再生能源法》和国家电监会《电

网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等法律法规规定，电网企业应当全额

收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，电力调度机构应当按

照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的要求，不得限制可再生能源发

电出力，造成可再生能源发电企业经济损失的，应当承担赔偿责任。

②国家给予风电价格政策保护。国家发改委《可再生能源发电价格和费用分

摊管理试行办法》等法规规定，风力发电项目的上网电价实行政府指导价，电价

标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定；可再生能源发电项目上网

电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，以及可再生能源发电项目接网

费用等，通过向电力用户征收电价附加的方式解决。

③国家给予风电企业税收优惠。《可再生能源法》规定，国家财政设立专项

资金支持风电开发，并给予财政税收优惠。财政部和国家税务总局发布的《关于

部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定，自2001年1月1日起，

对利用风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收的政策。

④风电企业可以申请CDM补贴。风电开发作为可再生清洁能源开发项目，依

照《京都议定书》，可以申报清洁发展机制项目，企业可直接参与“排放权交易”，

享受CDM补贴。

风电行业主要法律法规政策性规定

名称 颁布单位 实施日 主要相关内容

中华人民共和国可 全国人大常 2006年1月 将风电等作为能源发展的优先领域，促
再生能源法 委会 进风电开发利用；鼓励和支持风电等的
并网发电，电网企业应当全额收购并网
风电企业的上网电量并提供上网服务；
国家财政设立专项资金支持风电开发，

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

并给予财政税收优惠

可再生能源发电有 国家发改委 2006年1月 电网企业应当进行电网建设与改造，确
关管理规定 保可再生能源发电全额上网；对直接接
入输电网的风力发电项目，其接入系统
由电网企业投资

可再生能源发电价 国家发改委 2006年1月 风力发电项目的上网电价实行政府指
格和费用分摊管理 导价，电价标准由国务院价格主管部门
试行办法 按照招标形成的价格确定；可再生能源
发电项目上网电价高于当地脱硫燃煤
机组标杆上网电价的部分，以及可再生
能源发电项目接网费用等，通过向电力
用户征收电价附加的方式解决

可再生能源中长期 国家发改委 2007年9月 2010年，全国风电总装机容量达到500
发展规划 万千瓦；2020年，全国风电总装机容量
达到3000万千瓦；2010年和2020年，大
电网覆盖地区非水电可再生能源发电
在电网总发电量中的比例分别达到1%
和3%以上

电网企业全额收购 国家电监会 2007年9月 电网企业应当全额收购其电网覆盖范
可再生能源电量监 围内可再生能源并网发电项目上网电
管办法 量，可再生能源发电企业应当协助、配
合；电网企业应当按期完成可再生能源
发电项目接入工程的建设、调试、验收
和投入使用；电力调度机构应当按照国
家有关规定和保证可再生能源发电全
额上网的要求，不得限制可再生能源发
电出力；电网企业、电力调度机构造成
可再生能源发电企业经济损失的，电网
企业应当承担赔偿责任

关于部分资源综合 财政部国家 2001年1月 自2001年1月1日起，对利用风力生产的
利用及其他产品增 税务总局 电力实行按增值税应纳税额减半征收
值税政策问题的通 的政策
知

基于以上法律法规和政策的大力扶持，近年来我国风电装机容量迅速攀升。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

我国风电装机容量趋势图



资料来源：中国风能协会

（2）投资风电行业是公司发展的需要

公司主营业务属于基础设施建设施工，收入主要来源于水利水电工程施工、

市政公用工程施工及相关业务。公司业务开展与经济周期的变化密切相关，公司

的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投

融资政策，特别是基础设施投资规模及水利水电发展政策等因素。这些政策的调

整可能会对建筑施工行业造成一定的波动，并对公司主营业务和经营业绩产生影

响。投资风电经营扩展了公司的业务范围，增育了新的利润增长点,增强了公司

的市场抗风险能力,有利于公司的持续发展。

（3）促进当地方经济和旅游业的发展

东方感城风电场的开发，会促进地区相关产业的大力发展，为地方开辟新的

经济增长点，同时,对扩大就业和发展第三产业将起到显著作用，从而带动和促

进地区国民经济的全面发展和社会进步。

5、项目实施的可行性

（1）国家政策和法律大力扶持、发电上网有保障

①根据国家发改委2008年3月18日公布的《可再生能源发展“十一五”规划》

（以下简称《规划》），生物质能和水电、风电、太阳能被列为重点发展的可再

生能源。“十一五”时期我国可再生能源发展的总目标是：加快可再生能源开发

利用，提高可再生能源在能源结构中的比重。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

②《可再生能源法》和国家电监会《电网企业全额收购可再生能源电量监管

办法》等法律法规规定，电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并

网发电项目上网电量，电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发

电全额上网的要求，不得限制可再生能源发电上网，造成可再生能源发电企业经

济损失的，应当承担赔偿责任。

（2）东方感城风场是理想的风电场场址

①海南东方感城风电场设计年上网电量为10,659万千瓦时，年可利用小时数

为2,153小时。根据GB/T18710-2002《风电场风能资源评估方法》风功率密度等

级表中的参考值判定，该风电场风功率密度等级达到3级标准，风力资源比较丰

富而且质量较高，完全满足并网发电的要求，具有较好的开发前景。根据国际电

工协会IEC61400-1（2005）标准判定该风电场属于Ⅰ级标准。

②东方感城风电场距离东方市直线距离30km，距离东方板桥110KV变电站仅

5km。风电场交通便利，发电上网条件比较优越。

（3）项目具有良好的财务效益

①项目效益测算

A、发电收入

发电收入是上网电量和上网电价的乘积，东方感城风电场正常发电年份年平

均上网电量10,659万kW.h，上网电价为0.6499元/kW.h（含增值税）,在计算期内，

按不含税上网电价0.5990元/kW.h计算。年均（计算期20年）销售收入6,385.30

万元。

B、成本费用

海南东方感城风电场总成本费用包括折旧费、利息支出、修理费、职工工资

及福利费、材料费、保险费及其它费用，其中主要为折旧费和利息支出。按照20

年计算期核算的总成本费用为85,919.20万元，年均成本为4,295.96万元，随着

本风电场建设借款的分期偿还，相应的利息支出将逐年减少，成本费用逐年降低。

C、税后利润

东方感城风电场项目应交纳的税金包括销售税金附加和所得税，增值税仅作

为计算销售税金附加的基数。东方感城风电场项目年均（计算期20年）税后利润

1,533.34万元。

1-1-191



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

②综合财务评价

根据测算，海南东方感城风电场总投资利润率为9.33%，资本金利润率

15.33%；全部投资财务净现值为6,368万元，内部收益率9.93%。

综合以上分析，可以看出海南东方感城风电场项目具有较强的盈利能力。

（4）其他考虑因素

海南东方感城风电场项目开发运营如果进一步综合考虑以下因素，该项目产

生更大的效益，项目实施更具有可行性：

①随着我国风电设备国产化水平的不断提高，风电设备成本、运营费用将逐

步下降；

②项目将申请CDM减排补偿。

清洁发展机制（Clean Development Mechanism，CDM）是《京都议定书》所

规定的国家在境外实现部分减排承诺的一种履约机制，它允许发达国家通过提供

资金和技术的方式，在发展中国家开展温室气体减排项目并据此获得“可核证的

减排量（Certified Emission Reductions，简称CERs）”，发达国家可以用所

获得的减排量来抵减本国的部分减排义务，来完成在京都议定书第三条下的承

诺。

CDM方案具体实施步骤如下：

第一阶段，项目调研准备阶段：自相关委托协议签定之日起至编写项目设计

文件之前，完成培训工作、资料收集工作和组织专家咨询论证工作。

第二阶段，项目设计文件编制阶段：完成项目设计文件的编写工作，并要求

国内外专家对项目设计文件进行指导；同时寻找国际买家，售出减排额。

第三阶段，项目国内上报审批阶段：将完成好的项目设计文件及其他必须文

件上报至国家发展与改革委员会审批。

第四阶段，项目委托国际独立认证机构评估阶段：委托国际有资质独立认证

经营实体根据清洁发展机制项目设计文件，完成对项目进行独立评估工作。

第五阶段，项目上报阶段：上报联合国清洁发展机制执行理事会,根据执行

理事会之要求提供所需资料，完成登记注册工作，获得经核准的减排额。

第六阶段，项目核查和核证阶段：接受经营实体核查项目已按照计划实施、

检测系统已有效运行，确保项目可以产生减排额。

1-1-192



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

海南新丰源将按照《清洁发展机制项目运行管理办法》（国家发改委、科技

部、财政部、外交部第37号令）的规定积极申请CDM减排补偿。

6、项目选址

海南东方感城风电场项目建设地址位于海南省东方市感恩河入海口处向南

至板桥镇与乐东交界处的海岸带范围内以北约5公里的海岸带，海南省国土环境

资源厅预批该项目用地90.41亩（海南省发展与改革厅对该项目的核准文件中表

述项目用地为150亩，预计项目实际需用地90亩左右），为国有农用林地。根据

《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《建设项目

用地预审管理办法》（国土资源部令第27号）、《风电场工程建设用地和环境保

护管理暂行办法》（国家发改委发改能源〔2005〕1511号）等法律法规、规章的

规定，海南东方感城风电场所需土地的办理流程为：国土主管部门预审、建设主

管部门选址→风电项目微观选址→向国土主管部门申请办理出让手续→国土主

管部门供地。

依照上述工作流程，2007年 1月22日，海南省国土环境资源厅以《关于东方

感城风力发电场一期工程项目用地预审意见的复函》（琼土环资函[2007]29号）

对该项目用地申请作出了预审批示，同意将项目建设用地列入东方市2007年非农

业用地计划。2008年3月31日，海南省东方市建设局出具《建设项目选址意见书》

（东建村选（2008）字第01号），批准了该建设项目的用地选址。根据《建设项

目选址意见书》，海南东方感城风电场一期用地规划性质为工业用地，建设用地

面积为59,980㎡（以实测为准），海南新丰源可在红线图确定的地域范围内进行

该项目的建设。项目完成风电设备招投标后，设备生产厂家将协同海南新丰源对

风机安装进行微观选址，以确定实际用地及面积，海南新丰源根据微观选址结果

向国土主管部门申请办理土地权证。

海南省国土环境资源厅以《关于东方感城风力发电场一期工程环境影响报告

表的批复》（琼土环资监表字[2007]13号）批示同意了该项目的环评申请。

7、电气接入

海南东方感城风电场工程推荐方案拟安装33台FL70-1500kW风力发电机组。

风电场内将新建一座110kV变电所，安装一台三相风冷双绕组有载调压变压器，

容量为50MVA。根据海南省发展与改革厅琼发改交能[2007]1447号文和海南电网

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

函（2007）77号文，风电场发电接入东方板桥110千伏变电站。上网电价0.6499

元/千瓦时（含税）（最终以国家发改委批准的上网电价为准）。

8、主要设备选择及其费用

序 单 数 单价（元） 合价（万元）
项目名称
号 位 量 设备费 安装费 设备费 安装费

一 发电设备及安装工程 37,769.38 1,153.53

1 风电机组 33,660.00 335.52

风力发电机组本体 台 33 9,950,000.00 32,835.00

综合运杂费 台 33 250,000.00 825.00

安装费 台 33 101,672.00 335.52

2 塔筒（架） 4,109.38 311.42

塔筒（架）及基础 台 33 1,245,360.00 4,109.38

安装费 台 33 94,369.61 311.42

3 机组配套电器设备 217.31

4 机组变压器 6.74

5 集电线路 282.54

二 升压变电设备及安装 427.83 108.75

1 主变压器系统 350.45 9.28

110KV主变压器 台 1 3,250,000.00 63,814.15 32,500 6.38

其他（继电器、开关、
互感器、运杂费、安 25.45 2.90
装、调试等）

2 配电装置 43.54

3 无功补偿系统 38.00 1.90

4 场（所）用电系统 39.38 4.23

5 电力电缆 49.80

三 通讯设备及安装 444.34 164.71

1 监控系统 276.72 126.3

2 直流系统 45.23 1.19

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

3 通讯系统 122.39 37.22

四 其他设备及安装工程 151.54 33.97

1 采暖及空调 29.84 2.12

2 照明系统 10.00 1.50

3 消防系统 50.70 4.76

4 生产车辆购置 50.00

5 劳动安全与卫生设备 11.00

6 全场接地 25.59

五 设备及安装费用汇总 38,793.09 1,460.96

9、项目财务评价

序号 项目 数值

1 静态投资回收期（年） 8.3

2 动态投资回收期（年） 14.7

3 总投资利润率（%） 9.33

4 资本金利润率（%） 15.33

5 全部投资财务内部收益率（%） 9.93

6 财务净现值（万元） 6,368.00

7 年均（计算期20年）销售收入（万元） 6,385.30

8 年均（计算期20年）税后利润（万元） 1,533.34

海南东方感城风电场项目的效益预测如果考虑以下因素，该项目的实际效益

将可能超出预测数：①随着我国风电设备国产化水平的不断提高，风电设备成本、

运营费用将逐步下降；②项目申请CDM补贴收入。

10、募集项目产生的关联交易

发行人本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

11、项目实施进度

海南感城风电项目投资进度计划

单位：万元

年度 工作内容 投资进度 募集资金投入进度

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2007 设立项目公司海南新丰源 1,000

1-6 月：建筑中心建设、制备招标、微观选址、征
地、风电塔基设计、CDM申请。
2008 20,000 3,000
7-12 月：风电塔基础施工、塔筒加工、升压钻设
计、风机生产、CDM 资料评审

1-6 月：风电塔基础施工、升压钻设计、塔筒加工
2009 安装、“送出”工程施工、风机生产、CDM 公示 29,941 6,000
7-12 月：风机安装、机组调试、发电运行

合计 49,941 10,000

四、本次募投实施后，固定资产大幅增加对公司的影响

（一）本次募投实施后，固定资产大幅增加对公司经营效益的影响

本次3个募投项目投资总额80,509.00万元（其中用募集资金投入40,568.60

万元），公司2007年已先期投入3,319.14万元（不包括设立海南新丰源投资1,000

万元），其余计划在2008年和2009年分别投入43,224.86万元和33,965.00万元。

资金全部投入后，公司固定资产将大幅增加。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

单位：万元

募集资金 资金投资计划
序号 募投项目
投资额
2007 年 2008 年 2009 年

1 地铁盾构施工设备技术改造 22,520.60 3,319.14 19,200.86 --

2 水利水电施工设备技术改造 8,048.00 -- 4,024.00 4,024.00

3 海南东方感城风电场 10,000.00 -- 20,000.00 29,941.00

合计 40,568.60 3,319.14 43,224.86 33,965.00

根据公司目前采用的折旧方法，新增固定资产年平均折旧额为 5,331.76 万

元。

单位：万元

序号 设备名称 项目投资额 残值率 折旧年限 年折旧额

1 盾构设备 22,520.60 4% 10 2,161.98

2 水利水电设备 8,048.00 4% 10 772.61

3 风电设备 49,941.00 4% 20 2,397.17

合计 80,509.60 -- -- 5,331.76

募投项目完成投产后，将会为公司带来可观的经济效益。

单位：万元

序号 项目 年增产值（平均） 年增净利（平均）

1 地铁盾构施工设备技术改造 22,800.00 1,939.94

2 水利水电施工设备技术改造 23,820.00 1,014.40

3 海南东方感城风电场 6,385.30 1,533.34

合计 53,005.30 4,487.68

【注】对项目所产生的年平均产值和净利系引用自项目可研报告的测算数据。

（二）本次募投实施后，固定资产大幅增加对公司今后财务状况的影响

资金投入全部到位后，会导致公司总资产大幅增加，同时公司的净资产也会

大幅增加，固定资产占总资产的比重会相应提高，公司的资产负债率会明显下降，

公司的资产负债结构更加合理，抗风险能力会明显提高；而且，固定资产保有率

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

的提高，会提高公司在以后的招投标中的竞争力，公司的中标率也会增加。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

第九节 历次募集资金运用

一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况

（一）募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41号文核准，公司于2006年7

月31日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定

价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8,200万股，发行价格为每股人民

币5.09元，募集资金总额为人民币41,738.00万元，扣除发行费用人民币2,089.24

万元后，实际募集资金净额为人民币39,648.76万元，于2006年8月4日存入公司

募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2006年8

月4日出具的深鹏所验字[2006]071号验资报告审验。

除上述募集资金行为，公司最近5年内无其他募集资金行为。

（二）募集资金存放情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行广州市新塘支行、招商

银行广州分行环市东路支行、中信银行广州分行三个专项账户，其中中国建设银

行广州市新塘支行活期存款账户为：44001541702059000183，招商银行广州分行

环市东路支行活期存款账户为：200583221110001，中信银行广州分行活期存款

账户为：74430-2-01-826-001420-92。

截止2007年12月31日，募集资金专用账户余额如下：

募集资金存储银行名称 账号 期末余额（元）

中国建设银行广州市新塘支行 44001541702059000183 11,013.23

招商银行广州分行环市东路支行 200583221110001 13,169.91

中信银行广州分行 74430-2-01-826-001420-92 24,657.10

合计 48,840.24

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况

截止2007年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，具体情况是：（1）在

募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金对募集资金项目累计已投入

21,065.96万元。募集资金到位后，已置换先期投入的垫付资金21,065.96万元；

（2）直接投入承诺投资项目11,125.74万元，其中：9,100.59万元投入水利水电

施工设备技术改造、2,025.15万元投入市政路桥施工设备技术改造；（3）部分变

更市政路桥施工设备技术改造项目募集资金6,100.00万元用于收购广水桃江

37.23%股权。（4）募集资金净额超出募集资金投资计划的1,357.06万元已用于补

充公司的流动资金。

前次募集资金投资项目和具体使用情况如下：

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：41,738.00 已累计使用募集资金总额：39,648.76

各年度使用募集资金总额：39,648.76
变更用途的募集资金总额：6,100.00 2006年8月前：21,065.96
变更用途的募集资金总额比例：15.39% 2006年8月—12月：11,944.82
2007年：6,637.98

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截 止 日 项
序号 承诺投 实际投 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 实际投资 目 完 工 程
资项目 资项目 资金额 资金额 资金额 资金额 金额与承 度

诺投资金
额的差额

水利水
电施工
1 未变更 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 0.00 100%
设备技
术改造

市政路
桥施工 部分变
2 11,000.00 4,900.00 4,900.00 11,000.00 4,900.00 4,900.00 0.00 100%
设备技 更
术改造

地铁盾
构施工
3 未变更 8,291.70 8,291.70 8,291.70 8,291.70 8,291.70 8,291.70 0.00 100%
设备技
术改造

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

（二）前次募集资金变更使用情况

公司第二届董事会第九次会议和 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了

“关于部分变更募集资金用途收购广水桃江股权的议案”。公司将原拟投资于市

政路桥施工设备技术改造项目的 6,100.00 万元募集资金用于收购广水桃江

37.23%的股权，变更募集资金额占募集资金净额的 15.39%。截止 2007 年 12 月

31日止，公司以募集资金投入该项目6,100.00万元。该变更事项已按上市公司

信息披露要求进行了公告披露。

除上述情况外，公司无其他变更募集资金项目的使用情况。

（三）临时使用闲置募集资金补充流动资金情况

2006年10月23日，公司第二届董事会第八次会议审议通过 “关于使用部分

闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案”，使用6,000.00万元的闲置募集资

金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2006年10月23日起到2007年4月23

日止。公司按期于2007年4月23日前归还了补充流动资金的款项。

三、前次募集资金投资项目效益情况

1-1-202



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 是否达
项目累计产 到预计
序号 项目名称 能利用率 2005 2006 2007 2005 2006 2007 实现效益 效益

水利水电施工设备技术
1 -- -- -- -- 1,451.99 1,585.71 2,125.87 6,251.95 --
改造

市政路桥施工设备技术
2 -- -- -- -- -- 529.17 605.16 1,134.33 --
改造

地铁盾构施工设备技术
3 -- -- -- -- 419.77 399.22 572.22 1,700.53 --
改造

4 收购广水桃江股权 -- -- -- -- -- -- 4.41 4.41 --

【注】1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。该项指标主要适

应于生产性企业；本公司作为施工企业，前次募集资金投资项目实际产量与设计产能无法进行准确计量，故该项指标不适应于公司。

2、表中前三个项目承诺效益在首次发行并上市的招股书中只披露了内部收益率和回收期等数据，没有按年披露承诺效益，与按年核算的实际使用效

益无法进行比较。

3、收购广水桃江股权项目的承诺效益只披露了内部收益率和回收期等数据, 没有按年披露承诺效益，与按年核算的实际使用效益无法进行比较。

4、效益核算使用的指标是年度净利润。

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第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

2007年度，广水桃江实现收入4,940.51万元，净利润为38.11万元。2006

年11月，公司使用前次募集资金6,100万元收购广水桃江37.23%的股权，该募

集资金投资项目 2007 年实现效益为 14.19 万元。上表中披露的该募投项目截止

日实现的效益4.41万元只核算了2007年下半年实现的效益。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对公司前次募集资金截止2007年12月

31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于广东水电二局股

份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（深鹏所股专字[2008]030

号），认为“贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符

合中国证监会发布的证监发行字[2007] 500号文《关于前次募集资金使用情况报

告的规定》的规定，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。”

五、募集资金专项存储制度

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资

者的利益，公司董事会于2005年2月3日审议通过了《广东水电二局股份有限公司

募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据公司的募集资金

使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算

范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，

项目实施单位执行。 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部

门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。此外

公司与开户银行、担任其发行股票的保荐人已签订了募集资金专用账户的三方监

管协议。

六、前次募集资金投资项目的其他说明

公司在前次募集资金到位前使用自有资金及银行贷款先期投入募集资金项

目，截止2006年8月4 日投入情况如下：

1-1-204



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

单位：万元

实际投入时间
实际投资
投资项目 金额 2003 年 2004 年 2005 年 2006.1.1－

2006.8.4

水利水电施工
9,899.41 3,692.84 2,420.63 2,477.23 1,308.71
设备技术改造

市政路桥施工
2,874.85 -- -- -- 2,874.85
设备技术改造

地铁盾构施工
8,291.70 1,248.87 4,806.26 2,236.57 --
设备技术改造

合 计 21,065.96 4,941.71 7,226.89 4,713.80 4,183.56

上述先期投入募集资金项目使用情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公

司以深鹏所专审字[2006]487号专项审核报告审核确认。



1-1-205



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书

第十节 董事及有关中介机构声明

本公司董事、监事、高级管理人员声明



本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。





全体董事签名：

黄迪领 李奎炎 黄赞皓





梁德洪 张黎明 林建兴





谢彦辉 曾陈平 李春敏





云武俊 薛自强 朱宏伟





毛跃一



全体监事签名：

郑柳娟 华正亭 陈美意











1-1-206



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书


非董事高级管理人员签名：





翟洪波 宋光明 王伟导





林康南 陈 艺 刘建浩










广东水电二局股份有限公司



年 月 日

1-1-207



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书



保荐人（主承销商）声明



本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





项目主办人签名：





保荐代表人签名：





法定代表人签名：









宏源证券股份有限公司



年 月 日












1-1-208



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书



发行人律师声明



本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人

在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认

招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。







经办律师签名：





律师事务所负责人签名：











广东中信协诚律师事务所



年 月 日








1-1-209



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书



1-1-210



第一章 本次证券发行的募集文件 招股意向书



审计机构声明



本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。





经办注册会计师签名：





会计师事务所负责人签名：









深圳市鹏城会计师事务所有限公司



年 月 日
第十一节 备查文件

一、本公司最近3年的财务报告及审计报告；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件。