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新钢股份可转换公司债券募集说明书

股票简称：新钢股份 股票代码：600782

新余钢铁股份有限公司

Xinyu Iron & Seel Co., Ltd.

(注册地址：江西省新余市铁焦路)

可转换公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

募集说明书公告时间： 2008年 8月19日

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保

证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本

公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说

明书相关章节。

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的大公国际资信评估

有限公司进行了评级，信用等级为AA+。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际资信评估有限公司将进行

跟踪评级。

2、原燃料价格上涨及供应风险

本公司钢材生产所需主要原燃料包括铁矿石、煤炭、焦炭等。铁矿石为钢铁

生产企业最主要的原料，铁矿石费用构成了公司钢铁产品的主要生产成本。近年

来，我国铁矿石进口数量快速增长，国内钢铁行业对进口矿石的依赖度较高。在

铁矿石需求旺盛的拉动下，我国在国际市场进口铁矿石的贸易价格持续上涨，这

在一定程度上将提高本公司的原材料采购成本。2005年我国进口铁矿石长期协议

价格比2004年上涨71.50%，2006年在2005年基础上又上涨19%，2007年再次上

涨9.5%，2008年进口铁矿石长期协议价格继续上涨65%，短期内全球优质铁矿石

处于供不应求阶段，价格上涨压力依然存在。本公司对进口铁矿石存在一定程度

的依赖，2007年进口铁矿石占公司铁矿石总采购量的51%。同时，其他钢铁产业

的主要原燃料，如煤炭、焦炭、电力等价格预计也将有一定幅度的波动，原燃料

价格波动将会对公司钢材产品的生产成本造成一定程度的影响。

另外，随着公司300万吨1580mm薄板项目的建成投产，公司生产经营所需的

铁矿石、煤炭、焦炭、水电等原燃料和能源将逐年增加。虽然公司已经建立相对

稳定的原燃料的采购和供应渠道，但如果某种原燃料或能源供应出现问题，将会

影响公司的生产经营，可能造成经济损失，存在原燃料和能源供应的风险。

3、大股东控制风险

截至本募集说明书签署之日，新钢公司持有本公司77.02%的股权，为本公司

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

的控股股东。本可转债发行后，转股之前新钢公司的持股比例将保持不变，本可

转债全部转股之后新钢公司预计仍然处于控股地位，不排除新钢公司利用其绝对

控股地位，通过董事会行使表决权对本公司的发展战略、人事任免、经营决策、

利润分配等重大问题施加决定性的影响，从而有可能损害公司和其他股东的利益，

存在大股东控制的风险。

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

目 录



第一节 释 义......................................................8

第二节 本次发行概况............................................... 11

一、本次发行的基本情况...........................................11

二、本次发行的相关机构...........................................21

第三节 风险因素..................................................24

一、业务经营风险.................................................24

二、市场风险.....................................................26

三、财务风险.....................................................27

四、政策风险.....................................................28

五、公司对商标、专利、非专利技术依赖程度及风险...................30

六、关联交易风险.................................................31

七、募投项目风险.................................................31

八、大股东控制风险...............................................31

九、筹资风险.....................................................31

十、技术风险.....................................................32

十一、安全生产风险...............................................32

十二、股票价格波动风险...........................................32

十三、其他风险...................................................33

第四节 发行人基本情况............................................34

一、发行前股本结构及前十名股东持股情况...........................34

二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................35

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况...........................37

四、公司经营业务及产品情况.......................................39

五、主要业务所处行业的基本情况...................................41

六、公司在行业中面临的竞争状况...................................48

七、公司的主要业务情况...........................................54

八、质量控制和安全生产...........................................61

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

九、环境保护情况.................................................61

十、公司的主要固定资产及无形资产.................................62

十一、公司的特许经营权...........................................71

十二、境外经营及境外资产情况.....................................71

十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.................71

十四、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承

诺的履行情况.....................................................71

十五、公司的股利分配政策.........................................73

十六、相关财务指标及资信评级情况.................................74

十七、董事、监事和高级管理人员...................................75

第五节 同业竞争与关联交易.........................................81

一、同业竞争.....................................................81

二、本公司主要关联方和关联关系...................................83

三、关于控股股东新钢公司钢铁主业资产进入上市公司后持续性关联交易情况的

说明.............................................................85

四、本公司最近三年及一期的关联交易...............................89

五、最近三年及一期关联交易对公司的影响...........................98

六、控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购股份.......................99

七、备考公司最近三年的关联交易..................................101

八、备考公司的关联交易变化分析..................................102

九、关于关联交易的相关制度安排..................................104

十、关于减少关联交易事项措施的说明..............................107

十一、独立董事关于关联交易事项的意见............................108

第六节 财务会计信息.............................................. 109

一、本公司最近三年及一期之财务信息..............................109

二、购入原新钢公司钢铁主业资产最近三年之模拟财务信息............136

三、资产认购股份后最近三年之备考财务信息........................139

第七节 管理层讨论与分析......................................... 144

一、本公司最近三年及一期经营成果和财务状况分析..................144

二、资产认购股份后备考公司经营成果和财务状况分析................161

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三、公司资本性支出分析..........................................185

四、会计政策、估计变更..........................................186

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明..............188

六、公司主要财务优势及困难......................................190

七、公司未来业务目标及盈利前景..................................190

第八节 本次募集资金运用.......................................... 192

一、本次募集资金运用概况........................................192

二、募集资金投资项目的背景分析..................................193

三、募集资金拟投资项目简介......................................195

四、项目的环保安排..............................................203

五、募集资金投资项目的投资估算..................................207

六、项目市场前景分析............................................208

七、产品定位....................................................209

八、项目的组织方式和实施进展....................................209

九、项目实施对公司生产经营状况的影响............................210

十、项目经济效益分析............................................211

第九节 历次募集资金运用..........................................212

一、公司历次募集资金投资项目及实际情况..........................212

二、关于前次募集资金使用情况的说明..............................212

三、前次发行股票认购资产的运行情况..............................215

四、董事会关于前次募集资金使用情况说明的结论....................217

五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论..........217

第十节 董事及有关中介机构声明...................................218

第十一节 备查文件...............................................226

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第一节 释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

新钢股份、本公司、公司、发行指新余钢铁股份有限公司

人、上市公司

新钢公司、控股股东 指新余钢铁有限责任公司

新华股份 指新华金属制品股份有限公司，2007年10月新华

股份通过非公开发行完成了控股股东新钢公司

钢铁主业资产的整体上市。2007年12月5 日，经

江西省工商行政管理局赣名称变外核字

[2007]00550号文核准，公司名称由“新华金属

制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限

公司”。

保荐人（主承销商）、银河证券 指中国银河证券股份有限公司

本次发行 指公司本次公开发行不超过27.6亿元可转换公

司债券

债券、可转债、可转换公司债券、指发行人即将发行的每张面值人民币100元的可

本可转债 转换公司债券

新会计准则 指财政部于2006年颁布的新企业会计准则及其

应用指南，并于2007年1月1日起实施

备考公司、备考新钢股份、备考指视同新钢股份自2005年1月1日开始已拥有新

合并口径 钢公司认购资产的组织架构，新钢股份以此架构

为基础编制备考合并会计报表

表观消费量 指生产量加净进口量，为不考虑库存变动、损耗

等因素的消费量

交割日 指新钢公司之认购资产转移至股份公司并由股

份公司拥有和经营之日

《公司章程》 指《新余钢铁股份有限公司章程》

发行人律师 指江西华邦律师事务所

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

发行人会计师 指广东恒信德律会计师事务所有限公司

评级机构 指大公国际资信评估有限公司

良矿公司 指新余良山矿业有限责任公司

铁坑公司 指新余铁坑矿业有限责任公司

机制公司 指江西新钢机械制造有限责任公司

运输公司 指江西新钢汽车运输有限责任公司

渣业公司 指江西新钢渣业开发有限责任公司

建设公司 指江西新钢建设有限责任公司

新冶公司 指新余冶金设备制造有限责任公司

江西新华 指江西新华金属制品有限责任公司

持有人 指据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本

次发行的可转换公司债券的投资者

转股 指债券持有人将其持有的债券按照约定的价格

和程序转换为发行人股票的过程

转股期 指债券持有人可以将发行人的债券转换为发行

人股票的起始日至结束日

转股价格 指本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持

有人需支付的每股价格

回售 指债券持有人按事先约定的价格将所持有的债

券卖还给发行人

赎回 指发行人按照事先约定的价格买回全部或部分

未转股的可转换公司债券

中厚板 指厚度介于4mm-250mm的板带钢产品

薄板 指厚度等于或小于4mm的板带钢产品

棒材 指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、

八角形等简单断面，并以直条交货的钢材

型材 指横截面呈大写英文字母I、U、L、Z、T 等形状

的钢材

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线材 指经线材轧机热轧后呈盘状交货的产品，其横截

面通常为圆形、椭圆形、方形、矩形、六角形、

八角形等形状的钢材

热轧 指钢经加热以后进行轧制

冷轧 指钢不经加热在常温下进行轧制

元、万元 指人民币元、人民币万元

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

商务部 指中华人民共和国商务部

国家环保总局 指原国家环境保护总局，现为中华人民共和国环

境保护部

上交所 指上海证券交易所

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

第二节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称： 新余钢铁股份有限公司

英文名称： Xinyu Iron&Steel Co., Ltd

注册地址： 江西省新余市铁焦路

办公地址： 江西省新余市冶金路

法定代表人： 熊小星

股票简称： 新钢股份

股票代码： 600782

上市地： 上海证券交易所

（二）本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2008年4月3 日召开的2008年度

第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会【2008】

1043号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模不超过27.6亿元人民币。

4、发行数量：本次发行可转换公司债券不超过2,760万张。

5、债券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。

6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

7、预计募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券预计募集资金

总额为276,000万元（含发行费用），预计募集资金净额约270,650万元。

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8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司300万

吨1580mm薄板工程项目，该项目已经国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁

有限责任公司1580mm薄板工程项目核准的批复》（发改工业[2007]363号文）批准。

目前，国家发改委办公厅出具了《关于同意新余钢铁有限责任公司1580毫米薄板

工程项目变更投资主体的复函》（发改办工业[2008]500号文），同意将发改委核准

的1580毫米薄板工程项目投资主体由新余钢铁有限责任公司变更为新余钢铁股份

有限公司。

9、募集资金专项存储账户：开户银行：工商银行新钢支行

银行帐号：1505202129000000886

（三）发行方式和发行对象

1、发行方式

本可转债向公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不低于本次发行

规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网

下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余

额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。

2、发行对象

本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券

帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、

法规禁止者除外）。

（四）本次可转换公司债券发行条款

1、票面金额

本可转债票面金额为人民币100元。

2、债券期限

本可转债存续期限为5年，即自2008年8月21 日至2013年8月20 日。

3、债券利率

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。本次

发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21 日起开始计算利息，每年付息一

次。

4、还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

年利息计算公式为：I=b*i,其中：

I：指年支付的利息额

b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

i：指年利率

每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日

之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在

每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申

请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息

收入的应付税项由持有人负担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

上海证券交易所的规定确定。

5、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转

债到期日止。

6、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为8.22元/股（以公布《募集说明书》之日前20个交

易日公司股票交易的均价和前1个交易日的均价之间的较高者）。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等

情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行

转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价

或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本

可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请

按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生

权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转

债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当

时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日

的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方

案并提交本公司股东大会表决。

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于

本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的

较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日

按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露

报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停

转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的107%(含最

后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交

易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的

103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计

息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息

年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价

格计算。

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当

期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的

104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条

件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使

回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价

格计算。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说

明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集

资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的

104%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附

加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

10、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，

对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的

有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面

金额以及利息。

11、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配

股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

持有人会议。具体内容如下：

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义

务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

（1）债券持有人权利

①出席或者委派代表出席债券持有人会议；

②取得债券收益；

③监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；

④依法转让所持有债券；

⑤法律、法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（2）债券持有人义务

①遵守募集说明书的约定；

②交纳债券认购款项及规定的费用；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④法律、法规规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持

有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60 日内召集债券持有人会议。公

司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

4、债券持有人会议的出席人员及其权利

（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发

行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决

权；

（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供

会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②债券担保人；

③其他重要关联方；

（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、

表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，

则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选

举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和

公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形

成债券持有人会议决议。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未

偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准

的事项，经有权机构批准后方能生效；

（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全

体债券持有人有效；

（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，

并负责执行会议决议。

（六）可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券由江西省冶金集团公司提供全额连带责任担保，

担保范围为可转债的本金及利息（包括赎回或回售应支付的对价）、违约金、损害

赔偿金和实现债权的费用。

（七）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，信用等级为AA+。

（八）承销方式与承销期

本次发行由以中国银河证券股份有限公司为主承销商组成的承销团以余额包

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

销的方式承销。承销期为自2008年8月19日起不超过90天。

（九）发行费用概算

项目 预计金额
承销及保荐费用 5000 万元
律师费用 75 万元
会计师费用 50 万元
资信评级费用 25 万元
信息披露及路演推介等费用 200 万元

上述费用为预计费用。

（十）承销期间停、复牌安排

时间 事项 停牌安排
刊登募集说明书摘要、发行公告、网上 9:30-10:30 停
8 月 19 日 T-2 日 路演公告 牌，其后正常交
易
8 月20 日 T-1 日 原股东优先配售股权登记日，网上路演 正常交易
刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先
8 月21 日 T 日 正常交易
认购日；网上、网下申购日
8 月22 日 T+1 日 网下申购定金验资 正常交易
网上申购资金验资；确定网下、网上发
8 月25 日 T+2 日 行数量及对应的网下配售比例及网上中 正常交易
签率；网上申购配号
刊登网下发行结果和网上中签率公告；
进行网上申购的摇号抽签；根据中签结
8 月26 日 T+3 日 果网上清算交割和债券登记；退还未获 正常交易
配售的网下申购定金，网下申购认购资
金如有不足，不足部分须于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投
8 月27 日 T+4 日 资者根据中签号码确认认购数量；解冻 正常交易
未中签的网上申购资金

上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐人（主承销商）

将修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行的可转换公司债券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行

结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

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二、本次发行的相关机构

1、发行人：新余钢铁股份有限公司

法定代表人：熊小星

注册地址：江西省新余市铁焦路

办公地址：江西省新余市冶金路

联系人：姚红江、熊上东

电话：0790-6290782

传真：0790-6294999

2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：肖时庆

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层

保荐代表人：穆宝敏、秦慈

项目主办人：周涛

项目经办人：李庆中、徐冰、康媛、刘卫宾、张白莎、王丁、陈万里、陈伟

电话：010-66568888

传真：010-66568857

3、分销商：海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼

联系人：汪烽

电话：021-23219499

传真：021-63411627

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4、分销商：华欧国际证券有限责任公司

法定代表人：张永衡

办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼

联系人：徐纯玉

电话： 021-38784818-8260

传真： 021-50818281

5、发行人律师事务所：江西华邦律师事务所

负责人：方世扬

办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼

经办律师：杨爱林、胡海若

电话：0791-6891286

传真：0791-6891347

6、会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司

法定代表人：潘荣卿

办公地址：江西省南昌市叠山路119号

经办会计师：周益平、詹铁军

电话：0791-6829301

传真：0791-6829301

7、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

经办人员：屈新琼、陈荆女

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

电话：010-51087768

传真：010-84583355

8、债券的担保人：江西省冶金集团公司

法定代表人：屠永发

办公地址：江西省南昌市北京西路118号

电话：0791-6274730

传真：0791-6211177

9、申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68800006

10、可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

电话：021-58708888

传真：021-58754185

11、主承销商收款银行： 上海浦东发展银行北京金融街支行

账号：91060153400000042

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价本公司可转债发行时，除本募集说明书提供的其它资料外，应

特别关注下述各项风险因素。

一、业务经营风险

（一）原燃料价格上涨及供应风险

本公司钢材生产所需主要原燃料包括铁矿石、煤炭、焦炭等，2007年公司主

要原燃料的消耗成本约占公司主营业务成本的70%。其中铁矿石为钢铁生产企业

最主要的原料，铁矿石费用构成了公司钢铁产品的主要生产成本。由于我国铁矿

石资源的品质较差，开采规模不足，无法支撑国内钢铁工业高速发展对原材料的

需求，近年来，我国铁矿石进口数量快速增长，国内钢铁行业对进口矿石的依赖

度较高。在铁矿石需求旺盛的拉动下，全球铁矿石主要出口国的离岸价大幅上涨，

我国在国际市场进口铁矿石的贸易价格随之持续上涨，这在一定程度上将提高本

公司的原材料采购成本。2005年我国进口铁矿石长期协议价格比2004年上涨

71.50%，2006年在2005 年基础上又上涨19%，2007年再次上涨9.5%，2008年

进口铁矿石长期协议价格继续上涨65%，短期内全球优质铁矿石处于供不应求阶

段，价格上涨压力依然存在。本公司对进口铁矿石存在一定程度的依赖，2007年

进口铁矿石占公司铁矿石总采购量的51%，随着公司300万吨1580mm薄板项目的

建成投产，公司对铁矿石的需求将有所增加。同时，其他钢铁产业的主要原燃料，

如煤炭、焦炭、电力等价格预计也将有一定幅度的波动。煤炭行业受关闭小煤矿

影响，煤炭生产增幅趋缓，加之煤炭资源有偿使用制度改革等因素促使煤炭生产

成本大幅增加，煤炭价格持续上涨，焦炭价格受此影响也将不断攀升。另外，煤

电联动可能使电力价格上涨，而针对高耗能行业的差别电价政策，也可能助推钢

铁企业的用电成本不断上涨。因此，原燃料价格波动将会对公司钢材产品的生产

成本造成一定程度的影响。

钢铁生产对资源的依赖程度较高，随着公司300万吨1580mm薄板项目的建成

投产，公司生产经营所需的铁矿石、煤炭、焦炭、水电等原燃料和能源将逐年增

加。虽然公司已经建立相对稳定的原燃料的采购和供应渠道，但如果某种原燃料

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

或能源供应出现问题，将会影响公司的生产经营，可能造成经济损失，存在原燃

料和能源供应的风险。

（二）产品价格波动风险

钢材产品价格受供需矛盾和原燃料价格的影响较大，表现出较大的波动性。

我国钢材需求的快速增长，加上原燃料价格上升造成的成本增加，促使钢材价格

达到了相对高点。同时国内钢铁产能也快速增加，粗钢产量从2001年的1.51亿吨

增长到2007年的4.89亿吨，6年增加3.25倍。由于国内钢铁产业集中度较低，部分

产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求，从而导致钢材市场出现结

构性过剩，使得2005年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。2006年国

内钢材平均价格为3,931元/吨，与2005年相比下降10.45%，其中，建材、板材、

管材、型材价格分别下降6.96%、14.68%、4.16%、6.67%；2007年国内钢材平

均价格为4,316元/吨，比上年上涨9.79%，其中，建材、板材、管材、型材平均价

格比上年分别上涨16.26%、7.10%、7.27%、11.23%。虽然2007年钢材产品价格

受铁矿石等原燃料价格上涨的影响而有一定程度的上涨，但考虑到我国钢铁产业

结构性过剩和无序竞争状态的存在，未来钢材价格仍存在波动风险。另外，宏观

经济的周期性波动也将造成钢铁行业下游领域对钢铁需求产生变动，导致钢材的

价格的周期性波动，钢材价格的波动将会影响本公司钢材产品的价格和毛利。如

果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的情况，公司的盈利能力将受到影响，

存在利润下降的风险。

（三）运输能力风险

公司的原燃料和产品主要通过铁路、公路及海铁联运方式进行运输。公司运

输条件较为便利，铁路方面，公司所在地新余市毗邻京九铁路和浙赣线，公司拥

有铁路专用线，年运输能力超过2500万吨，浙赣线电气化改造完成后，运输能力

明显提高；赣龙铁路开通后，公司在厦门港与内地实现海铁联运将更加便利；公

路运输方面，沪瑞高速、赣粤高速纵横新余市区，武吉高速直穿新余市区，省内

及周边地区浙江、福建、广东、湖南、湖北均可以实行汽车运输；水路运输方面，

新余市距南昌港160公里，距九江港280公里，均为高速公路，亦可通过铁路分别

抵达南昌或九江港口。虽然公司从未因运输问题影响正常的生产经营活动，但目

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

前钢铁行业总量扩张的速度已经超过运输业的发展速度，运输紧张成为所有钢铁

企业面临的难题。随着公司300万吨薄板项目的建成投产，公司产能将有所扩大，

虽然公司已经制定了完善的运输方案来保证原燃料和产品的顺畅运输，但如果未

来出现运输能力紧张不能满足经营需要的情形，将可能对公司盈利能力产生不利

影响。

二、市场风险

（一）行业周期波动风险

钢铁行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关。钢铁行业受

经济周期性波动、固定资产投资波动、钢材供给和需求波动等因素的影响较大，

具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城

镇化不断向前推进，带动了钢材需求的快速增长，同时也刺激了钢铁产能的高速

扩张，目前我国钢铁行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。

在我国工业化、城镇化尚未完成之前，我国固定资产投资仍将保持较高水平，

钢铁行业预计仍将继续保持快速发展态势。但目前我国经济发展有从偏快转为过

热的迹象，宏观调控政策日渐趋紧，经济增长速度和固定资产投资增速可能减缓。

另外，2007年美国次贷危机有可能使全球经济增长放缓，当前我国经济的国际化

程度不断提高，次贷危机可能会给我国经济增长带来一定程度的影响。

由于上述各种因素，钢铁的需求量和钢材的价格可能会呈现出周期性的波动，

这种波动会影响公司钢材产品的价格、毛利和库存水平等。行业的周期波动，尤

其是从紧的宏观调控政策对固定资产投资增速的限制可能导致市场对钢材产品的

需求萎缩，这将可能对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。

（二）竞争风险

目前我国钢铁行业生产能力已结构性过剩，行业集中度低，市场竞争激烈，

尤其是低端产品市场处于无序竞争状态。行业内企业小而分散，集中度低，尽管

产业政策将提升产业集中度作为目标，但这需要一个较长的过程。并且随着钢铁

行业目前在建和未来新建项目在未来几年内的陆续投产，供给的激增将使得行业

竞争更加激烈。此外，国际钢铁企业也以各种方式进入我国市场，这些都将加剧

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

我国钢铁行业的竞争。公司面临着在激烈的市场竞争中能否保持现有市场份额，

并有效拓展市场的挑战。市场竞争中如果出现市场份额下降的情形，将可能对公

司的盈利能力造成不利影响。

（三）市场分割风险

由于运输成本对钢材产品最终价格的影响较大，当超过钢铁行业的经济运输

半径时，运费成本将增加，盈利率将降低，因此钢铁公司销售具有一定的区域性。

公司位于江西省，钢材产品在省内占有主导地位，并大量销往毗邻的广东、浙江

等经济发达的钢铁消费大省。随着公司募投项目建成投产，在巩固现有市场份额

的同时，公司在突破市场分割的限制、开拓新的产品市场及扩大销路等方面面临

挑战和压力。

三、财务风险

（一）偿债风险

截至2007年12月31 日，公司的合并资产负债率为57.48%，母公司的资产负债

率为55.93%；流动比率为1.00，速动比率为0.61，流动比率和速动比率低于同行

业上市公司平均水平。随着公司投资规模的扩大、产能的扩张，公司未来的资金

支出需求将增大。如果未来公司利润、现金流量不能维持在合理水平，可能出现

短期偿债风险。公司偿债能力、声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的

合作关系，公司将在继续运用银行贷款的基础上，积极拓宽融资渠道，努力降低

融资成本，并利用公司市场前景较好的项目吸引外部投资，通过各种途径来满足

公司的资本支出需求，降低公司的偿债风险。

（二）汇率风险

近年来，公司优质钢铁产品出口量逐年增长，2005年出口钢材2.98万吨，2006

年出口钢材37.33万吨，2007年出口钢材48.48万吨，2007年出口销量占中厚板线

材产品总量的12.41%。同时公司每年需要从国外进口铁矿石和铁精粉等原材料，

2007年进口铁矿石约占公司铁矿石总采购量的51%。因此，当汇率波动较大时，

公司可能在外汇收支结算方面面临汇兑风险。公司十分关注外汇市场变化，实行

风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则；另外，在人民

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

币升值的大背景下，公司进口与出口汇兑进出冲抵，将从一定程度降低产品出口

所带来的汇兑损失。

四、政策风险

（一）产业政策风险

钢铁是国民经济的基础产业，未来可能发生的产业政策调整会对公司的经营

环境产生重大影响。由于产业结构升级、能源消耗和环保等方面的原因，钢铁行

业受到国家产业政策的严格监管。自2004年起，国家开始对钢铁行业实行“控制

总量，调整结构，提高效益”的产业政策。国务院及相关部委先后颁布《国务院

办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意

见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》、

《促进产业结构调整暂行规定》、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整

的通知》等文件。提高新建钢铁企业的准入标准，对技术升级、结构调整、产业

布局等做出规定，明确了宏观调控的目标、原则以及措施等内容，要求严格执行

法律法规和钢铁产业发展政策，严格控制钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，

支持企业技术改造和技术创新，加强行业自律，加强领导、落实责任。上述相关

产业政策明确了我国未来钢铁行业总量控制、结构调整、技术进步和淘汰落后的

政策方向。2005年国家发改委颁布的《钢铁产业发展政策》中明确提出支持和鼓

励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组。通过并购和重组可以提高钢

铁产业的集中度，增强我国钢铁企业的竞争力。上述政策的落实将有利于钢铁行

业的健康发展。但如果这些政策未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的

变化，将可能对公司产生不利影响。

（二）环保政策风险

钢铁工业是高能耗、高污染性行业，钢铁生产过程中会排放废水、含氧化铁

的烟尘、二氧化硫、一氧化碳等废气及产生钢渣、高炉渣、粉煤灰等工业固体废

弃物，从而对环境产生污染。我国政府对钢铁行业的环保问题十分重视，制定并

颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。国家环保总

局为进一步贯彻《中华人民共和国清洁生产促进法》，于2006年7月发布了《清洁

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

生产钢铁行业标准》，并于2006年11月发布了《清洁生产标准钢铁行业（中厚板轧

钢）》，要求钢铁行业（中厚板轧钢）不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、

采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提

高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排

放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。2007年6月，国务院印发国家发改

委会同有关部门制定的《节能减排综合性工作方案》，从调整和优化结构、全面实

施重点工程、加快发展循环经济、加快技术开发和推广、加强节能减排管理、加

大监督检查执法力度、形成激励和约束机制、提高全民节约意识等方面提出45项

具体措施。公司向来重视环境保护和节能减排工作，制定了严格的措施来确保环

境保护和节能减排目标的实现。若国家有关环保和节能减排的要求进一步提高，

公司将为达到新的环保和节能减排标准而支付更多的费用，承担更大的环保和节

能减排责任，进而影响公司的盈利能力。

（三）出口政策变动的风险

2006年9月，国家五部委联合颁布了《调整出口退税和加工贸易税收政策》的

通知，调整部分出口商品的出口退税款，其中142个税号的钢材出口退税率由11%

降至8%。2007年4月，商务部、海关总署颁布了《货物出口许可证管理办法》，对

83个编号目录的钢材产品实行出口许可证管理。2007年5月，财政部公告自2007

年6月1日起，我国将调整部分商品进出口关税税率，其中重点是对80多种钢铁产

品进一步加征5%至10%的出口关税，主要包括普碳钢线材、板材、型材以及其它

钢材产品，另外将2006年已经征收出口关税的钢坯、钢锭、生铁等钢铁初级产品

的税率由10%提高至15%。经国务院批准，从2008年1月1日起，我国进一步调整

进出口关税，此次关税调整进一步限制高能耗、高污染产品出口，对铁合金、钢

坯、部分钢材等生产能耗高、对环境影响大的产品开征或提高出口关税，其中钢

坯、生铁加征至25%，螺纹钢、线材、带钢和部分型材加征至15%。未来国家仍

可能加大对钢铁行业总量和结构的调整力度，存在继续出台下调出口退税率、提

高出口关税率或实施出口配额等调控政策的可能性。近年来，公司出口呈逐年上

升趋势，如果未来国家相应的出口政策发生变化，将可能对公司的盈利能力产生

影响。

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（四）宏观调控风险

为了防止经济增长由偏快转为过热，防止价格由结构性上涨演变为明显的通

货膨胀，当前我国采取适度从紧的宏观调控政策。趋紧的调控政策将会使经济增

长速度放缓，这将对我国建筑、房地产、机械、汽车等与宏观经济较为密切的行

业产生较大影响，会直接影响到这些行业的投资增速，进而影响到市场对钢材产

品的需求，从紧的宏观调控政策将可能使公司的钢材产品滞销，会对公司的生产

经营造成不利影响，引起公司经营业绩的下滑。

五、公司对商标、专利、非专利技术依赖程度及风险

本公司钢铁生产经营涉及对商标、专利、非专利技术的使用，目前公司与钢

铁主业资产相关的部分注册商标、专利和非专利技术等知识产权的拥有人为江西

省冶金集团公司，根据江西省冶金集团公司授权新钢公司与新钢股份签署的《知

识产权许可使用协议》，本公司可独家无偿使用原新钢公司的注册商标、专利和非

专利技术等知识产权。

由于钢铁产品为大型生产性原料，与一般日常消费品不同，钢铁产品用户往

往为特殊群体（基本为大型机械设备制造商或者建筑商），熟悉钢铁行业，而且其

需求量大、品质要求高，采购钢铁产品时更为关注钢铁产品的生产厂家、生产工

艺及产品质量。整体上市之后，新钢公司钢铁主业资产已经置入新钢股份，新钢

股份在钢铁经营方面完整继承了新钢公司原有的“板线棒”产品系列、生产工艺

和销售体系，不会影响客户的选择。因此，公司对商标的依赖程度有限；未进入

新钢股份的专利主要为锰铁生产等技术，公司已退出锰铁产品的生产，公司钢铁

资产中亦不包括锰铁产品，因此，锰铁生产的专利技术不构成对新钢股份的影响；

未进入新钢股份的非专利技术均为行业内较为成熟的生产工艺，对于钢铁企业而

言，影响钢铁生产的主要为装备水平、工艺布局以及生产流程安排等与非专利技

术无关的因素，对非专利技术的单一依赖性有限，因此非专利技术不会对公司的

生产经营带来负面影响。

综上，该等知识产权未进入上市公司不会对公司的正常生产经营产生不利影

响或引致风险，公司对其依赖程度有限。

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六、关联交易风险

公司可能发生的持续性关联交易主要为购销原材料、提供服务和使用商标、

专利及非专利技术等，该等关联交易的发生对公司的生产经营是必要的。公司已

经与关联人之间本着公平、公正、公允的原则签订了《服务协议》、《购销协议》、

《铁路运输协议》、《知识产权许可使用协议》，关联交易的定价主要遵循市场价格

原则，并规定关联交易严格按照合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益，

公司独立董事对公司发生的关联交易事项发表了独立意见。目前公司不存在由关

联交易导致的损害公司和中小股东利益的现象，并已采取多种措施来防范关联交

易风险，但是公司依然面临着关联交易的风险。

七、募投项目风险

募投项目是决定公司未来发展前景的重大举措，已获得国家发改委等有权部

门的批准，并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证。但是由于钢铁行

业属于周期性行业，受全球经济及中国宏观经济影响较大。募投项目在如下方面

存在的不确定性可能将给公司的发展带来不利影响：项目建设能否按计划完成、

能否如期达产、项目产品质量和市场销售能否达到预期等。

八、大股东控制风险

截至本募集说明书签署之日，新钢公司持有本公司77.02%的股权，为本公司

的控股股东。本可转债发行后，转股之前新钢公司的持股比例将保持不变，本可

转债全部转股之后新钢公司仍然处于控股地位，不排除新钢公司利用其绝对控股

地位，通过董事会行使表决权对本公司的发展战略、人事任免、经营决策、利润

分配等重大问题施加决定性的影响，从而有可能损害公司和其他股东的利益，存

在大股东控制的风险。

九、筹资风险

随着公司“十一五”重点项目300万吨1580mm薄板工程的开工建设，公司持

续进行的技术改造升级的陆续实施，未来几年公司将有较大的资金支出，该支出

是提高公司综合实力、技术水平、产品质量、竞争能力及完成公司发展战略所必

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需的。投资所需资金主要来源于公司新增折旧、留存利润、银行借款和资本市场

筹资等。公司的筹资能力受公司财务状况、国家宏观调控政策、总体经济环境、

国家产业政策和资本市场运行状况等许多因素的影响，如果公司的融资需求得不

到及时的满足，将会影响公司发展战略的实现，对公司的经营活动产生不利影响。

十、技术风险

受国内钢材市场激烈竞争和国家产业政策的影响，国内钢铁企业纷纷加大高

新技术和先进设备的引进和开发，行业技术水平迅速提高，未来钢铁行业技术发

展将向高效、节能、环保的制造工艺迈进，钢铁产品不断向高技术、高附加值方

向发展。公司“十一五”规划中的技改项目和薄板工程就是为了不断提升公司的

技术水平和装备的先进程度，改善公司的产品结构和提高公司产品的附加值。但

随着钢铁产业向高技术高质量方向的迅速发展，新产品的开发周期逐渐缩短，如

果公司在技术开发和生产装备方面未能保持相应的进展，公司未来可能面临一定

的技术风险。

十一、安全生产风险

本公司一直重视安全生产工作，近年来未发生重大人身伤亡和生产事故，但

由于钢铁行业生产的特点，如果出现安全生产事故，将一定程度地影响公司的正

常生产经营。近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，未来相关安全生产

法规会更加严格，为遵守法规的要求，公司将可能投入更多财力和其它资源。

十二、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、

政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市

场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可

能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票

市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

十三、其他风险

2008年初，我国南方遭遇了严重的雪灾，电力供应和交通运输等方面受到了

严重的影响，给国家和人民造成了巨大的损失。公司的生产经营活动也因此受到

一定程度的影响。未来，地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性不可抗力

事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常产生经营活动，

从而影响公司的盈利水平。

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第四节 发行人基本情况

2007年本公司控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购公司非公开发行股票，

资产交割基准日为2007年9月30 日，公司转型为钢铁联合企业，未经特别说明，本

节列示钢铁业务的数据为假设新钢股份自2005年1月1日开始已拥有新钢公司认购

资产的备考口径数据。

一、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2008年3月31 日，公司股本总额为1,393,429,509股，股本结构如下：

股份类别 数量（股） 持股比例

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股 1,080,328,206 77.53％

3、其他内资持股 200,000,000 14.35％

4、外资持股 18,339,660 1.32％

其中：

境外法人持股 18,339,660 1.32％

有限售条件股份合计 1,298,667,865 93.2％

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 94,761,644 6.8％

无限售条件流通股份合计 94,761,644 6.8％

三、股份总数 1,393,429,509 100％

截至2008年3月31 日，公司股东总数为22,140户，前十名股东持股情况如下：

持股比 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 股份数量（股）

新余钢铁有限责任公司 国有法人 77.02 1,073,188,818 1,073,188,818

张家港沙景宽厚板有限公司 其他 2.15 30,000,000 30,000,000

上海瑞熹联实业有限公司 其他 2.15 30,000,000 30,000,000

巍华金属制品有限公司 境外法人 1.47 20,488,645 18,339,660

宝钢集团有限公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000

中泰信托投资有限责任公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000

浙江航民科尔纺织有限公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000

中船重工财务有限责任公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000

江西国际信托投资股份有限公司 其他 1.21 16,800,406 7,139,387

中国工商银行--南方绩优成长股
其他 0.83 11,500,000 11,500,000
票型证券投资基金

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注：新余钢铁有限责任公司所持股份限售期截至2010 年 11 月2 日。

二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）组织结构

截至2008年3月31 日，本公司组织结构及对其他企业的重要权益投资结构如下

图所示：

公司股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

经理层

综 发 证 财 人 生 安 工 技 市 设
合 展 券 务 力 产 全 程 术 场 备
部 规 部 部 资 部 环 部 中 管 动
划 源 保 心 理 力
部 部 部 部 部

直属单位 全资子公司

原料部 （进出口部） 线材厂 新 江 江 江 新 江 江 新
余 西 西 西 余 西 西 余
设备材料部 棒材厂 铁 新 新 新 冶 新 新 良
坑 华 钢 钢 金 钢 钢 山
销售部 焦化厂 矿 金 建 机 设 汽 渣 矿
业 属 设 械 备 车 业 业
有 制 有 制 制 运 开 有
分宜矿 石灰厂 限 品 限 造 造 输 发 限
责 有 责 有 有 有 有 责
球团厂 薄板厂 任 限 任 限 限 限 限 任
公 责 公 责 责 责 责 公
烧结厂 第一动力厂 司 任 司 任 任 任 任 司
公 公 公 公 公
一铁厂 运输部 司 司 司 司 司

二铁厂 检测中心
100% 50% 28.57% 49% 20% 54.55%
炼钢厂 自动化部 上海卓祥企业发展有限公上海赛新电力光缆有限公
司 司 江西北大瑞欣生物制药 公司
司
有限责任公司新余市中新物流有限公有限公司新余中鑫金属复合材料新余博源矿业有限责任
中厚板厂 生产服务部



注：江西北大瑞欣生物制药有限责任公司已全面停产，目前相关工商注销程序尚未履行完毕。

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（二）公司主要控股子公司基本情况

截至2008年3月31 日，公司主要控股子公司的简要情况如下：

成立 注册资本 法定代 公司持
控股公司名称 主要营业范围 与本企业关系
时间 （万元） 表人 股比例

新余良山矿业有限
1996.5 6,800 铁精粉加工等 全资子公司 钟向东 100%
责任公司

新余铁坑矿业有限
1996.9 3,000 铁精矿粉加工 全资子公司 叶天真 100%
责任公司

江西新钢机械制造 机械设备制造及
1996.5 1,800 全资子公司 叶有鹏 100%
有限责任公司 安装等

江西新钢汽车运输
1996.8 2,660 汽车货运及修理等 全资子公司 宋祥鹏 100%
有限责任公司

江西新钢渣业开发 废旧资源开发及加
1996.8 480 全资子公司 周启胜 100%
有限责任公司 工等

江西新钢建设有限 工业与民用建筑安
1996.8 6,080 全资子公司 于行海 100%
责任公司 装等

新余冶金设备制造
1997.3 2,710 设备制造及修理等 全资子公司 陈永华 100%
有限责任公司

江西新华金属制品 钢丝和钢绞线、铝
2007.11 39,700 全资子公司 熊小星 100%
有限责任公司 包钢线等

本公司控股子公司经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的最近一年主

要财务数据如下：

单位：万元

控股公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润

新余良山矿业有限责任公司 23,059.27 14,930.39 48,087.87 5,815.36

新余铁坑矿业有限责任公司 8,087.16 939.3 11,979.11 -2,555.03

江西新钢机械制造有限责任公司 5,122.97 2,076.78 7,187.03 35.31

江西新钢汽车运输有限责任公司 5,980.62 3,021.67 9,172.65 420.42

江西新钢渣业开发有限责任公司 6,096.97 2,820.78 14,916.85 2,310.21

江西新钢建设有限责任公司 35,935.47 5,204.55 27,133.63 -8.95

新余冶金设备制造有限责任公司 4,292.03 3,170.01 6,689.64 150.52

江西新华金属制品有限责任公司 78,866.00 39,336.97 20,856.45 -388.92

除江西新华金属制品有限责任公司（以下简称“江西新华”）外，新钢股份下

属其他全资子公司所经营的主要业务及职能均是为公司钢铁主业资产提供必要的

辅助产品和配套服务，无其他实体性对外经营业务，因此该等子公司从经营性质

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上并不属于参与市场竞争的独立运营主体，其经营财务数据仅为与本公司钢铁主

业资产往来的反映。

江西新华是鉴于公司的钢铁主业资产已实现整体上市，为切实搞好公司内部

的资产配置和资源整合，充分发挥其在钢绞线、铝包钢及钢丝行业的技术优势和

品牌效应，经2007年公司第四届十三次董事会及2007年第二次临时股东大会同意

并组建成立的。江西新华的主要财务数据为公司设立后2007年11至12月经营状况

的反映。

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司股东结构情况图示

（二）公司控股股东和实际控制人的情况

1、控股股东情况

控股股东名称：新余钢铁有限责任公司

住所：江西省新余市冶金路

法人代表：熊小星

注册资本：337,438万元

主要经营业务或管理活动：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、

炭素、化工产品、设备制造、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补

1—1—37



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业务等。

控股股东新钢公司始建于1958年。1991年1月，江西省人民政府第90次常务

会议决定，将新余钢铁厂、江西钢厂、铁坑铁矿合并组建为江西新余钢铁总厂。

1994年1月，江西新余钢铁总厂被列为国务院百户建立现代企业制度改革试点单

位，1994年6月，经江西省冶金工业厅“赣冶厅发（1994）229号”文件批准，并

由江西省经济体制改革委员会“赣体改生字（1994）044号”文确认，江西新余钢

铁总厂改制为国有独资公司。1999年新钢公司被列为全国601户债转股企业，2000

年5月，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、

江西省冶金国有资产经营公司（后改制为江西省冶金集团公司）、新钢公司签订了

《债权转股权协议》和《补充协议》，同年11月，国家经贸委下发《关于同意攀枝

花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），批

准新钢公司为第二批债转股企业，同意实施债转股方案。2005年8月，新钢公司临

时股东大会通过决议，同意中国信达资产管理公司持有的新钢公司全部股权变更

为中国建设银行股份有限公司持有。目前，新钢公司总股本337,438万元，股权结

构为江西省冶金集团公司持股68.21%，中国华融资产管理公司持股28.83%，中国

建设银行股份有限公司持股2.07%，中国东方资产管理公司持股0.89%。

截至2008年3月31 日，除本公司外，控股股东新钢公司主要控股子公司的基本

情况如下：

注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围 备注
（万元） 比例

新余新钢特殊钢有限责 生产、销售钢材、钢丝、钢锭、五
1 20,330 100% 全资子公司
任公司 金加工等

海南洋浦万泉实业有限 汽油、柴油、钢材、矿石、化工产
2 5,110 100% 全资子公司
公司 品贸易等

江西新钢进出口有限责 自营和代理各类商品和技术进出
3 3,000 100% 全资子公司
任公司 口、矿产品等

江西新钢碳素有限责任
4 2,500 石墨电极、阳极糊等碳素制品 100% 全资子公司
公司

新余新钢房地产开发有 房地产开发经营、建筑工程材料、
5 2,000 100% 全资子公司
限责任公司 水电安装等

新余新钢水泥有限责任 生产矿渣硅酸盐水泥、钢材、建材
6 1,050 100% 全资子公司
公司 等

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新余新钢辅发管理服务 网络传输、网络开发和安装、中介、
7 820 100% 全资子公司
中心 保安、服务等

新余大捷塑钢有限责任 生产加工各类塑料异型管材、组装
8 550 100% 全资子公司
公司 安装型钢门窗、五金加工等

新余新钢京新物流有限
9 500 煤炭、焦炭销售等 100% 全资子公司
公司

新余洋坊运输有限责任
10 8,200 铁路运输 71% 控股子公司
公司

2、实际控制人情况

名称：江西省冶金集团公司

法人代表：屠永发

注册资本：162,658万元

江西省冶金集团公司为企业法人，江西省国有资产监督管理委员会持有江

西省冶金集团公司100%股权,江西省冶金集团公司通过新钢公司间接控制发行

人，为发行人的实际控制人。江西省冶金集团公司是综合性的省属国有公司，主

要从事省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资。根据江西省国有资产

管理的相关规定，新钢公司的省属国有股权由江西省人民政府直接授权经营，江

西省国有资产监督管理委员会履行出资人职责，江西省冶金集团公司受国资委委

托暂时持有新钢公司省属国有股权，并代行国资委授权范围内国有资产的监督和

管理等有关职责，江西省国有资产监督管理委员会为发行人的最终实际控制人。

截至2008年3月31 日，控股股东新钢公司持有的本公司股份不存在被质押的情

况。

四、公司经营业务及产品情况

（一）公司经营业务

本公司经营范围为：生产经营各类锰铁，生铁，矽铁，钢材；钢丝，钢绞线，

铝包钢线，电线，电缆，CATV有线电视传输线，OPGW光纤复合电缆及其延伸产

品；化工产品、设备制造与销售，与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、

本企业附属产品易燃液体、压缩气体、液化气体销售（凭许可证经营）、技术咨询

及服务。

1—1—39



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（二）公司的主要产品、服务及用途

目前本公司的产品主要分为两大类，即钢铁产品和金属制品，其中三大主要

钢铁产品为：中厚板、线材（盘条）、棒材（螺纹）。产品分类及主要用途如下：

1、中厚板

产品名称 主要用途

1、碳素结构钢板 建筑、设备制造

2、低合金高强度结构钢板 建筑、设备制造

3、优质碳素结构钢钢板 设备制造、工模具

4、一般强度船体用结构钢板 造船

5、高强度船体用结构钢板 造船

6、压力容器用钢板 制造锅炉容器

7、锅炉用钢板 制造锅炉容器

9、低温压力容器用低合金钢板 制造锅炉容器

10、塑料模具钢钢板 设备制造、工模具

11、厚度性能钢板 建筑、设备制造

12、建筑结构钢板 高层建筑结构用

13、非合金结构钢热轧厚钢板 建筑、设备制造

14、普通结构钢热轧厚钢板 建筑、设备制造

15、焊接结构用钢热轧厚钢板 建筑、设备制造

16、碳素结构钢热轧厚钢板 建筑、设备制造

17、中、高温压力容器用碳素钢厚钢板 制造锅炉容器

18、中低温压力容器用碳素钢厚钢板 制造锅炉容器

19、管线钢板 油汽管道

2、线材

产品名称 主要用途

1、低碳钢钢热轧盘条 建筑

2、拉丝用盘条 建筑、金属制品

3、优碳钢热轧盘条 建筑、金属制品

4、预应力钢丝用热轧盘条 建筑、金属制品

5、焊接用钢盘条 电焊条

6、带肋钢筋盘条 建筑

3、棒材

产品名称 主要用途

1、带肋钢筋 建筑

2、普碳圆钢 建筑

1—1—40



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3、优质碳素圆钢 设备制造

4、合金结构圆钢 设备制造

4、金属制品

产品名称 主要用途

公路、铁路、市政桥梁及水利工程、液化气罐、
1、钢绞线
核电站、机场、码头、边坡锚固、高层建筑等

2、铝包钢 电力、通讯、电气化铁路

3、钢丝 建筑、制造业

五、主要业务所处行业的基本情况

（一）行业监管及主要政策

1、行业管理体制

随着经济体制改革的不断深化，我国钢铁行业逐步采用了市场化管理手段。

国内钢铁行业主管部门随着国家机构的调整，发生了相应变化，从过去的冶金工

业部到国家冶金工业局，然后由国家冶金工业局到国家经济贸易委员会到现在的

国家发展改革委员会。与此同时，组建了中国钢铁工业协会，主要负责制定行业

规范，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等工作；

参与拟定行业发展规划、产业政策法规；代表或协调企业反倾销、反补贴；代表

我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。相应，国家环境保护总局（现为环

境保护部）也出台了相关文件，包括对行业发展规划进行环境影响评价；制定国

家环境质量标准和污染物排放标准，负责环境监察和环境保护行政稽查；组织开

展全国环境保护执法检查活动，制定和组织实施各项环境管理制度，按国家规定

审定开发建设活动环境影响报告书等职能。

2、产业政策

国家对钢铁行业实行了“控制总量、调整结构、提高效益”的政策，对我国

钢铁工业产品结构、企业组织结构和工艺结构的改善以及钢铁工业的产业升级起

到了推动作用，保证了钢铁行业供需基本平衡。2004年1月，国务院下发《关于制

止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》，要求提高新建钢铁企业的

准入标准，调整钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企

1—1—41



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业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了

要求。2005年7月，国家发改委发布《钢铁产业发展政策》，从行业发展目标、产

业发展规划、产业布局、产业技术政策、企业组织结构调整、投资管理、原材料

政策、钢材节约使用等方面对我国钢铁工业的发展做出了详细规定，提出发展钢

铁工业应重在质量，不追求数量扩张，加大产品结构调整；加强现有企业重组，

重在体现规模效应，市场准入难度加大；节约资源，提升国际市场竞争力；防止

低水平重复建设，淘汰落后产能。2006年3月，国务院下发《关于加快推进产能过

剩行业结构调整的通知》，要求进一步加快产能过剩行业的淘汰、兼并、重组、创

新等工作，加快结构调整。其中钢铁行业是重点落实对象，要求在“十一五”期

间，淘汰约1亿吨落后炼铁生产能力，2007年前淘汰5500万吨落后炼钢能力的目

标。2006年6月，国家发改委、商务部、国土资源部、国家环保总局、海关总署、

国家质检总局、中国银监会、中国证监会联合发布了《关于控制钢铁工业总量淘

汰落后加快结构调整的通知》，要求钢铁企业充分认识钢铁工业产能过剩的严峻形

势，提出抓住机遇、审时度势、明确目标、稳妥调控的方针，在生产中采取有利

措施，务求控制总量、淘汰落后和结构调整取得实效。2006年7月，国家环境保护

总局颁布了《清洁生产钢铁行业标准》，要求钢铁行业清洁生产，提高资源利用效

率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，促进经济与社会可持续发展。

（二）行业竞争格局

1、行业竞争格局

（1）国际钢铁行业竞争格局及趋势

钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是国民经济发展和国家综合实力的重

要标志。目前，全球钢铁工业的大部分产能主要集中在中国、日本、美国、俄罗

斯、韩国以及欧盟。2006年粗钢产量最大的是中国，重点大中型钢铁企业产量为

41,878万吨，其次分别为：日本11,621万吨，美国9,848万吨，俄罗斯7,083万吨，

韩国4,843万吨（数据来源：中国钢铁工业统计月报）。随着世界钢铁产业的竞争

格局日益加剧，并由此出现了世界钢材市场一体化加快、全球钢铁工业兴起新一

轮并购联合重组浪潮、高附加值产品所占比例日益提高等竞争趋势。

（2）国内钢铁行业竞争状况

1—1—42



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自2001年以来，我国钢铁行业生产厂商数量不断增长。据统计，2007年我国

钢铁企业中产量在1,000万吨以上的特大型企业有10家，其产量占2007年全国粗钢

总产量的36.79% ，500万吨以上1000万吨以下大型企业产量占全国总产量的

18.86%，500万吨以下中小企业产量占全国总产量的44.35%。

2005年－2007年全国重点企业粗钢对照表

单位：万吨

2005 年 2006 年 2007 年

粗钢总产量 35,345 41,878 48,924
全国
同比增幅 24.56% 18.48% 16.83%

粗钢产量 29,109 33,517 38,792

占全国粗钢总产量比重 82.36% 80.03% 79.29%
重点钢铁企业
粗钢产量增量 4,458 4,408 5,275

粗钢产量增幅 19.03% 15.14% 15.74%

累计粗钢产量 12,266 13,603 17,997

超过 1000 万吨占全国粗钢总产量比重 34.70% 32.48% 36.79%
企业（10 家） 粗钢产量增量 1,337 4,394

粗钢产量增幅 10.90% 32.30%

累计粗钢产量 19,118 21,494 27,225

超过 500 万吨企占全国粗钢总产量比重 54.09% 51.33% 55.65%
业（23 家） 粗钢产量增量 2,376 5,731

粗钢产量增幅 12.43% 26.66%

数据来源：中国钢铁工业协会

根据中国钢铁工业协会的统计，2007年我国钢产量排名前十大的钢铁集团公

司如下：

序号 企业名称 2007 年钢产量（万吨） 占国内市场份额

1 宝钢集团有限公司 2,857.79 5.84%

2 鞍本钢铁集团 2,358.86 4.82%

3 江苏沙钢集团 2,290.37 4.68%

4 唐钢集团 2,275.11 4.65%

5 武汉钢铁(集团)公司 2,018.61 4.13%

6 马钢(集团)控股有限公司 1,416.66 2.90%

7 首钢总公司 1,285.87 2.63%

8 济南钢铁集团总公司 1,212.39 2.48%

9 莱芜钢铁集团有限公司 1,169.94 2.39%

10 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,112.34 2.27%

数据来源：中国钢铁行业统计月报

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2、进入行业的主要障碍

资金壁垒：钢铁行业具有典型的规模经济特征，初期投入巨大，涉及到金额

巨大的土地购置费、厂房建设费、购买生产线及设备等费用。

技术壁垒：钢铁行业工艺流程要经过采矿、炼铁、炼钢、轧制、深加工等一

系列复杂的流程，需配备相应的专业技术人员和设备。且目前钢铁产品竞争越来

越集中在高技术含量的产品上。

政策壁垒：由于我国钢铁行业产能扩张过快，国家对钢铁行业投资做出了严

格的限制，也对外来者进入钢铁行业造成较大障碍。根据2005年7月公布的《钢铁

产业发展政策》，我国原则上不再单独建设新的钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢

厂，不提倡建设独立轧钢厂，及建设炼铁、炼钢、轧钢等项目。

3、市场供求状况

（1）供应情况

近年来，我国经济持续高速发展，作为国民经济基础产业之一的钢铁工业，

在制造业、建筑业和房地产行业的带动下，发展迅速。1995年至2007年，全国粗

钢产量从0.95亿吨增长至4.89亿吨，复合增长率为14.63%。1996年我国钢产量首

次突破亿吨大关，已经连续11年位居世界第一位。1995年－2007年全国粗钢产量

和年增长率如下图：

亿吨

6 35%

5 30%

25%
4
20%
3
15%
2
10%
1 5%

0 0%
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

粗钢产量 年增长率

资料来源：《中国钢铁工业年鉴》（2006 年）、《中国钢铁行业统计月报》(2008 年 1 月)

1—1—44



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2006年钢材出口在一定程度上缓解了钢铁行业产能释放给市场带来的压力，

特别是2006下半年以来，国内市场价格恢复性上涨，行业利润逐歩回升，尚未完

全释放的产能不但超过当期需求而且超过了预期需求。由于供求关系的变化，普

通中厚板产品价格曾经一度低于棒线材，此时用户更加注重钢材产品的适用性和

性价比，个性化的需求也随之增加，对企业产销研要求也越来越高，同行之间在

质量、品种、价格上的竞争变得日趋激烈。钢铁结构性供应失衡问题严重，国内

普通档次钢材产量饱和，竞争激烈，利润增长空间相对狭小；而高技术、高附加

值的钢材品种国内供应不足，这些高技术高附加值钢材的需求增长速度远远高于

普通档次钢材。根据中国钢铁工业协会的预测，到2010年中国板带材的消费比重

将上升到50.18%，今后钢铁工业的产量增长必须首先满足品种结构调整的需要，

增加技术含量高的板带材生产能力。

（2）消耗情况

由于我国经济快速增长的趋势仍将持续，2007年中国GDP 增长达到 11.9%，

预计2008年将再增长8%。钢铁需求与宏观经济增长具有非常高的相关性，而且这

种高相关性未来不会减弱。因此在未来2—3年国内钢铁需求继续保持旺盛。

（3）近三年全国钢材供求关系及进出口情况

单位：万吨

年度 表观消费量 生产量 进口量 出口量

2005 年 38,681 38,151 2,582 2,052

2006 年 44,634 47,084 1,851 4,301

2007 年 51,883 56,461 1,687 6,265

数据来源：中国钢铁工业协会

从表中可以看出近三年来，由于与中国经济的正相关性，全国钢材产量、消

费量都有较大幅度的提升，从2005年的38,151万吨及38,681万吨增长到2007年的

56,461万吨及51,883万吨；增幅分别为47.99%和34.13%，同时，钢铁的出口量有

了较大幅度的增长，从2005年的2,052万吨增长到2007年的6,265万吨，增幅达

205.31%，并减少了钢铁的进口量，从2005年的2,582万吨减至2007年的1,687万

吨。

4、行业利润水平的变化

1—1—45



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钢铁行业具有较强的周期性，与国民经济的增长相关，行业的平均利润水平

受国民经济的周期性因素的影响较大。2005年上半年国内钢材价格维持了2004年

以来的强势上涨态势，并在4月初达到顶点。之后由于大量生产导致产能过剩，部

分产品供大于求，加之原燃料价格大幅度上升，导致这段时间行业利润的下降。

2006年以来，随着国民经济的飞速发展，国际市场也持续走高，钢铁行业也随之

走强。2007年，钢铁行业继续走强，但由于铁矿石的涨价速度较快，超过了产品

的价格增幅，行业利润水平略有回落。预计2010年之前，国民经济仍将继续保持

稳定增长的态势，钢铁行业仍将看好。

（三）所处行业与上下游的关联性

钢铁行业的上游行业为铁矿石、焦炭等行业，下游行业为建筑业、汽车、机

械、造船等行业，钢铁行业的景气度与上下游行业有密切联系，如果下游行业处

于低谷，而钢铁行业没有采取相应的对策，则钢铁行业也将进入低谷。

1、铁矿石

铁矿石开采业正处在快速发展时期。但由于国内铁矿石平均品位较低、生产

能力不足，造成钢铁行业对进口铁矿石依赖程度较高。自2004 年起，进口铁矿石

量占我国钢铁行业需求总量一直较大，且近期铁矿石价格提升较快。但随着我国

铁矿石产能的逐步扩大，将有效的缓解供求矛盾。我国目前已加大力度开发国内

低品位矿石，提高采矿和选矿技术。在巨大的需求缺口带动下，国内铁矿石行业

将保持快速发展。

2、焦炭

焦炭是钢铁企业重要的原材料，钢铁企业对焦炭的需求量较大，据统计，我

国的焦炭产量70％以上应用于钢铁企业。随着我国煤炭、焦炭行业的飞速发展，

钢铁、煤炭企业纷纷新建焦炉，炼焦产能进一步扩大，目前，焦炭的供应量与钢

铁对焦炭的需求量基本处于平衡状态。

3、建筑业

建筑用钢材的消费量在钢材总量中所占的比重较大，随着国民经济建设进程

的加快，我国土木工程建设、堤坝电站建设、装修装饰业等用钢量仍将持续增长，

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钢结构已成为目前各种建筑设施的主流，建筑行业的发展对于钢材的需求具有直

接影响。

4、汽车

汽车行业的钢材消费主要为板材。我国目前汽车工业化飞速发展，汽车消费

已成为人们的主要消费品之一，随着汽车行业的发展，预计未来几年对钢材的需

求仍将增多。

5、造船

由于全球船舶需求持续上升，尤其是散货船需求的大幅增长，造船企业的订

单十分饱满，订单和生产任务已经排到2009年和2010年前后，而且新接订单的价

格不断上升，因此我国造船行业未来几年仍将处于景气上升阶段，造船用钢的需

求得到稳步提升。造船行业2005年用钢600万吨，2006年达到637万吨左右，预计

2008年国内造船行业钢材需求将达到800万吨。

6、机械制造

机械制造业包括机床、重型机械、工程机械、农业机械、电力机械、石化机

械、特种设备、基础件等都需使用钢材，机械制造业的钢材消费量仅次于建筑行

业。随着工业的发展，国内对机械产品需求的平稳增长带来了机械用钢量的不断

增加。

（四）行业的其他特点

1、技术特点

我国钢铁企业众多，技术水平参差不齐。就行业一般情况来看，企业的技术

水平与企业规模有较强的关联性。以板材为主的大型钢铁企业技术水平较高，产

品附加值较高；部分规模中等的企业目前处在调整产品结构、进行技术水平升级

的过程中；规模较小的小型钢厂设备简陋，技术水平较为落后。

2、行业的周期性

钢铁行业属典型的周期性行业，主要表现在钢铁价格受国民经济影响出现周

期性波动。当国民经济处于景气周期时，固定资产投资增加，建筑业、造船业、

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机械制造行业等下游行业对钢铁的需求增加，钢铁价格上涨，钢铁行业产量增加，

企业盈利情况较好；当国民经济处于衰退周期时，下游行业对钢铁需求趋缓，钢

铁价格下跌，行业产量及盈利能力普遍下降。

3、行业的区域性

钢铁产品最终价格为出厂价格加上运输费用，出厂价格主要由铁矿石、煤炭、

焦炭等主要原燃料的价格决定，各家厂商之间相差不大，运输成本成为影响产品

最终价格的重要因素，钢铁行业的经济运输半径一般为500公里；且我国钢铁行业

产能较为分散，存在一定的地域垄断性。

4、行业的季节性

钢铁行业的建筑用材受季节与气候的影响，尤其是在南方雨季的时候，受建

筑行业开工率低的影响，建材出库减少；在南方下半年，建筑行业开工率高，建

材价格较好。冬季，北方钢材南下，对南方钢材市场有一定的冲击。

六、公司在行业中面临的竞争状况

（一）公司在钢铁行业中的竞争地位

1、公司的行业地位

新钢股份为江西省最大的钢铁企业，根据行业协会的统计数据，2007年公司

粗钢产量列全国钢铁企业第22位。公司的钢材产品主要为中厚板、棒材、线材。

中厚板主要用于制造各种容器、炉壳、炉板、桥梁及汽车静钢钢板、低合金钢钢

板、桥梁用钢板、造船钢板、锅炉钢板等。

公司钢材产品在江西市场居于主导地位，在周边地区也具有较强的竞争力。

中部的崛起促进了江西地区钢材市场发展，与江西毗邻的广东和上海属于钢材消

费量较大的地区，公司2007年接近80%的钢材在华东和中南地区市场销售。华东

和中南区域钢材市场容量十分可观，为公司提供了良好的区域市场发展空间。

2、公司的竞争优势

（1）产品优势

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公司多年来坚持精品战略，致力于优化和改善品种结构，大力开发高质量等

级、高技术含量、高附加值产品，根据行业协会数据，公司主导产品中厚板在国

内中厚板生产企业中排名位居前列，其中船板全国市场占有率为11.6%，锅炉容器

板为12.5%。锅炉、压力容器板凭借着板面宽、表面质量好、理化性能优良等特性

在同类产品中具备较强的竞争力，公司热轧中厚板荣获江西名牌产品称号，船板、

容器板获冶金产品实物质量金杯奖，船体用结构板获中国名牌产品称号，公司

80mm厚钢板是全国仅有的三家生产企业之一，产品广泛应用于国家石油储备基

地、大型化工企业储油罐等重点工程。目前厚板生产线的成品厚度可接受订货条

件为6mm-101mm，质量等级达到E、E32、E36、E40标准，为国内首家采用TMCP

（控轧控冷）工艺生产。随着1580mm薄板工程的建成，产品规格长材可覆盖φ

0.1mm- φ400mm、板材可覆盖厚度0.12mm-120mm，品种齐全度高，将成为国

内为数不多的能生产系列板、线材产品的钢铁企业。

（2）工艺技术优势

公司配备的技术力量雄厚，具有较为完善的研发体制，下属的技术中心2006

年被国家发改委等五部委认定为“国家级技术中心”，并通过了ISO9001:2000版

质量管理体系认证。经过持续的技术改造，有效地提高了公司钢铁相关资产的技

术装备水平，产品附加值得到进一步提高，工艺布局、工艺流程也更趋于合理，

高炉铁水全部实现就近炼钢，转炉连铸坯实现热装热送轧制，实现烧结机—>高炉

—>转炉—>高线、3800mm厚板轧机的连贯生产工艺；其中中板TMCP （控轧控冷）

为国内领先的先进工艺技术，转炉及高炉的炼钢设备为国内成熟先进的技术，

105m/s高速线材为国内先进设备技术。100t转炉配精炼炉，连铸机配电磁搅拌，

厚板轧机生产线关键设备和制造软件均从国外先进制造厂家进口。1580mm薄板项

目建成后，与原有生产系统将融合成一个有机的整体，公司的板材比、冷轧板比

将显著提升，有利于公司整体经济规模的实现；新建焦炉、高炉、转炉煤气回收

及清洗系统将减少污染和提高二次能源的有效利用。总体上，公司设备、工艺、

技术均处于国内同行业先进水平。

（3）市场优势

公司钢材产品销售实行区域化管理，在全国各地建立了数十家经销机构，始

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终坚持“立足江西、湖南，巩固浙江、广东、上海、江苏、福建、湖北，开发西

部及北方市场”的营销战略，严格遵循“贴近市场，随行就市”营销原则，坚持

省内以建材为主，中南、华南以中板、线材为主，华东以中厚板为重点的营销策

略,并已形成自己的销售网络和一批忠诚客户群体。钢材产品行销全国各地，广泛

用于奥运会鸟巢工程、中央电视台新大楼、三峡工程等几十项国家及省重点工程。

同时，自1994年获国家自营进出口许可权以来，公司高质量等级船板通过了中国、

日本、美国、英国、德国、挪威、韩国、法国、意大利九国船级社工厂认证，非

合金结构钢厚板和非合金压力容器板通过了欧盟CE认证机构的现场审核，产品品

种、规格、船级社认证数处于国内先进水平。公司中厚板等产品的出口量逐年增

加，2005年至2007年公司钢材出口量分别为2.98万吨、37.33万吨和48.48万吨。

（4）交通运输优势

公司运输条件较为便利，铁路方面，公司所在地新余市毗邻京九铁路和浙赣

线，公司现有铁路专用线，年运输能力超过2,500万吨；公路运输方面，沪瑞高速、

赣粤高速纵横新余市区，武吉高速直穿新余市区，省内及周边地区浙江、福建、

广东、湖南、湖北均可以实行高速汽车运输；水路运输方面，新余市通过高速公

路和铁路均可抵达南昌或九江港口。

（5）管理及人才优势

为适应企业发展战略的需要，公司一直坚持实施人才强企战略，《科技人才战

略实施纲要（2006－2010）》对“十一五”期间的人才目标和任务作出了具体的

规定，通过引进和培养，公司拥有一大批富有经验的工程技术人员和管理人才，

技术力量雄厚，自主开发能力日益增强。同时，公司注重成本管理，以提高生产

运营质量和效益为目标，建立了较为健全的成本核算体系和考核机制，制定了适

应企业特点、科学合理的薪酬制度，调动了经营者、员工的积极性，提高了效益。

公司管理层均具有多年冶金行业管理经验，是知识化、专业化的领导群体，整体

管理水平较高。

（二）公司的市场占有率以及变化情况趋势

本公司在2007年完成新钢公司钢铁主业整体上市后，已拥有完整的钢铁生产

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工艺流程及与之配套的辅助系统。公司三大主要钢铁产品为：中厚板、线材、棒

材，其2005年至2007年的市场占有率如下表：

产品类别 2007 年 2006 年 2005 年

中厚板 3.06% 2.93% 2.74%

线材 1.58% 1.72% 1.83%

棒材 1.09% 1.21% 0.79%

相比于钢铁业务，金属制品在公司的主营业务收入中占比较小，但其在金属

制品市场处于领先地位，2007年铝包钢的市场占有率为35%，钢绞线的市场占有

率为8%。

（三）公司的主要竞争对手

目前国内钢铁企业的竞争较为激烈，本公司的主要竞争对手是在同一区域销

售产品的同行企业。公司的主导产品为中厚板产品，现阶段国内中厚板市场需求

旺盛，公司中厚板销售区域主要为广东、广西、福建、湖南、湖北、上海，在这

一区域内，公司的主要竞争对手为南京钢铁、韶钢松山、柳钢股份、济南钢铁、

武钢股份和宝钢股份等企业，该等企业均为国内的大型或特大型钢铁联合企业，

实力较强。因此，公司坚持实施精品战略，依托先进的生产技术装备，围绕效益

最大化目标加快调整产品结构，着力开发并生产船板、锅炉容器板、桥梁板、管

线钢板、高建板等高附加值板，减少普通板的生产，公司中厚板在质量、品种和

规格范围竞争优势逐步提升，船板等主要产品的产销量居于国内同行业的前列；

建材方面，本公司线棒材的主要销售区域集中在江西、广东和湖南等周边市场，

具备较强的品牌优势，公司线棒材在上述区域的销售量超过80%，其中江西省内

的销售量超过40%，由于普通线棒材的生产门槛较低，在该领域集中了较多的中

小型钢铁企业，公司在江西省内的主要竞争对手为萍乡钢铁和南昌钢铁等企业，

根据公司“十一五”产品发展规划，公司将继续通过技术改造提升线棒材产品的

品质等级，线棒材产品结构将向专用、品种材方向发展。

金属制品方面，全国钢绞线和铝包钢生产企业较多，本公司是国内首家引进

国外先进设备生产高强度低松弛钢绞线的企业和铝包钢产品主要生产企业，拥有

国际先进的生产技术和设备，在国内同行业中率先通过ISO9000认证，其稳定的

产品质量及良好的企业信誉使公司在金属制品行业具有一定的优势，产品竞争力

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较强。

（四）公司经营状况影响因素分析

1、关于经营环境变化的影响分析

钢铁行业受经济周期性波动、固定资产投资波动、钢材供给和需求波动等因

素的影响较大，当前我国采取适度从紧的宏观调控政策，控制信贷规模、加强固

定资产投资管理，稳定经济增长成为政府宏观调控的重要目标，宏观经济变化将

在一定程度上改变钢铁企业相关下游行业的运营环境，进而可能影响到市场对公

司钢材产品的需求增长速度；同时铁矿石、煤炭等原燃材料供应形势和价格因素

也会对公司经营带来一定成本压力。但随着钢铁行业加快淘汰落后产能、积极推

进节能减排以及调整钢铁产品出口税收政策等国家各项钢铁产业政策的逐步落

实，国内钢铁行业的生产布局、产品结构及产业集中度逐步趋于规范化和合理化，

从而也促进了优质钢铁企业的进一步发展。

由于宏观调控措施和淘汰落后钢铁产能措施的实施，近期国内新增钢铁产能

将有所减少，钢材需求仍将呈现供应偏紧的态势。同时，由于公司始终坚持实施

精品战略和优化产品结构，加之整体装备技术水平较高，注重开发适销对路的高

附加值板材产品，在一定程度缓解了原燃料价格上涨带来的产品成本上升压力，

公司铁矿石等主要原燃料也以直供的长期协议为主，供应稳定，具备一定的抗市

场风险能力。

2、市场需求的影响分析

总体而言，目前钢铁工业已由高速增长时期进入稳步发展时期，预计到2010

年我国的实际钢材消费量可达5.5亿吨，到2015年我国的实际钢材消费量可达6.5

亿吨，与目前实际钢材消费量相比，仍有一定的扩张空间。随着国内产业产品结

构逐步升级，造船等大量使用板材的行业发展潜力巨大，因而今后相当长时间，

国内市场对高品质板材类产品的需求量及其占总体钢材需求的比例仍将保持增长

态势。公司目前钢材主导产品主要为中厚板，主要用于造船、制造各种容器、炉

壳、炉板、桥梁及汽车静钢钢板、低合金钢钢板、桥梁用钢板、锅炉钢板等行业，

市场占有率相对较高。从钢材消费需求的品种结构看，未来扁平材占全部钢材消

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费比例呈上升的趋势，其中热轧板、冷轧板及涂镀层板消费比例上升较大，而长

材及型材的消费比将呈下降趋势，公司目前产品结构调整符合钢材消费趋势，通

过持续性技术改造和1580mm薄板项目的实施，公司主导产品的市场占有率和产品

优势将进一步得到巩固和提升。

3、价格变化对公司经营状况的影响分析

铁矿石、煤炭等为钢铁产品生产所需主要原燃料，其中铁矿石为钢铁生产企

业最主要的原料，铁矿石费用构成了公司钢铁产品的主要生产成本。近年来，我

国铁矿石进口数量快速增长，国内钢铁行业对进口矿石的依赖度较高，2003年以

来，铁矿石价格连续6年上涨。2007年进口铁矿石占公司铁矿石总采购量的51%，

进口铁矿石贸易价格的持续上涨在一定程度上将提高公司的原材料采购成本，同

时受供需影响，钢铁生产所需的煤炭、电力等其他原燃料价格也出现大幅上升，

原燃料价格的变动直接影响了公司的生产成本和利润空间。为缓解原燃料成本上

升给公司生产经营带来的压力，公司已建立了相对稳定的原燃料的采购和供应渠

道，并将继续开辟国内外多种供货渠道，以减少原燃料价格波动对公司利润的影

响，另外，公司主导产品中厚板的质量等级和附加值较高，在应对原燃料上升给

钢铁企业生产经营带来的风险方面具有一定优势。

为应对原燃材料价格变化，国内钢铁企业普遍上调了钢材出厂价格，但供求

关系仍然为决定钢材价格的决定因素，当前钢材市场尤其是高品质的板材产品市

场仍呈现供不应求局面，钢材价格的上涨将在一定程度上覆盖原燃料价格上涨对

公司生产经营造成的风险。除厚板产品外，公司2005年至2006年钢铁产品平均整

体为下降趋势，公司2006年受价格因素影响共造成主营业务收入降低74,062万元；

进入2007年，钢铁产品价格普遍大幅增长，2007年因销售价格上浮对公司主营业

务收入的影响为367,688万元。

4、募投项目产品结构变化对发行人经营状况的影响

1580mm薄板工程项目投产后，公司将年净增热轧板材294万吨，120万吨冷轧

板，其中新增20万吨镀锌板、40万吨冷轧电工硅钢。公司板材产量占总钢材产量

的比例将上升到88%，公司将拥有更为齐全的产品结构，涵盖中板、宽厚板、热轧

薄板、冷轧薄板、镀锌板和冷轧硅钢片等钢材产品，成为国内为数不多的系列板

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材生产企业。

生产经营方面，新建生产线将与原有生产系统将融合成一个有机的整体，在

技术装备水平大幅度升级的基础上，公司原有生产管理体系、原燃料供应系统以

及销售市场建设也得到有效改进和完善，产品结构的优化有利于公司进一步做好

物料和能源循环利用，提高含铁资源、能源循环和固体废弃物的利用率，实现企

业经济效益和环境效益协调统一；销售经营方面，国内市场上板材产品尤其是高

质量、高附加值的产品需求缺口仍然较大，且公司所处的华东地区轻工家电、建

筑业较为发达，未来几年深冲性良好的冷轧板和镀锌板产品需求预计仍将保持较

快增长；项目投产后，公司将成为以板带产品为主、产品结构优化的现代化钢铁

生产企业，江西省无宽幅的热轧、冷轧薄板的产品空白也将得到填补，公司可就

近抢占高端板材产品市场，增加公司的盈利能力。

七、公司的主要业务情况

（一）主营业务构成

1、按产品分类

本公司主要经营钢铁冶炼和金属制品业务，主要产品为中厚板、线材和棒材

等，在生产过程中，产生钢坯等中间产品。在满足钢材生产的情况下，本公司还

出售部分钢坯。

2005年、2006年、2007年和2008一季度主营业务收入分业务板块构成如下：

单位：万元

2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

厚板 211,030 37.74% 541,853 26.79% 322,541 22.04% 141,122 11.55%

中板 124,651 22.29% 535,631 26.48% 380,820 26.02% 416,520 34.10%

线材 114,127 20.41% 499,874 24.71% 402,441 27.49% 367,086 30.05%

棒材 46,436 8.30% 171,971 8.50% 125,224 8.56% 72,655 5.95%

钢坯 7,713 1.38% 47,464 2.35% 17,362 1.19% 37,687 3.09%

电工钢板 12,923 2.31% 46,064 2.28% 40,249 2.75% 47,623 3.90%

金属制品 23,633 4.23% 100,040 4.95% 100,483 6.86% 82,649 6.77%

其他 18,643 3.33% 79,918 3.95% 74,629 5.10% 56,188 4.60%

合 计 559,157 100.00% 2,022,815 100.00% 1,463,749 100.00% 1,221,530 100.00%

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2、按销售区域分类

2005年、2006年、2007年和2008一季度主营业务收入分地区板块构成如下：

单位：万元

2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

华东地区 236,520 42.30% 849,953 42.02% 596,041 40.72% 641,642 52.53%

中南地区 160,813 28.76% 635,715 31.43% 580,731 39.67% 461,816 37.81%

西南地区 84,939 15.19% 259,161 12.81% 92,436 6.32% 66,337 5.43%

东北地区 2,971 0.53% 11,330 0.56% 11,258 0.77% 10,434 0.85%

华北地区 — — 336 0.02% 3,384 0.23% 2,450 0.20%

西北地区 — — 163 0.01% 113 0.01% — —

东南地区 5,740 1.03% 31,337 1.55% 31,476 2.15% 28,415 2.33%

出 口 68,176 12.19% 234,821 11.61% 148,311 10.13% 10,437 0.85%

合计 559,157 100.00% 2,022,815 100.00% 1,463,749 100.00% 1,221,530 100.00%

（二）主要产品工艺流程

1、生产工艺

（1）技术先进性

新钢股份钢铁主业资产经过近年持续技术改造，生产技术水平明显提高，主

要生产环节达到国内先进水平。

铁前系统：球团厂现有链篦机——回转窑生产线一条，采用国内的链篦机—

—回转窑——环冷机酸性氧化球团生产技术、高配比褐铁精粉生产酸性球团技术，

技术水平先进。焦化厂采用煤岩配煤技术焦炭钝化等先进技术，年产优质冶金焦

131.98万吨。烧结厂烧结机采用低碳厚料层、高铁低硅、烧结余热利用、大型堆

取料机中和混匀、烧结矿喷洒CaCl2等先进技术，设备作业效率、工序能耗指标居

全国前列。

炼铁系统：炼铁系统主要设施有3座1000立方米级高炉，生产过程采用国内先

进的高风温技术（热风炉双预热技术、球式热风炉技术、前置燃烧炉技术、卡鲁

金顶燃式热风炉技术），低硅低硫生铁冶炼技术，生铁一级品率国内领先。

炼钢系统：炼钢系统铁水脱硫预处理工序采用石灰和镁基复合喷吹铁水脱硫

预处理工艺；拥有公称容量100吨的顶底复吹转炉3座，采用自动化控制炼钢；钢

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水炉外精炼LF钢包炉2套，1套RH真空处理装备；二台6机6流方坯连铸机方坯连铸

机、二台板坯连铸机，4#板坯连铸机采用直弧形、液面自动控制、动态轻压下技

术、二冷自动配水等先进技术、处于国内领先地位。

轧材系统：中厚板厂现有2690/3000mm中板轧机及3800mm厚板轧机各1套

板，钢板轧制采用钢板厚度液压自动控制技术(HAGC)、钢板板形自动控制技术、

钢板宽度自动控制技术(AWC)、立辊头尾短行程控制技术(SSC)、钢板平面形状控

制技术(PVR)、钢板矫直自动控制技术等高精度轧制技术，板材性能控制采用了微

合金化技术和控轧控冷（TMCP）技术，实现了基础自动化、过程自动化和生产管

理自动控制，处于国内领先水平。

线材厂拥有105m/s高速线材轧机及55m/s半连续式线材轧机各1套，线材生产

采用全连续无扭轧制技术、高速轧制技术和高精度轧制技术，实现了基础自动化

和过程自动化控制，棒材生产采用切分轧制技术，性能控制采用控轧控冷技术，

处于国内领先水平。

金属制品工艺：铝包钢线采用国际先进、国内领先的连续挤压包覆技术和双

金属压力模拉拔技术，清洗系统经自行改进，增加了激光测径仪和在线涡流探伤

设备，与国外先进水准相近。在此技术基础上，已开发2项获发明专利的新产品。

预应力钢绞线的工艺和技术目前与国外同行相同，处于国际先进水准，拥有1项包

装专利。 铝杆的连铸连轧工艺和技术采用了国内最先进技术，如直读光谱炉前快

速分析、在线除气技术、在线固溶处理技术等。

2、工艺流程图

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（1）公司主要钢铁产品工艺流程

铁 精 矿

洗 精 煤 烧 结 球 团

焦 化

炼铁

炼钢

4# 3# 2# 1# 方 板
板 方 方 板 坯 坯
坯 坯 坯 坯 连 连
连 连 连 连 铸 铸

铸 铸 铸 铸

化 中 线 线 中
工 厚 材 材 厚
副 板 厂 厂 板 棒
产 厂 一 二 厂 材

品 厚 线 线 中
板 板
线 线

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（2）金属制品工艺流程

预应力钢绞线：

盘条 酸洗磷化 拉丝

成品 绞线及稳定化处理

铝包钢线：

盘条 拉丝 铅淬火

拉丝 包覆

成品线 铝杆

（三）主要经营模式

1、生产模式

公司拥有包括“冶炼→轧制→成品”的完整钢铁生产流程及金属制品生产业

务，公司对生产经营实行三级计划管理。一是年度综合计划，主要包括产量计划、

销售计划、原燃料供应计划、新品种开发与品种材计划、能源消耗指标计划、主

要技术经济指标计划、循环经济指标计划、固定资产投资计划等；二是月度生产

经营计划，主要包括生产计划（含产量计划、品种规格计划、配料计划、检修计

划）、销售计划、供应计划、投资计划、资金收支计划；三是日生产作业计划，主

要包括炼钢日作业计划和轧材日作业计划。

2、采购模式

本公司主要原燃料采购已经形成了比较稳定的模式，公司相关部门根据市场

资源情况及生产技术大纲制定采购的年度和月度计划，并根据产品排产实际情况

进行适时调整。公司注重发展关键供应商以稳定供应主渠道，公司钢铁生产所需

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大宗原燃料如煤、焦炭、进口铁矿石以直接采购为主，公司与采购供方签订了长

期直供合同，供应渠道稳定。在煤炭采购方面，公司与河南、安徽、山西及江西

等地的大型煤炭生产单位均签订了长期供应合同；在进口铁矿石采购方面，公司

与必和必拓、淡水河谷等国际铁矿石供应商签订了长期供应合同，一般采用信用

证方式付款；国内铁矿石采购则以周边铁矿、精粉为主，主要供应商位于江西、

福建等地，公司采用议价等多种方式进行采购，努力降低采购成本。国内铁矿、

生铁、废钢等原燃料以国内流通商供应为主，公司与供方签订中短期合同，公司

通过每年一次的供方评价和分析对供方进行升降级，以此来加强供应商管理。

1580mm薄板项目完成后，本公司有效生产规模将实现较大增长，为确保主要

原燃料按质按量采购供应，根据精品战略定位，公司已对主要原燃料采购资源点

进行了布局，制定了相适应的营销战略规划，针对未来的铁矿石供应，公司将建

立以战略采购为主的采购模式，培育、发展供应商与公司建立长期战略合作伙伴

关系，力争战略采购资源量达到总采购量的80%以上。此外，新余市及其周边地

区是一个铁矿资源较为丰富的地区，公司也将采用多种方式引导江西省内铁矿企

业的铁精矿资源向新钢股份集中。

3、销售模式

公司主体产品销售主要分两部分：一是针对国内市场销售模式；二是针对国

际市场产品出口销售模式。

（1）国内销售模式：国内市场销售以建立稳定的经销网络，发展战略合作的

终端用户为主要销售模式。目前有派驻的多个驻外公司负责华东、华南、中南、

西南和华北等区域市场开拓和销售服务，建立了遍及江苏、浙江、上海、福建、

广东、广西、江西、贵州、湖南、湖北及渤海湾等地两百余家稳定的经销商和终

端用户的销售网络。现有的销售网络既能满足公司产品销售需要，也可不断地适

应公司开发高附加值新产品目标的要求，整个销售网络需求量超过公司产品的生

产量，为公司扩大产能跨跃式发展提供了产品销售渠道的保障。

（2）出口销售模式：考虑到公司出口产品销售效益和适应国家出口政策等因

素，公司采用动态调整销售策略，主要以国家出口退税或出口征税税率低的产品

为主。在国际市场上寻求讲信誉、有诚意、综合实力强的大型终端用户作为战略

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合作伙伴，建立长期稳定的出口销售渠道。公司已先后与韩国现代船厂、韩国大

宇船厂及欧美等地区经销商签订了长期供销意向协议。

（四）公司主要产品产量及销量情况

1、主要产品的产销情况

单位：万吨

2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

产品 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量

中板 26 25.51 130.55 128.76 115.56 117.31 116.35 117.24

厚板 34.57 36.38 115.66 112.88 92.53 88.83 46.92 48.5

线材 35.19 28.23 160.08 153.67 151.31 148.03 133.11 130.81

棒材 13.41 11.51 57.34 56.5 50.75 49.89 25.7 25.5

金属制品 4.57 4.33 18.17 17.94 17.74 17.85 14.02 13.29

合计 113.74 105.96 481.8 469.75 427.89 421.91 336.1 335.34

2、主要产品向前五名客户销售情况

最近三年及一期公司向前五名客户销售金额合计及占公司当期销售总额的比

例如下表所示：

单位：万元

项目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

对前五名客户销售总额 128,898.21 337,595.62 158,149.00 164,876.00

占全部销售收入的比例 23.27% 15.94% 10.47% 13.33%

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方和持有公

司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（五）主要原燃料采购情况

1、主要原燃料耗用情况

本公司生产所需主要原燃料有铁矿石、煤和焦炭等。最近三年及一期本公司

主要原燃料采购金额如下表：

单位：元

品名 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

铁矿 2,119,082,579 6,093,918,791 4,521,726,108 4,256,297,508

生铁 767,152,533 2,251,846,527 1,242,534,499 796,240,379

煤 553,535,851 1,871,163,765 1,677,017,445 1,634,256,916

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焦炭 488,847,464 1,166,055,591 939,717,007 760,967,577

废钢等 183,941,227 286,262,254 449,573,164 466,998,583

合金 252,695,270 722,389,001 366,870,218 307,247,501

合计 4,365,254,924 12,391,635,929 9,197,438,441 8,222,008,464

2、向前五名供应商采购情况

最近三年及一期公司向前五名供应商采购金额合计及占公司当期采购总额的

比例如下表所示：

单位：万元

项目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

对前五名供应商采购总额 94,784.54 294,479.27 217,884.95 191,284.91

占全部采购金额的比例 19.11% 20.78% 19.67% 17.98%

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方和持有公

司5%以上股份的股东未在上述供应商占有权益。

八、质量控制和安全生产

新余市质量技术监督局于2008年4月出具了证明：“新余钢铁股份有限公司自

2005年1月1日以来，生产经营活动符合国家有关产品质量、技术监督方面法律法

规的规定，不存在因违法行为受到我局行政处罚的情形。”

公司钢铁资产按照ISO9001：2000 《质量管理体系要求》，建立了从烧结、炼

铁、炼钢、到轧材全过程的质量管理体系，编制了《质量手册》、各过程管理的《程

序文件》和操作控制的《作业文件》。自1998年首次通过ISO9001质量管理体系认

证以来，于2001年、2003年、2006年和2007年分别通过复评认证。

公司拥有了一套比较完善、操作性强的安全规章制度，《安全生产责任制度》、

《安全教育管理办法》、《特种作业人员管理办法》、《安全操作规程管理办法》、《安

全事故隐患管理办法》、《安全检查管理制度》、《危害辨识、风险评价和风险控制

策划程序》、《劳动防护用品管理程序》、《危险物品管理程序》等。报告期内，本

公司未因出现重大安全生产事故而受到处罚。

九、环境保护情况

公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，加

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大环保投资力度，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效

治理，制定了《废水管理程序》、《废气管理程序》、《噪声管理程序》、《环境绩效

检测管理程序》、《合规性评价管理程序》、《环境保护工作考核办法》等一系列环

保规章制度，并严格加以贯彻落实。公司一直按照国家排污费征收的相关规定，

按时足额交纳排污费，未发生任何环境污染事故。根据国家环保产业政策和清洁

生产原则，公司钢铁资产已淘汰了三座60吨化铁炉，五座5吨以下电炉，一座36

立方米高炉，二条开坯生产线和二套复二重轧机生产线等一批高能耗、污染大的

生产工艺和设备，削减了污染物的排放量；另一方面，加大环保投入，2005至2007

年，公司钢铁资产环保累计投资44,055万元，完成了污染治理项目45项，确保各

项污染源得到了有效治理，使污染物排放达标率达到100%。

报告期内，本公司未出现因环境保护原因受到处罚的情形。

十、公司的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产基本情况

公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、电子设备、交通运输设

备和其他设备。截至2007年末，公司主要固定资产账面原值为8,347,046,559元，

累计折旧3,785,963,291元，固定资产净额4,561,083,269元，具体情况如下：

单位：元

类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值

房屋及建筑物 2,391,022,654 1,069,533,477 1,321,489,177

机器设备 5,583,075,561 2,470,844,520 3,112,231,041

运输设备 212,788,988 164,745,167 48,043,821

电子设备 143,381,986 72,805,311 70,576,675

其他设备 16,777,370 8,034,816 8,742,554

合 计 8,347,046,559 3,785,963,291 4,561,083,269

（二）主要生产设备

公司的主要生产设备包括：

设计生产
序
设备名称 型号规格 成新率 产品 能力（万 先进性
号
吨/年）

1 焦炉 58-I 型42 孔 0.66 焦炭 28 国内先进

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2 焦炉 JN80IV－260 孔 0.91 焦炭 40.5

3 焦炉 80 型35 孔 0.66 焦炭 23.4

4 焦炉 JN43－804 55 孔 0.83 焦炭 35

5 石灰竖炉 70 立方米 0.50 石灰 2

6 石灰竖炉 70 立方米 0.58 石灰 2

7 石灰竖炉 80 立方米 0.67 石灰 2.5
国内先进
8 石灰竖炉 80 立方米 0.75 石灰 2.5

9 石灰竖炉 80 立方米 0.83 石灰 2.5

10 石灰竖炉 80 立方米 0.83 石灰 2.5

11 链蓖机 Ф5*35 米 0.87 球团矿 120 国内领先

12 烧结机 115 平方米 0.60 烧结矿 140 国内领先

13 烧结机 180 平方米 0.80 烧结矿 205 国际水平

14 高炉 1050 立方米 0.89 生铁 105

15 高炉 1050 立方米 0.83 生铁 100 国内领先

16 高炉 1050 立方米 0.78 生铁 90

17 转炉 100 吨 0.73 钢 107

18 转炉 100 吨 0.73 钢 107 国际水平

19 转炉 100 吨 0.87 钢 107

20 板坯连铸机 一机一流 R8 米 0.75 连铸坯 72

21 方坯连铸机 六机六流 R8 米 0.75 连铸坯 64 国内领先

22 方坯连铸机 六机六流 R8 米 0.75 连铸坯 64

23 板坯连铸机 一机一流 R9.5 米 0.88 连铸坯 150 国际水平

24 LF 炉 100 吨 0.89
国内领先
25 LF 炉 100 吨 0.89

￠780×2500/ ￠
26 四辊轧机 0.65
1560×2400

27 三辊轧机 ￠850/ ￠550/ ￠850×2300 0.28 中板 60 国内一般

28 十一辊矫直机 1296.14 0.65

29 加热炉 蓄热步进梁式 0.83

30 加热炉 蓄热步进梁式 0.95

31 加热炉 蓄热步进梁式 0.85

四辊可逆式精轧
中厚板 80 国际水平
32 机和附着式立辊 3800 毫米 0.92
轧机

33 矫直机 全液压 9 辊强力式 0.92

燃气连续式加热
34 27*5.1 0.67
炉

35 450 粗轧机组 Ф450*3 0.75
普通线材 45 国内一般
36 350 粗轧机组 Ф350*3 0.56

线材 350 中轧机
37 Ф350*2 0.56
组

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38 步进梁式加热炉 13.688×18.76 0.67
39 精轧机组 BGV-DHD-200S/4-200L/6 0.75 高速线材 50 国际水平

40 吐丝机 TFS-23-A-1080-MTL 0.88

41 绞线机 3/8 ″-7/10 ″ 0.33 2.00
国际水平
42 绞线机 1250 0.58 4.50
PC 绞线
43 绞线机 1120/1+6 0.79 3.00
国内领先
44 绞线机 1120/1+6 0.79 3.00

45 管绞机 JG2-630/6 0.23 0.30

46 管绞机 JG-500/12 0.55 铝包钢绞线 0.20 国内领先

47 管绞机 JG-500/7 0.94 0.30

48 AS 拉丝机 SPB160+7N68/8+BU1250 0.23 0.36
国际水平
49 AS 拉丝机 TMD670/6+660/2+B1250 0.55 0.36
铝包钢单线
50 AS 拉丝机 LZ8-700 0.83 1.28
国内领先
51 AS 拉丝机 LZ10-550 0.81 0.64

公司一直致力于技术改造升级和淘汰落后工艺，注重以先进、大型化的钢铁

生产装备取代落后装备，300万吨1580mm薄板生产系统建成后，公司技术装备和

工艺水平的先进性将进一步提高。

公司 2007 年非公开发行实施前，新钢公司的 6#高炉、8#高炉及部分专用设

备作为抵押物向建设银行新余分行设置了抵押担保；2007 年，新钢公司将上述实

物资产及相关借款作为认购资产投入本公司。截至 2007 年 12 月 31 日，公司以

实物资产抵押向建设银行新余分行借款 71,600 万元及 3,400 万元的银行承兑汇

票，抵押的固定资产原值 1,308,964,026 元（评估值 1,293,900,000 元），抵押物

清单如下：

单位：元

类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
6#、8#炉 472,192,701 240,109,059 — 232,083,643

机器设备 836,771,325 749,075,045 — 87,696,279

合 计 1,308,964,026 989,184,104 — 319,779,922

（三）公司主要房屋建筑物取得及使用情况

截至本募集说明书签署日，本公司共有房产1,272处，共计925,719.22平方米，

均已取得房屋所有权证，无权属争议情况，房产情况具体如下：

2
序号 单位名称 数量（处） 面积（m ）

1 新钢本部 175 98,103.12

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2 炼钢厂 60 102,655.89

3 博源公司 112 38,925.98

4 薄板分厂 40 44,133.62

5 棒材厂 13 15,233.15

6 二铁厂 96 48,111.56

7 焦化厂 73 28,831.95

8 球团厂 33 21,844.30

9 烧结厂 85 44,748.69

10 石灰厂 33 6,047.21

11 线材厂 20 53,706.20

12 一动力 107 58,806.26

13 一铁厂 89 28,398.75

14 中厚板 59 128,664.23

15 汽运公司 25 17,434.36

16 机制公司 32 37,587.20

17 新冶公司 29 33,985.16

18 渣业公司 12 3,510.02

19 建设公司 69 34,312.62

20 铁坑公司 40 19,583.22

21 分宜矿 32 4,760.86

22 江西新华 38 56,334.87

合计 1,272 925,719.22

（四）无形资产

1、商标权

1998年7月，“袁河牌”商标在日本进行了注册，注册证号：4166142；注册

商品：高炉锰铁、硅铁、硅锰和钢材，商品类别：国际商品分类第6类/ 日本国商品

分类第06类；有效期限：自1998年07月10日至2008年07月10日。2004年11月，

“袁河”商标在国家工商行政管理总局商标局注册，注册号为第3553049号，指定

使用商品（第6类）：生铁或半锻造铁；大钢坯（冶金）；马口铁；钢条；钢板；装

甲金属板；金属建筑材料；有效期间自2004年11月28 日至2014年11月27 日止。

“山凤”注册商标为在国家工商行政管理总局商标局注册的第160359号商标。

注册的商品类别为第6类，使用商品为各种钢材、钢丝；2003年3月该商标被核准

续展注册，续展注册有效期自2003年3月1日至2013年2月28 日。

“袁河”、“山凤”商标被江西省著名商标评审委员会认定为“江西省著名商

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标”，多个产品获得国家冶金产品实物质量金杯奖和国家质量免检产品、江西省重

点保护产品等称号，“袁河”牌船板通过九国船级社工厂认证，2006年被评为中国

名牌产品。

根据新钢公司与新钢股份签订的《知识产权许可使用协议》，新钢公司无偿许

可新钢股份使用上述注册商标。

本公司拥有金属制品产品涉及的商标“新华牌”及三个图形注册商标，该商

标为在国家工商行政管理总局商标局注册的第1255711号商标。注册的商品类别为

第6类，使用商品为各种钢材、钢丝、电线、电缆等，注册有效期自1999年3月至

2009年3月。“新华牌”商标被江西省著名商标评审委员会认定为“江西省著名商

标”，多个产品获得国家冶金产品实物质量金杯奖和江西省重点保护产品等称号。

2、专利

序号 专利名称 专利号

1 氮压驱动装置 ZL200720140083.X

2 钢板自动测量装置 ZL200720062715.5

3 水平丝杆螺母润滑回油装置 ZL200720140082.5

4 可移动式钢板剪切废料接料装置 ZL200720062716.X

5 涂塑线工字轮 ZL200320122605.5

6 压力可调的润滑装置 ZL03257329.4

7 自动调压的除锈钢刷 ZL03257327.8

8 盘条剥壳机 ZL03257325.1

9 预应力铝包钢丝 200710051322.9

10 预应力铝包钢绞线 200710051323.3

根据新钢公司与新钢股份签订的《知识产权许可使用协议》，新钢公司无偿许

可新钢股份使用如下专利：

专利名称 专利类型 专利号

高炉—精炼炉法冶炼中低碳锰铁新工艺 发明专利 ZL200310123997.1

以硅灰石为原料生产纳米二氧化硅的方法 发明专利 ZL02143002.0

3、对商标及专利使用权的说明

根据新钢公司与新钢股份之间签订的《知识产权许可使用协议》，新钢公司无

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偿许可新钢股份使用原新钢公司生产中使用的注册商标、专利和非专利技术，具

体说明如下：

新钢公司原为江西新余钢铁总厂，系全民所有制企业。1994年6月，江西省经

济体制改革委员会以赣体改生字[1994]044号文批准江西新余钢铁总厂改组为国

有独资的新余钢铁有限责任公司。根据国务院国有资产管理体制改革的相关精神，

江西省于1996年成立江西省冶金国有资产经营公司，负责江西省冶金系统国有资

产的管理工作，江西省冶金国有资产经营公司成为新钢公司的单一投资者。为适

应国有资产管理体制改革需要，江西省于2001年成立江西省冶金集团公司，由江

西省冶金集团公司负责江西省冶金企业国有资产的经营管理，江西省冶金集团公

司成为新钢公司股东。

根据国家经贸委下发的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转

股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086号），2001年12月，江西省冶金集团公司和

中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司共同重

组新余钢铁有限责任公司。由于原新余钢铁有限责任公司持有的知识产权（包括

但不限于著作权、工业产权、技术秘密等）并未纳入重组范围，债转股后，新余

钢铁有限责任公司章程规定：“公司成立后，原新余钢铁有限责任公司的所有知识

产权（包括但不限于著作权、工业产权、技术秘密等）属江西省冶金集团公司所

有，其增值和收益部分归江西省冶金集团公司，并允许公司存续期间无偿使用。”

因此新钢公司为上述商标、专利及非专利技术的实际使用人，但新钢公司对

上述商标、专利及非专利技术的授权处置行为需获得江西省冶金集团公司的同意

许可。针对新钢公司无偿许可新钢股份使用相关知识产权，江西省冶金集团公司

出具了授权书，授权新钢公司与新钢股份签订《知识产权许可使用协议》，并明确

说明：“新余钢铁股份有限公司按协议可独家无偿使用“袁河”和“山凤”等注册

商标、专利和非专利技术等知识产权，本公司承诺不将该等知识产权转让给与本

授权书无关的其他第三人。”并且，江西省冶金集团公司和新钢公司均出具了承诺

书，承诺在授权协议有效期内，保证不撤回对新钢公司与新钢股份签署《知识产

权许可使用协议》中约定的授权事项。

4、土地使用权

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截至本募集说明书签署日，本公司拥有土地112宗，总面积13,827,000.80平

方米，用途均为工业用地。上述宗地来源合法、产权清晰，不存在设置抵押权的

形式存在。土地使用权具体情况如下：

使用权面积
序号 名称 证号 宗地位置 2
（m ）

1 厚板厂 1 余国用（2008）2998 号 送桥村委 397,566.25

2 厚板厂2 余国用（2008）2999 号 送桥村委 7,774.27

3 厚板厂3 余国用（2008）3000 号 送桥村委 13,444.70

4 厚板厂3 余国用（2008）3001 号 送桥村委 13,902.94

5 厚板厂水处理 余国用（2008）3002 号 送桥村委 43,123.24

6 厚板厂5 余国用（2008）3003 号 送桥村委 797.09

7 天工大道连接线 余国用（2008）3004 号 送桥村委 19,501.30

8 新华金属 余国用（2008）3005 号 新钢厂区铁焦路中段 30,273.48

9 金属机修 余国用（2008）3006 号 新钢厂区铁焦路中段 13,260.59

10 乙炔厂 余国用（2008）3007 号 望城下杨家村 26,507.29

11 轧钢区 余国用（2008）3008 号 新钢中板分厂 325,624.00

12 石灰厂 余国用（2008）3009 号 新钢原料分厂 76,817.31

13 铁水上山线 余国用（2008）3010 号 铁水上山线路 29,567.12
14 3#污染地 余国用（2008）3011 号 新钢生产区 4,028.61

15 捞沙场车道 余国用（2008）3012 号 涝沙场车与工房 3,845.26

16 捞沙场 余国用（2008）3013 号 新钢捞沙场 2,025.87

17 捞沙场公路 余国用（2008）3014 号 修建部至捞沙场路 1,097.10

18 焦化水泵站 余国用（2008）3015 号 新钢焦化水泵站 2,949.18

19 炭素宿舍水塔 余国用（2008）3016 号 新钢炭素食堂水塔 39.60

20 二总降 余国用（2008）3017 号 新钢二总降 78,375.20

21 预制厂 余国用（2008）3018 号 新钢修建部 216,061.70

22 综合料场 余国用（2008）3019 号 综合原料场 201,929.60

23 石灰厂公路 余国用（2008）3020 号 新钢原料公路 2,959.09

24 混匀料场 余国用（2008）3021 号 钢渣处理场 126,449.15

25 焦化厂 余国用（2008）3022 号 新钢焦化与乙炔站 100,450.23

26 二机修 余国用（2008）3023 号 新钢二机修 131,437.79

27 中心实验室 余国用（2008）3024 号 新钢钢研所 40,861.34

28 铁山路 余国用（2008）3025 号 新钢一铁山路 2,627.24

29 火渣场 余国用（2008）3026 号 新钢火渣场 483,464.91

30 瓦斯灰场 余国用（2008）3027 号 新钢水泥厂瓦斯灰场 14,039.45

31 垃圾场公路 余国用（2008）3028 号 新钢火渣场至废钢库 2,533.04

32 老高炉区 余国用（2008）3029 号 一烧高炉区 285,343.90

33 大水沟 余国用（2008）3030 号 望城西丘村前 1,810.14

34 动力 1 泵站 余国用（2008）3031 号 新钢一泵站 4,275.96

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35 路东下水道 余国用（2008）3032 号 新钢下水道 1,233.75

36 沿河路 余国用（2008）3033 号 新钢厂区公路 5,886.55

37 汽运公司 余国用（2008）3034 号 冶金路北、文化西 114,691.64

38 厂部 余国用（2008）3035 号 新钢厂区内 817,036.54

39 高炉区 余国用（2008）3036 号 新钢600 高炉 409,661.17

40 中板公路 余国用（2008）3037 号 中板北送桥果园地 5,136.51

41 115 烧结机 余国用（2008）3038 号 焦化厂西北部 70,396.81

42 机械厂生产区 余国用（2008）3039 号 南源大道以北 199,821.54

43 新钢汽修厂 余国用（2008）3040 号 南源大道以南 43,410.09

44 经警站 余国用（2008）3041 号 良山镇周宇下木源 333.33

45 山上片三机修 余国用（2008）3042 号 良山镇周宇瓜子坡 135,053.60

46 山上片球团厂 余国用（2008）3043 号 良山镇周宇村 189,531.40

47 山上片薄板厂 余国用（2008）3044 号 良山镇周宇坑 234,101.80

48 山上片渣山 余国用（2008）3045 号 良山镇西山岭 103,814.30

#
49 1 良山车间机电 余国用（2008）3046 号 良山镇下左江 57,926.66

50 良山车间水池 余国用（2008）3047 号 良山镇良山村 18.41

51 良山车间厕所 余国用（2008）3048 号 良山镇良山村 50.83
52 2# 良山车间 余国用（2008）3049 号 良山镇上左江 1,926.54

53 3# 良山车间 余国用（2008）3050 号 良山镇左上江 3,824.07

54 炸药加工厂 余国用（2008）3051 号 良山镇左上江 69,895.92

55 试炮厂 余国用（2008）3052 号 良山镇上左江 4,917.46

# 良山镇上左江（良矿车
56 4 良山车间 余国用（2008）3053 号 2,322.74
间）

57 老炸药库 余国用（2008）3054 号 良矿老炸药库存下面 3,399.00
58 3#太平车间 余国用（2008）3055 号 良矿太平车间下左江 13,028.49

59 2#太平车间 余国用（2008）3056 号 良山镇下左江 29,374.81

#
60 1 太平车间 余国用（2008）3057 号 良山镇下左江 87,247.93

61 太平生活水池 余国用（2008）3058 号 良山下左江太平车间 89.03

62 自来水厂 余国用（2008）3059 号 良山下左江村 7,357.19

63 煤厂 余国用（2008）3060 号 良山镇下左江 1,339.87

64 何家生活水池 余国用（2008）3061 号 良山镇周宇何家 41.73

65 黄虎泵站 余国用（2008）3062 号 良山镇刘家村 1,356.58

66 砂泵站 余国用（2008）3063 号 良山镇周宇村 2,186.65

67 选矿车间 余国用（2008）3064 号 良山镇周宇街 193,621.03

68 何家厂区 余国用（2008）3065 号 良山镇何家岑下村 210,227.16

69 尾沙坝 余国用（2008）3066 号 良山镇周宇村 362,992.81

70 铁坑界水山下 余国用（2008）3067 号 渝水区界水乡 33,117.66

71 铁坑道路 余国用（2008）3068 号 渝水区界水乡 10,926.37

72 良山矿区1 余国用（2008）3069 号 渝水区良山镇 196,667.00

73 良山矿区2 余国用（2008）3070 号 渝水区良山镇 100,000.00

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

74 良山矿区3 余国用（2008）3071 号 渝水区良山镇 1,262,000.00

75 尾沙坝新地块 余国用（2008）3072 号 良矿南桥尾矿库扩容 51,580.00

76 尾沙坝公路 余国用（2008）3073 号 良矿南桥尾矿库公路 8,431.33

77 良山矿区4 余国用（2008）3074 号 良山黄虎坑里 656,666.66

78 300 万吨薄板 1 号余国用（2008）3077 号 望城岗村 249,463.66

79 300 万吨薄板2 号余国用（2008）3076 号 望城枫岭村 234,165.07

80 300 万吨薄板3 号余国用（2008）3075 号 天工大道东面 791,796.90

81 300 万吨薄板4 号余国用（2008）3078 号 天工南大道 53,530.68

82 300 万吨薄板5 号余国用（2008）3079 号 铁路二通道东面 151,064.88

83 炼钢厂2 余国用（2008）3080 号 送桥村委、望城村委 12,433.82

84 炼钢厂 3 余国用（2008）3081 号 送桥村委 34,661.73

85 炼钢厂 1 余国用（2008）3082 号 送桥村委、望城村委 119,744.12

86 新钢枫岭地块 余国用（2008）3083 号 新钢枫岭 16,367.20

87 办公区 分乡国用（2008）第010 号 分宜镇池塘村 56,956.20

88 白云石采矿 分乡国用（2008）第011 号 分宜池塘、横溪村 140,884.41

89 分宜矿 1 号山头 分乡国用（2008）第012 号 分宜池塘、北岭 205,952.60

90 炸药库 分乡国用（2008）第013 号 分宜界桥水坡里 17,043.59

91 山下水泵房 分乡国用（2008）第014 号 分宜池塘泉塘 81.36

92 矿山公路 分乡国用（2008）第015 号 分宜池塘村 10,840.10

93 选矿 分乡国用（2008）第016 号 湖泽镇闹洲村委 199,188.50

94 采矿场 分乡国用（2008）第017 号 湖泽镇闹洲村委 180,257.54

95 3 号采区 分乡国用（2008）第018 号 湖泽镇闹洲村委 400,335.30

96 2、3 号坑 分乡国用（2008）第019 号 湖泽镇闹洲村委 625,819.40

97 风压机房 分乡国用（2008）第020 号 湖泽镇 282,109.50

98 4 号坑 分乡国用（2008）第021 号 湖泽镇 296,512.00

99 胡家岭排场 分乡国用（2008）第022 号 湖泽镇 336,941.50

100 油库 分乡国用（2008）第023 号 湖泽镇 6,441.50

101 桥下变电所 分乡国用（2008）第024 号 湖泽镇闹洲村委 5,111.00

102 桥下水泵房 分乡国用（2008）第025 号 湖泽镇闹洲村委 238.75

103 桂山尾沙坝 分乡国用（2008）第026 号 湖泽镇 812,619.90

104 站台 分乡国用（2008）第027 号 湖泽镇 6,096.50

105 湖浪水泵房 分乡国用（2008）第028 号 湖泽镇闹洲村委 388.50

106 厂区公路 分乡国用（2008）第029 号 湖泽镇闹洲村委 2,120.00

107 汉塘水源 1 号井 分乡国用（2008）第030 号 湖泽镇汉塘 5,010.00

108 汉塘水源2 号井 分乡国用（2008）第031 号 湖泽镇汉塘 3,999.60

109 江西新华 余开国用(2007)字第8698 号新钢铁焦路 21,871.00

仙来东大道（经济开发
110 江西新华 余开国用(2007)字第8699 号 54,460.00
区）

仙来东大道（经济开发
111 江西新华 余开国用(2007)字第8700 号 32,846.00
区）

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

上新铁路以东、南源路
112 江西新华 余开国用(2007)字第 936 号 52,241.09
以北

合计 13,827,000.80

十一、公司的特许经营权

公司目前不存在拥有特许经营权的情况。

十二、境外经营及境外资产情况

公司目前不存在境外经营或在境外拥有资产的情况。

十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

单位：万元

首发前期末净资产额 4,497

发行时间 发行类别 筹资净额

1996-12-9 首次发行新（A ）股 9,900

1999-5-22 配股 9,244
历次筹资情况
2007-10-29 非公开发行 —

2007-11-29 非公开发行 195,171

合计 214,315

首发后累计派现金额 27,714

本次发行前期末合并口径归属
于母公司股东权益金额（截至 697,625 （经审计）
2007 年 12 月31 日）

注：首发后累计派现金额包括了2007年度利润分配情况，公司2007年度利润方案已经2008
年3月26日召开的公司四届十八次董事会及2008年4月20日召开的2007年度股东大会审计通
过。

十四、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重

要承诺及承诺的履行情况

1、2006年10月，公司完成股权分置改革，控股股东新钢公司承诺其所持有的

公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者

转让。新钢公司所持公司股份限售期截止至2009年10月24 日，新钢公司在报告期

内严格履行承诺，所持公司股份无上市交易或者转让行为。

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2、2007年5月，根据新钢公司与本公司之间签署的《资产认购股份合同》，新

钢公司（引文中“本公司”）向公司（引文中“贵公司”）承诺如下：

“（1）在贵公司本次非公开发行股票结束后，自贵公司确定的认购股份资产

交接日起六个月内将该等房屋、土地使用权过户予贵公司。对自交接日起六个月

内未过户的房屋、土地使用权，根据未过户的房屋、土地使用权的对应评估值按

照《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标

准计算问题的批复〉的批复》的相关规定向贵公司支付违约金，并继续办理过户

手续。因该等房屋、土地使用权未过户给贵公司造成的一切损失均由本公司承担，

同时，本公司将会采取一切措施保证贵公司使用该等房屋、土地不受影响。

（2）在贵公司本次非公开发行股票结束后，本公司保证将认购股份资产中的

应收账款、其它应收账款及预付账款等债权转让予贵公司之事项及时通知相关债

务人。本公司保证随时为贵公司出具相关债权转让通知书或代贵公司主张权利。

本公司承诺自目标资产交割之日起2年内，如因本公司的原因导致贵公司收回债权

的数额低于债权转让价格，本公司自该事实发生之日起30 日内以现金补足其差额。

（3）在认购股份资产交割之日后，如因认购股份资产中的银行借款、应付账

款、其它应付账款、预收账款等债务的债权人的原因，致使债务不能转让至贵公

司，贵公司按本次发行股份购买资产债务转让价向本公司支付，再由本公司代为

向相关债权人支付；如因上述债务的债权人向本公司主张债权，本公司保证，本

公司履行后，只按本次发行股份购买资产债务转让价格要求贵公司支付，其他费

用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等）由本公司承担。

（4）目前本公司与中国长城资产管理公司南昌办事处的借款担保纠纷一案正

由江西省新余市中级人民法院审理，本公司承诺，如在该案中本公司需承担不利

诉讼结果将以认购股份资产以外的自有财产承担，该案的诉讼结果将不会对本公

司以资产认购贵公司本次发行的股份造成影响。”

本公司与新钢公司已于2007年10月28 日签署了《新华金属制品股份有限公司

与新余钢铁有限责任公司资产交割确认书》，对交割日交割的目标资产共同予以确

认，本公司和新钢公司均确认上述新钢公司交割给新华股份的认购股份资产与《资

产认购股份合同》的约定相符，双方对交割结果均予以确认。自交割之日起，公

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司开始实际控制并取得该等新钢公司钢铁主业的所有权，享有和承担目标资产的

相关全部权利和义务。

3、2007年6月，新钢公司向中国证监会出具了《新余钢铁有限责任公司关于

持股期限的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，新钢公司持有的新华股份72,979,683股股票，

自新华股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

（2）本次新钢公司以钢铁主业资产认购新华股份非公开发行的股份，自新华

股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让”。

截止本募集说明书签署日，上述承诺正在履行中，新钢公司所持公司股份无

上市交易或者转让行为。

4、2007年8月，广东恒信德律会计师事务所有限公司审核了本公司2007年模

拟合并盈利预测报告，并出具了恒德赣审字[2007]第201号《盈利预测审核报告》

(交易基准日为2007年1月1日)和恒德赣审字[2007]第202号《盈利预测审核报告》

(交易基准日为2007年9月30 日)，主要盈利预测数据如下：

假设2007年9月30 日为交易完成日，预计2007年归属于母公司股东的净利润

为21,338.07万元；假设2007年1月1日为交易完成日，预计2007年归属于母公司

股东的净利润为73,993.36万元。

2007年公司完成了各项盈利预测指标，公司于2007年实现归属于母公司股东

的净利润为25,191.48元；假设2007年1月1日为交易完成日，公司实现归属于母公

司股东的净利润83,374.38万元。

十五、公司的股利分配政策

（一）公司税后利润分配政策

公司章程所载明的股利分配政策如下：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

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积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股

东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的

派发事项。公司利润分配可以采取现金或股票形式。”

（二）最近三年股利实际分配情况

根据2005年、2006年和2007年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利

润分配方案如下：

分红年度 利润分配方案

2007 年 每 10 股派 0.8 元（含税）

2006 年 每 10 股派 1.39 元（含税）

2005 年 每 10 股派 1.2 元（含税）

十六、相关财务指标及资信评级情况

（一）相关财务指标

最近三年，公司不存在发行债券的情况。

项目 2007 年 2006 年 2005 年
利息保障倍数 7.02 8.26 5.07

贷款偿还率（%） 100 100 100

利息偿付率（%） 100 100 100

其中：利息保障倍数= （利润总额＋利息支出）／利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额×100%
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%

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（二）资信评级情况

大公国际资信评估有限公司受本公司的委托，对本公司本次拟发行的可转换

公司债券进行了信用评级，信用等级为AA+。

十七、董事、监事和高级管理人员

2007年公司完成控股股东新钢公司钢铁主业资产的整体上市后，公司依照法

定程序进行了董事、监事及高级管理人员的改选。2008年2月3 日召开的公司四届

董事会第十五次会议同意聘任姚红江先生为董事会秘书。2008年2月24 日召开的公

司2008年第一次临时股东大会同意副董事长邓国求先生、吴伟光先生、董事肖烈

仪先生、姚红江先生、游绍诚先生因工作原因辞去董事职务；同意独立董事马贤

明先生、张新峰先生因个人原因辞去独立董事职务；会议选举王洪先生、刘斌先

生、龙维明先生、郭裕华先生、胡显勇先生、张心智先生、吴晓球先生、李新创

先生、温京辉先生为公司董事，其中后三位为公司独立董事；会议同意胡显勇先

生、邬自华先生、彭缅良先生、肖江卫先生、胡志勇先生因工作原因辞去公司监

事职务；选举邬书军先生、沈爱成先生、谢美芬女士为公司四届监事会监事，职

工大会推选吴明先生、罗跃忠先生为职工监事。

2008年2月24 日召开的公司四届董事会第十六次会议选举王洪为公司副董事

长；因工作原因，姚红江先生不再担任公司总经理职务，王维邦先生、董昌华先

生、米国宝先生、凌建平先生、张发生先生、段建华先生不再担任公司高级管理

人员职务；聘任王洪先生担任公司总经理；聘任毕伟先生、刘传伟先生为副总经

理，李文华先生、夏文勇先生为总经理助理。

2008年2月24 日召开的公司四届监事会第九次会议选举邬书军先生为公司第

四届监事会主席。

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

1、董事

姓名 职务

熊小星 董事长

王洪 副董事长

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刘斌 董事

龙维明 董事

郭裕华 董事

胡显勇 董事

张心智 董事

徐金梧 独立董事

吴晓球 独立董事

李新创 独立董事

温京辉 独立董事

熊小星先生，董事长，1957年出生，硕士学位，教授级高工，具备丰富的冶

金行业生产管理经验。熊小星先生曾任新余钢铁总厂一炼铁厂厂长、新钢公司副

总工程师兼铁合金厂厂长、新钢公司总经理助理、新钢公司董事兼副总经理、新

钢公司副董事长兼总经理，现任新钢公司董事长、总经理、党委书记。

王洪先生，副董事长、总经理，1961年出生，博士学位，教授级高工。王洪

先生曾任新余钢铁总厂中板厂副厂长、新钢公司中板厂厂长、新钢公司总工程师、

副总经理。

刘斌先生，董事，1962年出生，大学学历。刘斌先生曾任江西彭山锡矿团委

负责人、江西冶金设计院矿山室主任、江西冶金工业总公司生产部副部长、赣州

钴钨有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记，现任江西省冶金集团

公司生产安环部部长。

龙维明先生，董事，1954年出生，大学学历。龙维明先生曾任南昌钢铁厂钢

研所技术员、江西省冶金厅（总公司）钢铁处、生产部技术员、江西省冶金集团

公司资产营运部副部长，现任江西省冶金集团公司资产营运部部长。

郭裕华先生，董事，1955年出生，大学学历，高级政工师。郭裕华先生曾任

新余钢铁总厂中型分厂组织部干部科科长、副部长、新钢公司运输部党委书记、

纪委书记，新钢公司党委办公室主任，现任新钢公司董事、党委副书记、工会主

席。

胡显勇先生，董事，1956出生，大学学历，高级会计师。胡显勇先生曾任新

余钢铁总厂机动处综合管理科副科长，新钢公司财务处科长、副处长、处长，新

华股份监事会主席。现任新钢公司副总经理、总会计师。

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张心智先生，董事，1971年出生，大学学历，经济师。张心智先生曾任工行

江西省分行九江市分行浔阳办第二分理处主任、工行江西省九江市八里湖支行业

务部、信贷部主任，会计核算中心副主任、华融公司南昌办事处股权经营部经理。

现任华融公司南昌办事处股权经营部高级经理助理。

徐金梧先生，独立董事，1949年出生。1976年毕业于北京钢铁学校机械系冶

金机械专业，1981年获北京钢铁学院冶金机械专业硕士学位，1988年获德国亚琛

工业大学工学博士学位；徐金梧先生曾任北京科技大学机械学院副教授、教授、

博士生导师、北京科技大学副校长等职务，现任北京科技大学校长。

吴晓球先生，独立董事，1959年出生。吴晓球先生1998年获国务院专家特殊

津贴，2000年被评为教育部跨世纪优秀人才，2001年获教育部优秀青年专家资助，

2007年被聘为教育部长江学者特聘教授。现任中国人民大学校长助理、研究生院

常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长。

李新创先生，独立董事，1964年出生，硕士学位，美国Fordham大学MBA。

李新创先生曾任原冶金部计划司工程师，发展规划司高工、副处长、副总工程师。

现任冶金工业规划研究院常务副院长兼总工。

温京辉先生，独立董事，1970年出生，大学学历，清华大学EMBA，证券业

特许注册会计师，注册税务师。温京辉先生曾任北京京都会计师事务所业务主办

人、均富国际－北京中京富会计师事务所项目经理。现任利安达信隆会计师事务

所董事合伙人、副总经理。

2、监事

姓名 职务

邬书军 监事会主席

沈爱成 监事

谢美芬 监事

吴 明 监事

罗跃忠 监事

邬书军先生，监事会主席，1950年出生，大普学历。邬书军先生曾任洪都钢

厂党委办公室主任、冷带车间主任；江西省冶金厅（冶金总公司）党办主任。现

任江西省冶金集团公司纪委副书记、监察室主任。

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沈爱成先生，监事，1951年出生，大学学历，高级政工师。沈爱成先生曾任

上海矽钢片厂机动科团支部书记、江西钢厂薄板分厂团总支副书记、机修工段党

支部副书记、副总工长，江西钢厂团委副书记、书记，工会主席，新余钢铁总厂

党委常委、工会主席。现任新钢公司董事、党委副书记、纪委书记。

谢美芬女士，监事，1963年出生，高级会计师。谢美芬女士曾任新钢公司财

务处人事科科长、新钢公司财务处综合科科长、新钢公司审计处副处长。现任新

钢公司财务处处长。

吴明先生，监事，1963年出生，教授级高工。吴明先生曾任新钢公司小型分

厂原料工段副段长、五轧分厂技术科负责人、新钢公司四轧分厂技术科副科长、

新余钢铁总厂第三型钢厂车间主任、新钢公司第三型钢厂技术科科长、厂长助理、

副厂长、厂长，线材厂厂长。现任本公司副总工程师。

罗跃忠先生，监事，1965年出生，高级政工师，硕士研究生。罗跃忠先生曾

任新余钢铁总厂团委组宣部部长、团委副书记、新钢公司团委书记、炼铁厂党委

书记兼纪委书记。现任本公司设备材料部党委书记兼副经理。

3、高级管理人员

姓名 职务

王洪 总经理

毕 伟 副总经理

刘传伟 副总经理

李文华 总经理助理

夏文勇 总经理助理

姚红江 董事会秘书

王洪先生，参见董事简历部分。

毕伟先生，副总经理，1963年出生，高级工程师，大学学历。毕伟先生历任

新钢公司设计院工艺设备室主任兼工艺科科长、新钢公司设计院副院长兼总工程

师、新钢公司工程管理处处长、新钢公司副总经理。

刘传伟先生，副总经理，1962年出生，高级经济师，大学学历。刘传伟先生

曾任新余钢铁总厂中心试验室炼铁室主任、新余钢铁总厂供销公司销售处处长、

新钢公司销售公司经理、新钢公司进出口公司经理、新钢公司原料部经理、新钢

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公司副总经理。

李文华先生，总经理助理，1963年出生，教授级高工，大学学历。李文华先

生曾任新钢公司中板厂液压室主任、中板厂厂长、新钢公司生产处处长、新钢公

司中厚板厂厂长。

夏文勇先生，总经理助理，1972年出生，高级工程师，硕士学位。夏文勇先

生曾任新钢公司炼钢厂技术质量科副科长、技术科科长、新钢公司炼钢厂副厂长。

姚红江先生，董事会秘书，1960年出生，硕士学位，教授级高工。姚红江先

生曾任原新华金属制品股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理、总经理。

（二）最近一年董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况

姓名 职务 从公司领取的报酬总额(万元) （税前）

徐金梧 独立董事 3.6

姚红江 董事会秘书 12.95

合计 － 16.55

（三）董事、监事、高级管理人员持股情况

姓名 职务 2007 年初持股数 2007 年末持股数

胡显勇 董事 4,980 4,980

姚红江 董事会秘书 9,959 9,959

合计 － 14,939 14,939

（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

是否领取
姓 名 股东单位名称 担任的职务
报酬津贴

熊小星 新钢公司 董事长、总经理、党委书记 是

王 洪 新钢公司 副董事长 否

郭裕华 新钢公司 董事、党委副书记、工会主席， 是

胡显勇 新钢公司 副总经理、总会计师 是

沈爱成 新钢公司 董事、党委副书记、纪委书记 是

谢美芬 新钢公司 财务处处长 是

2、在其他单位任职情况

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是否领取
姓 名 其他单位名称 担任的职务
报酬津贴

刘 斌 江西省冶金集团公司 生产安环部部长 是

龙维明 江西省冶金集团公司 资产营运部部长 是

张心智 华融公司南昌办事处 股权经营部高级经理助理 是

邬书军 江西省冶金集团公司 纪委副书记、监察室主任 是

（五）对管理层的激励情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬由

董事会制定考核指标，不兼任高级管理人员的董事、监事不在公司领取薪酬。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对高级管理人员的考核由公司

董事会按照资产规模、经营业绩、工作职责等，下发绩效考核办法，实行按月付

基薪，年终考核兑现。

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第五节 同业竞争与关联交易

本公司控股股东钢铁主业资产进入上市公司后，公司主业和资产边界发生较

大变化，同业竞争和关联交易事项相应调整，备考公司与新钢公司及其关联方之

间发生的交易行为有助于了解本公司的实际关联交易情况，因此，本节将结合本

公司以及备考公司报告期内的关联交易事项进行讨论和分析。

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东之间不存在同业竞争

本公司的控股股东为新钢公司。2007年10月，公司向控股股东新钢公司非公

开发行股票用于认购新钢公司的钢铁主业资产，资产包括“冶炼→轧制→钢铁产

品”的全部钢铁业务流程以及钢铁产供销系统和辅助系统，具体包括分宜矿、烧

结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂、中厚板厂、线材厂、薄板厂、

棒材厂、焦化厂、第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运

输部、自动化部、检测中心、财务处、机动处、技术中心等生产经营性和研发机

构的资产、负债；以及新钢公司持有的与钢铁业务相关的全资子公司良山公司、

铁坑公司、运输公司、渣业公司、机制公司、新冶公司、建设公司的股权。非公

开发行完成后，本公司已成为以新钢公司原钢铁资产为主体、同时兼营金属制品

业务的钢铁联合企业。

新钢公司钢铁主业资产以整体方式进入上市公司后，新钢公司由实际从事生

产经营转变为集团事务管理等为主，新钢公司存续资产中仅有下属子公司新余新

钢特殊钢有限责任公司（以下简称“特钢公司”）的业务与钢铁生产相关，但由于

特钢公司生产工艺为电炉炼钢，产品以锻材、热轧带钢及冷轧带钢、冷拔钢丝等

产品为主，主要用于机械行业轴类、模具的加工、弹簧、针织、五金等方面，从

行业分类上属于特殊钢行业；而目前公司主要产品为板材、线材、棒材，主要用

于造船、锅炉、工程机械、建筑等行业，双方经营的业务性质和提供产品上有根

本的区别，彼此面对不同的客户、处于不同的细分市场中，两者之间不存在同业

竞争关系。

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特钢公司未纳入认股资产范围，主要由于特钢公司炼钢工艺和设备较为落后，

与公司定位于船用钢、电工钢和金属制品的精品经营发展战略不符合；且近年来

特钢公司一直处于亏损运营或微利状态，非公开发行实施之前已经列入控股股东

新钢公司产能处置之列。遵循以上原则，特钢公司已于2006年8月以其电炉炼钢资

产作价入股，与新余市良山钢管有限责任公司共同组建了新余新良特殊钢有限责

任公司，在产权关系上特钢公司相关炼钢资产属于新余新良特殊钢有限责任公司，

未来新钢公司亦计划对其持有的特钢公司的股权进行处置。

（二）避免潜在同业竞争的措施

2008年3月，为避免未来可能发生的同业竞争，新钢公司向本公司出具了《新

余钢铁有限责任公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、不从事与新钢股份正在或将要开展的相同业务。

2、不生产与新钢股份正在或将要生产经营的相同产品。

3、新钢公司确保拥有控制权的公司、企业和其他经济组织不存在与新钢股份

形成或可能形成的同业竞争。

4、将采取合法及有效的措施，促使新钢公司拥有控制权的公司、企业及其他

经济组织不从事或参与从事与新钢股份正在或将要生产经营的相同产品及业务。

5、不进行或增加任何与新钢股份所生产经营的相同产品及业务的投资，以避

免对新钢股份的生产经营构成直接或间接的同业竞争。

6、不利用对新钢股份的控股权从事或参与从事任何有损于新钢股份及新钢股

份其他股东利益的行为。

上述承诺在新钢公司作为新钢股份控股股东期间内持续有效且不可变更或撤

销。如新钢公司违反上述承诺，愿意承担由此给新钢股份造成的直接或间接的经

济损失。”

（三）公司独立董事对同业竞争发表的意见

独立董事对公司的同业竞争情况发表意见如下：“公司目前与控股股东新余钢

铁有限责任公司及其控制的法人之间不存在同业竞争，对于将来可能存在的同业

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竞争，新余钢铁有限责任公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关不竞

争事项进行了承诺，否则其将承担由此给新钢股份造成的直接或间接的经济损失。

在切实履行其承诺的前提下，将有效避免同业竞争。”

二、本公司主要关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》的规定，本公司存在的关联方及关联方关

系如下：

1、控股股东和其他持股5%以上的股东

序 注册资本 持股
公司名称 经营范围 关联关系
号 (万元) 比例

生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、
钢材、水泥、炭素、化工产品、设
1 新余钢铁有限责任公司 337,438 77.02% 控股股东
备制造、建筑工程、与本企业相关
的进出口业务及三来一补业务等。

除本公司控股股东外，本公司无其他持股比例5%以上的股东。

2、本公司控股股东的股东及其实际控制人

江西省冶金集团公司为本公司控股股东新钢公司的控股股东，持股比例为

68.21%，江西省国有资产监督管理委员会持有江西省冶金集团公司100%股权。

江西省冶金集团公司成立于2001年，注册资本16.26亿元，法定代表人屠永发，经

营范围为江西省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资，国内贸易和生

产加工。根据江西省国有资产管理的相关规定，新钢公司的国有股权由江西省人

民政府直接授权经营，江西省国有资产监督管理委员会履行出资人职责，江西省

冶金集团公司受国资委委托暂时持有新钢公司国有股权，并代行国资委授权范围

内国有资产的监督和管理等有关职责。

3、本公司的控股子公司

序 注册资本 持股
名称 主要经营业务或管理活动
号 （万元） 比例

1 新余良山矿业有限责任公司 6,800 100.00% 矿山开采、铁精粉加工等

2 新余铁坑矿业有限责任公司 3,000 100.00% 铁精矿粉、石灰石、球团矿等

机械设备制造及安装、轧辊制
3 江西新钢机械制造有限责任公司 1,800 100.00%
造、行车制造等

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汽车货运及修理、特种车辆修
4 江西新钢汽车运输有限责任公司 2,660 100.00%
理、工程机械、汽车配件等

水渣、粗细骨料、渣铜、渣铁、
5 江西新钢渣业开发有限责任公司 480 100.00%
废锰（生）铁等

工业与民用建筑、非标准设备
6 江西新钢建设有限责任公司 6,080 100.00%
制作安装等

设备制造及修理、钢铁冶金、
7 新余冶金设备制造有限责任公司 2,710 100.00% 电器修造、工业压力管道安
装、维修等

54.55% 铁精矿粉精选、销售等
8 新余博源矿业有限责任公司 2,200
（间接）

100.00%
9 上海卓祥企业发展有限公司 1,500 金属材料及其制品销售等
（间接）

10 江西新华金属制品有限责任公司 39,700 100.00% 钢丝、钢绞线及铝包钢线等

4、不存在控制关系的关联方

序 本公司所占 新钢公司所占
公司名称 与本公司关系
号 权益比例 权益比例

1 （香港）巍华金属制品有限公司 参股本公司 － －

2 江西国际信托投资股份有限公司 参股本公司 － －

3 江西北大瑞欣生物药业有限公司 本公司参股公司 28.57% －

4 上海赛新电力光缆有限公司 本公司参股公司 50% －

5 新余市中新物流有限公司 本公司参股公司 49% －

6 新余中鑫金属复合材料有限公司 本公司参股公司 20% －

7 海南洋浦万泉实业有限公司 受同一企业控制 － 100%

8 新余新钢京新物流有限公司 受同一企业控制 － 100%

9 江西新钢进出口有限责任公司 受同一企业控制 － 100%

10 新余新钢辅发管理服务中心 受同一企业控制 － 100%

11 新余新钢水泥有限责任公司 受同一企业控制 － 100%

12 江西新钢碳素有限责任公司 受同一企业控制 － 100%

13 新余新钢特殊钢有限责任公司 受同一企业控制 － 100%

14 新余新钢房地产开发有限责任公司 受同一企业控制 － 100%

15 新余市洋坊运输有限责任公司 受同一企业控制 － 70.75%

16 新余大捷塑钢有限责任公司 受同一企业控制 － 100%

17 新余新良特殊钢有限责任公司 受同一企业控制 － 100%

注：新余市中新物流有限公司为本公司全资子公司江西新钢汽车运输有限责任公司参股企业；
新余中鑫金属复合材料有限公司为本公司全资子公司新余良山矿业有限责任公司参股企业；
新余新良特殊钢有限责任公司为新余新钢特殊钢有限责任公司之控股子公司。

5、本公司董事、监事和高级管理人员在股东单位及其它关联方任职情况

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姓名 本公司职务 关联方企业 担任的职务

熊小星 董事长 新钢公司 董事长、总经理、党委书记

王洪 副董事长、总经理 新钢公司 副董事长

郭裕华 董事 新钢公司 董事、党委副书记、工会主席

胡显勇 董事 新钢公司 副总经理、总会计师

沈爱成 董事 新钢公司 董事、党委副书记、纪委书记

谢美芬 监事 新钢公司 财务处处长

邬书军 监事会主席 江西省冶金集团公司 纪委副书记、监察室主任

刘斌 董事 江西省冶金集团公司 生产安环部部长

龙维明 董事 江西省冶金集团公司 资产营运部部长

除上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员在股东单位及

其下属公司等关联方企业没有任职。

三、关于控股股东新钢公司钢铁主业资产进入上市公司后持续性关联

交易情况的说明

2007年公司非公开发行实施前，本公司的主营业务主要为钢绞线、铝包钢及

钢丝等金属制品的生产和销售，公司发生的关联交易主要是向控股股东新钢公司

采购动力能源等业务。公司非公开发行完成后，新钢公司钢铁主业资产进入上市

公司，公司主业和资产边界发生较大变化，原有关联交易事项的性质随之调整。

为了保证发行后上市公司生产经营的顺利进行，本公司与新钢公司及其下属公司

本着公平、公正、公允的原则，签订生产经营所必须的持续性关联交易协议，包

括《服务协议》、《货物购销协议》、《铁路运输协议》和《知识产权许可使用协议》，

对支持性服务、货物购销、铁路运输服务和知识产权许可使用方面的关联交易予

以约定。2007年5月30 日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于非

公开发行股票后持续性关联交易的议案》。

（一）支持性服务

1、控股股东新钢公司及下属企业向本公司提供的服务

为满足公司日常生产经营的需要，控股股东新钢公司向本公司提供绿化环卫

及民用水电汽转供、部分工业用电用水、维修劳务、报刊、新闻服务、印刷、医

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疗服务、培训、餐饮、劳动保护服务等支持性服务。新钢公司涉及的相关下属企

业或部门主要为其直属公用事业部、第二动力厂及新余新钢辅发管理服务中心等

单位。

2、本公司向控股股东新钢公司及其下属企业提供的服务

新钢公司钢铁主业资产整体上市后，本公司下属第一动力厂、运输部、自动

化部、检测中心、原料部及下属子公司运输公司、机制公司和新冶公司分别负责

提供钢铁主业资产经营所必需的辅助性专业服务；而上述钢铁生产辅助单位通过

资产认购进入上市公司后，控股股东新钢公司中没有提供承担相同职能的部门或

单位，为维持企业的正常经营，新钢公司及下属企业亦需要上述本公司下属企业

和部门继续提供工业用水电气、运输、机械维修、化验检测、质量检测、计量等

方面的服务，该等支持性服务有利于公司资源的充分利用。

3、《服务协议》的主要内容

本公司与新钢公司签署的《服务协议》约定本公司与新钢公司互相提供的服

务定价按公正、公平、合理的原则予以确定。具体定价按以下顺序：有关服务有

政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为新余市、江西省、国家

部委；有可适用的市场价格时执行市场价格；若无以上两种价格则按公平、公正、

合理的原则由双方协商确定。

就双方相互提供的支持性服务，公司与新钢公司约定之具体定价原则如下：

新钢公司（含下属企业）提供本公司 本公司提供新钢公司

序号 服务或供应产品的名称 定价依据 序号 服务或供应产品的名称 定价依据

1 绿化环卫 市场价格 1 汽车运输 市场价格

2 维修劳务 市场价格 2 内部铁路运输 市场价格

3 报刊 市场价格 3 机械维修 市场价格

4 印刷 市场价格 4 化验检测 市场价格

5 新闻服务 市场价格 5 计量过磅 市场价格

6 餐饮 市场价格 6 劳务 市场价格

7 住宿 市场价格

8 医疗服务 政府定价

9 职工培训 市场价格

10 矽钢坯加工 市场价格

11 工程设计 市场价格

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双方同时约定，在获取授权条件下上述协议内容同样适用于现在及以后(亦即

存续期间内)所拥有的全资公司、控股公司以及控制的其他企业和经济实体双方，

且除上述相关服务外，如接受服务方在其生产经营中还需要提供服务方提供其他

服务，提供服务方在拥有该等设备及能力的前提下，不得无故拒绝为接受服务方

提供服务，并另行签订补充协议。

（二）货物购销

本公司与新钢公司及下属企业的货物购销主要涉及公司原燃料采购和产品销

售，均属于正常的业务往来性质。

本公司与新钢公司签署的《货物购销合同》约定本公司与新钢公司货物购销

定价按公正、公平、合理的原则予以确定。具体定价按以下顺序：有关服务有政

府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为新余市、江西省、国家部

委；有可适用的市场价格时执行市场价格；若无以上两种价格则按公平、公正、

合理的原则由双方协商确定。

目前本公司与新钢公司发生的如铁矿石、原矿石、煤、焦炭、辅料等产品或

材料均按市场价格定价，具体定价情况如下：

本公司关联采购价格确定原则 本公司关联销售价格确定原则

序号 服务或供应产品的名称 定价依据 序号 服务或供应产品的名称 定价依据

1 蒸汽 政府定价 1 蒸汽 市场价格

2 汽油 市场价格 2 辅料 市场价格

3 柴油 市场价格 3 备件 市场价格

4 国内铁矿石 市场价格 4 钢材 市场价格

5 原矿石 市场价格 5 钢坯 市场价格

6 煤 市场价格 6 水渣等废旧资源 市场价格

7 焦 市场价格 7 铁水 市场价格

8 钢材 市场价格

9 进口铁矿石 市场价格

10 氧气 市场价格

11 氮气 市场价格

12 锰铁 市场价格

13 水泥 市场价格

双方同时约定，在获取授权条件下上述协议内容同样适用于现在及以后(亦即

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存续期间内)所拥有的全资公司、控股公司以及控制的其他企业和经济实体双方，需

方如果能以优于供方的条件(包括价格条件、质量条件)从第三方获得本协议项下的

某项货物时，有权要求供方按同等条件提供货物。

（三）铁路运输服务

本公司钢铁生产所需原燃料和产品运输主要通过铁路运输进行，公司运输部

负责执行公司生产区内的铁路运输和配套施工，而新余洋坊运输有限责任公司则

负责提供公司至火车站区段钢铁生产、经营所需要的运输及相关服务，新余洋坊

运输有限责任公司为控股股东新钢公司与地方企业共同投资设立的铁路运输企

业，此段区间的运输服务将构成关联交易。

本公司与新余洋坊运输有限责任公司签署的《铁路运输合同》约定：新余洋

坊运输有限责任公司为本公司提供货物运输业务，收取费用按以政府有关部门下

发文件中规定的计费标准为基准适当优惠确定价格，如政府有关部门对计费标准

进行变更，则以变更之后的政府价格确定价格，具体定价情况如下：

序号 服务名称 关联交易价格 定价依据 备注

1 取送费 58 元/车 政府定价 洋坊至原料站

2 取送费 76 元/车 政府定价 洋坊至望城岗位站

3 过轨费 70 元/车 政府定价 －

4 过磅费 15 元/车 政府定价 －

5 卸车调车作业费 60 元/车 政府定价 －

政府价格计费标准 中国铁道部《铁路货物运价规则》（2003 年 12 月），均含税。

（四）知识产权许可使用

本公司的商标及部分专利和非专利技术等知识产权的所有人为江西省冶金集

团公司，江西省冶金集团公司出具了授权书，明确说明：“新余钢铁股份有限公司

按协议可独家无偿使用“袁河”和“山凤”等注册商标、专利和非专利技术等知

识产权，本公司承诺不将该等知识产权转让给与本授权书无关的其他第三人。”

根据江西省冶金集团公司的授权，本公司与新钢公司签署了《知识产权许可

使用协议》，合同约定新钢公司将相关的专利权、注册商标、非专利技术等有效知

识产权无偿给新钢股份独家许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期间，

其中专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标包括“袁河” 、

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“山凤”注册商标。其中专利明细表、注册图形商标明细表如下：

专利明细表

序 专利
发明名称 申请日 期限 专利号
号 证号

以硅灰石为原料生产纳米二氧化
1 2002.09.10 20 年 ZL02143002.0 283590
硅的方法

高炉－精炼炉法冶炼中低碳锰铁
2 2003.12.25 20 年 ZL200310123997.1 255335
新工艺

注册图形商标明细表

注册日
序号 名称 注册号 使用商品类别
（或续展日）

第6 类生铁或半锻造铁、大钢坯(冶金)、马
1 袁河 2004.11.28 3553049
口铁、钢条、装甲金属板、金属建筑材料

2 山凤 2003.03.01 160359 第21 类 各种钢材、钢丝

四、本公司最近三年及一期的关联交易

（一）经常性关联交易情况

控股股东新钢公司钢铁主业完成资产交割前，本公司主营业务为钢绞线、铝

包钢及钢丝的生产和销售，在国内同行业中处于领先地位。在新钢公司将钢铁主

业资产注入公司后，出于优化公司内部资产配置和资源整合的目的，为充分发挥

公司在钢绞线、铝包钢及钢丝行业积累的技术优势和品牌效应，本公司于2007年

11月将下属全部钢绞线、铝包钢及钢丝的相关资产及业务进行分拆，组建全资子

公司江西新华。因此，本公司2005年、2006年及2007年1至9月份的关联交易主要

与金属制品资产相关，2007年10至12月的关联交易主要由钢铁资产产生，原金属

制品资产的关联交易主体转变为江西新华，未作特别说明，以下本公司金属制品

资产以江西新华作为表述主体。

1、最近三年及一期本公司金属制品资产的关联交易

（1）向控股股东购买动力能源产品

由于本公司金属制品资产下属钢绞线车间、钢丝车间均位于控股股东新钢公

司厂区内，为维持正常的生产经营，需向新钢公司购买必需的水、电、气等燃料

和动力，具体交易情况如下：

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单位：元

2008 年
序号 购买方 提供方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
一季度

水 － 467,024 633,042 404,916

煤气 － 1,163,387 1,235,528 1,179,366
1 本公司 新钢公司
蒸气 － 1,043,200 1,353,456 991,840

电 －22,170,250 28,506,450 17,256,809

根据与新钢公司签订的《生产动力能源供用协议》，水、电、气等燃料和动力

等产品的价格遵循市场化原则。该等交易发生期间为2005年、2006年和2007年1

至9月，资产交割完成后，此类关联交易已不再发生。

（2）向控股股东采购货物

本公司金属制品资产向控股股东新钢公司采购的盘元 （线材）主要用于部分

钢丝产品的生产，双方按照发生时的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣

的情形，具体交易情况如下：

单位：元

序 2008 年
购买方 提供方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

1 本公司 新钢公司 盘元 － 6,952,467 9,447,323 2,099,322

由于金属制品对盘元存在技术等级和品种类型等方面的要求，生产所需盘元

主要从宝钢、沙钢等钢铁企业采购，而向本公司控股股东新钢公司采购盘元的金

额相对较小。该等交易发生期间为 2005 年、2006 年和 2007 年 1 至 9 月，资产

交割完成后，此类关联交易已不再发生。

（3）接受劳务

由于金属制品资产下属钢绞线车间、钢丝车间均位于新钢公司厂区内，新钢

公司需为其提供必要的后勤服务，包括但不限于洒水、修理等方面，新钢公司厂

区内拥有一段自建铁路，钢绞线和钢丝日常生产所需原材料和产品运输需要新钢

公司的铁路运输服务，其中铁路运输费确定参照铁路运输主管部门制定的价格计

费标准执行，具体交易情况如下：

1—1—90



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

单位：元

序 2008 年
接受方 提供方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

运输费 － 197,944 180,000 253,920
1 本公司 新钢公司
洒水费 6,000 18,000 24,000 －

其中铁路运输服务的发生期间为 2005 年、2006 年和 2007 年 1 至 9 月，资

产交割完成后，此类关联交易已不再发生。

（4）提供租赁

上海赛新电力光缆有限公司为江西新华联营公司，主要从事光纤复合架空地

线（OPGW）及延伸产品的生产经营，注册资本 2,000 万元，其中江西新华持股

50%，上海电力研究所持股 50%。根据双方签署的租用协议，江西新华将为上海

赛新电力光缆有限公司提供厂房及车辆租赁服务，2005 年该项租赁费未发生，主

要因为2004 年已预先缴纳。

单位：元

序 2008 年
出租方 承租方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

上海赛新电力光缆有限
1 本公司 租赁费 — 132,814 135,665 —
公司

（5）销售货物

铝包钢为上海赛新电力光缆有限公司生产光纤复合架空地线（OPGW）的原

材料，根据双方于2003 年 1 月和2005 年5 月分别签署的《加工费核算协议》和

《关于铝包钢单丝关联交易的补充协议》，上海赛新电力光缆有限公司以市场化价

格采购铝包钢产品，具体交易情况如下：

单位：元

序 2008 年
销售方 购买方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

上海赛新电力光缆
1 本公司 铝包钢 1,517,433 15,042,554 17,616,753 6,456,696
有限公司

2、最近三年及一期本公司钢铁资产的关联交易

根据本公司与新钢公司签署的《资产认购股份合同》的约定，新钢公司钢铁

主业资产的交割基准日为2007 年 9 月30 日，因此，本公司钢铁资产相关的关联

1—1—91



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交易的实际发生期间为 2007 年 10 至 12 月。本公司最近三年备考口径的关联交

易情况详见本节“六、备考公司最近三年的关联交易”。

（1）支持性服务

该项关联交易在本公司与新钢公司签署的《服务协议》中予以了具体约定，

支持性服务主要包括：

单位：元

序 2008 年
关联方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

本公司接受关 综合服务费 10,064,851 10,517,130 － －
1 新钢公司
联方服务 医疗费 － 536,189 － －

餐饮、住宿 1,492,394 1,118,388 － －

医疗服务 394,681 1,015,902 － －

信息产业 331,903 311,481 － －
本公司接受关联
印刷、报刊 1,041,917 1,087,599 － －
新余新钢辅发方服务
2 工程监理 3,000,000 94,400 － －
管理服务中心
提供其他劳
110,160 525,030 － －
务

采购服务 － 2,078,535 － －

本公司为关联方
接受劳务 57,884 104,228 － －
提供服务

新余市中新物本公司接受关联
3 提供劳务 992,721 3,916,349 － －
流有限公司 方服务

新余新钢辅发管理服务中心为新钢公司的非生产性单位，包括学校、报社、

宾馆等，主要职能是为本公司钢铁主业和新钢公司其他单位提供必要的辅助性服

务；新余市中新物流有限公司为本公司全资子公司运输公司的参股公司，主要从

事汽车运输服务，提供本公司部分产品省内销售时的运输服务。

（2）采购货物

该项关联交易在本公司与新钢公司签署的《货物购销合同》中予以了具体约

定，本公司向关联方采购货物主要包括：

单位：元

序 2008 年
采购方 货物提供方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

采购原矿、
1 本公司新钢公司 32,126,306 57,129,434 － －
工业水电等

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

海南洋浦万泉实业采购国内矿
2 本公司 35,507,015 33,339,196 － －
有限公司 石

江西新钢进出口有采购进口矿
3 本公司 143,598,875 362,590,499 － －
限责任公司 石

新余新钢京新物流采 购 原 料
4 本公司 41,403,139 100,228,057 － －
有限公司 煤、焦

新余新钢水泥有限
5 本公司 采购水泥 9,632,763 7,830,463 － －
责任公司

新余新良特殊钢有
6 本公司 采购货物 － 3,922,607 － －
限责任公司

①本公司向新钢公司的采购标的主要为原矿和部分能源产品，由于新钢公司

采矿权均为国家无偿划拨性质，根据国家有关主管部门的相关规定国家对其实施

统一规划和管理，进行开发利用和保护，主管部门核准后采矿权方可由划拨方式

变更为出让方式；目前良山等矿区中深部探矿项目、太平矿区向国土资源厅申请

扩大矿区范围等工作仍未完成，采矿权目前并不具备作为置入上市公司的条件。

因此，公司部分生产所需原矿需向新钢公司采购，并由下属良矿公司、铁坑公司

等子公司进行后续原矿的加工处理，原矿于报告期内占公司当期原矿采购金额的

比例一直较为稳定。

②为维持稳定的原燃料供应，有效利用运输网络和渠道优势，本公司向新钢

公司下属全资子公司海南洋浦万泉实业有限公司（以下简称“洋浦公司”）、新余

新钢京新物流有限公司（以下简称“京新物流”）、江西新钢进出口有限责任公司

（以下简称“进出口公司”）采购一定比例的煤焦和进口铁矿石。其中新钢公司钢

铁主业资产进入上市公司前，进出口公司承担了部分进口铁矿石的采购业务，且

进出口公司已同国外铁矿石供应商签订了供应合同，合同履行完毕前合同变更难

度较大，该等合同履行完毕后，进口铁矿石的采购将逐步转为由公司原料部统一

负责，公司与进出口公司的购销业务将不再发生。

③新钢公司子公司新余新钢水泥有限责任公司为专业生产水泥企业，公司内

部维持所需部分水泥由该企业供应，该项交易预计将持续发生。

④公司定期向新余新良特殊钢有限责任公司采购少量特钢产品，主要为本公

司备品备件耗材。

（3）产品销售

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

该项关联交易在本公司与新钢公司签署的《货物购销合同》中予以了具体约

定，本公司向关联方销售产品主要包括：

单位：元

序 2008 年
销售方 购买方 交易类别 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

销钢材 －169,200,281 － －
1 本公司 新钢公司 其他货物及
9,793,048 14,396,858 － －
劳务

2 海南洋浦万泉实
本公司 销钢材等 104,892,309 125,057,696 － －
业有限公司

3 新余新钢特殊钢
本公司 销钢坯等 85,067,686 131,541,891 － －
有限责任公司

4 新余新良特殊钢
本公司 销铁水等 99,460,682 106,268,171 － －
有限责任公司

5 新余新钢水泥有
本公司 销售产品 1,508,837 4,151,735 － －
限责任公司

6 新余新钢辅发管
本公司 销售材料 617,535 5,844,014 － －
理服务中心

①报告期内本公司存在向新钢公司销售钢材主要原因是：新钢公司钢铁主业

资产上市后以其留存单位为合同方签署的部分销售合同尚未实施完毕，合同履行

完毕后该等交易将不再发生。

②洋浦公司为新钢公司全资子公司，目前主要从事汽油、柴油贸易业务，同

时兼营公司钢铁销售代理职能，本公司将洋浦公司视同为一般钢铁销售客户，并

以此确定销售价格，未来随着公司对销售客户网络整合工作的逐步完成，洋浦公

司也将逐步萎缩其钢铁销售业务。

③特钢公司为新钢公司下属企业，新余新良特殊钢有限责任公司为特钢公司

控股子公司。特钢公司及新余新良特殊钢有限责任公司作为关联方，本公司需要

向其提供维持生产用铁水、钢材坯等产品，铁水以市场化价格销售给新余新良特

殊钢有限责任公司，现有合同履行完毕后，该项交易预计2008年末及以后不再发

生；另外，每年公司都有剩余钢材坯等产品用于对外销售，其中提供给特钢公司

之产品主要用于其特钢产品的生产，价格以市场化方式确定。

④本公司全资子公司渣业公司主要从事对钢铁主体冶炼过程产生的高炉渣、

转炉渣、污泥等资源的集中管理，渣业公司定期将水渣销售给新钢公司全资子公

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

司新余新钢水泥有限责任公司用作其生产水泥原料的高炉水渣。

⑤2007年公司非公开发行完成后，新钢公司主要生产经营单位均进入本公司，

本公司相关单位或部门向新钢公司及其下属子公司提供的辅料及备品备件列为关

联交易，预计该项交易将继续发生，本公司向新余新钢辅发管理服务中心销售材

料属于该类业务。

（4）铁路运输服务

该项关联交易在本公司与新余市洋坊运输有限责任公司签署的《铁路运输合

同》中予以了具体约定，具体交易情况如下：

单位：元

序 2008 年
接受方 提供方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

新余市洋坊运输有
1 本公司 铁路运输 5,843,640 5,802,682 － －
限责任公司

（5）委托加工

单位：元

序 2008 年
委托方 受托方 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

新余新钢特殊钢有限
1 本公司 矽钢坯加工 17,292,385 9,003,197 － －
责任公司

出于生产工艺要求的需要，公司矽钢相关规格产品所耗原料钢坯仍需二次开

坯处理，目前新钢公司下属子公司仅特钢公司拥有此项开坯工序能力，300 万吨

1580mm 薄板工程项目建成投产，公司薄板的处理工艺和装备水平将趋于完备，

该项交易将随之消除。

（二）最近三年及一期偶发性关联交易情况

该等交易的发生金额占同类交易的比例较小，主要是为满足公司自身生产的

实时需要。

1、最近三年及一期本公司金属制品资产的偶发性关联交易

本公司金属制品资产偶发性关联交易主要为原新华股份与新钢公司及上海赛

新电力光缆有限公司之间的采购、销售和劳务服务，交易双方都以市场化方式确

1—1—95



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

定交易价格。

单位：元

序 2008 年
购买方 提供方 交易类别 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

1 本公司 新钢公司 采购氧气 － － 42,438 －

上海赛新电力
2 本公司 采购铝锭 － － － 5,991,233
光缆有限公司

上海赛新电力
3 本公司 加工费 － － － 165,596
光缆有限公司

2、最近三年及一期本公司钢铁资产的偶发性关联交易

（1）购销事项

单位：元

序 2008 年
购买方 提供方 交易类别 2007 年 2006 年 2005 年
号 一季度

1 本公司 新钢公司 采购固定资产 － 176,344 － －

新余新钢特殊钢
2 本公司 销售固定资产 － 10,248 － －
有限责任公司

新余大捷塑钢
3 本公司 采购材料 － 151,857 － －
有限责任公司

新余大捷塑钢有
4 本公司 销售货物 － 146,405 － －
限责任公司

5 新钢公司 本公司 销售固定资产 － 230,198 － －

新钢碳素有限责
6 本公司 销售备品备件 － 249,294 － －
任公司

新余市中新物流
7 本公司 货物等 1,442,764 － － －
有限公司

本公司与新钢公司及新余新钢特殊钢有限责任公司之间小额固定资产的购销

业务为新钢公司钢铁主业资产上市后相关资产的进一步调整事项，交易遵循了市

场化原则，未来该类交易将不再发生；新余大捷塑钢有限责任公司是以生产经营

塑钢门窗制品为主的企业，公司向其采购主要基于就近采购原则，公司向新钢碳

素有限责任公司销售产品主要为修理用备品备件；根据公司 1580mm 薄板工程项

目的建设规划，目前新余大捷塑钢有限责任公司和新钢碳素有限责任公司均已撤

销并停止生产，相关交易不再发生。

（2）担保事项

1—1—96



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

截至 2008 年 3 月31 日，江西省冶金集团公司为本公司1,836,550,000 元银

行借款提供连带责任担保，担保合同主要为钢铁资产进入本公司前新钢公司发生；

江西省冶金集团为本次可转债发行提供了不可撤销的连带责任保证担保，并为此

签署了《可转换公司债券担保协议》。

（3）融资租赁事项

2007 年新钢公司钢铁主业资产进入本公司前，新钢公司与华融金融租赁股份

有限公司签订了《融资租赁合同》，根据公司非公开发行签署的《资产认购合同》

约定，对于钢铁主业资产中包含的正在履行或即将履行的合同，新钢公司将努力

通知合同相关方，并取得相关方的《合同履行主体变更同意函》。

针对上述融资租赁事项，本公司与合同相关方签订了补充协议，约定非公开

发行实施后将由本公司作为新钢公司的承继方继续履行融资租赁合同，即将

“48002A 双梁桥式起重机等物品”（以下简称“回租物品”）以2 亿元价款转让给

华融金融租赁股份有限公司，华融金融租赁股份有限公司再将“回租物品”出租

给发行人，租赁期限2008 年 1 月 17 日至2013 年 1 月21 日，租赁期满后，本公

司以名义货价300 万元留购，租金按月利率6.375‰计算，按季等额偿还。

（三）最近三年及一期关联方应收应付款项

单位：元

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

1、应收账款：

新余新良特殊钢有限责任公司 33,392,532 － － －

上海赛新电力光缆有限公司 － － 1,000,000 －

新余新钢水泥有限责任公司 1,143,019 853,169 － －

新余新钢特殊钢有限责任公司 313,215 1,180,484 － －

新余新钢辅发管理服务中心 － 360,340 － －

新余新钢京新物流有限公司 － 14,492,624 － －

2、预付款项：

新余新钢京新物流有限公司 65,109,644 － － －

新余市中新物流有限公司 260,153 － － －

新钢汽车运输有限责任公司 － － 418,000 －

江西北大瑞欣生物药业有限公司 － 1,000,000 － －

新余新钢辅发管理服务中心 436,189 436,189 － －

1—1—97



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

新余钢铁股份有限公司(原) － － － 51,207

3、其他应收款：

新余市中新物流有限公司 1,136,899 － － －

新余市洋坊运输有限责任公司 4,000,000 290,291 － －

新余新钢特殊钢有限责任公司 － 652,473 － －

4、应付账款：

新余新钢辅发管理服务中心 353,288 － － －

新余钢铁有限责任公司 399,120,157 546,516,216 88,262 199,025

新余市中新物流有限公司 139,018 60,982 － －

海南洋浦万泉实业有限公司 3,674,030 13,843,877 － －

5、预收账款：

新余新钢特殊钢有限责任公司 238,021 194,943 － －

海南洋浦万泉实业有限公司 6,952,374 9,152,879 － －

上海卓祥企业发展有限公司 － － － 20,000,000

6、其他应付款：

新余钢铁有限责任公司 － 2,110,000 －

新余市中新物流有限公司 400,000

新余市洋坊运输有限责任公司 2,481,468 2,102,277 － －

新余新钢辅发管理服务中心 － 21,297 － －

新余新钢特殊钢有限责任公司 － 3,586,497 － －

五、最近三年及一期关联交易对公司的影响

最近三年及一期关联交易对公司的影响如下：

单位：元

关联支出 关联收入
年度
金额 占营业成本比例 金额 占营业收入比例

2008 年一季度 292,773,898 5.54% 304,358,177 5.21%

2007 年 622,870,482 9.22% 572,376,388 7.53%

2006 年 41,544,238 4.70% 17,756,208 1.72%

2005 年 27,351,162 3.74% 6,456,696 0.76%

本公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的，并遵循公平、公

正的原则签订了有关协议。本公司的关联交易金额占营业成本及营业收入的比例

较小，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响，2007 年相关比例增加主

要是由于新钢公司钢铁主业资产进入上市公司所致。

备考公司的关联交易情况详见本节“八、备考公司的关联交易变化分析”。

1—1—98



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六、控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购股份

（一）资产认购合同的主要内容

本公司与控股股东新钢公司于2007 年5 月 10 日签订《资产认购股份合同》，

公司向新钢公司定向非公开发行股票用于认购钢铁主业资产，新钢公司以资产认

购股份属重大关联交易，《资产认购股份合同》主要内容如下：

1、认购价格

新钢公司认购公司本次发行股票价格将不低于公司第四届董事会六次会议审

议通过公告前20 个交易日公司股票均价的 90%。新钢公司以目标资产作为支付对

价，目标资产价格以2007 年 3 月31 日为评估基准日经评估机构评估并经国有资

产监督管理部门备案的资产净值确定。如目标资产价格高于新钢公司向公司认购

股份的总价，则目标资产价格扣除新钢公司向公司认购股份的总价的差额部分，

由公司在交割审计报告出具后双方另行约定的时间内以现金予以补足；如目标资

产价格低于新钢公司向公司认购股份的总价，则新钢公司向公司认购股份的总价

扣除目标资产价格的差额部分，由新钢公司在本合同签订后双方另行约定的时间

内以现金予以补足。

2、支付方式

在满足合同生效的相关先决条件后，新钢公司应按公司发出的资产交付通知

将以 2007 年 3 月31 日为评估基准日经评估机构评估并经国有资产监督管理部门

备案的资产净值确定的目标资产转让给公司，并在双方签订本合同后，履行交割

目标资产和股票相关的手续。

3、交割安排

（1）公司与新钢公司同意并确认本次发行股份购买目标资产的交割日为在本

合同所有先决条件全部得以满足或被公司适当免除当日所属当月的第一日。

（2）双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审

批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本合

同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合

1—1—99



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。

（3）本合同议定双方在交付目标资产后，公司开始实际控制并取得该等目标

资产的所有权以及基于该等目标资产所有权而享有和承担的相关全部权利和义务

并取得目标资产的所有文件、档案及记录 （包括但不限于国有土地使用权证、房

屋产权证、专利证书、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所

有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。

在本合同签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进

行的交易或目标资产有重大不利影响时，本合同有关一方应立即书面通知另一方。

该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下目标资产拟进行的交易有重大不

利影响的对新钢公司提起的诉讼、仲裁，或任何目标资产的灭失或毁损。

（二）该项交易履行的审议程序

2007 年4 月2 日，本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非

公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易

议案。在提交董事会前，关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。董事会

对该次发行股票涉及关联交易事项进行了审议，关联董事均回避表决，非关联董

事一致审议通过，独立董事发表了独立意见同意该次发行股票涉及关联交易事项。

2007 年5 月30 日，本公司2007 年第一次临时股东大会的审议批准了《关于非公

开发行股票后涉及重大关联交易的报告》，新钢公司在股东大会上对上述交易相关

的议案予以了回避表决。

对于该次发行涉及的关联交易，本公司独立董事发表如下意见：本次目标资

产交易价格是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的

利益；本次非公开发行股票的表决程序合法，公司关联董事就相关议案表决时进

行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（三）资产认购合同的履行情况

新钢公司钢铁主业资产及良山公司、铁坑公司、运输公司、渣业公司、机制

公司、新冶公司、建设公司七家子公司股权以2007 年 3 月31 日为评估基准日，

交割日资产账面价值为 4,374,127,919 元，按评估价值进行调整后的评估价值为

1—1—100



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

6,711,403,296 元。该次资产认购行为已经中国证监会以证监发行字[2007]347 号

文《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》核准。房屋、

土地使用权及股权已办妥过户和相关变更登记手续，并于 2007 年 10 月 29 日完

成验资。

七、备考公司最近三年的关联交易

（一）关联方及关联关系情况

备考公司关联方及关联关系情况详见本节“二、本公司主要关联方和关联关

系”。

（二）备考公司最近三年的关联交易情况

备考公司的关联交易是基于新钢股份与新钢公司钢铁主业资产同属一个经营

实体的假设，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制而成的，最近三

年备考公司的关联交易的类型和相关情况如下：

1、向关联方采购货物及接受劳务

单位：元

序号 关联方 交易类别 2007 年 2006 年 2005 年

1 新钢公司 原矿石 49,036,391 37,292,967 33,808,287

2 新钢公司 绿化环卫费 1,502,140 1,765,615 1,191,543

3 新钢公司 生活用水电汽 6,760,979 8,363,365 8,074,563

4 新钢公司 维修劳务费 9,221,665 18,697,923 12,072,591

5 新钢公司 二动力供工业用水 2,175,255 1,004,530 729,615

6 新钢公司 二动力供工业用电 41,974,319 12,195,302 19,648,719

7 新钢公司 洒水费 18,000 24,000 －

8 新余大捷塑钢有限责任公司 采购材料 151,857 － －

新余市洋坊运输有限责任公
9 接受劳务 24,745,321 18,751,798 －
司

10 海南洋浦万泉实业有限公司 汽、柴油 29,978,627 27,359,969 20,035,307

11 海南洋浦万泉实业有限公司 矿石 79,703,208 69,637,302 426,706,824

12 新余新钢辅发管理服务中心 报刊费 737,604 719,109 656,116

13 新余新钢辅发管理服务中心 新闻服务 516,069 100,489 116,000

14 新余新钢辅发管理服务中心 印刷费 2,430,704 2,809,759 2,470,732

15 新余新钢辅发管理服务中心 工程设计、监理 11,859,200 5,784,500 6,972,000

16 新余新钢辅发管理服务中心 餐饮、住宿费 6,336,254 1,839,651 1,429,189

1—1—101



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17 新余新钢辅发管理服务中心 职工培训 322,385 2,248,896 2,414,281

18 新余新钢辅发管理服务中心 医疗服务费 3,451,382 7,596,048 6,646,474

19 新余新钢水泥有限责任公司 采购货物 16,088,250 10,654,389 15,789,825

江西新钢进出口有限责任公
20 采购矿石 900,772,280 926,216,123 118,873,038
司

21 新余新钢京新物流有限公司 煤 118,004,846 259,027,162 178,613,097

22 新余新钢京新物流有限公司 焦 202,307,824 195,878,748 －

新余新钢特殊钢有限责任公
23 矽钢坯加工 34,724,831 40,538,344 30,666,105
司

新余新钢特殊钢有限责任公
24 钢材 21,058,131 11,841,322 25,344,898
司

新余新良特殊钢有限责任公
25 采购货物 3,922,607 － －
司

26 新余市中新物流有限公司 接受劳务 3,916,349 4,815,847 359,723

27 上海赛新电力光缆有限公司 采购铝锭及劳务 － － 5,991,233

28 上海赛新电力光缆有限公司 加工费 － － 165,596

合 计 1,571,716,478 1,665,163,157 918,775,755

2、向关联方销售货物及提供劳务

单位：元

序号 关联单位名称 交易标的 2007 年 2006 年 2005 年

1 新钢公司 货物及劳务 33,093,251 16,304,131 15,732,147

2 新钢公司 销钢材 169,200,281 － －

3 海南洋浦万泉实业有限公司 销钢材等 483,068,621 221,071,372 39,420,321

4 新余新钢特殊钢有限责任公司 销钢坯等 425,485,698 156,741,060 117,970,080

5 新余新钢特殊钢有限责任公司 固定资产 10,248 － －

6 新余新良特殊钢有限责任公司 销铁水等 361,410,491 131,178,822 99,654,182

7 新余新钢辅发管理服务中心 销售材料 15,153,352 30,753,276 28,865,124

8 新余新钢水泥有限责任公司 销售产品 4,795,215 900,461 1,098,814

9 新钢碳素有限责任公司 备品备件 249,294 － －

10 新余大捷塑钢有限责任公司 货物及劳务 146,405 － －

11 上海赛新电力光缆有限公司 铝包钢 15,042,554 17,616,753 6,456,696

12 上海赛新电力光缆有限公司 租赁费 132,814 135,665 －

13 上海赛新电力光缆有限公司 原材料 － 3,790 －

合计 1,507,788,223 574,705,330 309,197,363

八、备考公司的关联交易变化分析

（一）关联成本变动

2008年一季度、2007年、2006年及2005年备考公司关联成本分别为

1—1—102



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292,773,898元、1,571,716,478元、1,665,163,157元和1,665,163,157元，关联收

入占营业成本的比例分别为5.54%、8.30%、12.37%和8.17%，备考公司最近三年

及一期关联支出比较如下：

单位：元

年度 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

关联成本 292,773,898 1,571,716,478 1,665,163,157 918,775,755

占营业成本比例 5.54% 8.30% 12.37% 8.17%

注：2008年一季度本公司和备考公司数据相同。

其中，备考公司于2007年、2006年及2005年对洋浦公司、京新物流、进出口

公司的煤、焦和矿石关联采购金额合计分别为1,300,788,158元、1,450,759,335

元和724,192,959元，占当期关联成本的比例分别为82.76%、87.12%和78.82%，

其中自2005年以来，新钢公司钢铁生产所需一定比例的进口原矿系由进出口公司

负责采购，2007年、2006年、2005年进出口公司采购矿石的金额分别900,772,280

元、926,216,123元和118,873,038元，占当期关联成本支出的比例分别为57.31%、

55.62%和12.94%，本公司与洋浦公司、京新物流和进出口公司之间的关联交易主

要由新钢公司钢铁主业整体上市前业务架构原因导致，京新物流为新钢公司控股

子公司，主要负责部分新钢股份钢铁生产用煤、焦的采购；洋浦公司为新钢公司

全资子公司，负责整合购买部分地方较小规模矿产企业的矿石等资源；进出口公

司为新钢公司全资子公司，负责部分进口原矿的采购。除上述交易外，京新物流

和洋浦公司及进出口公司同时兼营非钢铁生产相关业务。

自2007年非公开发行完成后，本公司和新钢公司一直致力于公司原燃料业务

的规范和整合，使钢铁主业资产原燃料采购业务集中于其公司直属原料采购部门

统一管理，逐步减少直至京新物流、洋浦公司与公司之间不再发生上述煤、焦和

矿石等原燃料的采购交易行为；目前，本公司与进出口公司关联交易较大主要是

进出口公司原与国外铁矿石供应商签署的合同尚未履行完毕，该等合同履行完毕

后，未来钢铁生产所需进口矿将由上市公司负责采购，与进出口公司的交易也随

之消除。2007年本公司的关联采购占营业成本的比例为8.30%，2008年一季度上

述比例降至5.54%。

1—1—103



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（二）关联收入变动

2008年一季度、2007年、2006年和2005年备考公司关联收入金额分别为

304,358,177元、1,507,788,223元、574,705,330元和309,197,363元，关联收入

占营业收入的比例分别为5.21%、7.12%、3.80%和2.50%，其所占比例相对较低，

对公司的财务状况及经营成果不构成实质性影响。2007年关联收入增加较多主要

是由于公司向特钢公司及新余新良特殊钢有限责任公司销售的钢坯和铁水增加所

致。备考公司最近三年及一期关联收入比较如下：

单位：元

年度 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

关联收入 304,358,177 1,507,788,223 574,705,330 309,197,363

占营业收入比例 5.21% 7.12% 3.80% 2.50%

九、关于关联交易的相关制度安排

1、《公司章程》之主要相关条款

“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。”

2、《新余钢铁股份有限公司关联交易管理办法》之主要条款

“第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公

司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、

高级管理人员提供借款。

第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时

1—1—104



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披露。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）

金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交

易，除应当及时披露外，如果《上海证券交易所股票上市规则》规定需审计或评

估的，须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审

计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的，

参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十七条 董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事

项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事

项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程

序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股

东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

1—1—105



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（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该

股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。

第三十条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董

事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交

易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立

商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董

事是否属关联董事，并决定其是否回避；

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（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三

十六条的规定表决。

第三十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合

同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规

定的披露”

十、关于减少关联交易事项措施的说明

本次发行后，本公司将采取进一步措施，减少关联交易：

1、继续加强对承担原料采购或产品销售职能关联方的规范管理，本公司销售

产品时，交易方无论是否为关联单位，公司采取的销售政策是一致的，统一按销

售客户管理；

2、逐步消除洋浦公司、京新物流、进出口公司等关联方的原料采购业务，减

少关联交易。

3、针对未来发生的持续性关联交易，新钢公司出具了《关于减少和规范与新

余钢铁股份有限公司关联交易的说明和承诺》，承诺如下：

“（1）新钢公司将严格按照主管部门的相关法律法规要求规范与新钢股份之

间的关联交易行为。

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（2）对新钢公司与新钢股份的关联交易，新钢公司将按严格按照公平、公正、

公允的原则，就相互间的关联交易签订书面协议，并保证交易价格公平、合理，

确保关联交易不损害新钢股份及上市公司其他股东的利益。

（3）遵守《新余钢铁股份有限公司公司章程》和《关联交易管理办法》的有

关规定，回避表决相关的关联交易。

（4）新钢公司将严格按照关联交易协议为新钢股份提供满足其生产需求的高

质量的服务。

（5）新钢公司将与努力协助新钢股份进行其原燃料采购体系的完善，新钢公

司与新钢股份之间发生的原燃料采购交易将逐步萎缩。

（6）新钢公司将继续推进对公用事业部、职工大学、新余新钢特殊钢有限责

任公司等单位或企业产权多元化改造方案，转换企业经营机制。该方案实施后，

未来新钢公司与新钢股份的关联交易将进一步降低。”

十一、独立董事关于关联交易事项的意见

本公司独立董事认为：“发行人关联交易均严格按照关联交易协议执行，协议

各方均依照协议履行了供应、销售及服务等相关合同义务；为保证公司日常生产

经营的稳定运行，发行人与控股股东新余钢铁有限责任公司及其他关联方之间的

持续性关联交易是必要和合理的。

发行人关联交易的价格以市场价格为定价原则，关联交易决策程序符合有关

法律法规和《公司章程》的规定；关联交易定价合理，充分体现了公开、公平、

公正原则，发行人未因关联交易而产生对控股股东新余钢铁有限责任公司及其他

关联方的依赖，不存在损害发行人及其中小股东合法权益的情形，亦未影响公司

的独立性。”

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第六节财务会计信息

本节财务会计信息包括本公司、新钢公司用于认购股份的钢铁主业资产（即

原新钢公司钢铁主业资产）和收购完成后本公司备考合并的最近三年的财务会计

信息。2007 年财务会计报表的编制遵循财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》

（即新会计准则），2006 年、2005 年财务会计报表，根据《企业会计准则第 38

号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，并按

照企业会计准则列报。

一、本公司最近三年及一期之财务信息

（一）关于本公司最近三年及一期财务会计报表的审计情况

本公司 2005 年－2007 年三年比较式财务会计报表经广东恒信德律会计师事

务所有限公司审计，广东恒信德律会计师事务所有限公司对上述报表发表了标准

无保留意见的审计意见并出具了恒德赣审字[2008]第 121 号《审计报告》；广东

恒信德律会计师事务所有限公司参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号－财务

报表审阅》的规定对公司2005 年新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表执行

了相关的审阅程序，发表了无保留的审阅结论并出具了恒德赣审字[2008]第 122

号《审阅报告》。广东恒信德律会计师事务所有限公司参照《中国注册会计师审

阅准则第2101 号－财务报表审阅》的规定对公司非经常损益明细表执行了相关的

审阅程序，发表了无保留的审阅结论并出具了恒德赣审字[2008]第 123 号《审阅

报告》。广东恒信德律会计师事务所有限公司参照《中国注册会计师审阅准则第

2101 号－财务报表审阅》的规定对公司净资产收益率和每股收益表执行了相关的

审阅程序，发表了无保留的审阅结论并出具了恒德赣审字[2008]第 124 号《审阅

报告》。2008 年第一季度报告未经审计。本公司2005 年－2007 年财务会计报表

经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，广东恒信德律会计师事务所有限公

司对上述报表均发表了标准无保留意见的审计意见并分别出具了恒德赣审字

[2006]第 028 号《审计报告》、恒德赣审字[2007]第 043 号《审计报告》、恒德赣

审字[2008]第 103 号《审计报告》。

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（二）合并报表范围及变化情况

2006 年5 月，因上海卓祥企业发展有限公司另一投资方泽光实业1,500 万元

全额撤资，泽光实业撤资后上海卓祥企业发展有限公司成为本公司全资子公司，

2006 年将其纳入合并范围。

公司2007 年度同一控制下合并取得了新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑

矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责

任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限责任公司、江

西新钢建设有限责任公司及新余良山矿业有限责任公司的控股子公司新余博源矿

业有限责任公司等八家子公司，在编制本财务报表时，2007 年度将其纳入合并范

围，2005 年至2006 年同期数未将上述子公司纳入合并范围。

2007 年公司以对江西北大瑞欣生物制药有限公司、上海赛新电力光缆有限公

司及上海卓祥企业发展有限公司的股权投资随同钢丝、钢铰线经营性资产投资设

立江西新华金属制品有限责任公司，因而增加一家合并子公司江西新华金属制品

有限责任公司。上海卓祥企业发展有限公司作为本公司间接控制公司仍纳入本公

司合并范围。

2008 年一季度合并范围未发生变化。

（三）本公司最近三年财务会计报表

未经特别说明，以下资料均摘自广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的

本公司2005 年－2007 年根据适用的企业会计准则和制度编制的财务会计报表。

1、最近三年比较合并财务报表

（1） 合并资产负债表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动资产：
货币资金 3,160,756,953 113,176,235 86,654,284
交易性金融资产 — — —
应收票据 745,114,240 17,027,738 10,375,677
应收账款 415,926,974 153,360,143 147,900,732

1—1—110



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预付账款 1,145,567,898 32,531,221 22,580,653
应收利息 — — —
应收股利 — — —
其他应收款 76,770,553 4,468,642 5,501,688
存货 3,542,259,437 109,596,480 118,355,523
一年内到期的非流动资产 — — —
其他流动资产 214,816 627,565 408,332
流动资产合计 9,086,610,870 430,788,025 391,776,890

非流动资产：
可供出售金融资产 — — —
持有至到期投资 — — —
长期应收款 — — —
长期股权投资 14,792,060 10,085,445 26,701,390
投资性房地产 — — —
固定资产 4,561,083,269 184,875,635 175,597,374
在建工程 1,467,074,573 27,688,456 32,800,503
工程物资 — — —
固定资产清理 — — —
生产性生物资产 — — —
油气资产 — — —
无形资产 1,294,941,223 6,583,302 6,767,889
开发支出 — — —
商誉 — — —
长摊待摊费用 474,666 628,266 781,867
递延所得税资产 21,117,495 11,455,794 9,026,603
其他非流动资产 — — —
非流动资产合计 7,359,483,287 241,316,898 251,675,626
资产总计 16,446,094,156 672,104,923 643,452,516
流动负债：
短期借款 2,931,050,000 147,000,000 128,000,000
交易性金融负债 — — —
应付票据 507,591,152 67,400,000 63,299,588
应付账款 2,276,146,667 55,539,987 34,049,049
预收账款 1,401,320,848 17,571,890 43,510,027
应付职工薪酬 156,632,074 4,890,491 0
应交税费 312,030,625 5,138,759 -1,141,087
应付利息 — — —
应付股利 600,547 600,547 —
其他应付款 1,266,640,587 16,545,485 16,379,537
一年内到期的非流动负债 190,000,000 — —
其他流动负债 1,708,959 1,960,866 509,966
流动负债合计 9,043,721,459 316,648,026 284,607,081

1—1—111



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非流动负债：
长期借款 410,000,000 — 35,000,000
应付债券 — — —
长期应付款 — — —
专项应付款 — — —
预计负债 — — —
递延所得税负债 — 401,776 451,998
其他非流动负债 — — —
非流动负债合计 410,000,000 401,776 35,451,998
负债合计 9,453,721,459 317,049,801 320,059,079

股东权益：
股本 1,393,429,509 193,220,374 193,220,374
资本公积 5,183,408,722 52,569,037 53,880,182
减:库存股 — — —
盈余公积 67,734,303 41,074,598 35,458,671
未分配利润 331,679,648 68,191,112 40,834,210
外币报表折算差额 — — —
归属于母公司股东权益合计 6,976,252,182 355,055,121 323,393,437
少数股东权益 16,120,516 — —
股东权益合计 6,992,372,698 355,055,121 323,393,437
负债及股东权益总计 16,446,094,156 672,104,923 643,452,516

（2） 合并利润表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、 营业收入 7,603,258,110 1,034,153,672 852,558,466

减：营业成本 6,757,546,540 884,780,358 731,175,704

营业税金及附加 51,641,079 18 —

销售费用 113,062,807 62,525,681 43,915,007

管理费用 180,790,457 17,968,268 15,686,231

财务费用 71,024,653 9,540,774 10,495,530

资产减值损失 4,423,112 -1,688,378 10,943,895

加：公允价值变动收益(损失以"－"填列) — — —

投资收益(损失以"－"填列) 3,168,293 2,406,707 643,888

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,058,293 336,707 851,976

二、营业利润（亏损以"－"号填列） 427,937,755 63,433,658 40,985,987

加：营业外收入 22,677,755 1,352,431 2,052,693

减：营业外支出 12,641,545 70,242 1,585,554

其中：非流动资产处置净损失 4,897,375 7,559 277,554

三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 437,973,966 64,715,848 41,453,126

减：所得税费用 130,956,372 8,556,573 7,663,719

1—1—112



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四、净利润（净亏损以"－"号填列） 307,017,594 56,159,274 33,789,407

被合并方在合并前实现的净利润 51,330,422 — —

归属于母公司股东的净利润 251,914,768 56,159,274 33,789,407

少数股东损益 3,772,403 — —

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.55 0.28 0.16

（二）稀释每股收益 0.55 0.28 0.16

（3） 合并现金流量表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、经营活动产生的现金流量：


销售商品、提供劳务收到的现金 4,971,701,326 1,170,786,422 966,971,396

收到的税费返还 — 100,000 —

收到其他与经营活动有关的现金 455,219,790 21,271,235 24,077,569

经营活动现金流入小计 5,426,921,116 1,192,157,656 991,048,965

购买商品、接受劳务支付的现金 4,437,599,177 938,172,364 797,384,401

支付给职工以及为职工支付的现金 383,910,219 54,924,573 39,584,789

支付的各项税费 381,066,604 32,908,346 48,449,275

支付其他与经营活动有关的现金 155,359,463 78,123,700 64,185,527

经营活动现金流出小计 5,357,935,464 1,104,128,983 949,603,992

经营活动产生的现金流量净额 68,985,652 88,028,674 41,444,973

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 — 10,000,000 9,691,912

取得投资收益收到的现金 2,622,177 2,070,000 1,240,000

处置固定资产、无形资产和其他长期
3,751,367 11,700 93,436
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
— — —
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,213,537 — —

投资活动现金流入小计 7,587,081 12,081,700 11,025,348

购建固定资产、无形资产和其他长期
686,289,151 23,023,583 56,584,301
资产所支付的现金
投资支付的现金 — — —

取得子公司及其他营业单位支付的现
— — —
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 — — —

1—1—113



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投资活动现金流出小计 686,289,151 23,023,583 56,584,301

投资活动产生的现金流量净额 -678,702,069 -10,941,884 -45,558,953

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 3,055,150,962 — —

其中：子公司吸收少数股东投资收到
— — —
的现金
取得借款收到的现金 1,640,200,000 167,000,000 223,000,000

收到其他与筹资活动有关的现金 — — —

筹资活动现金流入小计 4,695,350,962 167,000,000 223,000,000

偿还债务支付的现金 1,101,200,000 183,000,000 205,000,000

分配股利、利润或偿付利息支付的现
103,646,387 31,999,469 28,383,255
金
其中：子公司支付少数股东的股利 — — —

支付其他与筹资活动有关的现金 6,289,390 1,720,134 —

筹资活动现金流出小计 1,211,135,777 216,719,603 233,383,255

筹资活动产生的现金流量净额 3,484,215,185 -49,719,603 -10,383,255

四、汇率变动对现金及现金等价物的
-19,445,618 -845,236 -123,012
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,855,053,150 26,521,951 -14,620,247

加：期初现金及现金等价物余额 127,835,764 86,654,284 101,274,531

六、期末现金及现金等价物余额 2,982,888,914 113,176,235 86,654,284

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（4） 合并股东权益变动表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他

2005 年

一、2004 年 12 月31 日余额（旧准则） 193,220,374 53,880,182 29,862,458 25,583,327 — — 302,546,341

加:会计政策变更 — — 637,973 5,741,754 — — 6,379,727

同一控制下企业合并 — — — — — — —

前期差错更正 — — — — — — —

二、2005 年 1 月 1 日余额（新准则） 193,220,374 53,880,182 30,500,430 31,325,081 — — 308,926,067

三、2005 年增减变动金额（减少以“-”填列）

（一）净利润 — — — 33,789,407 — — 33,789,407

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — — —

上述(一)和(二)小计 — — — 33,789,407 — — 33,789,407

（三）所有者投入资本或减少资本 — — — — — — —

（四）利润分配 — — 4,958,240 -24,280,278 — — -19,322,037

1.提取盈余公积 — — 4,958,240 -4,958,240 — — —

2.对所有者(或股东)的分配 — — — -19,322,037 — — -19,322,037

四、2005 年 12 月31 日余额（新准则） 193,220,374 53,880,182 35,458,671 40,834,210 — — 323,393,437

2006 年

一、2005 年 12 月31 日余额（旧准则） 193,220,374 53,880,182 34,600,357 33,109,383 — — 314,810,296

加:会计政策变更 — — 858,314 7,724,828 — — 8,583,142

同一控制下企业合并 — — — — — — —

前期差错更正 — — — — — — —

二、2006 年 1 月 1 日余额（新准则） 193,220,374 53,880,182 35,458,671 40,834,210 — — 323,393,437

三、2006 年增减变动金额（减少以“-”填列）

1—1—115



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（一）净利润 — — — 56,159,274 — — 56,159,274

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 — -1,311,146 — — — — -1,311,146

上述(一)和(二)小计 — -1,311,146 — 56,159,274 — — 54,848,129

（三）所有者投入资本或减少资本 — — — — — — —

（四）利润分配 — — 5,615,927 -28,802,372 — — -23,186,445

1.提取盈余公积 — — 5,615,927 -5,615,927 — — —

2.对所有者(或股东)的分配 — — — -23,186,445 — — -23,186,445

四、2006 年 12 月31 日余额（新准则） 193,220,374 52,569,037 41,074,598 68,191,112 — — 355,055,121

2007 年

一、2006 年 12 月31 日余额（旧准则） 193,220,374 52,569,037 39,967,655 58,228,625 — — 343,985,691

加:会计政策变更 — — 1,106,943 9,962,487 — — 11,069,430

同一控制下企业合并 — — — 16,104,080 — 10,536,008 26,640,088

前期差错更正 — — — — — — —

二、2007 年 1 月 1 日余额（新准则） 193,220,374 52,569,037 41,074,598 84,295,192 — 10,536,008 381,695,209

三、2007 年增减变动金额（减少以“-”填列）

（一）净利润 — — — 300,901,793 — 6,115,801 307,017,594

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — — —

上述(一)和(二)小计 — — — 300,901,793 — 6,115,801 307,017,594

（三）所有者投入资本或减少资本 1,200,209,135 5,130,839,685 — — — — 6,331,048,820

1.所有者投入资本 1,200,209,135 5,130,839,685 — — — — 6,331,048,820

2.股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — — —

（四）利润分配 — — 26,659,705 -53,517,337 — -531,293 -27,388,925

1.提取盈余公积 — — 26,659,705 -26,659,705 — — —

2.对所有者(或股东)的分配 — — — -26,857,632 — -531,293 -27,388,925

四、2007 年 12 月31 日余额（新准则） 1,393,429,509 5,183,408,722 67,734,303 331,679,648 — 16,120,516 6,992,372,698

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2、最近三年的母公司比较财务报表

（1）母公司资产负债表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动资产：

货币资金 3,071,950,691 93,060,766 86,654,284

交易性金融资产 — — —

应收票据 707,104,259 17,027,738 10,375,677

应收账款 92,166,634 153,360,143 147,900,732

预付账款 1,035,525,859 28,518,721 22,580,653

应收利息 — — —

应收股利 — — —

其他应收款 38,237,124 4,468,642 5,501,688

存货 3,222,889,898 109,596,480 118,355,523

一年内到期的非流动资产 — — —

其他流动资产 — 627,565 408,332

流动资产合计 8,167,874,465 406,660,055 391,776,890

非流动资产：

可供出售金融资产 — — —

持有至到期投资 — — —

长期应收款 — — —

长期股权投资 635,358,884 31,208,867 26,701,390

投资性房地产 — — —

固定资产 4,172,323,549 184,830,306 175,597,374

在建工程 1,434,290,380 27,688,456 32,800,503

工程物资 — — —

固定资产清理 — — —

生产性生物资产 — — —

油气资产 — — —

无形资产 1,288,524,458 6,583,302 6,767,889

开发支出 — — —

商誉 — — —

长摊待摊费用 — 628,266 781,867

递延所得税资产 5,657,067 11,455,794 9,026,603

其他非流动资产 — — —

非流动资产合计 7,536,154,337 262,394,991 251,675,626

资产总计 15,704,028,802 669,055,046 643,452,516

流动负债：

短期借款 2,711,050,000 147,000,000 128,000,000

1—1—117



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

交易性金融负债 — — —

应付票据 425,950,000 67,400,000 63,299,588

应付账款 2,292,804,024 55,487,007 34,049,049

预收账款 1,127,097,399 17,570,999 43,510,027

应付职工薪酬 127,088,443 4,883,973 —

应交税费 302,805,758 5,114,820 -1,141,087

应付利息 — — —

应付股利 — — —

其他应付款 1,196,600,113 14,435,485 16,379,537

一年内到期的非流动负债 190,000,000 — —

其他流动负债 0 1,705,866 509,966

流动负债合计 8,373,395,737 313,598,149 284,607,081

非流动负债：

长期借款 410,000,000 — 35,000,000

应付债券 — — —

长期应付款 — — —

专项应付款 — — —

预计负债 — — —

递延所得税负债 — 401,776 451,998

其他非流动负债 — — —

非流动负债合计 410,000,000 401,776 35,451,998

负债合计 8,783,395,737 313,999,925 320,059,079

股东权益：

股本 1,393,429,509 193,220,374 193,220,374

资本公积 5,178,198,431 52,569,037 53,880,182

减:库存股 — — —

盈余公积 67,734,303 41,074,598 35,458,671

未分配利润 281,270,821 68,191,112 40,834,210

股东权益合计 6,920,633,064 355,055,121 323,393,437

负债及股东权益总计 15,704,028,802 669,055,046 643,452,516

（2）母公司利润表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、 营业收入 6,558,497,086 1,034,153,672 852,558,466

减：营业成本 5,903,959,526 884,782,438 731,175,704

营业税金及附加 42,160,689 — —

销售费用 99,240,869 62,523,281 43,915,007

管理费用 87,878,358 17,921,544 15,686,231

财务费用 66,863,339 9,764,234 10,495,530

资产减值损失 3,607,796 -1,686,953 10,943,895

1—1—118



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

加：公允价值变动收益(损失以“－”填列) — — —

投资收益(损失以“－”填列) 591,348 3,700,065 643,888

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 591,348 336,707 851,976

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 355,377,856 64,549,192 40,985,987

加：营业外收入 51,244,696 12,431 2,052,693

减：营业外支出 12,464,803 70,242 1,585,554

其中：非流动资产处置净损失 4,897,375 7,559 277,554

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 394,157,748 64,491,382 41,453,126

减：所得税费用 127,560,702 8,332,108 7,663,719

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 266,597,046 56,159,274 33,789,407

（3）母公司现金流量表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、经营活动产生的现金流量：


销售商品、提供劳务收到的现金 4,209,066,825 1,170,793,312 966,971,396

收到的税费返还 — — —

收到其他与经营活动有关的现金 511,121,488 18,743,926 24,077,569

经营活动现金流入小计 4,720,188,313 1,189,537,238 991,048,965

购买商品、接受劳务支付的现金 3,838,702,226 934,162,297 797,384,401

支付给职工以及为职工支付的现金 255,716,714 54,896,662 39,584,789

支付的各项税费 357,703,691 32,706,620 48,449,275

支付其他与经营活动有关的现金 147,727,586 87,788,455 64,185,527

经营活动现金流出小计 4,599,850,216 1,109,554,034 949,603,992

经营活动产生的现金流量净额 120,338,097 79,983,204 41,444,973

二、投资活动产生的现金流量： — — —

收回投资所收到的现金 — — 9,691,912

取得投资收益收到的现金 — — 1,240,000

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
3,751,367 11,700 93,436
的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — —

收到其他与投资活动有关的现金 — — —

投资活动现金流入小计 3,751,367 11,700 11,025,348

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
671,189,624 23,023,583 56,584,301
付的现金

投资支付的现金 122,203,521 — —

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — —

1—1—119



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

支付其他与投资活动有关的现金 — — —

投资活动现金流出小计 793,393,145 23,023,583 56,584,301

投资活动产生的现金流量净额 -789,641,778 -23,011,884 -45,558,953

三、筹资活动产生的现金流量： — — —

吸收投资收到的现金 3,055,150,962 — —

取得借款收到的现金 1,630,200,000 167,000,000 223,000,000

收到其他与筹资活动有关的现金 — — —

筹资活动现金流入小计 4,685,350,962 167,000,000 223,000,000

偿还债务支付的现金 1,081,200,000 183,000,000 205,000,000

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 100,061,952 31,999,469 28,383,255

支付其他与筹资活动有关的现金 6,289,390 1,720,134 —

筹资活动现金流出小计 1,187,551,342 216,719,603 233,383,255

筹资活动产生的现金流量净额 3,497,799,621 -49,719,603 -10,383,255

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19,160,962 -845,236 -123,012

五、现金及现金等价物净增加额 2,809,334,978 6,406,482 -14,620,247

加：期初现金及现金等价物余额 93,060,766 86,654,284 101,274,531

六、期末现金及现金等价物余额 2,902,395,744 93,060,766 86,654,284

（4）母公司股东权益变动表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

2005 年度

一、2004 年 12 月31 日余额（旧 193,220,374 53,880,182 29,862,458 25,583,327 302,546,341

准则）

加:会计政策变更 — — 637,973 5,741,754 6,379,727

前期差错更正 — — — — —

二、2005 年 1 月 1 日余额（新准 193,220,374 53,880,182 30,500,430 31,325,081 308,926,067

则）

三、2005 年增减变动金额（减少 0

以“-”填列）

（一）净利润 33,789,407 33,789,407

（二）直接计入所有者权益的利得 — — — — —

和损失

上述(一)和(二)小计 — — — 33,789,407 33,789,407

（三）所有者投入资本或减少资本 — — — — —

（四）利润分配 — — 4,958,240 -24,280,278 -19,322,037

1.提取盈余公积 — — 4,958,240 -4,958,240 —

1—1—120



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2.对所有者(或股东)的分配 — — — -19,322,037 -19,322,037

四、2005 年 12 月31 日余额（新 193,220,374 53,880,182 35,458,671 40,834,210 323,393,437

准则）

2006 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、2005 年 12 月31 日余额（旧 193,220,374 53,880,182 34,600,357 33,109,383 314,810,296

准则）

加:会计政策变更 — — 858,314 7,724,828 8,583,142

前期差错更正 — — — — —

二、2006 年 1 月 1 日余额（新准 193,220,374 53,880,182 35,458,671 40,834,210 323,393,437

则）

三、2006 年增减变动金额（减少

以“-”填列）

（一）净利润 — — — 56,159,274 56,159,274

（二）直接计入所有者权益的利得 — -1,311,146 — — -1,311,146

和损失

上述(一)和(二)小计 — -1,311,146 — 56,159,274 54,848,129

（四）利润分配 — — 5,615,927 -28,802,372 -23,186,445

1.提取盈余公积 — — 5,615,927 -5,615,927 0

2.对所有者(或股东)的分配 — — — -23,186,445 -23,186,445

四、2006 年 12 月31 日余额（新 193,220,374 52,569,037 41,074,598 68,191,112 355,055,121

准则）

2007 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、2006 年 12 月31 日余额（旧 193,220,374 52,569,037 41,074,598 68,191,112 355,055,121

准则）

加:会计政策变更 — — — — —

前期差错更正 — — — — —

二、2007 年 1 月 1 日余额（新准 193,220,374 52,569,037 41,074,598 68,191,112 355,055,121

则）

三、2007 年增减变动金额（减少

以“-”填列）

（一）净利润 — — — 266,597,046 266,597,046

（二）直接计入所有者权益的利得
— — — — —
和损失

上述(一)和(二)小计 — — — 266,597,046 266,597,046

（三）所有者投入资本或减少资本 1,200,209,135 5,125,629,394 — — 6,325,838,529

1.所有者投入资本 1,200,209,135 5,125,629,394 — — 6,325,838,529

2.股份支付计入所有者权益的金额 — — — — —

3.其他 — — — — —

（四）利润分配 — — 26,659,705 -53,517,337 -26,857,632

1.提取盈余公积 — — 26,659,705 -26,659,705 —

2.对所有者(或股东)的分配 — — — -26,857,632 -26,857,632

四、2007 年 12 月31 日余额（新 1,393,429,509 5,178,198,431 67,734,303 281,270,821 6,920,633,064

1—1—121



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准则）

（四）最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

1、本公司最近三年主要财务指标

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 1.00 1.36 1.38

速动比率 0.61 1.01 0.96

资产负债率（母公司） 55.93% 46.93% 49.74%

资产负债率（合并） 57.48% 47.17% 49.74%

每股净资产（元） 5.02 1.84 1.67

2007 年 2006 年 2005 年

应收帐款周转率（次） 25.45 6.67 7.09

存货周转率（次） 3.54 7.62 6.62

每股经营活动现金流量净额（元） 0.05 0.46 0.21

每股净现金流量（元） 2.05 0.14 -0.08

注：公司于 2007 年非公开发行发行人民币普通股 1,200,209,135 股，公司股本总数由
193,220,374 股增加至 1,393,429,509 股，2007 年每股经营活动的现金流量净额、每股净现
金流量、每股净资产按总股本 1,393,429,509 股为基数计算，2006 年、2005 年同期指标按总
股本 193,220,374 股为基数计算。

各指标计算公式如下：

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

2、非经常性损益明细表

按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号――非经常性损益（2007

1—1—122



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

年修订）》，公司最近三年的非经常性损益明细表如下：

2006 年 2005 年
项目 2007 年
调整后 调整前 调整后 调整前

非流动资产处置损益 -2,121,196 -6,109 — -429,046 —

计入当期损益的政府
17,805,000 100,000 — —
补助

按 债务重组损益 -62,682 — —
新 同一控制下企业合并
企 产生的子公司期初至 51,330,422 — —
业 合并日的当期净损益
会
其他营业外收支净额 -6,807,665 1,250,981 — -1,308,000 —
计
其他非经常性损益项
准 — —
目
则
相 小 计 60,206,561 1,282,190 — -1,737,046 —

关 减：非经常性损益企业
2,929,126 423,123 — -573,225 —
规 所得税影响数
定 非经常性损益少数股
171,175 — —
东所占份额

同一控制下企业合并
产生的子公司期初至 51,330,422 — —
合并日的当期净损益

非经常性损益净额(归
5,775,838 859,067 — -1,163,821 —
属于母公司所有者)

按 处置长期股权投资、固
原 定资产、在建工程、无
— — -6,109 — -429,046
企 形资产、其他长期资产
业 产生的损益
会 各种形式的政府补贴 — — 100,000 —
计
短期投资损益 — — —
准
则 其他各项营业外收入、 — — 1,188,299 — -1,308,000
相 支出

关 以前年度已经计提各 — — 3,771,385 — 2,855,402
规 项减值准备的转回

定 其他非经常性损益项 — — —
169,679 408,672
目

小 计 — — 5,223,254 — 1,527,028

减：非经常性损益的所
— — 479,117 — -9,363
得税影响数

非经常性损益少数股
— — —
东所占份额

1—1—123



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

非经常性损益净额 — — 4,744,137 — 1,536,392

注：上表数据中正数为非经常性收益，负数为非经常性损失。

2007 年及2006 年、2005 年调整后的非经常性损益净额分别占当期净利润的

比例为2.29%、1.53%、-3.44%。

3、每股收益和净资产收益率

最近三年的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券公司信息披露编报

规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》2007 年修订版计算，其结

果如下：

2006 年 2005 年
项目 2007 年
调整后 调整前 调整后 调整前

归属于母公司的所有者权
6,976,252,182 355,055,121 343,985,691 323,393,437 314,810,296
益（元）

归属于母公司的所有者的
251,914,768 56,159,274 53,672,986 33,789,407 31,585,992
净利润（元）

全面摊薄净资产收益率(%) 3.61 15.82 15.6 10.45 10.03

加权平均净资产收益率(%) 14.47 16.52 16.29 10.74 10.29

非经常损益净额(归属于母
5,775,838 859,067 4,744,137 -1,163,821 1,536,392
公司所有者)

归属于母公司所有者权益
的扣除非经常性损益净额 246,138,930 55,300,207 48,928,849 34,953,228 30,049,601
后的净利润（元）

扣除非经常性损益后全面
3.53 15.58 14.22 10.81 9.55
摊薄净资产收益率(%)

扣除非经常性损益后加权
14.14 16.27 14.85 11.11 9.79
平均净资产收益率(%)

基本每股收益(元/股) 0.55 0.29 0.28 0.17 0.16

扣除非经常性损益后基本
0.54 0.29 0.25 0.18 0.16
每股收益(元/股)

稀释每股收益 (元/股) 0.55 0.29 0.28 0.17 0.16

扣除非经常性损益后稀释
0.54 0.29 0.25 0.18 0.16
每股收益 (元/股)

上述数据系根据本公司财务报表相关数据剔除因按同一控制下企业合并计入

本财务报表但不归属于本公司的权益或损益后，采用以下计算公式计算而得：

（1）全面摊薄净资产收益率

1—1—124



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全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普

通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经

常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公

司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权

益金额。

（2）加权平均净资产收益率

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －

Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归

属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归

属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公

司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因

其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份

起至报告期期末的月份数。

（3）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通

股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
股或债转股等增加股份数；

M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少

1—1—125



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股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-

所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转

换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通

股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（五）本公司2008 年一季度主要财务会计信息（未审计）

1、比较财务会计报表

（1） 资产负债表

单位：元

2008 年 3 月31 日 2007 年 12 月31 日
项目
合并数 母公司数 合并数 母公司数

流动资产:

货币资金 3,285,324,203 3,186,622,127 3,160,756,953 3,071,950,691

交易性金融资产 — — — —

应收票据 179,867,529 123,949,477 745,114,240 707,104,259

应收账款 689,185,763 276,235,432 415,926,974 92,166,634

预付款项 1,231,753,659 1,100,990,969 1,145,567,898 1,035,525,859

应收利息 — — — —

应收股利 — — — —

其他应收款 122,091,496 82,527,871 76,770,553 38,237,124

存货 4,041,257,026 3,672,218,177 3,542,259,437 3,222,889,898

一年内到期的非流
动资产 — — — —

其他流动资产 110,264 — 214,816 —

流动资产合计 9,549,589,941 8,442,544,052 9,086,610,870 8,167,874,465

非流动资产：

可供出售金融资产 — — — —

持有至到期投资 — — — —

长期应收款 30,000,000 30,000,000 — —

1—1—126



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长期股权投资 15,131,658 635,358,884 14,792,060 635,358,884

投资性房地产 — — — —

固定资产 4,369,693,754 3,994,276,039 4,561,083,269 4,172,323,549

在建工程 2,384,484,122 2,331,640,785 1,467,074,573 1,434,290,380

工程物资 — — — —

固定资产清理 5,571 — — —

生产性生物资产 — — — —

油气资产 — — — —

无形资产 1,300,043,368 1,288,671,645 1,294,941,223 1,288,524,458

开发支出 — — — —

商誉 — — — —

长摊待摊费用 9,914,266 9,500,000 474,666 —

递延所得税资产 17,920,088 5,129,098 21,117,495 5,657,067

其他非流动资产 — — — —

非流动资产合计 8,127,192,828 8,294,576,451 7,359,483,287 7,536,154,337

资产总计 17,676,782,768 16,737,120,503 16,446,094,156 15,704,028,802

流动负债:

短期借款 4,269,550,000 4,009,550,000 2,931,050,000 2,711,050,000

交易性金融负债 — — — —

应付票据 336,676,000 230,500,000 507,591,152 425,950,000

应付账款 1,524,635,751 1,516,807,996 2,276,146,667 2,292,804,024

预收款项 1,673,163,339 1,324,216,369 1,401,320,848 1,127,097,399

应付职工薪酬 177,126,717 151,708,640 156,632,074 127,088,443

应交税费 331,915,508 326,603,902 312,030,625 302,805,758

应付利息 — — — —

应付股利 600,547 — 600,547 —

其他应付款 1,366,783,300 1,289,185,693 1,266,640,587 1,196,600,113

一年内到期的非流
动负债 290,000,000 290,000,000 190,000,000 190,000,000

其他流动负债 5,939,605 — 1,708,959 —

流动负债合计 9,976,390,768 9,138,572,600 9,043,721,459 8,373,395,737

非流动负债：

长期借款 310,000,000 310,000,000 410,000,000 410,000,000

应付债券 — — — —

长期应付款 204,158,274 204,158,274 — —

专项应付款 — — — —

预计负债 — — — —

递延所得税负债 — — — —

其他非流动负债 — — — —

非流动负债合计 514,158,274 514,158,274 410,000,000 410,000,000

1—1—127



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负债合计 10,490,549,042 9,652,730,874 9,453,721,459 8,783,395,737

股东权益：

股本 1,393,429,509 1,393,429,509 1,393,429,509 1,393,429,509

资本公积 5,183,408,722 5,178,198,431 5,183,408,722 5,178,198,431

减:库存股 — — — —

盈余公积 67,734,303 67,734,303 67,734,303 67,734,303

未分配利润 524,114,963 445,027,386 331,679,648 281,270,821

外币报表折算差额 — — — —

归属于母公司股东
权益合计 7,168,687,497 7,084,389,629 6,976,252,182 6,920,633,064

少数股东权益 17,546,229 — 16,120,516 —

股东权益合计 7,186,233,726 7,084,389,629 6,992,372,698 6,920,633,064

负债及股东权益总计 17,676,782,768 16,737,120,503 16,446,094,156 15,704,028,802

（2） 利润表

单位：元

2008 年 1—3 月 2007 年 1—3 月
项目
合并数 母公司数 合并数 母公司数

一、 营业收入 5,839,229,881 5,539,038,288 495,082,306 224,838,582

减：营业成本 5,280,861,210 5,068,499,847 427,139,875 191,195,679

营业税金及附加 34,225,010 29,594,601 327,412 —

销售费用 70,250,279 52,470,332 15,106,180 13,108,224

管理费用 83,361,264 53,711,689 23,643,856 3,444,972

财务费用 109,844,617 102,613,576 2,894,380 2,757,274

资产减值损失 -9,455,510 -2,693,745 -75,192 3,969,906

加：公允价值变动收益 — — — —

投资收益(损失以
“－”填列) 339,598 — 304,912 209,671

其中:对联营企业
和合营企业的投资收益 339,598 — 304,912 209,671

二、营业利润（亏损以“－”
号填列） 270,482,609 234,841,988 26,350,706 10,572,198

加：营业外收入 2,611,359 1,814,747 — —

减：营业外支出 7,569,592 7,569,242 3,241 1,750

其中：非流动资产
处置损失 31,436 31,436 1,750 1,750

三、利润总额（亏损总额
以“－”号填列） 265,524,376 229,087,493 26,347,466 10,570,448

减：所得税费用 70,563,347 65,330,928 3,423,610 3,419,056

1—1—128



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四、净利润（净亏损以“－”
号填列） 194,961,029 163,756,565 22,923,856 7,151,392

被合并方在合并前实现的
净利润 — — 15,024,832 —

归属于母公司股东的净利
润 192,435,315 — 7,177,193 —

少数股东损益 2,525,714 — 721,831 —

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.14 0.04

（二）稀释每股收益 0.14 0.04

（3）现金流量表

单位：元

2008 年 1—3 月 2007 年 1—3 月
项目
合并数 母公司数 合并数 母公司数

一、经营活动产生的现金流
量：

销售商品、提供劳务收
4,057,420,578 3,595,691,827 347,635,891 242,725,439
到的现金

收到的税费返还 — — 150,497 —

收到其他与经营活动有
72,063,362 65,909,598 11,234,254 —
关的现金

经营活动现金流入小计 4,129,483,940 3,661,601,425 359,020,642 244,756,344

购买商品、接受劳务支
3,497,141,972 3,120,496,944 379,779,260 285,259,633
付的现金

支付给职工以及为职工
255,007,223 207,622,397 41,964,391 12,869,691
支付的现金

支付的各项税费 260,663,979 250,332,043 7,730,663 6,757,231

支付其他与经营活动有
102,488,041 56,810,626 26,655,674 19,746,910
关的现金

经营活动现金流出小计 4,115,301,216 3,635,262,011 456,129,987 324,633,465

经营活动产生的现金流量净
14,182,724 26,339,415 -97,109,345 -79,877,121
额

二、投资活动产生的现金流
量：

收回投资所收到的现金 — — — —

取得投资收益收到的现
— — — —
金

处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 — — 2,000 2,000

净额

1—1—129



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处置子公司及其他营业
— — — —
单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有
— — — —
关的现金

投资活动现金流入小计 — — 2,000 2,000

购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付的 1,233,543,664 1,211,660,000 5,284,458 2,089,556
现金

投资支付的现金 — — — —

取得子公司及其他营业
— — — —
单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有
— — — —
关的现金

投资活动现金流出小计 1,233,543,664 1,211,660,000 5,284,458 2,089,556

投资活动产生的现金流量净
-1,233,543,664 -1,211,660,000 -5,282,458 -2,087,556
额

三、筹资活动产生的现金流
量：

吸收投资收到的现金 — — — —

其中：子公司吸收少数
— — — —
股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,889,500,000 1,737,000,000 110,000,000 110,000,000

收到其他与筹资活动有
— — — —
关的现金

筹资活动现金流入小计 1,889,500,000 1,737,000,000 110,000,000 110,000,000

偿还债务支付的现金 388,500,000 278,500,000 75,000,000 75,000,000

分配股利、利润或偿付
88,966,650 81,772,041 2,803,354 2,272,431
利息支付的现金

其中：子公司支付少数
1,100,000 — — —
股东的股利

支付其他与筹资活动有
— — — —
关的现金

筹资活动现金流出小计 477,466,650 360,272,041 77,803,354 77,272,431

筹资活动产生的现金流
1,412,033,350 1,376,727,959 32,196,646 32,727,569
量净额

四、汇率变动对现金及现金
-20,867,326 -20,110,206 -337,785 -337,785
等价物的影响

五、现金及现金等价物净增
171,805,084 171,297,168 -70,532,941 -49,574,892
加额

加：期初现金及现金等
2,982,888,914 2,902,395,744 127,835,764 93,060,766
价物余额

1—1—130



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六、期末现金及现金等价物
3,154,693,998 3,073,692,911 57,302,823 43,485,873
余额

2、2008 年一季度主要财务指标及非经常性损益明细表

（1）本公司2008 年一季度主要财务指标

项目 2008 年 3 月31 日

流动比率 0.96

速动比率 0.55

资产负债率（母公司） 57.67%

资产负债率（合并） 59.35%

每股净资产（元） 5.16

2008 年一季度

应收帐款周转率（次） 10.12

存货周转率（次） 1.33

每股经营活动现金流量净额（元） 0.01

每股净现金流量（元） 0.12

（2）非经常性损益

单位：元

2008 年 2007 年
项目
一季度 一季度

非流动资产处置损益 661,335 -1,750

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — —

计入当期损益的政府补助 767,900 —

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — —

企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资
— —
产公允价值产生的损益；

非货币性资产交换损益 — —

委托投资损益 — —

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — —

债务重组损益 — —

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — —

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — —

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — 15,024,832

与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 — —

其他营业外收支净额 -6,387,468 —

其他非经常性损益项目 — —

小 计 -4,958,233 15,023,082

减：非经常性损益企业所得税影响数 -1,636,217 -578

非经常性损益少数股东所占份额 233,860 —

1—1—131



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同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — 15,024,832

非经常性损益净额(归属母公司) -3,555,877 -1,173

注：上表数据中正数为非经常性收益，负数为非经常性损失。

（3）净资产收益率与每股收益

净资产收益率（%） 每股收益（元/股）

全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年
一季度 一季度 一季度 一季度 一季度 一季度 一季度 一季度

归属于公司普通
2.68 1.98 2.72 2.00 0.14 0.04 0.14 0.04
股股东的净利润

扣除非经常性损
益后归属于公司
2.73 1.98 2.77 2.00 0.14 0.04 0.14 0.04
普通股股东的净
利润

（六）本公司2005 年新旧会计准则股东权益及净利润差异调节表

2005 年新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元

项目 项目名称 金额

2005 年 12 月31 日股东权益（原会计准则） 314,810,296

1 长期股权投资差额 —

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 —

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 —

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 —

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 —

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 —

5 股份支付 —

6 符合预计负债确认条件的重组义务 —

7 企业合并 —

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 —

根据新准则计提的商誉减值准备 —

8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售
金融资产 —

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 —

10 金融工具分拆增加的权益 —

11 衍生金融工具 —

12 按照 2007 年 2 月 1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作组
意见第十项进行的调整 —

13 少数股东权益 —

1—1—132



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14 所得税 8,583,142

15 其他 —

2005 年 12 月31 日所有者权益（新会计准则） 323,393,437

新旧会计准则净利润差异调节表
单位：元

项目 项目名称 金额

2005 年度净利润（原会计准则） 31,585,992

1 营业收入 —

2 营业成本 —

3 营业税金及附加 —

4 销售费用 —

5 管理费用 —

6 财务费用 —

7 资产减值损失 —

8 公允价值变动收益 —

9 投资收益 1,565

10 营业外收入 —

11 营业外支出 —

12 所得税费用 -2,201,850

13 按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作组 —

意见第十项进行的调整

14 少数股东本期损益 —

15 其他 —

2005 年度净利润（新会计准则） 33,789,407

本公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表附注如下：

1、编制目的

本公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为保持财务报表数据披露

口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，中国证券监督管理委员会于

2008 年 1 月 11 日颁布了“关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知”

（发行监管函（2008）第9 号，以下简称“通知”），要求申请再融资的上市公

司披露 2007 年报后，在募集说明书中统一按照新会计准则编制披露 2005 年至

2007 年度财务报表，其中 2005 年度财务报表应根据《企业会计准则第 38 号—

—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，并参照通知要

求以列表形式披露新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节过程。

1—1—133



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2、编制基础

差异调节表系根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五

条至第十九条和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以2005

年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条

中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

（1）子公司和联营企业按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计

准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影

响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应

调整留存收益或资本公积。

（2）编制合并财务报表时，本公司按照《企业会计准则第33 号——合并财

务报表》调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

（3）2007 年度内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制2007 年度合

并利润表时，将同一控制下企业合并取得子公司的期初至合并日利润纳入2007 年

度合并范围，对2005 年至2006 年报表未将同一控制下企业合并增加的子公司报

表纳入合并范围进行追溯调整，仍以公司已披露的报表为基础编制本差异调节表。

3、主要项目附注

（1）本报告原会计准则2005 年 12 月 31 日股东权益、净利润的金额取自

公司按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“原会计准则”）

编制的 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和利润表。该报表业经广东恒信德律会

计师事务所有限公司审计，并于2006 年3 月26 日出具了恒德赣审字[2006]第028

号的标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公

司2005 年度财务报告。

（2）新旧会计准则股东权益差异调节注释如下：

① 所得税

按《企业会计准则第 18 号——所得税》，公司对所得税的核算由应付税款法

1—1—134



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改为资产负债表债务法。其影响如下：

单位：元

序号 项目 金额

1 各项资产计提减值准备影响 7,730,189

2 按权益法核算的投资损失影响 942,905

3 未抵免的技术改造国产设备抵免企业所得税 353,510

4 递延所得税资产调整小计（4=1+2+3） 9,026,603

5 固定资产评估增值折旧影响 451,998

6 参股公司执行新准则调整长期股权投资(所得税影响) 8,536

7 所得税准则对股东权益影响（7=4-5+6） 8,583,142

（3）新旧会计准则2005 年度净利润差异调节注释如下：

① 投资收益

因本公司参股公司上海赛新电力光缆有限公司执行新企业会计准则，因所得

税准则影响需调增该公司当期利润，按权益法核算应调增本公司投资收益 1,565

元。

② 所得税费用

按《企业会计准则第 18 号——所得税》，公司对所得税的核算由应付税款法

改为资产负债表债务法。影响本公司当期所得税费用2,201,850 元。

（七）本公司2007 年财务报告中关于会计政策和会计估计变更的说明

本公司自2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月颁布的企业会计准则，

并根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期

间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，对 2006

年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136

号文规定的原则确定2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据

《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追

溯调整的原则，编制了调整后的利润表、股东权益变动表和可比期初的资产负债

表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的数字填列。

由于上述会计政策变更，合并报表共计调增了2006 年度的净利润79,598,834

1—1—135



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元，其中因发生同一控制下控股合并调整净利润 77,112,547 元，其他调整

2,486,288 元；调增了2007 年年初股东权益275,809,517 元(其中同一控制下企业

合并调整 264,740,088 元)，其中，归属于母公司的资本公积调增了238,100,000

元，未分配利润调增了26,066,567 元，盈余公积调增了 1,106,943 元，少数股东

权益调增了 10,536,008 元。

母公司报表共计调增了2006 年度的净利润2,486,288 元；调增了2007 年年

初留存收益 11,069,430 元，其中，未分配利润调增了 9,962,487 元，盈余公积调

增了 1,106,943 元。

二、购入原新钢公司钢铁主业资产最近三年之模拟财务信息

（一）关于原新钢公司钢铁主业资产最近三年模拟财务会计报表的审计情况

原新钢公司钢铁主业资产 2005 年－2007 年三年模拟合并财务会计报表均经

广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，广东恒信德律会计师事务所有限公司

对上述报表发表了标准无保留意见的审计意见并出具了恒德赣审字[2008]第 119

号《审计报告》。

（二）编制基础

2007 年经中国证监会证监发行字[2007]347 号文核准，公司向股东新钢公司

非公开发行股票 1,000,209,135 股，用于认购新钢公司钢铁主业资产，向机构投资

者非公开发行 200,000,000 股,募集资金净额 1,951,710,610 元，公司股本变更为

人民币 1,393,429,509 元。

本备考合并会计报表是视同已交割的“注入资产”在报告期内独立运作并持

续经营，以此架构作为本备考合并会计报表的编制主体（以下简称“公司”或“本

公司”），“注入资产”自交割完成注入新钢股份后执行财政部2006 年 2 月颁布的

《企业会计准则》各项会计政策编制。交割之前执行原《企业会计准则》及《企

业会计制度》，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范

问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会

计字[2007]10 号），本报告所载2005 年 1 月 1 日至交割日之财务信息系按照中国

证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》

1—1—136



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（证监发[2006]136 号）规定的原则确定2007 年 1 月 1 日资产负债表的期初数，

并以此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条

至第十九条，按照追溯调整的原则，模拟编制相关期间备考合并会计报表。

本备考会计报表资产、负债及收入费用模拟编报方法：以《资产认购股份合

同》及交割资产为依据，对收入、费用与交割资产相关的全部模拟纳入本备考利

润表，属于各子公司的收入费用直接以其利润表合并纳入本备考利润表。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编

制财务报表。

（三）原新钢公司钢铁主业资产最近三年模拟合并财务会计报表

未经特别说明，以下资料均摘自广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的

原新钢公司钢铁主业资产 2005 年－2007 年根据适用的企业会计准则和制度编制

的财务会计报表。

1、原新钢公司钢铁主业资产模拟合并资产负债表

编制单位：新余钢铁有限责任公司 单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 1,142,324,417 824,763,817

交易性金融资产 — —

应收票据 716,374,259 484,932,651

应收账款 211,846,083 192,324,126

预付款项 1,060,712,457 402,021,892

应收利息 — —

应收股利 — —

其他应收款 68,722,206 77,454,807

存货 3,399,899,553 2,423,152,777

一年内到期的非流动资产 — —

其他流动资产 — —

流动资产合计 6,599,878,975 4,404,650,070

非流动资产：

可供出售金融资产 — —

持有至到期投资 — —

长期应收款 — —

长期股权投资 4,095,043 4,160,500

1—1—137



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

投资性房地产 — —

固定资产 4,372,164,515 4,496,932,350

在建工程 1,455,605,696 347,704,325

工程物资 — —

固定资产清理 — —

生产性生物资产 — —

油气资产 — —

无形资产 1,288,524,458 1,163,799,092

开发支出 — —

商誉 — —

长期待摊费用 — —

递延所得税资产 5,746,779 5,178,465

其他非流动资产 — —

非流动资产合计 7,126,136,491 6,017,774,731

资产总计 13,726,015,465 10,422,424,801

流动负债：

短期借款 2,711,050,000 1,765,050,000

交易性金融负债 — —

应付票据 425,950,000 329,850,000

应付账款 2,243,477,994 1,785,825,214

预收款项 1,373,882,809 907,940,433

应付职工薪酬 147,506,119 120,617,269

应交税费 306,282,337 129,467,959

应付利息 — —

应付股利 — —

其他应付款 1,250,281,822 494,587,088

一年内到期的非流动负债 190,000,000 139,000,000

其他流动负债 — —

流动负债合计 8,648,431,082 5,672,337,962

非流动负债：

长期借款 410,000,000 485,000,000

应付债券 — —

长期应付款 — —

专项应付款 — —

预计负债 — —

递延所得税负债 — —

其他非流动负债 — —

非流动负债合计 410,000,000 485,000,000

负债合计 9,058,431,082 6,157,337,962

股东权益：

股本 — —

1—1—138



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

资本公积 — —

减：库存股 — —

盈余公积 — —

未分配利润 4,651,463,868 4,254,550,831

外币报表折算差额 — —

归属于母公司所有者权益合计 4,651,463,868 4,254,550,831

少数股东权益 16,120,516 10,536,008

所有者权益合计 4,667,584,384 4,265,086,839

负债和股东权益总计 13,726,015,465 10,422,424,801

2、模拟合并利润表

编制单位：新余钢铁有限责任公司 单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、营业收入 20,140,646,731 14,085,035,654 11,514,602,323

减：营业成本 18,036,820,671 12,581,708,592 10,516,531,741

营业税金及附加 128,836,730 63,410,364 49,670,428

销售费用 223,661,223 114,807,427 45,818,526

管理费用 354,946,458 297,346,904 316,665,355

财务费用 184,013,012 155,648,907 121,843,877

资产减值损失 5,970,026 -232,264 1,238,891

加：公允价值变动收益（损失以
— — —
“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 446,721 590,046 -369,546

其中：对联营企业和合营企业的
446,721 590,046 -369,546
投资收益

二、营业利润（损失以“－”号填列）： 1,206,845,333 872,935,770 462,463,960

加：营业外收入 27,363,819 8,152,783 7,068,261

减：营业外支出 35,267,025 58,585,792 21,435,714

其中：非流动资产处置损失 8,824,720 28,709,910 815,858

三、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,198,942,127 822,502,762 448,096,507
列）

减：所得税费用 401,852,691 284,341,920 148,101,556

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 797,089,435 538,160,841 299,994,951

归属于母公司所有者的净利润 790,973,634 537,561,691 300,058,093

少数股东损益 6,115,801 599,150 -63,142

三、资产认购股份后最近三年之备考财务信息

（一）关于本公司最近三年备考财务会计报表的审计情况

本公司 2005 年－2007 年三年备考合并财务会计报表经广东恒信德律会计师

1—1—139



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

事务所有限公司审计，广东恒信德律会计师事务所有限公司对上述报表发表了标

准无保留意见的审计意见并出具了恒德赣审字[2008]第 120 号《审计报告》。

（二）编制基础

2007 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]347 号文核准，公司向

股东新钢公司非公开发行股票 1,000,209,135 股，用于认购新钢公司钢铁主业资

产，向机构投资者非公开发行200,000,000 股,募集资金净额 1,951,710,610.16元，

公司股本变更为人民币 1,393,429,509 元。

本备考合并报表是视同公司报告期内已拥有新钢公司钢铁主业资产，并假定

向机构投资者非公开发行股票在报告期期初已发行，以此架构作为本备考合并会

计报表的编制主体。备考合并会计报表以业经审计的新余钢铁股份有限公司2005

年至 2007 年度合并会计报表和用于认购非公开发行股份的钢铁主业资产经审计

的2005 年至2007 年度的会计报表以及向机构投资者非公开发行事项为基础合并

编制而成。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编

制财务报表。

（三）本公司最近三年备考合并财务会计报表

未经特别说明，以下资料均摘自广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的

2005 年－2007 年根据适用的企业会计准则和制度编制的备考合并财务会计报表。

1、备考合并资产负债表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 3,160,756,953 2,891,760,662

交易性金融资产 — —

应收票据 745,114,240 501,960,390

应收账款 415,926,974 345,684,269

预付款项 1,145,567,898 434,135,113

应收利息 — —

应收股利 — —

1—1—140



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

其他应收款 76,770,553 81,923,449

存货 3,542,259,437 2,532,749,257

一年内到期的非流动资产 — —

其他流动资产 214,816 627,565

流动资产合计 9,086,610,870 6,788,840,705

非流动资产： 0

可供出售金融资产 — —

持有至到期投资 — —

长期应收款 — —

长期股权投资 14,792,060 14,245,944

投资性房地产 — —

固定资产 4,561,083,269 4,681,807,984

在建工程 1,467,074,573 375,392,781

工程物资 — —

固定资产清理 — —

生产性生物资产 — —

油气资产 — —

无形资产 1,294,941,223 1,170,382,394

开发支出 — —

商誉 — —

长期待摊费用 474,666 628,266

递延所得税资产 21,117,495 16,634,259

其他非流动资产 — —

非流动资产合计 7,359,483,287 6,259,091,629

资产总计 16,446,094,156 13,047,932,334

流动负债：

短期借款 2,931,050,000 1,912,050,000

交易性金融负债 — —

应付票据 507,591,152 397,250,000

应付账款 2,276,146,667 1,841,365,201

预收款项 1,401,320,848 925,094,324

应付职工薪酬 156,632,074 125,507,760

应交税费 312,030,625 134,606,717

应付利息 — —

应付股利 600,547 600,547

其他应付款 1,266,640,587 511,132,573

一年内到期的非流动负债 190,000,000 139,000,000

其他流动负债 1,708,959 1,960,866

流动负债合计 9,043,721,459 5,988,567,988

非流动负债：

长期借款 410,000,000 485,000,000

1—1—141



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

应付债券 — —

长期应付款 — —

专项应付款 — —

预计负债 — —

递延所得税负债 — 401,776

其他非流动负债 — —

非流动负债合计 410,000,000 485,401,776

负债合计 9,453,721,459 6,473,969,764

股东权益：

股本 1,393,429,509 1,393,429,509

资本公积 5,183,408,722 5,183,408,722

减：库存股 — —

盈余公积 67,734,303 41,074,598

未分配利润 331,679,648 -54,486,267

外币报表折算差额 — —

归属于母公司所有者权益合计 6,976,252,182 6,563,426,562

少数股东权益 16,120,516 10,536,008

所有者权益合计 6,992,372,698 6,573,962,570

负债和股东权益总计 16,446,094,156 13,047,932,334

2、备考合并利润表

编制单位：新余钢铁股份有限公司 单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、营业收入 21,179,626,810 15,109,742,003 12,365,061,467

减：营业成本 18,937,088,077 13,457,041,627 11,245,608,123

营业税金及附加 129,463,693 63,410,382 49,670,428

销售费用 280,261,544 177,333,108 89,733,533

管理费用 369,064,766 315,315,172 332,351,586

财务费用 199,772,738 165,189,681 132,339,407

资产减值损失 11,480,171 -1,920,643 12,182,785

加：公允价值变动收益（损
— — —
失以“－”号填列）

投资收益（损失以
1,058,293 926,753 274,342
“－”号填列）

其中：对联营企业
1,058,293 926,753 482,430
和合营企业的投资收益

二、营业利润（损失以“－”
1,253,554,115 934,299,428 503,449,947
号填列）：

加：营业外收入 30,167,596 9,505,215 9,120,954

减：营业外支出 36,115,688 58,656,033 23,021,268

其中：非流动资产 9,672,382 28,717,469 1,093,411

1—1—142



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”
1,247,606,023 885,148,609 489,549,633
号填列）

减：所得税费用 407,746,373 292,898,494 155,765,275

四、净利润（净亏损以“－”
839,859,650 592,250,116 333,784,358
号填列）

归属于母公司所有者的净
833,743,849 591,650,966 333,847,500
利润

少数股东损益 6,115,801 599,150 -63,142

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.60 0.42 0.24

（二）稀释每股收益 0.60 0.42 0.24

（四）本公司备考2005 年、2006 年新旧会计准则净利润差异调节表

根据企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》

（证监会计字[2007]10 号）有关规定，2005 年度、2006 年度的利润表相关项目

比较数据已按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》的要求进行

追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。按原会计准则和制度列报的2005 年度、

2006 年度净利润调整为按企业会计准则列报净损益的调节项目列示如下：

单位：元

项目 2006 年 2005 年

净利润（原会计准则） 589,358,866 331,159,358

追溯调整项目影响合计数 2,299,864 2,703,325

其中：调减所得税费用 2,293,413 2,701,761

调增投资收益 6,452 1,565

加：少数股东损益 591,385 -78,325

净利润（新会计准则） 592,250,116 333,784,358

归属于母公司所有者的净利润 591,650,966 333,847,500

少数股东损益 599,150 -63,142

1—1—143



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

第七节 管理层讨论与分析

2007 年本公司通过非公开发行认购原新钢公司钢铁主业资产后，本公司的经

营成果和财务状况发生了重大变化。根据审计报告，本公司管理层针对：（1）本

公司最近三年的经营成果、财务状况有关事项；以及（2）假设本公司通过非公开

发行认购原新钢公司钢铁主业资产期初业已完成，备考公司最近一年的财务状况

和最近三年的经营成果的有关事项进行讨论和分析。除特别说明以外，本节分析

披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近三年财务报表为基础进行。

一、本公司最近三年及一期经营成果和财务状况分析

2007 年经证监会证监发行字[2007]347 号文核准，公司向控股股东新钢公司

非公开发行股票 1,000,209,135 股，用于认购新钢公司钢铁主业资产，向机构投资

者非公开发行 200,000,000 股，募集资金净额 1,951,710,610 元，公司股本变更

为人民币 1,393,429,509 元。

在上述非公开发行中，新钢公司以完整的钢铁产供销系统和辅助系统在内的

全部钢铁主业资产认购本公司非公开发行股份，认购完成后新钢公司的钢铁主业

资产进入上市公司。上述发行拓展了公司的业务发展空间，增强了公司的核心竞

争力，公司主要业务由金属制品业务转为钢铁业务，主导产品由钢绞线系列、铝

包钢、钢丝系列产品转变为板材、线材、棒材等钢铁产品。公司的资产规模、盈

利能力得到大幅提升，每股净资产和每股收益都大幅增厚，净资产和盈利能力的

增加提升了公司股票的内在价值。

（一）最近三年财务状况及变动情况分析

由于2007 年公司资产规模成倍扩张，公司主业发生明显变化，金属制品业务

转为钢铁业务为主，合并资产负债表各项目2007 年期末数与期初数发生了较大变

化，不具可比性。因此，本部分将着重于公司整体上市前2005 年和2006 年财务

状况的分析，本公司2005 年和2006 年的资产负债表主要反映了金属制品业务的

财务状况；2007 年资产负债表涵盖了钢铁主业资产的财务状况，本公司钢铁主业

资产业务将在本节“二、（一）备考公司最近一年财务状况及变动情况分析”部分

1—1—144



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

进行重点分析和讨论。

1、资产结构分析

按照新的会计准则，本公司最近三年的主要资产结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产合计 9,086,610,870 55.25% 430,788,025 64.10% 391,776,890 60.89%

非流动资产合计 7,359,483,287 44.75% 241,316,898 35.90% 251,675,626 39.11%

资产总计 16,446,094,156 100% 672,104,923 100% 643,452,516 100%

钢铁主业资产注入之前，本公司属于国内金属制品制造业的主要企业，产品

以生产、经营各类钢绞线、铝包钢线和钢丝等为主。本公司资产结构中流动资产

比重偏大，截至2006 年 12 月31 日，流动资产占总资产的比例为64.10%，主要

原因在于：根据公司行业特性，公司需要维系较大规模的盘元、铝锭等原材料储

备，导致公司存货和货币资金的余额金额较大；同时，公司产品主要供应高速公

路、铁路、电力等国家、省部级重点项目，此类项目拨款存在时间滞后效应，导

致本公司流动资产中存在一定比例的应收账款。报告期内存货、货币资金和应收

账款随着公司生产规模的扩大而逐步增加，导致流动资产占总资产的比例也逐步

趋于上升；另外，由于公司固定资产主要为进口设备，技术先进，公司订单亦较

为充足，其投入产出比及利用率一直保持较高水平，也导致本公司固定资产金额

和占比相对较小。

（1）流动资产分析

本公司最近三年流动资产结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 3,160,756,953 34.78% 113,176,235 26.27% 86,654,284 22.12%

应收票据 745,114,240 8.20% 17,027,738 3.95% 10,375,677 2.65%

应收账款 415,926,974 4.58% 153,360,143 35.60% 147,900,732 37.75%

预付账款 1,145,567,898 12.61% 32,531,221 7.55% 22,580,653 5.76%

其他应收款 76,770,553 0.84% 4,468,642 1.04% 5,501,688 1.40%

存货 3,542,259,437 38.98% 109,596,480 25.44% 118,355,523 30.21%

1—1—145



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

其他流动资产 214,816 0.00% 627,565 0.15% 408,332 0.10%

流动资产合计 9,086,610,870 100% 430,788,025 100% 391,776,890 100%

①货币资金分析

截至 2006 年 12 月 31 日，本公司货币资金较 2005 年 12 月 31 日增加

26,521,951 元，上升 30.61%，主要系2005 年本公司钢绞线扩建 3#、4#线、铝

合金项目、铝包线厂四期3#、4#包覆机等项目均处于建设期，公司资金支出较大，

2006 年上述项目已基本竣工，资金支出较2005 年减少所致。

②应收票据和应收账款分析

截至2006 年12月31 日，本公司应收账款较2005 年12月31 日增加5,459,411

元，增幅3.69%，低于主营业务收入增长幅度，主要是2006 年金属制品市场需求

增大，货款回笼较好。

2006 年末应收票据增加的原因是， 2006 年销售货款回笼较好，销售回笼的

票据多于付出的票据。

③其他应收款分析

本公司其他应收款主要是投标保证金，2006 年 12 月 31 日和2005 年 12 月

31 日，本公司其他应收款分别为4,468,642 元和 5,501,688 元，占流动资产的比

例分别为 1.04%和 1.40%，保持相对稳定。

④预付账款分析

本公司预付账款主要为原材料采购款，公司2006 年末预付账款较2005 年末

增加 9,950,568 元，增幅44.07%，主要原因在于2006 年合并范围新增全资子公

司上海卓祥企业发展有限公司，其预付账款余额较大所致。

⑤存货分析

截至 2006 年 12 月 31 日，公司存货较2005 年 12 月 31 日减少8,759,043

元，减幅为 7.40%，本公司存货变化主要是库存产成品的变动，公司产成品中按

订单方式生产的铝包钢所占比例较高，铝包钢的终端用户大都为电力企业，其项

目施工周期变化直接影响公司的产成品库存数量。

1—1—146



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（2）非流动资产分析

按照新会计准则披露的近三年非流动资产结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期股权投资 14,792,060 0.20% 10,085,445 4.18% 26,701,390 10.61%

固定资产 4,561,083,269 61.98% 184,875,635 76.61% 175,597,374 69.77%

在建工程 1,467,074,573 19.93% 27,688,456 11.47% 32,800,503 13.03%

无形资产 1,294,941,223 17.60% 6,583,302 2.73% 6,767,889 2.69%

长摊待摊费用 474,666 0.01% 628,266 0.26% 781,867 0.31%

递延所得税资产 21,117,495 0.29% 11,455,794 4.75% 9,026,603 3.59%

非流动资产合计 7,359,483,287 100% 241,316,898 100% 251,675,626 100%

①固定资产分析

本公司非流动资产主要为固定资产，截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资

产为 184,875,635 元，占非流动资产的 76.61%。固定资产主要为生产设备，大部

分系从意大利、英国等国家引进；公司在引进主要生产设备、关键设备的同时，

注重根据设备使用状况进行维护和技术改造，使设备的先进性和利用率均处于国

内同行业前列。2006 年末较 2005 年固定资产增加 9,278,261 元，主要原因为铝

包钢三期、铝合金线等工程转固所致。

②在建工程分析

2006 年末在建工程较2005 年末减少 5,112,047 元，主要原因2007 年铝包钢

三期、铝合金线等工程陆续转为固定资产，转固金额合计27,729,284 元，超过本

期工程投入所致。

③长期股权投资分析

2006 年末长期股权投资较 2005 年末减少 16,615,945 元，主要是由于 2006

年 5 月上海卓祥企业发展公司另一投资方泽光实业全额撤资，撤资后上海卓祥企

业发展公司由联营公司变为公司的全资子公司，2006 年将其纳入合并范围，合并

报表中不再做长期股权投资核算。

④无形资产

本公司无形资产主要为房屋使用权和土地使用权，购入钢铁主业资产之前，

1—1—147



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所占比重较小，且数量较为稳定。

2、负债结构分析

按照新会计准则披露的本公司最近三年负债结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 9,043,721,459 95.66% 316,648,026 99.87% 284,607,081 88.92%

非流动负债合计 410,000,000 4.34% 401,776 0.13% 35,451,998 11.08%

负债总计 9,453,721,459 100% 317,049,801 100% 320,059,079 100%

本公司债务结构中流动负债的比重较大，随着销售规模的增长，本公司流动

负债规模及比例在2005 年至2006 年保持适度增长趋势。

（1）流动负债分析

按照新会计准则披露的本公司最近三年流动负债结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 2,931,050,000 32.41% 147,000,000 46.42% 128,000,000 44.97%

交易性金融负债 — — — — — —

应付票据 507,591,152 5.61% 67,400,000 21.29% 63,299,588 22.24%

应付账款 2,276,146,667 25.17% 55,539,987 17.54% 34,049,049 11.96%

预收账款 1,401,320,848 15.49% 17,571,890 5.55% 43,510,027 15.29%

应付职工薪酬 156,632,074 1.73% 4,890,491 1.54% 0 0.00%

应交税费 312,030,625 3.45% 5,138,759 1.62% -1,141,087 -0.40%

应付利息 — — — — — —

应付股利 600,547 0.01% 600,547 0.19% 0 0.00%

其他应付款 1,266,640,587 14.01% 16,545,485 5.23% 16,379,537 5.76%

一年内到期的非
190,000,000 2.10% — — — —
流动负债

其他流动负债 1,708,959 0.02% 1,960,866 0.62% 509,966 0.18%

流动负债合计 9,043,721,459 100% 316,648,026 100% 284,607,081 100%

①短期借款分析

本公司短期借款全部系信用借款，公司生产规模的扩大要求相应增加在存货、

预付帐款等方面的占用资金，截至2006 年 12 月31 日，公司短期借款较2005 年

1—1—148



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12 月31 日增加19,000,000 元，增幅 14.84%。

②应付票据分析

截至 2006 年 12 月 31 日和2005 年 12 月 31 日，本公司应付票据分别为

67,400,000 元和63,299,588 元，应付票据增加主要是公司根据原料供应商不同时

间的不同要求，力争逐年最大限度使用应付票据，以降低资金成本。

③应付账款分析

本公司应付账款主要核算公司与原材料供应商因采购原材料或其他货物形成

的往来款， 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日本公司应付账款分别为

55,539,987 元、34,049,049 元，2006 年末应付账款较2005 年增加的原因主要在

于公司钢绞线、铝包钢项目等新增产能陆续实现达产后，应付账款因采购原材料

增加出现的相应增长；公司为了有效降低资金使用成本，按照不损害和原料供应

商战略合作伙伴关系的原则，争取了延时支付、跨期结算的优惠政策，也是导致

应付账款增加的原因之一。

④预收账款分析

截至 2006 年 12 月 31 日，本公司预收账款较 2005 年 12 月 31 日减少

25,938,137 元，下降59.61%，主要是因为2005 年市场行情较好，公司产品紧俏，

使得2005 年年末预收账款较多。

⑤其他应付款分析

本公司其他应付款2006 年 12 月31 日及2005 年 12 月31 日占流动负债比例

分别为5.23%及 5.76%，所占比例较低，且比较稳定。

⑥应交税费分析

截至2006 年 12 月31 日，本公司应交税金较2005 年 12 月31 日增加的原因

为公司产销规模增大，利润增长，应交所得税、应交增值税也相应增大。2005 年

应交税费为-1,141,087 元，原因是当年增值税进项税额不足抵扣所致。

（2）非流动负债

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单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 410,000,000 100% — — 35,000,000 98.73%

递延所得税负债 — — 401,776 100% 451,998 1.27%

非流动负债合计 410,000,000 100% 401,776 100% 35,451,998 100%

本公司最近三年的银行借款主要为短期借款，2005 年末的 35,000,000 元长

期借款余额已于2006 年底前归还。本公司的银行信用良好，从资金成本和需要考

虑，公司根据生产需要主要采用短期借款融资方式补充流动资金缺口，对于出现

长期资金需要时才考虑采用长期借款融资方式。

3、偿债能力分析

公司最近三年的主要偿债能力指标如下：

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 1.00 1.36 1.38

速动比率 0.61 1.01 0.96

资产负债率（母公司） 55.93% 46.93% 49.74%

资产负债表（合并） 57.48% 47.17% 49.74%

利息保障倍数 7.02 8.26 5.07

注：利息保障倍数= （利润总额+利息支出）/利息支出

本公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与

公司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务结构，公司认购原新钢公司

钢铁主业资产之后，由于主营业务及资产规模发生显著变化，偿债能力指标有所

降低，但符合钢铁行业特征和企业自身发展特点，具体分析见本节 “二、（一）

备考公司最近一年财务状况及变动情况分析之‘4、偿债能力分析’”。

4、资产周转能力分析

最近三年资产周转指标如下：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

存货周转率（次） 3.54 7.62 6.62

应收账款周转率（次） 25.45 6.67 7.09

注：存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额；应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款
平均余额

1—1—150



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2005 年、2006 年同行业可比上市公司应收账款周转率与存货周转率指标如

下：

应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
序号 证券简称
2006 年 2005 年 2006 年 2005 年

1 宁夏恒力 7.69 4.48 2.66 2.30

2 贵绳股份 8.17 6.25 3.91 4.69

3 法 尔 胜 3.35 2.80 2.83 2.66

4 福星股份 7.01 7.32 1.20 1.78

5 恒星科技 5.89 6.29 6.80 5.50

平均值 6.42 5.43 3.48 3.39

2006 年、2005 年公司存货周转情况较好，高于同行业平均水平，主要原因

在于本公司一直致力于加强市场开拓的力度，公司稳定的产品质量及良好的企业

信誉使公司积累了较为广泛稳定的客户关系，大部分产品已实现“以销定产”，公

司通过精细安排作业、制定并严格执行存货考核管理体系，使公司在生产规模扩

大的同时保持了较高的存货管理水平。

2006 年、2005 年，公司的应收账款周转率高于同行业平均水平，从应收账

款的账龄结构分析，公司应收账款绝大多数在 1 年期以内，回款情况较好；公司

销售的大部分客户是项目所在地的重大工程，项目资金有保证。因此公司应收帐

款发生坏帐的风险较小，未来公司将继续加强以现金流管理为中心的管理体系，

扩大银行承兑汇票的收款规模，进一步提高资金周转水平。

2007 年，公司通过非公开发行，实现了钢铁主业的整体上市，与钢铁行业特

征相适应，本公司的存货余额大幅增加，因此存货周转率有所下降；公司多采用

款到发货的销售方式，因而应收帐款周转率大幅提高，详细分析见本章 “二、（一）

备考公司最近三年财务状况及变动情况分析之‘5、资产周转能力分析’”。

5、截至2007 年 12 月31 日，本公司未持有金额较大的交易性金融资产、可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

（二）最近三年盈利能力及变动情况分析

购入钢铁主业资产实现整体上市之后，主营业务种类和规模都发生重大变化，

2007 年整体盈利水平与以前年度不具可比性。因此，本部分将仅侧重 2005 年、

1—1—151



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2006 年及2007 年金属制品业务的分析，公司2007 年盈利能力的讨论和分析，详

见本节“二 备考公司经营成果和财务状况分析”。

公司最近三年公司的经营业绩如下：

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 7,603,258,110 1,034,153,672 852,558,466

营业利润 427,937,755 63,433,658 40,985,987

利润总额 437,973,966 64,715,848 41,453,126

净利润 307,017,594 56,159,274 33,789,407

被合并方在合并前实现的净利润 51,330,422 — —

归属于母公司股东的净利润 251,914,768 56,159,274 33,789,407

1、主营业务收入构成及变动趋势分析

（1）业务分部

2007 年公司认购原新钢公司钢铁主业资产之前，主营业务为生产和销售钢绞

线、铝包钢和钢丝等金属制品；2007 年公司通过非公开发行购入原新钢公司钢铁

主业资产，主营业务变更以为中厚板材、线材、棒材等钢铁产品为主。

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

中板 1,527,958,266 21.09% — — — —

线材 1,420,055,887 19.60% — — — —

棒材 528,689,385 7.30% — — — —

钢坯 124,630,158 1.72% — — — —

电工钢板 130,886,349 1.81% — — — —

厚板 1,626,881,451 22.46% — — — —

金属制品 1,000,402,475 13.81% 1,004,833,542 100.00% 826,486,363 100.00%

其他 885,298,115 12.22% — — — —

合计 7,244,802,087 100% 1,004,833,542 100.00% 826,486,363 100%

非公开发行以前，本公司主营业务为生产和销售钢绞线、铝包钢和钢丝等产

品，其中钢绞线主要应用于公路、铁路、市政等桥梁及水利工程等领域，铝包钢

主要应用于电力、通讯、电气化铁路等领域，钢丝主要应用于机械、铁路建设、

电子、五金等领域。其中，钢绞线居于本公司金属制品的主导地位，2007 年、2006

年、2005 年钢绞线销售收入占金属制品业务收入的比重分别为50.80%、54.46%

1—1—152



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和 55.24%。最近三年本公司主营业务收入分产品构成如下：

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比

钢绞线系列 508,160,628 50.80% 547,200,256 54.46% 456,522,812 55.24%

铝包钢系列 302,089,629 30.20% 300,055,202 29.86% 208,791,432 25.26%

钢丝系列 190,152,218 19.01% 157,578,084 15.68% 161,172,118 19.50%

金属制品合计 1,000,402,475 100% 1,004,833,542 100% 826,486,363 100%

本公司2006 年主营业务收入较2005 年增长 178,347,179 元，增幅21.58%，

主要原因：一是产能的不断扩大，随着钢绞线扩建3#、4#线、铝合金项目、铝包

线厂四期3#、4#包覆机等项目的陆续投产，钢绞线、铝包钢产量大幅提高；二是

公司非常注重产品结构调整，较大幅度增加了铝包钢单丝等高利润产品的产销量。

三是公司凭借自身行业地位和产品质量优势，拓展销路，积极参与市场竞争，陆

续中标了杭州湾跨海大桥等一批重点合同，金属产品的销量随产能快速提升，订

单数量出现较大幅度增长。

2007 年金属制品主营业务收入 1,000,402,475 元，较 2006 年减少 0.44%，

出现略微下降的主要原因：① 2005 年、2006 年受国际市场和内需的拉动，金属

制品市场呈现供不应求的局面，产品价格持续走高，但也导致了国内资本开始大

量进入该行业，老企业扩产、新企业不断上线，行业产能不断提高，市场供大于

求的状况进一步加剧，除钢丝产品外，公司钢绞线、铝包钢的平均价格较2006 年

都有所下降。②与前几年相比，国家宏观调控使固定投资有所减少，新开工工程

项目减少或减缓工程项目的进程，公司金属制品的销量2007 年较2006 年基本持

平。

（2）地区分部

最近三年公司主营业务收入按地区分类如下：

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

东北地区 112,083,945 1.55% 112,580,397 11.20% 104,340,803 12.62%

华东地区 3,205,515,691 44.25% 321,883,917 32.03% 295,632,276 35.77%

东南地区 313,373,091 4.33% 314,761,109 31.32% 284,152,188 34.38%

1—1—153



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中南地区 1,655,356,220 22.85% — — — —

西南地区 1,354,431,284 18.70% 196,240,692 19.53% 142,361,096 17.22%
出 口 604,041,856 8.34% 59,367,427 5.91% — —

合 计 7,244,802,087 100.00% 1,004,833,542 100% 826,486,363 100%

公司2005、2006 年主要的销售区域在华东地区和东南地区，由于2007 年购

入原新钢公司钢铁主业资产在中南地区的销售比例较高，本公司2007 年主要销售

区域变为华东地区和中南地区。

2、主营业务利润

报告期内，公司分产品的主营业务利润及所占比例如下：

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

中板 207,718,999 26.70% — — — —

线材 15,083,636 1.94% — — — —

棒材 6,560,946 0.84% — — — —

钢坯 750,741 0.10% — — — —

电工钢板 198,652 0.03% — — — —

厚板 256,920,734 33.03% — — — —

金属制品 127,723,058 16.42% 136,687,899 100% 117,129,251 100.00%

其他 162,889,532 20.94% — — — —

合 计 777,846,300 100.00% 136,687,899 100% 117,129,251 100.00%

3、利润表项目逐项分析

按照新会计准则，公司最近三年利润表如下：

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、 营业收入 7,603,258,110 1,034,153,672 852,558,466

减：营业成本 6,757,546,540 884,780,358 731,175,704

营业税金及附加 51,641,079 18 —

销售费用 113,062,807 62,525,681 43,915,007

管理费用 180,790,457 17,968,268 15,686,231

财务费用 71,024,653 9,540,774 10,495,530

资产减值损失 4,423,112 -1,688,378 10,943,895

加：公允价值变动收益(损失以“－”填
— — —
列)

投资收益(损失以“－”填列) 3,168,293 2,406,707 643,888

1—1—154



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其中:对联营企业和合营企业的投资
1,058,293 336,707 851,976
收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 427,937,755 63,433,658 40,985,987

加：营业外收入 22,677,755 1,352,431 2,052,693

减：营业外支出 12,641,545 70,242 1,585,554

其中：非流动资产处置损失 4,897,375 7,559 277,554

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 437,973,966 64,715,848 41,453,126

减：所得税费用 130,956,372 8,556,573 7,663,719

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 307,017,594 56,159,274 33,789,407

被合并方在合并前实现的净利润 51,330,422 — —

归属于母公司所有者的净利润 251,914,768 56,159,274 33,789,407

少数股东损益 3,772,403 — —

（1）本公司2006 年的主营业务收入较2005 年增加21.58%，主要原因是公

司产能扩大，产销规模增加所致，2007 年较 2006 年增加 621.00%，主要原因是

公司通过2007 年非公开发行认购原新钢公司钢铁主业资产，自交割日起，主营业

务收入并入本公司。详见本节“二 、（二）最近三年盈利能力及变动情况分析之

‘1、主营业务收入’”。

（2）2007 年、2006 年和2005 年，本公司主营业务成本分别为6,466,955,787

元、868,145,643 元和 709,357,112 元，与公司主营业务收入保持同步增加。

（3）其他业务利润

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

其他业务收入 358,456,022 29,320,130 26,072,104

其他业务成本 290,590,753 16,634,715 21,818,592

其他业务利润 67,865,270 12,685,415 4,253,511

本公司其他业务利润主要为废品销售收入，2006 年相比 2005 年增长

198.23%，原因主要在于公司废品销售价格的上涨。

（4）本公司销售费用2006 年比2005 年增加42.38%，主要是由于生产经营

规模扩大后公司运输费和包装费相应增加所致。

（5）本公司财务费用2006 年相比 2005 年减少的原因是公司建设项目大都

于 2005 年或 2006 年上半年竣工，公司根据需要和资金成本，于 2006 年调整了

负债结构，增加了期限较短的短期借款，减少了长期借款。并且，各家银行对公

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司贷款大都实行基准利率下浮的优惠利率，2006 年公司贷款利率水平和按月度计

算的借款平均余额较2005 年均有所下降。

2007 年财务费用 71,024,653 元，较 2006 年增长 61,483,879 元，主要原因

是非公开发行认购资产包含短期借款及长期借款分别为 2,210,050,000 元和

350,000,000 元，致使 2007 年 10-12 月的利息支出大幅提高。同时由于2007 年

国家采取从紧的货币政策，多次上调存贷款利率，因而导致2007 年的财务费用较

2006 年大幅增长。2007 年利息收入27,426,783 元，主要为约定存款利息收入及

国债贴息收入。

（6）资产减值损失

单位：元

项目 2007年 2006年 2005年

坏账损失 4,423,112 2,083,007 4,885,766

存货跌价损失 — -3,771,385 915,983

长期股权投资减值损失 — — 5,142,146

2006 年，存货跌价损失为-3,771,385 元，为已执行完毕相关合同，将跌价准

备转销。

（7）公司投资收益2006 年同比大幅增加的主要原因为子公司上海卓祥企业

发展有限公司收到股利2,070,000 元。

2007 年投资收益主要为控股子公司上海卓祥企业发展有限公司转让股权收入

2,110,000 元。

（8）营业外收入

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

固定资产处置利得 2,776,179 1,450 56,596

政府补助 19,137,800 100,000 —

违约金收入 300,000 1,240,000 —

出口产品退税收入 — — 1,996,097

其他 463,776 10,981 —

合 计 22,677,755 1,352,431 2,052,693

2007 年营业外收入主要为政府补助 19,137,800 元，其中：为根据国家发展

1—1—156



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和改革委员会发改办环资[2007]349 号文及江西省财政厅赣财建[2007]95 号文拨

入国债贴息补助款 1,520 万元；根据江西省经济贸易委员会、江西省财政厅赣经

贸投资发[2006]155 号文拨入技改贴息资金 60 万元；根据财政部财企[2006]426

号文拨入技改贴息资金 120 万元；根据财政部财企[2006]479 号文拨入研发资金

24 万元；根据分宜县人民政府相关规定拨入税收奖励 189.78 万元。

2006 年营业外收入 1,352,431 元，其中：公司子公司上海卓祥企业发展有限

公司收到投资方泽光实业因为合约未到期、中途退出所支付的撤资违约金

1240,000 元。政府补助 100,000 元系新华股份子公司上海卓祥企业发展有限公司

收到的财政拨款。

2005 年出口产品退税收入 1,996,097 元，为本公司出口退回的增值税。

（10）营业外支出

单位：元

项目 2007年 2006年 2005年

固定资产处置利得 4,897,375 7,559 277,554

防洪基金 7,458,429 — —

捐赠支出 100,000 — —

罚款支出 179,009 — 1,300,000

债务重组利得 1,001 62,682 —

其他 5,732 — 8,000

合 计 12,641,545 70,242 1,585,554

2006 年相比2005 年减少，主要是由于2005 年公司罚款支出 1,300,000 元。

（11）所得税费用

2006 年较2005 年同比增加892,855 元，增长 11.65%，主要是由于公司产销

量增加，利润增加所致。

4、现金流量状况分析

公司最近三年现金流状况比较如下：

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

经营活动产生的现金流量净额 68,985,652 88,028,674 41,444,973

投资活动产生的现金流量净额 -678,702,069 -10,941,884 -45,558,953

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筹资活动产生的现金流量净额 3,484,215,185 -49,719,603 -10,383,255

现金及现金等价物净增加额 2,855,053,150 26,521,951 -14,620,247

每股经营活动产生的现金流量净额（摊薄） 0.05 0.46 0.21

本公司 2007 年较 2006 年经营活动产生的现金流量降低 21.63%，主要原因

是与钢铁行业特征相适应，为保证下一年的生产，年末会大量增加原燃料的储备，

加之原燃料价格大幅上涨，造成经营活动产生的现金流出较高所致。2006 年经营

活动产生的现金流量净额为 88,028,674 元，相比 2005 年大幅增长 112.40%，主

要是公司产销量大增，销售货款回笼增加所致。

2007 年本公司投资活动产生的现金流量净额为-678,702,069 元，主要是公司

2007 年起加大对1580mm薄板项目等的投入力度，增加投资所致。2006 年较2005

年投资活动产生的现金流净额大幅减少，主要原因是公司于 2004 年、2005 年对

钢绞线、铝合金线进行了大规模的扩产改造，2006 年技改项目竣工导致。

2007 年筹资活动产生的现金流净额为 3,484,215,185 元，其中：通过非公开

发行募集现金 195,171 万元，购入原新钢公司钢铁主业含资产货币资金 130,886

万元，取得借款收到的现金 164,020 万元。2006 年本公司筹资活动产生的现金流

净额为为-49,719,603 元，较2005 年减少-39,336,349 元，原因主要是因为2006

年偿还债务及分配现金股利、偿付利息现金流出额，超出了当年借款流入的现金

额所致。

5、毛利率比较分析

本公司2007 年、2006 年及2005 年金属制品分产品及综合毛利率指标如下表

所示（钢铁主业资产毛利率分析详见备考）：

产品 2007 年 2006 年 2005 年

钢绞线系列 14.15% 14.23% 17.94%

铝包钢系列 13.03% 14.63% 11.54%

钢丝系列 7.36% 9.46% 6.91%

合计 12.77% 13.60% 14.17%

最近三年同行业可比上市公司毛利率指标如下：

序号 证券代码 证券简称 2007 年 2006 年 2005 年

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1 000926.SZ 福星股份 28.39% 28.73% 23.79%

2 002132.SZ 恒星科技 19.43% 20.73% 21.08%

3 000890.SZ 法尔胜 13.96% 13.25% 14.87%

4 600992.SH 贵绳股份 17.71% 17.88% 19.04%

5 600165.SH 宁夏恒力 9.13% 8.82% 14.03%

最近三年本公司金属制品毛利率指标略有下降的原因：一是公司金属制品的

三大系列产品钢绞线、铝包钢、钢丝均属规模较小的行业、进入门槛较低，随着

资本的涌入，行业产能不断提高，市场严重供大于求，竞争激烈，价格压力日益

增大。二是原材料价格上涨。金属制品行业是典型的加工型行业，行业中各企业

产品成本相差不大，原材料是其产品的主要成本。钢绞线、铝包钢主要使用在交

通及铁路、电力工程中，这些工程的材料采购相当一部分采用招投标的形式，为

了占领市场、及时售出产品或从战略的需要考虑，公司有一定比率价格不变中标

合同。自2006 年下半年以来原料价格不断上涨，造成了毛利率的下降。第三，为

提高公司产品的盈利能力，公司对产品结构进行持续调整，但由于金属制品行业

产品供大于求状况日趋严重，市场竞争激烈程度不断的加剧，对公司金属产品的

毛利率总体仍略呈下降趋势。

从同行业数据来看，各家公司毛利率差别较大，其中贵绳股份和恒星科技毛

利率相对较高，主要原因在于细分产品类别的差异，其中贵绳股份以生产高性能

钢绳为主，恒星科技以生产子午轮胎钢帘线和电力电缆用镀锌钢丝等产品为主。

（二）2008 年一季度财务状况和盈利能力及变动情况分析

1、资产和负债结构分析

公司资产和负债结构与 2007 年 12 月 31 日相比变化较小。2008 年 3 月 31

日与2007 年末相比变化较大的科目及说明如下：

单位：元

项目（合并报表） 2008 年 3 月31 日 2007 年 12 月31 日

应收票据 179,867,529 745,114,240

应收账款 689,185,763 415,926,974

存货 4,041,257,026 3,542,259,437

在建工程 2,384,484,122 1,467,074,573

短期借款 4,269,550,000 2,931,050,000

应付票据 336,676,000 507,591,152

应付账款 1,524,635,751 2,276,146,667

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（1）应收票据一季度期末余额较期初余额减少 75.86%，主要系本公司一季

度采用背书票据支付 1580mm 薄板项目的工程款所致。

（2）应收账款账面价值一季度期末余额较期初增长 65.70%，主要系公司因

出口产品数量增加及部分出口产品未及时结汇所致。

（3）存货一季度期末余额较2007 年末增加 14.09%，主要系公司扩大经营规

模导致库存存货增加。

（4）在建工程期末数较年初数增加917,409,549 元，主要是公司对 1580mm

薄板项目投入增加所致。

（5）短期借款余额一季度期末数较期初数增加 45.67%，应付票据一季度期

末余额较期初余额减少 33.67%，主要系公司为规避原燃料价格大幅上涨的风险，

增加原燃料采购；同时，2008 年融资的方式结构有变化，增加短期借款减少了开

具的应付票据。

（6）应付账款一季度期末余额较期初减少 33.02%，主要原因是：是随着原

燃料的日趋紧俏，公司加快了对原燃料的结算，使应付账款减少。

2、盈利能力及现金流情况分析

（1）本公司于2007 年 10 月购入钢铁主业资产实现整体上市之后，主营业务

种类和规模都发生重大变化，2008 年一季度与 2007 年一季度的整体盈利水平及

现金流量情况不具可比性。

（2）2008 年一季度实现利润总额265,524,376 元，净利润 194,961,029 元，

归属于母公司的净利润 192,435,315 元，基本每股收益0.14 元/股。

（3）2008 年一季度经营活动产生的现金流量净额为 14,182,724 元，较低的

主要原因：一是2008 年一季度增加了原燃料的采购，二是部分对外出口的产品未

及时结汇所致。投资活动产生的现金流量净额为-1,233,543,664 元，主要为

1580mm 薄板项目增加对固定资产的投入；筹资活动产生的现金流量净额

1,412,033,350 元，主要为短期借款的增加。

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二、资产认购股份后备考公司经营成果和财务状况分析

公司通过 2007 年非公开发行完成对控股股东新钢公司的钢铁主业资产收购

后，财务状况和盈利状况发生根本变化。根据视同公司报告期内以拥有新钢公司

认购资产，并假定向机构投资者非公开发行股票在报告期期初已完成编制的备考

合并报表，对备考公司最近一年的财务状况及最近三年的经营成果分析如下：

（一）备考公司最近一年财务状况及变动情况分析

1、资产结构分析

本公司及备考公司的主要资产结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项目
本公司/备考 占比 备考公司 占比 本公司 占比

流动资产合计 9,086,610,870 55.25% 6,788,840,705 52.03% 430,788,025 64.10%

非流动资产合计 7,359,483,287 44.75% 6,259,091,629 47.97% 241,316,898 35.90%

资产总计 16,446,094,157 100% 13,047,932,334 100% 672,104923 100%

由于2007 年收购的原新钢公司钢铁主业资产规模远大于本公司原资产规模，

公司各项资产较收购前大幅增长，2007 年 12 月31 日公司的流动资产、非流动资

产和资产总额分别为 9,086,610,870 元、7,359,483,287 元、16,446,094,156 元，

较 2006 年 12 月 31 日分别增长2009.30%、2949.72%和 2346.95%，主要是由

于收购完成后本公司主营业务和资产类型的变动，原新钢公司钢铁主业资产中包

含了较大金额的以炼铁、炼钢、轧制等机器设备为主的固定资产和土地使用权，

收购完成后公司的资产结构符合钢铁企业的特点。

（1）流动资产分析

备考公司的流动资产结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比

货币资金 3,160,756,953 34.78% 2,891,760,662 42.60%

应收票据 745,114,240 8.20% 501,960,390 7.39%

应收账款 415,926,974 4.58% 345,684,269 5.09%

预付账款 1,145,567,898 12.61% 434,135,113 6.39%

其他应收款 76,770,553 0.84% 81,923,449 1.21%

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存货 3,542,259,437 38.98% 2,532,749,257 37.31%

其他流动资产 214,816 0.00% 627,565 0.01%

流动资产合计 9,086,610,870 100% 6,788,840,705 100%

①货币资金分析

2007 年及 2006 年备考公司货币资金的比重较高，分别占流动资产的比例为

34.78%和42.60%，主要原因在于：（i）备考公司钢铁生产需维持一定规模的货币

资金用于原燃料采购，且部分炼铁生产所需铁矿石等原材料为从澳大利亚、巴西

等地进口，要求公司持有一定金额的外币存款用于采购，截至 2007 年 12 月 31

日，该项外币款项折合人民币为 622,326,625 元，主要为中厚板等产品出口所得

款项；（ii）2007 年非公开发行向机构投资者募集资金总额2,000,000,000 元扣除

承销保荐费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币为 1,951,710,610 元。备考

报表中，已假设募集资金于期初已经到位。截至 2007 年 12 月 31 日止，募集资

金专户的余额为人民币 1,953,658,138 元。

截至2007 年 12 月31 日，备考公司的货币资金为3,160,756,953 元，较2007

年初备考增加了9.30%，主要原因是2007 年原燃料价格上升，用于维持原燃料采

购的货币资金准备增多所致。

②应收票据分析

备考公司应收票据系与产品销售相关且于资产负债表日尚未到期的银行承兑

汇票，2007 年 12 月 31 日，应收票据较期初增加243,153,850 元，增加比例为

48.44%，主要原因：一是由于 2007 年生产销售规模扩大，主营业务收入增加，

应收票据相应增加；二是随着原燃料的日趋紧俏，原燃料供应商提高了货币资金

支付的占比，公司付出的应收票据减少。

③应收账款和其他应收款分析

备考公司的应收账款保持在较低水平，主要系原新钢公司钢铁主业资产的钢

材产品销售实行款到发货的销售政策。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的应收

账款为 415,926,974 元，占流动资产的比例为 4.58%，一年期的应收账款的比例

约为 78.41%。截至2007 年 12 月31 日，备考公司应收账款较2007 年初增长了

70,242,705 元，增幅20.32%，主要原因是江西新华用于国家、省级重点工程的产

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品采取先发货，后按照工程进度拨款的政策，拨款存在一定的时间滞后效应，2007

年末江西新华应收账款约2.2 亿元，较2006 年增长约0.7 亿元。

截至2007 年 12 月31 日，备考公司的其他应收款为76,770,553 元，占流动

资产的比例为0.84%，大部分系待抵扣电费税金和工程性质欠款。

④预付账款分析

截至2007 年 12 月31 日，公司的预付账款为1,145,567,898 元，占流动资产

的比例为12.61%，较年初备考增加了711,432,785 元，增幅为 163.87%，主要原

因：一是公司进行 1580mm 薄板工程项目预付设备采购款所致；二是公司钢铁业

务于市场供应趋紧时采购煤、焦炭等大宗原燃料需向对方单位提前支付货款。

2007 年末金额较大的预付款项如下表所示：

单位：元

欠款人名称 金额 性质或内容

中国第一重型机械集团公司 290,569,700 预付采购设备款

东方电机股份有限公司 63,660,000 预付采购设备款

西安陕鼓动力股份有限公司 42,580,000 预付采购设备款

大连华锐重工起重机有限公司 35,880,000 预付采购设备款

宁波合信运输有限公司 23,491,427 预付铁路运费

江苏沙钢集团有限公司 23,268,505 预付采购材料款

武汉铁路中兴煤炭运销有限公司 21,893,141 预付采购材料款

⑤存货分析

备考公司的存货主要为原材料和库存商品，截至 2007 年 12 月 31 日，备考

公司存货为3,542,259,437 元，占流动资产的比例为38.98%，主要来自于钢铁主

业资产的原材料（主要为铁矿石、煤等）和库存钢铁商品。

截至 2007 年 12 月 31 日，备考公司存货中原材料较 2007 年初增加

598,204,973 元，增加了32.70%，主要原因：一是产能规模扩大，生产所需的原

燃料储备相应增加，二是2007 年原燃料采购价格呈现出全面上涨的态势，原材料

存货单位成本上升；三是由于国内钢铁产能的扩大，铁矿石、焦炭粉等原燃料和

运输资源日趋紧张，公司为应对激烈的竞争，规避原燃材价格波动的风险，保证

生产经营的稳定性，适当增加了铁精粉、焦炭等主要原材料的储备。

库存商品较2007 年初增加了394,945,970 元，上升 92.98%，主要原因：一

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是公司产销能力大幅增长，主营业务收入较备考2006 年增长 38.19%；二是公司

出口量增加，按照订单生产的高附加值产品增加，已按订单生产但尚未发出的中

厚板等钢铁产品的增多所致。

截至2007 年 12 月31 日，备考公司存货明细情况如下：

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2007 年 1 月 1 日

材料采购 92,240,448 16,002,885

原材料 2,427,835,469 1,829,630,496

包装物 50,104 —

低值易耗品 2,331,592 1,496,044

生产成本 10,248,132 7,890,712

自制半成品 183,626,596 241,129,955

库存商品 819,693,776 424,747,806

工程施工 4,862,995 10,374,667

委托加工物资 1,370,326 1,476,692

合计 3,542,259,437 2,532,749,257

（2）非流动资产构成及变动情况分析

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比

长期股权投资 14,792,060 0.20% 14,245,944 0.23%

固定资产 4,561,083,269 61.98% 4,681,807,984 74.80%

在建工程 1,467,074,573 19.93% 375,392,781 6.00%

无形资产 1,294,941,223 17.60% 1,170,382,394 18.70%

长摊待摊费用 474,666 0.01% 628,266 0.01%

递延所得税资产 21,117,495 0.29% 16,634,259 0.27%

非流动资产合计 7,359,483,287 100% 6,259,091,629 100%

①固定资产分析

由于本公司钢铁生产属资本密集型行业，所需生产设备数量多、价值高，因

此固定资产占非流动资产比例较高。截至 2007 年 12 月 31 日，公司的固定资产

净额为 4,561,083,269 元，占非流动资产的 61.98%，占总资产的27.73%，较年

初备考减少了 120,724,716 元，主要原因是本年计提的累积折旧及报废落后的固

定资产。

其中，固定资产原值增加额 453,278,558 元，主要为在建工程转入固定资产

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439,650,255 元所致。为完善工序生产配套，加大循环可持续发展，本公司进行了

持续性技术改造，目前公司主体装备水平和工艺流程紧凑性已有较大程度提高，

在国内处于先进地位。

2007 年备考口径固定资产原值减少额 129,663,401 元，主要为报废清理固定

资产 118,387,188 元，主要为公司技术改造过程中，拆除无法使用或技术落后的

设备及房屋建筑物所致。

②在建工程分析

公司2007 年 12 月31 日在建工程占非流动资产比例为19.93%，较备考公司

年初增加 1,091,681,792 元，其中本期增加 1,531,532,948 元，在建工程转固

439,650,255 元。本期新增在建工程投入主要为 1580mm 薄板工程项目中高炉工

程、焦炉工程、烧结机工程等的投入，占本期新增加在建工程的 83.75%。

③无形资产分析

截至2007 年 12 月31 日，公司的无形资产为1,294,941,223 元，占非流动资

产的 17.60%，主要为2007 年购买钢铁资产的相关土地使用权以及原新华股份的

土地使用权。2007 年末无形资产较年初备考增加了 124,558,829 元，主要系原新

钢公司钢铁主业资产中 1580mm 薄板工程项目发生的相关土地成本支出增加。

2、资产减值准备情况

截至2007 年 12 月31 日，备考公司的资产减值准备情况如下：

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2007 年 1 月 1 日

一、坏账准备 41,267,690 29,850,158

1、应收账款坏账准备 34,880,056 24,334,956

2、其他应收款坏账准备 6,387,634 5,515,202

二、存货跌价准备 801,669 801,669

三、长期股权投资减值准备 9,142,146 9,142,146

四、固定资产减值准备 － －

五、在建工程减值准备 － －

六、无形资产减值准备 － －

七、其他 － －

合计 51,211,505 39,793,973

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（1）应收账款和其他应收款

对于单项金额重大（指：单个账户余额大于或等于应收款项余额的2%）且有

客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未

来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及

经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），

根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项

组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：

账龄 坏账准备计提比例

1 年以内 5%

1—2 年 8%

2—3 年 15%

3—5 年 50%

5 年以上 100%

对预付账款和长期应收款，公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发

生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，

计提坏账准备。

本公司账龄在一年以内的应收款项基本为合约期内的应收账款，且债务人信

誉较好，其财务状况、现金流量情况正常，形成坏账的可能性很小，故计提比例

确定为 5%；而账龄在三年以上的应收款项，债务人大多财务状况欠佳，现金流量

不足，故计提比例确定为50%以上，账龄五年以上者，全额计提减值准备。

截至2007 年 12 月31 日，备考公司累计计提坏账准备41,267,690 元，其中

2007 年度计提 11,480,171 元，转销62,639 元，无对单项金额重大的应收账款单

独测试减值情况，均为以账龄为信用风险特征计提。

（2）资产减值

①在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值

不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合

同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外

的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，

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以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

②可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用

后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之

间较高者确定。

③单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收

回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于

其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资

产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各

项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账

面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减

值准备。

④上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

截至 2007 年 12 月 31 日，长期股权投资减值准备全部为下属子公司江西北

大瑞欣生物药业有限责任公司的长期股权投资减值损失。江西北大瑞欣生物制药

有限公司已持续多年发生亏损、无经营收入、出现不能持续经营的迹象，故于2004

年、2005 年分别计提减值准备4,000,000 元和5,142,146 元，已全额计提。

截至 2007 年 12 月 31 日，存货跌价准备为801,669 元，主要系备考公司下

属焦化厂已发出的化工产品全额计提所致，公司无形资产、固定资产、在建工程

可收回金额均高于其账面价值，因此不需计提减值准备。

本公司管理层认为：本公司实行的资产减值准备政策符合企业会计准则的规

定，主要资产的减值准备充分合理，不存在因资产减值准备计提不足而给公司持

续经营能力产生重大影响的情况。

3、负债结构分析

截至2007 年 12 月31 日，公司的流动负债合计9,043,721,459 元，占负债总

额的 95.66%，主要原因是：由于公司在贷款银行中信誉度较高，短期借款可以选

择展期续借，为控制利息支出的增长，降低借贷资金平均利率，备考公司的银行

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借贷主要以短期借款为主，短期借款占全部银行借款的比例为 87.73%，占全部负

债的 31.00%，短期借款比例偏高。另一方面，由于板材等产品的市场销售情况较

好，销售部门采用了向客户预收货款及预约金的销售方式，使公司维持了较大金

额的预收账款及其他应付款，也是造成流动负债比例较高的原因。第三，由于钢

铁行业原燃料采购成本在主营业务成本中所占比例较高，且原燃料价格呈上涨趋

势，公司存在较大的应付账款余额。

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比

流动负债合计 9,043,721,459 95.66% 5,988,567,988 92.50%

非流动负债合计 410,000,000 4.34% 485,401,776 7.50%

负债总计 9,453,721,459 100% 6,473,969,764 100%

（1）流动负债分析

备考公司的流动负债结构如下：

单位：元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比

短期借款 2,931,050,000 32.41% 1,912,050,000 31.93%

交易性金融负债 — — — —

应付票据 507,591,152 5.61% 397,250,000 6.63%

应付账款 2,276,146,667 25.17% 1,841,365,201 30.75%

预收账款 1,401,320,848 15.49% 925,094,324 15.45%

应付职工薪酬 156,632,074 1.73% 125,507,760 2.10%

应交税费 312,030,625 3.45% 134,606,717 2.25%

应付利息 — — — —

应付股利 600,547 0.01% 600,547 0.01%

其他应付款 1,266,640,587 14.01% 511,132,573 8.54%

一年内到期的非流动负债 190,000,000 2.10% 139,000,000 2.32%

其他流动负债 1,708,959 0.02% 1,960,866 0.03%

流动负债合计 9,043,721,459 100% 5,988,567,988 100%

①短期借款分析

截至2007 年 12 月31 日，备考公司的短期借款为2,931,050,000 元，占流动

负债的比例为32.41%，较2007 年初备考增加 1,019,000,000 元，增幅 53.29%，

主要原因是备考公司生产经营规模扩大，增加短期借款以满足生产经营所需流动

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资金周转。

②应付票据分析

公司的应付票据占流动负债的比例较低，截至 2007 年 12 月 31 日，备考公

司的应付票据为 507,591,152 元，占流动负债的 5.61%，较 2007 年初增加了

27.78%，主要为公司扩大采购规模及原燃料价格上升所致。

③应付账款分析

应付账款大部分为钢铁生产经营所需原燃料相关的应付供应商采购款。截至

2007 年 12 月31 日，公司的应付账款余额为2,276,146,667 元，占流动负债的比

例为 25.17%，较 2007 年初备考增加了 23.61%，一方面是由于生产规模扩大，

加大了原燃料采购数量，另一方面是由于原燃料的价格上涨，导致采购款增大，

从而使年末应付账款余额增大。

④其他应付款分析

截至2007 年 12 月31 日，公司的其他应付款余额为1,266,640,587 元，占流

动负债的比例为 14.01%，其他应付款余额较大主要原因在于：（i）原新钢公司钢

铁主业资产在进行财务核算时，除钢铁主业外的其他业务均在其他应收款和其他

应付款中核算；（ii）按照备考公司与重点客户签署的经销协议约定，双方采用预

约金销售方式，即重点销售客户需按月度订购钢材量计算缴纳的预约定金；另外

由于客户对1580mm 薄板项目产品市场看好，预约其产品销售缴纳了预约金，该

款项在其他应付款中核算。

其他应付款较 2007 年初备考增加 755,508,014 元，增幅 147.81%，主要原

因：一是客户为 1580mm 薄板工程项目的钢材预约金约 6.9 亿元，占年末全部其

他应付款的 54.46%；二是2007 年钢材产品市场较好，年末收到的钢材预约金增

加。其他应付款前五名金额及性质如下表：

单位：元

债权人名称 金 额 性质或内容

江苏新扬子造船公司 600,000,000 钢材预约金（1580mm 薄板工程项目）

九江和汇进出口公司 60,480,000 钢材预约金（1580mm 薄板工程项目）

中国第十三冶金建设公司 97,248,843 工程款

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新余市渝水区跃华贸易商行 30,000,000 钢材预约金（1580mm 薄板工程项目）

赣西供电局 22,788,143 用电押金

⑤预收账款分析

截至2007 年 12 月31 日，公司的预收账款为1,401,320,848 元，占流动负债

的比例为 15.49%，与2007 年初备考增加 476,226,524 元，增幅 51.48%，主要

原因：一是2007 年钢材市场较好，产销量增大，主营业务收入上升；二是直接面

向终端客户的订单式生产增加，收取的客户保证金增多。

（2）非流动负债的构成及变动情况分析

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

金额 占比 金额 占比

长期借款 410,000,000 100% 485,000,000 99.92%

递延所得税负债 — — 401,776 0.08%

非流动负债合计 410,000,000 100% 485,401,776 100%

备考公司的非流动负债（长期负债）为长期借款和递延所得税负债。截至2007

年 12 月31 日，备考公司的非流动负债（长期负债）为410,000,000 元，均为长

期借款，主要系原新钢公司钢铁主业资产按照国家发改委和原国家经贸委下达的

关于国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的相关通知要求，发生的专项

用于企业技术改造的项目贷款，相关项目已竣工形成固定资产，并投入实际使用。

4、偿债能力分析

本公司认购原新钢公司钢铁主业资产后，经营性质主要以钢铁业务为主，截

至2007 年 12 月31 日，备考公司的主要偿债指标如下：

指标 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

资产负债率（合并） 57.48% 49.62%

流动比率 1.00 1.13

速动比率 0.61 0.71

利息保障倍数 6.83 6.18

截至2007 年 12 月31 日，同行业可比上市公司主要偿债指标如下：

序号 证券代码 证券简称 资产负债率（合并） 流动比率 速动比率

1 000932.SZ 华菱管线 62.16% 0.89 0.59

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2 600307.SH 酒钢宏兴 49.79% 1.11 0.55

3 600581.SH 八一钢铁 73.39% 1.02 0.66

4 000717.SZ 韶钢松山 56.02% 1.02 0.46

5 600022.SH 济南钢铁 67.57% 0.84 0.50

6 600282.SH 南钢股份 60.25% 1.13 0.41

7 600569.SH 安阳钢铁 65.28% 0.92 0.47

8 601003.SH 柳钢股份 63.52% 1.12 0.64

平均 62.25% 1.01 0.54

数据来源：wind 资讯
（1）偿债指标分析

备考公司的资产负债率于2007 年 12 月31 日为57.48%，略低于同行业可比

上市公司的水平，资产负债结构较为合理。本次可转换公司债券发行后，公司的

资产负债率将有所上升，但考虑到本公司正处于快速发展上升时期，随着 1580mm

薄板工程项目的推进和投产，盈利水平随钢铁和金属制品业务生产规模及产能扩

大而快速递增。因此，长期来看备考公司并不存在偿债压力。

截至2007 年 12 月31 日，备考公司流动比率及速动比率分别为 1.00 和0.61，

与同行业可比上市公司相当，速动比率略高于同行业可比上市公司水平，但绝对

值不高。流动比率及速动比率较低主要与备考公司的融资策略有关。备考公司的

债务结构中非流动负债规模较小，截至 2007 年 12 月 31 日，流动负债占负债总

额的比例为 95.66%，为控制利息支出的增长，降低借贷资金平均利率，备考公司

的银行借贷主要以短期借款为主，短期借款占全部银行借款的比例为87.73%，占

全部负债的 31.00%，短期借款比例偏高。

但从盈利能力方面看，备考公司的利息保障倍数较大，备考公司的偿付债务

利息能力较强；另一方面，由于板材等产品的市场销售情况较好，销售部门采用

了向客户预收货款及预约金的销售方式，使公司维持了较大金额的预收账款及其

他应付款，这也是导致备考合并的流动比率及速动比率偏低的原因之一。

（2）偿债能力综合分析及偿债措施

备考公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，本次可转债募集资金主要

投向的 1580mm 薄板工程项目建设已进入实质性实施阶段，陆续建成投产后将产

生良好的收益水平，加上公司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，

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均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分

析如下：

①备考公司盈利能力较强，净利润水平逐年上升，2005 年至 2007 年备考公

司净利润分别为 33,378 万元、59,225 万元及 83,986 万元，且 2007 年公司固定

资产折旧为 55,529.94 万元，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支

持。

②公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与

各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。公司亦注重合理控制借款节奏，不

存在短时间内需集中偿还的情形，近年来贷款偿还率及利息偿还率均为 100%，在

贷款银行中信誉度较高。

③本次可转债募集资金主要投向的 1580mm 薄板工程项目具有良好的获利能

力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增加，也将进一步强化公司

的偿债能力。

④备考公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降

低融资成本。如公司已在 2007 年成功向新钢公司非公开发行 10 亿流通 A 股用

于收购新钢公司钢铁主业资产；向机构投资者非公开发行2 亿流通A 股，募集资

金净额 19.5 亿元。

总之，备考公司最近三年业务保持持续快速发展态势，销售收入持续大幅增

长，未来现金流量充足，短期负债完全可以通过公司日常运转资金所偿付，公司

不存在短期偿债压力。

5、资产周转能力分析

指标 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

存货周转率（次） 5.96 5.14

应收账款周转率（次） 53.12 42.34

注：由于无2006 年初存货、应收账款数据，测算指标时以期末数替代平均余额。

由于备考公司钢铁产品销售实行款到发货，销售回款情况一直较好，应收帐

款余额较低；同时，采用开放式用户管理体系，定期对用户的销售业绩进行评估，

实行淘汰机制，不存在过分依赖某一客户的情形。截至 2007 年 12 月 31 日，应

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收账款大部分系金属制品业务产生的应收账款和钢铁产品出口结汇时间差异导致

的相关款项。

备考公司的存货周转率相对较低，主要是由钢铁企业的行业特性决定的，为

保证正常的生产经营，必须随时保持一定规模的原燃料储备，存货占用资金过高

致使存货周转率相对较低。

6、截至2007 年 12 月31 日，备考公司未持有金额较大的交易性金融资产、

可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

（二）备考公司最近三年盈利能力及变动情况分析

2007 年钢铁主业资产注入后，备考公司收入和利润主要来自钢铁产品的生产

与销售。备考公司最近三年的经营情况如下：

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 21,179,626,810 15,109,742,003 12,365,061,467

营业利润 1,253,554,115 934,299,428 503,449,947

利润总额 1,247,606,023 885,148,609 489,549,633

净利润 839,859,650 592,250,116 333,784,358

归属于母公司股东的
833,743,849 591,650,966 333,847,500
净利润

1、备考公司主营业务收入构成及变动趋势分析

最近三年备考公司的主营业务收入环比增长 38.19%和 19.83%，一直保持快

速增长，备考公司主营业务收入的增加主要因为钢材产销量增加和产品结构的逐

步优化。公司2005 年至2007 年主营业务收入及钢铁产量的增长如下图所示：

2,500,000 500

2,000,000 400

1,500,000 300

1,000,000 200

500,000 100

0 0
2005 2006 2007

主营业务收入（万元） 钢材销量（万吨）

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备考公司2007 年主营业务收入较2006 年增加559,067 万元，增幅38.19%。

主要原因有：首先，2007 年，因国际国内经济持续稳定地增长，国内钢铁消费需

求旺盛，基本消化了国家限制钢材出口政策的负面影响，钢铁产品的销量随需求

增长显著提高。第二，除 4 月份略有回调外，年内钢材价格基本呈现单边上扬态

势，尤其是下半年加速上涨。第三，公司为应对钢铁行业市场的激烈竞争，积极

调整品种结构，大力开发生产技术含量及附加值高的产品，提高了公司产品的综

合售价和盈利能力。2007 年公司厚板平均销售价格约为4,800 元/吨(不含税)，较

2006 年上涨32.20%，厚板销量较2006 年增长了27.07%，厚板价格上涨和产量

增加因素带来的销售收入增长占 2007 年备考公司新增主营业务收入的 39.23%。

中板平均销售价格增长幅度也较大，较2006 年增长 28.14%，中板价格上涨和产

量增加因素带来的销售收入增长占2007 年备考公司新增主营业务收入的27.69%,

亦对备考公司2006 年主营业务收入增长做出一定贡献。

备考公司2006 年主营业务收入较2005 年增加242,218 万元，增长 19.83%。

主要是由于在经历2005 年的行业低谷期后，钢铁工业大规模投资高峰已经过去，

钢铁新增产能释放步入平稳增长阶段；2006 年国内经济保持平稳增长态势，固定

资产投资增长拉动了钢材消费，同时钢材出口大幅增长，国内钢材市场供求关系

基本平衡。备考公司厚板生产线的产能在2006 年得到充分释放，并通过对厚板轧

机不断的技术改造和挖潜增产，调整品种结构，增加了船板、高层建筑板和桥梁

板等高附加值产品的比例，将更多的钢坯用于厚板生产，品种增效工作取得显著

进展；2006 年公司厚板平均价格约为 3,631 元/吨(不含税)，较 2005 年的 2,910

元/吨(不含税)大幅上涨，厚板价格上涨和产量增加因素带来的销售收入占2006 年

备考公司新增主营业务收入的 74.90%。从2006 年国内线材、棒材等建筑用钢材

产品市场运行特点可以看出，虽然产能压力依然较大，但国内需求保持稳定快速

增长，2006 年线材、棒材的销售收入分别较2005 年增长了 9.63%和 73.15%，两

者合计销售增长额占2006 年备考公司新增主营业务收入的 36.30%。

（1） 业务分部

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

中板 5,356,314,104 26.48% 3,808,196,819 26.02% 4,165,199,663 34.10%

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线材 4,998,737,821 24.71% 4,024,406,515 27.49% 3,670,863,707 30.05%

棒材 1,719,707,516 8.50% 1,252,241,048 8.56% 726,549,044 5.95%

钢坯 474,639,310 2.35% 173,621,645 1.19% 376,872,362 3.09%

电工钢板 460,642,161 2.28% 402,489,231 2.75% 476,229,360 3.90%

厚板 5,418,532,156 26.79% 3,225,405,437 22.04% 1,411,219,297 11.55%

金属制品 1,000,402,475 4.95% 1,004,833,542 6.86% 826,486,363 6.77%

其他 799,178,355 3.95% 746,294,388 5.10% 561,884,907 4.60%

合 计 20,228,153,897 100.00% 14,637,488,626 100.00% 12,215,304,704 100.00%

本次发行后，备考公司的主营业务收入主要由中板、厚板、线材、棒材以及

电工用钢板等钢铁产品销售收入构成，报告期内备考公司的线材、电工用钢板销

售收入的比重逐年下降，主要系高附加值的板材产量相对增加所致。从产品销售

结构来看，备考公司产品中板、厚板和线材仍处于主导地位，2007 年、2006 年

及 2005 年中板、厚板和线材主营业务收入的占比分别为 77.98%、75.55%和

75.70%。而本公司原有金属制品（包括钢绞线系列、铝包钢系列和钢丝系列）主

营业务收入的占比分别为 4.95%、6.86%和 6.77%。本公司最近三年主要产品销

售金额变动趋势如下图所示：

单位：万元

600000

500000

400000

300000

200000

100000

0
中板 线材 棒材 钢坯 电工钢板 厚板 金属制品 其他

2007年 2006年 2005年

（2）地区分部

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

东北地区 113,295,805 0.56% 112,580,397 0.77% 104,340,803 0.85%

华北地区 3,364,281 0.02% 33,838,673 0.23% 24,495,762 0.20%

西北地区 1,627,075 0.01% 1,129,029 0.01% — —

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华东地区 8,499,529,217 42.02% 5,960,410,645 40.72% 6,416,418,493 52.53%

东南地区 313,373,091 1.55% 314,761,109 2.15% 284,152,188 2.33%

中南地区 6,357,148,920 31.43% 5,807,305,663 39.67% 4,618,159,730 37.81%

西南地区 2,591,609,895 12.81% 924,357,864 6.32% 663,365,414 5.43%

出 口 2,348,205,613 11.61% 1,483,105,245 10.13% 104,372,315 0.85%

合计 20,228,153,897 100.00% 14,637,488,626 100.00% 12,215,304,704 100.00%

华东地区和中南地区是备考公司的主要销售区域，2007 年、2006 年及2005

年两者合计的销售收入占比分别为 73.45%、80.39%和 90.34%，近年来随着公司

的不断开拓，周边市场和国外市场的销售收入也稳步增长，2007 年度出口收入占

销售收入比例已达到 11.61%，出口市场主要集中在韩国、东南亚、中东和印度等

亚洲市场和欧洲市场。

2、公司利润主要来源及主要影响因素

公司利润的主要来源为公司的主营业务，即钢铁产品业务，主要产品为中厚

板、线棒材等，报告期内钢材产品的毛利均占主营业务毛利的90%左右。

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

中板 809,881,901 38.06% 798,989,977 49.12% 828,051,152 78.86%

线材 79,656,068 3.74% 192,964,568 11.86% 97,396,372 9.28%

棒材 30,919,495 1.45% 3,148,754 0.19% 940,004 0.09%

厚板 1,020,665,644 47.96% 468,061,428 28.78% 856,570 0.08%

合计 1,941,123,108 91.21% 1,463,164,727 89.95% 927,244,098 88.31%

公司一直坚持以效定销和以销定产的经营方针，及时根据市场需求调整品种

结构，控制产品流向，积极开拓销售渠道，增加出口量，逐渐增加高附加值品种

的市场占有率，保证了公司主营业务发展的持续性和稳定性。

公司的主营业务利润主要受国家宏观产业政策、行业周期及市场竞争等因素

的影响，对产品价格及原材料价格的变动较为敏感。

（1）原材料价格对公司利润的影响

钢铁产品生产对原燃料的依赖程度较高，2005年至2007年原燃料成本占主营

业务成本的比重分别为63.25%、64.13%和69.67%，本公司生产所需原材料主要

是铁矿石、焦炭、煤等，由于近年来国内钢铁行业的快速发展，原材料和燃料供

应日益紧张，其价格也有波动，对本公司生产成本和利润造成直接影响。

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由于原燃料的成本占主营业务成本的60%以上，并呈逐年上升趋势，原燃料

的价格变动对公司利润影响较大，本公司已经建立了相对稳定的原燃料的采购和

供应渠道，并将继续开辟国内外多种供货渠道，以减少原燃料价格波动对公司利

润的影响。

（2）产品价格变动对公司利润的影响

钢材产品价格受供需影响较大，钢材价格随供需变化波动，2005年，受国家

宏观调控、需求增速回落和钢铁产量高速增长等诸多因素影响，全国乃至世界钢

材产品都出现下跌趋势。2006年，受国际铁矿价大幅上升和全球经济增速提高等

影响，从1月份开始，钢材价格逐月上行，进入7月份，随着国内宏观调控力度的

加大，经济适度降温，钢铁市场随即进入调整期。自2006 年10 月起，市场恢复

到正常的供求轨道，总体呈回稳走势，2006年钢铁产品总体价格较2005年呈下降

趋势。2007年，因国际国内经济持续稳定地增长，国内钢铁消费需求旺盛，基本

消化了国家限制钢材出口政策的负面影响。年内钢材价格基本呈现单边上扬态势，

全年钢材价格均比去年显著上涨。本公司主要钢铁产品平均销售价格如下表：

单位：元/吨

2007 年 2006 年 2005 年
产品种类
价格 增长率 价格 增长率 价格

中板 4,159.92 28.14% 3,246.27 -8.63% 3,552.71

厚板 4,800.26 32.20% 3,630.99 24.79% 2,909.73

线材 3,252.90 19.65% 2,718.64 -3.12% 2,806.26

棒材 3,043.73 20.36% 2,528.94 -11.50% 2,857.44

电工钢板 4,442.07 17.54% 3,779.24 -17.86% 4,601.25

2006年，除厚板产品价格上涨对主营业务收入贡献64,069万外，其他钢铁产

品的价格降幅比较大，共造成主营业务收入降低74,062万元，进而影响了公司利

润水平；2007年，由于钢铁产品价格普遍大幅增长，因销售价格上浮对主营业务

收入的影响为367,688万元。

钢材产品价格的波动对公司业绩的稳定有较大的影响，对此，本公司将继续

进行内部挖潜，进一步降低成本，不断开发满足市场需求的高附加值产品，实现

产品多元化，增强本公司承受产品价格变动风险的能力。

3、备考公司利润表主要项目逐项分析

备考公司2005 年－2007 年的利润表如下：

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单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、 营业收入 21,179,626,810 15,109,742,003 12,365,061,467

减：营业成本 18,937,088,077 13,457,041,627 11,245,608,123

营业税金及附加 129,463,693 63,410,382 49,670,428

销售费用 280,261,544 177,333,108 89,733,533

管理费用 369,064,766 315,315,172 332,351,586

财务费用 199,772,738 165,189,681 132,339,407

资产减值损失 11,480,171 -1,920,643 12,182,785

加：公允价值变动收益(损失以“－”
— — —
填列)

投资收益(损失以“－”填列) 1,058,293 926,753 274,342

其中:对联营企业和合营企业的
1,058,293 926,753 482,430
投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,253,554,115 934,299,428 503,449,947

加：营业外收入 30,167,596 9,505,215 9,120,954

减：营业外支出 36,115,688 58,656,033 23,021,268

其中：非流动资产处置损失 9,672,382 28,717,469 1,093,411

三、利润总额（亏损总额以“－”号
1,247,606,023 885,148,609 489,549,633
填列）

减：所得税费用 407,746,373 292,898,494 155,765,275

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 839,859,650 592,250,116 333,784,358

归属于母公司所有者的净利润 833,743,849 591,650,966 333,847,500

少数股东损益 6,115,801 599,150 -63,142

（1）主营业务收入

2005 年至 2007 年期间，备考公司主营业务收入呈快速增长趋势，具体情况

及分析详见本节“四、（二）最近三年盈利能力及变动情况分析之‘1、备考合并主营

业务收入分析’部分”。

（2）主营业务成本

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
成本类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 922,375.49 50.96% 598,630.59 46.01% 492,947.55 44.15%

燃料 338,650.81 18.71% 235,757.15 18.12% 213,257.04 19.10%

外购动力 78,553.96 4.34% 72,600.71 5.58% 72,016.12 6.45%

折旧 43,077.98 2.38% 47,749.93 3.67% 56,384.71 5.05%

人工费 47,964.97 2.65% 39,292.86 3.02% 34,947.36 3.13%

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其他 379,375.79 20.96% 307,056.77 23.60% 246,976.21 22.12%

合计 1,809,999.00 100.00% 1,301,088.01 100.00% 1,116,528.99 100.00%

备考公司主营业务成本 2007 年较 2006 年上升了 39.11%、2006 年较 2005

年上升了 16.53%，主要原因：一是报告期内主营业务收入快速增长，相应的主营

业务成本随之增加；二是2007 年原材料购进价格整体水平比2006 年大幅上涨，

原材料的价格上涨是 2007 年主营业务成本增长幅度大于主营业务收入涨幅的重

要原因。

（3）其他业务利润

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

其他业务收入 951,472,913 472,253,377 149,756,763

其他业务成本 837,100,776 446,160,202 80,320,186

其他业务利润 114,372,137 26,093,175 69,436,577

2005 年至 2007 年，备考公司其他业务收入持续上升，主要原因：一是本公

司向新余新良特殊钢有限责任公司出售铁水的规模逐年扩大，尤其是2007 年，销

售铁水的收入增长了 23,023 万元；二是 2005 年将矿粉委托其他企业加工球团矿

的业务，自2006 年起变为直接出售矿粉，再向其收购球团矿业务，出售矿粉在其

他业务收入中核算所致。

其他业务利润2006 年较2005 年下降了43,343,402 元，减少了62.42%，主

要原因是公司逐步加强了内部废旧资源的管理，2006 年新建的废渣处理生产线投

入使用，废渣处理改为内部加工循环使用，致使其他业务利润率有所下降。

（4）备考公司2007 年营业税金及附加比 2006 年增长 104.17%，主要原因

除备考公司生产规模扩大和产品价格增长因素致使各项税金增加以外，主要由于

出口关税政策变化，2007 年上缴关税30,949,928 元。

（5）备考公司销售费用 2007 年较 2006 年、2006 年较 2005 年分别增加

102,928,436 元和87,599,575 元，增幅分别为58.04%和 97.62%，远超过主营业

务收入的增长速度38.19%和 19.83%。

销售费用大幅增长的主要原因是出口产品逐年增加，出口产品与国内产品采

取按出厂价结算方式不同，一般采取按离岸价方式结算，中间发生的运杂费由企

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业自身承担，2005 年至2007 年公司钢材出口量分别为2.98 万吨、37.33 万吨和

48.48 万吨。

另一方面，船板的销售需要公司支付船板认证费用，2007 年船板销售较2006

年增长 73 万吨，船板的认证费用的增加也是导致 2007 年销售费用增加的一个重

要原因。

（6）2007 年财务费用较 2006 年增加 34,583,057 元，增幅 20.94%；2006

年财务费用较2005 年增加32,850,274 元，增幅24.82%，主要系银行贷款额增加

和贷款利率上升导致支付的利息费用及由于人民币升值造成外汇存款的汇兑损失

增加所致。

（7）资产减值损失

单位：元

项目 2007年 2006年 2005年

坏账损失 11,480,171 1,850,742 6,124,656

存货跌价损失 — -3,771,385 915,983

长期股权投资减值损失 — — 5,142,147

合 计 11,480,171 -1,920,643 12,182,785

2006 年度期末根据存货账面价值与已签订未执行完毕合同价比较计提存货跌

价准备，冲回已计提的存货跌价准备3,771,385 元。

2005 年度公司联营企业江西北大瑞欣生物制药有限公司持续多年发生亏损，

无经营收入，出现不能持续经营的迹象，故于 2005 年计提长期投资减值准备

5,142,147 元。

（8）营业外收入

2007 年营业外收入30,167,596 元，主要为政府补助 19,137,800 元，其中：

为根据国家发展和改革委员会发改办环资[2007]349 号文及江西省财政厅赣财建

[2007]95 号文拨入国债贴息补助款 1,520 万元；根据江西省经济贸易委员会、江

西省财政厅赣经贸投资发[2006]155 号文拨入技改贴息资金 60 万元；根据财政部

财企[2006]426 号文拨入技改贴息资金 120 万元；根据财政部财企[2006]479 号文

拨入研发资金24 万元；根据分宜县人民政府相关规定拨入税收奖励 189.78 万元。

2006 年营业外收入 9,505,215 元，主要为 2006 年罚款收入 6,510,212 元以

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及子公司上海卓祥企业发展有限公司 2006 年收到投资方泽光实业撤资违约金

1,240,000 元。

2005 年营业外收入 9,120,954 元，主要为固定资产处置利得4,107,089 元及

罚款收入2,435,240 元。出口产品退税收入1,996,097元为公司出口退回的增值税。

（9）营业外支出

2005 至 2007 年的营业外支出分别为 23,021,268 元、58,656,033 元和

36,115,688 元。2006 年营业外支出显著增多，其中固定资产处置损失28,717,469

元，主要系公司因 1580mm 工程开始建设，对原有落后淘汰固定资产处置产生的

固定资产清理损失增加所致。

4、备考公司毛利率变动分析

（1）整体毛利率情况分析

备考公司最近三年毛利率如下：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

本公司备考合并 10.52% 11.11% 8.60%

最近三年，同行业可比上市公司的毛利率如下：

序号 证券代码 证券简称 2007 年 2006 年 2005 年

1 000932.SZ 华菱管线 13.32% 12.55% 9.65%

2 600307.SH 酒钢宏兴 10.73% 11.00% 12.42%

3 600581.SH 八一钢铁 11.91% 9.97% 10.79%

4 000717.SZ 韶钢松山 11.78% 7.71% 4.63%

5 600022.SH 济南钢铁 10.74% 9.81% 9.21%

6 600282.SH 南钢股份 8.50% 6.86% 6.90%

7 600569.SH 安阳钢铁 8.45% 9.48% 8.16%

8 601003.SH 柳钢股份 12.32% 9.85% 8.88%

平均 10.97% 9.65% 8.83%

数据来源：wind 资讯

由上表可以看出，备考公司的整体毛利率水平与同行业可比上市公司水平相

当，报告期内毛利率的波动主要系以下原因：

①2005 年受需求增速回落和钢铁产能于该年集中释放等诸多因素影响，钢铁

产品价格自2005 年4 月份起呈现逐月下行趋势；同时，原新钢公司钢铁主业资产

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的厚板生产线处于新投产阶段，上述因素共同导致2005 年备考公司的整体毛利率

仅为8.60%，略低于同行业可比上市公司水平。

②进入2006 年，随着国内钢铁新增产能释放速度的减缓和国内钢材出口数量

的逐步扩大，钢材市场供需关系开始趋于平衡，国内钢材价格于2006 年 1－6 月

份出现持续回升，尽管公司2006 年整体钢材销售价格仍低于2005 年同期水平，

但由于铁矿石、焦炭、废钢主要原燃料价格全年降幅大于钢材价格降幅，各品种

产品的毛利都有不同程度的提高；同时，通过产品优化，备考公司厚板生产线的

盈利能力逐渐显现，从而导致备考公司销售毛利率水平较2005 年上升了29.19%，

达到 11.11%，且高于同行业可比上市公司的平均水平。

③2007 年，因国际国内经济持续稳定地增长，国内钢铁消费需求旺盛，基本

消化了国家限制钢材出口政策的负面影响。除 4 月份略有回调外，年内钢材价格

基本呈现单边上扬态势，尤其是下半年加速上涨。同时，受国内钢铁产能扩大，

原燃料市场供求紧张的影响，原燃料市场平均价格大幅上涨，全年由于原燃料市

场价格上涨，致使采购成本上升。尽管公司为应对市场激烈竞争，积极调整品种

结构，大力开发生产技术含量及附加值高的“双高”产品，提高了公司产品的综合售

价，但由于原燃料价格涨幅大于产品售价的涨幅，公司综合毛利率较2006 年有所

下降。

（2）分产品毛利率情况分析

从产品类别上看，备考公司中厚板等板材产品的毛利率水平较高，对公司主

营业务毛利贡献率最大，2007 年、2006 年及2005 年备考公司中厚板的毛利占比

分别为86.02%、77.90%和 78.94%。最近三年主要钢铁产品的毛利率情况如下：

产品 2007 年 2006 年 2005 年

中板 15.12% 20.98% 19.88%

厚板 18.84% 14.51% 0.06%

线材 1.59% 4.79% 2.65%

棒材 1.80% 0.25% 0.13%

中板毛利率分析：由于中板生产线投产时间较早，每年产品需分摊的折旧成

本较少，工艺也比较成熟，生产部门对材料消耗、加工费用控制具备多年管理经

验，成材率高，因此其单位成本相对较低；同时，由于目前国内钢铁企业中生产

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中板的厂家数量有限，市场对中板产品的需求较大，产品价格走势明显强于线材

和棒材，中板单位产品的利润空间较大，从而使 2005 年、2006 年中板产品的毛

利率一直维持在较高的水平。2007 年，中板毛利率有所下降主要是受原燃料价格

大幅增长的原因所致。

厚板毛利率分析：2005 年厚板的毛利率仅为0.06%，主要是因为厚板生产线

于2005 年 5 月正式进行试生产，当年仍属于工艺流程的调整适应期。投产初期由

于工艺操作尚不熟练，生产管理水平尚待提高，产量远远低于设计产能，各种辅

料、备件消耗很高，成材率低，导致直接材料成本较高；同时，生产初期轧制的

产品多为低等级的普通厚板，市场售价较低，甚至出现成本与价格倒挂的现象。

自2006 年起，厚板生产线进入稳定生产阶段，并基本实现按订单生产，厚板附加

值技术攻关作用显著。2006 年厚板全年平均价格较2005 年增长了约25%，期间

原燃料成本较2005 年处于下降通道，导致2006 年厚板产品的毛利率大幅度攀升，

达到 14.51%。2007 年厚板毛利率保持上升趋势的原因，一是厚板市场需求旺盛，

全年厚板平均价格较 2006 年上涨 32.20%，超过了原燃料的平均涨幅；二是公司

厚板的生产工艺技术日趋成熟，生产成本有所降低；三是厚板品种结构持续优化，

高附加值品种产销量大幅提高，提高了厚板的平均售价。

线材毛利率分析：线材2006 年的毛利率为4.79%，较2005 年上升幅度较大，

主要系公司通过进一步加大线材生产挖潜力度，降低了材料消耗等成本指标，并

积极通过开拓市场，调整了产品结构，增加了附加值较高的拉丝盘条、冷镦钢等

优质线材的产量，且2005 年至2006 年原燃料采购价格的整体水平也呈逐渐下降

趋势；2007 年线材毛利率下降，主要受原燃料价格大幅上涨的影响。

棒材毛利率分析：棒材属于普通建材，市场相对饱和，呈现供大于求的局面，

其毛利率水平一直维持在较低的水平。2007 年棒材受市场影响，价格涨幅较大，

是由于本公司把握市场时机，扩大生产规模，摊薄固定成本，毛利率有所增加。

5、产品销售价格的敏感性影响

由于国内近年来钢铁行业的高速增长，导致行业竞争程度加剧，2005 年至

2007 年，钢铁产品价格波动较为剧烈。以本公司备考合并的2005 年至2007 年经

营数据测算，中板、厚板、线材和棒材在不同的销售价格变动比例条件下的敏感

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系数如下表所示：

价格敏感系数 2007 年 2006 年 2005 年

中板 2.52 2.34 3.97

线材 2.35 2.47 3.50

棒材 0.81 0.78 0.69

厚板 2.55 1.98 1.34

注：敏感系数=销售毛利变动比例/产品价格变动比例

上述数据表明，2005 年、2006 年线材和中板销售价格的变动对主营业务销

售毛利的影响最大，厚板次之，棒材影响最小；2007 年由于厚板销售利润在销售

毛利中的比例增大，其价格变动对主营业务销售毛利的影响超过了中板和线材，

棒材的影响在主要钢铁产品中仍然是最小。

6、非经常性损益及其影响

按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号――非经常性损益（2007

年修订）》，备考公司2005 年至2007 年非经常性损益比较如下：

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

非流动资产处置损益 -2,553,440 -27,763,727 2,805,589

越权审批或无正式批准文件的税收返
— — —
还、减免

计入当期损益的政府补助 19,137,800 776,000 —

计入当期损益的对非金融企业收取的资
— — —
金占用费

企业合并的合并成本小于合并时应享有
被合并单位可辨认净资产公允价值产生 — — —

的损益；

非货币性资产交换损益 — — —

委托投资损益 — — —

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
— — —
提的各项资产减值准备

债务重组损益 — — —

企业重组费用，如安置职工的支出、整
— — —
合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公
— — —
允价值部分的损益

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

同一控制下企业合并产生的子公司期初
— — —
至合并日的当期净损益

与公司主营业务无关的预计负债产生的
— — —
损益

其他营业外收支净额
-22,532,452 -22,163,092 -16,913,992

其他非经常性损益项目

合 计 -5,948,093 -49,150,819 -14,108,402

减：非经常性损益企业所得税影响数 -1,962,871 -16,219,770 -4,655,773

非经常性损益少数股东所占份额 577,966 205,873

非经常性损益净额 -4,563,188 -33,136,921 -9,452,629

报告期内，备考公司非经常性损益金额相对较小，未对经营业绩产生重要影

响。

三、公司资本性支出分析

1、公司最近三年重大资本性支出

单位：元

年度 项目名称 本年资本性支出

2005 年 钢绞线扩建项目 42,328,700

铝包钢扩建项目 5,378,500

铝合金项目 3,812,400

钢丝扩建项目 3,324,800

其他项目 1,739,900

合 计 56,584,300

2006 年 钢绞线扩建项目 1,120,000

铝包钢扩建项目 11,990,000

铝合金项目 7,170,100

钢丝扩建项目 2,387,600

其他项目 355,900

合 计 23,023,600

2007 年 高炉工程 334,484,302

焦炉工程 273,522,553

烧结机工程 160,409,928

土石方工程(1580mm 薄板工程项目基础工程) 150,588,379

转炉工程 131,761,741

热轧工程 118,956,138

RH 精练炉工程 60,885,725

中板改造工程 59,276,225

料场工程 28,731,143

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厚板工程 93,508,749

合 计 1,318,616,134

注：由于 2007 年通过非公开发行，购入原新钢公司钢铁主业资产，为全面说明资本支
出情况，2007 年资本性支出以备考口径列示。

2、未来可预见的重大资本性支出

除本次募集资金的有关投资外，备考公司未来无可预见的其他重大资本性支

出。关于涉及本次募集资金使用项目的具体情况，详见本报告书“第八节 本次募

集资金运用”。

四、会计政策、估计变更

1、公益金追溯调整事项

根据企财[2006]67 号文“从 2006 年 1 月 1 日起，按照《公司法》组建的企

业根据《公司法》第 167 条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企

业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业停止实行公益金制度。企业对2005

年 12 月 31 日的公益金结余，转做盈余公积管理使用”的规定，公司对2005 年

12 月31 日的公益金结余数11,437,925 元进行了追溯调整，该调整对会计报表的

留存收益无影响。

2、新企业会计准则事项

本公司原执行的是《企业会计制度》和当时适用的企业会计准则，自2007 年

1 月 1 日起本公司执行新的企业会计准则。具体情况详见本募集说明书“第六节

一之（六）本公司2005 年新旧会计准则股东权益及净利润差异调节表，及（七）

本公司2007 年财务报告中关于会计政策和会计估计变更的说明”。

3、其他会计政策、会计估计变更

本公司由于2007年度实施非公开发行股票，公司主营业务由金属制品转为钢

铁产品，根据钢铁行业的特点，公司董事会四届十六次会议决定变更部分会计估

计（会计估计变更自2008年1月1 日起执行），具体如下：

（1）变更公司固定资产折旧年限及残值率

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

①原新华股份根据自身企业性质，参照原外商投资企业或中外合资企业财务

制度选定净残值率为 10%。公司 2007 年实施非公开发行整体上市后，主营业务由

金属制品转为钢铁产品，参照企业所得税法及钢铁行业上市公司使用的净残值率，

本公司决定固定资产净残值率由原10%变更为5%。

②钢铁产品固定资产生产特点是长期处于强腐蚀、强震动、超高温状态，使

用寿命短，公司董事会基于谨慎性原则，参照钢铁行业上市公司固定资产的使用

年限对原新华股份制定的固定资产折旧政策中的固定资产使用年限适时作出调

整，同类固定资产折旧年限与原折旧年限相比普遍下降。

固定资产折旧年限变更如下：

固定资产类别 原折旧年限 变更后折旧年限
1、房屋及建筑物 20年 20年
2、机器设备 12年 7-18年
其中：机械设备 10年
动力设备 10年
传导设备 10年
通用测试仪器设备 7年
设备工具 18年
3、电子设备 5年 5-8年
其中:自动化控制及仪器仪表 8
计算机、复印机、电视机 5
4、运输工具 5年 6年
5、其他设备 12年 6-12年
其中:工业炉窑 7年
冶金工业专用设备 7年
电力工业专用设备 12年
建材工业专用设备 6年
矿山专用设备 7年
工具及生产用具 9年

由于固定资产折旧年限及残值率变更，2008 年一季度累计减少利润

90,758,089元，预计2008年度全年累计减少利润272,682,656元。

（2）变更公司坏账准备提取比率

原新华股份的销售模式为直接面对终端客户，客户主要是国内各个工程，结

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

算时间长，而且有 10%的工程质量保证金滞后收取。公司整体上市后，主营业务发

生变化，公司现行的内贸销售模式是钢铁行业普遍采用的款到发货方式、外贸销

售模式采用国际信用证结算方式，信用证结算周期一般在25天左右，因此公司钢

铁产品销售产生的应收款项账龄一般在一个月以内，回收风险较小。

基于公司主要产品的销售和货款回笼特点，同时贯彻谨慎性原则，公司对单

项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按相同账龄组

合计提坏账准备的比例进行了调整，将一年以内的计提坏账比例由5%调整为0%；

同时对一至五年计提坏账比例谨慎地进行了适当提高，具体比例调整如下：

账龄 原坏账准备计提比例 变更后坏账准备计提比例
1年以内 5% 0%
1—2年 8% 10%
2—3年 15% 30%
3—4年 50% 50%
4—5年 50% 80%
5年以上 100% 100%

由于调整公司坏账准备按账龄提取比率，公司一季度增加净利润 26,742,287

元。即：若假定公司 2008 年 12 月 31 日应收款项余额与 2008年3月31 日相同且

账龄结构一致，预计公司因坏账准备提取比率变更的影响累计增加利润为

26,742,287元。

综上，由于上述会计估计变更，公司2008年一季度合并会计报表净利润减少

64,015,802元，公司预计2008年度合并会计报表利润减少245,940,369元。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明

（一）重大担保、诉讼、其他或有事项

公司最近三年无其他应披露的重大担保、诉讼和其他或有事项。

（二）重大日后事项

1、资产负债表日后公司利润分配方案

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公司于2008 年 3 月26 日召开了第四届十八次董事会会议，会议通过了公司

2007 年度利润分配预案。公司2007 年度实现净利润266,597,046 元(母公司)，提

取 10%法定盈余公积26,659,705 元，分配2006 年度现金股利26,857,631.98 元，

加期初未分配利润 68,191,112 元，2007 年度可供股东分配的利润 281,270,821

元。决定以 2007 年末股本 1,393,429,509 股为基数，向全体股东按每 10 股派发

现金 0.80 元（含税），共计拟派发现金股利 111,474,361 元，该议案已经公司2007

年度股东大会审议通过。

2、资产负债表日后其他事项

公司于2008 年 3 月 17 日召开了第四届十七次董事会会议，会议通过了《关

于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》，公司拟定发行总额为不超过 27.6

亿元人民币可转换公司债券。

除上述事项外本公司无其他应需要披露的资产负债表日后事项。

（三）其他重要事项

1、2007 年，控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购公司股份，实现了钢铁

主业的整体上市，详见“第五节 同业竞争与关联交易 之 六、控股股东新钢公司

以钢铁主业资产认购股份”。

2、根据公司2007 年度第二次临时股东大会决议，于2007 年 10 月公司以其

生产钢绞线、铝包钢及钢丝等相关经营性净资产，包括对江西北大瑞欣生物制药

有限公司、上海赛新电力光缆有限公司及上海卓祥企业发展有限公司的股权投资，

投资设立全资子公司江西新华金属制品有限责任公司，该子公司注册资本

397,000,000 元。北京天健兴业资产评估有限公司对该项投出资产进行了评估。

3、根据新钢公司与华融金融租赁股份有限公司签订的<融资租赁合同>及本公

司与新钢公司、华融金融租赁股份有限公司及江西省冶金集团公司签订的补充协

议，本公司将“48002A 双梁桥式起重机等物品”（以下简称“回租物品”）以2 亿

元价款转让给华融金融租赁股份有限公司，华融金融租赁股份有限公司再将“回

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

租物品”出租给本公司，租赁期限2008 年 1 月 17 日至2013 年 1 月21 日，租赁

期满后，公司以名义货价 300 万元留购（若本公司完全按合同履行义务，则名义

货价为 150 万元）。租金按月利率6.375‰计算，按季等额偿还。江西省冶金集团

公司为上述融资事项提供连带责任担保。

六、公司主要财务优势及困难

公司的财务优势主要在于公司主营业务突出，主导产品盈利能力较强，在主

营业务增长的同时，能够严格控制应收账款水平，现金流量较为充沛，为公司发

展提供了较好的内部资金积累。备考公司在各商业银行信贷信用良好，具有较强

的间接融资能力，融资成本具有竞争力，且公司在积极扩大生产规模以提高抗风

险能力的同时，注意调整产品结构，以增强市场竞争力。

公司财务困难主要在于公司未来将面临持续发展的融资压力。由于钢铁行业

的竞争日趋激烈，各主要厂商都致力于提高产品质量等级、发展高附加值的钢铁

产品。1580mm 薄板工程是公司“十一五”规划重大建设项目，该工程是公司历

史上投资规模最大、技术含量最高的工程项目，由于未来预计资本性支出较多、

工期紧迫，加之行业调控和银行信贷政策的调整都可能会对公司造成较大的资金

压力。

七、公司未来业务目标及盈利前景

2007 年实现整体上市之后，公司将继续全面贯彻执行国家钢铁产业发展政策，

坚持走精品路线，充分利用公司先进设备优势，开发高技术含量、高附加值的板

材、线材品种，巩固提高现有的板材、线材等主导产品的品质和规模，大幅提高

品种材的比例。进一步优化产品结构，采用先进工艺装备，重点实施 1580mm 薄

板工程，产品定位于国内需求量大，自给率低，附加值高的薄板产品。同时进一

步做好物料和能源循环利用，提高含铁资源、能源循环和固体废弃物的利用率，

实现企业经济效益、环境效益和社会效益的协调统一。

目前国家宏观经济的持续快速健康发展为公司的发展提供了良好的环境，建

筑行业、船舶制造、压力容器、锅炉等下游行业仍处于发展增长期，公司产品销

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

量预计将平稳增长。公司在“十一五”期间将通过工艺装备现代化改造，进一步调整

产品结构，进一步提升盈利水平，优化资产结构，1580mm 薄板工程建成投产后，

公司产品规格长材覆盖φ0.1mm－φ400mm、板材覆盖厚度0.12mm－120mm，

品种齐全，将成为国内为数不多的能生产系列板、线材产品的具有较强竞争力的

现代化钢铁企业。

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

公司关于本次发行可转换公司债券的议案已经公司第四届董事会第十七次会

议及2008 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行可转换公司债券募集资金规

模不超过276,000 万元，即发行可转换公司债券不超过2,760 万张。

（二）募集资金投资项目概况

本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司300 万吨 1580mm 薄板工

程项目，该项目已经国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司

1580mm 薄板工程项目核准的批复》（发改工业[2007]363 号文）批准。经公司第

四届董事会第十七次会议及2008 年第二次临时股东大会批准，同意公司本次发行

可转换公司债券募集资金全部用于300 万吨 1580mm 薄板工程项目。

根据公司向国家发改委上报的项目申请报告，该项目主要建设内容包括：两

座炼铁高炉及附属设施；炼钢转炉及附属设施；复热式焦炉两座、干熄焦装置一

套及附属设施；一条 1580mm 热连轧生产线；一条 1550mm 冷连轧生产线及相应

的公辅配套设施等。项目建成达产后，每年可生产生铁302 万吨，钢 300 万吨，

钢材284.2 万吨。

（三）投资项目资金安排

公司300 万吨 1580mm 薄板项目总投资约为 126.55 亿，项目建设期为三年，

工程已于2007 年3 月正式开工建设。截至2007 年 12 月31 日，公司累计投入资

金约 20.18 亿元，其中已投入高炉工程、焦炉工程、烧结机工程、转炉工程、热

轧工程、料场工程以及土石方基础工程等在建项目的资金约为 11.98 亿元，用于采

购设备等资产的预付款约为 8.20 亿元。根据项目规划，高炉一座、焦炉、烧结机

工程、转炉一座、热轧工程、料场工程等均计划在 2008 年完工，即 1580mm 薄

板项目热轧部分将在 2008 年末基本建成投产，本项目冷轧部分也将于 2008 年 9

月份开始启动，上述项目2008 年计划累计投入约 78 亿元。项目所需剩余资金将

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

于2009 年投入。

在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实

际情况以自有资金、银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行可转

债募集资金到位后予以置换。公司将加强项目管理，合理安排融资计划，确保

1580mm 薄板工程项目有序顺利进行，对于募集资金与项目资金总需求的缺口部

分，公司将根据项目的实施进展情况，通过自有资金、银行贷款和其他与公司资

本结构和经营财务状况相适合的途径予以解决，具体方式包括：

1、公司现有及未来经营产生的收益。近年来，公司船板、锅炉容器板、桥梁

板等主导中厚板产品的销售收入快速增长，产品结构逐步优化，2005 年、2006

年和 2007 年备考公司的营业收入分别为 123.65 亿元、151.10 亿元和 211.79 亿

元，随着国家关于船舶、机械等重点产业升级战略的逐步部署实施，上述钢铁下

游行业对高附加值钢铁产品的需求仍将进一步增加，未来公司整体收入水平及盈

利能力将随之进一步提高，现金流入水平将保持稳步增长。

2、银行借款。公司资信状况良好，与多家银行建立了良好的合作关系，报告

期内公司从未发生任何不支付或延迟支付到期利息的情况，未发生任何不清偿或

迟延清偿到期贷款本金的情况，且其大部分贷款为信用和保证贷款，项目资金的

部分缺口公司可通过银行借款方式解决。

3、其他融资途径。按照钢铁企业的生产经营特点，未来上市公司可采用设备

融资租赁、钢材销售预约金等方式提高 1580mm 薄板工程项目的资金配置效率，

并作为完善项目资金来源的有效措施。

二、募集资金投资项目的背景分析

（一）项目背景

我国钢铁工业已进入合理控制总量、淘汰落后产能、实施结构调整的转型期，

钢铁企业之间并购重组和规模扩张已开始实施，这给国内优质钢铁企业未来发展

提供了新的机遇。

近年来我国经济持续快速发展，城市化、工业化进程不断加速，未来我国仍

将着重进行基础设施等建设，投资仍会维持较好水平，钢材产品未来市场需求仍

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

有较大增长空间。同时，大量落后产能正在被淘汰出局。在目前国内近 5 亿吨的

钢铁产能中，有相当大的比例属于落后产能，造成我国钢铁行业集中度低，无序

竞争激烈。2005 年国家发改委在《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整

的通知》中提出：在“十一五”期间，要淘汰1 亿吨的落后炼铁生产能力和5,500

万吨落后炼钢能力。未来大量的落后产能将会被淘汰，优势企业面临发展机遇。

另外，我国钢铁行业准入门槛提高。2005 年国家出台的《钢铁产业发展政策》中，

在技术、投资、审批等多方面对钢铁行业进入设定了标准，特别是技术经济标准

制定的相当严格，有利于产业结构的升级。

从品种结构来看，国内钢材需求也正在向高附加值的板带材倾斜，薄板是板

材中消费量最大的品种，消费比例达20%以上，高附加值钢材产品市场前景广阔。

随着汽车制造、家电、轻工及建筑等产业的快速发展，市场对钢材需求、钢材品

种和质量档次等提出了更高的要求。近年来国际钢材市场消费已呈现高冷加工比

和高板带比的趋势，三大钢铁强国板带比在上世纪 90 年代中期就已近60%，近年

来仍有增加的趋势。2007 年我国生产板带比为 42.95%，市场缺口很大，国内生

产的高等级薄板无论从数量上还是质量上均不能满足国内市场需求，尚需依靠进

口来解决生产不足的现状。

（二）项目建设必要性

公司地处江西省新余市，公司钢材产品在江西省居于主导地位，中部崛起给

江西省经济发展带来了巨大动力，随着江西省汽车、化工、电子及建筑等产业的

扩张和经济快速发展，钢材需求量特别是薄板的需求量将快速增长。预计2010 年

江西省钢材需求 1,100 万吨，目前江西省薄板生产尚属空白。公司对市场需求较

大的优质、宽幅热轧、冷轧薄板尚没有生产能力。从满足区域市场需求的角度看，

公司 1580mm 薄板项目的实施是非常必要的。

为避免激烈的无序竞争态势和钢铁低端产能的重复建设，公司一直坚持走精

品路线，产品定位于国内需求量大、自给率低、附加值高的高端产品。公司致力

于将企业打造成我国钢铁行业船用钢、电工钢和金属制品三大产品精品基地。到

2010 年公司将力争成为一个工艺装备先进、产品结构优化、节能降耗、清洁生产，

体现循环经济理念，符合国家产业政策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济

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效益的大型钢铁联合企业。公司300 万吨 1580mm 薄板项目是实现公司发展战略

不可或缺的重要组成部分，对公司在激烈的市场竞争中立足和实现公司未来发展

战略具有重要意义。

三、募集资金拟投资项目简介

（一）项目批文情况

本项目已获得国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司

1580mm 薄板工程项目核准的批复》（发改工业[2007]363 号文）批准。目前，国

家发改委办公厅出具了《关于同意新余钢铁有限责任公司1580 毫米薄板工程项目

变更投资主体的复函》（发改办工业[2008]500 号文），同意将发改委核准的 1580

毫米薄板工程项目投资主体由新余钢铁有限责任公司变更为新余钢铁股份有限公

司。

本项目已获得国家环境保护总局出具的《关于新余钢铁有限责任公司1580 毫

米薄板工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]367 号）的批准。国家环境保护

总局《批复》认为：“项目符合《钢铁产业发展政策》和清洁生产要求，在落实报

告书提出的环境保护措施后，污染物可达标排放。通过对现有工程采取淘汰落后、

“以新带老”措施，全厂清洁生产水平大幅提高，污染物排放量有较大幅度下降，

主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求。因此，我局同

意你公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环

境保护对策措施进行项目建设。”

（二）项目生产规模

根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，每年可生产生铁 302 万吨，钢

300 万吨，钢材284.2 万吨。

（三）项目产品方案

序号 产品名称 规格(mm) 主要钢种

1 热轧（1580mm） 1.2～12.7×700～1430 碳结钢、优碳钢、低合金钢、
深冲钢

1.1 热轧商品板卷 1.2～12.7×700～1430

1.2 供冷轧用卷 2.0～6 ×700～1430

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2 冷轧（1550mm）

2.1 其中：普通冷轧板卷 0.4～2.0 ×700～1400 CQDQ

2.2 冷硬卷 0.4～2.0 ×700～1400 CQDQ

2.3 硅钢 0.35～0.65 ×900～1400 50W470～600、
50W800～W1300

（四）主要车间组成及工艺设备配置

生产能力
项目 主要设备配置 主要产品
（万吨/年）

铁前系统

综合原料场 一次料场、混匀料场 混匀矿

焦化 JN60 型2 ×55 孔焦炉 冶金焦、焦炉煤气

烧结 2 ×260 平方米 冷烧结矿

石灰焙烧 2 座φ4 米×60 米链蓖机回转 活性石灰、轻烧白云石
窑

炼铁 2 ×1850 立方米高炉 302 铁水

炼钢及连铸系统

炼钢 2 ×150 吨转炉，1×150 吨LF， 309 钢水
1×150 吨RH

连铸 2 台R9.5 米双流板坯连铸机 300 连铸坯

轧钢系统

1580mm 热连轧 1580mm 热连轧宽带轧机 1 套 294 热轧板卷、供冷轧原料卷

1550mm 冷轧 1550mm 酸轧联合机组 1 条， 120 冷轧板卷，镀锌板卷、无取
罩式炉 1 组，热镀锌 1 条，冷 向硅钢板卷
轧硅钢生产线2 条

1、综合原料场

综合原料场由一次料场和混匀料场组成，一次料场和混匀料场位于原系统料

场的西侧，一次料场供贮存原料之用，混匀料场实施原料的混匀，然后将混匀后

的混匀矿输送到烧结车间。一次料场和混匀料场年受卸量约 495.4 万吨，占地面

积约 16 万平方米，场地呈不规则形状。由贮料场、混匀、供料、物料取制样、控

制管理中心和辅助设施等组成。此外，为新建2 座 55 孔焦炉配套贮煤场 1 个，以

储备焦炭用煤及烧结用煤。

2、焦化

为配合高炉生产，本工程将建2 ×55 孔JN60 型复热式焦炉（炭化室高度6m），

配套干熄焦装置 1 套、煤气净化系统 1 套。焦炉的装煤和出焦除尘采用除尘地面

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站方式，熄焦方式采用干法熄焦。

3、烧结

根据年产生铁 302 万吨的要求，年需烧结矿449.6 万吨，球团矿64 万吨。本

项目在利用现有产能的基础上新建2 座烧结机。

4、活性石灰

本工程活性石灰及轻烧白云石的总需要量共40 万吨，其中供炼钢用活性石灰

34 万吨，轻烧白云石 6 万吨。本项目由 2 套竖式预热器-回转窑-篦式冷却器煅烧

系统组成，产品质量达国家标准规定的一级品以上。

5、炼铁系统

本项目拟新建2 ×1850 立方米高炉(皮带上料)，年产生铁302 万吨。

6、炼钢及连铸系统

本项目新增2 ×150 吨转炉、设置两套钢包吹氩站，1 座 150 吨RH 真空处理

装置，年产 309 万吨合格钢水。为配合转炉生产，本项目新建两台双流板坯连铸

机，年产 300 万吨连铸板坯，向 1580mm 热连轧机供坯。

（1）生产规模：年产合格钢水309 万吨，合格连铸板坯300 万吨。

（2）产品方案

钢种及产量分配如下表：

板坯量 比例
序号 钢种 代表钢号或钢种
（万吨/年） （%）

1 碳素结构钢 Q195~Q235、 84.5 28.2

2 优质碳素结构钢 08、08AL 60 20.0

3 超低碳钢 IF 15 5

4 低合金结构钢 Q345~Q460 54 18

5 电工钢 50W470~600、50W800-W1300 44.5 14.8

6 集装箱钢 SAP-H 30 10

7 管线钢 X42~X70 6 2

8 耐候钢 09CuPCrNi-A、09CuP TiRe 6 2

合计 300 100

（3）生产工艺选择

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碳素结构钢：铁水脱硫－>转炉－>吹氩站—>CCM

优质碳素结构钢、低合金结构钢：铁水脱硫→转炉→LF 炉→CCM。

耐候钢、管线钢、超低碳钢和硅钢等：铁水脱硫→转炉→LF 炉→RH→CCM。

（4）主要设备配置：铁水脱硫装置 1 套（双车双工位）；顶底复合吹转炉 2

座；钢包吹氩装置 2 套，采用钢包底吹氩方式进行吹氩搅拌；150LF 钢包精炼炉

1 座；RH 真空处理装置 1 套；采用二台双流直弧形厚板坯连铸机。

7、轧钢系统

（1）1580mm 热连轧

产品方案见下表：

序 品种及代表钢号 板卷量 比例
号 品种 代表钢号 （吨） %

1 碳素结构钢 Q195~Q235 828,200 28.2

2 优质碳素结构钢 08、08Al 588,000 20

3 低合金结构钢 Q345~Q460 529,200 18

4 超低碳钢 IF 436000 147,000 5

5 电工钢 50W470~600、50W800-W1300 436,000 14.8

6 集装箱钢 SAP-H 294,000 10

7 管线钢 X42~X52 58,800 2

8 耐候钢 09CuPCrNi-A、09CuPTiRe 58,800 2

合计 2,940,000 100

设备配置：步进式加热炉3 座、高压水除鳞装置 1 套、二辊可逆粗轧机 1 架、

四辊可逆粗轧机 1 架、中间坯保温辊道 1 套、飞剪 1 台、精轧除鳞装置 1 套、精

轧机组7 架、层流冷却装置 1 套、地下卷取机2 台（预留一台）、钢卷运输系统 1

套、平整分卷机组 1 条、横切机组 1 条。

（2）1550mm 冷连轧

产品方案见下表：

序 产 量
产品名称 规格 品 种
号 t/a %

1 冷轧卷（建材板，厚度:0.4~2.0mm CQ 300,000 60
家电板，部分汽 宽度:700~1400mm DQ 200,000 40

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车板） 小计 500,000 100

CQ 70800 60
厚度: 0.4～2.0mm
2 冷硬卷 DQ 47200 40
宽度:700~1400mm
小计 118000 100

50W470~600、 80,000 20
厚度:0.35~0.65mm
3 电工钢卷 50W800-W1300 320,000 80
宽度:900~1250mm
小计 400,000 100

4 合计 1018000

设备配置：酸洗－轧机联合机组 1 条、罩式炉 1 组、平整机组 1 条、连续热

镀锌机组 1 条、重卷检查机组 2 条、电工钢连续退火机组 2 条、电工钢切边重卷

机组 3 条。

8、公用辅助设施

为本 1580mm 薄板项目相应配套的辅助设施包括：煤气设施；新建2 台制氧

机；热力设施，其中包含新建一座 CCPP 热电站；给排水设施；供配电设施；通

风排尘设施；机械化贮运及仓库设施；机修设施；检验设施等。

（1）燃气

①煤气设施：焦化厂配置焦炉煤气柜 1 座。高炉煤气清洗配置高炉煤气清洗

塔2 座。高炉煤气余压发电机组（TRT）2 套。为充分利用高炉煤气，设置高炉煤

气干式柜 1 座。转炉煤气回收系统配置，威金斯干式柜 1 座；板式电除尘器2 台；

转炉煤气加压站 1 座。

②煤气平衡：高炉煤气、转炉煤气及焦炉煤气均有不同程度的剩余，多余的

高炉煤气、转炉煤气及焦炉煤气送入锅炉房及CCPP 热电厂及老区锅炉房使用。

③制氧站：为满足炼钢、高炉和连铸、轧钢等生产环节的用氧要求，建设 2

台制氧机组。

（2）热力

①高炉鼓风机站：选用AV71 型电动静叶可调轴流鼓风机3 台.

②每座转炉配备 1 座余热锅炉。

③全公司蒸汽平衡：蒸汽产耗基本平衡。

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④空压站：配置原则是分区集中，局部联网。全厂设 3 个站，即：炼铁及铁

前空压站；炼钢、热轧空压站，由于连铸机采用气雾冷却，因此还需另加 3 台离

心式空压机；冷轧空压站。

⑤脱盐水站：配置 3 个脱盐水站，转炉专用脱盐水站，CCPP 专用脱盐水站，

冷轧专用脱盐水站。

⑥CCPP 热电厂：新区煤气除供新区生产外，还需供老区部分生产，新建联

合循环发电机组（CCPP 级组）共二套，每套CCPP 机组总功率 50 兆瓦，每套机

组主要设备包括：燃气轮发电机组、余热锅炉、汽轮发电机组。

（3）给排水

①水源：公司现有生产取水点2 处，300 万吨薄板新生产系统最大用量约5,735

立方米/小时（平均用量约 2,500 立方米/小时），项目建成后本公司生产新水的需

求量最大为 14000 立方米/小时，现有新水取水能力能够满足。

②给排水设施配置：根据各车间用水量及用水要求，对给排水设置划分包括：

全厂性给排水设施、焦化水处理设施、烧结水处理设施、炼铁水处理设施、炼钢、

连铸水处理设施、热连轧车间水处理设施、冷轧车间水处理设施、CCPP 热电站

水处理设施、氧气站水处理设施。

（4）供配电

供电方案设置 5 个 110 千伏总降压变电所，即一总降（供烧结、焦化、原料

场），二总降（供炼铁、炼钢），三总降（供连铸、热轧），四总降（供冷轧），五

总降（供氧气站）。新区设置滤波器和无功补偿装置，以提高供电质量和功率因数

（>0.92）。

（5）机械化储运及仓库设施

机械化储运主要由高炉供料设施、炼铁副产品运输系统、高炉煤粉喷吹原煤

贮运设施、转炉熔剂供料设施、铁合金上料设施等组成。仓库设施将充分利用原

有设施，新区将建备品备件仓库。

（6）机修设施

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为了满足企业生产的需要，机修设施考虑了适当规模的机械设备检修设施及

专业性机修设施。专业性机修设施均随各主体车间设置，新系统不考虑综合机修

设施，新增的综合性机修加工任务由老系统机修设施消化或外协解决。

炼铁系统机修设施主要为2 套风动送样设施。炼钢及连铸系统机修设施为： 9

套风送系统、1 个氧枪维修间及 1 个结晶器铜板维修间。轧钢系统仅考虑专业性机

修设施，主要为 1580 热轧磨辊间、1550 冷轧磨辊间及胶辊剪刃修磨间。

（7）检化验设施

检验设施拟由原料场缩分站、铁前化验室、炼钢化验室、铸坯硫印间、轧钢

检验室、热镀锌机旁检验室、电工钢检验室等组成。为了节省投资，新系统检验

设施仅承担本系统日常生产检化验任务，而新系统的环境检测、日常生产中分析

频率较低的检测项目、各种试验研究、各检化验室物理试验和化学分析抽查及仲

裁工作、各种仪器/设备的检定和校准等任务仍由老系统检验设施完成。

9、总图布置、物流及运输

（1）总平面布置

为了减少新征土地，充分利用现有场地，设计考虑铁前生产设施及冷轧在新

钢现有厂中村或拆迁部分设施建设；炼铁-炼钢-热连轧生产设施在新钢的新厂区内

建设。炼钢连铸车间布置在炼铁高炉的西面，新高炉的铁水线直接进入炼钢车间

原料跨，铁水运输便捷。热连轧车间与炼钢车间联合布置，成品在车间北面集结，

接入洋坊铁路编组站。

（2）物流

主要物流有原、燃料等自厂外进入矿石场等，矿石场至烧结，烧结至高炉，

高炉至炼钢连铸，连铸至热轧，以及成品外发等，各个环节均采用了高效的装卸

和运输方式，总图布置上物流运输顺畅短捷。

（3）运输

厂外运输主要采用铁路、公路等多种运输方式。进厂的大宗原燃料及出厂的

成品以铁路为主，其余用户点分散，用量小的运输采用汽车运输。

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场内运输采用胶带机、铁路、道路、地下运输链等多种运输方式。

10、绿化

新生产设施区域绿化率20%，老区生产设施区域绿化率15%。

11、资源利用

本项目建立铁素资源开源-节约-再利用的循环经济发展模式，逐步减少铁矿石

及各种资源的消耗量。新生产系统年产生废钢铁、含铁泥尘及氧化铁皮等全部回

收用作炼钢、炼铁、烧结等原料。

12、能源

本项目全年购入能源主要是洗精煤、原煤和电。回收能源包括高炉、转炉及

焦炉煤气，转炉、轧钢等车间产生的蒸汽，TRT 余压发电，干熄焦发电，商品焦，

焦油，粗苯等。

（五）项目选址

该项目工程用地位于新余市城西，主要为丘陵地带。项目土地证的情况如下：

单位：平方米

宗地名称 国有土地使用证号 宗地位置 年限 土地面积

300 万吨薄板 1 号 余国用（2008）3077 号 望城岗村 50 249,463.66

300 万吨薄板2 号 余国用（2008）3076 号 望城枫岭村 50 234,165.07

300 万吨薄板3 号 余国用（2008）3075 号 天工大道东面 50 791,796.90

300 万吨薄板4 号 余国用（2008）3078 号 天工南大道 50 53,530.68

300 万吨薄板5 号 余国用（2008）3079 号 铁路二通道东面 50 151,064.88

（六）项目实施优势

1、铁矿等主要资源供应条件好

新余市及其周边地区是一个铁矿资源较为丰富的地区，已探明铁矿石储量

80,000 万吨，现已形成 1,200 万吨开采能力。江西省主管部门已制定了相关政策，

明确江西省内的铁矿优先用于支持公司钢铁产业发展，今后省内铁矿资源将逐步

向公司集中，目前公司正配合相关主管部门落实铁矿资源集中的政策。且公司正

在与多家国外矿山洽谈签订长期供矿协议，新项目铁矿资源供应有保证。

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2、交通运输条件较好

新余市交通运输条件便利通畅。铁路方面，浙赣线电气化改造完成后，运输

能力明显提高；赣龙铁路开通后，公司在厦门港与内地实现海铁联运将更加便利,

南昌铁路局已出具了铁路保运承诺函。公路方面，省内及周边省份均可以汽车运

输。水路方面，新余到南昌港 160 公里，到九江港280 公里均为高速公路，亦可

通过铁路分别抵达南昌或九江港口，可确保本项目生产的需要。

3、工业用水充足，供水有保证

新余市水资源丰富，公司毗邻袁河水域，袁河年均水流量 110 立方米每秒，

完全能满足发展需要。

4、供电有保证

新余地处赣西，以钢铁为基础进行城市配套的设施建设，为公司而建的新余

电厂现装机容量 2 ×200MW，该电厂扩建已列入“十一五”计划。另外，三峡西

电东送等都为公司下一步发展提供了电力保障，江西省电力公司已出具了电力保

供承诺函。

四、项目的环保安排

公司300 万吨 1580mm 薄板项目已获得国家环境保护总局出具的《关于新余

钢铁有限责任公司 1580毫米薄板工程环境影响报告书的批复》(环审[2006]367 号)

文件的批准。根据国家环境保护的有关规定，按照循环经济理念，对含铁资源、

能源、水资源进行充分回收利用，使资源利用率达到国内先进水平。各工序采取

严密环保措施，使废气、废水、噪声、固体废弃物的排放得到有效控制，满足国

家的环保要求。

（一）主要污染源、污染物及治理措施

1、废气

该项目生产过程会产生粉尘、烟尘、一氧化碳、二氧化硫、油雾、碱雾、铬

酸雾等大气污染物。

为了减轻大气污染，在生产过程中，拟运用地面除尘站控制烟尘污染；对生

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产过程中产生的一氧化碳、二氧化硫、油雾、碱雾、铬酸雾等污染物，采用回收

利用、脱硫技术、低氮氧化物燃烧技术、油雾分离器等办法控制，使主要大气污

染物排放达标。

2、废水

整个生产工艺用水分软水、净、浊循环水系统，采取清污分流、一水多用、

水质稳定等节水技术。焦化、烧结、冷轧等污水经生化处理后达标排放，炼铁、

炼钢、热轧等污水经沉淀、冷却处理后循环使用，各工序间接冷却水经冷却后循

环使用。

3、噪声

原料场高噪声的破碎机和筛分机设有隔声设施；焦化厂各大型风机设有消声

器，煤气加压站设有隔声设施；对烧结的破碎机、振动筛等采取建筑隔声，主抽

风机、冷却风机、大型除尘风机设有消声器；炼铁环节中的高炉鼓风机、热风炉

助燃风机、高炉炉顶均压放散、减压阀组均设有消音器；炼钢转炉余热锅炉汽包

放散设消声器，转炉、连铸生产线设隔声操作室；轧钢大型风机设有消声器，轧

机生产线上设隔声操作室；制氧站、热电站中设备采用建筑隔声或设消声器。通

过多种手段来减少噪声污染。

4、废渣

生产过程中产生高炉渣、瓦斯灰泥、转炉渣、氧化铁皮、含铁尘泥、废耐火

材料、废酸等，利用方式如下：

序号 废物名称 用途
1 高炉渣 生产建筑材料的原料
2 转炉渣 用作水泥原料或建筑材料
3 氧化铁皮 用作烧结原料
4 含铁尘泥 用作烧结及生产次氧化锌原料
5 废酸 经喷雾焙烧法处理后回用
6 废耐火材料与工业垃圾 废耐材破碎后可作生产补炉材料等的原料

（二）采取的生态环境保护措施

1、新建厂址进行合理总图布置

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新建厂区位于居民生活区主导风向的下侧，受新建厂区污染较少。新建厂区

与生活区之间设置绿化带，减少生产污染对环境敏感点的影响。

2、厂区绿化建设

利用道路两侧、厂区的闲散空地植树种草，根据钢铁工业的特点，合理配置

绿化植物种类。

3、工程建设期环境保护措施

根据建设进度合理安排土方开挖和场地平整的施工次序，避免落后作业方式，

实行分段分批作业，尽量减少施工期间泥土同时开挖的表面积。

采取规范化施工，土方清运和水泥等建设材料运输采取物料密闭措施，对施

工现场和施工运输道路采取定时喷洒水的降尘措施，尽量减少扬尘对周围大气环

境的影响。

施工期间产生的建筑工地排水、设备清洗水和车辆冲洗水等废水经除油、沉

淀处理后排放。

4、采用先进生产工艺及保护环境方案

采用符合国家产业政策要求的先进设备和工艺，冶炼设备大型化，采用清洁

生产工艺，从生产的源头减少污染产生，有利于保护生态环境。

采用有利于生态环境保护的生产工艺方案，如高炉、转炉、热轧等产生的污

水处理设计为循环系统；回收焦炉、高炉、转炉煤气，仅少量煤气点火放散，减

少对大气环境造成的污染；提高烧结原料品位，提高炼铁入炉矿品位和熟料率，

减少高炉炉渣的产生量，降低对生态环境的危害。

5、环境保护的管理

加强施工期环境工程的监理工作，对施工期外排的污染物监测委托市环境监

测站定期进行。对运营期内的环境监测，建立在线监测网络，严格污染治理设施

运行的考核管理，确保污染物达标排放和总量控制。

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（三）采取的主要清洁生产措施

1、焦炉采用无烟装煤技术，焦炉本体采用敲打刀边炉门，提高密封性能，荒

煤气自动点火放散，减少煤气泄漏和炉体散热，减少废气排放量。干熄焦减少烟

粉尘污染，减少废水产生。

2、烧结环冷机余热回收，采用小球烧结工艺，主抽风机高压电机采用变频调

速。

3、采用焦丁回收技术。

4、高炉采用烧结矿分级入炉技术，提高入炉矿石品位和熟料率；高炉热风炉

废气余热预热煤气和预热助燃空气；采用喷吹煤粉部分替代焦炭，采用无料钟炉

顶，提高炉顶压力，设置煤气回收系统及TRT 余压发电装置。

5、铸机二次冷却采用全水雾化冷却方式，采用过程计算机自动控制冷却强度。

6、轧钢系统加热炉采用高效节能型，双排装料，提高加热炉利用率，双层绝

热，复合炉衬，高效保温材料，降低燃料消耗；加热炉设有余热回收装置。

7、冷轧酸洗槽酸液加温系统配有温度测控装置，合理使用加热蒸汽；主轧机

组采用微机过程控制，降低轧制能耗；酸洗机组用的蒸汽冷凝水可用作漂洗段的

漂洗水，漂洗段的漂洗水后还可循环用作酸再生吸收塔的喷淋水，减少水和蒸汽

的消耗。

8、生产过程中产生的高炉渣、转炉渣等回收利用作建筑材料，废金属材料、

渣钢、氧化铁皮等用作炼钢的原料，废耐火材料破碎后用作生产耐火材料的熟料，

使废料转为资源。

9、焦化、炼铁、炼钢、连铸、轧钢的净循环水处理系统的排污水用作浊循环

系统的补充水，节省了水资源。

（四）环境影响简析

本项目采用“焦炉—烧结—高炉—转炉—连铸—热轧—冷轧”的长流程生产

工艺，推行清洁生产工艺，从生产的源头减少污染产生，采用干熄焦、富氧喷煤、

TRT 余压发电装置、转炉余热回收、CCPP 等节能技术，减少资源消耗，提高二

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次能源利用率。综合能耗小于700 千克标煤/吨钢，符合国家清洁生产要求。本项

目工艺布置紧凑，污染源相对集中，便于统一处理；各工序的环保设施配备齐全，

易于收集分散外排的污染物；外排烟气均经除尘器处理；回收焦炉、高炉、转炉

煤气，减少煤气的放散，既节约能源，又减少污染；生产工艺用水分软水、净、

浊循环水系统，废水经处理后，循环使用，保护了水域环境；产生高噪声的工艺

尽可能布置在厂区中部，各生产区设置绿化带，降低噪声对厂界的污染。主要污

染物排放指标达到一级清洁生产水平。项目冶炼设备选型采用大型化、节能型设

备，符合国家产业政策的要求。厂址总图布置合理，厂区建设了功能完善、种群

稳定、结构合理的复层绿化系统，有利于保护生态环境。因此，从环境保护的角

度分析，本工程项目的建设是可行的。

五、募集资金投资项目的投资估算

该项目投资主要包括原料场、焦化车间、烧结车间、炼铁车间、炼钢车间、

连铸车间、1580mm 热连轧车间、1550mm 冷轧车间、公辅设施等，工程静态总

投资 1,149,442 万元。

固定资产投资估算表具体如下：

估算价值（万元） 含外汇
序号 工程或费用名称
建筑工程 设备 安装工程 其他费用 合 计 (万美元)

1 原料场 14,385 23,835 3,797 42,017 34

2 焦化车间 22,880 35,750 12,870 71,500

3 烧结车间 19,760 27,040 5,200 52,000

4 炼铁车间 41,638 69,566 38,360 149,564

5 炼钢车间 31,482 74,000 18,171 123,653 622

6 连铸车间 14,009 37,404 5,336 56,749 892

7 1580mm 热连轧车间 38,522 111,839 18,989 169,350 3,447

8 1550mm 冷轧车间 51,335 158,613 21,365 231,313 5,854

9 公辅设施

9.1 煤气柜 3,600 4,050 1,350 9,000

9.2 燃气管网 172 7,000 7,172

9.3 热力空压站及管网 1,442 3,490 1,736 6,668

9.4 外部给排水管网及二 1,150 2,400 1,410 4,960
次水处理

9.5 输变电站、电缆隧道及 4,259 14,868 8,213 27,340
线路

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9.6 发电机组 6,660 25,200 4,140 36,000

9.7 总图及铁路信号 15,556 480 320 16,356

9.8 运输车辆 14,321 14,321

9.9 全厂地基处理 10,000 10,000

9 公辅小计 42,667 64,981 24,169 131,817

1～9 合计 276,678 603,028 148,257 1,027,963 10,849

购地费等其他费用及 121,479 121,479 679
基本预备费

合计 276,678 603,028 148,257 121,479 1,149,442 11,528

六、项目市场前景分析

1、热轧薄板

从目前已建和立项的热轧生产线统计，2010 年热轧薄板产能在 10,000 万吨

以上。根据钢材消费总量和热轧薄板消费结构的变化，预计届时热轧薄板将满足

国内需求。江西省薄板的生产尚属空白，这给公司1580mm 薄板项目提供了巨大

的市场空间。

2、冷轧薄板

预计 2010 年前有 19 个新建冷轧项目和 2 套冷轧机改扩建项目。预计 2010

年，当新建及改扩建项目完成后，全国冷轧机产能约 4,460 万吨，其中供硅钢生

产使用的约 280 万吨，则冷轧薄板生产能力为 4,180 万吨，考虑建设进度和达产

率，估计届时实际产量在 3,800 万吨左右。根据钢材消费总量和冷轧板消费结构

的变化，预计2010 年冷轧板消费量为5,400 万吨，由此可见，冷轧薄板在今后一

段时间内仍将有较好的市场前景。伴随着汽车、轻工、家电、建筑等行业的进一

步发展，冷轧板的需求量将随之增加。

3、镀锌板

预计2010 年我国镀锌板需求总量约为 1,600 万吨，其中电镀锌需求量约400

万吨，约占钢材消费总量的 4.2%，与世界平均水平 8%相比有一定差距；考虑到

“十一五”期间我国不少企业新建镀锌机组的计划，镀锌板产能会有较大的增长，

预计2010 年镀锌板能力将达到 1,600 万吨。届时，供需基本平衡。

4、冷轧硅钢片

1—1—208



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我国冷轧硅钢片生产量不足，远不能满足国内变压器、电机制造等行业的需

要，每年硅钢片的进口量较大。尽管宝钢、武钢等企业已规划发展冷轧硅钢，但

仍不能满足市场需求。根据我国电力行业发展规划，2010 年我国规划装机容量为

6 亿千瓦，2020 年将达到 9 亿千瓦。据此预测，2010 年我国硅钢消费量在 550

万吨左右，其中取向硅钢按 12%估算（日本目前为 20%—30%）约60 万吨；无

取向硅钢需求量约为490 万吨，缺口 110 万吨。

七、产品定位

公司根据企业现状，按照国家产业政策的要求，不断调整、优化企业产品结

构，募投项目300 万吨 1580mm 薄板工程项目是公司优化产品结构的重大举措，

该项目填补江西省薄板生产空白。公司薄板产品定位于江西省和华东地区的市场

需求，并以此为基础辐射华南、中南、西南和华北地区。华东地区轻工家电、建

筑业发达，深冲性能良好的冷轧板和镀锌板产品会受到市场欢迎。发展中低牌号、

低成本的冷轧硅钢片，高牌号/高磁性的冷轧硅钢片，不仅可以满足国家淘汰热轧

硅钢的产业政策要求，而且还可以充分利用公司生产硅钢的丰富经验和多年开拓

形成的营销网络，形成较强的市场竞争力。

八、项目的组织方式和实施进展

公司300 万吨 1580mm 薄板项目已于2007 年 3 月份正式开工建设，该项目

建设以 1580mm 热连轧生产线为核心工序展开，主要建设项目有料场、焦炉、烧

结机、高炉、转炉、精炼炉、连铸机、热连轧和冷连轧机组。为确保项目按期建

成投产并发挥效益，公司专门成立项目技改工程指挥部，并依托二级单位组建多

个项目部，对项目部实施模拟法人责任制，制定系列管理制度，明确各部门责任，

确保 1580mm 项目按计划稳步推进。

目前1580mm 薄板项目正按计划稳步推进，已开工各子项目正在进行钢结构

制作、建筑结构安装及部分大型设备基础施工，部分项目已开始进入设备安装阶

段。预计2008 年底综合料场改造将如期完成，焦炉工程、新建的第一座高炉和转

炉、热轧薄板工程将陆续建成；冷轧薄板等工程将于2009 年建成投产，供电项目、

公辅项目与主体建设同步进行，计划整个工程项目将于2009 年内全面建成投产。

1—1—209



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九、项目实施对公司生产经营状况的影响

1、公司 300 万吨 1580mm 薄板项目建成后，公司在整体经济实力、产品结

构和产品附加值、技术装备水平、重要生产指标、环境状况等五大方面将发生巨

大变化，综合竞争力将大幅度提高。新建 1580mm 薄板生产系统促进了公司整体

经济规模的实现，届时公司将成为一个工艺装备较为先进，符合国家产业政策发

展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的新型钢铁联合企业，公司整体实力

将迈上一个新的台阶。

2、1580mm 薄板项目与原有生产系统将融合成一个有机的整体，有利于公司

整体经济规模的实现。1580mm 薄板工程项目采用先进工艺与技术，建设大型的

烧结机、大型高炉、大型转炉、先进的宽带钢热连轧和冷轧机，提高资源利用率，

降低废气和粉尘排放；建设工业污水处理设施，提高工业用水重复利用率；建设

焦炉、高炉、转炉煤气回收及清洗系统减少污染和提高二次能源的有效利用；建

立废弃物综合利用环保产业，拟选出铁品位较高的钢渣返回原料系统等，从源头

上控制污染物排放，各项环保指标均达到国际先进水平，是一个对环境友好、有

利于可持续发展的项目。

3、1580mm 薄板项目将使公司拥有更为齐全的产品结构，涵盖了棒材、线材、

中板、宽厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板和冷轧硅钢片等钢材产品。产品厚

度尺寸可以覆盖 0.12mm—120mm，公司的板材比、冷轧板比显著提升。薄板工

程建成后，产品结构更加符合钢材产品的消费趋势。同时，由于公司周边钢铁市

场对优质、宽幅的热轧、冷轧薄板需求较大，1580mm 项目投产后，江西省无宽

幅的热轧、冷轧薄板的产品空白将得到填补，有利于公司就近抢占高端板材产品

市场。提升公司的行业地位，增加公司的盈利能力，使公司成为以板带产品为主

的现代化钢铁生产企业。

4、公司300 万吨 1580mm 薄板项目建成后，公司将增加 300 万吨薄板生产

能力。届时对公司生产管理体系、原燃料供应系统以及销售市场建设势必提出更

高的要求。生产管理体系方面，随着新建的大高炉、大转炉等先进生产设施投入

运营，公司必须对现有原材料采购、物资供应系统和辅料供货质量进行持续调整

和改进，以符合公司未来钢材产品生产的要求；铁矿石供应方面，公司将加强与

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本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

周边和国外矿山洽谈签订长期供矿协议的谈判力度，确保未来公司的铁矿资源供

应；销售方面，公司将注重宽幅热、冷轧薄板产品市场的开拓，挖掘潜在用户，

保持销售渠道的稳步扩展。

十、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，该项目所得税后财务内部收益率为 14.68%，所得

税后投资回收期为 8.45 年。

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第九节历次募集资金运用

一、公司历次募集资金投资项目及实际情况

（一）首次公开发行募集资金使用情况

经中国证监会证监发字[1996]364 号文和证监发字[1996]365 号文批准，本公

司首次公开发行A 股股票 1,500 万股于 1996 年 12 月9 日通过上海证券交易所发

行，发行价为 6.89 元/股，募集资金 10,335 万元，扣除发行费用，募集资金净额

为9,900 万元。

公司招股说明书承诺铝包钢丝及铝包钢绞线生产线项目计划投资7,649 万元。

实际使用资金 7,680 万元，其中固定资产投资 6,143 万元、流动资产投资 1,537

万元。公司 1998 年年度报告中披露的项目流动资产投资 1,620 万元中包含项目备

用金 83 万元，剩余资金全部作为公司钢绞线生产流动资金使用。

（二）1999 年配股募集资金使用情况

1999 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]99 号文批准，公司向

全体股东实施配股，实际募集资金净额 92,437,572 元，其中，国有法人股股东以

净资产认购35,367,572 元，社会公众股股东以货币资金认购净额57,070,000 元。

单位：万元

承诺 金额
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资
投资 差异

铝包钢系列产品扩建项目 铝包钢系列产品扩建项目 3,980 3,980 0

钢丝扩建改造生产线项目 钢丝扩建改造生产线项目 1,727 1,727 0

合 计 5,707 5,707 0

二、关于前次募集资金使用情况的说明

1、前次募集资金的数额和到位时间

根据本公司2007 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证

监发行字[2007] 347 号文核准，本公司于2007 年 10 月以每股人民币6.71 元价格

向控股股东新钢公司非公开发行股票1,000,209,135 股（面值为每股人民币1 元），

新钢公司以钢铁主业资产认购；于2007 年 11 月以每股人民币 10 元价格向机构投

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资者非公开发行股票200,000,000 股（面值为每股人民币 1 元），机构投资者以现

金认购。

经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验字[2007]026 号《验资报告》

验证，向机构投资者募集资金总额2,000,000,000 元扣除承销费用、保荐费用（共

计42,000,000 元）后 1,958,000,000 元于 2007 年 11 月30 日汇入本公司募集资

金专户，扣除其他发行费用人民币 6,289,390 元，公司该次发行募集资金净额为

人民币 1,951,710,610 元，募集现金将用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 募集资金投资金额

1 1580mm薄板项目 160,000

2 低松弛预应力钢绞线扩产项目 14,000

3 缆索用镀锌钢丝项目 9,000

4 特殊导线扩产项目 10,000

5 油淬火－回火钢丝生产项目 7,000

合计 200,000

注：表中所示募集资金投资金额未考虑发行费用因素，实际金额扣除发行费用后同比例调整

截至2007 年末，募集资金专户的余额为人民币 1,953,658,138 元，具体情况

见下表：

单位：元

银行名称 银行账号 初始存放金额 2007 年 12 月31 日余额

中国银行新余市分行 743000325408093001 1,958,000,000 1,953,658,138

合 计 1,958,000,000 1,953,658,138

2、前次募集资金(向机构投资者募集)实际投资项目的变更情况

截至2007 年 12 月31 日，前次募集资金(向机构投资者募集)实际投资项目与

本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中披

露的募集资金使用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金(向机构投资者募集)实际使用情况

根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露

文件的募集资金使用方案，该次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将

用于项目低松弛预应力钢绞线扩产项目、缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项

目、油淬火－回火钢丝生产项目及1580mm 薄板一期工程项目。由于前次募集资

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金于2007 年 11 月30 日到位，2007 年度在剩下的一个月时间内本公司没有使用

募集资金投入上述项目。

2008 年度前次募集资金陆续运用于上述项目，截至《前次募集资金使用情况

鉴证报告》出具日（2008 年3 月 17 日），募集资金已使用488,763,355 元，其中：

低松弛预应力钢绞线扩产项目投入 8,000,000 元，1580mm 薄板项目投入

480,763,355 元。

2008 年度公司项目实施进度将加快，预计低松弛预应力钢绞线扩产项目、缆

索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝生产项目将于2009 年

3 月份达到预定可使用状态，上述项目的前次募集资金也将于2009 年3 月份使用

完毕。预计 300 万吨 1580mm 薄板项目将于2008 年底陆续建成投产，该项目的

前次募集资金公司计划于2008 年 9 月使用完毕。

上述前次募集资金(向机构投资者募集)投资项目尚在建设期间，相关效益尚未

能体现。

4、关于前次募集资金未使用数额较大的说明

截至《前次募集资金使用情况鉴证报告》出具日（2008 年3 月 17 日），募集

资金未使用金额占前次募集资金总额的74.96%，募集资金未使用数额较大，原因

如下：

（1）前次募集资金投资项目300 万吨 1580mm 薄板工程是公司“十一五”

规划的重点项目，该项目预计总投资约为 126.55 亿，工程已于 2007 年 3 月正式

开工建设。截至2007 年 12 月31 日，公司已投入资金20.18 亿元，2008 年计划

投入资金约 78 亿元，公司前次募集资金于2007 年 11 月30 日到位，由于募集资

金到位时间较晚，公司在2007 年度剩下的一个月时间内没有使用募集资金投入工

程项目，根据项目建设计划，2008 年是该项目资金投入的密集期，截止 2008 年

3 月 17 日，该项目已使用募集资金480,763,355 元。

（2）公司完成控股股东钢铁主业资产整体上市之后，公司从生产经营金属制

品的企业转变为钢铁联合企业，根据公司发展战略，公司将致力于将新钢股份建

设成为船用钢、电工钢和金属制品三大产品精品基地。前次募投项目低松弛预应

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力钢绞线扩产项目、缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢

丝生产项目是公司提高金属制品竞争力，保持市场领先地位的关键项目。为方便

项目投产后原材料和产品的运输，节约未来生产成本，公司调整了低松弛预应力

钢绞线扩产项目、油淬火—回火钢丝生产、特殊导线扩产项目和缆索用热镀锌钢

丝项目的施工位置，相应四个项目施工计划均有一定程度的后移。目前，低松弛

预应力钢绞线扩产项目已开工建设，其它三个项目也按计划顺序逐项启动。预计

上述四个项目将于2009 年3 月前全部建成投产。

（3）2008 年年初我国南方遭遇了罕见的冰雪灾害天气，雪灾使南方各省市

的交通、电力等基础设施受到破坏，给生产和生活造成了较大的影响，面对冰雪

灾害天气，公司加强内部管理、组织和协调，基本保证了生产经营活动的正常开

展，没有出现大规模停产现象，但冰雪灾害给公司的工程建设带来一定程度的负

面影响，受此影响公司前次募集资金投资项目的建设进度都有一定程度的延缓，

延误了工程的实施进度，影响了前次募集资金的使用。

雪灾过后各地灾后重建工作迅速展开，各项基础设施在短时间内得到了恢复。

公司将在本年度加快工程项目的建设进度，加快募集资金的使用，使项目尽快建

成投产并产生效益。低松弛预应力钢绞线扩产项目、缆索用镀锌钢丝项目、特殊

导线扩产项目、油淬火－回火钢丝生产项目计划于2009 年3 月完成，上述项目募

集资金在 2009 年 3 月前使用完毕，对前次募集资金投入 1580mm 薄板工程项目

资金，公司计划于2008 年9 月前使用完毕。

三、前次发行股票认购资产的运行情况

1、认购资产的基本情况

公司向新钢公司定向非公开发行股票 1,000,209,135 股，用于认购新钢公司钢

铁主业资产包括“冶炼→轧制→钢铁产品”的全部产供销系统和辅助系统，具体

包括分宜矿、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂、中厚板厂、

线材厂、薄板厂、棒材厂、焦化厂、第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、

生产服务部、运输部、自动化部、检测中心、财务处、机动处、技术中心等生产

经营性资产、负债以及新钢公司持有的与钢铁业务相关的全资子公司良矿公司、

铁坑公司、运输公司、渣业公司、机制公司、新冶公司、建设公司的股权。上述

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钢铁主业资产及七家子公司股权以 2007 年 3 月31 日为评估基准日，评估基准日

2007 年 3 月 31 日至实际资产交割日实现的损益归新钢公司所有，交割日资产账

面价值为 4,374,127,919.33 元，按资产评估进行调整后的评估价值为

6,711,403,295.85 元。

2、认购资产权属变更情况

根据江西华邦律师事务所于 2007 年 10 月29 日出具的［2007］华邦股字第

（08-2）号《关于新华金属制品股份有限公司非公开发行中用于认购股份的资产

转移手续完成的法律意见书》、2007 年 10 月28 日本公司与新钢公司签署的《资

产交割确认书》，新钢公司按《资产认购股份合同》之约定向本公司交付了应当交

付的全部资产及股权。

（1）对良矿公司、铁坑公司、运输公司、渣业公司、机制公司、新冶公司、

建设公司等七家子公司的股权已经完成了变更手续，依法履行了必备的登记备案

手续。

（2）认购资产中房屋、土地使用权已办理产权过户手续，依法履行了必备的

变更登记手续。

3、认购资产的生产经营情况

认购资产自交付至本公司起生产经营运转正常，截至 2007 年 12 月 31 日，

累计完成钢材产量 120.38 万吨。累计完成钢材销量 122.20 万吨。

4、认购资产账面价值变化情况、效益贡献情况及与披露的盈利预测数比较

单位：万元

2007 年 12 月 交割日至2007 预测交割日至 较预测利润
认购 入账时的
31 日净资产 年 12 月31 日净 2007 年 12 月 数增减（减少
资产 净资产
（经审计） 利润（经审计） 31 日净利润 以“-”列示）

钢 铁 主
业 资 产 445,677.74 466,758.44 21,080.70 17,022.16 4,058.54

（合并）

注：本表根据公司 2007 年经审计的财务数据对会计师于 2008 年 3 月 17 日出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》对应数据进行了补充修正。

根据公司编制的模拟盈利预测表报告，假定资产交割日为2007 年 9 月30 日，

预测2007 年度净利润为21,404.28 万元，其中，认购资产贡献净利润 17,022.16

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万元，据上表，认购资产实际完成净利润 21,080.70 万元，认购资产超额完成盈

利预测的目标利润。

四、董事会关于前次募集资金使用情况说明的结论

本公司董事会认为，本公司按非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行

股票相关信息披露文件的募集资金使用要求使用了前次募集资金，该募集资金的

使用符合《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。本公司对前

次募集资金的投向和进展情况以及涉及以资产认购股份的相关资产的运行情况均

如实履行了信息披露义务。

五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论

2008 年3 月 17 日，广东恒信德律会计师事务所就发行人2007 年非公开发行

股票募集资金的投入情况进行了专项审核，出具了《前次募集资金使用情况鉴证

报告》，其报告结论如下：“贵公司前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监

督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500

号文)的规定编制，并在所有重大方面反映了截至2007 年 12 月31 日贵公司前次

募集资金使用情况。”

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第十节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

熊小星 王 洪 刘 斌

龙维明 郭裕华 胡显勇

张心智 徐金梧 吴晓球

李新创 温京辉

新余钢铁股份有限公司

年 月 日

1—1—218



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发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

邬书军 沈爱成 谢美芬

吴 明 罗跃忠

新余钢铁股份有限公司

年 月 日

1—1—219



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

王 洪 毕 伟 刘传伟

李文华 夏文勇 姚红江

新余钢铁股份有限公司

年 月 日

1—1—220



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人签字：

保荐代表人签字：

法定代表人签字：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

1—1—221



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人

在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认

募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

方世扬

签字律师签名：

杨爱林 胡海若

江西华邦律师事务所

年 月 日

1—1—222



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

詹铁军

签字注册会计师签名：

周益平 詹铁军

广东恒信德律会计师事务所有限公司

年 月 日

1—1—223



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

1—1—224



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其

摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书

不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人签名：

关建中

签字的评级人员签名：

屈新琼 陈荆女

大公国际资信评估有限公司

年 月 日

1—1—225



本次发行可转换公司债券募集文件 募集说明书

第十一节 备查文件

一、公司最近三年的财务报告及审计报告、公司最近一期的财务报告

二、公司最近三年备考财务报告及审计报告，重组进入公司的钢铁主业资产的财

务报告和审计报告

三、保荐人出具的发行保荐书

四、法律意见书及律师工作报告

五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

六、内部控制鉴证报告

七、非经常性损益明细表

八、资信评级报告

九、本次可转换公司债券的《担保合同》和《担保函》

十、中国证监会核准本次发行的文件

十一、其他与本次发行有关的重要文件