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华扬联众数字技术股份有限公司
Hylink Digital Solution Co.,Ltd
（北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 4,000 万股
其中，发行新股数量： 4,000 万股
发行老股数量： 不安排老股发售
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 16,000 万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人苏同及其一致行动人姜香蕊（系苏同母亲）分别承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股
份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司
股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
此外，苏同还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的上海华扬联众企业管理有限公司的股权。
苏同作为公司董事、高级管理人员承诺：任职期间内，每年转让股份不超过其直接和间
接持有的公司股份总数的 25%，在离职后的六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
姜香蕊作为公司董事承诺：任职期间内，每年转让股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，
在离职后的六个月内，不转让其持有的公司股份。
上海华扬联众企业管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份。公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个
月。
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公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份。
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
签署日期： 2017 年 7 月 13 日
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声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔
细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、特别风险提示
1、2014 年、2015 年和 2016 年，公司来自前五名客户的销售收入分别为 127,910.12 万元、
217,414.54 万元和 285,247.08 万元，占公司营业收入的比重分别为 42.32%、41.98%和 42.97%，
客户集中度相对较高。如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业
务规模，或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网
广告预算，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩
都将受到重大不利影响。
2、2014 年、2015 年和 2016 年，公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为
104,291.15 万元、210,302.02 万元和 260,095.29 万元，占公司当期互联网广告资源采购总额的
比重分别为 41.12%、46.28%和 49.83%，集中度相对较高。公司前五名互联网广告资源供应
商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、广告传播效果较好的知名网站。尽管
公司多年来与该等网站之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交
易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等网站之间的合作关系发生
不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。
3、2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款余额分别为 113,402.88 万元、
224,252.60 万元和 292,790.15 万元，占当期营业收入的比重分别为 37.51%、43.28%和 44.10%，
应收账款规模较大且增速较快。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户，近三年
来账龄在 1 年以内的应收账款比例平均超过 90%，报告期内，公司对各大主要客户均未发生
过坏账，预计可回收金额未发生重大变化，但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角
度，公司在报告期内提高了应收账款坏账准备计提比例。虽然发行人历史上主要客户回款状
况良好，但如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公
司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
4、2014 年、2015 年和 2016 年，公司自互联网媒体取得的返利净额分别为 39,165.50 万
元、54,533.56 万元和 59,586.70 万元，占毛利的比例分别为 80.40%、85.56%和 75.20%，占比
较高。未来如果互联网媒体调低返利比例，或者公司客户提高要求公司返还返利的比例，而
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公司业务规模的扩大又不足以抵消这种不利影响，公司毛利将会下降，经营业绩将受到重大
不利影响。
5、受主要客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统
售卖淡旺季的综合影响，公司营业收入具有较为明显的季节性特征。报告期内，公司一季度
营业收入占全年营业收入的比例在 10%-15%，上半年营业收入占全年营业收入的比例在
35%-45%；而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大，各项刚性支出持续
快速增加。受此影响，公司一季度、上半年的净利润金额通常较低，占全年净利润金额的比
例通常较低，极端情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负。（相关情况请具体参见
本招股意向书第六节之“二、（八）3、季节性”、第十一节之“五、（一）3、营业收入季节
性分析”、“五、（四）1、（2）半年度毛利率通常低于年度毛利率”等部分的披露。）
6、基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，
扩大业务规模，公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，公司继续提升对原有主要
客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利
润增长点；增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全
面服务能力；加强了公司在互联网广告技术上的优势；逐步在影视节目等内容业务方面加大
投入，通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频广告方面的竞争力，更好地满足品牌客户
的综合广告需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对
于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生
项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 69.87%、76.51%、
81.10%，逐年有所提高，处于较高水平。2014 年、2015 年、2016 年，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 10,257.14 万元、-23,780.88 万元、-17,527.57 万元，近两年持续为负。
上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占
全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致。如果公司年末应收账款余额的主
要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，
公司的日常经营将面临较大的偿债风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。
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二、稳定股价的预案
为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）（“本次发行”）并上市后公司股价能够保持
稳定，上市后三年内股票价格低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司拟采取稳定公
司股价的预案如下：
“一、启动股价稳定措施的条件
1、如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内，公司股票价格连续 5 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
证券交易所的有关规定作相关处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司
应于该等情形发生之日起的 5 个交易日内召开投资者交流会，与投资者就公司目前的经营状
况、发展战略等进行深入沟通，并视需要对投资者交流会进行公告披露。
2、如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应于该等情形发生之日起的 5 日内召
开董事会、并于 20 日内召开股东大会审议稳定股价的具体方案，经全体董事过半数审议通过
并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，在股东大会审议
通过该方案后的 5 个交易日内启动具体方案的实施。
二、稳定公司股价的具体措施、实施顺序和约束措施
当上述条件满足启动稳定股价措施的，公司将及时按如下顺序实施：1. 公司回购股票；
2. 公司控股股东及实际控制人增持公司股票；3. 公司董事（非独立董事）、高级管理人员增
持公司股票。
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司
股权分布不符合上市条件。
（2）公司单次为稳定股价回购公司股份的资金金额不超过公司上一年度税后净利润的
5%。
（3）公司回购公司股份的事项应在启动稳定股价措施之日起30个工作日内完成。
（4）如履行期间届满，公司回购股份的金额支出少于上述额度的50%的，公司自履行期
间届满之日起12个月内不得启动再融资与重大并购重组的行为。
2、控股股东及实际控制人增持公司股票
（1）控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持。
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（2）控股股东及实际控制人单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过上一年度从
公司所获得税后现金分红金额的10%。
（3）控股股东及实际控制人增持公司股份的事项应在上一措施（即公司回购公司股份）
届满之日起的30个工作日内完成。
（4）如履行期间届满，控股股东及实际控制人增持公司股份的金额支出少于上述额度的
50%的，控股股东及实际控制人：（i）不得参与公司下一年度内的分红，且对利润分配相关的
议案回避表决；如当年度公司未发生分红事项的，则该等约束措施顺延至下一年度；（ii）其
所持有公司股票的限售期自动延长6个月。
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员（“董事与高管”）增持公司股票
（1）董事与高管应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）董事与高管单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的其上一
年度自公司领取的薪酬总额的10%；未在公司领薪的董事单次为稳定股价增持公司股份的资
金金额不超过公司公开披露的上一年度公司除独立董事之外的所有领薪董事全年平均薪酬的
10%。
（3）董事与高管增持公司股份的事项应在上一措施（即公司控股股东及实际控制人增持
公司股票）届满之日起30个工作日内完成。
（4）如履行期间届满，董事与高管增持公司股份的金额支出少于上述额度的50%的，公
司董事与高管：（i）在公司领薪的董事与高管自上述期间届满的下一个自然月开始，薪酬降
至原薪酬的90%并持续12个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（ii）未
在公司领薪但持有公司股票的董事，其所持有公司股票的限售期自动延长6个月，且在上述期
间届满后的12个月内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（iii）未在公司领薪、未持有公
司股票，但在公司股东中任职或持有权益的董事，其所任职或持有权益的公司股东所持有的
公司股票的限售期自动延长6个月，其本人在上述期间届满后的12个月内不得参与公司的股权
激励计划（如有）；（iv）未在公司领薪、未持有公司股票且未在公司股东中任职或持有权益
的董事，应于上述期间届满的一个月内提出辞职。
（5）自公司股票上市之日后三年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义
务，且须在公司正式聘任之前签署与本预案相关的承诺函。
4、独立董事对稳定公司股价措施的执行进行监督
公司、控股股东及实际控制人、董事与高管应对上述稳定公司股价措施进行积极适当的
履行，任一方未能达到上述回购/增持金额支出的50%的，独立董事在所有上述措施届满之日
起下一个自然月始津贴降至原津贴的90%并持续12个月。
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三、终止股价稳定措施的条件
在上述任何稳定股价措施实施过程中，公司股票若出现连续5个交易日的收盘价均达到或
超过公司最近一期经审计的每股净资产时，上述稳定股价的实施方案应立即终止。
前述情况发生于股东大会通知期间的，由召集人在原定股东大会召开日前至少两个工作
日公告取消相关议案并说明原因。
因触发终止股价稳定措施导致公司、控股股东及实际控制人、董事与高管回购/增持资金
支出未达上述额度的，公司、控股股东及实际控制人、董事（含独立董事）、高级管理人员不
适用上述约束措施。”
三、与信息披露相关的承诺事项
1、公司承诺：
“公司对本次发行的招股意向书真实性、准确性、完整性负责，如本次首次公开发行招
股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法赔偿投资者损失；如本次首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法及
时启动股份回购程序并回购首次公开发行的全部新股，回购的方式及价格以届时董事会与股
东大会审议通过的为准。”
2、公司控股股东、实际控制人苏同承诺：
“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本
人、姜香蕊和上海华扬联众企业管理有限公司已转让的公司原限售股份，购回价格按照发行
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实
施，在实施上述股份回购时，如法律法规另有规定的从其规定。”
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人苏同承诺：
“如本次发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
4、保荐人、律师事务所、会计师事务所的赔偿承诺
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本次发行的保荐人、律师事务所、会计师事务所分别出具承诺，均承诺：因其为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
四、滚存未分配利润安排
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存未分配利润，由本
次发行后的新老股东共享。
五、利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持股利分配政策的
连续性和稳定性。上市后，在满足正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司现在处于成长期，如公司有重大资金支
出安排的，公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%；如公司无重大资金支出安
排的，公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 30%。公司上市后的具体股利分配政
策，请详见本招股意向书第十四节“股利分配政策”。
六、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司实际控制人苏同及与其有关联的股东姜香蕊、上海华扬联众企业管理有限公司
（“上海华扬企管”）各自所持公司股票在锁定期届满后 2 年内，每年减持部分不超过其所
持公司股份的 25%，在锁定期届满后 2 年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行并
上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行价应相应调整）。苏同作为董事、高级管理人员，姜香蕊作为董事，均承诺不因其
职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
2、公司实际控制人苏同所持上海华扬企管股权在锁定期届满后 2 年内，每年减持部分不
超过其所持上海华扬企管股权的 25%，在锁定期届满后 2 年内减持的，其减持价格不低于按
照公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）换算的上海华扬企管股权价格。
3、其他持有公司股份 5%以上的股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）及与
其有关联的股东东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）各自所持公司股票在锁定
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期届满后 2 年内减持完毕，其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价
（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）。
4、所有持有公司股份 5%以上的股东未来拟对其持有的公司股份进行减持的，在实施减
持（且仍为持股 5%以上的股东）时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知公司并由公司予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可以减持公司股份。
5、如任何持有公司股份 5%以上的股东违反上述义务减持公司股份或上海华扬企管股权
的（“违规股东”），其违规减持公司股票或上海华扬企管股权所得（“违规减持所得”）归
公司所有，如违规股东未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付违规股东现金分红
中与违规股东应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
2017 年 1-3 月，公司营业收入为 146,028.37 万元，归属于母公司股东的净利润为 327.50
万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司截至 2017 年
3 月 31 日的资产负债表，2017 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅，
并出具标准无保留的审阅意见。
（一）财务报告截止日后的主要财务信息
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31
资产总额 370,679.82 392,393.30
负债总额 305,884.99 327,018.99
股东权益总额 64,794.83 65,374.31
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 146,028.37 96,110.25 51.94%
营业成本 128,595.28 86,593.50 48.50%
营业利润 1,003.37 -2,408.71 -
利润总额 865.94 -2,404.98 -
净利润 327.28 -2,917.27 -
归属母公司股东的净利润 327.50 -2,816.88 -
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
经营活动产生现金流量净额 -17,366.06 -19,494.99
投资活动产生现金流量净额 -1,380.66 -1,256.33
筹资活动产生现金流量净额 10,257.29 19,734.23
现金及现金等价物净增加额 -8,461.80 -1,033.85
4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
非流动性资产处置损益 -130.89 -2.23
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 5.95 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.50 5.96
小计 -137.44 3.73
所得税影响额 -31.86 1.71
少数股东权益影响额（税后） 0.18 0.21
合计 -31.68 1.91
（二）2017 年 1-3 月的主要经营情况
2017 年以来，我国互联网广告行业持续快速增长，公司主要客户的互联网广告支出持续
增加、应收账款回款情况较为良好。受此影响，2017 年 1-3 月，公司营业收入较去年同期增
长 51.94%，归属于母公司股东的净利润由去年同期的-2,816.88 万元变为 327.50 万元。
2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下滑的情况。
（三）2017 年 1-6 月的预计经营情况
公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入为 348,900 万元至 377,980 万元，较 2016 年 1-6 月同
比增长 20%至 30%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,300 万元至
2,500 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长 15%至 25%。
公司预计 2017 年 1-6 月不存在业绩大幅下降的情况。
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目录
第一节释义........................................................................................................................................ 15
一、一般释义 ................................................................................................................................................ 15
二、行业术语释义 ........................................................................................................................................ 17
第二节概览........................................................................................................................................ 20
一、公司基本信息 ........................................................................................................................................ 20
二、公司主营业务 ........................................................................................................................................ 20
三、公司主要竞争优势 ................................................................................................................................ 21
四、公司控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................................ 23
五、公司主要财务数据 ................................................................................................................................ 23
六、募集资金的主要用途 ............................................................................................................................ 24
第三节本次发行概况........................................................................................................................ 25
一、本次发行基本情况 ................................................................................................................................ 25
二、本次发行的相关机构 ............................................................................................................................ 26
三、公司与中介机构的关系 ........................................................................................................................ 27
四、本次发行有关重要日期 ........................................................................................................................ 27
第四节风险因素................................................................................................................................ 28
一、经营风险 ................................................................................................................................................ 28
二、管理风险 ................................................................................................................................................ 31
三、财务风险 ................................................................................................................................................ 32
四、募集资金投资项目实施风险 ................................................................................................................ 34
五、法律风险 ................................................................................................................................................ 34
六、股票投资风险 ........................................................................................................................................ 36
七、其他风险 ................................................................................................................................................ 36
第五节公司基本情况 ....................................................................................................................... 37
一、公司基本情况 ........................................................................................................................................ 37
二、公司改制重组情况 ................................................................................................................................ 37
三、公司设立以来的股本形成及资产重组情况 ........................................................................................ 39
四、公司历次验资情况 ................................................................................................................................ 56
五、公司产权关系与内部组织架构 ............................................................................................................ 57
六、实际控制人、控股股东及其他主要股东基本情况 ............................................................................ 59
七、公司下属公司基本情况 ........................................................................................................................ 67
八、公司股本情况 ........................................................................................................................................ 94
九、公司员工及社会保障情况 .................................................................................................................... 96
十、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的重要承诺..................................................... 98
第六节业务与技术.......................................................................................................................... 100
一、公司主营业务 ...................................................................................................................................... 100
二、行业基本情况 ...................................................................................................................................... 101
三、行业竞争地位 .......................................................................................................................................116
四、主营业务情况 ...................................................................................................................................... 121
五、主要资产情况 ...................................................................................................................................... 149
六、技术研发情况 ...................................................................................................................................... 164
七、质量控制情况 ...................................................................................................................................... 172
12
八、业务经营中获取的数据情况 .............................................................................................................. 173
第七节同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 175
一、公司独立运行情况 .............................................................................................................................. 175
二、同业竞争 .............................................................................................................................................. 176
三、关联交易 .............................................................................................................................................. 177
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................. 189
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .......................................................................... 189
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................... 192
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况....................................................... 192
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况................................................... 194
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .................................................................. 195
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系........................................................... 196
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议、承诺和履行情况 ................... 197
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .............................................................................................. 197
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .............................................................................. 197
第九节公司治理.............................................................................................................................. 199
一、公司治理制度建立健全及运行情况 .................................................................................................. 199
二、公司违法违规行为情况 ...................................................................................................................... 204
三、公司资金占用和对外担保的情况 ...................................................................................................... 204
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 .................................................................................. 204
第十节财务会计信息 ..................................................................................................................... 206
一、财务报表 .............................................................................................................................................. 206
二、财务报表编制基础 .............................................................................................................................. 212
三、合并财务报表范围及变化情况 .......................................................................................................... 212
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 213
五、主要税项 .............................................................................................................................................. 234
六、分部信息 .............................................................................................................................................. 235
七、非经常性损益明细情况 ...................................................................................................................... 235
八、报告期末的主要固定资产、无形资产 .............................................................................................. 236
九、报告期末的主要债项 .......................................................................................................................... 237
十、所有者权益变动情况 .......................................................................................................................... 237
十一、现金流量情况 .................................................................................................................................. 238
十二、资产负债表日后事项、或有事项及承诺事项 .............................................................................. 238
十三、主要财务指标 .................................................................................................................................. 238
十四、资产评估及验资情况 ...................................................................................................................... 240
第十一节管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 241
一、资产分析 .............................................................................................................................................. 241
二、负债分析 .............................................................................................................................................. 254
三、偿债能力分析 ...................................................................................................................................... 259
四、资产周转能力分析 .............................................................................................................................. 260
五、盈利能力分析 ...................................................................................................................................... 261
六、现金流量分析 ...................................................................................................................................... 291
七、资本性支出 .......................................................................................................................................... 293
八、未来股利分配政策 .............................................................................................................................. 294
九、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................................... 294
十、本次募集资金对基本每股收益的摊薄及填补回报的措施............................................................... 295
13
十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .................................................................. 299
第十二节业务发展目标 .................................................................................................................. 301
一、公司未来发展愿景和业务发展目标 .................................................................................................. 301
二、公司发行当年及未来两年的业务展计划 .......................................................................................... 301
三、公司拟定计划依据的假设条件及主要困难 ...................................................................................... 303
四、公司发展计划与现有业务的关系 ...................................................................................................... 304
五、发行上市对现有业务计划的促进作用 .............................................................................................. 304
第十三节募集资金运用 ................................................................................................................. 306
一、募集资金运用概况 .............................................................................................................................. 306
二、募集资金的专户存储安排 .................................................................................................................. 306
三、董事会对于募集资金投资项目可行性分析意见 .............................................................................. 306
四、募集资金投资项目分析 ...................................................................................................................... 307
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .......................................................................... 323
第十四节股利分配政策 ................................................................................................................. 326
一、现行的股利分配政策 .......................................................................................................................... 326
二、报告期内的股利分配情况 .................................................................................................................. 326
三、本次发行前滚存利润的分配安排 ...................................................................................................... 326
四、本次发行后的股利分配政策 .............................................................................................................. 327
第十五节其他重要事项 .................................................................................................................. 329
一、信息披露与投资者关系管理 .............................................................................................................. 329
二、重要合同 .............................................................................................................................................. 329
三、对外担保情况 ...................................................................................................................................... 338
四、重大诉讼或仲裁 .................................................................................................................................. 338
五、涉及诉讼或仲裁的情况 ...................................................................................................................... 339
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 341
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 341
二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................................................. 344
三、发行人律师声明 .................................................................................................................................. 345
四、会计师事务所声明 .............................................................................................................................. 346
五、验资机构声明 ...................................................................................................................................... 347
六、资产评估机构声明 .............................................................................................................................. 348
第十七节备查文件.......................................................................................................................... 349
一、备查文件 .............................................................................................................................................. 349
二、文件查阅时间 ...................................................................................................................................... 349
三、文件查阅地址 ...................................................................................................................................... 349
14
第一节释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
华扬联众、公司 指 华扬联众数字技术股份有限公司。
华扬广告 指 北京华扬联众广告公司，系股份合作制企业阶段的公司前身。
华扬有限 指 北京华扬联众广告有限公司，系有限公司阶段的公司前身。
华扬企管 指 上海华扬联众企业管理有限公司，系公司股东。
世纪凯旋 指 深圳市世纪凯旋科技有限公司，腾讯的经营实体之一，系公司股东。
金卓恒邦 指 金卓恒邦科技（北京）有限公司，新浪的经营实体之一，系公司股东。
搜狐互联 指 北京搜狐互联网信息服务有限公司，搜狐的经营实体之一，系公司股东。
百度网讯 指 北京百度网讯科技有限公司，百度的经营实体之一，系公司股东。
千橡网景 指 北京千橡网景科技发展有限公司，人人网的经营实体之一，系公司股东。
东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系公司股东。
东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系公司股东。
南海创新 指 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东。
上海华扬 指 上海华扬联众数字技术有限公司，系公司全资子公司。
华扬创想 指 北京华扬创想广告有限公司，系公司全资子公司。
捷报指向 指 北京捷报指向科技有限公司，系公司全资子公司。
旗帜创想 指 北京旗帜创想科技发展有限公司，系公司全资子公司。
旗帜传媒 指 旗帜（上海）数字传媒有限公司，系公司全资子公司。
博大网联 指 北京博大网联信息技术有限公司，系公司全资子公司。
华扬年度 指 重庆华扬年度数字媒体有限公司，系公司全资子公司，已注销。
派择网络 指 北京派择网络科技有限公司，系公司全资子公司。
华扬阿佩 指 成都华扬阿佩互动营销有限责任公司，系公司控股子公司。
华扬盛鼎 指 福建华扬盛鼎数字技术有限公司，系公司控股子公司。
广州同钧 指 广州同钧网络科技有限公司，系公司控股子公司。
华扬维思 指 河南华扬维思数字技术有限公司，曾系上海华扬控股子公司，股权已转让。
华扬大浙 指 杭州华扬大浙网络科技有限公司，系上海华扬控股子公司。
华扬时尚 指 上海华扬时尚数字技术有限公司（原名上海华扬掌尚数字技术有限公司），系上
海华扬全资子公司。
华扬海纳 指 辽宁华扬海纳文化传媒有限公司，系上海华扬全资子公司。
上海用宏 指 上海用宏信息技术有限公司，系公司控股子公司。
口碑互联 指 北京口碑互联传媒广告有限公司，系公司控股子公司。
上海数行 指 上海数行营销策划有限公司，系公司控股子公司。
华扬优逸 指 福建华扬优逸数字技术有限公司，系公司控股子公司。
华扬投资 指 Hylink Investment Holdings Co., Ltd.，系公司全资子公司。
华扬香港 指 Hylink(HK)Digital Solution Co., Limited.，系华扬投资的全资子公司。
华扬韩国 指 株式会社华扬创想韩国公司，系华扬投资控股子公司。
美国实验室 指 Hylink Digital Laboratory, Inc.，系华扬投资的全资子公司。
华扬英国 指 Hylink (UK) Digital Solution Limited，系华扬投资的全资子公司。
15
杭州腾媒 指 杭州腾媒网络科技有限公司，系上海华扬控股子公司。
华扬美国 指 Hylink (USA) Digital Solution Co., Ltd.
香港旗帜 指 旗帜创想（香港）有限公司（Uniclick (HK) Digital Solution Co., Limited）
优蜜科技 指 广州优蜜信息科技有限公司，曾系公司参股公司。
盛世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司，曾系公司参股公司。
威朋有限 指 Vpon Ltd.，中文名称为威朋有限公司，系公司参股公司。
从容影视 指 浙江从容影视制作有限公司，系公司参股公司。
晶赞广告 指 晶赞广告（上海）有限公司，曾系公司参股公司。
中选广告 指 中选（上海）广告有限公司，曾系公司参股公司。
美好年代 指 东阳美好年代数字影视制作有限公司，曾系公司参股公司。
皇氏集团 指 皇氏集团股份有限公司，系公司参股的上市公司。
乐创投资 指 浙江乐创投资管理有限公司，系公司参股公司。
无穹创投 指 上海无穹创业投资中心（有限合伙），系公司参股企业。
晶萃数字 指 杭州晶萃数字技术有限公司，系派择网络参股企业
Counect Holding 指 Counect Holding Co., Ltd，系公司参股企业。
青稞万维 指 青稞万维（北京）数字技术有限公司，系派择网络参股企业。
易粉科技 指 北京易粉科技有限公司，系公司参股企业。
骞虹文化 指 上海骞虹文化传媒有限公司，系公司参股公司。
上海奇禧 指 上海奇禧电影制作有限公司，系公司参股公司。
抢先文化 指 杭州抢先文化传媒有限公司，系旗帜传媒参股公司。
隐逸数字 指 北京隐逸数字技术有限公司，系公司参股公司。
喜悦动漫 指 喜悦动漫（杭州）股份有限公司，系公司参股公司。
一动信息 指 上海一动信息科技有限公司，系公司参股公司。
中关村实验室 指 中关村互动营销实验室，系公司出资设立的其他组织（非企业法人）。
音悦畅想 指 音悦畅想网络科技（北京）有限公司，曾系公司实际控制人参股公司。
宽客网络 指 北京宽客网络技术有限公司，系公司实际控制人参股公司。
宝马 指 宝马（中国）汽车贸易有限公司及华晨宝马汽车有限公司，曾系公司客户。
上海通用 指 上海通用汽车有限公司、上海通用汽车销售有限公司，系公司客户。
中国移动 指 中国移动通信有限公司，系公司客户。
中国银行 指 中国银行股份有限公司，系公司客户。
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司，系公司客户。
苏宁 指 苏宁电器集团有限公司、苏宁云商集团股份有限公司及南京苏宁易购物流有限
公司，系公司客户。
京东 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、南京拍拍蓝天
信息技术有限公司和江苏京东信息技术有限公司，系公司客户。
百胜集团 指 百胜（中国）投资有限公司，系公司客户，拥有肯德基、必胜客等知名品牌。
华为 指 华为技术有限公司，系公司客户。
不凡帝 指 不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司，系公司客户。
通用磨坊 指 通用磨坊（中国）投资有限公司，系公司客户。
蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，系公司客户。
惠氏 指 惠氏（上海）贸易有限公司及惠氏营养品（中国）有限公司，系公司客户。
克莱斯勒 指 克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司，系公司客户。
鑫诺 指 北京鑫诺科捷商贸有限公司和北京睿利众屹软件有限公司，系公司客户
新浪 指 国内知名综合门户网站，系公司的供应商。
16
腾讯 指 国内知名综合门户网站，系公司的供应商。
百度 指 国内知名搜索引擎，系公司的供应商。
搜狐 指 国内知名综合门户网站，系公司的供应商。
人人网 指 国内知名 SNS 网站，系公司的供应商。
优酷 指 国内领先的视频网站，系公司的供应商。
汽车之家 指 国内领先的汽车领域垂直门户网站，系公司的供应商。
Omnicom 指 Omnicom Group Inc.，宏盟媒体集团，总部位于美国纽约，系国际知名传播集团。
IPG 指 Interpublic Group of Companies, Inc.，埃培智集团，总部位于美国纽约，系国际
知名传播集团。
Dentsu 指 Dentsu Inc.，日本电通株式会社，总部位于日本东京，系国际知名传播集团。
Google 指 国际知名搜索引擎。
蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司。
华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司。
腾信股份 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司。
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年。
保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司。
汉坤 指 北京市汉坤律师事务所。
国富浩华、瑞华所 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），后改称为瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）。
元 指 人民币元。
二、行业术语释义
互联网广告 指 所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的广告活动。如无特别说明，本
招股意向书中所述的互联网广告既包括基于 PC 端互联网的广告活动，也包括基
于移动互联网的广告活动。
互联网媒体 指 以互联网作为信息传播途径、广告介质的一种数字化、多媒体的传播媒介。
综合门户网站 指 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信息相对庞杂、用户数量
较大，是重要的互联网信息传播途径和广告介质。
垂直门户网站 指 集中提供特定行业或特定类别的信息的网站，该类网站信息相对专业化，用户数
量通常少于综合门户网站，用户目的性相对较强，是重要的互联网信息传播途径
和广告介质。
搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组
织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网
系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和广告介
质。
社交网站/SNS 网站 指 社会化网络服务（Social Network Service）的简称，通常是指在互联网上提供社
交服务的网站，用户数量较大，用户粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为
重要的信息传播途径和广告介质。
展示类广告 指 以图形、文字、动画等方式在互联网上直接展示广告内容的互联网广告方式。
主要适用于综合门户、垂直门户等主流网站。
搜索引擎广告 指 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定广告内容的互联网广告方式。
/SEM
精准广告 指 在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的广告内容精准地
17
投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种广告方式，可以极大提高互联
网广告的准确度和实施效果。
内容广告 指 通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地传递给目标消费者，以
接触和影响现有的和潜在的消费者的广告形式。
移动互联网广告 指 通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进行的广告。
刊例价 指 互联网媒体关于广告资源的对外公开报价，价格水平一般与特定互联网媒体的浏
览量、用户数量、网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般
按照刊例价的一定折扣对外销售互联网广告资源。
排期表 指 广告活动的详细执行方案，通常包括广告内容在特定媒体的具体投放时间、位置、
内容、实施方式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息。
策略 指 广告服务提供商以客户需求为出发点，基于对客户产品、服务、品牌内涵、发展
战略、受众行为特点、媒体特点等诸多因素的深入理解，为客户量身定制的广告
实施计划，是广告的纲领性指导，也是广告服务提供商的核心竞争力所在。
创意 指 广告活动中的创造性思维，以广告策略为基础，是广告策略的具体表达，其目的
是最终实现客户所希望达到的广告效果。
投放 指 实施广告策略、创意的具体执行过程。
监测 指 运用技术手段测定广告效果的过程，基于互联网作为广告介质具有可跟踪、可计
量的优良特性，互联网广告监测的结果通常准确、可靠。
博客 指 互联网日志（Blog 的音译），一般是由个人管理、不定期更新内容的网站，一个
典型的博客通常结合了文字、图像、其他博客或网站的链接以及其它与主题相关
的内容，具有互动特性，已发展成为一种重要的广告介质。
微博 指 微博客（MicroBlog）的简称，是基于用户关系的信息分享、传播以及获取平台，
用户可以通过微博建立社交网络，以 140 字以内的文字、图片发布和更新信息，
并实现即时分享，具有信息发布和传播快速的突出特点。
移动互联网 指 在手机、平板电脑或其他便携式终端设备上实现的网络平台，目前已发展成为介
入互联网最便捷、最灵活的方式。
传统媒体 指 电视、报纸、杂志、广播等在互联网出现之前的大众传播媒体。
富媒体 指 整合了视频、音频、动画图像、双向信息通信和用户交互功能的网络广告解决方
案，可提供更丰富和多感官的接触机会，实现精美细腻的广告创意展现。
GIF/JPEG 指 动态或静态图像，用于在互联网上以动画或图像形式向互联网用户传递信息。
Flash 指 一种包含文字、图像、动画、视频、音频以及用户交互手段在内的文件格式，展
示形式丰富，应用范围广。
APP 指 Application 的简称，通常指手机、平板电脑或其他移动终端上的应用程序。
AR/增强现实 指 Augmented Reality 的简称。通过电脑技术，将真实的环境和虚拟的物体实时地叠
加到了同一个画面或空间，创造新颖的用户体验。
LBS 指 基于位置的服务，Location Based Service 的简称，系通过移动电信运营商的无线
电通讯网络（如 GSM 网、CDMA 网）或外部定位方式（如 GPS）获取移动终端
用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供增值服务的一种移
动互联网服务。
Cookie 指 储存在用户终端上的一串独特的文本代码，可用于识别用户，对精准广告有很大
价值。
数据挖掘 指 从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、机器学习、专家
系统、模式识别等多种技术或系统，在精准广告系统中有重要应用。
行为定向 指 一类比较领先的精准广告方式，通过分析消费者行为进行有针对性的广告沟通，
技术水平要求较高，广告效果较好。
18
4A 公司 指 4A 协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A 系美国广告代理协会，
系 American Association of Advertising Agencies 的缩写。
iResearch 指 艾瑞咨询集团，专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域
专业研究机构，提供市场调查研究和咨询服务。
CNNIC 指 中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理和服务机构。
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
19
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意
向书全文。
一、公司基本信息
公司名称： 华扬联众数字技术股份有限公司
住所： 北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层
法定代表人： 苏同
注册资本： 12,000 万元
成立日期： 1994 年 06 月 28 日
有限公司成立日期： 2008 年 10 月 31 日
股份公司设立日期： 2011 年 09 月 15 日
二、公司主营业务
公司自 2002 年以来一直专注于为客户提供互联网广告服务，目前已发展成为国内互联网
广告服务领域内具有一定竞争力的企业。公司作为互联网广告服务提供商，在深入了解客户
业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的
互联网综合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告
投放，同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶段的互联网营销
策略提出调整优化建议。
公司目前的主营业务分为互联网广告服务和买断式销售代理服务两类，其中：互联网广
告服务工作内容及结果如下：
分类 具体内容 结果
1、广告投放 1、与客户讨论具体广告投放方案,获得客户审批后与媒体确 1、广告投放排期表
代理 定广告素材物料对接、具体播放要求和价格； 2、广告顺利上线
2、与媒体沟通配置客户广告监测代码或其他效果追踪手 3、广告投放进度监测报告
段。
2、广告策划 1、了解客户需求，为客户制定年度营销策略、确定广告投 1、年度营销策略方案；
与制作 放方案及广告监测标准,广告内容制作,广告投放计划等； 2、具体广告投放方案；
2、通过技术手段检测和分析广告投放数据,调整和优化广告 3、广告内容（图片、flash、动
投放方案。 画、视频等）；
4、广告投放监测报告和营销
优化意见等；
20
3、影视节目 1、了解客户对影视内容的广告合作需求，投资制作影视作 1、影视节目作品顺利制作和
业务 品。 播映上线
2、针对公司现有或者新广告客户进行影视节目资源宣传推 2、售卖影视节目作品相关权
广，影视作品相关权益和广告资源。 益和广告资源
买断式销售代理服务工作内容及结果如下：
分类 具体内容 结果
1、买断式销 1、向客户采购特定商品； 1、采购商品
售代理 2、将商品直接或者间接销售给特定的线上销售平台； 2、销售商品
3、帮助客户或者线上销售平台制定导流及营销策划服务。 3、制定营销策划方案
三、公司主要竞争优势
1、行业经验与分析方法优势
自 2002 年以来，公司一直专注于互联网行业的发展，积累了较为丰富的该行业广告服务
经验，形成了这一领域的自有分析方法和理论体系，并通过自身技术研发和积累，能够为客
户提供基于互联网的整体营销策略，将互联网的技术、内容制作和广告投放进行有效整合，
全面指导客户品牌和产品的互联网营销战略，最大程度上提高营销效率、降低营销成本，公
司据此可以为重要客户提供长期服务，是公司的核心竞争优势之一。
2、综合服务优势
经过多年积累，公司已具备为客户提供互联网广告策略、内容制作、投放执行、效果监
测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，能够为客户全方位实施互联网营销战略服务。
公司已发展成为业内业务布局和技术储备较完整、较具竞争力的企业之一。
3、创新能力优势
公司长期关注对行业专业知识积累和研究，不断投入人力物力进行技术研发和产品开发。
公司设立了互动创意实验室和数字营销研究院两大机构，分别在交互创意技术、数字创意美
学、数字营销技术、数字营销理论等方面投入研究。公司一直紧密跟踪把握互联网发展的趋
势，从而保证了可以一直为客户提供有一定创新意义的广告策划、制作和投放服务。
4、数据资源优势
随着互联网广告相关技术的继续发展升级，数据资源已成为竞争制胜的核心因素之一。
公司每年为客户策划和执行大量的互联网广告服务活动，积累了丰富的消费者特征、行为和
反馈数据，每日可分析大量的互联网用户的行为数据。通过技术系统自动化的数据积累，结
合公司已有的大量数据，公司在互联网广告数据资源方面已建立起一定的竞争优势。数据资
源的积累、分析、处理能力既是公司为客户提供整体营销策略的基础，也可以进一步提高广
告投放的精准度，对公司提升广告服务水准具有重要意义。
21
5、先发优势
公司是国内较早专注于互联网领域的广告服务提供商之一，经过多年不懈努力，已经在
行业经验与分析方法、数据资源、技术、人才等诸多方面形成了一定先发优势，并且随着公
司不断发展壮大，先发优势更为明显，与公司发展形成了良性循环。
6、人才优势
互联网广告属于新兴行业，需要对广告、创意、互联网应用和技术都有所涉猎的复合型
人才，对人力资源的质量要求高、数量需求大。由于行业发展迅速，全行业的优秀人力资源
长期一直处于相对短缺状态。
公司已建立起一支包含高层管理人员、业务带头人到中层业务骨干在内的人才团队，在
策略、创意、技术、客户服务等各方面均拥有一批较为优秀的人才。公司董事长苏同曾获得
中国广告协会评选的“中国广告 30 年突出贡献奖”，副总经理、业务总监等团队成员大多具
有多年的互联网营销行业经验，每年都带领团队为公司获得一批重大的行业评审奖项。
7、技术优势
在互联网数字化精准营销的自动化平台技术方面，公司是国内综合实力较强的企业之一，
为未来的竞争奠定了强大的技术优势。全自动化的平台技术主要包括针对海量用户行为的
Cookie 跟踪、用户行为监测、海量数据仓储、数据挖掘分析、用户模型识别、网页数据爬取、
中文分词及语义分析、深度学习、在线广告用户行为预测模型、数字化精准广告投放及其学
习技术等。这类技术以海量数据为核心驱动，涉及到涉及到数据分析、挖掘算法设计、模式
识别、底层系统架构优化以及人工智能学习，技术难度相对较大、研发壁垒较高，主要应用
于智能化用户行为识别、数据分析、挖掘和数字化精准广告投放的系统平台建设。
8、客户资源优势
公司的主要客户包括上海通用、蒙牛、京东、雅诗兰黛、百胜集团（旗下包括肯德基、
必胜客等品牌）、通用磨坊（旗下包括哈根达斯、湾仔码头、贝蒂妙厨和绿巨人等品牌）、克
莱斯勒、苏宁、宝洁等。这些客户实力较强、对互联网广告的行业价值认识充分，互联网广
告预算每年持续稳定增长，为公司在互联网广告领域持续发展奠定了良好的基础。
9、互联网媒体合作优势
公司合作的互联网媒体包括了所有国内知名的互联网公司，如腾讯、百度、新浪、搜狐、
网易、优酷、谷歌、汽车之家等，公司与之合作的时间相对较长，合作较为稳定，合作金额
较大，媒体愿意与公司一起尝试广告和技术创新广告方式、不断探索互联网行业发展方向。
22
四、公司控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人均为苏同，报告期内未发生过变化。截至本招股意向书签署
之日，苏同合计控制公司 78.34%的股权。
五、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 3,923,933,048.20 2,806,241,640.99 1,602,179,191.43
负债总额 3,270,189,911.82 2,176,971,501.61 1,109,159,236.16
股东权益总额 653,743,136.38 629,270,139.38 493,019,955.27
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,638,730,572.73 5,181,033,558.66 3,023,110,957.91
营业利润 125,247,989.71 97,866,111.55 114,102,929.39
利润总额 126,348,212.88 98,767,322.64 116,936,066.98
净利润 100,518,196.92 78,293,689.41 92,978,148.41
归属母公司股东的净利润 102,673,517.06 77,922,993.02 91,284,110.41
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生现金流量净额 -175,275,690.89 -237,808,796.90 102,571,395.93
投资活动产生现金流量净额 -106,317,553.38 -6,410,590.51 2,617,716.79
筹资活动产生现金流量净额 408,767,586.26 241,142,780.25 -17,607,126.59
现金及现金等价物净增加额 131,023,512.47 -2,732,215.38 87,581,986.13
23
（四）主要财务指标
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 1.08 1.13 1.26
速动比率（倍） 1.00 1.09 1.20
资产负债率（母公司） 81.10% 76.51% 69.79%
应收账款周转率（次） 2.53 3.02 5.17
存货周转率（次） - - -
息税折旧摊销前利润（万元） 18,557.72 12,714.76 13,719.64
归属于发行人股东的净利润（万元） 10,267.35 7,792.30 9,128.41
归属于发行人股东扣除非经常性
10,213.32 4,804.21 5,244.00
损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 4.47 10.24 14.63
每股经营活动产生的现金流量（元） -1.46 -1.98 0.85
每股净现金流量（元） 1.09 -0.02 0.73
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 5.32 5.11 3.89
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
1.95% 1.53% 2.07%
权和采矿权等后）占净资产的比例
注：2014 年 4 月，公司以总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本为
12,000 万股。
（五）净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润 期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2016 年度 15.45% 0.86 0.86
归属于公司普通股股东的
2015 年度 15.41% 0.65 0.65
净利润
2014 年度 21.23% 0.76 0.76
扣除非经常性损益后归属 2016 年度 15.37% 0.85 0.85
于公司普通股股东的净利 2015 年度 9.50% 0.40 0.40
润 2014 年度 12.20% 0.44 0.44
注：2014 年 4 月，公司以总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本为
12,000 万股，公司按照本次转增后的股数重新计算了报告期各期内的每股收益。
六、募集资金的主要用途
本次发行拟募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目： 1）全国服务网络扩建项目，
投资金额 70,805.10 万元，其中募集资金投入 48,308.05 万元；（2）技术系统升级项目，投资
金额 4,347.40 万元，其中募集资金投入 4,347.40 万元；（3）偿还银行贷款项目，投资金额
17,000.00 万元，全部以自有资金投入；（4）补充流动资金项目，投资金额 15,000.00 万元，
全部以自有资金投入。
24
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 4,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%
其中，发行新股数量： 4,000 万股
发行老股数量： 不安排老股发售
发行价格： 【】元
发行后每股收益： 【】（按 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率： 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计
算）
发行市净率： 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资
产计算）
发行前每股净资产： 5.32 元（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后
总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按公司截
至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和
本次募集资金净额之和计算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开设 A 股账户的中国境内自然人、法人及其他
机构（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 【】万元
募集资金净额： 【】万元
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行费用概算： 发行费用总额为 6,024.55 万元，包括承销保荐费用 4,528.30
万元、审计及验资费用 617.92 万元、律师费用 445.48 万元、
25
用于本次发行的信息披露费用 377.36 万元、发行手续费用、
印刷费及其他费用 55.49 万元。以上费用均为不含增值税费
用。
二、本次发行的相关机构
（一）发行人：华扬联众数字技术股份有限公司
法定代表人：苏同
住所：北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层
联系电话：010-65648122 传真：010-65648123
联系人：郭建军
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：010-60838587 传真：010-60836960
保荐代表人：王彬、骆中兴
项目协办人：
项目经办人：战宏亮、陈力、纪若楠、杨颖欣、丛山
（三）律师事务所：北京市汉坤律师事务所
负责人： 李卓蔚
住所： 北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 906 室
联系电话： 010-85255500 传真： 010-85255511
经办律师： 晁毅军、陈漾
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话：010-88219191 传真：010-88210558
经办注册会计师：李毅、梅秀琴
26
（五）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
联系电话：010-64411177 传真：010-64418970
经办注册资产评估师：陶弢、张瑞
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-58708888 传真：021-58899400
（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888 传真：021-68804868
（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
三、公司与中介机构的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接
或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
初步询价日期 2017 年 7 月 17 日、2017 年 7 月 18 日
发行公告刊登日期 2017 年 7 月 20 日
网下、网上申购日期 2017 年 7 月 21 日
网下、网上缴款日期 2017 年 7 月 25 日
股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
27
第四节风险因素
一、经营风险
（一）市场竞争风险
我国互联网广告领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国
互联网广告领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移
动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和
要求也在不断提高，国际 4A 公司、国内传统广告公司以及部分上市公司都正在加快进入互
联网广告领域，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务
规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对
互联网营销需求的变化，公司将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大
不利影响。
（二）客户集中度相对较高的风险
报告期内，公司来自前五名客户的销售收入分别为 127,910.12 万元、217,414.54 万元和
285,247.08 万元，占公司营业收入的比重分别为 42.32%、41.98%和 42.97%，客户集中度相对
较高。如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者公
司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网广告预算，或者
公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不
利影响。
（三）互联网广告资源采购价格持续上涨的风险
我国互联网媒体的优势资源集中度相对较高，受互联网广告行业快速发展、互联网营销
的市场需求持续快速增长的影响，我国互联网广告资源的整体采购价格水平于报告期内呈现
持续上涨的趋势。同时，我国互联网广告行业之间的竞争态势有所加剧。如果未来互联网广
告资源价格水平继续持续上涨，而公司又无法有效传导或消化这种影响，公司的经营业绩将
受到重大不利影响。
（四）互联网广告资源采购集中度相对较高的风险
报告期内，公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为 104,291.15 万元、
210,302.02 万元和 260,095.29 万元，占公司当期互联网广告资源采购总额的比重分别为 41.12%、
46.28%和 49.83%，集中度相对较高。公司前五名互联网广告资源供应商均系国内市场地位较
高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名网站。尽管公司多年来与该等网站
28
之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业
务发展战略或其他因素的影响，公司与该等网站之间的合作关系发生不利变化，将会对公司
经营业绩产生不利影响。
（五）技术风险
基于互联网的各种营销方式均与技术紧密结合，依赖技术得以实现，并与技术的发展相
互促进，是互联网广告与传统广告方式的主要区别之一。随着互联网营销需求日趋多样化，
以用户行为、兴趣、内容、关键词定向，网页语义分析识别，视频营销 VAST 标准，图片识
别、合成处理，移动互动营销，智能营销资源库存预测，自然语言处理，数据分析、挖掘，
机器学习等为代表的数字信息技术的不断发展，技术对互联网广告的作用越来越明显，已成
为行业竞争制胜的决定性因素之一。尽管公司近年来不断加大技术投入、引进优秀技术人才，
已建立起技术竞争优势，但如果公司不能准确把握互联网广告技术发展趋势、持续加大技术
投入、提高技术成果对广告服务的支持能力、保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法持
续保持技术竞争优势，从而极大弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生重大不利影
响。
（六）数据资源安全风险
公司主营业务为向客户提供互联网广告服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝
光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，
公司主要使用 Hadoop 分布式数据存储、Redis、Hbase 非关系型数据库存储技术，建设了充
足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家
有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将
会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公
司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。
（七）部分经营场所的物业租赁风险
公司主营业务系向客户提供基于互联网的广告服务，优秀的人才团队是公司的核心资产
和主要竞争力的体现，因此，公司一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为
主，主要经营场所均系租赁取得。截至报告期末，公司及各分子公司租赁的房产中，部分存
在一定的法律瑕疵，主要包括出租方未提供房产权证、实际用途与规划用途不一致、所租房
产尚未办理租赁合同备案。具体情况详见招股意向书第六节之“五、 五）租赁使用的房产”。
尽管公司主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求，主要经营性资产（主要包括电脑
设备、办公家具）易于搬迁，所租赁的房产可替代性相对较高，寻找新的办公场所难度较低，
29
该等法律瑕疵对公司的持续经营不构成重大影响，但公司仍然面临一定的物业租赁风险，该
等风险一旦发生，会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（八）季节性风险
受主要客户年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售
卖淡旺季的综合影响，公司营业收入具有较为明显的季节性特征。报告期内，公司一季度营
业收入占全年营业收入的比例在 10%-15%，上半年营业收入占全年营业收入的比例在
35%-45%；而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大，各项刚性支出持续
快速增加。受此影响，公司一季度、上半年的净利润金额通常较低，占全年净利润金额的比
例通常较低，个别情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负。（相关情况请具体参见
本招股意向书第六节之“二、（八）3、季节性”、第十一节之“五、（一）3、营业收入季节
性分析”、“五、（四）1、（2）半年度毛利率通常低于年度毛利率”等部分的披露。）
（九）业务拓展风险
基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩
大业务规模，公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，公司继续提升对原有主要客
户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润
增长点；增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面
服务能力；加强了公司在互联网广告技术上的优势；逐步在影视节目等内容业务方面加大投
入，通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频营销方面的竞争力，更好地满足品牌客户的
综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于
新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项
目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（十）经营业绩波动风险
公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知
或控制的内外部因素的影响，因此，公司不能保证未来经营业绩一直稳定增长，公司经营业
绩存在发生波动的风险。如果不利因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现大
幅下滑的风险。
30
二、管理风险
（一）实际控制人不当控制的风险
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人苏同合计控制公司股份的比例为 78.34%。
本次发行完成后，苏同仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善且有效运作
的公司治理机制，但苏同仍可能通过利用表决权控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，
对公司及其他股东造成不利影响。
（二）管理能力无法适应业务规模快速扩张的风险
报告期内，公司业务规模实现了持续快速增长，营业网点、人员数量均增长较快，组织
结构和管理层级日趋复杂。未来，公司业务规模仍将保持较快的发展态势，如果公司未能进
一步提高管理能力、及时培养后续管理人才梯队，则有可能无法适应公司规模快速扩张对市
场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，影响公司的经营和发展，从
而对公司短期经营业绩产生不利影响。
（三）外延式扩张风险
根据对互联网广告经营模式和技术的发展趋势的判断，在确保自身业务规模不断扩大的
同时，公司将继续适时、审慎地收购在经营模式和技术研发方面具有竞争力的互联网广告服
务提供商，以迅速获得优秀的人才和领先的技术，从而巩固和提高公司综合竞争优势，进一
步增强为客户提供互联网广告整体解决方案的能力。尽管公司在报告期内已通过收购或参股
的方式增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力，充实了技术人才团队，取得了良好的协
同效应，但外延式扩张是否能够取得成功，取决于公司对未来行业和技术发展趋势的判断是
否正确，对被收购方技术和人才竞争力的判断是否准确，对被收购方的技术、模式、人才、
文化的整合是否有效，一旦公司对上述几点关键因素判断有误或处理不当，外延式扩张将对
公司未来发展造成一定负面影响。
（四）人才风险
互联网广告行业是随着互联网的兴起而发展起来的一个全新的行业。与电视、报纸、广
播、户外等传统渠道相比，互联网作为营销传播介质，具有信息量巨大、形式丰富多样、技
术要求较高、更加开放自由等诸多特性，这决定了互联网广告服务所需的人才多是知识交叉
性复合人才，既要熟悉传统传播理论和实践，又要对互联网传播特性有深刻了解，因此，互
联网广告服务人才在我国一直处于相对短缺状态。尽管公司已经拥有以苏同为代表的国内较
具竞争实力的人才团队，但随着我国互联网广告市场规模和公司业务规模的不断快速发展，
31
如果公司不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，公司的综合竞争
优势将无法有效保持，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款余额较大的风险
报告期内各期末，公司应收账款余额分别为 113,402.88 万元、224,252.60 万元和 292,790.15
万元，占当期营业收入的比重分别为 37.51%、43.28%和 44.10%，应收账款规模较大且增速
较快。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户，近三年来账龄在 1 年以内的应收
账款比例平均超过 90%，报告期内，公司对各大主要客户均未发生过坏账，预计可回收金额
未发生重大变化，但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角度，公司在报告期内提高
了应收账款坏账准备计提比例。虽然发行人历史上主要客户回款状况良好，但如果主要客户
因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚
至全部无法收回的风险。
（二）互联网媒体返利净额对公司毛利影响较大的风险
报告期内，公司自互联网媒体取得的返利净额分别为 39,165.50 万元、54,533.56 万元和
59,586.70 万元，占毛利的比例分别为 80.40%、85.56%和 75.20%，占比较高。未来如果互联
网媒体调低返利比例，或者公司客户提高要求公司返还返利的比例，而公司业务规模的扩大
又不足以抵消这种不利影响，公司毛利将会下降，经营业绩将受到重大不利影响。
（三）营运资金需求量相对较大的风险
公司一般与客户约定在互联网广告服务完成并在双方对账之后的 30 至 90 天内向客户收
取广告款项。公司与主要互联网媒体一般约定于每一季度末集中结算上一季度的广告投放款。
该种模式下，由于客户向公司付款的时间相对不确定，而公司向互联网媒体付款的时间相对
集中，且支付金额通常较大，因此，公司各季度末需要保有较大数额的运营资金。尽管通常
情况下公司客户回款情况良好，使得公司足以应对向互联网媒体的付款需求，但如果客户因
自身原因发生延迟付款甚至无法偿付公司款项，公司将面临较大的营运资金压力，造成一定
的资金周转风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产同比将有大幅增长。由于从募集资金投入到项目实施完毕、产
生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，导致净资产收
益率短期内将有一定程度下降。
32
（五）商誉减值风险
报告期内，公司陆续收购了派择网络、博大网联、上海用宏和口碑互联等公司，累计形
成了 8,647.33 万元的商誉，占报告期末总资产的 2.20%。派择网络在精准营销技术研发方面
具有较强实力；博大网联在 Google 搜索引擎营销领域具有丰富经验，系目前 Google 在国内
主要的营销代理公司之一；上海用宏系“魔图”技术系统的专业研发公司，在我国互联网图
片营销技术领域具有较强竞争优势；口碑互联在互联网内容营销领域具有一定竞争优势。通
过上述收购，公司顺应了互联网营销形式多元化的行业发展趋势，提升了技术实力，完善了
业务布局，增强了公司综合竞争优势，对公司整体盈利能力的提升作用已逐步显现。公司按
照企业会计准则的要求对商誉进行了减值测试，未发现存在减值迹象。但是，如果未来由于
行业技术进步、经营模式创新、市场竞争加剧等原因导致上述被收购公司在各自领域内不再
具有竞争优势、对公司的贡献大幅减弱甚至为负，公司将面临商誉减值的风险。该等风险一
旦出现，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（六）人员薪酬支出不断增长的风险
报告期内，公司人员薪酬支出金额分别为 25,902.66 万元、33,480.64 万元和 40,543.76 万
元，2014 年度、2015 年度和 2016 年度分别较上年增长 30.80%、29.26%和 21.10%。一方面，
互联网营销行业作为新兴行业，近年来一直持续快速发展，出于应对业务规模不断增长、持
续为客户提供优质服务的需要，公司需要持续增加雇佣人员的数量；另一方面，互联网广告
行业内不同企业之间的人才竞争较为激烈，为保持公司的人才竞争优势，公司需要保证人员
薪酬水平在行业内具有一定竞争力，因此，公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长，如
果公司营业收入不能保持相应的增速或者甚至出现下滑，公司经营业绩将会受到不利影响。
（七）企业所得税优惠风险
2012 年 12 月，公司被认定为高新技术企业，有效期为 2012 年至 2014 年。2015 年 7 月，
公司通过高新技术企业复审，有效期为 2015 年至 2017 年。报告期内，公司享受的企业所得
税税收优惠金额分别为 1,128.61 万元、1,266.46 万元和 1,584.27 万元，占同期利润总额的比
例为 9.65%、12.82%和 12.54%，所得税优惠金额对公司的经营业绩影响相对较小。如果公司
未能通过高新技术企业资格的复审或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化等因素
导致公司无法享受优惠税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）综合毛利率下降的风险
报告期内，由于我国互联网广告服务行业的市场业务竞争加剧，公司拓展的部分新客户
毛利率相对较低，导致公司互联网广告投放代理业务的毛利率下降，同时，公司 2015 年以来
33
代理的买断式销售代理服务业务的毛利率较低，如果公司不能采取有效措施应对，公司经营
业绩将受到不利影响。
（九）资产负债率较高的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 69.87%、76.51%、
81.10%，逐年有所提高，处于较高水平。2014 年、2015 年、2016 年，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 10,257.14 万元、-23,780.88 万元、-17,527.57 万元，近两年持续为负。
上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占
全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致。如果公司年末应收账款余额的主
要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，
公司的日常经营将面临较大的偿债风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。
四、募集资金投资项目实施风险
公司对本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有经营条件、未
来发展规划以及互联网广告行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合
因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长，这
期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实现预计效
益，因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一
定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用
途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩
产生一定的影响。
五、法律风险
（一）业务违规风险
根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗
和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于
2016 年 9 月 1 日实施。该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定。同时，
“魏则西”事件后，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
因此，尽管公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能
够保证广告业务活动的合规性。但是，如果公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的
产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广
34
告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及
时发现问题，则公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风
险。
（二）知识产权风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非
专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。公司所拥有的知识产权是公司核心
竞争力的重要体现。尽管公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，
但如果公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者公司自身知识产权受到不法侵害，
如果解决不力，可能会影响公司的市场声誉，并对公司经营产生不利影响。
（三）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
公司的主营业务为向客户提供互联网广告服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互
联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞
争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网广告行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。
但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播
受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。
（四）不当使用互联网用户信息的风险
公司在开展互联网广告业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、
提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的
浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身
份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我
国互联网广告领域内的知名企业，公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，公司
一贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定；另一方面，
公司是我国第一部规范互联网定向广告用户信息使用的行业标准《中国互联网定向广告用户
信息保护行业框架标准》的制订者之一，也是首批签署该标准的企业，公司对收集用户信息
的方式和范围进行了公示，并向用户提供了易于操作的选择机制，允许用户自行选择是否接
受数据收集行为。但是，公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用
户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
35
六、股票投资风险
公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波动、国家宏
观经济政策调整、国家互联网及互联网广告相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策变
化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、
公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的
买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。尽管公司对未来经营业绩、互联
网营销行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生
不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波
动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
七、其他风险
（一）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本招股意向书中所引用的与互联网行业、互联网营销行业、主要竞争对手等相关
的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不
能保证所引用的信息或数据能够准确反映互联网广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发
展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整招股意向书的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于招股意向书中所引用的信息和数据。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本招股意向书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是
公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本
节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本招股意向书中所载的任何前瞻性陈述均不应
被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整招
股意向书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
36
第五节公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 华扬联众数字技术股份有限公司
英文名称： Hylink Digital Solution Co., Ltd.
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 苏同
成立日期： 1994 年 06 月 28 日
有限公司成立日期： 2008 年 10 月 31 日
股份公司设立日期： 2011 年 09 月 15 日
住所： 北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层（100005）
电话： 010-65648122
传真： 010-65648123
互联网网址： www.hylinkad.com
电子信箱： investors@hylinkad.com
二、公司改制重组情况
（一）股份公司设立情况
公司系由北京华扬联众广告有限公司整体变更设立。2011 年 8 月 31 日，华扬有限股东
会审议通过，以截至 2011 年 6 月 30 日经国富浩华审计的公司账面净资产 246,992,637.55 元
为基础，整体变更设立为股份有限公司，股份总数 6,000 万股，每股面值 1 元，净资产剩余
部分列入公司资本公积。国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118 号《验资报告》，对改制设
立后的股份公司的出资进行了验证。
2011 年 9 月 15 日，北京市工商行政管理局向公司核发了注册号为 110108000676672 的
企业法人营业执照。
（二）发起人
华扬有限整体变更设立为股份有限公司时的发起人情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 苏同 23,502,611 39.1710%
2 姜香蕊 14,101,566 23.5026%
3 华扬企管 9,401,044 15.6684%
37
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
4 东方富海 3,133,680 5.2228%
5 南海创新 2,238,341 3.7306%
6 东方富海二号 1,343,002 2.2383%
7 世纪凯旋 1,199,996 2.0000%
8 金卓恒邦 1,199,996 2.0000%
9 搜狐互联 1,199,996 2.0000%
10 百度网讯 1,199,996 2.0000%
11 千橡网景 1,199,996 2.0000%
12 包锦堂 279,776 0.4663%
- 合计 60,000,000 100%
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为苏同。改制前后其拥有的主要资产均为持有的对华扬联众的股权。华
扬联众实际从事的主要业务均为互联网综合广告服务，未发生变化。
（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由北京华扬联众广告有限公司整体变更设立，整体承继了华扬有限的全部资产和
业务。公司设立时的主营业务为互联网综合广告服务，未发生变化。
（五）公司改制前后的业务流程及其前后联系
公司改制前后业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股意向书第六节之“四、
（四）经营模式”。
（六）公司成立以来在经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在经营方面与主要发起人苏同存在部分关联交易，请参见本招股意向书
第七节之“二、关联交易”部分。除此之外，公司与主要发起人在经营方面不存在其他关联
关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由华扬有限整体变更设立，华扬有限的所有资产、业务和债权、债务均由公司整
体承继。
38
三、公司设立以来的股本形成及资产重组情况
（一）公司股本形成情况
1、1994 年 6 月，北京华扬联众广告公司成立
1994 年 6 月 28 日，华扬广告成立，注册资本为 150 万元，曹晓岗、郭嘉庆分别出资现
金 75 万元。1994 年 6 月 27 日，北京正则会计师事务所出具《验资报告书》，对本次出资进
行了验证。1994 年 6 月 28 日，北京市西城区工商行政管理局向华扬广告核发了 02067667 号
企业法人营业执照，经济性质为股份制（合作），法定代表人为曹晓岗，住所为北京市西城区
木樨地北里 20 号 102 房，经营范围为设计制作代理国内和外商来华广告。华扬广告成立时的
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
曹晓岗 75.00 50.00%
郭嘉庆 75.00 50.00%
合计 150.00 100.00%
华扬广告设立时的股东曹晓岗、郭嘉庆所投入出资资金部分来源于自有资金，部分来源
于其从亲戚朋友处的个人借款，该等借款早已清偿完毕。
2、2000 年 3 月，第一次股权转让
2000 年以后，曹晓岗、郭嘉庆出于自身发展考虑，拟退出公司，不再作为华扬广告的股
东。2000 年 3 月 1 日，曹晓岗与苏同签订《出资转让协议》，将其所持公司 75 万元出资全部
以出资额作价转让给苏同；郭嘉庆与姜香蕊签订《出资转让协议》，将其所持公司 75 万元出
资全部以出资额作价转让给姜香蕊；相关价款已支付完毕。2000 年 5 月 18 日，本次股权转
让办理完毕工商变更登记手续，法定代表人变更为苏同，注册地址变更为北京市海淀区二里
庄小区 35 号汇凯大厦。本次股权转让完成后华扬广告的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
苏同 75.00 50.00%
姜香蕊 75.00 50.00%
合计 150.00 100.00%
3、2008 年 10 月，整体变更设立为有限责任公司
2008 年 10 月 8 日，华扬广告股东会、职工大会审议通过，以经北京同力和资产评估有
限责任公司评估的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产评估值 890.70 万元为基础，将华扬广告
整体变更设立为有限责任公司，整体变更设立后的有限责任公司注册资本为 890 万元，其中
苏同和姜香蕊各持有 445 万元出资额；余额 0.70 万元计入资本公积。2008 年 9 月 28 日，北
京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字（2008）第 147 号《验资报告》，对改制后的华扬
39
有限的注册资本进行了验证。2008 年 10 月 31 日，本次整体变更办理完毕工商变更登记手续。
华扬广告整体变更设立为有限责任公司后，股权结构如下：
出资人 注册资本（万元） 出资比例
苏同 445.00 50.00%
姜香蕊 445.00 50.00%
合计 890.00 100.00%
2011 年 11 月 14 日，北京市工商行政管理局东城分局出具关于公司性质的证明，证明公
司变更为有限责任公司之前，未办理过企业经济性质变更申请和登记手续，企业性质始终为
股份合作制企业，不涉及集体所有制成分。
4、2011 年 2 月，第二次股权转让
2011 年 2 月 10 日，华扬有限股东会通过决议，同意姜香蕊将其所持 178 万元出资以原
始出资额作价转让给由苏同控制的华扬企管（华扬企管具体情况请参见本节之“六、（二）实
际控制人控制的其他企业”），相关价款已支付完毕。本次股权转让完成后，华扬有限股权结
构如下：
出资人 注册资本（万元） 出资比例
苏同 445.00 50.00%
姜香蕊 267.00 30.00%
华扬企管 178.00 20.00%
合计 890.00 100.00%
本次股权转让的原因系苏同拟以华扬企管作为员工持股平台，但此后并未制定及实施员
工持股计划。苏同、姜香蕊、华扬企管不存在股权代持、委托持股的情形。
5、2011 年 5 月，第一次增资
2011 年 5 月 5 日，华扬有限股东会通过决议，同意世纪凯旋（系腾讯的主要经营实体之
一）、金卓恒邦（系新浪的主要经营实体之一）、百度网讯（系百度的主要经营实体之一）、搜
狐互联（系搜狐的主要经营实体之一）及千橡网景（系人人网的主要经营实体之一）分别以
现金 1,500 万元对公司增资，其中，上述股东各自增资额中的 22.7208 万元作为注册资本，其
余 1,477.2792 万元计入资本公积。本次增资后，华扬有限注册资本由 890 万元增至 1,003.604
万元。本次增资价格为每元注册资本 66.02 元，由各方以华扬有限 2011 年预计净利润为基础
并参考公司未来发展前景协商确定，资金来源于五家公司的自有资金。2011 年 5 月 11 日，
国富浩华出具国浩验字[2011]第 37 号《验资报告》，对上述新增股东的出资进行了验证。2011
年 5 月 31 日，本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，华扬有限股权结构如
下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
40
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 苏同 445.00 44.34%
2 姜香蕊 267.00 26.60%
3 华扬企管 178.00 17.74%
4 世纪凯旋 22.7208 2.26%
5 金卓恒邦 22.7208 2.26%
6 百度网讯 22.7208 2.26%
7 搜狐互联 22.7208 2.26%
8 千橡网景 22.7208 2.26%
- 合计 1,003.604 100.00%
基于与公司多年来的长期稳定合作，世纪凯旋等五家公司认同公司在互联网营销领域的
综合竞争优势，看好公司未来的发展趋势，故以上五家公司分别对华扬有限进行了增资，以
实现双方的长期共同发展。
以上五家公司的基本情况见本节之“六、实际控制人、控股股东及其他主要股东基本情
况”之“（三）公司股东情况”。
6、2011 年 6 月，第二次增资
2011 年 6 月 9 日，华扬有限股东会通过决议，同意东方富海、东方富海二号、南海创新
和自然人包锦堂对公司进行增资：东方富海出资 5,327 万元，其中 59.3333 万元作为注册资本，
其余 5,267.6667 万元计入资本公积；东方富海二号出资 2,283 万元，其中 25.4285 万元作为注
册资本，其余 2,257.5715 万元计入资本公积；南海创新出资 3,805 万元，其中 42.3809 万元作
为注册资本，其余 3,762.6191 万元计入资本公积；包锦堂出资 500 万元，其中 5.2973 万元作
为注册资本，其余 494.7027 万元计入资本公积。本次增资完成后，华扬有限注册资本由
1,003.604 万元增至 1,136.044 万元。本次增资时，东方富海、东方富海二号、南海创新的增
资价格为每元注册资本 89.78 元，包锦堂的增资价格为每元注册资本 94.39 元，由各方以华扬
有限 2011 年度预计净利润以及前一次增资价格为基础并参考公司未来发展前景协商确定，资
金来源于各方自有资金。2011 年 6 月 9 日，国富浩华出具国浩验字[2011]第 50 号《验资报告》，
对上述新增股东的出资进行了验证。2011 年 6 月 24 日，本次增资办理完毕工商变更登记手
续。本次增资完成后，华扬有限的股权结构如下：
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例
1 苏同 445.00 39.17%
2 姜香蕊 267.00 23.50%
3 华扬企管 178.00 15.67%
4 世纪凯旋 22.7208 2.00%
5 金卓恒邦 22.7208 2.00%
6 百度网讯 22.7208 2.00%
7 搜狐互联 22.7208 2.00%
41
序号 出资人 注册资本（万元） 出资比例
8 千橡网景 22.7208 2.00%
9 南海创新 42.3809 3.73%
10 包锦堂 5.2973 0.47%
11 东方富海 59.3333 5.22%
12 东方富海二号 25.4285 2.24%
- 合计 1,136.044 100.00%
公司引入东方富海、东方富海二号、南海创新和包锦堂等专业投资机构和人士，是为了
进一步增强公司的资金实力、巩固公司在互联网营销领域内的综合竞争优势，更有效地保持
公司的核心竞争力，以实现公司的长期可持续发展。
东方富海、东方富海二号、南海创新和包锦堂的基本情况见本节之“六、实际控制人、
控股股东及其他主要股东基本情况”之“（三）公司股东情况”。
7、2011 年 9 月，华扬有限整体变更设立为股份有限公司
具体情况请参见本节之“二、（一）股份公司设立情况”。
8、2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 4 月 24 日，华扬联众召开 2013 年度股东大会，审议通过以公司截至 2013 年 12
月 31 日总股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，共计转增
6,000 万股。转增后，公司股本为 12,000 万股，注册资本为 12,000 万元。2014 年 5 月 26 日，
公司办理完毕本次工商变更登记手续。
本次公积金转增股本后，华扬联众的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 苏同 47,005,222 39.17%
2 姜香蕊 28,203,132 23.50%
3 华扬企管 18,802,088 15.67%
4 东方富海 6,267,360 5.22%
5 南海创新 4,476,682 3.73%
6 东方富海二号 2,686,004 2.24%
7 世纪凯旋 2,399,992 2.00%
8 金卓恒邦 2,399,992 2.00%
9 搜狐互联 2,399,992 2.00%
10 百度网讯 2,399,992 2.00%
11 千橡网景 2,399,992 2.00%
12 包锦堂 559,552 0.47%
- 合计 120,000,000 100.00%
42
（二）公司资产重组情况
1、同一控制下的重组
为消除同业竞争、减少和规范关联交易，同时进一步完善公司在互联网营销领域内的业
务体系、增强公司的综合竞争力，华扬有限收购了由苏同控制的华扬创想、旗帜创想、捷报
指向等公司。重组完成后，华扬创想、旗帜创想、捷报指向均成为华扬有限的全资子公司。
（1）华扬创想
华扬创想的主营业务为向客户提供基于互联网的广告服务。
A．2006 年 9 月，华扬创想成立
华扬创想成立于 2006 年 9 月 8 日，由苏同、崔晓琳、孙晓航和马丽萍分别以现金出资设
立，设立时的住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 1706-16 房间，
法定代表人为苏同，注册资本和实收资本均为 100 万元，企业性质为有限责任公司。
2006 年 9 月 8 日，北京正大会计师事务所出具正大验字（2006）第 B690 号《验资报告》，
对苏同、崔晓琳、孙晓航和马丽萍的出资进行了验证。2006 年 9 月 8 日，北京市工商行政管
理局海淀分局向华扬创想核发了 1101082989754 号企业法人营业执照。
华扬创想设立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 苏同 40.00 40.00%
2 马丽萍 40.00 40.00%
3 孙晓航 10.00 10.00%
4 崔晓琳 10.00 10.00%
- 合计 100.00 100.00%
B．2008 年 6 月，第一次股权转让
2008 年 5 月 19 日，崔晓琳、孙晓航、马丽萍与苏同、王海龙签署《出资转让协议书》，
约定崔晓琳将其所持 9 万元出资转让给苏同、1 万元出资转让给王海龙；孙晓航将其所持 10
万元出资转让给苏同；马丽萍将其所持 40 万元出资转让给苏同。本次股权转让均以出资额作
价。2008 年 5 月 25 日，华扬创想股东会审议通过上述股权转让。2008 年 6 月 10 日，本次股
权转让办理完毕工商变更登记手续。
由于华扬创想系苏同为与崔晓琳、孙晓航、马丽萍三人合作而成立，上述三名股东出资
时的资金均来源于苏同借款，因此本次股权转让价款支付采取了股权债务相抵方式，苏同、
王海龙未向转让方实际支付价款。鉴于苏同已是旗帜创想的唯一股东，为避免华扬创想成为
一人有限责任公司，本次股权转让中的 1%股权系由华扬有限副总经理王海龙代苏同持有。
本次转让后的股权结构如下表所示：
43
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏同 99.00 99.00%
王海龙 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
C．2010 年 10 月，第二次股权转让
2010 年 10 月 21 日，苏同、王海龙分别与华扬有限签署《股权转让协议》，约定苏同、
王海龙将其所持的全部华扬创想股权按出资额作价转让给华扬有限。2010 年 10 月 21 日，华
扬创想股东会审议通过上述股权转让。2010 年 10 月 29 日，本次股权转让办理完毕工商变更
登记手续。相关价款已支付完毕。由于王海龙系代苏同持有股权，故公司将 1 万元股权转让
款直接转付给苏同。
本次转让后，华扬创想成为华扬有限的全资子公司。
D．2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 21 日，华扬创想股东会通过决议，同意增资至 1,000 万元，所增 900 万元
注册资本由华扬联众以货币方式缴纳。2012 年 11 月 21 日，北京嘉润会计师事务所有限公司
出具嘉润内验字[2012]387 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2012 年 11 月 22 日，本
次增资办理完毕工商变更登记手续。
2016 年 12 月 31 日，华扬创想的总资产为 13,374.23 万元，净资产为 3,046.29 万元；2016
年度实现净利润-5.34 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（2）旗帜创想
旗帜创想的主营业务为向客户提供互联网营销的营销效果监测与评估服务。
A．2006 年 9 月，旗帜创想成立
旗帜创想成立于 2006 年 9 月 25 日，由苏同一人出资设立，设立时的住所为北京市东城
区建国门内贡院西街 6 号及甲 6 号 E 座 1502 室，法定代表人为苏同，注册资本为 50 万元，
企业性质为有限责任公司（自然人独资）。
2006 年 9 月 8 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2006）第 A1548
号《验资报告书》，对苏同的出资进行了验证。2006 年 9 月 25 日，北京市工商行政管理局东
城分局向旗帜创想核发了 11010129933670 号企业法人营业执照。
B．2010 年 10 月，股权转让
2010 年 9 月 27 日，苏同与华扬有限签署《股权转让协议》，约定苏同将其所持旗帜创想
100%股权按注册资本 50 万元转让给华扬有限。同日，旗帜创想股东会审议通过上述股权转
让。相关价款已支付完毕。2010 年 10 月 12 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让后，旗帜创想成为华扬有限的全资子公司。
44
C. 2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 21 日，旗帜创想股东会通过决议，同意增资至 500 万元，所增 450 万元注
册资本由华扬联众以货币方式缴纳。2012 年 11 月 21 日，北京嘉润会计师事务所有限公司出
具嘉润内验字[2012]386 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2012 年 11 月 22 日，本次
增资办理完毕工商变更登记手续。
2016 年 12 月 31 日，旗帜创想的总资产为 740.34 万元，净资产为 462.09 万元；2016 年
度实现净利润 8.03 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（3）捷报指向
捷报指向的主营业务为为客户提供基于移动互联网的广告服务。
A．2007 年 5 月，捷报指向成立并第一期出资
捷报指向成立于 2007 年 5 月 18 日，由苏同、杨超出资设立，设立时的住所为北京市东
城区贡院西街 6 号 E 座 15 层，法定代表人和执行董事均为苏同，注册资本为 100 万元，实收
资本为 20 万元，企业性质为有限责任公司。
2007 年 4 月 25 日，中睿会计师事务所有限公司出具睿验字[2007]第 010 号《验资报告书》，
对苏同的第一期出资 20 万元进行了验证。杨超在捷报指向成立时未缴付出资。2007 年 5 月
18 日，北京市工商行政管理局东城分局向捷报指向核发了 110101010198788 号企业法人营业
执照。
捷报指向设立时的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
苏同 34.00 20.00 20%
杨超 66.00 - -
合计 100.00 20.00 20.00%
B．2009 年 3 月，第一次股权转让
2009 年 3 月 20 日，杨超与郭建军签署《出资转让协议》，将其认缴而未缴的 66 万元出
资以零对价转让给郭建军。2009 年 3 月 20 日，捷报指向股东会审议通过上述股权转让。鉴
于苏同已是旗帜创想的唯一股东，为避免捷报指向成为一人有限责任公司，上述 66 万元出资
系由郭建军代苏同持有。
C．2009 年 6 月，第二期出资
2009 年 3 月 31 日，苏同、郭建军按照捷报指向公司章程约定进行了第二期出资，合计
出资 80 万元。其中，郭建军的出资系由苏同实际缴付。2009 年 5 月 26 日，北京捷勤丰汇会
计师事务所有限公司出具捷汇验海乙字[2009]0034 号《验资报告》，对第二期出资进行了验证。
45
2009 年 6 月 18 日，本次出资履行完毕工商变更登记手续。本次出资完成后，捷报指向的注
册资本和实收资本均为 100 万元。
本次股权转让及出资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏同 34.00 34.00%
郭建军 66.00 66.00%
合计 100.00 100.00%
D．2010 年 3 月，第二次股权转让
2010 年 3 月 25 日，郭建军与苏同签署《股权转让协议》，约定郭建军将其所持捷报指向
65%股权转让给苏同。同日，捷报指向股东会审议通过上述股权转让。2010 年 4 月 27 日，本
次股权转让办理完毕工商变更登记手续。由于郭建军所持捷报指向股权系代苏同持有，苏同
未向郭建军实际支付转让价款。
本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
苏同 99.00 99.00%
郭建军 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
E．2010 年 10 月，第三次股权转让
2010 年 9 月 20 日，苏同、郭建军分别与华扬有限签署《股权转让协议》，约定苏同、郭
建军将所持捷报指向全部出资以出资额作价转让给华扬有限。同日，捷报指向股东会审议通
过上述股权转让。2010 年 10 月 9 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。由于郭建
军所持捷报指向股权系代苏同持有，故华扬有限将应付郭建军的 1 万元股权转让款直接转付
给苏同。
本次转让后，捷报指向成为华扬有限全资子公司。
F. 2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 21 日，捷报指向股东会通过决议，同意增资至 500 万元，所增 400 万元注
册资本由华扬联众以货币方式缴纳。2012 年 11 月 21 日，北京嘉润会计师事务所有限公司出
具嘉润内验字[2012]385 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2012 年 11 月 22 日，本次
增资办理完毕工商变更登记手续。
G．2016 年 11 月，增资
2016 年 11 月 30 日，捷报指向股东通过决定，同意增资至 2,000 万元，所增 1,500 万元
注册资本由华扬联众以货币方式缴纳。2016 年 12 月 9 日，本次增资办理完毕工商变更登记
手续。
46
2016 年 12 月 31 日，捷报指向的总资产为 8,950.05 万元，净资产为 1,443.81 万元；2016
年度实现净利润 227.25 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（4）同一控制下重组的影响分析
华扬联众与华扬创想、旗帜创想、捷报指向的实际控制人均为苏同，华扬联众对上述三
个公司的收购均完成于 2010 年 10 月，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
相关规定，华扬有限对华扬创想、旗帜创想、捷报指向的重组未导致其主营业务发生变化。
2、非同一控制下的重组
为进一步增强公司在精准营销服务、搜索引擎营销服务等方面的竞争优势，巩固和提高
公司的综合竞争优势，公司通过非同一控制下重组的方式收购了派择网络、博大网联、华扬
阿佩、上海用宏、口碑互联。
（1）收购派择网络
派择网络的主营业务为向客户提供基于互联网的精准营销服务。
A．2007 年 2 月，派择网络成立
派择网络成立于 2007 年 2 月 14 日，由宁晶、郑晓榕、沈浩、赵洪伟、王新以货币出资
设立，设立时的住所为北京市海淀区中关村南一条 2 号 20 楼 219 号，法定代表人为宁晶，注
册资本和实收资本均为 50 万元，企业性质为有限责任公司。
2007 年 2 月 8 日，北京数码会计师事务所有限公司出具数开验字[2007]第 160 号《验资
报告》，对宁晶、郑晓榕、沈浩、赵洪伟、王新的出资进行了验证。2007 年 2 月 14 日，北京
市工商行政管理局海淀分局向派择网络核发了 110108010009092 号企业法人营业执照。
派择网络设立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 宁晶 12.00 24.00%
2 郑晓榕 12.00 24.00%
3 沈浩 10.00 20.00%
4 王新 8.00 16.00%
5 赵洪伟 8.00 16.00%
- 合计 50.00 100.00%
B．2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 10 月，沈浩与宁晶、赵洪伟、郑晓榕签署《出资转让协议书》，约定沈浩转让其
所持派择网络 10 万元出资，其中 4 万元转让给宁晶、4 万元转让给赵洪伟、2 万元转让给郑
晓榕。同日，派择网络股东会审议通过上述股权转让。2007 年 11 月 13 日，本次股权转让办
理完毕工商变更登记手续。
47
本次转让后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 宁晶 16.00 32.00%
2 郑晓榕 14.00 28.00%
3 赵洪伟 12.00 24.00%
4 王新 8.00 16.00%
- 合计 50.00 100.00%
C．2009 年 3 月，第二次股权转让
2009 年 3 月，郑晓榕与宁晶签署《出资转让协议书》，约定郑晓榕将其所持派择网络 7.2807
万元出资转让予宁晶；郑晓榕与上海圣昆投资咨询有限公司签署《出资转让协议书》，约定郑
晓榕将其所持派择网络 6.7193 万元出资转让予上海圣昆投资咨询有限公司；王新与宁晶签署
《出资转让协议书》，约定王新将其所持派择网络 2.9104 万元出资转让予宁晶；王新与周宁
签署《出资转让协议书》，约定王新将其所持派择网络 1.25 万元出资转让予周宁；赵洪伟与
宁晶签署《出资转让协议书》，约定赵洪伟将其所持派择网络 3.7714 万元出资转让予宁晶。
2009 年 3 月 2 日，派择网络股东会审议通过上述股权转让。2009 年 3 月 13 日，本次股权转
让办理完毕工商变更登记手续。本次转让后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 宁晶 29.9625 59.9250%
2 赵洪伟 8.2286 16.4572%
3 上海圣昆投资咨询有限公司 6.7193 13.4386%
4 王新 3.8396 7.6792%
5 周宁 1.2500 2.5000%
- 合计 50.00 100.00%
D．2009 年 4 月，第三次股权转让
2009 年 3 月，宁晶与赵洪伟签署《出资转让协议书》，约定宁晶将其所持派择网络 1.1146
万元出资转让予赵洪伟；宁晶与华扬有限签署《出资转让协议书》，约定宁晶将其所持派择网
络 7.9963 万元出资转让予华扬有限；王新与赵洪伟签署《出资转让协议书》，约定王新将其
所持派择网络 0.0787 万元出资转让予赵洪伟；王新与华扬有限签署《出资转让协议书》，约
定王新将其所持派择网络 0.3839 万元出资转让予华扬有限；赵洪伟与华扬有限签署《出资转
让协议书》，约定赵洪伟将其所持派择网络 0.8229 万元出资转让予华扬有限；上海圣昆投资
咨询有限公司与赵洪伟签署《出资转让协议书》，约定上海圣昆投资咨询有限公司将其所持派
择网络 0.1379 万元出资转让予赵洪伟；上海圣昆投资咨询有限公司与华扬有限签署《出资转
让协议书》，约定上海圣昆投资咨询有限公司将其所持派择网络 0.7969 万元出资转让予华扬
有限。2009 年 3 月 25 日，派择网络股东会审议通过上述股权转让。2009 年 4 月 25 日，本次
48
股权转让办理完毕工商变更登记手续。华扬有限收购派择网络上述 10 万元出资共支付对价
300 万元，转让价格由各方协商确定，华扬有限已全额支付上述股权转让款。
本次转让后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 宁晶 20.8516 41.7302%
2 华扬有限 10.00 20.00%
3 赵洪伟 8.7369 17.4738%
4 上海圣昆投资咨询有限公司 5.7845 11.5690%
5 王新 3.3770 6.7540%
6 周宁 1.25 2.50%
- 合计 50.00 100.00%
E．2010 年 9 月，第四次股权转让
2010 年 8 月，王新、周宁、上海圣昆投资咨询有限公司分别与华扬有限签署《出资转让
协议书》，约定将各自所持派择网络 3.377 万元出资、1.25 万元出资、5.7845 万元出资转让予
华扬有限。同日，派择网络股东会审议通过上述股权转让。2010 年 9 月 1 日，本次股权转让
办理完毕工商变更登记手续。华扬有限收购派择网络上述 10.4115 万元出资共支付对价
156.1725 万元，转让价格由各方协商确定，华扬有限已全额支付上述股权转让款。
本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
宁晶 20.8516 41.7302%
华扬有限 20.4115 40.8230%
赵洪伟 8.7369 17.4738%
合计 50.00 100.00%
F．2011 年 4 月，第五次股权转让
2011 年 4 月，赵洪伟与华扬有限签署《出资转让协议书》，约定赵洪伟将其所持派择网
络 8.7369 万元出资全部转让予华扬有限。2011 年 4 月 15 日，派择网络股东会审议通过上述
股权转让。2011 年 4 月 28 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。华扬有限收购派
择网络上述 8.7369 万元出资共支付对价 349.476 万元，转让价格由各方协商确定，华扬有限
已全额支付上述股权转让款。
本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬有限 29.1484 58.2968%
宁晶 20.8516 41.7032%
合计 50.00 100.00%
49
G．2012 年 3 月，第六次股权转让
2012 年 3 月，宁晶与华扬联众签署《股权转让协议》，将其持有的派择网络 11.7032%股
权转让给华扬联众，股权转让的对价总额为 351.096 万元。2012 年 3 月 5 日，派择网络召开
股东会审议通过该转让协议。2012 年 3 月 20 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
公司已全额支付上述全部股权转让价款。
本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬联众 35.00 70%
宁晶 15.00 30%
合计 50.00 100.00%
H．2012 年 12 月，第七次股权转让
2012 年 12 月，宁晶与华扬联众签署《股权转让协议》，将其持有的派择网络 10%股权
转让给华扬联众，股权转让的对价总额为 300 万元。2012 年 12 月 20 日，派择网络召开股东
会审议通过该转让协议。本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬联众 40.00 80%
宁晶 10.00 20%
合计 50.00 100%
截至本招股意向书签署之日，公司已全额支付上述全部股权转让价款。
I．2013 年 10 月，第八次股权转让与第一次增资
2013 年 4 月 25 日，宁晶与华扬联众签署《股权转让协议》，将其持有的 20%股权转让
给华扬联众，股权转让的对价总额为 600 万元。2013 年 6 月 1 日，派择网络召开股东会审议
通过上述股权转让，并同意华扬联众以货币对派择网络增资 1,950 万元。2013 年 10 月 28 日，
北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了中靖诚验字[2013]第 A-914 号《验资报告》，对
上述增资进行了审验。2013 年 10 月 29 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次
转让后，派择网络成为华扬联众的全资子公司，注册资本与实缴资本均为 2,000 万元。
2016 年 12 月 31 日，派择网络的总资产为 7,985.37 万元，净资产为 2,155.07 万元；2016
年度实现净利润-362.71 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（2）收购博大网联
博大网联的主营业务为向客户提供基于谷歌的搜索引擎营销服务。
A．2008 年 7 月，博大网联成立
博大网联成立于 2008 年 7 月 3 日，由季晨、王文播以货币出资设立，设立时的住所为北
京市海淀区中关村南大街 2 号数码银座 706（住宅），法定代表人为季晨，注册资本和实收资
50
本均为 100 万元，企业性质为有限责任公司。2008 年 7 月 1 日，北京真诚会计师事务所有限
公司出具京真诚验字[2008]2294 号《验资报告》，对季晨、王文播的出资进行了验证。2008
年 7 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向博大网联核发了 110108011159199 号企业法
人营业执照。
博大网联设立时的股权结构如下所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
王文播 80.00 80.00%
季晨 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
B．2011 年 6 月，股权转让
为增强公司在搜索引擎营销服务领域内的竞争优势，华扬有限与博大网联股东达成收购
意向。2011 年 6 月，王文播、季晨与华扬有限签署《出资转让协议书》，分别将所持博大网
联 80 万元出资和 20 万元出资转让给华扬有限，转让价款由各方以博大网联的经营业绩、市
场地位等因素为基础协商确定，分别为 2,400 万元和 600 万元，华扬联众已全额支付上述股
权转让款。2011 年 6 月 6 日，博大网联股东会审议通过上述股权转让。2011 年 6 月 29 日，
本次股权转让履行完毕工商变更登记手续。
本次转让后，博大网联成为华扬有限的全资子公司。
2016 年 12 月 31 日，博大网联的总资产为 12,629.01 万元，净资产为 677.83 万元；2016
年度实现净利润-98.23 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（3）收购华扬阿佩
华扬阿佩的主营业务为在成都地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务，主要服务
于四川省当地客户。
A．2008 年 9 月，实际认缴出资
华扬阿佩成立于 2008 年 7 月 24 日，注册地址为成都市金牛区西安中路 55-91 号赛狮综
合楼 7 楼；法定代表人为樊剑修；注册资本和实收资本均为 100 万元，企业性质为有限责任
公司。
2008 年 9 月，华扬广告、成都阿佩克思广告有限公司按照华扬阿佩章程约定，分别认缴
出资 50 万元，各持有华扬阿佩 50%股权。四川万邦会计师事务所有限公司出具了川万邦验字
（2008）第 9-15 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2008 年 7 月 24 日，成都市工商行
政管理局向华扬阿佩核发了 510100000062745 号企业法人营业执照。
华扬阿佩成立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
51
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
成都阿佩克思广告有限公司 50.00 50.00%
华扬有限 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
B．2012 年 3 月，股权转让
为增强公司地方门户网站的竞争优势，华扬联众与华扬阿佩股东达成收购意向。2012 年
3 月 19 日，成都阿佩克思广告有限公司与华扬联众签署《股权转让协议》，将所持华扬阿佩 1
万元出资以出资额作价转让给华扬联众，转让价款系由各方协商确定，华扬联众已全额支付
上述股权转让款。2012 年 4 月 5 日，本次股权转让履行完毕工商变更登记手续。
本次转让后，华扬阿佩的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬联众 51.00 51.00%
成都阿佩克思广告有限公司 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，华扬阿佩的总资产为 692.46 万元，净资产为 70.97 万元；2016 年度
实现净利润-423.54 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（4）收购上海用宏
上海用宏的主营业务为互联网图片营销技术研发。
上海用宏成立于 2008 年 3 月 26 日，注册资本和实收资本均为 58.83 万元；本次收购前
华扬联众持有 30%股权；注册地址为钦州路 100 号 1 号楼 406-407 室；法定代表人为杨芳；
企业性质为有限责任公司。
A．2008 年 3 月，上海用宏成立
上海用宏成立于 2008 年 3 月 26 日，由朱翠华、王文妹、周傲英、钱卫宁共同出资设立，
法定代表人为袁国玮，注册资本、实收资本均为 50 万元，企业性质为有限责任公司。
2008 年 3 月 19 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华验资[2008]2106 号《验资
报告》，对上述股东出资进行了验证。
上海用宏设立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 朱翠华 25.00 50.00%
2 王文妹 15.00 30.00%
3 周傲英 5.00 10.00%
4 钱卫宁 5.00 10.00%
- 合计 50.00 100.00%
52
B．2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 8 月 22 日，朱翠华、王文妹、周傲英、钱卫宁分别与袁国玮签订《出资转让协
议》，将其所持公司 25 万元、15 万元、5 万元、5 万元出资全部以出资额作价转让给袁国玮；
相关价款已支付完毕。本次股权转让完成后上海用宏的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
袁国玮 50.00 100.00%
C．2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 12 月，上海用宏股东会通过决议，同意华扬联众以货币出资 250 万元认缴上海
用宏 8.83 万元新增注册资本，出资款额超过新增注册资本部分计入公司的资本公积金。2011
年 12 月 14 日，上海佳安会计师事务所出具了佳安会验[2011]第 6319 号《验资报告》，对上述
出资进行了验证。
此次增资后上海用宏的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
袁国玮 50.00 85.00%
华扬联众 8.83 15.00%
合计 58.83 100.00%
D．2012 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 1 月 5 日，袁国玮与华扬联众签订《股权转让协议》，将其所持公司 15%股权作
价 250 万元转让给华扬联众，转让价款经双方协商确定，并已支付完毕。本次股权转让完成
后上海用宏的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
袁国玮 41.17 70.00%
华扬联众 17.66 30.00%
合计 58.83 100.00%
E．2013 年 7 月，增资及股权转让
2012 年 12 月 10 日，袁国玮与华扬联众签订《增资及出资转让协议》，约定华扬联众以
250 万元认缴上海用宏 12.60 万新增注册资本，增资完成后，袁国伟将其所持公司 17.64%股
权作价 250 万元转让给华扬联众，转让价款系双方协商确定。2013 年 6 月 14 日，上海佳安
会计师事务所出具了佳安会验（2013）第 2763 号《验资报告》，对上述增资进行了审验。2013
年 6 月 30 日，上海用宏召开股东会，审议通过本次增资及股权转让的议案。本次增资及股权
转让完成后上海用宏的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬联众 42.86 60.00%
袁国玮 28.57 40.00%
53
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 71.43 100.00%
2016 年 12 月 31 日，上海用宏的总资产为 110.62 万元，净资产为 110.62 万元；2016 年
度实现净利润 1.62 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（5）收购口碑互联
口碑互联的主营业务为基于互联网的内容营销服务。
A．2006 年 7 月，口碑互联成立
口碑互联成立于 2006 年 7 月 27 日，由阮毅梅、高岩、赵康共同出资设立，法定代表人
为阮毅梅，注册资本、实收资本均为 100 万元，企业性质为有限责任公司。
2006 年 7 月 27 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内验字[2006]401
号《验资报告》，对上述股东出资进行了验证。
口碑互联设立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 阮毅梅 45.00 45.00%
2 高岩 10.00 10.00%
3 赵康 45.00 45.00%
- 合计 100.00 100.00%
B．2010 年 9 月，第一次股权转让
2010 年 9 月 20 日，阮毅梅、赵康与高岩、姚国治签订《股权转让协议》，阮毅梅将其所
持 11 万元公司股本转让给高岩；赵康将其所持 45 万元公司股本分别转让给高岩 12 万元、姚
国治 33 万元。同日，口碑互联股东会决议通过了本次股权转让。本次股权转让完成后，口碑
互联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 阮毅梅 34.00 34.00%
2 高岩 33.00 33.00%
3 姚国治 33.00 33.00%
- 合计 100.00 100.00%
C．2011 年 4 月，第二次股权转让
2011 年 4 月 15 日，阮毅梅、高岩、姚国治与上海口碑实业有限公司签订《股权转让协
议》，阮毅梅、高岩、姚国治分别将其持有的公司股本 34 万元、33 万元、33 万元转让给上海
口碑实业有限公司（以下简称“口碑实业）。同日，口碑互联股东会决议通过了本次股权转让。
本次股权转让完成后，口碑互联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 口碑实业 100.00 100.00%
54
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
- 合计 100.00 100.00%
D．2011 年 6 月，第三次股权转让
2011 年 6 月 20 日，口碑实业与华扬有限签订《股权转让协议》，口碑实业将其持有的公
司股本 35 万元转让给华扬有限，转让价款为 2,740.91 万元，系双方协商确定。同日，口碑互
联股东会决议通过了本次股权转让。本次股权转让完成后，口碑互联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 口碑实业 65.00 65.00%
2 华扬有限 35.00 35.00%
- 合计 100.00 100.00%
E．2013 年 5 月，第四次股权转让
2013 年 5 月 22 日，口碑实业与华扬联众签订《股权转让协议》，口碑实业将其持有的公
司股本 35 万元转让给华扬联众，转让价款为 2,740.91 万元，系双方协商确定。同日，口碑互
联股东会决议通过了本次股权转让。本次股权转让完成后，口碑互联的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 口碑实业 30.00 30.00%
2 华扬联众 70.00 70.00%
- 合计 100.00 100.00%
F．2016 年 12 月，增资
2016 年 12 月 22 日，口碑互联股东会通过决议，同意各股东按持股比例对口碑互联进行
400 万元增资，增资后公司注册资本为 500 万元。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 口碑实业 150.00 30.00%
2 华扬联众 350.00 70.00%
- 合计 500.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，口碑互联的总资产为 8,918.27 万元，净资产为 1,544.30 万元；2016
年度实现净利润 674.05 万元。（以上财务数据已经瑞华所审计）
（6）非同一控制下重组的影响分析
A．2011 年 6 月之后连续 12 个月内的重组影响
单位：万元
重组前一年末 重组前一年度 重组前一年度
项目 重组完成时间
资产总额 营业收入 利润总额
派择网络 a 2011.06 824.54 1,007.18 101.19
博大网联 b 2011.06 717.03 1,205.41 -98.28
华扬阿佩 c 2012.04 2,057.34 4,508.80 73.45
公司 d - 53,728.02 103,409.44 5,793.94
同类指标比例（a+b+c）/d - 6.70% 6.50% 1.32%
55
B．2012 年 4 月之后连续 12 个月内的重组影响
单位：万元
重组前一年末 重组前一年度 重组前一年度
项目 重组完成时间
资产总额 营业收入 利润总额
华扬阿佩 a 2012.04 2,947.69 6,691.82 882.91
上海用宏 b 2012.12 202.06 239.24 -61.32
公司 c - 61,959.25 108,743.07 7,329.73
同类指标比例(a+b)/c - 5.08% 6.37% 11.21%
C．2012 年 12 月之后连续 12 个月内的重组影响
单位：万元
重组前一年末 重组前一年度 重组前一年度
项目 重组完成时间
资产总额 营业收入 利润总额
上海用宏 a 2012.12 152.03 1.11 -202.31
口碑互联 b 2013.06 3,210.22 6,486.02 1,756.21
公司 c - 89,055.30 167,966.16 8,548.63
同类指标比例(a+b)/c - 3.78% 3.86% 18.18%
四、公司历次验资情况
（一）1994 年 6 月，华扬广告成立，注册资金为 150 万元
华扬广告成立于 1994 年 6 月 28 日，注册资金为 150 万元，系由曹晓岗、郭嘉庆分别以
现金出资。1994 年 6 月 27 日，北京正则会计师事务所出具《验资报告书》，对股东出资进行
了验证。
（二）2008 年 10 月，改制为有限责任公司，注册资本为 890 万元
2008 年 9 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字（2008）第 147 号《验
资报告》，对公司改制后的注册资本进行了验证。
（三）2011 年 5 月，华扬有限注册资本增至 1,003.604 万元
2011年5月11日，国富浩华出具国浩验字[2011]第37号《验资报告》，对本次世纪凯旋、搜
狐互联、百度网讯、金卓恒邦、千橡网景的出资进行了验证。
（四）2011 年 6 月，华扬有限注册资本增至 1,136.044 万元
2011年6月9日，国富浩华出具国浩验字[2011]第50号《验资报告》，对本次南海创新、东
方富海、东方富海二号、包锦堂（自然人）的出资进行了验证。
56
（五）2011 年 9 月，整体改制为股份有限公司，注册资本为 6,000 万元
2011年9月1日，国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118号《验资报告》，对股份公司的
出资进行了验证。
五、公司产权关系与内部组织架构
（一）公司产权关系图
（二）公司内部组织架构
1、公司内部组织结构
57
股东大会
审计委员会 监事会
内
战略委员会 董事会 董事会办公室
部
审
计 提名和薪酬委员会 董事会秘书 证券事务部
部
副总经理 总经理 财务总监 财务部
搜 数
移
内 索 技 人 字
客 媒 策 创 动
容 引 术 行 力 公 营
户 介 略 意 互
营 擎 研 政 资 关 销
部 部 部 部 联
销 营 发 部 源 部 研
网
部 销 部 部 究
部
部 院
2、公司内部各部门职能情况
部门名称 主要职能
策略部 分析研究目标消费人群及特定人群的网络行为、互联网传播环境、互联网发展趋势及
营销方式、新媒体的推广价值及新营销手段；负责品牌年度营销策略及重大项目推广
活动的策划；为内外部提供专项业务培训；为客户及内部员工提供互联网相关资讯、
组织专题讨论会、总结研究成果；组织行业沙龙等互动活动。
客户部 为客户建立全面的数字营销解决方案；负责与客户的日常工作沟通；协助媒介部执行
媒体计划及购买工作；协调项目内部与外部的沟通工作；提供工作计划和工作进展报
告、月度与年度总结报告、定期进行市场调研并为客户收集信息等。
媒介部 与媒体谈判并商谈年度合作事宜；负责与媒体方的日常工作沟通；媒体资源的购买与
执行；提出建设性购买意见以及新媒体、新互联网产品等广告表现形式及植入建议；
为客户提供每日投放报告和及时的监测数据等。
创意部 负责从契合客户品牌传播的战略层面开展可行性整体创意规划；从优化用户体验和实
现最佳传播效果的角度执行基于整体传播策略的全方位创意；为客户不断尝试除在线
广告、网站构建、多媒体应用等常规形式外的国内外前沿媒体技术等。
内容营销部 负责品牌或产品的网络口碑传播及网络公关策划；网络多媒体节目的内容植入策划；
企业微博或互动账号的策划；论坛帖、博文、视频、漫画等创意内容制作及发布；社
交网站、论坛、频道、博客、微博等平台的推广和维护网络舆情监测及危机公关等。
搜索引擎营销部 负责搜索引擎营销目标分析及策略规划；提供在搜索引擎平台执行长期性投放与阶段
性推广的整合策略；提供与互动广告及线下推广的整合策略；分析、推荐与规划搜索
引擎营销产品；组织搜索引擎营销行业知识培训；媒体谈判、采购及商务流程跟踪；
搜索引擎营销投放执行、跟踪监测与分析；开发与应用搜索引擎营销优化（包括
SEM/SEO）及相应技术工具等。
技术研发部 根据公司战略发展规划和探索营销新模式的需要，对现有技术产品进行改进和升级；
组织和负责新技术产品开发、评测、实施培训以及跟踪改进工作；负责技术信息的收
集、整理和分析研究工作，为公司技术类营销团队提供技术支持和产品；为公司信息
化管理工作提供技术支持；参与制订公司总体研发战略和年度研发计划，确保公司核
心技术产品在行业内的领先地位；对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备
进行维护和管理，确保公司信息系统正常安全运行；负责为公司日常办公提供技术支
持；实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的整合。
58
部门名称 主要职能
行政部 负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品；组织公司内部活动；会议管理
以及协调安排公司整体资源等日常行政工作管理。
人力资源部 负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建设人力资源管理体系、制定管理制度
以及各部门、岗位职责和任职资格说明；执行员工招聘；组织业务培训；落实员工薪
酬、福利及业绩考核；制定激励措施；管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。
公关部 负责信息传播工作与对外联络工作。
财务部 负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会计报告、财务分析报告的编制；
年度、季度财务预算及成本（费用）预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调
配计划的编制、调整和执行；资金的筹措和日常经营活动收付；信用风险、账款回笼
的协同管理；负责公司及下属各公司资产的综合管理工作，公司本部的日常会计核算
工作，对子公司的会计核算进行指导和管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资
的发放、管理；与财政、税务等管理部门的沟通、协调等。
内部审计部 该部为审计委员会下设部门，主要负责公司内部审计和内控制度的制定和检查监督；
审查公司及下属公司的财务收支和各项业务活动情况；评审内部控制体统的有效性和
适当性。
证券事务部 负责对外信息披露工作、投资者关系管理；保持与证券监督管理部门、证券交易所及
各中介机构的沟通和联系。
董事会办公室 系董事会下设机构，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。
移动互联网部 负责移动互联网发展趋势分析及策略规划；提供在移动互联网媒体平台执行长期性投
放与阶段性推广的整合策略；提供与互动广告及线下推广的整合策略；分析、推荐与
规划移动互联网最新营销产品；对内提供移动互联网行业知识培训；媒体谈判、采购
及商务流程跟踪。
数字营销研究院 从事数字营销领域方法论、技术、社会文化及产业的研究工作。主要职责是挖掘和积
累数字营销领域基础洞察和理论；面向行业和产业进行相关交流并传播；发展公司未
来的营销产品、平台化创意产品、新型服务模式和创新性数字营销盈利模式。
六、实际控制人、控股股东及其他主要股东基本情况
（一）实际控制人
1、基本情况
公司实际控制人为苏同，报告期内未发生变化。苏同系公司董事长、总经理，曾获得中
国广告协会“全国十大经理人”称号，中国互联网协会“1997-2007 中国网络广告十年百人”
称号，中国广告协会“中国广告 30 年突出贡献奖”等。详细情况请参见本招股意向书第八节
之“一、（一）、董事”。
2、认定依据
苏同除直接持有公司股权外，还通过母亲姜香蕊（作为一致行动人）、华扬企管间接控制
公司股权。报告期内，苏同实际控制的公司股权比例一直在 75%以上，一直是公司的法定代
表人、董事长（或执行董事）、总经理，实际控制地位未发生过变化。
59
报告期内，苏同控制的公司股权情况如下：
苏同直接 姜香蕊直接 苏同通过华扬企管间接 苏同实际控制的公司股
项目
持股比例 持股比例 控制的公司股权比例 权比例合计
2014 年至今 39.17% 23.50% 15.67% 78.34%
（二）实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，除公司外，苏同控制的其他企业为华扬企管。报告期内，
华扬企管的主营业务为股权投资与管理。华扬企管成立于 2010 年 12 月 14 日，注册资本与实
收资本均为 20 万元，注册地址为上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 5 幢 338 室；法定代表
人为苏同；企业性质为一人有限责任公司（自然人独资），苏同持有 100%股权，并通过华扬
企管持有华扬有限 15.67%股权。成立后，除华扬联众外，华扬企管未持有其他股权投资。
2016 年 12 月 31 日，华扬企管的总资产为 1,137.46 万元，净资产为 959.46 万元；2016
年度实现净利润 465.30 万元。以上财务数据未经审计。
（三）公司股东情况
1、苏同
截至本招股意向书签署之日，苏同直接持有公司 39.17%的股权，通过华扬企管间接持有
公司 15.67%的股权，系公司实际控制人，其基本信息请参见本节之“六、 一）实际控制人”。
2、华扬企管
截至本招股意向书签署之日，华扬企管持有公司 15.67%股权，其基本信息请参见本节之
“六、（二）实际控制人控制的其他企业”。
3、姜香蕊
姜香蕊，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年出生，身份证号：11010819431109****；
第二炮兵技术工程学院自动化控制学士；曾任第二炮兵技术工程学院教师，国防科工委二十
五基地工程师，总参谋部气象局自动化工程师，中国计算机软件与技术服务总公司工程师，
北京四通公司高级工程师。
4、世纪凯旋
截至本招股意向书签署之日，世纪凯旋持有公司 2%股权。世纪凯旋成立于 2004 年 1 月
13 日，注册地址为深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东，法定代表人为马化腾，
注册资本与实收资本均为 1,100 万元。
世纪凯旋由腾讯最终控制，系腾讯的经营实体，腾讯系在香港证券交易所的上市公司。
世纪凯旋持有的公司股份不存在股权代持或其他应披露未披露信息的情形。
60
截至本招股意向书签署之日，世纪凯旋的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 马化腾 597.1427 54.2857%
2 张志东 251.4281 22.8571%
3 许晨晔 125.7146 11.4286%
4 陈一丹 125.7146 11.4286%
- 合计 1,100.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，世纪凯旋的总资产为 1,218,703.27 万元，净资产为 1,079,901.88 万
元；2016 年度实现净利润-21,760.11 万元。以上财务数据未经审计。
5、金卓恒邦
截至本招股意向书签署之日，金卓恒邦持有公司 2%股权。金卓恒邦成立于 2004 年 2 月
12 日，注册地址为北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期（西扩）N-1、N-2 地块新浪总
部科研楼 5 层 522 室，法定代表人为刘运利，注册资本为 15,000 万元。
金卓恒邦由新浪最终控制，系新浪的经营实体，新浪系在美国纳斯达克交易市场的上市
公司。金卓恒邦持有的公司股份不存在股权代持或其他应披露未披露信息的情形。
截至本招股意向书签署之日，金卓恒邦的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
刘运利 7,500.00 50.00%
王巍 7,500.00 50.00%
合计 15,000.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，金卓恒邦的总资产为 264,327.21 万元，净资产为 30,096.88 万元；
2016 年度实现净利润 2,569.41 万元。以上财务数据未经审计。
6、百度网讯
截至本招股意向书签署之日，百度网讯持有公司 2%股权。百度网讯成立于 2001 年 6 月
5 日，注册地址为北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层，法定代表人为梁志祥，注册资
本为 89,000 万元。
百度网讯由百度最终控制，系百度的经营实体，百度系在美国纳斯达克交易市场的上市
公司。百度网讯持有的公司股份不存在股权代持或其他应披露未披露信息的情形。
截至本招股意向书签署之日，百度网讯的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
李彦宏 88,555 99.50%
向海龙 445 0.50%
合计 89,000.00 100.00%
61
2016 年 12 月 31 日，百度网讯的总资产为 1,092,330.84 万元，净资产为 25,622.08 万元；
2016 年度实现净利润 129,997.04 万元。以上财务数据未经审计。
7、搜狐互联
截至本招股意向书签署之日，搜狐互联持有公司 2%股权。搜狐互联成立于 2003 年 7 月
31 日，注册地址为北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼搜狐网络大厦 10 层 01-02 房间，法
定代表人为张朝阳，注册资本与实收资本均为 2,000 万元。
截至本招股意向书签署之日，搜狐互联的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
北京世纪高科投资有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
北京世纪高科投资有限公司的股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
张朝阳 1,600 80%
李薇 400 20%
合计 2,000 100%
搜狐互联由搜狐最终控制，系搜狐的经营实体，搜狐系美国纳斯达克交易市场的上市公
司。搜狐互联所持有的公司股份不存在股权代持或其他应披露未披露信息的情形。
2016 年 12 月 31 日，搜狐互联的总资产为 13,281.30 万元，净资产为 814.58 万元；2016
年度实现净利润-2,023.85 万元。以上财务数据未经审计。
8、千橡网景
截至本招股意向书签署之日，千橡网景持有公司 2%股权。千橡网景成立于 2008 年 11
月 11 日，注册地址为北京市石景山区西井路 17 号 1 号楼三层 315 房间，法定代表人为杨静，
注册资本与实收资本均为 1,000 万元。
截至本招股意向书签署之日，北京千橡天成科技发展有限公司（以下简称“千橡天成”）
持有千橡网景 100%股权，千橡天成的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
杨静 4,950 99%
刘健 50 1%
合计 5,000 100%
千橡网景由人人网最终控制，系人人网的经营实体，人人网系美国纳斯达克交易市场的
上市公司。千橡网景所持有的公司股份不存在股权代持或其他应披露未披露信息的情形。
2016 年 12 月 31 日，千橡网景的总资产为 165,115.16 万元，净资产为-149,704.66 万元；
2016 年度实现净利润-9,601.06 万元。以上财务数据未经审计。
62
9、东方富海
东方富海成立于 2010 年 12 月 22 日，为有限合伙企业，持有公司 5.22%的股权；现有普
通合伙人 1 名、有限合伙人 47 名，主要经营场所为芜湖市渡春路 33 号房屋-1，主要从事股
权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务。根据东方富海的有限合伙协议，东方富
海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人、管理人，其主要从事受托管
理股权投资基金、股权投资等业务。截至本招股意向书签署之日，东方富海的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 4,000 2.4346%
2 新余富添投资管理中心 1,000 0.6086%
3 新余静好投资管理中心 2,000 1.2173%
4 湖南迈湘餐厅食品有限公司 3,000 1.8259%
5 西安国际医学投资股份有限公司 6,000 3.6519%
6 深圳市海富恒盈股权投资基金企业 2,000 1.2173%
7 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙） 10,000 6.0864%
8 三胞集团南京投资管理有限公司 10,000 6.0864%
9 光大兴陇信托有限责任公司 5,000 3.0432%
10 芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,200 8.0341%
11 上海厚石股权投资管理有限公司 3,000 1.8259%
12 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 5,000 3.0432%
13 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 4,300 2.6172%
14 苏州海汇投资有限公司 4,000 2.4346%
15 上海正西商贸服务中心 3,000 1.8259%
16 上海易泓鑫投资中心（有限合伙） 2,700 1.6433%
17 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 2,400 1.4607%
18 浙江贝瑞实业投资有限公司 2,000 1.2173%
19 顾晨 2,000 1.2173%
20 彭浩 8,000 4.8691%
21 冯章茂 7,000 4.2605%
22 寿稚岗 5,000 3.0432%
23 方明东 2,400 1.4607%
24 赵海奇 4,000 2.4346%
25 程小兵 2,500 1.5216%
26 吴朝成 2,000 1.2173%
27 上海臻禧会展服务中心（有限合伙） 2,000 1.2173%
28 新余丰硕投资管理中心（有限合伙） 5,000 3.0432%
29 章子玺 1,600 0.9738%
30 鲍嘉龙 1,600 0.9738%
31 胡志滨 2,000 1.2173%
63
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
32 古少明 2,000 1.2173%
33 柴树风 2,000 1.2173%
34 邓诗维 2,000 1.2173%
35 陈少忠 2,000 1.2173%
36 黄勇 2,000 1.2173%
37 王政翔 2,000 1.2173%
38 王强 2,000 1.2173%
39 勇晓京 5,000 3.0432%
40 陈明静 2,200 1.3390%
41 厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙） 2,000 1.2173%
42 楼今女 2,000 1.2173%
43 胡丽娟 2,000 1.2173%
44 张明 1,600 0.9738%
45 袁丽 2,000 1.2173%
46 林桂香 2,000 1.2173%
47 尚亿文 2,200 1.3390%
48 孟波 1,600 0.9738%
- 合计 164,300 100.0000%
2016 年 12 月 31 日，东方富海的总资产为 307,216.43 万元，净资产为 297,667.98 万元；
2016 年度实现净利润 137,906.75 万元。以上财务数据未经审计。
10、东方富海二号
东方富海二号成立于 2010 年 12 月 30 日，为有限合伙企业，持有公司 2.24%的股权；现
有普通合伙人 1 名、有限合伙人 34 名，主要经营场所为芜湖市渡春路 33 号房屋-4，主要从
事股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务。根据东方富海二号的有限合伙协议，
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人、管理人，其主要从事
受托管理股权投资基金、股权投资等业务。截至本招股意向书签署之日，东方富海二号的出
资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 1,000 1.2870%
2 浙江农资集团投资发展有限公司 2,000 2.5740%
3 深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙） 4,000 5.1480%
4 新余富添投资管理中心（合伙企业） 2,000 2.5740%
5 宣德旺 2,430 3.1274%
6 康沙南 3,000 3.8610%
7 上海榕愉投资中心（有限合伙） 4,800 6.1776%
8 南京泉峰国际贸易有限公司 3,000 3.8610%
64
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
9 江苏海达电缆有限公司 2,100 2.7027%
10 王金玲 1,200 1.5444%
11 胡宏 3,000 3.8610%
12 詹忆源 3,000 3.8610%
13 柳青 570 0.7336%
14 崔其峰 2,500 3.2175%
15 张培贵 2,400 3.0888%
16 姜言礼 2,300 2.9601%
17 陈志坚 2,300 2.9601%
18 徐祥荣 2,300 2.9601%
19 孙国兴 2,200 2.8314%
20 徐泉根 2,100 2.7027%
21 高思诗 2,000 2.5740%
22 金建华 2,000 2.5740%
23 严明硕 2,000 2.5740%
24 史建生 2,000 2.5740%
25 陈起 2,000 2.5740%
26 马海明 1,500 1.9305%
27 钱玉兰 3,000 3.8610%
28 王余美 2,000 2.5740%
29 赵彩华 2,000 2.5740%
30 殷菊芬 2,000 2.5740%
31 陶丽妹 2,000 2.5740%
32 王一英 2,000 2.5740%
33 陈静 1,000 1.2870%
34 苏州荣红贸易有限公司 2,000 2.5740%
35 北京莱维塞尔科技有限公司 2,000 2.5740%
- 合计 77,700 100.0000%
2016 年 12 月 31 日，东方富海二号的总资产为 147,161.69 万元，净资产为 145,733.96 万
元；2016 年度实现净利润 67,827.36 万元。以上财务数据未经审计。
11、南海创新
南海创新成立于 2010 年 7 月 28 日，为有限合伙企业，持有公司 3.73%的股权；现有普
通合伙人 4 名，包括深圳同创锦绣资产管理有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔，有限合伙人
24 人；主要经营场所为天津自贸试验区（空港经济区）西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-B026，
主要从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。根据南
海创新的有限合伙协议，郑伟鹤为执行事务合伙人。截至本招股意向书签署之日，南海创新
的出资情况如下：
65
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 丁宝玉 100 0.22%
2 深圳同创锦绣资产管理有限公司 100 0.22%
3 黄荔 100 0.22%
4 王肖芬 1,000 2.15%
5 郑伟鹤 100 0.22%
6 丁香琴 3,250 7.00%
7 罗柱林 1,000 2.15%
8 王秀珍 5,000 10.76%
9 毛静雯 1,000 2.15%
10 深圳市业海通投资发展有限公司 3,000 6.46%
11 李浩 1,000 2.15%
12 深圳财富港投资有限公司 3,000 6.46%
13 吴小龙 1,000 2.15%
14 陈明霞 1,200 2.58%
15 陈毓慧 3,200 6.89%
16 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 2,000 4.31%
17 李嘉 1,000 2.15%
18 姚伟权 1,000 2.15%
19 张永力 1,000 2.15%
20 俞立盟 1,000 2.15%
21 苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙） 2,000 4.31%
22 上海永达控股（集团）有限公司 2,000 4.31%
23 刘桂英 1,000 2.15%
24 周文琪 1,000 2.15%
25 鲍杰军 1,000 2.15%
26 曾鸿斌 1,200 2.58%
27 杜松 1,500 3.23%
28 共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙） 6,700 14.42%
- 合计 46,450 100.00%
2016 年 12 月 31 日，南海创新的总资产为 132,639.95 万元，净资产为 83,515.10 万元；
2016 年度实现净利润-695.40 万元。以上财务数据未经审计。
12、包锦堂
包锦堂，中国国籍，无境外永久居留权，1937 年 9 月出生，身份证号：31010419370927****；
1999 年 2 月退休，持有公司 0.47%的股权。包锦堂目前主要从事股权投资，除公司外，还投
资了北京光线传媒股份有限公司、上海华石投资有限公司、海南华兴基石创业投资中心（有
限合伙）等企业。
66
七、公司下属公司基本情况
（一）概况
报告期内，公司出于差异化和个性化服务客户、提升专业服务能力和技术实力、业务拓
展和前瞻性布局、规范经营管理等考虑，通过收购、增资、新设等方式形成了数量较多的子
公司、分公司，各子公司、分公司的职能定位和业务情况如下：
1、服务大型品牌客户
华扬联众（母公司）主要服务于大型品牌客户，这些客户主要分布在北京、上海、广州、
深圳、天津等大型城市，为及时响应客户服务需求，公司在母公司注册地北京之外的城市招
聘专业人才并组建服务团队，并设立分公司。
公司名称 母公司的分公司
上海分公司
上海黄浦分公司
广州分公司
华扬联众
深圳分公司
天津分公司
西安分公司
注：1、上海黄浦分公司系上海分公司办公场所紧张，在黄浦区新增租赁办公场所而登记设立。 2、西安分公司主要从
事技术研发，系公司研发基地之一。
2、专业化服务
公司部分子公司在互联网营销的细分领域（如内容营销、精准营销、移动互联网营销等）
具有一定的特色和竞争优势，这些子公司大多通过重组或收购取得，公司保留其各自的专业
化运作，并根据营销服务类型将业务进行划分，交由这些子公司执行。因上述子公司存在部
分人员在注册地以外办公的情形，公司出于规范经营的需要在当地设立分公司。
业务定位 子公司 说明 股权结构 分公司
中等规模品牌客户的 同一控制下企业重组取得，为部
互联网综合营销服务， 华扬创想 分中等规模的品牌客户服务，侧 公司持股 100% 上海
侧重展示类营销 重展示类营销
同一控制下企业重组取得，为公
影视娱乐等内容业务 旗帜传媒 司以内容业务带动营销业务的实 公司持股 100% 北京
施主体，系未来的重要发展方向
非同一控制下收购取得，系基于
搜索引擎营销 博大网联 谷歌的专业化搜索引擎营销服务 公司持股 100% -
提供商，
非同一控制下收购取得，专业从
精准营销 派择网络 公司持股 100% 上海
事基于精准营销技术的营销服务
非同一控制下收购取得，专业从
内容营销 口碑互联 公司持股 70% 上海
事内容能够营销服务
67
业务定位 子公司 说明 股权结构 分公司
同一控制下企业重组取得，专业 上海、广
移动互联网营销 捷报指向 公司持股 100%
从事移动互联网营销 州
西安（已
同一控制下企业重组取得，专业
营销效果监测与评估 旗帜创想 公司持股 100% 注销）、
为客户提供营销效果监测与评估
上海
非同一控制下企业重组取得，开
图片营销技术研发 上海用宏 公司持股 80%
发了“魔图”技术
消费品领域营销数据 公司出资设立，未来侧重于基于
上海数行 公司持股 80% 北京
分析 消费品行业的营销数据分析
杭州腾媒 公司出资设立，主要为客户提供
自媒体营销 上海华扬持股 75% -
（二级） 基于移动应用的自媒体营销服务
注：旗帜创想西安分公司系为技术研发设立，后因母公司设立西安分公司进行整合而注销。
3、二、三线城市的互联网广告服务
公司为实施全国营销网络布局，服务二、三线城市的客户并满足大型客户在地方性互联
网媒体的广告投放需求，设立全资子公司上海华扬，作为这一布局的持股平台和管理平台，
在二、三线城市设立子公司或分公司，并力求覆盖其所在省份的业务。一方面，公司在拓展
二、三线城市时主要采取了“先采后销”的采购模式，为分散风险，充分利用当地资源，公司
在部分城市与当地具有一定实力的资源方设立合资公司并控股的方式进行业务合作；另一方
面，通过设立分公司，充分发掘当地客户的互联网广告服务需求。
一级子公司 持股比例 分公司 二级子公司 地区 持股比例 分公司
杭州 华扬大浙 浙江 66% 温州
- 华扬时尚 上海 100% -
辽宁 华扬海纳 辽宁 100% -
郑州 华扬维思 河南 51%（已转让） -
- 华扬年度 重庆 51%（已注销） 郑州（已注销）
广州 - 广东 - -
上海华扬 100% 西安 - 陕西 - -
长沙 - 湖南 - -
成都 - 四川 - -
南京 - 江苏 - -
合肥 - 安徽 - -
北京 - 北京
福州 - 福建 （已注销） （已注销）
华扬阿佩 51% - - 四川 - -
广州同钧 50% - - 广东 - -
51% 福州 华扬优逸 福建 100% -
华扬盛鼎
- 厦门 - - - -
注：1、华扬阿佩设立早于上海华扬，华扬盛鼎与上海华扬同期设立，广州同钧由母公司出资系合资方要求，因此这三
家公司由母公司直接持股，但按照二级子公司管理。 2、华扬盛鼎福州分公司系办公场所紧张，新增租赁办公场所而登记
设立。
68
4、海外业务布局
公司为适应客户走出去以及海外营销需求的趋势而投资设立海外子公司。其中，华扬投
资系海外业务的持股平台公司。
一级子公司 持股比例 二级子公司 持股比例
华扬香港 100%
华扬韩国 80%
华扬美国 100%
华扬投资 100%
香港旗帜 100%
华扬英国 100%
美国实验室 100%
（二）控股公司
1、华扬创想
华扬创想主营业务为向客户提供基于互联网的营销服务，历史沿革情况请参见本节之
“三、（二）1、（1）华扬创想”。
2、旗帜创想
旗帜创想主营业务为向客户提供互联网营销的营销效果监测与评估服务，历史沿革情况
请参见本节之“三、（二）1、（2）旗帜创想”。
3、旗帜传媒
（1）2010 年 1 月，旗帜传媒成立
旗帜传媒主营业务为向客户提供基于互联网的内容营销服务，系旗帜创想于 2010 年 1 月
29 日以货币出资成立，注册地址为上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 6 幢 118 室，注册资
本和实收资本均为 1,700 万元；法定代表人为苏同，企业性质为一人有限责任公司（法人独
资），旗帜传媒系旗帜创想的全资子公司。
2010 年 1 月 28 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验（2010）第 348 号《验
资报告》，对旗帜创想的出资进行了验证。2010 年 1 月 29 日，上海市工商行政管理局嘉定分
局向旗帜传媒核发了 310114002078583 号企业法人营业执照。
近年来，旗帜传媒陆续推出了《山上有棵圣诞树》、《老人愿》、《因情圆缺》、《因情圆缺
2》、《成人记》、《我的青春高八度》、《原来是这样》、《出发吧爱情》等影视作品，建立了一定
的市场影响力。
（2）2014 年 11 月，股份转让
随着公司业务规模的逐步扩大，以及对互联网营销发展趋势的判断，为进一步强化影视
娱乐节目等内容业务对公司整体业务的提升作用，公司拟直接持有旗帜传媒的股权。
69
2014 年 11 月 6 日，旗帜传媒股东会审议通过，旗帜创想将持有的旗帜传媒全部出资以
出资额作价转让给华扬联众。同日，旗帜创想与华扬联众签署《股权转让协议》。截至 2014
年 12 月，本次股权转让已完成，旗帜传媒成为公司的全资子公司。
2016 年 12 月 31 日，旗帜传媒的总资产为 19,812.72 万元，净资产为 1,669.48 万元；2016
年度实现净利润 665.72 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
4、派择网络
派择网络的主营业务为向客户提供基于互联网的精准营销服务，历史沿革情况请参见本
节之“三、（二）2、（1）收购派择网络”。
5、捷报指向
捷报指向的主营业务为向客户提供基于移动互联网的营销服务，历史沿革情况请参见本
节之“三、（二）1、（3）捷报指向”。
6、博大网联
博大网联的主营业务为向客户提供基于谷歌的搜索引擎营销服务，历史沿革情况请参见
本节之“三、（二）2、（2）收购博大网联”。
7、华扬阿佩
华扬阿佩的主营业务为在成都提供基于地方门户网站的互联网营销服务，主要服务于四
川省当地客户，历史沿革情况请参见本节之“三、（二）2、（3）收购华扬阿佩”。
8、华扬年度（已注销）
华扬年度的原主营业务为通过其郑州分公司（详见本节之“七、（三）、2、（8）华扬年度
的郑州分公司”）在河南地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务。
（1）2011 年 9 月，华扬年度成立
华扬年度成立于 2011 年 9 月 5 日，由华扬联众、重庆年度广告传媒有限公司（以下简称
“重庆年度”）出资设立，设立时的注册地址为重庆市大渡口区春晖路街道金桥路 8 号（建
桥工业园服务中心大楼 4-5）；法定代表人为苏同；注册资本与实收资本均为 500 万元；企业
性质为有限责任公司。
2011 年 8 月 31 日，重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具重鑫验字[2011]第 0833 号《验
资报告》，审验确认了截至 2011 年 8 月 31 日，华扬年度已收到全体股东以货币出资缴纳的注
册资本 500 万元。2011 年 9 月 5 日，重庆市工商行政管理局大渡口区分局向华扬年度核发了
500104000036594 号企业法人营业执照。
华扬年度设立时的股权结构如下所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
70
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬联众 255.00 51%
重庆年度 245.00 49%
合计 500.00 100.00%
（2）2012 年 8 月，第一次股权转让
2012 年 8 月 31 日，华扬年度股东会通过决议，同意重庆年度将所持公司 49%股权作价
225.85 万元转让给华扬联众。同日，重庆年度与华扬联众签订了《股权转让协议》。转让价款
系双方协商确定，并已支付完毕。本次转让后，华扬年度成为华扬联众的全资子公司。
（3）2014 年 12 月，华扬年度注销
鉴于华扬年度原合作方重庆年度已退出，华扬年度郑州分公司已注销，公司拟调整在郑
州的业务实施主体，通过上海华扬在郑州设立分公司来开展公司在河南地区的业务。
2014 年 12 月 30 日，重庆市工商行政管理局大渡口区分局出具（渝大）登记内销字[2014]
第 001163 号《准予注销登记通知书》，华扬年度注销完毕。
9、华扬盛鼎
华扬盛鼎的主营业务为向客户提供互联网综合营销服务。
华扬盛鼎成立于 2011 年 11 月 21 日，由华扬联众、福建省盛鼎文化传播有限公司（以下
简称“盛鼎文化”）出资设立，设立时的注册地址为福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州
市软件园 E 区 4 座 305 室；华扬盛鼎法定代表人为苏同；注册资本与实收资本均为 500 万元；
企业性质为有限责任公司。
2011 年 11 月 18 日，福建华永会计师事务所有限公司出具华永 CPA 验字[2011]第 040 号
《验资报告书》，审验确认了截至 2011 年 11 月 16 日，华扬盛鼎已收到全体股东以货币出资
缴纳的注册资本 500 万元。2011 年 11 月 21 日，福州市工商行政管理局向华扬盛鼎核发了
350100100269817 号企业法人营业执照。
华扬盛鼎设立时的股权结构如下所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬联众 255.00 51%
盛鼎文化 245.00 49%
合计 500.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，华扬盛鼎的总资产为 8,120.10 万元，净资产为 540.67 万元；2016
年度实现净利润-185.09 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
10、上海华扬
上海华扬的主营业务为通过分、子公司提供基于地方门户网站的互联网营销服务。
71
（1）2011 年 11 月，上海华扬成立
上海华扬成立于 2011 年 11 月 9 日，由华扬联众全资设立，设立时的注册地址为上海市
嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 7 幢 268 室；法定代表人为苏同；注册资本与实收资本均为 200
万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。
2011 年 11 月 3 日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验[2011]第 5611 号《验资报告》，
审验确认了截至 2011 年 11 月 3 日，上海华扬已收到全体股东以货币出资缴纳的注册资本 200
万元。2011 年 11 月 9 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海华扬核发了 310114002333351
号企业法人营业执照。
（2）2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 13 日，上海华扬股东会通过决议，同意增资至 2,000 万元，所增 1,800 万
元注册资本由华扬联众以货币方式缴纳。2012 年 12 月 26 日，上海佳安会计师事务所出具佳
安会验[2012]第 6297 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2012 年 12 月 27 日，本次增
资办理完毕工商变更登记手续。
2016 年 12 月 31 日，上海华扬的总资产为 64,767.52 万元，净资产为-1,542.86 万元；2016
年度实现净利润-1,432.93 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
11、上海用宏
上海用宏的主营业务为互联网图片营销技术研发，历史沿革情况请参见本节之“三、 二）
2、（4）收购上海用宏”。
12、广州同钧
广州同钧的主营业务为向客户提供基于互联网的营销服务。
广州同钧成立于 2012 年 3 月 29 日，由华扬联众与广州新年广告传播有限公司出资设立，
设立时的注册地址为广州市越秀区建设大马路 22 号 3601 室；法定代表人为李小薇，苏同为
董事长；注册资本与实收资本均为 300 万元，华扬联众持有 50%股权；企业性质为其他有限
责任公司。
2012 年 2 月 16 日，广州德公会计师事务所有限公司出具穗德[验]字（2012）第 J-006 号
《验资报告》，审验确认了截至 2012 年 2 月 3 日，广州同钧已收到全体股东以货币出资缴纳
的注册资本 300 万元。2012 年 3 月 29 日，广州市工商行政管理局越秀分局向广州同钧核发
了 440104000296370 号企业法人营业执照。
广州同钧目前的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
广州新年广告传播有限公司 150.00 50%
72
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
华扬联众 150.00 50%
合计 300.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，广州同钧的总资产为 253.25 万元，净资产为 256.90 万元；2016 年
度实现净利润 0.05 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
13、华扬维思（股权已转让）
华扬维思的主营业务为在河南地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务。
华扬维思成立于 2012 年 11 月 12 日，由上海华扬与河南新维思广告有限公司共同以货币
出资设立，设立时的注册地址为郑州高新区翠竹街 6 号 11 幢 1 单元 5 层 502 号；法定代表人
为王培兴；注册资本与实收资本均为 500 万元，上海华扬持有 51%股权；企业性质为其他有
限责任公司。
2012 年 10 月 22 日，河南立中会计师事务所出具豫立中验字（2012）第 0146 号验资报
告，对上述出资进行了验证。2012 年 11 月 12 日，郑州市工商行政管理局向华扬维思核发了
410199000042264 号企业法人营业执照。
华扬维思设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
上海华扬 255.00 51.00%
河南新维思广告有限公司 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
2014 年 12 月 31 日，华扬维思的总资产为 8,625,401.06 元，净资产为 5,615,718.96 元；
2014 年度实现净利润 399,596.51 元。以上财务数据已经瑞华所审计。
鉴于公司拟调整在郑州的业务实施主体，通过上海华扬在郑州设立分公司来开展公司在
河南地区的业务。2015 年 2 月 12 日，上海华扬与河南新维思广告有限公司签订《股权转让
协议》，向其转让所持华扬维思全部 51%的股权，转让后，上海华扬不再持有华扬维思的股权。
截至本招股意向书签署之日，该等股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
14、华扬大浙
华扬大浙的主营业务为在浙江地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务。
华扬大浙成立于 2012 年 11 月 1 日，由上海华扬和杭州嘉瑞文化传播有限公司共同以货
币出资设立，注册地址为杭州市江干区钱江国际时代广场 3 幢 3205 室；法定代表人为王培兴；
注册资本与实收资本均为 500 万元，上海华扬持有 66%股权；企业性质为有限责任公司。
73
2012 年 10 月 30 日，杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深验字（2012）第 1424 号
验资报告，对上述出资进行了验证。2012 年 11 月 1 日，杭州市工商行政管理局下城分局向
华扬大浙核发了 330103000165202 号企业法人营业执照。
华扬大浙成立至今，股权结构没有发生变化。华扬大浙目前的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
上海华扬 330.00 66.00%
杭州嘉瑞文化传播有限公司 170.00 34.00%
合计 500.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，华扬大浙的总资产为 1,902.84 万元，净资产为 992.24 万元；2016
年度实现净利润-132.00 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
15、华扬时尚（原名“华扬掌尚”）
华扬时尚的主营业务为依托“数字时尚盛典”平台发布年度权威排行及组织论坛，并开
展与时尚奢侈品相关的数字营销全案服务。
华扬时尚成立于 2013 年 6 月 21 日，由上海华扬和周勇共同以货币出资设立，注册地址
为上海市嘉定区澄浏公路 52 号 39 幢 2 楼 J632 室；法定代表人为王培兴；注册资本为 300 万
元，实收资本为 279.6 万元，上海华扬持有 66%股权；企业性质为有限责任公司（自然人投
资或控股）。
2013 年 6 月 7 日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验[2013]第 2628 号验资报告，对华
扬时尚股东首次出资进行了验证，其中上海华扬以货币方式缴纳 198 万元，周勇以货币方式
缴纳 81.6 万元，首次出资合计共 279.6 万元。2013 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局嘉
定分局向华扬时尚核发了 310114002558421 号企业法人营业执照。
华扬时尚设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
上海华扬 198.00 198.00 66.00%
周勇 102.00 81.6 27.20%
合计 300.00 279.60 87.20%
2017 年 1 月 20 日，华扬时尚股东会通过决议，同意周勇将其所持公司 34%股权转让给
上海华扬，同意将公司名称上海华扬掌尚数字技术有限公司变更为上海华扬时尚数字技术有
限公司。同日，上海华扬与周勇签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。上
述股权转让已办理完毕工商变更登记手续，华扬时尚成为上海华扬的全资子公司。
2016 年 12 月 31 日，华扬时尚的总资产为 82.05 万，净资产为-47.34 万元；2016 年度实
现净利润 57.83 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
74
16、华扬海纳
华扬海纳的主营业务为在辽宁地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务。
华扬海纳成立于 2013 年 5 月 7 日，由上海华扬和沈阳凯兴海纳广告有限公司共同以货币
出资设立，注册地址为沈阳市浑南区三义街 28-4 号 609-611 室；法定代表人为王培兴；注册
资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，上海华扬持有 51%股权；企业性质为有限责任公司。
2013 年 4 月 25 日，辽宁华商会计师事务所有限责任公司出具辽华商会验[2013]59 号验
资报告，对华扬海纳股东出资情况进行了验证。2013 年 5 月 7 日，沈阳市工商行政管理局向
华扬海纳核发了 210100000087804 号企业法人营业执照。华扬海纳设立时的股权结构如下表
所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
上海华扬 255.00 51.00%
沈阳凯兴海纳广告有限公司 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
2015 年 5 月 29 日，经华扬海纳股东会同意，沈阳凯兴海纳广告有限公司与上海华扬签
署《股权转让协议书》，将华扬海纳 49%股权以 2014 年末净资产为基础作价 170.819 万元转
让给上海华扬。上述股权转让已完成工商变更登记，华扬海纳成为上海华扬的全资子公司。
2016 年 12 月 31 日，华扬海纳的总资产为 400.32 万元，净资产为 341.40 万元；2016 年
度实现净利润-83.42 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
17、口碑互联
口碑互联的主营业务为基于互联网的内容营销服务，其历史沿革情况请参见本节之“三、
（二）2、（5）收购口碑互联”。
18、上海数行
上海数行的主营业务为向客户提供互联网综合营销服务。
上海数行成立于 2014 年 4 月 14 日，由华扬联众以货币出资设立，注册地址为上海市嘉
定区嘉罗公路 1661 弄 39 号 2006 室；法定代表人为苏同；注册资本为 2,000 万元，华扬联众
持有 100%股权；企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
2014 年 4 月 14 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海数行核发了 310114002686517
号企业法人营业执照，实收资本为 50 万元。
2015 年 7 月 31 日，公司与蒙牛（中国）投资有限公司（以下简称“蒙牛投资”）签署
《股权转让协议》及《合资合同》，约定公司将上海数行 20%股权（对应实收资本 10 万元）
以 10 万元转让给蒙牛投资，上海数行未缴纳的注册资本 1,950 万元由双方按股权比例分四期
缴纳。本次股权转让完成后，上海数行股权结构如下：
75
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
华扬联众 1,600.00 80.00%
蒙牛投资 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，上海数行的总资产为 1,148.26 万元，净资产为 647.57 万元；2016
年度实现净利润 7.24 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
19、华扬优逸
华扬优逸的主营业务为向客户提供互联网综合营销服务。
华扬优逸成立于 2014 年 4 月 23 日，由华扬联众和盛鼎文化共同以货币出资设立，注册
地址为福州市闽侯县科技东路 8 号福州高新区海西高新技术产业园创业大厦 1 层 141；法定
代表人为苏同；注册资本为 5,000 万元，华扬联众持有 51%股权；企业性质为有限责任公司。
华扬联众拟以货币出资 2,550 万元，盛鼎文化拟以货币出资 2,450 万元。2014 年 4 月 23 日，
福州市工商行政管理局向华扬优逸核发了 350100100380921 号企业法人营业执照。
2014 年 9 月 24 日，华扬联众与华扬盛鼎签订《股权转让协议》，向华扬盛鼎转让其所持
华扬优逸的全部 51%股权。同日，盛鼎文化与福建华扬盛鼎签订《股权转让协议》，向华扬盛
鼎转让其所持华扬优逸的全部 49%股权。上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，华扬优逸成为华扬盛鼎的全资子公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，华扬优逸尚未开展实际运营。
20、杭州腾媒
杭州腾媒的主营业务为为客户提供基于移动应用的自媒体营销服务。
杭州腾媒成立于 2015 年 7 月 9 日，由上海华扬与北京青龙时代科技有限公司出资设立，
设立时的注册地址为杭州市江干区钱江国际时代广场 3 幢 3204 室；法定代表人为王培兴；注
册资本为 160 万元，上海华扬持有 75%股权；企业性质为私营有限责任公司（自然人控股或
私营性质企业控股）。
2015 年 7 月 9 日，杭州市江干区工商行政管理局向杭州腾媒核发了 330104000293172 号
企业法人营业执照。
2015 年 7 月，北京青龙时代科技有限公司名称变更为北京微媒互动科技有限公司。
2016 年 12 月，北京微媒互动科技有限公司将名称变更为北京微媒互动科技股份有限公
司。
杭州腾媒目前的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
上海华扬 120.00 75.00%
76
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
北京微媒互动科技股份有限公司 40.00 25.00%
合计 160.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，杭州腾媒的总资产为 201.17 万元，净资产为 177.62 万元；2016 年
度实现净利润-231.85 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
21、Hylink Investment Holdings Co., Ltd（华扬投资）
随着互联网营销行业的不断发展、公司业务规模的不断扩大，一方面公司本身有逐步开
拓海外互联网营销市场的计划，另一方面公司所服务的客户中也日益有进行海外互联网营销
的实际需求，因此，为满足公司自身以及客户的需求，公司设立了华扬投资，作为公司未来
开拓海外业务的平台。
华扬投资成立于 2014 年 11 月 11 日，注册地址为 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands；董事为苏同；注册资本为 110 万美元；华扬联众持股 100%。
华扬投资成立后，股权结构未发生变化。
2016 年 12 月 31 日，华扬投资的总资产为 17,649.65 万元，净资产为 3,611.78 万元；2016
年度实现净利润-1,094.31 万元。以上财务数据已经瑞华所审计。
22、Hylink(HK)Digital Solution Co., Limited（华扬香港）
华扬香港的主营业务为向公司客户提供海外互联网营销服务。
华扬香港成立于 2014 年 12 月 3 日，注册地址为 Room 1501(682), 15F SPA centre, 53-55
Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong；董事为苏同；注册资本为 10 万美元；华扬香港系华扬投
资的全资子公司。华扬香港成立后，股权结构没有发生变化。
2016 年 12 月 31 日，华扬香港的总资产为 2,159.40 万美元，净资产为 159.39 万美元；2016
年度实现净利润-36.83 万美元。以上财务数据已经瑞华所审计。
23、株式会社华扬创想韩国公司（华扬韩国）
为满足公司客户在韩国开展互联网营销的需求，公司拟通过认购韩国合作方新增股份的
方式进入韩国市场。2015 年 2 月 26 日，华扬投资与华扬韩国及其股东金艺珍（系韩国自然
人）签署《新股认购合同》，拟认购华扬韩国的新增股份 160,000 股，占华扬韩国发行新股后
总股份的 80%。股份面值和认购价格均为 5,000 韩元/股，认购款项合计 800,000,000 韩元。上
述认购款项已支付，股份登记已完成。
2016 年 12 月 31 日，华扬韩国的总资产为 83.55 万美元，净资产为 52.73 万美元；2016
年度实现净利润-17.43 万美元。以上财务数据已经瑞华所审计。
77
24、华扬美国
华扬美国主营业务定位于开拓美国本土客户并满足中国客户在海外的互联网营销需求。
华扬美国成立于 2016 年 1 月 22 日，注册地址为 8th Floor, 225 Santa Monica Boulevard,
Santa Monica, California 90401；董事为孙学、Humphrey Ho；注册资本为 1 美元；华扬美国系
华扬投资的全资子公司。
2016 年 12 月 31 日，华扬美国的总资产为 223.35 万美元，净资产为 204.20 万美元；2016
年度实现净利润-95.80 万美元。以上财务数据已经瑞华所审计。
25、香港旗帜
香港旗帜系公司为与搜狗开展海外营销业务合作而设立。
香港旗帜成立于 2016 年 7 月 22 日，注册地址为 Room 1501(682), 15F SPA centre, 53-55
Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong；董事为赵轶俊；注册资本为 10 万美元；香港旗帜系华扬
投资的全资子公司。
截至目前，香港旗帜尚未开展实际经营。
26、Hylink Digital Laboratory, Inc.（美国实验室）
美国实验室的主营业务为通过建立基于机器学习的智能分析和推广系统来应对海量、多
维及指数式增长的数据。
美国实验室成立于 2016 年 11 月 7 日，注册地址为美国特拉华州，总股本为 5000 股；美
国实验室系华扬投资的全资子公司。
2016 年 12 月 31 日，美国实验室的总资产为 16.48 万美元，净资产为 16.39 万美元；2016
年度实现净利润-13.61 万美元。以上财务数据已经瑞华所审计。
27、Hylink (UK) Digital Solution Limited (华扬英国)
华扬英国的主营业务为在英国当地及欧洲地区开展数字营销服务业务。
华扬英国成立于 2017 年 2 月 8 日，注册地为英格兰和威尔士地区，总股本为 1 股；华扬
英国系华扬投资的全资子公司。
（三）分公司
1、华扬联众的分公司
华扬联众分公司基本情况如下：
分公司名称 设立日期 营业场所 主营业务
华扬联众数字技术股份有限 上海市嘉定区嘉定镇环城路 200
2004.6.9 互联网营销服务
公司上海分公司 号 813 室
华扬联众数字技术股份有限 2007.1.16 广州市天河区金穗路 62 号侨鑫 互联网营销服务
78
分公司名称 设立日期 营业场所 主营业务
公司广州分公司 国际金融中心 25 层全层（仅限办
公用途）
华扬联众数字技术股份有限 深圳市南山区粤海街道中洲控股
2011.3.3 互联网营销服务
公司深圳分公司 中心 B 座 21 层
陕西省西安市高新区沣惠南路
华扬联众数字技术股份有限
2013.12.10 16 号泰华金贸国际 12 幢 1 单元 互联网营销技术研发
公司西安分公司
25 层 12503 号
华扬联众数字技术股份有限 上海市黄浦区西藏南路 228 号 L1
2014.9.17 互联网营销服务
公司上海黄浦分公司 商场 C、D 单元及 L2 室
华扬联众数字技术股份有限 天津市武清区东蒲洼街南东路
2015.1.12 互联网营销服务
公司天津分公司 121 号
2、控股子公司的分公司
（1）华扬创想的上海分公司
华扬创想于 2009 年 10 月 10 日在上海设立了分公司，营业地址为上海市嘉定区环城路
200 号 A5078 室，主营业务为向客户提供基于互联网的综合营销服务。
（2）派择网络的上海分公司
派择网络于 2012 年 5 月 24 日在上海设立了分公司，营业地址为上海市嘉定区曹新公路
1388 弄 8 号 7 幢 355 室。主营业务为向客户提供基于互联网的精准营销服务。
（3）旗帜创想的西安分公司（已注销）
旗帜创想于 2012 年 11 月 29 日在西安设立了分公司，营业地址为西安市高新区高新路
50 号南洋国际 8 层。主营业务为精准营销技术与魔图技术研发。该分公司已注销。
（4）华扬盛鼎的分公司
分公司名称 设立日期 营业场所 主营业务
福建省福州市鼓楼区华林路
华扬盛鼎福州分公司 2013.3.1 互联网营销服务
147 号新华兴大厦 6 层
厦门市思明区海岸街 59 号
华扬盛鼎厦门分公司 2015.1.29 互联网营销服务
765 室
（5）上海华扬的分公司
上海华扬的分公司基本情况如下：
分公司名称 设立日期 营业场所 主营业务
广州市天河区金穗路 62 号侨 为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有
2012.4.6 鑫国际金融中心第 24 层 04 的互联网营销服务，主要服务于
限公司广州分公司
单元（仅限办公用途） 广东省内的区域性客户
为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有 西安市高新区高新路 50 号南
2012.1.6 的互联网营销服务，主要服务于
限公司西安分公司 洋国际 13 层
陕西省内的区域性客户
上海华扬联众数字技术有 2012.1.4 长沙市雨花区长沙大道 598 为客户提供基于地方门户网站
79
分公司名称 设立日期 营业场所 主营业务
限公司长沙分公司 号檀香花园 47 栋 1410-1420 的互联网营销服务，主要服务于
室 湖南省内的区域性客户
成都市高新区益州大道北段 为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有
2013.6.19 333 号东方希望中心 1 栋 1 单 的互联网营销服务，主要服务于
限公司成都分公司
元 10 楼 1 号 四川省内的区域性客户
为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有 南京市鼓楼区广州路 188 号
2013.7.29 的互联网营销服务，主要服务于
限公司南京分公司 1807、1809 室
江苏省内的区域性客户
为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有 杭州市江干区钱江国际时代
2014.3.12 的互联网营销服务，主要服务于
限公司杭州分公司 广场 3 幢 3206 室
浙江省内的区域性客户
为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有 合肥市政务区新地中心 6 号
2014.6.24 的互联网营销服务，主要服务于
限公司合肥分公司 楼 2301 室
安徽省内的区域性客户
为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有 北京市东城区贡院西街 6 号
2015.1.23 的互联网营销服务，主要服务于
限公司北京分公司 及甲 6 号 E 座 7 层
北京地区的区域性客户
郑州市金水区北三环 73 号瀚 为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有
2015.1.22 海北金商业中心 A 座 20009 的互联网营销服务，主要服务于
限公司郑州分公司
号和 20010 号 河南省内的区域性客户
为客户提供基于地方门户网站
上海华扬联众数字技术有 沈阳市东陵区创新路 155-5
2015.1.22 的互联网营销服务，主要服务于
限公司辽宁分公司 号 414 室
辽宁省内的区域性客户
上海华扬联众数字技术有 福建省福州市晋安区秀峰路 为客户提供基于地方门户网站
限公司福州分公司（已注 2015.6.30 188 号闽台 AD 广告创意产业 的互联网营销服务，主要服务于
销） 园 5 号楼 3 层西面 福建省内的区域性客户
（6）捷报指向的分公司
分公司名称 设立日期 营业场所 主营业务
上海市嘉定区环城路 200 号 向客户提供基于移动互联网的
捷报指向上海分公司 2013.8.9
三层 3106 室 营销服务
广州市天河区珠江新城金穗
向客户提供基于移动互联网的
捷报指向广州分公司 2016.9.23 路 62 号侨鑫国际金融中心第
营销服务
24 层 2404 单元
（7）口碑互联的上海分公司
口碑互联于 2011 年 2 月 11 日在上海设立了分公司，营业地址为上海市嘉定区曹新公路
1388 弄 8 号 5 幢 385 室。主营业务为向客户提供基于互联网的内容营销服务。
（8）华扬年度的郑州分公司（已注销）
华扬年度于 2011 年 10 月 10 日在河南设立了分公司，营业地址为郑州高新技术产业开发
区翠竹街 6 号国家 863 中部软件园 11 号楼 4 层 406，主营业务为在郑州地区提供基于地方门
户网站的互联网营销服务。
80
2013 年 3 月 12 日，郑州市工商行政管理局出具（郑高新工商）注销登记企核准字[2014]
第 52 号《注销登记核准通知书》，准予华扬年度郑州分公司的注销登记申请，华扬年度郑州
分公司已注销完毕。
（9）华扬大浙的温州分公司
华扬大浙于 2015 年 8 月 26 日设立温州分公司，营业地址为温州市龙湾区蒲州街道上江
路 198 号经开区商务广场 2 幢 1503 室-1，主营业务为在温州地区提供基于地方门户网站的互
联网营销服务。
（10）上海数行的北京分公司
上海数行于 2016 年 1 月 21 日设立北京分公司，营业地址为北京市东城区贡院西街 6 号
及甲 6 号 E 座 4 层，主营业务为向客户提供互联网综合营销服务。
（11）旗帜传媒的北京分公司
旗帜传媒于 2016 年 11 月 16 日设立北京分公司，营业地址为北京市东城区贡院西街 6 号
及甲 6 号 E 座 15 层，主营业务为向客户提供基于互联网的内容营销服务。
（12）旗帜创想的上海分公司
旗帜创想于 2016 年 7 月 28 日设立上海分公司，营业地址为上海市嘉定区澄浏公路 52 号
39 幢 2 楼 J208 室，主营业务为向客户提供互联网营销的营销效果监测与评估服务。
（四）参股公司
1、优蜜科技（股权已转让）
优蜜科技的主营业务系为客户提供移动互联网营销服务。
优蜜科技成立于 2010 年 4 月 21 日，注册资本与实收资本均为 117.28 万元；成立时的注
册地址为广州市番禺区小谷围街外环东路 232 号 13 栋 B232；法定代表人为陈第；企业性质
为其他有限责任公司。
2013 年 4 月 20 日，优蜜科技、深圳市彩讯科技有限公司（以下简称“彩讯科技”）与
华扬联众、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下简称“同创共享”）、广东盛世润
都股权投资管理有限公司（以下简称“盛世润都”）签订《股权转让协议》，约定彩讯科技将
其持有的优蜜科技 18.18%股份分别转让给华扬联众、同创共享与盛世润都，转让价格由各方
协商确定。同日，华扬联众、同创共享、盛世润都与彩讯科技、陈第、李展铿签订《增资扩
股协议》，约定同创共享以货币资金 750 万元认购优蜜科技 9.2578 万元注册资本，华扬联众、
盛世润都各自以 625 万元认购优蜜科技 7.7148 万元注册资本，认购价格由双方协商确定。2013
81
年 7 月 5 日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具穗翔验字[2013]第 55064 号《验资报
告》，对本次增资进行了验证。
本次股权转让及增资后，优蜜科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 彩讯科技 25.6666 21.88%
2 陈第 36.4851 31.11%
3 李展铿 13.6111 11.61%
4 同创共享 15.5726 13.28%
5 盛世润都 12.9741 11.06%
6 华扬联众 12.9741 11.06%
- 合计 117.2800 100.00%
2013 年 12 月，盛世润都与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、蔡锐
涛签订《股东转让出资合同书》，约定盛世润都分别将其所持原出资 11.7280 万元与 1.2461 万
元转让给广发信德与蔡锐涛。截至本招股意向书签署日，优蜜科技已办理完毕本次股权转让
相关工商变更。
本次股权转让后，优蜜科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 彩讯科技 25.6666 21.88%
2 陈第 36.4851 31.11%
3 李展铿 13.6111 11.61%
4 同创共享 15.5726 13.28%
5 广发信德 11.7280 10.00%
6 华扬联众 12.9741 11.06%
7 蔡锐涛 1.2461 1.06%
- 合计 117.2800 100.00%
2014 年 7 月 14 日，新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众优投资”）
与广发信德签订《股东转让出资合同书》，约定广发信德将其原出资 0.18 万元转让给众优投
资。同日，优蜜科技股东会决议通过本次股权转让，同时，审议通过淮安米惠天下信息科技
研究中心（有限合伙）（以下简称“淮安米惠”）、淮安潜龙信息科技研究中心（有限合伙）
（以下简称“淮安潜龙”）、淮安玩偶信息科技研究中心（有限合伙） 以下简称“淮安玩偶”）
增资 12.1967 万元。
本次股权转让及增资后，优蜜科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 彩讯科技 25.6666 19.82%
2 陈第 36.4851 28.18%
3 李展铿 13.6111 10.51%
4 同创共享 15.5726 12.03%
82
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
5 广发信德 11.5521 8.92%
6 华扬联众 12.9741 10.02%
7 蔡锐涛 1.2461 0.96%
8 众优投资 0.1759 0.14%
9 淮安米惠 4.4281 3.42%
10 淮安潜龙 3.8843 3.00%
11 淮安玩偶 3.8843 3.00%
- 合计 129.4767 100.00%
2014 年 6 月 17 日，东方富海二号、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑
万维”）分别与陈第等人签订《投资协议书》，约定东方富海二号以 2,500 万元认购优蜜科技
6.1305 万元的新增注册资本，昆仑万维以 1,600 万元认购优蜜科技 3.9235 万元的新增注册资
本。2014 年 9 月 15 日，优蜜科技股东会通过本次增资。
本次增资后，优蜜科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 彩讯科技 25.6666 18.39%
2 陈第 36.4851 26.15%
3 李展铿 13.6111 9.75%
4 同创共享 15.5726 11.16%
5 广发信德 11.5521 8.28%
6 华扬联众 12.9741 9.30%
7 蔡锐涛 1.2461 0.89%
8 众优投资 0.1759 0.13%
9 淮安米惠 4.4281 3.17%
10 淮安潜龙 3.8843 2.78%
11 淮安玩偶 3.8843 2.78%
12 东方富海二号 6.1305 4.39%
13 昆仑万维 3.9235 2.81%
- 合计 139.5308 100.00%
鉴于公司自身的移动互联网营销业务规模持续快速增长，同时，公司投资以来优蜜科技
成长良好，投资收益已较为可观，因此，为进一步集中精力扩大自身移动互联网营销的业务
规模，同时实现投资收益，公司拟转让所持有的优蜜科技的全部股权。
2014 年 11 月 25 日，华扬联众与陈第、叶文胜、东方富海（上海）创业投资企业（有限
合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）等签署股权转让协议，约定华扬联众将其持
有优蜜科技 1%的股权以 569 万元转让给陈第、1%的股权以 569 万元转让给叶文胜、6.4197%
的股权以 3,653 万元转让给东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、0.8787%的股权以
500 万元转让给北京同创共享创业投资中心（有限合伙）。
截至 2014 年末，本次股权转让已完成，华扬联众不再持有优蜜科技的股权。
83
2、盛世骄阳（股权已转让）
盛世骄阳的主营业务为新媒体影视节目整合、发行及运营业务。
盛世骄阳成立于 2009 年 7 月 31 日，注册资本和实收资本均为 686.66 万元；华扬联众持
有其 10%股权；注册地址为北京市东城区美术馆后街 77 号 1 号楼 1-201 房间；法定代表人为
徐蕾蕾；企业性质为有限责任公司（法人独资）。
2013 年 3 月 15 日，上海盛大网络发展有限公司与华扬联众签订《股东股权转让协议书》，
将所持盛世骄阳股权 68.666 万元作价 4,500 万元转让给华扬联众，股权转让价格由双方根据
评估结果协商确定，华扬联众已全额支付上述股权转让款。同日，盛世骄阳股东会决议通过
上述股权转让。
上述股权转让完成后，盛世骄阳的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 徐蕾蕾 362.668 52.82%
2 上海盛大网络发展有限公司 68.666 10.00%
3 银河创新资本管理有限公司 83.33 12.14%
4 华扬联众 68.66 10.00%
5 安徽兴皖创业投资有限公司 50.00 7.28%
6 史振生 28.33 4.12%
磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
7 25.00 3.64%
限合伙）
- 合计 686.66 100.00%
根据中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722 号），皇氏集团向盛世骄阳全体股东发
行股份购买盛世骄阳 100%股权，其中向公司发行 2,961,275 股股份购买公司持有的盛世骄阳
10%股权。2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳 100%股权已过户至皇氏集团名下，盛世骄阳成为皇
氏集团的全资子公司。2015 年 8 月 12 日皇氏集团本次新增股份在深圳证券交易所上市。2015
年 9 月 23 日，皇氏集团 2015 年半年度权益分派实施完毕，公司持股数量相应调整，截至目
前，公司持有皇氏集团 8,291,570 股股份。
3、Vpon Ltd.（以下简称“威朋有限”）
2014 年 4 月，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于投资开曼公司 Vpon Ltd.
的议案》。2014 年 4 月 29 日，华扬联众与威朋有限及其原股东签署《投资意向书》，以每股
0.345 美元的价格认购威朋有限新发行的 8,695,652 股 B-1 轮优先股，以每股 0.23 美元认购
Vpon Inc.原持有的威朋有限 2,173,913 股普通股。2014 年 7 月 18 日，华扬联众取得《北京市
商务委员会关于华扬联众数字技术股份有限公司并购威朋有限公司的批复》（京商务经字
84
[2014]323 号）；2014 年 6 月 24 日，华扬联众本次投资取得发改委备案文件。2014 年 7 月 22
日，华扬联众本次投资取得企业境外投资证书。
本次股权转让后，威朋有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份性质
1 Vpon Inc. 6,822.61 普通股
2 Vady Inc. 960.00 普通股
3 华扬联众 217.39 普通股
- 小计 8,000.00 普通股
1 Trustbridge Partners IV. LP 2,000.00 A 轮优先股
- 小计 2,000.00 A 轮优先股
1 华扬联众 869.57 B-1 轮优先股
- 小计 869.57 B-1 轮优先股
1 CDIB CMEFUND Ltd. 670.96 B-2 轮优先股
2 CTBC Venture CapitalCo., Ltd. 402.58 B-2 轮优先股
3 E.SUN Venture CapitalCo., Ltd. 134.19 B-2 轮优先股
- 小计 1,207.73 B-2 轮优先股
2016 年 6 月 10 日 ， 公 司 及 威 朋 有 限 的 其 他 股 东 与 威 朋 有 限 签 订 《 Shares
RepurchaseAgreement》，约定威朋有限将回购发行人所持威朋有限的 252,900 股普通股、
1,011,600 股 B-1 轮优先股以及威朋有限其他股东所持的部分股份。回购结束后，威朋有限将
注销部分已发行股份，公司仍持有威朋有限共计 9,605,065 股股份，占威朋有限在完全稀释的
基础上总股份比例的 9%，威朋有限仍为发行人的参股子公司。目前，上述股份回购的威朋有
限股东名册变更登记及公司投资于威朋有限的境外投资备案的变更手续尚未办理完毕。
2016 年 12 月 31 日，威朋有限的总资产为 4,894.29 万元，净资产为 2,660.64 万元；2016
年度实现净利润-77.01 万元。以上财务数据未经审计。
4、从容影视
为进一步加大在影视节目（主要是电视剧、娱乐节目）等内容业务方面的拓展力度，并
籍此推动公司互联网营销业务的发展，更好地服务客户需求，公司子公司旗帜传媒联合杭州
脉博文化艺术策划有限公司（以下简称“脉博文化”）合资成立了浙江从容影视制作有限公
司。
从容影视注册地址为上城区赞成中心东楼 1008 室，法定代表人、执行董事为杨涛，注册
资本 1,000 万元。2015 年 1 月 8 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局向从容影视核发了
330108000193090 号企业法人营业执照。
从容影视成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 旗帜传媒 500.00 50.00%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
2 脉博文化 500.00 50.00%
- 合计 1,000.00 100.00%
2015 年 4 月 1 日，从容影视股东会通过决议，同意旗帜传媒将其持有的 10%股权转让给
脉博文化。同日，旗帜传媒与脉博文化签署《股权转让协议》，转让价格为 100 万元。从容影
视已就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让后，从容影视股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 旗帜传媒 400.00 40.00%
2 脉博文化 600.00 60.00%
- 合计 1,000.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，从容影视的总资产为 1,435.14 万元，净资产为 787.57 万元；2016
年度实现净利润 938.06 万元。以上财务数据未经审计。
5、晶赞广告（股权已转让）
晶赞广告成立于 2011 年 3 月 14 日，主营业务为搜索引擎营销及互联网营销技术研发。
截至目前，晶赞广告的注册资本与实收资本均为 715 万元；注册地址为上海市闸北区灵石路
695 号 25 幢 1101 室；法定代表人为汤奇峰；企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2011 年 4 月，华扬有限与晶赞广告签署《增资认购协议》，华扬有限以货币出资 2,499.50
万元，认购晶赞广告 214.50 万元注册资本，认购价格由双方协商确定。2011 年 6 月 21 日，
上海汇和会计师事务所出具汇和验[2011]第 1175 号《验资报告》，审验确认了截至 2011 年 6
月 20 日，晶赞广告已收到华扬有限以货币出资缴纳的新增注册资本。
本次增资后，晶赞广告的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 王文播 125.125 17.50%
2 李佩珍 192.7075 26.95%
3 徐岚 167.6675 23.45%
4 傅迪明 15.00 2.10%
5 华扬联众 214.50 30.00%
- 合计 715.00 100.00%
2012 年 7 月 15 日，晶赞广告股东会通过决议，免除苏同的董事职务。因晶赞广告拟拓
展业务方向并筹划融资，为尊重晶赞广告其他股东及管理层的选择，华扬联众于 2012 年 10
月 10 日与汤奇峰签订《股权转让协议》，将持有的晶赞广告 30%股权作价 2,500 万元转让给
汤奇峰。同日，晶赞广告股东会审议通过本次股权转让。2012 年 10 月 22 日，本次股权转让
已完成工商变更登记手续。截至本招股意向书签署之日，上述股权转让价款已支付完毕。
本次转让后，华扬联众不再持有晶赞广告股权。
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6、美好年代（股权已转让）
美好年代的主营业务为网剧制作。
美好年代成立于 2010 年 1 月 4 日，前身为东阳美好年代影视文化有限公司，注册资本与
实收资本均为 500 万元，注册地址为浙江横店影视产业实验区 C3-045-A；法定代表人为曹华
益，企业性质为有限责任公司。
2010 年 8 月 1 日，美好年代原股东曹强与华扬有限、东阳新经典影业有限公司签订股份
转让协议，将其持有的 50 万股权以出资额作价转让给华扬有限，50 万元股权以出资额作价
转让给东阳新经典影业有限公司。同日，美好年代股东会通过决议，同意上述股权转让，该
转让款项已支付完毕。股权转让后，美好年代的股本结构为：东阳新经典影业有限公司拥有
50%股权，华扬有限拥有 50%股权。
2010 年 8 月 12 日，美好年代股东会通过决议，同意华扬有限增资 150 万元，东阳新经
典影业有限公司增资 250 万元，于 2010 年 8 月前缴足；同时，选举曹华益为执行董事任法定
代表人，免去曹强原有董事（法定代表人）职务，免去曹华益原监事职务。增资后，美好年
代的股本结构为：东阳新经典影业有限公司拥有 60%股权，华扬有限拥有 40%股权。2010 年
8 月 19 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具东明会验字[2010]第 091 号《验资报告》，审
验确认了截至 2010 年 8 月 17 日，美好年代已收到华扬有限以货币出资缴纳的新增注册资本。
随着公司综合竞争优势进一步增强，业务领域不断拓宽，公司决定自主发展网络剧与微
电影制作业务，并于 2011 年 12 月将所持美好年代的 40%股权全部转让给美好年代之控股股
东新丽传媒股份有限公司。美好年代股东会通过决议，同意上述股权转让。相关价款已支付
完毕。本次转让后，新丽传媒股份有限公司持有美好年代 100%股权。
7、中选广告（已注销）
中选广告的主营业务为互联网营销服务。
中选广告成立于 2010 年 8 月 31 日，注册资本与实收资本均为 100 万元，华扬有限曾持
有 42%股权；注册地址为上海市崇明县星村公路 700 号 4 幢 201-8 室；法定代表人为孙桂娟；
企业性质为有限责任公司。
2010 年 8 月 20 日，华扬有限出资 42 万元，与孙桂娟、孙学共同出资设立中选广告，华
扬有限持有 42%股权。2010 年 8 月 26 日，上海建正联合会计师事务所出具建业字[2010]第
220 号《验资报告》，审验确认了截至 2010 年 8 月 20 日，中选广告已收到全体股东以货币出
资缴纳的注册资本 100 万元。
2012 年 3 月 15 日，经股东会决议，由于未实现公司设立时的经营目标，中选广告各方
股东同意解散中选广告。2012 年 3 月 26 日，上海市工商行政管理局崇明分局下发了《备案
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通知书》，对中选广告提交的清算组备案申请予以备案。截至本招股意向书签署之日，中选广
告已注销完毕。
8、皇氏集团
皇氏集团为深圳证券交易所上市公司，成立于 2001 年 5 月 31 日，注册资本为 83,764.0035
万元，法定代表人为黄嘉棣，注册地址为广西南宁市科园大道 66 号，主要从事乳制品生产销
售、文化传媒两大主营业务。截至 2016 年 6 月 30 日，公司持有皇氏集团 8,291,570 股股份。
公司持有皇氏集团股份的形成过程详见本招股意向书本节“七、（四）2、盛世骄阳（股权已
转让）”。
2016 年 12 月 31 日，皇氏集团的总资产为 520,245.09 万元，归属于上市公司股东的净资
产为 273,646.33 万元；2016 年实现归属于上市公司股东的净利润 29,060.25 万元。
9、乐创投资
乐创投资的主营业务系实业投资、投资管理及咨询服务。浙江是我国东部的经济活跃地
区，乐创投资自成立以来已在浙江地区的互联网创投领域形成了一定的知名度，具有较好的
社会资源，通过投资乐创投资，公司可充分发挥在互联网领域的行业经验，协助乐创投资更
好地发现并投资于浙江地区的优秀互联网营销领域的创业企业，也可为公司在浙江地区深入
拓展业务积累资源。
乐创投资成立于 2013 年 11 月 20 日，注册资本为 1,250 万元；注册地址为杭州市江干区
钱江国际时代广场 3 幢 3202 室；法定代表人为卢艳峰；企业性质为私营有限责任公司（自然
人控股或私营性质企业控股）。
2015 年 5 月 11 日，公司与乐创投资及其股东签署《增资协议》，以 1,000 万元认购乐创
投资 250 万元新增注册资本，认购价格由双方协商确定。
2015 年 6 月 9 日，乐创投资就本次增资完成公司变更登记。本次增资后，乐创投资的股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 卢艳峰 519.50 41.56%
2 华扬联众 250.00 20.00%
3 杭州龙创投资合伙企业（有限合伙） 200.00 16.00%
4 杭州梦创投资合伙企业（有限合伙） 181.50 14.52%
5 宁波新西乐创投资管理合伙企业（有限合伙） 99.00 7.92%
- 合计 1,250.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日，乐创投资的总资产为 3,579.43 万元，净资产为 2,308.39 万元；2016
年度实现净利润-14.94 万元。以上财务数据未经审计。
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10、无穹创投
无穹创投主要从事创业投资业务。通过投资无穹创投，公司可充分发挥在互联网领域的
行业经验，协助无穹创投更好地发现并投资于华东地区的优秀互联网营销方面的创业企业，
也可为公司在华东地区深入拓展业务积累资源。
无穹创投成立于 2015 年 1 月 28 日，住所为上海市杨浦区国定支路 26 号 2053 室，执行
事务合伙人为上海无穹创业投资管理有限公司。
2015 年 6 月 10 日，公司签署《上海无穹创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，出资 1,000
万元作为有限合伙人与上海无穹创业投资管理有限公司（普通合伙人）及其他有限合伙人共
同设立无穹创投。无穹创投的出资结构如下：
序号 合伙人名称 注册资本（万元） 出资比例
1 上海无穹创业投资管理有限公司 150 1.00%
2 冯涛 4,150 27.67%
3 上海天使引导创业投资有限公司 3,000 20.00%
4 上海精文投资有限公司 2,000 13.33%
5 义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000 6.67%
6 华扬联众 1,000 6.67%
7 北京天恒瑞成科技有限公司 1,000 6.67%
8 赵亮 1,000 6.67%
9 郑州科创企业管理有限公司 900 6.00%
10 成都天下惠创创业投资中心（有限合伙） 500 3.33%
11 谢震 200 1.33%
12 薛正强 100 0.67%
- 合计 15,000 100.00%
注：截至本招股意向书签署日，公司实缴出资 800 万元。
2016 年 12 月 31 日，无穹创投的总资产为 6,968.92 万元，净资产为 6,668.92 万元；2016
年度实现净利润-299.42 万元。以上财务数据未经审计。
11、晶萃数字
晶萃数字主要从事动漫作品的广告营销服务。
晶萃数字成立于 2016 年 1 月 20 日，住所为杭州市滨江区长江路 336 号 2 幢 806 室，法
定代表人为孙力，注册资本为 100 万元，由派择网络与喜悦动漫（杭州）股份有限公司出资
设立。截至目前，晶萃数字的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 喜悦动漫（杭州）股份有限公司 60.00 60.00%
2 派择网络 40.00 40.00%
- 合计 100.00 100.00%
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2016 年 12 月 31 日，晶萃数字的总资产为 29.85 万元，净资产为 29.93 万元；2016 年度
实现净利润-0.07 万元。以上财务数据未经审计。
12、青稞万维
青稞万维主要从事电信运营商大数据挖掘和整理分析。
青稞万维成立于 2011 年 7 月 15 日，住所为北京市海淀区西小口路 66 号 8 幢 3 层 305B
室，法定代表人为王海龙，注册资本为 821.9178 万元。
2016 年 3 月，派择网络以 3,000 万元认购青稞万维 221.9178 万元新增注册资本。
2016 年 10 月，青稞万维的注册资本增加至 1,000 万元，新增的 178.0822 万元注册资本
由各股东按股权比例通过资本公积转增注册资本认缴。增资完成后，派择网络共计持有青稞
万维 2,699,999.93 元的注册资本。截至目前，青稞万维的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 北京晓麦数知管理顾问中心（有限合伙） 511 51.10%
2 北京青稞厚成管理顾问中心（有限合伙） 129.619 12.9619%
3 张烨 21.9 2.19%
4 梁誉怀 15.623 1.5622%
5 浦苏炜 51.859 5.1859%
6 派择网络 269.999 27%
- 合计 1,000 100.00%
2016 年 12 月 31 日，青稞万维的总资产为 2,137.04 万元，净资产为 2,023.63 万元；2016
年度实现净利润-615.01 万元。以上财务数据未经审计。
13、Counect Holding Co., Ltd
Counect Holding 系互帮国际的母公司，互帮国际及其协议控制的公司主要从事基于第三
方支付工具的数据分析、整合营销及金融服务。
2016 年 4 月，华扬联众与 Counect Holding 及其原股东签署《投资意向书》，以 233.84 万
美元认购 Counect Holding 增发的 58,460 股 A-1 轮优先股，持股比例为 3.50%。2016 年 6 月 8
日，华扬联众本次投资取得企业境外投资证书。
本次股权转让后，Counect Holding 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份性质
1 ZHOU, Todd Tao 26,010 普通股
2 YU, Liangjian 454,161 普通股
3 Pereg Hill LLC 243,653 普通股
4 ZHAO, Chengting 50,805 普通股
5 Agota Investments Limited 27,000 普通股
6 SUN, Meng 27,450 普通股
7 WANG, Jun 27,000 普通股
90
序号 股东名称 股份数量（股） 股份性质
8 Langhammer Associates, LLC 49,667 普通股
9 Arvin Howard Kash 10,500 普通股
10 KIT POS Ltd. 25,294 普通股
11 ESOP 228,502 普通股
- 小计 1,170,042 普通股
GSR Ventures IV, L.P. and GSR Principals
1 147,420 A 轮优先股
Fund IV, L.P.
2 Alibaba Investment Limited 157,248 A 轮优先股
3 KIT POS Ltd. 49,140 A 轮优先股
- 小计 353,808 A 轮优先股
1 KIT POS Ltd. 88,452 A-1 轮优先股
2 华扬联众 58,460 A-1 轮优先股
- 小计 146,912 A-1 轮优先股
合计 1,670,762 -
2016 年 12 月 31 日，Counect Holding 的总资产为 5,856.20 万元，净资产为 5,856.20 万元；
2016 年度实现净利润-5.81 万元。以上财务数据未经审计。
14、易粉科技
易粉科技主要从事城市自媒体平台广告营销。
易粉科技成立于 2015 年 7 月 6 日，住所为北京市朝阳区五里桥二街 2 号院 8 号楼 11 层
1119 室，法定代表人为朱晓鸣，注册资本为 176.37 万元。
2016 年 4 月，华扬联众以 500 万元认购易粉科技 8.82 万元新增注册资本。截至目前，易
粉科技的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 北京腾云天下科技有限公司 8.82 5%
2 刘清 115.87 65.70%
3 北京微媒互动科技股份有限公司 42.86 24.30%
4 华扬联众 8.82 5%
- 合计 176.37 100.00%
2016 年 12 月 31 日，易粉科技的总资产为 1,283.59 万元，净资产为 654.06 万元；2016
年度实现净利润-452.53 万元。以上财务数据未经审计。
15、骞虹文化
骞虹文化主要从事时尚、美妆及奢侈品行业的数字品牌营销、数字社交媒体策划服务。
骞虹文化于 2016 年 7 月 29 日由华扬联众、郭冬云及符元喆共同出资设立，住所为上海
市嘉定区澄浏公路 52 号 39 幢 2 楼 J202 室，法定代表人为李倩，注册资本为 420 万元。设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
91
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 华扬联众 320 76.20%
2 郭冬云 50 11.90%
3 符元喆 50 11.90%
- 合计 420 100.00%
2016 年 12 月 12 日，华扬联众与郭冬云、符元喆签署股东会决议，同意增加注册资本
229.1228 万元，全部新增注册资本由郭冬云认缴，增资后注册资本变更为 649.1228 万元，增
资后股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 华扬联众 320 49.30%
2 郭冬云 280 43.00%
3 符元喆 50 7.70%
- 合计 650 100.00%
2016 年 12 月 31 日，骞虹文化的总资产为 546.26 万元，净资产为 399.86 万元；2016 年
度实现净利润-20.14 万元。以上财务数据未经审计。
16、上海奇禧
上海奇禧主要从事电影、网剧项目的研发、制作。
上海奇禧于 2016 年 12 月 5 日由华扬联众与孙凡共同出资设立，住所为上海市嘉定区嘉
罗公路 1661 弄 12 号 502-3，法定代表人姓名为孙凡，注册资本为 2,000 万元。设立时股权结
构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 华扬联众 1,000 50%
2 孙凡 1,000 50%
- 合计 2,000 100.00%
根据华扬联众的确认及上海奇禧的章程，华扬联众对上海奇禧的持股系财务投资性质，
上海奇禧董事会由三名董事组成，其中华扬联众仅推荐其中一名，且华扬联众实际不参与上
海奇禧的经营管理，故上海奇禧为华扬联众的参股公司。截至 2016 年 12 月 31 日，上海奇禧
尚未实际经营。
17、抢先文化
抢先文化主要从事为影视综艺提供泛娱乐整合营销的一站式解决方案。
抢先文化成立于 2016 年 5 月 17 日，住所为杭州市江干区钱江新城富春路 188 号 D 座 19
层 1922 室，法定代表人为卢艳峰，注册资本 50 万元。
92
2016 年 11 月 10 日，旗帜传媒与乐创投资签订《股权转让协议》，乐创投资向旗帜传媒
转让其所持的抢先文化的 10%的股权。后抢先文化引入新的股东并增加注册资本至 62.5 万元，
上述增资及股权转让完成后，抢先文化的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 杭州创梦网络科技有限公司 45 72%
2 湖州鲲吴投资合伙企业（有限合伙） 9.6875 15.5%
3 旗帜传媒 5 8%
4 千乘影视股份有限公司 2.8125 4.5%
- 合计 62.5 100.00%
2016 年 12 月 31 日，抢先文化的总资产为 531.53 万元，净资产为 498.84 万元；2016 年
度实现净利润 43.84 万元。以上财务数据未经审计。
18、隐逸数字
隐逸数字主要从事以游戏领域为主的移动视频营销服务。
隐逸数字成立于 2016 年 11 月 9 日，住所为北京市海淀区白家瞳尚峰园 1 号楼 2 层 220，
法定代表人为郑立民，注册资本 652.8 万元。
2017 年 2 月 13 日，华扬联众与郑立民签订《合资合同》，华扬联众向隐逸数字投资 4,123.73
万元，其中 627.2 万元计入注册资本，其余计入资本公积，本次增资的工商变更登记手续尚
未办理完毕。增资后，隐逸数字的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 郑立民 652.80 51%
2 华扬联众 627.20 49%
- 合计 1,280.00 100.00%
19、喜悦动漫
喜悦动漫主要从事动漫内容生产、发行及授权、动漫展会服务、动漫制作服务和游戏开
发运营。
喜悦动漫成立于 2010 年 3 月 24 日，住所为杭州市滨江区长河街道长江路 336 号 2 幢 807
室，法定代表人为孙力，注册资本 1,100 万元。
2016 年 10 月 9 日，华扬联众与喜悦动漫签订《股份认购协议》，华扬联众向喜悦动漫投
资 1,000 万元，认购喜悦动漫定向发行的 500,000 股股份，在喜悦动漫定向发行完成后的持股
比例为 4.55%。喜悦动漫系全国中小企业股份转让系统挂牌公司（公司代码为 837073）。
2016 年 12 月 31 日，喜悦动漫的总资产为 5,659.06 万元，净资产为 4,826.00 万元；2016
年度实现净利润 1,005.48 万元。以上财务数据未经审计。
93
20、一动信息
一动信息主要从事大数据精准营销。
一动信息成立于 2011 年 9 月 19 日，住所为上海市漕溪北路 333 号 1604 室，法定代表人
为吴诣泓，注册资本为 540 万美元，香港公司 Vpon Limited（以下称“香港 Vpon”）持有其
100%的股权。
2016 年 6 月 10 日，为了配合威朋有限的内部股权结构调整，公司及其他方与香港 Vpon
签订《股权转让协议》，香港 Vpon 向公司转让其所持的上海一动信息的 9%股权。后上海一
动信息引入新的股东并增加注册资本至 705.6819 万美元，公司所持的上海一动信息的股权比
例被稀释至 6.89%。截至目前，上述股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕，增资的工
商变更登记手续尚未办理完毕。
2016 年 12 月 31 日，一动信息的总资产为 4,894.29 万元，净资产为 2,660.64 万元；2016
年度实现净利润 77.01 万元。以上财务数据未经审计。
（五）出资设立的其他组织
公司于 2015 年 9 月与深圳市腾讯计算机系统有限公司、新浪网技术（中国）有限公司、
北京爱奇艺科技有限公司、沈赞臣等知名企业或个人共同发起设立了中关村实验室，联合清
华大学新闻传播学院共同致力于互联网营销领域的行业标准、技术创新、行业培训等方面的
研究与交流。中关村实验室是从事互动营销创新实验服务的民办非企业单位（注册号：京民
民证字 0030726 号），注册成立于 2015 年 9 月，住所为北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西
园产业园乙 2 号 101-102 室，法定代表人为沈赞臣，开办资金为 500 万元，其中华扬联众、
深圳市腾讯计算机系统有限公司、新浪网技术（中国）有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、
沈赞臣各出资 100 万元。
2016 年 12 月 31 日，中关村实验室总资产为 549.34 万元，净资产为 530.77 万元。
八、公司股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为 12,000 万股，本次拟发行新股 4,000 万股，发行后总股本 16,000
万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例 25%。本次发行前公司共有 12 名股东，按照穿透
计算相关规定，公司股东经穿透核查后的实际持股人数不超过 200 人。发行前后公司的股本
结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
94
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 苏同 47,005,222 39.1710% 47,005,222 29.3783%
2 姜香蕊 28,203,132 23.5026% 28,203,132 17.6270%
3 华扬企管 18,802,088 15.6684% 18,802,088 11.7513%
4 东方富海 6,267,360 5.2228% 6,267,360 3.9171%
5 南海创新 4,476,682 3.7306% 4,476,682 2.7979%
6 东方富海二号 2,686,004 2.2383% 2,686,004 1.6788%
7 世纪凯旋 2,399,992 2.0000% 2,399,992 1.5000%
8 搜狐互联 2,399,992 2.0000% 2,399,992 1.5000%
9 百度网讯 2,399,992 2.0000% 2,399,992 1.5000%
10 金卓恒邦 2,399,992 2.0000% 2,399,992 1.5000%
11 千橡网景 2,399,992 2.0000% 2,399,992 1.5000%
12 包锦堂 559,552 0.4663% 559,552 0.3497%
13 本次拟发行股份 — — 40,000,000 25.0000%
- 合计 120,000,000 100% 160,000,000 100%
注：本次发行后股东的持股比例，系以公司老股东未进行老股转让为基础计算。
（二）前十名股东情况
截至本招股意向书签署之日，公司前十名股东名称及持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 苏同 47,005,222 39.1710%
2 姜香蕊 28,203,132 23.5026%
3 华扬企管 18,802,088 15.6684%
4 东方富海 6,267,360 5.2228%
5 南海创新 4,476,682 3.7306%
6 东方富海二号 2,686,004 2.2383%
7 世纪凯旋 2,399,992 2.0000%
8 金卓恒邦 2,399,992 2.0000%
9 搜狐互联 2,399,992 2.0000%
10 百度网讯 2,399,992 2.0000%
11 千橡网景 2,399,992 2.0000%
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
截至本招股意向书签署之日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 在公司任职情况
1 苏同 47,005,222 39.1710% 董事长、总经理
2 姜香蕊 28,203,132 23.5026% 董事
3 包锦堂 559,552 0.4663% 无
95
（四）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
公司股东中，苏同与姜香蕊系母子关系，东方富海与东方富海二号的普通合伙人为同一
机构。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。苏同直接持有公司 39.17%股权，通过
华扬企管间接持有公司 15.67%股权，合计持有公司 54.84%股权；姜香蕊直接持有公司 23.50%
股权；东方富海直接持有公司 5.22%股权；东方富海二号直接持有公司 2.24%股权。
（五）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺
详见本招股意向书扉页之“本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺”部分。
九、公司员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
公司已经按照国家相关劳动法律法规的要求实行劳动合同制度。2014 年末、2015 年末和
2016 年末，公司员工人数分别为 1,719 人、1,921 人和 1,966 人，员工人数较多且增长较快，
与公司业务模式的特点、业务规模的扩大趋势、业务网络的拓展方向相适应，具有合理性，
同时也为公司未来的可持续发展、前瞻性战略布局、拓展市场份额奠定了基础。
报告期各期末，公司员工具体构成情况如下：
2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目 结构
人数 比例 人数 比例 人数 比例
产品开发人员 599 30% 560 29.15% 470 27.34%
创意策划人员 298 15% 362 18.84% 223 12.97%
按专业 行政管理人员 227 12% 201 10.46% 190 11.05%
划分 客户服务人员 725 37% 687 35.76% 683 39.73%
媒介服务人员 117 6% 111 5.78% 153 8.90%
合计 1,966 100% 1,921 100% 1,719 100%
硕士及以上 121 6% 105 5.47% 90 5.24%
按学历 大学（大专） 1,816 92% 1,758 91.51% 1,589 92.44%
划分 高中及以下 29 1% 58 3.02% 40 2.33%
合计 1,966 100% 1,921 100% 1,719 100%
55 岁以上 - - 2 0.10% 1 0.06%
41－55 岁 89 5% 71 3.70% 53 3.08%
按年龄 31－40 岁 628 32% 523 27.23% 461 26.82%
划分 20－30 岁 1,249 64% 1,324 68.92% 1,203 69.98%
20 岁以下 0% 1 0.05% 1 0.06%
合计 1,966 100% 1,921 100% 1,719 100%
96
（二）员工薪酬情况
公司实行全面薪酬管理原则，将企业文化、价值观及工作环境、职业发展机会等与具有
竞争力的薪酬福利紧密结合，以吸引人才、留住人才，实现公司与员工的共同成长和发展。
公司实行差异化薪酬，员工薪酬和福利主要由底薪、奖金构成，底薪在事先确定的各职级薪
酬区间内，根据每个员工的经验、技能和绩效等确定。
公司大部分员工的工作地点为北京、上海，其他员工主要分布在广州、深圳、天津、杭
州、西安、沈阳、郑州等一线城市或省会城市。报告期各年度北京、上海和全国城镇单位就
业人员平均工资水平如下表：
单位：万元
地区 2016 年 2015 年 2014 年
北京市 - 8.50 7.76
上海市 7.80 7.12 6.54
全国 - 5.36 5.00
华扬联众 20.62 18.62 15.07
数据来源：2016 年北京及全国城镇单位人员平均工资的数据暂未公布，其他来源于北京市人力资源和社会保障局网站、
上海市人力资源和社会保障网站、国家统计局网站。
由上表可知，公司员工平均薪酬水平显著高于当地平均工资，主要原因系公司所在行业
平均薪酬水平较高。
公司在未来将继续坚持全面薪酬管理原则，并根据人才需求情况，参考市场平均水平、
同行业公司薪酬水平等因素对员工薪酬制度和薪酬水平进行动态调整。考虑到通货膨胀、社
会用工成本的普遍提高，预计未来员工整体薪酬水平将逐渐提高。
（三）员工社会保障情况
公司已根据国家和地方各级政府的相关规定的缴费基数和缴费比例，为在职员工缴纳了
社会保险和住房公积金。报告期各期末，公司及各分、子公司的缴费人数及占比如下：
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
员工人数 1,966 1,921 1,719
社会
缴费人数 1,926 1,877 1,677
保险
缴费人数占比 97.97% 97.71% 97.56%
住房 员工人数 1,966 1,921 1,719
公积 缴费人数 1,925 1,879 1,664
金 缴费人数占比 97.91% 97.81% 96.80%
报告期各期末，公司未缴纳社会保险和住房公积金的人数占比不超过 3%。公司存在部分
人员未缴纳社会保险的主要原因包括：入职时已过当月社保缴纳时间、入职时原单位尚未销
97
户、系退休返聘人员等；公司存在部分人员未缴纳住房公积金的主要原因为：公司为外籍人
员提供了住房补贴、入职时已过当月住房公积金缴纳时间等。
报告期内，公司及其分、子公司均取得了社会保险和住房公积金主管部门的确认文件。
报告期内，公司及各子公司、分公司均未受到过社会保险和住房公积金主管部门的行政
处罚，也未发生与社会保险和住房公积金相关的诉讼、仲裁或其他纠纷。
（四）实际控制人的相关承诺
公司实际控制人已作出如下承诺：如果出现公司和/或其控股子公司因未足额缴纳社会保
险、住房公积金而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司
和/或其控股子公司应承担责任的情形，本人将对公司和/或其控股子公司由上述情形产生的支
出无条件全额承担清偿责任，以避免公司和/或其控股子公司遭受任何损失。
十、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）股份锁定承诺
详见本招股意向书扉页之“本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺”部分。
（二）关于避免同业竞争的承诺
详见本招股意向书第七节之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）关联交易承诺
公司控股股东、实际控制人已向公司出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，详见本招
股意向书第七节之“二、（七）规范和减少关联交易的相关措施”。
（四）其他重要承诺
1、苏同作为公司董事与高级管理人员、姜香蕊作为公司董事的承诺：
详见本招股意向书之“重大事项提示”。
2、关于本招股意向书信息披露的承诺：
详见本招股意向书之“重大事项提示”。
3、关于稳定股价的预案：
详见本招股意向书之“重大事项提示”。
98
4、其他承诺
公司控股股东、实际控制人已就公司员工社会保险及住房公积金的缴纳情况向公司出具
了《承诺函》，详见本节之“九、（三）员工社会保障情况”。
公司控股股东、实际控制人出具《损失承担承诺函》，承诺对于公司在完成首次公开发行
股票并上市之日前即已存在的违法情况或纠纷而导致上市前或上市后出现涉及税务或其他方
面的行政处罚以及诉讼、仲裁或其他重大事项，致使公司遭受损失的，本人将全额承担，以
保证公司不因该等事项遭受任何损失。
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。公司
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。详见招股意向书第十
一节之“十、（六）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出的相关承诺”。
公司控股股东、实际控制人已就公司租赁房屋的瑕疵出具《承诺函》，详见第六节之“五、
（四）租赁使用的房产”。
99
第六节业务与技术
一、公司主营业务
公司自 2002 年以来一直专注于为客户提供互联网广告服务，目前已发展成为国内互联网
广告服务领域内具有一定竞争力的企业。公司作为互联网广告服务提供商，在深入了解客户
业务与品牌发展战略的基础上针对客户的营销需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的
互联网综合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告
投放，同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶段的互联网营销
策略提出调整优化建议。
公司主营业务分为互联网广告服务和买断式销售代理服务两类，其中：互联网广告服务
工作内容及结果如下：
分类 具体内容 结果
1、广告投放 1、与客户讨论具体广告投放方案,获得客户审批后与媒体确 1、广告投放排期表
代理 定广告素材物料对接、具体播放要求和价格； 2、广告顺利上线
2、与媒体沟通配置客户广告监测代码或其他效果追踪手 3、广告投放进度监测报告
段。
2、广告策划 1、了解客户需求，为客户制定年度营销策略、确定广告投 1、年度营销策略方案
与制作 放方案及广告监测标准，广告内容制作，广告投放计划等； 2、具体广告投放方案
2、通过技术手段检测和分析广告投放数，调整和优化广告 3、广告内容（图片、flash、动
投放方案。 画、视频等）
4、广告投放监测报告和营销
优化意见等
3、影视节目 1、了解客户对影视内容的广告合作需求，投资制作影视作 1、影视节目作品顺利制作和
业务 品。 播映上线
2、针对公司现有或者新广告客户进行影视节目资源宣传推 2、售卖影视节目作品相关权
广，影视作品相关权益和广告资源。 益和广告资源
买断式销售代理服务工作内容及结果如下：
分类 具体内容 结果
1、买断式销 1、向客户采购特定商品； 1、采购商品
售代理 2、将商品直接或者间接销售给特定的线上销售平台； 2、销售商品
3、帮助客户或者线上销售平台制定导流及营销策划服务。 3、制定营销策划方案
100
二、行业基本情况
（一）行业归属
公司主营业务为向客户提供互联网广告整体解决方案，是连接营销需求方、互联网媒体
以及互联网用户之间的服务中介。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公
司业务属于互联网和相关服务（I64）。
（二）互联网广告服务行业的发展概况
1、国际互联网广告服务行业发展概况
A．市场规模持续增长，显著高于全球广告市场整体增速
目前，全球范围内的互联网广告市场仍处于快速发展阶段，新媒体类型、营销模式、技
术手段不断涌现，相比传统广告方式更加有活力，增幅相对更快。根据 iResearch《中国网络
广告行业年度监测报告 2012-2013 年》，在美国、中国等国的带动下，2012 年全球互联网广告
市场规模达到 885.7 亿美元，同比增长 15.2%，增长较快，并且预计未来几年仍将保持 14%
左右的增长速度，显著高于广告市场整体规模的增速。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2012-2013 年》
而受国际金融危机影响，全球广告市场的整体规模在 2009 年出现较大幅度下滑。随着金
融危机逐渐平息、经济形势逐渐好转，尤其是受新兴市场带动，全球广告市场规模 2010 年以
来逐渐恢复，2012 年增长到 4,973.1 亿美元，同比增长 3.3%，已经超过 2008 年金融危机前的
水平。整体上看，全球广告的整体市场规模增速仍将落后于互联网广告市场规模的增速。
101
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2012-2013 年》
B．对传统广告方式的替代日渐明显
就全球广告市场而言，报纸、杂志、户外等传统广告方式增幅相对较慢，甚至出现负增
长。而同期互联网广告则增长相对较快，对传统广告方式的冲击较为明显，预计未来两年互
联网广告在全球广告市场中的份额将全面超过报纸。尽管电视广告增长相对缓慢，但其市场
规模还相对较大。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2012-2013 年》
近年来，美国广告市场除了互联网和电视，其他传统广告方式的市场规模均缓慢增长，
有的甚至是持续负增长。其中，互联网广告市场规模于 2010 年已超过报纸，成为美国第二大
广告方式。目前，美国的电视广告规模仍然保持着平稳增长，规模仍然较大。
102
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2012-2013 年》
2、我国互联网广告服务行业发展概况
A．市场规模持续快速增长
根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我国互联网广告市
场规模达 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%。2004 年以来，我国互联网广告市场一直处于高速发
展期。未来几年，我国互联网广告的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿
大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将稍有放缓，但与我国广告市场整体规模
增速、传统广告方式规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》
B．对传统营销方式的替代日渐明显，与电视广告市场规模差距越来越小
与全球广告市场缓慢增长的态势相比，我国包括电视、报纸、广播、杂志、互联网等各
类广告方式在内广告市场整体规模在 2013 年实现了较快增长，其中，互联网广告增速最快。
103
根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我国互联网广告的市场
规模为 2,093.7.亿元，比报纸杂志等平面媒体整体规模高出近 1,800 亿元。
从我国 2008 年以来互联网广告市场规模与各省市电视媒体的广告市场规模来看，互联网
广告的市场规模正处于快速增长期，与电视广告市场规模的差距越来越小。2008、2009 年时
我国互联网广告业务规模还落后于电视广告 300 多亿元，2013 年差距已经缩小到不足 20 亿
元，2015 年互联网广告业务规模已接近电视广告的两倍。预计未来互联网广告将与电视广告
并列为最大的两类广告形式。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》
（三）互联网广告服务的概念与特点
1、互联网广告服务的概念
互联网广告服务是所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销服务活动，包
括了互联网广告策划与数据分析、广告内容制作、广告投放执行等一系列营销服务链条。
2、互联网媒体的特点
互联网媒体又称“网络媒体”，是一种以电脑、电视机以及移动电话等为终端，以文字、
声音、图像等形式来传播信息的数字化、多媒体的新型传播媒介。随着互联网经济规模的不
断扩大、互联网技术和模式的快速发展，互联网媒体已成为一种主流的媒体资源，并且具备
传统媒体所不可比拟的信息可存储、可检索、可计量优势和特点。近年来我国互联网用户数
量持续增长，各类互联网网站的展示方式也日益丰富，大众媒介能够及时与受众充分双向沟
通，因而能够随时紧贴受众、具有较强的渗透性。
104
3、互联网广告服务的特点
（1）广告展现方式更加灵活多样
互联网环境下，网站种类繁多，新的技术手段和表现模式层出不穷，广告营销手段，由
过去传统媒体对大众的单向广告传播转变为互联网媒体可以通过更加灵活多样的方式与广告
受众的双向互动和广告效果可量化分析、可持续优化。
（2）对广告服务商整体服务水平的要求更加突出
互联网媒体种类繁多，网页数量巨大，不再受到时间和空间的限制，并且信息全部可以
数字化，信息可以便捷的反复存储、检索、跟踪、分析，由此导致互联网广告服务提供商必
须对互联网媒体特性和发展趋势深刻理解，深入掌握互联网技术，才能为客户不断制定和优
化有针对性和创新性的广告投放策略，从而构成自己的核心竞争力。
4、互联网广告与传统广告方式的特征差异
项目 互联网广告 传统广告方式
介质 互联网（包括移动互联网） 电视、广播、报纸、杂志、户外
基于互联网媒体的数字化特性，营销内容 受传统媒体在时间、空间、传播手段上的
的展现只是营销服务的前端环节，后续还包括 限制，营销内容的展现往往意味着营销活动的
广告服务
对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量 结束，缺乏后续跟踪服务，即便有，效果也相
附加值
技术服务内容 对较差
服务链条大幅延长，服务的附加值高 服务链条较短，服务的附加值较低
互联网策略的制定能力 获取优质媒体营销资源的能力
对客户品牌的数字化再定位能力 与媒体稳定的合作关系
对互联网技术的掌握和运用能力
竞争决定 对互联网内容的制作和表现能力
因素 数据跟踪、挖掘、分析、优化能力
对互联网行业发展趋势洞察能力
获取优质媒体广告资源的能力
与媒体稳定的合作关系
技术的 技术参与度较高，是营销服务商的核心竞 技术参与度相对较差，对营销服务商的没
作用 争力之一 有明显要求
通过各种表现形式实现在不同互联网媒体 通过电视广告、平面印刷、LED 屏展示、
投放方式 上的广告投放，技术手段高度参与 现场活动等方式实现广告投放，技术手段参与
度相对较低
互联网媒体的种类繁多、模式多样，营销 媒体的版面、时段、栏目等相对固定，营
实现方式 实施方式灵活多样 销实施方式较为单一，种类较少
标准化程度低，差异化程度高 标准化程度高，差异化程度低
受众为社会经济中最活跃的人群，与主流 受众广泛，目前与社会主流消费人群吻合
受众特征
消费人群的吻合度较高 度较高，但已呈逐步下降趋势
可通过多种信息技术手段实现与受众实时 只能通过短信、电话、信件等传统简单方
互动性
互动 式与受众互动
消费者 可通过信息技术等手段准确识别消费者， 通过频道、栏目、空间的划分以相对简单
识别 广告投放的针对性较强 的方式对消费者进行识别，广告投放的针对性
105
项目 互联网广告 传统广告方式
相对较差
消费者 消费者完全可根据自己的喜好主动选择广 消费者只能被动接受广告内容，无法自主
主动性 告内容，主动性非常强 选择感兴趣的广告内容
可通过互联网技术手段对广告内容投放频 可通过问卷、电话、人工监测等较为简单
次、消费者点击次数、效果转化率等指标进行 的方式对投放情况进行抽样统计，但统计数据
效果监测
准确、客观公正的计量、分析 的准确性、客观性、公正性相对弱于互联网营
销的监测手段
（四）互联网广告服务的市场概况
1、互联网广告服务的参与主体
（1）市场参与主体在互联网广告产业链中的关系
互联网广告服务的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为广告主）、广告资源供给方
（通常为互联网媒体）、广告服务提供商（通常为连接营销需求方、互联网媒体和互联网用户
的服务中介）、营销内容受众、潜在消费者（通常互联网用户为）。
（2）广告主为营销需求方
互联网营销的需求方，一般也称为广告主。众多的中小型产品和服务提供商，甚至个体
经营者都可以与大型品牌客户共同构成互联网营销需求方。
（3）互联网媒体为广告资源供给方
各类互联网媒体均提供关于其媒体资源的对外的详细公开报价（即刊例价），同时对广告
素材的规格、技术要求等进行说明。营销需求方、营销服务提供商（广告代理公司）以及社
会公众均可通过免费下载、电话咨询、邮件沟通、在线沟通、现场咨询等不同方式获取。不
同的互联网媒体所对外报出的刊例价水平不尽相同，并在实际操作中，按照刊例价的一定折
扣对外销售互联网广告资源。
互联网媒体在对外公开报价的基础上，一般都有自己的返利政策，针对一定时期内不同
规模的广告投放量给予广告主或者广告服务提供商不同的返利政策。但出于自身合规管理和
保证业务有序开展的考虑，各大互联网媒体对相同或类似规模的广告投放量给予营销服务提
供商的返利政策基本相同。部分长期维持广告投放规模较大的营销服务提供商可与互联网媒
体争取一定的返利优惠，但与媒体所给出的相应级别的返利政策不会有显著差异。
（4）互联网用户为营销的直接受众
互联网用户是互联网营销的受众。根据 CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》（2017
年 1 月），截至 2016 年 12 月，中国互联网用户数量达到 7.31 亿，互联网普及率达到 53.2%。
我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力较强的群体，与我国的主流消费
人群高度吻合，营销价值非常高。
106
2、互联网广告服务的发展趋势
（1）数据的获取和分析能力日益成为行业制胜的核心因素
在互联网营销领域，由于各个环节都可以数据化，对数据的占有和分析能力已越来越成
为行业制胜的核心因素。互联网营销面对的受众群特别巨大、业务跟踪记录非常详细，导致
积累的业务数据资源是海量的。面对这样大规模的业务数据，营销服务提供商必须在传统经
验型分析框架的基础上，基于 IT 技术建立起更针对互联网营销特性的数据分析处理系统，才
能有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透
彻洞察其个性化需求，并有针对性的满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的，
借此提升自己的营销服务水平和核心竞争力。
（2）提供整体解决方案是互联网广告服务领先企业的必然发展方向
在一个完整的广告策划流程中，各类互联网应用在各阶段分别发挥作用，然后聚合在一
起才能影响用户的消费行为。只有综合各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营
销活动，才能够充分发挥互联网营销的整体价值。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这
种趋势会更加明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出。
（3）行业集中度将逐步提高
目前互联网广告服务领域的从业企业数量相对较多，行业集中度相对较低。对致力于发
展成为行业领先的互联网广告企业而言，既要深刻理解各类互联网媒体的特性，准确把握行
业和技术发展趋势，又要拥有为客户提供各种不同形式的互联网广告服务的能力，并辅以专
业的数据分析能力配合优化和提升广告投放效果，从而始终能为客户提供高效优质的互联网
整合广告服务。从行业现状来看，具备为客户提供上述营销服务能力的企业与大量普通企业
之间的服务能力差距已经拉开，未来行业领先企业将在立足于内涵式发展的基础上，不断扩
大自身业务规模，同时也会通过外延式扩张扩大市场份额，即互联网广告服务领域的行业整
合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高。
（五）互联网广告服务的行业价值
1、提高了社会资源配置效率
互联网广告服务提供商作为连接营销服务需求方与供给方的中介，能够有效地撮合双方
之间的交易、大幅节约双方的人力物力成本、提高交易成功率，显著节约了社会交易成本，
有效节约广告主的营销预算、提高其营运资金使用效率。因此，互联网营销提高了社会资源
配置效率。
107
2、促进了互联网服务的不断优化与技术创新
互联网广告的业务模式促使互联网媒体不断优化服务、重视技术，保持与互联网用户密
切接触，了解用户的特征、兴趣爱好等，持续不断的挖掘用户深层次需求、优化用户体验、
创新服务模式、提升现有技术水平，加强用户粘性，以便吸引更多的用户使用其服务，实现
更大的广告和社会价值。
3、是互联网经济发展的主要推动力
广告收入是大部分互联网公司主要的收入来源，是互联网经济发展的主要推动力。
互联网行业在信息搜索、新闻资讯、音乐视频、电子邮件、社交沟通等诸多领域为网民
提供着高质量的服务，这些服务的背后是众多优秀企业数十亿、数百亿元的大量投入。诸如
Google、Facebook 以及百度、新浪、优酷这样的领先互联网网站，均以互联网广告作为其主
要收入来源，以此作为支撑，这些互联网媒体才得以持续健康运营并发展壮大。
部分互联网企业广告收入占比
95.26% 96.47%
89.87%
84.39%
Google Facebook 百度 新浪
广告收入 其他收入
数据来源：根据各公司公开资料整理（2015）
4、降低了用户使用互联网基础服务的成本
互联网企业在大规模投入的同时很少向用户直接收取费用（以付费用户为主要经营模式
的互联网企业除外），而是广告服务的方式获取收入，支撑日常运营和投资支出。互联网广告
服务实际上代替用户支付了这些基础服务的费用，极大的降低了用户使用这些基础服务的成
本，给互联网用户带来了巨大的便利，具有显著的经济与社会效益。
（六）互联网广告服务行业的主要经营特点
根据互联网广告服务提供商所提供服务的侧重点不同以及核心竞争力的立足点不同，可
以将互联网广告服务领域内的企业划分为三类：为客户提供综合性营销服务、专项技术服务
和媒体资源售卖服务的企业，比较如下：
108
以媒体资源销售
项目 综合服务模式 专项技术服务模式
代理服务模式
主要特点 以全面满足客户的各 满足客户特定的媒 以尽快售出预先购入
种营销需求为业务导向 体计划和采购需求为主，少 的媒体资源为业务导向
除广告投放收入外，还 量提供创意、监测与评估等 围绕购入的媒体资源
向客户收取服务费或佣金 服务，不提供复杂的广告内 设计制作广告内容主要通过媒
业务规模较大，资源整 容设计、制作和发布服务 体资源买卖差价获取收入
合能力强，对媒体的影响力较 业务规模相对较 业务规模相对较小，不
强 小，缺乏广告资源整合能力 具备资源整合能力
根据广告策划和投放
需求采购媒体资源
存在基础 与个别媒体之间的关 新技术能够提升营 大量中小型、区域性的
系不是保持行业竞争优势的 销效果或创造出新的营销 互联网媒体希望把特定媒体资
决定因素 需求 源交给广告代理公司进行代理
能够持续为客户提供 部分大型客户有多 销售，以便节省销售费用、获
富有价值和创新性的综合营 家营销服务商，分别提供不 得稳定的收入来源
销服务，全面满足客户的互联 同的营销服务
网营销需求
制胜要素 具备提供综合广告服 拥有某项特定技术 较强的媒体资源销售
务能力 对互联网媒体采购 能力
优秀、稳定的人才团队 有高效率的管理，不断挖掘 对特定的互联网媒体
持续为客户创造社会 新的技术驱动产生的媒体 资源价值具有专门判断和把控
价值 广告资源 能力
持续的技术和产品创
新能力
经营风险 丧失持续为客户创造 技术开发和升级投 购入资源无法全部售
价值的能力 入大 出或者已售出的金额不足以抵
丧失策略创新能力 营销服务范围狭 消购入成本和期间运营费用
窄，遇到大型客户的营销需 媒体资源拥有者对媒
求，必须与综合服务商配合 体广告类别的限制
完成
发展趋势 发展成为行业龙头企 仅局限于特定领域 以媒体资源的发现和
业 内继续发展 售出能力保持业务的可持续性
实现行业整合
代表企业 华扬联众、群邑集团、 传漾科技、晶赞科 易传媒、传漾传媒
安吉斯集团、蓝色光标 技
（七）互联网广告服务行业的市场竞争情况
1、互联网广告服务行业的竞争格局
（1）企业差距逐步拉开，领先企业的先发优势更加明显
尽管我国互联网广告服务行业的发展历史仅有十余年，但整体上行业企业数量较多，市
场竞争较为充分，并且由于互联网广告服务是先发优势非常典型的行业，因此，行业内领先
企业的核心竞争优势已基本确立，行业排名逐渐趋向稳定，企业之间综合实力差距已逐步拉
109
开，对于新进入的企业而言，若没有独特的技术优势、客户资源优势或其他无法取代的竞争
优势，其很难超越领先企业。领先企业的服务规模和技术优势仍将继续加大，但大量的中小
型互联网广告服务提供商也凭借差异化营销服务需求赢得了生存空间。
（2）我国互联网广告服务行业的整体竞争力水平与国际同行无明显差距
互联网行业在全球范围内均是新兴领域，大规模商业化发展以来只有不到 20 年的时间，
我国在互联网领域内的发展略晚于发达国家，但发展速度非常快，基本上保持了与国际同行
的同步发展水平，是我国少数具有国际竞争力的行业之一。而且，经过激烈的市场竞争，我
国互联网领域已经诞生了一批具有世界级竞争力的大型互联网公司，其技术水平、商业模式
等与国际相比并无明显差距，并且国内行业内的领先企业均为本土龙头企业。
（3）以本土企业为行业竞争主体，行业龙头为本土优秀民营企业
目前我国互联网广告服务领域仍以国内优秀本土民营企业为竞争主体。在传统媒体环境
下，国际大型营销服务提供商在营销方法论、和客户资源等方面的竞争优势可以较为顺利地
转化到国内市场，因此以国际 4A 公司为代表的大型营销服务集团在我国传统媒体营销服务
领域取得了较大市场份额。但在我国互联网广告服务发展过程中，传统广告的方法、思维均
受到巨大冲击，很难直接适用于互联网广告；互联网技术水平也构成较高壁垒；另外，互联
网广告服务下的一个重要特征是，互联网媒体具有极强地域性文化色彩的特征，广告服务商
必须对互联网用户的心理特征、文化生活习惯等有深入的了解，才能形成营销供求双方的有
效沟通，才能发挥营销的作用，而国际 4A 公司缺乏对中国本土文化、人文习惯、消费特征
的深入了解，短期内很难通过自身内涵式发展改变目前我国的互联网营销的市场竞争格局。
（4）国际 4A 公司和上市公司通过收购方式加快介入竞争
一方面，国际 4A 公司凭借在资金、客户资源等方面的传统竞争优势直接介入互联网广
告服务领域，同时也通过收购兼并国内优秀互联网广告服务提供商的方式加快了进入这一领
域步伐；另一方面，我国不少上市公司由于业务转型需求和看好中国互联网广告行业发展前
景，也一直通过收购兼并国内优秀互联网广告服务提供商的方式快速进入这一领域，对目前
我国现有的优秀本土企业的发展构成了强有力的竞争。但同时，收购兼并往往会带来一定的
整合困难、文化冲突、沟通成本，收购兼并的协同效应不可能在短期内发挥较大作用，目前
国内优秀本土企业服务水平和规模仍然保持行业龙头的地位。
2、互联网广告服务行业的竞争壁垒
从事互联网广告服务的行业门槛相对不高，但要发展成为行业内具有综合竞争优势的领
先企业，则面临如下主要竞争壁垒：
110
（1）行业经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力。
传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，传统营销领域内的
竞争优势很难有效转换到互联网广告服务领域。因此，对互联网广告服务提供商来说，必须
对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理
特征有深刻理解，通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行
业经验和分析方法，进而形成核心竞争力。
偏重传统广告服务方式的、国内外大型广告代理公司，一般具有营业规模、客户资源、
行业知名度、资金等多方面的优势，但由于存在上述的行业经验和分析方法壁垒，其并不能
将原有的经验、方法直接照搬到互联网领域并迅速形成竞争优势。不能占据行业领先地位。
（2）人才壁垒
同样由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网广告服务人才非常短缺，
构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网广告服务要求从业人员既要熟悉传统的营销理
论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体特性互联网用户的行为模式、浏
览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于互联网广告服务的发展历程整体较短，在国际上也
是崭新的服务领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网广告服务专业优秀人才一直处于
较为紧缺的状态。在这一点上，介入互联网广告服务领域较早，具有长期行业经验积累的本
土优秀公司反而比较具有人才储备优势。目前，包括国际 4A 公司在内的在传统广告领域具
有较大优势的大型广告公司若想迅速进入互联网广告服务领域，一直面临较大的人才壁垒，
制约了其在互联网广告领域的渗透速度，为本土优势企业进一步发展壮大赢得了宝贵的市场
先机。
（3）技术壁垒
互联网广告服务行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓
储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术的研发都具
备相当门槛。同时这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运
营过程中优化调整。考虑到互联网运营的安全性和效率，仅有少数具备实力的广告服务提供
商才允许接入互联网媒体的后台系统，普通新进入企业很难被允许把自己开发的技术产品接
入大型互联网媒体后台系统进行实际调试并优化提升其营销技术水平系统。
对传统大型广告代理公司而言，其在传统广告方式下，技术并非其获得竞争优势的核心
因素。而在互联网广告服务领域，对技术不断投入人力和物力去了解、掌握、拥有行业技术
111
是企业竞争制胜的主要核心因素之一，因此，长期专注于互联网广告服务领域内技术研发和
创新的企业更加具有领先优势。
（4）数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、监测与评估营
销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定
的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。随着技术在互联网广告服务领域竞争中
的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网广告服务领域未来的核
心制胜因素之一。因此，要成为互联网广告服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据
资源获取、分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备人
才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得
数据资源优势。
（5）综合服务能力壁垒
互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的广告需求差异性较大，为众多互联网广告服务
提供商均提供了一定的生存空间。但从长远来看，仅专注于某些特定类型的服务的企业很难
发展成为行业领先者，只有能够满足客户对互联网广告服务的全面需求，具备为客户提供互
联网广告整体解决方案的综合服务能力，才能够成为行业龙头企业。
（6）资金壁垒
互联网广告服务领域，广告服务提供商与媒体之间通常是季度末集中支付广告投放款项，
而与客户之间则是在广告内容制作和投放完成后的一定账期内向客户收取全部服务款项，收
款相对分散。因此，互联网广告服务提供商的日常营运资金压力较大，只有具备足够的资金
实力才能应对。
（八）互联网广告服务行业的周期性、地域性、季节性
1、周期性
互联网广告行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统广告方式等积
极因素的带动下，一直处于行业高速成长期。即使是 2009 年在经历了全球金融危机、我国广
告行业整体负增长的不利局面中，互联网广告行业增速仍然达到 22%，并在随后迅速恢复到
50%以上，目前仍保持高速增长。从历史情况来看，互联网广告行业的发展会受到宏观经济
波动的一定影响，但影响力度远小于传统广告方式，与传统广告方式相比周期性相对较弱。
2、地域性
互联网广告在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展互联网广
告活动。但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域。根
112
据 CNNIC 的《中国互联网络发展状况统计报告》（2017 年 1 月），截至 2016 年 6 月，在互联
网资源方面，北京、上海、广东、山东、浙江等省拥有全国超过 50%的域名、45%的网站资
源，截至 2016 年 12 月在互联网用户方面，在我国 7.31 亿互联网用户中，农村地区用户为 2.01
亿，占比为 27.04%。相应的，我国目前的互联网广告活动的地域和对象仍偏重于经济相对发
达区域。
3、季节性
受互联网用户和客户两方面的影响，互联网广告服务行业通常在上半年的业务量低于下
半年，呈现一定程度的季节性。
一方面，每年一季度时，客户当年的年度广告预算往往还没有确定，因此在广告投放规
模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的传统假期存在，就互联网用户浏览
习惯而言，一季度是互联网媒体的淡季，这也决定了客户通常不会选择在一季度进行大规模
的互联网广告投放。
随着客户年度广告预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网广告的投放量逐
步增加，就上半年而言，通常二季度的广告投放量占上半年的比重较高。
就全年而言，我国部分消费市场有“金九银十”的特点，而且房产、家居、汽车等大型
消费品在年底前还往往会形成一个销量高峰，因此下半年在全年的广告投放量中占比相对较
高。
（九）互联网广告服务行业发展的影响因素
1、有利因素
（1）政策环境较为有利
互联网广告行业发展受到国家政策的提倡和支持，政策环境比较有利。国家工商总局先
后多次发布文件，支持互联网广告行业的发展成长。
（2）宏观经济发展推动互联网广告行业整体快速发展
广告行业的发展情况一直与宏观经济形势密切相关。我国宏观经济近年来持续健康发展，
为我国广告行业增长奠定了坚实的基础。iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》
显示，2015 年我国五大媒体（除户外）广告收入总规模比 2014 年增长了 11.8%，其中互联网
广告增幅更高达 36.0%。预计未来一段时间我国的宏观经济仍能维持健康、稳定增长的态势，
这是互联网广告服务行业快速发展的重要背景。
113
（3）互联网行业的持续快速发展为互联网广告的进一步发展奠定了坚实的基础
目前互联网经济已构成我国国民经济的重要组成部分，我国互联网用户数量巨大且持续
增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的
广告价值。互联网应用不断丰富、日益便捷，对互联网用户的吸引力也一直在提升。
（4）互联网广告对传统广告方式的替代作用更加明显
从发达国家的发展经验来看，互联网广告方式一旦被市场认可，将有望成为传统广告的
有力竞争者，替代相当部分的传统广告市场。例如在互联网广告的侵蚀下，根据美国报业协
会（NAA）的统计，美国报纸行业广告收入已经倒退回 1950 年的水平。根据 iResearch《中
国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我国互联网广告的市场规模为 2,093.7 亿
元，比报纸杂志等平面媒体整体规模高出近 1,800 亿元。随着互联网广告的范围拓展、程度
深化、技术优化，市场规模还将稳步提升，将进一步取代传统广告，其潜在市场空间还将继
续加大。
（5）互联网广告技术手段不断提升广告效率
互联网广告从诞生之初至今在技术上有了很大改进，特别是效果监测和精准广告技术的
应用，在很大程度上解决了传统广告中受众不清、效果不明的问题，广告效率比传统方式有
很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐
成熟并得到应用，互联网广告将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的广告方案，从而
更好的解决客户的广告挑战。运用新技术提升广告效率，是互联网广告服务行业内生增长的
主要动力。
2、不利因素
（1）企业规模整体偏小
互联网广告服务行业发展时间较短，大部分企业还处于初创期或成长期，平均规模较小。
同时，互联网环境下，互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的广告需求差异较大，导致大
量中小型广告服务提供商都有一定的生存空间。加之从事互联网广告没有政策限制，若仅提
供专项广告服务所需资金要求也不太高，因此，我国互联网广告服务行业的从业企业数量众
多，但企业规模整体偏小，综合竞争优势较弱。
（2）企业普遍缺乏综合服务能力
我国互联网广告服务行业的从业企业数量众多，但大多数为中小型企业，通常只能为客
户提供特定的专项服务，大多数企业不具备为大型广告主提供综合广告服务的能力。
114
（十）行业管理体制
互联网广告服务行业为互联网和相关服务行业下属的子领域，故其行业管理体制与互联
网和相关服务行业相同。
1、行业监管体制
（1）行业主管部门
公司从事的业务涉及广告业务，受国家工商总局主管。公司所属互联网广告服务行业属
于互联网行业的子行业，主要由国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》等行政法规以及
各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件进行规范。此外，广告内容所涉及行业的监管
部门也具有部分监管权力，例如，药品监管部门对药品、医疗器械的广告内容负有监管责任。
（2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会和中国商务广告协会。主要从事制
定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
互联网广告服务行业所属协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”。
2、行业主要法规
相关的主要法规包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行
细则》、《广告经营许可证管理办法》、《外商投资广告企业管理规定》、《广播电视广告播出管
理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》、《互联网电子公告服务
管理规定》等，以及与涉及特定行业的广告相关的具体规章。
3、行业相关政策
（1）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）
国家发改委出台《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），将“科技服务
业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类
产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
（2）《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》
2008 年 3 月，国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了：
加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加
大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导性意见。
（3）《关于推进广告战略实施的意见》
2012 年 4 月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告
业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及
115
运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序
发展，使其成为广告业新的增长点。
（4）《关于加强网络信息保护的决定》
2012 年 12 月 28 日全国人民代表大会常务委员会第十一届全国人民代表大会常务委员会
第三十次会议通过《关于加强网络信息保护的决定》，明确国家保护能够识别公民个人身份和
涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人
电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
（5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012 年 4 月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告
业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及
运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序
发展，使其成为广告业新的增长点。
三、行业竞争地位
（一）市场地位
2009-2016 年，由《互联网周刊》主办的国内互联网广告服务提供商排行榜中，公司均处
于领先地位。此外，2011 年，公司作为国内唯一一家互联网广告服务提供商在戛纳国际广告
节担任网络广告评审委员。
（二）竞争优势
1、行业经验与分析方法优势
自 2002 年以来，公司一直专注于互联网行业的发展，积累了较为丰富的该行业广告服务
经验，形成了这一领域的自有分析方法和理论体系，并通过自身技术研发和积累，能够为客
户提供基于互联网的整体营销策略，将互联网的技术、内容制作和广告投放进行有效整合，
全面指导客户品牌和产品的互联网营销战略，最大程度上提高营销效率、降低广告成本，公
司据此可以为重要客户提供长期服务，是公司的核心竞争优势之一。
2、综合服务优势
经过多年积累，公司已具备为客户提供互联网广告策略、内容制作、投放执行、效果监
测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，能够为客户全方位实施互联网营销战略服务。
公司已发展成为业内业务布局和技术储备较完整、较具竞争力的企业之一。
116
3、创新能力优势
公司长期关注对行业专业知识积累和研究，不断投入人力物力进行技术研发和产品开发。
公司设立了互动创意实验室和数字营销研究院两大机构，分别在交互创意技术、数字创意美
学、数字营销技术、数字营销理论等方面投入研究。公司一直紧密跟踪把握互联网发展的趋
势，从而保证了可以一直为客户提供有一定创新意义的广告策划、制作和投放服务。
4、数据资源优势
随着互联网广告相关技术的继续发展升级，数据资源已成为竞争制胜的核心因素之一。
公司每年为客户策划和执行大量的互联网广告活动，积累了丰富的消费者特征、行为和反馈
数据，每日可分析大量的互联网用户的行为数据。通过技术系统自动化的数据积累，结合公
司已有的大量数据，公司在互联网广告数据资源方面已建立起一定的竞争优势。数据资源的
积累、分析、处理能力既是公司为客户提供整体营销策略的基础，也可以进一步提高广告投
放的精准度，对公司提升广告服务水准具有重要意义。
5、先发优势
公司是国内较早专注于互联网领域的广告服务提供商之一，经过多年不懈努力，已经在
行业经验与分析方法、数据资源、技术、人才等诸多方面形成了一定先发优势，并且随着公
司不断发展壮大，先发优势更为明显，与公司发展形成了良性循环。
6、人才优势
互联网广告属于新兴行业，需要对广告、创意、互联网应用和技术都有所涉猎的复合型
人才，对人力资源的质量要求高、数量需求大。由于行业发展迅速，全行业的优秀人力资源
长期一直处于相对短缺状态。
公司已建立起一支包含高层管理人员、业务带头人到中层业务骨干在内的人才团队，在
策略、创意、技术、客户服务等各方面均拥有一批较为优秀的人才。公司董事长苏同曾获得
中国广告协会评选的“中国广告 30 年突出贡献奖”，副总经理、业务总监等团队成员大多具
有多年的互联网广告行业经验，每年都带领团队为公司获得一批重大的行业评审奖项。
7、技术优势
在互联网数字化精准营销的自动化平台技术方面，公司是国内综合实力较强的企业之一，
为未来的竞争奠定了强大的技术优势。全自动化的平台技术主要包括针对海量用户行为的
Cookie 跟踪、用户行为监测、海量数据仓储、数据挖掘分析、用户模型识别、网页数据爬取、
中文分词及语义分析、深度学习、在线广告用户行为预测模型、数字化精准广告投放及其学
习技术等。这类技术以海量数据为核心驱动，涉及到涉及到数据分析、挖掘算法设计、模式
117
识别、底层系统架构优化以及人工智能学习，技术难度相对较大、研发壁垒较高，主要应用
于智能化用户行为识别、数据分析、挖掘和数字化精准广告投放的系统平台建设。
另外，公司在业务辅助系统的技术领域也具有一定竞争优势。公司的业务辅助系统较好
地实现了人工业务经验的系统化、自动化，能够高效地辅助业务人员完成服务工作，对降低
业务运营成本、保证优质服务水平有重要帮助。
8、客户资源优势
公司的主要客户包括上海通用、蒙牛、京东、雅诗兰黛、百胜集团（旗下包括肯德基、
必胜客等品牌）、通用磨坊（旗下包括哈根达斯、湾仔码头、贝蒂妙厨和绿巨人等品牌）、克
莱斯勒、苏宁、宝洁等。这些客户实力较强、对互联网广告的行业价值认识充分，互联网广
告预算每年持续稳定增长，为公司在互联网广告领域持续发展奠定了良好的基础。
从实际合作年限来看，公司与多数主要客户保持了相对稳定的合作关系。
主要客户 客户简介 合作年份
上海通用，国内知名汽车厂商 2003 年至今
中国移动，国内知名移动通讯运营商 2003 年至今
百胜集团，全球知名餐饮集团，拥有“肯德基”、“必
2005 年至今
胜客”等著名餐饮品牌
苏宁，国内知名连锁商业企业 2008 年至今
贵人鸟，国内知名运动服饰品牌 2011 年至今
通用磨坊，全球知名食品企业，拥有哈根达斯、湾仔
2011 年至今
码头等著名品牌
蒙牛，国内知名乳品企业 2012 年至今
克莱斯勒，全球知名汽车品牌 2012 年至今
宝洁，全球知名日用消费品公司 2012 年至今
OPPO，国内知名手机品牌 2014 年至今
宜家家居，全球知名家居品牌 2014 年至今
京东，国内知名电商品牌 2015 年至今
雅诗兰黛，全球知名化妆品品牌 2015 年至今
118
9、互联网媒体合作优势
公司合作的互联网媒体包括了所有国内知名的互联网公司，如腾讯、百度、新浪、搜狐、
网易、优酷、谷歌、汽车之家等，公司与之合作的时间相对较长，合作较为稳定，合作金额
巨大，媒体愿意与公司一起尝试广告和技术创新广告方式、不断探索互联网行业发展方向。
从实际合作年限来看，公司与多数主要互联网媒体保持了相对稳定的合作关系。
合作的主要互联网媒体 网站名称 合作年份
腾讯，国内知名互联网公司 2003 年至今
新浪，国内知名互联网公司 2003 年至今
搜狐，国内知名互联网公司 2003 年至今
网易，国内知名互联网公司 2003 年至今
百度，国内知名互联网公司 2004 年至今
和讯，国内知名财经资讯网站 2004 年至今
爱卡汽车，国内知名汽车资讯网站 2005 年至今
Google，国际知名互联网公司 2005 年至今
淘宝，国内知名互联网公司 2006 年至今
汽车之家，国内知名互联网公司 2007 年至今
优酷，国内知名互联网公司 2008 年至今
爱奇艺，国内知名互联网公司 2010 年至今
凤凰网，国内知名互联网公司 2007 年至今
（三）竞争劣势
1、资金实力相对不足
尽管公司已在我国互联网广告领域内建立起一定的综合竞争优势，但业务规模与传统领
域内的大型广告公司相比仍然相对较小，相对互联网广告行业的持续快速发展态势而言，公
司仍然存在资金实力相对不足的短板，对公司业务规模的快速扩张、技术研发投入、人才投
入等方面均构成一定程度的制约。
119
2、人才团队增速对公司发展构成一定制约
公司核心竞争力的体现主要为人才团队。但互联网广告行业正处于迅猛发展阶段，鉴于
互联网广告与传统广告差异巨大，因此互联网广告领域的人才相对非常短缺。尽管公司已建
立了行业内较具竞争力的人才团队，建立了内部传帮带的人才培养机制，并且一直在吸引外
部优秀人才加入公司。但公司近年来一直处于快速发展阶段，与业务规模增速相比，人才团
队扩张速度对公司的业务发展仍然构成了一定制约。
（四）主要竞争对手
1、主要竞争对手的基本情况
名称 基本情况
主营业务为整合营销（包括数字营销、公共关系、广告创意策划和媒体代理、活
动管理和国际传播等）、电子商务、移动互联和大数据。
成立于 1996 年，于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：
300058），旗下拥有蓝标数字、蓝色光标电子商务、智扬公关、博思瀚扬、思恩客广告、
精准阳光、今久广告、博杰传媒、蓝色天幕、蓝色方略等本土业务品牌，以及香港 Metta
蓝色光标
广告、WeAreSocial、FuseProject、Vision7 及 Huntsworth 等海外业务品牌。
持续服务于约 1,500 个国内外领先客户，其中财富 500 强企业近百个，客户涵盖信
息技术、汽车、消费品、房地产、互联网、金融、文化娱乐等行业的领导品牌。
集团总部位于北京，在中国大陆各省会城市均有分支机构，并在香港、台湾、新
加坡、北美、欧洲均拥有业务网络。
A 股上市的大型数字整合营销集团，整合数字营销、体验营销、内容营销、大数据
营销及公关广告五大业务群。
通过旗下华谊信邦、迪思传媒、好耶集团等全资子公司和关联品牌，在业务、客
华谊嘉信
户和资源等方面有效协同，充分利用新技术、新媒体实现业务拓展、升级创新，推进资
源平台化，解决方案产品化，实现从“执行服务型”到“资源价值型”整合营销体系的
全面升级。
成立于 2001 年，系国内最早涉足互联网营销领域的公司之一，一直专注于该领域，
以技术为内核，以创新为使命，为客户提供高效的互动整合解决方案，能为客户提供基
于互联网的整合营销和特色互动营销等一整套的解决方案。
腾信股份
已经形成以北京总部为中心，以上海、广州分公司为依托，辐射全国的服务格局。
无论在规模和发展速度上，都稳居行业前列。
目前服务客户涉及：游戏、网服、家电、IT、金融、汽车和快消等各个领域。
注：可比公司信息均来自其年报及官方网站披露的公开信息。
2、主要竞争对手与公司的对比情况
项目 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华扬联众
市场份额 目前国内尚缺乏公开、权威的关于各互联网营销或广告公司的市场份额数据
竞争排名 目前国内除《互联网周刊》的“中国网络广告公司综合服务水平排行榜”（该榜单近三年前
10 名的排名情况请详见本节之“三、（一）市场地位”部分）外，暂无其他公开、权威的关
于各互联网营销或广告公司竞争排名数据
客户对象与 持续服务于约 1,500 覆盖汽车、快消品、 覆盖金融、信息、汽 覆盖汽车、快消品、
应用领域 多个国内外领先客 IT、化妆品、金融、 车、家电、数码、快 电子商务、IT 及通信
120
户，其中财富 500 强 家电、服装等众多领 消品等多个领域的知 等领域的众多知名客
企业近百个，客户涵 域的知名客户，包括 名客户，包括伊利、 户，包括上海通用、
盖信息技术、汽车、 苹果、微软、三星、 强生、建设银行、上 蒙牛、雅诗兰黛、京
消费品、房地产、互 海尔、中粮、一汽大 汽集团、一汽大众、 东、百胜集团、妮维
联网、金融、文化娱 众、标致、北汽、马 金山、腾讯、飞利浦 雅、不凡帝、通用磨
乐等领域的领先品牌 自达等众多知名品牌 等众多知名品牌 坊等品牌
技术特点 已形成商业智能（BI） 在 DSP 技术、DMP 已形成媒介管理技 已建立包括自动化平
的端到端整合营销解 平台建设和自有 术、网络公关技术、 台、精准营销、移动
决方案，通过完整服 Trading Desk 建设方 搜索优化技术为核心 广告投放、视频广告
务链条，形成公司独 面具有较强的技术应 的互联网营销技术体 投放、DSP 系统等在
有的智能数字营销传 用和数据分析优势 系 内的互联网营销技术
播方式新生态 系统
服务质量 《互联网周刊》的“中国网络广告公司综合服务水平排行榜”（该榜单近三年前 10 名的排
名情况请详见本节之“三、（一）市场地位”部分）对国内各主要互联网营销或广告企业的
综合服务能力进行了评分比较，在国内具有一定市场影响力。此外，暂无其他公开、权威的
关于各互联网营销或广告企业的服务方面的评价数据
注：可比公司资料来源于其公开披露的年度报告或官方网站的介绍。
四、主营业务情况
公司主营业务分为互联网广告服务和买断式销售代理服务两类。
（一）互联网广告服务业务
1、互联网广告服务业务的主要内容
公司的主营业务为客户提供互联网广告服务，各项服务内容的内涵如下：
分类 具体内容 结果
1、广告投放代 1、与客户讨论具体广告投放方案,获得客户审批后与媒体确 1、广告投放排期表
理 定广告素材物料对接、具体播放要求和价格； 2、广告顺利上线
2、与媒体沟通配置客户广告监测代码或其他效果追踪手 3、广告投放进度监测报告
段。
2、广告策划与 1、了解客户需求，为客户制定年度营销策略、确定广告投 1、年度营销策略方案
制作 放方案及广告监测标准，广告内容制作，广告投放计划等； 2、具体广告投放方案
2、通过技术手段检测和分析广告投放数据，调整和优化广 3、广告内容（图片、flash、
告投放方案。 动画、视频等）
4、广告投放监测报告和营
销优化意见等
3、影视节目业 1、了解客户对影视内容的广告合作需求，投资制作影视作 1、影视节目作品顺利制作
务 品。 和播映上线
2、针对公司现有或者新广告客户进行影视节目资源宣传推 2、售卖影视节目作品相关
广，影视作品相关权益和广告资源。 权益和广告资源
近年来，随着互联网广告行业迅猛发展，互联网上优质内容对用户的吸引力越来越大，
互联网与影视、游戏、动漫和智能设备产业相结合，构成了一个庞大的泛娱乐产业，在网台
121
联动的过程中，优质内容的制作、传播过程中融入品牌广告，促销广告，这已成为广告行业
的常态。因此大型广告服务提供商与媒体都积极介入影视领域，通过设立或者收购影视制作
公司、参与或者独立制作影视节目，完善自身的服务能力，为客户提供更加丰富的广告内容，
扩大对消费者的影响，同时优秀的影视内容影响力可以逐年累加形成影视内容拥有者自身的
核心竞争力，吸引更多的用户和客户广告投入，提高盈利能力。
2、互联网广告服务的主要业务流程
（1）广告投放代理服务
序号 业务环节 负责部门 工作内容 工作成果
1 获取 策略、创意、客服、 1、 根据广告主的年度招标或者特定项目 1、 标书
媒介、技术、财务 招标要求，对标书应答，准备相关竞 2、 年度合作协议
部等多部门协同 标资质文件、营销策略方案、服务团 3、 项目合作协议
参与 队架构和服务价格、媒体报价，工作
成果验收标准；
2、 竞标成功后，与客户洽谈年度或者项
目合作协议细节条款，经审核后签约。
2 销售 策略、创意、客服、 1、 根据合作协议约定的服务工作内容， 1、 投放框架合同
媒介、技术、财务 与客户洽谈制定年度或者项目广告投 2、 具体广告投放合
部等多部门协同 放计划和大媒体投放框架合同； 同和广告排期表
参与 2、 约定广告排期表和投放价格。
3 采购 客服、媒介及技术 1、 根据客户批准的年度和项目广告投放 1、 年度合作协议
等部门 计划，与媒体洽谈基于公司年度整体 2、 特定客户的采购
采购量的年度合作协议和特定客户的 框架合同
采购框架合同； 3、 广告排期表
2、 约定具体广告实施方案的广告排期表 4、 广告顺利上线
和投放价格。
4 结案 客服、媒介及技术 1、 按照客户要求的频率保留广告投放证 1、 广告投放截屏或
等部门 据 者播出证据
2、 定期发送给客户或者交由客服部写入 2、 结案报告
结案报告中。
5 收付款 客服、媒介和财务 1、 客户对结案报告无异议后，客户部向 1、 开给客户的付款
等部门 财务部确认开出账单、领取发票并转 通知书和增值税
交客户，向客户收款； 发票；
2、 客户部与财务部定期核对客户已结款 2、 媒体开给公司的
项和未付款项； 通知书和增值税
3、 媒介部在广告投放结束后，与财务部、 发票等；
媒体一起按期核对广告结算款项和返 3、 银行收付款回单
利金额；
122
序号 业务环节 负责部门 工作内容 工作成果
4、 各方确认无误后，根据媒体的付款通
知、发票支付广告款。
（2）广告策划和制作服务
序号 业务环节 负责部门 工作内容 工作成果
1 获取 策略、创意、客服、 1、 根据广告主的年度招标或者特定项目 1、 标书
媒介、技术、财务 招标要求，对标书应答，准备相关竞 2、 年度合作协议
部等多部门协同 标资质文件、营销策略方案、服务团 3、 项目合作协议
参与 队架构和服务价格、媒体报价，工作
成果验收标准；
2、 竞标成功后，与客户洽谈年度或者项
目合作协议细节条款，经审核后签约。
2 销售 策略、创意、客服、 1、 根据合作协议约定的服务工作内容， 1、 年度策略方案
媒介、技术、财务 与客户洽谈制定年度或者项目广告投 2、 具体广告投放合
部等多部门协同 放计划、广告内容制作方案，广告监 同和广告排期表
参与 测标准等； 3、 广告内容制作工
2、 约定年度或者项目服务费、单独计价 作确认单或者报
的广告内容制作费用； 价单
4、 广告内容（图片、
flash、动画、视
频等）
3 采购 客服、媒介及技术 1、 根据客户批准的年度和项目广告投放 1、 广告排期表
等部门 计划，与媒体洽谈约定具体广告实施 2、 广告顺利上线
方案的广告排期表和投放价格； 3、 广告监测信息反
2、 媒介部广告上线前的时间要求向媒体 馈顺畅
移交广告内容或者物料；
3、 媒介部与媒体洽谈技术部配置好的广
告监测代码植入或其他效果追踪手
段。
4 结案 客服部 1、 广告结束后按照客户的时间要求撰写 1、 广告投放结案分
和报送结案报告，包括广告投放监测 析报告
结果、优化建议； 2、 广告内容版权或
2、 向客户移交广告内容设计版权和制作 者文档、物料移
过程涉及的文档、物料等。 交
5 收付款 客服、媒介和财务 1、 客户对广告内容版权、结案报告无异 1、 开给客户的付款
等部门 议后，客户部向财务部确认开出账单、 通知书和增值税
领取发票并转交客户，向客户收款； 发票；
2、 客户部与财务部定期核对客户已结款 2、 媒体开给公司的
项和未付款项； 通知书和增值税
123
序号 业务环节 负责部门 工作内容 工作成果
3、 媒介部在广告投放结束后，与财务部、 发票等；
媒体一起按期核对广告结算款项和返 3、 银行收付款回单
利金额；
4、 各方确认无误后，根据媒体的付款通
知、发票支付广告款。
（3）影视节目业务
序号 业务环节 负责部门 工作内容 工作成果
1 获取 客服部、影视业务 1、 向客户了解影视节目业务需求、参与 1、 影视业务合作意
部门 方式、意向合作金额等； 向书
2、 洽谈适合的剧本、IP 授权、编导，确 2、 IP 版权授权书
定投资方式和制作方、拟播出平台和 3、 剧本
合作权益等； 4、 摄制组及演员
3、 编制影视节目投资预算。
2 销售 客服部、影视业务 1、 与客户确定影视节目参与方式和合作 1、 影视节目合作协
部门 金额、彼此权益，效果监测标准等； 议、广告投放协
2、 确定播出平台洽谈播出时间段和合作 议等
权益 2、 拍摄许可证
3、 审定剧本，取得拍摄许可证，正式开 3、 正式开拍
拍； 4、 后期编辑
4、 实现客户要求的剧前、剧中和剧后参 5、 母带交予播出平
与方式，积极推销权益售卖。 台
3 采购 影视业务部门 1、 与播出平台确定采播合作价格和监播 1、 宣传推广新片
方式； 2、 影视节目顺利播
2、 策划实施新片宣传推广活动； 映
3、 与外包制作方确定所有拍摄成本。 3、 广告顺利上线
4、 广告监测信息反
馈顺畅
4 结案 客服部 1、 播出结束后按照客户的时间要求撰写 1、 影视节目结案分
和报送结案报告，包括播放收视率、 析报告
点击量或者票房信息； 2、 广告或者合作内
2、 向客户移交广告或者内容合作版权， 容版权、或者文
或者制作过程涉及的文档、剩余物料 档、剩余物料移
等。 交
5 收付款 客服部、影视业务 1、 客户对影视节目播出、结案报告无异 1、 开给客户的付款
部和财务部 议后，客户部向财务部确认开出账单、 通知书和增值税
领取发票并转交客户，向客户收款； 发票；
2、 客户部与财务部定期核对客户已结款 2、 第三方制作方开
项和未付款项； 给公司的付款通
124
序号 业务环节 负责部门 工作内容 工作成果
3、 影视业务部在影视节目开拍过程中， 知书和增值税发
与财务部、制片负责人一起核对支付 票等；
第三方制作费； 3、 播出平台合作权
4、 与播出合作平台一起按期核对平台播 益收付款；
放结算款项和返利金额； 4、 银行收付款回单
（4）互联网广告服务服务流程图
公司提供的互联网广告服务流程如下：
3、互联网广告服务业务的经营模式
（1）销售模式
A. 获得业务机会的方式
公司主要通过参加客户组织的招投标活动与客户建立业务合作关系。接到客户招标邀请
后，公司会对客户所属行业、市场地位、信誉资质、发展前景、竞争优势等进行充分评估。
如果客户通过公司评估，公司会立即组织专门的竞标团队准备提案。竞标成功后，客户一般
125
会与公司签订为期 1～2 年的年度合作协议或者单项合作协议。协议期满，客户或者再通过招
投标的方式选取新的广告服务提供商，或者基于对公司广告服务质量的认可而直接与公司续
约。
公司的影视节目业务主要是通过子公司旗帜传媒负责广告招商、项目开发和制作、节目
播出平台合作和版权运营。一般由旗帜传媒先与公司现有客户或者外部客户沟通影视业务营
销需求，再决定项目立项，后续制作、宣传策划和开发版权合作权益、以及独立或者合作完
成招商等。
B．销售合同的签订模式
a．年度合作协议
公司一般与主要客户通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作协议通常不
针对具体的营销活动或计划，不涉及具体的合同金额，仅为客户提供广告服务的范围、主要
内容、人员配置、组织方式、服务收费的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款进行原
则性约定，起到明确双方合作关系及基本权利义务的作用。
b．投放框架合同
投放框架合同是后续具体广告投放的框架性依据。
合同通常会约定当年（或当季度）的主要目标投放网站、广告投放总金额、大致投放类
别、投放价格政策、具体付款方式等。如果客户已经有了明确的广告活动框架性计划，也会
在合同中列出广告活动计划，以及各项营销活动预计金额等内容。
c．排期表
在与公司签订年度合作协议和/或投放框架合同的基础上，客户在发起具体广告活动时，
一般不再与公司单独签订广告投放合同，而是就具体营销活动的需求、目标与公司进行沟通，
公司再制定针对具体营销活动的排期表，其中详细列明特定营销活动中资源投放的互联网媒
体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量、位置与具体投放进度安排，经客户
最终确认后公司才开始正式执行排期表，并且在投放执行过程中根据约定定期向客户报送日
报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报。
报告期各期执行的排期表数量和同期广告投放代理收入金额不存在直接对应关系。
d．单项合同
公司也可针对客户的营销需求和客户签署具体的单项合同，明确服务范围、服务价格、
服务标准和结算方式等，经客户确认后执行。
126
C. 直接客户为主的收入结构
a．直接客户是公司业务收入的主要来源
直接客户为公司的业务重心，在公司业务收入结构中占主导作用。
公司为直接客户提供的服务一般均包括了互联网广告策略、广告内容制作、广告投放、
广告效果监测与评估等在内的完整广告服务业务链条，能够为客户提供互联网广告整体解决
方案，可充分体现出公司在互联网广告服务领域内的综合竞争优势。
b．广告公司客户在公司业务收入中占比相对较低
公司业务收入结构中，广告公司客户占有一定比例，报告期内这一比例未超过 20%。公
司媒体采购资源规模较大，合作的互联网媒体数量较多，并且公司与主流互联网媒体中均有
长期合作关系，在主流互联网媒体中均系级别较高的合作方之一，能够享受相对优惠的媒体
采购价格。因此，部分互联网媒体采购规模相对较小的广告公司客户，会通过公司进行广告
投放，以享受公司的规模采购优势。
针对广告公司客户，公司的服务内容主要视其具体广告需求而定，多数情况下仅为其提
供广告排期表和广告投放服务，但是由于广告公司客户的回款质量通常较好，因此也构成了
公司业务收入中占比不高但相对稳定的来源。
c．报告期内，公司直接客户与广告公司客户广告服务业务收入占比情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
客户类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
直接客户 498,378.59 83.52% 441,189.50 90.39% 255,243.83 84.43%
广告公司客户 98,372.36 16.48% 46,923.53 9.61% 47,067.27 15.57%
合计 596,750.95 100.00% 488,113.03 100.00% 302,311.10 100.00%
D. 互联网广告服务收入的定价政策和确认标准
项目 具体服务收入类型 定价政策 收入确认标准
1、广告投放代理服务 客户审批确认的广告排期表，详 公司根据客户广告投放需求与客户签
收入 细约定了广告投放涉及的互联 订制定广告投放排期表，同时，与相
网媒体、营销方式、期间、频次、 应的媒体签订广告投放排期表，详细
位置、单价、折扣等要素，公司 约定广告投放的互联网媒体、营销方
据此向客户报价收费。 式、期间、频次、单价、进度等要素，
1、广告 并于投放前由客户及公司双方共同确
投放代 认。公司客户部在广告投放执行过程
理 中根据客户要求定期向客户报送日
报、周报或月报，就当期的广告投放
进度、监测数据、投放效果等向客户
进行汇报，公司财务系统基于内部广
告监测管理流程确认的结果和外部数
据监测形成的广告投放监测报告，按
127
照广告投放的实际执行情况和相应的
结算金额，按月确认广告投放收入。
1、广告策划服务收入 公司根据客户要求的、拟投入的 公司与客户签署的年度合作合同约定
广告服务团队人员数量、职级、 的年度固定服务收入金额，按月确认
薪酬水平等因素，向客户提出报 收入。
2、广告 价，最终与客户协商确认。
策划与 2、广告内容制作服务 公司根据客户要求的、拟投入的 内容制作作品最终交付客户使用时确
制作 收入 广告内容制作人员数量、职级、 认收入
薪酬水平，第三方专业制作服务
机构的报价等因素，向客户提出
报价，最终与客户协商确认。
1、影视节目收入 根据投资影视节目的预算总成 版权销售收入在取得相关行政主管部
3、影视 本、预期市场热播程度、分拆成 门颁发的许可证、母带已经交付给播
节目业 不同类型的收费模式和收费标 出渠道播放完毕时确认收入；与自制
务 准，综合定价，向客户报价。 影视节目相关的广告收入在节目播出
完毕确认
E. 互联网广告代理业务的销售计价模式
互联网广告代理业务向客户的销售计价模式与向互联网媒体采购媒介资源的采购计价模
式相同，具体请见本节之“四、（一）3、（2）D. 互联网广告代理业务的采购计价模式”。
（2）采购模式
A. 采购的主要资源
公司互联网广告服务业务主要采购的资源如下：
项目 具体服务收入类型 采购成本内容
1、广告投 1、广告投放代理服务 各类互联网媒体广告资源，包括媒体的动态及静态广告位，搜索引擎
放代理 成本 网站的关键词，视频网站的贴片资源、移动互联网广告位等
1、广告策划服务成本 公司根据客户要求广告策划服务范围，不能独立完成而必须交由第三
方广告服务团队完成的支持费用。
2、广告策
2、广告内容制作服务 公司根据客户要求的广告内容规格、规范标准等，不能独立完成必须
划与制作
成本 交由第三方专业内容制作机构进行的人力、物力收费或者检验监测费
用。
1、影视节目成本 影视节目前期发生的版权采购、所有与制作拍摄相关的全部费用支
3、影视节
出、后期编辑制作成本；影视节目宣传推广活动支出、广告支出以及
目业务
播出平台的收费。
B. 采购合同的签订模式
a．年度合作协议
对于年度采购金额较大的互联网媒体，公司一般每年与其签署年度合作协议，约定双方
基础的权利义务、定价机制、价款支付、返利条件等采购政策，约定双方当年的合作关系，
协议中通常不承诺采购金额。
128
b．基于特定客户的采购框架合同
针对与公司签订框架投放合同的部分大型客户，公司会根据其广告投放方案的中涉及的
主流互联网媒体签署采购框架合同（年度、季度或特定时间段），约定当年（或当季、特定时
间段）该客户在该网站上的投放金额、大致广告投放类别、定价政策等。由于采购框架合同
约定的广告投放金额通常较大，因此其中约定的采购价格政策通常比公司与互联网媒体签订
的年度合作协议所约定的价格政策更为优惠。
c．排期表
公司根据客户需求制定具体广告投放排期表，在排期表中详细列明广告投放涉及的互联
网媒体类别、广告投放方式、投放起止时间、频次、单价、数量、折扣与结算金额，经客户
确认后，公司再与媒体确认后才开始正式执行广告投放。排期表是广告投放正式执行之前公
司与网站的最终确认文件，相当于营销服务中的具体采购订单。
d．单项合同
公司也可和互联网媒体或者供应商签署具体的单项采购合同，明确采购范围、采购价格、
采购标准和结算方式等，经双方确认后执行采购合同。
C．互联网广告服务成本的定价政策和确认标准
项目 具体服务成本类型 成本构成 成本确认标准
1、广告投 1、广告投放代理服务成 和媒体确认的广告排期表记载的 公司根据获取的客户订单以及
放代理服 本 广告资源采购成本。 由此生成的排期表的要求，与相
务 应的媒体分别签订广告投放排
期表，详细约定在每个媒体投放
的内容、期间、频次、单价、进
度等，公司根据与相应媒体签订
的广告投放排期表执行进度，依
据广告投放进度监测报告，按照
当月实际执行结果和对应的结
算价格确认相应的成本。
2、广告策 1、广告策划服务成本 和第三方专业服务机构洽谈确定 第三方机构策划服务已经提供、
划与制作 的策划服务收费。 公司按合同确认成本。
服务 2、广告内容制作服务成 和第三方专业广告内容制作机构 第三方机构将内容制作作品最
本 洽谈确定的制作费成本。 终交付公司使用时确认成本
3、影视节 1、影视节目制作成本 投资影视节目制作的总成本包括 版权制作全部成本在取得相关
目 版权购买、制作外包、宣传推介、 行政主管部门颁发的许可证、母
媒体资源购买等支出。 带已经交付给播出渠道播放完
毕时确认成本
D. 互联网广告代理业务的采购计价模式
互联网广告投放代理业务采购的主要是互联网媒体的媒介资源，主要包括展示类媒介资
源和搜索引擎类媒介资源。对于展示类媒介资源，一般是根据广告排期表约定的具体媒介资
129
源的位置、单价、期间、频次、进度等因素计算采购金额。对于搜索引擎类媒介资源，一般
是根据单次点击成本（CPC）与实际点击量计算采购金额。
（3）返利情况
A．互联网媒体返利
公司通常与各大互联网媒体均会签署年度合作协议，约定当年双方的权利义务、定价机
制、价款支付、返利条件等采购政策。一般互联网媒体给出的都是阶梯式的返利政策，即互
联网给予的返利比例随着营销资源采购量的增加而提高。不同的互联网媒体公司给出的返利
政策有所不同，同一互联网媒体公司针对下属不同的互联网媒体类型给出的返利政策也是不
同的。公司通过汇总众多客户的广告投放需求，向媒体集中大规模采购广告资源，获得更低
的采购成本。因此，公司获得的互联网媒体返利的水平与公司对互联网媒体资源的采购量（即
广告投放规模）相关，与公司向客户提供的广告内容没有对应关系。
公司根据与互联网媒体约定的返利政策，按期计提返利。每季度末，公司与互联网媒体
就上一季度的广告投放款及应计提的返利进行对账，同时向互联网媒体支付上一季度的广告
投放款，而支付的款项为上季度广告投放款扣减上季度应计提返利金额后的净额。
互联网媒体返利实质上导致公司当期营业成本的减少，公司在计提当期媒体返利时冲减
主营业务成本，并做进项税转出处理，同时减记对互联网媒体的应付账款。
公司对媒体返利需要采取暂估入账，主要原因为公司与主要互联网媒体的年度合作协议
并非严格在上年末或本年初即签署，存在一定的滞后，在签署当年的年度合作协议前，公司
按照上年的年度合作协议约定的返利政策按月计提返利，在当年的年度合作协议签署后，按
照当年返利政策重新计算并对已计提的返利金额进行调整。
公司在月末确认收入、结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利，符
合权责发生制原则。
B．对客户的返利返还
部分客户要求公司将因该客户的广告投放而获得的媒体返利进行返还。对于存量客户，
在确定返利返还比例时，客户会综合考虑投放规模、服务质量、佣金或服务费水平等因素，
返还比例最终由双方协商确定，并在年度合作协议中进行约定。对于新客户，如果客户在邀
请比稿（即邀标）时已要求在标书中对返利返还比例进行报价，则公司将在综合客户所处行
业的知名度、其既往广告投放规模、客户的预计广告投放规模持续增长水平以及预计的人财
物投入水平等因素的基础上，在标书中形成返利报价。一旦中标，双方将在合作协议中据此
进行约定。因此，在确定返利返还水平时，公司结合上述因素，在保证为客户提供营销服务
的能力和质量不受影响的前提下，由双方沟通共同谈判制定。
130
公司与客户一直保持了规范、透明的良好合作关系。对于提出返利返还要求的客户，公
司根据双方约定的返还比例返还给客户。
公司在期末计提互联网媒体返利的同时，还要根据与部分客户的约定，计提需要返还给
该等客户的返利金额。该等客户在向公司支付广告投放款项时，实际支付的款项为应支付的
广告投放金额扣减公司应返还返利后的净额。
向客户返还返利的行为实质上导致公司当期营业收入的减少，公司在计提客户返利返还
时，冲减主营业务收入和销项税金，并减记对客户的应收账款。
公司对部分客户的返利返还需要暂估入账，主要原因为公司与主要客户的年度合作协议
并非严格在上年末或本年初即签署，存在一定的滞后，在签署当年的年度合作协议前，公司
按照上年的年度合作协议约定的返利返还政策按月计提返利返还，在当年的年度合作协议签
署后，按照当年返利返还政策重新计算并对已计提的返利返还金额进行调整。
公司在月末确认收入的同时，按照合同约定的返利返还政策计提当月应向客户返还的返
利，符合权责发生制原则。
（二）买断式销售代理业务
1、买断式销售代理业务的主要内容
公司的另一类主营业务为买断式销售代理服务，主要为向知名品牌企业采购商品并销售
给下游客户，同时利用自身互联网广告服务经验协助客户制定营销策划方案。
2015 年以来公司以子公司上海华扬作为主体向部分知名家电品牌达成基于选品、定价、
运营策略的线上代理销售方案，并直接或经过其他经销商将所采购的产品销售到主流电商平
台京东商城，获得购销差价收入。目前阶段，上海华扬为品牌商提供的基于线上销售的互联
网广告服务未单独收费。
上海华扬从品牌商采购商品系买断式采购，采购价格由品牌商在经销协议中确定。上海
华扬向下游经销商或电商销售平台系买断式销售，销售价格系公司与下游经销商或电商销售
平台协商确定。
2、开展买断式代理业务的背景
近年来中国电商行业的高速发展，品牌商不断拓展、扩大电商业务规模已成为必然趋势，
品牌商之间在电商渠道的竞争也日趋激烈。这一现状使得品牌商对电商渠道的经销商的要求
日益提高，除传统的购销商品外，还需要电商渠道经销商具备品牌/产品营销宣传能力、广告
数据获取、解读能力、数据资产管理能力等众多能力。而这些需求，正是公司互联网广告服
务业务中的优势所在。同时，公司互联网广告业务的众多客户中，已有越来越多的客户存在
线上销售相关的整合营销需求。
131
正是在这样的背景之下，公司拟利用在互联网广告服务方面的综合优势，逐步开展线上
代理销售业务。一方面，通过拓展该类业务，可以增加公司的利润增长点，将公司互联网广
告领域的服务经验、优势进行拓展，迎合品牌商的电商销售需求，通过向品牌商同时提供线
上代理销售和围绕线上销售开展的互联网广告服务，可增强公司的市场竞争优势，提高与客
户之间合作的深度和广度，进一步提升公司对数据的获取能力，提升营销数据价值和积累数
据资产；另一方面，通过拓展该类业务，公司可增加接触大型知名品牌客户的机会，为未来
进一步与该等大型品牌客户开展互联网广告方面的服务业务打下合作基础。
3、买断式代理业务的基本情况
报告期内，公司开展买断式代理业务的基本情况如下：
项目 飞利浦 荣事达 远大空品
净化机、新风机等
采购内容 健康生活类小家电 智能洁身器
家用环保产品
采购定价机制 飞利浦统一定价 荣事达统一定价 远大空品统一定价
终端销售平台 京东商城 京东商城 京东商城、天猫商城
主要客户 鑫诺 京东 湖南博动电子工程有限公司
销售定价机制 与下游经销商或电商销售平台协商确定
收入确认方法 在上海华扬所售产品出库并取得客户验收证明后确认收入
实际开始合
2015 年开始合作 2016 年开始合作 2016 年开始合作
作时间
2015 年 ， 销 售 收 入 为
29,990.33 万元，营业收入占 2016 年，销售收入为 254.31 2016 年，销售收入为 1,756.24
收入规模 比为 5.79%。2016 年，销售 万元，营业收入占比为 万元，营业收入占比为
收入为 67,348.29 万元，营 0.04%。 0.26%。
业收入占比为 10.14%。
4、买断式代理业务的主要客户情况
（1）鑫诺的基本情况
报告期内，公司买断式代理业务的主要客户为鑫诺（包括北京鑫诺科捷商贸有限公司及
其控制下的北京睿利众屹软件有限公司，以下将两者合称为“鑫诺”），其作为公司的下游经
销商将公司经销的飞利浦产品销售至京东商城。鑫诺与公司不存在关联关系。
北京鑫诺科捷商贸有限公司成立于 2008 年 8 月 28 日，主营业务为买断式代理。截至目
前，其注册地址为：北京市怀柔区开放东路 1 号 1 幢 2 层 224 室，经营地址为：北京市朝阳
区草场地艺术区 211 号院 B3 栋 102 室，注册资本 500 万元，股东为赵靖(5%)、尚锐(47.5%)
和宋伟(47.5%)。2014 年、2015 年及 2016 年的营业收入分别为 11,050.65 万元、27,408 万
元、55,997 万元。（财务数据未经审计）
北京睿利众屹软件有限公司成立于 2010 年 9 月 6 日，主营业务为买断式代理。截至目
132
前，其注册地址为：北京市怀柔区迎宾中路 36 号四层 4994 室，经营地址为：北京市朝阳区
草场地艺术区 211 号院 B3 栋 106 室，注册资本 100 万元，股东为王海峰（50%）、王鹏（25%）
和万有荣（25%）。2014 年、2015 年及 2016 年的营业收入分别为 8.12 万元、6,577 万元、
7,508 万元。（财务数据未经审计）
（2）公司与鑫诺之间的合作背景
随着电商渠道在零售中的地位日益突出，飞利浦近年不断扩大电商领域的销售规模，对
经销商在互联网广告服务方面的要求也日益提高。
公司在与飞利浦合作开展买断式销售代理业务之前，鑫诺已是飞利浦小家电产品在京东
渠道的买断式代理经销商，从事买断式代理多年，积累了良好的线上销售运营经验和线上渠
道资源。鉴于上述飞利浦对经销商的要求日益提高的趋势，以及基于对公司在互联网广告领
域的综合竞争优势的认可，鑫诺希望通过与公司合作来共同开展飞利浦的京东渠道买断式代
理业务，以实现双方经验、优势的协同和互补。同时，飞利浦认可公司加入其线上销售业务、
为其提供基于京东渠道买断式代理的互联网广告服务的必要性，同意公司作为其小家电产品
京东渠道的经销商。
加入飞利浦的买断式代理业务体系后，除购销商品外，公司为飞利浦电商业务提供的互
联网广告服务包括：产品促销的营销策略策划、大型促销活动营销推广、营销数据分析、营
销策略优化及数据资产管理建议等多项服务。
（3）公司与鑫诺之间的合作模式
鉴于鑫诺是京东商城连续多年的合格供应商，具有渠道方面的优势和经验，为顺利推进
双方在飞利浦小家电商品京东渠道买断式代理业务上的合作关系、缩短业务磨合过程，公司
与鑫诺签订买断式经销协议，由鑫诺将上海华扬所采购的飞利浦小家电商品销售给京东商城。
与公司合作之后，鑫诺已不再向飞利浦直接采购京东渠道销售的商品。
公司的子公司上海华扬成为飞利浦小家电商品在京东商城渠道的经销商，将采购的飞利
浦小家电产品通过鑫诺销售给京东商城。可成为公司日后发展互联网广告服务叠加线上代理
销售的整合营销业务的有力补充。
在双方磨合成熟后，公司将直接向京东商城进行销售，鑫诺将作为公司开展互联网营销
叠加线上代理销售的整合营销业务在买断式代理运营方面的合作伙伴。
（4）公司与鑫诺之间的信用期与结算条件
2015 年末、2016 年末，公司对鑫诺的应收账款分别为 15,690.96 万元、43,736.85 万元，
变动原因主要系公司 2015 年下半年逐步开展线上代理销售业务后，基于飞利浦小家电产品的
线上销售业务规模逐步扩大所致。
133
鑫诺在收到京东的订单后，同步向公司发出采购订单，公司立即付款给飞利浦，飞利浦
收款后即向京东发货。京东确认收货后 90 天内向鑫诺付款，鑫诺在收到京东货款后 5 天内向
公司付款。通常公司向飞利浦支付货款后 95 天内收到鑫诺的销售回款，具体流程如下：
公司给予鑫诺一定信用期的主要原因为京东确认收货后 90 天内向鑫诺付款，因此公司总
共给鑫诺的信用期为 95 天，双方合作之后未发生过调整，不存在通过放宽信用期及结算条件
的方式向鑫诺输送利益的情形。上图中订单 1 与订单 2 价格一致，订单 2 与订单 3 的价差为
公司买断式销售代理业务的毛利。
而实际操作中，京东平台根据不同批次产品分批、滚动向鑫诺进行结算，因此，动态来
看公司每个月都在循环采购和收款，能够满足买断式代理业务的日常运转，资金风险较小。
从实际操作来看，京东平台对鑫诺就飞利浦产品的采购一般于每月第二周和第三周各安
排一次付款。鑫诺从京东收款后，也同样立即向公司安排两次付款。为了解买断式代理业务
的终端销售情况，公司与鑫诺共享鑫诺在京东平台后台管理系统----“京东供应商协调平台”
的账户。因此，公司能够及时掌握所购飞利浦产品在京东平台的最终销售进度情况，合理安
排后续的采购，也可以了解京东平台对鑫诺的款项结算情况。同时，公司还要求鑫诺需要向
公司通报大额（大于 300 万元）的资金支出情形，以最大程度防范公司可能的回款风险。
从鑫诺自身来讲，其在京东平台交付了大额的保证金，积累了良好的销售资源、商业信
誉，因此，与公司、飞利浦、京东平台长期合作，符合鑫诺自身的长远利益，其不具备恶意
拒绝向公司回款的主观动机。
综上，对于飞利浦的畅销产品每个批次的采购、销售流程而言，在各项流程均顺利的理
想情况下，鑫诺从向公司采购、确认对公司收货，到京东与鑫诺完成对账、收到京东付款，
一般需要 11 周左右（约 3 个月）的时间。因此，考虑到鑫诺从向公司完成采购到取得京东回
款的流程相对较长，双方均拟长期合作、实现合作共赢的目的，公司给予鑫诺从向公司采购、
确认对公司收货后 90 天（并非鑫诺自京东收到货款后的 90 天）的账期具有商业合理性，有
134
利于双方的长期稳定合作，符合双方的共同商业利益。自公司与鑫诺合作开展飞利浦小家电
产品的买断式代理业务以来，京东每个月向鑫诺循环付款，鑫诺每个月也相应向公司循环付
款，业务运作、资金周转情况均较为良好，未出现恶意拖欠货款或拒绝付款的情形。
飞利浦未给予公司信用期，公司对飞利浦的采购系先款后货，双方合作后未发生过变化。
该等信用政策系飞利浦对经销商的统一政策，与飞利浦对其他经销商之间的信用期无差异。
（三）销售情况
1、前五大客户销售情况
（1）2016 年度
序号 客户 销售金额（万元） 占收入比例
1 上海通用 98,370.82 14.82%
2 京东 67,348.29 10.14%
3 鑫诺 64,647.15 9.74%
4 OPPO 手机 29,900.46 4.50%
5 盟博广告（上海）有限公司 24,980.36 3.76%
- 合计 285,247.08 42.97%
（2）2015 年度
序号 客户 销售金额（万元） 占收入比例
1 上海通用 90,694.34 17.51%
2 京东 49,871.73 9.63%
3 鑫诺 29,990.33 5.79%
4 蒙牛 25,112.45 4.85%
5 雅诗兰黛 21,745.69 4.20%
- 合计 217,414.54 41.98%
注：京东系重庆京东海嘉电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、南京拍拍蓝天信息技术有限公司和江苏京东
信息技术有限公司销售金额的合计数。鑫诺系北京鑫诺科捷商贸有限公司与北京睿利众屹软件有限公司的合计数。
（3）2014 年度
序号 客户 销售金额（万元） 占收入比例
1 上海通用 62,061.55 20.53%
2 蒙牛 22,083.75 7.30%
3 盟博广告（上海）有限公司 21,756.31 7.20%
4 晶赞 11,624.10 3.85%
5 克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司 10,384.40 3.44%
- 合计 127,910.12 42.32%
注：晶赞系公司向晶赞广告与上海晶赞科技发展有限公司销售金额的合计数。
2、公司在以上客户占有权益情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
135
3、广告公司客户的销售情况
A、广告公司客户销售情况
报告期内，公司的广告公司客户的营业收入集中度较高，各期前五名的广告公司客户的
收入占比情况如下：
a.2016 年度
销售金额 占广告公司客户
序号 广告公司客户名称 代理的主要广告主
（万元） 收入比例
Amazon、菲亚特、国泰航空、
1 盟博广告 24,980.36 25.39%
Boeing、好时
京东、中粮、携程、EF、新东方进
2 晶赞 17,161.22 17.45%
修学校
3 上海激创广告有限公司 6,876.09 6.99% 通用
上海昊观文化传媒有限
4 4,377.45 4.45% 银天下
公司
5 Madhouse Co. Limited 3,933.70 4.00% 手游《阴阳师》
- 合计 57,328.83 58.28% -
b.2015 年度
销售金额 占广告公司客户
序号 广告公司客户名称 代理的主要广告主
（万元） 收入比例
京东、中粮、携程、EF、新东方进
1 晶赞 16,425.50 35.00%
修学校
Amazon 、 菲 亚 特 、 国 泰 航 空 、
2 盟博广告 16,321.24 34.78%
Boeing、好时
北京乐金系统集成有限
3 3,330.92 7.10% LG 等韩国品牌
公司
北京掌阔移动传媒科技 乐视、北京现代、宜信理财、飞牛
4 3,199.63 6.82%
有限公司 网、川汽汽车
北京坤钰林广告有限公
5 2,060.02 4.39% 三金药业
司
- 合计 41,337.31 88.10% -
c.2014 年度
销售金额 占广告公司客户
序号 广告公司客户名称 代理的主要广告主
（万元） 收入比例
Amazon、巴斯夫、微软、国泰航
1 盟博广告 21,756.31 46.22%
空、好时
京东、中粮、携程、EF、新东方进
2 晶赞 11,624.10 24.70%
修学校
北京乐金系统集成有限
3 2,148.79 4.57% LG 等韩国品牌
公司
北京坤钰林广告有限公
4 1,448.70 3.08% 三金药业
司
136
销售金额 占广告公司客户
序号 广告公司客户名称 代理的主要广告主
（万元） 收入比例
广州千陌互连科技股份
5 1,149.91 2.44% 广发银行，国泰航空，味事达
有限公司
- 合计 38,127.81 81.01% -
B、公司对广告公司客户的应收账款情况
公司对广告公司客户的应收账款余额及占比较低，报告期各期末占比未超过 20%，具体
情况如下：
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
广告公司客户应收账款余额（万
46,324.76 12,688.24 11,261.14
元）
占应收账款余额比例 15.82% 5.66% 9.93%
报告期各期末，公司对广告公司客户应收账款前五名单位及其期后回款情况如下：
a.2016 年 12 月 31 日
占广告公司
序 应收账款余额 后一期回款金 后一期回款
广告公司客户名称 客户应收账款
号 （万元） 额（万元） 比例
比例
1 盟博广告 14,347.18 30.97% 14,347.18 100.00%
2 晶赞 5,177.39 11.18% 5,177.39 100.00%
3 Madhouse Co. Limited 4,113.06 8.88% 4,113.06 100.00%
4 上海昊观文化传媒有限公司 3,027.62 6.54% 1440.00 47.56%
北京掌阔移动传媒科技有限
5 1,928.59 4.16% 723.75 37.53%
公司
- 合计 28,593.84 61.72% 7,913.32 90.23%
注：后一期指截至 2017 年 4 月 30 日。
b.2015 年 12 月 31 日
占广告公司 后一期回
序 应收账款余额 后一期回 截至 2016 年 10
广告公司客户名称 客户应收账 款金额（万
号 （万元） 款比例 月末回款比例
款比例 元）
1 晶赞 6,833.78 53.86% 6,833.78 100.00% 100%
北京乐金系统集成有限
2 2,809.05 22.14% 2,239.04 79.71% 100%
公司
北京掌阔移动传媒科技
3 1,488.24 11.73% 12.00 0.81% 0.81%
有限公司
北京网罗天下文化有限
4 756.28 5.96% - - 100%
公司
北京坤钰林广告有限公
5 529.00 4.17% - - 100%
司
- 合计 12,416.35 97.86% 9,084.82 73.17% 88.11%
注：后一期指截至下一年的 6 月 30 日。
137
c.2014 年 12 月 31 日
占广告公司 后一期回
序 应收账款余额 后一期回
广告公司客户名称 客户应收账 款金额（万 回款完成时间
号 （万元） 款比例
款比例 元）
1 盟博广告 5,151.27 45.74% 4,976.74 96.61% 2015.6
广州千陌互连科技股
2 2,393.65 21.26% 1,040.16 43.45% 2016.3
份有限公司
北京乐金系统集成有
3 1,621.52 14.40% 1,518.51 93.65% 2016.2
限公司
4 晶赞 1,355.25 12.03% - - 2015.3
北京坤钰林广告有限
5 424.84 3.77% - - 2015.4
公司
- 合计 10,946.53 97.21% 7,535.41 68.84% -
注：后一期指截至下一年的 6 月 30 日。
C、主要广告公司客户的基本情况（营业收入数据未经审计）
a.盟博广告（上海）有限公司
注册日期 2009 年 11 月 4 日
法定代表人 Tom Ming Wan
注册资本 300 万美元
注册地址 上海市嘉定工业区汇源路 55 号 H 幢 2 层 B 区 201-202 室
实际经营地址 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 15 楼
股权结构 IPG Mediabrands (HK) Limited（极致传媒（亚太）有限公司）100%，系国际知名 4A
广告公司 IPG 旗下公司
营业规模 2014 年至 2016 年 1-6 月，营业收入分别为 9,956.06 万元、12,513.76 万元和 13,106.83
万元
b.晶赞广告（上海）有限公司
注册日期 2011 年 3 月 14 日
法定代表人 汤奇峰
注册资本 25,000 万元
注册地址 上海市静安区灵石路 695 号 25 幢 1101 室
实际经营地址 上海市静安区灵石路 695 号 3 号楼 1101 室
股权结构 英特尔产品（成都）有限公司 6.53%，北京慧聪互联信息技术有限公司 4.08%，上海
润呈企业管理中心（有限合伙）3.43%，北京学而思教育科技有限公司 4.08%，霍尔
果斯锋茂股权投资管理合伙企业（有限合伙）13.06%，王文豪 3.20%，上海科慧投资
顾问有限公司 8.16%，上海源良企业管理中心（有限合伙 3.43%，北京易车信息科技
有限公司 4.08%，徐岚 4.51%，傅迪明 0.86%，汤奇峰 27.43%，蓝色光标（上海）投
资管理有限公司 14.29%，北京创金兴业投资中心（有限合伙）2.86%
营业规模 2014 年至 2016 年 1-6 月，营业收入分别为 16,553 万元、35,908 万元和 19,275 万元
c.北京乐金系统集成有限公司
注册日期 2001 年 4 月 28 日
法定代表人 韩志沅（HAN JIWON）
138
注册资本 969 万美元
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街乙 12 号双子座大厦三层
实际经营地址 北京市朝阳区建国门外大街乙 12 号双子座大厦三层
股权结构 乐金 CNS 有限公司（外国法人）100%，系 LG 旗下企业
营业规模 2014 年至 2016 年 1-6 月，营业收入分别为 80,857.43 万元、83,640.66 万元和 35,524.47
万元
d.北京嘉诚博瑞国际广告有限公司
注册日期 2011 年 12 月 16 日
法定代表人 黄仁新
注册资本 100 万元
注册地址 北京市丰台区科学城航丰路 8 号 1 幢 356 室
实际经营地址 北京市南二环右安门外迦南大厦 2010
股权结构 黄仁新 70%、何站红 30%
营业规模 2014 年至 2016 年，营业收入分别为 3,018 万元、2,688 万元和 1,436 万元
e.北京坤钰林广告有限公司
注册日期 2005 年 6 月 13 日
法定代表人 张颖
注册资本 50 万元
注册地址 北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内
实际经营地址 北京市朝阳区西坝河 168 号恒川公寓 H01 号
股权结构 张颖 80%，张志远 20%
营业规模 2014 年至 2016 年，营业收入分别为 3,174 万元、3,351 万元和 1,064 万元
f.北京掌阔移动传媒科技有限公司
注册日期 2010 年 11 月 12 日
法定代表人 郭伟
注册资本 1,266.6667 万元
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 C3530
实际经营地址 北京市朝阳区光熙门北里甲 28 号
股权结构 潘腾 5.9542%，湖南电广传媒股份有限公司 21.0526%，秦志勇 2.2409%，杨非 5.1230%，
郭伟 22.5822%，王旭东 21.5450%，许萍 9.2845%，北京智德创新投资管理有限公司
8.8563%，方元 3.3613%
营业规模 2014 年度和 2015 年度营业收入分别为 21,728 万元和 44,551 万元
g.北京网罗天下文化有限公司（原名：北京网罗天下广告有限公司）
注册日期 2006 年 6 月 20 日
法定代表人 樊勖昌
注册资本 500 万元
注册地址 北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
股权结构 樊勖昌 51%、樊晖 49%
注：该公司 2015 年以后与公司已无业务合作，上表信息系企业信用信息公示系统查询资料。
h.广州千陌互连科技股份有限公司（原名：广州腾亚广告有限公司）
139
注册日期 2009 年 5 月 18 日
法定代表人 孙建龙
注册资本 2,100 万元
注册地址 广州市海珠区敦和路 189 号海珠科技创业园 3 号楼 806-809 房
实际经营地址 广州市海珠区敦和路 189 号海珠科技创业园 3 号楼 806-809 房
股权结构 孙建龙 36.67%，广州建晟投资管理合伙企业（有限合伙）17.14%，张红彬 13.81%，
广州瑞联恒通投资管理合伙企业（有限合伙）11.43%，广州星河投资管理合伙企业
（有限合伙）7.62%
营业规模 2014 年至 2016 年，营业收入分别为 4,590.97 万元、216.13 万元和 2,670.75 万元
j.上海激创广告有限公司
注册日期 2006 年 1 月 4 日
法定代表人 叶青
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 上海市杨浦区许昌路 1212 号 410 室 E
实际经营地址 上海市徐汇区天钥桥路 909 号 D1 国际创意园 3 号楼 5 楼
股权结构 山东联创互联传媒股份有限公司持股 100%，联创互联为深交所创业板上市公司，股
票代码为 300343
k.上海昊观文化传媒有限公司
注册日期 2015 年 2 月 4 日
法定代表人 陈上上
注册资本 500 万人民币
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 7 幢 1360 室
实际经营地址 上海市杨浦区许昌路 1212 号 410 室 E
股权结构 自然人股东陈上上、殷秀凤、薛万佳、黄晨鸣分别持股 43%、43%、7%和 7%
营业规模 2015 年至 2016 年，营业收入分别为 5,681 万元和 22,496 万元
l.Madhouse Co. Limited
注册日期 2010 年 11 月 3 日
董事 马良骏、孙慧真、熊剑、曲波、潘安民
发行股数 100,000 股
注册地址 香港格洛斯特路 178 号华懋世纪大厦 8 楼 801 室
股权结构 Madhouse Inc.(Cayman)100%持有
注：上表信息来源于蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，未披露相关财务数据
（四）采购情况
1、前五大供应商采购情况
（1）2016 年度
序号 供应商 采购金额（万元） 占采购比例
1 腾讯 122,335.85 20.93%
2 飞利浦 57,719.12 9.87%
3 百度 40,688.68 6.96%
4 谷歌 38,566.04 6.60%
140
序号 供应商 采购金额（万元） 占采购比例
5 爱奇艺 29,744.34 5.09%
- 合计 28,760.38 49.44%
（2）2015 年度
序号 供应商 采购金额（万元） 占采购比例
1 腾讯 97,283.92 21.41%
2 百度 35,553.68 7.82%
3 优酷土豆 27,263.68 6.00%
4 搜狐 25,634.95 5.64%
5 谷歌 24,565.79 5.41%
- 合计 210,302.02 46.28%
（3）2014 年度
序号 供应商 采购金额（万元） 占采购比例
1 腾讯 33,927.89 13.38%
2 百度 25,825.08 10.18%
3 谷歌 17,668.01 6.97%
4 优酷土豆 15,173.53 5.98%
5 新浪 11,696.64 4.61%
- 合计 104,291.15 41.12%
2、公司在以上互联网媒体占有权益情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东在前五大互联网媒体中不占有权益。
（五）公司与持有公司权益的互联网媒体之间的合作情况
截至本招股意向书签署之日，新浪、腾讯、百度、搜狐、人人网等五家网站（以下统称
为“五家网站”）通过其各自的经营实体分别持有公司 2%的股权。公司与五家网站之间经历
了长时间的稳定合作，公司于 2011 年 5 月接受该五家网站入股的主要目的在于为后续融资奠
定估值基础、增强公司资金实力、改善公司治理，双方之间的业务往来、定价机制并未因其
入股而发生任何变化。
1、公司接受五家网站入股的目的
（1）明确公司市场地位，为后续引入专业投资人奠定估值基础
上述五家网站均是国内互联网领域内具有一定行业代表性、市场地位和品牌知名度的企
业。该五家网站成为公司股东，表明其对公司及互联网广告行业的明确看好，可充分展现公
司的市场地位和竞争优势，为公司后续引入专业投资人奠定坚实的估值基础，使公司在未来
融资过程中获得更好的条件。
141
（2）增强资金实力
互联网广告行业的经营模式要求广告服务提供商需要具备较强的资金实力。相对行业及
自身的快速发展态势而言，公司仍在一定程度上面临较大的资金压力。通过引入五家网站增
资入股，可以增强公司资金实力。
（3）改善公司治理
上述五家网站于 2011 年 5 月入股之前，华扬有限仅由苏同担任执行董事，没有设立董事
会，而公司当时已有逐步引入专业投资人并实现国内发行上市的计划。因此，通过引入已在
成熟资本市场上市的五家网站作为公司股东，可以对公司的治理水平起到较大的提升作用。
2、接受网站入股未影响公司业务的独立性
（1）公司与五家网站之间已有多年的稳定合作
公司与新浪、腾讯、搜狐于 2003 年开始合作，与百度、人人网分别于 2004、2006 年开
始合作，一直持续稳定合作至今，彼此间的业务规模一直呈现快速增长态势，而五家网站入
股公司发生在 2011 年 5 月，是五家网站基于认可公司竞争优势、看好未来互联网广告行业发
展趋势所做出的投资决策。公司与五家网站之间长期稳定合作的基础是公司的市场地位和竞
争优势，而非五家网站对公司的股权投资。
（2）公司在五家网站的广告投放金额占比较高，系由五家网站自身的市场地位所决定
报告期内，公司向五家网站采购互联网媒体资源的金额较大，占比相对较高，主要是由
五家网站自身的市场地位所决定的。新浪、搜狐是国内知名度和市场份额较高的综合门户网
站，腾讯是国内拥有最大活跃用户群体的互联网企业，百度是国内规模最大、市场占有率最
高的搜索引擎网站，人人网是国内知名的社交网站，五家网站属于中国互联网领域浏览量较
大、广告传播效果较好的网站，因此公司在五家网站采购的广告资源金额相应较高。
报告期内，公司向五家网站的媒体资源采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
腾讯 155,183.96 23.74% 124,971.63 22.20% 42,452.92 13.91%
百度 30,524.53 4.67% 38,753.51 6.88% 28,591.15 9.37%
新浪 45,061.32 6.89% 24,869.38 4.42% 12,972.95 4.25%
搜狐 35,014.15 5.36% 34,355.15 6.10% 13,544.14 4.44%
人人网 - 0.00% 931 0.17% 2,263.37 0.74%
合计 265,783.96 40.67% 223,880.67 39.77% 99,824.53 32.71%
注：上表金额系广告投放总额，未扣除媒体返利，占比系指占公司广告投放总额的比重。
142
报告期内，公司向五家网站采购互联网媒体资源的金额较大，占比相对较高，主要原因
为：一方面，近年来互联网广告的整体市场需求持续快速增长，对传统营销方式的替代日益
明显，各大营销客户均持续加大了在互联网领域的广告投放金额；另一方面，五家网站均系
国内浏览量较大、营销传播效果较好、市场份额较高的优质互联网媒体，客户对在该等互联
网媒体的广告投放需求较大，公司在该五家网站的广告投放金额亦相应较高。五大网站入股
前后，公司对其采购份额未发生异常变化。
2015 年和 2016 年，公司从五大网站采购金额占比较 2014 年有所提高，主要原因为：公
司 2015 年新增的京东、雅诗兰黛等大客户的展示类广告投放金额较大，在腾讯、新浪、搜狐
等大型综合门户网站及其视频类媒体资源的投放金额较高。
（3）互联网行业完全市场化的竞争格局，决定了公司只能通过市场竞争来实现长期生存
和发展，而非借助于与互联网媒体的关系
互联网媒体种类特别多、数量特别大、信息传播特别广，再加上互联网行业的准入限制
较低、行政管制相对较少，媒体资源相对不稀缺，决定了互联网媒体的市场竞争表现为充分
竞争的特点。在这种格局下，单一的互联网优势媒体对行业的影响力相对有限，广告服务提
供商无法单纯依靠与优势媒体的密切关系参与竞争，只有真正理解互联网传播特性、具有综
合竞争实力、能够为客户提供富有价值的营销服务、持续保持创新能力的广告服务提供商才
能长期生存和发展。因此与五家网站的股权关系并非公司的核心竞争力，不是公司参与市场
竞争的基础。
（4）以客户服务为核心的经营模式，决定了公司在为客户制定互联网营销策略时不会把
公司与互联网媒体之间的权益关系作为主要影响因素
公司赖以生存和发展的基础是对互联网传播特性的深刻理解、能够持续为客户提供富有
价值和创新性的广告服务。公司在为客户制定互联网营销策略时，是以对客户发展战略、营
销目的、品牌定位、受众特点、互联网媒体的类型和特点的理解为基础的，是以客户利益为
核心的，而不会把与互联网媒体之间的权益关系作为为客户制定营销策略的考虑因素，否则
从长期来看公司将丧失客户的认可和信赖，也会失去公司赖以生存和发展的基础。
（5）互联网媒体必须依靠广告服务提供商作为中介为其提供持续稳定的广告投放收入，
而是否在广告服务提供商占有权益并非互联网媒体决定是否与之进行业务往来的决定因素
一方面，对于单个互联网媒体而言，其自身人力、物力资源均无法承接和处理数量巨大
的客户投放需求；另一方面，由于互联网媒体资源具有非稀缺性，只有依靠规模较大且持续
增长的客户投放量才能够满足互联网媒体自身收益的持续增长，因此，互联网媒体必须依靠
143
广告服务提供商作为中介为其提供服务，带来持续、稳定增长的广告投放才符合其自身利益，
而是否在营销服务提供商占有权益并不是其决定是否与之进行业务往来的决定因素。
（6）五家网站均未向公司派驻董事、监事和高级管理人员，对公司的日常经营和重大经
营决策均不构成重要影响
入股公司之后，五家网站均未向公司派驻董事、监事和高级管理人员，对公司的日常经
营和重大经营决策均不构成重要影响，并且五家网站之间业务上具有竞争性，客观上也保证
了其不会通过一致行动来行使股东权利对公司施加重大影响。因此，五家网站对公司进行入
股，并未影响公司的独立性。
3、接受网站入股未影响公司与网站之间交易定价的公允性
（1）互联网媒体有公开、标准的销售价格体系
作为中国互联网领域的代表性企业，五家互联网媒体均依据对市场需求发展趋势的判断，
建立了公开、标准的资源销售价格体系。其根据广告服务提供商的综合实力、发展趋势、客
户特征等进行分级评定，对处于同一等级的营销代理公司给予一致的价格政策（含返利政策），
通过公开、标准的价格体系维护与合作伙伴的良好关系，从而更好地完成广告资源销售。
尽管公司是五家网站的合作伙伴之一，但互联网广告行业整体集中度低。报告期内，公
司在各大网站营业收入中的占比不高，公司在五家网站采购的金额占其营业收入的比例如下
表所示：
网站 2016 年度 2015 年度 2014 年度
腾讯 1.78% 0.95% 0.43%
百度 0.58% 0.54% 0.53%
新浪 3.96% 3.79% 2.47%
搜狐 2.14% 2.04% 0.39%
人人网 - 2.57% 3.26%
注：上述网站的营业收入数据分别来自各家网站公开披露的财务数据，其中百度、新浪 2016 年数据未经审计，人人网
尚未披露 2016 年年报。
各网站为了维护自身价格体系的公平、确保庞大的销售渠道稳定，对包括公司在内的互
联网广告服务提供商都实施公平的销售政策，不会因其持有公司权益而有额外倾斜，否则会
造成其广告服务提供商管理体系的混乱，严重损害网站自身的销售状况。
（2）五家网站与公司之间的交易定价机制未因其持有公司权益而发生任何变化
公司在五家网站签订投资入股协议时，未就采购金额、付款、业务合作、服务定价、股
份持有期限等方面存在安排或约定。
互联网媒体的广告投放价格政策是其依据对市场需求发展趋势的判断而统一制定的，是
市场化的定价机制，这种定价机制不会因其持有公司的股权而有所改变。世纪凯旋等五家股
144
东已出具《确认函》，确认对处于同一级别的代理商给予完全相同的定价政策，当调整定价政
策时，对处于同一级别的代理商给予相同的变动幅度，没有任何差异。
近年来，由于市场对互联网营销的需求日益增长，互联网媒体的广告投放价格总体呈上
涨趋势，但五家互联网媒体因市场地位、业务布局等方面的差异，价格变动趋势不尽相同。
五家网站入股前后，公司采购价格未发生异常变化。
五家网站广告收入规模较大并保持较快增长，公司从其采购媒体资源的金额占其广告收
入的比例较低。总体来看，近年来，公司采购额占五家网站同类广告收入的比例呈逐年下降
趋势，2015 年以来，公司新增京东、雅诗兰黛等大客户在腾讯、新浪、搜狐的投放金额相对
较高，导致公司采购额占三家网站同类广告收入占比有所提高，具体情况如下表所示：
网站 2016 年度 2015 年度 2014 年度
腾讯 7.81% 5.57% 4.08%
百度 0.64% 0.56% 0.53%
新浪 4.68% 4.49% 2.96%
搜狐 3.38% 3.54% 0.74%
人人网 - 10.87% 3.26%
注：
1、五家网站的广告收入数据来源于其对外披露的年度报告，因人人网未单独披露广告收入，故采用营业收入作为计算
基数；百度、新浪 2016 年数据未经审计，人人网尚未披露 2016 年年报。
2、增值服务收入占腾讯营业收入的比例在 70%以上，是腾讯营业收入的主要来源。
（3）五家网站对公司的返利政策情况
五家网站对相同等级的广告服务提供商给予相同的价格政策（含返利政策）。报告期内，
五家网站对公司的主要返利政策如下：
媒体 2016 年度 2015 年度 2014 年度
季度返点： 季度返点： 季度返点：
一般展示类 一般展示类 一般展示类
10-50 万 5% 50-200 万 5% 50-100 万 7%
50-100 万 6% 200-500 万 6% 100-250 万 8%
100-250 万 7% 500-1000 万 7% 250-500 万 9%
250-500 万 8% 1000-2500 万 8% 500-1000 万 10%
500-1000 万 9% 2500-5000 万 9% 1000-2500 万 11%
1000-2000 万 10% 5000-10000 万 10% 2500-4000 万 12%
腾讯
2000 万以上 11% 10000 万以上 11% 4000 万以上 13%
视频 视频 视频
0-500 万 9% 0-100 万 10% 0-50 万 10%
500-1000 万 10% 100-500 万 13% 100-200 万 13%
1000-5000 万 12% 500-2000 万 15% 250-500 万 17%
5000-10000 万 14% 2000-6000 万 17% 500-1000 万 20%
10000 万以上 16% 6000-10000 万 19% 1000-2500 万 22%
145
媒体 2016 年度 2015 年度 2014 年度
10000 万以上 21% 2500 万以上 24%
移动端 对网络服务类/网络游戏/腾讯 对网络服务类/网络游戏/腾讯
0-10 万 8% 公司推送给代理商的客户所产 公司推送给代理商的客户所产
10-50 万 9% 生季度执行金额，返点比例下 生季度执行金额，返点比例下
50-100 万 10% 调 3 个百分点 调 3 个百分点
100-500 万 11%
500-1000 万 12%
1000-5000 万 13%
5000 万以上 14%
特殊行业：网络服务类代理商、
网络游戏类代理商及腾讯公司
推送给代理商的执行金额，返
点比例下调 3 个百分点。
季度返点： 季度返点： 季度返点：
一般展示类 一般展示类 一般展示类
20-100 万 6% 20-100 万 6% 20-50 万 4%
100-400 万 8% 100-400 万 8% 50-100 万 6%
400-800 万 9% 400-800 万 9% 100-500 万 8%
800-1500 万 10% 800-1500 万 10% 500-1000 万 9%
1500-3000 万 11% 1500-3000 万 11% 1000-2500 万 10%
3000 万以上 12% 3000 万以上 12% 2500-4500 万 11%
超过 400 万按阶梯计算 4500 万以上 12%
视频 超过 500 万按阶梯计算
移动端-无线广告及汽车行业 25%
新浪
微博广告 按视频广告返点比例与普通品 视频
20-200 万 13% 牌广告季度返点比例的差额补 25%
200-500 万 15% 足结算。 按视频广告返点比例与普通品
500 万以上 17% 牌广告季度返点比例的差额补
移动端-无线广告及汽车行业 足结算。
微博广告
20-200 万 13% 移动端
200-500 万 15% 15%
500 万以上 17% 按视频广告返点比例与普通品
牌广告季度返点比例的差额补
足结算。
季度返点： 半年返点： 半年返点：
一般展示类 一般展示类 一般展示类
25-100 万 7% 50-200 万 7% 50-200 万 7%
100-250 万 8% 200-500 万 9% 200-500 万 9%
搜狐 250-500 万 9% 500-2000 万 10% 500-2000 万 10%
500-1000 万 10% 2000-5000 万 11% 2000-5000 万 11%
1000-2500 万 11% 5000 万以上 12% 50000 万以上 12%
2500 万以上 12% 超过 200 万按阶梯计算 超过 200 万按阶梯计算
146
媒体 2016 年度 2015 年度 2014 年度
视频 视频 视频
尚未签署年度合作协议，公司 年度返点： 年度返点：
按上年政策暂估 0-14000 万 28% 0-6000 万 28%;
14000-16000 万 30% 6000-7000 万 30%
16000-20000 万 33% 7000-9000 万 32%
20000 万以上 35% 9000 万以上 35%
季度返点： 季度返点： 季度返点：
A1 类行业：1% A1 类行业：2% A1 类行业：2%
A2 类行业：1% A2 类行业：4% A2 类行业：4%
B 类行业：4% A3 类行业：2% B1 类行业：3%
百度
C 类行业：5% B1 类行业：3% B2 类行业：4.5%
金融（非保险）行业：4% B2 类行业：4% C 类行业：5%
游戏行业：1% C 类行业：5%
教育行业：1%
未采购 半年返点： 半年返点：
22% 22%
人人网
注：由于互联网媒体给出的返利政策涉及细节较多，表中仅列示出了核心的、对返利规模计算营销较为关键的主要返利
政策。
（4）公司自五家网站获得返利的变动情况
报告期内，公司自五家网站获得的返利持续提高，分别为 16,367.61 万元、43,048.42 万
元、50,304.72 万元，主要原因如下：
A. 报告期内，公司营业收入规模持续快速增长，相应地对五家网站的媒体采购金额也增
长较快，加之互联网媒体阶梯式返利政策的影响，公司从五家网站获得的媒体返利金额也逐
年增加。
B. 近年来我国视频网站的发展非常活跃，广告主对各类视频网站的广告投放需求持续增
加。基于该等市场环境的变化，为适应市场需求不断增加的趋势，2013 年以来，公司增加了
对各大视频类网站的媒体资源采购规模。由于公司过往对五家网站的视频类媒体（主要为腾
讯视频、搜狐视频）的采购金额占五家网站总采购额的占比基数较低，2013 年时这一比例仅
为 9.63%，因此，公司对五家网站的视频类媒体资源的采购占比提升相对较快，到 2016 年，
上述占比已提升至 29.08%。同期，公司向除五家网站之外的其他前十名媒体的视频类媒体的
采购金额占比，也从 2013 年的 33.23%提高到了 2016 年的 38.40%。
C. 与其他类型的网络媒体相比，视频类网站的市场竞争更加激烈，因此视频类网站的媒
体返利比例通常较高。就公司而言，公司从五家网站的视频类媒体获得的平均返利比例也高
147
于公司的媒体总体平均返利比例。同时，腾讯视频、搜狐视频近年来为扩大市场份额、提高
市场竞争力，近年来给出的平均返利比例要略高其他互联网视频网站。
（5）五家网站不存在向公司输送利益的情形
A．向公司输送利益不符合五家网站股东的自身利益
入股公司的五家网站均已实现在成熟资本市场上市，均有各自完全独立的业务体系，其
各自股东利益的直接体现系其持有网站本身的市值，在互联网广告市场需求持续增长的背景
下，通过降低对公司的广告投放价格向公司输送利益必然导致其内部营销代理公司管理体系
的混乱，使网站自身利益受损，网站市值必然受损，不符合网站股东的自身利益。
B．五家网站严格的内控体系客观上决定了其不会对公司进行利益输送
入股公司的五家网站均在成熟资本市场实现上市，其内控体系均系按照成熟资本市场的
法规要求所建立，其对外合同的签订需经市场、财务、法务等多个部门的严格审查，事后还
会由内部审计部门执行定期审计；同时，其与营销服务提供商签订的合同中均会列明阳光条
款或反不正当竞争条款，严格限制出现侵害其自身利益的行为；另外，五家网站均由国际知
名的会计师事务所进行审计，因此，五家网站客观上难以实现向公司输送利益。
（4）公司已建立了较为完备且有效执行的内控体系，客观上可以保障与五家网站之间交
易定价的公允性
自 2011 年 5 月引入五家网站作为股东以来，特别是 2011 年 9 月改制设立为股份公司以
来，公司已陆续完善了公司治理机制，建立了相对完备的内部控制体系并得到有效执行，股
东大会、董事会、监事会、独立董事制度运行效果良好，客观上可以保障与五家网站之间交
易定价的公允性。
五、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表所示：
项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元）
房屋、建筑物 1,421.60 - 1,421.60
办公设备 3,295.62 1,530.05 1,765.57
运输工具 807.69 297.33 510.36
合计 5,524.91 1,827.38 3,697.53
（二）商标
截至 2016 年 12 月 31 日，公司注册商标情况如下：
148
1、中国大陆地区注册商标
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2009.1.28
1 4772784 华扬联众 第 35 类
-2019.1.27
2010.8.14
2 6588499 华扬联众 第 35 类
-2020.8.13
2010.8.7
3 6762843 华扬联众 第 35 类
-2020.8.6
2010.12.7
4 7317915 华扬联众 第 42 类
-2020.12.6
2011.3.7-
5 7978988 华扬联众 第 35 类
2021.3.6
2010.12.28
6 7317995 华扬联众 第 42 类
-2020.12.27
2011.1.28
7 7978982 华扬联众 第 19 类
-2021.1.27
2012.3.21
8 7978984 华扬联众 第9类
-2022.3.20
2011.1.28-
9 7979032 华扬联众 第 28 类
2021.1.27
2011.3.7-
10 7978985 华扬联众 第6类
2021.3.6
2011.2.28-
11 7978983 华扬联众 第 16 类
2021.2.27
2011.6.14-
12 7978980 华扬联众 第 21 类
2021.6.13
2012.11.7-
13 7979031 华扬联众 第 35 类
2022.11.6
2012.11.14-
14 7979043 华扬联众 第 42 类
2022.11.13
2010.7.21
15 6735783 华扬创想 第 35 类
-2020.7.20
2010.12.7
16 7318117 华扬创想 第 42 类
-2020.12.6
2010.10.14
17 7106017 旗帜创想 第9类
-2020.10.13
2010.11.14
18 7106023 旗帜创想 第 42 类
-2020.11.13
2011.1.7
19 7690158 派择网络 第 42 类
-2021.1.6
2011.1.7
20 7690159 派择网络 第 35 类
-2021.1.6
149
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2011.1.7
21 7690177 派择网络 第 35 类
-2021.1.6
2011.2.28
22 7978981 华扬联众 第 20 类
-2021.2.27
2011.2.28
23 7978979 华扬联众 第 25 类
-2021.2.27
2012.11.7-
24 7978987 华扬联众 第 35 类
2022.11.6
2012.12.28-
25 7978986 华扬联众 第 42 类
2022.12.27
2013.3.21
26 10431783 华扬联众 第 20 类
-2023.3.20
2013.3.21
27 10431780 华扬联众 第 28 类
-2023.3.20
2013.3.21
28 10431795 华扬联众 第 41 类
-2023.3.20
2013.3.21
29 10431794 华扬联众 第 42 类
-2023.3.20
2013.10.21-
30 11042331 华扬联众 第2类
2023.10.20
2013.10.21-
31 11042330 华扬联众 第4类
2023.10.20
2013.10.21-
32 11042329 华扬联众 第5类
2023.10.20
2013.10.21-
33 11042327 华扬联众 第8类
2023.10.20
2013.10.21-
34 11042326 华扬联众 第 10 类
2023.10.20
2013.10.21-
35 11042325 华扬联众 第 11 类
2023.10.20
150
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2013.10.21-
36 11042324 华扬联众 第 12 类
2023.10.20
2013.10.21-
37 11042323 华扬联众 第 13 类
2023.10.20
2013.10.21-
38 11042313 华扬联众 第 14 类
2023.10.20
2013.10.21-
39 11042312 华扬联众 第 17 类
2023.10.20
2013.10.21-
40 11042311 华扬联众 第 18 类
2023.10.20
2013.10.21-
41 11042310 华扬联众 第 22 类
2023.10.20
2013.10.21-
42 11042309 华扬联众 第 23 类
2023.10.20
2013.10.21-
43 11042308 华扬联众 第 24 类
2023.10.20
2013.10.21-
44 11042307 华扬联众 第 26 类
2023.10.20
2013.10.21-
45 11042306 华扬联众 第 27 类
2023.10.20
2013.10.21-
46 11042305 华扬联众 第 29 类
2023.10.20
2013.10.21-
47 11042321 华扬联众 第 32 类
2023.10.20
2013.10.21-
48 11042320 华扬联众 第 33 类
2023.10.20
2013.10.21-
49 11042319 华扬联众 第 34 类
2023.10.20
151
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2013.10.21-
50 11042317 华扬联众 第 39 类
2023.10.20
2013.10.21-
51 11042316 华扬联众 第 40 类
2023.10.20
2013.10.21-
52 11042315 华扬联众 第 44 类
2023.10.20
2013.10.21-
53 11042314 华扬联众 第 45 类
2023.10.20
2013.05.28-
54 10702982 派择网络 第 35 类
2023.5.27
2013.04.14-
55 10431779 华扬联众 第 35 类
2023.04.13
2013.04.14-
56 10431784 华扬联众 第 19 类
2023.04.13
2013.04.14-
57 10431785 华扬联众 第 16 类
2023.04.13
2013.04.14-
58 10431787 华扬联众 第6类
2023.04.13
2013.11.21-
59 10431782 华扬联众 第 21 类
2023.11.20
2013.11.21-
60 10431781 华扬联众 第 25 类
2023.11.20
2013.11.21-
61 11042332 华扬联众 第1类
2023.11.20
2014.2.28-
62 11042328 华扬联众 第7类
2024.2.27
2013.12.28-
63 11042304 华扬联众 第 30 类
2023.12.27
152
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2014.2.28-
64 7979029 华扬联众 第 41 类
2024.2.27
2014.5.28-
65 11042318 华扬联众 第 37 类
2024.5.27
2014.5.28-
66 11042322 华扬联众 第 31 类
2024.5.27
2014.10.21-
67 12665045 华扬联众 第 42 类
2024.10.20
2014.10.21-
68 12664980 华扬联众 第 35 类
2024.10.20
2014.10.21-
69 12665031 华扬联众 第 42 类
2024.10.20
2014.10.21-
70 12664946 华扬联众 第 35 类
2024.10.20
2014.11.28-
71 12869057 华扬联众 第 41 类
2024.11.27
2014.12.14-
72 12908101 华扬联众 第 41 类
2024.12.13
2014.12.07-
73 12908102 华扬联众 第 35 类
2024.12.06
2015.12.07-
74 13821648 华扬联众 第 38 类
2025.12.06
2012.9.14-
75 9967138 华扬联众 第 41 类
2022.9.13
2016.7.14-
76 16845197 派择网络 第 42 类
2026.7.13
2016.7.14-
77 16845198 派择网络 第 35 类
2026.7.13
2013.9.28-
78 10431786 华扬联众 第9类
2023.9.27
2016.03.14-
79 16100356 华扬联众 第 42 类
2026.03.13
153
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2016.03.14-
80 16100354 华扬联众 第 42 类
2026.03.13
2016.03.14-
81 16100357 华扬联众 第 35 类
2026.03.13
2016.03.14-
82 16100355 华扬联众 第 35 类
2026.03.13
2014.11.28-
83 12869058 华扬联众 第 35 类
2024.11.27
2015.03.28-
84 12645463 上海华扬 第 42 类
2025.03.27
2015.03.28-
85 12645204 上海华扬 第 35 类
2025.03.27
2014.10.21-
86 12645404 上海华扬 第 42 类
2024.10.20
2014.10.21-
87 12645424 上海华扬 第 35 类
2024.10.20
注：第 75 项商标已注册但尚未下发证书。
2、中国香港注册商标
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2009.4.24 起十
1 301331009 华扬联众 第 42 类
年
2009.1.7 起十
2 301268703 华扬联众 第 35 类
年
3、中国台湾注册商标
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
2012.1.1
1 01497196 华扬联众 第 035 类
-2021.12.31
2012.1.1
2 01497598 华扬联众 第 042 类
-2021.12.31
（三）软件著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，公司软件著作权情况如下表所示：
154
取得 权利 开发完 首次发
序号 名称 编号
方式 范围 成日期 表日期
旗帜创想搜索引擎营销优化管理 软著登字第 原始 全部
1 2008.11.30 2008.12.10
软件[简称：VoomWord] V1.0 0154879 号 取得 权利
中国移动咪咕音乐汇 android 客户 软著登字第 原始 全部
2 2011.6.24 2011.6.24
端软件[简称：咪咕音乐汇]V1.0 0339157 号 取得 权利
中国移动咪咕音乐汇 iphone 客户 软著登字第 原始 全部
3 2011.6.24 2011.6.24
端软件[简称：咪咕音乐汇]V1.0 0339200 号 取得 权利
华扬联众 ViewCap 拷屏软件[简称： 软著登字第 原始 全部
4 2011.8.23 2011.8.24
ViewCap] V1.0 0463729 号 取得 权利
华扬联众微博管理系统软件[简称： 软著登字第 原始 全部
5 2011.5.28 2011.6.8
微博管理系统] V1.0 0465442 号 取得 权利
华扬联众广告排期管理系统软件 软著登字第 原始 全部
6 2011.7.12 2011.7.29
[简称：广告排期管理系统] V2.0 0465439 号 取得 权利
华扬联众综合办公管理信息平台 软著登字第 原始 全部
7 2010.7.31 2010.8.15
软件[简称：华扬 OA] V1.0 0465436 号 取得 权利
华扬联众网站分析软件[简称：网站 软著登字第 原始 全部
8 2010.4.20 2010.5.8
分析] V1.0 0465433 号 取得 权利
华扬联众业务管理系统软件 [简 软著登字第 原始 全部
9 2009.9.1 2009.9.10
称：华扬联众业务管理系统] V1.0 0465430 号 取得 权利
华扬联众广告监测软件[简称：广告 软著登字第 原始 全部
10 2011.12.20 2011.12.30
监测] V2.0 0465226 号 取得 权利
华扬联众广告效果系统软件[简称： 软著登字第 原始 全部
11 2009.4.15 2009.4.28
广告效果系统] V2.0 0465431 号 取得 权利
华扬联众 SEM 竞品分析系统软件 软著登字第 原始 全部
12 2009.10.16 2009.10.16
[简称：SEM 竞品分析系统] V3.0 0485038 号 取得 权利
华扬联众目标受众分析系统软件 软著登字第 原始 全部
13 2011.10.10 2011.10.10
[简称：目标受众分析系统] V1.0 0486900 号 取得 权利
华扬联众数据存储系统软件[简称： 软著登字第 原始 全部
14 2010.9.20 2010.9.20
数据存储系统] V1.0 0487498 号 取得 权利
华扬联众广告监测手机版软件[简 软著登字第 原始 全部
15 2011.9.16 2011.9.16
称：广告监测手机版] V1.0 0486679 号 取得 权利
华扬联众调查问卷系统软件[简称： 软著登字第 原始 全部
16 2009.9.1 2009.9.1
华扬联众调查问卷系统] V1.0 0487494 号 取得 权利
华扬联众移动办公系统手机版软
软著登字第 原始 全部
17 件[简称：移动办公系统手机版] 2010.8.31 2010.8.31
0490725 号 取得 权利
V1.0
华扬联众 SEM 管理系统软件 [简 软著登字第 原始 全部
18 2009.8.10 2009.8.10
称：SEM 管理系统] V3.3 0484934 号 取得 权利
华扬联众统一数据服务平台软件 软著登字第 原始 全部
19 2010.6.23 2010.6.23
[简称：数据服务平台] V1.0 0486591 号 取得 权利
华扬联众智能数据分析系统软件 软著登字第 原始 全部
20 2011.6.20 2011.6.20
[简称：智能数据分析系统] V1.0 0485734 号 取得 权利
软著登字第 原始 全部
21 用宏图片广告软件 V1.0 2011.1.1 2011.1.31
0296585 号 取得 权利
155
取得 权利 开发完 首次发
序号 名称 编号
方式 范围 成日期 表日期
华扬联众 IM2 图片管理平台[简称： 软著登字第 原始 全部
22 2014.3.10 2014.3.11
IM2]V1.0 0837025 号 取得 权利
华扬联众移动广告监测软件系统 软著登字第 原始 全部
23 2014.6.4 2014.6.18
[简称：移动广告监测]V1.0 0837632 号 取得 权利
华扬联众移动数据管理平台[简称： 软著登字第 原始 全部
24 2014.3.24 2014.3.31
移动 DMP]V1.0 0827711 号 取得 权利
华扬联众 DMP 平台[简称：DMP 软著登字第 原始 全部
25 2012.12.10 2012.12.20
平台]V1.0 0827794 号 取得 权利
华扬联众 DataMax 系统[简称： 软著登字第 原始 全部
26 2013.10.27 2013.10.28
DataMax]V1.0 0828190 号 取得 权利
华扬联众移动互联网广告发布平
软著登字第 原始 全部
27 台[简称：移动互联网广告发布平 2014.6.20 2014.6.28
0828336 号 取得 权利
台]V1.0
华扬联众视频监测数据分析平台
软著登字第 原始 全部
28 [简称：视频监测数据分析平 2013.11.16 2013.11.17
0828341 号 取得 权利
台]V1.0
华扬联众 SEM 查询检索量系统[简 软著登字第 原始 全部
29 2014.7.23 2014.7.30
称：SEM 查询检索量系统]V1.0 0828318 号 取得 权利
移动互联网数据分析平台[简称：移 软著登字第 原始 全部
30 2014.5.20 2014.5,30
动数据分析平台]V1.0 0829417 号 取得 权利
华扬联众 DE-智能广告发布引擎软 软著登字第 原始 全部
31 2013.5.23 2013.5.26
件[简称：DE]V1.0 0834695 号 取得 权利
华扬联众智能视频广告管理平台 软著登字第 原始 全部
32 2014.6.12 2014.6.13
[简称：Vima]V1.0 0833826 号 取得 权利
华扬联众需求方平台[简称：华扬联 软著登字第 原始 全部
33 2014.6.19 2014.6.27
众 DSP]V1.0.0 0833822 号 取得 权利
华扬联众 InsightChoice 项目管理系 软著登字第 原始 全部
34 2012.11.26 2012.11.30
统软件[简称：InsightChoice]V1.0 0837044 号 取得 权利
华扬联众 BI 系统软件[简称：BI] 软著登字第 原始 全部
35 2014.11.30 2014.11.30
V1.0 1012332 号 取得 权利
华扬联众广告发布管理系统软件 软著登字第 原始 全部
36 2014.11.18 2014.11.18
[简称：广告发布管理系统] V1.0 1011119 号 取得 权利
华扬联众广告监测软件[简称：广告 软著登字第 原始 全部
37 2014.11.23 2014.11.23
监测] V4.0 1011627 号 取得 权利
华扬联众大数据数字互动营销系
软著登字第 原始 全部
38 统软件[简称：大数据互动营销系 2015.1.20 2015.1.20
1012181 号 取得 权利
统] V1.0
华扬联众 DMP 平台[简称：DMP 软著登字第 原始 全部
39 2014.5.20 2014.5.20
平台] V2.0 1012185 号 取得 权利
华扬联众 DataMax 系统[简称： 软著登字第 原始 全部
40 2014.11.22 2014.11.22
DataMax] V2.0 1012277 号 取得 权利
华扬联众移动数据管理平台[简称： 软著登字第 原始 全部
41 2015.3.25 2015.3.25
移动 DMP] V2.0 1012347 号 取得 权利
156
取得 权利 开发完 首次发
序号 名称 编号
方式 范围 成日期 表日期
移动互联网数据分析平台[简称：移 软著登字第 原始 全部
42 2015.5.12 2015.5.12
动数据分析平台] V2.0 1014300 号 取得 权利
华扬联众需求方平台[简称：华扬联 软著登字第 原始 全部
43 2015.4.20 2015.4.20
众 DSP] V2.0.0 1014304 号 取得 权利
华扬联众移动互联网广告发布平
软著登字第 原始 全部
44 台[简称：移动互联网广告发布平 2015.5.16 2015.5.16
1014308 号 取得 权利
台] V2.0
华扬联众视频监测数据分析平台
软著登字第 原始 全部
45 [简称：视频监测数据分析平台 ] 2014.12.16 2014.12.16
1014382 号 取得 权利
V2.0
华扬联众私有化程序购买系统软 软著登字第 原始 全部
46 2015.3.31 2015.3.31
件[简称：PDB] V1.0 1014818 号 取得 权利
华扬联众智能资源排期管理平台
软著登字第 原始 全部
47 软件[简称：智能资源排期管理平 2014.11.22 2014.11.22
1014823 号 取得 权利
台] V1.0
华扬联众魔图广告管理平台软件 软著登字第 原始 全部
48 2014.12.22 2014.12.22
[简称：Motu] V1.0 1014829 号 取得 权利
华扬联众 InsightChoice 项目管理系 软著登字第 原始 全部
49 2014.10.22 2014.10.22
统软件[简称：InsightChoice] V2.0 1014834 号 取得 权利
华扬联众智能检索系统软件[简称： 软著登字第 原始 全部
50 2014.12.23 2014.12.23
智能检索系统] V1.0 1014855 号 取得 权利
华扬联众智能视频广告管理平台 软著登字第 原始 全部
51 2015.4.20 2015.4.20
[简称：Vima] V2.0 1014863 号 取得 权利
华扬联众 DE-智能广告发布引擎软 软著登字第 原始 全部
52 2014.12.18 2014.12.18
件[简称：DE] V2.0 1011677 号 取得 权利
华扬联众卜算子软件[简称：卜算 软著登字第 原始 全部
53 2016.04.27 2016.05.13
子]V1.0 1551943 号 取得 权利
华扬联众 CQS 消费者数据魔方软 软著登字第 原始 全部
54 2016.02.01 2016.03.15
件[简称：CQS]V1.0 1552389 号 取得 权利
华扬联众商业智能分析系统[简称： 软著登字第 原始 全部
55 2016.04.27 2016.06.30
BIS]V1.0 1552362 号 取得 权利
华扬联众程序化购买软件[简称： 软著登字第 原始 全部
56 2016.06.06 2016.06.06
PBS]V1.0 1552403 号 取得 权利
企业商业数据分析报告软件[简称： 软著登字第 原始 全部
57 2016.08.23 2016.08.23
DBI]V1.0 1552522 号 取得 权利
华扬联众数据跟踪分析移动软件 软著登字第 原始 全部
58 2016.01.26 2016.01.26
[简称：DTS 移动]V1.0 1552107 号 取得 权利
华扬联众数据跟踪分析网站软件 软著登字第 原始 全部
59 2016.06.01 2016.09.01
[简称：DTS 网站]V1.0 1552580 号 取得 权利
华扬联众数据跟踪分析社会化软 软著登字第 原始 全部
60 2016.09.13 2016.09.22
件[简称：DTS 社会化]V1.0 1552929 号 取得 权利
华扬联众社会化管理软件[简称： 软著登字第 原始 全部
61 2016.04.28 2016.04.28
HY-SMS]V1.0 1556860 号 取得 权利
157
取得 权利 开发完 首次发
序号 名称 编号
方式 范围 成日期 表日期
华扬联众自助分析系统[简称： 软著登字第 原始 全部
62 2016.08.10 2016.08.19
HY-HBIS]V2.0 1552102 号 取得 权利
华扬联众智能方案软件[简称：智能 软著登字第 原始 全部
63 2015.12.01 2016.02.15
方案]V1.0 1552105 号 取得 权利
华扬联众智能报告软件[简称：智能 软著登字第 原始 全部
64 2016.05.10 2016.06.08
报告]V1.0 1552513 号 取得 权利
华扬联众电商软件（PC 端）系统 软著登字第 原始 全部
65 2016.06.22 2016.06.22
V1.0 1552416 号 取得 权利
华扬联众电商软件（WAP 端）系统 软著登字第 原始 全部
66 2016.06.22 2016.06.22
V1.0 1552099 号 取得 权利
软著登字第 原始 全部
67 华扬联众微商系统 V1.0 2016.06.22 2016.06.22
1552573 号 取得 权利
华扬联众数字广告系统[简称： 软著登字第 原始 全部
68 2016.04.08 2016.04.08
HY-DAS]V1.0 1552449 号 取得 权利
华扬联众媒介排期软件[简称： 软著登字第 原始 全部
69 2016.04.07 2016.04.07
HY-MIS]V1.0 1552531 号 取得 权利
华扬联众网络舆情监控系统[简称： 软著登字第 原始 全部
70 2016.06.01 2016.06.01
HY-Hawkeye]V1.0 1552591 号 取得 权利
华扬联众智能任务调度管理系统 软著登字第 原始 全部
71 2016.01.11 2016.01.15
[简称：HY-Skynet]V2.0 1552504 号 取得 权利
华扬联众南乡子软件[简称：南乡 软著登字第 原始 全部
72 2016.03.31 2016.03.31
子]V1.0 1552585 号 取得 权利
（四）自有房产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及各分子公司自有房产 3 处，合计面积为 860.27 平方米，
具体情况如下：
序 建筑面积
所有权人 房屋座落位置 规划用途 房权证号 他项权利
号 （㎡）
西安市高新区沣惠南
路 16 号泰华金茂国 房产证正在
1 上海华扬 办公 286.31 无
际 12 幢 1 单元 25 层 办理中
12501 号
西安市高新区沣惠南
路 16 号泰华金茂国 房产证正在
2 上海华扬 办公 286.88 无
际 12 幢 1 单元 25 层 办理中
12502 号
西安市高新区沣惠南
路 16 号泰华金茂国 房产证正在
3 华扬联众 办公 287.08 无
际 12 幢 1 单元 25 层 办理中
12503 号
158
（五）租赁使用的房产
1、租赁房产的基本情况
公司主营业务系向客户提供互联网广告整体解决方案，优秀的人才团队是公司的核心资
产和主要竞争力的体现，因此，公司主要采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产
为主，主要经营场所系租赁取得。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及各分子公司合计租赁房产 57 处，合计租赁面积为 25,812.85
平方米，具体情况如下：
序号 出租方 租赁期限 坐落位置 面积（㎡）
北京绿都源资产管理 2014.10.14- 北京市东城区建国门内大街贡院西街 6 号
1 530.97
有限公司 2017.10.13 及甲 6 号贡院六号 E 座第十五层部分
北京绿都源资产管理 2014.10.14- 北京市东城区建国门内大街贡院西街 6 号
2 530.97
有限公司 2017.10.13 及甲 6 号贡院六号 E 座第十五层部分
同创天下（北京）商业 2015.11.01- 北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安
3 2,033.8
运营管理有限公司 2018.10.31 大厦 1 座 17 层 01-16 单元
上海徐行资产经营有 2011.11.01-
4 上海市嘉定区嘉定镇环城路 200 号 813 室 5
限公司 2021.11.01
2013.10.15- 上海市西藏南路 228 号商场 L1 层 D/C 单
5 宝益丰海外有限公司 4,543.68
2018.10.14 元及 L2
2016.04.01- 广州市珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金
6 侨鑫集团有限公司 2,434.92
2024.03.31 融中心第 25 层
上海益民置业发展有 2016.02.01-
7 上海市黄浦区淮海中路 1 号 26 楼整层 1,124.8
限公司 2018.10.31
深圳市荷康城房地产 2016.06.06- 深圳市南山区海德一道与后海大道交汇
8 1,524.57
开发有限公司 2019.06.05 处中洲控股中心 B 座 21A-21N 单元
天津市武清区东蒲洼 2016.01.11-
9 天津市武清区东蒲洼街南东路 121 号 100
街乡工业公司 2018.01.10
上海徐行市政建设投
2010.01.29- 上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 B 幢
10 资开发管理服务有限
2020.01.29 118 室
公司
成都阿佩克思广告有 2014.08.01- 成都市金牛区西安中路 55-91 号赛狮综合
11
限公司 2017.07.31 楼7楼
上海徐行资产经营有 2011.11.01- 上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 7 幢
12
限公司 2021.11.01 268 室
2016.05.01-
13 梁军 越秀区建设大马路 22 号 3601 房 89.55
2019.04.30
上海徐行市政建设投
2013.06.06-
14 资开发管理服务有限 上海市嘉定区环城路 200 号三层 3064 室 5
2023.06.05
公司
159
序号 出租方 租赁期限 坐落位置 面积（㎡）
北京绿都源资产管理 2016.11.01- 北京市东城区贡院西街 6 号及甲 6 号 E 座
15
有限公司 2019.10.31 第7层
北京绿都源资产管理 2016.11.01- 北京市东城区贡院西街 6 号及甲 6 号 E 座
16 371.94
有限公司 2019.10.31 第7层
上海徐行市政建设投
2016.10.31-
17 资开发管理服务有限 上海市嘉定区环城路 200 号 3 层 3175 室 30
2026.09.30
公司
福建省福州市闽侯县科技东路福州高新
福建高新区投资控股 2015.03.24-
18 区海西高新技术产业园创业大厦 B 区 1 层 100
有限公司（出借方） 2017.03.23
141 室
上海徐行市政建设投
2014.04.14- 上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 39 号 2006
19 资开发管理服务有限
2024.04.13 室
公司
上海益民置业发展有 2015.02.01-
20 上海市黄浦区淮海中路 1 号 25 楼整层 1,002.99
限公司 2018.10.31
2015.09.25- 福州市鼓楼区华林路 147 号新华兴大厦 6
21 陈亚球
2018.09.04 层
北京光华长安大厦有 2015.10.28- 北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安
22 370.87
限公司 2018.10.27 大厦 5 楼 01 座
沈阳新地实业有限公 2015.10.15- 沈阳市浑南区三义街 28-4 号 609、610、
23 272.59
司 2017.10.14 611 室
2015.11.01- 北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安
24 刘艳军
2018.10.31 大厦 1 座 502 单元
2015.10.28- 北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安
25 卢益智、黄慧芬 108.9
2018.10.27 大厦 1 座 503 单元
北京绿都源资产管理 2015.04.01- 北京市东城区建国门内大街贡院西街 6 号
26 764.79
有限公司 2018.03.31 及甲 6 号 E 座第四层
2015.01.01- 郑州市金水区北三环 73 号瀚海北金商业
27 闵海艳 394.26
2017.12.31 中心 A 座 20009 号和 200010 号
上海徐行市政建设投
2013.04.01-
28 资开发管理服务有限 上海市嘉定区环城路 200 号 A5078 室
2023.04.01
公司
上海徐行资产经营有 2012.05.01- 上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 7 幢
29
限公司 2022.05.01 355 室
咸阳长涛咨询服务有 2015.01.01- 西安市高新区高新路 50 号南洋国际 13 层
30 433.06
限公司 2017.12.31 北部
湖南博动电子工程有 2013.01.01- 长沙市雨花区长沙大道 598 号融科檀香
31 957.9
限公司 2017.12.31 山 47 栋 14 层（楼）
南京苏宁房地产开发 2015.01.26- 南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦
32 438.04
有限公司 2017.01.25 第 17 层 1807B、1809 座
160
序号 出租方 租赁期限 坐落位置 面积（㎡）
咸阳长涛咨询服务有 2015.03.26- 西安市高新区高新路 50 号南洋国际 5 层
33 306.2
限公司 2018.04.25 东部
北京绿都源资产管理 2016.11.01- 北京市东城区贡院西街 6 号及甲 6 号 E 座
34
有限公司 2019.10.31 第7层
上海徐行市政建设投
2011.01.19- 上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 5 幢
35 资开发管理服务有限
2021.01.18 385 室
公司
2014.06.18-
36 徐进中陈海霞 合肥市政务区新地中心 6 号楼 2301
2017.07.17
上海徐行市政建设投
2013.08.01-
37 资开发管理服务有限 上海市嘉定区环城路 200 号 3106 室
2023.08.01
公司
沈阳新地实业有限公 2015.10.15-
38 沈阳市浑南区三义街 28-4 号 607、608 室 150.02
司 2017.10.14
2016.09.01- 温州市上江路 198 号经开区商务广场 2 幢
39 曾少霞
2017.08.31 1503 室半套
2016.04.01- 广州市珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金
40 侨鑫集团有限公司
2024.03.31 融中心 24 层 04 单元
南京苏宁房地产开发 2016.04.20- 南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦
41
有限公司 2018.04.19 第 17 层 1807A 座
中侨华丰信息科技（厦 2016.04.01- 厦门市软件园观日路 32 号 404 室 07-08
42
门）有限公司 2019.03.31 区
2015.06.15- 韩国首尔市永登浦区堂山路 41 街 11，SK
43 MCH 115.34
长期 V1 中心，W 栋 1301 号
北京光华长安大厦有 2016.11.28-
44 光华长安大厦 5 楼 25/26 370.78
限公司 2018.10.27
北京绿都源资产管理 2016.10.14- 北京市东城区贡院西街 6 号及甲 6 号 E 座
45
有限公司 2017.10.13 第十五层部分面积
中远通达（北京）商务 2016.12.01- 北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼底
46
中心有限公司 2017.11.30 商二层 2-12
北京玛莎房地产开发 2016.11.16- 贡院西街 9 号“贡院 9 号”项目 2012 号 B
47 122.04
有限公司 2017.11.15 房
上海徐行市政建设投
2016.07.28- 上海市嘉定区澄浏公路 52 号 39 幢 2 楼
48 资开发管理服务有限
2026.06.27 J208 室
公司
浙江乐创物业管理有 2016.07.01- 杭州市江干区城星路 111 号钱江国际时代
49 277.4
限公司 2018.12.31 广场 3 号楼 32 层 3204 室
浙江乐创物业管理有 2016.07.01- 杭州市江干区城星路 111 号钱江国际时代
50 555.5
限公司 2018.12.31 广场 3 号楼 32 层 3205 室
51 浙江乐创物业管理有 2016.07.01- 杭州市江干区城星路 111 号钱江国际时代 167
161
序号 出租方 租赁期限 坐落位置 面积（㎡）
限公司 2018.12.31 广场 3 号楼 32 层 3206 室
成都阿佩克思广告有 2016.05.01- 成都市金牛区西安中路 42 号赛思商务楼
52
限公司 2017.04.31 7楼
厦门市营平旧城改造 2015.12.19-
53 厦门市思明区海岸街 59 号 765 室 -
有限公司 2017.12.31
北京绿都源资产管理 2016.10.14- 北京市东城区贡院西街 6 号及甲 6 号贡院
54 180.97
有限公司 2017.10.13 六号第十五层部分面积
Room No.5 of Conson Business Center
Conson Serviced 2016.07.01- (Suite 2214, 22/F, Miramar Tower, 132
55 -
Offices Limited 2016.12.31 Nathan Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
HK)
2016.07.01- 8/F, 225 Santa Monica Boulevard, Santa
56 Samo Clock Tower,LLC
2021.08.31 Monica, California
2016.12.02- Suite E136, Unit 5, 440 N. Wolfe Rd.,
57 PLUG & PLAY, LLC -
2017.02.28 Sunnyvale CA 94085
注：第 1 和 2 项房产的承租人分别为公司和捷报指向。
2、租赁房产存在的部分法律瑕疵情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及各分子公司租赁的房产中，部分存在一定法律瑕疵。鉴
于公司主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求，主要经营性资产（主要包括电脑设备、
办公家具）易于搬迁，所租赁的房产可替代性相对较高，寻找新的办公场所难度较低，因此
公司所租赁房产中存在的部分法律瑕疵对公司的持续经营不构成重大影响。
公司所租赁房产涉及的法律瑕疵主要包括出租方未提供房屋产权证书、实际用途与规划
用途不一致、所租房产尚未办理租赁合同备案，具体如下：
涉及数量 涉及面积 占总租赁
瑕疵描述 潜在影响 采取措施
（处） （m2） 面积比例
合同到期若仍未提供房产证则
出租方尚 存在合同无法 不再续租；若合同已预计无法
未提供房 8处 5,066.53 19.63% 继续履行、公司 继续履行，则尽可能提前寻找
产权证 须搬迁的风险 新的办公场所，将损失控制在
最小范围
存在合同无法 合同到期不再续租；
实际用途
继续履行、公司 若合同已预计无法继续履行，
与规划用 2处 2,482.47 9.62%
须搬迁或赔偿 则尽可能提前寻找新的办公场
途不一致
损失的风险 所，将损失控制在最小范围
所租房产 不影响合同有
要求出租人配合办理备案；若
尚未办理 效性，但存在承
40 处 13,303.59 51.93% 出租人拒不配合，则合同到期
租赁合同 租人可能受行
后不再续租
备案 政处罚的风险，
162
涉及数量 涉及面积 占总租赁
瑕疵描述 潜在影响 采取措施
（处） （m2） 面积比例
但处罚金额较
小
3、租赁房产涉及的法律纠纷情况
报告期内，公司与北京中粮广场发展有限公司（以下称“中粮广场”）曾发生房屋租赁
合同纠纷。截至本招股意向书签署之日，北京市第二中级人民法院已审结此案，中粮广场已
向公司支付装修赔偿款合计 337.85 万元、退回租赁押金合计 216.70 万元。上述房产租赁纠纷
对公司的持续经营不构成重大影响。
公司控股股东、实际控制人苏同承诺：如果出现公司和/或其合并报表范围内子公司因其
租赁房产瑕疵（包括但不限于租赁房产未办理租赁合同备案）而受到相关政府主管部门的处
罚，本人将对公司和/或其合并报表范围内子公司因上述情况造成的全部经济损失无条件全额
承担赔偿责任，以避免公司和/或其合并报表范围内子公司遭受任何损失。
六、技术研发情况
（一）核心技术情况
序号 名称 技术的主要作用 先进性
采用一种基于 HDFS 分布式存储计算技术进行管理和存储海量互联网
数据的方法
应用 Linux 集群技术开发的基于 Hadoop、Zookeeper 、MapReduce、
Hive 、HBase 和 Spark 的海量数据存储平台，实现系统管理、数据收
海量数据仓 国内
1 集、加载存储、查询、备份和恢复等模块，支持海量互联网数据的存
储平台 领先
储
集成决策支持系统系统架构，依据业务线，建立起标准的数据仓库单
元、数据模型单元，从数据采集、清洗、脱敏、抽样、分析、挖掘形
成完整的元数据分析体系
基于海量用户互联网访问 Cookie 数据，IMEI 或 IDFA 等移动设备数
基于用户行 据，从时点、频次、地点、交互行为、内容等综合维度，结合公司独
国内
2 为特征的分 特的互联网营销行业经验构建的用户特征分类模型
领先
类模型 通过深入分析用户特性，将覆盖的用户按照行为特点分成数十个不同
细分类别，能够实现营销素材的针对性精准投放
综合海量网页抓取、信息检索、分布式处理、数据分析挖掘、自然语
言处理、中文分词和语义分析技术构建的系统平台
网页抓取分 实现了分布式海量网页的抓取、精选、内容识别，通过公司独有的词 国内
3
析系统 库进行分词，根据预定义的算法获得页面的主要内容和关键词 领先
页面分析结果用于搜索引擎营销业务的监测及精准营销业务的互联
网用户阅读内容监测等
精准投放 投放系统依靠海量数据仓储平台的积累和用户分类模型，快速根据不 国内
4
系统 同的广告位置、投放频次控制、时间、浏览器、地域或行为定向等条 领先
163
序号 名称 技术的主要作用 先进性
件，实现 GIF/JPEG、Flash、JavaScript、富媒体和流媒体等全面广告
形式精准化投放
系统响应速度快、稳定性高、可扩展性强，能够在系统正常运行的情
况下平滑升级，便于满足未来业务量增长的要求
完成对页面中图片的识别和定位，实现页面元素的渲染和复杂交互，
完成 JavaScript 和 Css 文件的整合及自动化部署
MF 前端开 最大程度对魔图投放的通用逻辑进行了封装，针对大部分浏览器进行 国际
5
发框架 适应性开发，适合中到大型 Web 应用 领先
采用 Python 风格的包管理机制，改善 JavaScript 文件间依赖的管理问
题，实现类似于 JavaDoc 的文档维护和阅读
主要针对媒体视频的贴片广告、插播广告、对联广告进行精准投放，
已成功对接了新浪、凤凰、暴风影音等多家网站，在国内首创了基于
视频内容的跨媒体投放
核心是创造性的将营销内容发布和投放系统与优质内容结合，集成输
入到合作视频媒体，并通过混聚其它大规模数据提高视频营销资源的
有效到达和对目标受众的针对性
视频广告投 国内
6 根据内容标签建立了新的投放维度，客户和营销服务提供商均可做到
放系统 领先
围绕内容的跨媒体投放，并实现各种投放控制，以提升营销效率，最
大化客户利益
多家视频媒体资源的整合及统一管理，实现 VAST3.0 国际标准的广告
形式对接 API 协议，可以对接任意视频媒体。实现基于内容，跨媒体
地域、人群、特定媒体等精准定向投放技术。满足 CPC、CPM 等多种
广告控制技术，海量数据处理中心，实时提供数据报告
实现多个广告交易平台对接，拥有实时竞价（RTB）能力、用户定向
技术等技术特点
DSP 广告 技术难点：数据的计算能力和效率，能够快速的竞价成功，最大限度 国内
7
系统 的提高客户的 ROI 领先
已成功接入 Google、淘宝、腾讯、百度等多家广告市场，实现规模投
放
技术特点，在 LINUX 的系统环境下，基于 HADOOP 的分布式数据存
储和计算架构，通过 API 接口，与 APP 联盟、超级 APP 、WAPS 进
行后台技术对接，实现移动互联网媒体资源的多平台整合，可按营销
客户的需求发布多样的展示广告
技术难点，APP 联盟资源的整合，跨媒体的管理，需求的精准细分、
移动广告投 国内
8 广告投放内容的智能有效分发
放平台 领先
目前已与触控科技、威朋、有米等多家 APP 联盟成功对接，实现了按
小时时间段投放、按地理位置投放、多平台用户去重、投放频次控制、
多创意轮播投放、按 APP 内容分类投放，支持第三方监测、支持多维
度报表，把用户、开发者、广告主串联起来的一个产品，支持基于手
机型号、LBS、操作平台、运营商等多种实时定向技术
将受众合理分成了 4 类核心属性，8 类社会形态，17 类产品属性、4
受众分析 类人口属性、128 类产品专属属性，可承载受众生活的方方面面的需 国内
9
系统 求 领先
捕捉受众需求阀值，全方位洞察用户的每一个网络行为，准确捕捉受
164
序号 名称 技术的主要作用 先进性
众需求和兴趣，并为他们赋予一个值来判断其强弱性、时效性
识别受众动态需求，通过阈值的动态变化，可清晰洞察到在特定受众
中不同兴趣图谱的每一个消费动向及其需求迫切程度
统一对媒体资源、营销资源、营销客户资源进行管理，规避资源的浪
费，规范资源统一流程，充分利用资源
智能资源预定，根据营销客户的需求，依据对媒体营销资源的分析，
资源管理 国内
10 通过核心算法，智能预定媒体资源形成排期，审核通过，自动推送广
平台 领先
告执行系统，根据执行结果数据，反复优化排期资源
全流程自动化，从营销需求发起、资源预定、审核，自动推送到效果
反馈优化，实现整个流程的自动化管理，提高整个团队的执行效率
实时报警，第一时间、非延迟的执行数据报警，每一个营销展示、点
击实时展示给项目监控人员，最清晰、简易的控制项目的执行
项目管理 通过使用高性能数据库，采用高吞吐率的内存数据库和关系型数据库 国内
11
平台 结合的方式，实时记录营销报告数据、满足高查询、高写入的要求 领先
实现项目执行全景督查，通过数据图表等多种数据展示方式，全面督
查项目的执行情况，根据数据曲线，实时调整项目执行策略
将广告投放数据，营销转化数据，客户官网数据等三层数据整合，全
面洞察用户行为，通过数据分析展示客户全方位数据
实现媒体关联度分析，通过数据抽样、清洗，制作交叉矩阵，关联度
数据管理 矩阵等算法，计算潜在用户媒体关联度，以动态关联方式展示给客户 国内
12
平台 实现受众关联度分析，利用客户的现有用户兴趣数据，结合 DMP 的 领先
用户兴趣数据，通过建立关联度模型矩阵，分析每一个用户的兴趣关
联度、饱和度情况，最大程度反映每个用户的行为趋向，有针对性投
放
（二）在研项目情况
序号 名称 应用的服务 技术的主要作用 先进性
实现对海量移动数据的管理、数据收集、加载存储、查询、
备份和恢复的管理、存储和分析，从而可以对广大移动用
户的行为进行全面分析，实现对移动用户行为、品牌偏好
移动广告投
和消费力的分类，给出全面、细致的用户画像，极大提升
移动数据管 放平台 国内
1 移动营销的有效性
理平台 1.0 移动效果监 领先
分析移动用户使用 APP 过程中所形成的日志，识别用户
测分析
类型及兴趣特征，并将分析结果应用到移动广告投放平台
中，分析投放效果并及时改进算法，提高广告点击的命中
率，提升广告效果
分布式系统架构，极大提高了系统数据运算能力和实时曝
光能力，结合精准的受众定位与智能化投放功能，能够帮
助营销客户在纷繁多样的媒介中挖掘出最具价值的受众，
并且提供最佳转化解决方案，轻松实现海量目标人群的广
视频广告投 国内
2 视频营销 告投放，实现以低成本提升品牌知名度、美誉度和忠诚度，
放系统 2.0 领先
整合多家网络广告交易市场及 DSP 平台，全面提高视频营
销交易效率
在一期完成各大视频媒体基于视频内容的统一管理和投
放的基础上，把握视频网站广告投放技术发展的趋势，实
165
序号 名称 应用的服务 技术的主要作用 先进性
现和支持美国交互广告协会 IAB(Interactive Advertising
Bureau)制定的 VAST 标准，减少与视频网站对接的开发成
本，为今后支持视频网站采用实时竞价（RTB）模式奠定
基础，缩减未来与国际视频对接的成本
进行互动式视频方面的研究与开发，吸引用户主动参与互
动体验各种营销信息，从而更生动、更形象和更丰富地传
播相关的营销信息
围绕视频内容进行深度的数据挖掘和分析，以视频播放数
据为基础，基于视频技术手段获取的视频播放数、播放时
长等多维度进行数据统计，全方位分析用户的视频观看应
用行为，通过科学、标准的运算，最大化的获取基于内容、
跨媒体的，有价值的视频相关信息
实现通过对接多家广告交易市场，支持 18 万 QPS 的广告
请求，通过核心算法，80 毫秒内返回广告诉求；通过 5.2
亿受众行为数据分析，可高密度精准判断每个用户的属性，
多种组合式广告投放优化技术，大大提升营销绩效
通过对接多家移动广告交易市场，以“时、空、情景”的
营销策略，能够在合适的时间、适合的地点、合适的用户
诉求，给用户推送该时刻用户比较关注的广告；通过打通
移动互联网资源，覆盖 70%以上的资源流量，从 APP 联盟、
门户类、社交游戏、视频生活等全行业资源覆盖，最大限
DSP 广告系 实时广告 国内
3 度整合、覆盖资源
统 2.0 交易系统 领先
实现广告效果的技术优化：跨屏数据资源打通，通过对用
户互联网行为、移动互联网用户行为数据综合分析、挖掘，
实现用户跨屏兴趣、行为、广告三个层面数据的融合，描
绘出每一个用户的多维度属性，以及每个属性在该用户的
占比，基于数学模型的优化方案，通过对用户历史行为属
性、地域、LBS、兴趣爱好、APP 类型等多中条件分析，
建立起一套适应广告活动的数据建模模型，经过不断的机
器学习，优化模型智能的对广告投放过程进行自动优化、
调优，最大限度提升客户 ROI
旨在收集、处理摄影家们的图片，专业图片网站的图片，
通过该平台进行二次加工，技术处理，以全新的、快捷的
方式提供各个图片诉求人员
通过图片的二次加工，以原生广告的形式推广营销客户的
信息，在不影响用户体验的情况下实现营销内容投放，无
形中提升了营销转化效果
图片广告营 互联网图片 国内
4 创新焦点：通过技术手段，例如图片识别、图片高保真处
销平台 营销 领先
理，很好的把原生广告内容融合在图片中，通过不断的探
索研究，目前一些原生广告雏形已经在平台中完成，开始
执行；营销客户也可以直接通过该平台进行广告图片的制
作、发布，大大简化广告的制作流程
技术难点：平台是面向全网用户，支持高并发，稳定、高
效、图片快速展示，通过建立服务器集群的方案、加上采
166
序号 名称 应用的服务 技术的主要作用 先进性
用先进技术架构、静态文件处理技术，重构 web 服务器的
方式，最大限度提升整个平台支持并发能力和稳定性
一站式多平台管理，同时支持多个营销平台的关键词建
立、设置、发布一体化的管理平台
智能优化，自动竞价、跨平台数据整合、关键词推荐，自
SEM 动锁定关键词排名，产品提供多种优化策略，自动进行出 国内
5 US3.0
管理平台 价、排名、转化的优化 领先
技术架构先进，采用 DJango 开发框架，快速开发，多线
程处理等技术手段，应变灵活多变的用户需求，实时开发，
实时上线，快速迭代
升级平台与移动广告联盟、超级 APP 之间的接口规范，
整合了国内外更多的 APP 资源，大幅优化用于指导调整投
放策略的数据报表的呈现方式
核心特点：资源整合，平台在资源整合上取得了更多的成
绩，安沃、多盟、有米、威朋、Google 等移动联盟以及搜
狐新闻等超级 APP 先后顺利对接，为后续的投放选择以及
跨平台数据分析通过了更多的机会
实现指定到设备的精准投放，不仅支持常规的投放条件设
置，如投放区域、时间、曝光 APP 类型等，还支持按照指
定人群进行精准投放——可为每个移动设备进行社会化属
移动广告投 移动互联网 性定义，例如设备代表的性别、年龄、爱好、收入等属性， 国内
6
放平台 2.0 营销业务 平台可以直接根据不同广告的投放目标人群描述，进行筛 领先
选抽取，然后将每一次曝光精准到具体设备，大大提高广
告投放效果
通过升级投放数据的收集及分析方式，可呈现除常规数据
之外的大量价值数据，用更多维度呈现某个活动或者市场
的数据变化，方便投放管理、优化投放效果的同时，也率
先将数据报表实时呈献给广告主，让信息透明化
技术难点：平台率先支持将一支广告活动根据投放需求，
自动拆分为多个效果可能更好的子活动，并自动根据投放
效果，实时控制活动的预算、启停等操作而无需人工干预，
并将此类操作建立数学模型为后续操作提供更准确的经验
数据仓库管理平台，采用云梯式分布计算架构，通过对数
据的采集、清洗及处理进行规范化管理，增加数据质量稽
核功能，将数据质量管理纳入规范化平台管理流程中，加
效果监测分 快数据质量问题的解决效率，及时发现并告警数据存在的
析 质量问题，为广告效果监测统计分析等提供规范化、完整、
海量数据仓
视频广告投 准确、高质量的数据，为数字广告精准投放优化、数字化 国内
7 储平台
放系统 营销提供优化模型、营销模型等以数据为基础的核心算法 领先
（DMP2.0）
DSP 广告系 平台
统 建立统一用户视图。在 DMP V1.0 基础上，建立以用户
COOKIE 为中心的用户全景视图，记录用户行为轨迹，根
据用户兴趣及行为属性变化特点，对用户信息进行挖掘，
实现用户多角度细分，洞察用户需求。如基于用户的全景
167
序号 名称 应用的服务 技术的主要作用 先进性
视图，对用户行为进行预测，为精准营销提供数据支撑，
提高广告点击率
实现平台可视化管理：提高平台资源、任务、调度及用户
的管控力度，建立统一的平台管理界面，避免资源浪费和
暴力占用情况，提高平台利用率，合理规划平台使用
实现大数据分析平台：为专业数据分析人员，提供大数据
分析功能，可直接使用类 SQL 语言（HiveQL）或查询接
口对存储在 DMP 平台的海量日志数据进行分析挖据，实
现实时查询及统计的数据分析需求
为营销客户提供媒介计划指导、广告投放的监测分析优
化、监测报告、行为报告解析、网站页面质量分析、目标
受众分析等一系列网络营销监测及优化服务
实现全媒体、全方位的 Tracking：支持多营销渠道数据，
如 Banner、SEM、Mobile、Video、EDM、DSP、SNS、自
媒体在流量正常的情况下和媒体、其它第三方监测数据误
差在 1%以内
通过对 Cookie 记录分析使监测与网站监测的密切关联，
从广告展现、点击一直到用户在客户网站上的行为，全程
在统一平台下监测，使客户或营销服务提供商可通过网站
监测的到达率、跳出率、浏览时间、进入页面、转化路径、
广告监测平 全网流量广 SaleLeads 等指标深入评估营销效果，解决了以往传统的监 国内
8
台（UT3.2） 告监测平台 测中的弊端，从而指导投放优化广告投放效果 领先
通过对 FlashCookie 技术实现更优的营销效果，在同一用
户使用不同浏览器或在清除浏览器 cookie 的情况下，可通
过 flashcookie 找回该用户的访问广告和网站的行为
日志收集系统，基于 Linux 搭建的 Nignx+Lua+Redis 架构，
支持高并发的监测请求，并通过 flume 系统实时处理海量
数据，每秒可收集千万级数据量
数据分析系统，采用引领时代革命的 Hadoop、Hbase、Redis
等先进技术，构建起领先的云计算服务集群，以高效快速
对海量数据做出各项数据指标的分析结果
数据查询平台，使用 MVC 程序架构，保证可扩展性强，
页面采用 AJAX 数据加载技术提供良好的用户体验
支持地域、时间、浏览器、语言、来源、IP、URL、参数、
人群、回头客、价格区间等各种形式的定向投放，支持各
种匹配公式，等于、大于、大于等于、小于、小于等于、
不等于、包含、不包含、正则等，多个定向条件的顺序可
广告精准投 以随意调整、组合，组合方式可以“并”和“或”
智能、精准广 国内
9 放平台 广告展现多样化，支持通栏、旗帜、画中画、按钮、擎天
告投放平台 领先
（DAP2.0） 柱、全屏下推、扩展通栏、文字等页内广告形式，视窗、
重播视窗、异形视窗、撕页、对联、超级浮层等浮动广告
形式，画中画浮层、全屏下推画中画等联动广告形式，还
有在内页图片上投放的丰富的魔图广告形式，有挂角、底
栏等，配置非常灵活，最后是视频贴片、富媒体、流媒体、
168
序号 名称 应用的服务 技术的主要作用 先进性
html 代码等各种广告形式
广告管理更高效，可方便快捷地建立广告资源和媒体资
源，可实现流程化、自动化的快速投放；权限管理很自由，
可建立互不影响的客户和媒体资源给不同的投放团队使
用，每个客户或媒体下也可以建立各自的用户，也可授权
其建立或调整自己的投放等，还可以自定义自己的时区、
报告字段自定义等，拥有各种形式和各种维度的数据报表，
所有用户的修改操作都会记录日志，方便管理员查询
（三）研发组织体系
1、全面的技术研发团队
近年来，公司通过内部培养和外部引进的方式，不断加强公司研发团队建设，在互联网
营销领先技术研发所需的 UI 和 WEB 前端开发、广告投放引擎、数据抓取存储、数据分析挖
掘、计算模型算法研发、机器学习、人工智能等各方面，公司均配备了适当的技术人才，为
产品的持续研发升级奠定了良好的基础。
目前，公司已建立了包括互联网营销基础技术研发、项目研发和互联网营销理论、策略、
创意、模式研发在内的全面的技术研发团队，同时，公司还建立了包括部分客户服务、媒介
服务、策略及创意人员在内的辅助研发团队，以配合技术研发团队各项技术、项目的研发，
为巩固和提高公司在我国互联网营销领域内的综合竞争优势奠定了基础。
2、以北京为核心的三大技术研发中心
经过近年来对研发体系的不断建设，公司已经拥有较为全面的互联网营销技术研发组织
体系，建立了包括产品、研发、测试和运维在内的各具体部门，在技术人才聚集效应较为明
显的北京、上海和西安三地建立了三大研发中心，并根据公司在三大城市所辐射区域的业务
发展重心、人员配备和技术环境特点，对三大研发中心统一规划和管理，三大研发中心之间
分工明确、优势互补、配比合理，共同构成了公司的技术研发体系。
研发中心 具体情况
169
北京研发中心 北京是众多优质的互联网媒体及大、中型营销客户的聚集地，是公司业务发展的
重要区域
公司在北京设立的研发中心贴近业务前端，便于灵活了解客户的需求、洞察市场
走向，将业务需求迅速转换为产品，使产品更贴近市场的需求
北京研发中心主要开发和业务相关性较强、需要对业务有着理解深刻的产品或模
块，如前段营销管理系统等
上海研发中心 目前上海研发中心人员拥有丰富的 Web 开发实践，熟练掌握 JavaScript、PHP、
Python、Java、C++等主流的前端和后端开发技术，专注对浏览器的兼容性处理，对
高并发的后台服务建设也有丰富的经验，主要以魔图系统的开发为主
西安研发中心 西安在技术人才供给和人力成本方面具备一定优势，特别在基础技术研发、大数
据技术、算法建模等方面较强。公司西安研发中心的技术团队主要从事底层、后台的
基础性开发优化工作，如精准投放系统内核研发等
3、华扬数字营销研究院
除互联网营销技术相关的研发中心外，公司还设立了华扬数字营销研究院，从事数字营
销领域方法论、技术、社会文化及产业的研究工作，以挖掘和积累数字营销领域基础洞察和
理论，面向行业和产业进行相关交流并传播，发展公司未来的营销产品、平台化创意产品、
新型服务模式和创新性数字营销盈利模式。
（四）技术创新机制
1、研发流程
通过多年的研发实践并结合先进的互联网技术研发管理思想，公司制定了科学的研发管
理流程，整体研发流程图如下：
公司研发的每项产品或技术均要求制定详细可行的计划，从前期产品市场调研、功能分
析整理，到产品功能研发、产品测试、产品全面调试，再到最后的产品发布和运维，每一个
环节都有完备清晰的计划。
170
为了适应互联网领域技术更新换代快、客户需求灵活、持续迭代优化的特点，公司在研
发过程中一直实施敏捷管理理念，能够迅速实现研发任务拆分和并行处理，并建立了快速反
馈解决机制，保证了产品研发目标实现的高可靠性。
公司在研发流程中运用分布式可扩展的 Mercurial 工具进行版本控制，运用 Bugzilla 有效
衔接产品开发与测试流程。应用先进的组织管理工具提高了研发工作效率，确保研发交付的
产品能够实现稳定、高效和健壮性。
2、有特色的数据分析研究部门
针对数据资源的获取与分析技术日益成为互联网营销领域的竞争制胜核心因素的行业趋
势，为进一步发挥和强化自身的数据资源和分析技术优势，公司特别组建了数据分析研究部
门，专门进行数据采集、存储、分析应用方面的研发和运维工作，以便更好的挖掘“数据”
这个核心资源中蕴含的巨大潜在价值。数据分析研究部门通过对大量业务数据深入全面分析，
为业务部门提供超越人力经验范围的更深层次的支持，协助业务部门更科学的优化广告策划
与投放，实现互联网营销效率的持续提升。
（五）研发投入情况
报告期内，公司研发投入如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发投入 15,088.12 12,165.28 7,484.95
占营业收入的比重 3.06% 3.19% 3.30%
注：系按母公司口径进行统计。
研发投入的具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员薪酬 13,106.15 86.86% 11,051.17 90.84% 4,467.59 59.69%
设备投入 1,020.75 6.77% 245.87 2.02% 289.86 3.87%
费用分摊 470.26 3.12% 600.06 4.93% 380.47 5.08%
委托开发 490.96 3.25% 268.18 2.20% 2,347.04 31.36%
合计 15,088.12 100.00% 12,165.28 100.00% 7,484.95 100.00%
七、质量控制情况
公司一贯坚持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制，赢得了客户的
认可。关于公司业务流程质量控制的详细情况，请参见本节之“四、（一）3、（2）服务流程”。
报告期内公司与客户之间不存在关于服务质量的纠纷。
171
八、业务经营中获取的数据情况
（一）获取的数据种类及作用
公司在业务经营中所获取各类数据的来源、数据发挥的作用与时点等情况如下表所示：
数据 是否 数据发挥的
数据类型
来源 付费 作用和时点
评估广告效果。
域名、IP、cookie、省份、城市、国家、时间、
积累行为定向数据。
广告商 ID、广告活动 ID、广告位 ID、广告 ID、
广告投放的 广告投放优化。
网站 ID、创意 ID、来源 URL、广告位标签、 否
展现与点击 为重定向等策略提供数据依
广告位名称、是否手机、浏览器、分辨率、操
据。
作系统
贯穿营销活动全过程。
评估广告效果。
域名、IP、cookie、用户自定义变量、省份、
营销活动专 营销活动网站优化。
城市、国家、时间、网站 ID、来源 URL、页
属页面或客 否 为重定向等策略提供数据依
面 URL、页面自定义变量、页面标题、是否手
户官网 据。
机、浏览器、分辨率、操作系统
贯穿营销活动全过程。
为重定向等策略提供数据依
域名、IP、cookie、省份、城市、国家、时间、
据。
媒体合作 访问 URL、来源 URL、是否手机、浏览器、分 否
补充行为定向数据。
辨率、操作系统
贯穿营销活动全过程。
为重定向等策略提供数据依
据。
运营商 营销服务类标签、泛义征信类标签、人群研究、
是 补充行为定向数据。
合作 市场研究类标签
用于研发项目。
贯穿营销活动全过程。
报告期内，公司仅在 2016 年度为获取数据而发生过支出，支出金额为 17.5 万元，支出
对象为中电领航（北京）信息咨询有限公司（系中国电信之全资子公司），该等支出已计入当
期销售费用。根据双方签订的合同，公司获得的数据主要包括营销服务类标签、泛义征信类
标签、人群研究、市场研究类标签等，用于补充公司的行为定向数据和技术研发。
（二）数据来源和使用的合规性
公司经营过程中获取的数据主要包括两类，即因广告投放而获取的数据和从第三方购得
的数据。对在广告投放活动中获取的数据，公司已就在营销页面添加数据监测代码征得客户、
互联网用户的同意；对从第三方购得的数据，公司亦在征得第三方同意后才从第三方获取数
据。因此，公司对数据的获取均是在相关方同意的前提下进行的，数据来源合法。
在对所获得数据的使用上，公司仅将特定数据用于特定项目或客户的策略制定、媒体选
择、效果评估、投放优化、行为定向数据积累和技术研发，不存在公开披露或非法出售的情
形。此外，公司在使用及存储数据时还采取了如下措施以保护数据的安全：
172
1. 加密保护。公司对数据进行了 MD5 加密处理并实施了安全等级划分。
2. 传输保护。数据由受保护的 SFTP 服务器接收，并被传输到安全的服务器中心位置。
3. 权限管理。数据的读取受到权限管理，接触数据的工作人员受过系统安全培训，且只
有核心人员能接触到核心数据。公司采取了加密系统、复杂化密码、员工背景调查及安全代
码登录等措施实施该等权限管理。
4. 环境管理。数据存储的服务器放置在专门的机房，核心数据单独存储，工作人员进出
机房需要使用门禁及指纹双重验证。
5. 响应机制。一旦数据系统出现错误，运营团队将在 7 天内及时响应。
6. 压力测试。公司每月会对内部服务器进行安全隐患压力测试，每个季度会对外部环境
进行安全隐患压力测试。
综上，公司经营活动中对数据获取与使用不存在违反强制性法律法规的情形，且已采取
合理有效的措施以保护数据的安全，因此，公司获取的各类数据来源及使用合法合规，符合
使用要求，不存在法律风险和潜在纠纷。
173
第七节同业竞争与关联交易
一、公司独立运行情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全
了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有
独立完整的供应、生产和销售系统。
（一）资产完整
公司系由华扬有限整体变更设立，整体承继了华扬有限的业务、资产、机构及相关债权、
债务。公司拥有独立于股东的经营场所，拥有独立完整的业务配套设施及资产，拥有与经营
相关的各项资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。
（二）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘
任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工
作。公司已建立完整独立的劳动人事管理制度，与全体在册员工签署劳动合同；员工工资由
公司发放，社会保险由公司办理。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，配备了专职的财务会计
人员，独立进行会计核算和财务决策，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度，并实施了有效的内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独
立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立
纳税，独立对外签订合同。
（四）机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董
事会为决策机构、设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和办公场所。公司各职能部
门分工协作，在机构设置、人员及办公场所方面均独立于控股股东，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
174
（五）业务独立
公司主营业务为向客户提供基于互联网的综合营销服务，拥有从事主营业务所需的独立
经营场所和经营性资产，拥有独立完整的业务体系和技术体系，具有直接面向市场独立经营
的能力，不存在依赖控股股东进行经营的情形。
经核查，保荐机构认为，公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求，公司对公司独
立运行情况的披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）公司不存在同业竞争情形
公司的控股股东、实际控制人为苏同。截至本招股意向书签署之日，苏同除直接持有公
司 39.17%的股权之外，还持有华扬企管 100%的股权和宽客网络 24.79%的股权。其中，华扬
企管系公司股东，持有公司 15.67%的股权，其主营业务为股权投资与管理，宽客网络主要从
事互联网视频内容整合推广以及利用 www.yinyuetai.com（www.bbsee.com）网站发布网络广
告等业务，均未从事与公司相同或相似的具有竞争性的业务。因此，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
2012 年 8 月，公司控股股东、实际控制人苏同及其一致行动人姜香蕊出具了《避免同业
竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其合并报表范
围内的子公司构成同业竞争的业务或活动。
2、本人将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其合并报
表范围内的子公司构成同业竞争的业务及活动，或拥有与公司及其合并报表范围内的子公司
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或
核心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直
接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其合并报表范围内的子公司构成竞争的业务及活
动。
3、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所从事的业务与公司或其合并报
表范围内的子公司有竞争或构成竞争的情况，承诺在公司提出要求时出让本人在该等企业中
175
的全部出资或股份，并承诺给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使
有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
4、本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对公司或其子公司造成的全部损失；本人因违
反上述承诺所取得全部利益归公司所有。
三、关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，报告期内，公司的关联方及关联关系情
况具体如下：
1、公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本招股意向书签署之日，苏同为公司的控股股东、实际控制人；持有公司 5%以上股
份的其他股东为姜香蕊（系苏同的母亲）、华扬企管和东方富海。
2、公司的子公司
公司的子公司具体情况请参见本招股意向书第五节之“七、（二）控股公司”部分。
3、公司的合营企业、联营企业
截至报告期末，公司联营企业为从容影视、乐创投资、青稞万维、上海奇禧、隐逸数字，
具体情况请参见本招股意向书第五节之“七、（四）参股公司”部分。
4、公司的主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员
公司的主要投资者个人为苏同、姜香蕊，公司的关键管理人员包括公司的董事、监事和
高级管理人员，具体情况请参见本招股意向书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员简介”部分。公司的主要投资者个人、关键管理人员的关系密切的家庭成员为
公司的关联方。
冯康洁系苏同配偶，曾任职于北京互通广告有限公司、传立媒体（MindShare）北京分公
司、广州达彼思（达华）广告公司上海分公司，现任职于北京集萃廊商贸有限公司（以下简
称“集萃廊”）、北京尚铭泽贸易有限公司（以下简称“尚铭泽”）、北京戏语人生文化发展
有限公司（以下简称“戏语人生”）、华扬企管、MZ Shang Trading Company Limited（以下
简称“尚铭泽贸易”）、YING LING KAM Trading Company Limited（以下简称“映玲锦贸易
有限公司”）、映玲锦（北京）贸易有限公司（以下简称“映玲锦”）。
176
5、公司的主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或
具有重大影响的其他企业
公司的主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或具
有重大影响的其他企业为公司的关联方。
截至目前，冯康洁持有集萃廊 70%股权，持有尚铭泽 10%股权，并通过集萃廊间接持有
尚铭泽 50%股权，通过尚铭泽间接控制尚铭泽贸易 100%的股权，通过尚铭泽贸易间接控制
映玲锦贸易有限公司的 55%的股权，通过映玲锦贸易有限公司间接控制映玲锦 100%的股权，
同时持有戏语人生 22%股权。集萃廊、尚铭泽、尚铭泽贸易、映玲锦贸易有限公司及映玲锦
的主营业务为时尚类品牌服装的零售与批发业务，戏语人生主营业务为戏剧创作、演出，与
公司不存在同业竞争，且未发生过关联交易。
6、公司的主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管
理人员的企业
公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理
人员的企业为公司的关联方，该等关联方中，报告期内与公司发生过交易的企业如下：
（1）宽客网络
公司实际控制人苏同持有宽客网络 24.79%的股权，并担任宽客网络的董事，对其具有重
大影响。
宽客网络成立于 2005 年 10 月 31 日，截至报告期末，其法定代表人为张斗，注册资本为
1,133.3334 万元，住所为：北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 6 幢-1 层-1519，主要从事互
联网视频内容整合推广以及利用 www.yinyuetai.com（www.bbsee.com）网站发布网络广告等
业务。
宽客网络的历史沿革情况具体如下：A．2005 年 10 月，宽客网络成立，注册资本为 50
万元，张妍和刘正恕各以非专利技术出资 25 万元。B．2006 年 5 月，张斗对宽客网络进行增
资，本次增资后，宽客网络注册资本增至 100 万元，张斗持有宽客网络 50 万元出资，占注册
资本的 50%。C．2009 年 12 月，刘正恕对宽客网络进行增资，增资后宽客网络注册资本增至
1,000 万元，刘正恕持有宽客网络 900 万元的现金出资和 25 万元的非专利技术出资，合计占
注册资本的 92.5%。D．2012 年 3 月，刘正恕将其持有的宽客网络 800 万元现金出资转让给
张斗，将其持有的 100 万元现金出资和 25 万元非专利技术出资转让给张妍。本次股权转让完
成后，张斗持有宽客网络 850 万元现金出资，张妍持有宽客网络 100 万元现金出资和 50 万元
非专利技术出资。E．2012 年 8 月，张斗将其持有的现金出资 280.978 万元、75 万元、36.2262
万元、36.2262 万元、8.5908 万元分别转让给苏同、梁军、吴萌野、时颖和罗欢，张妍将其持
177
有的宽客网络 27.6354 万元现金出资转让给罗欢。F．2013 年 4 月，吴萌野将其持有的现金出
资 10.6667 万元、14.5066 万元分别转让给张斗和张妍，同时，东方富海二号对宽客网络进行
增资，增资后宽客网络注册资本增至 1,066.6667 万元，东方富海二号持有宽客网络 66.6667
万元出资，占注册资本的 6.25%。G．2013 年 6 月，东方富海二号对宽客网络进行增资，增
资后宽客网络注册资本增至 1,133.3334 万元，东方富海二号持有宽客网络 133.3334 万元出资，
占注册资本的 11.76%。本次增资完成后，宽客网络的股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 张斗 423.6455 37.38%
2 苏同 280.9780 24.79%
3 张妍 136.8712 12.08%
4 梁军 75.0000 6.62%
5 东方富海二号 133.3334 11.76%
6 罗欢 36.2262 3.20%
7 时颖 36.2262 3.20%
8 吴萌野 11.0529 0.98%
合计 1,133.3334 100.00%
（2）盛世骄阳
相关情况请参见本招股意向书第五节之“七、（四）2、盛世骄阳”。2015 年 7 月 30 日，
公司将持有的盛世骄阳 10%股权转让给皇氏集团，苏同不再担任盛世骄阳董事，盛世骄阳不
再构成公司的关联方。
（3）互帮国际
北京互帮国际技术有限公司（以下简称“互帮国际”）成立于 2010 年 3 月 9 日，截至报
告期末，其法定代表人为庾良建（曾任公司独立董事），注册资本为 2,500 万元，住所为北京
市东城区贡院西街 6 号 E 座 2 层。互帮国际为 Counect Holding Co., Ltd 的全资子公司 Counect
Investment Limited 的全资子公司，庾良建持有 Counect Holding Co., Ltd.29.125%股权。互帮国
际主要从事基于第三方支付工具的数据分析、整合营销及金融服务。
（4）上海华扬联众公益基金会
2016 年 12 月 8 日，上海市民政局、上海市社会团体管理局核发了《准予基金会登记决
定书》（沪民社登[2016]0467 号），批准设立上海华扬联众公益基金会（基金会类别：非公募
基金会），住所为上海市黄浦区淮海中路 1 号 2609 室，法定代表人为孙学，注册资金为 200
万元，有效期限自 2016 年 12 月 8 日至 2021 年 12 月 8 日，业务范围为扶贫帮困；资助困难
学生；资助符合本基金会宗旨和业务范围的其他公益事业（涉及行政许可的，凭许可证开展
业务）。公司实际控制人苏同、公司副总经理孙学及陈嵘担任上海华扬联众公益基金会的理事。
178
7、持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的企业或者自然人
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的法人、其他组织或者自然人均为
公司的关联方。报告期内，除公司全资子公司之外，公司尚无对公司具有重要影响的控股子
公司。
（二）经常性关联交易
报告期内，公司经常性的关联交易主要为向客户提供互联网广告服务时，为充分发挥双
方优势，提高广告服务水平，公司与部分关联方开展合作而产生的业务交易，以及公司向关
键管理人员支付薪酬。
1、接受服务
期间 关联方名称 交易内容 金额（万元） 占营业成本比例
宽客网络 互联网广告投放 48.96 0.01%
2016 年 青稞万维 互联网广告服务 327.12 0.08%
合计 - 376.08 0.09%
宽客网络 互联网广告投放 638.75 0.14%
2015 年 从容影视 影视节目制作 7,513.19 1.65%
合计 - 8,151.94 1.79%
宽客网络 互联网广告投放 405.09 0.16%
2014 年 盛世骄阳 互联网广告投放 1,121.69 0.44%
合计 - 1,526.78 0.60%
公司与宽客网络的交易情况：宽客网络旗下的音乐网站“音悦台”（www.yinyuetai.com）
在互联网音乐领域内形成了一定品牌影响力和用户规模，公司为蒙牛、上海通用、通用磨坊、
百胜等部分客户在音悦台进行了广告投放。
公司与从容影视的交易情况：2015 年，公司委托从容影视制作了电视真人秀节目《出发
吧爱情》，制作费用 7,513.19 万元。
公司与盛世骄阳的交易情况：2014 年，根据客户需求，公司及子公司旗帜传媒通过盛世
骄阳在“泰捷视频 TV 版”和“兔子视频”两个智能电视视频播放平台的“骄阳剧场”进行了部分
视频广告投放。
公司与青稞万维的交易情况：2016 年，青稞万维为公司提供了部分互联网广告服务。上
述交易均依据市场化原则，交易定价公允。
2、提供服务
期间 关联方名称 交易内容 金额（万元） 占营业收入比例
2016 年 - - - -
2015 年 - - - -
2014 年 - - - -
179
3、向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬总额情况具体如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
薪酬总额（万元） 1,702.73 1,689.62 1,152.37
4、与晶赞广告的交易
公司于 2011 年 4 月至 2012 年 10 月持有晶赞广告 30%股权，具体情况见招股意向书第五
节之“七、（四）5、晶赞广告（股权已转让）”。公司在转让晶赞广告股权的前后，均与其
保持了正常的交易，双方之间的交易均是各自业务的实际需求，采用的是市场化定价原则，
不存在利益输送情形，公司转让晶赞广告的股权，对双方之间的持续交易和交易定价没有影
响，公司转让晶赞广告的股权主要系晶赞广告拟拓展业务方向并筹划融资、公司为尊重晶赞
广告其他股东、管理层的选择所致，目的不是“关联关系非关联化”。
报告期内，公司为晶赞广告提供服务的交易均为基于谷歌的互联网广告服务，具体如下：
期间 金额（万元） 占营业收入比例 交易内容 定价
2016 年度 17,161.22 2.59% 互联网广告服务 市场化定价
2015 年度 16,425.50 3.17% 互联网广告服务 市场化定价
2014 年度 11,553.03 3.82% 互联网广告服务 市场化定价
报告期内，公司根据客户要求、结合晶赞广告的业务专长，委托晶赞广告为公司提供了
部分服务。晶赞广告为公司提供服务的交易情况如下：
期间 金额（万元） 占营业成本比例 交易内容 定价
互联网广告服务及数据系 市场化定价
2016 年度 1,162.96 0.20%
统维护服务
2015 年度 343.29 0.08% 互联网广告服务 市场化定价
2014 年度 28.30 0.011% 互联网广告服务 市场化定价
（三）偶发性关联交易
1、关联方资金往来
（1）与盛世骄阳的资金往来
2014 年下半年以来，鉴于盛世骄阳出现资金周转困难，公司于 2014 年 11 月、2015 年 1
月分别与盛世骄阳签订借款协议，向盛世骄阳提供了 1,000 万元和 500 万元借款，用于盛世
骄阳向华策影视（海宁）投资有限公司支付电视剧《鹿鼎记》的信息网络传播权的独占许可
使用费。2014 年末，盛世骄阳已按协议约定结清上述的 1,000 万元款项；2015 年 3 月 25 日，
盛世骄阳已按协议约定结清上述的 500 万元款项；盛世骄阳在结清上述全部款项的同时按协
议约定向公司结清了该等借款的利息。
180
（2）与互帮国际的资金往来
互帮国际主要从事基于第三方支付工具的数据分析、整合广告及金融服务。因看好互帮
国际的核心竞争力及未来发展空间，公司拟投资参股互帮国际，但为控制公司风险，公司采
取了如下的方式：
2015 年 12 月 1 日，公司（甲方）与互帮国际、北京酷贝通付信息技术有限公司（以下
简称“酷贝通付”）、上海睿响信息技术有限公司（以下简称“上海睿响”）、北京一码付信
息技术有限公司（以下简称“一码付”）（合称“乙方”，其中互帮国际通过协议安排对酷贝
通付、上海睿响、一码付实施控制）、Counect Holding Co., Ltd.（丙方）、庾良建（丁方）签
署《借款协议》，向互帮国际提供总额为人民币 3,000 万元的借款，借款期限为两年，年利率
6%，用于乙方的日常运营资金。在协议规定的借款期限内，如乙方要求，经公司同意，公司
可增加对互帮国际的借款额，但协议借款和增加借款额合计不得超过 6,000 万元，且各方应
就增加借款额，签订新的书面协议。
在借款期限内，若乙方或丙方进行了一轮新的融资（以下简称“B 轮融资”），公司有权
（而非义务）选择将协议借款及借款利息按照约定的方式转换为丙方在 B 轮融资中所发行的
同类优先股股票，由公司或公司指定方持有该等 B 轮股票。丁方为乙方和丙方履行其在本协
议项下的所有义务提供连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已实际提供借款 3,000
万元。
2、提供担保
2013 年 1 月，公司与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签署了《综
合授信合同》，约定了在 2013 年 1 月 24 日至 2014 年 1 月 24 日期间内，公司可向民生银行申
请使用 6,000 万元的最高授信额度，对此，公司实际控制人苏同与民生银行签订了《最高额
担保合同》，为公司在该《综合授信合同》项下对民生银行的债务提供最高额连带保证责任。
2013 年 6 月，公司与招商银行签署了《授信协议》，取得了 6,000 万元的授信额度，对此，
公司实际控制人苏同与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司在该《授信协议》
项下对招商银行的债务承担连带保证责任。此外，公司与招商银行及苏同签署了《补充协议》，
约定华扬创想可向招商银行申请使用该授信协议约定额度内不超过人民币 3,000 万元的部分，
该《补充协议》项下产生的债务同样由苏同按上述《最高额不可撤销担保书》之承诺承担连
带保证责任。
2014 年 3 月，公司实际控制人苏同与交通银行签署了《最高额保证合同》，由苏同为交
通银行与公司在 2014 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日期间签订的全部因流动资金贷款而订
立的授信业务合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为 5,000 万元。
181
2014 年 7 月，公司与民生银行签署了《综合授信合同》，约定在 2014 年 7 月 11 日至 2015
年 7 月 11 日期间内，公司可向民生银行申请使用 7,200 万元的最高授信额度，对此，公司实
际控制人苏同与民生银行签订了《最高额担保合同》，为公司在该《综合授信合同》项下对民
生银行的债务提供最高额连带保证责任。
2014 年 7 月，公司与民生银行、民生加银资产管理有限公司（以下称“民生加银”）签
订了《公司委托贷款合同》，民生加银委托民生银行向公司提供人民币 6,000 万元的流动资金
借款，公司实际控制人苏同与民生银行签署《委托贷款保证合同》，为该笔债务提供连带责任
保证。
2014 年 9 月，公司与招商银行签署《授信协议》，取得了 6,000 万元的授信额度，对此，
公司实际控制人苏同与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司在该《授信协议》
项下对招商银行的债务承担连带保证责任。此外，公司与招商银行及苏同签署了《补充协议》，
约定华扬创想可向招商银行申请使用该授信协议约定额度内不超过人民币 1,500 万元的部分，
该《补充协议》项下产生的债务同样由苏同按上述《最高额不可撤销担保书》之承诺承担连
带保证责任。
2015 年 4 月，公司与浦发银行北京分行签署《融资额度协议》，取得了 35,000 万元的可
循环使用融资额度。对此，公司实际控制人苏同与浦发银行北京分行签订了《最高额保证合
同》，为公司在该《融资额度协议》项下的债务承担连带保证责任。
2015 年 8 月，公司与招商银行北京陶然亭支行签订《授信协议》，取得了 8,000 万元的授
信额度，授信期间为 2015 年 8 月 24 日至 2016 年 8 月 20 日。同日，苏同向招商银行出具了
《最高额不可撤销担保书》，并与公司和招商银行签署了《补充协议》。为公司和华扬创想在
前述《授信协议》、《补充协议》项下所产生的债务提供连带保证。
2015 年 8 月，博大网联、捷报指向、华扬创想分别与北京银行签署《综合授信合同》，
分别取得了 3,000 万元、3,000 万元和 4,000 万元授信额度，授信期间为 12 个月。公司、公司
实际控制人苏同及其配偶冯康洁与北京银行分别就上述三个《综合授信合同》签订相应的《最
高额保证合同》，提供独立的最高额连带责任保证。
2015 年 9 月，公司实际控制人苏同及其配偶冯康洁与建设银行北京苏州桥支行签订《本
金最高额保证合同》，为公司在 2015 年 9 月 24 日至 2016 年 8 月 14 日期间与该行签订的人民
币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或
其他法律性文件项下不超过人民币 20,000 万元的本金余额和利息提供连带责任保证。
2015 年 12 月，公司与民生银行总行营业部签署《综合授信合同》，取得了 10,000 万元的
最高授信额度，授信期间为 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 28 日。对此，公司实际控制
182
人苏同与民生银行总行营业部签订了《最高额担保合同》，为公司在该《综合授信合同》项下
的债务承担连带保证责任。
2015 年 12 月，华扬联众上海分公司与上海瑞力商业保理有限公司（以下简称“上海瑞
力”）签订了《有追索权国内保理合同》，在应收账款转让额度内向上海瑞力转让应收账款债
权并获得上海瑞力提供的保理预付款，转让额度为人民币 8,000 万元且为可循环额度，额度
有效期自 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 12 月 24 日。同日，苏同与上海瑞力签署《最高额保
证合同》，为上述《有追索权国内保理合同》项下产生的债务提供最高额连带保证。
2016 年 3 月 29 日，公司与北京银行股份有限公司互联网金融中心支行签订《综合授信
合同》，约定北京银行向公司提供人民币 2 亿元的最高授信额度，提款期为前述合同订立日起
十二个月。同日，上海华扬、苏同及冯康洁分别与北京银行签订《最高额保证合同》，分别为
公司在《综合授信合同》项下产生的债务提供独立的最高额连带保证担保。
2016 年 3 月 29 日，公司与华夏银行股份有限公司北京学院路支行签订《流动资金借款
合同》，约定华夏银行向公司提供人民币 8,500 万元的流动资金贷款，借款期限自 2016 年 3
月 30 日至 2017 年 3 月 30 日。同日，苏同与华夏银行签订《个人最高额担保合同》为公司在
《流动资金借款合同》项下产生的债务提供最高额保证担保。
2016 年 3 月 31 日，公司与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《授信额度
协议》，约定中国银行向公司提供人民币 2 亿元的最高额授信额度，该授信额度的使用期限为
自 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 29 日。同日，苏同和冯康洁与中国银行签订《最高额担
保合同》，苏同为公司在《授信额度协议》项下产生的债务提供连带责任保证。
2016 年 4 月 28 日，公司与宁波银行股份有限公司北京亚运村支行签订《商业汇票贴现
合同》，约定宁波银行对公司合法持有的商业承兑汇票予以贴现，票面总金额为人民币 5,000
万元，实付贴现总金额为人民币 48,900,415.67 元，汇票到期日及贴现到期日为 2016 年 10 月
27 日。2016 年 4 月 27 日，苏同与宁波银行签订《最高额保证合同》，为公司在《商业汇票贴
现合同》项下产生的债务提供连带保证责任。
2016 年 6 月 23 日，公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订《人民币额度贷款合
同》，约定中信银行向公司提供额度为 1 亿元的短期贷款，额度有效期限自 2016 年 6 月 23 日
至 2017 年 6 月 21 日。同日，苏同、冯康洁分别与中信银行签订《最高额担保合同》，分别为
公司在《人民币额度贷款合同》项下产生的债务提供连带责任保证。
2016 年 6 月 24 日，公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《流
动资金借款合同》，约定工商银行向公司提供人民币 1 亿元的流动资金贷款，借款期限为自首
次提款日起 12 个月。根据公司签订的《借款借据》，首次提款日为 2016 年 6 月 24 日。同日，
183
苏同、冯康洁分别与工商银行签订了《保证合同》，分别为公司在《流动资金借款合同》项下
产生的债务提供独立的最高额连带保证担保。
2016 年 7 月 28 日，公司与浙商银行股份有限公司北京分行（“浙商银行”）签订了编
号为（20910000）浙商银综借字（2016）第 05037 号的《综合借款协议》，约定浙商银行向公
司提供 1 亿元的借款额度，借款额度的有效期限自 2016 年 7 月 28 日至 2017 年 7 月 3 日。同
日，苏同和冯康洁与浙商银行签订了编号为（101001）浙商银高保字（2016）第 90001 号的
《最高额保证合同》。根据该《最高额保证合同》，苏同、冯康洁为公司在《综合借款协议》
项下产生的债务提供连带责任保证。
2016 年 7 月 5 日，公司与广发银行股份有限公司北京翠微路支行（“广发银行”）签订
了编号为 1716CF005 号的《额度贷款合同》，约定广发银行向公司提供最高额度为 1 亿元的
贷款，额度有效期自 2016 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4 日。同日，苏同、冯康洁与广发银行
分别签订了编号为 1716CF005-01BZ、1716CF005-02BZ 号的《最高额保证合同》。根据该等
《最高额保证合同》，苏同、冯康洁为公司在《额度贷款合同》项下产生的债务提供连带责任
保证。
2016 年 9 月 14 日，公司与华美银行（中国）有限公司（“华美银行”）签订了编号为
EWCN/2016/CN0051 号的《授信协议》，约定华美银行向公司提供 6,000 万元的授信总额度，
额度有效期自 2016 年 9 月 14 日至 2018 年 3 月 14 日。同日，苏同与华美银行签订了编号为
EWCN/2016/DG0025 号的《保证协议》。根据该《保证合同》，苏同为公司在《授信协议》项
下产生的债务提供连带责任保证。
2016 年 9 月 28 日，公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行（“江苏银行”）
签订了编号为 323116CF011 号的《最高额综合授信合同》，约定江苏银行向公司提供 1 亿元的
最高综合授信额度，额度有效期自 2016 年 9 月 28 日至 2017 年 7 月 14 日。同日，苏同、冯
康洁向江苏银行出具了编号为 323116CF011-002BZ 的《最高额个人连带责任保证书》。根据
该《最高额个人连带责任保证书》，苏同、冯康洁为公司在《最高额综合授信合同》的债务提
供最高额连带责任保证。
2016 年 9 月 28 日，公司与宁波银行北京亚运村支行（“宁波银行”）签订了编号为
07707LK20168007 号的《流动资金借款合同》，约定宁波银行向公司提供 5,000 万元的借款，
借款期限自 2016 年 9 月 28 日至 2017 年 9 月 28 日。上述《流动资金借款合同》系由 2016 年
4 月 27 日苏同与宁波银行签订的编号为 07707BY20168006 号的《最高额保证合同》进行担保。
2016 年 9 月 29 日，公司与招商银行股份有限公司北京陶然亭支行（“招商银行”）签
订了编号为 2016 宣授 032 号的《授信协议》，约定招商银行向公司提供 8,000 万元的授信额
184
度，授信期间自 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 27 日。同日，苏同向招商银行出具了编号
为 2016 宣授 032-担 01 号的《最高额不可撤销保证书》。根据该《最高额不可撤销保证书》，
苏同为公司在《授信协议》项下产生的债务提供连带责任保证。
2016 年 9 月 22 日，华扬联众广州分公司与兴业银行签订了编号为兴银粤授字（越秀）
第 201609220001 号的《基本额度授信合同》，约定兴业银行向华扬联众广州提供 3,000 万元
的授信额度，授信有效期为 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日。同日，苏同与兴业银行
签订的编号为兴银粤保字（越秀）第 201609220001 号的《最高额保证合同》。根据该《最高
额保证合同》，苏同为华扬联众广州分公司在《基本额度授信合同》项下产生的债务提供最高
额连带保证责任。
3、抢先文化的股权转让
2016 年 11 月 10 日，旗帜传媒与乐创投资签订《股权转让协议》，乐创投资向旗帜传媒
转让其所持的抢先文化的 10%的股权，参照抢先文化的净资产，经双方协商确定作价 50 万元。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司的关联交易规模较小且定价公允，对公司财务状况及经营成果影响较小。
（五）关联交易决策权力与程序的相关制度安排
1、关联交易的决策权限
根据《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关制度的规定，关联交易的决策权限
具体如下：
（1）公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股东大会或董事会审议决定。
（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东大会审议。《关联交易管理办法》第六条第（十一）至（十四）款所列的与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司为持股 5%以下股东提供担保的，参照前款的规定执行，该股东及其关联方和一
致行动人应当在股东大会上回避表决。
185
（4）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%
的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；对上市公司需要披露的关联交易，独
立董事应发表独立意见。
2、关联交易的回避表决制度
《公司章程》以及《关联交易管理办法》均明确了关联董事和关联股东的回避表决原则。
《公司章程》于第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；并于第一百零八条规定，
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
1、报告期内关联交易制度的执行情况
自整体变更设立股份公司以来，公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度的相关规定，针对关联交易事项履行了必要
的审议程序，且关联交易定价公允，不存在损害公司利益或公司股东利益的情形。
2、独立董事关于报告期内关联交易的意见
对于报告期内的关联交易，独立董事认为交易定价依据市场公允价格或公司对非关联方
同类业务的价格确定，符合公平、公正、公正的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，
未损害公司和其他非关联方股东的利益，关联交易在交易的必要性和定价的公允性方面均符
合关联交易的相关原则要求。对于报告期内控股股东苏同及其配偶为公司提供的关联担保，
独立董事认为其有利于公司持续发展，不会损害公司和其他非关联方股东的利益，对其无异
议。对于报告期内发生的关联方资金往来，独立董事无异议并予以确认，同时提示公司应加
强对关联方资金往来的管理。
（七）规范和减少关联交易的相关措施
2012 年 8 月，公司控股股东、实际控制人苏同出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，
具体承诺如下：
1、目前，除华扬企管、公司及其控股子公司（包括合并报表范围内的子公司）以外，不
存在由本人直接或间接控制的法人及其他组织。
186
2、本人和本人的关联人（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他组织，本人关
系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人及其
他组织等）将尽量减少与公司及其控股子公司之间发生关联交易，并规范与公司及其控股子
公司之间发生的关联交易。
3、不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公
司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其控股子公司与独
立第三方进行。
5、对于与公司及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、
等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严
格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关
联交易管理办法、规范与关联方资金往来的管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息
披露义务，切实保护公司和公司其他股东利益。
6、不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害公司
及公司其他股东合法权益的，本人及本人的关联人自愿赔偿由此对公司造成的一切损失。
7、本人将促使并保证本人的关联人遵守上述承诺，如有违反，本人自愿承担由此对公司
造成的一切损失。
对于难以避免的关联交易，公司将严格遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》、《规范
与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事工作制度》和《内部审计制度》等相关规定，并
通过公司监事会、独立董事和内部审计委员会等机构对关联交易行为形成有效监督，确保关
联交易的合法性、公允性和合理性，由此保障公司股东和公司的合法权益。
187
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
苏同先生：董事长、总经理，中国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，北京工商大学
经济信息学士；1995 年任北京怡通广告有限公司客户总监，1996 年至今一直任公司总经理；
曾获得中国广告协会“全国十大经理人”称号，中国互联网协会“1997-2007 中国网络广告十
年百人”称号，中国广告协会“中国广告 30 年突出贡献奖”等。
姜香蕊女士：董事，中国籍，无境外永久居留权，1943 年出生，第二炮兵技术工程学院
自动化控制学士；曾任第二炮兵技术工程学院教师，国防科工委第二十五基地工程师，总参
谋部气象局自动化工程师，中国计算机软件与技术服务总公司工程师，北京四通公司高级工
程师。
黄国强先生：董事，中国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，清华大学应用经济学与
金融学学士，香港中文大学金融 MBA 工商管理硕士；曾任职于北京硅谷动力电子商务有限
公司、北京环宇电星电器有限公司、加拿大运通通信公司、美国速驰无线公司北京代表处、
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司；现任深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙人、董事、
副总经理。
Chen Xiaobing（陈小兵）先生：董事，美国籍，1962 年出生，清华大学自动化学士，
工程管理硕士；曾任职于美国通用电气公司、杜邦公司、美国中经合集团、博康集团；现任
青云创业投资管理（香港）有限公司合伙人。
王昕女士：独立董事，中国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，新加坡国立大学实用
语言学硕士；曾任职于北京工商大学、摩托罗拉、美国互联网技术信息有限公司、搜狐公司；
现任北京春播科技有限公司执行董事、经理，中视金桥国际传媒控股有限公司独立董事。
樊旭文先生：独立董事，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，北京大学中文系文
学学士，曾任电广传媒广告分公司副总经理、常务副总经理、湖南广播电视台广告经营管理
中心主任；曾担任《六个梦》、《梅花三弄》、《倚天屠龙记》等电视剧的制片、制片主任等；
曾参与《白领公寓》、《非常公民》、《绝对权力》等电视剧的制作、发行等管理工作；现任北
京响巢看看网络传媒股份有限公司 COO。
郭海兰女士：独立董事，中国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，中国注册会计师，
具有证券期货业务资格、中国注册资产评估师；北京科技大学管理学院涉外财务会计学士，
188
中国社会科学院研究生；曾任北京会计师事务所国际部审计助理、北京天平会计师事务所审
计项目经理、北京万全会计师事务所副主任会计师、北京永拓会计师事务所副主任会计师、
副董事长、党委副书记，中磊会计师事务所有限责任公司合伙人。现任职利安达会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人，兼任北京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员，中信
海洋直升机股份有限公司、中房地产股份有限公司、北京新东方迅程网络科技股份有限公司
独立董事。
（二）监事
隋丹女士：监事会主席，中国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，南开大学国际经济
贸易学士，Wilfrid Laurier University 工商管理学硕士；曾任北京盛世长城广告有限公司实力
媒体策划经理，智威汤逊-中乔广告有限公司传立媒体策划总监；2006 年加入华扬广告，现任
公司业务总监。
白欣悦女士：监事，中国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，武汉理工大学会计学学
士；曾任职于摩托罗拉中国有限公司；2004 年加入华扬广告，现任公司客户群总监。
范雪莉女士：职工监事，中国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，北京市委党校法律
专业毕业；曾任职于北京国际邮电局；2005 年加入华扬广告，现任公司行政经理。
（三）高级管理人员
苏同先生：自 1996 年起至今担任公司总经理，详见本节“一、（一）董事”部分。
王海龙先生，中国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，北京广播学院电视工程系多媒
体技术及应用学士；曾任 24/7 Asia Media Beijing 策略主管、策略经理，Lycos Asia 策略总监；
曾获中国互联网协会“1997-2007 中国网络广告十年百人”称号；2004 年加入华扬广告，现
任公司副总经理。
Cassumbhoy Fareeda（贾殷殷）女士，澳大利亚籍，1970 年出生，澳大利亚皇家墨尔本
理工大学市场营销和物流管理学士；曾任职于 Triangle Pacific Advertising Hong Kong， Walter
Thompson Pty Ltd，智威汤逊-中乔广告有限公司，上海奥美广告有限公司北京分公司，达彼
思达华广告有限公司；2011 年加入华扬有限，现任公司副总经理。
陈嵘女士，中国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，上海财经大学经济法学士，经济
师职称；曾在智威汤逊-中乔广告有限公司上海分公司、精信广告有限公司、李奥贝纳广告有
限公司、北京盛世长城广告有限公司实力媒体、智威汤逊-中乔广告有限公司传立媒体等任职；
2011 年加入华扬有限，现任公司副总经理、上海分公司总经理。
189
郝涛先生，中国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，西安电子科技大学计算机软件工
程硕士；曾任职于中国软件与技术服务总公司，斯伦贝谢（中国）北京办事处，Smart Trust
Limited Beijing Representative Office，西门子（中国）有限公司；2006 年加入华扬广告，现任
公司副总经理、技术总监。
郭建军先生，中国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，北京工业大学统计学学士；曾
任职于施耐德电气（中国）投资有限公司、上海奥美广告有限公司北京分公司；2006 年加入
华扬广告，现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
孙学先生，中国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，北京工商大学市场营销专业，曾
任职于戏剧电影报、上海奥美广告有限公司、广州达彼思（达华）广告有限公司、上海灵狮
广告有限公司、尚思咨询（上海）有限公司、智威汤逊－中乔广告有限公司、威汉营销传播
集团、上海中方广告有限公司；2014 年加入公司，现任公司副总经理。
王培兴先生，中国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，广东财经大学审计专业，毕业
后一直任职于南方报业传媒集团；2012 年加入公司，现任公司副总经理。
赵轶俊先生，中国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，上海外国语大学英语专科，在
读复旦大学-BI 挪威商学院 MBA 项目；拥有 7 年搜索营销经验，精通于各主要搜索引擎的优
化，包括 Google、百度、搜狗、SOSO、Bing、Yahoo。曾任美国嘉盛集团上海分公司高级市
场经理，上海达闻文化传播有限公司 SEM&SEO 总监，2011 年加入公司，现任公司副总经理、
SEM 总监。
（四）核心技术人员
郝涛先生，简历详见本节之“一、（三）高级管理人员”部分相关内容。
郭建国先生，中国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，北京大学网络学院计算机科学
与技术学士；拥有项目管理 PMP 资格证书；擅长项目管理和产品研发管理，成功研发过广告
投放产品、广告监测产品、电子政务产品、ERP 等多款产品。曾任金山软件开发经理，北大
方正技术研究院有限公司项目经理，天极网络有限公司技术产品部副总经理，2011 年加入华
扬联众，现任公司产品总监。
赵轶俊先生，简历详见本节之“一、（三）高级管理人员”部分相关内容。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，选举苏同、姜香蕊、黄
国强、Chen Xiaobing（陈小兵）、Yu Liangjian（庾良建）、郭海兰、樊旭文继续担任第二届董
190
事会董事，其中 Yu Liangjian（庾良建）、郭海兰、樊旭文继续担任独立董事。同日，公司 2014
年第二次临时股东大会审议通过，选举隋丹、白欣悦继续担任第二届监事会股东代表监事；
公司职工代表大会选举范雪莉继续担任第二届监事会职工代表监事。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
报告期内，除苏同、姜香蕊外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均
未直接或间接持有公司股份。苏同、姜香蕊持有公司股份比例情况如下：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
姓名
直接 间接 直接 间接 直接 间接
苏同 39.17% 15.67% 39.17% 15.67% 39.17% 15.67%
姜香蕊 23.50% 0.00% 23.50% 0.00% 23.50% 0.00%
2、股份的质押或冻结情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间
接持有公司股份不存在质押或被冻结的情况。
（二）近亲属持有公司股份情况
公司董事中，姜香蕊与苏同系母子关系，相关持股情况见本节之“二、（一）、1、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况”。除此之外，公司其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，苏同的对外投资情况如下：
1、宽客网络
具体情况请参见本招股意向书第七节之“二、（一）6、（1）宽客网络”。
2、华扬企管
具体情况请参见本招股意向书第五节之“六、（二）实际控制人控制的其他企业”。
3、北京同渡信成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同渡信成”，股权已转让）
同渡信成成立于 2014 年 9 月 10 日，主要经营场所为北京市海淀区上地信息路 7 号二层
211 号，主要从事对创业企业的投资、为创业企业提供创业管理服务业务。
截至 2015 年 6 月 30 日，同渡信成的出资情况如下：
191
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
1 同渡势成（北京）投资管理有限责任公司 执行事务合伙人 250 1%
2 盈富泰克创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 20%
3 北京市工程咨询公司 有限合伙人 5,000 20%
4 信心控股有限公司 有限合伙人 3,000 12%
5 浙江银江股权投资管理有限公司 有限合伙人 2,500 10%
6 浙江中宇科技风险投资有限公司 有限合伙人 2,250 9%
7 上海华勤通讯技术有限公司 有限合伙人 2,000 8%
8 上海荣正投资咨询有限公司 有限合伙人 1,000 4%
9 张晔 有限合伙人 1,000 4%
10 苏同 有限合伙人 1,000 4%
11 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 2,000 8%
- 合计 - 25,000 100%
2016 年 1 月，苏同将其持有的同渡信成 4%财产份额全部转让给上海建信创业投资有限
公司并完成公司变更登记，不再担任同渡信成的有限合伙人。
4、浙江海宁灵动投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灵动投资”）
灵动投资成立于 2014 年 12 月 1 日，主要经营场所为浙江海宁经编产业园区经都二路 2
号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-2 室，主要从事实业投资、资产管理、投资管理与投资咨询业务。
灵动投资成立后，出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
1 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 执行事务合伙人 100 1%
2 苏同 有限合伙人 2,000 20%
3 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7,900 79%
- 合计 - 10,000 100%
5、杭州艾瑟科技有限公司（以下简称“艾瑟科技”）
艾瑟科技成立于 2005 年 10 月 25 日，住所为杭州市西湖区西溪路 525 号 C 楼 805 室，
法定代表人为陈伟，注册资本为人民币 1,000 万元，主营业务为 O2O 社区生活服务。
2015 年 3 月，苏同通过增资取得艾瑟科技 50%的股权。截至 2016 年 6 月 30 日，艾瑟科
技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 苏同 500.00 50.00%
2 李志刚 500.00 50.00%
- 合计 1,000.00 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，庾良建拥有 Counect Holding Co., Ltd.27.18%股权，王昕拥有北
京春播科技有限公司 42%股权、北京九枝兰信息技术有限公司 15%股权、北京鲜老虎科技有
限公司 8%股权、云联天地（北京）信息技术有限公司 30%股权，郭建军拥有上海弈算彩数
192
字科技有限公司 30%的股权，郭海兰作为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人出
资合伙资金人民币 30 万元。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年度薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 在公司领取薪酬 在关联企业领取薪酬
苏同 董事长、总经理 174.51 -
姜香蕊 董事 - -
黄国强 董事 - -
陈小兵 董事 - -
庾良建 独立董事（已辞职） 1.40 -
王昕 独立董事 7.00 -
樊旭文 独立董事 9.10 -
郭海兰 独立董事 9.10 -
隋丹 监事会主席 119.04 -
白欣悦 监事 69.06 -
范雪莉 监事 25.93 -
王海龙 副总经理 119.76 -
贾殷殷 副总经理 194.86 -
陈嵘 副总经理 187.09 -
郝涛 副总经理、技术总监 97.77 -
孙学 副总经理 154.83
王培兴 副总经理 146.81
郭建军 副总经理、财务总监、董事会秘书 154.15 -
赵轶俊 副总经理、全国 SEM 总监 163.38 -
郭建国 产品总监 68.95 -
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统筹，其退休金
计划均按养老保险社会统筹执行。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员未享受其他待遇或特定的退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的
兼职情况如下：
姓名 公司任职 其他单位兼职情况 兼职单位与公司关系
董事长 华扬创想执行董事、经理；捷报指向执行董事、经
苏同 全资子公司
总经理 理；上海华扬执行董事；华扬投资董事；上海数行
193
姓名 公司任职 其他单位兼职情况 兼职单位与公司关系
董事长；旗帜传媒执行董事
华扬阿佩董事；华扬盛鼎董事长；广州同钧董事长；
控股子公司
上海用宏执行董事
华扬企管执行董事 公司股东
华扬优逸执行董事 华扬盛鼎全资子公司
乐创投资董事、威朋有限董事 参股公司
华扬香港董事 华扬投资全资子公司
华扬韩国董事 华扬投资控股子公司
宽客网络董事 苏同参股公司
北京集萃廊商贸有限公司监事 苏同配偶控股公司
一动信息董事 参股公司
上海奇禧董事 参股公司
抢先文化董事 参股公司
骞虹文化董事 参股公司
上海华扬联众公益基金会理事 董监高施加重大影响的组织
深圳市东方富海投资管理股份有限公司董事、副总
经理；珠海市富海铧创创业投资管理有限公司总经
理；北京富基标商流通信息科技有限公司、酒仙网
电子商务股份有限公司、上海合合信息科技发展有
限公司、宽客网络、北京铁血科技股份公司、上海
刃游网络科技有限公司、南京睿悦信息技术有限公
司、北京点心科技有限公司、上海龙诚阔安投资咨
询有限公司、厦门美家帮科技股份有限公司、有米
科技股份有限公司、和力辰光国际文化传媒（北京）
股份有限公司、上海德拓信息技术股份有限公司、
黄国强 董事 北京昆仑万维科技股份有限公司、北京永洪商智科 董事兼职的公司
技有限公司、广州智选网络科技有限公司、杭州银
盒宝成科技有限公司、觅优信息技术（上海）有限
公司、上海腾牛电子商务有限公司、天津乾润商业
保理有限责任公司、深圳市转角街坊网络科技有限
公司、上海兰渡文化传播有限公司、觅优信息技术
（常州）有限公司等公司的董事；北京极品无限科
技发展有限责任公司、江苏原力电脑动画制作有限
公司、上海银河数娱网络科技有限公司、和创（北
京）科技有限公司、傲天动联技术有限公司、集盛
星泰（北京）科技有限公司等公司的监事
青云创业投资管理（香港）有限公司合伙人；北京
三得普华科技有限责任公司、福建省百川资源再生
科技股份有限公司、百川实业（集团）有限公司、
上澎太阳能科技（嘉兴）有限公司、多利（北京）
陈小兵 董事 董事兼职的公司
农业发展有限公司、浙江湖州五谷生态农业发展有
限公司、北京全宁医药信息技术有限公司、Nobao
Renewable Energy Holdings Limited、Eastern Well
Holdings Limited、Sunpreme, Ltd.、Sunpreme Solar
194
姓名 公司任职 其他单位兼职情况 兼职单位与公司关系
India Pvt. Ltd、Eternal Energy International
Investments Limited、Twins Label limited 等公司的
董事
独立董事 Counect Holding Co., Ltd 董事会主席；北京互帮国
庾良建 无关联关系
（已辞职） 际技术有限公司董事长
北京春播科技有限公司执行董事、经理；中视金桥
王昕 独立董事 无关联关系
国际传媒控股有限公司独立董事
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；北
京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员；
郭海兰 独立董事 新东方迅程网络科技股份有限公司、中信海洋直升 无关联关系
机股份有限公司、中房地产股份有限公司等公司的
独立董事
樊旭文 独立董事 北京响巢看看网络传媒股份有限公司 COO 无关联关系
副总经理 派择网络技术总监；旗帜创想执行董事、经理 全资子公司
郝涛
技术总监 上海数行监事 控股子公司
旗帜创想监事；派择网络执行董事、经理 全资子公司
王海龙 副总经理
晶萃技术监事 派择网络的参股公司
华扬创想、上海华扬、捷报指向、派择网络、旗帜
全资子公司
传媒等公司的监事
副总经理
华扬阿佩董事；广州同钧董事；华扬盛鼎董事；上
郭建军 董事会秘书 控股子公司
海数行董事；上海用宏监事
财务总监
华扬韩国董事 华扬投资的控股子公司
易粉科技监事 参股公司
华扬海纳董事长 上海华扬全资子公司
王培兴 副总经理
华扬大浙董事长；杭州腾媒执行董事、经理 上海华扬控股子公司
赵轶俊 副总经理 华扬美国董事 华扬投资全资子公司
香港旗帜董事 华扬投资全资子公司
孙学 副总经理 上海奇禧董事（目前已辞职） 参股公司
上海华扬联众公益基金会理事 董监高施加重大影响的组织
陈嵘 副总经理 上海华扬联众公益基金会理事 董监高施加重大影响的组织
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系
公司董事姜香蕊与苏同系母子关系。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员彼此之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议、承诺和履行情况
（一）协议签订及履行情况
截至本招股意向书签署之日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
除与公司签订《劳动合同》并正常履行外，未与公司签订其他任何协议。
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（二）重要承诺及履行情况
苏同、姜香蕊就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，见本招股意向书第五
节之“八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”；苏同、姜香
蕊做出避免同业竞争的承诺，见本招股意向书第七节之“一、（二）避免同业竞争的承诺”；
苏同做出规范和减少关联交易的承诺，见本招股意向书第七节之“二、（七）规范和减少关联
交易的相关措施”；苏同就公司社会保险及住房公积金的缴纳情况做出承诺，就公司税务处
罚事项做出承诺，见本招股意向书第五节之“十、（四）4、其他承诺”。公司董事、监事与
高级管理人员出具的其他重要承诺详见本招股意向书“重大事项提示”。
截至本招股意向书签署之日，上述承诺履行正常。除此之外，公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员未做出其他承诺。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合有关
法律、行政法规和《公司章程》的任职资格规定。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）董事变动情况
公司自 2008 年 10 月整体变更为有限责任公司后，由苏同担任公司执行董事。
2011 年 6 月 17 日，华扬有限召开股东会，决议同意成立董事会，董事会成员为 5 人，
选举苏同、姜香蕊、黄国强、陈小兵、庾良建为董事。
2011 年 9 月 2 日，公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，决议选举苏同、
姜香蕊、黄国强、陈小兵为董事，庾良建为独立董事，同日，公司召开第一届董事会第一次
会议，选举苏同为董事长。
2012 年 6 月 30 日，选举樊旭文、郭海兰为独立董事。
因庾良建辞去独立董事职务，公司 2016 年第一次临时股东大会选举王昕为独立董事。
（二）监事变动情况
公司自 2008 年 10 月整体变更为有限责任公司后，由郭建军担任公司监事。
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2011 年 9 月 2 日，公司召开职工代表大会，选举范雪莉为职工代表监事；同日，召开股
份有限公司创立大会暨第一次股东大会，决议选举隋丹、白欣悦为监事，与职工代表监事范
雪莉共同组成监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举隋丹为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
公司自 2008 年 10 月整体变更为有限责任公司后，由苏同担任公司总经理，王海龙担任
副总经理，郭建军担任财务总监。
2011 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任苏同担任公司总经理，
王海龙、贾殷殷、陈嵘、郝涛担任公司副总经理，郭建军担任公司财务总监及董事会秘书。
2015 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议，决定聘任郭建军、孙学、王培兴
为公司副总经理。
2016 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，决定聘任赵轶俊为公司副总经
理。
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第九节公司治理
一、公司治理制度建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权及议事规则
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方
针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出
决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；审议公司部分重大交易事项；审议批准
公司章程规定的须经股东大会审议的担保事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除适用累积投票制的情形外，每一股份享有一
票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会运行情况
自公司改制设立股份公司以来，已召开 21 次股东大会。公司股东大会召集、召开程序合
法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运作规范；并就《公司章程》的订立修改、董
事、监事人员调整、公开发行股票方案及授权、募集资金投向、股利分配等重大事项进行审
议决策，为公司经营业务的长远发展奠定了基础。
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（二）董事会的建立及运行情况
1、董事会的构成
公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
依据《公司章程》，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行
股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司债务和财务政策，制定公司的
年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司部分重大交易事
项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露
事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；按照公司章程或股东大会的决议，设立战略与决策、审计、提名与薪
酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。召开董事会
定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和五日将书面
会议通知通过专人送达、传真、邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。
董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会
议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会议表决实行一人一票，以书面或举
手方式表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委
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托的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
自公司改制设立股份公司以来，已召开 39 次董事会。公司董事会严格按照公司章程规定
召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事依照有关法律法规和
《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务。董事会制度的建立和有效执行对
完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
（三）董事会专门委员会
截至本招股意向书签署之日，各个委员会委员名单如下：
委员会 召集人 委员
战略委员会 苏同 苏同、陈小兵、樊旭文
审计委员会 郭海兰 郭海兰、黄国强、王昕
提名与薪酬委员会 王昕 苏同、樊旭文、王昕
1、战略委员会
董事会战略委员会的主要职责如下：
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对年度财务预算、决算方案进行研究，
并向董事会提出建议；对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；对兼并收购方
案进行研究，并向董事会提出建议；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务
报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；对重大投融资方案进行研究并提出建
议；董事会授权的其他事宜。
截至 2016 年 12 月 31 日，战略委员会共召开了七次会议，运作情况良好。
2、审计委员会
董事会审计委员会的重点职责如下：
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部
审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；对公司内部审计部
门负责人的考核和变更提出意见和建议；对重大关联交易进行审查；董事会授权的其他事宜。
截至 2016 年 12 月 31 日，审计委员会共召开了二十二次会议，运作情况良好。
3、提名与薪酬委员会
董事会提名与薪酬委员会的主要职责如下：
研究董事和高级管理人员的选择标准、条件和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合
格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
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研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究公司董事、经理和
其他高管人员薪酬计划或方案；审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况，并对其进行
年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督，并提出完善意见、建议；评价董事会下
属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；董事会授权的其他
事宜。
截至 2016 年 12 月 31 日，提名与薪酬委员会共召开了九次会议，运作情况良好。
（四）监事会的建立及运行情况
1、监事会的构成
监事会由 3 名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数
选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定
期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议应当有过半数的监事或其授权的其他监事出席方可举行。监事会会议的表决
实行一人一票，以书面或举手方式表决。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
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4、监事会运行情况
自公司改制设立股份公司以来，已召开 17 次监事会。公司监事会严格按照《公司章程》
规定召开，操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。监事依照有关法律法规和公
司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公
司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
（五）独立董事制度的建立及运行情况
1、独立董事聘任情况
2011 年 9 月 2 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举庾良建为独立董事。2012 年 6 月
30 日，公司召开 2011 年度股东大会，选举樊旭文、郭海兰为独立董事。2014 年 8 月 20 日，
公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，选举 Yu Liangjian（庾良建）、郭海兰、樊旭文继
续担任公司独立董事。因庾良建辞去独立董事职务，2016 年 1 月 19 日，公司 2016 年第一次
临时股东大会审议通过，选举王昕为独立董事。
2、独立董事工作制度安排
公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事议事规则的指导意见》、《上市公司
治理准则》等法规的要求，以及《公司章程》的有关规定，制定了《独立董事工作制度》，对
独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定，符合上市公
司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信
与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益。
3、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权：
重大关联交易（重大关联交易的金额根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临
时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报股东大会。
独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司
章程》规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见。
202
4、公司独立董事发挥作用的情况
公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，
对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。独立董事当选以来，根据有关规定
对公司报告期内关联交易、聘任独立董事等相关议案发表了独立意见。
（六）董事会秘书制度的建立及运行情况
公司建立了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书的任职资格、任命程序、主要职
责等。公司董事会按制度聘请了董事会秘书并为董事会秘书开展日常工作创造了应有的条件。
股份公司成立至本招股意向书签署之日，董事会秘书依照有关法律法规和《公司章程》勤勉
尽职地履行了其职责。
二、公司违法违规行为情况
报告期内，公司不存在重大违法违规行为。
三、公司资金占用和对外担保的情况
近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，亦不存在其他对外担保
情形。但公司存在向个别关联方提供借款的情形，相关情况请参见本招股意向书第七节之“二、
（三）偶发性关联交易”。
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）公司管理层对内控有效性的自我评估意见
公司管理层对公司内部控制有效性的认定意见如下：
公司自成立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到
有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，
能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经
营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使本
公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
203
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
根 据 瑞 华 所 《 华 扬 联 众 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2017]01770006 号），其对公司内部控制的鉴证意见为：
华扬联众公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2016 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
（三）审计委员会与内审部门出具的内部控制评价报告
审计委员会与内审部门对公司内部控制有效性的评估意见如下：
公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关法
律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实和有效执行，在公司
经营管理各个关键环节，包括关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好
的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控
制制度是有效的。
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第十节财务会计信息
瑞华所对公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审
字[2017]01770015 号标准无保留意见的《审计报告》。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 360,347,089.90 146,402,107.43 149,134,322.81
应收票据 55,113,015.00 24,885,500.00 35,010,032.00
应收账款 2,763,481,563.52 2,116,727,876.40 1,067,999,051.67
预付款项 244,900,343.38 89,252,581.45 69,671,055.78
应收利息 1,791,780.82 - -
其他应收款 65,043,455.94 61,235,855.99 73,469,631.54
一年内到期的非流动资产 30,000,000.00 - 32,297.63
其他流动资产 3,490,333.30 - -
流动资产合计 3,524,167,581.86 2,438,503,921.27 1,395,316,391.43
可供出售金融资产 176,883,900.54 202,483,637.07 66,584,500.00
长期应收款 - 5,000,000.00 -
长期股权投资 45,918,696.33 13,825,601.82 -
固定资产 36,975,294.01 18,352,994.90 18,214,811.57
无形资产 12,752,543.03 9,644,135.16 10,194,180.21
商誉 86,473,310.60 86,473,310.60 86,473,310.60
长期待摊费用 19,566,990.07 14,824,888.42 15,307,725.69
递延所得税资产 21,194,731.76 17,133,151.75 10,088,271.93
非流动资产合计 399,765,466.34 367,737,719.72 206,862,800.00
资产总计 3,923,933,048.20 2,806,241,640.99 1,602,179,191.43
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 1,007,141,552.16 365,000,000.00 170,000,000.00
应付票据 60,000,000.00
应付账款 1,974,191,191.27 1,543,538,788.39 837,626,042.39
预收款项 57,820,442.95 40,942,325.77 21,112,074.50
应付职工薪酬 49,080,674.21 42,651,427.93 32,322,398.40
205
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应交税费 100,435,162.15 74,796,062.94 32,369,424.11
应付利息 1,369,230.43 493,057.97 355,315.07
应付股利 - - -
其他应付款 14,290,113.39 95,314,968.05 15,373,981.69
流动负债合计 3,264,328,366.56 2,162,736,631.05 1,109,159,236.16
递延所得税负债 5,861,545.26 14,234,870.56 -
非流动负债合计 5,861,545.26 14,234,870.56 -
负债合计 3,270,189,911.82 2,176,971,501.61 1,109,159,236.16
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 112,940,376.79 114,005,165.49 113,920,145.11
其他综合收益 34,056,029.72 80,457,359.26 -
盈余公积 45,421,377.31 32,812,110.68 24,009,522.55
未分配利润 325,908,537.76 265,844,287.34 208,723,882.45
归属于母公司股东权益合计 638,326,321.58 613,118,922.77 466,653,550.11
少数股东权益 15,416,814.80 16,151,216.61 26,366,405.16
股东权益合计 653,743,136.38 629,270,139.38 493,019,955.27
负债和股东权益总计 3,923,933,048.20 2,806,241,640.99 1,602,179,191.43
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 6,638,730,572.73 5,181,033,558.66 3,023,110,957.91
其中：营业收入 6,638,730,572.73 5,181,033,558.66 3,023,110,957.91
二、营业总成本 6,515,575,677.53 5,116,410,498.79 2,951,918,028.52
其中：营业成本 5,846,363,254.74 4,543,647,624.77 2,536,002,148.84
营业税金及附加 26,498,218.21 25,756,413.93 19,305,268.56
销售费用 476,245,442.36 385,062,652.20 299,606,058.76
管理费用 87,564,384.00 85,578,049.71 78,626,114.82
财务费用 36,705,916.35 13,032,131.06 8,073,122.69
资产减值损失 42,198,461.87 63,333,627.12 10,305,314.85
投资收益 2,093,094.51 33,243,051.68 42,910,000.00
其中：对联营企业和合营企
- -174,398.18 -
业的投资收益
三、营业利润 125,247,989.71 97,866,111.55 114,102,929.39
加：营业外收入 4,933,222.33 4,612,598.61 3,972,448.64
其中：非流动资产处置利得 24.00 322.24 14,633.90
减：营业外支出 3,832,999.16 3,711,387.52 1,139,311.05
其中：非流动资产处置损失 97,219.62 76,153.11 113,152.15
四、利润总额 126,348,212.88 98,767,322.64 116,936,066.98
减：所得税费用 25,830,015.96 20,473,633.23 23,957,918.57
五、净利润 100,518,196.92 78,293,689.41 92,978,148.41
归属于母公司所有者的净利
102,673,517.06 77,922,993.02 91,284,110.41
润
206
少数股东损益 -2,155,320.14 370,696.39 1,694,038.00
六、其他综合收益的税后净
-46,401,329.54 80,457,359.26 -
额
七、综合收益总额 54,116,867.38 158,751,048.67 92,978,148.41
归属于母公司所有者的综合
56,272,187.52 158,380,352.28 91,284,110.41
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-2,155,320.14 370,696.39 1,694,038.00
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.86 0.65 0.76
（二）稀释每股收益 0.86 0.65 0.76
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,534,419,464.03 4,429,710,238.46 3,129,573,572.13
收到的税费返还 137,734.72 - -
收到其他与经营活动有关的现金 100,397,475.42 79,345,295.33 59,577,064.86
经营活动现金流入小计 6,634,954,674.17 4,509,055,533.79 3,189,150,636.99
购买商品、接受劳务支付的现金 6,085,361,674.55 4,156,146,933.25 2,604,940,234.32
支付给职工以及为职工支付的现
390,296,926.85 308,075,386.60 247,919,725.62
金
支付的各项税费 86,804,598.29 65,520,270.92 66,594,445.85
支付其他与经营活动有关的现金 247,767,165.37 217,121,739.92 167,124,835.27
经营活动现金流出小计 6,810,230,365.06 4,746,864,330.69 3,086,579,241.06
经营活动产生的现金流量净额 -175,275,690.89 -237,808,796.90 102,571,395.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000,000.00 31,721,495.23 51,491,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
8,355.00 3,291.15 30,706.48
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 2,929,966.36 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 5,008,355.00 34,654,752.74 51,521,706.48
购建固定资产、无形资产和其他
23,162,476.24 13,065,343.25 27,319,489.69
长期资产支付的现金
投资支付的现金 63,163,432.14 23,000,000.00 21,584,500.00
取得子公司及其他营业单位支付
- -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00 5,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 111,325,908.38 41,065,343.25 48,903,989.69
投资活动产生的现金流量净额 -106,317,553.38 -6,410,590.51 2,617,716.79
207
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,498,606.88 204,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 1,087,141,552.16 618,000,000.00 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,087,141,552.16 619,498,606.88 200,204,000.00
偿还债务支付的现金 525,000,000.00 343,000,000.00 190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
69,490,231.75 33,647,635.63 27,811,126.59
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
415,830.54 7,883,424.07 980,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 83,883,734.15 1,708,191.00 -
筹资活动现金流出小计 678,373,965.90 378,355,826.63 217,811,126.59
筹资活动产生的现金流量净额 408,767,586.26 241,142,780.25 -17,607,126.59
四、汇率变动对现金及现金等价
3,849,170.48 344,391.78 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 131,023,512.47 -2,732,215.38 87,581,986.13
加：期初现金及现金等价物余额 146,402,107.43 149,134,322.81 61,552,336.68
六、期末现金及现金等价物余额 277,425,619.90 146,402,107.43 149,134,322.81
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 250,241,334.96 46,774,714.66 90,894,320.57
应收票据 52,281,375.00 23,085,500.00 34,710,032.00
应收账款 1,790,276,184.82 1,629,755,819.40 742,439,391.80
预付款项 17,988,523.50 23,950,599.26 41,244,632.69
应收利息 1,791,780.82 - -
其他应收款 861,206,604.11 429,157,505.03 304,794,005.39
一年内到期的非流动资产 30,000,000.00 - 32,297.63
其他流动资产 340,525.33
流动资产合计 3,004,126,328.54 2,152,724,138.35 1,214,114,680.08
可供出售金融资产 176,883,900.54 202,483,637.07 66,584,500.00
长期应收款 - 5,000,000.00 -
长期股权投资 257,957,723.82 208,504,991.93 192,316,703.64
固定资产 20,939,979.41 8,365,576.81 9,262,537.87
无形资产 9,120,003.30 5,631,328.35 5,821,456.18
长期待摊费用 14,488,727.74 10,900,315.63 13,481,083.41
递延所得税资产 15,473,321.22 14,257,836.67 7,510,230.71
非流动资产合计 494,863,656.03 455,143,686.46 294,976,511.81
资产总计 3,498,989,984.57 2,607,867,824.81 1,509,091,191.89
208
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 954,021,552.16 250,000,000.00 170,000,000.00
应付票据 60,000,000.00
应付账款 1,630,631,341.45 1,394,502,167.47 792,253,973.90
预收款项 15,538,954.06 58,629,906.27 7,808,658.47
应付职工薪酬 35,556,498.97 28,431,691.66 21,592,673.77
应交税费 76,027,160.85 52,942,736.03 21,764,298.24
应付利息 1,341,311.84 448,657.53 355,315.07
应付股利 - -
其他应付款 55,562,644.37 192,872,642.58 36,201,267.52
流动负债合计 2,828,679,463.70 1,977,827,801.54 1,049,976,186.97
预计负债 3,203,118.45 3,203,118.45 3,203,118.45
递延所得税负债 5,861,545.26 14,234,870.56 -
非流动负债合计 9,064,663.71 17,437,989.01 3,203,118.45
负债合计 2,837,744,127.41 1,995,265,790.55 1,053,179,305.42
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 114,977,543.91 114,977,543.91 114,977,543.91
其他综合收益 33,215,423.14 80,664,266.51 -
盈余公积 45,421,377.31 32,812,110.68 24,009,522.55
未分配利润 347,631,512.80 264,148,113.16 196,924,820.01
股东权益合计 661,245,857.16 612,602,034.26 455,911,886.47
负债和股东权益总计 3,498,989,984.57 2,607,867,824.81 1,509,091,191.89
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 4,929,365,747.14 3,813,131,102.06 2,268,910,872.21
减：营业成本 4,343,629,614.07 3,395,224,161.93 1,947,811,155.47
营业税金及附加 19,720,542.94 14,102,974.56 9,922,615.48
销售费用 330,791,376.75 242,812,874.52 185,554,685.92
管理费用 53,373,201.22 53,147,106.12 51,671,566.67
财务费用 24,164,649.61 11,684,125.77 8,260,797.80
资产减值损失 8,103,230.32 44,984,039.82 2,951,924.45
投资收益 1,381.89 48,255,577.79 44,421,251.61
其中：对联营企业和合营企
1,381.89 27,588.29 -
业的投资收益
二、营业利润 149,584,514.12 99,431,397.13 107,159,378.03
加：营业外收入 2,634,768.26 4,511,493.47 3,595,457.00
减：营业外支出 3,578,121.66 3,663,471.94 1,022,879.78
其中：非流动资产处置损失 23,909.96 64,200.10 17,642.41
三、利润总额 148,641,160.72 100,279,418.66 109,731,955.25
减：所得税费用 22,548,494.44 12,253,537.37 16,486,417.00
209
四、净利润 126,092,666.28 88,025,881.29 93,245,538.25
五、其他综合收益的税后净
-47,448,843.37 80,664,266.51 -
额
六、综合收益总额 78,643,822.91 168,690,147.80 93,245,538.25
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,151,292,760.20 3,290,169,127.70 2,406,139,508.43
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 689,030,236.77 1,055,387,912.33 497,788,885.03
经营活动现金流入小计 5,840,322,996.97 4,345,557,040.03 2,903,928,393.46
购买商品、接受劳务支付的现金 4,627,153,332.19 3,167,346,255.91 1,972,305,946.88
支付给职工以及为职工支付的现金 286,849,350.13 219,369,957.51 175,339,869.53
支付的各项税费 57,297,354.61 36,189,198.41 37,870,804.62
支付其他与经营活动有关的现金 1,106,012,289.89 1,112,834,215.27 651,756,952.04
经营活动现金流出小计 6,077,312,326.82 4,535,739,627.10 2,837,273,573.07
经营活动产生的现金流量净额 -236,989,329.85 -190,182,587.07 66,654,820.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 31,821,495.23 51,491,000.00
取得投资收益收到的现金 - 15,227,989.50 1,020,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
2,205.00 - 600.00
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,205.00 47,049,484.73 52,511,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长
13,985,082.41 6,631,785.81 22,057,085.05
期资产支付的现金
投资支付的现金 79,673,782.14 25,260,700.00 22,084,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00 5,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 118,658,864.55 36,892,485.81 44,141,585.05
投资活动产生的现金流量净额 -118,656,659.55 10,156,998.92 8,370,014.95
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,034,021,552.16 503,000,000.00 170,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,034,021,552.16 503,000,000.00 170,000,000.00
偿还债务支付的现金 410,000,000.00 343,000,000.00 160,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
63,946,678.31 24,094,017.76 18,076,522.22
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 83,883,734.15 - -
筹资活动现金流出小计 557,830,412.46 367,094,017.76 178,076,522.22
筹资活动产生的现金流量净额 476,191,139.70 135,905,982.24 -8,076,522.22
210
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 120,545,150.30 -44,119,605.91 66,948,313.12
加：期初现金及现金等价物余额 46,774,714.66 90,894,320.57 23,946,007.45
六、期末现金及现金等价物余额 167,319,864.96 46,774,714.66 90,894,320.57
二、财务报表编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的
《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年
2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的
相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本
为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回
报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，公司将进行
重新评估。
（二）报告期合并报表范围
报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况请参见本招股意向书第五节之“七、
公司下属公司基本情况”。
报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：
2014 年，公司投资成立控股子公司华扬优逸、全资子公司上海数行，将其纳入到合并报
表范围；华扬年度完成注销。
2015 年，公司全资子公司上海华扬将其持有的华扬维思 51%股权转让给少数股东，华扬
维思不再纳入合并报表范围；公司新设全资子公司华扬投资，华扬投资新设全资子公司华扬
香港，华扬投资收购华扬韩国 80%股权，公司将华扬投资、华扬香港、华扬韩国纳入合并报
表范围。
211
2016 年，公司全资子公司华扬投资新设全资子公司华扬美国，公司将华扬美国纳入合并
报表范围；公司投资设立并控股骞虹文化，将骞虹文化纳入合并范围；公司全资子公司华扬
投资新设全资子公司旗帜香港、美国实验室并纳入合并报表范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和方法
1、提供劳务
资产负债表日，公司提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计需同时满足下列条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
资产负债表日，提供劳务交易结果不能够可靠估计的，若已发生的劳务成本预计能够得
到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供收入，并按相同金额结转劳务成本；若已发
生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供收入。
2、销售商品
销售商品同时满足以下条件时，确认收入：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；（2）公司不再对该商品具有继续管理权和实际控制权；（3）收入的金额能
够可靠地计量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入同时满足下列条件时，确认收入：（1）相关的经济利益很可能流入
企业；（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、收入、成本确认的具体标准
公司主营业务分为互联网广告服务和买断式销售代理两类。其中，互联网广告服务业务
可细分为广告投放代理服务、广告策划与制作服务、影视节目业务三类。
（1）互联网广告服务业务收入与成本确认原则
1）广告投放代理服务
公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒
体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。
公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，就当期
212
的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测
管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的
实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
同时，公司根据获取的客户订单以及由此生成的排期表的要求，与相应的媒体分别签订
广告投放排期表，详细约定在每个媒体投放的内容、期间、频次、单价、进度等，公司根据
与相应媒体签订的广告投放排期表执行进度，依据广告投放进度监测报告，按照当月实际执
行结果和对应的结算价格确认相应的成本。
2）广告策划与制作服务
①广告策划服务
公司根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额，按月确认收入。
广告策划服务的主要成本为公司和第三方专业服务机构洽谈确定的策划服务收费。公司
在第三方机构策划服务提供完毕后，按合同约定的服务费金额确认成本。
②广告内容制作服务
公司在广告内容作品最终交付客户使用时确认收入。主要成本为公司和第三方专业广告
内容制作机构洽谈确定的制作费成本。公司在第三方机构将内容制作作品最终交付发行人使
用时确认成本。
3）影视节目业务
版权销售收入在取得相关行政主管部门颁发的许可证、母带已经交付给播出渠道播放完
毕时确认收入；与自制影视节目相关的广告收入在节目播出完毕确认。
投资影视节目制作的总成本包括版权购买、制作外包、宣传推介、媒体资源购买等支出。
版权制作全部成本在取得相关行政主管部门颁发的许可证、母带已经交付给播出渠道播放完
毕时确认成本。
（2）买断式销售代理业务收入与成本确认原则
买断式销售代理业务在经济业务发生时，以商品出库且取得客户验收证明后确认销售收
入的实现。
买断式销售代理业务的成本主要为发行人向供应商采购的商品成本。
（二）企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企
业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
213
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合
并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本
溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始
确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出
现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购
买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件
而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已
经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关
的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情
况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
214
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则
解释第 5 号的通知》（财会（2012）19 号）关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交
易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及“长期股
权投资”部分进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投
资收益。
（三）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回
报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，公司将进行
重新评估。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范
围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果
和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整
合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初
数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期
初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且
同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得
的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
215
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少
数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少
数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东
分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股
东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧
失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计
量。
公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司
股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交
易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一
揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易
的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一
揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公
司的长期股权投资”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各
项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处
理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的
损益。
（四）现金等价物的确定标准
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短
（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风
险很小的投资。
216
（五）金融工具
在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债
在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金
融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费
用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等
获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场
的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时
划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款
项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是
为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套
期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该
等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍
生金融资产。
217
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或
摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计
算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存
续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所
使用的利率。
在计算实际利率时，公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来
现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或
收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷
款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或
摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还
的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形
成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为
其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减
值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合
收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收
益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对
其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
218
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单
独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试
未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险
特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金
额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融
资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日
的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表
明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损
失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已
摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该
损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转
回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利
终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该
金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水
平。
219
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到
的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未
终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止
确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计
入当期损益。
公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行
会计处理。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入
初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价
值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余
成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公
允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和
220
初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之
中的较高者进行后续计量。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公
司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融
负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除
指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期
关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入
当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且
与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具
中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍
生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，
同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债
以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内
分别列示，不予相互抵销。
9、权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行
（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允
价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。公司不确认权益
工具的公允价值变动额。
221
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额在 100 万元以上（含 100 万元）。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、关联方应收款项
对关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，公司对与公司股东、本部及其下属公
司形成的应收款项，原则上不计提坏账准备，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
单独测试未减值的关联方应收款项；属于保证金、押金性质的应收款项；企业内部部门或
组合 1
在职职工为从事经营业务而发生的暂借款、备用金等性质应收款项
除组合 1 及单独测试计提了坏账准备的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
组合 2
外，其他的应收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 不计提坏账准备
组合 2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 20.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 信用风险高
坏账准备的计提方法 个别认定法
（七）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长
期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可
供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见
“金融工具”。
222
共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1、投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所
发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过
多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是
否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权
的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股
权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支
付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂
不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股
权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的
权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制
下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被
购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的
初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原
持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他
综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。
223
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长
期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证
券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值
或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相
关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重
大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投
资。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利
或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投
资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对
于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股
权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资
时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对
被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于公司与联营企
业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照
享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。公司向合营企业
224
或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投
出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面
价值之差，全额计入当期损益。公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的
对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。公司自联营企业及合营企业购入的资产构
成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易
相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外
损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间
实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，
如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处
置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中
所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，
计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将
原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他
所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被
投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收
益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当
225
期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分
配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置
后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实
施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其
在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于公司取得对被投资单
位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配
以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩
余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权
改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余
股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽
子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在
丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，
先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠
地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
226
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 3 4.85
办公设备 5 0-5 20.00-19.00
运输工具 8 0-5 12.50-11.88
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公
司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”部分。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可
能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计
提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内
计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能
可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后
续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定
资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生
改变则作为会计估计变更处理。
（九）无形资产
1、无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流
入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生
时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使
用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，
227
则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处
理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准
备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予
摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为
会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证
据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿
命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段
的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”部分。
（十）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
（十一）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产
及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表
日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、
228
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协
议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活
跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有
关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预
计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计
算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企
业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分
摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十二）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：1、该义务是公司承担的
现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出；3、该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照
履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十三）政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者
投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的
政府补助，直接计入当期损益。
229
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当
期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入
当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十四）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定
计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得
额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认
但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性
差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所
得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不
予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税
暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来
很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有
应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易
中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。
此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在
可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣
可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回
相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
230
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得
税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，
其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税
主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得
税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十五）职工薪酬
公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。
其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、
工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司
提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保
险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿的建议，在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，
和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，
按照其他长期职工薪酬处理。
231
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至
正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件
时，计入当期损益（辞退福利）。
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会
计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（十六）存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和
发出时按先进先出法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基
础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可
合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期
损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制和实地盘存制相结合的盘存制度。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（十七）主要会计政策、会计估计的变更
报告期内，公司存在因执行新企业会计准则而导致的会计政策变更情形。
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布
了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014
232
年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2
号——长期股权投资（2014 年修订）》及企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企
业提前执行。另外，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年度及以后期间的财务
报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
报告期内，公司会计估计未发生变更。
五、主要税项
税种 计税依据 税率
营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税 5%
应税收入按 6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期
增值税 6%、17%
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、5%或 1%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 5%
文化事业建设费 按缴费人应当缴纳广告业流转税的营业额 3%
河道管理费 应纳流转税额 1%
堤围防护费 应纳流转税额 0.1%或 0.13%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
注：（1）根据财政部、国家税务总局《关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16 号）相关规定，从事广告代理
业务的，以其全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后的余额为营业额。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于印发<文化事业建设费征收管理暂行办法>的通知》（财税字（1997）95 号）相
关规定，文化事业建设费按缴费人应当缴纳娱乐业、广告业营业税的营业额和规定的费率计算应缴费额。
（3）公司及各分子公司的互联网营销业务自 2012 年以来陆续由交纳营业税改为交纳增值税，截至 2013 年末已全部改
为交纳增值税，适用税率为 6%。公司自 2015 年以来开展了电商销售业务，适用增值税税率为 17%。
（4）2012 年 12 月，公司被认定为高新技术企业，有效期为三年（2012 年至 2014 年）；2015 年 7 月，公司通过高新技
术企业复审，有效期为三年（2015 至 2017 年）。于高新技术企业有效期内，经向主管税务主管机构备案后，按照 15%的优
惠税率缴纳企业所得税。
六、分部信息
（一）主营业务收入（按业务）
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
互联网广告服务 596,750.95 89.89% 488,113.03 94.22% 302,311.09 100.00%
其中：广告投放代理 551,892.50 83.13% 449,482.65 86.76% 270,857.99 89.59%
广告策划与制作 36,628.17 5.52% 29,265.90 5.65% 19,305.29 6.39%
233
影视节目 8,230.28 1.24% 9,364.48 1.81% 12,147.81 4.02%
买断式销售代理 67,122.11 10.11% 29,990.33 5.79% - -
合计 663,873.06 100.00% 518,103.36 100.00% 302,311.10 100.00%
（二）主营业务成本（按业务）
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
互联网广告服务 522,011.18 89.29% 425,935.83 93.74% 253,600.22 100.00%
其中：广告投放代理 498,631.28 85.29% 399,894.00 88.01% 232,796.01 91.80%
广告策划与制作 15,949.87 2.73% 15,866.82 3.49% 8,449.34 3.33%
影视节目 7,430.03 1.27% 10,175.01 2.24% 12,354.87 4.87%
买断式销售代理 62,625.15 10.71% 28,428.93 6.26% - -
合计 584,636.33 100.00% 454,364.76 100.00% 253,600.21 100.00%
七、非经常性损益明细情况
根据瑞华所核验的非经常性损益明细表，公司报告期内的非经常性损益情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益 -9.72 -7.58 -9.85
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、
- - -
减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 - 229.00 -
或定量持续享受的政府补助除外
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 - - -
价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 - 3,300.00 4,291.00
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 119.74 -131.30 293.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目[注：1、2] - 41.74 -
小计 110.02 3,431.87 4,574.31
所得税影响额 40.34 443.68 689.35
少数股东权益影响额（税后） 15.65 0.09 0.55
合计 54.03 2,988.09 3,884.41
注 1：2015 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司将其控股子公
司（持股 51%）华扬维思数字技术有限公司全部股权出售所得。
234
八、报告期末的主要固定资产、无形资产
（一）固定资产情况
报告期末，公司的固定资产情况具体如下：
项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元）
房屋、建筑物 1,421.60 - 1,421.60
办公设备 3,295.62 1,530.05 1,765.57
运输工具 807.69 297.33 510.36
合计 5,524.91 1,827.38 3,697.53
（二）无形资产情况
报告期末，公司的无形资产情况具体如下：
项目 取得方式 账面原值（万元） 账面价值（万元）
群硕软件 SEM 系统 委托开发 65.00 17.33
深圳布谷字库软件 购买 18.00 5.10
用友 NC 财务软件 购买 145.86 105.50
移动平台 CMS 委托开发 471.29 329.90
会员中心系统 购买 19.68 15.38
久跃网络 购买 419.42 318.06
Adplanner 购买 85.44 69.90
OA 管理平台 委托开发 228.25 221.96
移动魔图 SDK 购买 14.30 12.87
私有数据管理平台软件 购买 188.68 179.25
合计 - 1,655.91 1,275.25
九、报告期末的主要债项
（一）短期借款
报告期末，公司的短期借款为 100,714.16 万元。
（二）应付账款
报告期末，公司的应付账款情况具体如下：
应付账款账龄 应付账款余额（万元） 占比
1 年以内 192,136.23 97.32%
1 年以上 5,282.89 2.68%
合计 197,419.12 100.00%
（三）预收账款
报告期末，公司的预收账款情况具体如下：
预收账款账龄 预收账款余额（万元） 占比
1 年以内 5,100.26 88.21%
1 年以上 681.78 11.79%
235
合计 5,782.04 100.00%
（四）对内部人员和关联方的负债
报告期末，公司对员工或关联方的负债主要包括 4,908.07 万元应付职工薪酬和对青稞万
维的 279.53 万元应付账款。
十、所有者权益变动情况
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 12,000.00 12,000.00 12,000.00
资本公积 11,294.04 11,400.52 11,392.01
其他综合收益 3,405.60 8,045.74 -
盈余公积 4,542.14 3,281.21 2,400.95
未分配利润 32,590.85 26,584.43 20,872.39
归属于母公司股东权益 63,832.63 61,311.89 46,665.36
少数股东权益 1,541.68 1,615.12 2,636.64
股东权益合计 65,374.31 62,927.01 49,302.00
2016 年 12 月 31 日，其他综合收益 3,405.60 万元为公司境外子公司外币报表折算差额
84.06 万元，以及持有的皇氏集团股份作为可供出售金融资产金融资产核算，期末公允价值变
动损益（税后）余额 3,321.54 万元。
十一、现金流量情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,527.57 -23,780.88 10,257.14
投资活动产生的现金流量净额 -10,631.76 -641.06 261.77
筹资活动产生的现金流量净额 40,876.76 24,114.28 -1,760.71
现金及现金等价物净增加额 13,102.35 -273.22 8,758.20
十二、资产负债表日后事项、或有事项及承诺事项
（一）资产负债表日后事项
2017 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过 2016 年度利润分配方案，
分配现金股利人民币 3000.00 万元，上述利润分配方案尚须 2016 年度股东大会审议通过。
（二）或有事项
截至报告期末，除“（一）资产负债表日后事项”、“（四）其他重要事项”中披露事
项外，公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等重大或有事项。
236
（三）承诺事项
截至报告期末，公司不存在应披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
截至报告期末，公司不存在应披露的其他重要事项。
十三、主要财务指标
（一）主要财务指标
2016.12.31 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
/2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 1.08 1.13 1.26
速动比率（倍） 1.00 1.09 1.20
资产负债率（母公司） 81.10% 76.51% 69.79%
应收账款周转率（次） 2.53 3.02 5.17
存货周转率（次） - - -
息税折旧摊销前利润（万元） 18,557.72 12,714.76 13,719.64
归属于发行人股东的净利润（万元） 10,267.35 7,792.30 9,128.41
归属于发行人股东扣除非经常性
10,213.32 4,804.21 5,244.00
损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 4.47 10.24 14.63
每股经营活动产生的现金流量（元） -1.46 -1.98 0.85
每股净现金流量（元） 1.09 -0.02 0.73
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 5.32 5.11 3.89
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
1.95% 1.53% 2.07%
权和采矿权等后）占净资产的比例
注：1、上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额（含应收票据余额，下同）；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
（7）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（10）归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
（11）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）/期末净资产。
2、2014 年 4 月，公司以总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本为 12,000
万股。
（二）净资产收益率和每股收益
报告期利润 期间 加权平均净资产 每股收益（元）
237
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2016 年度 15.45% 0.86 0.86
归属于公司普通股
2015 年度 15.41% 0.65 0.65
股东的净利润
2014 年度 21.23% 0.76 0.76
扣除非经常性损益 2016 年度 15.37% 0.85 0.85
后归属于公司普通 2015 年度 9.50% 0.40 0.40
股股东的净利润 2014 年度 12.20% 0.44 0.44
注：2014 年 4 月，公司以总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本为
12,000 万股，公司按照本次转增后的股数重新计算了报告期各期内的每股收益。
十四、资产评估及验资情况
（一）历次验资情况
参见本招股意向书第五节之“四、公司历次验资情况”相关内容。
（二）历次评估情况
1、改制为有限责任公司的资产评估情况
2008 年 9 月，北京同力和资产评估有限责任公司主要采用资产基础法，对公司截至 2007
年 12 月 31 日的全部资产及相关负债进行了评估，出具了同力和评报字[2008]第 02-001 号《资
产评估报告书》。经评估，公司截至 2007 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 890.70 万元，与
净资产账面价值 913.53 万元相比，增值率为-2.50%。
2、整体变更设立股份有限公司的资产评估情况
2011 年 8 月，中通诚资产评估有限公司采用成本法和收益法对截至 2011 年 6 月 30 日的
公司股东全部权益进行了评估，以成本法的评估结果作为最终评估结论，出具了中通评报字
[2011]第 190 号《资产评估报告》。经评估，截至 2011 年 6 月 30 日，公司股东全部权益的评
估价值为 27,820.68 万元，与账面价值 24,699.26 万元相比，增值率为 12.64%。
238
第十一节管理层讨论与分析
一、资产分析
（一）资产概况
报告期内，公司的资产规模及其构成情况具体如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 352,416.76 89.81% 254,530.20 87.82% 145,061.56 87.94%
非流动资产 39,976.55 10.19% 35,293.44 12.18% 19,892.52 12.06%
资产总计 392,393.30 100.00% 289,823.64 100.00% 164,954.08 100.00%
1、公司资产规模持续增长
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司资产总额分别为 164,954.08 万元、289,823.64
万元和 392,393.30 万元，2015 年末、2016 年末分别较上年末增长 75.70%和 35.39%。
公司资产规模持续增长的主要原因为：（1）近年来，随着国内互联网广告需求持续快速
增长，公司的业务规模逐步扩大，使得资产规模相应逐步增长；（2）为满足业务发展带来的
资金需求，公司适时通过银行贷款等方式借入资金，使得公司资产规模相应增长；（3）公司
因出售盛世骄阳而获得的皇氏集团股份作为可供出售金融资产核算，2015 年末公允价值有较
大幅度增长。
2、公司资产结构中流动资产占比较高
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的流动资产占资产总额的比例分别为 87.94%、
87.82%和 89.81%，流动资产占比相对稳定。
公司资产流动性较高，主要原因为：（1）公司主营业务系向客户提供互联网广告服务，
优秀的人才团队、领先的互联网广告技术、丰富的数据资源是公司的核心资产和主要竞争力
的体现，同时公司一直保持着较快的发展速度，各方面资金投入及营运资金需求量相对较大，
因此，公司一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，2016 年以前未购置
自有土地或房产，主要经营场所主要系租赁取得；（2）公司客户的广告投放需求较大，需采
购的媒体资源较多，公司需要投入大量资金并维持较高的资产流动性，以保障能如期支付大
规模的媒介采购款，支持业务持续周转运营。
流动资产占比较高是国内互联网广告服务提供商的普遍特点。国内互联网广告服务行业
发展时间相对较短，相对国外而言还处于行业发展比较初期的阶段，企业的整体竞争力、资
239
金实力偏弱，而互联网广告服务提供商的经营模式通常对营运资金的要求较高，因此，国内
互联网广告服务提供商（尤其是未上市的广告服务提供商）目前一般都采用轻资产运营模式，
流动资产占比较高。产业整合是互联网广告服务提供商实现业务扩张的重要途径，蓝色光标、
华谊嘉信、腾信股份上市后因收购形成的商誉规模相对较大，导致非流动资产占比大幅提高，
流动资产占比显著低于公司。报告期各期末，公司及国内外可比公司流动资产在资产中的占
比情况如下：
时点 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 平均值 公司
2016 年末 46.96% 51.23% 76.15% 58.12% 89.81%
2015 年末 48.31% 55.12% 75.61% 59.68% 87.82%
2014 年末 42.81% 54.33% 98.64% 65.26% 87.94%
注：如无特殊说明，本节中上述可比公司的财务数据均来自于各自的定期报告、招股意向书或官方网站财务资料，或根
据该等数据计算得出。
（二）流动资产分析
公司的流动资产主要由应收账款、货币资金和预付款项等构成，其中应收账款的占比较
高，具体情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 36,034.71 9.18% 14,640.21 6.00% 14,913.43 9.88%
应收票据 5,511.30 1.40% 2,488.55 1.02% 3,501.00 2.32%
应收账款 276,348.16 70.43% 211,672.79 86.80% 106,799.91 70.77%
预付款项 24,490.03 6.24% 8,925.26 3.66% 6,967.11 4.62%
应收利息 179.18 0.05% - - - -
其他应收款 6,504.35 1.66% 6,123.59 2.51% 7,346.96 4.87%
一年内到期的非流
3,000.00 0.76% - - 3.23 0.00%
动资产
其他流动资产 349.03 0.09% - - - -
流动资产合计 352,416.76 89.81% 243,850.39 86.90% 150,909.12 92.46%
注：上表中比例系各项目金额占总资产的比例。
1、应收账款
报告期内，公司应收账款规模相对较大且持续增长，系公司资产的主要组成部分，具体
情况如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款余额 292,790.15 224,252.60 113,402.88
应收账款余额增长率 30.56% 97.75% 14.59%
营业收入 663,873.06 518,103.36 302,311.10
240
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入增长率 28.14% 71.38% 33.72%
应收账款余额/营业收入 44.10% 43.28% 37.51%
期末应收账款余额/当季度营业收入 150.07% 102.22% 100.25%
注：上表中当季度营业收入数据均未经审计。
报告期内，公司应收账款余额主要由互联网广告服务业务形成。2014 年末、2015 年末和
2016 年末，公司互联网广告服务和买断式销售代理两类业务的应收账款余额情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
互联网广告服务业务 248,607.54 84.91% 205,968.03 91.85% 113,402.88 100%
买断式销售代理业务 44,182.61 15.09% 18,284.57 8.15% - -
合计 292,790.15 100% 224,252.60 100% 113,402.88 100%
（1）期末应收账款余额较大的原因
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款余额分别为 113,402.88 万元、224,252.60
万元和 292,790.15 万元，余额较大、占总资产比例较高，主要原因为：
A．季节性因素
公司营业收入具有季节性特点，每年四季度的营业收入占全年营业收入的比重一般高于
其他各季度。2014 年、2015 年和 2016 年，公司各年第四季度营业收入占当年营业收入的比
重分别为 37.42%、42.34%和 29.39%。因此，公司年末的应收账款余额往往也相应较高。
B．项目周期与回款周期因素
报告期内，鉴于：（1）公司各期执行的排期表中，执行周期在 1-3 个月的排期表数量占
总数量的比例均在 95%左右（见本段后附表格），因此，公司单个排期表的广告投放周期主要
集中在 1-3 个月；（2）公司根据排期表的执行进度逐月确认收入；（3）每次广告投放执行完
毕（即单个排期表执行完毕）后,公司向客户提交结案报告、客户确认，到公司向客户出具发
票并经客户确认的周期一般在 1 个月以内，因此，综合上述因素影响，自公司确认收入到客
户实际回款的周期一般集中在 3-7 个月左右。因此，在各个季度末，公司当季度完成的广告
投放项目往往未到达与客户约定的结算期限，导致各年末应收账款余额相对较大，占资产总
额的比例较高。
排期表 2016 年度 2015 年度 2014 年度
执行周期 数量 占比 数量 占比 数量 占比
1 个月以内 7,087 80.98% 14,397 91.53% 13,004 90.87%
1-2 个月 946 10.81% 701 4.46% 749 5.23%
241
2-3 个月 402 4.59% 264 1.68% 221 1.54%
3-6 个月 317 3.62% 200 1.27% 218 1.52%
6 个月以上 - - 166 1.06% 120 0.84%
合计 8,752 100.00% 15,728 100% 14,312 100%
C．营业收入快速增长的因素
2014 年、2015 年和 2016 年，公司营业收入分别为 302,311.10 万元、518,103.36 万元和
663,873.06 万元，2015 年、2016 年分别较上年增长 71.38%、28.14%。因此，营业收入规模
较快增长，结合前述的两个因素的叠加影响，造成公司各期末的应收账款余额相对较高。
（2）应收账款增长的合理性分析
A. 2015 年末应收账款余额增幅超过营业收入增幅的原因
公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末增长 97.75%，2015 年营业收入较 2014 年增长
71.38%，年末应收账款余额增幅超过当年营业收入增幅的主要原因为：
a. 公司营业收入具有季节性特点，第四季度收入占全年营业收入的比例比例相对较高，
2014 年、2015 年和 2016 年分别为 37.42%、42.34%、29.39%。
b. 公司 2015 年第四季度收入为 219,383.16 万元，较 2014 年第四季度增长 106,259.44 万
元，增幅为 93.93%，这一增幅高于 2015 年全年营业收入的增幅（71.38%）。
c. 公司 2015 年末应收账款余额为 224,252.60 万元，较 2014 年末增长 110,849.72 万元，
增幅为 97.75%，与 2015 年第四季度收入增幅大体一致。
d. 公司 2015 年新增京东、雅诗兰黛、鑫诺等大客户，这三家客户 2015 年第四季度的合
计新增收入为 59,447.18 万元，占公司当年第四季度整体营业收入增量的 55.95%，是公司 2015
年第四季度收入同比增幅较大的主要原因。
e. 公司主要的汽车类客户上海通用 2015 年第四季度的收入为 44,450.74 万元，同比增长
16,527.49 万元，占公司当年第四季度整体营业收入增量的 15.55%，是公司 2015 年第四季度
收入同比增幅较大的重要原因。
f. 根据公司的项目执行周期特点和客户的回款周期特点，公司第四季度当季形成的收入
于年末时一般还没有实现回款，因此，由于公司 2015 年第四季度收入同比增幅较大且高于全
年营业收入增幅，与之相符，公司 2015 年末的应收账款余额的增幅也较大且高于全年营业收
入增幅。
上述关于公司营业收入的季节性特点及相关数据，请详见本节之“五、（一）3、营业收入
季节性分析”；上述关于公司项目执行周期特点、客户的回款周期特点，请详见本节之“一、 二）
1、（1）B. 项目周期与回款周期因素”。
242
B. 各期末应收账款余额占当年营业收入的比重保持了相对稳定
公司各期末应收账款余额占当年营业收入的比重保持了相对稳定，均在 40%左右，2014
年末和 2015 年末应收账款余额占当年第四季度营业收入的比重约为 100%，2016 年末该比重
为 150.07%，主要原因系 2016 年部分主要客户当年各季度的广告投放较以往平滑，导致公司
第四季度营业收入占比有所下降，而年末应收账款余额同比上升。
单位：万元
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款余额 292,790.15 224,252.60 113,402.88
营业收入 663,873.06 518,103.36 302,311.10
应收账款余额/营业收入 44.10% 43.28% 37.51%
期末应收账款余额/当季度营业收入 150.07% 96.49% 94.23%
公司应收账款于报告期内的增幅尽管较快，但与可比上市公司相比，公司各期末应收账
款增幅、应收账款占当年营业收入的比重、应收账款占当年第四季度收入的比重未有显著异
常，因此，公司期末应收账款余额较大、增幅较快符合互联网广告服务行业的整体特征，具
有合理性。2015 年，公司与可比上市公司关于应收账款指标的具体比较情况如下所示：
单位：亿元
项目 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华扬联众
营业收入 83.47 32.5 14.52 51.81
营业收入增幅 39.61% 108.33% 73.04% 71.39%
第四季收入 25.48 8.11 4.18 21.94
第四季收入占比 30.53% 24.95% 28.79% 42.34%
应收账款 35.48 9.61 7.2 22.43
应收账款增幅 59.53% 33.47% 97.80% 97.75%
应收账款占当年营业收入比重 42.51% 29.57% 49.59% 43.28%
应收账款占第四季收入比重 139.25% 118.50% 172.25% 102.23%
注：可比公司数据取自其公开披露的年度报告。其中可比公司的第四季度收入自 2015 年度才开始披露。
（3）报告期内公司应收账款回款情况
公司主要客户均为汽车、快速消费品、电子商务、IT 及通信、广告等行业内的知名品牌
企业，其市场信誉较好，资金实力较强，发生坏账损失的可能性较低。报告期内，公司对各
主要客户的信用政策未发生变化，不存在放宽信用期的情形。公司应收账款各主要客户的实
际回款时间与双方合同约定的付款期限会存在一定差异，主要是由客户内部审批流程周期较
长、资金临时周转等情况所致，公司与主要客户之间未发生过应收账款无法收回的情形，公
司各期末前五大应收账款的客户及回款情况具体如下：
单位：万元
项目 客户名称 金额 占应收账款 后一期回款金 后一期回款金
243
比例 额[注] 额占应收账款
比例
鑫诺 43,736.85 14.94% 24,934.20 57.01%
东风汽车 23,634.68 8.07% 14,451.75 61.15%
2016 年 京东 18,700.87 6.39% 12,623.99 67.50%
末 盟博广告 14,347.18 4.90% 14,347.18 100.00%
OPPO 手机 10,965.95 3.75% 10,965.95 100.00%
合计 111,385.53 38.04% 55,760.14 69.42%
上海通用 28,225.13 12.59% 3,390.12 12.01%
京东 22,253.11 9.92% 11,235.53 50.49%
2015 年 鑫诺 15,690.96 7.00% 6,884.10 43.87%
末 雅诗兰黛 11,102.92 4.95% 4,818.54 43.40%
吉利汽车 8,901.78 3.97% 4,000.00 44.93%
合计 86,173.89 38.43% 30,328.29 35.19%
上海通用 14,718.20 12.98% 13,157.20 89.39%
吉利汽车 6,456.56 5.69% 1,800.00 27.88%
2014 年 克莱斯勒 6,419.36 5.66% 6,419.36 100.00%
末 盟博广告 5,151.27 4.54% 5,151.27 100.00%
苏宁 4,574.58 4.03% 416.4 9.10%
合计 37,319.98 32.91% 26,944.23 72.20%
注：2014 年末、2015 年末的后一期指下一年的 6 月 30 日，2016 年 12 月末的后一期指截至 2017 年 4 月 30 日。
（4）应收账款的账龄较短，整体质量较高
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款账龄较短，1 年以内的应收账款占应
收账款的比例分别为 95.31%、94.59%和 93.40%，应收账款整体质量较高。
公司依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力以及历史上的应
收账款回款情况，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，
制定了符合自身特点的坏账计提方法，坏账准备计提充分、合理，真实地反映了公司应收账
款的实际质量。
报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备具体情况如下：
单位：万元
2016.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 273,470.98 93.40% 13,673.55
1-2 年 17,488.46 5.97% 1,748.85
2-3 年 1,013.89 0.35% 202.78
3 年以上 816.82 0.28% 816.82
合计 292,790.15 100.00% 16,442.00
2015.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备
244
1 年以内 212,123.34 94.59% 10,606.17
1-2 年 10,905.05 4.86% 1,090.51
2-3 年 426.34 0.19% 85.27
3 年以上 797.87 0.36% 797.87
合计 224,252.60 100.00% 12,579.81
2014.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 108,089.12 95.31% 5,611.79
1-2 年 3,999.62 3.53% 399.96
2-3 年 644.48 0.57% 128.90
3 年以上 669.66 0.59% 669.66
合计 113,402.88 100.00% 6,810.31
2014 年末，公司 1-2 年的应收账款余额相对较高，主要原因为：2014 年末，上海晶赞科
技发展有限公司、广州腾亚广告有限公司、华为技术有限公司、福建奔驰汽车工业有限公司
等客户由于资金周转或内部审批流程等原因导致广告投放款未能及时结算，其中上述公司未
结算金额分别为 1,350 万元、818.24 万元、395.21 万元和 125.78 万元。上海晶赞科技发展有
限公司上述 1,350 万元款项已于 2015 年 3 月底前结清，广州腾亚广告有限公司上述 818.24 万
元款项已于 2015 年 6 月底前结清，华为技术有限公司和福建奔驰汽车工业有限公司已于 2016
年 6 月底前全部回款。
2015 年末，公司 1-2 年的应收账款余额较上年末增长较大，主要原因为：吉利汽车、思
美传媒、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司（以下简称“宇龙”）、苏宁等客户因资金周
转或内部审批流程等原因未能及时结算，其中上述公司未结算金额分别为 4,656.56 万元、
1,723.39 万元、721.50 万元、701.62 万元。吉利汽车、宇龙、苏宁已于 2016 年 6 月底前全部
回款，思美传媒已于 2016 年 9 月全部回款。
2016 年末，公司 1-2 年的应收账款余额较上年末增长较大，主要原因为：观致汽车、东
南汽车、福建奔驰、福建新龙马汽车股份有限公司等客户因内部资金周转或审批流程等原因
未能及时结算，其中上述公司未结算金额分别为 10,336.45 万元、2,229.90 万元、2,537.38 万
元、477.20 万元。截至 2017 年 2 月 28 日，公司 2016 年末账龄 1-2 年的应收账款已回款 1.49
亿元。
（5）应收账款坏账准备计提充分性分析
公司与可比公司对应收账款的单项金额重大的判定标准、对各账龄段应收账款的坏账准
备计提比例情况如下：
项目 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华扬联众
245
项目 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华扬联众
单项应收账款
金额大于 余额大于 余额大于
单项金额 余额占应收账
100 万元的 （含）500 万元 （含）100 万元
重大的标准 款余额 5%
应收账款 的应收账款 的应收账款
（含）以上
0-3 个月 0 0 5% 5%
4-6 个月 0 1% 5% 5%
7-12 个月 2% 5% 5% 5%
1-2 年 30% 10% 10% 10%
2-3 年 100% 50% 20% 20%
3 年以上 100% 100% 100% 100%
注：可比上市公司数据来自其信息披露文件。
通过上述比较，可知公司对应收账款坏账准备的计提是充分、合理的：
A.对于应收账款单项金额重大的判定标准，公司与蓝色光标一致，均为“大于 100 万元”，
与营业收入规模相比，该标准选择较为谨慎，有利于保证应收账款的整体质量。对于经单独
测试未发生减值迹象的，再以账龄法根据不同账龄进行坏账准备计提。
B.公司对账龄在 1 年以内的计提比例与腾信股份一致，整体高于蓝色光标、华谊嘉信。
2、货币资金
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司货币资金分别为 14,913.43 万元、14,640.21 万
元和 36,034.71 万元，占各期末资产总额的比例分别为 9.04%、5.05%和 9.18%。
2015 年末，公司货币资金余额与上年末大体持平，占资产总额比重有所下降，主要原因
为：公司 2015 年第四季度营业收入较上年实现较大增幅，导致年末形成的应收账款余额较大。
2016 年末，货币资金余额较上年末增长 146.14%，主要系公司新增短期借款金额较大所致。
3、应收票据
公司与客户主要采用银行转账的方式进行结算，仅有少数客户采用票据结算。随着收入
规模的扩大和少量新增客户使用票据结算，公司应收票据余额增速较快， 2014 年末、2015
年末和 2016 年末公司应收票据余额分别为 3,501.00 万元、2,488.55 万元和 5,511.30 万元。公
司各期末应收票据均为银行承兑汇票，在到期时均能按时取得票款。2014 年末应收票据均在
2015 年 4 月 30 日前回款。2015 年末应收票据均在 016 年 6 月 30 日前收回。2016 年末应收
票据截至 2017 年 2 月 28 日已回款 4,528.14 万元，占比 82.16%。
4、预付款项
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司预付款项余额分别 6,967.11 万元、8,925.26 万
元和 24,490.03 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.22%、3.08%和 6.24%。公司的预付
款项主要为向互联网媒体预付的广告投放款和向影视工作室预付的剧本策划费、影视制作相
246
关支出等。近年来，公司业务规模持续增长，且基于对互联网广告服务行业发展趋势的判断，
公司逐步加大了在二、三线城市区域性互联网广告服务市场的拓展力度，向合作互联网媒体
预付的广告投放款金额逐步增长。为更好地满足客户需求，通过多屏联动进一步提高在互联
网视频广告方面的竞争优势，公司近年逐步加大了对影视节目内容业务方面的投入。
2016 年末公司预付款项余额为 24,490.03 万元，包括以下四类业务：
（1）影视节目业务预付款 15,457.09 万元，其中《莫斯科行动》预付款 8,162.43 万元，
目前已完成拍摄，将于 2017 年二季度结转存货，预计于 2017 年下半年在浙江卫视首播；Talpa
Global B.V.《你敢唱吗》、《婚礼派对》的节目版权费 4,197.60 万元，预计于 2017 年下半年投
入拍摄；
（2）互联网广告服务业务预付款 4,022.88 万元，主要用于预付给北京全景视觉网络科技
有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司、新华网等众多互联网媒体；
（3）策划与数据分析服务业务预付款 3,952.88 万元，主要用于支付给 PPGROUP
Advertising Co.,LTD 1,564.97 万元及北京宿讯科技有限公司 1,000 万元；
（4）买断式销售代理服务业务预付款 1,057.19 万元，主要用于预付远大空品公司买断式
销售代理款 941 万元。
5、其他应收款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应收款分别为 7,346.96 万元、6,123.59 万
元和 6,504.35 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.59%、2.18%和 1.66%。公司其他应收
款余额中，除通常由业务保证金、房屋租赁押金形成的余额外，还存在以下导致其他应收款
金额相对较高的偶发性原因：
2014 年末，公司存在因参股公司晶赞广告股权转让形成的余额，系股权受让方汤奇峰自
身资金周转原因所致，该等欠款已分别于 2014 年、2015 年分两次清偿完毕。
2014 年末，公司存在因参股公司优蜜科技股权转让而形成的余额，系股权受让方东方富
海（上海）投资合伙企业（有限合伙）、叶文胜期末自身资金周转原因所致，该等欠款已于
2015 年清偿完毕。
2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司存在应收长沙博动因自身资金周转原因而形成
的往来款欠款，针对该等欠款，公司与长沙博动及其关联方湖南博动电子工程有限公司（以
下简称“湖南博动”）于 2015 年 12 月签署了《广告代理发布担保合同》，约定湖南博动以其
所有的位于长沙市长沙大道总面积 953.21 平方米的房产为长沙博动所欠公司 1,125.25 万元款
项提供抵押担保。截至报告期末，公司正在与长沙博动、湖南博动就通过变卖上述抵押房产
来清偿欠款进行协商，并已按照应收账款余额的账龄计提坏账准备，共已计提 767.22 万元。
247
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应收款前十名客户情况如下：
（1）2016 年 12 月 31 日
单位：万元
坏账 形成 期末未 期后回
序号 单位名称 金额 占比
准备 原因 收回原因 款情况
长沙博动广告有 往来款 自身资金
1 1,572.16 38% 767.22 [注]
限公司 欠款 周转原因
腾讯文化+世纪 未完成年
2 744.75 18% 61.66 业务保证金 123.00
凯旋 度对账
上海功达物业管 承租期限
3 343.94 8% - 房租保证金 -
理有限公司 未到
北京天示创信展 合同履
4 310.00 7% 15.50 [注] -
览展示有限公司 行中
北京东方绿都物 承租期限
5 291.83 7% - 房租押金 -
业管理有限公司 未到
浙江吉利汽车销 合同履
6 234.00 6% 11.70 投标保证金 35.00
售有限公司 行中
远大空品科技有 合同履
7 200.00 5% 10.00 业务保证金 -
限公司 行中
同创天下（北京）
承租期限
8 商业运营管理有 176.94 4% - 房租押金 -
未到
限公司
辽宁腾辽科技有 合同履
9 160.00 4% 16.00 业务保证金 -
限公司 行中
北京百度网讯科 合同履
10 141.00 3% 8.26 业务保证金 -
技有限公司 行中
- 合计 7,992.31 100% 890.34 - -
注：1、截至目前，公司正在与长沙博动、湖南博动就通过变卖上述抵押房产来清偿欠款进行协商。
（2）2015 年 12 月 31 日
单位：万元
坏账 形成 期末未 期后回
序号 单位名称 金额 占比
准备 原因 收回原因 款情况
长沙博动广告有限 自身资金
1 1,572.16 37% 597.95 往来款欠款 [注]
公司 周转原因
合同履
2 Talpa Global B.V. 691.93 16% - [注] -
行中
北京腾讯文化传媒 未完成年 2016 年清
3 501.74 12% - 业务保证金
有限公司 度对账 偿完毕
上海功达物业管理 承租期限
4 343.94 8% - 房租押金 -
有限公司 未到
北京东方绿都物业 承租期限
5 284.49 7% - 房租押金 -
管理有限公司 未到
6 瑞华会计师事 223.58 5% - 发行相关审计 待发行后 -
248
坏账 形成 期末未 期后回
序号 单位名称 金额 占比
准备 原因 收回原因 款情况
务所（特殊普通 费用 自发行费
合伙） 用中扣除
2016 年 9
北京中粮广场 租赁纠纷
7 216.7 5% - 房租押金 月已清偿
发展有限公司 尚未解决
完毕
9 同创天下（北京
承租期限
）商业运营管理 176.94 4% - 房租押金 -
未到
有限公司
优尚创意（北京
自身资金 2016 年
10 ）国际公关顾问 150 3% - 创意往来款
周转原因 清偿完毕
有限公司
待发行后
北京市汉坤律师 发行相关律师
8 141.63 3% - 自发行费 -
事务所 费用
用中扣除
- 合计 4,303.11 100% 597.95 - - -
注：1、截至目前，公司正在与长沙博动、湖南博动就通过变卖上述抵押房产来清偿欠款进行协商。2、公司根据与 Talpa
荷兰签订的合同，购买“你敢唱吗”和“婚礼派对”两个节目的版权，公司支付价款合计 580 万欧元，同时代扣代缴相应的税款
691.93 万元。
（3）2014 年 12 月 31 日
单位：万元
坏账 形成 期末未 期后回
序号 单位名称 金额 占比
准备 原因 收回原因 款情况
东方富海(上海
优蜜科技 自身资金 2015 年
1 )投资合伙企业 1,653 31% -
股权转让款 周转原因 清偿完毕
（有限合伙）
晶赞广告 自身资金 2015 年
2 汤奇峰 1,000 19% 200
股权转让款 周转原因 清偿完毕
长沙博动广告 自身资金
3 778.6 15% 13.95 往来款欠款 [注]
有限公司 周转原因
优蜜科技 自身资金 2015 年
4 叶文胜 519 10% -
股权转让款 周转原因 清偿完毕
浙江从容影视 自身资金 2015 年
5 400 7% - 暂借投资款
投资有限公司 周转原因 清偿完毕
上海功达物业 承租期限
6 343.95 6% - 房租押金 -
管理有限公司 未到
北京东方绿都
承租期限
7 物业管理有限 232.54 4% - 房租押金 -
未到
公司
北京中粮广场 承租期限
8 216.7 4% - 房租押金 -
发展有限公司 未到
浙江腾越网络 合同履行
9 110 2% - 业务保证金 -
科技有限公司 中
249
坏账 形成 期末未 期后回
序号 单位名称 金额 占比
准备 原因 收回原因 款情况
2016 年
自身资金
10 长沙市芙蓉区东岸 100 2% 0.5 往来款欠款 收回 71
周转原因
山丰建材商行 万元
- 合计 5,353.79 100% 214.45 - - -
注：截至目前，公司正在与长沙博动、湖南博动就通过变卖上述抵押房产来清偿欠款进行协商。
（三）非流动资产
公司的非流动资产主要由长期股权投资和商誉等构成，具体情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 17,688.39 4.51% 20,248.36 7.22% 6,658.45 4.16%
长期应收款 - - 500.00 0.18% - -
长期股权投资 4,591.87 1.17% 1,382.56 0.49% - -
固定资产 3,697.53 0.94% 1,835.30 0.65% 1,821.48 1.14%
无形资产 1,275.25 0.32% 964.41 0.34% 1,019.42 0.64%
商誉 8,647.33 2.20% 8,647.33 3.08% 8,647.33 5.40%
长期待摊费用 1,956.70 0.50% 1,482.49 0.53% 1,530.77 0.96%
递延所得税资产 2,119.47 0.54% 1,713.32 0.61% 1,008.83 0.63%
非流动资产合计 39,976.55 10.19% 36,773.77 13.10% 20,686.28 12.91%
注：上表中比例系各项目余额占总资产的比例。
1、可供出售金融资产
报告期内，公司为不断增强综合竞争优势，提高对客户的综合服务能力，逐步加大了对
外投资力度，通过外延式扩张方式显著增强了公司在互联网广告技术、二三线城市互联网广
告等领域内的竞争优势。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司可供出售金融资产分别为 6,658.45 万元、20,248.36
万元和 17,688.39 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.04%、6.99%和 4.51%。各期末的
可供出售金融资产主要包括了公司对口碑互联、盛世骄阳（2015 年 7 月转让）、优蜜科技（2014
年 12 月转让）、威朋有限、无穹创投、皇氏集团（002329.SZ，2015 年 7 月取得）等公司的
股权投资，相关情况请参见本招股意向书第五节之“七、（四）参股公司”。上述投资中，皇
氏集团系上市公司，采用公允价值计量，2015 年末、2016 年末和 2017 年 4 月 30 日的账面价
值分别为 17,289.91 万元、11,707.70 万元和 9,278.30 万元（重组时换股成本为 7,800 万元），
其他企业为非上市公司，采用成本法计量。
250
2、长期股权投资
2015 年末，公司新增长期股权投资 1,382.56 万元，系 2015 年设立并持有从容影视 40%
股权（投资成本 400 万元，期末确认投资收益-20.20 万元），以及认购乐创投资增资并持有 20%
股权（投资成本 1,000 万元，期末确认投资收益 2.76 万元）所致，上述投资采用权益法进行
后续计量。2016 年末，公司长期股权投资余额为 4,598.35 万元，较上年末增长 232.60%，主
要系增资青稞万维并持有 27%股权所致。
3、商誉
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司商誉分别为 8,647.33 万元、8,647.33 万元和 8,647.33
万元，占各期末资产总额的比例分别为 5.24%、2.98%和 2.20%。公司商誉主要系公司 2011
年合并派择网络、博大网联，2012 年合并上海用宏以及 2013 年合并口碑互联形成，收购上
述四家公司分别形成商誉 313.63 万元、2,973.89 万元、459.61 万元和 4,900.20 万元。
博大网联在 Google 搜索引擎广告领域具有丰富的实践经验并与 Google 建立了长期稳定
的合作关系，系目前 Google 在国内主要的广告代理公司之一；通过收购博大网联，公司在原
有搜索引擎广告业务的基础上，实现了向 Google 搜索引擎广告领域的业务拓展。
上海用宏系“魔图”技术系统的专业研发公司，在我国互联网图片广告技术领域具有较
强竞争优势；通过收购上海用宏，公司的互联网广告服务的技术实力得到进一步加强，通过
将上海用宏的技术优势和公司在互联网广告数据资源、客户及媒体合作关系等方面的优势相
结合，公司将籍此实现经营规模的快速发展。
派择网络在精准广告技术研发方面具有较强实力；通过收购派择网络，公司实现了向互
联网精准广告领域的业务拓展，并在行业竞争中取得了市场先机。
口碑互联专门从事互联网内容广告，在该领域形成了一定市场影响力；通过收购口碑互
联，公司进一步强化了内容广告竞争实力，同时提升了公司的整体盈利水平。
公司收购的四个标的公司经营和财务状况正常，对公司的综合服务能力、核心竞争能力
及盈利能力均起到积极作用。四家标的公司的简要财务数据请见“第五节发行人基本情况”
之“三、（二）2、非同一控制下的重组”。
公司每年末均按会计准则要求对商誉进行减值测试，并由第三方评估机构出具商誉减值
测试的专项评估报告。商誉减值的具体测试方法为：通过比较上述四家子公司商誉所对应的
净资产可回收价值与资产组账面价值，如果净资产可回收价值高于资产组账面价值，则商誉
未减值。经测试，公司各年末的商誉均不存在减值迹象。
2016 年末，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报
字（2017）第 133 号），公司商誉减值测试的过程如下：
251
单位：万元
商誉 可辨认净 资产组 净资产
评估 商誉
控股股东 少数股东账 调整后账面 资产账面 （含商誉） 可收回 ⑤、⑥
主体 是否
账面价值 面价值 价值 价值 账面价值 价值 比较
名称 减值
① ② ③=①+② ④ ⑤=③+④ ⑥
派择网络 314 - 314 2,155 2,469 2,800 ⑥>⑤ 否
博大网联 2,974 - 2,974 678 3,652 3,700 ⑥>⑤ 否
上海用宏 460 306 766 331 1,097 1,500 ⑥>⑤ 否
口碑互联 4,900 2100 7,000 1,544 8,545 8,700 ⑥>⑤ 否
经上述测试，上述四家子公司商誉所对应的净资产可回收价值均高于对应的资产组账面
价值，因此，公司商誉不存在减值迹象。
4、固定资产
公司主营业务系向客户提供基于互联网广告服务，优秀的人才团队、领先的互联网广告
技术、丰富的数据资源是公司的核心资产和主要竞争力的体现，加之公司近年来一直处于快
速发展期，各方面的资金投入需求均较大，因此，公司一直采取了轻资产的运营模式，资产
结构中以流动资产为主。报告期内，公司固定资产主要为办公设备和运输工具，2016 年公司
在西安购置了部分房产，因此新增房屋、建筑物相关固定资产 1,421.60 万元。随公司业务规
模发展而逐步增长，具体情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
办公设备 1,765.57 47.75% 1,241.94 67.67% 1,224.24 67.21%
运输工具 510.36 13.80% 593.36 32.33% 597.24 32.79%
房屋、建筑物 1,421.60 38.45% - - - -
合计 3,697.53 100.00% 1,835.30 100.00% 1,821.48 100.00%
二、负债分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司负债总额分别为 110,915.92 万元、217,697.15
万元和 327,018.99 万元，几乎全部为流动负债，且以应付账款与短期借款为主，具体情况如
下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 100,714.16 30.80% 36,500.00 16.77% 17,000.00 15.33%
应付票据 6,000.00 1.83% - - - -
应付账款 197,419.12 60.37% 154,353.88 70.90% 83,762.60 75.52%
预收款项 5,782.04 1.77% 4,094.23 1.88% 2,111.21 1.90%
252
应付职工薪酬 4,908.07 1.50% 4,265.14 1.96% 3,232.24 2.91%
应交税费 10,043.52 3.07% 7,479.61 3.44% 3,236.94 2.92%
应付利息 136.92 0.04% 49.31 0.02% 35.53 0.03%
应付股利 - - - - - 0.00%
其他应付款 1,429.01 0.44% 9,531.50 4.38% 1,537.40 1.39%
流动负债合计 326,432.84 99.82% 216,273.66 99.35% 110,915.92 100.00%
递延所得税负债 586.15 0.18% 1,423.49 0.65% - -
非流动负债合计 586.15 0.18% 1,423.49 0.65% - -
负债合计 327,018.99 100.00% 217,697.15 100.00% 110,915.92 100.00%
（一）应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应付账款的情况具体如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
应付账款 197,419.12 154,353.88 83,762.60
营业成本 584,636.33 454,364.76 253,600.21
应付账款/营业成本 33.77% 33.97% 33.03%
公司媒体资源采购分为“以销定采”和“先采后销”两种模式，其中“先采后销”模式
下产生的应付账款余额及占比均较小。两种模式下产生的应付账款情况如下：
单位：万元
2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
以销定采 193,216.45 97.87% 151,581.57 98.20% 82,310.28 98.27%
先采后销 4,202.67 2.13% 2,772.31 1.80% 1,452.32 1.73%
合计 197,419.12 100.00% 154,353.88 100.00% 83,762.60 100.00%
“以销定采”模式下，出于结算效率的考虑，我国互联网广告行业内，互联网媒体与互
联网广告服务提供商一般采用定期集中结算的模式，导致公司形成金额较大的应付账款。
报告期内，公司与主要互联网媒体的广告投放款结算主要集中于投放完成后的下一季度
末，而对于合作规模较小的互联网媒体，公司与其往往按半年度或按年度进行结算。因此，
公司应付账款的账龄较短，2014 年末、2015 年末和 2016 年末账龄 1 年以内的应付账款占比
分别为 97.18%、98.48%和 97.32%，符合公司与互联网媒体约定的一般结算周期。
2015 年末、2016 年末，公司应付账款余额分别较上年增长 84.28%和 27.47%，主要原因
为：（1）随着客户数量的增加和客户广告投放规模的扩大，公司从互联网媒体的采购规模逐
年大幅增加；（2）公司为客户在互联网媒体的广告投放具有季节性，第四季度广告投放规模
较大，导致年末应付账款余额较大，2015 年的第四季度公司营业收入较上年同期增长 93.93%。
公司对主要互联网媒体通常在季度结束后 90 日付款，年末的应付账款通常在下一年第一季度
253
末支付，应付账款余额的增长与营业收入的增长基本一致。2014 年末、2015 年末和 2016 年
末，公司应付账款占当年营业成本的比例相对平稳，说明公司按合同约定向互联网媒体的付
款，付款进度正常。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应付账款余额前十名单位情况如下：
（1）2016 年末
序号 单位名称 金额（万元） 占比
1 北京腾讯文化传媒有限公司（腾讯） 33,811.07 17.13%
2 谷歌广告（上海）有限公司（Google） 18,212.47 9.23%
3 北京新浪互联信息服务有限公司（新浪） 13,534.77 6.86%
4 上海爱奇艺文化传媒有限公司（爱奇艺） 12,671.22 6.42%
5 北京百度网讯科技有限公司（百度） 6,842.78 3.47%
6 上海车智广告有限公司（汽车之家） 6,573.46 3.33%
7 北京风行在线技术有限公司（风行网） 5,815.02 2.95%
8 北京易车互动广告有限公司（易车网） 5,424.55 2.75%
9 上海全土豆文化传播有限公司（优酷土豆） 5,380.33 2.73%
10 北京天盈创智广告有限公司（凤凰网） 4,740.82 2.40%
- 合计 113,006.49 57.24%
（2）2015 年末
序号 单位名称 金额（万元） 占比
1 北京腾讯文化传媒有限公司（腾讯） 20,237.73 13.11%
2 上海全土豆文化传播有限公司（优酷土豆） 11,845.97 7.67%
3 上海爱奇艺文化传媒有限公司（爱奇艺） 9,433.27 6.11%
4 上海车智广告有限公司（汽车之家） 8,690.54 5.63%
5 北京易车互动广告有限公司上海分公司（易车网） 7,312.59 4.74%
6 北京新浪互联信息服务有限公司（新浪） 7,148.02 4.63%
7 北京天盈九州网络技术有限公司（凤凰网） 6,493.69 4.21%
8 北京百度网讯科技有限公司（百度） 5,876.00 3.81%
9 飞狐信息技术（天津）有限公司（搜狐） 4,737.06 3.07%
10 谷歌广告（上海）有限公司（Google） 3,895.42 2.52%
- 合计 85,670.30 55.50%
（3）2014 年末
序号 单位名称 金额（万元） 占比
1 上海全土豆文化传播有限公司（优酷土豆） 9,516.46 11.36%
2 上海车智广告有限公司（汽车之家） 6,370.92 7.61%
3 北京新浪互联信息服务有限公司（新浪） 6,011.12 7.18%
4 北京百度网讯科技有限公司（百度） 5,580.20 6.66%
5 谷歌广告（上海）有限公司（Google） 4,869.66 5.81%
6 上海爱奇艺文化传媒有限公司（爱奇艺） 4,702.65 5.61%
7 北京易车互动广告有限公司上海分公司（易车网） 4,473.29 5.34%
8 深圳市世纪凯旋科技有限公司（腾讯） 4,340.54 5.18%
9 北京广易通广告有限公司（网易） 2,159.34 2.58%
254
序号 单位名称 金额（万元） 占比
10 飞狐信息技术（天津）有限公司（搜狐） 2,103.13 2.51%
- 合计 50,127.32 59.84%
截至报告期末，公司应付账款余额合计为 197,419.12 万元，其中存在部分逾期未付的情
形，即公司未在合同约定的付款期限内向媒体付款。
报告期末公司应付账款逾期未付的前五名情况如下：
单位：万元
逾期金额占 截至 2017 年 3
应付账款
序号 逾期金额 期末应付账 月末，逾期款 付款来源
对应主体
款余额比例 项是否已结清
1 腾讯 15,047.76 7.62% 是 自有资金
2 爱奇艺 3,520.40 1.78% 是 自有资金
3 新浪 3,238.80 1.64% 是 自有资金
4 风行网 1,026.75 0.52% 是 自有资金
5 汽车之家 369.60 0.19% 是 自有资金
- - 23,203.31 11.75% - -
截至报告期末，公司存在部分应付账款逾期未付的主要原因为：2016 年，公司各主要客
户的广告投放规模同比持续增长，公司对各主要媒体的采购规模也相应增加，由于部分客户
因内部审批流程较长导致向公司付款相对较慢，因此公司对媒体的付款进度也相应地有所放
缓，导致存在部分应付账款逾期。但是，公司逾期未付的应付账款金额较小，逾期未付的前
五名合计金额占期末应付账款余额的比例为 11.75%，比例较低，且公司在 2017 年一季度已
全部以自有资金结清了该等逾期款项。
公司逾期未付款项均系对互联网媒体的广告投放款，逾期时间大多在 1 至 3 个月，无特
殊情况一般不会出现超过 3 个月。公司在互联网广告行业经营多年，商业信誉良好，与各主
要互联网媒体均建立了长期、稳定的良好合作关系，应付账款部分存在逾期情形的存在并不
影响公司与互联网媒体的合作关系，公司对各主要互联网媒体不存在偿债风险。
（二）短期借款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的短期借款分别为 17,000.00 万元、36,500.00
万元和 100,714.16 万元。由于公司仍处于快速增长期，广告投放规模持续扩大，对营运资金
的需求增长较快，人员与场地开支及股权投资等各方面的支出也不断增加，同时公司近年来
逐渐加大了在影视制作方面的资金投入，因此，公司适时增加了短期借款以缓解公司的暂时
性资金需求。报告期内公司短期借款均按期支付利息归还本金，不存在逾期情形。
255
（三）应交税费
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应交税费分别为 3,236.94 万元、7,479.61 万元
和 10,043.52 万元，处于不断增长中，主要原因系公司业务规模持续增长、营业收入规模扩大
相应导致所得税、流转税及与流转税相关的其他税费相应增加。
（四）预收款项
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的预收款项余额分别为 2,111.21 万元、4,094.23
万元和 5,782.04 万元，主要为公司向部分客户预收的广告投放款。随着经营规模的快速发展，
公司对营运资金规模提出了较高需求，为了保障现金流稳定充足，公司与部分新开发的中小
型客户采用了预收款的合作模式。2015 年末，公司预收款项较上年末增长 93.93%，主要原因
为预收中小型客户广告投放款增加，其中主要包括预收凯骏广告（上海）有限公司 1,863.36
万元、广东省旅游局 320 万元。2016 年末，公司预收款项较上年末增长 41.22%，主要包括：
预收用于投资电视剧《莫斯科行动》的霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 2,250.00 万元，
阿拉山口思美营销企划有限公司 750.00 万元。
（五）应付职工薪酬
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,232.24 万元、4,265.14
万元和 4,908.07 万元，逐年呈快速增长趋势，主要原因为：随业务规模不断扩大以及通过收
购或新设方式新增了多家子公司和分公司，公司人员数量增加较快；同时，互联网广告人才
相对紧缺，为保证公司薪酬水平的竞争力，公司逐步提升了员工薪酬水平。
（六）其他应付款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应付款余额分别为 1,537.40 万元、9,531.50
万元和 1,429.01 万元，2015 年末较 2014 年末增长 519.38%，主要原因为：公司为满足短期营
运资金需求，于 2015 年 12 月 24 日向上海瑞力商业保理有限公司进行保理融资 8,000 万元。
2016 年末较 2015 年末下降 85.01%，主要系公司已偿还前述保理融资。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应付款前五名单位情况如下：
（1）2016 年末
序号 单位名称 金额（万元） 占比 形成原因
1 上海银天下科技有限公司 280.00 19.59% 业务保证金
2 陕西泰华置业发展有限公司 203.91 14.27% 西安购房未付款
3 深圳中兴飞贷金融科技有限公司 186.00 13.02% 业务保证金
4 上海飞牛集达电子商务有限公司 150.00 10.50% 业务保证金
256
5 上汽通用汽车销售有限公司 112.85 7.90% 业务保证金
- 合计 932.76 65.27%
（2）2015 年末
序号 单位名称 金额（万元） 占比 形成原因
1 上海瑞力商业保理有限公司 8,000.00 83.93% 保理融资
2 上海银天下科技有限公司 280.00 2.94% 客户保证金
3 上海飞牛集达电子商务有限公司 150.00 1.57% 客户保证金
子公司华扬盛鼎临时性资
4 福州市晋安区优逸房产代理有限公司 85.50 0.90%
金拆入
5 上海智马传媒集团股份有限公司 70.00 0.73% 客户保证金
- 合计 8,585.50 90.08%
（3）2014 年末
序号 单位名称 金额（万元） 占比 形成原因
子公司华扬盛鼎临时性资
1 福州市晋安区优逸房产代理有限公司 305.50 19.87%
金拆入
2 上海飞牛集达电子商务有限公司 150.00 9.76% 客户保证金
3 北京东方绿都物业管理有限公司 111.05 7.22% 年末未支付的房租
4 北京市汉坤律师事务所 75.07 4.88% 年末未支付的律师费
5 上海辣点信息技术有限公司 70.00 4.55% 客户保证金
- 合计 711.63 46.29%
三、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产负债率（母公司） 81.10% 76.51% 69.87%
流动比率（倍） 1.08 1.13 1.26
速动比率（倍） 1.00 1.09 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 18,557.72 12,714.76 13,719.64
利息保障倍数（倍） 4.47 10.24 14.63
报告期各期末，公司可比公司的主要偿债能力指标情况具体如下：
时点 财务指标 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 平均值 公司
资产负债率 53.32% 45.38% 55.92% 51.54% 81.10%
2016 年末 流动比率 1.04 1.10 1.43 1.19 1.08
速动比率 1.03 1.10 1.43 1.19 1.00
资产负债率 51.29% 34.20% 38.33% 41.27% 76.51%
2015 年末 流动比率 1.08 1.22 2.60 1.63 1.13
速动比率 1.08 1.22 2.60 1.63 1.09
资产负债率 36.54% 27.16% 20.34% 28.01% 69.87%
2014 年末 流动比率 1.09 1.85 4.86 2.60 1.26
速动比率 1.08 1.85 4.86 2.60 1.19
257
注：上表中公司及国内可比公司的资产负债率指标系母公司口径。
鉴于公司近年来一直处于持续发展阶段，且作为互联网广告服务提供商，对固定资产等
非流动资产的需求相对不高，因此公司一直采取了轻资产模式，非流动资产在公司资产结构
中所占比重相对较低，流动资产尤其是经营性应收项目在资产结构中占比相对较高。而公司
与互联网媒体结算周期通常为一个季度左右，同时，公司经营的季节性特征相对较为明显，
在资产负债表日会形成较大规模的经营性应付项目。随着公司营业收入规模持续扩大，对外
投资、职工薪酬、场地租金等支出均有较大增长，为应对运营资金压力，公司相应增加了短
期借款。综上，公司各期末的资产负债率水平（母公司）相对较高，分别为 69.87%、76.51%
和 81.10%。
报告期内，公司的流动比率、速动比率低于可比公司，资产负债率高于可比公司，主要
系随着公司业务规模持续扩大，资金需求也持续增加，但公司融资渠道与上市公司相比较为
单一，主要通过短期借款进行融资。
截至报告期末，公司银行借款余额为 100,714 万元，不存在逾期情形，对于在 2017 年一
季度到期的银行借款，公司均已以自有资金按期还款，不存在偿债风险。
截至报告期末，公司应付账款余额为 197,419 万元，存在部分逾期未付的情形，逾期未
付款项前五名的金额分别为 15,047.76 万元、3,520.40 万元、3,238.80 万元、1,026.75 万元、
369.60 万元，合计为 23,203 万元，占期末应付账款余额的 11.75%，主要原因为：2016 年公
司各主要客户的广告投放规模同比持续增长，公司对各主要媒体的采购规模也相应增加，由
于部分客户因内部审批流程较长导致向公司付款相对较慢，因此公司对媒体的付款进度也相
应地有所放缓，导致存在部分应付账款逾期。
报告期末，公司逾期未付的应付账款占应付账款余额的比例较低，公司已于 2017 年一季
度以自有资金全部结清了该等逾期款项。
公司在互联网广告服务行业经营多年，商业信誉良好，与各主要互联网媒体均建立了长
期、稳定的良好合作关系，应付账款部分存在逾期情形的存在并不影响公司与互联网媒体的
合作关系，公司对各主要互联网媒体不存在偿债风险。
四、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标情况如下：
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.53 3.02 5.17
总资产周转率（次） 1.97 2.35 2.06
报告期内各期间，公司与同行业可比公司的资产周转能力指标情况如下：
258
期间 财务指标 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 平均值 公司 1
应收账款周转率 2.80 2.77 1.96 2.51 2.53
2016 年度
总资产周转率 0.75 1.16 0.93 0.95 1.97
应收账款周转率 2.83 3.64 2.45 2.97 3.02
2015 年度
总资产周转率 0.60 1.51 1.20 1.10 2.35
应收账款周转率 3.84 2.28 2.66 2.88 5.17
2014 年度
总资产周转率 0.66 1.15 1.14 0.98 2.06
注 1：上表中计算应收账款周转率时采用的应收账款余额考虑了应收票据的影响。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司的应收账款周转率、总资产周转率高于同行业可比上
市公司，显示公司资产周转能力较好。蓝色光标总资产周转率显著低于行业平均水平，主要
系其上市后股权投资和收购事项较多，资产规模迅速扩大所致。
五、盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入规模分析
报告期内，公司营业收入规模变动情况具体如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收入规模（万元） 663,873.06 518,103.36 302,311.10
同比增长率 28.14% 71.38% 33.72%
报告期内，公司营业收入持续增长，2014 年至 2016 年的年均复合增长率为 48.19%，2015
年度营业收入较 2014 年同期增长 71.38%，2016 年营业收入相比 2015 年同期增长 28.14%，
主要原因包括：
（1）互联网广告服务的市场需求持续快速增长
随着国内互联网的普及与用户规模的持续增长，互联网已成为国内主要消费群体获取信
息的重要渠道之一。相比传统媒体广告，互联网广告在消费者识别、消费需求洞察、信息交
互沟通、广告效果监测以及营销策略优化等多方面具备显著优势，使得互联网广告对传统媒
体广告方式的替代作用日益明显。
（2）公司各主要客户的互联网广告投放规模持续增长
公司服务于汽车、快速消费品、IT 及通信、电子商务等行业内的部分优质客户，形成了
以上海通用、蒙牛、百胜集团（旗下包括肯德基、必胜客等品牌）、苏宁、京东、雅诗兰黛、
宝洁、通用磨坊（旗下包括哈根达斯、湾仔码头、贝蒂妙厨和绿巨人等品牌）等为代表的客
户群。基于对互联网广告行业发展前景的持续看好，上述主要客户的互联网广告预算持续稳
定增加，为公司营业收入不断增长打下了良好的基础。
259
（3）公司业务布局逐步完善，客户服务能力进一步增强
基于对互联网行业和技术未来发展趋势的判断，公司近年来通过收购的方式取得了对派
择网络、博大网联、华扬阿佩、上海用宏和口碑互联等公司的控制权，从而进一步增强了公
司在互联网精准广告、基于 Google 的搜索引擎广告、区域性互联网广告、内容广告、基于图
片的互联网广告等领域内的服务能力；针对近年来移动互联网的快速增长趋势、互联网视频
对传统电视媒体的快速替代趋势，公司在原有移动互联网广告、互联网视频广告的业务基础
上，进一步加大了在移动互联网广告和互联网视频广告方面的技术、人员、设备等的投入，
陆续建成了“瞬网”移动互联网广告平台、“视线”互联网视频广告平台，从而使得公司在
互联网广告服务领域内的业务布局逐步完善且具有一定前瞻性，向客户提供互联网广告综合
解决方案的能力得到进一步增强。
同时，公司逐步尝试以投资制作优质的影视节目内容为纽带，为客户提供对广告受众吸
引力强、传播效果好的多样化广告手段，更好地服务于客户品牌和产品的宣传推广。公司还
充分发挥多年来积累的广告服务经验和客户、媒体资源，开展基于线上销售平台的买断式销
售代理服务，有效连接产品生产商和电商平台，促进客户产品的宣传推广和线上销售。
2、营业收入构成分析
（1）营业收入类别分析
公司一直致力于为客户提供基于互联网广告服务，服务内容涵盖了整体互动广告策略、
广告创意与执行、广告投放、广告投放效果监测与评估、广告投放策略优化等。公司已建立
起较为完整的业务体系、相对完善的业务布局。
报告期内公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
互联网广告服务 596,750.95 89.89% 488,113.03 94.22% 302,311.09 100.00%
其中：广告投放代理 551,892.50 83.13% 449,482.65 86.76% 270,857.99 89.59%
广告策划与制作 36,628.17 5.52% 29,265.90 5.65% 19,305.29 6.39%
影视节目 8,230.28 1.24% 9,364.48 1.81% 12,147.81 4.02%
买断式销售代理 67,122.11 10.11% 29,990.33 5.79% - -
合计 663,873.06 100.00% 518,103.36 100.00% 302,311.10 100.00%
A．广告投放代理服务收入是公司营业收入的主体，收入规模持续快速增长
随着互联网广告服务行业的发展和网络媒体传播愈发受到广告主重视，公司作为最早进
入互联网广告服务领域的企业之一，不断巩固和提升在整体互联网广告服务领域内的竞争优
势，广告投放代理服务收入规模不断提升。2014 年、2015 年和 2016 年，公司广告投放代理
260
服务收入为 270,857.99 万元、449,482.65 万元和 551,892.50 万元，业务规模增速较快。2015
年公司广告代理服务收入较 2014 年上升了 65.95%的主要原因是公司 2015 年开发了京东、雅
诗兰黛、KORAMGAMES 三家大型客户，新增收入合计 82,716.68 万元，同时原有客户上海
通用、蒙牛、晶赞的广告投放规模合计较上年增加 33,096.13 万元。2016 年公司广告代理服
务收入较 2015 年增长 22.78%，主要系原有客户上海通用、京东、晶赞、盟博、OPPO、东风
汽车的广告投放规模合计较上年增加 82,351.19 万元。
B．广告策划与制作服务收入逐年增长，收入占比相对稳定
公司始终坚持为客户提供互联网广告综合解决方案，以富有针对性的广告策略建议、形
式新颖并具有吸引力的广告创意、有效的广告数据监测与分析吸引和留住客户，在不断促进
客户在互联网媒体进行广告投放，持续扩大广告投放代理收入规模的同时，积极引导客户为
优质的广告策划与制作服务付费，包括支付年度固定服务费或针对广告内容制作服务单独支
付服务费等形式。2014 年、2015 年和 2016 年，公司广告策划与制作服务的付费客户数量逐
年增加，平均收费水平有所提高，广告策划与制作服务收入分别为 19,305.29 万元、29,265.90
万元和 36,628.17 万元。2015 年广告策划与制作服务收入同比增长 51.60%，主要系来自上海
通用、蒙牛、中国移动等原有客户的收入增长 3,092.33 万元和当期新增客户爱信游、雅诗兰
黛、北京奔驰实现收入 2,664.35 万元。2016 年广告策划与制作服务收入同比增长 25.16%，主
要系来自上海通用、京东、雅诗兰黛、中国移动、通用磨坊等原有客户的收入增长 4,082.69
万元和当期新增客户上海久跃网络科技有限公司、Arla Foods amba 实现收入 1,891.99 万元。
报告期内，广告策划与制作服务前十大客户及主要服务内容如下表所示：
序号 客户名称 主要服务内容
别克、雪佛兰、诚新二手车品牌的数字媒介投放（包括但不限于常规硬广投
1 上海通用 放、内容广告、搜索广告、移动广告，区域广告等的研究、策略、投放、监
测与效果管理）；别克、雪佛兰的 PC 端官网建设
包括但不限于网站策划、网站开发与技术搭建、网站页面制作及执行、多媒
2 蒙牛
体制作、BANNER、创意制作，以及各种线上线下广告推广活动
提供相关网络广告服务，包括媒体资源提供、拓展与效果优化，广告执行，
3 京东
竞品监控，广告素材创意设计并制作等
4 上海久跃 锦湖轮胎全年广告策划、创意制作、官微运营、线下广告活动策划
5 观致汽车 在互联网站及各数字媒体发布网络广告
6 奔驰 提供网络口碑宣传服务
互联网的媒介服务、客户服务、媒介计划、媒介购买、广告投放的效果跟踪
7 雅诗兰黛
及报告
8 百胜 互联网媒体规划和广告计划制定，互联网广告媒体购买和监控
261
序号 客户名称 主要服务内容
9 中国移动 提供互联网广告传播策划与执行服务
客户主要服务 olay 系列，包含年度广告策略及创意规划，视频项目筹备、拍
10 宝洁 摄、制作，H5 制作，四联屏 LED 视频制作服务，冠名广告配音，微信内容稿
件撰写推广，月度数据分析报告及下一阶段建议等
11 小牛在线 制定广告策划方案，制作明星代言人平面广告素材和微电影、视频拍摄
为客户提供微信公众号开发运营服务，全国 12 个省会城市线下旅游服务商家
12 爱信游
拓展和线上公众号代运营服务；旅游行业论坛策划
13 晶赞 销售公司消费者行为分析数据
14 宝马 提供互联网广告综合服务
15 慈文影视 “永远恋爱真美”、“狭路”、“爸爸父亲爹”、“花千骨”四个剧目宣传策划服务
提供市场分析、策略策划、创意设计、媒介执行、互联网公关、业务培训等
16 吉利
服务内容
服务可口可乐、雪碧、芬达、酷儿、水动乐六个子品牌项目。分为日常运营
及独立项目两个业务版块，包含但不限于年度广告策略和创意规划，微博微
17 可口可乐
信公众号运营、线下活动方案撰写及执行；短视频拍摄、H5 制作；线上活动
直播；月度数据分析报告及下一阶段建议等
大众进口汽车和大众汽车甲壳虫微博和微信账号运营（共计四个账号）：内容
18 大众汽车 制作发布、效果分析、粉丝管理、竞争品牌活动监测及项目创意、计划执行、
分析报告、第三方供应商管理、日常网络舆情检测及危机管理
C．影视节目收入金额及占比逐年下降
报告期内，公司影视节目收入金额及占比逐年下降，主要系 2016 年公司完成制作和播映
并实现收入的影视节目较少。其中，2014 年《我的青春高八度》确认收入 10,190.37 万元，
2015 年《出发吧爱情》、《我的青春高八度》确认收入 8,541.55 万元，2016 年《我的青春高八
度》、《蜜蜂少女队》、《出发吧爱情》确认收入 7,000.14 万元。
D．买断式销售代理业务刚刚起步，未来收入有望持续增长
公司凭借多年从事互联网广告服务的行业经验，抓住客户的线上广告及销售需求，自 2015
年下半年起开始开展买断式销售代理业务。2015 年下半年，公司与飞利浦合作，协助其进行
小家电产品的互联网宣传推广并向飞利浦采购小家电产品，然后销售给鑫诺，由鑫诺销售给
京东，最终实现飞利浦小家电产品在京东商城的线上销售，当年实现买断式销售代理收入
29,990.33 万元，占当年营业收入的比例为 5.79%，占当年新增营业收入的比例为 13.90%；2016
年，公司与飞利浦、鑫诺、京东的合作业务规模继续扩大，当年实现买断式销售代理收入
67,122.11 万元，占当期营业收入的比例为 10.11%，较上年大幅增长。随着业务模式的完善和
262
服务能力的进一步提高，公司将进一步拓展其他客户的买断式销售代理业务，业务收入有望
持续增长。
公司借助与鑫诺开展合作，拓展了主要基于飞利浦小家电产品的买断式销售代理业务，
符合公司、飞利浦、鑫诺等各方的商业利益，能够实现多方共赢的结果。考虑到理想状态下，
鑫诺从向公司采购飞利浦产品到京东平台向鑫诺完成付款，一般需要约 3 个月时间，流程较
长，公司相应给予鑫诺 95 天的账期，符合实际情况，有利于双方长期稳定合作，实现各自的
商业利益。
而实际操作中，京东平台根据不同批次产品分批、滚动向鑫诺进行结算，因此，动态来
看，公司每个月都在循环采购和收款，能够满足买断式销售代理业务的日常运转，资金风险
较小。
（2）营业收入的主要客户构成
公司采取以客户服务为核心的经营模式，重点开拓市场信誉好、资金实力强、在互联网
广告投入方面具备持续性的客户。凭借自身突出的综合竞争优势，公司在长期经营中开拓和
积累了众多优质客户，与之形成了相对稳定的合作关系。
期间 客户名称 销售收入（万元） 占同期营业收入比例
上海通用 98,370.82 14.82%
鑫诺 67,348.29 10.14%
京东 64,647.15 9.74%
2016 年度
OPPO 手机 29,900.46 4.50%
盟博广告（上海）有限公司 24,980.36 3.76%
合计 285,247.08 42.97%
上海通用 90,694.34 17.51%
京东 49,871.73 9.63%
鑫诺 29,990.33 5.79%
2015 年度
蒙牛 25,112.45 4.85%
雅诗兰黛 21,745.69 4.20%
合计 217,414.54 41.98%
上海通用 62,061.55 20.53%
蒙牛 22,083.75 7.30%
盟博广告（上海）有限公司 21,756.31 7.20%
2014 年度
晶赞 11,624.10 3.85%
克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司 10,384.40 3.44%
合计 127,910.12 42.32%
注：京东系重庆京东海嘉电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、南京拍拍蓝天信息技术有限公司和江苏京东
信息技术有限公司等多家同一控制下公司销售金额的合计数；鑫诺系公司向北京鑫诺科捷商贸有限公司及北京睿利众屹软件
有限公司销售金额的合并数；盟博广告（上海）有限公司系广告公司客户；晶赞系公司向晶赞广告与上海晶赞科技发展有限
公司销售金额的合计数。
263
（3）主要客户的收入明细构成
单位：万元
占收入 广告投放 广告策划与制作
年度 客户 销售金额
比例 代理 收入
上海通用 98,370.82 14.82% 94,338.26 4,032.56
京东 67,348.29 10.14% 67,019.88 328.41
鑫诺 64,647.15 9.74% - -
2016 年
OPPO 手机 29,900.46 4.50% 29,853.70 46.76
盟博广告（上海）
24,980.36 3.76% 24,980.36 0.00
有限公司
合计 285,247.08 42.97% 216,192.19 4,407.74
广告投放 广告策划与制作
年度 客户 销售金额 占收入比例
代理 收入
上海通用 90,694.34 17.51% 86,669.27 4,025.07
京东 49,871.73 9.63% 49,871.73 0.00
2015 年 鑫诺 29,990.33 5.79% - -
蒙牛 25,112.45 4.85% 21,309.18 3,803.27
雅诗兰黛 21,745.69 4.20% 21,373.54 372.15
合计 217,414.54 41.98% 179,223.72 8,200.49
广告投放 广告策划与制作
年度 客户 销售金额 占收入比例
代理 收入
上海通用 62,061.55 20.53% 59,465.20 2,596.35
蒙牛 22,083.75 7.30% 19,142.32 2,941.43
盟博广告（上海）
21,756.31 7.20% 21,756.31 0.00
2014 年 有限公司
晶赞 11,624.10 3.85% 11,624.10 0.00
克莱斯勒（中国）
10,384.40 3.44% 10,148.55 235.85
汽车销售有限公司
合计 127,910.12 42.32% 122,136.50 5,773.61
3、营业收入季节性分析
（1）下半年、第四季度占全年营业收入的比重相对较高
受客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡
旺季的综合影响，公司营业收入具有较为明显的季节性特征，通常上半年业务规模占全年的
40%左右，下半年业务规模占全年的 60%左右。报告期内，公司各年营业收入的季节性分布
情况如下（季节性数据未经审计）：
单位：万元
264
2016 年度 2015 年度 2014 年度
季度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
一季度 96,110.25 14.48% 58,445.34 11.28% 41,213.06 13.63%
二季度 194,644.74 29.32% 128,496.93 24.80% 91,467.00 30.26%
三季度 178,014.27 26.81% 111,777.93 21.57% 56,507.32 18.69%
四季度 195,103.80 29.39% 219,383.16 42.34% 113,123.72 37.42%
合计 663,873.06 100.00% 518,103.36 100.00% 302,311.10 100%
2016 年公司第四季度收入占比相对较低，主要原因为：上海通用在 2016 年的广告投放
较以往年度平滑，京东在当年第四季度的广告投放规模同比有所下降。
（2）营业收入季节性特征较为明显的具体原因
A.公司主要客户均为行业内的大型优质客户，受内部预算制定流程较长影响，在年初时，
这些大客户的全年互联网广告预算通常还未确定，广告投放执行进度相对较慢，导致一季度
其广告投放金额通常不高。
B.受春节等传统节假日影响，一季度通常是互联网用户上网浏览的淡季，因此互联网广
告客户较少在一季度内进行大规模的广告投放。
C.随着二季度开始，主要客户广告预算逐步确定，广告投放量开始逐渐增加，因此与一
季度相比，客户二季度的互联网广告投放量通常大幅高于一季度，相应的，公司二季度的收
入占上半年收入的比重通常在 60%-70%左右。
D.公司主要客户中，汽车类客户收入占全年营业收入的比重较高，是公司营业收入的主
要来源之一。汽车销售高峰期一般集中下半年，受汽车厂商促销政策影响，汽车类客户在互
联网广告预算执行上与其销售淡旺季紧密结合，汽车类客户互联网广告投放的季节性特点较
为明显，是公司营业收入具有季节性特征的主要影响因素。以公司主要的汽车类客户上海通
用为例，公司对其各年第四季度的销售收入占公司对其各年全年收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
第四季度 36,113.58 44,450.74 27,923.25
全年 98,370.82 90,694.34 62,061.55
占比 36.71% 49.01% 44.99%
（3）公司 2015 年第四季度收入占比高于可比公司的原因
2015 年第四季度，公司与可比上市公司的收入占比情况具体如下：
单位：亿元
项目 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 华扬联众
第四季收入 25.48 8.11 4.18 21.94
第四季收入占比 30.53% 24.95% 28.79% 42.34%
公司 2015 年第四季度收入占比高于可比上市公司的主要原因如下：
265
2015 年，公司于上半年新增京东、雅诗兰黛两家大型客户，于下半年开始与鑫诺合作逐
步开展买断式销售代理业务。随着与该等新增客户业务的逐步开展，公司对其销售收入也逐
步放大。同时，第四季度为国内电商行业的销售高峰期，京东、鑫诺作为电商类客户，其第
四季度也是高峰期。综上，京东、雅诗兰黛、鑫诺三家主要新增客户对公司 2015 年第四季度
的收入贡献度较高，加之公司营业收入原有的较为明显的季节性特点，共同导致公司 2015 年
第四季度收入占比高于可比上市公司。
2015 年第四季度上述三家新增客户对公司第四季度收入的影响数据情况具体如下：
单位：万元
项目 京东 雅诗兰黛 鑫诺 合计
三家新增客户第四季度收入 25,732.43 7,813.51 25,901.24 59,447.18
三家新增客户全年收入 49,871.73 21,745.69 29,990.33 101,607.75
其第四季度占其全年收入比重 51.60% 35.93% 86.37% 58.51%
占公司第四季度收入的比重 11.73% 3.56% 11.81% 27.10%
占公司全年收入的比重 4.97% 1.51% 5.00% 11.47%
注：表中“其第四季度占其全年收入比重”系三家新增客户第四季度收入占三家新增客户全年收入的比重，“占公司第
四季度收入的比重”、“占公司全年收入的比重”分别系三家新增客户的第四季度收入、全年收入占比公司第四季度和全年营
业收入的比重。
（二）营业成本分析
1、不同业务类型的营业成本
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
互联网广告服务 522,011.18 89.29% 425,935.83 93.74% 253,600.22 100.00%
其中：广告投放代理 498,631.28 85.29% 399,894.00 88.01% 232,796.01 91.80%
广告策划与制作 15,949.87 2.73% 15,866.82 3.49% 8,449.34 3.33%
影视节目 7,430.03 1.27% 10,175.01 2.24% 12,354.87 4.87%
买断式销售代理 62,625.15 10.71% 28,428.93 6.26% - -
合计 584,636.33 100.00% 454,364.76 100.00% 253,600.21 100.00%
由上表可知，公司各类业务的营业成本变化趋势与其营业收入基本一致。
报告期内，公司营业成本随业务规模的扩大持续增长，主要系广告投放代理成本随着客
户广告投放规模的大幅增加而增长，以及买断式销售代理业务规模扩大所致，与营业收入的
变动趋势基本一致。2015 年客户对广告策划与制作服务的需求迅速增长，超出了公司策划创
意人员的日常服务能力，因而公司将部分广告内容制作、数据分析工作外包给第三方服务机
构完成，导致公司 2015 年外包服务成本同比增长 87.89%。2016 年公司影视版权、制作及宣
传成本同比减少 64.97%，主要系 2016 年制作完毕并完成播映的影视节目较少所致。
266
2、人员支出均作费用化处理，未计入成本
公司的营业成本未包含人工及费用分摊，人工、费用分摊等全部作费用化处理，主要原
因如下：
（1）公司业务活动对人员的使用具有较高的复杂性和综合性，导致业务人员支出的会计
属性难以准确划分
公司的主要业务活动按与收入的相关度来划分，可分为具有“销售”性质的业务开发工
作和“服务”（“生产”）性质的日常服务工作。公司业务活动中在人员使用上具有较高的复杂
性和综合性的特点，加之公司处在快速发展阶段，没有将业务人员严格区分为业务开发人员
和日常服务人员，公司业务人员一般都既参与日常客户服务工作，又同时参与市场开发工作。
①在业务开发活动中，公司在客户招标时，一般从全体业务人员中临时抽调人员组成投标团
队。通常情况下，参与投标的人员同时还承担着其他业务开发工作或日常服务工作。针对不
同类型的投标，通常都需要各类型业务人员不同程度的参与才能完成，因此，各类业务人员
在投标活动中是交叉参与的，仅仅依靠某一类型的业务人员往往难以形成标书。②在日常客
户服务活动中，公司对大部分业务人员以客户的实际需求为导向灵活安排工作，不同客户之
间业务人员交叉使用现象非常普遍。
此外，互联网广告服务需要大量创造性劳动，大多数情况下，广告服务解决方案的价值
和达到的广告效果、客户满意度等来自业务人员的经验积累和创作灵感，与员工投入的工时
或工作量多少没有直接的对应关系。
以上因素使得对员工进行“工时管理”或“工作量管理”的可操作性很低，导致公司业
务人员支出的会计属性难以准确地划分。
（2）公司提供服务的周期较短，人员支出费用化与收入确认期间匹配
公司营业收入以广告投放代理服务收入、广告策划与制作服务为主，上述两类收入提供
服务的周期较短，公司主要按月确认收入，并将人工成本按月结转至期间费用，业务跨年执
行的情况很少，因此，公司人员支出费用化期间能够与收入确认期间相匹配。
公司在开展买断式销售代理业务的过程中，为飞利浦提供了部分临时性的互联网广告服
务，具体包括“618”、“双十一”等大型电商促销活动的广告策划服务。提供该等服务的人员
主要从公司客户服务团队中临时抽取，由具备相关经验的人员组成工作小组。由于该等服务
人员均有常规业务职责，其薪酬支出已计入销售费用，且上述广告策划服务具有临时性，不
产生收入，因此该等服务人员的薪酬支出并未计入该类业务的成本。
（3）同行业可比公司的会计处理
蓝色光标（300058.SZ）在上市时主要从事公共关系服务，核心是为企业提供品牌管理服
267
务。根据蓝色光标招股意向书披露，其营业成本主要由服务成本、会议成本、媒介成本和其
他成本构成，不包括开展服务业务的人工成本。其中，服务成本主要来源于两方面：一是外
包部分服务的成本；二是开展品牌管理等活动时产生的相关成本费用，例如活动场地租赁费
等，以及供应商开具“服务费”项目发票的部分。
华谊嘉信（300071.SZ）的主营业务是为客户提供专业的广告服务包括终端广告服务、活
动广告服务和其他广告服务。根据华谊嘉信招股意向书披露，其将业务人员费用（工资、奖
金等）全部计入营业成本。销售费用中没有人员费用。
腾信股份（300392. SZ）上市时公司主营业务为客户在互联网上提供广告和公关服务。
根据上市招股意向书披露的内容，该公司营业成本主要包括互联网媒介采购、服务采购、员
工薪酬及无形资产摊销费等，其中员工薪酬是与提供客户服务直接相关的部门员工薪酬，其
他创意策划、技术服务等部门的员工薪酬分别计入销售或管理费用。该公司的利润来源主要
为互联网广告服务和互联网公关服务：互联网广告服务的成本主要成本为媒介采购成本，员
工薪酬占成本的比重较低（3%左右），互联网公关服务采购的服务主要成本为在社会化媒体
上的内容发布的服务采购成本（占比），而员工薪酬占比逐年降低，在 3%-5%之间。
综上所述，由于该行业业务开展过程中，对服务人员的要求和使用具有较高的复杂性和
综合性，销售人员和日常业务服务人员常常协同工作，较难按照人员支出的会计属性进行区
分，同时，由于广告投放代理、广告策划和制作服务周期较短，不存在跨期情况，因此，一
些上市公司将人员支出费用化具备合理性，也符合相关会计准则的要求。
（三）毛利分析
2014 年、2015 年和 2016 年，互联网广告服务的市场需求持续增长，对传统媒体广告的
替代趋势日渐明显，公司的整体毛利规模随业务规模增长而持续增长，综合毛利分别为
48,710.88 万元、63,738.60 万元和 79,236.73 万元，2014-2016 年年均复合增长率为 27.54%。
2016 年公司各类业务的毛利规模都实现了增长。公司毛利情况具体如下：
1、不同业务类型的毛利
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务类型
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
广告投放代理 53,261.23 67.22% 49,588.65 77.80% 38,061.98 78.14%
广告策划与制作 20,678.30 26.10% 13,399.08 21.02% 10,855.95 22.29%
影视节目 800.25 1.01% -810.53 -1.27% -207.06 -0.43%
买断式销售代理 4,496.96 5.68% 1,561.40 2.45% - -
合计 79,236.73 100.00% 63,738.60 100.00% 48,710.89 100.00%
268
报告期内，公司毛利的主要来源是互联网广告投放代理服务，占公司各年度毛利总额达
到 65%以上，广告投放代理服务的毛利随着广告投放代理服务收入规模的增长逐年增长。
广告策划与制作业务毛利率水平较高，随着收入的增长，毛利规模不断扩大，占毛利总
额的比例呈提高趋势。
2015 年以来，公司开展了买断式销售代理业务，该类业务规模处于不断发展中，随着 2016
年收入规模的增长和毛利率的提高，其贡献的毛利占比由 2015 年的 2.45%提升到 2016 年的
5.68%。广告策划与制作业务、买断式销售代理业务毛利规模的扩大，使得广告投放代理服务
的毛利占比逐年下降。
影视节目业务尚处在探索和积累经验的阶段，毛利不稳定，部分年度未能实现盈利，但
对公司整体毛利规模的影响很小。
2、返利返还对毛利的影响
（1）互联网媒体返利
公司通常与各大互联网媒体均会签署年度合作协议，约定当年双方的权利义务、定价机
制、价款支付、返利条件等采购政策。一般互联网媒体给出的都是阶梯式的返利政策，即互
联网给予的返利比例随着营销资源采购量的增加而提高。不同的互联网媒体公司给出的返利
政策有所不同，同一互联网媒体公司针对下属不同的互联网媒体类型给出的返利政策也是不
同的。公司通过汇总众多客户的广告投放需求，向媒体集中大规模采购广告资源，获得更低
的采购成本。因此，公司获得的互联网媒体返利的水平与公司对互联网媒体资源的采购量（即
广告投放规模）相关，与公司向客户提供的广告内容没有对应关系。
公司根据与互联网媒体约定的返利政策，按期计提返利。每季度末，公司与互联网媒体
就上一季度的广告投放款及应计提的返利进行对账，同时向互联网媒体支付上一季度的广告
投放款，而支付的款项为上季度广告投放款扣减上季度应计提返利金额后的净额。
互联网媒体返利实质上导致公司当期营业成本的减少，公司在计提当期媒体返利时冲减
主营业务成本，并做进项税转出处理，同时减记对互联网媒体的应付账款。
公司对媒体返利需要采取暂估入账，主要原因为公司与主要互联网媒体的年度合作协议
并非严格在上年末或本年初即签署，存在一定的滞后，在签署当年的年度合作协议前，公司
按照上年的年度合作协议约定的返利政策按月计提返利，在当年的年度合作协议签署后，按
照当年返利政策重新计算并对已计提的返利金额进行调整。
公司在月末确认收入、结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利，符
合权责发生制原则。
269
（2）对客户的返利返还
部分客户要求公司将因该客户的广告投放而获得的媒体返利进行返还。对于存量客户，
在确定返利返还比例时，客户会综合考虑投放规模、服务质量、佣金或服务费水平等因素，
返还比例最终由双方协商确定，并在年度合作协议中进行约定。对于新客户，如果客户在邀
请比稿（即邀标）时已要求在标书中对返利返还比例进行报价，则公司将在综合客户所处行
业的知名度、其既往广告投放规模、客户的预计广告投放规模持续增长水平以及预计的人财
物投入水平等因素的基础上，在标书中形成返利报价。一旦中标，双方将在合作协议中据此
进行约定。因此，在确定返利返还水平时，公司结合上述因素，在保证为客户提供营销服务
的能力和质量不受影响的前提下，由双方沟通共同谈判制定。
公司与客户一直保持了规范、透明的良好合作关系。对于提出返利返还要求的客户，公
司根据双方约定的返还比例返还给客户。
公司在期末计提互联网媒体返利的同时，还要根据与部分客户的约定，计提需要返还给
该等客户的返利金额。该等客户在向公司支付广告投放款项时，实际支付的款项为应支付的
广告投放金额扣减公司应返还返利后的净额。
向客户返还返利的行为实质上导致公司当期营业收入的减少，公司在计提客户返利返还
时，冲减主营业务收入和销项税金，并减记对客户的应收账款。
公司对部分客户的返利返还需要暂估入账，主要原因为公司与主要客户的年度合作协议
并非严格在上年末或本年初即签署，存在一定的滞后，在签署当年的年度合作协议前，公司
按照上年的年度合作协议约定的返利返还政策按月计提返利返还，在当年的年度合作协议签
署后，按照当年返利返还政策重新计算并对已计提的返利返还金额进行调整。
公司在月末确认收入的同时，按照合同约定的返利返还政策计提当月应向客户返还的返
利，符合权责发生制原则。
（3）媒体返利和客户返利返还对毛利的影响
2014 年、2015 年和 2016 年，媒体返利净额占公司毛利比例分别为 80.40%、85.56%和
75.20%。
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年
返利净额 59,586.70 54,533.56 39,165.50
毛利 79,236.73 63,738.60 48,710.89
返利净额占毛利比例 75.20% 85.56% 80.40%
2015 年媒体返利净额占公司毛利比例较 2014 年有所提升，主要原因为媒体返利总额的
大幅增加：①广告投放规模持续扩大，适用的媒体返利比率提高。②返利比例相对较高的视
270
频类媒体在公司整体广告投放规模的占比由 2014 年的 22.05%提高至 2015 年的 29.06%。
2016 年媒体返利净额占公司毛利比例较 2015 年有所下降，主要原因为：2016 年互联网
广告服务行业的竞争有所加剧，公司向客户支付的返利金额与 2015 年相比增长较快，导致返
利净额增速下降，同时广告策划与制作服务、买断式销售代理毛利规模扩大，占比提高。
报告期内，公司自互联网媒体收取的返利总额、支付给客户的返利金额、返利净额情况
如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收取的返利总额 131,577.11 100.00% 108,516.51 100.00% 51,568.97 100.00%
支付给客户的返利金额 71,990.41 54.71% 53,982.95 49.75% 12,403.47 24.05%
返利净额 59,586.70 45.29% 54,533.56 50.25% 39,165.50 75.95%
报告期内，公司支付给客户的返利金额逐年增加，支付给客户的返利金额占媒体返利总
额的比例逐年提高，2015 年度、2016 年度支付给客户返利金额和返利比例均有较大幅度增加，
主要原因为公司整体广告投放规模快速增长，同时要求公司支付返利的客户数量有所增加，
要求的返利比例也有所提高，导致公司整体向客户支付返利的金额及返利比例提高。
公司是在客户互联网广告需求的持续增长的大环境下依靠自身综合服务能力获取新客户
或维护老客户。客户返利水平的提高系客户对互联网广告服务业务模式日渐熟悉和市场竞争
日趋激烈的结果，公司不存在为新增客户或维护老客户而提高客户返利水平的情形。
“毛利主要来自于收到的媒体返利减去向客户支付返利后的净额”系我国互联网广告服
务行业的经营模式特点。互联网媒体返利的现状短期内不会发生重大改变，同时，公司营业
收入在未来将继续增长，从媒体获得的返利将保持在较高的水平，互联网媒体返利占毛利比
例较高不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
（1）概况
2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合 增减 综合 增减 综合 增减
毛利率 百分点 毛利率 百分点 毛利率 百分点
11.94% -0.36 12.30% -3.81 16.11% -1.57
2014 年、2015 年和 2016 年，公司的综合毛利率分别为 16.11%、12.30%和 11.94%，持
续下降，主要原因为：市场竞争程度有所提高、新业务投入有所提高、部分新拓展客户的毛
利率相对较低。2015 年公司毛利率较上年度下降 3.81 个百分点，主要原因为：公司 2015 年
271
新增的京东、雅诗兰黛等品牌客户的毛利率较低，当年新开展的买断式销售代理业务的毛利
率较低。2016 年公司毛利率较上年下降 0.36 个百分点，主要原因是公司 2016 年收入规模增
长较 2015 年有所放缓，且 2016 年公司买断式销售代理业务收入上升，而该类业务毛利率较
低。各类业务毛利率变动的具体原因参见本节之“四、（四）2、各业务类型毛利率”。
（2）上半年毛利率通常低于年度毛利率
通常情况下，公司综合毛利率呈现上半年略低于全年的特点，主要原因为：一方面，如
前所述，公司营业收入具有较为明显的季节性特征，上半年的业务收入占全年比例在 40%左
右；一方面，由于互联网媒体的阶梯式返利政策通常是返利比例随着媒体广告资源采购量的
增加而提高，公司随着广告投放规模的持续增长，逐期计提的返利规模也逐步提高，相应的，
逐期冲减的广告投放成本金额也逐步提高，因而，就全年而言，公司向互联网媒体的规模采
购优势主要体现在下半年，公司下半年营业成本的增速通常要低于营业收入的增长，导致公
司下半年度的毛利率通常要高于年度毛利率，而上半年的毛利率通常要低于年度毛利率。
2015 年，公司的年度毛利率低于上半年毛利率，与以往年度特点有所不同，主要原因为：
当年新增的京东等大客户的毛利率较低，且其下半年广告投放规模高于上半年广告投放规模；
下半年公司开始开展买断式销售代理业务，该类业务毛利率较低，对公司下半年的毛利率有
一定影响。
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
上半年 全年 上半年 全年 上半年 全年
营业收入 290,754.99 663,873.06 186,942.27 518,103.36 132,680.06 302,311.10
营业成本 259,379.04 584,636.33 161,638.67 454,364.76 112,090.51 253,600.21
毛利 31,375.95 79,236.73 25,303.60 63,738.60 20,589.55 48,710.88
毛利率 10.79% 11.94% 13.54% 12.30% 15.52% 16.11%
（3）可比公司毛利率比较分析
报告期内各期间，公司与其他可比公司互联网广告服务业务的毛利率情况如下：
期间 蓝色光标 华谊嘉信 腾信股份 平均值 公司
2016 年度 21.66% 18.68% 1.42% 13.92% 11.94%
2015 年度 24.89% 9.15% 16.90% 16.98% 12.30%
2014 年度 27.22% 6.53% 17.75% 17.17% 16.11%
注：华谊嘉信 2014 年的毛利率采用其 2015 年收购 100%股权的专注于互联网广告服务的标的公司浩耶上海的毛利率。
报告期内，公司与同行业可比公司互联网广告服务业务的毛利率变动趋势基本一致，均
呈现下降趋势。2016 年华谊嘉信互联网广告服务业务毛利率提高的主要原因系子公司浩耶上
海管理效率提升所致。
公司报告期内毛利率逐年下降，主要原因请详见本节“五、（四）1、（1）概况”部分的
分析内容。
272
2、各业务类型毛利率
业务类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广告投放代理 9.65% 11.03% 14.05%
广告策划与制作 56.45% 45.78% 56.23%
影视节目 9.72% -8.66% -1.70%
买断式销售代理 6.70% 5.21% -
综合 11.94% 12.30% 16.11%
（1）广告投放代理服务
2014 年、2015 年和 2016 年，公司广告投放代理服务业务毛利率分别为 14.05%、11.03%
和 9.65%，呈现总体下降趋势，主要原因为：随着广告客户对互联网广告服务的需求日益提
高，互联网广告服务市场竞争日趋激烈，媒体资源采购价格有所提高，公司支付给客户的返
利金额及返利比例也逐年提高。
2015 年，公司广告投放代理服务毛利率同比下降 3.02 个百分点，主要原因为：①公司原
有大型客户上海通用、晶赞、盟博、唯品会、OPPO 等因市场竞争激烈，毛利率分别较上年
下降 4.31、0.42、0.56、2.34、3.90 个百分点。②公司 2015 年新增的京东、雅诗兰黛等大客
户。京东系国内大型电商平台，在互联网领域耕耘多年，积累了丰富的广告经验，公司主要
为其提供广告投放代理服务，配套的增值服务较少。雅诗兰黛系全球知名高端化妆品品牌，
介入互联网广告领域较早，深谙互联网广告的运作规则和手段。同时，上述两家客户互联网
广告投放规模较大，在招投标时竞争激烈，导致其给予公司的利润空间相对较低，2015 年两
家客户毛利率合计为 5.03%。
2016 年，公司广告投放代理服务毛利率同比下降 1.38 个百分点，主要原因为上海通用、
OPPO、蒙牛、雅诗兰黛等大型客户因市场竞争激烈，毛利率分别较上年下降 0.28、0.32、2.47、
0.38 个百分点。
（2）广告策划与制作服务
2014 年、2015 年和 2016 年，公司广告策划与制作服务的毛利率分别为 56.23%、45.78%
和 56.45%，总体保持在较高水平但存在一定波动。
1）广告策划与制作服务的整体毛利率较高
公司为客户提供的广告策划与制作服务，主要包括根据客户需求制定广告投放策略和投
放计划、为客户提供从广告内容制作服务、宣传网站设计、制作和维护服务、与互联网广告
配合实施的线下宣传推广活动、网络公关宣传服务等，其中网络公关宣传服务包括公关软文
撰写、产品性能宣传和评测、官方微薄和微信公众号的运营、网络舆论的监测和引导、客户
273
重大广告事件的互联网口碑宣传推广等服务内容。从收入的构成来说，主要包括客户支付的
年度固定服务费和针对广告内容制作服务单独支付的服务费。
从广告策划和制作服务的成本构成来看，主要为向第三方策划咨询服务机构采购服务的
支出。公司在开展此类业务的过程中，也存在大量的人员投入，但由于公司各项业务活动对
人员的使用具有较高的复杂性和综合性，且公司各类型项目都由不同的团队和人员交叉参与、
共同完成，难以将人员费用分摊至不同的业务类型，因此人工支出全部费用化处理，具体原
因详见本节“五、（二）营业成本分析”，因此，广告策划和制作服务的成本主要为公司向第
三方专业策划咨询服务机构支付的费用，导致该业务的整体毛利率水平较高。
对比上市公司省广股份和思美传媒，这两家公司以广告业务为主（其中传统广告业务收
入占比较高，而互联网广告业务占比较低，因此本招股意向书中未作为可比公司）的品牌管
理业务与公司的广告策划与制作业务较为相近，具体内容如下：
同行业上市公司 业务名称 主要内容
品牌管理业务主要是为客户提供包括品牌策略、品牌规划、广告策划、
省广股份 创意、设计、制作、活动策划、终端建设、媒介策划、媒介发布、协
品牌管理
（002400.sz） 助市场调研与市场策划等一条龙服务，以期协助客户实现产品销售增
长、提高市场占有率、提升品牌价值等目标。
品牌管理业务内容大体包含企业品牌咨询、产品品牌咨询及公共关系
思美传媒
品牌管理 三层次内容。品牌管理是为培育品牌资产而展开的以消费者为中心的
（002712.sz）
规划、传播、提升和评估等一系列战略决策和策略执行活动。
报告期内，上述两家上市公司品牌管理业务毛利率均保持较高的水平，品牌管理业务主
要成本为外购人工成本、差旅费、场地租赁费、专业设备租赁费及品牌活动支出等。由于品
牌管理业务注重创意，且具有较强的专业性，创意水平及执行能力成为决定其价格的主要因
素，因此投入小、产出高，相应的毛利水平较高，具体毛利率情况如下：
公司名称 业务类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
省广股份 品牌管理 82.00% 83.26% 80.13%
思美传媒 品牌管理 53.56% 84.30% 83.45%
平均 67.78% 83.78% 81.79%
华扬联众 广告策划与制作 56.45% 45.78% 56.23%
注：以上数据来源于上市公司招股意向书、年报等公开资料。
报告期内，公司该业务的毛利率低于同行业可比上市公司，主要系公司该业务成本主要
为外包服务支出，而上市公司能较好的运用资本市场平台扩建高附加值业务的团队，减少外
包支出所致。
2）客户需求的多样性导致成本波动，影响毛利率水平
274
从客户的需求来看，受其自身广告预算、品牌形象定位、广告策略变化等因素的影响，
客户的需求也在不断变化，因此对供应商的服务内容提出更为个性化的要求，公司一方面通
过多年积累的服务经验，利用现有的团队和服务满足客户需求，另一方面，通过采购第三方
专业策划咨询服务机构的服务，拓展公司服务的范畴和内容，适应客户需求的新变化。因此，
客户需求的变化导致公司向第三方策划咨询服务机构采购服务的成本产生波动，继而影响整
体毛利率水平。
报告期内，成本占比排名前十的客户情况如下表所示：
单位：万元
年份 客户 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利率
蒙牛 3,033.32 8.28% 2,298.14 14.41% 24.24%
奔驰 1,316.86 3.60% 1,205.10 7.56% 8.49%
京东 2,215.21 6.05% 1,106.98 6.94% 50.03%
小牛在线 1,110.18 3.03% 860.22 5.39% 22.52%
百胜集团 1,164.59 3.18% 525.68 3.30% 54.86%
不凡帝 804.42 2.20% 476.61 2.99% 40.75%
2016 年
中国移动 1,149.06 3.14% 361.33 2.27% 68.55%
上海通用 4,274.66 11.67% 343.26 2.15% 91.97%
东南汽车 284.39 0.78% 224.30 1.41% 21.13%
宝洁 1,052.43 2.87% 206.79 1.30% 80.35%
合计 16,405.13 44.79% 7,608.40 47.70% 53.62%
2016 年合计 36,628.17 100% 15,949.87 100% 56.45%
蒙牛 4,465.57 15.26% 3,025.67 19.07% 32.24%
上海通用 4,025.07 13.75% 2,086.63 13.15% 48.16%
奔驰 1,289.02 4.40% 1,210.00 7.63% 6.13%
中国移动 698.30 2.39% 494.73 3.12% 29.15%
大众汽车 549.44 1.88% 389.18 2.45% 29.17%
百胜 1,147.06 3.92% 370.64 2.34% 67.69%
2015 年
不凡帝 413.13 1.41% 298.29 1.88% 27.80%
高更创意 283.02 0.97% 283.02 1.78% 0.00%
东南汽车 261.70 0.89% 261.70 1.65% 0.00%
雅士利乳业 462.23 1.58% 261.18 1.65% 43.50%
合计 13,594.53 46.45% 8,681.04 54.71% 36.14%
2015 年合计 29,265.90 100% 15,866.82 100% 45.78%
蒙牛 2,941.43 15.24% 1,727.88 20.45% 41.26%
上海通用 765.27 3.96% 686.79 8.13% 10.26%
晶赞 2,596.35 13.45% 650.97 7.70% 74.93%
2014 年
百胜 789.81 4.09% 633.31 7.50% 19.82%
宝洁 835.70 4.33% 437.77 5.18% 47.62%
宝马 263.87 1.37% 262.14 3.10% 0.66%
275
年份 客户 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利率
慈文影视 650.81 3.37% 152.29 1.80% 76.60%
吉利 615.76 3.19% 105.66 1.25% 82.84%
可口可乐 161.28 0.84% 85.36 1.01% 47.07%
中国移动 128.93 0.67% 73.70 0.87% 42.83%
合计 9,749.22 50.50% 4,815.87 57.00% 50.60%
2014 年合计 19,305.29 100% 8,449.34 100% 56.23%
2014 年、2015 年和 2016 年，成本占比排名前十的客户合计占总成本比例为 57.00%、54.71%
和 47.70%，成本占比排名十名以后的单个客户占总成本的比例在 1%左右甚至更低，对整体
毛利率影响较小，不具体展开分析。
2015 年度该业务毛利率同比下降 10.45 个百分点，主要原因为：当年公司整体业务规模
有较大幅度增长，客户广告策划与制作服务需求迅速增加，该类业务收入增长较快，超出了
公司创意策划人员的服务能力，公司将部分广告内容制作、数据分析工作外包给第三方机构
完成，导致该类业务成本大幅增加，毛利率下降。2015 年公司该类业务的成本为 15,866.82
万元，较 2014 年的 8,449.34 万元增长了 87.79%。其中上海通用、蒙牛等原有主要客户由于
外包服务采购成本较高，分别较 2014 年增长 203.83%、75.11%，毛利率相应分别较上年下降
26.77、9.01 个百分点；另外，部分新增主要客户的毛利率较低，也对该类业务毛利率有一定
负面影响，其中奔驰的毛利率只有 6.13%。
2016 年度该业务毛利率同比上升 10.67 个百分点，主要原因为：公司吸取 2015 年的经验，
对广告策划与制作服务的人员分工、流程等进行优化，提高服务效率，在与客户不断磨合的
基础上引导客户需求并对可能发生的服务内容提前统筹规划，减少外包服务采购。虽然该类
业务收入较上年增长，但外包制作服务成本与上年基本持平。其中上海通用、中国移动等原
有主要客户的外包服务采购成本降低，毛利率分别较上年提高 46.73 和 45.90 个百分点；2016
年，该类业务中按月收取的固定服务费增长较快，由于许多客户包括新增客户的服务内容均
由公司自行完成，没有外包服务成本，因此毛利率较高，甚至达到 100%，其中雅诗兰黛毛利
率为 100%但收入金额较去年同期增加 224.33%；新增主要客户上海久跃网络科技有限公司毛
利率为 100%。
报告期内，广告策划与制作业务成本构成中，外包服务供应商排名前十情况如下表所示：
单位：万元
年份 外包服务供应商 成本 成本占比 主要内容
天津金狐文化传播有限公司 692.45 4.34% 小牛在线视频制作费
2016 年 恒益盛文化传播（北京）有限公司 685.52 4.30% 奔驰网络公关宣传
北京荣鑫淼通投资管理公司 507.55 3.18% 奔驰、京东等网络公关宣传
276
年份 外包服务供应商 成本 成本占比 主要内容
北京微播易科技股份有限公司 472.95 2.97% 微博、微信网络公关宣传
河津市意满龙文化传播有限公司 469.18 2.94% 奔驰、京东等网络公关宣传
长春市优业广告有限公司 402.83 2.53% 大众汽车等网络公关宣传
深圳市新世纪启航科技开发有限公司 387.77 2.43% 中国移动等线下广告活动执行
福建神画时代数码动画有限公司 384.15 2.41% 创意素材和动画视频制作
广州艾灵信息技术有限公司 352.20 2.21% 创意素材制作
上海惟思腾广告有限公司 313.88 1.97% 百胜网站制作和宣传推广
合计 4,668.48 29.27%
2016 年合计 15,949.87 100%
北京风留素秀广告有限公司 443.40 2.79% 蒙牛、通用等网络公关宣传
北京荣鑫淼通投资管理公司 396.23 2.50% 蒙牛、奔驰等网络公关宣传
北京春江林初广告有限公司 311.32 1.96% 大众汽车网络公关宣传
长春市美志文化传媒有限公司 305.66 1.93% 奔驰网络公关宣传
沈阳博鼎广告有限公司 283.02 1.78% 奔驰等网络公关宣传
高更创意（北京）文化传媒有限公司 283.02 1.78% 奔驰网络视频制作
2015 年
北京丽园清文化传媒有限公司 283.02 1.78% 通用、奔驰等网络公关宣传
北京荣鑫淼通投资管理有限公司 283.02 1.78% 通用网络公关宣传
北京动而胜人文化有限公司 281.13 1.77% 通用、奔驰等网络公关宣传
北京尚菲科技有限公司 222.64 1.40% 中国移动网络公关宣传
合计 3,092.45 19.49%
2015 年合计 15,866.82 100%
北京金圣大方文化传播有限公司 459.43 5.44% 奔驰网络公关宣传
北京惠新文化传媒有限公司 452.83 5.36% 通用等网络公关宣传
北京蓝方科技有限公司 377.36 4.47% 宝马网络公关宣传
沈阳鑫惠诚广告有限公司 293.40 3.43% 慈文网络公关宣传
上海数策软件有限公司 289.62 3.47% 创意素材和视频制作
北京通达智明广告有限公司 254.72 3.01% 名爵网络公关宣传
2014 年
北京网联瑞创信息技术有限公司 231.13 2.74% 慈文网络公关宣传
乐恩宝（北京）商贸有限公司 211.32 2.50% 蒙牛创意素材制作
北京美海特文化发展有限公司 147.58 1.75% 网络公关宣传
北京荣鑫淼通投资管理公司 108.49 1.28% 宝马网络公关宣传
合计 2,825.88 33.44%
2014 年合计 8,449.34 100%
报告期内，公司对单个外包服务供应商的采购金额占总成本的比例低于 5%，各期公司向
前十大外包服务供应商采购的总金额占总成本的比例未达到 50%，不存在对单一供应商重大
依赖的情况，经核查，报告期内，前十大外包服务供应商与公司不存在关联关系。
（3）影视节目
2014 年、2015 年和 2016 年，公司影视节目的毛利率分别为-1.70%、-8.66%和 9.72%，
2014 年和 2015 年毛利率为负，主要原因为公司影视节目相关业务正在积极探索和积累经验
277
的过程中，盈利水平未达预期。但是，影视节目收入和毛利占公司营业收入和毛利的比例很
低，对公司综合毛利率影响很小。
（4）买断式销售代理业务
2015 年和 2016 年，公司买断式销售代理业务的毛利率分别为 5.21%和 6.70%。目前公司
买断式销售代理业务的基本模式为，以子公司上海华扬作为线上经销商向品牌客户采购商品，
直接或经过其他经销商在京东等电商平台渠道进行销售，获得购销差价收入。买断式销售代
理业务毛利率较低主要系目前销售渠道及下游客户较为单一，业务规模有限。2016 年买断式
销售代理业务毛利率较上年提高 1.49 个百分点，主要原因为：①公司从飞利浦采购规模扩大，
享受的采购折扣比例提高。②在京东举办春节、618 等大型促销活动时，飞利浦会加大采
购折扣让利于代理商和最终消费者，而公司 2015 年下半年开始从事该业务，错过了上半年的
促销活动可以享受的采购折扣政策。
综上所述，报告期内公司广告投放代理业务因市场竞争激烈，毛利率逐年下降，导致综
合毛利率下降，但公司凭借多年积累的客户服务经验和与互联网媒体良好的合作关系，一方
面保持了广告投放代理业务规模的快速增长，广告投放代理业务的毛利逐年增加，另一方面，
公司高附加值和毛利率的广告策划与制作服务获得更多客户认可，营业收入和毛利逐年增加，
对广告投放代理业务形成了有力补充。
同时，公司利用客户和媒体资源优势，开展买断式销售代理业务，帮助品牌客户进行产
品宣传推广并买断产品通过知名电商平台进行线上销售，该业务的模式可快速复制到其他知
名品牌客户，对公司毛利的贡献将逐渐提高。此外，公司积极探索和尝试影视节目相关业务，
为客户提供多元化的广告手段。
因此，公司在互联网广告服务领域建立了较为显著的核心竞争优势，具有良好的发展前
景和持续盈利能力。
（五）按不同行业划分的盈利能力分析
1、营业收入的来源行业分布
报告期内，互联网广告对传统媒体广告的替代作用日渐明显，公司来自汽车、快速消费
品、电子商务、IT 及通信、广告等行业的收入逐步增长，具体如下：
单位：万元
客户所处 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行业 收入 占比 收入 占比 收入 占比
汽车 175,375.02 26.42% 132,258.59 25.53% 93,995.23 31.09%
快速消费品 84,438.70 12.72% 102,315.26 19.75% 65,405.96 21.64%
电子商务 185,939.50 28.01% 132,807.01 25.63% 21,270.12 7.04%
278
IT 及通信 42,430.40 6.39% 27,488.29 5.31% 21,197.50 7.01%
广告 98,372.36 14.82% 46,923.53 9.06% 55,957.78 18.51%
其他 77,317.08 11.65% 76,310.69 14.73% 44,484.51 14.71%
合计 663,873.06 100.00% 518,103.36 100.00% 302,311.10 100.00%
注：“其他”主要包括金融、服装、医药等行业。
（1）汽车行业收入规模大，占比相对较高，是公司收入的重要来源
报告期内，我国汽车产业持续发展，已成为世界汽车消费第一大国。与传统媒体广告相
比，互联网广告具有针对性强、精准度高、可跟踪、可计量的优异特点，同时互联网用户群
体是国内消费的主流群体，因此互联网广告方式对汽车消费的影响巨大，汽车行业客户近年
来在互联网广告方面的投入均呈现出快速增长的势头。2014 年、2015 年和 2016 年，公司来
自汽车行业客户的收入分别为 93,995.23 万元、132,258.59 万元和 175,375.02 万元，2014-2016
年年均复合增长率为 27.67%。2015 年，由于公司电子商务类客户的收入规模大幅提升，汽车
类客户的收入在公司营业收入中的比重有所降低，2016 年汽车行业客户广告投放规模增幅快
于公司营业收入增幅，占比略有回升。
（2）快速消费品行业收入占比逐渐降低
公司在快速消费品领域内的主要客户包括百胜集团、通用磨坊、蒙牛、惠氏等，其近年
来的互联网广告预算持续增加，仍是公司业务收入的重要来源。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司来自快速消费品行业的收入规模分别达到 65,405.96 万
元、102,315.26 万元和 84,438.70 万元。快速消费品行业收入 2015 年较 2014 年同比增长 56.43%，
增幅较大，主要原因为公司当年新增了国际知名化妆品品牌客户雅诗兰黛，其在当年的广告
投放金额为 21,745.69 万元，规模较大；2016 年较 2015 年下降，主要原因为蒙牛、雅诗兰黛
等大客户当年的广告投放规模有所回落，合计减少 13,201.09 万元。
（3）电子商务行业收入有所增长，2015 年度以来比大幅提高
公司电子商务类客户苏宁、珍爱网、买卖宝、唯品会、京东等近年来的互联网广告投放
金额持续加大，是公司电子商务行业收入增长的动力。2015 年以来，公司电子商务类客户的
收入规模持续快速增长，主要原因为：2015 年起，公司与京东建立合作关系，2015 年度、2016
年度来自京东的收入分别为 49,871.73 万元、47,056.73 万元；唯品会等其他客户的投放金额
也持续加大，同时公司开始开展买断式销售代理业务，当年实现近 3 亿元销售收入。
（4）IT 及通信行业收入快速增长，占比有所提高
报告期内，公司来自 IT 及通信行业的收入增速较快，主要原因为国内智能移动终端的市
场需求快速增长，智能终端设备厂商加大了互联网广告投放力度，2014 年以来，宇龙计算机
279
通信科技（深圳）有限公司和东莞市永盛通信科技有限公司等智能终端客户加大了酷派
（Coolpad）手机和 OPPO 手机在互联网上的广告投放力度。
（5）广告行业收入规模有所增长，占比存在一定波动
公司在互联网广告服务领域内的综合竞争优势，使公司赢得了包括盟博广告（上海）有
限公司在内的一批相对稳定的广告公司类客户。公司与广告公司类客户的合作，主要是利用
自身的采购规模优势，2014-2015 年，广告公司类客户的收入规模及占比逐步下降。2016 年，
广告公司类客户的收入规模及占比均有所提升，主要原因系公司广告资源的采购规模优势进
一步扩大，中小型广告公司通过公司采购媒体资源的情况有所增加。
公司来自其他行业客户的互联网广告服务收入实现快速增长，2014 年-2015 年收入占比
逐年下降。2016 年广告公司类客户销售收入较 2015 年上升 94.73%。
2、按不同行业划分的营业成本
单位：万元
客户所处 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行业 成本 占比 成本 占比 成本 占比
汽车 153,214.57 26.21% 114,664.90 25.24% 78,555.47 30.98%
快速消费品 69,439.66 11.88% 85,167.01 18.74% 52,713.84 20.79%
电子商务 170,813.70 29.22% 123,277.25 27.13% 17,544.25 6.92%
IT 及通信 34,431.26 5.89% 22,483.01 4.95% 16,049.70 6.33%
广告 91,376.44 15.63% 43,993.72 9.68% 51,785.14 20.42%
其他 65,360.70 11.18% 64,778.87 14.26% 36,951.81 14.57%
合计 584,636.33 100.00% 454,364.76 100.00% 253,600.21 100.00%
3、按不同行业划分的毛利
单位：万元
客户所处 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行业 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
汽车 22,160.45 27.97% 17,593.69 27.60% 15,439.76 31.70%
快速消费品 14,999.04 18.93% 17,148.25 26.90% 12,692.12 26.06%
电子商务 15,125.80 19.09% 9,529.76 14.95% 3,725.87 7.65%
IT 及通信 7,999.14 10.10% 5,005.28 7.85% 5,147.80 10.57%
广告 6,995.92 8.83% 2,929.81 4.60% 4,172.64 8.57%
其他 11,956.38 15.09% 11,531.82 18.09% 7,532.70 15.46%
合计 79,236.73 100.00% 63,738.60 100.00% 48,710.89 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年，公司的毛利主要来自汽车行业和快速消费品行业，两个行
业的毛利规模合计占公司总体毛利规模的 57.76%、54.50%和 46.90%。2015 年以来，公司来
自电子商务行业的毛利规模扩大，占毛利总额比例大幅提高，主要系拓展京东等电子商务行
业客户并开展买断式销售代理业务，营业收入相应增加；同时其他行业客户广告投放规模持
280
续加大，并且毛利率相对稳定，公司来自其他行业客户的毛利持续增长，占比逐年提高。
4、按行业划分的毛利率
客户所处行业 2016 年度 2015 年度 2014 年度
汽车 12.64% 13.30% 16.43%
快速消费品 17.76% 16.76% 19.41%
电子商务 8.13% 7.18% 17.52%
IT 及通信 18.85% 18.21% 24.28%
广告 7.11% 6.24% 7.46%
其他 15.46% 15.11% 16.93%
综合 11.94% 12.30% 16.11%
报告期内，由于各行业客户对互联网广告的需求持续增长，互联网媒体资源的整体价格
水平有一定程度上涨，因此，公司客户按不同行业划分的毛利率水平都呈现出不同程度的下
降趋势。
A. 汽车行业：汽车行业客户互联网广告投放规模较大，是互联网广告服务提供商在拓展
业务时重点争取的客户，随着互联网广告行业整体竞争的加剧，汽车行业客户向互联网广告
服务提供商要求的互联网媒体返利的返还比例逐年提高，从而导致报告期内公司服务的汽车
行业客户毛利率整体偏低且呈逐年下降趋势。
B. 快速消费品行业：快速消费品行业客户毛利率整体相对较高，2015 年较 2014 年毛利
率有所下降，主要系公司 2015 年起新增客户雅诗兰黛的毛利率较低所致。
C. 电子商务行业：2015 年较 2014 年毛利率降幅较大，主要原因系 2015 年起新增客户
京东的毛利率较低，同时公司开展的买断式销售代理业务毛利率较低，从而大幅拉低了电子
商务客户的整体毛利率。
D. IT 及通信行业：报告期内我国智能手机市场快速增长，华为、酷派、OPPO 等手机品
牌相继逐步加大了互联网广告投放力度，导致 IT 及通信行业客户毛利率整体较高。2015 年
较 2014 年毛利率降幅较大，主要原因系 2015 年起公司与毛利率相对较高的华为、酷派不再
合作。
E. 广告行业：广告公司客户通过公司进行广告投放，主要为了享受公司的规模采购优势，
故整体上毛利率普遍偏低。报告期内，广告公司客户毛利率稳定在较低水平。
F. 其他行业：其他行业客户较为分散，单个客户广告投放规模较小，报告期内毛利率较
为稳定。
（六）期间费用分析
报告期内，公司期间费用的构成情况具体如下：
281
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用（万元） 47,624.54 38,506.27 29,960.61
销售费用率 7.17% 7.43% 9.91%
管理费用（万元） 8,756.44 8,557.80 7,862.61
管理费用率 1.32% 1.65% 2.60%
财务费用（万元） 3,670.59 1,303.21 807.31
财务费用率 0.55% 0.25% 0.27%
期间费用合计（万元） 60,051.57 48,367.28 38,630.53
期间费用率 9.05% 9.34% 12.78%
报告期内，公司期间费用持续快速增长，特别是销售费用增长较快，主要系公司营业收
入规模持续增长、人员数量持续增长且薪酬水平有所提高等因素共同影响所致。同期，公司
期间费用占营业收入的比重持续有所下降，主要是公司营业收入规模的增幅高于期间费用的
增幅所致。
公司 2015 年、2016 年营业收入分别较上年的增幅为 71.38%、28.14%。公司对人员的支
出全部做费用化处理，未计入成本（相关分析请参见本节之“五、（二）2、人员支出均作费
用化处理，未计入成本”），而公司 2015 年末、2016 年末的人员数量分别为 1,921 人、1,966
人，分别较上年增长 11.75%、2.34%。公司 2015 年、2016 年的期间费用分别较上年的增幅为
25.20%、24.16%，增幅低于同期的营业收入增幅。
1、销售费用分析
职工薪酬、房租及物业费是公司销售费用的主要组成部分，近三年两项费用合计占销售
费用的比例为 84.44%、86.11%和 85.46%，占比相对稳定。
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 35,910.94 75.40% 29,491.40 76.59% 22,189.14 74.06%
房租及物业费 4,743.24 9.96% 3,666.16 9.52% 3,110.61 10.38%
交通差旅费 1,417.86 2.98% 1,353.88 3.52% 1,271.09 4.24%
业务招待费 637.38 1.34% 565.43 1.47% 454.22 1.52%
广告与宣传 901.38 1.89% 177.44 0.46% 187.65 0.63%
办公及 IT 费用 1,575.16 3.31% 1,465.93 3.81% 1,221.03 4.08%
折旧摊销费 1,004.40 2.11% 948.17 2.46% 849.71 2.84%
市场调研费 218.74 0.46% 201.07 0.52% 170.85 0.57%
其他 1,215.44 2.55% 636.78 1.65% 506.31 1.69%
合计 47,624.54 100.00% 38,506.27 100.00% 29,960.61 100.00%
注：“其他”项中包含杂费、培训费用、通讯费和会员费等。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司销售费用分别为 29,960.61 万元、38,506.27 万元和
47,624.54 万元，主要系公司人员数量和人均薪酬均有所增加、租赁物业面积随业务规模扩大
持续增长所致。
282
2014 年、2015 年和 2016 年，公司销售费用率分别为 9.91%、7.43%和 7.17%，逐年有所
降低，主要系公司营业收入的增幅快于销售费用的增幅所致，2015 年、2016 年公司营业收入
分别较上年的增幅为 71.38%、28.14%，而同期销售费用的增幅分别为 28.52%、23.68%。
2、管理费用分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 4,632.82 52.91% 3,989.24 46.62% 3,713.52 47.23%
房租及物业费 979.37 11.18% 1,082.24 12.65% 1,088.75 13.85%
交通差旅费 574.44 6.56% 411.22 4.81% 504.35 6.41%
业务招待费 246.22 2.81% 208.50 2.44% 185.65 2.36%
办公及 IT 费用 899.14 10.27% 917.92 10.73% 805.45 10.24%
折旧摊销费 297.11 3.39% 543.33 6.35% 234.48 2.98%
印花税 123.11 1.41% 490.78 5.73% 317.82 4.04%
中介服务费 302.36 3.45% 418.67 4.89% 573.33 7.29%
其他 701.87 8.02% 495.91 5.79% 439.25 5.59%
合计 8,756.44 100.00% 8,557.80 100.00% 7,862.61 100.00%
注：“其他”项中包含杂费、会议费、培训费用和通讯费等。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司管理费用分别为 7,862.61 万元、8,557.80 万元和 8,756.44
万元，管理费用率分别为 2.60%、1.65%和 1.32%。
公司管理费用逐年增长的主要原因为：随着业务规模持续扩大，公司管理职能人员及直
接从事技术研发的人员数量相应增加，同时人员薪酬水平有所提高。
公司管理费用率逐年有所下降，主要系营业收入的增幅高于管理费用的增幅所致。其中，
2015 年管理费用率下降相对较多，主要原因为：2015 年公司新增了京东、雅诗兰黛、鑫诺等
客户，营业收入较上年同期增幅达 71.38%，增幅较大，而管理费用同期增幅仅为 8.84%，低
于营业收入增幅。2016 年度，管理费用率继续有所下降，主要系 2016 年公司营业收入规模
增加较快，较上年增长 28.14%，而管理费用较 2015 年仅增长 2.32%。
职工薪酬、房租及物业费、交通差旅费、办公及 IT 费用和中介服务费系公司管理费用的
主要组成部分。2014 年、2015 年和 2016 年，上述五项费用合计分别为 6,685.41 万元、6,819.29
万元和 7,388.13 万元，占管理费用的比例分别为 85.03%、79.69%和 84.37%。上述五项费用
持续增长，主要系公司业务规模扩大、人员数量增加、人员薪酬有所增加等原因所致。2015
年，上述五项费用占管理费用的比例有所下降，主要原因为：（1）2014 年公司位于上海的办
公场所搬迁，短期内承担两处房租并且向出租方支付了违约金，导致 2014 年的管理费用高于
正常水平；（2）2015 年公司位于北京的办公场所租赁面积中管理人员的分摊有所减少；（3）
2015 年开始，公司将与上市相关的中介机构服务费计入其他应收款，不再在管理费用中核算。
283
3、财务费用分析
2014 年、2015 年和 2016 年，公司财务费用情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 4,155.52 1,242.20 937.80
减：利息收入 559.53 108.74 144.38
汇兑损益 5.68 - 0.55
其他 68.93 89.75 13.34
合计 3,670.59 1,303.21 807.31
报告期内，公司的利息支出整体上呈现快速增长趋势，主要原因为：由于公司仍处于快
速增长期，广告投放规模持续扩大，对营运资金的需求增长较快，人员与场地开支及股权投
资等各方面的支出也不断增加，同时公司近年来逐渐加大了在影视制作方面的资金投入，因
此，公司适时增加了短期借款以缓解公司的暂时性资金需求，导致公司利息支出增长较快。
公司银行借款全部为从银行取得的、用于补充流动资金的经营性活动的借款，公司已按
照会计准则要求在利息费用发生时根据其发生额全部确认为费用，计入当期损益，不存在利
息资本化的情形。公司系按季度计提借款利息费用，借记“财务费用-利息支出”，贷记“应
付利息”，支付利息或归还借款时按照实际发生额借记“应付利息”，贷记“银行存款”。因此，
公司对利息支出的核算符合会计准则要求，核算完整、准确。
4、可比公司比较分析
报告期内，公司与可比上市公司的期间费用率情况如下：
期间 项目 销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率
蓝色光标 9.07% 7.40% 1.23% 17.70%
华谊嘉信 4.90% 6.67% 1.37% 12.94%
2016 年度 腾信股份 2.30% 6.73% 1.15% 10.18%
平均值 5.42% 6.93% 1.25% 13.61%
华扬联众 7.17% 1.32% 0.55% 9.05%
蓝色光标 11.17% 9.11% 2.20% 22.49%
华谊嘉信 5.07% 5.23% 0.24% 10.54%
2015 年度 腾信股份 1.57% 1.98% 0.20% 3.75%
平均值 5.94% 5.44% 0.88% 12.26%
华扬联众 7.43% 1.65% 0.25% 9.34%
蓝色光标 10.97% 6.94% 0.34% 18.25%
华谊嘉信 0.48% 6.01% 0.04% 6.52%
2014 年度 腾信股份 2.24% 2.69% 0.08% 5.01%
平均值 4.56% 5.21% 0.15% 9.93%
华扬联众 9.91% 2.60% 0.27% 12.78%
（1）公司销售费用率高于行业平均值的原因
284
公司销售费用率相对偏高，主要系销售相关的人员数量增长较快、销售费用率相对较高
所致：1）公司为更好地向客户提供高质量的互联网广告服务，需要投入较多人力；2）公司
逐步向国内二、三线城市拓展广告服务网络，相关的销售人员数量有一定增长；3）公司与业
务直接相关的人员支出均在销售费用科目核算、未计入成本科目（相关分析请详见本节之“五、
（二）2、人员支出均作费用化处理，未计入成本”），导致公司销售费用中的职工薪酬金额较
大、占比较高。
（2）公司管理费用率低于行业平均值的原因
公司管理费用率低于行业平均值，主要系不同公司的业务结构差异、营业收入与管理费
用的增幅变动差异等原因所致。
A. 公司与业务结构相近的腾信股份的管理费用率基本一致
从业务结构来看，公司与腾信股份均系一直以互联网广告服务收入为主、通过内生增长
发展起来的；蓝色光标、华谊嘉信上市之初均系以公关业务为主，其互联网广告服务业务主
要系上市后通过并购重组的外延式扩张方式发展起来的。公司与可比公司的互联网广告服务
业务的占比情况如下：
单位：亿元
2016 年 2015 年 2014 年
互联网 互联网 互联网
项目 营业 营业 营业
广告 占比 广告 占比 广告 占比
收入 收入 收入
收入 收入 收入
蓝色光标 123.19 101.07 82.05% 83.47 59.32 71.06% 59.79 32.71 54.70%
华谊嘉信 34.53 14.65 42.43% 32.5 12.15 37.38% 15.6 0.08 0.50%
腾信股份 13.49 12.69 94.04% 14.52 13.83 95.24% 8.39 7.42 88.48%
平均 57.07 42.80 75.00% 43.50 28.43 65.36% 27.93 13.40 47.99%
华扬联众 66.39 59.68 89.89% 51.81 48.81 94.21% 30.23 30.23 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年，公司管理费用率分别为 2.60%、1.65%、1.32%，腾信股份
管理费用率分别为 2.69%、1.98%、6.73%。2014 年、2015 年两家公司的管理费用率接近，主
要系两家公司业务结构相似、收入与管理费用的增幅相近所致；2016 年，公司管理费用率较
2015 年有所下降、而腾信股份的管理费用率却大幅增加，主要原因为：公司 2015 年营业收
入较上年增幅为 28.14%，管理费用增幅仅为 2.32%，收入增幅明显高于管理费用增幅，而腾
信股份 2016 年营业收入较上年有所下降、管理费用却因薪酬水平、研发费用、新增办公用房
折旧增加等原因而大幅增长 215.98%，管理费用的增幅明显高于营业收入的增幅。
B. 公司管理费用率低与业务结构有一定差异的蓝色光标、华谊嘉信
公司与蓝色光标、华谊嘉信 2015 年、2016 年收入、管理费用、人员数量增幅情况如下：
项目 2016 年 2015 年
285
管理费用 人员数量 管理费用 人员数量
收入增幅 收入增幅
增幅 增幅 增幅 增幅
蓝色光标 47.59% 19.94% 20.74% 39.61% 83.20% 35.75%
华谊嘉信 6.25% 35.59% 18.44% 108.33% 81.39% 165.88%
华扬联众 28.14% 2.32% 2.34% 71.39% 8.84% 11.75%
公司尚未上市，主要通过内生方式进行业务扩张，对管理费用的管控相对较为严格，管
理费用的增幅与蓝色光标、华谊嘉信相比要小得多。而蓝色光标、华谊嘉信上市时间相对较
早，近年来并购活动较多，互联网广告服务业务通过外延式增长，在其收入中的占比大幅提
高，营业收入、管理费用、人员数量均有较大增幅，整体上显著高于公司相应指标的增幅，
导致其 2015 年、2016 年的管理费用率增幅处于较高水平。其中，2014 年、2015 年、2016 年，
蓝色光标的员工人数分别为 4,123 人、5,597 人、6,758 人，华谊嘉信的员工人数分别为 469
人、1,247 人、1,477 人，而公司同期人员数量分别为 1,719 人、1,921 人、1,966 人，公司人
员数量的增幅显著低于蓝色光标和华谊嘉信。
（七）利润表其他项目
1、资产减值损失分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末公司应收账款余额分别为 113,402.88 万元、224,252.60
万元、292,790.15 万元，2015 年末、2016 年末分别较上一年的增幅为 97.75%、30.55%。公
司对账龄在一年以内的应收账款按照 5%的比例计提坏账准备，由此，2014 年、2015 年和 2016
年公司的资产减值损失分别为 1,237.86 万元、6,126.03 万元和 4,219.85 万元。
2、投资收益分析
2014 年、2015 年和 2016 年，公司的投资收益分别为 4,291.00 万元、3,324.31 万元和 209.31
万元。其中，2014 年度的投资收益金额较大，主要原因为：鉴于公司自身的移动互联网广告
业务规模持续快速增长，同时公司投资优蜜科技以来，其成长良好，投资收益已较为可观，
因此，为进一步集中精力扩大自身移动互联网广告的业务规模，同时实现投资收益，公司转
让了所持有的优蜜科技的全部股权，转让价款合计为 5,291.00 万元。优蜜科技股权转让的具
体情况请详见本招股意向书第五节之“七、（四）1、优蜜科技（股权已转让）”。2015 年公
司实现投资收益 3,324.31 万元，主要原因为公司转让参股公司盛世骄阳 10%股权实现了 3,300
万元投资收益，股权转让的具体情况详见本招股意向书第五节“七、（四）2、盛世骄阳（股
权已转让）”。2016 年投资收益为 209.31 万元，主要为从容影视以权益法核算确认的长期股
权投资收益 375.20 万元，青稞万维以权益法核算确认的长期股权投资收益-166.00 万元。
286
3、营业外收支分析
报告期内，公司的营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业外收入 493.32 461.26 397.24
减：营业外支出 383.30 371.14 113.93
合计 110.02 90.12 283.31
2014 年度，公司的营业外收入主要为公司收到的文化创新发展专项资金 250 万元以及政
府税源奖励与扶持金等；营业外支出主要为公司向清华大学新闻与传播学院捐赠支出 100 万
元。2014 年 12 月，公司与清华大学新闻与传播学院签订《战略合作协议》，有效期自 2015
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在此期间，双方共同建立、发展“清华大学国家形象传播
研究中心”，公司的捐赠款项主要用于该中心相关的日常支出。
2015 年度，公司营业外收入主要为北京市发展和改革委员会工程实验室补助资金 229.00
万元、北京市国有文化资产监督管理办公室文化创新发展专项基金 222.00 万元和税源奖励款，
公司营业外支出主要系对清华大学教育基金会的捐赠款 350.08 万元。
2016 年，公司营业外收入主要系收到中粮广场提前解除租赁合同的装修赔偿款 337.85 万
元，收到营改增财政扶持款 36.11 万元。2016 年营业外支出主要为公司对玉树利民职业培训
学校捐款 100.00 万元，清华大学教育基金会 50.00 万元，上海华扬联众公益基金会 200.00 万
元的捐赠款。
4、所得税费用与利润总额的关系
报告期内，公司所得税费用与利润总额的关系具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
利润总额 12,634.82 9,876.73 11,693.61
按法定/适用税率计算的所得税费用 1,895.22 1,481.51 1,754.04
子公司适用不同税率的影响 -222.93 -35.85 92.77
调整以前期间所得税的影响 -16.03 -1.54 -
非应税收入的影响 -52.31 -296.48 -52.80
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 76.16 290.19 68.60
使用前期未确认递延所得税资产的可抵
-2,580.80 -1,086.73 -1,412.78
扣亏损的影响
年度内未确认递延所得税资产的可抵扣
3,483.70 1,727.37 1,914.85
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产/负
- - -
债余额的变化
所得税费用 2,583.00 2,047.36 2,395.79
287
（八）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 10,051.82 7,829.37 9,297.81
归属于母公司股东的净利润 10,267.35 7,792.30 9,128.41
非经常性损益 110.02 3,431.87 4,574.31
归属于母公司股东的非经常性损益 54.03 2,988.09 3,884.41
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 10,213.32 4,804.21 5,244.00
2014 年、2015 年和 2016 年，公司的归属于母公司股东的非经常性损益分别为 3,884.41
万元、2,988.09 万元和 54.03 万元。其中，2015 年非经常性损益主要系转让参股公司盛世骄
阳 10%股权确认的投资收益。相关情况请见本节之“五、（六）2、投资收益分析”部分。
2014 年、2015 年和 2016 年，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
5,244.00 万元、4,804.21 万元和 10,213.32 万元。
（九）应收账款坏账计提比例对净利润的影响
公司改制为股份公司时，可比上市公司数量很少，因此公司仅在自身业务特点、客户结
构与回款特点、坏账实际核销特点的基础上，参考了省广股份、中视传媒等公司的计提政策。
随着互联网广告服务行业迅速发展，近几年从事互联网广告服务的上市公司日渐增多。
为增强与同行业上市公司的可比性，更好地揭示公司的盈利能力，公司对之前的应收账款坏
账计提比例进行了调整，主要体现为：
本次调整前，公司对账龄在一年以内的应收账款一直执行的是“0-6 个月以内不计提坏账
准备、7-12 个月以内按 0.5%的比例计提坏账准备”。
本次调整后，公司对账龄在一年以内的应收账款统一按 5%的比例计提坏账准备。
本次调整对公司净利润的影响情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
调整前 调整后 差异 调整前 调整后 差异 调整前 调整后 差异
归属于母公司
13,409 10,267 -3,142 12,221 7,792 -4,429 9,853 9,128 -725
股东的净利润
扣非后归属于
母公司股东的 13,355 10,213 -3,142 9,233 4,804 -4,429 5,969 5,244 -725
净利润
本次调整对 2014 年扣非后归属于母公司股东的净利润影响较大，主要原因为：公司 2014
年转让了持有的优蜜科技的股权，实现投资收益 4,291 万元。具体情况请详见本招股意向书
第五节之“七、（四）1、优蜜科技（股权已转让）。
288
本次调整对 2015 年归属于母公司股东的净利润影响较大，主要原因为：公司 2015 年新
增了京东、雅诗兰黛、鑫诺三家客户，京东、雅诗兰黛于下半年的广告投放规模较大、公司
下半年向鑫诺的买断式销售代理规模较大，相应地，公司四季度的收入规模同比增幅较大、
期末应收账款增幅较大。具体情况请详见本节之“五、（一）3、（3）公司 2015 年第四季度
收入占比高于可比公司的原因”、“一、（二）1、（2）应收账款增长的合理性分析”。
本次调整对 2015 年扣非后归属于母公司股东的净利润影响较大，主要原因为：在上述新
增客户影响的基础上，公司 2015 年转让参股公司盛世骄阳 10%股权，实现投资收益 3,300 万
元。具体情况请详见本招股意向书第五节 “七、（四）2、盛世骄阳（股权已转让）”。
本次调整对 2016 年的净利润影响较小，主要原因为：公司 2016 年末应收账款余额较上
年增幅趋缓，同时公司 2016 年未发生大额投资收益，非经常性损益金额较小。
2014 年、2015 年和 2016 年按调整后的坏账准备计提比例核算，公司扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 5,244.00 万元、4,804.21 万元和 10,213.32 万元，均为正数。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,527.57 -23,780.88 10,257.14
投资活动产生的现金流量净额 -10,631.76 -641.06 261.77
筹资活动产生的现金流量净额 40,876.76 24,114.28 -1,760.71
现金及现金等价物净增加额 13,102.35 -273.22 8,758.20
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 653,441.95 442,971.02 312,957.36
收到的税费返还 13.77 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,039.75 7,934.53 5,957.71
经营活动现金流入小计 664,495.47 450,905.55 318,915.06
购买商品、接受劳务支付的现金 608,536.17 415,614.69 260,494.02
支付给职工以及为职工支付的现金 39,029.69 30,807.54 24,791.97
支付的各项税费 8,680.46 6,552.03 6,659.44
支付其他与经营活动有关的现金 24,776.72 21,712.17 16,712.48
经营活动现金流出小计 681,023.04 474,686.43 308,657.92
经营活动产生的现金流量净额 -17,527.57 -23,780.88 10,257.14
289
作为以客户服务为核心的互联网广告服务提供商，公司日常业务对营运资金的需求量较
大，主要原因为：（1）互联网媒体一般要求公司按季度集中结算广告投放款，而公司与客户
之间的款项结算账期一般为 30～90 天，但客户回款时间相对分散，因此，公司需具备充足的
营运资金，以保障对互联网媒体的如期结算；（2）互联网广告服务行业正处于高速发展期，
为更好地把握市场先机、完善市场布局、提升市场地位，近年来公司在人员、场地、办公设
备方面的投入持续增长，日常性支出大幅增加，对营运资金要求较大；（3）公司通过与经销
商合作开展买断式代理业务，由公司直接向品牌商进行采购、并直接或经过其他经销商将所
采购的产品销售到主流电商平台，该模式下，通常公司现行采购付款，经销商在一定的信用
期内根据电商平台的回款情况向公司支付采购款项，因此该类业务对于资金要求比较高。
2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,780.88 万元，主要原因为：（1）部
分客户下半年（特别是第四季度）广告投放规模较大，2015 年末应收账款余额较上年末增加
98.21%，而 2015 年度营业收入较上年的增幅为 71.38%；（2）由于员工数量的增加、员工薪
酬水平和社保公积金缴费基数的提高，导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加
24.26%；（3）公司 2015 年开始从事买断式代理服务，购买商品支付现金增长较快。
2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,527.57 万元，主要原因为：部分客
户下半年广告投放规模较大，2016 年末应收账款余额较上年末增加 30.56%，而公司薪酬、房
租及各项费用等支出则具有一定刚性，同时，2016 年度买断式代理服务业务收入增长较快，
同期增长超过 100%，购买商品支付现金的金额增长较快。
公司日常业务对营运资金的需求量较大，为保障未来公司具备充足的现金用于持续经营，
公司将采取如下措施：（1）切实做好应收账款管理工作，保障客户的广告投放款能够及时回
款；（2）着力发展基于信息技术的毛利率较高的互联网广告业务，提升单位成本支出的经营
利润现金流入；（3）通过银行短期借款保障公司业务经营的稳定性；（4）推动首次公开发行
股票募集资金的工作进程，争取尽快取得社会公众股东的资金支持。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司处于快速发展阶段，逐步加大了二三线城市区域性互联网广告服务业务
的拓展力度，相应的办公及 IT 设备等固定资产及无形资产投资规模不断增加；同时，为不断
优化业务布局、提升公司综合竞争力，公司通过外延式扩张增加了控股及参股公司数量，对
外投资力度大幅增加。2014 年、2015 年和 2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为 261.77 万元、-641.06 万元和-10,631.76 万元。
290
2013 年，公司受让盛世骄阳 10%的股权，以股权转让和增资的方式取得优蜜科技 11.06%
的股权，并进一步收购了口碑互联 35%的股权，支付了合计 8,240.91 万元现金，导致投资活
动现金流量净额为负。2014 年，公司转让了所持有的优蜜科技的全部股权，转让价款合计为
5,291.00 万元，实现投资收益 4,291.00 万元，导致投资活动流量净额为正。2015 年公司投资
活动产生的现金流量净额减少，主要原因为公司转让盛世骄阳股权的对价全部采用皇氏集团
股份支付导致当期收回投资收到的现金较上年大幅减少。2016 年公司增资入股青稞万维和易
粉科技合计支付投资款 3,500 万元，并新增对互帮国际的借款 2,500 万元，导致投资活动现金
流出上升较快。
（三）筹资活动现金流量分析
2014 年、2015 年和 2016 年，公司主要通过银行借款进行筹资，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为-1,760.71 万元、24,114.28 万元和 40,876.76 万元。2014 年公司筹资活动产
生的现金流量净额为负，主要原因为公司当年偿还银行借款、支付股利及利息支出金额较大
所致。2015 年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系银行借款增加和收到上海
瑞力商业保理有限公司保理款所致。2016 年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主
要系短期银行借款规模扩大所致。
七、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司金额较大的资本性支出主要为新设子公司以及通过收购、参股等方式取
得子公司或合营企业、联营企业的少数股权等。关于公司子公司及合营企业、联营企业的情
况，详见本招股意向书第五节之“三、（二）公司资产重组情况”及“七、公司下属公司基本
情况”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出计划主要包括：本次发行募集资金投资项目，具体包
括全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目、偿还银行贷款项目及补充流动资金项目，详
细情况请参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。
291
八、未来股利分配政策
（一）具体的股利分配政策
详见本招股意向书第十四节之“四、本次发行后的股利分配政策”。
（二）制定利润分配规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展的经营理念，在综合分析行业发展趋势、公司实际经营情
况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司的盈利规模及现金流量情况、所处发展阶段、项目投资资金需求等多方面因素，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）已履行的决策程序
公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，明确规定了公司本次发行上
市后的利润分配政策，其中规定了公司利润分配方案的制定和审议程序，详见本招股意向书
第十四节之“四、本次发行后的股利分配政策”。
（四）未分配利润的用途
公司未分配利润用于日常经营，包括但不限于支付互联网媒体的广告投放款项、增加人
员、扩大场地租赁面积、技术研发、兼并收购以及补充流动资金等事项。
九、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析
（一）继续保持流动资产占比较高的资产结构
公司的流动资产占总资产比例较大，报告期内均保持在较高比例，主要由货币资金、应
收账款、预付款项和其他应收款等构成，均为公司主营业务的核心资产，占比较大的应收账
款的债务人均为知名品牌企业，其市场信誉较好，资金实力较强，应收账款的回款情况较好。
总体上，公司的资产质量优良，未来将继续保持流动资产占比较高的资产结构。
（二）继续保持一定规模的流动负债以满足公司日益增长的营运资金需求
随着业务规模的进一步增长，公司对营运资金的需求逐步加大，仅仅依靠自身经营利润
形成的资本积累已难以满足。报告期内，公司保持了一定规模的银行短期贷款，以满足公司
日常运营资金的需求，未来公司将本着谨慎原则在可控的范围内继续保持一定规模的流动负
债来满足公司日益增长的营运资金需求。
292
（三）受益于互联网广告服务行业的快速发展，公司的业务规模将持续增长
互联网广告相比传统媒体广告具备多方面的优势，随着国内经济发展水平的不断提高、
互联网在社会各个层面渗透程度的不断加深、互联网用户规模的进一步扩大，市场对互联网
广告服务的需求仍将保持持续快速增长的态势。公司将进一步巩固和提高自身的综合竞争实
力，不断巩固与现有优质客户的合作关系，同时持续开发新的优质客户，以促进业务规模的
不断增长。
（四）精准广告、移动互联网广告等业务规模的增长将逐步提升公司的整体盈利水平
对于互联网广告服务而言，对互联网用户的行为信息以及媒介访问数据进行系统分析日
趋重要，其能够有效识别用户类别，洞察用户需求，大幅提升客户的广告投放回报。近年来，
移动互联网发展迅猛，用户数量大幅增加，越来越受到广告客户的重视。随着精准广告技术
水平的不断提升、移动互联网盈利模式的日渐成熟，客户对精准广告服务、移动互联网广告
服务的认可程度日渐提高，公司将继续加大在精准广告、移动互联网等广告领域的投入，以
进一步提升公司的整体盈利水平。
（五）募集资金投资项目的实施将全面提升公司的盈利能力
公司本次发行募集资金拟投资于全国服务网络扩建、技术系统升级、偿还银行贷款及补
充流动资金等项目。通过实施上述募集资金投资项目，公司将紧紧把握住市场发展先机，完
善业务布局，有效提升公司的互联网广告技术水平，提高为客户持续提供富有价值的广告服
务的能力，从而在业务规模扩大、盈利水平提升及运营管理效率提高等多方面将对公司产生
长远而积极的影响，全面提升公司的盈利能力。
十、本次募集资金对基本每股收益的摊薄及填补回报的措施
（一）本次募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势
首次公开发行股票并上市后，公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有
一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益将有所下降，
即期回报被摊薄，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。具体测算过程如下：
1、假设条件
（1）假设公司本次发行于 2017 年 7 月实施完毕，本次发行股票数量为 4,000 万股，发
行后股本总数为 16,000 万股，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
293
前述关于本次发行完成时间、发行股份数量仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准
发行的股份数量、实际完成时间为准。
（2）宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
（3）2017 年度公司实现的归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润与
2016 年度持平，即均为 10,214.63 万元。
上述关于 2017 度公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润假设分析
并非公司的盈利预测，不等于公司对 2017 年度净利润做出保证。
（4）在预测公司 2017 年末总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
2、对每股收益的影响
基于上述假设情况，本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：万元
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 12,000.00 12,000.00 16,000.00
当年实现的归属于母公司普通股股东的
10,214.63 10,214.63 10,214.63
净利润（扣除非经常性损益后）
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.85 0.64
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.85 0.64
注：因发行完成时间不确定，计算 2017 年发行后每股收益时未考虑新增股份数的时间权重。
（二）本次发行的必要性与合理性
首次公开发行股票并上市是公司基于自身实际情况，结合业务发展目标、未来发展计划
和未来发展的资金需求，为进一步提升公司业务实力，强化竞争优势，实现良好的经营效益
和社会效益而做出的必然选择。公司本次发行拟募集资金 52,655.45 万元，募集资金投资项目
的实施有利于加快公司区域扩张速度、完善公司业务布局、增强公司技术实力、提高公司管
理水平，并且降低公司资产负债率和银行贷款的偿债风险，满足业务扩张的流动资金需求，
提升公司整体盈利能力。募集资金投资项目的必要性与合理性请详见招股意向书“第十三节
募集资金运用”之“二、募集资金投资项目分析”。
294
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金按照轻重缓急顺序用于全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目、
偿还银行贷款项目、补充流动资金项目。
全国服务网络扩建项目实施后，公司将在全国范围内完成更广泛的战略布局，充分满足
公司的一线品牌客户在全国二三级城市广告的需求，为其提供更为全面的服务，有助于对客
户现有业务的延伸与拓展，并通过服务二三级城市的新兴客户拓展业务空间。
技术系统升级项目实施后，公司为客户提供互联网广告服务的能力将显著增强，互联网
广告方面的技术优势将进一步巩固和提高。
（四）募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自 2002 年开始专注于互联网广告服务领域，经过多年发展，已在行业经验、分析方
法、创新能力、人才、技术、数据资源等多方面形成一定的综合竞争优势，为公司实施国内
业务网络的扩展奠定了基础。
公司从管理层到服务团队核心岗位，在策划、创意、服务、执行以及技术研发等全业务
环节，都拥有一批优秀的专业人才，建立起了一整套科学有效的人才“传、帮、带”培养机
制，可有效保障广告网络扩建中的人才供给。
公司拥有一批相对稳定的大型优质客户，这些客户均是各自行业的知名品牌，互联网广
告预算一直在持续稳定增加。同时，公司通过为大型优质客户服务，在互联网广告服务领域
内的品牌知名度不断提升，为公司进一步拓展现有客户业务规模和持续开发新客户提供有力
支持。
截至 2015 年末，公司已在成都、长沙、西安、郑州、福州（含厦门）、杭州、沈阳、南
京等地逐步建立了广告网点，为后续大规模的业务扩张做出了有益的探索。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司凭借丰富的行业经验和优质的服务积累了上海通用、蒙牛、百胜集团、苏宁、京东、
雅诗兰黛、宝洁、通用磨坊等为代表的客户群，基于对互联网广告服务行业发展前景的持续
看好，上述主要客户的互联网广告预算持续稳定增加。
同时，由于公司在互联网广告服务领域内的业务布局逐步完善且具有一定前瞻性，向客
户提供综合解决方案的能力得到进一步增强，新客户拓展取得显著成效，客户数量迅速增加，
2014 年度、2015 年度、2016 年度公司服务客户数量分别为 1,651 家、1,791 家和 1,363 家。
295
报告期内，公司营业收入持续增长，2014 年至 2016 年实现营业收入分别为 302,311.10
万元、518,103.36 万元和 663,873.06 万元，2015 年度和 2016 年度营业收入分别较上年度增长
71.38%和 28.14%，年均复合增长率为 48.19%。
随着国内互联网的普及与用户规模的持续增长，互联网已成为国内主要消费群体获取信
息的重要渠道之一，受益于互联网广告服务市场需求的持续快速增长和公司积累的综合竞争
优势，未来公司营业收入持续增长，盈利水平不断提高。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险详见招股意向书“第四节风险因素”。
公司将在与优质客户群体、主要互联网媒体保持长期稳定合作关系的基础上，持续优化
公司治理结构、提升管理水平和技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户数量、扩大业务规
模、增强资本实力和抗风险能力，从而准确把握互联网及互联网广告服务行业的发展趋势和
客户对互联网广告需求的变化，努力保持行业竞争优势，不断提升公司经营业绩。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）不断完善公司治理，为持续发展提供制度保障
公司建立了相对完善的公司治理结构，未来，公司将不断完善内部治理结构，切实保护
投资者权益，为公司的持续发展提供制度保障。
（2）持续提高互联网广告综合服务能力，加强费用管控
公司将积极发掘新的业务机会，开拓新的优质客户。同时，公司将进一步梳理和优化内
部业务流程和管理流程，加强费用管控，提高运营效率。
（3）提升资金使用效率，科学合理地安排融资和投资，
公司将结合资金使用需求和规划，充分运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，
降低财务费用，提升资金使用效率。公司将抓住适当的时机通过对外投资、兼并收购等方式，
从外部吸收优质的资产或业务，优化公司现有业务结构，为公司提供新的利润增长点。
（4）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目顺利实现预期收益
公司制定了《募集资金使用管理办法》，从制度设计和实际执行上保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，争取早日实现预期收益。
（5）根据公司实际情况严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格按照《公司章程（草案）》的规定进行利润分配，在保持利润分配政策稳定性
和持续性的基础上，根据监管机构要求和公司实际情况，对利润分配政策进行动态优化调整，
强化对投资者的合理回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
296
（六）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出的相关承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人苏同承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
（七）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
2017 年 1-3 月，公司营业收入为 146,028.37 万元，归属于母公司股东的净利润为 327.50
万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司截至 2017 年
3 月 31 日的资产负债表，2017 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅，
并出具标准无保留的审阅意见。
（一）财务报告截止日后的主要财务信息
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31
资产总额 370,679.82 392,393.30
负债总额 305,884.99 327,018.99
股东权益总额 64,794.83 65,374.31
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动幅度
297
营业收入 146,028.37 96,110.25 51.94%
营业成本 128,595.28 86,593.50 48.50%
营业利润 1,003.37 -2,408.71 -
利润总额 865.94 -2,404.98 -
净利润 327.28 -2,917.27 -
归属母公司股东的净利润 327.50 -2,816.88 -
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
经营活动产生现金流量净额 -17,366.06 -19,494.99
投资活动产生现金流量净额 -1,380.66 -1,256.33
筹资活动产生现金流量净额 10,257.29 19,734.23
现金及现金等价物净增加额 -8,461.80 -1,033.85
4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
非流动性资产处置损益 -130.89 -2.23
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 5.95 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.50 5.96
小计 -137.44 3.73
所得税影响额 -31.86 1.71
少数股东权益影响额（税后） 0.18 0.21
合计 -31.68 1.91
（二）2017 年 1-3 月的主要经营情况
2017 年以来，我国互联网广告行业持续快速增长，公司主要客户的互联网广告支出持续
增加、应收账款回款情况较为良好。受此影响，2017 年 1-3 月，公司营业收入较去年同期增
长 51.94%，归属于母公司股东的净利润由去年同期的-2,816.88 万元变为 327.50 万元。
2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下滑的情况。
（三）2017 年 1-6 月的预计经营情况
公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入为 348,900 万元至 377,980 万元，较 2016 年 1-6 月同
比增长 20%至 30%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,300 万元至
2,500 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长 15%至 25%。
公司预计 2017 年 1-6 月不存在业绩大幅下降的情况。
298
第十二节业务发展目标
一、公司未来发展愿景和业务发展目标
公司的未来发展愿景是成为中国领先的、具有创造力、前瞻性、国际视野的数字传播集
团。
公司未来的业务发展目标为：坚持探索互联网和数字广告知识体系，丰富广告新技术、
发展提升广告系统，持续培养高效优越的人才团队，深化策略、创意和执行能力，深度拓展
广告资源，继续为客户提供富有价值和创造性的数字广告解决方案。
二、公司发行当年及未来两年的业务展计划
（一）广告网络扩张计划
公司发行当年及未来两年内，在消费力较强、互联网用户规模较大的重点城市和地区建
设全国性的数字广告服务网络，依托公司现有的北京、上海、广州和深圳四个重点核心服务
城市，扩大办公面积，吸纳优秀从业人员，加强后备人才储备，打造公司向其他重点城市和
区域扩张业务的坚实基础；同时借助已有的地方互联网广告平台的成功经验，推动公司地方
互联网广告平台向华东、东北、华北、西北和东南地区的渗透和发展，并逐渐辐射到全国其
他的重点城市，最终形成全国和区域广告并重的服务网络布局。
同时，公司将逐步在海外设立广告服务网络，审慎、稳妥地拓展海外互联网广告市场份
额，争取海外优质客户，并更好地满足境内客户对海外互联网广告的扩展需求。
（二）技术系统研发升级计划
公司将继续升级并完善现有的互联网广告技术系统，具体包括：
升级“派择”精准广告系统，继续加大海量数据存储和分析能力，进一步扩大云计算应
用和云存储集群容量，改进机器学习和数据分析技术、提高用户行为分析计算水平，提升广
告投放精准度。同时储备优秀技术人才进行相关技术产品研发，为本系统的后续持续研发升
级储备技术力量。技术升级完成后，公司的互联网用户行为数据库将支持 6 亿活跃用户，能
够涵盖我国主流的互联网用户，系统将支持单日 T 级数据收集处理，行为数据存储期可以延
长到 1 年以上。系统的前台发布、管理功能也将进一步完善，实现整个精准广告系统的产品
链打通，将用户识别、行为分析定向、广告发布等有机整合为一站式服务系统，实现更加专
业高效和操作友好的服务。
299
升级“Voomword”技术系统，公司可以充分利用搜索引擎提供的 API，结合互联网网页
抓取分析技术、商业智能分析技术、广告效果跟踪和网站分析等技术，为不同预算、不同服
务要求的广告客户分别提供以下主要功能：集成、统一的多搜索引擎关键词投放和管理环境，
对接多个互联网广告平台、对关键词进行持久、深入地优化，为客户提供跨媒体、多形式的
在线广告广告的整体效果评估，可从多个角度分析和改善广告投放效果；可与第三方监测系
统集成，实现客户竞品监测功能，帮助客户了解竞品广告信息。
升级“魔图”技术系统，可以使公司提升图片识别分析及交互技术的持续研发能力。通
过与“派择”精准广告系统深度整合，可以帮助品牌的“图片广告”更高效准确地发现目标
受众，进而针对其感兴趣的图片内容推送相关的广告信息，进一步提高 ROI 和用户体验。升
级完成后的“魔图”技术系统将支持单日 10 亿 PV 值的图片广告投放及效果报告，将图片广
告投放的效率提升 50%以上，可有效降低广告运营成本；完善定制工具条和手动标签，进一
步扩展“魔图”的图片广告展现形式，满足客户和市场的需求。
升级“瞬网”移动互联网广告平台，可显著提高其系统功能性、系统稳定性和系统扩展
性，从而实现：构建数据存储的 DMP 平台，升级与各互联网主流媒体 API 接口功能，实现
多维度报表功能，开发适用于 Appnetwork 以及 SuperAPP 排期对接的接口及相关功能，底层
架构更新，包括对各权限系统的构建以及订单创建流程的更新，保证每日新产生广告订单量
级在 5000 单位以上时各连接接口的并发稳定性，保证每日用户同时操作量级在 500 单位以上
时系统运行的并发稳定性，保证每日产生广告及用户数据量级在 100G 以上时系统数据库的
并发稳定性；保证在不作出系统级变动的情况下，兼容包括 Appnetwork，SuperAPP 等新媒
体资源接入时的良好扩展性。
升级“视线”互联网视频广告平台，可进一步改善和提高对客户端和互联网媒体端的广
告订单管理、数据监测与统计分析等各项功能，从而实现：媒体系统要做到媒体间形成统一
的推广体系，叠加效应积极影响客户品牌推广，广告投放系统要做到高效、灵活的投放，为
媒体系统和数据统计系统提供可靠依托，保证管理平台的整体运转顺畅，数据统计系统要实
现聚合的数据管理，不仅提供维度丰富的项目报告，更为品牌的持续优化推广提供有力依据。
对公司现有的内部信息管理系统进行升级，以保证公司及各分子公司能在统一的管理平
台上完整记录、管理各自的日常业务，使各级管理人员能够在统一的管理系统中查询、管理
各自所需的信息，提高公司的管理效率；将强化现有办公平台子系统、分模块，使公司内部
交流更透明；提高系统的可移植性、可扩展性，实现移动办公；加强对业务环节中的控制，
协调完成跨地域业务数据和合同信息录入、审批；强化业务与财务系统信息共享功能。
300
（三）对中国互联网发展趋势的探索和研究计划
公司已于 2012 年下半年在内部设立了华扬联众数字营销研究院，未来计划以此为依托深
入研究互联网时代的社群心理、文化和美学特征，了解互联网及数字媒体时代的创意技术及
内容生产趋势，创立互联网时代标杆式的数字广告范式、工具及新商业模式，以数据化、平
台化为指引，探索数字广告新可能。在公司外部，将继续与清华大学、北京大学、厦门大学
和中国传媒大学等重点院校开展研究合作项目，以设立奖学金、建立营销实验室、组织研修
班、建立双方共享的互联网广告案例库等多种形式，共同探讨互联网的发展趋势与新技术研
究。
公司将通过对互联网广告新技术的研究和行业发展趋势的探索，大力发展广告模式创新，
针对引领互联网发展潮流的移动互联网新闻客户端、社交工具、视频类等 APP，积极拓展新
的广告资源和广告思路，促成主要客户改进广告模式、提升广告效果。
公司拟通过持续性的探索和研究，尽力承担起行业领袖应有的创新责任，在创造更多商
业价值的同时，也为中国互联网广告行业的发展做出应有的贡献。
（四）收购兼并计划
公司将根据对互联网广告行业未来发展趋势的判断，在坚持内涵式发展的基础上，继续
通过适当的收购兼并计划，收购互联网广告领域内在商业模式、技术或人才方面具有独特优
势的公司，以不断巩固和提高自身在互联网广告领域内的综合竞争优势，发挥协同效应，进
一步改善和提高为客户提供基于互联网的综合广告服务能力。
（五）人员扩充和培训计划
人才是互联网广告服务提供商的核心资产和发展源泉。公司将进一步完善人力资源发展
规划，建立员工、公司与股东之间的利益共享和约束机制，将员工利益、股东利益和公司利
益更紧密地结合在一起，完善公司的治理结构。通过建立良好的人才开发、培养和激励机制
和全方位、多维的量化绩效考核体系，优化人才选拔程序，加大人才引进力度，以保证企业
的长期稳定健康发展。
三、公司拟定计划依据的假设条件及主要困难
（一）拟定计划依据的假设条件
1、国家政治、经济、法律和社会环境正常发展，宏观经济形势不会发生重大不利变化。
2、互联网广告的市场需求继续保持快速增长趋势，市场不会发生重大突变。
3、本次发行能够顺利完成，募集资金及时到位。
301
4、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划面临的主要困难
1、公司的快速发展，特别是较大规模资金运用和业务迅速扩大，对公司的管理和制度方
面提出了更高的要求。
2、虽然公司已建立起了一支高素质的人才团队，但与公司持续快速发展的趋势相比，仍
显相对不足。
3、在广告服务网络不断扩大的基础上，继续保证公司内部各主体的统一管理和高效运作
也是公司须面对的挑战之一。
四、公司发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，基于公司长期发展愿景与战略方向，结
合公司具体的业务经营情况提出的。以上发展计划既是公司现有业务的拓展和深化，是公司
经营发展到一定阶段的自然结果，同时也是公司应对外部竞争形势、强化竞争优势维持领先
地位的必然要求。
五、发行上市对现有业务计划的促进作用
（一）加快区域扩张速度
本次发行募集资金到位后，公司将加快全国广告服务网络建设的步伐，在全国范围内完
成更广泛的战略布局，充分满足公司的一线品牌客户在全国二三级城市广告的需求，为其提
供更为全面的服务，有助于对客户现有业务的延伸与拓展，并通过服务二三级城市的新兴客
户拓展业务空间。
（二）完善公司业务布局，增强公司技术优势
本次发行募集资金投资项目的技术系统升级项目实施后，公司在互联网精准广告、互联
网图片广告、搜索引擎广告、移动互联网广告、互联网视频广告等方面的业务布局将更加完
善，为客户提供综合广告服务的能力将显著增强，互联网广告方面的技术优势将进一步巩固
和提高。
（三）提高公司品牌知名度和整体形象
本次发行上市将巩固公司的行业竞争地位，有力地拓展公司发展空间，进一步提升公司
在客户中的信任度和品牌形象，对公司与客户的长期合作和吸引新客户具有很好的促进作用。
302
（四）提供人才保障
本次发行将极大增强公司对优秀人才的吸引力，使得培训体系更加完善，公司的人力资
源优势进一步增强，从而为公司创造更大的经济效益和社会效益奠定基础。
（五）建立资本市场融资通道
公司发行上市成为公众公司，可以建立资本市场融资通道，为实现公司业务目标提供资
金融资平台，满足公司扩大业务规模的资金需求，也为公司实施兼并收购战略提供有力支持。
（六）提高公司管理水平
本次募集资金投资项目中的技术系统升级项目实施后，将提升现有信息管理系统的响应
速度与容量，并进一步完善业务流程，能够规范公司服务标准，统一公司形象，提高管理效
率，为公司快速发展保驾护航。
303
第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
本次募集资金在扣除发行费用后将根据轻重缓急顺序全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金投入（万元）
1 全国服务网络扩建项目 70,805.10 48,308.05
2 技术系统升级项目 4,347.40 4,347.40
3 偿还银行贷款项目 17,000.00
4 补充流动资金项目 15,000.00
- 合计 107,152.50 52,655.45
注：（1）根据北京市东城区发改委出具的[2014]1 号《行政许可不予受理通知书》，全国服务网络扩建项目、技术系统升
级项目不属于固定资产投资项目，不予受理备案。（2）根据北京市东城区环境保护局出具的“东城审不 20140003、东城审不
20140004”号《行政许可不予受理通知书》，全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目不属于环保法规定的建设项目，无需
办理环保审批。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入。募集资金
到位后置换已预先投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金低于项目投资金额，资金缺口
公司将自筹解决。
经核查，保荐机构认为，发行人所属的互联网广告领域符合国家产业政策，募投项目不
涉及环境保护和土地管理，符合国家的有关法规要求。发行人本次募集资金投资项目实施后
不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。
二、募集资金的专户存储安排
公司第一届董事会第六次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《华扬联众数字
技术股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司募集资金存放于专户集中管理，做到专款专
用。公司将严格遵循专户存放、规范使用、严格监督的原则进行募集资金的使用和管理。
三、董事会对于募集资金投资项目可行性分析意见
公司董事会认为：本次募集资金投资项目是根据市场环境、公司的经营现状和未来发展
的战略的深入分析而审慎确定的。
本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是从公司战略角度出发，对现有业务
进行的扩展和深化。募集资金投资项目的实施契合公司现有互联网广告的需要，可进一步强
化公司队现有客户的服务能力，同时利于公司开拓新的市场和新客户群，帮助公司提高核心
竞争力。
304
四、募集资金投资项目分析
（一）全国服务网络扩建项目
1、项目概况
本募投项目将依托公司已有的竞争优势，进一步扩张公司的全国服务网络，吸引优秀的
业务人员加入公司，一方面扩大已有业务网点的营业规模，另一方面通过新建部分业务网点
拓展区域互联网广告业务，把握互联网广告向二、三线城市拓展的发展趋势，抢占市场先机，
构建覆盖全国重点城市和新兴区域的全方位广告服务网络体系。
2、项目建设的必要性
（1）抓住市场高速发展机遇的需要
随着互联网的迅猛发展，报纸杂志等传统媒体增长乏力，互联网媒体在广告市场中的份
额快速上升，互联网媒体已经发展成为受广告客户重视的主流媒体之一。根据 iResearch《年
度数据发布—网络广告 2016 年》，2015 年，我国互联网广告市场规模达 2,093.7 亿元，同比
增长 36.0%。2004 年以来，我国互联网广告市场一直处于高速发展期。
中国互联网广告市场孕育着极大的发展潜力。一是由于中国经济的持续健康发展，生产
的商品和服务越来越多，品牌客户的广告需求将持续增加，从而促进中国互联网广告市场的
发展；二是中国互联网广告市场规模占广告产业总规模的比重虽然一直在增长中，但依然低
于国际平均水平，还有较大的成长空间。
公司目前在互联网广告服务领域具有一定的综合竞争优势。但市场快速发展有可能导致
行业格局发生变化，只有抓住行业成长的窗口期，迅速扩大业务规模、占领市场份额，才能
保持和强化公司的优势，在市场竞争中持续领先。基于行业迅速发展的趋势，公司应该尽快
在现有广告重点城市扩大营业场所、扩招行业优秀人员，提前为营业规模扩张做好必要的准
备。
（2）提升对现有大型优质客户服务能力的需要
公司专注从事互联网广告服务以来，一直把主要业务重心放在了北京、上海、广州、深
圳等一线城市，凭借多年来在整体广告策略、行业经验、技术、数据资源、人才、品牌等多
方面的综合竞争优势，已经在这些城市拥有了一批在汽车、金融、电信、快速消费品等领域
内的知名客户。由于公司是以客户为核心的综合服务模式，为这些大型优质客户均配备了稳
定、优秀的专业服务团队，专职服务于这些大型优质客户的各项广告需求。随着这些客户互
联网广告预算的持续稳定增长，对公司的服务能力也提出了更高的要求。因此，为更好地服
305
务于已有的大型优质客户，进一步满足、提升公司对已有大型优质客户的服务能力，公司需
要在一线城市进一步扩大团队规模。
（3）在一线城市进一步拓展业务规模的需要
尽管公司已在北京、上海、广州、深圳等一线城市拥有了一批稳定的大型优质客户，但
这些一线城市是我国经济最活跃、大型品牌客户集中度最高的区域，除已有客户外，业务拓
展空间还非常大。而且一线城市的品牌客户对广告的认识和理解都比较深入，更容易接受互
联网广告，而公司是在国内互联网广告服务领域内较具竞争优势的企业，因此，也具备进一
步拓展一线城市客户资源的基础。但在公司现有客户服务模式下，公司对客户的服务能力已
逐渐达到饱和状态，需要通过扩大人员团队和办公场所规模，增强拓展新客户的能力。
（4）顺应主要客户向新兴区域市场拓展的趋势
公司现有大型客户均是汽车、金融、电信、快速消费品等领域内的知名客户，在一线城
市的知名度较高，所占市场份额较大。尽管一线城市作为我国经济最发达、消费人群数量最
大、消费水平最高的区域，市场空间仍十分巨大，但随着品牌客户在一线城市的市场竞争日
益激烈，市场饱和度日渐提高，公司现有客户在一线城市的增速已有放缓迹象。而随着我国
经济发展水平的不断提高，我国二、三线城市居民消费水平近年来也持续快速提高，对优质
产品和服务的市场需求日益旺盛，公司现有优质客户已认识到这一发展趋势，品牌推广向二、
三线城市逐渐渗透、推广已成为这些客户未来的重要发展趋势。因此，为应对公司主要客户
的这一发展趋势，公司需要进行前瞻性的业务布局，凭借自身的综合竞争优势，迅速占领在
二、三线城市互联网广告发展的市场先机，更好地满足主要客户的广告需求。
（5）把握新兴区域性互联网广告需求迅速增长的市场机遇，完善公司业务布局
随着我国经济发展水平的不断提高，我国二、三线城市的经济发展越来越活跃，居民消
费能力和消费水平不断提高，消费升级趋势非常明显，这些区域的居民对汽车、金融、电信、
快速消费品等的消费需求日益强烈。同时，我国幅员辽阔，各地文化差异大，消费习惯、特
征差异大，各地均有区域性较强的地方优势品牌，其广告需求也持续快速增长。另外，二、
三线城市的中小型企业数量非常巨大，品牌广告的地域性需求较为旺盛。随着互联网在我国
普及率的不断提升，二、三线城市的互联网用户数量已非常大，而互联网广告具有针对性强、
准确性高、展示方式灵活多样、成本相对低廉的优势，因此，新兴区域性市场对互联网广告
的需求较为旺盛。由于这些新兴区域内的地方网络媒体的发展水平相对较低，整体上竞争力
较弱，因此，公司进入二、三线城市，可以把握市场先机，完善业务布局，为进一步扩大业
务规模、提高盈利能力奠定坚实基础。
306
（6）应对传统大型广告公司竞争的需要
随着互联网广告的进一步快速发展，市场规模的逐步扩大，对传统媒体广告的替代日渐
明显，传统广告领域内的大型广告公司，包括国际 4A 公司在内，已开始通过加大投资或收
购兼并的方式快速介入互联网广告服务领域，对公司构成了一定竞争。尽管进入互联网广告
服务领域相对较晚，但这些大型广告公司已经过多年的发展，资金实力强、学习能力强、客
户资源丰富，在互联网广告服务领域与公司的竞争将会愈来愈激烈。为进一步应对来自这些
传统大型广告公司的市场竞争，公司必须加快自身的发展步伐，进一步完善业务布局，扩大
自身业务规模，提高抗风险能力，从而为公司应对来自传统大型广告公司的竞争做好充分准
备。
（7）积极应对互联网广告发展趋势的需要
2012 年以来，移动互联网取得了迅猛发展，对传统 PC 端互联网的替代愈加明显；互联
网视频与传统电视之间的竞争也愈加激烈，成为互联网广告发展必须面对的新趋势。为应对
这种趋势，公司在原有移动互联网广告、互联网视频广告的基础上，于 2013 年以来相继研发、
建成了“瞬网”移动互联网广告平台、“视线”互联网视频广告平台，并取得了良好的效果，
显著提升了公司移动互联网广告、互联网视频广告方面的核心竞争力。未来，随着公司主要
客户在移动互联网、互联网视频上广告投入的不断增加，公司必须持续加大“瞬网”移动互
联网广告平台、“视线”互联网视频广告平台的投入，扩大专业人才团队，保持公司在我国
互联网广告领域内的竞争优势。
（8）稳定和吸引优秀人才、扩大公司人才优势的需要
互联网广告是广告领域内的发展前沿，是广告活动未来的必然发展方向，相关的专业人
才一直是这个领域内最为紧缺的资源。公司自专注于互联网广告业务以来，经过十余年的发
展，已培养了一批互联网广告领域内具有竞争力的专业人才。随着公司主要客户业务规模的
扩大、广告需求的不断拓展以及向二、三线城市下沉的发展趋势，同时，互联网广告的新技
术、新模式、新领域不断发展，日新月异，为应对这些发展趋势，公司必须不断稳定和吸引
优秀人才，才能为公司业务规模的扩大、竞争力的提升打下基础。
3、项目建设的可行性
（1）公司综合竞争优势明显
公司自 2002 年开始专注于互联网广告领域的企业，经过多年发展，已在行业经验、分析
方法、创新能力、人才、技术、数据资源等多方面形成一定的综合竞争优势，为公司实施国
内业务网络的扩展奠定了基础。关于公司的竞争优势，请详见本招股意向书第六节之“三、
（二）竞争优势”。
307
（2）公司已具备良好的客户基础
公司拥有一批稳定的大型优质客户，这些客户均是汽车、金融、电信、快速消费品等行
业内的知名品牌，这些客户对互联网广告的认识和理解比较深入，并且认可、重视互联网广
告效果，互联网广告预算一直在持续稳定增加，为公司进一步拓展业务规模奠定了良好的客
户基础。同时，公司通过为大型优质客户服务，赢得了大型优质客户的长期信赖，也有助于
扩大公司在互联网广告领域内的品牌知名度，为公司拓展新客户提供有力支持。
（3）公司拥有国内最具竞争实力的人才团队
我国互联网广告行业近年来一直处于快速发展阶段，但由于互联网广告为新兴的行业，
互联网环境下的广告特点与传统广告方式差异较大，对人才的要求相对较高，因此传统广告
人才并不能迅速转换为互联网广告人才，需要一个逐步适应和行业经验积累的阶段，导致我
国互联网广告人才一直存在较大缺口。公司一直致力于为客户提供互联网广告领域的综合服
务，经过多年的沉淀，从公司管理层到服务团队核心岗位，在策划、创意、服务、执行以及
技术研发等全业务环节，都拥有一批优秀的专业人才，建立起了一整套科学有效的人才“传、
帮、带”培养机制。基于公司在人力资源方面的优势，公司可以为各区域的办公室提供适当
的业务人员培训或者更直接的业务支持，确保现有的服务水平始终处于上升通道，保障广告
网络扩建中的人才供给。
（4）通过合作方式拓展新兴区域市场，可有效降低业务风险
在拓展二、三线城市的区域性市场时，公司采取了与当地有一定客户资源的合作方进行
合作的方式，这样既可以借助合作方在当地的资源高效地拓展地方品牌客户，又可以发挥公
司自身现有客户资源优势，配合现有客户向二、三线城市市场进行拓展，从而可以有效降低
公司业务风险。同时，在拓展二、三线城市市场时，由于公司综合竞争优势明显，因此公司
一般会与当地的优势互联网媒体进行合作，在确保公司风险可控的前提下，采取“先采后销”
的地方互联网媒体资源购买方式，以有效降低公司的采购成本，提高公司的盈利能力。
（5）公司在二、三线城市的市场拓展已取得初步成果
截至 2016 年 6 月末，公司已在成都、长沙、西安、郑州、福州（含厦门）、杭州、沈阳、
南京等地逐步建立了广告网点。其中，在成都、长沙等人口数量较大、经济相对发达的区域
性中心城市，公司于 2008 年起已开始了向这类城市进行业务拓展的探索。经过近年来的不断
积累，公司在这类城市的业务拓展已取得了相对良好的经营成果。
通过这些区域性广告业务的有益尝试，公司总结出了业务扩张中的一些成功经验，也发
现了一些需要避免、解决的问题，为后续大规模的业务扩张做出了有益的探索，为本次募投
项目的顺利实施提供了重要支持。
308
（6）互联网覆盖面扩大拓展行业空间
根据 CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》（2017 年 1 月），截至 2016 年 12 月，中
国互联网用户数量达到 7.31 亿，互联网普及率达到 53.2%。即政府将持续介入和刺激下一阶
段互联网的普及工作，持续提高信息化基础设施建设水平，未来互联网覆盖面将进一步扩大。
随着我国互联网普及率的不断提升，互联网用户数量的日益增长，互联网广告所覆盖的
人群范围越来越大，而我国目前互联网用户与主流消费人群的吻合度相对较高，因此，互联
网广告所体现出来的价值也越来越明显，相应的互联网广告需求也会继续保持持续快速增长
的发展态势，市场空间将进一步拓展，广告模式有望继续创新优化。行业发展前景的不断向
好为公司的业务拓展提供了有力保障。
4、投资概算
全国服务网络扩建项目的投资结构情况见下表：
投资类别 金额（万元） 比例
固定资产投资 3,242.20 4.58%
流动资产投入 67,562.90 95.42%
合计 70,805.10 100.00%
5、建设内容
本项目建设区分一至四类区域分别实施，其中一至四类的区域划分如下：
区域划分 所包括城市 说明
一类区域 北京、上海、广州、深圳 目前是公司的主要业务重心所在地
二类区域 成都、长沙 自 2008 年以来公司已开始业务拓展
三类区域 西安、郑州、福州（含厦门） 自 2011 年以来公司已开始业务拓展
自 2013 年以来公司已初步开始业
四类区域 杭州、南京、沈阳、合肥、石家庄、青岛 务拓展（其中石家庄、青岛尚未实质性
开展业务）
上述一至四类地区总投资规模汇总如下：
单位：万元
面积 建设期 装修 办公 新增 新增 流动
城市 合计
（米 2） 房租 费用 设备 人员 薪酬 资金
一类地区合计 7100 4,519.8 1,440.0 673.2 561 26,055.0 17,000 49,688.0
二类地区合计 1500 486.0 180.0 96.0 120 2,332.8 3,000 6,094.8
三类地区合计 1500 230.4 225.0 96.0 120 2,025.0 3,300 5,876.4
新设地区合计 2485 1,197.9 372.8 159.2 199 5,016.0 2,400 9,145.9
合计 12585 6,434.1 2,217.8 1,024.4 1000 35,428.8 25,700 70,805.1
（1）一类区域
北京、上海、广州和深圳四地是公司目前的主要业务区域，在公司收入与利润中占比较
高，在本次广告网络扩建项目中属一类扩建区域。
309
一类区域内主要是依托公司现有的优质客户群体，借助公司的海量数据资源、高效的技
术分析平台等优势，一方面为现有客户提供更高质量的互联网广告解决方案，更好地满足现
有优质客户的互联网广告需求；另一方面，在巩固、提升为现有优质客户服务能力的基础上，
通过拓展业务网络、扩大团队规模，公司可以进一步发掘新的优质客户资源，在一类区域争
取更大的市场空间，提高盈利能力，巩固公司领先的竞争地位。
本次募集资金主要用于扩租营业场所，招聘有经验、有潜质的互联网广告人员，加强培
养后备人员，扩大现有营业规模及市场份额，强化公司整体的竞争优势，并为其他地区办公
室提供业务和技术支持。一类地区的具体投资规模如下：
单位：万元
新
面积 建设期 装修 办公 增 日常流动
城市 业务线 新增薪酬 合计
（M2） 房租 费用 设备 人 资金
员
品牌 1,700 1,224.0 309.8 133.2 111 4,563.0 3,500.0 9,730.0
移动互联网 780 561.6 142.2 57.6 48 2,592.0 1,800.0 5,153.4
北京
视线 620 446.4 113.0 60.0 50 2,700.0 1,000.0 4,319.4
合计 3,100 2,232.0 565.0 250.8 209 9,855.0 6,300.0 19,202.8
品牌 2,300 1,291.7 529.0 183.6 153 7,263.0 5,500.0 14,767.3
移动互联网 400 224.6 92.0 30.0 25 1,377.0 1,000.0 2,723.6
上海
视线 300 168.5 69.0 30.0 25 1,161.0 500.0 1,928.5
合计 3,000 1,684.8 690.0 243.6 241 9,801.0 7,000.0 19,419.4
品牌 350 189.0 70.0 39.6 33 1,539.0 1,000.0 2,837.6
移动互联网 90 48.6 18.0 10.8 9 459.0 500.0 1,036.4
广州
视线 60 32.4 12.0 7.2 6 324.0 500.0 875.6
合计 500 270.0 100.0 57.6 48 2,322.0 2,000.0 4,749.6
深圳 品牌 500 333.0 85.0 49.2 41 1,593.0 1,500.0 3,560.2
品牌 4,850 3,037.7 993.8 405.6 338 14,958.0 11,500.0 30,895.1
一类
移动互联网 1,270 834.8 252.2 98.4 82 4,428.0 3,300.0 8,913.4
地区
合计 视线 980 647.3 194.0 97.2 81 4,185.0 2,000.0 7,123.5
合计 7,100 4,519.8 1,440 601.2 539 23,571.0 16,800.0 46,932.0
（2）二类区域
公司在成都和长沙两地已经顺利开展区域性互联网广告业务，业务成绩理想，未来发展
空间较大，属于本次募集资金投资项目的二类扩建区域。
在四川、湖南等经济大省，一方面一线品牌广告客户的业务渠道逐步下沉至二、三线城
市，公司依据客户的需求将服务下沉拓展，以便适应现有客户的需求变化；另一方面二、三
线城市自身经济蓬勃发展，也不断涌现出新的、有成长潜质的广告客户，这些客户有能力在
310
区域内甚至全国互联网广告市场做持续预算投入，需要有专业的广告服务供应商配合，公司
将努力服务这部分客户的需求。
公司在成都、长沙两市的业务经过近年发展，已取得了预期的经营成果。未来公司将依
托现有区域互联网广告广告优势，获取媒体资源和公司内部人力、技术资源支持，在成都、
长沙两城市继续扩大经营规模，并延伸管理附近其他城市的分支业务机构，逐步向省内其他
城市下沉，扩大省内业务。在成都、长沙的具体投资情况如下：
单位：万元
面积 建设期 装修 办公 新增 新增 流动
城市 合计
（米 2） 房租 费用 设备 人员 薪酬 资金
成都 500 234 30 27.8 33 1,177.20 1,000 2,469.20
长沙 1,000 252 150 25.6 32 1,155.60 2,000 3,583.20
合计 1,500 486 180 53.4 65 2,332.80 3,000 6,052.20
（3）三类区域
西安、郑州和福州（含厦门）等城市属于本次募集资金投资项目的三类扩建区域，公司
自 2011 年以来已陆续在这些城市开展区域性互联网广告业务，获得了当地客户的初步认可。
为了扩大领先优势，持续提供高广告服务的质量，公司需要按照各地的业务发展进度扩租场
地、增加营业面积，继续吸收该区域内有经验的从业人员加入公司，同时结合本地互联网特
色不断创造和发掘新的区域广告资源，以期在当地市场更好地了解客户需求，提供更好的广
告策略和实施，进一步提高公司整体区域竞争优势。在三类区域的拟投资情况如下：
单位：万元
面积 建设期 装修 办公 新增 新增 流动
城市 合计
（米 2） 房租 费用 设备 人员 薪酬 资金
西安 1,000 144.0 150.0 72.80 91 2,592.0 2,000 4,958.8
郑州 200 28.8 30.0 12.8 16 685.8 400 1,157.4
福州（含厦门） 300 57.6 45.0 20.80 26 869.4 1,000 1,992.8
合计 1,500 230.4 225.0 106.4 133 4,147.2 3,400 8,109.0
（4）新设区域
目前公司已在杭州、南京、沈阳、合肥初步开展业务，在石家庄、青岛尚未实质性开展
业务。这些城市均属于区域性中心城市，其自身和周围地区的经济发展情况较好，拥有一批
比较知名的区域性品牌，具有较好的经济辐射作用，潜在的业务发展机会较多，属于本次广
告网络扩建项目的四类区域。公司拟在这些城市设立新的分支机构，拓展区域互联网广告业
务，抢占市场先机；并适时向周边省份辐射拓展设立新的分支机构，完善公司在全国重点城
市、广告区域的服务网络体系。
在新设地区的具体投资规模如下：
311
单位：万元
面积 建设期 装修 办公 新增 新增 流动
城市 合计
（米 2） 房租 费用 设备 人员 薪酬 资金
杭州 485 261.9 72.8 41.6 52 1,268 450 2,094.3
南京 400 216.0 60.0 25.6 32 880 400 1,581.6
沈阳 400 216.0 60.0 31.2 39 992 400 1,699.2
合肥 400 180.0 60.0 25.6 32 792 400 1,457.6
石家庄 400 180.0 60.0 25.6 32 792 400 1,457.6
青岛 400 144.0 60.0 25.6 32 792 400 1,421.6
合计 2,485 1,197.9 372.8 175.2 219 5,516 2,450 9,711.9
6、实施计划
本项目建设期整体计划为三年，按照公司在不同区域的发展和扩建思路，在建设期三年
内的投资进度情况如下：
固定资产投资 流动资产投资
区域 合计 合计
第一年 第二年 第三年 第一年 第二年 第三年
一类 100% - - 100% 65% 25% 10% 100%
二类 60% 40% - 100% 40% 40% 20% 100%
三类 - 40% 60% 100% 15% 60% 25% 100%
新建 30% 30% 40% 100% 30% 30% 40% 100%
（二）技术系统升级项目
1、项目概况
本项目包括“派择”精准广告系统升级、“Voomword”技术产品升级、“魔图”技术系
统升级、“瞬网”移动互联网广告平台升级、“视线”互联网视频广告平台升级、公司信息
化管理系统升级等子项目，项目投资主要用于以上系统的硬件投入、人员招聘及办公场所费
用。本项目实施完成后，将进一步提升公司在互联网广告技术方面的核心竞争优势，提高公
司管理效率，为公司未来的战略发展奠定坚实基础，对公司保持和强化竞争优势有重要价值。
2、项目建设的必要性
（1）进一步巩固和提高公司技术竞争优势
互联网广告是以互联网为载体实施的广告活动，均基于以技术为支撑的互联网媒体，随
着互联网媒体的不断发展，媒体碎片化、传播去中心化，受众分散化的趋势越来越明显，互
联网广告活动面临着新的挑战。在新的环境下互联网广告技术的重要性越来越突出，只有借
助高效的技术系统，才能更好应对互联网广告领域的新挑战，更全面、更准确地完成广告活
动并降低广告投放成本。这要求互联网广告服务提供商必须保持一定规模的技术研发投入，
提升互联网广告相关的技术水平，引进熟悉市场广告和互联网技术的跨领域复合型人才，建
312
设以数据为基础的技术平台，并创新组织形态、业务模式，才能针对新的竞争局面建立起新
的市场竞争优势，实现可持续发展。
（2）强化公司在精准广告技术上的领先优势
“精准，更精准一些”是广告客户和广告服务提供商都不断追求的境界。行为定向广告
是一种创新的互联网精准广告技术，其综合运用多种新型技术手段，对互联网用户的上网行
为进行全面和深入的个性化分析，按客户需求锁定目标受众，进行小范围的准确沟通，能够
大幅提升效率，取得更好的广告效果。精准广告代表了互联网广告行业未来一种重要的发展
趋势，是互联网广告服务提供商未来的必备技术和竞争热点。
公司现有的“派择”精准广告系统整合了多元行为定向技术及各类广告产品，能够通过
互联网用户行为特征识别、数据挖掘等技术手段来分析判别用户类型，并进行有针对性的广
告投放优化，是国内较具优势的数据驱动型精准广告系统，已投入商业应用并取得了良好的
效果。但受自有资金实力的限制，“派择”精准广告系统的后台服务器和带宽规模等并未达
到最优设置，还不能充分覆盖互联网全网的海量用户。此外，随着公司基于多元行为定向技
术的精准广告数据积累的日益丰富、业务经验更加成熟，现有的云计算和海量数据分析处理
平台也需要不断优化提升，而公司现有技术人员规模有限，在一定程度上限制了精准广告技
术的研发速度。
为了引领互联网时代新技术更迭的趋势，为客户提供更为精准的广告手段，公司必须尽
快实施本项目，继续强化公司海量数据分析处理的能力，提升该系统对互联网用户的人群行
为定向、消费习惯、生活态度等受众行为分析的广度和深度，将公司在精准广告领域已经获
得的领先优势继续保持和扩大，确保公司在这一关键技术领域内始终处于领先地位。
（3）进一步完善公司的搜索引擎广告技术系统
“Voomword”技术系统是公司自主研发的搜索引擎广告专业技术系统，全面整合了权威
的第三方广告监测系统 Doubleclick DFA，分别设计了管理、报告、监测、分析等功能，大型
客户可以在一个监测标准下管理所有搜索引擎的广告活动，公司业务人员及客户都可以方便
快捷地管理大量关键字投放，并完成跨媒体、多形式的互联网广告的整体效果评估。
但是目前“Voomword”技术系统主要针对搜索引擎广告投放量较大的一线品牌广告客
户，随着公司全国服务网络的扩张计划开始实施，综合广告服务向二线新兴区域扩展，
“Voomword”技术系统现有功能将不能充分地满足中小型区域广告客户的搜索引擎广告需
求。公司迫切需要升级完善现有的“Voomword”技术系统，以适应新的客户需求，更全面的
支持区域广告服务业务发展。
313
（4）加速公司“魔图”技术系统的商业化，扩大图片广告技术优势
随着近年来互联网带宽的逐步提升，图片在一定程度上开始取代文字成为互联网信息的
重要构成部分，无论是门户、搜索引擎还是社交网站，各种互联网应用都已经离不开图像，
互联网已经进入“读图时代”。图片流量中蕴藏着极大的广告价值。
“魔图”技术系统是一种全新的专门针对互联网图片广告的产品，充分实践了“图片即
广告”的理念。互联网用户将鼠标滑过网页中的图片时，即可看到“魔图”所带来的符合用
户兴趣的内容、广告甚至互联网交互应用。“魔图”技术系统极大地拓展了互联网上普通图
片的展示空间和形式，并将基于内容的广告信息，通过更具吸引力的图片方式灵活地传递给
受众，满足客户在各阶段整合广告的宣传沟通需要，创造了基于图片的一系列广告价值。为
巩固和扩大公司“魔图”技术系统的领先优势，以占领更大的市场份额，扩大媒体合作投放，
公司迫切需要进行二次技术研发，升级现有的“魔图”技术系统，并将“魔图”技术系统与
“派择”精准广告系统在后台实现深度整合，以使图片广告内容更丰富、广告效果更精准。
本研发项目将提升“魔图”技术系统的投放效率，拓展更多、更新颖、更高效的“魔图”
广告形式，同时通过扩大规模降低运营成本，满足客户和市场不断变化的需求。
（5）在移动互联网大发展背景下保持和提升公司核心竞争力的需要
公司于 2013 年开发了基于移动互联网广告的“瞬网”平台，可以为大客户提供基于移动
互联网的整合营销，可实现跨平台的广告投放，可以支持接入包括 Adnetwork、DSP、超级
APP 等在内的各类移动互联网媒体资源。该平台自上线以来运营情况良好，使公司在移动互
联网广告领域建立了较强的竞争优势。在基于云计算技术、大数据挖掘，涵盖基于 LBS 地理
位置的、需要实时获取用户信息的精准广告、用户个性化定制的应用服务和广告方式的大背
景下，公司不可能套用现有 PC 端的用户数据库和用户行为模式去给客户提供基于移动互联
网广告解决方案，必须通过发展技术手段，尽快拥有自己的移动端数据收集和分析能力，才
能在这个新兴细分行业中继续为客户提供互联网广告整体解决方案。为此，必须持续扩大相
关的技术投入、人员投入和技术支持，用于管理创新的组织形态、业务模式，提升信息管理、
分析的功能，从而在移动互联网大发展背景下保持和提升公司的核心竞争力。
（6）应对互联网视频媒体日益取代传统电视媒体发展趋势的需要
公司于 2013 年开发了基于互联网视频广告的“视线”平台，以海量优质正版视频内容为
基础，打通多家主流互联网视频媒体，并通过混聚大规模数据，改善和提高互联网视频广告
内容的有效到达与对目标受众的准确覆盖。随着互联网的传输速度大幅提高、接入终端日渐
丰富，以及国家对互联网视频行业发展政策的不断发展，互联网视频媒体与传统电视媒体之
间的竞争日益激烈，并已表现出了对传统电视媒体的一定程度的替代趋势，同时，传统电视
314
终端也在互联网发展的大趋势下开始了智能化的转型。面对这种发展趋势，公司主要客户在
互联网视频广告方面的投入也日渐提高，公司作为互联网广告综合服务提供商，必须继续加
大在互联网广告方面的技术、人员方面的投资，以保持和提高公司在互联网视频广告领域的
竞争优势。
（7）提高公司内部管理效率的需要
随着公司规模化、业务布局全面化，各种行政和业务审批流程逐渐增多，内部管理事务
也日趋复杂。公司必须尽快升级完善现有信息管理系统，以便实现：进一步提升全国客户、
媒体投放数据汇总查询速度；公司总部与子公司、分公司之间内部信息即时、快速共享；保
证数据向总部服务器及时更新、快速响应，满足公司内部各方的不同数据采集与应用要求, 并
在保证数据安全的基础上，增加无线接入、外网接入；根据公司为适应上市要求、规范内部
管理而建立的一系列管理制度，优化内部信息管理系统的流程，适应新组织架构下的人事、
业务和财务管理要求，并通过信息管理系统创新帮助公司提高办公效率，保持竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）“派择”精准广告系统升级
“派择”精准广告系统的基础架构稳定，目前日数据采集超过 20 亿日志量，从收集到数
据分析、报告提供，全流程错误率控制在 1%范围之内。系统宕机容忍则按照“4 个 9”的标
准严格要求，整体稳定性较高。本系统的架构以开源的 Linux 为基础，采用了面向服务、面
向切面的系统架构设计思想。系统数据存储方面应用 DFS 分布式的磁盘阵列存储系统，以及
非结构化的 NOSQL 数据库，最大限度的存储灵活多变的数据。系统并发吞吐容量高、容错
能力强，此外系统还配备了专门的安全防护工具，全面保证系统安全可靠。
（2）“Voomword”技术系统升级
经过多年的产品研发升级与实际应用，公司已经积累了丰富的 Google 和百度搜索引擎广
告系统开发经验。升级后的“Voomword”技术系统使用的搜索引擎 API（应用编程程序接口）
与旧版本兼容性好，大量原有的系统代码可以复用，将研发重点放到新增的 API 功能即可，
能够大幅度节约升级成本，并保证系统升级的基本质量。公司也建立了稳定和结构合理的
“Voomword”技术研发团队，既有经验丰富的产品经理，也有技术能力过硬的产品开发、测
试团队，有能力高效稳定地实施升级。
（3）“魔图”技术系统升级
从技术储备上来看，公司拥有丰富的 Web 开发实践，熟练掌握 JavaScript、CSS、PHP、
Python 等主流的前端和后端开发技术，对浏览器兼容性处理、高并发服务等均具备丰富的开
发调试经验。公司的“魔图”技术系统已实现商业化，并已与多家主流媒体合作，实现了相
315
当数量的成功广告服务案例，积累了图片广告系统的技术和运营经验，能够有效保障“魔图”
技术系统在 PC 端和移动端的技术升级。
（4）“瞬网”移动互联网广告平台升级
近年来公司已在移动互联网广告方面积累了较强的人才团队储备，相关的技术研发经验
较为丰富。“瞬网”移动互联网广告平台上线以来，采用了 Hadoop 大数据存储架构，配以
足够的数据服务器，能够实现在数分钟内完成 GB 级的大数据处理；已建立了基于用户唯一
标识(IMEI/UDID)的静态历史大数据库，以及基于 Google、Vpon 联盟 SDK 实时收集用户地
理位置/时间等信息的实时动态大数据库，进而可以实现多种移动广告形式展现或信息推送。
经过近一年的运行，公司“瞬网”团队对“瞬网”平台在实时掌握移动互联网广告投放效果、
持续分析业务运营中沉淀下来的历史数据、产生人群、地理位置、喜好属性等标签方面进行
了持续测试、改进，为“瞬网”移动互联网广告平台技术层面、应用层面的进一步改善和提
高积累了大量极具价值的应用经验。
（5）“视线”互联网视频广告平台升级
凭借多年来在互联网视频广告领域内的行业经验积累和技术经验积累，公司于 2013 年开
发上线了“视线”互联网视频广告平台。“视线”平台以内容丰富的正版影视剧内容为基础，
通过与影视剧内容版权提供方、主流互联网视频媒体合作，可以实现互联网的多屏、跨屏广
告，对客户而言，可满足其互联网跨媒体类的广告需求，对互联网媒体而言，可有效丰富其
视频影视剧内容、拓展其视频广告资源，对影视剧内容版权方而言，可扩大其业务收入规模、
拓展市场空间，从而实现参与各方多赢的局面。经过 2013 年以来的运行，通过与新浪视频、
凤凰视频、暴风影音、迅雷等互联网视频媒体的合作，已取得了不错的经营效果，积累了宝
贵的运行经验。在此基础上，公司计划继续加大“视线”互联网视频广告平台的技术、人员
投入，为后续不断完善、提升“视线”平台奠定了较好的基础。
（6）信息化管理系统升级
公司根据之前业务信息系统建设中积累的经验，结合公司的实际发展情况，从系统设计
思想、系统体系架构、业务流程优化以及系统随需应变能力等方面，与公司各业务线、内部
审计部门、技术部门及原有负责管理系统技术开发人员进行充分的需求调查，共同制定信息
化管理系统升级建设的总体设计思路和逐步实施计划。
公司聘请了专业化的开发团队，提供以 BPM 业务流程管理开发基础平台为基础，由公司
原管理系统技术开发人员协同开发。一期开发工作先通过建立基于 SNS 界面的企业信息门户，
为公司提供内部人员信息管理、工作信息交流，并通过个人用户工作台处理日常工作申请和
审核、迁移现有业务管理系统、实施基础流程控制以及与财务系统交换工作数据，做到大系
316
统集成办公平台，并为其他系统接入预留接口。二期升级工作通过归集系统升级建设开始前
的长时间调研结果，分批把不同业务线涉及的客户、媒体关系管理、业务节点控制和不同层
次的管理报表分析工作细化实施上线，最终实现在该平台上综合处理公司内信息交流、共享、
分析和内部控制，为公司的快速发展提供坚实的内在技术支持。
（7）公司拥有高质量的技术团队和完善的研发机制、流程、工具
公司在过去的研发过程中，培养出了一批配比合理、稳定可靠的技术研发骨干，其在 IT
专业知识、广告业务理解、团队管理能力等方面都有丰富的经验，能够最大限度地提高整个
技术团队的研发及生产效率。
公司拥有规范的产品研发实施流程、详细可行的产品实施计划，从产品市场调研、功能
分析整理、产品功能研发，到产品初级测试、全面综合调试、商业化应用发布等每一个环节
都有充分的计划，对产品从研发到实施的每个生命阶段都能够实施有效控制。
公司拥有先进的产品研发管理思想，在研发团队成功实施了敏捷管理，通过将产品升级
拆分成为多个用户需求描述的形式，达到快速反馈、快速解决问题的目的，保障了产品升级
目标的可实现。公司应用了 Mercurial、Bugzilla LR 等多种先进的产品研发管理工具，过程控
制贯穿产品的整个实施过程，确保技术系统的每一次升级都能做到稳定、高效、安全。
4、投资概算
与技术系统升级项目相关联的技术人员办公场所的装修费用，合并到公司的全国服务网
络扩建项目的相关投资估算中，不在技术系统升级项目中重复计算。
技术系统升级项目的投资结构见下表：
单位：万元
投资类别 金额 比例
固定资产投资 1,742.00 40.07%
流动资产投入 2,605.40 59.93%
合计 4,347.40 100.00%
具体的资金支出明细情况如下：
单位：万元
“派 “魔 “Voomw “瞬 “视 信息化
项目 择”系 图”系 ord”系 网”平 线”平 系统升 合计 备注
统升级 统升级 统升级 台升级 台升级 级
服务器及
企业级服务
防火墙、交
器，
换机、存储 200 280 32 130 30 60 732.0
XeonE5640
设备等网
*2/48G/1.2T
络设备
机柜 20.5 28.7 3.3 13.3 3.1 6.1 75.0 一个机柜容纳
317
“派 “魔 “Voomw “瞬 “视 信息化
项目 择”系 图”系 ord”系 网”平 线”平 系统升 合计 备注
统升级 统升级 统升级 台升级 台升级 级
管理费 12 台服务器，
13 个机柜
带宽 98.4 137.7 15.7 63.9 14.8 29.5 360.0 千兆光纤
CDN 15.7 22.0 2.5 10.2 2.4 4.7 57.6 400M 左右
BI、机器学习
高级技
180.0 100.0 60.0 40.0 20.0 - 400.0 和系统架构方
术人员
面资深人士
中高级 高级程序员和
244.8 108.8 81.6 54.4 27.2 27.2 544.0
技术人员 项目/产品主管
测试负责人、
中级技
264.0 220.0 88.0 176.0 44.0 88.0 880.0 支持负责人和
术人员
中级程序员
初级程序员、
初级技
130.0 72.2 - 43.3 14.4 28.9 288.8 测试员、
术人员
初级支持人员
人员支
818.8 501.0 229.6 313.7 105.6 144.1 2,112.8 -
出合计
相关软件
Oracle,
授权许可 - - - 20.0 - 20.0 40.0
MSSQL 等
费用
外包技
100.0 50.0 20.0 500.0 - 300.0 970.0 -
术支持
合计 1,253.4 1,019.4 303.1 1,051.2 155.8 564.5 4,347.4 -
5、建设内容
（1）“派择”精准广告系统升级
“派择”精准广告系统升级，拟加大海量数据存储和分析能力，进一步扩大云计算应用
和云存储集群容量，改进机器学习和数据分析技术、提高用户行为分析计算水平，提升广告
投放精准度。同时储备优秀技术人才进行相关技术产品研发，为本系统的后续持续研发升级
储备技术力量。
技术升级完成后，公司的互联网用户行为数据库将支持 6 亿活跃用户，能够涵盖我国主
流的互联网用户，系统将支持单日 T 级数据收集处理，行为数据存储期可以延长到 1 年以上。
系统的前台发布、管理功能也将进一步完善，实现整个精准广告系统的产品链打通，将用户
识别、行为分析定向、广告发布等有机整合为一站式服务系统，实现更加专业高效和操作友
好的服务。
318
（2）“Voomword”技术系统升级
通过对“Voomword”技术系统进行升级，公司可以充分利用搜索引擎提供的 API，结合
互联网网页抓取分析技术、商业智能分析技术、广告效果跟踪和网站分析等技术，为不同预
算、不同服务要求的广告客户分别提供以下功能：
集成、统一的多搜索引擎关键词投放和管理环境，支持对百度、Google 等主流搜索引擎
的广告投放和管理；对接多个互联网广告平台，用户可以在系统中创建与其他平台账号对等
的账户，将所有的管理操作集中在一起统一进行；允许将不同平台的账号进行组合，一并调
度修改；对关键词进行持久、深入地优化，提升搜索引擎广告的广告效果；对效果较差的关
键词自动化标注提示优化，支持参数调整自动优化。人工+智能优化保证广告客户搜索引擎广
告的投放效果更优；对已有关键词进行拓展，自动为客户推荐关键词；为客户提供跨媒体、
多形式的在线广告广告的整体效果评估；通过维度标签结合筛选器等，可以直接跨平台地比
较选定组合中所有数据；采用商业智能技术，用户可方便地进行报表定制，从多个角度分析
和改善广告投放效果；可与第三方监测系统集成，实现客户竞品监测功能，通过分布式的网
络爬虫技术，抓取主要搜索引擎上的关键词数据，对抓取的海量内容进行分析，通过监测竞
争对手投放的关键词，为广告客户提供竞品投放的相关信息，帮助客户了解竞品广告信息。
（3）“魔图”技术系统升级
“魔图”技术系统升级后，可以使公司提升图片识别分析及交互技术的持续研发能力。
通过与“派择”精准广告系统深度整合，可以帮助品牌的“图片广告”更高效准确地发
现目标受众，进而针对其感兴趣的图片内容推送相关的广告信息，进一步提高 ROI 和用户体
验。升级完成后的“魔图”技术系统将支持单日 10 亿 PV 值的图片广告投放及效果报告，将
图片广告投放的效率提升 50%以上，可有效降低广告运营成本；完善定制工具条和手动标签，
进一步扩展“魔图”的图片广告展现形式，满足客户和市场的需求。
（4）“瞬网”移动互联网广告平台升级
“瞬网”移动互联网广告平台升级后，可显著提高其系统功能性、系统稳定性和系统扩
展性，从而实现：构建数据存储的 DMP 平台，包含 ETL 日志摘取，日志清洗，Hadoop 环境
搭建，升级与各互联网主流媒体 API 接口功能，包括对广告下单接口，数据日志拉取接口，
IMEI 离线群组包发送接口的更新及开发，使之适用于新的功能需求；实现多维度报表功能，
包含 DMP 报表以及广告效果报表，可分别采用一维，二维，多维的方式进行展示，为投放
策略提供帮助，排期功能开发，开发适用于 Appnetwork 以及 SuperAPP 排期对接的接口及相
关功能，底层架构更新，包括对各权限系统的构建以及订单创建流程的更新，保证每日新产
生广告订单量级在 5000 单位以上时各连接接口的并发稳定性，保证每日用户同时操作量级在
319
500 单位以上时系统运行的并发稳定性，保证每日产生广告及用户数据量级在 100G 以上时系
统数据库的并发稳定性；保证在不作出系统级变动的情况下，兼容包括 Appnetwork，SuperAPP
等新媒体资源接入时的良好扩展性，保证在产生新的角色或功能时，原代码及系统架构的可
复用性保持在 80%以上。
（5）“视线”互联网视频广告平台升级
“视线”互联网视频广告平台升级后，可进一步改善和提高对客户端和互联网媒体端的
广告订单管理、数据监测与统计分析等各项功能，从而实现：媒体系统要做到媒体间形成统
一的推广体系，叠加效应积极影响客户品牌推广，广告投放系统要做到高效、灵活的投放，
为媒体系统和数据统计系统提供可靠依托，保证管理平台的整体运转顺畅，数据统计系统要
实现聚合的数据管理，不仅提供维度丰富的项目报告，更为品牌的持续优化推广提供有力依
据。升级后的“视线”平台包括以下核心特点：实现同一广告内容的跨媒体投放，整体上控
制各媒体的展示次数；智能投放优化，通过对投放数据分析、挖掘，建立优化数据模型，改
善投放过程控制，提高广告订单的完成率，提高客户的投放收益；完善的库存预测体系，通
过对每一个媒体资源的历史投放数据进行预测分析，综合历史投放的素材形式等多种因素，
预测未来一周、一个月广告资源的库存情况，大幅提高广告资源的售卖率；灵活方便的广告
投放管理体系，能够快速的完成投放设置、定向策略设置，大幅减少投放人力成本、提高效
率；丰富的精准定向设置，可以按照地域、时间等基本定向方式，可同时按照用户行为、兴
趣定向，实现立体化的精准投放；提供标准、开放的广告集成接口，支持对接外部媒体、客
户广告、CRM 等相关系统；丰富的报告系统，从多个维度提供不同数据指标的报告。
（6）公司信息化管理系统升级
项目将对公司现有的内部信息管理系统进行升级，以保证公司及各分子公司能在统一的
管理平台上完整记录、管理各自的日常业务，并把不同种类的业务数据通过统一的数据接口，
及时准确地传递到财务系统，生成相应的记账信息，各级管理人员也能在统一的管理系统中
查询、管理各自所需的信息，提高公司的管理效率；将强化现有办公平台子系统、分模块，
实现各分、子公司人力资源信息的集中管理，让公司内部交流更透明，业务中的工作经验能
够不断积累交流；通过融入 J2EE 技术到现有管理系统，提高系统的可移植性、可扩展性，实
现无缝衔接手机客户端，短信平台等，实现移动办公；完善现有的业务管理子系统，加强对
业务数据和审批环节中的控制，协调完成跨地域业务数据和合同信息录入、审批，建立项目
工作记录管理系统，实现完整的工作流程记录；强化业务与财务系统信息共享功能，逐步实
现业务和财务报表的同步自动汇总、对两个子系统之间的报告数字差异自纠、公司总部系统
自动汇入分支机构信息，可任意合并若干或全部分子公司的业务报表和财务报表。
320
6、实施计划
本项目将分两个年度实施完成，实施进度如下：
固定资产投资 流动资产投资
区域 合计 合计
第一年 第二年 第一年 第二年
北京 70% 30% 100% 80% 20% 100%
上海 70% 30% 100% 80% 20% 100%
西安 70% 30% 100% 80% 20% 100%
（三）偿还银行贷款项目
1、项目概况
公司依据现有与各相关商业银行签署的信用贷款额度及 2014 年年末实际使用贷款额度
17,000 万元等情况，制订了偿还银行贷款的计划，拟以自有资金偿还银行贷款 17,000 万元。
2、项目实施的合理性
通过使用自有资金偿还公司银行贷款，有利于降低公司利息支出，提升公司盈利水平。
公司近年来业务扩张较为迅速，由此导致公司资产及人员方面的支出也增长较快，期末
应收账款的规模也随业务规模的扩大而相应增长。由于可利用的融资渠道有限，公司目前主
要通过银行借款的方式缓解资金压力。报告期内，公司各期借款余额、利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
借款余额 100,714.16 36,500.00 17,000.00
占总负债比例 30.80% 16.77% 15.33%
利息支出 4,155.52 1,242.20 937.80
营业利润 12,524.80 9,786.61 11,410.29
利息支出占营业利润的比例 33.18% 12.69% 8.22%
因此，公司通过偿还银行贷款将有助于降低借款规模和利息支出水平，有助于进一步强
化公司整体盈利能力，同时公司也有必要通过预留充足的营运资金以应对贷款成本过高、银
行放款收紧的资金短缺风险。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司结合自身经营特点、财务状况、市场融资环境等因素，拟定了以自有资金补充公司
流动资金需求的计划，拟以自有资金 15,000 万元补充公司流动资金。
2、项目实施的必要性及管理运营安排
（1）业务规模不断扩大的需要
作为国内领先的互联网广告企业，近年来公司不断完善在行业内各项新广告业务模式的
布局、提升综合服务能力，提高技术水平，探索行业发展趋势，在国内市场取得了快速发展，
321
业务规模持续快速扩大，客户、技术产品及业务结构也日趋合理。随着国内互联网广告行业
的快速发展，公司现有业务仍存在较大的成长空间，公司需要维持一定水平的流动资金，以
应对业务规模持续扩大的需求，以保持行业领先地位。
（2）满足公司流动资金周转的需求
一方面，互联网广告服务需要一定规模的、有行业经验的人才团队去开展广告业务，因
此公司需要为人员招聘、持续培训、提供有竞争力的薪酬和有吸引力的办公条件等必要运营
成本支付大量资金去维持、扩大公司的正常运营；另一方面，公司需要凭借领先的互联网广
告业务规模和及时付款的良好信誉，以在与主要互联网媒体的商业谈判中占据一定谈判优势，
而客户付款信用账期与公司必须要付款给媒体的信用账期不能完全保持一致，导致公司需要
维持一定水平的流动资金，按照互联网媒体规定的付款时点兑现付款承诺。
（3）缓解公司目前日益增加的应收账款规模的压力
随着业务规模持续扩大，公司应收账款规模也随之增加，并对公司的流动资金规模产生
较大压力。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款余额 292,790.15 224,252.60 113,402.88
应收账款余额增长率 30.56% 97.75% 14.59%
营业收入 663,873.06 518,103.36 302,311.10
营业收入增长率 28.14% 71.38% 33.72%
应收账款余额/营业收入 41.10% 43.28% 37.51%
随着未来募集资金投资项目的实施完成，公司业务规模将进一步扩大，由此导致对后续
流动资金周转的需求将持续上升，而公司使用自有资金补充流动资金将有助于进一步充实公
司日常的营运资金水平，满足公司扩张导致的流动资金周转的需求。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）增强抗风险能力，优化财务结构
本次发行募集资金到位后将大幅度提高公司总资产和净资产，降低公司的财务杠杆，扩
大流动资金规模，增强公司整体抗风险能力。同时公司的资产负债率大幅下降，资产结构将
得到优化。
（二）对公司业绩预期的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，但募集资金投资项目需要一段时间
才能产生效益，加之新增固定资产折旧、房租、人员费用的影响，公司净资产收益率指标短
322
期内将有所下降。随着募集资金投资项目逐步正常实现收益，净资产收益率指标将有所回升，
同时公司的主营业务收入和主营业务利润会有较大幅度的增长，盈利能力亦将有所提高。
（三）对公司核心竞争力的影响
公司本次募集资金投资项目全部建成实施后，公司的既有业务优势将更加突出，各项不
足也将得到较大程度改善，将进一步提升公司在互联网广告技术方面的核心竞争优势，提高
公司管理效率，为公司未来的战略发展奠定坚实基础，对公司保持和强化竞争优势有重要价
值。
323
第十四节股利分配政策
一、现行的股利分配政策
根据《公司章程》的相关规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补
以前年度的亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例向股东分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
二、报告期内的股利分配情况
2014 年 4 月 24 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 2013 年度利润分配方
案，同意将公司 900 万元可供分配利润以现金方式分配予股东，同时，以公司总股本 6,000
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本为 12,000 万股。
2015 年 3 月 27 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年度利润分配方
案，同意将公司 1,200 万元可供分配利润以现金方式分配予股东。
2016 年 3 月 28 日，公司 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配方案，
同意将公司 3,000 万元可供分配利润以现金方式分配予股东。
2017 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 2016 年度利润分
配方案，同意将公司 3,000 万元可供分配利润以现金方式分配予股东。该利润分配方案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前
滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
324
四、本次发行后的股利分配政策
2014 年 4 月 24 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了公司发行上市后适用
的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策规定如下：
（一）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在条件允许的情况下，公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。
公司在选择利润分配方式时优先采取现金分红的利润分配政策。公司有扩大股本规模需要，
且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
（三）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。公司现在处于成长期，如公司有重大资金支出安排的，公司进行
利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%；如公司无重大资金支出安排的，
公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 30%。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计超过 1 亿元的资金支
出。
（四）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利
润分配的制定和审议程序：
1、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经独立董事发表意见并经董事
会审议通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊原因而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中详细披露未
进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途以及预
计收益事项，独立董事就前述事项发表独立意见并经股东大会审议通过。
（五）公司利润分配政策的调整
325
1、若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者外部经营环境发生重大变化对公司生产经营造
成重大影响的，或者公司自身经营状况发生重大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，
但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
2、董事会制定调整利润分配政策的议案时，应详细说明调整理由并经独立董事发表独立
意见，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分
配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
策程序和机制是否完备；独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
326
第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者关系管理
公司建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》，由董事会秘书具体负责信息
披露及投资者关系管理工作，联系电话：010-65648122，电子信箱：investors@hylinkad.com。
二、重要合同
2014 年、2015 年和 2016 年，公司营业收入分别为 302,311.10 万元、518,103.36 万元和
663,873.06 万元，均超过 10 亿元，公司结合客户集中度相对较高、主要客户广告投放规模较
大的业务特点，将与主要客户签订的年度合作协议、金额达到或超过 3,000 万元的合同作为
重要合同。
公司与交易对方在业务合同中通常约定违约方应赔偿给守约方带来的经济损失，对于合
同相关争议首先协商解决，协商不成的申请仲裁或向法院提起诉讼，不存在对公司经营有重
大影响的附带条款和限制条件。
（一）正在履行中的重要合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行中的重要合同情况如下：
1、业务合同
（1）互联网广告服务年度合作协议
①广汽菲亚特克莱斯勒汽车销售有限公司（“克莱斯勒”）
华扬联众上海分公司与克莱斯勒签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2016 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
②通用磨坊（中国）投资有限公司（“通用磨坊”）
华扬联众上海分公司与通用磨坊签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2016 年 6
月 1 日至 2019 年 5 月 31 日。
③雅诗兰黛（上海）商贸有限公司（“雅诗兰黛”）
华扬联众上海分公司与雅诗兰黛签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2016 年 4
月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。
（2）互联网广告服务客户框架合同
①东风汽车
327
华扬联众广州分公司与东风汽车签订《东风小康汽车 2016 年度网络营销服务协议书》，
为其提供互联网广告服务，服务期自 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 23 日，金额为 3,000
万元。
②国金证券
华扬联众广州分公司与国金证券签订协议，为其提供基于腾讯平台的互联网广告服务，
期限自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，金额为 3,000 万元。
③贵人鸟
公司与贵人鸟签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2016 年 2 月 1 日至 2017 年
1 月 31 日，金额为 3,758 万元。
④苏宁
华扬创想与苏宁签订协议，为其提供基于新浪平台的互联网广告服务，期限自 2016 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，金额为 4,000 万元。
⑤上汽通用五菱汽车股份有限公司（“五菱汽车”）
华扬联众广州分公司与五菱汽车签订协议，为其提供宝骏汽车 310 数字广告服务，合同
有效期为 6 个月，暂定从 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 1 月 10 日，合同总金额预计为 50,000,000
元（含税）。
⑥上海飞牛集达电子商务有限公司（“飞牛集达”）
华扬联众上海分公司与飞牛集达签订协议，为其提供数字媒介广告服务，合同有效期为
2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日，合同项下 SEM 类投放金额为 4,100 万元，非 SEM 类
投放金额为 4,500 万元。
⑦深圳中兴飞贷金融科技有限公司（“中兴飞贷”）
华扬联众深圳分公司与中兴飞贷签订协议，为其提供互联网广告服务，服务期限自 2016
年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。其中，中兴飞贷通过华扬联众深圳在百度搜索引擎的渠道
投放的金额不低于 3,700,000 元，中兴飞贷通过华扬联众深圳在腾讯媒体平台投放的金额不低
于 30,000,000 元。
（3）媒体框架合同
①易车网
公司及其部分分子公司与北京易车互动广告有限公司、北京易车互动广告有限公司广州
分公司、北京易车互动广告有限公司上海分公司、易车（天津）商贸有限公司、北京信保信
328
息技术有限公司（合称“易车网”）签订协议，约定在易车网平台进行互联网广告投放，期
限自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
（4）影视业务合同
①Talpa Global B.V.（简称“Talpa”）、Cyrte Orient Ltd.（简称“赛特东方”）、上海烙印
文化传媒有限公司（简称“烙印文化”）及旗帜传媒
公司与 Talpa、赛特东方、烙印文化及旗帜传媒签订协议及补充协议，约定公司向 Talpa
支付“你敢唱吗”和“婚礼派对”中国版节目的节目模式授权费用，合计 580 万欧元。
②金焱影视
旗帜传媒与东阳横店金焱影视文化工作室签订协议，委托付佳影视承制并负责拍摄电视
剧《莫斯科行动》，总预算为 7,500 万元，其中旗帜传媒负责总预算百分之三十的出资，付佳
影视将协助旗帜传媒寻找总预算百分之七十的投资及商谈发行事宜。旗帜传媒拥有本剧相关
的全部著作权。付佳影视享有本剧上署名的权利。
（5）买断式销售代理业务合同
①远大空品
上海华扬与远大空品科技有限公司签订协议，远大空品授权上海华扬为其部分生活电器
产品基于京东平台、天猫平台进行买断式销售代理的经销商，期限自 2016 年 1 月 1 日至 2019
年 5 月 1 日。
2、授信、借款合同
（1）北京银行的借款合同
2015 年 8 月 20 日，博大网联与北京银行签订了编号为 0288277 号的《综合授信合同》，
约定北京银行向博大网联提供人民币 3,000 万元的授信额度，授信期间为前述合同订立日起
十二个月。上述《综合授信合同》项下产生的债务分别由公司以编号为 0288277-001 号的《最
高额保证合同》、苏同以编号为 0288277-002 号的《最高额保证合同》、冯康洁以编号为
0288277-003 号的《最高额保证合同》提供独立的最高额连带保证担保。
在上述 0288277 号《综合授信合同》项下，2016 年 8 月 16 日，博大网联与北京银行签
订了编号为 0361152 号的《借款合同》，约定北京银行向博大网联提供 3,000 万元的流动资金
贷款，借款期限为自首次提款日起一年。根据博大网联签署的《借款借据》，首次提款日为
2016 年 8 月 18 日。
2015 年 8 月 20 日，捷报指向与北京银行签订了编号为 0288255 号的《综合授信合同》，
约定北京银行向捷报指向提供人民币 3,000 万元的授信额度，授信期间为前述合同订立日起
十二个月。上述《综合授信合同》项下产生的债务分别由公司以编号为 0288255-001 号的《最
329
高额保证合同》、苏同以编号为 0288255-002 号的《最高额保证合同》、冯康洁以编号为
0288255-003 号的《最高额保证合同》提供独立的最高额连带保证担保。
在上述 0288255 号《综合授信合同》项下，2016 年 8 月 16 日，捷报指向与北京银行签
订的编号为 0361155 号的《借款合同》，约定北京银行向捷报指向提供 3,000 万元的流动资金
贷款，借款期限为自首次提款日起一年。根据捷报指向签署的《借款借据》，首次提款日为
2016 年 8 月 18 日。
（2）北京银行借款合同
2016 年 3 月 29 日，公司与北京银行签订了编号为 0336027 号的《综合授信合同》，约定
北京银行向公司提供人民币 2 亿元的最高授信额度，提款期为前述合同订立日起十二个月。
上述《综合授信合同》项下产生的债务分别由上海华扬以编号为 0336027-001 号的《最
高额保证合同》、苏同以编号为 0336027-002 号的《最高额保证合同》、冯康洁以编号为
0336027-003 号的《最高额保证合同》提供独立的最高额连带保证担保。
2016 年 3 月 29 日，公司与北京银行签订了编号为 0336086 号的《借款合同》，约定北京
银行向公司提供人民币 1 亿元的流动资金贷款，借款期限为自首次提款日起一年。根据公司
签署的《借款借据》，首次提款日为 2016 年 3 月 29 日。
2016 年 3 月 29 日，公司与北京银行签订了编号为 0336088 号的《借款合同》，约定北京
银行向公司提供人民币 1 亿元的流动资金贷款，借款期限为自首次提款日起一年。根据公司
签署的《借款借据》，首次提款日为 2016 年 3 月 30 日。
（3）工商银行借款合同
2016 年 6 月 24 日，公司与工商银行签订了编号为 0020000094-2016 年（亦庄）字 00092
号的《流动资金借款合同》，约定工商银行向公司提供人民币 1 亿元的流动资金贷款，借款期
限为自首次提款日起 12 个月。根据公司签署的《借款借据》，首次提款日为 2016 年 6 月 24
日。
上述《流动资金借款合同》项下产生的债务分别由苏同以编号为 2016 年（保）字 0624-1
号的《保证合同》、冯康洁以编号为 2016 年（保）字 0624-2 号的《保证合同》提供独立的连
带责任保证。
（4）华夏银行借款合同
2016 年 3 月 29 日，公司与华夏银行签订了编号为 YYB6910120160001 号《流动资金借
款合同》，约定华夏银行向公司提供人民币 8,500 万元的流动资金贷款，借款期限自 2016 年 3
月 30 日至 2017 年 3 月 30 日。
330
上述《流动资金借款合同》项下产生的债务由苏同以编号为 YYB69（高保）20160005
号的《个人最高额担保合同》提供最高额保证担保。
（5）中国银行借款合同
2016 年 3 月 31 日，公司与中国银行签订了编号为 2016265RS006 号的《授信额度协议》，
约定中国银行向公司提供人民币 2 亿元的最高额授信额度，该授信额度的使用期限为自 2016
年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 29 日。
上述《授信额度协议》项下产生的债务由苏同、冯康洁以编号为 2016265RSB006 号的《最
高额担保合同》提供连带责任保证。
2016 年 3 月 31 日，公司与中国银行签订了编号为 2016265RL005 号的《流动资金借款合
同》，约定中国银行向公司提供人民币 2 亿元的借款，借款期限为自首次提款日起 12 个月。
根据中国银行出具的《客户贷记回单》，公司于 2016 年 4 月 1 日首次提款。
（6）中信银行借款合同
2016 年 6 月 23 日，公司与中信银行签订了编号为（2016）信银营贷字第 027766 号《人
民币额度贷款合同》，约定中信银行向公司提供额度为人民币 1 亿元的短期贷款，额度有效期
限自 2016 年 6 月 23 日至 2017 年 6 月 21 日。
上述《人民币额度贷款合同》项下产生的债务分别由苏同以编号为（2016）信银营最保
字第 000402 号的《最高额担保合同》、冯康洁以编号为（2016）信银营最保字第 000403 号的
《最高额担保合同》提供连带责任保证。
（7）宁波银行借款合同
2016 年 4 月 28 日，公司与宁波银行签订了编号为 07707TX20168007 号的《商业汇票贴
现合同》，约定宁波银行对公司合法持有的商业承兑汇票予以贴现，该商业汇票的出票人及承
兑人为博大网联，票面总金额为人民币 5,000 万元，实付贴现总金额为人民币 48,900,415.67
元，汇票到期日及贴现到期日为 2016 年 10 月 27 日。
上述《商业汇票贴现合同》项下产生的债务由苏同以编号为 07707BY20168006 号的《最
高额保证合同》提供连带保证责任。
该笔债务已于 2016 年 9 月 26 日全部清偿。
（8）与华夏银行股份有限公司北京学院路支行（“华夏银行”）签订的借款、担保合同
2016 年 6 月 30 日，捷报指向与华夏银行签订了编号为 YYB6910120160005 号的《流动
资金借款合同》，约定华夏银行向捷报指向提供 300 万元的流动资金贷款，借款期限自 2016
年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 4 日。
331
上述《流动资金借款合同》项下产生的债务由发行人以编号为 YYB6910120160005-11 号
的《保证合同》提供连带责任保证。
2016 年 6 月 30 日，华扬创想与华夏银行签订了编号为 YYB6910120160006 号的《流动
资金借款合同》，约定华夏银行向华扬创想提供 200 万元的流动资金贷款，借款期限自 2016
年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 4 日。
上述《流动资金借款合同》项下产生的债务由发行人以编号为 YYB6910120160006-11 号
的《保证合同》提供连带责任保证。
2016 年 6 月 30 日，博大网联与华夏银行签订了编号为 YYB6910120160007 号的《流动
资金借款合同》，约定华夏银行向博大网联提供 1,000 万元的流动资金贷款，借款期限自 2016
年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 4 日。
上述《流动资金借款合同》项下产生的债务由发行人以编号为 YYB6910120160007-11 号
的《保证合同》提供连带责任保证。
（9）与浙商银行签订的借款、担保合同
2016 年 7 月 28 日，发行人与浙商银行签订了编号为（20910000）浙商银综借字（2016）
第 05037 号的《综合借款协议》，约定浙商银行向发行人提供 1 亿元的借款额度，借款额度的
有效期限自 2016 年 7 月 28 日至 2017 年 7 月 3 日。
上述《综合借款协议》项下的债务由苏同、冯康洁以编号为（101001）浙商银高保字（2016）
第 90001 号的《最高额保证合同》提供连带责任保证。
2016 年 7 月 29 日，发行人与浙商银行签订了编号为（20910000）浙商银网借字（2016）
第 05101 号的《电子借款合同》，约定浙商银行向发行人提供 5,000 万元的流动资金贷款，借
款期限自 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 3 日。
（10）与广发银行签订的借款、担保合同
2016 年 7 月 5 日，发行人与广发银行签订了编号为 1716CF005 号的《额度贷款合同》，
约定广发银行向发行人提供最高额度为 1 亿元的贷款，额度有效期自 2016 年 7 月 5 日至 2017
年 7 月 4 日。
上 述 《 额 度 贷 款 合 同 》 项 下 的 债 务 由 苏 同 、 冯 康 洁 以 编 号 为 1716CF005-01BZ 、
1716CF005-02BZ 号的《最高额保证合同》提供连带责任保证。
2016 年 8 月 12 日，广发银行出具《借款借据》，广发银行向发行人提供 5,000 万元借款，
借款期限自 2016 年 8 月 12 日至 2017 年 8 月 12 日。
332
（11）与华美银行签订的借款、担保合同
2016 年 9 月 14 日，公司与华美银行签订了编号为 EWCN/2016/CN0051 号的《授信协议》，
约定华美银行向公司提供 6,000 万元的授信总额度，额度有效期自 2016 年 9 月 14 日至 2018
年 3 月 14 日。
上述《授信协议》项下的债务由苏同以编号为 EWCN/2016/DG0025 号的《保证协议》提
供连带责任保证。
2016 年 12 月 22 日，公司与华美银行签订了编号为 EWCN/2016/CN0077 号的《授信协议》，
约定华美银行向公司提供 300 万美元的授信额度，额度有效期至 2017 年 7 月 26 日，华美银
行在额度范围内根据公司的申请开立备用信用证以用于为华扬香港向 East West Bank 申请借
款提供担保。
上述《授信协议》项下的发行人债务由发行人以编号为 EWCN/2016/CC0027 号的《存单
质押协议》提供质押担保。
2016 年 12 月 9 日，华扬香港与 East West Bank 签订了编号为 320001288 号的《Business
Loan Agreement（商业借款协议）》，约定 East West Bank 向华扬香港提供 300 万美元的借款。
（12）与江苏银行签订的借款、担保合同
2016 年 9 月 28 日，公司与江苏银行签订了编号为 323116CF011 号的《最高额综合授信
合同》，约定江苏银行向公司提供 1 亿元的最高综合授信额度，额度有效期自 2016 年 9 月 28
日至 2017 年 7 月 14 日。
上述《最高额综合授信合同》项下的债务由华扬创想以编号为 323116CF011-001BZ 号的
《最高额保证合同》提供最高额连带责任保证，由苏同、冯康洁以编号为 323116CF011-002BZ
的《最高额个人连带责任保证书》提供最高额连带责任保证。
2016 年 9 月 28 日，公司与江苏银行签订了编号为 323116CF011-001JK 号的《流动资金
借款合同》，约定江苏银行向公司提供 1 亿元的借款，借款期限自 2016 年 9 月 28 日至 2017
年 9 月 28 日。
（13）与宁波银行签订的借款、担保合同
2016 年 9 月 28 日，公司与宁波银行签订了编号为 07707LK20168007 号的《流动资金借
款合同》，约定宁波银行向公司提供 5,000 万元的借款，借款期限自 2016 年 9 月 28 日至 2017
年 9 月 28 日。
上述《流动资金借款合同》项下产生的公司债务由苏同以编号为 07707BY20168006 号的
《最高额保证合同》提供连带保证责任。
333
（14）与招商银行签订的借款、担保合同
2016 年 9 月 29 日，公司与招商银行签订了编号为 2016 宣授 032 号的《授信协议》，约
定招商银行向公司提供 8,000 万元的授信额度，授信期间自 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月
27 日。
上述《授信协议》项下产生的公司债务由苏同以编号为 2016 宣授 032-担 01 号的《最高
额不可撤销保证书》提供连带保证责任。
2016 年 9 月 30 日，公司与招商银行签订了《借款借据》，招商银行向公司提供了 8,000
万元的借款，确认偿还日期为 2017 年 9 月 29 日。
（15）与兴业银行签订的借款、担保合同
2016 年 9 月 22 日，华扬联众广州分公司与兴业银行签订了编号为兴银粤授字（越秀）
第 201609220001 号的《基本额度授信合同》，约定兴业银行向华扬联众广州提供 3,000 万元
的授信额度，授信有效期为 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日。
上述《基本额度授信合同》项下的债务由苏同以编号为兴银粤保字（越秀）第 201609220001
号的《最高额保证合同》提供最高额连带保证责任。
2016 年 10 月 27 日，华扬联众广州分公司与兴业银行签订了编号为兴银粤借字（越秀）
第 201610260001 号的《流动资金借款合同》，约定兴业银行向华扬联众广州分公司提供 3,000
万元借款，借款期限为 2016 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 26 日。
（二）报告期内公司与主要客户的业务合同
报告期内各期，公司与前五名客户签署的业务合同情况如下：
1、2016 年度
（1）上海通用
华扬联众上海分公司与上汽通用签订协议，为其提供互联网广告服务，金额为 97,578.15
万元，期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
（2）鑫诺
上海华扬与鑫诺签订协议，约定双方合作飞利浦（中国）投资有限公司小家电产品基于
京东平台的买断式销售代理业务，期限自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
（3）京东
公司与京东及其关联企业签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2016 年 1 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日。
（4）东莞永盛（OPPO 手机）
334
华扬联众深圳分公司与东莞永盛通信签订协议，为其提供互联网广告服务，服务期自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
（5）盟博广告
公司与盟博广告、凯骏广告签订协议，为其提供互联网广告投放服务，期限为 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2、2015 年度
（1）上海通用
华扬联众上海分公司与上海通用签订协议，为其提供互联网广告服务，金额为 94,573.16
万元，期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（2）京东
公司与京东及其关联企业签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2015 年 1 月 1 日
至 2015 年 12 月 31 日。
（3）鑫诺
上海华扬与鑫诺签订协议，约定双方合作飞利浦（中国）投资有限公司部分小家电产品
基于京东平台的买断式销售代理业务，金额合计为 28,940.16 万元。
（4）蒙牛
公司与蒙牛签订协议，为蒙牛提供互联网广告服务，期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日。
（5）雅诗兰黛
华扬联众上海分公司与雅诗兰黛协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2014 年 12 月
1 日至 2015 年 11 月 30 日。
2、2014 年度
（1）上海通用
华扬联众上海分公司与上海通用签订协议，为其提供互联网广告服务，金额为 61,617 万
元，期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（2）蒙牛
公司与蒙牛签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。
（3）盟博广告
公司与盟博广告、凯骏广告签订协议，为其提供互联网广告投放服务，期限自 2013 年 1
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
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（4）晶赞
博大网联与晶赞签订协议，为其提供基于谷歌的搜索引擎广告服务，每月投放金额为
1,450 万元，期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（5）克莱斯勒
华扬联众上海分公司与克莱斯勒签订协议，为其提供互联网广告服务，期限自 2014 年 1
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
三、对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对公司经营及业绩有重大影响的未决诉讼或仲
裁，但存在如下涉及金额达到或超过 100 万元的情况：
1、与福州正屹文化传播有限公司的合同纠纷
2014 年 1 月 9 日，华扬盛鼎与福州正屹文化签订协议，约定为其提供婚嫁行业的互联网
广告独家代理服务。由于福州正屹文化未按约定足额支付广告投放款，华扬盛鼎向福州市鼓
楼区人民法院提起诉讼，要求福州正屹文化支付 810,000 元广告投放款、违约金 665,950 以及
诉讼费用。截至目前本案件已开庭审理，但一审判决尚未作出。
2、与福州鼓楼曙光医疗美容门诊部的合同纠纷
2013 年及 2014 年，华扬盛鼎与福州曙光医疗签订协议，约定为其提供互联网广告服务。
由于福州曙光医疗未按约定足额支付广告投放款，华扬盛鼎向福州市鼓楼区人民法院提起诉
讼，要求其支付 593,489 元广告投放款、违约金 891,696 元以及诉讼费用。后华扬盛鼎与福州
曙光医疗达成了庭外和解并签署了《还款协议书》，福州曙光医疗同意向华扬盛鼎支付拖欠的
广告费共计 62 万元，华扬盛鼎向福建省福州市鼓楼区人民法院提交撤诉申请。福建省福州市
鼓楼区人民法院于 2016 年 11 月 7 日出具了《福建省福州市鼓楼区人民法院民事裁定书》
（（2016）闽 0102 民初 4892 号），准许福建华扬盛鼎的撤诉申请。目前本案已经结案。
3、与北京品客互动科技有限公司的合同纠纷
2015 年 4 月，公司、品客互动与京东签订协议，约定公司通过品客互动在铁血网
（www.tiexue.net）为京东提供互联网广告投放服务。2016 年 5 月，品客互动向北京市朝阳区
人民法院提起诉讼，主张公司支付 3,204,000 元广告投放款、违约金以及公证费用，共计
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3,269,095.48 元。截至目前，公司已与品客互动达成和解，并向其支付 1,854,000 元广告投放
款，双方确认已结清债权债务关系。本案已经结案。
4、与天津酷我科技有限公司的合同纠纷
2015 年 4 月，公司、酷我科技与京东签订协议，约定公司通过酷我科技在酷我音乐
（www.kuwo.cn）上为京东提供互联网广告投放服务。2016 年 5 月，酷我科技向北京市东城
区人民法院提起诉讼，主张公司支付 1,368,000 元广告投放款、滞纳金及诉讼费用，共计
1,410,218 元。后公司与天津酷我科技达成了庭外和解并签署了《准许当事人撤诉口头裁定笔
录》，同意向天津酷我科技支付拖欠的广告费共计 1,057,840 元，天津酷我科技向北京市东城
区人民法院提交撤诉申请。目前本案已经结案。
5、与山西华扬联众广告有限公司的侵害商标专用权以及不正当竞争纠纷
公司已注册并合法持有“华扬联众”等多个注册商标。“山西华扬联众”2016 年 1 月 26
日成立于山西省太原市，经营范围为广告业务等服务，具体业务包括“媒体广告投放”以及
“LED 显示屏数字化广告播放”等。该公司与公司之间无任何关系，其提供服务的类别与公司
商标核准注册的类别相同，侵犯了公司的注册商标专用权，并在其网站上实施了虚假宣传等
不正当竞争行为。
2016 年 8 月，公司向山西省太原市中级人民法院提起诉讼，要求判定“山西华扬联众”
立即停止商标侵权行为及虚假宣传行为、公开道歉并消除其侵权行为导致的不良影响、赔偿
公司的经济损失 1,000,000 元、因调查制止侵权所产生的费用 500,000 元以及全部诉讼费用。
2016 年 12 月 28 日，山西省太原市中级人民法院经审理后，出具了《山西省太原市中级
人民法院民事判决书》（（2016）晋 01 民初 737 号），根据该民事判决书，“山西华扬联众”
应当停止侵害华扬联众持有的第 4772784 号、第 7978988 号注册商标专用权的行为，立即停
止使用“华扬联众”或与之相近似的字样作为其企业字号，立即停止在其网站上的虚假宣传
行为，赔偿华扬联众的经济损失及诉讼合理支出 100,000 元，并承担部分诉讼费用。“山西
华扬联众”未在上诉有效期内提起上诉，本案件的一审判决正式生效。目前本案件正在执行
中。
五、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本招股意向书签署之日，公司及控股股东、实际控制人、控股子公司，以及公司董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形。
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公司实际控制人苏同曾被北京市朝阳区人民检察院立案调查，但相关司法程序已完结，
对公司本次发行不构成重大影响，具体情况如下：
2004 年初，公司参加中国移动互联网广告代理业务招投标并中标。后续在业务开展过程
中，在时任中国移动市场经营部广告处副经理的李大川的暗示下，为保证公司能够正常收回
业务款项，苏同向李大川提供了 150 万元借款。后李大川归还了该等借款。
2015 年，北京市朝阳区人民检察院就上述借款事项对苏同进行立案调查。经调查，北京
市朝阳区人民检察院认为，苏同 2004 年向李大川提供借款的行为涉嫌构成“单位行贿罪”，
且于 2015 年已超过法定追诉期限。2016 年 5 月，北京市朝阳区人民检察院出具《撤销案件
决定书》（京朝检反贪撤[2016]1 号），根据《刑事诉讼法》第十五条的规定，撤销对苏同的立
案调查，该案司法程序已完结。
保荐机构、律师对上述情形进行了尽职调查。经核查，保荐机构、律师认为，北京市朝
阳区人民检察院对苏同立案调查的司法程序已完结，已形成明确结论，苏同和华扬联众均不
会因此而被追究法律责任，同时，苏同被立案调查未对华扬联众的日常经营管理构成重大影
响，因此，苏同曾被立案调查事项的影响已彻底消除，对华扬联众本次发行上市不构成重大
影响。
338
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
苏同 姜香蕊 黄国强
陈小兵 王昕 郭海兰
樊旭文
华扬联众数字技术股份有限公司
年月日
339
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
/
全体监事：
隋丹 白欣悦 范雪莉
华扬联众数字技术股份有限公司
年月日
340
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
其他高级管理人员：
王海龙 贾殷殷 陈嵘
郝涛 郭建军 孙学
王培兴 赵轶俊
华扬联众数字技术股份有限公司
年月日
341
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王彬 骆中兴
项目协办人：
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
342
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法
律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引
用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
晁毅军 陈漾
律师事务所负责人：
李卓蔚
北京市汉坤律师事务所
年月日
343
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出
具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李毅 梅秀琴
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
344
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机
构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中
引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李毅 梅秀琴
验资机构负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
345
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机
构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股意向书及其摘
要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
陶弢 张瑞
评估机构负责人：
刘公勤
中通诚资产评估有限公司
年月日
346
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）内部控制鉴证报告
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件
二、文件查阅时间
工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30
三、文件查阅地址
（一）发行人：华扬联众数字技术股份有限公司
联系地址：北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层
电话：010-65648122 传真：010-65648123
联系人：罗耀菲
互联网网址：http://www.hylinkad.com
公司邮箱：investors@hylinkad.com
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：纪若楠
电话：010-60834526 传真：010-60836960
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