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万科企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书


声 明

本募集说明书的全部内容遵循 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事

及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，

并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债

券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券

各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资

者自行承担。

投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托

管理协议、债券持有人会议规则将登载于拟上市的深圳证券交易所官方网站及发行人网

站（http://www.vanke.com ），债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒

体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说

明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集

说明书第三节所述的各项风险因素。



重大事项提示

一、发行人是中国最大的上市地产公司之一，自成立以来经营情况一直良好，最近

三年盈利水平基本稳定，具有很强的偿债能力。

二、近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种

手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未

来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应

宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

公司在房地产开发过程中制订了严格的开发流程，并通过严密的内控体系保证项目

按计划开发。但在房地产开发过程中经常存在拆迁、城市规划调整等诸多情形，这些情

形会对公司房地产开发的进程造成影响。如果因为地上建筑物未能按时拆迁完毕、政府

部门调整城市规划、项目周边地区市政道路施工等原因造成项目在约定或者规定的时间

无法动工建设，尽管根据《土地闲置处理办法》的相关规定，因不可抗力或者政府、政

府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的，不应缴纳土地闲

置费，也不应被无偿收回土地使用权，但仍然可能存在被相关政府部门暂时按闲置土地

进行处罚的风险，并因公司需要进行额外的土地闲置原因的举证工作而影响到项目开发

的效率。

三、近年公司的业务规模快速发展，2007 年末公司已经进入全国28 个城市进行房

地产住宅开发。过去三年，公司营业收入和净利润的复合增长速度分别为 82.95%、

93.81%；2005 年、2006 年、2007 年，子公司数量分别为83 家、156 家和225 家；开工

面积分别为259.3 万平方米、500.6 万平方米、776.7 万平方米。公司经营规模的持续扩

大、地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力

资源储备等都提出了更高的要求。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，

市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周

期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。



五、本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于公司债券目前尚处于试点

阶段，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资

者可能会面临流动性风险。

六、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券

中有担保品种的债券信用等级为AAA，无担保品种的债券信用等级为AA+ 。AA+级别

的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；

AAA 级别的涵义为债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

但由于本期债券的期限较长，虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，

但在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从

预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。



目 录

第一节 释义............................................................................................................................ 1

第二节 发行概况.................................................................................................................... 3

一、本次发行的基本情况............................................................................................... 3

二、本次发行的有关机构............................................................................................... 7

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................. 12

第三节 风险因素.................................................................................................................. 13

一、本期债券的投资风险............................................................................................. 13

二、发行人的相关风险................................................................................................. 14

三、其他风险................................................................................................................. 20

第四节 发行人的资信情况.................................................................................................. 21

一、本期债券的信用评级情况..................................................................................... 21

二、信用评级报告的主要事项..................................................................................... 21

三、发行人的资信情况................................................................................................. 22

第五节 担保.......................................................................................................................... 24

一、担保人的基本情况................................................................................................. 24

二、担保函的主要内容................................................................................................. 26

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排............................. 27

第六节 偿债计划及其他保障措施...................................................................................... 28

一、偿债计划................................................................................................................. 28

二、偿债保障措施......................................................................................................... 28

三、针对发行人违约的解决措施................................................................................. 30

四、发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议............................. 30

第七节 债券持有人会议...................................................................................................... 31

一、债券持有人行使权利的形式................................................................................. 31

二、债券持有人会议..................................................................................................... 31

第八节 债券受托管理人...................................................................................................... 38

一、债券受托管理人..................................................................................................... 38

二、债券受托管理协议主要事项................................................................................. 39



第九节 发行人基本情况...................................................................................................... 47

一、公司概况................................................................................................................. 47

二、本次发行前公司的股本情况................................................................................. 50

三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..................................... 52

四、公司第一大股东的基本情况................................................................................. 57

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......................................................... 59

六、公司主营业务基本情况......................................................................................... 67

第十节 财务会计信息.......................................................................................................... 70

一、 关于最近三个会计年度财务报告审计情况..................................................... 70

二、 最近三个会计年度财务会计资料..................................................................... 70

三、 最近三年合并报表范围的变化......................................................................... 84

四、 最近三年主要财务指标..................................................................................... 88

五、 管理层讨论与分析............................................................................................. 90

六、 本次发行后公司资产负债结构变化................................................................. 99

第十一节 本次募集资金运用............................................................................................ 101

一、公司债券募集资金数额....................................................................................... 101

二、本次募集资金运用计划....................................................................................... 101

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 102

第十二节 其他重要事项.................................................................................................... 103

一、最近一年对外担保情况....................................................................................... 103

二、未决诉讼或仲裁................................................................................................... 104

三、“5.12”四川汶川地震对公司经营活动影响分析.............................................. 104

第十三节 董事及其有关中介机构声明........................................................................... .106

第十四节 备查文件........................................................................................................... .123



第一节 释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

公司、本公司、发行人或万科 指 万科企业股份有限公司

本期债券 指 2008 年万科企业股份有限公司公司债券

本次发行 指 本期债券的发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行

而编制的《2008 年万科企业股份有限公司公

开发行公司债券募集说明书》

募集说明书摘要 指 发行人根据《2008 年万科企业股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书》编制的有关

万科2008 年公司债券发行的简要情况

发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行

而编制的《2008 年万科企业股份有限公司公

开发行公司债券发行公告》

华润股份 指 华润股份有限公司，为本公司第一大股东

中国华润 指 中国华润总公司，为华润股份的控股股东

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

保荐人、主承销商、簿记管理人、 指 中信证券股份有限公司

债券受托管理人或中信证券

承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机

构的总称

担保人 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行

承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的

《2008 年万科企业股份有限公司公司债券承

销协议》

承销团协议 指 主承销商与其他承销团成员为承销本期债券

签订的《2008 年万科企业股份有限公司公司

债券承销团协议》

余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债

券，发行期届满后，无论是否出现认购不足

1-1-1



和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按

承销协议的规定将相当于本期债券全部募集

款项的资金按时足额划至发行人的指定账

户；承销团各成员依据承销团协议的规定承

销本期债券，并对主承销商承担相应的责任

债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人于2008 年4 月8 日

在深圳市签署的《关于2008 年万科企业股份

有限公司公司债券的债券受托管理协议》

询价簿记 指 由中信证券作为簿记管理人在全程监督下记

录网下投资者认购本期债券数量和利率水平

意愿的程序

超额增发 指 发行人和主承销商根据询价簿记结果，在本

期债券无担保品种基本发行规模15亿元的基

础上超额增发不超过14 亿元

投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠

与、继承等合法途径取得并持有本期债券的

主体，具有同一涵义

公司股东大会 指 万科企业股份有限公司股东大会

公司董事会 指 万科企业股份有限公司董事会

最近三年 指 2005 年、2006 年和2007 年

预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出

售给承购人，由承购人支付定金或房价款的

行为

工作日 指 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日

交易日 指 本期债券或万科其他有价证券上市的证券交

易场所交易日

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别

行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

元 指 如无特别说明，为人民币元

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第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

(一) 发行人基本情况

1、 中文名称： 万科企业股份有限公司

英文名称： CHINA VANKE CO., LTD. （缩写为VANKE ）

2、 住 所： 深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼C02

3、 办公地址： 深圳市福田区梅林路63 号万科建筑研究中心

4、 法定代表人：王石

5、 经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113

号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发

6、 公司首次注册登记日期：1984 年5 月30 日

变更登记日期：2007 年9 月28 日

7、 注册资本金：6,872,006,387 元

8、 企业法人营业执照注册号：4403011019092

9、 股票上市地、股票简称及代码： A 股：深圳证券交易所

股票简称：万科A

股份代码：000002

B 股：深圳证券交易所

股票简称：万科B

股份代码：200002

10、信息披露报刊名称：《中国证券报》、巨潮网及一家境外媒体

11、董事会秘书：肖莉

12、联系方式：

电话：0755-25606666

传真：0755-25531696

电子信箱：IR@vanke.com

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邮政编码：518049

13、互联网网址：www.vanke.com

(二) 核准情况及核准规模

发行人拟发行不超过59 亿元公司债券相关议案经发行人于2007 年8 月28 日以传

真方式送达各位董事，由第十四届董事会以通讯表决方式审议通过，并经2007 年9 月

14 日召开的2007 年第一次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007 年8 月30 日、2007 年9 月

17 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

经中国证监会“证监许可[2008]1056 号”文核准，发行人获准于境内公开发行不

超过59 亿元的公司债券，一次或分次发行。发行人将根据债券市场等情况在不违反相

关规定的前提下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。

(三) 本期债券基本条款

1、 债券名称：2008 年万科企业股份有限公司公司债券。

2、 发行规模：本期债券基本发行规模为45 亿元，根据市场情况可超额增发不超

过14 亿元。

3、 票面金额和发行价格：本期债券面值100 元，平价发行。

4、 债券品种的期限及规模：本期债券分为有担保和无担保两个品种。其中，有

担保品种为5 年期固定利率债券，发行规模为30 亿元；无担保品种为5 年期固定利率

债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基本发行规模为15 亿元。

本期债券无担保品种的最终发行规模将根据询价簿记结果，由发行人与主承销商协

商一致，决定是否行使超额增发选择权，并报国家有关主管部门备案后最终确定，但无

担保品种的最终发行规模不超过29 亿元。

5、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券无担保品种存

续期限的第3 年末上调本期债券无担保品种后2 年的票面利率，上调幅度为1 至100 个

基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

6、 发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券无担保品种的第3 个计

息年度的付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券无担保品种票面利率以

及上调幅度的公告。

7、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券无担保品种票面利率

及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券无担保品种存续期的第3 个付息日将

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其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券无担保品种存续期第3 个付息

日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回

售支付工作。

8、 投资者回售申报日：发行人刊登是否上调本期债券无担保品种票面利率及上

调幅度公告后，行使回售权的本期债券无担保品种的债券持有人应在回售申报日，即本

期债券无担保品种存续期第3 个付息日之前的第5 个交易日，通过指定的交易系统进行

回售申报，本期债券无担保品种的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公

司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。

9、 债券形式：实名制记账式公司债券。

10、发行方式：本期债券发行采取网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售

相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

本期债券有担保品种网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售预设的发行数量

占有担保品种发行规模的比例分别为10% （3 亿元）、10% （3 亿元）和80% （24 亿元）。

本期债券无担保品种网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售预设的发行数量

占无担保品种基本发行规模的比例分别为15% （2.25 亿元）、不低于25% （3.75 亿元）

和不高于60% （9 亿元），如发行人决定对无担保品种行使超额增发权，则该增发部分

可由发行人和保荐人（主承销商）根据投资者网上和网下的认购情况协商确定网下询价

配售和网上公开发行部分的数量。无担保品种的超额增发数量将不会超过14 亿元。

11、回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上优先配售认购情况、网

上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。

本期债券有担保品种：如网上优先配售认购总量不足3 亿元，则将剩余部分全部回

拨至网下；如网上公开发行认购总量不足3 亿元，则将剩余部分全部回拨至网下；如网

下询价配售认购总量不足24 亿元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。网

上优先配售认购和网上公开发行之间不进行回拨；

本期债券无担保品种：如网上优先配售认购总量不足2.25 亿元，则将剩余部分全部

回拨至网下；如网上公开发行认购总量不足3.75 亿元，则将剩余部分全部回拨至网下；

如网下询价配售认购总量不足9 亿元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；

网上优先配售和网上公开发行之间不进行回拨。

12、债券利率及其确定方式：本期债券有担保品种票面利率询价区间为

5.5%-6.0%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）

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按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券

存续期内固定不变。本期债券无担保品种票面利率询价区间为7.0%-7.5%，最终票面年

利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商

一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3 年保持不

变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率

为债券存续期限前3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。本期

债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

13、发行对象：

网上优先配售：股权登记日即2008 年9 月4 日（T-1 日）收市后在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册并且持有发行人无限售条件A 股流通股的股东。

网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的自

然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买

者除外）。

网下询价配售：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的机

构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

14、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，

到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资

者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额分

别与该品种对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者

截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到

期品种票面总额的本金。

15、起息日：2008 年9 月5 日。

16、付息日：本期债券存续期间，自2009 年起每年9 月5 日为上一个计息年度的

付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

17、兑付登记日：2013 年9 月5 日之前的第6 个工作日为本期债券本金及最后一

期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获

得所持本期债券的本金及最后一期利息。

18、兑付日：2013 年9 月5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1

个工作日）。

19、担保人及担保方式：中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）

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为本期债券有担保品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函

字[2008]004 号），发行人的主体信用等级为AA+，本期债券中有担保品种的债券信用等

级为AAA，无担保品种的债券信用等级为AA+ 。

21、本期债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

22、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

23、发行费用概算：本期债券的发行费用为不超过募集资金的1.4%。

24、上市安排：本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易

的申请。具体上市时间将另行公告。

25、质押式回购：根据深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的有关规

定，本期债券中的30 亿元有担保品种可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率

等事宜按相关规定执行。

(四) 本次发行相关日期

1、 发行公告刊登日期：2008 年9 月2 日。

2、 预计发行期限：2008 年9 月5 日至2008 年9 月9 日。

3、 网上向公司无限售条件A 股流通股股东优先配售日期：2008 年9 月5 日。

4、 网上面向社会公众投资者公开发行的申购期：2008 年9 月5 日至2008 年9

月8 日。

5、 网下认购期：2008 年9 月5 日至2008 年9 月9 日。

二、本次发行的有关机构

(一) 发行人

名称：万科企业股份有限公司

住所：深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼C02

办公地址：深圳市福田区梅林路63 号万科建筑研究中心

法定代表人：王石

董事会秘书：肖莉

联系人：吉江华、梁洁

电话：0755－25606666

传真：0755－25531696

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(二) 保荐机构（主承销商）和承销团成员

1、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦

办公地址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心17 层

法定代表人：王东明

项目主办人：刘威、赵欣欣

项目组成员：王进、聂磊、窦长宏、杨霞、汤峻

电话：010－84683817

传真：010－84683733

邮政编码：100027

2、财务顾问

名称：瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12、15 层

法定代表人：刘弘

项目经办人：龙丽、张瑾

电话：010-58328888

传真：010-58328999

邮政编码：100140

3、副主承销商

（1）名称：中信建投证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区朝内大街188 号

法定代表人：张佑君

项目经办人：张全、杨蓉

电话：010-85130653、85130651

传真：010-85130542

邮政编码：100010

（2）名称：国信证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街投资广场A 座20 层

法定代表人：何如

项目经办人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖

电话：010-66211553、66211559、66211327、66211426

传真：010-66211553、66214702

邮政编码：100032

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4、分销商

（1）名称：民生证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区朝外大街16 号中国人寿大厦1901 室

法定代表人：岳献春

项目经办人：刑欣、吉爱玲、杨甦华、赵锦燕、张奕敏

电话：010-85252652、85252650、85252605

传真：010-85252644

邮政编码：100020

（2）名称：第一创业证券有限责任公司

办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座26 楼

法定代表人：刘学民

项目经办人：梁学来、陈曦

电话：0755-25832911、25832903

传真：0755-25832940

邮政编码：518028

（3）名称：中国银河证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

法定代表人：肖时庆

项目经办人：薛明、熊学勇

电话：010-66568087、66568012

传真：010-66568704

邮政编码：100032

（4 ）名称：平安证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融街23 号平安大厦610 室

法定代表人：陈敬达

项目经办人：徐丽、刘菲、万萱

电话：010-59734902、59734909、59734911

传真：010-59734978

邮政编码：100032

(三) 律师事务所

1、发行人律师

名称：广东信达律师事务所

住所：深圳市深南大道4019 号航天大厦24 层

负责人：朱皓

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经办律师：麻云燕、韦少辉

联系人：周凌仙

电话：0755－88265288

传真：0755－83243108

2、承销团律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼12 层

负责人：张学兵

经办律师：叶倍成、郑晓槿

电话：010－65681188

传真：010－65687317

邮政编码：100022

(四) 会计师事务所

名称：毕马威华振会计师事务所

住所：北京市东长安街1 号东方广场东2 座办公楼8 层

负责人：萧伟强

经办注册会计师：彭菁、潘嘉敏

联系人：吴宇鹏

电话：020－38137621

传真：020－38137000

(五) 担保人

中国建设银行

(1)名称：中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25 号

法定代表人：郭树清

经办人：龚益军

电话：010－67595875

传真：010－66275970

邮政编码：100032

(2)名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

住所：深圳市罗湖区红岭南路金融中心大厦东座

法定代表人：曾俭华

经办人：李昆

1-1-10



电话：0755－82488521

传真：0755－82488147

邮政编码：518010

(六) 资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 号

法定代表人：毛振华

经办人：杨柳、朱建华

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

(七) 本期债券受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦

办公地址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心17 层

法定代表人：王东明

联系人：聂磊

电话：010－84683817

传真：010－84683733

邮政编码：100027

(八) 主承销商收款银行

银行名称：中信银行北京京城大厦支行

开户行行号：302100011026

户名：中信证券股份有限公司

账户：71102 10187 00000 8979

(九) 公司债券拟计划申请上市的证券场所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045 号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755－82083333

传真：0755－82083667

邮政编码：518010

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(十) 公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

法定代表人：戴文华

电话：0755－25938000

传真：0755－25988122

邮政编码：518031

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要

的查询后确认，截至2007 年12 月31 日之前的六个月时间，除中信证券持有发行人130

万股A 股外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员

之间不存在其他直接或间接的股权关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一) 利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市

场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，

市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

(二) 流动性风险

由于本期债券发行结束后拟于深交所上市，由于公司债券目前尚处于试点阶段，可

能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能会

面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

(三) 偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能

从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

(四) 本期债券偿债安排所特有的风险

发行人将于本期债券到期日前设立偿债准备金，作为本期债券本金的偿付准备。偿

债准备金的资产形态限定为货币资金。

在发行人偿付本期债券本金前，如果发行人存入专项偿债账户的资金被第三方通过

司法程序予以冻结，将可能影响本期债券的按期兑付。

(五) 资信风险

最近三年与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营

过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如

果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临发

行人的资信风险。

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(六) 担保或评级风险

本期债券有担保品种的担保方式为连带责任保证担保。在本期债券有担保品种的存

续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其

为本期债券有担保品种承担的连带保证责任的能力。

发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会

发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续

期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券

无法在证券交易场所上市或交易流通。

二、发行人的相关风险

(一) 财务风险

1、担保风险

公司的下属房地产经营子公司按房地产经营惯例为商品房购房者提供抵押贷款担

保（主要为阶段性担保）。但阶段性担保中开发商承担的担保责任时间较短，在购房者

取得所购商品房的房地产证等相关权属凭证后，担保人的担保责任也随之解除。截至

2007 年12 月31 日，公司（包括下属企业）累计担保余额约为169.58 亿元，其中阶段

性担保余额约为 162.97 亿元。本公司的下属房地产经营子公司所面临的为购房者提供

抵押贷款担保风险主要为在担保期间，如果购房者未履行偿还银行贷款义务，本公司的

下属房地产经营子公司将须承担保证责任；如果其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本

公司的下属房地产经营子公司可能因此遭受一定的经济损失，可能会影响本公司的财务

状况。

2、负债率较高的风险

公司长期以来奉行稳健的经营策略，但在房地产行业蓬勃发展过程中，公司的负债

率也逐渐由处于行业较低水平到中等水平。截至2007 年12 月31 日，公司合并资产负

债率为 66.11%。随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司的经营和发展

更加重要。如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

(二) 经营风险

1、合作开发经营的风险

近年来，公司的一些项目采用了与第三方合作开发的模式。公司相继与中信资本投

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资有限公司、中粮集团有限公司、新加坡政府产业投资有限公司(GIC RE)、中国航空工

业第一集团公司等公司进行了项目合作或者达成战略合作意向。公司在合作开发经营

中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理

机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议

和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对公司经营

带来负面影响。

2、工程质量的风险

房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管本公司拥有多年

项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果，如

2005 年和2006 年度万科开发的项目连续获得“詹天佑土木工程大奖”这一专业最高奖

项。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公

司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市

场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

3、项目开发的风险

房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境

因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如调研、设计、施工、材料供应和营销

策划等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。项目公司因此将面临因设

计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地的

闲置或者延误项目进度及其他相关风险。

4、跨地区经营的风险

作为全国性房地产综合开发商，公司在广州、深圳、上海、杭州、南京、成都、天

津、武汉、大连等多个城市拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气

候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存

在一定的差异。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，

将面临因此产生的经营风险。

5、土地、原材料、设备等要素价格上涨的风险

房地产开发成本主要受土地、原材料、设备等要素价格的影响。如果这些要素的价

格上涨带来的影响超过了公司应对策略（如建立战略合作伙伴关系和提高资产周转速度

等）以及市场持续向好所带来的影响，则将影响公司的经营业绩，对公司经营带来较大

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压力。

6、销售风险

个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和

服务的要求越来越高。如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求

变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；此外，2006 年《关于调

整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，除90 平方米的中小套型仍执行首付比例

20%的规定外，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%；且于2007 年9 月27 日，

中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发出《关于加强商业性房地产信贷管理的通

知》，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的借款人做出贷款首

付款比例不得低于40%的限制；该等规定及未来可能出台的关于首付的其他法规，将可

能对公司的销售构成一定的风险。

7、技术创新的风险

公司在国内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品和新理

念。新技术虽然在提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值等方面具有积极意义，

但是也可能带来技术应用、推广上的风险。

(三) 管理风险

近年来，公司的业务规模快速发展，2007 年末公司已经进入全国28 个城市进行房

地产住宅开发。过去三年，公司营业收入和净利润的复合增长速度分别为 82.95%、

93.81%；2005 年、2006 年、2007 年，子公司数量分别为83 家、156 家和225 家；开工

面积分别为259.3 万平方米、500.6 万平方米、776.7 万平方米。经营规模的持续扩大、

地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源

储备都提出了更高的要求。

1、子公司管理控制的风险

发行人总部目前不负责具体的房地产开发经营业务，全部房地产开发业务主要由各

下属公司负责经营。这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事方面面临管理与控

制风险。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机

制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

2、公司扩张管理风险

以股权收购方式获取更多的项目资源是公司近年来快速发展的途径，但是已收购的

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公司可能面临收购前有关法律手续不完善的问题，从而有可能对公司的项目迅速推进、

经营发展及业绩造成不利的影响。

3、筹资能力风险

房地产属于资金密集型行业，业务规模的扩大对公司的资金规模提出更高的要求，

如果公司的筹资能力不能赶上公司的资金需求，则会对公司造成较大的影响。

4、人才管理风险

人才是公司业务迅速发展的保障，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将难

以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。

(四) 政策风险

近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段

从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发

展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观

调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

1、产业调控政策的变化

2007 年3 月，国务院《政府工作报告》首次提出要形成具有中国特点的住房建设

和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产

业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适

用房制度。2007 年8 月7 日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难

的若干意见》（国发〔2007 〕24 号），明确要解决低收入家庭住房困难，满足基本住房

需要，进一步建立健全城市廉租住房制度，改进和规范经济适用住房制度，加大棚户区、

旧住宅区改造力度。预计在政府加强对房地产调控的情况下，房地产市场将形成保障性

住房体系和市场化住房体系并存的局面。新的调控方向将带来房地产业的变革，冲击房

地产市场的竞争格局，从而为公司的生产经营带来一定的不确定性。

2、对住宅供给结构的宏观调控

2006 年5 月，国务院九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》

提出了限套型、限房价的政策，要求自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品

住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须

达到地区或项目（细则由地方政府拟定）开发建设总面积的70%以上。上述政策的贯彻

实施将对房地产市场的供给和需求结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提

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出了更高的要求。

3、税收政策变化的风险

政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其

变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，例如2007 年1 月国家税务总

局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》。国家已经从土地持

有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步

在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将可能影响商品房的购买需求，特别是投

资性和改善居住条件的购房需求。这将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。

4、土地调控政策的风险

近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地

的宏观调控。

土地数量方面，2004 年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严

格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。

土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006

年5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开

发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2007 年11 月1 日施行的《招标拍卖

挂牌出让国有建设用地使用权规定》进一步规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让

价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有

建设用地使用权证书。”

土地供给成本方面，2006 年11 月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关

于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从2007 年1 月1 日起，新批准新增

建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。

2007 年8 月7 日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发

〔2007 〕24 号）明确提出：廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品

住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。

2008 年1 月3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008 〕

3 号），加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿

收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、

等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年

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不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且闲置土地特别是闲置房

地产用地将要征缴增值地价。

公司在房地产开发过程中制订了严格的开发流程，并通过严密的内控体系保证项目

按计划开发。但在房地产开发过程中经常存在拆迁、城市规划调整等诸多情形，这些情

形会对公司房地产开发的进程造成影响。如果因为地上建筑物未能按时拆迁完毕、政府

部门调整城市规划、项目周边地区市政道路施工等原因造成项目在约定或者规定的时间

无法动工建设，尽管根据《土地闲置处理办法》的相关规定，因不可抗力或者政府、政

府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的，不应缴纳土地闲

置费，也不应被无偿收回土地使用权，但仍然可能存在被相关政府部门暂时按闲置土地

进行处罚的风险，并因公司需要进行额外的土地闲置原因的举证工作而影响到项目开发

的效率。

预计未来国家将继续执行严格的土地政策，耕地保护的红线不会放松，这可能导致

城市扩张受到限制，土地出让总量减少，由于土地是开发住宅的必需资源，这对于未来

的市场供求将产生重大影响。

5、金融调控政策的风险

近年来，国家对房地产开发信贷进行了系列调控政策。

目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地

产销售有非常重要的影响。自2007 年3 月18 日起至2007 年12 月21 日，中国人民银

行先后六次加息，截至2007 年12 月21 日，金融机构一年期存款基准利率已提高到4.14

%；一年期贷款基准利率提高到7.47%，个人住房公积金贷款利率五年以下调至4.77%，

五年以上调至5.22%。

此外，2006 年5 月国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳

定住房价格的意见》，规定从2006 年6 月1 日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低

于30%，但考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积90 平方

米以下的仍执行首付款比例20%的规定。2007 年9 月27 日《中国人民银行中国银行

业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007 〕359 号），对

已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于

40%。

银行按揭贷款利率的上升和二次购房首付比例提高将会在一定程度上提高按揭购

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房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力，将可能增加住宅市场的观望情绪，从

而对公司产品销售产生不利影响。

三、其他风险

(一) 主要股东变更的风险

截至2007 年12 月31 日，公司第一大股东——华润股份及其关联公司共持有公司

股份1,026,736,517 股，持股比例为14.94%。因此，公司的股权集中度相对较低。在资

本市场全流通的背景下，公司存在主要股东变更而引起公司管理层变动、以及发展战略

和经营策略不稳定的风险。

(二) 环保风险

我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了

更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在由于国家

环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。

(三) 信息管理系统的风险

信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息化管理来实行

规范化和专业化的管理。如果信息管理系统的安全性出现问题，则有可能造成数据的丢

失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。

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第四节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体

信用等级为AA+，本期债券中有担保品种的债券信用等级为AAA，无担保品种的债券

信用等级为AA+ 。

二、信用评级报告的主要事项

(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评估评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债

务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信评估评定本期债券中有担保品种的债券信用等级为AAA，本级别的涵义为

债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信评估评定本期

债券中无担保品种的债券信用级别为AA+，该级别的涵义为债券的安全性很强，违约

风险很低。

(二) 有无担保的情况下评级结论的差异

中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为本期有担保品种的公司

债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中诚信评估基于对本公司自身运

营实力和担保人的综合评估，评定公司主体信用等级为AA+，本期有担保品种的公司

债券信用等级为AAA，无担保品种的债券信用等级为AA+ 。

(三) 揭示的主要风险

1、国家宏观调控政策和其它房地产市场政策的变化。为了防止宏观经济和房地产

行业发展过热，近年国家已先后实施了一系列的控制措施，如房地产市场继续升温，政

府可能推出更严厉的调控措施，对公司未来业务开展带来不确定因素。

2、公司对银行贷款和资本市场依赖度仍然较高，未来进行土地储备、项目开展仍

需要大量资金，宏观调控下日益严格的融资环境和市场利率的上升趋势将对公司的资金

和风险管理带来更大的挑战。

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(四) 跟踪评级的有关安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年进行定

期或不定期跟踪评级。

中诚信评估将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评

估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影

响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该

事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信评估公司网站对外

公布。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析并

确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行

主体提供相关资料或说明相关情况。

三、发行人的资信情况

(一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2007 年末，发行人获得主要贷款银行的授信情况如下：

授信银行 授信额度（意向授信额度） 已使用额度 期限

中国建设银行股份有限公司 200 亿 约50 亿 2007.6.19 之后

中国银行股份有限公司 90 亿 约60 亿 2006.7.21-2009.7.21

招商银行股份有限公司 35 亿 约12.7 亿 2006.2.28-2009.2.28

(二) 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。

(三) 最近三年发行的债券以及偿还情况

2004 年9 月，经公司2003 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监

发行字［2004］151 号文核准，公司向社会公开发行1,990 万张可转换公司债券，每张

面值人民币100 元，发行总额19.9 亿元。

该部分可转债于2004 年10 月18 日在深交所挂牌交易，简称“万科转2”，债券

代码“126002”。 万科转2 于2005 年3 月24 日起可以转换为万科A 股。

因自2006年1月4日至2006年2月21日，公司A股股价连续28个交易日中累计

20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，经本公司董事会通讯表决决议通过，

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公司决定行使“万科转2”赎回权，将2006年4月7日之前未转股的“万科转2”全部

赎回。2006年4月7日，本公司对未转股的“万科转2”进行全部赎回。万科转2存续

期间公司已严格遵守《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定按时

付息。

(四) 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产(不含

少数股东权益)的比例

证监会核准的本期债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额最高为59 亿元，

占发行人最近一期经审计合并净资产（不含少数股东权益）的比例为20.15%，未超过

发行人净资产的40%。

(五) 最近三年主要财务指标

2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 1.96 2.19 1.96

速动比率 0.59 0.64 0.46

资产负债率(母公司) 46.46% 39.81% 24.36%

资产负债率(合并) 66.11% 65.04% 61.10%

应收账款周转率(次) 57.79 48.30 28.22
存货周转率(次) 0.41 0.46 0.51

利息倍数 6.58 7.04 9.66

贷款偿还率 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100%

每股经营活动现金流量(元) -1.52 -0.69 0.23

每股净现金流量(元) 0.92 1.72 0.03

备注：请投资者参考募集说明书第十节“财务会计信息”中的有关说明。

注：以上周转率指标计算过程中，应收账款和存货2004 年末的数据以未追溯调整的数据为准，
2005 年末的数据以经追溯调整后的数据为准。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
资产负债率 = 总负债/总资产
利息倍数 = （利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/总股本

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第五节 担保

本期有担保品种的债券由中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）

为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

(一) 基本情况简介

中国建设银行于1954 年10 月1 日成立。目前已发展成为资金实力雄厚，金融品种

丰富，服务手段先进的大型国有商业银行。1996 年3 月26 日，中国人民建设银行正式

更名为中国建设银行（China Construction Bank，简称CCB），2004 年9 月17 日，中国

建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）成立，股东为中央汇金投资有限责任

公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力

股份有限公司。中央汇金投资有限责任公司持有建设银行70.69%的股份。2005 年 10

月27 日中国建设银行在香港联交所主板成功上市。2007 年9 月25 日建设银行在上海

证券交易所挂牌上市。

建设银行拥有广泛的客户基础，与国内多个大型企业集团及中国经济战略性行业的

主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，拥有在岗正式员工29.53

万人。截至2007 年12 月31 日，建设银行在中国内地共有分行、支行、分理处、储蓄

所等各类分支机构 13,448 家，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京和首尔

设有海外分行，在纽约和伦敦设有代表处。此外，建设银行还拥有中国建设银行（亚洲）

股份有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司等子公司。

根据建设银行按照中国会计准则编制的经审计的2007 年度财务报告，截至2007 年

12 月31 日，建设银行资产总额为65,981.77 亿元，净资产（不含少数股东权益）为4,209.77

亿元，资产负债率为93.60%；发放贷款及垫款总额32,721.57 亿元，比2006 年末增加

3,986.41 亿元，增长13.87%；吸收存款总额53,403.16 亿元，比2006 年末增加6,190.60

亿元，增长13.11%。2007 年，建设银行实现营业收入2,194.59 亿元，比2006 年增长

46.10%；利润总额1,008.16 亿元，比2006 年增长53.41%；净利润691.42 亿元，比2006

年增长49.27%；经营活动现金流入净额为2,943.14 亿元，比2006 年减少28.70%。

中国建设银行股份有限公司深圳市分行是中国建设银行股份有限公司的分支机构，

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拥有100 个营业网点，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等，在深

圳市银行业市场居于领先地位。

截至2007 年12 月31 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行总资产为2,296.88

亿元，实现营业收入73.18 亿元，营业利润41.02 亿元，净利润41.45 亿元。

(二) 最近一年的主要财务指标

建设银行的主要财务指标

金额单位：百万元

2007 年12 月31 日

净资产额（含少数股东权益） 419,517

资产负债率 93.60%

全面摊薄净资产收益率 16.40%

加权平均净资产收益率 19.50%

净利差 3.07%

成本收入比 35.92%

核心资本充足率 10.37%

资本充足率 12.58%

不良贷款比率 2.60%

拨备覆盖率 104.41%

注：上述数据取自建设银行经审计的2007 年合并会计报告

(三) 资信状况

2007 年，建设银行在英国《银行家》杂志发布的“世界银行1000 强”排名中列第

14 位，在该杂志同时发布的“中国银行100 强”排名中列第3 位；在《财富》杂志发

布的世界500 强企业“排名中列第230 位”；在《福布斯》杂志“全球上市企业2000 强”

排名中列第69 位，在中国上市企业中排名第3 位。

(四) 累计担保的余额

截至2007 年12 月31 日，建设银行的不可撤销的担保余额（“建设银行累计担保余

额”）为3,702.82 亿元。

(五) 累计担保余额占其净资产额的比例

截至2007 年12 月31 日，建设银行经审计的净资产为4,195.17 亿元（含少数股东

权益），建设银行其累计担保余额为3,702.82 亿元，占其净资产的比例为88.26%。

(六) 偿债能力分析

自2005 年引入国际战略投资者并在香港上市以来，中国建设银行的资产规模稳步

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增长，资产质量持续提高，各项业务健康发展，营业收入和净利润稳健增长，市场竞争

力进一步增强。截至2007 年12 月31 日，该行的资产总额为65,981.77 亿元，贷款余额

为32,721.57 亿元，存款余额为53,403.16 亿元；2007 年度，该行的营业收入为2,194.59

亿元，净利润为691.42 亿元。由于加强了风险管理和内部控制，中国建设银行的资本

充足率较高，不良贷款率较低。截至2007 年12 月31 日，该行的资本充足率为12.58%，

不良贷款率为2.60%，在同行业中处于较好的水平，具有很强的偿债能力。

综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资信状况

良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保

人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券

登记机构或主承销商指定的账户。

二、担保函的主要内容

(一) 担保金额及份额

中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）出具了编号为

2007-0030928 的债券偿付保函（以下简称“担保函”），为本期有担保品种的债券（共30

亿元）本息兑付提供不可撤销连带责任保证担保。

(二) 担保期限

担保人承担保证责任的期间为本期有担保品种的债券存续期及债券到期之日起半

年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

(三) 担保方式

担保人为本期有担保品种的债券提供担保的方式为连带责任保证担保。

(四) 担保范围

担保人保证的范围包括本期有担保品种的债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿

金、实现债权的费用。

(五) 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债券受托

管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

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三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包

括：当担保人发生重大不利变化时，对行使有担保品种的债券持有人依法享有权利的方

案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响有担保品种的债券

持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该

等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议（仅限有担保品种的债券持有人参加和表

决）。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表有担保品种的债券持有人

及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为

发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告内容包

括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。

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第六节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

(一) 利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本

期债券每年的付息日为2009 年至2013 年每年的9 月5 日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第1 个工作日）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国

家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自

行承担。

(二) 本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2013 年9 月5 日（如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按

照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债保障措施

发行人根据自身特点，建立起以偿债准备金及专项偿债账户紧密结合的偿债准备机

制。

发行人于本期债券到期日前两年开始设立偿债准备金，按照计划提取偿债准备金，

并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，提前准备偿债资金。专项偿债账户

由发行人设立，接受债券受托管理人的监督，作为向债券持有人支付债券本息的保障。

发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金和专项偿债账户受到债

券持有人、债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿

债风险。

(一) 设立偿债准备金

1、偿债准备金的储备

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发行人将于本期债券到期日的前24 个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本

金的偿付准备。偿债准备金的资产形态限定为货币资金。

2、偿债准备金的监督。发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券

受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。

3、偿债准备金的进度安排

发行人应在存续期的下列期间按相应比例留足偿债准备金：

距本期债券到期日
24 个月 18 个月 12 个月 6 个月 3 个月 1 个月
剩余月份

偿债准备资产金额占
20% 20% 20% 20% 40% 80%
债券总额的最低比例

(二) 设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前6 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，

并通过该账户还本付息。

1、账户的开立

发行人将在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开立专项偿债账户。

2、资金来源

专项偿债账户的资金来源为偿债准备金及付息资金。

3、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

4、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前半年，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付

日前第5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。

距到期日剩余时间 5 个月 4 个月 3 个月 2 个月 1 个月 15 天

专项偿债账户内资金占债
20% 30% 40% 60% 80% 90%
券总额的最低比例

(三) 担保人为本期债券有担保品种提供保证担保

中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为本期债券有担保品种提

供了连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券

有担保品种的本息，则中国建设银行股份有限公司深圳市分行将按照出具的担保函及有

关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券有担保品种的本金及利息、

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违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

三、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托

管理人将代表债券投资人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债

券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券

受托管理人的违约责任。

四、发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议

发行人2007 年度股东大会已决议授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、发行人将不向股东分配利润；

2、发行人将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、发行人将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、发行人主要责任人不得调离。

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第七节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

在本节约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等

合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权

利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。

在本节约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行

使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、

形成债券持有人集体意志的非常设机构，但因保证人相关事宜召开的债券持有人会议仅

限于本期债券有担保品种的债券持有人参加和表决。债券持有人会议由债券受托管理人

负责召集。

二、债券持有人会议

(一) 总则

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召

集并召开，并对本规则规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。但因保证人相关事

宜召开的债券持有人会议仅限于本期债券有担保品种的债券持有人参加和表决。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席

会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让

本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在

其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何

主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

(二) 债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

2、拟变更债券受托管理人；

3、公司不能按期支付本息；

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4、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、保证人或者担保物发生重大变化；

6、发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

(三) 债券持有人会议的召开及决议

1、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内任

何事项时，债券受托管理人应有权根据《债券受托管理协议》的规定召集债券持有人会

议。如果发行人、单独或者合计持有未偿还债券总面值 10%以上（含10%，下同）的

债券持有人提出召开会议的书面要求，债券受托管理人应召集债券持有人会议。

如债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，发行人、单独或合共持有本期债券

面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在债券持有人会议通知前书面通

知发行人董事会并将有关文件报送债券上市的证券交易场所备案；在公告债券持有人会

议决议前，召集人持有的债券总面值不得低于未偿还债券总面值的10%，并应当在发出

债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定持有的公司债券。召集人未按照前述规定锁

定其持有的公司债券的，债券持有人会议不得召开，召开的债券持有人会议及通过的决

议无效。

发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不应延期或取消，债券

持有人会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日期至少二个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持

有人会议的，召集人应当在通知中公布延期后的会议召开日期，但不因此而变更债券持

有人债权登记日。

2、会议通知

债券受托管理人应至少提前20 天（不包括通知发出日与会议召开日，且不低于十

个交易日）在中国证监会指定媒体（至少一份报纸和一个网站，下同）上公告债券持有

人会议通知，并声明登记持有人有权委托代理人出席债券持有人会议。债券持有人会议

的通知应包括以下内容：

(1) 会议的日期、地点和会议期限；

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(2) 会议召开方式；

(3) 会议召集人；

(4) 提交会议审议的事项；

(5) 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委

托代理人出席会议和参加表决；

(6) 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

(7) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(8) 会务常设联系人姓名及电话号码。

会议通知应充分、完备地披露所有提案的具体内容，如必要，会议召集人还应当同

时在交易场所指定网站上披露有助于债券持有人对拟讨论的事项做出合理判断所必需

的其他资料。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 天，并不

得晚于债券持有人会议召开日期之前3 个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有

限责任公司托管名册上登记的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有

人。

3、议案

提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未

履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。债券持有人会议审议的议案应属于

上述规定的债券持有人会议权限范围。

发行人、单独或合计持有未偿还债券总面值10%以上的债券持有人有权向债券持有

人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前至少10 个交易日，

将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到提案之日起2 日内在中国证监会指

定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、

持有债券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规

范性文件以及本规则的规定。

单独或合计持有未偿还债券总面值 10%的债券持有人提出的会议议案或临时议案

的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人持有的债券总面值不得低于未偿还

债券总面值的10%，并应当在召集人发出会议通知或补充通知前申请在上述期间锁定持

有的公司债券。该提案人未按照前述规定申请锁定其持有的公司债券的，召集人不得将

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其提出的提案列入会议通知或补充通知，债券持有人会议不得对该等提案进行表决。

除前款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通

知中已列明的提案或增加新的提案。

债券持有人会议通知中未列明或不属于上述债券持有人会议权限范围内的提案，债

券持有人会议不得进行表决并做出决议。

4、委托及授权事项

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也

可以委托代理人代为出席并表决。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户

卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表

人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明及依法出具的委托

书、被代理人持有本期债券的证券账户卡。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

(1) 代理人的姓名；

(2) 是否具有表决权；

(3) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(4) 委托书签发日期和有效期限；

(5) 委托人盖章。

委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己

的意思表决。委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

5、会议的召开

债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人

会议以现场方式召开的，会议地点原则上应在发行人注册地址所在城市。会议场所由发

行人提供并承担相应的场租费用（若有）。

债券持有人会议应由债券受托管理人主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由

出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如

在该次会议开始后1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会

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议的持有本期债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）主持。

会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议债券持有人名

称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的债券面值总

额及其债券专用账户卡号码等事项。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持

有人自行承担。

债券持有人会议须经持有本期债券面值总额30%以上的债券持有人（或债券持有人

代理人）出席方可召开。

若在原定会议开始时间后30 分钟内，出席会议的债券持有人所代表的债券面值总

额未达到上述要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被

解散；（2）在其他情况下，该会议应在会议主持人决定的日期和地点延期召开。延期召

开会议的日期应为原定会议日期后第14 天与第42 天之间的时间，且债券受托管理人应

在10 日内按照与原定会议相同的方式发出通知。该通知应列明延期会议的法定出席人

数。除此之外，债券受托管理人无须就该延期会议发出任何通知。

会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主持

人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上无法合法

批准的事项做出决议。

6、表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正

式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两

名债券持有人（或债券持有人代理人）和一名债券受托管理人代表参加清点，并由清点

人当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣

布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

7、决议

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债券持有人会议属于债券持有人会议权限范围内的议案所做出的决议，须经出席会

议的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之二通过方为有效。

8、决议的效力

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不

得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

在决议所涉及的主体按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效

决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议

做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。

债券持有人会议召集人应当在会议结束当日（如在非交易日召开会议的，则提交公

告时间顺延至次一交易日），将会议决议公告文稿、会议决议等相关文件报送给债券上

市的证券交易场所，经该证券交易场所登记后于次一交易日于中国证监会指定的媒体上

披露决议公告。

9、会议记录

每次会议上的决议与召开程序均应予以记录，如果该记录由该次会议的主持人签

署，则该记录应为其记载之事项的凭证。除非有相反证据，若已根据上述方式做出并签

署会议记录，则该会议应视为已适当召集、召开，在该会议上通过的决议或召开程序亦

应视为适当。

会议记录应记载以下内容：

(1) 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的债券面值总额，占

发行人本期债券面值总额的比例；

(2) 召开会议的日期、地点；

(3) 会议主持人姓名、会议议程；

(4) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(5) 每一表决事项的表决结果；

(6) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

(7) 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受

托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

10、 其他事项

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发行人与债券受托管理人（通过其各自代表）以及其各自财务与法律顾问可参加债

券持有人会议并在会议上发言，但不享有投票权。除了前述人员以及有权出席债券持有

人会议的登记持有人或其正式任命的代理人，任何人不得参加债券持有人会议或在会议

上发言。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议

内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体

所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

除涉及发行人商业秘密或受上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代

表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发

行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

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第八节 债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均

视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履

行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与中信证券于2008 年4 月8 日签署的《关于2008 年万科企业股份有限

公司公司债券的债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

(一) 债券受托管理人的基本情况

中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于1995 年10 月25 日在北京成立。经

中国证监会批准，中信证券于1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。

2002 年12 月13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行4 亿股普通A

股股票，并于2003 年1 月6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上

首家IPO 发行上市的证券公司，股票代码为600030。截至2007 年12 月31 日，中信证

券总资产1896.54 亿元，净资产540.23 亿元，净资本406.75 亿元。中信证券已于2007

年9 月4 日完成股份增发，总股本增至3,315,233,800 元。

中国中信集团公司为中信证券第一大股东。中信证券经纪业务、股票发行与承销、

债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2003 年被《欧洲货币》评为“最

佳债权融资行”；2004 年中信证券投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银

行团队”称号；2005 年中信证券被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名；

2002 年至2005 年连续四年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”；2003 年至

2005 年连续三年荣获《亚洲货币》杂志“中国最佳股权融资行”；2006 年获得了深圳证

券交易所颁发的“2006 年度中小企业板最佳保荐机构”称号；2007 年6 月获得了由上海

证券报主办的首届“中国最佳投资银行”评选活动中颁发的“卓越投行团队”称号；2007

年12 月15 日被《国际金融评论》亚洲版评为“中国最佳债券融资行”。

(二) 债券受托管理人与发行人是否有利害关系

中信证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商。截至2007 年12 月31

日之前的六个月时间，除中信证券持有发行人130 万股A 股外，发行人与中信证券及

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其法定代表人、负责人及经办人员（视具体情况而定）之间不存在其他直接或间接的股

权关系。

(三) 债券受托管理人的联系方式

名称：中信证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦

办公地址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心17 层

法定代表人：王东明

联系人：聂磊

电话：010－84683817

传真：010－84683733

邮政编码：100027

二、债券受托管理协议主要事项

(一) 发行人承诺

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相

关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行

人应向债券受托管理人发出下述书面确认：发行人已经发出在该到期日向兑付代理人支

付款项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管

理人提供（或促使中国证券登记公司提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所变更知会

在本期债券存续期限内，发行人若变更现有办公场所，则必须以债券受托管理协议

规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应尽最大努力避免与持有其 10%以上股份的公司或其任何附属公司签署重

大交易性协议。

上述限制不适用于以下情形：(1)该协议系对既有协议的补充或修订、该协议的条

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款公平、合理且与既有协议实质性相同、或该协议不会对发行人利益造成实质性损害；

(2)该项交易已由无利害关系的董事会成员的绝大多数表决通过，或发行人已经向债券

受托管理人提交一份由独立财务顾问所出具的、从财务角度声明该交易系一项公平交

易；(3)发行人与其全资子公司之间的交易，或其全资子公司之间的交易；(4)在发行人

通常的营业过程中签订的，发行人与其董事、高管和员工间签署的任何赔偿、补偿和其

他收益安排协议；(5)经发行人董事会同意，为了发行人公司利益所设立的员工持股计

划，或继续维持该种计划安排；(6)经债券持有人会议同意的其他除外情形。

5、质押限制

除正常经营活动所涉及者外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权

利，除非(1)该项质押在发行首日已经存在；(2)发行首日后，为了债券持有人利益而设

定的质押权利；以及(3)经债券持有人会议同意而设定的质押。

6、资产出售限制

除正常经营活动所涉及者外，发行人不得出售任何资产，除非(1)出售资产的对价

不低于该项资产的公平市场价值；或(2)至少75%的对价系由现金组成，或(3)对价为债

务承担，由此发行人不可撤销、且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或(4)经债

券持有人会议同意的资产出售。

7、信息提供

应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时

的配合和支持。在每个会计期间结束后应尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情

况确定）经审计的会计报表。只要所适用的法律允许，根据债券受托管理人合理需要，

向其提供相关信息、意见、凭证或其他证明文件。

8、会计账册

始终恰当保管会计账册；在已经发生违约事件，或债券受托管理人合理认为该等事

件即将发生，只要所适用的法律允许，应允许债券受托管理人指定的专业审计机构（且

发行人无正当理由不得拒绝该指定）在正常营业时间内查阅其会计账册。

9、违约事件通知

一旦发现发生违约事件应立即书面通知债券受托管理人，同时附带管理人员声明文

件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

10、合规证明

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(1)管理人员声明文件。发行人向其股东提供经过年审的会计报表后的14 日内，应

向受托管理人提供管理人员声明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违约

事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。(2)安慰函。发行人高级管

理层或财务主管须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人已遵守债券受托管理

协议项下的各项承诺和义务。

11、对债券持有人的通知

在发行人出现下列情形之一并通知债券受托管理人时，发行人应在15 日内以通讯、

传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有

人、债券受托管理人及担保人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)专项偿债账户出

现异常；(3)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；(4)发生

重大亏损或者遭受超过净资产百分十以上的重大损失；(5)发生重大仲裁、诉讼；(6)拟

进行重大债务重组；(7)未能履行募集说明书的约定；(8)债券被暂停转让交易；(9)发行

人提出拟变更债券募集说明书的约定；(10)保证人或担保物发生重大不利变化；(11)发

生对债券持有人权益有重大影响的事项；以及(12)中国证监会规定的其他情形。

12、披露信息的通知

发行人至少应以公司年度报告披露时间为时点，向债券受托管理人提供信息披露文

件。

13、上市维持

应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担

法律责任，在不实质性损害债券持有人利益前提下，经债券持有人会议同意可以退市。

14、自持债券说明

经债券受托管理人要求，应立即提供关于尚未注销的自持债券数量的证明文件，并

须至少两名董事签名。

15、费用和报酬

在本期债券存续期内，发行人应每年向债券受托管理人支付本期债券受托管理费

用。

16、评级

如发行人根据申请上市的证券交易场所的相关规定，发生需临时公告的重大事项

时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本期债券进行重新评

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级并公告。

17、其他

应按法律、法规及证券交易场所相关规则及本期债券募集说明书的约定履行其他义

务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成违约事件：

(1) 本期债券因到期、加速清偿或回购等原因，未能偿付到期应付本金；

(2) 未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过30 天仍未被补救；

(3) 不履行或违反债券受托管理协议规定，合并、收购和转移发行人所有或实质性

资产；

(4) 发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情

形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25% 以上的债券

持有人书面通知，该种违约持续30 个连续工作日；

(5) 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及

(6) 在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业，抵

押物、质物发生毁损、灭失，以及其他对本期债券产生重大不利影响的情形（如有）。

2、加速清偿及措施

(1) 加速清偿的宣布

如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续，占未偿还债券本金总额

25%的债券持有人（如涉及保证人事项，则仅限于有担保部分债券持有人）或债券受托

管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未

偿还债券本金和相应利息，到期应付。

(2) 措施

在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，持有未偿还债券本金

半数以上的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定，

如果发行人采取了以下救济措施：(1) 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足

以支付以下各项的总和：(i)债券受托管理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有

迟付的利息；(iii)所有到期应付本金；(iv)法律允许范围内的复利。(2)除未支付到期本金

和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已得到救济或被豁免。(3)取消违约的

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决定不与任何法院判决相冲突。

3、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可自行，或根据未偿还债券本金半

数以上的债券持有人的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强

制发行人履行债券受托管理协议或本期债券条款项下的义务。

（三）债券受托管理人职责

1、文件

对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、

同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的

任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖

发行人根据债券受托管理协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为

是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

2、违约通知

债券受托管理人在得知违约事件发生后最迟45 日内，应以在中国证监会指定信息

披露媒体公告的方式通知各债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经

其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。

3、违约处理

在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，

维护债券持有人的合法权益；债券受托管理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有

人与发行人之间的谈判及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债

券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与

破产诉讼相关的活动。预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申

请法定机关采取财产保全措施。

4、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用的法律、法规及上市规则项下保密义务的前提

下，及时向债券受托管理人提供经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项

下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和

行政处罚等信息和资料。

5、募集资金使用监督

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在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督。代表债券持有人监督发行

人发行本期债券募集资金的使用。

6、账户监督

监督并按季检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况，有权要求发行人及时

向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

7、信息披露监督

督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

8、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人

重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该情形之日起30 日内召集债券持有

人会议：(1)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(2)拟变更债券受托管理人；(3)

发行人不能按期支付本息；(4)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)保证人

或担保物发生重大不利变化；(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托

管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人

及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促

债券持有人会议决议的具体落实。

9、担保权取得

如发行人为本期债券追加设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前

取得抵押权、质押权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管。

10、破产及整顿

如发行人不能偿还债务，债券受托管理人将受托参与整顿、和解、重组或者破产的

法律程序。

11、其他

债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计

年度结束之日后的四个月内，债券受托管理人根据跟踪所了解的情况向债券持有人出具

并提供债券受托管理人报告。

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2、债券受托管理人报告的内容

债券受托管理人报告应主要包括如下内容：(1)发行人的基本情况；(2)债券募集资

金的使用情况；(3)专项偿债账户的管理情况；(4)发行人有关承诺的履行情况；(5)担保

人或担保物的情况；以及(6)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并载于监管部门指定的信息披露媒

体，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

1、债券受托管理人变更的批准

债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。

2、债券受托管理人更换的提议

发行人和持有未兑付债券总额 10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理

人，债券受托管理人应自前述提议提出之日起30 日内召开债券持有人会议。

3、辞职

债券受托管理人可在任何时间辞去委任，但应至少提前90 天书面通知发行人，并

召开债券持有人会议。

4、辞职和终止的条件

任何辞职或受限于债券受托管理协议相关规定的债券受托管理人更换只有在新的

债券受托管理人被债券持有人会议正式、有效地委任后方可生效。

5、自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的委任应立即终止：

(1) 债券受托管理人丧失行为能力；

(2) 债券受托管理人被判决破产或资不抵债；

(3) 债券受托管理人主动提出破产申请或为其债权人利益转让权利；

(4) 债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分

财产；

(5) 债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

(6) 对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；

(7) 对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；

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(8) 法院根据相关破产法律裁定批准由债券管理人提出或针对其提出的破产申请；

(9) 政府官员为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业

务；

(10)除非债券受托管理人从正常渠道无法取得相关资料外，债券受托管理人超出本

协议约定一个月仍未出具正式的债券受托管理人报告。

如对债券受托管理人的委任根据债券受托管理协议的相关规定被终止，发行人应立

即指定一个替代债券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议审议批准。

6、文档的送交

如果债券受托管理人辞职或其委任被终止，其应在辞职或委任终止生效后毫不迟延

地向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

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第九节 发行人基本情况

一、公司概况

(一) 历史沿革

万科企业股份有限公司的前身为1984年5 月成立的现代科教仪器展销中心，于1987

年更名为“深圳现代科仪中心”，于1988 年改制并更名为“深圳现代企业有限公司”。

1988 年11 月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准，深圳现代企业

有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，股本总额为41,332,680

股。1988 年12 月，公司公开向社会发行股票2,800 万股，募集2,800 万元。1991 年1

月29 日公司A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码

“000002”。

1993 年3 月，公司发行4,500 万股B 股，每股发行价格港币10.53 元，募集资金

45,135 万港元，主要投资于房地产开发。此次发行的B 股于1993 年5 月28 日在深圳

证券交易所上市，股票简称“深万科B”，证券代码“200002”。

1993 年12 月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKE

CO.，LTD.”。

(二) 历次股本变动情况

1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股

1991 年5 月，公司向全体股东实施1990 年度利润分配方案，即每5 股送红股1 股，

共送红股8,266,536 股；同时在总股本41,332,680 股的基础上，按照每股4.4 元的价格，

每2 股配售1 股的方案配售新股20,666,340 股；同时向法人单位以每股4.8 元的价格定

向发售新股7,700,000 股，向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股。方案实施后，

公司股本总额增至77,965,556 股。

2、分红转增

1992 年3 月，公司实施每5 股送1 股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总

额增至92,364,611 股。

3、分红转增及公积金转增股本

1993 年3 月，公司实施每4 股送1 红股、每股派现金0.06 元、公积金每4 股转增

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1 股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每10 股派5 股。公司股本总额

增至138,546,916 股。

4、公开发行B 股

1993 年3 月，公司发行4,500 万股B 股，每股发行价格港币10.53 元，募集资金

45,135 万港币。此时公司股本总额增至183,546,916 股。

5、分红转增

1994 年5 月，公司实施A 股每10 股送红股3.5 股、派现金1.5 元，B 股每2000 股

送红股485 股、派现金208 元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至242,955,336

股。

6、分红转增

1995 年6 月，公司实施全体股东每10 股送红股1.5 股、派现金1.5 元的利润分配

方案。送股后，公司股本总额增至279,398,636 股。

7、实施公司职员持股计划

1995 年10 月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为3.01 元，共计发行8,826,500

股。该计划实施后形成的股本计入 1995 年公司总股本中，使公司股本总额增至

288,225,136 股。

8、分红转增

1996 年6 月，公司实施全体股东每10 股送红股1 股、派现金1.4 元的利润分配方

案。送股后，公司股本总额增至317,047,649 股。

9、分红转增

1997 年6 月，公司实施全体股东每10 股送红股1.5 股、派现金1 元的利润分配方

案。送股后，万科股本总额增至364,604,796 股。

10、配股

1997 年6 月，公司以每10 股配2.37 股的比例实施配股，其中A 股配股价4.5 元/

股，实际配售股数66,973,802 股，B 股配股价港币4.2 元/股，实际配售股数19,278,825

股，共募集资金折合3.83 亿元。配股完成后，公司股本总额增至450,857,423 股。

11、分红转增

1998 年5 月，公司实施全体股东每10 股送红股1 股、派现金股息1.5 元的利润分

配方案。送股后，公司股本总额增至495,943,165 股。

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12、分红转增

1999 年6 月，公司实施全体股东每10 股送红股1 股、派付现金1 元的利润分配方

案。送股后，公司股本总额增至545,537,481 股。

13、配股

2000 年初，公司以每10 股配2.727 股的比例实施配股，配股价7.5 元/股，实际配

售85,434,460 股，募集资金6.25 亿元。配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941

股。

14、发行可转债及转股

2002 年6 月，公司向社会公开发行1,500 万张可转换公司债券（“万科转债”），每

张面值100 元，发行总额15 亿元。万科转债在2002 年12 月13 日至2003 年4 月23 日

期间可以转换为公司流通A 股。截至2003 年5 月22 日，万科转债累计转股29,586,656

股，此时公司股本总额为676，899,970 股。

15、公积金转增股本

2003 年5 月，公司实施向全体股东每10 股派送现金2 元、公积金转增10 股的利

润分配方案。转增后，公司的总股本增至1,353,799,940 股。

16、分红转增及公积金转增股本

2004 年5 月，公司实施向全体股东每10 股派现金0.5 元、送红股1 股、公积金转

增4 股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至2,273,627,871 股。

17、发行可转债及转股

2004 年9 月，公司向社会公开发行1990 万张可转换公司债券（“万科转2”），每张

面值100 元，发行总额19.9 亿元。万科转2 于2005 年3 月24 日起可以转换为流通A

股，截至 2005 年 6 月 17 日，“万科转 2”累计转股 336,220 股，公司股本总额达

2,273,964,091 股。

18、公积金转增股本

2005 年6 月，公司以2005 年6 月17 日收市时公司总股本为基数，实施向全体股

东公积金每10 股转增5 股的方案。实施完成后，公司的股本总额为3,410,946,136 股。

19、万科转2 转股

由于公司A 股股票自2006 年1 月4 日至2006 年2 月21 日，连续28 个交易日中

累计20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，满足了有关规定和《万科企业股

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份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，本公司行使“万科转2”赎回权利，

将截至2006 年4 月7 日之前未转股的3,869,600 元（38,696 张）“万科转2”全部赎回。

其余万科转2 全部转为股份，公司的股本总额增为3,969,898,751 股。

20、非公开发行

2006 年 12 月，公司非公开发行4 亿股A 股，发行完成后，公司的股本总额为

4,369,898,751 股。

21、公积金转增股本

2007 年5 月，公司以2007 年5 月15 日收市时总股本为基数，实施向全体股东每

10 股股份转增5 股的方案。实施完成后，公司的股本总额为6,554,848,126 股。

22、公开增发股份

2007 年8 月，公司公开增发317,158,261 股A 股。至此，公司股本总额达6,872,006,387

股。

二、本次发行前公司的股本情况

(一) 本次发行前公司的股本结构

截至2007 年12 月31 日，本公司的股本结构如下：

股份类别 数量(股) 比例

一、有限售条件的股份

1、国家及国有法人持股 165,000,000 2.40%

2、境内法人持股 – –

3、境内自然人持股 1,733,278 0.03%

有限售条件股份合计 166,733,278 2.43%

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 5,883,425,941 85.61%

2、境内上市外资股 821,847,168 11.96%

无限售条件股份合计 6,705,273,109 97.57%

三、股份总数 6,872,006,387 100.00%

(二) 本次发行前公司前10 大股东持股情况

1、截至2007 年12 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东性 持股比 有限售条件 质押或冻结
股东名称 持股总数
质 例 股份数量 的股份数量

1-1-50



国有
华润股份有限公司 14.63% 1,005,684,247 165,000,000 0
股东

刘元生 其他 1.20% 82,529,697 0 0

南方绩优成长股票型证券投资基
其他 1.15% 78,823,038 0 0
金

上海南都伟峰投资管理有限公司 其他 1.09% 75,000,000 0 0

TOYO SECURITIES ASIA 外资
0.97% 66,837,583 0 0
LIMITED-A/C CLIENT. 股东

国信证券有限责任公司 其他 0.86% 59,000,000 0 0

汇添富均衡增长股票型证券投资
其他 0.78% 53,549,749 0 0
基金

外资
内藤证券株式会社 0.68% 46,609,444 0 0
股东

中国人寿保险（集团）公司－传
其他 0.68% 46,570,058 0 0
统－普通保险产品

嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 0.67% 45,858,978 0 0

2、截至2007 年12 月31 日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

华润股份有限公司 840,684,247 人民币普通股（A 股）

刘元生 82,529,697 人民币普通股（A 股）

南方绩优成长股票型证券投资基
78,823,038 人民币普通股（A 股）
金

上海南都伟峰投资管理有限公司 75,000,000 人民币普通股（A 股）

TOYO SECURITIES ASIA
66,837,583 境内上市外资股(B 股)
LIMITED-A/C CLIENT.

国信证券有限责任公司 59,000,000 人民币普通股（A 股）

汇添富均衡增长股票型证券投资
53,549,749 人民币普通股（A 股）
基金

内藤证券株式会社 46,609,444 境内上市外资股(B 股)

中国人寿保险（集团）公司－传
46,570,058 人民币普通股（A 股）
统－普通保险产品

嘉实稳健开放式证券投资基金 45,858,978 人民币普通股（A 股）

上述股东关联关系或一致行动的 华润股份有限公司是国信证券有限责任公司的第一大股东深
说明 圳国际信托投资有限责任公司的控股股东。

1-1-51



三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

(一) 发行人的组织结构

(二) 发行人对其他企业的重要权益投资情况

公司目前的控股子公司包括房地产开发公司、物业服务公司以及其他与地产业务相

关的投资或服务公司。截至2007 年12 月31 日，公司控股子公司共计225 家，其中主

要房地产公司、主要物业服务公司及其他与地产业务相关的主要投资或服务公司基本情

况如下：

1、主要房地产公司

集团持 集团表决
名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际投资额
股比例 权比例

1 深圳市万科房地产有限公司 深圳 人民币 600,000,000.00 房地产开发经营 600,000,000.00 100% 100%

2 深圳万科置业有限公司 深圳 人民币 80,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 100% 100%

3 深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

4 深圳市万科东海岸实业有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

5 深圳市万科溪之谷房地产有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 6,000,000.00 60% 60%

6 深圳市万科第五园房地产有限公司 深圳 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 200,000,000.00 100% 100%

7 深圳万科南城房地产有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 9,000,000.00 90% 90%

8 惠州市万科房地产有限公司 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

9 深圳万科城房地产开发有限公司 深圳 美元 12,100,000.00 房地产开发经营 100,145,835.54 100% 100%

10 深圳市万科九州房地产开发有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 9,000,000.00 90% 90%

11 深圳市万科城市风景房地产开发有限公司 深圳 人民币 120,000,000.00 房地产开发经营 120,000,000.00 100% 100%

12 深圳万科新城房地产开发有限公司 深圳 美元 6,250,000.00 房地产开发经营 32,895,630.73 100% 100%

1-1-52



13 深圳万科兴业房地产开发有限公司 深圳 人民币 62,413,230.00 房地产开发经营 62,413,230.00 100% 100%

14 深圳市万科恒丰房地产开发有限公司 深圳 人民币 51,871,586.00 房地产开发经营 28,529,372.30 55% 55%

15 深圳万科华昱花园房地产开发有限公司* 深圳 人民币 95,909,045.00 房地产开发经营 57,545,427.00 60% 60%

16 深圳市道霖投资发展有限公司 深圳 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 19,600,000.00 98% 98%

17 深圳恒大物业有限公司 深圳 人民币 96,375,000.00 房地产开发经营 96,375,000.00 100% 100%

18 惠州市万科置业有限公司 * 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

19 惠州市利万房地产开发有限公司 * 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 6,700,000.00 67% 67%

20 深圳市万装装饰设计工程有限公司* 深圳 人民币 10,000,000.00 装饰设计 10,000,000.00 100% 100%

21 深圳富春东方（集团）有限公司 深圳 人民币 14,600,000.00 房地产开发经营 108,665,657.93 90% 90%

22 深圳市富春东方房地产开发有限公司 深圳 人民币 158,000,000.00 房地产开发经营 158,000,000.00 100% 100%

23 深圳市东方尊峪房地产开发有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

24 深圳市东方欣悦实业有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

25 深圳市富春东方大酒楼有限公司 深圳 人民币 1,000,000.00 餐饮服务 1,000,000.00 100% 100%

26 万轩置业（深圳）有限公司 深圳 美元 10,000,000.00 房地产开发经营 74,448,450.00 90% 90%

27 广州市万科房地产有限公司 广州 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100%

28 广州市万科置业有限公司 广州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100%

29 佛山市万科房地产有限公司 佛山 人民币 80,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 100% 100%

30 鹏利国际置业（广州）有限公司 广州 港币 85,550,000.00 房地产开发经营 91,106,250.00 100% 100%

31 广州市万新房地产有限公司 广州 港币 760,000,000.00 房地产开发经营 723,433,883.00 100% 100%

32 广州市万科星房地产有限公司 ▲ 广州 美元 18,600,000.00 房地产开发经营 73,938,720.00 50% 60%

33 广州市鹏万房地产有限公司 ▲ 广州 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 50% 51%

34 广州市万科穗东房地产有限公司* 广州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

35 广州市万科信诚房地产有限公司* 广州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

36 广州市富生装饰工程有限公司* 广州 人民币 10,000,000.00 装饰设计 10,000,000.00 100% 100%

37 东莞市万科房地产有限公司 东莞 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

38 东莞松山居置业有限公司 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

39 东莞市万科阳光房地产有限公司 东莞 人民币 25,000,000.00 房地产开发经营 25,000,000.00 100% 100%

40 东莞市新万房地产开发有限公司* 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 5,100,000.00 51% 51%

41 东莞市万科置地有限公司* 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

42 东莞市新世纪明上居商住开发有限公司 东莞 人民币 1,000,000.00 房地产开发经营 510,000.00 51% 51%

43 东莞松湖居置业有限公司* 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

44 佛山市顺德区万科置业有限公司 佛山 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

45 佛山市万科投资有限公司* 佛山 人民币 10,000,000.00 投资 10,000,000.00 100% 100%

46 佛山市万科置业有限公司 佛山 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

47 佛山市南海区万科金域华庭房地产有限公司* 佛山 美元 44,000,000.00 房地产开发经营 182,145,590.00 55% 55%

48 珠海市万科房地产有限公司 珠海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

49 珠海市珠宾置业发展有限公司 珠海 人民币 109,000,000.00 房地产开发经营 109,000,000.00 100% 100%

50 珠海市万茂投资咨询有限公司* 珠海 美元 33,400,000.00 投资 - 100% 100%

51 中山市万科房地产有限公司 中山 美元 12,000,000.00 房地产开发经营 98,796,520.00 100% 100%

52 厦门市万科房地产有限公司 厦门 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

53 厦门富春东方房地产开发有限公司 厦门 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

54 厦门恒邦房地产开发有限公司 厦门 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100%

55 厦门富春东方贸易有限公司 厦门 人民币 20,000,000.00 贸易 20,000,000.00 100% 100%

1-1-53



56 厦门万科星置业有限公司 厦门 美元 2,333,000.00 房地产开发经营 1,968,399.47 55% 55%

57 长沙宏程房地产开发有限公司 长沙 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 16,000,000.00 80% 80%

58 长沙市万科房地产开发有限公司* 长沙 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

59 福州市万科房地产有限公司* 福州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

60 海南富春东方有限公司 海南 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

61 上海万科房地产有限公司 上海 人民币 800,000,000.00 房地产开发经营 800,000,000.00 100% 100%

62 上海万科长宁置业有限公司 上海 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100%

63 上海万科徐汇置业有限公司 上海 人民币 15,000,000.00 房地产开发经营 15,000,000.00 100% 100%

64 上海朗达实业有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

65 上海万科浦东置业有限公司 上海 人民币 160,000,000.00 房地产开发经营 160,000,000.00 100% 100%

66 上海万科宝山置业有限公司 上海 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100%

67 上海万科兰乔置业有限公司 上海 人民币 193,940,000.00 房地产开发经营 145,455,000.00 75% 75%

68 上海南都置地有限公司 上海 人民币 204,090,000.00 房地产开发经营 204,090,000.00 100% 100%

69 上海天亿房地产发展有限公司 上海 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 45,000,000.00 90% 90%

70 上海万科宝南置业有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

71 上海蓝山小城置业有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

72 上海万科中实房地产有限公司 ▲ 上海 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 60%

73 上海锦桦房地产开发有限公司 上海 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 100% 100%

74 上海锦川房地产开发有限公司 上海 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 100% 100%

75 上海万科翔南置业有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

76 上海万科恒大房产股份有限公司 上海 人民币 141,348,200.00 房地产开发经营 141,348,200.00 100% 100%

77 上海中林置业发展有限公司 上海 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

78 上海万科宝北置业有限公司* 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

79 上海郡科投资管理有限公司* 上海 人民币 200,000,000.00 投资 200,000,000.00 100% 100%

80 上海嘉明绿化工程有限公司* 上海 人民币 1,000,000.00 园林绿化 1,000,000.00 100% 100%

81 上海柏轩装修工程有限公司* 上海 人民币 1,000,000.00 装饰设计 1,000,000.00 100% 100%

82 上海罗联置业有限公司 上海 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 100% 100%

83 上海美兰华府置业有限公司 上海 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 200,000,000.00 100% 100%

84 南京万科置业有限公司 南京 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100%

85 南京恒越置业有限公司* 南京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

86 南京运杰房地产开发有限公司* 南京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

87 南京金域蓝湾置业有限公司* 南京 人民币 90,000,000.00 房地产开发经营 90,000,000.00 100% 100%

88 南京富春东方房地产开发有限公司 南京 美元 2,000,000.00 房地产开发经营 16,529,260.00 90% 90%

89 南京恒邦房地产开发有限公司 南京 美元 2,000,000.00 房地产开发经营 14,940,000.00 90% 90%

90 无锡万科房地产有限公司 无锡 人民币 300,000,000.00 房地产开发经营 180,000,000.00 60% 60%

91 无锡新万房地产有限公司 无锡 人民币 126,000,000.00 房地产开发经营 88,200,000.00 70% 70%

92 无锡鼎安房地产有限公司 无锡 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

93 无锡万胜房地产开发有限公司 无锡 美元 49,200,000.00 房地产开发经营 204,887,451.04 55% 55%

94 上海联图投资管理咨询有限公司 上海 人民币 1,000,000.00 投资 900,000.00 90% 90%

95 无锡东城投资管理咨询有限公司* 无锡 美元 1,000,000.00 投资 - 100% 100%

96 苏州南都建屋有限公司 苏州 人民币 300,000,000.00 房地产开发经营 210,000,000.00 70% 70%

97 昆山嘉华投资有限公司 昆山 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 42,500,000.00 85% 85%

98 苏州万科房地产有限公司 苏州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100%

1-1-54



99 苏州万科置业有限公司 苏州 美元 42,500,000.00 房地产开发经营 184,870,654.38 55% 55%

100 万科中粮（苏州）置业有限公司 苏州 人民币 230,000,000.00 房地产开发经营 117,300,000.00 51% 51%

101 杭州万科置业有限公司 杭州 人民币 320,000,000.00 房地产开发经营 320,000,000.00 100% 100%

102 浙江万科南都房地产有限公司 杭州 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100%

103 浙江南都置业股份有限公司 杭州 人民币 300,000,000.00 房地产开发经营 300,000,000.00 100% 100%

104 杭州余杭新都工程开发有限公司 杭州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

105 杭州黎明房地产开发有限公司 杭州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

106 杭州银都置业有限公司 杭州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

107 杭州良渚文化村开发有限公司 杭州 人民币 30,000,000.00 房地产开发经营 30,000,000.00 100% 100%

108 杭州林庐房地产开发有限公司 杭州 人民币 170,000,000.00 房地产开发经营 170,000,000.00 100% 100%

109 杭州长源旅游发展有限公司 杭州 人民币 90,000,000.00 旅游资源开发 90,000,000.00 100% 100%

110 杭州万坤置业有限公司* 杭州 人民币 350,000,000.00 房地产开发经营 178,500,000.00 51% 51%

111 杭州白鹭湾度假酒店有限公司* 杭州 人民币 10,000,000.00 酒店项目投资 10,000,000.00 100% 100%

112 杭州南都佑圣房地产开发有限公司 杭州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 6,000,000.00 60% 60%

113 杭州钱江湾花园有限公司 杭州 人民币 57,000,000.00 房地产开发经营 27,000,000.00 90% 90%

114 宁波万科房地产开发有限公司 宁波 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100%

115 镇江润都置业有限公司 镇江 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

116 镇江润中置业有限公司 镇江 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

117 镇江润桥置业有限公司 镇江 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

118 镇江润南置业有限公司 镇江 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100%

119 江西万科益达房地产发展有限公司 ▲ 江西 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 60%

120 江西万科青山湖房地产发展有限公司▲* 江西 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 60%

121 北京万科企业有限公司 北京 人民币 1,000,000,000.00 房地产开发经营 1,000,000,000.00 100% 100%

122 北京海开万科房地产开发有限责任公司 北京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

123 北京万科置业有限公司 北京 美元 2,760,000.00 房地产开发经营 22,585,796.83 100% 100%

124 北京万科四季花城房地产开发有限公司 北京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

125 北京市朝阳万科房地产开发有限公司 北京 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 120,000,000.00 60% 60%

北京万科中粮假日风景房地产开发
126
有限公司 ▲ 北京 人民币 830,000,000.00 房地产开发经营 415,000,000.00 50% 51%

127 天津万科房地产有限公司 天津 人民币 390,000,000.00 房地产开发经营 390,000,000.00 100% 100%

128 天津万科兴业发展有限公司 天津 人民币 60,000,000.00 房地产开发经营 60,000,000.00 100% 100%

129 天津兴海房地产开发有限公司 天津 人民币 15,000,000.00 房地产开发经营 8,250,000.00 55% 55%

130 天津万科新湖置业有限公司 天津 人民币 17,000,000.00 房地产开发经营 17,000,000.00 100% 100%

131 天津万科新锐房地产有限公司 天津 人民币 120,000,000.00 房地产开发经营 120,000,000.00 100% 100%

132 天津万泰时尚置业有限责任公司 天津 人民币 200,000,000.00 房地产开发经营 192,000,000.00 96% 96%

133 天津万科新里程房地产有限公司 天津 人民币 230,000,000.00 房地产开发经营 126,500,000.00 55% 55%

134 天津市新锋时代投资有限公司* 天津 人民币 10,000,000.00 投资 8,000,000.00 80% 80%

135 天津万盛投资有限公司* 天津 人民币 80,000,000.00 投资 80,000,000.00 100% 100%

136 天津万滨房地产开发有限公司* 天津 人民币 140,000,000.00 房地产开发经营 130,000,000.00 93% 93%

137 沈阳万科房地产开发有限公司 沈阳 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 100,000,000.00 100% 100%

138 沈阳万科城市花园开发有限公司 沈阳 人民币 12,000,000.00 房地产开发经营 12,000,000.00 100% 100%

139 沈阳万科四季花城房地产开发有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

140 沈阳万科浑南房地产开发有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

1-1-55



141 沈阳万科新墅置业有限公司 沈阳 美元 15,800,000.00 房地产开发经营 123,547,776.00 100% 100%

142 沈阳万科置业开发有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 7,500,000.00 75% 75%

143 沈阳东部置业开发有限公司 沈阳 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 8,000,000.00 80% 80%

144 沈阳正达永丰房地产开发有限公司 沈阳 人民币 8,000,000.00 房地产开发经营 8,000,000.00 100% 100%

145 大连万科房地产开发有限公司 大连 人民币 32,000,000.00 房地产开发经营 32,000,000.00 100% 100%

146 大连万科锦绣花城开发有限公司 大连 人民币 70,000,000.00 房地产开发经营 70,000,000.00 100% 100%

147 大连万科城置业有限公司 大连 美元 42,000,000.00 房地产开发经营 181,457,430.00 55% 55%

148 鞍山万科房地产开发有限公司 鞍山 美元 5,172,700.00 房地产开发经营 29,634,398.30 100% 100%

149 长春万科房地产开发有限公司 长春 人民币 50,000,000.00 房地产开发经营 50,000,000.00 100% 100%

150 长春万润房地产开发有限公司* 长春 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

151 青岛万科银盛泰房地产开发有限公司 青岛 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 80% 80%

152 青岛万科房地产有限公司* 青岛 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

153 成都万科房地产有限公司 成都 人民币 80,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 100% 100%

154 成都万科置业有限公司 成都 美元 12,100,000.00 房地产开发经营 60,015,668.40 60% 60%

155 成都万科倍富置业有限公司 成都 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 9,000,000.00 90% 90%

156 成都万科成华置业有限公司 成都 美元 75,142,857.00 房地产开发经营 554,479,141.80 100% 100%

157 成都万科国宾置业有限公司* 成都 美元 110,000,000.00 房地产开发经营 625,360,042.50 75% 75%

158 成都万科光华置业有限公司* 成都 美元 66,000,000.00 房地产开发经营 146,803,140.00 100% 100%

159 成都万科锦江置业有限公司* 成都 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

160 武汉市万科房地产有限公司 武汉 人民币 150,000,000.00 房地产开发经营 150,000,000.00 100% 100%

161 武汉万科天诚房地产有限公司 武汉 美元 58,685,000.00 房地产开发经营 53,246,721.55 55% 55%

162 武汉万科天润房地产有限公司* 武汉 美元 57,600,000.00 房地产开发经营 434,078,043.00 100% 100%

163 武汉万科青安居房地产有限公司* 武汉 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 80% 80%

*为2007 年新设子公司共36 家

▲为万科通过子公司对上述6 家公司的持股比例均低于51%，但由于在该等子公司的董事会中占多数
表决权，从而能够对该等子公司的财务和经营决策实施控制，因此将该等子公司纳入合并财务报表的财务
范围。

2、主要物业服务公司

集团持 集团表决权
名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际投资额
股比例 比例

1 深圳万科物业服务有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 物业服务 10,000,000.00 100% 100%

2 广州市万科物业服务有限公司 广州 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100%

3 东莞市万科物业服务有限公司 东莞 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

4 佛山市万科物业服务有限公司 佛山 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

5 厦门市万科物业服务有限公司* 厦门 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

6 长沙市万科物业服务有限公司* 长沙 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100%

7 珠海市万科物业服务有限公司* 珠海 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

8 上海万科物业服务有限公司 上海 人民币 15,000,000.00 物业服务 10,000,000.00 100% 100%

9 上海红郡物业服务有限公司* 上海 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100%

10 南京万科物业管理有限公司* 南京 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

11 无锡万科物业服务有限公司* 无锡 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

1-1-56



12 杭州万科物业服务有限公司* 杭州 人民币 2,000,000.00 物业服务 2,000,000.00 100% 100%

13 宁波万科物业服务有限公司* 宁波 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

14 江西万科益达物业服务有限公司 江西 人民币 1,000,000.00 物业服务 900,000.00 90% 90%

15 北京万科物业服务有限公司 北京 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100%

16 天津万科物业服务有限公司 天津 人民币 10,000,000.00 物业服务 10,000,000.00 100% 100%

17 沈阳万科物业服务有限公司 沈阳 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

18 大连万科物业服务有限公司 大连 人民币 1,000,000.00 物业服务 500,000.00 100% 100%

19 鞍山万科物业服务有限公司 鞍山 人民币 500,000.00 物业服务 500,000.00 100% 100%

20 长春万科物业服务有限公司 长春 人民币 500,000.00 物业服务 500,000.00 100% 100%

21 成都万科物业服务有限公司 成都 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100%

22 武汉市万科物业服务有限公司 武汉 人民币 12,000,000.00 物业服务 12,000,000.00 100% 100%

23 武汉新宝物业服务有限公司 武汉 人民币 500,000.00 物业服务 500,000.00 100% 100%

*为2007 年新设子公司共8 家

3、其他与地产业务相关的主要投资或服务公司

集团持 集团表决权
名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际投资额
股比例 比例

1 万科地产（香港）有限公司 香港 美元 2,000,000.00 房地产代理投资 14,611,772.88 100% 100%

2 永达中国投资有限公司 香港 港币 50,000.00 投资 9,364.00 100% 100%

3 北京万信投资发展有限公司* 北京 人民币 30,000,000.00 投资 18,000,000.00 60% 60%

4 万科置业（香港）有限公司* 香港 美元 9,500,000.00 房地产代理投资 69,526,014.48 100% 100%

5 EustonCapitalLimited* 香港 港币 1,000.00 投资 936.40 100% 100%

6 AmpleGainCapitalLtd* 香港 港币 1,000.00 投资 936.40 100% 100%

7 东莞万科建筑技术研究有限公司 东莞 人民币 20,000,000.00 建筑技术研究 20,000,000.00 100% 100%

8 深圳市万科财务顾问有限公司 深圳 人民币 15,000,000.00 咨询服务 15,000,000.00 100% 100%

9 深圳市浪骑游艇会有限公司 深圳 人民币 57,100,000.00 游艇及泊位租赁 57,100,000.00 100% 100%

*为2007 年新设子公司共4 家

4、非主要子公司：本公司尚有非主要地产公司共7 家，注册资本总额10,800 万元；

非主要物业服务公司共8 家，注册资本总额800 万元；非主要其他与地产业务相关的主

要投资或服务公司主要是以持股为目的无主营业务的设于香港的公司，非主要其他与地

产业务相关的主要投资或服务公司共15 家，注册资本总额1,511 万元。

四、公司第一大股东的基本情况

截至2007 年12 月31 日，本公司的股权结构较为分散。华润股份作为本公司的第

一大股东，其直接和间接合计持有本公司的股份仅为 14.94%，华润股份不构成对本公

司的控制。本公司无控股股东，也不存在实际控制人。

1-1-57



(一) 公司第一大股东情况介绍

华润股份有限公司及其全资子公司香港华润（集团）有限公司合并持有公司股份

1,026,735,517 股，占公司截至2007 年12 月31 日股份总数的14.94%，华润股份为公司

第一大股东。

中国华润总公司持有华润股份 16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的

99.984212%；其他四家发起人股东中粮集团有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集

团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000 股国有法人股，分别占其股本总

额的0.003947%。

华润股份的基本情况如下：

法定代表人：陈新华

注册资本：16,467,063,500 元

注册地址：北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦

经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企

业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化

工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；

民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。

截至2006 年12 月31 日，华润股份资产总额为1,691.36 亿元，净资产为756.13 亿

元；2006 年实现主营业务收入1,000.91 亿元，实现净利润73.92 亿元。

截至目前，公司第一大股东华润股份所持公司股份不存在质押、冻结情况及重大权

属纠纷。

(二) 公司第一大股东之控股股东情况介绍

中国华润总公司直属国务院国有资产监督管理委员会管理，其主要资产为华润股份

的股权。

华润总公司的基本情况如下：

法定代表人：陈新华

注册资本：9,661,766,000 元

注册地址：北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦2701－2705

经营范围：主营：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡

胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的出口；接受委托代理上述进出口

1-1-58



业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装

配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易；转口贸易；对外贸易咨询服务；展览及技术交流。

兼营：自行进出口商品、易货换回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商

品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；汽车修理服务。设计和制作影视、广播、

印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。

截至2006 年12 月31 日，华润总公司的资产总额为1,693.89 亿元，净资产为757.40

亿元；2006 年实现主营业务收入1002.77 亿元，实现净利润74.33 亿元。

(三) 公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系

截至2007 年12 月31 日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国华润总公司

99.984212%

华润股份有限公司

其他法人及公众股东

14.94%* 85.06%

发行人

注：包括华润股份有限公司直接持有的A 股及其注册于香港下属子公司华润（集团）有限公司

通过CLSA LIMITED 持有的B 股之和。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一) 2007 年末任职董事、监事、高级管理人员简介

1、2007 年末任职董事简介

王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电

1-1-59



段。1978 年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁

路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪

器展销中心，任总经理。1988 年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999 年起不

再兼任公司总经理。现任万科董事会主席。

宋林，男，1963 年出生。1985 年毕业于同济大学工程力学系，获理学士学位。1986

年加入华润（集团）有限公司；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任

华润（集团）有限公司常务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润

励致有限公司、华润电力控股有限公司董事会主席，2003 年任华润股份有限公司董事；

2005 年任华润股份有限公司董事总经理；2006 年起任华润置地有限公司董事会主席。

现任华润（集团）有限公司总经理，华润股份有限公司董事总经理，并兼任华润创业有

限公司、华润电力控股有限公司及华润置地有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公

司独立非执行董事。2001 年起任万科董事至今，现任万科董事会副主席。

郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后

于1997 年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990 年加入万科企业

股份有限公司。1993 年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996 年任万科企业股

份有限公司副总经理；1999 年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总

经理。1994 年起任万科董事至今。现任万科总裁。

陈志裕，男，1954 年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管

理专业协会企业管理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA ）。从事会计、财务、

行政管理工作多年。1983 年起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国

际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理。1997 年起任万科

董事至今。2005 年起任万科董事会薪酬与提名委员会委员。

王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在

旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984 年任中国华

润总公司办公室副主任；1988 年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995 年任

1-1-60



华润集团属下上润有限公司总经理；2000 年起任华润（集团）有限公司董事、助理总

经理；2001 年起兼任华润置地有限公司董事总经理；现任华润（集团）有限公司董事

副总经理。2002 年起任万科董事。

肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000 年获中欧

工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、

日本三菱商事会社深圳事务所。1994 年加入万科，任总经理办公室副主任。1996 年任

万科总经理办公室主任；2004 年任董事会办公室主任。1995 年至今任董事会秘书。2004

年，出任公司董事。2005 年起任万科董事会投资与决策委员会委员。2007 年起任万科

执行副总裁。

蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学

位。1988 年加入中国华润总公司，1990 年加入华润（集团）有限公司。1999 年起任华

润（集团）有限公司财务部总经理，2000 年起任华润（集团）有限公司董事；2002 年

任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003 年任华润股份有限公司财务总监；2005

年任华润股份有限公司董事。现任华润(集团)有限公司董事、财务总监，华润股份有限

公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司

之董事，华润励致有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事及绿城中国控股有

限公司之独立董事。2001 年任万科监事，2005 年起任万科董事。2005 年7 月起，任万

科董事会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。

2、独立董事简介

孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济

师。1971 年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978 年任中国人民银行武

汉市分行江岸区支行信贷科副科长。1982 年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处

主任兼党支部书记。1985 年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990

年起任平安保险公司管理本部总经理，1991 年任平安保险公司总经理助理，1992 年起

任平安保险公司副总经理，1994 年任中国平安保险公司常务副总经理，1995 年始兼任

中国平安保险公司执行董事，1997 年起任中国平安保险股份有限公司执行董事、常务

1-1-61



副总经理，2003 年起任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、

副首席执行官至今，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限

公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险公司、平安银行有限责任公司董事。

1995 年起任万科董事，1997 年任常务董事，1998 年任副董事长，2001 年出任独立董事。

2005 年起，任万科董事会薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。

李志荣，男，1959 年出生。1985 年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册

专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985 年供

职于仲量行代理部，1993 年离职前为工业部董事。1993 年出任戴德梁行执行董事。2006

年12 月至今，出任戴德梁行北亚区副主席及投资部主管。2002 年任万科独立董事。2005

年起，任万科董事会投资与决策委员会召集人、薪酬与提名委员会委员。

李家晖，男，1955 年出生。1978 年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执

业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会

员。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学专业进修学院兼任导师，香

港岭南大学会计学课程咨询委员会委任委员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董

事及审核委员会主席，四海国际集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，招商

局国际有限公司独立非执行董事及审核委员会会员，中国航空技术国际控股有限公司独

立非执行董事及审核委员会会员。2002—2005 年曾任万基药业控股有限公司（现称汇

保集团控股有限公司）独立非执行董事及审核委员会主席。因致力促进香港会计专业发

展，于2004 年7 月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。2005 年起任万科独立董事。

2005 年起，任万科董事会审计委员会召集人。

徐林倩丽，女，1955 年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理学院院长、

工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教

授；她是首位会计学教授获中国教育部聘为长江讲座教授，获聘中国科学院社会与组织

行为研究中心的客座教授及美国麻省理工学院 Sloan 管理学院的访问学人。并获香港

特区行政长官委任为大学教育资助委员会和财务汇报局成员。为香港会计师公会、香港

董事学会的资深会员和澳洲CPA 荣誉会员，首位非美籍人士及首位香港学者获美国会

1-1-62



计学会委任为（国际）副会长。2005 年起任万科独立董事。

3、监事简介

丁福源，男，1950 年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石

油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990 年进入

万科。1991 年2 月任万科总经理办公室副主任；1991 年10 月任万科人事管理部经理；

1995 年起任公司党委书记至今。1993 年出任公司首届监事会监事。1995 年出任公司监

事会主席。

张力，男，1959 年出生。1985 年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾

先后供职于江西省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992 年11 月进入万科。

1995 年任上海万科物业管理公司总经理；1996 年任上海万科房地产有限公司副总经理；

1998 年11 月任公司企划部经理；1999 年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；

2000 年离职万科，任远大房地产开发有限责任公司总经理；2001 年重新加入万科，任

北京万科总经理；2002 年起任万科物业管理总监；2004 年起作为职工委员会代表出任

公司监事。

方明，男，1958 年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位

和中国社会科学院研究生院社会学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年

加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总

公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、副总经理。现

任中国华源集团有限公司董事、副总裁，三九医药股份有限公司董事，华润医药集团有

限公司副总裁。2005 年12 月起任万科监事。

4、高级管理人员简介

郁亮，简历请见“董事简介”。

刘爱明，男，1969 年出生。1991 年毕业于清华大学土木工程系，获建筑结构工程

学士学位。1993 年获清华大学建筑材料硕士学位。曾供职于中国海外建筑（深圳）有

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限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经理；2001 年

任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002 年任中海地产股份有限公司副总

经理；2002 年加入万科，任万科副总经理。现任万科执行副总裁。

丁长峰，男，1970 年出生。1991 年7 月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；

后于1998 年获北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992 年

进入万科；1994 年8 月任总经理办公室研究室副主任；1995 年任《万科周刊》主编；

1996 年1 月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997 年任万科东北本部副总经理；

1998 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999 年任万科企划部经理；2000 年任上

海万科房地产有限公司总经理；2001 年起任万科副总经理。现任万科执行副总裁。

解冻，男，1965 年出生。1987 年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位。1997

年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳

RGB 电子有限公司。1992 年加入万科。1996 年任万科人事部经理；2000 年任万科人力

资源部总经理；2001 年任万科人力资源总监；2004 年任万科副总经理。现任万科执行

副总裁。

张纪文，男，1967 年出生。1987 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位。1994 年

获清华大学工程硕士学位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公

司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001 年加入

上海万科房地产有限公司任副总经理；2003 年任万科设计总监；2004 年任万科副总经

理。现任万科执行副总裁。

莫军，男，1967 年出生。1991 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；2004 年获

中欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991 年加入万科。1996 年任深圳市万创建筑设

计顾问有限公司经理；1999 年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000 年任北京万

科总经理；2000 年3 月任万科副总经理；2001 年任万科常务副总经理。2003 年3 月离

开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004 年10 月重新加入万

科，任副总经理。现任万科执行副总裁。

1-1-64



徐洪舸，男，1971 年出生。1994 年毕业于东南大学建筑系，获学士学位。1994 年

加入万科。曾任深圳市万创建筑设计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司

常务副总经理、深圳市万科房地产有限公司总经理，2005 年8 月任万科副总经理。现

任万科执行副总裁。

肖莉，简历请见“董事简介”。

王文金，男，1966 年生。1994 年获中南财经政法大学硕士学位。中国注册会计师。

曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993 年加入万科。

1998 年任万科财务管理部副经理。1999 年任万科财务管理部总经理；2002 年任万科财

务负责人；2004 年起任万科财务总监。现任万科执行副总裁。

(二) 截至2007 年12 月31 日董事、监事、高管人员兼职情况

姓名 本单位任职 本公司以外的任职单位 担任职务

王石 董事长 华润置地有限公司 独立董事

SOHU.com Inc.(搜狐公司) 董事

宋林 董事 华润（集团）有限公司 总经理

华润股份有限公司 董事总经理

华润创业有限公司 董事会主席

吉利汽车控股有限公司 独立非执行董事

华润置地有限公司 董事会主席

陈志裕 董事 仁达国际（香港）有限公司 董事

北京仁达国际信息工程有限公司 董事总经理

上海仁达允真信息工程有限公司 董事总经理

王印 董事 华润（集团）有限公司 董事副总经理

华润置地有限公司 董事总经理

蒋伟 董事 华润（集团）有限公司 董事、财务总监

华润股份有限公司 总会计师、财务总监

华润创业有限公司 非执行董事

华润电力控股有限公司 非执行董事

华润置地有限公司 非执行董事

华润励致有限公司 非执行董事

中国资本（控股）有限公司 非执行董事

绿城中国控股有限公司 独立董事

孙建一 独立董事 中国平安保险（集团）股份有限公司 执行董事、常务副总经理、副
首席执行官

中国平安人寿保险股份有限公司 董事

中国平安财产保险股份有限公司 董事

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平安信托投资有限责任公司 董事

平安养老险公司 董事

平安银行有限责任公司 董事

李志荣 独立董事 戴德梁行 执行董事、北亚区副主席及投
资部主管

李家晖 独立董事 李汤陈会计师事务所 副执行合伙人

香港中文大学校外进修学院 兼任导师

香港岭南大学 会计学课程咨询委员会委员

中港照相器材集团有限公司 独立非执行董事、审核委员会
主席

四海国际集团有限公司 独立非执行董事、审核委员会
主席

徐林倩丽 独立董事 香港理工大学 工商管理学院院长

工商管理研究院 院长暨会计学讲座教授

中山大学 荣誉教授及客座教授

中国人民大学 客座教授

中国高等教育学会高等商科教育分会 常务理事

方明 监事 中国华源集团有限公司 董事、副总裁

三九医药股份有限公司 董事

华润医药集团有限公司 董事、副总裁

(三) 公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有

和吸纳优秀人才”的理念。公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上，根据

公司整体经营业绩增长情况确定。2007 年，公司业务快速增长，公司高层管理人员的

薪酬亦有相应幅度的提升。

2007 年在公司任职的12 位董事、监事、高级管理人员从公司获得的税前薪酬合计

8143.6 万元，税后薪酬合计4680 万元，各位董事、监事、高级管理人员获得的税后薪

酬总额及相关情况如下：

报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单
姓名 职务
(万元) 位领取薪酬

王石 董事会主席 691 否

郁亮 董事、总裁 596 否

丁福源 监事会主席 357 否

张力 监事 228 否

刘爱明 执行副总裁 399 否

丁长峰 执行副总裁 353 否

解冻 执行副总裁 283 否

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张纪文 执行副总裁 366 否

莫军 执行副总裁 331 否

徐洪舸 执行副总裁 417 否

肖莉 董事、执行副总裁 339 否

王文金 执行副总裁 320 否

合计 - 4680

未在公司任职的各位董事、监事中，宋林、陈志裕、王印、蒋伟4 名董事在报告期

内分别从公司领取董事酬金12 万元（含税），孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽四名

独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬金16 万元（含税）；方明监事从公司领取监

事酬金12 万元（含税）。其中宋林、王印、蒋伟、方明在华润股份有限公司之关联单位

华润（集团）有限公司领取薪酬。该等董事、监事未从公司领取其它报酬、津贴。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

截至2007 年12 月31 日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如

下：

持股数量
姓名
A 股 B 股

王石 993,835 0

郁亮 277,116 0

丁福源 293,431 0

孙建一 432,648 0

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。

六、公司主营业务基本情况

(一) 公司的主营业务

公司的经营范围：兴办实业 (具体项目另行申报) ；国内商业；物资供销业 (不含

专营、专控、专卖商品) ；进出口业务(按深经发审证字第113 号外贸企业审定证书规定

办理)；房地产开发。

公司的主营业务为：公司选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉

等经济发达、人口众多的大中城市进行住宅开发及相应的配套物业管理。

1-1-67



(二) 公司营业收入构成

1、公司最近三年主营业务收入构成情况

2007 年 2006 年 2005 年

房地产(万元) 3,517,517.70 1,766,965.96 1,037,905.22

物业管理和其他(万元) 21,003.47 17,855.07 17,979.95

合计(万元) 3,538,521.17 1,784,821.03 1,055,885.17

2、公司最近三年房地产业务按区域划分之主营业务收入

2007 年 2006 年 2005 年

珠江三角洲区域(万元) 1,580,748.51 508,774 280,527

长江三角洲区域(万元) 1,114,073.70 686,887 336,122

环渤海区域(万元) 510,817.13 422,629 332,189

其他区域(万元) 311,878.36 148,676 89,067

合计(万元) 3,517,517.70 1,766,966 1,037,905

3、公司最近三年主要产品的销售情况表

2007 年 2006 年 2005 年

产品类型 收入 面积 价格 收入 面积 价格 收入 面积 价格

2 2 2 2
(亿元) (万m2) (元/m2) (亿元) (万m ) (元/m ) (亿元) (万m ) (元/m )

住宅 327.9 355.75 9217 169.85 273.60 6,208.00 98.29 167.80 5,858.00

商业( 含商
17.56 17.91 9804 3.73 4.77 7,820.00 3.90 4.60 8,478.00
铺、写字楼)

车位 6.29 20.06 3135 3.12 11.26 2,771.00 1.60 4.50 3,556.00

合计 351.75 393.73 8934 176.70 289.63 6101.00 103.79 176.90 5867.00

(三) 公司最近三年房地产开发情况

公司最近三年开工面积、竣工面积、销售结算面积具体情况如下：

年份 2007 年 2006 年 2005 年
2 776.7 500.6 259.3
开工面积(万m )
2 445.3 327.5 217.4
竣工面积(万m )
2 393.7 289.6 176.9
销售结算面积(万m )

公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅。截至2007 年12 月31 日，公司

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结算面积393.7 万平方米，同比增长35.9%，结算收入351.8 亿元，同比增长99.1%。

公司实现营业收入355.3 亿元，增长98.3%，净利润48.4 亿元，增长110.8%。

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第十节 财务会计信息

一、 关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2005 年度、2006 年度及2007 年度的财务报表均经毕马威华振会计师事务

所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：KPMG-AH (2006)AR

No.0002、KPMG-[C](2007)AR No.0041、KPMG-C(2008)AR No.0108 ）。

鉴于本公司披露2007 年年报后，公司2006 年、2007 年按新会计准则口径编制的

财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财

务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9 号《关于近期报送及补正

再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本募集说明书中统一按照新会计准则

编制披露2005－2007 年度财务报表，其中2005 年度财务报表根据《企业会计准则第

38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2005 年度财务报表进行了

追溯调整，并聘请毕马威华振会计师事务所审阅了发行人按照新会计准则编制的2005

年度财务报表，毕马威华振会计师事务所已出具了标准的审阅报告（文号为：

KPMG-A(2008)OR No.0040 ）。

二、 最近三个会计年度财务会计资料

（一）最近三年财务报表

1、最近三年合并财务报表

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合并资产负债表

单位：元

资产 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 17,046,504,584.31 10,743,695,198.09 3,249,034,710.39

交易性金融资产 - 2,304,725.76 -

应收账款 864,883,012.55 364,609,673.22 377,307,701.04

预付账款 8,284,197,850.73 2,313,835,552.23 704,132,863.54

其他应收款 2,764,056,869.18 671,005,746.39 704,969,704.56

存货 66,472,876,871.40 34,167,114,653.21 16,286,942,365.57

流动资产合计 95,432,519,188.17 48,262,565,548.90 21,322,387,345.10

非流动资产：

可供出售金融资产 488,844,114.16 81,743,415.00 30,807,447.00

长期股权投资 2,438,609,165.05 819,927,416.39 1,263,926,847.85

投资性房地产 277,090,574.96 9,452,880.03 10,150,892.97

固定资产 575,205,554.97 500,064,794.52 216,704,102.51

在建工程 271,270,240.23 3,272,022.92 19,699,697.20

长期待摊费用 6,871,651.49 9,282,294.52 1,270,785.50

递延所得税资产 604,057,419.26 233,532,008.85 49,650,972.00

非流动资产合计 4,661,948,720.12 1,657,274,832.23 1,592,210,745.03

资产总计 100,094,467,908.29 49,919,840,381.13 22,914,598,090.13

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合并资产负债表（续）

单位：元

负债及所有者权益 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 1,104,850,000.00 2,715,470,000.00 900,000,000.00

交易性金融负债 20,957,112.00 -

应付票据 - - 3,781,990.38

应付账款 11,103,797,389.76 5,952,263,493.07 3,297,935,001.62

预收账款 21,622,747,400.80 8,836,350,970.30 4,664,152,790.56

应付职工薪酬 729,790,790.42 325,218,938.80 207,035,931.25

应交税费 795,716,626.98 203,550,729.36 67,424,625.76

其他应付款 5,907,447,420.79 2,893,322,464.50 1,083,745,111.91

一年内到期的非流动负债 7,488,676,903.65 1,090,094,000.00 662,980,000.00

流动负债合计 48,773,983,644.40 22,016,270,596.03 10,887,055,451.48

非流动负债：

长期借款 16,362,079,840.21 9,452,876,950.91 1,181,282,713.00

应付债券 - - 843,505,199.44

长期应付款 - 57,003,863.92 428,573,863.92

其他非流动负债 9,913,830.68 17,391,619.87 19,201,125.98

预计负债 37,962,953.43 31,677,271.29 23,979,011.41

递延所得税负债 991,004,610.53 891,116,532.12 616,498,865.86

非流动负债合计 17,400,961,234.85 10,450,066,238.11 3,113,040,779.61

负债合计 66,174,944,879.25 32,466,336,834.14 14,000,096,231.09

股东权益：

股本 6,872,006,387.00 4,369,898,751.00 3,722,687,670.00

资本公积 12,830,465,899.13 5,315,012,258.19 1,119,660,152.45

盈余公积 5,395,470,156.38 4,402,087,926.99 2,893,840,406.35

未分配利润 4,032,906,217.68 831,480,143.76 633,591,667.87

外币报表折算差额 147,798,941.01 10,068,656.36 3,626,139.37

归属于母公司所有者权益合计 29,278,647,601.20 14,928,547,736.30 8,373,406,036.04

少数股东权益 4,640,875,427.84 2,524,955,810.69 541,095,823.00

所有者权益合计 33,919,523,029.04 17,453,503,546.99 8,914,501,859.04

负债及所有者权益总计 100,094,467,908.29 49,919,840,381.13 22,914,598,090.13

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合并利润表

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 35,526,611,301.94 17,918,331,517.79 10,614,198,950.60

减：营业成本 20,607,338,964.44 11,441,263,798.73 6,905,898,691.18

营业税金及附加 4,115,772,993.85 1,579,543,054.05 779,484,482.43

销售费用 1,194,543,702.00 625,716,844.96 466,289,323.58

管理费用 1,763,765,823.49 859,458,982.47 495,367,738.11

财务费用 359,500,074.40 140,151,591.93 19,702,856.22

资产减值损失 18,570,156.23 17,398,018.19 24,501,487.98

加：公允价值变动净收益 (22,252,783.90) 1,295,671.90 -

投资收益 208,030,696.10 170,811,919.80 (128,407.95)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 128,643,366.50 60,098,192.00 (2,075,482.00)

二、营业利润 7,652,897,499.73 3,426,906,819.16 1,922,825,963.15

加：营业外收入 31,457,800.24 21,307,390.59 28,255,029.67

减：营业外支出 42,749,614.64 13,719,549.57 10,444,439.84

其中：非流动资产处置净损失 675,525.30 1,292,210.17 129,837.76

三、利润总额 7,641,605,685.33 3,434,494,660.18 1,940,636,552.98

减：所得税费用 2,324,104,867.51 1,011,497,609.00 524,987,007.14

四、净利润 5,317,500,817.82 2,422,997,051.18 1,415,649,545.84

归属于母公司所有者的净利润 4,844,235,494.21 2,297,883,766.18 1,364,689,854.21

少数股东损益 473,265,323.61 125,113,285.00 50,959,691.63

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.73 0.39 0.26

（二）稀释每股收益 0.73 0.39 0.25

1-1-73



合并现金流量表

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 44,712,799,355.37 19,063,303,001.26 12,700,258,931.68
收到其他与经营活动有关的现金 1,251,115,826.87 477,318,095.55 128,679,650.03
经营活动现金流入小计 45,963,915,182.24 19,540,621,096.81 12,828,938,581.71
购买商品、接受劳务支付的现金 46,171,068,846.22 17,453,843,968.08 8,428,090,284.22
支付给职工以及为职工支付的现金 1,107,413,005.50 749,263,247.62 452,287,228.49
支付的各项税费 4,864,723,045.32 1,992,112,568.51 1,329,180,408.65
支付其他与经营活动有关的现金 4,258,426,101.00 2,369,522,794.47 1,762,335,058.70
经营活动现金流出小计 56,401,630,998.04 22,564,742,578.68 11,971,892,980.06
经营活动产生的现金流量净额 (10,437,715,815.80) (3,024,121,481.87) 857,045,601.65
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 60,714,270.46 341,092,672.73 -
取得投资收益收到的现金 88,698,832.24 677,600.00 20,455,000.00
处置固定资产现金净额 1,008,580.78 11,450,255.22 10,184,689.44
处置子公司或其他营业单位收到的现
70,715,899.33 6,895,655.00 98,717,571.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 167,527,344.24 77,473,253.14 63,929,154.25
投资活动现金流入小计 388,664,927.05 437,589,436.09 193,286,414.69
购建固定资产所支付的现金 257,897,785.32 136,018,238.71 47,439,552.20
投资支付的现金 536,167,214.80 381,140,188.00 411,120,834.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
4,198,635,152.12 1,472,251,854.00 112,483,247.00
金净额
投资活动现金流出小计 4,992,700,152.24 1,989,410,280.71 571,043,633.20
投资活动产生的现金流量净额 (4,604,035,225.19) (1,551,820,844.62) (377,757,218.51)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 11,949,769,155.72 5,501,690,722.81 9,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
2,013,167,454.50 1,304,990,722.81 9,000,000.00
的现金
取得借款收到的现金 18,558,699,204.56 11,422,040,181.07 2,537,819,237.83
筹资活动现金流入小计 30,508,468,360.28 16,923,730,903.88 2,546,819,237.83
偿还债务支付的现金 7,156,929,770.90 3,681,696,980.16 2,313,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,990,536,759.07 1,177,873,626.52 600,297,643.95
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
98,092,627.48 46,764,731.61 50,000,000.00
利润
筹资活动现金流出小计 9,147,466,529.97 4,859,570,606.68 2,913,747,643.95
筹资活动产生的现金流量净额 21,361,001,830.31 12,064,160,297.20 (366,928,406.12)
四、汇率变动对现金及现金等价物的
(16,441,403.10) 6,442,516.99 4,675,211.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,302,809,386.22 7,494,660,487.70 117,035,188.76
加：期初现金及现金等价物余额 10,743,695,198.09 3,249,034,710.39 3,131,999,521.63
六、期末现金及现金等价物余额 17,046,504,584.31 10,743,695,198.09 3,249,034,710.39

1-1-74



2、最近三年母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

资产 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 5,742,894,789.02 4,805,847,947.27 1,520,949,349.44

交易性金融负债 - - -

应收账款 - - -

预付账款 3,169,643.66 9,217,883.37 2,368,601.00

其他应收款 34,386,024,525.88 11,716,514,552.79 2,457,679,788.47

存货 - - -

流动资产合计 40,132,088,958.56 16,531,580,383.43 3,980,997,738.91

非流动资产：

可供出售金融资产 101,708,945.96 - -

长期股权投资 8,390,721,641.69 8,189,334,873.32 7,017,296,462.00

投资性房地产 6,256,227.11 6,954,240.05 -

固定资产 62,801,618.80 59,642,071.84 66,764,282.08

在建工程 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 - - -

非流动资产合计 8,561,488,433.56 8,255,931,185.21 7,084,060,744.08

资产总计 48,693,577,392.12 24,787,511,568.64 11,065,058,482.99

1-1-75



母公司资产负债表（续）

单位：元

负债及所有者权益 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 - 1,600,000,000.00 900,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - 3,781,990.38

应付账款 - - -

预收账款 - - -

应付职工薪酬 210,987,432.44 92,851,014.47 41,021,941.81

应交税费 20,262,496.40 8,594,754.49 2,981,275.68

其他应付款 4,011,814,897.68 1,503,009,505.45 439,068,935.22

一年内到期的非流动负债 5,927,660,000.00 284,919,243.79 -

流动负债合计 10,170,724,826.52 3,489,374,518.20 1,386,854,143.09

非流动负债：

长期借款 12,437,920,200.65 6,379,657,970.50 290,000,000.00

应付债券 - - 843,505,199.44

长期应付款 - - 174,919,243.79

其他非流动负债 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 15,803,594.27 - -

非流动负债合计 12,453,723,794.92 6,379,657,970.50 1,308,424,443.23

负债合计 22,624,448,621.44 9,869,032,488.70 2,695,278,586.32

股东权益：

股本 6,872,006,387.00 4,369,898,751.00 3,722,687,670.00

资本公积 12,885,360,235.32 5,315,012,258.19 1,119,660,152.45

盈余公积 5,395,470,156.38 4,402,087,926.99 2,893,840,406.35

未分配利润 916,291,991.98 831,480,143.76 633,591,667.87

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司所有者权益合计 26,069,128,770.68 14,918,479,079.94 8,369,779,896.67

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 26,069,128,770.68 14,918,479,079.94 8,369,779,896.67

负债及所有者权益总计 48,693,577,392.12 24,787,511,568.64 11,065,058,482.99

1-1-76



母公司利润表

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 79,248,565.40 33,159,941.17 2,941,230.82

减：营业成本 956,079.85 1,457,598.65 2,336,797.08

营业税金及附加 29,334,682.07 7,334,989.20 4,701,418.97

销售费用 - - -

管理费用 567,131,534.08 151,475,867.70 80,956,653.00

财务费用 (372,420,430.60) (88,155,353.87) (92,313,486.68)

资产减值损失 (17,920.13) 126,223.24 178,189.73

加：公允价值变动净收益 - - -

投资收益 1,873,362,300.38 2,336,299,892.09 1,358,522,485.26

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 43,322,804.25 60,098,192.00 26,412,480.14

二、营业利润 1,727,626,920.51 2,297,220,508.34 1,365,604,143.98

加：营业外收入 364,931.61 958,482.60 87,479.54

减：营业外支出 370,583.61 222,189.67 322,236.89

其中：非流动资产处置净损失 70,583.61 122,189.67 5,079.00

三、利润总额 1,727,621,268.51 2,297,956,801.27 1,365,369,386.63

减：所得税费用 - 73,035.09 679,532.42

四、净利润 1,727,621,268.51 2,297,883,766.18 1,364,689,854.21

1-1-77



母公司现金流量表

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,155,833.40 1,846,926.00 2,497,544.62
收到其他与经营活动有关的现金 14,418,306,195.47 1,743,513,232.48 1,718,943,857.54
经营活动现金流入小计 14,420,462,028.87 1,745,360,158.48 1,721,441,402.16
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 549,907,474.84 233,181,147.74 41,380,372.05
支付的各项税费 37,923,470.63 188,585.89 4,918,678.67
支付其他与经营活动有关的现金 31,658,480,343.90 9,648,588,452.54 1,383,578,324.97
经营活动现金流出小计 32,246,311,289.37 9,881,958,186.17 1,429,877,375.69
经营活动产生的现金流量净额 (17,825,849,260.50) (8,136,598,027.69) 291,564,026.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 156,473,934.99 - 20,408,311.42
取得投资收益收到的现金 1,287,364,444.35 529,327,363.52 51,700,762.04
处置固定资产现金净额 13,459.00 122,389.67 384,237.00
处置子公司或其他营业单位收到的现
- 996,900,357.65 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 257,614,715.64 415,574,302.05 146,560,320.12
投资活动现金流入小计 1,701,466,553.98 1,941,924,412.89 219,053,630.58
购建固定资产所支付的现金 10,916,811.04 7,453,301.58 5,472,515.58
投资支付的现金 1,258,200,000.00 111,647,574.13 748,262,239.84
取得子公司及其他营业单位支付的现
290,927,475.38 609,858,051.88 -
金净额
投资活动现金流出小计 1,560,044,286.42 728,958,927.59 753,734,755.42
投资活动产生的现金流量净额 141,422,267.56 1,212,965,485.30 (534,681,124.84)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 9,936,601,701.22 4,196,700,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 - - -

取得借款收到的现金 13,335,091,578.11 9,287,660,000.00 1,400,000,000.00
筹资活动现金流入小计 23,271,693,279.33 13,484,360,000.00 1,400,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,140,000,000.00 2,408,271,524.00 1,070,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,509,831,339.23 867,557,335.78 439,927,624.80
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润 - -

筹资活动现金流出小计 4,649,831,339.23 3,275,828,859.78 1,509,927,624.80
筹资活动产生的现金流量净额 18,621,861,940.10 10,208,531,140.22 (109,927,624.80)
四、汇率变动对现金及现金等价物的
(388,105.41) - (995,791.85)
影响
五、现金及现金等价物净增加额 937,046,841.75 3,284,898,597.83 (354,040,515.02)
加：期初现金及现金等价物余额 4,805,847,947.27 1,520,949,349.44 1,874,989,864.46
六、期末现金及现金等价物余额 5,742,894,789.02 4,805,847,947.27 1,520,949,349.44

1-1-78



（二）2005 年度新旧会计准则合并股东权益及合并净利润差异调节表的审阅意见

为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，并

遵照中国证监会发行监管函[2008] 9 号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求

的通知》的相关要求，发行人根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》

第五条至第十九条规定，对2005 年度财务报告进行了追溯调整，并聘请毕马威华振会

计师事务所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，毕马威华振会计

师事务所已出具了标准的审阅报告。报告认为：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企

业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和通知的有关规定编制。”

1、差异调节表的编制基础

差异调节表系根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》及有关规定，

并参照“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136

号）以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》的相关要求，结合公

司及其子公司的自身特点和具体情况，以2005 年度的合并财务报表为基础，依据重要

性原则编制。

新会计准则要求将少数股东权益作为一项股东权益列报，该列报方式的变化对合并

股东权益的影响已在差异调节表中单列项目反映。

公司2005 年12 月31 日的合并股东权益和2005 年度的合并净利润（原会计准则）

为公司按照原企业会计准则和《企业会计制度》（以下简称“原会计准则”）编制的2005

年度财务报表中的合并股东权益和合并净利润，公司2005 年度财务报表业经毕马威华

振会计师事务所审计，并出具了KPMG-AH (2006)AR No.0002 号的无保留意见审计报

告。

1-1-79



2、差异调节表

2005 年新旧会计准则合并股东权益差异调节表

单位：元

项目名称 附注 本集团 本公司

2005 年12 月31 日股东权益（原会计准则） 8,309,602,557.04 8,305,976,417.67

调节项目:

1 长期股权投资差额 - -

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - -

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - -

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - -

5 股份支付 - -

6 符合预计负债确认条件的重组义务 - -

7 企业合并 - -

其中：非同一控制下企业合并的公允价值调整 (1) 8,441,783.00 -

8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产以及可供出售金融资产 - -

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债 - -

10 金融工具分拆增加的权益 - -

11 衍生金融工具 - -

12 按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问

题专家工作组意见第十项进行的追溯调整 (13,783,945.00) -

13 少数股东权益 (1),(6) 541,095,823.00 -

14 所得税 (5) 25,650,972.00 -

15 其他 - -

16 可转换公司债券 (4) 43,494,669.00 -

17 以权益法核算对子公司投资 (2) - 63,803,479.00

2005 年12 月31 日股东权益（新会计准则） 8,914,501,859.04 8,369,779,896.67

1-1-80



新旧会计准则合并净利润差异调节表

单位：元

项目名称 附注 本集团 本公司

2005 年度净利润（原会计准则） 1,350,362,816.78 1,350,362,816.78

调节项目:

1 营业收入 (6) 55,347,266.77 -

2 营业成本 (1),(4),(6) (20,978,035.13) -

3 营业税金及附加 (6) (138,137,740.86) -

4 销售费用 - -

5 管理费用 (6) 24,501,487.98 178,189.73

6 财务费用 (4) (3,505,708.00)

7 资产减值损失 (6) (24,501,487.98) (178,189.73)

8 公允价值变动收益 - -

9 投资收益 (1),(2) 84,299,992.00 14,327,037.43

10 营业外收入 - -

11 营业外支出 - -

12 所得税费用 (5) 17,768,942.00 -

13 按照2007 年2 月1 日发布的企业

会计准则实施问题专家工作组意

见第十项进行的追溯调整 - -

14 少数股东损益 (6) 83,062,895.06 -

15 其他 (6) (12,570,882.78) -

2005 年度净利润（新会计准则） 1,415,649,545.84 1,364,689,854.21

1-1-81



3、主要项目附注

(1) 企业合并

对于非同一控制下的企业合并，原将合并成本与应享有被合并企业所有者权益份额

的借方差额确认为股权投资差额，分期平均摊销，计入损益。企业会计准则 (2006) 规

定，当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认

为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额

计入当期损益。公司按照企业会计准则 (2006) ，对非同一控制下的企业合并中所形成

的股权投资借方差额，属于企业合并产生的资产公允价值溢价的，在2005 年度的财务

报表中进行了追溯调整，调增合并股东权益共人民币277,916,934.97 元 ，其中调增应

归属于母公司股东权益人民币8,441,783.00 元，少数股东权益人民币269,475,151.97 元；

调增营业成本人民币75,858,209.00 元，投资收益人民币84,299,992.00 元。

(2) 对子公司、合营企业和联营企业的投资

在本公司个别财务报表中，由于追溯调整不切实可行，没有按照《解释1 号》对子

公司的投资进行追溯调整，而在2005 年度财务报表中按权益法核算对子公司的投资。

公司采用权益法核算对合营企业和联营企业投资时，公司原来将初始投资成本与应

享有被投资单位所有者权益份额的借方差额分期平均摊销，计入损益；现改为，在2005

年度财务报表中，公司在对投资初始确认后，按应享有被投资企业财务报表中反映的当

年实现净损益的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认当期投资收益；现改为取

得对合营企业和联营企业投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益

的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利

润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或

应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，公司以取得投资时被投资单位各项可辨认

资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与公司不同的，权益

法核算时已按照公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。

对于非同一控制下企业合并中产生的股权投资，除按上述原则对股权投资贷方差额

调整外，如存在股权投资借方差额，本公司在2005 年度个别财务报表中将尚未摊销完

毕的股权投资借方差额作为长期股权投资认定成本的一部分。在合并财务报表中，这些

借方差额?对于能够可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债等的公允价值的，属于因

购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值与其账面价值的差额扣除已摊销金额后在首

1-1-82



次执行日的余额，按合理的方法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，并在被购买方

可辨认资产的剩余使用年限内计提折旧或进行摊销，有关折旧或摊销计入合并利润表相

关的投资收益项目；无法将该余额分摊至被购买方各项可辨认资产、负债的，在原股权

投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销

完毕的余额在合并资产负债表中作为 “其他非流动资产” 列示。

(3) 投资性房地产

为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产原确认为存货；现改确认为投

资性房地产，并采用成本模式计量。该项会计政策变更对公司年初及以前年度收益没有

影响。

(4) 可转换公司债券

公司发行的可转换公司债券，原将债券面值加上计提的利息作为债券成本。现改为，

在初始确认时将相关负债和权益成分进行分拆，先对负债成分的未来现金流量进行折现

确定负债成分的初始确认金额，再按发行收入扣除负债成分初始金额的差额确认权益成

分的初始确认金额。发行可转换公司债券发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间

按其初始确认金额的相对比例进行分摊。公司在2005 年度财务报表中将应确认权益成

分的初始确认金额及交易费用采用追溯调整对相关项目进行调整。权益部分在初始计量

后不再重新计量。

初始确认后，对于没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债部分，

采用实际利率法按摊余成本计量。公司将按实际利率法对负债部分计提的利息符合资本

化条件的部分计入存货成本，与原确认资本化利息的差额采用追溯调整法对相关项目进

行调整。

按照上述政策，调增合并股东权益人民币43,494,669.00 元，调增营业成本人民币

7,825,238.0 元及财务费用人民币3,505,708.00 元。

(5) 所得税

所得税原按应付税款法进行核算；现改按负债法核算。在2005 年度财务报表中，

公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响采用追溯

调整法进行调整，调减合并股东权益人民币 25,650,972.00 元及所得税费用人民币

17,768,942.00 元。

(6) 按照新会计准则的重分类

1-1-83



本公司除根据上述调整事项对合并资产负债表和合并利润表项目进行追溯调整外，

还按照新会计准则的要求对合并资产负债表和资产负债表及合并利润表和利润表项目

进行了重分类，该重分类不影响合并股东权益和股东权益及合并净利润和净利润。

三、 最近三年合并报表范围的变化

（一）2007 年合并报表范围的变化

1、2007 年公司新设48 家子公司，故该等公司纳入合并报表。新设48 家子公司详

情如下：

集团持股 集团表决权
名称 注册地 币种 注册资本 经营范围 年末实际投资额
比例 比例

深圳万科华昱花园房地产开发有限公司 深圳 人民币 95,909,045.00 房地产开发经营 57,545,427.00 60% 60%

惠州市万科置业有限公司 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

惠州市利万房地产开发有限公司 惠州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 6,700,000.00 67% 67%

深圳市万装装饰设计工程有限公司 深圳 人民币 10,000,000.00 装饰设计 10,000,000.00 100% 100%

广州市万科穗东房地产有限公司 广州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

广州市万科信诚房地产有限公司 广州 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

广州市富生装饰工程有限公司 广州 人民币 10,000,000.00 装饰设计 10,000,000.00 100% 100%

东莞市新万房地产开发有限公司 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 5,100,000.00 51% 51%

东莞市万科置地有限公司 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

东莞松湖居置业有限公司 东莞 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

佛山市万科投资有限公司 佛山 人民币 10,000,000.00 投资 10,000,000.00 100% 100%

佛山市南海区万科金域华庭房地产有限
公司 佛山 美元 44,000,000.00 房地产开发经营 182,145,590.00 55% 55%

珠海市万茂投资咨询有限公司 珠海 美元 33,400,000.00 投资 - 100% 100%

长沙市万科房地产开发有限公司 长沙 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

福州市万科房地产有限公司 福州 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

上海万科宝北置业有限公司 上海 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

上海郡科投资管理有限公司 上海 人民币 200,000,000.00 投资 200,000,000.00 100% 100%

上海嘉明绿化工程有限公司 上海 人民币 1,000,000.00 园林绿化 1,000,000.00 100% 100%

上海柏轩装修工程有限公司 上海 人民币 1,000,000.00 装饰设计 1,000,000.00 100% 100%

南京恒越置业有限公司 南京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

南京运杰房地产开发有限公司 南京 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

南京金域蓝湾置业有限公司 南京 人民币 90,000,000.00 房地产开发经营 90,000,000.00 100% 100%

无锡东城投资管理咨询有限公司 无锡 美元 1,000,000.00 投资 - 100% 100%

杭州万坤置业有限公司 杭州 人民币 350,000,000.00 房地产开发经营 178,500,000.00 51% 51%

杭州白鹭湾度假酒店有限公司 杭州 人民币 10,000,000.00 酒店项目投资 10,000,000.00 100% 100%

江西万科青山湖房地产发展有限公司 江西 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 50% 60%

天津市新锋时代投资有限公司 天津 人民币 10,000,000.00 投资 8,000,000.00 80% 80%

1-1-84



天津万盛投资有限公司 天津 人民币 80,000,000.00 投资 80,000,000.00 100% 100%

天津万滨房地产开发有限公司 天津 人民币 140,000,000.00 房地产开发经营 130,000,000.00 93% 93%

长春万润房地产开发有限公司 长春 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

青岛万科房地产有限公司 青岛 人民币 20,000,000.00 房地产开发经营 20,000,000.00 100% 100%

成都万科国宾置业有限公司 成都 美元 110,000,000.00 房地产开发经营 625,360,042.50 75% 75%

成都万科光华置业有限公司 成都 美元 66,000,000.00 房地产开发经营 146,803,140.00 100% 100%

成都万科锦江置业有限公司 成都 人民币 10,000,000.00 房地产开发经营 10,000,000.00 100% 100%

武汉万科天润房地产有限公司 武汉 美元 57,600,000.00 房地产开发经营 434,078,043.00 100% 100%

武汉万科青安居房地产有限公司 武汉 人民币 100,000,000.00 房地产开发经营 80,000,000.00 80% 80%

厦门市万科物业服务有限公司 厦门 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

长沙市万科物业服务有限公司 长沙 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100%

珠海市万科物业服务有限公司 珠海 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

上海红郡物业服务有限公司 上海 人民币 5,000,000.00 物业服务 5,000,000.00 100% 100%

南京万科物业管理有限公司 南京 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

无锡万科物业服务有限公司 无锡 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

杭州万科物业服务有限公司 杭州 人民币 2,000,000.00 物业服务 2,000,000.00 100% 100%

宁波万科物业服务有限公司 宁波 人民币 3,000,000.00 物业服务 3,000,000.00 100% 100%

北京万信投资发展有限公司 北京 人民币 30,000,000.00 投资 18,000,000.00 60% 60%

万科置业（香港）有限公司 香港 美元 9,500,000.00 房地产代理投资 69,526,014.48 100% 100%

EustonCapitalLimited 香港 港币 1,000.00 投资 936.40 100% 100%

AmpleGainCapitalLtd 香港 港币 1,000.00 投资 936.40 100% 100%

2、2007 年公司收购27 家子公司，故该等公司纳入合并报表。公司收购27 家子公

司明细如下：

年末实际 集团持股 集团表决
名称 注册地 币别 注册资本 经营范围 投资额 比例 权比例

深圳富春东方（集团）有限公司 深圳 人民币 14,600,000 房地产开发经营 108,665,658 90% 90%

深圳市富春东方房地产开发有限公司 深圳 人民币 158,000,000 房地产开发经营 158,000,000 100% 100%

深圳市东方尊峪房地产开发有限公司 深圳 人民币 10,000,000 房地产开发经营 10,000,000 100% 100%

深圳市东方欣悦实业有限公司 深圳 人民币 10,000,000 房地产开发经营 10,000,000 100% 100%

深圳市万科恒丰房地产开发有限公司 深圳 人民币 51,871,586.00 房地产开发经营 28,529,372.30 55% 55%

万轩置业（深圳）有限公司 深圳 美元 10,000,000 房地产开发经营 74,448,450 90% 90%

深圳市富春东方大酒楼有限公司 深圳 人民币 1,000,000 餐饮服务 1,000,000 100% 100%

深圳恒大物业有限公司 深圳 人民币 96,375,000 物业管理 96,375,000 100% 100%

深圳市道霖投资发展有限公司 深圳 人民币 20,000,000 房地产开发经营 18,000,000 90% 90%

东莞市新世纪明上居商住开发有限公司 东莞 人民币 1,000,000 房地产开发经营 510,000 51% 51%

厦门富春东方房地产开发有限公司 厦门 人民币 10,000,000 房地产开发经营 10,000,000 100% 100%

厦门恒邦房地产开发有限公司 厦门 人民币 50,000,000 房地产开发经营 50,000,000 100% 100%

厦门富春东方贸易有限公司 厦门 人民币 20,000,000 贸易 20,000,000 100% 100%

厦门万科星置业有限公司 厦门 美元 2,333,000.00 房地产开发经营 1,968,399.47 55% 55%

海南富春东方有限公司 海南 人民币 20,000,000 房地产开发经营 20,000,000 100% 100%

1-1-85



上海万科恒大房产股份有限公司 上海 人民币 141,348,200 房地产开发经营 141,348,200 100% 100%

上海中林置业发展有限公司 上海 人民币 20,000,000 房地产开发经营 20,000,000 100% 100%

上海联图投资管理咨询有限公司 上海 人民币 1,000,000 投资 900,000 90% 90%

上海罗联置业有限公司 上海 人民币 100,000,000 房地产开发经营 100,000,000 100% 100%

上海美兰华府置业有限公司 上海 人民币 200,000,000 房地产开发经营 200,000,000 100% 100%

杭州钱江湾花园有限公司 杭州 人民币 57,000,000 房地产开发经营 27,000,000 90% 90%

无锡万胜房地产开发有限公司 无锡 人民币 49,200,000 房地产开发经营 204,887,451.04 55% 55%

南京富春东方房地产开发有限公司 南京 美元 2,000,000 房地产开发经营 16,529,260 100% 100%

南京恒邦房地产开发有限公司 南京 美元 2,000,000 房地产开发经营 14,940,000 90% 90%

沈阳正达永丰房地产开发有限公司 沈阳 人民币 8,000,000 房地产开发经营 8,000,000 100% 100%

武汉新宝物业管理有限公司 武汉 人民币 500,000 物业管理 500,000 100% 100%

Power Great Investments Limited 香港 港币 100 投资 1 100% 100%

3、2007 年公司出售6 家公司，分别为上海南都白马房地产开发有限公司，深圳市

温馨花园房地产开发有限公司，香港万科影视有限公司，Mega Falcon Limited，Great Hill

Limited，Carway Limited；注销1 家公司，为沈阳万科金色家园房地产开发有限公司。

（二）2006 年度合并报表范围的变化

1、2006 年公司新设35 家子公司，故该等公司纳入合并报表。新设35 家子公司详

情如下：

名称 注册地 主营业务

深圳市万科九州房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营

深圳市温馨花园房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营

厦门市万科房地产有限公司 深圳市 房地产开发经营

深圳市万科城市风景房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营

深圳万科新城房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营

深圳万科兴业房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营

深圳万科北城房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营

广州市万科星房地产有限公司 广州市 房地产开发经营

广州市鹏万房地产有限公司 广州市 房地产开发

珠海市万科房地产有限公司 珠海市 房地产开发

珠海市珠宾置业发展有限公司 珠海市 房地产开发

佛山市顺德区万科置业有限公司 佛山市 房地产开发和经营

上海万科宝南置业有限公司 上海市 房地产开发

上海万科翔南置业有限公司 上海市 房地产开发

无锡新万房地产有限公司 无锡市 房地产开发经营

无锡鼎安房地产有限公司 无锡市 房地产开发

宁波万科房地产开发有限公司 宁波市 房地产开发经营

苏州万科房地产有限公司 苏州市 房地产开发经营

1-1-86



苏州万科置业有限公司 苏州市 房地产开发经营

万科中粮(苏州)置业有限公司 苏州市 房地产开发经营

杭州万科置业有限公司 杭州市 房地产开发

北京万科中粮假日风景房地产开发有限公司 北京市 房地产开发

天津万泰时尚置业有限责任公司 天津市 房地产开发

天津万科新湖置业有限公司 天津市 房地产开发

天津万科新锐房地产有限公司 天津市 房地产开发

天津万科新里程房地产有限公司 天津市 房地产开发经营

沈阳华姿风尚房地产开发有限公司 沈阳市 房地产开发

沈阳东部置业开发有限公司 沈阳市 房地产开发

大连万科城置业有限公司 大连市 房地产开发

青岛万科银盛泰房地产开发有限公司 青岛市 房地产开发经营

成都万科成华置业有限公司 成都市 房地产开发经营

成都万科高新投资有限公司 成都市 房地产开发

东莞市万科建筑技术研究有限公司 东莞市 建筑研究

武汉万科天诚房地产有限公司 武汉市 房地产开发

佛山市万科物业管理有限公司 佛山市 物业管理

2、2006 年度公司收购13 家子公司，故该等公司纳入合并报表。公司收购13 家子

公司明细如下：

名称 收购股权比例 主营业务

北京市朝万房地产开发中心 60% 房地产开发

深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 51% 房地产开发

World City International Inc. 54.20% 投资控股

富海有限公司 70% 投资控股

深圳市浪骑游艇会有限公司 100% 游艇及泊位出租

上海锦川房地产开发有限公司 90% 房地产开发

上海锦桦房地产开发有限公司 90% 房地产开发

成都倍富置业有限责任公司 90% 房地产开发

苏州南都建屋有限公司 21% 房地产开发

南都房产集团有限公司 60% 房地产开发

东莞松山居置业有限公司 60% 房地产开发

聚唐有限公司 70% 投资控股

天津兴海房地产开发有限公司 55% 房地产开发

3、2006 年3 月，本公司及本公司之子公司向北京德福投资有限公司和上海万丰资

产管理有限公司出让了深圳市万科影视有限公司100%的股权，故本年度该公司不再纳

入合并范围。

4、沈阳万科永达房地产开发有限公司、浙江西湖高尔夫置业有限公司和杭州南都

1-1-87



宋城置业有限公司是公司的合营公司，本年度公司对合营公司沿用了与2005 年度一致

的会计处理方法，即对合营公司采用权益法核算，未纳入合并财务报表或按比例纳入合

并报表。

（三）2005 年度合并报表范围的变化

1、2005 年度新设立如下子公司：

名称 注册地 主营业务

万科地产(香港)有限公司 香港 房地产代理、投资

上海蓝山小城置业有限公司 上海市 房地产开发

东莞市万科物业管理有限公司 东莞市 物业管理

深圳市万科溪之谷房地产有限公司 深圳市 房地产开发

上海万科兰乔置业有限公司 上海市 房地产开发

沈阳万科浑南房地产开发有限公司 沈阳市 房地产开发

深圳市万科南城房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发

佛山市万科置业有限公司 佛山市 房地产开发

北京四季花城房地产开发有限公司 北京市 房地产开发

北京万科置业有限公司 北京市 房地产开发

2、自2005 年11 月起，本公司对成都万科置业有限公司拥有实质控制权，故本公

司将该公司纳入本年度合并报表范围。

3、2005 年11 月，本公司之子公司向Reco Ziyang Pte Ltd 出让了沈阳万科永达房地

产开发有限公司51%股权,故本年度该公司不再纳入合并范围。

四、 最近三年主要财务指标

(一) 主要财务指标

最近三年本公司主要财务指标

2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 1.96 2.19 1.96

速动比率 0.59 0.64 0.46

资产负债率(母公司) 46.46% 39.81% 24.36%

资产负债率(合并) 66.11% 65.04% 61.10%

1-1-88



应收账款周转率(次) 57.79 48.30 28.22
存货周转率(次) 0.41 0.45 0.51

利息倍数 6.58 7.04 9.66

贷款偿还率 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100%

每股经营活动现金流量(元) -1.52 -0.69 0.23

每股净现金流量(元) 0.92 1.72 0.03

注：以上周转率指标计算过程中，应收账款和存货2004 年末的数据以未追溯调整的数据为准，
2005 年末的数据以经追溯调整后的数据为准。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
资产负债率 = 总负债/总资产
利息倍数 = （利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/总股本

(二) 最近三年非经常性损益

最近三年本公司非经常性损益明细表

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业外收入 31,457,800.24 21,307,390.59 28,255,029.67

营业外支出 (42,749,614.64) (13,719,549.57) (10,444,439.84)

出售股权投资收益/ （损失） 73,623,405.18 110,036,127.80 1,947,073.74

以上各项对税收的影响 (8,929,407.74) (30,862,896.68) (6,246,421.65)

非经常性损益净额 53,402,183.04 86,761,072.14 13,511,241.92

(三) 最近三年净资产收益率和每股收益

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

基本每股收益 0.73 0.39 0.26

稀释每股收益 0.73 0.39 0.25

1-1-89



2007 年度 2006 年度 2005 年度

净资产收益率（全面摊薄） 16.55% 15.39% 16.30%

净资产收益率（加权平均） 23.75% 23.51% 18.69%

扣除非经常损益后：

基本每股收益 0.72 0.38 0.26

稀释每股收益 0.72 0.37 0.25

净资产收益率（全面摊薄） 16.36% 14.81% 16.14%

净资产收益率（加权平均） 23.49% 22.62% 18.51%

上述财务指标的计算方法如下：
基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/ （期初股份总数+报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报
告期期末的月份数÷报告期月份数? －报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期
末的月份数÷报告期月份数? ）
稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+ （以确认为费用的稀释性潜在普通股利息?转
换费用）×（1－?所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷
报告期月份数－?报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期
月份数?报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末
净资产
净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期
初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通
股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数? －报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起
至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

五、 管理层讨论与分析

本公司按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。

本募集说明书中财务数据来自于本公司2007 年经审计的年度财务报告及2006 年、2005

年经追溯调整的财务数据。

鉴于本公司的母公司为投资控股公司，其主营业务主要集中在下属子公司，故以本

公司最近三年经审计的合并财务数据作为本节的分析依据。

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，或欲对本公司的财务状况、经营成果及其

会计政策进行更详细的了解，应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务报告（包括财

务报告附注）。

1-1-90



(一) 发行人资产负债结构

1、主要资产状况

发行人最近三年主要资产状况

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

资产项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）

货币资金 17,046,504,584.31 17.03 10,743,695,198.09 21.52 3,249,034,710.39 14.18

应收账款 864,883,012.55 0.86 364,609,673.22 0.73 377,307,701.04 1.65

预付账款 8,284,197,850.73 8.28 2,313,835,552.23 4.64 704,132,863.54 3.07

其它应收款 2,764,056,869.18 2.76 671,005,746.39 1.34 704,969,704.56 3.08

存货 66,472,876,871.40 66.41 34,167,114,653.21 68.44 16,286,942,365.57 71.08

流动资产合计 95,432,519,188.17 95.34 48,262,565,548.90 96.68 21,322,387,345.10 93.05

长期股权投资 2,438,609,165.05 2.44 819,927,416.39 1.64 216,704,102.51 0.95

固定资产 575,205,554.97 0.57 500,064,794.52 1.00 1,263,926,847.85 5.52

非流动资产合计 4,661,948,720.12 4.66 1,657,274,832.23 3.32 1,592,210,745.03 6.95

资产总计 100,094,467,908.29 100 49,919,840,381.13 100 22,914,598,090.13 100.00

从资产构成来看，截至2007 年12 月31 日，公司资产中流动资产、长期股权投资、

固定资产占公司总资产的比重分别为95.34%、2.44%和0.57%。在公司的资产结构中，

流动资产占比最高；在公司的流动资产中，存货占总资产的比例最高，其次是货币资金。

截至2007 年12 月31 日，公司存货占总资产比重达66.41%，货币资金占总资产的比例

为17.03%。

公司2007 年末货币资金余额较2006 年末增加了63.03 亿元，增幅为58.67%，主要

原因为公司采用公开增发A 股股票的方式，募集资金总额100 亿元，扣除发行费用后

的募集资金净额99.37 亿元于2007 年8 月30 日到位，导致2007 年末货币资金余额大

幅增加。报告期内公司不断增加项目资源的规模，加大房地产项目的开发力度，致使报

告期内存货持续快速增长。

截至2007 年末，存货净额较2006 年末增长94.55%。公司的存货中主要以“在建开

发产品”、“拟开发产品”为主。2007 年末，“拟开发产品” 占存货的41.94%，在建开发产

1-1-91



品占存货的50.96%；虽然“在建开发产品”、“拟开发产品” 占比较高，但大部分项目都可

以在2008 年实现销售并结算。公司存货大幅增长的原因主要在于“在建开发产品”、“拟

开发产品”的大幅增长。2007 年末公司“拟开发产品”较2006 年末增长了69.58%，主要

缘于2007 年公司获取了54 个新项目，总占地面积约612 万平方米，规划建筑面积总计

约1,142 万平方米。同时随着项目的开发，本年部分拟开发项目转入了在建项目，因此

“在建开发产品”较去年同期增长129.48%。

公司的流动资产尤其是存货占总资产的比重维持较高的水平，这符合房地产企业的

行业特点。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品，且拥有较多

现金和银行存款。

2、主要负债状况

发行人最近三年主要负债状况

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

负债项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）

短期借款 1,104,850,000.00 1.67 2,715,470,000.00 8.36 900,000,000.00 6.43

应付账款 11,103,797,389.76 16.78 5,952,263,493.07 18.33 3,297,935,001.62 23.56

预收账款 21,622,747,400.80 32.68 8,836,350,970.30 27.22 4,664,152,790.56 33.32

其它应付款 5,907,447,420.79 8.93 2,893,322,464.50 8.91 1,083,745,111.91 7.74

一年内到期的非流
7,488,676,903.65 11.32 1,090,094,000.00 3.36 662,980,000.00 4.74
动负债

流动负债合计 48,773,983,644.40 73.70 22,016,270,596.03 67.81 10,887,055,451.48 77.76

长期借款 16,362,079,840.21 24.73 9,452,876,950.91 29.12 1,181,282,713.00 8.44

非流动负债合计 17,400,961,234.85 26.30 10,450,066,238.11 32.19 3,113,040,779.61 22.24

负债总计 66,174,944,879.25 100 32,466,336,834.14 100 14,000,096,231.09 100.00

公司最近三年总体负债规模伴随公司业务的扩张呈增长趋势，同时资产负债率水平

也略有上升，截至2007 年12 月31 日，公司的资产负债率为66.11%，但总体维持在相

对稳定的范围内。公司的负债主要以流动负债为主，截至2007 年12 月31 日，公司的

流动负债占负债总额的比例为73.70%，公司流动负债主要为预收款项、应付款项和其

他应付款, 分别占流动负债总额的44.33%、22.77%和12.11%，这一负债结构也符合我

1-1-92



国房地产开发企业的特点。另外，随着发行人逐步扩大中长期债券融资规模，公司的负

债结构将会得到进一步改善。

(二) 现金流量分析

发行人最近三年现金流量变动表

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

经营活动现金流入 45,963,915,182.24 19,540,621,096.81 12,828,938,581.71

其中:销售商品、提供劳务收到的现金 44,712,799,355.37 19,063,303,001.26 12,700,258,931.68

经营活动现金流出 56,401,630,998.04 22,564,742,578.68 11,971,892,980.06

其中:购买商品、接受劳务支付的现金 46,171,068,846.22 17,453,843,968.08 8,428,090,284.22

经营活动产生的现金流量净额 (10,437,715,815.80) (3,024,121,481.87) 857,045,601.65

投资活动产生的现金流量净额 (4,604,035,225.19) (1,551,820,844.62) (377,757,218.51)

筹资活动产生的现金流量净额 21,361,001,830.31 12,064,160,297.20 (366,928,406.12)

现金及现金等价物净增加额 6,302,809,386.22 7,494,660,487.70 117,035,188.76

每股经营活动产生的现金流量净额 (1.52) (0.69) 0.23

1、经营活动现金流量分析

最近三年，公司销售商品收到的现金与主营业务收入的比例均大于1，表明公司经

营活动现金回笼情况良好。2007 年度，公司销售商品收到的现金与主营业务收入的比

例约为1.26，2006 年度同期公司销售商品收到的现金与主营业务收入的比例约在1.06

左右的水平，公司经营活动现金回笼情况有明显的提高。由于2007 年公司用于购买土

地以及投入在建开发产品的现金支出大幅上升，尚未结算的未完工项目占2007 年项目

存量的比重较高，公司经营活动产生的现金流量净额出现期间性的负数。

2、投资活动现金流量分析

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且2007 年的数额增加较

大，主要原因如下：

(1) 2007 年3 月21 日，公司竞得杭州钢铁集团公司下属之富春有限公司通过浙江

产权交易所对外公开拍卖的股权包，获取深圳富春东方（集团）有限公司、万轩置业（深

圳）有限公司、南京恒邦房地产开发有限公司、南京富春东方房地产开发有限公司70%

1-1-93



的股权。其后，公司和深圳中康投资有限公司签署协议，继续受让上述公司20%的股权。

受让上述股权的价款共计人民币12.6 亿元。

(2) 期内公司还新收购公司14 家，合计投资金额6.1 亿元。

(3) 期内为支持控股子公司的业务发展，公司对12 家控股子公司合计增资28.1 亿

元，其中北京万科企业有限公司9 亿元、广州市万新房地产有限公司7.1 亿元、成都万

科成华置业有限公司5.4 亿元、天津万科房地产有限公司2.2 亿元、深圳万科第五园房

地产有限公司1.9 亿元、其他公司增资合计2.5 亿元。

3、筹资活动现金流量分析

2005 年筹资活动产生的现金流量为负数的原因是当年经营活动产生的净现金流较

高，为节约财务费用，公司偿还了较多的银行借款，使公司总体资金供求实现平衡。2006

年，因购买土地和项目开发的资金需要，公司的银行借款数额大幅增长。同时，公司

2006 年成功地进行了非公开发行，募集资金42 亿元。2007 年，因继续扩大公司业务规

模的需要，公司的银行借款数额继续保持了较大幅度增长。另外，公司2007 年8 月成

功地进行了公开增发，募集资金100 亿元。

总体而言，在考虑了房地产开发项目结算的周期性特点之后，公司经营活动产生的

净现金流量状况较好；公司投资活动的净现金流量均为负数且金额较高，说明公司正处

在高速扩张阶段；公司筹资活动的净现金流量（除05 年外）均为正数且金额较高，反

映了公司每年均有大量的融资需求，这与公司成长型企业的特点也是相匹配的。

(三) 偿债能力分析

发行人最近三年偿债能力主要指标

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 1.96 2.19 1.96

速动比率 0.59 0.64 0.46

资产负债率（合并） 66.11% 65.04% 61.10%

资产负债率（母公司） 46.46% 39.81% 24.36%

利息保障倍数 6.58 7.04 9.66

经营活动现金流量净额（元） -10,437,715,815.80 -3,024,121,481.87 857,045,601.65

注：
1.利息倍数= （利润总额+利息费用）/利息费用。

1、主要偿债指标

1-1-94



公司截至2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2005 年12 月31 日的流动比

率分别为1.96、2.19 和1.96，流动比率稳定在一个较高水平，表明公司的短期偿债能力

较强。

从长期偿债指标来看，公司截至2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2005

年12 月31 日母公司的资产负债率分别为46.46%、39.81%和24.36%，合并资产负债率

分别为66.11%、65.04%和61.10%。从趋势上看，公司合并的资产负债率有所提高，系

公司利用财务杠杆加快项目开发所致。从公司最近三年的数据看，利息倍数维持在较高

的水平，年贷款利息偿还有可靠保障，表明公司的长期偿债能力较强。

与同行业上市公司相比，公司的偿债指标流动比率、速动比率均位于行业均值以上，

资产负债率仍处于行业平均水平，显示了公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

2、总体偿债能力

(1) 银行资信情况

公司在各大银行的资信情况良好。1993 年－2007 年，公司连续十四年被深圳人行

指定的评估机构——鹏元资信评估有限公司评为AAA 资信等级；2004－2005 年获招商

银行总行颁发“战略合作伙伴”奖；2006 年12 月获中国建设银行股份有限公司“总行级重

点客户”奖；2007 年，公司还与中国建设银行股份有限公司签署《战略合作协议》，双

方一致同意建立长期战略合作关系。

(2) 银行授信额度分析

公司在各大银行的资信情况良好。公司与商业银行一直保持良好的关系，获得各银

行较高的授信额度，公司间接债务融资能力较强。

截至2007 年12 月31 日，本公司授信额度情况如下：

截至2007 年12 月31 日发行人银行授信额度表

单位：元

授信银行 授信额度（意向授信额度） 已使用额度 期限

中国建设银行股份有限公司 200 亿 约50 亿 2007.6.19 之后

中国银行股份有限公司 90 亿 约60 亿 2006.7.21-2009.7.21

招商银行股份有限公司 35 亿 约12.7 亿 2006.2.28-2009.2.28

(3) 银行借款结构分析

1-1-95



发行人2005 年、2006 年和2007 年银行借款情况明细

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

信用借款 11,656,487,397.51 7,331,094,000.00 1,493,795,700.00

担保借款 673,000,000.00 382,816,333.43 50,000,000.00

反担保借款 2,446,866,141.48 871,880,000.00 -

抵押借款 1,993,703,204.87 2,412,992,647.48 435,123,480.00

合计 16,770,056,743.86 10,998,782,980.91 1,978,919,180.00

由上表可见，公司大部分银行借款为信用借款，公司信用借款比例很高。2007 年、

2006 年和2005 年，公司信用借款占同期银行借款总额的比例分别为69.51%、66.65%

和75.49%。总体而言，公司信用借款来源较稳定，表明公司资质良好、经营稳健，已

与主要商业银行等机构建立起了良好的业务合作关系，具有很强的间接债务融资能力。

(4) 销售回款情况分析

由于公司在行业内具有良好的信誉和口碑，且产品受到市场欢迎，销售较为顺畅。

2007 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为447.13 亿元，同比增长134.55%，结算

规模大幅增长，销售回笼资金日趋充裕。

3、资产周转能力

发行人最近三年营运能力主要指标

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次） 57.79 48.30 28.22

存货周转率（次） 0.41 0.46 0.51

总资产周转率 0.47 0.50 0.47

净资产周转率 1.38 1.35 1.39

注：以上周转率指标计算过程中，应收账款、存货、总资产、净资产2004 年末的数据以未追溯
调整的数据为准，2005 年末的数据以经追溯调整后的数据为准。

最近三年来，尤其是2007 年，公司的应收账款周转率有较大幅度的提高，主要源

于公司加强了应收账款的管理，进一步加快销售房款的回收。公司最近三年来存货周转

率、总资产周转率和净资产周转率则呈现略微下降的趋势。2007 年存货周转率、总资

产周转率较2006 年略有下降的主要原因在于，公司在2007 年进入了高速成长期，获取

了更多的项目资源，致使存货的“在建开发产品”、“拟开发产品”大幅增加。

1-1-96



与同行业上市公司相比，公司2007 年应收账款周转率为57.79，高于行业均值32.41，

应收账款周转率继续保持较高水平。公司2007 年的存货周转率略有下降，与行业均值

基本持平。

公司总资产周转率和净资产周转率明显高于同行业平均水平，这得益于公司建立了

以客户为导向的房地产开发体系，成熟项目从支付地价到预售取得销售回款周期仅为

10-12 个月，较原有周期缩短了6-8 个月。

(四) 盈利能力分析

发行人最近三年每股收益与净资产收益率变动表

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

基本每股收益 0.73 0.39 0.26

稀释每股收益 0.73 0.39 0.25

净资产收益率（全面摊薄） 16.55% 15.39% 16.30%

净资产收益率（加权平均） 23.75% 23.51% 18.69%

扣除非经常损益后：

基本每股收益 0.72 0.38 0.26

稀释每股收益 0.72 0.37 0.25

净资产收益率（全面摊薄） 16.36% 14.81% 16.14%

净资产收益率（加权平均） 23.49% 22.62% 18.51%

上述财务指标的计算方法如下：
基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/ （期初股份总数+报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报
告期期末的月份数÷报告期月份数? －报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期
末的月份数÷报告期月份数?报告期缩股数）
稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+ （以确认为费用的稀释性潜在普通股利息?转
换费用）×（1－?所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷
报告期月份数?报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月
份数?报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末
净资产
净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期
初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通
股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数? －报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

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÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起
至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

公司2007 年期间费用占主营业务收入的比例略高于同行业上市公司，另外，公司

的毛利率位居同行业上市公司平均水平，但净资产收益率却明显高于行业中位数和平均

数。这主要得益于公司较高的资产运营效率，由于公司总资产周转率和净资产周转率比

行业平均水平高，即使在毛利率和净利率较低的情形下，也可以实现较高的股东回报率。

公司始终认为，竞争程度上升、毛利率下降往往是行业成熟的标志之一，但优秀企业的

净资产收益率不会随之下降。

(五) 盈利能力的可持续性分析

为了应对我国房地产市场平均利润率水平下降的情况，确保股东回报的增长，发行

人提出了“均好中加速”、“有质量增长”的应对策略，以提高公司资产运营效率，加快资

金周转，从而提高发行人净资产收益率；通过精细营运，不断扩大销售规模，维持发行

人净利润的持续快速增长。

经过数年的调整和自我变革，公司在组织结构、专业能力、客户忠诚、经营效率、

资本市场信用、多元化融资渠道、经营效率等方面，已经积累了相当的优势。因此，公

司利用促进行业规范化的宏观调控这一良好机遇，迈入了高速成长期。

与此同时，近年来公司对客户进行了更深刻的研究，深入实施客户细分战略，加快

产品品类化进程，发挥专业化优势，通过更精确的细分定位，更有效地满足了客户需求，

这使得公司产品获得了一定的专业化溢价。

面对良好的销售局面，公司将坚持一贯的成本控制观念，大力推进成本软件建设和

引用，提升专业能力，准确编制目标成本和动态成本，成本变动率不断下降，保证公司

主营业务利润率的增长，从而进一步确保公司盈利能力的持续稳步提高。

(六) 未来业务发展目标

在2004 年底到2005 年，公司管理层即做出判断，认为持续深入的宏观调控将促进

行业的规范化，提高行业的集中度，优秀企业将获得更大的成长空间。而经过之前数年

的调整和自我变革，公司在组织结构、专业能力、客户忠诚、经营效率、资本市场信用、

多元化融资渠道、经营效率等方面，已经积累了相当的优势。因此，公司管理层认为公

司有条件抓住机遇，在2006 年至2008 年实现可持续并快速的成长。

公司将坚持既定方针，继续聚焦以珠三角、长三角、环渤海区域为核心的城市经济

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圈，坚持普通住宅为主的开发方向，进一步完善客户导向的经营管理体系，推进产业化

进程，实施精细化管理。

2008 年也是万科工业化技术更大范围试验的开始，全年开工面积预计将超过60 万

平方米。公司计划于2008 年成立万科建筑技术研究院，充实建筑技术研究方面的专业

人才，形成技术研发组织平台。同时，建立深圳、上海及北京工业化产品研发基地，完

善东莞工业化技术研发基地，形成集团建筑技术研发工作平台。此外，万科将继续推进

装修房战略，预计2008 年装修房新开工比例将超过80%。

为了适应快速发展的要求，2008 年公司将继续推进组织管理架构的调整。同时，

公司将进一步完善内审与风险管理体系建设，提高快速发展过程中的风险防范能力。

六、 本次发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行后将引起发行人财务结构的变化。下表模拟了发行人的总资产、流动

负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

(1) 财务数据的基准日为2007 年12 月31 日；

(2) 本期债券募集资金中的15 亿元拟用于偿还公司1 年内到期的长期借款及短

期借款；剩余资金拟用于补充公司流动资金；

(3) 假设本期债券的募集资金净额为59 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相

关费用且全部发行；

(4) 模拟数为假设总额59 亿元的本期债券在2007 年12 月31 日完成发行并且清

算结束；

(5) “模拟数+执行”为假设总额59 亿元的本期债券在2007 年12 月31 日完成发行

并清算结束，且已执行(2)中所述的本期债券募集资金用途。

发行人建议投资者在阅读下表时，应对比参考发行人的历史财务报表。

单位：元

项目 2007 年12 月31 日 模拟数 模拟数+执行

资产总计 100,094,467,908.29 105,994,467,908.29 104,494,467,908.29

流动资产合计 95,432,519,188.17 101,332,519,188.17 99,832,519,188.17

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流动负债合计 48,773,983,644.40 48,773,983,644.40 47,273,983,644.40

非流动负债合计 17,400,961,234.85 23,300,961,234.85 23,300,961,234.85

其中：

长期借款 16,362,079,840.21 16,362,079,840.21 16,362,079,840.21

长期应付款 - - -

其他非流动负债 9,913,830.68 5,909,913,830.68 5,909,913,830.68

负债总计 66,174,944,879.25 72,074,944,879.25 70,574,944,879.25

所有者权益合计 33,919,523,029.04 33,919,523,029.04 33,919,523,029.04

负债及所有者权益总计 100,094,467,908.29 105,994,467,908.29 104,494,467,908.29

资产负债率(%) 66.11% 68.00% 67.54%

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第十一节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，

经公司第十四届董事会审议，并经2007 年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监

会申请发行不超过59 亿元的公司债券，一次或分次发行。

二、本次募集资金运用计划

本次公司债券募集资金运用计划如下：

(一) 调整公司负债结构

公司拟将本期债券募集资金中的15 亿元用于偿还公司1 年内到期的长期借款及短

期借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划将募集资金15 亿元用于偿还下列银

行借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务

结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

拟偿还贷款情况如下：


借款金额
借款银行 借款期限
（万元）

中国银行深圳分行 19000 2006.08.30-2008.08.29

中国银行深圳分行 10000 2006.08.30-2008.08.29

中国银行深圳分行 15000 2006.08.31-2008.08.30

中国银行深圳分行 6000 2006.08.31-2008.08.30

中国银行深圳分行 10000 2006.09.01-2008.08.30

中国银行深圳分行 19000 2006.09.08-2008.09.07

中国银行深圳分行 19000 2006.09.14-2008.09.13

中国银行深圳分行 35000 2006.10.20-2008.10.20

中国农业银行深圳市分行罗湖支行 15000 2006.08.10-2008.08.09

中国农业银行深圳市分行罗湖支行 2000 2006.08.23-2008.08.22

合计 150000

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(二) 补充公司流动资金

公司拟将本期债券募集资金中的44 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状

况。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一) 对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资

产负债率水平将由2007 年末的66.11%，略微增加至67.54%。长期负债占总负债的比例

由2007 年末的26.30%，增加至33.02%。

由于长期债权融资比例有所提高，发行人债务结构将逐步得到改善，且总体贷款成

本将有所降低。

(二) 对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流

动比率及速动比率将分别由2007 年末的1.96 及0.59 增加至2.11 及0.71。

发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖

能力得到提升，短期偿债能力增强。

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第十二节 其他重要事项

一、最近一年对外担保情况

2007年，公司及公司控股子公司新增担保（含反担保）8.18亿元，解除担保24.19亿

元。截止报告期末，公司担保余额18.07亿元，占公司净资产的比重为6.17%。其中，公

司及控股子公司为其他控股子公司提供银行借款担保余额12.32亿元，公司及控股子公司

对联营公司及合营公司提供银行借款担保余额为2.75亿元，公司及公司控股子公司对外

担保余额3.00亿元。公司的对外担保主要来自受让浙江南都等公司股权带来的历史担保，

均按照有关规定，履行了相应的审批程序，且根据股权转让协议的约定，因该等担保导

致所有争议、索赔事项，均由股权转让方负责处理，相关赔偿义务及责任均由股权转让

方承担。目前股权转让方与公司正逐步清理该等担保，进展正常。

2007年度，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资

产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

2007 年，公司新增担保明细如下：

担保人 担保对象
(万科所占权益比 (万科所占权益 担保金额 担保说明 担保起止日期
例) 比例)

万科企业股份有 无锡万科房地 人民币 为10000万银行借款提供公司 2007 年1 月18 日至
限公司 产有限公司 6000 万元 权益比例(60%)的担保 2009 年1 月15 日
(60%)

万科企业股份有 无锡万科房地 人民币 为5000 万银行借款提供公司 2007 年2 月2 日至
限公司 产有限公司 3000 万元 权益比例(60%)的担保 2008 年7 月5 日
(60%)

万科企业股份有 无锡万科房地 人民币 为5000 万银行借款提供公司 2007 年2 月2 日至
限公司 产有限公司 3000 万元 权益比例(60%)的担保 2008 年1 月15 日
(60%)

万科企业股份有 长沙宏程房地 人民币 为10000万银行借款提供担保 2007 年3 月20 日至
限公司 产开发有限公 10000 万元 2009 年3 月20 日
司(80%)

万科企业股份有 成都万科置业 人民币 为5000 万银行借款提供公司 2007 年5 月17 日至
限公司 有限公司(60%) 3000 万元 权益比例(60%)的担保 2009 年5 月16 日

万科企业股份有 成都万科置业 人民币 为3000 万银行借款提供公司 2007 年5 月30 日至
限公司 有限公司(60%) 1800 万元 权益比例(60%)的担保 2009 年5 月29 日

万科企业股份有 成都万科置业 人民币 为10000万银行借款提供公司 2007 年7 月2 日至
限公司 有限公司(60%) 6000 万元 权益比例(60%)的担保 2009 年7 月1 日

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万科企业股份有 成都万科置业 人民币 为5000 万银行借款提供公司 2007 年10 月11 日至
限公司 有限公司(60%) 3000 万元 权益比例(60%)的担保 2009 年10 月10 日

万科企业股份有 成都万科置业 人民币 为5000 万银行借款提供公司 2007 年12 月14 日至
限公司 有限公司(60%) 3000 万元 权益比例(60%)的担保 2009 年12 月13 日

浙江万科南都房 杭州南都宋城 人民币 为1750 万银行借款提供担保 2007 年1 月31 日至
地产有限公司 置业股份有限 1750 万元 2008 年4 月23 日
(100%) 公司(50%)

浙江万科南都房 杭州南都宋城 人民币 为8250 万银行借款提供担保 2007 年2 月2 日至
地产有限公司 置业股份有限 8250 万元 2008 年3 月20 日
(100%) 公司(50%)

二、未决诉讼或仲裁

2007 年度，发行人无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可

能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、“5.12”四川汶川地震对公司经营活动影响分析

2008 年5 月12 日，我国四川汶川发生了里氏8 级特大地震，地震给灾区人民带来

了重大的人员伤亡和财产损失，同时也对公司在成都地区的经营造成了一定的影响。

（一）“5.12”地震对公司成都地区项目的影响分析

“5.12”四川汶川地震的影响区域较广，其中造成破坏性影响的区域主要集中在四

川地区。公司在成都共有3 个拟建项目和6 个在建项目，根据成都市政府的安全性要求，

公司对所有项目暂时停工，复工时间尚未确定，故个别项目开发计划可能会有一定程度

的推迟。公司认为相关停工是临时性的，对公司在成都地区的经营影响有限。公司目前

在成都开发的项目共有 5 个在售，预计地震对该等项目短期的销售可能将产生一定影

响。

（二）“5.12”地震对公司整体经营的影响有限

公司作为全国性房地产开发企业，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市

经济圈为重点的约三十个城市。通过“3+X”的均衡市场布局，公司能够有效规避局部

市场的短期波动对公司整体经营的影响。2007 年度，来自成都项目的营业收入仅占公

司营业收入的5.67%，净利润仅占公司净利润的4.16%； 2008 年成都公司预计实现销

售金额占发行人总销售金额的6%，故成都占公司总体经营比重较小，本次地震不会对

公司的整体经营造成重大不利影响。

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（三）公司参与“5.12”四川汶川地震灾后安置及恢复重建工作

为履行公司承担的社会责任，支援地震灾区灾后安置及恢复重建工作，公司于2008

年6 月5 日召开2008 年第一次临时股东大会，批准公司在未来3 到5 年内，根据实际

需要逐年支出净额不超过人民币一亿元。该项工作以绵竹市遵道镇为重点，参与四川地

震灾区的临时安置、灾后恢复与重建工作。该项工作为纯公益性质，不涉及任何商业性

（包括微利项目）的开发。