读取中,请稍候

江苏华昌化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人 （主承销商）：华泰证券股份有限公司

（江苏省南京市中山东路90号）

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于

www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书

全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、发行人、股份公司或
指 江苏华昌化工股份有限公司
华昌股份

华源化工 指 本公司的前身，张家港市华源化工有限公司

华源投资 指 张家港市华源投资有限公司

苏州华纳投资股份有限公司（华源投资整体
华纳投资、控股股东 指
变更设立的股份公司）

华昌集团 指 江苏华昌 （集团）有限公司

江苏瑞华 指 江苏瑞华投资发展有限公司

江苏化肥 指 江苏省化肥工业公司

华源化肥 指 张家港保税区华源化肥有限公司

江阴金波罗、金波罗 指 江阴市金波罗复合肥有限公司

华昌药业 指 张家港市华昌药业有限公司

林德华昌 指 林德华昌 （张家港）气体有限公司

江南锅炉 指 张家港市江南锅炉压力容器有限公司

恒昌化工 指 张家港市恒昌化工有限公司

华杰化工 指 张家港市华杰化工技术研究有限公司

东方置地 指 江苏华昌东方置地有限公司

股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会

公司章程或章程 指 《江苏华昌化工股份有限公司章程》

董事、董事会 指 本公司董事、董事会

监事、监事会 指 本公司监事、监事会

本公司本次发行每股面值1.00元人民币的
普通股、A股 指
人民币普通股

本公司在境内拟公开发行 5,100万股人民
本次发行、首次公开发行 指
币普通股的行为

元、万元 指 除非特指，均为人民币单位

RMB 指 人民币

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐人、主承销商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司

申报会计师 指 江苏公证会计师事务所有限公司

发行人律师、国浩所 指 国浩律师集团（上海）事务所

承销协议 指 公司与主承销商签定的关于本次股票发行

1—2—1



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

的协议

公司与保荐人签定的关于本次股票发行的
保荐协议 指
协议

2008年1-6月、2007年、2006年和2005
报告期、最近三年及一期 指
年

氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化

剂作用，合成反应生成的一种无机化工产

品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨；
氨、液氨、合成氨、成品氨、商品氨 指
在化肥行业视氨为中间产品或半成品，通常

称为合成氨；氨作为商品出售称成品氨或商

品氨。

NaCO，易溶于水，呈强碱性，能提供Na+2 3

离子。这些性质使它被广泛地用于制肥皂、

纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金

纯碱 指 及其他化学工业等各部门中。根据密度分为

轻质纯碱和重质纯碱 （盐含量≦0.3%），轻

质纯碱为白色粉状结晶，重质纯碱为白色细

小颗粒。

由一氧化碳或二氧化碳和氢气通过催化剂

甲醇 指 作用合成反应生成的一种基本有机化工原

料。

粗甲醇经过精馏提纯，甲醇含量达到99.8%
精甲醇 指
以上的产品。

由氨水和二氧化碳通过化学反应生成的一
碳酸氢铵 指
种白色晶状物，简称碳铵。

农用碳酸氢铵 指 按照农用化肥标准生产的碳酸氢铵。

包括各种专用肥料以及冠以各种名称的以

复合肥 指 氮、磷、钾为基础养分的三元或二元固体肥

料。

以单体基础肥料为原料，经粉碎至一定细度

后，在转鼓造粒机的滚动床内通过增湿、加
固体团粒法 指
热进行团聚造粒，造粒物料经干燥、筛分、

冷却即得到复合肥料产品。

料浆法 指 以磷酸、氨为原料，利用中和器、管式反应

1—2—2



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

器将中和料浆在氨化粒化器中进行涂布造

粒，在生产过程中添加部分氮素和钾素以及

其他物质，再经干燥、筛分、冷却而得到复

合肥料产品。

利用尿液或硝铵溶液的喷浆造粒工艺造粒，

部分料浆法 指 造粒物料经干燥、筛分、冷却即得到复合肥

料产品。

利用尿素厂的中间产品尿素溶液，配以磷
融熔法 指
铵、钾盐，生产复合肥料产品。

根据养分配比要求，以各种不发生明显化学

反应、颗粒度和圆度基本一致的氮、磷、钾
掺混法 指
各固体基础肥料为原料，通过一定的掺混方

法配制成养分分布均匀的复合肥料产品。

挤压造粒是固体物料依靠外部压力进行团
挤压法 指
聚的干法造粒过程生产复合肥料产品。

以尿素溶液为料浆，配合硫酸和氨的化学反
尿基复合肥 指
应，生产的复合肥。

钾元素来源于硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离
硫基复合肥 指
子制成的复合肥。

氯基复合肥 指 钾元素来源于氯化钾的复合肥。

各种单元肥料（如氮肥、磷肥、钾肥等）按

复混肥 指 照一定比例混合，经物理性加工（如粉碎等，

也可造粒制成颗粒状）生产的肥料。

采用重铬酸钾(K2Cr2O7)作为氧化剂测定出
CODcr 指
的化学耗氧量表示为CODcr。

颗粒悬浮物，一般的工业废水和生活污水中
SS 指
都会有此类物质。

DCS控制系统 指 以计算机微处理器为基础的分散控制系统。
吉焦（GJ） 指 热量单位，1吉焦＝10焦尔9

压强的单位：兆帕，1标准大气压=10,325
MPa 指
帕≈0.1兆帕

硼氢化钠 （NaBH）4 指 一种性能独特的还原剂和高储氢密度材料。

在分子中有不对称碳原子的两个化合物，就
手性化合物 指
像左右手一样。是重要的配体，被广泛用于

1—2—3



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

各类不对称合成反应中，特别在药物合成领

域，应用更为广泛。

按照产量来计算的消费量,加上净进口和库
表观消费量 指
存变化。

一平方英寸上可以打多少个孔,就是多少个

目 指 目。目数越多,每个孔的直径就越小,因此经

常用目数来表示粉体的细度。

由国家认可资格的第三方质量体系认证机

构 按 照 《GB/T 19001-2000 idt

质量管理体系认证 指 ISO9001:2000质量管理体系要求》标准对

企业质量体系符合规定要求进行审核及评

定，并颁发证书与标志的过程。

由国家认可资格的第三方认证机构按照

《GB/T24001-2004idtISO14001:1996环境

环境管理体系认证 指 管理体系要求》标准对企业环境管理体系符

合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与

标志的过程。

由国家认可资格的第三方认证机构按照

《GB/T28001-2001职业健康安全管理体系

职业健康安全管理体系认证 指 要求》标准对企业职业健康安全管理体系符

合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与

标志的过程。

第一节重大事项提示

一、股东转让承诺

苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司承诺：自发行人股

票上市之日起三十六个月内，苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有

限公司不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由

发行人收购该部分股份；公司其他发起人股东承诺：自发行人股票上市之日起十

二个月内，不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也

不由发行人收购该部分股份。

1—2—4



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

二、华纳投资部分股东承诺

合计持有华纳投资58.29%股份的前23大股东，以及持有华纳投资股份的发

行人董事、监事和高级管理人员承诺：“自华昌股份股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理本人持有的华纳投资股份，不由华纳投资回购本人

持有的华纳投资股份；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，在华昌股份

任职期间每年转让的华纳投资股份不超过本人所持有华纳投资股份总数的百分

之二十五；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，若本人从公司离职，离

职后半年内不转让本人所持有的华纳投资股份。”

三、未分配利润事项

经2006年年度股东大会公司全体股东一致通过：本次发行前滚存的未分配

利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。经江苏公证

会计师事务所有限公司审计，截至 2008年 6 月30 日，公司的未分配利润为

555,770,008.15元。

四、主要原材料、能源供应及价格变化的风险

原料煤是公司生产所需的主要原材料之一，电是公司生产耗用的主要能源。

2008年1-6月、2007年度、2006年度和2005年度原料煤占公司营业成本的比

重分别为27.49%、20.56%、21.28%和13.85%；电占营业成本的比重分别为6.41%、

8.55%、10.81%和 9.91%。公司目前的主要产品为复合肥、尿素和纯碱，除复合

肥外，尿素和纯碱均需使用中间产品合成氨，而合成氨的生产成本中原料煤和电

的成本合计约占80%左右，因此煤和电价格的波动对公司毛利率水平将会产生重

大的影响。尽管在国家宏观调控措施的影响下，煤和电供应紧张的形势有所缓解，

价格上涨趋缓，但预计煤和电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在未来经

营中仍将可能面临主要原材料、能源供应及其价格变动的风险。

五、财务风险

由于公司从2004年开始进行新厂区的建设，因此在满足日常生产经营需要

的同时，公司还需筹集新厂区建设资金，而本公司目前的融资渠道较为单一，主

要依靠银行借款和自身经营积累，截至2008年6月30日，按母公司报表计算的

本公司资产负债率为65.28%，负债总额184,066.12万元。公司面临偿债压力较

大的风险。

1—2—5



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

六、产业政策、国家税收政策变化的风险

公司化肥生产用电享受优惠电价，铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设

基金；公司复合肥、氯化铵、尿素产品免征增值税；公司技术改造国产设备投资

享受抵免企业所得税的优惠政策。尽管根据国家发展和改革委员会、财政部、铁

道部、农业部、商务部、供销总社和国家粮食局联合发布的《关于做好今年春耕

化肥生产供应工作的通知》[发改经贸[2008]582号]，公司在2008年继续享受

相关优惠政策，但未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，可能

会对公司经营业绩产生一定影响。

七、销售市场相对集中的风险

公司化肥和纯碱产品全部在国内销售，除复合肥外的其余产品主要在江苏、

浙江和上海区域内销售，最近三年及一期，公司在江、浙、沪地区实现的销售收

入占公司当年销售收入总额的比重均超过50%。随着公司新厂区陆续建成投产，

公司产品的产量将有较大幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风

险。

八、固体硼氢化钠项目大规模工业化生产的技术风险和安全

风险

尽管发行人拥有多年从事加氢产品的成功生产经验，且1,000 吨/年固体硼氢

化钠生产线技术改造募投项目，主要是通过将在其他行业已成功使用的新技术应

用到固体硼氢化钠的生产工艺中，提高国内现有成熟固体硼氢化钠生产技术的生

产效率和环保水平。但由于上述技术在公司乃至国内硼氢化钠生产领域是首次使

用，且硼氢化钠的生产过程需要解决工艺安全性问题，因此公司1,000 吨/年固体

硼氢化钠生产线技术改造项目存在着大规模工业化生产的技术风险和安全风险。

第二节本次发行概况

股票种类 人民币普通股 （A股）

每股面值 人民币1.00元

发行股数 5,100万股，占发行后总股本的25.36%

每股发行价格 10.01元/股

1—2—6



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

发行后市盈率 12.36倍 （每股收益按照2007年经会计师事务所审计

的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行

后总股本计算）

发行后市净率 1.38倍 （每股净资产按照2008年6月30日经会计师

事务所审计的归属于母公司的股东权益和本次发行预

计募集资金净额的总额除以本次发行后总股本计算）
发行前基本每股收益 1.35元 （按2008年6月30日经审计的合并报表归属

于母公司所有者利润全面摊薄计算）

发行后基本每股收益 1.01元 （按2008年6月30日经审计的合并报表归属

于母公司所有者利润全面摊薄计算）

发行前每股净资产 6.52元 （按2008年6月30日经审计的合并报表归属

于母公司所有者权益计算）

发行后每股净资产 7.26元 （按2008年6月30日经审计的合并报表净资

产和预计本次募集资金净额除以本次发行后总股本计

算）

发行方式 采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资

者定价发行相结合的方式

发行对象 符合资格的询价对象和在深圳交易所开户的境内自然

人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

承销方式 承销团余额包销

预计募集资金总额 51,051.00万元

预计募集资金净额 48,048.96万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

江苏华昌化工股份有限公司
注册中、英文名称
JIANGSUHUACHANGCHEMICALCO.,LTD
注册资本 150,133,213元

法定代表人 朱郁健
成立日期 2004年2月27日

1—2—7



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海
住所及邮政编码 路1号
215600
电话、传真号码 0512-58727158、0512-58727155

互联网地址 http://www.huachangchem.cn
电子信箱 huachang@huachangchem.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司是经江苏省人民政府苏政复[2004]18号文件《省政府关于同意变更

设立江苏华昌化工股份有限公司的批复》批准，由华源化工整体变更设立的股份

公司。公司于2004年2月27日在江苏省工商行政管理局注册登记成立。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为15,013.3213万股，本次发行5,100万股，发行后总股本

为20,113.3213万股。公司控股股东华纳投资和第二大股东华昌集团承诺：“自

发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已

直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”公司其他发起

人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”

（二）公司发起人、前十名股东、国有法人股股东的持股数量及比例

目前公司有六名发起人股东，具体情况见下表：

股 东 持股数 （股） 比例（%）
苏州华纳投资股份有限公司 82,972,486 55.26592
江苏华昌 （集团）有限公司 （SLS） 39,045,880 26.00749
江苏瑞华投资发展有限公司 14,057,423 9.36330
王雨阳 9,371,616 6.24220
江苏省化肥工业公司 （SLS） 2,811,485 1.87266
王日杰 1,874,323 1.24844
合计 150,133,213 100.00

注：SLS指国有法人股股东 （State-ownLegal-person Shareholder）

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司股东之间不存在关联关系。

1—2—8



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

四、发行人业务情况

（一）发行人从事的主要业务

本公司目前主要从事基础化工业务，为农业生产、玻璃行业、精细化工行业

提供产品。

（二）主要产品及其用途

主要产品有纯碱（工业碳酸钠）、氯化铵、合成氨（液体无水氨）、复合肥料、

尿素、甲醇等，分别涉及化肥、纯碱两个行业。产品广泛应用于农业、玻璃、

冶金、化工以及人民日常生活等领域。

（三）产品销售方式和渠道

公司产品主要销售区域在苏、浙、沪地区。除复合肥以外，公司其他产品主

要通过自己的销售部门直接向用户销售。公司与主要客户都签订了长期的战略合

作框架协议，然后根据客户的实际需要和市场价格确定每次交易的数量和价格；

复合肥主要通过经公司认证的各地经销商向用户销售。

（四）所需主要原材料情况

公司生产用原料为原料煤、原料盐，公司复合肥生产的主要原料有氯化铵、

磷酸一铵、氯化钾。

（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

目前我国化肥企业较为分散，行业集中度不高，并且普遍规模不大，市场化

程度较高，竞争较为充分。以氮肥市场分布来看，合成氨生产能力为30万吨以

上的大氮肥设备有28套，总产量占全部产量的比例约为30%，大氮肥企业由于

装置容量大，吨产品原料消耗低，具有成本优势，有较强的市场竞争力。

我国的纯碱行业已形成了以大型企业为主，中型企业为辅的高集中度格局。

以2006年为例，有17家企业年产量超过30万吨，共计生产纯碱1,150万吨，

占全国总量的75%。

化肥产品和纯碱产品在工艺线路上有一定的关联性，但通常都需要大量使用

合成氨，因此合成氨的规模基本就决定了企业在行业中的地位。

2007年，公司合成氨产量为31.96万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数

据，公司2007年合成氨产量在全国处于第25名，在江苏省处于第1名。

相对于大多数单一生产化肥产品或纯碱产品的公司，公司的产品涉及化肥和

1—2—9



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

纯碱两个行业，公司产品的多元化，使得公司可以根据两个行业市场的各自特点

和变化，合理安排公司的产品结构，提高公司的盈利水平和经营稳定性。

但由于公司生产的合成氨需分别用于生产尿素和纯碱产品，因此从单个产品

产量上看，在合成氨产能相同的情况下，公司在单个产品行业中的地位不如单一

产品生产企业突出，具体情况如下：

1、公司在纯碱行业中的竞争地位

2007年，公司纯碱产量为40.21万吨，根据中国纯碱工业协会的相关统计

数据，公司2007年纯碱产量在全国处于第12名，在江苏省处于第3名。

2、公司在复合肥行业中的竞争地位

2007年，公司复合肥产量为48.93万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数

据，公司2007年复合肥产量在全国处于第7名，在江苏省处于第1名。

3、公司在尿素行业中的竞争地位

2007年，公司尿素产量为39.03万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数据，

公司2007年尿素产量在全国处于第34名，在江苏省处于第1名。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

商标名称 核定使用商品 商标注册证
工业酶制剂；苯衍生物；钠盐；未加工的塑料；用于农业、园艺、森林的
“金” 化学品；化学制剂；未加工人造树脂；肥料；化学肥料（硫酸钾、硝酸铵、 1098369
硫、硫硝酸铵、硝酸钠、尿素、氯化钾、大豆根瘤菌、钾肥、微量元素肥）

“金” 工业酶制剂；未加工的塑料；氮肥；肥料；化学肥料 3010414

氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料）；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面肥；化
“倍富家” 3676398
学肥料；植物肥料；动物肥料
氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料）；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面肥；化
“博利奇” 3676418
学肥料；植物肥料；动物肥料
肥料；氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料）；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面
“新富泰” 3676720
肥；化学肥料；植物肥料；动物肥料
肥料；氮肥；磷料；过磷酸钙（肥料）；混合肥料；花盆用土；腐殖质表面
3676721
肥；化学肥料；植物肥料；动物肥料

（二）土地使用权、房屋产权

1、土地使用权

本公司以出让方式取得7宗土地，总面积1,421,974.00平方米。

土地证号 座落 面积 （㎡）
张国用2006第380010号 金港镇新套村 308,946.90

1—2—10



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

张国用2006第380011号 金港镇新套村 11,695.20
张国用2005第380014号 江苏扬子江国际化学工业园 159,708.00
张国用2006第380016号 江苏扬子江国际化学工业园 6,6725.20
张国用2006第380017号 江苏扬子江国际化学工业园 216,104.50
张国用2005第380029号 江苏扬子江国际化学工业园 363,687.30
张国用2005第380030号 江苏扬子江国际化学工业园 295,106.90
合计 1,421,974.00

2、房产

公司共拥有3宗房产，总面积120,907.44平方米，产权明晰，均已取得产

权证。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

由于公司控股股东及其控制的法人与公司目前实际从事的主要业务不同，因

此，目前公司与控股股东及其控制的法人不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方销售货物

公司向关联方销售货物按同期对外销售市场价格结算。最近三年及一期的销

售货物情况如下：
单位：万元

关联方 货物类别 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度
张家港市华昌进出
尿素、环己亚胺 2,561.45 2,341.07 760.54 10.46
口贸易有限公司
华昌药业 多肽、蛋氨酸等 - 38.60 448.89 183.90
江南锅炉 钢材 677.94 382.72 69.19 1.56
张家港市金源生物
蒸汽、液氨 2.45 26.84 284.06 209.94
化工有限公司（注）
林德华昌(张家港）
蒸汽、二氧化碳等 244.50 26.99 - -
气体有限公司
小 计： 3,486.34 2,816.22 1,562.68 405.86
占营业收入比例 2.34% 1.24% 1.04% 0.36%

注：张家港市金源生物化工有限公司原为华昌集团持股38%的公司，为本公司关联方。

2007年9月20日，张家港市国有资产监督管理委员会办公室出具《关于将市金源生物化工

有限公司公有股权划拨的通知》（张国资委办[2007]3号），将华昌集团持有的全部张家港市

金源生物化工有限公司国有法人股以国有股权划拨的形式，划拨给张家港市金茂投资发展有

1—2—11



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

限责任公司。

（2）向关联方采购货物

公司向关联方采购货物按同期市场价格结算。最近三年及一期采购情况如

下：

单位：万元

项目 货物类别 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

江南锅炉 备件 - 91.04 7.69 -

华昌药业 原材料 0.64 1.52 3.02 1.44

小 计： 0.64 92.56 10.71 1.44

占营业成本比例 0.00% 0.05% 0.01% 0.00%

2、偶发性关联交易

（1）向关联方采购固定资产

公司最近三年及一期向关联方采购固定资产情况如下：

单位：万元

项目 采购资产类别 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

张家港市华昌进出口
生产用机器设备 - - 525.49 296.00
贸易有限公司

江南锅炉 锅炉及配套设施 87.20 2,022.00 5,632.27 1,945.15

张家港保税区运昌国
工程用涂料 - 27.48 305.40 89.91
际贸易有限公司
张家港市华昌建筑工
委托建筑施工 299.05 500.86 868.77 -
程有限公司

小 计： 386.25 2,550.34 7,331.93 2,331.06

占同类交易比例 2.78% 9.00% 11.14% 6.71%

公司最近三年及一期由于兴建新厂区，固定资产投资规模迅速扩大，其中部

分设备及工程用材料向关联方购买，以及委托关联方建筑施工。相关交易均签订

了合同或协议，按同期市场价格结算。随着公司新厂区建成的完成，固定资产的

投资逐渐减少，此类关联交易也将随之减少。

（2）支付土地租金

公司向华昌集团支付土地租金，最近三年及一期，本公司支付给华昌集团的

土地租金情况如下：

1—2—12



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

单位：万元

关联方 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

华昌集团 - - 113.23 113.23

公司于2004年9月与华昌集团签订了《国有土地使用权租赁合同》，根据协

议，华昌集团将位于张家港市城北路28号的总面积15.10万平方米的土地使用

权及办公楼租赁给本公司使用，年租金113.23万元。上述租赁合同已于2006年

底到期终止。

（3）支付技术服务费

公司向华杰化工支付技术服务费，最近三年及一期，本公司支付的技术服务

费情况如下：
单位：万元

关联方 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

华杰化工 - - - 100.00

公司于2005年1月与华杰化工签订了《技术服务合同》，根据合同，华杰化

工2005年度向公司提供变换气脱硫的全套生产技术服务，公司向华杰化工支付

技术服务费 100万元。根据苏州市张家港工商行政管理局公司注销[2008]第

07090001号文件，该公司已于2008年7月9日注销登记。

（4）向关联方借款

公司最近三年及一期向关联方借款的详细情况如下：

借款单位 借款金额 （万元） 借款期限 利率 （年）

华源投资 1,000.00 2005.11.29-2005.12.13 6.00%

华源投资 520.00 2006.12.7-2007.12.31 6.58%

华源投资 500.00 2007.4.24-2007.12.31 6.58%

恒昌化工 500.00 2006.12.30.—2007.1.15 0.00%

恒昌化工 500.00 2007.2.26-2007.3.26 6.96%

恒昌化工 1,100.00 2007.4.18-2007.10.18 7.00%

恒昌化工 1,000.00 2007.7.27-2007.7.31 7.02%

华昌集团 4,000.00 2004.12.31-2005.12.8 6.14%

1—2—13



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

华昌集团 4,000.00 2005.12.9-2006.12.9 5.58%

华昌集团 2,000.00 2006.12.10-2007.9.13 5.57%

华昌集团 2,000.00 2006.12.10-2007.3.31 5.57%

华昌集团 2,000.00 2007.4.1-2007.9.13 6.57%

上述向关联方借款均为2007年底前发生，截至2007年12月31日，本公司

向关联方借款已全部归还，并已支付全部利息。

（5）支付利息

公司最近三年及一期向关联方借款，支付的利息根据银行同期贷款利率计

算。支付的利息情况如下：
单位：万元

关联方 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

- 212.57 231.76 220.84
华昌集团

- 51.49 - 2.50
华源投资 （华纳投资）

- 74.38 - -
恒昌化工

注：2007年10月16日，华源投资整体变更设立华纳投资。

（6）委托理财

公司委托江苏瑞华投资，收取理财收益。最近三年及一期，公司向江苏瑞华

收取的委托理财收益情况如下：
单位：万元

关联方 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

- - 300.00 160.00
江苏瑞华

基于对当时中国证券市场发展的合理预期，以及公司在新厂区建设过程中有

部分暂时闲置的资金，为了有效地提高资金的利用效率，根据《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件的

规定，在关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中回避的条件下，经股东

大会审议通过，公司与江苏瑞华投资发展有限公司签订了《委托理财协议》，公

司2005年委托投资款为3,000万元，期限8个月，年收益率8%；2006年委托投

资款为3,000万元，期限10个月，年收益率12%。所有委托投资款期末均已收

1—2—14



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

回。

自股份公司设立以来，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织

机构，制定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》等各项管理制度，规范的法人治理体系得以逐步建立。通过近几

年公司的运行和发展看，证明了公司内控制度较为合理，在完整性、合理性和有

效性方面不存在重大缺陷。同时，公司还将根据业务发展的实际需要，对公司的

内控制度不断加以改进和完善。

（7）委托借款

根据公司与恒昌化工、交通银行张家港支行三方共同签订的 《委托借款合

同》，2007年恒昌化工委托交通银行张家港支行向公司提供借款3,000万元，借

款期限2007.1.5-2008.1.4，年利率6.12%。

（8）提供担保

①公司第二大股东华昌集团为本公司提供担保，本公司支付担保费

最近三年及一期，公司第二大股东华昌集团为本公司借款担保情况如下：

单位：万元

担保方 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

华昌集团 92,500.00 97,500.00 68,500.00 39,500.00

根据公司与华昌集团签订的 《担保费支付协议》，华昌集团为本公司向银行

借款提供担保，本公司向华昌集团支付担保费。最近三年及一期，本公司支付华

昌集团担保费的情况如下：
单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

担保费 37.50 75.00 75.00 75.00

②恒昌化工为本公司提供担保

公司第二大股东华昌集团持股28%的恒昌化工为本公司借款担保情况如下：

单位：万元

担保方 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

恒昌化工 9,500.00 9,500.00 11,000.00 12,000.00

1—2—15



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

③华纳投资为本公司提供担保

公司控股股东华纳投资为本公司借款担保情况如下：
单位：万元

担保方 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

华纳投资 12,000.00 6,000.00 - -

（9）向关联方收取费用

根据公司与林德华昌签署的协议，公司每年向林德华昌收取场地租金及物业

管理费。最近三年及一期，公司向林德华昌收取场地租金及物业管理费的情况如

下：
单位：万元

单 位 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

林德华昌 9.02 15.33 - -

（10）公司购并华源化肥情况

华源化肥成立于2002年1月，注册资本800万元，由华源投资（占注册资

本的68%），华昌集团（占注册资本的32%）共同出资组建。为解决公司与华源化

肥的关联交易，根据华源化肥2004年4月8日临时股东会决议，一致同意将华

源投资所持有的68%的股权中的63%的股权及华昌集团所持有的32%股权转让给

公司，转让后华源投资持股5%，公司持股95%。根据三方约定，以截止2003年

12月31日经评估后的净资产作为计价依据。南京永华会计师事务所于2004年4

月8日出具了[宁永会评报字（2004）第007号]评估报告，确认截止2003年12

月31日，华源化肥账面净资产1,332.62万元，评估后净资产1,403.15万元。

评估增值70.53万元。2005年5月，公司支付了13,329,925（14,031,500×95%）

元转让款，其中包含溢价支出670,035元。2004年6月6日华源化肥股东会决

议，决定解散华源化肥，组成清算组进行清算。清算过程中，华源化肥相关的资

产、负债均以账面价值转入公司。2004年12月14日，华源化肥清算结束，公

司根据实际收回的长期投资，确认投资损失540,220.28元，列入当年的损益。

3、与关联方的往来余额

1—2—16



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

截至2008年6月30日，公司与关联方往来余额的情况如下：
单位：万元

关联方名称 账户性质 金额 占该账户比例

华昌药业 应收账款 1,220.57 16.90%

张家港市华昌进出口贸易有限公司 应收账款 192.05 2.66%

张家港市金源生物化工有限公司 应收账款 112.89 1.56%

林德华昌(张家港）气体有限公司 应收账款 6.94 0.10%

华昌集团 其他应付款 53.47 13.11%

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

持有公 与公司
性 年 任职起
姓名 职务 简要经历 司股份 其他利
别 龄 止日期
的情况 益关系
历任张家港市化肥厂原料车间副主任、供销科副科长、科
2007年3月长、副厂长、江苏华昌（集团）有限公司副总经理、党委
朱郁健 董事长男 57 27 日至2010副书记、董事长、总经理、党委书记，张家港市华源化工 无 无
年3月26日有限公司董事长。

2007年3月历任湖南省资江氮肥厂生产调度员、工程师，江苏华昌（集
胡波 董事、男 46 27 日至2010团）有限公司车间主任、副总工程师、供销公司经理、总 无 无
总经理 年3月26日经理助理、副总经理，张家港市华源化工有限公司总经理。

董事、 2007年3月历任张家港市化肥厂生产调度员、团委书记、造气车间主
蒋晓宁 副总经男 51 27 日至2010任，江苏华昌（集团）有限公司企管办主任、副总经济师， 无 无
理 年3月26日张家港市华源化工有限公司副总经理。

2007年3月
历任张家港市化肥厂供销科副科长、科长，江苏华昌（集
施仁兴 董事 男 57 27 日至2010 无 无
团）有限公司副总经理、副董事长。
年3月26日

2007年3月历任张家港市化肥厂技术员、车间副主任，张家港市华源
周铭 董事 男 40 27 日至2010化工有限公司车间副主任、主任，新区建设热电项目经理， 无 无
年3月26日张家港市华源投资有限公司董事、董事长。

2007年3月历任君安证券、长城证券营业部副总经理、总经理。现任
熊士江 董事 男 39 27 日至2010江苏瑞华投资发展有限公司投资总监。 无 无

年3月26日

2007年3月现任同济大学经济与管理学院院长，上海鼎立科技发展
尤建新 独立 男 47 27 日至2010(集团)股份有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限 无 无
董事 年3月26日公司、沈阳合金投资股份有限公司独立董事。

2007年3月曾在河北石油化工设计院、河北省乎沱河化肥厂、化工部
孔祥琳 独立 女 70 27 日至2010化肥司、化工部国力肥料发展公司、中国氮肥工业协会工 无 无
董事 年3月26日作。

1—2—17



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

历任共青团沙洲县委宣传部部长，沙洲革委会宣传组副组
长，沙洲县化肥厂主办会计，沙洲县财政局股长、直属所
独立 2007年3月长、财政驻厂员、副局长，张家港市财政局副局长，张家
汪成才 董事 男 64 27 日至2010港市锦丰镇党委书记，农工商总公司董事长，张家港市经 无 无
年3月26日济委员会主任、党委书记，张家港市商业局局长、党委书

记。

历任沙洲县工业局沙洲石油化工厂筹建组技术员，沙洲县
监事会 2007年3月化肥厂技术员、车间副主任、分厂副厂长、生产办公室主
徐雨新 主席 男 61 27 日至2010任及设备动力科科长、江苏华昌（集团）有限公司副总工 无 无
年3月26日程师、总工程师，张家港市华源化工有限公司总工程师。

历任张家港市化肥分厂办公室主任，张家港市化肥厂财务
2007年3月科副科长、开发科科长，复合肥厂厂长兼党支部书记、张
沈国平 监事 男 61 27 日至2010家港市化肥厂基建技改办主任，江苏华昌（集团）有限公 无 无
年3月26日司后勤处处长兼党支部书记。

历任徐州大屯煤矿姚桥矿职工子弟学校教员，射阳县燃料
2007年3月公司人秘科办事员、财计科会计、副科长、经营科副科长、
赵广荣 监事 男 56 27 日至2010科长、副经理，射阳县煤炭集团副总经理、阳泉市长江经 无 无
年3月26日贸公司财务负责人。

2007年3月 历任张家港市化肥厂联碱车间工段长、企管办副主任，
周洪才 监事 男 46 27 日至2010 张家港市华源化工有限公司企管办副主任、江苏华昌化 无 无
年3月26日 工股份有限公司企管办主任。

2007年3月
历任张家港市化肥厂联碱车间重碱工段班长、江苏华昌
张国浩 监事 男 48 27 日至2010 无 无
（集团）有限公司卫生所医师、华昌集团工会干事。
年3月26日

2007年3月 历任张家港市化肥厂车间书记、主任，江苏华昌（集团）
副总经
范志祥 男 56 27 日至2010 有限公司总经理助理、副总经理，张家港市华源化工有 无 无
理
年3月26日 限公司副总经理。

2007年3月历任张家港市华源化肥有限公司供销公司经理助理、副经
张汉卿 副总经男 37 27 日至2010理，江苏华昌化工股份有限公司供销公司副经理、经理。 无 无
理
年3月26日

2007年3月历任浙江省良诸化肥厂供销科副科长、科长、副厂长，张
副总经
周如一 男 49 27 日至2010家港市华源化工有限公司总经理助理、副总经理。 无 无
理
年3月26日
2007年3月历任江苏华昌（集团）有限公司技术员、团委副书记、总
副总经
贺小伟 男 35 27 日至2010经理助理。 无 无
理
年3月26日
2007年3月历任张家港市羊毛衫厂主办会计、财务科副科长，江苏华
叶伟年 财务 男 60 27 日至2010昌（集团）有限公司计财处处长、副总会计师，张家港市 无 无
负责人 年3月26日华源化工有限公司财务负责人。

历任张家港保税区财政局综合科科长、保税区协利达国贸
2007年3月
董事会 公司总经理、保税区通运汽车出租公司总经理、金光集团
曹凌云 男 39 27 日至2010 无 无
秘书 KBS张家港公司财务经理、江苏华昌（集团）有限公司总
年3月26日
助。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员在股东单位或股东单位控制的企业、本公司控制的企业及同行业其他企业兼职

情况如下：

姓 名 兼职单位及职务 所兼职单位与发行人关联关系

1—2—18



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

张家港市恒昌化工有限公司董事长 发行人第二大股东之联营公司

苏州工业园区和鑫电器有限公司董事长 发行人第二大股东之联营公司

张家港市华昌药业有限公司董事长 发行人联营企业
朱郁健
张家港市江南锅炉压力容器有限公司董事 发行人第二大股东之联营公司

苏州华纳投资股份有限公司董事 发行人控股股东

江苏华昌东方置地有限公司董事长 发行人第二大股东之联营公司

张家港市华杰化工技术有限公司董事长 控股股东之子公司

兼任江苏华昌 （集团）有限公司董事 发行人第二大股东

胡波 苏州华纳投资股份有限公司董事 发行人控股股东

张家港市华昌药业有限公司董事 发行人联营企业

江阴市金波罗复合肥有限公司董事 发行人子公司

江阴市金波罗复合肥有限公司董事长 发行人子公司

蒋晓宁 江苏华昌 （集团）有限公司董事 发行人第二大股东

苏州华纳投资股份有限公司董事 发行人控股股东

施仁兴 张家港市江南锅炉压力容器有限公司董事长 发行人第二大股东之联营公司

周铭 苏州华纳投资股份有限公司董事长 发行人控股股东

周洪才 江阴市金波罗复合肥有限公司监事 发行人子公司
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
尤建新 与发行人无关联关系
沈阳合金投资股份有限公司独立董事
同济大学经济管理学院院长
孔祥琳 中国氮肥工业协会副理事长 所兼职公司与发行人无关联关系

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

华纳投资为本公司的控股股东，目前持有本公司55.26592%的股权。该公司

由华源投资整体变更设立，华纳投资主要从事投资业务，主要经营范围为向制造

业、信息业、技术开发业和服务业投资，注册资本为2,040万元人民币，注册地

址在张家港市杨舍镇城北路 141号。华纳投资除投资本公司外还持有华杰化工

50%的股权。华纳投资的股东为167个自然人，各股东的持股比例为0.01%-7.35%

不等，任意单个华纳投资股东都不能控制华纳投资。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务会计报表

合并资产负债表

单位：元

资 产 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

流动资产：

货币资金 226,321,320.42 170,262,706.85
115,468,180.66 160,244,228.29

1—2—19



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

交易性金融资产

应收票据 23,981,100.00 14,196,694.77
86,641,852.95 57,211,720.93
应收账款 86,230,856.81 91,965,052.12
61,160,930.13 75,269,263.80
预付款项 58,490,878.07 59,489,429.07
92,495,251.17 93,964,833.39
应收利息

应收股利

其他应收款 10,482,964.65 9,912,764.39
3,023,300.93 1,815,636.83
存货 127,582,330.37 135,334,419.08
315,671,298.96 163,121,047.95
一年内到期的非流动资产

其他流动资产
2,835,789.26
流动资产合计 533,089,450.32 481,161,066.28
677,296,604.06 551,626,731.19
非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资
14,864,292.81 11,516,717.18
投资性房地产

固定资产 1,063,487,328.09 839,086,242.92
1,788,342,852.37 1,861,808,041.71
在建工程 763,951,323.23 330,364,961.15
201,259,169.33 58,209,811.31
工程物资

固定资产清理

无形资产 140,748,389.66 86,284,533.11
136,437,365.73 137,874,373.71
开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 4,399,004.12 5,594,783.99
2,878,594.93 2,979,336.96
其他非流动资产

非流动资产合计 1,972,586,045.10 1,261,330,521.17
2,143,782,275.17 2,072,388,280.87
资产总计 2,505,675,495.42 1,742,491,587.45
2,821,078,879.23 2,624,015,012.06

合并资产负债表 （续）

单位：元

负债和股东权益 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债：

短期借款 620,000,000.00 690,000,000.00 505,000,000.00 255,000,000.00

交易性金融负债

应付票据 60,000,000.00 120,000,000.00 294,600,000.00 255,200,000.00

应付账款 208,370,685.35 172,482,551.21 205,823,941.06 85,828,906.13

预收款项 149,959,928.95 109,433,562.93 62,262,693.76 34,148,724.45

应付职工薪酬 16,799,878.34 19,840,983.90 17,330,044.98 23,765,097.87

应交税费 18,225,136.18 2,504,045.56 12,117,622.74 -7,197,677.54

应付利息 2,454,080.00 2,609,070.00 1,955,716.67 1,281,312.50

1—2—20



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

应付股利

其他应付款 4,077,693.81 3,514,645.65 67,368,938.25 51,230,911.29

一年内到期的非流动负债 145,000,000.00 135,000,000.00 130,000,000.00 40,000,000.00

其他流动负债 19,330,251.92 19,152,790.49 15,162,237.86 4,332,495.96

流动负债合计 1,244,217,654.55 1,274,537,649.74 1,311,621,195.32 743,589,770.66

非流动负债：

长期借款 565,000,000.00 545,000,000.00 530,000,000.00 370,000,000.00

应付债券

长期应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

专项应付款 22,300,000.00 22,300,000.00 231,863,342.93 260,000,000.00

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 597,300,000.00 577,300,000.00 771,863,342.93 640,000,000.00

负债合计 1,841,517,654.55 1,851,837,649.74 2,083,484,538.25 1,383,589,770.66

所有者权益：

股本 150,133,213.00 150,133,213.00 150,133,213.00 150,133,213.00

资本公积 216,280,483.53 212,130,483.53 2,326,510.83 2,326,510.83

减：库存股

盈余公积 56,814,396.48 56,814,396.48 40,591,482.80 34,244,631.44

未分配利润 555,770,008.15 352,536,742.72 228,693,616.95 171,644,483.01

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益
978,998,101.16 771,614,835.73 421,744,823.58 358,348,838.28
合计
少数股东权益 563,123.52 562,526.59 446,133.59 552,978.51

所有者权益合计 979,561,224.68 772,177,362.32 422,190,957.17 358,901,816.79

负债和所有者权益总计 2,821,078,879.23 2,624,015,012.06 2,505,675,495.42 1,742,491,587.45

合并利润及利润分配表

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年

一、营业收入 1,487,530,829.74 2,272,464,688.41 1,498,197,277.22 1,114,856,888.64

减：营业成本 1,095,557,912.85 1,857,729,597.22 1,265,572,337.51 848,909,460.10

营业税金及附加 3,071,184.75 2,760,845.89 2,296,160.73 1,499,232.19

销售费用 43,270,098.45 69,695,805.29 47,686,758.90 41,388,309.60

管理费用 48,143,889.04 71,543,480.58 56,072,927.48 52,611,778.31

财务费用 48,582,705.00 83,724,750.50 32,882,111.43 24,792,479.28

资产减值损失 -631,304.30 384,243.59 888,509.17 5,162,135.04

加：公允价值变动收益

投资收益 364,675.97 -25,357.82 3,000,000.00 1,650,846.79

其中：对联营企业和合
347,575.63 -25,357.82
营企业的投资收益

1—2—21



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

二、营业利润 249,901,019.92 186,600,607.52 95,798,472.00 142,144,340.91

加：营业外收入 395,822.00 354,001.84 776,639.03 338,010.05

减：营业外支出 584,816.82 2,894,766.30 2,186,397.66 969,226.00

其中：非流动资产处置
128,313.79 281,238.38
损失
三、利润总额 249,712,025.10 184,059,843.06 94,388,713.37 141,513,124.96

减：所得税费用 46,478,162.74 21,357,428.66 31,099,572.99 28,211,636.27

四、净利润 203,233,862.36 162,702,414.40 63,289,140.38 113,301,488.69

归属于母公司所有者的净利
63,395,985.30 113,367,482.14
润 203,233,265.43 162,586,021.40
少数股东损益 596.93 116,393.00 -106,844.92 -65,993.45

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.35 1.08 0.42 0.76

（二）稀释每股收益 1.35 1.08 0.42 0.76

合并现金流量表

项 目 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,604,384,127.97 2,474,420,923.69 1,617,294,830.60 1,145,821,407.58

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 31,738,300.59 132,428,146.46 4,598,888.22 3,854,898.18

现金流入小计 1,636,122,428.56 2,606,849,070.15 1,621,893,718.82 1,149,676,305.76

购买商品、接受劳务支付的现金 1,212,025,535.46 2,018,994,878.58 1,111,546,646.92 738,886,821.56

支付给职工以及为职工支付的现金 74,815,514.94 116,386,542.28 97,807,969.06 73,085,514.21

支付的各项税费 64,995,406.13 64,260,092.33 35,429,343.88 58,371,799.57

支付的其他与经营活动有关的现金 55,938,820.46 86,549,114.02 98,707,282.51 167,538,083.57

现金流出小计 1,407,775,276.99 2,286,190,627.21 1,343,491,242.37 1,037,882,218.91

经营活动产生的现金流量净额 228,347,151.57 320,658,442.94 278,402,476.45 111,794,086.85

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 30,000,000.00 31,550,000.00

取得投资收益收到的现金 17,100.34 3,000,000.00 1,650,846.79

处置固定资产、无形资产和其他长期
80,000.00 61,205,109.86 787,612.41 375,319.47
资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 4,150,000.00 2,900,000.00 120,000,000.00

现金流入小计 4,247,100.34 64,105,109.86 33,787,612.41 153,576,166.26

购建固定资产、无形资产和其他长期
154,292,684.39 746,230,624.05 446,969,407.99
资产所支付的现金 344,863,387.33

1—2—22



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

投资所支付的现金 3,000,000.00 11,542,075.00 30,000,000.00 30,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 6,067,772.15

现金流出小计 157,292,684.39 362,473,234.48 776,230,624.05 476,969,407.99

投资活动产生的现金流量净额 -153,045,584.05 -298,368,124.62 -742,443,011.64 -323,393,241.73

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 400,000,000.00 840,000,000.00 889,250,000.00 495,000,000.00

发行债券收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 400,000,000.00 840,000,000.00 889,250,000.00 495,000,000.00

偿还债务支付的现金 440,000,000.00 691,250,000.00 373,000,000.00 300,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现
50,077,615.15 108,517,410.45 35,550,851.24 49,939,800.19
金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 490,077,615.15 799,767,410.45 408,550,851.24 349,939,800.19

筹资活动产生的现金流量净额 -90,077,615.15 40,232,589.55 480,699,148.76 145,060,199.81

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -14,776,047.63 62,522,907.87 16,658,613.57 -66,538,955.07

加：期初现金及现金等价物余额 106,244,228.29 43,721,320.42 27,062,706.85 93,601,661.92

六、期末现金及现金等价物余额 91,468,180.66 106,244,228.29 43,721,320.42 27,062,706.85

（二）非经常性损益

单位：万元

项 目 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年

处置固定资产等长期资产产
6.62 - 55.84 -28.12
生的损益

处置长期股权投资损益 - - - 3.00

委托理财损益 - - 300.00 160.00

基金投资收益 1.71 - - 2.08

扣除长期资产处置损失及政
-25.52 -254.07 -196.81 -35.00
府补贴后的其他营业外收支

1—2—23



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

合 计 -17.19 -254.07 159.03 101.96

减：所得税影响数 -4.08 -62.18 70.73 37.30

非经常性损益净额 -13.11 -191.89 88.30 64.66

其中：归属于母公司的非经常性
-11.89 -188.74 93.01 64.94
损益净额

占净利润的比重（%） -0.06% -1.16% 1.47% 0.57%

（三）主要财务指标

财务指标 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年

流动比率 0.54 0.43 0.41 0.65

速动比率 0.29 0.30 0.31 0.47

资产负债率（母公司） 65.28% 70.57% 83.16% 79.43%

应收账款周转率 （次/期） 18.70 24.53 14.93 14.64

存货周转率 （次/期） 4.57 12.77 9.55 8.39

息税折旧摊销前利润（万元） 38,205.86 41,839.02 20,287.83 20,595.52

利息保障倍数 7.65 4.22 5.60 7.38

每股经营活动产生的现金流量
1.52 2.14 1.85 0.74
（元）

每股净现金流量 （元） -0.10 0.42 0.11 -0.44

无形资产（扣除土地使用权、水

面养殖权和采矿权等后）占净资 - - - -

产的比例 （%）

（四）公司管理层对公司财务分析的意见

1、经营业绩和盈利能力

本公司主营业务突出，经营稳健。本公司主营业务收入为复合肥、尿素等农

用化肥以及纯碱的销售收入。2005年、2006年、2007年，公司主营业务收入分别

为111,485.69万元、149,819.73万元、227,246.47万元，2006年、2007年分别比

上年增长34.38%、51.68%，呈增长态势。2008年1-6月份实现主营业务收入

148,753.08万元，达到去年前年主营业务收入的65.46%。

本公司利润主要来源于复合肥、尿素等农用化肥以及纯碱的销售的营业利

润。

2、资产负债结构

1—2—24



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

2005年末、2006年末、2007年末和2008年6月末，母公司资产负债率分别为

79.43%、83.16%、70.57%和65.28%，资产负债率较高。

3、现金流量

公司最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为

11,179.41万元、27,840.25万元、32,065.84万元和228,347,151.57万元，累

计为939,202,157.81万元，而报告期内公司净利润累计为542,582,754.27万元。

经营活动产生的现金流量净额大于同期的净利润，说明本公司销售盈利的变现能

力较强，经营发展处于良性循环之中。

（五）股利分配情况

1、股利分配政策

根据《公司法》及公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下

列次序和比例进行分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之

十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

本公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得分配股利。公司股东大会对

利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利

（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年股利分配情况

经公司2006年年度股东大会通过决议，以2006年末总股本15,013.32万股

为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15 元 （含税），共分配股利

22,519,981.95元。

3、滚存利润分配政策

经2006年年度股东大会公司全体股东一致通过：本次发行前滚存的未分配

利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。经江苏公证

会计师事务所有限公司审计，截至 2008年 6 月30 日，公司的未分配利润为

555,770,008.15元。

4、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前 6个月内进

行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议

批准后执行。

（六）发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的基本情况

1—2—25



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

本公司现控股江阴金波罗。除此之外，本公司未控股其他公司。

公司名称 江阴金波罗

成立日期 2001年9月11日

注册资本 300万元人民币

持股情况 本公司持股80%

主营业务 复合肥的制造加工

经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，
江阴金波罗总资产407.30万元，净资产281.26万元，2007年度实
主要财务数据 现营业收入7,252.61万元，净利润58.20万元；截至2008年6月
30日，江阴金波罗总资产1,149.12万元，净资产283.90万元，2008
年1-6月实现营业收入1,408.90万元，净利润2.64万元。

第四节 募集资金运用

根据发行人2006年年度股东大会通过决议，公司本次发行股票募集资金将

全部投资于：1、动力结构调整国债项目；2、1,000吨/年固体硼氢化钠生产线

技术改造项目。上述项目合计总投资为51,248.88万元，其中使用募集资金投资

36,480.02万元。本次募集资金超过36,480.02万元的部分将补充公司流动资金，

不足部分由公司自筹解决。

募集资金运用项目情况如下：

单位：万元

其 中 募集资金使用计划
序 投资 募集资金
号 投资项目 总额 投入总额 固定资 流动资金投入 2007年 2008年 项目审批情况

产投入

国家发展和改革
动力结构调整
1 34,248.88 19,480.02 31,342.29 2,906.59 16,480.02 3,000.00 委员会发改办工
国债项目
业[2004]2289号
1,000吨/年
江苏省
固体硼氢化钠
2 生产线技术改 17,000.00 17,000.00 17,000.00 15,000.00 2,000.00 经贸委省备
32000001949号
造项目

合 计 51,248.88 36,480.02 48,342.29 2,906.59 31,480.02 5,000.00 -

本次募集资金到位后，本公司将根据项目轻重缓急，本着统筹安排的原则，

视项目进展情况分期投入；如果本次募集资金净额超出以上预计投资总额，公司

将严格按照资金管理制度，将多余资金规范使用用于补充公司流动资金。此种安

1—2—26



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。

如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一

为公司的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司在各大银行均具有良好的信贷

记录，加之本次发行后公司资产负债率进一步降低，故通过银行借款融资的渠道

畅通。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

(一)产品价格调控政策导致的风险

1998-2001年，因粮食价格下跌、农民负担过重等原因，化肥市场有效需求

增长缓慢，导致化肥的市场价格出现一定幅度的下滑。2002年下半年以来，受

国家宏观政策调整、支持农业及其相关行业发展政策等因素的影响，国内化肥市

场需求趋于旺盛，另外随着煤、电价格持续上涨，化肥产品价格增幅较大。根据

江苏省物价局苏价农 〔2008〕73号文的有关规定，2008年对列入省管定价目录

的尿素出厂价格继续实行政府指导价，中准指导价格每吨1,500元，上浮幅度为

15%（上限价为每吨1,725元）；对列入地方定价目录的化肥出厂价格，依照定价

权限，由地方价格主管部门根据供求情况和生产成本，按照保本微利原则指定。

若煤、电等原料和能源价格仍持续上涨，则化肥限价政策将可能导致公司产品销

售价格的增长难以与产品成本的上升保持同步，从而对公司未来经营业绩产生不

利影响。

（二）本次募集资金项目的实施风险

本次募集资金项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高

产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的

实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在

工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，

可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的风险；同时，产品价格

的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报产生影

1—2—27



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

响。

尽管发行人拥有多年从事加氢产品的成功生产经验，且1,000吨/年固体硼

氢化钠生产线技术改造募投项目，主要是通过将在其他行业已成功使用的新技术

应用到固体硼氢化钠的生产工艺中，提高国内现有成熟固体硼氢化钠生产技术的

生产效率和环保水平。但由于上述技术在公司乃至国内硼氢化钠生产领域是首次

使用，且硼氢化钠的生产过程需要解决工艺安全性问题，因此公司1,000吨/年

固体硼氢化钠生产线技术改造项目存在着大规模工业化生产的技术风险和安全

风险。

（三）环境保护风险

公司属于化工生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治

理问题。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，“三废”的排放符合国

家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，

可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环

境保护的投入。

（四）安全生产风险

公司属化工行业，生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序

为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故

预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，

但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生

产经营的正常进行。

（五）受商业周期和季节性影响的风险

国内经济发展的周期性变化将对农业生产产生周期性的影响，进而导致国内

化肥市场需求发生周期性的变化，此外农业生产自身客观存在季节性的特点，也

会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。公司从事的主要业务为纯碱

以及尿素、复合肥等农用化肥产品的生产与销售，而纯碱的市场需求状况受国内

经济发展周期影响较大，尿素、复合肥等农用化肥产品存在商业周期性与产品季

节性的特点，上述情况将有可能对公司的生产经营产生不利影响。

（六）管理风险

1—2—28



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

本公司营业收入2007年度比2005年度增长103.83%，2007年末总资产较

2005年末增长50.59%，随着业务规模的扩大，2007年末员工规模也较2005年

末增加了 31.64%。上述情况要求本公司在管理模式上更加追求精益管理和高效

率，要求管理人员的素质同步提高，并需要适当调整管理架构，完善约束机制和

激励机制，才能有效激励公司现有管理人员和科研人员，吸引高素质人才加入。

如果本公司不能满足上述要求，将难以保证公司高效运营，进而影响公司的市场

竞争力。

二、其他重要事项

（一）重要合同：截至2008年6月30日，本公司正在履行的对本公司业务

具有重要影响的合同如下：高压供电合同1份、借款合同50份、抵押合同1份、

采购合同14份、销售合同21份、委托加工合同1份、技术开发 （委托）合同1

份、财产保险合同3份、货物运输险合同1份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至2008年6月30日，本公司不存在尚未了结的、可合理预见的对公司业

务经营和财务状况有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

截至2008年6月30日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼、

仲裁或行政处罚事项。

截至2008年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

未发生涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

经办人或
当事人 名称 住所 联系电话 传真
联系人姓名
张家港市金港镇保税
江苏华昌化工股份有限 0512-8727158
发行人 区扬子江国际化学工 0512-58727155 曹凌云
公司
业园南海路1号
保荐人 江苏省南京市中山东 025-84457777转 纪平、卞剑
华泰证券股份有限公司 025-84528073
(主承销商) 路90号华泰证券大厦 681、685 光、虞敏
上海市中山南路 318 徐纯玉、伍俊
分销商 东方证券股份有限公司 021-38784818 021-50818281
号2号楼21-29楼 杰、郑浩然
华欧国际证券有限责任 上海市浦东新区福山021-63325888转
分销商 021-63326910 薛苑、刘丽
公司 路 500 号城建国际中 4035，

1—2—29



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

心15楼 021-63325888转
4031
0512-87668032、
分销商 东吴证券有限责任公司 苏州市爱河桥路28号 0512-65581132 杨庆林、朱玲
0512-87668039
国浩律师集团（上海）事 上海市南京西路 580 刘晓海、梁立
律师事务所 021-52341668 021-52341679
务所 号南证大厦31层 新
江苏公证会计师事务所 无锡市新区开发区 0512-65260880
会计师事务所 有限公司 旺庄路生活区 转202 0512-65186030 刘勇、滕飞

中国证券登记结算有限深圳市深南中路 1093
股票登记机构 0755－25938000 0755－25988122-
责任公司深圳分公司 号中信大厦18楼
中国银行江苏省分行营 南京市中山南路 148
收款银行 025-84218187 － －
业部 号

二、本次发行上市的重要日期

1、询价推介时间 2008 年9 月8 日至2008 年9 月10 日

2、定价公告刊登日期 2008 年9 月12 日

3、网下申购日期和缴款日期 2008 年9 月12 日和2008 年9 月16 日

4、网上申购日期和缴款日期 2008 年9 月16 日

5、预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交
所挂牌交易

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指

定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制审核报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅地点：江苏华昌化工股份有限公司

办公地址：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号

查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

1—2—30



江苏华昌化工股份有限公司 招股说明书摘要

联 系人：曹凌云

电 话：（0512）58727158

传 真：（0512）58727155

查阅地点：华泰证券股份有限公司

办公地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦

查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

联 系人：纪平、卞建光、虞敏

电 话：025—84457777转681、685

江苏华昌化工股份有限公司

二OO 八年九月十二日