| 昭衍新药首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2017-08-14 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司 JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD. （北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼） 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 第一节重大事项提示 一、股份锁定承诺、持股 5%以上股东持股及减持意向 （一）流通限制和自愿锁定股份承诺 公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺：除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外（周志文拟公开发售股份，冯宇霞不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 股东顾晓磊、顾美芳、李成玉、拉萨香塘、恒鼎基业、金茂低碳、顾振其分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外（顾美芳、李成玉拟公开发售股份，其余 5名股东不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 左从林、孙云霞、冯邱凌等 28名公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、李叶、尹丽莉、孙辉业、孙云霞作为公司的董事、监事、高级管理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、孙云霞作为公司的董事、高级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。 （二）持股和减持意向承诺 公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后 12个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 2%；锁定期满后第 13个月至第 24个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，以下同）；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 持股 5%以上的公司股东顾晓磊、顾美芳、左从林分别承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后 12个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 2%；锁定期满后第 13 个月至第 24个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 二、稳定股价预案及承诺 经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。根据该预案，公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施： 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C有冲突的，以不超过 2%为准。 E、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①本节所述控股股东，是指冯宇霞、周志文夫妇； ②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 ③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%，自公司上市后每 12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 15%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 求。 就上述稳定股价事宜，发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、高级管理人员分别出具如下承诺： （一）发行人的承诺 1、发行人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务 和责任； 2、发行人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的 各项义务和责任； 3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务 和责任； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各 项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务 和责任； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各 项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整 性的承诺 （一）发行人的承诺 1、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本公司《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东冯宇霞、周志文制订股份回购方案依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 4、若本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺 1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、发行人《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，将督促发行人依法回购首次 公开发行的全部新股。 4、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 5、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，直 至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留， 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （四）中介机构的承诺 保荐机构、申报会计师、申报律师分别承诺：本保荐机构/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构/本所过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构/本所将依法赔偿投资者损失。 四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施 就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事项出具了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出约束措施，具体内容如下： （一）发行人的承诺 1、本公司将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、如果本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将采取如下措 施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行相关承诺事项（非因不可抗力导致）致使投资者 遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任； （3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺 1、本人将依法履行昭衍新药首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事 项。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 2、如本人未能履行在昭衍新药首次公开发行股票招股说明书中披露的本人 作出的公开承诺事项，本人将采取如下措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本人同意在履行完 毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；给昭衍新药或者其他投资者造成损失的，本人将向昭衍新药或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的昭衍新药首次公开发行股票前股份（扣除昭衍新药首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昭衍新药有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任； （3）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将昭衍新药 或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护昭衍新药及其他投资者利益。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、如本人未能履行在昭衍新药首次公开发行股票招股说明书中披露的本人 作出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则公司有权调减或 停发本人的薪酬或津贴；给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让； （3）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将 投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 五、本次发行后公司利润分配政策 （一）发行后股利分配政策 根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》，公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下： 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例为：如无重大投资计划或重 大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 项规定处理。 （二）发行前滚存利润的分配 经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加由于募集资金投资项目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等股东即指标将在短期内出现一定幅度的下降。公司拟通过下列措施填补被摊薄即期回报： 1、加快实施募投项目，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快建设，争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 2、扩大业务规模，加强研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升服务能力和公司盈利能力。 未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 七、风险提示 （一）人员成本及人力资源风险 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 公司作为从事药物临床前研究的医药研发外包服务企业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。随着公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。人员成本是公司经营活动中主要的成本之一，如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。 公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质的企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发方面人才的需求将大幅增加。如果公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。 另外，尽管公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展规划和空间，但随着CRO 行业竞争的进一步加剧，公司可能存在专业技术人才流失的风险，从而公司核心竞争力将受到不利影响。 （二）市场竞争风险 随着临床前 CRO行业的持续发展，行业内的市场竞争更为激烈。在现有临床前 CRO机构中，除公司不断提升实验服务能力外，药明康德、国家上海新药安全评价研究中心等国内主要竞争对手也不断扩充产能和技术力量。公司若不能有效保持自身的核心竞争优势，未来将面临行业内竞争对手的有力挑战。 同时，随着行业集中度的不断提高以及产业链的上下游整合，一些大型CRO企业致力于提供一站式的 CRO服务，部分临床试验 CRO公司已逐步参与临床前研究工作，从而与公司现有业务产生竞争。高度竞争的环境可能会对公司的盈利能力构成不利影响。 此外，公司国际化业务比重不断增加，未来还将不断拓展国际化业务，直接与国际知名 CRO 公司展开竞争。跨国 CRO 公司技术和资金实力雄厚，能够为制药企业提供全方位的医药研究服务，在国内外临床前CRO市场和整个CRO行业均具有强大的竞争力；公司在市场影响力、业务规模、技术水平、客户资源等方面与国际知名 CRO企业相比，仍存在差距。公司如果不能及时把握行业北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 发展趋势，提升技术水平和服务能力，加大市场开拓力度，可能难以维持目前的市场竞争优势以及有效推动业务结构的国际化，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润率水平造成不利影响。 （三）对医药产业研发投入和研发政策依赖的风险 临床前 CRO行业的发展主要依赖于医药企业的研发投入尤其是创新药物研发投入的增加，以及医药研发企业将研发工作外包的意愿。近年来，国家对于药品自主创新研发大力支持，出台了一系列鼓励医药企业加强自主研发的产业政策，我国医药产业研发投入不断增长。同时，在社会分工专业化的背景下，研发外包比例也持续上升。受益于此，公司近年来业务持续增长。但如果未来一旦由于政策、经济周期等原因使得药品研发投入增长放缓或减少，公司业务会不可避免地受到影响。同时，公司大客户由于内部的架构调整、研发政策变化例如通过自建内部临床前研发团队降低研发外包比例，也有可能对公司业务产生影响。 （四）经营业绩波动的风险 公司试验专题因实验动物种类、实验类型、实验周期等因素导致不同专题的金额及毛利率均可能相差较大，在公司经营过程中，不同营业周期内所开展的实验项目类型可能存在差异，若当期所开展的大额、高毛利、6个月以上的实验专题占比较大且未能在当期结题，则该部分专题收入和毛利将跨期确认，导致当期开展并结题的专题收入大幅下滑，从而使得当期的经营业绩产生波动。因此，公司营业周期内试验项目类型的差异将会对其经营业绩产生影响，公司存在经营业绩波动的风险。 （五）非经常性损益占净利润比重较高的风险 公司及子公司苏州昭衍为高新技术企业，也是国家鼓励建设的非临床安全性评价实验室，报告期内收到国家以及地方政府大量资金支持，这些政府补助对公司的发展起到了重要作用，但也使得公司在报告期内非经常性损益较高，2014年、2015年、2016年以及 2017年 1-6月，公司非经常性损益分别为 1,426.24万 元、980.74 万元、715.29 万元以及 379.51 万元，非经常性损益占净利润比重分 别为 29.11%、19.94%、13.84%以及 31.15%。公司存在非经常性损益占净利润比 重较高的风险，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，可能对公司的发北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 展产生不利影响。 （六）企业所得税政策变化的风险 发行人于 2011年 9月通过高新技术企业复审，2014年 10月，发行人再次被认定为高新技术企业，2014至 2016年度继续享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。发行人子公司苏州昭衍于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业， 2014年至 2016年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。如果税收优惠政策期满后，发行人及苏州昭衍不能被持续认定为高新技术企业，按照税法规定，自第二年开始适用 25%的企业所得税税率，将对发行人的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家对高新技术企业的税收优惠政策作出调整，也将会对发行人经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 公司公开发行股票数量不超过 2,050万股，其中新股发行数量不超过2,050 万股，公司股东不公开发售股份；公司本次发行新股数量占发行后总股本的比例不低于 25.00%。 每股发行价格 12.51元 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合或其他合法可行的方式 发行市盈率 22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.44元/股（按 2017年 6月 30日经审计后数据计算） 发行后每股净资产 6.04元 发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 发行市净率 2.07倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 承销方式余额包销 预计募集资金总额和净额 募集资金总额约 25,645.50 万元，扣除发行费用后募集资金净额约 22,192.95万元 发行费用概算 保荐及承销费用：2,449.62万元（其中 110万元不涉及增值税） 审计费用：430.09万元（其中 15万元不涉及增值税） 律师费用：119.06万元（其中 20万元不涉及增值税） 用于本次发行的信息披露费及发行手续费用：453.78万元 发行费用合计：3,452.55万元 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称北京昭衍新药研究中心股份有限公司 英文名称 JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD. 注册资本 6,130万元 法定代表人冯宇霞 成立日期 1995年 8月 11日 2012年 12月 26日设立股份有限公司（整体变更） 住所北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 邮政编码 100176 电话号码 010-67869582 传真号码 010-67869966-1077 互联网网址 http://www.joinn-lab.com/ 电子信箱 securities@ joinn-lab.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司系由北京昭衍新药研究中心有限公司整体变更设立。经 2012 年 11 月20日昭衍有限股东会审议通过，原昭衍有限全体股东作为发起人，以截至 2012年 6月 30日经审计的净资产 121,038,060.33元折为 6,130.00万元股本，其余部 分计入资本公积，昭衍有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京昭衍新药研究中心股份有限公司。2012 年 12 月 10 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“XYZH/2012A9007-1”《验资报告》。2012 年 12 月 26 日，公司在北京市工商行政管理局办理工商变更登记，取得注册号为“110106002952913”的《企业法人营业执照》。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 （二）设立时的发起人 公司设立时的发起人为整体变更前昭衍有限的全体股东，包括 35名自然人股东和 3名法人股东，其持股数量和持股比例情况如下： 序号股东姓名/名称持股数(万股）持股比例（%） 1 冯宇霞 2,330.95 38.0260 2 周志文 1,285.31 20.9675 3 顾振其 790.06 12.8883 4 顾美芳 493.56 8.0515 5 左从林 364.90 5.9527 6 李成玉 262.77 4.2867 7 香塘创投 192.00 3.1321 8 恒鼎基业 138.00 2.2512 9 孙云霞 85.61 1.3967 10 金茂低碳 60.00 0.9788 11 冯邱凌 51.84 0.8457 12 孙辉业 6.00 0.0979 13 刘秀文 5.00 0.0816 14 蔡玉春 5.00 0.0816 15 顾静良 3.00 0.0489 16 何亚男 3.00 0.0489 17 马金玲 3.00 0.0489 18 尹丽莉 3.00 0.0489 19 杜杰 3.00 0.0489 20 于春荣 3.00 0.0489 21 张素才 3.00 0.0489 22 李洪贞 3.00 0.0489 23 李月娟 3.00 0.0489 24 宋绍伟 3.00 0.0489 25 张海飞 3.00 0.0489 26 杨晓东 3.00 0.0489 27 张延林 2.00 0.0326 28 张青枝 2.00 0.0326 29 马宪梅 2.00 0.0326 30 王辉 2.00 0.0326 31 李叶 2.00 0.0326 32 王晓凡 2.00 0.0326 33 邓乐 2.00 0.0326 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 34 彭霞 2.00 0.0326 35 徐洁 2.00 0.0326 36 张少杰 2.00 0.0326 37 宋良文 2.00 0.0326 38 樊勇 1.00 0.0163 合计 6,130.00 100.0 （三）发起人投入的资产内容 发行人由昭衍有限整体变更设立而来，设立时拥有的主要资产为货币资金、存货、预收帐款、固定资产、在建工程等，公司主要向药物研发机构和制药企业提供包括非临床安全性评价服务、药效学研究服务、动物药代动力学研究服务在内的药物临床前研究服务，并出具实验报告。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后股本结构 本次发行前公司总股本为6,130万股，本次拟发行不超过2,050万股，发行股份数占发行后总股本不低于25.00%。假设公司发行新股2,050万股，则发行前后 公司的股本结构变化如下： 股份类型及股东名称 发行前发行后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 有限售条件的股份 一、自然人股东 5,740.00 93.6379 5,740.00 70.1711 冯宇霞 2,335.95 38.1069 2,335.95 28.5568 周志文 1,285.31 20.9675 1,285.31 15.7128 顾晓磊 720.06 11.7465 720.06 8.8027 顾美芳 493.56 8.0515 493.56 6.0337 左从林 364.90 5.9527 364.90 4.4609 其他 29名自然人股东 545.22 8.8129 545.22 6.6653 二、法人/合伙企业股东 390.00 6.3621 390.00 4.7677 拉萨香塘 192.00 3.1321 192.00 2.3472 恒鼎基业 138.00 2.2512 138.00 1.6870 金茂低碳 60.00 0.9788 60.00 0.7335 本次发行的股份 三、社会公众股-- 2,050.00 25.0611 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 合计 6,130.00 100.0 8,180.00 100.0 （二）本次发行前公司前十名股东 序号股东名称本次发行前持股数（万股）持股比例（%） 1 冯宇霞 2,335.95 38.1069 2 周志文 1,285.31 20.9675 3 顾晓磊 720.06 11.7465 4 顾美芳 493.56 8.0515 5 左从林 364.90 5.9527 6 李成玉 262.77 4.2867 7 拉萨香塘 192.00 3.1321 8 恒鼎基业 138.00 2.2512 9 孙云霞 85.61 1.3967 10 顾振其 70.00 1.1419 合计 5,948.16 97.0337 （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的主要职务 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）担任的职务 1 冯宇霞 2,335.95 38.1069 董事长 2 周志文 1,285.31 20.9675 - 3 顾晓磊 720.06 11.7465 董事 4 顾美芳 493.56 8.0515 董事 5 左从林 364.90 5.9527 董事、总经理 6 李成玉 262.77 4.2867 - 7 孙云霞 85.61 1.3967 副总经理、机构负责人 8 顾振其 70.00 1.1419 - 9 冯邱凌 51.84 0.8457 行政总监 10 孙辉业 6.00 0.0979 职工代表监事 （四）股东中战略投资者持股及其简况 本公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自的持股比例 1、冯宇霞与周志文系夫妻关系。本次发行前，冯宇霞持有公司 38.1069% 的股权，周志文持有公司 20.9675%的股权。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 2、冯宇霞与冯邱凌系姐妹关系。本次发行前，冯邱凌持有公司 0.8457%的 股权。 3、高大鹏系周志文、冯宇霞之侄女婿。本次发行前，高大鹏持有公司 0.0816% 的股权。 4、徐洁系冯宇霞姑姑之孙女，徐洁与顾静良系夫妻关系。本次发行前，徐 洁持有公司 0.0326%的股权，顾静良持有公司 0.0489%的股权。 5、顾振其与顾晓磊为父子关系，顾振其与顾美芳为兄妹关系，顾美芳与顾 晓磊系姑侄关系。本次发行前，顾晓磊持有公司 11.7465%的股权，顾美芳持有 公司 8.0515%的股权，顾振其直接持有公司 1.1419%的股权。 6、顾晓磊、顾美芳、顾振其系拉萨香塘的关联人，拉萨香塘系顾振其及其 父亲顾建平实际控制的公司。本次发行前，拉萨香塘持有公司 3.1321%的股权。 7、杨晓东系顾振其与顾美芳姑姑之子。本次发行前，杨晓东持有公司 0.0489%的股权。 8、宋良文与马宪梅系夫妻关系。本次发行前，二人分别持有公司 0.0326% 的股权。 9、张延林与樊勇系夫妻关系。本次发行前，张延林持有公司 0.0326%的股 权，樊勇持有公司 0.0163%的股权。 除上述关联方及关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。 四、主营业务情况 （一）主营业务、主要产品及其变化情况 公司主要从事以药物非临床安全性评价服务为主的药物临床前研究服务和实验动物及附属产品的销售业务；其中，药物临床前研究服务为公司的核心业务，业务范围包括非临床安全性评价服务（或称法规毒理学试验服务）、药效学研究服务、动物药代动力学研究服务等。 此外，公司还从事少量药物筛选等药物发现研究、临床试验、政策法规咨北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 询等医药研发外包服务及相关的技术服务。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）主要经营模式 1、盈利模式 公司致力于药物临床前研究技术和药物评价方法、标准的研究、开发和应用，拥有完善的临床前研究服务运营体系，专注于为国内外药物研发机构和制药企业提供专业的药物临床前研究服务，并出具研究总结报告。以药物临床前研究服务业为代表的 CRO行业是整个医药研发、生产、销售产业价值链中的重要一环，通过为医药研发提供高质量和高效率的研发外包服务的方式来创造价值。 经过多年的发展，公司积累了较强的技术实力和丰富的业务经验，在行业内树立了良好的品牌形象，形成了符合 CRO行业规范要求和具有“昭衍新药”自身特点的业务运营模式。本公司接受客户委托，依据委托方研究需求和行业规范、相关指导原则及公司 SOP，向客户提供包括非临床安全性评价服务、药效学研究服务、动物药代动力学研究服务在内的药物临床前研究服务，并出具研究总结报告，公司主要通过向客户收取研究服务费来实现盈利。 2、服务模式 GLP 体系的规范性和执行力即机构设施环境、实验过程的法规依从性以及实验数据的准确性、可追溯性是影响临床前 CRO企业生存、可持续性成长和发展壮大的基础和重要因素，公司建立了符合 GLP 规范要求的设施，拥有专业的技术团队，制定了详细的研究服务流程和标准操作规程，各项实验、研究服务均按照业务流程执行，如供试品接收、设备验证、试验方案编制和批准、原始记录的书写和记录、研究报告的编写、审阅、审核和批准等。 3、采购模式 公司提供药物临床前研究服务所采购产品主要包括实验动物、动物饲料、笼架具、实验试剂及其他耗材等。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 公司依据相关 GLP 规范的要求，严格按照《供应商资质审查的标准操作规程》、《订购实验动物的标准操作规程》、《实验动物质量监控的标准操作规程》等 SOP文件全面把控实验动物等原材料的质量，以满足实验研究服务所需。 公司设有专门的采购部门负责原材料供货厂商信息收集、合格供应商的筛选和管理，以及实验服务所需原材料的采购。为提高经济效益，有效控制采购成本，明确权责关系，公司制定了严格的采购业务流程，执行采购与付款业务的不相容制度和询议价程序，采购申请、批准、询价、供应商选择、验货和付款等环节均得到有效管控。 4、营销模式 药物临床前研究作为医药研发的重要环节，药物研发机构和制药企业在寻找 CRO 机构和委托研究过程中会综合考量 CRO 企业的行业资质、技术团队、业务经验、技术创新能力、服务能力和品牌情况，公司在该些方面均处于行业领先地位。因而，早期业务发展阶段和现阶段，公司主要通过企业核心人员的临床前研究业务能力以及相关经验发展业务，拓展客户资源并拥有了稳定的客户群；随着业务水平的逐步提升和业务经验的积累，公司在行业内树立了良好的品牌，目前，公司的主要客户来源分为老客户、客户介绍客户和客户主动上门三种。为更好的推动和加强公司的营销工作，公司设立了市场部负责主要服务的推广和销售工作，并积极与一些国内外优质医药客户建立长期战略合作关系来发展业务。 国外市场方面，公司还通过积极参加国际范围内的制药行业、CRO 行业的展会，邀请客户检查公司 GLP 设施和体系建设等方式不断拓展优质客户资源，促进公司服务的国际销售。 五、主要资产及权属情况 （一）主要固定资产情况 公司主要的固定资产为开展经营服务所需的房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备等。截至 2017年 6月末，公司固定资产状况如下表所示： 单位：万元 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 项目账面原值累计折旧账面净值成新率 房屋及建筑物 20,554.17 3,353.24 17,200.92 83.69% 专用设备 12,924.47 7,377.09 5,547.38 42.92% 运输设备 358.16 257.08 101.08 28.22% 其他设备 1,058.79 741.74 317.05 29.94% 合计 34,895.59 11,729.16 23,166.43 66.39% 公司固定资产目前使用状况良好，总体成新率为 66.39%，不存在重大资产 报废的可能。 1、主要生产经营设备情况 截至 2017 年 6 月末，公司及子公司经常使用的主要生产经营设备情况如下： 单位：万元 固定资产名称开始使用日期原值净值 高性能三重四级杆一线性离子阱复合质谱仪 2016.07.31 368.59 336.56 高性能三重四级杆一线性离子阱复合质谱仪 2016.07.31 368.59 336.56 超高效液质联用仪 2016.12.28 301.06 279.65 液相色谱质谱-质谱联用仪 2008.01.31 266.38 13.32 液相色谱质谱-质谱联用仪（393） 2011.03.31 255.00 12.75 质谱仪 2011.06.30 255.00 12.75 岛津质谱仪 2017.06.26 232.91 232.91 岛津质谱仪 2017.06.26 232.91 232.91 串联四极杆质谱仪 2013.02.28 232.73 43.66 液相色谱质谱-质谱联用仪 2015.11.27 217.95 152.52 质谱仪 2013.05.31 209.40 46.94 超高效液相色谱仪 2014.12.31 205.90 88.74 弱电系统 2011.12.29 205.00 10.25 植入式生理信号遥测系统 2014.12.31 196.19 73.62 多模式活体成像系统 2015.04.30 167.52 98.70 小动物口鼻吸入暴露系统 2016.12.31 153.85 146.55 NDP数字切片扫苗机 2012.01.20 149.00 7.45 自动化液体处理工作站 2016.06.24 123.33 111.64 DSI马甲式遥测系统 2017.05.31 118.59 116.71 供电工程 2011.12.31 116.90 59.03 植入式生理信号遥测系统 2014.12.31 110.57 5.53 东芝全自动生化分析仪 2007.08.15 98.54 4.93 高灵敏度电化学发光免疫分析仪 2015.04.30 97.44 57.41 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 全自动生化分析仪 2012.01.20 90.00 4.50 全自动生化分析仪 2011.06.30 90.00 4.50 板式换热器 2011.07.31 87.00 38.27 全自动免疫组化染色机 2012.01.20 86.50 4.33 多波长眼底激光仪 2015.06.26 85.47 53.06 犬猴通用笼 2016.10.31 85.33 79.93 全自动在线固相萃取仪 2011.01.29 82.00 4.10 全自动生化分析仪 2016.06.24 81.20 73.50 风冷冷水机组 2007.07.10 75.44 3.77 流式细胞仪 2012.01.31 75.00 3.75 流式细胞仪 2011.06.30 75.00 3.75 水源热泵及冷却塔 2011.12.31 73.93 37.34 水源热泵及冷却塔 2011.12.31 73.93 37.34 水源热泵及冷却塔 2011.12.31 73.93 37.34 全自动血球分析仪 2012.01.20 72.00 3.60 全自动血液分析仪 2011.06.30 72.00 3.60 猴群养笼 2016.10.31 66.58 62.37 流式细胞仪 2007.10.15 65.59 3.28 波切超乳机 2016.08.31 64.10 53.95 全自动精子毒性分析仪 2010.11.29 62.00 3.10 2、房屋及建筑物 公司拥有房屋建筑物的情况如下： 产权权属产权证号初始登记时间面积（平方米）房屋坐落取得方式 昭衍新药 X 京房权证开字第 039314号 2010年 1月 27日 2,131.93 北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 1幢等 2幢 自建 X 京房权证开字第 039315号 2010年 4月 6日 715.76 北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 6幢 1至 3层 101 自建 X 京房权证开字第 039316号 2010年 6月 21日 1,878.03 北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 5幢 1021至 4层 102 自建 X 京房权证开字第 039413号 2015年 4月 16日 6,880.40 北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 2幢等 3幢 购买 苏州昭衍 苏（2017）太仓 市不动产权第0012054号 2017年 6月 2日 59,129.23 沙溪镇昭衍路 11号（共 14幢）自建 截止本招股说明书摘要签署日，苏州昭衍尚有 1 幢房屋建筑物的产权登记尚在办理中，建筑面积合计约 128平米。 （二）主要无形资产情况 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 公司主要的无形资产包括商标、专利、软件著作权及土地使用权等。 1、注册商标 公司拥有的与主要业务相关的商标如下所示： 序号商标图像注册地区注册号权利有效期分类号 中国 3845509 2006-10-28至2016-10-27 第 42类 2 中国 5946706 2010-04-21至2020-04-20 第 42类 3 中国 7616600 2011-09-07至2021-09-06 第 42类 4 中国 5946878 2010-07-28至2020-07-27 第 42类 5 美国 3869286 2010-11-02至2020-11-07 第 42类 美国 3875610 2010-11-16至2020-11-15 第 42类 2、专利 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的专利情况如下： 序号专利权人专利名称专利号专利类型专利有效期 1 昭衍新药新型丙氨酸转氨酶及其应用方法 02809770.X 发明专利 2002-05-14至2021-05-13 2 苏州昭衍 一种冠脉阻断复灌器及制作心肌梗塞动物模型的方法 2015101017803 发明专利 2015-03-09至2035-03-08 3 昭衍新药一种动物实验用撑口器 2013107331354 发明专利 2013-12-26至2033-12-25 4 昭衍新药一种教学用解剖小鼠实验装置 2014103665929 发明专利 2014-07-29至2034-07-28 昭衍新药 苏州昭衍 防水型材及使用该防水型材的隔墙结构 2011201178200 实用新型 2011-04-20至2021-04-19 6 苏州昭衍一种单养、群养通用动物饲养笼 2012207063652 实用新型 2012-12-19至2022-12-18 7 苏州昭衍一种动物放血法安乐死水池 2012204015835 实用新型 2012-08-14至2022-08-13 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 8 昭衍新药医学护理用消毒箱 2016207826464 实用新型 2016-07-25至2026-07-24 9 苏州昭衍一种鸡场自控系统 2013101404900 发明专利 2013-04-23至2033-04-22 10 苏州昭衍猪舍热水加温系统 2013202062906 实用新型 2013-04-23至2023-04-22 11 苏州昭衍鸡舍通风窗 2013202062893 实用新型 2013-04-23至2023-04-22 12 苏州昭衍鸡舍照明系统 2013202062889 实用新型 2013-04-23至2023-04-22 13 苏州昭衍一种猪舍系统 2013202062874 实用新型 2013-04-23至2023-04-22 14 苏州昭衍一种风机湿帘系统 201320206286X 实用新型 2013-04-23至2023-04-22 15 苏州昭衍鸡舍饮水系统 2013202062836 实用新型 2013-04-23至2023-04-22 3、计算机软件著作权 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的计算机软件著作权如下： 编号 软件名称登记号著作权人首次发表日期取得方式 动物饲养管理服务系统V1.0 2011SRBJ1482 昭衍新药 2010年 4月 5日原始取得 药物临床中心实验室服务平台系统 V1.0 2011SRBJ1481 昭衍新药 2010年 9月 6日原始取得 3 动物病理制片系统 V1.0 2011SRBJ1477 昭衍新药 2010年 8月 2日原始取得 基因药物分布检测系统系统 V1.0 2011SRBJ1478 昭衍新药 2010年 10月 18日原始取得 药物体内代谢分析系统系统 V1.0 2011SRBJ1479 昭衍新药 2010年 8月 9日原始取得 药物抗肿瘤疗效评价系统 V1.0 2011SRBJ1480 昭衍新药 2010年 11月 8日原始取得 临床前药物组织分布分析检测系统 2017SR097572 昭衍新药 2014年 10月 23日原始取得 临床前细胞治疗药物分析检测系统 2017SR097578 昭衍新药 2015年 5月 15日原始取得 临床前药物安全性评价技术服务系统 2017SR097586 昭衍新药 2014年 11月 27日原始取得 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 10 药代动力学评价分析系统 2017SR097631 昭衍新药 2015年 6月 18日原始取得 药物筛选及有效性评价服务系统 2017SR097639 昭衍新药 2014年 11月 20日原始取得 实验动物连续给药系统 2017SR097650 昭衍新药 2016年 9月 17日原始取得 临床前免疫原性和免疫毒性评价系统 2017SR097660 昭衍新药 2016年 9月 16日原始取得 临床前药物抗肿瘤药效评价系统 2017SR097560 昭衍新药 2015年 6月 18日原始取得 4、土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司共拥有国有土地使用权3宗，具体情况如下： 产权权属产权证号用途面积（平方米）座落取得方式终止时间 昭衍新药 京技国用（2015出）第 02号 工业 3,301.80 北京经济技术开发区 29号街区 出让 2053.09.22 京技国用（2014出）第 00043号 工业 6,703.60 北京经济技术开发区 29号街区 出让 2053.09.22 苏州昭衍 苏（2017）太仓 市不动产权第0012054号 工业 145,548.30 沙溪镇昭衍路 11号出让 2059.07.29 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 1、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 本公司控股股东、实际控制人为冯宇霞和周志文夫妇，均为自然人，截至本招股说明书摘要签署日，未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 （1）控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书摘要签署日，除本公司及本公司子公司外，实际控制人北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 冯宇霞和周志文夫妇控制的其他企业主要分为三类，投资管理及持股平台类企业、产业类企业和私募基金类企业，具体分类如下： 序号分类公司名称主要业务/设立目的 投资管理类及平台类 境内 熠昭（北京）投资有限公司投资管理、企业管理 2 苏州七溪亦昭投资有限公司投资管理、企业管理 3 北京熠昭投资控股有限公司投资管理、企业管理 4 北京七溪亦昭投资有限公司投资管理、资产管理 5 药伙伴（北京）投资管理有限公司投资管理、资产管理 境外 熠昭（香港）投资有限公司投资管理 7 药伙伴香港有限公司投资控股 产业类 有实际开展业务 舒泰神药品研发、生产、销售 9 熠昭（美国）投资有限公司投资管理、物业运营 10 苏州卓颖威斯投资有限公司 投资管理、企业管理、物业管理、餐饮管理 11 苏州亦昭生物硅谷有限公司园区开发及运营 12 烟台亦昭生物硅谷有限公司园区开发及运营 13 亦昭生物医药科技（天津）有限公司企业孵化、园区开发及运营 14 北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司生产体外诊断试剂 无实际开展业务 熠昭创新科技园（Joinn Innovation Park Corporation） 园区运营 16 天津亦昭科技孵化器有限公司企业孵化、园区开发及运营 17 邀伙伴（北京）信息技术有限公司技术开发、投资管理、资产管理 私募基金及私募基金管理人类 私募基金管理人 北京宏儒和愉投资管理有限公司投资管理、资产管理 私募基金 北京聚琛资本投资中心（有限合伙）股权投资 20 苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）股权投资 21 宁波梅山保税港区聚琛股权投资中心（有限合伙）股权投资 上述企业中，投资管理及持股平台类企业和私募基金类企业均不从事具体的产品生产、销售或提供服务业务，产业类企业中，已开展实际业务的企业从事的业务有三种：（1）舒泰神及其子公司从事的药品研发、生产、销售业务； （2）烟台亦昭等从事的园区开发运营、物业管理业务；（3）亦庄国际诊断从事 的医疗器械生产业务。 发行人主营业务为药物临床前 CRO业务和实验动物生产、销售业务，与发北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 行人实际控制人控制的其他企业分属不同行业，主营业务区别很大。 因此，发行人实际控制人控制的其它盈利性组织均不从事 CRO业务，实际控制人控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人与实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争。 （二）关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的关联交易及交易金额汇总如下： 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 经常性关联交易 临床前研究业务 101.28 1.07% 1,280.23 5.29% 752.64 3.64% 769.02 4.16% 实验动物及附属产品销售 261.75 2.75% 429.66 1.78% 180.00 0.87% 403.50 2.18% 经常性关联交易总额 363.03 3.82% 1,709.89 7.07% 932.64 4.51% 1,172.52 6.34% 偶发性关联交易 苏州昭衍向苏州卓颖威斯整体出售生活区资产及负债，交易金额 3,445.45万元。 香塘集团、太仓振辉化纤有限公司、冯宇霞为公司或苏州昭衍的银行授信或贷款提供担保。 因代扣代缴冯宇霞、周志文、左从林等主要股东个人所得税缴纳事项占用公司资金。 昭衍加州向关联方 BiorichlandLLC租赁房屋。 （三）独立董事对关联交易发表的意见 公司在报告期内发生的关联交易均已按当时公司章程和相关内部管理文件的规定履行了适当的决策程序。本公司独立董事已对报告期内的关联交易进行了审核，认为：报告期内发行人与关联方发生的关联交易合法合规、定价公允，关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、董事、监事及高级管理人员 本公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格，具体情况如下： 姓名职务性别年龄 任期起止 日期 2016年薪酬情况（万元） 持有公司 股份数量 与公司的其他利益关系 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 冯宇霞董事长女 53 2015年 12月至2018年 12月 100.92 2,335.95 无 左从林董事、总经理男 53 2015年 12月至2018年 12月 55.00 364.90 无 顾晓磊董事男 30 2015年 12月至2018年 12月 - 720.06 无 顾美芳董事女 47 2015年 12月至2018年 12月 - 493.56 无 高大鹏 董事、财务负责人兼董事会秘书 男 35 2015年 12月至2018年 12月 25.58 5.00 无 杜冠华董事男 61 2015年 12月至2018年 12月 6.32 -无 张若明独立董事男 41 2015年 12月至2018年 12月 6.32 -无 董敏独立董事女 60 2015年 12月至2018年 12月 6.32 -无 魏彩虹独立董事女 42 2015年 12月至2018年 12月 6.32 -无 李叶监事女 35 2015年 12月至2018年 12月 18.65 2.00 无 尹丽莉监事女 37 2015年 12月至2018年 12月 22.89 3.00 无 孙辉业监事男 49 2015年 12月至2018年 12月 36.31 6.00 无 孙云霞副总经理女 49 2015年 12月至2018年 12月 46.00 85.61 无 姚大林副总经理男 68 2015年 12月至2018年 12月 95.61 -无 上述人员简要经历如下： 1、冯宇霞女士：1964 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学 历。1992 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院药理学专业，获硕士学位。 1986年 8月至 1989年 8月在中国人民解放军第 252医院任医生；1992年 8月至1995年 8月任职于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所；1995年创立本公司并任职至今，历任公司总经理、董事长；现任中国生物技术外包服务联盟执行委员，本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。 2、左从林先生：1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历，研究员。1989 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所病理学专业，获硕士学位。1989年 7月至 1996 年 11月在空军航空医学研究所任北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 助理研究员；1996年 12月加入本公司，历任专题负责人、药物安全性评价中心机构负责人、昭衍有限总经理，北京昭衍新药安全性评价中心机构负责人等职；从事药物安全性评价超过 20 年，作为专题负责人负责了 100 余项专题研究，作为机构负责人，组织了 300多个新药的 1000多项专题研究；作为课题组长，主持和参与国家“十二五”重大新药创制科技专项“国际化创新药物安全性评价技术平台建设”项目，作为项目负责人，组织实施了多项省市级科技项目，参与了数十项国家重大新药创制、国家 863计划项目；在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表论文 10余篇；现任中国毒理学会理事、中国药理学会药物毒理专业委员会委员，本公司董事、总经理，全面负责公司的经营管理工作。 3、顾晓磊先生：1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2009 年毕业于英国伦敦帝国理工学院，获学士学位。2009 年 7 月至 2016 年 4月任香塘集团有限公司董事、副总经理，2016 年至今任香塘集团有限公司副董事长；现任本公司董事，主要参与董事会决策工作。 4、顾美芳女士：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1993年至 2000年任职于归庄信用社；2001年至 2006年任江苏香塘集团进出口有限公司会计；2005 年至今任太仓市强益对外贸易发展有限公司董事，太仓市宝龙化纤有限公司监事；2006 年至今任太仓尼盛置业有限公司财务经理；现任本公司董事，主要参与董事会决策工作。 5、高大鹏先生：1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2005年毕业于中央财经大学，获学士学位。2005年 9月至 2007年 6月任北京中税信诚税务师事务所审计助理；2007年 6月至 2012年 10月历任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司会计助理、财务经理等职务；2012年 11月起任职于本公司，现任本公司董事、董事会秘书兼财务负责人，主要负责公司财务、证券部管理、董事会和股东大会会议、文件筹备及证券发行、信息披露等证券事务工作。 6、杜冠华先生：1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。1989年毕业于同济医科大学药理学专业，获医学硕士学位；1995 年毕业北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 于北京协和医学院，获理学博士学位。自 1982 年起从事药理学教育和科研工作，1998 年至今任职于中国医学科学院药物研究所，历任国家药物筛选中心主任、院校长助理、副所长等职，从事药物发现、高通量药物筛选、神经药理学和心脑血管药理学研究工作，先后主持完成国家科研项目十余项，发表论文多篇，作为第一完成人完成的科研项目“化学药晶型关键技术体系的建立与应用”获得 2014年度北京市科学技术奖一等奖；现任中国医学科学院药物研究所副院长、中国药理学会理事长、山西振东制药股份有限公司、河北常山生化药业股份有限公司等公司独立董事，本公司董事，主要参与董事会决策工作。 7、张若明先生：1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历。2001年毕业于沈阳药科大学，获药理学硕士学位。2001年 10月至 2010年10 月任职于国家食品药品监督管理局药品审评中心，历任药理毒理审评员、项目负责人，先后承担抗肿瘤、内分泌、消化类化药和生物制品及疫苗的药理毒理审评工作，起草了 3 项非临床安全性研究方面的指导原则；2010 年 11 月至2011 年 4 月任北京华众思康医药技术有限公司副总经理，负责药学研发的技术管理工作；2011 年 5 月至今任北京亦度正康健康科技有限公司常务副总经理，负责公司运营和管理工作；现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。 8、董敏女士：1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研 究员级高级会计师、注册会计师。1982 年毕业于湖北财经学院（现中南财经政法大学）会计系，获经济学学士学位。1982年 1月至 1985年 12 月任机械工业部财务会计司副主任科员、主任科员；1986年 1月至 1988年 10 月任机械工业委员会经济调节司主任科员；1988年 11月至 1993年 8月任中国兵器工业总公司财务会计局会计师；1993年 8月至 1998年 5月任中国北方化学工业总公司财务部副处长；1998年 5月至 1999年 8月任中国北方工业公司投资管理部财务主管；2001年 8月至 2009年 5月由中国兵器工业集团公司委派至北京华北光学仪器有限公司任总会计师、董事；2009年 5月至 2012年 8月任中国北方车辆研究所总会计师、党委委员；现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。 9、魏彩虹女士：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。2001年毕业于对外经济及贸易大学，获文学硕士学位；2005年毕业于哈佛大学教育学院，获人类发展和心理学博士学位。2006年 7月至 2007年 8月任北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 韬睿咨询（香港）有限公司高级顾问；2007年 12月至 2010年 7 月任联想集团（北京）有限公司高级经理，负责联想高管和高潜力人才发展、国际外派人员发展、联想交易模式大学等工作；2011年 3月至 2012年 5月任美国百通（亚洲）有限公司亚太人才管理和发展总监，负责管理层和高潜人才发展，继任人规划发展、员工发展等；2013年 2月至 2015年 9月任美世咨询（中国）有限公司合伙人，2015年 10月至 2016年 10月任海亮集团有限公司集团副总裁；2017年 2月至今任沂州集团有限公司副总裁；现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。 10、李叶女士：1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006年毕业于西北师范大学，获学士学位。2007 年起任职于本公司，历任董事长助理、行政部主管等职务；现任本公司监事会主席、人力资源部经理。 11、尹丽莉女士：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历。2006 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院病理学与病理生理学专业，获硕士学位。2006 年起任职于本公司，曾任专题负责人、代理机构负责人等职，担任毒理部专题负责人期间负责完成 30 余项毒理学和药效学评价，并在GLP 质量保证领域积累了较强的经验；现任本公司监事、质量保证部主任，负责质量控制工作。 12、孙辉业先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992年毕业于中国人民解放军兽医大学，获学士学位。1992年至2006年任职于任军事医学科学院毒物药物研究所新药安全性评价研究室，历任实习研究人员、助理研究员等职；2006 年起任职于本公司，历任专题负责人、毒理部主任等职；作为专题负责人主持完成 50余项药物安全性评价研究工作，作为共同发表人发表文章 4 篇；现任本公司职工代表监事、苏州昭衍机构负责人，负责苏州昭衍的机构运营和协助管理工作。 13、孙云霞女士：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历，研究员。1995 年毕业于白求恩医科大学（现吉林大学医学院）预防医学专业，获硕士学位。1995年 7月至 1999年 9月任北京大学首钢总医院主管医师；1999年 10月起任职于本公司，历任毒理研究专题负责人、毒理部主任、质量保北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 证部主任、机构副主任等职；从事药物安全性评价超过 15年，参与完成 300余项专题研究，在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表 10余篇论文；现任中国药理学会化疗专业委员会委员、中国毒理学会药物安全性评价专业委员会委员，本公司副总经理、机构负责人，负责公司的机构运营工作。 14、姚大林先生：1949年生，美国国籍，研究生（博士）学历。1990年毕 业于白求恩医科大学神经病理学专业，获博士学位。1989年至 1990年 9月任白求恩医科大学第一临床学院副教授；1990年 10月至 1995年 11月任美国国立卫生研究院神经病与中风研究所特聘科学家；1995年 11月至 1999年 11月任美国人类基因组科学公司神经药理部主任科学家；1999年 11月至 2011年 12月历任美国 FDA药物审评中心药理毒理药审官、合规执法部高级审议及执法官等职；2012年 2月起任职于本公司，现任本公司副总经理、苏州昭衍高级副总裁。 上述人员的兼职情况如下： 姓名公司职务兼职单位与本公司关系兼职职务 冯宇霞董事长 苏州昭衍公司全资子公司董事长 思科华兴公司参股公司董事 视康前沿公司控股子公司董事长 广东前沿公司全资子公司执行董事兼经理 昭衍加州公司全资子公司董事 Biorichland LLC 关联方董事 昭衍投资同一实际控制人控制董事 左从林 董事、总经理 苏州昭衍公司全资子公司董事、总经理 视康前沿公司控股子公司董事 思科华兴公司参股公司董事 昭衍加州公司全资子公司董事 昭衍投资同一实际控制人控制董事 顾晓磊董事 香塘集团关联方副董事长 苏州香塘担保股份有限公司关联方董事 宿迁经济开发区香塘农村小额贷款关联方董事长 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 有限公司 香塘创投关联方董事 拉萨香塘本公司股东董事 苏州香塘淏华科技发展有限公司关联方董事兼总经理 太仓香塘淏华城市产业投资有限公司 关联方董事兼总经理 太仓捷程置业发展有限公司关联方执行董事兼总经理 苏州衍香投资有限公司关联方执行董事 宿迁康辉置业有限公司关联方监事 苏州亦昭生物硅谷有限公司同一实际控制人控制董事 太仓民生村镇银行股份有限公司关联方董事 太仓香塘淏华置业有限公司关联方董事兼总经理 顾美芳董事 苏州香塘资产监管有限公司关联方董事 江苏香塘建设投资有限公司关联方董事 苏州香塘物业管理有限公司关联方监事 太仓市强益对外贸易发展有限公司关联方董事 苏州宝龙化纤有限公司关联方监事 杜冠华董事 中国医学科学院药物研究所无关联关系副院长 山西大学无关联关系教授 中国药理学会无关联关系理事长 山西振东制药股份有限公司无关联关系独立董事 山东罗欣药业集团股份有限公司无关联关系独立董事 山东新华制药股份有限公司无关联关系独立董事 山东益康药业股份有限公司无关联关系董事 河北常山生化药业股份有限公司无关联关系独立董事 张若明独立董事 北京亦度正康健康科技有限公司无关联关系董事、常务副总经理 北京瑞融亦度医药控股有限公司无关联关系董事、副总裁 山东亦度生物技术有限公司无关联关系监事 北京融健东方投资管理有限公司无关联关系监事 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 北京亦度教育科技有限公司无关联关系董事 董敏独立董事 中国机电工业价格协会无关联关系副会长 中国机械工业审计学会无关联关系副会长 魏彩虹独立董事 上海沂景投资有限公司无关联关系董事总经理 沂州集团有限公司无关联关系副总裁 孙辉业监事苏州昭衍公司全资子公司机构负责人 孙云霞副总经理 苏州昭衍公司全资子公司副总经理 视康前沿公司控股子公司监事 姚大林副总经理苏州昭衍公司全资子公司副总经理 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 截至本招股说明书摘要签署日，冯宇霞女士持有公司 38.1069%的股权，周 志文先生持有公司 20.9675%的股权，二人为夫妻关系，合并持有公司 59.0744% 的股权，为公司的实际控制人。 冯宇霞，女，身份证号：43030419641106*，住所：北京市丰台区怡海花园恒泰园**，中国国籍，拥有美国永久居留权。 周志文，男，身份证号：44060219650518*，住所：北京市丰台区怡海花园恒泰园**，中国国籍，无境外永久居留权。 九、财务会计信息与管理层讨论与分析 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产： 货币资金 158,912,424.89 132,699,201.22 63,260,755.76 50,880,705.84 应收票据 1,234,800.12 1,899,582.94 应收账款 16,969,058.48 17,317,763.70 16,572,782.05 22,562,803.73 预付款项 3,826,238.43 7,117,344.13 5,409,565.39 10,427,843.54 应收利息 406,575.00 9,506.25 应收股利 其他应收款 609,341.44 604,182.68 317,726.94 438,666.50 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 存货 87,029,925.95 64,374,996.61 51,790,884.90 37,041,437.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 19,743,550.88 17,123,626.95 12,381,729.37 7,709,959.07 流动资产合计 288,731,915.19 241,146,204.48 149,733,444.41 129,061,416.16 非流动资产： 可供出售的金融性资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 60,484.85 66,722.87 158,371.67 306,854.94 投资性房地产 固定资产 231,664,313.16 238,210,762.87 205,731,390.40 206,405,991.86 在建工程 49,374,427.39 57,098,254.94 62,506,578.73 62,009,468.44 生产性生物资产 10,436,332.52 10,887,193.04 1,687,695.36 无形资产 43,175,980.66 42,254,148.77 43,184,614.72 44,446,255.92 商誉 长期待摊费用 1,128,753.02 1,284,504.09 304,245.59 547,641.95 递延所得税资产 4,628,610.46 3,961,745.72 3,572,039.39 3,505,086.80 其他非流动资产 1,507,687.17 2,152,793.50 15,108,701.54 5,426,421.25 非流动资产合计 341,976,589.23 355,916,125.80 332,253,637.40 322,647,721.16 资产总计 630,708,504.42 597,062,330.28 481,987,081.81 451,709,137.32 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动负债： 短期借款 11,000,000.00 应付票据 应付账款 15,691,121.02 19,461,348.18 10,290,573.01 14,784,723.35 预收款项 253,786,583.35 206,022,132.14 160,130,591.69 122,989,113.91 应付职工薪酬 11,976,944.74 14,747,483.77 12,321,995.55 10,090,157.14 应交税费 2,710,476.22 11,546,668.18 7,650,778.32 10,337,054.61 应付利息 93,770.83 应付股利 其他应付款 810,894.32 438,273.95 710,189.40 786,457.72 一年内到期的非流动负债 38,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 284,976,019.65 252,215,906.22 191,104,127.97 208,081,277.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 专项应付款 预计负债 870,783.54 递延收益 73,659,401.28 84,661,440.14 82,532,662.35 83,682,807.45 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 73,659,401.28 84,661,440.14 82,532,662.35 84,553,590.99 负债合计 358,635,420.93 336,877,346.36 273,636,790.32 292,634,868.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 61,300,000.00 61,300,000.00 61,300,000.00 61,300,000.00 资本公积 59,613,938.09 59,613,938.09 59,613,938.09 59,613,938.09 减：库存股 其他综合收益-69,145.20 227,259.12 85,296.63 -15,776.57 盈余公积 10,158,722.81 10,158,722.81 7,989,435.72 5,571,740.52 未分配利润 140,716,576.31 128,532,522.23 79,009,315.49 32,253,097.58 归属于母公司股东权益合计 271,720,092.01 259,832,442.25 207,997,985.93 158,722,999.62 少数股东权益 352,991.48 352,541.67 352,305.56 351,269.15 所有者权益合计 272,073,083.49 260,184,983.92 208,350,291.49 159,074,268.77 负债和所有者权益总计 630,708,504.42 597,062,330.28 481,987,081.81 451,709,137.32 （二）合并利润表 单位：元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 95,015,105.44 241,805,209.69 206,605,666.14 184,814,905.67 二、营业总成本 85,297,938.24 188,166,593.61 159,467,147.09 138,509,102.32 其中：营业成本 44,028,441.25 119,793,233.86 100,131,801.39 86,511,602.62 税金及附加 1,498,988.25 2,143,254.09 628,962.13 391,183.30 销售费用 1,800,158.10 4,384,071.62 3,132,676.47 2,003,569.55 管理费用 37,638,949.86 62,057,398.87 54,672,420.82 44,589,005.85 财务费用-233,602.56 -871,159.92 733,753.96 3,946,594.37 资产减值损失 565,003.34 659,795.09 167,532.32 1,067,146.63 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）-6,238.02 -91,648.80 -148,483.27 27,374.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,238.02 -91,648.80 -148,483.27 27,374.81 汇兑收益（损失以“-”号填列） 其他收益 3,372,046.17 --- 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,082,975.35 53,546,967.28 46,990,035.78 46,333,178.16 加：营业外收入 518,119.58 7,844,271.09 11,336,032.41 18,795,003.35 其中：非流动资产处置利得 28,519.48 86,529.80 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 减：营业外支出 1,414.60 381,037.54 642,330.04 2,601,518.85 其中：非流动资产处置损失 1,260.70 81,037.54 88,816.02 228,014.94 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,599,680.33 61,010,200.83 57,683,738.15 62,526,662.66 减：所得税费用 1,415,176.44 9,317,470.89 8,508,788.63 13,529,438.65 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,184,503.89 51,692,729.94 49,174,949.52 48,997,224.01 归属于母公司股东的净利润 12,184,054.08 51,692,493.83 49,173,913.11 48,996,196.35 少数股东损益 449.81 236.11 1,036.41 1,027.66 六、其他综合收益的税后净额-296,404.32 141,962.49 101,073.20 7,159.25 七、综合收益总额 11,888,099.57 51,834,692.43 49,276,022.72 49,004,383.26 归属于母公司股东的综合收益总额 11,887,649.76 51,834,456.32 49,274,986.31 49,003,355.60 归属于少数股东的综合收益总额 449.81 236.11 1,036.41 1,027.66 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.84 0.80 0.80 （二）稀释每股收益 0.20 0.84 0.80 0.80 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 148,375,681.01 296,990,629.16 260,683,651.82 209,277,763.53 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 610,300.70 7,428,917.67 6,858,444.44 14,775,304.52 经营活动现金流入小计 148,985,981.71 304,419,546.83 267,542,096.26 224,053,068.05 购买商品、接受劳务支付的现金 41,949,225.42 73,843,007.88 66,749,312.15 64,027,212.55 支付给职工以及为职工支付的现金 39,327,757.43 65,048,162.80 55,159,570.36 42,364,013.31 支付的各项税费 13,320,109.33 15,323,793.81 17,910,451.65 14,251,650.00 支付其他与经营活动有关的现金 18,802,766.13 31,382,395.80 21,497,342.32 21,034,199.52 经营活动现金流出小计 113,399,858.31 185,597,360.29 161,316,676.48 141,677,075.38 经营活动产生的现金流量净额 35,586,123.40 118,822,186.54 106,225,419.78 82,375,992.67 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,200.00 42,000.00 48,948.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,200.00 42,000.00 48,948.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,464,810.09 52,424,670.65 43,205,943.52 38,889,959.81 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 1,360,000.00 3,627,478.09 投资活动现金流出小计 9,464,810.09 52,424,670.65 44,565,943.52 42,517,437.90 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 投资活动产生的现金流量净额-9,462,610.09 -52,424,670.65 -44,523,943.52 -42,468,489.78 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,018,129.00 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,096,800.00 2,984,303.91 5,300,000.00 13,166,000.00 筹资活动现金流入小计 7,114,929.00 12,984,303.91 21,300,000.00 29,166,000.00 偿还债务支付的现金 6,018,129.00 10,000,000.00 65,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,630.04 8,905.56 3,598,944.07 13,642,373.61 支付其他与筹资活动有关的现金 412,562.40 647,024.60 2,214,117.20 624,450.00 筹资活动现金流出小计 6,451,321.44 10,655,930.16 70,813,061.27 44,266,823.61 筹资活动产生的现金流量净额 663,607.56 2,328,373.75 -49,513,061.27 -15,100,823.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-573,897.20 712,555.82 191,634.93 -73,328.45 五、现金及现金等价物净增加额 26,213,223.67 69,438,445.46 12,380,049.92 24,733,350.83 加：期初现金及现金等价物余额 132,699,201.22 63,260,755.76 50,880,705.84 26,147,355.01 六、期末现金及现金等价物余额 158,912,424.89 132,699,201.22 63,260,755.76 50,880,705.84 （四）非经常性损益表 经瑞华会计师验核的公司报告期内的非经常性损益情况如下： 单位：万元 明细项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益-0.13 -8.10 -6.03 -14.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 344.15 697.80 778.70 1,852.34 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 8.40 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 51.80 56.63 296.70 -227.24 小计 395.82 746.32 1,069.37 1,619.35 减：所得税影响额 16.31 31.03 88.63 193.11 少数股东权益影响额（税后）-- 合计 379.51 715.29 980.74 1,426.24 （五）主要财务指标 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.01 0.96 0.78 0.62 速动比率（倍） 0.71 0.70 0.51 0.44 资产负债率 56.86% 56.42% 56.77% 64.78% 归属于公司股东的每股净资产 4.43 4.24 3.39 2.59 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 1.33% 0.86% 1.06% 1.58% 财务指标 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收帐款周转率（次/年） 11.08 14.27 10.56 8.79 存货周转率（次/年） 1.16 2.06 2.25 2.40 息税折旧摊销前利润（万元） 2,685.01 8,854.94 8,299.98 8,697.68 利息保障倍数（倍）-*-* 48.71 18.04 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.58 1.94 1.73 1.34 每股净现金流量（元/股） 0.43 1.13 0.20 0.40 *2016年度及2017上半年公司利息净支出为负。 （六）管理层讨论与分析 1、营业收入情况 报告期各期，公司营业收入构成及变化情况如下： 单位：万元 收入类别 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 9,462.56 99.59% 23,982.75 99.18% 20,215.41 97.85% 17,678.46 95.65% 其他业务收入 38.95 0.41% 197.77 0.82% 445.16 2.15% 803.03 4.35% 合计 9,501.51 100.00% 24,180.52 100.00% 20,660.57 100.00% 18,481.49 100.00% 本公司主营业务具体包括药物临床前研究服务收入、实验动物及附属产品销售收入，其中药物临床前研究服务收入占绝对比重。其他业务收入为礼来公司、青岛明勤、勃林格等公司支付的实验设施使用费。 2014 年至 2016 年，公司分别实现主营业务收入 17,678.46 万元、20,215.41 万元和 23,982.75 万元，2014 年至 2016 年年均复合增长率 16.47%。2014-2016 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 年，公司主营业务收入迅速增长的原因主要为：受国家政策鼓励，制药企业和药品研发机构加大了新药研发投入的力度，导致临床前 CRO行业近年来市场景气度高，市场需求较旺盛。 2、利润来源情况 报告期内，公司营业毛利结构如下： 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 临床前研究服务服务 4,809.55 94.33% 11,290.40 92.54% 9,818.44 92.21% 8,972.15 91.27% 实验动物及附属产品销售 327.82 6.43% 762.72 6.25% 576.61 5.42% 147.99 1.51% 抵销-37.11 -0.73% 47.55 0.39%-123.10 -1.16%-- 其他业务-1.60 -0.03% 100.53 0.82% 375.45 3.53% 710.19 7.22% 合计 5,098.66 100.00% 12,201.20 100.00% 10,647.39 100.00% 9,830.33 100.00% 由上表可见，报告期各期，临床前研究服务业务所实现的毛利均占公司毛利总额的90%左右，是本公司主要的利润来源。 报告期内，净利润形成过程如下： 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业利润 1,308.30 5,354.70 4,699.00 4,633.32 营业外收入* 389.02 784.43 1,133.60 1,879.50 营业外支出 0.14 38.10 64.23 260.15 利润总额 1,359.97 6,101.02 5,768.37 6,252.67 所得税费用 141.52 931.75 850.88 1,352.94 净利润 1,218.45 5,169.27 4,917.49 4,899.72 净利润/利润总额 89.59% 84.73% 85.25% 78.36% 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/净利润 68.85% 86.16% 80.05% 70.89% 注：*2017年 1-6月的营业外收入含其他收益金额。 由上表可见，报告期内，公司主要利润来源于营业利润，其次为营业外收北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 入。主要由于报告期内，随着营业收入的快速增长，公司实现营业利润总额亦随之高速增长，同时，报告期内公司获得了大额政府补助，导致营业外收入金额较高。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/净利润逐年上升，反映出非经常性损益在公司净利润中的占比逐年下降。 3、毛利率分析 报告期内，公司各主营业务毛利率及综合毛利率如下： 类别 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 临床前研究服务业务 52.95% 49.35% 50.68% 52.13% 实验动物及附属产品销售 51.70% 48.30% 47.46% 31.56% 其他业务-4.12% 50.83% 84.34% 88.44% 综合毛利率 53.66% 50.46% 51.53% 53.19% 公司的主营业务是药物临床前研究服务业务和实验动物及附属产品的繁殖、销售，其中药物临床前研究服务业务为公司的核心业务，主要内容包括药物非临床安全性评价服务、药效学研究服务、动物药代动力学研究服务。2014年、2015年、2016 年以及 2017 年上半年，临床前研究服务业务占营业收入比例分别为 93.12%、93.77%、94.62%以及 95.60%，因此，临床前研究服务业务毛利率是影 响公司综合毛利率的关键因素。实验动物销售及其他业务占比较小，其毛利率变动对公司综合毛利率的影响较小。 2014年、2015年、2016年以及 2017年 1-6月，药物临床前研究服务业务毛利率分别为 52.13%、50.68%、49.35%以及 52.95%，毛利率基本保持稳定；公司 综合毛利率波动不大，2014年、2015年、2016年以及 2017年 1-6月，公司综合毛利率分别为 53.19%、51.53%、50.46%以及 53.66%。 （七）股利分配政策 1、近三年的股利分配政策 本公司现行《公司章程》规定，公司报告期内的股利分配政策如下： 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、近三年实际股利分配情况 2014 年 6 月 16 日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，分配利润 12,260,000.00 元，股东按持股比例进行分配。 除上述股利分配以外，最近三年公司未进行过股利分配。 3、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 4、发行后的股利分配政策 根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后，公司的利润分配政策具体如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 的方式分配股利。 （3）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一 次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （4）现金、股票分红具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （5）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）利润分配政策的决策机制和程序： 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （7）现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （8）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （9）利润分配政策的披露 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 （10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）子公司情况 1、苏州昭衍 公司名称昭衍（苏州）新药研究中心有限公司 成立日期 2008年 12月 11日 统一社会信用代码 91320585683517868Q 法定代表人冯宇霞 注册资本 10,000.00万元 住所地/生产经营地太仓市沙溪镇工业开发区 股东构成及控制情况发行人持股 100% 主要业务/经营范围 以承接服务外包方式从事生物医药的技术研发、技术转让、技术服务；生产和销售实验用 SPF级大、小鼠；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 苏州昭衍是公司主要生产经营主体之一，从事药物临床前研究服务和实验动物的繁殖和销售。截至2016年末，苏州昭衍的总资产为33,324.33万元，净资 产为 15,338.41万元，2016年营业收入为 13,009.22 万元，净利润为 3,507.09 万 元；截至 2017 年 6 月 30 日，苏州昭衍的总资产为 37,115.46 万元，净资产为 16,747.81 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入 5,090.40 万元，净利润为 1,409.39 万元。（以上数据已经瑞华会计师审计） 2、广东前沿 公司名称广东前沿生物科技有限公司 成立日期 2014年 8月 29日 法定代表人冯宇霞 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 注册资本 1,000.00万元 住所地广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路 3号自编 C区 C207房 股东构成及控制情况发行人持股 100% 主要业务/经营范围 医学研究和试验发展；畜牧业科学研究服务；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物防治技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他畜牧养殖（猪、牛、羊除外）；农业科学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；驯养繁殖陆生国家重点保护野生动物。 广东前沿主要从事实验动物繁殖、销售业务，公司设立广东前沿及其分公司主要是用于收购公司药物临床前研究实验所需的猴、犬等实验动物，以保障实验动物供应。截至 2016年末，广东前沿的总资产为 3,178.80万元，净资产为 671.12万元，2016年营业收入为 978.22万元，净利润为-382.73万元；截至 2017 年 6月末，广东前沿的总资产为 3,347.29万元，净资产为 351.71万元，2017年 1-6 月营业收入为 285.88 万元，净利润为-319.40 万元。（以上数据已经瑞华会 计师审计） 3、昭衍加州 公司名称 JOINN LABORATORIES,CA Inc. 成立日期 2013年 6月 21日 现任董事冯宇霞、左从林 股本 1,000万股 股东情况发行人持股 100% 公司住所地 2600 Hilltop Drive, Richmond, CA 94806, USA 主要业务 负责联络公司国际事务、企业国际化宣传和推广和向国外客户提供新药注册和技术咨询、技术服务 昭衍加州为公司在美国设立的全资子公司，主要负责联络公司国际事务、企业国际化宣传和推广和向国外客户提供新药注册和技术咨询、技术服务。截至 2016 年末，昭衍加州的总资产为 236.11 万元，净资产为 140.14 万元，2016 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 年营业收入为 109.25万元，净利润为-155.50万元；截至 2017年 6月末，昭衍加 州的总资产为 1,534.87万元，净资产为 1,420.17万元，2017年 1-6月营业收入为 89.42万元，净利润为-72.47万元。（以上数据已经瑞华会计师审计） 4、视康前沿 公司名称北京视康前沿技术有限公司 成立日期 2013年 1月 23日 法定代表人冯宇霞 注册资本 100.00万元 住所地/生产经营地北京市北京经济技术开发区荣京东街 5号 5幢 1021 股东情况发行人持股 65%，姚宁 35% 主要业务/经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：眼科药物、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询。 视康前沿目前未开展实质性经营活动。截至 2016年末，视康前沿的总资产为 100.72万元，净资产为 100.72万元，2016年营业收入为 0，净利润为 0.07万 元；截至 2017 年 6 月末，视康前沿的总资产为 100.86 万元，净资产为 100.85 万元，2017年 1-6月营业收入为 0，净利润为 0.13万元。（以上数据已经瑞华会 计师审计）。 5、昭衍香港 公司名称 JOINN LABORATORIES （HK）LIMITED 成立日期 2016年 8月 2日 现任董事冯宇霞 股本 300万美元 股东情况发行人持股 100% 公司住所地 Room 1903,19/F., Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway Bay 主要业务负责公司的海外投资、联络公司国际事务、企业国际化宣传和推广等 昭衍香港目前未开展实质性经营活动，未实际出资。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 第四节募集资金运用 一、募集资金项目安排 经 2015年 3月 3日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,050万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%。募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目 的实施将进一步提高公司的业务规模和盈利能力。 本次募集资金按轻重缓急投资于如下项目： 序号 项目名称实施主体 预计投资规模（万元） 预计募集资金规模（万元） 项目建设期 建设药物临床前研究基地项目 苏州昭衍 26,482.80 22,192.95 3年 建设实验动物繁殖基地项目 苏州昭衍 8,298.80 - 1年 3 增建科研实验用房项目北京昭衍 11,438.00 - 3年 合计 46,219.60 22,192.95 本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂时以自筹资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后再予以置换。如本次发行实际募集资金量少于上述项目投资需求，公司将通过自筹资金或银行借款解决。 二、募集资金项目分析 （一）建设药物临床前研究基地项目 本项目为现有厂房装修扩建项目，建设地址位于苏州昭衍生产经营场所原址，不需新购置土地。项目主要建设内容为装修建设 2号楼一层、二层，6号楼一层剩余部分，8号楼一层、19号楼一层，新建同位素楼。 本项目拟改扩建的各楼层具体面积及用途如下： 建（构）筑物名称新建/装修位置类型面积（平米）用途 2#一层装修 2,700 动物房 2#二层装修 2,700 实验室 6#一层装修 1,700 动物房 8#一层装修 2,800 功能实验室 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 19#一层装修 1,000 动物检疫房 同位素楼土建+装修 1,000 合计 11,900 本项目主要为装修建设动物房和实验室，公司计划新增 5,400平米动物房，5,500 平米实验室以及 1,000 平米同位素楼，其中实验室包括眼科实验室、心脑血管实验室、呼吸系统实验室、中枢神经系统实验室、影像实验室、电生理实验室、细胞与分子生物实验室等多个功能实验室。项目建成后，预计苏州昭衍可新增 172项药效学研究试验、754项药物安全性评价试验、400项药代动力学试验的服务能力，苏州昭衍的临床前 CRO服务规模和水平将进一步提高，有力增强公司核心竞争力。 2、投资概算 本项目投资总额总计 26,482.80万元，具体投资金额如下： 序号投资类别金额(万元)所占比例 1 建筑工程费 5,382.00 20.32% 2 设备购置费 14,158.10 53.46% 3 安装工程费 707.90 2.67% 4 工程建设其它费用 1,176.10 4.44% 5 预备费 2,142.40 8.09% 6 流动资金 2,916.30 11.01% 合计 26,482.80 100.00% 根据项目需要，本项目拟购置实验及工程设备等共计 16,637 台（套），新增项目人员 320人。 3、项目经济效益 本项目建设周期为 3 年，达产后预计年新增销售收入 31,458 万元，项目投资内部收益率为 25.26%（所得税后），投资回收期为 6.1 年（所得税后）。项 目经济效益良好，具备财务可行性。 （二）实验动物繁殖基地建设项目 1、募集资金的具体用途 本项目为苏州昭衍实验动物繁殖基地建设项目，主要建设内容为装修建设3号楼一层、二层，4 号楼一层的动物房。本次所建设的动物房均为屏障环境动北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 物房，主要用于繁殖清洁级及 SPF 级实验用大小鼠，项目建成后主要可年产普通实验动物 100万只，模型动物 50万只。 2、投资概算 本项目主要建设内容为装修动物房，购置实验设备，提供必要的铺底流动资金，项目投资总额总计 8,298.80万元，具体投资金额如下： 序号投资类别金额(万元)所占比例 1 建筑工程费 3,730.0 44.95% 2 设备购置费 2,456.1 29.60% 3 安装工程费 122.8 1.48% 4 工程建设其它费用 372.3 4.49% 5 预备费 668.1 8.05% 6 铺底流动资金 949.5 11.44% 合计 8,298.80 100.00% 3、项目经济效益 本项目建设周期为 1 年，达产后预计年新增销售收入 11,450 万元，项目投资内部收益率为 53.94%（所得税后），投资回收期为 3.0 年（所得税后）。项 目经济效益良好，具备财务可行性。 （三）增建科研用实验用房项目 1、募集资金的具体用途 本项目建设地址位于北京昭衍生产经营场所原址，不需新购置土地。本次北京昭衍新建科研实验楼设计为钢结构建筑，总建筑面积 8400平方米，其中地上建筑面积 4,100平方米（包含拟将拆除的建筑面积 715.76平方米的办公楼）， 地下建筑面积 4,300平方米。建筑物一层架空，2-4层为实验动物房，B1层为会议室，B2层为员工餐厅，B3层为停车场。项目建成后，将有效增加北京昭衍的实验服务能力，公司每年可新承接各类非临床评价项目 327项左右。 2、投资概算 本项目主要建设内容为建筑物土建工程，动物房、办公室等装修、设备购置、补充流动资金等，项目投资总额总计 11,438.00万元，具体投资金额如下： 序号投资类别金额(万元)所占比例 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 1 建筑工程费 6,900.00 60.33% 2 设备购置费 2,449.30 21.41% 3 安装工程费 122.50 1.07% 4 工程建设其它费用 738.20 6.45% 5 预备费 1,021.00 8.93% 6 铺底流动资金 207.00 1.81% 合计 11,438.00 100.00% 3、项目经济效益 本项目建设周期为 3年，达产后预计年新增销售收入 8,374.5万元，项目投 资内部收益率为 23.58%（所得税后），投资回收期为 6.2 年（所得税后）。项 目经济效益良好，具备财务可行性。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险： （一）定期接受资质认证或现场检查的风险 公司核心业务为向药物研发机构和制药企业提供包括非临床安全性评价服务、药效学研究服务、动物药代动力学研究服务在内的药物临床前研究服务，并出具实验报告，其中非临床安全性评价服务（GLP 业务）在公司业务结构中占比最大。公司接受客户委托出具 GLP实验报告并向 CFDA申报临床试验申请，需要通过 CFDA的 GLP认证，持有 GLP证书期间，CFDA将会对公司进行定期检查、不定期检查和有因检查。公司接受客户委托出具 GLP实验报告并向 FDA申报临床试验申请，需要接受 FDA的不定期现场检查。如果公司在检查过程中，由于实验质量、内部控制等原因导致公司不能持续满足 CFDA或 FDA的要求，无法通过 GLP 的后续认证或现场检查，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （二）药物研发技术发展带来的设备技术变革风险 药物研发对新技术的需求是无止尽的，随着更多的创新药物出现和科技的快速发展，国内 CRO企业可能会面临着技术落后的挑战。例如，生物大分子的功能评价领域出现大量的新技术、新设备，该等新技术、新设备均需要 CRO企业去掌握和应用。由于该等新技术复杂、设备昂贵、短时间内回报小，如果公司不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设以及加大对新技术、新设备的投入，将影响公司未来的盈利能力和持续发展。 （三）新增固定资产折旧导致公司利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建设完成后，预计公司将新增固定资产 38,603.10 万 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 元，按照公司目前的折旧政策，每年约新增固定资产折旧 2,783.30万元。如果募 集资金投资项目因各种不可预测的原因不能达到预期效果，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率。因此，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （四）募集资金项目管理和组织实施的风险 尽管本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并且公司已经在CRO 行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、组织管理不力、或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。因此，公司存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。 （五）净资产收益率摊薄的风险 2014年至 2016年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 24.75%、21.47%和 19.04%。预计本次募集资金到位后，公司资产规模和净资产 将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，短期盈利能力难以立即实现相应幅度的提升。因此，公司将会存在由于净资产规模上升而摊薄净资产收益率的风险。 （六）资产规模扩大带来的管理风险 近年来公司业务发展迅速，经营规模不断扩张，总资产规模由 2014 年末的45,170.91 万元增加到 2017 年 6 月末的 63,070.85 万元，营业收入由 2014 年的 18,481.49 万元增加到 2016 年的 24,180.52 万元。本次发行完成后，募集资金投 资项目的实施将进一步扩大公司的业务规模。随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将面临固定资产管理、内部控制管理、人力资源管理、财务管理和资金管理以及市场营销等多方面的管理问题。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 （七）房产设施租赁可能产生的风险 广东前沿南宁分公司目前生产经营所使用的设施系南宁市旭佳生物科技有限公司提供，根据签订的《设施使用协议》，使用设施面积约 8,200 平米，设施使用期至 2018年 12月。该相关设施未办理完善的授权手续和房屋建筑物产权登记手续，存在瑕疵。鉴于上述使用设施存在瑕疵，广东前沿南宁分公司存在生产经营使用设施被收回、责令拆除而面临因迁移、暂时停业带来的潜在风险。 广东前沿南宁分公司使用该等相关设施系过渡性安排，公司在太仓市新建的实验猴饲养及模型开发平台项目建设完成后，广东前沿南宁分公司养殖的食蟹猴将转移至苏州昭衍。同时，广东前沿已与广西雄森签订《委托饲养意向协议书》，约定如广东前沿因现有饲养场地等问题导致无法继续驯养繁殖相关食蟹猴的，广东前沿可以委托广西雄森饲养该等食蟹猴的全部或部分，广西雄森同意并承诺代广东前沿饲养食蟹猴。此外，发行人实际控制人冯宇霞、周志文已于 2016年 12月 18日出具《承诺函》，承诺若发行人使用该等设施在合同期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，同意及时、无条件、全额补偿发行人由此遭受的一切损失。 （八）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本招股说明书摘要中列载了若干有关公司和行业发展的前瞻性陈述，包括CRO 行业市场未来发展趋势、公司业务发展规划等的分析。该等分析来源于权威机构的统计数据、研究报告、国际知名上市公司的年报以及公司管理层对于公司发展的规划，或属在上述资料基础上，在合理假设下做出的判断。由于未来发展的不确定性以及上述资料中的预测性信息存在一定主观成分，该等前瞻性陈述在准确性方面存在一定不确定性。鉴于该等风险的存在，本公司提醒广大投资者关注本招股说明书中摘要前瞻性陈述实现的不确定性，本招股说明书摘要所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明，且任何投资者不应单独依靠该等前瞻性陈述作出投资决策。 （九）实际控制人控制的风险 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 目前公司总股本6,130万股，冯宇霞、周志文夫妇合计持有公司3,621.26万股 股份，占公司总股本的59.0744%，为公司的实际控制人，同时冯宇霞担任公司董 事长职务。本次发行完成后，冯宇霞、周志文夫妇合计持有公司股份的比例仍将超过40%。如果控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等重大事项实施不利影响，可能会损害公司或其他股东的利益。 （十）经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人经营稳定，订单充裕，产能有序扩张，但由于公司经营业绩受多重因素影响，不排除由于行业监管政策变化、外部经营环境变化、不可抗力等突发因素导致公司生产经营形势恶化，经营业绩出现大幅下滑的风险。 二、其他重要事项 （一）重大合同 1、销售合同 截至 2017年 7月 15日，公司与主要客户签订尚在执行期内的销售合同暨委托服务合同如下： 单位：万元 序号合同编号委托方名称项目名称签订日期合同总额 1 2013-59 华兰基因工程有限公司 **临床前药效、药代及安全性评价 2013-6-25 2,063.00 2 2013-15 上海汉明波生物科技有限公司 **临床前安全性评价研究及技术开发 2013-3-11 501.50 3 2014-150 上海绿谷制药有限公司 **的致癌实验 2014-11-11 820.00 4 2014-105 兴盟生物科技股份有限公司 **临床前药代动力学及安全性评价研究 2014-10-10 506.30 5 2015-70 江苏恒瑞医药股份有限公司 **致癌实验研究 2015-7-13 710.00 6 2015-105 镇江蓝德特药业科技有限公司 **临床前药效研究、药代动力学研究及安全性评价 2015-7-8 570.00 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 7 2015-116 苏州康乃德生物医药有限公司 **反复给予食蟹猴28天的剂量探索试验及长期毒性试验和兔生殖毒性试验 2015-7-27 802.40 8 2015-134 江苏恒瑞医药股份有限公司 **临床前药代及安全性评价 2015-9-24 599.00 9 2015-143 北京华安科创生物技术有限公司 **临床前药代动力学和毒理试验研究 2015-10-13 502.00 10 2016-12 深圳市中科艾深医药有限公司 **临床前药代及安全性评价 2016-2-1 610.00 11 2016-86 北京锐瑟生物医药科技发展有限公司 **临床前药代及安全性评价试验 2016-5-20 598.00 12 2016-84 广州必贝特医药技术有限公司 **和**临床前药代及安全性评价及药代试验 2016-6-22 554.40 13 2016-88 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司、北京诺维康医药科技有限公司 **的非临床药效、药代和毒理试验研究 2016-8-12 608.00 14 2016-138 东曜药业有限公司 **临床前安全性评价 2016-8-11 637.00 15 2016-139 华辉安健（北京）生物科技有限公司 **非临床药代动力学和安全性评价试验研究 2016-8-24 580.00 16 2016-141 北京泰德制药股份有限公司 **非临床药效、药代动力学及安全性评价试验研究 2016-9-30 537.00 17 2016-154 北京华安科创生物技术有限公司 **临床前药代动力学及安全性评价试验研究 2016-10-11 505.80 18 2016-172 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 **药物非临床安全性评价试验研究 2016-10-21 835.00 19 2016-159 北京奥默医药股份有限公司 **临床前安全性评价试验 2016-10-26 550.00 20 2017-13 常州千红生化制药股份有限公司 **非临床药代及安全性评价试验 2017-1-16 510.00 21 2017-41 百奥泰生物科技（广州）有限公司 **临床前安全性评价 2017-3-3 1,211.00 22 2017-60 江苏恩华药业股份有限公司 **临床前药代及安全性评价研究 2017-4-10 560.00 23 2017-97 山西康宝生物制品股份有限公司 **临床前药代动力学和毒理试验研究 2017-5-2 579.50 24 2017-82 苏州思坦维生物技术**非临床安全性评 2017-5-8 510.00 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 有限责任公司价及药代动力学研究 25 2017-90 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 **安全性评价 2017-5-8 500.00 26 2017-126 上海艾力斯医药技术有限公司 **安全性评价 2017-6-30 680.00 2、采购合同 截至 2017年 7月 15日，公司正在履行或将要履行的代表性采购合同如下： 单位：万元 序号供应商名称合同标的合同金额签订日期履行情况 1 南宁市旭佳生物科技有限公司食蟹猴 2,400 2015-11-18 履行中 广西桂东灵长类开发实验有限公司 食蟹猴 900 2017-1-12 履行中 广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司 食蟹猴 1,860 2017-1-13 履行中 3、借款及抵押合同 2016年 12月 2日，公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《网贷通循环借款合同》（2016 年（亦庄）字 00122 号），工行北京经济技术开发区支行向公司提供 1,600 万元循环借款额度，使用期限为 2016年 12月 2日至 2017年 12月 30日。公司以其土地使用权、房屋为该笔借款提供抵押担保（2016年亦庄（抵）字 0029号《最高额抵押合同》）；公司股东冯宇霞为公司该笔借款提供连带责任保证（2016 年亦庄（保证）00122 号《保证合同》）。 4、其他具有重大影响的合同或合作协议 2015 年 6 月 1 日，发行人与保荐机构签署了本次发行的保荐协议及主承销协议。 （二）对外担保 截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。 （三）重大诉讼和仲裁事项 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及任何刑事诉讼事项。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 名 称住所联系电话传真经办人或联系人 发行人：北京昭衍新药研究中心股份有限公司 北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 010-67869582 010-67869966-1077 高大鹏 保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司 上海市浦东新区福山路500 号城建国际中心 25楼 021-68761616 021-68767880 严强、孙峰 律师事务所：北京市康达律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦2301室 010-50867666 010-50867998 周群、鲍卉芳 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7 号楼中海地产广场西塔 2层 010-88095588 010-88091190 姜斌、柯燕杰 资产评估机构：中和资产评估有限公司 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座13层 010-58383636 010-65547182 何俊、吕发钦 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼 021-58708 021-58899400 --- 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 021-68808 021-68804868 --- 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 2017年 8月 9日-2017年 8月 10日 刊登发行公告日期 2017年 8月 14日 申购日期 2017年 8月 15日 缴款日期 2017年 8月 17日 股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 第七节备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间 工作日上午：09:30 -11:30 ，下午：13:30-16:30 三、文件查阅地址 （一）发行人：北京昭衍新药研究中心股份有限公司 联系地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 联系人：高大鹏 电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077 （二）保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区福山路 500号城建国际中心 25楼 联系人：严强、孙峰 电话：021-68761616 传真：021-68767880 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 招股说明书摘要 （本页无正文，为《北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页） 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 年 月 日 |
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