江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
第一节 本次发行概况.............................................................................................................4
一、 公司基本情况..........................................................................................................4
二、 本次发行概况..........................................................................................................5
三、 本次发行的有关机构............................................................................................11
第二节 主要股东情况...........................................................................................................17
第三节 财务会计信息...........................................................................................................19
一、 关于最近三个会计年度财务报告审计情况及引用数据的编制说明................19
二、 最近三个会计年度财务会计资料........................................................................20
第四节 管理层讨论与分析...................................................................................................23
一、 财务状况分析........................................................................................................23
二、 盈利能力分析........................................................................................................25
三、 资本性支出分析....................................................................................................27
四、 会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响....................28
五、 或有事项................................................................................................................29
第五节 本次募集资金运用...................................................................................................30
一、 本次募集资金的原因............................................................................................30
二、 本次募集资金的使用计划....................................................................................30
三、 本次募集资金投向基本情况和投向的发展前景................................................31
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式...............................................................40
一、 查阅时间................................................................................................................40
二、 查阅地点................................................................................................................40
三、 指定披露网站........................................................................................................40
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定中文名称：江西铜业股份有限公司
法定中文名称缩写：江西铜业
英文名称：JiangxiCopperCompanyLimited
英文名称缩写：JCCL
法定代表人：李贻煌
住所：江西省贵溪市冶金大道15号
办公地址：江西省贵溪市冶金大道15号
邮政编码：335424
A 股股票上市地：上海证券交易所
A 股股票简称：江西铜业
A 股股票代码：600362
H 股股票上市地：香港联合交易所有限公司；伦敦证券交易所有限公司（第二上市 地）
H 股股票简称：江西铜业
H 股股票代码：0358
电 话：0701-3777736
传 真：0701-3777013
公司网址：http://www.jxcc.com
电子信箱：jxcopper@jxcc.com
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行已经2008年1月16日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，经2008年6月23日召开的公司董事小组会议审议通过，并经2008年3月20日召开的公司二〇〇八年度第二次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]1102号文核准。
（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次发行的分离交易可转债为680,000万元，即6,800万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的 25.9 份认股权证，认股权证共计发行176,120万份。预计权证行权募集资金总量不超过债券募集资金。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。
发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式及向原股东配售安排：本次发行的分离交易可转债向公司原A 股股东优先配售，余额及原A 股股东放弃部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
公司原A 股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2008年9月19日）收市后登记在册的公司股份数乘以2.495元，再按每1手1,000元转换为手数。网上配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下配售按照四舍五入的原则取整。公司原A 股股东可优先认购的分离交易可转债上限总额为4,080,202手，占本次债券发行数量的60.00%。
本公司控股股东江铜集团承诺以现金认购不少于 10%的本次发行的分离交易可转债。
债券期限：自本次分离交易可转债发行之日起8年。
债券利率：本次分离交易可转债的利率询价区间为1.00%～2.00%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
还本付息的期限和方式：本次发行的分离交易可转债的利息每年支付一次，计息起始日为本次分离交易可转债的发行之日。付息日为自本次分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后5个交易日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的分离交易可转债到期日之后5个交易日（含到期日）之内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
债券回售条款：公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款：本次发行的分离交易可转债不设担保。
认股权证存续期：自认股权证上市之日起24个月。
认股权证行权期：认股权证持有人有权在认股权证存续期的最后 5 个交易日内行权。
认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为4:1（行权比例数值为0.25），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的A 股股票的权利。
认股权证的行权价格：代表认购一股公司发行的A 股股票权利的认股权证的初始行权价格为15.44元，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A 股股票均价、前1个交易日公司A 股股票均价、前20个交易日公司H 股股票均价（按当日汇率折人民币）和前1个交易日公司H 股股票均价（按当日汇率折人民币）的孰高值。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司A 股股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A 股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格祝ü続 股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A 股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例祝ǔㄇ耙唤灰兹展続 股股票收盘价/公司A 股股票除权日参考价）。
2、当公司A 股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格祝ü続 股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A 股股票收盘价）。
本次募集资金用途：
本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
1、本次发行债券部分的募集资金约20.8亿元拟用于收购江西铜业集团公司的与铜主业相关资产；
2、本次发行债券部分的募集资金约47.2亿元拟用于偿还金融机构贷款。
本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：
1、本次发行权证行权部分的募集资金约25.8亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造；
2、本次发行权证行权部分的募集资金约12亿元拟用于阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发；
3、本次发行权证行权部分的募集资金约13亿元拟用于加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购；
4、本次发行权证行权部分剩余的募集资金约17.2亿元拟用于补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
募集资金专项存储账户：公司董事会/董事小组指定在以下银行开设本次募集资金专项存储账户：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为1506222029200006013；中国农业银行贵溪市铜城支行，账号为14--396001040001844；中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行，账号为 725401272208095001；中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为36001952200059000006。
（三）债券评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司给予公司本次发行的分离交易可转债信用评级为AA +级。中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。认购本次发行的分离交易可转债的投资者和债券持有人视为同意《债券持有人会议规则》。
其主要内容如下：
第一章 债券持有人会议的召开
第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有 人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
第二章 债券持有人会议的召集与通知
第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。
第三章 债券持有人会议的出席人员
第五条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人即公司；
（2）债券担保人（如有）；
（3）其他重要关联方。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具鉴证意见。
第四章 会议召开的程序
第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议。
第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 会议的表决与决议
第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十三条 债券持有人会议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。
第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第六章 附则
第十八条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第十九条 投资者认购本期债券视为同意本规则的规定；本规则于本期债券发行完毕时生效。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（六）发行费用
本次发行的发行费用包括：承销及保荐费用不低于募集资金的 1.5%，发行手续费92万元，律师费150万元，审计费10万元，评估费90万元，资信评级费用57万元，推介及路演等其他费用168万元。上述费用为预计费用，最终发行费用将根据发行情况确定并根据实际发生金额增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
交易日 发行安排 停牌安排
2008年9月18日 刊登募集说明书摘要及发行公告；网上路演公告 上午9:30-10:30停
（T-2日） 牌，其后正常交易
2008年9月19日 网上路演；优先配售股权登记日 正常交易
（T-1日）
优先配售、网上、网下申购日；
2008年9月22日
网下申购订金缴款（申购订金到账截至时间为当 停牌
（T日）
日下午17：00）
2008年9月23日 网下申购订金验资
（T+1日）
2008年9月24日 网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定 正常交易
（T+2日） 网上、网下最终发行量及配售比例/中签率
刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；
退还未获配的网下申购订金或网下申购投资者根
2008年9月25日
据配售结果补缴余款（到账截至时间为当日下午
（T+3日） 正常交易
17：00时）；
网上摇号抽签
2008年9月26日 刊登网上申购的摇号结果公告；
（T+4日） 网上申购款解冻
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告、修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将
另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：江西铜业股份有限公司
住所：江西省贵溪市冶金大道15号
办公地址：江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人：李贻煌
联系人：潘其方、周政华
电话：0701-3777736
传真：0701-3777013
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：李剑阁
保荐代表人：杜祎清、徐康
项目主办人：夏雨扬
项目组成员：杨悦、王子龙、翁阳、李健、丁蔻年、宋卓、李硕一、郭庆、陈尘、曹薇
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）分销商
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳福田区益田路江苏大厦
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、施杨
电话：010-82292869-3110
传真：010-82293691
2、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华、乔翔
电话：010-85130653-0227/0228
传真：010-85130542
3、国联证券股份有限公司
住所：无锡市县前东街168号
法定代表人：雷建辉
联系人：陈旭华
电话：010-68065266
传真：010-68065266
4、国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市永叔路15号
法定代表人：管荣升
联系人：黄小虹
电话：0791-6265671
传真：0791-6267832
5、国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街95号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
电话：021-61038302
传真：021-61038302
6、上海远东证券有限公司
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五层
法定代表人：田德军
联系人：郑小平、黄磊
电话：021-68864812-6981
传真：021-61019739
7、中国民族证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A 座6-9层
法定代表人：赵大建
联系人：唐诗云、郭威
电话：010-59355767-5788
传真：010-66553378
（四）审计机构
1、安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼15、16层
办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场23层
法定代表人：葛明
经办注册会计师：毛鞍宁、杨磊
电话：021-22288888
传真：021-22280000
2、德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路222号外滩中心30楼
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
法定代表人：谢英峰
经办注册会计师：蒋倩倩、范震杰
电话：021-61418888
传真：021-63350177
（五）发行人律师事务所：北京市鑫河律师事务所
住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代A 座808室
办公地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代A 座808室
负责人：何香
经办律师：左屹、温观音
电话：010-58362277
传真：010-58362168
（六）资产评估机构
1、北京中证资产评估有限公司
住所：北京市西城区金融街27号投资广场A12 层
办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A12 层
法定代表人：冯道祥
经办评估师：李道忠、王永义
电话：010-66211199
传真：010-66211196
2、北京经纬资产评估有限责任公司
住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D 座1502室
办公地址：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D 座1502室
法定代表人：刘忠珍
经办评估师：刘忠珍、李秀芝
电话：010-62279242
传真：010-62273826
3、江西省地源评估咨询有限责任公司
住所：江西省南昌市洪都北大道20号
办公地址：江西省南昌市洪都北大道20号（办公大楼五、六层）
法定代表人：甘志伍
经办评估师：黄文欢、高彬彬、李梁
电话：0791-8502374
传真：0791-8514562
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心
法定代表人：毛振华
评级人员：杨柳、李敏
电话：010-66428855
传真：010-66420866
（八）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
经办人员：吴妙娜
电话：010-65056872
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36层
负责人：王迪彬
电话：021-58708888
传真：021-58899400
第二节 主要股东情况
截至2007年12月31日，公司总股本为3,022,833,727股，股本结构如下：
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份
1．国家持股
2．国有法人持股 1,282,074,893 42.41%
3．其他内资持股 70,756,048 2.34%
其中：境内法人持股 70,756,048 2.34%
境内自然人持股
4．外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 1,352,830,941 44.75%
二、无限售条件股份
1．普通股 282,520,786 9.35%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股 1,387,482,000 45.90%
4．其它
无限售条件流通股份合计 1,670,002,786 55.25%
三、股份总数 3,022,833,727 100.00%
截至2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例
(%)
1 香港中央结算代理人有限公司注 H股 1,379,358,900 45.63
2 江西铜业集团公司 A股 1,282,074,893 42.41
3 国泰君安投资管理股份有限公司 A股 13,400,000 0.44
4 苏州工业园区资产管理有限公司 A股 10,000,000 0.33
5 无锡市国联发展（集团）有限公司 A股 10,000,000 0.33
6 五矿投资发展有限责任公司 A股 10,000,000 0.33
7 三江航天集团财务有限责任公司 A股 9,000,000 0.30
8 上海融昌资产管理有限公司 A股 7,600,000 0.25
================续上表=========================
股东名称 持有有限售条
件股份数量
1 香港中央结算代理人有限公司注 0
2 江西铜业集团公司 1,282,074,893
3 国泰君安投资管理股份有限公司 13,400,000
4 苏州工业园区资产管理有限公司 10,000,000
5 无锡市国联发展（集团）有限公司 10,000,000
6 五矿投资发展有限责任公司 10,000,000
7 三江航天集团财务有限责任公司 9,000,000
8 上海融昌资产管理有限公司 7,600,000
9 汇添富均衡增长股票型证券投资基 A股 7,172,820 0.24 0
金
10 上海源海实业有限公司 A股 6,300,000 0.21 6,300,000
注：香港中央结算代理人有限公司作为本公司H股的结算公司，以代理人身份代表多个客户共持有本公司H股。
第三节 财务会计信息
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况及引用数据的编制说明
本公司2005年度及2006年度财务报告均经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)(06)第P0613号及德师报(审)(07)第P0436号）。本公司2007年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2008)审字第60654279_B01号）。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。2007年1月1日前本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》 (“旧会计准则”)。因此，2005年及2006年财务报告按照旧会计准则编制；2007年财务报告按照新企业会计准则编制。
为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，本公司在募集说明书及其摘要披露统一按照新企业会计准则编制的2005年度、2006年度和2007年度的会计报表。本公司属于同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的A、H股上市公司。根据财政部2007年11月发布的《企业会计准则解释第1号》等规定，本公司管理层以2005年度和2006年度本集团1业经德勤华永会计师事务所有限公司审计并在2005年度及2006年度年报中披露的财务报表为基础，除根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中所要求的追溯调整之外，对其他因会计政策变更所涉及的且取得相关信息的有关交易和事项也进行了追溯调整，并按照新企业会计准则重新编制了2005年度和2006年度的会计报表。重新编制的2005年度和2006年度的会计报表不包括2007年度本集团完成的同一控制下的企业合并对以前年度的影响。安永华明会计师事务所对2005年度新旧会计准则合并股东权益和合并净利润差异调节表发表了审阅意见（安永华明(2008)专字第60654279_B06号）。如无特别说明，募集说明书及其摘要中2005年度及2006年度的财务信息均取自本公司管理层
1 在本节中所提“本集团”指本公司及本公司的附属公司
按照上述编制基础追溯调整后重新编制的会计报表，2007年财务信息取自2007年度按照新企业会计准则编制的财务报告。
二、最近三个会计年度财务会计资料
（一）最近三年财务报表
1、最近三年合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产合计 17,719,004,616 10,954,257,894 5,584,342,662
可供出售金融资产 290,000,000 10,000,000 10,350,000
长期股权投资 648,758,765 109,005,311 -
固定资产 9,427,742,279 6,380,913,270 6,203,336,255
在建工程 1,236,600,955 2,252,989,485 1,094,103,756
无形资产 653,263,989 258,484,536 237,521,529
递延所得税资产 79,437,957 - -
资产总计 30,054,808,561 19,965,650,496 13,129,654,202
流动负债合计 11,071,126,377 5,729,585,144 3,041,252,347
非流动负债合计 601,140,069 1,313,038,000 1,389,776,000
负债合计 11,672,266,446 7,042,623,144 4,431,028,347
少数股东权益 244,152,798 415,330,609 367,290,999
股东权益合计 18,382,542,115 12,923,027,352 8,698,625,855
负债和股东权益总计 30,054,808,561 19,965,650,496 13,129,654,202
简要合并利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 41,407,393,766 25,046,525,086 13,435,889,825
营业利润 4,915,668,970 5,578,006,530 2,208,563,642
利润总额 4,924,445,650 5,549,326,375 2,198,692,824
净利润 4,206,004,513 4,704,738,286 1,899,751,903
归属于母公司股东的净利润 4,132,734,558 4,623,519,497 1,871,767,945
少数股东损益 73,269,955 81,218,789 27,983,958
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 1,595,677,291 2,207,803,740
投资活动产生的现金流量净额 (3,159,625,212) (1,985,111,707)
筹资活动产生的现金流量净额 3,303,406,060 (340,250,860)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 (7,861,525) (1,962,502)
现金及现金等价物净增加（减少）额 1,731,596,614 (125,521,329)
================续上表=========================
项目 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 2,165,836,271
投资活动产生的现金流量净额 (963,820,196)
筹资活动产生的现金流量净额 (345,753,536)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,201,549)
现金及现金等价物净增加（减少）额 855,060,990
2、最近三年母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产合计 16,257,751,928 9,878,686,220 4,956,167,093
可供出售金融资产 280,000,000 - -
长期股权投资 1,506,504,940 686,582,311 526,577,000
固定资产 8,527,514,838 5,873,488,010 5,875,328,113
在建工程 1,231,789,996 1,939,805,559 878,251,130
无形资产 621,065,568 223,030,439 209,604,562
递延所得税资产 70,612,658 - -
资产总计 28,495,239,928 18,601,592,539 12,445,927,898
流动负债合计 10,086,013,858 4,921,029,224 2,662,102,263
非流动负债合计 489,775,600 1,213,038,000 1,473,753,000
负债合计 10,575,789,458 6,134,067,224 4,135,855,263
股东权益合计 17,919,450,470 12,467,525,315 8,310,072,635
负债和股东权益总计 28,495,239,928 18,601,592,539 12,445,927,898
简要母公司利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 38,065,561,733 24,807,534,623 12,764,494,191
营业利润 4,493,709,945 5,434,732,071 2,159,415,473
利润总额 4,501,601,147 5,426,183,172 2,150,771,753
净利润 3,858,310,193 4,603,530,914 1,858,445,467
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 954,213,224 2,142,573,039
投资活动产生的现金流量净额 (3,025,710,747) (1,657,448,736)
筹资活动产生的现金流量净额 3,744,236,348 (803,029,162)
现金及现金等价物净增加（减少）额 1,670,559,249 (317,904,859)
================续上表=========================
项目 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 2,011,335,677
投资活动产生的现金流量净额 (1,039,365,929)
筹资活动产生的现金流量净额 (367,359,752)
现金及现金等价物净增加（减少）额 604,609,996
（二）最近三年的财务指标
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率 1.60 1.91 1.84
速动比率 0.79 0.84 0.76
资产负债率（合并）（%） 38.84 35.27 33.75
资产负债率（母公司）（%） 37.11 32.98 33.23
每股净资产（元） 6.00 4.32 2.88
2007年 2006年 2005年
净资产收益率（%） 22.78 36.97 22.47
利息保障倍数（倍） 19.66 31.94 12.45
应收账款周转率 31.87 45.52 64.15
存货周转率 4.71 3.83 3.25
每股经营活动的现金流量（元） 0.53 0.76 0.75
每股净现金流（元） 0.57 (0.04) 0.30
每股收益（元） 1.37 1.60 0.65
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构及资产质量分析
公司最近三年末的主要资产结构如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,771,900.46 58.96% 1,095,425.79 54.87%
其中：货币资金 275,309.14 15.54% 101,697.60 9.28%
应收票据 282,429.39 15.94% 209,628.78 19.14%
应收账款 170,388.23 9.62% 89,441.62 8.17%
存货 893,991.92 50.45% 613,899.73 56.04%
可供出售金融资产 29,000.00 0.96% 1,000.00 0.05%
长期股权投资 64,875.88 2.16% 10,900.53 0.55%
固定资产 942,774.23 31.37% 638,091.33 31.96%
无形资产 65,326.40 2.17% 25,848.45 1.29%
总资产 3,005,480.86 100.00% 1,996,565.05 100.00%
================续上表=========================
2005年12月31日
项目 金额 比例
流动资产 558,434.30 42.53%
其中：货币资金 114,249.73 20.46%
应收票据 7,133.82 1.28%
应收账款 20,612.33 3.69%
存货 328,588.79 58.84%
可供出售金融资产 1,035.00 0.08%
长期股权投资 - -
固定资产 620,333.63 47.25%
无形资产 23,752.15 1.81%
总资产 1,312,965.42 100.00%
注：上表中流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产的“比例”为其占总资产的比例；货币资金、应收票据、应收账款、存货的“比例”为其占流动资产的比例。
公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，资产减值准备计提充分，资产质量良好。
（二）负债结构及偿债能力分析
公司最近三年末的主要负债结构如下：
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额
流动负债 1,107,112.64 94.85% 572,958.51 81.36% 304,125.23
其中：短期借款 701,255.67 63.34% 314,627.80 54.91% 108,009.63
应付票据 24,992.17 2.26% 3,442.19 0.60% 2,295.72
================续上表=========================
项目 比例
流动负债 68.64%
其中：短期借款 35.51%
应付票据 0.75%
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额
应付账款 169,478.38 15.31% 78,250.04 13.66% 47,028.47
其他应付款 52,506.78 4.74% 36,797.89 6.42% 34,918.78
一年内到期的 52,443.33 4.74% 25,327.00 4.42% 64,457.00
非流动负债
长期负债 60,114.01 5.15% 131,303.80 18.64% 138,977.60
其中：长期借款 40,204.60 66.88% 120,479.70 91.76% 127,771.00
长期应付款 4,880.39 8.12% 3,556.10 2.71% 3,743.10
总负债 1,167,226.64 100.00% 704,262.31 100.00% 443,102.83
================续上表=========================
项目 比例
应付账款 15.46%
其他应付款 11.48%
一年内到期的 21.19%
非流动负债
长期负债 31.36%
其中：长期借款 91.94%
长期应付款 2.69%
总负债 100.00%
注：上表中流动负债、长期负债的“比例”为其占总负债的比例；短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动负债的“比例”为其占流动负债的比例；长期借款、长期应付款的“比例”为其占长期负债的比例。
公司最近三年的偿债能力指标如下：
2007年12月31日 2006年12月31日
财务指标 本公司 可比公司 本公司 可比公司
平均 平均
流动比率 1.60 1.07 1.91 1.12
速动比率 0.79 0.62 0.84 0.52
资产负债率（合并）（%） 38.84 72.49 35.27 66.81
资产负债率（母公司） 37.11 67.26 32.98 65.15
（%）
经营性活动产生的现金 159,567.73 6,846.80 220,780.37 9,984.50
流量净额（万元）
利息保障倍数（倍） 19.66 3.40 31.94 5.40
================续上表=========================
2005年12月31日
财务指标 本公司 可比公司
平均
流动比率 1.84 1.09
速动比率 0.76 0.50
资产负债率（合并）（%） 33.75 61.48
资产负债率（母公司） 33.23 60.29
（%）
经营性活动产生的现金 216,583.63 127,421.91
流量净额（万元）
利息保障倍数（倍） 12.45 5.55
注：可比公司包括铜陵有色金属集团股份有限公司（“铜陵有色”）和云南铜业股份有限公司（“云南铜业”），数据来源于各公司年报期末数。
（三）资产周转能力分析
公司最近三年的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
应收账款周转率（次） 31.87 45.52 64.15
存货周转率（次） 4.71 3.83 3.25
二、盈利能力分析
（一）收入构成分析
1、按产品类别分类
公司最近三年营业收入中的主营业务收入按产品类别分类的构成如下：
单位：万元
2007年度 2006年度
项目 金额 比例 金额 比例
铜杆线 1,831,590.46 44.43% 1,004,436.00 40.86%
阴极铜 1,794,912.09 43.54% 1,089,540.07 44.33%
金 225,880.60 5.48% 181,951.65 7.40%
其他产品（白银、硫酸等） 259,697.17 6.30% 160,121.94 6.51%
代加工 10,779.54 0.26% 21,931.61 0.89%
合计 4,122,859.85 100.00% 2,457,981.27 100.00%
================续上表=========================
2005年度
项目 金额 比例
铜杆线 444,865.84 33.81%
阴极铜 543,288.71 41.30%
金 160,860.67 12.33%
其他产品（白银、硫酸等） 137,921.45 10.48%
代加工 28,668.64 2.18%
合计 1,315,605.31 100.00%
2、按地区分类
公司最近三年营业收入中的主营业务收入按地区分类的构成如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国大陆 4,002,996.09 97.09% 2,228,613.75 90.67% 1,231,190.14 93.58%
香港 85,662.66 2.08% 94,980.29 3.86% 78,409.78 5.96%
其他地区 34,241.10 0.83% 134,387.23 5.47% 6,005.39 0.46%
合计 4,122,859.85 100.00% 2,457,981.27 100.00% 1,315,605.31 100.00%
（二）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司的主要产品包括阴极铜、铜杆线、金、银、硫酸及硫精矿等，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括铜价波动、自产铜精矿量、除铜外其他主要产品价格、TC/RC 波动和套期保值。
（三）经营成果分析
公司最近三年的经营业绩如下：
2007年度 2006年度
项目 金额 比例 金额 比例
一、营业收入 4,140,739.38 100.00% 2,504,652.51 100.00%
减：营业成本 3,549,114.42 85.71% 1,805,262.54 72.08%
营业税金及附加 12,677.56 0.31% 5,417.07 0.22%
销售费用 14,937.28 0.36% 10,368.59 0.41%
管理费用 60,183.51 1.45% 52,600.01 2.10%
财务费用 24,176.67 0.58% 17,410.99 0.70%
资产减值（转回） (1,353.89) (0.03%) 6,936.33 0.28%
/损失
加：公允价值变动收益 3,210.70 0.08% (1,927.92) (0.08%)
/（损失）
投资收益/（损失） 7,352.37 0.18% (46,928.42) (1.87%)
其中：对联营企业
和合营企业的投 2,286.41 0.06% 0.53 －
资收益
================续上表=========================
2005年度
项目 金额 比例
一、营业收入 1,343,588.98 100.00%
减：营业成本 1,010,073.48 75.18%
营业税金及附加 3,896.46 0.29%
销售费用 9,576.48 0.71%
管理费用 43,388.02 3.23%
财务费用 17,116.13 1.27%
资产减值（转回） 359.58 0.03%
/损失
加：公允价值变动收益 (2,395.50) (0.18%)
/（损失）
投资收益/（损失） (35,926.96) (2.67%)
其中：对联营企业
和合营企业的投 － －
资收益
二、营业利润 491,566.90 11.87% 557,800.65 22.27% 220,856.36 16.44%
加：营业外收入 2,498.16 0.06% 869.32 0.03% 1,088.19 0.08%
减：营业外支出 1,620.49 0.04% 3,737.34 0.15% 2,075.27 0.15%
其中：非流动资产 781.67 0.02% 1,933.18 0.08% 5.17 0.00%
处置损失
三、利润总额 492,444.57 11.89% 554,932.64 22.16% 219,869.28 16.36%
减：所得税费用 71,844.11 1.74% 84,458.81 3.37% 29,894.09 2.22%
四、净利润 420,600.45 10.16% 470,473.83 18.78% 189,975.19
其中：同一控制下企业
合并中被合并方合并 9,330.66 0.23% － － －
前净利润
================续上表=========================
四、净利润 14.14%
其中：同一控制下企业
合并中被合并方合并 －
前净利润
归属于母公司股东的 413,273.46 9.98% 462,351.95 18.46% 187,176.79 13.93%
净利润
少数股东损益 7,327.00 0.18% 8,121.88 0.32% 2,798.40 0.21%
公司2006年和2007年营业收入分别比上年增长86.42%和65.32%，主要原因为：
（1）公司阴极铜和铜杆线销量持续扩大；（2）铜价在报告期内大幅上涨；（3）硫酸的
价格和销量在2007年明显增长。
公司2006年和2007年营业成本分别比上年增长78.7%和96.6%，主要是因为：（1）随着公司业务规模扩张，营业成本总量相应上升；（2）公司自产铜精矿产量基本维持不变，而阴极铜增产部分的原料来源主要为进口铜精矿和粗杂铜、阳极板等原材料，采购价格相对较高；（3）铜杆线所需原材料部分为外购铜，成本相对较高。
公司最近三年主营业务毛利率情况如下：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
本
公司 14.32% 28.00% 24.29%
可
比公司平均 7.34% 7.88% 9.41%
注：可比公司包括铜陵有色和云南铜业，数据来源于各公司年报期末数。
报告期内，本公司毛利率持续保持在良好水平，且明显优于可比公司平均水平，主要是因为较可比公司而言，本公司原料自给率高、矿山伴生金属元素含量较多、综合回收利用较好。
本公司2007年毛利率下降幅度较大，主要是因为：（1）由于柴油、轮胎等采矿所需材料价格上升，导致采矿成本提高；（2）公司2007年阴极铜和铜杆的产能扩张较快，而自产铜精矿规模短期无法同步增长，只能通过外购原料来满足生产需求，而外购原料生产阴极铜和铜杆的毛利率较低；（3）2005年和2006年铜价持续上涨，使得公司能够以相对较低的价格采购存货、而以相对较高的价格卖出产品，与之相比，2007年市场铜价高位振荡，库存原料价格上升带来的盈利较少；（4）2007年，TC/RC 水平下降，使公司的阴极铜冶炼环节的盈利受到压力。
三、资本性支出分析
（一）公司最近三年的资本性支出情况
公司最近三年超过3,000万的资本性支出情况如下：
单位：万元
2007 2006 2005
项目名称 预算数
年度 年度 年度
长期股权投资
四川康西铜业有限公司注 - - 4,317.39 -
香港保弘有限公司 - - 2,922.70 -
江西铜业铜合金有限责任公司 - - 11,970.00 -
江铜—瓮福化工有限公司 - - 12,705.00 -
项目名称 2007 2006 2005 预算数
年度 年度 年度
江西铜业集团财务有限公司 - 10,500.00 - -
五矿江铜矿业投资有限公司 46,000.00 - - -
江铜长盈（清远）铜业有限公司 3,600.00 - - -
在建工程
富家坞铜矿露天开采技术改造工程 15,599.56 28,620.51 15,555.73
闪速炉渣选矿回收铜工程 - 1,765.93 18,956.32
康铜环保节能(30吨/a精铜工程)项目 902.42 4,465.74 4,200.85
40万吨硫酸项目 2,326.87 22,354.34 8,472.96
30万吨铜冶炼工程 124,232.23 71,408.67 12,350.11
5,000吨技改工程 5,613.27 7,420.97 6,496.76
渣选扩建 9,410.05 2,408.95 -
永平铜矿露天转地下开采技术改造工程 4,100.44 978.56 -
22万吨铜及铜合金线杆工程 - 5,694.33 8,589.36
更新电动轮项目 7,644.43 4,261.23 -
亚砷酸扩建项目 6,168.22 1,167.47 -
更新2300XP电铲项目 4,512.02 620.97 -
================续上表=========================
富家坞铜矿露天开采技术改造工程 105,254.00
闪速炉渣选矿回收铜工程 23,924.00
康铜环保节能(30吨/a精铜工程)项目 9,480.00
40万吨硫酸项目 34,489.00
30万吨铜冶炼工程 337,214.00
5,000吨技改工程 25,732.00
渣选扩建 21,214.00
永平铜矿露天转地下开采技术改造工程 38,754.00
22万吨铜及铜合金线杆工程 15,700.00
更新电动轮项目 35,520.00
亚砷酸扩建项目 11,300.00
更新2300XP电铲项目 21,000.00
注：2005年10月，本公司向四川康西铜业有限公司追加4,317.39万元投资，用于该公司环保节能工程项目建设。
（二）公司未来可预见的资本性支出计划及资金安排
根据公司的发展规划，除本次募集资金投资项目，以及上述在建工程中仍有资本性
支出需求的外，公司仍有以下超过3,000万的资本性支出计划：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 截至2007年12月31
日累计完成投资
1 江西铜业冶炼余热综合回收利用工程 19,427 2,432
2 城门山铜矿二期扩建工程 49,800 1,267
================续上表=========================
序号 项目名称 预计达产时间
1 江西铜业冶炼余热综合回收利用工程 2008年第三
季度
2 城门山铜矿二期扩建工程 2009年12月
四、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。2007年1月1日前本公司执行旧会计准则。为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，在本募集说明书摘要中披露统一按照新企业会计准则编制的2005年度、2006年度和2007年度的会计报表。除此以外，本公司最近三年未发生重大会计政策及会计估计变更的情况。
五、或有事项
（一）担保
截至2007年12月31日，公司无重大对外担保事项。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至2007年12月31日，公司无重大未决诉讼及仲裁，无其他重大或有负债。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
我国铜生产行业仍较为落后，国内铜消费量高速增长，但铜资源相比十分匮乏，2006年我国矿山产铜产量仅为87.29万吨，远不能满足精铜300.32万吨的生产需求，目前只能依靠大量进口各种铜资源来弥补国内的需求缺口。江西铜业是全国最大的铜生产商之一，在国内铜生产企业中拥有相对的资源优势，多年来矿山产铜产量在国内同行业中保持第一位。公司自境内外上市以来，借助资本市场，公司得到了稳定、快速的发展，一直在国内铜行业保持领先地位。
本次募集资金部分拟用于收购江铜集团与本公司铜主业相关的资产，以扩大本公司的资源储量和产能，减少本公司与江铜集团之间的关联交易，增强公司运营的独立性；部分拟用于扩大本公司现有矿山的采选规模，以及收购和开发海外资源，提高本公司资源自给率和控制力；部分拟用于偿还本公司金融机构贷款和补充流动资金，以减少本公司利息现金流支出，调整债务结构，并满足业务发展的需要。
二、本次募集资金的使用计划
本次发行分离交易可转债的募集资金包括债券部分的募集资金和权证行权部分的募集资金，债券部分的募集资金不超过68亿元，权证行权部分的募集资金不超过债券部分的募集资金。
（一）本次债券部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：
序号 募集资金使用量
1 约20.8亿元
2 约47.2亿元
================续上表=========================
序号 投资项目
收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、
1 碲、铋等相关业务及财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以 及营销业务
2 偿还金融机构贷款
注：经本公司与江铜集团协商，并根据本公司2008年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会的授权，本公司董事小组于2008年6月23日作出决议，一致同意不再将江铜集团所持金瑞期货46%的股权以及部分存在转移过户障碍的车辆作为本次收购资产的范围，即在原基准对价中扣减6,056.67万元作为新的基准对价，并对本次发行债券部分募集资金运用相应进行调整。
（二）本次权证部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：
序号 募集资金使用量 投资项目
1 约25.8亿元 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造
2 约12亿元 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发
3 约13亿元 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购
4 剩余募集资金约17.2亿元 补充流动资金
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于替换金融机构贷款及补充流动资金。
三、本次募集资金投向基本情况和投向的发展前景
（一）债券募集资金投向基本情况
1、收购江铜集团资产
（1）具体情况：本次收购前，江铜集团根据江西省国资委《关于同意江西铜业集团公司所属企业国有股权转让的批复》（赣国资产权字[2007]410号）以及《关于同意协议收购内部职工股的批复》（赣国资产权字[2007]411号），对拟收购资产中部分企业的股权进行了整合，整合后拟收购资产的具体情况如下：
①从事铜、金、银、铅锌等资源的勘探与开发业务的资产：
名称 主要产品/业务 收购 评估净值 收购前江铜集
股权 （万元） 团持股比例
银山矿业 从事铜、金、银、铅锌和硫资源 100% 23,645.58 100%
的开发
东同矿业 从事铜、银和硫资源的开发 100% 9,107.90 100%
银山矿采矿权 － － 38,731.37 －
东同矿采矿权 － － 13,365.75 －
德兴三废回收 铜精矿和矿产品回收，有色金属 100% 1,284.26 100%
综合利用
德兴尾矿回收 从本公司所属德兴矿大山选矿 100% 1,865.74 100%
================续上表=========================
名称 收购后本公
司持股比例
银山矿业 100%
东同矿业 100%
银山矿采矿权 －
东同矿采矿权 －
德兴三废回收 100%
德兴尾矿回收 100%
厂排出的尾矿废料中，回收低品
位铜精矿
向本公司及江铜集团所属矿山
提供地质找矿、勘查和储量核查
检测、工程地质勘察及施工、地
地勘工程 100% 423.45 100% 100%
基与基础工程施工、地质灾害防
治工程勘查及施工和工程测量
等
②从事钼、硒、铋、铼、碲等与主业相关的稀贵金属业务的资产：
收购江铜 收购后本
收购 评估净值
名称 主要产品/业务 集团前持 公司持股
股权 （万元）
股比例 比例
矿山新技术 钼精矿、钼酸铵、铼酸铵 100% 13,708.06 100% 100%
利用本公司所属贵溪冶炼厂
贵溪新材料 铜生产过程产出的各种废料， 100% 25,579.48 100% 100%
进行稀贵、稀散金属提取加工
③与铜主业密切相关的辅业资产
金融服务资产：
收购前江 收购后本
收购 评估净值
名称 主要产品/业务 铜集团持 公司持股
股权 （万元）
股比例 比例
主要对本公司及江铜集团所属成员
财务公司 单位办理存款、贷款、担保以及财 45% 14,534.73 45% 80%注
务和融资顾问等业务
注：本次收购前，本公司及子公司已合计持有财务公司35%的股权。
与本公司生产工艺相配套的辅助性资产：
评估净值
名称 主要产品/业务 收购股权
（万元）
向本公司及江铜集团所属的矿山提供
德兴建设 爆破、剥离等生产采矿服务，机电维修 100% 3,913.55
服和建筑安装服务
向本公司所属矿山提供选矿设施用钢
机械铸造 球、采选矿设备用的衬板等备件，以及 100% 14,179.62
机电安装及其维修等服务
贵溪物流 主要向本公司下属贵溪冶炼厂提供内 100% 6,398.69
外部物资的运输，以及汽车维修服务
冶化新技术 铜冶炼、化工及其相关的新技术和新产 100% 1,114.61
品的研究开发（设计业）
================续上表=========================
收购前江 收购后本
名称 铜集团持 公司持股
股比例 比例
德兴建设 100% 100%
机械铸造 100% 100%
贵溪物流 100% 100%
冶化新技术 100% 100%
（2）本次收购的核准情况：江西省国资委于2007年11月2日下发了《关于同意江西铜业股份有限公司整体上市和融资的批复》（赣国资产权字[2007]342号），以及于2008年1月15日下发了《关于同意江西铜业股份有限公司发行分离交易可转债实现江西铜业集团整体上市的批复》（赣国资产权字[2008]8号），批准江铜集团将上述与铜、金、钼等相关资产（银山矿采矿权、东同矿采矿权除外）以协议方式转让与本公司。江西省国资委还下发了《关于同意江西铜业集团公司转让东同矿业和银山矿业采矿权的批复》（赣国资产权字[2008]85号），同意将江铜集团拥有的东同采矿权及银山采矿权转让与本公司。江西省国土资源厅以《江西省国土资源厅采矿权转让批复》（赣国土资矿转字（2008）第6号及赣国土资矿转字（2008）第7号），同意东同矿业采矿权及银山矿业采矿权转让予本公司。本公司收购财务公司45%的股权还需获得中华人民共和国商务部及中国银行业监督管理委员会江西监管局的批准。发行人律师认为，获得上述相关批准不存在法律障碍。
（3）拟收购资产一年及一期的模拟汇总资产负债表及利润表
本次收购是江铜集团整体上市工作的核心步骤，通过本次收购，江铜集团将主业资产一次性打包全部出售给本公司。为此，将拟收购资产的资产状况和财务表现汇总披露更加能够反映本次交易的实质。江西铜业拟收购的江铜集团与铜主业有关的资产（银山矿采矿权、东同矿采矿权除外）、负债及相关业务以及持有的与铜主业相关的长期股权投资（合称“拟收购经营单位”）的2007年12月31日的模拟汇总资产负债表和2007年度的模拟汇总利润表已经安永华明会计师事务所审计。
江西铜业拟收购经营单位模拟汇总财务报表分别列示如下：
简要模拟汇总资产负债表
单位：元
2008年3月31日 2007年12月31日
（未经审计）
流动资产合计 3,909,390,328 3,594,938,115
长期股权投资 2,469,698 2,485,130
固定资产 2,065,715,272 1,979,413,434
在建工程 119,269,002 112,230,941
无形资产 13,871,372 14,662,804
2008年3月31日 2007年12月31日
（未经审计）
长期待摊费用 --
递延所得税资产 17,253,445 18,837,969
其他非流动资产 34,061,740 4,000,000
资产总计 6,162,030,857 5,726,568,393
流动负债合计 3,842,575,753 3,568,110,007
非流动负债合计 439,674,619 421,087,739
负债合计 4,282,250,372 3,989,197,746
归属于母公司股东权益合计 1,522,757,237 1,384,719,136
少数股东权益 357,023,248 352,651,511
所有者权益合计 1,879,780,485 1,737,370,647
负债和所有者权益合计 6,162,030,857 5,726,568,393
简要模拟汇总利润表
单位：元
截至2008年3月31日止 2007年度
3个月期间
（未经审计）
营业收入 2,197,326,093 7,961,794,291
营业利润 182,508,504 550,840,966
利润总额 182,084,705 574,929,430
净利润 140,156,715 437,657,291
（4）拟收购资产的评估、定价情况
根据资产收购协议，于交割日，公司应支付的实际收购对价为基准对价与调整对价之和。拟收购资产涉及的基准对价总额约为208,284万元（其中，除采矿权外的资产净资产评估值为合计156,153万元，其各项资产价值均包含在已经北京中证资产评估有限公司评估并于2008年1月17日经江西省国资委备案的评估结果中；采矿权价值为52,131万元，已经北京经纬资产评估有限责任公司评估，并于2008年3月25日经江西省国土资源厅备案（赣国土资矿评审字(2008)第006号、007号））。调整对价为拟收购资产于交割日的经审计的模拟汇总账面净资产值减去拟收购资产于评估基准日的经审计的模拟汇总账面净资产值，并根据《资产收购协议》的约定作出调整。
2、偿还金融机构贷款
公司拟使用47.2亿元的债券募集资金偿还金融机构贷款，调整财务结构。
（1）调整公司负债结构，增强抗风险能力：在本次发行之前，本公司的资金来源以自有资金和贷款为主，结构较为单一，且在公司负债结构中，短期债务的比例偏大。短期债务比例过高，将使本公司面临较大的资金周转压力。本次发行分离交易可转债，债券期限8年，到期一次还本。通过本次以长期债务替换部分短期债务，有利于公司优化债务结构，降低财务风险。
（2）降低财务现金流支出，增强公司经营效益：分离交易可转债的票面利率一般较低。
综上所述，运用本次发行债券募集部分资金对现有部分金融机构借款予以偿还既是公司的现实需要，也会对股东利益起到保障和提升的作用。
（二）权证募集资金投向具体情况
1、德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程
（1）项目投资概算：根据中国恩菲工程技术有限公司编制的可研报告，项目总投资为258,418万元。项目最终投资金额以国家有权部门的认可为准。
（2）项目选址：本项目选址位于江西省德兴市德兴铜矿的采矿区和选矿区，拟新增用地共1,066.7公顷。
（3）项目审批、核准或备案情况：该项目已于2007年12月21日经江西省发展和改革委员会预审通过，并已转报国家发改委核准。受国家发改委委托，中国国际工程咨询公司已于2008年1月19日组织召开了现场评估会议，专家均赞成该项目建设。该项目《工程评估报告》已报送国家发改委，正在履行最后核准程序。
（4）产品品种、产量及其质量标准：根据中国恩菲工程技术有限公司的研究估算，达产后年平均产量约为铜精矿含铜40,964吨金属量，钼精矿含钼1,614吨金属量和硫精矿含硫44,693吨金属量。
（5）建设方案及工艺流程：德兴铜矿目前由二个选矿厂、二个采矿场组成，本项目将改扩建大山选矿厂，并对铜厂、富家坞采矿厂进行扩帮。
（6）环境保护：本项目环境影响报告书已经获得中华人民共和国环境保护部《关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程环境影响报告书的江西铜业股份有限公司分离交易可转债募集说明书摘要批复》（环审[2008]140号）批复。大山选矿厂改扩建是在原有厂房和已征地厂区范围内进行，已建有完备的尾砂堆存、尾矿回水和废水处理等环保设施，选矿厂扩建后，不增加新的排污点。富家坞矿区曾于2001年10月进行过矿区开发的环境评价，评价范围为4.5万t/d生产规模的主要设施，评价报告已经国家环保总局批准。2005年完成的水土保持及土地复垦方案报告书已获水利部门批准。
（7）经济效益分析：本项目基建期约为4年，根据中国恩菲工程技术有限公司的研究估算，本次改扩建项目的投资内部收益率可达12.3%，投资回收期10.1年。
（8）项目预先投入资金情况：截至本募集说明书摘要签署日，本项目已预先投入前期费用14,398.7万元，该等资金将待权证募集资金到位后予以置换。如自本募集说明书摘要签署日至权证募集资金到位前本公司还将对该项目预先投入资金，将在当年年报中予以披露具体金额。
2、阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发
（1）项目进展情况：阿富汗艾娜克铜矿资源开发项目由公司与中冶集团联合组成的联合体于2008年5月25日与阿富汗政府共同达成《艾娜克铜矿开采合同》并正式签约。联合体同意向阿富汗矿业部分阶段支付8.08亿美元，以获得艾娜克铜矿三十年在艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区之勘探及采矿权。合同到期之后，可每五年一续签，直至矿藏资源开发竭尽。根据该合同规定，合同签订后自获得中国政府有关部门及阿富汗政府内阁批准之日起生效。合同生效后标志着联合体正式取得艾娜克铜矿项目的开发经营权。
根据公司与中冶集团签署的联合投资协议，双方将共同出资设立合资公司负责阿富汗艾娜克铜矿项目采矿权的收购与开发，公司拥有合资公司不低于20%的股权；项目投产后，其所产不低于50%的铜精矿产品将按照国际惯例和同等国际价格销售给本公司。
（2）项目建设内容及投资计划：本项目总投资为37.44亿美元。其中采矿权费8.08亿美元。项目后期建设内容包括采、选、冶等工艺及配套工程，具体实施方案仍在论证过程中。
（3）项目的审批、核准或备案情况：国家发改委以《国家发展改革委办公厅关于中国冶金科工集团公司等向阿富汗艾娜克铜矿项目支付前期费用有关问题的批复》（发改办外资[2008]676号）同意中国冶金科工集团公司和本公司支付该项目前期费用。
3、加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购
（1）项目进展：2007年12月5日，公司联合五矿有色已经与NPC 公司签订了要约收购协议，以4.55亿加元现金要约收购NPC 公司全部已发行股份。截至2008年3月28日，北秘鲁铜业公司100%股份的收购工作全部完成。收购价款4.69亿加元（包括中介顾问费及其他费用）亦已全部支付完毕
（2）项目合资情况：本公司已与五矿有色成立五矿江铜矿业投资有限公司，以进行收购和后续开发，其中本公司所持股权比例为40%。根据公司与五矿有色签署的《投资协议》，本项目未来产出的铜精矿产品，在五矿有色没有冶炼能力的情况下，原则上销售给本公司；在五矿有色拥有冶炼能力以后，原则上按照持股比例分配产品包销额，在同等条件下向本公司倾斜。
（3）项目建设内容及投资计划：本次收购所需资金为4.69亿加元（包括中介顾问费及其他费用）。本项目拟使用募集资金13亿元。
（4）项目的审批、核准或备案情况：该项目已经国家发改委以《国家发展改革委关于五矿有色公司联合江西铜业股份公司收购加拿大北秘鲁铜业公司股权项目核准的批复》（发改外资[2007]3667号）予以核准。
（5）项目预先投入资金情况：截至本募集说明书摘要签署日，本项目已预先投入前期费用4.6亿元，该等资金将待权证募集资金到位后予以置换。如自本募集说明书摘要签署日至权证募集资金到位前本公司还将对该项目预先投入资金，将在当年年报中予以披露具体金额。
4、补充流动资金
近年来由于铜价上涨，铜行业正处于景气阶段，公司抓住机遇不断扩大产能和销售，目前拥有的冶炼产能已达70万吨/年，铜加工产能已达37万吨/年。本次资产收购完成后，公司的产能将进一步扩张。随着产能的扩张，公司的阴极铜冶炼和铜加工业务均需要更多的流动资金以用于原料的购买和日常运营。本次发行权证行权部分的剩余募集资金约17.2亿元将用于补充公司流动资金，以满足公司业务发展的需要。
（三）募集资金投向的发展前景
1、收购江铜集团资产
本次拟收购资产所从事的业务均为与本公司主营业务密切相关的业务，是实现本公司业务发展规划重要步骤，对本公司业务发展的影响体现在以下几点：（1）本公司与江铜集团之间的关联交易大大减少，基本实现了江铜集团的整体上市。（2）进一步扩大本公司铜、金、银等资源储备，并新增铅锌资源，符合公司做大资源的发展战略。（3）新增钼、硒、铼、碲、铋等稀贵金属业务，已开展商业化运营，产量将逐年扩大。（4）初步构建本公司金融服务平台；通过引进技术，发展高附加值产品加工业务，延伸产业链。
2、德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程
德兴铜矿为特大型斑岩铜矿，是我国最大的有色金属矿山。为适当扩大生产规模、充分利用资源，在铜价高的时期做好技术储备、为铜价低迷时期降低生产成本提供资源保障，特实施德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造。德兴铜矿目前日采选综合生产能力为10万吨，年产铜精矿含铜约12万吨，此项目建设完成后，日采选能力将增加3万吨，年产铜精矿含铜将增加4.1万吨。
3、阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发
阿富汗艾娜克铜矿床区位于阿富汗伊斯兰共和国中东部卢格尔省的北端，是目前世界上已探明、但尚未开发的特大型铜矿床之一。该项目建设完成后，将形成不低于20万吨铜金属量的生产规模，将提高本公司的铜资源控制力和盈利能力。
4、加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购
加拿大北秘鲁铜业公司（“NPC”）成立于2005年，在加拿大多伦多证券交易所挂牌上市，主要资产为位于秘鲁北部的Galeno铜金矿、Hilorico金矿、Pashpap铜钼矿等勘探项目。Galeno矿区查明证实级储量6.61亿吨，铜品位0.50%，折算铜金属量330万吨、金79吨、钼8.6万吨。根据2007年1月发布的预可研报告，拟于2008年年中对NPC 公司所属的Galeno铜金矿开始矿山建设，2011年初建成投产。建成投产后，预计年产铜精矿含铜量14.4万吨，服务年限20年。该项目建设完成后，公司的资源控制力将得到大幅提高，盈利能力将有所增强。
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
每周一至周五上午8：30－11：30，下午13：30－16：30
二、查阅地点
江西铜业股份有限公司
地址：江西省贵溪市冶金大道15号
电话：0701-3777736
联系人：潘其方、周政华
中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
联系人：杨悦、王子龙、翁阳、李健、丁蔻年、宋卓、李硕一、郭庆、陈尘、曹薇
三、指定披露网站
网址：www.sse.com.cn
