大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
首次公开发行股票
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
2,500 万股，占本次发行后总股本的 25%；本
发行股数：
次发行不进行原股东公开发售股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元/股
预计发行日期： 2017 年 9 月 12 日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：在公司股票上
市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其
所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格应不低于公司首次公开
发行股票的发行价，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，其将至少提前
三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；若公司上
市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末
股票收盘价低于发行价，其承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月；在上述锁定期满后，
于其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持股份总数的
25%，如其自公司离职，则自离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；在职务变更、
离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司发行前持股 5%以上的股东立兴实业、新疆立兴承诺：在公司股票上市之日起十
二个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在锁定期满后，其
将审慎制定公司股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，
若其所持公司股票进行减持，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，其将
至少提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
公司股东远山投资承诺：在公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人
管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。在锁定期满后，其将有计划地进行公司股票的减持。
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2017 年 9 月 3 日
声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。若本公司首次公开发行 A 股招股意向书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律
法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失；对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，将由公司依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：“在股
份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行
前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的
股份公司公开发行股票前已发行的股份。”
公司股东立兴实业、新疆立兴、远山投资承诺：“在股份公司股票上市之日
起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的
股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行
股票前已发行的股份。”
（二）锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长的承诺
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：
“在股份公司股票上市之日起三十六个月（以下简称‘锁定期’）之内，不
转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定
期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本
人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格
应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（以下简称‘发行价’），减持行为
将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份
公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股
票锁定期限将自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每
年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离
职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
若本人违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回
完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项
而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
（三）公司股东的持股意向及减持意向
公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：
“本人将长期持有股份公司的股票。在锁定期满后两年内，若本人所持股份
公司股票进行减持，每年减持不超过上一年末所持股份数量的 25%，股票减持的
价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价，减持行为将通过竞价交易以
及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持
的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本人违反上述声明，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回
完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项
而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
公司股东立兴实业、新疆立兴承诺：
“在锁定期满后，本公司将审慎制定股份公司股票的减持计划，按照相关计
划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若本公司所持股份公司股票进行减持，
减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本公司将至少提前三个交易
日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
同时，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自
购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明
事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
公司股东远山投资承诺：
“在锁定期满后，本公司将有计划地进行股份公司股票的减持。
若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自
购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明
事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
（四）关于上市后三年内稳定股价的预案
经公司第二届第四次董事会、2015 年第一次临时股东大会审议，通过上市
后三年内稳定股价预案如下：
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净
资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前
述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股
东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：
A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；或
B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足连续 3
个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，并且
董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董
事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个自然日内召开
董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 个自然日内召开股东大会，审议实施回购股
票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履
行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实
施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 4 个月内回购股票：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 个自然日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
A、公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股
东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
B、公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股
票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方
案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年
度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审
计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 4 个月内实施增持公
司股票计划：
A、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的
每股净资产；
B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足连
续 3 个交易日的收盘价高于最近一年度末经审计的每股净资产之条件，且董事、
高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收
购义务的情况下，董事、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持公
司股票实施完成后的 90 个自然日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年
度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每
股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺：“本公司承诺《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股意
向书》（以下简称‘招股意向书’）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书及其摘要
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起
30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并
加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日股份公司股票的
加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。若
招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。”
实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人员承
诺：“本人承诺《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简
称‘招股意向书’）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者
损失。”
（六）关于本次发行对公司即期回报摊薄的填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人杨君祥、杨清龙、尹翠仙承诺：“本人承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）承诺履行约束机制
公司承诺：
“本公司将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以下简称‘股
份公司’）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市相关的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本公司将采取如下措施：
一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
三、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程
的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人员承
诺：
“本人将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以下简称‘股份
公司’）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市相关的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人将采取如下措施：
一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
三、因违反承诺给股份公司或投资者造成损失的，依法对股份公司或投资者
进行赔偿；
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定
履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（八）本次发行相关中介机构的声明和承诺
本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公
开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
本次发行的律师事务所通力律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽责地履
行法定职责而导致本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖
权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果
投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次
发行的上市交易地有管辖权的法院确定。”
本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所
为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）本次发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》，
公司本次发行后的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合的方
式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、公司当年经审
计的净利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前
提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体
现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会
如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（九）公司根据外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调
整公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟调整的利润分配政策草案，
公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提
出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通
股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未
分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共
同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险
（一）业绩大幅下滑的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为
33,868.64 万元、26,696.53 万元、27,576.48 万元和 13,008.95 万元，归属于母公
司的净利润分别为 10,007.00 万元、6,229.27 万元、6,216.57 万元和 3,117.07 万
元。2015 年度公司的经营业绩较 2014 年度出现下滑，2016 年度经营业绩与
2015 年基本持平，主要系主要产品之一醒脑静注射液的重要原材料人工麝香供
应不足，导致醒脑静注射液的产量和销量下降所致。
公司经营过程中会面临各种风险，如医药或中药注射剂相关政策发行重大不
利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中
标价格大幅降价，或某类中药注射剂出现重大安全事件影响到公司产品的销售，
或核心原材料的采购出现供应短缺、价格波动或质量不合格等，除此之外，也会
面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果不利因素的影响达到一定程
度，公司经营业绩将有可能出现下滑甚至大幅下滑的风险；如果这种情形发生在
公司股票上市当年，则有可能导致出现公司上市当年营业利润、净利润较上年同
比下滑达到或超过 50%的情形。
（二）主导产品销售占比较高的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于醒脑静注射液和参麦注射液两大主导产
品。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，醒脑静注射液和参麦注
射 液 收 入 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 93.12% 、 98.39% 、 98.86% 和
98.79%。市场上同类产品的竞争相对比较充分，如果公司不能持续有效地应对
市场竞争、进一步扩大两大主导产品的市场份额，一旦这两大主导产品的销量或
售价发生不利变化，而公司又未能有效扩大其他品种的销量和市场份额，公司经
营业绩的持续增长将受到较大压力，有可能出现公司经营业绩增幅放缓甚至下滑
的风险。
（三）不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险
随着城镇职工医保、居民和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进
入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。公司核心产品醒脑静注射液和
参麦注射液分别为国家医保中成药乙类和甲类产品。国家医保目录定期或不定期
会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行
调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来公司产品未进入
调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对公司产品销量
产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投
标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如公司未来不能中标某一省的
集中招标采购，则将失去该省公立医院销售市场，对公司产品销量产生不利影响。
（四）药品降价的风险
2015 年 5 月 5 日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印
发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药品
和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费
作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司的产品之一黄芪注射液在
2015 年 5 月之前，受到发改委最高零售限价的限制，各厂商的产品终端、出厂
价均较低，导致其毛利率水平普遍较低。随着政府定价的放开、该品种逐步进入
各省低价药目录、完成各省新一轮招标或集中采购，该产品的毛利率于 2016 年
起有一定程度的恢复。
但是药品价格仍受到多种因素限制，包括医保支付标准、国家或地方政府招
标采购机制等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存不
确定性。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的
药品价格形成机制可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（五）中药注射剂安全性风险
中医药理论和现代西医药理论存在一定的差异，而我国对中药注射剂的临床
定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质量控制等方面的基础研究进展比较缓
慢。近年来，国内发生了若干起中药注射剂药品不良反应的医疗事故。根据《国
家药品不良反应监测年度报告（2014 年）》，2014 年全国药品不良反应监测网络
共收到中药注射剂不良反应监测报告 12.7 万例次，其中严重报告占 6.7%，与 2013
年相比，中药注射剂不良反应监测报告数量增长 5.3%，其中严重报告数量增长
26.0%；报告数量排名前十名的药品分别是：清开灵注射剂、参麦注射剂、双黄
连注射剂、血塞通注射剂、舒血宁注射剂、血栓通注射剂、丹参注射剂、香丹注
射剂、生脉注射剂、痰热清注射剂。相关不良反应对该类产品及相关产业造成了
一定影响，中药注射剂在安全性上受到一定的质疑。
公司高度重视中药注射剂的安全性风险，自 2009 年开始对其主要产品开展
安全性再评价工作，包括在公司内部进行产品药学和质量标准的研究，以及与医
疗机构合作开展临床试验，目前参麦注射液已根据相关政策要求完成了将相关研
究资料上报所在地省级药品监督管理部门的工作，醒脑静注射液已自主完成了
3,000 余例不良反应监测工作。
尽管公司已采取多种手段对中药注射剂的安全性进行研究，但研究取得确定
性结果尚需时间，在此期间，若行业内再次发生中药注射剂相关的医疗事故，或
相关研究对中药注射剂的安全性得出不利结论，可能对公司的正常经营产生不利
影响。
（六）中药注射剂监管政策发生重大变化的风险
由于中药注射剂的安全性存在风险，为促进行业长期健康发展，药监部门在
中药注射剂的监管和新药审批上采取了较为严格的态度。国家药监局曾多次针对
各类中药注射剂采取监管措施，包括修订产品说明书、产品召回、淘汰相关产品
等，同时要求对全国 143 个中药注射剂品种进行安全性再评价。若未来医药行业
监管部门对中药注射剂的监管政策发生重大不利变化，将可能导致公司的生产和
管理成本增加、产品销量降低，从而影响公司的盈利能力，极端情况下甚至可能
影响到公司的持续经营。
（七）原材料供应、价格波动及质量风险
公司主要原材料均为中药材，其供应受气候、环境等因素的影响相对较大，
随着市场供求关系变化，其供应量、市场价格或质量存在一定波动，进而对公司
正常经营业绩产生影响。
人工麝香是公司主要产品醒脑静注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年
度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的人工麝香采购金额（含税）分别为 8,899.80
万元、6,008.24 万元、6,780.23 万元和 3,879.44 万元，占公司当年度原材料采购
金额的比重分别为 66.96%、59.28%、66.33%和 57.88%。人工麝香的全国独家生
产批准文号由北京联馨药业有限公司持有，由其进行独家生产并由中国中药公司
作为其全国总经销商，因此公司对人工麝香的采购仅能通过中国中药公司进行。
2015 年度、2016 年度，北京联馨药业有限公司厂房搬迁，导致人工麝香的供应
出现了短缺，公司醒脑静注射液的产量与销量出现了下滑，并导致公司收入及利
润较 2014 年下滑。如果未来该主要原材料供应商由于自身原因或市场供求等因
素影响无法保证公司的原材料采购量或品质，或双方合作关系出现恶化，将会对
公司的生产经营造成不利影响，使公司收入、利润将出现大幅波动。
红参是公司主要产品参麦注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月，公司的红参采购金额分别为 3,651.94 万元、3,551.06 万元、
3,060.94 万元和 2,399.80 万元，占原材料采购金额的比重分别为 27.48%、35.04%、
29.97%和 35.81%。报告期内，公司主要原材料之一红参价格调整较大，造成相
关产品毛利率波动较大。若未来红参或其他原材料价格持续增长，将会增加公司
的成本压力，对公司的盈利能力、经营业绩产生较大不利影响。
公司通过严格的合格供应商评审、对供应商进行年度审计、对购进原材料进
行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质，但若供应商在评审、审
计和采购过程中提供虚假材料或检验报告，有可能造成公司采购带有质量问题的
原材料，进而影响到公司产品品质，引发药品安全事故，导致公司声誉受到损害、
产品销售下滑，面临处罚、诉讼及赔偿，对公司经营业绩产生不利影响。
四、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的主要经营情况
2017 年 1-6 月，公司营业收入 13,008.95 万元。较去年同期增长 8.95%；归
属于母公司所有者的净利润为 3,117.07 万元，较去年同期增长 24.30%；扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润 3,058.43 万元，较去年同期增长 24.63%。
发行人根据 2017 年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计 2017 年 1-9
月，公司营业收入 17,500~18,500 万元，较去年同期增长 3%~9%；归属于母公司
所有者的净利润为 3,700~3,900 万元，较去年同期增长 3%~9%；扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润 3,600~3,800 万元，较去年同期增长 2%~8%。其中，
归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长预计低于 2017 年上半年同比增长
的情况，主要由于 2017 年三季度预计研发费用支出较高所致。上述财务数据不
代表公司所做的盈利预测及利润承诺。
财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间，公司整体经营环境和经营
模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相
比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价
格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营
的不利因素，财务状况稳定。
目录
本次发行概况 .................................................................................................................................. 1
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................................................................... 4
二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ......................................... 13
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 ................................. 14
四、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的主要经营情况 ..................................... 18
目录 ................................................................................................................................................ 20
第一节 释义 .................................................................................................................................. 26
第二节 概览 .................................................................................................................................. 28
一、发行人简要情况............................................................................................................. 28
二、公司控股股东、实际控制人简要情况 ......................................................................... 28
三、公司主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................. 29
四、本次发行情况................................................................................................................. 30
五、募集资金用途................................................................................................................. 30
第三节 本次发行概况 .................................................................................................................. 32
一、基本情况......................................................................................................................... 32
二、有关当事人..................................................................................................................... 33
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................. 34
四、有关重要日期................................................................................................................. 35
第四节 风险因素 .......................................................................................................................... 36
一、业绩大幅下滑的风险 ..................................................................................................... 36
二、主导产品销售占比较高的风险 ..................................................................................... 36
三、不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险 ......................................... 36
四、药品降价的风险............................................................................................................. 37
五、中药注射剂安全性风险 ................................................................................................. 37
六、市场竞争风险................................................................................................................. 38
七、产品质量风险................................................................................................................. 38
八、代理商销售模式的风险 ................................................................................................. 39
九、原材料供应、价格波动及质量风险 ............................................................................. 39
十、存货管理风险................................................................................................................. 40
十一、市场同类产品出现质量问题所导致的风险 ............................................................. 40
十二、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 41
十三、人才风险..................................................................................................................... 41
十四、税收优惠政策变动风险 ............................................................................................. 41
十五、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 42
十六、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 42
十七、医药领域相关政策发生重大变化的风险 ................................................................. 42
十八、中药注射剂监管政策发生重大变化的风险 ............................................................. 43
十九、环保政策风险............................................................................................................. 43
二十、股票投资风险............................................................................................................. 43
二十一、所引用信息或数据可能无法准确反映行业现状和发展趋势 ............................. 44
第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 45
一、发行人基本信息............................................................................................................. 45
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 45
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................. 47
四、发起人出资及股本变化验资情况及投入资产计量属性 ............................................. 56
五、发行人组织结构图 ......................................................................................................... 57
六、发行人子公司情况 ......................................................................................................... 60
八、发行人股本情况............................................................................................................. 65
九、员工及其社会保障情况 ................................................................................................. 66
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺及履行情况................................................................................................................. 69
第六节 业务和技术 ...................................................................................................................... 70
一、主营业务及主要产品 ..................................................................................................... 70
二、我国医药行业概况 ......................................................................................................... 71
三、行业竞争地位................................................................................................................. 95
四、主营业务情况................................................................................................................. 98
五、主要资产情况............................................................................................................... 146
六、研发情况....................................................................................................................... 154
七、质量控制情况............................................................................................................... 158
八、安全性再评价............................................................................................................... 160
第七节 同业竞争及关联交易..................................................................................................... 162
一、同业竞争....................................................................................................................... 162
二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 165
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员............................................................. 173
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ....................................... 173
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ................... 176
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 176
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 177
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................... 178
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系 ........................... 179
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议情况 ................... 180
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................... 180
九、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排 ........................... 180
十、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................................................... 180
第九节 公司治理 ........................................................................................................................ 182
一、股东大会建立健全及运行情况 ................................................................................... 182
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 185
三、监事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 187
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 189
五、董事会秘书的设置和运行情况 ................................................................................... 190
六、专门委员会的设立情况 ............................................................................................... 191
七、发行人针对其股权结构，保证其内控制度完整、合理、有效的具体措施 ........... 193
八、发行人近三年违法违规情况 ....................................................................................... 193
九、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 193
十、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 194
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 195
一、会计报表....................................................................................................................... 195
二、审计意见....................................................................................................................... 203
三、财务报表编制基础 ....................................................................................................... 204
四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 204
五、税项............................................................................................................................... 214
七、分部信息....................................................................................................................... 215
八、非经常性损益............................................................................................................... 215
九、固定资产、在建工程及无形资产情况 ....................................................................... 215
十、主要债项....................................................................................................................... 217
十一、所有者权益情况 ....................................................................................................... 217
十二、报告期内现金流量情况 ........................................................................................... 217
十三、或有事项、期后事项和其他重要事项 ................................................................... 218
十四、主要财务指标........................................................................................................... 218
十五、资产评估情况........................................................................................................... 219
十六、历次验资情况........................................................................................................... 220
第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................................... 221
一、财务状况分析............................................................................................................... 221
二、盈利能力分析............................................................................................................... 241
三、现金流量分析............................................................................................................... 260
四、资本性支出分析........................................................................................................... 261
五、重大担保、诉讼、其他或有事项 ............................................................................... 261
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 261
七、股东未来分红回报分析 ............................................................................................... 262
八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析及填补措施 ........................................... 264
九、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的主要经营情况 ................................... 268
第十二节 业务发展目标............................................................................................................. 270
一、公司总体战略及发展目标 ........................................................................................... 270
二、公司发展战略及目标的实现路径 ............................................................................... 270
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 274
四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................................... 274
五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 274
第十三节 募集资金运用............................................................................................................. 276
一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 276
二、募集资金投资项目介绍 ............................................................................................... 277
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ........................................................... 304
第十四节 股利分配政策............................................................................................................. 307
一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 ............................................................... 307
二、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 308
三、本次发行完成前滚存利润分配政策 ........................................................................... 309
第十五节 其他重要事项............................................................................................................. 310
一、信息披露及投资者关系的负责机构人员 ................................................................... 310
二、重要合同....................................................................................................................... 310
三、对外担保事项............................................................................................................... 312
四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、
仲裁、行政处罚情况........................................................................................................... 312
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚的情况 ............................................... 312
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 312
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................. 313
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 313
二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 316
三、发行人律师声明........................................................................................................... 317
四、审计机构声明............................................................................................................... 318
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 319
六、验资机构声明............................................................................................................... 322
第十七节 备查文件 .................................................................................................................... 325
一、备查文件....................................................................................................................... 325
二、备查文件的查阅........................................................................................................... 325
第一节 释义
除非本招股意向书另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、大
指 大理药业股份有限公司
理药业、发行人
实际控制人 指 杨君祥家族，杨君祥家族包括杨君祥、杨清龙、尹翠仙
大理药业有限 指 大理药业有限公司（本公司前身）
销售公司 指 大理药业销售有限公司
立兴实业有限公司，系公司股东，持有公司 25.00%的股
立兴实业 指
份
新疆立兴股权投资管理有限公司，系公司股东，持有公
新疆立兴 指
司 18.00%的股份
远山投资 指 大理市远山投资有限公司
云南益尔 指 云南益尔药业有限公司，实际控制人曾经控制的公司
大理医药 指 大理市医药有限公司
弥渡医药 指 云南省弥渡县医药公司
《公司章程》 指 《大理药业股份有限公司章程》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
通力律所 指 通力律师事务所
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局
凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用
处方药 指
的药品
由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师
非处方药 指 和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使
用的药品
药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物
原料药 指
质
新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品
与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应
仿制药 指
症上相同的一种仿制药品
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、
中药提取物 指
保健品用的物质
中药保护品种 指 根据《中药保护品种条例》，经国家中药品种保护审评委
员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境
内生产制造的中药品种，在保护期内由获得《中药保护
品种证书》的企业生产
2009 年 1 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关
于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深
化医药卫生体制改革实施方案》，2009 年 4 月 6 日，中共
新医改 指
中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，
启动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新
医改”
2013 年 3 月 13 日，原卫生部发布的《国家基本药物目录》
《国家基本药物
指 （2012 年版）（卫生部令第 93 号），自 2013 年 5 月 1 日
目录》
起施行
人社部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤
《医保目录》 指
保险和生育保险药品目录》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国家卫计委 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、发行人简要情况
公司名称：大理药业股份有限公司
注册地址：云南省大理市下关环城西路 118 号
注册资本：7,500 万元
法定代表人：杨君祥
有限公司设立日期：1996 年 10 月
股份公司设立日期：2008 年 3 月
公司主营业务系中西药注射剂的生产与销售。公司核心产品为醒脑静注射液
和参麦注射液，占公司收入合计超过 90%。其中，醒脑静注射液属于脑血管疾病
用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，
系国家医保中成药乙类产品，曾系国家二级中药保护品种。参麦注射液属于心血
管疾病用药，主要用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺
心病、粒细胞减少症，能提高肿瘤病人的免疫机能，系国家基本药物目录品种、
国家医保中成药甲类产品。
公司厂房设施均按 2010 版 GMP 要求设计、施工及组织生产，生产线均达
到国内一流水平。
二、公司控股股东、实际控制人简要情况
（一）公司控股股东
公司控股股东为杨君祥。截至本招股意向书签署之日，杨君祥持有公司 34%
股份。杨君祥先生为中国国籍，拥有加拿大永久居留权。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为杨君祥、尹翠仙、杨清龙。截至本招股意向书签署日，三
人合计持有大理药业 54%股权。尹翠仙女士系杨君祥之妻，中国国籍，拥有加拿
大永久居留权；杨清龙先生系杨君祥之子，中国国籍，无境外永久居留权。
三、公司主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 135,689,815.87 138,455,425.86 182,483,167.43 176,350,642.52
总资产 314,347,935.45 291,452,876.80 351,567,340.15 358,675,729.73
流动负债 126,701,875.12 79,451,978.94 110,002,082.74 87,921,576.27
总负债 126,701,875.12 79,477,521.06 110,257,660.21 88,158,731.28
股东权益 187,646,060.33 211,975,355.74 241,309,679.94 270,516,998.45
（二）合并利润表的主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 130,089,479.76 275,764,813.68 266,965,263.74 338,686,426.22
营业利润 36,074,636.57 72,400,665.43 73,395,461.70 118,009,313.00
利润总额 36,662,919.20 73,049,318.94 73,120,375.10 117,648,102.24
净利润 31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
扣除非经常性损益后的
30,584,273.08 60,788,244.32 59,279,314.78 98,015,297.13
净利润
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
24,581,709.32 88,682,706.88 114,864,829.58 95,854,270.16
量净额
投资活动产生的现金流
-21,858,312.69 36,555,070.56 17,639,725.22 -79,884,463.96
量净额
筹资活动产生的现金流
-26,209,291.68 -122,790,305.56 -95,024,513.88 -64,289,715.50
量净额
现金及现金等价物净增
-23,485,895.05 2,447,471.88 37,480,040.92 -48,319,909.30
加额
（四）主要财务指标
2017-6-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.07 1.74 1.66 2.01
速动比率 0.40 1.05 1.09 1.27
资产负债率（母公司） 40.06% 27.04% 31.36% 24.58%
无形资产（扣除土地使用权）占
0.10% 0.04% 0.08% 0.07%
净资产的比例
应收账款周转率（次） 85.42 3,931.14 - -
存货周转率（次） 0.76 2.49 2.24 2.75
息税折旧摊销前利润（万元） 4,690.05 9,237.54 9,400.67 13,773.33
利息保障倍数 50.18 60.26 27.17 61.51
每股经营活动产生的现金流量
0.33 1.18 1.53 1.92
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.31 0.03 0.50 -0.97
加权平均净资产收益率（%） 16.36 28.38 18.72 27.99
基本每股收益（元） 0.42 0.83 1.00 2.00
四、本次发行情况
股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
2,500 万股，占本次发行后总股本的 25%；本次发行不进行原股东公
发行股数：
开发售股份
发行价格： 【】元/股
采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的
发行方式：
方式或中国证监会认可的其他发行方式
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证
发行对象： 券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
五、募集资金用途
单位：万元
预计募集资金
编号 项目名称 投资总额
投入
预计募集资金
编号 项目名称 投资总额
投入
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 16,171.32
（1） 中药注射剂二次开发研究项目 8,953.00 8,953.00
（2） 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目 3,212.72 3,212.72
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 4,005.60
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 4,699.60
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00
4 补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 2,500.00 2,500.00
合计 26,249.92 26,249.92
第三节 本次发行概况
一、基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 2,500 万股，占本次发行后总股本的 25%，本次发行不进
行原股东公开发售股份
每股发行价格： 【】元/股
发行市盈率： 【】倍（每股收益按 2016 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算）
发行后每股收益： 【】元/股
发行前每股净资产： 2.50 元/股（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司
所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【】元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以
发行后总股本计算。其中，发行后归属于母公司所有者权
益按本公司 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
者权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已
开立上海证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
上市地点： 上海证券交易所
募集资金总额： 【】万元
募集资金净额： 【】万元
发行费用：
项目 金额（万元）
承销费及保荐费 4,005.37
审计验资费 276.35
律师费 320.45
用于本次发行的信息披露费 583.02
发行手续费及其他 14.89
合计 5,200.08
注：以上发行费用均为不含增值税的金额
二、有关当事人
（一）发行人：大理药业股份有限公司
法定代表人：杨君祥
住所：云南省大理市下关环城西路 118 号
电话：0872-8880055
传真：0872-8880055
联系人：李现国
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：021-20262079
传真：021-20262099
保荐代表人：杨佳佳、王明希
项目协办人：-
经办人：刘晓岚、邵才捷、张雪弢、赵陆胤、赖亦然
（三）发行人律师：上海市通力律师事务所
负责人：俞卫锋
住所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办律师：陈巍、陈军
（四）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：魏勇、彭让
（五）评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
住所：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC
电话：0871-63649556
传真：0871-63644913
经办注册资产评估师：赵继平、孙涛
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
电话：021-68870587
传真：021-58754185
（七）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 1 层
电话：010-60837019
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员
与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关重要日期
工作安排 日期
初步询价日期 2017 年 9 月 6 日-2017 年 9 月 7 日
发行公告刊登日期 2017 年 9 月 11 日
网上、网下申购日期 2017 年 9 月 12 日
网上、网下缴款日期 2017 年 9 月 14 日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
第四节 风险因素
一、业绩大幅下滑的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为
33,868.64 万元、26,696.53 万元、27,576.48 万元和 13,008.95 万元，归属于母公
司的净利润分别为 10,007.00 万元、6,229.27 万元、6,216.57 万元和 3,117.07 万元。
2015 年度公司的经营业绩较 2014 年度出现下滑，2016 年度经营业绩与 2015 年
基本持平，主要系主要产品之一醒脑静注射液的重要原材料人工麝香供应不足，
导致醒脑静注射液的产量和销量下降所致。
公司经营过程中会面临各种风险，如医药或中药注射剂相关政策发行重大不
利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中
标价格大幅降价，或某类中药注射剂出现重大安全事件影响到公司产品的销售，
或核心原材料的采购出现供应短缺、价格波动或质量不合格等，除此之外，也会
面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果不利因素的影响达到一定程
度，公司经营业绩将有可能出现下滑甚至大幅下滑的风险；如果这种情形发生在
公司股票上市当年，则有可能导致出现公司上市当年营业利润、净利润较上年同
比下滑达到或超过 50%的情形。
二、主导产品销售占比较高的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于醒脑静注射液和参麦注射液两大主导产
品。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，醒脑静注射液和参麦注
射 液 收 入 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 93.12% 、 98.39% 、 98.86% 和
98.79%。市场上同类产品的竞争相对比较充分，如果公司不能持续有效地应对
市场竞争、进一步扩大两大主导产品的市场份额，一旦这两大主导产品的销量或
售价发生不利变化，而公司又未能有效扩大其他品种的销量和市场份额，公司经
营业绩的持续增长将受到较大压力，有可能出现公司经营业绩增幅放缓甚至下滑
的风险。
三、不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险
随着城镇职工医保、居民和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进
入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。公司主导产品醒脑静注射液和
参麦注射液分别为国家医保中成药乙类和甲类产品。国家医保目录定期或不定期
会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行
调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来公司产品未进入
调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对公司产品销量
产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投
标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如公司未来不能中标某一省的
集中招标采购，则将失去该省公立医院销售市场，对公司产品销量产生不利影响。
四、药品降价的风险
2015 年 5 月 5 日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印
发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药品
和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费
作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司的产品之一黄芪注射液在
2015 年 5 月之前，受到发改委最高零售限价的限制，各厂商的产品终端、出厂
价均较低，导致其毛利率水平普遍较低。随着政府定价的放开、该品种逐步进入
各省低价药目录、完成各省新一轮招标或集中采购，该产品的毛利率于 2016 年
起有一定程度的恢复。但是药品价格仍受到多种因素限制，包括医保支付标准、
国家或地方政府招标采购机制等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改
革，最终格局尚存不确定性。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本
的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致公司产品价格下降，对公司盈利
能力产生不利影响。
五、中药注射剂安全性风险
中医药理论和现代西医药理论存在一定的差异，而我国对中药注射剂的临床
定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质量控制等方面的基础研究进展比较缓
慢。近年来，国内发生了若干起中药注射剂药品不良反应的医疗事故。根据《国
家药品不良反应监测年度报告（2014 年）》，2014 年全国药品不良反应监测网络
共收到中药注射剂不良反应监测报告 12.7 万例次，其中严重报告占 6.7%，与 2013
年相比，中药注射剂不良反应监测报告数量增长 5.3%，其中严重报告数量增长
26.0%；报告数量排名前十名的药品分别是：清开灵注射剂、参麦注射剂、双黄
连注射剂、血塞通注射剂、舒血宁注射剂、血栓通注射剂、丹参注射剂、香丹注
射剂、生脉注射剂、痰热清注射剂。相关不良反应对该类产品及相关产业造成了
一定影响，中药注射剂在安全性上受到一定的质疑。
公司高度重视中药注射剂的安全性风险，自 2009 年开始对其主要产品开展
安全性再评价工作，包括在公司内部进行产品药学和质量标准的研究，以及与医
疗机构合作开展临床试验，目前参麦注射液已根据相关政策要求完成了将相关研
究资料上报所在地省级药品监督管理部门的工作，醒脑静注射液已自主完成了
3,000 余例不良反应监测工作。
尽管公司已采取多种手段对中药注射剂的安全性进行研究，但研究取得确定
性结果尚需时间，在此期间，若行业内再次发生中药注射剂相关的医疗事故，或
相关研究对中药注射剂的安全性得出不利结论，可能对公司的正常经营产生不利
影响。
六、市场竞争风险
随着我国心脑血管疾病发病率的不断攀升，心脑血管疾病用药市场规模持续
快速增长。凭借针对各自适应症的良好疗效，公司主导产品醒脑静注射液和参麦
注射液在各自细分领域均已形成一定的市场竞争力、品牌知名度和市场份额，但
在市场份额上与细分市场领先者相比仍存在一定的差距。同时，心脑血管类药物
的良好市场前景及巨大市场潜力将吸引更多药企进入这一领域，公司未来可能面
临的竞争包括：（1）现有的醒脑静注射液和参麦注射液生产厂商进一步加大其研
发、技改、宣传和销售；（2）新取得该药品生产批件的厂商进入和拓展该市场；
（3）市场上出现与公司主导产品相比疗效更好替代性产品等。如果公司不能保
持主导产品在疗效、成本上的竞争力，公司经营业绩将受到重大不利影响。
七、产品质量风险
药品质量直接关系到患者的身体健康和生命安全。截至本招股意向书签署之
日，公司未曾发生过重大产品质量问题。但是，产品质量控制涉及的环节多，管
理难度大，一旦由于各种公司无法预知或控制的因素导致公司产品质量出现重大
问题，将有可能出现医疗事故，进而导致公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面
新闻报道，导致公司市场声誉严重受损，产品销量和经营业绩大幅下滑。
八、代理商销售模式的风险
医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，
从而提高了整个行业的运行效率。公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中
在生产和质量控制环节，销售方面全部通过代理商实现产品销售。这种主要通过
代理商渠道进行销售的模式具有市场拓展速度快、企业资金周转率高、货款风险
小和销售费用低等优势，但对公司的代理商管理能力形成较大挑战，同时也会一
定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。公司目前已与主要代理商建立了
较为稳固的合作关系，且通过与代理商签订的产品代理协议中约定相关条款对其
销售行为进行约束。同时，公司已设置了较为科学的销售管理体系，得以不断深
化销售网络的管理，加强对代理商的精细化管理。尽管如此，如果代理商出现内
部管理混乱、销售能力下降、经销竞争对手产品、终止合作关系或销售过程中出
现违法违规情形等问题，仍有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性销售
下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
九、原材料供应、价格波动及质量风险
公司主要原材料均为中药材，其供应受气候、环境等因素的影响相对较大，
随着市场供求关系变化，其供应量、市场价格或质量存在一定波动，进而对公司
正常经营业绩产生影响。
人工麝香是公司主要产品醒脑静注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年
度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的人工麝香采购金额（含税）分别为 8,899.80
万元、6,008.24 万元、6,780.23 万元和 3,879.44 万元，占公司当年度原材料采购
金额的比重分别为 66.96%、59.28%、66.33%和 57.88%。人工麝香的全国独家生
产批准文号由北京联馨药业有限公司持有，由其进行独家生产并由中国中药公司
作为其全国总经销商，因此公司对人工麝香的采购仅能通过中国中药公司进行。
2015 年度、2016 年度，北京联馨药业有限公司厂房搬迁，导致人工麝香的供应
出现了短缺，公司醒脑静注射液的产量与销量出现了下滑，并导致公司收入及利
润较 2014 年下滑。如果未来该主要原材料供应商由于自身原因或市场供求等因
素影响无法保证公司的原材料采购量或品质，或双方合作关系出现恶化，将会对
公司的生产经营造成不利影响，使公司收入、利润将出现大幅波动。
红参是公司主要产品参麦注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月，公司的红参采购金额分别为 3,651.94 万元、3,551.06 万元、
3,060.94 万元和 2,399.80 万元，占原材料采购金额的比重分别为 27.48%、35.04%、
29.97%和 35.81%。报告期内，公司主要原材料之一红参价格调整较大，造成相
关产品毛利率波动较大。若未来红参或其他原材料价格持续增长，将会增加公司
的成本压力，对公司的盈利能力、经营业绩产生较大不利影响。
公司通过严格的合格供应商评审、对供应商进行年度审计、对购进原材料进
行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质，但若供应商在评审、审
计和采购过程中提供虚假材料或检验报告，有可能造成公司采购带有质量问题的
原材料，进而影响到公司产品品质，引发药品安全事故，导致公司声誉受到损害、
产品销售下滑，面临处罚、诉讼及赔偿，对公司经营业绩产生不利影响。
十、存货管理风险
公司存货主要由原材料、包装物、自制半成品、库存商品等构成。存货管理
往往需要考虑未来订单量、原材料市场供求关系变化及价格走势、自身仓储能力、
生产及物流效率等多种因素，其中，对中药材的存货管理还需要考虑气候、环境
等因素。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的存货周转率
分别为 2.75、2.24、2.49 和 0.76。公司存货周转率优于同行业可比公司同期水平，
但随着公司业务规模不断扩大，如果公司不能有效提高存货管理效率，将有可能
降低公司的资金使用效率或增大发生存货减值的风险，进而对公司经营管理和经
营业绩造成不利影响。
十一、市场同类产品出现质量问题所导致的风险
随着我国居民生活水平不断提高，社会各界对涉及医药领域的安全问题的关
注度也不断提高。如果公司主要产品的同类药品出现质量问题，将有可能引发社
会对包括公司产品在内的市场同类药品的普遍质疑，甚至引发监管部门对市场同
类产品的大规模检查。一旦出现这种情况，公司将有可能增加额外的支出，主要
产品的正常销售将有可能受到不利影响，对公司的经营业绩造成较大不利影响。
十二、实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人控制公司 54.00%的股份。本
次发行后，公司实际控制人持有公司的股份将下降为 40.50%，仍对公司形成控
制。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三
会议事规则、《公司章程》、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易决
策制度等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、
经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可
能性，从而损害公司及公众股东的利益。
十三、人才风险
人力资源的培养与引进是公司目前在发展中面临的关键问题之一。公司的发
展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经
营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的逐步扩大，公司对研发、
生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等
方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业人才的需求将不断增加。同
时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不
可避免。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才培养和引进方面跟不上市场
及公司的发展速度，公司将面临人才匮乏风险，甚至发生管理、技术、销售等关
键人员流失的情况，对公司的管理运营、生产经营、技术研发和市场开拓造成不
利影响。
十四、税收优惠政策变动风险
公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，减按 15%税率征收企业所得
税。根据上述税收优惠政策，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月，公司税收优惠减免额分别为 1,139.20 万元、758.33 万元、746.70 万元和 399.81
万元，分别占同期利润总额的 9.68%、10.37%、10.22%和 10.91％。如果公司所
享受的税收优惠政策因期满或发生重大变化，导致公司无法继续享受相关税收优
惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
十五、净资产收益率下降的风险
若本次公开发行股票成功，公司净资产将大幅增长，而公司募集资金投资项
目建成达产需要一定周期，短期内可能难以产生效益或收效甚微；同时募集资金
的投入将加大固定资产折旧和各项直接费用，在一定程度上影响公司的利润。因
此，公司存在净资产收益率下降的风险。
十六、募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金拟投资于中药注射剂现代化发展、药品研发技术中心建
设、营销网络建设及补充流动资金等项目。上述募集资金投资项目均经过审慎论
证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及医药行业的未来发展趋势、
市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证
完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能
发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益，因
此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益
均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变
化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产
折旧，对公司短期内的经营业绩产生一定的影响。
十七、医药领域相关政策发生重大变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康
和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。我国对
医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发改委、国家卫计委、
国家药监局、人社部、国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业政策
发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、
生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如 2017 年 1 月，国务院医改
办等联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试
行）》，要求公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构
药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城
市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国
全面推开。“两票制”推行预计对于公司的业务模式不会产生重大影响，仅发货
对象由经销商变为药品配送商，结算模式将先款后货变为先发货后收款，从而产
生一定的应收账款。
我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗
卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的
政策环境可能面临持续性变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。如果
公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政
策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营
产生不利影响。
十八、中药注射剂监管政策发生重大变化的风险
由于中药注射剂的安全性存在风险，为促进行业长期健康发展，药监部门在
中药注射剂的监管和新药审批上采取了较为严格的态度。国家药监局曾多次针对
各类中药注射剂采取监管措施，包括修订产品说明书、产品召回、淘汰相关产品
等，同时要求对全国 143 个中药注射剂品种进行安全性再评价。若未来医药行业
监管部门对中药注射剂的监管政策发生重大不利变化，将可能导致公司的生产和
管理成本增加、产品销量降低，从而影响公司的盈利能力。
十九、环保政策风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的
环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严
格的环境保护政策或标准，而这些政策或标准有可能导致公司的环境保护支出相
应增加，如果公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较
好控制，则公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
二十、股票投资风险
公司首次公开发行股票并上市后，公司股票价格会受到如下因素影响：（1）
宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股
票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大
变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大
事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所
属行业的评价、新闻报道等。尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市
场空间均抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公
司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动
时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
二十一、所引用信息或数据可能无法准确反映行业现状和发展趋势
公司于本招股意向书中所引用的与医药行业、主要竞争对手等相关的信息或
数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司
不能保证所引用的信息或数据能够准确反映医药行业现状和未来发展趋势。任何
潜在投资者均应在阅读完整招股意向书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于招股意向书中所引用的信息和数据。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 大理药业股份有限公司
注册资本： 7,500万元
法定代表人： 杨君祥
成立时间： 1996年10月
变更为股份公司时间： 2008年3月
住所： 云南省大理市下关环城西路118号
邮政编码：
联系电话： 0872-8880055
传真： 0872-8880055
公司网址： www.daliyaoye.cn
电子信箱： dongban@daliyaoye.cn
生产和销售自产的大容量注射剂、小容量注射
经营范围：
剂。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司系由杨君祥、尹翠仙、杨君卫、云南创立、立兴实业作为发起人，以大
理药业有限整体变更为股份有限公司的方式设立。
2007 年 10 月 18 日，大理药业有限董事会作出决议，决定将公司由有限责
任公司变更为股份有限公司。将经审计净资产 52,203,550.17 元中的 50,000,000
元折合为股份公司股份 50,000,000 股（每股面值 1 元），股份公司注册资本为
50,000,000 元，由大理药业有限各股东按照其在大理药业有限享有的权益比例分
别持有。其余部分作为股本溢价，列为资本公积。
2008 年 1 月 30 日，中华人民共和国商务部出具了商资批[2008]93 号《商务
部关于同意大理药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意大理
药业有限变更为股份公司，公司注册资本 5,000 万元，股本总额为 5,000 万股。
2008 年 2 月 19 日，中华人民共和国商务部向公司颁发了商外资资审
A[2008]0029 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。公司本次整体
变更为股份公司时发起人的出资已经中和正信会计师事务所有限公司于 2008 年
3 月 3 日出具的《验资报告》（中和正验字（2008）第 5-5 号）审验，并于 2008
年 3 月 19 日 获 得 了 大 理 白 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
523900400000116 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司发起人为杨君祥、尹翠仙、杨君卫、立兴实业、云南创立。
公司整体变更为股份公司时各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 杨君祥 2,193 43.86%
2 立兴实业 1,250 25.00%
3 云南创立 1,200 24.00%
4 尹翠仙 204 4.08%
5 杨君卫 153 3.06%
合计 5,000 100.00%
公司股东或发起人在公司整体变更前后的持股变化情况详见本节之“三、
（一）发行人股本的形成及其变化情况”。
发起人的具体情况详见本节之“六、发行人主要股东及实际控制人的情况”
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前后，持股 5%以上的发起人为杨君祥、立兴实业、云南创立。
公司改制设立前，杨君祥拥有的主要资产为持有的公司股权；改制设立股份
公司后，其所拥有的主要资产未发生重大变化。杨君祥除拥有大理药业的股份之
外，没有实际从事其他主要业务。
立兴实业和云南创立均从事股权投资相关业务，除持有公司股权外拥有的主
要资产系所持有的被投资企业股权。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由大理药业有限整体变更设立的股份公司，整体承继了大理药业有限
的全部资产和业务，改制设立前后公司实际从事的主要业务未发生变化。
公司设立时拥有的主要资产为业务经营必需的经营性资产，从事的主要业务
为大容量注射剂、小容量注射剂的生产和销售。
（五）改制前企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
公司系由大理药业有限整体变更设立的股份公司，改制前后公司业务流程没
有发生变化。公司的业务流程情况参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、
发行人主要业务情况”。
（六）公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
本公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立生产经营能力。除
本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起
人不存在其他关联交易。具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交
易”之“二、关联方与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由大理药业有限整体变更设立的股份有限公司，公司完整承继了大理
药业有限的全部资产。发起人用作出资的资产产权转移手续均已经办理完毕，均
已经变更至股份公司名下。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、1996 年设立
（1）大理药业有限设立的基本情况
1996 年 10 月，大理制药厂、大理医药、弥渡医药共同设立大理药业有限。
大理制药厂以生产厂房、生产设备计价入股，其他发起人以货币形式入股。公司
注册资本为 70 万元，其中大理制药厂出资 20 万元，大理医药出资 30 万元，弥
渡医药出资 20 万元。
（2）大理药业有限设立的相关审批情况
1996 年 6 月 6 日，大理市经济体制改革办公室出具了市体改字(1996)第 7 号
批复，同意大理药业有限成立。
1996 年 6 月 7 日，大理市国有资产管理局出具了市国资字(1996)第 33 号《关
于对国有股权确认的批复》，同意大理制药厂用经界定和评估的国有资产 20 万
元参股组建公司，并确认该等股权的性质为国有法人股。1996 年 7 月 5 日，大
理市国有资产管理局出具了市国资字(1996)第 40 号《关于重组入股资产方案的
批复》。
1996 年 8 月 19 日，大理市人民政府办公室出具了大理市政办批[1996]68 号
《对市经委<关于报请准成立大理药业有限公司>的批复》，同意成立大理药业有
限。
1996 年 8 月 27 日，大理市审计事务所出具了《验资证明》，确认其注册资
本为 70 万元。
1996 年 10 月 21 日，大理市工商行政管理局向大理药业有限颁发了《企业
法人营业执照》，公司注册资本为 70 万元，注册地址为大理市下关洱河北路 29
号。大理药业有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 大理制药厂 20.00 28.57% 实物出资
2 大理医药 30.00 42.86% 现金出资
3 弥渡医药 20.00 28.57% 现金出资
合计 70.00 100.00% -
2015 年，大理白族自治州人民政府出具了《大理白族自治州人民政府关于
请求确认大理药业股份有限公司历史沿革有关问题的请示》（大政专【2015】47
号）、云南省人民政府办公厅出具了《云南省人民政府办公厅关于确认大理药业
股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认大理药业历史股东大理制药厂在参
资入股、转股退出过程中，符合当时的实际情况及相关法规政策。
2017 年 3 月，大理白族自治州人民政府出具了《关于请求确认大理药业股
份有限公司历史沿革有关问题的请示》（大政专【2017】40 号），2017 年 4 月，
云南省人民政府办公厅出具了《云南省人民政府办公厅关于确认大理药业股份有
限公司历史沿革有关问题的函》，确认大理药业有限先期历史股东大理医药在入
股、转股退出过程中，符合当时的实际情况及有关法律法规的规定。
（3）大理药业设立时股东情况
①大理制药厂
大理制药厂是设立于 1958 年 3 月 30 日的全民所有制企业，截至 1995 年末，
大理制药厂注册资本为 465 万元。
②大理医药
大理医药经大理市经济委员会批准，于 1993 年 1 月 16 日设立, 设立时注册
资本 50 万元。大理医药系由大理市经济委员会、杨君祥共同设立，实际上大理
市经济委员会仅作为大理医药的主管部门，并未就大理医药的设立履行出资义
务，设立大理医药的全部出资实际系由杨君祥缴纳。2014 年 11 月，大理市人民
政府出具了《关于大理市医药有限公司历史沿革中股东出资事项确认函》，2017
年 4 月，云南省人民政府办公厅出具的《云南省人民政府办公厅关于确认大理药
业股份有限公司历史沿革有关问题的函》，对大理医药设立时大理市经济贸易局
（其前身为大理市经济委员会）所持有的大理医药股权系代杨君祥持有的事宜进
行了确认。
设立大理药业有限时，大理医药的主营业务为批发、零售中西成药、中药材、
医疗器械、医疗卫生用品、卫生保健品。随着大理药业有限业务的发展，杨君祥
逐步将主要精力放在大理药业有限的经营上，在 2002 年至 2007 年逐步将大理医
药股权转让。
2002 年 9 月，杨君祥将大理医药的 2 万元出资转让给杨冬梅。
2003 年 12 月，大理市经济贸易局将其代持杨君祥的 10 万元出资进行转让，
其中 6 万元出资和 4 万元出资分别转让给杨权和李泽华。杨君祥将 38 万元出资
转让给尹翠仙，同时大理医药注册资本增加至 156 万元，尹翠仙、杨权、杨君卫、
李泽平、李宁、张洪祖、杨冬梅、顾丽祥对大理医药进行增资。本次股权转让及
增资完成后，大理医药注册资本为 156 万元，其中尹翠仙持有 60 万元出资，杨
君卫持有 20 万元出资。
2005 年 5 月，尹翠仙将其持有的大理医药 30 万元出资转让给杨权，将其持
有的 20 万元出资转让给杨君卫，将其持有的 5 万元出资转让给李泽华，将其持
有的 5 万元出资转让给黄宗品。李宁将其持有的 5 万元出资转让给黄宗品，杨冬
梅将其持有的 3 万元出资转让给黄宗品，张洪祖将其持有的 2 万元出资转让给黄
宗品，顾丽祥将其持有的 1 万元出资转让给黄宗品。本次股权转让完成后，杨君
卫持有大理医药 40 万元出资。
2007 年 4 月，杨君卫将其持有的大理医药 40 万元出资转让给杨权。李泽华
将其持有的 20 万元出资转让给李永秀，黄宗品将其持有的 16 万元出资转让给李
永秀。本次股权转让完成后，杨君祥、尹翠仙、杨君卫不再持有大理医药的股权，
杨权持有大理医药 120 万元出资，李永秀持有大理医药 36 万元出资，李永秀系
杨权的妻子。
③弥渡医药
弥渡医药设立于 1990 年 9 月，设立时注册资本 23.28 万元, 经济性质为全
民所有制企业，主营业务为经销西药、中成药、中药材、医疗器械。
1998 年 5 月，根据弥渡县经济贸易委员会出具的弥经贸复字(1996)1 号《关
于同意股份制改制的批复》及弥渡县企业改革领导组出具的《关于同意县医药公
司股份合作制改制实施方案的批复》，弥渡医药改制为股份合作制企业，注册资
本 138 万元，由弥渡医药 40 名职工认购。
1998 年弥渡医药将其持有的大理药业有限股权转让给大理医药，转让完成
后弥渡医药不再持有大理药业有限的股权。
2、1998 年转股
1997 年弥渡医药拟将其持有的大理药业有限 20 万元股权进行转让。鉴于当
时大理药业有限处于亏损状态，因此按照弥渡医药出资入股时的价格 20 万元作
价转让。1998 年 7 月 21 日，大理药业有限股东会作出决议，同意弥渡医药将其
持有的大理药业有限 20 万元出资以原价转让予大理医药。1998 年 12 月 1 日，
转让双方签订了《股权转让协议》，弥渡医药将其持有的大理药业有限 28.57%
的股权（对应出资额 20 万元）以原价转让予大理医药。
本次股权转让完毕后，大理药业有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 大理医药 50 71.43%
2 大理制药厂 20 28.57%
合计 70.00 100.00%
鉴于弥渡医药股份合作制改制后所有股份均已由自然人个人持有，弥渡医药
转让大理药业有限股权时非国有企业或集体企业，其转让大理药业有限股权不需
要履行国有资产或集体资产审批程序。
3、1999 年第一次转股
1999 年 4 月 8 日，大理市国有资产管理局出具了市国资字(1999)第 022 号批
复，同意大理制药厂将其持有的大理药业有限全部股权按 206,344.83 元的价格转
让于杨君祥。鉴于当时大理药业有限处于亏损状态，因此按照大理制药厂出资入
股时的价格作价转让。
1999 年 4 月 9 日，大理药业有限股东会作出决议，同意大理制药厂将其持
有的大理药业有限全部股权按 206,344.83 元的价格转让于杨君祥，大理医药放弃
优先购买权。1999 年 4 月 9 日，转让双方签订了《股权转让协议》。本次股权
转让完毕后，大理药业有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 大理医药 50 71.43%
2 杨君祥 20 28.57%
合计 70.00 100.00%
2015 年，大理白族自治州人民政府出具了《大理白族自治州人民政府关于
请求确认大理药业股份有限公司历史沿革有关问题的请示》（大政专【2015】47
号）、云南省人民政府办公厅出具了《云南省人民政府办公厅关于确认大理药业
股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认大理药业历史股东大理制药厂在参
资入股、转股退出过程中，符合当时的实际情况及相关法规政策。
4、1999 年第二次转股
1999 年 7 月 25 日，大理药业有限股东会通过决议，同意大理医药将持有的
50 万元股权全部转让，其中，40.2 万元转让给杨君祥，5.6 万元转让给尹翠仙，
4.2 万元转让给杨君卫。尹翠仙系杨君祥的妻子，杨君卫系杨君祥的弟弟。
1999 年 7 月 26 日，大理市经济委员会出具了市经(1999)056 号《关于大理
药业有限公司股权转让的批复》，同意大理医药将其持有的大理药业有限 50 万
元出资按原值转让予杨君祥、尹翠仙、杨君卫。
1999 年 7 月 28 日，大理医药与杨君祥、尹翠仙、杨君卫签订了《股权转让
合同》，其中约定，至 1999 年 6 月 30 日，大理药业有限已累计亏损 153,734.41
元，各受让方同意以原价受让大理药业有限的股权，其中，杨君祥受让 40.2 万
元，尹翠仙受让 5.6 万元，杨君卫受让 4.2 万元。杨君卫实际系代杨君祥持有大
理药业 4.2 万元出资。2015 年 1 月，杨君祥与杨君卫签署了经过公证的《确认函》，
对该代持情况进行了确认。
1999 年 8 月 2 日，该次交易股权转让款支付完毕，股权转让协议履行完成。
本次股权转让完毕后，大理药业有限的股权结构变为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨君祥 60.20 86.00%
2 尹翠仙 5.60 8.00%
3 杨君卫 4.20 6.00%
合计 70.00 100.00%
2017 年 3 月，大理白族自治州人民政府向云南省人民政府报送的《关于请
求确认大理药业股份有限公司历史沿革有关问题的请示》（大政专【2017】40
号），2017 年 4 月，云南省人民政府办公厅出具的《云南省人民政府办公厅关
于确认大理药业股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认大理药业有限先期
历史股东大理医药在入股、转股退出过程中,符合当时的实际情况及有关法律法
规的规定。
5、2003 年增资及变更为中外合资企业
2003 年 8 月 9 日，大理药业有限股东会作出决议，同意增资扩股并吸收立
兴实业和云南创立为新股东。
2003 年 8 月 13 日，各方签订了《合同》及章程，公司的投资总额为 4,588
万元，注册资本为 4,000 万元，其中，杨君祥、尹翠仙、杨君卫以其持有的原大
理药业有限经评估确认的净资产出资，立兴实业、云南创立以现金出资。
根据大理聚诚会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 12 日出具大聚评字
（2003）第 16 号《资产评估报告书》、大聚审字（2003）第 130 号《审计报告》，
确认截至 2003 年 4 月 30 日，大理药业有限所有者权益审计值为 8,440,061.11 元,
净资产评估值为 21,012,805.45 元。
2003 年 9 月 27 日，大理白族自治州招商局出具了大招发（2003）96 号《关
于对大理药业有限公司合同、章程的批复》，对大理药业有限《合同》及《章程》
内容予以批准。
2003 年 9 月 27 日，云南省人民政府向大理药业办理了外经贸滇胞字
[2003]0057 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 11 月 3 日，大理聚诚会计师事务所有限公司出具了大聚验字(2003)
第 88 号《验资报告》，对出资情况进行了审验。
本次变更为中外合资企业之后，大理药业有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨君祥 1754.40 43.86%
2 立兴实业 1000.00 25.00%
3 云南创立 960.00 24.00%
4 尹翠仙 163.20 4.08%
5 杨君卫 122.40 3.06%
合计 4000.00 100.00%
大理白族自治州商务局于 2014 年 10 月 15 日出具的《关于大理药业有限公
司变更为中外合资企业相关事宜确认函》确认，大理药业有限变更为中外合资企
业的过程中，大理药业有限原股东以其持有的大理药业有限经评估后的净资产进
行出资，符合当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和
国中外合资经营企业法》及其他相关法律法规的规定，不存在违反相关法律法规
的情形。
2004 年至 2008 年期间，公司享受外商投资企业“免二减三”征收企业所得
税的政策优惠，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业
所得税。
6、2007 年改制为股份有限公司
2007 年 10 月 18 日，大理药业有限董事会作出决议，同意将大理药业有限
改制为股份有限公司，以 2007 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资产折股，注册
资本变更为 5000 万元。同日，各股东签订了《发起人协议》及公司章程。根据
中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字（2007）第
5-162 号），截至 2007 年 6 月 30 日，大理药业有限所有者权益为 5,220.36 万元。
2008 年 1 月 30 日，商务部出具了商资批【2008】93 号《商务部关于同意大
理药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意大理药业有限变更
为股份公司。商务部于 2008 年 2 月 19 日向大理药业颁发商外资资审 A 字【2008】
0029 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 3 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中
和正验字（2008）第 5-5 号），对本次整体变更进行了验资，验证出资到位。
大理药业整体变更为股份公司后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 股份（万股） 出资比例
1 杨君祥 2,193 43.86%
2 立兴实业 1,250 25.00%
3 云南创立 1,200 24.00%
4 尹翠仙 204 4.08%
5 杨君卫 153 3.06%
合计 5,000 100.00%
7、2012 年股权转让
此前杨君卫持有的 153 万股系代杨君祥持有，2012 年 12 月 12 日，杨君卫
与杨君祥签订了《股权转让协议》，将其持有的 103 万股股份无偿转让给杨君祥。
此次转让实际系杨君祥、杨君卫部分还原真实持股情况，故杨君祥未向杨君卫支
付转让对价。前述转让完成后，杨君卫仍代杨君祥持有大理药业的 50 万股大理
药业股份。
2015 年 1 月 26 日，杨君祥和杨君卫签署了《确认函》，对之前股权代持关
系以及 2012 年 12 月部分还原真实持股情况进行了确认，杨君祥同意将由杨君卫
仍代持的 50 万股大理药业股份赠予杨君卫。
2012 年 12 月 12 日，杨君祥与杨清龙签订了《股权转让协议》，将其持有
的 15.92%股权无偿转让给杨清龙。同日，股份公司董事会和股东大会决议同意
上述转让，2012 年 12 月 28 日，云南省商务厅同意上述无偿转让。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 出资比例
1 杨君祥 1,500.00 30.00%
2 立兴实业 1,250.00 25.00%
3 新疆立兴 1,200.00 24.00%
4 杨清龙 796.00 15.92%
5 尹翠仙 204.00 4.08%
6 杨君卫 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
注：2011 年，云南创立名称变更为新疆立兴股权投资管理有限公司（简称“新疆立兴”），公司于 2011
年 12 月 26 日完成工商变更登记
8、2014 年增资扩股及股权转让
2014 年 7 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》。公司以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股
本，注册资本由 5000 万元增至 7500 万元。全体股东根据其持有的股份数进行同
比增资。同意新疆立兴将其持有的大理药业 300 万股股份作价 880.46 万元转让
予杨君祥，将其持有的大理药业 150 万股股份作价 440.23 万元转让予张垚或其
全资持有的公司。新疆立兴与杨君祥、新疆立兴与远山投资分别于 2014 年 7 月
12 日、2015 年 5 月 29 日签订了《股权转让协议》。
本次新疆立兴转让股份之前，发行人实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙合
计持有公司股份比例为 50%，立兴实业有限公司与新疆立兴合计持有公司股份比
例为 49%，双方持股比例仅相差 1%，为了进一步巩固实际控制人的控制权，股
东新疆立兴同意将其持有的 4%股权（转增资本后的股份）转让给杨君祥，每股
股份定价参考追溯至 2014 年 6 月 30 日的模拟每股净资产 2.93 元/股。同时，新
疆立兴将其持有的 2%股权（转增资本后的股份）转让给张垚（新疆立兴最终股
东的朋友），转让价格同为 2.93 元/股。
张垚持有远山投资 100%股权，远山投资的基本情况如下：
注册号
名称 大理市远山投资有限公司
云南省大理白族自治州大理下关福文路 39 号惠丰新城诏园 2 幢 1 单元
住所
2 层 206 号
法定代表人 张垚
注册资本 1000 万元
经营范围 项目投资及对所投资的项目进行管理（融资、理财除外）
成立日期 2015 年 5 月 28 日
股权结构 张垚持有 100%的股权
云南省商务厅于 2015 年 6 月 9 日出具云商资【2015】30 号《云南省商务厅
准予行政许可决定书》，同意上述增资及股权转让行为。
张垚先生，身份证号：11010819830811XXXX，出生于 1983 年 8 月，中国
国籍，本科学历。2006 年 7 月至 2013 年 4 月，在香港上海汇丰银行工作，2013
年 7 月至今，在华宝国际控股有限公司工作。
本次增资及股权转让完成后, 大理药业股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 出资比例
1 杨君祥 2,550.00 34.00%
2 立兴实业 1,875.00 25.00%
3 新疆立兴 1,350.00 18.00%
4 杨清龙 1,194.00 15.92%
5 尹翠仙 306.00 4.08%
6 远山投资 150.00 2.00%
7 杨君卫 75.00 1.00%
合计 7,500.00 100.00%
（二）发行人资产重组情况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情况。
四、发起人出资及股本变化验资情况及投入资产计量属性
公司历次验资情况参见历次股本变动相关的验资内容。
五、发行人组织结构图
（一）发行人股权结构图
曾继尧
杨君祥 杨清龙 尹翠仙
100%
Churchill International
Services Limited
34% 15.92% 4.08%
100%
Dynamic Track lnc.
杨君卫 99.99% 周晓南
张垚 曾立华 曾立伟*
1%
0.01%
100% 95% 5%
远山投资 新疆立兴 立兴实业
2% 18% 25%
大理药业股份有限公司
100%
大理药业销售有限公司
（二）发行人内部组织结构图
1、组织结构图
股东大会
监事会
董事会
提名委员会 薪酬与考核 战略委员会 审计委员会
董事会秘书
委员会
总经理
董事会办公室 内审部
副总经理
常务副总经理 财务总监
销 销
售 售
质量总监 生产总监 工程设备总监 总经理助理 部 公
行 人 司
政 力 财
办 资 务
公 源 部
室 部
工 科
质 生 程 技 供
量 产 设 开 应
部 部 备 发 部
部 部
2、主要职能部门的职责
（1）销售部
收集市场需求信息，制定公司销售策略和销售计划，进行市场开拓及维护；
负责产品销售的仓储、物流、售后服务等的具体实施工作。协助省区经理进行市
场调节、管理。负责公司客户的资信审核管理。负责公司产品的仓储管理工作、
保障成品库设施、人员的管理符合 GMP 管理规范的要求。负责客户关系管理。
做好客户的售前、售后服务。
（2）质量部
负责建立公司的质量保证体系，同时建立完整的文件体系，以保证质量体系
的有效运行。负责监督生产经营全过程质量工作及 GMP 的执行状况。负责建立
药品不良反应报告和监测制度，并监督实施。
（3）生产部
负责制订生产管理制度，批准后组织执行。制定生产计划并合理组织产品生
产，对企业生产计划完成情况，进行监督和检查。负责厂房和设备的维护保养，
以保持良好的运行状态。确保生产相关人员经过必要的上岗前培训和继续培训。
（4）工程设备部
负责厂房、设施、设备的维护、维修、档案等管理工作。负责生产设备及设
备专用备件的采购计划审核并采购。负责组织设备的安装、调试、验收等工作。
保证厂房、设施、设备完好，达到规定的各项技术指标，能长期安全、有效地正
常运转。负责制订公司改建、扩建、新建工程的实施计划并组织实施，对施工过
程进行监督管理。
（5）供应部
负责公司的供应商管理与物资采购，做好供应商信息收集整理，建立供应商
档案，做好供应商的分析、管理和年度考评，产品质量回顾、质量目标分解考核
等。负责公司药品生产所用的原辅料、包装材料等采购及仓库管理工作。负责对
原辅料进行市场调查。
（6）科技开发部
提出产品开发或改进计划，组织实施，并拟订具体的实施方案。
负责组织新产品、补充申请、再注册申请、再评价、中药保护等与药品注册
有关的报批工作。负责组织新药及补充申请产品的小试、中试及产业化研究工作。
负责完成公司由技术引进和技术转移得到的各项科技成果的转化。
（7）财务部
建立健全公司的财务管理制度和运行核算分析制度。负责公司的财务管理、
财务分析和财务核算工作，编制和上报各类财务报表。核算需要缴纳的各项税收、
费用，并及时完成上缴工作。负责公司成本核算，分析各品种成本构成，为公司
经营决策提供依据。负责编制公司预算和决算。
（8）人力资源部
负责公司人力资源的预测与规划，开发与利用，根据人力资源规划及部门用
人需求，编制人力资源年度招聘计划。负责员工的招聘、考核、使用、调配、离
职等工作。负责公司培训管理工作。负责公司劳动合同管理、职称管理、考勤管
理、工资管理等工作。
（9）董事会办公室
管理公司证券事务和信息披露等相关工作。归档管理相关文件。负责公司与
股东、董事的日常联络。负责公司与相关中介机构、证券监管机构进行日常联络；
负责制定投资者关系维护方案，处理好公司投资者关系工作。
六、发行人子公司情况
销售公司成立于 2015 年 7 月 13 日，注册资本 1,000 万元。住所为云南省大
理市下关环城西路 118 号，法定代表人为杨君祥，经营范围为中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防用疫苗）、一次性使用无菌医疗器
械、普通诊察器械、基础外科手术器具、保健品、医用卫生材料及辅料、消毒室
设备、医用 X 光胶片、中药材、中药饮片批发零售。大理药业持有销售公司 100%
的股权。
发行人设立全资子公司大理药业销售有限公司旨在布局药品经营行业，以该
公司为平台拟开展发行人自产药品及第三方生产药品在云南省内的经营销售业
务。目前，发行人仅将少量自产药品通过该公司进行销售，尚未开展第三方生产
药品经营销售业务。目前尚处于积累对药品经营行业经验的阶段，公司将根据该
公司发展情况适时开展第三方生产药品在云南省内的经营销售业务。
2016 年，销售公司取得收入 354.44 万元，净利润-84.42 万元，截至 2016 年
12 月 31 日，销售公司总资产 362.99 万元，净资产 11.08 万元。
2017 年 1-6 月，销售公司取得收入 278.37 万元，净利润-57.59 万元，截至
2017 年 6 月 30 日，销售公司总资产 155.26 万元，净资产-46.51 元。
七、发行人主要股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人的情况
1、实际控制人的认定
自 2012 年以来，杨君祥、尹翠仙、杨清龙合计持有和控制公司 50%以上的
股权（2012 年 12 月之前杨君卫名下的 3.06%股权实际为代杨君祥持有），且实
际控制公司的经营管理，截至本招股意向书签署之日，杨君祥、尹翠仙、杨清龙
合计持有大理药业 54%的股权，杨君祥先生担任公司的董事长及总经理，尹翠仙
女士担任公司董事，杨清龙担任副董事长。杨清龙为杨君祥的儿子，尹翠仙为杨
君祥的妻子，杨君祥、尹翠仙、杨清龙为大理药业的实际控制人。
2、实际控制人的情况
杨君祥先生，身份证号：53290119621105XXXX，男，出生于 1962 年 11 月，
中国国籍，中专学历，高级工程师职称。1980 年 12 月至 1989 年 9 月，在大理
州水文站工作（期间 1985 年 9 月到 1987 年 7 月，在云南省水利水电学校学习）；
1989 年 9 月至 1992 年 12 月，在大理市人民政府办公室工作；1992 年 12 月至
1996 年 10 月，创办大理市医药公司并任经理；1996 年 10 月至 2003 年 2 月，创
办大理药业有限公司并任总经理；2003 年 9 月至 2008 年 2 月，任大理药业有限
公司（中外合资企业）董事长兼总经理；2008 年 2 月至今，任大理药业股份有
限公司董事长兼总经理。2015 年 7 月至今，担任销售公司执行董事。
杨清龙先生，身份证号：53290119881115XXXX，男，出生于 1988 年 11 月，
中国国籍，大专学历，系杨君祥之子。2009 年 1 月至 2011 年 12 月，任大理药
业云南省区经理助理；2012 年 1 月至今，任大理药业云南省区销售经理；2012
年 12 月至今担任公司董事；2014 年 7 月至今，任大理药业股份有限公司副董事
长。
尹翠仙女士，身份证号：53290119630217XXXX，女，出生于 1963 年 2 月，
中国国籍，大专学历，系杨君祥之妻。1982 年 12 月至 2012 年 12 月，任大理州
电力公司助理工程师；1999 年 7 月至 2008 年 2 月任大理药业有限公司董事；2008
年 3 月至今，任大理药业股份有限公司董事。
3、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，杨君祥先生除持有发行人股份及大理市君康投
资有限公司 100%股权，除此之外，未控制其他企业。
大理市君康投资有限公司的基本情况如下：
名称 大理市君康投资有限公司
云南省大理白族自治州大理市下关镇景观大道 2 号上实洱海庄园 7 栋 1
注册地址
单元 401 号
法定代表人 杨君祥
注册资本 1,000 万元
实收资本 500 万元
成立日期 2017 年 3 月 7 日
股权结构 杨君祥持有 100%的股权。
经营范围 项目投资与对所投资的项目进行管理。（融资、理财项目除外）
截至本招股意向书签署之日，该公司尚未开展经营。
4、实际控制人直接或间接持有的公司股票被抵押、质押或冻结的情况
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人持有的本公司股份
无质押或者其他有争议的情况。
（二）其他主要股东情况
1、立兴实业
注册证书编号 798103
商业登记证号码 327877991-000-05-14-9
名称 立兴实业有限公司
注册地址 香港葵涌工业街 17 号美安工业大厦 A 座 17 楼 3 室
董事 曾立品、周晓南
法定股本 港币 1 万元，每股面值 1 港元
已发行股本 港币 1 万元，每股面值 1 港元
成立日期 2002 年 5 月 15 日
股权结构 Dynamic Track lnc. 99.99%、周晓南 0.01%
截至本招股意向书签署之日，立兴实业持有本公司 1,875.00 万股，占公司发
行前总股本的 25.00%。
截至 2016 年 12 月 31 日，立兴实业总资产为 212,579.55 万港元，净资产为
212,558.06 万港元，2016 年净利润为 6,160.42 万港元（未经审计）。
截至 2017 年 6 月 30 日，立兴实业总资产为 214,956.83 万港元，净资产为
214,932.64 万港元，2017 年上半年净利润为 2,428.21 万港元（未经审计）。
其投资的企业情况请参见“第七节、同业竞争及关联关系”之“二、关联方
及关联关系”。
立兴实业成立时的法定股本为港币 1 万元，Dynamic Track lnc.持有 9,999 股，
占该公司股权比例的 99.99%；周晓南持有 1 股，占该公司股权比例的 0.01%，
该股东结构一直到目前未曾改变。曾继尧先生为立兴实业的实际控制人。曾继尧
先生系曾立品、曾立华、曾立伟1的父亲。
Dynamic Track lnc.于 2002 年 7 月 9 日在英属维尔京群岛注册成立。Churchhill
International Services Limited 持有 100 股，占该公司股权比例的 100%。该股权结
构一直到目前未曾改变。Dynamic Track lnc.的主营业务为投资。
Churchhill International Services Limited 于 1999 年 5 月 14 日在英属维尔京群
岛注册成立。曾继尧先生持有 1000 股，占该公司股权比例的 100%。该股权结构
一直到目前未曾改变。Churchhill International Services Limited 的主营业务为投
资。
立兴实业与杨君祥先生、尹翠仙女士、杨清龙、杨君卫先生不存在关联关系
或者一致行动情况。
2、新疆立兴
注册号
名称 新疆立兴股权投资管理有限公司
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号五楼 34 号房间
法定代表人 曾立华
注册资本 人民币 3000 万元
实收资本 人民币 3000 万元
许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参
经营范围
与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。
成立日期 2001 年 6 月 18 日
股权结构 曾立华 95%、曾立伟 5%
截至本招股意向书签署之日，新疆立兴持有本公司 1,350.00 万股，占本公司
1曾立伟先生于 2012 年 3 月去世。
发行前总股本的 18.00%。曾立伟先生于 2012 年 3 月去世。
截至 2016 年 12 月 31 日，新疆立兴的总资产为 71,739.65 万元，净资产为
57,180.49 万元，2016 年实现的净利润为 1,090.49 万元（未经审计）。
截至 2017 年 6 月 30 日，新疆立兴总资产为 76,027.31 万元，净资产为
58,068.35 万元，2017 年上半年净利润为 1,006.92 万元（未经审计）。
（1）新疆立兴的历史沿革
新疆立兴原名云南创立投资管理有限公司，于 2001 年 6 月由曾立品和曾继
尧设立。设立时注册资本为人民币 1,000 万元。曾立品认缴出资 950 万元，占云
南创立注册资本的 95%，曾继尧认缴出资 50 万元，占云南创立注册资本的 5%。
2002 年 3 月 25 日，云南创立股东会通过决议，注册资本由人民币 1,000 万
元变更为人民币 3,000 万元。变更后，曾立品出资额为 2850 万元，占公司注册
资本的 95%，曾继尧出资额为 150 万元，占公司注册资本的 5%。
2005 年 7 月 20 日，云南创立召开股东会，同意曾立品将其所持有的云南创
立 2,700 万元股权以 2,700 万元转让给曾继尧。同意曾立品将其持有的云南创立
150 万元股权以 150 万元转让给曾立伟。2005 年 7 月 20 日，曾立品与曾继尧签
署《股权转让协议书》，约定曾立品将其持有的云南创立 2,700 万元出资以 2,700
万元转让给曾继尧。曾立品与曾立伟签署《股权转让协议书》，约定曾立品将其
持有的云南创立 150 万元出资以 150 万元转让给曾立伟。
2011 年 10 月，云南创立注册地址变更为乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21
号五楼 34 号房间。企业名称变更为：新疆立兴股权投资管理有限公司。
2013 年 2 月 1 日，新疆立兴召开股东会，同意曾继尧将其持有的 2850 万元
出资（占注册资本的 95%）以 2850 万元转让给曾立华。2013 年 2 月 4 日，曾继
尧与曾立华签署《股权转让协议》，曾继尧将其持有的新疆立兴 2,850 万元出资
（占注册资本的 95%）以 2850 万元转让给曾立华。
（2）新疆立兴与立兴实业的关联关系
立兴实业的实际控制人曾继尧先生系新疆立兴股东曾立华女士、曾立伟先生
的父亲。曾立伟先生与曾立华女士为兄妹。
新疆立兴与杨君祥先生、尹翠仙女士、杨清龙、杨君卫先生不存在关联关系
或者一致行动情况。
发行人控股股东和实际控制人与立兴实业、新疆立兴的相关股东和实际控制
人不存在代持或者其他利益安排。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司发行前总股本 7,500 万股，本次拟向社会公众公开发行 2500 万股普通
股（不涉及转让老股），本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股本 25%，
本次发行前后公司股本结构如下：
序号 股东名称 发行前 发行后
持股数 持股数
一、有限售条件流通股 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 杨君祥 2,550.00 34.00% 2,550.00 25.50%
2 立兴实业 1,875.00 25.00% 1,875.00 18.75%
3 新疆立兴 1,350.00 18.00% 1,350.00 13.50%
4 杨清龙 1,194.00 15.92% 1,194.00 11.94%
5 尹翠仙 306.00 4.08% 306.00 3.06%
6 远山投资 150.00 2.00% 150.00 1.50%
7 杨君卫 75.00 1.00% 75.00 0.75%
二、本次拟发行流通股 2,500.00 25.00%
合计 7,500.00 100% 10,000.00 100%
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
序号 股东名称 担任职务
1 杨君祥 董事长兼总经理
2 杨清龙 副董事长、云南省区销售经理
3 尹翠仙 董事
4 杨君卫 总经理助理兼供应部经理
（三）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
杨君卫为杨君祥兄弟，杨清龙为杨君祥之子，尹翠仙为杨君祥之妻。
立兴实业的实际控制人为曾继尧，曾继尧系新疆立兴股东曾立华和曾立伟的
父亲，曾立伟先生与曾立华女士为兄妹。
除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
发行前股东的持股比例请见“（一）本次发行前后的股本结构”。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
详见本招股意向书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承
诺”。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司员工人数及其变化情况如下：
时点 人数
2017.6.30
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
（二）员工专业结构、受教育程度及年龄分布
截至 2017 年 6 月 30 日，其专业结构情况如下：
员工类别 人数 占比
管理人员 52 12.78%
财务人员 11 2.70%
营销人员 51 12.53%
研发技术人员 9 2.21%
生产人员 198 48.65%
其他 86 21.13%
合计 407 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，其学历结构情况如下：
学历 人数 占比
研究生 8 1.97%
大学本科 115 28.26%
大学专科 102 25.06%
高中及以下 182 44.72%
合计 407 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，按年龄结构划分：
年龄 人数 年龄结构
30 岁及以下 203 49.88%
31 至 40 岁 153 37.59%
41 至 50 岁 39 9.58%
50 岁以上 12 2.95%
合计 407 100.00%
（三）社会保障情况
公司实行全员劳动合同制。根据公司经营的实际情况，公司合理安排员工的
劳动及工资报酬等，并根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求参加社
会保险。
1、社会保障和住房公积金制度执行情况
公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》，与员工签订劳
动合同，员工根据劳动合同享受权利、承担义务。
报告期内，公司各年五险一金的缴纳人数情况如下：
时间 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
员工总人数 407 409 410
养老保险 360 374 392
工伤保险 360 374 392
已缴
纳员 失业保险 371 376 393
工人 医疗保险 371 374 393
数
生育保险 360 374 392
住房公积金 371 376 393
养老保险 47 35 18
工伤保险 47 35 18
差异 失业保险 36 33 17
人数 医疗保险 36 35 17
生育保险 47 35 18
住房公积金 36 33 17
截至 2017 年 6 月 30 日，公司在册员工 407 人。公司已经为绝大部分员工缴
纳社会保险和住房公积金。有少量员工因为选择自行缴纳以及当月新员工办理入
职手续等原因未缴纳当月社保费用和公积金。
2、取得证明情况
大理市城镇职工基本医疗保险管理中心基金科、大理市就业局、大理市社会
保险局分别出具了证明，认为公司在报告期内依法缴纳医疗保险费、失业保险费、
养老保险费、工伤保险费、生育保险费，执行的缴费基数和缴费比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，无欠缴应纳社会保险金的记录，且截至证明出具
之日，未受到社会保险主管部门的处罚。
大理市城镇职工基本医疗保险管理中心基金科、大理市就业局、大理市社会
保险局分别出具了证明，认为销售公司自 2016 年 10 月 1 日开户以来，依法缴纳
医疗保险费、失业保险费、养老保险费、工伤保险费、生育保险费，执行的缴费
基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无欠缴应纳社会保险
金的记录，且截至证明出具之日，未受到社会保险主管部门的处罚。
大理白族自治州住房公积金管理中心大理管理部出具了《证明》，认为公司
自 2014 年 5 月以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公
积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴存比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。公司没有因违反住房公积金缴纳方面的法律法
规而受处罚的记录。
大理白族自治州住房公积金管理中心大理管理部出具了《证明》，认为销售
公司自 2016 年 10 月 1 日开户以来，依照住房公积金管理的有关法律、法规的规
定建立了住房公积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴
存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。没有因违反住房公积金缴纳方
面的法律法规而受到处罚的记录。
3、公司股东承诺
本公司股东杨君祥、尹翠仙、杨清龙、杨君卫、新疆立兴、立兴实业、远山
投资承诺：
若股份公司因首次公开发行并上市之前为员工所缴纳的社会保险费或住房
公积金不符合规定而被要求补缴社会保险费或住房公积金、或被任何一方追偿社
会保险费或住房公积金、或因此受到任何罚款或损失,承诺人将按上市前持有股
份公司的股权比例共同予以承担或对股份公司进行补偿，保证股份公司及其控股
子公司不因此遭受任何损失。
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前股东的股份锁定承诺、锁定期满后两年内减持价格和特定
情况下锁定期延长的承诺、持股意向及减持意向等承诺
详见本招股意向书之“重大事项提示”。
（二）稳定股价的承诺
公司的控股股东、董事、高管承诺：“本人承诺，公司上市（以公司股票在
上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，
本人将严格按照《大理药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中
规定的相关程序通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施。”
（三）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
详见本招股意向书之“重大事项提示”。
（四）关于本次发行对公司即期回报摊薄的填补措施的承诺
详见本招股意向书之“重大事项提示”。
（五）其他承诺
公司控股股东及实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙出具了《避免同业竞争
的承诺函》，参见本招股意向书“第七节、同业竞争和关联关系”。
公司控股股东及实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺》，参见本招股意向书“第七节、同业竞争和关联关系”。
第六节 业务和技术
一、主营业务及主要产品
公司主营业务系中西药注射剂的生产与销售。
公司主要产品为“中精牌”醒脑静注射液和参麦注射液，占公司收入合计超
过 90%。其中，醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致
中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙类产品，曾
系国家二级中药保护品种。参麦注射液属于心血管疾病用药，主要用于治疗气阴
两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症，能提高肿
瘤病人的免疫机能，系国家基本药物目录品种、国家医保中成药甲类产品。
公司其他主要产品为黄芪注射液（国家医保中成药乙类产品）和亮菌甲素注
射液（部分省市医保产品，其中：10ml:5mg 规格系全国独家剂型规格）。由于
目前黄芪注射液的毛利率过低，从 2015 年开始，公司大幅减少了黄芪注射液的
生产。由于亮菌甲素注射液的辅料供应商发生变化，公司需要对其生产进行重新
验证，因此，2016 年公司未生产亮菌甲素注射液，截至本招股意向书签署之日，
公司对亮菌甲素注射液的生产已经恢复正常。
公司产品详细情况如下表所示：
类别 产品名称 功能主治 照片
清热解毒，凉血活血，
开窍醒脑。用于气血逆
乱，脑脉瘀阻所致中风
昏迷，偏袒口喎；外伤
中药
头痛，甚至昏迷；酒毒
注射 醒脑静注射液
攻心，头痛呕恶，昏迷
剂
抽搐。脑栓塞、脑出血
急性期、颅脑外伤，急
性酒精中毒见上述症候
者。
类别 产品名称 功能主治 照片
益气固脱，养阴生津，
生脉。用于治疗气阴两
虚型之休克、冠心病、
病毒性心肌炎、慢性肺
心病、粒细胞减少症。
参麦注射液
能提高肿瘤病人的免疫
机能，与化疗药物合用
时，有一定的增效作用，
并能减少化疗药物所引
起的毒副反应。
益气养元，扶正祛邪，
养心通脉，健脾利湿。
用于心气虚损、血脉瘀
黄芪注射液
阻之病毒性心肌炎、心
功能不全及脾虚湿困之
肝炎。
用于急性胆囊炎、慢性
西药 胆囊炎发作、其他胆道
亮菌甲素注射
注射 疾病并发急性感染及慢
液
剂 性浅表性胃炎、慢性浅
表性萎缩性胃炎。
报告期内，公司主要产品收入占比如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
醒脑静注
7,904.32 60.76 16,581.57 60.13 17,027.08 63.79 22,483.17 66.38
射液
参麦注射
4,946.91 38.03 10,681.05 38.73 9,237.58 34.61 9,056.32 26.74
液
黄芪注射
39.63 0.30 254.05 0.92 325.63 1.22 2,148.67 6.34
液
亮菌甲素
117.79 0.91 59.82 0.22 103.84 0.39 180.48 0.53
注射液
合计 13,008.65 100.00 27,576.48 100.00 26,694.13 100.00 33,868.64 100.00
二、我国医药行业概况
根据《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业（分类代码为 C27）。
（一）行业管理体制
1、医药行业的管制特征
公司所处的医药行业由于其产品直接关系到使用者的生命安全，因而在得到
国家政策、法规扶持的同时，也受到严格的管制。国家对医药行业的管制主要体
现在四个方面：
（1）行业许可
国家对药品生产和经营企业实行行业进入许可制度，开办药品生产企业或药
品经营企业必须从药品监督管理部门取得《药品生产许可证》或《药品经营许可
证》。
（2）强制性质量规范管理
对药品生产、经营过程实行强制的质量管理规范认证（GMP、GSP 认证）。
（3）产品许可
对药品的生产实行注册管理，药品生产企业必须取得药品批准文号后，方可
生产该药品，否则该药品不能上市销售。
（4）国家标准
药品生产企业生产的药品必须执行药品注册标准，并不得低于国务院药品监
督管理部门颁布的《中国药典》药品标准。
2、行业主管部门
我国医药行业的监管体制涉及的主要部门有：国家药监局及其地方各级机
构、国家中医药管理局及其地方各级机构、国家卫计委、国家发改委等。
部门 相关职能
起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施
国家药监局 和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督
管理工作，规范行政执法行为
国家中医药 拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关
管理局 法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施等。
推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；
起草卫生、食品安全、药品医疗器械相关法律法规草案，制定相关规章、有
关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品
国家卫计委 法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫
生资源配置；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政
策，指导制定中医药中长期发展规划；负责医疗机构医疗服务的全行业监督
管理
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况
国家发改委 进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订列入医保药品
目录的甲类药品与生产经营具有垄断性的药品的零售价格
统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制
人社部
《国家基本医疗、工伤保险和生育保险药品目录》
3、行业法规与政策
（1）医药行业主要法律法规
我国医药行业相关的法律法规主要包括： 中华人民共和国药品管理法》、 中
华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人民共和国中医药法》、《药品生产监
督管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品注册管理办法》、《药品流通监
督管理办法》、《药品召回管理办法》、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》、
《药品包装用材料、容器管理办法（暂行）》、《药品政府定价办法》、《药品生产
质量管理规范（2010 年修订）》、《药品经营质量管理规范（2016 年修订）》、《新
药注册特殊审批管理规定》、《药品说明书和标签使用管理规定》、《药品价格工作
守则》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本医疗保险、工伤保
险和生育保险药品目录》。
（2）医药行业主要政策和规划
时间 主要政策 政策要点
国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型
《国家中长期科学和技
国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在
2006 年 术 发 展 规 划 纲 要
国家确立的 16 个重大科技专项中，生物、医药领域覆
（2006-2020 年）》
盖了其中 3 个重大专项
《中共中央国务院关于 建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；加快建立
2009 年 深化医药卫生体制改革 以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系；规范
的意见》 药品生产流通，完善药品储备制度
《国务院关于印发医药 2009-2011 年重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保
卫生体制改革近期重点 障制度建设，初步建立国家基本药物制度，健全基层医
2009 年
实 施 方 案 （ 2009-2011 疗卫生服务体系，促进基本公共卫生服务逐步均等化，
年）的通知》 推进公立医院改革试点
《关于加快医药行业结 明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结
2010 年
构调整的指导意见》 构、区域结构和出口结构的具体内容
《国民经济和社会发展 增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全
2011 年 第十二个五年规划纲 基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先
要》 满足群众基本医疗卫生需求
时间 主要政策 政策要点
2015 年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，
《卫生事业发展“十二
2012 年 使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共
五”规划》
卫生服务，人均预期寿命在 2010 年基础上提高 1 岁
更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医
《国家药品安全“十二
2012 年 药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进
五”规划》
医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求
我国对医药医疗企业的培养方向是行业集中化、企业优
质化，规划明确提出我国医药工业工业总产值年均增长
《国家医药工业“十二 20%，工业增加值年均增长 16%的发展目标。提倡基本
2012 年
五”规划》 药物生产向优势企业集中，前 20 位企业占 80%以上市
场份额。要求全国药品生产 100%符合新版 GMP 要求，
药品质量管理水平显著提高
基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主
体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等
《“十二五”期间深化医 改革，明显提高保障能力和管理水平；基本药物制度不
2012 年 药卫生体制改革规划暨 断巩固完善；中医药服务能力进一步增强；药品安全水
实施方案》 平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体
系逐步理顺；医药卫生信息化水平明显提高，监管制度
不断完善，对医药卫生的监管得到加强
为实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，满足人民群
众不断增长的健康服务需求，要继续贯彻落实、坚定不
移地深化医药卫生体制改革。同时，要广泛动员社会力
量，多措并举发展健康服务业。健康服务业以维护和促
进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康
《国务院关于促进健康
管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗
2013 年 服务业发展的若干意
器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆
见》
盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是深化医改、
改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩
大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对
稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会
具有重要意义
《国务院关于促进市场
2014 年 公平竞争维护市场正常 放开竞争性环节价格
秩序的若干意见》
自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品
仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价
《关于印发推进药品价
2015 年 格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行
格改革意见的通知》
最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方
式由市场形成价格
时间 主要政策 政策要点
《国家食品药品监督管
决定对已申报生产或进口的待审批药品注册申请开展
理总局关于开展药物临
2015 年 药品临床实验数据核查，并表示主动撤回问题注册申请
床实验数据自查核查工
可以免予处罚
作的公告》
《关于授权国务院开展
药品上市许可持有人制 授权国务院组织开展药物上市许可持有人制度试点，允
2015 年 度试点和药品注册分类 许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品
改革试点工作的决定 质量承担相应责任
（草案）》
对我国药品注册审批政策进行了重大调整升级。公告落
《国家食品药品监督管
实了仿制药一致性评价作为药审必要依据、明确了单独
理总局关于药品注册审
2015 年 排队加速审批的药品条件。除此之外，临床试验一次性
评审批若干政策的公告
批准、仿制药生物等效性试验审批改备案标志我国临床
（2015 年第 230 号）》
试验进入宽进严管时代
推进健康中国建设。深化医药卫生体制改革，实行医疗、
医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，建立
覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度。坚
《中共中央关于制定国 持中西医并重，促进中医药、民族医药发展。完善基本
2015 年 民经济和社会发展第十 药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，增
三个五年规划的建议》 加艾滋病防治等特殊药物免费供给。提高药品质量，确
保用药安全。加强传染病、慢性病、地方病等重大疾病
综合防治和职业病危害防治，通过多种方式降低大病慢
性病医疗费用。倡导健康生活方式，加强心理健康服务
到 2020 年，基本医疗服务更加公平，服务水平和效率
明显提高；卫生总费用增长得到合理控制，政府卫生投
《“十三五”期间深化医
入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投
2015 年 药卫生体制改革规划暨
入占经常性财政支出的比重逐步提高，群众负担明显减
实施方案》
轻，个人卫生指出站卫生总费用的比例降到 30%一下，
看病难、看病贵问题得到有效缓解
整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗两项
制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度，是推进
医疗卫生体制改革、实现城乡居民公平享有基本医疗保
险权益、促进社会公平正义、增进人民福祉的重大举措。
要按照统一制度、整合政策、均衡水平、完善机制、提
《关于整合城乡居民基
升服务的总体思路，从统一覆盖范围、统一筹资政策、
2016 年 本医疗保险制度的意
统一保障待遇、统一医保目录、统一定点管理、统一基
见》
金管理等方面进行整合，积极构建保障更加公平、管理
服务更加规范、医疗资源利用更加有效的城乡居民医保
制度。要推动实现医疗、医保、医药“三医联动”，推
动基本医保、大病保险、医疗救助、商业健康保险、社
会慈善等衔接配合，努力构建多层次的医疗保障体系
时间 主要政策 政策要点
医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重
要基础，要通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产
业结构、严格产业监管、深化开放合作，激发产业创新
《国务院办公厅关于促
活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快
2016 年 进医药产业健康发展的
医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，
指导意见》
推动产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发
展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化
的健康需求
开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制
《关于开展仿制药质量
药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药
2016 年 和疗效一致性评价的意
产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分
见》
重要的意义
“共建共享、全民健康”，是建设健康中国的战略主题。
核心是以人民健康为中心，坚持以基层为重点，以改革
创新为动力，预防为主，中西医并重，把健康融入所有
政策，人民共建共享的卫生与健康工作方针，针对生活
《“健康中国 2030”规划
2016 年 行为方式、生产生活环境以及医疗卫生服务等健康影响
纲要》
因素，坚持政府主导与调动社会、个人的积极性相结合，
推动人人参与、人人尽力、人人享有，落实预防为主，
推行健康生活方式，减少疾病发生，强化早诊断、早治
疗、早康复，实现全民健康。
“十三五”时期卫生与健康工作要坚持以人民为中心的
发展思想，坚持正确的卫生与健康工作方针，坚持计划
生育基本国策，把人民健康放在优先发展的战略地位，
《“十三五”卫生与健康 以改革创新为动力，以促健康、转模式、强基层、重保
2017 年
规划》 障为着力点，更加注重预防为主和健康促进，更加注重
工作重心下移和资源下沉，更加注重提高服务质量和水
平，实现发展方式由以治病为中心向以健康为中心转
变，显著提高人民健康水平，奋力推进健康中国建设
（3）中医药行业的政策和发展规划
中医药行业是我国一直以来高度重视、重点发展的领域。近年来，国家相继
出台了《中医药创新发展规划纲要》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意
见》、《中医药发展“十三五”规划》等文件，从产业政策扶持、基本药物制度建
设、中医药事业发展等多个方面提供进一步的政策支持。在《国家中长期科学和
技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中，国家明确要求中药产业要开展理论创新
和研究，促进产业平稳健康发展。
2015 年，国务院办公厅印发了《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》，
文件中提到，到 2020 年，基本建立中医药健康服务体系，中医药健康服务加快
发展，成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济
社会转型发展的重要力量。
2016 年，国务院印发了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，文件
中提到，到 2030 年，中医药治理体系和治理能力现代化水平显著提升，中医药
服务领域实现全覆盖，中医药健康服务能力显著增强，在治未病中的主导作用、
在重大疾病治疗中的协同作用、在疾病康复中的核心作用得到充分发挥；中医药
科技水平显著提高，基本形成一支由百名国医大师、万名中医名师、百万中医师、
千万职业技能人员组成的中医药人才队伍；公民中医健康文化素养大幅度提升；
中医药工业智能化水平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献率进一步增强，我国
在世界传统医药发展中的引领地位更加巩固，实现中医药继承创新发展、统筹协
调发展、生态绿色发展、包容开放发展和人民共享发展，为健康中国建设奠定坚
实基础。
4、药品经营监管体制
（1）药品生产、经营管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经所在地
药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。药品生产企业须按照《药品
生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否
符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。
开办药品批发企业，须经所在地药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许
可证》；开办药品零售企业，须经所在地县级以上药品监督管理部门批准并颁发
《药品经营许可证》。
（2）药品注册管理和新药保护制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿
制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
研制新药必须按照规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果
等有关资料和样品，获得《药物临床试验批件》后方可进行临床试验。完成临床
试验并通过审批的新药，才能获得新药证书和药品批准文号。药品生产企业在取
得药品批准文号后，方可生产该药品。药品必须符合国家药品标准。
（3）药品技术转让注册管理
《药品技术转让注册管理规定》于 2009 年 8 月 19 日由国家药监局发布。该
文件规定：药品技术转让是指药品技术的所有者按照本规定的要求，将药品生产
技术转让给受让方药品生产企业，由受让方药品生产企业申请药品注册的过程。
药品技术转让应达到规定的注册申报条件并履行相应的注册申报程序。该文件对
受让方在药品处方、生产工艺、质量标准、生产药品的质量等与转让方的一致性
等方面作出了严格规定，以确保药品质量达到标准。
（4）药物临床试验质量管理
《药物临床试验质量管理规范》于 2003 年 9 月 1 日由国家药监局发布。该
文件参照国际公认准则，规定了临床试验标准全过程，包括试验前的准备及必要
条件、受试者的权益保障、研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、组
织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与统计分析、试验用药品管理、试
验质量保证和多中心试验。
（5）药品生产质量管理规范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）
根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必
须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营
质量管理规范》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企
业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规
范》的要求进行认证。
（6）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、国家药监局颁布
的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药
典委员会负责国家药品标准的制定和修订。
（7）药品定价
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政
府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以
及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价
或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价或政府指导价的药品，
由价格主管部门制定最高零售价格，不得以任何形式擅自提高价格。2015 年 5
月 5 日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、国家
药监局等联合发出了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015 年 6
月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格
和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限
价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。
（8）处方药和非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品的安全性、有
效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处
方药和非处方药，并作出相应的管理规定。国家药监局通过加强对处方药和非处
方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，减少不合理用药的发生，切实保证
公众用药的安全有效。
（9）医疗保险制度
我国的医疗保险制度于 1998 年建立，于 2009 年在全国范围内全面实施，于
2013 年实现全民覆盖，由城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险和新农合医疗
制度构成。是以保障广大参保人的基本医疗需求为目的，通过实行个人账户与统
筹基金相结合，对收录于《国家医保目录》的药品及相关诊断、治疗等费用全部
或部分报销的一种社会保险制度。
基本医疗保险、工商和生育保险的报销范围仅限于《国家医保目录》中所列
药品，其中甲类药品全额报销，乙类药品部分报销。《国家医保目录》中药品价
格不得高于价格主管部门制定的最高零售价。2009 年，人社部发布了最新的《国
家基本医疗、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》。
（10）基本药物制度
我国的基本药物制度始于 1992 年，于 2009 年正式实施。基本药物是指适应
基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药
品。《国家基本药物目录》是医疗机构配备使用药品的依据。
《国家基本药物目录》所收录药物均为《国家医保目录》收录产品，报销比
例高于非基本药物。2013 年，卫生部（现国家卫计委）发布了《国家基本药物
目录（2012 版）》，共收录药品 520 种，其中化药和生物制品 317 种，中成药 203
种。相对 2009 版目录，共增加 213 种，其中化药及生物制品增加 35%，中成药
增加 49.75%。
国家卫计委同时发布的《关于做好 2012 年版<国家基本药物目录>实施工作
的通知》明确提出，要把基本药物使用的范围由基层医院扩大到二、三级医疗卫
生机构，优先使用、优先报销。提升了基本药物的应用范围，增加了《国家基本
药物目录》的适用范围。
（11）药品集中招标采购
药品集中招标采购是指多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标
的形式购进所需药品的采购方式。药品集中招标采购的目的是为了保证城镇职工
基本医疗保险制度的顺利实施，从源头上治理医药购销中的不正之风，规范医疗
机构药品购销工作，减轻社会医药费用负担。
药品集中招标采购范围一般为城镇职工基本医疗服务的临床使用药品。常规
使用及用量较大的药品必须实行药品集中招标采购。
药品集中招标采购应遵循安全第一、质量优先、兼顾价格、理顺渠道、分步
实施、逐步推开的原则，既要符合医药管理的法律法规，又要符合实际，达到规
范药品购销行为，服务广大群众的目的。
（12）中成药知识产权保护
中成药知识产权既实行国际通行的专利保护，又根据我国国情实施行政保
护。具体如下：
《中华人民共和国专利法》对获得发明专利的药品提供二十年的专利保护
期。保护期内未经许可其他企业不得使用相同配方生产药品。
《中药品种保护条例》对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度。
保护模式分为一级和二级保护，一级保护的期限分别为三十年、二十年和十年；
二级保护期限为七年，保护期届满，可延长保护期。未获得中药保护证书的企业
不得生产被保护品种。
独家品种，是指受到专利法保护或行政保护，事实上仅有一家企业可以生产
的药品品种，是药品生产企业的核心竞争力之一。
（13）中药提取制度
根据 2014 年 7 月 29 日发布的《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取
和提取物监督管理的通知》，规定对中成药国家药品标准处方项下载明，且具有
单独国家药品标准的中药提取物，其生产将由注册管理改为备案管理。
（14）中药注射剂安全性再评价政策
中药注射剂有效成分不明以及由此带来的用药安全一直是制约产业发展的
主要问题。2007 年 12 月 6 日，国家药监局下发《国家食品药品监督管理局关于
印发中药、天然药物注射剂基本技术要求的通知》（国食药监注[2007]743 号），
通过政策引导中药注射剂行业健康发展，通过提高标准促进行业资源整合，实现
优胜劣汰，提升业内企业质量，保证行业健康发展。
为了进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，国家药监局决定在全国
范围内开展中药注射剂安全性再评价工作，于 2009 年 01 月 13 日发布《关于开
展中药注射剂安全性再评价工作的通知》（国食药监办[2009]28 号），提出了《中
药注射剂安全性再评价工作方案》，该方案指出：“中药注射剂存在着安全风险，
主要体现在基础研究不充分、药用物质基础不明确、生产工艺比较简单、质量标
准可控性较差，以及药品说明书对合理用药指导不足、使用环节存在不合理用药
等”，必须“加强中药注射剂不良反应（事件）监测”。其工作原则和目标是按照
“全面评价、分步实施、客观公正、确保安全”的原则，全面开展中药注射剂安
全性再评价工作，通过开展中药注射剂生产工艺和处方核查、全面排查分析评价、
有关评价性抽验、不良反应监测、药品再评价和再注册等工作，进一步规范中药
注射剂的研制、生产、经营、使用秩序，消除中药注射剂安全隐患，确保公众用
药安全。
2009 年 07 月 16 日，国家药监局发布《关于做好中药注射剂安全性再评价
工作的通知》（国食药监办[2009]359 号），指出：“中药注射剂生产企业要强化对
原辅料供应商的审计，加强对制剂稳定性、产品批间一致性的研究工作，要特别
注意对热原、无菌和无效高分子物质控制的自我检查，并开展关键工艺的验证工
作，保证产品质量”，并提出了《中药注射剂安全性再评价质量控制要点》、《中
药注射剂安全性再评价基本技术要求》、《中药注射剂安全性再评价资料报送要
求》。在《中药注射剂安全性再评价质量控制要点》中，要求“有效成份注射剂
应对主成份以外的其他成份的种类及含量进行必要的限量检查”；在《中药注射
剂安全性再评价基本技术要求》中，要求“原料（药材、饮片、提取物、有效部
位等）、中间体、制剂均应分别研究建立指纹图谱。还应进行原料、中间体、制
剂指纹图谱的相关性研究。指纹图谱的研究应全面反映注射剂所含成份的信息”。
国家药监局将以“完善研究”、“规范提高”、“淘汰落后”为原则，从重点品
种开始分批开展中药注射剂再评价工作，根据临床使用量、风险高低不同分批公
布再评价品种名单，保证中药注射剂安全有效，质量可控。
（二）医药行业发展概况
1、全球医药行业发展概况
随着世界经济的发展，全球范围的人口老龄化趋势加剧，全球医疗和药品的
支出逐年增加。据 IMS Health 统计数据，2003 年至 2014 年全球医药市场规模由
5,575 亿美元增长到 10,571 亿美元，年平均增长率为 6.0%，高于同期世界经济增
长率。
数据来源：IMS Health，米内网
IMS Health 预测，预计未来 5 年，全球医药市场增长率的主要贡献将来自于
中国、印度、巴西、俄罗斯这些新兴市场，其中中国将以 16%至 19%的复合增
长率位居榜首，同时整体新兴市场的复合增长率也将达到 13%至 16%。
资料来源：IMS Health-IMS World Review 2013
2、我国医药行业的整体发展状况
（1）医药行业发展迅速
近年来，我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，基本医疗保障水平也
相应提高。在国家产业政策支持及医药卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的
基础与运行环境逐步改善。加之，人口的结构性变化及健康意识的提高，使得我
国医药行业发展迅速，卫生总费用及其占 GDP 的比重不断上升。
根据国家卫计委初步核算，2015 年我国卫生总费用预计达 40,588 亿元，占
2015 年 GDP 比重的 6.00%。未来国内和国际市场对药品需求的继续增加以及医
改落实等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。
数据来源：国家统计局、国家卫计委
据米内网的统计数据，2014 年医药产业主营业务收入、对外贸易总额、实
现利润总额继续保持稳定增长，总体呈现平稳发展态势。全年累计实现医药工业
总产值 25,798 亿元，同比增长 15.70%左右，2007 年-2014 年期间医药工业总产
值年复合增长率达到 20.69%。
数据来源：米内网
（2）医药卫生体制改革逐步深化
2009 年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有
效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本
医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放。根据国务院医改办公室起草
的《深化医药卫生体制改革三年总结报告》，截至 2011 年底，城乡居民参加职工
基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保
人数超过 13 亿，覆盖率达到 95%以上。同时，医改另一大制度国家基本药物制
度已初步建立。2011 年 7 月底基本药物零差率销售在政府办的基层医疗卫生机
构全面实施。2012 年，国家基本药物目录 2012 版发布。2012 年版目录是对 2009
年版目录的调整和完善，有利于进一步深化医改，巩固基本药物制度。
3、行业利润水平及发展趋势
近年来，我国医药行业保持了持续快速发展的势头。根据米内网数据显示，
2015 年，我国医药行业整体实现利润总额 2,627.3 亿元，同比增长 12.9%。
资料来源：米内网
自 2006 年 5 月以来，国家实施药品市场秩序整顿和规范、医疗体制和药品
价格等一系列改革措施后，我国医药行业开始在规范中稳步前行，盈利能力稳步
提升。未来，人均收入水平的持续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府各
项扶持政策将持续支撑医药行业销售收入和销售利润率。
4、我国中成药行业发展概况
近年来，我国的中成药工业取得了快速的发展，2007 年至 2014 年间的复合
年增长率为 22.54%，2014 年达 6,107 亿元，同比增长 16.50%。未来我国的中成
药行业，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然
药物，逐步实现中药的现代化、国际化。
资料来源：米内网
在细分领域中，心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面
具有独特的优势，因此，心脑血管中成药在医院终端中成药市场中占据了重要地
位，根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额 2015 年占比 34.47%，
是市场份额最高的药物种类。肿瘤作为难治性疾病，化学药物在治疗上存在副作
用大、治疗效果不明显等缺点，生物制品和中成药在其治疗中发挥着重要作用，
根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额 2015 年占比 16.56%。呼吸
系统在人体的各种系统中与外环境接触最频繁，近年来因大气污染、吸烟、人口
老龄化及其他因素影响，使呼吸系统疾病患病率高发，带动该类别药物市场增长，
呼吸系统疾病中成药在止咳、平喘方面具较大优势，根据米内网统计数据，其重
点城市公立医院市场份额 2015 年占比 12.16%。2011-2015 年中国重点城市公立
医院终端中成药各大类药品市场份额具体如下：
大类 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
心脑血管疾病用药 34.47% 34.77% 35.44% 35.74% 36.47%
肿瘤疾病用药 16.56% 16.18% 16.02% 15.48% 15.09%
呼吸系统疾病用药 12.16% 12.14% 11.96% 11.60% 10.83%
骨骼肌肉系统疾病用药 8.12% 8.13% 8.41% 8.85% 9.26%
消化系统疾病用药 6.44% 6.43% 6.41% 6.25% 6.40%
泌尿系统疾病用药 5.22% 5.22% 5.01% 4.87% 4.85%
妇科用药 5.09% 5.39% 5.20% 5.50% 5.27%
其他用药 11.94% 11.74% 11.55% 11.71% 11.83%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
资料来源：米内网
5、公司主要产品所处细分行业发展状况
（1）中药注射剂行业基本情况
中药注射剂是现代药物制药技术与传统中医药相结合的创新剂型，是中药产
业的重要组成部分。中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体
血液，吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患
者的治疗更为有利。按照药物成分，中药注射剂可分为单味中药及中药有效成分
制成的单方中药注射剂和多味中药材配伍制成的复方中药注射剂。
中药注射剂是中药现代化的重要成果，一直广泛应用于心脑血管、恶性肿瘤、
呼吸系统等临床领域。按照具体的功能主治，可以将中药注射剂大致分为五类，
分别为活血化瘀类（如公司产品醒脑静注射液）、扶正固本类（如公司产品参麦
注射液和黄芪注射液）、抗肿瘤类、清热解毒类以及其他类。涉及的上市公司主
要品种包括血栓通、血塞通、舒血宁、银杏达莫、热毒宁、痰热清、醒脑静、艾
迪等。
2014 年医院终端中成药前 10 大品种均为中药注射剂，心脑血管疾病用药占
主导，前十大品种中心脑血管疾病用药品种占 7 个，肿瘤疾病用药品种 2 个，呼
吸系统疾病用药品种 1 个。2013 年与 2014 年中国医院终端中成药销售额前十品
种份额具体如下：
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
通用名 治疗领域
排位 排位 份额 份额
1 1 银杏叶注射液 心脑血管疾病用药 2.54% 2.65%
2 3 丹参多酚盐酸注射液 心脑血管疾病用药 2.11% 1.95%
3 2 康艾注射液 肿瘤疾病用药 2.09% 2.04%
4 4 喜炎平注射液 呼吸系统疾病用药 1.67% 1.75%
5 5 疏血通注射液 心脑血管疾病用药 1.58% 1.55%
6 6 红花黄色素注射液 心脑血管疾病用药 1.51% 1.53%
7 7 丹红注射液 心脑血管疾病用药 1.50% 1.52%
8 8 丹参川芎嗪注射液 心脑血管疾病用药 1.43% 1.39%
9 9 参芪扶正注射液 肿瘤疾病用药 1.33% 1.32%
10 10 醒脑静注射液 心脑血管疾病用药 1.28% 1.26%
资料来源：米内网
近年来，中药注射剂的不良反应报告数量增多，中药注射剂的安全性引起了
社会的广泛关注。2014 年全国药品不良反应监测网络共收到中药注射剂报告 12.7
万例次，其中严重报告占 6.7%。与 2013 年相比，中药注射剂报告数量增长 5.3%；
严重报告数量增长 26.0%，与总体严重报告增长率基本持平。但 2015 年全国药
品不良反应监测网络共收到中药注射剂报告 12.7 万例次，其中严重报告占 7.7%。
2015 年中药不良反应/事件报告中，注射剂占比例为 51.3%，与 2014 年相比降低
2.1%。2016 年中成药不良反应/事件报告数量与 2015 年持平。
中药注射剂的安全性问题反映出我国制药行业在制备技术上的缺陷外，也反
映出了当前中药及中药制剂创新发展缺乏中医药传统理论的指导等问题。同时，
中药注射剂在临床上与其他药品联合使用现象依然存在，可能增加安全风险。部
分中药注射剂涉及的基层医疗卫生机构报告数量比例较大，提示基层使用此类药
品可能存在较高风险。
在未来中药及中药制剂创新发展中，应紧密结合中医药基础理论，进一步加
强中药注射剂的二次开发以提升其质量；进一步加强中药注射剂上市后的安全性
再评价；同时，还要进一步规范医院使用的标准。只有在这些方面积极进取的企
业才能较好地解决中药注射剂的安全性问题，并可能具有更加长远的竞争力。
（2）心脑血管中成药行业发展概况
心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居
高不下。根据我国 2008 年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从
1993 年至 2008 年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长
之势，年平均增长率达到 8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大
的市场规模。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面具有独
特的优势，治疗心血管疾病的中成药在医院终端中成药市场占据重要地位，根据
米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额 2015 年占比 34.47%。根据米内
网统计，2011-2015 年间，我国重点城市公立医院心脑血管疾病中成药销售额由
74.12 亿元增长到 111.93 亿元，年复合增长率为 10.85%。
数据来源：米内网
我国《国民经济和社会发展十三五规划纲要》中提出在“十三五”期间将人
均预期寿命提高 1 岁，达到 77.34 岁。为了实现这一目标，加强慢性病防控是关
键，其中心脑血管疾病的防控是重点之一。
随着新医改的不断深入，基础医疗卫生建设将不断完善，特别是新农合等将
使农村地区更多心脑血管病人得到治疗，心脑血管疾病的发现率和治疗率将不断
提高。同时，老龄化进程的加快以及现代人饮食和生活不良习惯的增加，预计心
脑血管类疾病总体发病率将进一步提升。未来心脑血管医药市场容量预计仍将保
持较快增长。
（3）心脑血管中药注射剂市场情况
在我国心脑血管中成药市场，注射剂占主导地位。根据米内网统计，2015
年全国医院终端销售额排名前 10 位心脑血管中成药品种中，注射剂占有 9 席。
根据米内网统计，2014 年与 2015 年医院终端心脑血管中成药销售额排名前
十的品种具体情况见下表：
2015年排名 2014年排名 通用名 2015年份额 2014年份额
1 1 丹参多酚酸盐注射液 5.39% 6.34%
2 3 丹红注射液 4.95% 4.52%
3 2 舒血宁注射液 4.93% 6.34%
4 5 丹参川芎嗪注射液 4.47% 3.71%
5 6 血栓通注射液 4.17% 3.65%
6 4 疏血通注射液 3.77% 3.93%
7 9 大株红景天注射液 3.66% 2.82%
8 7 红花黄色素注射液 3.29% 3.62%
9 8 醒脑静注射液 3.18% 3.31%
10 10 复方丹参滴丸 2.36% 2.18%
资料来源：米内网
（三）行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持及医药卫生体制改革带动医疗卫生支出持续增加
医药行业一直受到我国产业政策的大力支持。“十一五”规划明确提出：建
立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强
国转变打下坚实基础。在出台的“十二五”规划中，增加财政投入、健全城乡居
民基本医疗保障体系、提高保障标准、建立和完善药品供应保障体系等一系列促
进医药产业发展的政策仍将进一步深入展开。
2009 年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有
效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，通过建立健全覆盖城乡居民的基本
医疗卫生制度，充分释放基层医疗需求。根据国务院医改办公室起草的《深化医
药卫生体制改革三年总结报告》，截至 2011 年底，城乡居民参加职工基本医疗保
险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过
13 亿，覆盖率达到 95%以上。2012 年，国家基本药物目录 2012 版发布，进一步
深化了医疗体制改革，巩固了基本药物制度。
在国家产业政策的引导下，“十二五”规划实施期间，我国的医疗卫生支出
保持平稳较快增长，有力促进医药产业需求。
（2）居民人均可支配收入增长拉动医药行业需求增长
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速，根据国家统计局数据，2015
年，城镇居民人均可支配收入 31,195 元，农村居民人均可支配收入 11,422 元。
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活
水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需
求。2014 年，我国城镇居民人均医疗保健支出和农村居民医疗保健支出额分别
为 1,193.6 元和 722.1 元，分别同比增长 6.77%和 17.56%。相比较而言，农村人
均医疗支出的绝对数较低，存在较大的增长空间。随着我国“三农问题”改革的
深入，农民收入会有比较大的飞跃，带动农村医疗市场的发展。
（3）人口的结构性变化加速带动医药市场发展
根据国家统计局数据，2016 年末我国城镇化率达到 57.35%，城镇常住人口
达到 79,298 万人，与 2012 年相比，常住人口城镇化率提高了 4.78 个百分点，年
均提高 1.20 个百分点，城镇常住人口增加 8,116 万人，年均增加 2,029 万人。预
计城镇化率 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，从现在到 2030 年我国将
新增城镇人口将超过 10 亿人。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农
村居民的 3-4 倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
根据国家统计局《2016 年国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周
岁及以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7 %，其中 65 周岁及以上人口数为
15,003 万人，占比为 10.8%。伴随老龄化社会而来的，是心脑血管、肿瘤、糖尿
病等老年性疾病发病率的日趋提高，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
（4）产业基础与运行环境逐步改善
1999 年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施 GMP、GSP 等认
证，严格规定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和
科学管理，进一步增强了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技
术要求的医药企业，医药行业“小、散、乱”的格局有所改善，促进了产业升级，
为医药产业营造了良好的产业环境。
（5）基本医疗保障水平的提高促进医药产业快速发展
2013 年 7 月国务院办公厅颁布了《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作
安排》，其中明确指出，职工医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作
医疗三项基本医疗保险参保率将稳定在 95%以上；政府对新农合和城镇居民医保
补助标准调高到每人 280 元，个人缴费水平相应提高，鼓励有条件的地方积极探
索建立与经济发展水平相适应的筹资机制。城镇居民医保和新农合政策范围内住
院费用支付比例分别提高到 70%以上和 75%左右，进一步缩小与实际住院费用
支付比例之间的差距，适当提高门诊医疗保障待遇。急性心肌梗塞、脑梗死、血
友病等 12 类大病已于 2012 年纳入保障和救助试点范围。三项基本医保覆盖面的
扩大、基本医疗保障水平的提高以及医疗救助力度的加大，减轻了居民的个人负
担，释放了医疗保健的需求，给整个医药产业带来了巨大的发展机遇。
（6）资本市场快速发展
随着我国资本市场改革和发展，公开发行股票、风险投资、私募股权投资的
规模不断扩大，医药成为受益最大的行业之一。越来越多的医药企业通过资本市
场募集资金，为技术创新、开拓市场、兼并重组和中小企业发展创造了条件。同
时，风险投资分散了新药开发的风险，有力地支持了医药技术创新活动。
2、不利因素
（1）行业集中度和竞争层次仍然较低
我国医药企业数量众多，但大部分都是小型企业。根据国家统计局《2016
年中国统计年鉴》数据显示，2015 年医药制造业企业（年主营业务收入 2000 万
元及以上企业）数量达 7,392 家，主营业务收入为 25,729.53 亿元。与国际大型
制药企业相比，我国制剂生产企业的整体规模偏小。由于缺乏规模效应，我国制
剂生产企业在装备升级、新产品研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方
面的投入不足，产品同质化程度较高，低端产能过剩，抵御风险能力较弱，行业
发展瓶颈较为突出。提高医药行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，
是目前我国医药行业的重点发展方向。
（2）研发创新能力不强和中药现代化进程缓慢
我国由于医药研发费用投入不足，科研成果转化率偏低，导致我国医药研发
水平相对落后，无法根据市场需求进行高效率的研究和开发，研发资金短缺直接
限制了我国医药行业的技术创新能力发展。较低的研发投入导致医药企业研发能
力薄弱，研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。
同时，中医药特色优势尚未充分发挥，服务领域还需进一步拓展，在预防、养生、
保健、康复领域的发展还不能满足人民群众健康服务的新需求。中医药在防治重
大、疑难、传染性疾病等方面的科技攻关成效还不显著。继承不足、创新不够的
问题还依然存在，一些特色诊疗技术、方法濒临失传，一些重大理论和关键技术
尚未取得突破性进展。中医药文化传承有待加强，社会认知度还需提高。中医中
药发展缺乏统筹规划，中医与中药发展不协调。中医药人才队伍还不能满足事业
发展的需要，高层次中医药人才不足，基层中医药人员严重短缺。中医药基础差、
底子薄的现状仍没有得到根本改善，城乡之间、区域之间中医药发展不平衡，中
西部地区和广大农村基层中医药工作基础还很薄弱。中药资源保护与利用矛盾突
出，产业低水平重复建设严重。中医药管理体制尚不健全，与中医药事业发展的
要求还不相适应。其中，由于中医药理论和现代西医药理论存在一定的差异，我
国对中药注射剂的临床定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质量控制等方面
的基础研究进展比较缓慢，中药注射剂在安全性和有效性上受到一定的质疑。随
着中药注射剂临床应用的扩大，使用量的迅速增长，临床使用也存在一定的不合
理用药的现象，中药注射剂不良反应事件受到社会各界的广泛关注，给中药注射
剂行业发展带来了压力和挑战。
（3）企业面临成本升高、药品价格下降的经营竞争压力增大
一方面，由于环境和资源约束加强，中药原材料的价格波动加大，企业生产
成本不断上升；另一方面，随着近年来政府一系列药品价格调控政策的实施，以
及药品招投标相关规定日趋严格，药品市场竞争压力加大，整体的价格水平持续
下降，我国制药企业面临较大的经营压力。目前我国大部分医药生产企业在根据
2010 年版 GMP 的要求改造生产线的过程中都进行了不同程度的产能扩充，市场
竞争程度将愈加激烈。
（四）行业技术水平、技术特点与发展趋势
医药行业是与人类的生命和身体健康直接相关的行业，因此对产品的安全性
和有效性要求极高，相应的面临着非常严格的监管。一种新药从研发到上市要经
过药学研究、药理毒理研究、临床试验、试生产、大规模生产到最终产品的销售
等多个环节，技术要求高，资金投入大，并且其间的审批、临床环节复杂、周期
长，因此，医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。
与发达国家相比，我国医药行业的研发和技术水平仍相对落后。目前我国医
药企业每年投入研发的费用占销售收入的比例较低，导致医药企业研发能力薄
弱，创新产品开发能力有待进一步提高。
随着我国建立创新型国家战略的实施以及产业结构调整，高素质的科研创新
与经营管理人才团队、具有较强技术创新能力和专利新药研发技术平台的企业，
将会得到国家政策的大力支持和市场、利润的快速增长。
经过多年的发展，中药注射剂已成为中成药板块的重要组成部分。但由于中
医药理论和现代西医药理论存在一定的差异，以及临床应用的扩大，中药注射剂
不良反应事件也受到社会各界的广泛关注，给中药注射剂行业发展带来了压力和
挑战。针对中药注射剂现状，国家有关部门加强了对中药注射剂的监管，发布了
一系列相关文件，要求加强中药注射剂的安全性再评价工作。预计未来将有越来
越多的企业加大对中药注射剂的临床定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质
量控制等方面的基础研究投入，并对产品在临床使用中的安全性和有效性进行深
入和广泛的监测和研究，从而促进中药注射剂行业的健康发展。
（五）行业的周期性、季节性、区域性
由于医药行业的需求是典型的刚性需求，加之医药科技的不断发展提供了新
药品不断扩充的技术可能性、老龄化社会提供了庞大的消费群体、政府医疗保障
福利支出的稳步提升提供了购买力支撑，使得医药行业受宏观经济波动的影响较
小，属于弱周期行业。
不同的药物细分市场的药品销售往往存在一定的季节性特点。在我国，由于
冬季属于心脑血管疾病多发季节，因而这类药物市场也存在一定的季节性特征。
从区域性分析，医药行业与地区经济发展水平有一定相关性，经济发达地区
居民保健意识较强，医药产业发展程度高，医药需求也较为旺盛。
（六）公司所处行业与上下游行业的关联性
中药行业与上游的中药材行业和下游的医药批发、零售和医疗服务行业之间
存在较强的关联性。中药材行业是中药制造行业的原材料供应者，其供应数量、
质量和价格将直接影响中药制造行业的生产经营；而下游的医药批发、零售行业
则销售中药制造业的产品。
1、与上游行业的关联性
中药材是生产中成药的基础原料，是中医治病的重要物质基础。中药材的价
格、质量和生长周期直接影响中药生产企业的生产成本，中药的治疗效果和中药
生产的原材料供应的充足性。近年来，我国的中药材行业得到了迅速发展，在栽
培、引种驯化野生药材、引进国外中药材等方面都取得了重大进展，GAP 的标
准也获得了越来越多的应用与重视。这都使得中药材的质量和安全性不断提高，
品种不断丰富。我国常用药材 500 多种，已建立了 200 多种中药材的规范化生产
基地，这将为中药制造业提供优质、充足的原料来源。另一方面，由于野生药材
的过度采挖，中药资源遭到较大的破坏，受到自然灾害和环境破坏等因素的影响，
可能会出现原材料短缺或价格上涨情况。
2、与下游行业的关联性
对于制药企业，下游主要涉及到医药商业及渠道网络，也包括医疗终端和零
售药店终端，以及广大的用药人群。制药企业建立完善的商业渠道网络，不断提
高医疗终端临床医生对本企业产品的认知，将决定产品发展的速度和规模。
在市场需求方面，随着新医改的推进、人口数量的绝对增长、人口老龄化程
度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高，下游市场需求也将保持稳步增
长。另外，随着国家对医药流通行业秩序规范力度的加强，未来流通业的行业集
中度、经营方式等都将发生变化，这些变化将有利于拥有优质产品和规模优势的
大型医药企业的发展。国家中医药管理局发布的《中医药发展“十三五”规划》
也表示支持中药行业的发展，“十三五”期间，我国中药工业将保持年均 15%以
上速度的增长，我国中药工业规模以上企业主营业务收入将从 2015 年的 7,867
亿元发展到 2020 年的 15,823 亿元。
（七）医药行业特有的经营模式
根据国家医药管理相关规定，制药企业须取得《药品生产许可证》，药品生
产线须通过 GMP 认证后，凭药品生产批准文件生产相应规格的特定药品。药品
销售企业须取得《药品经营许可证》并通过 GSP 认证后，方可经销药品。
我国的处方药主要由医院销售给病患者，处方制剂生产企业主要采取区域代
理模式或学术推广模式进行药品营销推广。在区域代理模式下，制药企业将药品
销售给取得《药品经营许可证》并通过 GSP 认证的代理商，由代理商完成处方
药的学术推广，使得医护人员了解药品特点、使用禁忌等，并由代理商完成面向
终端医院的营销。在学术推广模式下，制药企业通过自建销售团队开展学术推广
工作，并由制药企业将药品销售给分销商，再由分销商向下一级分销商或终端医
院进行销售。
三、行业竞争地位
报告期内，公司主要产品为醒脑静注射液、参麦注射液、黄芪注射液和亮菌
甲素注射液。
1、醒脑静注射液
醒脑静注射液属于脑血管疾病用药。根据米内网重点城市公立医院中成药格
局统计，2015 年脑血管疾病用药（中成药）重点城市公立医院市场中，醒脑静
注射液市场份额 8.12%，是该领域第四大品种。
2015年排名 通用名 2015年份额 2014年份额 2013年份额
1 丹参川芎嗪注射液 11.42% 9.74% 9.80%
2 血栓通注射液 10.66% 9.61% 8.83%
3 疏血通注射液 9.63% 10.31% 11.42%
4 醒脑静注射液 8.12% 8.69% 9.24%
5 血塞通注射液 6.94% 6.79% 6.75%
6 脑心通胶囊 5.83% 6.73% 6.54%
7 参芎注射液 5.04% 6.37% 6.17%
8 银杏内酯注射液 3.79% - -
9 培元通脑胶囊 3.43% 3.65% 3.78%
10 脉血康胶囊 2.89% 2.81% 2.76%
资料来源：米内网
目前，全国主要有三家生产企业生产醒脑静注射液，分别是无锡济民可信山
禾药业股份有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司，市场竞争相对稳定。
根据米内网公立医院中成药终端竞争格局统计数据，无锡济民可信山禾药业
股份有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司醒脑静注射液在市场份额和
销售金额如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
公司
市场份额 销售金额 市场份额 销售金额 市场份额 销售金额
济民可信 88.95% 33,144.73 86.42% 30,750.66 84.83% 30,858.55
大理药业 9.19% 3,349.68 10.59% 3,769.50 11.49% 4,178.41
河南天地 1.86% 670.40 2.99% 1,062.36 3.69% 1,341.40
合计 100% 37,164.81 100% 35,582.52 100% 36,378.35
资料来源：米内网
济民可信由于其醒脑静的产品原材料使用了天然麝香，在人工麝香供应相对
短缺的 2015 年内抢占了部分市场，其销售占比呈现逐年上升的趋势。发行人与
河南天地的醒脑静注射液均使用了人工麝香，因此 2015 年的销售均受到了原材
料的限制有所下滑。
济民可信醒脑静注射液采用代理和直营相结合的销售模式，河南天地则与发
行人一样采用代理的销售模式。报告期内无锡济民可信山禾药业有限公司、发行
人和河南天地药业股份有限公司醒脑静注射液终端销售价格和中标省份的情况
如下：
单位：元
公司 规格 中标价格 中标省份
2ml 7.58-18.14 广东、天津、甘肃、山西、湖南、海南、吉林、山东、湖北、
济民
5ml 19.38-36.71 陕西、青海、新疆、江苏、河南、辽宁、贵州、云南、内蒙
可信
10ml 39.28-75.00 古、河北、广西、北京、江西、上海
2ml 9.95-14.49 广西、贵州、海南、河北、河南、湖北、江苏、江西、辽宁、
大理
5ml 21.07-29.18 内蒙古、青海、山东、山西、陕西、新疆、云南、浙江、北
药业
10ml 39.28-57.54 京、甘肃、广西、黑龙江、湖南、上海、天津、四川、西藏
黑龙江、浙江、四川、上海、西藏、广东、天津、甘肃、山
2ml 8.10-8.21
河南 西、湖南、海南、吉林、山东、湖北、陕西、青海、新疆、
天地 江苏、河南、辽宁、贵州、云南、内蒙古、广西、河北、北
10ml 24.70-54.00
京、江西
注：济民可信和河南天地的相关数据来源于第三方医药数据提供商咸达数据库的数据，数据查询截至
日期为 2017 年 5 月 1 日
除上述中标省份以外，大部分省份都允许非中标药品按比例进行线下采购、
备案采购及非公立医疗机构直接采购。因此，无锡济民可信山禾药业股份有限公
司、发行人和河南天地药业股份有限公司的销售区域基本一致，发行人醒脑静的
产品终端销售价格略高于河南天地的产品，销售价格低于济民可信的主要由于济
民可信的产品使用了天然麝香。
2、参麦注射液
参麦注射液属于心血管疾病用药。根据米内网重点城市公立医院中成药格局
统计，2015 年心血管疾病用药（中成药）重点城市公立医院市场中，参麦注射
液市场份额 3.06%，是该领域第八大品种。
2015年排名 通用名 2015年份额 2014年份额 2013年份额
1 丹参多酚盐酸注射液 10.13% 11.60% 10.27%
2 舒血宁注射液 9.25% 11.58% 12.81%
3 红花黄色素注射液 7.81% 7.55% 7.96%
4 大珠红景天注射液 7.13% 5.32% 4.70%
5 银杏叶注射液 5.29% 6.67% 7.18%
6 复方丹参滴丸 4.55% 4.10% 4.16%
7 稳心颗粒 3.50% 3.29% 3.17%
8 参麦注射液 3.06% 2.88% 3.03%
9 银杏叶提取物注射液 2.98% - -
10 参松养心胶囊 2.84% 2.43% -
资料来源：米内网
目前，全国主要有七家生产企业生产参麦注射液，市场竞争对手相对固定，
根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额情况如下：
公司 2016 年 2015 年 2014 年
正大青春宝药业 39.46% 45.65% 40.57%
四川升和药业 19.41% 18.88% 14.07%
雅安三九药业 21.05% 17.96% 22.36%
河北神威药业 10.08% 7.53% 11.20%
大理药业 5.24% 5.61% 5.99%
四川川大华西药业 4.15% 3.97% 5.39%
云南植物药业 0.60% 0.40% 0.42%
资料来源：米内网
3、黄芪注射液
目前，全国主要有五家生产企业生产黄芪注射液，市场竞争对手相对固定。
根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额情况如下：
公司 2015 年 2014 年 2013 年
正大青春宝药业 80.16% 78.46% 81.59%
公司 2015 年 2014 年 2013 年
地奥九泓制药 16.75% 18.31% 15.29%
黑龙江珍宝岛药业 2.09% 2.27% 2.26%
大理药业 0.59% 0.56% 0.51%
哈尔滨圣泰生物制药 0.42% 0.39% 0.36%
资料来源：米内网
4、亮菌甲素注射液
目前，全国主要有九家生产企业生产亮菌甲素注射液，根据米内网统计数据，
其重点城市公立医院市场份额情况如下：
公司 2015 年 2014 年 2013 年
大理药业 25.46% 60.45% 56.06%
南京长澳制药 24.53% 0.02% -
湖南五洲通药业 16.75% 0.42% 0.49%
广东世信药业 15.39% 26.71% 29.62%
无锡凯夫制药 6.36% 0.12% 1.06%
西安利君制药 5.11% 11.56% 10.17%
海南伊顺药业 4.80% - -
南京制药 1.59% 0.72% 2.60%
齐齐哈尔第二制药 0.02% - -
资料来源：米内网
四、主营业务情况
（一）销售情况
1、销售模式
公司销售模式采用区域代理制，即公司通过各区域代理商将产品分销到各家
终端医院，公司销售部门并不直接参与产品的营销推广。公司销售部门与各区域
代理招商各自分工明确：
公司销售部门负责筛选区域代理商、并制定销售指标、协助制定销售方案、
协助代理商组织营销活动并执行管理、监督和考核代理商职能，同时，负责公司
产品在各省的招投标。区域代理商负责公司产品的营销活动及市场开拓，并销售
给各家终端医院等。
公司主导产品醒脑静注射液在国内市场生产批准文号只有三家，相同的竞争
产品相应较少，市场竞争力较强。公司根据该产品特点，选择实力较强的区域代
理商构建销售网络，通过对区域代理商的学术培训，提高其专业水平。区域代理
商凭借产品优势结合自身对当地市场的网络优势，完成区域市场开拓工作，构建
高效的销售网络。
（1）公司销售部门机构设置
公司销售部负责统一管理公司销售业务。销售部负责各项销售资源调配、销
售方案制订、区域代理商的选择、管理及考核等。
截至本招股意向书签署之日，公司销售部设有总经理一名，副总经理两名，
直接管理各所属销售省区，形成以公司销售部和销售省区构成的两级销售体系。
公司销售人员承担对各销售区域的管理和学术支持职能，但不参与具体产品销售
活动，不接触药品、不接触货款。各销售区域专设销售管理队伍，帮助各销售区
域组织要货计划、监控库存、追踪产品流向、监控货款风险。公司产品在各区域
的销售由各区域代理商具体负责，如拓展当地市场、选择下级分销商、协助公司
参与招投标及组织产品销售等。为了进一步加强对各区域代理商的管理及考核，
公司计划在重点省区中心城市设立营销中心办公点，配备相应的销售人员及资
源，以实现对代理商的精细化管理。
公司已于 2015 年 7 月 13 日新设全资子公司销售公司，销售公司于 2016 年
1 月 15 日取得《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》。2017
年 1-6 月，销售公司销售收入 278.37 万元，主要销售醒脑静注射液和黄芪注射液。
（2）公司销售网络构建
报告期内代理商的地区分布如下：
单位：个
省份 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
华东 103 84 70
华北 43 32 41
华中 28 26 31
华南 60 71 68
西南 27 22 29
西北 35 19 15
东北 15 12 12
省份 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
总计 311 266 266
公司选择代理商参考资质、销售能力、市场覆盖能力等标准。公司根据销售
产品的不同和目标区域的不同，确立目标代理商的筛选标准，同时，公司根据销
售地区的市场潜力、产品在该区域的成熟度、产品属性、代理商的终端覆盖能力
等因素，决定区域或产品的代理商数量与结构。
在公司确定区域代理商后，公司与区域代理商在约定销售区域内形成排他性
合作关系，未经公司许可，区域代理商不得销售同类竞争品。区域代理商负责协
助公司参与销售区域内的药品招投标工作，负责取得合法销售手续等工作，并有
责任维持区域市场产品价格体系的稳定，及时汇总产品销售情况；公司负责保证
产品质量和供货稳定，并从学术专业角度，对区域代理商进行必要支持。公司有
权掌握区域代理商的招商情况和产品最终销售情况，并对区域代理商的销售价格
进行监控。若区域代理商持续未能完成月度销售计划，公司有权终止代理协议。
区域代理商可自行选择区域内的下级分销商等，但必须保证产品价格体系的稳
定，并进行信用监控和风险管理。同时，公司安排销售人员进行市场巡访，负责
对产品的市场信息进行跟踪、收集与反馈。
发行人与代理商是买断关系，代理商报告期内采购的产品用于终端医疗机构
销售。为保障对终端医院的及时供货，代理商一般保留 1 个月左右的库存量。根
据代理商向发行人上报的期末产品库存情况，截至 2016 年末所有代理商合计库
存公司产品数量占发行人 2016 年对外销售量的 10.17%。公司根据区域代理商的
《客户要货订单》及银行汇款单传真进行发货。对于产品包装破损等情况，公司
只有在运输单位出具了物流不正常运输记录的情况下，才进行追索赔偿。对于非
质量问题引起的退货请求，除非代理商提供运输单位出具的货物破损证明，其余
一律不允许退货。区域代理商只能在所代理的区域内指定的目标市场销售协议品
种，不得跨区域销售，公司对区域代理商的冲、窜货情况进行监管。在发生公司
产品退、换货或者冲、窜货情况下，公司销售部负责处理。
2014 年至 2016 年各期代理商新增、减少、存续情况及对发行人的收入贡献
情况如下所示：
单位：个
项目 2016 年 2015 年 2014 年
代理商（个） 266 266
新增代理商（个） 90 82
新增客户收入占比 16.70% 17.28% 13.45%
减少代理商（个） 90 113
报告期内存续的代理商（个）
报告期内存续的代理商收入占比 59.67% 73.38% 68.72%
报告期内，公司动态优化代理商结构，每年都淘汰一些销售贡献较低的代理
商，该等代理商上年对公司销售收入占公司整体销售收入的比重较低；公司也会
针对一些细分市场引进一些有能力的代理商。总体来看，公司代理商数量报告期
内小幅减少并趋于稳定。
2014 年至 2016 年发行人单个代理商平均销售金额分别为 114.04 万元、100.35
万元和 103.67 万元。各期单个代理商销售金额的分布情况如下：
单位：个
销售金额 2016 年 2015 年 2014 年
10 万以下 103 99
10 万到 100 万 107 109
100 万到 500 万 42 47
500 万以上 14 11
合计 266 266
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在代理商中均未占有权益，不存在关联关系。
（3）发行人与代理商合作协议的主要条款
发行人与所有代理商统一按照同一模版签署合作协议，发行人（甲方）与代
理商（乙方）合作协议的主要条款如下：
A、质量条款
(a)甲方对药品质量负责，保证药品质量符合规定质量标准和有关质量要求。
(b)药品包装、标签、说明书符合国家相关法规规定。整件药品附有产品合
格证。
(c)药品包装牢固、标识清晰，达到国家相应法规及交通运输部门的要求。
(d)乙方在签订协议之前，须向甲方提供《药品经营许可证》、《营业执照》（未
执行三证合一的企业还需要提供《税务登记证》、《组织机构代码证》）、《药品经
营质量管理规范认证证书》、《质量体系调查表》、《开户许可证》、《企业年度公示
报告》、《开票信息资料》、《印章、印模》等资料的复印件，并加盖企业公章。同
时向甲方提供签署协议自然人的《授权委托书》原件。
(e)乙方应按《药品经营质量管理规范》的相关要求，储运甲方药品，因乙
方储、运失当所造成的损失由乙方承担责任。
(f)乙方有义务主动、及时地向甲方进行质量信息反馈并配合甲方进行质量信
息查询。
B、结算及开票方式
(a)结算方式：现款现货，款到发货。
(b)乙方货款必须汇入甲方指定银行账户。
(c)甲方根据双方约定的价格给乙方开票，并根据乙方提供的《财务单据接
收人委托书》所记载的相关信息向乙方财务单据接收人，以约定方式递交相关财
务单据。
C、协议销售区域任务目标考核
(a)销售区域指协议中甲方对乙方授权的目标区域或目标医院2。
(b)乙方作为甲方协议销售区域的独家经销商，承诺完成双方在协议中所确
定的考核目标，负责在销售区域内目标医院的开发及维护，并负责相关合法商业
流通企业的选择、维护和承担保证回款的相应责任。
(c)考核目标包含销售区域的月度回款任务量3及目标医院的开发进度。
2 目标医院为发行人产品尚未进入的终端医疗机构。在每年度发行人与代理商签订协议前，代理商均对其
负责区域进行筛选，与发行人共同确定目标医院，设定开发期限。目标医院的开发进度即为代理商对目标
医院的开发完成情况。
3 发行人目前主要采用现款现货，款到发货结算的模式，但在执行两票制的省份发货对象由代理商变为药
品配送商，由于向药品配送商的供货价格高于向非两票制省份代理商的供货价格，对于客户的资金实力提
出了更高的要求，因此根据不同配送商的资金实力、双方谈判的结果，部分销售由先款后货变为先发货后
(d)乙方承诺按期完成销售区域中目标医院的开发进度。如乙方未按协议之
约定的目标医院开发进度，则甲方有权收回乙方未按开发进度完成目标医院销售
权；如乙方在开发过程中遇到特殊因素需要延迟开发进度的，须在原定开发进度
完成截止日期 10 天前提出书面申请，经甲方审批同意后，再按新的约定开发进
度要求执行。
D、保证金政策
(a)保证金政策是甲方制定的双方合作的基本保障制度，乙方向甲方提供市
场保证金以确保协议条款的正常履行。
(b)市场保证金的金额由甲方与乙方协商确定。
E、发货及物流约定
(a)为确保甲方供货及时，乙方必须按甲方要求制定月度要货计划。
(b)乙方将《客户要货订单》、银行汇款单传真至甲方销售部，经甲方确认货
款到达公司基本账户后，甲方可在 3 个工作日内按《客户要货订单》要求发货；
如遇特殊情况甲方不能按时发货，需告知乙方。
(c)乙方必须填写《收货委托书》指定收货人信息及唯一收货地址，收货地
址应与乙方 GSP 证书所列的收货仓库地址一致。否则，甲方有权拒绝发货。乙
方如要求指定特殊运输方式或第三方物流（即非甲方委托的第三方物流及运输方
式），需征得甲方同意，由此产生的风险责任，由乙方承担。若运价高于甲方所
委托的第三方物流运价，则超出部分由乙方承担。
(d)甲方如果委托货运单位实行送货上门服务，乙方签章收货；若甲方采用
到港（站）运输方式，药品到港（站）后乙方应在三日内提货。乙方自收到药品
之日起两个工作日内应将收货凭证提供给甲方，否则视为甲方已按协议约定履行
了发货义务，乙方已按正确的数量、合格的外观质量收货完成。药品非因质量问
题发生丢失或毁损造成的经济损失由乙方承担。
收款的信用政策模式，从而产生应收账款。发行人在与代理商统一签署的合同中采用“月度回款任务量”的
描述为了便于发行人对于两票制执行区域和非执行区域内所有代理商统一考核管理、严格控制未来两票制
下销售回款的及时性，月度回款任务量指该月内已收款的销售量，若为先款后货的情况，则该等销售量全
额计入当月考核，若为先发货后收款的情况，则该等销售量在回款前不计入考核，在回款时计入该月考核。
(e)破损处理：只有在运输单位出具了物流不正常运输记录情况下，甲方才
进行追索赔偿，所以乙方务必在提货（收货）时先点清件数，仔细检查外包装是
否完好，是否有短少、破损、污染、异型等情况，如有异常请当即开箱检查，确
有问题请索取不正常运输事故记录单，严重的对该件药品做拒收处理（回单上注
明）。如果是属于承运部门的责任，而乙方不履行本条职责的，损失由乙方承担。
(f)退货：对于非质量问题引起的退货请求，且乙方不能提供相关运输单位出
具的货物破损证明的，一律不允许退货。
F、价格管理
(a)甲方拥有对地方零售价格备案和投标价格的决定权。
(b)为规范市场终端价格体系，乙方作为甲方协议销售区域的唯一经销商，
有责任维护终端价格体系，终端零售价格必须不低于当地中标价，如当地没有招
标的，则严格执行当地政府零售限价或甲方自主定价。
(c)在履行协议期间，如因原材料价格上涨、运费上涨等特殊原因造成甲方
供货价格被迫上调，甲方应提前 30 天通知乙方，并按新的供货价格并签订补充
协议。
(d)协议期间，协议产品零售价格如遇国家强制调价或甲方自行调价，双方
可按新的供货价格并签订补充协议。
G、反贿赂要求
(a)乙方承诺，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商
业贿赂行为的暂行规定》等相关法律的规定，遵循“守法、诚信、公正、科学”
的原则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当的行为。
(b)乙方在进行销售活动中承诺：
严禁在账外暗中给予交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员回
扣。该等回扣包括但不限于现金红包、支票、信用卡、会员卡、购物卡、消费卡
等各种有价证券以及汽车、房产等各种实物。
严禁以各种名义支付的名不符实的促销费、手续费、赞助费、科研费、宣传
费、推销费、劳务费、咨询费、佣金、临床研究费等；
严禁为交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员代为报销各种非
公务的私人消费等；
严禁资助交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员的子女国外求
学费用等；
严禁向交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员支付进行所谓“学
术活动”之费用等；
严禁向交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员提供国内外各种
名义的旅游、考察等给付财物以外的其他利益；
严禁向交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员提供“性贿赂”等。
(c)乙方同意，如因违反上述任何一项承诺事项而导致甲方遭受罚款、损害
赔偿、损失、费用（包括但不限于诉讼（仲裁）费、执行费、律师费、差旅费）
等，乙方同意对甲方进行补偿使其免受侵害；同时乙方进一步同意，如果出现违
反上述任何一项承诺事项的情况，甲方有权单方面终止协议，甲方终止协议的书
面通知到达乙方之日起，协议即终止，且乙方交纳的保证金不予退还。
H、代理协议其他具体条款
约定协议有效期，一般为 1 年；根据协议签订销售区域的实际市场情况，双
方约定最高分销限价。双方约定代理产品的名称、规格和任务考核量。
（4）发行人对代理商的管理制度
A、销售管理
(a)公司负责建立与代理商之间的沟通与联系渠道，不定期地向代理商提供
宣传资料、信息、政策与管理制度等方面的支持。
(b)代理商须保证完成约定的销售目标额。在约定时间段内代理商未能达到
约定目标且差距较大时，公司有权调整代理区域和缩小代理区域或无条件取消其
代理资格，终止其代理协议。
(c)代理商需于每年年底提交下一年度销售计划目标书。
B、同业禁止原则
公司实行“同业禁止”的原则，未经公司同意，代理商不得代理销售与公司
产品相类似的产品，更不得将有关销售代理的任何内容泄露给任何第三方，严守
双方交易过程获悉的所有商业秘密。
C、交易与结算
(a)代理保证金
各级代理商均需按规定向公司交付一定的代理保证金，并在代理协议签订时
交至公司。此保证金是代理商的资信保证，不用作货款结算。代理关系终止时，
在过渡期间未给公司造成任何损害并将代理品规最后一个批号失效或能提供出
所有代理期限内产品消耗完的证据后，公司将代理保证金退还原代理商。
(b)交货
公司依据代理商提出的书面订货申请或与公司签订的供货协议进行供货，由
公司负责办理好发货及运输相关事宜。
(c)价格
代理商对外销售需严格执行约定的销售价格。
(d)货款
货款原则上通过银行转账支付。货款的缴付以公司财务部收到为期限，财务
部审核通过后，销售部才能发货。
(e)退货
对于非质量问题引起的退货请求，且乙方不能提供相关运输单位出具的货物
破损证明的，一律不允许退货。
D、代理商发展下级代理商的权限
区域代理商可以自行选择下级代理商，不需要经过发行人同意，但该下级代
理商必须具备药品经营的各项资质。发行人并不掌握区域代理商各期实际发展下
级代理商情况。
E、价格管理
发行人价格管理制度包括以下几个方面：
(a)公司按相对统一的价格向代理商供货；公司拥有对区域的零售价格备案
和投标价格的最终决定权。公司也会根据区域招标情况、代理商的覆盖能力与合
作基础对不同代理商的供货价进行微调，以确保产品在区域市场的竞争力及代理
商的积极性；
（b）对于代理商向其下级分销商销售发行人产品的，发行人要求分销价格
原则上不得高于发行人对代理商供货价的 10%-15%，没有最低销售限价；
（c）对于代理商及其分销商直接向终端医疗机构销售发行人产品的，发行
人要求终端零售价格必须不低于当地中标价（实际上由于公立医疗机构采购药品
不得高于当地中标价，因此一般终端零售价格即为当地中标价），如当地没有招
标的，则严格执行当地政府零售限价或公司自主定价，不得私自降价或抬高价格
销售，不得随意调价扰乱市场价格秩序。
F、退换货管理
(a)破损处理：只有在运输单位出具了物流不正常运输记录情况下，甲方才
进行追索赔偿，所以乙方务必在提货（收货）时先点清件数，仔细检查外包装是
否完好，是否有短少、破损、污染、异型等情况，如有异常请当即开箱检查，确
有问题请索取不正常运输事故记录单，严重的对该件药品做拒收处理（回单上注
明）。如果是属于承运部门的责任，而乙方不履行本条职责的，损失由乙方承担。
(b)退货：对于非质量问题引起的退货请求，且乙方不能提供相关运输单位
出具的货物破损证明的，一律不允许退货。
发行人报告期内未发生退换货情况。
（5）发行人产品销售价格制定的具体过程
发行人产品的终端零售价格主要由以省为单位的药品招投标决定，公司销售
部门负责公司产品在各省的招投标。
在投标过程中，发行人负责递交投标材料和申投诉工作，投标报价价格由发
行人决定，发行人投标部人员负责招标平台报价账号和密码的管理并参与网上报
价操作。代理商由于对当地市场较为了解，因此在招标过程中有报价建议权，但
最终的决定权由发行人所有。各省的中标价格理论上即为各省公立医疗机构采购
该等药品的最高限价。
发行人售价为发行人向代理商供货的价格，终端价格为医疗机构采购发行人
产品的价格，终端价格一般即为各省的中标价格；代理商销售给下一级分销商的
价格一般在发行人售价的基础上加成 10%-15%，代理商或分销商销售至配送商
的价格一般为终端价格 85%-92%（剩余 8%-15%部分为配送商获取的差价）；由
于代理商承担了公司产品的营销活动及市场开拓等职能，为保证代理商拥有合理
的利润空间，发行人向代理商的供货价格与终端价格有一定的差异。
2、主要产品的销售情况
报告期内，公司主要产品销售情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
醒脑静注射液 7,904.32 60.76 16,581.57 60.13 17,027.08 63.79 22,483.17 66.38
参麦注射液 4,946.91 38.03 10,681.05 38.73 9,237.58 34.61 9,056.32 26.74
黄芪注射液 39.63 0.30 254.05 0.92 325.63 1.22 2,148.67 6.34
亮菌甲素注射液 117.79 0.91 59.82 0.22 103.84 0.39 180.48 0.53
合计 13,008.65 100.00 27,576.48 100.00 26,694.13 100.00 33,868.64 100.00
报告期内公司产品销量情况如下：
单位：万支、万瓶
2017 年
2016 年 2015 年 2014 年
产品名称 规格
1-6 月
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量 增长率
2ml 506.42 1,113.53 17.05% 951.34 -26.13% 1,287.88 6.89%
醒脑静注射
5ml 358.36 1,001.39 -4.83% 1,052.26 -25.19% 1,406.51 5.84%
液
10ml 328.13 664.58 -5.57% 703.77 -24.61% 933.48 4.42%
10ml 426.63 1,267.96 -8.88% 1,391.47 -14.25% 1,622.62 14.95%
参麦注射液 50ml 272.24 689.41 24.25% 554.87 7.15% 517.86 11.64%
100ml 74.92 175.25 21.92% 143.74 -2.83% 147.93 260.16%
黄芪注射液 10ml 57.87 311.31 -46.69% 584.00 -85.06% 3,909.39 31.47%
亮菌甲素注 2ml 36.48 25.61 -13.25% 29.52 -27.83% 40.90 -6.14%
射液 10ml 8.83 5.86 -53.54% 12.61 -54.67% 27.83 28.42%
2015 年度醒脑静注射液销量出现下滑，主要系醒脑静注射液的主要原材料
人工麝香供应受限所致。2016 年度，人工麝香供应企稳，醒脑静注射液的销量
也随之企稳。
100ml 参麦注射液 2014 年度销量增幅较大，主要系 2014 年国家卫计委发布
《关于进一步加强基层医疗卫生机构药品配备使用管理工作的意见》，在原有要
求基层医疗机构使用基本药物的基础上，提出“鼓励县级公立医院和城市公立医
院优先使用基本药物”，扩大了参麦注射液作为基药的市场容量，同时县级以上
公立医院对大容量规格的需求较多所致。10ml 小容量规格销量于 2015 年起持续
下降，但 50ml 和 100ml 大容量规格在报告期内呈上升趋势，主要系根据国家相
关法规，医院采购药品时针对同一厂商的同一产品只能选择两个规格，参麦注射
液大容量规格竞品较少，在医院采购的市场竞争过程中优势较大，故两类规格的
产品销量趋势有所不同。
由于黄芪注射液利润率过低，公司于 2015 年起大幅降低了该产品的生产和
销售。
亮菌甲素注射液报告期内销量较小。2015 年度，各地招标政策调整，部分
地区未将该产品纳入第一轮招标目录，同时公司为维护产品价格放弃了部分价格
过低的地区中标，因此该产品销量较 2014 年度有所下降。2016 年度，因该产品
的辅料供应商发生变化，公司需要对其生产进行验证，2016 年公司未进行生产，
仅销售了库存产品。
报告期内，公司产品价格情况如下：
单位：元/支
产品名 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
规格
称 价格 变化率 价格 变化率 价格 变化率 价格 变化率
2ml 2.56 4.49% 2.45 -1.16% 2.47 2.07% 2.42 0.32%
醒脑静
5ml 7.11 17.13% 6.07 -0.24% 6.09 0.93% 6.03 0.33%
注射液
10ml 12.38 5.81% 11.70 -0.39% 11.74 0.81% 11.65 0.48%
10ml 1.46 0.69% 1.45 0.05% 1.45 2.62% 1.41 -1.08%
参麦注
50ml 10.71 19.27% 8.98 -0.62% 9.03 4.00% 8.68 -0.66%
射液
100ml 18.82 24.39% 15.13 -1.42% 15.35 0.31% 15.30 1.81%
黄芪注
10ml 0.68 -17.07% 0.82 46.36% 0.56 1.45% 0.55 -1.09%
射液
亮菌甲 2ml 1.07 5.94% 1.01 -7.76% 1.10 11.92% 0.98 1.04%
素注射
10ml 8.91 53.89% 5.79 2.16% 5.66 12.28% 5.04 0.81%
液
2014 年至 2016 年期间，公司主要产品醒脑静注射液、参麦注射液、亮菌甲
素注射液在报告期内的价格较为稳定，小幅变化系产品在全国各省供货价格不尽
相同，各年度之间区域销售结构略有波动所致。2017 年 1-6 月相关产品的单价有
不同幅度的上升，主要由于部分地区实行两票制以后，该等地区产品的出厂价格
有所上升所致。
黄芪注射液于 2016 年价格显著上升，主要系该产品于 2014 年度下半年陆续
进入四川、湖北等 12 个省的低价药目录，并于 2015 年起陆续在云南、河南、黑
龙江、重庆的招标或药品集中采购中获得了终端销售价格的提升，公司因而于
2016 年度起适当上调了该产品的出厂单价。
报告期内，公司产品销量、价格对收入变动的影响如下：
单位：万元
2016 2015
产品 规格 销量对收入 单价对收入 销量对收入 单价对收入 销量对收入 单价对收入
收入变动 收入变动 收入变动
变动的影响 变动影响 变动的影响 变动的影响 变动的影响 变动的影响
2ml 401.36 -31.95 369.41 -815.95 47.69 -768.26 200.61 9.83 210.44
醒脑静 5ml -309.76 -14.46 -324.22 -2,137.10 59.18 -2,077.92 466.32 28.28 494.60
10ml -460.23 -30.48 -490.71 -2,676.27 66.37 -2,609.90 457.73 52.00 509.73
10ml -179.34 0.86 -178.48 -327.07 51.52 -275.55 301.93 -25.15 276.77
参麦 50ml 1,215.00 -38.44 1,176.56 321.41 192.74 514.14 472.13 -30.01 442.12
100ml 483.71 -38.31 445.39 -64.12 6.78 -57.33 1,606.04 40.18 1,646.21
黄芪 10ml -152.04 80.47 -71.58 -1,827.70 4.65 -1,823.05 519.99 -23.57 496.42
2ml -4.29 -2.18 -6.47 -11.16 3.45 -7.71 -2.60 0.41 -2.18
亮菌甲素
10ml -38.26 0.72 -37.55 -76.75 7.81 -68.93 30.82 1.12 31.94
合计 956.13 -73.78 882.35 -7,614.71 440.19 -7,174.52 4,052.98 53.08 4,106.06
注：销量对收入变动的影响是控制单价不变情况下，销量变化对收入变动的影响金额；单价对收入变动的影响同理。
报告期内，公司各类产品收入主要受到销量变动的影响，单价变动对收入的
影响不大。
3、报告期内前五名客户的销售情况
（1）2017 年 1-6 月
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
1 西安市长安区医药公司 533.19 4.10%
2 浙江康福医药有限公司 498.49 3.83%
3 济南同科医药物流有限公司 467.12 3.59%
4 山东海王银河医药有限公司 429.95 3.31%
5 江西大生医药科技有限公司 411.49 3.16%
合计 2,340.24 17.99%
（2）2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
1 合肥凯正医药有限公司 1,316.60 4.77%
2 湖北惠源医药有限公司 1,066.65 3.87%
3 西安市长安区医药公司 1,029.59 3.73%
4 山东光华药业有限公司 999.64 3.62%
5 山东海王银河医药有限公司 976.82 3.54%
合计 5,389.30 19.54%
（3）2015 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
1 山东光华药业有限公司 1,568.10 5.87%
2 湖北惠源医药有限公司 1,442.82 5.40%
3 四川神宇医药有限公司 1,285.88 4.82%
4 西安市长安区医药公司 1,232.35 4.62%
5 长春市医药经销有限公司 1,058.61 3.97%
合计 6,587.76 24.67%
（4）2014 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
1 四川神宇医药有限公司 2,454.54 7.25%
2 西安市长安区医药公司 1,952.10 5.76%
3 山东光华药业有限公司 1,484.92 4.38%
4 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 1,430.62 4.22%
5 河北益康源医药经营有限公司 1,411.07 4.17%
合计 8,733.25 25.79%
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持
有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。
4、报告期内公司产品参加各省招投标情况
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，处方药品参加以省为单位的药品
招投标采购并且在中标后，才具备公立医院线上采购的资格；不能在某一省的集
中招标采购取得中标资格，将失去该省公立医院销售的大部份市场，对产品销量
产生一定的影响。
在这一基础上，大部分省份都允许非中标药品按比例进行线下采购、备案采
购及非公立医疗机构直接采购。同时，随着以市为单位的带量采购和单独招标形
式的发展，这对省级招标形成了一定的补充。
（1）报告期内醒脑静注射液参加各省药品招投标的情况（按照省份拼音首字母排序）
单位：元
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
安徽省 2014 年公立医院基本用药
安徽 2014-5-12 2ml、5ml 和 10ml 支 未中标 未中标
集中招标采购
北京 阳光采购 2014-7-1 5ml 支 21.07 26.90
5ml 支 23.10 未招标
甘肃 2016 年中成药集中招标采购 2015-11-10
2ml 和 10ml 支 未中标 未招标
2ml 支 未中标 12.35
广东 药交所集中采购 - 5ml 支 未中标 25.00
10ml 支 未中标 47.50
2ml 支 10.63 14.49
2015 年广西壮族自治区医疗卫生
广西 2015-3-21 5ml 支 24.84 28.38
机构药品集中采购
10ml 支 47.20 53.45
2ml 支 进行中，结果未公示 11.52
贵州 2015 年药品集中采购 2016-1-16 5ml 支 进行中，结果未公示 25.05
10ml 支 进行中，结果未公示 47.25
2ml 支 14.49 16.10
海南 2015 年基药集中采购 2016-2-1 5ml 支 28.60 29.75
10ml 支 57.07 62.50
2ml 支 13.76 13.76
河北 京津冀一体化 2016-7-18 5ml 支 21.07 28.50
10ml 支 55.70 55.70
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
2ml 支 进行中，结果未公示 10.98
2016 年度河南省公立医院药品采
河南 2016-7-27 5ml 支 进行中，结果未公示 26.38
购用量大药品目录竞价分组申报
10ml 支 进行中，结果未公示 未中标
2ml 支 未中标 16.02
黑龙江 2015 年集中采购（第二批） 2016-4-20 5ml 支 26.06 29.00
10ml 支 未中标 55.57
2ml 支 进行中，结果未公示 12.62
湖北 2016 集中采购 2016-6-30 5ml 支 进行中，结果未公示 28.08
10ml 支 进行中，结果未公示 53.35
2ml 支 未中标 12.00
湖南 2015 年集中采购 2015-8-18 5ml 支 21.80 26.00
10ml 支 未中标 47.50
2ml 支 进行中，结果未公示 14.02
江苏 2015 年药品集中采购 2015-11-4 5ml 支 进行中，结果未公示 22.53
10ml 支 进行中，结果未公示 42.80
2ml 支 进行中，结果未公示 11.54
2015 年度江西省公立医院药品集
江西 2015-11-26 5ml 支 进行中，结果未公示 未中标
中采购
10ml 支 进行中，结果未公示 未中标
2ml 支 9.95 12.426
辽宁 辽宁省 2015 年分类采购 2015-2-2 5ml 支 进行中，结果未公示 28.06
10ml 支 进行中，结果未公示 55.14
内蒙 2015 年集中招标采购 2015-5-8 2ml 支 14.45 17.06
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
5ml 支 25.30 32.85
2016-4-21
10ml 支 52.35 61.91
2ml 支 11.70 14.00
青海 2015 集中采购 2015-12-1 5ml 支 25.85 31.60
10ml 支 50.00 61.44
2ml 支 进行中，结果未公示 13.70
山东 集中采购 2015-12-30 5ml 支 进行中，结果未公示 28.00
10ml 支 进行中，结果未公示 50.00
2015 年基药集中采购 2015-2-2 5ml 支 未中标 29.63
山西 2ml 支 进行中，结果未公示 15.00
2015 年分类采购 2015-11-18
10ml 支 进行中，结果未公示 56.30
2ml 支 11.50 11.50
陕西 2014 年陕西省基本药物集中采购 2015-1-19 5ml 支 27.60 24.75
10ml 支 51.50 51.50
2ml 支 未中标 13.04
上海市二、三级医疗机构医保目录
上海 2014-11-12 5ml 支 23.19 30.34
药品（第二批）集中招标采购
10ml 支 41.45 57.39
2014 年四川省药品集中挂网的申 5ml 支 未中标 21.07
四川 2014-12-3
报 10ml 支 39.28 40.03
天津 2015 年天津市药品集中采购 2016-3-21 5ml 支 21.07 30.20
西藏 2016 年集中采购 2016-12-27 10ml 支 57.50 未招标
新疆 2015 年集中招标采购 2015-11-6 2ml 支 13.88 13.88
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
5ml 支 29.18 29.18
10ml 支 57.54 57.54
2ml 支 进行中，结果未公示 16.20
云南 2015 年公立医院采购 2015-11-19
10ml 支 进行中，结果未公示 58.32
2ml 支 10.43 12.20
浙江 2014 年集中采购 2014-10-10 5ml 支 未中标 30.00
10ml 支 40.66 56.20
如上表所示，上一轮有中标，但本轮全部规格均未中标的省份有广东，广东为每季度进行一次招标，未中标的企业可以在原有销
售终端继续销售至年底，因此，该事项对 2017 年醒脑静注射液在广东市场的销售影响不大，对未来醒脑静注射液在广东市场的销售有
一定的影响；而本轮中标规格减少的省份有 7 个，发行人将根据中标的规格对销售策略进行调整，主推中标的规格，该事项对整体销
售的影响较小；上一轮未中标，但本轮中标或者本轮中标规格增加的省份有甘肃、西藏，该事项增加对于该产品在甘肃、西藏市场的
销售有正面影响。综上，醒脑静注射液的中标区域不存在重大不利变化。
同时，本轮中标价公布的项目中，8 个项目本轮中标价不低于上一轮中标价，其余 23 个项目本轮中标价较上一轮中标价出现了不
同程度的下降，平均降价幅度为 12.53%，下降幅度未超过 20%，且中标价格与相关产品的出厂价格之间依然存在足够的价差，中标价
格不存在重大不利变化。
（2）报告期内参麦注射液参加各省药品招投标的情况
单位：元
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
10ml 支 未中标 8.85
安徽省 2014 年公立医院基本用药
安徽 2014-5-12 50ml 瓶 27.95 39.28
集中招标采购
100ml 瓶 53.11 未中标
福建省 2014 年医疗机构药品集中
福建 2014-9-30 50ml 瓶 未中标 未中标
采购
10ml 支 未中标 10.18
甘肃省 2014 年基本药物品种集中
甘肃 2014-4-18 50ml 瓶 39.90 44.57
招标采购
100ml 瓶 75.81 未中标
10ml 支 未中标 未中标
广东 药交所集中采购 - 50ml 瓶 未中标 16.08
100ml 瓶 54.80 未中标
10ml 支 8.45 8.56
2015 年广西壮族自治区医疗卫生
广西 2015-3-21 50ml 瓶 39.58 49.89
机构药品集中采购
100ml 瓶 未中标 91.96
10ml 支 进行中，结果未公示 未中标
贵州 2015 年药品集中采购 2016-1-16 50ml 瓶 进行中，结果未公示 未中标
100ml 瓶 进行中，结果未公示 未中标
10ml 支 7.40 4.60
海南 2015 年基药集中采购 2016-2-1 50ml 瓶 42.02 41.77
100ml 瓶 77.63 77.63
10ml 支 13.69 13.69
河北 京津冀一体化 2016-7-18
50ml 瓶 41.29 55.80
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
100ml 瓶 77.63 103.50
10ml 支 进行中，结果未公示 未中标
2016 年度河南省公立医院药品采
河南 2016-7-27 50ml 瓶 进行中，结果未公示 46.90
购用量大药品目录竞价分组申报
100ml 瓶 进行中，结果未公示 90.80
10ml 支 进行中，结果未公示 5.20
黑龙江 2015 年集中采购（第三批） 2016-4-20 50ml 瓶 进行中，结果未公示 41.86
100ml 瓶 进行中，结果未公示 77.43
50ml 瓶 37.22 27.95
湖北 2016 集中采购 2016-6-30
100ml 瓶 未中标 60.00
10ml 支 未中标 未中标
湖南 2015 年集中采购 2015-8-18 50ml 瓶 未中标 未中标
100ml 瓶 63.00 未中标
10ml 支 未中标 11.70
2013 年度吉林省医疗机构药品集
吉林 2013-7-16 50ml 瓶 53.50 57.78
中采购实施方案（基药+非基药）
100ml 瓶 99.50 108.78
10ml 支 进行中，结果未公示 2.40
江苏 2015 年药品集中采购 2015-11-4 50ml 瓶 进行中，结果未公示 78.93
100ml 瓶 进行中，结果未公示 92.59
10ml 支 进行中，结果未公示 未中标
2015 年度江西省公立医院药品集
江西 2015-11-26 50ml 瓶 进行中，结果未公示 未中标
中采购
100ml 瓶 进行中，结果未公示 未中标
辽宁 辽宁省 2015 年分类采购 2015-2-2 10ml 支 未中标 10.50
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
50ml 瓶 进行中，结果未公示 59.80
100ml 瓶 未中标 116.00
10ml 支 13.38 9.29
内蒙 2015 年集中招标采购 2015-5-8 50ml 瓶 未中标 48.26
100ml 瓶 103.50 90.94
10ml 支 进行中，结果未公示 未中标
宁夏 2015 年分类采购 2015-11-10
50ml 瓶 进行中，结果未公示 未中标
50ml 瓶 40.50 41.80
青海 2015 集中采购 2015-12-1
100ml 瓶 74.00 未中标
10ml 支 进行中，结果未公示 8.80
山东 集中采购 2015-12-30 50ml 瓶 进行中，结果未公示 39.28
100ml 瓶 进行中，结果未公示 80.82
10ml 支 未中标 4.21
山西 2015 年基药集中采购 2015-2-2 50ml 瓶 43.72 49.30
100ml 瓶 未中标 93.67
10ml 支 6.30 7.67
陕西 2015 年陕西省基本药物集中采购 2016-3-8 50ml 瓶 未中标 43.78
100ml 瓶 未中标 80.82
10ml 支 未中标 9.80
上海市二、三级医疗机构医保目录
上海 2014-11-12 50ml 瓶 41.50 27.99
药品（第二批）集中招标采购
100ml 瓶 53.19 53.19
四川 2014 年四川省药品集中挂网的申 2014-12-5 10ml 支 未中标 5.27
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
报 50ml 瓶 27.95 29.37
100ml 瓶 未中标 61.04
50ml 瓶 39.58 53.80
天津 2015 年天津市药品集中采购 2016-3-21
100ml 瓶 77.63 87.50
10ml 支 13.00 未招标
西藏 2016 年集中采购 2016-12-27
50ml 瓶 53.50 未招标
10ml 支 5.21 5.21
新疆 2015 年集中招标采购 2015-11-6 50ml 瓶 56.14 56.14
100ml 瓶 98.43 98.43
云南 2015 年公立医院采购 2015-11-19 10ml 支 进行中，结果未公示 7.13
10ml 支 未中标 未中标
浙江 2014 年集中采购 2014-10-10 50ml 瓶 未中标 未中标
100ml 瓶 未中标 未中标
如上表所示，本轮中标规格减少的省份有 9 个，发行人将根据中标的规格对销售策略进行调整，主推中标的规格，该事项对整体
销售的影响较小；上一轮未中标，但本轮中标或者本轮中标规格增加的省份有湖南、青海、西藏，该事项对于该产品在湖南、青海、
西藏市场的销售有正面影响。综上，参麦注射液的中标区域不存在重大不利变化。
同时，本轮中标价公布的项目中，12 个项目本轮中标价不低于上一轮中标价，其余 14 个项目本轮中标价较上一轮中标价出现了
不同程序的下降，平均降价幅度仅为 0.09%，中标价格基本维持不变，不存在重大不利变化。
（3）报告期内黄芪注射液参加各省药品招投标的情况
单位：元
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
上海市二、三级医疗机构医保目录
上海 2014-11-12 10ml 支 未中标 2.20
药品（第二批） 集中招标采购
云南 2014 年常用低价药品集中采购 2015-5-20 10ml 支 4.25 1.60
安徽省 2014 年公立医院基本用药
安徽 2014-5-12 10ml 支 0.90 未中标
集中招标采购
黑龙江 2015 年常用低价药集中采购 2016-7-12 10ml 支 4.25 1.80
广东 药交所集中采购 - 10ml 支 5.00 1.61
如上表所示，上一轮有中标，但本轮未中标的省份有上海，因此，该事项对黄芪注射液在上海市场的销售将产生负面影响；上一
轮未中标，但本轮中标的省份有安徽，该事项对于该产品在安徽市场的销售有正面影响。综上，黄芪注射液的中标区域不存在重大不
利变化。
同时，本轮中标价公布的项目中，3 个项目本轮中标价较上一轮中标价有了大幅提高。主要原因为黄芪注射液进入国家低价药目
录，在新一轮招标中，价格得到了较好的保护，中标价格不存在重大不利变化。
（4）报告期内亮菌甲素注射液参加各省药品招投标的情况
单位：元
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
福建省 2014 年医疗机构药品集中 2ml:1mg 支 未中标 9.05
福建 2014-9-30
采购 10ml:5mg 支 未中标 未中标
贵州 2015 年药品集中采购 2016-1-16 2ml:1mg 支 进行中，结果未公示 未中标
省份 性质 采购方案公布日期 规格 单位 中标情况 上一轮中标价
10ml:5mg 支 进行中，结果未公示 30.37
2016 年度河南省公立医院药品采 2ml:1mg 支 进行中，结果未公示 未中标
河南 2016-7-27
购用量大药品目录竞价分组申报 10ml:5mg 支 进行中，结果未公示 32.10
黑龙江省医疗卫生机构采购其他
黑龙江 2016-12-2 2ml:1mg 支 12.51 11.13
挂网药品挂网采购公告
2ml:1mg 支 未中标 10.96
湖北 2016 集中采购 2016-6-30
10ml:5mg 支 未中标 30.62
2ml:1mg 支 未中标 9.60
湖南 2015 年集中采购 2015-8-18
10ml:5mg 支 未中标 31.00
2ml:1mg 支 进行中，结果未公示 9.80
江苏 2015 年药品集中采购 2015-11-4
10ml:5mg 支 进行中，结果未公示 33.61
2015 年度江西省公立医院药品集 2ml:1mg 支 进行中，结果未公示 9.98
江西 2015-11-26
中采购 10ml:5mg 支 进行中，结果未公示 31.40
2ml:1mg 支 未中标 未中标
辽宁 辽宁省 2015 年分类采购 2015-2-2
10ml:5mg 支 未中标 未中标
2ml:1mg 支 17.10 17.13
内蒙 2015 年集中招标采购 2016-4-21
10ml:5mg 支 53.74 53.74
2ml:1mg 支 进行中，结果未公示 9.50
山西 2015 年分类采购 2015-11-18
10ml:5mg 支 进行中，结果未公示 29.90
上海市市场调节价药品挂网采购 2ml:1mg 支 17.20 未中标
上海 2015-1-31
登记 10ml:5mg 支 54.40 未中标
如上表所示，上一轮有中标，但本轮全部规格均未中标的省份有福建、湖北、湖南，因此，该事项对亮菌甲素注射液在福建、湖
北、湖南市场的销售将产生负面影响；上一轮未中标，但本轮中标的省份有上海，该事项对于该产品在上海市场的销售有正面影响。
综上，亮菌甲素注射液的中标区域不存在重大不利变化。
同时，本轮中标价公布的项目中，2 个项目本轮中标价不低于上一轮中标价，其余 1 个项目本轮中标价较上一轮中标价略有下降。
综上，亮菌甲素注射液的中标价格不存在重大不利变化。
5、2014 年至 2016 年公司客户变动及收入贡献情况
（1）新增主要客户及对收入的贡献情况
报告期各期新增客户及其收入情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
新增客户数量 90 82
新增客户收入贡献（万元） 4,604.78 4,613.42 4,555.90
新增客户收入贡献占总收入的比重 16.70% 17.28% 13.45%
报告期各期销售收入超过 100 万元的新增客户销售情况如下：
A、2016 年度新增客户
序号 新增客户名称 2016 年度销售金额（万元）
1 山东海王银河医药有限公司 976.82
2 吉林省华强医药有限公司 775.25
3 河南美邦医药有限公司 601.99
4 嘉事瑞康（北京）医药有限公司 290.33
5 山东实成医药有限公司 199.62
6 海南康瑞源医药有限公司 157.99
7 南京迈特兴医药有限公司 100.85
销售金额合计 3,102.84
销售金额占新增客户收入的比重 67.38%
销售金额占总收入的比重 11.25%
B、2015 年新增客户
序号 新增客户名称 2015 年度销售金额（万元）
1 济南同科医药物流有限公司 1,054.49
2 广西九州通医药有限公司 288.28
3 河北汇瑞医药有限公司 278.31
4 湖南大森林医药有限公司 214.4
5 陕西华益医药有限公司 212.19
6 陕西广联药业有限公司 204.97
7 河北龙海新药经营有限公司 199.95
8 河北三禾医药贸易有限公司 177.48
9 黑龙江省上东药业有限公司 137.14
10 湖北立方立诺医药有限公司 124.49
11 武汉用通医药有限公司 118.95
12 湖北康莱医药有限公司 107.18
13 广东利可众医药有限公司 104.15
销售金额合计 3,221.98
销售金额占新增客户收入的比重 69.84%
销售金额占总收入的比重 12.07%
C、2014 年新增客户
序号 新增客户名称 2014 年度销售金额（万元）
1 山东光华药业有限公司 1,484.92
2 广东润嵘药业有限公司 792.65
3 广州市森明友和药业有限公司 323.42
4 石家庄百福特药业有限公司 306.75
5 广东广通医药有限公司 304.34
6 山东永诺药业有限公司 158.56
7 广东欣嵘药业有限公司 156.51
8 沈阳泰伦药业有限公司
销售金额合计 3,645.16
销售金额占新增客户收入的比重 80.00%
销售金额占总收入的比重 10.76%
（2）销售金额变动较大的原有客户及对收入增长的贡献
2014 年至 2016 年，因公司主要产品醒脑静注射液的原材料人工麝香供应受
限，公司醒脑静注射液的产量和销量有所下降，造成总体收入下滑。
（3）持续与发行人存在业务往来的客户及其对收入的贡献
2014 年至 2016 年持续与发行人存在业务往来的客户共 125 家，对各期收入
的贡献情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
持续客户收入贡献（万元） 16,453.98 19.588.11 23,267.66
持续客户收入贡献占总收入的比重 59.67% 73.38% 68.72%
按照三年合计收入排名，报告期内持续与发行人存在业务往来的前三十大客
户情况如下：
序号 客户名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1 合肥凯正医药有限公司 1,316.60 411.97 569.60
2 湖北惠源医药有限公司 1,066.65 1,442.82 433.86
3 西安市长安区医药公司 1,029.59 1,232.35 1,952.10
4 山东光华药业有限公司 999.64 1,568.10 1,484.92
5 四川神宇医药有限公司 968.35 1,285.88 2,454.54
6 浙江实善医药有限公司 953.89 916.48 1,057.86
7 云南骐疆药业有限公司 715.09 651.94 837.93
8 长春市医药经销有限公司 657.02 1,058.61 1,279.61
9 广州市百宁医药有限公司 473.90 777.90 314.41
10 黑龙江省欣合永顺医药有限公司 465.04 472.39 772.49
序号 客户名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
11 兰州新光药业有限公司 460.35 350.33 15.41
12 安徽瑞泰药业有限公司 460.11 356.68 844.57
13 贵州新阳光医药有限公司 439.10 469.27 570.80
14 郑州天和药业有限责任公司 389.38 469.58 702.47
15 沈阳泰伦药业有限公司 352.49 393.91 118.00
16 湖南博瑞新特药有限公司 324.92 320.26 492.16
17 云南新昌药业有限公司 315.16 230.26 280.76
18 河北唐元梓莘医药销售有限公司 314.11 203.56 33.09
19 河南宏都医药有限公司 286.20 891.62 963.37
20 江西一心医药有限公司 229.19 311.08 332.00
21 天津领先健隆医药有限公司 140.16 210.39 240.79
22 辽宁胜方医药有限公司 121.86 148.03 374.50
23 广州市森明友和药业有限公司 96.00 158.43 323.42
24 西宁宏飞药业有限公司 94.53 290.64 220.30
25 甘肃国鼎医药有限责任公司 73.58 211.07 256.44
26 广东广通医药有限公司 58.38 250.00 304.34
27 山西航鹰药业有限公司 45.92 293.92 460.77
28 山西圣达药业有限公司 23.96 263.90 369.66
29 广西万国康药业有限公司 18.38 269.12 553.73
30 河北悍康医药销售有限公司 8.00 193.00 425.61
销售金额合计 12,897.54 16,103.48 19,039.51
销售金额占持续客户收入的比重 78.39% 82.21% 81.83%
销售金额占总收入的比重 46.77% 60.33% 56.22%
综上所述，2014 年至 2016 年公司新增和原有客户（即上一年度已发生业务
关系的客户）对各期收入的影响如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新增客户收入贡献 4,604.78 16.70% 4,613.42 17.28% 4,555.90 13.45%
原有客户收入贡献 22,971.70 83.30% 22,080.71 82.72% 29,312.74 86.55%
收入 27,576.48 100.00% 26,694.13 100.00% 33,868.64 100.00%
报告期内，公司收入主要由原有客户贡献，新增客户对收入的影响相对较小。
（二）生产情况
1、生产模式
公司严格按照国家 GMP 的要求，按照国家药品质量标准，制定产品工艺流
程，并以此为生产依据，以生产岗位操作规程及设备操作规程为依托，用自有生
产设备将检验合格的原材料制成合格的各类剂型产品。
公司的生产计划、工艺管理、生产调度及组织由生产部统一管理。生产部根
据销售部制定的各类产品的年度销售计划和月度销售计划，以及各类产品生产销
售的季节性特点、原材料采购及产品库存情况，结合各条生产线的生产能力，制
定各生产车间的生产计划并排产，同时对产品的整个生产过程进行严格的管理。
在生产过程中，质量部对生产全过程进行质量监督，对原辅料、中间产品、
待包装产品、产成品的质量进行全程检测和监控。
2、生产技术
（1）生产工艺
公司生产工艺方面具有以下几个特点：
A、产品质量稳定，从开始生产至今，产品质量优良，未收到任何质量不合
格通报；
B、产品收率高，不合格率低，各品种产品收率均稳定在 98%以上；
C、生产工艺领先，前处理产品质量稳定，药材利用率高。
（2）小容量注射剂生产流程如下：
中药材
拣选、切制
提取
精制
安瓿
配制
灌封 清洗、灭菌
灭菌
取样检验
灯检
包装 标签、纸盒、纸箱
入库
（3）大容量注射剂生产流程如下：
中药材
拣选、切制
提取
精制
玻瓶、胶塞
配制
灌装 清洗
轧盖 铝塑组合盖
灭菌
取样检验
灯检
包装 标签、纸盒、纸箱
入库
（4）生产设备
厂房设施均按 2010 版 GMP 要求设计、施工及组织生产，均达到国内一流
水平。
A、配制系统采用国内领先的厂家生产的，符合自身产品特点的配液系统，
人工干预少，自动化程度高。洁净管道系统、CIP/SIP 系统选择上海意迪尔洁净
系统工程有限公司进行设计安装。
B、灌封设备均采用国内一流的楚天科技股份有限公司生产线符合 2010 版
GMP 要求的生产线，自动化程度高、产品质量保障性强。
C、灭菌系统采用国内最高水平的山东新华医疗器械股份有限公司生产的灭
菌柜，灭菌效果及灭菌质量得到最大保证。
D、灯检均采用日本卫材公司生产的自动液剂异物检查机，有效避免由于人
工灯检人员灯检水平不同而导致的产品质量差异，不但灯检速度提高，也降低了
生产成本。
E、产品包装均采用全自动包装生产线，提高生产效率，提高产品包装质量；
F、空调系统选用上海东富龙德惠空调设备有限公司生产的空调机组，厂房
及净化工程由上海东富龙净化工程安装有限公司完成。水系统采用吉林华通制药
设备有限公司生产的设备。均为国内一流生产设备，确保生产质量。
3、报告期内主要生产线的产能、产量、产能利用率、销量、产销率情况
公司新版 GMP 车间于 2013 年 6 月 23 日通过 GMP 现场检查，2013 年 9 月
获得 GMP 证书，取得新版 GMP 证书后逐步投入使用，2014 年 1 月 1 日起全面
启用新版 GMP 车间进行生产，同时老生产车间停用。由于新版 GMP 车间的建
设，公司设计产能得到了较大幅度地提升。
（1）报告期内，公司的产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：万毫升
2017 年 1-6 月
产品类型
生产能力 实际产量 产能利用率
小容量注射剂 83,490.00 12,977.60 15.54%
大容量注射剂 37,500.00 24,057.00 64.15%
合计 120,990.00 37,034.60 30.61%
2016 年
产品类型
生产能力 实际产量 产能利用率
小容量注射剂 166,980.00 27,380.74 16.40%
大容量注射剂 75,000.00 50,728.00 67.64%
合计 241,980.00 78,108.74 32.28%
2015 年
产品类型
生产能力 实际产量 产能利用率
小容量注射剂 166,980.00 35,171.78 21.06%
大容量注射剂 75,000.00 46,819.00 62.43%
合计 241,980.00 81,990.78 33.88%
2014 年
产品类型
生产能力 实际产量 产能利用率
小容量注射剂 166,980.00 75,100.77 44.98%
大容量注射剂 75,000.00 42,019.50 56.03%
合计 241,980.00 117,120.27 48.40%
报告期内，发行人小容量注射剂、大容量注射剂产能利用率均处于较低水平，
具体原因如下：
A、产能扩大而导致产能利用率处于较低水平的情况
在新版 GMP 厂房建设前，原生产车间产能基本处于饱和状态，生产能力已
经逐渐成为影响公司销售与业绩的主要瓶颈。2013 年度醒脑静注射液与亮菌甲
素注射液共线的小容量生产线的产能利用率已经达到了 95.2%，参麦注射液与黄
芪注射液共线生产的小容量生产线的产能利用率已经达到了 83.6%，大容量参麦
注射液生产线的产能利用率已经达到了 54.5%。
新版 GMP 厂房在设计时，考虑到公司未来的发展空间，按每年增长 10%的
销售进行估计，对新车间按满足未来 10 年销售需求进行设计，避免后期需要通
过改建增加产能而导致的停产风险和再次认证。新版 GMP 厂房建设完成后，产
能得到了大幅提升。2014 年，发行人合计生产小容量注射剂 75,100.77 万 ml，已
达到原生产车间产能的 104.0%；大容量注射剂 42,016.50 万 ml，已经达到原生
产车间生产能力的 79.27%。
2013 年 12 月 31 日国家食品药品监督管理总局发布《无菌药品实施新修订
药品 GMP 有关事宜公告》，公告中指出“截至 2013 年 12 月 31 日，已有 796 家无
菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品 GMP 认证。全国无菌药品生产
企业共 1319 家，已通过认证的企业占 60.3%，这些企业生产的品种覆盖《国家
基本药物目录》（2012 年版）中收载的全部无菌药品；国家医保药品目录（2013
年）中收载的无菌药品覆盖率也达 98.7%；总体产能已达到 2012 年无菌药品市
场实际需求的 160%以上，能够满足市场供应。”，由此可见制药企业利用新版
GMP 认证新建或者改建生产车间时，提高产能是制药企业通常的做法。
B、产能利用率处于较低水平的其他原因
2015 年，由于人工麝香采购受到人工麝香生产厂商搬迁导致产能不足的影
响，公司醒脑静注射液的产量受限。2016 年人工麝香生产厂商完成搬迁后，产
量逐步得到恢复。由于报告期内黄芪注射液利润率过低，公司大幅减少了该产品
的生产。由于亮菌甲素注射液的辅料供应商发生变化，公司需要对其生产进行验
证。2016 年公司未生产亮菌甲素注射液，2017 年起，公司对亮菌甲素注射液的
生产已经恢复正常。以上产品均为小容量注射剂，因此，小容量注射剂的产能利
用率处于较低的状态。
大容量参麦注射液的市场向好，产量逐年提升，与公司的销售情况是相匹配
的。但由于 2014 年产能扩大的影响，产能利用率仍处于较低水平。
（2）报告期内，公司的产量、销量、产销率情况如下：
单位：万支、万瓶
2017 年 1-6 月
产品名称 规格
实际产量 实际销量 产销率
2ml 868.32 506.42 58.32%
醒脑静注射液 5ml 309.22 358.36 115.89%
10ml 269.46 328.13 121.77%
10ml 679.32 426.63 62.80%
参麦注射液 50ml 327.34 272.24 83.17%
100ml 76.9 74.92 97.43%
黄芪注射液 10ml - 57.87 -
2ml 59.28 36.48 61.54%
亮菌甲素注射液
10ml 8.85 8.83 99.77%
2016 年
产品名称 规格
实际产量 实际销量 产销率
2ml 1,101.62 1,113.53 101.08%
醒脑静注射液 5ml 1,056.10 1,001.38 94.82%
10ml 759.90 664.58 87.46%
10ml 1,097.12 1267.96 115.57%
参麦注射液 50ml 642.04 689.41 107.38%
100ml 186.26 175.25 94.09%
黄芪注射液 10ml 132.68 311.31 234.63%
2ml - 25.61 -
亮菌甲素注射液
10ml - 5.85 -
2015 年
产品名称 规格
实际产量 实际销量 产销率
2ml 1,044.40 951.34 91.09%
醒脑静注射液 5ml 1,145.22 1,052.26 91.88%
10ml 670.08 703.77 105.03%
10ml 1,397.97 1,391.47 99.54%
参麦注射液 50ml 644.50 554.87 86.09%
100ml 145.94 143.74 98.49%
黄芪注射液 10ml 640.61 584.00 91.16%
2ml 48.59 29.52 60.75%
亮菌甲素注射液
10ml 17.31 12.61 72.85%
2014 年
产品名称 规格
实际产量 实际销量 产销率
2ml 1,325.33 1,287.88 97.17%
醒脑静注射液 5ml 1,330.85 1,406.51 105.69%
10ml 1,016.34 933.48 91.85%
10ml 1,594.21 1,622.62 101.78%
参麦注射液 50ml 517.45 517.86 100.08%
100ml 161.47 147.93 91.61%
黄芪注射液 10ml 3,936.39 3,909.39 99.31%
2ml 47.48 40.90 86.14%
亮菌甲素注射液
10ml 23.15 27.83 120.22%
4、安全生产情况
公司一贯重视安全生产工作，制定了包括《安全生产管理规程》、《消防器材
配置管理及使用规定》等一系列安全生产管理制度，由各部门负责人具体落实安
全生产工作，对安全隐患进行每月排查、及时整改。公司对员工自入职开始即进
行安全教育和相关培训，新员工经考核合格后才能上岗工作；公司为员工提供了
必要的劳动保护用品，并定期对员工进行安全生产考核。
报告期内，公司一直保持良好的安全生产记录，未发生重大安全事故。
5、环境保护情况
公司非常重视环境保护，针对整体生产经营及各生产流程中可能会对环境造
成不良影响的环节制定具体的控制措施，为员工提供了必要的环境保护设施与装
备，能够做到对各生产环节进行有效的环保控制，公司在废气废水排放管理、固
体废弃物管理、油类及化学品管理等方面均能符合国家相关标准，并顺利通过了
各级环保部门组织的环境检测。
报告期内，公司未发生因重大环保违法违规被有关部门处罚的情况。
（三）采购情况
1、采购模式
（1）采购管理体制
报告期内，公司采购主要包括中药材、原辅料及药品包装材料等，由供应部
统一负责，根据公司的销售计划、生产计划及部分药材的生产季节组织采购。其
中，中药原料药和中药材主要包括人工麝香、红参等，主要用于醒脑静注射液和
参麦注射液等；药品包装材料主要包括安瓿瓶、玻璃瓶、纸盒等。
公司供应部统一负责原材料采购，且协助质量部做好供应商管理，保证公司
生产经营所需原材料的供应量和品质，定期对供应商进行考核和评估。供应部根
据公司的销售计划、生产计划、中药材的生产季节、市场供应情况以及原材料库
存情况制订原辅料、包装材料采购计划和用款计划，报批后执行具体的采购。
公司已建立了与原材料采购的一系列制度，运行情况良好。这些采购相关管
理制度主要包括：《物资采购管理规程》、《物资（含机器设备）采购合同的签订
及管理办法》等。供应商管理制度主要包括：《物料供应商评估和批准程序》、《合
格供应商管理及再评审管理制度》、《物料供应商审计内容及审计标准管理规程》
等，对供应商的评审流程包括初步评估、资质审计、样品检验和试验、现场审计、
综合评定等步骤，选取符合药品 GMP 标准的供应商；在与供应商合作过程中，
从资质、产品质量稳定性、价格、交货时间、配合度等方面对供应商进行持续考
核，考核不合格者予以淘汰。
（2）采购流程
根据生产计划
及材料库存
物料供应商选择
（供应部）
采购计划
（供应部采购员）
评估、审计、批准
（质量总监批准）
审核、批准
（供应部经理）
合格供应商
下达采购订单
（经理、采购员）
合同、协议
（供应部经理）
进货
订单验收
（供应部仓库）
N
Y
入库、标识
（供应部仓库）
N
不合格品（按《不
取样检验
合 格物料 和产品
（QC）
管理程序》执行）
Y
请款、核准（采购员、供
应部经理、财务部经理、
财务总监）
付款
（财务）
2、主要原、辅材料及包装材料的采购情况
报告期内，公司采购主要包括中药材、辅料及药品包装材料等。其中，主要
中药材包括人工麝香、红参等，主要辅料包括乙醇、聚山梨酯-80 等，用于生产
醒脑静注射液和参麦注射液等产品；药品包装材料主要包括胶塞、玻璃瓶、纸盒、
安瓿瓶等。
（1）报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示：
按照采购金额统计：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
名称 采购额 采购额 采购额 采购额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
人工麝香 3,879.44 57.88% 6,780.23 66.33% 6,008.24 59.28% 8,899.80 66.96%
红参 2,399.80 35.81% 3,060.94 29.97% 3,551.06 35.04% 3,651.94 27.48%
麦冬 399.19 5.96% 331.71 3.25% 441.09 4.35% 293.43 2.21%
郁金 2.46 0.04% 29.30 0.29% 27.85 0.27% 15.27 0.11%
栀子 4.83 0.07% 15.84 0.15% - - 37.67 0.28%
黄芪 - - 1.51 0.01% 39.49 0.39% 296.58 2.23%
天然冰片 - - - - 60.00 0.59% 80.00 0.60%
亮菌甲素 16.00 0.24% - - 8.00 0.08% 16.00 0.12%
胞磷胆碱
0.34 0.01% - - - - - -
钠
合计 6,702.06 100.00% 10,214.66 100.00% 10,135.73 100.00% 13,290.69 100.00%
按照采购数量与采购单价统计：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
名称 平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
采购量 采购量 采购量 采购量
（含税，元 （含税，元 （含税，元 （含税，元
（公斤） （公斤） （公斤） （公斤）
/公斤） /公斤） /公斤） /公斤）
人工麝香 710.00 54,640.00 1,240.00 54,679.27 1,100.00 54,620.41 1,630.00 54,600.00
红参 74,472.50 322.24 103,272.95 296.39 56,366.00 630.00 51,452.21 709.77
麦冬 51,506.00 77.50 47,588.17 69.71 82,492.20 53.47 60,600.00 48.42
郁金 390.00 63.00 4,984.00 58.79 5,959.20 46.74 3,471.40 43.98
栀子 1,115.00 43.29 2,200.00 72.00 - - 9,784.50 38.50
黄芪 - - 1,165.00 13.00 17,948.90 22.00 124,860.00 23.75
天然冰片 - - - - 300.00 2,000.00 400.00 2,000.00
亮菌甲素 2.00 80,000.00 - - 1.00 80,000.00 2.00 80,000.00
胞磷胆碱
2.00 1,700.00 - - - - - -
钠
报告期内，从采购金额上看，公司主要采购原材料为人工麝香和红参，两者
占比超过 90%；从采购单价上看，红参在报告期内价格调整较大。为了规避价格
波动较大对公司经营的影响，公司在报告期内对红参的采购量也相应进行了较大
的调整。
其余原材料价格受到市场价格波动的影响，有一定程度变动，但由于采购总
量较小，对公司采购的影响较小。2015 年以后，人工麝香采购的运输费改由公
司承担，因此，其采购单价略有上升。
（2）报告期内，公司主要辅料的采购情况如下表所示：
按照采购金额统计：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
名称 采购额 采购额 采购额 采购额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
乙醇 33.06 69.81% 80.53 70.23% 65.24 47.62% 99.38 73.16%
聚山梨酯
6.85 14.47% 18.21 15.88% 64.40 46.98% 23.14 17.03%
-80
活性炭 3.33 7.03% 11.45 9.99% 4.94 3.60% 7.72 5.68%
氯化钠 0.04 0.09% 3.32 2.90% 1.61 1.17% 1.01 0.74%
丙二醇 2.33 4.92% 1.1 0.96% 0.48 0.35% 2.64 1.94%
聚乙二醇
0.10 0.21% 0.05 0.04% 0.17 0.12% 0.17 0.13%
400
聚乙二醇
0.94 1.97% - - 0.17 0.12% 0.68 0.50%
6000
聚维酮
0.29 0.60% - - 0.06 0.04% 0.24 0.18%
K30
二甲基乙
0.43 0.90% - - - - 0.86 0.63%
酰胺
合计 47.37 100.00% 114.66 100.00% 137.07 100.00% 135.84 100%
按照采购数量和采购单价统计：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
名称 平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
采购量 采购量 采购量 采购量
（含税， （含税， （含税， （含税，
（公斤） （公斤） （公斤） （公斤）
元/公斤） 元/公斤） 元/公斤） 元/公斤）
乙醇 45,980.00 7.19 112,000.00 7.19 90,740.00 7.19 138,223.50 7.19
聚山梨酯
2,016.71 33.99 5,096.08 35.73 3,271.00 196.88 6,022.00 38.43
-80
活性炭 1,800.00 18.50 6,540.00 17.50 2,745.00 17.98 4,140.00 18.64
氯化钠 75.00 5.50 7,035.00 4.72 3,300.00 4.87 2,101.00 4.80
丙二醇 1,060.00 22.00 500.00 22.00 220.00 22.00 1,200.00 22.00
聚乙二醇
40.00 25.00 20.00 25.00 50.00 34.00 50.00 34.00
400
聚乙二醇
275.00 34.00 - - 50.00 34.00 200.00 34.00
6000
聚维酮
13.00 220.00 - - 2.50 220.00 11.00 220.00
K30
二甲基乙
190.00 22.50 - - - - 380.00 22.50
酰胺
报告期内，从采购金额上看，公司主要采购辅料为乙醇和聚山梨酯-80，两
者占比接近 90%；从采购单价上看，由于在 2015 年中期，公司采购了注射用聚
山梨酯-80 进行小试生产，而注射用聚山梨酯-80 单价为 2000 元/公斤左右，所以
其平均单价出现较大涨幅，2016 年公司继续原聚山梨酯-80 的采购，因此，采购
单价又回到原来水平。其余各辅料价格基本稳定。同时，由于 2016 年公司未进
行亮菌甲素注射液的生产，因此，涉及亮菌甲素注射液的辅料未进行采购。
（3）报告期内，公司主要包装材料采购金额如下表所示：
按照采购金额统计：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
名称 采购额 采购额 采购额 采购额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
胶塞 513.64 60.90% 928.99 52.68% 1,110.67 60.79% 787.72 37.14%
玻璃瓶 101.99 12.09% 328.77 18.64% 256.27 14.03% 244.10 11.51%
纸盒 153.64 18.22% 275.71 15.63% 258.98 14.18% 476.76 22.48%
安瓿瓶 74.21 8.80% 229.99 13.04% 201.02 11.00% 612.16 28.87%
合计 843.48 100.00% 1,763.46 100.00% 1,826.94 100.00% 2,120.74 100.00%
按照采购数量和采购单价统计：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
名称 单价 单价 单价 单价
采购量 采购量 采购量 采购量
（元） （元） （元） （元）
胶塞（只） 4,958,000 1.04 8,226,000 1.13 8,997,526 1.23 6,070,049 1.30
玻璃瓶（只） 3,074,635 0.33 10,200,621 0.32 7,946,316 0.32 6,780,125 0.36
纸盒（个） 9,447,719 0.16 16,906,086 0.16 15,916,638 0.16 27,348,665 0.17
安瓿瓶（支） 15,155,760 0.05 48,512,664 0.05 40,395,530 0.05 106,428,192 0.05
胶塞、玻璃瓶用于大容量注射剂包装，安瓿瓶则用于小容量注射剂包装。报
告期内，从采购金额上看，胶塞在 2015 年和 2016 年较 2014 年有一定的增长，
玻璃瓶在报告期内采购金额也稳步增长，而安瓿瓶则出现较大下滑。主要原因为
公司 2015 年起产品结构发生一定的变化，大容量注射剂的生产比例明显上升，
同时，2015 年胶塞采购量的大幅增加一定程度上减少了公司 2016 年对胶塞的采
购需求；从采购单价上看，各包装材料价格基本稳定。
3、报告期内前五名供应商的采购情况
（1）2017 年 1-6 月
采购额 占当期采购总
序号 供应商名称 采购品名称
（万元） 额比例
1 中国中药公司 人工麝香 3,879.44 46.92%
2 集安市宏兴参业有限公司 红参 1,466.17 17.73%
3 吉林敖东世航药业股份有限公司 红参 933.63 11.29%
4 江苏华兰药用新材料股份有限公司 丁基胶塞 331.85 4.01%
5 四川新荷花中药饮片股份有限公司 麦冬 244.19 2.95%
合计 6,855.28 82.91%
（2）2016 年
采购额 占当期采购总
序号 供应商名称 采购品名称
（万元） 额比例
人工麝香、麦
1 中国中药公司 7,168.60 53.36%
冬、郁金
2 集安市宏兴参业有限公司 红参 2,455.19 18.28%
3 江苏华兰药用新材料股份有限公司 丁基胶塞 842.49 6.27%
4 吉林华润和善堂人参有限公司 红参 605.75 4.51%
5 广汉市玻璃制瓶有限公司 输液瓶 288.52 2.15%
合计 11,360.55 84.57%
（3）2015 年
采购额 占当期采购
序号 供应商名称 采购品名称
（万元） 总额比例
人工麝香、麦
1 中国中药公司 6,072.54 45.75%
冬、郁金
2 吉林敖东中药饮片股份有限公司 红参 1,893.78 14.26%
3 黑龙江国药药材有限公司 红参 1,657.28 12.48%
4 江苏华兰药用新材料股份有限公司 丁基胶塞 1,103.03 8.31%
5 四川新荷花中药饮片股份有限公司 麦冬 310.12 2.34%
合计 11,039.45 83.14%
（4）2014 年度
采购额 占当期采购
序号 供应商名称 采购品名称
（万元） 总额比例
1 中国中药公司 人工麝香 8,899.80 56.67%
2 集安市宏兴参业有限公司 红参 2,298.25 14.63%
3 吉林敖东中药饮片股份有限公司 红参 993.69 6.33%
4 江苏华兰药用新材料股份有限公司 胶塞 787.72 5.02%
5 成都平原尼普洛药业包装有限公司 安瓿瓶 613.04 3.90%
合计 13,591.62 86.54%
报告期内，公司主要产品醒脑静注射液的主要原材料人工麝香全部采购自中
国中药公司。2014 年至 2016 年发行人向中国中药公司采购人工麝香分别为 1,630
公斤、1,100 公斤和 1,240 公斤，根据中国中药公司出具的《关于人工麝香产品
与大理药业股份有限公司合作情况的说明》，发行人报告期内各年均为中国中药
公司人工麝香产品的前三大重要客户。麝香是珍贵中药材，具有开窍醒神、活血
通经、消肿止痛的功效，药典收载的国宝级中成药如安宫牛黄丸、局方至宝散、
紫雪等均含麝香，麝香配伍的中成药处方占《全国中成药处方集》11%以上。根
据科技部网站数据，人工麝香年需求量在 15 吨以上，人工麝香的研制生产保证
了含麝香中成药品种正常生产，满足了国家重大需求。人工麝香属一类新药，国
家保密品种，目前仅北京联馨药业有限公司获得生产批准文号，由其独家生产，
并由中国中药公司作为其独家全国总经销商。公司每年度与中国中药公司确定年
度采购量意向，每月按合约实施采购计划。2015 年由于北京联馨药业有限公司
处于搬迁阶段，人工麝香产量受到一定程度的影响，公司对人工麝香的采购也受
到一定的影响，2016 年北京联馨药业有限公司人工麝香的产能逐步恢复，公司
对人工麝香采购逐步恢复正常。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
4、主要能源供应情况
公司生产经营所需的主要能源为电力、煤和水，占生产成本的比重相对较小。
报告期内，公司所处地区的能源供应较为充足，未对生产造成过不利影响。报告
期内，能源消耗费用占比情况如下：
单位：万元
类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
能源（水、电、煤） 269.35 467.47 498.78 754.97
营业成本 5,336.24 14,694.65 14,317.29 17,285.39
占营业成本比重 5.05% 3.18% 3.48% 4.37%
5、关于人工麝香采购情况的特别说明
2006 年以前，发行人一直使用天然麝香生产醒脑静注射液。根据国家林业
局、卫生部、国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理局和国家中医药管
理局五部委联合发布的 2005 年第 3 号公告《关于进一步加强麝、熊资源保护及
其产品入药管理的通知》以及国家食品药品监督管理局国食药监注【2005】110
号《关于天然麝香、熊胆粉等使用问题的通知》、国食药监注【2005】353 号《关
于中成药处方中使用天然麝香、人工麝香有关事宜的通知》的规定，为了保障麝
香等濒危、资源紧缺中药材的可持续利用，并为了满足市场供应，允许以人工麝
香等量替代生产同名产品，药品批准文号不变。自此，发行人改用人工麝香生产
醒脑静注射液。
发行人于 2006 年起向中国中药公司采购人工麝香，并与中国中药公司一直
保持着良好的合作关系，供货情况基本稳定。从合作起点至今，发行人人工麝香
具体采购情况如下：
采购数量 采购金额 采购单价
期间
（公斤） （万元） （元）
2006 年 125.00 682.50 54,600.00
2007 年 565.00 3,084.90 54,600.00
2008 年 700.00 3,822.00 54,600.00
2009 年 1,120.00 6,115.20 54,600.00
2010 年 1,130.00 6,169.80 54,600.00
2011 年 1,370.00 7,480.20 54,600.00
2012 年 1,140.00 6,224.40 54,600.00
2013 年 1,540.00 8,408.40 54,600.00
2014 年 1,630.00 8,899.80 54,600.00
2015 年 1,100.00 6,008.24 54,620.41
2016 年 1,240.00 6,780.23 54,679.27
2017 年 1-6 月 710.00 3,879.44 54,640.00
注：2015 年以后，人工麝香采购的运输费改由公司承担，因此，其采购单价略有上升
报告期内，发行人从中国中药公司采购人工麝香的具体情况如下：
单位：公斤/万元
采购数 采购金 期末库存 期末库存
期间 备注
量 额 数量 金额
2014Q1 360.00 1,965.60 13.21 72.10
2014Q2 330.00 1,801.80 34.16 186.50
2014Q3 480.00 2,620.80 67.15 366.64 人工麝香的供货处于正常状态
2014Q4 460.00 2,511.60 50.14 273.78
2015Q1 230.00 1,255.80 9.39 51.27
2015Q2 200.00 1,092.36 3.89 21.21
2015Q3 300.00 1,638.73 23.38 127.64 联馨药业处于搬迁阶段，人工麝香
2015Q4 370.00 2,021.35 53.62 292.77 产量受到一定程度的影响
2016Q1 170.00 929.55 26.37 143.95
2016Q2 430.00 2,351.20 7.05 38.48
人工麝香的供货已经得到了一定的
2016Q3 300.00 1,640.38 7.74 42.28
恢复，基本能够满足当期生产销售
2016Q4 340.00 1,859.10 102.44 559.33
采购数 采购金 期末库存 期末库存
期间 备注
量 额 数量 金额
2017Q1 300.00 1639.20 53.627 293.02 的需求
2017Q2 410.00 2240.24 213.045 1,164.08
2017 年第一季度和第二季度人工麝香的采购分别为 300 公斤和 410 公斤，
报告期内，采购量已经恢复到了联馨药业厂房搬迁前的水平，联馨药业厂房搬迁
对于人工麝香对外供应量的影响已经基本消除。发行人为中国中药公司人工麝香
产品前三大重要客户，双方保持着良好的合作关系，中国中药公司也非常重视与
大理药业的业务合作。中国中药公司人工麝香产品与所有客户的交易均采用月度
订单方式进行，未与任何客户签署关于人工麝香产品的长期供货协议。2016 年
第二季度起人工麝香的对外供应已经基本恢复。
报告期内，醒脑静注射液的销售占比逐年下降，参麦注射液销售占比不断提
升，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年
产品
金额 占比（%） 金额 占比（%）
醒脑静注射液 7,904.32 60.76 16,581.57 60.13
参麦注射液 4,946.91 38.03 10,681.05 38.73
2015 年 2014 年
产品
金额 占比（%） 金额 占比（%）
醒脑静注射液 17,027.08 63.79 22,483.17 66.38
参麦注射液 9,237.58 34.61 9,056.32 26.74
除此以外，发行人的亮菌甲素注射液和黄芪注射液对于发行人的收入支撑也
将不断显现。目前亮菌甲素注射液仅有 5 个厂家拥有药品批准文号，发行人拥有
10ml:5mg 规格的独家药品批准文号。随着 2016 年底，该品种在云南增补为地方
医保品种，亮菌甲素注射液的销量将得到一定的提升。2015 年 5 月之前，受到
发改委最高零售限价的限制，黄芪注射液产品终端、出厂价均较低，2014 年和
2015 年黄芪注射液的毛利率仅为 3.12%和 5.91%，因此发行人主动降低了黄芪注
射液的生产和销售规模。在黄芪注射液进入国家低价药目录的基础上，随着 2016
年该品种在云南、广东、黑龙江等省的新一轮招标中中标，该品种在该等省份的
集中采购价格大幅提升为原价格的 2-3 倍，该产品的毛利率于 2016 年恢复至
48.57%，发行人也在逐步加大黄芪注射液的销售推广力度，预计未来黄芪注射液
的销量和利润贡献度也将逐步提升。
基于以上情况，发行人在公司产品多元化上取得了一定的进展，即使在人工
麝香采购受到影响的情况下，2015 年和 2016 年公司净利润仍然达到 6,229.27 万
元和 6,216.57 万元。
综上，发行人对人工麝香生产和销售厂商不存在重大依赖，发行人具备持续
盈利能力。
6、关于红参采购情况的特别说明
红参系人参的熟制品，是人参经过浸润、清洗、分选、蒸制、晾晒、烘干等
工序加工而成。根据药通网（yt1998.com）介绍，人参供给绝大部分来自于人工
栽培，野生资源很少，因此市场具有较强的农产品属性，目前主要在吉林、辽宁、
黑龙江等省出产，其需求方主要系药品、保健品生产商。由于人参通常生长期至
少 4 年后采收，种植周期较长，同时其品质和产出率会受到种植期间的天气影响，
因此产销协调较为困难，产量和价格的年度间变化幅度较大。
由于需求方和供给方众多，生产和交易较为分散，目前对于红参的市场供给
与需求总量并无全面权威的统计数据。根据中商情报网《2014 年中国参茸行业
概况分析》，2010 年至 2012 年我国人参产量估算为 9,075.63 吨、7,394.96 吨、
6,722.69 吨；根据商务部重点中药材品种市场流通统计数据，2014 年和 2015 年，
国内人参销量分别为 1,830.00 吨和 5,591.40 吨；根据中药材天地网 2016 年 10 月
25 日发布的快讯《人参产新结束，今后两年产量达高峰！》，2016 年人参产量约
为 4,500-5,000 吨，2017 年产量有可能翻倍，而 2018 年有望比 2017 年再增长 50%。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司红参采购量分别为 51.45 吨、56.37 吨和 103.27
吨。根据上述人参销量估算，公司近年来的年采购量占市场年供应量的比重约为
1%-3%，随着未来人参产量增大，占比将进一步降低。
总体来讲，红参市场的供给端和需求端市场竞争比较充分，单个参与者的供
应量和需求量占比较小，对市场走势不会构成重大影响，市场成交价格受全市场
总体供求情况影响而不断波动。
发行人采购红参的价格随市场价格而波动，报告期内发行人采购价格和红参
市场均价的对比如下：
A 红参价格（64 支，元/千克） B 公司采购价格（含税，元/千克）
数据来源：Wind 资讯
2014 年度红参市场产量较小，因此市场价格较高，近年来随着产量逐年增大，
市场价格呈下降趋势，发行人采购红参的价格与红参市场价格变动趋势一致。发
行人采购价格绝对值高于市场均价，主要系市场均价包含了化工、保健品、食品
等多种等级的红参价格，而公司使用的红参原料系药用级别，需保证质量稳定、
均一，质量标准和加工成本较高。
发行人一般根据当期红参需求量和红参价格走势进行采购，2014 年 12 月起
发行人红参采购均提前向合格供应商目录内的供应商发起询价，询价内容包括供
应商能提供的产品数量、质量标准、价格、信用政策等，在其他条件相同的情况
下择价优的供应商签订采购合同。
报告期内，发行人红参采购和询价情况如下：
签订合同 采购数量 采购金额 中标 本次采购报 参与本次报价 报价（元/
供应商名称
日期 （公斤） （万元） 原因 价日期 的供应商名称 公斤）
2014 年 1 集安市宏兴参
32,009.01 2,298.25
月 18 日 业有限公司
吉林省宏久和
2014 年 4
5,000.00 360.00 善堂人参有限
月 14 日 未进行询价
公司
吉林敖东中药
2014 年 7
14,443.20 993.69 饮片股份有限
月7日
公司
2014 年 11 黑龙江国药药
月 18 日 材有限公司
2014 年 12 黑龙江国药药 报价
26,306.00 1,657.28 吉林省宏久和
月 16 日 材有限公司 最低 2014 年 11
善堂人参有限 750
月 18 日
公司
吉林敖东中药
2014 年 11
吉林敖东中药 饮片股份有限 630
2015 年 1 报价 月 14 日
30,060.00 1,893.78 饮片股份有限 公司
月 21 日 最低
公司 2014 年 11 集安市宏兴参
月 18 日 业有限公司
吉林华润和善
2016 年 3 月
堂人参有限公 298
23 日
司
2016 年 3 月
中国中药公司 425
吉林华润和善 23 日
2016 年 3 报价
20,327.20 605.75 堂人参有限公 吉林敖东中药
月 29 日 最低 2016 年 3 月
司 饮片股份有限 468
22 日
公司
通化御参堂人
2016 年 3 月
参股份有限公 376
22 日
司
2016 年 3 月 集安市宏兴参
2016 年 4 集安市宏兴参 报价 23 日 业有限公司
82,945.75 2,455.19
月 12 日 业有限公司 最低 2016 年 3 月 黑龙江国药药
22 日 材有限公司
吉林敖东世航 吉林敖东世航
2017 年 4 报价 2017 年 3 月
29,359.5 933.63 药业股份有限 药业股份有限 318
月 10 最低 31 日
公司 公司
2017 年 3 月 集安市宏兴参
报价
31 日 业有限公司
低、
2017 年 3 月 葵花药业集团
付款
31 日 股份有限公司
2017 年 4 集安市宏兴参 期限
45,113.00 1,466.17 2017 年 3 月 黑龙江国药药
月 10 业有限公司 长、
31 日 材有限公司
质量
吉林华润和善
较稳 2017 年 3 月
堂人参有限公 340
定 31 日
司
综上，公司采购价格与市场价格的变化趋势一致。
五、主要资产情况
（一）固定资产
1、主要固定资产概况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 6,096.71 2,075.66 4,021.05 65.95%
机器设备 11,721.78 5,085.43 6,636.35 56.62%
运输设备 959.78 540.51 419.27 43.68%
电子设备 712.16 587.48 124.68 17.51%
其他设备 850.78 641.78 209.00 24.57%
合计 20,341.21 8,930.86 11,410.35 56.09%
2、主要生产设备情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要生产设备（账面价值 100 万元以上）情况
如下：
单位：万元
编号 生产设备名称 账面价值 成新率
1 新制剂生产线净化空调系统 2,441.58 六成新
2 新制剂生产线洁净管道系统 691.69 六成新
3 参麦注射液提取车间自动化系统 311.60 九成新
4 自动液剂异物检查机（AIM1088W）（D1A-01） 259.01 七成新
5 自动液剂异物检查机（AIM288）（B2A-01） 205.00 七成新
6 新生产线供电系统 193.48 六成新
7 安瓿瓶洗烘灌封联动机组（Z2A-01-06） 193.07 六成新
8 安瓿瓶洗烘灌封联动机组（Z3A-01-06） 169.36 六成新
9 质检中心净化空调系统（质检中心一楼空调机房） 151.04 六成新
10 新污水处理系统 129.95 六成新
11 玻瓶大输液生产线（Z1A-01-06） 125.33 六成新
12 玻璃瓶大输液灭菌柜（Z1A-25P） 113.31 六成新
13 安瓿洗烘灌封联动机组（Z4A-01、06） 103.91 五成新
合计 5,088.34
3、主要房屋建筑物情况
截至本招股意向书签署之日，发行人拥有 8 处房屋所有权，合计 41,008.08
平方米，具体情况如下：
建筑面积 他项权
序号 房屋所有权证 房屋坐落
(平方米) 利
906.00
2,206.32
大理市房权证下关
1 911.00 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081452 号
3,677.78
1,103.16
1,159.86
大理市房权证下关
2 354.00 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081453 号
125.35
大理市房权证下关
3 512.00 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081454 号
大理市房权证下关
4 2,945.87 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081455 号
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号针
5 5,213.03 抵押
字第 201501128 号 剂生产线技改项目成品库
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号锅
6 510.31 抵押
字第 201501129 号 炉房
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号针
7 17,103.02 抵押
字第 201501130 号 剂提取车间
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号灯
8 4,280.38 抵押
字第 201501131 号 检包装车间
注：大理药业与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2016 年 5 月 9 日签订了
最高额抵押合同（编号：71603893300120160001），合同约定将上述 1-8 号房产进行抵押。
（二）无形资产
1、土地使用权情况
截至本招股意向书签署之日，公司拥有土地使用权证的土地 4 宗，合计
96,842.73 平方米。公司土地使用权情况如下：
编 使用权 他项
土地证号 座落 地类 面积（㎡） 使用期限至
号 类型 权利
大国用 2008 第 大理市下关镇环 工业
1 出让 34,806.02 2053.05.02 抵押
01761 号 城西路 118 号 用地
大国用 2008 第 大理市下关镇环 工业
2 出让 3,436.05 2056.12.13 抵押
01762 号 城西路 118 号 用地
大国用 2011 第 大理市下关镇环 工业
3 出让 2,087.59 2061.02.25 抵押
03351 号 城西路 用地
大理市凤仪镇力
大国用 2011 第 工业
4 帆大道以西、金 出让 56,513.07 2061.08.29 －
10636 号 用地
穗路以南
注：大理药业与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2016 年 5 月 9 日签订了最高额抵押
合同（编号：71603893300120160001），合同约定将上述 1-3 号土地进行抵押。
截至本招股意向书签署之日，公司拥有不动产权证的土地 1 宗，合计 5,330.55
平方米。公司不动产权证情况如下：
编 权利性 他项
不动产权证号 座落 用途 面积（㎡） 使用期限至
号 质 权利
云（2017）大理
大理市下关鹤庆 商业
1 市不动产权第 出让 5,330.55 2057.04.03 －
路 55 号 用地
0009358 号
2、商标
截至本招股意向书签署之日，公司共计拥有境内注册商标 4 件，具体情况如
下：
序
商标文字或图样 注册证号 注册有效期限 备注
号
1 第1492590号 2010.12.21-2020.12.20
中国驰名
商标、云
2 第1492591号 2010.12.21-2020.12.20
南省著名
商标
3 第1492598号 2010.12.21-2020.12.20
4 第12107058号 2014.07.21-2024.07.20
3、专利权
截至本招股意向书签署之日，公司共计拥有已经授权的专利权 29 项，包括
8 项发明专利、14 项实用新型专利及 7 项外观设计专利，均在有效期内。具体专
利情况如下：
编 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 来源
一种治疗心脑血管疾病的人参
1 ZL201310364601.6 2013.08.20 发明 自主
皂苷、麦冬皂苷 D 组合物
一种对参麦注射液中麦冬皂苷
2 ZL201310378450.X 2013.08.27 发明 自主
D′含量的测定方法
一种对参麦注射液中麦冬皂苷
3 ZL201310378711.8 2013.08.27 发明 自主
D 含量的测定方法
4 一种自动转瓶机 ZL201410585952.4 2014.10.28 发明 自主
5 一种轨槽式摇瓶机 ZL201410586031.X 2014.10.28 发明 自主
一类肉桂醇类化合物及其制备
6 ZL 200610086616.0 2006.06.23 发明 转让
方法和用途
蒲公英中两个黄酮苷及其抗格
7 ZL 200710067180.5 2007.02.06 发明 转让
兰氏阳性菌的医药用途
一种醒脑静注射液及其制备方
8 ZL201410464441.7 2014.9.12 发明 自主
法
实用
9 可分离式移动搅拌机 ZL 201320601886.6 2013.09.28 自主
新型
醒脑静注射液提取药渣、废水 实用
10 ZL 201320601883.2 2013.09.28 自主
分流装置 新型
实用
11 一种水环式真空泵节水装置 ZL 201320601882.8 2013.09.28 自主
新型
12 一种新型针剂灌封机进出瓶扇 ZL 201320601885.1 2013.09.28 实用 自主
编 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 来源
形拨盘 新型
一种用于黄芪注射液中间品灭 实用
13 ZL 201320601887.0 2013.09.28 自主
菌的灭菌罐 新型
一种圆形口机械密封或测压装 实用
14 ZL 201320602237.8 2013.09.28 自主
置 新型
一种针剂灌封机拉丝机械手臂 实用
15 ZL 201320601878.1 2013.09.28 自主
挡风罩 新型
一种针剂拉丝灌封机进瓶螺杆 实用
16 ZL 201320601879.6 2013.09.28 自主
联轴器 新型
一种中药材提取罐汽动搅拌装 实用
17 ZL 201320601877.7 2013.09.28 自主
置 新型
实用
18 一种中药材郁金软化装置 ZL 201320601881.3 2013.09.28 自主
新型
实用
19 一种立式钻床锥柄拉紧装置 ZL201320601888.5 2013.09.28 自主
新型
一种注射液输瓶运线装置护瓶 实用
20 ZL201320601880.9 2013.09.28 自主
挡栏 新型
一种用于管道疏通的弹簧式冲 实用
21 ZL201420629095.9 2014.10.28 自主
击钻头 新型
一种用于药液浓缩的水浴加热 实用
22 ZL 201420676716.9 2014.11.13 自主
装置 新型
外观
23 药品包装盒（醒脑静注射液） ZL 201030252135.X 2010.07.28 自主
设计
药品包装盒（参麦注射液 外观
24 ZL 201030252120.3 2010.07.28 自主
100ml） 设计
外观
25 药品包装盒（参麦注射液 10ml） ZL 201030252098.2 2010.07.28 自主
设计
外观
26 药品包装盒（黄芪注射液） ZL 201030252149.1 2010.07.28 自主
设计
外观
27 药品包装盒（亮菌甲素注射液） ZL 201030252108.2 2010.07.28 自主
设计
外观
28 包装盒（鱼腥草注射液） ZL 201130439155.2 2011.11.25 自主
设计
外观
29 包装盒（醒脑静注射液） ZL 201130439144.4 2011.11.25 自主
设计
此外，截至本招股意向书签署之日，公司共拥有已经受理的专利权申请 1 项，
均为发明专利。具体专利情况如下：
编 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 来源
一种专用于洁净区药液水浴
1 CN201410639025.6 2014.11.13 发明 自主
加热浓缩装置
（三）租赁资产情况
截至招股意向书签署之日，公司租赁房屋 3 处，面积合计 928.10 平方米，
主要用于办公及员工住房。具体情况如下：
编 面积
承租方 出租方 期限 用途 租赁价格
号 （㎡）
昆明销售 120 万元/年
1 大理药业 尹翠仙 718.09 2012.5.1-2023.4.30 中心办公 2016 年起，每
室 年递增 10%
2 大理药业 张建良 99.68 2017.3.1-2017.8.31 员工住房 3,800 元/月
3 大理药业 吕增健 110.33 2017.6.14-2018.6.13 员工住房 3,300 元/月
（四）与生产及经营相关的许可批准情况
公司目前拥有的与主营业务相关的许可主要包括药品生产许可证、GMP 证
书、以及药品注册批件。
1、药品生产许可证
主体 发证机关 发证时间 编号 许可经营范围 有效期至
大理药业股 云南省食品药 滇 大容量注射剂、
2016.01.01 2020.12.31
份有限公司 品监督管理局 20162902 小容量注射剂
2、药品 GMP（Good Manufacturing Practices）证书
主体 发证机关 发证时间 编号 认证范围 有效期至
大理药业 国家食品
大容量注射剂、小容量
股份有限 药品监督 2013.09.03 CN20130260 2018.09.02
注射剂（含非最终灭菌）
公司 管理总局
3、药品经营许可证
主体 发证机关 发证时间 编号 许可经营范围 有效期至
大理药业 云南省食品 中药材、中药饮片、中
滇
销售有限 药品监督管 2016.12.16 成药、生化药品、化学 2021.01.14
AA8720036
公司 理局 药制剂、抗生素
注：药品经营许可证变更质量负责人
4、药品经营质量管理规范认证证书
发证机
主体 发证时间 编号 认证范围 有效期至
关
大理药 云南省
批发中药材、中药饮
业销售 食品药
2016.01.15 YN29-Aa-20160401 片、中成药、生化药品、 2021.01.14
有限公 品监督
化学药制剂、抗生素
司 管理局
5、药品注册批件（补充申请批件/再注册批件）
编 类 首次批准 再注册
药品名称 规格 批准文号 有效期至
号 别 时间 时间
亮菌甲素注射 西 国药准字
1 2ml:1mg 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
液 药 H53021974
亮菌甲素注射 西 国药准字
2 10ml:5mg 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
液 药 H53022076
3 中 国药准字
黄芪注射液 2ml 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53021676
编 类 首次批准 再注册
药品名称 规格 批准文号 有效期至
号 别 时间 时间
4 中 国药准字
黄芪注射液 10ml 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53021677
5 中 国药准字
黄芪注射液 20ml 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53021585
6 中 国药准字
醒脑静注射液 2ml 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53021640
7 中 国药准字
醒脑静注射液 5ml 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53021638
8 中 国药准字
醒脑静注射液 10ml 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53021639
9 中 国药准字
参麦注射液 10ml 2009.09.25 2014.08.11 2019.08.10
药 Z20093647
10 中 国药准字
参麦注射液 50ml 2009.09.25 2014.08.11 2019.08.10
药 Z20093648
11 中 国药准字
参麦注射液 100ml 2009.09.25 2014.08.11 2019.08.10
药 Z20093649
12 维生素 B6注 西 国药准字
2ml:0.1g 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
射液 药 H53020340
13 维生素 C 注射 西 国药准字
2ml:0.1g 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 药 H53020338
14 维生素 C 注射 西 国药准字
2ml:0.25g 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 药 H53020339
15 维生素 C 注射 西 国药准字
5ml:0.5g 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 药 H53020336
16 维生素 C 注射 西 国药准字
20ml:2.5g 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 药 H53020337
17 细胞色素 C 注 西 国药准字
2ml:15mg 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
射液 药 H53020335
18 硫酸阿米卡星 西 国药准字
2ml:0.2g 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
注射液 药 H53021600
19 胞二磷胆碱注 西 国药准字
2ml:0.25g 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
射液 药 H53020287
20 硫酸妥布霉素 西 国药准字
2ml:80mg 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
注射液 药 H53020254
21 硫酸小诺霉素 西 国药准字
2ml:60mg 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
注射液 药 H53020252
22 硫酸小诺霉素 西 国药准字
2ml:80mg 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
注射液 药 H53020253
23 西 国药准字
葡萄糖注射液 10ml:2g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020341
24 西 国药准字
葡萄糖注射液 20ml:5g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020342
25 西 国药准字
葡萄糖注射液 20ml:10g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020246
26 西 国药准字
葡萄糖注射液 100ml:5g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020343
27 葡萄糖注射液 100ml:10g 西 国药准字 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
编 类 首次批准 再注册
药品名称 规格 批准文号 有效期至
号 别 时间 时间
药 H53020245
28 西 国药准字
葡萄糖注射液 250ml:12.5g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020247
29 西 国药准字
葡萄糖注射液 250ml:25g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020249
30 西 国药准字
葡萄糖注射液 500ml:25g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020250
31 西 国药准字
葡萄糖注射液 500ml:50g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
药 H53020248
32 盐酸林可霉素 西 国药准字
2ml:0.6g 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
注射液 药 H53020251
33 硫酸罗通定注 西 国药准字
2ml:60mg 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
射液 药 H53020257
34 硫酸庆大霉素 2ml:8万单 西 国药准字
2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
注射液 位 药 H53020256
2ml:氨基比
林0.1g,安替
35 复方氨林巴比 西 国药准字
比林40mg, 2003.05.31 2015.08.31 2020.08.30
妥注射液 药 H53021962
巴比妥
18mg
36 中 国药准字
香丹注射液 2ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020260
37 中 国药准字
香丹注射液 10ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020261
38 中 国药准字
鱼腥草注射液 2ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020253
39 中 国药准字
鱼腥草注射液 10ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020256
40 中 国药准字
鱼腥草注射液 50ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020255
41 中 国药准字
鱼腥草注射液 100ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020254
42 中 国药准字
柴胡注射液 2ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020196
43 中 国药准字
丹参注射液 2ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020195
44 中 国药准字
丹参注射液 10ml 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
药 Z53020194
6、药物临床试验批件
编 批准
药品名称 规格 类别 批件号
号 时间
单唾液酸四己糖神经
1 2ml:20mg 西药 2017L01428 2017.03.16
节苷脂钠注射液
单唾液酸四己糖神经
2 10ml:100mg 西药 2017L01429 2017.03.16
节苷脂钠注射液
六、研发情况
（一）研发体制与技术创新机制
公司研发工作主要由科技开发部承担。截至本招股意向书签署之日，大理药
业现有研发人员 10 人，其中硕士研究生 3 人，从事新药研发工作 5 年以上的人
员共计 3 人。
同时，公司还建立了长期良好的外部研究机构合作机制，曾经及正在合作的
外部研究机构包括浙江大学、大理大学、昆明医科大学、云南省药物研究所、国
家成都中药安全性评价中心、中南大学、浙江省药品分析研究所、中国中医科学
院中医临床基础医学研究所、中国药品生物制品检定所、上海市食品药品检验所
职工技术协会、广东省药理学会、北京创立科创医药技术开发有限公司、上海中
立德医药科技有限公司等。公司利用外部研究资源较好地开展了一系统项目的研
究。
为了进一步完善技术创新机制，近年来公司持续加强创新投入、人才激励、
创新合作、知识产权保护等方面的建设，系统地建立了科研项目管理、科研人员
管理、实验室日常管理、科研资料管理、科技成果管理、人才培养、人才考核及
激励、科研合作保密等制度。
1、科研项目管理机制和研发流程
在科研项目管理方面，公司引入“项目型管理”机制，并对项目的立项、实
施、评价与验收等项目开发的重点环节进行了规范，以期提高研发效率。项目管
理实行项目负责人制，项目负责人负责撰写项目的可行性研究报告和经费预算，
报公司专家委员会，讨论通过立项后，报科技开发部负责人和公司领导批准。人、
财、物等资源由公司统一集中调配，由项目负责人组织研发工作，并有权对核定
的资源进行支配。项目负责人定期向科技开发部负责人汇报项目的进展实施情
况，形成书面执行情况报告归档。对需要终止或调整进度、目标的项目，由科技
开发部负责人召集专家委员会讨论并视情况进行外部专家咨询。
此外，公司制定了新产品研发与管理流程，有效规范了新产品的开发程序。
新产品的开发需按照市场需求分析调查、提出可行性分析报告，在专家委员会项
目论证后，对通过论证的项目，按照项目立项、中试放大、试生产、申报注册等
环节进行，每一环节只有在专家委员会讨论通过后，才能进入下一阶段的工作，
保证新产品的开发质量。同时流程规定新产品研发项目由科技开发部牵头，供应
部、生产部、设备部、质量部多个部门配合完成，并确定了各部门的工作内容与
职责，利于部门间的沟通与合作，保障新产品研发工作的顺利进行。
2、技术人员培养和激励机制
在科技人员管理方面，公司建立了较为完善的日常工作、培训、考核及激励
机制，提高了管理质量和水平，充分调动了科研人员的工作积极性和主动性。
在人才培养方面，公司较为注重科研人员的在岗培训，坚持以“内培”为主、
“外聘”为辅的原则，采取多形式、多渠道培养人才，有计划地组织核心技术人
员参加国内外的学术、技术交流活动，使其能够掌握本专业的前沿知识和发展动
态。除参加新政策、新技术、新成果、新知识的专业培训外，还加强了技术人员
的信息化建设、研发管理等方面的培训，提高科研人员的专业水平和科研能力。
在人才激励方面，为提高研发人员的积极性和创造性，公司按阶段奖励、提
成奖励、新工艺成果奖励、重大创新奖励等管理模式，建立了中长期激励机制。
3、知识产权保护
为有效保护知识产权，公司建立知识产权保护制度，规定在科研合作协议、
科技成果转化协议中，必须明确知识产权权属问题。同时，公司加大在新产品、
新技术、新工艺、新包装等方面的专利保护力度，形成了以专利保护和商标保护
为核心的企业知识产权保护体系，应用法律手段和行政诉讼手段维护企业利益。
（二）研发项目情况
1、在研项目情况
在研项目 目前进度
2ml：20mg和10ml：100mg两种规格均获得国家药监局药
（1）单唾液酸四己糖神经节苷脂
物临床试验批件（批件号：2017L01428，2017L01429滇）。
钠注射液
临床试验工作正在进一步开展过程中。
完成天然冰片原料精制小试工艺研究，正在进行内控质
（2）天然冰片原料精制
量标准修定。
完成工艺、标准及非临床安全性研究；开展参麦注射液
（3）参麦注射液安全性再评价
上市后临床安全性评价。
对生产工艺进行优化完善，开展质量及质量标准研究；
（4）醒脑静注射液安全性再评价 开展醒脑静注射液上市后临床安全性评价，完成3000余
例Ⅰ期不良反应监测工作。正在进行质量标准提高研究。
对生产工艺进行优化完善；开展质量标准及化学成分研
（5）黄芪注射液安全性再评价
究。
采用高效液相色谱法（HPLC）代替紫外分光光度法（UV）
（6）亮菌甲素注射液质量标准提
对原料、半成品、成品质量进行控制，建立内控质量标
高
准。
在研项目 目前进度
（7）丹参注射液恢复生产及安全 完成质量标准提高研究工作，并获得药典会批准，试验
性再评价 阶段工艺参数已基本优化完成，准备恢复生产。
（8）柴胡注射液恢复生产及安全 完成质量标准提高研究工作，并获得药典会批准，试验
性再评价 阶段工艺参数已基本优化完成，准备恢复生产。
（9）鱼腥草注射液恢复生产及安 恢复生产资料已报送至国家药监局药品评价中心；委托
全性再评价 中南大学进行质量研究。
（10）香丹注射液恢复生产及安 完成质量标准提高研究工作。在进行工艺优化研究，恢
全性再评价 复生产时间待定。
开展质量标准研究工作；正在进行生产工艺优化研究。
（11）生脉注射液再注册
再注册时间根据国家局相关文件再确定。
开展葡萄糖注射液（7个规格）、维生素C注射液（4个规
格）、维生素B6注射液、硫酸阿米卡星注射液、复方氨
林巴比妥注射液、盐酸林可霉素注射液、细胞色素C注射
液、硫酸小诺霉素注射液、硫酸妥布霉素注射液、硫酸
（12）13 个化学药品再注册
庆大霉素注射液、硫酸罗痛定注射液、胞磷胆碱钠注射
液、亮菌甲素注射液13个化学药品的处方工艺、质量研
究，制定原辅料内控标准；按再注册申报资料要求整理
申报资料报送至云南省药监局，获得再注册。
完成醒脑静注射液含量、指纹图谱检测方法优化研究；
（13）醒脑静注射液基础研究 完成醒脑静注射液药材、中间品、成品化学成分关联性
研究。
完成参麦注射液指纹图谱检测方法优化研究；完成参麦
（14）参麦注射液基础研究 注射液工艺优化；完成麦冬中麦冬皂苷D和麦冬皂苷D′
定量检测研究；完成参麦注射液化学成分研究。
完成亮菌甲素注射液原辅料质量研究；完成原料、中间
（15）亮菌甲素注射液基础研究
品、成品及生产过程质量控制研究。
口服级的小试工艺已基本优化完成；正在进行中试工艺
（16）三七总皂苷
优化研究。
（17）某纯中药抗病毒项目 正在进行前期论证工作。
（18）某抗肿瘤纯中药提取物注
正在进行前期论证工作。
射用冻干粉项目
（19）胞二磷胆碱注射液恢复生
完成了小试试验研究工作，正在进行中试工艺优化研究。
产研究
其中，恢复生产在研项目是指发行人对公司拥有在药品批准证明文件有效期
内，但长期未生产的药品恢复生产的意向/计划，并对拟恢复生产药品进行生产
工艺、质量控制、质量标准等方面研究的项目。
药品恢复生产前开展研究的目的是为了确保公司能够满足该品种产业化生
产所必须的技术条件、生产条件。根据药品再注册批件的相关规定，相关研究工
作完成后、准备正式恢复生产前，公司须向省食品药品监督管理局提出现场检查
申请，并按照生产规模进行连续 3 批生产，经省食品药品监督管理局现场检查并
抽验一批产品，注射剂还应将后续 2 批样品送省食品药品检验所检验。，待样品
检验合格，并经省食品药品监督管理局批准同意后，即可进行该产品的产业化生
产。
发行人丹参注射液、柴胡注射液、鱼腥草注射液、香丹注射液、胞二磷胆碱
注射液品种均属于在药品批准证明文件有效期内、长期未生产品种。
上述品种长期未生产的原因如下：
2006 年 6 月 1 日前发行人的鱼腥草注射液均正常生产。2006 年 6 月 1 日，
国家食品药品监督管理局发布《关于暂停使用和审批鱼腥草注射液等 7 个注射剂
的通告》（国食药监安[2006]218 号），决定自通告之日起，在全国范围内暂停使
用鱼腥草注射液等 7 个注射剂，暂停受理和审批鱼腥草注射液等 7 个注射剂的各
类注册申请。国家食品药品监督管理总局将组织对该类药品进行再评价。按照此
通知要求，2006 年 6 月 1 日后公司鱼腥草注射液停止生产，后一直处于停产状
态。2010 年 12 月发行人按照鱼腥草注射液恢复生产的要求，将恢复生产资料报
送至国家食品药品监督管理总局药品评价中心（至今国家食品药品监督管理总局
未进行现场核查），同时按要求进行药学部分研究。
丹参注射液、柴胡注射液、香丹注射液、胞二磷胆碱注射液因市场原因，自
取得注册证以来未安排生产。
发行人将根据国家食品药品监督管理总局的评审情况适时恢复鱼腥草注射
液的生产。同时，发行人将根据市场情况，适时恢复丹参注射液、柴胡注射液、
香丹注射液、胞二磷胆碱注射液的生产。
以上产品对发行人报告期内的经营业绩没有影响。
2、承担省、州级科技/产业化项目情况
公司凭借技术优势和较强的研发能力，在报告期内承担了以下省、州级的科
技/产业化项目：
承担省、州、市的科技/产业化项目 级别
针剂生产线（GMP）技术改造项目 省级
云南省高新技术企业创新能力建设专项 省级
优势中药注射液剂技术升级和产能扩大 省级
企业技术中心创新能力建设项目 省级
醒脑静注射液技改项目 省级
醒脑静注射液安全性再评价项目 省级
醒脑静注射液二次开发项目 省级
承担省、州、市的科技/产业化项目 级别
大理药业制药生产线技改扩建及中药原料基地建设 州级
针剂生产线（GMP）技术改造标准化厂房建设项目 州级
开发参麦注射液项目 州级
3、研发支出情况
报告期内，公司在研发支出方面具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
研发支出 185.50 397.61 310.76 242.52
占当期营业收入的比重 1.43% 1.44% 1.16% 0.72%
七、质量控制情况
（一）质量管理体系
公司建立了完善的质量管理体系，相关控制和监管措施涵盖物料管理、药品
生产过程控制、中间产品及成品控制、产品放行、贮存、发运全过程。质量管理
部门下辖 QC 部、QA 部和不良反应检测室，全面系统的开展质量管理活动，以
确保产品质量符合要求。
（二）质量控制标准与措施
为更好地控制产品质量，公司在符合《中华人民共和国药典》和注册标准等
国家标准的基础上，制定了更为严格的内控质量标准。
1、物料、产品质量控制
（1）物料的质量控制
根据公司制定的《物料供应商评估和批准程序》、《物料供应商审计内容及审
计标准管理规程》，质量管理部组织对供应商进行评估、选择和确认。首先对供
应商进行初步筛选和初步评估，同时对相关资质进行审核；其次，由候选供应商
提供样品和相应的质检报告书，由公司质量管理部门检验合格后，开展小批量试
生产，再对试生产的产品进行稳定性考察；第三，试验产品检验合格和稳定性考
察合格的供应商进行现场质量审计、向合格供应商进行小批量订货进行验证和产
品质量评估；第四，质量部将综合质量评估情况报质量总监审批，经审核批准的
合格的供应商成为公司的正式供应商。根据《合格供应商管理及再评审管理制
度》，公司质量管理部定期对合格供应商进行再评审，包括资质复审、现场审计、
年度考核以达到持续、有效管理供应商，保证物料质量安全。
质量管理部 QC 制定了所有物料的质量标准及标准检验操作规程，所有进厂
物料都严格按照《原辅料取样程序》、《包装材料取样程序》进行取样，按质量标
准进行检验，检验合格后出具检验报告书，并填写检验记录。质量管理部 QA 审
核批准放行后才投入生产使用。
（2）中间产品、成品的质量控制
公司的质量管理部门独立行使质量管理职责。质量管理部通过一系列质量保
证体系的标准工作程序，《质量管理手册》、《取样管理规程》、《中间产品取样程
序》、《中间产品内控质量标准及标准检验操作规程》、《产品取样程序》、《各品种
质量标准及标准检验操作规程》、《中间产品批准放行程序》、《成品批准放行程
序》、《成品入库验收操作规程》、《成品发运操作规程》等，对中间产品、待包装
产品、成品质量以及成品的储存、运输、发运等环节实行严格监控和检验。
质量管理部授权经培训、考核合格的人员担任中间产品、成品的取样。质量
授权人承担产品放行的职责，在产品放行前，必须确保每批产品的生产、检验均
符合相关法规、药品注册要求和质量标准的要求，出具产品放行审核单，并纳入
批记录，发放成品放行证后产品方可进行销售。
2、生产过程控制措施
质量管理部按《工艺规程》、《岗位操作规程》、《清洁卫生规程》、《监控工作
程序》、GMP 规范等对生产的全过程进行现场质量监控，包括生产前检查控制、
生产人员控制、卫生监控、设备和物料监控、文件执行情况监督、生产过程工艺
监控、中间产品、成品取样检验等质量控制工作，从而保证产品的生产全过程得
到有效的控制。
（三）质量纠纷情况
公司通过《产品召回标准管理规程》、《质量事故处理标准管理规程》、《用户
投诉处理程序》、《实施纠正和预防措施标准管理规程》、《药品安全委员会管理规
程》等，保证产品质量纠纷和投诉的及时处理。
报告期内，公司未发生过重大产品质量纠纷。
八、安全性再评价
安全性再评价工作系在国家局主导下开展的一项长期工作，主要通过国家局
及省市药品监督主管部门组织生产企业对现有的中药注射剂产品进行自查、研
究，以提高中药注射剂的产品质量标准和安全性。截至本招股意向书签署之日，
国家局并没有明确相关产品安全性再评价的完成时限，也并未在相关产品安全性
再评价工作完成以前对企业的正常生产经营进行限制。
根据国食药监办[2009]359 号《关于做好中药注射剂安全性再评价工作的通
知》、国食药监办[2010]162 号《关于做好 2010 年中药注射剂安全性再评价工作
的通知》等相关规定，国家局拟分期分批组织对中药注射剂重点品种开展安全性
综合评价工作，目前共选取了两批四个品种开展安全性综合评价：第一批品种为
双黄连注射剂和参麦注射剂；第二批品种为鱼腥草注射液和鱼金注射液。按照前
述规定的要求，国内从事双黄连注射剂、参麦注射剂、鱼腥草注射液、鱼金注射
液的生产企业应将相关研究资料上报所在地省级药品监督管理部门。就发行人了
解的情况，在相关研究材料报送给国家局以后，国家局截至目前尚未就前述中药
注射剂重点品种的安全性出具明确的综合评价意见。除上述两批四个中药注射剂
品种外，国家局暂未对其它中药注射剂品种组织开展安全性再评价工作。
1、参麦注射液安全性再评价的相关情况
参麦注射液已根据相关政策要求完成了将相关研究资料上报所在地省级药
品监督管理部门的工作。
（1）发行人已根据国食药监办[2009]28 号《关于开展中药注射剂安全性再
评价工作的通知》、国食药监办[2009]359 号《关于做好中药注射剂安全性再评价
工作的通知》等相关文件的要求，按照《中药注射剂安全性再评价基本技术要求》、
《中药注射剂安全性再评价指导原则》等有关规定，于 2010 年将参麦注射液药
学研究资料报送至药品监督主管部门。
（2）发行人于 2010 年委托国家成都中药安全性评价中心进行了参麦注射液
非临床安全性研究，并完成相应报告；发行人于 2015 年与浙江大学合作完成了
化学和药效物质基础研究、过敏原筛查、工艺优化及回收乙醇的质量研究；发行
人委托广东省药理学会、广东省不良反应中心开展临床安全性研究，已完成上市
后安全性再评价第一、二阶段 3000 例样本量的临床试验考察，再评价研究中期
分析报告正在整理中。
（3）发行人后续拟持续进行临床有效性研究，并依国家局关于安全性再评
价的相关具体要求完成相关文件和研究资料的申报，直至取得国家局关于参麦注
射液安全性再评价的综合评价意见。
2、醒脑静注射液安全性再评价的相关情况
（1） 国家局暂未要求对醒脑静注射液组织开展安全性再评价工作，发行人
根据中药注射剂安全性再评价的指导原则及技术要求，已自主对醒脑静注射液的
原料药材、辅料和包装材料、质量及质量标准、稳定性等进行研究，对生产工艺
进行优化完善等。其中：发行人与江苏省食品药品监督检验研究院合作开展质量
标准提高研究工作；与浙江大学等研究机构合作开展大品种培育研究；委托广东
省药理学会开展醒脑静注射液上市后临床安全性评价工作，目前已完成 3,000 余
例不良反应监测工作，上述监测不良反应/事件发生率为 1.59‰；根据药品不良
反应发生率分类标准，不良反应发生率为“偶见”。不良反应/事件均对原患疾病
无明显不良影响，不良反应/事件均在 7 天内好转或治愈。
（2）发行人后续拟持续进行关于醒脑静注射液临床有效性研究、风险获益
评价等工作。在国家局对醒脑静注射液安全性评价工作有进一步明确部署后，发
行人将积极配合完成相关研究资料的申报。
因此，前述安全性再评价工作是发行人为顺应国家及公司发展需要而自主开
展的工作，对该等产品的质量提升及临床应用有提升价值，未对发行人的生产经
营造成不利影响，也未影响发行人的相关生产资质。
第七节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）独立运行情况
1、资产完整情况
公司系由大理药业有限公司整体变更设立的股份公司。大理药业有限所有资
产、负债等均已经整体进入股份公司。
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立情况
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
4、机构独立情况
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立情况
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构认为，公司产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、财务、
机构、业务均具有独立运营的能力。招股意向书对于公司独立性的描述真实、准
确、完整。
（二）同业竞争情况
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东为杨君祥先生，实际控制人为杨
君祥、尹翠仙、杨清龙，其合计持有大理药业 54%的股权。截至本招股意向书签
署之日，实际控制人除持有公司的股权外，未在中国大陆境内从事与股份公司经
营业务相同或相类似的业务。因此实际控制人与本公司不存在同业竞争。
立兴实业、新疆立兴实际控制人参与投资的与医药资产相关的主要企业情况
如下表所示：
医药企业 持股情况 主营业务/主要产品 实际控制人
主营业务为医药生产及
昆明龙津药业股份 立兴实业持有 23.60%的
销售；主要产品为注射用 樊献俄
有限公司 股权
灯盏花素冻干粉针
云南创立生物医药 主营业务为办公室及厂
新疆立兴持股 72.39% 曾立华
集团股份有限公司 房租赁、股权投资
昆明创立生物科技 云南创立生物医药集团 主营业务为医药技术研
曾立华
有限公司 股份有限公司持股 95% 发，未正式经营
主营业务为医药生产及
云南盘龙云海药业
曾立华持股 33.33% 销售；主要产品为：排毒 焦少良
有限公司
养颜胶囊、灵丹草颗粒
新疆立兴持股 5%， 云
云南三七科技有限 南创立(一期)医药产业 云南省国资
对各级子公司管理
公司 股份投资基金合伙企业 委
(有限合伙)持股 30%
云南三七科技药业 云南三七科技有限公司 三七总皂苷和三七饮片 云南省国资
有限公司 持股 100% 的生产和销售 委
云南三七科技灯盏 云南三七科技有限公司 云南省国资
灯盏花种植
花种植有限公司 持股 100% 委
云南三七科技种植 云南三七科技有限公司 云南省国资
三七种植
有限公司 持股 100% 委
云南三七科技贸易 云南三七科技有限公司 云南省国资
三七原生药材贸易
有限公司 持股 100% 委
云南三七科技成果 云南三七科技有限公司 云南省国资
暂未开展业务
转化开发有限公司 持股 100% 委
云南三七科技灯盏 云南三七科技有限公司 云南省国资
灯盏花素提取
花药业有限公司 持股 100% 委
医药企业 持股情况 主营业务/主要产品 实际控制人
云南三七科技有限公司
主营业务：药品生产及销
云南特安呐制药股 持股 51%；文山三七房 云南省国资
售；主要产品：血塞通片、
份有限公司 地产开发有限公司持股 委
丹参益心胶囊
24.25%
云南特安呐制药股份有
云南特安呐三七产 限公司持股 75.3333%； 云南省国资
三七种植
业股份有限公司 文山特安呐房地产开发 委
有限公司持股 16.6667%
云南诚创同赢生物 云南创立生物医药集团 为种植户提供三七初加
曾立华
医药有限公司 股份有限公司持股 51% 工服务
云南盘龙云海药业有限
云南盘龙云海药品 药品、保健食品的批发和
公司持股 100%，曾立华 焦少良
经营有限公司 销售
任执行董事
立兴实业、新疆立兴实际控制人参与投资的医药资产中以药品生产及销售为
主营业务并实际开展经营活动的企业主要包括: 昆明龙津药业股份有限公司、云
南盘龙云海药业有限公司和云南特安呐制药股份有限公司，上述企业实际控制人
分别为樊献俄、焦少良和云南省人民政府国有资产监督管理委员会，立兴实业、
新疆立兴及其实际控制人曾继尧、曾立华对前述企业仅为财务性参股投资，并未
实际参与前述企业具体经营和管理活动。立兴实业、新疆立兴及其实际控制人目
前控制的企业均未直接或间接从事任何与发行人主营业务相同、相近或构成直接
竞争关系的业务，不存在损害发行人利益的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
股份公司控股股东及实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙已分别向公司出具
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
1、于该承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与股份公司经营的业
务构成竞争或可能竞争的业务；
2、自该承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的
其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业
务；
3、自该承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围, 本
人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的
产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直
接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的
业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失。
立兴实业、新疆实业实际控制人曾继尧、曾立华出具了承诺：
1、其直接或间接控制的相关企业未直接或间接从事任何与发行人主营业务
相同、相近或构成直接竞争关系的业务；
2、其将采取合法及有效的措施，促使其现有或未来控制的企业不会直接或
间接从事任何与发行人主营业务构成直接竞争关系的业务；
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守， 其将向发行人赔偿一切直接和
间接损失。
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，报告期内公司的关
联方、关联关系如下：
1、关联法人
（1）持有本公司 5%以上股份的法人股东
立兴实业和新疆立兴为公司的发起人，分别持有公司 25%和 18%的股份，
为公司的关联法人。
新疆立兴和立兴实业的基本情况详见本招股意向书第五节之“六、发起人、
持有本公司 5%以上股份主要股东的基本情况”。
（2）公司关联自然人直接或者间接控制、或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的企业
关联公司 关联关系
大理市君康投资有限公司 杨君祥持股 100%，杨君祥担任执行董事兼总经理
云南立兴正隆资产管理有 曾立华持股 50%并任董事长，曾立品任董事
关联公司 关联关系
限公司
安宁伟邦房地产开发有限
曾立华持股 100%并任执行董事兼总经理
公司
昆明安宁市群立小额贷款 新疆立兴持股 24%，刘新任董事长，曾立品任董事，曾立华
有限公司 配偶王彤任监事。
云南创立股权投资基金管 新疆立兴持股 35%，曾立品任董事，刘新任董事长兼总经理
理有限公司 且持股 30%
云南立诚兴和房地产开发 新疆立兴持股 95%，曾立华持有 5%，曾继尧任执行董事兼总
有限公司 经理
云南盘龙云海药业集团股
曾立华任董事长，曾立品任副董事长，刘新任董事
份有限公司
Churchill International
曾继尧先生持有 100%
Services Limited
Churchill International Services Limited 持有该公司 100%的股
Dynamic Track Inc.
权
昆明龙津药业股份有限公
立兴实业持有 23.60%的股权、曾立华配偶王彤任监事
司
云南创立生物医药集团股
新疆立兴持股 72.39%，曾立品任董事长兼总经理
份有限公司
昆明创立生物科技有限公
云南创立生物医药集团股份有限公司持股 95%
司
贵阳海纳商业管理有限公 曾立华持股 40%并任监事, 曾继尧持股 60%并任执行董事兼
司 总经理
贵阳小河区鸿宇房地产开 曾立华持股 40%并任副董事长, 曾继尧持股 60%并任执行董
发有限公司 事兼总经理
曾继尧投资 48.18%股权并任董事, 曾立华持股 5.6%, 曾立伟
贵阳创立建材有限公司
持股 15%并任董事长
贵州群立投资管理有限公 曾继尧投资 90%股权并任执行董事及总经理, 曾立伟投资
司 10%股权并任监事
曾继尧持股 2.5%，贵州群立投资管理有限公司持股 47.5%
昆明正大地产有限公司
曾立品担任其董事
云南盘龙云海药业有限公
曾立华持股 33.33%并任董事长兼总经理
司
云南盘龙云海房地产开发
曾立华持股 33.33%并任执行董事
经营有限公司
云南盘龙云海广告有限公
曾立华持股 33.33%并任执行董事
司
云南盘龙云海药品经营有
云南盘龙云海药业有限公司持股 100%, 曾立华任执行董事
限公司
昆明正大物业管理有限公
曾继尧持股 33.4%
司
云南同品号茶业有限公司 曾立华持股 76%
云南温泉山谷房地产开发
新疆立兴持股 40%
（集团）有限公司
昆明温泉山谷绿化工程有
立兴实业持股 100%
限公司
昆明温泉山谷国际度假酒 云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%, 曾立品
关联公司 关联关系
店有限公司 任总经理
安宁温泉山谷旅游开发有 云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%, 曾立品
限公司 任总经理
安宁盛达兴资源利用管理 云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%, 曾立品
有限公司 任总经理
贵阳立兴建材有限公司 立兴实业持股 100%
云南创立(一期)医药产业
股份投资基金合伙企业 云南创立股权投资基金管理有限公司任无限责任合伙人
(有限合伙)
新疆立兴持股 5%,,云南创立(一期)医药产业股份投资基金合
云南三七科技有限公司
伙企业(有限合伙)持股 30%,曾立品任副董事长，刘新任监事
云南三七科技药业有限公
云南三七科技有限公司持股 100%
司
云南三七科技灯盏花种植
云南三七科技有限公司持股 100%
有限公司
云南三七科技种植有限公
云南三七科技有限公司持股 100%
司
云南三七科技贸易有限公
云南三七科技有限公司持股 100%
司
云南三七科技成果转化开
云南三七科技有限公司持股 100%
发有限公司
贵州黔明航企业管理有限
曾继尧持股 60%
公司
昆明翠谷温泉户外运动有
云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%
限公司
云南温泉山谷物业管理有
云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%
限公司
北京百奥思咨询服务中心 张高魁 100%持股
海科莱（北京）科技咨询
张高魁持股 95%并担任董事长
有限公司
海博瑞（北京）数据科技 海科莱（北京）科技咨询有限公司持股 60%，张高魁担任总
有限公司 经理
已注销。注销前杨君祥持有该公司 32%股权, 杨清龙持有该公
云南益尔药业有限公司
司 20%股权
贵阳新鸿宇房产管理有限 曾继尧及曾立华合计持股 100%, 曾继尧担任执行董事兼总经
公司 理
云南润海投资管理有限公
张高魁担任董事
司
迈思睿(北京)医药咨询有
张高魁担任董事兼总经理
限公司
昆明品仁农业科技有限公
云南创立生物医药股份有限公司持股 95%
司
寻甸溪谷草堂农业科技有
昆明温泉山谷绿化工程有限公司持股 100%
限公司
安宁溪谷草堂农业科技有
寻甸溪谷草堂农业科技有限公司持股 95%
限公司
关联公司 关联关系
云三七(深圳)大数据科技
云南三七科技有限公司持股 100%
有限责任公司
云南三七科技灯盏花药业
云南三七科技有限公司持股 100%
有限公司
云南特安呐制药股份有限
云南三七科技有限公司持股 51%
公司
广南特安呐酒店有限公司 云南特安呐制药股份有限公司持股 90%
文山三七房地产开发有限 云南特安呐制药股份有限公司持股 10%，文山特安呐房地产
公司 开发有限公司持股 90%
上海特安呐实业有限公司 云南特安呐制药股份有限公司持股 90%
深圳市特安呐实业有限公
云南特安呐制药股份有限公司持股 55%
司
文山特安呐房地产开发有
云南特安呐制药股份有限公司持股 60%
限公司
云南特安呐三七产业股份 云南特安呐制药股份有限公司持股 75.33%，文山特安呐房地
有限公司 产开发有限公司持股 16.67%
昆明品仁商贸有限公司 云南创立生物医药集团股份有限公司持股 95%
云南诚创同赢生物医药有
云南创立生物医药集团股份有限公司持股 51%
限公司
昆明奥群生物科技有限公
曾立华担任董事
司
云南龙海天然植物药业有
张高魁担任董事
限公司
云南海沣药业有限公司 张高魁担任董事
注：曾继尧是曾立品、曾立华、曾立伟的父亲；曾立品、曾立伟、曾立华系兄妹关系。曾立伟先生于
2012 年 3 月去世。
注：云南益尔药业有限公司（以下简称“云南益尔”成立于 2013 年 6 月，注册资本 2000 万元，实收
资本 2000 万元。杨君祥先生持有云南益尔 32%的出资，杨清龙先生持有云南益尔 20%的出资。云南益尔已
于 2014 年 2 月 28 日经云南省大理白族自治州工商行政管理局核准注销登记。
注：云南三七科技资源药物研究有限公司改名为云南三七科技成果转化开发有限公司
（3）公司的子公司
公司的子公司销售公司，详细情况请见本招股意向书第五节之“六、发行人
子公司情况”。
2、关联自然人
（1）公司的主要自然人股东及与其关系密切的家庭成员
杨君祥持有公司 34%的股份，尹翠仙持有公司 4.08%的股份，杨清龙持有公
司 15.92%的股份。杨君祥与尹翠仙为夫妻关系，杨君祥、尹翠仙与杨清龙为父
子、母子关系, 三人为股份公司的实际控制人。
曾继尧通过其控制的立兴实业间接持有公司 25%的股权，曾立华通过其控制
的新疆立兴间接持有公司 18%的股权。
杨君祥、尹翠仙、杨清龙、曾继尧、曾立华的其他关系密切的家庭成员为公
司的关联自然人。
（2）公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。公司的董事、监事、
高级管理人员的基本情况详见本招股意向书第八节之“一、董事、监事、高级管
理人员简介”。
公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）房屋租赁
报告期内公司向关联方租赁的明细如下：
单位：元
出租方 租赁资 租赁费用
名称 产种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
尹翠仙 房屋 774,400.00 1,408,000.00 1,344,000.00 1,344,000.00
2012 年 4 月 29 日，大理药业与尹翠仙签署了《写字楼租赁合同》，协议约
定：尹翠仙将位于昆明市西山区南亚风情第壹城国际 B 座写字楼 1101、1102 室，
面积为 718.09 平方米的办公室租赁给公司用于办公，租期为 10 年（自 2012 年 5
月 1 日起至 2023 年 4 月 30 日止）。尹翠仙于 2012 年 5 月 1 日将房屋交给公司管
理及装修设计，2012 年 5 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日免收公司房租。
从 2013 年 1 月 1 日起，第一年至第三年，每年租金 120 万元；第四年开始
逐年递增 10%，即：第四年租金为 132 万元，第五年租金为 145.2 万元，第六年
租金为 159.72 万元。租赁期间所发生的物业管理费、卫生费、水电费、税费等，
均由公司承担。上述租金参照市场价格定价。
（2）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬，详见“第八章 董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的薪酬情况”。
（3）经常性关联交易的内部决策程序
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
规范了公司的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，
并聘请了三名独立董事。公司已经在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程
序作了安排。并制定了《关联交易决策制度》予以进一步的规范。
2015 年 7 月 28 月，公司股东大会对 2012 年至 2015 年上半年的关联交易进
行了确认，审议通过了《关于对公司 2012、2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月关
联交易情况确认的议案》。
2、偶发性关联交易
2014 年公司向股东杨君祥、杨君卫、杨清龙分别转让车辆，转让价格参照
评估价。
2014 年 4 月 24 日，公司与杨君祥签署《出售车协议》，约定公司将 2003 年
购入的一辆奔驰轿车出售给杨君祥，车辆售价为 100,000 元。大理勤瑞资产评估
有限公司于 2014 年 2 月 28 日出具大勤资评报字[2014]第 3 号《资产评估报告书》，
截至 2014 年 1 月 31 日，上述车辆经评估价值为 103,404 元。
2014 年 4 月 24 日，公司与杨君卫签署《出售车协议》，约定公司将一辆 2010
年购入的维特拉越野车出售给杨君卫，车辆售价为 50,000 元。大理勤瑞资产评
估有限公司于 2014 年 2 月 28 日出具大勤资评报字[2014]第 3 号《资产评估报告
书》，截至 2014 年 1 月 31 日，上述车辆经评估价值为 52,137 元。
2014 年 4 月 24 日，公司与杨清龙签署《出售车协议》，约定公司将 2007 年
购入的东风雪铁龙出售给杨清龙，车辆售价为 30,000 元。大理勤瑞资产评估有
限公司于 2014 年 2 月 28 日出具大勤资评报字[2014]第 3 号《资产评估报告书》，
截至 2014 年 1 月 31 日，上述车辆经评估价值为 32,047 元。
报告期内，公司与实际控制人之间不存在资金往来或占用的情况。
（三）规范关联交易的主要制度安排
1、《公司章程》的有关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》的有关规定
（1）总经理有权批准的关联交易
与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；与关联法人发生的金
额在 300 万元以下, 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
（2）董事会有权批准的关联交易
与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，但低于 1,000 万元的关联交易；
与关联法人发生的金额在 300 万元以上，但低于 3,000 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易；虽属总经理有权判断并实
施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东
大会授权董事会判断并实施的关联交易。
（3）由股东大会批准的关联交易
与关联自然人发生的金额在 1,000 万元以上的关联交易；与关联法人发生的
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会审核的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
3、《对外担保制度》中的有关规定
为进一步规范关联交易，公司在《对外担保制度》中对关联担保进行了规范。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4、《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定
公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还享有以下职权：重大关联交易（指是指关联交易事项达到或超过
需由董事会审议的标准）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对以下关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见：达到
或超过需由董事会审议标准的关联交易事项；公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（四）关联交易制度的执行情况
公司于 2015 年 7 月 13 日及 2015 年 7 月 28 日召开第二届董事会第四次会议
及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2012、2013、2014 年
度及 2015 年 1-6 月关联交易情况确认的议案》，就上述公司报告期内发生的各项
关联交易之公允性、必要性等事宜予以确认。
（五）规范和减少关联交易的措施
为促进公司持续健康发展，避免公司股东损害公司的利益，根据有关法律法
规的规定，公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙分别就规范关联交易问题，
向公司承诺如下：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《大理药业股份有限公司章程》、《大
理药业股份有限公司关联交易决策制度》、《大理药业股份有限公司股东大会议事
规则》、《大理药业股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，
避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，不利用承诺人在股
份公司中的地位，为承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外的企
业或承诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业，
在与股份公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
2、如果承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外企业或承诺
人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业与股份公司
或其控股子公司不可避免的出现关联交易，承诺人将严格执行相关回避制度，依
法诚信的履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行
动以促使股份公司股东大会、董事会作出侵犯股份公司及其他股东合法权益的决
议；
3、股份公司或其控股子公司与承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股
子公司以外的企业或承诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公
司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，
不损害股份公司及其控股子公司的合法权益；
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切
直接和间接损失。
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事
公司董事会由 9 名董事构成，其中 3 名为独立董事。董事由股东大会选举或
更换，任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事任期遵守国家有关规定。
杨君祥先生，董事长，简历请参见第五节之“七、（一）控股股东及实际控
制人的情况”部分。
杨清龙先生，副董事长，简历请参见第五节之“七、（一）控股股东及实际
控制人的情况”部分。
曾立华女士，副董事长，出生于 1971 年，中国澳门籍，大专学历。2001 年
至 2011 年，在云南创立投资管理有限公司工作；2011 年至今，在云南立兴正隆
资产管理有限公司工作；2013 年 2 月至今，任云南立兴正隆资产管理有限公司
董事长、新疆立兴董事长；2014 年 7 月至今，任公司副董事长。同时兼任云南
盘龙云海药业有限公司董事长兼总经理、安宁伟邦房地产开发有限公司执行董事
兼总经理、贵阳海纳商业管理有限公司监事、贵阳小河区鸿宇房地产开发有限公
司副董事长、昆明奥群生物科技有限公司董事。
曾继尧先生，董事，出生于 1945 年，中国澳门籍，中专学历。1958 年至 1982
年，在昆明制锁总厂工作；1982 年至 2000 年，在昆明市五华区电器厂工作；2001
年至 2010 年，在贵阳创立建材有限公司工作；2011 年至今，任贵阳小河区鸿宇
房地产开发公司执行董事兼总经理；2015 年 6 月至今，任公司董事。同时兼任
云南立诚兴和房地产开发有限公司执行董事兼总经理、贵阳海纳商业管理有限公
司执行董事兼总经理、贵州群立投资管理有限公司执行董事兼总经理、贵阳创立
建材有限公司董事、贵阳新鸿宇房产管理有限公司执行董事兼总经理。
尹翠仙女士，董事，简历请参见第五节之“七、（一）控股股东及实际控制
人的情况”部分。
杨君卫先生，董事，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，中专
学历，主管药师职称，系杨君祥之弟。1982 年 12 月至 1989 年 11 月，在洱源县
医药公司工作；1989 年 12 月至 1996 年 11 月，在大理州医药公司工作；1996 年
12 月至 2007 年 12 月，在大理市医药有限公司工作；2008 年 3 月至今，任公司
董事，同时兼任总经理助理、供应部经理。
李玉兰女士，独立董事，出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，副教授职称。1987 年至 2001 年，任大理医学院社科部教师；2002
年至 2006 年，任大理学院马克思主义学院教师；2007 年至今，任大理学院政法
经管学院教师。2014 年 12 月至今，任公司独立董事。同时兼任云南展腾律师事
务所律师。
姚荣辉女士，独立董事，生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，教授职称。1986 年 7 月至 1998 年 7 月，任云南财贸学院商业经济系
教师；1998 年 9 月至 2000 年 7 月，任云南财贸学院会计系老师；2000 年 8 月至
今，任云南财经大学会计学院教师。2014 年 12 月至今，任公司独立董事。
张高魁先生，独立董事，生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历。1994 年 7 月至 2006 年 1 月，任中国人民解放军总医院医学统计教研
室老师；2006 年 2 月至 2010 年 3 月，任北京迪美斯医药技术/科技发展有限公司
董事、总经理、首席生物统计师；2009 年 3 月至今，任北京百奥思咨询服务中
心主任；2010 年 7 月至 2013 年 3 月，任云南绿野生物医药有限公司总经理；2013
年 4 月至 2014 年 12 月，任云南龙海天然植物药业有限公司副总经理；2015 年 1
月至今，任海科莱（北京）科技咨询有限公司董事长。2014 年 12 月至今，任公
司独立董事。同时兼任海博瑞（北京）数据科技有限公司总经理、北京百奥思咨
询服务中心主任、中国卫生信息学会统计理论与方法专业委员会委员、迈思睿(北
京)医药咨询有限公司董事兼总经理、云南润海投资管理有限公司董事、云南龙
海天然植物药业有限公司董事、云南海沣药业有限公司董事。
（二）监事
公司监事会由 3 名监事构成。公司监事每届任期三年，监事任期届满，可以
连选连任。
刘新女士，监事会主席，出生于 1966 年，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。1995 年至今，在云南盘龙云海药业集团股份有限公司工作，任董
事；2012 年 2 月至今，任昆明安宁群立小额贷款股份有限公司董事长；2012 年
5 月至今，任云南创立股权投资基金管理有限公司董事兼总经理。2014 年 7 月至
今，任公司监事会主席，同时兼任云南三七科技有限公司监事。
赵祖霞女士，监事，出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。2003 年 10 月至 2008 年 2 月，在大理药业有限公司灯检车间工作；2008
年 3 月至今在公司财务部工作；2014 年 7 月至今，任公司监事。
陈瑛女士，监事，出生于 1988 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2008 年 9 月至 2013 年 12 月，在中铁快运股份有限公司工作；2014 年 1 月
至今，先后在公司财务部、供应部工作；2014 年 7 月至今，任公司监事。2015
年 7 月至今，担任销售公司监事。
（三）高级管理人员
杨君祥先生，公司总经理，简历请参见本节之“一、（一）董事”部分。
李现国先生，公司常务副总经理、董事会秘书，生于 1969 年，中国国籍，
无境外永久居留权，大学本科学历。1988 年 2 月至 2001 年 12 月，在大理市人
民检察院工作，1998 年 5 月起任大理市人民检察院副检察长；2001 年 12 月至
2003 年 3 月，任中共大理市委政法委专职副书记；2003 年 3 月至 2004 年 1 月，
任中共大理市委常委、下关镇党委书记；2004 年 1 月至 2005 年 10 月，任大理
省级旅游度假区管委会副主任、党委委员；2005 年 10 月至 2006 年 12 月，任大
理出入境检验检疫局副局长、党组成员；2006 年 12 月至 2010 年 10 月，任大理
出入境检验检疫局局长、党组书记；2010 年 10 月至 2013 年 7 月，任云南出入
境检验检疫局办公室主任；2013 年 7 月至 2016 年 2 月，任大理出入境检验检疫
局局长、党组书记；2016 年 8 月至今，任公司常务副总经理、董事会秘书。
袁玮女士，公司副总经理，生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，工程师职称。1992 年 7 月至 2001 年 9 月，任云南永安制药有限公
司技术员、车间主任、生产部经理；2001 年 10 月至 2008 年 3 月，任昆明金殿
制药有限公司生产部经理、总监、副总经理；2008 年 8 月至 2009 年 5 月，任昆
明大观制药有限公司副总经理；2010 年 9 月至 2014 年 7 月，任公司总监、GMP
专员；2014 年 7 月至今，任公司副总经理。
李绍云先生，公司财务总监，生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，
中专学历，会计师职称。1990 年 9 月至 1998 年 7 月，任大理毛纺织厂财务科长；
1998 年 7 月至 2008 年 2 月，任大理药业有限公司财务部经理；2008 年 2 月至今，
任公司财务总监。
（四）核心技术人员
袁玮女士，公司副总经理，简历请参见本节之“一、（三）高级管理人员”
部分。
厉明先生，公司生产总监，生于 1974 年，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1995 年至 2006 年，在昆明振华制药厂工作，曾任车间主任、生产部
经理；2006 年至 2012 年，任云南龙海天然植物药业有限公司副总经理；2012 年
至 2013 年，任云南盟生药业有限公司生产总监；2014 年至今，任公司生产总监。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况
报告期内，公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
直接持有公司股权。具体情况如下：
公司任职/ 2017 年 6 月 2016 年末 2015 年末 2014 年末
姓名
亲属关系 末持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
杨君祥 董事长、总经理 34.00% 34.00% 34.00% 30.00%
杨清龙 副董事长、杨君祥之子 15.92% 15.92% 15.92% 15.92%
尹翠仙 董事、杨君祥之妻 4.08% 4.08% 4.08% 4.08%
杨君卫 董事、杨君祥之弟 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
合计 55.00% 55.00% 55.00% 51.00%
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属持有的公司股份不存在被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的其他对外投资情况如下：
出资额
姓名 公司职务 对外投资企业名称 持股比例
（万元）
董事长、
杨君祥 大理市君康投资有限公司 1,000.00 100.00%
总经理
云南立兴正隆资产管理有限公司 3,000.00 50.00%
曾立华 副董事长
安宁伟邦房地产开发有限公司 1,000.00 100.00%
出资额
姓名 公司职务 对外投资企业名称 持股比例
（万元）
贵阳小河区鸿宇房地产开发有限公司 880.00 40.00%
云南盘龙云海药业有限公司 553.28 33.33%
贵阳海纳商业管理有限公司 440.00 40.00%
云南盘龙云海广告有限公司 299.97 33.33%
云南盘龙云海房地产开发经营有限公司 299.97 33.33%
云南立诚兴和房地产开发有限公司 150.00 5.00%
广州盘龙云海化妆品有限公司 112.50 25.00%
云南同品号茶业有限公司 76.00 76.00%
贵阳创立建材有限公司 56.00 5.60%
云南惠鑫盛投资有限公司 42.50 4.22%
贵阳新鸿宇房产管理有限公司 25.00 40.00%
贵州群立投资管理有限公司 2,700.00 90.00%
贵阳小河区鸿宇房地产开发有限公司 1,320.00 60.00%
贵阳海纳商业管理有限公司 660.00 60.00%
贵阳创立建材有限公司 481.80 48.18%
曾继尧 董事
昆明正大地产有限公司 250.00 2.50%
昆明正大物业管理有限公司 50.00 33.33%
贵阳新鸿宇房产管理有限公司 37.50 60.00%
Churchill International Services Limited 5 万美元 100.00%
海科莱（北京）科技咨询有限公司 285.00 95.00%
张高魁 独立董事
北京百奥思咨询服务中心 － 100.00%
云南齐茂投资有限公司 680.00 26.67%
监事会主
刘新 云南创立股权投资基金管理有限公司 600.00 30.00%
席
云南惠鑫盛投资有限公司 51.00 5.07%
董事、供
杨君卫 大理沐鑫弘冶金有限公司 150.00 25.00%
应部经理
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年度从公司领取薪酬
情况如下：
姓名 公司任职 2016 年度薪酬（元）
杨君祥 董事长、总经理 670,300.00
杨清龙 副董事长、云南省区销售经理 372,300.00
曾立华 副董事长 360,300.00
曾继尧 董事 120,300.00
尹翠仙 董事 120,300.00
杨君卫 董事、供应部经理 448,940.00
李玉兰 独立董事 70,299.96
姚荣辉 独立董事 70,299.96
张高魁 独立董事 70,299.96
刘新 监事会主席 100,299.96
赵祖霞 监事 74,818.24
陈瑛 监事 42,125.34
李现国 常务副总经理、董事会秘书 100,300.00
袁玮 副总经理 611,100.00
李绍云 财务总监 447,940.00
厉明 生产总监 440,652.00
除养老保险社会统筹外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未
享受其他待遇或特定的退休金计划。
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在其他单位的兼职情况如下：
公司 兼职单位与
姓名 其他兼职情况
任职 公司关系
董事
杨君祥 长、总 大理市君康投资有限公司执行董事兼总经理 —
经理
新疆立兴董事长 股东
云南立兴正隆资产管理有限公司董事长 —
安宁伟邦房地产开发有限公司执行董事兼总经理 —
副董 贵州海纳商业管理有限公司监事 —
曾立华
事长 贵阳小河区鸿宇房地产开发有限公司副董事长 —
云南盘龙云海药业有限公司董事长兼总经理 —
昆明奥群生物科技有限公司董事 —
云南盘龙云海药品经营有限公司执行董事 —
公司 兼职单位与
姓名 其他兼职情况
任职 公司关系
云南盘龙云海广告有限公司执行董事 —
云南盘龙云海房地产开发经营有限公司执行董事 —
云南盘龙云海药业集团股份有限公司董事长 —
云南立诚兴和房地产开发有限公司执行董事兼总经理 —
贵阳海纳商业管理有限公司执行董事兼总经理 —
贵阳小河区鸿宇房地产开发有限公司执行董事兼总经
—
曾继尧 董事 理
贵州群立投资管理有限公司执行董事兼总经理 —
贵阳创立建材有限公司董事 —
贵阳新鸿宇房产管理有限公司执行董事兼总经理 —
独立 大理学院政法经管学院副教授 —
李玉兰
董事 云南展腾律师事务所律师 —
独立
姚荣辉 云南财经大学会计学院教授 —
董事
海科莱（北京）科技咨询有限公司董事长 —
北京百奥思咨询服务中心主任 —
中国卫生信息学会统计理论与方法专业委员会委员 —
独立
张高魁 迈思睿(北京)医药咨询有限公司董事兼总经理 —
董事
云南润海投资管理有限公司董事 —
云南龙海天然植物药业有限公司董事 —
云南海沣药业有限公司董事 —
昆明安宁群立小额贷款股份有限公司董事长 —
云南创立股权投资基金管理有限公司董事长兼总经理 —
监事 云南盘龙云海药业有限公司董事 —
刘新 会主
席 云南三七科技有限公司监事 —
云南创立股权投资基金管理有限公司董事长兼总经理 —
云南盘龙云海药业集团股份有限公司董事 —
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系
公司副董事长杨清龙系董事长杨君祥之子、董事尹翠仙之子；公司董事尹翠
仙系董事长杨君祥之妻、副董事长杨清龙之母；公司董事杨君卫系董事长杨君祥
之弟。公司董事曾继尧系副董事长曾立华之父。
截至本招股意向书签署之日，除以上亲属关系外，公司其他董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员与公司签署了保密协议，公司高级管理人员、核心技术人员与公司签署了劳动
合同及竞业禁止合同，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员未与公司签署其他协议。截至本招股意向书签署之日，上述合同或协议均履行
正常。
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及相关法律法规规定的任
职资格。
九、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排
持有公司股份的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺详
见本招股意向书重大事项提示之“一、（一）股份锁定承诺”。截至本招股意向书
签署之日，该等承诺均履行正常。
十、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况如下：
时间 董事 监事 高级管理人员 变动原因
杨君祥
2013 年 1 月 曾立品
王建华 杨君祥
1 日至 2014 杨清龙
张力 陈元生 —
年 7 月 27 周晓南
文春燕 李绍云
日 尹翠仙
杨君卫
杨君祥 2014 年 7 月 28 日，公司
2014 年 7 月 杨清龙 杨君祥 召开 2014 年第一次临时
刘新
28 日至 曾立华 袁玮 股东大会进行董事会、监
赵祖霞
2014 年 12 周晓南 李绍云 事会换届选举，同日，公
陈瑛
月 24 日 尹翠仙 吴佩容 司召开第二届董事会第一
杨君卫 次会议聘任高级管理人员
时间 董事 监事 高级管理人员 变动原因
杨君祥
杨清龙
曾立华
周晓南
2014 年 12 尹翠仙 2014 年 12 月 25 日，公司
月 25 日至 杨君卫 召开 2014 年第二次临时
同上 同上
2015 年 6 月 李玉兰（独立 股东大会选举李玉兰、姚
28 日 董事） 荣辉、张高魁为独立董事
姚荣辉（独立
董事）
张高魁（独立
董事）
杨君祥
杨清龙
曾立华
曾继尧
2015 年 6 月 尹翠仙 2015 年 6 月 29 日，公司
29 日至 杨君卫 召开 2014 年度股东大会
同上 同上
2016 年 8 月 李玉兰（独立 同意董事周晓南更换为董
28 日 董事） 事曾继尧
姚荣辉（独立
董事）
张高魁（独立
董事）
2016 年 8 月 29 日，公司
召开第二届董事会第七次
会议聘任高级管理人员，
杨君祥
2017 年 7 月 21 日，公司
2016 年 8 月 李现国
同上 同上 召开 2017 年第二次临时
29 日至今 袁玮
股东大会进行董事会、监
李绍云
事会换届选举，同日，公
司召开第三届董事会第一
次会议聘任高级管理人员
第九节 公司治理
公司自设立以来，根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的要求，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会等 4 个专门委员会，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会
依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务和责任。
一、股东大会建立健全及运行情况
股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司股东大会运行规范，符
合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》。
（一）股东的权利与义务
根据《公司章程》第二十九条的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经
营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十四条的规定，公司股东承担以下义务：（1）遵守法
律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法
律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（6）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职权
根据《公司章程》第 37 条的规定，股东大会是公司的权力机关，依法行使
下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表
总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励
计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（三）股东大会议事规则
1、会议召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
2、股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
3、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。股东名册登记的股东均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
提供侯选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
单一股东（包括其关联方）持有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大
会决议决定的，实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决
时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者
决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
（四）股东大会运行情况
报告期内，公司召开股东大会的具体情况如下：2013 年 5 月 31 日召开 2012
年度股东大会，2014 年 6 月 28 日召开 2013 年度股东大会，2014 年 7 月 28 日召
开 2014 年第一次临时股东大会，2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第二次临时股
东大会，2015 年 6 月 29 日召开 2014 年度股东大会，2015 年 7 月 28 日召开 2015
年第一次临时股东大会，2016 年 3 月 13 日召开 2016 年第一次临时股东大会，
2016 年 5 月 25 日召开 2015 年度股东大会，2016 年 7 月 22 日召开 2016 年第二
次临时股东大会。2017 年 3 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会。2017 年
6 月 6 日召开 2016 年度股东大会。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
2008 年 3 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一
届董事会。2014 年 7 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，选举产
生公司第二届董事会。公司董事会运行规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》。
（一）董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
（二）董事会职权
董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）
制订公司的基本管理制度；（12）管理公司信息披露事项；（13）制订本章程的修
改方案；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听
取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致同
意，可豁免上述条款规定的通知时限。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）
董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）证券监管部门要求
召开时；（7）《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。董事的表决意向
分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
（四）董事会运行情况
公司董事会运作规范，在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面
均符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。报告期内，
公司董事会的召开情况如下：2013 年 5 月 8 日召开第一届董事会第五次会议，
2014 年 5 月 12 日召开第一届董事会第六次会议，2014 年 7 月 12 日召开第一届
董事会第七次会议，2014 年 7 月 28 日召开第二届董事会第一次会议，2014 年
12 月 9 日召开第二届董事会第二次会议，2015 年 6 月 9 日召开第二届董事会第
三次会议，2015 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议，2016 年 2 月 26 日
召开第二届董事会第五次会议，2016 年 5 月 4 日召开 2016 年第二届董事会第六
次会议，2016 年 7 月 6 日召开第二届董事会临时会议，2016 年 8 月 29 日召开第
二届董事会第七次会议，2017 年 1 月 4 日召开第二届董事会第八次会议，2017
年 2 月 15 日召开第二届董事会第九次会议，2017 年 3 月 9 日召开第二届董事会
第十次会议，2017 年 5 月 18 日召开第二届董事会第十一次会议。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
2008 年 3 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第
一届监事会。公司监事会自设立以来，运行规范，符合《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定。2014 年 7 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临
时股东大会，选举产生公司第二届监事会。公司监事会自设立以来，运行规范，
符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（一）监事会的构成
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）监事会的职权
监事会行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股
东大会提出提案；（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东
大会授予的其他职权。
（三）监事会的召开和表决
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。召开监事会定期会议和临时会议，监事会日
常事务处理人应当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。监事的
表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
（四）监事会运行情况
公司监事会运作规范，在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面
均符合有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。报告期内，
公司监事会的运行情况如下：2013 年 5 月 8 日召开第一届监事会第二次会议，
2013 年 11 月 8 日召开第一届监事会第三次会议，2014 年 5 月 12 日召开第一届
监事会第四次会议，2014 年 7 月 12 日召开第一届监事会第五次会议，2014 年 7
月 28 日召开第二届监事会第一次会议，2014 年 12 月 9 日召开第二届监事会第
二次会议，2015 年 6 月 9 日召开第二届监事会第三次会议，2015 年 7 月 13 日召
开第二届监事会第四次会议，2016 年 5 月 4 日召开第二届监事会第五次会议，
2016 年 8 月 29 日召开第二届监事会第六次会议，2017 年 5 月 18 日召开第二届
监事会第七次会议。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事的构成及比例
根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事），设董事
长 1 人。2014 年 12 月 25 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会决议通过，选
举李玉兰、姚荣辉、张高魁为公司第二届董事会独立董事。
（二）独立董事制度安排
为了规范公司运作，维护公司整体利益，公司在《大理药业股份有限公司独
立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、特别职权等制定了相应的规定，主
要内容如下：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；（2）具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《指导
意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利:（1）重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需由董
事会审议的标准)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（2）向董事会提议聘
用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董
事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）确定或者调
整公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）达到或超过需由董事会审议标准的关联
交易事项；（5）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；（6）独立董事认为可能损害股东合法权益的
事项；（7）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事自 2014 年 12 月聘任以来，严格按照法律法规、公司章程以及
《大理药业股份有限公司独立董事工作制度》履行职责，按期出席董事会，在董
事会会议期间认真审议各项议案，并就公司相关事项发表独立意见，对公司的规
范运作起到了积极的作用。
五、董事会秘书的设置和运行情况
（一）董事会秘书的任职资格
公司董事会秘书的任职资格：（1）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人；（2）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（3）董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个
人品质，在公司上市后应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十
七条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）曾
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（4）最近三年受到过
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（5）最近三年担任上市公司董事会
秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（6）公司现任监事；（7）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（二）董事会秘书履行职责
董事会秘书的主要职责是：（1）负责处理公司信息披露事务；（2）制定并完
善公司信息披露事务管理制度；（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（4）负责公司重大信息
的登记报备工作、未公开重大信息的保密工作；（5）负责公司内幕知情人登记报
备工作；（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；（7）负责投资者关系管理，协调公司和相关当事人与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的沟通和联络；（8）按照法定程序
筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（9）参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录并签字；（10）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股
份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；（11）组织公司董事、监事和高级管理人员
进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助董事、监事和
其他高级管理人员了解各自在信息披露中的职责；（12）促使董事会依法行使职
权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章以及对公司适用的监
管部门的规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录，在公司已上市的情况下，同时向证券交易所报告； 13）
《公司法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所要求履行的其他职责。
（三）董事会秘书履行职责情况
自公司董事会秘书任职以来，董事会秘书严格按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定，严格履行相关职责，配合董事会的工作，对公司董事会的规范运作
起到了重要作用。
六、专门委员会的设立情况
2014 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于设立审
计委员会并选举公司审计委员会委员的议案》、《关于设立提名委员会并选举提名
委员会委员的议案》、《关于公司设立薪酬与考核委员会并选举公司薪酬与考核委
员会委员的议案》、《关于公司设立战略委员会并选举战略委员会委员的议案》。
（一）审计委员会
公司审计委员会由姚荣辉、李玉兰、曾立华三位董事组成，主任委员:姚荣
辉。审计委员会的主要职责权限:
①监督及评估外部审计机构工作；②指导内部审计工作；③审阅上市公司的
财务报告并对其发表意见；④评估内部控制的有效性；⑤协调管理层、内部审计
部门及相关部门与外部审计机构的沟通；⑥公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他事项。
（二）战略委员会
战略委员会由杨君祥、曾立华、杨君卫、曾继尧、张高魁组成，主任委员：
杨君祥。
战略委员会的主要职责权限：①对公司的中、长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议；②对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场
战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；③对公司重大战略
性投资、融资方案进行研究并提出建议；④对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；⑤对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；⑥定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；⑦根据公司实际情
况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议；⑧对以上
事项的实施进行跟踪检查；⑨公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会
提名委员会委员由李玉兰、姚荣辉、杨君卫三名董事组成，主任委员为李玉
兰。
提名委员会职责为：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、总经理及其他高级管理人员的
选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事、总经理
人选；④在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
⑤在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；⑥对董事及高
级管理人员的人选资格进行审查；⑦对董事、总经理及其他高级管理人员的工作
情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人
员的意见或建议；⑧董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会由李玉兰、张高魁、曾继尧三名董事组成，主任委
员为李玉兰。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：①根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；⑤董事会授权的其他事宜。
七、发行人针对其股权结构，保证其内控制度完整、合理、有效的具体措施
针对公司股权较为集中的特点，为防止实际控制人通过行使表决权对公司经
营决策进行完全控制，公司制定了《股东大会议事规则》等制度，详细规定股东
大会的召开及表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布，会议决议形成、会议记录及签署内容，以及股东大会对董事会授权原则、
授权内容进行明确规定；同时建立《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》
等，避免实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益。
八、发行人近三年违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度。近三年，公司及董事、监事、高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法
律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
九、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
（一）资金占用情况
报告期内，本公司不存在与实际控制人之间的资金拆借的情况。公司的实际
控制人杨君祥、杨清龙、尹翠仙出具了《承诺函》，承诺：“本人、本人的近亲属
以及本人、本人的近亲属控制的除股份公司外的其他企业，自本承诺函出具之日
起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金。”
（二）对外担保情况
报告期内，本公司不存在对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行担保的情况。
十、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为，截至 2017 年 6 月 30 日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）注册会计师对公司内部控制的评估
信永中和会计师事务所对公司内部控制进行了审核并出具了
XYZH/2017KMA20198 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
第十节 财务会计信息
一、会计报表
（一）合并报表
1、资产负债表
（1）资产部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 44,989,151.55 68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 13,170,280.82 51,703,849.85 71,581,033.42
金融资产
应收票据 - - 220,628.40 9,546,904.75
应收账款 2,905,679.31 140,297.52 - -
预付款项 1,354,156.87 368,299.08 355,401.74 183,172.97
其他应收款 991,600.88 1,063,770.34 1,130,304.02 1,744,917.82
存货 84,815,262.17 55,008,961.93 63,036,676.43 64,747,079.76
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 633,965.09 228,769.57 8,732.27 -
流动资产合计 135,689,815.87 138,455,425.86 182,483,167.43 176,350,642.52
非流动资产：
固定资产 114,103,533.40 121,822,675.21 134,692,779.70 150,938,604.58
在建工程 300,000.00 345,000.00 3,180,000.00 -
无形资产 60,828,579.28 27,647,355.34 28,422,798.39 29,108,345.62
开发支出 - - - -
长期待摊费用 1,257,864.35 1,493,648.99 1,186,710.00 1,242,000.00
递延所得税资产 2,168,142.55 1,688,771.40 1,601,884.63 1,036,137.01
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 178,658,119.58 152,997,450.94 169,084,172.72 182,325,087.21
资产总计 314,347,935.45 291,452,876.80 351,567,340.15 358,675,729.73
（2）负债和股东权益部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 35,820,026.58 13,444,702.28 14,532,928.66 8,373,539.79
预收款项 5,303,501.00 7,208,152.80 9,628,677.20 10,265,862.35
应付职工薪酬 1,569,590.30 6,024,556.59 5,777,180.51 4,790,689.27
应交税费 312,599.87 6,511,450.75 4,336,491.96 8,785,937.29
应付利息 60,416.67 24,166.67 81,736.11 91,666.67
应付股利 - - - -
其他应付款 33,635,740.70 26,238,949.85 25,645,068.30 5,613,880.90
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 126,701,875.12 79,451,978.94 110,002,082.74 87,921,576.27
非流动负债： -
长期借款 - - - -
递延所得税负债 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
负债合计 126,701,875.12 79,477,521.06 110,257,660.21 88,158,731.28
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - - 2,203,550.17
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 25,085,769.55 25,085,769.55 18,733,760.65 26,211,600.07
192,101,848.2
未分配利润 87,560,290.78 111,889,586.19 147,575,919.29
归属于母公司股 270,516,998.4
187,646,060.33 211,975,355.74 241,309,679.94
东权益合计
少数股东权益 - - -
270,516,998.4
股东权益合计 187,646,060.33 211,975,355.74 241,309,679.94
负债和股东权益 358,675,729.7
314,347,935.45 291,452,876.80 351,567,340.15
总计
2、利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 130,089,479.76 275,764,813.68 266,965,263.74 338,686,426.22
减：营业成本 53,362,406.27 146,946,488.82 143,172,874.46 172,853,898.71
营业税金及附加 2,061,633.64 4,346,054.03 3,255,496.19 3,272,005.91
销售费用 25,926,331.00 23,372,228.31 22,170,319.17 21,524,836.38
管理费用 11,709,593.66 28,360,883.65 25,673,522.85 23,319,865.57
财务费用 685,531.13 1,116,969.25 2,697,077.02 1,844,281.55
资产减值损失 401,033.84 464,890.49 399,062.77 431,623.45
加：公允价值变动收益 -170,280.82 -1,533,569.03 122,816.43 1,581,033.42
投资收益 301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润 36,074,636.57 72,400,665.43 73,395,461.70 118,009,313.00
加：营业外收入 596,131.13 659,887.51 2,924,913.40 2,597,582.83
其中：非流动资产处置
- - - 52,812.83
利得
减：营业外支出 7,848.50 11,234.00 3,200,000.00 2,958,793.59
其中：非流动资产处置
7,848.50 6,234.00 - 306,947.60
损失
三、利润总额 36,662,919.20 73,049,318.94 73,120,375.1 117,648,102.24
减：所得税费用 5,492,214.61 10,883,643.14 10,827,693.61 17,578,146.17
四、净利润 31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
归属于母公司股东的净
31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
利润
少数股东权益 - - - -
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
归属于母公司股东的综
31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.42 0.83 1.00 2.00
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
（二）稀释每股收益 0.42 0.83 1.00 2.00
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
147,388,932.90 320,297,254.20 321,238,108.31 378,129,942.19
到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有
3,310,553.13 5,394,527.79 24,890,875.37 3,558,538.61
关的现金
经营活动现金流入小计 150,699,486.03 325,691,781.99 346,128,983.68 381,688,480.80
购买商品、接受劳务支
61,674,948.28 133,652,204.66 126,745,459.52 207,721,742.78
付的现金
支付给职工以及为职工
21,096,149.80 36,398,930.06 32,261,687.68 32,106,351.92
支付的现金
支付的各项税费 26,005,785.03 42,590,802.62 47,573,791.46 23,174,454.33
支付其他与经营活动有
17,340,893.60 24,367,137.77 24,683,215.44 22,831,661.61
关的现金
经营活动现金流出小计 126,117,776.71 237,009,075.11 231,264,154.10 285,834,210.64
经营活动产生的现金流
24,581,709.32 88,682,706.88 114,864,829.58 95,854,270.16
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 33,000,000.00 107,000,000.00 150,000,000.00 70,000,000.00
取得投资收益收到的现
301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 5,100.00 - - 180,000.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 33,307,067.17 109,776,935.33 153,675,733.99 71,168,364.93
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 35,165,379.86 3,221,864.77 6,036,008.77 21,052,828.89
付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 70,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
项目 2016 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 55,165,379.86 73,221,864.77 136,036,008.77 151,052,828.89
投资活动产生的现金流
-21,858,312.69 36,555,070.56 17,639,725.22 -79,884,463.96
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付
56,209,291.68 92,790,305.56 94,304,513.88 88,889,715.50
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 720,000.00 400,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 76,209,291.68 142,790,305.56 145,024,513.88 114,289,715.50
筹资活动产生的现金流
-26,209,291.68 -122,790,305.56 -95,024,513.88 -64,289,715.50
量净额
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-23,485,895.05 2,447,471.88 37,480,040.92 -48,319,909.30
净增加额
加：期初现金及现金等
68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80 76,867,443.10
价物余额
六、期末现金及现金等
44,989,151.55 68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80
价物余额
（二）母公司报表
1、资产负债表
（1）资产部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 44,543,583.33 66,648,539.16 65,207,325.22 28,547,533.80
以公允价值计量且其变
- 13,170,280.82 51,703,849.85 71,581,033.42
动计入当期损益的金融
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产
应收票据 - - 220,628.40 9,546,904.75
应收账款 4,788,244.31 3,261,226.32 - -
预付款项 1,353,642.30 368,028.84 261,701.74 183,172.97
其他应收款 1,109,910.70 1,068,059.34 1,130,304.02 1,744,917.82
存货 84,479,405.56 54,140,040.92 63,036,431.13 64,747,079.76
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 513,682.97 - - -
流动资产合计 136,788,469.17 138,656,175.40 181,560,240.36 176,350,642.52
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -
固定资产 114,010,917.09 121,717,395.78 134,660,523.05 150,938,604.58
在建工程 300,000.00 345,000.00 3,180,000.00 -
无形资产 60,828,579.28 27,647,355.34 28,422,798.39 29,108,345.62
开发支出 - - - -
长期待摊费用 1,257,864.35 1,493,648.99 1,186,710.00 1,242,000.00
递延所得税资产 2,084,475.59 1,598,742.57 1,601,884.63 1,036,137.01
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 179,481,836.31 153,802,142.68 170,051,916.07 182,325,087.21
资产总计 316,270,305.48 292,458,318.08 351,612,156.43 358,675,729.73
（2）负债和股东权益部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 35,810,874.78 13,444,702.28 14,532,819.92 8,373,539.79
预收款项 5,296,701.00 7,208,152.80 9,628,677.20 10,265,862.35
应付职工薪酬 1,569,590.30 5,735,520.86 5,777,180.51 4,790,689.27
应交税费 311,918.43 6,510,966.44 4,336,491.96 8,785,937.29
应付利息 60,416.67 24,166.67 81,736.11 91,666.67
应付股利 - - - -
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
其他应付款 33,635,540.70 26,134,572.93 25,645,068.30 5,613,880.90
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 126,685,041.88 79,058,081.98 110,001,974.00 87,921,576.27
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延所得税负债 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
负债合计 126,685,041.88 79,083,624.10 110,257,551.47 88,158,731.28
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - - 2,203,550.17
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 25,085,769.55 25,085,769.55 18,733,760.65 26,211,600.07
未分配利润 89,499,494.05 113,288,924.43 147,620,844.31 192,101,848.21
股东权益合计 189,585,263.60 213,374,693.98 241,354,604.96 270,516,998.45
负债和股东权益总计 316,270,305.48 292,458,318.08 351,612,156.43 358,675,729.73
2、利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
一、营业收入 129,444,751.11 276,890,996.23 266,965,263.74 338,686,426.22
减：营业成本 52,829,341.87 147,815,106.83 143,172,874.46 172,853,898.71
营业税金及附加 2,059,065.34 4,344,201.94 3,255,496.19 3,272,005.91
销售费用 25,280,877.91 22,184,652.66 22,125,155.15 21,524,836.38
管理费用 11,709,593.66 28,360,883.65 25,673,522.85 23,319,865.57
财务费用 688,385.11 1,119,519.48 2,697,316.02 1,844,281.55
资产减值损失 401,033.84 464,890.49 399,062.77 431,623.45
加：公允价值变动收益 -170,280.82 -1,533,569.03 122,816.43 1,581,033.42
投资收益 301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
其中：对联营企业和合营 - - - -
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
企业的投资收益
二、营业利润 36,608,139.73 73,845,107.48 73,440,386.72 118,009,313.00
加：营业外收入 596,131.13 659,887.51 2,924,913.40 2,597,582.83
其中：非流动资产处置利
- - - 52,812.83
得
减：营业外支出 7,848.50 11,234.00 3,200,000.00 2,958,793.59
其中：非流动资产处置损
6,234.00 - 306,947.60
失 7,848.50
三、利润总额 37,196,422.36 74,493,760.99 73,165,300.12 117,648,102.24
减：所得税费用 5,485,852.74 10,973,671.97 10,827,693.61 17,578,146.17
四、净利润 31,710,569.62 63,520,089.02 62,337,606.51 100,069,956.07
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 31,710,569.62 63,520,089.02 62,337,606.51 100,069,956.07
3、现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 147,866,164.20 318,493,959.00 321,238,108.31 378,129,942.19
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,307,400.45 5,390,797.56 24,889,686.37 3,558,538.61
经营活动现金流入小计 151,173,564.65 323,884,756.56 346,127,794.68 381,688,480.80
购买商品、接受劳务支付的现金 61,674,948.28 133,649,604.22 126,711,651.02 207,721,742.78
支付给职工以及为职工支付的现金 20,302,501.57 35,822,116.93 32,261,687.68 32,106,351.92
支付的各项税费 26,003,338.23 42,577,090.73 47,573,291.46 23,174,454.33
支付其他与经营活动有关的现金 17,233,128.03 24,173,775.74 24,669,358.44 22,831,661.61
经营活动现金流出小计 125,213,916.11 236,222,587.62 231,215,988.60 285,834,210.64
经营活动产生的现金流量净额 25,959,648.54 87,662,168.94 114,911,806.08 95,854,270.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 33,000,000.00 107,000,000.00 150,000,000.00 70,000,000.00
取得投资收益收到的现金 301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
处置固定资产、无形资产和其他长
5,100.00 - - 180,000.00
期资产所收回的现金净额
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 33,307,067.17 109,776,935.33 153,675,733.99 71,168,364.93
购建固定资产、无形资产和其他长
35,162,379.86 3,207,584.77 5,903,234.77 21,052,828.89
期资产所支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 70,000,000.00 131,000,000.00 130,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 55,162,379.86 73,207,584.77 136,903,234.77 151,052,828.89
投资活动产生的现金流量净额 -21,855,312.69 36,569,350.56 16,772,499.22 -79,884,463.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
56,209,291.68 92,790,305.56 94,304,513.88 88,889,715.50
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 720,000.00 400,000.00
筹资活动现金流出小计 76,209,291.68 142,790,305.56 145,024,513.88 114,289,715.50
-122,790,305.5
筹资活动产生的现金流量净额 -26,209,291.68 -95,024,513.88 -64,289,715.50
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -22,104,955.83 1,441,213.94 36,659,791.42 -48,319,909.30
加：期初现金及现金等价物余额 66,648,539.16 65,207,325.22 28,547,533.80 76,867,443.10
六、期末现金及现金等价物余额 44,543,583.33 66,648,539.16 65,207,325.22 28,547,533.80
二、审计意见
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的财务报表为经信
永中和会计师事务所审计数字。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2017 年 6
月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的公司
资产负债表，2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度的公司利润表、
现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了
XYZH/2017KMA20197 号标准无保留意见的审计报告。
三、财务报表编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计”
所述会计政策和估计编制。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（二）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（三）收入确认原则和计量方法
公司的营业收入主要包括销售商品收入，收入确认政策如下：
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入
的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。公司销售商品具体以经
购买方结算确认作为销售收入的实现。
发行人收入确认的具体方法如下：发行人发出商品送达代理商后，代理商对
商品进行确认和验货，并向发行人出具《收货确认函》，确认收到的货品内容、
数量和金额，并确认药品包装完好，货品不存在短少、破损、污染、异型等情况，
发行人依据《收货确认函》的内容确认收入。
（四）现金及现金等价物
公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量
表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金
且价值变动风险很小的投资。
（五）外币业务和外币财务报表折算
1、外币交易
公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产
生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款
产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表
中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报
表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的
即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（六）金融资产和金融负债
公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融资产
（1）金融资产分类、确认依据和计量方法
公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司将
满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是
为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客
观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，
被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生工具除外。公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才
可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指
定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损
失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已
载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金
流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包
含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍
生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变
动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投
资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时
调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按
照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计
入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止
确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价
或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值
变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值
损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动
累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为
投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按成本计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
（3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表
日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生
减值的，计提减值准备。
应根据公司的实际情况，明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标
准，其中，对于权益工具投资，还应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非
暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、年末公允价值的确定方法，以
及持续下跌期间的确定依据。
2、金融负债
（1）金融负债分类、确认依据和计量方法
公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分
类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款
作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差
额，计入当期损益。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市
场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时
适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的
输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在
活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或
负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察
输入值。公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值，使用第一
层次输入值，使用第二层次输入值，使用第三层次输入值。公允价值计量结果所
属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决
定。
（七）应收款项坏账准备
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资
不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内
无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5 年；其他确凿证据表明确
实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 50 万元的应收款项视为重大应收
单项金额重大的判断依据或金额标准
款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
提方法 额，计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 40
4-5 年 80
5 年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备
（八）存货
公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出
商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采
用个别计价法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（九）固定资产
公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经
营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入公司、且其成本能够可靠计量时
予以确认。公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、
办公设备和其他设备。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有
固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。公司固定资产的分类折旧年限、
预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 10-20 3 4.85-9.70
2 机器设备 5-10 3 9.70-19.40
3 运输设备 5-10 3 9.70-19.40
4 电子设备 5 3 19.40
5 其他设备 5-10 3 9.70-19.40
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（十）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成
本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异进行调整。
（十一）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、
借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产
活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可
使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符
合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十二）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、计算机软件等，按取得时的实际成本计量，
其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投
资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协
议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；计算机软件无形资产
按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期
平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有
限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改
变，则作为会计估计变更处理。
（十三）研究与开发
公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时
计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负
债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列
报。
公司研发费用资本化的会计处理及具体标准为：
（1）对于自外部机构购买的研究开发项目后续自主研发的，相关的支出计
入“研发支出-资本化支出”科目核算；
（2）对于自行开发无形资产所发生的研发项目支出，分为研究阶段支出与
开发阶段支出：
A、研究阶段的支出于发生时计入当期损益；
B、对于开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不满足
下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用
或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在资产，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
靠计量。
（十四）长期资产减值
公司于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产
等项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。对使用寿命不确定的
无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十五）长期待摊费用
公司的长期待摊费用包括土地平整费用。该等费用在受益期内平均摊销，如
果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。土地平整费用的摊销年限为 5 年。
（十六）职工薪酬
公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、职工福利、社会保险费、住房公积金、
工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪
酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险
和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取
职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益
对象计入当期损益或相关资产成本。
（十七）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为负债：该义务是公司承担
的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可
靠地计量。
（十八）政府补助
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额
标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条
件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计
量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计
入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账
面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应
纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产
生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影
响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初
始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于
资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计量。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未
来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（二十）租赁
公司的租赁业务包括租用办公场地。
公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关
资产成本或当期损益。
（二十一）所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递
延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得
税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余
的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，
应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法
应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确
认金额之间的差额。
（二十二）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
公司报告期内无会计政策变更的情况。
2、重要会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更的情况。
五、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入（抵扣进项税后缴纳） 17%
城市维护建设税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育费附加 应纳流转税 2%
15%（大理药业）、25%
企业所得税 应纳税所得额
（销售公司）
（二）税收优惠及批文
2001 年，财政部、国家税务总局、海关总署印发《关于西部大开发税收优
惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号），明确对设在西部地区国家鼓励类产业
的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企
业所得税。2011 年，财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），明确自 2011 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
率征收企业所得税。因此，本轮西部大开发企业所得税税收优惠政策将于 2020
年度到期，此后若无新一轮税收优惠政策，公司恢复适用 25%的所得税税率。
（三）公司土地使用税、车船使用牌照税、城市房地产税等按国家规定征收
比例计算缴纳。
七、分部信息
请参见本招股意向书第十一节之“二、（一）营业收入分析”。
八、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》的规定，公司非经常性损益如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -7,848.5 -6,234.00 - -254,134.77
计入当期损益的政府补助 500,000.00 540,171.00 2,669,600.00 2,544,400.00
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 131,686.35 1,243,366.30 3,798,550.42 2,569,398.35
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业 -2,944,686.6 -2,651,475.9
96,131.13 114,716.51
外收入和支出 0
其他符合非经常性损益定义
- - - -
的损益项目
小计 719,968.98 1,892,019.81 3,523,463.82 2,208,187.59
所得税影响额 133,537.47 514,588.33 510,097.11 153,528.65
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 586,431.51 1,377,431.48 3,013,366.71 2,054,658.94
九、固定资产、在建工程及无形资产情况
（一）固定资产情况
1、固定资产情况
报告期末，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 60,967,101.10 20,756,588.29 40,210,512.81
机器设备 117,217,791.24 50,854,299.20 66,363,492.04
运输设备 9,597,759.68 5,405,073.31 4,192,686.37
电子设备 7,121,645.25 5,874,816.06 1,246,829.19
其他设备 8,507,813.50 6,417,800.51 2,090,012.99
合计 203,412,110.77 89,308,577.37 114,103,533.40
注：截止 2017 年 6 月 30 日，公司以部分土地所有权及部分房产权作为抵押向中国建设银行股份有限
公司大理白族自治州分行取得 12,161.2155 万元授信额度，本期实际借款 5,000.00 万元。该部分房屋建筑物
期末原值为 51,554,968.75 元，期末累计折旧 14,956,114.68 元，期末账面价值为 36,598,854.07 元。
（二）在建工程情况
截至报告期末，公司在建工程情况如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 本期转入固定 2017 年 6 月
工程名称 本期增加
日余额 资产 30 日余额
中药天然药提取车间
137,500.00 - - 137,500.00
建设项目
原制剂车间 2010 版
95,000.00 - - 95,000.00
GMP 技术改造项目
药品研发技术中心建
67,500.00 - - 67,500.00
设项目
醒脑静提取罐流速及
45,000.00 31,923.08 76,923.08 -
泡沫自动控制工程
合计 345,000.00 31,923.08 76,923.08 300,000.00
（三）无形资产情况
报告期末，公司无形资产情况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 67,491,275.82 6,852,065.79 60,639,210.03
软件 478,928.03 289,558.78 189,369.25
合计 67,970,203.85 7,141,624.57 60,828,579.28
注： （1）2017 年 6 月 30 日较 2016 年 12 月 31 日无形资产大幅增加的原因本期公司购买位于下关鹤
庆路 55 号土地使用权。
（2）截止 2017 年 6 月 30 日，公司以部分土地所有权及部分房产权作为抵押向中国建设银行股份有限
公司大理白族自治州分行取得 12,161.2155 万元授信额度，本期实际借款 5,000.00 万元。该部分土地使用权
期末原值为 17,889,374.24 元，期末累计摊销 4,653,157.08 元，期末账面价值为 13,236,217.16 元。
十、主要债项
（一）短期借款
报告期末，公司短期借款余额为 5,000.00 万元，为公司以土地所有权与部分
房产权作为抵押向中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行借款，借款期
限 2017 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日。
（二）应付账款
报告期末，公司应付账款余额为 3,582.00 万元，其中账龄在 1 年以上的应付
账款余额为 145.72 万元，占比 4.07%。
（三）预收款项
报告期末，公司预收款项余额为 530.35 万元，其中账龄在 1 年以上的预收
款项余额为 71.57 万元，占比 13.49%。
十一、所有者权益情况
公司报告期内所有者权益扼要情况如下表所示：
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - - 2,203,550.17
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 25,085,769.55 25,085,769.55 18,733,760.65 26,211,600.07
未分配利润 87,560,290.78 111,889,586.19 147,575,919.29 192,101,848.21
股东权益合计 187,646,060.33 211,975,355.74 241,309,679.94 270,516,998.45
十二、报告期内现金流量情况
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
期初现金及现金等价物余额 68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80 76,867,443.10
经营活动产生的现金流量净额 24,581,709.32 88,682,706.88 114,864,829.58 95,854,270.16
投资活动产生的现金流量净额 -21,858,312.69 36,555,070.56 17,639,725.22 -79,884,463.96
筹资活动产生的现金流量净额 -26,209,291.68 -122,790,305.56 -95,024,513.88 -64,289,715.50
现金及现金等价物净增加额 23,485,895.05 2,447,471.88 37,480,040.92 -48,319,909.30
期末现金及现金等价物余额 44,989,151.55 68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80
十三、或有事项、期后事项和其他重要事项
无。
十四、主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.07 1.74 1.66 2.01
速动比率 0.40 1.05 1.09 1.27
资产负债率（母公司） 40.06% 27.04% 31.36% 24.58%
无形资产（土地使用权除外）
0.10% 0.04% 0.08% 0.07%
占净资产比
应收账款周转率（次/年） 85.42 3,931.14 - -
存货周转率（次/年） 0.76 2.49 2.24 2.75
息税折旧摊销前利润（万元） 4,690.05 9,237.54 9,400.67 13,773.33
利息保障倍数 50.18 60.26 27.17 61.51
每股经营活动产生的现金流
0.33 1.18 1.53 1.92
量净额（元/股）（注）
每股净现金流量（元/股）（注） -0.31 0.03 0.50 -0.97
归属于发行人股东的净利润
3,117.07 6,216.57 6,229.27 10,007.00
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
3,058.43 6,078.82 5,927.93 9,801.53
常性损益后的净利润（万元）
上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝速动资产÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）
÷期末净资产
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通
股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注：每股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量等指标的股数计
算，采用公司 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日股本总额分别为 75,000,000 股、75,000,000 股、75,000,000 股、
50,000,000 股。
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年修
订）规定计算的公司年度的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益
时间 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股东净利润 16.36 0.42 0.42
2017 年 1-6
月 扣除非经常性损益后归属于公
16.05 0.41 0.41
司普通股东的净利润
归属于公司普通股股东净利润 28.38 0.83 0.83
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公
27.75 0.81 0.81
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东净利润 18.72 1.00 1.00
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公
17.81 0.95 0.95
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东净利润 27.99 2.00 2.00
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公
27.41 1.96 1.96
司普通股股东的净利润
十五、资产评估情况
2007 年 10 月 25 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了《大理药业
有限公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字[2007]
第 1162 号），截至 2007 年 6 月 30 日，大理药业所有者权益评估为 5,939.94 万元。
十六、历次验资情况
请参见本招股意向书第五节之“四、发行人历次验资情况”。
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
1、报告期内资产构成及变动情况
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 13,568.98 43.17% 13,845.54 47.51% 18,248.32 51.91% 17,635.06 49.17%
非流动资产 17,865.81 56.83% 15,299.75 52.49% 16,908.42 48.09% 18,232.51 50.83%
资产总计 31,434.79 100.00% 29,145.29 100.00% 35,156.73 100.00% 35,867.57 100.00%
报告期内，公司资产构成基本稳定， 2017 年 1-6 月公司资产规模上升
2,289.50 万元，其中流动资产下降 276.56 万元，变动较为稳定。非流动资产上升
2,566.06 万元，其大幅增加的原因主要系本期公司购买位于下关鹤庆路 55 号土
地使用权。
2、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、存货等，具体构成情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,498.92 33.16% 6,847.50 49.51% 6,602.76 36.18% 2,854.75 16.19%
以公允价值计量且其变动
- - 1,317.03 9.52% 5,170.38 28.33% 7,158.10 40.59%
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - - 22.06 0.12% 954.69 5.41%
应收账款 290.57 2.14% 14.03 0.10% 0.00 0.00% - -
预付款项 135.42 1.00% 36.83 0.27% 35.54 0.19% 18.32 0.10%
其他应收款 99.16 0.73% 106.38 0.77% 113.03 0.62% 174.49 0.99%
存货 8,481.53 62.51% 5,500.90 39.77% 6,303.67 34.54% 6,474.71 36.71%
其他流动资产 63.40 0.47% 22.88 0.17% 0.87 0.00% - -
流动资产合计 13,568.98 100.00% 13,845.54 100.00% 18,248.32 100.00% 17,635.06 100.00%
公司流动资产结构中，货币资金和存货占比较高，报告期末合计占流动资产
的 90%以上。
（1）货币资金
公司的货币资金主要系银行存款，报告期各期末公司货币资金分别为
2,854.75 万元、6,602.76 万元、6,847.50 万元和 4498.92 万元。报告期内公司产品
销售回款良好，货币资金主要用于原材料采购、股利分配及固定资产购置。2017
年 6 月 30 日较 2016 年 12 月 31 日货币资金减少幅度较大的原因系本期公司购买
土地及发放现金股利所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面余额均为公
司在报告期内购买的短期银行理财产品的期末余额。报告期各期末公司以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 7,158.10 万元、5,170.38 万
元、1,317.03 万元和 0 万元。报告期内公司理财产品余额持续下降，主要系公司
为满足股利分配和偿还银行借款的需要，赎回理财产品所致。
报告期内，公司理财产品申购、赎回和收益明细如下：
单位：万元
购买金 年化收益
购买日 赎回日 收益 银行名称 风险等级
额 率
中国工商银行大 PR1 级（很
2013.8.8 2014.3.20 1,000.00 20.25 3.30%
理振兴支行 低）
2014.1.2 1,560.00
建设银行大理南
2014.7.25 2014.10.9 3,000.00 75.36 3.78% 中等风险
诏支行
2014.8.22 1,440.00
2014.1.2 3,700.00 建设银行大理南
2015.4.27 229.69 4.56% 中等风险
2014.11.10 300.00 诏支行
2015.1.6 1,000.00
2015.1.23 1,000.00
2015.2.5 1,000.00 建设银行大理南
2015.7.16 96.55 4.43% 中等风险
2015.4.7 1,000.00 诏支行
2015.5.8 2,000.00
2015.6.3 1,000.00
2015.10.16 1,000.00 建设银行大理南
2015.12.23 11.4 3.46% 中等风险
2015.10.30 1,000.00 诏支行
2015.9.1 1,000.00 建设银行大理南
2015.12.24 21.58 3.86% 中等风险
2015.9.22 1,000.00 诏支行
2015.9.1 2016.4.5 1,000.00 37.41 3.76% 建设银行大理南 中等风险
2016.1.21 2,000.00 诏支行
2014.11.10 700.00
2014.12.1 1,000.00 建设银行大理南
2016.5.26 221.78 4.56% 中等风险
2014.12.23 1,000.00 诏支行
2015.7.27 1,000.00
2016.10.9 1,000.00
2016.11.1 1,000.00 建设银行大理南
2016.12.28 11.19 2.50% 中等风险
2016.12.6 1,000.00 诏支行
2016.12.22 1,000.00
中国银行大理州
2014.7.28 2017.3.6 300.00 - - 低风险
福文路支行
建设银行大理南
2016.6.29 2017.3.3 1,000.00 21.38 3.16% 中等风险
诏支行
注：（1）中国银行大理州福文路支行的 300.00 万元理财产品于每月 15 日左右结算当月收益，月收益
自 0.54 万元至 0.76 万元不等，相当于年化收益率介于 2.14%至 3.04%之间；
（2）根据建设银行的产品说明书，中等风险的含义为：“不提供本金保护，客户本金亏损的概率较
低，但预期收益实现存在一定的不确定性。”
报告期内公司理财产品本金余额分别为 7,000 万元、5,000 万元、1,300 万元
和 0 万元，各期实现的收益金额分别为 98.84 万元、367.57 万元、277.69 万元和
30.20 万元。公司报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产账面余额分别为 7,158.10 万元、5,170.38 万元、1,317.03 万元和 0 万元，超出
理财产品本金余额的部分，系按照各银行公布的预期收益率及相应理财产品的购
买时间所计算出的账面收益金额。
截至 2017 年 6 月末，上述理财产品已全部赎回，以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产账面余额为 0，未发生到期不能赎回的情形。
（3）应收票据
由于公司销售的产品中黄芪注射液的市场竞争程度相对较高，因此黄芪注射
液销售过程中接受银行承兑汇票预付款，但客户需额外承担承兑期内的利息，故
仅部分客户采用银行承兑汇票的形式支付货款。2014 年末、2015 年末、2016 年
末和 2017 年 6 月末，应收票据余额分别为 954.69 万元、22.06 万元、0 万元和 0
万元。应收票据逐年下降系黄芪注射液毛利率较低，公司降低了其生产和销售量
所致。
（4）应收账款
公司 2017 年 6 月末较 2016 年末新增应收账款 276.54 万元，应收账款大幅
增加的原因系公司受到“两票制”政策影响，在执行两票制的省份发货对象由代
理商变为药品配送商，由于向药品配送商的供货价格高于向非两票制省份代理商
的供货价格，对于客户的资金实力提出了更高的要求，因此根据不同配送商的资
金实力、双方谈判的结果、部分销售由先款后货变为先发货后收款的信用政策模
式。
两票制的具体含义及其实施对公司的影响分析如下：
A、两票制的具体含义
（A）药品产业链分析
药品行业的产业链分工及利益分配情况如下图所示：
其中，在销售环节，在行业普遍采用的代理模式下，生产企业主要负责代理
商的组织管理，产品向代理商销售并取得相关销售收益；代理商负责区域销售渠
道的开拓、具体产品市场推广工作，产品通过一级或多级代理商渠道，销售给配
送商，取得相关产品销售收益；配送商负责将产品销售至终端医院，取得配送收
益。生产企业、代理商、下级代理商等各环节所赚取的收益比例，受到产品竞争
力、代理商销售实力等因素的不同影响，系市场动态博弈之后的结果，配送商的
收益相对固定，一般为产品终端医院销售价格的 8%-15%。
（B）两票制政策要点及影响
2017 年 1 月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐
步推行两票制，争取到 2018 年在全国全面推开。
两票制指药品从出厂到进入终端医院，只能开具 2 次增值税发票，即药品生
产企业将药品销售给配送商开具一次增值税发票，配送商将药品销售给医院再开
具一次增值税发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药
品国内总代理通常可视同生产企业。
两票制的实施旨在压缩流通环节，便于行业监管。药品产业链上，生产、销
售等环节仍不可或缺，生产企业的研发、生产、市场组织管理职能等仍旧保持，
只是药品出厂后的流通环节受到压缩。
两票制政策执行尚处于地方政府论证和探索阶段，需要一定的时间全面铺
开。目前，已有安徽、福建、重庆等省份全面实行，陕西、河北、湖南、四川、
辽宁、黑龙江、山西、海南、青海等省份开始推行但尚在过渡期内，山东在 6 城
市开始试点，甘肃、贵州、广西等省份已发布正式文件即将开始推行，其他省份
也均已发布了实施细则的征求意见稿。具体到发行人产品及同类产品，目前已在
安徽、福建、重庆、天津、宁夏 5 省全面执行两票制，在陕西、河北、甘肃、贵
州、吉林、内蒙古、山西、四川、青海、湖北、黑龙江等 11 个省份的部分医院
或地区试行。
B、两票制实施前后发行人业务模式、信用政策等方面的差异
两票制下，中短期内发行人继续负责生产、区域代理商管理等方面的职能，
但产品不经由代理商流通，而是由发行人直接销售给配送商，并由配送商直接销
售至医院；区域渠道开拓、市场和学术推广等工作仍由代理商承担，代理商由原
来在发行人和配送商之间赚取药品进销差价，改变为向发行人提供专业化的销售
推广服务赚取服务费。两票制前后发行人的业务实质、业务模式、盈利基础和盈
利能力均未发生实质性改变，财务表象将发生一定的结构性变化。而从长期来看，
两票制下扁平化的药品销售渠道更有利于发行人对销售渠道和终端进行有效的
管理和控制。
两票制前后，产业链上各环节的业务实质、利益分配对比情况如下：
项目 两票制实施前 两票制实施后 对比
产业 药品生
负责生产和区域代理商管理，获取生产和销售环节利益 不变
链分 产企业
工及 代理商 负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益 不变
利益 负责将药品配送至终端医院，获取固定比例（行业惯例一般为药品
分配 配送商 不变
终端价格的 8-15%）的配送收益
药品生产企业代理商配送 药品生产企业配送商医疗 有所
流通形式
商医疗机构 机构 调整
产品向配送商销售的销售收入，
利益 但销售对象由代理商变为配送
药品生 有所
实现 产品向代理商销售的销售收入 商后，售价上浮至接近终端价
产企业 调整
形式 格。同时，向代理商支付相关的
销售费用，最终收益基本不变
产品购销差价，具体差价的幅度 代理商依然承担产品的渠道开
受产品竞争力和代理商的区域 拓、学术推广等工作，利益取得
有所
代理商 销售能力影响，由生产企业和代 形式由原来的药品购销差价，演
调整
理商经市场化博弈后确定 变为基于渠道开拓、学术推广工
作成果赚取相应的服务收入
以产品购销差价形式取得的配送服务费，通常为药品终端销售价格
配送商 不变
的 8-15%
截至本招股意向书签署日，发行人在信用政策方面，仅安徽、重庆、陕西、
吉林省内存在为先货后款模式，其余两票制已实施省份均仍采用先款后货的模
式，信用政策未发生大幅变化。
C、两票制对发行人的影响
两票制下，发行人直接将产品销售给配送商，原经代理商销售至配送商的环
节取消，销售渠道更加扁平化，销售价格为各区域终端价格（一般为招标价）扣
减 8%-15%的配送差价，高于非两票制区域内向代理商的供货价格，收入规模和
毛利率将有较大幅度增长。同时，发行人基于代理商提供的渠道开拓、学术推广
工作成果向其支付服务费用，计入销售费用，因此销售费用将有较大幅度增长。
总体来看，发行人的盈利能力基本不变。相关项目的对比具体如下：
项目 两票制前 两票制后 对比
产品销售收入，但售价上浮为接近终
营业收入 产品销售收入 增长
端价格
营业成本 产品生产成本 不变
毛利 上述 2 项之差 上述 2 项之差，与营业收入等量增长 增长
除两票制前的相关费用外，向代理商
职工薪酬费、运输费、促
销售费用 支付基于其提供的渠道开拓、学术推 增长
销费、差旅费和租赁费等
广等工作的服务费用
净利润 毛利与各项费用（包含销售费用）、营业外项目、所得税等之差 基本不变
除上述财务数据表象上的差异外，两票制的实施对发行人的业务模式、盈利
能力等不存在重大影响，同时发行人对销售渠道和终端的管控能力将逐步提高。
发行人同类产品在全省/直辖市内所有公立医院均开始试行两票制的有福
建、安徽、重庆、宁夏和天津，正式开始执行的日期分别为 2014 年 6 月、2016
年 11 月、2017 年 6 月、2017 年 2 月和 2017 年 9 月。由于发行人福建地区的醒
脑静注射液和参麦注射液、安徽地区的醒脑静注射液均未销售至公立医院，不适
用两票制的相关规定，天津市尚未开始正式执行，其余地区发行人产品销售量同
比情况如下：
单位：万支
品种 省份 实施两票制后至 2017 年 6 月 上年同期 增减率
醒脑静 重庆 2.22 1.98 12.12%
注射液 宁夏 1.20 1.20 -
安徽 90.50 75.72 19.52%
参麦注
重庆 0.54 - 上升
射液
宁夏 - - -
两票制实施前后，宁夏地区销量未发生变化，重庆和安徽地区的销量有所增
长，同时上述地区由于出厂价格提高导致销售收入的增加为 805.06 万元，由于
两票制实施导致销售费用的增加为 781.79 万元，销售费用的增加低于收入的增
加，因此，两票制的实施对于发行人的盈利情况有积极正面的作用。
综上，两票制实施后发行人在相关省份的销售量不存在下降情况，相关产品
盈利总体呈现上升的趋势。
（5）预付款项
公司预付款项主要为房屋租赁款、预付工程设备款、预付原材料采购款等，
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，预付账款的余额分别为 18.32
万元、35.54 万元、36.83 万元和 135.42 万元。2017 年 6 月 30 日预付款项余额增
加系预付天津药物研究院有限公司黄芪注射液工艺改进及质量研究项目款。
（6）其他应收款
报告期内，公司其他应收款主要为保证金、员工备用金及上市费用，2014
年末其他应收款余额较上年末大幅增加主要由于缴纳给大理海东开发管理委员
会 120 万元投资保证金，截至 2015 年 6 月末由于双方就投资细节未达成一致，
投资保证金已经收回。
报告期内公司其他应收款分账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
1 年以
15.74 0.79 7.26 0.36 78.05 3.90 166.54 8.33
内
1-2 年 0.80 0.08 74.43 7.44 41.11 4.11 3.56 0.36
2-3 年 74.01 14.80 40.36 8.07 2.10 0.42 15.30 3.06
3-4 年 40.35 16.14 0.35 0.14 - - 1.40 0.56
4-5 年 0.35 0.28 - - 1.00 0.80 - -
5 年以
1.13 1.13 1.83 1.83 1.43 1.43 2.18 2.18
上
合计 132.37 33.21 124.22 17.84 123.69 10.66 188.97 14.48
报告期内公司账龄较长的其他应收款主要为员工备用金。
（7）存货
公司于报告截止日对存货进行盘点，由财务部负责盘点的组织工作，并制定
盘点计划及盘点方案，盘点采取实地盘点方式，盘点工作分组分库进行，包含原
辅料、化学试剂库、包装材料库、废品库、燃料库、成品库、各分车间暂存库、
办公用品库、五金库等，盘点各小组由仓库管理员、财务人员组成。盘点后，及
时将盘点结果与账面数据进行核对，对因自然蒸发产生的账实差异及时进行账务
处理，各期期末账实相符，无重大盘盈盘亏现象。
报告期各期末公司存货构成情况如下：
单位：万元、%
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 4,708.95 55.52 2,677.30 48.67 3,190.89 50.62 3,671.27 56.70
包装物 309.18 3.65 209.41 3.81 298.23 4.73 305.19 4.71
低值易耗品 173.47 2.05 159.89 2.91 148.36 2.35 111.90 1.73
在产品 1,368.22 16.13 922.45 16.77 890.92 14.13 1,284.75 19.84
库存商品 1,756.02 20.70 1,528.75 27.79 1,566.46 24.85 888.09 13.72
发出商品 165.69 1.95 3.09 0.06 208.81 3.31 213.50 3.30
合计 8,481.53 100.00 5,500.90 100.00 6,303.67 100.00 6,474.71 100.00
报告期内公司存货规模较为稳定，存货中原材料占比较大。公司主要原材料
包括红参、人工麝香、麦冬、冰片等，其中红参余额占 70%以上。红参为公司主
要产品之一参麦注射液的主要原料，报告期内参麦注射液销售收入分别为
9,056.32 万元、9,237.58 万元、10,681.05 万元和 4,946.90 万元，占公司主营业务
收入比例分别为 26.74%和 34.61%、38.73%和 38.03%。截至 2017 年 6 月末红参
账面余额为 3,321.11 万元，结存 12.02 万公斤，期末存货单价（不含税）276.27
元/公斤。红参在报告期内价格调整较大，为了避免价格波动对公司经营的影响，
报告期内公司红参采购量根据当期使用量和预计未来价格走势进行调整，因此报
告期各期末红参期末库存量较高。
报告期各期末，公司原材料、库存商品的库龄分布情况如下：
单位：万元
报告期 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 4,548.23 154.39 5.63 0.7 4,708.95
2017 年 6 月末 库存商品 1,756.02 - - - 1,756.02
合计 6,304.25 154.39 5.63 0.7 6,464.97
原材料 2,561.48 115.18 0.30 0.34 2,677.30
2016 年末 库存商品 1,534.14 - - - 1,534.14
合计 4,095.62 115.18 0.30 0.34 4,211.44
原材料 2,300.87 889.59 - 0.43 3,190.89
2015 年末 库存商品 1,579.34 0.19 - - 1,579.53
合计 3,880.21 889.78 - 0.43 4,770.42
原材料 3,449.60 220.93 - 0.74 3,671.27
2014 年末 库存商品 888.54 0.17 - - 888.71
合计 4,338.14 221.10 - 0.74 4,559.98
报告期各期末，公司原材料和库存商品库龄较短，大部分在一年以内，存货
周转情况良好。
报告期内公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受
毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的
部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项
目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按
类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定。
发行人产品在各期期末的单位成本与销售均价如下表：
单位：元/支
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
产品品种 产品规格
单位 销售 单位 销售 单位 销售 单位 销售
成本 均价 成本 均价 成本 均价 成本 均价
10ml*2 支*240 - - 5.12 11.73 4.52 11.71 4.39 11.62
醒脑静注射液
10ml*5 支*120 4.28 12.38 4.35 11.70 4.30 11.75 4.16 11.66
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
产品品种 产品规格
单位 销售 单位 销售 单位 销售 单位 销售
成本 均价 成本 均价 成本 均价 成本 均价
5ml*2 支*240 - - 2.94 6.07 2.74 6.10 2.46 6.04
5ml*5 支*180 2.28 7.11 2.39 6.07 2.34 6.09 2.28 6.03
2ml*5 支*400 - - 1.02 2.45 1.16 2.52 1.11 2.41
2ml*10 支*240 1.15 2.56 1.14 2.45 1.12 2.46 1.04 2.43
100ml*80 9.07 18.82 10.70 15.13 11.47 15.35 10.45 15.30
参麦注射液 50ml*120 5.18 10.71 6.44 8.98 7.16 9.03 6.37 8.68
10ml*5 支*180 0.90 1.46 1.19 1.45 1.17 1.45 1.12 1.41
亮菌甲素注射 10ml*2 支*240 2.95 8.91 - - 2.63 5.66 2.20 5.04
液 2ml*10 支*240 0.87 1.07 - - 0.60 1.10 0.70 0.98
黄芪注射液 10ml*5 支*180 - 0.68 0.67 0.82 0.57 0.56 0.54 0.55
如上表所示，除黄芪注射液外，其他各品种产品的期末单位成本均大幅度
低于当期销售单价，故不存在减值迹象，即其产成品、半成品及原材料均不需计
提存货跌价准备。
黄芪注射液出现减值迹象，因此在报告期各期期末均进行减值测试，并按
照可变现净值与账面价值孰低原则，计提相应的存货跌价准备。各期期末黄芪
注射液应计提减值准备的情况如下表：
单位：万元
期间 存货项目 减值批次期末金额 可变现净值 减值准备
在产品 152.41 119.31 33.10
2014 年
库存商品 11.19 10.58 0.61
在产品 89.56 58.91 30.65
2015 年
库存商品 51.96 38.89 13.07
在产品 64.47 18.06 46.41
2016 年
库存商品 43.42 38.03 5.39
在产品 74.82 18.23 56.59
2017 年 6 月 30 日
库存商品 - - -
公司存货采用个别计价法确定其实际成本，故对黄芪注射液进行减值测试
时也按批次进行测试，每一批次存货可变现净值=预计可实现的销售收入（含税）
-至完工尚需投入的成本-销售费用-相关税费。取数标准如下：
预计可实现的销售收入确定顺序为：1）资产负债表日已签订销售订单的产
品，按照销售订单价格确定可实现的销售收入；2）资产负债表日未签订销售订
单但在报告日前已实现销售的，以期后实现的销售单价确定可实现的销售收
入；3）资产负债表日未签订销售订单，至报告日也未实现销售的，按照最近销
售月份平均单价确定可实现的销售收入；
至完工尚需投入的成本：合理估计达到可销售状态将要继续投入的成本；
销售费用：按产品库存量折算为重量后估算需发生的运输费；
相关税费：根据可实现的含税销售收入计算相关增值税、税金及附加。
2014 年至 2017 年 6 月末黄芪原材料库存金额较小，分别为 0 万元、6.11 万
元、0 万元和 0 万元，因此各期末仅对黄芪注射液产成品及在产品计提了存货跌
价准备。
发行人销售商品以客户收货确认作为销售收入的实现。在商品发出未取得
客户收货确认之前，该部分产品在发出商品项下核算。报告期各期末，公司发
出商品的账面余额分别为 213.50 万元、208.81 万元、3.09 万元和 165.69 万元，
占存货账面余额的比例分别为 3.30%、3.31%、0.06%和 1.94%。
3、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 11,410.35 63.87 12,182.27 79.62 13,469.28 79.66 15,093.86 82.79
在建工程 30.00 0.17 34.50 0.23 318.00 1.88 - -
无形资产 6,082.86 34.05 2,764.74 18.07 2,842.28 16.81 2,910.83 15.97
开发支出 - - - - - - - -
长期待摊费用 125.79 0.70 149.36 0.98 118.67 0.70 124.20 0.68
递延所得税资产 216.81 1.21 168.88 1.10 160.19 0.95 103.61 0.57
非流动资产合计 17,865.81 100.00 15,299.75 100.00 16,908.42 100.00 18,232.51 100.00
报告期内，公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。
（1） 固定资产
公司固定资产主要为生产及研发所需的房屋及建筑物、机器设备等。报告期
内各期末，公司固定资产的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
房屋及建筑物 4,021.05 4,187.14 4,525.26 4,869.41
机器设备 6,636.35 7,173.03 7,908.72 8,975.84
运输设备 419.27 414.52 490.54 544.07
电子设备 124.68 153.10 211.62 292.71
其他设备 209.00 254.48 333.14 411.83
合计 11,410.35 12,182.27 13,469.28 15,093.86
公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 6 月末固定资产逐年减少，主要
是公司厂房和设备折旧导致。
截至 2017 年 6 月末，公司固定资产原值 20,341.21 万元，账面价值 11,410.35
万元，固定资产状况良好。公司固定资产维护体系较为完善，生产经营设备不断
进行更新改造，固定资产维护和运行状况良好，报告期期末不存在减值迹象。
（2） 在建工程
报告期各期末公司超过 100 万元的在建工程主要为参麦注射液提取车间自
动化工程项目。该项目于 2015 年下半年开始建设，截至 2015 年末账面价值为
288.00 万元；该项目于 2016 年建设完成，全额转入固定资产。
（3） 无形资产
报告期内各期末，公司无形资产的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
土地使用权 6,063.92 2,755.90 2,823.34 2,890.79
软件 18.94 8.84 18.94 20.05
合计 6,082.86 2,764.74 2,842.28 2,910.83
报告期内各期末公司无形资产金额基本一致，截至 2017 年 6 月末，公司无
形资产原值为 6,797.02 万元，账面价值 6,082.86 万元。公司无形资产主要为土地
使用权，通过出让方式取得，用于生产经营。截至报告期末，无形资产状况良好，
不存在减值情况。
（4） 长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为土地平整费用，包括地基回填工程及宗地围墙工程
支出，具体情况如下：
单位：万元
项目 地基回填工程 围墙工程 合计
2014 年 12 月 31 日余额 124.20 - 124.20
本期增加 - 22.45 22.45
本期摊销 27.60 0.38 27.98
2015 年 12 月 31 日余额 96.60 22.07 118.67
本期增加 - 75.34 75.34
本期摊销 27.60 17.04 44.64
2016 年 12 月 31 日余额 69.00 80.36 149.36
本期增加 - - -
本期摊销 13.80 9.78 23.58
2017 年 6 月 30 日余额 55.20 70.59 125.79
（5） 递延所得税资产
报告期内公司递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产减值准备 15.76 10.56 8.16 7.23
应付职工薪酬 23.54 86.03 86.66 71.86
尚未支付的费用 169.14 63.28 65.37 24.52
未实现内部交易 8.37 9.00 - -
合计 216.81 168.88 160.19 103.61
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,000.00 39.46% 2,000.00 25.16% 5,000.00 45.35% 5,000.00 56.72%
应付账款 3,582.00 28.27% 1,344.47 16.92% 1,453.29 13.18% 837.35 9.50%
预收款项 530.35 4.19% 720.82 9.07% 962.87 8.73% 1,026.59 11.64%
应付职工薪酬 156.96 1.24% 602.46 7.58% 577.72 5.24% 479.07 5.43%
应交税费 31.26 0.25% 651.15 8.19% 433.65 3.93% 878.59 9.97%
应付利息 6.04 0.05% 2.42 0.03% 8.17 0.07% 9.17 0.10%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 3,363.57 26.55% 2,623.89 33.01% 2,564.51 23.26% 561.39 6.37%
一年内到期的非流动负债 - - - - - - -
流动负债合计 12,670.19 100.00% 7,945.20 99.97% 11,000.21 99.77% 8,792.16 99.73%
长期借款 - - - - - - - -
递延所得税负债 - - 2.55 0.03% 25.56 0.23% 23.72 0.27%
非流动负债合计 - - 2.55 0.03% 25.56 0.23% 23.72 0.27%
负债合计 12,670.19 100.00% 7,947.75 100.00% 11,025.77 100.00% 8,815.87 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总负债为 12,670.19 万元，全部为流动负债。
报告期末公司的主要债项为短期借款、应付账款及其他应付款。
1、短期借款
2014 年末公司新增短期借款 5,000 万元，为公司以土地所有权与部分房产权
作为抵押向中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行的借款，借款期限自
2014 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 26 日。2015 年、2016 年公司与中国建设银行
股份有限公司大理白族自治州分行签订了新的短期借款合同，借款金额分别为
5,000 万元和 2,000 万元，以公司土地所有权与房产权作为抵押，借款期限分别
为 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29 日以及 2016 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月
27 日。截至 2017 年 6 月 30 日，公司以部分土地所有权及部分房产权作为抵押
向中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行取得 12,161.22 万元授信额
度，本期实际借款 5,000.00 万元，借款期限 2017 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日。
公司所有银行借款均按期全额偿还，不存在逾期现象。公司短期借款主要为了应
对年度股利分配可能造成的运营资金短缺。
2、应付账款
公司应付账款主要系原材料采购款，报告期内余额分别为 837.35 万元、
1,453.29 万元、1,344.47 万元和 3,582.00 万元。
3、预收账款
报告期内，公司产品主要采用先款后货的形式进行销售，因此每年末都存在
一定的预收账款。报告期内公司预收款项余额分别为 1,026.59 万元、962.87 万元、
720.82 万元和 530.35 万元，预收款项逐年下降主要由于公司使用新车间生产运
营后，产能充足，发货及时，期末预收款项大幅下降。
4、应付职工薪酬
报告期内各期末公司应付职工薪酬主要包括应付员工奖金、津贴和补贴。公
司应付职工薪酬逐年提升主要由于员工薪酬水平有所提高。
（1）发行人员工薪酬制度主要内容如下：
薪酬实施方案的原则：一是打破平均主义；二是体现多劳者多得；三是体现
能力强者多得；四是体现工作绩效优者多得；五是体现薪酬水平与企业的经济效
益和承受能力保持一致。
员工标准工资=基本工资+职级工资+岗位工资+补贴。
A.基本工资按大理市政府公布的最低工资标准执行，目前为 1,400 元。
B.职级工资：由低到高定为 1 至 25 级，层级、职等、职务与职级工资的对
应关系如下：
层级 职等 职务 职级 职级工资
总经理
资深副总
总经理/副总
副总 22/23/24 高管为年薪制，
高层主管 总经理助理 采取一事一议
资深总监 制度
总监 总监 19/20/21
副总监
资深经理 17/18 6,500-7,000
经理
经理 13/14/15/16/17 4,500-6,500
资深副经理 15/16 5,500-6,000
副经理 11/12/13/14/15 3,500-5,500
中层主管
副经理/主任/副主 资深主任 14/15 5,000-5,500
任 主任 12/13/14 4,000-5,000
资深副主任 12/13 4,000-4,500
副主任（含附注 2） 11/12 3,500-4,000
资深组长 10/11 3,200-3,500
组长 组长 9/10 3,000-3,200
副组长 8/9 2,800-3,000
基层员工
职员一级 6/7/8 2,200-2,800
职员/操作员 职员二级 4/5/6 1,800-2,200
职员三级 2/3/4 1,400-1,800
层级 职等 职务 职级 职级工资
职员四级 1 1,200
当某一员工的能力表现突破其职等对应职级的上下限时，经薪酬领导小组批
准可给予上下 1-2 级的浮动。每一职级根据市场行情和公司实际情况确定一个职
级工资标准，职级工资标准一经确定，三年内一般不作调整，除因公司经济效益
或社会物价水平发生较大变化时进行相应调整。职级工资是员工工资结构中的主
要收入项。
C.岗位工资系公司对各部门工作量、工作压力、工作技能和风险程度进行评
估后得出的排序，根据排序给予相应的岗位工资。岗位工资是职级工资的补充和
完善。岗位工资表和计算过程如下：
工作量 压力 技能 风险
部门 总分 岗位工资
0.25 0.25 0.3 0.2
质量 9 10 9 9 9.25 300
生产 10 9 8 10 9.15 300
财务 9 9 9 8 8.8 300
客服（招标） 8 9 9 5 7.85 200
科技 6 6 10 4 6.8 150
设备 7 5 8 3 6 150
供应 4 7 4 7 5.35 100
内审 2 2 8 6 4.6 100
销售 3 3 3 3 3
人资 2 2 2 2 2
客服（内勤） 2 2 2 2 2
行政 2 2 2 2 2
董事会办公室 2 2 2 2 2
接待办 1 1 1 1 1
工会 1 1 1 1 1
基建办 1 1 1 1 1
D.补贴包括对驻昆明工作员工给予 1,000 元/月的补贴、中夜班补贴（中班
10 元/天,夜班 20 元/天）、洁净区补贴(C 级和 D 级区 10 元/天,B 级区 15 元/天)和
证照补贴（证照指取得执业药师、注册会计师及国家承认中级以上职称，并被聘
用到公司所需相应岗位者）采取一次性奖励方式。取得证照并在公司工作满三年
的，给予 2,000 元奖励；取得证照并在公司工作满五年的，给予 5,000 元奖励；
取得证照并在公司工作满十年以上的，给予 10,000 元奖励。奖励金额不累加，
取得几本证照者也只能享受一次奖励。奖金支付可采取分段领取，也可采取一次
支付，由员工自主确定。
在标准工资的基础上，主管每月按员工考核实施细则对员工进行考核。有加
分项则加分，有扣分项则扣分，考核期内加、扣分相抵后作为工资上、下浮动的
依据。正分向上浮，负分向下浮，浮动比例原则上控制在上、下 25%范围内。员
工每 1 分值均按 1 个百分点浮动。员工工资的上、下浮动，由主管提出意见，上
级领导批准，每月在报送考勤的同时报人力资源部备案后通知财务部执行。
（2）发行人各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资
水平比较情况
单位：元
平均月薪 2017 年 6 月末 2016 年 2015 年 2014 年
高层主管 29,371.32 22,378.31 22,291.79 16,214.81
中层主管 11,877.45 8,502.89 8,291.95 5,060.57
销售经理 14,538.75 9,307.71 10,729.77 9,988.70
昆明客服部 4,081.86 3,494.50 2,818.97 2,181.64
基层员工 3,733.94 2,905.34 2,812.89 2,741.14
大理药业最低工资 2,600.00 2,600.00 1,590.00 1,590.00
大理药业平均工资 7,485.65 5,100.00 4,974.00 4,079.00
大理市最低工资水平 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,270.00
大理市平均工资水平 - 5,268.00 4,445.00 3,957.00
注：平均月薪为员工的基本月薪及奖金等总收入按月进行平均计算得到
由上表比较可以了解到，大理药业的最低工资明显高于大理市的最低工资水
平，平均工资高于大理市平均工资约 10%。
（3）公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司未来薪酬制度以 2016 年薪酬制度为基准，在大理市最低工资发生变化
的情况下，相应调整标准工资中的基本工资项目。
5、应交税费
2014 年至 2016 年期间，公司应交税费余额较高主要系应交增值税较高，2014
年至 2016 年各期末应交增值税分别为 581.79 万元、338.38 万元和 492.31 万元。
6、其他应付款
报告期内公司其他应付款主要为应付促销费、保证金及房租。报告期内公司
其他应付款分别为 561.39 万元、2,564.51 万元、2,623.89 万元和 3,363.57 万元。
2015 年末较 2014 年末其他应付款大幅增加的主要原因系公司增强风险防范意
识，向客户收取保证金所致。保证金是代理商的资信保证，不用作货款结算。报
告期内发行人不存在扣除代理商保证金的情形。
（三）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下：
2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2016 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
流动比率（倍） 1.07 1.74 1.66 2.01
速动比率（倍） 0.40 1.05 1.09 1.27
资产负债率（母公司） 40.06% 27.04% 31.36% 24.58%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,690.05 9,237.54 9,400.67 13,773.33
利息保障倍数（倍） 50.18 60.26 27.17 61.51
最近三年，公司业务规模和盈利能力较为稳定，流动比率和速动比率保持在
较高水平，资产负债率相对稳定，整体上资产流动性好，所面临的流动性风险低。
报告期内，公司未发生无法偿还到期债务的情况。
按照主营产品的可比性选取了以下同行业可比公司：龙津药业2016年度营业
收入为2.24亿元，其中注射用灯盏花销售占比为97.87%，龙津药业于2015年3月
在A股发行上市；神威药业2016年度营业收入为19.98亿元，全部来源于中药产品，
其中注射液收入占比为55.67%，神威药业于2004年12月在港股发行上市；上海凯
宝2016年度营业收入14.97亿元，其中针剂（主要为痰热清注射液）销售占比
93.96%，上海凯宝于2009年12月在A股发行上市；中恒集团2016年营业收入16.70
亿元，其中血栓通注射液销售占比为83.92%，中恒集团于2000年11月在A股发行
上市；珍宝岛2016年营业收入23.92亿元，其中中药制剂（主要为注射剂）销售
占比66.01%，珍宝岛于2015年4月在A股发行上市。报告期内公司与同行业可比
上市公司的主要偿债指标对比如下：
流动比率
财务指标
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
龙津药业 7.31 5.95 1.09
神威药业 6.32 5.47 4.46
上海凯宝 6.71 5.10 8.15
中恒集团 3.47 3.46 2.84
珍宝岛 2.24 2.34 1.45
行业平均 5.21 4.47 3.60
公司 1.74 1.66 2.01
速动比率
财务指标
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
龙津药业 6.93 5.69 0.96
神威药业 5.88 4.99 4.14
上海凯宝 6.11 4.63 7.64
中恒集团 2.71 2.44 2.36
珍宝岛 1.53 1.58 0.89
行业平均 4.63 3.86 3.20
公司 1.05 1.09 1.27
注：截至本招股意向书签署日，可比公司尚未全部披露 2017 年半年报
报告期内公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，主
要系公司缺乏资本市场直接融资手段所致。龙津药业和珍宝岛分别于 2015 年 3
月和 4 月完成了 A 股首次公开发行，流动比率和速动比率得到了较大提升，上
海凯宝 2009 年上市前 2008 年末流动比率和速动比率分别为 1.84 和 1.53，公司
的流动比率及速动比率与龙津药业、珍宝岛及上海凯宝 A 股首次发行前情况基
本一致。公司资产具有良好的流动性，货币资金及交易性金融资产合计占流动资
产的比重较高，流动资金能够满足公司正常生产经营和短期偿债的需要。
（四）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力情况如下：
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 85.42 3,931.14 - -
存货周转率（次） 0.76 2.49 2.24 2.75
总资产周转率（次） 0.43 0.86 0.75 0.95
公司与同行业上市公司资产周转能力指标对比情况如下：
应收账款周转率（次）
财务指标
2016 年 2015 年 2014 年
龙津药业 42.02 48.53 122.49
神威药业 3.94 3.91 3.50
上海凯宝 3.50 3.53 4.74
中恒集团 44.86 7.70 12.11
珍宝岛 6.02 14.33 51.56
行业平均 20.07 15.60 38.88
公司 3,931.14 - -
存货周转率（次）
财务指标
2016 年 2015 年 2014 年
龙津药业 2.18 3.66 4.09
神威药业 2.23 2.22 2.83
上海凯宝 1.59 1.74 2.20
中恒集团 0.56 0.44 0.85
珍宝岛 0.61 0.43 0.79
行业平均 1.44 1.70 2.15
公司 2.49 2.24 2.75
总资产周转率（次）
财务指标
2016 年 2015 年 2014 年
龙津药业 0.31 0.32 0.43
神威药业 0.32 0.34 0.00
上海凯宝 0.60 0.61 0.76
中恒集团 0.26 0.19 0.46
珍宝岛 0.39 0.43 0.46
行业平均 0.38 0.38 0.50
公司 0.86 0.75 0.95
注：截至本招股意向书签署日，可比公司尚未全部披露 2017 年半年报
2014 年度和 2015 年度，公司对全部客户实行先款后货的结算制度，不存在
应收账款。2016 年安徽省试行两票制，公司发货对象由经销商变为药品配送商，
信用政策由先款后货变为先发货后收款，从而对当地药品配送商发生了少量应收
账款，对其他区域客户仍为先款后货，因此应收账款余额相对于营业收入较低，
应收账款周转率较高。随着两票制在全国的逐步推行，公司应收账款规模于推行
初期会逐步上升，随着推行完成，应收账款规模和周转率将趋向稳定。
报告期内，公司存货周转率较高，存货周转速度优于同行业可比公司平均水
平，2015 年度公司存货周转率有所下降，主要系公司受到原材料人工麝香供应
受限的影响，醒脑静注射液的销售有所下降，导致营业收入下降所致。
报告期内，公司总资产周转率较高，并高于同行业可比上市公司平均水平，
报告期内公司总资产周转率波动主要系营业收入变化、利润累计、负债结构及各
年度分红比例不同所致。
二、盈利能力分析
（一）报告期各期经营成果
公司最近三年的利润表情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 13,008.95 27,576.48 26,696.53 33,868.64
营业利润 3,607.46 7,240.07 7,339.55 11,800.93
利润总额 3,666.29 7,304.93 7,312.04 11,764.81
净利润 3,117.07 6,216.57 6,229.27 10,007.00
归属于母公司股东的净利润 3,117.07 6,216.57 6,229.27 10,007.00
归属于发行人股东扣除非经常性
3,058.43 6,078.82 5,927.93 9,801.53
损益后的净利润
2017 年 1-6 月大理药业营业收入和归属于母公司股东的净利润相比 2016 年
同期分别增长 8.95%和 24.63%。
（二）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 13,008.65 100.00% 27,576.48 100.00% 26,694.13 99.99% 33,868.64 100.00%
其他业务收入 0.30 - - - 2.40 0.01% - -
营业收入 13,008.95 100.00% 27,576.48 100.00% 26,696.53 100.00% 33,868.64 100.00%
从上表数据看，公司营业收入基本来源于主营业务，主营业务突出。
1、发行人收入变动趋势和幅度
报告期内，公司主营业务收入构成和变动情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年
产品类别
金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
醒脑静注射液 7,904.32 60.76% 6.66% 16,581.57 60.13% -2.62%
参麦注射液 4,946.91 38.03% 12.02% 10,681.05 38.73% 15.63%
2017 年 1-6 月 2016 年
产品类别
金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
黄芪注射液 39.63 0.30% -50.36% 254.05 0.92% -21.98%
亮菌甲素注射液 117.79 0.91% 247.29% 59.82 0.22% -42.39%
合计 13,008.65 100.00% 8.94% 27,576.48 100.00% 3.31%
2015 年 2014 年
产品类别
金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
醒脑静注射液 17,027.08 63.79% -24.27% 22,483.17 66.38% -
参麦注射液 9,237.58 34.61% 2.00% 9,056.32 26.74% -
黄芪注射液 325.63 1.22% -84.85% 2,148.67 6.34% -
亮菌甲素注射液 103.84 0.39% -42.46% 180.48 0.53% -
合计 26,694.13 100.00% -21.18% 33,868.64 100.00% -
报告期内，公司主营收入分别为 33,868.64 万元、26,694.13 万元、27,576.48
万元和 13,008.65 万元，2017 年 1-6 月相比上年同期增长了 8.94%。2015 年起，
受限于原材料人工麝香的供应量，醒脑静注射液的销售量有所下降，此外由于黄
芪注射液的毛利率较低，公司自 2015 年起大幅降低了其生产和销售量。随着公
司第二大战略性产品参麦注射液的多年经营，其销售渠道逐渐成熟、市场口碑逐
步建立，销售规模和占比持续增加。
公司营业收入主要来源于醒脑静注射液及参麦注射液，两者销售收入合计占
主营业务收入的比重超过 90%，其中醒脑静注射液是公司最主要的收入及利润来
源。醒脑静注射液为国内脑血管疾病用药（中药）主流产品，全国有三家生产企
业生产，分别是无锡济民可信山禾药业有限公司、公司和河南天地药业股份有限
公司，市场竞争程度相对较小。在销售模式上，公司主要采用代理商模式进行销
售，拥有稳定的代理商团队和终端销售渠道。2015 年起，醒脑静注射液的生产
受原材料人工麝香的供应情况影响，销售规模随之下降。
2、发行人收入变动与行业总体情况的对比
根据米内网重点城市公立医院中成药终端竞争格局，醒脑静注射液和参麦注
射液报告期内的增长情况如下：
产品名称 2016 年 2015 年 2014 年
醒脑静注射液 4.45% -2.19% 0.36%
参麦注射液 -3.39% 5.07% 2.49%
发行人的醒脑静注射液于 2015 年度销售下滑、2016 年度企稳，与行业趋势
基本一致。发行人参麦注射液于报告期内销售持续增长，主要增长点为基层医疗
机构，而米内网数据主要统计了重点城市样本公立医院的销售情况，与发行人的
市场存在差异，因此增长趋势略有不同。
米内网原名“中国医药经济信息网”，由国家食品药品监督管理总局南方医药
经济研究所主管。目前米内网建有 60 余个医药信息数据库，招股意向书中所引
用的米内网数据来自“重点城市公立医院化学药和中成药终端竞争格局数据库”。
重点城市公立医院中成药与化学药终端监测分析系统（HDM 系统）系由 CFDA
南方医药经研究所下属广州标点医药信息股份有限公司投入建设，该系统分为化
学药和中成药两个数据库，中成药数据库的具体情况如下：
数据库 重点城市公立医院中成药竞争格局
时间维度 2011 年至今的分季度数据、季度更新
数据库展现形式 9 城市样本医院放大至城市的医院采购数据
分类：南方所自编中成药分类
涉及产品及类别 类别：13 个大类、75 个亚类
产品：4500 个通用名品种
样本覆盖城市 北京、成都、广州、哈尔滨、南京、沈阳、西安、郑州、重庆
重点城市公立医院中成药竞争格局数据库仅由北京、成都、广州、哈尔滨、
南京、沈阳、西安、郑州、重庆 9 个城市的样本医院数据推算得出，为估算数据，
故与发行人全年的醒脑静销售收入数据存在一定差异。
米内网为目前国内使用频率较高的第三方医药健康信息数据库，其客观公
正性受到行业内普遍的认可，发行人在招股意向书中列式的所有 A 股上市可比
公司龙津药业、上海凯宝、珍宝岛、中恒集团均在其招股意向书或者年报中使
用了来源于米内网的相关数据。
3、发行人收入变动与同行业公司对比
根据米内网重点城市公立医院样本数据，济民可信山禾药业、河南天地药业
的醒脑静注射液报告期内在重点城市样本医院的增长情况如下：
产品名称 2016 年 2015 年 2014 年
济民可信 7.79% -0.35% 2.34%
河南天地 -36.90% -20.80% -11.15%
2015 年度河南天地的医院销售降幅较大，与大理药业一致，主要系其产品
使用原材料亦为人工麝香，同样受到供应商供应能力限制所致。济民可信的醒脑
静使用天然麝香作为原材料，因此未受到人工麝香供应能力影响。
同行业公司的参麦注射液报告期内在重点城市样本公立医院的销售情况如
下：
公司名称 2016 年 2015 年 2014 年
正大青春宝 -16.82% 18.21% -1.40%
雅安三九 16.28% -15.63% -0.08%
四川升和 1.60% 41.00% 5.61%
神威药业 15.78% -29.39% 79.98%
川大华西 15.22% -22.55% -39.00%
云南植物 27.08% 0.44% 51.37%
报告期内同行业公司的参麦注射液销售变动幅度差异较大，发行人收入变动
趋势在同行业公司的合理范围之内。
4、发行人收入变动与可比上市公司对比
发行人收入变动趋势与可比上市公司的对比如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
规格
收入 增长率 收入 增长率 收入 增长率
龙津药业 22,363.12 23.26% 18,142.82 -3.19% 18,740.21 4.78%
神威药业 199,812.20 -3.16% 206,333.10 -7.68% 223,495.00 2.11%
上海凯宝 149,715.12 7.26% 139,578.86 -5.76% 148,107.69 11.93%
中恒集团 167,006.20 24.35% 134,308.51 -58.22% 321,440.64 -19.57%
珍宝岛 239,157.80 15.36% 207,305.99 30.14% 159,291.12 12.59%
大理药业 27,576.48 3.30% 26,694.13 -21.18% 33,868.64 13.79%
注：截至本招股意向书签署日，可比公司尚未全部披露 2017 年半年报
2014 年度，除中恒集团因产品销售模式调整、直销比例下降导致销售收入
下降外，其他可比上市公司均有所增长，与发行人的收入变动趋势一致；2015
年度，除珍宝岛在销售上缩减中间环节并提高了产品销售价格促使营业收入增长
外，其他可比上市公司的收入均呈现不同程度的下降，主要系受到国家招标限价
等行业政策影响所致，其中中恒集团收入下降幅度较大，达 58.22%，主要系其
控制权及管理层于 2015 年发生变更，代理商观望观望情绪较重、提货意愿下降
所致，发行人收入下降幅度相对较高主要由于重要原材料采购受限所致；2016
年度，各可比公司销售收入均呈回升或降幅减缓趋势，与发行人的收入变动趋势
一致。
5、发行人市场份额情况
根据米内网重点城市公立医院样本数据，发行人醒脑静注射液、参麦注射液
报告期内的市场份额如下：
产品 公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
济民可信 88.95% 86.42% 84.83%
醒脑静注射液 大理药业 9.19% 10.59% 11.49%
河南天地 1.86% 2.99% 3.69%
正大青春宝 39.46% 45.65% 40.57%
雅安三九 21.05% 17.96% 22.36%
四川升和 19.41% 18.88% 14.07%
参麦注射液 神威药业 10.08% 7.53% 11.20%
大理药业 5.24% 5.61% 5.99%
川大华西 4.15% 3.97% 5.39%
云南植物 0.60% 0.40% 0.42%
报告期内，发行人的醒脑静注射液市场份额有所下降，主要系产品原材料供
应受限导致产量和销量下滑所致，与发行人同样使用人工麝香作为原材料的河南
天地市场份额呈现同样的下降趋势，而使用天然麝香的济民可信原材料未受影
响，因此市场份额有所上升。发行人的参麦注射液市场份额基本稳定。
（三）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
醒脑静注射液 2,813.88 60.76 6,589.30 44.84 6,634.91 46.34 8,561.76 49.53
参麦注射液 2,426.45 38.03 7,949.64 54.10 7,322.74 51.15 6,558.42 37.94
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
黄芪注射液 38.03 0.30 130.66 0.89 306.40 2.14 2,081.56 12.04
亮菌甲素注射
57.87 0.91 25.05 0.17 53.24 0.37 83.65 0.48
液
合计 5,336.24 100.00 14,694.65 100.00 14,317.29 100.00 17,285.39 100.00
由于参麦注射液及黄芪注射液单位产品的原材料用料及成本相对较高，因此
参麦注射液和黄芪注射液占营业成本的比例相对其销售量占比较高。
报告期内各产品营业成本构成情况如下表：
单位：万元、万支、%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品 规格 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,214.80 86.36 2,473.75 85.13 2,600.61 85.39 3,448.33 87.87
包装材
40.37 2.87 82.90 2.85 96.23 3.16 125.82 3.21
料
10ml 直接人
35.77 2.54 101.20 3.48 113.56 3.73 101.69 2.59
工
其他 115.66 8.23 248.14 8.54 235.05 7.72 248.47 6.33
销量 328.13 - 664.58 - 703.77 - 933.48 -
原材料 682.27 82.29 1,871.58 77.37 2,018.70 80.32 2,702.48 82.61
包装材
33.44 4.03 93.94 3.88 106.80 4.25 147.80 4.52
料
醒脑
静注 5ml 直接人
26.12 3.15 151.27 6.25 126.79 5.04 123.10 3.76
射液 工
其他 87.31 10.53 302.27 12.50 261.15 10.39 298.11 9.11
销量 358.36 - 1,001.38 - 1,052.26 - 1,406.51 -
原材料 392.01 67.79 874.25 69.15 752.03 69.89 1,012.19 74.10
包装材
24.27 4.20 53.55 4.24 48.10 4.47 66.44 4.86
料
2ml 直接人
35.7 6.17 92.48 7.32 86.56 8.04 84.90 6.22
工
其他 126.25 21.84 243.97 19.30 189.34 17.60 202.43 14.82
销量 506.42 - 1,113.53 - 951.34 - 1,287.88 -
原材料 152.88 40.29 810.72 53.23 969.85 59.92 1,055.88 59.79
包装材
50.65 13.35 149.78 9.83 166.79 10.31 196.26 11.11
料
参麦
注射 10ml 直接人
35.21 9.28 148.78 9.77 115.38 7.13 148.43 8.40
液 工
其他 140.68 37.08 413.82 27.17 366.46 22.64 365.53 20.70
销量 426.63 - 1,267.96 - 1,391.47 - 1,622.62 -
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品 规格 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 483.10 34.93 2,116.18 47.04 1,926.68 47.42 1,709.24 52.52
包装材
420.30 30.39 1,110.95 24.69 961.30 23.66 889.26 27.32
料
50ml 直接人
110.85 8.01 367.35 8.17 316.98 7.80 192.76 5.92
工
其他 368.89 26.67 904.54 20.11 857.66 21.11 463.33 14.24
销量 272.24 - 689.41 - 554.87 - 517.86 -
原材料 296.8 44.71 1,050.32 54.49 992.35 60.45 975.95 63.47
包装材
122.50 18.45 297.21 15.42 249.13 15.18 258.61 16.82
料
100ml 直接人
55.74 8.40 171.78 8.91 110.01 6.70 88.54 5.76
工
其他 188.85 28.44 408.21 21.18 290.16 17.67 214.63 13.96
销量 74.92 - 175.25 - 143.74 - 147.93 -
原材料 4.63 17.41 2.61 21.88 6.77 20.08 13.77 25.44%
包装材
1.61 6.05 0.88 7.41 2.23 6.60 4.98 9.19%
料
10ml 直接人
4.23 15.91 2.83 23.77 7.39 21.90 9.75 18.01%
工
其他 16.13 60.63 5.59 46.94 17.34 51.42 25.64 47.36%
亮菌
甲素 销量 8.83 - 5.85 - 12.61 - 27.83 -
注射 原材料 3.17 10.14 2.96 22.53 3.43 17.58 6.00 20.34%
液
包装材
1.74 5.56 1.20 9.10 1.43 7.32 2.37 8.04%
料
2ml 直接人
5.31 16.98 2.72 20.73 4.27 21.91 5.96 20.20%
工
其他 21.05 67.32 6.26 47.64 10.38 53.19 15.17 51.42%
销量 36.48 - 25.61 - 29.52 - 40.90 -
原材料 4.15 10.91 17.08 13.07 43.25 14.12 338.94 16.28%
包装材
6.9 18.14 28.24 21.61 63.77 20.81 455.83 21.90%
料
黄芪
注射 10ml 直接人
7.45 19.59 21.31 16.31 73.16 23.88 379.41 18.23%
液 工
其他 19.53 51.36 64.03 49.00 126.21 41.19 907.39 43.59%
销量 57.87 - 311.31 - 584.00 - 3,909.39 -
上表中的其他成本主要设备折旧和公共部门的辅助生产成本，如上表所
示，报告期内，发行人各规格产品料、工、费成本在报告期内未发生重大变
化。产销量增加时，则工、费成本比例有所下降，产销量下降时，则工、费成
本（即固定成本）比例有所增加。参麦注射液各项成本结构的变化主要由于原材
料采购价格在报告期内变动较大所致；亮菌甲素注射液 2015 年度成本结构发生
变化，主要由于和醒脑静注射液使用同一条生产线生产，并按照各自产生使用的
工时分摊设备折旧和其他公共费用，由于 2015 年醒脑静注射液产量下降，导致
亮菌甲素注射液分摊的其他成本提高所致。
（四）营业毛利及毛利率分析
公司主营业务分产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年
产品类别
金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率
醒脑静注射液 5,090.44 66.35% 64.40% 9,992.26 77.57% 60.26%
参麦注射液 2,520.46 32.85% 50.95% 2,731.41 21.20% 25.57%
黄芪注射液 1.60 0.02% 4.04% 123.39 0.96% 48.57%
亮菌甲素注射液 59.92 0.78% 50.87% 34.77 0.27% 58.13%
合计 7,672.42 100% 58.98% 12,881.83 100% 46.71%
2015 年 2014 年
产品类别
金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率
醒脑静注射液 10,392.17 83.96% 61.03% 13,921.41 83.95% 61.92%
参麦注射液 1,914.84 15.47% 20.73% 2,497.90 15.06% 27.58%
黄芪注射液 19.23 0.16% 5.91% 67.11 0.40% 3.12%
亮菌甲素注射液 50.60 0.41% 48.73% 96.83 0.58% 53.65%
合计 12,376.84 100% 46.37% 16,583.25 100% 48.96%
1、综合毛利及综合毛利率变化情况
报告期内，公司综合毛利分别为16,583.25万元、12,376.84万元、12,881.83
万元和7,672.42万元，主要来源于醒脑静注射液及参麦注射液。
公司综合毛利率分别为48.96%、46.37%、46.71%和58.98%，综合毛利率波
动的原因主要包括：1）原材料红参价格调整较大，导致参麦注射液的毛利率波
动；2）产品价格波动；3）高毛利产品醒脑静注射液受原材料供应下降影响而销
量下降，在公司总体毛利中的占比降低。2017年1-6月综合毛利率有一定幅度提
升主要由于一方面两票制实施区域内出厂价格有所提升，另外一方面红参价格下
降导致参麦注射液毛利率提升。
2、分产品毛利率分析
（1）报告期内醒脑静注射液毛利率的变化情况
报告期内醒脑静注射液毛利率分别为61.92%、61.03%、60.26%和64.60%，
毛利率基本稳定，2017年1-6月毛利率有一定幅度提升主要由于两票制实施区域
内出厂价格有所提升。
（2）报告期内参麦注射液毛利率的变化情况
报告期内参麦注射液毛利率分别为 27.58%、20.73%、25.57%和 50.95%，毛
利率波动主要由于原材料红参的价格调整所致。
报告期内发行人各期红参采购价格、结存价格、投料价格和单位成本的情况
如下：
单位：元/千克，元/ml
红参价格变动 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
幅度 情况 变化率 情况 变化率 情况 变化率 情况 变化率
平均采购价格 285.17 8.72% 262.29 -52.95% 557.52 -11.24% 628.12 26.12%
平均投料价格 263.16 -41.58% 450.43 -24.60% 597.41 3.08% 579.55 54.56%
期末结存价格 276.27 5.32% 262.32 -54.32% 574.28 -7.65% 621.87 8.37%
单位生产成本 0.097 -19.55% 0.121 -13.57% 0.140 19.66% 0.117 2.81%
单位产品中的
0.026 -41.52% 0.045 -25.00% 0.060 3.45% 0.058 54.68%
红参成本
注：价格均不含税
报告期内，参麦注射液的毛利率先降后升，与红参领用价格先升后降相对应，
但因原材料领用至产成品入库、销售存在一定周期，因此变动幅度不完全对应。
报告期内，参麦注射液的产量、价格情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 规格
价/量 变化率 价/量 变化率 价/量 变化率 价/量 变化率
10ml 1.46 -0.43% 1.45 -2.07% 1.48 5.32% 1.41 -0.19%
价格
（元 50ml 10.71 20.12% 8.98 -1.70% 9.13 4.66% 8.72 0.54%
/支）
100ml 18.82 24.69% 15.13 -1.64% 15.38 0.25% 15.34 -0.50%
产量（万 ml） 30,849.70 36.03% 61,699.20 1.48% 60,798.70 4.89% 57,961.60 32.49%
由上表可见，报告期内该产品的产量、价格变动不大，对其毛利率的变化不
构成重大影响。
根据国家食药总局颁布的国家药品标准 WS3-B-3428-98-2010Z，参麦注射液
的产量和红参投料量的固定对应关系为每毫升参麦注射液需使用红参 0.1 克。根
据这一配比关系，在其他成本不变的情况下，红参价格对发行人各项产品单位生
产成本的影响如下：
红参价格变动幅度 -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30%
红参投料价格（元/千克） 315.29 360.34 405.38 450.43 495.47 540.51 585.55
单位成本（元/ml） 0.107 0.112 0.116 0.121 0.125 0.130 0.134
单位产品中的红参成本（元/ml） 0.032 0.036 0.041 0.045 0.050 0.054 0.059
单位成本变动幅度 -11.18% -7.45% -3.73% - 3.73% 7.45% 11.18%
（3）报告期内黄芪注射液毛利率的变化情况
报告期内，黄芪注射液销售单价、单位成本和毛利率情况如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售单价（元/支） 0.68 0.82 0.56 0.55
单位成本（元/支） 0.66 0.42 0.52 0.53
毛利率 4.03% 48.57% 5.91% 3.12%
报告期内，黄芪注射液销售单价、单位成本变化对毛利率变动的贡献量如下：
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
毛利率变化量（A=B+C） -44.53% 42.66% 2.78% 4.35%
其中：销售单价变化所引起的毛利率变化(B) -15.43% 23.84% 1.36% 0.93%
单位成本变化所引起的毛利率变化(C) -29.10% 18.82% 1.42% 3.42%
注：1、毛利率变化量=当期毛利率-上一期毛利率
2、销售单价变化所引起的毛利率变化是单位成本不变情况下所计算的毛利率变化量；单位成本变化
所引起的毛利率变化同理。
由上表可知，2014 年和 2015 年度黄芪注射液毛利率变化不大，2016 年黄芪
注射液毛利率变动主要由于单价和单位成本共同影响所致。2015 年之前，受到
发改委最高零售限价的限制，黄芪注射液的终端、出厂价均较低，导致其毛利率
水平普遍较低。2016 年度黄芪注射液销售单价有了较大幅度提升，主要由于自
2015 年起黄芪注射液陆续在云南、河南、黑龙江、重庆的招标或药品集中采购
中中标价大幅度提升，公司于 2016 年度适当上调了出厂单价；2016 年黄芪注射
液单位成本降低主要由于当年销售的产品均为以前年度生产的产品，均计提了减
值准备。
按成本要素，对各期黄芪注射液单位营业成本（不含转销的存货跌价准备）
列示，如下表：
单位：元/支
成本项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
原材料 0.08 0.07 0.08 0.09
包装材料 0.14 0.11 0.12 0.12
直接人工 0.15 0.08 0.14 0.10
其他 0.38 0.25 0.24 0.24
合计 0.75 0.51 0.58 0.55
由于黄芪注射液 2015 年度以前毛利率较低，发行人自 2015 年期大幅度减少
了黄芪注射液的产量，2014 年至 2016 年产量分别为 3,936.39 万支、640.61 万支
和 132.68 万支，2015 年产量大幅度减少、生产线不饱和的情况下，单位人工成
本相对 2014 年有所提升，其他成本变化不大主要由于停工损失已经计入管理费
用。2015 年起发行人对黄芪注射液生产人员逐步采取考核再上岗的方式分流处
理，并在 2016 年度优化生产流程，对岗位人员进行了精简，2016 年度单位人工
成本下降，使得黄芪注射液 2016 年度的单位成本有所下降。另外，黄芪原材料
在报告期内的采购价格自 25 元/公斤下滑至 13.50 元/公斤，故产品中的原材料成
本有所下降。
3、与同行业可比上市公司对比分析
药品的毛利率取决于产品的市场竞争格局和产品销售模式，如果市场的竞争
品种较少，企业的定价权则较强，产品毛利率较高；如果以自主营销的模式销售
产品，由于市场推广等费用由生产企业自主承担，则产品出厂价格较高，毛利率
较高，销售费用率亦较高。
报告期内，公司与可比公司综合毛利率对比情况如下：
单位：%
公司 销售模式 产品 2016 年 2015 年 2014 年
代理和自主营销相结 注射用灯盏花素 81.45 74.78 74.17
龙津
合；2016 年自主营销
药业 综合毛利率 79.86 65.28 69.17
占比较高
神威 代理和自主营销相结
综合毛利率 64.54 66.23 66.30
药业 合
上海 针剂 82.38 82.96 84.39
自主营销为主
凯宝 综合毛利率 81.25 82.06 84.47
中恒 代理和自主营销相结 血栓通系列 80.23 83.40 83.52
集团 合 综合毛利率 73.69 72.53 77.99
珍宝 2014 年以前代理为主； 中药制剂 77.80 81.29 -
岛 2015 年以后逐步转化 心脑血管产品 - - 66.49
为自主营销为主 64.52
综合毛利率 78.09 63.07
醒脑静注射液 60.26 61.03 61.92
参麦注射液 25.57 20.73 27.58
公司 代理模式为主
黄芪注射液 48.57 5.91 3.12
综合毛利率 46.71 46.37 48.96
注：珍宝岛的中药制剂主要为注射用血塞通，为心脑血管类用药。
龙津药业采取代理和自主营销相结合的模式，2014 年至 2016 年该产品的毛
利率分别为 74.17%、74.78%和 81.45%，相对醒脑静毛利率较高，主要由于一方
面，龙津药业主要产品注射用灯盏花素目前国内仅有两家制药企业能够生产，而
生产醒脑静注射液的制药企业有三家，注射用灯盏花素的市场竞争相对醒脑静注
射液更低；另一方面，龙津药业在在自主营销过程中，承担了市场推广过程中的
部分宣传费和差旅费等支出，能够以较高的出厂价格销售给客户。
神威药业采取代理和自主营销相结合的模式，报告期内，神威药业未披露其
分产品的毛利率，但其约 60%的销售收入来源于中药注射剂，主要品种包括参麦
注射液、清开灵注射液、红花注射液及舒血宁注射液，竞争品种相对较多，其余
40%的收入来源于胶囊及颗粒剂，报告期内神威药业的综合毛利率为 66.30%、
66.23%和 64.54%，与公司醒脑静注射液比较接近。
上海凯宝采用以自主营销模式为主的销售模式，同时上海凯宝的主要产品痰
热清注射液为全国独家批文，拥有自主定价权，因此毛利率相对发行人的醒脑静
注射液较高。
中恒集团为代理和自主营销相结合的模式，且主要产品血栓通注射液的市场
份额占比接近 100%，因此产品毛利率高于发行人的醒脑静注射液。
珍宝岛主打产品血塞通注射液市场由珍宝岛和昆药集团股份有限公司主导，
2014 年以前采用代理模式为主的销售模式，与发行人的销售模式较为相近，产
品毛利率水平与发行人醒脑静注射液也相近；2015 年起其逐步转化为扁平化招
商模式，在自主营销中承担了部分职能，因此产品毛利率和销售费用率同步上升。
公司产品结构中第二大产品参麦注射液由于市场竞争更加激烈，参麦注射
液全国共有 8 家厂商拥有批文，7 家厂商有生产和销售，竞争较为激烈。与参麦
注射液竞争程度相似的香丹注射液，全国共有 68 家厂商拥有批文，根据米内网，
2014 年-2016 年分别有 10 家、7 家、5 家厂商生产和销售该产品，根据益盛药业
的年报披露，其 2014 年-2016 年的毛利率分别为 21.79%、22.57%和 21.31%，与
大理药业的参麦注射液毛利率水平较为相近。参麦注射液在报告期内销售收入占
比逐年提升，从而导致公司的整体毛利率低于可比上市公司平均水平。
全国共有 14 家厂商拥有黄芪注射液批文，根据米内网重点城市公立医院样
本数据，销售黄芪注射液的主要厂商共有 6 家，分别为正大青春宝药业、地奥
九泓制药、珍宝岛、神威药业和哈尔滨圣泰生物制药。黄芪注射液系价值较低
的药品品种，在 2015 年 5 月之前，受到发改委最高零售限价的限制，各厂商的
产品终端、出厂价均较低，导致其毛利率水平普遍较低。根据珍宝岛的招股意
向书，2014 年其黄芪注射液营业收入为 3,081.99 万元，营业成本为 3,440.78 万
元，毛利率为-11.64%。黄芪注射液于 2016 年价格显著上升，主要系该产品于
2014 年度下半年陆续进入四川、湖北等 12 个省的低价药目录，并于 2015 年起
陆续在云南、河南、黑龙江、重庆的招标或药品集中采购中获得了终端中标价
格的提升，公司因而于 2016 年度起适当上调了该产品的出厂单价，该产品的毛
利率于 2016 年起有一定程度的恢复。
（五）期间费用分析
报告期内，公司各期期间费用如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费
2,592.63 19.93% 2,337.22 8.48% 2,217.03 8.30% 2,152.48 6.36%
用
管理费
1,170.96 9.00% 2,836.09 10.28% 2,567.35 9.62% 2,331.99 6.89%
用
财务费
68.55 0.53% 111.70 0.41% 269.71 1.01% 184.43 0.54%
用
合计 3,832.15 29.46% 5,285.01 19.16% 5,054.09 18.93% 4,668.90 13.79%
1、销售费用
（1）销售费用分类情况
报告期内，公司销售费用主要为职工薪酬费、运输费、促销费、差旅费和租
赁费等，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
职工薪酬 503.30 3.87% 826.65 3.00% 621.09 2.33% 470.67 1.39%
促销费 1,646.41 12.66% 472.44 1.71% 497.38 1.86% 726.32 2.14%
运输费 152.78 1.17% 334.49 1.21% 289.87 1.09% 441.22 1.30%
差旅费 158.13 1.22% 440.22 1.60% 568.20 2.13% 285.28 0.84%
租赁费 85.21 0.66% 139.04 0.50% 134.40 0.50% 134.40 0.40%
办公费 29.48 0.23% 82.40 0.30% 62.10 0.23% 70.42 0.21%
其他 17.33 0.13% 41.98 0.15% 43.99 0.16% 24.17 0.07%
合计 2,592.63 19.93% 2,337.22 8.48% 2,217.03 8.30% 2,152.48 6.36%
公司目前主要采取区域代理商的销售模式。在该模式下，公司将药品销售给
区域代理商，由代理商完成该药品的学术推广和市场开拓，相关的市场营销费用
也由代理商承担，最终实现公司产品在医院终端的销售，因此公司销售费用总体
规模较小，占销售收入的比重不高。
公司销售费用之职工薪酬逐年增加，系公司于 2015 年进行了销售人员的薪
资改革，增大了销售提成尤其是与参麦注射液任务量相关的比重。
发行人报告期内促销费具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
返利 31.28 0.24% 268.32 0.97% 211.32 0.79% 174.37 0.51%
其他 1,615.13 12.42% 204.12 0.74% 286.06 1.07% 551.95 1.63%
合计 1,646.41 12.66% 472.44 1.71% 497.38 1.86% 726.32 2.14%
报告期内，醒脑静注射液无返利政策。2014 年、2015 年黄芪注射液无返利
政策，2016 年黄芪注射液（每盒 10ml*5 支）完成销售协议合同任务量，则计算
0.2 元/盒的返利。参麦注射液报告期内的政策为：参麦注射液（每盒 10ml*5 支）
完成销售协议合同任务量，计算 4%的返利；50ml 和 100ml 参麦注射液完成销售
协议合同任务量，计算 1 元/瓶的返利。各期末发行人根据各代理商的实际销售
任务完成情况，按照签订协议中的返利政策计算当年应给予的销售奖励，并以
实物的形式给予返还。发行人按照代理商实际完成的销售金额计算当年的实物
返利数量，成本计入当期应付未付的销售费用。具体会计分录如下：
借：销售费用-促销费
贷：其他应付款
在次年逐步向代理商进行实物发货，并冲减已计提的应付未付费用。具体
会计分录如下：
借：其他应付款
贷：应交税费-销项税
存货
报告期内返利支出提高主要由于参麦注射液销售量提升所致。
2014 年-2016 年，其他促销费主要为发行人为维护代理商关系统一为代理商
购买的云南当地特产等礼品费用支出，随着发行人代理商队伍的逐步稳定，发行
人逐年缩减了相关费用支出。2017 年 1-6 月，其他促销费主要为两票制实施后的
推广费。
报告期内，发行人承担产品自出厂至代理商指定收货地点的相关运费，发行
人产品运费和变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输费 152.78 334.49 289.87 441.22
运输费率 1.17% 1.21% 1.09% 1.30%
报告期内，公司主要运输方式为铁路和公路运输，其中醒脑静注射液和亮
菌甲素注射液主要采用铁路运输（公路运输为辅助运输方式），参麦注射液和黄
芪注射液 2014、2015 年度主要采用公路运输为主、铁路运输为辅，2016 年起公
路及铁路运输方式均采用，所有运费均由公司定期与物流或运输公司进行结算
及支付。报告期内发行人的运输费用率基本保持稳定。
公司 2015 年差旅费较 2014 年有所上升，一方面系公司为提高对销售渠道的
精细化管理，在 2015 年对各省区经理的考核指标更为严格，要求各省区经理加
强对客户的拜访，另一方面系 2015 年部分省区进行了新一轮药品招标，销售人
员为招标事宜出差较多所致。
（2）同行业上市公司比较
报告期内公司与行业可比上市公司的销售费用率对比如下表所示：
销售费用率（%）
公司名称 销售模式
2016 年度 2015 年度 2014 年度
代理和自主营销相结合；2016
龙津药业 26.15 8.07 9.01
年自主营销占比较高
神威药业 代理和自主营销相结合 18.59 18.27 18.47
上海凯宝 自主营销模式为主 49.92 48.83 48.31
中恒集团 代理和自主营销相结合 19.35 37.08 36.92
2014 年以前代理为主；2015 年
珍宝岛 25.20 23.31 7.36
以后逐步转化为自主营销为主
行业平均 27.84 27.11 24.01
公司 代理模式为主 8.48 8.30 6.36
注：截至本招股意向书签署日，可比公司尚未全部披露 2017 年半年报
2014 年至 2016 年公司销售费用率低于行业可比上市公司平均水平，主要系
由于公司目前主要采取区域代理商的销售模式，将药品销售给区域代理商，由代
理商完成该药品的学术推广和市场开拓，相关的市场营销费用也由代理商承担，
因此公司销售费用规模较小。公司销售模式与 2015 年以前的龙津药业和 2014 年
的珍宝岛较为相近，销售费用率也基本一致，低于自主营销比重较大的神威药业、
上海凯宝、中恒集团以及 2016 年的龙津药业和 2015 年以后的珍宝岛。
除上述同行业可比上市公司外，其他采用代理营销为主的医药类上市公司包
括友搏药业、灵康药业和科伦药业，发行人与上述公司销售费用率较为接近，具
体情况如下：
销售费用率（%）
公司名称
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
龙津药业 26.15 8.07 9.01 9.35 7.52
珍宝岛 25.20 23.31 7.36 7.26 7.35
注
友搏药业 - - 10.17 9.08 8.61
灵康药业 11.36 10.11 13.71 13.99 12.84
科伦药业 14.65 13.24 13.07 12.98 11.84
注：友搏药业的数据来源于其借壳九芝堂时的重组报告书
此外，发行人主要产品醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑
脉瘀阻所致中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙
类产品。目前全国仅有三家生产企业生产醒脑静注射液，分别是无锡济民可信山
禾药业股份有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司，其中使用人工麝香
为原材料的仅有发行人和河南天地药业股份有限公司，市场竞争相对稳定。
2、管理费用
（1）管理费用整体情况
报告期内，公司管理费用主要为研发费、人工成本、折旧费用等，具体明细
情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
职工薪酬 392.46 3.02% 1,182.83 4.29% 1,055.60 3.95% 1,095.06 3.23%
新产品试制、
185.50 1.43% 397.61 1.44% 310.76 1.16% 242.52 0.72%
研发费
折旧费用 125.35 0.96% 248.65 0.90% 253.14 0.95% 215.11 0.64%
聘请中介机构
41.73 0.32% 169.60 0.62% 178.14 0.67% 195.50 0.58%
费
税金 0.00 0.00% 44.77 0.16% 139.00 0.52% 154.52 0.46%
办公费 30.12 0.23% 64.19 0.23% 72.34 0.27% 85.13 0.25%
业务招待费 35.79 0.28% 90.63 0.33% 42.81 0.16% 83.13 0.25%
差旅费 104.79 0.81% 160.31 0.58% 162.24 0.61% 81.29 0.24%
停工损失 99.02 0.76% 206.85 0.75% 174.03 0.65% - -
其他 156.20 1.20% 270.66 0.98% 179.30 0.67% 179.72 0.53%
合计 1,170.96 9.00% 2,836.09 10.28% 2,567.35 9.62% 2,331.99 6.89%
报告期内公司管理费用逐年小幅上涨，主要原因系：（1）员工薪酬水平提高；
（2）公司启动主要产品醒脑静注射液和参麦注射液的安全性再评价工作，研发
费用提高；（3）2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月新增停工损失成本，主要系公
司黄芪注射液生产线停产时的生产线折旧费用全部计入停工损失所致。同时，
2015 年及 2016 年公司销售收入受醒脑静原材料人工麝香供应不足而低于 2014
年，造成公司管理费用率上涨。
报告期内，公司对于前期资本化的研发支出费用化的情况如下：
单位：万元
研发项 取得 取得 所处研 费用化
金额 费用化原因
目 时间 方式 发阶段 时间
桑蝉止 根据国家食品药品监督管理总局
进入Ⅰ
咳胶囊 2009 关于对桑蝉止咳膏的审批意见对
48.00 外购 期临床 2014 年
研发支 年 该药品不予批准，公司及相关研发
试验
出 参与方一致同意终止项目研发。
该项目为发行人自外部机构购买的正在进行中的研究开发项目支出，并于
项目终止研发时及时进行了费用化的处理，符合发行人研发费用资本化及费用化
的相关要求。
（2）同行业上市公司比较
报告期内可比上市公司的管理费用率如下：
管理费用率（%）
财务指标
2016 年 2015 年 2014 年
龙津药业 22.23 21.82 18.78
神威药业 13.90 14.65 12.77
上海凯宝 9.11 10.54 8.65
中恒集团 12.50 14.28 6.49
珍宝岛 16.26 17.56 18.90
行业平均 14.80 15.77 13.12
公司 10.28 9.62 6.89
注：截至本招股意向书签署日，可比公司尚未全部披露 2017 年半年报数据
报告期内公司管理费用率略低于可比上市公司平均水平，主要由于首先报告
期内公司管理费用主要为职工薪酬、研发费用及折旧费用，由于公司业务模式清
晰、产品结构简单，管理难度较低，且地处云南人力成本较低；其次，报告期内
公司对于研发立项较为谨慎，研发费用支出有限，除去研发费用的影响，2016
年龙津药业、上海凯宝、中恒集团、珍宝岛和大理药业的管理费用率分别为
12.81%、5.54%、8.77%、13.29%和 8.84%，大理药业的管理费用率水平位于可
比公司范围内。
3、财务费用
公司财务费用包括利息支出、利息收入和手续费，报告期内公司财务费用分
别为 184.43 万元、269.71 万元、111.70 万元和 68.55 万元，2014 年和 2015 年度
公司存在短期借款 5,000.00 万元，因此 2014 年和 2015 年度公司财务费用较高。
（六）资产减值损失及营业外收支
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失为其他应收款的坏账损失以及存货跌价损失。
具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
坏账损失 29.93 7.92 -3.82 9.45
存货跌价损失 10.18 38.57 43.72 33.71
合计 40.10 46.49 39.91 43.16
报告期内存货跌价损失主要系根据减值测试，报告期各期末黄芪注射液的可
变现净值低于账面值，销售毛利率为负，因此对黄芪注射液的在产品、库存商品
及发出商品分别计提存货跌价准备，报告期内分别涉及金额 33.71 万元及 43.72
万元、38.57 万元和 10.18 万元。
2、营业外收入
报告期各期，公司营业外收入主要为可确认为当期损益的政府补助，具体构
成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
固定资产处置利得 - - - 5.28
政府补助 50.00 54.02 266.96 254.44
其他 9.61 11.97 25.53 0.04
合计 59.61 65.99 292.49 259.76
报告期内公司政府补助全部与收益相关，主要来源于大理州各级政府对于辖
区内重点企业的各项补助。
3、营业外支出
报告期内公司营业外支出主要为固定资产处置损失和对外捐赠等，具体构成
情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动资产处置损失 0.78 0.62 - 30.69
其中：固定资产处置损失 0.78 0.62 - 30.69
在建工程处置损失 - - - -
对外捐赠 - 0.50 320.00 206.00
其它 - - - 59.18
合计 0.78 1.12 320.00 295.88
公司 2014 年度、2015 年度对外捐赠金额逐年增加，主要系公司为在经营当
地营造较好的外界环境、塑造良好的社会形象所致。
（七）非经常性损益分析
公司报告期内的非经常性损益明细参见本招股意向书“第十节、五、非经常
性损益情况”。
报告期内，公司的非经常性损益主要是获得的政府补助及持有交易性金融资
产取得的投资收益。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为
205.47万元、301.34万元、137.74万元和58.64万元，占利润总额的比重分别为
1.75%、4.12%、1.89%和1.60%。
报告期内，公司不存在合并报表范围以外的投资收益。
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 13,008.95 27,576.48 26,696.53 33,868.64
销售商品、提供劳务收到的现金 14,738.89 32,029.73 32,123.81 37,812.99
销售商品、提供劳务收到的现金/营业
1.13 1.16 1.20 1.12
收入比
经营活动产生现金流量净额 2,458.17 8,868.27 11,486.48 9,585.43
净利润 3,117.07 6,216.57 6,229.27 10,007.00
经营活动产生现金流量净额/净利润 0.79 1.43 1.84 0.96
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为
1.12、1.20、1.16和1.13，相对稳定，主要系因为公司在报告期内主要采取“先款
后货”的销售收款政策。经营活动产生现金流量净额与当期净利润之比分别为
0.96、1.84、1.43和0.79，2015年度较高的主要原因包括：1）公司因黄芪注射液
的生产和销售量降低，通过票据收取的货款相对较少；2）公司向客户收取的保
证金增加；3）因生产、销售受到原材料供应限制而较以前年度有所减少，而折
旧、摊销等固定成本与以前年度相当，相关成本不构成现金实际流出，但对净利
润的影响相对于以前年度较大。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金净流量净额分别为-7,988.45万元、
1,763.97万元、3,655.51万元和-2,185.83万元。报告期内，公司投资活动支出主要
为购买理财等所支付的现金。投资活动现金净流出金额波动，主要由于当期净购
买银行理财产品金额波动所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量分别为-6,428.97万元、-9,502.45
万元、-12,279.03万元和-2,620.93万元。
公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款所收到的现金。公司筹资活动
产生的现金流出主要为偿还借款以及分配股利所支付的现金。报告期内公司筹资
活动产生的现金净流量为负主要是由于分配股利、利润或偿付利息支付的现金分
别为8,888.97万元、9,430.45万元、9,279.03万元和5,620.93万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期内的资本性支出
报告期内，公司的资本性支出主要包括购买设备、新建厂房等，扩大了公司
产能。公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至报告期末，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资
项目的投资支出，具体情况参见本招股意向书“第十三节、募集资金运用”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项
截至本招股意向书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼及其他或有事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况
目前，公司资产规模稳定，结构良好，资产流动性较强，财务状况良好。本
次募集资金到位以后，公司所有者权益和资产总额将有所增长，资产负债率将进
一步降低，资产负债结构将更加稳健，短期内公司的流动比率将迅速提高。从所
有者权益来看，股本和资本公积将大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东
权益将会进一步增加，资产负债率将会降低，资本结构将会更加稳健。
未来公司将坚持稳健的财务政策，保持良好的财务状况，努力扩大经营活动
产生的现金流量，控制财务风险。
（二）盈利能力
中药注射剂系列产品是公司目前的主要产品，公司已经建立了良好的销售网
络和渠道，报告期内公司主营业务突出，除醒脑静注射液受到原材料供应限制而
生产、销售规模有所下降外，其他产品收入和利润规模保持稳定。未来公司将继
续巩固并扩大公司主要产品的市场优势，随着公司原材料供应情况改善、生产效
率提升、销售渠道进一步完善及管理效率提升，公司的盈利能力将逐步恢复。
七、股东未来分红回报分析
为了明确公司首次公开发行股票后对新老股东权益分红的回报，进一步细化
《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《大理药
业股份有限公司上市后三年分红回报规划》，已经公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过。
（一） 规划具体内容
1、规划的原则：重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；优先
采用现金分红的利润分配方式；充分听取和考虑中小股东的要求；充分考虑货币
政策环境。
2、规划制定的周期：公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利
润分配政策及公司经营的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的
意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。因
公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规
划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定
相抵触。
3、利润的分配形式：采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先
采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分
红。
4、现金分红的具体条件和比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积
金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且
当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。特殊情况指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 40%，且超过 5,000 万元（募
集资金投资的项目除外）；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 25%（募集资金投资的项目
除外）；审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；分
红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；公司股东大会审议通过
确认的其他特殊情况。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。“重大资金支出安排”是
指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支
出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司在经营情况良好，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（二） 规划的合理性分析
公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时十分重视对投资者的
投资回报，力求保持自身的发展与投资者收益相适应，因此公司在未来发展存在
资金需求的情况下，仍在明确上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%。结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公
司未分配利润除用于现金和股票分红外将主要运用于：
1、加强新产品的研发力度：目前公司的产品结构较为单一，持续推出技术
领先的新产品是公司保持市场竞争力的基础，公司未来将继续利用部分留存利润
用于推动公司的新产品研发和老产品的二次开发，创造新的利润增长点，从而不
断提升公司的持续盈利能力。
2、加强生产工艺的优化：公司所处中药注射剂行业对生产技术水平要求较
高，生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程也有严格的要求，中
药注射剂产品质量和稳定性直接决定了药效和终端销售，因此提高产品质量和产
品稳定性对于中药注射剂企业来说至关重要，公司未来将利用部分留存利润用于
生产工艺的优化，通过提高自身产品质量和产品稳定性保证公司市场口碑和可持
续发展的能力。
3、完善营销网络建设：公司目前的销售模式采用区域代理制，即公司通过
各区域代理商将产品分销到各家终端医院，公司销售部门并不直接参与产品的营
销推广。为了提高公司销售终端的稳定性，公司销售部门需要更多的参与产品的
终端销售管理，公司未来将利用部分留存利润加强现有营销管理网络的建设，并
进一步扩充现有的销售团队，保持公司产品终端销售渠道的稳定性。
4、行业资源整合：近年来随着药品价格改革、医疗保险制度改革、药品监
管体制改革的深入，行业的平均利润率出现了一定程度的下降，由此将导致行业
内企业出现一定程度分化，为公司推进行业资源整合带来了市场契机。由于兼并
收购行为同时会对公司短期内的资金储备和筹资能力提出较高的要求，因此公司
将留存部分利润以备随时可能出现的行业资源整合机会。
八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析及填补措施
依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《中国证券监督管理委员会公告(2015)31 号――
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，
公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了即期回
报填补措施，相关主体出具了承诺。公司第二届董事会第五次会议和公司 2016
年第一次临时股东大会分别就上述事项通过了《关于大理药业股份有限公司摊薄
即期回报及采取填补措施的议案》。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
（一）本次发行完成当年公司每股收益相对上年度的变动趋势
报告期内，公司经营较为稳定。假设公司于 2017 年底前完成本次公开发行，
则公司发行完成当年加权平均股本数增加，可能导致本次发行完成当年公司每股
收益低于上年度水平。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期回报摊薄制
定了相应的填补措施，并将严格执行。
上述涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出
的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果
发生偏差，进而影响到公司本次公开发行股票完成后每股收益的变动趋势。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的募集资金将用于“中药注射剂现代化发展”、“药品研发技术中
心建设”、“营销网络建设”等项目，系公司实现战略发展目标的重要举措。其
中，中药注射剂现代化发展项目及其子项目将在解决公司主要产品产能不足问题
的同时，促进公司主要产品的制药技术升级，提高公司中药注射剂的质量标准、
生产工艺，提升产品的安全性与有效性；药品研发技术中心建设项目将顺应医药
行业结构调整和发展的趋势，增强公司的研发能力，从而提升公司的核心竞争力；
营销网络建设项目将进一步巩固和扩大公司的营销网络覆盖力度，提升公司对代
理商的精细化管理能力和产品市场占有率；补充流动资金与偿还银行贷款项目为
满足公司规模扩张和新产品研发等对运营资金的需求，增强公司抗风险能力。本
次发行的必要性和合理性详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直从事中西药注射剂的生产与销售。本次募集资金投资
项目均围绕公司主营业务展开，项目实施后，将对公司的生产、研发、销售能力
起到较大的促进作用。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见本招股
意向书“第十三节 募集资金运用”之“三、募集资金运用对公司财务和经营状
况的影响”。
公司在中西药注射剂领域深耕多年，产品知名度和市场占有率较高，积累了
较强的产品优势、品牌优势、工艺优势、营销优势、管理优势，公司从事募投项
目在人员、技术、市场方面储备充分。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司专注于中西药注射液领域，在心脑血管领域具有较强的竞争力，主要产
品醒脑静注射液和参麦注射液，2014 年在同品类产品中的市场占有率分别为
11.48%和 5.81%，市场占有率较高。
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例在 99.99%以
上。报告期内，公司的营业收入分别为 33,868.64 万元、26,696.53 万元、27,576.48
万元和 13,008.95 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,007.00 万元、
6,229.27 万元、6,216.57 万元和 3,117.07 万元，受原材料供应不足的影响，2015
年公司醒脑静产品的生产和销售不足，造成公司收入和利润有所下滑，2016 年
下半年随着原材料供应情况改善而有所恢复。
公司业务主要面临着主导产品销售占比较高的风险、不能进入医保目录或中
标药品集中招标采购的风险、药品降价的风险、中药注射剂安全性风险、中药注
射剂监管政策发生重大变化的风险以及原材料供应、价格波动及质量风险。具体
内容参见本招股意向书“第四节 风险因素”。
针对上述风险，公司制定了业务发展战略及目标，一方面加快研发平台建设、
加强与科研院所的合作，在对老产品进行二次开发以提升产品安全性和有效性的
同时，加强新产品的研发，提高公司产品的综合竞争力；另一方面加强营销网络
建设，密切关注行业政策变化，适时调整公司销售策略，提升产品的市场覆盖率
和价格稳定性。公司本次发行的募集资金投资项目系实现公司战略发展目标的重
要举措，公司将按照相关法律法规的要求，保证募集资金合理、有效、规范地使
用，加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本和提升公司经营业绩的具体
措施
（1）完善公司治理和内部控制制度
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会等制度。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格
按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
公司以《企业内部控制基本规范》及其配套指引为基础，建立和完善了内部
控制制度和流程，将内控责任落实到部门、岗位，设计和实施了全面、系统的内
部控制体系，涵盖了 GMP 文件和各项管理制度，提升了公司管理水平。
（2）不断完善利润分配政策、强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司制定了《大理药业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司
经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及
现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）加强人才队伍建设、积蓄发展活力
公司将不断改进人才培育、引进和考核和激励机制，建立全面系统的人才管
理体系。在培育方面，建立科学合理和符合实际需要的培训机制，提高团队专业
水平；在引进方面，从市场及院校等多种渠道引进公司发展所需的多层次人才；
在考核和激励方面，不断完善考核制度，采用多维度的激励机制，提高员工积极
性。
（五）公司董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）公司控股股东、实际控制人对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人杨君祥、杨清龙、尹翠仙承诺：“本人承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况对即期回报摊薄情况进行了合理
预计，且切实分析了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与
发行人现有业务的关系以及发行人从事募集资金项目的资源储备情况等，制订了
切实可行的填补即期回报措施；同时，董事、高级管理人员已做出相应承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
九、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的主要经营情况
2017 年 1-6 月，公司营业收入 13,008.95 万元。较去年同期增长 8.95%；归
属于母公司所有者的净利润为 3,117.07 万元，较去年同期增长 24.30%；扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润 3,058.43 万元，较去年同期增长 24.63%。
发行人根据 2017 年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计 2017 年 1-9
月，公司营业收入 17,500~18,500 万元，较去年同期增长 3%~9%；归属于母公司
所有者的净利润为 3,700~3,900 万元，较去年同期增长 3%~9%；扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润 3,600~3,800 万元，较去年同期增长 2%~8%。其中，
归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长预计低于 2017 年上半年同比增长
的情况，主要由于 2017 年三季度预计研发费用支出较高所致。上述财务数据不
代表公司所做的盈利预测及利润承诺。
财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间，公司整体经营环境和经营
模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相
比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价
格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营
的不利因素，财务状况稳定。
第十二节 业务发展目标
一、公司总体战略及发展目标
公司定位于现代化中成药生产企业，经过多年发展，已成为我国中成药行业，
特别是在心脑血管疾病中药注射剂领域的一家知名度较高的制药企业。
公司未来首先将围绕现有产品，通过对中药注射剂的安全性再评价和二次开
发，积极提升产品的安全性、有效性和稳定性，并藉此提升市场的规范使用；通
过关键生产环节的改进提高产品质量及质量标准；并进一步完善营销网络，从而
巩固并提高公司产品的市场竞争力。其次公司将加大研发投入力度，以自建研发
体系及与外部科研机构合作的形式，加快开发新产品，丰富公司的产品结构，积
极向中药口服制剂、化药、生化制剂方向发展，开发治疗肿瘤、糖尿病、神经系
统等大病种治疗领域品种，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组
合，保障公司未来的持续成长能力。
公司地处素有植物王国之称的云南省，天然药用资源丰富，医药产业已成为
云南省支柱产业。但云南省社会经济发展的总体水平在全国处于相对落后的地
位，医药产业仍存在创新能力弱、市场开拓乏力、品牌影响力偏弱、多数企业规
模偏小、资源保护乏力等问题（摘自《云南省生物医药产业发展“十二五”规划》）。
公司作为地方龙头企业，计划上市后通过自身的品牌优势、研发平台优势、管理
优势整合云药资源，将整合资源作为企业发展一大利器，并为地方产业发展贡献
力量。
二、公司发展战略及目标的实现路径
（一）技术创新计划
1、加快药品研发平台建设
公司计划在现有研发能力的基础上，加快药品研发技术中心建设。公司在未
来拟形成 2 个工作站（博士后工作站，院士/专家工作站），2 个中心（药物质量
研究与评价中心，制剂工程研究中心），3 个平台（天然药物快速分离、制备研
究平台，心脑血管药物筛选与评价平台，抗肿瘤药物筛选与评价平台），1 个药
理毒理研究实验室，使大理药业的创新能力提高到一个新的水平。
2、继续加强与科研院所的合作
通过不断加强与科研院所的合作，实现科研院所的人才、信息、技术优势与
公司体制、资金、市场优势的结合，形成以公司为主体的技术创新模式。公司与
大理大学建立了长期战略合作关系，与大理大学药学与化学学院共建药物研究
所、药物研究与开发实验室、云南省昆虫药物研发工程实验室，与浙江大学共建
中药现代化联合研究中心，共享人才与资源，实现企业与学校的深层次合作。公
司还与温州医科大学、四川农业大学、昆明医科大学、北京中医药大学、上海中
医药大学，中科院昆明植物所等二十余家高校、科研院所积极开展产学研合作。
3、加快科技成果转化
公司将加强中药现代化生产新技术、新方法的引进应用和改进，进一步与高
校和科研院所建立共同研究、技术引进和技术推广服务的技术平台。建立以高度
自动化控制和在线控制为特色的现代化生产系统，并采用先进的节能降耗工艺新
技术，实现产品的高品质低成本，确保竞争力和盈利能力的进一步提升。
（二）产品开发计划
1、醒脑静注射液、参麦注射液二次开发项目计划
公司计划使用本次募集资金进行醒脑静注射液、参麦注射液的二次开发研究
项目。通过基础物质、质量及质量标准、工艺优化、作用机理等系统研究，进一
步提高产品的安全性、有效性、稳定性和均一性，提高产品质量保证水平，降低
生产成本，促进产品竞争力和盈利能力的进一步提高。为进一步提升公司产品的
学术内涵和市场声誉，带动市场销售。培育疗效确切、基础物质清楚、作用机理
明确、安全性高、质量稳定可控的现代中药品种。
2、创新药物研发计划
公司将依托药品研发技术中心，利用云南动植物王国特有的资源优势，特别
是滇西特有的资源优势，开展以中草药活性成分及其衍生物为对象的研究工作，
从中寻找具备成药性的先导化合物进行开发；在高校、科研院所中已完成基础研
究，且具备成药性的先导化合物中寻找适合公司发展方向的品种进行开发；在民
间验方、医院制剂中寻找适合公司发展方向的品种进行开发。
3、仿制药开发计划
公司 2012 年申报的仿制药（化药 6.1 类）单唾液酸四己糖神经节苷脂注射
液，现已获得国家食药监总局药物临床试验批件。同时，公司也在调研国外到期
和未到期专利品种，挑选市场前景好、符合公司产业结构的品种。
（三）生产计划
1、扩大参麦注射液大容量生产线的生产规模
随着公司产品销售量的快速增长，公司大容量参麦注射液生产线的现有产能
将于近期接近饱和，为此，公司计划利用本次募集资金实施中药天然药提取车间
建设和原制剂车间新版 GMP 技术改造项目。项目建设完成后产能规模将达到年
产 530 万瓶的 100ml 参麦注射液生产能力，为未来公司发展和市场扩张打下良好
的基础。
2、积极推进生产全过程精细化、自动化质量控制
公司将与外部机构开展主导产品的工艺研究，建立生产工艺参数和质量标准
的相关性模型，实现生产过程全面自动化监测，为生产过程中的质量控制提供充
分的数据支持，从而有效防止药品生产中的人员因素带来的偏差，确保药品质量
的均一性和稳定性。
（四）营销网络建设计划
公司计划在未来三年内，通过“代理商的精细化管理”方式将产品覆盖国内
主要医院市场，具体如下：
1、加强销售中心和销售队伍的建设
公司销售部设有总经理一名，副总经理两名，直接管理各所属销售省区，形
成以公司销售部和销售省区构成的两级销售体系。每个省区均由销售中心所属的
专门销售管理团队负责日常的销售事务管理工作，并对各代理商进行管理及考
核。未来三年，公司销售队伍计划增至约 80-100 人，使每个区域市场均有专人
负责。
2、加强销售网络的构建
公司根据区域代理商区域辐射能力、地区竞争优势、学术推广能力、销售规
模等因素将其分为一级代理商和二级代理商；同时，根据代理商经营产品类别，
按品种细分为不同类别代理商。代理商再通过其自身销售渠道直接销售到医院，
或销售到其下一级代理商。公司由此针对每个产品都构建了一个全国销售网络。
同时，公司销售中心负责对各级代理商的整体管理和学术支持，公司各销售片区
销售管理人员负责对代理商的现场管理，帮助各代理商组织要货计划、监控库存、
追踪产品流向、监控货款风险等。
（五）人力资源管理计划
公司非常重视企业文化建设，提出以文化凝聚人、以文化留住人、以文化激
励人的理念。经过多年的发展，公司形成了和谐的企业文化，“同心同德、团结
奋进、精益求精、诚实守信”的企业精神，鼓舞公司员工发奋创业，而“质量至
上、信誉为本、创新为魂、发展为先”的企业宗旨则给公司员工赋予了使命感和
责任感。未来，公司将继续丰富企业文化的内涵，使得企业文化始终成为公司未
来持续增长的内在动力。
公司将继续实施以人为本的人力资源战略，将在现有人才队伍的基础上，继
续引进研发、生产、营销和综合管理等方面的人才，以适应公司快速发展的需要。
一方面，不断完善公司管理体系，建立有效的内部控制制度，健全人才激励机制、
考核机制、岗位轮换机制，并提供行业内较为具有竞争力的薪酬结构，吸纳公司
发展所需人才。另一方面，建立规范、专业的培训体系，加强员工岗位培训和后
续教育培训，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的业务素质和专业技能。
结合公司的战略发展规划和发展远景，做好员工的个人职业发展规划，使员
工的价值与公司事业实现完美结合，充分激发员工的积极性并提高其满意度。
（六）资金筹措与运用计划
公司将不断拓展融资渠道。一方面通过与银行建立长期广泛的合作关系，为
公司争取更多的长期资金；另一方面，公司将以本次股票发行为契机，积极利用
资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。目前公司拥有大量具备
发展潜力的待开发项目，借助资本市场的融资功能，公司将有计划、分步骤地将
这些项目投入生产，以产生良好的经济效益、壮大公司规模，实现公司价值的最
大化。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）宏观经济继续保持稳定增长态势，国家的政治、法律和社会环境保持
稳定；
（二）公司各项业务所遵循的我国现行法律、法规、部门规章和行业政策未
发生重大变化，在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现；
（三）公司本次公开发行股票获得成功，募集资金及时到位；
（四）公司所依据的国家税收政策、信贷政策未发生重大变化；
（五）公司所制定的投资项目能够如期进行；
（六）无其他不可抗力及不可预测因素对公司造成重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
公司经过多年的发展，已经拥有了一定的资金实力。但随着公司业务规模的
不断扩大，要实现跨越式的发展，需要在研发、生产、营销、人力资源等方面投
入大量的资金，仅靠公司自有资金和信贷资金远远不能满足公司发展的需要。因
此，资金问题已经成为公司未来发展面临的主要瓶颈。
五、业务发展计划与现有业务的关系
上述计划完成后对公司的各方面业务都将产生积极的影响，主要体现在以下
方面：
（一）研发能力提升计划和产品开发计划的实施将进一步提升公司的研发水
平，提高新产品研发速度，并对现有主导产品市场竞争力起到进强化的作用。药
品研发技术中心项目的实施将完成公司科技创新平台的搭建工作，优化公司的研
发资源，并以此吸引更多的社会研发资源。
（二）公司生产能力扩大计划将有效增加公司现有产能，为公司产品销售规
模的进一步扩大和未来新产品的上市奠定良好的基础。
（三）公司营销网络建设项目实施将使得公司的营销模式、营销队伍、营销
能力及效率、营销管理进一步优化，从而保障公司产品能够迅速占领市场、保障
公司持续快速增长。
（四）人力资源计划的实施能够保证公司获得业务发展所需要的人才，并最
大程度上发挥人才的积极性和创造力，为公司的持续发展提供人力资源方面的保
障。
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金运用概况
经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，扣除发行费用后的募集资金将全部用于公司主
营业务相关的项目，具体投资项目如下：
单位：万元
预计募集
编号 项目名称 投资总额
资金投入
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 16,171.32
（1） 中药注射剂二次开发项目 8,953.00 8,953.00
（2） 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目 3,212.72 3,212.72
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 4,005.60
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 4,699.60
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00
4 补充公司营运资金 2,500.00 2,500.00
合计 26,249.92 26,249.92
如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，不足部分将通过自有
资金或银行贷款等途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目
的实际付款进度，通过自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以
募集资金置换先期已投入的自筹资金。公司已就募集资金的管理与使用制定了
《募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第四次会议和 2015 年第一次临时
股东大会审议通过，公司将严格按照有关规定存放和使用本次募集资金。
（二）募集资金投资项目立项、环保批文及土地保障情况
土地使用权
编号 项目名称 备案批文 环保批文
证号
1 中药注射剂现代化发展项目
市发改投资备案 不涉及土地
（1） 中药注射剂二次开发项目 不涉及
【2017】24 号 使用权证
大市环审 大国用
原制剂车间 2010 版 GMP 技术改 市发改投资备案
（2） 【2015】 【2008】第
造项目 【2017】22 号
049 号 01761 号
（3） 中药天然药提取车间建设项目 市发改投资备案 大市环审 大国用
土地使用权
编号 项目名称 备案批文 环保批文
证号
【2017】21 号 【2015】 【2011】第
052 号 10636 号
大国用
大市环审 【2011】第
市发改投资备案
2 药品研发技术中心建设项目 【2015】 10636 号和大
【2017】23 号
051 号 国用【2008】
第 01761 号
市发改投资备案 不适用 不涉及土地
3 营销网络建设项目
【2017】25 号 （注） 使用权证
注：营销网络建设项目仅为在北京、上海、西安购买办公场所作为公司营销中心，不涉及环境保护相
关审批或备案。
（三）董事会对募集资金投资项目的分析意见
公司董事会对募集资金投资项目的分析意见，以及募集资金投资项目与公司
情况相适应的依据请参见本节“二、募集资金投资项目介绍”中关于各项目建设
可行性与必要性的分析内容。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产
生不利影响。
本次募集资金投资项目可行性分析报告已经公司第二届董事会第四次会议
和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（四）保荐机构及发行人律师对本次募集资金投资项目的意见
保荐机构意见:发行人已结合行业未来发展趋势及自身情况，对本次募集资
金投资项目进行了客观合理分析，上述项目符合国家相关产业政策，并且符合我
国环境保护、土地管理以及其他法律、法规及规范性文件的规定。
发行人律师意见：本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规以及规范性文件的规定。
二、募集资金投资项目介绍
（一）中药注射剂现代化发展项目
（1）中药注射剂二次开发项目
①项目方案概况
公司主要产品醒脑静注射液和参麦注射液在脑、心血管疾病与肿瘤辅助治疗
中疗效明确，并得到了广泛的临床应用，已经成长为国内销售额较大的中药注射
剂品种。但是上述两种产品在产品质量标准、生产工艺、药物的安全行和有效性
上仍存在提高的空间。公司拟通过系统性的中成药二次开发战略，促进公司这两
种主要产品的制药技术升级，提高公司中药注射剂的质量标准、生产工艺，提升
产品的安全性与有效性，扩大优质中成药大品种的市场占有率，推动中药产业健
康发展。
本项目拟从药学基础研究、药材良种繁育种植及采收加工技术规范研究、药
品质量标准研究、生产工艺提升研究及生产过程自动化控制和在线质量控制、临
床安全性和有效性研究等方面进行深入挖掘，旨在提高公司醒脑静注射液和参麦
注射液安全性、有效性和质量均一性。项目总投资额约为 8,953 万元，实施形式
为大理药业负责方案总设计，外部独立的第三方机构负责具体实施。
②项目实施的背景及必要性
我国目前大部分中药品种源自于经方或验方，有一定的临床基础，但符合现
代药物研发要求的前期研究工作明显薄弱，且大多中药品种上市后没有再开展系
统规范的研究，致使中药临床应用缺乏强有力的技术支撑。大多数中药品种因原
研时期条件所限，存在基础物质不清楚、有效成分不明确、生产工艺技术水平低
下、产品批次间一致（均一）性较差、有害杂质限量管理薄弱、制药过程风险管
控薄弱、上市后有效性和安全性缺乏循证评价等问题，这些因素严重制约了我国
中药行业的发展。
我国对中药注射剂的临床定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质量控制
等方面的基础研究进展比较缓慢。近年来，国内发生了若干起中药注射剂药品不
良反应的医疗事故，相关不良反应对该类产品及相关产业造成了一定影响，中药
注射剂在安全性和有效性上受到一定的质疑。所以，本项目的实施，是我国中药
注射剂行业发展到新阶段，对于中药注射剂生产企业提出的必然要求。
③项目主要内容和投资概况
本项目拟从以下五个主要方面开展：首先，加强公司醒脑静注射液和参麦注
射液的药效物质（化学物质）基础研究，包括：并通过药效物质（化学物质）基
础研究和药理毒理研究，科学地阐释中成药的有效性和安全性。其次，通过对天
然中药材良种繁育、栽培管理、采收与加工、包装储存等方面的关键技术进行研
究并制定技术规范和标准指导，在中药注射剂生产的源头即严把质量标准。第三，
通过对药品生产工艺参数与药品质量控制指标相关关系的研究，提升公司自身生
产工艺，从而达到有效控制药品质量的目标。第四，通过对中药生产自动化控制
技术与在线质量控制技术的研究，旨在提升公司制药生产工艺品质及制药过程质
量控制技术水平，大幅度提高中成药质量，建立科学、严格和完整的中成药质量
保障体系，确保中成药质量均一可控。第五，通过对公司主要产品的临床安全性
研究和有效性研究，了解公司产品的临床使用安全性以及不良反应发生的潜在原
因，探索公司产品的药物不良反应的发生特征及机制，为产品的安全性进一步研
究提供参考依据。项目总投资额约为 8,953 万元。
1）药效物质（化学物质）基础研究
针对公司醒脑静注射液和参麦注射液两个品种，在原有工作基础上，进一步
深入研究其药效物质（化学物质）研究工作。采用液相色谱-质谱联用（LC-MS）、
气相色谱-质谱联用（GC-MS）等对参麦注射液、醒脑静注射液中主要成分进行
分析，鉴定主要成分结构，明确其化学基础物质；通过分子/细胞水平药效研究，
结合化学基础物质研究结果，明确其活性成分；通过整体动物模型研究，阐明参
麦注射液、醒脑静注射液/组分/代表活性成分的作用机理，明确药效物质基础。
上述基础研究工作包括以下内容：
i）组方药材质量分析方法研究内容和费用支出如下表所示：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液 （1）醒脑静注射液组方药材栀子和郁金的挥发性成分研究
组方药材质量 （2）人工麝香的色谱分析方法研究
分析方法研究 （3）天然冰片的质量研究
ii）化学物质基础研究项目内容和费用支出如下表所示：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液 （1）醒脑静注射液中化学成分的定性分析
化学物质基础 （2）研究建立醒脑静注射液的色谱指纹图谱
研究 （3）建立醒脑静注射液中主要成分的色谱分析方法
参麦注射液的组方药材和化学物质研究，公司已在 2010 年委托中国药品生
物制品检定所进行的“参麦注射液质量及质量标准研究”中对其进行了相关研究。
并于 2010 年按国家食药监局要求，将药学研究资料报送至评审中心，2010 年 11
月通过国家食药监局现场核查，所以在本次研究中不再涉及。
iii）药效物质基础研究项目内容和费用支出如下表所示：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液药 （1）分子/细胞水平药效物质发现及作用机制研究
效物质基础研究 （2）基于整体动物模型的药效评价
（1）中药注射剂组分样品制备及鉴定
参麦注射液药效
（2）分子/细胞水平药效物质发现
物质基础研究
（3）药效物质作用机制研究
iv）药效物质体内过程研究项目内容和费用支出如下表所示：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液
以主要药效成分为对象，对制剂中主要成分在实验受体血和脑
药效物质体内
中药动学进行研究，为临床合理用药提供论支持
过程研究
参麦注射液药
以主要药效成分为对象，对制剂中主要成分在实验受体血和心
效物质体内过
肌中药动学进行研究，为临床合理用药提供论支持
程研究
v）药理毒理研究
药理毒理研究主要目的在于对药物的毒性进行研究。通过长期毒性试验、遗
传毒性试验、生殖毒性试验、安全药理实验、制剂安全性试验等研究为临床研究
和安全用药提供科学、真实、可信的数据支持；采用细胞/动物模型对醒脑静注
射液、参麦注射液组分物质进行过敏源筛查，明确其过敏物质，并加以控制，从
而大大提高产品安全性。
药理毒理研究项目内容和费用支出如下表所示：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液 （1）长期毒性试验
药理毒理研究 （2）遗传毒性试验
（3）急性毒性试验
（4）生殖毒性试验
参麦注射液药
（5）安全药理实验
理毒理研究
（6）制剂安全性试验
（7）过敏原筛查研究
2）天然中药材药材种植及质量标准研究
公司主要产品为醒脑静注射液和参麦注射液，主要的天然中药材材包括郁
金、栀子、红参、麦冬和樟树，本项目将主要针对上述五种天然中药材从良种繁
育、栽培管理、采收与加工、包装储存等方面进行研究，最终形成完整的技术规
范和标准指导。
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液 （1）天然中药材药材良种筛选繁育技术研究
原药材种植及 （2）天然中药材培育技术规程研究
质量标准研究 （3）天然中药材采收与加工技术研究
参麦注射液原 （4）天然中药材包装储存研究
药材种植及质 （5）天然中药材质量标准研究
量标准研究 （6）天然中药材生产质量管理操作规程（SOP）的制定
3）产品工艺品质提升研究
本项研究拟考察公司现有工艺与制剂批次间稳定性的相关性，找出关键工艺
参数设计空间，在此研究基础上，采用 QbD 理念（即 Quality by Design，质量源
于设计理念），针对中药注射剂各生产工序，采用实验设计方法获取数据并进行
统计分析，辨析工艺参数与质控指标相关关系，筛选出关键工艺参数，并建立关
键工艺参数与质量检测指标相关模型，指导生产，建立有效的产品质量控制方法。
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液
（1）研究药材及料液质量在线检测方法，建立质量关键控制
工艺品质提升
点监控模型
研究
（2）中药注射剂质量风险分析系统，辨识质量关键控制点 300
参麦注射液产
（3）研究产品工艺参数与质控指标相关关系，筛选关键工艺
品工艺品质提
参数并建立关键工艺参数与质量检测指标相关模型
升研究
此外，参麦注射液还将进行提取过程回收乙醇的质量研究：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
参麦注射液提 （1）提取过程回收乙醇的挥发性杂质检测
取过程回收乙 （2）提取过程回收乙醇的非挥发性杂质检测
醇的质量研究 （3）提取过程回收乙醇的非临床安全性研究
注：由于醒脑静注射液生产过程中不涉及乙醇，所以不涉及回收乙醇的质量研究项目。
4）提取自动化控制、在线质量控制研究
i）提取自动化控制
中药提取过程是中药生产中非常重要的环节，目前越来越多的制药企业都开
始认识到完全依靠操作工人根据经验进行手动调节的方式，无法实现对质量的严
格准确控制，造成质量不稳定、生产成本高等负面影响。中药提取采用自动化控
制技术，能够更好的与药品的生产工艺结合起来，是重要生产的工艺操作和参数
得到科学的、有效的、严格精准的监测和控制，保证生产过程平稳可控，保证产
品质量稳定均一。
本项研究拟根据公司目前实际情况，设计自控点，进行生产线自动化改造方
案研究测试，建立数字化生产体系。自动化控制系统技术方案如下表所示
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液
提取自动化控 采用德国西门子 S7-410 SMART 控制器及相关模块作为提取
制研究 生产线 DCS 系统，通过设置在生产装置上的压力、温度等传
参麦注射液提 感器将现场数据实时的现实在中控室的计算机显示器上，并根
取自动化控制 据工艺要求，控制整个生产系统的正常运行
研究
ii）在线质量控制
目前公司在生产过程中依靠密度、温度、压力、液位等进行在线检测，进行
模糊控制，但对关键性的化学组分检测，主要还是采用离线检测分析方法，如液
相、气相、TLC（薄层色谱）等，难以适应生产过程中的实时监控，难以实现生
产集成、生产自动化和在线监测于一体的质控系统。也正是由于生产过程中缺乏
有效的过程检测手段，大多只能依据经验决定过程是否完成，成为中药生产过程
中的质量控制盲点。
近红外分析技术是近年来用于制药行业的快速分析新技术，无需对样品进行
预处理，就可以对固体或液体进行快速、无损检测，分析速度快、效率高且操作
成本低。同时近红外光谱信号可以通过光纤进行远程输送，能够与自动化系统进
行关联，非常适合生产过程中的在线检测与控制。
本项研究需要根据公司目前实际情况与需求，建立定量模型后，设计适合公
司自身特点的近红外在线检测系统。在线质量控制系统技术方案如下表所示
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液
（1）对生产过程中的工序环节进行光谱采集、分析，建立定
提取在线质量
量检测模型
控制研究
（2）设计近红外在线检测系统，涉及改造自动化（在线检测）
参麦注射液在
系统
线质量控制研
（3）安装调试近红外光谱分析系统和自动化系统
究
注：醒脑静注射液与参麦注射液共用部分的近红外检测设备已列入参麦注射液预算中。
5）临床安全性和有效性研究
i）临床安全性研究
临床安全性研究的目的在于：
a.监测醒脑静注射液的临床应用情况，进一步评价其在大规模人群中的安全
性和有效性，明确产品不良反应发生率和危险因素等，以指导临床合理用药；b.
获得临床真实使用环境下的公司产品的药物不良反应发生率、不良反应类型、严
重程度。同时为深入开展严重不良反应（如过敏反应、肝损害、肾损害等）确证
性队列研究奠定基础；c.了解影响公司产品的临床使用安全性的因素及不良反应
发生的潜在危险因素，以及对特殊人群（如老人、慢性病人等）的影响，为企业
制定风险管理计划、补充说明书提供科学依据。
临床安全性研究的内容和费用支出如下表所示：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液 （1）研究方法：医院集中监测，采用抽样的方法，记录在医
安全性医院集 生处方下使用中药注射剂患者的临床实际用药情况和不良反
中监测 应/不良事件，通过不良反应关联性评价小组的判断，确定与
中药注射剂相关的不良反应
（2）样本量：预计 30,000 例
（3）研究中心：50-60 家，包括三甲、二甲医院以及公司产品 3,000
参麦注射液安
在医院药房有销售的医院
全性医院集中
（4）结果：不良反应发生率；不良反应类型；不良反应特征；
监测
不良反应影响因素
（5）目标：提高临床应用安全性，指导临床用药；完善说明
书及用药指南
ii）有效性研究
本项研究对于拥有一定临床基础，但又缺乏符合现代药物研究开发要求，而
且上市后也缺乏系统规范研究的中成药，具有非常现实的意义。本项研究在保障
用药安全的前提下，有目的地通过恰当的临床试验逐步深入、全面地认识药物在
体内的作用机理以及对于人体生理、病理的影响，以便对药物临床治疗特点主要
包括：适应范围、有效性、适应人群特点以及使用方法等做出研究。
有效性研究的内容和费用支出如下表所示：
费用支出
项目名称 研究具体内容
（万元）
醒脑静注射液 （1）试验方法：多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照等方
有效性研究 法评价中药注射剂对应适应症的有效性
（2）适应症范围：3-4 个
（3）研究中心：10-20 家，包括三甲、二甲医院以及公司产品 3,000
参麦注射液临
在医院药房有销售的医院
有效性研究
（4）目标：在中、西医用药指南、临床合理用药提供科学指
导
④项目的实施周期
项目周期
编号 项目名称
（月）
1 原药材种植及质量标准研究
2 药效物质（化学物质）基础研究
3 产品工艺品质提升研究
4 提取自动化控制、在线质量控制及信息化改造的研究
项目周期
编号 项目名称
（月）
5 临床安全性和有效性研究
注：各年投入金额需根据研究工作实际进展决算。
（2）原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目
①项目方案概况
本项目拟对公司已暂停生产的原参麦注射液车间（公司按照 2010 版 GMP
标准建设的综合制剂生产车间于 2013 年投产后，原参麦注射液车间暂停使用）
按照 2010 版 GMP 标准进行技术改造，完成后用于生产 100ml 规格大容量参麦
注射液。项目达产后产能约为 530 万瓶/年。该项目不需要对原有厂房土建结构
进行较大变动，主要投资用于水系统、空调系统、配液系统、污水处理系统、工
艺布局和灯检、包装设备等。项目总投资额约为 3,212.72 万元，实施地点为大理
市下关环城西路 118 号公司现生产办公区域内。
②项目实施的背景和必要性
1）近年来公司大容量参麦注射液销售快速增长，产能将面临不足
报告期内公司大容量的参麦注射液保持持续增长的态势，2012 年、2013 年
和 2014 年，分别销售收入 3,426.52 万元、4,672.05 万元和 6,760.38 万元，年增
长率分别达到 36.35 %和 44.70 %，其中各规格销售收入如下表所示：
单位：万元
产品名称 规格 2014 年 2013 年 2012 年
小容量 10ml 2,295.93 2,019.16 2,748.23
参麦注射液 50ml 4,496.85 4,054.73 3,157.19
大容量
100ml 2,263.53 617.32 269.33
50ml 参麦注射液 2014 年和 2013 年的销售金额较前一年同比增长率分别为
10.90%和 28.43%；而 100ml 参麦注射液 2014 年和 2013 年的销售金额较前一年
同比增长率分别为 266.67%和 129.21%。由上表可以看到，公司参麦注射液，尤
其是 100ml 规格，销售增长较快，相应规格的生产线产能未来将逐渐无法满足销
售快速增长的需求。
公司现有 100ml 参麦注射液大容量生产线产能如下表所示：
单位：万瓶
2013 年实际 2014 年实际 2014 年较
生产线名称 规格 设计产能
产量 产量 2013 年增长
2013 年实际 2014 年实际 2014 年较
生产线名称 规格 设计产能
产量 产量 2013 年增长
制剂一线（大容
100ml 300 52.02 142.49 173.91%
量注射剂）
为解决该产品未来潜在的产能不足问题，公司拟利用现有闲置资产，将其改
造成符合2010版GMP标准的车间，不仅加强了资产利用效率，同时也缓解了产
能不足问题。以应对快速增长的市场需求，从而进一步提升公司核心竞争能力。
2）充分利用原有闲置厂房，满足GMP标准要求，提高产品市场竞争力
卫生部2011年1月17日颁布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，并
要求所有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，必须在2013
年12月31日前达到新版药品GMP要求。由于公司原有厂房面积较小，产能受限，
因此公司另择地新建了符合新版GMP要求的厂房，原有厂房目前处于闲置状态。
本次原制剂车间2010版GMP技术改造项目的实施，将利用原有厂房，并采用成
熟、稳定、可靠的生产工艺，选用国内先进的生产工艺和设备，按照2010版GMP
标准改造原有生产线，使项目建成后达到国内领先水平。同时采用科学可控的质
量标准，采用先进的检测手段，严格控制药品质量，从而进一步提高公司产品的
品质和科技含量。
③项目产品的市场前景分析
参麦注射液主治心衰、心律不齐、心肌炎、冠心病等心血管疾病。心脑血管
疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居高不下。根据
我国 2008 年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从 1993 年至 2008
年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增
长率达到 8.37%。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，由于长期的用药习惯，
以及中药对心脑血管慢性病通过多靶点、多路径起作用的治疗特色，中成药在治
疗方面具有独特的优势，因此，中成药在心脑血管市场中占据了重要地位，治疗
心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。根据中国行业咨询网统计，2008-2012
年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由 376.14 亿元增长到 783 亿元，年复
合增长率为 20.13%。在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位，根据
米内网统计，2013 年全国医院终端销售额排名前 10 位心脑血管中成药品种中，
注射剂型占有 9 席。根据米内网城市公立医院中成药格局统计，2014 年心血管
疾病用药（中成药）城市公立医院市场中，参麦注射液市场份额 2.43%。目前全
国共有七家企业生产参麦注射液。2012-2014 年公司该产品的市场份额分别为
5.34%、5.55%和 5.81%，呈不断提高之势。
④新增产能的营销措施
截至 2014 年 12 月末，公司销售网络已覆盖全国 30 个省份、自治区和直辖
市。同时本次募投项目之“营销网络建设项目”将扩建三个大区营销中心，并增
加相应的销售人员，进一步加强全国性营销网络建设，扩大市场覆盖率，提高公
司营销能力。公司将充分利用遍布全国的销售网络，提高现有终端医院的销售量，
并大力开发尚未覆盖的医疗机构，保障新增产能能够顺利消化。
⑤项目建设方案
1）项目选址
本项目位于云南省大理市下关环城西路 118 号公司现有生产办公区域（已取
得使用权的土地，土地使用权证号为大国用【2008】第 01761 号）内，对原有参
麦注射液制剂车间（现由于未通过 2010 新版 GMP 认证处于暂停使用状态）进
行技术改造。
2）项目技术方案
100ml 参麦注射液的工艺流程图参见本招股书第六节“四、（二）生产情况”。
项目投资概况
项目总投资 3,212.72 万元，构成简要情况如下表所示：
投资项目 投资金额（万元） 占比
建筑工程投资 872.16 27.15%
机器设备购置投资 1,858.20 57.84%
铺底流动资金 482.36 15.01%
合计 3,212.72 100.00%
A、建筑工程投资
该募投项目工程建设投资包括原厂房内部结构的改造，以及对供水、供电、
空调、空气净化和水处理等系统改造达到 2010 版 GMP 标准要求，建设工程如
下表所示：
序号 工程名称 具体内容 金额（万元）
1 内结构改造 土建、净化等新建工程
2 污水处理系统 管道及污水站改造
序号 工程名称 具体内容 金额（万元）
3 水系统 管道安装
4 空调系统 技术改造
5 蒸汽系统 蒸汽系统技术改造
6 供电系统 技术改造
7 其它 设计、工程管理、认证等 82.159
8 不可预计项目
合计 872.16
B、设备投资
项目拟募集资金 1,848 万元购置生产机器设备，另 10.2 万元购置办公设施及
软件。主要生产机器设备如下表所示：
序号 设备名称 预计总金额（万元）
1 配液系统
2 CIP/SIP 系统
3 生产联动线改造
4 输液瓶精洗机
5 冷藏系统
6 大容量灯检机
7 自动包装线
8 灭菌柜自动上下瓶系统
9 灭菌物流系统
10 空调自动控制系统
11 纯化水储罐
12 注射用水系统
13 纯蒸汽系统
14 消防系统
15 冷水机组改造
16 悬浮粒子在线监测
17 视频监控系统
18 车间中转容器（不锈钢盘）
19 提取物转运设备
20 铝盖、胶塞清洗机
21 离心机
22 其它
合计 1,848
C、铺底流动资金
假设该项目建成后 4 年内达产，预计项目铺底流动资金 482.36 万元。
⑦原辅材料及能源供应
本项目产品为参麦注射液，其主要原辅料为红参与麦冬。
本项目主要外购能源介质为煤、电力和水，项目达产后年综合能耗见下表：
实物量
序号 能耗种类 折标煤量(吨)
单位 数值
1 煤 吨 788.43 559.79
2 电力 万 KW.h 92.91 114.18
3 水 万 m3 3.29 7.99
合计 - - 681.96
本项目建成后年耗能源折合标准煤为 681.96 吨。项目达产后年产值约为
9,540 万元，平均每万元产值能耗 0.071 吨标准煤。
⑧环境保护
本项目建设符合国家和云南省产业政策，选址符合当地总体规划，厂址所在
区域无国家、省、县划定的自然保护区、风景名胜区、饮用水源保护区等环境敏
感目标。项目拟建区域环境质量现状较好，生产过程中排放的污染物采取设计和
本报告提出的防治措施治理后，能够实现达标排放，不会改变现有环境的使用功
能。
本项目已取得大理市环保局“大市环审[2015]049 号”环评批复。
⑨项目实施进度安排
本项目建设期为 18 个月，第一年拟投入 1,212.03 万元，第二年拟投入 2,000.68
万元。
⑩项目效益分析
预计本项目达产后，预计实现年均销售收入 9,540.00 万元，年均净利润
2,923.88 万元，内部收益率 48.23%（税后），投资回收期 4.54 年（税后）。
（3）中药天然药精制及提取车间建设项目
①项目方案概况
本项目拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和红参麦冬等中药材的提
取、以及相应的仓储设备和其他附属设施。项目实施地点为大理市创新工业园区
内，该项目建筑约 7,450 平方米，总投资额约为 4,005.60 万元。
②项目实施背景和必要性
1）提高醒脑静原材料天然冰片的质量标准，增强公司产品竞争力
公司主要产品为中药注射剂，中药提取是中成药生产过程中非常重要的一
环，直接影响成品制剂的质量。提取车间的设计、工艺、目标控制的好坏，对中
成药产品的质量标准至关重要。公司主要产品醒脑静注射液的主要原料之一为天
然冰片，其质量标准收载于《中国药典》“药材和饮片”部分，对其性状、鉴别、
检查（异龙脑、樟脑）、含量测定项目作了要求，其中异龙脑不得检出，樟脑不
得超过 3.00%，右旋龙脑(C10H180)不得少于 96.00%（目前国内市场天然冰片主
流标准即为右旋龙脑 96.00%含量）等。为提高产品质量，降低用药风险，公司
拟新建天然冰片精制车间，对目前市场上的天然冰片进行再精制和再纯化，提高
其质量标准，从而提升公司主要产品醒脑静注射液的质量标准。精制后天然冰片
的质量控制标准为异龙脑不得检出，樟脑不得过 2.00%，右旋龙脑(C10H180)不
得少于 98.00%，即提高药用物质含量比例，降低杂质含量比例，并使其它项目
符合《中国药典》要求。
2）提高中药材的提取能力，满足公司未来快速发展的需求
公司拥有醒脑静注射液、参麦注射液、黄芪注射液、香丹注射液、鱼腥草注
射液、柴胡注射液、丹参注射液等多个品种、多个规格中药注射剂批件，而目前
仅以醒脑静注射液和参麦注射液为主要产品，并且未来可能通过自研、收购等手
段扩充其他剂型中药品种，本项目的中药材提取车间的新建能满足公司业务发展
的需要。
③项目建设方案
1）项目选址
本项目位于大理市创新工业园区凤仪片区，公司已取得土地使用权，土地使
用权证号为“大国用[2011]第 10636 号”，建筑面积约 7,450 平方米
2）项目技术方案
本项目包括天然冰片精制生产线建设和红参麦冬等中药材提取生产线建设。
其中，天然冰片精制的工艺流程如下图所示：
红参麦冬提取物提取的工艺流程如下图所示：
④项目投资概算
项目总投资 4,005.60 万元，其中建筑工程投资约 1,763.00 万元，机器设备购
置投资 2,242.60 万元。
A、建筑工程投资
本项目建筑工程投资如下表所示：
序号 名称 面积（m2） 建筑费用(万元)
一 提取车间及主要设施 4,250 976.00
二 附属设施 3,200 730.00
三 其他费用 - 57.00
总计
7,450 1,763.00
B、设备投资
项目拟购置生产机器设备 2,235 万元，另 7.6 万元购置办公设施及软件。主
要生产设备投资如下表所示：
序号 设备名称 总金额（万元）
一 冰片精制车间
结晶罐
溶剂储罐
低温冰柜
高速离心机
真空干燥箱
多功能粉碎机
多向混合机
组合式空调机组
其他辅助设备
合计
二 红参麦冬提取车间
直切式切片机
多功能提取罐
单效外循环蒸发器
储罐
刮板浓缩器
(酒精回收塔)塔釜
脉动真空灭菌器
组合式空调机组
在线控制系统
仓库、冷库温湿度控制系统
合计 1,141
序号 设备名称 总金额（万元）
三 配套设施
锅炉
污水处理设备
纯化水储罐
注射用水储罐
纯化水和注射用水系统
纯蒸汽系统
压缩空气系统
储罐
供电系统（含变压器）
冷凝水系统
冷冻水系统
合计
总计 2,235
⑤原辅材料及能源供应
本项目基本目的系为醒脑静注射液和参麦注射液提供主要原材料：天然冰片
和红参麦冬提取物。其中，天然冰片精制车间所需主要原辅料为右旋龙脑
(C10H180)不少于 96.00%纯度的天然冰片成品；红参麦冬提取物提取车间所需主
要原辅料为红参和麦冬。
本项目主要外购能源介质为电力，天然气，项目投入运营后年综合能耗见下
表：
实物量
序号 能耗种类 折标煤量(吨)
单位 数值
1 天然气 万 m3 42 510.01
2 电力 万 KW.h 150 184.35
3 水 万 m3 10 0.03
合计 694.39
⑥环境保护
项目建设符合国家和云南省产业政策，选址符合当地总体规划，厂址所在区
域无国家、省、县划定的自然保护区、风景名胜区、饮用水源保护区等环境敏感
目标。项目拟建区域环境质量现状较好，生产过程中排放的污染物采取设计和本
报告提出的防治措施治理后，能够实现达标排放，不会改变现有环境的使用功能。
本项目已取得大理市环保局“大市环审【2015】052 号”环评批复。
⑦项目实施进度安排
本项目建设期为两年即 24 个月，第一年拟投入 1,763 万元，第二年拟投入
2,242.6 万元。
⑧本项目提取能力测算
根据本项目建设内容：
（1）天然冰片精制车间：车间设计产能为生产天然冰片（右旋龙脑含量不
低于 98%浓度）800 公斤/年，预计可配制醒脑静注射液约 800 吨，按照不同品规，
可灌装成 4 亿支（2ml/支）、1.6 亿支（5ml/支）、8,000 万支（10ml/支）。
（2）参麦注射液提取车间：本提取车间设计产能为提取红参麦冬提取液 120
吨/年，预计可配制参麦注射液约 600 吨，按照不同品规，可灌装成 1,200 万瓶
（50ml）、或 600 万瓶（100ml/瓶），可以满足本次募投项目之“原制剂车间 2010
版 GMP 技术改造项目”新增 530 万瓶/年（100ml/瓶）参麦注射液对红参麦冬提
取液的需求。
（二）药品研发技术中心建设项目
1、项目方案概况
本项目包含两部分内容：
（1）研发中心建设项目：该研发中心楼主要用于公司新产品、新技术和新
方法的研究与开发，该中心建筑面积约 4,000 平方米，项目投资包括研发中心楼
的土建施工、装修、设备购置等。未来公司拟依托该研发中心建立 2 个工作站（博
士后工作站，院士/专家工作站），2 个中心（药物质量研究与评价中心，制剂工
程研究中心），3 个平台（天然药物快速分离、制备研究平台，心脑血管药物筛
选与评价平台，抗肿瘤药物筛选与评价平台），1 个药理毒理研究实验室，使大
理药业的创新能力提高到一个新的水平。
（2）动物实验室建设项目：拟在现有厂区对一处闲置库房进行改造，建设
动物实验室，改造面积约 800 平方米，项目投资包含动物实验室的内部重新装修
和设备购置等，该动物实验室主要用于研发产品的动物实验，以及用于公司产成
品的质量检验。
2、项目实施背景和必要性
（1）顺应医药行业结构调整和发展的趋势
我国医药行业自改革开放以来，保持了较高的增长速度，并通过 GMP、GSP
等规范措施的实施，淘汰了大量不合格企业。但是，医药行业整体仍呈现出一定
“小、散、乱”的特征，普遍存在规模偏小、研发投入不足、缺乏核心竞争力等
问题，低水平重复建设现象比较严重。2010 年 10 月 9 日，工信部、原卫生部、
国家药监局联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确指出，按
照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进
新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企
业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转
变，综合实力显著提高，逐步实现我国医药行业由大到强的转变。强调要继续加
大对医药研发的投入，对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费
补助、新药审批、进入医保目录和技术改造投资上给予支持；鼓励开展基础性研
究和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题；支持企业加强技术中心建
设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。
目前，我国中药整体技术水平正处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的
过渡时期。我国是植物药的发源地之一，但中药的研究开发、种植、提取、制剂
等各个环节现代化水平普遍偏低，由此造成多数中药产品有用量大、疗效不确切、
质量不稳定等缺点。近年来，我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推行在
中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。高新技术逐步在中药企业推广使
用，中药企业的技术工艺水平有了明显的提高，中成药制剂已向着剂量小、疗效
高、起效快、服用、携带、储藏方便的现代剂型发展，中成药质量也有了很大提
高。目前新报批的中成药质控标准中要求具备定性鉴别项目和定量测定项目，部
分制剂和新药已采用指纹图谱控制质量。总体来说，未来我国中药行业的发展，
将更多地运用现代科学的技术方法和制药手段，开发出质量均一稳定、使用安全、
疗效确切的中成药产品，并充分发挥出传统中药的特色和优势，实现中药的现代
化、标准化和国际化。
（2）研发能力是医药企业的核心竞争力
加强研发创新能力、培育高质量的产品，是医药企业保持健康发展、增强企
业竞争力的必然选择。药品竞争力就是企业的竞争力，而药品竞争力的提升是依
靠不断提升药品质量、推出更安全可靠的药品来保证的，这就使得药品研发能力
成为医药企业保持竞争力的主要途径，从而也就成为企业生存和长期发展的关
键。
本项目建设目标就是通过提升公司研究开发能力来保持企业在长期发展中
的竞争优势。公司自创立以来一直致力于提供最优质的中药注射剂产品，目前已
经积累了一定的规模优势、品牌优势、市场优势。但是面临激烈的市场竞争、竞
争对手的挑战，公司必须提高自主研发能力、加强新品种、新剂型研发速度和效
率，从而形成对主营业务的有效支撑，促进公司的持续发展。
（3）现有研发体系配置无法满足公司需要
为提升产品的竞争力，公司投入了一批人力物力进行研发工作，尽管公司已
经在产品研发方面取得了一定的成绩，但是整体研发实力和试验水平有待进一步
提升。公司目前主要研发项目请参见本招股书第六节“六、（二）研发项目情况”。
考虑到公司目前项目储备和未来新增研发项目，公司现有的科技开发部无论
从整体规模到设备的先进程度，均与国内领先水平存在较大差距。首先，公司现
有科技开发部办公面积较小且无法扩充，再购置新增研发设备将无法容纳。其次，
目前主要研究设备以注射剂类药品为主，无法更好地承担其他剂型产品实验，因
此新建现代化研发中心迫在眉睫。第三，公司现有中试车间尚需现代化发展，新
建研发中试车间，将使公司拥有独立中试放大试验的能力，不仅能够加快公司新
药产业化的进程，而且也可以加深与高校、科研院所的技术合作，从而进一步提
高公司的竞争实力。
本项目建成后，将为公司研发工作提供必备的研发环境、硬件设备和人才资
源，有效提高公司研发能力和实验水平，同时拥有现代化的研发平台，公司对招
募外部优秀人才从事研发工作也更具吸引力。
（4）新建动物实验室势在必行
公司产品各批次质量检验，如过敏性检验，需要大量实验动物；另一方面，
公司新药研发、现有药品质量标准提升的工作同样需要充足且质量稳定和均一的
实验用动物。
公司现有的动物实验室曾于 2007 年 7 月改建，同年 11 月投入使用。目前动
物实验室主要有三种实验动物：实验兔、豚鼠和小白鼠，其中豚鼠和小白鼠为外
购，实验兔主要为自养和繁殖，2012-2014 年实验动物用量及未来每年需求量统
计如下表所示：
单位：只
品种 2012 年 2013 年 2014 年 未来预计年需求量
实验兔 241 250 194 400-500
小白鼠 2,745 2,500 3,071 5,000-6,000
豚鼠 1,700 1,631 2,595 5,000-6,000
综上所述，随着公司未来生产和销售的增长，以及研发实验需求的增加，同
时考虑到对实验动物稳定性的要求，以及相应成本控制等综合因，新的动物实验
项目建设势在必行。
3、项目建设方案
（1）项目选址
①研发中心建设项目
项目在大理市创新工业园区内实施，该中心建筑面积约 4,000 平方米，项目
实施地点为大理市创新工业园区凤仪片区内，公司已取得该项目用地的使用权，
土地使用权证号为“大国用【2011】第 10636 号”。
②动物实验室建设项目
项目在公司现有厂区对一处闲置库房进行改造，建设动物实验室，改造面积
约 800 平方米，项目投资包含动物实验室的内部重新装修和设备购置等。项目实
施地点为大理市下关环城西路 118 号，公司已取得该项目用地的使用权，土地权
证号为大国用【2008】第 01761 号。
（2）建设内容
①研发中心建设项目
新建一栋研发中心楼，包含分析测试中心、制剂工程研究中心、植物药实验
室、合成实验室、药理室等，总面积 4,000 平方米。
②动物实验室建设项目
拟改造一处闲置库房为动物实验室，包括繁殖室、隔乳室、饲养室、实验室
和辅助房间，面积约 800 平方米，建成后用于研发和生产质检动物实验，饲养动
物规模为兔子 400-500 只，豚鼠 6,000-8,000 只，小白鼠 6,000-8,000 只，以满足
研发和生产需要。
4、项目投资概算
（1）建设总规模
本募投项目共需资金 4,699.60 万元，其中建筑工程投资约 2,168.60 万元，机
器设备购置投资 2,531.00 万元，投资明细如下表所示：
投资项目 投资金额（万元） 比例（%）
建筑工程投资 2,168.60 46.14%
机器设备购置投资 2,531.00 53.86%
合计 4,699.60 100.00%
（2）建设工程投资
本项目建设工程投资明细如下表所示：
建筑面积 合计
序号 建筑工程
（平方米） （万元）
一 研发中心项目 4,000 1,394
二 动物实验室项目 800
三 其他费用 - 101.60
总计 4,800 2,168.60
（3）设备投入
研发中心建设项目设备投入如下表所示：
序号 设备名称 总金额（万元）
1 液质串联色谱
2 气质串联色谱
3 原子吸收分光光度计
4 近红外光谱仪
5 红外光谱仪
6 高效液相色谱仪
7 气相色谱仪
8 紫外分光光度计
9 百万分之一分析天平
10 电子天平
序号 设备名称 总金额（万元）
11 旋转蒸发仪
12 中压制备色谱
13 箱式电阻炉
14 真空干燥箱
15 电热鼓风干燥箱
16 实验室 pH 计
17 显微镜
18 高速离心机
19 超低温冰箱
20 不溶性微粒检测仪
29 超纯水系统
30 注射剂中试设备（中试用洗、烘、灌、封联动线） 200
31 灭菌器
32 药品稳定性培养箱
33 药品留样室
34 水分测定仪
35 提取中试设备
36 自动点样器
37 试验台面
38 办公用品
39 冰冻切片机
40 心电图仪
41 崩解仪
42 脆碎度测定仪
43 溶出度测定仪
44 小型冻干机（小试用）
45 冻干机（中试用）
46 片剂中试设备
47 胶囊剂中试设备
48 其它小型设备及玻璃仪器
合计 / 2,395
动物实验室设备购置如下表所示：
项目（设施设备） 总金额（万元）
冷冻设备
灭菌器
热原仪 1.6
恒温箱 1.6
兔笼
小鼠笼
豚鼠笼
离心机 0.8
降压物质检测（生理多导仪）
其他辅助设备设施
合计
5、项目实施进度安排
本项目中研发中心项目建设期 24 个月，动物实验室建设期 12 月，第一年拟
投入 2,114.53 万元，第二年拟投入 2,585.07 万元。
6、环境保护
项目建设符合国家和云南省产业政策，选址符合当地总体规划，厂址所在区
域无国家、省、县划定的自然保护区、风景名胜区、饮用水源保护区等环境敏感
目标。项目拟建区域环境质量现状较好，生产过程中排放的污染物采取设计和本
报告提出的防治措施治理后，能够实现达标排放，不会改变现有环境的使用功能。
本项目已取得大理市环保局“大市环审【2015】051 号”环评批复。
（三）营销网络建设项目
1、项目方案概况
为拓展营销网络，扩大产品的终端覆盖能力，并加强对代理商的管理及学术
推广，公司拟通过营销网络建设项目在北京、上海和西安扩充销售大区营销中心
及营销人员，并加强对新、老销售人员培训。本项目总投资额约为 2,879 万元。
2、项目实施的背景及必要性
（1）提升公司对代理商的精细化管理能力
中药注射剂是采用现代科学技术与方法, 从中药、天然药物的单方或复方中
提取有效物质制成的可供注入体内(包括肌肉、穴位、皮内、皮下、静脉以及其
他组织或器官) 的灭菌制剂以及供临床前配制溶液的无菌粉末或浓缩液。一方面
具有生物利用度高、作用迅速、便于临床应用等特点, 能较好地发挥利用中药治
疗急重症的作用；但另一方面亦由于可直接进入人体血液，吸收快、作用迅速等
特点，如果使用不当，对患者的副作用更加明显，近年来出现的不良反应报告也
逐渐增多。因此中药注射剂较一般的口服制剂更需要医生对产品的熟悉程度以及
严格的临床使用控制。
目前公司采用区域代理制的销售模式，公司通过各区域代理商的中转将产品
分销到各家终端医院。公司负责自有产品在各省的招投标、筛选区域代理商、制
定销售指标、协助制定销售方案、协助代理商参与学术推广并执行管理、监督和
考核代理商。区域代理商负责公司产品的市场开拓及终端市场的学术推广。
中药注射剂在临床使用的特殊性，以及目前公司的销售模式，要求公司必须
进一步提升销售网络的深度，加强对代理商的精细化管理，通过对代理商的学术
教育来推动其对终端市场的学术推广，最终推动终端市场对中药注射剂的合理规
范使用。
（2）提升营销网络覆盖，进一步巩固和扩大市场占有率
尽管公司目前在营销渠道建设上已经积累了一定优势，营销网络已经覆盖全
国各省，但是销售区域的细分程度以及营销人员的数量仍显不足，使得公司无法
对一些销售区域做深度覆盖，因此进一步扩大和完善营销网络是公司应对当前市
场竞争的需要。并且通过营销网络建设项目，可以实现人才本地化，满足客户本
地化服务的需要，为客户提供专业、便捷的服务，从而扩大市场占有率，提升公
司的整体竞争力。
（3）设立固定办公场所是公司发展的必然需求
为了提高在市场营销方面管理的精细化程度，公司公司销售部设有总经理一
名，副总经理两名，直接管理各所属销售省区，形成以公司销售部和销售省区构
成的两级销售体系。
同时，未来三年公司销售团队拟增加至约 80-100 人，公司市场营销的精细
化管理程度将有较明显提高。
但是公司目前在北京、上海和西安，均没有自有或租赁的固定办公场所（公
司在昆明设有固定办公场所）。鉴于北京、上海及西安均为我国一线城市或省会
城市，一般情况下，办公场所租金上涨频繁且上涨幅度较大，所以为了规避租约
给公司办公场所使用稳定性和持续性带来的负面影响，公司拟在上述三个城市购
买固定办公场所供公司的营销中心使用。该项目还有利于对公司自身形象及产品
进行展示，同时增强各区销售人员的办公的便利性。
3、项目建设方案
自 2015 年 3 月 1 日起，公司已在北京、上海、昆明和西安设置营销中心办
事处，除昆明目前已有固定办公场所外，公司拟在北京、上海和西安使用募集资
金购置办公场所供营销中心使用，办公面积约 180-200 平方米，三地目标办公场
所购置均价预计约为 40,000 元/平方米。每个办事处拟配备 3-5 人左右。同时，
公司拟使用募集资金购买办公设备和对公司新、老销售人员进行培训。具体明细
如下表所示：
建设内容 明细 投资金额（万元） 所占比例
购买办公设备 根据实际需求进行购置 161 5.6%
北京、上海和西安，每地办公面积约 200
购买办公室 平方，三地目标办公场所购置均价预计 2,400 83.4%
约为 40,000 元/平方米
约 1,500 元/平方米，共计约 600 平方米。
主要用于消防、门头改造、室内拆除、
装修费用 90 3.1%
水电等基础设施改造、水暖、刷墙、铺
地、统一风格设计等
培训费 对新、老员工进行培训 28 1.0%
主要包括建立完善客户数据库、建立完
软件 善竞争产品数据库、建立完善专家数据 200 6.9%
库、数据库软硬件系统整合及安全管理
小计 2,879 100.0%
4、项目实施进度安排
项目分两年逐步完成，本项目建设期为 24 个月，第一年投入 2,490.00 万元，
第二年投入 389.00 万。
（四）补充公司营运资金
1、项目方案概况
根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟用本次募集共计 2,500 万元
补充营运资金。
2、补充公司营运资金的合理性及必要性
制药行业不仅是技术密集型行业，也是资本密集型行业。一方面，药品研发
需要大量的资金投入；另一方面，公司也需要充足的营运资金，用于不断扩大业
务规模。目前公司经营主要依靠自有资金积累。相关营运资金的补充将为实现公
司业务发展目标提供了有力的资金保障。
报告期内，公司营业收入保持稳定增长，2012-2014 年三年复合年均增长率
为 8.96%，2012 年较 2011 年增长率为 10.17%，2013 年较 2012 年增长率为 4.33%，
2014 年较 2013 年增长率为 13.30%。预计未来公司营业收入将保持较高的增速。
因此，公司参考 2014 年较 2013 年营业收入增长率 13.30%作为未来三年公司营
业收入预计增长率，测算可得公司 2015 年、2016 年和 2017 年的营业收入将分
别达到 38,373.17 万元、43,476.80 万元和 49,259.22 万元。
未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货等流动资产占用将随之增加，对
营运资金将提出更高的要求。考虑到募集资金投资项目达产的因素，假设未来三
年公司营业收入按 13.30%的增长率增长，则未来三年公司营运资金需求测算如
下：
（1）经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2014 年 12
月 31 日的数据。
（2）为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时应
收账款、其他应收款和存货均取原值，不考虑减值准备。
根据销售百分比法，公司对需要补充的流动资金表如下：
单位：万元
2015-2017 年预计经营资产及负债数 2017 年期末预
销售百 额
项目 2014 年度 计数-2014 年期
分比
2015 年度 2016 年度 2017 年度 末实际数
营业收入 100% 33,868.64 38,373.17 43,476.80 49,259.22 15,390.58
应收票据 2.82% 954.69 1,081.66 1,225.53 1,388.52 433.83
应收账款 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
预付款项 0.05% 18.32 20.75 23.51 26.64 8.32
存货 19.12% 6,474.71 7,335.84 8,311.51 9,416.94 2,942.23
经营性流动
21.99% 7,447.72 8,438.26 9,560.55 10,832.10 3,384.39
资产合计
应付票据 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 2.47% 837.35 948.72 1,074.90 1,217.86 380.51
预收款项 3.03% 1,026.59 1,163.12 1,317.82 1,493.09 466.50
经营性流动
5.50% 1,863.94 2,111.84 2,392.72 2,710.95 847.01
负债合计
流动资金占
16.49% 5,583.78 6,326.42 7,167.83 8,121.15 2,537.38
用金额
注：（1）上述 2015 年-2017 年预测数据仅用于本测算，不构成盈利预测或承诺。
（2）本项目测算基于发行人首次向证监会递交上市申请材料时（2015 年 12 月）的相关数
据及对公司未来发展的预测。
鉴于《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》等公司
内部制度未对年度盈利用于补充流动资金做出明确规定，因此，测算中明确用于
补充流动资金的预计期间留存收益为零。根据上述测算结果，公司未来三年流动
资金缺口即公司由于营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求约为 2,537.38
万元。本次拟使用募集资金 2,500 万元用于补充流动资金，未超过本次测算的补
充流动资金需求规模。
综上，公司未来发展需要增量营运资金，公司用募集资金补充营运资金有其
必要性和合理性。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
本次募集资金投资项目的实施将提高公司的产品生产能力、市场营销能力、
以及整体研发能力。募集资金投资项目实施对公司主要财务状况及经营成果的影
响如下：
（一）对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司净资产及每股净资产均会提高。同时，公司的资产负
债率将得到降低，优化公司财务结构，显著增强防范财务风险的能力。
募集资金到位后，短期内由于募集资金投资项目未能立即实现效益，公司的
资产收益率将会有所下降；但随着募集资金投资项目的陆续实施，例如“中药注
射剂二次开发项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“原制剂车间 2010 版
GMP 技术改造项目”建设完成后，将对公司主要中药注射剂产品的质量标准和
重点产品的产量有较大提升，为公司产品未来的市场营销带来促进作用，同时也
将为公司未来的经营业绩带来积极影响。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资总额为 26,249.92 万元，其中新增固定资产投资将产生一
定的固定资产折旧费用，对公司的未来经营成果产生一定的影响。
单位：万元
固定资产新增 折旧年新增
编号 项目名称
总额 额
1 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目 2,730.36 223.53
2 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 303.77
3 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 350.68
4 营销网络建设项目 2,651.00 152.00
合计 14,086.56 1,029.99
注：中药注射剂二次开发项目涉及新增固定资产投资较少，未包含在上表中。
本次募集资金投资项目将新增固定资产投资约为 14,086.56 万元，按照公司
目前的折旧政策，项目建成后新增年折旧费预计为 1,029.99 万元，将对公司的未
来经营成果产生一定的影响。原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目达产后预
计实现年均销售收入 9,540.00 万元，年均净利润 2,923.88 万元，大大超过增加的
固定资产折旧。
（三）本次发行对公司核心竞争力的影响
本次募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务来进行，项目的建设完成对
公司的积极影响主要体现在：
1、中药注射剂现代化发展项目的实施将进一步提高公司产品的质量标准，
扩大公司主要产品的生产能力，缓解产能压力，从而扩大市场占有率，增强产品
竞争优势，增强公司盈利能力。
2、药品研发技术中心建设项目将进一步提升公司的技术实力，提高新产品
开发能力，丰富并优化公司的产品线，增强公司的核心竞争力，为公司的可持续
发展奠定坚实的基础。
3、营销网络建设项目的实施，将进一步完善销售渠道和销售网络，提高市
场营销管理的精细化程度，为公司顺利消化新增产能，扩大产品的品牌及影响力
起到关键作用。
第十四节 股利分配政策
一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况
（一）公司股利分配的一般政策
公司依照法律、行政法规、各方面监管要求及自身业务发展需要，制定每年
的股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经股东大会批准后进行。根据《公
司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配采取现金或股票方式。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
（二）公司最近三年公司实际股利分配情况
截至本招股意向书签署之日，公司共进行了 5 次分红，具体情况如下：
1、2014 年 7 月 12 日，经公司第一届董事会第七次会议通过，并于 2014 年
7 月 28 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会通过，公司按各股东持股比例分
配 2012 年度利润 87,037,100.91 元。该次股利分配方案已实施完毕。
2、2014 年 7 月 12 日，经公司第一届董事会第七次会议通过，并于 2014 年
7 月 28 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会通过，公司将注册资本由人民币
5,000 万元增至 7,500 万元（其中，盈余公积转增股本 13,711,600.07 元；资本公
积转增股本 2,203,550.17 元；未分配利润转增股本 9,084,849.76 元）。各股东按各
自持股比例增资。该次增资方案已实施完毕。
3、2015 年 6 月 9 日，经公司第二届董事会第三次会议通过，并于 2015 年 6
月 29 日，经公司 2014 年度股东大会通过，公司按各股东持股比例分配利润
91,500,000.00 元。该次股利分配方案已实施完毕。
4、2016 年 2 月 26 日，经公司第二届董事会第五次会议通过，并于 2016 年
3 月 13 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会通过，公司按各股东持股比例分
配利润 91,500,000.00 元。该次股利分配方案已实施完毕。
5、2017 年 2 月 15 日，经公司第二届董事会第九次会议通过，并于 2017 年
3 月 24 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会通过，公司按各股东持股比例分
配利润 55,500,000.00 元。该次股利分配方案已实施完毕。
二、本次发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》，
公司本次发行后的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合的方
式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、公司当年经审
计的净利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前
提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体
现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会
如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（九）公司根据外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调
整公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟调整的利润分配政策草案，
公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提
出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
三、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通
股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未
分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共
同享有。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构人员
公司按照中国证监会的有关规定，制定了《信息披露制度》。《信息披露制度》
规定公司须按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，
真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，主管负责人为李现
国，电话：0872-8880055，传真：0872-8880055，Email：lixianguo@daliyaoye.cn。
二、重要合同
截至 2017 年 7 月 31 日，公司正在履行的与经营相关的金额在 500 万元以上
的重要合同情况，其中本年度的销售代理合同未签订具体销售任务金额，本次披
露的为预计销售金额在 500 万元以上的重要销售代理合同，具体如下：
（一）销售代理合同
序号 合同对方 销售内容 有效期限
2017 年 1 月 1 日-
1 贵州新阳光医药有限公司 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
江西大生医药科技有限公 2017 年 1 月 1 日-
2 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
司 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
3 河北汇瑞医药有限公司 10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液、 2017 年 1 月 1 日-
4 湖北惠源医药有限公司
50ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2ml、5ml 醒脑静注射液、10ml、 2017 年 1 月 1 日-
5 吉林省华强医药有限公司
50ml、100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
5ml、10ml 醒脑静注射液、10ml、 2017 年 1 月 1 日-
6 四川神宇医药有限公司
50ml、100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2ml、10ml 醒脑静注射液、50ml、 2017 年 1 月 1 日-
7 云南骐疆药业有限公司
100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
8 河南美邦医药有限公司 50ml 参麦注射液
2017 年 12 月 31 日
济南同科医药物流有限公 5ml 醒脑静注射液、100ml 参麦 2017 年 1 月 1 日-
9
司 注射液 2017 年 12 月 31 日
5ml 醒脑静注射液、10ml 参麦注 2017 年 1 月 1 日-
10 西安市长安区医药公司
射液 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
11 浙江实善医药有限公司 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
12 广州市百宁医药有限公司 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液、 2017 年 1 月 1 日-
序号 合同对方 销售内容 有效期限
50ml、100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
河北三禾医药贸易有限公 2017 年 1 月 1 日-
13 2ml、5ml 醒脑静注射液
司药品经销分公司 2017 年 12 月 31 日
5ml 醒脑静注射液、50ml、100ml 2017 年 1 月 1 日-
14 沈阳泰伦药业有限公司
参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
甘肃三科药业有限责任公 5ml 醒脑静注射液、50ml、100ml 2017 年 1 月 1 日-
15
司 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
16 武汉用通医药有限公司 50ml 参麦注射液
2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
17 青海华谊医药有限公司 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
（二）采购合同
序号 销售方 采购内容 合同总价（万元） 签订日期
1 集安市宏兴参业有限公司 红参 2,600.00 2017 年 04 月 10 日
吉林敖东世航药业股份有
2 红参 1,908.00 2017 年 04 月 10 日
限公司
（三）借款合同
信用
序 金额
合同编号 借款人 借款期限 担保
号 （万元）
情况
中国建设银行股
2017 年 04 月 07 日 资产
1 71603812120120170001 份有限公司大理 5,000.00
-2018 年 04 月 06 日 抵押
白族自治州分行
（四）抵押合同
序 金额
合同编号 抵押权人 抵押期限
号 （万元）
中国建设银行股份有限公 2016 年 05 月 09 日
1 7160389330012016001 12,161.22
司大理白族自治州分行 -2019 年 05 月 30 日
注：公司与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2017 年 4 月 7 日签订了《最高额抵押合
同调整补充协议》，对公司与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2016 年 5 月 9 日签订的《最
高额抵押合同》进行了一定的调整补充，调整补充后的协议约定，公司以其持有的编号为大国用(2008)第
01761 号、大国用(2008)第 01762 号、大国用(2011)第 03351 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权及
编号为大理市房权证下关字第 20081452 号、大理市房权证下关字第 20081453 号、大理市房权证下关字第
20081454 号、大理市房权证下关字第 20081455 号、大理市房权证下关字第 201501128 号、大理市房权证
下关字第 201501129 号、大理市房权证下关字第 201501130 号、大理市房权证下关字第 201501131 号《房
屋所有权证》项下房屋所有权，为其与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行之间最高额为
12,161.22 万元的借款提供抵押担保。基于该抵押担保，2017 年 4 月 7 日，公司与中国建设银行股份有限公
司大理白族自治州分行于签订了金额为 50,000,000 元、编号为 71603812120120170001 的《人民币流动资金
贷款合同》。
（五）技术开发（委托）合同
合同对 合同总价
序号 项目名称 签订时间
方 （万元）
基于系统工程的醒脑静注射液大品种培
1 浙江大学 510.00 2015 年 07 月
育研究
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署之日，公司无对外担保事项。
四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁、行政处罚事项。
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚的情况
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚
事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在刑事诉讼事项。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
杨君祥 杨清龙 曾立华
曾继尧 尹翠仙 杨君卫
李玉兰 姚荣辉 张高魁
全体监事签名：
刘 新 赵祖霞 陈 瑛
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
袁 玮 李绍云 李现国
大理药业股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杨佳佳 王明希
项目协办人：
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读大理药业股份有限公司招股意向书及其摘要，确认大
理药业股份有限公司招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作
报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在大理药业股份有限公司招股意向书
及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认大理药业股份
有限公司招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈巍
陈军
律师事务所负责人：
俞卫锋
通力律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
魏勇
彭让
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
赵继平
孙涛
资产评估机构负责人：
赵继平
中威正信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
资产评估机构说明
2008 年 8 月 22 日，北京中威华德诚产评估有限公司（资产评估资格证书编
号：NO.11020007）更名为中威正信（北京）资产评估有限公司（资产评估资格
证书编号：NO.11020007），并于 2008 年 9 月 26 日在北京市财政局备案。
2007 年 10 月 25 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了《大理药业
有限公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字[2007]
第 1162 号），签字之注册资产评估师为赵继平和张智凝。
鉴于张智凝的注册资产评估师执业资格已于 2015 年 3 月从本公司转出，本
公司特委派赵继平和孙涛审阅《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股意
向书》及其摘要，确认招股意向书及其摘要与上述资产评估报告并无矛盾之处，
并对在招股意向书及其摘要引用的资产评估报告：《大理药业有限公司拟改建为
股份有限公司项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字[2007]第 1162 号）的内
容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此说明！
中威正信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
证明函
张智凝（身份证号码：【110108196611275724】），因个人原因其注册资产评
估师执业资格已于 2015 年 3 月从本公司转出。
特此证明
中威正信(北京)资产评估有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任
签字注册会计师：
魏勇
彭让
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
年 月 日
验资机构说明
2009 年 8 月，中和正信会计师事务所有限公司与信永中和会计师事务所有
限公司签订合并协议，中和正信会计师事务所有限公司拟分立的北京业务一部、
云南分所、山东分所、青岛分所并入信永中和会计师事务所有限公司。原中和正
信会计师事务所有限公司分立部分的人员、业务客户和业绩转入信永中和会计师
事务所有限公司。信永中和会计师事务所有限公司现已改制为信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）。
2008 年 3 月 3 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中
和正验字（2008）第 5-5 号），签字之注册会计师为彭让和李雪操。
鉴于李雪操已于 2011 年 10 月起离职并不再执业，本所特委派注册会计师魏
勇与彭让共同审阅《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其
摘要，确认招股意向书及其摘要与上述验资报告并无矛盾之处，并对在招股意向
书及其摘要引用的验资报告：《验资报告》（中和正验字（2008）第 5-5 号）的
内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此说明！
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
证明函
李雪操（身份证号码：530102197306271115），已于 2011 年从本会计师事
务所离职。
特此证明。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其它与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间：
周一至周五上午：9:30-11:30，下午 1:30-4:30
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：大理药业股份有限公司
查阅地址：云南省大理市下关环城西路 118 号
电话：0872-8880055
传真：0872-8880055
邮编：671000
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
查阅地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话：010-60837513
传真：010-60833940
邮编：1001125
