上海风语筑展示股份有限公司
Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd.
（上海市静安区江场三路 191、193 号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
不超过 3,600 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例
发行股数 不低于 25%；全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公
开发售股份。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 16.56 元
预计发行日期 2017 年 10 月 10 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 14,400 万股
拟公开发行新股数量 不超过 3,600 万股
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础
上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息
的，发行价将作相应调整。
本次发行前股东所持股份 （3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管
的流通限制、股东对所持股 理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人
份自愿锁定的承诺 所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
2、发行人自然人股东程晓霞承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
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3、发行人股东励构投资承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺：
“（1）若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股
说明书，则自本人/本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月
24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
（2）若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人/本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中
国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登
招股书之日。”
5、发行人股东鼎晖投资承诺：
“（1）若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股
说明书，则自本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24
日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回
购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证
监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股
书之日。”
6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄
飞、朱华林承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理
人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础
上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息
的，发行价将作相应调整。
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（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理
人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职
后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺。”
保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 10 月 9 日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、本次公开发行新股情况
本次发行前公司股份总额为 10,800 万股，本次拟向社会公众公开发行股份
合计不超过 3,600 万股（含本数）。本次发行的股份全部为公司公开发行新股，
不安排公司股东公开发售股份。
二、相关当事人的承诺事项
（一）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间
发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监
事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本
人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股
份。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
2、发行人自然人股东程晓霞承诺
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“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。”
3、发行人股东励构投资承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。”
4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺
“若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/
本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发
行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股
书之日。”
5、发行人股东鼎晖投资承诺
“若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本单
位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发
行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人
取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之
日。”
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6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林
承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事
期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人
自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间
发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事
期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人
自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行前述承诺。”
（二）主要股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
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理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得
低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股
份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项
的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持
价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依
法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办
理。”
2、持有发行人股份 5%以上股东励构投资承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有
股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事
项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减
持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承
诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理。”
3、发行人自然人股东程晓霞承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
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持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间
发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
4、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林
承诺
“（1）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得
低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股
份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项
的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持
价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依
法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办
理。”
5、发行人全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、
姚明、程晓霞承诺
“本人/本企业知晓并将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规
则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。”
（三）稳定公司股价的承诺
为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司关
于稳定公司股价的预案及承诺》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因
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利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。
2、稳定股价的具体措施
在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（1）
控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）发行人回购公司股票；（3）董事（不
含独立董事）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中
明确上述相关承诺并要求其履行。
关于稳定公司股价的具体承诺情况参见本招股说明书“第五节/十二/（五）稳
定公司股价的承诺”。
（四）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说
明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。
本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
具体承诺情况参见本招股说明书“第五节/十二/（六）招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。
（五）未履行承诺的约束措施
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履
行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接
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受社会监督。具体承诺情况参见本招股说明书“第五节/十二/（八）未履行承诺的
约束措施”。
（六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第七次会议就上述
事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提交
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。公司相关主体的具体承诺如下：
1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的具体情况参见
本招股说明书“第十一节/六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响”。
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三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
（一）本次发行前滚存利润的安排
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分
配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同
享有。
（二）本次发行后的利润分配政策
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司本次发行上市后的利润分配政策主要内容如下：
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在
保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的条件、比例和期间间隔
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公
司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以
进行中期现金分红。
每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营
状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公
司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
3、发放股票股利的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股
利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股
票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、公司利润分配决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度
利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审
核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股
东大会表决。
5、公司利润分配政策调整程序和机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身
经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、
外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。股东大
会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/四、本次
发行后的利润分配政策”。
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（三）公司上市后三年分红回报规划
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司股东
分红回报规划>的议案》，公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每
年进行一次现金分红。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中
期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，在满足
相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。
关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/五、
公司发行上市后的利润分配规划”。
四、特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险
（一）产业政策变化的风险
公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多
来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的
经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积
极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等
场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育
等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政府对展馆建设及数字文化
产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生
一定影响。
（二）税收政策变化的风险
公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，相关主营业务收入原
属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围
内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、
金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴
纳增值税。因此，自 2016 年 5 月 1 日起，公司主营业务收入改为归入增值税征
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收范畴，主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同
金额确认收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创意设计为核
心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增
值较大，但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不
能取得足额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均
可能对公司的经营业绩产生一定影响。
2015 年 10 月，公司被认定为“高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》
（证书编号 GF201531000464），并于 2016 年 2 月进行了高新技术企业所得税优
惠备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司 2015 年至 2017
年可减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或
者公司不再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对
公司经营业绩产生一定影响。
（三）应收账款回收的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 63,685.15 万元，占当期
公司流动资产和资产总额的比例分别为 41.27%和 34.63%。由于公司应收账款客
户主要为各级政府部门或相关单位，发生坏账损失的风险较低。但由于项目验收、
项目决算周期相对较长，导致公司应收账款账龄较长，应收账款规模及占比增长。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的
状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运
资金，可能影响公司的盈利水平。
（四）存货跌价的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 51,345.53 万元，占当期公司
流动资产和资产总额的比例分别为 33.27%和 27.92%，随着公司未来业务规模的
进一步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司
存货发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，发行人经营模式、主要
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
原材料的采购规模及采购价格、主要产品、服务的销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司经营状况正常，
整体经营环境未发生重大变化。
根据发行人 2017 年 1-6 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合
理预计 2017 年 1-9 月将实现营业收入 119,020.21 万元左右至 126,495.04 万元左
右，较 2016 年 1-9 月增长 10.11%至 17.03%左右；实现归属于母公司所有者净利
润 13,489.75 万元左右至 16,460.34 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 21.31%至
48.02%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,058.31 万
元左右至 16,003.40 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 26.90%至 55.52%左右，经
营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年 1-9 月财务数据不代表公司
所做的盈利预测）。（注：公司 2016 年 1-9 月财务数据未经审计）
发行人 2017 年全年的业绩预计情况为：2017 年将实现营业收入 147,148.18
万元左右至 165,297.02 万元左右，较 2016 年增长 19.90%至 34.69%左右；实现
归属于母公司所有者净利润 14,647.32 万元左右至 19,240.94 万元左右，较 2016
年增长 30.08%至 70.88%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 13,646.39 万元左右至 17,959.51 万元左右，较 2016 年增长 31.53%至 73.11%
左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年全年财务数据不代
表公司所做的盈利预测）。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
目 录
本次发行概况 ........................................................................................................................ 2
声明及承诺 ............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ........................................................................................................................ 6
一、本次公开发行新股情况 .................................................................................................... 6
二、相关当事人的承诺事项 .................................................................................................... 6
三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 ...................................................... 13
四、特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险 ................................................... 15
五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况................................................... 16
目 录 ................................................................................................................................. 18
第一节 释义 ...................................................................................................................... 22
一、基本术语 ....................................................................................................................... 22
二、专业术语 ....................................................................................................................... 23
第二节 概 览..................................................................................................................... 25
一、发行人简介 .................................................................................................................... 25
二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................................................... 27
三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 27
四、本次发行情况 ................................................................................................................ 29
五、募集资金用途 ................................................................................................................ 29
第三节 本次发行概况 ........................................................................................................ 31
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 31
二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................. 32
三、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................................... 33
四、预计发行上市的重要日期 .............................................................................................. 33
第四节 风险因素 ............................................................................................................... 34
一、宏观经济周期性波动风险 .............................................................................................. 34
二、政策风险 ....................................................................................................................... 34
三、市场竞争风险 ................................................................................................................ 35
四、经营管理风险 ................................................................................................................ 36
五、财务风险 ....................................................................................................................... 37
六、实际控制人不当控制的风险 .......................................................................................... 38
七、募集资金投资项目的风险 .............................................................................................. 38
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ................................................................. 39
九、不可抗力的风险 ............................................................................................................ 39
第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 40
一、发行人概况 .................................................................................................................... 40
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 40
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ................................................................. 42
四、历次验资情况 ................................................................................................................ 48
五、发行人的股权结构和组织结构 ....................................................................................... 50
六、发行人的控股和参股公司情况 ....................................................................................... 55
七、发行人发起人、股东及实际控制人情况 ........................................................................ 56
八、发行人股本情况 ............................................................................................................ 63
九、发行人内部职工股情况 .................................................................................................. 64
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ....... 65
十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................... 65
十二、发行人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履
行情况 .................................................................................................................................. 71
第六节 业务与技术 ............................................................................................................ 80
一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 ........................................................................ 80
二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................................ 101
三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................ 127
四、发行人产品销售和主要客户情况 ................................................................................. 135
五、发行人原材料采购和主要供应商情况 .......................................................................... 143
六、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................................. 149
七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况 .................................................... 161
八、发行人主要技术情况 ................................................................................................... 161
九、发行人的境外经营情况 ................................................................................................ 166
十、发行人安全生产和环境保护情况 ................................................................................. 166
十一、发行人产品质量控制情况 ........................................................................................ 166
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 168
一、发行人独立性 .............................................................................................................. 168
二、发行人同业竞争情况 ................................................................................................... 169
三、发行人关联交易情况 ................................................................................................... 171
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................................... 194
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................... 194
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ............ 199
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .............................. 200
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ............................................. 201
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ............................................. 202
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ....................... 202
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议、所做承诺及其
履行情况 ............................................................................................................................. 202
八、董事、监事与高级管理人员任职资格 .......................................................................... 203
九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在近三年内变动情况 ....................... 203
第九节 公司治理结构 ...................................................................................................... 205
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ..... 205
二、发行人违法违规行为情况 ............................................................................................ 218
三、发行人资金占用和对外担保情况 ................................................................................. 218
四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................................ 218
第十节 财务会计信息 ...................................................................................................... 220
一、财务报表 ..................................................................................................................... 220
二、审计意见 ..................................................................................................................... 245
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ............................................................... 245
四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................ 246
五、主要税项情况 .............................................................................................................. 269
六、分部报告 ..................................................................................................................... 271
七、报告期内收购兼并情况 ................................................................................................ 271
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................................... 272
九、最近一期末固定资产情况 ............................................................................................ 273
十、最近一期末对外投资情况 ............................................................................................ 273
十一、最近一期末无形资产情况 ........................................................................................ 273
十二、最近一期末的主要债项 ............................................................................................ 273
十三、股东权益 .................................................................................................................. 275
十四、现金流量情况 .......................................................................................................... 278
十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................... 278
十六、主要财务指标 .......................................................................................................... 278
十七、资产评估情况 .......................................................................................................... 280
十八、验资报告 .................................................................................................................. 280
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................ 281
一、财务状况分析 .............................................................................................................. 281
二、盈利能力分析 .............................................................................................................. 309
三、现金流量分析 .............................................................................................................. 333
四、重大资本性支出 .......................................................................................................... 335
五、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................................. 335
六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响 ........................................................... 336
七、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况................................................. 342
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
第十二节 业务发展目标 ................................................................................................... 343
一、整体发展战略 .............................................................................................................. 343
二、公司未来三年的发展目标 ............................................................................................ 343
三、实现上述发展目标拟采取的措施 ................................................................................. 343
四、拟定计划所依据的假设条件 ........................................................................................ 345
五、实施上述发展目标面临的主要困难 ............................................................................. 345
六、公司发展目标与现有业务的关系 ................................................................................. 346
第十三节 募集资金运用 ................................................................................................... 347
一、募集资金投资概况 ....................................................................................................... 347
二、募集资金投资项目情况 ................................................................................................ 349
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ........................................................... 369
四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ........................................................ 370
五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 ................................................................... 371
第十四节 股利分配政策 ................................................................................................... 372
一、最近三年股利分配政策 ................................................................................................ 372
二、最近三年股利分配情况 ................................................................................................ 372
三、本次发行前滚存利润的安排 ........................................................................................ 372
四、本次发行后的利润分配政策 ........................................................................................ 373
五、公司发行上市后的利润分配规划 ................................................................................. 375
第十五节 其他重要事项 ................................................................................................... 379
一、信息披露制度相关情况 ................................................................................................ 379
二、重大合同 ..................................................................................................................... 379
三、对外担保情况 .............................................................................................................. 384
四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 385
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 386
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 386
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 387
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 388
保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................... 389
发行人律师声明 .................................................................................................................. 390
会计师事务所声明 .............................................................................................................. 391
验资机构声明 ..................................................................................................................... 392
资产评估机构声明 .............................................................................................................. 393
第十七节 备查文件 .......................................................................................................... 394
一、本招股说明书备查文件 ................................................................................................ 394
二、查阅时间和地点 .......................................................................................................... 394
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人、本公司、公司、
指 上海风语筑展示股份有限公司
股份公司、风语筑
风语筑有限 指 上海风语筑展览有限公司，为发行人的前身
风语筑广告 指 上海风语筑广告有限公司，为风语筑有限的前身
控股股东、实际控制人 指 李晖、辛浩鹰夫妇
励构投资 指 上海励构投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
鼎晖投资 指 上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙），为发行人股东
宏鹰投资 指 上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人股东
原名苏州雅诗蒂诺生物科技有限公司，于 2015 年 12 月更名为苏
苏州雅诗蒂诺 指
州雅诗蒂诺模型有限公司，为发行人的全资子公司
珠海风语筑 指 珠海风语筑展览有限公司，为发行人的全资子公司
宣城风语筑 指 宣城风语筑展览有限公司，为发行人的全资子公司
桐庐风语筑文化创意有限公司，原为发行人的全资子公司，于
桐庐风语筑 指
2016 年 11 月 7 日完成工商注销登记
昆山分公司 指 上海风语筑展示股份有限公司昆山分公司，为发行人分公司
瑞威投资 指 上海瑞威中鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
威烨投资 指 上海威烨投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、保荐人、
指 海通证券股份有限公司
主承销商、海通证券
发行人会计师、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
资产评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
公司本次拟向社会公众公开发行不超过 3,600 万股（含本数）人
本次发行 指 民币普通股（A 股）的行为，本次发行全部为公司公开发行新股，
不安排公司股东公开发售股份
IPO 指 Initial Public Offering，即首次公开发行股票
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
本招股说明书、招股书 指 上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
元 指 人民币元
二、专业术语
增强现实技术（Augmented Reality），简称 AR 技术，也被称之为
混合现实，是通过电脑技术将虚拟的信息应用到真实世界，真实
AR 指
的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存
在。
虚拟实境技术（Virtual Reality），简称 VR 技术，是利用电脑模拟
VR 指 产生一个三度空间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、触
觉等感官的模拟，让使用者如同身历其境一般。
数字文化展示体验系统、 通过创意设计并综合运用数字科技手段对特定文化、信息等进行
指
展示体验系统、展示系统 定向传播，实现特定展示、体验效果的展陈系统。
数字沙盘是通过声、光、电、图像、三维动画以及计算机程控技
术，运用数字投影来实现，数字沙盘可以充分体现区位特点。对
数字沙盘 指
参观者来说是一种全新的体验，并能产生强烈的共鸣，比传统的
沙盘模型更直观。
来自不同领域的合作，现在更多指作为一条纽带，跨界连接不同
Crossover 跨界 指
领域之间的共通点，进行新的融合和共生。
通过先进的视频动作捕捉系统和成熟的三维图像引擎将传统的
互动技术 指 空间转换为互动空间的一种技术。在互动空间中人们可以通过身
体动作（如身体摆动、走动、手势等）控制相关影音、游戏元素。
3D 影像 指 3D 指的是三维空间，D 是英文 Dimension 的首字，即线度、维
的意思，国际上用 3D 来表示立体影像。3D 影像与普通影像的区
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
别在于它利用人的双眼立体视觉原理，使观众能从视频媒介上获
得三维空间影像，从而使观众有身临其境的感觉。
“CG”原为 Computer Graphics 的英文缩写。随着以计算机为主要
工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成，国际上习惯
将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为 CG。它既
CG 技术 指 包括技术也包括艺术，几乎囊括了当今电脑时代中所有的视觉艺
术创作活动，如平面印刷品的设计、网页设计、三维动画、影视
特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造
型设计等。
利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的记录和
全息影像 指
再现的技术。
英文（Light-Emitting-Diode）即发光二极管，是一种能够将电能
转化为光能的半导体，它改变了白炽灯钨丝发光与节能灯三基色
LED 指
粉发光的原理，而采用电场发光。LED 灯具有寿命长、光效高、
无辐射与低功耗的特点。
利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行
互联网＋ 指
业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。
OpenGL 指 英文(Open Graphics Library)，是一款高性能图形开发界面。
英文（User Interface），即用户界面设计，是指对软件的人机交互、
UI 设计 指
操作逻辑、界面美观的整体设计。
渲染 指 电脑绘图中从模型生成图像的过程。
基于云计算理念，支持 3dsMax、Maya 等主流的制作软件和渲染
云渲染农场 指 引擎，为公司电脑动画、电影特效、建筑设计表现、城市规划等
商业行为提供计算机集群渲染服务。
由 Blackmagic Design 公司出品的配有先进操作面板的专业调色
达芬奇调色系统 指 系统，通常用于电影后期制作中的调色部分，旨在更细致地控制
画面色彩。
4K 分辨率即 4096×2160 的像素分辨率，故又被称之为 2160P，即
4K 指
横向有 4 千个像素点，属于超高清分辨率。
注：本招股说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现合计数的
尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
发行人 上海风语筑展示股份有限公司
英文名称 Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd.
注册资本 10,800.00 万元
法定代表人 李晖
住所 上海市静安区江场三路 191、193 号
展览展示服务，数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算
机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，测绘服务，计算机
系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，
网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，建筑
经营范围 智能化建设工程设计与施工一体化，机电安装建设工程专业
施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制
作，模型设计，电子设备销售，照明灯饰、工艺品、艺术品
的设计与销售（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资
质证、许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注：发行人住所原属上海市闸北区，2015 年 10 月，经《国务院关于同意上海市调整部
分行政区划的批复》（国函（2015）183 号）批准，撤销上海市闸北区、静安区，设立新的
上海市静安区，以原闸北区、静安区的行政区域为新的静安区行政区域，发行人住所现属新
设的上海市静安区。
本次发行前，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 辛浩鹰 4,905.00 45.42%
2 李晖 4,050.00 37.50%
3 励构投资 1,000.00 9.26%
4 鼎晖投资 400.00 3.70%
5 宏鹰投资 335.00 3.10%
6 姚明 65.00 0.60%
7 程晓霞 45.00 0.42%
合计 10,800.00 100.00%
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
（二）主营业务情况
公司主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。
公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为
手段，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统产品、服务。目前，公司
是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行业中展示体验系
统领域的领先企业。公司业务规模快速增长，2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-6 月公司营业收入分别为 80,414.65 万元、101,879.36 万元、122,723.34 万元
及 77,463.57 万元，2014 年至 2016 年年均复合增长率为 23.54%。
（三）主要荣誉情况
公司是中国展览馆协会和中国建筑装饰协会会员单位。上海市闸北区商务委
员会（经委）、闸北区科学技术委员会和闸北区财政局联合授予公司“闸北区认定
企业技术中心”的称号。公司自身及其实施的项目近年来获得的主要荣誉如下：
荣誉内容 获得时间 颁发单位
2016 年度上海名牌 2016 年 上海市名牌推荐委员会
2014-2015 年度守合同重信用企业 2016 年 国家工商行政管理总局
2014-2015 年度上海市守合同重信用企业 2016 年 上海市合同信用促进会
宜昌规划展览馆获 2016 艾鼎国际设计大奖公共
2016 年 艾鼎国际设计大奖组委会
建筑空间类提名奖
上海中心大厦观光体验厅获 广州国际设计周、
2016 年
金堂奖 2016 年度优秀展示空间设计奖 金堂奖组委会
中国计算机报社、
2016 年度中国数字文化展示产业领导者企业奖 2016 年 中国信息化推进联盟、
中国计算机行业协会
兰州城市规划展览馆获 2016 第八届中国照明应
2016 年 中国建筑装饰协会
用设计大赛上海赛区展示空间单项一等奖
长沙规划展示馆获 2016 第八届中国照明应用设
2016 年 中国建筑装饰协会
计大赛上海赛区佳作奖
上海市著名商标 2015 年 上海市工商行政管理局
上海市科学技术委员会、
上海市财政局、
高新技术企业 2015 年
上海市国家税务局、
上海市地方税务局
2014 年度优秀设计师团队 2015 年 中国建筑装饰协会
济宁城乡规划展览馆、兰州城市规划展览馆获
2015 年 中国建筑装饰协会
2014-2015 年度华鼎奖展陈空间类一等奖
2012-2013 年度守合同重信用企业 2014 年 国家工商行政管理总局
金外滩奖创新设计奖（优秀） 2014 年 金外滩奖组委会
福州城市发展展示馆获金堂奖 2014 年度 2014 年 广州国际设计周、
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
优秀空间 金堂奖组委会
2014 年度上海名牌 2014 年 上海市名牌推荐委员会
2012-2013 年度上海市守合同重信用企业 2014 年 上海市合同信用促进会
中国（深圳）国际室内设计
最具影响力设计机构 2014 年
文化节组委会
苏州高新区规划展示馆获金堂奖 2013 年度优秀 广州国际设计周、
2013 年
公共空间设计奖 金堂奖组委会
二、发行人控股股东和实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇。辛浩鹰直接持有公司45.42%
股份，李晖除直接持有公司37.50%股份外，还持有励构投资19.20%财产份额并
担任其执行事务合伙人，从而通过励构投资间接控制公司9.26%股份。李晖、辛
浩鹰夫妇合计控制公司92.18%股份。
李晖先生，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
340403197002******。李晖简历参见本招股说明书“第五节/七/（一）控股股东、
实际控制人情况”。
辛浩鹰女士，1975年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
310110197506******。辛浩鹰简历参见本招股说明书“第五节/七/（一）控股股东、
实际控制人情况”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据天职国际出具的天职业字（2017）15721 号《审计报告》，公司报告期
内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 154,331.96 146,320.46 120,703.92 111,369.28
非流动资产 29,564.95 28,243.32 28,947.08 8,254.12
资产合计 183,896.91 174,563.79 149,651.00 119,623.41
流动负债 113,592.44 112,900.88 98,409.05 89,570.96
非流动负债 3,857.01 4,280.46 5,117.78 1,645.85
负债合计 117,449.45 117,181.34 103,526.83 91,216.81
股东权益合计 66,447.46 57,382.45 46,124.17 28,406.60
归属于母公司
66,447.46 57,382.45 46,124.17 28,406.60
股东权益合计
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
营业成本 56,012.32 89,082.96 74,192.66 59,353.78
营业利润 10,628.61 12,436.61 8,179.73 8,090.60
利润总额 10,636.80 13,099.79 8,572.59 8,531.95
净利润 9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77
归属于母公司
9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77
股东净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
6,986.18 11,508.57 6,108.57 197.39
现金流量净额
投资活动产生的
-2,281.23 -4,819.35 -18,681.59 -2,839.32
现金流量净额
筹资活动产生的
-551.32 -1,152.80 13,400.62 1,735.55
现金流量净额
现金及现金等价物
4,153.63 5,536.41 827.60 -906.39
净增加额
（四）主要财务指标
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
指标
6 月末 年末 年末 年末
流动比率（倍） 1.36 1.30 1.23 1.24
速动比率（倍） 0.91 0.73 0.68 0.62
资产负债率（母公司） 63.64% 66.89% 68.96% 76.25%
资产负债率（合并） 63.87% 67.13% 69.18% 76.25%
应收账款周转率（注） 2.70 2.62 2.73 2.96
存货周转率（注） 1.94 1.51 1.36 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 11,649.27 15,257.05 10,300.98 9,548.81
利息保障倍数（倍） 81.10 42.49 44.53 86.79
每股经营活动产生现金流量
0.65 1.07 0.57 -
（元）
每股净现金流量（元） 0.38 0.51 0.08 -
每股净资产（元） 6.15 5.31 4.27 -
基本每股收益
0.84 1.04 0.70 -
（扣除非经常性损益前）（元）
基本每股收益
0.83 0.96 0.76 -
（扣除非经常性损益后）（元）
稀释每股收益
0.84 1.04 0.70 -
（扣除非经常性损益前）（元）
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
稀释每股收益
0.83 0.96 0.76 -
（扣除非经常性损益后）（元）
净资产收益率
14.68% 21.76% 19.42% 25.82%
（扣除非经常性损益前）
净资产收益率
14.45% 20.05% 21.01% 22.42%
（扣除非经常性损益后）
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 0.40% 0.58% 0.00% 0.00%
产的比例
注：上表 2017 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率为年化计算。
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
不超过 3,600 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%；
发行股数
本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 16.56 元
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共和国法
发行对象
律或法规禁止购买者除外)，可参与网下配售投资者的具体条件由公
司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告。
承销方式 余额包销
五、募集资金用途
经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目：
单位：万元
序
项目名称 总投资额 募集资金投资额 项目备案情况
号
数字文化技术开发与应用研 闸发改投备
1 25,268.22 18,219.85
究中心建设项目 [2016]8 号
闸发改投备
2 展示体验营销中心建设项目 10,456.91 7,540.04
[2016]5 号
3 三维城市展示及地理信息化 15,628.46 11,269.03 闸发改投备
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项目 [2016]21 号
4 补充营运资金项目 25,000.00 18,026.45 —
合计 76,353.59 55,055.37
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方
式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期
投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
不超过 3,600 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例
发行股数 不低于 25%；本次发行全部为公司公开发行新股，不安排
公司股东公开发售股份。
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 16.56 元
拟公开发行新股数量 不超过 3,600 万股
发行市盈率 22.98 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 6.15 元（按照 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所
有者的净资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后预计每股净资产 8.44 元（按照 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所
有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发
行后总股本计算）
发行市净率 1.96 倍（按照发行后预计每股净资产计算）
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的
其他发行方式。
发行对象 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户
的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其
他投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除
外)，可参与网下配售投资者的具体条件由发行人董事会
和主承销商最终依法协商确定并向社会公告。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 新股发行预计募集资金总额 59,616.00 万元，扣除发行费
用（不含增值税）后，募集资金净额 55,055.37 万元
发行费用概算 4,560.63 万元
其中：保荐及承销费用 3,317.89 万元
审计及验资费用 573.58 万元
律师费用 207.55 万元
用于本次发行的信息披露费 443.40 万元
用
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用于本次发行的手续费用 18.21 万元
注：上述费用不包含增值税
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人 上海风语筑展示股份有限公司
法定代表人： 李晖
住所： 上海市静安区江场三路 191、193 号
电话： 021-5620 6468
传真： 021-6579 0747
联系人： 宋华国
（二）保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1627
保荐代表人： 苏海燕、何科嘉
项目协办人： 傅清怡
项目经办人： 杨唤、刘超、张铁栓
（三）发行人律师： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德
住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话： 021-2051 1000
传真： 021-2051 1999
经办律师： 杨海峰、俞铖、李欢欢
（四）会计师事务所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话： 010-8882 7799
传真： 010-8801 8737
经办会计师： 胡建军、哈长虹、祁丽丽
（五）资产评估机构： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人： 徐伟建
住所： 北京市海淀区首体南路 22 号楼国兴大厦 21 层 B
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电话： 010-5259 6085
传真： 010-8801 9300
经办评估师： 吕铜钟、黄运荣
（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-5870 8888
传真： 021-5889 9400
（七）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（八）主承销商收款银行： 招商银行上海分行常德支行
账号：
户名： 海通证券股份有限公司
三、发行人与本次发行中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
初步询价日期 2017 年 9 月 27 日
刊登发行公告日期 2017 年 10 月 9 日
网上、网下申购日期 2017 年 10 月 10 日
网上、网下缴款日期 2017 年 10 月 12 日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响
投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、宏观经济周期性波动风险
公司主要为具有展览展示需求的客户提供各类场馆及空间的数字文化展示
体验系统的策划、设计、实施和维护服务，公司客户主要为各级政府相关部门、
各类企事业单位。公司所处的展览展示行业发展与宏观经济发展水平相关，一般
而言，在国民经济总体发展态势良好时，各级政府相关部门、各类企事业单位可
支配收入更高，其建设或更新展馆、展示体验系统的需求更为旺盛，宏观经济的
周期性波动对展览展示行业有一定影响。如若未来几年我国宏观经济出现较大波
动，将对展览展示行业的整体需求产生影响，进而对公司经营环境造成一定影响。
二、政策风险
（一）产业政策变化的风险
公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多
来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的
经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积
极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等
场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育
等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政府对展馆建设及数字文化
产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生
一定影响。
（二）税收政策变化的风险
公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，相关主营业务收入原
属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全
面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融
业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增
值税。因此，自2016年5月1日起，公司主营业务收入改为归入增值税征收范畴，
主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同金额确认
收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创意设计为核心，根据
客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增值较大，
但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不能取得足
额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均可能对公
司的经营业绩产生一定影响。
2015年10月，公司被认定为“高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》（证
书编号GF201531000464），并于2016年2月进行了高新技术企业所得税优惠备案。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司2015年至2017年可减按
15%的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或者公司不
再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对公司经营
业绩产生一定影响。
三、市场竞争风险
作为较早专业提供数字文化展示体验系统产品、服务的企业，经过多年在行
业内精耕细作，公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企
业，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。随着市场的快速发展，吸引
了越来越多的相关企业纷纷进入，公司不仅面临同行业企业的竞争，同时广告、
影视、动漫游戏、娱乐、建筑设计、工业设计、装饰装修等众多相关领域企业也
在不同程度上参与了本行业竞争。在日趋激烈的市场竞争中，若公司未来不能保
持和进一步提升自身竞争优势和市场占有率，将对公司盈利能力的持续增长产生
不利影响。
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四、经营管理风险
（一）项目成本控制风险
公司主营业务包括展示系统策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于各
类有展览展示需求的场馆及空间。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为
80,414.65 万元、101,879.36 万元、122,723.34 万元及 77,463.57 万元。公司所提
供的数字文化展示体验系统产品、服务涵盖多专业、跨领域业务环节，同时视业
务环节的重要性并结合公司产能等情况，由公司自主完成并辅以向相关专业供应
商采购部分产品或服务。
公司参与投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，而数字文化
展示体验系统项目实施过程涉及多专业协同、内外部资源协同、公司服务与客户
需求协同。随着公司业务规模的扩展，同步实施项目数量的增长，向外部供应商
采购产品、服务增加，如公司对于成本的预判能力和对业务实施过程中成本的控
制能力不足，可能导致项目利润低于预期甚至出现亏损合同，从而将对公司盈利
产生不利影响。
（二）项目实施的管理风险
公司目前是中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域领先企业，也是
打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。公司业务现已分布全国各地，加之公
司承接的数字文化展示体验系统项目实施过程涉及跨领域、多专业的实施环节，
并涉及对公司项目团队、供应商的协调、管理。随着公司业务规模的扩大，公司
同期实施的跨地区项目数量不断增长，项目实施管理难度逐渐增加，如果公司治
理结构、内部控制制度体系及其执行情况不能随公司的业务发展进一步健全、完
善，无法对项目进行有效的管理，对项目实施环节管理不善，对供应商管理不当，
可能引发项目进度、质量等问题或纠纷，将给公司持续发展带来风险。
（三）人力资源管理的风险
公司所从事的数字文化展示领域将文化与科技进行了跨界融合，文化创意和
数字科技紧密融合并贯穿于公司业务模式的全过程，对数字文化展示领域有深刻
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理解的高素质人才是公司健康持续发展的关键因素。随着公司经营规模的持续扩
大，公司对高素质的经营管理、科研开发、文化创意和市场支持等方面的人才需
求相应增加。随着市场竞争的加剧及公司业务的快速发展，公司面临人才流失和
储备不足的风险。
五、财务风险
（一）应收账款回收的风险
截至2017年6月30日，公司应收账款账面价值为63,685.15万元，占当期公司
流动资产和资产总额的比例分别为41.27%和34.63%。由于公司应收账款客户主
要为各级政府部门或相关单位，发生坏账损失的风险较低。但由于项目验收、项
目决算周期相对较长，导致公司应收账款账龄较长，应收账款规模及占比增长。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的
状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运
资金，可能影响公司的盈利水平。
（二）存货跌价的风险
截至2017年6月30日，公司存货账面价值为51,345.53万元，占当期公司流动
资产和资产总额的比例分别为33.27%和27.92%，随着公司未来业务规模的进一
步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司存货
发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）项目审价的风险
公司业务的开展需要经历前期的创意设计、客户意向承接、项目招投标、谈
判与订立合同、材料与设备采购、项目实施、项目试运营、项目验收、项目决算
等多个阶段。根据合同约定，在项目实施过程中至项目验收后，公司一般能获得
合同总价50%至80%的项目进度款，而项目尾款一般需经客户决算审计后，根据
其审定价格进行结算、支付。由于项目的决算审计周期相对较长且审定价格存在
一定不确定性，一旦审定价格低于合同金额且差异较大，可能对公司财务状况和
经营成果造成不利影响。
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六、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇。本次发行前，李晖、辛浩鹰夫妇直
接持有公司82.92%股份，并通过励构投资间接控制公司9.26%股份，合计控制公
司92.18%股份。如公司实际控制人不能良好地约束自身行为，则存在其通过控制
的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他股东利
益的决策或安排的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金用于“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展
示体验营销中心建设项目”、“三维城市展示及地理信息化项目”及“补充营运资金
项目”。上述项目能否顺利实施将对公司未来的利润增长和战略发展规划的实现
构成很大影响。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏
观经济形势、技术、资金等发生变化，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发
生变化，同时也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完
成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
（二）新增资产折旧及摊销大幅增加的风险
发行人本次募集资金投资项目建设完成后将新增固定资产、无形资产及长期
待摊费用分别为26,235.37万元、9,295.56万元及4,560.00万元。募集资金投资项目
建成投产后每年固定资产折旧、无形资产摊销额及长期待摊费用摊销合计将达
13,008.33万元。募集资金投资项目中，“数字文化技术开发与应用研究中心建设
项目”、“展示体验营销中心建设项目”及“补充营运资金项目”并不能直接产生效
益，其效益主要体现在对公司运营能力、业务承接能力的提高上；“三维城市展
示及地理信息化项目”建成后将年均新增销售收入12,550.00万元。由于募集资金
投资项目从投入到直接、间接效益产出需要一定的周期，因此在相关项目建成后
达产前，新增资产折旧及摊销将会影响公司当期的利润水平。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
（三）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势以及公司实际经营情况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经
济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目收益良好、项目可行，但该
经济效益信息为预测性信息，在募集资金投资项目投产后，宏观经济形势、市场
环境发展、已有客户的需求情况及对新客户的拓展等都面临一定的不确定因素，
存在可能导致本次募集资金投入后不能达到预期收益的风险。
八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行股票并上市后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着
本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促
进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需
要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报
仍主要依赖公司现有业务。如果公司受经济周期、政策变化、募集资金投资项目
等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长，则公司短期内可能存在因股本总
额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
九、不可抗力的风险
公司在运营过程中成功构建了一体化全程控制运作模式为客户提供数字文
化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。然而，在项目实施过程中，暴
雨、洪水、地震等自然灾害以及突发性的群体事件等不可抗力因素会对公司的财
产、人员造成损害，并有可能影响公司的日常经营，从而可能会对公司的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人： 上海风语筑展示股份有限公司
英文名称： Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd.
注册资本： 10,800 万元
法定代表人： 李晖
有限公司成立日期： 2003 年 8 月 12 日
整体变更为股份公司 2015 年 9 月 23 日
日期：
住所： 上海市静安区江场三路 191、193 号
邮政编码：
电话： 021-5620 6468
传真： 021-6579 0747
互联网网址： www.fengyuzhu.com.cn
电子信箱： public@fengyuzhu.com.cn
展览展示服务，数字科技、多媒体科技、自动化科技、计
算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，测绘服务，
计算机系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影
摄像服务，网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工
经营范围： 一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，机电安
装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设
计，广告设计、制作，模型设计，电子设备销售，照明灯
饰、工艺品、艺术品的设计与销售（需资质证、许可证的
项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人为上海风语筑展览有限公司经整体变更而设立的股份有限公司。根据
天职国际出具的天职业字（2015）12444 号《审计报告》，风语筑有限截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产为 3.76 亿元，折为股份公司的股本总额 10,000 万元，
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
其余（不包含其他综合收益）计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。
2015 年 9 月 23 日，股份公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册
号为 310108000317761《营业执照》。
（二）发起人情况
发行人发起人为 1 名合伙企业股东及 3 名自然人股东，截至本招股说明书签
署日，发起人及其持股具体情况如下：
序号 发起人股东名称 股东性质 持股数量（万股） 占发行人总股本比例
1 辛浩鹰 自然人 4,905 45.42%
2 李晖 自然人 4,050 37.50%
3 励构投资 合伙企业 1,000 9.26%
4 程晓霞 自然人 45 0.42%
合计 - 10,000 92.59%
发行人发起人具体情况详见本节“七、发行人发起人、股东及实际控制人情
况”。
（三）发行人整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
发行人的主要发起人为实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇及励构投资。
发行人整体变更前，上述主要发起人拥有的主要资产为发行人股权：辛浩鹰
直接持有发行人 4,905 万股股份（占发行人本次发行前总股本 45.42%）；李晖直
接持有发行人 4,050 万股股份（占发行人本次发行前总股本 37.50%），并持有励
构投资 19.20%财产份额、瑞威投资 2.5%财产份额；励构投资实际从事的主要业
务为股权投资，其持有发行人 1,000 万股股份（占发行人本次发行前总股本
9.26%）。
发行人整体变更后，上述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由风语筑有限整体变更设立，风语筑有限的全部资产、业务、人员及
整体生产经营体系全部进入发行人。风语筑有限自 2008 年以来一直从事展览展
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
示相关的业务，发行人主营业务在整体变更前后未发生变化。
（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系
发行人由风语筑有限整体变更设立，整体变更前后发行人业务流程没有发生
变化，具体的业务流程详见本招股说明书“第六节/一/（五）主要产品、服务的工
艺流程图或服务流程图”相关内容。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
股份公司成立后，发行人在生产经营方面独立运行，不存在依赖主要发起人
的情形。发行人成立以来与主要发起人励构投资不存在关联交易，发行人与主要
发起人李晖、辛浩鹰的关联关系与关联交易及其变化情况参见本招股说明书“第
七节/三、发行人关联交易情况”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更
发行人由风语筑有限整体变更设立，其拥有的全部资产及负债由股份公司承
继，房产、土地使用权、计算机软件著作权、专利等相关权属证书已由风语筑有
限变更至股份公司名下，注册商标正在办理变更至股份公司名下的手续。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
发行人前身上海风语筑广告有限公司成立于 2003 年 8 月 12 日，2008 年 4
月上海风语筑广告有限公司更名为上海风语筑展览有限公司，2015 年 9 月整体
变更为上海风语筑展示股份有限公司。发行人的股本形成及其变化具体情况如
下：
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
2003 年 8 月风语筑广告成立 股东为辛浩鹰和程晓霞，出资额分
别为 90 万元、10 万元，均以货币
注册资本 100 万元
出资
原股东辛浩鹰以货币增资 400 万元
2008 年 4 月更名为风语筑有限
注册资本增加至 500 万元
2012 年 2 月风语筑有限 原股东辛浩鹰以货币增资 1,500 万
注册资本增加至 2,000 万元 元
2014 年 2 月风语筑有限 原股东辛浩鹰和程晓霞分别以货币
注册资本增加至 4,050 万元 增资 2039.75 万元、10.25 万元
2015 年 7 月风语筑有限 辛浩鹰将持有的风语筑有限 45%
的股权转让给丈夫李晖
股权转让
2015 年 7 月风语筑有限 励构投资以货币向风语筑有限增
注册资本增加至 4,500 万元 资 3,380 万元，其中新增注册资本
450 万元
风语筑有限以截至 2015 年 7 月 31
2015 年 9 月整体变更
日经审计的净资产 3.76 亿元折为
股份公司注册资本 10,000 万元 10,000 万股，整体变更设立股份公
司
鼎晖投资、宏鹰投资、姚明分别以
2015 年 12 月股份公司 货币向股份公司增资 3,120 万元、
注册资本增加至 10,800 万元 2,613 万元、507 万元，其中新增注
册资本分别为 400 万元、335 万元、
65 万元
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
1、2003 年 8 月，风语筑广告成立
2003 年 8 月，自然人辛浩鹰及其母亲程晓霞共同出资组建风语筑广告，注
册资本 100 万元，全部以货币出资。上海申北会计师事务所对本次出资进行了审
验，并于 2003 年 8 月 5 日出具了申北会所验企字（2003）第 405 号《验资报告》。
风语筑广告于 2003 年 8 月 12 日取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
辛浩鹰 90.00 90.00 货币
程晓霞 10.00 10.00 货币
合计 100.00 100.00
2、2008 年 4 月，第一次增资并更名
2008 年 3 月，经风语筑广告股东会决议，同意公司名称由“上海风语筑广告
有限公司”变更为“上海风语筑展览有限公司”，并同意辛浩鹰以货币向公司增资
400 万元，增资价格为每单位出资额 1 元，公司注册资本由 100 万元增加至 500
万元。上海中惠会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2008 年 4
月 1 日出具了沪惠报验字（2008）0566 号《验资报告》。2008 年 4 月 10 日，公
司就该次增资及更名办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
辛浩鹰 490.00 98.00 货币
程晓霞 10.00 2.00 货币
合计 500.00 100.00
3、2012 年 2 月，第二次增资
2012 年 1 月，经风语筑有限股东会决议，同意辛浩鹰以货币向公司增资 1,500
万元，增资价格为每单位出资额 1 元，公司注册资本由 500 万元增加至 2,000 万
元。上海安大华鑫会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2012 年
2 月 10 日出具了安大华鑫会验字（2012）025 号《验资报告》。2012 年 2 月 17
日，公司就该次增资办理完毕工商变更登记手续。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
辛浩鹰 1,990.00 99.50 货币
程晓霞 10.00 0.50 货币
合计 2,000.00 100.00
4、2014 年 2 月，第三次增资
2014 年 1 月，经风语筑有限股东会决议，同意辛浩鹰、程晓霞分别以货币
向公司增资 2,039.75 万元、10.25 万元，增资价格为每单位出资额 1 元，公司注
册资本由 2,000 万元增加至 4,050 万元。上海安大华鑫会计师事务所有限公司对
本次增资进行了审验，并于 2014 年 1 月 26 日出具了安大华鑫会验字（2014）11
号《验资报告》。2014 年 2 月 18 日，公司就该次增资办理完毕工商变更登记手
续。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
辛浩鹰 4,029.75 99.50 货币
程晓霞 20.25 0.50 货币
合计 4,050.00 100.00
5、2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 7 月，辛浩鹰与李晖签订《股权转让协议》，辛浩鹰将其持有的风语
筑有限 45%的股权（对应出资额 1,822.50 万元）作价 1,822.50 万元转让给李晖，
转让价格为每单位出资额 1 元。经风语筑有限股东会决议，全体股东一致同意上
述股权转让事项。2015 年 7 月 15 日，公司就该次股权转让办理完毕工商变更登
记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
辛浩鹰 2,207.25 54.50 货币
李晖 1,822.50 45.00 货币
程晓霞 20.25 0.50 货币
合计 4,050.00 100.00
6、2015 年 7 月，第四次增资
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
2015 年 7 月，经风语筑有限股东会决议，同意公司员工持股平台励构投资
以货币向公司增资 3,380 万元，其中 450 万元计入注册资本，其余 2,930 万元计
入资本公积，公司注册资本由 4,050 万元增加至 4,500 万元。本次增资价格经各
方协商确定为每单位出资额 7.51 元。发行人引入机构投资者励构投资的原因是
为了引入管理层和骨干员工持股，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，以充分调动员工的积极性、创造性，
同时也为发行人长期持续快速发展奠定人才基础，提高发行人的可持续发展能
力。
天职国际对本次增资进行了审验，并于 2015 年 8 月 12 日出具了天职业字
（2015）12309 号《验资报告》。2015 年 7 月 27 日，公司就该次增资办理完毕工
商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
辛浩鹰 2,207.25 49.05 货币
李晖 1,822.50 40.50 货币
励构投资 450.00 10.00 货币
程晓霞 20.25 0.45 货币
合计 4,500.00 100.00
7、2015 年 9 月，整体变更为股份公司
2015 年 8 月，经风语筑有限股东会决议，同意由风语筑有限全体股东作为
发起人，依法整体变更发起设立上海风语筑展示股份有限公司。公司以经天职国
际出具的天职业字（2015）第 12444 号《审计报告》确认的公司截至 2015 年 7
月 31 日净资产 3.76 亿元，折合股份公司股本 10,000 万股，其余（不包含其他综
合收益）计入资本公积，各股东的持股比例不变。天职国际对本次整体变更事项
进行了审验，并于 2015 年 9 月 14 日出具了天职业字（2015）12444-1 号《验资
报告》。股份公司于 2015 年 9 月 23 日取得上海市工商行政管理局核发的变更后
的《营业执照》。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
辛浩鹰 49,050,000 49.05 净资产折股
李晖 40,500,000 40.50 净资产折股
励构投资 10,000,000 10.00 净资产折股
程晓霞 450,000 0.45 净资产折股
合计 100,000,000 100.00 ——
8、2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 11 月，经风语筑股东大会决议，同意公司注册资本由 10,000 万元增
加至 10,800 万元，其中：鼎晖投资、宏鹰投资、姚明分别以货币向公司增资 3,120
万元、2,613 万元和 507 万元，其中 400 万元、335 万元和 65 万元计入注册资本，
其余 2,720 万元、2,278 万元和 442 万元计入资本公积。本次增资价格以公司 2014
年经审计后净利润按照 12 倍的市盈率计算为基准，经各方协商确定为每股 7.80
元。引入机构投资者鼎晖投资、宏鹰投资及自然人股东姚明有助于缓解公司现金
需求压力，改善财务状况，提高风险抵抗能力，而且能改善公司的股本结构，使
得公司治理结构更加合理和完善。
天职国际对本次增资进行了审验，并于 2016 年 1 月 12 日出具了天职业字
（2016）975 号《验资报告》。
2015 年 12 月 23 日，公司就该次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
辛浩鹰 49,050,000 45.42 净资产折股
李晖 40,500,000 37.50 净资产折股
励构投资 10,000,000 9.26 净资产折股
鼎晖投资 4,000,000 3.70 货币
宏鹰投资 3,350,000 3.10 货币
姚明 650,000 0.60 货币
程晓霞 450,000 0.42 净资产折股
合计 108,000,000 100.00 ——
鼎晖投资的增资资金来源于自有资金，系合伙人对鼎晖投资的出资，其中合
伙人上海鼎晖永孚股权投资合伙企业（有限合伙）对鼎晖投资的出资金额最终来
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
源于博时资本-鼎晖百孚新三板 1 号专项资产管理计划募集资金；宏鹰投资的增
资资金来源于自有资金，系合伙人对宏鹰投资的出资；姚明的增资资金来源于多
年经营累积所得。本次增资的资金来源真实、合法。
本次增资后，发行人的股本及股权结构未再发生变化。
截至本招股说明书签署日，鼎晖投资、宏鹰投资、姚明与发行人之间不存在
对赌协议等特殊协议或安排；鼎晖投资、宏鹰投资及自然人股东姚明不具有国资
背景，不需要转持股份。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来未发生过重大资产重组行为。
四、历次验资情况
（一）风语筑广告设立时的验资情况
上海申北会计师事务所接受委托，对公司截至 2003 年 8 月 5 日止申请设立
登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具申北会所验企字（2003）第 405
号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 8 月 5 日止，公司已收到全体股东缴纳的
注册资本合计 100 万元，其中：辛浩鹰缴纳 90 万元、程晓霞缴纳 10 万元，出资
方式均为货币资金。
（二）公司第一次增资的验资情况
上海中惠会计师事务所有限公司接受委托，对公司截至 2008 年 3 月 21 日止
新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具沪惠报验字（2008）0566 号《验
资报告》。经审验，截至 2008 年 3 月 21 日止，公司已收到辛浩鹰缴纳的新增注
册资本合计 400 万元，均以货币出资，增资后公司注册资本 500 万元，实收资本
500 万元。
（三）公司第二次增资的验资情况
上海安大华鑫会计师事务所有限公司接受委托，对公司截至 2012 年 2 月 6
日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具安大华鑫会验字（2012）
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
025 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 2 月 6 日止，公司已收到辛浩鹰缴纳
的新增注册资本 1,500 万元，以货币出资，变更后公司注册资本 2,000 万元，实
收资本 2,000 万元。
（四）公司第三次增资的验资情况
上海安大华鑫会计师事务所有限公司接受委托，对公司截至 2014 年 1 月 26
日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具安大华鑫会验字（2014）
11 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 1 月 26 日止，公司已收到辛浩鹰、程
晓霞缴纳的新增注册资本合计 2,050 万元，以货币出资，其中辛浩鹰实际缴纳新
增出资额 2,039.75 万元，程晓霞实际缴纳新增出资额 10.25 万元，变更后公司注
册资本 4,050 万元，实收资本 4,050 万元。天职国际对上海安大华鑫会计师事务
所有限公司出具的安大华鑫会验字（2014）11 号《验资报告》进行了复核，并
出具天职业字（2016）10019 号专项复核报告，经天职国际对公司提供的设立验
资相关的资料进行复核，截至 2014 年 1 月 26 日，公司已入账的实收资本账面金
额为 4,050 万元，各股东应出资的货币资金均按有关规定出资到位，公司也对其
进行了账务处理。
（五）公司第四次增资的验资情况
天职国际接受委托，对公司截至 2015 年 7 月 21 日止新增注册资本及实收资
本情况进行了审验，并出具天职业字（2015）12309 号《验资报告》。经审验，
截至 2015 年 7 月 21 日止，公司已收到励构投资以货币出资 3,380 万元，其中增
加注册资本 450 万元，增加资本公积 2,930 万元，变更后公司注册资本为 4,500
万元，实收资本为 4,500 万元。
（六）公司整体变更时的验资情况
天职国际接受委托，对公司申请整体变更设立登记的注册资本到位情况进行
了审验，并出具了天职业字（2015）12444-1 号《验资报告》。经审验，截至 2015
年 9 月 1 日止，公司已收到全体股东以其拥有的风语筑有限净资产折合的股本
10,000 万元。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
（七）公司第五次增资的验资情况
天职国际接受委托，对公司截至 2015 年 12 月 15 日止新增注册资本及股本
情况进行了审验，并出具天职业字（2016）975 号《验资报告》。经审验，截至
2015 年 12 月 15 日止，公司已收到宏鹰投资缴纳的新增注册资本 335 万元、姚
明缴纳的新增注册资本 65 万元和鼎晖投资缴纳的新增注册资本 400 万元，合计
800 万元。宏鹰投资以货币出资 2,613 万元，其余 2,278 万元转入公司资本公积；
姚明以货币出资 507 万元，其余 442 万元转入公司资本公积；鼎晖投资以货币出
资 3,120 万元，其余 2,720 万元转入公司资本公积。截至 2015 年 12 月 15 日止，
变更后的累计注册资本 10,800 万元，股本 10,800 万元。
五、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下：
（二）发行人组织结构图
公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和管理层构成。股东大会
是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级
管理人员以及公司的经营管理情况进行监督，管理层为执行机构。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
公司的内部组织结构图如下：
公司各职能部门的主要职责如下：
1、 业务部
了解各地业务信息需求，对业务信息资源进行系统整合；对跟踪项目进行实
质性跟进，引导客户需求，参与商务谈判；配合其他部门进行已中标的项目的商
务沟通；负责对各业务人员进行培训；制定业务销售计划与业绩目标。
2、 设计部
负责策划设计布展意向方案，制作布展设计方案文件；协调预算部制定项目
预算，协调投标多媒体部制作投标汇报片；参与投标全过程，负责进行述标等工
作；负责布展设计方案的调整、深化，施工图的设计、完善；负责整合、确定各
分包商施工图；配合相关部门完成设计合同的谈判、会签；组织设计交底，协调
各相关部门正确理解施工图纸、领会设计意图；配合采购部，确定材料类型，对
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
重要材料及设备进行检验；配合工程部解决施工现场问题；及时汇报、组织论证
对布展方案有重大影响的设计变更；根据现场的实际情况绘制竣工图。
3、 展陈部
负责统筹项目整体平面展示内容，建筑内外立面功能区域平面展陈方案的设
计和深化，安装布展；负责项目展馆的空间设计；负责项目展厅视觉设计、装饰
创意设计；负责项目展馆内部多媒体内容的制作；负责项目展馆内部互动展现等
展项的设计与制作。
4、 投标部
负责招标信息收集、工程报名、招标文件购买、开标等工作；负责组织工程
投标工作，编制、更新商务通用资料、技术标；负责提供相关数据，协助公司作
出最终投标策略；协助公司投标保证金及比选保证金的回收工作。
5、 文案策划部
负责项目展陈大纲的设计、讨论和汇报；配合设计部进行平面调整、确认；
配合公司其他设计部门进行前期内容整理、汇报、交底；参与项目投标，协助投
标部完成投标方案文案；配合业务部完成可行性研究报告；完成单个影片（非动
画制作）的解说词编写工作。
6、 影视动画部
负责项目展项中各重点影片的设计和制作，包含各类影片的创意脚本编写、
提案及沟通会议、实景超高清数字拍摄、4K 高清航拍、三维数字建模、三维动
画渲染、后期素材较色、配音配乐剪辑、配合现场调试安装、参与项目影院及多
媒体空间的声光电和空间设计、调试现场声光电播放效果，使影片能够在空间中
达到最理想的观影效果。
7、 互动科技部
根据实际项目需求进行互动式多媒体展项策划；使用 C、C++、OpenGL、
D3D、Unity3D 及其他交互式软件系统及技术设计及制作互动多媒体展项及产
品；通过三维建模、UI 设计优化产品；负责互动多媒体展项的视频、音效制作；
展项硬件设备安装与调试测验、系统集成；互动方案内容汇报对接及现场的互动
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
展项的实施进度管理；负责互动展项售后服务。
8、 数字沙盘部
负责虚拟现实（VR）、三维地理信息系统（3D GIS）技术开发及服务。负责
项目展馆内数字沙盘展项三维可视化技术、三维场景制作、高性能图形计算、大
屏幕专业显示技术的引擎开发与控制系统开发；研发超级图形计算集群系统以及
多通道大屏幕投影系统技术；负责 VR 自驾游、4D 动感赛车、寻找家园等展项
的开发；利用 VR 眼镜研发新的 VR 体验展项；负责虚拟现实各个展项的现场安
装以及整个展项的效果控制。
9、 系统集成部
负责项目音、视频等多媒体设备方案深化设计；负责项目音、视频等多媒体
设备选型、测试、复核、质检、安装、调试、维护；负责项目音、视频等多媒体
弱电图纸设计、绘制以及现场多媒体软硬件集成服务；根据项目需求研发相关硬
件设备；根据项目需求研发控制、播放、显示、采集、联动、同步等相关软件；
负责项目智能控制方案设计、设备安装、软硬件调试及维护；协助预算部门完成
意向、投标、实施项目多媒体预算；协助结算部门完成项目结算、审计工作；协
助设计部门完成项目多媒体设计工作；协同完成系统集成、多媒体设备、软件等
验收工作；负责公司办公大楼设备维护、升级、改造等工作。
10、 采购部
结合公司业务，制定公司采购战略；统一采购公司项目所需材料及设备；对
供应商进行选择、评审和管理，建立供应商档案；组织供应商报价，并报工程审
核部审核，及时签订合同，实施采购活动；与预算部进行业务沟通，及时反馈材
料及设备价格信息；协调配合工程部业务需求，确定现场采购人员安排和材料供
应。
11、 工程部
制定公司工程管理相关制度；参与项目投标工作，编制工程部分标书；编制
工程概算；对投标项目进行清标，对投标清单工程量进行复核、分析和建议；负
责各项合同条款的法律性审核；协助业务部及工程审核部签订工程施工合同；参
与工程分包单位的招标工作、工程进度及工程质量管理等；落实开工前现场的各
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
方面条件；完成现场展墙放线，桥架布置，复杂造型的制作等；负责项目材料、
设备的验收及现场管理；负责项目施工过程和施工质量管理及验收工作；办理项
目验收相关手续；完成项目结算工作；负责项目工程款以及工程质保金的回款；
负责项目售后服务工作。
12、 工程审核部
负责对材料与设备采购计划的审核；审核采购渠道及供应商资质，确定材料
及设备最终采购价格；对采购、分包合同进行评审；监督采购合同的执行情况，
抽查采购物资质量；对供应商专业资质进行审核；负责对分包业务、定制材料的
采购数量和质量进行核对；对分包商实际工作量进行复核和监督；对物资及分包
合同付款进行记录和审核；对公司工程资料统一管理，建立专门的资料档案室；
负责项目决算书递交前的内部复核工作；对项目实施、设备、材料等相关管理。
13、 人事部
制定人力资源管理制度、流程并推动其实施；提出相关岗位人员配置的建议；
负责员工劳动合同的签订和管理；负责人员档案及信息的整理、保管；负责公司
员工薪资以及奖金的计算，员工社保、公积金的缴纳办理；负责对各部门进行绩
效考核，对绩效考核方案的实施进行监督、执行；负责公司员工劳动争议的解决
处理。
14、 行政及总经办
负责办公室日常行政办公的管理；负责公司形象及相关美誉度建设、品牌宣
传与推广、企业各项资质认证的申请与管理、知识产权的管理；负责办公室各部
门后勤保障工作；组织公司内部各项定期和不定期集体活动；培训全国各地各级
规划馆讲解员；提供公司参观的接待讲解服务，建立客户档案并维护客户；协助
总经理处理相关事务。
15、 财务部
负责拟定公司财务管理、会计核算制度及相应的实施细则；对公司各项经营
活动进行会计核算，编制对外财务报告；编制财务分析报告，向公司经营决策提
供信息；负责公司筹资管理；负责公司资金的管理、调度；负责应收及应付款项
的管理；定期进行固定资产盘点，做到帐实相符；根据国家财税制度与公司相关
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
规定，负责对公司各项经营活动实施会计监督；组织公司财务人员的各类岗位培
训、技能培训工作；负责公司会计资料保管；负责公司员工工资的发放。
16、 审计部
制定内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划；向审计委员会报告内
部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；对公司及子公司的财务收支、财
务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督；
组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经济责任审
计；组织对发生重大财务异常情况进行专项经济责任审计工作；对公司及子公司
内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对有关业
务的经营风险进行评估和意见反馈。
17、 董秘办
负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作；组织筹备董事会会议和股东大会相关事务等工作。
六、发行人的控股和参股公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人共有 3 家全资子公司，基本情况如下表：
单位：万元
注册地和
序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务范围
主要生产经营地
昆山市花桥镇蓬青 建筑模型设计、
2007 年 7
1 苏州雅诗蒂诺 1,000 1,000 路 558 号 4 号房、5 销售，模型沙盘
月 23 日
号房 加工
珠海市横琴新区横
2014 年 12 展览展示设计
2 珠海风语筑 100 0 琴镇彩虹路 2 号 5
月 11 日 及相关服务
栋 1403 房
宣城市宣州区民族
2013 年 11 展览展示设计
3 宣城风语筑 10 10 路开元小区 13 幢
月 14 日 及相关服务
57 室
发行人全资子公司 2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下表：
单位：万元
序 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
1 苏州雅诗蒂诺 3,555.93 421.69 120.20 2,207.35 301.49 75.81
2 珠海风语筑 22.68 -12.32 -2.39 25.07 -9.93 -1.18
3 宣城风语筑 9.73 9.73 -0.03 9.75 9.75 -0.15
注：上表数据已经天职国际审计。截至 2017 年 6 月 30 日，珠海风语筑、宣城风语筑未
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
正式开展经营。
七、发行人发起人、股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
李晖、辛浩鹰夫妇为发行人发起人、控股股东及实际控制人。截至本招股说
明书签署日，李晖、辛浩鹰分别直接持有发行人 37.50%股份、45.42%股份，合
计直接持有发行人 82.92%股份，同时李晖持有励构投资 19.20%财产份额并担任
其执行事务合伙人，从而通过励构投资间接控制发行人 9.26%股份，李晖、辛浩
鹰合计控制发行人 92.18%股份。
李晖，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码340403197002******，
住所为上海市徐汇区。李晖为公司创始人，毕业于同济大学建筑系，曾任中国电
子工程设计研究院深圳分院设计一室建筑师、上海建境建筑造型有限公司总经
理、风语筑广告及风语筑有限总经理。现任发行人董事、总经理，上海市静安区
政协委员、静安区工商联副会长、《时代建筑》编委、《室内ID+C》编委，同济
大学职业生涯教育特聘创业导师。
辛浩鹰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码310110197506******，
住所为上海市徐汇区。曾任上海新华医院外科护士、上海曙康口腔医院护士。辛
浩鹰为公司创始人，曾任风语筑广告执行董事、总经理，风语筑有限执行董事，
现任发行人董事长。
李晖、辛浩鹰自发行人设立以来一直合计持有、控制公司90%以上股份，并
一直担任公司重要职务，共同对公司经营管理进行了实际控制。发行人最近三年
实际控制人未发生变更。
（二）其他股东情况
1、励构投资
励构投资为发行人发起人、持股 5%以上的主要股东，其持有发行人 9.26%
股份。励构投资基本情况如下：
（1）基本情况
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
企业名称 上海励构投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李晖
成立时间 2015 年 6 月 23 日
出资额 3,380 万元
注册地址及主要生产经营地 上海市静安区江场三路 76、78 号 1013 室
实业投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
①2015 年 6 月，设立
励构投资由李晖、宋华国共同出资设立，认缴出资额 10 万元，以货币方式
出资，于 2015 年 6 月 23 日取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的营业执照
（注册号 310108000601223），执行事务合伙人为李晖。
励构投资设立时的合伙人结构如下：
合伙人名称 出资额（万元） 权益比例 出资方式
李晖 9 90% 货币资金
宋华国 1 10% 货币资金
合计 10 100% －
②2015 年 7 月，增加出资额
2015 年 7 月，励构投资作出合伙人会议决议，经全体合伙人同意，励构投
资认缴出资额增加至 3,380 万元，有限合伙人增加至 33 人，执行事务合伙人不
变，新增出资额 3,370 万元由新老合伙人共同认缴，其中：原合伙人李晖、宋华
国分别新增认缴出资额 639.96 万元，303.20 万元，黄飞等 32 名新增有限合伙人
合计认缴出资额 2,426.84 万元。同日，励构投资原合伙人李晖、宋华国签署放弃
优先认缴的声明，同意放弃本次增资其未认缴部分的优先认缴权；励构投资新增
32 名合伙人、李晖、宋华国签署《入伙协议》、《上海励构投资合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》。2015 年 7 月 22 日，励构投资就本次出资额增加在上海市
闸北区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
此次变更后，励构投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 权益比例 出资方式
1 李晖 648.96 19.20% 货币资金
2 宋华国 304.20 9.00% 货币资金
3 黄飞 304.20 9.00% 货币资金
4 边杨 304.20 9.00% 货币资金
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
5 李祥君 304.20 9.00% 货币资金
6 朱华林 304.20 9.00% 货币资金
7 聂艳结 135.20 4.00% 货币资金
8 王正国 67.60 2.00% 货币资金
9 刘骏 67.60 2.00% 货币资金
10 杨科 67.60 2.00% 货币资金
11 薛宇慈 67.60 2.00% 货币资金
12 欧阳资平 67.60 2.00% 货币资金
13 陈礼文 67.60 2.00% 货币资金
14 许健国 67.60 2.00% 货币资金
15 肖圣选 67.60 2.00% 货币资金
16 曾璟 50.70 1.50% 货币资金
17 覃瑞春 50.70 1.50% 货币资金
18 杨广帅 50.70 1.50% 货币资金
19 韩可来 50.70 1.50% 货币资金
20 崔新丽 33.80 1.00% 货币资金
21 章可 33.80 1.00% 货币资金
22 高春健 33.80 1.00% 货币资金
23 王郁 33.80 1.00% 货币资金
24 黄申 33.80 1.00% 货币资金
25 黎振兴 16.90 0.50% 货币资金
26 刘守军 16.90 0.50% 货币资金
27 李良平 16.90 0.50% 货币资金
28 陈斯平 16.90 0.50% 货币资金
29 吴志军 16.90 0.50% 货币资金
30 陈丽 16.90 0.50% 货币资金
31 李鹤 16.90 0.50% 货币资金
32 杨燕华 16.90 0.50% 货币资金
33 由栋栋 16.90 0.50% 货币资金
34 裴玉堂 10.14 0.30% 货币资金
合计 3,380.00 100% －
注：以上股权激励对象（李晖、聂艳结除外）统称为“第一批股权激励对象”。
除聂艳结为发行人实际控制人李晖的姐夫且未在发行人处任职外，励构投资
上述合伙人均为发行人管理层及核心员工。励构投资引入聂艳结认缴新增出资额
的原因为聂艳结为实际控制人李晖的姐夫，其看好发行人的发展前景。
第一批股权激励对象、李晖、聂艳结对励构投资的增资价格为每份财产份额
1 元，励构投资对风语筑有限的增资价格为每一元注册资本 7.51 元。为达到对员
工激励的目的，励构投资对风语筑有限的增资价格参考风语筑有限截至 2014 年
12 月 31 日的净资产。截至 2014 年 12 月 31 日，风语筑有限每一元注册资本对
应的未经审计净资产约为 7.62 元，在此基础上增资价格确定为每一元注册资本
7.51 元。上述增资价格确定依据合理。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
③2015 年 12 月，转让财产份额
因公司部分重要员工向公司提出扩大股权激励范围的申请，公司作出股东会
决议，考虑到部分重要员工自公司成立以来对公司作出的贡献，公司决定增加股
权激励对象。第二批股权激励对象的财产份额通过部分第一批股权激励对象转让
其所持财产份额的方式实现。经公司股东会和第一批股权激励对象中获得较高财
产份额比例的核心管理层宋华国、黄飞、边杨、李祥君、朱华林协商，基于进一
步完善股权激励计划、适当扩大股权激励对象范围从而有利于进一步维护骨干员
工稳定性、提升整体激励效果的考虑，宋华国、黄飞、边杨、李祥君、朱华林一
致同意其作为公司核心管理层，以原认缴价格即每份财产份额一元，各自减持
1.5%财产份额，由公司用于第二批股权激励计划的实施。第二批股权激励对象受
让励构投资财产份额系在第一次股权激励计划基础上对股权激励对象范围的调
整与完善， 故本次财产份额转让价格和公司第一批股权激励对象认缴励构投资
财产份额的价格一致，且由公司股东会一致表决通过。本次财产份额转让价格确
定依据合理。本次财产份额转让具体情况如下：
2015 年 12 月，励构投资作出合伙人会议决议，经全体合伙人同意，部分合
伙人将所持励构投资财产份额进行转让，励构投资有限合伙人增加至 48 人，执
行事务合伙人不变，其中：合伙人边杨分别向程丹、刘聪、陈志勇转让其所持有
的励构投资 0.5%财产份额（对应出资额 16.90 万元）；合伙人黄飞分别向阮丽青、
凌大为、郭艳辉转让其所持有的励构投资 0.5%财产份额（对应出资额 16.90 万
元）；合伙人李祥君分别向史家干、黄丹丹、张飞转让其所持有的励构投资 0.5%
财产份额（对应出资额 16.90 万元）；合伙人朱华林分别向魏旭、方友和、肖小
文转让其所持有的励构投资 0.5%财产份额（对应出资额 16.90 万元）；合伙人宋
华国分别向李群波、肖柏峰、黄波转让其所持有的励构投资 0.5%财产份额（对
应出资额 16.90 万元）。上述财产份额的转让价格均为 16.90 万元，其他合伙人放
弃优先购买权。同日，励构投资原合伙人、新增合伙人签署《入伙协议》、《上海
励构投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。2015 年 12 月 25 日，励构投资就
本次财产份额转让在上海市闸北区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
此次变更后，励构投资的合伙人结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 权益比例 出资方式 在发行人及其子公司处任职
（万元）
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
1 李晖 648.96 19.20% 货币资金 董事、总经理
董事、副总经理、财务总监、董
2 宋华国 253.50 7.50% 货币资金
事会秘书
3 黄飞 253.50 7.50% 货币资金 副总经理
副总经理、宣城风语筑执行董事
4 边杨 253.50 7.50% 货币资金
兼总经理
5 李祥君 253.50 7.50% 货币资金 董事、副总经理
6 朱华林 253.50 7.50% 货币资金 副总经理
7 聂艳结 135.20 4.00% 货币资金 -
8 王正国 67.60 2.00% 货币资金 监事、业务总监
9 刘骏 67.60 2.00% 货币资金 创意设计总监、影视动画部经理
10 杨科 67.60 2.00% 货币资金 设计四所总监
11 薛宇慈 67.60 2.00% 货币资金 监事会主席、业务总监
工程审核部经理、苏州雅诗蒂诺
12 欧阳资平 67.60 2.00% 货币资金 监事、宣城风语筑监事、珠海风
语筑执行董事
13 陈礼文 67.60 2.00% 货币资金 工程部经理
14 许健国 67.60 2.00% 货币资金 业务总监
15 肖圣选 67.60 2.00% 货币资金 财务经理
16 曾璟 50.70 1.50% 货币资金 业务总监
17 覃瑞春 50.70 1.50% 货币资金 业务总监
18 杨广帅 50.70 1.50% 货币资金 业务总监
19 韩可来 50.70 1.50% 货币资金 业务总监
20 崔新丽 33.80 1.00% 货币资金 内审部负责人
21 章可 33.80 1.00% 货币资金 投标部经理
22 高春健 33.80 1.00% 货币资金 工程部主管、珠海风语筑监事
23 王郁 33.80 1.00% 货币资金 工程部主管
24 黄申 33.80 1.00% 货币资金 展陈部经理
25 黎振兴 16.90 0.50% 货币资金 互动科技部经理
26 刘守军 16.90 0.50% 货币资金 业务总监
27 李良平 16.90 0.50% 货币资金 业务总监
28 陈斯平 16.90 0.50% 货币资金 业务总监
29 吴志军 16.90 0.50% 货币资金 业务总监
30 陈丽 16.90 0.50% 货币资金 施工图一所经理
31 李鹤 16.90 0.50% 货币资金 施工图二所经理
32 杨燕华 16.90 0.50% 货币资金 人事部经理
33 由栋栋 16.90 0.50% 货币资金 设计三所总监
34 程丹 16.90 0.50% 货币资金 系统集成部经理
35 刘聪 16.90 0.50% 货币资金 设计师
36 陈志勇 16.90 0.50% 货币资金 投标多媒体中心经理
37 阮丽青 16.90 0.50% 货币资金 预算部主管
38 凌大为 16.90 0.50% 货币资金 投标部主管
39 郭艳辉 16.90 0.50% 货币资金 设计师
40 史家干 16.90 0.50% 货币资金 采购部经理
41 黄丹丹 16.90 0.50% 货币资金 文案策划部经理
42 张飞 16.90 0.50% 货币资金 设计师
43 肖柏峰 16.90 0.50% 货币资金 设计师
44 李群波 16.90 0.50% 货币资金 业务总监
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
45 黄波 16.90 0.50% 货币资金 设计师
46 魏旭 16.90 0.50% 货币资金 行政及总经办经理
苏州雅诗蒂诺执行董事、经理、
47 肖小文 16.90 0.50% 货币资金
发行人昆山分公司负责人
48 方友和 16.90 0.50% 货币资金 采购部主管
49 裴玉堂 10.14 0.30% 货币资金 职工代表监事、副总经理助理
合计 3,380.00 100% －
本次变更后，励构投资的出资额及合伙人结构未再发生变化。除聂艳结为发
行人实际控制人李晖的姐夫且未在发行人处任职外，励构投资各合伙人均为发行
人管理层及核心员工。
励构投资合伙人对励构投资的增资及受让励构投资财产份额的资金来源于
其历年工资收入和家庭累积收入，上述增资及受让财产份额资金来源合法。励构
投资与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（3）最近一年的财务情况
截至 2016 年 12 月 31 日，励构投资总资产为 3,390.00 万元，净资产为 3,380.00
万元，2016 年净利润为-0.05 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，励构投资总资产为
3,390.00 万元，净资产为 3,380.00 万元，2017 年 1-6 月净利润为-0.00 万元（以
上财务数据未经审计）。
2、鼎晖投资
鼎晖投资为发行人股东，持有发行人 3.70%股份，其基本情况如下：
企业名称 上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎晖百孚财富管理有限公司
成立时间 2014 年 1 月 22 日
出资额 3,121 万元
注册地址及主要生产经营地 浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A-8475 室
创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上
经营范围 咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，鼎晖投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 权益比例
1 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 1.00 0.03%
2 上海鼎晖永孚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 64.08%
3 苏燕 820.00 26.27%
4 马晓东 300.00 9.61%
合计 3,121 100%
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
截至 2016 年 12 月 31 日，鼎晖投资总资产为 3,120.65 万元，净资产为 3,118.65
万元，2016 年净利润为-0.37 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，鼎晖投资总资产为
3,120.63 万元，净资产为 3,118.63 万元，2017 年 1-6 月净利润为-0.01 万元（以
上财务数据未经审计）。
3、宏鹰投资
宏鹰投资为发行人股东，持有发行人 3.10%股份，其基本情况如下：
企业名称 上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海宏鹰股权投资基金管理有限公司
成立时间 2012 年 5 月 3 日
出资额 20,000 万元
注册地址及主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 1109 室
经营范围 股权投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，宏鹰投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 权益比例
1 上海宏鹰股权投资基金管理有限公司 17,387 86.94%
2 姜兆斌 1,000 5.00%
3 张凯唐 763 3.82%
4 金爱武 400 2.00%
5 赵文伟 200 1.00%
6 黄彦华 150 0.75%
7 张荣欣 100 0.50%
合计 20,000 100%
截至 2016 年 12 月 31 日，宏鹰投资总资产为 2,613.15 万元，净资产为 2,613.15
万元，2016 年净利润为-0.04 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，宏鹰投资总资产为
2,615.05 万元，净资产为 2,615.05 万元，2017 年 1-6 月净利润为-0.06 万元（以
上财务数据未经审计）。
4、姚明
姚明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310104198009******，
住所为上海市徐汇区。姚明为发行人股东，直接持有发行人 0.60%股份，并持有
发行人股东宏鹰投资之执行事务合伙人上海宏鹰股权投资基金管理有限公司
10%股权。
5、程晓霞
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
程晓霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310110195001******，
住所为上海市普陀区。程晓霞为发行人发起人，为发行人实际控制人辛浩鹰之母，
其持有发行人 0.42%股份。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除发行人外，控股股东、实际控制人辛浩鹰未有
控制其他企业；除发行人和励构投资外，控股股东、实际控制人李晖未有控制其
他企业。
（四）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人股份未发生质押或存在其他有争议的情
况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本为 10,800 万股，本次拟公开发行不超过 3,600 万股
（含本数），不低于发行后总股本的 25%。
本次发行全部为公开发行新股，不安排股东公开发售股份，公司本次发行前
后的股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1、本次发行前股份 108,000,000 100.00% 108,000,000 75.00%
辛浩鹰 49,050,000 45.42% 49,050,000 34.06%
李晖 40,500,000 37.50% 40,500,000 28.13%
励构投资 10,000,000 9.26% 10,000,000 6.94%
鼎晖投资 4,000,000 3.70% 4,000,000 2.78%
宏鹰投资 3,350,000 3.10% 3,350,000 2.33%
姚明 650,000 0.60% 650,000 0.45%
程晓霞 450,000 0.42% 450,000 0.31%
2、本次发行股份 36,000,000 25.00%
合计 108,000,000 100% 144,000,000 100%
（二）自然人股东及其在发行人任职情况
截至本招股说明书签署日，发行人股东中有 4 名自然人股东，其在公司任职
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情况如下：
序号 股东姓名 持股比例 任职情况
1 辛浩鹰 45.42% 董事长
2 李晖 37.50% 董事、总经理
3 姚明 0.60% 无
4 程晓霞 0.42% 无
（三）发行人股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（四）发行人国有股份的性质及依据
发行人股东持有股份性质均不属于国有股份。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人股东李晖、辛浩鹰为夫妻关系，其分别直接持有发行人
37.50%股份、45.42%股份；发行人股东程晓霞为辛浩鹰的母亲，其直接持有发
行人 0.42%股份。同时，李晖持有发行人股东励构投资 19.20%财产份额并担任
其执行事务合伙人，李晖的姐夫聂艳结、表姐欧阳资平分别持有发行人股东励构
投资 4.00%财产份额、2.00%财产份额，励构投资直接持有发行人 9.26%股份。
发行人股东姚明持有发行人股东宏鹰投资之执行事务合伙人上海宏鹰股权投资
基金管理有限公司 10%股权，姚明、宏鹰投资分别持有发行人 0.60%股份、3.10%
股份。除上述情况外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人全体股东出具了股份锁定的有关承诺，具体情况参见本招股说明书
“重大事项提示/二/（一）股份锁定的承诺”。
九、发行人内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
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十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过二百人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过 200 人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人及其控股
子公司的在册员工人数（不含劳务派遣）分别为 675 人、794 人、1,015 人及 1,108
人。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的员工构成情况如下（不含劳务派遣）：
1、员工专业结构
专业结构 人数 比例
行政管理人员 40 3.61%
设计及技术人员 649 58.57%
销售人员 29 2.62%
生产人员 390 35.20%
合计 1,108 100.00%
2、员工受教育程度
教育水平 人数 比例
硕士及以上 10 0.90%
本科 340 30.69%
大专 446 40.25%
大专以下 312 28.16%
合计 1,108 100.00%
3、员工年龄分布
年龄分布 人数 比例
50 岁（含）以上 47 4.24%
40-49 岁（含） 110 9.93%
30-39 岁（含） 297 26.81%
30 岁以下 654 59.03%
合计 1,108 100.00%
（二）劳务派遣用工情况
除上述在册员工外，2015 年 8 月因生产经营需要，发行人与上海皖明劳务
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服务有限公司昆山分公司（以下简称“皖明昆山分公司”）签订协议，约定由其为
发行人提供劳务派遣服务，发行人通过劳务派遣的方式引入少量人员用于部分辅
助性岗位，具体情况如下：
1、发行人劳务派遣的具体情况
2015 年 7 月 20 日，发行人职工大会讨论并审议通过辅助性岗位的设置，并
在发行人内部公示且无异议。
2015 年 8 月 1 日，发行人与皖明昆山分公司签订《劳务外包合作协议书》，
约定由皖明昆山分公司为发行人提供劳务派遣服务，并由皖明昆山分公司负责为
派遣员工办理社会保险。2016 年 12 月 31 日，发行人与皖明昆山分公司签署《劳
务派遣终止协议》，约定自 2016 年 12 月 31 日起，皖明昆山分公司不再向发行人
提供劳务派遣服务，终止《劳务外包合作协议书》。
经保荐机构、发行人律师核查，发行人自 2015 年 8 月至 2016 年 12 月期间，
存在使用劳务派遣员工的情形，前期劳务派遣员工的岗位主要职责为苏州雅诗蒂
诺厂房和设备维护及开业准备；在苏州雅诗蒂诺逐步展开模型制作后，劳务派遣
员工的岗位主要职责为协助发行人接收苏州雅诗蒂诺的模型产品，并在项目经理
的指示下协助组装及维护展项模型。
自 2017 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日期间，发行人不存在劳务派遣
的情况。
2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，劳务派遣员工占发行人（母公
司）总员工人数的情况如下：
项 目 截至2016年12月31日 截至2015年12月31日
劳务派遣员工 20
正式员工 939
用工总量 959
派遣员工占用工总量的比例 2.09% 2.46%
2、劳务派遣单位的基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，皖明昆山分公司的基本情况如下：
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名 称 上海皖明劳务服务有限公司昆山分公司
统一社会信用代码 91320583064509674R
住 所 花桥镇曹新路 191 号
负责人 张同宝
公司类型 有限责任公司分公司
本企业劳务输出，劳务服务（除经纪），人力资源信息咨询（除经
经营范围 纪），企业管理咨询，商务咨询；日用百货，五金交电批发零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 10 月 08 日至长期
登记状态 在业
2013 年 7 月 3 日，皖明昆山分公司的母公司，即上海皖明劳务服务有限公
司（“上海皖明”）取得上海市嘉定区人力资源和社会保障局核发的编号为“嘉人
社派许字第 0004 号”的《劳务派遣经营许可证》，有效期限自 2013 年 7 月 3 日至
2016 年 7 月 2 日；2016 年 5 月 3 日，上海皖明取得上海市嘉定区人力资源和社
会保障局新核发的编号为“嘉人社派许字第 00004 号”的《劳务派遣经营许可证》，
有效期限自 2016 年 5 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日。
2014 年 5 月 6 日，皖明昆山分公司至昆山市人力资源和社会保障局备案劳
务派遣业务，备案号为 2014013，有效期为三年。
3、发行人劳务派遣合同的履行情况
皖明昆山分公司出具了《确认函》，确认皖明昆山分公司与发行人均能全面
履行所签署的劳务派遣服务合同，劳务人员的派遣管理工作正常，各期劳务派遣
费用均已按约定结算，不存在任何劳务派遣争议或纠纷。
根据皖明昆山分公司提供的社保缴纳凭证，劳务派遣员工在发行人工作期
间，皖明昆山分公司已按照《劳务外包合作协议书》的约定为全体劳务派遣员工
缴纳社会保险。
发行人实际控制人李晖及辛浩鹰出具书面承诺，若发行人存在不规范使用劳
务派遣用工的行为，且导致发行人遭受任何赔偿、罚款或损失的，则其愿意在毋
需发行人支付任何对价的情况下承担发行人因此产生的全部费用和损失。
根据发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明及发行人的书面确认，在
报告期内，发行人不存在因违反劳动和社会保障法律法规而遭受处罚的情况。
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综上所述，上海皖明系依法设立且有效存续的有限责任公司，具备从事劳务
派遣的经营资质并且其分公司已依法办理了备案；报告期内，发行人劳务派遣员
工数量占发行人用工总量未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》中“用工单位
应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量
的 10%”的规定；劳务派遣员工的岗位职责属于辅助性岗位，符合《劳务派遣暂
行规定》中“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派
遣劳动者”规定；发行人与皖明昆山分公司签署的《劳务外包合作协议书》合法、
有效；发行人已按照《劳务外包合作协议书》的约定将劳务派遣人员的工资及社
会保险费用支付给皖明昆山分公司，且皖明昆山分公司也依约为全体劳务派遣人
员缴纳社会保险；发行人不存在违反法律法规的规定，损害劳务派遣人员合法权
益的情形。发行人 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间使用劳务派遣符合
法律法规的规定。
（三）社会保障情况
1、社保缴纳情况
报告期内，公司的社会保险缴纳具体情况如下：
缴纳情况 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
员工人数 1,108 1,015 794
已参保人数 1,073 1,002 791
报告期内，公司实行劳动合同制，按照《劳动法》、《劳动合同法》和其他有
关劳动法律法规的规定，与员工签订劳动合同，为员工缴纳养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险。报告期各期末，未参保员工系退休
返聘员工、户籍地协保人员以及当月新入职员工，公司于次月起为新入职员工缴
纳社会保险。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，公司的住房公积金缴纳具体情况如下：
缴纳情况 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
员工人数 1,108 1,015 794
已缴纳人数 1,072 938 771
报告期内，公司住房公积金采取自愿缴纳的原则，除退休返聘员工、户籍地
协保人员外，2014 年末和 2015 年末公司分别有 524 名和 20 名员工未缴纳住房
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公积金。公司自 2015 年起逐步为全体员工缴纳住房公积金，2015 年末 20 名未
缴纳住房公积金员工系因其未及时向公司申报住房公积金账号。截至 2016 年末，
公司共有 77 名员工未缴纳住房公积金，其中母公司未为 13 名员工缴纳住房公积
金，均为退休返聘员工及当月新入职员工，公司于次月起为新入职员工缴纳住房
公积金；公司控股子公司苏州雅诗蒂诺未为 64 名员工缴纳住房公积金，截至 2017
年 3 月，苏州雅诗蒂诺已为全体在职员工补缴了住房公积金。截至 2017 年 6 月
末，公司共有 36 名员工未缴纳住房公积金，均为母公司员工，其中 35 名为退休
返聘员工及当月新入职员工，公司于次月起为新入职员工缴纳住房公积金；另外
有 1 名员工于 2017 年 6 月 1 日入职，由于原单位未及时办理公积金封存转移手
续导致发行人无法为其缴纳 2017 年 6 月的住房公积金，截至本招股说明书签署
日，该名员工已办理完毕公积金封存转移手续，发行人将为其缴纳住房公积金。
3、发行人及其控股子公司根据符合规定的缴纳基数及比例测算的应补缴社
会保险和住房公积金的金额，相关影响及措施
（1）社会保险缴纳金额情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
未缴纳金额
0.59 10.29
（发行人负担部分） 无欠缴 无欠缴
占利润总额比例 0.004% 0.12%
（2）住房公积金缴纳金额情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
未缴纳金额
0.50 196.19 224.94
（发行人负担部分） 无欠缴
占利润总额比例 0.004% 2.29% 2.64%
根据上表数据，报告期内，发行人各期未缴纳金额占当期利润总额的比例小，
对发行人财务指标影响较小。
根据发行人所在地社会保障部门、住房公积金管理机构出具的守法证明，报
告期内，发行人未因违反有关社会保障和住房公积金方面的法律法规而受到行政
处罚。根据苏州雅诗蒂诺所在地社会保障部门、住房公积金管理机构出具的守法
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证明，2016 年、2017 年 1-6 月期间，苏州雅诗蒂诺未因违反有关社会保障和住
房公积金方面的法律法规而受到行政处罚。
根据发行人确认，报告期内发行人及其子公司未因社会保险或住房公积金缴
纳问题而受到任何政府部门、法院、仲裁机构的处罚，未收到任何员工或其他方
要求发行人补缴、补偿或赔偿社会保险费或住房公积金的要求，也未发生因社会
保险及住房公积金缴纳问题引发的劳动纠纷和诉讼。
根据发行人的说明，发行人保证今后将按照《中华人民共和国社会保险法》、
《住房公积金管理条例》等相关法律法规的要求，为全体员工按照上一年度月平
均工资缴纳社会保险和住房公积金。
发行人实际控制人李晖、辛浩鹰已出具《补缴社会保险及住房公积金承诺
函》，如应员工本人或有关主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员
工补缴社会保险或住房公积金，或者发行人及其子公司因上述行为受到任何罚款
或损失，其愿意在毋需发行人及其子公司支付任何对价的情况下承担发行人及其
子公司因此产生的全部费用和损失。
综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人及其子公司报告期
内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金情形、以及未按照上一年度或当
月月平均工资为员工缴纳社会保险及住房公积金情形；截至本招股说明书签署
日，发行人及其子公司已按照上一年度月平均工资为全体员工缴纳社保和住房公
积金；相关主管部门已出具证明，发行人及其子公司在报告期内不存在违反劳动
法规及住房公积金法规而遭受行政处罚的情形；公司如补缴社会保险及住房公积
金，补缴总额对当期利润的影响数较小，扣除补缴金额后发行人仍符合首次公开
发行股票的财务指标要求，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺承担该等
补缴义务、罚款或损失，因此该事项不会对公司生产经营和盈利能力产生重大不
利影响，不影响发行条件，因此，发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳
社保及住房公积金情形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障
碍。
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十二、发行人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体情况参见本招股说明书“第七节/二/（二）发行人股东、实
际控制人出具的避免同业竞争承诺”。
（二）社会保险及住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇做出了关于社会保险及住房公
积金的承诺，具体情况参见本节“十一/（三）社会保障情况”。
（三）股份锁定的承诺
公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、高级管理人员的股东及其他
股东均作出了股份锁定的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示/二/（一）
股份锁定的承诺”。
（四）主要股东减持意向的承诺
公司的控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰、励构投资、程晓霞以及公司董
事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林均作出了关于减持意向
的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示/二/（二）主要股东持股及减持意
向的承诺”。
公司全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、姚明、程晓
霞承诺：本人/本企业知晓并将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、
《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。
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（五）稳定公司股价的承诺
为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司关
于稳定公司股价的预案及承诺》，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含
独立董事）、高级管理人员承诺：“本公司/本人将严格按照本股价稳定预案之规
定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任。”
本股价稳定预案具体如下：
1、触发股价稳定方案的条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票；
（2）发行人回购公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多
次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案
履行相关义务。
2、终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
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净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
3、股价稳定方案的具体措施
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰自股价稳定方案公告之日起三个月
内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
进行调整），使用资金金额不低于上一会计年度自公司获得现金分红和领取薪酬
合计的 30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增
持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）发行人回购公司股票
发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公
司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），使用资金金额不低
于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，同时保证回购结果
不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个
月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整），用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增
持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致
公司的股权分布不符合上市条件。
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若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合
同中明确上述承诺并要求其履行。
4、股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选
择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增
持公司股票为第三选择。
公司控股股东、实际控制人增持股票方案实施后，公司股价仍未满足“公司
股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由公
司实施股票回购计划。
公司回购股票方案实施后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的
收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利
润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高
级管理人员承担股票增持义务。
5、责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全
体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。
控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰未能履行增持公司股票的承诺，则控股
股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且停止在公司处领取股东分红，直至股
东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应向投资者公开道歉，且以其承
诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董
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事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪
酬的 30%归公司所有。
（六）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
“本公司首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上
述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法
律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临
时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺
按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上
述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导
致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行
制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因
此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。”
2、控股股东及实际控制人承诺
“发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回
购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本
人公开发售的股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行
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公告，并在上述事项认定后三个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本
人公开发售的股份。本人承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。发行人
上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
“发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
4、本次发行相关中介机构承诺
海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如承诺人为发行人首次公
开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
上海市锦天城律师事务所承诺：“若因本所为上海风语筑展示股份有限公司
本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证
明本所没有过错的情形除外。”
（七）其他承诺
1、关于避免资金占用的承诺
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰做出关于避免资金占用的承诺，
具体情况参见本招股说明书“第七节/三/（二）/2/（9）关联方资金拆借”。发行人
全体董事承诺，其将督促实际控制人切实履行其承诺，如该等事项将发生，其将
就审议该等事项时投反对票，以切实维护发行人的利益。
发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰及其近亲属李蓓、程晓霞做出关
于减少、避免关联交易的声明，具体情况参见本招股说明书“第七节/三/（六）减
少关联交易的措施”。
2、关于劳务派遣事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰做出关于劳务派遣事项的承诺，
具体情况参见本节“十一/（二）劳务派遣用工情况”。
（八）未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项
公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的
各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金
额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式
确定；
（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本
公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券
监督管理部门认可的其他品种等；
（4）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本
公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
2、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
“本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺
事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和
责任，则本人将采取以下措施予以约束：
（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定
或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
（3）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人
不得以任何方式减持其持有的发行人股份；
（4）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人
停止在发行人处领取股东分红。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开
承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义
务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述
赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定
或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
（3）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人
不得以任何方式减持其持有的发行人股份；
（4）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人
不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行
人增加支付的薪资或津贴。”
4、发行人控股股东、实际控制人李晖及辛浩鹰、发行人股东励构投资及程
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
晓霞、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林关于
未履行持股及减持意向承诺的约束措施
发行人控股股东、实际控制人李晖及辛浩鹰、发行人股东励构投资及程晓霞、
发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林就未履行持股
及减持意向承诺做出承诺：若未能履行上述承诺，本人/本企业将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定承诺期限向发行人股东和
社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日内购
回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个
月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人/本企业将所得的收入归发
行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履
行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人/本企业将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（九）承诺履行情况
截至本招股说明书签署日，上述承诺人均严格遵守承诺。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务及主要产品和服务情况
（一）主营业务情况
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，公
司展示系统产品、服务可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间，如城市
馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、
会展、主题馆以及包含多种功能的综合展览馆等。公司采用“设计领衔、科技依
托、跨界总包”的经营理念，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，
将“风”—时尚、“语”—文化、“筑”—建筑结合在一起，打造数字文化展示体验系
统。目前，公司是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行
业中数字文化展示体验系统领域的领先企业。
公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总
包为手段，为客户提供整体解决方案。
公司拥有专业的创意设计团队，该团队对每个项目进行个案分析，深度挖掘
客户在展览展示方面的需求，并结合展馆自身特色综合运用各项数字科技手段和
各类展项的有机组合来达到创意展示效果，为客户定制打造具备感官冲击力和沉
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
浸式体验感的展览展示空间，满足客户空间展示的各种功能需求，如政民互动、
科普教育、知识普及、品牌宣传、招商引资等功能。
公司在其方案中特别注重通过特效影片、AR 和 VR 等技术增强视觉展现的
效果，通过互动技术提高参观者参与感，通过数字沙盘的声、光、电等技术在有
限的空间展现更多的内容。在数字科技的不断进步与创新中，公司被上海市科学
技术委员会认定为上海市科技小巨人企业。
在整个项目实施进程中公司坚持一体化全程控制的运作模式，设计师的创意
设计理念贯穿展示体验系统各个方面，由设计师引领项目团队对模型制作、室内
布展、装饰等做到全流程整体把控，并为后续维护、升级和改造等全方位服务打
下基础，公司已成功构建展览展示行业全产业链模式。
（二）主要产品和服务情况
1、主要产品及服务自设立以来变化情况
风语筑有限前身风语筑广告成立于 2003 年，成立初期从事广告业务。公司
创始人及其团队原主要从事建筑规划领域内专业模型设计制作。2008 年起，风
语筑有限结合多年的建筑模型设计制作和为展览展示行业提供服务的经验，整合
了跨专业、多领域的优秀人才专注从事展览展示空间的设计与实施业务，并取得
了“中国展览馆协会展览工程一级资质”。在业务拓展初期，公司基于资金、人员
规模相对较小，确定了重点扩展城市馆、园区馆展示系统领域的经营方向。
2009 年，风语筑有限团队在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨
界总包”的经营理念并在此基础上进行业务拓展。伴随上海世博会的成功举办，
展览展示行业进一步为各界所了解与认可，市场对于展览展示空间的创意创新、
数字科技应用和文化信息传播功能等有了全新认识和需求，公司获得良好的发展
机遇并进入快速发展期。公司打造的三河市规划展示馆和本溪市规划展览馆等分
别被评为 2012 年中国建筑装饰协会筑巢奖铜奖和 2012 年国际空间设计大奖艾特
入围奖。
2013 年，风语筑有限打造的集创意设计、数字科技、艺术文化、多元研发
于一体的复合型空间大楼落成，该办公空间作品相继被评为 2013 年现代装饰国
际传媒年度办公空间奖、2013 年度金堂奖年度优秀办公空间奖、2014 上海金外
滩奖创新设计奖（优秀）、2014 年中国建筑装饰协会筑巢奖提名奖。同时风语筑
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
设计大楼作为创意展示体验核心基地，面向各界客户和社会公众。
2015 年，风语筑有限整体变更为上海风语筑展示股份有限公司。通过多年
深耕，公司在城市馆和园区馆展示领域已形成较强的竞争优势，根据中国招标网
相关数据，2016 年公司在城市馆和园区馆展示领域的累计中标金额达 13.64 亿
元，占城市馆和园区馆展示领域中标总金额的 43.33%，位居全国第一1。公司在
城市馆和园区馆展示领域积累的良好市场品牌形象和丰富实践经验，为公司进一
步拓展新的市场空间、保持持续增长奠定了坚实的基础。近年来，公司已确立在
稳定、提升城市馆和园区馆展示系统领域市场份额的基础上，积极拓展新领域的
发展方向。目前，公司的展示系统产品与服务已经涵盖了城市馆、园区馆、博物
馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、主题馆和综
合展览馆等多种类型，公司将持续追求创意与技术创新，多元化开拓展览展示市
场，为更多行业和客户提供产品与服务。
公司自 2008 年专注于展览展示行业以来，主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及服务
公司为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维
护服务，公司根据场馆类型、场馆空间和受众人群不同，遵循独特的创意设计理
念和方案，选择合适的数字科技手段呈现体验效果，并进行一体化全程控制实施，
以丰富的手段将各类展示系统所要表达的内容地传达到受众。
公司主要数字科技展示手段包括：
1
数据来源为公司按城市馆、展览馆、规划展示馆、规划展览馆、规划馆、城市规划馆、展厅、规划展示
厅、展示厅、规划展示中心等关键词在中国招标网公布的 2016 年度中标数据中对城市馆、园区馆中标数
据进行整理，不包含未通过中国招标网公布的中标数据。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
展示体验
功能简介 图例
子模块
特效影片通过影视领域的延伸和制
作软件方面的各项技术，在影视特效
创意、前期拍摄、影视 3D 动画、特
效后期合成、影视剧特效动画等方面
特效影片
发展，弥补了普通影片在视觉效果上
的不足。使观影者能够介入影片事先
设置的环境与剧情，有身临其境的观
影体验。 上海中心垂直城市体验区
互动技术包括投影互动技术、视频互
动技术和互动游戏。通过捕捉设备比
如感应器等对目标影像如参观者等
进行捕捉拍摄，然后由影像分析系统
互动体验
分析，从而产生被捕捉物体的动作，
该动作数据结合实时影像互动系统，
使参与者与屏幕之间产生紧密结合
的互动效果。 智慧城市眼神互动体验区
数字沙盘是通过声、光、电、图像、
三维动画以及计算机程控技术，运用
数字投影来实现，数字沙盘可以充分
数字沙盘
体现区位特点。对参观者来说是一种
全新的体验，并能产生强烈的共鸣，
比传统的沙盘模型更直观。
裸眼 3D 立体数字沙盘
虚拟实境技术（Virtual Reality），简
称 VR 技术，是利用电脑模拟产生一
个三度空间的虚拟世界，提供使用者
关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，
让使用者如同身历其境一般。增强现
AR/VR 实技术（Augmented Reality），简称
AR 技术，也被称之为混合现实，是
通过电脑技术将虚拟的信息应用到
真实世界，真实的环境和虚拟的物体
实时地叠加到了同一个画面或空间 汽车梦主题 270°虚拟自驾游体验区
同时存在。
公司产品及服务的主要应用类型和代表作品如下表所示：
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
产品应用类别 功能用途 代表作品
福州城市发展展示馆、长
该类展示系统主要展示城市历史文化底 沙规划展示馆、天津城市
城市馆展示系统
蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景。 展览馆、重庆城市展览馆
展示系统
该类展示系统主要展示园区发展历程、区 苏州高新区展示馆、重庆
位环境、资源要素、建设成果、园区现状 两江新区展览馆、四川绵
园区馆展示系统
及未来发展蓝图、主导产业和重点企业的 阳国家科技城展览馆展示
发展历史和现状。 系统
该类展示系统主要对有科学性、历史性或 南通城市博物馆、宣城城
博物馆展示系统 者艺术价值的物品进行分类展示，以实现 市博物馆、平远县地质博
为公众提供知识、教育和欣赏展示功能。 物馆展示系统
该类展示系统侧重实现科学技术普及、提
常德市科技馆、北京密云
高社会公众科学文化素质、面向公众特别
科技馆展示系统 县科学技术展览馆展示系
是青少年开展科普展览、科技培训等多项
统
展示功能。
该类展示系统致力于呈现出每一个企业独 国酒茅台展示馆、华为展
企业馆展示系统 有的文化和形象特色，让观众了解企业的 示厅、中国南车科技文化
发展历程，产品的制造与把控等。 展示中心展示系统
该类展示系统注重消费者的参与、体验和 WESHARE 我享度假体验
商业体验馆展示系统
感受。 中心展示系统
该类展示系统主要展示旅游景区景点的旅 上海中心大厦观光体验
旅游景区展示体验中心 游资源，能够从宏观上介绍景区景点，有 厅、三亚智慧旅游体验中
展示系统 助于游客全面了解旅游景区的过去、现在 心、上海国际旅游度假区
和未来。 迪斯尼展厅展示系统
该类展示系统主要围绕特定主题进行定
制，向特定人群传达信息，实现宣传，应 宜兴国际环保展示中心、
用于多人在特定时空的集聚交流展示活 首届“创博会”苏州高新区
会展展示系统
动，一般包括会议、展览会、博览会、交 特装展位、同济大学百年
易会、展销会、展示会等，其中以世界博 校庆特展展示系统
览会规模最大最为典型。
主题展览馆一般包括军事主题馆、廉政文
浦江水晶主题馆、呼和浩
化馆、生态馆、循环经济馆、低碳建设馆、
特历史文化名城及非物质
人防建设馆、科普馆等以各种主题为特色
主题展览馆展示系统 文化遗产保护中心、苏州
的场馆，该类展示系统主要通过内容传播、
太湖园博会海绵城市主题
互动体验等方式对特定受众群体进行知识
馆展示系统
教育与普及。
该类展示系统通常将城市馆、科技馆、博 克拉玛依科技博物展览
物馆等各类展馆的展示功能作结合，贯穿 馆、福建永泰县六馆一中
综合展览馆展示系统 历史—科学—社会等多维度，围绕人们对 心、沁水县博物馆、规划
社会各类活动、职能、技能等各个层面的 馆、科技馆三馆合一综合
展示。 展览馆展示系统
（1）城市馆展示系统
城市馆主要包括城市文化展示馆和城市规划展示馆两类。公司在为各城市设
计和实施城市馆展示系统时，充分考虑了其作为城市文化公共设施、交流沟通平
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
台和旅游观光景点的功能性要求，力图将其打造成城市的“会客厅”和营销城市魅
力的“金质名片”。与此同时，公司在城市馆展示系统设计中还将展示城市历史文
化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景的展示性要求考虑在内，使其成为
城市空间特色、历史文化特色、经济发展特色高度整合的独特创意空间，将城市
馆打造成为集文化、教育、休闲和规划展示等多功能于一体的综合性展览建筑。
公司城市文化展示馆展示系统代表项目：福州城市发展展示馆。该展示馆获
广州国际设计周、金堂奖组委会颁发的 2014 年度金堂奖优秀空间奖；现代装饰
传媒集团颁发的 2014 现代装饰国际传媒年度展示空间奖；艾特奖组委会颁发的
2015 艾特奖入围奖；中国室内装饰协会颁发的 2015CIDA 中国室内设计文化空
间奖。
项目名称：福州城市发展展示馆展示系统
项目定位：集文化展示、科普教育、特色旅游、商务休闲等多功能于一体的展馆。
设计理念：展示系统整体设计遵循“地域文化性”、“智慧科技性”、“低碳环保性”和“亲民
互动性”的四大原则，依据福州“三山两塔一江”的城市格局，以逶迤穿城的“闽江”作为布
展主线贯穿整座展馆，美景丰姿在“江水”的涤荡中一览无余，寓意万古不息的闽江引领着
福州从过去走向未来。空间布局上从“榕城印象”、“古韵名城”、“发展成就”等角度，将三
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
维复原、数字沙盘、旋转影院、VR 自驾等现代声光电技术融入多项展示环节。
公司城市规划展示馆展示系统代表性项目：长沙规划展示馆。该展示馆荣获
中国建筑装饰协会颁发的 2016 第八届中国照明应用设计大赛上海赛区佳作奖。
项目名称：长沙规划展示馆展示系统
项目定位：集规划展示、科普教育、公众互动等多功能于一体的专业展馆。
设计理念：展示系统围绕“山水洲城”的城市特色空间格局，以“我的长沙我的家”为主题，
依次展现“星城印象走进大长沙”、“历史长河探寻老长沙”、“规划长廊畅想新长沙”和“个
性幻城 2050”四大板块，并将场景复原、总体规划沙盘模型、隔空互动影像空间、虚拟
现实自驾等高科技声光电技术融入多项展示环节，全面展示长沙的山水之美、人文之美、
城市之美。
（2）园区馆展示系统
园区馆主要用作展示区域经济建设成就，公司在设计园区馆展示系统前将充
分了解该园区发展历程、区位环境、园区现状及未来发展蓝图，根据园区特点通
过数字科技手段突出园区优势，使其成为集展示、招商、交流等为一体的多功能
展示馆，成为外界了解的重要窗口。
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公司开发区展示馆展示系统代表项目：苏州高新区展示馆。
项目名称：苏州高新区展示馆展示系统
项目定位：更好、更全面、更准确传达科技创新精神的窗口。
设计理念：展示系统以“真山真水园中城”为设计的主要理念和出发点，共分为三大部分，
分别为一层的城市大厅，二层的城市成就主题展厅和顶层的城市未来主题展厅。设计希
望将高新区的区域发展成果结合苏州的城市历史元素和特点，用高科技的手法多角度的
展现出来，成为内涵、风貌与愿景相结合的综合性产业园展示空间。
（3）博物馆展示系统
博物馆类型多样，如综合性城市博物馆、纪念馆、专题博物馆、私人博物馆
等，一般是对有科学性、历史性或者艺术价值的物品进行分类展示。为增加博物
馆展览的趣味性，公司在设计博物馆展示系统中根据实际情况增加互动环节，更
好地还原参展内容的历史感，在展览理念上将学习、休闲和娱乐作良好的融合。
公司博物馆展示系统代表项目：南通城市博物馆。
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项目名称：南通城市博物馆展示系统
项目定位：展示南通城市悠久历史文化、发展历程、城市未来和对外交流的重要平台，
市民认知城市历史文脉的桥梁纽带，普及人文知识、开展学术交流的科教基地。
设计理念：展示系统根据“形式新颖、重点突出、内容最新以及兼顾可持续发展”的设计原
则。以南通城市发展的历史脉络为主线，突出文化传承作用，纵述历史，横陈现状；贯
通古今，详今略古；市区为主，兼及县区。以梦缘江海为主题，展现南通人民依托滨江
临海靠上海的区位优势，实施“两个率先”的发展战略，为实现幸福南通的江海复兴之梦，
共分为寻梦——依托江海、追梦——崛起江海、圆梦——腾跃江海三大部分。
（4）科技馆展示系统
公司在科技馆展示系统设计中运用大量前沿数字科技应用，为参观者带来先
进的科学理念和真实的实践感受，面向公众特别是青少年设计互动小游戏，在玩
中学习科学知识，培养科学兴趣，开展科学知识普及。
公司科技馆展示系统代表项目：常德市科技馆。
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项目名称：常德市科技馆展示系统
项目定位：“梦想与科技的和谐旋律”为设计主题
设计理念：展示系统贯穿科学—社会—梦想这一线索，坚持以人为核心，围绕人们对科
学的不断追求,对社会各类活动、职能、技能学习与仿真，对常德特色与互动游戏的相关
展示等各个层面。寓“情节”于主题空间，打造出“常德专属、观众印象深刻”的体验式、生
态型、科技感的三中心。
（5）企业馆展示系统
为了让参观者在短时间内了解企业的发展历程、产品的特点和未来发展计
划，公司采取大量数字媒体更有效地突出每一个企业独有的文化特色，并从空间
设计上保持与企业形象的融合。
公司企业馆展示系统代表项目：国酒茅台展示馆。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
项目名称：国酒茅台展示馆展示系统
项目定位：国内领先，国际一流的国酒茅台展馆。
设计理念：展示系统设计理念突破国内传统展示思路，运用新概念国际化设计理念，采
用空间语言诠释茅台特色，注重将传统的中国元素与现代的装饰材料完美结合，并大量
采用现代高科技手段，设置 360°全息影像、机械矩阵式 LED、虚拟沉浸式互动体验、多
点触摸桌、高科技互动魔镜墙、四位一体数字沙盘舞台灯光秀，共同演绎了国酒茅台的
发展战略与宏伟蓝图。
（6）商业体验馆展示系统
商业体验馆注重消费者的参与、体验和感受。在对商家的商业理念充分理解
的基础上，公司注重空间和环境对体验的反馈，为参观者带来新颖的商业体验。
公司商业体验馆展示系统代表项目：WESHARE 我享度假体验中心。该展示
馆荣获金堂奖 2016 年度优秀样板间/售楼处设计奖。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
项目名称：WESHARE 我享度假体验中心展示系统
项目定位：移动互联网与分享经济模式的度假体验中心
设计理念：Weshare 我享度假，是国内致力于推动度假屋分权共享理念与模式，基于移动
互联网与分享经济的互联网创新型平台企业。公司利用自身设计创意优势与多媒体技术，
并结合 Weshare 的共享理念，打造该商业体验中心展示系统，使体验者能最大程度得抢
先体验到 Weshare 提供的服务质量和商业理念。
（7）旅游景区展示体验中心展示系统
旅游景区展示体验中心充分发挥数据信息和多媒体展示功能，借助数字手段
更有效地展示旅游景区景点信息，能够从宏观上介绍景区景点，有助于游客全面
了解旅游景区的过去、现在和未来，并且在有限的游览时间里，帮助游客进行有
针对性地游览，不仅极大丰富了游客的参观体验，还能够在一定程度上实现游客
分流，提高游客的有效停留时间，缓解景区高峰期人流压力。
公司旅游景区展示体验中心展示系统代表项目：上海中心大厦观光体验厅。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
该展示馆荣获金堂奖 2016 年度优秀展示空间设计及 2016 年度最佳展示空间设计
奖。
项目名称：上海中心大厦观光体验厅展示系统
项目定位：中国第一高楼观光体验厅
设计理念：上海中心大厦高 632 米，现为世界第二高楼，中国第一高楼。整体设计颠覆
传统的景区展厅参观模式，通过数字化技术精心打造出新型超高层观光体验系统。游客
参观从超大无缝屏全三维动态演绎上海城市天际线为起始，纵观世界摩天大楼发展史，
再辅以 3D 打印上海中心大厦精品素模叠加沉浸式影像空间，多维演绎立体垂直城市。整
体设计主旨不仅具备静态观光功能，也兼顾传递科普人文信息。
（8）会展展示系统
会展、临展通常有特定主题和较紧凑的时间安排。公司的数字科技展示技术
能够在有限的时间、空间内展示更丰富的内容，提高会展效率。
公司会展展示系统代表项目：宜兴国际环保展示中心
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
项目名称：宜兴国际环保展示中心展示系统
项目定位：大型环保专业展示场馆
设计理念：宜兴国际环保展示中心占地 25000 平方米，是一个集新产品、新设备、新技
术和新工艺于一体的大型环保专业展示场馆，致力于打造国际水准的环保成果展示窗口、
环保产业交易平台、环保科技推广枢纽、绿色低碳教育基地和生态经济体验中心。
（9）主题展览馆展示系统
主题馆一般包括军事主题馆、廉政文化馆、生态馆、循环经济馆、低碳建设
馆、人防建设馆、科普馆等以各种主题为特色的场馆。主题馆展示系统主要通过
内容传播、互动体验等方式对特定受众群体进行知识教育与普及。
公司主题展览馆展示系统代表项目：浦江水晶主题馆。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
项目名称：浦江水晶主题馆展示系统
项目定位：以“浦江之炼，晶美之行”为主题的展示馆
设计理念：以水晶的淬炼过程为线索，生动讲述了浦江水晶的发展历程。通过“纯净印象
之美、打磨开拓之路、雕刻砥砺前行、流光璀璨蓝图”4 大主题篇章，再现浦江与水晶
之间的动人故事。并结合“水晶与生活”、“水晶玻璃精品”等实物展示区，全方位、立体化
地演绎着浦江水晶的璀璨之美。
（10）综合展览馆展示系统
综合展览馆通常将城市馆、科技馆、博物馆等各类馆的功能作结合，贯穿历
史—科学—社会等多维度，面向广阔的受众，同时坚持以人为核心，围绕人们对
社会各类活动、职能、技能等各个层面的展示，打造出观众印象深刻综合中心。
公司综合展览馆展示系统代表项目：克拉玛依科技博物展览馆。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
项目名称：克拉玛依科技博物展览馆展示系统
项目定位：集科技、博物、城市发展规划展览于一体的综合馆
设计理念：克拉玛依科技博物展览馆是迄今为止克拉玛依市最大的综合类民生工程之一，
也是一座具有浓厚文化气息和现代特征的地标性建筑。展馆展示系统设计围绕“戈壁美明
珠世界石油城”为主线，运用半景画、数字造景、多媒体升降模型、360°全系幻影成像等
高科技声光电技术，带给观者全感官体验。
（三）主营业务收入的主要构成
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，根
据场馆布展项目的业务环节类型可分为一体化项目和单项服务，一体化项目指公
司通过一体化全程控制运作模式统筹实施场馆展示系统项目中的各项业务环节，
为客户提供涵盖展示系统策划、设计、实施和维护的整体产品、服务；单项服务
主要系公司承担场馆展示系统项目中创意设计、影视动画、模型制作等特定环节
的业务，为客户提供数字文化展示体验系统中的单项业务环节服务。报告期内，
公司主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一体化项目 77,161.39 99.61% 121,715.07 99.18% 100,620.46 98.76% 79,579.68 98.96%
其中：城市馆展示系统 38,149.21 49.25% 76,652.13 62.46% 69,605.18 68.32% 61,516.72 76.50%
园区馆展示系统 12,785.43 16.51% 18,628.55 15.18% 10,334.29 10.14% 14,446.28 17.96%
综合展览馆展示系统 22,553.39 29.11% 9,448.46 7.70% 16,708.87 16.40% - -
其他展示系统 3,673.36 4.74% 16,985.93 13.84% 3,972.12 3.90% 3,616.68 4.50%
单项服务 302.17 0.39% 1,008.27 0.82% 1,258.90 1.24% 834.97 1.04%
合计 77,463.57 100.00% 122,723.34 100.00% 101,879.36 100.00% 80,414.65 100.00%
注：其他展示系统包括会展、博物馆、企业馆、主题馆、科技馆、旅游景区展示体验中
心等展示系统。
报告期内，城市馆和园区馆展示体验系统是公司营业收入的主要来源，两类
展馆的合计收入规模保持稳步增长。在此基础上，公司积极开拓各类有展览展示
需求的场馆及空间业务，报告期内城市馆和园区馆以外的展馆一体化项目收入占
比总体呈增长态势，其中综合展览馆、主题馆一体化项目均取得了良好的业绩。
（四）主要经营模式
1、总体业务运营模式
公司在业务发展中挖掘市场需求，将高科技数字展陈手段与创意设计相结
合，在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，为客
户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。
公司的一体化全程控制运作模式主要体现在设计理念贯穿项目全过程，要求
设计师对各个环节和模块均深度参与，同时各相关部门根据项目设计理念支持设
计师，保证各环节在项目实施进度和实施质量上符合设计师的要求。
创意设计是整个展示系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确定目
标方向、创意主题、风格特点以及表现方式，设计方案能够获得客户认同是成功
取得项目的决定性因素，因此创意设计是公司业务的核心环节，由公司设计团队
完成项目的总体设计方案。
技术应用，特别是影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、其他高新
数字科技等技术的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段，模
型、平面等展示实施环节也是设计方案视觉呈现的重要构成，对于上述重要实施
环节，公司均拥有专业团队可自主完成，当产能不足、或涉及特殊技术、制作要
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求等情况，公司通过向相关专业供应商采购部分产品或服务作为补充，但实施方
案、实现效果仍由公司负责制定与指导。此外，对于项目实施过程中涉及的基础
装饰装修等相关劳务，除公司自行完成外，由部分材料、设备供应商提供相关安
装服务，公司亦会根据需要向相关专业单位采购。
多年来，公司展示系统项目实施过程涵盖多专业知识、跨领域工种组织、多
元化系统总包，公司目前已形成较强的技术优势和管理优势。同时，在创意设计
中，强调布局的灵活性与丰富性，可实现文化科技展示、规划公示、信息传递、
知识普及、品牌宣传、招商引资、学术交流、政民互动、旅游观光、休闲娱乐、
会议与办公等多种功能。
2、销售模式
公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方
式承接业务并提供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、
招标网等公开信息渠道获得市场信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评
估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客户展现公司实力，投标部、预算
部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。
项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合
及与总经理进行进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的
实际对接，包括客户需求的传达、临时调整方案、款项支付等。
另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的
介绍及委托、广告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，
针对客户直接委托的业务，业务部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客
户认可，然后签订合同。
此外，由于展示系统完成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展馆进
行局部或整体提质、改造，通常需重新进行招投标，但一般优先考虑原服务提供
商。
3、创意设计模式
公司展示系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计
方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科
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技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量
控制。公司展示系统的策划设计及实施过程中主要内容如下：
（1）初期策划设计
在策划设计项目的初期，公司由设计部派出方案设计师，负责组织策划设计
团队确定总体方向并提出概念方案。初期策划设计在深入了解、挖掘客户需求的
基础上进行，主要包括目标方向精准定位、创意主题凝练设定、方案拓展总结扩
充几方面，在以上策划设计方向确定后，以此为思路开展设计标书制作。设计标
书系后期工程和实施衔接参照的基础，一般分为商务标和技术标：商务标主要是
价格的列示，技术标为设计方案和方案实现所需的技术要求。
（2）深化设计方案
公司在中标、取得项目后，每个项目均成立项目实施小组，并由设计师负责
组织深化设计方案。项目小组针对客户意见进行调整完善，出具深化设计方案及
实施图纸并取得客户认可。其中设计方案的可行性、实施方法、设备材料及展品
展具的选择、展项布局与表现等，均由公司专业团队确认把控。预算部、采购部
根据深化设计方案分别调整预算、提供材料和设备价格。在此基础上，业务部和
工程部与客户进行商务谈判，确定合同内容与价格。
（3）后期更新改造
由于展示内容具有一定时效性，展示系统运行寿命具有一定周期性，通常在
3-5 年左右，客户将会存在对既有展陈进行局部或整体改造的需求，通常包括但
不限于展示内容的推陈出新、展陈系统软硬件设备的升级换代和展示空间的整体
改造，公司将会根据相关需求进行策划方案的跟踪调整并提供持续保障服务。
4、采购模式
公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，
建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司采购内容主要为项目多媒
体设备、展品展具、装饰材料、定制材料以及相关服务、分包。公司采用集中采
购为主，现场采购为辅的方式进行上述物料和服务的采购，以保障项目的实施进
度。
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采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确
定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集
成部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织
验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。
5、实施模式
在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计
方案，出具深化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方
案，调整项目预算，采购部提供材料和设备价格。
现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项
目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力
为客户提供展示系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。
展示系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括装饰安
装、设备安装调试、平面安装、模型安装与调试，由现场项目经理负责统一协调；
场外制作包括影视动画制作、数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其他定制
类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向设计师提供支持。
6、发行人业务开展过程中实质性的生产和工艺技术投入情况
创意设计阶段，公司团队进行现场勘测、完成项目的总体设计及深化方案、
施工图方案、专项设计深化方案，其中涉及的艺术创意、施工图绘制、专项技术
应用及实施效果深化设计等内容均属实质性的生产和工艺技术投入；展示系统具
体实施阶段，公司团队自主完成影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、
平面等展项以及部分基础装饰装修的实施、制作、安装、调试；同时，公司通过
向相关专业供应商采购部分产品或服务作为补充，但实施方案、实现效果仍由公
司负责确定、把控；上述内容均属实质性的生产和工艺技术投入。
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（五）主要产品、服务的工艺流程图或服务流程图
1、创意设计流程图
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2、展示体验系统实施流程图
二、发行人所处行业的基本情况
公司系展览展示行业中数字文化展示体验系统提供商。公司采用“设计领衔、
科技依托、跨界总包”的经营理念，即以创意设计为先导、以科技为依托、以跨
界总包为手段，为各类有展览展示需求的客户提供一体化全程控制运作模式的数
字文化展示体验系统的解决方案。公司目前是中国展览展示行业中展示体验系统
领域的领先企业。
公司主营业务融合创意设计、文化传播、数字科技等于一体，属于文化创意
与科技交叉融合的新兴产业。
公司提供的数字文化展示体验系统中蕴含的文化创意、设计服务，根据国家
统计局《文化及相关产业分类（2012）》，属于文化创意和设计服务业，根据《上
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市公司行业分类指引(2012 年修订)》，属于文化艺术业（R87）。
根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改
革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的数字文化展
示体验系统中涉及的数字内容加工处理、依托新兴载体进行文化信息传播、数字
动漫设计制作、数字文化技术创新服务等均属于新一代信息技术产业中高端软件
和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。
序号 行业划分依据 所属行业 所属行业的细分行业
《上市公司行业分类指
1 文化艺术业 环境艺术设计行业
引(2012 年修订)》
国家统计局：《文化及相
2 文化艺术业 文化创意和设计服务业
关产业分类(2012)》
《战略性新兴产业重点 高端软件和新兴
3 数字内容服务
产品和服务指导目录》 信息服务产业
（一）行业主管部门、监管体制及行业政策
1、行业主管部门及监管体制
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门。主要职
能是：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责从宏观上指导精神产品的
生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、
法规；按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
国家文化部是文化产业的行政主管部门，负责拟订文化艺术方针政策，起草
文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；指导、管理文
学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文
化活动；推进文化艺术领域的公共文化服务，规划、引导公共文化产品生产，指
导国家重点文化设施建设和基层文化设施建设；拟订文化艺术产业发展规划，指
导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作；拟订文化科技发展
规划并监督实施，推进文化科技信息建设等。
中华人民共和国住房和城乡建设部是建设行业主管部门，其职责包含组织制
定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标
准；指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，
拟订勘察设计、实施、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、
建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制
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度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行；研究拟
订城市建设的政策、规划并指导实施；承担规范村镇建设、指导全国村镇建设的
责任；承担建筑工程质量安全监管的责任等。
中国展览馆协会是全国性展览行业组织。中国展览馆协会主要负责组织不同
主题的论坛活动，提供政府与业界信息与交流的平台；促进展览业的改革发展，
推进展览行业经营机制转换，提高展览行业的社会效益和经济效益；开展行业情
况调查，积极开展展览理论的研究；组织展览行业从业人员的培训，不断提全行
业人员的高整体素质和业务水平等。
2、主要法律法规
序号 主要法律法规 生效日期 相关内容
《中华人民共和国
规范了招标投标活动、调整在招标投标过程
1 招标投标法》（主 1999 年 8 月 30 日
中产生的各种关系的法律法规。
席令第 21 号）
《建设工程质量管 规范境内从事建设工程的新建、扩建、改建
2 理条例》（国务院 2000 年 1 月 30 日 等有关活动及实施对建设工程质量监督管
令第 279 号） 理。
《安全生产许可证
严格规范安全生产条件，进一步加强安全生
3 条例》（国务院令 2004 年 1 月 13 日
产监督管理，防止和减少生产安全事故。
第 397 号）
健全和完善了建设工程安全生产的法律体
《建设工程安全生
系，规范和提高了从事建筑活动主体的安全
4 产管理条例》（国 2004 年 2 月 1 日
生产行为，明确了对建设工程安全生产的监
务院令第 393 号）
督管理部门及其职责。
《中华人民共和国 规定了建筑工程招投标、建筑工程质量与安
5 建筑法》（主席令 2011 年 7 月 1 日 全管理、工程项目建设程序及建筑工程许可
第 46 号） 制度、工程监理制度等。
明确了建筑业企业资质各序列、类别、等级
《建筑业企业资质
的资质标准，规范建筑市场秩序，加强建筑
6 标准》（建市 2015 年 1 月 1 日
活动监管，保证建设工程质量，促进建筑业
[2014]159 号）
科学发展。
明确了住建部负责全国建筑业企业资质的统
《建筑业企业资质 一监督管理，对建筑业企业资质申请与许可、
7 管理规定》（住建 2015 年 3 月 1 日 延续与变更、监督管理、法律责任等作出规
部令第 22 号） 定，加强建筑活动的监督管理，维护公共利
益和建筑市场秩序，保证建设工程质量安全。
3、主要行业政策
序号 主要政策 发布单位 发布日期 相关内容
《文化部关 艺术创意和设计是文化产业的发展方向和发展
于加快文化 重点。要大力发展平面设计、外观设计、工艺
1 文化部 2009 年
产业发展的 美术设计、雕塑设计、服装设计及展览设计，
指导意见》 提升设计创意能力和水平。
《文化产业 以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、
2 国务院 2009 年
振兴规划》 广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫
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等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策
体系，实现跨越式发展；以文化企业为主体，
加大政策扶持力度，充分调动社会各方面的力
量，加快建设一批具有重大示范效应和产业拉
动作用的重大文化产业项目；开发与文化结合
的教育培训、健身、旅游、休闲等服务性消费，
带动相关产业发展。
各级文化行政部门要充分认识借助资本市场发
《关于推进
展文化产业的重要性，积极转变管理方式和服
文化企业境
务方式，鼓励文化企业探索利用多层次、多渠
3 内上市有关 文化部 2011 年
道的融资手段，引导有条件的优质文化企业通
工作的通
过公开发行股票直接融资，进一步完善文化市
知》
场主体。
《中共中央
关于深化文
中国共产
化体制改 努力建设社会主义文化强国，要大力发展公益
党第十七
革、推动社 性文化事业，保障人民基本文化权益，要构建
届中央委
4 会主义文化 2011 年 公共文化服务体系；加强博物馆、图书馆、美
员会第六
大发展大繁 术馆、科技馆、纪念馆等公共文化服务设施和
次全体会
荣若干重大 爱国主义教育示范基地建设。
议
问题的决
定》
提出创意设计业要完善相关政策措施，营造创
《“十二五” 意设计氛围，不断提高创意设计能力，统筹推
时期文化产 动创意设计业快速发展，提高文化产品的创意
5 文化部 2012 年
业倍增计 设计水平，充分发挥创意设计对文化产业、制
划》 造业、服务业等各产业领域的促进作用。扩大
创意设计服务外包和出口。
加强文化创意设计与展示自主核心技术和装备
研发，形成整体技术集成解决方案；研究文化
科技部、 科技与相关产业融合发展的集成技术，增加相
中宣部、 关产业文化科技含量，促进创新文化建设；结
财政部、 合国家公共文化服务体系建设，加强农家书屋、
《国家文化
文化部 文化馆、图书馆、博物馆、科技馆等文化公共
6 科技创新工 2012 年
广电总 服务平台的网络化和数字化建设；依托国家高
程纲要》
局、新闻 新技术产业开发区、国家可持续发展实验区等，
出版总署 建立一批各具特色的国家级文化和科技融合示
范基地；把文化科技重大项目纳入国家相关科
技发展规划和计划，予以持续稳定支持，支持
开展文化科技创新。
明确数字内容服务属于战略性新兴产业重点产
《战略性新 品和服务范畴。基于数字内容的应用服务，指
国家发展
兴产业重点 将数字内容领域中可视化、虚拟现实等技术利
7 和改革委 2013 年
产品和服务 用到相关领域，实现可视化的交互操作，包括
员
指导目录》 三维城市展示、辅助城市规划设计、可视化城
市基础设施管理、城市监控、工业设计等。
支持《上海市服务业发展“十二五”规划》明确的
《上海市服 金融服务、航运物流、现代商贸、文化创意、
务业发展引 信息服务、旅游会展等支柱服务业，科技服务、
上海市人
8 导资金使用 2013 年 设计产业、电子商务、数字出版、专业服务、
民政府
和管理办 节能环保等新兴服务业和教育与培训、医疗保
法》（修订） 健、体育产业、家庭服务等社会服务业中发挥
引领作用的重点项目。
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建立完善文化金融中介服务体系；探索创建文
化金融合作试验区；完善文化企业信贷管理机
《关于深入 文化部、 制；加快推进文化企业直接融资；开发推广适
推进文化金 中国人民 合对外文化贸易特点的金融产品及服务；加大
9 2014 年
融合作的意 银行、财 金融支持文化消费的力度；推进文化产业与相
见》 政部 关产业融合发展；创新文化资产管理方式；加
强文化金融公共服务；加强财政对文化金融合
作的支持。
加快发展演出、娱乐、动漫、游戏、数字文化
等产品市场，有序发展产权、版权、技术、信
《2014 年文 息等要素市场；制定出台推进文化创意和设计
化系统体制 服务与相关产业融合发展配套政策措施及推动
10 文化部 2014 年
改革工作要 特色文化产业发展的指导性文件，制定深化文
点》 化金融合作、扶持小微文化企业的专项政策，
研究拉动文化消费的政策措施，加快完善文化
产业政策体系。
统筹各类资源，加强协调配合，着力推进文化
软件服务、建筑设计服务、专业设计服务、广
告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、
《关于推进 消费品工业、建筑业、信息业、旅游业、农业
文化创意和 和体育产业等重点领域融合发展。依托丰厚文
设计服务与 化资源，丰富创意和设计内涵，拓展物质和非
11 国务院 2014 年
相关产业融 物质文化遗产传承利用途径，促进文化遗产资
合发展的若 源在与产业和市场的结合中实现传承和可持续
干意见》 发展。加强科技与文化的结合，促进创意和设
计产品服务的生产、交易和成果转化，创造具
有中国特色的现代新产品，实现文化价值与实
用价值的有机统一。
《上海市促 上海市文 支持文化创意产业公共服务平台（包括文化创
进文化创意 化创意产 意产业园区）建设和推广应用，支持具有发展
12 产业发展财 业推进领 2014 年 前景、导向意义、自主创新、拥有自主知识产
政扶持资金 导小组办 权、优秀人才和人才团队的文化创意产业项目，
实施办法》 公室 以及确定需要重点支持的文化创意产业项目。
这是国务院首次全面系统地提出展览业发展的
战略目标和主要任务，并对进一步促进展览业
改革发展作出全面部署。意见强调，促进展览
《关于进一
业改革发展，关键要坚持专业化、国际化、品
步促进展览
牌化、信息化方向，培育壮大市场主体，加快
13 业改革发展 国务院 2015 年
展览业转型升级，努力推动我国从展览业大国
的若干意
向展览业强国发展，更好地服务于国民经济和
见》
社会发展全局。到 2020 年，基本建成结构优化、
功能完善、基础扎实、布局合理、发展均衡的
展览业体系。
在“十三五”时期经济社会发展的主要目标中提
出：公共文化服务体系基本建成，文化产业成
《中华人民 为国民经济支柱性产业。构建现代公共文化服
共和国国民 务体系，推进基本公共文化服务标准化、均等
经济和社会 化。完善公共文化设施网络，加强基层文化服
14 国务院 2016 年
发展第十三 务能力建设。加快公共数字文化建设。加强文
个五年规划 化产品、惠民服务与群众文化需求对接。加快
纲要》 发展现代文化产业，推进文化业态创新，大力
发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、
旅游、体育、金融等产业融合发展。
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（二）行业发展概况
1、展览展示行业概况
（1）展览展示行业概述
从广义的角度来看，展览展示行业属于展览行业，也称会展行业，即多人在
特定时空的集聚交流展示活动。会议、展览会、博览会、交易会、展销会、展示
会等都是会展活动的基本形式，其中以世界博览会规模最大最为典型。狭义的展
览展示行业是指政府机关、公共机构、商业团体、企事业单位通过主题营造和空
间设计综合展示主体形象及特定内容的宣传教育、文化及商业推广等活动，主要
可以分为城市馆类展示、博物馆类展示、主题文化类展示、企业展馆类展示等。
展览展示的目的是为参展方提供高效、丰富和完整的展示服务，成为连接参
观人与参展方的媒介，促进商品、资金、信息等流动，从而对社会经济和文化发
展产生直接或间接的推动作用。展览展示行业主要有开放性、先进性、广泛性等
特征：展览展示场所作为交流的平台支持各类主体进行交流、融合；在展示内容
方面，一般都为各行各业较前沿、先进的技术或者理念，整体水平较高；另外，
参展行业覆盖领域十分宽泛，根据商务部《中国展览行业发展报告（2016）》，
2015 年所有展会细分为 122 个行业，其中车展、商品交易会、建筑建材、休闲
娱乐、食品饮料、家居、文化产业、服装配饰、珠宝、茶叶行业名列办展数量前
十。举办展览和建造展览馆产生直接或间接经济效益，包括会展活动运作收益、
商业品牌增值、商业洽谈合作等，同时产生各种社会效益。
（2）国内展览展示行业现状
总体而言，展览展示行业随着社会经济、文化的发展，围绕人们日益增长的
物质、精神方面展示、交流的需要而不断发展完善。近年来，国内展览展示行业
取得了快速发展，产业链已初步形成，产业政策日益完善。
①展览展示行业市场总量快速增长
近年来，国内展览展示行业保持良好的发展态势，展览规模不断扩大，展览
经济效益持续快速增长。
根据商务部《中国展览行业发展报告（2016）》，2015 年全国共举办展览 9,283
场，与 2014 年相比，展览数量增加 15.91%，展览面积增加 14.81%，展览数量
和展览面积增长幅度都高于 2014 年的 9.43%和 9.42%。2010－2015 年全国展览
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数量与面积对比如下：
数据来源：商务部
根据商务部《中国展览行业发展报告（2016）》，2015 年，全国展会经济直
接产值可达 4,803.1 亿元人民币，比 2014 年的 4,183.5 亿元人民币增长 14.8%；
在全国 GDP 总量中的占比为 0.70%，高于 2014 年的 0.65%；占全国第三产业增
加值的 1.39%，高于 2014 年的 1.36%。2008－2015 年全国会展业总产值如下：
数据来源：商务部
②展览展示行业产业链初步形成，产业政策日益完善
展览展示行业在经过多年发展后，已初步形成了涵盖设计、实施、营销、组
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织和服务等在内的产业链，是会展行业进行市场化、专业化和国际化运作的结果，
并已经发展形成一批具有创新能力、竞争实力、行业影响力的相关企业。
随着中国展览展示市场的快速扩大，展览展示行业在国家经济社会发展中的
作用日益凸显，展览展示行业越来越被视为现代服务业的最重要组成部分之一。
2015 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》
（国发（2015）15 号），明确指出我国展览业已经成为构建现代市场体系和开放
型经济体系的重要平台，并围绕促进展览业发展、发挥展览业在稳增长、促改革、
调结构、惠民生中的作用，提出“坚持专业化、国际化、品牌化、信息化方向，
倡导低碳、环保、绿色理念，培育壮大市场主体，加快展览业转型升级，努力推
动我国从展览业大国向展览业强国发展，更好地服务于国民经济和社会发展全
局”的总体指导思想，对于改革管理体制、推动创新发展、优化市场环境、强化
政策引导做出全面部署。各地方政府部门也相继发布相关政策实施文件。展览业
作为现代服务业的重要组成部分，正成为各级政府转方式、调结构的重要抓手，
行业面临良好的政策环境。
（3）展览展示行业发展趋势
展览展示行业目前已呈现出展馆类型不断丰富，展示空间与展示内容的高度
融合，展示手段不断更新的趋势。
①展馆类型不断丰富
展馆是展览展示行业发展的基础设施，对于展览展示行业发展起到促进和推
动作用。随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的经济效益和社会效益的
逐步认识、认同，国内对于各类专业性的展览展示场馆的需求量大大增加，也成
为展览展示行业一个重点发展方向。各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门
主导的城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等场馆纷纷建
设，以满足其地区经济发展与社会公益的基础设施配套需求，实现地区品牌宣传、
招商引资、政务公开、政民互动、市民教育等功能；同时越来越多企业在市场化
运作中不断产生展览展示需求，除了参加各类会展外，积极兴建各类企业馆、商
业体验馆、主题馆来展示企业文化、宣传企业品牌、促成商业交易。
②展馆空间与展示内容的高度融合
现代展览展示空间已不仅仅作为展示的容器，其空间布局、设计理念和展示
形态也已成为展馆整体展示的重要组成部分。展馆空间为参观者进入展示系统、
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体验展示内容的全过程营造全方位感官氛围，辅助各展示体验环节效果的有效实
现。随着展示空间与展示内容融合度的逐渐提高，将为参观者带来全时沉浸式参
观体验。
③展示手段不断更新
近年来，我国展览行业发展较为迅速，但同时也出现了部分场馆利用率不高，
甚至长期闲置，场馆经营效率低下，效益较差。除了场馆建设布局需要进一步市
场化、科学化外，如何提高场馆利用率，吸引目标受众入馆参观成为大部分展馆
需要面对的问题。传统展览展示通常为文字、图片、模型的静态展示，手段单一、
枯燥，展示内容单薄，不易引起参观者兴趣，也不能充分满足主办者的展示需求。
在数字科技力量的帮助下，数字展示灵活应用声、光、电、影视等技术多层次多
维度的表现展示内容。另一方面，现代展览展示由过去参观者被动接收展览信息
发展到互动式的参观体验，在传播知识和文化的同时大大增加展示的娱乐性，充
分调动参观者参与积极性，提升参观体验。
2、数字文化展示领域发展概况
（1）数字文化展示领域概述
数字文化展示的起源可以追溯到 90 年代初期，3D 效果图的出现被认为是最
早的形式，主要被应用于房地产行业的建筑设计表现。90 年代末期，三维动画
的运用使内容更加丰富、展示效果更加精彩，应用的领域更加广泛。2003 年，
触摸屏的应用开启了人机互动的最初模型，打破了信息单向传播的模式，拉近了
人们与信息化的距离。特别是在 2010 年上海世博会，触摸屏展示被大规模应用，
意味着数字文化展示领域由最初相对单一、被动的模式向多元、互动的模式转变。
当前，虚拟现实、增强现实等体验增强技术已经成为数字文化展示技术创新的前
沿技术，通过电脑技术将虚拟的信息应用到真实世界，该种体验将提高展览展示
行业体验到一个新的台阶。
作为一个跨专业、跨学科的综合性服务，数字文化展示服务是一个新兴的融
合创意设计、文化传播、数字科技和装饰工程等的系统性工程，旨在理解展示内
容理念的基础上，通过对特定展示空间的创意设计，依托数字科技对图片、文字、
视频、音频等信息内容运用数字化技术进行制作、加工处理并整合应用，使参展
人对展示内容有综合的理解与多方位的体验。
随着科技的飞速发展，在传统展览展示场景中可运用的数字科技展示手段越
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来越多，该领域的快速发展也直接带动展览展示行业的不断前进。目前，数字文
化展示产品与服务具备直观、形象、生动、趣味等特点，拥有良好的体验效果，
已开始广泛地出现在各类展览展示活动中，并且占比逐步增长。
（2）数字文化展示与传统展示相比的特征
①数字文化展示更能节省物理空间，展示更有效率
在物理空间日益昂贵的背景下，数字文化展示技术的发展使得传统展示设计
突破了物理空间的瓶颈与障碍。在传统的展示方式中，“展板+产品+解说员”是主
要的展示模式，展板和产品占用了大量的空间，展板的面积基本上决定了能展示
的信息量。数字文化展示技术通过各种技术手段将重点内容高效地传播至参观
者，突破了传统桌椅展板、图文展墙、灯光展柜等静态展示手段对展示效果的限
制，不但大量节省空间，也使参观者在较短的参观时间内对展示内容留下深刻印
象。
②数字文化展示以高清影像为主要内容，内容更丰富
数字文化展示最重要的特点就是将信息转化成数字内容直观地展现出来，即
可视化。数字文化展示技术创新体验利用视觉图像建立起虚拟信息和现实世界沟
通的高速通道，目前已经在城市规划馆的展示中得到广泛的应用，如利用数字沙
盘技术可以轻松地将复杂的城市规划展现在巨幅屏幕上，并且可任意放大需要详
细了解的区域，为参观者同时提供城市全局概念和丰富的细节信息。
③数字文化展示具有互动特性，展示更具有体验性
数字图像内容与各种硬件相结合，可极大地增强展示的互动性。互动技术通
过捕捉设备对目标影像捕捉拍摄并经过影像分析系统的分析，产生被捕捉物体的
动作数据，该动作数据结合实时影像互动系统，使参与者与屏幕之间产生紧密结
合的互动效果。随着数字图像内容与更多硬件的结合，数字文化展示的互动性将
进一步提高，给参观者带来更佳的体验效果。
（3）数字文化展示应用前景
数字文化展示技术正在展览展示领域中占据越来越重要的位置，数字文化展
示无论在内容和效果上都大大超越传统展示模式，在应用领域上也已经完全超越
了传统展示的范畴。因数字图像内容制作成本相对比较高，目前主要还是应用于
城市馆、博物馆、科技馆等大型场馆。作为展示的新模式，随着数字展示技术的
发展和成本的降低，它将适用于更为广泛的行业和领域，展示的内容或将突破时
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间、空间、形态的局限，市场潜力大。
（4）数字文化展示领域发展趋势
①高科技和交互功能在数字文化展示中的应用更加广泛
计算机科学技术、3D 技术及多媒体技术的进步为展示行业的设计方案带来
了革命性飞跃，结合音频视频技术、光学投影技术、电子灯光、3D 等高技术手
段的数字文化展示将展品与参观者纳入统一的整体展示空间，改变单调、静止的
传统展示方式，使参观者和产品之间的动态交流得以实现，增强展示的交互性，
使参观者在数字文化展示空间中得到综合互动式的体验，对展示内容有更深刻的
了解。
②文化与科技双驱动是数字文化展示发展的必然趋势
数字文化展示领域作为文化创意与科技交叉融合的新兴产业，文化与科技的
发展相辅相成。文化作为展示的内容，依托数字科技手段进行展示、传播。高效
的内容传播需要数字科技手段的不断更新升级，同时需对所传播文化的深入理解
与认同才能通过数字科技手段实现内容的准确、有效展示。文化与科技双驱动将
是数字文化展示发展的必然趋势。
③“一体化全程控制运作”服务模式是未来数字文化展示服务的主要模式
随着市场竞争的逐渐加剧，客户对展示服务的需求由简单的展示需求，逐步
过渡到涵盖策划、设计、实施及售后服务的一体化展示服务。现有服务环节分散
的业务模式很难再适应市场需求，尤其是中高端市场需求。因此，具有设计优势、
较强实施整合能力的企业将从竞争中胜出，以其完善、高效、优质的“一体化全
程控制运作”服务模式赢得市场，并逐步建立品牌优势。
④展示产品越来越注重节能、环保
节能、环保概念的全球化也引领了数字文化展示领域的发展潮流。展示产品
的节能、环保通常从设计阶段就要开始控制，注重使用高品质、环保的材料，遵
循简洁、实用的原则，摒弃繁琐设计，减少材料浪费。
⑤展示产品标准化
以往数字文化展示领域的展品标准化率较低，通常以空间大小单独定制或者
半定制，不利于向市场推广、介绍。由于对安装要求较高和成本较高的原因，该
类产品主要应用于科技馆、博物馆等大型场馆。近年来在市场对数字文化展示需
求增长的推动下，部分企业开始转向标准化生产，研制出有目标客户群、性能稳
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定、适合大批量生产的数字文化展示产品。
（三）行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）我国经济平稳快速增长为本行业发展提供广阔发展空间
改革开放以来，我国国民经济保持了平稳快速发展，人民生活水平不断提升，
社会各界对高品质创意服务的需求持续快速增长，为数字文化展示领域的进一步
发展奠定了坚实基础，提供了广阔发展空间。
数据来源：国家统计局
（2）我国城镇化步伐带动城市文化体系建设
基础设施和城市文化体系的建设是体现国家城镇化的重要标准。城市馆、博
物馆、科技馆等大型文化主题展馆作为城市文化基础设施，对展现城市形象，体
现城市未来发展方向，提升人口文化水平发挥了重要作用。基于国家未来要加快
城镇化的步伐，各个地方政府都将其城市的公共文化体系建设放在了重要的位
置。
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数据来源：国家统计局
2015 年 12 月中央城市工作会议明确提出，要在《全国主体功能区规划》、
《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》的基础上，结合实施“一带一路”建
设、京津冀协同发展、长江经济带建设等战略，明确我国城市发展空间布局、功
能定位。要以城市群为主体形态，科学规划城市空间布局，实现紧凑集约、高效
绿色发展。要优化提升东部城市群，在中西部地区培育发展一批城市群、区域性
中心城市，促进边疆中心城市、口岸城市联动发展。随着我国城镇化进程的继续
推进，将加大各地城市对城市馆、博物馆、科技馆等展示系统的建设需求。
（3）我国文化产业快速发展刺激本行业需求
中国经济的快速发展带动了中国文化产业的崛起。文化产业是市场经济条件
下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面
精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着
力点。
经国家统计局核算，2015 年全国文化及相关产业增加值 2.72 万亿元，比上
年名义增长 11%，比同期 GDP 名义增速高 4.6 个百分点，在 2014 年增长 12.2%
的基础上继续保持两位数增长，同时增速远高于同期 GDP 增长，呈快速增长态
势；对 GDP 增量的贡献达 6.5%，比上年提高 1 个百分点，文化产业发展活力突
显，已成为当前经济增长的亮点之一；2015 年文化产业增加值占 GDP 的比重为
3.97%，比上年提高 0.16 个百分点，达到历史新高，近年来呈稳步提升态势，在
推动经济发展、优化产业结构中发挥着越来越重要的作用。在文化产业快速发展
的过程中，其结构调整步伐也在加快：2015 年，文化服务业增加值 1.36 万亿元，
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增长 14.1%，高于整体产业增速，占产业总增加值 50.1%。同时，文化创意和设
计服务业也呈现良好发展势头，实现增加值 4,953 亿元，增长 13.5%，占比为
18.2%，比上年提高 0.4 个百分点。
近年来，在 IT 革命的背景下，随着从电子模拟技术到数字技术的革命性飞
跃，数字文化展示服务以设计为引领，以创意为动力，将各种文化资源与最新数
字技术相结合，早已打破先前传统展示行业的固有边界，是传统展示行业“升级
再造”的高级形态，将是文化创意产业未来发展的重要内容之一，未来发展前景
广阔。
（4）国家产业政策的定位为数字文化展示服务企业创造了良好的外部环境
我国政府高度重视高技术服务业的发展，根据国务院《关于加快培育和发展
战略性新兴产业的决定》和国家发改委的《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》，“数字内容服务”位列战略性新兴产业重点产品和服务之中。其中，基于
数字内容的应用服务中包括将数字内容领域中可视化、虚拟现实等技术利用到相
关领域，实现可视化的交互操作，包括三维城市展示、辅助城市规划设计、可视
化城市基础设施管理、城市监控、工业设计。数字文化展示行业是数字内容服务
的重要应用领域，具有知识密集、绿色低碳、轻资产、重创新等特点，对我国加
快转变经济发展方式，提升产业发展水平，优化产业结构，促进就业，实现绿色
增长具有重要作用。
（5）技术的不断进步推动行业的持续发展
数字文化展示领域是典型的高技术服务业，每一次的技术创新和技术进步都
持续推动了行业的发展。计算机设备的日新月异，智能化、网络化、多媒体化水
平的提高，系统软件的更新换代、数据库技术和中间件技术的推陈出新，新的开
发平台和设计思想的日益涌现，都在某种程度上提高了数字文化展示领域的技术
水平。技术的提高又持续推动数字文化展示服务不断升级，提高了创意展示传达
设计的效率，丰富了创意展示传达的表现形式，更好的满足了客户的个性化需求。
未来随着多媒体系统及软硬件技术的进步，数字影像产品的创意内涵、成像
效果、展示效果将进一步提升，表现形式更加丰富，并能够更好地实现制作人员
富有创意的构思，行业整体技术水平的提升将促进数字文化展示市场的良性发
展。此外，随着近年来网络宽带的迅速扩大和 4G 网络的逐步商业普及，数字内
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容传播速度加快，各种新技术在移动互联网上的应用，使得对创意的需求也在不
断增多。
2、不利因素
（1）复合型专业人才短缺
从事数字文化展示领域的人才既要求有专业的数字技术知识，又要有深厚的
文化底蕴和创新的设计思路。但业内具有多年从业经验的优秀人才匮乏，特别是
具有突出创意能力的复合型人才更是稀缺，行业的快速发展进一步导致了高素质
优秀人才的供给不能满足行业对人才的需求。因此，业内专业人才，特别是具有
丰富数字文化展示技术行业经验的管理、创意设计人才的短缺，在一定程度上影
响了本行业的发展。风语筑自从事展览展示业务以来，即重视上述复合型人才的
培养，目前已经建立起行业内规模与水平领先的跨专业、多领域的设计团队，保
障业务所需的人力资源。
（2）融资渠道不畅阻碍企业发展
我国数字文化展示领域内的企业因为轻资产的特点，从银行等金融机构获得
融资的能力较弱，主要依赖自身积累解决发展业务所需营运资金。但由于资金规
模的限制，研发持续投入能力较弱，无法承接周期长、合同金额大的大型项目。
面对旺盛的市场需求，从长期来看，行业内企业亟需克服资金不足的障碍。风语
筑通过自身的业务利润积累和外部股权融资获取了公司业务发展急需的一部分
资金，但随着业务的不断拓展，仍需要通过直接融资和间接融资等手段拓展公司
融资渠道。
（3）外来企业的冲击
随着世界经济文化交流的日益频繁，境外设计企业与中国市场的对接也愈发
紧密，大量实力雄厚的成熟外资设计企业更多地进入中国市场。外资设计企业在
方案创意设计能力方面往往高于境内企业，也被更多的客户接受和认可，高附加
值的大型项目方案设计被境外公司获得，这不仅对境内设计公司的业务量产生冲
击，也不利于境内公司通过项目设计积累此类方案设计经验。风语筑通过行业内
的创意设计和项目实施已经积累了大量的行业经验，但仍然面临着外来企业的一
定冲击。
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（四）行业市场前景
数字文化展示技术当前主要应用于城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业
馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、主题馆，市场规模大，市场前
景广阔。
1、城市馆市场前景
2016 年，我国的城镇化率已提高至 57.35%，但仍远低于发达国家 80%的平
均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平2，还有较大
的发展空间。根据 2016 年政府工作报告，我国将在 2020 年将城镇化率提高至
60%。随着我国城镇化进程的加快，将有越来越多的公民在城市中生活，这将推
动我国城市基础设施建设，促进城市馆建设需求的扩张。
2、园区馆市场前景
截至 2017 年 6 月 30 日，我国共有国家级经济技术开发区、国家级高新技术
产业开发区、国家级保税区、国家级出口加工区、国家级边境经济开发区、国家
级综合保税区、国家级保税港区、国家级新区、国家级自由贸易试验区、境外产
业园区、其他国家级开发区等逾 600 家，形成了多种特殊经济功能区域并存、多
项政策并存、多种形态并存、多种体制机制并存的状况。
2
数据来源：《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》
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数据来源：中国开发区网整理
为了发展经济开展招商，各级开发区迫切需要通过营造一个开发区展示馆用
以展示区域宏微观规划建设成就，展示开发区发展历程、区位环境、资源要素、
建设成果、园区现状及未来发展蓝图、主导产业和重点企业的发展历史和现状，
同时也用以打造开发区地标形象、用以开发区会客厅功能，使其成为集展示、招
商、交流、宣传、教育为一体的多功能、智能化的园区展示馆，成为外界了解各
级开发区的重要窗口。可以预见，随着我国经济的快速发展和开发区地位的提升，
未来开发区类展示馆市场前景广阔。
3、博物馆市场前景
我国国家文物局《博物馆事业中长期发展规划纲要（2011-2020 年）》提出：
到 2020 年，博物馆公共文化服务人群覆盖率明显提高，从 40 万人拥有 1 个博物
馆发展到 25 万人拥有 1 个博物馆。民办博物馆的发展环境优化，民办博物馆占
全国博物馆比例逐步达到 20%，涌现出一批专业化程度高、社会影响力强的优秀
民办博物馆。国家一二三级博物馆占全国博物馆的比例达到并稳定在 30%，涌现
出一批世界一流博物馆，形成层次清晰、重点突出、特色鲜明的博物馆网络。2020
年基本实现全国县级博物馆的现代化。根据博物馆布展行业内企业估算，新建中
小型博物馆展陈系统投资为 5,000-6,000 万元，大中型馆及以上的展陈系统投资
一般在 1 亿元以上。
根据国家统计局数据显示，截至 2015 年年末我国博物馆机构数达 3,852 个，
总人口数量达 13.75 亿。根据国家卫生计生委《“十三五”全国计划生育发展事业
规划》预测，预计到 2020 年中国人口数量达到 14.2 亿，同时根据《博物馆事业
中长期发展规划纲要（2011-2020 年）》每 25 万人拥有 1 个博物馆的目标，到
2020 年博物馆数量将增加至 5,720 个，即 2016 年至 2020 年期间将新增博物馆
1,868 个；假设新建博物馆以中小型博物馆为例，其展陈系统投资 5,000-6,000 万
元，则 2016-2020 年间新增规模为 934-1,120.8 亿元，则每年博物馆展陈系统的
市场规模可以达到 186.8-224.16 亿元。
4、科技馆市场前景
根据中国科学技术协会《中国科协 2015 年度事业发展统计公报》的数据，
截止 2015 年底，各级科协拥有所有权或使用权的科技馆 445 个，其中，建筑面
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积 8,000 平方米以上的 76 个，意味着我国科技馆以小型馆为主，约占全国 83%。
在大力实施《全民科学素质纲要》、建设创新型国家和和谐社会的大环境下，科
技馆的建设还有很大空间。
5、企业馆市场前景
作为企业与参观者的直接沟通渠道，企业馆将企业的发展历程、产品功能、
技术水平、发展蓝图等在有限的时间内对参观者进行全面介绍。在宣传内容的有
效传达率上相比传统广播、电视、互联网广告大大提高，更能将企业文化等传统
宣传媒介不容易进行传达的内容向参观者传递，加强企业品牌建设。另外，企业
馆的建设使社会对企业增加关注度，增加商业洽谈及合作的可能性，产生直接经
济效益。因此，近年来企业建立企业馆的积极性提高，市场潜力巨大。
6、商业体验馆市场前景
2015 年 11 月 22 日，国务院公布《关于加快发展生活性服务业促进消费结
构升级的指导意见》，这是我国推动生活性服务业第一个全面系统性的文件，也
是适应人民消费升级需求、推动生活性服务业全面提升的总部署，旨在推动生活
消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。2005 年
到 2013 年，我国农村居民家庭人均文教娱乐消费支出增长 64.34%；2005 年到
2016 年，我国城镇居民家庭人均文教娱乐消费支出增长 140.37%。未来，随着产
业结构调整，服务业占 GDP 比重会逐渐提高，而且在互联网技术的有效运用下，
服务与消费的潜力将会被更好地释放出来，文化娱乐传媒行业未来的发展空间或
进一步被打开，借助三维图形设计、虚拟和仿真技术、3D 打印技术以及影视、
电子书、多媒体等现代化数字技术手段和表现形式的商业型体验馆将迎来重大发
展机遇。2005-2016 年我国农村和城镇居民家庭人均文教娱乐消费支出情况如下
图：
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数据来源：国家统计局
注：国家统计局公开资料未统计公告 2013 年之后的我国农村居民家庭人均文教娱乐消
费支出数据。
7、旅游景区展示体验中心市场前景
随着我国的产业转型以及居民消费观的改变，旅游业的增长成为过去几年经
济增长中的亮点。根据国家统计局《中国统计年鉴-2016》的数据，2015 年国内
旅游收入达到 34,195.10 亿元，同比增长 12.81%，相对于 2010 年 12,579.77 亿元，
复合增长率高达 22.14%，高于同期第三产业增速约 9 个百分点。同时，游客对
旅游品质的要求提高也给旅游景区建设带来机会。根据国家旅游局的统计，我国
5A 级旅游景区历年新增数量及历年数量如下图所示：
数据来源：国家旅游局
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在国家旅游局《关于促进智慧旅游发展的指导意见》中指出，到 2020 年我
国智慧旅游服务能力明显提升，智慧管理能力持续增强，大数据挖掘和智慧营销
能力明显提高，移动电子商务、旅游大数据系统分析、人工智能技术等在旅游业
应用更加广泛，培育若干实力雄厚的以智慧旅游为主营业务的企业，形成系统化
的智慧旅游价值链网络。这意味着将有众多景区迫切需要通过建设旅游景区展示
体验中心，创造性地运用多种数字科技手段，构建内容充实、表现力丰富的景区
展示体验中心，满足和提升游客对旅游景区创新体验服务的需求。
8、会展市场前景
2015 年中国展览业继续保持良好的发展势头，根据商务部《中国展览行业
发展报告（2016）》，2015 年全国共举办展览 9,283 场，展览面积 11,798 万平
方米，与 2014 年相比，展览数量增加 15.9%，展览面积增加 14.8%。2015 年全
国展会经济直接产值可达 4,803.1 亿元，比 2014 年的 4,183.5 亿元增长 14.8%，
远高于同年 GDP 的增幅。
根据中国会展经济研究会自 2011 年以来的统计，我国境内展览总体增长趋
势表现为：展览面积增长速度快于展览数量增速，大型展会数量增多，平均单体
展览规模持续提升。2015 年，全国 10 万平方米以上展会由 2014 年的 108 场增
长为 124 场，增幅达到 14.8%；30 万平方米以上的展会由 2014 年的 1 场增长为
4 场，其中最大展会展出面积达到 118 万平方米。
近年来，全国县域会展经济取得一定突破。依托人文、经济、产业特色，因
地制宜，打造县域会展活动，成为县域会展经济发展的重要特征。东北地区一些
城市，把发展县域会展业作为吸引外部资源，振兴老工业基地的重要手段；珠三
角、长三角地区城市，积极推进县域会展业发展，提升当地经济、特色产业综合
竞争力。根据调查统计涉及到的县级城市，2015 年有 20 个县级城市办有展会项
目，办展 261 场，总展出面积达到 303.95 万平方米。
9、主题展览馆市场前景
国家文化繁荣的重要标志之一是主题性文化展示的多元化和品质化。随着我
国社会高速发展，国民文化水平及审美需求不断提升，题材多元且内涵深刻的主
题展览成为人们拓展精神生活的重要途径。生态馆、循环经济展馆、低碳建设展
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馆、人防建设馆、科普馆等以各种主题为特色的场馆建设在未来将成为数字文化
展示行业的重要市场之一。
（五）行业竞争格局和市场化程度
1、同行业竞争态势
创意设计能力在是行业内项目取得的核心竞争力，包括对展示文化理解的基
础上，通过合适的数字科技手段展现设计师的创意设计理念，以满足客户的个性
化展示需求。业内客户通常较为尊重企业的设计能力，并且愿意为新颖独特的创
意设计和优异的展示效果支付高额的溢价。另外，由于通常展览展示体验系统的
涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一般倾向选择对全程实施有控制把握能
力的企业，以保证项目推进速度和质量。因此，该行业对企业综合能力要求较高，
对实力强、规模大的企业有一定的偏好性。
2、跨行业竞争态势
由于数字文化展示领域跨专业、学科的特性，行业内企业会面临来自数字科
技等相关行业的竞争，主要体现在数字展示手段的开发和应用中。包括游戏开发
中使用的 AR、VR 技术和影视传媒行业中的 3D 电影技术等，由于该类技术的底
层开发系统类似，唯有应用领域不同，因此能够参与到展示技术环节中的竞争。
3、跨国竞争态势
中国数字文化展示市场空间广阔，发展潜力巨大，国际知名文化创意相关企
业的人员、机构或服务纷纷进入中国。跨国企业的进入加剧了国内竞争，同时也
直接提高了我国高品质数字文化展示的服务水平。目前，入驻中国的国际知名文
化创意企业主要集中于影视制作等领域，对本土数字文化展示领域企业影响有
限。
（六）行业进入主要壁垒
1、复合型人才壁垒
数字文化展示领域跨多个专业，并且对服务水平和服务质量有极高的要求。
从业人员的专业素养和丰富经验是项目成功的基石。目前拥有丰富创意设计经
验、专业的数字技术知识和深刻文化底蕴的复合型人才较为匮乏，对拟进入本行
业从业人员带来较大障碍。
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2、创意设计壁垒
数字文化展示领域需要在深刻理解项目背景、深度挖掘客户诉求的基础上，
结合项目所要实现的目的，才能有针对性地制定出创意主题、风格特点以及表现
方式能体现客户需求的创意设计方案。设计方案能够获得客户认同是成功取得项
目的决定性因素，因此创意设计水平的高低也将决定行业内企业的竞争能力，形
成设计壁垒。
3、技术壁垒
数字文化展示服务属于技术应用密集型领域，而且基于展览展示的先进性的
特点，展示过程所采用的大多是市场上前沿的科技应用，因此核心技术的积累和
持续的技术创新是企业竞争优势之一。本行业综合运用各项数字科技手段和各类
展项的有机组合，包括：数字沙盘、互动技术、特效影像等多媒体技术，旨在提
高参观者参展体验。因此，较高的技术门槛对潜在的市场进入者构成了障碍。
4、资源整合壁垒
本行业涉及的实施参与方较多，对项目整体把控要求要高，从前期的整体设
计、实施、直至后期维护等进行一体化系统作业，需要企业具有较强的资源整合
能力，方可确保项目实施效果达到预期设计目标。因此，整合各实施环节相关资
源、为客户提供优质的一站式服务的能力，成为进入该行业的壁垒。
5、规模壁垒
本行业的项目具有金额较大、时间紧凑和品质要求高等特征。因此，只有具
备一定资金实力、创意能力、资源整合能力和经营规模的企业，通过专业的团队
分工协作才能确保项目高效、保质、保量的完成。这对于新进入市场的小型公司
形成了一定的壁垒，资金实力较弱和生产规模较小的企业在承接项目时将处于弱
势。
6、品牌壁垒
数字文化展示领域市场开拓中，企业品牌和服务品质是市场和客户所看重的
重要因素，拥有市场认可的品牌是参与行业竞争的核心优势之一。客户在选择展
示体验系统供应商时，更倾向于选择具有良好市场美誉度和丰富行业经验的企
业。而品牌的树立需要长时间的沉淀，缺乏为客户所接受的品牌是新企业进入本
行业的重要壁垒。
7、客户资源壁垒
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客户资源是公司持续经营的重要前提，只有积累相当数量的客户才能保证公
司的持续发展。本行业取得客户资源往往依赖于企业的从业经验、信誉度、品牌、
市场营销能力、综合服务能力等多方因素。客户资源的获取对潜在的市场进入者
构成壁垒。
（七）行业的周期性、季节性和区域性
1、周期性
各类展览馆的展示体验系统建设与我国和地方经济发展水平和经济发展周
期具有一定的关系。当国民经济总体发展态势良好时，民众对各类精神文明建设
的需求也会更大，各类文化类投资的可支配金额会相对提高；企业对消费市场更
信心，随之对自身品牌宣传需求也增加。客户在场馆展示体验系统方面的投资也
会相对较大。
2、季节性
受一季度气候原因和节假日因素等影响，一季度通常项目实施进度相对缓
慢，项目实施主要在后三个季度。
3、区域性
总体来说，经济发展较为发达的一线城市由于展览展示行业发展较早，需求
已偏向饱和。随着我国经济发展和城镇化推进，中西部地区的省会城市和二三线
城市对精神文化的需求将逐步快速增长，相关展览展示需求将有更大的发展空
间。
（八）行业与上下游之间的关系
数字文化展示体验系统领域的上游行业企业主要包括多媒体软、硬件供应
商、道具模型制作企业、影视动画制作企业和其他相关供应商等；下游行业为各
类具有展览展示需求的政府部门、企事业单位及有展览需求的商业机构等。具体
情况见下图：
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1、与上游行业的关系
上游行业中，近年来，多媒体行业、展品加工行业等上游行业均属于国家政
策鼓励和支持的快速发展行业，多媒体设备供应商、多媒体集成服务商、道具模
型制作企业、影视制作企业、艺术品、雕塑及场景复原等所需的展示用品行业企
业较多，且基本处于充分竞争状态；此外，在我国对影视、动漫、软件产业的大
力支持下，影视、动漫行业呈现出区域广、集群多、产能大的发展局面，在作品
数量、艺术品位、成本控制方面均取得较大进步，因此，这些都将为数字文化展
示领域提供充足供应，企业能够择优选择合作对象，有利于本行业未来发展。
2、与下游行业的关系
下游客户的首次需求通常通过招投标或竞争性谈判等方式选择具有较强实
力的服务商。首次服务通常包括项目背景了解、创意设计、实施、维护等一整套
流程。在此基础上，由于对项目的了解程度和双方合作关系，通常展示系统的更
新换代仍会倾向于交由该服务商负责。对于在业界口碑良好、实力强的企业，展
示需求方会主动邀请进行合作，帮助其进行首次项目实施或改造升级。另一方面，
随着展览展示的功效日益被重视，未来将有更多的客户类型，业务市场空间巨大。
（九）行业利润水平
2014 年至 2016 年国内数字文化展示领域相关上市公司及新三板挂牌公司净
利润率水平、毛利率水平如下图。从平均值来看，行业企业平均净利润率从 2014
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年的 9.80%增长到 2016 年的 10.43%，增长 0.63 个百分点，总体呈稳中上升趋势；
行业企业平均毛利率从 2014 年的 32.46%下降到 2016 年的 30.43%，下降 2.03 个
百分点，总体略有下降。
数据来源：各公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告，其中平均值计算口径为除
风语筑外的四家公司相应指标的平均值。
从未来发展的角度来看，随着数字文化展示技术的提升、各类展馆建设需求
的增加、行业经营规模的扩大，本行业的规模效益将日益凸显，从而促进行业毛
利率和净利润率水平的进一步提升。
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（十）行业技术水平、技术特点和发展趋势
1、行业技术水平
数字文化展示领域对数字技术的先进性要求较高，旨在通过新技术为展览展
示效果服务。同时，为呼应整体设计理念和文化传播精神，展示体验系统需要在
各种数字技术的基础上进行相应的应用研究，来更好的实现体验效果。各类技术
的应用研究是建立在服务商对整体项目有独到设计理念、并拥有完整把控项目能
力的基础上，对服务商的综合能力要求较高。
2、行业技术特点
（1）技术应用更新速度快
随着宏观经济持续发展，人民生活水平不断提高，其对展览展示体验的要求
日益增高。另外，一项数字展示技术应用一旦获得参展者认可，便会大规模地应
用，但与之而来的就是市场反应热度的迅速降低。为此，各类展览展示机构为适
应不断发展的数字展示技术应用，满足广大参展者对多种多样展示体验的需求，
其所应用的数字科技不断更新及升级。
（2）技术涉及范围广泛
一方面，在现代多媒体技术、互动技术、虚拟现实等技术不断快速发展的大
环境下，服务商需要不断学习、吸收各行各业研发的能嫁接到展示系统中的相关
技术及应用，比如从游戏行业借鉴先进技术应用增强展示体验的趣味性。另一方
面，根据各类专业场馆的不同，服务商需要有针对的进行不同传播文化基础的应
用技术的开发，以便能做到与展示效果的最佳契合。
（3）技术整合性高
随着数字文化展示技术的不断发展，参观者不再孤立的观看各物理空间的展
示内容，而是将整个展示空间与各项展示内容作为展示的一个整体。该种展示理
念要求以前孤立运行的各个展示技术不断整合，在同一个设计理念下产生协同效
应，以达到一体化的展示效果。
3、行业技术发展趋势
数字文化展示技术近年来已取得了较快发展，未来几年，多媒体技术、互动
技术、全息技术、虚拟现实技术、三维城市展示及地理信息化技术等领域将是本
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行业技术研发与应用的重要领域，旨在增强展示体验效果，提升展示体验系统的
仿真性、互动性、趣味性以及加强展示技术辅助管理决策功能的延伸应用。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业主要竞争对手的简要情况
1、湖南华凯文化创意股份有限公司（简称“华凯创意”）
华凯创意为创业板上市公司，代码 300592。华凯创意是一家以文化创意为
核心，以高新数字技术展示手段为依托，为各类客户提供空间环境艺术设计服务
的国内大型文化创意企业，公司在城市文化馆、博物馆、企业文化馆等大型文化
主题展馆综合布展领域处于国内领先地位。（来源：华凯创意招股说明书（申报
稿））
2、苏州和氏设计营造股份有限公司（简称“和氏股份”）
和氏股份为新三板挂牌公司，代码 430456。公司主营业务是针对信息传播
类博物馆的展陈系统，以创意策划为核心、以主题信息传播为设计理念，注重博
物馆内容的情节叙事构思、空间氛围营造和展示载体创新，通过展项创作、平面
设计、软件开发、数码娱乐、影视创作等创作能力，通过文化挖掘、感官互动、
空间体验等展示方式达到信息传播类博物馆的信息传播、旅游休闲、时尚消费等
功能。（来源：和氏股份公开转让说明书）
3、苏州创捷传媒展览股份有限公司（简称“创捷传媒”）
创捷传媒为新三板挂牌公司，代码 837761。公司的主营业务为政府展馆、
公共文化展馆、企业 PR 展馆等主题展馆的设计、营造、布展以及提供综合多媒
体服务。（来源：创捷传媒公开转让说明书）
4、深圳市杰尔斯展示股份有限公司（简称“杰尔斯”）
杰尔斯为新三板挂牌公司，代码 833223。公司是中国智慧展示领域一体化
解决方案的提供商。公司主营业务包括展览展示的设计、实施与服务，主要为展
览展示主体提供展陈系统的策划、设计、布展和运营维护等一系列专业综合服务，
具体包括展陈系统总体策划、展陈系统整体方案设计、展陈内容搜集整合展示、
多媒体系统构建和安装以及展陈系统整体布展。（来源：杰尔斯公开转让说明书）
5、苏州金螳螂文化发展股份有限公司（简称“金螳螂文化”）
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金螳螂文化以文旅景区、主题公园、文化历史街区的策划设计与施工、展览
馆策划设计与施工为核心竞争力，以文化旅游、文博展馆、文创产品、数字娱乐、
演艺活动的整合发展为价值追求，打造中国文化产业全产业链的商业模式，为客
户提供策划、规划、设计、营造、运营、传播等综合性、全方位服务。（来源：
金螳螂文化官网）
6、深圳中孚泰文化建筑建设股份有限公司（简称“中孚泰”）
中孚泰团队在以大剧院、音乐厅、会议中心、多功能厅等为代表的传统剧院
建筑和以主题秀场、体育场馆及演艺中心、社区文化中心、电影院、私人会所、
私人视听室、KTV 等为代表的新兴剧院工程中积累了丰富的经验，逐步形成了
从声学设计、声学装饰到音响灯光、舞台设备配置等为一体的集成建设解决能力。
中孚泰相关集成技术在规划馆、博物馆布展及装饰工程领域亦有应用和相关业
绩，如清远清城区规划馆、东莞规划馆、山西地质博物馆、中国园林博物馆、辛
亥革命博物馆等。（来源：中孚泰官网）
7、北京水晶石数字科技股份有限公司（简称“水晶石”）
水晶石主营业务为利用电子计算机图形图像处理技术，为客户提供数字图像
的创意设计、制作和软硬件集成服务，满足其在宣传展示、沟通、娱乐及专业应
用等方面的需求。根据业务性质，公司业务可分为数字图像制作和视觉系统集成，
其中数字图像制作主要应用在设计可视化、商业宣传及影视特效领域，视觉系统
集成主要应用在展览展示、大型活动及虚拟仿真领域等。（来源：水晶石官网）
（二）发行人行业竞争地位及市场占有率
1、公司行业地位
公司服务项目众多，是行业内较早采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”
的经营理念，并在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式的公司。公司
凭借深刻的行业理解、优质的服务和良好的品牌美誉度使得市场份额逐步攀升，
已逐步发展成为中国展览展示行业中数字文化展示领域的领先企业，也是打造中
国最多城市馆成功案例的公司之一。近年来，公司已经取得了诸多荣誉，奠定了
行业地位，具体情况如下：
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序号 荣誉名称 授予单位 授予时间
2012-2013 年度十大最
1 中国建筑装饰协会
具影响力设计机构
大中华区最具影响力
2 中国（深圳）国际室内设计组委会
设计机构
3 2014 年度上海名牌 上海市名牌推荐委员会
2012-2013 年度守合同
4 国家工商行政管理总局
重信用企业
5 上海市科技小巨人 上海市科学技术委员会
2012-2013 年度上海市
6 上海市合同信用促进会
守合同重信用企业
2012-2013 年度合同信
7 上海市合同信用促进会
用 AAA 级企业
8 上海市著名商标 上海市工商行政管理局
2014 年度优秀设计团
9 中国建筑装饰协会
队
上海市科学技术委员会、上海市财政
10 高新技术企业 局、上海市国家税务局、上海市地方税
务局
2016 年度中国数字文
中国计算机报社、中国信息化推进联
11 化展示产业领导者企
盟、中国计算机行业协会
业奖
2014-2015 年度守合同
12 国家工商行政管理总局
重信用企业
2014-2015 年度上海市
13 上海市合同信用促进会
守合同重信用企业
14 2016 年度上海名牌 上海市名牌推荐委员会
发行人获得荣誉、奖项的颁发主体均为政府机构、社会团体（行业协会）、
赛事组委会，颁发主体具有权威性。
2、公司市场占有率
根据中国招标网相关数据统计，2015 年、2016 年公司在城市馆和园区馆展
示领域的累计中标金额分别达 7.53 亿元及 13.64 亿元，增幅达 81.14%，分别占
当年城市馆和园区馆展示服务领域中标总金额的 39.92%及 43.33%，位居全国第
一3。
3
数据来源为公司按城市馆、展览馆、规划展示馆、规划展览馆、规划馆、城市规划馆、展厅、规划展示
厅、展示厅、规划展示中心等关键词在中国招标网公布的 2015 年度、2016 年度中标数据中对城市馆、园
区馆中标数据进行整理，不包含未通过中国招标网公布的中标数据。
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（三）公司竞争优势
公司坚持“设计领衔，科技依托、跨界总包”的经营理念，以“国际+本土”的
专业化团队，形成了自己的创作风格和设计特色。与国内同类企业相比，公司具
备较明显的竞争优势，主要体现在：
1、跨界创意设计优势
公司坚持以设计师负责制为原则，打造了一支拥有丰富创意设计经验、专业
的数字技术知识，和深刻文化底蕴的复合型人才队伍，曾被中国建筑装饰协会评
为 2014 年度优秀设计师团队和 2012-2013 年度十大最具影响力设计机构。公司
在多年行业实践中保持开放的创意理念积极进行创意试验，并结合项目特色开发
新创意和技术应用。同时，公司已出版了三部行业专著，聚焦中国展览行业的创
意设计，并将公司的跨界创意实践进行了总结。
2、业内领先的数字文化展示技术优势
公司在发展的过程中深刻理解数字科学技术对创意设计实现的重要性，不断
创新和开发展览展示的新技术、新应用。公司目前已掌握了数字沙盘、立体投影
技术、虚拟现实、动感影院特效技术、多媒体互动技术、全息成像技术、裸眼
3D 技术等诸多高科技数字化展示技术的应用。以展示体验系统的重要环节影视
动画制作的技术应用为例：公司在项目实施中运用超高清数字拍摄和 4K 高清航
拍、超高清三维动画渲染等技术制作模型沙盘总规影片；运用隔空互动技术与三
维动画影片相结合制作隔空互动体验空间影院；运用三维特效动画手段实现大型
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裸眼 3D 数字空间制作数字沙盘影片；采用高清数字拍摄和后期达芬奇调色系统，
真实展现人文历史与风景；通过各类高科技数字化技术的合理应用，使展陈空间
达到最理想的展示体验效果。公司目前已拥有 11 项专利技术和 86 项软件著作权，
多年积淀的技术优势确保公司的先进设计理念能实践落地，使参观者有更好的观
展体验。
3、从创意到实施的一体化全程控制运作服务优势
公司采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，在具体项目实施中
运用一体化全程控制的运作模式为客户提供整体解决方案，为各类空间展示需求
场景提供数字文化展示体验系统。公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服
务的完整数字文化展示体验业务链体系。与传统的环节服务模式相比，一体化全
程控制运作模式具有如下优势：
（1）一体化全程控制运作模式的快速反应优势
客户在展示体验系统实施推进过程中会有对局部调整的需求。在保证项目整
体进程不受影响的情况下，一体化全程控制运作服务模式可以通过设计师领导，
相应调整所受影响的环节，并快速作出决定，通知各支持部门有条不紊的继续执
行实施任务。在短时间内进行快速反应，集中优势资源解决客户紧急需求的能力，
使企业在竞争中处于优势地位。
（2）一体化全程控制运作模式的整体品质优势
一体化全程控制运作模式将设计理念贯穿整个展示系统项目，设计师在全局
层面了解各业务环节的状态，包括对各负责人员素养、材料品质、技术含量等全
方位的掌控。设计师在充分了解项目背景的情况下，选择合适的创意设计方案，
运用匹配的数字科技手段，采购质量合格的硬件设备，全程对品质进行把控。
（3）一体化全程控制运作模式的成本优势
展示体验系统的上游供应商种类繁多，涉及多媒体软、硬件、模型制作、影
视动画制作等。一体化全程控制运作模式发挥其资源整合能力，通过组织各家供
应商打通产业链，对业务进行增值服务。
4、业内具有良好口碑的品牌优势
随着经济发展和客户成熟度的提高，展览展示行业正在由粗放型向品质型转
变，由单纯的价格竞争、关系竞争向品质竞争、服务竞争转变，客户愿意为更专
业的服务支付更高的费用。公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果
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构建自己的品牌，坚持通过质量管理、诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌，
通过新一代的技术和系统，为客户有层次、有重点、立体地呈现展示内容，满足
客户个性化展览展示需求。经过多年经营积累，公司在业内已形成了较高的知名
度和美誉度，设计并实施完成了一大批有影响力的项目。长期积累的市场品牌、
丰富的成功项目经验和持续领先的行业地位是公司不断拓展市场、获取订单的有
利条件。
公司历年荣誉作品选如下：
获取
作品名称 荣誉名称 授予单位
时间
2011-2012 优秀原创展示设 上海市会展行业协
平顶山市规划展览馆 2013 年
计作品 会
玉环经济开发区管
玉环经济开发区展示馆 2012 年度玉环优质工程奖 2013 年
委会
武宁县规划馆 2012 年度武宁优质工程奖 2013 年 武宁县人民政府
2011-2012 最佳原创展示设 上海市会展行业协
本溪市规划展览馆 2013 年
计作品 会
2013 现代装饰国际传媒年度 现代装饰国际传媒
2013 年
办公空间 奖评委会
2013 年度金堂奖优秀办公空 广州国际设计周、金
2013 年
风语筑展览设计大楼 间 堂奖组委会
上海金外滩奖创新设计奖 2014 年 金外滩奖组委会
2014 年中国建筑装饰协会筑
2014 年 中国建筑装饰协会
巢奖提名奖（银奖）
2013 年度金堂奖优秀公共空 广州国际设计周、金
2013 年
间 堂奖组委会
苏州高新区规划展示馆
2014 年中国建筑装饰协会筑
2014 年 中国建筑装饰协会
巢奖提名奖（银奖）
2014 年中国建筑装饰协会筑
宿迁城市展览馆 2014 年 中国建筑装饰协会
巢奖优秀奖
广州国际设计周、金
太仓城市规划展示馆 2014 年度金堂奖优秀空间 2014 年
堂奖组委会
广州国际设计周、金
2014 年度金堂奖优秀空间 2014 年
堂奖组委会
2014 现代装饰国际传媒年度
2014 年 现代装饰传媒集团
福州城市发展展示馆 展示空间
2015CIDA 中国室内设计文
2015 年 中国室内装饰协会
化空间奖
2015 艾特奖入围奖 2015 年 艾特奖组委会
2015 年中国建筑学会室内设 中国建筑学会室内
2015 年
兰州城市规划展览馆 计 CIID 学会铜奖 设计分会
2015CIDA 中国室内设计文 2015 年 中国室内装饰协会
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化空间奖
2014-2015 年度华鼎奖展陈
2015 年 中国建筑装饰协会
空间类一等奖
2015 艾特奖入围奖 2015 年 艾特奖组委会
2016 第八届中国照明应用设
计大赛上海赛区展示空间单 2016 年 中国建筑装饰协会
项一等奖
广州国际设计周、金
重庆市规划展览馆 2015 年度金堂奖优秀空间 2015 年
堂奖组委会
广州国际设计周、金
蚌埠城市规划展示馆 2015 年度金堂奖优秀空间 2015 年
堂奖组委会
2014-2015 年度华鼎奖展陈
烟台经济开发区城市展示中 2015 年 中国建筑装饰协会
空间类二等奖
心
2015 艾特奖入围奖 2015 年 艾特奖组委会
2015CIDA 中国室内设计公
晋中城市规划展示馆 2015 年 中国室内装饰协会
共空间创新设计奖
随州城市规划展示馆 2015 艾特奖入围奖 2015 年 艾特奖组委会
2014-2015 年度华鼎奖展陈
济宁城乡规划展览馆 2015 年 中国建筑装饰协会
空间类一等奖
2016 第八届中国照明应用设
长沙规划展示馆 2016 年 中国建筑装饰协会
计大赛上海赛区佳作奖
2016 第十九届中国室内设计
中国建筑学会室内
大奖赛文化、展览工程入选 2016 年
设计分会
宜昌规划展示馆 奖
2016 艾鼎国际设计大奖公共 艾鼎国际设计大奖
2016 年
建筑空间类提名奖 组委会
2016 金堂奖年度优秀展示空
间设计 广州国际设计周、
上海中心大厦观光体验厅 2016 年
金堂奖组委会
2016 金堂奖年度最佳空间设
计
5、文化与创意相结合的企业文化优势
公司采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，同时公司的企业文
化也与跨界息息相关。报告期内，公司协同建筑、规划、室内、艺术、时尚等各
界人士不定期举办国内外大师论坛、学术讲座、设计展览等跨界艺术活动，以文
化洗礼带动推陈出新，目前已形成具有较为广泛的行业影响力的专属企业文化。
同时，公司提出“好玩的时候才刚刚开始”口号，企业负责人身体力行，带动公司
全体成员积极开展马拉松、篮球联赛、中国建筑师好声音、朋友圈手机摄影大赛
等一系列文化正能量活动，已经形成良好的社会示范效应。
6、强大的后台支持优势
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公司精心打造的行业内国内首幢复合型设计大楼，以独栋、创意、数字化为
设计理念，集创意设计、数字科技、艺术文化于一体。整座近 20,000 平方米的
跨界式创意基地内，拥有公司独立投资建设的超大规模企业用云渲染农场，并配
备了达芬奇电影级数字调色系统、专业摄影棚、录音棚，为数字文化展示服务提
供强大的硬件支撑。
7、一流的管理和人才优势
数字内容服务技术水平和创意设计能力是保证展示效果的关键要素，数字技
术专业人才和创意设计人才的能力水平和持续成长直接决定了公司未来的生存
与发展。
通过多年来在人才引入、培训等方面的持续投入和不懈努力，公司的专业人
才队伍不断壮大，技术水平、创意设计质量不断提升。公司定期选派骨干赴国外
进行考察学习，与国外同行交流，了解国际最新行业走向和信息，保持与国际先
进数字创新技术、文化创意发展的同步伐，让团队时刻保持对海外专业动向的高
敏感度，打造了一支强大的专业团队。同时，公司注重人才梯队的战略储备，与
同济大学合作建立教产研基地，并与上海理工大学、上海工程技术大学等高校深
入合作，结合产学研形式，不仅提高了人才的设计素养，而且促进了理论的社会
再实践。
（四）公司竞争劣势
1、营销网络需进一步完善
尽管本公司已经建设了较为完善的营销网络，由业务员负责各个区域的市场
开拓，但随着市场的发展，公司现有营销网络布局和人员配置数量已无法满足快
速增长的客户需求，在一定程度上制约了公司的发展，公司迫切需要进一步建设、
完善营销网络体系。
2、融资渠道需要进一步拓宽
公司是典型的轻资产型企业，通过银行等金融机构间接融资能力较弱，依靠
自身积累发展业务的难度大、周期长、效率低。受资金规模的限制，将影响公司
对于周期长、合同金额大的大型项目的承接。
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四、发行人产品销售和主要客户情况
（一）发行人主要产品的产销情况
1、发行人主营业务收入分类
发行人主营业务收入分类情况参见本节“一/（三）主营业务收入的主要构
成”。
2、发行人主营业务收入按地区列示如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 41,356.43 53.39% 43,167.11 35.17% 48,197.42 47.31% 45,994.17 57.20%
华中 12,708.21 16.41% 23,373.53 19.05% 20,743.58 20.36% 12,662.95 15.75%
华北 3,458.03 4.46% 5,668.99 4.62% 12,054.97 11.83% 9,820.24 12.21%
华南 7,472.72 9.65% 9,144.99 7.45% 3,753.78 3.68% 2,050.07 2.55%
西北 1,872.11 2.42% 17,133.62 13.96% 7,780.98 7.64% 2,738.82 3.41%
西南 3,251.77 4.20% 12,678.80 10.33% 9,348.63 9.18% 7,123.87 8.86%
东北 7,344.29 9.48% 11,556.31 9.42% - - 24.53 0.03%
合计 77,463.57 100.00% 122,723.34 100.00% 101,879.36 100.00% 80,414.65 100.00%
（二）发行人向前五名客户的销售情况
报告期内公司向前五名客户的销售金额及其占各期营业收入比例情况如下
（同一控制下合并披露）：
销售额
年度 客户名称 占比
（万元）
宣城市城乡规划局、宣城市文化广电新
7,156.80 9.24%
闻出版局
潍坊滨海旅游集团有限公司 6,842.59 8.83%
2017 年 1-6 月 长春润德投资集团有限公司 5,869.09 7.58%
襄阳市城乡规划局 5,645.17 7.29%
阜阳市城南新区项目开发管理有限公司 3,968.79 5.12%
合计 29,482.44 38.06%
宜昌市城市建设投资开发有限公司 11,197.40 9.12%
甘肃省建筑设计研究院 8,355.10 6.81%
东营市城乡规划局 8,272.91 6.74%
2016 年度 常德市城投龙马建设项目管理有限公司 7,486.32 6.10%
延边朝鲜族自治州州直国有投资统建管
6,348.21 5.17%
理中心
合计 41,659.93 33.95%
2015 年度 福州市规划设计研究院 10,812.38 10.61%
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义乌市城市投资建设集团有限公司 8,496.04 8.34%
长沙市城乡规划局 7,019.15 6.89%
中牟县城乡规划局 6,196.84 6.08%
蚌埠城建投资发展有限公司 5,987.85 5.88%
合计 38,512.26 37.80%
济宁市城乡规划局 9,357.51 11.64%
芜湖市重点工程建设管理局 8,739.05 10.87%
南阳市城乡规划局 6,819.57 8.48%
晋中市规划勘测局、晋中市公用基础设
2014 年度 5,662.95 7.04%
施投资建设有限责任公司
平顶山市城市规划展览馆建设工作领导
4,551.90 5.66%
小组办公室
合计 35,130.98 43.69%
发行人对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的 50%；发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股
东在上述客户中不存在占有权益的情况。
（三）发行人向各类别前五名客户的销售情况
1、发行人各类别项目前五名客户销售情况
（1）2017 年 1-6 月各类别项目前五名客户相关情况
①2017 年 1-6 月一体化项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
宣城市城乡规划
宣城市规划馆（含历史文化
1 局、宣城市文化广 7,156.80 项目采购人 是
展览板块）一体化项目
电新闻出版局
潍坊滨海旅游集团 潍坊滨海城市艺术中心一体
2 6,842.59 项目采购人 是
有限公司 化项目
长春润德投资集团 长春市规划展览馆及博物馆
3 5,869.09 项目采购人 是
有限公司 工程规划展览馆一体化项目
襄阳市规划展览馆一体化项
4 襄阳市城乡规划局 5,645.17 项目采购人 是
目
阜阳市城南新区项
阜阳市规划展示馆一体化项
5 目开发管理有限公 3,968.79 项目采购人 是
目
司
②2017 年 1-6 月单项服务项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
福州市城市发展展示馆一、
福州市规划设计研
1 二层布展工程总规模型升级 86.77 项目采购人 是
究院
改造项目
潍坊滨海教育投资 山东（潍坊）海洋科技大学
2 62.07 项目采购人 是
集团有限公司 园宣传片项目
易门县荣城市政工 易门县城乡规划展示馆布展
3 43.40 项目采购人 是
程建设有限公司 设计项目
1-1-136
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
《包头城市旅游》宣传汇报
4 包头市旅游局 21.70 项目采购人 是
片制作项目
绍兴市城市规划设
5 绍兴总规广告片项目 18.87 项目采购人 是
计研究院
（2）2016 年各类别项目前五名客户相关情况
①2016 年一体化项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
宜昌市城市建设投 宜昌市规划展览馆一体化项
1 11,197.40 项目采购人 是
资开发有限公司 目
甘肃省建筑设计研 兰州市城市规划展览馆一体
2 8,355.10 项目采购人 是
究院 化项目
东营市城市规划展览馆一体
3 东营市城乡规划局 8,272.91 项目采购人 是
化项目
常德市城投龙马建 常德市科技展示中心、妇女
4 设项目管理有限公 儿童活动中心、青少年活动 7,486.32 项目采购人 是
司 中心一体化项目
延边朝鲜族自治州 延边城市展示中心（延边朝
5 州直国有投资统建 鲜族青少年科技创新教育实 6,348.21 项目采购人 是
管理中心 践基地）一体化项目
②2016 年单项服务项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
常德市规划展示馆共四层布
展区工程装饰装修设计以及
常德市规划局、常
1 布展内容策划设计、原施工 257.19 项目采购人 是
德市规划展示馆
图纸中需二次深化设计、部
分影片和写真更新修改项目
郑州航空港经济综
电子口岸大楼规划展厅模型
合实验区（郑州新
2 沙盘与 LED 显示屏制作与 113.21 项目采购人 是
郑综合保税区）规
安装项目
划与国土资源局
临沂市住房和城乡 未来生态城市建设宣传影片
3 84.91 项目采购人 是
建设局 制作项目
嵊泗县规划馆模型和平面设
嵊泗县住房和城乡
4 计制作、总规模型片制作项 70.96 项目采购人 是
建设局
目
重庆市规划展览馆更新布展
5 重庆市规划展览馆 设计实施一体化项目平面及 56.60 项目采购人 是
多媒体影片项目
（3）2015 年各类别项目前五名客户相关情况
①2015 年一体化项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
福州市规划设计研 福州市城市发展展示馆一体
1 10,812.38 项目采购人 是
究院 化项目
义乌市城市投资建 义乌市城市规划展示馆一体
2 8,496.04 项目采购人 是
设集团有限公司 化项目
3 长沙市城乡规划局 长沙规划展示馆一体化项目 7,019.15 项目采购人 是
中牟县城乡规划旅游馆（梦
4 中牟县城乡规划局 6,196.84 项目采购人 是
之旅）一体化项目
蚌埠城建投资发展 蚌埠市规划馆展示馆一体化
5 5,987.85 项目采购人 是
有限公司 项目
1-1-137
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
②2015 年单项服务项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
唐山世园会综合展示中心
——规划展览馆设计施工一
1 唐山市城乡规划局 541.99 项目采购人 是
体化装修布展工程（方案设
计部分）项目
如东县市民服务中心城乡规
如东县鑫源投资发
2 划及历史展览馆布展设计项 75.47 项目采购人 是
展集团有限公司
目
拉萨城市规划展示馆维修工
3 拉萨市城乡规划局 71.96 项目采购人 是
程项目
克拉玛依市工程建 克拉玛依市科技博物展览馆
4 57.43 项目采购人 是
设管理局 规划馆陈展工程设计项目
江苏昆山花桥经济 花桥国际商务城总部经济园
5 50.00 项目采购人 是
开发区管理委员会 宣传片影视制作项目
（4）2014 年各类别项目前五名客户相关情况
①2014 年一体化项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
济宁市城乡规划展览馆一体
1 济宁市城乡规划局 9,357.51 项目采购人 是
化项目
芜湖市重点工程建 芜湖市规划展示馆一体化项
2 8,739.05 项目采购人 是
设管理局 目
南阳市规划展示馆一体化项
3 南阳市城乡规划局 6,819.57 项目采购人 是
目
晋中市规划勘测
局、 晋中市公用基 晋中市规划展示馆一体化项
4 5,662.95 项目采购人 是
础设施投资建设有 目
限责任公司
平顶山市城市规划
平顶山市城市规划展览馆一
5 展览馆建设工作领 4,551.90 项目采购人 是
体化项目
导小组办公室
②2014 年单项服务项目
序 收入金额 交易背景 是否为最终客户
客户名称 项目名称
号 （万元） （客户性质） 并实现最终销售
绵阳科技城科教创 绵阳科技城建设成就展览馆
1 130.24 项目采购人 是
业园区管理委员会 展项局部修改项目
上海市黄浦区规划
2 黄浦区规划展示馆模型项目 99.94 项目采购人 是
和土地管理局
青岛全球财富中心 青岛金家岭金融新区临展厅
3 63.30 项目采购人 是
开发建设有限公司 设计施工项目
呼伦贝尔市城建档 呼伦贝尔市城市规划展览馆
4 58.02 项目采购人 是
案馆 设计布展工程项目
杭州世茂嘉年华置 世茂杭州华家池高清动画影
5 56.60 项目采购人 是
业有限公司 片项目
由上表可见，发行人报告期内各类别项目前五名客户中：
①销售模式、交易背景及客户获取方式
报告期内各类别项目前五名客户主要为国内各地方规划行政主管部门、城投
1-1-138
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
公司等有展览展示需求的相关政府部门、企事业单位，该等客户系根据当地规划
展示需要或本单位形象展示需要，从而确定展馆、展示项目相应的展示系统需求。
该等客户主要通过招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式确定供应商。
发行人业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网及客户
主动联系等信息渠道获得市场信息，并经实地调研、动态跟踪、信息分析和评估
后确定是否参与投标、承揽工作。
发行人自 2008 年以来一直专注于展览展示行业，通过多年深耕，发行人已
在城市馆和园区馆展示系统领域形成较强的竞争优势，并积极拓展新领域的发展
方向。目前，发行人的展示系统产品应用与服务已经涵盖了城市馆、园区馆、博
物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、主题馆和
综合展览馆等多种类型。发行人通过多年经营积累了丰富的项目经验和良好的品
牌效应，为公司成功中标、获得客户认可并实现销售奠定了坚实的基础。
②是否均为最终客户并实现最终销售,以及合同协议签订情况
报告期内各类别项目前五名客户主要系项目建设单位作为项目直接采购人，
该类客户即为最终客户，发行人均与其签订合同、协议，为其提供服务、产品，
实现最终销售。
③定价政策
发行人一般定价政策为：依据客户控制价的要求（如有）、根据拟定的总体
设计方案编制预算进行定价，其中装饰、安装费用、人工费等一般根据当地政府
部门制定的建筑装饰定额确定报价，设计、影视动画、数字沙盘、互动技术、多
媒体设备、平面制作、定制展项等软硬件费用考虑公司各项投入成本并参考市场
合理价格确定报价。
④各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他
利益安排
发行人报告期各类别项目前五名客户及其主要关联方与发行人不存在关联
关系及其他利益安排。
2、前五名客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及采购必要性等基
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
本情况
（1）2017 年 1-6 月各类别项目前五名客户基本情况
2017 年 1-6 月一体化项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
宣城市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
宣城市文化广电新
不适用 城乡文化广电新闻出版行政主管部门 不适用
闻出版局
旅游项目的投资、开发、建设、运营管理；基础设施投资、建
设；房地产开发经营；企业管理咨询服务；信息咨询服务；仓
潍坊滨海经济技术开
潍坊滨海旅游集团 储服务（不含许可产品）；企业策划；市场调查；动产及不动产
2013.06.07 发区国有资产经营投
有限公司 租赁、销售；销售：建筑材料、机电设备、电子设备、酒店用
资中心
品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
国有资产经营、城建资金管理、城市基础设施、水利项目开发、
建设、承包（需凭有效资质证书经营）、投资管理、土地收储（一
长春润德投资集团 级整理）（受长春市人民政府委托）、土地整理开发、物资租赁、 长春市人民政府国有
2009.05.19
有限公司 经营城建基础设施；房屋租赁；建筑设计、物业管理（法律、 资产监督管理委员会
法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
襄阳市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
基础设施、基础产业及公益项目的投资、建设、运营及融资管 阜阳市经济和信息化
阜阳市城南新区项
理；整理及熟化、经营土地，环境治理，景观建设，园林绿化， 委员会（阜阳市人民政
目开发管理有限公 2013.01.24
房地产开发，市政养护，物业管理。（企业经营涉及行政许可的， 府国有资产监督管理
司
凭有效许可证件经营）。 委员会）
2017 年 1-6 月单项服务项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
城乡规划编制甲级，建筑行业建筑工程甲级、市政行业（燃气、
轨道交通除外）甲级，风景园林工程设计专项甲级、公路行业
（公路）专业甲级，工程咨询资格甲级，文物保护工程勘察设
计甲级(限古建筑维修保护、近现代文物建筑维修保护范围内），
福州市规划设计研
1994.04.26 工程勘察综合类甲级，工程测绘甲级，旅游规划设计甲级，土 福州市建委
究院
地规划乙级、电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级，工
程总承包及技术咨询，电脑绘图，建筑装潢及室内装饰设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
教育、卫生领域的投资；城市基础建设；房地产开发及商品房
潍坊滨海教育投资 销售；房屋、场地、设施设备租赁；建设资金的投资与管理。 潍坊市国有资产运营
2013.04.12
集团有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 管理中心
动）。
易门县荣城市政工 城市基础设施建设及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关 易门县住房和城乡建
2009.03.18
程建设有限公司 部门批准后方可开展经营活动）。 设局
包头市旅游局 不适用 城乡旅游业发展规划和旅游业管理行政主管部门 不适用
绍兴市城市规划设 提供规划研究、规划编制等技术服务与技术保障；承接资质范
不适用 绍兴市规划局
计研究院 围内的村镇规划、城市规划、风景名胜规划的编制业务。
（2）2016 年各类别项目前五名客户基本情况
2016 年一体化项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
宜昌市城市建设投 城市基础设施建设投资与资本运营；土地收储；房地产开发经 宜昌市人民政府国有
2002.10.10
资开发有限公司 营。 资产监督管理委员会
承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设计；
甘肃省建筑设计研 甘肃省住房和城乡建
1993.12.02 城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；以上许
究院 设厅
可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技
1-1-140
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
术与管理服务；以上项目设备购销、安装施工；上述项目所需
的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监
理劳务人员；物业管理，供热及供热管网维修，晒图、其它印
刷、模型制作；地质灾害治理工程勘查、设计。建筑工程检测、
岩土工程检测、地基基础和主体结构检测；钢结构工程检测、
建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、
民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、电梯施工安
装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴定；
工程测量、不动产测绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准
方可开展经营）。
东营市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
常德市城投龙马建
从事城市基础设施建设项目投资管理及土地整理。（涉及行政许 常德市国有资产监督
设项目管理有限公 2007.12.07
可的项目凭许可证经营）。 管理委员会
司
延边朝鲜族自治州
州直国有投资统建 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
管理中心
2016 年单项服务项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
常德市规划局、常
不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
德市规划展示馆
郑州航空港经济综
合实验区（郑州新
不适用 开发区规划行政主管部门 不适用
郑综合保税区）规
划与国土资源局
临沂市住房和城乡
不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
建设局
嵊泗县住房和城乡
不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
建设局
重庆市规划展览馆 不适用 城市展览馆 重庆市规划局
（3）2015 年各类别项目前五名客户基本情况
2015 年一体化项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
城乡规划编制甲级，建筑行业建筑工程甲级、市政行业（燃气、
轨道交通除外）甲级，风景园林工程设计专项甲级、公路行业
（公路）专业甲级，工程咨询资格甲级，文物保护工程勘察设
计甲级(限古建筑维修保护、近现代文物建筑维修保护范围内），
福州市规划设计研
1994.04.26 工程勘察综合类甲级，工程测绘甲级，旅游规划设计甲级，土 福州市建委
究院
地规划乙级、电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级，工
程总承包及技术咨询，电脑绘图，建筑装潢及室内装饰设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
城市基础设施投资、建设与管理；城市绿化、园林建设项目投
资与建设（与有效资质证书同时使用）；各类政府（社会）性投
资项目代建（管理）；房地产开发与销售；国有资产经营管理、
物业服务与咨询（与有效资质证书同时使用）；建设工程咨询、
义乌市城市投资建 工程招标代理、工程技术咨询服务；以投资、控股、参股、转 义乌市人民政府国有
2001.10.19
设集团有限公司 让等形式从事资本经营业务；天然气（液化气）管网设施投资 资产监督管理委员会
建设。（以下经营范围限分支机构经营）汽油、柴油零售；润滑
油、清洁剂（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、
汽车零配件、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
长沙市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
中牟县城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
蚌埠城建投资发展 对房地产业，建筑装饰业，市政基础设施建设业的投资；房地 蚌埠市市政工程管理
2009.12.15
有限公司 产开发（凭资质证经营）；楼盘代理销售， 房地产咨询服务。 处
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2015 年单项服务项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
唐山市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
为城乡基础建设投资、开发、服务；建材销售；污水处理；自
如东县鑫源投资发 如东县投资管理办公
2010.01.28 来水、污水管网、水利基础设施建设；水利工程投资、施工。
展集团有限公司 室
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拉萨市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
克拉玛依市工程建
不适用 城乡建设行政主管部门 不适用
设管理局
江苏昆山花桥经济
不适用 开发区规划行政主管部门 不适用
开发区管理委员会
（4）2014 年各类别项目前五名客户基本情况
2014 年一体化项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
济宁市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
负责市本级政府投资的城建基础设施项目，公益性社会事业项
芜湖市重点工程建
不适用 目（不包括行业项目专业设备购置及安装）和市政府指定的其 不适用
设管理局
他重点工程项目建设过程的组织、实施、协调工作。
南阳市城乡规划局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
晋中市规划勘测局 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
晋中市公用基础设
施投资建设有限责
城市基础设施及金融、文化、地产、能源、交通产业的投资和
任公司（现已更名
2005.11.22 资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 晋中市人民政府
为：晋中市公用基
经营活动）。
础设施投资控股
（集团）有限公司）
平顶山市城市规划
展览馆建设工作领 不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
导小组办公室
2014 年单项服务项目前五名客户
客户名称 成立时间 主营业务/主要职能 实际控制人情况
绵阳科技城科教创
不适用 开发区规划行政主管部门 不适用
业园区管理委员会
上海市黄浦区规划
不适用 城乡规划行政主管部门 不适用
和土地管理局
区内土地开发建设和投资，房地产开发和经营，国有资产运行
青岛全球财富中心
2010.06.04 和资本运作，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。（依 崂山区财政局
开发建设有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
担负市规划管理、建设和科学研究中形成的各门类需要长期和
永久保存的城市建筑及规划档案，并对其进行科学整理鉴定，
呼伦贝尔市城建档
不适用 向社会提供利用，为城市建设服务；参与工程项目图纸审定和 不适用
案馆
工程竣工验收；对各旗、市、城建档案馆（室）进行档案业务
指导。
杭州世茂嘉年华置 服务：房地产开发、经营（仅限于普通住宅及配套设施、普通
2013.10.16 许荣茂
业有限公司 商业办公用房的开发、经营），物业管理。
综上，报告期内各类别项目前五名客户主要为国内各地方规划行政主管部
门、城投公司等有展览展示需求的相关政府部门、企事业单位，该等客户系根据
当地规划展示需要或本单位形象展示需要，从而确定展馆、展示项目相应的展示
系统需求，其向发行人采购具有必要性。
1-1-142
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
（四）主要产品或服务的销售价格总体变动情况
报告期内，发行人为客户提供各类场馆、空间的数字文化展示体验系统整体
解决方案。发行人根据客户特定需求、场馆空间具体情况，提供定制化、差异化
的设计与实施，不同客户之间的产品及服务销售价格有一定波动性。
五、发行人原材料采购和主要供应商情况
（一）主要原材料及能源供应情况
公司采购内容主要包括设备、定制、建材和施工费，主要内容如下：
采购项目 主要内容
主要包括 LED 显示屏、液晶显示屏、投影仪、音响设备、计算机工作站、空
设备
调、监控设备等。
主要包括影片、动画、平面、艺术饰面材料、石材、场景复原、模型、工艺品、
定制 地毯、家具、布展设施、用品等，主要系公司根据客户需求、设计方案和布展
效果进行个性化定制的产品。
主要包括板材、龙骨、电线电缆、涂料、胶、灯具、瓷砖及其他各类建筑材料，
建材
主要系公司各类展馆建设施工的基础材料。
施工费 主要包括消防工程、装修装饰工程、临时辅助性劳务等。
公司采购内容主要类型及主要作用如下：
主要类型 主要作用
LED 显示屏是由红蓝绿三色管芯合一集成的一种显示设备，由一个个单
元模组拼接而成，其具有规格型号多（点间距常规的 1.5MM 到 6MM，
根据观看的距离和影片分辨率要求而定）、节能、亮度高、面积自由组
LED 显示屏 合、性价比高等特点；现在展馆向明亮环境发展，特别在序厅和大模型
的影片处使用 LED 显示屏，面积大，可以拼接异形，形成震撼的沉浸
式视觉体验效果。另外一些新型的互动、透明 LED 显示屏等也在展馆
里渲染气氛等方式使用，增强展示的多元化和互动性。
投影机优点是光线柔和、可以多台拼接，缺点是对使用环境要求偏暗，
投影机 所以展馆中主要使用在影院和数字沙盘独立空间的大型展项中，画面柔
设备
和，可以零拼缝拼接画面，营造沉浸式的体验效果。
液晶拼接屏/显示屏一般是 46 和 55 寸无缝液晶屏拼接的一种显示设备，
具有显示色彩柔和、分辨率高、亮度高、可组合、性价比高等特点；相
比 LED 显示屏，液晶拼接屏/显示屏的色彩饱和度和柔和度有优势，相
液晶拼接屏/ 比单个电视机，其组合拼接显示面可以调整、相比拼接后的大电视具有
显示屏 价格优势，相比投影机，其维修率很低、亮度高；展馆中一般与平面结
合，嵌入平面中或者独立形成大幅拼接等方法，动态展示展馆的内容。
另外在一些互动展项（如魔镜墙、拼接触摸桌、VR 体验空间）中使用，
拼接缝小，显示面大。
展馆中通过影片、动画的设计和制作，结合多媒体空间的声光电和空间
影视动画等 设计，通过对视频、声音、影片、动画等媒体加以组合应用，给参观者
定制
定制 以全方位视听感受，有利于吸引参观者，将所需展示的内容更好地进行
传达。
1-1-143
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
现代展馆平面材料需求种类丰富，不仅包含烤漆玻璃、铝板、铁板、雕
刻板、亚克力、软木片、油画布、写真、灯箱等，还需应用新型的如丝
网印、立体字、发光字、凸版、平板、凹版和孔板工艺等手法来丰富其
平面制作
内容。平面制作主要用于展项的介绍，通过文字或图案直观的传递信息，
让参观者充分了解到设计师想表达的展项目的。尤其是平面制作中镶嵌
液晶显示屏，一动一静互动式展示，更让人一目了然，更增添了观赏性。
浮雕、艺术玻璃等定制艺术饰面材料，用于提高展示空间格调，彰显展
馆的现代性与艺术性。如浮雕可广泛应用于展馆客厅、公共空间、休闲
空间，因浮雕等艺术饰品兼具平面性与立体性，更多的采纳和利用绘画
及透视学中的虚拟与错觉来达到表现目的，浮雕具有审美效果，不但是
定制艺术饰 视觉，更涉及到触觉，形成了浓缩的空间深度感和强烈的视觉冲击力，
面材料 多用于序厅等展区。如艺术玻璃往往和灯光、声控、媒体进行一体设计，
空间展项其它构成要素协同设计，保证展馆体验效果最佳化，艺术玻璃
种类非常多，展馆中根据使用要求往往涉及到多种艺术玻璃，运用最多
的就是彩绘玻璃，在玻璃上绘制各种艺术图案和文字，其次为烤漆钢化
玻璃，在玻璃上涂釉层，然后高温烧制，强度高，色彩丰富，光泽度好。
因石材造价高、施工工艺复杂，属于装饰材料的高档产品，一般多用于
石材
序厅、门厅等关键部位。石材具有凝重奢华、大气自然的装饰效果。
现代城市展馆要求突出真实性、情境性，需要通过场景复原的技术手段
来展示，随着国内展馆展览行业的发展，目前这种技术已形成多门类多
选择的产品系列，如人物复原、历史场景复原、战争场景复原、主题情
景场景复原、道具性场景复原等。目前场景复原有很多种表现方式，1、
陈列展示：依据人体工程学，参观者的心理、生理特点，以及视觉流程、
场景复原 审美注意等方案综合考虑展馆的总体规划，进行陈列展示。2、微缩场
景：参考相关文件资料、图片资料、现实世界已经存在的场景，按照一
定比例缩小，并用各种材料制作出来，向观众展示的模型。这种方式有
助于参观者能更全面、整体地观察和了解场景所要表达的意义。3、蜡
像半景画，蜡像所塑造的人物栩栩如生，具有极强的观赏性，更有还原
历史人物的独特功能，密切配合半景画，扩展整个场景的画面。
主要包括石膏板、铝塑板、木工板、铝板、铁板、雕刻板等。在展馆空
间内，板材的色彩、肌理、触感要与设计效果保持一致，综合应用不同
板材
尺寸、材质、硬度、型号的板材，达到板材与空间效果的融合。多用于
隔墙基层的封板，作为装饰面层的基础，达到设计要求的平整度。
隔断龙骨对展示空间进行分隔，将无序、散乱的空间分割成一个个可以
进行装饰的块面。龙骨的选择可以根据布展的结构、布局、功能、美观
龙骨 需要选用 V 型、C 型、T 型、L 型、U 型龙骨，营造包裹式、沉浸式、
互动式的体验空间。根据展馆层高条件，采用吊顶龙骨在纵深上打造多
层次的艺术展示效果。
复合化展馆的打造需要声、光、电、网的协调配合。其中电力、网络在
建材 现代化高科技展馆中占有重要地位，高品质的线缆、恰当的线路布局，
线缆
能够保障展馆在人流量巨大的情况下，仍能实现各电子设备、各展项、
各展区的正常运营。
包括各类防火、阻燃、防水涂料、乳胶漆等，可以起到保护表面的作用，
同时不同质地、色彩涂料的运用可以配合展馆布展方案起到修饰美化作
涂料、胶
用。不同种类的胶主要用于涂料的基料、胶黏剂等，是常用的装饰装修
辅料。
包括 LED 的筒灯、射灯、灯带、轨道灯、格栅灯，舞台灯光有染色灯、
摇头灯、成像灯等，灯具作为自然光线的补充，对于展馆效果的营造至
灯具、灯带
关重要，灯具能够形成明暗各异的展示空间，配合影片、墙面、模型等
区块，形成多层次的体验环境，起到丰富展示内容、强化展示效果、营
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
造展示氛围的目的。
在展馆装饰装修中，多用于公共空间、休息空间等区域，作为一种墙面、
地面装饰元素，起到协调空间展示效果、点缀空间感受的效果，在整个
砖 展馆展示过程中是必不可少的。砖种类繁多，根据各展馆设计理念和色
彩基调的不同，可以选择各式各样的砖，能为展馆空间营造个性化的视
觉效果。
消防施工 消防设施为展馆配套设施，为展馆和参观人员提供安全保障。
施工费 装修装饰工 展馆室内基础装饰装修，作为实现展馆一体化项目的整体展示效果的配
程、劳务 套工程。
报告期内公司各类原材料占营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 44,823.61 80.02% 68,777.77 77.21% 58,937.24 79.44% 49,615.35 83.59%
其中:设备 16,446.06 29.36% 25,402.06 28.52% 17,198.73 23.18% 14,976.71 25.23%
定制 17,814.57 31.80% 18,826.95 21.13% 20,033.28 27.00% 19,213.88 32.37%
建材 9,831.98 17.55% 23,621.98 26.52% 20,829.11 28.07% 14,674.86 24.72%
其他 731.00 1.31% 926.78 1.04% 876.12 1.18% 749.91 1.26%
施工费 5,265.87 9.40% 10,492.93 11.78% 9,010.29 12.14% 5,310.70 8.95%
合计 50,089.48 89.42% 79,270.70 88.99% 67,947.53 91.58% 54,926.05 92.54%
公司业务开展以创意设计为核心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览
展示空间，各项目具体投入的设备、原材料类型、数量、金额受到具体空间大小、
展示内容及效果需求、客户预算等因素影响而存在差异，故公司所采购的设备、
定制、建材及相关工程、劳务等各项内容的具体耗用量与项目产量之间不存在固
定的配比关系。
（二）发行人的前五名供应商
1、前五大供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况
报告期内，发行人向前五名供应商的采购额及其占各期营业成本比例、采购
内容相关情况如下（同一控制下合并披露）：
单位：万元
采购
年度 供应商名称 占比 采购内容
金额
上海影恒电子科技有限公司 2,898.16 5.17% 投影机及镜头
上海蓝硕数码科技有限公司 2,495.79 4.46% LED 显示屏
上海步宇建筑工程有限公司 1,370.64 2.45% 劳务
2017 年 北京联艺天成科技有限公司、 液晶显示屏
1,088.09 1.94%
1-6 月 唐影人文化传媒（北京）有限公司 软件制作
江西省群力钢结构工程有限公司
1,055.62 1.88% 钢架、钢结构等
上海分公司
合计 8,908.30 15.90%
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上海影恒电子科技有限公司 3,554.95 3.99% 投影机及镜头
上海蓝硕数码科技有限公司 2,831.06 3.18% LED 显示屏
2016 上海善时广告有限公司 1,807.02 2.03% 平面制作
年度 上海步宇建筑工程有限公司 1,802.93 2.02% 劳务
上海有电电子有限公司 1,683.27 1.89% 液晶拼接屏、液晶显示屏
合计 11,679.23 13.11%
上海影恒电子科技有限公司 3,413.27 4.60% 投影机及镜头
基础建材及相关安装、辅助性
上海昊玉商贸有限公司 2,891.28 3.90%
劳务
2015 基础建材及相关安装、辅助性
上海良缘建筑安装工程有限公司 2,121.53 2.86%
年度 劳务
上海普宏建设工程有限公司 1,941.38 2.62% 钢架、钢结构等
北京时代金刚建筑装饰工程有限公司 1,614.05 2.18% 劳务
合计 11,981.51 16.15%
上海影恒电子科技有限公司 3,260.38 5.49% 投影机及镜头
上海格荣数码科技有限公司 1,274.44 2.15% 投影机及镜头
上海市闸北区泓裕建材商行、 基础建材及相关安装、辅助性
1,027.18 1.73%
2014 祺程实业（上海）有限公司 劳务
年度 上海延绵实业有限公司、 基础建材及相关安装、辅助性
1,014.91 1.71%
上海闸北区福象建材经营部 劳务
上海亮迪金属制品有限公司 928.25 1.56% 钢架
合计 7,505.16 12.64%
注：上表发行人向供应商采购金额数据口径为当年度结转营业成本的采购金额。
根据上表，报告期内，发行人前五名供应商采购金额总体呈增长态势的同时
其占各期营业成本的比例相对稳定，分别为 12.64%、16.15%、13.11%和 15.90%。
同时，报告期内基于发行人业务发展的需要，并根据各供应商产品定位、质量、
价格、服务等因素综合考量比选，部分供应商采购金额及其占比有所变化。报告
期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况，不存在依赖于
少数供应商的情况，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人
员、主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
上述供应商主要付款方式如下：
供应商类型 主要付款方式
合同签订后支付合同价的 0-30%；设备送达、安装完成经验收或达到
设备供应商 开馆条件、试运营后支付至合同价的 95%-100%；合同价的 0-5%为质
保金，期限为竣工验收之日起 1-2 年。
主要分为两类付款方式：1、合同签订、进场经公司确认、验收后支付
全部合同价；2、合同签订、进场经公司确认后支付合同价的 30%；
建材供应商
施工完毕经公司确认后支付至合同价的 80%；经公司审计后支付至合
同价的 100%。
定制供应商 合同签订、进场经公司确认后支付合同价的 0-30%；完成并经验收或
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达到开馆条件后支付至合同价的 90%-100%；合同价的 0-10%为质保
金，期限为竣工验收之日起 1-3 年。
合同签订、进场经公司确认后支付合同价的 25%-30%；项目经验收、
劳务供应商 审核或开馆后支付至合同价 90%-95%；合同价的 5%-10%为质保金，
期限为竣工验收之日起 1 年。
2、报告期内，新增的主要供应商相关情况
报告期内，新增的主要供应商相关情况如下：
序号 新增供应商名称 新增进入前五名供应商年度 成立时间
1. 上海影恒电子科技有限公司 2014 2009.05.06
2. 上海延绵实业有限公司 2012.07.18
3. 上海市闸北区福象建材经营部 2010.08.31
4. 上海亮迪金属制品有限公司 2014 2003.09.27
5. 上海昊玉商贸有限公司 2015 2013.11.20
6. 上海良缘建筑安装工程有限公司 2015 2014.03.24
7. 上海普宏建设工程有限公司 2015 2003.04.29
8. 北京时代金刚建筑装饰工程有限公司 2015 2012.04.23
9. 上海善时广告有限公司 2016 2012.10.15
10. 上海步宇建筑工程有限公司 2016 2011.09.22
11. 上海有电电子有限公司 2016 2002.04.12
江西省群力钢结构工程有限公司上海
12. 2017 2016.05.09
分公司
13. 北京联艺天成科技有限公司 2013.04.12
14. 唐影人文化传媒（北京）有限公司 2016.12.14
报告期内，发行人向新增主要供应商采购的价格与其他原主要供应商的采购
价格基本处于相同或相近水平区间。
3、采购供应及其供应商选择情况
发行人经营中主要采购内容为设备、定制、建材以及相关工程、劳务等，上
游供应商主要是多媒体设备供应商、多媒体集成服务商、平面、道具、模型等展
示用品制作企业、影视动画制作企业、基础装饰材料供应商、装饰工程及相关劳
务供应商等，上述设备、材料及相关服务市场企业较多，供应充足，为充分竞争
市场。
发行人供应商选择标准、流程一般如下：
公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，组织供应商的审核和遴
选，建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司建立专门评价小组对
供应商的价格、交货期、交量、品质、售后服务等进行评价，其中组员来自采购
部、工程部、工程审核部、系统集成部等。评价小组根据采购需求类别分别选择
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三家以上的供应商进行初步考核，对供应商生产经营场地、主要产品、主要客户、
生产供应能力等方面进行了解，分析、评估供应商供应的稳定性、资源的可靠性，
经初步考核筛选出备选供应商后，采用市场询价、竞争谈判、邀请招标等方式来
选择供应商，并由采购部会同工程审核部共同做出决策。
公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行采购，以保障项目的实施
质量与进度。其中，集中采购供应商选择标准主要为企业形象好并有实力、供货
及时交期准确、保障供货质量、保障供货数量、良好的配合能力保证公司项目进
展顺利，一般优先选择有质量保证及价格优惠的生产厂家、一级代理商等。公司
项目在实施过程中有少量材料需要在项目所在地现场采购，该类供应商选择标准
主要按具备质量保证、价格优势、供货及时的原则在当地选择。
4、采购定价模式
发行人采购定价模式一般为：以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较
品牌、质量、供应能力、成本等因素后确定供应商和采购价格。
5、报告期主要采购基本情况
单位：万元
2017 年
采购大类 项目名称 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
LED 显示屏 3,902.08 5,503.97 3,171.66 2,035.56
投影机 3,173.25 4,495.25 4,183.22 4,844.94
液晶拼接屏/显示屏 2,824.01 4,103.40 2,131.35 1,109.26
设备
合计 9,899.34 14,102.62 9,486.23 7,989.76
设备采购金额 16,446.06 25,402.06 17,198.73 14,976.71
占比 60.19% 55.52% 55.16% 53.35%
定制展项 2,006.73 4,321.30 1,636.25 2,804.10
平面制作 3,523.50 4,136.75 2,539.24 1,234.13
定制艺术饰面材料 3,383.63 3,820.76 5,674.40 3,712.75
石材 1,279.41 1,791.40 2,071.67 2,183.57
定制
场景复原 1,581.39 1,011.97 1,479.16 961.30
合计 11,774.66 15,082.18 13,400.72 10,895.85
定制采购金额 17,814.57 18,826.95 20,033.28 19,213.88
占比 66.10% 80.11% 66.89% 56.71%
板材类 2,222.60 6,400.41 5,645.85 3,995.27
龙骨类 922.21 2,468.13 2,283.79 1,128.98
线缆类 969.34 1,963.33 1,669.97 1,058.02
建材 涂料、胶类 249.32 871.65 586.66 552.58
灯带类 267.44 774.70 654.09 68.80
砖类 325.85 401.66 335.91 299.04
灯具类 182.94 132.00 168.45 524.37
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2017 年
采购大类 项目名称 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
合计 5,139.71 13,011.88 11,344.72 7,627.06
建材采购金额 9,831.98 23,621.98 20,829.11 14,674.86
占比 52.28% 55.08% 54.47% 51.97%
施工劳务 4,164.28 5,789.02 5,506.96 4,093.34
消防施工 414.75 358.77 981.44 293.70
施工费 合计 4,579.02 6,147.79 6,488.40 4,387.04
施工费总额 5,265.87 10,492.93 9,010.29 5,310.70
占比 86.96% 58.59% 72.01% 82.61%
报告期内，随着公司经营规模持续增长，采购金额总体保持增长。公司业务
开展以创意设计为核心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，各
项目具体投入的设备、定制、建材、工程及劳务类型、数量受到具体空间大小、
展示内容及效果需求、客户预算、工期等因素影响而存在差异，从而其数量、平
均单价水平相应有所波动。
发行人采用市场化的采购定价模式，主要采购内容的实际采购价格与报告期
市场价格、第三方价格水平相符，采购价格变化符合行业趋势。
六、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）发行人的主要固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下表：
原价合计 累计折旧 净值
项目 成新率
（万元） （万元） （万元）
房屋及建筑物 22,626.23 2,701.26 19,924.97 88.06%
专用机械设备 39.49 4.40 35.09 88.85%
办公设备 1,827.53 1,335.27 492.26 26.94%
运输设备 1,026.96 768.01 258.95 25.22%
办公家具 91.97 60.58 31.40 34.14%
固定资产装修及改良 553.44 - 553.44 100.00%
合计 26,165.62 4,869.52 21,296.11 81.39%
1、房屋及建筑物
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司共计拥有 15 项自有房产，该
等房产产权清晰，不存在潜在纠纷，具体如下：
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室号
建筑面积
序号 房地产权证号 所有权人 房屋坐落位置 或部 建筑类型
（m2）
位
沪房地闸字
上海市江场三路
1 （2013）第 发行人 1层 899.53 工厂
191、193 号
004996 号
沪房地闸字
上海市江场三路
2 （2013）第 发行人 2层 873.75 工厂
191、193 号
004992 号
沪房地闸字
上海市江场三路
3 （2015）第 发行人 3层 937.12 工厂
191、193 号
010836 号
沪房地闸字
上海市江场三路
4 （2015）第 发行人 4层 934.96 工厂
191、193 号
010839 号
沪房地闸字
上海市江场三路
5 （2015）第 发行人 5层 937.12 工厂
191、193 号
010840 号
沪房地闸字
上海市江场三路
6 （2015）第 发行人 6层 934.97 工厂
191、193 号
010841 号
沪房地闸字
上海市江场三路
7 （2015）第 发行人 7层 937.11 工厂
191、193 号
010842 号
沪房地闸字
上海市江场三路
8 （2015）第 发行人 8层 925.90 工厂
191、193 号
010843 号
沪房地闸字
上海市江场三路
9 （2015）第 发行人 9层 928.05 工厂
191、193 号
010844 号
沪房地闸字
上海市江场三路
10 （2015）第 发行人 10 层 915.56 工厂
191、193 号
010846 号
沪房地闸字
上海市江场三路
11 （2015）第 发行人 11 层 926.78 工厂
191、193 号
010847 号
昆房权证花桥
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
12 字第 1 号房 151.32 门卫
蒂诺 青路 558 号
131115874 号
昆房权证花桥
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
13 字第 3 号房 54.00 配电房
蒂诺 青路 558 号
131115933 号
昆房权证花桥
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
14 字第 4 号房 6,286.15 厂房
蒂诺 青路 558 号
131115875 号
昆房权证花桥
苏州雅诗 昆山市花桥镇蓬
15 字第 5 号房 6,286.15 厂房
蒂诺 青路 558 号
131115876 号
2、租赁房屋的情况
1-1-150
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截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司租赁经营办公用房的情况如
下：
序 承租 房屋 面积
出租方 房屋座落 租赁期限
号 方 用途 （平方米）
宣城 宣城市宣州区梅溪
周帮群、周
1 风语 路宣宁商场商住楼 5 办公 27.74 2014.11.12-2017.11.12
邦勤
筑 室
宣城 宣城市宣州区民族
2 丁金书 风语 路开元小区 13 幢 57 办公 70.66 2017.8.4-2018.8.4
筑 室
珠海 珠海市横琴新区横
3 黄伟明 风语 琴镇彩虹路 2 号 5 栋 办公 70 2017.5.12-2018.5.12
筑 1403 房
公司所承租房产的出租人即公司所承租房屋的权利人，其已获得权属证书。
公司所承租房产的权利人与发行人实际控制人不存在关联关系。
宣城风语筑所承租的位于宣州区梅溪路宣宁商场商住楼 5 室已不再使用且
未办理租赁备案登记，位于宣州区民族路开元小区 13 幢 57 室的办公用房已办理
完毕租赁备案登记手续。珠海风语筑所承租的珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2
号 5 栋 1403 房未办理租赁备案登记。前述房产租赁合同对协议双方均具有法律
约束力，其切实履行不存在重大违约风险，该等租赁未备案情形对发行人经营稳
定性不构成重大影响。发行人租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的
有效性，但存在被主管部门处罚的风险。鉴于珠海风语筑在租赁上述房产以来，
曾多次前往珠海市相关房产管理部门申请办理上述房屋租赁合同的备案登记，该
等部门均告知不受理此项业务，且经发行人律师走访证实该等部门确实不受理房
屋租赁合同的备案登记；处罚行为是在当事人逾期不改正的情况下方才进行的，
报告期内，发行人从未收到相关主管部门要求限期办理上述房屋租赁合同备案登
记的通知，也未曾因租赁上述房屋未办理备案登记而受到相关主管部门的处罚；
《商品房屋租赁管理办法》规定的处罚金额较小。因此，上述租赁未备案事项不
会对发行人构成重大影响。
3、主要经营设备
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及控股子公司主要经营设备情况如下表：
1-1-151
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 原价合计 累计折旧 净值 成新率
电脑 773.33 565.78 207.56 26.84%
多媒体设备 106.12 101.79 4.34 4.09%
服务器 57.77 45.90 11.87 20.55%
雕刻机 32.30 11.49 20.81 64.43%
交换机 35.30 34.24 1.06 3.00%
合计 1,004.83 759.19 245.64 24.45%
（二）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司拥有土地使用权情况如下：
面积 使用
序号 土地证号 位置 所有权人 取得方式 用途
（m2） 期限
闸北区彭浦镇 2007.2.27-
1 注 发行人 10,183 转让 工业
334 街坊 86 丘 2057.2.26
昆国用 至
昆山市花桥镇 苏州雅诗蒂
2 （2016）第 25,299.1 出让 工业 2057.11.7
蓬青路北侧 诺
DWB29 号 止
注：发行人拥有的土地使用权系风语筑设计大楼 1-11 层对应的土地使用权，并持有房
屋所有权与土地使用权合一的《房地产权证》，房地产权证号详见本节“六/（一）/1、房屋
及建筑物”中 1-11 项。
2、专利
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 11 项专利，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 性质 有效期
号
用于多人多点人-机互动 ZL 2012.6.19-
1 发行人 实用新型
的投影墙 201220290186.5 2022.6.18
ZL 2012.6.19-
2 发行人 电子模拟签名装置 实用新型
201220289841.5 2022.6.18
用于多人多点人-机互动 ZL 2012.6.19-
3 发行人 实用新型
的投影桌 201220289823.7 2022.6.18
ZL 2012.6.19-
4 发行人 互动投影地幕装置 实用新型
201220290428.0 2022.6.18
一种新型具有喷雾效果的 ZL 2016.05.31
5 发行人 实用新型
互动投影地幕装置 201620515569.6 -2026.05.30
一种平面图形转立体模型 ZL 2016.05.31
6 发行人 实用新型
的投影装置 201620515570.9 -2026.05.30
一种可记录影像的电子签 ZL 2016.05.31
7 发行人 实用新型
名装置 201620515574.7 -2026.05.30
1-1-152
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
一种可显示动画效果的数 ZL 2016.05.31
8 发行人 实用新型
字化沙盘 201620515576.6 -2026.05.30
一种可触控的 360 度全息 ZL 2016.05.31
9 发行人 实用新型
空中成像装置 201620515581.7 -2026.05.30
ZL 2017.01.22
10 发行人 无框式雷达感应装置 实用新型
201720083441.1 -2027.01.21
ZL 2017.01.22
11 发行人 概念车（未来悬浮漫游车） 外观设计
201730026009.4 -2027.01.21
截至本招股说明书签署日，公司已取得专利的法律状态正常、专利的取得和
使用不存在重大变化的不利影响。
3、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司拥有的软件著作权如下：
序号 证书编号 软件名称 首次发表日期 取得方式 权利人 登记号
软 著 登 字 第 风语筑视频播放
1 2009.8.11 原始取得 发行人 2011SR102324
0365998 号 软件 V1.0
风语筑图像数字
软 著 登 字 第
2 几何矫正软件 2009.10.23 原始取得 发行人 2011SR102325
0365999 号
V1.0
风语筑码头货物
软 著 登 字 第
3 装卸 3D 模拟软件 2009.12.22 原始取得 发行人 2011SR102321
0365995 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑边缘融合
4 2010.11.11 原始取得 发行人 2011SR102323
0365997 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑同步播放
5 2011.3.25 原始取得 发行人 2011SR100359
0364033 号 应用软件 V1.0
风语筑商业街三
软 著 登 字 第
6 维展示综合应用 2011.4.20 原始取得 发行人 2011SR100357
0364031 号
软件 V1.0
风语筑三维燃气
软 著 登 字 第
7 管线管理软件 2011.8.10 原始取得 发行人 2011SR101431
0365105 号
V1.0
风语筑 RELAY 智
软 著 登 字 第
8 能照明控制软件 2011.9.20 原始取得 发行人 2012SR012979
0381015 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑大屏幕拼
9 2011.9.20 原始取得 发行人 2011SR100343
0364017 号 接融合软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑圆桌检测
10 2011.9.20 原始取得 发行人 2011SR100355
0364029 号 软件 V1.0
风语筑自行车动
软 著 登 字 第
11 作信息采集软件 2011.10.13 原始取得 发行人 2012SR012973
0381009 号
V1.0
风语筑大型集会
软 著 登 字 第
12 三维模拟应用软 2011.10.18 原始取得 发行人 2011SR100340
0364014 号
件 V1.0
1-1-153
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
风语筑海上钻井
软 著 登 字 第
13 三维仿真模拟软 2011.11.20 原始取得 发行人 2012SR012974
0381010 号
件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑实时规划
14 2013.11.28 原始取得 发行人 2014SR159513
0828750 号 应用软件 V1.0
风语筑城市家园
软 著 登 字 第
15 DIY 游 戏 软 件 2013.12.25 原始取得 发行人 2014SR159607
0828844 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动拍照
16 2014.9.18 原始取得 发行人 2014SR159604
0828841 号 系统 V1.0
风 语 筑 基 于
OPENGL 的 二 维
软 著 登 字 第
17 等深线转三维地 2014.10.08 原始取得 发行人 2014SR159612
0828849 号
形图显示软件
V1.0
童声中国合唱编
软 著 登 字 第
18 辑和演示系统 2014.10.13 原始取得 发行人 2014SR159689
0828926 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑三维模型
19 2014.10.13 原始取得 发行人 2014SR159682
0828919 号 编辑软件 V3.0.1.0
风语筑绿背抠像
软 著 登 字 第
20 互动采访应用软 2015.1.15 原始取得 发行人 2016SR181431
1360048 号
件 V1.0
风语筑互动擦图
软 著 登 字 第
21 多媒体展示软件 2015.3.31 原始取得 发行人 2016SR180350
1358967 号
V1.0
软 著 登 字 第 童声里的中国声
22 2015.3.31 原始取得 发行人 2016SR180419
1359036 号 乐合成软件 V1.0
风语筑吸毒后的
软 著 登 字 第 我平台软件 V1.0
23 2015.7.15 原始取得 发行人 2016SR181414
1360031 号 （注：禁毒教育平
台软件）
风语筑桶形畸变
软 著 登 字 第
24 图像校正应用软 2015.10.31 原始取得 发行人 2016SR180310
1358927 号
件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑大数据沙
25 2015.11.11 原始取得 发行人 2016SR181261
1359878 号 盘应用软件 V1.0
风语筑互动投影
软 著 登 字 第
26 捕捉应用软件 2015.11.30 原始取得 发行人 2016SR181641
1360258 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑屏幕录制
27 2016.1.19 原始取得 发行人 2016SR180337
1358954 号 应用软件 V1.0
风语筑 USB-DMX
软 著 登 字 第
28 大型舞台灯光控 2016.3.9 原始取得 发行人 2016SR181502
1360119 号
制软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑踩吧检测
29 2016.4.18 原始取得 发行人 2016SR180314
1358931 号 软件 V1.0
1-1-154
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
风语筑裸眼 3D 立
软 著 登 字 第
30 体投影秀软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR044112
1629396 号
V1.0
风语筑雷达多点
软 著 登 字 第
31 触控交互软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR044116
1629400 号
V1.0
风语筑虚拟主持
软 著 登 字 第
32 人讲解展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046006
1631290 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动魔镜
33 未发表 原始取得 发行人 2017SR046518
1631802 号 墙展示软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑知识问答
34 未发表 原始取得 发行人 2017SR046015
1631299 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑一站到底
35 未发表 原始取得 发行人 2017SR046190
1631474 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动踩吧
36 未发表 原始取得 发行人 2017SR044882
1630166 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动拍照
37 未发表 原始取得 发行人 2017SR044127
1629411 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动捕鱼
38 未发表 原始取得 发行人 2017SR044076
1629360 号 软件 V1.0
风语筑三维数字
软 著 登 字 第
39 沙盘控制平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR040093
1625377 号
V1.0
风语筑三维数字
软 著 登 字 第
40 沙盘展示平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR040108
1625392 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动移屏
41 未发表 原始取得 发行人 2017SR050250
1635534 号 展示软件 V1.0
风语筑 VR 全息影
软 著 登 字 第
42 像播放展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046341
1631625 号
V1.0
风语筑潘多拉魔
软 著 登 字 第
43 盒应用展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR048368
1633652 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑虚拟足球
44 未发表 原始取得 发行人 2017SR046402
1631686 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑穹幕几何
45 未发表 原始取得 发行人 2017SR046021
1631305 号 矫正软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑时序同步
46 未发表 原始取得 发行人 2017SR046182
1631466 号 控制软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑穹幕边缘
47 未发表 原始取得 发行人 2017SR046029
1631313 号 融合软件 V1.0
风语筑大型灯光
软 著 登 字 第
48 秀场展示软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046414
1631698 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑球幕几何
49 未发表 原始取得 发行人 2017SR046403
1631687 号 矫正软件 V1.0
1-1-155
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
软 著 登 字 第 风语筑球幕边缘
50 未发表 原始取得 发行人 2017SR046025
1631309 号 融合软件 V1.0
风语筑互动多彩
软 著 登 字 第
51 音乐步道软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR046345
1631629 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑虚拟翻书
52 未发表 原始取得 发行人 2017SR046383
1631667 号 展示软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑大富翁互
53 未发表 原始取得 发行人 2017SR046472
1631756 号 动体验软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑电容墙互
54 未发表 原始取得 发行人 2017SR047236
1632520 号 动体验软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑数字流展
55 未发表 原始取得 发行人 2017SR046186
1631470 号 示软件 V1.0
风语筑隔空互动
软 著 登 字 第
56 情景体验软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR048421
1633705 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动飞屏
57 未发表 原始取得 发行人 2017SR046476
1631760 号 展示软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动投篮
58 未发表 原始取得 发行人 2017SR048425
1633709 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动秋千
59 未发表 原始取得 发行人 2017SR046478
1631762 号 应用软件 V1.0
风语筑二维码识
软 著 登 字 第
60 别控制应用软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR048567
1633851 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑二维码录
61 未发表 原始取得 发行人 2017SR050231
1635515 号 入应用软件 V1.0
风语筑多影片点
软 著 登 字 第
62 选切换播放控制 未发表 原始取得 发行人 2017SR046309
1631593 号
软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动留言
63 未发表 原始取得 发行人 2017SR046407
1631691 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑放飞祝福
64 未发表 原始取得 发行人 2017SR046398
1631682 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑非遗通关
65 未发表 原始取得 发行人 2017SR048430
1633714 号 应用软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑能源矩阵
66 未发表 原始取得 发行人 2017SR046479
1631763 号 应用软件 V1.0
风语筑大屏幕拼
软 著 登 字 第
67 接应用管理软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR017261
1602545 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑同步播放
68 未发表 原始取得 发行人 2017SR046410
1631694 号 客户端软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动大冲
69 未发表 原始取得 发行人 2017SR046314
1631598 号 关软件 V1.0
1-1-156
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
软 著 登 字 第 风语筑同步播放
70 未发表 原始取得 发行人 2017SR046176
1631460 号 服务端软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑丛林打猎
71 未发表 原始取得 发行人 2017SR044887
1630171 号 软件 V1.0
风语筑音视频自
软 著 登 字 第
72 定义合成软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR044121
1629405 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑我行我绘
73 未发表 原始取得 发行人 2017SR045084
1630368 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑能量单车
74 未发表 原始取得 发行人 2017SR043771
1629055 号 体验软件 V1.0
风语筑可视化大
软 著 登 字 第
75 数据应用展示软 未发表 原始取得 发行人 2017SR041597
1626881 号
件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑 VR 情景漫
76 未发表 原始取得 发行人 2017SR041448
1626732 号 游展示软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑雪地狂飙
77 未发表 原始取得 发行人 2017SR041456
1626740 号 体验平台 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑勇敢者之
78 未发表 原始取得 发行人 2017SR041441
1626725 号 翼体验平台 V1.0
风语筑自行车 PK
软 著 登 字 第
79 竞技体验平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR044894
1630178 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑运动全明
80 未发表 原始取得 发行人 2017SR041450
1626734 号 显体验平台 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑 VR 秘境体
81 未发表 原始取得 发行人 2017SR046282
1631566 号 验平台 V1.0
风语筑赛道英雄
软 著 登 字 第
82 竞技体验平台 未发表 原始取得 发行人 2017SR041454
1626738 号
V1.0
风语筑舞美多媒
软 著 登 字 第
83 体互动控制软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR018074
1603358 号
V1.0
风语筑一键远程
软 著 登 字 第
84 播放控制软件 未发表 原始取得 发行人 2017SR017333
1602617 号
V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动采访
85 2015.1.15 原始取得 发行人 2017SR102340
1687624 号 软件 V1.0
软 著 登 字 第 风语筑互动擦图
86 2016.10.18 原始取得 发行人 2017SR102299
1687583 号 软件 V1.0
4、注册商标
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司拥有已注册的商标具体情况如
下：
1-1-157
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
核定服务
序号 注册号 商标 注册人 注册有效期限
项目类别
风语筑 2012.3.21-
1 第 9210539 号 第 37 类
有限 2022.3.20
风语筑 2012.12.28-
2 第 10089952 号 第 42 类
有限 2022.12.27
风语筑 2013.5.21-
3 第 10675579 号 第 37 类
有限 2023.5.20
风语筑 2013.5.21-
4 第 10675586 号 第 42 类
有限 2023.5.20
风语筑 2015.9.28
5 第 15150192 号 第9类
有限 -2025.9.27
风语筑 2015.9.28
6 第 15149968 号 第9类
有限 -2025.9.27
苏州雅诗 2010.9.7-
7 第 7017793 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.9.7-
8 第 7017874 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.9.7-
9 第 7017889 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.9.7-
10 第 7017890 号 第 25 类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.6.28-
11 第 7017809 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
12 第 7017875 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
1-1-158
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
苏州雅诗 2010.6.28-
13 第 7017886 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
14 第 7017887 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
15 第 7017888 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.28-
16 第 7017891 号 第3类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.7-
17 第 7017805 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2011.12.21-
18 第 7017873 号 第 30 类
蒂诺 2021.12.20
苏州雅诗 2010.6.7-
19 第 7017884 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.28-
20 第 7017892 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.27
苏州雅诗 2010.6.7-
21 第 7018456 号 第 30 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
22 第 7017806 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
23 第 7017807 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
24 第 7017808 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
1-1-159
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
苏州雅诗 2010.6.7-
25 第 7017883 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
26 第 7017885 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.6.7-
27 第 7018457 号 第 32 类
蒂诺 2020.6.6
苏州雅诗 2010.7.28-
28 第 7017794 号 第5类
蒂诺 2020.7.27
苏州雅诗 2010.9.7-
29 第 7017795 号 第5类
蒂诺 2020.9.6
苏州雅诗 2010.7.28-
30 第 7017796 号 第5类
蒂诺 2020.7.27
苏州雅诗 2010.7.28-
31 第 7017810 号 第5类
蒂诺 2020.7.27
2016.2.21-
32 第 15905511 号 发行人 第 11 类
2026.2.20
2017.3.21-
33 第 19101648 号 发行人 第 41 类
2027.3.20
2017.04.28-
34 第 19101723A 发行人 第 41 类
2027.04.27
2017.04.28-
35 第 19101787A 发行人 第 41 类
2027.04.27
截至本招股说明书签署日，公司正在办理上述 1-6 项商标注册人由有限公司
变更为股份公司的手续。上述 7-31 项注册商标系公司 2015 年收购苏州雅诗蒂诺
股权前由苏州雅诗蒂诺申请取得，该等商标与公司主营业务不具有相关性，公司
计划在上述第 7 项至第 31 项注册商标权到期时以不续展的方式，使注册商标权
1-1-160
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
自动注销。第 32 项注册商标权为上海建境模型设计有限公司将其昆山分公司拥
有的注册商标申请权转让给发行人，具体详见本招股说明书“第七节/三/（二）/2
/（4）受让商标专用权”。
5、出版专著
公司注重对已有成功案例的归纳整理，并将公司的创意成品以专著的方式进
行留存保护和宣传推广，截至目前已经出版 3 部展览展示行业专著。
书籍名称 版次 出版发行商 书号
香港高色调国际出版有
规划馆 2006 年 6 月第 1 版 ISBN962-8482-65-3
限公司
规划馆 2 2009 年 5 月第 1 版 上海社会科学院出版社 ISBN978-7-80745-525-7/TU.001
规划馆 3 2011 年 6 月第 1 版 上海社会科学院出版社 ISBN978-7-80745-860-9/TU.002
七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有的主要业务资质证书如下：
等级（资质
序号 证书编号 资质名称 发证机关 发证日期 有效期
类别）
展览陈列工程设
中国展览 2017.5.19
1 C20141059 计与施工一体化 一级资质 2017.5.19
馆协会 -2020.5.19
资质等级证书
展览工程企业资 中国展览 2017.5.19
2 Q20081017 一级资质 2017.5.19
质证书 馆协会 -2020.5.19
上海市住
乙级（建筑
工程设计资质证 房和城乡 2015.12.7-
3 A231007606 装饰工程 2015.12.7
书 建设管理 2018.12.6
设计专项）
委员会
上海市住 一级（建筑
建筑业企业资质 房和城乡 装修装饰 2016.8.15-
4 D231243438 2016.8.15
证书 建设管理 工程施工 2018.12.6
委员会 专业承包）
（沪）JZ 安 上海市住
许证字 房和城乡 2017.2.22-
5 安全生产许可证 建筑施工 2017.2.22
（2016） 建设管理 2020.2.21
012106 委员会
八、发行人主要技术情况
（一）公司的技术水平
公司借鉴跨界总包的设计理念，以一体化全程控制运作模式进行业务运营。
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公司自始即重视数字展示技术的开发和积累，并在硬件和软件两个领域不断进行
技术投入。
硬件方面，公司已拥有业内一流的云渲染农场、绿背摄影棚、专业录音棚和
配备达芬奇 5K 调色系统的电影级摄影机等设备，以保障数字化展示的效果；软
件方面，公司已经打造起业内专业的动画摄制团队、互动多媒体团队和数字沙盘
团队，拥有 10 项实用新型专利、1 项外观设计专利和 86 项软件著作权，并首创
了“意向森林”、“刷新城市”、“实时查询”、“寻找桃花源”、“立体影像城市”等多
项展项制作技术。
（二）公司研发机构设置与创新机制
公司于 2012 年被认定为上海市闸北区企业技术中心，2015 年 10 月取得了
证书编号为 GF201531000464 的高新技术企业证书。公司长期以来一直注重技术
研发，坚持自主创新，以市场需求为导向，以“内容决定形式”为研发原则，实现
数字文化展示体验“定制化”服务。
目前，公司技术中心人员逾 200 人，由系统集成部、互动多媒体部、影视动
画部、创意设计部等跨领域工种组成，整体研发以“概念—计划—验证—开发—
应用”为时间主线，基于展示系统产品（服务）创新需求进行整体统筹，确定研
发计划。
整体创新研发机制以创意需求定制化为出发点，进行研发项目必要性分析，
编写可行性计划任务书，通过以创意设计总监率领的专业团队的评审论证后予以
项目立项实施。目标围绕打造“原型设计”模板，将研发任务分解开发，同时进行
架构搭建、UI 设计、编码开发、硬件研发，通过系统集成测试反复验证，逐步
改进提升，最终确保研发项目的安全性、稳定性和适用性。
公司技术中心研发流程图如下：
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（三）核心技术
公司拥有多项自主研发、自主创新、拥有自主知识产权的核心技术，并将这
些技术采用创新的协作模式进行组合，应用于现代展览展示，使产品体系整体最
优化。
公司目前拥有的主要核心技术如下：
序号 核心技术 技术描述 技术来源
使用者通过手指点击触摸屏，选择感兴趣的主题，并
将之向屏幕上方拖曳，互动飞屏通过光的传输将所选
互动飞屏 主题的文字、图片、视频、动画等多媒体信息传递到
1 自主研发
技术 所有辅屏幕及主屏幕。
辅屏幕与主屏幕内容交替变化。观众通过多元的展示
形式可深入了解主题内容。
使用者在指定感应区域挥动双手，即可启动影片播
隔空互动
2 放。当影片播放至互动参与部分，使用者在指定区域 自主研发
影院技术
挥动双手，即可出现绚丽的互动效果。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
使用者点击触摸屏上不同的数字，播放相应数字的相
3 数说城市 关视频介绍，同时通过传输点亮数字所对应的灯箱， 自主研发
使展项更为完整、丰富。
以简单又富有趣味的互动问答形式，使使用者对城市
的历史、文化以及城市规划有更为深入的了解。
一站到底/ 使用者通过扫描二维码，或者点击触摸屏开启互动展
4 自主研发
互动问答 项。若干名玩家全部启动后，自动进入问答环节。视
频播放完毕后显示题目，使用者点击屏幕进行答案选
择。全部问答结束后，显示玩家答题情况。
智幻隔空互动墙将真实街景与隔空感应技术相结合。
智幻隔空 使用者只需在感应区域隔空点击墙面上感兴趣的街
5 自主研发
互动墙 景坐标，即可欣赏到关于此的多媒体信息。该展项虚
实结合，融合核心技术，使交互体验感提升。
使用者在指定区域挥动手臂进行感应开启互动体验。
屏幕由待机画面显示为城市旧貌图，挥动手臂作擦拭
动作，画面会随着擦拭逐渐出现城市新貌图，直至呈
6 刷新城市 自主研发
现出新貌全景图。
该技术将触摸屏与城市面貌发展的概念结合，使展项
更为生动，富有创意。
参观者站在触摸屏前，系统通过摄像头捕捉人的图
像，参观者可以挑选风光模板照片，然后实时地将真
7 互动拍照 实人与电脑中的风光照片合而为一，然后以数码相机 自主研发
即时拍照，使得参观者不须到达景点就可以得到在该
景点的旅游照片。
以手机为互动手段，将其放置于感应台面，即可弹出
手机触动
8 多媒体信息，图片、视频等内容，使观者进入沉浸式 自主研发
体验空间
体验。
真实还原演播录制棚的互动空间，空间由触控选择部
分及互动报道录制部分组成。
观众可选择新闻视频进行观看，熟悉完毕后进入演播
9 互动采访 自主研发
棚。台前主屏幕开始播放所选的新闻报道，辅屏幕则
同步播放新闻报道的字幕，观众进入互动采访录制环
节。可选择停止或重新录制，并可回放所录制成品。
魔镜墙技术运用特殊材质镜面玻璃作为投影介质，它
不仅可以照镜子，同时还能看到高画质投影的图像，
10 魔镜墙 自主研发
并可用手指触摸镜子表面，选择自己感兴趣的内容，
镜面内的投影内容会被触发并形成互动。
互动展区由触摸屏操作台及墙面拼接屏组成。观众可
点击触摸屏进入互动体验。观众任意点击屏上地点，
即出现所选区域的详细文字介绍，同时观众通过触摸
11 飞趣 360 移动 360 度的方向，从而控制拼接屏上所选区域的三 自主研发
维实景地图。
飞趣 360 使观众有如在真实场景中穿行，全方位、全
角度地领略到城市重点区域的真实风景。
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通过摄像头实时地计算摄影机影像的位置及角度并
AR 增强 加上相应图像的技术，将虚拟展示或呈现物体和现实
12 自主研发
现实 生活实时互动。该技术和规划展示结合，让建筑展示
零距离接触，互动性和表现效果大大增强。
通过制作可交互的三维虚拟环境并利用虚拟世界的
仿真技术，综合利用计算机图形系统和各种现实及控
VR 虚拟
13 制等接口设备，加入需要展示内容和互动点，让虚拟 自主研发
现实
世界和真实世界无缝结合，使人机交流更友好，产品
体验更真实。
上述核心技术已在公司实际经营中广泛应用，其中部分技术已经取得或申请
了专利。
（四）研发经费投入情况
报告期内，为了保持持续的技术创新能力，保证产品和技术的领先水平，促
进公司业务发展，公司高度重视研发投入。报告期内研发费用占营业收入的比重
情况见下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费用 2,336.51 4,203.17 3,377.81 2,715.83
营业收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
占比 3.02% 3.42% 3.32% 3.38%
（五）公司主要研发项目的开展情况
序号 项目名称 目前所处阶段 项目来源 拟达到的目标
2017 年完成系统的进
1 激光定位交互信息平台 开发阶段 自主开发 一步开发测试及尝试
推广试用
2017 年拟推广实施及
2 仿真自动化控制平台 开发完成 自主开发
场景验证
2017 年完成影像视觉
3 纳米视觉影像技术 开发阶段 自主开发
技术进一步开发
基于 OPENGL 的二维等
2017 年拟推广实施及
4 深线转三维地形图显示 开发完成 自主开发
场景验证
软件
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2017 年拟推广实施及
5 三维模型编辑系统 开发完成 自主开发
场景验证
互动多媒体飞屏演示系
6 开发完成 自主开发 2016 年已推广实施
统
7 一种隔空点赞互动装置 开发完成 自主开发 2016 年已推广实施
眼神定位全景控制方法 已申请发明专利 2017 年拟推广实施及
8 自主开发
研究 并进入实质审查 场景验证
2017 年完成影片视觉
一种虚拟展示物体相关
9 开发阶段 自主开发 特效制作和设备安装
信息的方法研究
融合
人与空间视频、立体显影 2017 年完成影片视觉
10 及影片播放互动体验的 开发阶段 自主开发 特效制作和设备安装
方法研究 融合
九、发行人的境外经营情况
发行人不存在境外经营的情形。
十、发行人安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
报告期内公司遵守安全生产的各项法律、未发生过安全生产事故，不存在因
违反安全生产相关法律法规而被处罚的情形。
（二）环境保护情况
公司目前的生产经营不涉及重污染情况。公司在生产经营中能遵守国家环保
有关法律法规，报告期内没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规
而受到处罚的情况。
十一、发行人产品质量控制情况
（一）质量管理体系
公司于 2016 年获得卡狄亚标准认证（北京）有限公司的 ISO 9001：2008 认
证证书，有效期自 2016 年 12 月 30 日至 2018 年 9 月 15 日，适用于资质范围内
的展览馆布展设计和施工。
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（二）质量控制措施
公司推行全面质量管理，实施以设计师为主导的全过程质量控制，对影响过
程质量的因素进行重点监控。公司形成了全面的《内控控制手册》，对质量控制
程序进行全程把控：首先从项目整体管理上避免了由于项目设计工时不足等原因
造成的盲目赶工、费用超支等现象造成的质量问题；其次，公司拥有完善的供应
商准入、目录、退出机制，保证公司采购的产品、服务达到要求的品质；在产品
交付后，公司售后服务部门会及时跟进，对产品体验效果进行跟踪，提高客户满
意度和信任度，进一步优化和提升产品和服务质量。公司对各业务部分都制定了
清晰、易执行的流程图，并及时改进，确保公司正常运营，保证服务质量。
（三）质量控制效果
公司严格执行质量管理、控制制度，质量管理水平不断提高，产品、服务质
量在同行业中处于领先地位，先后获得 2014 年度及 2016 年度上海名牌、
2014-2015 年度守合同重信用企业、2012-2013 年度及 2014-2015 年度上海市守合
同重信用企业、上海市著名商标等荣誉称号。
公司产品、服务质量稳定可靠，报告期内产品、服务无重大赔偿和质量纠纷
问题，不存在因产品或服务质量问题而引起的重大诉讼和仲裁事项。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性
（一）发行人独立性情况
发行人成立后，建立健全了各项管理制度，严格按照《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司由风语筑有限
整体变更设立，股东投入的资产均已足额到位，除注册商标正在办理变更至股份
公司名下的手续，其余房产、土地使用权、计算机软件著作权、专利等相关权属
证书已由风语筑有限变更至股份公司名下。公司具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、生产设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和营销系
统。股份公司设立以来，公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，不存
在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规
定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形；公司的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上述企业领薪；公司财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算
体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司拥有
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独立的银行账号，并依法独立纳税，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使
用的情形。
4、机构独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事
制度。公司建立了适应自身业务发展的组织结构，内部经营管理机构健全，各机
构职能明确并配备了相应人员。公司独立行使经营管理职权，独立开展生产经营
活动。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同、合署办公
的情形。
5、业务独立情况
公司拥有独立、完整的设计研发、采购、生产和销售系统，面向市场独立经
营。公司在报告期内一直从事数字文化展示体验系统整体解决方案的服务，业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）保荐人对发行人独立性情况的结论性意见
海通证券经核查后认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面独立
于控股股东、实际控制人，且具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
发行人关于独立性情况的披露真实、准确、完整。
二、发行人同业竞争情况
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人为李晖、辛浩鹰
夫妇，除发行人外，李晖控制的其他企业为励构投资，李晖持有励构投资 19.20%
财产份额并担任其执行事务合伙人。励构投资主要为员工持股设立的平台企业。
除上述情况外，李晖、辛浩鹰夫妇未控制其他企业，也未通过其他形式经营与发
行人相同或相似的业务，其与发行人不存在同业竞争。
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（二）发行人股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺
为了避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰
（以下简称“承诺人”）已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与发行人相同或类似的业
务，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实
体，本人与发行人不存在同业竞争。
二、在本人作为发行人控股股东及实际控制人的事实改变之前，本人将不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营
等）在中国境内或境外从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，
亦不会投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实
体。
三、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与发
行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。
四、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提
供的条件。
五、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后
的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
六、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可
撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的控股股东及实际控制人为止。
七、如因本人未履行前述承诺而给发行人造成损失的，本人将给予全部赔偿。
如本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失
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相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”
三、发行人关联交易情况
（一）关联方和关联关系
截至本招股说明书签署日，按照《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方
披露》的相关规定，发行人的关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称 关联关系
李晖、辛浩鹰 发行人控股股东、实际控制人
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
关联方名称 实际从事主要业务 关联关系
励构投资 投资发行人并持有发行人股份 现持有发行人 9.26%股份
3、发行人控股的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 苏州雅诗蒂诺 全资子公司
2 珠海风语筑 全资子公司
3 宣城风语筑 全资子公司
4 桐庐风语筑 原全资子公司，已注销
4、关键管理人员
序号 关联方 关联人明细
董事长辛浩鹰，董事李晖、宋华国、李祥君，独立董事傅
1 现任董事会成员 7 名
平、肖菲、柳亦春
2 现任监事会成员 3 名 监事会主席薛宇慈，监事王正国，职工监事裴玉堂
总经理李晖，副总经理、财务总监兼董事会秘书宋华国，
3 现任高级管理人员 6 名
副总经理李祥君、边杨、黄飞、朱华林
5、实际控制人的关系密切家庭成员控制、共同控制或具有重大影响的企业
注册 保留的
序 关联企业 法定 成立 实际从事
资本 注册地 权益情况 经营范围 主要资产 关联关系
号 名称 代表人 时间 主要业务
(万元) 情况
发行人实际控
上海建境 房地产用建筑模型造 植绒机、雕
制人辛浩鹰的
模型有限 2003 上海市江 程晓霞持有 型设计制作，装饰工 刻机、激光
房地产用 母亲程晓霞控
公司 年9 场三路 90%股权、 艺品制作，商务信息 机、磨刀
1 程晓霞 50 建筑模型 制的公司；且
(简称“上 月 18 309 号 401 王晓峰持有 咨询服务（除中介代 机、精雕
设计制作 程晓霞担任该
海建境模 日 室 10%股权 理），建筑装饰材料 机、办公家
公司执行董
型) 销售 具、电脑等
事、总经理
上海建境 1999 上海市静 李蓓持有 房地产用建筑模型设 发行人实际控
房地产用
建筑造型 年7 安区共和 98%股权、 计制作，电脑图文制 办公家具、 制人李晖的姐
2 李蓓 500 建筑模型
有限公司 月 13 新路 2449 张剑持有 2% 作，建筑模型材料、 电脑等 姐李蓓控制的
设计制作
(简称“上 日 号 715 室 股权 装饰材料销售 公司；且李蓓
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
海建境造 担任上海建境
型”) 造型、合肥建
李蓓持有 境执行董事兼
50%股权、 总经理，并担
上海建境 上海建境模 任上海建境设
房地产用建筑模型造
模型设计 1997 上海市金 型有限公司 精雕机、数 计、杭州建境
型设计制作，装饰工 房地产用
有限公司 年6 山区朱泾 持有 25%股 控机、办公 执行董事；李
3 李蓓 55 艺品制作，商务信息 建筑模型
(简称“上 月 23 镇珠龙经 权、 家具、电脑 晖的母亲欧阳
咨询（除经纪），建 设计制作
海建境设 日 济小区 上海建境建 等 汉良担任合肥
筑装饰材料销售
计”) 筑造型有限 建境监事
公司持有
25%股权
杭州市西
杭州建境
2002 湖区教工 李蓓持有 一般经营项目：服务： 雕刻机、激
模型设计 房地产用
年4 路 531 号 90%股权、 房地产模型设计及咨 光机、办公
4 有限公司 李蓓 50 建筑模型
月 27 保亭工业 倪伟持有 询；批发、零售：建 家具、电脑
(简称“杭 设计制作
日 园区 A 座 10%股权 筑模型材料 等
州建境”)
5楼
房地产用建筑模型设
合肥建境
2005 安徽省合 计；房地产用建筑模 办公家具、
模型设计 房地产用
年 12 肥市黄山 李蓓持有 型咨询；房地产用建 空调、汽
5 有限公司 李蓓 50 建筑模型
月 21 路 254 号 100%股权 筑模型策划；模型、 车、摄像机
(简称“合 设计制作
日 院内 建筑模型材料、建筑 等
肥建境”)
装饰材料销售
吹风校验
安徽省合 流量计、仪表制造及 发行人实际控
涡街流量 台、烧结
合肥波普 肥市高新 技术咨询；机电产品 制人李晖的姐
2001 聂艳结持有 计制造与 炉、真空
仪表有限 区望江西 及配件、电子产品、 夫聂艳结控制
年5 97.85%股权、 销售、流量 炉、超声波
6 公司 聂艳结 1,000 路 539 号 楼宇自动化产品销 的公司；且聂
月 11 李传苗持有 仪表的制 清洗机、电
(简称“合 鲲鹏产业 售；工业自动化设备、 艳结担任该公
日 2.15%股权 作与销售、 热恒温干
肥波普”) 园 1-104 自动化仪表成套、安 司执行董事兼
技术咨询 燥机、办公
室 装、调试 总经理
楼等
上述企业中，发行人实际控制人辛浩鹰曾持有上海建境模型股权，发行人实
际控制人李晖曾持有上海建境造型及杭州建境股权，随着李晖、辛浩鹰专注于风
语筑的经营，逐步将其所持该等企业的股权进行转让并退出上述企业的经营管
理。相关股权转让情况如下：
（1）上海建境模型有限公司
上海建境模型设立于 2003 年 9 月，在 2015 年 7 月发行人实际控制人辛浩鹰
将其所持上海建境模型股权转让前，上海建境模型注册资本为 50 万元，股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
程晓霞 45.00 90.00
辛浩鹰 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2015 年 6 月，辛浩鹰与李细中签订《股权转让协议》及其补充协议，将其
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所持上海建境模型 10%的股权（对应出资额 5 万元）作价 5 万元转让给李细中，
上述 10%股权享有的截至 2015 年 6 月 30 日上海建境模型的未分配利润归辛浩鹰
所有。经上海建境模型股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。2015
年 7 月，上海建境模型就该次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，
其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
程晓霞 45.00 90.00
李细中 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
注：李细中系发行人实际控制人李晖的堂兄。
2016 年 3 月，李细中与王晓峰签订《股权转让协议》及其补充协议，将其
所持上海建境模型 10%的股权（对应出资额 5 万元）作价 5 万元转让给王晓峰，
上述 10%股权享有的截至 2015 年 6 月 30 日上海建境模型的未分配利润归辛浩鹰
所有。经上海建境模型股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。2016
年 4 月，上海建境模型就该次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，
其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
程晓霞 45.00 90.00
王晓峰 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
本次股权转让后，上海建境模型股权结构未再发生变化。
（2）上海建境建筑造型有限公司
上海建境造型设立于 1999 年 7 月，在 2012 年 10 月发行人实际控制人李晖
将其所持上海建境造型股权转让前，上海建境造型注册资本为 500 万元，股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李蓓 400.00 80.00
李晖 90.00 18.00
张剑 10.00 2.00
合计 500.00 100.00
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2012 年 10 月，李晖与李蓓签订《股权转让协议》，将其所持上海建境造型
18%的股权（对应出资额 90 万元）作价 90 万元转让给李蓓。经上海建境造型股
东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。2012 年 10 月，上海建境造型
就该次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李蓓 490.00 98.00
张剑 10.00 2.00
合计 500.00 100.00
本次股权转让后，上海建境造型股权结构未再发生变化。
（3）杭州建境模型设计有限公司
杭州建境设立于 2002 年 4 月，在 2015 年 7 月李晖将其所持杭州建境股权转
让前，杭州建境注册资本为 50 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李晖 45.00 90.00
李蓓 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2015 年 7 月，李晖与李蓓签订《股权转让协议》，将其所持杭州建境 80%的
股权（对应出资额 40 万元）作价 40 万元转让给李蓓；李晖与倪伟签订《股权转
让协议》，将其所持杭州建境 10%的股权（对应出资额 5 万元）作价 5 万元转让
给倪伟。经杭州建境股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。2015
年 7 月，杭州建境就该次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，其
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李蓓 45.00 90.00
倪伟 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
本次股权转让后，杭州建境股权结构未再发生变化。
（4）实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业与发行人的关联关系及其
从事相关业务对发行人的影响
合肥波普主营业务为涡街流量计、流量仪表的制造、销售、技术咨询，和发
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行人业务不存在相同或相似，但存在上下游关系，即发行人承接的一体化项目需
要使用合肥波普生产的变电箱等产品。
上海建境模型、上海建境造型、上海建境设计、杭州建境、合肥建境主营业
务为房地产用建筑模型的设计、制作，主要系为房地产开发商提供相关房地产模
型产品，用于房地产开发商向其客户展示、推销房产，其与发行人业务不存在相
同或相似，不存在上下游关系；发行人主要为各地城市规划管理部门、企事业单
位提供展示体验系统整体解决方案，在整体解决方案配套服务、产品中涉及部分
城市、园区规划等模型的设计、制作。上海建境模型、上海建境造型、上海建境
设计、杭州建境、合肥建境的主营业务与发行人主营业务的区别如下：
类别 上述企业 发行人
商品房地产公司建筑模型的研发、生 数字文化展示体验系统的策划、设
主营业务
产和销售 计、实施和维护服务
形成的产品为数字文化展示体验系
最终产品 商品房建筑模型、沙盘 统，其中，在整体展示系统中涉及部
分城市、园区规划类模型、沙盘
按照房屋实际形态进行还原，表现房 按照相关城市、地区的规划来表现城
模型产品特征
屋实际形态、结构，还原比例比较大 市、地区整体布局，还原比例比较小
为展示系统一体化业务配套，放置于
放置于商品房销售展览厅，用于房地
模型最终用途 展馆用于向参观者展示城市、地区规
产开发商向其客户展示、推销房产
划、布局
客户 商品房地产开发商 各地城市规划管理部门、企事业单位
上海建境模型、上海建境造型、上海建境设计、杭州建境、合肥建境与发行
人在主营业务、最终产品、产品特征、最终用途、客户方面均存在较大差异，与
发行人业务不存在相同或相似，不存在上下游关系。
上述企业中，上海建境模型、上海建境造型、杭州建境曾为发行人实际控制
人李晖、辛浩鹰持股或控制，随着李晖、辛浩鹰专注于风语筑的经营管理，逐步
将所持该等企业的股权进行转让，相关股权转让经各方协商以原始出资额为转让
价格，受让方均已支付股权转让款并均已办理完毕工商登记变更手续，该等企业
已不再由李晖、辛浩鹰控制或参与经营。目前发行人与控股股东、实际控制人关
系密切之家庭成员控制的企业在股权、业务、人员、财务、机构、资产方面相互
独立。
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报告期内，发行人与上海建境模型、上海建境造型、合肥波普因经营需要发
生部分关联交易，详见本节“三/（二）关联交易”相关内容。
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其关联方
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母），以及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为
公司关联方。
在过去十二个月内具有上述任一情形的，构成发行人的关联方。
7、其他关联方
（1）发行人实际控制人参股的企业
关联方名称 经营范围 实际从事主要业务 关联关系
发行人曾持有其 2.5%财
股权投资，投资咨询。 产份额，并于 2013 年 12
购买信托计划等理财产
（依法须经批准的项 月将上述财产份额转让
瑞威投资 品，为投资人获取持续
目，经相关部门批准后 予发行人实际控制人李
稳定的投资收益
方可开展经营活动） 晖，李晖现持有其 2.5%
财产份额
进行股权投资，为投资 李晖持有威烨投资
威烨投资 投资管理，投资咨询
人获取投资收益 9.68%财产份额
（2）报告期内曾担任发行人董事的人员
关联方名称 关联关系
卓健 报告期内曾为发行人独立董事
陈青华 报告期内曾为发行人独立董事
（3）除上述关联方外，报告期内，控股股东、实际控制人曾控制或具有重
大影响的其他企业：北京建境、哈尔滨建境、上海建境科技，具体情况如下：
序 法定 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围 目前状态
号 代表人 (万元)
模型设计（未经专项许可的项目除 已于 2015 年 8 月 18
北京建境工园 北京市丰台
外）：图文设计、制作；技术开发、 日经核准注销（注销前
模型设计有限 2001 年 4 区鹅凤营
1 李晖 50 咨询、转让、培训、服务；销售建 该公司股权结构为：李
公司 月 27 日 147 号华胜
筑材料、装饰材料。（经营范围中未 晖持有 80%股权，李
（简称“北京建 物业 B04
取得专项许可的项目除外） 蓓持有 20%股权）
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境”）
哈尔滨建境模
哈尔滨市道 李晖所持该公司股权
型设计制作有 建筑模型设计制作、企业形象策划、
2001 年 3 里区达康路 已于 2015 年 5 月全部
2 限公司 姚云生 50 建筑模型装饰、动画设计、展馆设
月 22 日 8 号 2 栋一 转让给无关联方李彩
（简称“哈尔滨 计
层 虹
建境”）
建筑模型科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，建筑模型设
计、制作，动漫设计，图文设计制
作，展览展示服务，舞台灯光音响 李晖所持该公司股权
上海市松江
设备设计，室内外装潢设计，设计、 已于 2015 年 7 月全部
上海建境模型 区乐都路
制作各类广告，工艺礼品设计，企 转让给李细中，李细中
科技有限公司 2014 年 6 18 弄 11-19
3 刘光琴 500 业形象策划，计算机软件开发服务， 已于 2016 年 4 月将所
（简称“上海建 月 16 日 （单）幢 1
工程建筑咨询服务，商务信息咨询 持该公司股权全部转
境科技”） 层 A 区 106
服务，建材、电子产品、计算机软 让给无关联方张剑、王
室
硬件及配件（除计算机信息系统安 晓峰、龚南锋
全专用产品）、工艺礼品批发零售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
随着李晖专注于经营风语筑，北京建境已注销，李晖所持哈尔滨建境、上海
建境科技股权已全部转让。相关股权转让情况如下：
（1）哈尔滨建境模型设计制作有限公司
哈尔滨建境设立于 2001 年 3 月，2015 年 5 月李晖将其所持哈尔滨建境股权
转让前，哈尔滨建境注册资本为 50 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李晖 34.00 68.00
姚云生 16.00 32.00
合计 50.00 100.00
2015 年 5 月，李晖与李彩虹签订《股权转让协议》，将其所持哈尔滨建境模
型设计制作有限公司 68%的股权（对应出资额 34 万元）作价 34 万元转让给李彩
虹。2015 年 5 月，哈尔滨建境就该次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股
权转让后，其股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李彩虹 34.00 68.00
姚云生 16.00 32.00
合计 50.00 100.00
（2）上海建境模型科技有限公司
上海建境科技设立于 2014 年 6 月，李晖将其所持上海建境科技股权转让前，
上海建境科技注册资本为 100 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张剑 60.00 60.00
李晖 34.00 34.00
王晓峰 5.00 5.00
上海建境模型有限公司 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
2015 年 6 月，李晖、上海建境模型与李细中签订《股权转让协议》及其补
充协议，李晖、上海建境模型分别将其所持上海建境科技 34%、1%的股权（对
应出资额分别为 34 万元、1 万元）转让给李细中，因全体股东尚未实际缴纳出
资，本次转让价格为 0 元。经上海建境科技股东会决议，全体股东一致同意上述
股权转让事项。2015 年 7 月，上海建境科技就该次股权转让办理完毕工商变更
登记。本次股权转让后，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张剑 60
李细中 35
王晓峰 5
合计 100.00 100.00
2016 年 3 月，李细中与张剑、王晓峰、龚南锋签订《股权转让协议》及其
补充协议，李细中将其所持上海建境科技 10%、15%、10%股权（对应出资额分
别为 10 万元、15 万元、10 万元）分别转让给张剑、王晓峰、龚南锋，因全体股
东尚未实际缴纳出资，本次转让价格为 0 元。经上海建境科技股东会决议，全体
股东一致同意上述股权转让事项。2016 年 4 月，上海建境科技就该次股权转让
办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，其股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张剑 70
王晓峰 20
龚南锋 10
合计 100.00 100.00
（3）哈尔滨建境、上海建境科技与发行人的关联关系及其从事相关业务对
发行人的影响
报告期内北京建境未实际从事任何业务，且与发行人不存在任何交易；报告
期内哈尔滨建境、上海建境科技实际从事的业务为房地产用建筑模型设计制作，
与发行人不存在任何交易。
综上，发行人控股股东、实际控制人李晖已将其所持哈尔滨建境、上海建境
科技之全部股权予以转让，目前哈尔滨建境、上海建境科技股东均为与发行人及
其实际控制人无关联第三方。哈尔滨建境、上海建境科技股东与发行人实际控制
人不存在关联关系，不存在代其持有股份的情况。目前发行人控股股东、实际控
制人对哈尔滨建境、上海建境科技已不具有控制力或重大影响，发行人与哈尔滨
建境、上海建境科技在股权、业务、人员、财务、机构、资产方面相互独立，报
告期内，亦不存在关联交易情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司向上海建境模型设计有限公司昆山分公司采购部分模型设
计、制作等服务，向合肥波普仪表有限公司采购部分变电箱等产品，具体情况如
下：
单位：万元
关联企业 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上 海 建 境 模 型 设 计 有限
- - 106.10 239.50
公司昆山分公司
合肥波普仪表有限公司 - - 17.62 70.46
合计 - - 123.72 309.96
2014 年、2015 年，公司向关联方采购金额占各年营业成本比例分别为 0.52%、
0.17%，关联采购金额及占比均很小，采购款均已支付完毕，对公司经营成果不
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存在重大影响。发行人向上海建境设计昆山分公司购买模型设计制作，向合肥波
普购买变电箱的原因为发行人承接的一体化项目需要，上述相关公司能够在产品
质量、供应时间等方面满足发行人经营需求。2016 年以来，公司未发生关联采
购。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 238.06 696.35 484.18 76.64
关键管理人员股份支付 - - 816.49 -
公司员工持股平台励购投资于 2015 年 7 月向公司增资，公司将扣除实际控
制人李晖及未在公司任职的励构投资合伙人聂艳结后的员工持股数对应的股份
支付权益工具的公允价值与取得成本之间的差异计入管理费用，并相应增加资本
公积，其中关键管理人员持股数对应股份支付权益工具的公允价值与取得成本之
间的差异金额为 816.49 万元。上述公允价值系参考沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的咨询报告评定的公司价值为基础确定。
2、偶发性关联交易
（1）租赁房产
报告期内，公司向实际控制人李晖、辛浩鹰租赁上海市江场三路 191、193
号 3 层至 7 层、10 层至 11 层作为办公场所，租赁期限自 2013 年 4 月至 2015 年
7 月，租赁面积为 6,523.62 平方米，租赁价格为 2 元/平方米/天，2014 年、2015
年 1-7 月，租赁费分别为 476.22 万元、273.34 万元。
上述房产位于上海市市北高新技术园区，区内与该等房产情况相近房屋在
2013 年至 2015 年期间的出租价格一般在 2-3 元/平方米/天，考虑到发行人向实
际控制人租赁的房屋系毛坯、租赁面积大且租赁时间相对较长，2 元/平方米/天
的价格处于市场平均水平。发行人与其实际控制人李晖、辛浩鹰的关联租赁价格
处于市场平均水平，遵循了市场定价原则，关联租赁价格公允。
2014 年、2015 年，公司向李晖、辛浩鹰租赁房产租金占各年利润总额比例
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分别为 5.58%、3.19%，关联租赁金额及占比均很小，对公司经营成果不存在重
大影响。
2015 年 6 月，公司向实际控制人购买上述房产（具体情况参见本节“三/（二）
/2/（2）购买房产”），不再向实际控制人租赁办公场所。
（2）购买房产
为规范和减少向关联方租赁办公场所之关联交易，公司于 2015 年 6 月 18
日与实际控制人李晖、辛浩鹰签订《上海市房地产买卖合同》购买其所拥有的坐
落于上海市江场三路 191、193 号 3 层至 11 层，经双方协商，本次房产转让价格
参照上海沪港房地产估价有限公司于 2015 年 6 月 5 日出具的编号为“沪港房报估
字（2015）第 1010 号”《房地产计税估价结果报告》的评估结果确定为 16,588
万元（1.98 万元/平方米），上述价款已支付完毕，相关房产权属已变更登记至发
行人名下。
上述房产位于上海市市北高新技术园区，区内与该等房产情况相近房屋在
2015 年期间的出售价格在 2-3 万元/平方米，考虑到发行人向实际控制人购买的
房屋系毛坯、购买面积大，1.98 万元/平方米价格处于市场平均水平。发行人向
李晖、辛浩鹰购买房产价格处于市场平均水平，遵循了市场定价原则，交易价格
公允。
（3）购买资产
因为风语筑有限决定自主生产制作模型，减少对外部模型供应商的依赖以及
减少关联交易，因此于 2015 年 7 月向上海建境模型设计有限公司昆山分公司购
买了精雕机、激光机等模型业务相关设备等资产。经双方协商，本次交易参照相
关资产账面净值确定交易价格为 41.43 万元，上述价款已支付完毕。
（4）受让商标专用权
公司与上海建境模型设计有限公司分别于 2016 年 1 月 26 日及 2016 年 12
月 5 日签署的《商标转让协议》、《<商标转让协议>之补充协议》，上海建境模型
设计有限公司将其昆山分公司拥有的注册商标申请权（商标标识为
，申请号为 15905511）转让给公司，经双方协商，本次转让价格
参照商标注册成本确定为 0.30 万元，上述价款已支付完毕。因市场销售的部分
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舞美灯具其功能和参数不能满足公司展项功能需求，公司现通过定制并计划将来
采用代加工的方式解决该问题，公司计划自行注册或购买商标用于定制或代加工
的灯具，且上海建境模型设计有限公司昆山公司在办理注销时名下尚有一个核定
使用商品为灯具的商标专用权，因此公司向上海建境模型设计有限公司购买了上
述商标。
（5）出售车辆
2015 年 12 月，公司向上海建境建筑造型有限公司合肥分公司出售车辆一台，
经双方协商，本次交易参照车辆账面净值确定交易价格为 1.59 万元，上述价款
已支付完毕。
（6）转让合伙企业财产份额
上海瑞威中鑫股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 3 日，出
资额 2 亿元，经营范围为股权投资、投资咨询，执行事务合伙人为上海瑞威股权
投资管理有限公司。风语筑有限原为瑞威投资的有限合伙人，向瑞威投资出资
500 万元，占其 2.5%财产份额。2013 年 12 月，为了专注发展公司主营业务，公
司和实际控制人李晖签订《财产份额转让协议》，公司将所持瑞威投资 2.5%财产
份额转让给李晖，因瑞威投资已于 2013 年 11 月向公司分配了投资款本金 500 万
元及投资收益 20.20 万元，经双方协商，公司将上述财产份额无偿转让给李晖。
本次转让尚待完成工商变更登记手续。
（7）接受关联方担保
报告期内，实际控制人李晖、辛浩鹰及其子李有城为公司提供担保，具体情
况如下：
担保金额
担保人 被担保人 担保权人 担保合同编号 担保方式 担保期限
（万元）
宁波银行 2017.06.19-
李晖 发行人 07000 KB20179557 6,000.00 最高额保证
上海分行 2020.06.18
宁波银行 2017.06.19-
辛浩鹰 发行人 07000 KB20179556 6,000.00 最高额保证
上海分行 2020.06.18
李晖、 宁波银行 2016.11.4-
发行人 NBCB7015MS17001 3,000.00 最高额保证
辛浩鹰 杨浦支行 2017.11.4
宁波银行 2016.11.4-
李晖 发行人 07015KB20168038 3,000.00 最高额保证
杨浦支行 2018.11.3
宁波银行 2016.11.4-
辛浩鹰 发行人 07015KB20168039 3,000.00 最高额保证
杨浦支行 2018.11.3
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李晖、 中国银行 2016 年风语筑保字 2016.3.21-
发行人 6,233.00 最高额保证
辛浩鹰 杨浦支行 第1号 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 291.51 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D1） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 487.30 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D2） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 720.04 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D3） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 784.40 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D4） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 200.00 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D5） 2019.3.31
李晖、 中国银行 2016 年风语筑抵字 2016.4.1-
发行人 3,780.49 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 第 1 号（D6） 2019.3.31
李晖、 上海银行 2016.6.1-
发行人 ZDB21816011102 6,000.00 最高额保证
辛浩鹰 闸北支行 2019.5.31
李晖、 上海银行 2015.7.20-
风语筑有限 ZDB21850112 5,000.00 最高额保证
辛浩鹰 闸北支行 2023.7.20
李晖、 中国银行 2015 年风语筑额 2015.6.30-
风语筑有限 7,443.66 最高额保证
辛浩鹰 杨浦支行 度字第 1 号（B） 2016.6.10
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 291.51 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D1） 2016.3.31
李晖、
中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
辛浩鹰、 风语筑有限 487.30 最高额抵押
杨浦支行 字第 1 号（D2） 2016.3.31
李有城
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 686.50 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D3） 2016.3.31
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 784.40 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D4） 2016.3.31
李晖、 中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
风语筑有限 6,200.00 最高额抵押
辛浩鹰 杨浦支行 字第 1 号（D5） 2016.3.31
中国银行 2013 年风语筑额度 2013.4.1-
李晖 风语筑有限 2,940.40 最高额抵押
杨浦支行 字第 1 号（D6） 2016.3.31
（8）关联方代离职员工偿还费用
在风语筑有限成立至 2015 年 7 月期间，因人事部门在和离职员工结算工资
时，未预扣该等员工离职当月其自身应承担的社会保险费，导致公司多年累计为
该等员工承担了社会保险费共 28.49 万元。实际控制人李晖代相关员工向公司偿
还了该笔款项。
（9）关联方资金拆借
报告期内，关联方与公司之间的资金拆借往来情况如下：
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单位：万元
关联方 关联交易性质 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方向发行人
李晖 - - 10,350 7,850
归还借款
李晖 拆出 - - 2,000 9,500
上海建境模
发行人向关联方
型设计有限 - - 1.80 -
归还保证金
公司
①李晖与公司的资金往来
截至 2015 年 7 月 31 日，实际控制人李晖上述借款本息全部归还完毕，经双
方协商，2014 年及 2015 年 1-7 月，借款利息分别为 451.50 万元及 245.75 万元，
对应借款平均年利率为 6%。
李晖向发行人拆借资金的原因、背景、借款用途如下：
A.购买位于江场三路 191、193 号 3 层-11 层房地产，并将其中 3-7、10、11
层租赁给风语筑有限用于办公；
B.李晖持有的中国建设银行龙卡通账户签约了中国建设银行聚财产品，自签
约之日起在该账户存入 90-180（不包括 180）万元、180-360（不包括 360）万元、
360 万元以上，即分别可享有 3 个月、6 个月、1 年期的整存整取定期存款利率。
因公司账户无法享受前述理财产品收益，在 2014 年至 2015 年期间，若公司存在
闲置资金，公司将部分资金存入李晖中国建设银行龙卡通账户以获取前述理财产
品利息；若公司需要使用资金，李晖即时将部分资金转回给公司。
截至本招股说明书签署日，李晖不存在大额负债。
报告期内，李晖曾占用发行人资金虽存在不规范之处，但已于 2015 年 7 月
6 日归还占用资金并以不低于 6%的年利率支付了利息，对公司经营未造成负面
影响，且李晖自 2015 年 7 月 6 日始未再占用发行人资金。据此，李晖占用发行
人资金的上述行为未来不会对发行人产生不利影响。
②上海建境设计与公司的资金往来
发行人占用上海建境设计资金的原因，背景如下：
因发行人在 2013 年至 2015 年期间向上海建境模型设计有限公司昆山分公司
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采购模型设计制作，上海建境模型设计有限公司向发行人提供 1.8 万元作为其所
供应的模型设计制作产品的保证金。
因上海建境模型设计有限公司向发行人提供 1.8 万元系日常经营活动的保证
金、金额较小，同时，上海建境设计与发行人之间上述资金往来已于 2015 年 7
月清理完毕。据此，发行人占用上海建境模型设计有限公司资金的上述行为未来
不会对发行人产生不利影响。
为了规范公司关联方与公司的资金往来，公司已建立了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等规章制
度，对于关联方与公司之间关联交易决策权限与程序，公司作出了明确规定，并
严格按照相关资金管理办法使用现金的程序审批和支付资金，通过完善有效的内
部控制体系防范关联方违规占用公司资金。自股份公司设立以来，公司未再发生
资金被关联方违规占用的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺：（1）将切实履行控
股股东及实际控制人责任，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用发行人的资金。（2）若发生占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失的，李晖、辛浩鹰将以直接现金清偿或以抵扣红利等途径实现现金
清偿及损失赔偿，加快支付速度；凡不能以现金清偿及损失赔偿的，同意接受公
司以变现其股份的方式进行偿还。
发行人全体董事承诺，其将督促实际控制人切实履行其承诺，如该等事项将
发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护发行人的利益。
3、关联方应收、应付款项的余额变化情况
报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
李晖 - - - 8,349.11
其他应收款 上海建境建筑造型
- - 1.59 -
有限公司合肥分公司
上海建境模型设计
其他应付款 - 0.30 - 1.80
有限公司
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报告期各年末，关联方其他应收款、其他应付款余额为关联方借款往来、向
关联方出售或购买资产形成，其中关联方借款往来已于 2015 年 7 月清理完毕，
向关联方出售资产价款已于 2016 年 1 月收讫，向关联方购买资产价款已于 2017
年 3 月支付完毕。
（三）关联交易对财务状况及经营成果的影响
公司的经常性关联交易主要为向关联方采购模型设计、制作服务、变电箱，
以及向关键管理人员支付薪酬等，均系公司正常生产经营所需，占公司各期营业
成本的比例较小。报告期内发生的经常性关联交易参照市场交易原则，不存在损
害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司正常的生产经营活动不会产生重大
不利影响。
报告期内，公司偶发性关联交易主要系为房产租赁、为规范和减少房产租赁
关联交易而向关联方购买相关房产，以及接受关联方担保、关联方借款、资产购
买与出售等。报告期内发生的偶发性关联交易参照市场交易原则，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况，其中，关联方借款本息已于 2015 年 7 月 31
日前全部清理完毕，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响。
截至本招股说明书签署日，发行人与上海建境模型、上海建境建筑造型、上
海建境设计、杭州建境、合肥建境、合肥波普不存在有关将来交易的任何相关安
排。
（四）关于关联交易的制度规定
1、《公司章程》的相关规定
发行人《公司章程》关于关联交易的主要规定如下：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
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关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
2、《关联交易管理制度》的相关规定
公司制订了《关联交易管理制度》，关于关联交易决策权限和程序的主要内
容如下：
“第十八条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联方之间发生的交易金额低于 300 万元（人民币，下同），
或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，由总经理办公会审议
批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议批准。
（二）公司与关联方之间发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，如
果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东大会审议批准。
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（三）公司与关联方之间发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交公
司股东大会审议批准。
前述关联交易金额，是指公司与关联方就同一事项或公司与同一关联方在一
个会计年度内达成的关联交易的累计金额。
第十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议批准。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 如果公司与关联方共同出资设立公司，则应以出资额作为交易金
额，适用本制度第十八条的规定；如果公司的出资额达到第十八条第（三）项规
定，且所有出资方均以现金出资，并按出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例，则可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十一条 对于应由董事会审议的关联交易，应当先由二分之一以上的
独立董事认可，并发表独立意见后，方可提交董事会审议。
第二十二条 公司的任何关联交易事项均应事先通报监事会。监事会有权
审核关联交易的价格和交易条件，必要时可要求进行评估和审计。监事会应当列
席审议关联交易事项的董事会和股东大会，并依照法律规定和公司章程履行监管
职责，对违反规定的关联交易提出异议或公开发表独立意见。
第二十三条 公司董事会审议本制度第十八条第（二）、（三）项的关联交
易事项时，应当由独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平
性发表独立意见。
公司股东大会对本制度第十八条第（三）项规定的关联交易事项进行审议时，
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货等相关业务资格的中介机构对交易标
的进行评估或审计（本制度第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估），必要时还应聘请独立财务顾问机构就该关
联交易事项的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见。
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第二十四条 公司董事会审议关联交易事项，下列关联董事应当回避表
决，且不得代理其他董事行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因而使其独立商业判
断可能受到影响的人士。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应在董事会就关联交易事项进行表决前主动提出回避申请；
否则，其他董事有权要求其回避。
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司董事会临时决议来决定该董
事是否为关联董事，并决定其是否回避。
（三）关联董事不得参与会议审议和讨论有关关联交易事项。
（四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和董事会议事规则的规定进
行表决。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项，下列关联股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东大会就关联交易事项进行表决前自行回避，否则董
事会可以要求其回避，单独或合计持有 3%以上表决权的股东也可以临时向股东
大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在股东大会就关联交易事项进行表
决前作出；被董事会要求或被股东大会临时决议要求回避的股东认为董事会的要
求或股东大会临时决议违背公司章程及本制度相关规定的，可以在股东大会就关
联交易事项进行表决以后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响股东
大会已经作出的关联交易决议的有效性。
（二）当出现某股东是否为关联股东的争议时，由公司股东大会临时决议来
决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议须在公司股东大会就关
联交易事项进行表决前作出。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程及股东大会议事规则
的规定表决。
（四）如由于特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，
可以按照正常程序进行表决。”
3、《独立董事工作细则》赋予独立董事审核关联交易的特别权利
公司制订了《独立董事工作细则》，赋予独立董事审核关联交易的特别职权，
具体内容如下：
“第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
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（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于
公司最近经审计净资产值 1%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投
资等重大事项；
……
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
（五）公司近三年关联交易制度的执行及独立意见
公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于审核确认公司2013、2014、
2015年度关联交易的议案》，对公司2013年1月1日至2015年12月31日期间关联交
易进行了确认。
公司独立董事对公司2013年1月1日至2015年12月31日期间的关联交易情况
进行了审核，对关联交易发表意见如下：公司所披露的关联方、关联关系及关联
交易真实、准确、完整。除关联方曾占用公司资金外，公司近三年的关联交易遵
循了自愿、等价、有偿的原则，定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏
离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易行为符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，未违反法律、法规及《公司章程》
的规定。就关联方曾占用资金事宜，全体独立董事认为2013年度、2014年度、2015
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年1月至7月实际控制人李晖占用公司资金虽存在不规范之处，但对公司经营未造
成负面影响，且李晖自2015年7月6日始未再占用公司资金。实际控制人李晖已承
诺今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金。全
体董事承诺，其将督促实际控制人切实履行其承诺，如该等事项将发生，其将就
审议该等事项时投反对票，以切实维护公司的利益。
公司分别于第一届董事会第五次会议及第一届董事会第九次会议审议通过
《关于受让注册商标申请权的议案》及《关于修改注册商标申请权受让价格的议
案》，对公司受让上海建境模型设计有限公司商标申请权（商标标识为
，申请号为 15905511）的关联交易进行了确认。同时，公司独立
董事对本次关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：上述商标转让
行为是公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交
易涉及关联交易事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及
公司章程的规定。
公司第一届董事会第十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过关
于向银行申请授信额度及实际控制人提供担保的相关议案，同意公司向商业银行
申请授信额度，并同意由公司提供保证金担保及公司实际控制人李晖和辛浩鹰为
公司提供担保。同时，公司独立董事对本次关联交易情况进行了审核，对关联交
易发表意见如下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正
常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及
中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，相关审议程
序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）减少关联交易的措施
为促进公司持续健康发展，避免公司实际控制人及其控制的其他公司在生产
经营活动中损害公司利益，公司积极采取措施以规范和减少关联交易。公司通过
购买相关房产等措施，有效减少了关联交易。公司在制定的《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策
权限与程序做出了详细的规定，公司将严格执行关联交易的制度规定，履行相关
程序，并及时进行披露；此外，公司建立健全了独立董事制度，并制定了《独立
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董事工作细则》，公司董事会成员中有 3 位独立董事，公司独立董事将严格履行
职责，在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，保护公司及中小股东的利益。
此外，发行人实际控制人李晖、辛浩鹰及其近亲属李蓓、程晓霞出具声明，
其本人及所控制的企业将尽量减少、避免与发行人发生关联交易。如因客观情况
导致关联交易难以避免的，其本人及所控制的企业将严格按照正常商业准则进
行，依法与发行人签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法规和规范性文件
以及发行人公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价格及条件的公
允性。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事
公司共有董事 7 名，其中独立董事 3 人。公司董事由股东大会选举产生，任
期 3 年，任期届满可连选连任。公司的董事基本情况如下：
在发行人处
姓名 任职期限 选聘情况 提名人
担任的职务
辛浩鹰 董事长 2015.9-2018.9 2015 年 9 月，创立大会选举产生 辛浩鹰
李晖 董事、总经理 2015.9-2018.9 2015 年 9 月，创立大会选举产生 李晖
董事、副总经理、财
宋华国 2015.9-2018.9 2015 年 9 月，创立大会选举产生 李晖
务总监、董事会秘书
李祥君 董事、副总经理 2015.9-2018.9 2015 年 9 月，创立大会选举产生 李晖
傅平 独立董事 2015.9-2018.9 2015 年 9 月，创立大会选举产生 李晖
2016 年 1 月，2016 年第一次临时
肖菲 独立董事 2016.1-2018.9 董事会
股东大会选举产生
2016 年 1 月，2016 年第一次临时
柳亦春 独立董事 2016.1-2018.9 董事会
股东大会选举产生
公司董事简历如下：
1、辛浩鹰
女，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 6 月出生，毕业于上海市第二
医科大学附属卫生学校。身份证号码：310110197506******。曾任上海新华医院
外科护士、上海曙康口腔医院护士。辛浩鹰女士为公司创始人，曾任风语筑广告
执行董事、总经理，风语筑有限执行董事，现任公司董事长。
2、李晖
男，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 2 月出生，同济大学建筑学学
士。身份证号码：340403197002******。曾任中国电子工程设计研究院深圳分院
设计一室建筑师、上海建境建筑造型有限公司总经理。李晖先生为公司创始人，
曾任风语筑广告、风语筑有限总经理，现任公司董事、总经理，兼任上海市静安
区政协委员、静安区工商联副会长、《时代建筑》编委、《室内 ID+C》编委，同
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济大学职业生涯教育特聘创业导师。曾荣获闸北区首届领军人才提名奖、第四届
闸北区非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国优秀青年设计
师、2010 年首届上海会展创意设计优秀设计者、第四届上海十大新锐青商等称
号，并于 2014 年入选文化部文化产业创业创意人才库。李晖先生的设计作品多
次获得艾特奖、金堂奖、筑巢奖、CIID 学会奖、CIDA 协会奖、现代装饰国际传
媒奖等奖项。
3、宋华国
男，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年 2 月出生，同济大学 EMBA 在
读。身份证号码：340111197702******。曾任上海建境建筑造型有限公司副总经
理。2007 年 7 月加入公司，曾任风语筑有限副总经理、财务总监，现任公司董
事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
4、李祥君
男，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年 8 月出生，本科学历。身份证
号码：370723197608******。曾任上海中傲展览服务有限公司项目负责人。2006
年 3 月加入公司，曾任风语筑有限副总经理、设计总监，现任公司董事、副总经
理。李祥君先生设计的作品多次获得艾特奖、金堂奖、现代装饰国际传媒奖等奖
项。
5、傅平
男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 12 月出生，上海社会科学院硕
士研究生学历。身份证号码：530125197212******。曾任上海市新华律师事务所
律师助理、律师。现任上海市新华律师事务所合伙人、律师以及公司独立董事。
6、肖菲
男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年9月出生，上海财经大学经济
学学士、中国注册会计师。身份证号码：310230197409******。曾任安永大华
会计师事务所经理、江苏云意电气股份有限公司独立董事。现任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人、四川金石东方新材料设备股份有限公司独立董
事、江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事以及公司独立董事。
7、柳亦春
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男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年11月出生，同济大学建筑学硕
士研究生学历、高级工程师。身份证号码：310110196911******。曾任广州市
设计院建筑师、同济大学建筑设计研究院主任建筑师。现任上海大舍建筑设计
事务所（有限合伙）合伙人、上海大舍建筑设计咨询有限公司执行董事、上海
和作建筑设计有限公司执行董事、群岛城市文化传播（北京）有限公司监事以
及公司独立董事，兼任上海市徐汇区政协委员。
（二）监事
公司共有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代表
出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。监事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况
如下：
姓名 在发行人处担任的职务 任职期限 选聘情况 提名人
薛宇慈 监事会主席、业务总监 2015.9-2018.9 2015 年 9 月，创立大会选举产生 辛浩鹰
王正国 监事、业务总监 2015.9-2018.9 2015 年 9 月，创立大会选举产生 李晖
2015 年 8 月，职工代表大会选举
裴玉堂 职工监事、副总经理助理 2015.9-2018.9 -
产生
1、薛宇慈
女，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 3 月出生，本科学历，身份证
号码：320621198203******。曾任水晶石数字科技有限公司南京分公司总经理助
理、水晶石数字科技有限公司上海分公司助理总监。2011 年 2 月加入公司，曾
任风语筑有限业务总监，现任公司监事会主席、业务总监。
2、王正国
男，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 10 月出生，高中学历，注册会
展经营师。身份证号码：340322197010******。曾任上海建境建筑造型有限公司
制作部经理。2011 年 1 月加入公司，曾任风语筑有限业务总监，现任公司监事、
业务总监。
3、裴玉堂
男，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 9 月出生，大专学历，身份证
1-1-196
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
号码：342601198709******。曾任芜湖方特欢乐世界游客中心二期工程项目组长、
上海世博会事务协调局接待部接待专员。2009 年 6 月加入公司，曾任风语筑有
限副总经理助理，现任公司职工监事、副总经理助理。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员的基本情况如下：
姓名 在发行人处担任的职务 任职期限 选聘情况
2015 年 9 月 1 日，第一届董事会
李晖 董事、总经理 2015.9-2018.9
第一次会议任命
董事、副总经理、财务总 2015 年 9 月 1 日，第一届董事会
宋华国 2015.9-2018.9
监、董事会秘书 第一次会议任命
2015 年 9 月 1 日，第一届董事会
李祥君 董事、副总经理 2015.9-2018.9
第一次会议任命
2015 年 9 月 1 日，第一届董事会
边杨 副总经理 2015.9-2018.9
第一次会议任命
2015 年 9 月 1 日，第一届董事会
黄飞 副总经理 2015.9-2018.9
第一次会议任命
2015 年 9 月 1 日，第一届董事会
朱华林 副总经理 2015.9-2018.9
第一次会议任命
1、李晖
详见“（一）董事”。
2、宋华国
详见“（一）董事”。
3、李祥君
详见“（一）董事”。
4、边杨
男，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 6 月出生，大专学历，身份证
号码：342501197806******。曾任西安杨森制药有限公司安徽办行政助理、上海
精武模型有限公司策划、平面设计师。2004 年 3 月加入公司，曾任风语筑有限
策划、设计师、设计总监、副总经理，现任公司副总经理，宣城风语筑执行董事
兼总经理。
5、黄飞
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男，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 9 月出生，本科学历，身份证
号码：310230197009******。曾任上海耀华玻璃厂技术助理、上海环球石材有限
公司销售总监。2008 年 10 月加入公司，曾任风语筑有限工程部经理、副总经理，
现任公司副总经理。
6、朱华林
男，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 2 月出生，大专学历，身份证
号码：341102197802******。曾任上海建野建筑模型设计有限公司销售经理、上
海精武模型有限公司西安分公司经理、上海建境模型有限公司销售经理。2009
年 1 月加入公司，曾任风语筑有限销售经理、销售总监、副总经理，现任公司副
总经理。
（四）核心技术人员
公司的核心技术人员简历如下：
1、李晖
详见“（一）董事”。
2、李祥君
详见“（一）董事”。
3、刘骏
男，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 12 月出生，本科学历，身份证
号码：320504197812******。曾任上海百慧建筑绘画有限公司合伙人，桐庐风语
筑执行董事兼经理。2010 年 12 月加入公司，现任公司创意设计总监、影视动画
部经理。
4、杨科
男，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 4 月出生，大专学历，身份证
号码：430722197904******。曾任新思维展览有限公司设计总监。2007 年 3 月
加入公司，现任公司设计四所总监。
5、黄申
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男，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年 2 月出生，本科学历，身份证
号码：340824198102******。曾任上海建境模型有限公司总经理助理。2004 年 7
月加入公司，现任公司展陈部经理。
6、黎振兴
男，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年 10 月出生，高中学历，身份证
号码：362229198110******。曾任上海幻维数码创意科技有限公司职员、上海荔
点多媒体科技有限公司职员。2009 年 6 月加入公司，任公司多媒体设计师，现
任公司互动科技部经理。
7、程丹
男，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 11 月出生，本科学历，身份证
号码：370687198411******。曾任伟景行科技股份有限公司技术工程师、多媒体
方案设计主管、项目经理。2012 年 10 月加入公司，现任公司系统集成部经理。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份情况
（一）直接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
及其近亲属直接持有发行人股份情况如下：
在公司任职/与公司董事、监事、高级 持股数量
股东名称 持股比例
管理人员与核心技术人员的关系 （万股）
辛浩鹰 董事长，与李晖系夫妻关系 4,905 45.42%
李晖 董事、总经理，与辛浩鹰系夫妻关系 4,050 37.50%
程晓霞 系辛浩鹰之母亲 45 0.42%
合计 9,000 83.33%
（二）间接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
及其近亲属通过励构投资间接持有发行人股份，励构投资直接持有发行人 9.26%
的股份，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有励构投
资的股份情况如下：
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在公司任职/与公司董事、监事、高 间接持有发行
股东名称 持有股东的股权情况
级管理人员与核心技术人员的关系 人股份比例
李晖 董事、总经理 持有励构投资 19.20%财产份额 1.78%
董事、副总经理、财务总监、董事
宋华国 持有励构投资 7.50%财产份额 0.69%
会秘书
黄飞 副总经理 持有励构投资 7.50%财产份额 0.69%
边杨 副总经理 持有励构投资 7.50%财产份额 0.69%
李祥君 董事、副总经理 持有励构投资 7.50%财产份额 0.69%
朱华林 副总经理 持有励构投资 7.50%财产份额 0.69%
聂艳结 为李晖的姐夫 持有励构投资 4.00%财产份额 0.37%
薛宇慈 监事会主席、业务总监 持有励构投资 2.00%财产份额 0.19%
王正国 监事、业务总监 持有励构投资 2.00%财产份额 0.19%
刘骏 创意设计总监、影视动画部经理 持有励构投资 2.00%财产份额 0.19%
杨科 设计四所总监 持有励构投资 2.00%财产份额 0.19%
欧阳资平 工程审核部经理，系李晖的表姐 持有励构投资 2.00%财产份额 0.19%
黄申 展陈部经理 持有励构投资 1.00%财产份额 0.09%
黎振兴 互动科技部经理 持有励构投资 0.50%财产份额 0.05%
程丹 系统集成部经理 持有励构投资 0.50%财产份额 0.05%
裴玉堂 职工监事 持有励构投资 0.30%财产份额 0.03%
合计 持有励构投资 73.00%财产份额 6.76%
注：间接持有比例是由各人持有励构投资财产份额比例与励构投资持有发行人股份比例
9.26%相乘得出。
除上述持股外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
报告期内，上述人员持股变动情况参见本招股说明书“第五节/三/（一）发行
人股本形成及其变化”的相关内容。
截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的发行人股份不存在质
押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员除直接或间接持有发行人股份外，其他对外投资情况如下：
姓名 公司职务 对外投资企业名称 持股比例
瑞威投资 2.50%
李晖 董事、总经理
威烨投资 9.68%
上海大舍建筑设计事务所（有限合伙） 50.00%
柳亦春 独立董事 上海大舍建筑设计咨询有限公司 50.00%
上海和作建筑设计有限公司 26.00%
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群岛城市文化传播（北京）有限公司 25.00%
傅平 独立董事 上海市新华律师事务所 8.33%
合伙份额50
肖菲 独立董事 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
万元
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员不存在与发行人有利益冲突的对外投资。
瑞威投资依据《财产份额转让协议》，在报告期内向发行人分配了 102.42 万
元的投资收益，且该等收益产生于风语筑有限转让财产份额前的投资事项。除瑞
威投资向发行人分配上述投资收益外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人不存在任何交易。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况
2016年度，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人处领
取薪酬情况如下：
序号 姓名 公司职务 2016年度薪酬（万元）
1 辛浩鹰 董事长 79.90
2 李晖 董事、总经理 90.04
董事、副总经理、财务总监、董
3 宋华国 83.03
事会秘书
4 李祥君 董事、副总经理 81.83
5 傅平 独立董事 6.00
6 肖菲 独立董事 5.50
7 柳亦春 独立董事 5.50
8 薛宇慈 监事会主席、业务总监 28.04
9 王正国 监事、业务总监 53.50
10 裴玉堂 职工监事、副总经理助理 17.48
11 边杨 副总经理 81.83
12 黄飞 副总经理 82.96
13 朱华林 副总经理 79.76
14 刘骏 创意设计总监、影视动画部经理 80.23
15 杨科 设计四所总监 67.43
16 黄申 展陈部经理 56.23
17 黎振兴 互动科技部经理 46.63
18 程丹 系统集成部经理 29.02
2016 年度，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在关联企
业领取收入，未享受其他待遇和退休金计划。
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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员目前在发行人以外的其他
单位的任职情况如下：
兼职单位与
姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务
发行人关系
李晖 董事、总经理 励构投资 执行事务合伙人 发行人股东
上海大舍建筑设计事务所（有限合伙） 合伙人 -
上海大舍建筑设计咨询有限公司 执行董事 -
柳亦春 独立董事
上海和作建筑设计有限公司 执行董事 -
群岛城市文化传播（北京）有限公司 监事
傅平 独立董事 上海市新华律师事务所 合伙人 -
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 -
肖菲 独立董事 四川金石东方新材料设备股份有限公司 独立董事 -
江苏新美星包装机械股份有限公司 独立董事 -
除上述兼职外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其
他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
发行人董事、总经理李晖与发行人董事长辛浩鹰系夫妻关系。除上述情况外，
发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司
签订的有关协议、所做承诺及其履行情况
（一）与公司签订的协议或合同
截至本招股说明书签署日，公司按照国家相关规定与所有内部董事、内部监
事、高级管理人员均签订了劳动合同，合同履行正常，不存在违约情况。
（二）重要承诺
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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主要为股份锁定及本次发行相关的承诺，具体内容参见本招股说明书“第五节/十
二、发行人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及其履行情况”。
八、董事、监事与高级管理人员任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和相关规范性文件，以及公司章程的规定。
九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在近三
年内变动情况
（一）董事变化情况
股份公司设立前，公司未设董事会，辛浩鹰一直担任执行董事。
2015年9月，公司召开创立大会，选举辛浩鹰、李晖、宋华国、李祥君为公
司董事，卓健、傅平、陈青华为独立董事并组成第一届董事会。
2016年1月，公司召开2016年第一次临时股东大会，同意卓健、陈青华辞去
独立董事职务，选举肖菲、柳亦春为新任独立董事，任期与第一届董事会任期相
同。
截至本招股说明书签署日，公司董事会成员未再发生变化。
（二）监事变化情况
股份公司设立前，公司未设监事会，设监事一人，为程晓霞。
2015年9月，公司召开创立大会，选举薛宇慈、王正国为监事，与职工代表
大会选举产生的职工代表监事裴玉堂共同组成公司第一届监事会。
截至本招股说明书签署日，公司监事会成员未再发生变化。
（三）高级管理人员变化情况
2003年7月，风语筑广告召开股东会，选举辛浩鹰担任总经理。
2003年9月，风语筑广告执行董事辛浩鹰作出执行董事决定，聘任李晖担任
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公司总经理。
2010年1月，风语筑有限执行董事辛浩鹰作出执行董事决定，聘任李晖担任
公司总经理；聘任宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林为公司副总经理；聘任
宋华国为公司财务总监。
2015年9月，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李晖为公司总经理、
聘任宋华国为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，聘任李祥君、边杨、黄飞、
朱华林为公司副总经理。
截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员未再发生变化。
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第九节 公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司
章程指引》等国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》
及上市后生效的《公司章程（草案）》，已建立健全的股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治
理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2015 年 9 月 1 日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》。2015 年
9 月 16 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事
规则》。依据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司股东大会制度及运作
情况如下：
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》规定，公司股东依法行使下列职权：（1）依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政
法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可
以依法要求公司收购其股份；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其
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所认购的股份数和出资方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方
针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）
对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；（13）审议批准本章程规定的担保事项；（14）审议批准变更
募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
并应在上一个会计年度后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现下列
情形之一的，公司应于事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：①董事人数
不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；②公司未弥补的亏损
达实收股本总额 1/3 时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
股东大会一般由董事会召集。
公司聘任独立董事后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
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章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议作出后 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的，应当在董事会决议作出后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议作出后 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持股东大会。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
（2）股东大会的提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告或书面方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告或书面方式通知各股东。
（3）股东大会的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限
不少于十年。
（4）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所
持表决权的过半数通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事
会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事
会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤审议需
要股东大会审议的关联交易；⑥公司年度报告；⑦法律、行政法规或公司章程规
定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者
减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总
资产 30%的；⑤股权激励计划；⑥公司章程规定或者股东大会以普通决议认定会
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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运行情况
股份公司设立以来，公司召开的历次股东大会（包括创立大会）在其职权
范围内审议决策，股东大会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会
议记录符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。截至本招股说明
书签署日，公司已召开 10 次股东大会。
公司一直严格依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定
执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构
和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《董事会
议事规则》并选举产生 7 名董事。因独立董事卓健、陈青华辞职，2016 年 1 月
20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举肖菲、柳亦春为公司独立董
事。依据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会制度及运作情况如下：
1、董事会的构成
公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立董事，设
1 名董事长。
2、董事会职权
公司董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，
董事会的职权如下：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股
东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订
公司的重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设
置；（10）聘任或解聘公司的总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案并提交股
东大会表决；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换
承担公司审计事务的会计师事务所；（15）听取总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；（16）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）
代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提
议时；（6）总经理提议时；（7）证券监管部门要求召开时；（8）《公司章程》
规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书；书面会议通知非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。
出现下述情形的，有关董事应当对有关议案回避表决：（1）法律法规规定
董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）《公司章程》
规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该议案提交股东大会
审议。
4、董事会运行情况
股份公司设立以来，公司召开的历次董事会在其职权范围内审议决策，董
事会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录符合《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定。截至本招股说明书签署日，公司已召开 12
次董事会。
公司一直严格依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定
执行董事会制度。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会制度的建
立及执行，对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《监事会
议事规则》并选举产生了公司第一届监事会中的股东代表监事，与职工监事组成
了第一届监事会成员。依据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会制
度及运作情况如下：
1、监事会的构成
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，监事会设主席 1 人。
2、监事会的职权
根据《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会对股东大会负责并依法
行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，相关费用
由公司承担；（9）公司章程规定的其他职权。
3、监事会的议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开
一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监
事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易
所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）《公司章程》规定的其他
情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。书面会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人
亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确
代理事项和权限。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
4、监事会的运行情况
自股份公司设立以来，公司根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定召开监事会会议并审议决定其职权范围内的事项，历次监事会会议的召集、通
知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范、完整。公司监事会对公司
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董事会工作的监督、高级管理人员职务行为的监督、公司重大生产经营决策、关
联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有
效监督。截至本招股说明书签署日，公司已召开 6 次监事会。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董
事工作细则》并选举产生了 3 名独立董事。因独立董事卓健、陈青华辞职，2016
年 1 月 20 日，公司 2016 年第一次临时股东大会选举了肖菲、柳亦春为公司独立
董事。依据《公司章程》和《独立董事工作细则》，公司独立董事制度及运作情
况如下：
1、独立董事的任职
公司独立董事人数 3 人，不少于全体董事人数的 1/3，且独立董事中至少包
括 1 名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
公司独立董事须符合法律法规及规范性文件规定的任职条件，具有独立性。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名，并经股东大会选举决定。独立董事连续三次未能亲自出席董事会，由
董事会提请股东大会予以撤换。
2、独立董事的职责
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：（1）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者
高于公司最近经审计净资产值 1%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（2）
向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大
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会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）在
股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表
独立意见：（1）提名或任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司
董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金
分红的利润分配预案；（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及衍生品种投资等重大事项；（6）重大资产重组方案、股权激励计划；（7）
独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（8）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
3、独立董事的运行
自股份公司设立以来，公司独立董事根据《公司章程》和《独立董事工作
细则》履行职责，积极参与公司决策，对公司的制度建设、经营管理、战略发展
等方面提出了积极的建议；并对公司发生的关联交易情况进行了审核，发表了独
立意见。公司的独立董事制度对完善公司法人治理结构和规范运作发挥了积极的
作用。
为了保证独立董事有效履行职责，公司为独立董事提供了所必需的工作条
件，保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权，公司有关人员积极配合独立
董事开展工作，公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，不存在公司
干预独立董事独立行使职权的情形。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2015 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书
工作细则》。依据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书制
度及运作情况如下：
1、董事会秘书的聘任
董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券交易所的指定联络人，
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对公司及董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会
秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书应当具
备《公司章程》和《董事会秘书工作细则》所规定的任职资格和必备的专业知识
和经验。
董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
2、董事会秘书的职责
公司董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字确
认；（4）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向证券交易所报告并公告；（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复证券交易所的问询；（6）组织公司董事、监事和高级管理
人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人
员遵守证券法律法规、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切
实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（8）《公司法》、《证券法》、
中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书制度的运行
自股份公司设立以来，公司董事会秘书根据《公司章程》和《董事会秘书
工作细则》履行职责，按照法定程序组织董事会会议和股东大会，协助公司董事、
监事和高级管理人员了解法律法规及规范性文件规定的责任，促使董事会依法行
使职权，对完善公司的法人治理结构和规范运作发挥了积极的作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
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会。2015 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略
委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。依据《公司章程》和各专门委员会工
作细则，公司董事会专门委员会的设置情况如下：
1、专门委员会人员组成
战略委员会由 3-5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。战略委员会的
委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名并由董事会选
举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
审计委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有
一名为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由
会计专业的独立董事委员担任。
提名委员会由 3-5 名委员组成，其中独立董事应占多数。提名委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事委员应占多数。薪酬与
考核委员会委员由董事长，或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员
担任。
公司第一届董事会各专门委员会组成情况如下：
专门委员会 主任委员/召集人 委员
战略委员会 李晖 李晖、辛浩鹰、柳亦春
审计委员会 肖菲 肖菲、傅平、李晖
提名委员会 柳亦春 柳亦春、李晖、傅平
薪酬与考核委员会 傅平 傅平、肖菲、李晖
2、专门委员会的职权
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。战略委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略规划以及技术和产品
的发展方向进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重
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大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会
授予的其他职权。战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案须经董事会或股
东大会审议通过后方可实施。
审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计
委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部
审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司
的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）
公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员的人选进行审查并提出建议。提名委员会的主要职责：（1）根据
公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授予的其他职权。提名委员会对
董事会负责，提名委员会的提案提交董事会或股东大会审议决定；控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替
代性的董事、高级管理人员人选。
薪酬与考核委员会主要负责研究和审查董事（在本公司领取薪酬）、高级
管理人员的薪酬政策与方案，指定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准；（2）
根据董事和高级管理人员在管理岗位的主要职责和重要性，并参考其他相关企
业、相关岗位的薪酬水平，制定公司董事和高级管理人员的薪酬计划或方案，包
括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；（3）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责情况，进行
定期绩效考评并提出建议；（4）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；（5）董
事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出
的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
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施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过
后方可实施。
3、专门委员会的运行情况
自股份公司设立以来，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》和各专
门委员会工作细则的规定履行职责。公司董事会专门委员会在公司经营业绩的审
核、内部控制制度的监督检查以及高级管理人员的业绩考核与薪酬设计等方面为
董事会决策提供了宝贵意见，提高了董事会决策的科学性和效率。
二、发行人违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书等相关制度，公司治理结构不断完善，公司报告期内不存在违法违规行为。
三、发行人资金占用和对外担保情况
报告期内，公司曾存在实际控制人向公司借款的情形，但上述借款本息已
于股份公司设立前全部归还至公司。自股份公司设立以来，公司已建立了严格的
资金管理制度等内控制度，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的《公司
章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人的自我评估意见
发行人董事会对公司内部控制有效性进行了评价，认为：截至 2017 年 6 月
30 日，参照财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的标准，本公司不
存在内部会计控制设计或执行方面的重大缺陷。公司现行的内部控制制度较为完
整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地
保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产的安全、
完整。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需求，公司的内控制度还
将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
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（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构天职国际出具了天职业字（2017）15721-4 号《内部控制
鉴证报告》，认为：发行人按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试
行）》的有关规范标准建立了与公司现时经营规模及业务性质相适应的内部会计
控制，于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
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第十节 财务会计信息
本节所载财务信息系以经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-6 月财务报告为基础编制而成。受公司委托，天职国际对最近三年及一期的
申报财务报表出具了标准无保留意见的天职业字（2017）15721 号《审计报告》。
公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经天职国际审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
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合并资产负债表（资产类）
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 219,082,884.07 66,280,001.58 19,576,377.37 14,592,489.98
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 6,600,000.00 3,500,000.00 6,536,200.00 9,000,000.00
应收账款 636,851,454.08 511,049,382.49 427,219,634.00 318,513,546.24
预付款项 1,208,361.47 651,480.91 2,131,038.18 273,766.40
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 36,121,556.25 28,532,186.54 42,265,131.14 117,780,087.51
存货 513,455,332.24 643,191,586.93 539,960,782.19 554,182,943.47
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 130,000,000.00 210,000,000.00 169,350,000.00 99,350,000.00
流动资产合计 1,543,319,588.11 1,463,204,638.45 1,207,039,162.88 1,113,692,833.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - 727,976.15 746,492.55 490,978.69
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 212,961,057.08 213,136,087.23 224,947,029.70 43,962,816.58
在建工程 440,882.91 970,838.40 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 25,664,755.96 26,623,770.53 23,832,789.05 -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - 702,812.68 2,108,438.20
递延所得税资产 56,582,807.38 40,974,558.82 39,241,723.85 35,978,991.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 295,649,503.33 282,433,231.13 289,470,847.83 82,541,224.58
资产总计 1,838,969,091.44 1,745,637,869.58 1,496,510,010.71 1,196,234,058.18
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合并资产负债表（负债及权益类）
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 368,304,160.47 299,842,738.80 184,790,922.24 212,904,593.15
预收款项 669,481,279.27 740,628,344.00 727,322,124.59 617,994,216.73
应付职工薪酬 11,479,920.96 45,798,693.22 16,493,891.56 6,287,385.10
应交税费 70,573,081.74 30,200,856.40 40,781,002.63 53,565,718.32
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 7,715,430.76 4,167,705.31 6,332,037.79 2,807,688.11
一年内到期的非流动负债 8,370,500.00 8,370,500.00 8,370,500.00 2,150,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,135,924,373.20 1,129,008,837.73 984,090,478.81 895,709,601.41
非流动负债： - - - -
长期借款 38,570,125.00 42,755,375.00 51,125,875.00 11,287,500.00
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - 49,196.42 51,973.88 5,170,992.57
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 38,570,125.00 42,804,571.42 51,177,848.88 16,458,492.57
负债合计 1,174,494,498.20 1,171,813,409.15 1,035,268,327.69 912,168,093.98
股东权益：
股本 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 40,500,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 344,955,695.25 344,955,695.25 344,955,695.25 -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - 278,779.73 294,518.67 68,234.02
专项储备 - - - -
盈余公积 11,885,009.98 11,885,009.98 462,653.37 16,186,014.14
未分配利润 199,633,888.01 108,704,975.47 7,528,815.73 227,311,716.04
归属于公司股东权益合计 664,474,593.24 573,824,460.43 461,241,683.02 284,065,964.20
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 664,474,593.24 573,824,460.43 461,241,683.02 284,065,964.20
负债和股东权益总计 1,838,969,091.44 1,745,637,869.58 1,496,510,010.71 1,196,234,058.18
1-1-222
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 774,635,683.52 1,227,233,429.33 1,018,793,629.67 804,146,487.49
减：营业成本 560,123,211.47 890,829,580.92 741,926,595.55 593,537,842.74
税金及附加 6,250,654.52 20,104,472.56 33,205,535.69 26,935,860.83
销售费用 26,877,661.27 49,350,797.01 27,712,731.89 22,159,114.55
管理费用 51,025,171.60 108,662,480.61 108,200,481.93 69,881,544.62
财务费用 652,283.18 3,129,039.35 -545,056.88 -3,363,122.37
资产减值损失 25,278,805.43 34,149,525.75 28,777,969.58 16,479,968.63
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 1,858,204.66 3,358,526.26 2,281,908.05 2,390,745.66
二、营业利润 106,286,100.71 124,366,059.39 81,797,279.96 80,906,024.15
加：营业外收入 481,699.06 8,186,833.01 4,290,000.00 4,413,500.00
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 399,800.00 1,554,976.89 361,399.33 -
其中：非流动资产处置损失 - 254,873.43 - -
三、利润总额 106,367,999.77 130,997,915.51 85,725,880.63 85,319,524.15
减：所得税费用 15,439,087.23 18,399,399.16 19,978,046.46 20,761,797.77
四、净利润 90,928,912.54 112,598,516.35 65,747,834.17 64,557,726.38
归属于公司所有者的净利润 90,928,912.54 112,598,516.35 65,747,834.17 64,557,726.38
少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
归属于公司所有者的其他综合收益税后净额 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
- - - -
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
- - - -
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 90,650,132.81 112,582,777.41 65,974,118.82 64,660,779.00
归属于公司所有者的综合收益总额 90,650,132.81 112,582,777.41 65,974,118.82 64,660,779.00
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合
- - - -
并净利润)
（一）基本每股收益 0.84 1.04 0.70 -
（二）稀释每股收益 0.84 1.04 0.70 -
1-1-223
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合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 613,171,032.75 1,162,686,487.96 996,588,171.86 761,255,455.60
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 968,833.77 32,044,463.04 7,812,599.76 4,530,178.71
经营活动现金流入小计 614,139,866.52 1,194,730,951.00 1,004,400,771.62 765,785,634.31
购买商品、接受劳务支付的现金 346,562,797.24 811,801,977.14 718,554,227.43 613,814,996.20
支付给职工以及为职工支付的现金 97,603,803.09 92,330,294.59 59,936,478.16 44,835,641.71
支付的各项税费 35,239,661.59 81,800,567.64 75,968,537.06 36,479,299.28
支付其他与经营活动有关的现金 64,871,779.48 93,712,418.76 88,855,820.02 68,681,835.13
经营活动现金流出小计 544,278,041.40 1,079,645,258.13 943,315,062.67 763,811,772.32
经营活动产生的现金流量净额 69,861,825.12 115,085,692.87 61,085,708.95 1,973,861.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 821,280.34 - - -
取得投资收益所收到的现金 1,847,883.22 3,358,526.26 4,739,375.67 6,905,745.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 222,676.26 10,254.00 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 405,000,000.00 569,350,000.00 645,500,000.00 466,650,000.00
投资活动现金流入小计 407,669,163.56 572,931,202.52 650,249,629.67 473,555,745.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5,481,494.60 10,124,742.27 174,443,414.02 6,448,993.94
支付的现金
投资支付的现金 - 1,000,000.00 30,622,131.52 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 425,000,000.00 610,000,000.00 632,000,000.00 495,500,000.00
投资活动现金流出小计 430,481,494.60 621,124,742.27 837,065,545.54 501,948,993.94
投资活动产生的现金流量净额 -22,812,331.04 -48,193,539.75 -186,815,915.87 -28,393,248.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 96,200,000.00 20,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - 49,764,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - 145,964,000.00 20,500,000.00
偿还债务支付的现金 4,185,250.00 8,370,500.00 9,970,209.36 2,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,327,915.79 3,157,522.30 1,969,570.82 994,467.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 18,000.00 -
筹资活动现金流出小计 5,513,165.79 11,528,022.30 11,957,780.18 3,144,467.66
筹资活动产生的现金流量净额 -5,513,165.79 -11,528,022.30 134,006,219.82 17,355,532.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 41,536,328.29 55,364,130.82 8,276,012.90 -9,063,853.95
加：年初现金及现金等价物余额 65,480,001.58 10,115,870.76 1,839,857.86 10,903,711.81
六、年末现金及现金等价物余额 107,016,329.87 65,480,001.58 10,115,870.76 1,839,857.86
1-1-224
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合并股东权益变动表
单位：元
2017 年 1-6 月
少
数
股
归属于母公司股东权益 股东权益合计
东
权
项 目 益
其他权益工具 一
减
专 般
：
优 永 项 风
股本 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
先 续 其他 储 险
存
股 债 备 准
股
备
一、上年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 278,779.73 11,885,009.98 108,704,975.47 573,824,460.43
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 108,000,000.00 344,955,695.25 278,779.73 11,885,009.98 108,704,975.47 573,824,460.43
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -278,779.73 90,928,912.54 90,650,132.81
（一）综合收益总额 -278,779.73 90,928,912.54 90,650,132.81
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
1-1-225
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
4.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 11,885,009.98 199,633,888.01 664,474,593.24
1-1-226
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
合并股东权益变动表（续）
2016 年度
归属于母公司股东权益
少
其他权益工具 一 数
项 目 减
专 般 股
： 股东权益合计
优 永 项 风 东
股本 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
先 续 其他 储 险 权
存
股 债 备 准 益
股
备
一、上年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 294,518.67 462,653.37 7,528,815.73 461,241,683.02
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 108,000,000.00 344,955,695.25 294,518.67 462,653.37 7,528,815.73 461,241,683.02
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -15,738.94 11,422,356.61 101,176,159.74 112,582,777.41
（一）综合收益总额 -15,738.94 112,598,516.35 112,582,777.41
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配 11,422,356.61 -11,422,356.61
1.提取盈余公积 -11,422,356.61
11,422,356.61
1-1-227
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2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 278,779.73 11,885,009.98 108,704,975.47 573,824,460.43
单位：元
1-1-228
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合并股东权益变动表（续）
单位：元
2015 年度
归属于母公司股东权益
少
其他权益工具 一 数
项 目 专 般 股
减： 股东权益合计
优 永 其他综合 项 风 东
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
先 续 其他 收益 储 险 权
股
股 债 备 准 益
备
一、上年年末余额 40,500,000.00 68,234.02 16,186,014.14 227,311,716.04 284,065,964.20
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 40,500,000.00 68,234.02 16,186,014.14 227,311,716.04 284,065,964.20
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 67,500,000.00 344,955,695.25 226,284.65 -15,723,360.77 -219,782,900.31 177,175,718.82
（一）综合收益总额 226,284.65 65,747,834.17 65,974,118.82
（二）股东投入和减少资本 12,500,000.00 98,701,600.00 111,201,600.00
1.股东投入的普通股 12,500,000.00 83,700,000.00 96,200,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额 15,001,600.00 15,001,600.00
4.其他
（三）利润分配 462,653.37 -462,653.37
1-1-229
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1.提取盈余公积 462,653.37 -462,653.37
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转 55,000,000.00 246,254,095.25 -16,186,014.14 -285,068,081.11
1.资本公积转增股本 29,300,000.00 -29,300,000.00
2.盈余公积转增股本 16,186,014.14 -16,186,014.14
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
的变动
5.其他 9,513,985.86 275,554,095.25 -285,068,081.11
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 294,518.67 462,653.37 7,528,815.73 461,241,683.02
1-1-230
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合并股东权益变动表（续）
单位：元
2014 年度
归属于母公司股东权益
少
其他权益工具 一
数
资 专 般
项 目 股
本 减：库 其他综合 项 风 股东权益合计
股本 优先 永续 其 盈余公积 未分配利润 东
公 存股 收益 储 险
股 债 他 权
积 备 准
益
备
一、上年年末余额 20,000,000.00 -34,818.60 9,730,175.40 169,209,828.40 198,905,185.20
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 20,000,000.00 -34,818.60 9,730,175.40 169,209,828.40 198,905,185.20
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 20,500,000.00 103,052.62 6,455,838.74 58,101,887.64 85,160,779.00
（一）综合收益总额 103,052.62 64,557,726.38 64,660,779.00
（二）股东投入和减少资本 20,500,000.00 20,500,000.00
1.股东投入的普通股 20,500,000.00 20,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
1-1-231
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4.其他
（三）利润分配 6,455,838.74 -6,455,838.74
1.提取盈余公积 6,455,838.74 -6,455,838.74
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
动
5.其他
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 40,500,000.00 68,234.02 16,186,014.14 227,311,716.04 284,065,964.20
1-1-232
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表（资产类）
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 218,584,237.75 65,509,148.88 19,097,773.70 14,493,473.18
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 6,600,000.00 3,500,000.00 6,536,200.00 9,000,000.00
应收账款 636,722,397.42 511,049,382.49 427,219,634.00 318,513,546.24
预付款项 2,847,267.09 3,606,480.91 2,131,038.18 273,766.40
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 49,964,406.78 42,327,783.28 56,637,199.32 117,780,087.51
存货 509,800,466.16 642,614,206.49 539,960,782.19 554,182,943.47
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 130,000,000.00 210,000,000.00 169,350,000.00 99,350,000.00
流动资产合计 1,554,518,775.20 1,478,607,002.05 1,220,932,627.39 1,113,593,816.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - 727,976.15 746,492.55 490,978.69
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 31,760,000.00 31,760,000.00 31,760,000.00 100,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 191,332,101.05 196,797,034.06 207,839,065.93 43,962,816.58
在建工程 440,882.91 236,699.56 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,676,435.76 3,353,960.72 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - 702,812.68 2,108,438.20
递延所得税资产 56,810,620.10 41,202,907.13 39,355,187.55 35,978,991.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 283,020,039.82 274,078,577.62 280,403,558.71 82,641,224.58
资产总计 1,837,538,815.02 1,752,685,579.67 1,501,336,186.10 1,196,235,041.38
1-1-233
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
母公司资产负债表（负债及权益类）
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - - -
以公允价值计量且其变动 -
- - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付账款 370,177,698.87 300,373,206.50 184,790,922.24 212,904,593.15
预收款项 664,362,010.44 740,628,344.00 727,322,124.59 617,994,216.73
应付职工薪酬 11,251,525.83 45,692,364.52 16,493,891.56 6,287,385.10
应交税费 70,830,180.67 30,393,274.30 40,788,470.58 53,565,718.32
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 5,841,860.71 4,155,101.31 6,332,037.79 2,807,688.11
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 8,370,500.00 8,370,500.00 8,370,500.00 2,150,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,130,833,776.52 1,129,612,790.63 984,097,946.76 895,709,601.41
非流动负债 - -
长期借款 38,570,125.00 42,755,375.00 51,125,875.00 11,287,500.00
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - 49,196.42 51,973.88 5,170,992.57
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 38,570,125.00 42,804,571.42 51,177,848.88 16,458,492.57
负债合计 1,169,403,901.52 1,172,417,362.05 1,035,275,795.64 912,168,093.98
股东权益
股本 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 40,500,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 344,955,695.25 344,955,695.25 344,955,695.25 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 278,779.73 294,518.67 68,234.02
专项储备 - - -
盈余公积 11,885,009.98 11,885,009.98 462,653.37 16,186,014.14
未分配利润 203,294,208.27 115,148,732.66 12,347,523.17 227,312,699.24
股东权益合计 668,134,913.50 580,268,217.62 466,060,390.46 284,066,947.40
负债和股东权益总计 1,837,538,815.02 1,752,685,579.67 1,501,336,186.10 1,196,235,041.38
1-1-234
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 774,635,683.52 1,227,233,429.33 1,018,793,629.67 804,146,487.49
减：营业成本 565,148,113.13 890,724,498.46 741,926,595.55 593,537,842.74
税金及附加 6,101,359.18 19,839,325.84 33,205,535.69 26,935,860.83
销售费用 25,534,594.69 48,534,127.46 27,712,731.89 22,159,114.55
管理费用 50,666,870.39 107,572,233.81 107,804,434.75 69,881,544.62
财务费用 652,930.98 3,128,708.99 -561,928.13 -3,363,783.44
资产减值损失 25,279,763.18 34,915,423.19 24,486,627.47 16,479,968.63
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 1,858,204.66 3,357,109.49 2,281,908.05 2,390,745.66
其中：对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
二、营业利润 103,110,256.63 125,876,221.07 86,501,540.50 80,906,685.22
加：营业外收入 481,699.06 8,186,833.01 4,290,000.00 4,413,500.00
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 399,800.00 1,554,973.43 361,399.33 -
其中：非流动资产处置损失 - 254,873.43 - -
三、利润总额 103,192,155.69 132,508,080.65 90,430,141.17 85,320,185.22
减：所得税费用 15,046,680.08 18,284,514.55 19,864,582.76 20,761,797.77
四、净利润 88,145,475.61 114,223,556.10 70,565,558.41 64,558,387.45
五、其他综合收益的税后净额 -278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
（一）以后不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
-278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合 - - - -
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-278,779.73 -15,738.94 226,284.65 103,052.62
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - - -
分
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 87,866,695.88 114,207,827.16 70,791,843.06 64,661,440.07
1-1-235
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母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 607,692,170.03 1,160,770,943.88 996,588,171.86 761,255,455.60
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 963,980.37 31,852,624.90 7,811,463.01 4,530,178.71
经营活动现金流入小计 608,656,150.40 1,192,623,568.78 1,004,399,634.87 765,785,634.31
购买商品、接受劳务支付的现金 346,787,829.58 814,918,486.52 718,554,227.43 613,814,996.20
支付给职工以及为职工支付的现金 95,993,251.01 91,931,639.39 59,902,054.66 44,835,641.71
支付的各项税费 35,066,253.68 79,350,441.80 75,949,490.06 36,479,299.28
支付其他与经营活动有关的现金 64,205,225.24 92,750,925.37 80,401,072.53 68,681,174.06
经营活动现金流出小计 542,052,559.51 1,078,951,493.08 934,806,844.68 763,811,111.25
经营活动产生的现金流量净额 66,603,590.89 113,672,075.70 69,592,790.19 1,974,523.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 821,280.34 4,998,583.23 - -
取得投资收益所收到的现金 1,847,883.22 3,358,526.26 4,739,375.67 6,905,745.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 222,676.26 10,254.00 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 405,000,000.00 569,350,000.00 645,500,000.00 466,650,000.00
投资活动现金流入小计 407,669,163.56 577,929,785.75 650,249,629.67 473,555,745.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,951,053.99 9,001,957.36 174,443,414.02 6,448,993.94
支付的现金
投资支付的现金 - 6,000,000.00 30,660,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 425,000,000.00 610,000,000.00 647,128,522.82 495,500,000.00
投资活动现金流出小计 426,951,053.99 625,001,957.36 852,231,936.84 501,948,993.94
投资活动产生的现金流量净额 -19,281,890.43 -47,072,171.61 -201,982,307.17 -28,393,248.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 96,200,000.00 20,500,000.00
取得借款收到的现金 - - 49,764,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - 145,964,000.00 20,500,000.00
偿还债务支付的现金 4,185,250.00 8,370,500.00 3,705,125.00 2,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,327,915.79 3,157,522.30 1,954,931.99 994,467.66
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 18,000.00 -
筹资活动现金流出小计 5,513,165.79 11,528,022.30 5,678,056.99 3,144,467.66
筹资活动产生的现金流量净额 -5,513,165.79 -11,528,022.30 140,285,943.01 17,355,532.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 41,808,534.67 55,071,881.79 7,896,426.03 -9,063,192.88
加：年初现金及现金等价物余额 64,709,148.88 9,637,267.09 1,740,841.06 10,804,033.94
六、年末现金及现金等价物余额 106,517,683.55 64,709,148.88 9,637,267.09 1,740,841.06
1-1-236
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
母公司股东权益变动表
单位：元
2017 年 1-6 月
△
其他权益工具
减 一
专
： 般
项 目 项
股本 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 风 未分配利润 股东权益合计
优先 永续 其 储
存 险
股 债 他 备
股 准
备
一、上年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 278,779.73 11,885,009.98 115,148,732.66 580,268,217.62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 108,000,000.00 344,955,695.25 278,779.73 11,885,009.98 115,148,732.66 580,268,217.62
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -278,779.73 88,145,475.61 87,866,695.88
（一）综合收益总额 -278,779.73 88,145,475.61 87,866,695.88
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
1-1-237
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
4.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 11,885,009.98 203,294,208.27 668,134,913.50
1-1-238
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
母公司股东权益变动表（续）
单位：元
2016 年度
△
其他权益工具
减 一
专
： 般
项 目 项
股本 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 风 未分配利润 股东权益合计
优先 永续 其 储
存 险
股 债 他 备
股 准
备
一、上年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 294,518.67 462,653.37 12,347,523.17 466,060,390.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 108,000,000.00 344,955,695.25 294,518.67 462,653.37 12,347,523.17 466,060,390.46
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -15,738.94 11,422,356.61 102,801,209.49 114,207,827.16
（一）综合收益总额 -15,738.94 114,223,566.10 114,207,827.16
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
1-1-239
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
4.其他
（三）利润分配 11,422,356.61 -11,422,356.61
1.提取盈余公积 11,422,356.61 -11,422,356.61
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 278,779.73 11,885,009.98 115,148,732.66 580,268,217.62
1-1-240
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
母公司股东权益变动表（续）
单位：元
2015 年度
△
其他权益工具
一
专
减： 般
项 目 其他综合收 项
股本 资本公积 库存 盈余公积 风 未分配利润 股东权益合计
优先 永续 其 益 储
股 险
股 债 他 备
准
备
一、上年年末余额 40,500,000.00 68,234.02 16,186,014.14 227,312,699.24 284,066,947.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 40,500,000.00 68,234.02 16,186,014.14 227,312,699.24 284,066,947.40
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 67,500,000.00 344,955,695.25 226,284.65 -15,723,360.77 -214,965,176.07 181,993,443.06
（一）综合收益总额 226,284.65 70,565,558.41 70,791,843.06
（二）股东投入和减少资本 12,500,000.00 98,701,600.00 111,201,600.00
1.股东投入的普通股 12,500,000.00 83,700,000.00 96,200,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额 15,001,600.00 15,001,600.00
4.其他
1-1-241
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
（三）利润分配 462,653.37 -462,653.37
1.提取盈余公积 462,653.37 -462,653.37
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转 55,000,000.00 246,254,095.25 -16,186,014.14 -285,068,081.11
1.资本公积转增股本 29,300,000.00 -29,300,000.00
2.盈余公积转增股本 16,186,014.14 -16,186,014.14
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产
所产生的变动
5.其他 9,513,985.86 275,554,095.25 -285,068,081.11
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 108,000,000.00 344,955,695.25 294,518.67 462,653.37 12,347,523.17 466,060,390.46
1-1-242
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
母公司股东权益变动表（续）
单位：元
2014 年度
股本 其他权益工具 资本公 减： 其他综合 专 盈余公积 △ 未分配利润 股东权益合计
积 库存 收益 项 一
优先股 永续债 其他 股 储 般
项 目
备 风
险
准
备
一、上年年末余额 20,000,000.00 -34,818.60 9,730,175.40 169,210,150.53 198,905,507.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 20,000,000.00 -34,818.60 9,730,175.40 169,210,150.53 198,905,507.33
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 20,500,000.00 103,052.62 6,455,838.74 58,102,548.71 85,161,440.07
（一）综合收益总额 103,052.62 64,558,387.45 64,661,440.07
（二）股东投入和减少资本 20,500,000.00 20,500,000.00
1.股东投入的普通股 20,500,000.00 20,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
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4.其他
（三）利润分配 6,455,838.74 -6,455,838.74
1.提取盈余公积 6,455,838.74 -6,455,838.74
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 40,500,000.00 68,234.02 16,186,014.14 227,312,699.24 284,066,947.40
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二、审计意见
受公司委托，天职国际对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016
年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的母公司和合并的资产负债表，2014 年度、2015
年度及 2016 年度、2017 年 1-6 月的母公司和合并的利润表，2014 年度、2015
年度及 2016 年度、2017 年 1-6 月的母公司和合并的现金流量表，2014 年度、2015
年度及 2016 年度、2017 年 1-6 月的母公司和合并的股东权益变动表以及财务报
表附注进行了审计，并出具了天职业字（2017）15721 号标准无保留意见审计报
告。
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企
业会计准则的有关规定，并基于下文所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
截至 2017 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 实际投资额 权益比例（%） 纳入合并报表年度
1 苏州雅诗蒂诺模型有限公司 1,000 1,000 100 2015 年度
2 珠海风语筑展览有限公司 100 0 100 2015 年度
3 宣城风语筑展览有限公司 10 10 100 2013 年度
2、报告期内合并财务报表范围变化情况
报告期内发行人合并财务报表范围变化情况如下表所示：
序号 子公司名称 购买日/设立日 变动原因
1 苏州雅诗蒂诺模型有限公司 2015.11.30 非同一控制下企业合并
2 珠海风语筑展览有限公司 2014.12.11 新设全资子公司
3 宣城风语筑展览有限公司 2013.11.14 新设全资子公司
4 桐庐风语筑文化创意有限公司 2016.8.3 至 2016.11.7 其他原因的合并范围变动
注：公司于 2016 年 8 月 3 日新设合并范围内的全资子公司桐庐风语筑。桐庐风语筑已于 2016
年 11 月 7 日完成工商注销登记。设立期间，桐庐风语筑未发生经营活动。
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苏州雅诗蒂诺的基本情况及本次收购股权的具体情况参见本节“七、报告期
内收购兼并情况”。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
公司的主要收入来源为：一体化展馆设计布展项目（简称“一体化项目”）及
建筑模型、动画设计、展厅设计等单项服务。
对于一体化展馆设计布展项目，在项目设计施工完成，达到可交付使用状态
时确认收入。收入按照合同价款扣除项目质保金确认，质保金在质保期满，实际
收到时确认收入。项目达到可交付使用状态，一般以取得项目委托方认可的试运
营证明、开馆证明等交付文件为标志；如项目委托方未签发相关书面依据，则以
公开信息渠道获取的实际开馆相关记录为标志。
公司一体化项目达到可交付使用状态时的书面依据为《展馆试运营确认书》，
根据上述文件，公司一体化项目在完工交付客户进行试运营时已基本完成设计及
施工、设备安装调试等工作，具备开馆条件，自试运营开始该展馆展示系统（含
软硬件设备、模型及配套装饰装修等）的所有权归建设单位。报告期内，公司所
有确认收入的一体化项目均已经客户出具书面依据。
发行人对一体化项目，在项目设计施工完成，达到可交付使用状态时（以下
简称“完工交付”） 确认收入，该收入确认方式依据如下：
1、业务性质方面，公司主营业务为一体化数字文化展示体验系统（以下简
称“展示系统”）的策划、设计、实施和维护，为各类空间展示需求场景定制展示
系统。公司一体化展示系统项目具体实施内容包括创意设计、数字科技应用（主
要通过影视动画、数字沙盘、互动科技等技术、软件与多媒体设备等硬件有机组
合，实现展示效果）、平面及模型等其他展示手段应用以及配套基础装饰装修。
一体化数字文化展示体验系统与传统展示系统存在很大差异：传统展示系统
通常为文字、图片、模型的静态展示，手段单一、枯燥，内容单薄，不能充分满
足主办者的展示需求；而一体化数字文化展示体验系统通过数字科技应用，以声、
光、电、影视、互动等技术多层次多维度的表现展示内容，极大提升了展示效率
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和体验效果，已逐渐成为现代展示系统的主流。
综上，公司主营业务具有以下特征：
一方面，公司核心竞争优势、展示系统产品核心价值主要体现在创意设计和
数字科技应用方面，而基础装饰作为实现一体化项目整体展示效果的配套辅助业
务在公司整体业务中的重要程度和规模占比相对较低。
另一方面，数字科技应用已逐渐成为现代展示系统的主流，随着数字科技不
断更新、升级，其未来在展示系统中的重要程度和规模占比将进一步提升。
此外，展示系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括
装饰安装、设备及定制展项安装与调试等；同时，影视动画制作、数字沙盘、互
动科技展项、平面、模型及其他定制类展项等均需在场外进行制作，待完成并经
客户认可后再发至项目现场进行安装、调试。
基于上述业务性质与特征，设备、定制展项价值及其成本占比较高，且其安
装、集成、调试工作是形成完整展示系统、实现展示效果的核心、关键环节；基
础装饰装修为展示系统的配套、辅助环节；公司在完成现场实施和场外制作，实
现展示系统完整安装、充分调试后，方可实现整体展示效果、具备可交付条件。
2、风险报酬转移方面，公司交付客户的产品为完整的数字文化展示体验系
统，其最终呈现的展览展示效果为客户验收的主要依据。在完工交付并取得客户
出具的试运营确认书后，公司已将展示系统全部安装完毕并移交给客户，客户已
认可了展示系统符合试运营条件，公司需要履行的主要合同责任和义务已经基本
完成。结合公司自身情况看，报告期内从未发生已经完工交付但最终客户不予认
可而导致交易无法完成的情形；因此，完工交付并取得试运营确认书时，交易上
的主要风险和报酬已经转移给客户。
3、在项目完工交付后，项目已经由客户进行管理和控制，公司只承担试运营
期间产生的与公司相关的维护责任。
4、从合同收款条款来看，一般在完工交付后收款比例均超过了合同金额的 50%。
5、在完工交付后，一般合同的收入成本金额都已经明确，收入和成本金额
都能可靠地计量，后续成本发生较少且可以合理估计。
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以上五点符合企业会计准则对收入确认的原则。
由于质保金为发行人在项目审计结束和质保期满后收到的合同尾款，一般而
言，公司和客户签订的合同金额多为暂定价，最终要以项目审计金额为准，公司
于审计结果出具后按审计金额相应调整当期收入。而一体化项目审计多为调减，
且调减金额具有不确定性，一旦调减金额超过尾款，则尾款无法回收。因此，公
司合同尾款回收具有不确定性。鉴于上述风险对公司存在实质性影响，在充分考
虑上述风险的情况下，公司根据谨慎性原则，在项目达到可交付状态时将合同总
价扣除质保金后确认收入，上述质保金在公司收到相应价款时再确认收入。
综上，发行人收入确认方式符合会计准则的规定，正确反映了发行人经济业
务实质。
对于单项服务，以根据合同完成服务的提供，并取得委托方的签收单、验收
单等为收入确认的标志。
（二）金融工具的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他
类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
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收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确
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认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控
制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
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账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损
失。
公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为：期末公允价值相
对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：连
续 12 个月出现下跌；投资成本的计算方法为：取得时按公允价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之
和作为投资成本；持续下跌期间的确定依据为：连续下跌或在下跌趋势持续期间
反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：期末余额 500 万元以上的款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。
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2、按组合计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账
龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提
坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年（含 2 年） 10
2-3 年（含 3 年） 30
3-4 年（含 4 年） 50
4-5 年（含 5 年） 80
5 年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：期末对于账龄较长但金额不属于重大的应收款
项，或属于特定对象的应收款项等，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发
生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货计量方法
1、存货的分类
存货包括处在施工过程中的未完施工成本、在生产过程或提供劳务过程中耗
用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按个别认定法计价。
3、工程施工成本的核算方法
以工程项目为核算对象，项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际工程
成本（包括分包成本、材料、其他费用等）。
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4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常
按照单个存货项目计提存货跌价准备；期末，以前减记存货价值的影响因素已经
消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
对于工程施工成本，公司对预计工程总成本超过总收入（扣除相关税费）的
工程项目，按照预计总成本超过总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价
准备，在工程项目完工时，转销存货跌价准备。
5、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
6、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
（五）长期股权投资计量方法
1、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差
额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合
并方账面股东权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期
股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差
额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收
益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
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允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表
中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付
的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单
位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值
政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享
有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企
业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交
易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后
确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投
资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为
限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权
益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
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3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资的处置
（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。在合并财务报表中，处置
价款与相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的
差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业
合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
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账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发
行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司在购买日的会
计处理为：
（1）在个别财务报表层面，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
（2014 年修订）中关于“长期股权投资核算方法的转换”的规定，确定购买日之
前所持被购买方投资在转换日的账面价值，并将其与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有股权按照金融资产核算的，在购
买日将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。购买日之前持有股权按照权
益法核算的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收
益除外。
（2）在合并财务报表层面，按以下步骤进行处理：
第一步，调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法
核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下
的其他综合收益、其他股东权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
第二步，确认商誉（或计入损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初
始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后
者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益（营业外收入）。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
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（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交
易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子
交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
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股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（七）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由本公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过
了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东
权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交
易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及收益的，与其相
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关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩
余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投
资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部
分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有
子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（八）固定资产的确认
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 3 4.85
专用机械设备 5 3 19.40
办公设备 3 3 32.33
运输设备 4 3 24.25
办公家具 5 3 19.40
固定资产装修及改良 5 3 19.40
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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁
收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（九）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
软件
土地使用权
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
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4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（十）在建工程
1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
（十一）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，
计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
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（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用
一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据
一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十二）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用
年限两者中较短的期限平均摊销。
（十三）职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股
份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离
职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡
养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
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1、短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不
需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期
职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于
奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
2、离职后福利
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服
务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全
部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年
度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按
照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一
次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的
期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划
义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部
分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
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②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设
定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第
②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
3、辞退福利
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解
除与职工的劳动关系而给予的补偿。
（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，
职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短
期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付
的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4、其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划
的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规
定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（十四）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
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且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
2、本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十五）政府补助
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企
业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府
补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成
本；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成
本。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或
冲减相关成本费用；与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
（十六）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
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产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在股东权益中确认的
交易或者事项。
（十七）股份支付
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据同期引入外部投资者入股价格进行估计。对于有服务期承诺的股份支
付，在服务期限内分摊确认为各期的成本费用。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
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资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本
公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承
担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价
值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本
公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修
改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予
日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工
具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行
权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工
具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处
理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（十八）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以
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经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够
在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分
的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部
分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有
相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
（十九）主要会计政策、会计估计的变更
1、主要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）修订的
规定
财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布了关于印发修订《企业会计准则第 16 号—
政府补助》（财会[2017]15 号）的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。本公司执
行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
与企业日常活动有关的政府补助计入“其他
收益”或冲减相关成本费用，与企业日常活动 营业外收入、其他收益
无关的政府计入营业外收入。
因公司本期收到的政府补助均属于与日常活
动无关的政府补助，“其他收益”项目为零， “营业外收入”与“其他收益”科目无调整。
故本次会计政策变更对本期无影响。
（2）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响
如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将合并利润表及母公司利润表/利润表中的
“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 税金及附加
加”项目。
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调增合并利润表税金及附加 2016 年金额
将自 2016 年 5 月 1 日起公司经营活动发生
3,405,723.11 元，调减合并利润表管理费用
的房产税、土地使用税、印花税从“管理费
2016 年金额 3,405,723.11 元。调增母公司利
用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016
润表税金及附加 2016 年金额 3,229,663.83
年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较
元，调减母公司利润表管理费用 2016 年金
数据不予调整。
额 3,229,663.83 元。
2、主要会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（二十）前期会计差错更正
本报告期未发生前期会计差错更正事项。
五、主要税项情况
公司主要税种及税率如下表：
税种 计税依据 适用税率(%)
增值税-销项税额 应税劳务收入 3、6、11、17
营业税 应纳税营业额 3、5
城市维护建设税 以应交增值税、营业税为计税基数 1、5、7
教育费附加 以应交增值税、营业税为计税基数
地方教育费附加 以应交增值税、营业税为计税基数
河道管理费 以应交增值税、营业税为计税基数 0、1
企业所得税 应纳税所得额 15、25
公司于 2015 年 10 月 30 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期
为三年，并于 2016 年 2 月 26 日进行了高新技术企业所得税优惠备案。公司 2017
年 1-6 月、2016 年、2015 年适用 15%的所得税优惠税率，2014 年适用 25%的所
得税税率。
发行人报告期内相关经营数据符合新《高新技术企业认定管理办法》第十一
项各项规定，具备高新技术企业资格。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
管理办法》的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税”。经上海市静安区国家税务局第一税务所备案确认，发行人于 2015
-2017 年度企业所得税享受 15%的优惠税率。
发行人报告期内享受的上述税收优惠对公司业绩影响较小，不存在对税收优
惠有重大依赖情形，发行人因该等税收优惠减免的所得税费用和所属各期合并利
润总额情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
减免所得税额
1,029.27 1,226.63 1,331.87
（万元）
当期合并利润总额 无减免
10,636.80 13,099.79 8,572.59
（万元） 所得税额
减免所得税额
9.68% 9.36% 15.54%
/合并利润总额
综上，发行人报告期内享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税符合
《中华人民共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》的规定；发行人因高新技术企业减免的所得税费用对业绩的影响较小，
发行人不存在对税收优惠存在重大依赖的情形。
注（1）：公司子公司珠海风语筑 2016 年第二季度企业所得税征收方式由查
账征收变更为核定征收。珠海风语筑 2016 年第三季度企业所得税征收方式已由
核定征收变更为查账征收。
注（2）：2016 年公司营改增税率变动情况
营改增前 营改增后
纳税范围 税率 营改增时点 税率
一体化展馆设计布展项目 3% 2016 年 5 月 1 日 11%，老项目增值税征收率 3%
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号）营业税改征增值税试点有关事项的规定及《纳税人跨县（市、
区）提供建筑服务增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告 2016
年第 17 号）规定：一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适
用简易计税方法计税。建筑工程老项目，是指：（1）《建筑工程施工许可证》注
明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目；（2）未取得《建筑工
程施工许可证》的，建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
建筑工程项目。一般纳税人跨县（市）提供建筑服务，选择适用简易计税方法计
税的，按照 3%的征收率计算应纳税额。
六、分部报告
本公司根据关于划分经营分部的会计政策要求进行了评估。根据本公司内部
组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营及策略均以一个整体运行，
向主要营运决策者提供的财务资料并无载有各项经营活动的损益资料。因此，管
理层认为本公司仅有一个经营分部，本公司无需编制分部报告。本期公司无需披
露的分部报告。
七、报告期内收购兼并情况
报告期内，公司收购了苏州雅诗蒂诺 100%股权，具体情况如下：
（一）收购苏州雅诗蒂诺的原因
苏州雅诗蒂诺主要资产为位于昆山市花桥镇蓬青路北侧一宗国有土地使用
权（土地证编号：昆国用（2016）第 DWB29 号）及其上房产（具体情况详见本
招股说明书“第六节/六、发行人的主要固定资产和无形资产”）。本公司购买苏州
雅诗蒂诺股权，主要系为取得上述房产、土地，以满足公司开展模型生产经营场
地需求。
（二）收购所履行的法定程序
2015 年 10 月 15 日，公司召开了第一届董事会第二次会议，同意公司收购
苏州雅诗蒂诺 100%的股权。2015 年 11 月 18 日，苏州雅诗蒂诺召开股东会，同
意其股东将持有的苏州雅诗蒂诺股权转让予发行人，其他股东同意放弃行使优先
购买权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2015 年 11 月 23 日出具的沃
克森评报字（2015）第 0838 号《上海风语筑展示股份有限公司拟收购苏州雅诗
蒂诺生物科技有限公司股权涉及的股东全部权益项目评估报告》，截至 2015 年
10 月 31 日，苏州雅诗蒂诺的股东全部权益评估价值为 2,661.22 万元。公司及苏
州雅诗蒂诺全体股东参考评估结果并经协商，确定公司收购苏州雅诗蒂诺 100%
股权的作价为 3,166.00 万元。
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
2015 年 11 月 25 日，公司分别与孙青峰先生和沈鋆先生签署了股权转让协
议。2015 年 12 月 1 日，本次股权转让已完成了工商变更登记。截至 2016 年 2
月 2 日，公司已按照合同约定将股权转让款项支付完毕。
（三）对公司的影响
公司本次收购主要系为取得生产经营所需房产土地，本次收购金额及其占公
司净资产比例相对较小，未对公司的财务状况产生重大影响。
除上述情况外，报告期内公司无其他收购兼并情况，不存在应披露而未披露
的股权收购事项。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
- -254,873.43 - -
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
- 7,850,000.00 4,290,000.00 4,413,500.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - - -
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 1,676,992.68 2,515,508.18 2,281,908.05 2,390,745.66
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 1,319,407.40 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,899.06 -963,270.45 -361,399.33 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -12,544,132.38 4,515,000.00
非经常性损益合计 1,758,891.74 10,466,771.70 -6,333,623.66 11,319,245.66
减：所得税影响额 323,803.76 1,616,051.06 -950,043.55 2,829,811.42
扣除所得税影响后的非经常性损益 1,435,087.98 8,850,720.64 -5,383,580.11 8,489,434.24
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,435,087.98 8,850,720.64 -5,383,580.11 8,489,434.24
归属于少数股东的非经常性损益 - - - -
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系股份支付、关联方支付的借款利息。
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月扣除非经常性损
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 56,068,292.14 元、71,131,414.28 元、
103,747,795.71 元及 89,493,824.56 元。
九、最近一期末固定资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司的固定资产情况如下表：
单位：元
类别 原值 折旧年限 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 226,262,293.96 20 27,012,570.22 - 199,249,723.74
专用机械设备 394,902.44 5 44,016.05 - 350,886.39
办公设备 18,275,349.67 3 13,352,746.09 - 4,922,603.58
运输设备 10,269,569.77 4 7,680,076.37 - 2,589,493.40
办公家具 919,746.00 5 605,763.44 - 313,982.56
固定资产装修
5,534,367.41 5 - - 5,534,367.41
及改良
合计 261,656,229.25 - 48,695,172.17 - 212,961,057.08
十、最近一期末对外投资情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司除对子公司投资外，无其他对外投资情况。
十一、最近一期末无形资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司的无形资产情况如下表：
单位：元
项目 原始金额 累计摊销额 减值准备 账面价值 取得方式
土地使用权 25,029,282.86 2,040,962.66 - 22,988,320.20 出让
软件 4,500,717.92 1,824,282.16 - 2,676,435.76 购买
合计 29,530,000.78 3,865,244.82 - 25,664,755.96
公司拥有的主要无形资产的具体情况详见本招股说明书“第六节/六/（二）/1、
土地使用权”。
十二、最近一期末的主要债项
（一）应付账款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
应付账款 368,304,160.47
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合计 368,304,160.47
截至 2017 年 6 月 30 日，公司账龄超过 1 年的重要应付账款情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 未偿还或结转原因
上海飞来飞去新媒体展示设计有限公司 8,950,000.00 尚未结算
上海蓝硕数码科技有限公司 6,721,724.84 尚未结算
合计 15,671,724.84 -
（二）预收款项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司预收款项情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
预收款项 669,481,279.27
合计 669,481,279.27
截至 2017 年 6 月 30 日，公司账龄超过 1 年的重要预收款项情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 未偿还或结转原因
伊金霍洛旗规划局 8,800,000.00 尚未完工
上海开天建设（集团）有限公司 7,109,043.69 尚未完工
砀山县住房和城乡建设局 6,900,000.00 尚未完工
庐江县规划局 4,965,133.63 尚未完工
仙桃市规划局 2,957,280.00 尚未完工
合计 30,731,457.32 -
（三）应交税费
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应交税费情况如下：
单位：元
税种 2017 年 6 月 30 日
企业所得税 35,591,074.73
增值税 33,404,284.70
城市维护建设税 919,615.62
教育费附加 594,592.35
土地使用税 17,831.15
房产税 45,677.67
其他 5.52
合计 70,573,081.74
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（四）其他应付款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应付款情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
计提费用 4,953,521.63
其他 1,100,000.00
独立董事薪酬 15,000.00
固定资产采购款 1,646,909.13
合计 7,715,430.76
期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
（五）一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
1 年内到期的长期借款 8,370,500.00
合计 8,370,500.00
（六）长期借款
单位：元
借款条件类别 2017 年 6 月 30 日
抵押借款 38,570,125.00
合计 38,570,125.00
注：公司为购买风语筑设计大楼，以现房抵押借款，按揭购房。借款合同具
体情况详见本招股说明书“第十五节/二/（一）借款合同”。
十三、股东权益
报告期内各期末，公司的股东权益情况如下表：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股本 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 40,500,000.00
资本公积 344,955,695.25 344,955,695.25 344,955,695.25 -
其他综合收益 - 278,779.73 294,518.67 68,234.02
盈余公积 11,885,009.98 11,885,009.98 462,653.37 16,186,014.14
未分配利润 199,633,888.01 108,704,975.47 7,528,815.73 227,311,716.04
归属于公司股
664,474,593.24 573,824,460.43 461,241,683.02 284,065,964.20
东权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 664,474,593.24 573,824,460.43 461,241,683.02 284,065,964.20
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（一）股本
单位：元
股东名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
辛浩鹰 49,050,000.00 49,050,000.00 49,050,000.00 40,297,500.00
李晖 40,500,000.00 40,500,000.00 40,500,000.00 -
程晓霞 450,000.00 450,000.00 450,000.00 202,500.00
上海励构投资合伙
企业 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 -
（有限合伙）
上海鼎晖达焱创业
投资中心 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 -
（有限合伙）
上海宏鹰股权投资
基金合伙企业（有限 3,350,000.00 3,350,000.00 3,350,000.00 -
合伙）
姚明 650,000.00 650,000.00 650,000.00 -
合计 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 40,500,000.00
公司股本形成及变化具体情况参见本招股说明书“第五节/三/（一）发行人股
本形成及其变化”相关内容。
（二）资本公积
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本溢价 344,955,695.25 344,955,695.25 344,955,695.25 -
合计 344,955,695.25 344,955,695.25 344,955,695.25 -
2015 年 7 月，经风语筑有限股东会决议，同意励构投资向公司增资
33,800,000.00 元，其中 4,500,000.00 元计入注册资本，其余 29,300,000.00 元计入
资本公积。
2015 年 8 月，经风语筑有限股东会决议，同意由风语筑有限全体股东作为
发起人，依法整体变更发起设立上海风语筑展示股份有限公司。公司以经天职国
际出具的天职业字（2015）第 12444 号《审计报告》确认的公司截至 2015 年 7
月 31 日净资产 3.76 亿元，折合股份公司股本 10,000 万股，其余（不包含其他综
合收益）计入资本公积。
2015 年 11 月，经风语筑股东大会决议，同意公司注册资本由 100,000,000.00
元增加至 108,000,000.00 元，其中鼎晖投资、宏鹰投资和姚明分别以货币向公司
增资 31,200,000.00 元、26,130,000.00 元和 5,070,000.00 元，其中 4,000,000.00 元、
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3,350,000.00 元 和 650,000.00 元 计 入 注 册 资 本 ， 其 余 27,200,000.00 元 、
22,780,000.00 元和 4,420,000.00 元计入资本公积。
另外，2015 年度由于资本公积转增股本减少 29,300,000.00 元，由于确认股
份支付增加 15,001,600.00 元。
（三）其他综合收益
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、以后将重分类
进损益的其他综 - 278,779.73 294,518.67 68,234.02
合收益
1.可供出售金融
资产公允价值变 - 278,779.73 294,518.67 68,234.02
动损益
合计 - 278,779.73 294,518.67 68,234.02
（四）盈余公积
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
法定盈余公积 11,885,009.98 11,885,009.98 462,653.37 16,186,014.14
合计 11,885,009.98 11,885,009.98 462,653.37 16,186,014.14
1、公司盈余公积金额 2014 年 12 月 31 日比 2013 年 12 月 31 日增加
6,455,838.74 元，增加比例为 66.35%，增加原因主要系按母公司净利润的 10.00%
提取法定盈余公积。
2、公司盈余公积金额 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日减少
15,723,360.77 元，减少比例为 97.14%，减少原因主要系公司进行股份制改制，
相应净资产转增股本，导致盈余公积减少。
3、公司盈余公积金额 2016 年 12 月 31 日比 2015 年 12 月 31 日增加
11,422,356.61 元，增加比例为 2468.88%，增加原因主要系按母公司净利润的
10.00%提取法定盈余公积。
（五）未分配利润
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上期期末未分配利润 108,704,975.47 7,528,815.73 227,311,716.04 169,209,828.40
期初未分配利润调整合计数 - - - -
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调整后期初未分配利润 108,704,975.47 7,528,815.73 227,311,716.04 169,209,828.40
加：本期归属于母公司所有者的净利润 90,928,912.54 112,598,516.35 65,747,834.17 64,557,726.38
减：提取法定盈余公积 - 11,422,356.61 462,653.37 6,455,838.74
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 - - - -
净资产出资 - - 285,068,081.11 -
期末未分配利润 199,633,888.01 108,704,975.47 7,528,815.73 227,311,716.04
十四、现金流量情况
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 69,861,825.12 115,085,692.87 61,085,708.95 1,973,861.99
投资活动产生的现金流量净额 -22,812,331.04 -48,193,539.75 -186,815,915.87 -28,393,248.28
筹资活动产生的现金流量净额 -5,513,165.79 -11,528,022.30 134,006,219.82 17,355,532.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 41,536,328.29 55,364,130.82 8,276,012.90 -9,063,853.95
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项
（一）资产负债表日后事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产
负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无需要披露的其他重要事项。
十六、主要财务指标
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
指标
6 月末 年末 年末 年末
流动比率（倍） 1.36 1.30 1.23 1.24
速动比率（倍） 0.91 0.73 0.68 0.62
资产负债率（母公司） 63.64% 66.89% 68.96% 76.25%
资产负债率（合并） 63.87% 67.13% 69.18% 76.25%
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应收账款周转率（注） 2.70 2.62 2.73 2.96
存货周转率（注） 1.94 1.51 1.36 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 11,649.27 15,257.05 10,300.98 9,548.81
利息保障倍数（倍） 81.10 42.49 44.53 86.79
每股经营活动产生现金流量
0.65 1.07 0.57 -
（元）
每股净现金流量（元） 0.38 0.51 0.08 -
每股净资产（元） 6.15 5.31 4.27 -
基本每股收益
0.84 1.04 0.70 -
（扣除非经常性损益前）（元）
基本每股收益
0.83 0.96 0.76 -
（扣除非经常性损益后）（元）
稀释每股收益
0.84 1.04 0.70 -
（扣除非经常性损益前）（元）
稀释每股收益
0.83 0.96 0.76 -
（扣除非经常性损益后）（元）
净资产收益率
14.68% 21.76% 19.42% 25.82%
（扣除非经常性损益前）
净资产收益率
14.45% 20.05% 21.01% 22.42%
（扣除非经常性损益后）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 0.40% 0.58% 0.00% 0.00%
净资产的比例
注：上表 2017 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率为年化计算。
指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（长期待摊费用、无形资
产本年摊销合计）
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/股本
基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为
期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
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上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一
月份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起
至报告期期末的月份数。
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产
十七、资产评估情况
发行人整体变更为股份公司时委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司，
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，就风语筑有限拟设立股份公司事宜对全部资
产和负债进行了评估，并出具了沃克森评报字（2015）第 0475 号《上海风语筑
展览有限公司拟变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》。本次资产评估仅
为发行人股份制改制提供价值参考，未进行调账。本次评估采用资产基础法，截
至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，风语筑有限资产总额账面值 12.73 亿元，评估
值 13.08 亿元，评估增值额为 0.36 亿元，增值率为 2.80%；负债总额账面值 8.97
亿元，评估值 8.97 亿元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 3.76 亿元，评
估值 4.11 亿元，评估增值额为 0.36 亿元，增值率为 9.49%。
除上述情况外，发行人报告期内无其他涉及公司注册资本变动的资产评估情
况。
十八、验资报告
公司设立时及以后历次验资报告参见本招股说明书“第五节/四、历次验资情
况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 21,908.29 11.91% 6,628.00 3.80% 1,957.64 1.31% 1,459.25 1.22%
应收票据 660.00 0.36% 350.00 0.20% 653.62 0.44% 900.00 0.75%
应收账款 63,685.15 34.63% 51,104.94 29.28% 42,721.96 28.55% 31,851.35 26.63%
预付款项 120.84 0.07% 65.15 0.04% 213.10 0.14% 27.38 0.02%
其他应收款 3,612.16 1.96% 2,853.22 1.63% 4,226.51 2.82% 11,778.01 9.85%
存货 51,345.53 27.92% 64,319.16 36.85% 53,996.08 36.08% 55,418.29 46.33%
其他流动资产 13,000.00 7.07% 21,000.00 12.03% 16,935.00 11.32% 9,935.00 8.31%
流动资产合计 154,331.96 83.92% 146,320.46 83.82% 120,703.92 80.66% 111,369.28 93.10%
非流动资产
可供出售金融资产 - 72.80 0.04% 74.65 0.05% 49.10 0.04%
固定资产 21,296.11 11.58% 21,313.61 12.21% 22,494.70 15.03% 4,396.28 3.68%
在建工程 44.09 0.02% 97.08 0.06% - -
无形资产 2,566.48 1.40% 2,662.38 1.53% 2,383.28 1.59% -
长期待摊费用 - - 70.28 0.05% 210.84 0.18%
递延所得税资产 5,658.28 3.08% 4,097.46 2.35% 3,924.17 2.62% 3,597.90 3.01%
非流动资产合计 29,564.95 16.08% 28,243.32 16.18% 28,947.08 19.34% 8,254.12 6.90%
资产总计 183,896.91 100.00% 174,563.79 100.00% 149,651.00 100.00% 119,623.41 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 119,623.41 万元、149,651.00 万元、
174,563.79 万元和 183,896.91 万元，年复合增长率为 15.41%。2015 年末公司资
产总额为 149,651.00 万元，较上年末增加 30,027.60 万元，主要体现为应收账款
和固定资产的增长，主要原因如下：首先，公司当年已完工项目收入确认金额持
续增长，导致应收账款账面价值较上年增加 10,870.61 万元；其次，公司当年两
次增资和取得借款收到的现金共计 14,596.40 万元，上述情况导致公司资产总额
有所增加。2016 年末公司资产总额为 174,563.79 万元，较上年末增加 24,912.79
万元，主要系公司业务规模持续增长，公司应收账款和存货相应增加所致。2017
年 6 月末公司资产总额为 183,896.91 万元，较上年末有所增加，主要系公司业务
规模持续增长因而应收账款增长所致。
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公司资产主要为流动资产，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分
别为 93.10%、80.66%、83.82%和 83.92%，符合展览展示行业企业流动资产占比
高的特点。2015 年末公司流动资产占总资产的比例有所下降，主要系 2015 年公
司购买风语筑设计大楼 3-11 楼，导致固定资产相应增加。2016 年末公司流动资
产占总资产的比例较 2015 年末有所上升，主要系公司业务规模持续增长，公司
应收账款和存货相应增加所致。2017 年 6 月末公司流动资产占总资产的比例与
上年末基本一致。
公司流动资产主要为应收款项和存货。报告期内各期末，公司应收款项变动
主要系已完工一体化项目收入确认变动所致，存货变动主要系未完工一体化项目
投入金额变动所致。
公司非流动资产主要为固定资产。2015 年末公司非流动资产大幅上升，主
要系公司购买风语筑设计大楼 3-11 层，导致固定资产账面价值大幅增加。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 0.91 4.12 1.74 3.23
银行存款 20,700.72 6,543.88 1,809.84 180.76
其他货币资金 1,206.66 80.00 146.05 1,275.26
合计 21,908.29 6,628.00 1,957.64 1,459.25
报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，公司其他货
币资金主要系保函保证金。2016 年末公司货币资金较上年末有所增加，主要系
公司于年末收回部分项目款所致。2017 年 6 月末公司货币资金较上年末增加
15,280.29 万元，主要系 2017 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额增长以
及公司增加结构性存款所致。
2、应收账款
（1）应收账款余额分析
报告期各期末，公司应收账款账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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应收账款 63,685.15 51,104.94 42,721.96 31,851.35
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,851.35 万元、42,721.96 万
元、51,104.94 万元和 63,685.15 万元，呈现逐年上升的趋势，主要原因如下：
①行业变化
随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的经济效益和社会效益的逐步
认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、
园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等场馆建设，以满足其地区品
牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育等地区经济发展与社会公益
基础配套需求。在上述产业背景下，国内展览展示行业保持良好的发展态势，展
览规模不断扩大，展览经济效益持续快速增长。
根据商务部《中国展览行业发展报告（2016）》，2015 年全国共举办展览 9,283
场，与 2014 年相比，展览数量增加 15.91%，展览面积增加 14.81%，展览数量
和展览面积增长幅度都高于 2014 年的 9.43%和 9.42%。2015 年，全国展会经济
直接产值可达 4,803.1 亿元人民币，比 2014 年的 4,183.5 亿元人民币增长 14.8%；
在全国 GDP 总量中的占比为 0.70%，高于 2014 年的 0.65%；占全国第三产业增
加值的 1.39%，高于 2014 年的 1.36%。
在经过多年发展后，展览展示行业已初步形成了涵盖设计、实施、营销、组
织和服务等在内的产业链，呈现出展馆类型不断丰富，展示空间与展示内容的高
度融合，展示手段不断更新的趋势，已经发展形成一批具有创新能力、竞争实力、
行业影响力的相关企业。在中国展览展示行业数字文化展示领域，发行人凭借深
刻的行业理解、优质的服务和良好的品牌美誉度使得市场份额逐步攀升，已逐步
发展成为上述细分领域中的领先企业。2014-2016 年，公司营业收入分别为
80,414.65 万元、101,879.36 万元和 122,723.34 万元，年复合增长率为 23.54%。
报告期各期，同行业可比公司应收账款账面价值占营业收入的比例如下：
单位：万元
公司名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款 19,785.28 20,372.12 19,069.46 12,701.97
华凯创意 营业收入 19,829.86 52,958.42 48,150.10 43,574.56
占比 49.89% 38.47% 39.60% 29.15%
和氏股份 应收账款 11,886.78 10,776.20 14,545.45 9,285.76
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营业收入 10,143.30 29,576.61 22,370.29 21,698.10
占比 58.59% 36.43% 65.02% 42.80%
应收账款 16,204.46 14,147.08 9,565.38 5,512.31
创捷传媒 营业收入 6,216.70 17,901.91 20,147.82 17,015.99
占比 130.33% 79.03% 47.48% 32.39%
应收账款 6,818.24 7,549.58 5,188.46 2,948.74
杰尔斯 营业收入 10,278.75 21,987.43 15,998.88 14,022.67
占比 33.17% 34.34% 32.43% 21.03%
行业 应收账款/
67.99% 47.07% 46.13% 31.34%
平均值 营业收入
应收账款 63,685.15 51,104.94 42,721.96 31,851.35
风语筑 营业收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
占比 41.11% 41.64% 41.93% 39.61%
注：1、同行业可比公司范围为与发行人从事相似业务的上市公司及新三板挂牌公司。
同行业可比公司数据来源于各公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告、半年度报告。
2、上表 2017 年 1-6 月数据为年化计算。
根据上表，报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比例位于行业水
平区间内，并保持相对稳定，除 2014 年略高于行业平均值外，2015 年及 2016
年均低于行业平均值。
报告期各期末，同行业可比公司应收账款账面价值占总资产的比例如下：
单位：万元
公司名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款 19,785.28 20,372.12 19,069.46 12,701.97
华凯创意 总资产 86,582.26 73,679.11 62,979.71 54,334.65
占比 22.85% 27.65% 30.28% 23.38%
应收账款 11,886.78 10,776.20 14,545.45 9,285.76
和氏股份 总资产 38,305.65 40,032.18 36,731.11 29,737.28
占比 31.03% 26.92% 39.60% 31.23%
应收账款 16,204.46 14,147.08 9,565.38 5,512.31
创捷传媒 总资产 27,335.04 21,372.34 22,169.16 31,505.99
占比 59.28% 66.19% 43.15% 17.50%
应收账款 6,818.24 7,549.58 5,188.46 2,948.74
杰尔斯 总资产 27,065.45 21,993.20 15,973.57 14,082.56
占比 25.19% 34.33% 32.48% 20.94%
行业 应收账款/
34.59% 38.77% 36.38% 23.26%
平均值 总资产
应收账款 63,685.15 51,104.94 42,721.96 31,851.35
风语筑 总资产 183,896.91 174,563.79 149,651.00 119,623.41
占比 34.63% 29.28% 28.55% 26.63%
根据上表，报告期内，公司应收账款账面价值占总资产的比例位于行业水平
区间内，除 2014 年略高于行业平均值外，2015 年及 2016 年均低于行业平均值。
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报告期各期末，发行人应收账款账面价值占总资产的比例总体呈上升趋势，与同
行业趋势基本保持一致。
②产品特点
公司主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。
公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为
手段，其产品主要体现为应用于各类展馆的一体化展示系统。目前，公司是打造
中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行业中展示系统领域的领
先企业。报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为
39.61%、41.93%、41.64%和 41.11%（注：2017 年 1-6 月的比例为年化计算），
基本保持稳定，公司应收账款账面价值增加主要系公司经营规模增长所致。
③付款政策
公司主营业务的开展需要经历前期的创意设计、客户意向承接、项目招投标、
谈判与订立合同、材料与设备采购、项目实施、项目试运营、项目验收、项目决
算等多个阶段。目前公司应收账款主要来源于一体化展示系统项目，公司在项目
试运营时确认收入，根据合同约定的付款进度收取相应价款，公司应收账款的变
动和项目竣工、决算进度等因素密切相关。
项目 时间节点 结算进度 会计处理
第一阶段 签订合同 支付合同价款的 10%-20%
公司确认预收账款
第二阶段 项目实施 根据合同约定的实施进度支付
第三阶段 项目试运营 相应价款 公司确认营业收入
第四阶段 项目验收 支付至合同价款的 50%-80% -
公司根据决算价格
第五阶段 项目决算 支付至合同价款的 90%-95% 与原合同价格的差
异调整收入
第六阶段 质保期满 支付剩余 5%-10%的合同价款 公司确认营业收入
通常情况下，在项目验收时点，公司收款比例达到 50%-80%，仍有 20%-50%
将按照合同约定收款节点收取，公司目前客户以政府及其相关部门、单位为主，
资金支付审批流程复杂，验收和决算受项目工程量、政府预算等情况影响，故资
金回笼较慢。但由于客户以政府及其相关部门、单位为主，发生坏账可能性相对
较小。
（2）应收账款结构分析
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单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 1,017.00 1.31% 1,017.00 1.63% 1,017.00 1.98% 1,017.00 2.70%
账款
按组合计提坏账准备
75,847.25 97.88% 60,762.75 97.37% 49,605.45 96.79% 36,215.51 96.01%
的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 625.76 0.81% 625.76 1.00% 625.76 1.22% 487.06 1.29%
应收账款
合计 77,490.02 100.00% 62,405.51 100.00% 51,248.21 100.00% 37,719.58 100.00%
报告期各期末，公司应收账款主要系按组合计提坏账准备的应收账款，占各
期末应收账款账面余额的比例分别为 96.01%、96.79%、97.37%和 97.88%。
截至 2017 年 6 月末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为
1,017.00 万元，主要系公司对内蒙古鄂尔多斯东胜规划局的历史遗留应收款项，
上述款项账龄较长，公司预计上述款项无法收回，故对其全额计提坏账准备。
（3）应收账款变动分析
报告期内，公司应收账款随公司销售规模的扩大而相应增长，应收账款账面
价值及占营业收入比重变动情况如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款（万元） 63,685.15 51,104.94 42,721.96 31,851.35
营业收入（万元） 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
应收账款/收入 41.11% 41.64% 41.93% 39.61%
注：上表 2017 年 1-6 月应收账款账面价值占营业收入的比例为年化计算。
报告期内，发行人经营规模逐渐扩大，应收账款随收入增长整体呈现上升趋
势，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月发行人应收账款账面价值占营业
收入的比例约为 40%左右，各期差异相对较小，发行人应收账款与收入变动趋势
一致。
由于公司各年确认的营业收入所对应的当年末应收账款账龄在一年以内，以
下对各年末账龄在一年以内应收账款和当年收入变动的关系进行分析，具体如
下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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账龄在一年以内应收账款（万元） 24,889.72 26,080.13 19,475.31
营业收入（万元） 122,723.34 101,879.36 80,414.65
账龄在一年以内应收账款/收入 20.28% 25.60% 24.22%
上表显示，最近三年，发行人各年末一年以内应收账款账面价值占当年营业
收入的比例较小，报告期内保持在 20%-25%左右，发行人应收账款与收入变动
趋势一致，营业收入回款质量较高。
（4）应收账款账龄分析
报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 37,622.05 49.60% 26,199.71 43.12% 27,452.77 55.34% 20,500.33 56.61%
1-2 年（含 2 年） 16,481.57 21.73% 19,204.04 31.60% 12,343.67 24.88% 10,576.26 29.20%
2-3 年（含 3 年） 16,157.19 21.30% 10,227.43 16.83% 6,775.62 13.66% 1,790.90 4.95%
3-4 年（含 4 年） 3,166.98 4.18% 3,375.93 5.56% 755.81 1.52% 3,113.91 8.60%
4-5 年（含 5 年） 1,086.29 1.43% 422.09 0.69% 2,058.47 4.15% 234.11 0.65%
5 年以上 1,333.17 1.76% 1,333.55 2.19% 219.11 0.44% 0.00 0.00%
合计 75,847.25 100.00% 60,762.75 100.00% 49,605.45 100.00% 36,215.51 100.00%
根据上表，报告期各期末，公司账龄在两年以内的应收账款比例分别为
85.81%、80.22%、74.72%和 71.33%，这是由公司所处行业的业务特点决定的。
公司主要从事各地城市馆、园区馆、综合馆等展示系统的策划、设计、实施和维
护服务，单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，由于政府主管单位对于各
类规划馆展示系统项目的验收与决算周期较长，导致公司应收账款回款周期相对
较长。
（5）应收账款坏账准备分析
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
账龄 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
单项金额重大并单项计提
1,017.00 1,017.00 1,017.00 1,017.00
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
12,162.11 9,657.81 6,883.49 4,364.16
收账款
1 年以内（含 1 年） 1,881.10 1,309.99 1,372.64 1,025.02
1-2 年（含 2 年） 1,648.16 1,920.40 1,234.37 1,057.63
2-3 年（含 3 年） 4,847.16 3,068.23 2,032.69 537.27
3-4 年（含 4 年） 1,583.49 1,687.97 377.90 1,556.96
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4-5 年（含 5 年） 869.03 337.67 1,646.78 187.29
5 年以上 1,333.17 1,333.55 219.11 0.00
单项金额虽不重大但单项
625.76 625.76 625.76 487.06
计提坏账准备的应收账款
合计 13,804.87 11,300.57 8,526.25 5,868.22
报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 5,868.22 万元、8,526.25 万元、
11,300.57 万元和 13,804.87 万元，占应收账款账面余额的比例分别为 15.56%、
16.64%、18.11%和 17.82%。
公司根据行业和自身实际情况制定了合理的坏账准备计提政策，公司及从事
相似业务的同行业可比公司账龄组合坏账准备计提比例具体如下：
账龄 华凯创意 和氏股份 创捷传媒 杰尔斯 公司
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年（含 2 年） 10% 10% 15% 10% 10%
2-3 年（含 3 年） 30% 30% 40% 30% 30%
3-4 年（含 4 年） 50% 50% 60% 50% 50%
4-5 年（含 5 年） 80% 80% 80% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：同行业可比公司范围为与发行人从事相似业务的上市公司及新三板挂牌公司。
根据上表，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本相同，公
司应收账款坏账准备计提政策具有合理性。
（6）应收账款主要客户情况
截至 2017 年 6 月末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
占应收账款
单位名称 账面余额 账龄 总额的比例 坏账准备
（%）
福州市规划设计研究院 4,037.53 1 年以内、2-3 年 5.21 1,202.86
宜昌市城市建设投资开发有限公司 3,356.26 1 年以内 4.33 167.81
襄阳市城乡规划局 2,922.98 1 年以内 3.77 146.15
济宁市城乡规划局 2,691.34 1-2 年、2-3 年 3.47 794.66
蚌埠城建投资发展有限公司 2,380.88 1-2 年 3.07 238.09
合计 15,388.98 19.85 2,549.57
截至 2016 年末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
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占应收账款
单位名称 账面余额 账龄 总额的比例 坏账准备
（%）
福州市规划设计研究院 4,005.57 1-2 年 6.42 400.56
宜昌市城市建设投资开发有限公司 3,356.26 1 年以内 5.38 167.81
济宁市城乡规划局 2,691.34 1 年以内、2-3 年 4.31 791.47
蚌埠城建投资发展有限公司 2,380.88 1-2 年 3.81 238.09
东营市城乡规划局 2,332.39 1 年以内 3.74 116.62
合计 14,766.45 23.66 1,714.55
截至 2015 年末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
占应收账款
单位名称 账面余额 账龄 总额的比例 坏账准备
（%）
福州市规划设计研究院 4,053.21 1 年以内 7.91 202.66
济宁市城乡规划局 2,649.46 1-2 年 5.17 264.95
芜湖市重点工程建设管理局 2,647.22 1-2 年 5.17 264.72
长沙市城乡规划局 2,596.00 1 年以内 5.07 129.80
蚌埠城建投资发展有限公司 2,565.73 1 年以内 5.00 128.29
合计 14,511.61 28.32 990.41
截至 2014 年末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
占应收账款
单位名称 账面余额 账龄 总额的比例 坏账准备
（%）
芜湖市重点工程建设管理局 4,231.25 1 年以内 11.22 211.56
济宁市城乡规划局 3,079.78 1 年以内 8.16 153.99
中国宜兴环保科技工业园发展总公司 2,119.93 1 年以内 5.62 106.00
南阳市城乡规划局 1,281.76 1 年以内 3.40 64.09
太仓市城市建设投资集团有限公司 1,243.70 1-2 年 3.30 124.37
合计 11,956.41 31.70 660.01
公司客户主要系具有展览展示需求的各级政府部门和相关企事业单位，应收
账款发生坏账损失的风险较小，截至 2017 年 6 月末，公司应收账款余额中无应
收持有公司 5%（含 5%）股份的股东单位款项。
3、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 3,612.16 2,853.22 4,226.51 11,778.01
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 11,778.01 万元、4,226.51
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万元、2,853.22 万元和 3,612.16 万元，公司其他应收款结构如下表所示：
单位：万元
款项性质 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方借款 - - 1.59 8,349.11
备用金 424.58 342.17 544.83 151.41
押金保证金 3,855.42 3,155.31 4,471.37 4,353.79
合计 4,280.00 3,497.48 5,017.80 12,854.30
根据上表，公司其他应收款主要系关联方借款、项目投标的押金及保证金。
2014 年末公司其他应收款账面余额为 12,854.30 万元，主要系李晖对公司的往来
款。2015 年末公司其他应收款账面余额为 5,017.80 万元，较上年末减少 7,836.50
万元，主要系李晖归还往来款所致。
截至 2017 年 6 月末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
占其他应
收款总额 坏账
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
的比例 准备
（%）
平湖市财政支付（核算）中心 保证金 348.80 1 年以内 8.15 17.44
三门峡市市直机关事务管理局 保证金 272.15 1-2 年 6.36 27.21
阜阳市城南新区项目开发管理有限公司 保证金 215.00 1-2 年 5.02 21.50
东营市清理拖欠工程款领导小组办公室 保证金 213.70 4-5 年 4.99 170.96
宣城市财政国库支付中心 保证金 165.76 1-2 年 3.87 16.58
合计 1,215.41 28.39 253.69
截至 2016 年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
占其他应
收款总额 坏账
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
的比例 准备
（%）
平湖市财政支付（核算）中心 保证金 348.80 1 年以内 9.97 17.44
三门峡市市直机关事务管理局 保证金 272.15 1-2 年 7.78 27.21
阜阳市城南新区项目开发管理有限公司 保证金 215.00 1 年以内 6.15 10.75
东营市清理拖欠工程款领导小组办公室 保证金 213.70 4-5 年 6.11 170.96
宣城市财政国库支付中心 保证金 165.76 1-2 年 4.74 16.58
合计 1,215.41 34.75 242.94
截至 2015 年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
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占其他应
收款总额 坏账
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
的比例 准备
（%）
义乌市城市投资建设集团有限公司 保证金 447.16 1-2 年 8.92 44.72
宣城市财政国库支付中心 保证金 414.39 1 年以内 8.26 20.72
丹阳市规划局 保证金 390.00 1 年以内 7.77 19.50
蚌埠城建投资发展有限公司市政广场暨三
保证金 315.15 1-2 年 6.28 31.52
馆建设项目部
三门峡市市直机关事务管理局 保证金 272.15 1 年以内 5.42 13.61
合计 1,838.85 36.65 130.06
截至 2014 年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
占其他应
收款总额 坏账
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
的比例 准备
（%）
李晖 借款 8,349.11 1 年以内 64.95 417.46
义乌市城市投资建设集团有限公司 保证金 597.16 1 年以内 4.65 29.86
芜湖市政府第一招标采购代理处 保证金 459.95 2-3 年 3.58 137.99
当涂县国库集中支付中心 保证金 380.00 1 年以内 2.96 19.00
南部县石子岭桂花博览建设指挥部办公室 保证金 336.04 1-2 年 2.61 33.60
合计 10,122.26 78.75 637.90
截至 2017 年 6 月末，公司其他应收款不存在持有公司 5%以上表决权股份的
股东单位欠款情况。
4、存货
报告期各期末，公司存货账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货 51,345.53 64,319.16 53,996.08 55,418.29
（1） 存货构成分析
报告期各期末，公司存货账面余额构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一体化项目 51,713.79 98.95% 64,964.04 99.58% 53,996.08 100.00% 55,418.29 100.00%
材料费 44,543.16 85.23% 55,590.67 85.21% 47,370.35 87.73% 47,972.37 86.56%
其中：设备 17,668.53 33.81% 20,983.35 32.16% 16,202.98 30.01% 15,796.21 28.50%
定制 13,559.93 25.94% 18,367.67 28.15% 10,255.94 18.99% 9,098.95 16.42%
建材 12,615.62 24.14% 15,081.57 23.12% 20,254.95 37.51% 22,453.51 40.52%
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其他 699.08 1.34% 1,158.08 1.78% 656.48 1.22% 623.70 1.13%
施工费 5,304.06 10.15% 7,475.37 11.46% 5,245.60 9.71% 6,418.96 11.58%
其他 1,866.58 3.57% 1,898.00 2.91% 1,380.13 2.56% 1,026.96 1.85%
模型材料 551.34 1.05% 274.72 0.42% - - - -
合计 52,265.13 100.00% 65,238.76 100.00% 53,996.08 100.00% 55,418.29 100.00%
公司存货主要系未完工一体化项目的施工成本及模型。报告期内，公司以单
个一体化项目为核算对象，将其在项目试运营前发生的实际施工成本进行归集，
期末借方余额列示于存货科目。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 55,418.29 万元、53,996.08 万元和
65,238.76 万元和 52,265.13 万元，账面价值分别为 55,418.29 万元、53,996.08 万
元、64,319.16 万元和 51,345.53 万元。2015 年末公司存货账面价值较上年末有所
下降，主要系部分一体化项目满足收入确认条件，相应将存货结转至成本，导致
期末存货有所下降。2016 年末公司存货账面价值较上年末有所增长，主要系公
司新开工项目较多，未完工一体化项目投入持续增长导致年末存货有所增长。同
时，公司 2015 年新增合并范围内全资子公司苏州雅诗蒂诺于 2016 年正式开始生
产经营，导致 2016 年公司增加模型存货 274.72 万元。2017 年 6 月末公司存货账
面价值较上年末有所下降，主要系部分一体化项目满足收入确认条件，相应将存
货结转至成本，导致期末存货有所下降。
报告期各期末，公司存货中材料费占比分别为 86.56%、87.73%、85.21%和
85.23%，各期占比变动较小，公司材料费中设备、定制、建材和其他占比各年有
所波动，主要系项目定位、设备材料规格和施工进度差异所致。
报告期各期末，公司存货中施工费占比分别为 11.58%、9.71%、11.46%和
10.15%，各期占比变动主要系项目施工进度差异所致。
（2）存货质量分析
①公司计提存货跌价准备政策
A.存货跌价准备的计算方法
对于一体化项目，公司报告期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照
单个存货项目可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。对于模型存
货，公司报告期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目可变
现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。
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B．存货可变现净值的确定依据
对于一体化项目，正常在建或临时性停工的项目可变现净值为合同金额减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，停工时间
24 个月以上项目可变现净值为公司已收到的客户支付项目进度款扣除相关税费
后的金额。
对于模型存货，直接用于出售的存货，按照在正常生产经营过程中以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；原材料
等需要加工的存货，按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
C．申报期各期内，公司计提的存货跌价准备情况：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
一体化项目 51,713.79 919.60 64,964.04 919.60 53,996.08 - 55,418.29 -
模型存货 551.34 - 274.72 - - - - -
合计 52,265.13 919.60 65,238.76 919.60 53,996.08 - 55,418.29 -
2016 年，公司对一体化项目中已停工超过两年的内蒙古伊金霍洛旗项目计
提存货跌价准备，合同金额为 3,000.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日公司收款
金额为 880.00 万元，账面存货金额为 1,799.60 万元，公司出于谨慎性原则对此
项目计提跌价准备 919.60 万元。
②存货跌价准备计提的减值测试具体过程及各期末准备计提充分性分析
对于期末未完工所有项目，通过项目的可变现净值与账面成本比较，对其差
额计提相关的跌价准备。对于停工超过 24 个月以上的项目，通过现场盘点及向
客户访谈，在确认暂时无开工计划的情况下，通过账面存货金额与收到的项目进
度款的比较，对于收到的进度款小于账面存货金额部分计提跌价准备。
对于模型存货，通过比较公司期末持有的模型存货成本与可变现净值，对其
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差额计提相关的跌价准备。2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日模型存货余
额不大，周转快，库龄均在 1 年以内，未发生减值情形，无需计提减值准备。
报告期各期末，发行人对各类存货均按照存货跌价准备计提政策计提了充分
的跌价准备。
③与同行业上市公司比较
发行人存货跌价准备的计提方法与同行业上市公司基本一致。
（3）存货明细内容，存货与发行人订单的对应关系
公司 2017 年 6 月 30 日主要存货及其对应订单情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同金额 存货金额
呼和浩特历史文化名城及
呼和浩特市规划局、呼和
1 非物质文化遗产保护中心 10,243.00 6,870.27
浩特市国库收付中心
一体化项目
亳州市城乡规划局、建安
2 亳州市展览馆一体化项目 13,782.40 5,596.07
投资控股集团有限公司
贵州省义龙试验区管理委
义龙试验区国际会展中心 员会、义龙新区文化体育
3 9,300.00 4,659.05
一体化项目 旅游和广播电影电视局
（新闻出版局）
桐庐城市基础建设有限公
4 桐庐县规划馆一体化项目 4,848.06 3,563.33
司
兴安盟图书馆科技馆（兴安 兴安盟行署本级投资项目
5 5,196.01 2,009.68
盟城市生活馆）一体化项目 代建管理局
伊金霍洛旗规划展示馆一
6 伊金霍洛旗规划局 3,000.00 1,799.60
体化项目
漯河市城市展示馆一体化
7 漯河市城乡规划局 7,440.00 1,768.25
项目
合计 26,266.25
占比 50.26%
公司 2016 年 12 月 31 日主要存货及其对应订单情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同金额 存货金额
长春润德投资集团有限公
长春市规划展览馆及博物馆
1 司、长春市城乡规划设计 6,732.16 5,809.71
项目
研究院
贵州省义龙试验区管理委
义龙试验区国际会展中心一
2 员会、义龙新区文化体育 9,300.00 3,909.23
体化项目
旅游和广播电影电视局
1-1-294
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
序号 项目名称 客户名称 合同金额 存货金额
（新闻出版局）
呼和浩特历史文化名城及非
呼和浩特市规划局、呼和
3 物质文化遗产保护中心一体 10,243.00 3,832.15
浩特市国库收付中心
化项目
襄阳市规划展览馆一体化项
4 襄阳市城乡规划局 5,922.00 3,145.34
目
亳州市城乡规划局、建安
5 亳州市展览馆一体化项目 13,782.40 2,915.89
投资控股集团有限公司
桐庐城市基础建设有限公
6 桐庐县规划馆一体化项目 4,848.06 2,813.45
司
阜阳市规划展示馆一体化项 阜阳市城南新区项目开发
7 4,303.00 2,440.14
目 管理有限公司
8 宣城市规划馆一体化项目 宣城市城乡规划局 4,412.99 2,387.99
潍坊滨海城市艺术中心一体 潍坊滨海旅游集团有限公
9 7,995.03 2,217.91
化项目 司
邵阳市城市规划展览馆一体 邵阳市城市建设投资经营
10 3,186.04 1,896.69
化项目 集团有限公司
伊金霍洛旗规划展示馆一体
11 伊金霍洛旗规划局 3,000.00 1,799.60
化项目
合计 33,168.10
占比 51.57%
公司 2015 年 12 月 31 日主要存货及其对应订单情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同金额 存货金额
常德市科技展示中心、妇
常德市城投龙马建设项目
1 女儿童活动中心、青少年 7,880.34 5,823.06
管理有限公司
活动中心一体化项目
东营市城市规划展览馆一
2 东营市城乡规划局 10,688.02 4,899.47
体化项目
宜昌市规划展览馆一体化 宜昌市城市建设投资开发
3 12,383.67 4,395.77
项目 有限公司
延边城市展示中心（延边
延边朝鲜族自治州州直国
4 朝鲜族青少年科技创新教 6,888.11 4,159.51
有投资统建管理中心
育实践基地）一体化项目
兰州市城市规划展览馆一
5 甘肃省建筑设计研究院 8,818.00 3,470.32
体化项目
克拉玛依科技博物展览馆 克拉玛依市工程建设管理
6 4,439.53 2,492.67
规划馆一体化项目 局
四平市城市规划展示馆一 四平市四通基础设施建设
7 4,380.00 2,242.92
体化项目 投资有限公司
合计 27,483.73
占比 50.90%
公司 2014 年 12 月 31 日主要存货及其对应订单情况如下：
单位：万元
1-1-295
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
序号 项目名称 客户名称 合同金额 存货金额
福州市城市发展展示馆一体 福州市规划设计研究
1 12,685.14 6,241.31
化项目 院
东营市城市规划展览馆一体
2 东营市城乡规划局 10,688.02 4,493.94
化项目
烟台开发区城市规划中心一 烟台市规划局经济技
3 4,499.86 3,187.46
体化项目 术开发区分局
中牟县城乡规划旅游馆(梦
4 中牟县城乡规划局 6,522.98 3,183.75
之旅）一体化项目
常德市科技展示中心、妇女
常德市城投龙马建设
5 儿童活动中心、青少年活动 7,880.34 2,453.10
项目管理有限公司
中心一体化项目
当涂县规划展示馆一体化项 当涂县城乡建设投资
6 3,800.00 2,353.12
目 有限责任公司
如东市民服务中心城乡规划 南通五建建设工程有
7 3,926.88 2,159.56
及历史展览馆一体化项目 限公司
克拉玛依科技博物展览馆规 克拉玛依市工程建设
8 4,439.53 1,867.10
划馆一体化项目 管理局
蚌埠市规划馆展示馆一体化 蚌埠城建设投资发展
9 6,303.00 2,106.32
项目 有限公司
合计 28,045.66
占比 50.61%
5、其他流动资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
理财产品 13,000.00 21,000.00 16,935.00 9,935.00
合计 13,000.00 21,000.00 16,935.00 9,935.00
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 9,935.00 万元、16,935.00 万元、
21,000.00 万元和 13,000.00 万元，系公司购买的开放式银行理财产品，主要投资
于低风险、高流动性的金融工具，在保持资金安全性和流动性的前提下，促进公
司现金管理收益最大化。2016 年末公司其他流动资产有所增加，主要系公司购
买保本型理财产品所致。2017 年 6 月末公司其他流动资产有所减少，主要系公
司赎回部分理财产品所致。
报告期各期，发行人主要的理财产品名称、金额如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月
项目
期初余额 购买 赎回 期末余额 收益
建行-“乾元-养颐四方”2016 年
4,000.00 - 4,000.00 - 26.33
保本型人民币理财产品
建行-“乾元-周周利”开放式资
产组合型保本人民币理财产 9,000.00 2,000.00 1,000.00 10,000.00 18.16
品
1-1-296
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
建行-乾元稳盈-2017 年保本型
- 3,000.00 - 3,000.00 -
人民币理财产品
上海银行-“赢家”货币及债券
8,000.00 14,500.00 22,500.00 - 81.08
系列（点滴成金）理财产品
合计 21,000.00 19,500.00 27,500.00 13,000.00 125.57
2016 年度
项目
期初余额 购买 赎回 期末余额 收益
建行-“乾元—日日盈”开放式
14,920.00 22,200.00 37,120.00 - 93.75
资产组合型理财产品
中行-中银日积月累-收益累进
2,015.00 - 2,015.00 - 100.72
产品
中行-“中银保本理财”人民币
- 4,500.00 4,500.00 - 9.15
按期开放理财产品
建行-“乾元-稳赢”2016 年保本
- 3,500.00 3,500.00 - 8.94
型人民币理财产品
建行-“乾元-养颐四方”2016 年
- 4,000.00 - 4,000.00 -
保本型人民币理财产品
建行-“乾元-周周利”开放式资
产组合型保本人民币理财产 - 13,000.00 4,000.00 9,000.00 24.89
品
上海银行-“赢家”货币及债券
- 13,800.00 5,800.00 8,000.00 14.10
系列（点滴成金）理财产品
合计 16,935.00 61,000.00 56,935.00 21,000.00 251.55
2015 年度
项目
期初余额 购买 赎回 期末余额 收益
建行-“乾元—日日盈”开放式
9,000.00 60,120.00 54,200.00 14,920.00 228.19
资产组合型理财产品
中行-中银日积月累-收益累进
935.00 1,080.00 2,015.00
产品
合计 9,935.00 61,200.00 54,200.00 16,935.00 228.19
2014 年度
项目
期初余额 购买 赎回 期末余额 收益
建行-“乾元—日鑫月溢”（按
日）开放式资产组合型人民币 8,700.00 27,000.00 35,700.00 - 211.76
理财产品
建行-“乾元—日日盈”开放式
9,000.00 9,000.00
资产组合型理财产品
中行-中银日积月累-收益累进
- 4,050.00 3,115.00 935.00 27.31
产品
合计 8,700.00 40,050.00 38,815.00 9,935.00 239.07
6、可供出售金融资产
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量 - - -
1-1-297
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
1.国泰中小盘 - - -
2.建信 300 - - -
合计 - - -
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量 72.80 - 72.80
1.国泰中小盘 53.10 - 53.10
2.建信 300 19.70 - 19.70
合计 72.80 - 72.80
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量 74.65 - 74.65
1.国泰中小盘 52.86 - 52.86
2.建信 300 21.79 - 21.79
合计 74.65 - 74.65
2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量 49.10 - 49.10
1.国泰中小盘 27.92 - 27.92
2.建信 300 21.18 - 21.18
合计 49.10 - 49.10
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为 49.10 万元、74.65 万元、72.80
万元和 0 万元，主要系公司购买的国泰中小盘和建信 300，报告期各期末余额较
小。截至 2017 年 6 月末，公司可供出售金融资产已全部出售。
7、固定资产
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
类别
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 22,626.23 2,701.26 - 19,924.97
专用机械设备 39.49 4.40 - 35.09
办公设备 1,827.53 1,335.27 - 492.26
运输设备 1,026.96 768.01 - 258.95
办公家具 91.97 60.58 - 31.40
固定资产装修及
553.44 - - 553.44
改良
合计 26,165.62 4,869.52 - 21,296.11
2016 年 12 月 31 日
类别
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 22,626.23 2,140.72 - 20,485.51
1-1-298
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专用机械设备 18.12 1.81 - 16.31
办公设备 1,643.13 1,177.85 - 465.28
运输设备 1,026.96 720.76 - 306.19
办公家具 91.97 51.65 - 40.32
固定资产装修及
- - - -
改良
合计 25,406.41 4,092.80 - 21,313.61
2015 年 12 月 31 日
类别
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 22,626.23 1,024.15 - 21,602.08
专用机械设备 - - - -
办公设备 2,088.72 1,446.47 - 642.26
运输设备 867.75 682.57 - 185.18
办公家具 137.25 72.07 - 65.19
固定资产装修及
- - - -
改良
合计 25,719.96 3,225.25 - 22,494.70
2014 年 12 月 31 日
类别
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,562.41 302.36 - 3,260.05
专用机械设备 - - - -
办公设备 1,882.63 983.71 - 898.91
运输设备 856.43 703.88 - 152.55
办公家具 133.51 48.73 - 84.77
固定资产装修及
- - - -
改良
合计 6,434.96 2,038.68 - 4,396.28
公司固定资产主要为房屋建筑物和办公设备。报告期各期末，公司固定资产
账面价值分别为 4,396.28 万元、22,494.70 万元、21,313.61 万元和 21,296.11 万元。
2015 年末公司固定资产账面价值大幅增加，主要系公司购买风语筑设计大楼 3-11
层所致。
发行人固定资产主要用途如下：
（1）房屋及建筑物
房屋及建筑物为风语筑设计大楼及子公司苏州雅诗蒂诺的厂房。风语筑设计
大楼主要拥有设计办公、数字展厅体验、展项研发基地、员工活动休闲四大主要
功能，为发行人主要办公场所；苏州雅诗蒂诺为发行人全资子公司，其厂房主要
用于建筑模型设计、制作及模型沙盘加工等。
（2）运输工具
1-1-299
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运输工具主要为小型普通客车及小型轿车等，主要用于员工及客户的商务出
行。
（3）办公设备
办公设备为投影机、裸眼 3D、多媒体及电脑等设备。其中，投影机、裸眼
3D、多媒体设备主要用于项目设计研发；电脑设备主要用于管理人员、设计人
员日常的办公及设计制作工作。
（4）专用设备
专用设备为苏州雅诗蒂诺为生产建筑模型而购置的雕刻机设备、激光机设备
等生产性工具。
（5）固定资产装修及改良
固定资产装修及改良为苏州雅诗蒂诺的厂房装修及改良和营销展示中心的
建设。
发行人与同行业可比公司固定资产规模与项目或服务产能的匹配关系对比
如下表所示：
单位：万元
公司 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年
项目
名称 2017 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产账面价值 5,822.36 5,866.55 6,462.52 6,817.81
华凯 营业收入 19,829.86 52,958.42 48,150.10 43,574.56
创意
固定资产账面价值占营
14.68% 11.08% 13.42% 15.65%
业收入比例
固定资产账面价值 4,693.96 4,451.45 4,641.78 4,726.20
和氏 营业收入 10,143.3 29,576.61 22,370.29 21,698.10
股份
固定资产账面价值占营
23.14% 15.05% 20.75% 21.78%
业收入比例
固定资产账面价值 238.03 238.14 289.05 252.29
创捷 营业收入 6,216.7 17,901.91 20,147.82 17,015.99
传媒
固定资产账面价值占营
1.91% 1.33% 1.43% 1.48%
业收入比例
杰尔 固定资产账面价值 298.73 314.21 350.70 415.74
斯 营业收入 10,278.75 21,987.43 15,998.88 14,022.67
1-1-300
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
固定资产账面价值占营
1.45% 1.43% 2.19% 2.96%
业收入比例
固定资产账面价值 21,296.11 21,313.61 22,494.70 4,396.28
风语 营业收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
筑
固定资产账面价值占营
13.75% 17.37% 22.08% 5.47%
业收入比例
注：上表 2017 年半年度比率已经年化计算。
根据上表可知，发行人与同行业可比公司固定资产规模与营业收入规模不存
在明显的匹配性。（1）报告期内，同行业可比公司固定资产账面价值占营业收入
比例波动较大，且与其营业收入规模及其变化没有直接联系；（2）根据发行人的
业务特性，其主要以设计师的创意设计为核心。因此，设计师的创意设计理念贯
穿展示系统各个方面，由设计师引领项目团队对模型制作、室内布展、装饰等做
到全流程整体把控，而固定资产主要为设计人员、相关业务部门员工提供办公场
所及相应办公工具。因此，发行人的固定资产规模与其业务规模不存在明显匹配
关系。
8、在建工程
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面原值 44.09 97.08 - -
减值准备 - - - -
账面价值 44.09 97.08 - -
2016 年末，公司在建工程账面价值为 97.08 万元，主要系公司当期在建的
OA 信息化系统、子公司营销展示中心的建设及厂房的装修。2017 年 6 月末公司
在建工程为 44.09 万元，较 2016 年末减少 52.99 万元，降低 54.58%，主要系公
司子公司营销展示中心的建设及厂房的装修在 2017 年已达到预定可使用状态转
入固定资产所致。
9、无形资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面原值 2,953.00 2,945.94 2,502.93 -
累计摊销 386.52 283.56 119.65 -
减值准备 - - - -
账面价值 2,566.48 2,662.38 2,383.28 -
1-1-301
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
2015 年末，公司无形资产账面价值为 2,383.28 万元，主要系公司当年收购
子公司苏州雅诗蒂诺导致土地使用权账面金额增加。2016 年末，公司无形资产
账面价值为 2,662.38 万元，较上年末有所增加，主要系公司当期购入专业设计和
办公软件所致。2017 年 6 月末公司无形资产账面价值与上年末基本一致。
10、递延所得税资产
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值
15,392.31 2,308.91 12,864.43 1,929.66 9,317.54 1,397.63 6,944.52 1,736.13
准备
暂未获得
抵扣票据 20,988.47 3,349.37 12,835.42 2,167.79 12,790.32 2,526.54 7,447.08 1,861.77
的成本
合计 36,380.78 5,658.28 25,699.85 4,097.46 22,107.86 3,924.17 14,391.60 3,597.90
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 3,597.90 万元、3,924.17 万元、
4,097.46 万元和 5,658.28 万元，主要系公司计提应收款项坏账准备和暂未获得抵
扣票据的成本所致。报告期各期末，公司递延所得税资产中“暂未取得抵扣票据
的成本”系已完工项目实际发生但尚未取得发票的成本，上述成本作为一项暂时
性差异，待企业取得相应发票后进行税前抵扣。
2015 年末公司可抵扣暂时性差异较上年末增长幅度较大，而递延所得税资
产较上年末增长幅度相对较小，主要系公司于 2015 年 10 月 30 日取得了证书编
号为 GF201531000464 的高新技术企业证书，并于 2016 年 2 月进行了高新技术
企业所得税优惠备案，2015 年适用 15%的所得税优惠税率所致。2016 年末公司
递延所得税资产较上年末有所增长，主要系 2016 年公司计提坏账准备较上年增
长所致。2017 年 6 月末公司递延所得税资产较 2016 年末增长 38.09%，主要系
2017 年 1-6 月公司暂未获得抵扣票据的成本增长所致。
（二）负债情况分析
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
应付账款 36,830.42 31.36% 29,984.27 25.59% 18,479.09 17.85% 21,290.46 23.34%
预收款项 66,948.13 57.00% 74,062.83 63.20% 72,732.21 70.25% 61,799.42 67.75%
1-1-302
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
应付职工薪酬 1,147.99 0.98% 4,579.87 3.91% 1,649.39 1.59% 628.74 0.69%
应交税费 7,057.31 6.01% 3,020.09 2.58% 4,078.10 3.94% 5,356.57 5.87%
其他应付款 771.54 0.66% 416.77 0.36% 633.20 0.61% 280.77 0.31%
一年内到期的非
837.05 0.71% 837.05 0.71% 837.05 0.81% 215.00 0.24%
流动负债
流动负债合计 113,592.44 96.72% 112,900.88 96.35% 98,409.05 95.06% 89,570.96 98.20%
非流动负债
长期借款 3,857.01 3.28% 4,275.54 3.65% 5,112.59 4.94% 1,128.75 1.24%
递延所得税负债 - - 4.92 0.00% 5.20 0.01% 517.10 0.57%
非流动负债合计 3,857.01 3.28% 4,280.46 3.65% 5,117.78 4.94% 1,645.85 1.80%
负债合计 117,449.45 100.00% 117,181.34 100.00% 103,526.83 100.00% 91,216.81 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 91,216.81 万元、103,526.83 万元、
117,181.34 万元和 117,449.45 万元。报告期各期末，公司负债总额持续增长，主
要系公司业务规模增长带动应付账款和预收账款相应增加所致。
公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为 89,570.96
万元、98,409.05 万元、112,900.88 万元和 113,592.44 万元，占各期末负债总额的
比例分别为 98.20%、95.06%、96.35%和 96.72%，公司负债结构基本保持稳定。
公司流动负债主要包括应付账款和预收账款，报告期各期末，公司应付账款
占负债总额的比例分别为 23.34%、17.85%、25.59%和 31.36%，预收账款占负债
总额的比例分别为 67.75%、70.25%、63.20%和 57.00%。公司非流动负债主要包
括长期借款和递延所得税负债。
1、应付账款
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 36,830.42 29,984.27 18,479.09 21,290.46
公司应付账款主要系尚未支付的材料设备采购款，报告期各期末，公司应付
账款分别为 21,290.46 万元、18,479.09 万元、29,984.27 万元和 36,830.42 万元，
占公司负债总额的比例分别为 23.34%、17.85%、25.59%和 31.36%。2015 年末公
司应付账款较上年末减少 2,811.37 万元，主要系公司当年现金流量相对充裕，相
应加快了对供应商的付款进度，导致年末应付账款余额减少。2016 年末、2017
年 6 月末公司应付账款分别较上年末增加 11,505.18 万元、6,846.14 万元，主要
系公司经营规模不断扩大，项目数量增多，需采购大量相应的材料及设备。
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2、预收款项
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收款项 66,948.13 74,062.83 72,732.21 61,799.42
公司预收款项主要系客户已支付的尚未确认收入的合同价款，报告期各期
末，公司预收款项分别为 61,799.42 万元、72,732.21 万元、74,062.83 万元和
66,948.13 万元，占公司负债总额的比例分别为 67.75%、70.25%、63.20%和
57.00%。报告期各期末公司预收款项金额较大，主要是由公司的项目流程决定的：
由于公司在项目设计实施完成并试运营时确认收入，因此，公司在项目试运营之
前收到客户支付的合同价款均计入预收款项，导致公司预收款项金额较大。
2014 年末至 2016 年末，公司预收款项逐年增长，主要系报告期内公司经营
规模不断扩大，新开工项目较多，未完工项目收取的进度款增加所致。2017 年 6
月末公司预收款项较上年末有所下降，主要系 2017 年 1-6 月部分一体化项目实
现完工交付，导致期末预收款项有所下降。
3、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 993.46 4,481.25 1,569.26 576.12
1、工资、奖金、津
843.38 4,362.58 1,508.48 548.28
贴和补贴
2、社会保险费 110.20 81.78 33.97 23.82
3、住房公积金 38.48 35.48 24.79 4.02
4、工会经费和职工
1.41 1.41 2.02 -
教育经费
二、离职后福利中的
154.53 98.61 80.13 52.62
设定提存计划负债
1、基本养老保险 150.23 92.93 77.64 50.58
2、失业保险 4.30 5.68 2.49 2.04
合计 1,147.99 4,579.87 1,649.39 628.74
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 628.74 万元、1,649.39 万元、
4,579.87 万元和 1,147.99 万元。2015 年末及 2016 年末公司应付职工薪酬大幅增
长，主要系公司员工数量增长以及公司业绩增长，员工薪酬、奖金计提金额相应
增多所致。2017 年 6 月末公司应付职工薪酬为 1,147.99 万元，较 2016 年末减少
3,431.88 万元，降低 74.93%，主要系 2017 年 1-6 月公司发放 2016 年度年终奖所
致。
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报告期内，公司职工薪酬计提金额如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 计提 支付 计提 支付 计提 支付 计提 支付
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
短期薪酬 5,456.73 8,944.52 10,912.10 8,000.11 6,175.18 5,182.03 4,066.91 3,926.34
离职后福利
中的设定提 871.78 815.86 1,251.41 1,232.92 839.12 811.62 564.10 557.22
存计划负债
合计 6,328.50 9,760.38 12,163.51 9,233.03 7,014.30 5,993.65 4,631.01 4,483.56
报告期内，公司职工薪酬的计提和支付金额均呈现逐年上升趋势，主要系公
司经营规模不断扩大、经营业绩持续提升和员工数量不断增长所致，公司应付职
工薪酬的变动情况与公司成本费用相匹配。
4、应交税费
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
企业所得税 3,559.11 1,719.89 4,580.83 5,958.73
增值税 3,340.43 1,269.48 -2.66 1.63
营业税 - - -530.06 -550.45
城市维护建
91.96 29.78 -34.24 -38.42
设税
教育费附加 59.46 15.04 -26.50 -27.44
土地使用税 1.78 1.78 1.22 0.21
房产税 4.57 4.57 99.16 17.10
其他 0.00 -20.45 -9.64 -4.79
合计 7,057.31 3,020.09 4,078.10 5,356.57
报告期各期末，公司应交税费分别为 5,356.57 万元、4,078.10 万元、3,020.09
和 7,057.31 万元，主要包括应交企业所得税、增值税等。2017 年 6 月末公司应
交税费为 7,057.31 万元，较 2016 年末增长 133.68%，主要系 2017 年 1-6 月公司
经营规模不断增长导致应交增值税和应交企业所得税增加。
5、长期借款
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期借款 3,857.01 4,275.54 5,112.59 1,128.75
报告期各期末，公司长期借款分别为 1,128.75 万元、5,112.59 万元、4,275.54
万元和 3,857.01 万元。2015 年公司长期借款较上年有所增长，主要系公司 2015
年为购买风语筑设计大楼相应增加银行借款所致。
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6、递延所得税负债
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应纳税 递延所 应纳税 递延所 应纳税 递延所 递延所
项目 应纳税暂
暂时性 得税负 暂时性 得税负 暂时性 得税负 得税负
时性差异
差异 债 差异 债 差异 债 债
项目移交应纳税时间
- - - - - - 2,059.30 514.82
性差异
计入其他综合收益的
可供出售金融资产公 - - 32.80 4.92 34.65 5.20 9.10 2.27
允价值变动
合计 - - 32.80 4.92 34.65 5.20 2,068.40 517.10
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 517.10 万元、5.20 万元、4.92
万元和 0 万元，主要系公司项目移交应纳税时间性差异以及计入其他综合收益的
可供出售金融资产公允价值变动。公司项目移交应纳税时间性差异主要是因为税
务与会计在收入成本确认方面存在差异，移交年度在报告期前的项目，未开具发
票的收入和该项目对应的未取得发票的成本，在报告期前税务申报时分别调减和
调增应纳税所得额，差额对应的应交所得税确认为递延所得税负债，上述差异在
报告期内逐步转为当期的纳税义务，导致报告期各期末公司递延所得税负债逐渐
减少。2017 年 6 月末公司递延所得税负债为 0，主要系公司在 2017 年处置持有
的全部可供出售金融资产所致。
（三）股东权益情况分析
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
实收资本
10,800.00 10,800.00 10,800.00 4,050.00
(或股本)
资本公积 34,495.57 34,495.57 34,495.57 -
其他综合收益 - 27.88 29.45 6.82
盈余公积 1,188.50 1,188.50 46.27 1,618.60
未分配利润 19,963.39 10870.50 752.88 22,731.17
归属于母公司所
66,447.46 57,382.45 46,124.17 28,406.60
有者权益合计
所有者权益合计 66,447.46 57,382.45 46,124.17 28,406.60
1、股本
报告期各期末公司股本如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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股本 10,800.00 10,800.00 10,800.00 4,050.00
报告期内公司股本变化情况详见本招股说明书“第五节/三、发行人股本形成
及变化和重大资产重组情况”。
2、资本公积
报告期各期末公司资本公积如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本公积 34,495.57 34,495.57 34,495.57 -
报告期内公司资本公积变化情况详见本招股说明书“第十节/十三、股东权益
/（二）资本公积”。
3、其他综合收益
报告期各期末，公司其他综合收益分别为 6.82 万元、29.45 万元、27.88 万
元和 0 万元，主要系可供出售金融资产公允价值变动所致。
（四）资产减值准备分析
报告期各期末，公司资产减值准备如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款减值
13,804.87 11,300.57 8,526.25 5,868.22
准备
其他应收款减
667.84 644.26 791.29 1,076.29
值准备
存货跌价准备 919.60 919.60 - -
商誉减值准备 504.78 504.78 504.78 -
合计 15,897.09 13,369.21 9,822.32 6,944.52
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按
照公司制定的政策计提各项减值准备，报告期内公司各项资产减值准备提取情况
与资产质量实际状况相符。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的相关指标如下所示：
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.36 1.30 1.23 1.24
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速动比率（倍） 0.91 0.73 0.68 0.62
资产负债率
63.87% 67.13% 69.18% 76.25%
（合并）
利息保障倍数
81.10 42.49 44.53 86.79
（倍）
1、资产负债率
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 76.25%、69.18%、67.13%
和 63.87%，呈现逐年下降的趋势，表明公司偿债能力进一步提高。
2、流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.24 倍、1.23 倍、1.30 倍和 1.36 倍，
速动比率分别为 0.62 倍、0.68 倍、0.73 倍和 0.91 倍，整体呈现上升趋势，表明
公司资产的变现能力进一步提升，短期偿债能力较强。
3、利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数分别为 86.79 倍、44.53 倍、42.49 倍和 81.10
倍。报告期内公司利息保障倍数较高，主要系公司借款金额较少，利息支出相应
较少所致。
4、同行业可比公司对比
报告期内，主要从事相似业务的同行业可比公司相关指标如下所示：
指标 公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
华凯创意 2.07 1.73 1.90 1.82
和氏股份 2.01 1.86 1.80 1.28
流动比率 创捷传媒 3.14 2.98 2.26 1.44
（倍） 杰尔斯 1.62 1.78 1.46 1.28
行业平均值 2.21 2.09 1.86 1.46
本公司 1.36 1.30 1.23 1.24
华凯创意 1.01 0.80 1.11 0.91
和氏股份 1.05 1.08 1.25 0.68
速动比率 创捷传媒 2.93 2.73 1.96 0.89
（倍） 杰尔斯 0.89 1.02 0.82 0.45
行业平均值 1.47 1.41 1.29 0.73
本公司 0.91 0.73 0.68 0.62
华凯创意 47.07% 54.90% 53.60% 53.00%
和氏股份 41.23% 45.41% 47.14% 63.76%
资产负债率
创捷传媒 29.53% 31.07% 40.74% 65.72%
（合并）
杰尔斯 59.65% 53.80% 63.80% 71.41%
行业平均值 44.37% 46.30% 51.32% 63.47%
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本公司 63.87% 67.13% 69.18% 76.25%
华凯创意 6.04 8.14 6.56 6.07
和氏股份 -- -- 33.70 50.79
创捷传媒 -- -- 28.61 27.08
利息保障倍数
杰尔斯 21.97 52.66 18.41 12.33
行业平均值 14.01 30.40 21.82 24.07
本公司 81.10 42.49 44.53 86.79
根据上表，报告期各期末公司流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均
值，资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要系公司在实际经营过程中的预
收项目款项较多，从而偿债指标相对较低。
根据上表，报告期各期末公司利息保障倍数高于同行业可比公司平均值，主
要系公司银行借款较少所致。
（六）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转率指标应收账款周转率和存货周转率具体情况
如下：
指标 公司 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
华凯创意 1.98 2.69 3.03 4.11
和氏股份 1.79 2.34 1.88 2.75
创捷传媒 0.82 1.51 2.67 2.84
应收账款周转率
杰尔斯 2.86 3.45 3.93 4.14
行业平均值 1.86 2.50 2.88 3.46
本公司 2.70 2.62 2.73 2.96
华凯创意 0.80 1.39 1.49 1.49
和氏股份 0.90 1.82 1.42 1.41
创捷传媒 5.05 5.10 1.93 0.92
存货周转率
杰尔斯 1.41 1.95 1.43 1.34
行业平均值 2.04 2.57 1.57 1.27
本公司 1.94 1.51 1.36 1.19
注：上表 2017 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率为年化计算。
报告期内，公司应收账款周转率基本与同行业可比公司平均值接近，存货周
转率与除创捷传媒以外的三家同行业可比公司存货周转率水平总体较为接近。
二、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
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其中: 营业收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
二、营业总成本 67,020.78 110,622.59 93,927.83 72,563.12
其中:营业成本 56,012.32 89,082.96 74,192.66 59,353.78
税金及附加 625.07 2,010.45 3,320.55 2,693.59
销售费用 2,687.77 4,935.08 2,771.27 2,215.91
管理费用 5,102.52 10,866.25 10,820.05 6,988.15
财务费用 65.23 312.90 -54.51 -336.31
资产减值损失 2,527.88 3,414.95 2,877.80 1,648.00
投资收益 185.82 335.85 228.19 239.07
三、营业利润（亏损以“－”
10,628.61 12,436.61 8,179.73 8,090.60
号填列）
加: 营业外收入 48.17 818.68 429.00 441.35
减：营业外支出 39.98 155.50 36.14 -
四、利润总额（亏损总额以
10,636.80 13,099.79 8,572.59 8,531.95
“－”号填列）
减：所得税费用 1,543.91 1,839.94 1,997.80 2,076.18
五、净利润（净亏损以“－”
9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77
号填列）
归属于母公司所有者的净利
9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77
润
扣除非经常性损益后归属于
8,949.38 10,374.78 7,113.14 5,606.83
母公司所有者的净利润
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，报
告期内，公司坚持“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，在具体项目实
施中运用一体化全程控制的运作模式，实现了公司经营规模和盈利水平的快速增
长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力总体呈现上升趋势，2014 年、2015 年
和 2016 年，公司营业收入分别为 80,414.65 万元、101,879.36 万元和 122,723.34
万元，年复合增长率为 23.54%；净利润分别为 6,455.77 万元、6,574.78 万元和
11,259.85 万元，年复合增长率为 32.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 5,606.83 万元、7,113.14 万元和 10,374.78 万元，年复合增
长率为 36.03%。2017 年 1-6 月，公司营业收入为 77,463.57 万元，净利润为 9,092.89
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,949.38 万元，保持
良好增长态势。
近年来，公司凭借跨界创意设计优势和数字文化展示技术优势，通过一体化
全程控制运作服务整合各项资源，完成了一批具有市场影响力的展览展示体验系
统项目，目前已发展成为中国展览展示行业中展示体验系统领域的领先企业。报
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告期内，公司在项目中标金额、营业收入和净利润方面均处于同行业领先地位。
2014 年-2016 年，公司营业收入与同行业可比公司对比情况如下图所示：
注：以上数据来自各公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告。
报告期内，公司净利润与同行业可比公司对比情况如下图所示：
单位：万元
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
2014年 2015年 2016年
风语筑 华凯创意 和氏股份 创捷传媒 杰尔斯
注：以上数据来自各公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告。
（一）营业收入
1、营业收入变动分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
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收入
其他业务
- - - -
收入
合计 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65
报告期内，公司营业收入全部来自于主营业务收入。
2014 年-2016 年，公司营业收入分别为 80,414.65 万元、101,879.36 万元和
122,723.34 万元，年复合增长率为 23.54%，2017 年 1-6 月，公司营业收入为
77,463.57 万元，公司营业收入持续增长的主要原因如下：
①我国展览展示行业对于数字文化展示体验系统的需求持续增长是公司营
业收入稳定增长的前提
数字文化展示体验系统可服务于各类有展览展示需求的政府主管部门、企事
业单位，并可广泛应用于各类场馆、空间，对全方位展现城市、地区、企事业单
位等各类主体形象，体现未来发展方向，满足社会各界对高品质创意服务的需求
发挥了重要作用。目前，我国国民经济平稳快速发展，人民生活水平不断提升，
城镇化水平不断提高，文化创意产业蓬勃发展，上述因素导致客户对数字文化展
示体验系统的建设需求持续增长。根据国家统计局数据，2015 年全国文化及相
关产业增加值 2.72 万亿元，比上年名义增长 11%，在 2014 年增长 12.2%的基础
上继续保持两位数增长，呈快速增长态势。下游行业需求的持续提升，保障了公
司营业收入的快速稳定增长。
②长期积累的市场品牌、丰富的项目实施经验和持续领先的行业地位是公司
不断拓展市场、获取订单的重要保障
公司坚持“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，在创意设计、数字
文化展示技术和一体化全程控制运作服务方面具备明显的竞争优势。公司拥有一
支拥有丰富创意设计经验和专业数字技术知识的复合型人才队伍，在设计师负责
制的基础上，充分运用数字沙盘、虚拟现实、动感影院特效技术和多媒体互动技
术等高科技数字化展示技术，通过一体化全程控制运作服务整合各项资源，完成
了一批具有市场影响力的展览展示系统项目，积累了丰富的项目实施经验和成功
案例，在行业内建立了良好的知名度，为公司不断开拓市场打下了良好的基础。
根据中国招标网相关数据统计，2016 年度，公司城市馆、园区馆展示领域中标
金额达 13.64 亿元，保证了公司营业收入的持续增长。
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③公司在在现有业务基础上，不断加大市场开拓力度，产品结构和地域分布
持续优化
公司在城市馆和园区馆展示系统业务的基础上，持续加大市场开拓力度，在
保障这两类展馆展示系统订单规模总体稳定并有所增长的前提下，大力开拓综合
展览馆、主题馆、会展等领域的展览展示系统项目，在巩固华东地区市场份额的
同时，积极开拓华中、华北、华南、西北、西南、东北等市场，产品结构和地域
分布持续优化。
2、主营业务收入结构分析
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一体化项目 77,161.39 99.61% 121,715.07 99.18% 100,620.46 98.76% 79,579.68 98.96%
其中：城市馆展示系统 38,149.21 49.25% 76,652.13 62.46% 69,605.18 68.32% 61,516.72 76.50%
园区馆展示系统 12,785.43 16.51% 18,628.55 15.18% 10,334.29 10.14% 14,446.28 17.96%
综合展览馆展示系统 22,553.39 29.11% 9,448.46 7.70% 16,708.87 16.40% - -
其他展示系统 3,673.36 4.74% 16,985.93 13.84% 3,972.12 3.90% 3,616.68 4.50%
单项服务 302.17 0.39% 1,008.27 0.82% 1,258.90 1.24% 834.97 1.04%
合计 77,463.57 100.00% 122,723.34 100.00% 101,879.36 100.00% 80,414.65 100.00%
注：其他展示系统包括会展、博物馆、企业馆、主题馆、科技馆、旅游景区展示体验中
心等展示系统。
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，根
据场馆布展项目的业务环节类型可分为一体化项目和单项服务，一体化项目指公
司通过一体化全程控制运作模式统筹场馆布展项目中的各项业务环节，为客户提
供涵盖展示系统策划、设计、实施和维护的整体产品、服务；单项服务主要系公
司承担场馆布展项目中创意设计、影视动画、模型制作等特定环节的业务，为客
户提供数字文化展示体验系统中的单项业务环节服务。
公司一体化项目业务中根据项目应用的场馆空间类型具体可分为城市馆、园
区馆、综合展览馆、主题馆、会展等展示系统一体化项目。经过多年发展，城市
馆和园区馆展示系统已成为公司营业收入的主要来源。报告期内，公司在保持城
市馆和园区馆展示系统总体收入规模快速增长的基础上，积极开拓综合展览馆、
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主题馆、会展和其他领域展示系统业务，报告期内，公司城市馆和园区馆展示系
统收入合计分别为 75,963.00 万元、79,939.47 万元、95,280.68 万元和 50,934.64
万元，业务规模持续增长，同期占营业收入比例分别为 94.46%、78.46%、77.64%
和 65.75%，总体呈现下降趋势，城市馆和园区馆以外的其他场馆展示系统项目
收入及占比总体逐步增长，公司主营业务结构不断优化。
3、主营业务收入的地域分布
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 41,356.43 53.39% 43,167.11 35.17% 48,197.42 47.31% 45,994.17 57.20%
华中 12,708.21 16.41% 23,373.53 19.05% 20,743.58 20.36% 12,662.95 15.75%
华北 3,458.03 4.46% 5,668.99 4.62% 12,054.97 11.83% 9,820.24 12.21%
华南 7,472.72 9.65% 9,144.99 7.45% 3,753.78 3.68% 2,050.07 2.55%
西北 1,872.11 2.42% 17,133.62 13.96% 7,780.98 7.64% 2,738.82 3.41%
西南 3,251.77 4.20% 12,678.80 10.33% 9,348.63 9.18% 7,123.87 8.86%
东北 7,344.29 9.48% 11,556.31 9.42% - - 24.53 0.03%
合计 77,463.57 100.00% 122,723.34 100.00% 101,879.36 100.00% 80,414.65 100.00%
由于展览馆的建设需求与社会经济的发展水平存在紧密联系，公司总部位于
社会经济发展水平较高的华东地区，各类展览馆的建设需求较高，是公司最重要
的收入来源，报告期内，公司来自华东地区的营业收入分别为 45,994.17 万元、
48,197.42 万元、43,167.11 万元和 41,356.43 万元，占同期营业收入的比例分别为
57.20%、47.31%、35.17%和 53.39%。报告期内，公司在巩固华东地区市场份额
和竞争优势的基础上，逐渐加大了在华中、华北、华南、西北、西南、东北等地
区的市场开拓力度，目前上述区域市场已成为公司营业收入的重要来源。
4、发行人在手订单及其业绩持续性情况
截至 2017 年 7 月 31 日的在手订单统计如下：
类型 数量 金额（万元） 备注
已中标未签合同订单 23 103,597.47 金额为中标金额
已签合同未开工订单 45 152,638.11 金额为合同金额
在建订单 62 125,632.71 金额为合同金额
金额为合同金额，完工指已取得试
2017 年 7 月期间完工订单 10 13,553.53 运营确认书（适用一体化项目）、
验收单（适用单项服务项目）
合计 140 395,421.82
根据公司在手订单情况统计，关于持续性的分析如下：
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（1）截至 2017 年 7 月 31 日，公司在手订单合计金额达到 395,421.82 万元。
公司在手订单充足，一方面显示了下游客户对数字文化展示体验系统产品、服务
需求的持续增长，同时也体现了公司具备良好的市场竞争力，上述在手订单为公
司未来营业收入的持续增长奠定了坚实的基础。
（2）公司将积极研发和丰富产品体系，扩大营销和服务网络，开拓新的市
场区域和新用户，在城市馆、园区馆展示系统业务之外积极开拓企业馆、商业体
验馆、旅游景区展示体验中心、会展、其他主题馆、各类场馆展示系统改造升级
等业务。
（3）由于通常展览展示系统的涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一
般倾向选择对全程实施有控制把握能力的企业，以保证项目推进速度和质量。因
此，该行业对企业综合能力要求较高，对实力强、规模大的企业有一定的偏好性。
公司是中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域的领先企业，故公司在行
业内具有良好的竞争力。
综上，发行人已在城市馆和园区馆展示系统领域建立了领先优势，并积极进
行产品、服务提升、创新和市场开拓，现有在手订单充足，发行人未来业绩具有
良好的可持续性。
（二）营业成本
1、营业成本变动分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 56,012.32 89,082.96 74,192.66 59,353.78
其他业务成本 - - - -
合计 56,012.32 89,082.96 74,192.66 59,353.78
公司营业成本全部来自于主营业务成本。2014 年-2016 年，公司主营业务成
本分别为 59,353.78 万元、74,192.66 万元和 89,082.96 万元，年复合增长率为
22.51%，略低于主营业务收入的年复合增长率。2017 年 1-6 月，公司营业成本
为 56,012.32 万元。
2、营业成本结构分析
单位：万元
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一体化项目 55,864.28 99.74% 88,514.44 99.36% 73,475.00 99.03% 58,861.28 99.17%
材料费 44,821.91 80.02% 68,760.29 77.19% 58,651.75 79.05% 49,525.04 83.44%
其中：设备 16,444.36 29.36% 25,401.79 28.51% 17,162.77 23.13% 14,963.33 25.21%
定制 17,814.57 31.80% 18,817.73 21.12% 19,790.28 26.67% 19,136.94 32.24%
建材 9,831.98 17.55% 23,621.65 26.52% 20,822.58 28.07% 14,674.86 24.72%
其他 731.00 1.31% 919.12 1.03% 876.12 1.18% 749.91 1.26%
人工费 3,794.07 6.77% 6,897.86 7.74% 3,603.31 4.86% 2,183.53 3.68%
施工费 5,265.87 9.40% 10,492.93 11.78% 9,010.29 12.14% 5,310.70 8.95%
其他成本 1,982.44 3.54% 2,363.37 2.65% 2,209.66 2.98% 1,842.01 3.10%
单项服务 148.03 0.26% 568.52 0.64% 717.66 0.97% 492.52 0.83%
材料费 1.70 0.00% 17.48 0.02% 285.49 0.38% 90.32 0.15%
其中：设备 1.70 0.00% 0.27 0.00% 35.96 0.05% 13.38 0.02%
定制 - - 9.22 0.01% 243.00 0.33% 76.94 0.13%
建材 - - 0.33 0.00% 6.53 0.01% - -
其他 - - 7.66 0.01% - - - -
人工费 142.66 0.25% 543.37 0.61% 427.12 0.58% 397.55 0.67%
施工费 - - - - - - - -
其他成本 3.67 0.01% 7.66 0.01% 5.04 0.01% 4.65 0.01%
合计 56,012.32 100.00% 89,082.96 100.00% 74,192.66 100.00% 59,353.78 100.00%
（1）营业成本结构变动原因
公司一体化项目营业成本主要构成为材料费、人工费、施工费及其他成本，
报告期内，随着公司业务规模持续增长，各项成本绝对值金额均保持增长，但具
体结构有所变化，其中材料费的占比总体呈现下降趋势，人工费和施工费的占比
总体有所上升。
公司业务开展以创意设计为核心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览
展示系统，具有个性化、非标准化的特征，报告期各期公司营业成本结构存在一
定变动主要系受到各项目具体设计方案、实施方式不同，以及所投入要素的市场
价格波动等方面因素影响所致，具体情况如下：
①设计方案不同对一体化项目成本结构的影响
各项目具体设计方案将影响项目实施具体投入的材料（包括设备、定制、建
材）类型、数量、金额及其占比结构。公司基于客户对展示内容及效果的需求、
客户预算、客户场馆空间具体大小等因素为客户定制展示系统设计方案并经客户
确认后实施。若设计方案中数字科技应用类展项较多，则项目投入中材料费（设
备）、人工费金额及占比相对较高；若设计方案对材料品质及展示效果要求较高，
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则项目投入中各类材料的规格、档次、价格、数量相对较高，材料费金额及占比
相对较高；若客户场馆空间较大，设计方案中配套基础装饰面积相对较大，则项
目投入中材料费（建材）、施工费金额及占比相对较高。
随着客户对展示系统中数字科技应用类展项的注重和接受程度不断提高，公
司一体化项目设计方案中此类展项数量及其占比不断增加，相应地营业成本中的
材料费（设备）、人工费总体有所上升，材料费总体有所下降。
②公司实施方式不同对一体化项目成本结构的影响
实施方式方面，若公司自行完成的影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体
集成等技术含量较高的展项数量及占比较高，则公司人工费投入金额及占比相对
较高；若公司将展项委托外部供应商定制的数量及占比较高，则公司材料费（定
制）投入金额及占比相对较高。
随着公司不断加强自有团队建设，员工人数保持增长，在项目实施中，对于
影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成等高附加值展项部分以自行完成为
主，部分客户指定、或有特殊制作要求情况下方向相关供应商进行采购；同时，
报告期员工薪酬水平保持增长，相应地营业成本中的人工费总体有所上升。
③材料、人工等价格因素对一体化项目成本结构的影响
当设计方案、实施方式不变的情况下，若材料、人工等投入要素的市场价格
发生波动，也将影响一体化项目成本结构。当项目所涉及的材料、人工等市场价
格上涨，则对应的材料费、人工费、施工费金额及占比相应提高。
报告期内，受到各项目场馆空间大小不同、相应配套基础装饰面积有所不同，
以及施工劳务价格总体有所上升的影响，营业成本中的施工费总体有所上升。
（2）营业成本结构与同行业对比情况
由于可比上市公司华凯创意披露的营业成本结构分类口径与公司不完全一
致，因此根据华凯创意披露的营业成本结构分类的具体性质，与公司成本构成中
对应的内容进行比较，具体比较分析如下：
①设备和定制成本
2017 年
公司 具体项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
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材料费+设计、
华凯创意 - 45.32% 45.69% 46.98%
动画、模型外包
风语筑 设备+定制 61.16% 49.65% 50.18% 57.60%
注：华凯创意未披露其 2016 年度及 2017 年 1-6 月成本结构相关数据，上表华凯创意
2016 年数据为其招股说明书披露的 2016 年 1-6 月成本结构相关数据，下同。
上表数据显示，报告期内，公司设备和定制成本合计占营业成本比例高于华
凯创意，主要系公司在一体化展示系统项目中充分运用数字沙盘、虚拟现实、动
感影院特效技术和多媒体互动技术等数字科技展示技术，其展示系统具备高度的
互动体验、丰富的展示内容和独特的展示效果，因而设备和定制成本占比相对较
高。
②装饰装修成本
2017 年
公司 具体项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
布展装修外包
华凯创意 - 38.97% 36.09% 34.84%
成本
风语筑 建材+施工费 26.95% 38.30% 40.22% 33.67%
注：华凯创意未披露其 2016 年度及 2017 年 1-6 月布展装修外包成本数据，上表华凯创
意 2016 年数据为其招股说明书披露的 2016 年 1-6 月布展装修外包成本数据。
上表数据显示，2014 年-2016 年公司基础装饰装修成本占营业成本的比例与
华凯创意相近，均在 30%-40%左右。2017 年 1-6 月公司基础装饰装修成本占营
业成本的比例为 26.95%，有所降低，主要系多媒体设备和定制成本占比提升所
致。
③人工费
2017 年
公司 具体项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
华凯创意 人工费 - 2.88% 3.61% 5.05%
风语筑 人工费 7.03% 8.35% 5.44% 4.35%
上表数据显示，2014 年公司人工费占营业成本比例与和华凯创意差异较小，
2015 年以来公司人工费占营业成本比例逐年上升，主要系公司项目实施中增加
数字科技类展项应用，相应材料费总体有所下降，同时公司不断加强自有团队建
设，员工数量持续增加，在高附加值展项实施中以自行完成为主，同时员工薪酬
水平持续提高所致。
（3）材料费的变动与材料市场价格是否一致
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公司材料具体可分为设备、定制、建材等，公司系根据客户需求定制个性化
的展示系统，所采购、配置的设备、定制、建材也存在品牌、规格、型号的差异，
因此同类设备、定制、建材各期平均采购价格不具有完全可比性。
报告期内，公司主要设备、定制、建材的采购价格与第三方价格或市场价格
总体基本一致，公司各类采购供应商选择及其定价具有真实业务背景，定价公允。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率分析
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利（万元） 21,451.25 33,640.38 27,686.70 21,060.86
主营业务毛利率 27.69% 27.41% 27.18% 26.19%
报告期内，公司主营业务毛利分别为 21,060.86 万元、27,686.70 万元、
33,640.38 万元和 21,451.25 万元，主营业务毛利率分别为 26.19%、27.18%、27.41%
和 27.69%，总体呈现稳中上升的趋势。
报告期内，公司毛利率呈现稳中上升的趋势，主要原因如下：
（1）公司自身项目经验和行业地位不断提升，推动公司对下游客户的议价
能力相对提升
报告期内，公司充分发挥自身在创意设计和数字文化展示技术方面的竞争优
势，先后完成了一批具有市场影响力的展览展示体验项目，积累了丰富的项目实
施经验和成功案例，在行业内建立了良好的知名度，推动公司议价能力不断提升，
导致公司毛利率有所增长。
（2）公司坚持一体化全程控制运作服务，充分发挥规模效应，持续优化采
购流程，推动自身成本控制能力不断增强
首先，公司坚持一体化全程控制运作服务，通过统筹创意设计、影视动画、
数字技术、模型制作、布展装修等各项业务环节，有效降低沟通成本，节约项目
支出。
其次，公司经营规模持续增长，推动公司采购规模持续增长。根据公司合并
现金流量表，2014 年、2015 年和 2016 年，公司购买商品、接受劳务支付的现金
分别为 6.14 亿元、7.19 亿元和 8.11 亿元。公司经营规模的持续增长有利于公司
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充分发挥规模效应，通过集中采购有效降低营业成本。
再次，公司在报告期内重点加强成本控制能力，持续优化采购业务管理流程，
通过工程审核部和采购部对供应商进行针对性的询价、比价和议价，有利于公司
降低采购成本。
2、一体化项目和单项服务毛利率分析
（1）按照合同金额分类的项目毛利率情况（单位：元）
2014 年
金额分档 项目数量 收入金额 成本金额 单位成本 毛利率
1 亿以上
0.5-1 亿 5 305,790,758.51 224,265,587.17 44,853,117.43 26.66%
0.2-0.5 亿 9 334,488,783.98 257,471,392.64 28,607,932.52 23.03%
0.2 亿以下 61 163,866,945.01 111,800,862.93 1,832,801.03 31.77%
总计 75 804,146,487.49 593,537,842.74 26.19%
2015 年
金额分档 项目数量 收入金额 成本金额 单位成本 毛利率
1 亿以上 1 108,123,808.26 78,416,948.17 78,416,948.17 27.47%
0.5-1 亿 6 376,922,688.75 273,958,960.37 45,659,826.73 27.32%
0.2-0.5 亿 12 346,677,957.15 266,517,457.61 22,209,788.13 23.12%
0.2 亿以下 69 187,069,175.51 123,033,229.40 1,783,090.28 34.23%
总计 88 1,018,793,629.67 741,926,595.55 27.18%
2016 年
金额分档 项目数量 收入金额 成本金额 单位成本 毛利率
1 亿以上 2 194,703,123.69 139,626,985.08 69,813,492.54 28.29%
0.5-1 亿 4 267,292,835.46 215,826,851.01 53,956,712.75 19.25%
0.2-0.5 亿 13 353,552,056.68 253,170,453.28 19,474,650.25 28.39%
0.2 亿以下 90 411,685,413.50 282,205,291.55 3,135,614.35 31.45%
总计 109 1,227,233,429.33 890,829,580.92 27.41%
2017 年 1-6 月
金额分档 项目数量 收入金额 成本金额 单位成本 毛利率
1 亿以上
0.5-1 亿 3 183,568,467.82 148,353,064.55 49,451,021.52 19.18%
0.2-0.5 亿 14 364,316,929.10 252,490,541.14 18,035,038.65 30.69%
0.2 亿以下 40 226,750,286.59 159,279,605.78 3,981,990.14 29.76%
总计 57 774,635,683.52 560,123,211.47 27.69%
（2）报告期各期项目毛利率波动总体情况及原因分析
①报告期各期项目毛利率总体情况
报告期内，公司总体毛利率分别为 26.19%、27.18%、27.41%和 27.69%，总
体呈稳步上升态势，主要系公司项目实施中数字科技应用等高毛利率的展项占比
总体提升，加之公司自身项目经验和行业地位不断提升，项目管理水平和成本控
制能力不断增强，项目平均毛利率逐渐上升。
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②部分项目毛利率较高或较低的情况及原因分析
总体而言，公司业务开展以创意设计为核心，根据客户需求为客户定制打造
个性化展览展示系统，具有个性化、非标准化的特征，报告期内，公司各项目毛
利率水平之间存在一定差异，主要影响因素如下：
A.结构：一体化项目系由若干展项构成，一般而言，影视动画、数字沙盘、
互动技术、多媒体集成等展项技术含量较高，毛利率相对较高，配套基础装饰部
分毛利率相对较低。因此，若一体化项目中高毛利率展项与低毛利率部分占比结
构不同，则将影响项目毛利率。此外，当部分展项委托外部供应商制作，该部分
展项毛利率及委托定价水平的高低，也将影响项目毛利率。
B.价格：若客户对于一体化项目的单位造价预算较高，则项目毛利率空间相
对较大；若单位造价预算较低，则项目毛利率空间相对较低。
C.工期拖延和方案调整：若客户在项目实施过程中反复进行方案调整，可能
导致工期拖延，并将使得公司重复投入无效人工、成本、费用等，则将导致项目
毛利率降低。
3、同行业毛利率比较分析
报告期内，公司和同行业可比公司毛利率情况如下：
毛利率 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
华凯创意 25.17% 25.64% 29.66% 33.73% 30.21%
和氏股份 34.80% 27.17% 34.08% 31.71% 29.37%
创捷传媒 34.33% 37.59% 32.08% 33.13% 36.05%
杰尔斯 28.63% 31.33% 33.19% 31.26% 31.99%
行业平均值 30.73% 30.43% 32.25% 32.46% 31.91%
风语筑 27.69% 27.41% 27.18% 26.19% 24.03%
根据上表，报告期内公司主营业务毛利率略低于行业平均值，主要系各公司
对质保金的收入确认原则不同所致。由于质保金为发行人在项目审计结束和质保
期满后收到的合同尾款，一般而言，公司和甲方签订的合同金额多为暂定价，最
终要以项目审计金额为准，而项目审计多为调减，且调减金额具有不确定性，一
旦调减金额超过尾款，则尾款无法回收。因此，公司合同尾款回收具有不确定性。
鉴于上述风险对公司存在实质性影响，在充分考虑上述风险的情况下，公司根据
谨慎性原则，在项目达到可交付状态时将合同总价扣除质保金后确认收入，上述
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质保金在公司收到相应价款时再确认收入。而华凯创意、和氏股份和杰尔斯根据
完工百分比法根据项目进度将合同总价分别确认为收入，创捷传媒在展馆完工并
办妥竣工验收和交付手续时按合同金额确认收入，由于一般质保金约占合同总价
的 5%-10%，导致公司毛利率相应比行业平均值略低。
（四）税金及附加
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业税 - 1,037.17 2,936.43 2,388.07
城市维护建
173.43 279.65 201.69 156.92
设税
教育费附加 128.48 205.52 147.48 120.42
房产税 108.29 213.04 - -
其他 214.86 275.08 34.95 28.18
合计 625.07 2,010.45 3,320.55 2,693.59
公司税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和房产税等。
报告期内，公司税金及附加分别为 2,693.59 万元、3,320.55 万元、2,010.45 万元
和 625.07 万元。2016 年公司税金及附加中房产税增加，主要系公司执行财政部
于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）（具体变
化情况详见本招股说明书“第十节/四、主要会计政策和会计估计/（十九）、主要
会计政策、会计估计的变更”）。2016 年以来，公司税金及附加总体减少，主要
系自 2016 年 5 月 1 日起，受在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点影响，
公司主营业务收入由原缴纳营业税改为归入增值税征收范畴所致。
（五）期间费用
报告期内，公司期间费用及其占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,687.77 3.47% 4,935.08 4.02% 2,771.27 2.72% 2,215.91 2.76%
管理费用 5,102.52 6.59% 10,866.25 8.85% 10,820.05 10.62% 6,988.15 8.69%
财务费用 65.23 0.08% 312.90 0.25% -54.51 -0.05% -336.31 -0.42%
合计 7,855.51 10.14% 16,114.23 13.13% 13,536.82 13.29% 8,867.75 11.03%
报告期内，公司期间费用分别为 8,867.75 万元、13,536.82 万元、16,114.23
万元和 7,855.51 万元，占同期营业收入的比例分别为 11.03%、13.29%、13.13%
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和 10.14%，总体呈现平稳趋势，公司期间费用的变动与营业收入的变动相匹配。
1、销售费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 548.87 1,406.36 628.44 364.44
售后服务费 602.48 729.36 643.06 427.92
业务招待费 424.97 633.25 338.95 296.02
差旅费 672.09 1,295.46 690.77 801.00
广告宣传费 369.37 790.50 470.05 326.54
运费 70.00 80.15 - -
合计 2,687.77 4,935.08 2,771.27 2,215.91
报告期内，公司销售费用分别为 2,215.91 万元、2,771.27 万元、4,935.08 万
元和 2,687.77 万元，2014 年-2016 年呈现不断增长的趋势，主要系公司经营规模
持续上升导致相关的差旅费、广告宣传费、业务招待费、销售人员奖金以及售后
服务费等相应增加。
公司销售部门设置基本情况如下：
（1）销售部门设置及销售人员和薪酬情况
公司销售部门由业务部、投标部和售后部三个部门组成，形成了从项目信息
收集、项目投标到项目售后维护的动态协作机制和一体化销售体系。销售部门系
公司的“业务引擎”，属于核心业务部门。销售部门人员均在上海办公并进行垂直
管理，其依托招投标信息的收集机制和老客户推荐机制发现公司潜在的业务机
会，并对上述业务信息进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，从而保障公
司相关业务的持续获得和快速增长。
其中，业务部的职能分工主要是了解各地业务信息需求，对业务信息资源进
行系统整合；对跟踪项目进行实质性跟进，引导客户需求，参与商务谈判；配合
其他部门进行已中标的项目的商务沟通；制定业务销售计划与业绩目标。
投标部的职能分工主要是负责招标信息收集、工程报名、招标文件购买、开
标等工作；负责组织工程投标工作，编制、更新商务通用资料、技术标；负责提
供相关数据，协助公司作出最终投标策略；协助公司投标保证金及比选保证金的
回收工作。
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售后部的职能分工主要是与客户沟通具体的维修方案及内容、维修时间等；
监督技术人员维修方案执行情况等。
报告期内，销售部门人员数量及薪酬情况如下所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
业务部（平均人数） 29 22 17
投标部（平均人数） 13 11 10
售后部（平均人数） 45 36 26
合计 87 69 53
工资总额（元） 3,945,154.83 12,208,684.12 5,092,979.03 2,966,412.11
月平均工资（元） 7,557.77 14,744.79 8,007.83 4,753.87
当地平均薪酬（元） - 6,504.00 5,939.00 5,451.00
注：1、截至本招股说明书签署日，上海市人力资源和社会保障局尚未公布 2017 年当地
平均薪酬。
2、上表工资总额未含公司承担的社会保险、住房公积金、福利费、教育经费等。
（2）职工薪酬与销售人员变动、平均工资对比分析
总体而言，随着公司业务规模的不断扩大，职工薪酬、销售部门人员数量和
平均工资均呈增长的态势。2015 年销售部门人员数量整体较 2014 年相对稳定，
但基于 2014 年利润水平较 2013 年大幅增长，同时公司在手订单情况良好，考虑
到未来业务不断扩张、工作量饱和程度、对员工工作要求不断提升以及促进员工
的工作积极性，公司自 2015 年 4 月起整体大幅调增工资，导致职工薪酬总额和
月平均工资大幅上升。2016 年随着不断引进中高层销售人员以及通过内部调岗
增加复合型的销售人才，公司销售部门人员数量、平均工资、职工薪酬总额均保
持增长。2017 年 1-6 月，销售部门人员数量保持增长，平均工资较上年度有所降
低主要系 2016 年平均工资中包含年度奖金，以及当期新增部分售后部人员其工
资水平相对较低等因素影响。
（3）职工薪酬与当地平均薪酬水平对比分析
2014 年公司属于快速发展的阶段，基层员工占比较高，导致整体薪酬水平
偏低。公司自 2015 年 4 月起整体提高了员工工资水平，2015 年及 2016 年平均
工资均高于当地平均水平。
2、管理费用
单位：万元
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费 2,336.51 4,203.17 3,377.81 2,715.83
差旅交通费 165.33 666.57 683.04 607.18
折旧费 516.53 1,127.22 813.76 439.64
税费 - 191.95 614.95 425.54
业务招待费 77.44 288.86 508.92 444.02
职工薪酬 270.19 596.95 466.75 156.64
中介机构费 368.02 882.86 438.61 47.48
租赁物业费 34.35 66.32 436.22 578.63
办公费 383.41 728.10 718.64 491.92
水电费 218.63 271.63 281.56 261.95
房屋维护费 78.97 251.25 264.34 405.42
代理服务费 481.41 516.61 206.14 114.91
股份支付 - - 1,500.16 -
无形资产摊销 74.82 148.75 4.69 -
其他 96.91 926.00 504.43 299.00
合计 5,102.52 10,866.25 10,820.05 6,988.15
（1）管理费用总体分析
公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、差旅交通费、折旧费、租赁费
和业务招待费等。报告期内，公司管理费用为期间费用的主要组成部分，占期间
费用的比例分别为 78.80%、79.93%、67.43%和 64.95%。
报告期内，公司管理费用分别为 6,988.15 万元、10,820.05 万元、10,866.25
万元和 5,102.52 万元，2015 年公司管理费用较上年有所增长，主要原因如下：（1）
2015 年 7 月，公司员工持股设立的平台企业励购投资对公司增资，构成股份支
付，公司计提管理费用 1,500.16 万元；（2）公司 2015 年加强了对隔空点赞、飞
趣 360 等研发项目的研发投入，导致当年研发费用较上年增加 661.98 万元；（3）
公司 2015 年筹备上市工作导致当年中介费用较上年增加 391.13 万元；（4）公司
于 2015 年 7 月购买风语筑设计大楼 3-11 层，导致当年固定资产折旧费用较上年
增加 374.12 万元；（5）报告期内公司经营业绩持续增长，职工薪酬奖金有所增
加。
2016 年公司管理费用较上年略有增长，主要原因如下：（1）公司 2016 年对
风语筑赛道英雄竞技体验平台、风语筑可视化大数据应用展示技术、风语筑一站
到底应用软件、风语筑雪地狂飙体验平台、风语筑球幕几何矫正软件等一系列项
目进行了研发，导致当年研发费用较上年增加 825.36 万元；（2）公司 2016 年因
需升级至建筑装饰工程设计专项（甲级）资质、持续筹备上市工作等事项导致当
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年中介机构费较上年增加 444.25 万元；（3）公司 2016 年经营规模持续扩大，根
据中国招标网相关数据统计，城市馆、园区馆展示领域的中标规模达 13.64 亿元，
导致本期招标投标等代理服务费较上年增加 310.47 万元；（4）公司于 2015 年 7
月购买风语筑设计大楼 3-11 层，并且公司于 2016 年购入专业设计和办公软件导
致当期固定资产折旧及无形资产摊销较上年分别增加 313.46 万元及 144.06 万元。
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 8.69%、10.62%、8.85%
和 6.59%，总体趋于平稳，主要系公司经营规模不断扩大，公司管理费用的规模
效应逐步体现，导致公司管理费用率趋于平稳。
（2）管理费用中职工薪酬分析
报告期内管理费用中薪酬及人员情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
平均人数 41 32 21
工资总额 2,001,545.29 4,607,092.20 2,998,493.47 506,896.42
月平均工资 8,136.36 11,997.64 11,898.78 4,693.49
当地平均薪酬 - 6,504.00 5,939.00 5,451.00
注：1、当地平均薪酬数据来源为上海市人力资源和社会保障局公布的各年社平工资。
2、管理费用中职工薪酬相应人员范围为公司行政管理部门人员。
3、上表工资总额未含公司承担的社会保险、住房公积金、福利费、教育经费等。
①工资总额与平均人数变动分析：2015 年起，为适应公司规模的扩大以及
发展的需求，人数逐年增加。工资总额变动与平均人数变动保持一致。
②平均工资变动及与当地平均工资比较分析：2014-2016 年，行政管理部门
人员平均工资逐年呈上涨趋势，2017 年 1-6 月平均工资较上年度有所降低主要系
2016 年平均工资中包含年度奖金影响。2014 年公司属于快速发展的阶段，每年
引进大量的基层员工，整体薪酬偏低，导致 2014 年的平均工资低于当地平均水
平。2015 年初，基于 2014 年利润水平较 2013 年大幅增长，同时公司在手订单
情况良好，考虑到未来业务的持续扩张、工作强度及工作要求的不断提升，公司
适时地提高了员工整体工资水平，月平均工资提升幅度较大。2015 年以来，行
政管理部门人员平均工资均高于当地平均水平。
③公司的董事、监事、高级管理人员在公司日常经营中，为拓展公司业务，
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主要担任销售及生产管理相关的职务，其薪酬相应在销售费用和项目成本中核
算。
综上，管理费用中职工薪酬与公司行政管理部门人员的变动、人均工资的变
动相吻合，报告期内公司根据业绩水平及具体经营情况确定和调整员工工资，
2015 年以来行政管理部门人员平均工资高于当地平均工资。
（3）研发费用分析
①研究开发费用的具体构成
公司研发费用的构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资薪酬 1,434.32 61.39% 2,754.84 65.54% 1,934.09 57.26% 1,558.61 57.39%
直接投入 678.62 29.04% 985.49 23.45% 1,064.71 31.52% 750.19 27.62%
折旧费 197.59 8.46% 408.30 9.71% 259.12 7.67% 337.21 12.42%
其他费用 25.98 1.11% 54.53 1.30% 119.89 3.55% 69.82 2.57%
合计 2,336.51 100.00% 4,203.17 100.00% 3,377.81 100.00% 2,715.83 100.00%
其中，工资薪酬是指从事研究开发活动人员的工资薪酬，具体包括直接参
与研发项目的人员的工资薪酬；直接投入是指因实施研究开发项目而购买的原材
料等相关支出；折旧费是指为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开
发项目在用设备的折旧费用；其他费用是指研究开发活动所发生的其他费用，包
括研发人员差旅费以及其他有关研发的费用。
公司研发费用主要由工资薪酬和直接投入构成，公司研发费用逐年上升主
要系公司高度重视新技术和新展示手段的研发所致。首先，公司内部高度重视技
术革新，使公司项目保持充足的新技术支撑，从而提高行业竞争的技术壁垒以巩
固公司技术领先优势；其次，公司通过打造研发平台、扩充研发人员队伍和拓展
研发方向，逐渐完善研发内部技术架构使得公司形成从交互式多媒体到系统集成
的完整研发路径；最后，公司通过新设备的采购为公司的研发提供了硬件保障。
②项目投入情况
目前，公司研发平台由系统集成部、互动多媒体部、影视动画部、数字沙盘
部等部门跨领域协作形成，整体研发以“概念—计划—验证—开发—应用”为时间
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主线，基于展示系统产品（服务）创新需求进行整体统筹，确定研发计划。
报告期内，公司已自主研发出多项拥有自主产权的核心技术和产品，并将这
些技术采用创新的协作模式进行组合，应用于现代展览展示，使得公司产品的展
示效果得到进一步优化。公司研发的核心产品主要包括：风语筑三维数字沙盘展
示控制平台、互动多媒体飞屏演示系统、风语筑 VR 情景漫游展示软件等项目等。
③研究开发费用的费用归集情况
公司严格按照立项后的研发项目对其发生的研究开发费用进行归集。其中，
研发人员的工资薪酬归集至其所参与的研发项目中；直接投入的材料费按照研发
活动中领用的材料进行项目归集；折旧费用根据项目研发中使用的设备进行摊
销；其他费用主要系研发人员的差旅费及研发项目的专利咨询费等，研发项目的
研发人员发生的差旅费归集到该研发项目中。
公司研究开发费用的归集符合其经济和业务实质且归集方式合理准确，符合
会计准则的相关要求。
④研究开发费是否资本化
报告期内公司研发费用无资本化的情况，所有研发支出均予以费用化。
⑤研究开发费的范围界定
研发是研究与开发，是指各种研究机构、企业为获得科学技术(不包括人文、
社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品和服
务而持续进行的具有明确目标的系统活动。公司研究开发费的范围包括以下部
分：研发活动直接消耗的材料、直接从事研发活动的在职人员薪酬；专门用于研
发活动的有关折旧；与研发相关其他费用。
⑥研发费用的会计核算政策
根据企业会计准则的相关要求，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生
时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
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形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研发费用严格按照上述要求予以会计核算，并按照公司研究开发费用的
不同类型予以归集，报告期内公司研发费用进行了费用化处理，符合公司的经济
和业务实质。
3、财务费用
单位：万元
费用性质 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 132.79 315.75 196.96 99.45
减：利息收入 89.81 34.65 268.79 463.17
金融机构手续费 22.25 31.80 17.33 27.41
合计 65.23 312.90 -54.51 -336.31
2014 年至 2015 年，公司财务费用均为负数，一方面系公司银行借款较少，
因而利息支出相应较少；同时，2014 年至 2015 年公司利息收入较大，主要系公
司对李晖借款的利息收入。2016 年和 2017 年 1-6 月公司财务费用主要系公司长
期借款的利息支出。
（六）资产减值损失
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 2,527.88 2,495.35 2,373.02 1,648.00
存货跌价损失 - 919.60 - -
商誉减值 - - 504.78 -
合计 2,527.88 3,414.95 2,877.80 1,648.00
报告期内，公司资产减值损失主要系坏账损失、存货跌价损失和商誉减值，
各期资产减值损失分别为 1,648.00 万元、2,373.02 万元、2,495.35 万元和 2,527.88
万元。2015 年公司坏账损失有所增加，主要系公司根据自身实际情况和相应会
计政策对公司应收账款计提坏账准备所致。
2015 年，公司商誉减值损失为 504.78 万元，主要系公司购买苏州雅诗蒂诺
股权的支付价款与其评估价值之间的差额，公司对上述商誉全额计提减值准备。
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2016 年，公司资产减值损失为 3,414.95 万元，其中存货跌价损失为 919.60
万元，主要系公司对内蒙古伊金霍洛旗项目计提存货跌价准备所致。
2017 年 1-6 月公司资产减值损失为 2,527.88 万元，均为当期计提的应收款项
坏账准备。
（七）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要为政府补助，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
财政扶持资金（上海市闸北区财政局） - 635.00 260.00 171.00
科技小巨人扶持资金 - 150.00 130.00 -
上海市促进文化创意扶持资金 - - 29.00 70.00
上海市服务业发展引导资金 - - - 200.00
2013 年闸北区专利专项资助 - - - 0.35
上海科学技术委员会扶持资金 - - 10.00 -
其他 48.17 33.68 - -
合计 48.17 818.68 429.00 441.35
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业外支出 39.98 155.50 36.14 -
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月公司营业外支出分别为 36.14 万元、155.50
万元和 39.98 万元，主要系公司的捐赠支出、固定资产处置损失及补贴款退回。
（八）所得税费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得税费用 1,543.91 1,839.94 1,997.80 2,076.18
报告期内，公司所得税费用分别为 2,076.18 万元、1,997.80 万元、1,839.94
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万元和 1,543.91 万元。2015 年、2016 年公司所得税费用较 2014 年有所减少，主
要系公司 2015 年被认定为高新技术企业并于 2016 年 2 月进行了高新技术企业所
得税优惠备案，2015 年及 2016 年企业所得税税率相应由 25%降低到 15%所致。
（九）公司非经常性损益分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
- -25.49 - -
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
- 785.00 429.00 441.35
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
167.70 251.55 228.19 239.07
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- 131.94 - -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
8.19 -96.33 -36.14 -
入和支出；
其他符合非经常性损益定义的损
- - -1,254.41 451.50
益项目（注）
非经营性损益合计 175.89 1,046.68 -633.36 1,131.92
所得税影响金额 32.38 161.61 -95.00 282.98
扣除所得税影响后的非经常性损
143.51 885.07 -538.36 848.94
益
归属于母公司的非经常性损益 143.51 885.07 -538.36 848.94
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系股份支付、关联方支付的借款利息。
报告期内公司非经常性损益分别为 848.94 万元、-538.36 万元、885.07 万元
和 143.51 万元。2015 年公司非经常性损益大幅下降，主要系公司对 2015 年股份
支付事项计提管理费用所致。2016 年公司非经常性损益为 885.07 万元，主要系
公司当期收到的政府补助和投资收益增加所致。
（十）公司净利润构成分析
报告期内，公司净利润构成情况如下表所示：
单位：万元
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入
77,463.57 122,723.34 20.46% 101,879.36 26.69% 80,414.65 35.29%
合计
营业成本
56,012.32 89,082.96 20.07% 74,192.66 25.00% 59,353.78 31.45%
合计
营业毛利 21,451.25 33,640.38 21.50% 27,686.70 31.46% 21,060.86 47.42%
税金及附
625.07 2,010.45 -39.45% 3,320.55 23.28% 2,693.59 35.78%
加
销售费用 2,687.77 4,935.08 78.08% 2,771.27 25.06% 2,215.91 21.04%
管理费用 5,102.52 10,866.25 0.43% 10,820.05 54.83% 6,988.15 4.86%
财务费用 65.23 312.90 -674.08% -54.51 -83.79% -336.31 27.43%
资产减值
2,527.88 3,414.95 18.67% 2,877.80 74.62% 1,648.00 1.27%
损失
投资收益 185.82 335.85 47.18% 228.19 -4.55% 239.07 200.10%
营业利润 10,628.61 12,436.61 52.04% 8,179.73 1.10% 8,090.60 220.64%
利润总额 10,636.80 13,099.79 52.81% 8,572.59 0.48% 8,531.95 204.03%
净利润 9,092.89 11,259.85 71.26% 6,574.78 1.84% 6,455.77 202.60%
扣除非经
常性损益
后归属于
8,949.38 10,374.78 45.85% 7,113.14 26.87% 5,606.83 255.83%
母公司所
有者的净
利润
营业利润
/营业毛 49.55% 36.97% 29.54% 38.42%
利
营业利润
/利润总 99.92% 94.94% 95.42% 94.83%
额
根据上表，2015 年公司营业收入同比增长 26.69%，净利润同比增长 1.84%，
主要原因如下：首先，公司员工持股平台励购投资于 2015 年 7 月向公司增资，
上述情形构成股份支付，导致公司管理费用大幅增加；其次，公司 2015 年经营
规模扩大带动应收款项增加，导致坏账准备计提增加；再次，公司因 2015 年收
购苏州雅诗蒂诺计提商誉减值损失，导致资产减值损失有所增加。2015 年扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,113.14 万元，同比增长 26.87%。
2016 年公司营业收入同比增长 20.46%，净利润同比增长 71.26%，主要原因
如下：首先，公司经营规模不断增长，盈利能力持续提升，2016 年公司毛利率
为 27.41%，较上年提高了 0.23 个百分点，公司营业毛利同比增长 21.50%；其次，
2016 年公司管理费用为 10,866.25 万元，同比仅增长 0.43%，远低于营业收入增
长率，导致公司净利润大幅增长。
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2017 年 1-6 月公司营业收入、净利润保持较好水平。
根据上表，报告期内公司营业利润占利润总额的比例分别为 94.83%、
95.42%、94.94%和 99.92%，公司营业外收入支出对公司经营成果影响较小。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,986.18 11,508.57 6,108.57 197.39
投资活动产生的现金流量净额 -2,281.23 -4,819.35 -18,681.59 -2,839.32
筹资活动产生的现金流量净额 -551.32 -1,152.80 13,400.62 1,735.55
现金及现金等价物净增加额 4,153.63 5,536.41 827.60 -906.39
期初现金及现金等价物的余额 6,548.00 1,011.59 183.99 1,090.37
期末现金及现金等价物余额 10,701.63 6,548.00 1,011.59 183.99
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77
加：资产减值准备 2,527.88 3,414.95 2,877.80 1,648.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生
776.71 1,607.31 1,072.88 776.85
产性生物资产折旧
无形资产摊销 102.96 163.91 4.69 -
长期待摊费用摊销 - 70.28 140.56 140.56
处置固定资产、无形资产和其他长
- 25.49 - -
期资产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 91.70 315.75 -48.79 -352.05
投资损失（收益以“－”号填列） -185.82 -335.85 -228.19 -239.07
递延所得税资产减少（增加以“－”
-1,560.82 -173.28 -326.27 -1,675.78
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
- - -514.82 -1,707.26
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 12,973.63 -11,242.68 1,422.22 -11,372.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-16,232.71 -9,055.05 -13,979.89 -12,010.36
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-600.23 15,457.89 9,113.60 18,533.66
号填列）
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经营活动产生的现金流量净额 6,986.18 11,508.57 6,108.57 197.39
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 197.39 万元、6,108.57
万元、11,508.57 万元和 6,986.18 万元，同期净利润分别为 6,455.77 万元、6,574.78
万元、11,259.85 万元和 9,092.89 万元。
公司经营性现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营性现金流
出主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金
等。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 197.39 万元、6,108.57
万元、11,508.57 万元和 6,986.18 万元。报告期内经营性现金流量变化较大主要
是受销售商品、提供劳务收到现金金额的变化影响，而经营活动产生的现金流出
金额的变化，随着公司业务规模的持续增长相应增长。
销售商品、提供劳务收到现金金额的变化主要是受到单个大项目回款滞后等
偶然性因素的影响，2012 年公司中标济宁市城乡规划展览馆项目，合同总价 9,850
万元并于 2013 年开工，2013 年度公司陆续收到客户支付的预付工程款及前期进
度款 5,612.50 万元，2014 年项目试运营移交客户，但是该项目尚未进入决算阶
段，2014 年度公司仅收到工程进度款为 601.50 万元。
2015 年度和 2016 年度，公司业务规模不断增加降低了由单个项目所导致的
现金流风险，并且加强了项目回款进度的监控、管理，经营活动产生的现金流量
净额逐年增加。2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额保持在较好水
平。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -2,839.32 万元、
-18,681.59 万元、-4,819.35 万元和-2,281.23 万元。2015 年公司投资活动产生的现
金流量净额较上年大幅减少，主要系公司购买风语筑设计大楼 3-11 层以及收购
子公司苏州雅诗蒂诺所致。2016 年公司、2017 年 1-6 月投资活动产生的现金流
量净额分别为-4,819.35 万元、-2,281.23 万元，主要系公司当期购买保本型理财
产品、增加结构性存款所致。
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（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,735.55 万元、
13,400.62 万元、-1,152.80 万元和-551.32 万元，2015 年公司筹资活动产生的现金
流量净额较上年大幅增加，主要系公司当年吸收投资和取得借款收到的现金增加
所致。2016 年、2017 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,152.80
万元、-551.32 万元，主要系公司偿还长期借款本息所致。
四、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 548.15 1,012.47 17,444.34 644.90
产支付的现金
投资支付的现金 - 100.00 3,062.21 -
合计 548.15 1,112.47 20,506.55 644.90
报告期内，公司重大资本性支出主要系购买风语筑设计大楼以及购买苏州雅
诗蒂诺股权产生的支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量
未来三年，公司可预见的重大资本性支出主要系本次拟首次公开发行股票募
集资金投资项目，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）财务状况的未来趋势
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。报
告期内，公司资产主要为应收账款、存货和固定资产，负债主要为预收账款和应
付账款，公司资产整体质量较好，运营效率较高。
报告期内，公司经营规模逐渐扩大，公司对于营运资金的需求逐步提升，单
纯依靠自身经营积累和银行借款已经难以满足公司快速发展需要。通过本次公开
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发行股票，公司资产规模将进一步扩大，资本实力将进一步增强，有利于公司优
化财务结构，提升营运能力，实现公司稳步健康发展。
（二）盈利能力的未来趋势
报告期内，公司坚持“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，充分发
挥自身在创意设计和数字文化展示技术方面的竞争优势，先后完成了一批具有市
场影响力的展览展示体验系统项目，积累了丰富的项目实施经验和成功案例，在
行业内建立了良好的知名度，实现了公司经营规模和盈利能力快速提升，为公司
未来的持续盈利奠定了良好的基础。
未来随着我国展览展示行业对于数字文化展示体验系统的需求持续增长、公
司业务领域的不断开拓以及本次募集资金投资项目的实施，公司作为行业领先企
业，凭借长期积累的市场品牌、丰富的项目实施经验和持续领先的行业地位，将
有望实现快速稳定的业绩增长，增强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的
整体盈利水平。
六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大，由
于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到
位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上
年将可能出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
（一）首次公开发行对公司长期发展的重要作用
1、首次公开发行股票的必要性
（1）公司发行 A 股，是建立现代企业制度的需要
转换经营机制，建立现代企业制度是国家对企业改革的基本思路，也是企业
适应市场经济，事关自身生存和发展的内在需求。通过发行股票，使公司转为上
市公司，让企业置身于监管机构、证券交易所、中小股东和社会公众的监督之下，
通过一系列的规范运作和持续不断的改进，必将促进公司现代企业制度的健全和
有效实施。
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（2）公司发行 A 股，是从资本市场直接筹资，实现可持续发展的需要
公司通过发行股票筹集资金有利于进一步提升公司在数字文化展示技术方
面的自主研发能力，优化公司产品的展示体验效果，拓展公司业务范围，推动公
司经营规模和盈利能力不断提升，从而降低公司运营成本，提高资源使用效率，
提升公司在细分行业内的综合竞争力水平，为公司长远发展奠定坚实基础。
（3）公司发行 A 股，是拓宽融资渠道，进行资本运作有益尝试的需要
企业的发展始终需要资金的支持，目前公司发展的资金来源主要是公司多年
来内部留存的自有资金。为实现公司快速发展，迫切需要开拓新的融资渠道。通
过发行 A 股，公司可以直接募集社会资金，其融资的规模和程度，是公司依靠
自身积累和银行贷款所不能比拟的，有利于降低经营成本，是拓宽融资渠道，进
行资本运作的有益尝试。
2、首次公开发行股票的合理性
（1）本次发行募集资金投资项目具有良好的回报前景
公司本次募集资金拟投向数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示
体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目及补充营运资金项目。
上述项目的实施，有利于进一步提升公司在数字文化展示技术方面的自主研发能
力，优化公司产品的展示体验效果，拓展公司业务范围，推动公司经营规模和盈
利能力不断提升。
本次发行将在短期内对公司的即期回报造成一定程度的摊薄影响，但通过将
募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目直接与间接效益的逐步释放，从中
长期来看，将有助于公司每股收益的提高，从而提升股东回报。
（2）本次公开发行可以优化公司的资本结构，有效降低公司现有资产负债
率水平和财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，但由于募集资金投资项
目存在一定的建设期，且在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目
建设期间净资产收益率大幅下降的可能性。但通过本次发行，发行人的资产负债
率水平将大幅降低，短期偿债指标将得到改善，资本结构将更为稳健，有利于提
高发行人的间接融资能力，降低财务风险。
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3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及其相关情况
公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，主营业务包括数字文
化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。
本次公开发行募集资金将全部用于公司主营业务。公司拟通过本次募集资金
建设项目，进一步巩固公司在中国数字文化展示领域的市场地位，深化公司在创
意设计、数字文化展示技术和一体化全程控制运作服务方面的竞争优势，不断提
升企业盈利能力。
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关，新增资产也将与公司现有资产
有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在数字文化
展示领域的核心竞争力将进一步提升。
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人从事募投项目，在人员、技术、市场等方面储备充足。人员方面，经
过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心技术人员，并形成了一套行之有效的
管理制度和措施，形成了公司主要的竞争优势。公司通过核心员工持股等方式不
断完善薪酬制度体系，加强员工凝聚力，为公司从事募投项目做好了充足的人才
储备；技术方面，发行人高度重视研发投入，目前已拥有多项自主研发、自主创
新、拥有自主知识产权的核心技术，能够保障募投项目的顺利实施；市场方面，
随着国家、地方对文化创意产业、展览行业的政策支持，市场需求逐步扩大，公
司经营规模持续增长，这为发行人募投项目的顺利实施提供了充足的市场储备。
（二）首次公开发行后，公司填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，主营业务包括数字文
化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。公司根据场馆类型、场馆空间
和受众人群不同，遵循独特的创意设计理念和方案，选择合适的数字科技手段呈
现体验效果，并进行一体化全程控制实施，以丰富的手段将各类展示体验系统所
要表达的内容地传达到受众。报告期内，公司经营规模逐年增长，盈利能力逐年
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提高，2014 年-2016 年，公司营业收入分别为 80,414.65 万元、101,879.36 万元和
122,723.34 万元，年复合增长率为 23.54%；净利润分别为 6,455.77 万元、6574.78
万元和 11,259.85 万元，年复合增长率为 32.07%。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①客户结构单一风险及改进措施
报告期内公司收入主要来源于政府部门、大型企业等单位投资建设的城市
馆、园区馆等展示体验系统的策划、设计及实施服务，其服务对象以政府机构和
大型企业为主。如未来公司不能拓展展览展示行业内的其他市场，一旦政府部门
对展示行业投资减少，将对公司持续经营带来一定影响。
公司将积极研发和丰富产品体系，扩大营销和服务网络，开拓新的市场区域
和新用户，在城市馆、园区馆之外积极开拓企业馆、商业体验馆、旅游景区展示
体验中心、会展、其他主题馆、各类场馆展示系统改造升级等业务，不断提高自
身抵御政策风险的能力。
②核心技术人员流失风险及改进措施
经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心技术人员，并形成了一套行之
有效的管理制度和措施，形成了公司主要的竞争优势。公司通过员工持股不断完
善薪酬制度体系，以加强员工凝聚力。从以往情况看，公司未发生大量高级管理
人员与核心技术人员流失问题，团队保持稳定。但如果高级管理人员和核心技术
人员流失将会在一定程度上影响公司的稳定发展。
公司一直非常重视人才的培养，将继续建立健全人才激励机制和管理制度、
员工薪酬体系吸引和留住核心骨干员工。
③毛利率波动风险及改进措施
公司业务与一般的商品销售及工程项目不同，所承接的项目均属于非标准化
项目，其无论是项目价款或是项目实施成本均差异化较大，导致毛利率存在一定
幅度的波动风险。
公司针对各展示项目制定成本预算，按照预算价格与客户、供应商签署合作
协议，并通过持续优化采购业务管理流程、加强成本控制管理等手段降低采购成
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本，减少毛利率波动的影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）深化自身竞争优势，增强现有业务的经营能力
公司将在现有创意设计资源、技术储备和项目实施经验的基础上，不断深化
自身在创意设计、数字文化展示技术和一体化全程控制运作服务方面的竞争优
势，持续加强业务团队建设，在维护和深化现有客户合作关系的基础上，努力开
拓新的市场领域，提升公司综合实力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营
和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和
严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建
设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公
司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并根据实际
需要等情况先期投入，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄
的风险。
（4）严格执行分红制度，落实股东回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海风语
筑展示股份有限公司章程》，制定了《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回
报规划（2016-2018 年）》。上述规划经公司股东大会审议通过。公司将严格执行
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相关分红制度，落实股东回报规划，积极有效地回报投资者，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施有效，相关承诺主体按照摊薄即期回报的要求进行承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神。
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七、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，发行人经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品、服务的销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司经营状况正常，
整体经营环境未发生重大变化。
根据发行人 2017 年 1-6 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合
理预计 2017 年 1-9 月将实现营业收入 119,020.21 万元左右至 126,495.04 万元左
右，较 2016 年 1-9 月增长 10.11%至 17.03%左右；实现归属于母公司所有者净利
润 13,489.75 万元左右至 16,460.34 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 21.31%至
48.02%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,058.31 万
元左右至 16,003.40 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 26.90%至 55.52%左右，经
营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年 1-9 月财务数据不代表公司
所做的盈利预测）。（注：公司 2016 年 1-9 月财务数据未经审计）
发行人 2017 年全年的业绩预计情况为：2017 年将实现营业收入 147,148.18
万元左右至 165,297.02 万元左右，较 2016 年增长 19.90%至 34.69%左右；实现
归属于母公司所有者净利润 14,647.32 万元左右至 19,240.94 万元左右，较 2016
年增长 30.08%至 70.88%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 13,646.39 万元左右至 17,959.51 万元左右，较 2016 年增长 31.53%至 73.11%
左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年全年财务数据不代
表公司所做的盈利预测）。
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第十二节 业务发展目标
一、整体发展战略
公司坚持以“设计领衔、科技依托、跨界总包”为发展理念，创新采用以设计
为主导、以数字科技为依托、以数字文化创新服务为体现的一体化全程控制运作
模式。公司多年来专注于提供数字文化展示体验系统整体解决方案，公司展示系
统产品、服务广泛应用于城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验
馆、旅游景区展示体验中心、会展、主题馆以及包含多种场馆的综合展览馆等各
类有展览展示需求的场馆及空间，是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，
是中国展览展示行业中展示体验系统领域的领先企业。公司将力争成为世界级创
意设计与跨界融合的创新平台，成为中国展览行业数字创意核心基地。
二、公司未来三年的发展目标
公司计划在未来三年内稳步发展，坚持“文化＋创意＋科技”的跨界理念，维
持行业领先的地位。同时公司将通过引入资本、技术和人才等手段扩大业务范围，
推动产业发展及升级。具体表现为公司将加大研发投入，开发数字文化展示技术
并与公司的先进设计理念结合以引领展示行业的潮流；业务方面，公司将进一步
挖掘园区馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、其他主题馆
及各类展馆展示系统改造升级的需求；促进市民更频繁的进入城市馆休闲、娱乐、
消费，使城市馆不仅是规划展览的作用，更是市民喜闻乐见的综合消费型场所。
三、实现上述发展目标拟采取的措施
（一）建立研发中心、开发新技术新产品
公司作为行业的领先企业，多年来始终坚持以文化与科技融合发展为中心的
设计理念，将技术作为企业的核心竞争力，坚持运用业界领先的数字科技展示技
术，打造具有创新性、互动性、体验性的展示内容和传播载体，深刻理解先进的
应用技术在行业竞争中的重要性。
数字与文化的融合是数字文化产业发展的重要趋势，内容驱动产业发展的形
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势日趋明显。数字文化产品的展示效果决定了产品的市场前景，用户对数字文化
产品的创新性、互动性和体验性要求越来越高，这就要求企业不断提高技术水平
与创新能力，开发新技术、设计新产品来满足用户不断增长的产品需求。本次公
司计划利用部分募集资金投入数字文化技术开发与应用研究中心建设，不断开
发、升级数字文化展示技术，提升创意设计能力，保持产品的创新性、互动性和
体验性，是企业适应市场发展趋势，提升研发实力，保障企业可持续发展的必然
选择。数字文化技术开发与应用研究中心建成后，公司研发设计体系将会进一步
增强，不仅能够提高公司研发和设计能力，而且能够提高公司研发集中度，使得
公司研发能够更有效率的响应市场。
此外，公司还计划利用部分募集资金投入三维城市展示及地理信息化项目，
针对三维城市展示及地理信息化服务相关技术及应用进行研发。三维城市展示及
地理信息化服务作为国家智慧城市发展思想的重要支撑，其应用前景十分广阔。
上述技术的研发应用将使公司的数字文化展示技术及创新体验产品的竞争力得
到进一步提升，并将提升公司数字展示产品方面的效果、拓展公司的业务范围，
提升公司的业务水平。
（二）加强人员储备
公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的
各类人才作为公司发展的重要战略任务。
一方面，公司将完善现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理，聘请
行业专家对公司技术人员、业务人员进行定期授课培训，提高其专业能力，提高
员工素质，增强员工的技术开发及技术服务水平，同时亦对中层管理人员进行经
常性管理培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；另一方面，
公司将通过直接及间接的融资方式加强公司资金实力，改革薪酬制度，不断吸收
设计、文化、科技行业的复合型人才，吸收高水平的国内外行业专家，加大对高
级管理、专业技术人才的引进力度，进一步完善人才结构，不断提升公司的管理
能力和技术创新能力。
通过增强公司资金实力，完善激励机制，优化人力资源配置，逐步形成一个
吸引人才、凝聚人才、激励人才、强化人才、留住人才的机制和环境。
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（三）加强品牌建设
公司计划以部分募集资金建设展示体验营销中心，通过公司现有技术的展览
和展示，为企业的营销推广提供有力支持。公司将对整体展示体验营销中心内的
展示体验项目进行全新建造或升级，结合自主技术的创新实践，从参观体验者整
体感受出发，赢得客户对企业创意设计、自主创新技术、文化塑造能力的认同，
进而延伸到对企业形象及企业综合竞争力的认同。
（四）开拓市场与开发客户
公司目前业务范围覆盖全国，对各一二线城市、省会城市客户关系较为紧密，
但对三四线等中小型城市由于沟通效率不足难以一一覆盖。未来公司将加强业务
团队建设，维护和深化现有客户合作关系的基础上，继续加强新客户的开发。随
着近几年园区馆、企业馆、各类主题馆需求的日益增加，公司将积极加大市场开
拓力度，灵活运用营销方式，实施有效的销售激励机制，充分利用公司现有的技
术基础和优势，通过提供一流的设计与实施服务提高客户忠诚度，巩固并迅速扩
大公司市场份额。
四、拟定计划所依据的假设条件
1、国家对数字科技、数字文化、展览展示的产业政策导向在未来三年内不
发生重大不利变化；
2、国内外经济环境稳定发展，无不可预见的重大变化；
3、公司管理层与核心技术人员保持稳定，主营业务保持稳定发展；
4、本次募集资金顺利到位，投资项目建设计划能如期进行；
5、未来三年内不发生其他不可抗力造成的重大变化。
五、实施上述发展目标面临的主要困难
（一）资金瓶颈
根据市场变化和公司发展规划，未来年度，公司将需要大规模的资金投入。
目前，公司单纯依靠自有积累已无法满足战略发展的需要，如此次不能按计划实
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现股份公开发行，则造成的资金短缺将制约公司上述发展目标的快速实现。
（二）人才瓶颈
随着公司业务的持续发展和规模不断扩大，对于各种优秀人才的需求将日趋
强烈，考虑到公司所跨设计、文化、科技等多个行业，对人才要求较高，面对人
才短缺的局面，如何吸引、培养、留住人才，将成为发展面临的主要问题。同时，
在公司快速扩张的背景下，公司在战略规划、机制建立、资源配置、内控制度等
方面均面临挑战。
六、公司发展目标与现有业务的关系
公司的业务发展目标建立在公司现有业务基础之上，是在现有主营业务基础
上的技术提升、规模化扩张和有序延伸，充分利用了现有业务的技术条件、人员
储备、管理经验、客户基础等资源，发挥了公司的研发、创意、设计、实施、服
务等优势，体现了与现有业务之间的衔接，为公司持续发展奠定了坚实基础。
公司业务发展计划将有助于从整体上提高公司现有业务经营水平，进一步扩
大公司的经营规模，巩固公司在行业内的领先地位，进一步提升企业核心竞争力
和盈利能力。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资概况
（一）募集资金用途及备案情况
经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 总投资额 项目备案情况
号 投资额
数字文化技术开发与应 闸发改投备
1 25,268.22 18,219.85
用研究中心建设项目 [2016]8 号
展示体验营销中心建设 闸发改投备
2 10,456.91 7,540.04
项目 [2016]5 号
三维城市展示及地理信 闸发改投备
3 15,628.46 11,269.03
息化项目 [2016]21 号
4 补充营运资金项目 25,000.00 18,026.45 —
合计 76,353.59 55,055.37
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方
式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期
投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
（二）募集资金专户存储安排
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专户。
（三）募集资金投资项目与公司主营业务的关系
本次募集资金运用均将围绕公司主营业务进行。公司主营业务包括提供数字
文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于各类有展览展
示需求的场馆及空间。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技
为依托、以跨界总包为手段，为客户提供整体解决方案。
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将拓展业务范围、增强研发能力、
提升展示和体验效果、进一步优化管理团队和创意设计团队；同时，公司的信息
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化管理水平也将进一步提高。通过实施募集资金项目，公司将进一步完善展览展
示行业全产业链模式，为公司未来稳定、健康的可持续发展奠定坚实的基础。
1、实施数字文化技术开发与应用研究中心建设项目，优化公司创意设计团
队，增强公司数字文化展示研发能力
自2009年起，风语筑有限在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨
界总包”的经营理念，一直致力于新技术、新产品的研发和设计。通过实施数字
文化技术开发与应用研究中心建设项目，公司将引进和培养高端创意设计人才，
充实创意设计人才队伍，加强自主数字文化展示技术的创新，并全方位支持项目
的方案设计与影视动画、多媒体集成等数字文化展示技术的综合应用。本项目的
实施是对公司现有主营业务的支撑和延伸，增强公司数字文化展示研发能力，保
证公司数字文化展示产品在创意设计和效果呈现方式上都处于行业领先地位，进
而支持公司数字文化展示产品的体验效果。
2、实施展示体验营销中心建设项目，提升数字文化展示体验效果，加强公
司信息化管理能力
公司服务项目众多，是行业内较早的集创意设计、科技、文化于一体的数字
文化展示体验系统解决方案服务商。公司凭借对行业深刻理解、优质的服务以及
良好的品牌美誉度不断提升其市场占有率，已逐步发展成为中国展览展示行业中
数字文化展示体验系统领域的领先企业。通过实施展示体验营销中心建设项目，
公司结合超越时间和空间界限的数字科技手段，帮助参观体验者全面了解展示项
目，从而激发客户对公司创意设计、自主研发数字文化展示技术以及公司综合竞
争力的认同。
同时，本项目的实施将推进风语筑设计大楼信息化建设。公司通过引入国内
外先进的信息化管理理念与信息系统，搭建公司的综合运营管理服务平台，满足
公司现有及未来业务发展需求。
3、实施三维城市展示及地理信息化项目，使公司业务领域更加多样化
三维城市展示及地理信息化项目融合了通信、互联网等技术，已成为展览展
示项目，特别是城市馆项目信息化建设的重要组成部分。三维城市展示及地理信
息化项目的建设将填补公司在三维地理信息系统领域的空白，完善公司的战略布
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局。通过三维城市展示技术及地理信息化产品的研发应用，公司除了可提高承接
城市馆等展馆的相关展项及信息化系统建设项目的业务能力，提升公司相关数字
文化展示产品的效果，还可拓展业务领域，为市政、土地规划等主管部门及相关
客户提供城市规划、建设与管理的辅助信息、管理、决策系统。因此，三维城市
展示及地理信息化项目的实施有利于公司进一步丰富业务种类、优化三维城市展
示效果的体验，为客户提供更多的选择方案。本项目的实施有利于拓展公司的业
务领域，提升公司的持续盈利能力和整体竞争力。
4、补充营运资金项目
补充营运资金项目的实施有利于公司培养和引进优秀的设计研发人才，拓宽
公司业务承接的范围，完善公司项目建设的服务质量与公司的管理体系。同时，
公司的营运资金保有量和业务规模密切相关，公司所处行业的特点导致公司在项
目前期需投入较多人工成本、物料成本等支出，占用了公司大量资金。补充营运
资金项目有助于改善公司的财务状况，保证公司的行业领先地位，巩固并提升公
司的综合竞争力，快速并且稳健地推动公司业务的发展。
（四）保荐机构及发行人律师关于发行人募集资金投资项目核查的结
论性意见
保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二、募集资金投资项目情况
（一）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 25,268.22 万元，其中拟以募集资金投入 18,219.85 万元。
其中工程建设费用为 1,260.00 万元，硬件设备投入为 14,281.78 万元，软件设备
投入为 4,544.44 万元，人员费用为 3,672.00 万元，研究开发费用为 300.00 万元，
基本预铺费为 1,210.00 万元。项目整体投资估算如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资占比
1 工程建设费用 1,260.00 4.99%
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2 硬件投资 14,281.78 56.52%
3 软件投资 4,544.44 17.98%
4 研发人员费用 3,672.00 14.53%
5 研究开发费用 300.00 1.19%
6 基本预铺费 1,210.00 4.79%
合计 25,268.22 100.00%
通过数字文化技术开发与应用研究中心项目的建设，公司拟建设国内领先的
数字文化技术开发与应用研究中心，研究开发国内外领先的数字文化展示技术并
实现技术的更新与升级。公司将通过与创意设计相结合的方式将自主研发的数字
文化展示技术应用到各类展览展示场馆及空间，使其呈现出视觉、听觉、触觉等
立体化的展示效果，让用户在有限的空间体验更多的内容。本项目划分为六个模
块进行，具体如下所示：
（1）新一代 VR、AR 技术的展示科技应用研发
主要内容是基于虚拟实境、增强现实技术的数字内容可视化项目的技术和产
品开发。虚拟实境（Virtual Reality），简称 VR 技术，也称灵境技术或人工环境，
是利用电脑模拟产生虚拟空间，让使用者如同身历其境一般，可通过视觉、听觉、
触觉等感官观察、感受虚拟空间内的事物；使用者进行位置移动时，电脑可以立
即 进 行 复 杂 的 运 算 ， 将 精 确 的 3D 世 界 影 像 传 回 产 生 临 场 感 。 增 强 现 实
（Augmented Reality），简称 AR 技术，也被称之为混合现实，是通过电脑技术
将虚拟的信息应用到真实世界，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个
画面或空间同时存在。
（2）互动技术的开发升级
主要内容是人工智能技术的投影互动技术、视频互动技术和互动游戏开发等
应用的技术和产品研发。通过捕捉设备对目标影像捕捉拍摄并经过影像分析系统
的分析，产生被捕捉物体的动作数据，该动作数据结合实时影像互动系统，使参
与者与屏幕之间产生紧密结合的互动效果。
（3）全息技术的开发应用
主要内容是为基于全息影像与全息声技术的产品开发与应用研究，主要应用
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方向有全息舞台、全息柜、全息幻影舞台等。全息技术的原理是通过不同数量的
投影机把真实影像或经事先制作并具有立体效果的数字影像均匀对称的投射在
成像膜上，经过光的衍射和折射，再现三维影像，将三维画面悬浮在实景的半空
中成像，具有很强的科技感和视觉冲击力。
（4）7D 影院
主要内容为 7D 互动影院与 7D 电影内容相关的技术开发与研究。7D 影院技
术是一种包含了自动化控制、机械设计、电子电路设计、互动技术、VR 与 AR、
影视动漫、全息、音视频播放、系统集成等技术的全新概念的交互式动感影院技
术。7D 互动影院与 7D 电影内容的技术可以应用在规划馆、科技馆、博物馆、
市民活动中心等公共场馆中，为各方机构提供量身定制的专属影院建造和专属影
片内容制作。
（5）光电与 LED 技术
主要内容是基于最新光电技术与 LED 技术的应用研究与产品开发。光电技
术主要包括光电模数转换技术，对模拟信号进行采集，将模拟信号转变为数字信
号，完成控制流媒体、指令分析等过程。为适应展馆复杂的参观环境和展项集群
有序协调，光电数模转换技术未来需满足抗干扰能力强、统一平台协调控制、多
通道信号反馈、高精确度等发展方向。LED 技术突破了传统静态宣传载体单一
的功能，以彩色、活动、极具视觉震撼的影像作为主要的宣传表现形式，在城市
历史、格局规划、未来发展等方面都有很好的展示效果。
（6）影视动漫制作
主要内容是引进新型动漫软件，升级更新现有软件，动漫拍片投资，机房建
设等。随着各项技术在影视领域的延伸和制作软件方面的提升，影视特效创意、
前期拍摄、影视 3D 动画、特效后期合成、影视剧特效动画等影视动漫技术突破
了以往技术的局限性，在视觉效果上弥补了不足，从简单的影视特效到复杂的影
视三维场景都能实现更佳表现。
数字文化技术开发与应用研究中心建成后，公司将扩大创意研发中心的规
模，更新研发设施，优化创意研发设计团队，增强数字文化展示技术的开发与应
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用，提升数字文化展示产品的展示效果。因此，公司的研发设计能力和业务能力
将得到进一步提升，提供的数字文化展示产品将呈现更好的效果，促进公司业务
水平和业务量的提升。
2、项目实施的必要性
公司作为较早专业提供数字文化展示体验系统解决方案的企业，在十多年的
经营发展过程中，逐渐积淀了丰富的行业经验和成功案例，形成了良好的行业知
名度和美誉度。近年来，公司业务规模保持增长，展示系统产品、服务已完成项
目及在建项目应用领域涵盖城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体
验馆、旅游景区展示体验中心、会展、主题馆、综合展览馆等多种类型。
然而，随着现代科技的不断发展，市场对于展览展示空间的创意创新、数字
科技应用和文化信息传播功能等有了全新认识和需求，各种与数字、文化融合的
创意展示手段不断涌现，客户对数字文化展示技术的创新与应用有了更高的要
求。因此，建设先进的数字文化技术开发与应用研究中心，通过完善公司的数字
技术综合应用能力和全产业链的服务模式，树立行业标准和标杆，对提高公司自
主创新研发能力和核心竞争力，提升公司在数字文化展示领域的竞争地位，显得
更加紧迫和必要。本项目实施的必要性具体体现在以下方面：
（1）积极响应国家产业政策，大力发展数字文化产业
十三五规划纲要明确了支持战略性新兴产业发展，提出使战略性新兴产业增
加值占 GDP 比重达到 15%的目标，并围绕提升新兴产业支撑作用、培育发展战
略性产业、构建新兴产业发展新格局及完善新兴产业发展环境等四个主题进行了
叙述。国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将数字文
化产业列为战略性新兴产业。强化科技创新，提升产业核心竞争力是政府对战略
性新兴产业的要求之一。因此，公司建立数字文化技术开发与应用研究中心，提
升数字文化产品的研发能力和应用水平，是公司积极响应国家产业政策、大力发
展数字文化产业的必然选择。
（2）优化数字文化展示创意设计团队，改善创意设计研发环境
创意设计是整个展览展示体验系统的核心，目前，公司的项目总体策划设计
方案均由公司创意设计团队完成。创意设计人才需要根据自身对行业的深度解
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读，确定创意设计主题、风格特点以及表现方式，从而满足客户的个性化需求。
而上述能力的培养需要长时间的积累和磨炼，导致创意设计人员尤其是高端的创
意设计人才相对稀缺。
目前，公司研发部门的高质量创意设计人才相对短缺，研发场地空间及用于
研发的软硬件设备已经不能满足公司日趋增长的业务需要。为了保持公司在展览
展示行业的领先地位，公司需要大量引进和培养优秀的策划创意设计人才、扩充
研发力量和场地，保持公司的经营活力。
（3）提升公司的数字文化展示技术的研发能力，保证公司核心竞争力
公司根据在展览展示行业的多年经验，深度挖掘客户需求，并将创意设计方
案借助各项数字科技手段进行视觉、听觉和触觉的立体化呈现。公司在其创意设
计方案中特别注重通过特效影片、AR 和 VR 等技术增强方案呈现效果，通过互
动技术提高参观者参与感，并通过数字沙盘的声、光、电等技术在有限的空间展
现更多的内容。
数字与文化的融合是数字文化产业发展的重要趋势。数字文化产品的展示效
果决定了产品的市场前景，用户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性要求
越来越高，这就要求企业不断提高技术水平与创新能力，开发新技术、设计新产
品来满足用户不断增长的需求。公司设立数字文化技术开发与应用研究中心，通
过不断研发、升级数字文化展示技术，提升创意设计能力，保持产品的创新性、
互动性和体验性，是公司适应市场发展趋势、提升研发和创新能力，保证公司核
心竞争力的必然选择。
数字文化技术开发与应用研究中心项目建成后，公司的数字文化展示技术将
会集中进行研发，使得公司研发能够更有效率地响应市场。
本项目的顺利实施使公司的技术优势得到进一步增强，公司业务、产品结构
布局更趋完善，对于提升业务承接能力，增强公司的综合实力和盈利能力，具有
重要意义。
3、项目实施的可行性
（1）数字文化展示技术具有良好的发展前景
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数字文化展示技术作为国家政策鼓励的前沿技术，广泛地应用于城市馆、园
区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、
主题馆和综合展览馆等领域。数字文化展示以数字技术作为展示技术，结合文化
创意内容，实现人机交互的展示形式。近年来，随着物联网、云计算、大数据、
移动互联等新一代数字技术的加速发展，以及虚拟现实技术、互动技术、全息技
术、创意 LED 技术的不断更新，数字文化展示技术越来越多地应用到各个展览
展示领域，给用户带来更加丰富的体验效果。
公司作为中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域的领先企业，拥有
该领域领先的数字文化展示技术、创意设计研发团队和丰富的数字文化展示经
验，成功实施了包括福州城市发展展示馆、苏州高新区展示馆等一大批独具代表
性和特色的展览展示项目，具备较强的市场竞争力。近年来，公司着力加大技术
研发的投入和创意设计团队的建设，产品的质量水平和展示效果保持行业领先。
良好的行业发展前景为项目的顺利实施提供了广阔的发展空间，公司将把握行业
发展机遇，进一步提升市场份额，提升综合竞争力。
（2）公司具有丰富的数字文化展示领域经验
公司作为较早专业提供数字文化展示体验系统解决方案的企业，在十多年的
经营发展过程中，公司积淀了丰富的行业经验和成功案例，形成了良好的行业知
名度和美誉度。2009 年，风语筑有限团队在行业内较早地提出了“设计领衔、科
技依托、跨界总包”的经营理念并在此基础上进行业务拓展。多年来，公司完成
项目众多，尤其在城市馆领域，公司取得突出业绩，是打造中国各级城市馆数量
最多的公司之一。公司实施的项目获得多个行业奖项，公司也被评为上海市科技
小巨人、高新技术企业，并获得了大中华区最具影响力设计机构、2014 年度优
秀设计师团队等荣誉。
（3）强大的研发实力为项目的实施提供技术支持
作为国内领先的数字文化展示企业，公司自成立以来就十分重视创意设计研
发团队的建设和设计研发能力的提升。目前，公司的技术研发团队已掌握了与数
字展示相关的数字沙盘技术、立体投影技术、虚拟现实技术、动感影院特效技术、
多媒体互动技术、全息成像技术、裸眼 3D 技术等诸多高科技数字文化展示技术
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的运用。公司在数字文化技术和创意设计领域拥有多位核心技术人员，目前公司
具备较强的数字文化技术研发和创意设计能力，为公司数字文化技术开发与应用
研究中心的建设提供了有力的支撑，有效地保障了研发中心的项目实施。
（4）以数字文化创新服务为体现的一体化全程控制运作模式
公司所从事的业务将文化与科技进行了跨界融合，文化创意和数字科技紧密
融合并贯穿于公司业务模式的全过程。公司采用“设计领衔、科技依托、跨界总
包”的经营理念，以设计为主导、以数字科技为依托、以数字文化创新服务为体
现的一体化全程控制运作模式，为客户提供各类场馆及空间的数字文化展示体验
系统整体解决方案。公司良好的一体化全程控制运作模式为数字文化产品研发提
供了强大的协同保障和有效支撑。
（5）公司具有优秀的管理、研发和创意设计团队以及完善的员工激励机制
公司经过多年的积累，在创意研发设计领域和管理领域均形成了具有竞争力
的团队。公司自创立之初就十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人
才和创意设计人才，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才
的加盟，建立了长效的员工激励机制。公司现拥有一支专业结构合理、业务素质
较高的创意设计研发队伍。
此外，公司成立了员工持股平台励构投资。通过相关激励机制，公司充分调
动了中高层技术研发和管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所
带来的价值增值。
4、项目建设具体情况
（1）项目投资进度
本项目建设期为 36 个月。具体投资进度如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 T1（第一年） T2（第二年） T3（第三年）
1 工程建设费用 1,260.00 — —
2 硬件投资 4,284.53 7,140.89 2,856.36
3 软件投资 1,363.33 2,272.22 908.89
4 研发人员费用 1,836.00 1,836.00 —
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5 研究开发费用 300.00 — —
6 基本预铺费 1,210.00 — —
合计 10,253.86 11,249.11 3,765.25
（2）项目选址
本项目建设拟选址为上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼的第四、
第六及第九层，房地产权证编号分别为“沪房地闸字（2015）第 010839 号”、“沪
房地闸字（2015）第 010841 号”及“沪房地闸字（2015）第 010844 号”。
（3）项目审批备案情况
本项目已经取得了上海市闸北区发改委出具的“闸发改投备[2016]8 号”备案
批复文件。
（4）项目进展情况
截至 2017 年 6 月 30 日，本项目尚未建设。
（5）项目环保情况
本项目为非生产型项目，不涉及土建及生产加工，实施过程中不会产生工业
废水、废气、废渣等污染物。
（6）主要设备情况
本项目设备投资为 18,826.22 万元，其中硬件投资 14,21.78 万元，软件投资
4,544.44 万元。本项目主要拟采购电脑服务器、工程投影机、透明液晶屏、雷达
感应仪、虚拟显示交换设备等硬件设施，搭配相关研发用电子电路软件、编程软
件等平台设计软件，协同完成数字文化技术开发与应用研究中心建设。
5、项目经济效益分析
本募投项目不能直接产生经济效益，其经济效益主要体现在对公司业务承接
能力的增强。本项目完成后，公司的技术优势将进一步增强，有利于公司扩大业
务规模、提升业务水平、实现未来营业收入持续增长的目标，为公司的可持续发
展打下坚实的基础。但在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没
有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有可能大幅度降低。但随着募集
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资金投资项目的逐步实施，将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
（二）展示体验营销中心建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 10,456.91 万元，其中拟以募集资金投入 7,540.04 万元。
其中工程建设费用为 2,760.00 万元，硬件投资费用为 6,508.10 万元，软件投资费
用为 690.86 万元，基本预铺费为 497.95 万元。项目整体投资估算如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资占比
1 工程建设费用 2,760.00 26.39%
2 硬件投资 6,508.10 62.24%
3 软件投资 690.86 6.61%
4 基本预铺费 497.95 4.76%
合计 10,456.91 100.00%
展示体验营销中心建设项目的重点在于参观者的体验环节上。本项目拟在风
语筑设计大楼内进行整体展示项目新建或改造，包括展示体验营销中心和信息化
建设两个分项。其中，展示体验营销中心的建设主要包括数字沙盘到三维城市展
示及地理信息化服务系统的建设、7D 动感影院示范体验建设、云数据中心建设、
视频会商系统建设、设计大楼整体创意设计改造、虚拟现实体验中心建设等几大
方面。通过上述项目的建设，展示体验营销中心将通过单独展项或主题空间的设
置予以过渡衔接，给参观体验者以视觉冲击力；信息化建设主要是对风语筑设计
大楼进行信息化改造。
2、项目实施的必要性
（1）提高市场占有率，加强品牌影响力，提升公司综合竞争力
2016 年，我国的城镇化率已提高至 57.35%，但仍远低于发达国家 80%的平
均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，还有较大的
发展空间。根据 2016 年政府工作报告，我国将在 2020 年将城镇化率提高至 60%，
说明未来五年内我国将加速城镇化节奏。随着我国城镇化进程的加快，将有越来
越多的公民在城市中生活，这将推动我国城市基础设施建设，每座城市都拥有独
特的自然条件、历史渊源及规划理想，每座城市都切实地需要对其文化底蕴、建
设成就、精神面貌及未来规划愿景进行独特而全面的展示，这将有效促进城市馆
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等对于公众教育、城市发展有着重要推动作用的项目建设需求。
公司作为国内规模最大、最具影响力的数字文化展示体验系统解决方案提供
商之一，面对数字文化展示领域广阔的市场发展前景，应当积极把握当前市场的
发展机遇，将展示体验营销中心作为扩大市场占有率、塑造公司形象、提升公司
品牌效应的一个重要渠道和举措。
同时，展示体验营销中心项目的建立会进一步支持公司业务的长期稳定发
展，提高公司的持续盈利能力，提升综合竞争力。通过建设展示体验营销中心全
面展示公司创意、策划、设计、技术等能力，是公司赢得市场竞争，提高中标率
的重要能力。因此，该项目的建立将进一步提升公司的展示、营销能力，提高公
司在中国展览展示行业的综合竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行
业中的领先地位。
（2）增强产品展示能力，提升客户认知度，加强展示营销能力
展示体验营销中心作为一种“体验式营销”方式，能够有效提升客户的认知水
平，有助于满足客户个性化需求，目前展示体验营销中心展示产品已成为客户判
断企业研发和设计能力的重要依据。因此，企业要不断应用新的技术和创意，使
客户能够直观地了解企业的综合实力，并以此建立品牌优势。
通过实施展示体验营销中心项目，公司将最新的虚拟现实、7D 影院，全息
影像、视频互动等技术应用到项目建设中，打造能够代表企业综合研发设计创新
能力的数字文化展示产品，让客户对公司的研发实力和创意设计能力获得更直
接、更有效的体验，给予客户更加直观的展示体验效果，从而最终提升客户对企
业的感知度和认可度。
通过展示体验营销中心的“体验式营销”，为客户提供多样化的解决策略，完
成定制化服务，可以降低企业的竞争压力，提升企业的营销能力、议价能力以及
客户对服务的满意度，从而增强公司的业务开拓能力和盈利能力。
（3）提高企业信息化水平，实现企业信息化管理，满足公司发展需要
近年来，公司已经初步完成了信息化建设，使企业的管理水平有了一定程度
的提高。但随着市场竞争的加剧，提高信息化水平成为公司的当务之急，公司需
要引进先进的信息管理系统，推动信息化进程，加快对客户需求变化的反应速度，
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提升企业在展览展示行业中的竞争力。原有的硬件环境和软件功能在时效性和功
能性上不能满足公司发展和公司业务的实际需求，现行的管理模式和管理手段制
约了企业不断发展壮大的步伐。出于公司战略发展的需要，公司需要组建一个兼
具系统性和全面性的智能信息管理系统，确保公司在业务流程管理、战略规划制
定、经营策略等选择上实现信息化管理，优化公司资金流、信息流、服务流、物
流等各个方面。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有丰富的展示经验
公司作为较早专业提供数字文化展示体验系统解决方案的企业，在十多年的
经营发展过程中，公司积淀了丰富的行业经验和成功案例，形成了良好的行业知
名度和美誉度。公司被评为大中华区最具影响力设计机构、2014 年度优秀设计
师团队等，所参与的展馆展示系统建设也多次获得金堂奖、筑巢奖、艾特奖等奖
项。2013 年，风语筑有限打造的国内展览展示行业首幢复合型设计大楼落成，
该大楼作为展示体验基地，面向客户、潜在客户和社会各界展示公司创新展示体
验系统产品。据统计，风语筑设计大楼平均每天接待两批参观者，2014 年全年
参观接待已突破一万人次，其中包括专业的建筑设计人士、普通民众、在校学生、
部队官兵，以及各地区各级政府领导班子和各地的城市规划工作人员等。公司围
绕展示体验基地的参观展示衍生出公司的参观经济，保证了项目的经济效益以及
宣传意义，也给公司带来了社会效益，提升了公司在行业内的知名度和美誉度，
为吸收优秀人才，培养市场需求奠定了基础。
（2）公司展示体验营销中心建设具备一定软硬件基础
在风语筑设计大楼内，公司已经拥有了属于风语筑独特风格的展示体验基
地。在展示体验基地中，公司拥有 5D 影院、云渲染农场、互动飞屏、数字沙盘、
数字会议室等行业领先的数字文化展示技术应用，向参观体验者呈现公司的数字
文化展示体验系统一站式整体解决方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多
媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础
装饰装修实施、全过程管理及质量控制。现有展示体验基地为未来展示体验营销
中心建设奠定了良好的软硬件基础。
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4、项目建设具体情况
（1）项目投资进度
本项目建设期为 24 个月。具体投资进度如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 T1（第一年） T2（第二年）
1 工程建设费用 2,760.00 —
2 硬件投资 2,603.24 3,904.86
3 软件投资(展厅） 9.85 14.77
4 软件投资（信息化建设） 266.50 399.74
5 基本预铺费 497.95 —
合计 6,137.54 4,319.37
（2）项目选址
本项目建设拟选址为上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼的第三、
第五、第七、第十及第十一层，房地产权证编号分别为“沪房地闸字（2015）第
010836 号”、“沪房地闸字（2015）第 010840 号”、“沪房地闸字（2015）第 010842
号”、“沪房地闸字（2015）第 010846 号”及“沪房地闸字（2015）第 010847 号”。
（3）项目审批备案情况
本项目已经取得了上海市闸北区发改委出具的“闸发改投备[2016]5 号”备案
批复文件。
（4）项目进展情况
截至 2017 年 6 月 30 日，本项目共计投入 65.80 万元用于公司 OA 信息化建
设。
（5）项目环保情况
本项目为非生产型项目，不涉及土建及生产加工，实施过程中不会产生工业
废水、废气、废渣等污染物。
（6）主要设备情况
本项目设备投资为 7,198.96 万元，其中硬件投资 6,508.10 万元，软件投资
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690.86 万元。本项目主要通过购置服务器主机、多媒体融合器、VR 设备、分析
仪、拼接器、LED 显示屏、投影机等设备及相关支持工具软件，建设展示体验
营销中心项目。
5、项目经济效益分析
本募投项目作为公司战略规划的一部分，并不能直接产生效益，其效益主要
体现在对公司运营能力、业务承接能力的提高上，因而不进行单独的财务测算。
项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的营销展示平台，对公司的长
远发展产生积极而深远的影响。本项目通过对公司现有技术的展览和展示，为企
业的营销推广提供有力支持。项目对整体展示体验营销中心内的展示体验项目进
行全新建造、升级，结合自主技术的创新实践，从参观体验者整体感受出发，赢
得客户对企业创意设计、自主创新技术、文化塑造能力的认同，进而延伸到对企
业形象及企业综合竞争力的认同。
（三）三维城市展示及地理信息化项目
1、项目概况
本项目投资总额为 15,628.46 万元，其中拟以募集资金投入 11,269.03 万元。
其中工程建设费用为 540.00 万元，设备投资费用为 9,505.75 万元，人员费用为
3,240.00 万元，研究开发费用为 420.00 万元，基本预备费用为 502.29 万元，铺
底流动资金为 1,420.43 万元。项目整体投资估算如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资占比
1 工程建设费用 540.00 3.46%
2 设备投资 9,505.75 60.82%
3 人员费用 3,240.00 20.73%
4 研究开发费用 420.00 2.69%
5 基本预铺费 502.29 3.21%
6 铺底流动资金 1,420.43 9.09%
合计 15,628.46 100.00%
三维城市展示及地理信息化项目具体可分为三维城市展示技术及地理信息
化产品的研究开发。三维城市展示技术是通过将数字领域中可视化、虚拟现实、
大数据等技术运用到相关数字文化展示领域，而地理信息化产品则是该技术的直
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接呈现方式。通过三维城市展示及地理信息化项目的建设，公司拟设立三维城市
展示及地理信息化项目研发中心，该研发中心主要负责搭建和研发三维地理信息
系统，研发内容主要包括地理信息空间数据库管理系统、智慧城市模型建设研发、
三维城市展示技术研发、综合地理信息服务技术研发、可视化城市基础设施管理
建设研发、城市监控数字展示技术研发及云服务平台搭建等方面。
公司通过对三维地理信息系统的研发，在公司现有以实现城市核心功能区三
维数据模型为主的数字沙盘技术应用基础上，通过构建、调用地理信息等各类基
础数据库，进一步实现辅助规划决策智能会议室系统技术应用，该技术已日益广
泛应用于城市规划领域，在各类城市馆项目中也逐渐成为重要配置功能之一。同
时，地理信息系统还可以广泛用于绘制地理、地质以及其他自然现象的高精度勘
探、测量图形，例如地理图、地形图、矿藏分布图、海洋地理图、气象气流图、
人口分布图等。
上述技术的研发应用将使公司在展览展示行业的核心竞争力得到进一步提
升。三维城市展示及地理信息化服务作为国家智慧城市发展思想的重要支撑，其
应用前景十分广阔。该项目的建设将提升公司展览展示效果、拓展公司的业务领
域，并提升公司的业务水平。
2、项目实施的必要性
（1）拓宽公司业务领域，主动适应市场需求
目前，三维城市展示及地理信息化服务越来越多的应用于数字文化展示领域
中。公司作为数字文化展示领域的领先企业，发展三维城市展示技术及地理信息
化项目是公司拓宽业务领域，增强公司盈利能力的途径之一，也是公司主动适应
市场需求的必然结果。
公司长期以来在展览展示行业，尤其在数字文化展示领域积累了相当丰富的
经验，公司的综合展示技术水平处于行业领先水平。但由于近年来行业竞争加剧，
产品同质化的趋势日趋严重。因此，公司亟需在战略层面上对业务进行整合、分
立，在技术层面上不断创新升级。差异化的产品和服务能突出公司独有的竞争优
势，有助于公司适应市场竞争，而三维城市展示及地理信息化项目符合公司的经
营发展需求。近年来，随着地理信息化技术的发展和计算机技术的不断升级，三
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维城市展示及地理信息化项目的应用范围不断拓展，相应的需求也呈快速增长。
与其他展示技术相比，三维城市展示及地理信息化技术所显现出的独特的展览展
示效果在市场竞争中将是一项明显的竞争优势。
三维城市展示及地理信息化项目融合了通信、互联网等技术，已成为展览展
示项目，特别是城市馆项目信息化建设的重要组成部分。三维城市展示作为“数
字城市”地理空间展示项目的重要组成部分，能从多角度较好地展现城市立体景
观，较直观且真实地还原城市风貌，为城市的规划、建设，以及民众生活带来便
利。三维地理信息系统在智慧城市建设规划中应用前景广阔。
（2）扩大公司品牌辐射范围，提升公司业务承接能力
随着科技的不断发展，在“互联网+”和智慧城市建设大环境下，城市信息化
已经成为城市建设的重要部分，不断完善的“数字城市”体系已经成为城市发展的
基础理论依据。三维地理信息系统采用多种先进技术，将城市各个维度的信息融
合在一起，把真实的环境以可见的形式模拟出来；同时也可以通过对三维地图信
息进行交互浏览、分析和模拟等，满足不同客户的需求。
对于如何加强信息化与公司业务的深度融合，充分发挥科技创新作用，促进
公司业务的拓展与升级，成为了公司发展的主要议题。近年来，公司不断扩大先
进技术的覆盖范围，通过丰富展示手段，提升公司业务承接能力和市场适应能力，
保持公司在数字文化展示领域的领先地位。具体而言，公司一直以市场需求为导
向，积极吸纳、研究、开发新兴技术及研发系统应用软件，高质量的完成“智慧
城市”展馆建设工作，在提高公司业务水平的同时，引领同行业技术水平的发展。
因此，本项目的实施将会对公司长远发展起到关键作用，会进一步提升公司
知名度，提高公司的业务承接能力，从而保持公司在行业中的领先地位，确保公
司业务的竞争优势。
（3）增强公司全产业链模式，完善公司战略布局
目前，公司已成功构建展览展示行业全产业链模式并及时根据业务拓展过程
中的变化对其进行完善。三维城市展示及地理信息化项目的建设将填补公司在三
维地理信息系统领域的空白，完善公司的战略布局。同时，通过对三维城市展示、
城市规划设计、城市可视化基础设施管理、城市监控数字展示及综合地理信息服
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务技术的开发建设，公司将为客户，特别是为市政部门提升城市形象、土地规划
部门进行城市规划、建设与管理提供科学的依据，从而进一步提高相关政府部门
工作的效率和透明度。未来城市管理的各个领域，尤其是智慧城市建设、公共交
通、卫生、环境、水利、突发事件处置和社会管理等领域都需要城市建设信息化
的应用和服务。利用地理信息化产品及三维城市展示技术，公司所承建的项目能
更好地服务政府、服务社会、服务公众。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策对三维地理信息化技术的支持
2013 年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，
明确数字内容服务属于战略性新兴产业重点产品和服务范畴。基于数字内容的应
用服务，指将数字内容领域中可视化、虚拟现实等技术利用到相关领域，实现可
视化的交互操作，包括三维城市展示、辅助城市规划设计、可视化城市基础设施
管理、城市监控、工业设计等。国家产业政策大力支持三维地理信息化相关技术
的研发应用。
（2）三维城市展示及地理信息化项目广泛的市场前景
公司通过实施三维城市展示及地理信息化项目，成立三维城市展示及地理信
息化研发中心，从而搭建三维地理信息系统。三维地理信息系统包括三维城市展
示、辅助城市规划设计、智慧城市设计、海绵城市设计、可视化城市基础设施管
理、城市监控、工业设计等方面的可视化的综合运用。随着“互联网+”理念的普
及和三维城市展示技术及地理信息化产品的不断拓展和升级，本项目的建设将使
公司具有更大的发展空间。
相较于传统展示方式，三维地理信息系统的展示效果更具立体空间感和纵深
视觉感，该系统已逐步开始运用于城市规划、市政管线、土地测绘、电力交通等
多个行业。在展览展示空间规划领域，城市馆项目已经开始应用该技术，通过全
景式展示整个城市的规划形态，包括道路交通、自然环境、商业布局等方面，将
不同区域以不同的声光影效果立体呈现，使参观者直观观摩到城市全景。在现阶
段的城市规划馆展示中，三维地理信息系统以其良好的市场应用前景，受到越来
越多的关注和使用。
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（3）公司丰富的展览展示经验和专业的研发队伍为项目的实施提供有力保
障
作为国内领先的展览展示企业，公司自成立以来就十分重视研发能力的提
升，并积累了相当丰富的行业经验。公司通过不断引入优秀的研发创意人才，以
健全的机制、良好的企业文化以及充分的激励机制吸引人才、留住人才。目前，
公司现拥有一支专业结构合理、业务素质较高的研发团队。截至 2016 年 12 月
31 日，公司研发团队拥有 29 位数字沙盘领域专业技术人员，具备较强的研发能
力和创新设计能力，并已充分掌握与三维地理信息数字展示相关的数字沙盘技
术、立体投影技术、虚拟现实等诸多高科技数字化展示技术的运用。目前公司拥
有自主研发基于交互式多媒体类别的专利技术 11 项，软件著作权 86 项，研发设
计水平居于行业领先地位。这为三维城市展示及地理信息化服务项目提供了有力
的支撑，有效保障了项目的实施，为企业未来业务发展奠定了良好的基础。
4、项目建设具体情况
（1）项目实施进度
本项目建设期为 24 个月。具体实施进度如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 T1（第一年） T2（第二年）
1 工程建设费用 540.00 —
2 设备投资 4,752.87 4,752.87
3 人员费用 1,620.00 1,620.00
4 研究开发费用 420.00 —
5 基本预铺费 502.29 —
6 铺底流动资金 1,420.43 —
合计 9,255.59 6,372.87
（2）项目选址
本项目建设拟选址为上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼第八层，
房地产权证编号为“沪房地闸字（2015）第 010843 号”。
（3）项目审批备案情况
1-1-365
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
本项目已经取得了上海市闸北区发改委出具的“闸发改投备[2016]21 号”备
案批复文件。
（4）项目进展情况
截至 2017 年 6 月 30 日，本项目尚未建设。
（5）项目环保情况
本项目为非生产型项目，不涉及土建及生产加工，实施过程中不会产生工业
废水、废气、废渣等污染物。
（6）主要设备情况
本项目设备投资为 9,505.75 万元，其中硬件投资 5,445.49 万元，软件投资
4,060.26 万元。本项目拟采购硬件设备如投影机、电脑、融合处理器、航拍设备、
移动终端等，辅以采购数据库软件、数据库引擎、信息系统软件等，协同完成三
维城市展示及地理信息化项目建设。
5、项目经济效益分析
本项目建设完成后，运营期间内年均新增销售收入 12,550.00 万元，年均新
增净利润 3,985.60 元。
本项目的盈利能力分析如下表所示：
经济指标 税前 税后 备注
财务内部收益率 32.22% 16.27%
静态投资回收期（年） 4.77 6.06
项目投资财务净现值（万元） 10,203.50 2,763.11 折现率=10%
投资收益率（运营期内平均） 34.00%
注：公司在测算时采用的所得税税率为 25%。
由上表可见，本项目投资回收较快，投资回收期在 6 年左右。项目的盈利能
力较强，运营期内年均投资回报率为 34.00%，资本回报率良好，项目风险较低。
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（四）补充营运资金项目
公司拟将本次募集资金中的 18,026.45 万元用于补充与主营业务相关的营运
资金。
1、项目实施的必要性
（1）公司经营规模不断扩大，对营运资金需求较大
公司业务的开展需要经历前期的创意设计、客户意向承接、项目招投标、谈
判与订立合同、材料与设备采购、项目实施、项目试运营、项目验收、项目决算
等多个阶段，项目周期较长，各环节均需要大量的资金支持。通常情况下，公司
在参与投标前，需要投入大量人力物力进行前期创意设计以形成标书并完成竞
标；在项目投标过程中，公司需要根据招标文件的要求，缴纳一定数额的投标保
证金；项目中标后，在签订合同时，公司客户要求缴纳履约保证金；在项目约定
进度完成后，须经发包方审核确认后，方能获得合同总价50%至80%的项目进度
款，而项目尾款一般需等项目当地财政主管部门出具有效的决算报告后，根据审
定价格支付项目款。根据经验，项目当地财政主管部门对项目的审核周期较长。
同时，项目决算后，客户一般会按照合同金额的5%扣留质量保证金，质保期一
般为两年。因此，公司在项目进行过程中占用了公司大量的营运资金，公司需要
增加营运资金以支撑公司的快速发展。
（2）加强公司研发能力，保持公司经营活力
目前，公司的客户主要为各级政府部门、各类企事业单位，客户类型相对单
一。随着数字文化展示领域近年来的快速发展与市场规模的增长，众多企业纷纷
进入这个市场并拓展相关业务。因此，公司需要不断深入了解行业的专业知识、
跨领域工种组织、多元化系统总包等技术方法和管理模式，为客户提供一体化全
程控制运作的服务。公司以数字科技为依托，通过增强研发能力保障公司在未来
的竞争中取得优势地位，进而巩固公司在展览展示行业领导地位，保障公司的持
续盈利能力，公司将需要相应的营运资金以支撑公司的持续研发投入。
（3）未来可能发生对主营业务上下游的合作及相关企业收购兼并
随着公司业务发展需要，公司未来可能考虑与上下游企业合作、收购兼并同
行业或相关行业公司，以快速拓展公司的经营规模和市场影响力，将需要相应的
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营运资金。
2、补充营运资金的合理性分析
随着公司主营业务规模不断增加，公司需要更多的营运资金以支持营运周
转。
（1）测算方法
公司根据实际情况对2016年末、2017年末及2018年末的经营性流动资产和经
营性流动负债进行了预测，计算了各年末的流动资金占用额，即经营性流动资金
与经营性流动负债的差额。公司对流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即
2018年末的流动资金占用额与2015年末的流动资金占用额的差额。
（2）主要测算假设
①公司2013年-2015年的营业收入年均复合增长率为30.92%。假设2016年
-2018年的营业收入年增长率为26.00%，公司预测2016年-2018年的营业收入具体
如下：
单位：万元
2015 年 年增长率 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
营业收入 101,879.36 26.00% 128,368.00 161,743.68 203,797.03
②经营性流动资产选取货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货及
其他流动资产等六个指标，经营性流动负债选取应付账款、应付票据及预收款项
等三个指标。
公司2016年-2018年各年末的经营性流动资产及经营性流动负债=当期预测
主营业务收入各项目销售百分比
公司经营性流动资产及经营性流动负债相关科目占主营业务收入的百分比
系按资产负债表相关科目数据占主营业务收入数据的比例计算得出。
公司2015年末的经营性流动资产、经营性流动负债相关科目及主营业务收入
数据均经本次发行审计机构天职国际审计，并出具了标准无保留意见的天职业字
(2016)9946号《审计报告》。
（3）测算结果
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根据测算，公司营运资金缺口25,275.60万元，公司拟以募集资金投入本次补
充营运资金项目的金额为18,026.45万元。随着募投项目陆续建成，公司业务规模
将进一步扩大，公司的营运资金需求将进一步提高。
3、项目经济效益分析
本次以募集资金补充营运资金有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强
公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营将产生积
极的影响。
4、补充营运资金的管理运营安排
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理办法的规
定对营运资金进行管理，并根据经营需要合理安排使用。
5、补充营运资金对公司财务状况和经营成果的影响及对提升公司核心竞争
力的作用
补充营运资金将增加公司流动资产金额，流动比率及速动比率相应升高，公
司短期偿债能力得到增强。补充的营运资金可用于扩大业务规模，偿还银行贷款，
将有利于提高公司的盈利能力和经营业绩，对提供公司核心竞争力起到积极作
用。
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
生产经营规模、财务状况方面：公司营业收入、利润总额逐年增长，盈利情
况良好，生产经营及资产已具备一定的规模。截至2017年6月30日，公司资产总
额为183,896.91万元，本次发行拟募集资金与公司现有资产规模是相适应的。2014
年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司营业收入分别为 80,414.65万元、
101,879.36万元、122,723.34万元及77,463.57万元，实现利润总额分别为8,531.95
万元、8,572.59万元、13,099.79万元及10,636.80万元，具有较强的盈利能力。公
司本次募集资金拟投向数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营
销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目及补充营运资金项目。上述项
目的实施，有利于进一步提升公司在数字文化展示技术方面的自主研发能力，优
化公司产品的展示体验效果，拓展公司业务范围，推动公司经营规模和盈利能力
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不断提升。
技术水平、管理能力方面：公司高度重视研发投入，目前已拥有多项自主研
发、自主创新、拥有自主知识产权的核心技术，并培养了一批骨干技术人员，能
够保障募投项目的顺利实施。同时，经过多年的发展，公司已拥有较为稳定、对
本行业有深刻理解的管理团队，并已形成较为完善的管理制度和措施。公司已具
备从事募投项目相应的技术水平和管理能力。
公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目具有较好的市场前
景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对公司经营成果的影响
公司本次募集资金的运用全部围绕现有主营业务来进行。从长远发展来看，
募集资金到位后，将从研发设计、客户体验和信息管理等全方位提升公司的综合
实力。随着各项目的成功实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈
利能力将大幅提高，有利于进一步巩固公司的行业领先地位，全方位提高公司的
抗风险能力和综合竞争能力，竞争优势将进一步得到增强。
（二）对公司财务状况的影响
1、新增资产的折旧和摊销将大幅增加
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模将大幅度上升，相应的固定资
产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销会给公司带来一定的影响。按照公司
现行的折旧及摊销政策，募投项目建设完成之后年新增折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
序号 募投项目 新增投资额 新增折旧及摊销金额
1 数字文化技术开发与应用研究中心建设项目 20,086.22 6,507.14
2 展示体验营销中心建设项目 9,958.96 3,247.66
3 三维城市展示及地理信息化项目 10,045.75 3,253.53
合计 40,090.93 13,008.33
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募集资金项目建成后，公司将新增资产共计40,090.93万元，新增折旧及摊销
共计13,008.33万元。尽管公司固定资产折旧和无形资产摊销将大幅上升，但从目
前公司所处行业的发展情况来看，我国未来各类展览展示项目的建设需求仍有较
大发展空间。凭借公司目前的承接规模和运营能力，随着募集资金投资项目投产
后，公司竞争能力将大幅增加，公司的盈利能力将进一步提高。
2、资产规模将大幅提高
本次募集资金到位后，将会对公司资产结构产生较大幅度的影响。公司资产
规模、净资产及每股净资产都将大幅提高，直接增强公司业务承接能力和运营稳
定性，有利于进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。
3、净资产收益率短期内有所下降
由于募集资金投资项目从投入到效益产出需要一定的周期，公司的净资产收
益率会在项目投入初期面临下降的风险，但从中长期来看，随着募集资金项目的
逐步实施，公司的核心竞争力将进一步提升，巩固公司的行业领先地位，加强公
司的盈利能力。
五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
上述募集资金投资项目的实施主体均为本公司，募集资金投资项目实施后，
不会和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争或者对本公
司的独立性产生不利影响。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年股利分配情况
报告期内，公司未进行股利分配。
三、本次发行前滚存利润的安排
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分
配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同
享有。
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四、本次发行后的利润分配政策
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司本次发行上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证
现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红条件、时间间隔及比例
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准
无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每
年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中
期现金分红。
每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状
况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经
营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利
分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股
利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、公司利润分配决策程序和机制
（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度
利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提
出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东
大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策调整程序和机制
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自
身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策，不得违反法律、法规及监管部门的有关规定。
（2）公司调整利润分配政策，董事会应当进行详细论证、说明理由，并充
分考虑独立董事、外部监事（如有）、监事会和社会公众股东的意见。
（3）公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董
事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。
（4）股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
7、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
五、公司发行上市后的利润分配规划
为完善和健全公司发行上市后持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资
回报，切实保护中小股东的合法权益，公司董事会制定了《上海风语筑展示股份
有限公司股东分红回报规划（2016-2018 年）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划的制定原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行
信贷及外部融资环境等因素，健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意
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见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，
实行持续、稳定的利润分配政策。股东回报规划和分红计划的制定，应符合《公
司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先推行
以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。根据
公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
公司在每个会计年度结束后，应当由公司董事会先制定利润分配预案，由董
事会提出分红预案，独立董事、外部监事（若有）进行审核并独立发表审核意见。
董事会审核通过利润分配预案后报股东大会进行表决。公司应广泛听取股东特别
是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。董事会在决策和形成
利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会
应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用
途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见
并公开披露。
依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在
弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利
润且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
经股东大会批准，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的要求后，公司
可以发放股票股利。
（三）股东回报规划的决策和监督
公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈
利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见
拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立
意见。
公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
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符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司即时生效的利
润分配政策对股东回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
为规范公司信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，切实保护投资者和
公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
及证券交易所《股票上市规则》等规定，并结合实际情况，发行人制定了《信息
披露管理制度》。
发行人设置了证券事务部作为信息披露和投资者关系的负责部门。发行人董
事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、
有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书： 宋华国
对外咨询电话： 021-5620 6468
传真： 021-6579 0747
电子信箱： public@fengyuzhu.com.cn
二、重大合同
（一）借款合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序
借款人 贷款人 借款合同编号 借款总额 借款期限 年利率 担保方式
号
风语筑 上海银行 2013.1.29- 同期贷款
1 218130015001 872.50 抵押担保
有限 闸北支行 2021.1.29 基准利率
风语筑 上海银行 2013.1.29- 同期贷款
2 218130015002 847.50 抵押担保
有限 闸北支行 2021.1.29 基准利率
同期贷款
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
3 21815011203 550.00 基准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
4 21815011204 550.00 基准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
5 风语筑 上海银行 21815011205 550.00 2015.7.20- 同期贷款 抵押担保和
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有限 闸北支行 2023.7.20 基准利率 最高额保证
+10%
风语筑 上海银行 2015.7.20- 基准利率 抵押担保和
6 21815011206 550.00
有限 闸北支行 2023.7.20 +10% 最高额保证
同期贷款
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
7 21815011207 550.00 基准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
8 21815011208 550.00 基准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
9 21815011209 550.00 基准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
10 21815011210 550.00 基准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
同期贷款
风语筑 上海银行 2015.7.20- 抵押担保和
11 21815011211 550.00 基准利率
有限 闸北支行 2023.7.20 最高额保证
+10%
发行人以风语筑设计大楼 1-11 层为上述借款提供抵押担保，抵押合同详见
本节“二/（二）抵押合同”；发行人实际控制人李晖、辛浩鹰为发行人上述相关
借款提供最高额保证，详见本招股说明书“第七节/三/（二）/2/（7）接受关联方
担保”。
（二）抵押合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的抵押合同如下：
单位：万元
担保的主债
序号 担保人 债务人 债权人 担保合同编号 担保金额 担保方式
权期间
风语筑 风语筑 上海银行 2013.1.29-
1 DB218130015001 872.50 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2021.1.29
风语筑 风语筑 上海银行 2013.1.29-
2 DB218130016002 847.50 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2021.1.29
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
3 DB21815011203 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
4 DB21815011204 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
5 DB21815011205 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
6 DB21815011206 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
7 DB21815011207 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
8 DB21815011208 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
1-1-380
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
9 DB21815011209 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7-
10 DB21815011210 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7
风语筑 风语筑 上海银行 2015.7.20-
11 DB21815011211 550.00 房屋抵押
有限 有限 闸北支行 2023.7.20
上海银行 最高额抵押 2016.06.01-
12 发行人 发行人 ZDB21816011101 13,402.60
闸北支行 （房屋） 2019.05.31
（三）授信合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的授信合同如下：
授信内容/金额
序号 申请人 授信人 授信合同编号 担保方式 授信使用期间
（万元）
宁波银行 2016.11.04-
1 发行人 NBCB7015MS17001 3,000 最高额保证
杨浦支行 2017.11.04
发行人实际控制人李晖、辛浩鹰为上述授信合同提供最高额保证和最高额抵
押担保，详见本招股说明书“第七节/三/（二）/2/（7）接受关联方担保”。
（四）出具保函并提供保证金协议
报告期内，公司要求银行向项目对方出具履约保函，公司向银行提供反担保。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的关于出具保函、提供保证金的协议如
下：
保函担保
序 保函出具 对应授信合同
债权人 被担保人 保函协议编号 限额 保函有效期 反担保方式
号 银行 编号
（万元）
最高额保证
中国银行 桐庐城市基础 2016 年风语筑
1 发行人 GC0605516000209 484.81 至 2017.06.30 和最高额抵
杨浦支行 建设有限公司 额度字第 1 号
押
最高额保证
中国银行 开封市城乡规 2016 年风语筑
2 发行人 GC0605517000060 948.80 至 2017.08.31 和最高额抵
杨浦支行 划局 额度字第 1 号
押
最高额保证
中国银行 深圳湾科技发 2016 年风语筑
3 发行人 GC0605517000009 69.00 至 2017.08.31 和最高额抵
杨浦支行 展有限公司 额度字第 1 号
押
最高额保证
上海银行 安顺投资有限
4 发行人 22308162050 - 452.99 至 2017.07.31 和最高额抵
闸北支行 公司
押
济宁高新科达 最高额保证
上海银行 22308172031 - 324.52
5 科技项目服务 发行人 至 2017.06.30 和最高额抵
闸北支行
有限公司 押
长子县住房保 最高额保证
上海银行 22308172023 - 256.96
6 障和城乡建设 发行人 至 2017.07.31 和最高额抵
闸北支行
管理局 押
永州市凤凰园 最高额保证
上海银行 22308172030 - 92.82
7 中小企业创业 发行人 至 2017.8.31 和最高额抵
闸北支行
服务有限责任 押
1-1-381
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
公司
最高额保证
上海银行 宣城市城乡规 22308172029 - 370.00
8 发行人 至 2017.08.31 和最高额抵
闸北支行 划局
押
海盐县神舟开 最高额保证
上海银行 22308172034 - 149.31
9 发投资有限公 发行人 至 2017.09.12 和最高额抵
闸北支行
司 押
鲁甸县文化体 最高额保证
上海银行 22308173005 - 1,049.06
10 育广播电视和 发行人 至 2017.09.30 和最高额抵
闸北支行
旅游局 押
最高额保证
上海银行 临沧市城乡规 22308172033 - 643.86
11 发行人 至 2017.11.13 和最高额抵
闸北支行 划局
押
最高额保证
上海银行 绍兴市规划局 22308172035 - 93.91
12 发行人 至 2017.11.30 和最高额抵
闸北支行 上虞区分局
押
上海银行 红河州城乡规 22308172038 - 1,096.66
13 发行人 至 2017.12.31 保证金
闸北支行 划局
昆明呈贡信息 最高额保证
上海银行 22308172026 299.17
14 产业园区管理 发行人 至 2017.12.31 和最高额抵
闸北支行
委员会 押
宁波银行 福建省永泰建 NBCB7015MS1
15 发行人 07015BH20168010 450.00 至 2017.06.30 最高额保证
杨浦支行 筑工程公司
张家港市暨阳
宁波银行 NBCB7015MS1
16 湖开发发展有 发行人 07015BH20178006 49.47 至 2017.06.30 最高额保证
杨浦支行
限公司
宁波银行 亳州市城乡规 NBCB7015MS1
17 发行人 07015BH20168011 1,248.24 至 2017.06.30 最高额保证
杨浦支行 划局
宁波银行 诸暨市住房和 NBCB7015MS1
18 发行人 07015BH20178008 452.00 至 2017.07.27 最高额保证
杨浦支行 城乡建设局
合肥市包河城
宁波银行 NBCB7015MS1
19 市建设投资有 发行人 07015BH20178010 124.42 至 2017.08.20 最高额保证
杨浦支行
限公司
宁波市鄞州四
宁波银行 明金融小镇开 NBCB7015MS1
20 发行人 07015BH20178007 26.52 至 2018.08.31 最高额保证
杨浦支行 发建设有限公
司
宁波银行 NBCB7015MS1
21 滨州市规划局 发行人 07015BH20178009 76.92 至 2017.08.31 最高额保证
杨浦支行
新河县城乡规
建设银行
22 划和城市管理 发行人 173107500000035 - 80.00 至 2017.08.25 保证金
杨浦支行
行政执法局
建设银行 廊坊市城乡规
23 发行人 173107500000034 - 30.00 至 2017.09.27 保证金
杨浦支行 划局
（五）重大采购合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行中（尚未结清合同款）交易金额在
500 万元以上或其他对公司生产经营活动有重要影响的采购合同如下：
单位：万元
合同签订日
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
期
延庆县规划展览馆布展工程办公区域
1 中国装饰股份有限公司 899.86 2013.9.1
精装修工程
1-1-382
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
2 上海蓝硕数码科技有限公司 LED 电子显示屏 750.00 2015.4.1
3 北京中展国际展览工程有限公司 数字沙盘制作 800.00 2015.6.23
上海飞来飞去新媒体展示设计有 展项设计制作的创意设计、展项系统
4 700.00 2015.11.30
限公司 展示内容设计制作
5 上海沃雅文化创意有限公司 场景设计及相关制作、安装 800.00 2016.11.17
装饰装修及布展劳务作业
6 上海靖刚建筑劳务有限公司 - 2016.11.20
（合作期限:2016.11.20-2017.11.19）
7 上海影恒电子科技有限公司 投影机、投影机镜头 510.00 2016.12.22
数字正射影像图及数字高程模型制
8 中科遥感科技集团有限公司 作、数字线划图制作、实景三维模型 589.20 2017.01.05
制作
9 上海影恒电子科技有限公司 松下工程投影机及镜头 570.00 2017.05.22
（六）重大销售合同
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行中（尚未完成项目验收）交易金额
在 5,000 万元以上的销售合同如下：
单位：万元
序号 发包方 联合承包人 合同内容 合同金额 签订日期
甘肃省建筑设计 兰州市城市规划展览馆项目
1 — 8,818.00 2014.6.6
研究院 展陈设计施工一体化
深圳市中建南
珠海城市建设集 珠海规划展览馆布展设计与
2 方装饰工程有 6,348.99 2014.10.20
团有限公司 施工
限公司
长沙广大建筑 通辽市城市展览馆内部布展
3 通辽市规划局 5,323.00 2016.1.25
装饰有限公司 设计施工一体化
湖北纵横装饰
襄阳市城乡规划 襄阳市规划展览馆布展工程
4 工程有限责任 5,922.00 2016.3.2
局 设计与施工总承包
公司
呼和浩特历史文化名城及非
呼和浩特市规划
5 — 物质文化遗产保护中心装饰 10,243.00 2016.4.27
局
布展设计施工一体化建设
深圳市长城装
漯河市城乡规划 漯河市城市展示馆布展工程
6 饰设计工程有 7,440.00 2016.4.27
局 设计及施工一体化
限公司
兴安盟行署本级 兴安盟图书馆科技馆（兴安
深圳南利装饰
7 投资项目代建管 盟城市生活馆）设计施工一 5,196.01 2016.7.22
集团股份公司
理局 体化工程
湖南中诚设计
潍坊滨海旅游集 潍坊滨海城市艺术中心展陈
8 装饰工程有限 7,995.03 2016.8.25
团有限公司 设计施工一体化
公司
湖南固尔邦幕
亳州市城乡规划 亳州市展览馆布展设计施工
9 墙装饰股份有 13,782.40 2016.11.1
局 一体化项目
限公司
长春润德投资集 安徽博大建筑 长春市规划展览馆及博物馆 2014 年、
10 团有限公司、长春 装饰工程有限 项目规划展览馆布展设计施 6,732.16 2016 年、
市城乡规划设计 公司 工一体化（一标段）、一及三 2017 年
1-1-383
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
研究院 层布展区域多媒体软硬件设
备及美工工程、四层布展区
域施工、影片制作、模型制
作安装
邓州市城乡建设
11 - 邓州市科技馆布展工程 5,996.35 2017.01.23
开发有限公司
宁波市成杰建 宁波市城市展览馆布展工程
12 宁波市规划局 筑装饰有限公 设计与主题布展区陈列布展 8,038.04 2017.02
司 施工总承包
咸阳市市民文化中心文化场
陕西建工集团有
13 - 馆工程规划馆装修、布展工 5,500.00 2017.03.27
限公司
程
定西市住房和城 定西市城市展览馆布展工程 5,528.00 2017.03.30
14 -
乡建设局 设计施工一体化
衡水生态城开发 园博园主展馆二层城市规划
15 建设投资有限公 - 展厅工程设计、安装、施工 5,989.02 2017.04.20
司 一体化
衡水市冀州区住
衡水市冀州区城市展览馆布 5,600.00 2017.05.05
16 房和城乡规划建 -
展设计施工一体化
设局
瑞丽试验区城市综合展示中
瑞丽市住房和城 - 心项目布展设计施工一体化 9,740.54 2017.05.25
17
乡规划建设局
工程
红河哈尼族彝族 深圳市顺洲装
红河展览馆布展设计施工一 10,966.55 2017.05
18 自治州城乡规划 饰设计工程有
体化
局 限公司
深圳市顺洲装 临沧城市规划馆建设项目展
临沧市城乡规划 2017.06.01
19 饰设计工程有 览陈列工程设计施工一体化 6,438.57
局
限公司 工程
深圳市长城装
开封市城乡规划 开封市规划展示馆布展（装 2017 年
20 饰设计工程有 9,488.01
局 修）设计施工一体化工程
限公司
（七）承销协议与保荐协议
2016 年 6 月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保
荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，除为发行人自身银行借款提供抵押担保、为履约
保函提供保证金担保外，发行人不存在对外担保情况。
1-1-384
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁
事项
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
1-1-385
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
辛浩鹰 李 晖 宋华国
_____________ _____________
李祥君 傅 平 肖 菲
柳亦春
上海风语筑展示股份有限公司
年 月 日
1-1-386
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体监事签字：
_____________ _____________ _____________
薛宇慈 王正国 裴玉堂
上海风语筑展示股份有限公司
年 月 日
1-1-387
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
_____________ _____________ _____________
李 晖 宋华国 李祥君
_____________ _____________
边 杨 黄 飞 朱华林
上海风语筑展示股份有限公司
年 月 日
1-1-388
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _____________
傅清怡
保荐代表人签名： _____________ _____________
苏海燕 何科嘉
保荐人（主承销商）
法定代表人签名： _____________
周 杰
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-389
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名： _____________ _____________ _____________
杨海峰 俞 铖 李欢欢
律师事务所负责人： _____________
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
1-1-390
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内
部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告
及经本所所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡建军
哈长虹
祁丽丽
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-391
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读上海风语筑展示股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告
及验资复核报告无矛盾之处，本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及
其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡建军
周垚
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-392
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
吕铜钟 黄运荣
资产评估机构
法定代表人： _____________
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
1-1-393
上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
一、本招股说明书备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
查阅时间：工作日的上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明
书》正文及相关附录。
1-1-394
