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河北养元智汇饮品股份有限公司
Hebei Yangyuan ZhiHui Beverage Co.,Ltd.
（衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西）


首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-1
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
本次公开发行股票不超过5,500万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后公司总股份的10%，其中，发行新股数量不超过5,500万股，老股转让数量不超过1,075.50万股，且老股转让数量不超过自愿设定12
个月限售期的投资者获得配售股份的数量。
每股面值 1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期 2018年1月31日
拟上市证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过55,000万元
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；
担任公司董事职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
2、第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人
雅智顺投资有限公司
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
3、持有公司股份的董事和高级管理人员范召林先生、
李志斌先生、邢淑兰女士，持有公司股份的董事李红兵先生、邓立峰先生
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在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4、持有公司股份的监事李营威先生、王连龙先生、夏
君霞女士
在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司其他119名股东
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期
2018年1月21日
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1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、相关责任主体关于招股书或制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
（一）公司
公司就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
“2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：
“（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；
“（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则公司将于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。
“3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第 2 点所述之情形，则公司承
诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。
“4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”
（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生
姚奎章先生作为公司的第一大股东和实际控制人就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
“2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：
“（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5个工作日内，本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；
“（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本人将督促公司于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。
“3、《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5个工作日内，依法启动购回已转让的全部原限售股份工作。
“4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。有权养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员
姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为公司监事，就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
“2、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下：
“（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后 5个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
“（2）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之
间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”
（四）保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构
1、国信证券股份有限公司
国信证券作为公司申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，承诺如下：
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“根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
“就本次发行事宜，本公司特向投资者作出如下承诺：
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
“若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
“本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，承诺如下：
“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
“上述承诺为本机构真实意思表示，本机构自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本机构将依法承担相应责任。若承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本机构将采取如下措施：
“1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
“2、向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；
“3、若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
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3、北京市康达律师事务所
康达律师事务所作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下：
“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”
二、本次发行前股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（一）第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生
姚奎章先生作为公司第一大股东和实际控制人，并担任公司董事长，承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；
“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
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（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺投资有限
公司
雅智顺投资有限公司作为公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，以及姚奎章先生等持有公司股份的董事、高级管理人员通过其间接持有公司股份的公司，承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理雅智顺持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“雅智顺投资有限公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。”
（三）持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）
范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：
“在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”


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（四）持有公司股份的监事
李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为持有公司股份的监事，承诺如下：
“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（五）公司其他119名股东
公司其他 119 名股东所持公司股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析、公司填
补回报措施和董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
2016 月 10 月 21 日、2016 年 11 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第 2次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议表决通过了《董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析的议案》、《公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》和《董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺的议案》，上述事项的具体内容如下：
（一）董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析
为进一步保护中小投资者合法权益，增强公司持续回报能力，公司董事会已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（简称“《指导意见》”），结合公司所处行业的市场前景，以及审慎分析研判公司经营、管理、发展的趋势，对公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析，预计公司即期回报将会被摊薄，具体分析如下：
1、预计募集资金到位当年的每股收益（即期收益）相对上年度每股收益的
变动趋势分析
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本次公开发行的股票不超过 5,500 万股，占本次公开发行后公司总股份的10%，其中，公司将根据募投资金额和最终确定的发行价确定公开发行的新股数量，公开发行新股数量不足法定上市条件的，差额部分公司将通过股东公开发售股份增加公开发行股票的数量的方式补足。按照公司最大发行数量预计，公司总股本增加 11.11%，而募集资金到账后并不能立即产生效益，所以，预计公司即期
回报将会被摊薄。
2、首次公开发行股票融资的必要性和合理性
本次公开发行股票的必要性和合理性如下：
（1）通过首次公开发行股票，实现上市目标
公司 2005 年由姚奎章先生实际控制以来，公司营业收入逐年快速增长，同时，公司实行先款后货的结算方式，从而导致公司具有充沛的现金流。因此，公司本次实施首次公开发行股票并上市，除了募集资金运用于两个投资项目外，更期望通过首次公开发行股票实现上市目标，转变为上市公司，从而充分利用资本市场的监督机制保持全面、持久规范；提升社会公众关注度和品牌知名度；借助公众公司的透明度和公信力开展业务、吸引人才；利用上市公司特有的对管理层和员工的激励机制如股权激励计划和员工持股计划对管理层和核心人员实施有效的股权激励和约束，提高经营效率；进一步巩固和强化竞争优势、行业地位，不被竞争对手赶超。
（2）本次募集资金投资项目的实施和建成运营将更进一步提升公司的营销
能力和生产效率
本次公开发行新股募集资金将用于“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”。项目完成后，公司品牌在消费者心智中的定位将持续巩固和提升，销售网络的覆盖广度和深度进一步拓展，渠道建设进一步加强；淘汰总部 4条老旧易拉罐灌装生产线，新增 4条高标准易拉罐灌装生产线，提高生产效率。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人
员、技术、市场等方面的储备情况
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（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早生产核桃乳饮料的企业之一。经过近二十年的市场历练、积累，公司已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。
关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，持续强化自身核心竞争力。
公司本次公开发行新股募集资金将全部运用于实施公司发展战略，继续巩固和提升公司在品牌建设、生产能力、市场广度和深度拓展和渠道建设方面的竞争力。
（2）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1）人员储备
公司两个募集资金投资项目的人员将主要利用公司现有销售队伍和技术生产人员实施，并根据市场拓展情况及时调整增加。
2）技术储备
本次募集资金拟投资项目中的衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目所应用的技术均与公司其他生产基地应用的技术相同，已具有良好的技术储备。
3）市场需求
公司衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目为替代现有老旧生产线，主要用于满足现有市场需求。
（二）公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
鉴于董事会预计公司首次公开发行股票摊薄即期回报，公司制定了填补回报措施，具体如下：
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1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。
关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，持续强化自身核心竞争力。公司战略的实施，将会使公司在中长期内继续保持持续发展态势。
但是同时，公司也清醒地认识到仍然面临以下几方面的主要风险，为此，公司已采取了相应的改进措施：
（1）品牌因产品安全控制等原因受损风险
公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全。自 2008 年 9 月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。
如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，就会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损、公司面临处罚或赔偿等情形发生，最终对公司的生产、经营造成重大不利影响。
公司已严格遵守国家食品安全相关法律法规和国家标准，同时借鉴国外先进的食品安全控制体系建立了全面、系统、有效的的食品安全控制体系，对原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，找出可能危害产品安全质量的关键点，然后对其进行严格控制，确保产品安全；同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到产品安全控制可追溯、责任可追究。公司及其前身自 1997年 9月成立以来从未发生过产品安全事故。
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（2）异地生产基地生产经营管理风险
目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。
异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公司的发展产生负面影响。
目前，公司已将后备人才培养摆到十分重要的位置。为此，公司已聘请专业的管理咨询公司协助公司制定和实施后备人才培养计划，从人才的选拔、定位、跟踪、考核全过程积极实施人才培养。同时，加强对现有人员的培训，也注重创造各种有利条件以吸引更多的专业人才、行业顶尖人才加入，以适应公司发展要求。在加强生产经营管理方面，公司已全面提升 ERP 信息管理系统，将五大生产基地紧密联接，实现了对外地基地的生产经营管理的实时控制，为实施集团化管控提供了有力的硬件支撑。
（3）公司产品种类单一的风险
公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，2014年、2015年、2016年，核桃乳的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 94.90%、95.41%、97.30%。
因此，从产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配置公司资源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西北、东北市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单品战略还将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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司可拓展的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。
目前，公司的现有市场主要集中在华北、华东和中南地区，以及西南地区的一部分，这些地区多是我国经济较为发达或人口较为稠密的省份，仍有相当大的市场潜力可以挖掘，同时，还有广大的华南、西南、西北、东北市场有待于进一步拓展，对这些市场空间的拓展和占有将为公司中短期的稳定发展奠定坚实的市场基础。但公司居安思危，正在加强产业研究和其他大单品研究，为公司的长远发展谋划布局。
（4）市场竞争加剧的风险
植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。
经过长期的市场历练、积累，公司已在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。
关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，全方位配置公司资源以持续强化自身核心竞争力。本次公开发行新股两个募集资金投资项目“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”就是公司实施战略的重要举措。公司战略的实施将会使公司在中长期内继续保持持续发展态势。
2、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）为提高运营、管理效率，公司通过一系列卓有成效的措施进行了组织
架构的优化重组：新增供应商管理评估中心优化供应链，完善推广部做实线下推广；将技术部、生产部合并为生产技术部，缩短产品研、产周期；简化配送流程，组建储运部，大大提高储运效率。硬件方面，成功引入金蝶 K3/Cloud，全面上线养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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ERP信息化系统，将五大生产基地紧密衔接，实现了公司业务协同与信息共享，为实施集团化管控提供了有力的硬件支撑。
（2）厉行节约，降低运营成本。
（3）提高公司资金运用效率，在保证运营需要和控制投资风险的前提下，
通过多元化的资产配置提高资金运用收益。
（4）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。公司通过
梳理关键岗位、提炼胜任力素质，提升全员任职能力，采用内选和外聘相结合的方式，打造后备人才库，并与合易人力资源管理咨询有限公司合作，全面启动人才梯队建设项目。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）根据公司发展战略，尽快实现鹰潭生产基地的全面建成和达产，降低
产品运输成本，提高产品供应效率；先期用自筹资金加快募集资金投资项目的实施和建设，启动营销网络建设和市场开发项目。
（三）董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
鉴于董事会预计公司首次公开发行股票即期回报将会被摊薄，且公司已制定填补回报措施，姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、马爱进先生、朱辉女士、霍军生先生作为公司董事，就切实履行公司填补回报措施，承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
“2、本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属
于本人为履行职责而必需的合理支出；
“3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
“4、本人将依据公司章程行使职责，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5、本人将依据公司章程行使职责，促使公司拟公布的股权激励计划的行
权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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四、公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关
承诺
2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，决定公司上市后三年内股价低于每股净资产达到一定程度时,将启动稳定股价的预案（以下简称“预案”）。公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺、持有股份的董事、高级管理人员已就此预案的相关稳定股价措施作出承诺。
（一）公司稳定股价预案
1、启动条件
公司上市后三年内，如公司 A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同），公司即启动稳定股价预案，第 20个交易日为“启动日”。
2、具体措施
公司、第一大股东、实际控制人与其一致行动人、董事和高级管理人员为承担稳定股价义务的主体，在稳定股价措施时，应以维护公司上市地位、保护公司及投资者的合法权益为原则，在遵循法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务的前提下，可以采取以下具体措施：
（1）公司
启动日起 5个工作日内，公司将开始组织投资者见面会或业绩发布会，积极与投资者就公司财务状况和经营业绩进行沟通。
采取上述措施后，股价表现未能上升的，启动日起 20 个工作日内，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30个交易日。
（2）第一大股东、实际控制人与其一致行动人
第一大股东、实际控制人与其一致行动人在启动日起 10 个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后 1个交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。第一大股东、实际控制人与其一致行动人单次增持资金合计不低于1,000 万元，于其增持计划公告之日起 3 个交易日内开始实施，并于计划公告之日起 30个交易日内实施完毕。
（3）董事、高级管理人员
除独立董事外，公司董事、高级管理人员在启动日起 10 个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后 1个交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过集中竞价交易系统增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的 20%。
（4）其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价措施
公司可以根据自身实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。启动日后，相关主体提出多项措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、当年已实施股价稳定措施的情况，提出方案的先后顺序，选择一项或多项措施优先执行。
3、措施的暂停和终止
启动日后，如股票收盘价连续 5个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。
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（二）公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺、
持有股份的董事、高级管理人员关于公司稳定股价预案的相关承诺
1、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生
姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人，承诺如下：
“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺本人及一致行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”
2、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺
雅智顺作为公司的第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，承诺如下：
“雅智顺将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，雅智顺承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”
3、持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）
范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：
“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。”
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五、公开发行前持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的
说明
公司公开发行前持股 5%以上的股东姚奎章先生、雅智顺投资有限公司、范召林先生、李红兵先生，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：
“锁定期限届满后 2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份总数的 5%；
“减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
“减持股份时，将提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3个交易日后，实施股份减持。”
六、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺
（一）公司
公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：
“1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
“2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺
将采取以下措施予以约束：
“（1）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12个月
的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
“（2）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司
不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
“（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
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（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生与全体董事、监事、高级管理
人员
姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人和董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为公司监事，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：
“1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
“2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
“（1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事
项所有不利影响之日（如适用）；
“（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不
以任何方式要求公司增加薪资或津贴；
“（3）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不
领取应享有的分红；
“（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
（三）雅智顺投资有限公司
雅智顺作为公司的主要股东或第一大股东、实际控制人的一致行动人，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：
“1、本公司将严格履行本公司在养元公司首次公开发行股票并上市过程中
所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
“2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，
则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
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“（1）所持养元股份公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行
相关承诺事项所有不利影响之日（如适用），因继承、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；
“（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公司暂
不领取应享有的分红。
“（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
七、公司首次公开发行股票数量的方案
公司2015年11月18日召开2015年第一次临时股东大会，以及2017年12月19日召开的第四届董事会第12次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票具体方案的议案》，决定：公司本次发行前总股本为49,500万元。本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行股份数量不超过5,500万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的10%，其中，公司公开发行新股数量不超过5,500万股，公司股东公开发售股份数量不超过1,075.50万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月
以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
八、公司发行前滚存利润的分配
2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定：公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、公司本次发行上市后的股利分配政策
2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的〈河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《养元饮品上市后三年股东回报规划》，对公司发行上市后的股利分配政策规定如下：
（一）股利分配原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实
行持续、稳定的利润分配办法；
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（二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
（三）股利分配期间间隔：1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2、公司可以进行中期现金分红。
公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红；
（四）股利分配金额：公司每年以现金股利方式分配的利润应当不少于公司
当年可分配利润的 20%；
（五）股利分配政策的调整：公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决；
（六）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案
的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
十、公司特别提示投资者应注意的风险因素
（一）营业收入和净利润波动的风险
报告期，公司经营业绩在经历持续增长后出现下滑，营业收入分别为8,261,753,751.99元、9,117,253,524.27元、8,900,349,049.83元、3,666,472,225.81元，
同比增幅分别为 11.17%、10.35%、-2.38%、-9.03%；净利润分别为 1,830,536,444.10
元、2,619,964,646.35元、2,740,694,174.47元、1,000,290,496.15元，同比增幅分别为
15.70%、43.13%、4.61%、-23.08%。2017年 1-6月，公司营业收入下降的主要原因
是，目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业包括植物蛋白饮料行业也正处于消费升级和结构调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及本行业春节销售旺季的销售随着春节时间早晚不同而影响销售跨年度分布的季节性特征，减少了销售数量；净利润降幅高于营业收入降幅的主要原因是，产品包装材料易拉罐价格有所上升，随着公司大力拓展一二线城市市场和商超渠道销售养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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费用有所增长，以及 2016 年可比同期由于核桃仁价格大幅下降致使营业收入小幅降低但净利润却有所增长，从而相对增大了可比同期基数。从长期看，在公司销售市场的广度、深度都得到挖潜、市场占有率不断提高的情况下可拓展的市场空间相对缩小，以及公司营业收入、净利润基数不断增大，如果公司不能有效推出新品类，公司经营业绩存在波动的风险。
（二）食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险
公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全。自 2008 年 9 月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。
如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，将会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终对公司的生产、经营造成重大不利影响。
（三）异地生产基地生产经营管理风险
目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。
异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公司的发展产生重大不利影响。
（四）公司产品种类单一的风险
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公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，报告期，核桃乳的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 94.90%、95.41%、97.03%、98.19%。因此，从
产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配置公司资源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西北、东北市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单品战略还将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公司可拓展的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。
（五）重要包装材料易拉罐采购集中且2017年以来价格上升的风险
报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商——嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制罐有限公司）及其五个子公司衡水嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司，以及昇兴集团股份有限公司四个子公司昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司、升兴（北京）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司，其中，向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为 67.10%、69.16%、65.09%和 61.60%，向昇兴集团股份有
限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为
26.22%、25.39%、29.11%和 27.71%。
上述两家易拉罐供应商中的嘉美食品包装（滁州）股份有限公司同时还为公司提供委托加工服务。嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东是中国食品包装有限公司（CFP HK），而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated），一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司。
公司与嘉美系供应商的合作始于 2004 年，双方在长期的合作中已形成相互信任的伙伴关系，并实现各自快速成长。2013年 11月 18日，公司与中国食品包装有限公司签订了十年《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的 60%以上给中国食品包装有限公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。2014 年 5 月，持有公司 20.39%
股份的法人股东雅智顺投资有限公司认购 CFP Incorporated发行股份，目前拥有其
10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的
7.5%。
公司集中、就近采购易拉罐的主要原因是，虽然易拉罐市场为买方市场，供应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但为了保证及时稳定供应，确保质量，并获得采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内较为知名的厂家开展长期合作。
虽然易拉罐生产厂家较多，采购较为方便，但若因主要供应商不可预见之原因导致公司的供应受到影响，短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响，存在易拉罐采购相对集中的风险。
此外，2017年 1-6月，公司易拉罐的采购均价受其主要原材料马口铁价格上涨的影响而上升 5.87%，是公司综合毛利率由 2016年的 49.92%降低至 2017年 1-6
月 47.03%的主要原因。未来，如果易拉罐的采购价格继续上升，将进一步降低公
司的毛利率和净利润水平。
（六）与经销商合作方式方面的风险
随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和范围相应增加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。
目前，公司 128名自然人股东中，有 18名来自经销商。2010年 2月，公司向包括 20 名来自经销商的人士（其中 2 名已全部出售其所持公司股份）在内的86名自然人实施了定向增资。报告期，公司对此 20名股东所任职的经销商的销养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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售额分别为 369,911,730.75元、333,943,576.16元、310,961,784.13元和 126,037,074.73
元，占公司当期营业收入的比例分别为 4.48%、3.66%、3.49%和 3.44%。
此外，报告期，公司经销商存在以实际控制人、控制股东、主要股东及其关系密切家庭成员等第三方人士给公司回款的情况。
（七）市场竞争加剧的风险
植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审阅报告》（致同审字（2017）
第 110ZA6718号），公司 2017年 1-9月合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日
流动资产 634,560.80 815,275.48
非流动资产 200,903.48 160,782.14
总资产 835,464.29 976,057.62
流动负债 171,304.90 368,620.10
非流动负 8,973.99 10,070.66
总负债 180,278.89 378,690.76
股东权益 655,185.40 597,366.87
注：纳入合并报表范围的公司均为全资子公司，归属于母公司股东权益与合并报表股东权益一致。
2、利润表
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
营业收入 546,069.87 608,100.51 179,422.64 205,038.77
营业利润 210,757.66 244,371.47 77,414.53 75,823.96
利润总额 210,735.15 257,068.33 76,748.12 83,579.68
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项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
净利润 156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
归属于母公司股东净利润
156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
128,356.06 165,092.14 46,871.15 51,703.64
2017年1-9月，公司合并报表营业收入546,069.87万元，同比下降10.20%；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润128,356.06万元，同比下降22.25%。
3、现金流量表
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
经营活动产生的现金流量净额
-33,737.63 -2,452.78 -92,238.45 -105,120.73
投资活动产生的现金流量净额
144,060.72 -34,251.99 45,308.70 115,290.29
筹资活动产生的现金流量净额
-114,762.00 -141,570.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额
-4,438.90 -178,274.76 -46,929.75 10,169.57
公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月财务报告的真实、准确、完整。
（二）2017 年全年预计业绩情况
经预计，公司 2017年 1-12月营业收入范围为 766,572.71万元~781,892.71万元，
同比下降幅度为 12.15%~13.87%；归属于母公司股东净利润范围为 221,609.08万元
~226,029.56 万元，同比下降幅度为 17.53%~19.14%；扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润范围为 179,903.32 万元~183,598.69 万元，同比下降幅度为
23.13%~24.68%。（前述数据不构成盈利预测）
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2017年 1-12月公司预计营业收入下降的主要原因有：目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业进入了消费升级引发的调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及 2017年春节相对较早且 2018年春节相对较晚，从而从两头减少了 2017年的春节销售旺季的销售收入。公司预计 2017年 1-12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降的主要原因为：营业收入下降，产品包装物易拉罐等成本上升导致的毛利率降低，以及销售费用同比上升。
（三）财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后，公司所处行业未出现重大不利变化趋势，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化，主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均为发生重大变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的详细情况，参见本招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息
和经营状况”。
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目录

第一节释义. 33
一、普通词语. 33
二、专业词语. 34
第二节概览. 35
一、发行人简要情况. 35
二、发行人第一大股东、实际控制人简要情况. 35
三、发行人主要财务数据和财务指标. 36
四、本次发行情况及募集资金用途... 37
第三节本次发行概况. 38
一、本次发行的基本情况. 38
二、与本次发行有关的当事人.. 39
三、与本次发行上市有关的重要日期. 40
第四节风险因素. 41
一、营业收入和净利润波动的风险... 41
二、食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险. 41
三、异地生产基地生产经营管理风险. 42
四、公司产品种类单一的风险.. 42
五、重要包装材料易拉罐采购集中且 2017年以来价格上升的风险. 42
六、与经销商合作方式方面的风险... 44
七、市场竞争加剧的风险. 44
八、消费偏好变化的风险. 44
九、销售旺季销售遇阻的风险.. 45
十、营销费用投入的风险. 45
十一、募集资金到位后即期收益和净资产收益率下降的风险. 45
十二、募集资金投资项目不能达到预期回报的风险. 46
第五节发行人基本情况. 47
一、发行人基本情况. 47
二、发行人改制重组情况. 47
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 52
四、发行人的实际控制关系和组织结构. 109
五、发行人控股子公司、参股公司或企业的简要情况... 111
六、发行人的实际控制人及持有其 5%以上股份的主要股东的情况. 121
七、发行人的股本情况.. 124
八、发行人员工及其社会保障情况. 131
九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其
履行情况. 136
第六节业务与技术. 138
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况. 138
二、发行人所处行业的基本情况. 141
三、发行人在行业中的竞争地位. 155
四、发行人主营业务的具体情况. 158
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五、发行人的主要资产.. 214
六、发行人拥有的特许经营权的情况. 232
七、发行人主要产品生产技术所处的阶段以及发行人研发、技术创新情况. 232
八、发行人境外经营情况. 235
九、发行人产品质量控制情况. 235
第七节同业竞争与关联交易.. 243
一、发行人独立性情况.. 243
二、发行人同业竞争情况. 244
三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况. 246
四、比照关联交易要求披露的重要交易. 260
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 279
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况. 279
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资的情况. 285
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的
情况... 288
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 289
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明. 291
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况. 291
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况. 291
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 293
九、董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况... 293
第九节公司治理. 295
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
. 295
二、发行人报告期是否存在违法违规行为的情况. 309
三、发行人报告期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况... 310
四、发行人的内部控制.. 310
第十节财务会计信息. 311
一、发行人报告期的财务报表. 311
二、会计师事务所关于发行人财务报告的审计意见类型. 316
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.. 316
四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 317
五、公司经注册会计师核验的报告期非经常性损益明细表.. 343
六、公司报告期末固定资产情况. 344
七、公司报告期末无形资产. 345
八、公司报告期末长期股权投资. 345
九、公司报告期末的其他对外投资. 345
十、公司报告期末的主要债项. 346
十一、公司报告期所有者权益. 346
十二、公司报告期现金流量概况. 347
十三、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项. 347
十四、公司报告期的主要财务指标. 348
十五、公司成立及以后历次验资报告. 351
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第十一节管理层讨论与分析.. 352
一、财务状况分析... 352
二、盈利能力分析... 385
三、现金流量分析... 423
四、发行人报告期资本性支出分析. 430
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 430
六、本次发行对公司即期回报摊薄影响及填补措施... 432
七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况... 432
第十二节业务发展目标. 443
一、发行人的发展战略.. 443
二、发行人未来三年的业务发展计划. 443
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 447
四、实施上述计划将面临的主要困难. 447
五、上述业务发展计划与现有业务的关系. 448
第十三节募集资金运用. 449
一、募集资金运用概况.. 449
二、保荐人及发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章规定的意见. 450
三、发行人董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见. 450
四、营销网络建设及市场开发项目. 451
五、衡水总部年产 20万吨营养型植物蛋白饮料项目. 460
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响. 465
第十四节股利分配政策. 466
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策. 466
二、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 476
第十五节其他重要事项. 477
一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门... 477
二、发行人重要合同.. 478
三、发行人对外担保的情况. 492
四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况. 492
五、发行人第一大股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项... 495
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 495
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 496
第十七节备查文件. 504
一、备查文件目录... 504
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话. 504
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第一节释义
本招股书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通词语
发行人、公司、养元饮品指姚奎章先生实际控制阶段（2005年 12月 29日至今）的河北养元保健饮品有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司
河北养元指姚奎章实际控制阶段前（1997年 9月 24日至 2005年 12月 28日）的河北养元保健饮品有限公司
河北元源指成立于 1997年 9月 24日的河北元源保健饮品有限公司
雅智顺指雅智顺投资有限公司，公司第二大股东
滁州养元指安徽滁州养元饮品有限公司，公司全资子公司
河南养元指河南养元饮品有限公司，公司全资子公司
鹰潭养元指江西鹰潭养元智汇饮品有限公司，公司全资子公司
养元商贸指河北养元智汇商贸有限公司，公司全资子公司
联兴供热指衡水联兴供热有限公司，公司参股公司
中冀投资指中冀投资股份有限公司，公司参股公司
高康投资管理指衡水高康投资管理有限公司，公司参股公司
高胜康睿投资基金指衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙），公司作为有限合伙人的合伙企业
瑞鼎紫荆合伙企业指福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人的合伙企业
四川蓝剑指四川蓝剑饮品集团有限公司
承德露露指河北承德露露股份有限公司
椰树集团指椰树集团海南椰汁饮料有限公司
中绿集团指中国绿色食品（控股）有限公司
惠尔康指厦门惠尔康食品有限公司
维维股份指维维食品饮料股份有限公司
大寨饮品指山西大寨饮品有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》
《公司章程》指《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家食药监总局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家卫计委指中华人民共和国卫生和计划生育委员会
国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
环保部指中华人民共和国国家环境保护部
上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
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本次发行指公司本次首次公开发行 5,500万股（含股东公开发售股份）面值为 1.00元的人民币普通股的行为
最近三年一期、报告期指 2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月
最近一期指 2017年 1-6月
国信证券、保荐人、主承销商
指国信证券股份有限公司
致同会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师事务所指北京市康达律师事务所
二、专业词语
深度营销模式指通过有组织地努力，提升客户关系价值以掌控终端，滚动式培育与开发市场，取得市场综合竞争优势，冲击区域市场第一的有效市场策略与方法。在此模式下，生产厂商将帮助经销商开拓、管理制定区域内的各种零售终端，增加网点和市场覆盖率，提高陈列质量，最终提高销量。
商超指采取自选销售方式，以销售大众化实用品为主，品种齐全，能够满足顾客一次性购齐的零售终端店，主要是指营业面积超过300平方米的商场、超市。
特渠指除传统的流通、餐饮、商超渠道之外的销售渠道，如火车站、汽车站、展会、团购等。
销售终端指在企业产品的销售渠道中，直接面对消费者的环节，一般包括专卖店、连锁店、零售便利店、商超、百货大楼等，属于企业销售渠道中最前沿的一环。
铺货指对销售区域内的销售网点，集中进行大范围主动上门销售。
卡板指为了便于货物装卸、运输、保管和配送等而使用的由可以承载若干数量物品的负荷面和叉车插口构成的装卸用垫板。
堆头/卡板陈列指为提高消费者对产品的关注度，在商超主要位置做的集中产品陈列，一般数量在 80件以上；一般以卡板计量，单个卡板陈列面积按超市要求略有区别，在 0.8米*0.6米到 0.8米*1.2米
之间。
马口铁指镀锡铁，电镀锡薄钢板的俗称。
成熟市场指公司根据销售市场的大小，将所有销售市场划分为若干销售区域，预定每一销售区域的销售额，将销售额达到预定规模之上的销售区域市场划分为成熟市场。
5?3?28工艺指公司独创的核桃乳饮料制作工艺，由“五项专利、三项独特技术、二十八道工序”组成。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简要情况
中文名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
住所：衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
注册资本：49,500万元
法定代表人：姚奎章
成立日期：1997年9月24日
经营范围：许可经营项目：生产饮料（蛋白饮料类）；罐头（其他罐头）；批发兼零售预包装食品；一般经营项目：核桃仁、机械设备的进出口；核桃仁预处理；设计、制作、代理、发布广告；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早生产核桃乳饮料的企业之一。在长期的市场竞争中逐步形成了自身的核心竞争优势。目前，公司已发展成为我国核桃乳饮料产销量最大的企业，是 2015年 12月 1日发布的《植物蛋白饮料核桃露（乳）》（GB/T 31325—2014）的主要起草单位，“YANGYUAN及图”和“六个核桃”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
二、发行人第一大股东、实际控制人简要情况
公司的第一大股东和实际控制人是姚奎章先生。
姚奎章先生直接持有公司股份115,608,703股，持股比例为23.36%，并担任公
司董事长。同时，姚奎章先生也是直接持有公司100,950,000股、持股比例为20.39%
的第二大股东——雅智顺投资有限公司的第一大股东，直接持有雅智顺出资养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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34,871,857元，出资比例为34.87%，并担任其执行董事兼总经理，是对雅智顺存在
重大影响的关联方，与其存在一致行动关系；姚奎章先生通过雅智顺间接持有公司股份35,203,140股。
三、发行人主要财务数据和财务指标
根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 7,215,522,757.32 8,152,754,811.87 7,899,462,934.27 6,802,163,432.06
资产总计 9,478,462,424.11 9,760,576,233.52 9,378,063,779.53 7,514,440,186.04
流动负债 3,403,828,236.85 3,686,200,991.05 3,672,541,638.17 3,834,671,002.82
负债合计 3,494,503,277.06 3,786,907,582.62 3,739,389,303.10 3,876,980,355.96
所有者权益合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
营业收入 3,666,472,225.81 8,900,349,049.83 9,117,253,524.27 8,261,753,751.99
营业利润 1,333,431,270.75 3,447,713,910.40 3,328,956,495.43 2,387,765,284.80
利润总额 1,339,870,317.68 3,655,742,679.23 3,496,861,135.32 2,441,816,367.20
净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
筹资活动产生的现金流量净额-1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,999,735.00 -495,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 424,908,433.32 -1,856,803,045.27 2,177,403,208.16 -120,511,361.93
（四）主要财务指标
财务指标
2017.06.30/
2017年 1-6月
2016.12.31/
2016年
2015.12.31/
2015年
2014.12.31/
2014年
流动比率 2.12 2.21 2.15 1.77
速动比率 1.82 2.02 1.96 1.53
资产负债率（母公司口径） 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
无形资产（扣除土地使用权）
占净资产比例
0.04% 0.04% 0.04% 0.02%
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财务指标
2017.06.30/
2017年 1-6月
2016.12.31/
2016年
2015.12.31/
2015年
2014.12.31/
2014年
应收账款周转率 156.42 583.17 1218.40 783.59
存货周转率 2.25 6.39 5.97 6.95
息税折旧摊销前利润（元） 1,371,751,855.97 3,714,878,917.42 3,546,082,921.04 2,477,309,104.96
加权平均净资产收益率 16.73% 46.73% 57.77% 62.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
13.63% 40.72% 51.91% 57.73%
基本每股收益（元） 2.0208 5.5368 5.2929 3.6981
扣除非经常性损益后每股收益（元）
1.6462 4.8251 4.7554 3.4156
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1.18 4.85 5.11 5.12
每股净现金流量（元） 0.86 -3.75 4.40 -0.24
注：报告期，公司不存在付息债务，因此无法计算利息保障倍数。
四、本次发行情况及募集资金用途
（一）本次发行情况
公司本次发行前总股本为49,500万元。本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行股份数量不超过5,500万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的10%，其中，公司公开发行新股数量不超过5,500万股，公司股东公开发售股份数量不超过1,075.50万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。
（二）募集资金用途
公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
序号募集资金投资项目
项目总投资
（万元）
拟投入募集资金（万元）
1 营销网络建设及市场开发项目 289,967.20 289,967.20
2 衡水总部年产 20万吨营养型植物蛋白饮料项目 36,600.00 36,600.00
合计 326,567.20 326,567.20
如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分由公司以银行贷款等自筹资金予以解决。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
发行股数，占发行后总股份的比例
本次公开发行股票不超过5,500万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的10%，其中，发行新股数量不超过5,500万股，老股转让数量不超过1,075.50万股，且老股转让数量不超过自愿设定12个月限
售期的投资者获得配售股份的数量。
每股发行价【】元
发行市盈率
【】倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）
【】倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
每股净资产
12.09元（以截至2017年6月30日经审计的归属于母公司股
东的净资产除以发行前总股本计算）
【】元（以截至2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
市净率
【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合条件的网下投资者和在上海证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人、其他机构投资者或中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用合计
（均为不含税金额）
12,365.45万元
其中：承销费用
发行人和公开发售股份的股东共同承担承销费用12,708.20
万元，其中发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行股份数量的比例分摊发行承销费用10,167.98万元；公开发
售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份数量的比例分摊发行承销费用2,540.22万元。
保荐费用 200.00万元
律师费用 679.25万元
审计及验资费用 628.30万元
用于本次发行的信息披露费用 566.04万元
材料制作费用 0.97万元
发行手续费用 122.91万元
发行费用分摊原则
本次公开发行股票的承销费用由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费用由发行人承担。发行人将不会获得股东公开发售股份所得资金。
二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人河北养元智汇饮品股份有限公司
法定代表人姚奎章
住所衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
电话 0318-2088006
传真 0318-2088025
联系人李志斌
（二）保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
法定代表人何如
住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系地址北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话 010-88005400
传真 010-66211975
保荐代表人郭晓彬、王水兵
项目协办人刘飒博
项目组其他成员刘峰、高兴、赵旭明
（三）发行人律师北京市康达律师事务所
单位负责人乔佳平
住所北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
电话 010-50867666
传真 010-65527227
经办律师娄爱东、王盛军、蒋广辉
（四）会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人徐华
住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话 010-85665858
传真 010-85665120
经办注册会计师郑建彪、李洋
（五）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话 021-58708
传真 021-58899400
（六）申请上市证券交易所上海证券交易所
住所上海市浦东南路528号证券大厦
电话 021-68808
传真 021-68804868
（七）保荐人（主承销商）
收款银行
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名国信证券股份有限公司
账号 4029129200042215
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公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2018年1月24日至2018年1月25日
定价公告刊登日期 2018年1月30日
申购日期 2018年1月31日
缴款日期 2018年2月2日
预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
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第四节风险因素
风险因素是可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的因素，并不意味着未来会必然发生。本节的风险因素按重要性原则顺序披露。
一、营业收入和净利润波动的风险
报告期，公司经营业绩在经历持续增长后出现下滑，营业收入分别为8,261,753,751.99元、9,117,253,524.27元、8,900,349,049.83元、3,666,472,225.81元，
同比增幅分别为 11.17%、10.35%、-2.38%、-9.03%；净利润分别为 1,830,536,444.10
元、2,619,964,646.35元、2,740,694,174.47元、1,000,290,496.15元，同比增幅分别为
15.70%、43.13%、4.61%、-23.08%。2017年 1-6月，公司营业收入下降的主要原因
是，目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业包括植物蛋白饮料行业也正处于消费升级和结构调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及本行业春节销售旺季的销售随着春节时间早晚不同而影响销售跨年度分布的季节性特征，减少了销售数量；净利润降幅高于营业收入降幅的主要原因是，产品包装材料易拉罐价格有所上升，随着公司大力拓展一二线城市市场和商超渠道销售费用有所增长，以及 2016 年可比同期由于核桃仁价格大幅下降致使营业收入小幅降低但净利润却有所增长，从而相对增大了可比同期基数。从长期看，在公司销售市场的广度、深度都得到挖潜、市场占有率不断提高的情况下可拓展的市场空间相对缩小，以及公司营业收入、净利润基数不断增大，如果公司不能有效推出新品类，公司经营业绩存在波动的风险。
二、食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险
公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全。自 2008 年 9 月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。
如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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将会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终对公司的生产、经营造成重大不利影响。
三、异地生产基地生产经营管理风险
目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颖、四川简阳两个委托加工基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。
异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公司的发展产生重大不利影响。
四、公司产品种类单一的风险
公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，报告期，核桃乳的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 94.90%、95.41%、97.03%、98.19%。因此，从
产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配置公司资源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西北、东北市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单品战略还将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公司可拓展的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。
五、重要包装材料易拉罐采购集中且2017年以来价格上升的风险
报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商——嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制罐有限公司）及其五个养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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子公司衡水嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司，以及昇兴集团股份有限公司四个子公司昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司、升兴（北京）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司，其中，向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为 67.10%、69.16%、65.09%和 61.60%，向昇兴集团股份有
限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为
26.22%、25.39%、29.11%和 27.71%。
上述两家易拉罐供应商中的嘉美食品包装（滁州）股份有限公司同时还为公司提供委托加工服务。嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东是中国食品包装有限公司（CFP HK），而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated），一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司。
公司与嘉美系供应商的合作始于 2004 年，双方在长期的合作中已形成相互信任的伙伴关系，并实现各自快速成长。2013年 11月 18日，公司与中国食品包装有限公司签订了十年《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的 60%以上给中国食品包装有限公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。2014 年 5 月，持有公司 20.39%
股份的法人股东雅智顺投资有限公司认购 CFP Incorporated发行股份，目前拥有其
10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的
7.5%。
公司集中、就近采购易拉罐的主要原因是，虽然易拉罐市场为买方市场，供应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但为了保证及时稳定供应，确保质量，并获得采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内较为知名的厂家开展长期合作。
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虽然易拉罐生产厂家较多，采购较为方便，但若因主要供应商不可预见之原因导致公司的供应受到影响，短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响，存在易拉罐采购相对集中的风险。
此外，2017年 1-6月，公司易拉罐的采购均价受其主要原材料马口铁价格上涨的影响而上升 5.87%，是公司综合毛利率由 2016年的 49.92%降低至 2017年 1-6
月 47.03%的主要原因。未来，如果易拉罐的采购价格继续上升，将进一步降低公
司的毛利率和净利润水平。
六、与经销商合作方式方面的风险
随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和范围相应增加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。
目前，公司 128名自然人股东中，有 18名来自经销商。2010年 2月，公司向包括 20 名来自经销商的人士（其中 2 名已全部出售其所持公司股份）在内的86名自然人实施了定向增资。报告期，公司对此 20名股东所任职的经销商的销售额分别为 369,911,730.75元、333,943,576.16元、310,961,784.13元和 126,037,074.73
元，占公司当期营业收入的比例分别为 4.48%、3.66%、3.49%和 3.44%。
此外，报告期，公司经销商存在以实际控制人、控制股东、主要股东及其关系密切家庭成员等第三方人士给公司回款的情况。
七、市场竞争加剧的风险
植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。
八、消费偏好变化的风险
植物蛋白饮料营养健康的特点已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，各细分行业成长良好。经过多年的市场培育和市场推广，核桃乳饮料日益成为主流养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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饮料品类。但消费偏好的形成和演变受文化因素、经济因素、社会因素及品牌竞争等多种因素的影响，具有一定的渐变性，公司面临消费者偏好变化的风险。
九、销售旺季销售遇阻的风险
本行业的销售具有较为明显的季节性特征。在我国传统节日如中秋节、春节等期间，市场需求集中释放，因此饮料生产企业的销售存在节前逐渐升温、节日后迅速回落的节日效应。从持续时间上看，中秋节旺季、春节旺季的时间一般均为 3 个月左右；从月份上看，销售旺季多集中在一年中的 7 月、8 月、9 月（中秋节旺季）及 12月、1月、2月（春节旺季）；从季度上看，一季度、三季度销售收入占全年的比重较大，但年末距春节越近，四季度销售收入占比越高，次年一季度占比越低。
在销售旺季，如果遭遇恶劣天气，交通受阻，公司的销售可能会因为产品配送能力不足、交通受阻以及市场需求减少而受到较大影响。
十、营销费用投入的风险
公司所在的快消品行业需要持续在品牌打造、市场拓展、渠道建设方面投入较大规模的销售费用，主要包括广告费、开发费、促销费等。报告期，公司的销售费用分别为 857,191,664.98 元、 921,145,542.84 元、 1,072,735,792.74 元和
554,567,269.43元，占营业收入的比例分别为 10.38%、10.11%、12.06%和 15.13%。
但销售费用支出能否必然增加产品销售存在不确定性。
十一、募集资金到位后即期收益和净资产收益率下降的风险
本次拟公开发行股票不超过 5,500万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的 10%，其中，发行新股数量不超过 5,500 万股，老股转让数量不超过 1,075.50万股，且老股转让数量不超过自愿设定 12个月
限售期的投资者获得配售股份的数量。按照公司最大发行新股数量预计，一方面，公司总股本增加 11.11%，净资产规模也将大幅提高，而另一方面，募集资金投资
项目从实施、建成到产生预期效益需要一定时间，而且募集资金投资项目的主体部分“营销网络建设和市场开发项目”投资多是费用性支出，募集资金到位后的第一年、第二年、第三年分别约为 88,823.6万元、98,496.8万元、102,646.8万元，
因此，募集资金到位后，公司即期收益和净资产收益率存在较大幅度下降的风险。
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十二、募集资金投资项目不能达到预期回报的风险
公司根据行业发展情况以及目前产品的收入成本现状，对募集资金投资项目“衡水总部年产 20万吨营养型植物蛋白饮料项目”的经济效益进行了测算，该项目所得税后财务内部收益率 62.66%，静态回收期 3.11年。前述测算的募集资
金投资项目经济效益为预测性信息，该等预测信息是基于对募投项目达产情况、产能利用率、产品价格、原材料价格、能源及人工价格等进行一定假设而得出的，在产能利用率下降、产品价格下降、原材料价格上升、能源及人工成本上升等情形出现时，可能导致募集资金投资项目的投资回报不及预期的水平。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
住所：衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
注册资本：49,500万元
法定代表人：姚奎章
成立日期：1997年9月24日
经营范围：生产饮料（蛋白饮料类）；罐头（其他罐头）；批发兼零售预包装食品；核桃仁、机械设备的进出口；核桃仁预处理；设计、制作、代理、发布广告；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售
邮政编码：053000
电话：0318-2088006
传真：0318-2088025
互联网网址：http://www.hbyangyuan.com
电子信箱：hbyangyuanlzb@163.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，而河北养元保健饮品有限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健饮品有限公司。公司及其前身自河北元源保健饮品有限公司1997年9月24日成立之日起的历史沿革详见本招股书本节之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
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河北养元保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司的过程如下：
中磊会计师事务所有限责任公司接受公司委托，对公司 2008年 12月 31日、2009年 9月 30日的资产负债表，2008年度、2009年 1-9月的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于 2009 年 10 月 16 日出具《审计报告》〔中磊审字（2009）第 10019号〕。经审计，2009年 9月 30日，
公司净资产合计 84,490,640.99元。
2009 年 11 月 15 日，公司召开 2009 年临时股东会，会议审议通过河北养元保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司，将公司 2009年 9月 30日经审计的净资产 84,490,640.99 元中的 80,000,000.00 元折为股份有限公司的总股本
80,000,000.00元（每股面值 1元），超过总股本的部分 4,490,640.99元计入股份有
限公司的资本公积。
2009年 11月 15日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字〔2009〕第 10007号），对公司整体变更为股份有限公司导致公司注册资本及实收资本增加的事宜进行了验证，验证结论为：“经我们审验，截至 2009年 11月 15日止，贵公司已收到上述股东投入的股本人民币 80,000,000.00元。”
2009年12月2日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：131106414）。据其记载，公司整体变更后的基本情况如下：
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
（二）整体变更为股份有限公司时的股东
公司整体变更为股份有限公司时，股东均为自然人股东，总人数为 49 人，各股东持股情况如下表。
公司股东中，持有 5%以上股份的主要股东为姚奎章先生、范召林先生和李红兵先生 3人，其中，姚奎章先生持有 24,608,297股，持股比例为 30.76%，并担
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任公司董事长，为公司第一大股东及实际控制人；范召林先生持有 11,454,951股，持股比例为 14.32%，并担任公司董事、总经理；李红兵先生持有 11,454,951股，
持股比例为 14.32%，并担任公司副董事长。
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 姚奎章 24,608,297 30.76
2 范召林 11,454,951 14.32
3 李红兵 11,454,951 14.32
4 高森林 3,437,861 4.30
5 李志斌 2,291,907 2.86
6 邢淑兰 2,291,907 2.86
7 邓立峰 2,291,907 2.86
8 李营威 2,291,907 2.86
9 润艳英 2,291,907 2.86
10 支建章 2,291,907 2.86
11 赵庆勋 2,291,907 2.86
12 朱占波 2,291,907 2.86
13 刘景兰 1,833,526 2.29
14 黄新宽 1,145,954 1.43
15 任重民 1,145,954 1.43
16 马永利 572,977 0.72
17 宋庆普 572,977 0.72
18 张新措 572,977 0.72
19 孙天玉 458,381 0.57
20 崔继森 343,786 0.43
21 张洪斌 323,159 0.40
22 张永会 320,867 0.40
23 时晓红 229,191 0.29
24 啜文青 229,191 0.29
25 布建玲 229,191 0.29
26 李春花 229,191 0.29
27 刘红娟 229,191 0.29
28 张雪莲 229,191 0.29
29 王书强 229,191 0.29
30 刘赛 228,686 0.28
31 王怀新 210,855 0.26
32 王德攀 190,572 0.24
33 谢浩 133,389 0.17
34 张秀省 114,595 0.14
35 王立军 91,676 0.11
36 夏同发 91,676 0.11
37 刘婷 91,676 0.11
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序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
38 王红卫 76,229 0.10
39 耿雅环 68,757 0.09
40 李娜 68,757 0.09
41 杨通刚 68,757 0.09
42 齐学娟 68,757 0.09
43 石丽梅 68,757 0.09
44 张峰 68,757 0.09
45 徐海舰 45,838 0.06
46 王建华 45,838 0.06
47 张仕泽 34,379 0.04
48 杜藏暖 22,919 0.03
49 周建云 22,919 0.03
合计 80,000,000 100
（三）在变更为股份有限公司之前，主要股东拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
变更为股份有限公司之前，公司主要股东为姚奎章先生、范召林先生和李红兵先生3人。3人拥有的主要资产为持有的公司股权，实际从事的主要业务为与其在公司任职相对应的业务。
（四）在变更为股份有限公司时，公司拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，公司形式的该种变更未对公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务产生影响。
首先，公司整体变更为股份有限公司时，承继了变更前的全部资产，主要包括货币资金、预付账款和存货等流动资产，以及固定资产等非流动资产。
其次，公司整体变更为股份有限公司时，沿袭了变更前的全部业务，即植物蛋白饮料、八宝粥罐头食品等产品的研发、生产和销售。
（五）在变更为股份有限公司之后，主要股东拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司由河北养元保健饮品有限公司整体变更时，以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的2009年9月30日所有者权益（净资产）84,490,640.99元中的
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80,000,000.00元折为股份有限公司的总股本80,000,000.00元（每股面值为1元），超
过总股本的部分4,490,640.99元计入股份有限公司的资本公积。
除上述折股事项外，包括主要股东姚奎章先生、范召林先生和李红兵先生在内的公司所有股东均未对公司进行任何形式的资产投入，因此，在公司变更为股份有限公司之后，主要股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未因公司形式的变更而发生变化。
（六）在变更为股份有限公司前后，公司的业务流程及其间的联系
由于公司整体变更为股份有限公司时，沿袭了变更前的全部业务，因此，公司变更前后的业务流程不变。公司的业务流程详见本招股书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（七）变更为股份有限公司以来，公司在生产经营方面与主要股东的关联
关系及演变情况
2009年12月2日公司变更为股份有限公司时，主要股东姚奎章先生、范召林先生和李红兵先生与公司无生产经营方面的关联关系，其与公司的关联关系仅体现在持有公司股份和在公司任职两方面，具体情况为：姚奎章先生为公司第一大股东及实际控制人，并担任公司董事长；范召林先生为公司主要投资者个人，并担任公司董事、总经理；李红兵先生为公司主要投资者个人，并担任公司副董事长。
公司变更为股份有限公司以来至本招股书签署日，上述关联关系无实质性变化。
（八）主要股东出资资产的产权变更手续办理情况
公司由河北养元保健饮品有限公司整体变更时，以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的2009年9月30日所有者权益（净资产）84,490,640.99元中的
80,000,000.00元折为股份有限公司的总股本80,000,000.00元（每股面值为1元），超
过总股本的部分4,490,640.99元计入股份有限公司的资本公积。
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除上述折股事项外，包括主要股东姚奎章、范召林和李红兵在内的公司所有股东均未对公司进行任何形式的资产投入，因此，公司不涉及主要股东出资资产的产权变更问题。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
公司是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，而河北养元保健饮品有限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健饮品有限公司。
公司及其前身自1997年9月24日河北元源保健饮品有限公司成立之日起至今的历史沿革，经历了二次控股股东或实际控制人的变更，根据其目前实际控制人姚奎章先生是否控制的情况，可以分为两个阶段：第一阶段为姚奎章先生实际控制前阶段（1997年9月24日至2005年12月28日），其中，1997年9月24日至1999年1月24日为衡水电力实业总公司控股阶段，1999年1月25日至2005年12月28日为河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司控股阶段；第二阶段为姚奎章先生实际控制阶段（2005年12月29日至今）。
上述两个阶段中，公司及其前身股本的形成及其变化情况如下所述。其间，公司及其前身未发生过重大资产重组情况。
（一）姚奎章先生实际控制阶段（2005年 12月 29日至今）的股本变化情况
1、2005年12月29日，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司将持有的河北
养元保健饮品有限公司全部的国有产权（100万元国有资本金对应的所有者权益）依法转让给以姚奎章先生为主要成员的58名公司员工，公司注册资本100万元保持不变
（1）国有产权转让的大背景
此次国有产权转让是在河北省人民政府、衡水市人民政府认真贯彻执行党中央、国务院关于进一步加快推进国有企业改革的决策和部署的背景下展开的。
2002年11月8日，《中国共产党第十六次全国代表大会报告》提出“继续调整国有经济的布局和结构”、“进一步放开搞活国有中小企业”的要求，推动了全国国有企业改革工作进入新的阶段。
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2003年7月10日，中共河北省委、河北省人民政府联合下发《关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发〔2003〕15号），指出“河北省国有经济布局和结构不尽合理，国有经济比重高于全国平均水平16个百分点，71%的国有资产还配置在一般竞争性领域”，要求“加快国有资本从一般竞争性领域退出，大幅度降低国有资产比重”，对河北省国有企业改革工作提出了具体要求。
2003年8月11日，中共衡水市委、衡水市人民政府联合下发《中共衡水市委、衡水市人民政府关于进一步加快全市企业产权制度改革的实施意见》（衡发〔2003〕12号），提出总体要求：“依照十六大会议精神，全市工业、商贸、流通、建筑、交通等系统的国有、集体企业包括企业化管理的事业单位，原则上全部进行产权制度改革。通过改革实现产权主体多元化、股权社会化。要用退出的国有集体资本，置换职工身份，安置离退休职工，处理原企业负债，使改制后企业真正建立起新的经营机制和现代企业制度”，坚持“对于一般中小企业的国有资本实行全部退出”。
2003年11月30日，《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）要求“国有企业改制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。在其他行业和领域，国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制，在市场竞争中实现优胜劣汰”，并对国有产权转让工作提出了具体的指导意见。
（2）国有产权转让之前河北养元的基本情况和转让原因
国有产权转让之前，河北养元的基本情况如下：
名称：河北养元保健饮品有限公司
住所：衡水市高新技术开发区
法定代表人：甄小平
注册资本：100万元整
企业类型：有限责任（国有独资）
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股东结构：河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司持有资本100万元
河北养元为河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司（以下简称“老白干集团”）的全资子公司，主营业务为植物蛋白饮料的研发、生产和销售，属于一般竞争性领域，在老白干集团总体的业务体系中属于辅业，在规模上属于中小型国有企业，且自其1997年9月24日成立以来，一直经营状况不佳，效益低下，濒临破产，1999年1月25日老白干集团控股以来也未能扭转颓势。基于上述原因，老白干集团决定将其列入市直系统改制试点企业，将持有的其全部国有产权转给其管理层和职工。
（3）国有产权转让依法履行的程序
在上述背景下，2005年12月29日，根据国务院办公厅《转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）、《中共衡水市委、衡水市人民政府关于进一步加快全市企业产权制度改革的实施意见》（衡发〔2003〕12号）等法律法规，老白干集团将其持有的河北养元全部国有产权转让给以姚奎章先生为主要成员的58名公司员工。此次国有产权转让操作规范，依法履行了如下程序：
1）内部决策
2004年9月1日，老白干集团召开董事会会议，会议审议通过了《河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司董事会关于加快企业产权制度改革的决议》，说明根据衡水市人民政府的统一安排，老白干集团下属子公司河北衡水九州啤酒有限公司、河北养元保健饮品有限公司、河北衡水长虹包装装潢有限公司、河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司、衡水平安医院被列入市直系统改制试点企业。
2004年9月24日，河北养元召开全体职工大会，大会应到职工94人，实到89人，发出表决票89张，同意票83张，不同意票6张，表决通过了《河北养元保健饮品有限公司改制规划方案》，改制方案主要包括以下四部分内容：
A、产权改革
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河北养元国有股全部退出，按照法定程序和衡水市有关文件精神，由管理层和职工一次性买断；管理层和职工采取自愿原则入股；以国有资产经过审计、评估后的净资产价格作为对管理层和职工的出让价；原则上，管理层和职工各占50%，如果职工认股比例低，则不受此原则限制，鼓励高级管理人员持大股，但任何个人股不能超过总股本的50%；如果股东人数超过50人，为了符合《公司法》的要求，入股的职工可以组成职工持股会，以一个股东身份入股；凡是老白干集团的职工均有权入股，招股时要面向集团及各分、子公司。
B、职工安置
河北养元现有职工94人，按衡水市人民政府和衡水市改制办出台的《关于衡水老白干集团在改制中需要解决有关问题的协商意见》，对职工身份置换进行补偿，方案为：职工身份置换补偿金为企业正常生产经营情况下，职工解除劳动合同前12个月的平均月工资×工龄，其中职工月工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计算。考虑到改制企业及老白干集团无法将资产变现，对职工身份置换补偿金一次性付清有困难时，采取以下两种解决方案：以本人身份置换补偿金作为股金入股；将身份置换补偿金转为新公司债务，由新公司与职工签订借款协议，并按同期银行存款利率1.5倍的标准支付补偿利息。以上两种方案均由职
工按自愿原则自行选择。
河北养元现有职工94人全部由改制后的公司接收，做到不因改制而下岗，并且为职工接续养老、失业、医疗、工伤等各项社会保险关系。
C、债权债务处置
河北养元净资产评估后如为负数，则按实有资产出让，并承担等额的债务，差额部分的债务由老白干集团承担，不能悬空债务。
D、土地处置
对河北养元用地评估完毕后，遵循衡水市人民政府的实施细则，土地使用权有偿转让并依法办理用地手续。
2）衡水市企业改制领导小组原则同意河北养元改制规划方案
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2004年9月24日，老白干集团向衡水市人民政府国有资产监督管理委员会上报《衡水老白干酿酒（集团）有限公司关于河北养元保健饮品有限公司改制的申请》。
2004年9月30日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会向衡水市企业改制领导小组上报《关于衡水老白干酿酒（集团）有限公司子公司“衡水长虹包装装潢有限公司”“河北养元保健饮品有限公司”“衡水兴亚畜牧养殖有限公司”改制的申请》（衡国资办〔2004〕65号），说明河北养元“改制方案已经职工大会或职代会表决通过，并经市国资委认真研究同意，现提出改制申请”。
2004年10月21日，衡水市企业改制领导小组以《衡水市企业改制领导小组关于市国资委〈关于河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司子公司衡水长虹包装装潢有限公司、河北养元保健饮品有限公司、衡水兴亚畜牧养殖有限公司改制的申请〉批复》（衡企改函〔2004〕9号），原则同意河北养元改制规划方案。
3）清产核资和清产核资专项审计
2004年12月17日至2004年12月30日，河北养元根据衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的工作安排，以2004年9月30日为清查基准日，对账面资产、负债和所有者权益项目进行了清产核资，包括资产总额11,807,726.52元，负债总额
8,148,957.71元，所有者权益3,658,768.81元。经清查，共清理出资产损失总额（盈
亏相抵后）1,709,882.54元。
深州天成会计师事务所有限责任公司接受衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，对清查基准日2004年9月30日的清产核资结果及相关资料进行了专项审计，并于2004年12月30日出具《关于河北养元保健饮品有限公司清产核资的专项审计报告》（深天专审字〔2004〕第3号）。经审计，符合清产核资申报条件的资产损失共计1,374,430.19元，其中，应收账款损失361,925.14元，其他应
收款损失345,198.56元，存货损失278,887.76元，待摊费用损失302,678元，固定资
产损失85,740.73元。
2005年5月18日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于河北养元保健饮品有限公司清产核资资金核实的批复》（衡国资办〔2005〕26号），批养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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准河北养元确认并核销资产净损失1,095,542.43元（未审核确认申报的存货损失
278,887.76元），并据此调整有关账务。河北养元的所有者权益应核减为2,563,226.38
元。
4）对董事长甄小平进行经济责任审计
2005年6月6日至2005年7月31日，衡水市审计局对河北养元保健饮品有限公司法定代表人甄小平2003年1月1日至2004年12月31日任河北养元董事长期间的经济责任进行了审计，并于2005年8月7日出具《审计报告》（2005第32号）。
5）资产评估
A、土地评估
2005年5月11日—2005年9月14日，衡水信达房地产评估咨询有限公司接受衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，以2004年9月30日为估价基准日，对河北养元使用的23,599.9平方米划拨国有土地使用权进行评估，并于2005年9月
14日出具《土地估价报告》（衡信达〔2005〕（估）字第0902号）。经评估，该宗地使用权总价为5,132,978.25元。
2005年9月15日，河北养元向衡水市国土资源局提交《河北养元保健饮品有限公司改制土地处置方案》，申请将公司使用的23,599.9平方米划拨国有土地使
用权列入改制范围，以出让方式进行处置。
2005年9月16日，衡水市国土资源局以《关于河北养元保健饮品有限公司土地资产处置方案的意见》批复：“23,599.9平方米原划拨工业用地，按工业用途
评估单价为每平方米217.5元，总额为513.3万元，根据衡政函〔2005〕74号批复及
现行地价标准审核，价格合理，同意上报改制领导小组审核、市政府审批，并按工业用途以土地出让方进行处置。”
B、资产评估
2005年5月30日—2005年9月12日，衡水方圆会计师事务所有限责任公司接受衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，以2004年9月30日为评估基准日，主要以成本法对河北养元的整体资产进行了评估，并于2005年9月12日出具养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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《河北养元保健饮品有限公司资产评估报告书》〔衡方评报字（2005）第041号〕。
资产评估结果汇总如下：
金额单位：元
项目账面价值
调整后账面价值
评估价值
（含土地使用权）
增减值增值率
资产总计 11,807,726.52 13,911,112.33 15,398,382.58 -3,645,708.00 -19.14%
负债合计 8,148,957.71 11,347,885.95 11,408,459.72 60,573.77 0.53%
净资产合计 3,658,768.81 2,563,226.38 3,989,922.86 -3,706,281.77 -48.16%
注：调整后账面价值：账面价值减去衡水市人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北养元保健饮品有限公司清产核资资金核实的批复》（衡国资办〔2005〕26号）批准确认并核销的资产净损失1,095,542.43元。
资产减值的主要原因为房屋建筑物和机器设备使用年限长，陈旧坏损，工艺落后，重置价值低于账面价值。
2005年10月10日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对河北养元保健饮品有限公司资产评估结果予以核准的函》（衡国资办〔2005〕108号），对上述评估结果予以核准。
2005年10月26日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（编号：05002），对上述评估结果予以备案。
6）衡水市劳动和社会保障局批准职工安置方案
2005年9月12日，河北养元拟定《河北养元保健饮品有限公司职工安置方案》：
按照《衡水市企业改制领导小组办公室关于编制〈资产处置方案〉和〈职工安置方案〉有关问题的通知》（衡企改办[2004]3号），经过测算，河北养元改制安置职工95人总费用为1,354,877.01元，其中，解除劳动合同领取经济补偿金的职工93
人，经济补偿金总额1,064,453.80元；内退职工2人，预留生活、养老、医疗、失
业、工伤、生育保险费及社会化管理服务费、住房公积金、统筹外费用共计147,761.93元；往年拖欠养老保险费、失业保险费、住房公积金共计142,661.28元。
2005年9月21日，河北养元召开职工全体大会，职工到会81人，同意75人，弃权6人，会议表决通过了《河北养元保健饮品有限公司职工安置方案》。
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2005年10月8日，衡水市劳动和社会保障局以《衡水市劳动和社会保障局关于〈河北养元保健饮品有限公司职工安置方案〉的批复》（衡劳职安审字〔2005〕06号）批复：“《河北养元保健饮品有限公司职工安置方案》经我局审核，并经衡水市企业改制领导小组批准，同意河北养元改制安置职工95人，总费用为1,354,877.01元，河北养元对职工的安置及安置费用的计算符合企业改制有关政策
规定。”
7）挂牌公开征集受让方
2005年9月25日，老白干集团向衡水市产权交易中心提出申请，拟挂牌公开转让其持有的河北养元100%的国有产权。
2005年9月28日至2005年10月31日，衡水市产权交易中心在《河北经济日报》、《衡水日报》、河北产权交易网站、衡水产权交易网站上公开披露了河北养元国有产权转让信息，面向社会广泛征集受让方。公告期满20个工作日。在公告期内，只有姚奎章报名，经公开征集只产生一个受让方。
8）清产核资、资产评估后续期间审计
2005年10月20日至2005年10月28日，鉴于评估基准日至招标结束日之间时间间隔较长，河北天成会计师事务所有限责任公司接受衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，对河北养元2005年9月30日的资产、负债、所有者权益情况以及2004年10月1日至2005年9月30日的损益情况进行了专项审计，并于2005年10月28日出具《河北天成会计师事务所关于河北养元保健饮品有限公司清产核资后续期间专项审计报告》〔冀天专审字（2005）第02号〕。经审计，河北养元增
加纳税义务746,856.08元，评估基准日2004年9月30日之后公司亏损146,500.86元，
导致净资产相对于评估基准日减少893,356.94元。
9）衡水市人民政府批准国有企业改制方案
2005年11月9日，衡水市人民政府向衡水市人民政府国有资产监督管理委员会下发《衡水市人民政府关于〈河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司子公司河北养元保健饮品有限公司、衡水长虹包装装潢有限公司、衡水平安医院资产处置养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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方案〉的批复》（衡政函〔2005〕91号），同意河北养元的资产处置方案、土地处置方案、国有产权全部退出方案和职工安置方案。
10）衡水市国资委批准转让方式和受让方
2005年11月22日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会向老白干集团下发《关于对河北养元保健饮品有限公司国有产权转让和姚奎章同志受让河北养元保健饮品有限公司国有产权资格审查报告的批复》（衡国资办〔2005〕92号），同意采取协议转让方式对河北养元的国有产权进行转让，同意姚奎章先生作为国有产权意向受让方的资格审查报告。
11）衡水市国资委确定转让价格
2005年12月6日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会向老白干集团下发《关于河北养元保健饮品有限公司国有产权转让价格的确认意见》（衡国资办〔2005〕96号），确认经清产核资、资产评估后续期间审计，河北养元净资产减少89.5万元，并以资产评估和后续期间审计结果为依据，将河北养元国有产权转
让价格确定为309.49万元。
12）签署国有产权转让合同
2005年12月7日，老白干集团与以姚奎章先生为代表的河北养元受让员工签署《产权转让合同》（编号：05003），约定老白干集团以协议转让方式将持有的河北养元全部国有产权转让给以姚奎章先生为代表的河北养元受让员工，转让价格为309.49万元。
2005年12月18日，衡水市产权交易中心出具了《河北养元保健饮品有限公司国有产权转让成交确认书》（衡产交〔2005〕3号），对河北养元国有产权转让过程予以确认。
13）受让方支付受让价款
姚奎章先生等58名公司员工的受让价款先在公司归集后，2005年12月29日，由公司将全部股权转让款309.49万元以支票转账的方式支付给老白干集团。同日，
老白干集团签发了认股款收据。
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受让方姚奎章先生等 58 名河北养元员工的受让价款均来源于其个人合法资金。
14）职工安置费处理
2005年12月31日，姚奎章等93人（不含内退人员）签署《职工解除劳动合同领取经济补偿金或安置费登记表》，与老白干集团解除劳动合同并领取了相应的经济补偿金。
2006年1月起，河北养元按照规定逐月支付了两位内退人员的基本生活费、社会保险费和住房公积金。
2006年2月至3月，河北养元缴纳了以前年度拖欠的社会保险费和其他相关费用。
（4）国有产权转让之后的公司实收资本结构
在根据《河北养元保健饮品有限公司改制规划方案》确定具体的国有产权受让人时，河北养元全体员工均可自愿参与受让。征集受让人的结果是河北养元全部94名员工中的58名员工（包括管理层）自愿参与国有产权受让。
2005年12月29日河北养元国有产权转让完成后，由于实际股东人数58名已超过《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定，为了使公司章程能在衡水市工商行政管理局依法备案，38名股东与另外5名股东在自愿选择的基础上确立了出资委托代持关系（以下简称“代持关系”），最终58名实际股东在公司章程中体现为20名股东。
国有产权转让完成后的公司实收资本结构（包括代持关系）如下表：
名义股东实际股东
当时实际股东身份
名义出资实际出资
序号名称序号名称金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
1 姚奎章 1 姚奎章董事、总经理 300,068 30.01 300,068 30.01
2 李红兵 2 李红兵副总经理 140,036 14.00 140,036 14.00
3 范召林 3 范召林副总经理 140,036 14.00 140,036 14.00
4 高森林 4 高森林工会主席 42,973 4.30 42,973 4.30
5 李志斌 5 李志斌办公室主任 28,649 2.86 28,649 2.86
6 邢淑兰 6 邢淑兰财务部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
7 邓立峰 7 邓立峰业务部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
8 李营威 8 李营威市场部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
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名义股东实际股东
当时实际股东身份
名义出资实际出资
序号名称序号名称金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
9 润艳英 9 润艳英供应部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
10 支建章 10 支建章生产车间主任 28,649 2.86 28,649 2.86
11 赵庆勋 11 赵庆勋省外业务部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
12 朱占波 12 朱占波综合办主任 28,649 2.86 28,649 2.86
13 马永利
13 马永利财务部会计 27,216 2.72 7,162 0.72
14 张雪莲财务部会计 0 0 2,865 0.29
15 孙天玉财务部会计 0 0 5,730 0.57
16 刘红娟库管员 0 0 2,865 0.29
17 布建玲库管员 0 0 2,865 0.29
18 王立军库管员 0 0 2,865 0.29
19 李春花库管员 0 0 2,865 0.29
14 刘景兰 20 刘景兰技术部经理 22,919 2.29 22,919 2.29
15 宋庆普
21 宋庆普综合办内勤 22,517 2.25 7,162 0.72 牛志旺司机 0 0 3,335 0.33
23 刘赛业务员 0 0 2,859 0.29
24 崔继森业务员 0 0 5,730 0.57
25 韩旭业务员 0 0 573 0.06
26 王连龙业务员 0 0 476 0.05
27 王德攀业务员 0 0 2,382 0.24
16 张新措
28 张新措司机 18,049 1.80 7,162 0.72
29 刘婷办公室科员 0 0 1,146 0.11
30 王金长伙房厨师 0 0 859 0.09
31 张通水花木工人 0 0 573 0.06
32 王书强供应部采购员 0 0 2,865 0.29
33 齐学娟技术部科员 0 0 859 0.09
34 夏君霞技术部科员 0 0 859 0.09
35 王香红技术部科员 0 0 859 0.09
36 石丽梅技术部科员 0 0 859 0.09
37 李玉胜技术部科员 0 0 1,146 0.11
38 张峰技术部科员 0 0 859 0.09
17 李娜
39 李娜车间工人 17,374 1.74 859 0.09
40 啜文青车间统计 0 0 2,865 0.29
41 时晓红车间工人 0 0 3,724 0.37
42 王红卫车间工人 0 0 953 0.10
43 张永会司炉班班长 0 0 4,011 0.40
44 耿雅环车间工人 0 0 859 0.09
45 徐海舰车间工人 0 0 573 0.06
46 张仕泽车间工人 0 0 430 0.04
47 谢浩库管员 0 0 1,667 0.17
48 周建云车间工人 0 0 286 0.03
49 杨通刚车间工人 0 0 859 0.09
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名义股东实际股东
当时实际股东身份
名义出资实际出资
序号名称序号名称金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
50 杜藏暖车间工人 0 0 286 0.03
18 任重民 51 任重民库房主任 14,324 1.43 14,324 1.43
19 黄新宽 52 黄新宽设备部经理 14,324 1.43 14,324 1.43
20 夏同发
53 夏同发电工 10,973 1.10 1,146 0.11
54 王怀新车间工人 0 0 2,636 0.26
55 张洪斌车间工人 0 0 4,039 0.40
56 李宝司炉工 0 0 1,432 0.14
57 王建华司炉工 0 0 1,146 0.11
58 刘凤勇司炉工 0 0 573 0.06
合计---- 1,000,000 100 1,000,000 100
（5）河北省政府关于 2005年 12月 29日老白干集团将持有的河北养元国有
产权全部转让给以姚奎章先生为主要成员的 58名公司员工的相关情况的确认意见
2010年 10月 27日，河北省人民政府办公厅向中国证监会致函《河北省人民政府办公厅关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况进行确认的函》（冀政办函〔2010〕51号），明确说明：“省政府同意衡水市政府对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况的确认意见。”
2010年 9月 27日，衡水市人民政府向河北省人民政府上报《衡水市人民政府关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况予以确认的请示》（衡政〔2010〕71号），确认河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程属实，并就 2005 年 12 月 29 日老白干集团将持有的河北养元国有产权全部转让给以姚奎章先生为主要成员的 58名公司员工的相关情况确认如下：
“六、关于本次国有产权转让的合法有效性。本次国有产权转让是根据国务
院办公厅《转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）等法律法规进行的国有股权转让。此次国有产权转让合法有效，相关职工安置和费用处理合法有效，不存在侵占国有资产的情形，58位公司员工作为受让方的资金来源于其个人合法资金。
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1-1-64
“七、关于国有产权转让完成后代持关系形成的真实性和清理过程的合法有
效性。本次国有产权转让完成后，由于实际股东人数 58 名已超过《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定，为了使公司章程能在衡水市工商局依法备案，38名股东与另外 5名股东之间确立了出资委托代持关系，最终 58名实际股东在公司章程中体现为 20位股东。此代持关系的形成是真实的，2009年 9月对此代持关系的清理过程是合法有效的。”
2、2006年3月，公司增资249.05万元，注册资本变更为349.05万元
（1）增资过程
2006年 3月 1日，公司召开股东会，会议审议通过增资 249.05万元，将公司
注册资本增加至 349.05万元。
此次增资为全体股东同比例增资，增资价格为每 1元实收资本 1元，增资方式为资本公积转增资本与货币出资相结合的方式，其中以资本公积 209.49万元转
增资本 209.49万元，以货币资金 39.56万元增资 39.56万元。
用以转增资本的 209.49 万元资本公积的来源为 2005 年 12 月 29 日国有产权
转让时，与转让价格 309.49万元对应的公司净资产 309.49万元超过实收资本 100
万元的部分，由河北养元占用的 23,599.9平方米划拨国有土地使用权在此次国有
产权转让时经评估作价以出让方式处置形成；用以增资的 39.56万元货币资金的
来源为公司 58名股东认购国有产权时，准备的全部资金中支付完转让价款 309.49
万元后剩余的、暂存于公司账户的部分，其均为该等股东个人财产。
2006年 3月 14日，河北天成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》〔冀天事验字（2006）第 13号〕，验证此次增资到位。
2006年 3月 17日，衡水市工商行政管理局为公司颁发新的《企业法人营业执照》（注册号：1311001002595），公司注册资本变更为 349.05万元。
此次增资完成后，公司实收资本结构变更如下：
名义股东实际股东名义出资实际出资
序号名称序号名称金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
1 姚奎章 1 姚奎章 1,047,400 30.01 1,047,400 30.01
2 李红兵 2 李红兵 488,800 14.00 488,800 14.00
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名义股东实际股东名义出资实际出资
序号名称序号名称金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
3 范召林 3 范召林 488,800 14.00 488,800 14.00
4 高森林 4 高森林 150,000 4.30 150,000 4.30
5 李志斌 5 李志斌 100,000 2.86 100,000 2.86
6 邢淑兰 6 邢淑兰 100,000 2.86 100,000 2.86
7 邓立峰 7 邓立峰 100,000 2.86 100,000 2.86
8 李营威 8 李营威 100,000 2.86 100,000 2.86
9 润艳英 9 润艳英 100,000 2.86 100,000 2.86
10 支建章 10 支建章 100,000 2.86 100,000 2.86
11 赵庆勋 11 赵庆勋 100,000 2.86 100,000 2.86
12 朱占波 12 朱占波 100,000 2.86 100,000 2.86
13 马永利
13 马永利 95,000 2.72 25,0.72
14 张雪莲 0 0 10,0.29
15 孙天玉 0 0 20,0.57
16 刘红娟 0 0 10,0.29
17 布建玲 0 0 10,0.29
18 王立军 0 0 10,0.29
19 李春花 0 0 10,0.29
14 刘景兰 20 刘景兰 80,000 2.29 80,000 2.29
15 宋庆普
21 宋庆普 78,597 2.25 25,0.72 牛志旺 0 0 11,641 0.33
23 刘赛 0 0 9,978 0.29
24 崔继森 0 0 20,0.57
25 韩旭 0 0 2,0.06
26 王连龙 0 0 1,663 0.05
27 王德攀 0 0 8,315 0.24
16 张新措
28 张新措 63,000 1.80 25,0.72
29 刘婷 0 0 4,0.11
30 王金长 0 0 3,0.09
31 张通水 0 0 2,0.06
32 王书强 0 0 10,0.29
33 齐学娟 0 0 3,0.09
34 夏君霞 0 0 3,0.09
35 王香红 0 0 3,0.09
36 石丽梅 0 0 3,0.09
37 李玉胜 0 0 4,0.11
38 张峰 0 0 3,0.09
17 李娜
39 李娜 60,646 1.74 3,0.09
40 啜文青 0 0 10,0.29
41 时晓红 0 0 13,0.37
42 王红卫 0 0 3,326 0.10
43 张永会 0 0 14,0.40
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1-1-66
名义股东实际股东名义出资实际出资
序号名称序号名称金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
44 耿雅环 0 0 3,0.09
45 徐海舰 0 0 2,0.06
46 张仕泽 0 0 1,500 0.04
47 谢浩 0 0 5,820 0.17
48 周建云 0 0 1,0.03
49 杨通刚 0 0 3,0.09
50 杜藏暖 0 0 1,0.03
18 任重民 51 任重民 50,000 1.43 50,000 1.43
19 黄新宽 52 黄新宽 50,000 1.43 50,000 1.43
20 夏同发
53 夏同发 38,300 1.10 4,0.11
54 王怀新 0 0 9,200 0.26
55 张洪斌 0 0 14,100 0.40
56 李宝 0 0 5,0.14
57 王建华 0 0 4,0.11
58 刘凤勇 0 0 2,0.06
合计--- 3,490,543 100 3,490,543 100
此次增资新增募集资金 39.56万元，全部用于补充公司流动资金。
（2）河北天成会计师事务所有限责任公司关于其出具的《验资报告》〔冀
天事验字（2006）第 13号〕的说明
2006年 3月 14日河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》〔冀天事验字（2006）第 13 号〕存在瑕疵。该报告如实描述了公司本次增资的
股东会决议、出资到位情况和账务处理等情况，并作出本次增资到位的结论，但在描述具体的增资方式时，把公司资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方式描述为货币出资。
为此，2010年 5月 7日，河北天成会计师事务所有限责任公司出具《河北天成会计师事务所有限责任公司关于对河北养元保健饮品有限公司出具的冀天事验字（2006）第 13 号验资报告的说明》，对公司本次增资方式进行重新确认的
同时补充说明：“该验资报告第 2页将此次增资方式描述为“出资方式均为货币资金”，相对于出资方式为货币出资与资本公积转增资本相结合的实际情况，为不准确表述。”
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（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对河北天成会计师事务所有限责
任公司出具的《验资报告》的复核意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2006年的增资情况进行了复核，并于 2016年 12月 9日出具《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致同专字（2016）第 110ZA4454号），说明：“根据我们的复核，河北天成会计师
事务所有限责任公司出具《验资报告》〔冀天事验字（2006）第 13 号〕所载事
项同养元有限公司本次增资情况相符。”
（4）保荐人关于河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
的合法有效性的意见
经核查，国信证券意见如下：
2006年 3月 14日河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》〔冀天事验字（2006）第 13 号〕在如实描述了公司本次增资的股东会决议、出
资到位情况和账务处理等情况，并作出本次增资到位结论的同时，对本次增资方式的描述不够准确，把本次增资资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方式直接描述为货币出资。但此瑕疵不影响该报告总体的合法有效性，主要原因如下：
一、该验资报告对出资方式的表述不准确，主要原因是混同了 2005年 12月
29日公司 58名员工购买国有产权、2006年 3月增资这两个连续的过程所致。第一个过程是 58 名员工购买国有产权时，先行根据预估筹集受让款 349.05 万元，
其中的 309.49万元作为对价对支付给老白干集团，剩余的 39.56万元暂存于公司
账户。第二个过程是 309.49 万元作为对价对支付给老白干集团后，取得了公司
100%国有产权即 100 万元国有资本对应的公司所有者权益 309.49 万元，具体由
100 万元实收资本和 209.49 万元资本公积（由河北养元占用的 23,599.9 平方米划
拨国有土地使用权在此次国有产权转让时经评估作价以出让方式处置形成）构成，故 2006年 3月，以此作为出资主要来源，对公司全体股东实施同比例增资。
由于混同了上述两个过程，该验资报告将本次资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方式直接描述为货币出资。
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二、河北天成会计师事务所有限责任公司已出具《河北天成会计师事务所有
限责任公司关于对河北养元保健饮品有限公司出具的冀天事验字（2006）第 13
号验资报告的说明》，对此次增资方式进行了重新确认。
（5）发行人律师关于河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报
告》的合法有效性的意见
康达律师事务所意见如下：
从形式上，该《验资报告》（冀天事验字(2006)第 13号）具备《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》所规定的验资报告的形式要素，因此，本所律师认为，该《验资报告》符合相关规范性文件对于验资报告形式有效性的要求。
从实质上，虽然河北天成会计师事务所有限责任公司在 2010 年 5 月 7 日出具的说明中对《验资报告》（冀天事验字（2006）第 13 号）进行了表述上和笔
误的纠正，但该说明并未对原验资报告审验结果，即养元有限实收资本为 349.05
万元予以否定和修改，而是以说明的形式再次确认了该《验资报告》中实收资本的准确性，对实收资本金来源进行了详尽解释，其作为专业中介机构并未对冀天事验字（2006）第 13 号《验资报告》予以撤销。因此，本所律师认为，该《验
资报告》的结果仍然有效。
3、2009年9月，公司股东之间的出资委托代持关系全部解除，股东人数变
更为49人
2009年 9月，公司股东之间的出资委托代持关系全部解除，解除过程如下：
（1）2009 年 9 月 6 日，9 名被代持人分别与其代持人签订《委托代理转让
出资协议》，委托其代持人代为转让其所持有的公司全部出资
2009年 9月 6日，夏君霞、王香红、王金长、张通水、李玉胜分别与其代持人张新措签订《委托代理转让出资协议》，分别委托张新措代为转让其所持有的公司全部出资 3,000元、3,000元、3,000元、2,000元、4,000元。
同日，王连龙、牛志旺、韩旭分别与其代持人宋庆普签订《委托代理转让出资协议》，分别委托宋庆普代为转让其所持有的公司全部出资 1,663 元、11,641元、2,000元。
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1-1-69
同日，刘凤勇与其代持人夏同发签订《委托代理转让出资协议》，委托夏同发代为转让其所持有的公司全部出资 2,000元。
上述委托代理转让出资关系如下表：
委托人
委托转让
出资额（元）
委托转让
出资比例（%）
受托转让人
（代持人）
受托转让
出资额（元）
受托转让
出资比例（%）
夏君霞 3,0.09
张新措 15,0.43
王香红 3,0.09
王金长 3,0.09
张通水 2,0.06
李玉胜 4,0.11
王连龙 1,663 0.05
宋庆普 15,304 0.44 牛志旺 11,641 0.33
韩旭 2,0.06
刘凤勇 2,0.06 夏同发 2,0.06
上述委托人在其签署的《委托代理转让出资协议》中明确声明：知悉公司正在就向中国证监会申请首次公开发行股票并上市进行相关工作。
（2）2009 年 9 月 8 日，3 名受托代持人分别将其受托转让的出资转让给公
司股东姚奎章、范召林、李红兵
2009年 9月 8日，受托代持人张新措与公司股东范召林签订《出资转让协议》，以每 1元出资 25元的价格，将其受托代理转让的出资 11,000元转让给范召林。
同日，受托代持人张新措与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1元出资 25元的价格，将其受托代理转让的出资 4,000元转让给李红兵。
同日，受托代持人宋庆普与公司股东姚奎章签订《出资转让协议》，以每 1元出资 25元的价格，将其受托代理转让的出资 15,304元转让给姚奎章。
同日，受托代持人夏同发与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1元出资 25元的价格，将其受托代理转让的出资 2,000元转让给李红兵。
上述受托转让关系如下表：
受托转让人
（代持人）
受托转让出资额（元）受托转让出资比例（%）受让人
张新措
11,0.32 范召林
4,0.11 李红兵
宋庆普 15,304 0.44 姚奎章
夏同发 2,0.06 李红兵
合计 32,304 0.93 -
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上述受托转让价格确定的依据为：参考公司 2009年 8月 30日末经审计的每1 元出资对应的净资产 25.70 元，由被代持人、受托转让人（代持人）与受让人
协商确定。9名被代持人已分别出具《确认函》，确认其同意上述受托转让价格，并已收到上述转让价款。
受让人姚奎章、范召林、李红兵三人的出资受让价款均来源于其个人合法资金。
上述受托转让出资完成后，公司 5 名名义股东代持的出资额减少至 221,239元，代持出资比例减少至 6.34%，被代持的实际股东减少至 29名。
（3）2009年 9月 9日，5名代持人分别与其被代持人签署《出资确认协议》，
结束委托代持关系
2009年 9月 9日，马永利分别与其 6名被代持人张雪莲、孙天玉、刘红娟、布建玲、王立军、李春花签订《出资确认协议》，结束委托代持关系。
同日，宋庆普分别与其 3名被代持人刘赛、崔继森、王德攀签订《出资确认协议》，结束委托代持关系。
同日，张新措分别与其 5名被代持人刘婷、齐学娟、王书强、石丽梅、张峰签订《出资确认协议》，结束委托代持关系。
同日，李娜分别与其 11 名被代持人啜文青、时晓红、王红卫、张永会、耿雅环、徐海舰、张仕泽、谢浩、周建云、杨通刚、杜藏暖签订《出资确认协议》，结束委托代持关系。
同日，夏同发分别与其 4名被代持人王怀新、张洪斌、张秀省（原股东李宝去世，其母亲张秀省依法继承其所持有的 5,000元出资）、王建华签订《出资确认协议》，结束委托代持关系。
上述代持人与其被代持人的出资确认完成后，公司名义股东与实际股东之间的出资委托代持关系全部解除，公司股东变更为 49名，全部为实际股东。
（4）2009年 9月 9日，公司 4名股东向另外 2名股东转让其部分出资
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《出资确认协议》签署后，同日，公司 4名股东向另外 2名股东转让其部分出资，具体如下：
王立军与公司股东姚奎章签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价格，将其持有的 10,000元出资中的 6,000元转让给姚奎章。
崔继森与公司股东姚奎章签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价格，将其持有的 20,000元出资中的 5,000元转让给姚奎章。
时晓红与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价格，将其持有的 13,000元出资中的 3,000元转让给李红兵。
王建华与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价格，将其持有的 4,000元出资中的 2,000元转让给李红兵。
上述出资转让关系如下表：
转让人
转让出资额（元）
转让出资比例（%）
转让后持有
出资额（元）
转让后持有
出资比例（%）
受让人
王立军 6,0.17 4,0.11
姚奎章
崔继森 5,0.14 15,0.43
时晓红 3,0.09 10,0.29
李红兵
王建华 2,0.06 2,0.06
合计 16,0.46 31,0.89 -
上述转让人在其签署的《出资转让协议》中明确声明：知悉公司正在就向中国证监会申请首次公开发行股票并上市进行相关工作。
上述出资转让价格的确定依据为：参考公司 2009年 8月 30日末经审计的每1元出资对应的净资产 25.70元，由转让人与受让人协商确定。
受让人姚奎章、李红兵二人的出资受让价款均来源于其个人合法资金。
（5）经过上述出资委托代理转让、出资确认和实际转让一系列过程，公司
的实收资本结构
经过上述出资委托代理转让、出资确认和实际转让一系列过程，公司实收资本结构变更如下：
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序号股东名称出资额（元）出资比例（%）
1 姚奎章 1,073,704 30.76
2 李红兵 499,800 14.32
3 范召林 499,800 14.32
4 高森林 150,000 4.30
5 李志斌 100,000 2.86
6 邢淑兰 100,000 2.86
7 邓立峰 100,000 2.86
8 李营威 100,000 2.86
9 润艳英 100,000 2.86
10 支建章 100,000 2.86
11 赵庆勋 100,000 2.86
12 朱占波 100,000 2.86
13 刘景兰 80,000 2.29
14 任重民 50,000 1.43
15 黄新宽 50,000 1.43
16 张新措 25,0.72
17 马永利 25,0.72
18 宋庆普 25,0.72
19 孙天玉 20,0.57
20 崔继森 15,0.43
21 张洪斌 14,100 0.40
22 张永会 14,0.40
23 王书强 10,0.29
24 张雪莲 10,0.29
25 刘红娟 10,0.29
26 布建玲 10,0.29
27 李春花 10,0.29
28 啜文青 10,0.29
29 时晓红 10,0.29
30 刘赛 9,978 0.29
31 王怀新 9,200 0.26
32 王德攀 8,315 0.24
33 谢浩 5,820 0.17
34 张秀省 5,0.14
35 刘婷 4,0.11
36 王立军 4,0.11
37 夏同发 4,0.11
38 王红卫 3,326 0.10
39 齐学娟 3,0.09
40 石丽梅 3,0.09
41 张峰 3,0.09
42 李娜 3,0.09
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序号股东名称出资额（元）出资比例（%）
43 耿雅环 3,0.09
44 杨通刚 3,0.09
45 王建华 2,0.06
46 徐海舰 2,0.06
47 张仕泽 1,500 0.04
48 周建云 1,0.03
49 杜藏暖 1,0.03
合计 3,490,543 100
2009年 9月 28日，公司在衡水市工商行政管理局办理了上述实收资本结构的工商备案登记。
4、2009年12月2日，公司整体变更为河北养元智汇饮品股份有限公司，注
册资本变更为8,000万元
中磊会计师事务所有限责任公司接受公司委托，对公司 2008年 12月 31日、2009年 9月 30日的资产负债表，2008年度、2009年 1-9月的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于 2009 年 10 月 16 日出具《审计报告》（中磊审字〔2009〕第 10019号）。经审计，2009年 9月 30日，公司净资产合计 84,490,640.99元。
2009 年 11 月 15 日，公司召开 2009 年临时股东会，会议审议通过河北养元保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司，将公司 2009年 9月 30日经审计的净资产 84,490,640.99元中的 80,000,000元折为股份有限公司的总股本 80,000,000元
（每股面值 1元），超过总股本部分 4,490,641元计入股份有限公司资本公积。
2009年 11月 15日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字〔2009〕第 10007号），对公司整体变更为股份有限公司导致公司注册资本及实收资本增加的事宜进行了验证，验证结论为：“经我们审验，截至 2009年 11月 15日止，公司已收到股东投入的股本人民币 80,000,000元。”
2009年12月2日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：131106414），据其记载，变更为股份有限公司后，公司基本情况如下：
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-74
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
序号股东姓名持股金额（元）持股比例（%）
1 姚奎章 24,608,297 30.76
2 范召林 11,454,951 14.32
3 李红兵 11,454,951 14.32
4 高森林 3,437,861 4.30
5 李志斌 2,291,907 2.86
6 邢淑兰 2,291,907 2.86
7 邓立峰 2,291,907 2.86
8 李营威 2,291,907 2.86
9 润艳英 2,291,907 2.86
10 支建章 2,291,907 2.86
11 赵庆勋 2,291,907 2.86
12 朱占波 2,291,907 2.86
13 刘景兰 1,833,526 2.29
14 黄新宽 1,145,954 1.43
15 任重民 1,145,954 1.43
16 马永利 572,977 0.72
17 宋庆普 572,977 0.72
18 张新措 572,977 0.72
19 孙天玉 458,381 0.57
20 崔继森 343,786 0.43
21 张洪斌 323,159 0.40
22 张永会 320,867 0.40
23 时晓红 229,191 0.29
24 啜文青 229,191 0.29
25 布建玲 229,191 0.29
26 李春花 229,191 0.29
27 刘红娟 229,191 0.29
28 张雪莲 229,191 0.29
29 王书强 229,191 0.29
30 刘赛 228,686 0.29
31 王怀新 210,855 0.26
32 王德攀 190,572 0.24
33 谢浩 133,389 0.17
34 张秀省 114,595 0.14
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-75
序号股东姓名持股金额（元）持股比例（%）
35 王立军 91,676 0.11
36 夏同发 91,676 0.11
37 刘婷 91,676 0.11
38 王红卫 76,229 0.10
39 耿雅环 68,757 0.09
40 李娜 68,757 0.09
41 杨通刚 68,757 0.09
42 齐学娟 68,757 0.09
43 石丽梅 68,757 0.09
44 张峰 68,757 0.09
45 徐海舰 45,838 0.06
46 王建华 45,838 0.06
47 张仕泽 34,379 0.04
48 杜藏暖 22,919 0.03
49 周建云 22,919 0.03
合计- 80,000,000 100
注：公司本次整体变更为股份有限公司时，已依法履行所有股东个人所得税代扣代缴义务。
5、2010年2月，公司增资580万元，注册资本变更为8,580万元
2010年2月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过向姚奎章、范召林、李红兵、张学军等86名特定自然人发行新股5,800,000元，每股发行价格3.5元。
姚奎章、范召林、李红兵、张学军等86名自然人以现金认购了公司新发行的5,800,000股份，认购人及具体认购情况如下表：
序号
认购人姓名
认购人认购股份时的身份
认购股份（股）
占新增股份比例（%）
1 姚奎章董事长、法定代表人 1,475,000 25.43
2 范召林董事、总经理 800,000 13.79
3 李红兵副董事长 800,000 13.79
4 张学军智达天下（北京）营销顾问有限公司董事长 150,000 2.59
5 周美华糖烟酒周刊杂志社广告中心主任 100,000 1.72
6 杜建新糖烟酒周刊杂志社主管办公室副主任 100,000 1.72
7 李玉胜技术部研发主管 95,000 1.64
8 王辉经销商栾城县慷达糖酒销售部经营者 80,000 1.38
9 夏君霞技术部研发主管 70,000 1.21
10 王香红技术部督察员 70,000 1.21
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-76
序号
认购人姓名
认购人认购股份时的身份
认购股份（股）
占新增股份比例（%）
11 李双成经销商武安市诚至商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
12 徐庆义经销商寿光市鸿运商贸有限公司法定代表人之弟 60,000 1.03
13 常具芝经销商淄博鑫聚商贸有限公司经营者 60,000 1.03
14 黄建秀经销商菏泽开发区大庄超市经营者 60,000 1.03
15 曹红霞经销商新乡市博尔食品有限公司法定代表人 60,000 1.03
16 宗亚利经销商郑州市永丰商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
17 都学民经销商濮阳市曙光商贸有限责任公司法定代表人 60,000 1.03
18 秦建永经销商新乐市建永糖酒批发站经营者 60,000 1.03
19 王西恩经销商平乡县食品公司批发部经营者之丈夫 60,000 1.03
20 连红军经销商邯郸市复兴区顺丰食品商行经营者 60,000 1.03
21 孙利刚经销商鹤壁市源丰商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
22 申立建经销商藁城市利建批发部经营者 60,000 1.03
23 陈士忠经销商士忠综合经销部法定代表人之父 60,000 1.03
24 王英经销商河北宝沁林商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
25 何成杰经销商定兴县惠达食品饮料有限公司法定代表人 60,000 1.03
26 刘宝利经销商徐水县青云伟业商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
27 张菊根经销商任丘市利民糖酒食品店经营者 60,000 1.03
28 刘志文经销商遵化市八方酒业饮品经销处经营者 60,000 1.03
29 韩旭泰安办事处主任 50,0.86
30 王连龙督导部主管 40,0.69
31 王汉双经销商枣强县天外天商贸有限公司法定代表人妻子 40,0.69
32 徐俊勇发行人河南大区经理 30,0.52
33 李铁树发行人山东大区经理 30,0.52
34 路顺虎发行人河北大区经理 30,0.52
35 杨培刚发行人市场部主管 30,0.52
36 李智孔发行人市场部主管 30,0.52
37 李爱玺发行人生产部副主任 30,0.52
38 薛源茂发行人生产部副主任 30,0.52
39 尤建辉发行人山西大区经理 20,0.34
40 张中浩发行人辽宁大区经理 20,0.34
41 王保怀发行人天津大区经理 20,0.34
42 杨世峰发行人唐山办事处主任 20,0.34
43 徐建壮发行人新乡办事处主任 20,0.34 袁麦熟发行人保定办事处主任 20,0.34
45 李佳铭发行人山西办事处主任 20,0.34
46 谢卫峰发行人石家庄办事处主任 20,0.34
47 崔兰英发行人衡水地区内公司经理 20,0.34
48 孙汝胜发行人邢台办事处主任 20,0.34
49 吴凤起发行人淄博办事处主任 20,0.34
50 李金锋发行人总经办主管 20,0.34
51 白卫华发行人总经办主管 20,0.34
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-77
序号
认购人姓名
认购人认购股份时的身份
认购股份（股）
占新增股份比例（%）
52 袁永行发行人市场部主管 20,0.34
53 陈洪广发行人市场部主管 20,0.34
54 崔战辉发行人市场部主管 20,0.34
55 方建保发行人市场部主管 10,0.17
56 朱建军发行人市场部主管 10,0.17
57 张英慧发行人市场部主管 10,0.17
58 李红权发行人洛阳办事处主任 10,0.17
59 单秀智发行人市场部主管 10,0.17
60 周艳明发行人生产部生产工段长 10,0.17
61 王书平发行人生产部生产工段长 10,0.17
62 张晓海发行人济南办事处主任 10,0.17
63 史建国发行人山东临沂办事处主任 10,0.17
64 安建龙发行人商丘办事处主任 10,0.17
65 李志勇发行人焦作办事处主任 10,0.17
66 李云飞发行人聊城办事处主任 10,0.17
67 李亚辉发行人潍坊办事处主任 10,0.17
68 马英贤发行人平顶山办事处主任 10,0.17
69 赵高松发行人秦皇岛办事处主任 10,0.17
70 常江民发行人开封办事处主任 10,0.17
71 李超发行人郑州办事处主任 10,0.17
72 张石生发行人信阳、驻马店办事处主任 10,0.17
73 付士强发行人保北办事处主任 10,0.17
74 刘兵发行人铁岭办事处主任 10,0.17
75 李会强发行人沧州办事处主任 10,0.17
76 张文宾发行人淄男办事处主任 10,0.17 孔健发行人安阳办事处主任 10,0.17
78 李泽勇发行人安徽办事处主任 10,0.17
79 王宝维发行人许昌办事处主任 10,0.17
80 张喆发行人濮阳办事处主任 10,0.17
81 高攀发行人南阳办事处主任 10,0.17
82 袁向辉发行人邢北办事处主任 10,0.17
83 毛金行发行人周口办事处主任 10,0.17
84 秦继广发行人德州办事处主任 10,0.17
85 李宁发行人济宁办事处主任 10,0.17
86 吴彬发行人菏泽办事处主任 10,0.17
合计-- 5,800,000 100
注：上表中各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
2010年2月11日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字〔2010〕第10001号），验证结论为：“经我们审验，截至2010年2月11日止，养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-78
贵公司已收到上述自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币伍佰捌拾万元。
各股东以货币出资伍佰捌拾万元。”
2010年2月25日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：131106414），据其记载，公司基本情况如下：
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
注册资本：8,580万元
实收资本：8,580万元
本次增资完成后，公司股本结构变更如下：
序号
股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
序号
股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
1 姚奎章 26,083,297 30.40 67 刘宝利 60,0.07
2 范召林 12,254,951 14.28 68 张菊根 60,0.07
3 李红兵 12,254,951 14.28 69 刘志文 60,0.07
4 高森林 3,437,861 4.01 70 韩旭 50,0.06
5 李志斌 2,291,907 2.67 71 徐海舰 45,838 0.05
6 邢淑兰 2,291,907 2.67 72 王建华 45,838 0.05
7 邓立峰 2,291,907 2.67 73 王连龙 40,0.05
8 李营威 2,291,907 2.67 74 王汉双 40,0.05
9 润艳英 2,291,907 2.67 75 张仕泽 34,379 0.04
10 支建章 2,291,907 2.67 76 徐俊勇 30,0.03
11 赵庆勋 2,291,907 2.67 77 李铁树 30,0.03
12 朱占波 2,291,907 2.67 78 路顺虎 30,0.03
13 刘景兰 1,833,526 2.14 79 杨培刚 30,0.03
14 黄新宽 1,145,954 1.34 80 李智孔 30,0.03
15 任重民 1,145,954 1.34 81 李爱玺 30,0.03
16 马永利 572,977 0.67 82 薛源茂 30,0.03
17 宋庆普 572,977 0.67 83 杜藏暖 22,919 0.03
18 张新措 572,977 0.67 84 周建云 22,919 0.03
19 孙天玉 458,381 0.53 85 尤建辉 20,0.02
20 崔继森 343,786 0.40 86 张中浩 20,0.02
21 张洪斌 323,159 0.38 87 王保怀 20,0.02 张永会 320,867 0.37 88 杨世峰 20,0.02
23 时晓红 229,191 0.27 89 徐建壮 20,0.02
24 啜文青 229,191 0.27 90 袁麦熟 20,0.02
25 布建玲 229,191 0.27 91 李佳铭 20,0.02
26 李春花 229,191 0.27 92 谢卫峰 20,0.02
27 刘红娟 229,191 0.27 93 崔兰英 20,0.02
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-79
序号
股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
序号
股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
28 张雪莲 229,191 0.27 94 孙汝胜 20,0.02
29 王书强 229,191 0.27 95 吴凤起 20,0.02
30 刘赛 228,686 0.27 96 李金锋 20,0.02
31 王怀新 210,855 0.25 97 白卫华 20,0.02
32 王德攀 190,572 0.22 98 袁永行 20,0.02
33 张学军 150,0.17 99 陈洪广 20,0.02
34 谢浩 133,389 0.16 100 崔战辉 20,0.02
35 张秀省 114,595 0.13 101 方建保 10,0.01
36 周美华 100,0.12 102 朱建军 10,0.01
37 杜建新 100,0.12 103 张英慧 10,0.01
38 王立军 91,676 0.11 104 李红权 10,0.01
39 夏同发 91,676 0.11 105 单秀智 10,0.01
40 刘婷 91,676 0.11 106 周艳明 10,0.01
41 李玉胜 95,0.11 107 王书平 10,0.01
42 王辉 80,0.09 108 张晓海 10,0.01
43 王红卫 76,229 0.09 109 史建国 10,0.01
44 夏君霞 70,0.08 110 安建龙 10,0.01
45 王香红 70,0.08 111 李志勇 10,0.01
46 耿雅环 68,757 0.08 112 李云飞 10,0.01
47 李娜 68,757 0.08 113 李亚辉 10,0.01
48 杨通刚 68,757 0.08 114 马英贤 10,0.01
49 齐学娟 68,757 0.08 115 赵高松 10,0.01
50 石丽梅 68,757 0.08 116 常江民 10,0.01
51 张峰 68,757 0.08 117 李超 10,0.01
52 李双成 60,0.07 118 张石生 10,0.01
53 徐庆义 60,0.07 119 付士强 10,0.01
54 常具芝 60,0.07 120 刘兵 10,0.01
55 黄建秀 60,0.07 121 李会强 10,0.01
56 曹红霞 60,0.07 122 张文宾 10,0.01
57 宗亚利 60,0.07 123 孔健 10,0.01
58 都学民 60,0.07 124 李泽勇 10,0.01
59 秦建永 60,0.07 125 王宝维 10,0.01
60 王西恩 60,0.07 126 张喆 10,0.01
61 连红军 60,0.07 127 高攀 10,0.01
62 孙利刚 60,0.07 128 袁向辉 10,0.01
63 申立建 60,0.07 129 毛金行 10,0.01
64 陈士忠 60,0.07 130 秦继广 10,0.01
65 王英 60,0.07 131 李宁 10,0.01
66 何成杰 60,0.07 132 吴彬 10,0.01
合计 85,800,000 100
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-80
本次增资的对象主要为公司的核心管理层、骨干员工以及来自公司优秀经销商的人士。本次增资的目的是进一步健全对核心管理层、骨干员工的激励和约束机制，加强公司核心管理层和骨干员工的稳定性；同时，在对经销商销售业绩、履行《经销合同》约定义务的程度以及执行公司市场政策的效果进行综合考评的基础上，累计向选定的 20名优秀经销商的人士增资的目的是进一步有效地调动经销商经销公司产品的积极性。
本次增资的定价依据为：在参考公司 2009 年末经审计的每股净资产值 1.18
元、在当时情况下估测公司首次公开发行股票前、后的市盈率水平、考虑本次增资的具体对象并充分征求老股东意见的基础上，董事会提出价格预案，最终由股东大会审议决定。
本次增资的对象姚奎章、范召林、李红兵、张学军等86名自然人认购股份的价款均来源于个人合法资金。
本次增资募集资金 2,030万元，全部用于补充公司流动资金。
本次增资累计向来自公司选定的 20 名优秀经销商的人士增资的股份占本次增资后股份总数的比例为 1.40%，其中：王辉认购 80,000股，占本次增资后股份
总数的 0.09%；王汉双认购 40,000 股，占本次增资后股份总数的 0.05%；其余 18
名人士均各自认购 60,000股，各占本次本次增资后股份总数的 0.07%。此 20名来
自公司选定的优秀经销商的股东及其关联方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系，公司与该等股东所在的经销商在销售方面亦无特殊的约定或安排。报告期，公司向 20 名股东所在的经销商的销售情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的
重要交易”。
6、2011年6月，公司股东之间发生股份转让
2011年 6月 16日，由于个人原因，经自主协商，公司股东李宁分别与股东韩旭、史建国签署《股权转让协议》，将其持的 10,000股公司股份以 3.5元/股的
价格（参考转让人原始认购成本确定）各向韩旭和史建国转让 5,000股。转让完成后，李宁不再是公司股东，股东韩旭所持有的公司股份由转让前的 50,000股增养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-81
加至 55,000股，股东史建国所持有的公司股份由转让前的 10,000股增加至 15,000股。
本次股份转让系转让双方真实意思表示，韩旭、史建国的受让资金来源于其个人合法资金，转让价款已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。韩旭、史建国与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股份转让完成后，公司总股本保持不变，但股本结构变更如下：
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
1 姚奎章 26,083,297 30.40 67 刘宝利 60,0.07
2 范召林 12,254,951 14.28 68 张菊根 60,0.07
3 李红兵 12,254,951 14.28 69 刘志文 60,0.07
4 高森林 3,437,861 4.01 70 韩旭 55,0.06
5 李志斌 2,291,907 2.67 71 徐海舰 45,838 0.05
6 邢淑兰 2,291,907 2.67 72 王建华 45,838 0.05
7 邓立峰 2,291,907 2.67 73 王连龙 40,0.05
8 李营威 2,291,907 2.67 74 王汉双 40,0.05
9 润艳英 2,291,907 2.67 75 张仕泽 34,379 0.04
10 支建章 2,291,907 2.67 76 徐俊勇 30,0.03
11 赵庆勋 2,291,907 2.67 77 李铁树 30,0.03
12 朱占波 2,291,907 2.67 78 路顺虎 30,0.03
13 刘景兰 1,833,526 2.14 79 杨培刚 30,0.03
14 黄新宽 1,145,954 1.34 80 李智孔 30,0.03
15 任重民 1,145,954 1.34 81 李爱玺 30,0.03
16 马永利 572,977 0.67 82 薛源茂 30,0.03
17 宋庆普 572,977 0.67 83 杜藏暖 22,919 0.03
18 张新措 572,977 0.67 84 周建云 22,919 0.03
19 孙天玉 458,381 0.53 85 尤建辉 20,0.02
20 崔继森 343,786 0.40 86 张中浩 20,0.02
21 张洪斌 323,159 0.38 87 王保怀 20,0.02 张永会 320,867 0.37 88 杨世峰 20,0.02
23 时晓红 229,191 0.27 89 徐建壮 20,0.02
24 啜文青 229,191 0.27 90 袁麦熟 20,0.02
25 布建玲 229,191 0.27 91 李佳铭 20,0.02
26 李春花 229,191 0.27 92 谢卫峰 20,0.02
27 刘红娟 229,191 0.27 93 崔兰英 20,0.02
28 张雪莲 229,191 0.27 94 孙汝胜 20,0.02
29 王书强 229,191 0.27 95 吴凤起 20,0.02
30 刘赛 228,686 0.27 96 李金锋 20,0.02
31 王怀新 210,855 0.25 97 白卫华 20,0.02
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1-1-82
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例（%）
32 王德攀 190,572 0.22 98 袁永行 20,0.02
33 张学军 150,0.17 99 陈洪广 20,0.02
34 谢浩 133,389 0.16 100 崔战辉 20,0.02
35 张秀省 114,595 0.13 101 史建国 15,0.02
36 周美华 100,0.12 102 方建保 10,0.01
37 杜建新 100,0.12 103 朱建军 10,0.01
38 王立军 91,676 0.11 104 张英慧 10,0.01
39 夏同发 91,676 0.11 105 李红权 10,0.01
40 刘婷 91,676 0.11 106 单秀智 10,0.01
41 李玉胜 95,0.11 107 周艳明 10,0.01
42 王辉 80,0.09 108 王书平 10,0.01
43 王红卫 76,229 0.09 109 张晓海 10,0.01
44 夏君霞 70,0.08 110 安建龙 10,0.01
45 王香红 70,0.08 111 李志勇 10,0.01
46 耿雅环 68,757 0.08 112 李云飞 10,0.01
47 李娜 68,757 0.08 113 李亚辉 10,0.01
48 杨通刚 68,757 0.08 114 马英贤 10,0.01
49 齐学娟 68,757 0.08 115 赵高松 10,0.01
50 石丽梅 68,757 0.08 116 常江民 10,0.01
51 张峰 68,757 0.08 117 李超 10,0.01
52 李双成 60,0.07 118 张石生 10,0.01
53 徐庆义 60,0.07 119 付士强 10,0.01
54 常具芝 60,0.07 120 刘兵 10,0.01
55 黄建秀 60,0.07 121 李会强 10,0.01
56 曹红霞 60,0.07 122 张文宾 10,0.01
57 宗亚利 60,0.07 123 孔健 10,0.01
58 都学民 60,0.07 124 李泽勇 10,0.01
59 秦建永 60,0.07 125 王宝维 10,0.01
60 王西恩 60,0.07 126 张喆 10,0.01
61 连红军 60,0.07 127 高攀 10,0.01
62 孙利刚 60,0.07 128 袁向辉 10,0.01
63 申立建 60,0.07 129 毛金行 10,0.01
64 陈士忠 60,0.07 130 秦继广 10,0.01
65 王英 60,0.07 131 吴彬 10,0.01
66 何成杰 60,0.07
合计 85,800,000 100
7、2011年12月，公司以资本公积和盈余公积转增股本4,513.08万元，以未分
配利润分派股票股利21,587.28万元，注册资本变更为34,680.36万元
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1-1-83
中磊会计师事务所有限责任公司以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日对公司进行了审计，并于 2011 年 12 月 30 日出具《审计报告》（中磊审字〔2011〕第10055号）。经审计，2011年 11月 30日，公司净资产元 483,844,338.56元，其中，
资本公积 18,990,640.99元，盈余公积 47,772,369.75元，未分配利润 331,281,327.82
元。
2011 年 12 月 19 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，会议审议通过利润分配、资本公积、盈余公积转增股本及增加注册资本议案，决定对召开董事会时股东名册上登记的股东每 10股分派股票股利 25.16元、现金股利 7.19元（含
税）；将公司资本公积 18,990,640.99 元和盈余公积中的 26,140,159.01 元，共计
45,130,800 元转增股本；此次利润分配及资本公积、盈余公积转增股本完成后，公司的总股本将由 8,580万元增加至 34,680.36万元。
2011年12月19日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字〔2011〕第10008号），验证结论为：“经我们审验，截至2011年12月19日止，贵公司已将资本公积18,990,640.99元，盈余公积26,140,159.01元（其中法定盈余公
积26,140,159.01元），未分配利润215,872,800.00元，合计261,003,600.00元（贰亿陆
仟壹佰万零叁仟陆佰元整）转增股本。截至2011年12月19日止，变更后的注册资本人民币346,803,600.00元、累计实收资本（股本）人民币346,803,600.00元。”
本次资本公积、盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，公司股本结构变更如下：
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
1 姚奎章 105,428,687 30.40% 67 刘宝利 242,520 0.07%
2 范召林 49,534,512 14.28% 68 张菊根 242,520 0.07%
3 李红兵 49,534,512 14.28% 69 刘志文 242,520 0.07%
4 高森林 13,895,834 4.01% 70 韩旭 222,310 0.06%
5 李志斌 9,263,888 2.67% 71 徐海舰 185,277 0.05%
6 邢淑兰 9,263,888 2.67% 72 王建华 185,277 0.05%
7 邓立峰 9,263,888 2.67% 73 王连龙 161,680 0.05%
8 李营威 9,263,888 2.67% 74 王汉双 161,680 0.05%
9 润艳英 9,263,888 2.67% 75 张仕泽 138,960 0.04%
10 支建章 9,263,888 2.67% 76 徐俊勇 121,260 0.03%
11 赵庆勋 9,263,888 2.67% 77 李铁树 121,260 0.03%
12 朱占波 9,263,888 2.67% 78 路顺虎 121,260 0.03%
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序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
13 刘景兰 7,411,112 2.14% 79 杨培刚 121,260 0.03%
14 黄新宽 4,631,946 1.34% 80 李智孔 121,260 0.03%
15 任重民 4,631,946 1.34% 81 李爱玺 121,260 0.03%
16 马永利 2,315,973 0.67% 82 薛源茂 121,260 0.03%
17 宋庆普 2,315,973 0.67% 83 杜藏暖 92,639 0.03%
18 张新措 2,315,973 0.67% 84 周建云 92,639 0.03%
19 孙天玉 1,852,776 0.53% 85 尤建辉 80,840 0.02%
20 崔继森 1,389,583 0.40% 86 张中浩 80,840 0.02%
21 张洪斌 1,306,209 0.38% 87 王保怀 80,840 0.02%
22 张永会 1,296,944 0.37% 88 杨世峰 80,840 0.02%
23 时晓红 926,390 0.27% 89 徐建壮 80,840 0.02%
24 啜文青 926,390 0.27% 90 袁麦熟 80,840 0.02%
25 布建玲 926,390 0.27% 91 李佳铭 80,840 0.02%
26 李春花 926,390 0.27% 92 谢卫峰 80,840 0.02%
27 刘红娟 926,390 0.27% 93 崔兰英 80,840 0.02%
28 张雪莲 926,390 0.27% 94 孙汝胜 80,840 0.02%
29 王书强 926,390 0.27% 95 吴凤起 80,840 0.02%
30 刘赛 924,349 0.27% 96 李金锋 80,840 0.02%
31 王怀新 852,276 0.25% 97 白卫华 80,840 0.02%
32 王德攀 770,292 0.22% 98 袁永行 80,840 0.02%
33 张学军 606,300 0.17% 99 陈洪广 80,840 0.02%
34 谢浩 539,158 0.16% 100 崔战辉 80,840 0.02%
35 张秀省 463,193 0.13% 101 史建国 60,630 0.01%
36 周美华 404,200 0.12% 102 方建保 40,420 0.01%
37 杜建新 404,200 0.12% 103 朱建军 40,420 0.01%
38 王立军 370,554 0.11% 104 张英慧 40,420 0.01%
39 夏同发 370,554 0.11% 105 李红权 40,420 0.01%
40 刘婷 370,554 0.11% 106 单秀智 40,420 0.01%
41 李玉胜 383,990 0.11% 107 周艳明 40,420 0.01%
42 王辉 323,360 0.09% 108 王书平 40,420 0.01%
43 王红卫 308,118 0.09% 109 张晓海 40,420 0.01%
44 夏君霞 282,940 0.08% 110 安建龙 40,420 0.01%
45 王香红 282,940 0.08% 111 李志勇 40,420 0.01%
46 耿雅环 277,916 0.08% 112 李云飞 40,420 0.01%
47 李娜 277,916 0.08% 113 李亚辉 40,420 0.01%
48 杨通刚 277,916 0.08% 114 马英贤 40,420 0.01%
49 齐学娟 277,916 0.08% 115 赵高松 40,420 0.01%
50 石丽梅 277,916 0.08% 116 常江民 40,420 0.01%
51 张峰 277,916 0.08% 117 李超 40,420 0.01%
52 李双成 242,520 0.07% 118 张石生 40,420 0.01%
53 徐庆义 242,520 0.07% 119 付士强 40,420 0.01%
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序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
54 常具芝 242,520 0.07% 120 刘兵 40,420 0.01%
55 黄建秀 242,520 0.07% 121 李会强 40,420 0.01%
56 曹红霞 242,520 0.07% 122 张文宾 40,420 0.01%
57 宗亚利 242,520 0.07% 123 孔健 40,420 0.01%
58 都学民 242,520 0.07% 124 李泽勇 40,420 0.01%
59 秦建永 242,520 0.07% 125 王宝维 40,420 0.01%
60 王西恩 242,520 0.07% 126 张喆 40,420 0.01%
61 连红军 242,520 0.07% 127 高攀 40,420 0.01%
62 孙利刚 242,520 0.07% 128 袁向辉 40,420 0.01%
63 申立建 242,520 0.07% 129 毛金行 40,420 0.01%
64 陈士忠 242,520 0.07% 130 秦继广 40,420 0.01%
65 王英 242,520 0.07% 131 吴彬 40,420 0.01%
66 何成杰 242,520 0.07%
合计 346,803,600 100
注：公司本次资本公积、盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，已依法履行所有股东个人所得税代扣代缴义务。
2011年12月28日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：131106414），公司注册资本变更为346,803,600元。
8、2013年4月，以未分配利润分派股票股利131,482,201.92元，以盈余公积转
增股本16,714,198.08元，注册资本变更为49,500万元
根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2013年 3月 2日出具的《审计报告》〔（2013）中磊（审 A）字第 0073号〕。经审计，2012年 12月 31日，公司净资
产 901,849,502.01元，其中，盈余公积 103,415,098.08元，未分配利润 451,630,803.93
元。
2013年 3月 22日，公司召开 2012年年度股东大会，会议审议通过利润分配、盈余公积转增股本及增加注册资本议案，决定对召开董事会时股东名册上登记的股东每 10股分派股票股利 3.7912583元，同时每 10股以盈余公积转增股本 0.48195
元。本次利润分配及盈余公积转增股本完成后，公司的总股本将由 34,680.36 万
元增加至 49,500万元。
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1-1-86
2013年3月22日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》〔（2013）
中磊（验A）字第0003号〕，验证结论为：截至2013年3月22日止，贵公司已将盈余公积金16,714,198.08元（其中法定盈余公积金16,714,198.08元）、未分配利润
131,482,201.92元合计 148,196,400.00元转增股本，变更后的注册资本人民币
495,000,000.00元，累计实收资本（股本）人民币495,000,000.00元。
本次盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，公司股本结构变更如下：
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
1 姚奎章 150,480,560 30.40% 67 刘宝利 346,154 0.07%
2 范召林 70,701,641 14.28% 68 张菊根 346,154 0.07%
3 李红兵 70,701,641 14.28% 69 刘志文 346,154 0.07%
4 高森林 19,833,813 4.01% 70 韩旭 317,308 0.06%
5 李志斌 13,222,540 2.67% 71 徐海舰 264,450 0.05%
6 邢淑兰 13,222,540 2.67% 72 王建华 264,450 0.05%
7 邓立峰 13,222,540 2.67% 73 王连龙 230,769 0.05%
8 李营威 13,222,540 2.67% 74 王汉双 230,769 0.05%
9 润艳英 13,222,540 2.67% 75 张仕泽 198,341 0.04%
10 支建章 13,222,540 2.67% 76 徐俊勇 173,077 0.03%
11 赵庆勋 13,222,540 2.67% 77 李铁树 173,077 0.03%
12 朱占波 13,222,540 2.67% 78 路顺虎 173,077 0.03%
13 刘景兰 10,578,035 2.14% 79 杨培刚 173,077 0.03%
14 黄新宽 6,611,273 1.34% 80 李智孔 173,077 0.03%
15 任重民 6,611,273 1.34% 81 李爱玺 173,077 0.03%
16 马永利 3,305,637 0.67% 82 薛源茂 173,077 0.03%
17 宋庆普 3,305,637 0.67% 83 杜藏暖 132,226 0.03%
18 张新措 3,305,637 0.67% 84 周建云 132,226 0.03%
19 孙天玉 2,644,506 0.53% 85 尤建辉 115,385 0.02%
20 崔继森 1,983,381 0.40% 86 张中浩 115,385 0.02%
21 张洪斌 1,864,379 0.38% 87 王保怀 115,385 0.02%
22 张永会 1,851,155 0.37% 88 杨世峰 115,385 0.02%
23 时晓红 1,322,256 0.27% 89 徐建壮 115,385 0.02%
24 啜文青 1,322,256 0.27% 90 袁麦熟 115,385 0.02%
25 布建玲 1,322,256 0.27% 91 李佳铭 115,385 0.02%
26 李春花 1,322,256 0.27% 92 谢卫峰 115,385 0.02%
27 刘红娟 1,322,256 0.27% 93 崔兰英 115,385 0.02%
28 张雪莲 1,322,256 0.27% 94 孙汝胜 115,385 0.02%
29 王书强 1,322,256 0.27% 95 吴凤起 115,385 0.02%
30 刘赛 1,319,343 0.27% 96 李金锋 115,385 0.02%
31 王怀新 1,216,471 0.25% 97 白卫华 115,385 0.02%
32 王德攀 1,099,454 0.22% 98 袁永行 115,385 0.02%
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1-1-87
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
33 张学军 865,385 0.17% 99 陈洪广 115,385 0.02%
34 谢浩 769,551 0.16% 100 崔战辉 115,385 0.02%
35 张秀省 661,125 0.13% 101 史建国 86,538 0.02%
36 周美华 576,923 0.12% 102 方建保 57,692 0.01%
37 杜建新 576,923 0.12% 103 朱建军 57,692 0.01%
38 王立军 528,899 0.11% 104 张英慧 57,692 0.01%
39 夏同发 528,899 0.11% 105 李红权 57,692 0.01%
40 刘婷 528,899 0.11% 106 单秀智 57,692 0.01%
41 李玉胜 548,077 0.11% 107 周艳明 57,692 0.01%
42 王辉 461,538 0.09% 108 王书平 57,692 0.01%
43 王红卫 439,783 0.09% 109 张晓海 57,692 0.01%
44 夏君霞 403,846 0.08% 110 安建龙 57,692 0.01%
45 王香红 403,846 0.08% 111 李志勇 57,692 0.01%
46 耿雅环 396,675 0.08% 112 李云飞 57,692 0.01%
47 李娜 396,675 0.08% 113 李亚辉 57,692 0.01%
48 杨通刚 396,675 0.08% 114 马英贤 57,692 0.01%
49 齐学娟 396,675 0.08% 115 赵高松 57,692 0.01%
50 石丽梅 396,675 0.08% 116 常江民 57,692 0.01%
51 张峰 396,675 0.08% 117 李超 57,692 0.01%
52 李双成 346,154 0.07% 118 张石生 57,692 0.01%
53 徐庆义 346,154 0.07% 119 付士强 57,692 0.01%
54 常具芝 346,154 0.07% 120 刘兵 57,692 0.01%
55 黄建秀 346,154 0.07% 121 李会强 57,692 0.01%
56 曹红霞 346,154 0.07% 122 张文宾 57,692 0.01%
57 宗亚利 346,154 0.07% 123 孔健 57,692 0.01%
58 都学民 346,154 0.07% 124 李泽勇 57,692 0.01%
59 秦建永 346,154 0.07% 125 王宝维 57,692 0.01%
60 王西恩 346,154 0.07% 126 张喆 57,692 0.01%
61 连红军 346,154 0.07% 127 高攀 57,692 0.01%
62 孙利刚 346,154 0.07% 128 袁向辉 57,692 0.01%
63 申立建 346,154 0.07% 129 毛金行 57,692 0.01%
64 陈士忠 346,154 0.07% 130 秦继广 57,692 0.01%
65 王英 346,154 0.07% 131 吴彬 57,692 0.01%
66 何成杰 346,154 0.07%
合计 495,000,000 100
注：公司本次盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，已依法履行所有股东个人所得税代扣代缴义务。
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1-1-88
2013年4月18日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：131106414），公司注册资本变更为495,000,000.00元。
9、2014年4月，姚奎章等公司前15名自然人股东分别将其直接持有的公司
部分股份合计100,000,000股调整为通过雅智顺投资有限公司间接持有。此次股份调整完成后，各股东直接加间接持有的公司股份不发生变化，雅智顺成为公司的第二大股东
雅智顺投资有限公司是姚奎章先生等公司前15名股东于2014年4月17日以货币方式合计出资100,000,000元设立的投资性公司。
2014年4月29日，姚奎章先生等公司前15名股东——同时亦是雅智顺股东，与雅智顺签署《关于调整持有河北养元智汇饮品股份有限公司股权方式之协议》，分别将其直接持有的、与其在雅智顺的出资额相等的公司部分股本合计100,000,000元调整为通过雅智顺间接持有。此次股份调整完成后，各股东直接加间接持有的公司股份不发生变化，雅智顺成为公司的第二大股东。各股东持有公司股份的方式和股份数量具体见下表：
序号股东姓名
持有雅智顺出资情况通过雅智顺间接持有公司股份数
（股）
仍直接持有公司股份数
（股）
直接加间接持有公司股份数
（股）
出资额（元）占比
1 姚奎章 34,871,857 34.87% 34,871,857 115,608,703 150,480,560
2 范召林 16,384,158 16.38% 16,384,158 54,317,483 70,701,641
3 李红兵 16,384,158 16.38% 16,384,158 54,317,483 70,701,641
4 高森林 2,996,280 3.00% 2,996,280 16,837,533 19,833,813
5 李志斌 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
6 邢淑兰 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
7 邓立峰 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
8 朱占波 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
9 赵庆勋 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
10 李营威 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
11 支建章 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
12 润艳英 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
13 刘景兰 2,397,025 2.40% 2,397,025 8,181,010 10,578,035
14 黄新宽 1,498,141 1.50% 1,498,141 5,113,132 6,611,273
15 任重民 1,498,141 1.50% 1,498,141 5,113,132 6,611,273
合计 100,000,000 100% 100,000,000 341,298,556 441,298,556
本次股份调整完成后，公司股本结构变更如下：
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-89
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
1 姚奎章 115,608,703 23.36% 67 何成杰 346,154 0.07% 雅智顺投资有限公司
100,000,000 20.20% 68 刘宝利 346,154 0.07%
3 范召林 54,317,483 10.97% 69 张菊根 346,154 0.07%
4 李红兵 54,317,483 10.97% 70 刘志文 346,154 0.07%
5 高森林 16,837,533 3.40% 71 韩旭 317,308 0.06%
6 润艳英 10,226,260 2.07% 72 徐海舰 264,450 0.05%
7 邢淑兰 10,226,260 2.07% 73 王建华 264,450 0.05%
8 支建章 10,226,260 2.07% 74 王连龙 230,769 0.05%
9 李志斌 10,226,260 2.07% 75 王汉双 230,769 0.05%
10 李营威 10,226,260 2.07% 76 张仕泽 198,341 0.04%
11 朱占波 10,226,260 2.07% 77 徐俊勇 173,077 0.03%
12 赵庆勋 10,226,260 2.07% 78 李铁树 173,077 0.03%
13 邓立峰 10,226,260 2.07% 79 路顺虎 173,077 0.03%
14 刘景兰 8,181,010 1.65% 80 杨培刚 173,077 0.03%
15 黄新宽 5,113,132 1.03% 81 李智孔 173,077 0.03%
16 任重民 5,113,132 1.03% 82 李爱玺 173,077 0.03%
17 马永利 3,305,637 0.67% 83 薛源茂 173,077 0.03%
18 宋庆普 3,305,637 0.67% 84 杜藏暖 132,226 0.03%
19 张新措 3,305,637 0.67% 85 周建云 132,226 0.03%
20 孙天玉 2,644,506 0.53% 86 尤建辉 115,385 0.02%
21 崔继森 1,983,381 0.40% 87 张中浩 115,385 0.02%
22 张洪斌 1,864,379 0.38% 88 王保怀 115,385 0.02%
23 张永会 1,851,155 0.37% 89 杨世峰 115,385 0.02%
24 时晓红 1,322,256 0.27% 90 徐建壮 115,385 0.02%
25 啜文青 1,322,256 0.27% 91 袁麦熟 115,385 0.02%
26 布建玲 1,322,256 0.27% 92 李佳铭 115,385 0.02%
27 李春花 1,322,256 0.27% 93 谢卫峰 115,385 0.02%
28 刘红娟 1,322,256 0.27% 94 崔兰英 115,385 0.02%
29 张雪莲 1,322,256 0.27% 95 孙汝胜 115,385 0.02%
30 王书强 1,322,256 0.27% 96 吴凤起 115,385 0.02%
31 刘赛 1,319,343 0.27% 97 李金锋 115,385 0.02%
32 王怀新 1,216,471 0.25% 98 白卫华 115,385 0.02%
33 王德攀 1,099,454 0.22% 99 袁永行 115,385 0.02%
34 张学军 865,385 0.17% 100 陈洪广 115,385 0.02%
35 谢浩 769,551 0.16% 101 崔战辉 115,385 0.02%
36 张秀省 661,125 0.13% 102 史建国 86,538 0.02%
37 周美华 576,923 0.12% 103 方建保 57,692 0.01%
38 杜建新 576,923 0.12% 104 朱建军 57,692 0.01%
39 王立军 528,899 0.11% 105 张英慧 57,692 0.01%
40 夏同发 528,899 0.11% 106 李红权 57,692 0.01%
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-90
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
41 刘婷 528,899 0.11% 107 单秀智 57,692 0.01%
42 李玉胜 548,077 0.11% 108 周艳明 57,692 0.01%
43 王辉 461,538 0.09% 109 王书平 57,692 0.01%
44 王红卫 439,783 0.09% 110 张晓海 57,692 0.01%
45 夏君霞 403,846 0.08% 111 安建龙 57,692 0.01%
46 王香红 403,846 0.08% 112 李志勇 57,692 0.01%
47 耿雅环 396,675 0.08% 113 李云飞 57,692 0.01%
48 李娜 396,675 0.08% 114 李亚辉 57,692 0.01%
49 杨通刚 396,675 0.08% 115 马英贤 57,692 0.01%
50 齐学娟 396,675 0.08% 116 赵高松 57,692 0.01%
51 石丽梅 396,675 0.08% 117 常江民 57,692 0.01%
52 张峰 396,675 0.08% 118 李超 57,692 0.01%
53 李双成 346,154 0.07% 119 张石生 57,692 0.01%
54 徐庆义 346,154 0.07% 120 付士强 57,692 0.01%
55 常具芝 346,154 0.07% 121 刘兵 57,692 0.01%
56 黄建秀 346,154 0.07% 122 李会强 57,692 0.01%
57 曹红霞 346,154 0.07% 123 张文宾 57,692 0.01%
58 宗亚利 346,154 0.07% 124 孔健 57,692 0.01%
59 都学民 346,154 0.07% 125 李泽勇 57,692 0.01%
60 秦建永 346,154 0.07% 126 王宝维 57,692 0.01%
61 王西恩 346,154 0.07% 127 张喆 57,692 0.01%
62 连红军 346,154 0.07% 128 高攀 57,692 0.01%
63 孙利刚 346,154 0.07% 129 袁向辉 57,692 0.01%
64 申立建 346,154 0.07% 130 毛金行 57,692 0.01%
65 陈士忠 346,154 0.07% 131 秦继广 57,692 0.01%
66 王英 346,154 0.07% 132 吴彬 57,692 0.01%
合计 495,000,000 100%
10、2016年1月、4月，公司股东之间发生股份转让
2016年1月26日，由于个人原因，经自主协商，公司股东孙利刚与股东雅智顺投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以670万元价格（约19.36元/股，含税，以转让前最近一期末经审计的（2015年末）公司每
股净资产值11.39元/股为基础溢价70%）全部转让给雅智顺投资有限公司。转让完
成后，孙利刚不再是公司股东，股东雅智顺投资有限公司所持有的公司股份由转让前的100,000,000股增加至100,346,154股。本次股份转让系转让双方真实意思表示，雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资金，转让价款已交割完养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-91
毕，不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
2016年4月28日，由于个人原因，经自主协商，公司股东李泽勇与股东雅智顺投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的57,692股公司股份以1,153,840元（20元/股，含税，以转让前最近一期末经审计的（2015年末）公司每股净资产值11.39元/股为基础溢价76%）的价格全部转让给雅智顺投资有限公司。转让完成
后，李泽勇不再是公司股东，股东雅智顺投资有限公司所持有的公司股份由转让前的100,346,154股增加至100,403,846股。本次股份转让系转让双方真实意思表示，雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资金，转让价款已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股份转让完成后，公司总股本保持不变，股本结构变更如下：
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
1 姚奎章 115,608,703 23.36% 66 何成杰 346,154 0.07% 雅智顺投资有限公司
100,403,846 20.28% 67 刘宝利 346,154 0.07%
3 范召林 54,317,483 10.97% 68 张菊根 346,154 0.07%
4 李红兵 54,317,483 10.97% 69 刘志文 346,154 0.07%
5 高森林 16,837,533 3.40% 70 韩旭 317,308 0.06%
6 李志斌 10,226,260 2.07% 71 徐海舰 264,450 0.05%
7 邢淑兰 10,226,260 2.07% 72 王建华 264,450 0.05%
8 邓立峰 10,226,260 2.07% 73 王连龙 230,769 0.05%
9 朱占波 10,226,260 2.07% 74 王汉双 230,769 0.05%
10 赵庆勋 10,226,260 2.07% 75 张仕泽 198,341 0.04%
11 李营威 10,226,260 2.07% 76 徐俊勇 173,077 0.03%
12 支建章 10,226,260 2.07% 77 李铁树 173,077 0.03%
13 润艳英 10,226,260 2.07% 78 路顺虎 173,077 0.03%
14 刘景兰 8,181,010 1.65% 79 杨培刚 173,077 0.03%
15 黄新宽 5,113,132 1.03% 80 李智孔 173,077 0.03%
16 任重民 5,113,132 1.03% 81 李爱玺 173,077 0.03%
17 马永利 3,305,637 0.67% 82 薛源茂 173,077 0.03%
18 宋庆普 3,305,637 0.67% 83 杜藏暖 132,226 0.03%
19 张新措 3,305,637 0.67% 84 周建云 132,226 0.03%
20 孙天玉 2,644,506 0.53% 85 尤建辉 115,385 0.02%
21 崔继森 1,983,381 0.40% 86 张中浩 115,385 0.02%
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-92
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
22 张洪斌 1,864,379 0.38% 87 王保怀 115,385 0.02%
23 张永会 1,851,155 0.37% 88 杨世峰 115,385 0.02%
24 时晓红 1,322,256 0.27% 89 徐建壮 115,385 0.02%
25 啜文青 1,322,256 0.27% 90 袁麦熟 115,385 0.02%
26 布建玲 1,322,256 0.27% 91 李佳铭 115,385 0.02%
27 李春花 1,322,256 0.27% 92 谢卫峰 115,385 0.02%
28 刘红娟 1,322,256 0.27% 93 崔兰英 115,385 0.02%
29 张雪莲 1,322,256 0.27% 94 孙汝胜 115,385 0.02%
30 王书强 1,322,256 0.27% 95 吴凤起 115,385 0.02%
31 刘赛 1,319,343 0.27% 96 李金锋 115,385 0.02%
32 王怀新 1,216,471 0.25% 97 白卫华 115,385 0.02%
33 王德攀 1,099,454 0.22% 98 袁永行 115,385 0.02%
34 张学军 865,385 0.17% 99 陈洪广 115,385 0.02%
35 谢浩 769,551 0.16% 100 崔战辉 115,385 0.02%
36 张秀省 661,125 0.13% 101 史建国 86,538 0.02%
37 周美华 576,923 0.12% 102 方建保 57,692 0.01%
38 杜建新 576,923 0.12% 103 朱建军 57,692 0.01%
39 王立军 528,899 0.11% 104 张英慧 57,692 0.01%
40 夏同发 528,899 0.11% 105 李红权 57,692 0.01%
41 刘婷 528,899 0.11% 106 单秀智 57,692 0.01%
42 李玉胜 548,077 0.11% 107 周艳明 57,692 0.01%
43 王辉 461,538 0.09% 108 王书平 57,692 0.01%
44 王红卫 439,783 0.09% 109 张晓海 57,692 0.01%
45 夏君霞 403,846 0.08% 110 安建龙 57,692 0.01%
46 王香红 403,846 0.08% 111 李志勇 57,692 0.01%
47 耿雅环 396,675 0.08% 112 李云飞 57,692 0.01%
48 李娜 396,675 0.08% 113 李亚辉 57,692 0.01%
49 杨通刚 396,675 0.08% 114 马英贤 57,692 0.01%
50 齐学娟 396,675 0.08% 115 赵高松 57,692 0.01%
51 石丽梅 396,675 0.08% 116 常江民 57,692 0.01%
52 张峰 396,675 0.08% 117 李超 57,692 0.01%
53 李双成 346,154 0.07% 118 张石生 57,692 0.01%
54 徐庆义 346,154 0.07% 119 付士强 57,692 0.01%
55 常具芝 346,154 0.07% 120 刘兵 57,692 0.01%
56 黄建秀 346,154 0.07% 121 李会强 57,692 0.01%
57 曹红霞 346,154 0.07% 122 张文宾 57,692 0.01%
58 宗亚利 346,154 0.07% 123 孔健 57,692 0.01%
59 都学民 346,154 0.07% 124 王宝维 57,692 0.01%
60 秦建永 346,154 0.07% 125 张喆 57,692 0.01%
61 王西恩 346,154 0.07% 126 高攀 57,692 0.01%
62 连红军 346,154 0.07% 127 袁向辉 57,692 0.01%
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1-1-93
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
63 申立建 346,154 0.07% 128 毛金行 57,692 0.01%
64 陈士忠 346,154 0.07% 129 秦继广 57,692 0.01%
65 王英 346,154 0.07% 130 吴彬 57,692 0.01%
合计 495,000,000 100%
11、2016年10月，公司股东之间发生股份转让
2016年10月9日，由于个人原因，经自主协商，公司股东李双成与股东雅智顺投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以6,923,080万元价格（20元/股，含税，以转让前最近一期末经审计的（2016年6月30日）公司每股净资产值11.16元/股为基础溢价79%）全部转让给雅智顺投资有限公司。转
让完成后，李双成不再是公司股东，股东雅智顺投资有限公司所持有的公司股份由转让前的100,403,846股增加至100,750,000股。本次股份转让系转让双方真实意思表示，雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资金，转让价款已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
2016年10月9日，经自愿协商，公司股东宗亚利与股东雅智顺投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的200,000股公司股份以4,000,000元（20元/股，含税，以转让前最近一期末经审计的（2016年6月30日）公司每股净资产值11.16
元/股为基础溢价79%）的价格转让给雅智顺投资有限公司。转让完成后，宗亚利所持有的公司股份由转让前的346,154股减少至146,154股，股东雅智顺投资有限公司所持有的公司股份由转让前的100,750,000股增加至100,950,000股。本次股份转让系转让双方真实意思表示，雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资金，转让价款已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股份转让完成后，公司总股本保持不变，股本结构变更如下：
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
1 姚奎章 115,608,703 23.36% 66 张菊根 346,154 0.07% 雅智顺投资有限公司
100,950,000 20.39% 67 刘志文 346,154 0.07%
3 范召林 54,317,483 10.97% 68 韩旭 317,308 0.06%
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1-1-94
序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
4 李红兵 54,317,483 10.97% 69 徐海舰 264,450 0.05%
5 高森林 16,837,533 3.40% 70 王建华 264,450 0.05%
6 李志斌 10,226,260 2.07% 71 王连龙 230,769 0.05%
7 邢淑兰 10,226,260 2.07% 72 王汉双 230,769 0.05%
8 邓立峰 10,226,260 2.07% 73 张仕泽 198,341 0.04%
9 朱占波 10,226,260 2.07% 74 徐俊勇 173,077 0.03%
10 赵庆勋 10,226,260 2.07% 75 李铁树 173,077 0.03%
11 李营威 10,226,260 2.07% 76 路顺虎 173,077 0.03%
12 支建章 10,226,260 2.07% 77 杨培刚 173,077 0.03%
13 润艳英 10,226,260 2.07% 78 李智孔 173,077 0.03%
14 刘景兰 8,181,010 1.65% 79 李爱玺 173,077 0.03%
15 黄新宽 5,113,132 1.03% 80 薛源茂 173,077 0.03%
16 任重民 5,113,132 1.03% 81 宗亚利 146,154 0.03%
17 马永利 3,305,637 0.67% 82 杜藏暖 132,226 0.03%
18 宋庆普 3,305,637 0.67% 83 周建云 132,226 0.03%
19 张新措 3,305,637 0.67% 84 尤建辉 115,385 0.02%
20 孙天玉 2,644,506 0.53% 85 张中浩 115,385 0.02%
21 崔继森 1,983,381 0.40% 86 王保怀 115,385 0.02%
22 张洪斌 1,864,379 0.38% 87 杨世峰 115,385 0.02%
23 张永会 1,851,155 0.37% 88 徐建壮 115,385 0.02%
24 时晓红 1,322,256 0.27% 89 袁麦熟 115,385 0.02%
25 啜文青 1,322,256 0.27% 90 李佳铭 115,385 0.02%
26 布建玲 1,322,256 0.27% 91 谢卫峰 115,385 0.02%
27 李春花 1,322,256 0.27% 92 崔兰英 115,385 0.02%
28 刘红娟 1,322,256 0.27% 93 孙汝胜 115,385 0.02%
29 张雪莲 1,322,256 0.27% 94 吴凤起 115,385 0.02%
30 王书强 1,322,256 0.27% 95 李金锋 115,385 0.02%
31 刘赛 1,319,343 0.27% 96 白卫华 115,385 0.02%
32 王怀新 1,216,471 0.25% 97 袁永行 115,385 0.02%
33 王德攀 1,099,454 0.22% 98 陈洪广 115,385 0.02%
34 张学军 865,385 0.17% 99 崔战辉 115,385 0.02%
35 谢浩 769,551 0.16% 100 史建国 86,538 0.02%
36 张秀省 661,125 0.13% 101 方建保 57,692 0.01%
37 周美华 576,923 0.12% 102 朱建军 57,692 0.01%
38 杜建新 576,923 0.12% 103 张英慧 57,692 0.01%
39 王立军 528,899 0.11% 104 李红权 57,692 0.01%
40 夏同发 528,899 0.11% 105 单秀智 57,692 0.01%
41 刘婷 528,899 0.11% 106 周艳明 57,692 0.01%
42 李玉胜 548,077 0.11% 107 王书平 57,692 0.01%
43 王辉 461,538 0.09% 108 张晓海 57,692 0.01%
44 王红卫 439,783 0.09% 109 安建龙 57,692 0.01%
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序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例序号股东姓名
所持股本（元）
持股比例
45 夏君霞 403,846 0.08% 110 李志勇 57,692 0.01%
46 王香红 403,846 0.08% 111 李云飞 57,692 0.01%
47 耿雅环 396,675 0.08% 112 李亚辉 57,692 0.01%
48 李娜 396,675 0.08% 113 马英贤 57,692 0.01%
49 杨通刚 396,675 0.08% 114 赵高松 57,692 0.01%
50 齐学娟 396,675 0.08% 115 常江民 57,692 0.01%
51 石丽梅 396,675 0.08% 116 李超 57,692 0.01%
52 张峰 396,675 0.08% 117 张石生 57,692 0.01%
53 徐庆义 346,154 0.07% 118 付士强 57,692 0.01%
54 常具芝 346,154 0.07% 119 刘兵 57,692 0.01%
55 黄建秀 346,154 0.07% 120 李会强 57,692 0.01%
56 曹红霞 346,154 0.07% 121 张文宾 57,692 0.01%
57 都学民 346,154 0.07% 122 孔健 57,692 0.01%
58 秦建永 346,154 0.07% 123 王宝维 57,692 0.01%
59 王西恩 346,154 0.07% 124 张喆 57,692 0.01%
60 连红军 346,154 0.07% 125 高攀 57,692 0.01%
61 申立建 346,154 0.07% 126 袁向辉 57,692 0.01%
62 陈士忠 346,154 0.07% 127 毛金行 57,692 0.01%
63 王英 346,154 0.07% 128 秦继广 57,692 0.01%
64 何成杰 346,154 0.07% 129 吴彬 57,692 0.01%
65 刘宝利 346,154 0.07%
合计 495,000,000 100%
上述股本结构中，来自公司经销商郑州市永丰商贸有限公司的股东宗亚利所持有的占公司总股份0.03%的股份146,154股，由于其与他人发生的民间借贷纠纷
案,已于2017年7-8月间被司法冻结。报告期，公司与经销商郑州市永丰商贸有限公司的交易及相关情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、
比照关联交易要求披露的重要交易”之“（二）公司与股东所在的经销商之间发
生的交易”。
除上述情况外，本次股权转让完成后至本招股书签署日，公司股本结构未发生任何变化。
（二）姚奎章先生实际控制前（1997年 9月 24日至 2005年 12月 28日）实
收资本的形成及其变化情况
1、1997年9月24日，河北元源保健饮品有限公司成立，注册资本为800万元
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1-1-96
（1）设立过程
1）股东基本情况
河北元源保健饮品有限公司（以下简称“河北元源”）是由衡水电力实业总公司和衡水电业局劳动服务公司两家单位于 1997年 9月 24日出资设立的。
根据衡水市工商行政管理局 1997年 4月 15日为衡水电力实业总公司颁发的《企业法人营业执照》（注册号：10979553-X），该公司基本情况如下：住所：
衡水市和平中路 15 号、昌平胡同；法定代表人：严树青；注册资金：陆佰壹拾肆万元整；经济性质：集体所有制；经营范围：输变电工程、配电工程，电气制造，电器设备、管道设备、木制品维修，礼仪服务，饮食服务，销售家用电器、五金、化工、百货、建筑材料、煤炭、钢材、木材、其他食品（烟限零售）。
根据衡水市工商行政管理局 1997年 3月 19日为衡水电业局劳动服务公司颁发的《企业法人营业执照》（注册号：10979517-7），该公司基本情况如下：住所：衡水市问津街 236号；法定代表人：杨铁馈；注册资金：壹佰肆拾贰万玖仟元整；经济性质：集体所有制；经营方式：服务，批发，零售；经营范围：主营：
管理和组织下属企业生产经营，为所属企业采购原材料并推销其产品。
2）出资情况及来源
衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司两家股东单位的出资总额为8,000,000元，具体出资情况如下表：
股东名称出资额（元）占比（%）出资方式
衡水电力实业总公司 7,900,000 98.75
场地（土地使用权）：770,000元；厂房：3,730,000元；
机器设备：1,560,000元；
产成品：1,840,000元。
衡水电业局劳动服务公司 100,000 1.25 货币
合计 8,000,000 100.00 －
衡水电力实业总公司用以出资的非货币资产来源于其合法公司资产，具体来源于其与台湾德亿企业股份有限公司 1993 年 6 月 3 日设立的中外合资经营企业性质的“河北元源保健饮品有限公司”的清算所得资产。衡水电业局劳动服务公司的货币出资来源于其合法公司资产。
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中外合资经营企业性质的“河北元源保健饮品有限公司”（以下简称“原合资公司”）的设立及注销情况如下：
1993年 4月 26日，衡水电力实业总公司与台湾德亿企业股份有限公司签署《合资经营河北元源保健饮品有限公司合同》和《合资经营河北元源保健饮品有限公司章程》。
1993年 5月 28日，衡水地区行政公署对外经济贸易委员会下发《关于〈河北元源保健饮品有限公司〉合同、章程的批复》，批准原合资公司合资合同、章程以及设立相关事项。
1993年 5月 31日，河北省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀衡字〔1993〕033 号），批准衡水电力实业总公司与台湾德亿企业股份有限公司合资组建原合资公司。
1993年 6月 3日，国家工商行政管理局为原合资公司颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：工商企合冀衡地副字第 00065号）。
1997年 4月 29日，由于原合资公司成立后，外方股东台湾德亿企业股份有限公司未按《合资经营河北元源保健饮品有限公司合同》和《合资经营河北元源保健饮品有限公司章程》的规定投入资金，严重影响了企业的正常生产经营，故原合资公司向衡水市对外贸易经济合作局提交《关于撤销河北元源保健饮品有限公司的申请》，申请收回外商投资企业批准证书，公司的债权债务归衡水电力实业总公司所有。
1997年 5月 13日，衡水市人民政府对外贸易经济合作局下发《关于河北元源保健饮品有限公司终止合同撤销批准证书的批复》〔（97）衡外经贸经技字第
29 号〕，批复：一、同意终止该合资公司的合同及章程；二、缴回批准证书，
同时到工商、税务、外汇管理和海关等部门办理注销登记手续。
1997年 6月 3日，原合资公司向衡水市工商行政管理局申请注销登记。
3）决策情况
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河北元源设立登记时，衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司分别向衡水市工商行政管理局出具《委派书》和《投资说明书》，说明两家公司已分别通过各自内部的决策程序。
衡水电力实业总公司的《委派书》说明：“衡水电力实业总公司决定出资组建“河北元源保健饮品有限公司”，经总公司研究决议由严树清、贾丽华、苏基太、胡光作为股东代表参与组建等事项。”；衡水电业局劳动服务公司的《委派书》说明：“衡水电业局劳动服务公司决定出资组建“河北元源保健饮品有限公司”，经研究我公司派任杨铁馈、王彦重二位同志作为股东代表参与组建等事项。”
衡水电力实业总公司的《投资说明书》说明：“河北元源保健饮品有限公司是衡水电力实业总公司与衡水电业局劳动服务公司共同出资组建，衡水电力实业总公司决定以场地 43亩/77万元；厂房 4035米 2/373万元；饮料设备三条灌装线/156万元；养元核桃乳产品 164吨/184万元；合计 790万元作为投入资本并承担连带责任。”；衡水电业局劳动服务公司的《投资说明书》说明：“河北元源保健饮品有限公司是衡水电力实业总公司新组建单位，衡水电业局劳动服务公司作为股东之一，决定投入壹拾万元货币资金，依法享有《中华人民共和国公司法》中规定的权利和义务。”
1997年 5月 10日，河北元源召开股东会，全体股东一致通过公司章程。该公司章程第二条约定：“本公司是股份制企业，由衡水电力实业总公司、电业局劳动服务公司，根据《中华人民共和国公司法》及相关规定发起组建。”
4）验资
1997年8月22日，河北省衡水市审计事务所出具《变更验资报告》，验证两家单位出资全部到位。
5）设立登记
1997年9月24日，衡水市工商行政管理局为河北元源颁发《企业法人营业执照》（注册号：23625601-0）。据其记载，设立时，河北元源基本情况如下：
名称：河北元源保健饮品有限公司
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住所：衡水市高新技术开发区
法定代表人：严树清
注册资本：800万元整
企业类型：有限责任（国内合资）
关于衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司两家单位决定共同出资组建新公司时，之所以决定仍使用与原合资公司相同的名称——河北元源保健饮品有限公司以及保持相同的注册资本，衡水电力实业总公司办理新公司名称预核准时，向河北省工商行政管理局提交的《关于保留“河北元源保健饮品有限公司”企业名称的申请报告》对此进行了说明：原合资公司生产的产品“养元核桃乳”在市场已有一定的基础，开辟市场已投入大量的资金，产品在国内多次获奖，是河北省和衡水地区向外推荐的名牌产品，故申请继续使用该名称，保持相同的注册资本。
（2）设立相关问题
河北元源设立相关的问题，主要有以下三个方面：
1）衡水电力实业总公司用以出资的实物和土地使用权共作价7,900,000元未经过评估作价
河北元源设立时，衡水电力实业总公司用以出资的实物和土地使用权共作价7,900,000元未经过评估作价，不符合当时适用的《公司法》的有关规定。
2）衡水电力实业总公司用以出资并作价770,000元的国有土地使用权在河北元源成立后被政府收回，导致其出资中与该土地使用权对应的770,000元出资不实
此项国有土地使用权最初是衡水电力实业总公司1994年10月25日在未全额缴纳国有土地出让金的情况下，从衡水市人民政府取得的位于东团马村西43.875
亩国有土地使用权（《国有土地使用证》〔衡国用（94）字第A33号〕），以出
资方式投入原合资公司作为其建设厂房等生产经营用地使用。在1997年6月3日原合资公司清算注销后，衡水电力实业总公司将该地块作为清算资产收回，并于1997年9月24日再次作为出资，和衡水电业局劳动服务公司依照我国《公司法》养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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设立了新的河北元源保健饮品有限公司。河北元源设立后，由于衡水电力实业总公司不能将欠缴土地出让金足额上缴，故衡水市人民政府收回了其已征用的国有土地使用权。因此，造成衡水电力实业总公司作价770,000元的土地使用权出资不实。
上述土地使用权被衡水市人民政府收回后，1997年11月3日，河北元源与衡水市土地管理局签署《国有土地使用权租赁合同》，约定将上述土地使用权租赁给河北元源，租赁期限为5年，自1997年11月3日起，至2002年11月3日止。1997年11月10日，经衡水市人民政府批准，河北元源取得《国有土地使用权承租许可证》。
3）衡水市审计事务所出具的设立验资报告存在两方面问题
河北省衡水市审计事务所1997年8月22日出具的、验证两家股东单位出资全部到位的《变更验资报告》存在两方面的问题：一是在形式上，该报告对引发当次验资的经济实质存在误解，将河北元源的“新设”理解为原合资公司的“变更”，从而使得该验资报告从名称到内容描述均存在不当和前后矛盾；二是在内容上，在衡水电力实业总公司用以出资的实物和土地使用权未经过评估作价，并且其用以出资的土地使用权由于未全额缴纳国有土地出让金而存在潜在风险的情况下，仍出具出资到位的验证结论。
（3）河北省人民政府关于河北元源设立相关情况的的确认意见
2010年10月27日，河北省人民政府办公厅向中国证监会致函《河北省人民政府办公厅关于关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况进行确认的函》（冀政办函〔2010〕51号），明确说明：“省政府同意衡水市政府对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况的确认意见”。
2010年9月27日，衡水市人民政府向河北省人民政府上报《衡水市人民政府关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况予以确认的请示》（衡政〔2010〕71号），确认河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程属实，并就河北元源设立的相关情况确认如下：
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“一、关于原合资公司和河北元源的关系。原合资公司和河北元源虽然名称、
注册资本相同，但原合资公司的设立、存续及注销过程清晰，河北元源是原合资公司注销后由衡水电力实业总公司和衡水电业局劳动服务公司两家公司于1997年9月24日出资设立的新公司，两者是不同的企业法人。
“二、关于衡水电力实业总公司设立河北元源的非货币资产出资来源。衡水
电力实业总公司用以出资的非货币资产是其公司资产，具体是其与台湾德亿企业股份有限公司 1993 年 9 月 3 日设立的中外合资经营企业性质的“河北元源保健饮品有限公司”清算后归属于其的合法资产，不存在潜在风险和纠纷。
“三、关于河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出资的非货币资产未经
过评估作价和用以出资并作价770,000元的国有土地使用权出资不实问题的影响。
2005年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让给以姚奎章为主要成员的58名公司员工时，河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出资的非货币资产未经过评估作价和用以出资并作价770,000元的国有土地使用权出资不实的问题对公司实收资本的影响已全部彻底消除，因此，自姚奎章实际控制公司之日起，公司即出资规范，此两方面问题对公司的合法存续和持续经营已不存在任何影响，进而也不会对公司2009年12月2日由有限责任公司整体变更为股份有限公司的合法变更和持续经营产生任何影响。”
（4）会计师事务所关于河北元源设立时出资情况的复核意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对河北省衡水市审计事务所 1997 年 8月 22日为河北元源设立出具的验资报告进行了复核，并于 2016年 12月 9日出具《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致同专字(2016)第 110ZA4454号），说明“根据我们的复核，河北省衡水市审计事务所出具的验资报告所载事项同元源公司实际收到的各股东出资情况不符，元源公司设立时衡水电力实业总公司用以出资的非货币性资产未经过评估作价和用以出资并作价的 770,000.00元
土地使用权出资不实，但股东出资的不规范对元源公司的合法存续和持续性经营不存在实质影响。”
（5）保荐人关于河北元源设立相关问题对公司申请首次公开发行股票影响
的意见
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关于与河北元源设立相关的三个问题，国信证券意见如下：
一、2005年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让
给以姚奎章为主要成员的58名公司员工时，河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出资的非货币资产未经过评估作价和用以出资并作价770,000元的国有土地使用权出资不实的问题对公司实收资本的影响已全部彻底消除，因此，自姚奎章实际控制公司之日起，公司即出资规范，此两方面问题对公司的合法存续和持续经营已不存在任何影响，进而也不会对公司2009年12月2日由有限责任公司整体变更为股份有限公司的合法变更和持续经营产生任何影响，故最终不会对公司本次公开发行股票并上市构成法律障碍。
2005年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让给以姚奎章为主要成员的58名员工时，上述两个问题对公司实收资本影响的具体消除过程如下：
（一）1999年 1月 25日老白干集团承债兼并河北养元后，鉴于河北养元的
实收资本状况已与其营业执照上所记载的 800万元发生严重背离，河北养元实施了名义减资，将注册资本减少至 100万元（此次减资的具体过程详见本招股书本节之“三、（二）3、1999年 1月 25日，河北养元被老白干集团承债兼并。1999
年 4月 23日，注册资本由 800万元变更为 100万元，法定代表人变更为姚奎章，企业类型变更为国有独资”）。河北养元的实收资本状况已与其营业执照上所记载的 800 万元发生严重背离的主要原因为其在衡水电力实业总公司控股阶段（1997年 9月 24日至 1999年 1月 24日）经营亏损和剔除了河北元源设立时由于衡水电力实业总公司用以出资并作价 770,000 元的国有土地使用权出资不实因素。至此，消除了河北元源设立时遗留下来的 770,000 元国有土地使用权出资不实问题的影响。
（二）2005年12月29日，根据国务院办公厅《转发国务院国有资产监督管理
委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）等法律法规，老白干集团公司将其持有的河北养元国有产权全部转让给以姚奎章养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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为主要成员的58名公司员工。此次国有产权转让操作规范，依法履行了清产核资、清产核资专项审计、资产评估和后续期间审计等程序，并且通过评估作价以出让方式对河北养元使用的23,599.9平方米划拨国有土地使用权一并进行了处置，最
终确认2005年9月30日河北养元净资产（包括该土地使用权价值）为309.49万元（此
次国有产权转让的具体过程详见本招股书本节之“三、（一）姚奎章实际控制阶
段（2005年12月29日至今）的股本变化情况”）。此309.49万元即为2005年12月29
日国有产权转让时公司净资产的最主要构成。至此，消除了河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出资的713万元实物资产（不含土地使用权）未经过评估作价而可能导致出资不实的影响，并且使公司在国有产权转让之后以出让方式合法取得已使用的23,599.9平方米国有土地使用权。
二、原合资公司和河北元源虽然名称、注册资本相同，但原合资公司的设立、
存续及注销过程清晰，河北元源是原合资公司注销后衡水电力实业总公司和衡水电业局劳动服务公司于1997年9月24日出资设立的新公司，两家公司是不同的企业法人。衡水市审计事务所1997年8月22日出具的《变更验资报告》将河北元源的“新设”理解为原合资公司的“变更”，不影响对公司前身设立时间的认定以及相关信息披露，不会对公司本次公开发行股票并上市构成法律障碍。
（6）发行人律师关于河北元源设立相关问题对公司申请首次公开发行股票
影响的意见
康达律师事务所认为：河北元源在1997年设立时存在的出资不规范问题不会对发行人的设立以及主体资格的合法延续造成重大不利影响，亦不会对发行人本次首发构成实质性障碍。
2、1998年3月，河北元源名称变更为河北养元保健饮品有限公司
1998年2月23日，河北元源向河北省工商行政管理局申请更名为“河北养元保健饮品有限公司”。
1998年3月13日，河北元源取得衡水市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：23625601-0），名称变更为“河北养元保健饮品有限公司”。
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3、1999年1月25日，河北养元被老白干集团承债兼并。1999年4月23日，注
册资本由800万元变更为100万元，法定代表人变更为姚奎章，企业类型变更为国有独资
（1）承债兼并、减资的原因和过程
河北养元在被老白干集团承债兼并前，已经资不抵债，处于破产境地，实收资本与注册资本已经完全背离。为了使其能够存续下去，在衡水市人民政府的推动下，老白干集团经与河北养元的股东衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司协商，决定承债兼并河北养元。
根据衡水市工商行政管理局1998年4月14日为老白干集团颁发的《企业法人营业执照》（注册号：23625507-7），老白干集团当时的基本情况如下：住所：
衡水市人民东路39号；法定代表人：张永增；注册资本：玖仟陆佰捌拾贰万元整；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：国有资产经营、参股、控股。
生产销售白酒、啤酒及保健养生酒，生产销售制酒用大曲及纸箱、饲料，兽禽产品，种禽养殖，屠宰加工，畜牧生产服务，冷藏；成立日期：1996年12月12日。
1999年1月22日，衡水市经济贸易委员会印发《关于衡水老白干集团承债兼并河北养元保健饮品有限公司会议纪要》，决定：1、河北衡水老白干酿酒（集
团）有限公司承债兼并河北养元保健饮品有限公司；2、老白干集团在接受河北
养元保健饮品有限公司厂房设备的同时，承担其在工商银行衡水分行新华路办事处的贷款等负债共计9,000,000元，承债兼并前的其他所有债权债务由衡水电力实业总公司负责清理。
1999年1月25日，老白干集团与衡水电力实业总公司（同时也代表衡水电业局劳动服务公司）签署《协议书》，协议约定：协议签署之日起，河北养元保健饮品有限公司的所有权归老白干集团；老白干集团负责偿还该公司在工商银行衡水分行新华路办事处的贷款7,000,000元和应付衡水电力实业总公司的流动负债2,000,000元；其他所有债权债务由原股东衡水电力实业总公司承担。
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根据《协议书》后附的财产移交清单，老白干集团承债兼并河北养元时，其资产账面价值总计5,523,264.13元，负债合计9,000,000元，所有者权益合计
-3,476,735.87元，显示其已经资不抵债，处于破产境地。
2010年4月7日，衡水电业局劳动服务公司出具《关于1999年河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司承债兼并河北养元保健饮品有限公司时相关事项的确认函》确认：“虽然本公司未亲自参加上述衡水市经贸委主持召开的会议也未在上述《协议书》上签章，但是本公司已经经过了必要的内部决策程序，并与电力实业总公司约定，由电力实业总公司作为代表，参加上述会议并签署相关协议，且本公司确实参与了养元有限财产的清点和移交工作，对上述会议精神和相关协议认可且无异议。本公司在此确认，本公司和电力实业总公司已于1999年将养元有限转让给衡水老白干集团，本公司在养元有限已无任何股东权利，对于前述权益的转让本公司在目前及将来均不会提出任何异议，也无债权债务纠纷，亦不会以任何形式主张权利。”
同日（1999年1月25日），为了使当时已经资不抵债、处于破产境地的河北养元起死回生，河北衡水老白干酒厂（以下简称“老白干酒厂”，届时为老白干集团的全资子公司）与河北养元签署关于贷款转移的《协议书》，老白干集团、衡水电力实业总公司以及工商银行衡水分行新华路办事处同时在协议上签字盖章确认。协议约定：由老白干酒厂承担河北养元在工商银行衡水分行新华路办事处的人民币贷款7,000,000元，其利息由河北养元于签字生效时全部付清。
依据上述贷款转移协议，河北养元向老白干酒厂转移700万元负债，由此引起河北养元净资产增加700万元。至此，河北养元的净资产变更为3,523,264.13元。
鉴于河北养元的实收资本状况已与其营业执照上所记载的800万元发生严重背离，老白干集团根据河北养元的净资产状况决定将其实收资本变更为100万元。
至此，河北养元实收资本结构变更如下：
股东名称出资额（元）占比（%）
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 1,000,000 100.00
合计 1,000,000 100.00
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鉴于其所有权、实收资本和企业类型已发生变更，河北养元向衡水市工商行政管理局申请法定代表人、注册资本和企业类型变更登记。
1999年4月23日，衡水市工商行政管理局为河北养元颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1311001002595）。据其记载，河北养元基本情况如下：
名称：河北养元保健饮品有限公司
住所：衡水市高新技术开发区
法定代表人：姚奎章
注册资本：100万元
企业类型：有限责任（国有独资）
（2）减资过程存在的问题
河北养元减资过程存在的主要问题是：河北养元减资时，未按照当时适用的《公司法》履行“自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次”、验资等的法定程序。
（3）河北省人民政府关于河北养元被老白干集团承债兼并、减资相关情况
的确认意见
2010年10月27日，河北省人民政府办公厅向中国证监会致函《河北省人民政府办公厅关于关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况进行确认的函》（冀政办函〔2010〕51号），明确说明：“省政府同意衡水市政府对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况的确认意见”。
2010年9月27日，衡水市人民政府向河北省人民政府上报《衡水市人民政府关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况予以确认的请示》（衡政〔2010〕71号），确认河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程属实，并就河北养元被老白干集团承债兼并、减资的相关情况确认如下：
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“四、关于老白干集团承债兼并河北养元的合法有效性。河北养元在被老白
干集团承债兼并前，已经资不抵债，处于破产境地，实收资本与注册资本已经完全背离。为了使其能够存续下去，在衡水市人民政府的推动下，经与河北养元的股东衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司协商，老白干集团决定承债兼并河北养元。1999年1月25日，衡水电力实业总公司作为河北养元的大股东，同时接受股东衡水电业局劳动服务公司的委托，与老白干集团签署了关于承债兼并的《协议书》。衡水电业局劳动服务公司未直接作为协议一方当事人参与该《协议书》的签署不影响该《协议书》以及本次承债兼并的合法有效性，不存在潜在风险和纠纷。
“五、关于河北养元减资时未履行法定通知公告、验资程序是否存在潜在风
险和纠纷。河北养元减资时，未按照当时适用的《公司法》履行“自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次”、验资等的法定程序。河北养元减资时在法定程序上存在的上述瑕疵，未对河北养元债权人的利益造成实质侵害，未影响河北养元的净资产和100万元实收资本的真实性和持续经营，不存在潜在风险和纠纷。”
（4）会计师事务所关于河北养元被老白干集团承债兼并时净资产变动情况
的复核意见
鉴于河北养元减资时未履行法定验资程序，以及为了验证减资后河北养元100万元注册资本足额到位的可行性，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对河北养元被老白干集团承债兼并时净资产的变动情况进行了复核，并于 2016年 12月 9日出具《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致同专字（2016）
第 110ZA4454号），说明：“根据我们的复核，养元有限公司被老白干集团承债兼并及减少注册资本未出具验资报告，未对养元有限公司的债权人的利益造成实质性侵害，不影响养元有限公司实收资本和持续经营。”
（5）保荐人关于减资过程存在的问题对公司申请首次公开发行股票影响的
意见
国信证券意见如下：
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河北养元减资时，未按照当时适用的《公司法》履行“自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次”、验资等的法定程序。河北养元减资时在法定程序上存在的上述瑕疵，未对河北养元债权人的利益造成实质侵害，未影响河北养元的净资产和100万元实收资本的真实性和持续经营，不存在潜在风险和纠纷，不存在遭受处罚的风险，不构成公司本次申请首次公开发行股票并上市的实质性障碍。具体情况如下：
一、未对河北养元债权人的利益造成实质侵害。首先，老白干集团控股河北
养元阶段实施的本次减资只是名义上的减资，只是根据河北养元实收资本状况已与其营业执照上所记载的800万元的严重背离状况将其营业执照上的注册资本由800万元减少至100万元，而实质性的实收资本减少则发生于衡水电力实业总公司控股河北养元阶段（1997年9月24日至1999年1月24日），主要由其经营亏损和1997年9月24日设立时衡水电力实业总公司用以出资的77万元国有土地使用权出资不实导致。其次，1999年1月25日河北养元被老白干集团承债兼并时，根据老白干集团与衡水电力实业总公司签署的关于承债兼并的《协议书》及后附的财产移交清单，河北养元的债权人只有工商银行衡水分行新华路办事处和衡水电力实业总公司两家，且双方均已知晓其实收资本已实质性发生减少的事实和资不抵债的财务状况。第三，同日（1999年1月25日），经老白干集团、衡水电力实业总公司以及工商银行衡水分行新华路办事处同意，已对债权人工商银行衡水分行新华路办事处的人民币贷款7,000,000元的偿还作出安排：河北衡水老白干酒厂与河北养元签署关于贷款转移的《协议书》，约定由老白干酒厂承担河北养元在工商银行衡水分行新华路办事处的人民币贷款7,000,000元。第四、河北养元实施名义减资
之后沿革至今，从未出现过截至1999年4月23日（该减资的工商变更登记日）的债权人以此次减资为由向河北养元主张权利的情形。
二、未影响河北养元的净资产和100万元实收资本的真实性和持续经营。1999
年1月25日老白干集团承债兼并河北养元时，与电力实业总公司签署《协议书》，约定：协议签署之日起，河北养元的所有权归老白干集团；老白干集团负责偿还该公司在工商银行衡水分行新华路办事处的贷款7,000,000元和应付电力实业总公司的流动负债2,000,000元；其他所有债权债务由原股东电力实业总公司承担。
可见，河北养元被老白干集团承债兼并时，只有两家债权人，不必承担其他任何养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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债务，因此，不会因河北养元被老白干集团承债兼并前可能存在的或有债务变为现实债务或隐形债务出现而对其净资产和100万元实收资本的真实性和持续经营产生影响。
三、减资程序方面的瑕疵发生在老白干集团控股河北养元阶段（1999年1月
25日至2005年12月28日），距今已十年以上，不违反《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第122号）关于发行人“规范运行”的发行条件。
（6）发行人律师关于河北养元1999年4月减资未履行相关法定程序的问题对
公司申请首次公开发行股票影响的意见
康达律师事务所意见如下：
养元有限本次减资行为是衡水老白干集团在养元有限净资产明显低于注册资本的情况下作出的决定，该减资行为虽然未按照当时有效的《公司法》的规定编制资产负债表以及自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，且未履行减资后的验资程序，但养元有限股东并未在上述减资过程中从公司收回任何投资款项，且此后经过多次增资，公司实收资本已实际超过1999年减资前养元有限的注册资本800万元，公司偿债能力已明显增强，最终并未实际侵害债权人的利益。同时，鉴于发行人及其前身已通过工商部门的历年年检，且未因出资问题受到过行政处罚。因此，本所律师认为，本次减资过程中存在的程序瑕疵并不会对本次兼并行为的合法性及发行人的持续经营造成影响。
四、发行人的实际控制关系和组织结构
（一）实际控制关系图
截至本招股书签署日，公司的实际控制关系如下图所示：
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（二）内部组织结构图
截至本招股书签署日，公司的组织结构如下图所示：
公司销售总部由总经理直接管理，下设市场部、业务部、督导部和综合办，各部门职责分别为：市场部负责制订市场开发计划、产品序列管理、年度销售战略及促销计划，品牌管理及选择合适的顾问公司开展业务合作；业务部执行市场部的计划，分解任务予以落实，负责市场开发建设，包括终端网络建设，市场信息的整理反馈，完善销售大区、办事处各级销售人员的管理；督导部负责督促、检查促销政策的落实，动态管理市场，打击、扼制窜货销售行为，督查各级营销养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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人员的工作作风；综合办负责配送、结算及售后客户服务等后台服务，参与生产计划的制订和跟踪。
五、发行人控股子公司、参股公司或企业的简要情况
目前，公司共拥有4家全资子公司、5家参股公司或企业，其简要情况如下：
（一）全资子公司
1、滁州养元
（1）基本情况
名称：安徽滁州养元饮品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：滁州市开发区城东工业园世纪大道北侧、杭州路西侧
法定代表人：支建章
注册资本：壹亿柒仟陆佰万圆整（17,600万元）
成立日期：2011年09月06日
营业期限：2011年09月06日至2061年09月05日
经营范围：饮料〔蛋白饮料类（植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）〕生产、销售（仅限生产场所）（凭许可证在有效期内经营）；进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的生产。在公司整个集团体系内，子公司的定位和性质是纯生产单位，具体运营模式是，根据母公司确定的生产计划，向母公司确定的供应商采购原材料，生产出的产品全部卖给母公司，由母公司统一对外销售，其向母公司的销售价格由母公司根据其对外实际销售价格扣除子公司应分摊的销售费用确定。子公司取得的利润在考虑其生产活动所需外按年向母公司分配。
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（2）股东构成及控制情况
公司是滁州养元的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，滁州养元2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 828,450,369.25 643,167,741.10 287,784,457.18
2016年 1,381,999,727.92 1,155,383,283.92 806,910,328.23
2、河南养元
（1）基本情况
名称：河南养元饮品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：临颍县纬一路和经一路交汇处
法定代表人：李志斌
注册资本：壹仟陆佰万圆整（1,600万元）
成立日期：2013年09月10日
营业期限：2013年09月10日至2023年09月09日
经营范围：预包装食品批发兼零售（凭有效许可证核定的范围经营）；家用电器、日用百货销售；货物进出口、技术进出口。（以上范围法律、法规禁止的项目除外；限制的项目凭有效许可证或资质证核定的范围经营）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的销售。在公司整个集团体系内，子公司的定位和性质是将委托加工的产品销售给母公司，具体运营模式是，根据母公司确定的生产计划，向母公司确定的供应商采购原材料，通过去料委托加工模式委托河南华冠养元饮料有限公司生产，最后将委托加工生产出的产品全部卖给母公司，由母公司统一对外销售，其向母公司的销售价格由母公司根据其养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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对外实际销售价格扣除子公司应分摊的销售费用确定。子公司取得的利润在考虑其生产活动所需外按年向母公司分配。
（2）股东构成及控制情况
公司是河南养元的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，河南养元2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 300,474,765.78 258,193,481.94 179,540,464.05
2016年 548,182,962.74 478,653,017.89 424,710,588.80
3、鹰潭养元
（1）基本情况
名称：江西鹰潭养元智汇饮品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西鹰潭高新技术产业开发区龙岗产业园五经路旁
法定代表人：薛源茂
注册资本：贰亿元整（20,000万元）
成立日期：2014年04月21日
营业期限：长期
经营范围：饮料〔蛋白饮料类（植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）〕生产、销售，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的生产。在公司整个集团体系内，子公司的定位和性质是纯生产单位，具体运营模式是，根据母公司确定的生产计划，向母公司确定的供应商采购原材料，生产出的产品全部卖给母公司，由母公司统一对外销售，其向母公司的销售价格由母公司根据其对外实际销售价养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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格扣除子公司应分摊的销售费用确定。子公司取得的利润在考虑其生产活动所需外按年向母公司分配。
（2）股东构成及控制情况
公司是鹰潭养元的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，鹰潭养元2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 437,076,110.23 373,961,950.99 132,442,050.38
2016年 601,522,446.78 441,519,900.61 242,301,740.92
4、养元商贸
（1）基本情况
名称：河北养元智汇商贸有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：衡水市开发区路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区10幢2层
法定代表人：赵庆勋
注册资本：300万人民币
成立日期：2016年7月21日
营业期限：长期
经营范围：预包装食品批发兼零售；家用电器、日用百货销售；货物进出口、技术进出口；商务服务（金融、证券、期货、投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：受母公司委托营运大型商超业务。鉴于越来越多的大型商超出于产品安全质量控制、获得集中采购优惠价格等因素考虑不再愿意向公司的经销商采购货品，而是要求直接从厂家采购，但公司厂家对大型商超直接销售模式无法适应其订单分散、频繁、量小、时间紧的要求，故公司设立全资子公司具体营运养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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大型商超业务。子公司受母公司之托开展的主要业务内容有，积极维护、开发全国大型商超客户；与相关客户谈判，签署购销合同及与其相关的其他合同、协议等；就地组织货源，并安排货物配送等相关协议的履行；制定、实施及管理对商超客户的各类促销活动；全面、持续管理商超客户的基本信息、资质、资信、销售能力等。
（2）股东构成及控制情况
公司是养元商贸的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，养元商贸2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 9,139,727.74 5,335,006.69 2,708,533.91
2016年 5,282,436.74 2,626,472.78 -373,527.22
（二）参股公司或企业
1、联兴供热
（1）基本情况
名称：衡水联兴供热有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：衡水市冀衡西路369号
主要生产经营地：河北省衡水市
法定代表人：润艳廷
注册资本：贰亿元整（20,000万元）
实收资本：20,000万元
成立日期：2014年08月15日
营业期限：2014年08月15日至2044年8月14日
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经营范围：供热及供冷设施的建设、运营及冷、热产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：利用当地电厂余热作为能源生产蒸汽供应衡水当地企业。
（2）股东构成及控制情况
联兴供热的股东构成如下，无实际控制人。
股东
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
河北衡水老白干酒业股份有限公司 5,961.525 29.81% 5,961.525 29.81%
河北养元智汇饮品股份有限公司 5,961.525 29.81% 5,961.525 29.81%
衡水工业新区投资建设集团有限公司 3,576.950 17.88% 3,576.950 17.88%
河北冀衡集团有限公司 2,500.000 12.50% 2,500.000 12.50%
河北格雷服装股份有限公司 2,000.000 10.00% 2,000.000 10.00%
合计 20,000 100% 20,000 100%
（3）主要财务数据
联兴供热2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 96,032,960.47 95,834,015.63 -1,035,641.20
2016年 97,155,611.38 96,869,656.83 -947,375.93
注：2016年财务数据经河北天成会计师事务所有限公司审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
2、高康投资管理
（1）基本情况
名称：衡水高康投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1110房间
主要生产经营地：河北省衡水市
法定代表人：马国庆
注册资本：壹千万元整（1,000万元）
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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实收资本：壹千万元整（1,000万元）
成立日期：2015年10月28日
营业期限：2015年10月28日至2035年10月27日
经营范围：受托对非证券股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：投资管理
（2）股东构成及控制情况
高康投资管理的股东结构如下，控股股东是高康资本投资管理有限公司。
股东
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
高康资本投资管理有限公司 500 50% 500 50%
衡水经济开发区管理委员会 250 25% 250 25%
河北养元智汇饮品股份有限公司 250 25% 250 25%
合计 1,000 100% 1,000 100%
（3）主要财务数据
高康投资管理2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 12,199,400.99 12,130,235.92 734,166.09
2016年 11,575,231.34 11,396,069.83 1,201,400.28
注：2016年财务数据经致同会计师事务所审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
3、高胜康睿投资基金
（1）基本情况
名称：衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1105房间
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1-1-118
执行事务合伙人：衡水高康投资管理有限公司（委派代表：尉丽峰）
合伙人出资额：15,000万元人民币
合伙期限：2015年12月3日至2023年12月2日
经营范围：对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要投资非上市股权，优先支持衡水创新发展企业，引导资金投向区域性的新兴产业早中期、初创期创新型企业，重点支持高科技、节能环保、新能源、医疗、战略新兴产业等企业。
（2）合伙人构成情况
高胜康睿投资基金合伙人构成及出资情况如下：
普通合伙人
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
衡水高康投资管理有限公司 800 5.33% 800 5.33%
有限合伙人
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
衡水经济开发区管理委员会 10,000 66.67% 10,000 66.67%
河北养元智汇饮品股份有限公司 3,000 20.00% 3,000 20.00%
高康资本投资管理有限公司 1,200 8.00% 1,200 8.00%
合计 15,000 100% 15,000 100%
（3）主要财务数据
高胜康睿投资基金2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 151,346,327.67 151,339,746.65 249,638.19
2016年 151,090,108.46 151,090,108.46 1,069,328.49
注：2016年财务数据经致同会计师事务所审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
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1-1-119
4、中冀投资
（1）基本情况
名称：中冀投资股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室
主要生产经营地：河北省石家庄市
法定代表人：耿建明
注册资本：1,000,000万人民币
实收资本：150,000万人民币
成立日期：2016年8月10日
营业期限：长期
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：自有资金投资
（2）股东构成及控制情况
中冀投资的股东结构如下，第一大股东是荣盛房地产发展股份有限公司。
股东
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
荣盛房地产发展股份有限公司 460,000 46% 149,000.00 44.88%
河北养元智汇饮品股份有限公司 200,000 20% 100,000.00 30.12%
新奥资本管理有限公司 100,000 10% 50,000.00 15.06%
唐山东华投资有限公司 60,000 6%--
蓝池集团有限公司 40,000 4%--
斯特龙投资集团有限公司 40,000 4% 3,000.00 0.91%
冀春实业集团有限公司 40,000 4%--
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1-1-120
股东
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
北京华耐立家投资有限公司 40,000 4% 20,000.00 6.02%
迁安市九江线材有限责任公司 20,000 2% 10,000.00 3.01%
合计 1,000,000 100% 332,000.00 100%
（3）主要财务数据
中冀投资2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 2,600,110,333.67 2,301,417,264.81 -32,016,897.72
2016年 1,341,670,991.99 1,333,434,162.53 3,434,162.53
注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
5、瑞鼎紫荆合伙企业
（1）基本情况
名称：福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层（自贸试验区内）
执行事务合伙人：福建我想商贸有限公司（委派代表：郑仙其）
合伙人出资额：100,000万元人民币
合伙期限：2015年12月29日至2025年12月28日
经营范围：对影视业、娱乐业、贸易业、金融业、农业、工业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：股权投资
（2）合伙人构成情况
瑞鼎紫荆合伙企业合伙人构成及出资情况如下：
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普通合伙人
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
福建我想商贸有限公司 100 0.1%--
有限合伙人
认缴出资实缴出资
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
福建省天成元投资有限公司 82,000 82.00% 72,100.00 80.20%
福建文讯实业有限公司 7,900 7.90% 7,900.00 8.79%
河北养元智汇饮品股份有限公司 5,000 5.00% 5,000.00 5.56%
丁德涵 3,500 3.50% 3,400.00 3.78%
王丽英 1,000 1.00% 1,000.00 1.11%
福建德源恒丰产教融合股权投资合伙企业（有限合伙）
500 0.50% 500.00 0.56%
合计 100,000 100% 89,900.00 100%
（3）主要财务数据
瑞鼎紫荆合伙企业2016年、2017年1-6月主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 502,050,640.89 502,000,540.89 -457,416.18
2016年 311,508,057.07 311,457,957.07 -42,042.93
六、发行人的实际控制人及持有其5%以上股份的主要股东的情况
公司的第一大股东、实际控制人为姚奎章先生。其他持有公司5%以上股份的主要股东为雅智顺投资有限公司、范召林先生、李红兵先生。
（一）公司的实际控制人
公司的第一大股东和实际控制人姚奎章先生直接持有公司股份115,608,703股，持股比例为23.36%，并担任公司董事长。同时，姚奎章先生也是直接持有公
司100,950,000股、持股比例为20.39%的第二大股东——雅智顺投资有限公司的第
一大股东，直接持有雅智顺出资34,871,857元，出资比例为34.87%，并担任其执行
董事兼总经理，是对雅智顺存在重大影响的关联方，与其存在一致行动关系；姚奎章先生通过雅智顺间接持有公司股份35,203,140股。
雅智顺为姚奎章先生的一致行动人，其一致行动关系的形成过程如下：
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-122
雅智顺2016年6月6日召开2016年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于签定〈姚奎章先生与雅智顺投资有限公司一致行动协议>的议案》。审议表决时，执行董事姚奎章先生进行了回避，代表有表决权资本65,128,143元的其他14名股东一致表决通过该议案。
同日，姚奎章先生与雅智顺签署《姚奎章先生与雅智顺投资有限公司一致行动协议》，主要约定如下（甲方为姚奎章先生，乙方为雅智顺投资有限公司）：
“第一条双方确认，自乙方成立并持有养元饮品股份至今，双方在养元饮品股东大会上均采取了一致行动，历次会议表决中意见一致。
“第二条双方同意，对于养元饮品股东大会拟审议的议案，双方应于股东大会召开前进行充分的沟通，达成一致意见；双方意见不一致的，乙方应作出与甲方相同的表决意见。
“第三条甲方拟向养元饮品股东大会提出应由股东大会审议的议案时，乙方应在股东大会中对甲方提出的议案作出与甲方一致的表决意见。
“第四条乙方拟向养元饮品股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和交流，双方存在意见不一致时，在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，对议案内容进行修改，直至双方达成一致意见后，以乙方的名义向股东大会提出议案，并作出一致的表决意见。
“第五条双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形以外，双方保证参加养元饮品股东大会时，按照本协议的约定和双方事先所达成的一致意见进行表决。
“第六条双方同意，在未来五年若减持养元饮品的股份，应以不影响甲方对养元饮品的控制为前提。乙方应尽一切努力，协助甲方保持对养元饮品的控制地位，包括并不限于在养元饮品股东大会上作出与甲方一致的表决意见。
“第七条双方同意，在本协议生效后至养元饮品股票在证券交易所上市之日的期间内以及养元饮品股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，双方不转让或委托他人管理其所持有的养元饮品股份，也不由养元饮品回购其所持有的养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-123
养元饮品股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。
“第八条双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。”
姚奎章先生的身份信息如下表：
姓名国籍
是否拥有
永久境外居留权
公民身份号码住所
姚奎章中国无 13300119650108X 河北省衡水市桃城区
姚奎章先生除控制公司外，未控制其他企业。
姚奎章先生直接持有公司的股份和通过雅智顺间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
（二）持有公司 5%以上股份的法人股东
1、基本情况
名称：雅智顺投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：临颍县纬一路与经一路交叉口 8201室
法定代表人：姚奎章
注册资本：壹亿圆整（10,000万元）
成立日期：2014年 04月 17日
营业期限：长期
经营范围：对实业项目投资（不含金融业、证券业、期货业）；投资管理、咨询服务（以上范围法律法规限制的及禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：对实业项目投资。
2、股东构成
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-124
雅智顺股权结构如下：
序号股东姓名股东出资（元）占比
1 姚奎章 34,871,857 34.87%
2 范召林 16,384,158 16.38%
3 李红兵 16,384,158 16.38%
4 高森林 2,996,280 3.00%
5 润艳英 2,996,280 3.00%
6 邢淑兰 2,996,280 3.00%
7 支建章 2,996,280 3.00%
8 李志斌 2,996,280 3.00%
9 李营威 2,996,280 3.00%
10 朱占波 2,996,280 3.00%
11 赵庆勋 2,996,280 3.00%
12 邓立峰 2,996,280 3.00%
13 刘景兰 2,397,025 2.40%
14 黄新宽 1,498,141 1.50%
15 任重民 1,498,141 1.50%
合计 100,000,000 100%
3、主要财务数据
雅智顺2016年、2017年1-6月主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目期末总资产期末净资产当期净利润
2017年 1-6月 730,168,866.88 673,456,276.28 205,132,780.69
2016年 752,140,444.75 695,223,495.59 493,650,323.71
（三）持有公司 5%以上股份的自然人股东
持有公司5%以上股份的自然人股东范召林先生、李红兵先生的身份信息如下表：
姓名国籍
是否拥有
永久境外居留权
公民身份号码住所
范召林中国无 13300119720923X 河北省衡水市桃城区
李红兵中国无 13300119660818X 河北省衡水市桃城区
七、发行人的股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份及其占发行后总股本的比例
公司本次发行前总股本为49,500万元，本次公开发行股份数量不超过5,500万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的10%，养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-125
其中，公司公开发行新股数量不超过5,500万股，公司股东公开发售股份数量不超过1,075.50万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售
期的投资者获得配售股份的数量。
假设公司股东公开发售股份数量为1,075.50万股，且除股东宗亚利因所持股
份被司法冻结不能转让、原股东监事马永利因离职监事职务未满半年不能转让、以及股东张洪斌自愿不转让外，其余股东均按同一比例公开发售股份，则本次发行前后，公司股本结构如下表：
序号股东名称
发行前发行后
所持股本
（万元）
持股比例（%）
所持股本
（万元）
持股比例（%）
1 姚奎章 11,560.8703 23.36% 11,306.9565 21.01%
2 雅智顺投资有限公司 10,095.0 20.39% 9,873.2820 18.35%
3 范召林 5,431.7483 10.97% 5,312.4500 9.87%
4 李红兵 5,431.7483 10.97% 5,312.4500 9.87%
5 高森林 1,683.7533 3.40% 1,646.7728 3.06%
6 李志斌 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
7 邢淑兰 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
8 邓立峰 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
9 朱占波 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
10 赵庆勋 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
11 李营威 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
12 支建章 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
13 润艳英 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
14 刘景兰 818.1010 1.65% 800.1329 1.49%
15 黄新宽 511.3132 1.03% 500.0832 0.93%
16 任重民 511.3132 1.03% 500.0832 0.93%
17 马永利 330.5637 0.67% 330.5637 0.61%
18 宋庆普 330.5637 0.67% 323.3035 0.60%
19 张新措 330.5637 0.67% 323.3035 0.60%
20 孙天玉 264.4506 0.53% 258.6424 0.48%
21 崔继森 198.3381 0.40% 193.9820 0.36%
22 张洪斌 186.4379 0.38% 186.4379 0.35%
23 张永会 185.1155 0.37% 181.0498 0.34%
24 时晓红 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
25 啜文青 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
26 布建玲 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
27 李春花 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
28 刘红娟 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
29 张雪莲 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
30 王书强 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
31 刘赛 131.9343 0.27% 129.0366 0.24%
32 王怀新 121.6471 0.25% 118.9753 0.22%
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-126
序号股东名称
发行前发行后
所持股本
（万元）
持股比例（%）
所持股本
（万元）
持股比例（%）
33 王德攀 109.9454 0.22% 107.5307 0.20%
34 张学军 86.5385 0.17% 84.6378 0.16%
35 谢浩 76.9551 0.16% 75.2649 0.14%
36 张秀省 66.1125 0.13% 64.6605 0.12%
37 周美华 57.6923 0.12% 56.4252 0.10%
38 杜建新 57.6923 0.12% 56.4252 0.10%
39 王立军 52.8899 0.11% 51.7283 0.10%
40 夏同发 52.8899 0.11% 51.7283 0.10%
41 刘婷 52.8899 0.11% 51.7283 0.10%
42 李玉胜 54.8077 0.11% 53.6040 0.10%
43 王辉 46.1538 0.09% 45.1401 0.08%
44 王红卫 43.9783 0.09% 43.0124 0.08%
45 夏君霞 40.3846 0.08% 39.4976 0.07%
46 王香红 40.3846 0.08% 39.4976 0.07%
47 耿雅环 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
48 李娜 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
49 杨通刚 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
50 齐学娟 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
51 石丽梅 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
52 张峰 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
53 徐庆义 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
54 常具芝 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
55 黄建秀 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
56 曹红霞 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
57 都学民 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
58 秦建永 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
59 王西恩 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
60 连红军 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
61 申立建 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
62 陈士忠 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
63 王英 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
64 何成杰 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
65 刘宝利 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
66 张菊根 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
67 刘志文 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
68 韩旭 31.7308 0.06% 31.0339 0.06%
69 徐海舰 26.4450 0.05% 25.8642 0.05%
70 王建华 26.4450 0.05% 25.8642 0.05%
71 王连龙 23.0769 0.05% 22.5701 0.04%
72 王汉双 23.0769 0.05% 22.5701 0.04%
73 张仕泽 19.8341 0.04% 19.3985 0.04%
74 徐俊勇 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
75 李铁树 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
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1-1-127
序号股东名称
发行前发行后
所持股本
（万元）
持股比例（%）
所持股本
（万元）
持股比例（%）
76 路顺虎 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
77 杨培刚 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
78 李智孔 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
79 李爱玺 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
80 薛源茂 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
81 宗亚利 14.6154 0.03% 14.6154 0.03%
82 杜藏暖 13.2226 0.03% 12.9322 0.02%
83 周建云 13.2226 0.03% 12.9322 0.02%
84 尤建辉 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
85 张中浩 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
86 王保怀 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
87 杨世峰 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
88 徐建壮 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
89 袁麦熟 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
90 李佳铭 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
91 谢卫峰 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
92 崔兰英 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
93 孙汝胜 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
94 吴凤起 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
95 李金锋 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
96 白卫华 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
97 袁永行 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
98 陈洪广 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
99 崔战辉 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
100 史建国 8.6538 0.02% 8.4637 0.02%
101 方建保 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
102 朱建军 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
103 张英慧 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
104 李红权 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
105 单秀智 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
106 周艳明 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
107 王书平 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
108 张晓海 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
109 安建龙 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
110 李志勇 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
111 李云飞 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
112 李亚辉 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
113 马英贤 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
114 赵高松 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
115 常江民 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
116 李超 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
117 张石生 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
118 付士强 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
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1-1-128
序号股东名称
发行前发行后
所持股本
（万元）
持股比例（%）
所持股本
（万元）
持股比例（%）
119 刘兵 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
120 李会强 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
121 张文宾 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
122 孔健 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
123 王宝维 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
124 张喆 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
125 高攀 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
126 袁向辉 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
127 毛金行 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
128 秦继广 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
129 吴彬 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
拟发行社会公众股-- 5,380.50 10.00%
合计 49,500.00 100% 53,805.00 100%
（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在公司担任的职务
公司前十名股东、前十名自然人股东及其在公司或子公司担任职务的情况如下表：
序号股东名称持股数（股）持股比例在公司或子公司任职情况
1 姚奎章 115,608,703 23.36%董事长
2 雅智顺投资有限公司 100,950,000 20.39%-
3 范召林 54,317,483 10.97%董事、总经理
4 李红兵 54,317,483 10.97%副董事长
5 高森林 16,837,533 3.40%-
6 李志斌 10,226,260 2.07%
董事、董事会秘书、总经办经理
河南养元执行董事
7 邢淑兰 10,226,260 2.07%董事、财务负责人
8 邓立峰 10,226,260 2.07%董事、业务部经理
9 朱占波 10,226,260 2.07%综合办经理、养元商贸监事
10 赵庆勋 10,226,260 2.07%督导部经理、养元商贸执行董事
11 李营威 10,226,260 2.07%监事会主席、工会主席
前十名股东合计 393,162,502 79.44%-
前十名自然人股东合计 302,438,762 61.12%-
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
雅智顺为实际控制人姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、李营威先生及其他公司前11名自然人股东共同出资设立的投资性公司，其中，姚奎章先生持有雅智顺34.87%的出资，是对其重大影响的关联方，担任其执行董事和总经理，并
与其互为一致行动人；范召林先生、李红兵先生均持有雅智顺16.38%的出资，是
其主要投资者人个；李营威先生担任雅智顺的监事，是其关键管理人员。
除上述情况外，公司各股东间不存在关联关系。
（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生
姚奎章先生作为公司第一大股东和实际控制人，并担任公司董事长，承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；
“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
2、第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺投资有限公司
雅智顺投资有限公司作为公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，以及姚奎章先生等持有公司股份的董事、高级管理人员通过其间接持有公司股份的公司，承诺如下：
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1-1-130
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理雅智顺持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“雅智顺投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。”
3、持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）
范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：
“在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
4、持有公司股份的监事
李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为持有公司股份的监事，承诺如下：
“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
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5、公司其他119名股东
公司其他 119 名股东所持公司股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期末，公司员工总数（包括子公司）分别为 2,314 人、2,205 人、2,341人、2,316人。
（二）员工结构
截至 2017年 6 月 30 日，公司在册员工总数为 2,316 人，员工按专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、按专业结构
专业分工人数占员工总数比例
技术人员 139 6.00%
生产人员 1019 44.00%
营销人员 659 28.45%
财务人员 27 1.17%
管理人员 90 3.89%
其他 382 16.49%
合计 2,316 100.00%
2、按受教育程度
受教育程度人数占员工总数比例
本科及以上 408 17.62%
大专 601 25.95%
大专以下 1307 56.43%
合计 2,316 100%
3、按年龄分布
年龄区间人数占员工总数的比例
30岁以下 1,306 56.39%
31－40岁 804 34.72%
41－50岁 189 8.16%
51岁以上 17 0.73%
合计 2,316 100%
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（三）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
报告期，公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规等的规定，实行劳动合同制，并按照国家有关社会保险制度和住房公积金制度的法律法规和地方的具体政策，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，提供了基本社会保障，并建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。具体情况如下：
1、社会保险缴纳情况
报告期，公司已为全部员工缴纳社会保险，具体情况如下：
缴费年度员工总人数应缴纳人数实际缴纳人数未缴人数缴纳比例
2017年1-6月 2,316 2,316 2,316 - 100%
2016年 2,341 2,341 2,341 - 100%
2015年 2,205 2,205 2,205 - 100%
2014年 2,314 2,314 2,314 - 100%
2017年 8月 7日，衡水市劳动和社会保障监察支队出具《证明》，证明：“自2014 年 1 月至今衡水市劳动和社会保障监察支队未接到关于河北养元智汇饮品股份有限公司关于劳动法律、法规的投诉、举报。”
2017年 8月 7日，滁州市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明：公司“自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障法律、行政法规，保护职工的合法权益，依法办理社会保险参保手续并缴纳各项社会保险费，未发现违反法律、法规的行为，未收到本局任何处罚。”
2017年 8月 9日，江西鹰潭经济技术开发区劳动和社会保障局出具《证明》，证明：公司“严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定。自成立之日至今，该公司不存在违反劳动和社会保障法律、行政法规的情况，亦不存在被我局给予行政处罚或处理的记录。”
2、住房公积金缴纳情况
2017年 6月始，公司已为全部的应缴纳员工缴纳了住房公积金，但之前的报告期，公司存在个别员工未缴纳的情形，具体情况如下：
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1-1-133
缴费年度员工总人数应缴纳人数

实际缴纳人数未缴人数缴纳比例
2017年1-6月 2,316 2,314 2,301 13 99.70%
2016年 2,341 2,339 2,326 13 99.44%
2015年 2,205 2,204 2,194 10 99.55%
2014年 2,314 2,313 2,302 11 99.52%
注：公司在册员工中存在保留劳动关系但退出工作岗位的工伤员工（伤残等级一至四级），依据国家相关法律法规，公司已为其缴纳基本医疗保险及工伤保险。
2017年 8月 3日，衡水市住房公积金管理中心出具《证明》，证明：公司“为本单位职工办理了缴纳住房公积金的手续，不存在因违反住房公积金相关规定而受到本“中心”相关行政处罚的情形。”
2017年 8月 10日，滁州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明：公司“自 2014 年 1 月 1 日以来正常缴存住房公积金，没有因住房公积金缴存问题被处罚。”
2017年 8月 7日，鹰潭市住房公积金管理中心出具《证明》，证明：公司“已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定比例为其全体职工按期缴存住房公积金。”
3、部分员工未缴纳住房公积金的原因以及未缴部分对公司经营业绩的影响
报告期，公司存在未为个别员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因是：①一名 2016年入职新员工由于原住房公积金账户未及时转移，于 2017年 3月才开始正常缴纳。②公司部分员工，在了解现行住房公积金制度的内容后，认为现有制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用。因此，部分员工不愿统一缴纳住房公积金。
报告期，公司住房公积金欠缴金额分别为 1.11万元、1.22万元、1.44万元和
0.68万元，占净利润的比重很小，未对公司的经营业绩产生重大影响，具体情况
如下表：
单位：万元
年度住房公积金欠缴金额净利润总额占净利润的比例
2017年1-6月 0.68 100,029.05 0.00068%
2016年 1.44 274,069.42 0.00053%
2015年 1.22 261,996.46 0.00047%
2014年 1.11 183,053.64 0.00061%
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公司实际控制人姚奎章先生及其一致行动人雅智顺投资有限公司，就公司为全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项书面承诺：如公司及其下属子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由公司及其下属子公司缴纳的社会保险费或住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，则本人/本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
（四）员工薪酬制度及收入水平情况
1、公司现行的薪酬制度
为建立系统完善的薪酬体系，形成科学规范的分配激励机制，根据公司经营理念和发展战略，以及公司薪酬水平对外具有竞争性、对内具有公平性的指导思想，遵照《劳动法》等国家有关法规，制定了《公司薪资管理制度》。
员工薪酬的基本结构=基本工资+职级工资+绩效工资，其中不同类别员工根据考核方式的不同，其薪酬结构略有差异。
（1）基本工资。根据员工所在职位、工作能力、业绩表现核定。
（2）职级工资。该项工资主要与员工在公司的岗位职级挂钩。
（3）绩效工资。对公司员工依据其关键绩效指标或重点工作达成情况进行
核算绩效奖金和考评工资，以及对在日常工作中表现、贡献突出员工的奖励。
2、公司各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
（1）各类岗位、各级别收入水平与大致范围
报告期，公司各类岗位、各级别员工的收入平均水平与大致范围如下表：
单位：万元
岗位分类
具体职级
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
均值范围均值范围均值范围均值范围
销售人员
总监
2.71 1.32-6.76 5.63 3.03-22.35 4.69 2.72-18.16 4.78 2.48-18.16
大区经理
办事处主任
区域经理
技术人员
总监
2.05 1.79-3.02 5.21 3.05-22.35 4.82 3.13-18.16 4.98 2.76-18.16
副经理
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岗位分类
具体职级
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
均值范围均值范围均值范围均值范围
主管
组长
员工
行政人员
董监高
1.99 0.98-6.13 5.15 2.38-100.00 4.87 2.38-80.40 4.59 2.06-80.00
部门经理
副经理
主管
组长
员工
生产人员
车间主任
1.90 1.07-2.94 4.39 1.99-8.10 3.40 1.78-7.37 2.50 1.69-5.17
工段长
班长
员工
（2）平均工资水平比较
报告期，公司实际发放的工资平均水平与当地工资平均水平的比较情况如下：
衡水： 单位：元/年
发放年度公司人均工资衡水市平均工资河北省
2017年 1-6月 22,401.26 --
2016年 50,101.79 34,455.00 36,507.00
2015年 41,065.42 32,378.00 34,084.00
2014年 35,831.23 28,737.00 31,459.00
资料来源：“当地平均工资”来源于河北省统计局网站。
滁州： 单位：元/年
发放年度公司人均工资滁州市平均工资安徽省
2017年 1-6月 19,926.12 --
2016年 46,459.99 44,044.00 39,110.00
2015年 35,682.01 41,731.00 37,148.00
2014年 31,291.04 39,878.30 35,268.00
资料来源：“当地平均工资”来源于安徽省统计局网站。
鹰潭： 单位：元/年
发放年度公司人均工资鹰潭市平均工资江西省
2017年 1-6月 20,583.73 --
2016年 48,122.79 36,710.00 36,868.00
2015年/ 34,666.00 33,329.00
2014年/ 32,089.00 30,149.00
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资料来源：“当地平均工资”来源于江西省统计局网站。
3、公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势
公司未来将建立健全与岗位相匹配的差异化薪酬分配机制，重视按绩效、技能和贡献度付酬，促进公司股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化薪酬激励机制。
公司未来的薪酬水平将在参考当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环境、行业发展情况等因素的基础上，结合公司实际经营情况，协同考虑调整公司员工薪酬水平，保障员工利益，使公司员工能够同步分享公司的发展成果。
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事及高级管理人
员的重要承诺及其履行情况
（一）关于招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、全体董事、监事、高级管理人员已就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
（二）关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及作为股东的董事、监事及高级管理人员已就本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定作出承诺，具体情况详见本招股书本节“七、发行人的股本情况”之“（五）发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）关于切实履行公司填补回报措施的承诺
鉴于董事会预计公司首次公开发行股票摊薄即期回报，且公司制定了填补回报措施，全体董事、高级管理人员已就切实履行公司填补回报措施作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
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（四）关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及持有股份的董事、高级管理人员已就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
（五）关于避免同业竞争的承诺
公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生已就避免与公司产生同业竞争作出承诺，具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）第
一大股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
（六）关于减少关联交易的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及其他持股5%以上股份的股东范召林先生、李红兵先生已就与公司之间的关联交易事项作出承诺，具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（五）公司
避免并规范关联交易的措施”。
（七）关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及全体董事、监事、高级管理人员已就未能履行公开承诺事项时采取约束措施作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
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第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
（一）公司的主营业务
公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。
根据《饮料通则》（GB/T 10789—2015），植物蛋白饮料属于蛋白饮料类。
《饮料通则》按原料和产品性状将饮料划分为包装饮用水、果蔬汁类及其饮料、蛋白饮料、碳酸饮料（汽水）、特殊用途饮料、风味饮料、茶（类）饮料、咖啡（类）饮料、植物饮料、固体饮料，以及其他类饮料等11个类别，每一类别又包括若干种类。蛋白饮料是以乳或乳制品，或其他动物来源的可食用蛋白，或含有一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加其他食品原辅料和（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的液体饮料，具体可分为含乳饮料、植物蛋白饮料、复合蛋白饮料和其他蛋白饮料四个种类。
根据《饮料通则》（GB/T 10789—2015），植物蛋白饮料是以一种或多种含有一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加其他食品原辅料和（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的制品，如豆奶（乳）、豆浆、豆奶（乳）饮料、椰子汁（乳）、杏仁露（乳）、核桃露（乳）、花生露（乳）等。以两种或两种以上含有一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加其他食品原辅料和（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的制品也可称为复合植物蛋白饮料，如花生核桃、核桃杏仁、花生杏仁复合植物蛋白饮料。
（二）公司的主要产品
公司的主要产品为同时标注“养元”商标、“六个核桃”商标的植物蛋白饮料核桃乳，具体品种主要有养元精品型六个核桃核桃乳、养元精选型六个核桃核桃乳、养元精研型六个核桃核桃乳和养元智汇养生六个核桃核桃乳等。
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根据《植物蛋白饮料核桃露（乳）》（GB/T 31325—2014），核桃露（乳）是以核桃仁为原料，可添加食品辅料、食品添加剂，经加工、调配后制得的植物蛋白饮料。
除核桃乳外，公司产品结构中还包括植物蛋白饮料核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露，以及复合蛋白饮料核桃奶等。
根据《饮料通则》（GB/T 10789—2015），复合蛋白饮料是以乳或乳制品，和一种或多种含有一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加其他食品原辅料和（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的制品。
报告期，公司产品结构详见下表：
产品种类
具体品种
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
植物蛋白饮料
核
桃
乳
有糖型
养元低糖精选型六个核桃核桃乳
养元低糖精研型六个核桃核桃乳
养元低糖精品型六个核桃核桃乳
养元易智成长六个核桃核桃乳
养元智汇养生六个核桃核桃乳
养元低糖智汇养生六个核桃核桃乳
养元添加磷脂六个核桃核桃乳
易智养元六个核桃核桃乳
养元限量纪念版六个核桃核桃乳
养元智汇喜顺六个核桃核桃乳
……
养元精选型六个核桃核桃乳
养元精研型六个核桃核桃乳
养元精品型六个核桃核桃乳
养元智汇成长六个核桃核桃乳
养元智汇养生六个核桃核桃乳
养元低糖智汇养生六个核桃核桃乳
养元添加磷脂六个核桃核桃乳
养元低糖易智状元六个核桃核桃乳
养元限量贺岁版六个核桃核桃乳
养元喜庆版六个核桃核桃乳
……
养元精选型六个核桃核桃乳
养元精研型六个核桃核桃乳
养元精品型六个核桃核桃乳
养元智汇成长六个核桃核桃乳
养元智汇养生六个核桃核桃乳
养元低糖智汇养生六个核桃核桃乳
养元添加磷脂六个核桃核桃乳
养元低糖易智状元六个核桃核桃乳
养元限量贺岁版六个核桃核桃乳
养元喜庆版六个核桃核桃乳
……
养元香浓型六个核桃核桃乳
养元香纯型六个核桃核桃乳
养元精品型六个核桃核桃乳
养元精选型六个核桃核桃乳
养元精研型六个核桃核桃乳
养元加锌六个核桃核桃乳
养元智汇成长六个核桃核桃乳
养元智汇养生六个核桃核桃乳
养元添加磷脂六个核桃核桃乳
养元易智状元六个核桃核桃乳
……
无糖型
养元无糖六个核桃核桃乳
养元精装无糖六个核桃核桃乳
养元智尊智圣六个核桃核桃乳
养元无糖六个核桃核桃乳
养元精装无糖六个核桃核桃乳
养元智尊智圣六个核桃核桃乳
养元无糖六个核桃核桃乳
养元智尊智圣六个核桃核桃乳
养元无糖六个核桃核桃乳
养元智尊智圣六个核桃核桃乳
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产品种类
具体品种
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
养元无糖易智状元六个核桃核桃乳
养元无糖易智状元六个核桃核桃乳
核桃杏仁露
养元核桃杏仁露
养元添加磷脂核桃杏仁露
养元核桃杏仁露
养元磷脂加强型核桃杏仁露
养元核桃杏仁露
养元磷脂加强型核桃杏仁露
养元核桃杏仁露
养元添加磷脂核桃杏仁露
核桃花生露
养元核桃花生露养元核桃花生露养元核桃花生露养元核桃花生露
果仁露养元坚果核桃果仁露养元坚果核桃果仁露养元坚果核桃果仁露养元坚果核桃果仁露
杏仁露养元精选型杏浓杏仁露
养元杏浓杏仁露
养元精选型杏浓杏仁露
养元杏浓杏仁露
养元精选型杏浓杏仁露
养元杏浓杏仁露
养元精选型杏浓杏仁露
复合蛋白饮料
核桃奶-
养元核桃奶复合蛋白饮料
养元精选型核桃奶复合蛋白饮料
养元核桃奶复合蛋白饮料
养元精选型核桃奶复合蛋白饮料
-
注：公司产品的单听规格有 180mL、240mL、310mL、480mL，以 240mL为主；每件规格有 1X12听、1X15听、1X20听、1X24听等几种，以 1X20听为主。
公司部分产品图示如下：
养元低糖精选型六个核桃核桃乳养元低糖精研型六个核桃核桃乳养元低糖精品型六个核桃核桃乳

养元精选型易智成长六个核桃核桃乳养元精选型智汇养生六个核桃核桃乳养元智汇养生六个核桃核桃乳

养元添加磷脂六个核桃核桃乳养元限量纪念版六个核桃核桃乳养元智汇喜顺六个核桃核桃乳
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养元无糖易智状元六个核桃核桃乳养元精装无糖六个核桃核桃乳养元无糖六个核桃核桃乳

养元智尊智圣六个核桃核桃乳养元核桃杏仁露养元添加磷脂核桃杏仁露

养元核桃花生露养元坚果核桃果仁露养元精选型杏浓杏仁露
（三）公司主营业务、主要产品设立以来的变化情况
公司自其前身1997年9月24日设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，主营业务和主要产品均未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）公司所处的行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于下列行业：
公司所属行业
大类中类小类
国民经济
行业分类
上市公司
行业分类指引
国民经济
行业分类
上市公司
行业分类指引
国民经济
行业分类
上市公司
行业分类指引
酒、饮料和精制茶制造业（C15）
酒、饮料和精制茶制造业（C15）
饮料制造（C152）
-
含乳饮料和植物蛋白饮料制造（C1524）
-
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根据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”，小类为“含乳饮料和植物蛋白饮料制造”，具体类别为植物蛋白饮料行业（以下简称“本行业”或“行业”）。
（二）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
从行业管理角度看，饮料属于食品范畴。根据我国《食品安全法》的定义，“食品，指各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以治疗为目的的物品。”
食品工业的主管部门是国家工业和信息化部（简称“工信部”），其对食品工业承担行业管理工作。
2、行业监管体制
我国对食品工业的监管立足于保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。食品安全，指食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害。食品安全，关系公众身体健康和生命安全，是公众的重大关切，是国家安全监管的重要组成部分。我国食品安全监管体系主要由以下方面构成：
（1）国务院食品安全委员会：分析形势、部署指导、提出措施、督促落实
2010年 2月 6日，国务院设立食品安全委员会，作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构。
国务院食品安全委员会的主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作；提出食品安全监管的重大政策措施；督促落实食品安全监管责任。
（2）食品药品监管总局：对食品生产经营活动实施监督管理
国务院食品药品监督管理部门——国家食品药品监督管理总局（以下简称“食品药品监管总局”）依照《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生产经营活动实施监督管理，主要职责如下：
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1）负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险。
2）负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施。建立食品安全隐患排查治理机制，制定全国食品安全检查年度计划、重大整顿治理方案并组织落实。负责建立食品安全信息统一公布制度，公布重大食品安全信息。参与制定食品安全风险监测计划、食品安全标准，根据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监测工作。
3）负责制定食品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
建立问题产品召回和处置制度并监督实施。
4）负责食品药品安全事故应急体系建设，组织和指导食品药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况。
5）负责制定食品药品安全科技发展规划并组织实施，推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设。负责开展食品药品安全宣传、教育培训、国际交流与合作。推进诚信体系建设。指导地方食品药品监督管理工作，规范行政执法行为，完善行政执法与刑事司法衔接机制。
6）承担国务院食品安全委员会日常工作。负责食品安全监督管理综合协调，推动健全协调联动机制。督促检查省级人民政府履行食品安全监督管理职责并负责考核评价。
（3）国家卫计委：组织开展食品安全风险监测和评估，制定食品安全国家
标准
国务院卫生行政部门——国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫计委”）依照《食品安全法》和国务院规定的职责，组织开展食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食品安全国家标准。
国家卫计委与食品药品监管总局的有关食品安全的职责分工如下：
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1-1-144
1）国家卫计委负责食品安全风险评估和食品安全标准制定，会同食品药品监管总局等部门制定、实施食品安全风险监测计划。食品药品监管总局应当及时向国家卫计委提出食品安全风险评估的建议。国家卫计委对通过食品安全风险监测或者接到举报发现食品可能存在安全隐患的，应当立即组织进行检验和食品安全风险评估，并及时向食品药品监管总局通报食品安全风险评估结果。对于得出不安全结论的食品，食品药品监管总局应当立即采取措施。需要制定、修订相关食品安全标准的，国家卫计委应当尽快制定、修订。完善国家食品安全风险评估中心法人治理结构，健全理事会制度。
2）国家卫计委参与制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范。
（4）县级以上地方人民政府：对本行政区域的食品安全监督管理工作负责
县级以上地方人民政府对本行政区域的食品安全监督管理工作负责，统一领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作以及食品安全突发事件应对工作，建立健全食品安全全程监督管理工作机制和信息共享机制。
县级以上地方人民政府依照《食品安全法》和国务院的规定，确定本级食品药品监督管理、卫生行政部门和其他有关部门的职责。有关部门在各自职责范围内负责本行政区域的食品安全监督管理工作。
县级人民政府食品药品监督管理部门可以在乡镇或者特定区域设立派出机构。
县级以上地方人民政府实行食品安全监督管理责任制。上级人民政府负责对下一级人民政府的食品安全监督管理工作进行评议、考核。县级以上地方人民政府负责对本级食品药品监督管理部门和其他有关部门的食品安全监督管理工作进行评议、考核。
（5）中国食品工业协会、中国饮料工业协会：行业自律
行业自律性组织包括中国食品工业协会（China National Food Industry
Association）、中国饮料工业协会（China Beverage Industry Association）。
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中国食品工业协会于 1981 年经国务院批准成立，是全国食品工业的行业组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。其主要职责包括：开展食品行业调查、分析研究工作，就我国食品工业发展的规划、方针和产业政策及法规等有关问题向国家政府部门提出建议；加强行业内的自律，创造和维护行业内的公平竞争环境；参与制定、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高。
中国饮料工业协会成立于 1993 年，是饮料行业及相关企业、事业单位自愿参加的非营利性、全国性社团组织，是经民政部批准的国家一级协会。其主要职责是：对饮料行业基础资料进行调查、统计，掌握行业全面情况，开展市场调查和行业研究；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法等方面的建议；推动饮料行业的技术进步，开展饮料行业国家标准和行业标准的制定、修订工作；加强产品质量管理工作；协调企业的生产、技术、市场等方面的问题，促进企业发展。
3、行业主要法律、法规和标准
法律、法规或标准名称颁布单位文号开始施行时间
一、法律、法规
《中华人民共和国食品安全法》全国人大常委会主席令第 21号 2015年 10月 01日
《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人大常委会主席令第 49号 2006年 11月 01日
《中华人民共和国食品安全法实施条例》国务院国务院令第 666号 2009年 07月 20日
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》
国务院国务院令第 503号 2007年 07月 26日
《食品生产许可管理办法》食品药品监管总局总局令第 16号 2015年 10月 01日
《食品经营许可管理办法》食品药品监管总局总局令第 17号 2015年 10月 01日
《关于贯彻实施〈食品生产许可管理办法〉的通知》
食品药品监管总局食药监食监一〔2015〕225号 2015年 09月 30日
《关于贯彻实施〈食品生产许可管理办法〉有关问题的通知》
食品药品监管总局食药监食监一〔2017〕53号 2017年 06月 07日
《关于贯彻实施〈食品经营许可管理办法〉的通知》
食品药品监管总局食药监食监二〔2015〕226号 2015年 09月 30日
《食品生产许可审查通则》食品药品监管总局食药监食监一〔2016〕103号 2016年 10月 01日
《食品经营许可审查通则（试行）》食品药品监管总局食药监食监二〔2015〕228号 2015年 09月 30日
《食品召回管理办法》食品药品监管总局总局令第 12号 2015年 09月 01日
《关于贯彻落实〈食品召回管理办法〉的实施意见》
食品药品监管总局食药监法〔2015〕227号 2015年 09月 30日
《食品生产经营日常监督检查管理办法》食品药品监管总局总局令第 23号 2016年 05月 01日
《国家食品安全监督抽检实施细则（2017年版）》
食品药品监管总局
食药监办食监三〔2017〕19号
2017年 01月 22日
《食品安全信用信息管理办法》食品药品监管总局食药监食监二〔2016〕110号 2016年 08月 22日
《网络食品安全违法行为查处办法》食品药品监管总局总局令第 27号 2016年 10月 01日
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法律、法规或标准名称颁布单位文号开始施行时间
《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》
食品药品监管总局总局公告 2017年第 39号 2017年 03月 28日
《食品、保健食品欺诈和虚假宣传整治方案》
国务院食品安全办、工信部、食品药品监管总局等 9部门
食安办〔2017〕20号 2017年 07月 07日
《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》
国务院国办发〔2016〕40号 2016年 05月 26日
《关于加强食品安全工作的决定》国务院国办发〔2012〕20号 2012年 06月 23日
《国家食品安全事故应急预案》
（2011年修订）
国务院- 2011年 10月 05日
《食品标识管理规定》（2009年修订）国家质检总局总局 2009年第 123号令 2008年 09月 01日
《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》
国家工商总局国家工商总局令第 90号 2017年 03月 15日
二、标准
《饮料通则》
国家质检总局、
国家标准委
GB 10789-2015 2016年 04月 01日
《食品安全国家标准饮料》国家卫计委 GB 7101-2015 2016年 11月 13日
《植物蛋白饮料核桃露（乳）》
国家质检总局、
国家标准委
GB/T 31325-2014 2015年 12月 01日
《植物蛋白饮料杏仁露》
国家质检总局、
国家标准委
GB/T 31324-2014 2015年 12月 01日
《核桃杏仁露（乳）》公司 Q/HBYY 0002S-2016 2016年 04月 15日
《核桃花生露（乳）》公司 Q/HBYY 0003S-2016 2016年 04月 15日
《果仁露》公司 Q/HBYY 0004S-2016 2016年 04月 15日
《复合蛋白饮料》工信部 QB/T 4222-2011 2012年 04月 01日
《食品安全国家标准坚果与籽类食品》国家卫计委 GB 19300-2014 2015年 05月 24日
《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》
国家卫计委 GB 2760-2014 2015年 05月 24日
《食品安全国家标准食品微生物学检验
商业无菌检验》
国家卫计委 GB 4789.26-2013 2014年 06月 01日
《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》
卫生部 GB 28050-2011 2013年 01月 01日
《食品安全国家标准预包装食品标签通则》
卫生部 GB 7718-2011 2012年 04月 20日
《食品安全国家标准乳粉》卫生部 GB 19644-2010 2010年 12月 01日
《食品安全国家标准食品中蛋白质的测定》
卫生部 GB 5009.5-2010 2010年 06月 01日
《铝易开盖三片罐》
国家质检总局、
国家标准委
GB/T 17590-2008 2009年 01月 01日
《生活饮用水卫生标准》
卫生部、
国家标准委
GB 5749-2006 2007年 07月 01日
《白砂糖》
国家质检总局、
国家标准委
GB 317-2006 2006年 10月 01日
《食品中脂肪的测定》
卫生部、
国家标准委
GB/T 5009.6-2003 2004年 01月 01日
《食品安全国家标准食品中脂肪的测定》
国家卫计委、
食品药品监管总局
GB 5009.6-2016 2017年 06月 23日
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4、行业主要政策
根据我国现行产业政策，本行业属于国家鼓励类产业。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）（国家发改委令第 21号）中，植物蛋白饮料列于“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“30、
热带果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等高附加价值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设；果渣、茶渣等的综合开发与利用”。
（三）行业竞争和供求情况
1、行业竞争格局和市场化程度
本行业的主流植物蛋白饮料产品根据其使用的主要原料的不同，可分为核桃露（乳）饮料、杏仁露（乳）饮料、花生露（乳）饮料、椰子汁（乳）饮料、豆奶（乳）饮料等品种。
经过多年的市场竞争，本行业主流产品品种都出现了龙头企业和主要品牌，主要情况如下：
主流产品竞争格局
核桃露（乳）饮料
市场起步晚，增长快速，市场竞争日趋激烈。主要品牌为公司的“养元·六个核桃”核桃乳。
杏仁露（乳）饮料
市场起步较早，生产厂家较少。主要品牌为“露露”杏仁露，其市场占有率高，一直保持行业第一。
椰子汁（乳）饮料
市场起步早，成长缓慢，生产厂家少。主要品牌为“椰树”椰子汁。
豆奶（乳）饮料
市场起步早，主要产品有“维维”系列豆奶等。
本行业为充分市场竞争行业，具有完全的市场化程度。
2、行业内的主要企业
行业内生产规模较大、品牌知名度较高的生产商的基本情况如下：
企业名称注册地成立时间主要产品、产量
河北养元智汇饮品
股份有限公司
河北省
衡水市
1997年
核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等，2016年产量约 99万吨
河北承德露露股份
有限公司（000848.SZ）
河北省
承德市
1997年
杏仁露等，年产能 50多万吨，2015年产量 32.5
万吨，销量 33万吨，收入 27亿元；2016年产养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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企业名称注册地成立时间主要产品、产量
量 32.6万吨，销量 30.8万吨，收入 25亿元
椰树集团海南椰汁
饮料有限公司
海南省
海口市
1998年
椰子汁等，植物蛋白饮料2015年产量38.8万吨，
2016年产量 33.93万吨
四川蓝剑饮品集团
有限公司
四川省
德阳市
2003年
坚果饮料等，植物蛋白饮料 2015 年产量 49万吨，2016年产量 52.67万吨
厦门惠尔康食品有限公司
福建省
厦门市
1992年
植物蛋白饮料 2015年产量 18.98万吨，2016年
产量 18.27万吨
维维食品饮料股份
有限公司（600300.SH）
江苏省
徐州市
1994年
豆奶等，植物蛋白饮料 2015年产量 10.44万吨，
销量 10.45万吨，收入 5.59亿元；2016年产量
10.9万吨，销量 10.8万吨，收入 5.48亿元
注：注册地、成立时间主要来源于全国企业信用信息公示系统；产品产量主要来源于中国饮料工业协会统计；承德露露的部分信息来源于其 2015年和 2016年年度报告；维维股份的部分信息来源于其 2015年和 2016年年度报告。
3、进入行业的主要障碍
（1）产品开发的技术障碍
植物蛋白饮料只有符合好喝又营养的消费要求，才能最终被广大的消费者所认同。因此，行业新进入者需要相当长的时间不断进行产品开发，对产品口味进行调整，直至形成广为消费者接受的口味。
（2）销售网络的建设障碍
植物蛋白饮料的消费人群非常广泛，几乎囊括所有消费人群，需要有健全的密集型销售网络来满足人们的便利性购买要求。这对任何一个新进入的企业，都是对资源、时间和能力的严重考验。
4、市场供求状况及其变动
（1）随着我国居民收入水平不断提高，食品饮料等消费支出快速上升，特
别是农村市场潜力巨大
根据国家统计局的数据，2013年以来，我国城镇居民和农村居民收入与消费水平持续增长。同时，城镇与农村居民消费结构比较稳定，食品支出随着收入和消费水平的提高而稳步增长，显示出稳定的增长空间。
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2016年，城镇居民人均可支配收入达到 33,616元，同比增长 8%。人均消费支出占可支配收入比例近四年来比较稳定，约为 70%。食品烟酒支出约占人均消费支出的三分之一。食品烟酒支出的增长率年均在 6%，与可支配收入增长率趋势较吻合，显示出稳定的增长趋势。
数据来源：国家统计局
2016年，农村居民人均可支配收入破万达到 12,363元，同比增长 8%、。人均消费支出占可支配收入比例近四年来不断提高，由 2013年的 79%小幅增至 2016年的 82%。食品烟酒支出约占人均消费支出的三分之一，食品烟酒支出随着总消费水平的增长而持续增高，显示出稳定的增长空间。
数据来源：国家统计局
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（2）与我国居民收入与消费水平的快速增长相对应，饮料行业也经历了长
期快速发展，在国民经济中的地位越来越重要。近年来，因宏观经济增速放缓，饮料行业高速增长的势头随之减慢，但仍高于工业增加值增速
根据中国饮料工业协会发布的《2014 中国饮料行业可持续发展报告》，到2013 年，我国饮料年产量已接近 1.5 亿吨，创造产值 5,278 亿元，占国内生产总
值的 0.93%，占食品工业总产值的 5.3%，促进了国民经济的发展，并为社会提供
了大量就业机会。
2013年之后，随着宏观经济发展放缓，饮料行业增速有所下滑，但仍高于工业增加值增速。根据国家统计局的数据，报告期，全国工业增加值同比增速逐步下滑，目前稳定在 6%，其中酒、饮料和精制茶制造业的工业增加值平均同比增速高于工业增加值平均同比增速。
数据来源：国家统计局
（3）随着饮料市场的发展，消费者的消费偏好也发生了深刻变化，随着大
众对植物蛋白饮料偏好的增强，植物蛋白饮料行业获得了较快发展
随着饮料市场的发展，消费者的消费偏好也逐渐发生变化，植物蛋白饮料由于具有营养、健康的特点而逐步为大众所接受和认同，市场需求结构、行业供给结构正在发生深刻变化，植物蛋白饮料行业在饮料行业中的地位显著提高。根据国家统计局的数据，2011—2015年，含乳和植物蛋白饮料子类的企业收入仅占饮养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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料总类企业收入的不到 20%，但占比逐年趋高，且收入增长率保持两位数，远高于饮料总类的收入增长率，具有较大的发展空间。
数据来源：国家统计局，Wind资讯
（4）植物蛋白饮料的行业竞争日趋激烈
随着我国居民收入、生活水平的持续提高，植物蛋白饮料由于具备营养、健康的特征，市场增长较快。根据国家统计局的数据，含乳和植物蛋白饮料行业的企业家数由 2013年末的 211家，增至 2014年末的 246家，同比增幅达 17%，2015年三季度末增至 264 家，同比增幅为 7%。众多知名品牌如承德露露、娃哈哈、伊利、蒙牛、三元、盼盼等均已推出核桃乳或类似产品；2016年 3月，可口可乐公司收购原中绿集团旗下厦门粗粮王饮品；2016年 4月，王老吉与大寨饮品合作，行业竞争日趋激烈。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
植物蛋白饮料行业主要企业的利润水平较高，特别是报告期，受主要原材料价格下降的影响，行业主要企业的毛利率稳中有升，承德露露的主营业务综合毛利率分别为 41.57%、43.48%、43.94%和 45.14%，公司的主营业务综合毛利率分别
为 39.04%、46.29%、49.92%和 47.03%。预计未来一定时期内，行业毛利率仍可能
维持在相对较高水平上。
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但随着行业进入者的逐渐增多，市场竞争将日趋激烈，行业利润水平从长远来看，可能会有所下降。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）人们消费习惯正向营养健康类饮料转移
随着人们健康意识的提高，饮料消费呈现出“安全、营养、健康”化的发展趋势。人们对饮料的消费不再仅仅满足于产品的口味，同时追求产品的营养价值。
植物蛋白饮料作为饮料产业中具备营养、健康属性的品类，日益受到消费者的认可和推崇。
（2）植物蛋白饮料消费较少受地域限制，为消费者广泛接受
植物蛋白饮料中的核桃露（乳）、杏仁露（乳）、花生露（乳）、豆奶（乳）等均为广大消费者所接受，较少受地域及不同消费群体的限制。
2、不利因素
宏观经济下行可能促使消费者缩减开支，从而减少植物蛋白饮料的市场需求。
（五）行业特点
1、行业的技术水平和技术特点
植物蛋白饮料生产技术主要解决饮料的口味、色泽及包装的问题。生产工艺一般包括原料预处理→研磨制浆→配料→均质→灌装→杀菌→包装等环节。除配料环节的技术具有保密性外，其他环节均采用通用机器设备，技术具有公开性，主要区别在于流程优化不同。
行业生产技术的改进主要体现在产品的口味、色泽、形态的改进和生产效率的提升等方面。经过不断地摸索，植物蛋白饮料在口感、色泽上有了提高，饮料的外观表现更均匀，口感适应性更强。此外，随着生产工艺及生产设备的改进，行业从作坊式的手工生产过渡到现代化的半自动或全自动生产线，技术水平有了养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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很大提高，如均质机的均质能力从原来的每小时几吨到现在的几十吨，灌装速度从原来每分钟的 90罐提高到现在每分钟的 700罐。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
本行业不具有明显的周期性。植物蛋白饮料是大众日常饮用的快速消费品，受经济周期的影响相对较小。
本行业的生产具有明显的区域性特征。受产品特点（质量较大、单价低）影响，饮料行业运输费用较高，同时受运输条件和配送能力影响，销售半径一般在600公里左右，向销售半径之外的市场进行销售会导致运费较多且供应效率下降。
因此行业普遍进行多生产基地的分散性布局。
本行业的销售具有较为明显的季节性特征。在我国传统节日如中秋节、春节等节日临近及期间，市场需求集中释放，饮料购销会出现高峰，因此，饮料生产企业的销售存在节前逐渐升温、节日后迅速回落的节日效应。从月份上看，销售旺季一般在 7月、8月、9月（中秋节旺季），以及 12月、次年 1月、2月（春节旺季）；从季度上看，一、三季度销售收入占全年的比重较大，二、四季度销
售收入占全年的比重较小，但年末距春节越近，四季度销售收入占比越高。
（六）与上、下游行业的关联性及其影响
1、与上、下游行业的关联性
本行业的供应商主要有两类，一类是提供核桃仁、花生仁、杏仁等原材料的农产品批发企业；另一类是提供产品包装物如易拉罐等的企业。相应地，根据《国民经济行业分类》，本行业的上游行业也主要有两个，一个是农、林、牧产品批发行业，另一个是金属制品业中的金属包装容器制造行业。
本行业的销售模式一般为经销模式，产品销售基本面向经销商，再由经销商批发给零售终端，最后由零售终端出售给消费者。相应地，根据《国民经济行业分类》，本行业的下游行业为食品、饮料及烟草制品批发、零售业。
本行业与上、下游行业的关联性如下图：
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2、上、下游行业的发展状况对本行业的有利和不利影响
（1）上游行业的发展状况及影响
本行业向上游行业采购植物果实、种子或种仁等原材料及包装物，其售价占据了本行业生产成本的大部分，使本行业生产成本随着其价格的波动而波动，因此，上游行业对本行业的影响主要有两个方面：一是产品供应量能否满足本行业需求，二是供应价格。
就核桃乳产品来说，向上游采购的主要原材料为核桃仁，包装材料主要为铁制易拉罐。首先，从供应量来说，我国核桃栽培历史悠久，种植范围广泛，主产区有云南、新疆、四川、陕西、河北、山西、山东、吉林、辽宁、甘肃等地，2009年以来核桃仁的产业需求持续快速增长，促进了核桃种植面积的不断扩大，供应量也逐步释放，提供了稳定的供应市场。铁制易拉罐的供应一般不存在问题。尽管每到旺季来临，易拉罐供应商的生产会比较紧张，但供应商都会积极提前做好准备以确保销售旺季供应。
其次，从价格上看，核桃仁的价格受核桃仁供给和需求相对变化的影响很大。
由于 2009 年以来核桃仁的产业需求持续快速增长，而核桃种植面积的扩大和产量的释放有一个过程，因此，核桃仁价格在 2009—2014 年一季度经历了一个快速上涨过程，此后随着产量的不断增加，价格持续走低，2017年上半年价格处于金属制品业、农产品批发业
植物蛋白饮料（核桃乳）
食品、饮料批发、零售业
金属加工、农业（核桃种植）
消费者
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近五年多来的低位。核桃种植面积的持续增加带来的产量持续提高为核桃仁价格保持稳定或下行趋势提供了供给侧保障。易拉罐的价格主要受马口铁价格走势影响，2013—2015 年价格呈下降态势，于 2016 年起价格逐步回升，2017 年上半年价格回升至 2014年初的水平，但仍低于 2013年初的水平。
（2）下游行业的发展状况及影响
总体来讲，本行业的下游行业——食品、饮料批发、零售行业及消费者需求的发展与变化主要受消费者购买心理及购买行为的变化影响，具有平缓的特点
核桃乳饮料作为大众快速消费品，主要通过经销渠道抵达最终消费者。经销渠道具有商家数量多、渠道类别多、零售终端网点多的特点。销售渠道主要有流通渠道、商超渠道、餐饮渠道、电商渠道等类别，每类渠道都含有为数众多的零售终端，如社区店、批发部、便利店、大卖场、超市、餐饮店、电商平台、网吧、车站乃至农村农贸市场和集市等。任何商家、渠道类别都不能独自改变产品销售格局。
对于最终消费者，其对植物蛋白饮料消费需求的变化主要来自于消费偏好的改变。植物蛋白饮料“天然、绿色、营养、健康”的特点将使得消费需求保持增长势头。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争优势
公司的核心竞争优势主要有以下几个方面：
1、公司自1997年设立起，一直专注于核桃乳等植物蛋白饮料的研发、生产
和销售
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，在长期的市场竞争中已逐步在产品定位、品牌建设、工艺技术、质量安全控制、营销模式、生产能力等方面形成了自身的核心竞争力。目前，核桃乳饮料作为植物蛋白饮料的一个主要品类，在经历了较长的市场培育期后已进入了快速发展的时期，也吸引了一些饮料行业和其他相关行业的厂家进入，市场竞争日益加剧，但公司具备先发优势。
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1-1-156
2、部分商标已成为驰名商标
目前，公司与其“养元·六个核桃”核桃乳已发展成为我国核桃乳产销量最大的企业和品牌，公司“YANGYUAN及图”和“六个核桃”商标被认定为“中国驰名商标”，自 2005 年起连续十年“养元·六个核桃”商标及产品被评为“河北省著名商标”和“河北省名牌产品”，2015年公司入选中国饮料工业二十强，2016年公司被河北省委、省政府评为河北省民营企业第十名，被农业部等八部委评为“农业产业化国家重点龙头企业”，2017年 1月，公司被中国食品报社评为“2016年度中国食品行业十大影响力品牌”，2017年 5月，公司入选由中国营养学会、人民网等单位共同启动的“国家健康品牌计划”；子公司滁州养元 2014年至 2016年连续三年被评为安徽省民营企业纳税二十强，等等。
3、创立“5·3·28”生产工艺，作为主要单位参与制定核桃乳国家标准，具
有系统、有效的产品安全控制体系
公司核桃乳的生产工艺是“5·3·28”工艺，即“5项专利、3项独特技术、28 道工序”组成，该工艺确保了产品的品质良好。公司作为主要单位参与制定了国家标准《植物蛋白饮料核桃露（乳）》（GB/T 31325—2014），该国家标准提高了核桃乳生产行业的准入门槛，净化了核桃乳产品市场，维护了消费者权益。
公司及其前身自 1997 年 9 月成立以来从未发生过产品安全、质量事故，也未出现过因产品安全、质量引发的重大纠纷。
4、已探索出能够深度挖掘市场潜力的经销模式和建立起覆盖广泛的销售网
络
经过十年多的不懈努力，已探索出能够深度挖掘市场潜力的“分区域定渠道独家经销模式”，建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。截至 2017年 6月末，公司的经销商约 1,700家，销售区域已基本覆盖河北、河南、山东、安徽、江苏、浙江、江西、湖南、湖北、四川、重庆等省，并已进入北京、天津、山西、陕西、甘肃、新疆、上海、福建、广东、广西等地。销售网络持续扩大是公司市场竞争力的集中体现。
5、在全国已布局多个生产基地，及时满足不断扩大的市场需求
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目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的全国性布局。公司及子公司拥有自有产能 136 万吨，委托加工商拥有产能 65万吨，共计 201万吨的产能。2016年，公司产品总产量约 99万吨，总销量约 98万吨，是我国核桃乳饮料产销量最大的企业。
公司生产基地在全国范围内多点布局可以降低产品物流成本，提高产品供应的及时和稳定性，更好满足市场需求。
（二）公司最近三年以来的市场占有率情况及未来变化趋势
报告期，公司的产能、产量、销量持续增长，目前已成长为我国植物蛋白饮料产销量最大的企业。
除公司外，根据中国饮料工业协会的统计，全国一定规模以上的植物蛋白饮料主要厂家有公司、四川蓝剑饮品集团有限公司、椰树集团海南椰汁饮料有限公司、河北承德露露股份有限公司、厦门惠尔康食品有限公司和维维食品饮料股份有限公司等，各公司产量情况如下表。公司的植物蛋白饮料产量及其占比最高，且保持稳定。
公司名称
植物蛋白饮料产量（吨）产量占比
2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年
养元饮品 943,912 1,013,870 986,273 30% 31% 34%
四川蓝剑 453,249 489,509 526,717 14% 15% 18%
椰树集团 390,040 388,173 339,315 12% 12% 12%
承德露露 308,400 325,692 325,991 10% 10% 11%
惠尔康 201,473 189,848 182,748 6% 6% 6%
维维股份 123,902 104,439 108,967 4% 3% 4%
其他 710,469 770,786 431,194 23% 23% 15%
合计 3,131,445 3,282,317 2,901,205 100% 100% 100%
统计家数 198 204 208 ---
数据来源：公司、中国饮料工业协会《2014年全国饮料工业企业经济指标资料汇编》《2015年全国饮料工业企业经济指标资料汇编》《2016年全国饮料工业企业经济指标资料汇编》、承德露露历年年报、维维股份历年年报。
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（三）主要竞争对手的简要情况
公司主要竞争对手的基本情况详见本招股书本节“二、（三）1、行业竞争
格局和市场化程度”。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
公司的主要产品“六个核桃”核桃乳主要分为有糖型与无糖型两个系列，其原辅料及配比情况如下表。产品可以补充水分和营养，主要用途为礼品消费、场合饮用、家庭饮用、日常饮用等，适合大多数人群。
主要产品名称配料表
主要配料的质量占比情况
水核桃仁白砂糖
1、有糖型
精品型
六个核桃核桃乳
水、核桃仁、白砂糖＜4%、食品添加剂（单，双甘油脂肪酸酯、酪朊酸钠、黄原胶、蔗糖脂肪酸酯、碳酸钠、三氯蔗糖）、食品用香精。
约92%约4%约3.5%
智汇养生
六个核桃核桃乳
水、核桃仁、白砂糖＜4%、低聚果糖（添加量：100mg/100mL）、低聚异麦芽糖（添加量：50mg/100mL）、食品添加剂（单，双甘油脂肪酸酯、酪朊酸钠、黄原胶、蔗糖脂肪酸酯、碳酸钠、三氯蔗糖）、食品用香精。
约92%约4%约3.5%
2、无糖型
无糖
六个核桃核桃乳
水、核桃仁、食用盐、食品添加剂（麦芽糖醇、蔗糖脂肪酸酯、单硬脂酸甘油酯、羧甲基纤维素钠、黄原胶、焦磷酸钠、碳酸钠、安赛蜜、三氯蔗糖）、食品用香精。
约94%约4%-
无糖易智状元
六个核桃核桃乳
水、核桃仁、食用盐、食品添加剂（麦芽糖醇、单，双甘油脂肪酸酯、酪朊酸钠、碳酸钠、黄原胶、蔗糖脂肪酸酯、三氯蔗糖）、食品用香精。
约92%约5%-
智尊智圣
六个核桃核桃乳
水、核桃仁、低聚半乳糖、食用盐、食品添加剂（麦芽糖醇、蔗糖脂肪酸酯、单硬脂酸甘油酯、羧甲基纤维素钠、碳酸钠、黄原胶、焦磷酸钠、三氯蔗糖）、食品用香精。
约90%约8%-
关于公司主要产品的配料和用途，需要特别说明的是，“六个核桃”为公司产品名称和注册商标，并非对产品原料含量的具体描述；公司产品宣传用语“经常用脑，多喝六个核桃”说明的是公司产品具有补充营养的作用，并未明示或暗养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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示其具有保健作用或预防、治疗疾病的作用，不属于对商品的性能、功能、用途、成分信息的描述。因此，公司产品标识及广告宣传中不存在对产品原料及其用量、产品作用的夸大或不实陈述，不违法《广告法》的规定。
（二）主要产品的工艺流程图
注：▲为关键控制点，含义如下：
水处理：通过超滤和反渗透设备，将水软化处理，得到生产用的纯水。
预处理：将核桃仁经过一定的处理后，拣出核桃仁中夹杂的黑皮、硬壳等杂质。
配料：根据不同的产品配方调配不同的料液，由操作工和质检员共同检测，合格后均质。
均质：料液在一定的压力下经过细化和均匀混合，使产品状态和细度达到规定要求，避免出现分层现象。
灌封：空罐经过挑选、清洗后进行料液灌装，封盖。
杀菌：灌装后的半成品推入杀菌锅，在高温高压、一定的时间内进行灭菌，然后冷却到 42度以下，以保证产品的内在质量，避免产品在保质期内变质。
喷码
磨浆▲配料化糖化辅料
过滤
浆液细化
过滤
▲灌封洗罐上盖
▲杀菌真空打检
封箱
上罐
入库贮存
成品检验
分拣
码垛
▲预处理
▲CIP清洗▲均质
原辅料验收
▲水处理水糖及辅料称量
分拣研磨

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CIP清洗：定期用一定浓度的酸、碱对管道和各罐进行清洗，保证管道和各罐的清洁。
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司设核桃事业部和供应部负责公司主要原材料、辅料、包装材料等的采购事宜，其具体职责包括：供应商的评估管理及供应链的优化；完成公司年度采购目标，及时、有力地在计划内保障供应；在采购过程中严格控制好食品安全的各个环节；降低采购成本。
公司的采购以保证食品安全为导向，制订了供应商的选择、考核、管理及淘汰制度。公司制订了《采购管理制度》、《外包选择标准》，据之对供应商、外包方进行选定，符合公司标准的供应商进入合格供应商名单。公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级。公司还采取第二方的现场审核方式，供应部每年组织生产技术部、总经办等相关部门对供应商进行一次实地考察，通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施优胜劣汰。
在采购流程方面，总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达到生产技术部生产技术部，生产技术部将周生产计划下达至核桃事业部和供应部，核桃事业部和供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅料，以及包装材料在生产技术部组织入库前须经生产技术部组织检验，未通过检验不得入库。一般的采购流程如下：
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根据采购对象的不同，公司的具体采购情况如下表：
类别供应商选择采购数量的确定合同签订采购价格的确定结算方式库存数量的管理
核桃仁
以核桃仁主产区所在地贸易商为主
长期备货
一般签订短期临时合同
据核桃仁产区当地的市场价格而定
收到货物和发票后结算；电汇
核桃仁采取长期备货模式，以保障原料供应，平抑成本波动
食品添加剂
一般每种食品添加剂选定行业内一个品牌供应商
根据预计产品销量及生产计划确定
签订短期临时合同
根据市场价格协商确定
到货后月结；电汇
用量较大的维持半个月用量的库存，其余则为 1个月左右
易拉罐
长期合作的行业知名的易拉罐供应商
中秋、春节旺季根据预计销量确定期间数量；其余根据生产计划确定
每月签订合同
根据宝钢马口铁的价格协商确定
一般在对方开出发票后结算；电汇
库存根据各个品种的需求量备出 5-7天的库存，然后再根据生产计划随时调货
2、生产模式
（1）自产
目前，公司及其子公司共拥有植物蛋白饮料生产线 28 条，合计产能约 136万吨/年，可生产目前公司产品组合中的各种产品。公司的生产模式为“以销定产”，具体模式为：公司各区域销售办事处将市场需求信息汇总至销售总部综合办，综合办将市场需求总量报至总经办调度中心，总经办调度中心根据市场产品品种需求量制定月生产计划总量，并及时通知生产技术部，生产技术部根据月计划总量编制周计划，并将编制的计划提前发放至核桃事业部、供应部、设备部、养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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储运部等部门，以供各部门提前做好计划和部门间协调工作安排。生产计划最终发放至各工段长及材料员处，并传达给各班组长组织落实生产任务。具体生产组织过程图示如下：
（2）委托加工
自 2010 年 9 月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一方面委托外单位加工产品。目前委托加工商有河南华冠养元饮料有限公司（以下简称“河南华冠”）、四川华冠食品有限公司（以下简称“四川华冠”）。公司委托加工产品主要为核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等植物蛋白饮料，主要供应河南南部、湖南、湖北、四川、重庆及其周边市场。委托加工具体情况如下：
1）委托加工商情况
A、基本情况
a、河南华冠养元饮料有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：临颍县产业集聚区纬一路与经一路交汇处东北角
注册资本：18,000万元
指令下达
调度中心
供应部
生技部
销售办事处
筹备生产所需的原材料
分析汇总市场需求
报送数据
生产计划通知
编制周计划
计划下达
设备部等储运部各工段
落实生产
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法定代表人：陈民
成立日期：2010年 6月 4日
经营范围：饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售；批发兼零售：
预包装食品；马口铁三片罐的生产、销售；代理贴牌委托加工其他饮料（碳酸饮料除外）；货物进出口，技术进出口业务。
统一社会信用代码：9141110055319305XN
股权结构：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制罐有限公司）持有 100%股权
食品生产许可证号：SC10641112200076
b、四川华冠食品有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：简阳市十里坝工业园区
注册资本：1,000万美元
法定代表人：陈民
成立日期：2007年 2月 28日
经营范围：各种饮料（碳酸饮料除外）。五金制品的生产和销售；马口铁印刷，空罐制造。
统一社会信用代码：91512000MA62K12T13
股权结构：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制罐有限公司）持有 75%股权；中国食品包装有限公司持有 25%股权
食品生产许可证号：SC10651018000149
B、控股股东
两个委托加工商的控股股东均是嘉美食品包装（滁州）股份有限公司，其基本情况如下：
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类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：安徽省滁州市苏州北路 258号
注册资本：848,956,266元人民币
法定代表人：陈民
成立日期：2011年 1月 26日
经营范围：生产金属容器、易拉罐制品，销售本公司产品及提供售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91341100568963053A
股权结构：中国食品包装有限公司持有 54.89%股权，为控股股东；股东出资
情况如下表所示：
股东出资金额（元）比例
中国食品包装有限公司 466,005,960 54.89%
富新投资有限公司 121,678,793 14.33%
东创投资有限公司 100,449,269 11.83%
贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙） 44,681,909 5.26%
中凯投资发展有限公司 42,447,813 5.00%
滁州嘉冠管理咨询合伙企业（有限合伙） 25,876,187 3.05%
宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙） 11,170,477 1.32%
滁州嘉华管理咨询合伙企业（有限合伙） 9,242,304 1.09%
Cowin China Growth Fund I.,L.P. 9,127,173 1.08%
许庆纯 7,819,334 0.92%
滁州嘉金管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,329,322 0.86%
李朝辉 2,345,836 0.28%
张元岐 781,889 0.09%
合计 848,956,266 100%
除了控股河南华冠、四川华冠外，与公司有长期合作关系的易拉罐供应商——河北嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司亦是嘉美食品包装（滁州）股份有限公司直接控股的子公司（以下分类或合并称为“嘉美系供应商”、“嘉美系委托加工商”、“嘉美系供应商和委托加工商”）。
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C、实际控制关系
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东——中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited，简称“CFP HK”）的最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）。中国食品包装集团有限公司是一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址为 PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，陈民先生和厉翠玲女士是其实际控制人。陈民先生和厉翠玲女士均为香港居民。
陈民先生、厉翠玲女士及其控制的中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商和委托加工商与公司不存在关联关系，但持有公司 20.39%股份的法人股东雅智顺投资有限
公司在 CFP Incorporated拥有 10.16%的权益。公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控
制的中国食品包装集团有限公司、中国食品包装有限公司及境内嘉美系供应商和委托加工商之间存在的利益相关关系与具体业务开展情况详见本招股书“第七节
同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的重要交易”之“（一）
公司与嘉美系供应商和委托加工商之间发生的交易”部分。
2）委托加工模式
公司委托加工的模式是去料加工，即公司提供全部的原辅材料和包装物，由委托加工厂加工成产成品，产成品的所有权属于公司。公司与河南华冠、四川华冠分别签署年度《委托加工合同》，关于委托加工事项主要约定如下：
A、加工产品
核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露、复合蛋白饮料。
B、加工费用标准
按听约定不同种类、规格产品的加工费。如遇生产条件出现较大变动，双方另行约定。
C、责任约定
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公司的主要责任：提供注册商标证、营业执照等相关企业工商税务有效法律文件；提供符合标准的空罐、纸箱等包装材料及时送到受托加工方仓库；提供符合国家标准的主辅料、添加剂及时送到受托加工方仓库；提供产品执行标准、原辅料验收标准、工艺流程等技术文件，原辅料配比及加工工艺；除提供每个旺季的总计划和月生产计划外，负责向受托加工方下达正常生产周计划；公司技术人员在生产过程有监督、指导权利。
委托加工商河南华冠和四川华冠的主要责任：负责按国家标准、企业标准对到厂原辅料、包装材料等的数量、质量进行检验，经公司确认后办理相应入库手续，给公司出据入库验收单；保证具有生产委托产品的资质和能力，向公司提供生产许可证及营业执照等相关资质证书，在生产过程中严格按照公司的产品标准执行，保证达到公司工艺指标各项要求；承担加工过程所需人员、设备及配套水、电等，并达到公司工艺要求；承担由于未按公司工艺要求操作而产生的次品、报废品造成的一切损失；负责为公司派驻人员提供办公场所、检验设备、住宿等；提供生产使用的原辅料、包装物及产成品的日出入库单给公司驻厂人员；提供存放原辅材料、包装物、产成品的仓库，并承担存放管理不当造成的损失；不得销售公司委托其生产的产品、半成品及含有“养元”和“六个核桃”标识的包装材料等，该类产品及材料的销售权归公司所有；在接受公司委托期间，不再接受其他公司、企业、个人及其他组织的委托为其加工产品，也不自行生产、销售饮料类产品。
D、结算方式
加工费每月结算一次，以双方签字确认的入库产成品数据为结算依据。
E、商标及商号的授权使用
a、委托加工商只能在《委托加工合同》所约定的委托加工期间内使用“养元”作为商号。
b、公司许可委托加工方在《委托加工合同》的范围内，依据《委托加工合同》的规定，不可转让且无偿使用“养元”商号；委托加工方承诺不做任何与公司对许可商号的所有权相抵触的行为；未经公司事先书面批准，委托加工方不得养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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将许可商号用于任何与《委托加工合同》约定的委托加工事项无关的其他宣传、活动；委托加工方决不以损害或可能损害公司声誉的方式使用“养元”商号。
c、合同终止
不论何种原因导致本合同终止后，受托方同意：立即停止任何使用带有“养元”字样的商号的行为，并于本合同终止之日起 10 个工作日内办理变更名称的工商变更登记手续（即变更华冠养元名称）；立即采取各种措施停止将带有“养元”字样的公司名称用于广告、商业登记、目录、互联网和网址、电话簿和任何其他类似名册。
d、受托加工方不得申请带有“养元”字样的或与甲方的名称、现有商标相同或相类的商标或商号。
F、保密
双方同意为履行合同而得自对方的所有技术及商业秘密，包括供应商合同、配方、工艺、价格、公司之订单等，以及在履行合同期间得自对方的资料保密。
3）公司对于委托加工产品的安全质量控制
委托加工方在各环节的安全质量控制方面执行与公司相同的安全质量控制体系，包括从原材料采购到产成品出厂的整个链条，以确保委托加工产品质量。
公司对委托加工生产的重点环节控制情况如下：
A、原材料检验
公司在委托加工商设驻厂原材料检验员一名，监督厂方检验员对验收标准的执行情况，对入厂的原材料严格按验收标准进行批批随机抽检，验证当批次检验报告和第三方检验报告，不合要求的原材料一律不得入厂使用；对于各入厂原材料供应商供应的原材料质量情况及时、准确记录并反馈回公司，协调其改善供货质量，保证入厂原材料的质量稳定；随时关注原材料的车间使用情况，不定期进行巡检，切实保障进厂原材料的质量。
B、生产车间过程控制
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公司在委托加工商每条生产线设驻厂品控人员一名，监督委托加工方现场品管人员对工艺标准的执行情况，对预处理、二捡、配料、定容、均质、灌封、上罐、杀菌、包装等工序进行核查，确保严格按质量标准进行检验，根据作业指导书进行操作；对每道工序的原料质量、加工效果、工艺执行情况进行现场巡查、抽检；对出现的异常问题严格按照相关流程进行传递、处理，及时准确的填制各种记录、表格，以便于以后有据可查。
C、产成品检验
公司制定了《成品检测集团化管控——管理要求》的制度、检测标准及规程，为充分保证成品检验的准确性，委托加工商实验室严格按照公司的管理要求及提供的检验规程，对成品严格检测把关。委托加工商每日向公司上报产品检测数据，限期提报工作周汇总及月汇总，经委托加工商驻厂主管、集团公司检测组长、检测主管三重审核，并对其工作的规范性、及时性、准确性进行监督考核和指导。
此外，集团公司检测中心每月组织与委托加工商实验室进行实验室间比对，以确保委托加工商实验室的持续检测能力。
D、集团督查
为保证委托加工产品的质量，公司高度重视受托加工商的标准执行情况，制定了集团督查制度。每季度对各受托加工商在原材料、辅料称量、成品、仓库及车间方面的技术管理进行全方位的核查，同时对设备设施的保养及管理进行检查，保证标准的严格执行到位和设备的正常保养和运转。对于核查结果，公司总部通过集团会议进行通报，并对各受托加工商基地负责人进行考核。
4）公司对于委托加工的财务控制
公司已通过 ERP系统实现了委托加工生产全过程的实时财务控制：
A、原材料入库：由公司派驻的仓储会计与委托加工方仓管人员共同确认入库数量，之后，由派驻仓储会计通过远程登录公司 ERP系统即时录入数据库。
B、原材料领用：生产过程中领用的原材料数据通过远程登录公司 ERP软件即时录入数据库。
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C、产成品入库：由公司派驻技术主管与仓储会计共同确认成品入库规格及数量，入库数据通过远程登录公司 ERP软件即时录入数据库。
D、产成品销售：根据公司订单，由公司派驻配送人员组织配送发货，发货数据通过远程登录公司 ERP软件即时录入数据库。
E、公司每月组织一次原材料和产成品盘点。
3、销售模式
（1）公司的销售模式有经销和直销，其中，经销模式是主流销售模式
公司的销售模式有经销和直销。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。报告期，经销销售收入占公司全部主营业务收入比重平均达到 98%以上；除此之外，公司对要求与公司直接开展购销业务的大型商超、通过直销部在衡水市区、滁州市区、鹰潭市区以及通过电商渠道（电商代销、平台自营）进行直销。
报告期，公司两种模式的销售情况如下表：
销售模式
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
销售收入（万元）
占比（%）
销售收入（万元）
占比（%）
销售收入（万元）
占比（%）
销售收入（万元）
占比（%）
经销 359,797 98.16 881,597 99.07 905,561 99.34 818,565 99.08
直销 6,742 1.84 8,270 0.93 5,991 0.66 7,560 0.92
其中：商超 3,529 0.96 4,420 0.50 3,307 0.36 4,430 0.54
直销部 1,155 0.32 2,773 0.31 2,556 0.28 3,130 0.38
电商 2,058 0.56 1,077 0.12 128 0.01 --
电商代销 1,934 0.53 744 0.08 ----
平台自营 124 0.03 0.04 128 0.01 --
合计 366,539 100 889,867 100 911,552 100 826,125 100
（2）公司经销模式架构的特点
公司的经销模式架构为“分区域定渠道独家经销深度营销模式”，包括四个要点：
一是“分区域”，即将销售市场严格划分为不同的经销区域。通常一个县域市场是一个典型的经销区域，一个省会级中心城市通常会划分几个经销区域，如郑州市分成三个经销区域；
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二是“定渠道”，即在划定的经销区域的基础上，还要区分不同的经销渠道。
一般而言，快销品的经销渠道主要有流通渠道、商超渠道、餐饮渠道、特殊渠道、网络渠道等，公司的经销渠道主要是流通渠道；
三是“独家”，即在一个经销区域或确定的经销渠道内只确定一家经销商独家经销；
四是“经销”，即公司与选定合作的经销商签订《经销合同》，依据《经销合同》的具体约定，将产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商按《经销合同》中约定的经销区域或渠道向下销售。在经销商向下销售时，公司要求经销商直接对零售终端商销售，以减少渠道中间环节，维护市场秩序，确保经销商的利益最大化，因此，公司经销模式的显著特点是渠道扁平化，即公司直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。
（3）经销网络
1）经销网络规模
在“分区域定渠道独家经销模式”下，公司已建立起主要由经销商和零售终端商组成的网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。
首先，从经销商和零售终端数量上看，截至 2017 年 6 月末，公司已有经销商约 1,700 家，该等经销商合作的零售终端数量超过 100 万家。其次，从经销网络的广度看，目前，公司销售区域已基本覆盖除了西藏、青海、甘肃、宁夏等西北、西南部分省份以外的全国大部分地区；再次，从经销网络深度看，在对全国覆盖范围内的县域市场进行重点开发的基础上，已往上延伸至地级市和省会级核心城市市场，并已进入北上广深一线城市市场，往下渗透到广大乡镇村市场。
报告期，公司经销商各省家数情况如下表：
省份
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
经销商数量（家）
占比
经销商数量（家）
占比
经销商数量（家）
占比
经销商数量（家）
占比
数量为100家以上
河北 178 11% 196 11% 198 12% 197 12%
山东 145 9% 151 9% 158 9% 156 10%
河南 143 9% 150 9% 146 9% 142 9%
四川 110 7% 105 6% 93 5% 73 5%
小计 576 34% 602 34% 595 35% 568 35%
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省份
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
经销商数量（家）
占比
经销商数量（家）
占比
经销商数量（家）
占比
经销商数量（家）
占比
数量为50—
100家
江西 99 6% 99 6% 100 6% 92 6%
湖南 92 5% 95 5% 88 5% 74 5%
湖北 87 5% 81 5% 81 5% 82 5%
安徽 85 5% 94 5% 91 5% 99 6%
江苏 82 5% 78 4% 87 5% 86 5%
浙江 79 5% 81 5% 82 5% 81 5%
贵州 71 4% 69 4% 40 2% 19 1%
辽宁 58 3% 65 4% 66 4% 62 4%
山西 54 3% 77 4% 72 4% 80 5%
广西 50 3% 55 3% 42 2% 38 2%
小计 757 45% 794 45% 749 44% 713 44%
数量为 20—49家
粤、黑等 8省份
271 16% 283 16% 287 17% 272 17%
数量为 20家以下
滇、津等 9省份
77 5% 75 4% 78 5% 55 3%
合计 1,681 100% 1,754 100% 1,709 100% 1,608 100%
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东及其亲属、在职关键员工及其亲属、离职员工及其亲属在上述经销商中未拥有任何权益或任职。
2）报告期，经销商新增及退出情况
报告期，公司在保持经销商总家数稳定的情况下，每年存在一定数量的退出与新增经销商情况，主要有两种情况，一种是原有区域或渠道的老经销商被淘汰后由公司选定的新经销商取而代之，俗称“新户换老户”或“换户”，另一种是随着新市场的开发拓展而新加入的经销商。
报告期，从公司经销商退出与新增的家数看，比较稳定，退出户数占上年经销商总数的比例平均为 11%，新增户数占上年经销商总数的比例平均为 13%；从地区分布看，新增户增长较多的区域多属于新市场，原有市场的退出户与新增户的变动较为一致；从对公司营业收入的影响看，累计覆盖公司营业收入平均约85%的前 800 名经销商都非常稳定，各年退出与新增户在退出上年和新增当年主要分布在前 800 名经销商之后，其合计销售金额占营业收入的比例均不到 5%，对公司总体营业收入的影响很小。具体情况如下：
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A、退出、新增经销商的数量情况
报告期，公司经销商退出与新增数量比较稳定，退出户数分别占上年经销商总数的 13%、8%、11%和 12%，新增户数分别占上年经销商总数 15%、14%、13%和 8%。
经销商
数量
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
数量
新增或退出占比
数量
新增或退出占比
数量
新增或退出占比
数量
新增或退出占比
上年数量 1,754 / 1,709 / 1,608 / 1,577 /
退出 211 12% 181 11% 131 8% 207 13%
新增 138 8% 226 13% 232 14% 238 15%
本年数量 1,681 / 1,754 / 1,709 / 1,608 /
注：退出经销商：与上年比较在当年未发生交易的客户；新增经销商：当年新增交易、以前各期未发生交易的客户。
B、退出、新增经销商对公司营业收入的影响
a、退出经销商
报告期，虽然公司退出的经销商有平均11%的数量变动，但多为原有区域或渠道销售金额较小而被淘汰后由新经销商取而代之的老经销商，其中，公司销售金额前800名的客户中（公司销售金额前800名的客户税前年销售收入平均约400万元，覆盖报告期营业收入的比例分别为82%、87%、85%和82%），退出家数不到10家，占总退出家数不到0.5%，说明贡献公司各年收入平均约85%以上的经销
商整体非常稳定。因此，退出经销商对公司营业收入的影响较小，其销售金额合计仅占退出上年公司营业收入的2%。
数量单位：个；金额单位：万元
退出经销商 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
分类家数
退出家数占比
上年家数占比
家数
退出家数占比
上年家数占比
家数
退出家数占比
上年家数占比
家数
退出家数占比
上年家数占比
前800名 9 4% 0.51% 5 3% 0.29% 6 5% 0.37% 7 3% 0.44%
800名以后 202 96% 11.52% 176 97% 10.30% 125 95% 7.77% 200 97% 12.68%
数量合计 211 100% 12.03% 181 100% 10.59% 131 100% 8.15% 207 100% 13.13%
分类
销售
金额
退出金额占比
上年销售占比
销售
金额
退出金额占比
上年销售占比
销售
金额
退出金额占比
上年销售占比
销售
金额
退出金额占比
上年销售占比
前800名 4,783 28% 0.54% 2,325 15% 0.25% 3,272 26% 0.40% 3,794 31% 0.51%
800名以后 12,347 72% 1.39% 12,920 85% 1.42% 9,140 74% 1.11% 8,454 69% 1.14%
金额合计 17,123 100% 1.92% 15,245 100% 1.67% 12,412 100% 1.50% 12,248 100% 1.65%
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b、新增经销商
报告期，由于公司新增的经销商主要有两种情况，一种是原有区域或渠道的老经销商被淘汰后由公司选定取而代之的新经销商，另一种是随着新市场的开发拓展而新加入的经销商，因此，新增经销商对当年营业收入的影响程度比退出经销商略有提高，分别为3.54%、2.76%、3.35%和2.39%。
数量单位：个；金额单位：万元
新增经销商 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
分类家数
新增家数占比
当年家数占比
家数
新增家数占比
当年家数占比
家数
新增家数占比
当年家数占比
家数
新增家数占比
当年家数占比
前800名 11 8% 0.65% 17 8% 0.97% 14 6% 0.82% 19 8% 1.18%
800名以后 127 92% 7.56% 209 92% 11.92% 218 94% 12.76% 219 92% 13.62%
数量合计 138 100% 8.21% 226 100% 12.88% 232 100% 13.58% 238 100% 14.80%
分类
销售
金额
新增金额占比
当年销售占比
销售
金额
新增金额占比
当年销售占比
销售
金额
新增金额占比
当年销售占比
销售
金额
新增金额占比
当年销售占比
前800名 2,983 35% 0.83% 8,887 30% 1.00% 6,372 25% 0.70% 8,214 28% 0.99%
800名以后 5,619 65% 1.56% 20,901 70% 2.35% 18,809 75% 2.06% 21,031 72% 2.55%
金额合计 8,602 100% 2.39% 29,788 100% 3.35% 25,182 100% 2.76% 29,245 100% 3.54%
（4）公司经销模式的运行
公司经销模式的运行如下图所示：
注：图中的产品流向表示公司的产品逐级销售的过程；人员派遣流向表示销售网络各环节派出业务人员对下属渠道逐级跟踪管理过程。
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公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道，主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场和特定网点的具体市场政策，公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。
1）产品销售
公司产品直接销售给经销商，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者。经销商为公司销售区域内具有较强实力的、从事食品饮料等批发业务的批发商，通常为小型公司制的商贸公司或个体工商户经营单位，经销包括公司产品的多个品牌，由公司选定。
A、销售区域和渠道
公司与经销商在《经销合同》中约定其区域和渠道。
B、销售价格
为了使公司产品的销售价格稳定有序，公司制定产品价格体系，指导经销商和零售终端商确定出货价格。公司产品价格体系的构成、制订方法如下：
a、价格体系构成：公司产品价格体系由三个价格组成：一是公司出厂价格，即公司产品销售给经销商的价格；二是经销商出货价格，即经销商向零售终端商的销售价格；三是终端零售价格，即零售终端商向消费者销售的价格。
对于公司出厂价，公司统一制订；对于经销商出货价，公司制订指导性价格范围，经销商可以在价格范围内决定具体出货价格；对于终端零售价，公司制订指导价格，要求经销商传达至零售终端并督导其执行。
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b、价格体系确定方法：公司采用反向定价法确定产品各级价格，即综合成本、同类或类似产品价格、居民可支配收入变动、市场消费倾向、国民经济及行业发展等五个方面的情况，首先确定产品的终端零售价格，然后根据同行业状况预留零售终端、经销商的利润，最后推算出产品出厂价格。
报告期，公司的主要产品的终端零售价格情况如下：
年度
养元精品、精研、精选型六个核桃
养元磷脂佳（磷脂加强型）六个核桃
养元C精品
六个核桃
养元智汇养生
六个核桃
养元智汇成长
六个核桃
元/件元/听元/件元/听元/件元/听元/件元/听元/件元/听
2017年1-6月
68—76 3.40-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 72—83 3.66-4.13 77—88 3.87-4.40
2016年 65—76 3.25-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 76—81 3.80-4.05 77—88 3.87-4.40
2015年 65—76 3.25-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 75—83 3.73-4.13 77—88 3.87-4.40
2014年 65—76 3.25-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 75—83 3.73-4.13 77—88 3.87-4.40
注：报告期，公司产品的单听规格有 180mL、240mL、310mL、480mL，以 240mL为主；每件规格有 1X12听、1X15听、1X20听、1X24听等几种，以 1X20听为主。上表列示每件价格以1 X 20听 X 240mL为单位；每听价格以 240mL为单位。
C、销售方式
公司对经销商的销售方式是卖断式预收款销售，即“先款后货”，经销商到货验收确认后，产品所有权由公司转移给经销商。
我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的 3个月左右是公司一年中的销售旺季，为了确保旺季销售，公司通常会制定旺季促销政策，鼓励经销商在与终端商签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础上，向公司预付货款，从而形成预收款销售。
对于没有签约的经销商和在销售旺季之外，公司虽然不对经销商预付款项的情况出台具体的促销政策，但也严格执行“先款后货”，因此经销商也会根据其采购计划自行预付一段时间的货款后再分批提货。
公司货物送达经销商后，经销商在清点核实品种、规格、数量及其他随车物品等确认无误后在回执单上签字盖章确认验收；同时，还通过公司物流平台微信端进行验收确认。经销商如果在货物从公司出库后七天内没有在公司物流平台微信端进行确认，也没有向公司进行任何反馈的，公司物流信息平台将自动予以确养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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认，视为经销商已验收确认。经销商到货验收确认后，产品所有权即由公司转移给经销商。
经销商对零售终端商的销售也以卖断式销售为主，主要结算方式是签约预收款和现款现货。
D、退货
公司对经销商进行卖断式销售，经销商到货验收确认后，公司已将商品所有权上的风险和报酬转移给购货方。一般情况下，若无质量问题，经销商已经验收确认的产品不得退回公司。极少数特殊情况下，由公司销售总部的业务部层层上报并最终经销售总部的总经理批准后，经销商才可以退货。
报告期，经销商退货金额分别为 15.14万元、0.96万元、0万元和 34.00万元。
E、对账
公司销售总部下辖综合办制定了《经销商对账管理制度》，要求经销商每月3号到 10号登录公司 ERP网上订单平台核对上月账目情况，包括打款金额情况、订单情况、订单出库情况等。经销商核对无误后，点击平台确认按钮。经销商若有疑问，公司综合办所属客服部会积极予以核实和解决。全部对账工作在每月15日前完成。
F、最终销售方向
公司产品的最终销售去向主要以通过流通为主的渠道和商超、餐饮、电商为辅的渠道，销售给最终消费者。
公司产品的销售市场分布如下表：
区域
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
占比≥10%
河南 54,592.39 15% 137,149.74 15% 159,300.76 17% 163,697.68 20%
河北 48,485.29 13% 116,188.79 13% 111,513.12 12% 107,445.60 13%
山东 42,672.39 12% 124,474.01 14% 119,370.11 13% 124,398.25 15%
四川 39,998.42 11% 81,334.71 9% 69,950.66 8% 38,241.91 5%
小计 185,748.50 51% 459,147.25 52% 460,134.64 50% 433,783.44 53%
4%≤占比安徽 24,862.67 7% 66,160.72 7% 70,937.88 8% 71,230.49 9%
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区域
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
＜10%江苏 24,701.36 7% 65,584.50 7% 67,488.02 7% 64,008.34 8%
江西 23,574.64 6% 50,996.79 6% 52,744.55 6% 39,409.57 5%
湖北 17,667.82 5% 45,602.49 5% 46,840.19 5% 44,847.17 5%
浙江 14,158.97 4% 37,325.52 4% 43,911.52 5% 53,935.83 7%
小计 104,965.47 29% 265,670.02 30% 281,922.15 31% 273,431.40 33%
1%≤占比＜4%
湘、渝、粤、辽
36,904.60 10% 81,584.65 9% 88,551.69 10% 53,567.51 6%
0%≤占比＜1%
京、贵、津等
38,920.61 11% 83,464.90 9% 80,943.90 9% 65,342.63 8%
合计 366,539.18 100% 889,866.82 100% 911,552.39 100% 826,124.98 100%
2）对经销商指导、支持与管理
公司对经销商的指导、支持与管理主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策。公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。
A、对品牌进行持续建设和维护
公司主要通过严格执行“5·3·28”生产工艺和产品安全质量控制体系，并不断通过多种广告等形式宣传产品内涵功效来实现对品牌的持续建设和维护。
公司围绕品牌定位，在电视、广播、户外、互联网、移动互联网等多种媒体进行广告投放。公司在选择广告时，特别重视节目内容与公司产品定位相契合，如冠名《最强大脑》和《挑战不可能》等电视节目。通过精耕区域市场和深度分销，方便广大消费者购买产品，将消费者对养元品牌的认知由媒体推介转变为自身体验。
B、对与经销商合作全程进行动态监管
公司对与经销商合作全程进行动态监管，从开户审查，到动态监督《经销合同》履行情况，并根据监管结果，对经销商进行奖惩。
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a、开户审查
公司为某一区域选择经销商时，首先要求经销商具有经销资质，认同公司营销理念，能够将公司产品作为主营品牌经营，具有良好的市场开拓能力，具有良好的商业信誉，同时，根据该区域大小、经销商的销售网络、资金规模、仓库与配送车辆等经销条件等情况进行严格选定。
b、履约管理
公司与经销商签订《经销合同》后，严格监督经销商履行合同义务的情况，主要包括：在约定市场、渠道销售，不能窜货；应按公司制定的价格体系销售；约定销售年度及各月销售任务的逐月完成情况等。
公司在销售总部内设置业务部，业务部通过销售大区、办事处、区域经理三级体系具体实施对经销商的履约管理。同时，公司在销售总部内设督导部，通过在市场一线对经销商合作终端商的铺货情况、价格标签等情况进行日常监督检查，以考核监督业务部对经销商履约管理的执行效果。
公司根据对经销商履约情况的监管结果，对经销商进行奖罚。对于完成《经销合同》约定的月度销售任务并履行其他合同义务的经销商，公司按月核定奖励，奖励标的是可使用的商业折扣额度，经销商具体使用方式是以后期从公司进货时可按不超过其当次采购金额一定的比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣额后的优惠价购货。
C、对经销商的经销活动进行全程指导
在渠道建立初期，对经销商跟进帮助，帮助其确定渠道价格体系、落实促销政策、掌握铺货技巧，培训业务人员，通过两到三轮的示范性铺货，帮助经销商真正实现产品的顺利上市；
建立与经销商的月例会制度、定期访谈制度，了解市场现状，提出工作要求，和经销商共同制定产品销售策略，对于经销商开发市场中遇到的特定困难和问题给予帮助解决，规范引导经销商的经营意识和市场运作思路，不断增强双方共识，凝聚双方智慧和力量，如要求经销商按月做好库存商品特别是大日期库存（距生产日期已超过六个月）的统计工作，公司通过动态掌握经销商每月库存商品情况养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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特别是大日期库存状况，及时了解产品动销情况，与经销商一起分析大日期库存产生的原因，指导经销商加快货物周转；
根据市场开发和营销计划，提供品尝品、宣传物料等给经销商，营造产品销售氛围；
指导经销商有效利用经销资源，强化对资金使用、车辆人员安排、仓储库存等经销商市场重要资源的管理；
定期利用淡季时间组织经销商峰会，对经销商进行培训，不断提高其市场运作能力；及时传达企业经营发展状况，不断提高、增强经销商的安全感、归属感、成就感，不断坚定经销商与公司共同发展的信念与信心。
D、根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策。公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予可使用商业折扣额度奖励
根据公司在具体市场政策中的支持和管理方式不同，公司的市场政策主要有以下类型：
a、公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，并提供全部或部分搭赠的公司产品
公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，如 10搭 1或 12搭 1，也即终端网点每从经销商购进 10件或 12件公司产品即可获赠 1件公司产品。赠品全部或部分由公司提供，在经销商从公司进货时，公司按一定比例向经销商搭赠。
b、公司制定终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策，并提供全部外购促销品，或制定经销商对终端网点销售环节的市场政策，公司对经销商其执行市场政策的情况进行考核，为考核达标的经销商提供其对终端网点的外购奖品
公司制定的终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策是指，消费者从终端网点购进1件或多件公司产品即可获赠促销品1件或多件。外购促销品全部养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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由公司提供，在经销商从公司进货时，公司配发给经销商，再由经销商向终端网点售卖时配发给终端网点实施。
在公司制定的某些经销商对终端网点销售环节的市场政策中，如果经销商执行情况经公司考核达标后，公司会给予其外购奖品奖励如家电用品等，用于其奖励配合其执行市场政策的终端网点。公司在经销商从公司进货时，将该等奖品配发给经销商，再由经销商配发给终端网点。
c、公司制定针对经销商的定期或不定期的市场政策，要求经销商自担费用执行，公司对经销商执行政策的情况进行考核，对考核达标的经销商给予可使用商业折扣额度奖励
公司会在全年、中秋节、春节、五一、十一或其他不定时期出台市场政策，
如经销商业助和促销人员配备政策、中秋节与春节销售旺季签约预收款政策、升学季政策、渠道建设政策、新产品上市政策、新市场开发政策等。
市场政策的具体内容包括执行市场与网点、促销要求、执行时间、考核方式以及奖励方式等。
公司对经销商执行上述市场政策的情况进行考核，对考核达标的经销商给予奖励，奖励标的是可使用的商业折扣额度，商业折扣额度的核定考虑经销商执行市场政策时增加的费用支出，经销商具体使用方式是以后期从公司进货时可按不超过其当次采购金额的一定比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣额后的优惠价购货。
d、公司制定商超等渠道的堆头陈列政策，要求经销商在公司核定的商超等网点按要求摆放堆头或陈列，相关费用由公司全部或部分承担，公司对经销商执行情况进行考核，为考核达标的经销商凭票报销全部或部分相关费用
公司在销售总部内设置市场部，负责上述市场政策的制定。业务部通过销售大区、办事处、区域经理三级体系负责贯彻落实市场政策。同时，公司在销售总部内设督导部，通过在市场一线对经销商合作终端商的搭赠政策、赠品、堆头陈列情况进行日常监督检查，以考核监督业务部对贯彻落实公司市场政策的执行效果。
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（5）通过电子商务渠道直销
1）与主要电商的合作模式
公司自 2015 年开始通过电商渠道销售公司产品。报告期，公司与电商合作的模式主要有两类，一类为电商通过自营的天猫超市、京东超市等，为公司提供代销服务，客户在电商平台向天猫超市、京东超市等下单并由其负责配送；另一类为电商提供平台，由公司在平台上开设自营管理的网店销售自己产品，包括天猫六个核桃旗舰店、京东养元六个核桃官方旗舰店、1号店六个核桃官方旗舰店、苏宁易购六个核桃官方旗舰店、工行融 e购六个核桃旗舰店等，客户在电商平台直接向公司下单，由公司组织发货，寄送客户。
报告期，公司通过电商渠道的销售额较小，2016年和 2017年 1-6月销售额分别占公司全年营业收入的 0.12%和 0.56%，其中以电商代销为主，具体情况如下：
销售模式
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
销售收入（万元）
占比（%）
销售收入（万元）
占比（%）
销售收入（万元）
占比（%）
销售收入（万元）
占比（%）
经销 359,797 98.16 881,597 99.07 905,561 99.34 818,565 99.08
直销 6,742 1.84 8,270 0.93 5,991 0.66 7,560 0.92
其中：电商 2,058 0.56 1,077 0.12 128 0.01 --
电商代销 1,934 0.53 744 0.08 ----
平台自营 124 0.03 0.04 128 0.01 --
合计 366,539 100 889,867 100 911,552 100 826,125 100
2）价格确定
电商代销：不考虑双十一等网络促销活动，常规来讲，面向线上消费者的网络售价与线下终端网点的零售价一致，代销电商会收取一定比例的代销佣金（例如天猫超市 12%、京东超市 15%），公司与代销电商以零售价扣除代销电商佣金后的差额结算。网络促销活动时，产品线上零售价会根据情况下调 5—12%左右。
平台自营：面向线上消费者的网络售价与线下终端网点的零售价一致。
3）收入确认
电商代销：公司根据电商平台发来的代销结算单确认收入。
平台自营：在商品发出后，若客户在电商平台确认收货，公司确认收入，若客户不点验的则以电商平台规定的验收截止日确认收入。
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4）是否为卖断式销售
电商代销：公司将商品发至电商平台指定仓库时对应的风险并没有转移，公司对电商平台不是卖断式销售。
平台自营：公司在电商平台开设旗舰店，购买方客户在电商平台上下单，公司自行发货管理，客户收货确认或电商平台规定的验收截止日后，商品所有权转移，是卖断式销售。
5）存货确认
电商代销：该模式下，公司少量商品存放于电商平台仓库，存货所有权属于公司。当客户下单后，由该电商平台组织发货，寄送给客户。
平台自营：该模式下，销售的商品存放于公司仓库，当客户下单后，公司组织发货，寄送客户。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产量、销量、销售收入及销售价格
数量单位：万听；金额单位：万元；价格单位：元/听
期间产品类别自产量
委托
加工量
产量
合计
其中：委托加工量占比
销量产销率
销售
收入
销售
价格
2017年1-6月
核桃乳 99,737 59,641 159,378 37.42% 173,232 108.69% 359,901 2.08
核桃花生露 943 497 1,440 34.51% 1,593 110.64% 2,748 1.73
果仁露 191 324 514 63.04% 514 99.95% 810 1.58
核桃杏仁露 1,098 17 1,115 1.52% 1,828 163.91% 2,976 1.63
其他产品 63 63 0.00% 65 103.10% 104 1.61
合计 102,031 60,478 162,509 37.22% 177,231 109.06% 366,539 2.07
2016年
核桃乳 271,919 149,836 421,755 35.53% 418,208 99.16% 865,798 2.06
核桃花生露 4,795 2,869 7,665 37.43% 7,736 100.94% 13,670 1.77
果仁露 2,552 850 3,401 24.99% 3,178 93.45% 5,283 1.66
核桃杏仁露 3,289 1,047 4,336 24.15% 4,326 99.77% 4,657 1.62
其他产品 30 47 77 61.04% 322 419.64% 459 1.43
合计 282,585 154,649 437,234 35.37% 433,771 99.21% 889,867 2.05
2015年
核桃乳 259,833 161,626 421,459 38.35% 414,855 98.43% 869,679 2.10
核桃花生露 6,496 4,859 11,355 42.79% 11,432 100.68% 20,473 1.79
果仁露 4,001 1,982 5,983 33.13% 6,015 100.53% 10,052 1.67
核桃杏仁露 4,325 1,214 5,539 21.92% 5,519 99.64% 9,302 1.69
其他产品 1,124 324 1,449 22.36% 1,212 83.67% 2,046 1.69
合计 275,780 170,005 445,784 38.14% 439,032 98.49% 911,552 2.08
2014年核桃乳 236,861 134,330 371,191 36.19% 367,038 98.88% 783,985 2.14
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1-1-183
期间产品类别自产量
委托
加工量
产量
合计
其中：委托加工量占比
销量产销率
销售
收入
销售
价格
核桃花生露 9,778 6,522 16,300 40.01% 16,064 98.55% 26,029 1.62
果仁露 1,741 1,296 3,037 42.67% 2,888 95.08% 4,538 1.57
核桃杏仁露 4,979 2,008 6,987 28.74% 6,873 98.36% 10,704 1.56
其他产品 361 46 408 11.27% 489 119.91% 869 1.78
合计 253,720 144,203 397,923 36.24% 393,352 98.85% 826,125 2.10
报告期末，公司拥有植物蛋白饮料生产线分别为 24条、24条、28条、28条。
按每条生产线 5万吨/年的产能计算（未扣除生产、销售淡季生产线停工因素），报告期公司植物蛋白饮料加权平均的产能分别为 91.67万吨、120万吨、133.33万
吨、68万吨，产能利用率分别为 65.50%、52.36%、47.86%、34.46%。
公司植物蛋白饮料产品的生产、销售具有较为明显的季节性特征。在我国传统节日如中秋节、春节期间，市场需求释放较多，公司产品的生产、销售均进入旺季，同时，为了保证产品新鲜度，提升饮用口感，缩短出厂日至最终消费的时间，提高消费者的满意度，公司在临近出货时进行集中生产。以 2016 年 1 月为例，公司生产植物蛋白饮料 12.09万吨，公司当月自有产能为 12.43万吨，该月产
能利用率达 97.27%。但在生产、销售淡季，公司多条生产线停产，产能利用率较
低。以 2016年 3月为例，公司生产植物蛋白饮料 1.32万吨，公司当月自有产能
为 14.59万吨，该月产能利用率仅为 9.05%。
从上述分析中可以看出，由于公司生产、销售淡季产能利用率较低，拉低了公司年产能利用率，但为了保证销售旺季正常的市场供应，公司必须配置足够的产能来保证旺季供应，因此，表面上看，公司目前所拥有的产能有所闲置，但本质上不存在闲置状况，这亦是本行业产能利用率的普通特点。
报告期，公司委托加工产品的具体情况见下表：
单位：万听
委托加工情况 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
委托加工量 60,478.44 154,648.77 170,004.68 144,202.95
其中：河南华冠 34,297.90 102,786.67 125,578.55 117,759.30
四川华冠 26,180.54 51,862.10 44,426.14 26,443.66
自产和委托加工合计 162,509.49 437,233.69 445,784.31 397,923.39
委托加工数量占比 37.22% 35.37% 38.14% 36.24%
其中：河南华冠 21.11% 23.51% 28.17% 29.59%
四川华冠 16.11% 11.86% 9.97% 6.65%
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1-1-184
首先，从产品功能看，公司产品适合所有人群，男女老少均宜，特别适合学生、脑力劳动者等经常用脑人群。其次，从地域来看，公司产品的消费群体主要位于河南、山东、河北、四川、安徽、江苏、江西、湖北、浙江等省市。
报告期，公司各省份收入情况如下表：
区域
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
销售收入（万元）
占比
占比≥10%
河南 54,592.39 15% 137,149.74 15% 159,300.76 17% 163,697.68 20%
河北 48,485.29 13% 116,188.79 13% 111,513.12 12% 107,445.60 13%
山东 42,672.39 12% 124,474.01 14% 119,370.11 13% 124,398.25 15%
四川 39,998.42 11% 81,334.71 9% 69,950.66 8% 38,241.91 5%
小计 185,748.50 51% 459,147.25 52% 460,134.64 50% 433,783.44 53%
4%≤占比
＜10%
安徽 24,862.67 7% 66,160.72 7% 70,937.88 8% 71,230.49 9%
江苏 24,701.36 7% 65,584.50 7% 67,488.02 7% 64,008.34 8%
江西 23,574.64 6% 50,996.79 6% 52,744.55 6% 39,409.57 5%
湖北 17,667.82 5% 45,602.49 5% 46,840.19 5% 44,847.17 5%
浙江 14,158.97 4% 37,325.52 4% 43,911.52 5% 53,935.83 7%
小计 104,965.47 29% 265,670.02 30% 281,922.15 31% 273,431.40 33%
1%≤占比＜4%
湘、渝、粤、辽
36,904.60 10% 81,584.65 9% 88,551.69 10% 53,567.51 6%
0%≤占比＜1%
京、贵、津等
38,920.61 11% 83,464.90 9% 80,943.90 9% 65,342.63 8%
合计 366,539.18 100% 889,866.82 100% 911,552.39 100% 826,124.98 100%
报告期，公司各省份收入、经销商家数情况如下图：
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2、向前二十名客户销售情况
（1）向前二十大客户的销售金额及占比
报告期，公司向前二十大客户的销售金额及占比如下表：
年度
排名
客户名称销售收入（元）
占营业收入
比例
备注
2017年1-6月
1 深圳市宏犇贸易有限公司 18,023,658.40 0.49%
2 泸州市万成商贸有限公司 15,733,622.17 0.43%
3 濮阳市曙光物流配送有限公司 15,594,705.93 0.43%注1
4 四川顺泰行商贸有限公司 15,277,237.45 0.42%
5 郑州市永丰商贸有限公司 14,978,655.66 0.41%注1
6 大连五佳国际贸易有限公司 14,794,169.82 0.40%注2
7 成都冠汇通商贸有限公司 14,331,374.28 0.39%
8 宿州市圆睿商贸有限公司 13,956,731.11 0.38%
9 永年县中原市场绍通食品批发门市 13,228,645.70 0.36%注10
10 亳州市恒畅商贸有限责任公司 12,098,605.42 0.33%
11 新疆帝泉贸易有限公司 12,001,801.19 0.33%
12 淮阳县姚惠副食商贸商行 11,965,960.63 0.33%注3
13 广州蒙和商贸有限公司 11,849,269.98 0.32%
14 商丘帛为商贸有限公司 11,595,724.14 0.32%注4
15 阜阳市恒德商贸有限公司 11,459,825.21 0.31%注5
16 邢台鹏润商贸有限公司 11,178,141.26 0.31%
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年度
排名
客户名称销售收入（元）
占营业收入
比例
备注
17 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 10,758,562.53 0.29%
18 巴中市田缘商贸有限公司 10,711,387.36 0.29%注19 达州市钟盛商贸有限公司 10,507,030.86 0.29%
20 仁寿县欣飞商贸有限公司 10,446,013.74 0.29%
合计 260,491,122.84 7.10%
2016年
1 宿州市圆睿商贸有限公司 41,745,163.71 0.47%
2 新疆帝泉贸易有限公司 36,446,233.43 0.41%
3 淮阳县姚惠副食商贸商行 35,958,240.97 0.40%注3
4 濮阳市曙光物流配送有限公司 34,074,089.28 0.38%注1
5 商丘帛为商贸有限公司 33,950,081.04 0.38%注4
6 深圳市宏犇贸易有限公司 33,517,909.33 0.38%
7 成都冠汇通商贸有限公司 32,311,603.44 0.36%
8 达县钟盛商贸有限公司 31,641,773.46 0.36%
9 邳州市磊鑫食品经营部 31,474,380.14 0.35%注6
10 大连五佳国际贸易有限公司 31,247,663.62 0.35%注2
11 泸州市万成商贸有限公司 30,788,608.90 0.35%
12 成都市骏可商贸有限公司 29,922,733.14 0.34%
13 郸城县旺缘商贸有限公司 29,293,696.11 0.33%
14 菏泽养元食品有限公司 29,098,353.36 0.33%注1
15 郑州市永丰商贸有限公司 28,870,555.32 0.32%注1
16 沛县沛城奥璇食品店 28,087,270.78 0.32%
17 永年县中原市场绍通食品批发门市 28,001,619.19 0.31%注10
18 曹县冠辰商贸有限公司 27,497,446.97 0.31%
19 邢台鹏润商贸有限公司 27,336,075.22 0.31%
20 淮北市张凯副食品经销部 27,098,556.60 0.30%
合计 628,362,054.02 7.06%
2015年
1 淮阳县姚惠副食 41,273,661.54 0.45%注3
2 宿州市圆睿商贸有限公司 40,413,873.50 0.44%
3 郑州市永丰商贸有限公司 39,400,221.12 0.43%注1
4 濮阳市曙光物流配送有限公司 39,038,441.45 0.43%注1
5 大连五佳国际贸易有限公司 33,622,147.01 0.37%注2
6 邳州怡安商贸有限公司 33,317,004.27 0.37%注6
7 商丘市宇辉商贸有限公司 31,966,001.28 0.35%注4
8 泸州市万成商贸有限公司 31,218,769.23 0.34%
9 郸城县健康路张志强 31,170,771.79 0.34%
10 义乌市龙鹭食品商行 29,845,778.63 0.33%注7
11 重庆市智学商贸有限公司 29,663,979.50 0.33%
12 深圳市宏犇贸易有限公司 28,820,244.44 0.32%
13 永年县中原市场绍通食品批发门市 28,634,549.84 0.31%注10
14 新疆帝泉贸易有限公司 28,290,835.90 0.31%
15 亳州市恒畅商贸有限责任公司 27,711,261.54 0.30%
16 阜阳市恒德商贸有限公司 27,541,557.26 0.30%注5
17 开县笑颜副食经营部 27,180,782.06 0.30%
18 太康县培林副食部 26,661,041.88 0.29%注8
19 滕州孟氏商贸有限公司 26,275,388.89 0.29%
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年度
排名
客户名称销售收入（元）
占营业收入
比例
备注
20 菏泽养元食品有限公司 26,185,455.56 0.29%注1
合计 628,231,766.70 6.89%
2014年
1 郑州市永丰商贸有限公司 45,916,235.04 0.56%注1
2 濮阳市曙光物流配送有限公司 43,009,027.35 0.52%注1
3 宿州市圆睿商贸有限公司 37,603,588.89 0.46%
4 义乌市龙鹭食品商行 35,491,989.74 0.43%注7
5 淮阳县姚惠副食 34,965,406.84 0.42%注3
6 商丘市松林食品有限公司 30,457,910.26 0.37%注4
7 菏泽养元食品有限公司 30,084,958.97 0.36%注1
8 郸城县健康路张志强 28,125,435.90 0.34%
9 永年县中原市场绍通食品批发门市 27,728,208.55 0.34%注10
10 东阳市城东葛记副食商行 27,540,293.16 0.33%注9
11 洛阳达兴酒业有限公司 27,329,827.35 0.33%
12 深圳市宏犇贸易有限公司 27,133,924.79 0.33%
13 新乡市博尔食品有限公司 26,776,158.97 0.32%注1
14 邳州怡安商贸有限公司 26,249,464.96 0.32%注6
15 邢台广祥商贸有限责任公司 25,706,873.50 0.31%
16 商水县晨曦商贸有限公司 24,892,001.71 0.30%
17 阜阳开发区祥泰食品配送部 24,769,743.59 0.30%注5
18 郑州市二七区珍老名酒业商行 24,741,891.45 0.30%
19 淮北市张凯副食品经销部 24,562,054.70 0.30%
20 河南周口市太康县工商副食 24,164,880.34 0.29%注8
合计 597,249,876.07 7.23%
注：1、濮阳市曙光物流配送有限公司、郑州市永丰商贸有限公司、菏泽养元食品有限公司
和新乡市博尔食品有限公司为公司股东所在的经销商，与公司的交易详见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的重要交易”之“（二）公司与
股东所在的经销商之间发生的交易”；
2、大连五佳国际贸易有限公司与同为公司经销商的大连名星国际贸易有限公司是同一
控制下的公司，故合并披露；
3、淮阳县姚惠副食（2016年6月以前与公司发生交易）、淮阳县姚惠副食商贸商行（2016
年6月起与公司发生交易）与同为公司经销商的川汇区澜坤副食店是同一控制下的经营单位，故合并披露；
4、商丘市松林食品有限公司（2014年与公司发生交易）、商丘市宇辉商贸有限公司（2015
年与公司发生交易）与商丘帛为商贸有限公司（2016年与公司发生交易）为同一控制下的公司；
5、阜阳开发区祥泰食品配送部（2015年9月以前与公司发生交易）与阜阳市恒德商贸有
限公司（2015年9月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
6、邳州怡安商贸有限公司（2016年7月以前与公司发生交易）与邳州市磊鑫食品经营部
（2016年7月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
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7、义乌市龙鹭食品商行与同为公司经销商的义乌市桑梓食品有限公司是同一控制下的
公司，故合并披露；
8、河南周口市太康县工商副食（2015年3月以前与公司发生交易）与太康县培林副食部
（2015年3月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
9、东阳市城东葛记副食商行与同为公司经销商的东阳市灵景商贸有限公司是同一控制
下的经营单位，故合并披露；
10、永年县中原市场绍通食品批发门市（2017年9月以前与公司发生交易）与邯郸市永
年区铁西想芹食品经销处（2017年9月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
11、巴中市田缘商贸有限公司（2017年8月以前与公司发生交易）与巴州区利明副食经
营部（2017年8月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位。
报告期，公司前二十大客户共计38家，其单家及合计销售占比较低，其合计销售占比分别是7.23%、6.89%、7.06%和7.10%，显示单个经销商销售占比对公司
经营业绩的影响很小，公司不存在对主要客户的重大依赖。这种状况形成的主要原因是公司的经销模式架构是分区域定渠道独家经销模式，一般一个典型的销售区域就是一个县级市场，因此公司的经销商为数众多，销售收入高度分散，单个经销商销售占比很小。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未拥有任何权益。
（2）前二十大客户的基本情况
报告期，公司前二十大经销商共38家，其基本情况如下表：
序号
客户名称组织形式成立时间
法定代表人/经营者
注册资本（万元）
经营地址 深圳市宏犇贸易有限公司
有限责任公司
（自然人独资）
2009-04-13 边步斌 30万元
深圳市福田区竹子林四建单身公寓 1栋 A101-103 泸州市万成商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2013-09-04 代继成 50万元
龙马潭区金华路 11号 1幢11号 濮阳市曙光物流配送有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2011-08-30 杨现英 100万元
濮阳市卫河路与黄河路交叉口南 300米路东谢庄村 四川顺泰行商贸有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
2014-12-02 王俊 100万元
成都市金牛区育仁北路 11号 1栋 1单元 7层 4号 郑州市永丰商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2004-06-29 宗亚利 500万元
郑州市二七区新圃东街 117号 大连五佳国际贸易有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2000-04-13 姜丽
8,000
万元
辽宁省大连市甘井子区南关岭街道姚家村姚工街 269号
大连名星国际贸易有限责任公司（自 2011-09-27 曲志伟 500万元辽宁省大连市甘井子区静养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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序号
客户名称组织形式成立时间
法定代表人/经营者
注册资本（万元）
经营地址
有限公司然人投资或控股）蕙街 8号 1单元 3层 3号 成都冠汇通商贸有限公司
有限责任公司
（自然人独资）
2015-01-23 杨红杰 10万元
成都市成华区培华东路 10号附 5号 1栋 1层 宿州市圆睿商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2012-05-28 王艳 30万元
安徽省宿州市北关滨河路南侧滨河路商业街 3区 永年县中原市场绍通食品批发门市
个体工商户 2013-03-11 任永生-
永年县中原市场保温棚南门 6-7号 亳州市恒畅商贸有限责任公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2005-11-09 肖新 200万元
安徽省亳州市谯城区汤陵北路（汤陵粮食购销有限公司院内） 新疆帝泉贸易有限公司
有限责任公司
（自然人独资）
2008-12-17 王红 50万元
新疆乌鲁木齐市新市区北京南路附 11号附 1号 淮阳县姚惠副食商贸商行（淮阳县姚惠副食）
个体工商户 2008-10-24 姚惠-
河南省周口市淮阳县北关孙庄路北
川汇区澜坤副食店个体工商户 2010-06-29 姚惠-川汇区七一路西段电厂门口 广州蒙和商贸有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
2014-01-14 王月兵 200万元
广州市天河区车陂龙口大街 4号 301房 商丘帛为商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2015-12-07 马世兵 100万元
商丘市梁园区 310转盘西200米路南鞋城仓库
商丘市宇辉商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2011-04-12 赵雪彤 500万元
商丘市梁园区中州路（品牌一条街三区 8号）
商丘市松林食品有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2006-11-23 马艳 100万元
商丘市中州路 310农副产品超市配货中心 3排 6号 阜阳市恒德商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2012-12-27 黄强 50万元
阜阳开发区南二环路新天地小区 7幢 405室
阜阳开发区祥泰食品配送部
个体工商户 2011-05-10 黄强-
安徽省阜阳市开发区京九办事处南三角社区（和尚庄安置区） 邢台鹏润商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2010-07-09 张艳丽 100万元
邢台市桥东区予西市场工业区西街 9号 北京鑫达天洁商贸有限责任公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
1999-12-27 李征
1,450
万元
北京市门头沟区葡东小区20号办公楼 1-3-08号 巴中市田缘商贸有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
2011-04-19 辛云利 10万元
四川省巴中市巴州区南坝小区盛发大厦二楼 达州市钟盛商贸有限公司（达县钟盛商贸有限公司）
有限责任公司（自然人投资或控股）
2010-10-21 郭钟阳 100万元
达州市达川区翠屏街道办事处盛达路 132号 仁寿县欣飞商贸有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
2011-11-16 程学军 100万元
仁寿县文林镇书院路碧海新城 6幢 滕州孟氏商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2013-12-06 李广红 10万元
滕州市远大路 1号（三星物流公司院内） 新乡市博尔食品有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2004-07-21 曹红霞 100万元
新乡市解放路储贸大市场A区 12号 太康县培林副食部个体工商户 2014-04-09 陈培林-太康县城关镇支农路东段
河南周口市太康县个体工商户 2012-04-26 陈培修-太康县城关镇支农路东段
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1-1-190
序号
客户名称组织形式成立时间
法定代表人/经营者
注册资本（万元）
经营地址
工商副食 郸城县旺缘商贸有限公司
有限责任公司
（自然人独资）
2016-01-05 张志强 50万元郸城县支农路北段新村
郸城县健康路张志强
个体工商户 2008-11-05 张志强-
河南省郸城县东环路化肥厂北侧 菏泽养元食品有限公司
有限责任公司
（自然人独资）
2010-06-22 关鹏 55万元
菏泽开发区府东街 193号（原兴庆路 2号） 邳州市磊鑫食品经营部
个体工商户 2014-12-22 葛修建-
邳州市运河街道李口社区（青年东路南侧农贸市场）
邳州怡安商贸有限公司
有限责任公司 2010-02-02 石荣亚 50万元邳州市运河镇万兴路泰安巷 成都市骏可商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2011-08-01 马成涛 100万元
成都市金牛区西华街道侯家社区三组 洛阳达兴酒业有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2007-09-07 谢少红 100万元
老城区唐宫东路 300号唐东仓库 23号 曹县冠辰商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2015-05-28 郭静 50万元
山东省菏泽市曹县钱塘江西路自来水公司对过 重庆市智学商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2011-11-01 孙登利 10万元
重庆市九龙坡区九龙园区云湖路 1号 1幢 6-3# 沛县沛城奥璇食品店
个体工商户 2011-07-11 秦合民-
沛县温州商贸广场第 B19幢 2单元 008号 商水县晨曦商贸有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
2011-09-06 袁红亮 200万元
河南省周口市商水县周商大道新城广场 2号楼 121室 郑州市二七区珍老名酒业商行
个体工商户 2012-01-16 胡博-
郑州市二七区万客来食品城南院 2排 1-1号 义乌市龙鹭食品商行
个体工商户 2013-01-17 王坚强-
浙江省金华市义乌市福田街道联平村 83幢 3单元
义乌市桑梓食品有限公司
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
2012-11-23 金国芳 20万元
浙江省义乌市后宅特色工业小区一期 开州区笑颜副食经营部（开县笑颜副食经营部）
个体工商户 2009-02-27 黄趾玲-
重庆市开县文峰街道中吉明镜街二支路 99-101号 淮北市张凯副食品经销部
个体工商户 2010-10-18 张凯-
安徽省淮北市杜集区高岳镇东黎三二五地质队院内 东阳市城东葛记副食商行
个体工商户 2012-12-11 葛旭英-
东阳市城东富坤农副产品集散中心 C区 3号 邢台广祥商贸有限责任公司
有限责任公司
（自然人独资）
2011-07-04 睢雪婷 20万元
邢台市桥东区予西市场新开路三街 1-4号
（3）前二十大客户占比变化和前二十大客户变化的原因
1）前二十大客户销售占比变化的原因
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1-1-191
报告期，公司前二十大客户销售占比变动的总体情况是，成熟市场保持稳定，新兴市场占比上升，少数经销商主要由于主、客观原因销售占比有所下降。具体情况如下表：
序号
客户名称
2017年1-6月收入占比
2016年
收入占比
2015年收入占比
2014年
收入占比
占比变动的原因
一、保持稳定
1 深圳市宏犇贸易有限公司 0.49% 0.38% 0.32% 0.33%
正常经营波动
2 濮阳市曙光物流配送有限公司 0.43% 0.38% 0.43% 0.52%
3 郑州市永丰商贸有限公司 0.41% 0.32% 0.43% 0.56%
4 宿州市圆睿商贸有限公司 0.38% 0.47% 0.44% 0.46%
5 永年县中原市场绍通食品批发门市 0.36% 0.31% 0.31% 0.34%
6 亳州市恒畅商贸有限责任公司 0.33% 0.30% 0.30% 0.29%
7 新疆帝泉贸易有限公司 0.33% 0.41% 0.31% 0.23% 淮阳县姚惠副食商贸商行
（淮阳县姚惠副食）
0.33% 0.40% 0.45% 0.42%
9 广州蒙和商贸有限公司 0.32% 0.28% 0.27% 0.23% 商丘帛为商贸有限公司
（商丘市宇辉商贸有限公司、
商丘市松林食品有限公司）
0.32% 0.38% 0.35% 0.37% 阜阳市恒德商贸有限公司
（阜阳开发区祥泰食品配送部）
0.31% 0.25% 0.30% 0.30%
12 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 0.29% 0.13% 0.15% 0.20%
13 巴中市田缘商贸有限公司 0.29% 0.26% 0.28% 0.22% 达州市钟盛商贸有限公司
（达县钟盛商贸有限公司）
0.29% 0.36% 0.26% 0.20%
15 滕州孟氏商贸有限公司 0.29% 0.28% 0.29% 0.29% 新乡市书正商贸有限公司
（新乡市博尔食品有限公司）
0.28% 0.24% 0.28% 0.32% 太康县培林副食部
（河南周口市太康县工商副食）
0.27% 0.27% 0.29% 0.29% 郸城县旺缘商贸有限公司
（郸城县健康路张志强）
0.26% 0.33% 0.34% 0.34%
19 菏泽养元食品有限公司 0.26% 0.33% 0.29% 0.36% 邳州市磊鑫食品经营部
（邳州怡安商贸有限公司）
0.25% 0.35% 0.37% 0.32%
21 成都市骏可商贸有限公司 0.25% 0.34% 0.22% 0.19%
22 洛阳达兴酒业有限公司 0.22% 0.23% 0.28% 0.33%
23 曹县冠辰商贸有限公司 0.22% 0.31% 0.25% 0.23%
24 重庆市智学商贸有限公司 0.21% 0.26% 0.33% 0.17%
25 沛县沛城奥璇食品店 0.20% 0.32% 0.28% 0.22%
26 商水县晨曦商贸有限公司 0.19% 0.25% 0.28% 0.30%
27 郑州市二七区珍老名酒业商行 0.18% 0.18% 0.23% 0.30% 开州区笑颜副食经营部
（开县笑颜副食经营部）
0.15% 0.24% 0.30% 0.21%
29 淮北市张凯副食品经销部 0.14% 0.30% 0.21% 0.30%
二、快速发展
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1-1-192
序号
客户名称
2017年1-6月收入占比
2016年
收入占比
2015年收入占比
2014年
收入占比
占比变动的原因
1 泸州市万成商贸有限公司 0.43% 0.35% 0.34% 0.21%
市场处于快速发展阶段
2 四川顺泰行商贸有限公司 0.42% 0.22% 0.07% 0.01%
3 大连五佳国际贸易有限公司 0.40% 0.35% 0.37% 0.23%
4 成都冠汇通商贸有限公司 0.39% 0.36% 0.24% 0.17%
5 仁寿县欣飞商贸有限公司 0.29% 0.21% 0.17% 0.11%
6 邢台鹏润商贸有限公司 0.31% 0.31% 0.11% 0.04%
接手了原邢台广祥商贸有限责任公司的市场
三、明显下降
1 义乌市龙鹭食品商行 0.16% 0.23% 0.33% 0.43%
经销商经营品牌多运营能力有限，对市场维护有一定影响
2 东阳市城东葛记副食商行 0.04% 0.15% 0.23% 0.33%
经销商经营品牌多，运营力有限，对市场维护有一定影响，公司于 2017年 3月与其终止合作
3 邢台广祥商贸有限责任公司- 0.06% 0.22% 0.31%
经销商管理出现问题，公司于 2016年 4月与其终止合作
合计 10.67% 11.10% 10.92% 10.67%-
2）前二十大客户变化的原因
报告期，公司前二十大客户无新增客户，有两家退出客户，经销商邢台广祥商贸有限责任公司和东阳市城东葛记副食商行由于自身经营管理原因，公司分别于2016年4月和2017年3月与其终止合作。
（五）公司的主要原材料和能源情况
1、主要原材料和能源的供应情况
（1）核桃仁
公司产品的主要原料为核桃仁。
公司1997年9月24日成立后，一直专注致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，开创核桃乳饮料品类。2006年以来，公司进入快速发展阶段，目前已成长为我国核桃乳产销量最大的企业。报告期，公司核桃仁的采购量分别为38,122.53吨、33,910.41吨、33,292.11吨和30,726.57吨，领用量分别为
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1-1-193
32,939.80吨、34,789.85吨、34,359.73吨和13,146.58吨，采购金额（含税）分别为
228,853.35万元、144,851.56万元、117,975.76万元和106,538.88万元。
公司在自身快速成长壮大的同时，显著促进了我国西南、西北、华北、东北等核桃主产区核桃种植面积的扩大，并通过规范当地供应商的收购品质标准、储存标准等内控流程明显提升了当地农产品供应商的经营管理能力和规模，带动了我国核桃主产区——半数以上均为我国贫困地区和少数民族聚居地区——核桃种植业的发展，提高了当地核桃种植户的收入水平，引领了当地农业产业化的发展，践行了自身产业扶贫的社会责任。2016年，公司被农业部等八部委评为“农业产业化国家重点龙头企业”。
具体而言，报告期，公司的核桃仁供应商共计约68家，均为我国核桃主产区云南、四川、新疆、陕西、甘肃、山西、河北以及吉林八省、自治区的大型农产品批发企业，其中，有44家位于国家扶贫开发工作重点县和贫困县，占全部供应商的65%。该等供应商向公司供给的核桃仁均由其就地或在周边地区直接从核桃种植农户手中收购，覆盖60个县市，其中43个属于国家扶贫开发工作重点县和贫困县，占比72%。具体情况详见下表图：
表一：核桃仁供应商情况
省份
总
家数
注册经营地位于贫困县家数
占比主要供应商名单
所在贫困县
名单
云南 25 24 96%
巍山县广源农副产品有限责任公司、漾濞县彤兴核桃加工厂、保山诚金商贸有限公司、怒江胜源农特产品购销有限公司、云南木元食品有限公司等
巍山彝族回族自治县、漾濞彝族自治县、隆阳区、昌宁县、泸水县、凤庆县、永平县、巧家县、昭阳区、鲁甸县、大姚县
新疆 6 6 100%
新疆西域乌敦农产品有限责任公司、新疆小农哥食品有限责任公司等
和田市、和田县、叶城县
陕西 7 6 86%
洛南县中良核桃专业合作社、商洛市兴贸农副产品购销有限公司、丹凤县兴农物资配送有限责任公司农产品分公司等
商州区、洛南县、丹凤县
山西 12 --
汾阳市林茂农副产品专业合作社、
汾阳市荣达核桃专业合作社等
-
甘肃 4 4 100%
成县宏远土特产品有限公司、康县惠农核桃专业合作社
成县、康县
河北 8 4 50%赞皇县利通商贸有限公司、赞皇县正赞皇县
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省份
总
家数
注册经营地位于贫困县家数
占比主要供应商名单
所在贫困县
名单
兴食品有限责任公司、赞皇县凤鸣农副产品商贸有限公司
四川 2 --
四川省大祥美华农业发展有限公司、四川瑞晨农业开发有限公司
-
吉林 4 --
辉南县天龙土特产品有限责任公司、梅河口天成食品有限公司等
-
合计 68 44 65%--
注：贫困县名单取自国务院扶贫开发领导小组办公室公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》和《全国连片特困地区分县名单》。
表二：收购核桃仁产地所在市县情况
省份
产地数量
产地位于贫困县数量
占比所在贫困县名单
云南 24 23 96%
南涧彝族自治县、巍山彝族回族自治县、漾濞彝族自治县、昌宁县、泸水县、凤庆县、永平县、巧家县、鲁甸县、永胜县、景东彝族自治县、龙陵县、兰坪白族普米族自治县、云县、彝良县、南华县、宁蒗彝族自治县、福贡县、永德县、永善县、会泽县、昭阳区、临翔区
新疆 3 3 100%和田县、墨玉县、叶城县
陕西 4 3 75%商州区、洛南县、丹凤县
山西 12 5 42%汾西县、左权县、隰县、中阳县、石楼县
甘肃 2 2 100%成县、康县
河北 3 1 33%赞皇县
四川 7 5 71%
平武县、甘孜县、木里藏族自治县、红原县、雷波县
吉林 5 1 20%靖宇县
合计 60 43 72%-
注：贫困县名单取自国务院扶贫开发领导小组办公室公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》和《全国连片特困地区分县名单》。
公司供应商采购的核桃仁产地分布图示如下：
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（2）其他主要原材料和能源
公司产品的其他主要原材料为包装物铁制易拉罐和白砂糖。
类别主要供应厂家
主要
原材料
易拉罐
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司衡水嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司
昇兴集团股份有限公司子公司昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司、升兴（北京）包装有限公司
白砂糖
石家庄盛华祥商贸有限公司、上海聚能食品原料销售有限公司、山东星光糖业有限公司
能源
电力
国网河北省电力公司衡水供电分公司、国网安徽省电力公司滁州供电公司、国网江西省电力公司余江县供电分公司
蒸汽
滁州市城投供热有限公司（2014年 1月—2015年 8月）、滁州华汇热电有限公司（2015年 9月—至今）
天然气衡水中石油昆仑燃气有限公司
煤炭
石家庄广汇鑫煤炭有限公司、曲阳县冀旺矿产品销售有限公司、曲阳县银座商贸有限公司


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2、主要原材料的价格变动情况
报告期，公司采购的主要原材料为核桃仁、易拉罐、白砂糖。公司核桃仁采购地区及供应商相对分散，公司根据采购地区核桃仁市场行情与核桃仁供应商情况确定采购价格；公司主要参考马口铁（镀锡卷板）的价格，每月与供应商确定易拉罐的采购价格；公司参考白砂糖期货价格，与供应商确定白砂糖采购价格。
报告期，公司主要原材料价格的变化情况具体如下：
类别
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
采购均价变动采购均价变动采购均价变动采购均价
核桃仁（元/kg） 30.6830 -2.16% 31.3619 -17.04% 37.8020 -28.80% 53.0962
易拉罐（元/套） 0.5664 5.87% 0.5350 -1.23% 0.5417 -5.57% 0.5736
白砂糖（元/kg） 6.0857 12.22% 5.4230 17.58% 4.6123 8.21% 4.2623
报告期，公司主要原材料价格的变化情况与行业趋势保持一致，具体情况如下：
（1）核桃仁
在核桃产量方面，根据中国林业年鉴，核桃全国产量自 2010年起至 2015年年均复合增长率达 21%，2015年全国产量达到 333万吨，较 2014年的 271万吨同比增长 23%。具体到单个主产区，如云南核桃产量已由 2010年的约 35万吨提高至 2015年的约 82万吨，增长了约 133%；新疆核桃产量已由 2010年的约 19万吨提高至 2015年的约 60万吨，增长了约 216%；陕西核桃产量由 2010年的约 6万吨提高至 2015年的约 22万吨，增长了约 265%；山西核桃产量已有 2010年的约7万吨提高至 2015年的约 16万吨，增长了约 141%。
在核桃仁产量方面，根据美国农业部，目前，我国核桃种植面积和核桃仁产量位居世界第一，产量约占全球总产量的 50%，消费量也约占据全球总消费量的半壁江山。产量与消费量的齐增保证了稳定的市场供应。
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数据来源：美国农业部；2011-2012代表 2011年 9月至 2012年 8月的统计年度，其他依次类推；2016-2017数值为美国农业部于 2017年 2月修订的 2016年 9月至 2017年 8月预测值。
在核桃价格方面，核桃的价格受核桃供给和需求相对变化的影响很大。根据中国农业信息网，核桃的批发价格自 2012 年四季度起快速上涨，并维持价格高位至 2014年一季度，自 2014年二季度起随着产量的不断增加，价格开始下跌并持续走低，2016 年及 2017 年上半年价格处于五年多来的低位。核桃种植面积的持续增加带来的产量持续提高为核桃仁价格保持稳定或下行趋势提供了供给侧保障。
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数据来源：中国农业信息网、Choice数据
为了稳定核桃仁供应，应对价格波动的风险，公司主要采取了以下措施：
1）和主要核桃仁供应商建立深度合作，并不断增加新的优秀供应商，保障核桃仁的供应。
2）及时掌握各地市场行情，根据各地核桃仁的品质、价格情况调整进货。
采购范围由最初的河北、山西的太行山区，扩大至云南、陕西、新疆等省份。
3）保持必要的库存：随着公司规模的扩大，资本实力的增强，公司加大了库房容量，增加核桃仁日常库存水平，并根据市场情况进行库存调整，在市场价格上涨时减少采购，在市场价格降低时增加采购。
4）根据国际核桃仁价格情况，增加进口核桃仁的使用。
（2）易拉罐
报告期，公司主要包装物易拉罐的价格与其原材料镀锡板卷（俗称“马口铁”）的价格密切相关，公司供应商一般采取成本加成确定协议价格，并在协议价格的基础上，根据宝钢每季度公布的马口铁的价格变化对协议价格进行调整。根据Wind资讯，马口铁价格自 2013年二季度起持续走低，于 2016年二季度开始反弹回升，于 2017年上半年达到 2014年初的价格水平，但仍低于 2013年初及以前的价格水平。
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1-1-199

数据来源：Wind资讯
（3）白砂糖
根据中国糖业协会，全国重点制糖企业的甘蔗白砂糖与甜菜白砂糖月度销售均价在 2013—2017 年上半年呈现较大幅度的先降后升的态势。以甘蔗白砂糖为例，价格在 2013年初约为 5,700元/吨，后小幅下降，自 2013年 9月起出现大幅下跌，并于 2014年 9月探底至约 4,200元/吨，后企稳于 2015年 6月回升至约 5,300元/吨，后保持小幅波动至 2016 年初，2016 年二季度价格持续提升，于 2016 年12 月达到 6,800 元/吨，为报告期历史顶峰，并于 2017 年上半年维持价格高位，具体情况如下图所示：
数据来源：中国糖业协会，Wind资讯
3、主要原材料和能源占生产成本的比重
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1-1-200
（1）自产
报告期，公司自产产品的生产成本构成如下表：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
一、直接材料费 101,722.26 91.75% 266,605.91 92.76% 285,898.65 94.08% 304,819.73 95.26%
1、易拉罐 57,846.82 52.18% 151,369.48 52.67% 150,396.40 49.49% 145,030.39 45.33%
2、核桃仁 25,830.41 23.30% 71,869.27 25.01% 92,604.37 30.47% 116,081.52 36.28%
3、白砂糖 4,822.99 4.35% 11,315.10 3.94% 15,110.46 4.97% 17,550.62 5.48%
4、其他 13,222.04 11.93% 32,052.06 11.15% 27,787.42 9.14% 26,157.20 8.17%
二、直接人工费 3,213.18 2.90% 7,915.27 2.75% 5,634.86 1.85% 4,062.77 1.27%
三、制造费用 5,933.70 5.35% 12,883.70 4.48% 12,354.83 4.07% 11,096.00 3.47%
其中：电力 1,098.88 0.99% 2,967.74 1.03% 2,857.14 0.94% 2,628.81 0.82%
蒸汽 510.22 0.46% 1,451.38 0.50% 2,138.21 0.70% 1,936.43 0.61%
天然气 832.48 0.75% 1,102.18 0.38% 1,205.93 0.40% 1,111.14 0.35%
煤炭 214.44 0.19% 643.61 0.22% 396.91 0.13% 562.29 0.18%
合计 110,869.13 100% 287,404.89 100% 303,888.33 100% 319,978.51 100%
（2）委托加工
报告期，公司委托加工产品的生产成本构成构成如下表：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
一、直接材料费 60,525.25 89.38% 145,654.61 89.49% 173,007.71 90.59% 173,822.08 92.37%
1、易拉罐 34,602.24 51.10% 83,157.93 51.09% 92,622.27 48.50% 83,597.91 44.43%
2、核桃仁 15,091.95 22.29% 38,284.47 23.52% 53,565.45 28.05% 64,215.32 34.13%
3、白砂糖 2,823.43 4.17% 6,140.86 3.77% 9,504.36 4.98% 10,161.00 5.40%
4、其他 8,007.63 11.83% 18,071.35 11.10% 17,315.63 9.07% 15,847.85 8.42%
二、委托加工费（含
直接人工、能源等制造费用等）
7,192.42 10.62% 17,105.59 10.51% 17,979.61 9.41% 14,349.05 7.63%
合计 67,717.67 100% 162,760.20 100% 190,987.32 100% 188,171.12 100%
4、公司向前十名供应商采购情况
报告期，公司原材料的总体采购情况如下表：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
核桃仁 94,282.20 44.43% 104,403.32 25.38% 128,187.22 29.71% 202,525.53 39.01%
易拉罐 91,254.50 43.00% 233,367.17 56.73% 230,379.48 53.39% 243,397.61 46.89%
白砂糖 5,320.31 2.51% 20,079.14 4.88% 25,114.64 5.82% 28,363.38 5.46%
其他 21,355.49 10.06% 53,528.50 13.01% 47,834.79 11.09% 44,820.06 8.63%
合计 212,212.51 100% 411,378.13 100% 431,516.14 100% 519,106.58 100%
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1-1-201
报告期，公司向前十名供应商采购的具体情况如下：
（1）核桃仁
1）向前十大核桃仁供应商的采购金额及占比
报告期，公司向前十名核桃仁供应商的采购情况如下表：
单位：万元
年度序号供应商名称
采购金额
（不含税）
比例备注
2017年
1-6月
1 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 22,280.59 23.63%注 1
2 石家庄市德业工贸有限公司 6,096.38 6.47%
3 洛南县中良核桃专业合作社 5,035.48 5.34%
4 赞皇县利通商贸有限公司 4,409.29 4.68%
5 汾阳市恒远核桃购销专业合作社 4,211.66 4.47%
6 和田互生农业发展有限公司 4,006.96 4.25%注 2
7 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 3,894.60 4.13%
8 汾阳市欣欣源土特产有限公司 3,692.98 3.92%
9 四川瑞晨农业开发有限公司 3,298.50 3.50%
10 汾阳市荣达核桃专业合作社 3,014.29 3.20%
合计 59,940.73 63.58%
2016年
1 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 13,227.52 12.67%
2 四川瑞晨农业开发有限公司 7,181.53 6.88%
3 昭通森宝农贸有限责任公司 6,960.95 6.67%
4 洛南县中良核桃专业合作社 5,183.64 4.97%
5 和田互生农业发展有限公司 5,115.96 4.90%
6 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 4,825.48 4.62%
7 昭通成飞农副产品贸易有限公司 4,379.67 4.19%
8 巍山县广源农副产品有限责任公司 3,978.64 3.81%
9 四川省大祥美华农业发展有限公司 3,403.00 3.26%
10 保山诚金商贸有限公司 3,239.69 3.10%
合计 57,496.08 55.07%
2015年
1 洛南县中良核桃专业合作社 9,716.68 7.58%
2 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 9,243.58 7.21%
3 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 8,304.21 6.48%
4 和田互生农业发展有限公司 7,549.74 5.89%
5 汾阳市迅达土特产品有限责任公司 6,056.22 4.72%
6 汾阳市益海核桃专业合作社 5,383.26 4.20%
7 汾阳市林茂农副产品专业合作社 5,248.29 4.09%注 4
8 四川瑞晨农业开发有限公司 5,225.29 4.08%
9 汾阳市恒康核桃专业合作社 4,669.82 3.64%
10 赞皇县利通商贸有限公司 3,858.91 3.01%
合计 65,256.00 50.91%
2014年
1 大理鑫湖食品有限公司 25,241.20 12.46%
2 汾阳市林茂农副产品专业合作社 20,099.70 9.92%注 4
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1-1-202
年度序号供应商名称
采购金额
（不含税）
比例备注
3 汾阳市迅达土特产品有限责任公司 17,559.89 8.67%
4 昭通成飞农副产品贸易有限公司 13,114.46 6.48%注 3
5 洛南县中良核桃专业合作社 11,882.77 5.87%
6 山西仙塔食品工业集团有限公司 9,214.78 4.55%
7 汾阳市恒康核桃专业合作社 8,980.36 4.43%
8 四川瑞晨农业开发有限公司 8,700.81 4.30%
9 昌宁十里香食品有限公司 7,639.14 3.77%
10 汾阳市益海核桃专业合作社 7,489.26 3.70%
合计 129,922.36 64.15%
注：1、新疆西域乌敦农产品有限责任公司与和田富农农产品交易有限公司（2017年起与公
司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
2、和田互生农业发展有限公司与和田利生贸易有限公司（2017年起与公司发生交易）
为同一控制下的公司，故合并披露；
3、昭通成飞农副产品贸易有限公司（2014年起与公司发生交易）与昭通智源农副产品
贸易有限责任公司（2014年及之前与公司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
4、汾阳市林茂农副产品专业合作社与汾阳市威特食品有限公司（2015年及之前与公司
发生交易）为同一控制下的企业，故合并披露。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述核桃仁供应商中未拥有任何权益。
2）单个供应商采购占比变化的原因及前十大供应商变化的原因
报告期，公司前十名核桃仁供应商共 22 家，其中，新增供应商 8 家，退出供应商 4家，其他均为 2013年或以前的供应商。公司从各核桃仁供应商采购时，会考虑当地当年核桃产量、当地核桃市场供求状况及对价格的影响、供应商本身的情况等，从而导致供应商采购占比会有所波动。具体情况如下表：
单位：万元
序号供应商名称
采购占比
备注 2017年
1-6月
2016年 2015年 2014年
一快速增长
1 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 23.63% 12.67% 6.48% 0.87% 2014年新增
2 石家庄市德业工贸有限公司 6.47% 1.64% 2016年新增
3 和田互生农业发展有限公司 4.25% 4.90% 5.89% 0.40% 2014年新增
二基本稳定
1 洛南县中良核桃专业合作社 5.34% 4.97% 7.58% 5.87%
2 赞皇县利通商贸有限公司 4.68% 2.32% 3.01% 0.34% 2014年新增
3 汾阳市恒远核桃购销专业合作社 4.47% 2.30% 2016年新增
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1-1-203
序号供应商名称
采购占比
备注 2017年
1-6月
2016年 2015年 2014年
4 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 4.13% 4.62% 7.21% 3.54%
5 汾阳市欣欣源土特产有限公司 3.92% 0.42% 2016年新增
6 四川瑞晨农业开发有限公司 3.50% 6.88% 4.08% 4.30%
7 汾阳市荣达核桃专业合作社 3.20% 2.75% 0.97% 2015年新增
8 巍山县广源农副产品有限责任公司 2.36% 3.81% 2.31% 2015年新增
9 汾阳市林茂农副产品专业合作社 2.27% 0.87% 3.68% 9.92%
10 四川省大祥美华农业发展有限公司 2.31% 3.26% 2.24% 1.41%
11 昭通森宝农贸有限责任公司 1.69% 6.67% 2.25% 2.74%
12 昭通成飞农副产品贸易有限公司 1.54% 4.19% 1.09% 6.48%
13 保山诚金商贸有限公司 1.45% 3.10% 2.72% 0.85%
三显著下降
1 大理鑫湖农业实业有限公司 0.36% 1.16% 2.76% 12.46%
2 汾阳市迅达土特产品有限责任公司 0.21% 0.62% 4.72% 8.67%
3 汾阳市益海核桃专业合作社 2.39% 4.20% 3.70% 2017年退出
4 汾阳市恒康核桃专业合作社 0.63% 3.64% 4.43% 2017年退出
5 昌宁十里香食品有限公司 0.48% 3.77% 2016年退出
6 山西仙塔食品工业集团有限公司 0.46% 4.55% 2016年退出
注：1、新疆西域乌敦农产品有限责任公司与和田富农农产品交易有限公司（2017年起与公
司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
2、和田互生农业发展有限公司与和田利生贸易有限公司（2017年起与公司发生交易）
为同一控制下的公司，故合并披露；
3、昭通成飞农副产品贸易有限公司（2014年起与公司发生交易）与昭通智源农副产品
贸易有限责任公司（2014年及之前与公司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
4、汾阳市林茂农副产品专业合作社与汾阳市威特食品有限公司（2015年及之前与公司
发生交易）为同一控制下的企业，故合并披露；
5、大理鑫湖食品有限公司（2014年及之前与公司发生交易）与大理鑫淼农业实业有限
公司为同一控制下的公司，故合并披露。
A、报告期，新疆采购量增加、山西、云南等地采购量减少的原因
2015年起，公司进一步落实核桃仁采购“产地化”战略，因原山西汾阳的核桃仁供应商很大一部分核桃仁收购自新疆，公司逐渐减少从汾阳核桃仁供应商的采购，转而直接向新疆的核桃仁供应商采购，因此，从汾阳市林茂农副产品专业合作社、汾阳市迅达土特产品有限责任公司的核桃仁采购金额逐渐减少，从新疆西域乌敦农产品有限责任公司、和田互生农业发展有限公司的核桃仁采购金额逐渐增加；此外，报告期，公司根据供应商的具体情况，逐步降低了从云南的核桃仁采购比例。
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1-1-204
B、退出供应商
报告期，公司前十大供应商中，退出供应商 4家，分别为山西仙塔食品工业集团有限公司、昌宁十里香食品有限公司、汾阳市益海核桃专业合作社、汾阳市恒康核桃专业合作社，其因经营问题、主营业务调整等原因，公司已停止向其采购。
C、新增供应商
报告期，公司前十大供应商中，新增供应商共 8家，其中，石家庄市德业工贸有限公司、汾阳市欣欣源土特产有限公司、汾阳市恒远核桃购销专业合作社为2016年新增，汾阳市荣达核桃专业合作社、巍山县广源农副产品有限责任公司为2015年新增，新疆西域乌敦农产品有限责任公司、和田互生农业发展有限公司、赞皇县利通商贸有限公司为 2014年新增。
单位：万元
项目成立时间
2017年 1-6月
销售规模（含税）
2017年 1-6月
公司采购
占其销售比例
新疆西域乌敦农产品有限责任公司 2012年 07月 17日 82,244 30.61%
石家庄市德业工贸有限公司 2005年 05月 19日 12,193 56.50%
和田互生农业发展有限公司 2014年 07月 10日 10,021 45.18%
汾阳市欣欣源土特产有限公司 2014年 09月 11日 5,000 83.46%
赞皇县利通商贸有限公司 2010年 01月 22日 8,819 56.50%
汾阳市恒远核桃购销专业合作社 2014年 12月 12日 7,000 67.99%
汾阳市荣达核桃专业合作社 2008年 08月 27日 7,000 48.66%
巍山县广源农副产品有限责任公司 2015年 05月 29日 2,798 89.71%
注：新增供应商 2017年 1-6月的销售规模数据由其提供。
报告期，公司从 8家新增核桃仁供应商的采购价格与可比时间、可比地区、可比品质的其他核桃仁供应商的采购价格不存在显著差异，且均在公司当年月度平均核桃仁采购价格波动范围内。具体情况如下表：
单位：元/千克
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
新疆西域乌敦农产品有限责任公司 31.31 31.68 35.94 48.86
石家庄市德业工贸有限公司 31.21 31.08 --
和田互生农业发展有限公司 31.74 31.50 40.60 41.98
汾阳市欣欣源土特产有限公司 30.09 30.42 --
赞皇县利通商贸有限公司 31.19 30.54 39.40 46.87
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1-1-205
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
汾阳市恒远核桃购销专业合作社 30.96 30.13 --
汾阳市荣达核桃专业合作社 30.32 31.83 34.92 -
巍山县广源农副产品有限责任公司 29.01 31.06 35.63 -
公司核桃仁当期平均采购价格 30.68 31.36 37.80 53.10
公司当年月度平均核桃仁采购价格波动范围
27.37~32.60 27.78~32.41 32.91~41.56 41.26~57.09
（2）易拉罐
报告期，公司向前十名易拉罐供应商采购易拉罐（含盖）的情况如下表：
单位：万元、%
序号供应商名称
2017年 1-6月 2016年
采购金额
（不含税）
占易拉罐采购总额比例
采购金额
（不含税）
占易拉罐采购总额比例 滁州嘉美印铁制罐有限公司 8,253.67 9.04 30,703.76 13.16
衡水嘉美印铁制罐有限公司 8,029.75 8.80 30,107.71 12.90
鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 5,406.05 5.92 9,219.73 3.95
临颍嘉美印铁制罐有限公司 19,689.35 21.58 54,365.81 23.30
简阳嘉美印铁制罐有限公司 14,835.07 16.26 27,505.60 11.79
合计 56,213.89 61.60 151,902.61 65.09 昇兴（山东）包装有限公司 9,577.59 10.50 33,019.74 14.15
昇兴（安徽）包装有限公司 9,449.47 10.36 24,405.11 10.46
昇兴（江西）包装有限公司 6,263.37 6.86 10,502.63 4.50
合计 25,290.43 27.71 67,927.48 29.11
3 中粮包装（天津）有限公司 4,481.70 4.91 8,525.70 3.65
4 山东福贞金属包装有限公司 5,268.48 5.77 5,011.38 2.15
总计 91,254.50 100 233,367.17 100
序号供应商名称
2015年 2014年
采购金额
（不含税）
占易拉罐采购总额比例
采购金额
（不含税）
占易拉罐采购总额比例 滁州嘉美印铁制罐有限公司 34,042.94 14.78 36,428.36 14.97
衡水嘉美印铁制罐有限公司 35,179.93 15.27 38,548.13 15.84
河北嘉美印铁制罐有限公司-- 1,659.28 0.68
临颍嘉美印铁制罐有限公司 65,313.44 28.35 70,589.95 29.00
简阳嘉美印铁制罐有限公司 24,264.70 10.53 6,273.63 2.58
四川华冠食品有限公司 518.55 0.23 9,814.77 4.03
合计 159,319.56 69.16 163,314.12 67.10 昇兴（山东）包装有限公司 32,231.98 13.99 33,036.51 13.57
昇兴（安徽）包装有限公司 26,261.75 11.40 30,526.28 12.54
升兴（北京）包装有限公司-- 264.93 0.11
合计 58,493.72 25.39 63,827.71 26.22
3 中粮包装（天津）有限公司 8,955.71 3.89 12,853.40 5.28
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序号供应商名称
2015年 2014年
采购金额
（不含税）
占易拉罐采购总额比例
采购金额
（不含税）
占易拉罐采购总额比例
4 山东福贞金属包装有限公司 3,610.48 1.57 3,402.38 1.40
总计 230,379.48 100 243,397.61 100
注：1、公司的易拉罐供应商嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司临颍嘉美印铁
制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司及四川华冠食品有限公司共 7家公司是同一控制下的公司，故合并披露；
2、公司的易拉罐供应商昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司、升
兴（北京）包装有限公司及昇兴（江西）包装有限公司共 4家公司是同一控制下的公司，故合并披露。
1）除下述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述易拉罐供应商中未拥有任何权益。
陈民先生、厉翠玲女士及其控制的中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商和委托加工商与公司不存在关联关系，但持有公司 20.39%股份的法人股东雅智顺投资有限公
司在 CFP Incorporated拥有 10.16%的权益。公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控制
的中国食品包装集团有限公司、中国食品包装有限公司及境内嘉美系供应商和委托加工商之间存在的利益相关关系、具体业务开展情况以及其他相关情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的重要
交易”之“（一）公司与嘉美系供应商和委托加工商之间发生的交易”部分。
2）公司不存在对单个易拉罐供应商依赖的情况
报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商——嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司，以及昇兴集团股份有限公司的四个子公司。报告期，向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为 67.10%、69.16%、65.09%和 61.60%，向
昇兴集团股份有限公司子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为 26.22%、25.39%、29.11%和 27.71%。公司集中采购易拉罐的主要原因是，
虽然易拉罐市场为买方市场，供应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但公司针对产品包装材料易拉罐在使用、采购、供应方面的特点，为了保证及时、稳定供应，确保质量，并获得大批采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内实养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-207
力较强、品牌知名度较高的厂家开展“贴近式”长期合作，由其在公司生产基地附近相邻进行生产布局贴近供应，并在合作互信基础上形成了稳定的合作模式和相对集中的交易格局。本产业易拉罐在使用、采购、供应方面的特点必然会使产品厂家与供应商寻求“贴近式”长期合作，而“贴近式”长期合作必然导致采购相对集中，这也是本行业的内在规律和普遍做法。公司不存在对单个供应商依赖的情况。
（3）白砂糖
报告期，公司前十大白糖供应商共 6家，其中，上海聚能食品原料销售有限公司、山东星光糖业有限公司、四川启辰贸易有限公司 3 家供应商为 2016 年新增供应商。公司具体采购情况如下表：
单位：万元
年度序号白砂糖供应商名称
采购金额
（不含税）
占白砂糖采购
总额的比例
2017年
1-6月
1 石家庄盛华祥商贸有限公司 3,651.97 68.64%
2 山东星光糖业有限公司 1,182.37 22.22%
3 上海聚能食品原料销售有限公司 485.97 9.13%
合计 5,320.31 100%
2016年 石家庄盛华祥商贸有限公司 9,262.71 46.13%
云南盛华祥商贸有限公司 2,814.10 8.25%
小计 12,076.81 54.38%
2 上海聚能食品原料销售有限公司 2,636.55 14.01%
3 云南广通达糖业有限公司 2,069.40 13.13%
4 衡水瑞广苍商贸有限公司 1,656.22 10.31%
5 山东星光糖业有限公司 1,288.30 6.42%
6 四川启辰贸易有限公司 352.17 1.75%
合计 20,079.44 100%
2015年 石家庄盛华祥商贸有限公司 9,551.86 38.03%
云南盛华祥商贸有限公司 1,380.96 5.50%
小计 10,932.83 43.53%
2 衡水瑞广苍商贸有限公司 7,003.16 27.88%
3 云南广通达糖业有限公司 6,809.91 27.12%
4 宁波百思乐斯贸易有限公司等 3家公司 368.74 1.47%
合计 25,114.64 100%
2014年
1 石家庄盛华祥商贸有限公司 13,416.00 47.30%
2 云南广通达糖业有限公司 7,833.35 27.62%
3 衡水瑞广苍商贸有限公司 7,114.03 25.08%
合计 28,363.38 100%
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注：1、石家庄盛华祥商贸有限公司与云南盛华祥商贸有限公司是同一控制下公司，故合并
披露。
2、2015年，公司购买的白砂糖期货部分进行了实物交割，交割对手方为宁波百思乐斯
贸易有限公司等 3家公司，这 3家公司不是公司白砂糖供应商。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述白砂糖供应商中未拥有任何权益。
2016年，公司在原有 3家白糖供应商的基础上，新增上海聚能食品原料销售有限公司、山东星光糖业有限公司、四川启辰贸易有限公司 3供应商，降低了供应商的集中度。
上海聚能食品原料销售有限公司成立于 2007 年，是东方先导糖酒有限公司的全资子公司；东方先导糖酒有限公司是光明食品（集团）有限公司的全资孙公司，是一家从事食糖全产业链经营和国内外乳制品原料销售代理企业，食糖业务方面销售规模达到年 180 万吨以上。山东星光糖业有限公司成立于 2004 年，是一家制糖企业，食用糖年生产能力超过 100万吨，是蒙牛乳业、可口可乐、雀巢食品等企业的原料供应商。四川启辰贸易有限公司成立于 2013 年，主营业务为代理云南和广西等产地的白砂糖，2015年的销售额达 8亿元。
（六）发行人的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
为加强安全生产管理，防止和减少安全事故的发生并确保职工的生命安全和健康，公司编制了《安全生产管理制度》和《安全生产“三项制度”管理》，该制度对公司在安全生产方面涉及的主要部门划分了安全生产职责，组建了生产部安全生产领导小组，全面负责公司安全管理监督工作。公司的安全生产措施主要：
定期对职工进行安全教育和培训，对新参加工作的人员进行安全教育；对公司安全生产考核进行考核评比，并对公司安全生产中有贡献或者事故责任者进行奖罚；定期对设备进行维护、保养管理；建立安全保障基金等措施等。
2017年 8月 8日，衡水市安全生产监督管理局经济开发区分局出具《证明》，证明：“公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，未发生安全生产责任事故。”
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2017年 8月 9日，滁州市安全生产监督管理局开发区分局出具《证明》，证明：“公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规行为，也未发生安全生产责任事故。”
2017年 8月 8日，鹰潭高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“公司自成立之日以来，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规行为，也未发生安全生产责任事故。”
2、环境保护情况
（1）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实
际运行情况
公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。子公司滁州养元和鹰潭养元的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的生产。公司及子公司在植物蛋白饮料生产环节主要排放污染物及其处理情况如下表：
类别
排放公司
主要污染物
报告期
年排放量
环保设施处理方式
年处理能力
运行情况
处理效果
废水
公司
COD、氨氮
COD≤45.68吨；
氨氮≤7.61吨
污水处理站
酸化+气浮+好氧沉淀
2,000立方米/天
正常达标
滁州养元
COD、氨氮
COD≤500 mg/L；氨氮≤45 mg/L；
悬浮物≤400
mg/L
污水处理站
A/O法污水处理
1,784.9立
方米/天
正常达标
鹰潭养元
COD、氨氮
COD≤29.10吨；
氨氮≤4.37吨
污水处理站
水解酸化+高效气浮+生物接触氧化
1,800立方米/天
正常达标
废气
公司
SO2、氮
氧化物
SO2≤46.43吨；
氮氧化物≤76.52
吨
多管除尘器、花岗岩水膜除尘脱硫器
除尘脱硫
35,000立方米/小时
正常达标
滁州养元
饮食油烟、氨气等
油烟≤2 mg/m3；
氨气≤1.5 mg/m3；
硫化氢≤0.06
---正常达标
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类别
排放公司
主要污染物
报告期
年排放量
环保设施处理方式
年处理能力
运行情况
处理效果
mg/m3；
非甲烷总烃≤4
mg/m3
鹰潭养元
SO2、氮
氧化物
SO2≤56.76吨；
氮氧化物≤51.76吨
布袋除尘器、脱硫塔
除尘脱硫
60,000-
75,000立方米/小时
正常达标
噪声
公司噪声
昼间≤65 dB（A）；
夜间≤55 dB（A）
隔墙、绿化隔音降噪-正常达标
滁州养元
噪声
消声器、减振基座、隔音罩
隔音降噪-正常达标
鹰潭养元
噪声
隔墙、绿化、消声器、减振基座
隔音降噪-正常达标
（2）报告期环保投入和相关费用支出情况
报告期，公司及子公司滁州养元、江西养元环保投入与排污费用情况如下：
单位：万元
公司环保费用 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
公司
环保设施购置- 1.84 18.12 480.44
环保设施折旧 70.83 141.28 139.81 124.17
排污费、污水处理费 57.26 161.89 95.90 24.05
合计 128.09 305.01 253.83 628.66
滁州养元
环保设施购置- 180.79 54.25 5.82
环保设施折旧 40.31 2.88 1.90 0.17
排污费 66.84 82.57 67.23 75.20
合计 107.15 266.24 123.38 81.19
江西养元
环保设施购置-- 152.17 -
环保设施折旧 5.90 7.18 --
排污费、污水处理费 39.45 53.21 --
合计 45.35 60.39 152.17 -
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排
污量的匹配情况等
本次募集资金投资项目-衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目将用募集资金投入 660万元建设安装联合车间项目配套污水处理站，新建集水池、调节池、气浮系统、沉淀池，通过现有南厂污水处理站预留部分构筑物的联结，养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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使得新建与原有南厂污水处理设施并行使用，增加污水处理能力 1,000 立方米/天，与项目的排污量相匹配。
（4）公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建项
目已通过环境影响评价
1）生产经营项目
A、河北养元
河北养元的年总产能 70 万吨，由三个项目建成，分别为北厂一期项目、北厂二期项目（合计年产能 40万吨）和南厂项目（年产能 30万吨），均已取得项目竣工环境保护验收通过的审批文件，并取得排污许可证。
2009年 9月 2日，公司取得了衡水市环境保护局关于北厂一期项目的环保验收意见，环保主管单位同意项目通过环境验收，可投入正式生产。
2010年 11月 15日，公司取得了衡水市环境保护局关于北厂二期项目的环保验收意见，环保主管单位同意项目通过环境验收，可投入正式生产。
2015年 4月 10日，公司取得了衡水市环境保护局开发区分局出具的关于南厂项目的环保验收意见（衡环开验〔2015〕6 号），环保主管单位同意项目通过环保验收，可正式投入生产。
2016年 2月 2日，公司取得了衡水市环境保护局开发区分局核发的《河北省排放污染物许可证》，编号 PWX-131161-0010-16，有效期至 2019年 2月 1日。
2017年 8月 8日，衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明：“2014年 1月 1日以来，公司生产经营活动符合国家关于环境保护工作的要求，严格遵守环境保护法律法规，未发生违反环境保护法律法规的情况，未发生环境污染事故，未发生群众信访纠纷事件。”
B、滁州养元
滁州养元的年总产能 50 万吨，由二个项目建成，分别为一期项目（年产能30万吨）和二期项目（一二期合计年产能 50万吨），均已取得项目竣工环境保护验收通过的审批文件。
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2013年 4月 24日，滁州市环境保护局出具《关于安徽滁州养元饮品有限公司年产 30 万吨植物蛋白饮料项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（滁环评函〔2013〕61号），同意项目通过竣工环境保护验收。
2015年 3月 31日，滁州市环境保护局出具《关于安徽滁州养元饮品有限公司年产 50万吨植物蛋白饮料项目竣工环境保护验收意见的函》（滁环评函〔2015〕52号），同意项目通过竣工环境保护验收。
2015年 3月 31日，滁州市环境保护局出具《关于安徽滁州养元饮品有限公司新建仓储等配套项目竣工环境保护验收意见的函》（滁环评函〔2015〕53号），同意项目通过竣工环境保护验收。
安徽省于 2017 年方才推行排污许可证制度，根据安徽省环境保护厅于 2017年 2月 8日发布的《关于印发安徽省控制污染物排放许可制实施计划的通知》（皖环发〔2017〕11号），安徽省排污许可证的实施计划为：“2017年 6月底前，完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017年底前，按照国家统一部署，完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发工作，推进重点行业实现全面达标排放，规范环境监管执法，初步实现各项环境管理制度的衔接整合；到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。”对此，滁州市环境保护局开发区分局于 2017年 9月 30日出具《证明》：“根据国家、省环保工作部署，截至本证明出具日，滁州市开展了火电、造纸行业企业的排污许可证核发工作，未对滁州养元所属的饮料制造行业企业核发排污许可证，该企业排污许可证预计在 2019 年安排核发，不存在无法办理的情形和障碍。”根据滁州市排污许可证的统一核发计划，虽然滁州养元目前尚未取得排污许可证，但最终取得没有实质性障碍。
2017年 9月 30日，滁州市环境保护局开发区分局出具了《证明》，证明：
“滁州养元自 2014年 1月 1日至本证明出具日，未受到我局行政处罚。”
C、鹰潭养元
鹰潭养元的总产能 24万吨，环保情况如下：
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2014年 9月 30日，鹰潭市环境保护局作出《鹰潭市环境保护局关于〈年产24万吨植物蛋白饮料项目环境影响报告书〉的批复》（鹰环函字〔2014〕187号），同意项目建设。
2017年 6月 6日，鹰潭市环境保护局出具《关于年产 24万吨植物蛋白饮料项目竣工环境保护验收意见的函》（鹰环函字〔2017〕40号），同意项目通过竣工环境保护验收。
江西推行排污证制度不久，优先向重点排污企业发证，公司不属于重点排污企业。对此，鹰潭市环境保护局于 2017年 9月 30日出具《证明》，证明：“根据环保部《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发〔2016〕81号）及《固定污染物排污许可分类管理名录（2017年版）》（环保部令 45号）要求，目前已核发火电、造纸等行业排污许可证，正在启动钢铁、水泥等十三个重点行业排污许可证管理工作并于 2017 年年底完成，其他行业还未启动。鹰潭养元所属行业为饮料制造，实施期限为 2019-2020年。因此目前该单位排污许可证暂未办理。”根据江西省排污许可证的统一核发计划，虽然鹰潭养元目前尚未取得排污许可证，但最终取得没有实质性障碍。
2017年 8月 8日，余江县环境监察大队针对子公司鹰潭养元出具《证明》，证明：“自成立之日起至本证明出具日，公司严格执行国家环境保护法律、行政法规，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。”
2）拟投资项目
公司募集资金投资项目“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”已根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《规划环境影响评价条例》，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定的要求进行了环境影响评价，衡水市环境保护局开发区分局出具了《关于〈年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目环境影响报告表〉的批复》（衡环开表〔2016〕42号），同意项目建设。
（七）公司从事业务所必需的许可或认证
公司的主营业务是以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。报告期，公司及其子公司已按照相关法律法规的要求取得食品生产和销售活动所必需的许可，具体情况如下表：
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持证主体许可证名称证书编号
符合取得许可证
条件的产品
有效期至发证机构
公司食品生产许可证 SC10613110400081 饮料
2021年 11月 22日
衡水市食品和市场监督管理局
滁州养元食品生产许可证 SC10634110105168 饮料
2021年 7月 19日
滁州市食品药品监督管理局
鹰潭养元食品生产许可证 SC10636060310018 饮料（蛋白饮料）
2021年 3月 3日
鹰潭市市场监督管理局
公司食品经营许可证 JY11311060227
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）
2021年 5月 11日
衡水市食品和市场监督管理局工业新区分局
河南养元食品经营许可证 JY14111220001753
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）
2021年 7月 12日
临颍县食品药品监督管理局
养元商贸食品经营许可证 JY1311060001085
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）
2021年 7月 27日
衡水市食品和市场监督管理局工业新区分局
五、发行人的主要资产
（一）主要固定资产
1、机器设备
2017年 6月 30日，公司（合并报表层面）固定资产中机器设备账面价值合计为 294,232,280.61 元，主要为公司及子公司的植物蛋白饮料生产线及其配套设
施，均为公司及子公司购置并正在使用的资产，主要机器设备情况如下表：
单位：万元
序号名称数量（台、套）账面原值账面净值成新率
一、公司
1 灌装机 14 1,476.16 667.86 45.24%
2 连续无蓝灭菌机 6 2,353.97 1670.68 70.97%
3 不锈钢杀菌釜 40 1,042.44 411.04 39.43%
4 包装机 20 946.24 518.78 54.83%
5 均质机 68 772.14 378.04 48.96%
6 制冷设备 6 1,141.81 714.12 62.54%
7 锅炉 15 988.85 674.39 68.20%
8 污水处理 2 1,124.08 569.07 50.63%
二、滁州养元
1 灌装机 4 487.44 275.29 56.48%
2 自动加汤机 6 730.00 519.63 71.18%
3 连续无蓝灭菌机 8 2,886.69 2,114.15 73.24%
4 不锈钢杀菌釜 11 281.74 159.04 56.45%
5 包装机 14 631.29 419.34 66.43%
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序号名称数量（台、套）账面原值账面净值成新率
6 均质机 41 478.16 311.09 65.06%
7 冷库设备 1 380.00 301.78 79.42%
8 污水处理 1 536.59 319.89 59.62%
三、鹰潭养元
1 灌装机 4 505.45 445.43 88.13%
2 连续无蓝灭菌机 4 1,313.23 1157.28 88.13%
3 包装机 5 229.73 202.45 88.12%
4 均质机 16 173.99 153.33 88.13%
5 锅炉 2 359.86 316.19 87.86%
6 通风系统 1 423.22 373.24 88.19%
7 罐线系统链道 4 384.63 338.96 88.13%
2、房屋建筑物
2017年 6月 30日，公司（合并报表层面）固定资产中房屋建筑物账面价值合计为 377,927,635.11元，主要为公司及其子公司自建的生产经营和办公用房。
公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物具体情况如下表：
序号房屋坐落
建筑面积（平方米）
房权证号
取得方式 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 1幢 1-4层
2,082.96 衡房权证路北区字第 021135号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 5幢 1层
7,711.87 衡房权证路北区字第 021143号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 6幢 1层
3,943.32 衡房权证路北区字第 021144号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 7幢 1层
258.88 衡房权证路北区字第 021145号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 8幢 1层
2,547.30 衡房权证路北区字第 021146号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 9幢 1层
1,827.30 衡房权证路北区字第 021147号自建 路北新区滏阳西路西侧新区六路南侧养元厂区 10幢 1-6层
4,996.95 衡房权证路北区字第 021148号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 11幢 1-2层
1,044.9 衡房权证路北区字第 021150号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 12幢 1-2层
22,434.32 衡房权证路北区字第 021151号自建 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 13幢 1层
4,982.86 衡房权证路北区字第 021153号自建
11 路北新区滏阳四路西侧新区六路 576 衡房权证路北区字第 021157号自建
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序号房屋坐落
建筑面积（平方米）
房权证号
取得方式
南侧养元厂区 14幢 1层 路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区 15幢 1层
279 衡房权证路北区字第 021158号自建 新区六路（暂名）198号 5幢 1层冷库
6,308.60 衡房权证路北区字第 2113944号自建 新区六路（暂名）198号 2幢 1层仓库
3,004.52 衡房权证路北区字第 2113945号自建 新区六路（暂名）198号 1幢 1-5层研发楼
4,265.12 衡房权证路北区字第 2118393号自建 庆丰北街 282号精信博雅园沿街商业 1-2层
179.14
冀（2017）衡水市不动产权
第 0065737号
受让 大庆西路 899号精信博雅园 14幢1层 21号
23.57
冀（2017）衡水市不动产权
第 0065739号
受让
滁州养元已取得《不动产权证》的房屋建筑物具体情况如下表：
序号房屋坐落
建筑面积（平方米）
不动产权证号
取得方式
1 世纪大道 889号锅炉房 1,342.07
皖2015滁州市不动产权
第0004039号
自建
2 世纪大道 889号纸箱库 2,373.11
皖2015滁州市不动产权
第0004040号
自建
3 世纪大道 889号冷库 1,206.00
皖2015滁州市不动产权
第0004041号
自建
4 世纪大道 889号检测中心 3,953.98
皖2015滁州市不动产权
第0004116号
自建
5 世纪大道 889号办公楼 5,059.30
皖2015滁州市不动产权
第0004118号
自建
6 世纪大道 889号联合车间一 37,701.89
皖2015滁州市不动产权
第0004119号
自建
7 世纪大道 889号联合车间二 28,340.66
皖2016滁州市不动产权
第0013354号
自建
8 世纪大道 889号成品库一 4,262.63
皖2016滁州市不动产权
第0013355号
自建
9 世纪大道 889号食堂 1,838.06
皖2016滁州市不动产权
第0013356号
自建
10 世纪大道 889号冷库一 4,440.26
皖2016滁州市不动产权
第0013357号
自建
11 世纪大道 889号倒班宿舍二 4,492.55
皖2016滁州市不动产权
第0013359号
自建
鹰潭养元已取得《不动产权证》的房屋建筑物具体情况如下表：
序号房屋坐落
建筑面积（平方米）
不动产权证号
取得方式
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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序号房屋坐落
建筑面积（平方米）
不动产权证号
取得方式 龙岗片区三纬路南侧、五经路西侧、六经路东侧江西鹰潭养元智汇饮品有限公司联合车间 01011室等 12处
73,975.28
赣（2017）鹰潭市不动产权
第0006167号
自建
（二）主要无形资产
1、土地使用权
2017年 6月 30日，公司（合并报表层面）无形资产中土地使用权账面价值合计为 132,414,635.70 元，均为公司与子公司生产经营与办公用地，均以出让方
式取得，并办理《国有土地使用证》，具体情况如下表：
序号产权证书位置
面积
（平方米）
取得方式
及用途
权利期限
所有人及使用人 衡国用（2010）
第0020号
路北新区滏阳四路西侧、新区六路南侧
65,921.83
出让
工业用地
2060-01-29 公司 衡国用（2010）
第0021号
路北新区滏阳四路西侧、新区六路南侧
47,230.40
出让
工业用地
2060-01-29 公司 衡开国用（2016）第07号
衡水新区七路北、滏阳四路西
92,558.10
出让
工业用地
2064-08-11 公司 冀（2016）衡
水市不动产权第0008472号
衡水新区七路以北、河北养元智汇饮品股份有限公司西侧
96,079.35
出让
工业用地
2066-11-27 公司 滁国用（2012）
第07417号
滁州市世纪大道889号 133,334
出让
工业用地
2062-08-01 滁州养元 滁国用（2015）
第03859号
滁州市世纪大道889号 47,436
出让
工业用地
2064-05-30 滁州养元 鹰高国用
（2014）第19
号
龙岗片区三纬路南侧、五经路西侧、六经路东侧
127,218.99
出让
工业用地
2064-06-03 鹰潭养元
2、商标
截至本招股书签署日，公司拥有取得商标注册证的商标 130个，主要使用商标为“养元”和“六个核桃”系列商标，具体情况如下：
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 758372 2015.07.28—2025.07.27 第 32类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-218
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 823058 2016.03.14—2026.03.13 第 32类公司自行申请
3 公司 4116896 2006.09.07—2026.09.06 第 32类公司自行申请 公司 4984160 2009.06.28—2019.06.27 第 32类公司自行申请 公司 5052289 2008.07.27—2018.07.26 第 29类公司受让取得 公司 5127315 2009.06.28—2019.06.27 第 32类公司自行申请
7 公司 5200336 2009.04.07—2019.04.06 第 30类公司受让取得 公司 6008948 2009.12.14—2019.12.13 第 30类公司自行申请 公司 6008951 2009.12.14—2019.12.13 第 30类公司自行申请 公司 6008952 2010.03.14—2020.03.13 第 43类公司自行申请 公司 6283738 2010.01.07—2020.01.06 第 31类公司自行申请 公司 6283739 2010.09.14—2020.09.13 第 30类公司自行申请 公司 6283740 2009.09.28—2019.09.27 第 29类公司自行申请 公司 6283742 2010.07.14—2020.07.13 第 1类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-219
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 6283754 2009.09.28—2019.09.27 第 29类公司自行申请 公司 6283755 2010.03.14—2020.03.13 第 32类公司自行申请 公司 6627779 2010.05.28—2020.05.27 第 32类公司自行申请 公司 6821856 2010.04.28—2020.04.27 第 32类公司自行申请 公司 6821857 2010.04.28—2020.04.27 第 32类公司自行申请 公司 6821858 2010.04.28—2020.04.27 第 32类公司自行申请 公司 6821859 2010.10.21—2020.10.20 第 32类公司自行申请 公司 6821860 2010.10.21—2020.10.20 第 32类公司自行申请 公司 6821861 2010.10.21—2020.10.20 第 32类公司自行申请 公司 7294421 2010.08.21—2020.08.20 第 30类公司自行申请 公司 7296181 2010.08.21—2020.08.20 第 30类公司自行申请 公司 7428403 2010.12.14—2020.12.13 第 32类公司自行申请 公司 7548171 2010.09.14—2020.09.13 第 32类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-220
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 8393579 2011.11.07—2021.11.06 第 31类公司自行申请 公司 8589743 2011.08.28—2021.08.27 第 32类公司自行申请 公司 8615330 2011.09.14—2021.09.13 第 32类公司自行申请 公司 9097601 2012.02.07—2022.02.06 第 32类公司自行申请 公司 9439000 2012.05.28—2022.05.27 第 32类公司受让取得 公司 9494141 2012.06.14—2022.06.13 第 32类公司自行申请 公司 9494197 2012.06.14—2022.06.13 第 32类公司受让取得 公司 9494238 2012.06.14—2022.06.13 第 32类公司受让取得 公司 10833187 2013.10.28—2023.10.27 第 32类公司自行申请 公司 10833260 2015.04.21—2024.04.20 第 29类公司自行申请 公司 10833322 2013.11.07—2023.11.06 第 32类公司自行申请 公司 10833342 2014.01.07—2024.01.06 第 32类公司自行申请 公司 11026273 2013.10.14—2023.10.13 第 32类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-221
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 12606343 2014.10.14—2024.10.13 第 32类公司自行申请
42 公司
12903261 2014.12.14—2024.12.13 第 16类公司自行申请 公司 12979318 2015.04.14—2025.04.13 第 16类公司自行申请 公司 13398539 2015.01.28—2025.01.27 第 32类公司自行申请 公司 13677610 2015.02.21-—2025.02.20 第 32类公司自行申请 公司 13677611 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677612 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677613 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677614 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677615 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677616 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677618 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677619 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-222
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 13677621 2015.02.14—2025.02.13 第 32类公司自行申请 公司 13677622 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请
56 公司
13677623 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677625 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677626 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请
59 公司 13677627 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13677628 2015.02.07—2025.02.06 第 32类公司自行申请 公司 13760726 2015.02.14—2025.02.13 第 32类公司自行申请 公司 14098997 2015.07.07—2025.07.06 第 32类公司自行申请 公司 14098999 2015.07.07—2025.07.06 第 32类公司自行申请 公司 14293338 2015.09.14—2025.09.13 第 30类公司自行申请 公司 14293383 2015.07.14—2025.07.13 第 30类公司自行申请 公司 14316061 2015.11.07—2025.11.06 第 29类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-223
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 14316062 2015.11.07—2025.11.06 第 29类公司自行申请 公司 14768480 2015.07.07—2025.07.06 第 32类公司自行申请 公司 14768519 2015.07.07—2025.07.06 第 32类公司自行申请 公司 15106766 2015.09.21—2025.09.20 第 5类公司自行申请 公司 15106821 2015.09.21—2025.09.20 第 29类公司自行申请 公司 15106946 2015.09.21—2025.09.20 第 30类公司自行申请 公司 15440900 2015.11.21—2025.11.20 第 32类公司自行申请 公司 15440901 2015.11.14—2025.11.13 第 30类公司自行申请 公司 15440902 2015.11.14—2025.11.13 第 29类公司自行申请
76 公司 15440903 2016.07.28—2026.07.27 第 32类公司自行申请 公司 15440904 2016.06.21—2026.06.20 第 32类公司自行申请 公司 15726973 2016.01.07—2025.01.06 第 32类公司自行申请
79 公司 15726974 2016.01.07—2025.01.06 第 32类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-224
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式
80 公司 15726975 2016.01.07—2025.01.06 第 30类公司自行申请 公司 15726977 2016.01.07—2025.01.06 第 30类公司自行申请 公司 16130851 2016.03.14-2026.03.13 第 32类公司自行申请 公司 16130852 2016.03.14-2026.03.13 第 32类公司自行申请 公司 16133128 2016.03.14-2026.03.13 第 32类公司自行申请 公司 16133231 2016.03.14—2026.03.13 第 32类公司自行申请 公司 16133250 2016.03.14-2026.03.13 第 32类公司自行申请 公司 16133302 2016.03.14-2026.03.13 第 29类公司自行申请 公司 16133492 2016.03.14-2026.03.13 第 29类公司自行申请 公司 16133568 2016.05.07—2026.05.06 第 29类公司自行申请
90 公司 16133833 2016.05.07—2026.05.06 第 30类公司自行申请 公司 16207190 2016.09.28—2026.09.27 第 33类公司自行申请
92 公司 16369513 2016.04.14-2026.04.13 第 32类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-225
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式
93 公司 16536883 2016.05.07—2026.05.06 第 32类公司自行申请 公司 16659327 2016.05.28—2026.05.27 第 36类公司自行申请
95 公司 16937904 2016.07.14—2026.07.13 第 29类公司自行申请
96 公司 16937962 2016.08.14—2026.08.13 第 30类公司自行申请 公司 16938009 2016.07.14—2026.07.13 第 30类公司自行申请 公司 16938044 2016.07.14—2026.07.13 第 30类公司自行申请
99 公司 16938131 2016.07.14—2026.07.13 第 31类公司自行申请
100 公司 16938201 2016.07.14—2026.07.13 第 32类公司自行申请 公司 301970910 2011.07.12—2021.07.11 32类公司自行申请 公司 13677617 2015.02.14—2025.02.13 第 32类公司自行申请 公司 13777350 2015.03.14—2025.03.13 第 32类公司自行申请 公司 13777351 2015.03.14—2025.03.13 第 32类公司自行申请 公司 16938373 2016.12.14—2026.12.13 第 43类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-226
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式
106 公司 17916675 2016.10.28—2026.10.27 第 35类公司自行申请
107 公司 18038903 2016.11.14—2026.11.13 第 32类公司自行申请 公司 18320317 2016.12.21—2026.12.20 第 32类公司自行申请 公司 18421830 2016.12.28—2026.12.27 第 30类公司自行申请 公司 18421831 2016.12.28—2026.12.27 第 32类公司自行申请 公司 18421832 2016.12.28—2026.12.27 第 5类公司自行申请 公司 18421834 2016.12.28—2026.12.27 第 29类公司自行申请 公司 18421833 2017.01.07-2027.01.06 第 32类公司自行申请 公司 18320381 2017.02.28-2027.02.27 第 32类公司自行申请 公司 16207189 2017.04.13-2027.04.12 第 30类公司自行申请 公司 16207191 2017.04.13-2027.04.12 第 31类公司自行申请 公司 16207192 2017.03.28-2027.03.27 第 29类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-227
序号商标注册人注册号注册有效期限类别使用人取得方式 公司 18823169 2017.05.21-2027.05.20 第 32类公司自行申请 公司 19588012 2017.05.28-2027.05.27 第 32类公司自行申请 公司 19709725 2017.06.07-2027.06.06 第 32类公司自行申请 公司 19709908 2017.06.07-2027.06.06 第 32类公司自行申请 公司 20066133 2017.07.14-2027.07.13 第 32类公司自行申请 公司 20066145 2017.07.14-2027.07.13 第 32类公司自行申请 公司 20066292 2017.07.14-2027.07.13 第 32类公司自行申请 公司 20066328 2017.07.14-2027.07.13 第 32类公司自行申请 公司 20082174 2017.07.14-2027.07.13 第 32类公司自行申请 公司 20082437 2017.07.14-2027.07.13 第 32类公司自行申请 公司 20082440 2017.07.14-2027.07.13 第 32类公司自行申请 公司 20447857 2017.08.14-2027.08.13 第 38类公司自行申请 公司 20447878 2017.08.14-2027.08.13 第 41类公司自行申请
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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注：1、上述第 301970910号“养元+yangyuan及图”商标为香港注册商标。
2、上述第 9439000号“易智状元”商标为公司于 2015年 2月 27日从衡水诚智劳务派遣
有限责任公司无偿受让取得；第 9494197 号“易智”商标、第 9494238 号“聪明选择”商标为公司于 2015年 3月 13日从衡水诚智劳务派遣有限责任公司无偿受让取得。
公司从衡水诚智劳务派遣有限责任公司无偿受让上述三项商标的原因为：公司在申请注册相关商标时，考虑到自行申请注册容易引起关注并被恶意异议，从而导致商标注册下证延迟的情况，故公司联系当地企业衡水诚智劳务派遣有限责任公司代为公司注册上述三项商标。2012年 6月该公司完成三项商标注册后于 2013年 3月无偿转让给公司。公司于 2013年12月向商标局申请所有权人变更并于 2015年 5月取得商标局的转让证明。
3、关于第 5127315号“六个核桃”注册商标
（1）报告期，该注册商标曾被南充攀登食品有限公司申请无效宣告，该申请现已审理
终结并被予以驳回
2016年 02月 26日，南充攀登食品有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）提出第 5127315号“六个核桃”注册商标无效宣告申请。
2016 年 09 月 19 日，商评委向公司发出《商标评审案件答辩通知书》（WXXG20160003055DBTZ01，附南充攀登食品有限公司的《注册商标无效宣告申请书》）。
2016年 10月 14日，公司向商评委提交《注册商标无效宣告答辩理由书》。
2017年 03月 09日，商评委发出《评审案件驳回通知书》（商评字〔2017〕第 0019636号），对该无效宣告申请予以驳回。
（2）申请人基本情况
根据国家企业信用信息公示系统，截至本招股书签署日，申请人南充攀登食品有限公司的基本情况如下：
名称：南充攀登食品有限公司
统一社会信用代码：915113215796422639
住所：南部县河东经济开发区
法定代表人：杨大胜
注册资本：500万元人民币
成立日期：2011年 08月 23日
经营范围：其他食品、饮料（蛋白饮料类）生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）销售。（凭许可证在其有效期内经营）。国内广告代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家工商行政管理总局商标局商标查询，截至本招股书签署日，南充攀登食品有限公司申请的部分商标如下：
商标名称商标类型注册号申请时间状态
六六核 32-啤酒饮料 16307819 2015-02-04 驳回复审中
六六核桃 32-啤酒饮料 16910517 2015-05-11 异议中
六六核核桃奶 32-啤酒饮料 18147013 2015-10-23 商标无效
六六核核桃奶 32-啤酒饮料 18147142 2015-10-23 商标无效
（3）申请人对公司第 5127315号“六个核桃”注册商标申请无效宣告的背景
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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公司认为，南充攀登食品有限公司生产的“六六核桃”核桃乳已构成对公司注册商标的侵权，遂向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼。该法院于 2015年 10月 28日受理此案。
2016年 04月 20日，经审理，四川省德阳市中级人民法院根据《中华人民共和国商标法》和《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定作出如下判决（《民事判决书》（2015）德知民初字第 218号）：一、南充攀登食品有限公司立即
停止生产、销售侵害公司“六个核桃”注册商标专用权产品的行为；二、应于本判决生效之
日起十日内赔偿公司经济损失 120万元。
2016年 08月 29日，南充攀登食品有限公司、旌阳区金金凤超市收到上述一审判决书，并于 2016年 09月 08日就上述一审判决向四川省高级人民法院提起上诉。
2017年 06月 08日，四川省高级人民法院开庭审理该案。2017年 07月 10日，四川省高级人民法院作出判决（《民事判决书》（2017）川民终 349号），驳回上诉，维持公司胜诉
的原判。
3、专利
截至本招股书签署日，公司拥有69项专利，其中5项发明专利，9项实用新型专利，55项外观设计专利，均为自行申请取得，具体情况如下表：
序号专利名称类型专利号专利申请日专利权人授权公告日 一种快速鉴别核桃乳的生产原料中掺入花生的方法
发明 ZL201110112467.1 2011.05.03 公司 2014.02.19
2 一种自动包装机发明 ZL201110374560.X 2011.11.23 公司 2015.07.29
3 核桃仁脱皮设备发明 ZL201510329888.8 2015.06.16 公司 2017.01.25
4 一种核桃仁脱皮工艺发明 ZL201510329890.5 2015.06.16 公司 2017.05.10
5 一种核桃饮品的生产工艺发明 ZL201510332378.6 2015.06.16 公司 2017.07.04
6 一种核桃仁脱皮罐实用新型 ZL201020143012.7 2010.03.29 公司 2010.12.15
7 一种核桃仁输送装置实用新型 ZL201020143026.9 2010.03.29 公司 2010.12.15
8 翻箱装置实用新型 ZL201120078032.5 2011.03.23 公司 2011.10.26
9 空罐分检装置实用新型 ZL201120078033.X 2011.03.23 公司 2011.10.26
10 简易皮带秤实用新型 ZL201320013494.8 2013.01.06 公司 2013.07.03
11 水膜除尘器实用新型 ZL201320013495.2 2013.01.06 公司 2013.07.03
12 物料输送系统实用新型 ZL201320013501.4 2013.01.06 公司 2013.07.03
13 核桃仁自动冲皮处理设备实用新型 ZL201520411264.6 2015.06.16 公司 2015.11.25
14 核桃仁自动蒸煮处理设备实用新型 ZL201520411316.X 2015.06.16 公司 2015.11.25
15 核桃乳瓶（磷脂佳）外观设计 ZL201230393584.5 2012.08.17 公司 2013.01.23
16 包装箱（核桃乳精品型）外观设计 ZL201230393601.5 2012.08.17 公司 2013.01.23
17 包装箱（核桃乳磷脂佳）外观设计 ZL201230393602.X 2012.08.17 公司 2013.01.23
18 手提袋（杏仁露精选型）外观设计 ZL201530044219.7 2015.02.11 公司 2015.07.15
19 包装箱（杏仁露精选型）外观设计 ZL201530044220.X 2015.02.11 公司 2015.07.15
20 杏仁露瓶（精选型）外观设计 ZL201530044236.0 2015.02.11 公司 2015.08.19
21 包装箱（核桃乳添加磷脂）外观设计 ZL201530044237.5 2015.02.11 公司 2015.07.15
22 核桃乳瓶（添加磷脂）外观设计 ZL201530044238.X 2015.02.11 公司 2015.08.12
23 手提袋（核桃乳添加磷脂）外观设计 ZL201530044239.4 2015.02.11 公司 2015.07.15
24 手提袋（果仁露）外观设计 ZL201530044240.7 2015.02.11 公司 2015.07.15
25 坚果核桃瓶（果仁露）外观设计 ZL201530044256.8 2015.02.11 公司 2015.08.12
26 包装箱（果仁露）外观设计 ZL201530044257.2 2015.02.11 公司 2015.07.15
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-230
序号专利名称类型专利号专利申请日专利权人授权公告日
27 核桃花生露瓶外观设计 ZL201530044258.7 2015.02.11 公司 2015.07.28 手提袋（核桃花生露）外观设计 ZL201530044259.1 2015.02.11 公司 2015.07.15
29 包装箱（核桃花生露）外观设计 ZL201530044260.4 2015.02.11 公司 2015.07.15
30 手提袋（核桃奶）外观设计 ZL201530119563.8 2015.04.23 公司 2015.09.16
31 包装箱（核桃奶）外观设计 ZL201530119564.2 2015.04.23 公司 2015.09.16
32 核桃奶瓶外观设计 ZL201530119565.7 2015.04.23 公司 2015.09.16
33 包装箱（添加磷脂低糖核桃乳）外观设计 ZL201530311832.0 2015.08.18 公司 2015.12.16
34 包装箱（智汇养生核桃乳）外观设计 ZL201530311833.5 2015.08.18 公司 2015.12.16
35 手提袋（核桃奶）外观设计 ZL201530311834.X 2015.08.18 公司 2015.12.23
36 核桃乳瓶外观设计 ZL201530311835.4 2015.08.18 公司 2016.01.13
37 包装箱（核桃乳箱）外观设计 ZL201530311841.X 2015.08.18 公司 2015.12.23
38 包装箱（精品型低糖核桃乳）外观设计 ZL201530311843.9 2015.08.18 公司 2015.12.23
39 包装箱（核桃奶）外观设计 ZL201530311844.3 2015.08.18 公司 2015.12.23
40 核桃乳瓶（添加磷脂低糖）外观设计 ZL201530311845.8 2015.08.18 公司 2015.12.09
41 手提袋（核桃乳）外观设计 ZL201530311876.3 2015.08.18 公司 2015.12.16
42 手提袋（添加磷脂低糖核桃乳）外观设计 ZL201530311877.8 2015.08.18 公司 2015.12.16
43 手提袋（智汇养生核桃乳）外观设计 ZL201530311878.2 2015.08.18 公司 2015.12.16
44 核桃乳简装纸盒外观设计 ZL201530361320.5 2015.09.18 公司 2016.01.06
45 纸箱（智汇成长核桃乳）外观设计 ZL201530361327.7 2015.09.18 公司 2016.01.06
46 核桃奶透视窗纸箱外观设计 ZL201530361326.2 2015.09.18 公司 2016.03.02
47 手提袋（智汇养生核桃乳）外观设计 ZL201530442421.5 2015.11.09 公司 2016.03.30
48 包装箱（智汇养生核桃乳）外观设计 ZL201530442422.X 2015.11.09 公司 2016.04.06
49 包装箱（智汇喜顺核桃乳）外观设计 ZL201530498939.0 2015.12.03 公司 2016.05.11
50 核桃乳瓶（金猴纳福限量贺岁版）外观设计 ZL201530498940.3 2015.12.03 公司 2016.05.11
51 手提袋（养生智汇核桃乳）外观设计 ZL201530498951.1 2015.12.03 公司 2016.05.11
52 手提袋（金猴纳福限量贺岁版）外观设计 ZL201530498952.6 2015.12.03 公司 2016.04.27
53 包装箱（金猴纳福限量贺岁版）外观设计 ZL201530499192.0 2015.12.03 公司 2016.05.11
54 核桃乳瓶（智汇喜顺）外观设计 ZL201530537071.0 2015.12.18 公司 2016.06.01
55 手提箱（易智状元核桃乳）外观设计 ZL201630019007.8 2016.01.19 公司 2016.06.22
56 核桃乳瓶（易智状元）外观设计 ZL201630019009.7 2016.01.19 公司 2016.07.13
57 核桃乳瓶（智尊智圣）外观设计 ZL201630039378.2 2016.02.02 公司 2016.06.29
58 手提箱（智尊智圣核桃乳）外观设计 ZL201630039379.7 2016.02.02 公司 2016.06.29
59 核桃乳包装箱（上市10周年）外观设计 ZL201630194411.9 2016.05.23 公司 2016.09.07
60 核桃乳瓶（上市10周年）外观设计 ZL201630194412.3 2016.05.23 公司 2016.11.09
61 核桃乳罐（精品型）外观设计 ZL201730036558.X 2017.02.10 公司 2017.08.11
62 手提袋（六个核桃核桃乳精品型）外观设计 ZL201730036559.4 2017.02.10 公司 2017.07.28
63 核桃乳罐（智汇养生）外观设计 ZL201730036560.7 2017.02.10 公司 2017.08.04
64 手提袋（智汇养生六个核桃核桃乳）外观设计 ZL201730036605.0 2017.02.10 公司 2017.07.07
65 箱子（智汇养生六个核桃核桃乳）外观设计 ZL201730036728.4 2017.02.10 公司 2017.07.07
66 包装箱（六个核桃核桃乳精品型）外观设计 ZL201730036729.9 2017.02.10 公司 2017.07.28
67 六个核桃核桃乳包装箱（添加磷脂）外观设计 ZL201730059011.1 2017.03.03 公司 2017.08.08
68 核桃乳箱子（智汇养生-精研型）外观设计 ZL201730059193.2 2017.03.03 公司 2017.08.01
69 核桃乳罐（精研型）外观设计 ZL201730059351.4 2017.03.03 公司 2017.08.11
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1-1-231
4、著作权
截至本招股书签署日，公司拥有 20项著作权作品，其中，美术作品 13项、文字作品 7项，具体情况如下表：
序号
作品名称登记号类别
著作权人
创作完成日期登记日期
1 《核桃娃》冀作登字 2013-F-0182号美术作品公司 2013.07.03 2013.12.12
2 《核桃壶》冀作登字 2013-F-0183号美术作品公司 2010.06.24 2013.12.12
3 《六个核桃六六大顺》冀作登字 2013-A-0184号文字作品公司 2013.04.11 2013.12.12
4 《经常用脑，多喝……》冀作登字 2013-A-0185号文字作品公司 2009.07.05 2013.12.12
5 《杏仁露就要浓浓的！》冀作登字 2013-A-0186号文字作品公司 2013.08.12 2013.12.12
6 《养智慧之元享幸福人生》冀作登字 2013-A-0187号文字作品公司 2011.05.24 2013.12.12
7 《蓝罐奶花蓝飘带图》冀作登字 2014-F-0215号美术作品公司 2012.02.01 2014.12.05
8 《奶花蓝框祥云图》冀作登字 2014-F-0216号美术作品公司 2012.02.01 2014.12.05
9 《六个核桃六六大顺贺岁图》冀作登字 2014-F-0217号美术作品公司 2013.03.15 2014.12.05
10 《蓝罐奶花蓝飘带复合图》冀作登字 2014-F-0218号美术作品公司 2012.02.01 2014.12.05
11 养元六个核桃 5·3·28工艺
国作登字-2015-A-00168892
文字作品公司 2007.05.11 2015.02.13
12 六个核桃贺岁版罐子
国作登字-2015-F-00184540
美术作品公司 2014.11.16 2015.04.14
13 感恩有您
国作登字-2015-F-00184541
美术作品公司 2014.11.12 2015.04.14
14 六个核桃贺岁版箱子
国作登字-2015-F-00184542
美术作品公司 2014.11.16 2015.04.14
15 六个核桃读书慧标
国作登字-2015-F-00184543
美术作品公司 2014.11.12 2015.04.14
16 智汇喜顺
国作登字-2015-F-00249169
美术作品公司 2015.10.03 2015.12.23
17 六个核桃健脑形象宣传画
国作登字-2016-F-00327044
美术作品公司 2016.08.08 2016.10.12
18 “3·6·36”核桃采购标准
国作登字-2016-A-00339730
文字作品公司 2016.08.06 2016.12.12
19 六个核桃博士帽宣传画
国作登字-2017-F-00370899
美术作品公司 2017.04.10 2017.06.14
20 狂烧脑，为闪耀
国作登字-2017-A-00469075
文字作品公司 2017.06.01 2017.09.06
5、非专利技术
公司核桃乳饮料生产工艺为公司独创的“5·3·28”生产工艺，由“5 项专利、3项独特技术、28道工序”组成，其中，去皮脱涩技术、细胞破壁技术、在线快速检测技术为公司掌握的先进核桃乳饮料生产、检验技术，这些技术的应用养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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不但减少了原料损耗，提高了原料利用率，而且在不影响产品风味、色泽、稳定性的前提下，有效解决了植物蛋白饮料沉淀及脂肪上浮等不稳定现象，确保了产品的品质。
六、发行人拥有的特许经营权的情况
截至本招股书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、发行人主要产品生产技术所处的阶段以及发行人研发、技术创新情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
目前，公司主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
（二）研发情况
公司的研发工作主要由生产技术部下设的研发中心负责。公司建设了研发中心大楼，建立了标准的综合实验室，配备了一流的检验设施，拥有专业的科研队伍，并不断培训、引进研发人员。
公司结合市场情况，根据每年的饮料行情持续改进、推陈出新。目前，公司正在进行的研发项目主要有以下几个方面：
1、原辅料筛选，储备备选配方
研发中心筛选单体辅料，并实验自配稳定剂配方，保证每一个现有产品都有至少一个成熟的自配配方；优化配方减少食品添加剂品种，清洁产品标签，筛选有开发价值的新原料，并自我筛选配方，储备具有市场潜力的新产品。
2、核桃健脑机制实验的展开
为证实核桃健脑机制，综合实验室研发了专门的核桃产品配方，在保证核桃产品口感和稳定性良好的同时，和中国军事医学研究院进行合作，针对核桃乳健脑进行了小鼠试食实验，后又同河北医科大学合作，进行了核桃乳健脑的人体试食实验，并以此为依据开发了低糖易智状元和无糖易智状元。
3、加强型系列饮品、果仁露等新产品升级
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目前，公司正在对低糖易智成长六个核桃、低糖智汇养生六个核桃、果仁露等新开发的产品进行品质升级。
4、发酵核桃乳的联合开发，中性植物蛋白向酸性饮料的跨品类技术研发
公司现正积极开发发酵核桃乳。该产品研发成功后，将在口感上完全脱离原有的中性植物蛋白的口感，转变为酸甜适口的饮料；营养上保证核桃原有营养不流失，借助益生菌发酵引入多种有益代谢产物。
目前公司开发的发酵核桃乳已经初步完成小试阶段的调试，正在准备进行扩大实验，继续调试中试级别的发酵核桃乳。
5、酶解技术的开发、储备
公司研发中心正在开发的酶解技术引入了丹尼斯克、诺维信等世界知名酶制剂公司的酶制剂产品和酶解技术，能将核桃中的蛋白分解为更容易吸收的蛋白肽。
6、稳定性快速判定体系的建立完善
公司研发中心正在为缩短新产品的研发周期建立完善的稳定性快速判定体系。此体系建立完善后能极大地缩短公司新产品的研发上市时间，并能预判产品的保质期，同时，也能一定程度上监控正常产品。
（三）报告期研发投入情况
报告期，公司研发投入情况如下表：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
研发费用（万元） 343.87 784.53 544.61 246.89
主营业务收入（万元） 366,539.18 889,866.82 911,439.99 828,602.73
占主营业务收入比例 0.094% 0.088% 0.060% 0.030%
公司研发费用占主营业务收入比例较低的主要原因有二，一是 2005年末姚奎章先生实际控制公司以来，公司确立并始终践行“六个核桃”大单品战略，在此战略下，公司研发主要围绕“六个核桃”产品的品质提升；二是公司的销售收入基数大。
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（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
为了进一步降低生产成本，促进新产品、新技术的开发，调动研发人员的积极性、主动性、创新性，提高产品质量和公司的创新能力，公司采取了一系列的措施，具体如下：
1、建立并完善专业的研发中心
为了进一步提高公司的技术及研发水平，不断进行产品创新，确保公司的行业地位及持续快速发展，公司成立了专业的研发中心，研发中心拥有一批食品相关专业的研究人员，其中硕士研究生占研发中心总人数的 33%，有较为丰富产品研发经验的研发人员一直保持在研发中心总人数的 80%以上。2016年 7月，公司实验室被中国轻工业联合会评定为“中国轻工业核桃饮品重点实验室”。2016年 10 月公司实验室被河北省科技厅、省财政厅、省发改委联合评定为“河北省核桃饮品工程技术研究中心”。
2、加强技术人才的储备、培养
公司坚持“以人为本”，认为人才是提高核心竞争力的关键。公司每年从专业院校招收食品相关专业的毕业生，充实研发队伍，增强研发力量。为了提升技术研发人员的专业知识、工作技能和综合素质，确保满足相关工作岗位的要求，公司制定了厂前培训、岗前培训、在岗培训等相关培训制度，通过以老带新、车间现场实习、外部参观学习等方式培养，使开发的新产品更适合消费者的口味和要求，进一步提高产品的消费者满意度。
3、有效进行技术储备和产品创新
公司及时对新产品进行种类开发、结构调整，对产品的更新换代做出战略决策，着力提高产品的科技含量，对市场和客户未来需求进行预测，形成“形象产品、主导产品、辅助产品、战斗产品”的产品结构，为公司做好技术、产品储备，适应市场和技术发展的需求，为公司始终走在核桃乳饮料行业的前列奠定了坚实的基础。
4、对外加强技术交流与合作
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公司建立以产、学、研联合为主要形式的技术创新支撑体系，大力推进与各高校及科研单位的合作，充分运用外部力量与内部研发人员相结合的方式，不断地进行产品创新。如研发中心与中国食品发酵工业研究院建立合作关系，重点在于法规共享、标签制定、平台建设等方面；与国际权威的食品添加剂厂商丹尼斯克集团进行技术上的合作，通过反复试验以确定产品的最佳配方。并联合开发新产品、引入新技术。
公司还积极参加与国际或国内同行业企业的技术交流与合作，不断搜集国内行业动态和植物蛋白饮料方面的技术信息，采用“走出去”与“引进来”相结合的方式，扩大视野，不断地积累经验，加快采用新工艺、新技术、新设备，开发新产品，促进行业的技术进步与产业升级。
5、建立研发人员的竞争和激励机制
公司对原有的薪酬制度进行改革，建立适合于自身发展的薪酬体系和政策，采用“总薪资=岗位工资+绩效工资”的薪资模式，把绩效考核的结果直接作为确定薪酬的直接依据，使研发人员的薪资与业绩考核的结果直接挂钩。
八、发行人境外经营情况
截至本招股书签署日，公司不存在境外经营情况。
九、发行人产品质量控制情况
（一）食品安全领导机构
公司高度重视产品的安全质量，根据《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》（GB/T 22000—2006）、《质量管理体系——要求》（ISO 9001—2015）、《BRC食品安全全球标准》（2015年 1月，第 7版）制定了《BRC管理手册》，成立了食品安全小组，公司董事长姚奎章先生为食品安全第一责任人，公司董事、董事会秘书、总经办经理李志斌先生担任组长，公司职工监事、生产技术部经理夏君霞女士担任副组长，各部门经理及主管担任组员。食品安全小组的主要工作职责是：1、在食品安全小组组长的领导下实施食品安全管理体系，BRC 体系的
开发、建立、保持和评审；2、负责食品安全质量管理体系改进活动的策划和监
督实施，并对实施效果进行验证，通过对验证结果分析来评价其适宜性、充分性养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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和有效性，以促进体系的更新。除此以外，《BRC管理手册》还制定了管理者，以及其他重要部门如总经办、生产技术部、储运部、供应部、销售总部在食品安全领域的工作职责，从公司整体层面全方位地协调与控制各环节的安全质量。
公司生产技术部设质控中心，负责产品质量控制，覆盖从原材料进厂到成品出厂的各环节，具体负责质量控制流程、质量监控、监督检查，并负责日常监测数据的信息采集、传递工作，及时分析汇总。
（二）食品安全控制体系
1、食品安全控制体系的构成
公司的食品安全控制体系严格遵守国家食品安全相关标准，同时借鉴国外先进的食品安全控制体系，对原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，找出可能危害产品安全质量的关键点，然后对其进行严格控制，确保产品安全；同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到产品安全控制可追溯、责任可追究。
公司的食品安全、质量管理体系均通过认证，具体如下：
证书名称颁发机构证书号认证结论覆盖范围有效期至
食品安全管理体系认证证书
方圆标志认证集团有限公司
002FSMS1500158
符合 GB/T 22000-2006/ISO 22000：
2005《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》及CNCA/CTS 0026-2008A（CCAA
0016-2014）《食品安全管理体系
饮料生产企业要求》
蛋白饮料（植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）生产
2018年 07月 10日
质量管理体系认证证书
方圆标志认证集团有限公司
00216Q13823R3M
符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001：
2008《质量管理体系要求》
蛋白饮料（植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）生产
2018年 09月 15日
CNAS实验室认可证书
中国合格评定国家认可委 CNAS
CNAS L6907
符合 ISO/IEC 17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》
植物蛋白饮料、坚果
2023年 06月 07日
BRC全球食品技术标准认证
英国零售商协会British Retail
Consortium
051A1601001
符合《BRC食品安全全球标准》（2015年 1月，第 7版）
/
2018年 03月 11日
诚信管理体系证书
中国食品发酵工业研究院
04-CNRIFFI（冀）15-0001
符合工信部发布的《食品工业企业诚信管理体系（CMS）建立及实施通用要求》（QB/T 4111-2010）
/
2018年 01月 10日

养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-237
子公司滁州养元通过食品安全管理体系认证，具体如下：
证书名称颁发机构证书号认证结论覆盖范围有效期至
食品安全管理体系认证证书
方圆标志认证集团有限公司
002FSMS1700157
符合 GB/T 22000-2006/ISO 22000：
2005《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》及CNCA/CTS 0026-2008A（CCAA
0016-2014）《食品安全管理体系
饮料生产企业要求》
植物蛋白饮料的生产
2020年 07月 05日
具体来说，公司食品安全控制体系主要包含以下几个方面：
（1）供应商资质认定及管理
1）公司制订了《采购管理制度》，据之对供应商进行选定；公司还制定了《外包选择标准》，据之对外包方进行选定。
2）公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级，确定合格供应商目录。
3）每月对供应商的资质进行评定，据之重新定位供应商等级，以确保供应商资质的准确性和有效性，对不符合要求的供应商予以淘汰。
4）公司还采取第二方的现场审核方式，供应部组织生产技术部、总经办等相关部门通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施优胜劣汰。
（2）原辅材料采购、入厂验收质量控制
1）公司制订了《供应商管理手册》，对原辅材料的采购过程进行严格控制。
公司必须与各供应商签订采购合同，所采购的商品必须符合国家标准、行业标准或企业标准。所采购的食品添加剂，必须符合《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB 2760—2014）的规定及相应的产品标准，要求供应商对其所提供的产品提供第三方检验报告。
2）公司生产技术部设质控中心，质控中心下分过程品控、原材料检验和检测等分中心，每个分中心设有主管，中心人员均经过省级部门的专业技术培训并取得相关证书，各项检验操作规范熟练，业务能力较高。
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3）公司制定了原辅材料验收标准、原辅材料检验员现场操作规范、异常情况处理流程、材料退回流程、材料验收流程等 30 个关于验收流程和操作的规范文件。
4）公司生产技术部在验收时严格按上述规范文件执行。原辅材料检验员都严格按照相应标准、流程进行操作，对入厂原辅材料进行批批检验，根据实际检验结果出具相应的报验单，合格的予以接收，不合格的坚决予以退回，切实保障原辅材料的质量安全。
（3）生产过程中质量控制
1）机构设置及人员配备。公司生产技术部下设品控中心，内设品控员和督察员岗位。品控员全程监控生产过程中各工序的产品质量，每一道工序的产品只有经过操作工自检、上下道工序互检、品控员专检合格后才能放行，且有督察员在过程中进行食品安全方面的巡检，发现异常情况及时反馈和隔离。
2）生产过程质检规程。公司生产技术部制定了各产品的操作规程、质量检验作业指导文件、质量控制及问题解决流程、品控员现场操作规范、换线（品种）过程关注点、生产过程中质量控制制度、易出现问题点及改进措施等一系列技术工艺相关文件，并在实际过程中严格按相应规程、标准执行。
公司在车间的调配区域、杀菌等重点工序安装了监控设备，用以监督操作工的规范操作情况。管理人员除去现场进行检查外，还在办公室的监控器前随时监控操作工的操作情况。
3）异常处理。生产过程中出现异常情况时，品控中心按照异常情况处理流程及时给出处理意见，并对出现异常情况进行原因分析，采取纠正措施以防止异常情况的再次发生。对于实际工作中出现的瓶颈问题，及时制定并出台相应的流程、制度来进行约束，如易拉盖管控规定等文件，保障工作的顺利进行。
品控员对生产过程中出现的异常产品及时进行隔离打检，在打检过程中，操作工及时将不合格品挑出，并跟踪验证打检情况，保证每批出厂产品的质量合格。
（4）产品贮存及流通过程中的质量控制
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1）产品贮存过程中的质量控制
储运部采取了多方面的控制措施保证入库后的产品质量及安全：库房周围安装了诱饵站，内部放置了粘鼠板，并安排人员定期对虫害情况进行检查记录；装卸工每天对库房卫生进行清扫，由督查员对库房卫生、产品防护情况进行检查，确保产品质量得到很好的控制。
2）产品流通过程中的质量控制
产品出库时，库管员对运输的车辆的卫生及质量安全情况进行检查，检查合格后予以装车。公司制定了《操作性前提方案》，对运输过程中的卫生控制做出详细规定，要求装卸工在装车过程中轻搬轻放，严禁野蛮操作，避免人为原因造成次品。
（5）产品召回制度
公司建立了不合格产品管理制度，建立并完善了《召回控制程序》，控制、降低预交付或已交付产品的食品安全危害，在出现产品安全问题时能够及时、快速地召回不安全产品，以保障消费者的人身健康和生命安全。报告期，公司未发生产品召回事件。
2、关键控制点的安全控制情况
公司的食品安全体系高度重视对 4个关键控制点——原材料验收、配料、灌封、杀菌重要工序的监控，确保产品的质量安全。
（1）原材料验收
生产技术部下设的原辅材料检验中心对所有采购的原料均严格执行进货查验制度和相关的报批报验手续，实现原辅材料来源的有效性及可追溯性，相关供货方除每次供货时都要随货附带相应批次的检测报告，每年至少还须提供一份第三方检测报告。对资质证件不齐全的原辅材料坚决不用，经检验不合格的原辅材料坚决退回。
原辅材料检验中心将入厂的原料按《样品送检流程》抽样送至检测中心，完成原料的食品安全指标的检测。为保证原料及时有效安全控制，检测中心配置国养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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际先进的日本岛津 GCMS-QP2010Ultra气质联用仪、美国沃特斯 UPLC H-Class超高效液相色谱仪、美国安捷伦气相色谱、液相色谱仪、美国 PE 900H原子吸收光度计、原子吸收分光光度计、丹麦 FOSS 凯氏定氮仪等高端先进精密检测设备 150余台/套，可进行砷、铅、镉等重金属元素、塑化剂、三聚氰胺、双份 A、游离酚、游离醛、黄曲霉毒素、氰化物、农残等检测。检测中心制定了严格的周密抽检方案和一系列严于国家标准的内控标准和方法。
（2）配料
配料是生产过程中的一道重要工序，辅料添加量的多少直接影响料液的内容物指标。公司引进辅料自动称量设备，自动化程度、称量准确度均大大提高，有效地保证了辅料称量的准确性，避免了人为因素造成的误差。
生产过程中品控员再次对辅料进行拆袋验证，查看其色泽、状态、称量数量等有无异常，并亲自监控辅料的投料情况，确保每一种辅料都准确无误地投入罐中，并在工作记录上签字确认。定容完毕后，品控员对料液指标进行检测，确保每一罐料液的内容物指标均符合标准要求。
（3）灌封
灌装速度不得超过 700罐/分钟，密切抽检 55个灌装头的灌装量，随时关注封口质量。
公司联合相关设备厂家研制出灌装罐的电子监测设备，能够在线探测罐内异物，将异常罐及时剔除，确保产品质量，此项技术获得“河北省科学技术奖二等奖”。为了使此项技术能够得到很好的运用，灌装速度必须控制在 700罐/分钟以内，公司对所有灌封机进行了限速设置，保证灌装罐的检测效果。
公司规定定时抽检 55 个灌装头的灌装量，确保产品灌装量合格。抽检时要模拟灌装过程，保证正常的灌装速度，准确取出 55 个灌装头对应灌装后产品，然后对所取产品进行逐一检测，详细记录，并且进行数据统计。一旦发现不合格，立即控制。
公司规定随时关注封口质量，采取人工手拆罐和卷封投影两种方式交叉控制，每班人工手拆罐 4次，卷封投影 5次。使用千分尺测量“卷封厚度”的数据，养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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人工手拆罐后通过游标卡尺测量并计算得出“迭接长度”“迭接率”“紧密度”的数据，然后跟给定的标准进行比对。卷封投影则采用嘉仪公司的卷封投影仪，在线检测卷封结构，生成剖面图，并自动测量计算卷封各项数据，更加方便封盖质量的控制及异常分析。
（4）杀菌
公司引入 22 条国际先进的连续式无篮高温杀菌线。公司增加杀菌锅无纸记录仪，与杀菌锅显示屏曲线对应，能够保存长达 3个月的杀菌温度压力曲线，误差小，利于产品杀菌效果的追溯。
公司引进了丹麦 ELLAB的温度验证仪，定期对杀菌锅进行热分布及热渗透实验，并详细记录，分析数据，以此来验证杀菌锅的使用效果。另外，公司还和第三方合作进行杀菌锅热分布及热渗透实验，验证杀菌锅使用效果并出具第三方检验报告。
公司在全面、严格执行上述产品安全控制体系的同时，还时刻强化公司全体员工的产品安全意识。公司定期组织对员工的岗位能力培训，同时外聘食品安全领域专家对员工培训，开展知识竞答及比赛等活动，提高员工自身的专业技能和素质能力。特别是对于技术人员，公司利用生产淡季组织检验员、品控员进行培训，提高质量和安全意识。公司定期组织技术交流会，通过与主要的供应商、加工基地的主管人员的沟通等交流活动，保障标准操作的一致性，有效地执行公司的各项质量安全控制制度。
（三）质量纠纷或投诉情况
公司高度重视产品安全、质量控制，公司及其前身自1997年9月成立以来从未发生过重大产品安全、质量事故，也从未出现过因产品质量、安全引发的重大纠纷或投诉。
2017年8月8日，衡水市食品和市场监督管理局出具《证明》，证明：“自2014年1月1日起至今，我局未发现公司在生产经营活动中有违反国家食品安全管理相关法律、行政法规的情况，未受到过我局行政处罚。”同日，衡水市质量技术监督局经济开发区分局出具《证明》，证明：“公司自2014年1月1日起至本证明出养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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具日，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。”
2017年8月7日，滁州市食品药品监督管理局出具《证明》，证明：“自2014年1月1日起至本证明出具日，公司未发生违反国家食品安全管理的相关法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。”同日，滁州经济技术开发区市场监督管理局出具《证明》，证明：“自2014年1月1日以来，未发现公司有违反国家质量监督法律、行政法规的情况，亦未受到我局的行政处罚。”
2017年8月8日，鹰潭高新技术产业开发区市场和质量监督管理局出具《证明》，证明：“自公司成立之日起至本证明出具日，公司未发生违反国家食品安全管理、工商行政管理及质量监督的相关法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。”
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立性情况
公司的第一大股东和实际控制人是姚奎章先生。姚奎章先生直接持有公司股份115,608,703股，持股比例为23.36%，并担任公司董事长；同时，也是雅智顺投
资有限公司的第一大股东，直接持有雅智顺出资34,871,857元，出资比例为34.87%，
并担任执行董事兼总经理，是对雅智顺存在重大影响的关联方，与其存在一致行动关系。除上述情况外，姚奎章先生未控制或投资任何其他企业。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面是完全独立的，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
公司的资产是完整的。公司具有独立的供应、生产和销售系统，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（二）人员独立情况
公司的人员是独立的。公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
公司的财务是独立的。公司具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，公司没有与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立情况
公司的机构是独立的。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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（五）业务独立情况
公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
关于公司独立性情况，保荐人国信证券认为：“报告期，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章制度以及《公司章程》规范运作，逐步完善公司治理和内部控制，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。发行人在招股意向书中关于其独立性情况的说明是真实、准确、完整的。”
二、发行人同业竞争情况
（一）公司与第一大股东、实际控制人、其关系密切的家庭成员及其控制
的企业不存在同业竞争情况
姚奎章先生除公司外，只投资雅智顺投资有限公司一家企业，也不存在以个人名义从事与公司相同、相似业务的情形。公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。雅智顺投资有限公司的主要业务是对外投资，无生产经营业务。因此，公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
姚奎章先生之子姚凌寒通过持有51%出资并任董事控制的石家庄康融元环保科技有限公司的主营业务是环保技术开发、咨询，与公司的主营业务不相同、不相似，因此，其与公司不存在同业竞争情形；姚凌寒通过持有21%出资施加重大影响的河北浩源天然气有限公司的主营业务是天然气输配管道技术开发，与公司的主营业务不相同、不相似，因此，其与公司不存在同业竞争情形。报告期，公司与上述两家公司未发生过交易。
（二）第一大股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
作为公司第一大股东、实际控制人，姚奎章先生就避免与公司发生同业竞争，承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具日，本人目前未从事或投资其他与股份公司及其控
制的企业相同、类似的业务；
“2、本人及本人目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单
独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
“3、本人及本人目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，
以任何形式支持除股份公司以外的他人从事与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
“4、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司及股份公司的
其他股东利益的经营活动；
“5、本人确认并向股份公司声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本
人目前及未来控制的其他公司签署的；
“6、本人确认本承诺函旨在保障股份公司之权益而作出；
“7、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给股份公司造成损失的，本
人将赔偿股份公司的实际损失；
“8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）第一大股东、实际控制人的一致行动人作出的避免同业竞争的承诺
作为公司主要股东和第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，雅智顺投资有限公司就避免与公司发生同业竞争，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司目前未从事或投资其他与股份公司及其
控制的企业相同、类似的业务；
“2、本公司及本公司目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境
外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
“3、本公司及本公司目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境
外，以任何形式支持除股份公司以外的他人从事与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
“4、本公司法定代表人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司
及股份公司的其他股东利益的经营活动；
“5、本公司确认并向股份公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公
司和本公司目前及未来控制的其他公司签署的；
“6、本公司确认本承诺函旨在保障股份公司之权益而作出；
“7、如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给股份公司造成损失的，
本公司将赔偿股份公司的实际损失；
“8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况
（一）公司的关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规的有关规定，截至本招股书签署日，公司的关联方及关联关系如下表：
关联方关联关系
1、实际控制人
（1）姚奎章
持有公司 23.36%股份，公司董事长；持有雅智
顺投资有限公司 34.87%出资并对其重大影响，
雅智顺执行董事兼总经理，并与其存在一致行动关系
2、第一大股东、实际控制人的一致行动人
（1）雅智顺投资有限公司
持有公司 20.39%股份，实际控制人姚奎章先生
持有其 34.87%出资、任执行董事兼总经理并存
在一致行动关系的公司
3、子公司
（1）安徽滁州养元饮品有限公司公司持有 100%股权的子公司
（2）河南养元饮品有限公司公司持有 100%股权的子公司
（3）江西鹰潭养元智汇饮品有限公司公司持有 100%股权的子公司
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关联方关联关系
（4）河北养元智汇商贸有限公司公司持有 100%股权的子公司
4、主要投资者个人
（1）姚奎章见前列“1、实际控制人”
（2）范召林
持有公司 10.97%股份，公司董事、总经理；持
有雅智顺投资有限公司 16.38%出资
（3）李红兵
持有公司 10.97%股份，公司副董事长；持有雅
智顺投资有限公司 16.38%出资
5、联营公司或企业
（1）衡水联兴供热有限公司
公司持有 25%股权的联营公司，公司副董事长李红兵任副董事长，公司监事会主席李营威任监事
（2）衡水高康投资管理有限公司
公司持有 25%股权的联营公司，公司董事兼财务负责人邢淑兰任董事，公司董事兼董事会秘书李志斌任监事会主席，公司监事会主席李营威任副总经理
（3）中冀投资股份有限公司
公司持有 20%股份的联营公司，公司董事长姚奎章先生任董事
（4）衡水高胜康睿创业投资基金管理中
心（有限合伙）
公司作为有限合伙人出资 20%
（5）福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限
合伙）
公司作为有限合伙人出资 5%
6、关键管理人员
（1）姚奎章见前列“1、实际控制人”
（2）范召林见前列“4、主要投资者个人”
（3）李红兵见前列“4、主要投资者个人”
（4）李志斌
持有公司 2.07%股份，公司董事、董事会秘书、
总经办经理；河南养元饮品有限公司执行董事；持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
（5）邢淑兰
持有公司 2.07%股份，公司董事、财务负责人；
持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
（6）邓立峰
持有公司 2.07%股份，公司董事、业务部经理；
持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
（7）朱辉公司独立董事
（8）霍军生公司独立董事
（9）马爱进公司独立董事
（10）李营威
持有公司 2.07%股份，公司监事会主席、工会
主席；持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
（11）王连龙
持有公司 0.05%股份，公司监事、人力资源部
经理
（12）夏君霞
持有公司 0.08%股份，公司职工监事、生产技
术部经理
7、前述关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
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关联方关联关系
（1）渤海产业投资基金管理有限公司
公司独立董事朱辉任财务总监、投资决策委员会委员
（2）天津长荣印刷设备股份有限公司公司独立董事朱辉任董事
（3）成都中小企业融资担保有限责任公
司
公司独立董事朱辉任董事
（4）天津滨海农村商业银行股份有限公
司
公司独立董事朱辉任独立董事
（5）罗牛山股份有限公司公司独立董事朱辉任独立董事
（6）石家庄康融元环保科技有限公司
公司董事长姚奎章先生之子姚凌寒持有 51%出资、任董事并控制的公司
（7）河北浩源天然气有限公司
公司董事长姚奎章先生之子姚凌寒持有 21%股权，施加重大影响的公司
注：1、除了上表列示的关联方外，公司的关联方还包括与公司的实际控制人、主要投资者
个人、关键管理人员关系密切的家庭成员，以及公司的实际控制人、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
2、公司自衡水华瑞投资有限公司受让持有其 24%权益的衡水第一中学，与公司无关联
关系。2015年 11月 11日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》：（1）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司出借资
金 29,760万元，借款期限自 2015年 11月 1日至 2017年 6月 30日，月息 300万元，到期归还全部本息；（2）衡水华瑞投资有限公司将其持有的衡水第一中学 24%权益作价 240 万元
出售给公司，在河北泰华锦业建筑工程有限公司履行偿还上述（1）借款本金及利息的约定
下，衡水华瑞投资有限公司有权依照原出售价格回购上述股权。河北泰华锦业建筑工程有限公司和衡水华瑞投资有限公司均为河北泰华锦业房地产开发有限公司及其实际控制人李春岗控制的企业，与公司无关联关系。
（二）发行人关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期，公司除了与子公司发生产品采购关联交易外，其他经常性关联交易只有向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
报告期，公司支付给董事、监事和高级管理人员的薪酬分别为209.22万元、
208.05万元、270.29万元和32.51万元，具体情况如下表：
单位：万元
姓名公司职务
2017年1-6月
2016年 2015年 2014年
一、董事
姚奎章董事长 6.13 17.26 17.26 14.95
范召林董事、总经理 5.97 100.00 80.40 80.00
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姓名公司职务
2017年1-6月
2016年 2015年 2014年
李红兵副董事长 2.62 10.24 10.23 10.23
李志斌董事、董事会秘书、总经办经理 3.28 22.00 18.00 18.00
邢淑兰董事、财务负责人 3.10 22.00 18.00 18.00
邓立峰董事、业务部经理 3.09 22.00 18.00 18.00
朱辉独立董事- 6.00 3.00 3.00
霍军生独立董事- 6.00 --
马爱进独立董事- 6.00 --
邓文胜原独立董事-- 3.00 3.00
朱保成原独立董事-- 3.00 3.00
二、监事
李营威监事会主席、工会主席 3.20 11.40 11.31 18.00
王连龙监事、人力资源部经理----
夏君霞职工监事、生产技术部经理 2.66 21.12 --
马永利
原监事、证券事务代表、财务部经理
2.46 7.43 7.25 7.54
薛源茂原职工监事- 18.84 18.60 15.50
三、高级管理人员
范召林同上“一、董事”
李志斌同上“一、董事”
邢淑兰同上“一、董事”
合计 32.51 270.29 208.05 209.22
注：上述薪酬为该等人士担任董事、监事、高级管理人员期间的薪酬。邓文胜连续担任独立董事满6年，2016年3月起不再担任；朱保成由于个人原因于2015年9月辞任独立董事；薛源茂由于工作调动原因，2016年3月起不再担任职工监事；马永利由于工作调动原因，2017年9月起不再担任监事。
2、偶发性关联交易
报告期，公司与关联方发生过1笔短期资金拆借事项，具体如下：
因公司2014年3月14日董事会已通过现金分红的议案，2013年年度股东大会即将于2014年5月6日召开，公司实际控制人姚奎章先生于2014年4月30日自公司借用资金3,200万元用于短期周转，2014年5月6日公司股东大会通过现金分红预案后即归还。姚奎章先生参考同期央行6个月基准贷款利率按日息0.15‰向公司支付利息
28,800元，该笔款项于2016年3月10日支付给公司。
除此以外，报告期，公司未与关联方发生其他偶发性关联交易。
（三）公司关于关联交易的规定
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2010年1月23日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关联交易决策制度》；2015年11月18日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》，对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决的回避制度作出了规定；2016年11月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原《关联交易决策制度》进行了修订。
1、关于关联交易决策权力的规定
（1）《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易决
策权力规定如下：
“第八条总经理有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
“（一）与关联自然人发生的金额在30万元及以下的关联交易；
“（二）与关联法人发生的金额在300万元及以下的关联交易。
“第九条董事会有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
“（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但不足300万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.05%以上但不足0.5%的关联交易；
“（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上但不足3,000万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不足5%的关联交易；
“（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审核的；
“（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
“第十条应由股东大会审议的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
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“（一）与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
“（二）与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
“（三）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监
事会认为应当提交股东大会审核的；
“（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
“（五）上市公司为关联人提供担保；
“（六）相关国家机关规定的应提交股东大会审议的关联交易。”
（2）《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》关于关联交易决策权
力规定如下：
“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
“（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
“（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5,000万元人民币；
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“（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；
“（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的50%，或绝对金额低于5,000万元人民币；
“（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，
或绝对金额低于500万元人民币；
“上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
“上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
“上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
“上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
“公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
“公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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“董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于300万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易；且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对
同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
“公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
“上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
“第一百一十二条董事长行使下列职权：
“（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
“（二）督促、检查董事会决议的执行；
“（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
“（四）行使法定代表人的职权；
“（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
“（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
“（七）提名公司总经理和董事会秘书；
“（八）决定低于公司最近一期经审计总资产10%的交易，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
“（九）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1,000万元人民币的交易；
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“（十）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元人民币的交易；
“（十一）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以下，且绝对金额低于1,000万元人民币的交易；
“（十二）决定交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以下，或绝对金额低于100万元人民币的交易；
“（十三）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款；
“（十四）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联
交易；决定公司与关联法人发生的低于300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。”
2、关于关联交易决策程序的规定
《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易决策程序规定如下：
“第十三条属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
“总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。
“第十四条属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
“第十五条经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
“第十六条重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
“第十七条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
“第十八条符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。
“第十九条有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
“第二十条公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的及拟与关联法人达成的关联交易
总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，监事会应就该交易的公允性发表意见。”
3、关于关联股东回避制度的规定
（1）《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于关联股东回
避制度规定如下：
“第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内：
“（一）交易对方；
“（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
“（三）被交易对方直接或间接控制的；
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“（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
“（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
“（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
“（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。”
（2）《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》关于关联股东回避制
度规定如下：
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
“应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
“股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。”
4、关于利益冲突的董事回避制度的规定
（1）《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于利益冲突董
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事回避制度规定如下：
“第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
“前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
“（一）交易对方；
“（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
“（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
“（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
“（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
“（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。”
（2）《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》关于利益冲突董事回
避制度规定如下：
“第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（四）报告期的关联交易履行《公司章程》规定程序的情况以及独立董事
意见
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报告期的关联交易履行了《公司章程》的规定。
1、2015年年度股东大会审议通过了公司与子公司签署 2016年度采购合同的
议案，并对公司 2013年度至 2015年度发生的关联交易进行了确认
独立董事对此发表的独立意见如下：
“1、公司2013年至2016年与子公司发生的采购关联交易按照‘公平自愿，互
惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。
“2、公司与董事长姚奎章先生，子公司河南养元与雅智顺之间发生的偶发
关联交易系临时性交易，借款期限短，借款人及时归还了借款并支付合理利息，该交易不存在损害公司、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生损害。”
2、2016年第一次临时股东大会审议通过了公司与子公司养元商贸签署商超
营运服务的合同的议案
独立董事对此发表独立意见，认为：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”
3、2016年年度股东大会审议通过了公司与子公司签署 2017年度购销合同与
2017年度商超营运服务合同的议案
《购销合同》主要就公司向子公司采购产品，以及其他购销事项主要包括但不限于双方之间因原材料、辅助材料余缺、生产工艺流程设计等原因而发生的购销事项等进行了约定，主要包括：采购产品数量以订单为准；采购产品单价的计算依据为基于公司与子公司统一的生产经营管理模式，子公司产品出售给公司，再由公司集中对外销售，参考公司于合同签署时同类产品对外销售价格，扣除应养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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分担的销售费用后合理确定；采用赊销销售或预收款销售两种销售方式；以银行承兑汇票或电汇方式结算。
鉴于越来越多的大型商超出于产品安全质量控制、获得集中采购优惠价格等因素考虑不再愿意向公司的经销商采购货品，而是要求直接从厂家采购，但公司厂家对大型商超直接销售模式无法适应其订单分散、频繁、量小、时间紧的要求，故公司设立全资子公司养元商贸具体营运大型商超业务。为此，公司与养元商贸签订《商超营运服务合同》，就委托子公司养元商贸营运商超业务事项进行了约定，主要包括：养元商贸的主要服务内容有积极维护、开发全国大型商超客户；与相关客户谈判，签署购销合同及与其相关的其他合同、协议等；就地组织货源，并安排货物配送等相关协议的履行；制定、实施及管理对商超客户的各类促销活动；全面、持续管理商超客户的基本信息、资质、资信、销售能力等；养元商贸提供服务期间，需按月向公司提供工作报告，内容包括并不限于本月客户开发情况、合同签署情况、货物配送情况、商品促销情况等；公司应按月向养元商贸支付服务费用。
独立董事对此发表独立意见，认为：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”
（五）公司避免并规范关联交易的措施
为避免并规范关联交易，公司将根据实际情况，杜绝发生不必要的关联交易；对于正常有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。
第一大股东、实际控制人姚奎章先生及一致行动人雅智顺投资有限公司、其他持股5%以上股份的股东范召林先生、李红兵先生分别出具了《关于减少关联交易的承诺》，承诺如下：
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“在本人/本公司作为股份公司的第一大股东、实际控制人/主要股东和第一大股东、实际控制人的一致行动人/主要股东期间，将尽可能减少和规范本人/本公司及本人/本公司目前和未来控制的其他公司与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股份公司及其股东的合法权益。”
四、比照关联交易要求披露的重要交易
（一）公司与嘉美系供应商和委托加工商之间发生的交易
1、公司与嘉美系供应商和委托加工商之间的利益相关关系
（1）嘉美系供应商和委托加工商
嘉美系供应商主要包括嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司河北嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司。
嘉美系委托加工商包括河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司。
（2）嘉美系供应商和委托加工商的实际控制关系
中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited，简称“CFP
HK”）是直接持有嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 54.89%股权的控股股东，
而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated），一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址为 PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，陈民先生和厉翠玲女士是其实际控制人。
陈民先生和厉翠玲女士均为香港居民。
（3）公司与嘉美系供应商和委托加工商之间的利益相关关系及其形成过程
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公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控制的中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商和委托加工商不存在关联关系，但持有公司 20.39%股份的法人股东雅智顺投资有限公司在
CFP Incorporated拥有 10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券
全部转股）总权益的 7.5%。
公司与嘉美系供应商的合作始于 2004 年，双方在长期的合作中已形成相互信任的伙伴关系，并实现各自快速成长。
2013年 11月 18日，公司与中国食品包装有限公司签订了十年的《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的 60%以上给中国食品包装有限公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。
2014年，嘉美系供应商和委托加工商的最终母公司中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）拟申请在香港联合证券交易所 IPO并上市，邀请公司核心管理层进行财务性投资入股。该等核心管理层经过对当时公司专注主业的实业平台定位、可能给正在积极筹备的 IPO并上市造成的影响、本次 CFP Incorporated对个人提供的财务性投资机会的性质等的审慎研判，决定由雅智顺作为投资主体，以 Pre-IPO财务投资者身份参与 CFP Incorporated增资。2014年 5月 26日，雅智顺与 CFP Incorporated签署认购协议。目前，雅智顺拥有 CFP Incorporated 10.16%的权
益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股后）总权益的 7.5%。
2、公司与嘉美系供应商和委托加工商的交易
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商发生采购产品包装物易拉罐、委托加工产品、销售饮料的交易，具体情况如下：
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单位：元
公司名称 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
1、采购原材料采购金额
（1）供应自产基地
滁州嘉美印铁制罐有限公司 82,536,685.12 307,037,631.72 340,429,396.74 364,283,586.82
衡水嘉美印铁制罐有限公司 80,297,501.33 301,077,121.98 351,799,258.04 385,481,326.90
鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 54,060,541.17 92,197,319.58 --
河北嘉美印铁制罐有限公司--- 16,592,837.32
小计 216,894,727.62 700,312,073.28 692,228,654.78 766,357,751.04
占易拉罐采购比例 23.77% 30.01% 30.05% 31.49%
（2）供应委托加工厂
临颍嘉美印铁制罐有限公司 196,893,470.16 543,658,053.84 653,134,411.16 705,899,498.57
简阳嘉美印铁制罐有限公司 148,350,673.82 275,055,952.86 242,647,026.23 62,736,252.98
四川华冠食品有限公司-- 5,185,525.44 98,147,691.55
小计 345,244,143.98 818,714,006.70 900,966,962.83 866,783,443.10
占易拉罐采购比例 37.83% 35.09% 39.11% 35.61%
采购易拉罐合计 562,138,871.60 1,519,026,079.98 1,593,195,617.61 1,633,141,194.14
占易拉罐采购比例 61.60% 65.09% 69.16% 67.10%
2、饮料加工委托加工费
河南华冠养元饮料有限公司 41,098,646.30 113,128,335.68 134,058,813.08 119,067,026.41
四川华冠食品有限公司 30,812,985.69 57,911,116.26 47,891,335.14 25,710,954.05
合计 71,911,631.99 171,039,451.94 181,950,148.22 144,777,980.46
占委托加工费比例 100% 100% 100% 100%
3、销售饮料销售收入
四川华冠食品有限公司 43,684.61 400,209.40 1,267,983.78 199,193.84
临颍嘉美印铁制罐有限公司 42,852.31 - 118,164.53 97,128.55
衡水嘉美印铁制罐有限公司 11,942.31 507.18 85,665.55 272,254.71
简阳嘉美印铁制罐有限公司 11,010.26 125,263.72 315,376.75 -
河南华冠养元饮料有限公司 6,289.75 450,708.33 493,304.27 1,156,891.53
滁州嘉美印铁制罐有限公司- 171,866.43 - 35,897.44
合计 115,779.24 1,148,555.06 2,280,494.88 1,761,366.07
占营业收入比例 0.003% 0.01% 0.03% 0.02%
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商的往来情况如下：
单位：元
公司名称 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1、应付账款
河南华冠养元饮料有限公司 10,610,996.27 19,895,617.55 17,146,265.20 11,252,318.17
临颍嘉美印铁制罐有限公司 4,213,289.04 18,447,837.67 4,194,675.17 5,375,036.31
简阳嘉美印铁制罐有限公司 5,104,321.46 8,897,271.33 10,013,606.73 -
四川华冠食品有限公司 8,087,751.57 7,741,625.36 7,117,676.71 7,551,046.77
鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 1,570,531.21 6,646,137.84 --
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公司名称 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
滁州嘉美印铁制罐有限公司 5,322,103.86 4,469,290.10 4,785,812.56 9,289,111.72
衡水嘉美印铁制罐有限公司 713,460.00 4,426,368.60 4,255,466.59 4,262,851.47
河北嘉美印铁制罐有限公司--- 5,957,863.96
合计 35,622,453.41 50,628,530.90 47,513,502.96 43,688,228.40
占公司期末应付账款比例 16.95% 12.56% 20.62% 23.13%
2、预付账款
临颍嘉美印铁制罐有限公司--- 23,679,454.99
占公司期末预付账款比例--- 28.25%
3、预收账款
河南华冠养元饮料有限公司 63,742.77 ---
简阳嘉美印铁制罐有限公司 44,996.40 ---
滁州嘉美印铁制罐有限公司 11,762.20 ---
合计 120,501.37 ---
占公司期末预收账款比例 0.005%---
4、应收账款
四川华冠食品有限公司 27,652.00 ---
占公司期末应收账款比例 0.12%---
上述公司与嘉美系供应商和委托加工商之间的采购和委托加工交易均属正常商业交易。其向公司购买饮料主要是两家委托加工厂依据《委托加工合同》回购其加工过程中产生的次品，少量部分用于其职工福利。
根据滁州嘉美2016年11月披露的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》及其2016年年度报告，2014—2016年，嘉美系供应商对公司的销售收入占滁州嘉美营业收入的比重分别为61.25%、60.83%和56.64%。公司是滁州嘉
美的第一大客户，但其对公司销售收入占其营业收入的比例逐年下降。
滁州嘉美前五大客户还有广州王老吉大健康产业有限公司、达利食品集团有限公司和厦门银鹭食品集团有限公司等，其他客户还有南方黑芝麻集团股份有限公司、统一企业中国控股有限公司和福建省泉州喜多多食品有限公司等，均为业内知名食品饮料企业。
3、公司与嘉美系供应商和委托加工商利益相关关系、交易的相关情况
（1）公司与嘉美系供应商和委托加工商交易的背景和原因
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商的交易是双方长期稳定合作的延续，其交易机会的取得具有公允性。
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公司自嘉美系供应商采购易拉罐始于2004年，至今已有长达13年的合作。自2007年起，公司从嘉美系供应商采购的易拉罐金额占公司同类采购金额的比例已超50%，之后基本稳定在60%以上。
自2010年9月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一方面委托嘉美系的河南华冠提供委托加工服务，2014年新增嘉美系的四川华冠作为委托加工方提供委托加工服务。
同时，公司还向嘉美系供应商和委托加工商销售饮料，主要是河南华冠、四川华冠两家委托加工厂依据《委托加工合同》回购其加工过程中产生的次品，少量部分用于其职工福利。
（2）公司向嘉美系公司采购商品和委托加工产品的具体价格以及数量确定
方式
1）采购商品的具体价格及数量确定方式（是否存在最低采购数量等约定）
A、采购价格和数量的框架安排
2013年11月18日，公司与CFP HK签订了十年的《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定CFP HK在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，CFP
HK在公司生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的60%以上给CFP HK生产供应，以保证其生产线开工使用效率。
B、具体价格确定方式
在上述合作框架下，公司与嘉美系供应商按月签订采购合同。
易拉罐的采购价格随原材料马口铁价格的波动而波动。每月签订采购合同时，由各供应商根据宝钢马口铁的价格走势拟定当月合同价格，经双方确认后，签订月度合同予以确定。
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公司具体的内部控制流程为：每月20日或21日公司供应部会与供应商确定采购价格（价格期间为当月21日至次月20日），并制作《调价申请表》，列示各供应商的采购价格，经由供应部主管、部门经理、公司总经理审核签字后，与供应商签订月度合同（合同期间为当月21日至次月20日）。
C、数量确定方式
公司以销定产，根据销售订单需求、产成品库存情况确定生产需求及相应的采购数量。
公司具体的内部控制流程为：公司总经办调度岗每月根据汇总的销售订单、产成品库存情况确定各生产基地的月度生产需求。供应部根据生产需求、易拉罐库存情况确定易拉罐的月度采购需求，制作相应的采购订单，确定各供应商的采购数量，经由供应部主管、部门经理、公司总经理审核签字后，与供应商签订月度合同。
2）委托加工产品的具体价格及数量确定方式
A、委托加工费的具体确定方式
公司与嘉美系委托加工商按年签订委托加工合同，并在其中约定不同产品的委托加工费。委托加工费由双方根据市场价格的一般水平协商确定。
B、委托加工数量的确定方式
公司以销定产，根据销售订单需求、产成品库存情况确定委托加工基地的生产数量。
公司具体的内部控制流程为：公司总经办调度岗每月根据汇总的销售订单、产成品库存情况确定各生产基地的月度生产需求。委托加工厂根据月度生产需求,制定正常生产周计划，经公司总经办审核通过后，委托加工厂按计划生产。
（3）雅智顺取得CFP Incorporated股份前后的供应商格局变化情况
1）2014年5月，持有公司20.39%股份的法人股东雅智顺认购CFP Incorporated
发行股份，目前拥有其10.16%的权益。雅智顺入股CFP Incorporated前后，公司易
拉罐供应格局总体保持稳定，具体表现为供应商及家数稳定，且每家供应商的采养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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购金额占易拉罐总采购金额的比例保持稳定，其中嘉美系供应商与昇兴股份合计占比89%以上，嘉美系供应商占比60%以上。
公司从嘉美系供应商采购的易拉罐金额占易拉罐采购总额的比例在2008年即达到58%，自2010年起基本维持在60%以上。2013—2016年及2017年1-6月，公司向嘉美系供应商和昇兴股份的采购金额合计占比分别为92.82%、93.32%、94.54%、
94.20%和89.32%，其中，向嘉美系供应商采购占比分别为61.83%、67.10%、69.16%、
65.09%和61.60%。
2）在供应格局总体保持稳定的情况下，2013年以来公司为供应委托加工厂向嘉美系供应商的采购占比小幅波动反映了委托加工基地的产品供应市场如四川、重庆等西南市场在公司总体市场中占比的提升与变化。
2013—2016年及2017年1-6月，公司向嘉美系供应商采购占比分别为61.83%、
67.10%、69.16%、65.09%和61.60%。其中，公司自有生产基地向嘉美系供应商采
购的易拉罐占比分别为30.99%、31.49%、30.05%、30.01%和23.77%，公司为供应委
托加工厂向嘉美系供应商的采购占比分别为30.83%、35.61%、39.11%、35.09%和
37.83%。
公司自2010年和2014年分别委托嘉美系委托加工商河南华冠和四川华冠提供饮料产品委托加工服务，所需易拉罐由嘉美系供应商在与其委托加工厂相邻建设的制罐厂就近配套供应。2014年，公司向嘉美系供应商的采购金额同比增高的主要原因是2014年委托加工厂四川华冠开始受托加工（拥有2条生产线），委托养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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加工厂河南华冠于2014年第四季度新增2条生产线，故提升了公司整体从嘉美系供应商采购的易拉罐比例。
2014年起，公司增加委托加工商四川华冠提供委托加工服务的目的在于，通过在当地布局生产基地以降低产品供应四川、重庆、贵州、广西、云南等地市场的物流成本，提高产品供应的及时性和稳定性，更好满足该地区快速增长的市场需求。
报告期，公司西南地区省份收入增速及占比情况如下：
地区
2016年 2015年 2014年
销售收入（万元）
同比增速
收入占比
销售收入（万元）
同比增速
收入占比
销售收入（万元）
同比增速
收入占比
四川 81,340.98 16% 9% 69,950.66 83% 8% 38,241.91 126% 5%
重庆 27,852.72 -9% 3% 30,511.25 68% 3% 18,123.27 82% 2%
贵州 9,740.46 35% 1% 7,191.61 68% 1% 4,268.93 70% 1%
广西 6,454.65 30% 1% 4,947.28 45% 1% 3,422.52 141% 0.4%
云南 2,659.82 32% 0.3% 2,007.88 79% 0.2% 1,120.92 52% 0.1%
2013—2016年及2017年1-6月，公司各生产基地产量占比与易拉罐采购占比情况如下图：
3）2017年1-6月，公司向嘉美系供应商采购易拉罐的金额及占比小幅下降，主要原因是：当期公司采购易拉罐的数量和总金额有所减少；公司自有生产基地向嘉美系供应商的采购占比有所下降，相应地中粮包装（00906.HK）、福贞控股
（8411.TW）两家易拉罐供应商的采购份额有所上升，报告期分别为6.68%、5.46%、
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5.80%和10.68%；同期原材料采购中，核桃仁的采购大幅增加，导致易拉罐的采购
占比及各供应商的采购占比相对下降。
（4）交易价格的公允性
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商的交易价格是公允的，具体情况如下：
1）采购价格
公司方面，公司与嘉美系供应商的交易价格与公司其他供应商的价格相比是公允的。同时，嘉美系供应商方面，与其供应给其他客户的价格相比也是公允的。
具体情况如下：
A、公司不同供应商的价格比较
公司共有3个自有生产基地（河北养元、滁州养元、鹰潭养元）和2个委托加工基地（河南华冠、四川华冠）。其中，河北养元向嘉美系供应商、昇兴股份、山东福贞金属包装有限公司、中粮包装投资有限公司采购易拉罐；滁州养元和鹰潭养元向嘉美系供应商、昇兴股份采购易拉罐；委托加工厂向嘉美系供应商采购易拉罐。
嘉美系供应商和昇兴股份是公司前两大易拉罐供应商，同时供应公司全部自有生产基地（河北养元、滁州养元、鹰潭养元）。报告期，公司向嘉美系供应商的采购价格普遍略微低于向昇兴股份的采购价格。主要差异原因在于支付手段，即公司对昇兴股份部分以承兑汇票支付，对嘉美系供应商以现金支付，从而自嘉美系供应商享受一定的价格优惠。此外，公司从嘉美系供应商的采购数量远远大于昇兴股份，也享受一定比例的价格优惠。同时，根据易拉罐的原材料马口铁的价格走势，公司月度采购价趋势与原材料趋势大致相符。
报告期，按公司每月为全部三个自产基地从两大供应商的所有实际采购价格差异和向嘉美系供应商当月的实际采购数量计算，公司前两大易拉罐供应商的差异金额分别为-273.28万元、-2,708.91万元、-4,840.45万元和-543.86万元，其影响金
额分别占当期公司合并净利润的0.15%、1.03%、1.77%和0.54%。具体情况如下表：
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金额单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
河北养元-77.72 -2,989.07 -2,075.53 -72.09
滁州养元-511.46 -1,722.79 -633.39 -201.19
鹰潭养元 45.31 -128.58 --
差异金额合计-543.86 -4,840.45 -2,708.91 -273.28
公司净利润 100,029 274,069 261,996 183,054
差异金额占净利润比例 0.54% 1.77% 1.03% 0.15%
B、嘉美系供应商供应不同客户的价格比较
根据嘉美食品包装（滁州）股份有限公司于2016年11月披露的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，嘉美系供应商与公司的交易价格与除喜多多、统一集团以外的其他第三方客户相比，差异较小。其中，嘉美系供应商对喜多多、统一集团的销售单价低于平均水平，主要是喜多多、统一集团的合同约定由客户自行提供大部分原材料。
2）委托加工费
因为公司除了委托两家嘉美系委托加工商——河南华冠、四川华冠为公司提供委托加工服务外，未委托其他厂家提供同类服务，同时，河南华冠、四川华冠两家委托加工商除了为公司提供委托加工服务外，报告期只有个别期间接受过个别厂家零星委托。所以，无法通过与委托其他公司加工同类产品的价格或委托加工厂为其他客户委托加工同类产品的价格相比的方式来说明价格的公允性。为此，从双方协商议定价格的合理性来分析说明其公允性。
报告期，公司自产植物蛋白饮料的单位直接人工费及制造费用、委托加工的单位加工费情况如下表：
单位：元/万听
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
自产直接人工费及制造费用 896.48 736.22 652.32 597.46
委托加工费 1,189.25 1,106.09 1,057.60 995.06
从上表看，河南华冠、四川华冠的委托加工费虽高于公司自产直接人工费及制造费用，但该价格是公允的，主要原因如下：
A、公司与河南华冠、四川华冠协商议定的价格是双方在参考公司自产费用基础上，上浮一定的合理空间确定的。费用差距的主要原因包括：第一，公司自养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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产产品数量大，有规模效应，委托加工商达不到公司的规模效益水平；第二，公司从事植物蛋白饮料生产近 20年，生产管理效率高，委托加工商达不到公司的管理效率；第三，除生产成本外，委托加工商接受公司委托加工，需要分摊管理费用和财务费用；第四，委托加工商还要缴纳相关税费并获得合理的利润。双方经商议最终都接受了这个价格。
B、河南华冠、四川华冠主要业务收入来自公司的委托加工，因此其公司整体盈利情况基本反映了其为公司提供委托加工服务盈利情况。从两家委托加工厂业绩数据可以看出，两家委托加工厂并未因此获得超额利润。
根据公开披露（滁州嘉美印铁制罐有限公司公司债券募集说明书、2016年年度报告）及该两家企业提供的数据，最近两年一期两家委托加工厂商的主要财务数据如下：
2015年
单位：万元
委托加工厂商净资产营业收入净利润净资产收益率
河南华冠 4,915.45 14,854.52 502.84 10.23%
四川华冠 6,633.27 7,063.00 -325.24 -4.90%
合计 11,548.72 21,917.52 177.6 -
2016年
单位：万元
委托加工厂商净资产营业收入净利润净资产收益率
河南华冠 21,843.1,824.05 309.07 1.41%
四川华冠 10,093.02 6,454.98 -72.88 -0.72%
合计 31,936.13 18,279.03 236.19 -
2017年 1-6月
单位：万元
委托加工厂商净资产营业收入净利润净资产收益率
河南华冠 21,645.85 4,209.93 -382.98 -1.77%
四川华冠 10,343.16 3,257.60 254.08 2.46%
合计 31,989.01 7,467.53 -128.9 -
河南华冠 2017年 1-6月小幅亏损的原因主要委托加工量减小，因为公司的鹰潭子公司产量扩大，原来供应南方市场的产品从委托河南华冠生产改为由鹰潭子公司自产。
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四川华冠 2016 年之前小幅亏损的原因主要是，四川华冠随着公司拓展西南市场 2014年起接受公司委托加工，委托加工量在起步前三年没有达到规模效应。
两家委托加工厂之所以在微利或微亏的情况下仍与公司进行的合作的主要原因是：1、两家委托加工厂立足、着眼于与公司的长期合作；2、从嘉美系与公
司合作的整体效益看，因为公司供应两家委托加工厂的易拉罐要从嘉美系贴近设立的制罐厂采购，因此，两家委托加工厂带动了嘉美易拉罐的销售，提供委托加工服务只是嘉美供应商拓展产品销售的手段，从嘉美系全局、整体看，仍可取得合理利润。
（5）雅智顺入股CFP Incorporated不涉及侵害公司权益，不涉及利益输送
由雅智顺作为投资主体对CFP Incorporated进行Pre-IPO财务性投资的决定，是公司管理层经过对当时公司专注主业的实业平台定位、可能给正在积极筹备的IPO并上市造成的影响、本次CFP Incorporated对个人提供的财务性投资机会的性质等的审慎研判后作出的，不涉及侵害公司权益，也不涉及利益输送，具体原因如下：
1）2014年投资时，公司管理层的经营管理方针是把公司定位为专注做主业的实业平台，不做与公司产品供产销无直接关系的投资。从投资前公司的实际投资情况看，公司确实还没有做过任何与主业无关的财务性投资（银行理财产品除外）。
2）同时，公司管理层在经历两次IPO申报两次撤回的情况下仍正在积极筹备IPO并上市，但在可能对公司IPO造成影响的决策上变得愈发谨慎。管理层认为，如果由公司直接作为财务投资人进行高风险的股权投资，可能会在未来给公司效益带来不确定性影响，而不去投则不会有任何影响；同时，由公司直接对CFP
Incorporated进行财务性投资，尽管相互不存在重大影响，但可能将使公司与其之间长期以来结成的纯商业合作伙伴关系被外界解读为关联关系，进而可能会引起外界对公司与CFP Incorporated之间长期以来在合作互信基础上形成的合作模式和交易格局的误解或质疑。因此，为了减少可能对公司IPO造成的影响，公司管理层认为不选择由公司直接投资CFP Incorporated是最优方案。
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从实际投后情况看，首先在投资风险方面，CFP Incorporated曾于2015年2月16日向香港联合证券交易所主板递交IPO申请材料，但项目当年终止至今仍未重启。
而且雅智顺从投资到今，从未收到任何来自CFP Incorporated分配的股利。
其次从投资属性方面，雅智顺以财务投资者身份参与CFP Incorporated投资，未向其派驻任何董事、监事或高级管理人员，也未通过修改其公司章程或签订其他任何限制性协议的方式对其财务和经营决策进行任何影响。
3）CFP Incorporated不存在通过该项投资给雅智顺输送利益的情形。雅智顺对其的投资是一项高风险的财务性投资，而且该项投资价格与当年其他股东的投资价格一致，不存在利益输送情形
根据2014年5月签署的认购协议，雅智顺以对价1.5亿元人民币的价格认购CFP
Incorporated 11,622,861股A类普通股，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券和可交换公司债券全部转股后）总权益的7.5%，每股认购价约12.9056元人民币。
根据CFP Incorporated曾于2015年2月在香港联合证券交易所申请IPO的《招股说明书》，CFP Incorporated的股东Delight Ace Holding Inc.于2014年11月与CFP
Incorporated实际控制人的一致行动人签署股份认购协议，以13,029,953美元（等同于8千万元人民币）认购CFP Incorporated 6,198,859股A类普通股，每股认购价约
12.9056元人民币。
4）雅智顺及其股东也未利用其在公司决策中的控制权和重大影响力为CFP
Incorporated输送利益。入股CFP Incorporated前后，公司与其下属子公司的交易格局并未发生明显变化，交易价格也是公允的，不存在利益输送。
（6）公司与CFP Incorporated下属公司签订的且仍然有效的重大协议或合
同，以及该等协议或合同期满后的处理方式
2013年11月18日，公司与中国食品包装有限公司（CFP HK，系CFP Incorporated的子公司）签订了十年的《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在公司生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的60%以上给其生产供应，以保证其生产线开工使用效率。
公司与CFP HK签订的上述战略协议等是双方长期以来开展“贴近式”合作的确认和强化。这种合作方式下，CFP HK鉴于其产品的供应特点以及公司的生产特点，在公司的生产基地附近相邻进行生产布局，降低了自身产品的运输成本，提升了产品的价格竞争力，实现对公司就近配送、即时发货，最终实现了双方长期合作和共同发展。因此，未来该等协议或合同期满后，双方的合作仍将会在新的协议框架下持续。
4、公司与嘉美系供应商和委托加工商交易的决策程序
（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）等
法律法规的规定，公司与CFP Incorporated及其子公司不构成关联方
《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）对关联方认定如下：
“第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
“重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
“第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
“与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。”
公司的股东雅智顺以财务投资者身份参与CFP Incorporated投资，未向其派驻任何董事、监事或高级管理人员，也未通过修改其公司章程或签订其他任何限制性协议的方式对其财务和经营决策进行任何影响。因此，雅智顺对CFP Incorporated及其子公司不存在任何重大影响。进而，公司更没有通过股东雅智顺或其他途径对CFP Incorporated及其子公司实施重大影响的条件，故公司与CFP Incorporated及其子公司不存在关联关系，公司与其发生的采购、委托加工等交易也不属于关联交易。
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（2）鉴于公司与CFP Incorporated及其子公司不存在关联关系，公司章程对双
方交易决策程序未作特别规定，但公司与其交易定价遵循了市场原则，未损害公司及中小股东利益。
（二）公司与股东所在的经销商之间发生的交易
1、公司与股东所在的经销商之间的利益相关关系
2010年2月，公司对核心管理层、骨干员工以及来自优秀经销商的人士进行增资。其中，本次累计向20名来自优秀经销商的人士增资的股份占本次增资后股份总数的比例为1.40%，其中，王辉认购80,000股，占本次增资后股份总数的0.09%；
王汉双认购40,000股，占本次增资后股份总数的0.05%；其余18名人士均各自认购
60,000股，各占本次增资后股份总数的0.07%。
2016年1月，来自经销商的股东孙利刚经自愿协商，与公司股东雅智顺签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以670万元（含税）价格全部转让给雅智顺；2016年10月，来自经销商的股东李双成经自愿协商，与公司股东雅智顺签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以每股20元（含税）价格全部转让给雅智顺。上述股权转让详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“三、（一）姚奎章先生实际控制阶段”部分。至此，来自经销商的股东人数
由20名减为18名。
2、公司对股东所在经销商的销售
报告期，公司向18名现股东所在的经销商以及2名原股东所在的经销商累计销售收入分别为 369,911,730.75 元、 333,943,576.16 元、 310,961,784.13 元和
126,037,074.73元，占公司营业收入比例分别为4.48%、3.66%、3.49%和3.44%，具体
情况见下表：
股东
姓名
目前所在经销商
销售收入（元）
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
都学民濮阳市曙光物流配送有限公司 15,594,705.93 34,074,089.28 39,038,441.45 43,009,027.35
宗亚利郑州市永丰商贸有限公司 14,978,655.66 28,870,555.32 39,400,221.12 45,916,235.04
曹红霞新乡市书正商贸有限公司 10,095,679.08 21,138,441.35 25,260,949.44 26,776,158.97
黄建秀菏泽养元食品有限公司 9,361,338.04 29,098,353.36 26,185,455.56 30,084,958.97
王辉
栾城区慷达糖酒销售部 5,036,784.28 5,117,764.77 7,302,368.92 8,029,100.66
栾城区慷达糖酒销售二部 2,555,587.64 6,204,816.47 5,662,436.81 6,027,058.97
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股东
姓名
目前所在经销商
销售收入（元）
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
石家庄原创商贸有限公司 1,313,200.69 5,781,431.32 5,303,038.46 6,998,009.75
连红军邯郸市复兴区顺丰食品经销部 7,706,111.31 15,403,635.97 16,720,527.35 20,296,372.65
徐庆义潍坊徐仲商贸有限公司 7,079,304.31 19,605,670.75 20,122,005.98 21,772,035.90
王西恩平乡县百益宏食品商贸处 7,049,680.67 14,335,831.84 14,883,689.73 15,035,099.15
申立建藁城区素云食品销售处 6,759,158.00 15,758,729.15 15,734,237.11 16,797,960.51
张菊根任丘市利民糖酒食品店 6,481,727.81 17,420,826.91 16,282,942.74 14,735,937.61
陈士忠
正定县腾旭食品批发部 5,262,374.46 11,751,496.48 8,733,500.85 16,371,798.29
河北瑞天经贸有限公司- 2,293,316.23 3,971,505.13 -
王汉双枣强县天外天商贸有限公司 5,196,308.27 8,315,030.89 8,989,896.13 8,665,382.05
刘宝利保定青云起航商贸有限公司 5,110,147.28 12,205,380.31 11,505,090.26 12,506,369.23
王英石家庄金亿源商贸有限公司 4,250,648.35 7,880,854.65 7,406,721.37 8,172,317.09
何成杰定兴县惠达食品饮料有限公司 3,814,864.78 9,169,889.50 10,856,407.06 10,448,790.60
秦建永新乐市永泰糖酒商贸部 3,733,265.92 13,680,463.82 14,056,935.37 13,751,521.37
常具芝淄博鑫聚商贸有限公司 2,434,308.20 12,231,647.39 11,020,924.79 9,411,180.34
刘志文遵化市八方逢贵商贸有限公司 1,756,560.67 5,282,825.46 5,468,757.26 5,125,050.43
李双成武安市诚至商贸有限公司 466,663.38 15,340,732.91 17,453,523.27 17,181,495.73
孙利刚鹤壁市源丰商贸有限责任公司-- 2,584,000.00 12,799,870.09
合计 126,037,074.73 310,961,784.13,943,576.16 369,911,730.75
占公司当期营业收入的比例 3.44% 3.49% 3.66% 4.48%
注：1、股东王辉系栾城区慷达糖酒销售部经营者、栾城区慷达糖酒销售二部经营者之夫、
石家庄原创商贸有限公司法定代表人，为此3家经销商的实际控制人，故合并计算收入；
2、股东陈士忠系正定县腾旭食品批发部经营者之姐夫、河北瑞天经贸有限公司之实际
采购代理人，故合并计算收入。
报告期，公司与股东所在经销商的往来情况如下表：
股东
姓名
目前所在经销商
预收账款（元）
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
都学民濮阳市曙光物流配送有限公司 11,363,367.18 9,931,153.04 6,854,398.04 10,719,104.20
宗亚利郑州市永丰商贸有限公司 1,225,076.81 4,343,244.97 8,738,266.50 17,827,149.71
曹红霞新乡市书正商贸有限公司 8,319,115.31 9,383,188.07 9,021,946.55 12,794,730.20
黄建秀菏泽养元食品有限公司 7,830,175.53 4,726,242.01 5,609,386.00 6,250,810.00
王辉
栾城区慷达糖酒销售部 2,442,833.23 3,941,060.83 2,448,092.59 3,741,498.23
栾城区慷达糖酒销售二部 2,738,857.37 350,276.89 2,193,978.13 2,947,044.20
石家庄原创商贸有限公司 2,080,536.04 625,703.84 3,088,002.49 2,497,516.49
连红军邯郸市复兴区顺丰食品经销部 8,397,713.82 5,792,264.02 6,455,911.10 5,242,894.10
徐庆义潍坊徐仲商贸有限公司 7,951,439.41 5,530,287.49 4,773,528.85 7,193,105.04
王西恩平乡县百益宏食品商贸处 6,430,292.47 5,421,394.87 6,674,318.12 5,096,469.20
申立建藁城区素云食品销售处 6,367,475.62 5,195,401.42 7,332,026.54 8,904,026.96
张菊根任丘市利民糖酒食品店 8,419,869.95 5,030,741.51 5,704,309.00 5,037,304.00
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1-1-276
股东
姓名
目前所在经销商
预收账款（元）
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
陈士忠
正定县腾旭食品批发部 4,971,828.54 3,522,644.68 6,208,423.60 4,440,499.60
河北瑞天经贸有限公司 159.01 159.01 453,339.00 1,500,000.00
王汉双枣强县天外天商贸有限公司 2,372,972.35 5,032,935.99 4,347,052.13 4,665,447.60
刘宝利保定青云起航商贸有限公司 6,069,057.09 4,385,354.96 5,345,083.92 5,417,455.52
王英石家庄金亿源商贸有限公司 2,257,225.52 2,612,443.04 2,708,825.98 3,796,988.25
何成杰定兴县惠达食品饮料有限公司 4,547,425.95 4,588,345.75 3,869,340.46 5,351,263.72
秦建永新乐市永泰糖酒商贸部 3,876,981.79 554,426.95 2,632,099.62 4,191,594.00
常具芝淄博鑫聚商贸有限公司 4,658,015.14 2,873,179.64 4,143,526.35 5,011,393.87
刘志文遵化市八方逢贵商贸有限公司 1,721,200.71 1,224,576.71 2,051,330.70 4,715,726.00
李双成武安市诚至商贸有限公司- 760,121.07 1,360,750.57 6,012,213.80
孙利刚鹤壁市源丰商贸有限责任公司--- 916,523.00
合计 104,041,618.84 85,825,146.76 102,013,936.24 134,270,757.69
占公司期末预收账款的比例 4.10% 3.77% 3.80% 4.09%
3、公司与股东所在经销商利益相关关系、交易的相关情况
（1）与股东所在经销商交易的背景和原因
20 名股东所任职的经销商原本就是公司一般的经销商。2010 年 2 月，公司实施增资计划时，在对经销商销售业绩、履行《经销合同》约定义务的程度以及执行公司市场政策的效果进行综合考评的基础上选定了 20 名优秀经销商参与公司本次增资，目的是进一步有效地调动经销商经销公司产品的积极性。
（2）与股东所在经销商交易的价格确定方式
根据公司定价政策，公司不存在对股东所在的经销商单独定价的情况，公司的定价政策适用所有经销商。公司对股东所在的经销商的销售价格是公允的。
公司销售总部下设的市场部负责制定包括各类产品的公司对经销商的出厂价、经销商出货价及终端零售价在内的三级价格体系，并根据市场情况的变化进行适时调整。价格体系的制定和调整方案经公司市场部经理审核同意，并经公司总经理办公会审核通过后予以执行。
公司采用反向定价法确定产品各级价格，即综合成本、同类或类似产品价格、居民可支配收入变动、市场消费倾向、国民经济及行业发展等五个方面的情况，首先确定产品的终端零售价格，然后根据同行业状况预留零售终端、经销商的利润，最后推算出产品出厂价格。
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1-1-277
（3）与股东所在经销商交易产生的利润在利润总额中的比例
报告期，公司向 18 名现股东所在的经销商和 2 名原股东所在的经销商的销售毛利占公司毛利的比例与收入占比较为一致。报告期，公司对其销售毛利分别为 136,020,431.06元、144,608,373.16元、150,382,843.58元和 59,624,045.05元，分别
占公司毛利总额的 4.22%、3.43%、3.38%和 3.46%，具体情况见下表：
股东
姓名
目前所在经销商
销售毛利（元）
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
都学民濮阳市曙光物流配送有限公司 6,954,410.11 16,859,036.71 16,643,193.13 16,194,047.75
宗亚利郑州市永丰商贸有限公司 7,222,513.86 13,701,660.36 17,133,561.79 16,856,970.65
曹红霞新乡市书正商贸有限公司 4,725,772.01 9,793,221.44 10,875,077.65 9,691,636.56
黄建秀菏泽养元食品有限公司 4,365,737.09 13,541,663.85 10,882,289.1,207,754.50
王辉
栾城区慷达糖酒销售部 2,488,825.07 2,542,836.12 3,240,972.08 2,979,739.24
栾城区慷达糖酒销售二部 1,251,655.98 3,080,925.32 2,463,988.18 2,235,121.92
石家庄原创商贸有限公司 535,116.67 2,877,210.45 2,243,735.71 2,455,168.84
连红军邯郸市复兴区顺丰食品经销部 3,666,424.09 7,639,358.89 7,090,058.99 7,132,938.18
徐庆义潍坊徐仲商贸有限公司 3,489,557.50 9,558,721.20 9,229,937.21 8,397,329.84
王西恩平乡县百益宏食品商贸处 3,290,761.84 7,106,391.44 6,516,053.69 5,530,643.40
申立建藁城区素云食品销售处 3,210,158.15 7,820,416.98 6,874,742.59 6,209,564.57
张菊根任丘市利民糖酒食品店 3,120,739.86 8,727,418.26 7,157,646.10 5,411,317.80
陈士忠
正定县腾旭食品批发部 2,517,554.92 5,668,779.38 3,783,555.26 5,938,572.19
河北瑞天经贸有限公司- 1,194,189.42 1,821,257.08 -
王汉双枣强县天外天商贸有限公司 2,556,290.87 4,144,631.56 3,946,972.99 3,165,811.99
刘宝利保定青云起航商贸有限公司 2,688,537.04 6,055,558.52 4,958,189.64 4,744,113.03
王英石家庄金亿源商贸有限公司 1,897,067.25 3,173,271.92 3,006,388.05 2,445,487.60
何成杰定兴县惠达食品饮料有限公司 1,788,271.03 4,545,618.99 4,701,610.39 3,801,768.53
秦建永新乐市永泰糖酒商贸部 1,734,165.33 6,757,787.70 6,146,414.26 5,127,992.73
常具芝淄博鑫聚商贸有限公司 1,085,332.66 5,510,865.97 4,875,161.43 3,361,534.59
刘志文遵化市八方逢贵商贸有限公司 796,293.24 2,495,730.83 2,336,336.88 1,822,626.90
李双成武安市诚至商贸有限公司 238,860.48 7,587,548.27 7,705,224.87 6,359,143.60
孙利刚鹤壁市源丰商贸有限责任公司-- 976,006.10 4,951,146.65
合计 59,624,045.05 150,382,843.58 144,608,373.16 136,020,431.06
（4）公司与股东所在经销商签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的
处理方式
公司与股东所在的经销商每年签订经销合同，合同有效期一年，需每年签订新的经销合同。
4、公司与股东所在经销商交易的决策程序
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（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）等
法律法规的规定，公司与股东所在的经销商不构成关联方
《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）对关联方认定如下：
“第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”
“重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
“第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
“与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。”
公司18名来自经销商的股东在公司持股比例合计仅占1.22%，亦未担任公司
的关键管理人员，无法对公司的财务和经营决策产生任何重大影响。同时，公司及其关联方亦未持有经销商的权益或在其任职。因此，来自经销商的股东不构成公司的关联方，公司与股东所在的经销商之间的交易不构成关联交易。
（2）鉴于公司与股东所在的经销商不存在关联关系，公司章程对双方交易
的决策程序未作特别规定，但双方交易定价遵循了市场原则，未损害公司及中小股东利益。
（三）公司子公司与公司关联方之间发生的交易
报告期，公司子公司河南养元与雅智顺发生过一笔关联交易：2015年雅智顺分派现金股利履行代扣代缴股东个人所得税义务时，因赎回理财产品资金未能及时到账，为保证及时代扣代缴税金，2015年8月17日，雅智顺自河南养元借款2,500万元，于次日归还，期限一天。雅智顺参考同期央行一年期基准贷款利率按日息
0.13‰向河南养元支付利息3,250元。实施上述关联交易时，子公司河南养元已于
借款当天取得公司的书面同意。
除此以外，报告期，公司子公司未与公司关联方发生过关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事简历
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1名、副董事长 1名。公司董事简历如下：
姚奎章先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年 1月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。姚先生曾任河北衡水老白干酒厂技术科技术员、生产科副科长、一分厂副厂长、集团生产处处长、集团董事，河北养元保健饮品有限公司总经理；2006年 3月起任公司第一、二、三、四届董事会董事长，本届任期至
2019年 3月止；2014年 4月起兼任雅智顺投资有限公司执行董事兼总经理；2016年 8月起兼任中冀投资股份有限公司董事。姚先生为河北省第十二届人大代表、中国饮料工业协会第五届理事会副理事长、河北省食品工业协会理事会会长、河北省第七批省管优秀专家、衡水市第六批市管优秀专家，曾获“河北省轻工行业劳动模范”“河北省优秀民营企业家”“河北省劳动模范”“河北省工业和信息化工作劳动模范”“衡水市十大风云人物”“衡水市创业功臣”“衡水市优秀民营企业家”“衡水市十大领军人物”“衡水市重点建设先进工作者”和“2016年度衡水工业新区功勋企业家”等荣誉称号。
范召林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年 9月出生，大专学历，中共党员。范先生曾任河北衡水老白干酒厂销售分公司副经理、经理，河北裕丰实业股份有限公司销售分公司经理，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年 3月起任公司第一、二、三、四届董事会董事，2008年 9月起任公司总经理，
本届任期至 2019 年 3 月止。范先生为政协衡水市第五届委员会常务委员，曾获“衡水市第一届杰出青年企业家”和“中国食品产业杰出贡献奖”等荣誉称号。
李红兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年 8月出生，大专学历，中共党员，中级技师。李先生曾任河北衡水老白干酒厂车间主任、集团董事，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年 3月起任公司第一、二、三、四届董
事会董事，2008年 9月起任公司副董事长，本届任期至 2019年 3月止；2014年养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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8月起兼任衡水联兴供热有限公司副董事长。李先生曾获“河北省轻工业企业技术进步奖”和“河北省轻工业科技进步奖”等荣誉称号。
李志斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年 5月出生，大专学历，中共党员，中级工程师。李先生曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司技术部质检员，河北养元保健饮品有限公司车间主任、办公室主任；2006年 3月起任公司第一、二、三、四届董事会董事，2008 年 12 月起任公司总经办主任，2009
年 11月起任公司董事会秘书，本届任期至 2019年 3月止，2013年 9月起任河南养元饮品有限公司执行董事；2016年 3月起兼任衡水高康投资管理有限公司监事会主席。
邢淑兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年 11月出生，本科学历，中共党员，中级经济师，高级会计师，注册高级税务筹划师，财务管理专业国家职业资格一级。邢女士曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司财务部会计，河北养元保健饮品有限公司主管会计、财务部经理；2006年 3月起任公司第一、
二、三、四届董事会董事、财务负责人，本届任期至 2019年 3月止；2015年 10
月起兼任衡水高康投资管理有限公司董事。
邓立峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年 8月出生，大专学历，助理经济师。邓先生曾任衡水老白干集团销售总公司业务员，河北裕丰实业股份有限公司销售总公司业务员，河北养元保健饮品有限公司业务部副经理；2002年 2月起任公司业务部经理，2009年 11月起任公司第二、三、四届董事会董事，
本届任期至 2019年 3月止。
朱辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年 5月出生，毕业于天津财经大学会计系，天津大学高级工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。朱女士曾任天津滨海会计师事务所审计经理，天津五洲联合会计师事务所审计合伙人，德勤华永会计师事务所审计合伙人；现任渤海产业投资基金管理有限公司财务总监、投资决策委员会委员，天津长荣印刷设备股份有限公司董事，成都中小企业融资担保有限责任公司董事，天津滨海农村商业银行股份有限公司独立董事、罗牛山股份有限公司独立董事；2013 年 3月起兼任公司第三、四届董事会独立董事，本届任期至 2019年 3月止。
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霍军生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年 12月出生，博士学历，研究员，中国食品添加剂及配料协会营养强化剂与特殊食品专业委员会主任委员、中国营养学会微量元素分委会副主任委员。霍先生曾在中国预防医学科学院营养与食品卫生研究所进行博士后研究工作；现任中国疾病预防控制中心营养与食品研究所食品科学技术室主任、研究员；2016年 3月起兼任公司第四届董事会独立董事，本届任期至 2019年 3月止。
马爱进先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年 12月出生，博士学历，研究员，食品安全国家标准审评委员会委员、全国肉禽蛋制品标准化技术委员会副主任委员、全国食品安全管理技术标准化技术委员会委员、全国食品接触材料及制品技术标准化技术委员会基础分技术委员会委员、中国农业科学院学位论文评审专家、《中国标准化》海外版专家审稿员、全国农产品流通标准体系建设协调小组专家组成员、中国国家标准化管理委员会食品标准化专家工作组成员。马先生 2001年 11月至 2006年 6月在中国农业科学院畜牧研究所从事科研和管理工作，2009年 12月至今在中国标准化研究院食品与农业标准化研究所任研究员；2016年 3月起兼任公司第四届董事会独立董事，本届任期至 2019年 3月止。
（二）监事简历
公司监事会由 3名监事组成，其中股东监事 2名，职工监事 1名，监事会主席 1名。公司监事简历如下：
李营威先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年 2月出生，大专学历，中共党员，助理经济师。李先生曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司销售总公司天津区经理，河北养元保健饮品有限公司销售经理，公司市场部经理；2006年 3月起任公司第一、二、三、四届监事会监事，2009年 11月起任公司第二、
三、四届监事会主席，本届任期至 2019年 3月止，2013年 8月至 2016年 11月任
公司董事长助理；2016年 11月起任公司工会主席；2014年 4月起兼任雅智顺投资有限公司监事，2014年 8月起兼任衡水联兴供热有限公司监事，2015年 10月至 2016年 3月兼任衡水高康投资管理有限公司监事，2016年 3月起兼任衡水高康投资管理有限公司副总经理，2016年 7月起兼任衡水市总工会第三届委员会副主席。
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王连龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年 11月出生，中专学历。
王先生曾任公司区域经理、办事处主任、督导经理、大区经理；2014年 7月起任公司人力资源部经理；2017年 9月起任公司第四届监事会监事，本届任期至 2019年 3月止。
夏君霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975年 3月出生，本科学历，高级工程师，河北省营养学会理事、衡水市食品安全专家。夏女士曾任河北养元保健饮品有限公司品控经理，公司质量经理、技术部经理；2015年 10月起任公司生产技术部经理，2016 年 3 月起任公司第四届监事会职工监事，本届任期至2019年 3月止。夏女士参与并研制出六个核桃核桃乳、无糖核桃乳、核桃花生露和核桃杏仁露等三十多个产品，曾获“河北省科技计划支撑奖”“河北省轻工业科技进步一等奖”和“衡水市科技进步一等奖”，拥有专利 6项，并曾获“河北省质量标兵”“河北省首席质量官”和“河北省三三三人才”等荣誉称号。
（三）高级管理人员简历
公司高级管理人员由 3名成员组成。其简历如下：
范召林先生：董事、总经理，简历情况详见本节“一、（一）董事简历”
部分。
李志斌先生：董事、董事会秘书、总经办经理，简历情况详见本节“一、
（一）董事简历”部分。
邢淑兰女士：董事、财务负责人，简历情况详见本节“一、（一）董事简
历”部分。
（四）核心技术人员简历
刘景兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969年 3月出生，本科学历，副高级工程师，食品安全师。刘女士曾任衡水市副食果品盐业公司技术部技术主管，河北养元保健饮品有限公司技术科长，公司技术部经理；2012年 9月起任公司技术总工。刘女士为中国饮料工业协会技术工作委员会委员、河北省食品工业协会技术专家、河北省生物工程学会会员、《饮料工业》编辑，主要参与并研发了核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等产品，曾获“河北省轻工业企业技术进步养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-283
奖”“河北省轻工业科技进步奖”“河北省科技成果完成者”和“河北省食品工业科学技术奖”等荣誉称号。
夏君霞女士：职工监事、生产技术部经理，简历情况详见本节“一、（二）
监事简历”部分。
黄新宽先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年 10月出生，本科学历，高级工程师。黄先生曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司设备科副科长，河北养元保健饮品有限公司设备科长；2006年 12月起任公司安环部（原设备部）经理。黄先生主要参与并研发了物资采购规范化管理项目和核桃乳产品，曾获“全国轻工业企业管理现代化成果奖”“河北省轻工业企业技术进步奖”“河北省轻工业科技进步奖”和“河北省科技成果完成者”等荣誉称号。
赵慧博先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年 5月出生，硕士研究生学历，中级工程师。赵先生曾于 2007年 7月至 2009年 3月任天津科健科技有限公司工艺工程师，于 2009年 3月至 2012年 2月任山东寿光富士达生物科技有限公司车间主任，于 2012年 2月至 2015年 10月任公司研发员；2015年 10月起任公司研发中心主管。
路敏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年 5月出生，本科学历，助理工程师。路先生曾任公司技术部品控员、生产部品控主管；2013年 3月起任公司质量控制中心主管。路先生曾获“河北省食品安全领域道德诚信模范”荣誉称号。
王俊转女士：中国国籍，无境外永久居留权，1984年 11月出生，本科学历，助理工程师。王女士曾任公司材料检验员、食品添加剂检验组长、检验中心主管；2014年 5月起任公司检测中心主管兼质量负责人、检测中心 CNAS授权签字人。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
公司第四届董事会董事、监事会监事的提名和选聘情况如下表：
姓名
提名人选聘机构
姓名/名称
单独或合计持股比例（%）
名称召开时间
姚奎章董事会-
2015年度股东大会 2016年 3月 6日
范召林姚奎章 23.36
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-284
姓名
提名人选聘机构
姓名/名称
单独或合计持股比例（%）
名称召开时间
李红兵姚奎章 23.36
李志斌姚奎章 23.36
邢淑兰姚奎章 23.36
邓立峰姚奎章 23.36
朱辉董事会-
霍军生董事会-
马爱进董事会-
李营威姚奎章 23.36
王连龙姚奎章 23.36
2017年第一次临时股东大会
2017年 9月 10日
夏君霞职工代表大会- 2016年职工代表大会 2016年 2月 14日
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾在老白干酒的工作与
任职情况
在河北衡水老白干酒业股份有限公司上市前，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾在河北裕丰实业股份有限公司（河北衡水老白干酒业股份有限公司曾用名），或在其控股股东河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司及其前身工作与任职，具体情况如下：
姓名
养元饮品老白干酒及其控股股东
现公司职务起止时间曾任职公司曾担任职务
一、董事
姚奎章董事长
1986.08-1991.12
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司及其前身河北衡水老白干酒厂
技术科技术员
1992.02-1992.10 生产科副科长
1992.10-1996.06 一分厂副厂长
1996.06-1999.01 生产处处长
1996-2005 集团董事
范召林董事、总经理 1994.10-2002.01
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司及其前身河北衡水老白干酒厂、河北裕丰实业股份有限公司
销售公司副经理、经理
李红兵副董事长
1982.07-1999.03 河北衡水老白干酿酒（集
团）有限公司及其前身河北衡水老白干酒厂
车间主任
1996-1999 集团董事
李志斌
董事、董事会秘书、
总经办经理
1995.11-1999.03
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司及其前身河北衡水老白干酒厂
技术部质检员
邢淑兰董事、财务负责人 1991.08-1999.11
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司及其前身河北衡水老白干酒厂
财务部会计
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-285
姓名
养元饮品老白干酒及其控股股东
现公司职务起止时间曾任职公司曾担任职务
邓立峰董事、业务部经理 1997.07-2000.04
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司、河北裕丰实业股份有限公司
销售公司业务员
朱辉独立董事---
霍军生独立董事---
马爱进独立董事---
二、监事
李营威监事会主席、工会主席 1996.09-1999.03
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
销售公司业务员、区域经理
王连龙监事、人力资源部经理---
夏君霞
职工监事、
生产技术部经理
---
三、高级管理人员
范召林同上“一、董事”
李志斌同上“一、董事”
邢淑兰同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰技术总工---
夏君霞同上“二、监事”
黄新宽安环部经理 1988.10-1999.03
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司及其前身河北衡水老白干酒厂
设备科科员、副科长
赵慧博研发中心主管---
路敏质量控制中心主管---
王俊转检测中心主管---
报告期，公司与上市公司河北衡水老白干酒业股份有限公司除了其以团购客户身份向公司购买产品作为客户礼品、公务接待用饮料或员工节假日福利等外，不存在其他资产、资金或业务往来。
公司名称
销售收入（元，不含税）
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
河北衡水老白干酒业股份有限公司
33,230.77 66,717.95 74,957.26 90,652.13
占营业收入比例 0.0009% 0.0007% 0.0008% 0.0011%
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资的情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有公司股
份情况
报告期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份情况如下：
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-286
姓名公司职务持股方式
2016.12.31和
2017.06.30
2015.12.31 2014.12.31 质押、
冻结情况
持股数（股）
持股比例%
持股数（股）
持股比例%
持股数（股）
持股比例%
一、董事
姚奎章董事长
直接持有 115,608,703 23.36 115,608,703 23.36 115,608,703 23.36 -
通过雅智顺持有 35,203,140 7.11 34,871,857 7.04 34,871,857 7.04 -
合计持有 150,811,843 30.47 150,480,560 30.40 150,480,560 30.40 -
范召林董事、总经理
直接持有 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 -
通过雅智顺持有 16,539,808 3.34 16,384,158 3.31 16,384,158 3.31 -
合计持有 70,857,291 14.31 70,701,641 14.28 70,701,641 14.28 -
李红兵副董事长
直接持有 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 -
通过雅智顺持有 16,539,808 3.34 16,384,158 3.31 16,384,158 3.31 -
合计持有 70,857,291 14.31 70,701,641 14.28 70,701,641 14.28 -
李志斌
董事、董事会秘书、总经办经理
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
邢淑兰董事、财务负责人
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
邓立峰董事、业务部经理
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
朱辉独立董事--
霍军生独立董事--
马爱进独立董事--
二、监事
李营威
监事会主席、工会主席
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
王连龙
监事，人力资源部经理
直接持有 230,769 0.05 230,769 0.05 230,769 0.05 -
夏君霞
职工监事、生产技术部经理
直接持有 403,846 0.08 403,846 0.08 403,846 0.08 -
三、高级管理人员
范召林同上“一、董事”
李志斌同上“一、董事”
邢淑兰同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰技术总工
直接持有 8,181,010 1.65 8,181,010 1.65 8,181,010 1.65 -
通过雅智顺持有 2,419,797 0.49 2,397,025 0.48 2,397,025 0.48 -
合计持有 10,600,807 2.14 10,578,035 2.14 10,578,035 2.14 -
夏君霞同上“二、监事”
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-287
姓名公司职务持股方式
2016.12.31和
2017.06.30
2015.12.31 2014.12.31 质押、
冻结情况
持股数（股）
持股比例%
持股数（股）
持股比例%
持股数（股）
持股比例%
黄新宽安环部经理
直接持有 5,113,132 1.03 5,113,132 1.03 5,113,132 1.03 -
通过雅智顺持有 1,512,373 0.31 1,498,141 0.30 1,498,141 0.30 -
合计持有 6,625,505 1.34 6,611,273 1.34 6,611,273 1.34 -
赵慧博研发中心主管--
路敏质量控制中心主管--
王俊转检测中心主管--
合计 363,391,372 73.41 362,597,925 73.25 362,597,925 73.25 -
2014年 4月，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的部分人员作为部分投资人以货币方式出资设立雅智顺。雅智顺设立后至今，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对其直接出资情况没发生过变化，具体如下：
姓名公司职务出资金额（元）出资比例（%）质押、冻结情况
一、董事
姚奎章董事长 34,871,857 34.87 -
范召林董事、总经理 16,384,158 16.38 -
李红兵副董事长 16,384,158 16.38 -
李志斌董事、董事会秘书、总经办经理 2,996,280 3.00 -
邢淑兰董事、财务负责人 2,996,280 3.00 -
邓立峰董事、业务部经理 2,996,280 3.00 -
二、监事
李营威监事会主席、工会主席 2,996,280 3.00 -
王连龙监事、人力资源部经理---
夏君霞职工监事、生产技术部经理---
三、高级管理人员
范召林同上“一、董事”
李志斌同上“一、董事”
邢淑兰同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰技术总工 2,397,025 2.40 -
夏君霞同上“二、监事”
黄新宽安环部经理 1,498,141 1.50 -
赵慧博研发中心主管---
路敏质量控制中心主管---
王俊转检测中心主管---
合计 83,520,459 83.53 -
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-288
报告期，除了对公司和雅智顺的投资外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关
联企业领取薪酬的情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年及一期从公司及其关联方领取薪酬情况（税前）如下，其中从关联方领取薪酬情况不含独立董事。
单位：万元
姓名公司职务
从公司领取薪酬从关联方领取薪酬
2017年 1-6月 2016年 2017年 1-6月 2016年
一、董事
姚奎章董事长 6.13 17.26 --
范召林董事、总经理 5.97 100.00 --
李红兵副董事长 2.62 10.24 --
李志斌
董事、董事会秘书、总经办经理
3.28 22.00 --
邢淑兰董事、财务负责人 3.10 22.00 --
邓立峰董事、业务部经理 3.09 22.00 --
朱辉独立董事- 6.00 --
霍军生独立董事- 6.00 --
马爱进独立董事- 6.00 --
二、监事
李营威监事会主席、工会主席 3.20 11.40 --
王连龙监事、人力资源部经理----
夏君霞职工监事、生产技术部经理 2.66 21.12 --
马永利
原监事、证券事务代表、财务部经理
2.46 7.43 --
三、高级管理人员
范召林同上“一、董事”
李志斌同上“一、董事”
邢淑兰同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰技术总工 2.22 4.43 --
夏君霞同上“二、监事”
黄新宽安环部经理 19.19 23.64 --
赵慧博研发中心主管 4.03 5.93 --
路敏质量控制中心主管 4.36 6.78 --
王俊转检测中心主管 3.75 5.81 --
合计 66.05 298.04 --
注：上述薪酬为该等人士任职董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间的薪酬。
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-289
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：
姓名公司职务兼职单位名称兼职职务
兼职单位与公司的关联关系
一、董事
姚奎章董事长
雅智顺投资有限公司
执行董事兼总经理
公司的主要股东、公司实际控制人的一致行动人
中冀投资股份有限公司董事公司的联营公司
河北省第十二届人民代表大会人大代表无关联关系
中国饮料工业协会
第五届理事会副理事长
无关联关系
河北省食品工业协会理事会会长无关联关系
范召林董事、总经理政协衡水市第五届委员会常务委员无关联关系
李红兵副董事长衡水联兴供热有限公司
副董事长、董事
公司的联营公司
李志斌
董事、董事会秘书、总经办经理
河南养元饮品有限公司执行董事公司的子公司
衡水高康投资管理有限公司监事会主席公司的联营公司
邢淑兰
董事、财务负责人
衡水高康投资管理有限公司董事公司的联营公司
邓立峰
董事、业务部经理
无无无
朱辉独立董事
渤海产业投资基金管理有限公司
财务总监、投资决策委员会委员
公司独立董事担任财务总监、投资决策委员会委员
天津长荣印刷设备股份有限公司董事
公司独立董事担任董事
成都中小企业融资担保有限责任公司
董事
公司独立董事担任董事
天津滨海农村商业银行股份有限公司
独立董事
公司独立董事担任独立董事
罗牛山股份有限公司独立董事
公司独立董事担任独立董事
霍军生独立董事
中国疾病预防控制中心
营养与食品安全所食品科学技术室
主任、研究员无关联关系
中国食品添加剂及配料协会
营养强化剂与特殊食品专业委员会主任委员
无关联关系
中国营养学会微量元素分委无关联关系
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-290
姓名公司职务兼职单位名称兼职职务
兼职单位与公司的关联关系
会副主任委员
马爱进独立董事
中国标准化研究院
食品与农业标准化研究所
研究员无关联关系
食品安全国家标准审评委员会委员无关联关系
全国肉禽蛋制品标准化技术委员会副主任委员无关联关系
全国食品安全管理技术标准化技术委员会
委员无关联关系
中国农业科学院
学位论文评审专家无关联关系
《中国标准化》海外版专家审稿员无关联关系
全国农产品流通标准体系建设协调小组
专家组成员无关联关系
中国国家标准化管理委员会
食品标准化专家工作组成员无关联关系
全国食品直接接触材料及制品标准化技术委员会
基础分技术委员会委员无关联关系
二、监事
李营威
监事会主席、工会主席
雅智顺投资有限公司监事
公司的主要股东、实际控制人的一致行动人
衡水联兴供热有限公司监事公司的联营公司
衡水高康投资管理有限公司副总经理公司的联营公司
衡水市总工会第三届委员会副主席无关联关系
王连龙
监事、人力资源部经理
无无无
夏君霞
职工监事、生产技术部经理
无无无
三、高级管理人员
范召林同上“一、董事”
李志斌同上“一、董事”
邢淑兰同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰技术总工无无无
夏君霞同上“二、监事”
黄新宽安环部经理无无无
赵慧博研发中心主管无无无
路敏
质量控制中心主管
无无无
王俊转检测中心主管无无无
注：报告期，上述独立董事兼职的单位与公司未发生过交易。
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-291
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的
说明
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其
履行情况
公司根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》，与核心技术人员分别签订了《劳动合同》和《保密协议》。
截至本招股书签署日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其履行
情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员（其中除独立董事外，其他均为公司股东）作出的重要承诺如下，并正在严格履行中：
1、关于招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生以及全体董事、监事、高级管理人员已就招股书的真实性、准确性、完整性的作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
2、关于所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“七、（五）发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
3、关于切实履行公司填补回报措施的承诺
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-292
鉴于董事会预计公司即期回报将会被摊薄，以及公司制定了首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施，全体董事、高级管理人员已就切实履行公司填补回报措施作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
4、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生及一致行动人雅智顺投资有限公司，以及全体董事、高级管理人员已就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
5、关于避免同业竞争的承诺
公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生及其一致行动人雅智顺投资有限公司已就避免与公司产生同业竞争作出承诺。具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（二）第一大股东、实际控制人作出的避免同业竞
争的承诺”。
6、关于减少关联交易的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章及其一致行动人雅智顺投资有限公司、其他持股5%以上股份的股东范召林、李红兵已就与公司之间的关联交易事项作出承诺。具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、（五）公
司避免并规范关联交易的措施”。
7、关于未能履行公开承诺事项时履行约束措施的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺投资有限公司与全体董事、监事、高级管理人员已就未能履行公开承诺事项时履行约束措施作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
（二）核心技术人员
公司核心技术人员夏君霞作为监事的重要承诺及其履行情况详见上述董事、监事、高级管理人员承诺部分。
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-293
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，并经过合法的程序选聘。
九、董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况
报告期，公司实际控制人未发生变化，董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员变动的具体情况如下：
公司职务
2017年 9月 10日至
本招股书签署日
2016年 3月 6日至
2017年 9月 9日
2014年 1月 1日至
2016年 3月 5日
姓名变动原因姓名变动原因姓名变动原因
董事长姚奎章-姚奎章-姚奎章-
副董事长李红兵-李红兵-李红兵-
董事范召林-范召林-范召林-
董事李志斌-李志斌-李志斌-
董事邢淑兰-邢淑兰-邢淑兰-
董事邓立峰-邓立峰-邓立峰-
独立董事霍军生-霍军生
邓文胜任期满 6年，补选
邓文胜-
独立董事朱辉-朱辉-朱辉-
独立董事马爱进-马爱进朱保成辞职，补选朱保成-
监事会主席李营威-李营威-李营威-
监事王连龙马永利工作调动马永利-马永利-
职工监事夏君霞-夏君霞薛源茂工作调动薛源茂-
总经理范召林-范召林-范召林-
董事会秘书李志斌-李志斌-李志斌-
财务负责人邢淑兰-邢淑兰-邢淑兰-
2015年9月5日，朱保成由于个人原因，以书面形式向公司董事会递交辞呈。
2016年2月14日，公司召开第三届职工代表大会，会议选举夏君霞为职工监事。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议提名李营威、马永利为监事。
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议提名姚奎章、李红兵、范召林、李志斌、邢淑兰、邓立峰为董事，提名朱辉、霍军生、马爱进为独立董事。2016年3月6日，公司召开2015年度股东大会，会议审议通过了提名李红兵、范召林、李志斌、邢淑兰、邓立峰为董事，朱辉、霍军生、马爱进为独立董事，李营威、马永利为监事的议案。
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2016年3月6日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举姚奎章为董事长，李红兵为副董事长，聘任范召林为总经理，李志斌为董事会秘书，邢淑兰为财务负责人。同日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举李营威为监事会主席。
2017年8月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议提名王连龙为监事。2017年9月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了提名王连龙为监事的议案。
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第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况
公司已按照《公司法》等法律、行政法规以及中国证监会关于上市公司治理的部门规章、规范性文件等的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关的机构和人员均能依法履行职责，具体情况如下：
（一）公司股东大会制度的建立健全和运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
2009年11月15日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《关于河北养元智汇饮品股份有限公司章程的议案》。
2010年2月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》。
2016年11月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原《股东大会议事规则》进行了修订。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会运行情况
报告期以来，公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定执行股东大会制度，公司股东大会的通知、召集、召开、审议、表决和决议事项一直按照有关法律法规等规范运行，共召开了8次股东大会，具体股东大会情况见下：
序号日期名称
1 2014-05-06 2013年年度股东大会
2 2015-04-29 2014年年度股东大会
3 2015-11-18 2015年第一次临时股东大会
4 2016-03-06 2015年年度股东大会
5 2016-11-06 2016年第一次临时股东大会
6 2016-12-16 2016年第二次临时股东大会
7 2017-03-20 2016年年度股东大会
8 2017-09-10 2017年第一次临时股东大会
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（二）公司董事会制度的建立健全和运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
2009年 11月 15日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《关于河北养元智汇饮品股份有限公司章程的议案》和《选举董事会成员的议案》。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1名、副董事长 1名。
2009年 11月 15日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举姚奎章先生为董事长的议案》和《关于选举李红兵先生为副董事长的议案》。
2010年 1月 23日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于设立董事会下设战略委员会的议案》《关于董事会下设战略委员会构成的议案》《关于设立董事会下设提名委员会的议案》《关于董事会下设提名委员会构成的议案》《关于设立董事会下设审计委员会的议案》《关于董事会下设审计委员会构成的议案》《关于设立董事会下设薪酬与考核委员会的议案》《关于董事会下设薪酬与考核委员会构成的议案》《关于董事会议事规则的议案》《关于独立董事工作制度的议案》《关于战略委员会工作细则的议案》《关于提名委员会工作细则的议案》《关于审计委员会工作细则的议案》《关于薪酬与考核委员会工作细则的议案》。
2010年 2月 8日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会议事规则的议案》和《关于独立董事工作制度的议案》。
2016年 10月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原部分公司治理制度进行了修订，新修订的与董事会制度相关的有《董事会议事规则》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》。
2016年11月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原《董事会议事规则》《战略委员会工作细则》《审养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》进行了修订。
2、董事会的职权
董事会的职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会专门委员会的设置情况及主要职责
董事会专门委员会的设置情况及主要职责如下：
（1）战略委员会
战略委员会由姚奎章、范召林、李红兵、李志斌、邓立峰五名董事组成，其中设召集人一名，由姚奎章董事长担任。战略委员会的主要职责是：
1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5）对以上事项的实施情况进行检查；
6）董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
审计委员会由朱辉、霍军生、邢淑兰三名董事组成，其中朱辉、霍军生为独立董事，设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事朱辉担任。审计委员会的主要职责是：
1）监督及评估外部审计机构工作；
2）指导内部审计工作；
3）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
4）评估内部控制的有效性；
5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
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（3）提名委员会
提名委员会由霍军生、马爱进、姚奎章三名董事组成，其中为霍军生、马爱进为独立董事，设召集人一名，由独立董事霍军生担任。提名委员会的主要职责是：
1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6）董事会授权的其他事项。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由马爱进、朱辉、李红兵三名董事组成，其中马爱进、朱辉为独立董事，设召集人一名并由独立董事马爱进担任。薪酬与考核委员会的主要职责是：
1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5）董事会授权的其他事项。
4、董事会的运行情况
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报告期以来，公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定执行董事会制度，公司董事会的通知、召集、召开、审议、表决和决议事项一直按照有关法律法规等规范运行，董事能够勤勉履行职责，共召开了22次董事会会议，具体董事会会议情况见下：
序号日期名称
1 2014-03-14 第三届董事会第五次会议
2 2014-08-01 第三届董事会第六次会议
3 2014-10-20 第三届董事会第七次会议
4 2015-04-08 第三届董事会第八次会议
5 2015-08-26 第三届董事会第九次会议
6 2015-09-04 第三届董事会第十次会议
7 2015-11-03 第三届董事会第十一次会议
8 2015-12-23 第三届董事会第十二次会议
9 2016-01-25 第三届董事会第十三次会议
10 2016-02-15 第三届董事会第十四次会议
11 2016-03-06 第四届董事会第一次会议
12 2016-10-21 第四届董事会第二次会议
13 2016-10-28 第四届董事会第三次会议
14 2016-11-14 第四届董事会第四次会议
15 2016-11-30 第四届董事会第五次会议
16 2016-12-09 第四届董事会第六次会议
17 2016-12-26 第四届董事会第七次会议
18 2016-12-28 第四届董事会第八次会议
19 2017-02-28 第四届董事会第九次会议
20 2017-06-28 第四届董事会第十次会议
21 2017-08-25 第四届董事会第十一次会议
22 2017-12-19 第四届董事会第十二次会议
（三）公司监事会制度的建立健全和运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
2009年 11月 10日，公司召开职工代表大会，会议选举产生了公司第二届监事会职工监事 1名；2009年 11月 15日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《关于河北养元智汇饮品股份有限公司章程的议案》和《选举监事会成员的议案》。监事会由 3名监事组成，其中股东监事 2名、职工监事 1名。监事会设监事会主席 1名。
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2009 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举李营威先生为监事会主席的议案》。
2010年 2月 8日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于监事会议事规则的议案》。
2016年 11月 6日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于监事会议事规则的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原《监事会议事规则》进行了修订。
2、监事会的职权
监事会的职权包括：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的运行情况
报告期以来，公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定执行监事会制度，公司监事会的通知、召集、召开、审议、表决养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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和决议事项一直按照有关法律法规等规范运行，监事能够勤勉履行职责，共召开了10次监事会会议，具体监事会会议情况如下：
序号日期名称
1 2014-03-14 第三届监事会第四次会议
2 2014-09-15 第三届监事会第五次会议
3 2015-04-08 第三届监事会第六次会议
4 2015-09-30 第三届监事会第七次会议
5 2016-02-14 第三届监事会第八次会议
6 2016-03-06 第四届监事会第一次会议
7 2016-10-21 第四届监事会第二次会议
8 2017-02-28 第四届监事会第三次会议
9 2017-08-25 第四届监事会第四次会议
10 2017-12-19 第四届监事会第五次会议
（四）公司独立董事制度的建立健全和运行情况
1、独立董事制度的建立健全情况
2009年 11月 15日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《选举董事会成员的议案》，选举产生了公司第二届董事会成员，其中包括三名独立董事，占董事会总人数的三分之一，且一名为会计专家。
2010年 1月 23日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于设立董事会下设战略委员会的议案》《关于董事会下设战略委员会构成的议案》《关于设立董事会下设提名委员会的议案》《关于董事会下设提名委员会构成的议案》《关于设立董事会下设审计委员会的议案》《关于董事会下设审计委员会构成的议案》《关于设立董事会下设薪酬与考核委员会的议案》《关于董事会下设薪酬与考核委员会构成的议案》《关于董事会议事规则的议案》《关于独立董事工作制度的议案》《关于战略委员会工作细则的议案》《关于提名委员会工作细则的议案》《关于审计委员会工作细则的议案》以及《关于薪酬与考核委员会工作细则的议案》。公司独立董事分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和委员，并在三个委员会中过半数。
2010年 2月 8日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于独立董事工作制度的议案》。
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2016年 10月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原部分公司治理制度进行了修订，新修订的与独立董事制度相关的有《审计委员会工作细则》和《独立董事工作制度》。
2016年 11月 6日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会议事规则的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原《董事会议事规则》进行了修订。
2、独立董事的职责
独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上
的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见责任：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘公司高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事履行职责情况
报告期以来，独立董事一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定履行职责，在提名董事、聘任高级管理人员、审议董事、高级管理人员的薪酬、审议关联交易、聘任会计师事务所、变更会计政策等方面发表了独立了意见。
2016年2月15日，公司独立董事邓文胜和朱辉就提名公司董事和独立董事及审议董事津贴发表独立意见如下：“鉴于公司第三届董事会于2015年11月15日届满，根据《公司章程》的相关规定，经本届董事会提名，公司第四届董事会非独立董事候选人由姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、李志斌先生、邢淑兰女士、邓立峰先生组成，公司第四届董事会独立董事候选人由朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生组成。根据各候选人的履历表和相关资料，经我们认真审查，以上人员作为公司第四届董事会候选人符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们同意其担任公司第四届董事会董事候选人。公司制定的董事津贴标准符合公司的实际情况，程序合法合规。我们同意上述议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。”
同日，公司独立董事邓文胜和朱辉就公司与子公司发生的关联交易及关联董事回避表决事项发表独立意见如下：“1、公司2013年至2016年与子公司发生的采
购关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。
“2、公司与董事长姚奎章先生，子公司河南养元与雅智顺之间发生的偶发
关联交易系临时性交易，借款期限短，借款人及时归还了借款并支付合理利息，养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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该交易不存在损害公司、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生损害。”
2016年3月6日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就聘任范召林、李志斌和邢淑兰为公司高级管理人员发表独立意见如下：“经认真审查公司聘任的高级管理人员的相关资料，认为公司聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定；公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定；公司所聘任的高级管理人员具有丰富的管理和实践经验，符合公司发展的需要。公司的高级管理人员薪酬水平符合公司的实际情况。”
2016年10月21日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司与子公司养元商贸发生的关联交易及关联董事回避表决事项发表独立意见如下：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”
同日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司聘任会计师事务所发表独立意见如下：“致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，维护公司和股东利益，可以作为公司申请首次公开发行股票并上市申报财务报表的审计机构，并担任公司及附属子公司2016年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等服务。”
2016年12月28日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司调整高级管理人员薪酬标准发表独立意见如下：“1、《关于调整高级管理人员薪酬标准的议
案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司第四届董事会第八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决议合法有效。
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“2、公司关于调整高级管理人员薪酬标准的方案符合公司所处的行业薪酬
水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事及管理层的考核标准（试行）》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
“3、我们对公司关于调整高级管理人员薪酬标准的方案无异议。”
2017年2月28日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司与子公司发生的关联交易及关联董事回避表决事项发表独立意见如下：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”
同日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司聘任会计师事务所发表独立意见如下：“致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，维护公司和股东利益，可以作为公司申请首次公开发行股票并上市申报财务报表的审计机构，并担任公司及附属子公司2017年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等服务。”
2017年8月25日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司变更会计政策事项发表独立意见如下：“经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。”
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
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2009年 11月 15日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任李志斌先生为公司董事会秘书的议案》，聘请李志斌先生为董事会秘书。
2010年 1月 23日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于董事会秘书工作细则的议案》。
2010年 2月 8日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会议事规则的议案》。
2016年 10月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原部分公司治理制度进行了修订，新修订的与董事会秘书制度相关的有《董事会秘书工作细则》。
2016年 11月 6日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、法规、规范性文件的规定，对原《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》进行了修订。
2、董事会秘书工作细则
公司设董事会秘书 1名。董事会秘书任期三年，可连聘连任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的主要职责包括：
（1）公司上市之前：
1）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
3）负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络；
4）负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作；
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5）《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。
（2）公司上市之后：
1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并办理公告；
5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
董事会秘书自受聘以来积极履行了其在公司信息披露事务和董事会相关事务方面的职责。
二、发行人报告期是否存在违法违规行为的情况
报告期，公司不存在违法违规的行为。
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三、发行人报告期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
（一）资金占用情况
报告期，公司有严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）担保情况
报告期，公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、发行人的内部控制
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
董事会对公司内部控制的自我评价结论如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
“自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》，认为“养元饮品公司于2017年06月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本章的财务会计信息反映了公司报告期经审计的财务报表及附注的重要内容，反映了公司基本的财务状况、经营成果和现金流量情况，投资者欲了解更详细的公司报告期的财务经营状况，请阅读本招股书备查文件中财务报告及审计报告全文。
本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、发行人报告期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 1,077,144,280.52 649,535,847.20 2,506,542,392.47 338,889,449.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
91,528.00
应收票据 8,207,000.00
应收账款 22,311,035.08 22,250,001.99 6,744,632.26 7,472,269.39
预付款项 33,674,658.04 163,689,896.52 179,649,877.64 83,829,171.72
应收利息 194,183.06 133,833.33
其他应收款 2,806,329.83 2,028,254.25 508,678.39 263,120.72
存货 1,028,180,285.33 698,039,568.40 696,424,933.37 942,776,120.39
一年内到期的非流动资产 270,000,000.00 309,616,981.13 50,350,000.00
其他流动资产 4,781,406,168.52 6,307,594,262.38 4,509,306,709.08 5,370,242,467.20
流动资产合计 7,215,522,757.32 8,152,754,811.87 7,899,462,934.27 6,802,163,432.06
可供出售金融资产 380,000,000.00 380,000,000.00 330,000,000.00
长期股权投资 1,011,494,630.25 327,802,891.75 26,964,638.59 2,383,538.13
固定资产 679,240,900.76 708,489,975.60 532,183,107.51 531,322,887.62
在建工程 20,342,543.87 8,868,144.67 133,547,048.67 18,815,222.04
无形资产 134,471,924.69 136,195,748.52 110,539,400.99 110,895,793.95
递延所得税资产 31,161,906.30 40,370,599.05 21,651,791.10 13,225,975.65
其他非流动资产 6,227,760.92 6,094,062.06 323,714,858.40 35,633,336.59
非流动资产合计 2,262,939,666.79 1,607,821,421.65 1,478,600,845.26 712,276,753.98
资产总计 9,478,462,424.11 9,760,576,233.52 9,378,063,779.53 7,514,440,186.04
应付票据 438,275,973.92 425,238,377.27 408,297,061.37 196,058,119.54
应付账款 210,223,905.07 403,250,676.04 230,478,268.99 188,900,272.79
预收款项 2,534,624,136.53 2,278,583,911.91 2,686,330,836.94 3,280,660,472.20
应付职工薪酬 22,452,553.13 31,162,613.72 24,382,642.79 19,860,165.75
应交税费 121,189,462.02 481,917,881.33 265,712,143.54 109,299,102.52
其他应付款 77,062,206.18 63,670,172.29 57,340,684.54 39,892,870.02
其他流动负债- 2,377,358.49
流动负债合计 3,403,828,236.85 3,686,200,991.05 3,672,541,638.17 3,834,671,002.82
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项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
递延收益 90,675,040.21 90,800,931.19 65,432,570.59 41,559,353.14
递延所得税负债- 9,905,660.38 1,415,094.34 750,000.00
非流动负债合计 90,675,040.21 100,706,591.57 66,847,664.93 42,309,353.14
负债合计 3,494,503,277.06 3,786,907,582.62 3,739,389,303.10 3,876,980,355.96
股本 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
盈余公积 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00
未分配利润 5,241,459,147.05 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08
归属于母公司股东权益合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
股东权益合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
负债和股东权益合计 9,478,462,424.11 9,760,576,233.52 9,378,063,779.53 7,514,440,186.04
2、合并利润表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
一、营业收入 3,666,472,225.81 8,900,349,049.83 9,117,253,524.27 8,261,753,751.99
减：营业成本 1,941,515,941.51 4,456,427,011.91 4,896,034,365.37 5,036,334,056.18
税金及附加 37,054,707.99 96,361,898.93 84,350,927.67 62,324,333.18
销售费用 554,567,269.43 1,072,735,792.74 921,145,542.84 857,191,664.98
管理费用 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
财务费用-1,567,150.45 -1,459,933.67 -2,561,950.71 -8,856,393.14
资产减值损失-2,296,343.84 12,505,738.96 15,109,521.05 5,394,390.11
加：公允价值变动收益---7,580.00
投资收益 88,506,352.13 250,390,363.76 186,756,666.57 132,308,954.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-16,308,261.50 838,253.16 -418,899.54 -116,461.87
其他收益 136,132,290.98
二、营业利润 1,333,431,270.75 3,447,713,910.40 3,328,956,495.43 2,387,765,284.80
加：营业外收入 10,023,561.89 222,963,132.21 190,786,395.73 55,045,649.89
其中：非流动资产处置利得-- 46,595.87
减：营业外支出 3,584,514.96 14,934,363.38 22,881,755.84 994,567.49
其中：非流动资产处置损失 1,419,491.81 3,183,005.22 2,696,665.14 462,889.84
三、利润总额 1,339,870,317.68 3,655,742,679.23 3,496,861,135.32 2,441,816,367.20
减：所得税费用 339,579,821.53 915,048,504.76 876,896,488.97 611,279,923.10
四、净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
其中：归属于母公司股东的净利润
1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
五、其他综合收益-
六、综合收益总额 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
其中：归属于母公司股东的综合收益总额
1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
七、每股收益
（一）基本每股收益 2.0208 5.5368 5.2929 3.6981
（二）稀释每股收益----
注：报告期，公司不存在影响每股收益的稀释事项。
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,555,949,284.01 9,909,100,353.66 9,944,731,079.35 10,735,029,029.89
收到其他与经营活动有关的现金 161,285,515.56 231,095,731.70 232,033,641.61 110,847,325.73
经营活动现金流入小计 4,717,234,799.57 10,140,196,085.36 10,176,764,720.96 10,845,876,355.62
购买商品、接受劳务支付的现金 2,644,298,961.82 4,912,252,699.29 5,099,191,649.21 6,053,796,201.65
支付给职工以及为职工支付现金 94,456,655.78 156,977,929.53 117,424,710.21 96,648,988.07
支付的各项税费 841,463,239.02 1,708,953,072.41 1,563,757,431.13 1,354,498,960.19
支付其他与经营活动有关的现金 552,007,743.71 958,846,150.21 868,246,473.85 805,878,807.28
经营活动现金流出小计 4,132,226,600.33 7,737,029,851.44 7,648,620,264.40 8,310,822,957.19
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
二、投资活动产生的现金流量：--
收回投资收到的现金 16,780,310,000.00 35,928,040,528.00 30,803,803,452.98 23,224,150,547.02
取得投资收益收到的现金 144,437,255.14 215,812,433.07 185,749,342.27 129,256,302.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
72,684.30 470,123.41 581,856.70 162,493.92
收到其他与投资活动有关现金 1,680,900.00 138,274,288.50 185,371,800.00 1,200,000.00
投资活动现金流入小计 16,926,500,839.44 36,282,597,372.98 31,175,506,451.95 23,354,769,343.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
27,098,605.36 105,371,131.29 190,224,965.35 270,403,103.81
投资支付的现金 15,911,882,000.00 38,188,949,000.00 30,257,023,000.00 25,134,931,000.00
支付其他与投资活动有关的现金- 460,000,000.00 110,000,000.00
投资活动现金流出小计 15,938,980,605.36 38,294,320,131.29 30,907,247,965.35 25,515,334,103.81
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
三、筹资活动产生的现金流量：--
筹资活动现金流入小计--
分配股利、利润或偿付利息支付现金
1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
支付其他与筹资活动有关现金 249,735.00
筹资活动现金流出小计 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,999,735.00 495,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,999,735.00 -495,000,000.00
四、汇率对现金及现金等价物影响--
五、现金及现金等价物净增加额 424,908,433.32 -1,856,803,045.27 2,177,403,208.16 -120,511,361.93
加：期初现金及现金等价物余额 649,185,847.20 2,505,988,892.47 328,585,684.31 449,097,046.24
六、期末现金及现金等价物余额 1,074,094,280.52 649,185,847.20 2,505,988,892.47 328,585,684.31
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 986,667,838.19 593,936,992.15 2,416,321,810.86 300,134,817.63
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
91,528.00
应收票据 8,207,000.00
应收账款 19,550,050.55 23,038,326.60 6,744,632.26 7,472,269.39
预付款项 15,825,322.62 104,639,995.00 169,201,670.72 81,629,337.45
应收利息 103,675.00 133,833.33
其他应收款 2,756,226.83 2,018,754.25 508370.91 236,990.00
存货 540,101,289.06 455,570,032.32 409,703,750.51 675,730,557.14
一年内到期的非流动资产 270,000,000.00 309,616,981.13 50,350,000.00
其他流动资产 4,781,396,972.78 6,307,500,000.00 4,343,000,000.00 5,366,844,403.44
流动资产合计 6,616,297,700.03 7,796,321,081.45 7,345,675,438.26 6,490,739,208.38
可供出售金融资产 380,000,000.00 380,000,000.00 330,000,000.00
长期股权投资 1,406,494,630.25 722,802,891.75 418,964,638.59 244,383,538.13
固定资产 270,851,997.83 286,767,677.96 300,879,341.31 315,433,018.06
在建工程 6,426,347.18 911,306.95 59,622.00 44,000.00
无形资产 93,568,908.62 94,846,546.35 68,297,826.62 67,761,847.38
递延所得税资产 20,568,954.16 21,215,932.63 14,065,437.62 6,542,904.21
其他非流动资产 5,316,063.12 1,477,258.26 298,728,872.14 12,763,122.28
非流动资产合计 2,183,226,901.16 1,508,021,613.90 1,430,995,738.28 646,928,430.06
资产总计 8,799,524,601.19 9,304,342,695.35 8,776,671,176.54 7,137,667,638.44
应付票据 438,275,973.92 425,238,377.27 407,793,561.37 195,804,354.54
应付账款 561,668,771.09 1,845,230,637.86 1,088,092,400.90 966,768,130.24
预收款项 2,534,624,136.53 2,278,583,911.91 2,686,330,836.94 3,280,660,472.20
应付职工薪酬 20,014,210.65 27,620,141.89 22,696,779.67 18,928,431.09
应交税费 21,974,932.66 286,587,657.65 149,324,463.74 56,987,294.77
其他应付款 71,993,266.54 59,278,878.67 54,384,671.60 39,647,795.13
其他流动负债 2,377,358.49
流动负债合计 3,648,551,291.39 4,924,916,963.74 4,408,622,714.22 4,558,796,477.97
递延收益 51,068,723.88 51,277,561.36 37,592,436.02 20,120,762.60
递延所得税负债 9,905,660.38 1,415,094.34 750,000.00
非流动负债合计 51,068,723.88 61,183,221.74 39,007,530.36 20,870,762.60
负债合计 3,699,620,015.27 4,986,100,185.48 4,447,630,244.58 4,579,667,240.57
股本 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
盈余公积 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00
未分配利润 4,357,404,585.92 3,575,742,509.87 3,586,540,931.96 1,815,500,397.87
股东权益合计 5,099,904,585.92 4,318,242,509.87 4,329,040,931.96 2,558,000,397.87
负债和股东权益合计 8,799,524,601.19 9,304,342,695.35 8,776,671,176.54 7,137,667,638.44
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
一、营业收入 3,665,229,985.51 8,911,116,163.85 9,147,288,324.21 8,262,824,961.91
减：营业成本 2,715,592,682.04 6,357,480,552.59 6,402,597,329.74 6,137,045,169.18
税金及附加 22,911,044.74 51,937,454.73 54,211,619.31 40,555,435.87
销售费用 506,761,098.47 953,493,886.93 814,207,345.98 853,664,955.63
管理费用 19,418,395.42 46,628,423.09 44,376,146.27 42,350,758.87
财务费用-1,556,753.81 -1,489,491.88 -2,514,842.91 -8,782,021.52
资产减值损失-2,379,076.45 14,924,434.71 12,610,880.17 5,389,804.17
加：公允价值变动收益--7,580.00
投资收益 1,488,384,316.93 1,348,354,848.12 1,084,910,738.05 531,707,917.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-16,308,261.50 838,253.16 -418,899.54 -116,461.87
其他收益 2,208,837.48
二、营业利润 1,895,075,749.51 2,836,495,751.80 2,906,703,003.70 1,724,308,777.18
加：营业外收入 9,965,065.41 5,572,262.88 3,917,943.77 4,177,706.69
其中：非流动资产处置利得- 562.14 -
减：营业外支出 3,493,457.39 14,551,025.06 20,969,875.92 678,496.13
其中：非流动资产处置损失 1,419,491.81 3,027,210.76 859,143.14 427,154.81
三、利润总额 1,901,547,357.53 2,827,516,989.62 2,889,651,071.55 1,727,807,987.74
减：所得税费用 129,885,281.48 432,615,411.71 499,860,537.46 332,694,155.60
四、净利润 1,771,662,076.05 2,394,901,577.91 2,389,790,534.09 1,395,113,832.14
五、其他综合收益-
六、综合收益总额 1,771,662,076.05 2,394,901,577.91 2,389,790,534.09 1,395,113,832.14
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,548,023,217.36 9,924,010,346.83 9,978,608,238.92 10,736,336,515.63
收到其他与经营活动有关的现金 25,541,660.48 12,053,322.02 17,898,797.29 31,703,444.84
经营活动现金流入小计 4,573,564,877.84 9,936,063,668.85 9,996,507,036.21 10,768,039,960.47
购买商品、接受劳务支付的现金 4,437,732,729.58 6,553,348,431.65 6,791,093,986.54 7,097,834,053.95
支付给职工以及为职工支付现金 75,822,682.82 127,356,387.72 102,124,925.70 83,339,508.80
支付的各项税费 435,979,650.43 908,068,015.53 947,147,567.15 792,296,225.90
支付其他与经营活动有关的现金 485,613,965.34 895,271,212.74 745,661,752.31 773,170,519.91
经营活动现金流出小计 5,435,149,028.17 8,484,044,047.64 8,586,028,231.70 8,746,640,308.56
经营活动产生的现金流量净额-861,584,150.33 1,452,019,621.21 1,410,478,804.51 2,021,399,651.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 16,427,710,000.00 34,863,040,528.00 29,762,003,580.00 22,248,059,420.00
取得投资收益收到的现金 1,544,315,219.94 1,313,658,005.81 1,083,916,630.36 528,655,265.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 410,807.17 81,856.70 475,155.65
收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 75,598,000.00 128,392,800.00 32,500,000.00
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项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
投资活动现金流入小计 17,973,025,219.94 36,252,707,340.98 30,974,394,867.06 22,809,689,841.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
14,808,223.57 41,416,260.02 22,713,678.34 143,961,580.87
投资支付的现金 15,559,282,000.00 37,237,449,000.00 29,257,223,000.00 24,206,340,000.00
支付其他与投资活动有关的现金-- 360,000,000.00 142,000,000.00
投资活动现金流出小计 15,574,090,223.57 37,278,865,260.02 29,639,936,678.34 24,492,301,580.87
投资活动产生的现金流量净额 2,398,934,996.37 -1,026,157,919.04 1,334,458,188.72 -1,682,611,739.54
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计--
分配股利、利润或偿付利息支付现金
1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,750,000.00 -495,000,000.00
四、汇率变动对现金现金等价物影响--
五、现金及现金等价物净增加额 389,730,846.04 -1,822,384,818.71 2,126,186,993.23 -156,212,087.63
加：期初现金及现金等价物余额 593,886,992.15 2,416,271,810.86 290,084,817.63 446,296,905.26
六、期末现金及现金等价物余额 983,617,838.19 593,886,992.15 2,416,271,810.86 290,084,817.63
二、会计师事务所关于发行人财务报告的审计意见类型
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 21日、2017年 6月 30日的合并及母公司资产负债表及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA6549号）。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。公司财务报表以持续经营为基础列报。公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
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（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的范围
报告期，合并报表范围的子公司均为公司通过投资设立的全资子公司，具体情况如下：
被投资单位注册资本控股比例成立日期合并期间
滁州养元 17,600万元 100% 2011.09 2014.01-2017.06
河南养元 1,600万元 100% 2013.09 2014.01-2017.06
鹰潭养元 20,000万元 100% 2014.04 2014.04-2017.06
养元商贸 300万元 100% 2016.07 2016.07-2017.06
2、报告期合并报表范围的变化情况
公司全资子公司鹰潭养元于 2014年 4月 21日成立，主营业务为植物蛋白饮料生产与销售，自成立之日纳入合并财务报表范围。
公司全资子公司养元商贸于 2016年 7月 21日成立，主营业务为商品批发兼零售，自成立之日纳入合并财务报表范围。
报告期，公司不存在不再纳入合并财务报表范围的主体。
四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并：
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
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在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（三）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由公司编制。在编制合并财务报表时，公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
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（四）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
公司的销售模式有经销和直销。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。除此之外，公司对要求与公司直接开展购销业务的大型商超、通过直销部养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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在衡水市区、滁州市区、鹰潭市区以及通过电商渠道（电商代销、平台自营）进行直销。
（1）经销模式
经销模式下，公司将货物发至经销商，并经其签收确认后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司对经销商采取预收款的销售政策，发货给经销商的商品相关经济利益已流入公司；经销商已签收商品相关的收入、成本能够可靠计量。公司在经销商签收商品时确认收入，取得凭据为客户签收单。
（2）直销模式
1）商超：公司与大润发、苏果等大型商超建立了直销的合作模式，对于该类商超，公司在收到代销结算清单确认收入，取得的凭据为代销结算清单。
2）直销部：公司在衡水市区、滁州市区、鹰潭市区对终端商和最终团购客户如流通网点、餐饮店、酒店以及零散团购客户进行直销。商品由公司负责运送，一般以送货签收单确认收入。
3）电商：公司与电商合作的模式主要有两类，一类为电商通过自营的天猫超市、京东超市等，为公司提供代销服务，客户在电商平台向天猫超市、京东超市等下单并由其负责配送，公司在收到代销结算清单确认收入，取得的凭据为代销结算清单；另一类为电商提供平台，由公司在平台上开设自营管理的网店销售自己产品，包括天猫六个核桃旗舰店、京东养元六个核桃官方旗舰店、1号店六个核桃官方旗舰店等，客户在电商平台直接向公司下单，由公司组织发货，寄送客户。公司在商品已经发出且客户在电商平台点验收货时确认收入，客户不点验收货的以电商平台规定的验收截止日确认收入，取得的凭据为电商平台内的客户收货信息。
（五）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
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1、金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
3、金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
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（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
4、衍生金融工具及嵌入衍生工具
公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
5、金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
6、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
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金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
—该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
—债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续 12个月均低于其初始投资成本。
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产：
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产：
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产：
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
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7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、委托贷款和企业间贷款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100万元（含 100万元）以上的应收账款、委托贷款、企业间资金拆借，期末余额达到 50万元（含 50万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
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2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法
涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
3、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合账龄状态账龄分析法
纳入合并范围的关联方组合
关联方关系
不存在减值迹象的，不计提坏账准备；存在减值迹象的，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内（含 1年） 5% 5%
1-2年（含 2年） 10% 10%
2-3年（含 3年） 30% 30%
3年以上 100% 100%
（七）存货
1、存货的分类
公司存货分为原材料、委托加工物资、发出商品、库存商品、促销品等。
2、发出存货的计价方法
公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品、发出商品、促销品等发出时采用加权平均法计价。
公司按照品种法核算各类产品，按照产品类别设置成本对象，生产成本包括:直接材料、直接人工、制造费用、委托加工费。由于产品生产周期较短，期末不核算在产品，存货核算及成本结转的流程及会计处理方法，具体如下：直接材料按照各产品的配方领用并归集至各成本对象；直接人工按照生产车间工资费用归养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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集后，按照各产品的产量分配计入各成本对象；制造费用按照生产车间各项费用汇集后，按照各产品的产量分配计入各成本对象；委托加工成本按照实际结算的各产品委托加工费直接归集至各成本对象。当期各产品的完工成本，按照收入确认数量结转当期的营业成本，库存商品发出时采用加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，公司各项存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。各项存货按照单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司库存商品的估计售价为年末各品种的平均售价，预计销售税费率使用当年度的销售税费用率。
4、存货的盘存制度
公司存货盘存制度采用永续盘存制。
公司仓库每月定期盘点，财务部门每季度末进行监盘，每年年度终了，公司对各项存货全面清查。公司年末盘点前制定盘点计划，包括：盘点范围、盘点参加人员、盘点方法等；盘点过程中，记录实盘数量并与账载数量核对，查明各项养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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存货是否有因管理不善造成的损失浪费、霉料变质、损坏、丢失等；盘点后编制盘点报告，及时处理盘点发现的盘盈盘亏情况，针对存在问题及时采取措施，提高管理水平，确保各项存货安全完整。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
（八）长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。公司能够对被投资单位施加重大影响的，为公司的联营企业。
1、初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
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采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
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4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，公司计提资产减值的方法见本部分“（十五）资产减值的确定方法”。
（九）投资性房地产
1、投资性房地产的种类
公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，该投资性房地产能够单独计量和出售，包括：（1）已出租的土地使用权。
（2）持有并准备增值后转让的土地使用权。（3）已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式
公司投资性房地产按取得时的成本进行初始计量。在资产负债表日，公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
3、投资性房地产的折旧或摊销方法
公司对按照成本模式进行后续计量的投资性房地产，按照固定资产和无形资产的规定，对投资性房地产进行计提折旧或摊销。
4、投资性房地产的减值准备计提方法
公司资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
5、投资性房地产的转换
当公司改变投资性房地产用途时，将相关投资性房地产转入其他资产，并将投资性房地产转换前的账面价值作为转换后其他资产的入账价值。
（十）固定资产
1、固定资产确认条件
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公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋、建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输工具 4 5% 23.75%
电子设备及其他 3-5 5% 19.00%-31.67%
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本部分“（十五）资产减值
的确定方法”。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司。
（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权。
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（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
5、年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
6、大修理费用
公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（十一）在建工程
公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
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在建工程计提资产减值方法见本部分“（十五）资产减值的确定方法”。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
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（十三）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、外购软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用寿命摊销方法
土地使用权 50年直线法
外购软件 10年直线法
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见本部分“（十五）资产减值的确定方法”。
（十四）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
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等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，公司将其作为授予权益工具的取消处理。
5、金融负债与权益工具的区分
公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
6、优先股、永续债等其他金融工具的会计处理
公司发行的金融工具按照金融工具准则进行初始确认和计量；其后，于每个资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。即以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。
对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
公司发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。
（十五）资产减值的确定方法
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十六）职工薪酬
1、职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
2、短期薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
3、离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（1）设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第1）和2）项计入当期损益；第3）项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
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4、辞退福利
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
5、其他长期福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
（十七）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
（十八）报告期重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
报告期，公司的重要会计政策变更如下：
会计政策变更的内容和原因审批程序
受影响的
报表项目
影响金额
2017年 1-6月
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》
（2017），政府补助的会计处理方法从总额
法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。
2017年 1月 1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则；对新的披露要求不需提供比较信息。
董事会决议
①其他收益
②营业外收入
136,132,290.98
-136,132,290.98
2、重要会计估计变更
报告期，公司无主要会计估计变更事项。
五、公司经注册会计师核验的报告期非经常性损益明细表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已核验了公司最近三年及一期的非经常性损益明细表，并出具了《关于河北养元智汇饮品股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA4780号）。公司经核验的报告期的非经常性损益具体构成如下表：
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单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
非流动性资产处置损益-1,419,491.81 -3,183,005.22 -2,650,069.27 -462,889.84
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
136,132,290.98 220,455,827.90 187,754,182.55 53,622,613.15
计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费
16,981,132.29 33,962,264.15 15,121,177.36 3,000,000.00
委托他人投资或管理资产的损益 87,833,481.34 212,876,736.67 167,744,476.77 128,666,410.84
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生公允价值变动损益
-7,580.00
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-11,880.00 -164,488.00
对外委托贷款取得损益 2,724,989.78 4,474,399.98 759,005.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
7,858,538.74 -9,244,053.85 -17,199,473.39 891,359.09
非经常性损益总额 247,385,951.54 457,580,879.43 355,072,626.00 186,476,498.57
减：非经常性损益的所得税影响数 61,944,553.52 105,288,920.85 89,048,750.13 46,659,624.64
非经常性损益净额 185,441,398.02 352,291,958.58 266,023,875.87 139,816,873.93
归属于公司普通股股东的非经常性损益
185,441,398.02 352,291,958.58 266,023,875.87 139,816,873.93
注：表中正数表示收益，负数表示损失。
六、公司报告期末固定资产情况
2017年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
金额单位：元
固定资产类别折旧年限原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物 20-30年 424,070,612.43 46,142,977.32 377,927,635.11 89.12%
机器设备 10年 445,124,769.96 150,892,489.35 294,232,280.61 66.10%
运输设备 4年 17,355,594.29 13,173,662.82 4,181,931.47 24.10%
电子设备及其他 3-5年 6,539,826.69 3,640,773.12 2,899,053.57 44.33%
合计- 893,090,803.37 213,849,902.61 679,240,900.76 76.06%
2017年 6月 30日，公司固定资产不存在可回收金额低于账面净值的情形，未计提减值准备，亦不存在抵押情形。
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七、公司报告期末无形资产
2017年 6月 30日，公司无形资产情况如下：
单位：元
无形资产类别摊销年限原值累计摊销账面价值
土地使用权 50年 143,339,605.28 10,924,969.58 132,414,635.70
软件 10年 3,640,767.20 1,583,478.21 2,057,288.99
合计- 146,980,372.48 12,508,447.79 134,471,924.69
2017年 6月 30日，公司无形资产不存在可回收金额低于账面净值的情形，未计提减值准备，亦不存在抵押情形。
八、公司报告期末长期股权投资
2017年 6月 30日，合并财务报表范围内，公司长期股权投资情况如下表（均为对联营企业的投资）：
单位：元
被投资单位投资金额账面余额账面价值
衡水联兴供热有限公司 25,000,000.00 23,920,216.92 23,920,216.92
衡水高康投资管理有限公司 2,500,000.00 3,032,558.98 3,032,558.98
中冀投资股份有限公司 1,000,000,000.00 984,541,854.35 984,541,854.35
合计 1,027,500,000.00 1,011,494,630.25 1,011,494,630.25
九、公司报告期末的其他对外投资
2017年 6月 30日，除长期股权投资外，公司合并财务报表范围内其他对外投资情况如下：
单位：元
投资性质投资（贷款）对象报表科目投资额账面价值
银行理财银行理财产品其他
流动资产
4,739,072,000.00 4,739,072,000.00
贷款
河北泰华锦业建筑工程有限公司
一年内到期非流动资产
300,000,000.00 270,000,000.00
私募投资基金优先级份额
天津易鑫安资产管理有限公司管理的鑫安稳健 1期
可供出售
金融资产
300,000,000.00 300,000,000.00
合伙企业有限合伙份额
衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
可供出售
金融资产
30,000,000.00 30,000,000.00
合伙企业有限合伙份额
福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
可供出售
金融资产
50,000,000.00 50,000,000.00
合计-- 5,419,072,000.00 5,389,072,000.00
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十、公司报告期末的主要债项
2017年 6月 30日，公司负债的具体构成如下，其中预收账款占比较大。
金额单位：元
债务项目金额占比
应付票据 438,275,973.92 12.54%
应付账款 210,223,905.07 6.02%
预收款项 2,534,624,136.53 72.53%
应付职工薪酬 22,452,553.13 0.64%
应交税费 121,189,462.02 3.47%
其他应付款 77,062,206.18 2.21%
递延收益 90,675,040.21 2.59%
负债合计 3,494,503,277.06 100%
十一、公司报告期所有者权益
报告期末，公司所有者权益的具体构成如下：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
股本 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00
未分配利润 5,241,459,147.05 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08
合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
因所有纳入合并财务报表范围的子公司均为全资子公司，公司所有者权益中不包含少数股东权益。
（一）股本
报告期，公司股本均为 495,000,000.00元。
（二）资本公积
报告期，公司未发生产生资本公积的事项，各期末也不存在资本公积余额。
（三）盈余公积
报告期，公司盈余公积增减变化情况如下表：
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单位：元
期间期初金额增加金额减少金额期末金额
2014年 180,424,669.93 67,075,330.07 0.00 247,500,000.00
2015年 247,500,000.00 0.00 0.00 247,500,000.00
2016年 247,500,000.00 0.00 0.00 247,500,000.00
2017年 1-6月 247,500,000.00 0.00 0.00 247,500,000.00
2014年末，公司提取的法定盈余公积已达到注册资本的 50%以上，故不再提取法定盈余公积。
（四）未分配利润
报告期，公司未分配利润增减变化情况如下表：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
期初未分配利润 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08 1,626,498,716.05
加：归属于母公司所有者的净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
减：提取法定盈余公积 67,075,330.07
应付普通股股利 990,000,000.00 2,405,700,000.00 618,750,000.00 495,000,000.00
期末未分配利润 5,241,459,147.05 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08
十二、公司报告期现金流量概况
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
筹资活动产生的现金流量净额-1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,999,735.00 -495,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 424,908,433.32 -1,856,803,045.27 2,177,403,208.16 -120,511,361.93
十三、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2017年 8月 3日，经全部委托人、基金管理人与托管人同意，公司认购的鑫安稳健 1期私募基金提前终止。根据该基金的清盘报告，公司认购该基金的 3亿元于第一次清盘日对应的资产净值为 327,652,555.76 元，由于该基金第一次清盘
日仍有部分未变现资产，2017年 8月 11日，公司收到第一次清盘日的清算资产323,124,326.41元。
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2017年 8月 17日，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款本金 29,760.00
万元及延期借款利息 470万元已全部收回。
（二）重大承诺事项
2016年 8月，公司参与投资设立中冀投资股份有限公司，注册资本 100亿元，根据该公司章程和 2017年 9月 15日召开的临时股东大会决议，公司认缴的第三期出资款 10亿元的实缴时间为 2020年 12月 31日前。
同时，根据该公司章程，股东有如下义务及权利：依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金，不能按期缴纳时，应将相应股份以相同条件按其他愿意出资股东持股比例转给其他股东，其他股东不同意出资时，应引进新股东或减少公司注册资本。据此，公司届时将根据该公司的运行情况决定是否缴纳三期出资。
（三）或有事项
2016 年 4 月，美国金州食品公司（GSFNutCompany,LLC）向美国加利福尼亚东区联邦地区法院提起诉讼，起诉香港缤果国际贸易有限公司和公司违反合约，要求向其支付 10,296,000美元的赔偿金及相应利息、惩罚性补偿金、原告律师费及诉讼费用。2017年 7月 19日，公司收到了法院相关诉讼文件，截至 2017年 8月 25日，该案件尚未开庭审理。由于事实调查及证据记录方面都处于初级阶段，因此现时未能判断诉讼结果。
（四）其他重要事项
无。
十四、公司报告期的主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
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时间报告期利润
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
2017年
1-6月
归属于母公司股东的净利润 16.73% 2.0208 -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
13.63% 1.6462 -
2016年
归属于母公司股东的净利润 46.73% 5.5368 -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
40.72% 4.8251 -
2015年
归属于母公司股东的净利润 57.77% 5.2929 -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
51.91% 4.7554 -
2014年
归属于母公司股东的净利润 62.51% 3.6981 -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
57.73% 3.4156 -
注：报告期，公司不存在影响每股收益的稀释事项。
净资产收益率和每股收益的计算过程如下：
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
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其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=(P0+Px)/（S+X）
PX 为稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响或对稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润；X为假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数。
（二）其他主要财务指标
财务指标
2017.06.30/
2016年
2016.12.31/
2016年
2015.12.31/
2015年
2014.12.31/
2014年
流动比率 2.12 2.21 2.15 1.77
速动比率 1.82 2.02 1.96 1.53
资产负债率（母公司口径） 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
应收账款周转率 156.42 583.17 1218.40 783.59
存货周转率 2.25 6.39 5.97 6.95
息税折旧摊销前利润（元） 1,371,751,855.97 3,714,878,917.42 3,546,082,921.04 2,477,309,104.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1.18 4.85 5.11 5.12
每股净现金流量（元） 0.86 -3.75 4.40 -0.24
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例
0.04% 0.04% 0.04% 0.02%
报告期，公司不存在付息债务，因此无法计算利息保障倍数，其他财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
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6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊
销
7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通
股股份总数
8、每股净现金流量＝现金流量净额÷期末普通股股份总数
9、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用
权）÷净资产
十五、公司成立及以后历次验资报告
序号验资事项时间验资机构验资文号 有限责任公司成立，注册资本 800万元
1997年 08月 22日
河北省衡水市审计事务所 资本公积转增资本及货币增资，实收资本增加至
349.05万元
2006年 03月 14日
河北天成会计师事务所有限责任公司
冀天事验字（2006）
第 13号 整体变更为股份公司，实收资本增加至 8,000万元
2009年 11月 15日
中磊会计师事务所有限责任公司
中磊验字〔2009〕第10007号 货币增资，实收资本增加至8,580万元
2010年 02月 11日
中磊会计师事务所有限责任公司
中磊验字〔2010〕第10001号 资本公积、盈余公积转增股本及发放股票股利，实收资本增加至 34,680.36万元
2011年 12月 19日
中磊会计师事务所有限责任公司
中磊验字〔2011〕第10008号 盈余公积转增股本及发放股票股利，实收资本增加至49,500万元
2013年 03月 22日
中磊会计师事务所有限责任公司
（2013）中磊（验 A）
字第 0003号
2016年 12月 9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致同专字（2016）第 110ZA4454号），对
以上所有验资报告进行了复核，有关复核意见详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”中的相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层主要依据公司业务发展的现状与未来趋势，以及报告期经审计的财务报告，对公司报告期的财务状况、盈利能力及现金流量状况及未来趋势进行了讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股书“第十节财务会计信息”中的相关内容及本招股书披露的其他信息。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产结构分析
报告期末，公司资产结构如下表：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 7,215,522,757.32 76.13% 8,152,754,811.87 83.53% 7,899,462,934.27 84.23% 6,802,163,432.06 90.52%
非流动资产 2,262,939,666.79 23.87% 1,607,821,421.65 16.47% 1,478,600,845.26 15.77% 712,276,753.98 9.48%
合计 9,478,462,424.11 100% 9,760,576,233.52 100% 9,378,063,779.53 100% 7,514,440,186.04 100%
报告期，公司资产总额在 2015 年显著增长后基本保持稳定，资产结构中以流动资产为主。
公司资产总额在 2015年显著增长后基本保持稳定的主要原因是，2015年末，公司资产总额随着主营业务的增长带来的留存收益以及期未预收账款的增加而增加；2016年、2017年 1-6月，公司分别向股东分配现金股利 2,405,700,000元、990,000,000.00元。
虽然固定资产、无形资产等生产性长期资产在报告期不断增加，但相对公司业务规模来说该等长期资产的金额相对较小，加之报告期公司丰厚的盈利及金额较大的预收款项以流动资产的形式存在，报告期，公司的资产以流动资产为主。
报告期，公司非流动资产占比上升的主要原因为，公司新增的部分投资以长期股权投资、可供出售金融资产、其他非流动资产的形式存在。
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2、流动资产项目分析
报告期末，公司流动资产构成的具体情况如下表：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 1,077,144,280.52 14.93% 649,535,847.20 7.97% 2,506,542,392.47 31.73% 338,889,449.31 4.98%
以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产
91,528.00 0.00%
应收票据 8,207,000.00 0.12%
应收账款 22,311,035.08 0.31% 22,250,001.99 0.27% 6,744,632.26 0.09% 7,472,269.39 0.11%
预付款项 33,674,658.04 0.47% 163,689,896.52 2.01% 179,649,877.64 2.27% 83,829,171.72 1.23%
应收利息 194,183.06 0.00% 133,833.33 0.00%
其他应收款 2,806,329.83 0.04% 2,028,254.25 0.02% 508,678.39 0.01% 263,120.72 0.00%
存货 1,028,180,285.33 14.25% 698,039,568.40 8.56% 696,424,933.37 8.82% 942,776,120.39 13.86%
一年内到期的非流动资产
270,000,000.00 3.74% 309,616,981.13 3.80% 50,350,000.00 0.74%
其他流动资产 4,781,406,168.52 66.27% 6,307,594,262.38 77.37% 4,509,306,709.08 57.08% 5,370,242,467.20 78.95%
合计 7,215,522,757.32 100% 8,152,754,811.87
100% 7,899,462,934.27 100% 6,802,163,432.06 100%
报告期末，公司流动资产的主要构成是货币资金、存货和其他流动资产，三者合计占比均大于 93%。其他流动资产主要为公司购买的银行理财产品。
（1）货币资金
报告期末，公司货币资金构成的具体情况如下表：
单位：元
项目
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
现金 22,715.89 0.00% 41,898.10 0.01% 13,061.68 0.00% 4,802.63 0.00%
银行存款 1,073,509,381.68 99.66% 649,031,368.73 99.92% 2,505,145,062.42 99.94% 328,580,881.68 96.96%
其他货币资金 3,612,182.95 0.34% 462,580.37 0.07% 1,384,268.37 0.06% 10,303,765.00 3.04%
合计 1,077,144,280.52 100% 649,535,847.20 100% 2,506,542,392.47 100% 338,889,449.31 100%
2015年末，公司银行存款较其他各期末大的原因为：2015年 12月 31日，公司有两笔金额合计为 2,520,660,000元的理财产品赎回到账。
报告期末，其他货币资金最主要的部分是公司开具银行承兑汇票的保证金存款。随着公司开具银行承兑汇票采取质押银行理财产品的形式，其他货币资金逐渐减少。
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（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期末，公司仅在 2015 年末存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，余额为 91,528.00 元，是公司在郑州商品期货交易所购买的少量白
糖期货合约。公司从 2015年 6月开始两次买入白糖期货合约，截至 2016年末，均实现交割，此后公司不再持有白糖期货合约。
（3）应收票据
报告期，部分客户以银行承兑汇票的形式向公司支付货款，公司通常用该等银行承兑汇票支付供应商货款或服务款。报告期末，公司仅在 2014 年末存在未背书应收银行承兑汇票，金额为 8,207,000 元。2017 年 6 月末，公司已背书但未到期的银行承兑汇票余额为 192,214,894.78元。
（4）应收账款
报告期末，公司应收账款账面余额及坏账准备计提的具体情况如下表：
单位：元
账龄
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内 23,440,813.50 1,143,972.32 23,401,500.89 1,170,075.04 7,092,420.10 354,621.01 7,858,942.22 392,947.1至 2年 15,771.00 1,577.10 14,921.00 1,492.10 7,592.40 759.24 6,971.42 697.14
2至 3年 7,353.20 2,205.96
合计 23,456,584.50 1,145,549.42 23,423,775.09 1,173,773.10 7,100,012.50 355,380.25 7,865,913.64 393,644.25
2017年 6月末，应收账款前五名客户情况如下表：
单位：元
单位名称
账面余额
账龄
金额占比
康成投资（中国）有限公司 8,435,128.36 35.96% 1年以内
山东银座配送有限公司 3,186,677.81 13.59% 1年以内
永辉物流有限公司 1,575,856.00 6.72% 1年以内
苏果超市有限公司 1,400,049.06 5.97% 1年以内
济南华联超市有限公司 1,327,274.46 5.66% 1年以内
合计 15,924,985.69 67.89%-
注：对康成投资（中国）有限公司的应收账款账面余额包括对其本身、全资子公司青岛润泰事业有限公司、其全资子公司昆山润华商业有限公司、其全资子公司济南历下大润发商贸有限公司 4个公司的应收账款金额。
公司对经销商客户采取“先款后货”的结算模式，对该等客户不存在应收账款。除经销模式外，公司对部分大型实体商超、通过设立在河北省衡水市、安徽养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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省滁州市和江西省鹰潭市的直销部以及电商渠道进行直销，其中，对于直销部客户，公司基本采取现款现货的结算方式，也不会形成应收账款；对商超、电商的销售，则公司会产生应收账款。由于直销收入在公司营业收入中占比不足 2%，因此公司应收账款金额相对较小。
2016年未，公司应收账款增加 1,632万元，主要原因是公司对商超、电商的销售均有增加。其中，2016 年，公司对商超销售 4,420 万元，比上年的 3,307 万元增加 1,113万元；通过电商销售 1,077万元，比上年的 128万元增加 949万元。
报告期末，公司未对应收账款单项计提减值准备，按账龄分析法计提坏账准备。
（5）预付款项
报告期末，公司预付款项主要为购买核桃仁、广告服务、易拉罐、燃料动力预付的款项，具体情况如下表：
单位：元
账龄
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
核桃仁 25,302,715.97 75.14% 133,051,519.04 81.28% 139,969,205.95 77.91% 17,156,838.23 20.47%
广告服务 2,558,058.49 7.60% 10,458,710.32 6.39% 31,768,354.54 17.68% 17,092,649.80 20.39%
易拉罐 5,844,128.08 3.57% 27,662,188.68 33.00%
燃动费 2,078,084.27 6.17% 8,686,066.18 5.31% 6,838,248.80 3.81% 14,777,357.41 17.63%
其他 3,735,799.31 11.09% 5,649,472.90 3.45% 1,074,068.35 0.60% 7,140,137.60 8.52%
合计 33,674,658.04 100% 163,689,896.52 100% 179,649,877.64 100% 83,829,171.72 100%
报告期末，公司 99%以上预付款项的账龄在 1年以内，具体账龄构成如下表：
单位：元
账龄
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内 33,605,006.54 99.79% 163,676,969.48 99.99% 179,600,877.64 99.97% 83,435,582.19 99.53%
1至 2年 69,651.50 0.21% 12,927.04 0.01% 49,000.00 0.03% 393,589.53 0.47%
合计 33,674,658.04 100% 163,689,896.52 100% 179,649,877.64 100% 83,829,171.72 100%
2017年 6月末，公司预付款前十名的情况如下：
序号预付对象性质账龄金额（元）占比
1 昭通成飞农副产品贸易有限公司核桃仁款 3-8月 6,136,625.60 18.22%
2 赞皇县利通商贸有限公司核桃仁款 2-8月 5,773,896.97 17.15%
3 汾阳市林茂农副产品专业合作社核桃仁款 2-4月 3,687,637.80 10.95%
4 四川省大祥美华农业发展有限公司核桃仁款 5-7月 3,414,618.00 10.14%
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序号预付对象性质账龄金额（元）占比
5 昭通森宝农贸有限责任公司核桃仁款 5-8月 3,378,689.10 10.03%
6 浙江和盛传媒有限公司广告费 2-5月 2,377,358.49 7.06%
7 致同会计师事务所（特殊普通合伙）上市预付 6-7月 2,377,358.44 7.06%
8 新疆小农哥食品有限责任公司核桃仁款 5-8月 1,366,955.00 4.06%
9 衡水中石油昆仑燃气有限公司燃气费 0-1月 1,119,941.31 3.33% 中国石化销售有限公司河北衡水石油分公司
燃油费 0-4月 708,182.00 1.98%
合计 30,301,262.71 89.98%
2016年末，公司预付款前十名情况如下表：
序号预付对象性质账龄金额（元）占比
1 石家庄市德业工贸有限公司核桃仁款 0-3月 24,420,059.17 14.92%
2 昭通森宝农贸有限责任公司核桃仁款 0-3月 13,829,311.28 8.45%
3 四川省大祥美华农业发展有限公司核桃仁款 0-2月 13,173,347.20 8.05%
4 赞皇县利通商贸有限公司核桃仁款 0-4月 12,486,353.10 7.63%
5 昭通成飞农副产品贸易有限公司核桃仁款 0-12月 12,239,760.30 7.48%
6 四川瑞晨农业开发有限公司核桃仁款 0-2月 11,871,146.17 7.25%
7 商洛市兴贸农副产品购销有限公司核桃仁款 0-2月 6,857,807.36 4.19%
8 三人行广告有限公司广告费 0-3月 6,000,000.00 3.67%
9 山东福贞金属包装有限公司易拉罐款 0-1月 5,844,128.08 3.57%
10 衡水中石油昆仑燃气有限公司燃气费 0-1月 5,835,813.25 3.57%
合计 112,557,725.91 68.78%
注：公司根据预计的总体采购额对昭通成飞农副产品贸易有限公司预付了核桃仁采购款，但因昭通成飞农副产品贸易有限公司自身经营问题导致其向公司供货数量未达到预期水平，因此 2016年末公司对其预付款的账龄较长。
2015年末，公司预付款前十名情况如下表：
序号预付对象性质账龄金额（元）占比
1 昭通森宝农贸有限责任公司核桃仁款 0-3月 38,105,600.88 21.21%
2 四川瑞晨农业开发有限公司核桃仁款 0-2月 26,101,260.00 14.53%
3 昭通成飞农副产品贸易有限公司核桃仁款 0-3月 25,777,251.32 14.35%
4 三人行广告有限公司广告费 0-1月 20,000,000.00 11.13%
5 四川省大祥美华农业发展有限公司核桃仁款 0-2月 15,009,000.00 8.35%
6 昌荣传媒股份有限公司广告费 0-2月 7,776,856.00 4.33%
7 漾濞县彤兴核桃加工厂核桃仁款 0-2月 7,760,000.00 4.32%
8 商洛市兴贸农副产品购销有限公司核桃仁款 0-1月 6,532,132.03 3.64%
9 赞皇县利通商贸有限公司核桃仁款 0-2月 6,312,354.78 3.51%
10 昭通市昭阳区亚森商贸有限公司核桃仁款 0-2月 6,077,974.34 3.38%
合计 159,452,429.35 88.75%
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2014年末，公司预付款前十名情况如下表：
序号预付对象性质账龄金额（元）占比
1 临颍嘉美印铁制罐有限公司易拉罐款 0-1月 23,679,454.99 28.25%
2 昌荣传媒有限公司广告费 0-1月 13,924,655.29 16.61%
3 赞皇县利通商贸有限公司核桃仁款 0-3月 13,595,256.46 16.22%
4 国网河北省电力公司衡水供电分公司电费 0-5月 8,739,917.20 10.43%
5 中国红十字基金会预付捐款 0-1月 5,000,000.00 5.96%
6 昇兴（山东）包装有限公司易拉罐款 0-1月 3,982,733.69 4.75%
7 衡水中石油昆仑燃气有限公司燃气费 0-3月 3,960,895.34 4.72%
8 四川省大祥美华农业发展有限公司核桃仁款 0-1月 3,561,581.77 4.25%
9 滁州市城投供热有限公司蒸汽款 0-1月 1,830,619.20 2.18%
10 深州市旭日精选花生加工有限公司杏仁款 3-4月 887,254.08 1.06%
合计 79,162,368.02 94.43%
注：2014年 12月，公司向中国红十字基金捐款 500万元，相关捐赠手续于 2015年 1月办妥。
报告期末，公司预付款金额的变动，主要受核桃仁预付款变动的影响。而核桃仁预付款金额，主要与公司根据产品市场需求而预计从核桃仁供应商采购量相关。2014年，随着公司生产、经营规模的扩大，公司加大了核桃仁采购量，增加核桃仁库存，2014年末库存量超过 10,000吨,处于历史同月最高水平，因此，年末未较大增加核桃仁采购，因此核桃仁预付款较少。2015年末、2016年末，公司根据当时核桃仁库存、核桃仁市场行情、生产需要预计核桃仁采购量，并根据采购量预付了核桃仁款，相关预付金额增大；2017年 1-6月公司加大了核桃仁采购量，截至 2017年 6月末，公司核桃仁库存较为充裕，核桃仁预付款金额较小。
2015年末，广告服务预付款较高的原因为，2015年 12月公司向三人行广告有限公司预付了《最强大脑》相关广告费 2,000万元。
报告期各期末，预付款项不存在减值情形，公司未计提减值准备。
（6）应收利息
2014年末、2015年末，公司应收利息分别为 133,833.33元、194,183.06元，是
公司对委托贷款计提的应收利息。
（7）其他应收款
报告期末，公司其他应收款账面余额及坏账准备计提的具体情况如下表：
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单位：元
账龄
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内 2,077,189.29 103,859.46 1,989,215.00 99,460.75 502,293.04 25,114.65 276,969.18 13,848.46
1-2年 805,000.00 80,500.00 150,000.00 15,000.00 35,000.00 3,500.00 0.00 0.00
2-3年 155,000.00 46,500.00 5,000.00 1,500.00
合计 3,037,189.29 230,859.46 2,144,215.00 115,960.75 537,293.04 28,614.65 276,969.18 13,848.46
2017年 6月末，其他应收款前五名情况如下表：
单位：元
单位名称账面余额占比账龄性质
山东省青岛市中级人民法院 800,000.00 26.34% 1-2年财产保全担保金
北京京东世纪贸易有限公司 120,000.00 3.95% 3年内保证金
王寒 105,000.00 3.46% 1年内备用金
陈洪广 60,000.00 1.98% 1年内备用金
张秀东 52,200.00 1.72% 1年内备用金
合计 1,137,200.00 37.45%--
2015年 6月，山东省青岛市中级人民法院受理公司起诉青岛养元食品有限公司、临沂雅露食品有限公司侵权使用公司商号等不正当竞争行为的诉讼，公司提出财产保全申请并缴纳相应金额的财产保全担保金。
报告期末，公司其他应收款金额相对较小，主要包括备付金、保证金等。公司其他应收款不存在单独计提坏账准备的情况，均按账龄分析计提坏账准备。
（8）存货
报告期末，公司存货的具体构成情况如下：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 701,855,182.00 68.26% 351,641,265.23 50.38% 367,095,231.94 52.71% 600,699,194.86 63.72%
委托加工物资 266,095,389.03 25.88% 132,009,547.64 18.91% 155,270,925.97 22.30% 223,420,287.09 23.70%
库存商品 32,919,846.61 3.20% 98,697,741.66 14.14% 135,895,431.87 19.51% 89,734,264.57 9.52%
发出商品 18,798,533.66 1.83% 107,739,080.69 15.43% 26,934,535.41 3.87% 20,414,479.33 2.17%
促销品 8,511,334.03 0.83% 7,951,933.18 1.14% 11,228,808.18 1.61% 8,507,894.54 0.90%
合计 1,028,180,285.3
100% 698,039,568.40 100% 696,424,933.37 100% 942,776,120.39 100%
委托加工物资是公司存放于委托加工商的原材料。发出商品，为公司已经发货但经销商还未验收确认的产成品。公司产品生产周期短，不存在半成品及在产品。
报告期末，公司存货的主要构成是原材料及委托加工物资，两项合计占比分别为 87.42%、75.01%、69.29%、94.14%，具体种类金额构成如下表：
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单位：元
项目
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
核桃仁 800,479,019.11 82.70% 266,934,191.28 55.19% 324,391,663.19 62.10% 504,229,098.11 61.18%
易拉罐 98,406,563.79 10.17% 110,850,703.64 22.92% 122,952,793.39 23.54% 249,856,993.10 30.32%
白砂糖 25,878,077.03 2.67% 49,141,076.23 10.16% 22,901,307.34 4.38% 17,904,195.82 2.17%
其他 43,186,911.10 4.46% 56,724,841.72 11.73% 52,120,393.99 9.98% 52,129,194.92 6.33%
合计 967,950,571.03 100% 483,650,812.87 100% 522,366,157.91 100% 824,119,481.95 100%
存货中原材料和委托加工物资较高、库存商品较低的原因为：第一，报告期末正值春节、中秋节销售旺季，为保证旺季生产所需，根据不同原材料的采购交货周期，原材料要保持较高库存。核桃仁的安全库存要求最高，至少要保持可供2个月生产所需的库存量，白砂糖至少要保持可供 1个月生产所需的库存量，易拉罐至少保持一周左右生产所需的库存量。旺季末，实际库存往往比安全库存更高，因而原材料及委托加工物资金额较高。第二，销售旺季时，产成品从下线后发货较快，因而库存商品金额相对低。
报告期末，核桃仁在公司存货中占比较高，分别为 53.48%、46.58%、38.24%、
77.85%。2017年 6月末，公司核桃仁库存 800,479,019.11元，库存数量达到 25,979.52
吨，占存货比高的原因主要是，2017年 1-6月，核桃仁价格较低，根据自身需求，并基于提高安全库存的考虑，公司加大了核桃仁采购量，当期采购核桃仁30,726.57吨。
2016年末，公司发出商品金额为 107,739,080.69元，同比增长 300.00%，主要
原因是 2017 年春节靠前，为 1 月 28 日，所以春节旺季销售高峰出现在 2016 年12月份，而且越临近 12月末，发货越多，因此，造成当年末发出商品占比较高。
报告期末，为生产而持有的原材料（包括委托加工材料），由于用其所生产的产成品的可变现净值预计远远高于成本且相关原材料不存在毁损变质，其他各类库存商品的售价明显高于期末成本，故公司各项存货不存在成本高于可变现净值的情况，故各期末均未计提存货跌价准备。
（9）一年内到期的非流动资产
2014年末、2016年末、2017年 6月末，公司存在一年内到期的非流动资产，账面价值分别为 50,350,000.00元、309,616,981.13元、270,000,000.00元。
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2014年 9月 30日，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司借出资金 50,000,000元。2014年末，该笔拆出款剩余期限已不满一年，本息合计 53,000,000元，公司对此计提坏账准备 2,650,000元，账面价值为 50,350,000元。
2015年 11月 11日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》，向河北泰华锦业建筑工程有限公司借出 300,000,000元，借款期限自 2015年 11月 1日至 2017年 6月 30日，月息 3,000,000 元，到期归还全部本息。2016 年末，该笔拆出款及投资款剩余期限已不满一年，本金和利息合计 342,000,000.00 元，计提减值准备后，账面价值为
309,616,981.13元；2017年 6月末，在偿还利息后，账面余额为 300,000,000元，计
提减值准备后，账面价值为 270,000,000元。
具体情况如下：
1）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司的贷款过程
李春岗是河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司及其控制的衡水第一中学的实际控制人，因李春岗统筹所控制企业支持衡水第一中学发展，河北泰华锦业建筑工程有限公司暂时出现资金缺口。为支持衡水本地教育产业发展，在考虑了资金安全性和收益性的前提下，公司于 2015 年 9 月 4 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于贷款给河北泰华锦业建筑工程有限公司及投资衡水第一中学的议案》。
2015年 11月 11日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》，约定：1）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司出借资金 297,600,000元，借款期限自 2015年 11月 1日至 2017年 6月 30日，月息 3,000,000元，到期归还全部本息；2）衡水华瑞投资有限公司将其持有的衡水第一中学 24%的权益作价 2,400,000元出售给公司，在河北泰华锦业建筑工程有限公司履行偿还上述 1）借款本金及利息的约定下，衡水华瑞投资有限公司有权依照原出售价格回购上述股权。
经公司第四届董事会第 10会议审议通过，2017年 6月 29日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》之《补充协议》，约定：1）至 2017年 6月 30日，河北泰华锦业建筑工养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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程有限公司应一次性向公司给付本次出借资金 29,760万元的全部利息 6000万元；2）公司本次出借资金本金 29,760万元最晚延期至不超过 2017年 8月 31日偿还。
2017年 8月 31日以前，河北泰华锦业建筑工程有限公司应一次性或分次向公司偿还本次出借资金本金 29,760万元，延期期间的利息按原《贷款与投资协议》约定的月息 300万元计息，到期一次性还本付息，不足一个月的部分按天计息。
2017年 6月 29日，河北泰华锦业建筑工程有限公司向公司支付了贷款利息6,000万元；2017年 8月 17日，公司从河北泰华锦业建筑工程有限公司收回贷款本金 29,760.00万元及延期借款利息 470万元。
2）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款的会计处理
①2015年
A、支付贷款及投资款
借：其他非流动资产 300,000,000.00
贷：银行存款 300,000,000.00
B、计提投资收益
借：其他非流动资产 5,660,377.36
贷：投资收益 5,660,377.36
投资收益=3,000,000*2/(1+6%)=5,660,377.36元
C、期末按账龄计提资产减值
借：资产减值损失 15,283,018.87
贷：其他非流动资产 15,283,018.87
资产减值损失=(300,000,000.00+5,660,377.36)*5%=15,283,018.87元
D、期末资产负债表列报
列报为其他非流动资产 290,377,358.49元（其中本金 300,000,000.00元，利息
5,660,377.36元；计提减值准备 15,283,018.87元）。
②2016年
A、计提投资收益
借：其他非流动资产 36,000,000.00
贷：投资收益 33,962,264.15
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应交税费-待转销项税 2,037,735.85
投资收益=3,000,000*12/(1+6%)=33,962,264.15元
B、补提以前年度应提增值税
借：其他非流动资产 339,622.64
贷：应交税费-待转销项税 339,622.64
补提增值税金额=3,000,000*2*6%/(1+6%)=339,622.64元
C、期末按账龄计提资产减值
借：资产减值损失 17,100,000.00
贷：其他非流动资产 17,100,000.00
资产减值损失=（36,000,000.00+339,622.64）*5%+（300,000,000.00+5,660,377.36）
*10%-15,283,018.87=17,100,000.00元
D、期末资产负债表列报
列报为一年内到期的其他非流动资产 309,616,981.13 元（其中：本金
300,000,000.00元，计提利息 39,622,641.51元，计提税费（待转销项税）2,377,358.49
元；计提减值准备 32,383,018.87 元）；列报为其他流动负债（待转销项税）
2,377,358.49元。
③2017年 1-6月
A、计提投资收益
借：其他非流动资产 18,000,000.00
贷：投资收益 16,981,132.08
应交税费-待转销项税 1,018,867.92
投资收益=3,000,000*6/(1+6%)=16,981,132.08元
B、2017年 6月 29日收到利息 6,000万元
借：银行存款 60,000,000.00
贷：其他非流动资产 60,000,000.00
C、将收到利息对应的税额转入销项税额
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1-1-363
借：应交税费-待转销项税 3,396,226.41
贷：应交税费-应交增值税（销项税） 3,396,226.41
D、期末按账龄计提资产减值
借：资产减值损失-2,383,018.87
贷：其他非流动资产-2,383,018.87
资产减值损失=300,000,000*10%-32,383,018.87=-2,383,018.87元
E、期末资产负债表列报
列报为一年内到期的其他非流动资产 270,000,000.00元（其中：本金
300,000,000.00元，计提减值准备 3, 000,000.00）。
3）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款的合法性
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号，2015年 9月 1日起施行）规定：“第十一条法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”；“第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司签订的借贷合同内容及利率等内容均符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定人民法院应予支持情况，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司进行的资金贷款是合法的。
4）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款的减值情况
根据河北泰华锦业建筑工程有限公司提供的财务报告（2015 年、2016 年经审计，2017年 1-6月未经审计），其最近两年及一期财务状况如下：
单位：万元
年度期末总资产期末净资产营业收入净利润
2015年 298,030.95 147,416.43 248,993.90 26,339.79
2016年 336,212.70 180,556.46 321,143.21 33,140.03
2017年 1-6月 360,754.91 202,978.79 226,143.2,422.32
公司对向河北泰华锦业建筑工程有限公司资金拆借款按账龄分析法计提了养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-364
减值准备。
（10）其他流动资产
报告期末，公司其他流动资产的账面余额及减值准备计提的具体情况如下表：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备
银行理财 4,739,072,000.00 6,307,500,000.00 4,396,500,000.00 5,298,323,227.98
委托贷款 110,000,000.00 5,500,000.00 60,000,000.00 3,000,000.00
预付及待抵扣税款
42,334,168.52 94,262.38 8,306,709.08 14,919,239.22
合计 4,781,406,168.52 0.00 6,307,594,262.38 0.00 4,514,806,709.08 5,500,000.00 5,373,242,467.20 3,000,000.00
1）银行理财产品
报告期，公司购买理财产品的资金来源均为自有资金，购买的银行理财产品的种类有保本保收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型等。2016年 6月末，银行理财产品总金额 4,739,072,000.00元中的 440,072,000.00元权利受限，系为公司
开具银行承兑汇票质押所致。
报告期末，公司购买的银行理财产品具体情况如下：
①2017年 6月末
单位：万元
序号银行名称产品类型理财期限本金金额申购时间合同利率
1 中国工商银行非保本浮动收益型 365天 130,000 2016-11-27
1年定期利率+2.5%
2 中国工商银行非保本浮动收益型 40天 34,370 2017-06-21
1年定期利率+2.5%
3 上海浦东发展银行保证收益型 180天 19,350 2017-01-18 3.50%
4 上海浦东发展银行保证收益型 180天 7,650 2017-02-15 3.60%
5 上海浦东发展银行保证收益型 180天 7,150 2017-03-29 3.80%
6 上海浦东发展银行保证收益型 180天 1,800 2017-04-27 3.80%
7 上海浦东发展银行保证收益型 180天 1,830 2017-05-24 4.00%
8 上海浦东发展银行保证收益型 180天 4,715 2017-06-27 4.20%
9 上海浦东发展银行非保本浮动收益 32天 10,490 2017-05-31 4.40%
10 上海浦东发展银行非保本浮动收益 30天 29,800 2017-06-13 4.70%
11 上海浦东发展银行非保本浮动收益 30天 89,840 2017-06-19 5.15%
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1-1-365
序号银行名称产品类型理财期限本金金额申购时间合同利率
12 上海浦东发展银行非保本浮动收益 30天 38,100 2017-06-20 5.15%
13 中国民生银行非保本浮动收益 30天 5,000 2016-12-05 4.50%
14 中国民生银行非保本浮动收益 7天 15,000 2017-06-27 4.20%
15 衡水银行保证收益型 90天 1,000 2017-04-12 3.45%
16 中国光大银行非保本浮动收益 182天 6,300 2017-03-08 4.40%
17 交通银行非保本浮动收益 70天 20,000 2017-05-22 4.40%
18 交通银行保证收益型 31天 20,000 2017-06-15 4.90%
19 中国银行非保本浮动收益 182天 1,512.2 2017-06-27 4.60%
20 中国工商银行非保本浮动收益型随时可赎回 20,000 2017-05-04 4.50%
21 中国工商银行非保本浮动收益型随时可赎回 10,000 2017-06-29 3.30%
合计 473,907.2
②2016年末
单位：万元
序号银行名称产品类型理财期限本金金额申购时间合同利率
1 中国工商银行非保本浮动收益型 365天 130,000 2016-11-27
1年定期利率+2.5%
2 中国工商银行非保本浮动收益型 370天 30,000 2016-4-20
1年定期利率+2.5%
3 中信银行非保本浮动收益型随时可赎回 5,000 2016-5-30 3.20%
4 中信银行非保本浮动收益型随时可赎回 81,600 2016-6-20 3.25%-3.9%
5 中信银行非保本浮动收益型随时可赎回 7,400 2016-7-1 3.25%-3.9%
6 上海浦东发展银行保证收益型 180天 6,100 2016-7-27 3.00%
7 上海浦东发展银行保证收益型 180天 8,300 2016-8-31 2.93%
8 中国光大银行非保本浮动收益型 181天 6,200 2016-9-1 3.40%
9 上海浦东发展银行保证收益型 181天 6,800 2016-9-28 2.90%
10 中国民生银行非保本浮动收益型 91天 20,000 2016-10-20 3.55%
11 上海浦东发展银行保证收益型 181天 1,620 2016-10-31 2.90%
12 中国民生银行非保本浮动收益型 96天 10,000 2016-11-4 3.65%
13 中国农业银行非保本浮动收益型 146天 40,000 2016-11-9 3.80%
14 中国农业银行非保本浮动收益型 113天 10,000 2016-11-9 3.65%
15 中国农业银行非保本浮动收益型 90天 50,000 2016-11-10 3.70%
16 中国农业银行非保本浮动收益型 45天 20,000 2016-11-18 3.55%
17 上海浦东发展银行保证收益型 180天 5,000 2016-11-18 3.00%
18 交通银行非保本浮动收益型 42天 20,000 2016-11-22 3.55%
19 上海浦东发展银行保证收益型 180天 6,530 2016-11-30 3.05%
20 上海浦东发展银行保证收益型 180天 500 2016-12-2 3.05%
21 中国民生银行非保本浮动收益型一个月 5,000 2016-12-5 4.50%
22 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 30天 10,300 2016-12-6 4.15%
23 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 30天 60,600 2016-12-13 4.15%
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1-1-366
序号银行名称产品类型理财期限本金金额申购时间合同利率
24 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 30天 9,000 2016-12-14 4.15%
25 上海浦东发展银行保证收益型 180天 5,900 2016-12-15 3.10%
26 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 30天 41,800 2016-12-16 4.15%
27 衡水银行保证收益型 116天 1,500 2016-12-16 3.45%
28 交通银行非保本浮动收益型 7天 10,000 2016-12-27 4.30%
29 交通银行保证收益型 39天 10,000 2016-12-29 3.50%
30 上海浦东发展银行保证收益型 180天 2,200 2016-12-29 3.10%
31 中国农业银行非保本浮动收益型随时可赎回 9,400 2016-12-30 2.20%
合计 630,750
③2015年末
单位：万元
序号银行名称产品类型理财期限本金金额申购时间合同利率
1 中国工商银行非保本浮动收益型随时赎回 50,000 2014-6-25 未约定
2 中国农业银行非保本浮动收益型 365天 20,000 2015-2-16 5.40%
3 中国农业银行非保本浮动收益型 334天 10,000 2015-3-19 5.40%
4 中国工商银行非保本浮动收益型 369天 50,000 2015-4-2 5.50%
5 中国农业银行非保本浮动收益型 316天 20,000 2015-4-6 5.40%
6 中国工商银行非保本浮动收益型 253天 60,000 2015-7-1 未约定
7 中国工商银行非保本浮动收益型 245天 20,000 2015-7-3 4.20%
8 中国农业银行非保本浮动收益型 221天 10,000 2015-7-10 5.40%
9 中信银行非保本浮动收益型随时赎回 15,000 2015-11-19 3.00%
10 中国工商银行非保本浮动收益型 368天 130,000 2015-11-27
1年定期利率+2.5%
11 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 68天 10,000 2015-11-30 5.20%
12 中国农业银行非保本浮动收益型 181天 20,000 2015-12-1 4.20%
13 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 180天 3,300 2015-12-7 4.40%
14 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 180天 6,100 2015-12-18 4.40%
15 上海浦东发展银行保证收益型 183天 4,200 2015-12-29 3.50%
16 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 1,000 2015-12-30 2.30%
17 交通银行非保本浮动收益型 32天 10,000 2015-12-31 4.00%
18 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 50 2015-12-31 2.30%
合计 439,650
④2014年末
单位：万元
序号银行名称产品类型理财期限本金金额申购时间合同利率
1 中国工商银行非保本浮动收益型随时赎回 50,000.00 2014-6-25 未约定
2 中信银行保本保收益型 203天 47,719.00 2014-7-4 5.85%
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1-1-367
序号银行名称产品类型理财期限本金金额申购时间合同利率
3 上海浦东发展银行保本保收益型 180天 8,400.00 2014-7-29 4.90%
4 衡水银行保本保收益型 185天 1,000.00 2014-8-4 5.40%
5 上海浦东发展银行保本保收益型 180天 700.00 2014-8-9 4.90%
6 上海浦东发展银行保本保收益型 180天 1,400.00 2014-8-29 4.90%
7 上海浦东发展银行保本保收益型 180天 5,500.00 2014-9-28 4.90%
8 中国农业银行非保本浮动收益型 112天 5,000.00 2014-10-2 5.15%
9 衡水银行保本保收益型 90天 7,682.50 2014-10-24 5.20%
10 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 7天滚动 10,000.00 2014-10-30 4.70%
11 中信银行非保本浮动收益型随时赎回 29,200.00 2014-10-31 3.20%
12 中国农业银行非保本浮动收益型 91天 10,000.00 2014-11-12 3%-6%
13 中国农业银行非保本浮动收益型 120天 20,000.00 2014-11-17 5.05%
14 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 7天滚动 30,000.00 2014-8-20 5.00%
15 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 7天滚动 3,700.00 2014-11-12 4.80%
16 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 7天滚动 50,000.00 2014-11-19 4.80%
17 交通银行非保本浮动收益型随时赎回 9,040.00 2014-11-20 3.80%
18 交通银行非保本浮动收益型随时赎回 30,000.00 2014-11-21 3.80%
19 交通银行保本保收益型 91天 20,000.00 2014-12-5 5.20%
20 衡水银行保本浮动收益型 98天 2,000.00 2014-11-24 5.00%
21 中国工商银行非保本浮动收益型 203天 50,000.00 2014-11-25 5.00%
22 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 15.39 2014-11-27 2.45%
23 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 35.97 2014-12-9 2.45%
24 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 72.66 2014-12-12 2.45%
25 中国民生银行非保本浮动收益型 3个月 30,000.00 2014-12-16 5.00%
26 中信银行非保本浮动收益型随时赎回 31,800.00 2014-12-17 3.20%
27 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 74.30 2014-12-17 2.45%
28 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 1.67 2014-12-23 2.45%
29 兴业银行非保本浮动收益型随时赎回 50 2014-12-23 3.90%
30 中国农业银行非保本浮动收益型随时赎回 2,940.84 2014-12-25 2.45%
31 上海浦东发展银行非保本浮动收益型 30天 39,500.00 2014-12-26 5.60%
32 上海浦东发展银行保本保收益型 180天 3,100.00 2014-12-26 4.60%
33 中国农业银行非保本浮动收益型 36天 30,000.00 2014-12-29 5.30%
34 中信银行非保本浮动收益型随时赎回 900.00 2014-12-29 2.40%
合计 529,832.32
公司购买银行理财产品取得的收益属于“委托他人投资或管理资产的损益”。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》，并出于谨慎考虑，公司将购买银行理财产品取得的收益计入非经常
性损益。
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1-1-368
2）委托贷款
2014年，公司委托中国光大银行股份有限公司石家庄分行向河北冀衡（集团）药业有限公司贷款 60,000,000.00元，借款期限为 2014年 10月 30日至 2015年 10
月 30日，年利率为 7.3%，合同约定一次还本按季结息，该款项已到期偿还；公
司委托中国光大银行股份有限公司石家庄分行向河北冀衡（集团）药业有限公司发放贷款 60,000,000.00元，借款期限为 2015年 11月 6日至 2016年 11月 5日，
年利率为 5.655%，合同约定一次还本按季结息，该款项已到期偿还。
2015年 8月，滁州养元委托中国农业银行股份有限公司向滁州市同创建设投资有限公司发放贷款 50,000,000.00元，期限为 2015年 8月 20日至 2015年 12月
22 日，年利率为 7.47%，一次还本按月结息；2015 年 12 月，滁州养元委托中国
农业银行股份有限公司向滁州市同创建设投资有限公司发放贷款 50,000,000.00
元，期限为 2015年 12月 23日至 2016年 2月 22日，年利率为 7.74%，一次还本
按月结息。两笔委托贷款均已当期偿还本息。
3、非流动资产项目分析
报告期末，公司非流动资产的具体构成情况如下表：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
可供出售金融资产 380,000,000.00 16.79% 380,000,000.00 23.63% 330,000,000.00 22.32%
长期股权投资 1,011,494,630.25 44.70% 327,802,891.75 20.39% 26,964,638.59 1.82% 2,383,538.13 0.33%
固定资产 679,240,900.76 30.02% 708,489,975.60 44.07% 532,183,107.51 35.99% 531,322,887.62 74.60%
在建工程 20,342,543.87 0.90% 8,868,144.67 0.55% 133,547,048.67 9.03% 18,815,222.04 2.64%
无形资产 134,471,924.69 5.94% 136,195,748.52 8.47% 110,539,400.99 7.48% 110,895,793.95 15.57%
递延所得税资产 31,161,906.30 1.38% 40,370,599.05 2.51% 21,651,791.10 1.46% 13,225,975.65 1.86%
其他非流动资产 6,227,760.92 0.28% 6,094,062.06 0.38% 323,714,858.40 21.89% 35,633,336.59 5.00%
合计 2,262,939,666.79 100% 1,607,821,421.65 100% 1,478,600,845.26 100% 712,276,753.98 100%
（1）可供出售金融资产
2015 年末，公司持有可供出售金融资产 330,000,000 元，包括天津易鑫安资产管理有限公司管理的鑫安稳健 1期私募基金优先级份额 300,000,000元、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙份额 30,000,000元。2016年，公司实际购买福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额 50,000,000元。
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1-1-369
1）核算科目的合理性
①鑫安稳健 1期私募基金优先级份额
2015年 11月 18日，公司认购鑫安稳健 1期私募基金 3亿元 A级份额，该基金的管理人为天津易鑫安资产管理有限公司，托管人为中信证券股份有限公司。
2016年 11月 18日，公司与天津易鑫安资产管理有限公司签订《鑫安稳健 1期基金合同之补充协议》，将原合同基金存续期间约定修改为“自本基金成立之日起2年，基金到期前，经基金委托人、管理人与托管人协商一致可以展期或提前结束”。
公司购买的鑫安稳健 1期私募基金募集结束后，在存续期内封闭运作，不接受申购赎回申请，不设置临时开放日，不接受违约赎回，没有活跃市场。报告期内，基金管理人运用基金财产主要投资品种包括：股票类、债券类、基金类、理财类、买入返售金融资产和收益互换权益等投资类别，不同投资品种公允价值的层级不同，股票、债券和基金类存在活跃市场中的报价，理财类、买入返售金融资产和收益互换权益类不存在活跃市场中的报价，各类估值模型输入的收益率存在不确定性，导致该基金虽有估值，但公司持有的 A级份额的公允价值不能可靠计量。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）贷款和应收款项；（2）持有至到期投资；（3）以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司持有的鑫安稳健 1期私募基金优先级份额不属于贷款和应收款项、持有至到期投资，同时公允价值不能可靠计量，因此作为可供出售金融资产核算。
②衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙份额
2015年 12月 3日，公司与衡水经济开发区管理委员会、高康资本投资管理有限公司、衡水高康投资管理有限公司共同出资设立衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙），合计出资 15,000万元，公司出资 3,000万元。衡水高康投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
根据《合伙协议》的规定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-370
于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。公司作为有限合伙人，对衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）不具有控制、共同控制、重大影响，且该有限合伙份额不属于贷款和应收款项、持有至到期投资，且其公允价值不能可靠计量，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，公司对衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的投资作为可供出售金融资产核算。
③福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
2016年 11月，公司入伙福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业注册资本为为 10 亿元，公司认缴的出资比例为 20.00%。截至 2017 年 6 月 30
日，该合伙企业的实收资本为 50,250.00万元，公司实缴出资 5,000.00万元，出资
占比 9.95%。2017年 8月 25日，公司第四届董事会第 11次会议审议通过了《关
于调整对福州瑞鼎紫荆投资合伙企业投资的议案》，将认缴福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的出资比例调整为 5.00%，认缴出资额调整至 5,000.00万元。
据此，公司与其他合伙人重新签订了《合伙协议》。
根据《合伙协议》的规定，该合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人福建我想商贸有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务。其他他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。公司作为有限合伙人，对福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）不具有控制、共同控制、重大影响，且该有限合伙份额不属于贷款和应收款项、持有至到期投资，且其公允价值不能可靠计量，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，公司对福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的投资作为可供出售金融资产核算。
2）报告期各期末可供出售金融资产的会计处理
鑫安稳健 1 期私募基金优先级份额、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙份额、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的公允价值均不能可靠计量，以成本核算。
3）可供出售金融资产是否减值
①鑫安稳健 1期私募基金优先级份额
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1-1-371
根据基金合同，鑫安稳健 1期私募基金份额分成预期收益与风险不同的 A级和 B级两个级别，两级份额的分级方案具体如下：
A、存续期内，A级单位份额净值=B级单位份额净值=基金资产单位份额净值；
B、当基金的资产份额年化收益率小于等于 0时，基金所有亏损先由 B级份额承担，B级份额资产亏损完毕后，剩余亏损再由 A级份额承担；
C、当基金的资产份额年化收益率大于 0 且小于等于 8%时，基金收益按 A级份额和 B级份额的初始获配比例在 A级额份和 B级份额之间进行分配；
D、当基金的资产份额年化收益率大于 8%时，基金收益先将年化收益率大于0且小于等于 8%的收益部分，按 A级份额和 B级份额的初始获配比例在 A级份额和 B 级额份额之间进行分配，年化收益率大于 8%的收益部分，A 级份额获得该部分收益的 30%，剩余的收益归 B级份额。
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，鑫安稳健 1期私募基金的单位基金份额净值分别为 0.995元、1.051元和 1.079元。根据基金 A级、B级的分配原则
及基金净值测算，2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末公司持有的鑫安稳健 1期私募基金优先级份额 A级份额均未发生亏损，公司未计提相关减值准备。
②衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙份额
报告期，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的净利润和期末净资产情况，具体如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年
净利润 24.96 106.93 2.08
期末净资产 15,133.97 15,109.01 15,002.08
报告期末，根据衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的经营状况，并结合《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定资产减值迹象判断标准，对衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的投资未出现减值迹象，公司未计提相关减值准备。
③福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
报告期，福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的净利润和期末净资产情况，具体如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年
净利润-45.74 -4.20
期末净资产 50,200.05 31,145.80
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1-1-372
报告期末，根据福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的经营状况，并结合《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定资产减值迹象判断标准，对福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的投资未出现减值迹象，公司未计提相关减值准备。
（2）长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资的具体构成如下：
单位：元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
衡水联兴供热有限公司 23,920,216.92 24,179,127.22 24,415,971.20 2,383,538.13
衡水高康投资管理有限公司 3,032,558.98 2,849,017.46 2,548,667.39 -
中冀投资股份有限公司 984,541,854.35 300,774,747.07 --
合计 1,011,494,630.25 327,802,891.75 26,964,638.59 2,383,538.13
1）核算科目的合理性
公司作为长期股权投资核算的 3笔权益投资的基本情况如下：
被投资单位成立时间
认缴比例
实缴权益比例是否
派驻董事 2017年 6月末 2016末 2015末 2014末
衡水联兴供热有限公司 2014年 8月 25% 25% 25% 25% 29.41%派 1名
衡水高康投资管理有限公司 2015年 10月 25% 25% 25% 25%-派 1名
中冀投资股份有限公司 2016年 8月 20% 42.92% 22.56%--派 1名
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。公司对上述被投资企业具有 20%以上的表决权，并且派驻董事，对上述企业存在重大影响，因此公司将相关权益投资在“长期股权投资”中核算。
2）报告期长期股权投资的会计处理过程
①初始计量及追加投资计量
A、2014年
初始投资联兴供热 2,500,000元
借：长期股权投资—联兴供热 2,500,000
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1-1-373
贷：银行存款 2,500,000
B、2015年
a、初始投资高康投资 2,500,000元
借：长期股权投资—高康投资 2,500,000
贷：银行存款 2,500,000
b、追加投资联兴供热 22,500,000
借：长期股权投资—联兴供热 22,500,000
贷：银行存款 22,500,000
C、2016年
初始投资中冀投资 300,000,000元
借：长期股权投资—中冀投资 300,000,000
贷：银行存款 300,000,000
D、2017年 1-6月
追加投资投资中冀投资 700,000,000元
借：长期股权投资—中冀投资 700,000,000
贷：银行存款 700,000,000
②投资收益确认
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，按照权益法核算的长期股权投资，投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。据此，公司进行长期股权投资后续核算处理。
A、2014年
单位：元
被投资单位 2014年初增加投资确认投资收益 2014年末
衡水联兴供热有限公司 2,500,000.00 -116,461.87 2,383,538.13
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1-1-374
2014年，联兴供热的净利润为-395,970.37元，公司按实缴出资比例 29.41%确
认投资损益为-116,461.87元。当期投资收益确认的会计处理分录为：
借：长期股权投资—联兴供热-116,461.87
贷：投资收益-116,461.87
B、2015年
单位：元
被投资单位 2015年初增加投资确认投资收益 2015年末
衡水联兴供热有限公司 2,383,538.13 22,500,000.00 -467,566.93 24,415,971.20
衡水高康投资管理有限公司- 2,500,000.00 48,667.39 2,548,667.39
合计 2,383,538.13 25,000,000.00 -418,899.54 26,964,638.59
2015 年，联兴供热的净利润为-1,870,267.70 元，按享有的分红比例 25%计算
确认的投资损益为-467,566.93 元；高康投资管理的净利润为 194,669.55 元，按享
有的分红比例 25%计算确认的投资损益为 48,667.39元。当期投资收益确认的会计
处理分录为：
借：长期股权投资—联兴供热-467,566.93
长期股权投资—高康投资 48,667.39
贷：投资收益-418,899.54
C、2016年
单位：元
被投资单位 2016年初增加投资确认投资收益 2016年末
衡水联兴供热有限公司 24,415,971.20 -236,843.98 24,179,127.22
衡水高康投资管理有限公司 2,548,667.39 300,350.07 2,849,017.46
中冀投资股份有限公司 300,000,000.00 774,747.07 300,774,747.07
合计 26,964,638.59 300,000,000.00 838,253.16 327,802,891.75
2016年，联兴供热的净利润为-947,375.93元，按享有的分红比例 25%计算确
认的投资损益为-236,843.98元；高康投资管理的净利润为 1,201,400.28元，按享有
的分红比例 25%计算确认的投资损益为 300,350.07 元；中冀投资的净利润
3,434,162.53元，按实缴出资比例 22.56%计算确认的投资损益为 774,747.07元。当
期投资收益确认的会计处理分录为：
借：长期股权投资—联兴供热-236,843.98
长期股权投资—高康投资 300,350.07
长期股权投资—中冀投资 774,747.07
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1-1-375
贷：投资收益 838,253.16
D、2017年 1-6月
单位：元
被投资单位 2017年初增加投资确认投资收益 2017年 6月末
衡水联兴供热有限公司 24,179,127.22 -258,910.30 23,920,216.92
衡水高康投资管理有限公司 2,849,017.46 183,541.52 3,032,558.98
中冀投资股份有限公司 300,774,747.07 700,000,000.00 -16,232,892.72 984,541,854.35
合计 327,802,891.75 700,000,000.00 -16,308,261.50 1,011,494,630.25
2017年 1-6月，衡水联兴的净利润为-1,035,641.20元，按享有的分红比例 25%
计算确认的投资损益-258,910.30 元；衡水高康的净利润为 734,166.09 元，按享有
的分红比例 25%计算确认的投资损益 183,541.52元；中冀投资 2017年 1-2月的净
利润 12,239,312.41元，按享有的分红比例 22.56%计算确认的投资损益 2,761,188.88
元，中冀投资 2017年 3-6月的净利润-44,256,210.13元，按享有的分红比例 42.92%
计算确认的投资收益-18,994,081.60 元,中冀投资 2017 年 1-6 月合计确认投资收益
-16,232,892.72元。当期投资收益确认的会计处理分录为：
借：长期股权投资—联兴供热-258,910.30
长期股权投资—高康投资 183,541.52
长期股权投资—中冀投资-16,232,892.72
贷：投资收益-16,308,261.50
3）长期股权投资是否减值
联兴供热成立于 2014年 8月 15日，设立的主要目的是为衡水经济开发区的企业包括公司在内的股东单位，通过利用衡水本地发电厂的余热作为能源供应蒸汽，能够降低能耗，有利于减少污染，保护环境。
高康投资管理成立于 2015年 10月 28日，由公司与衡水经济开发区管理委员会、高康资本投资管理有限公司共同出资设立，主要业务为创业投资，管理由其发起设立的产业投资基金。
中冀投资股份有限公司成立于 2016年 8月 10日，是在河北省政府支持下，由河北省工商联牵头搭建、河北省九家著名民营企业（股东还包括荣盛房地产发展股份有限公司、新奥资本管理有限公司等）联合发起设立的一家股份有限公司，注册资本为 100亿元。其主要业务是投资管理，具体是以产业投资和财富管理为养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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两端，实行基金化运作。产业投资主要专注医疗健康、节能环保、消费娱乐三个领域。其开展业务的具体组织形式是根据产业投资方向及地域要求，设立不同的子公司，以子公司为经营主体开展投资管理。目前，公司的重点工作主要是投资组织架构搭建和团队建设，以及投资项目的筛选和落实。已完成或签署投资协议的项目包括北京新能源汽车股份有限公司、北京达影科技有限公司、上海熊猫互娱文化有限公司等。
报告期，被投资企业相关财务数据如下表：
①2014年
单位：万元
被投资单位营业收入净利润期末资产总额期末净资产
衡水联兴供热有限公司-39.60 810.62 810.40
②2015年
单位：万元
被投资单位营业收入净利润期末资产总额期末净资产
衡水联兴供热有限公司-187.03 9,786.46 9,789.99
衡水高康投资管理有限公司 20.23 19.47 1,024.78 1,019.47
③2016年
单位：万元
被投资单位营业收入净利润期末资产总额期末净资产
衡水联兴供热有限公司-94.74 9,715.56 9,686.97
衡水高康投资管理有限公司 242.68 120.14 1,157.52 1,139.61
中冀投资股份有限公司 2,075.27 343.42 134,167.10 133,343.42
④2017年 1-6月
单位：万元
被投资单位营业收入净利润期末资产总额期末净资产
衡水联兴供热有限公司-103.56 9,603.30 9,583.40
衡水高康投资管理有限公司 121.38 73.42 1,219.94 1,213.02
中冀投资股份有限公司 1,823.15 -3,201.69 260,011.03 230,141.73
报告期，在“长期股权投资”中核算的被投资企业中，联兴供热相关供热设施正处于施工建设阶段，尚未产生营业收入；高康投资管理、中冀投资对外投资项目先后启动。
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报告期末，根据各被投资企业经营状况，并结合《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定资产减值迹象判断标准，“长期股权投资”中的各项投资未出现减值迹象，公司未计提长期股权投资减值准备。
（3）固定资产
报告期末，公司各类固定资产的账面价值情况见下表：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 377,927,635.11 55.64% 387,314,733.12 54.67% 246,996,565.81 46.41% 232,709,038.08 43.80%
机器设备 294,232,280.61 43.32% 312,762,150.86 44.14% 278,956,032.56 52.42% 291,620,048.86 54.89%
运输设备 4,181,931.47 0.62% 5,177,300.26 0.73% 4,647,201.63 0.87% 5,552,479.97 1.05%
电子设备及其他 2,899,053.57 0.43% 3,235,791.36 0.46% 1,583,307.51 0.30% 1,441,320.71 0.27%
合计 679,240,900.76 100% 708,489,975.60 100% 532,183,107.51 100% 531,322,887.62 100%
报告期末，公司固定资产的主要构成是房屋及建筑物和机器设备，两者合计占比超过 98%。公司固定资产 2016末较 2015年末大幅增加的主要原因为鹰潭养元年产 24万吨植物蛋白饮料建设项目从在建工程转入固定资产。
1）报告期固定资产与产能匹配性
2014年初，公司共拥有 14条植物蛋白饮料生产线，其中母公司衡水养元拥有 8条，滁州养元拥有 6条。2014年 5月，母公司衡水养元新建的 6条植物蛋白饮料生产线投产；2014年 12月，滁州养元新建的 4条植物蛋白饮料生产线投产。
截至 2014年末，公司共拥有植物蛋白饮料生产线 24条。
2015年，公司未新增植物蛋白饮料生产线；2016年 3月，鹰潭养元新建的 4条植物蛋白饮料生产线投产；2017年 1-6月，公司未新增植物蛋白饮料生产线；截至 2017年 6月末，公司共拥有植物蛋白饮料生产线 28条。
报告期末，公司固定资产中与植物蛋白饮料产能直接相关的为“机器设备”类，其原值与公司年末生产线数量、产能情况相匹配，具体情况如下：
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单位：元
机器设备 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
固定资产原值 445,124,769.96 445,562,642.13 374,597,997.67 353,503,009.28
累计折旧 150,892,489.35 132,800,491.27 95,641,965.11 61,882,960.42
固定资产净值 294,232,280.61 312,762,150.86 278,956,032.56 291,620,048.86
生产线条数（条） 28 28 24 24
单条生产线平均对应“机械设备”原值
15,897,313.21 15,912,951.50 15,608,249.90 14,729,292.05
2）公司固定资产折旧政策的谨慎性
公司的固定资产折旧政策参数如下：
固定资产类别折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋、建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输工具 4 5% 23.75%
电子设备及其他 3-5 5% 19.00%-31.67%
同行业可比公司承德露露的固定资产折旧政策参数如下：
固定资产类别折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋及建筑物 40 5% 2.38%
机械设备 14 5% 6.79%
电子设备 5 5% 19.00%
运输设备 6 5% 15.83%
其他设备 10 5% 9.50%
数据来源：承德露露 2016年年度报告。
经比较，公司的折旧政策是谨慎的。
3）减值准备计提情况
报告期，我国植物蛋白饮料市场需求较为稳定。公司生产规模、销售量稳定，机器设备等各类固定资产状态良好，不存在固定资产闲置、实体损坏、生产技术落后的情形。因此，公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
（4）在建工程
报告期末，公司主要的在建工程为滁州养元、鹰潭养元的两个植物蛋白饮料建设项目，具体构成如下表：
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单位：元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
滁州养元植物蛋白饮料建设项目
8,079,710.35 18,204,702.04
鹰潭养元植物蛋白饮料建设项目
13,916,196.69 7,956,837.72 125,407,716.32 566,520.00
其他在建工程 6,426,347.18 911,306.95 59,622.00 44,000.00
合计 20,342,543.87 8,868,144.67 133,547,048.67 18,815,222.04
报告期末，公司在建工程未发生可收回金额低于账面净值的情况，故未计提减值准备。
（5）无形资产
报告期末，公司无形资产主要为土地使用权和 ERP系统等软件，具体如下：
单位：元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
土地使用权 132,414,635.70 133,848,031.80 108,019,316.00 110,321,606.36
软件 2,057,288.99 2,347,716.72 2,520,084.99 574,187.59
合计 134,471,924.69 136,195,748.52 110,539,400.99 110,895,793.95
2015年，公司引进金蝶 K/3 Cloud ERP系统形成无形资产 2,002,902.69元，引
进条码管理系统形成无形资产 330,188.68元。2016年，母公司衡水养元取得一宗
土地使用权，土地使用权价款及相关费用为 28,225,089.80元；母公司实施移动CRM
管理等软件系统形成无形资产 408,845.34元。
报告期末，公司无形资产未发生可收回金额低于账面净值的情况，故未计提减值准备。
（6）递延所得税资产
报告期末，可抵扣暂时性差异及其产生的递延所得税资产如下表：
单位：元
暂时性差异
资产类别
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日
差异金额差异金额
资产减值准备 31,376,408.88 7,844,067.96 33,672,752.72 8,418,188.18
未实现内部收益 2,138,159.45 534,539.86 37,008,712.23 9,252,178.06
可弥补税务亏损
政府补助 90,675,040.21 22,783,298.48 90,800,931.19 22,700,232.81
衍生工具公允价值变动
合计 124,189,608.54 31,161,906.30 161,482,396.14 40,370,599.05
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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（续）
暂时性差异
资产类别
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
差异金额差异金额
资产减值准备 21,167,013.76 5,291,753.45 6,057,492.71 1,514,373.18
未实现内部收益 5,245,675.07 1,311,418.77
可弥补税务亏损 41,381.69 10,345.42
政府补助 65,432,570.59 16,358,142.65 41,559,353.14 10,389,838.28
衍生工具公允价值变动 7,580.00 1,895.00
合计 86,607,164.35 21,651,791.10 52,903,902.61 13,225,975.65
注：“差异”是指资产计税基础大于其账面价值的金额，“金额”是指递延所得税资产金额。
报告期末，公司可抵扣暂时性差异所隐含的潜在可抵扣税收利益预计均可以实现，递延所得税资产不存在减值迹象，因而未对其计提减值准备。
（7）其他非流动资产
报告期末，公司其他非流动资产的具体构成如下：
单位：元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
贷款 290,377,358.49
预付工程款及设备款 6,227,760.92 6,094,062.06 33,337,499.91 35,633,336.59
合计 6,227,760.92 6,094,062.06 323,714,858.40 35,633,336.59
2015年末，公司贷款为公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗于 2015 年 11 月 11 日共同签署的《贷款与投资协议》下，向河北泰华锦业建筑工程有限公司出借的资金 300,000,000元。该项折借款的详细形成过程、会计处理、合法有效性、资产减值状况等具体情况详见本节“2、流
动资产项目分析”之“（9）一年内到期的非流动资产”部分。
4、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率
报告期，公司及可比公司应收账款周转率情况如下表：
单位：次
公司简称 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
养元饮品 156.42 583.17 1,218.40 783.59
承德露露 291.70 655.10 1,994.15 3,037.80
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公司对经销商客户采取“先款后货”的销售方式，对该等客户不存在应收账款。除经销模式外，公司存在通过部分大型实体商超、设立在河北省衡水市、安徽省滁州市和江西省鹰潭市的直销部以及电商渠道进行直销，公司对这些客户会产生应收账款。由于直销收入在公司营业收入中占比不足 2%，因此公司应收账款金额相对较小，应收账款周转率较高。公司应收账款周转率情况符合行业特征。
（2）存货周转率
报告期，公司与可比公司存货周转率情况如下表：
单位：次
公司简称 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
养元饮品 2.25 6.39 5.97 6.95
承德露露 3.10 7.06 8.21 5.63
公司产品以销定产，生产周期较短，平均交货周期为一周左右。而与存货周转率指标计算相关的存货平均余额反映的都是公司春节、中秋节销售、生产旺季的存货情况，那时，公司为了满足旺季生产、销售需求，储备了大量的核桃仁、易拉罐等原材料、委托加工物资，以及促销品等，因此导致公司存货周转率与产品交货周转相比较低。
（二）负债分析
1、负债项目分析
报告期末，公司的负债以流动负债为主，其占比均在 97%以上，负债的主要构成是预收款项、应付票据、应付账款等，具体情况如下表：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
应付账款 210,223,905.07 6.02% 403,250,676.04 10.65% 230,478,268.99 6.16% 188,900,272.79 4.87%
应付票据 438,275,973.92 12.54% 425,238,377.27 11.23% 408,297,061.37 10.92% 196,058,119.54 5.06%
预收款项 2,534,624,136.53 72.53% 2,278,583,911.91 60.17% 2,686,330,836.94 71.84% 3,280,660,472.20 84.62%
应付职工薪酬 22,452,553.13 0.64% 31,162,613.72 0.82% 24,382,642.79 0.65% 19,860,165.75 0.51%
应交税费 121,189,462.02 3.47% 481,917,881.33 12.73% 265,712,143.54 7.11% 109,299,102.52 2.82%
其他应付款 77,062,206.18 2.21% 63,670,172.29 1.68% 57,340,684.54 1.53% 39,892,870.02 1.03%
其他流动资产 2,377,358.49 0.06%
流动负债小计 3,403,828,236.85 97.41% 3,686,200,991.05 97.34% 3,672,541,638.17 98.21% 3,834,671,002.82 98.91%
递延收益 90,675,040.21 2.59% 90,800,931.19 2.40% 65,432,570.59 1.75% 41,559,353.14 1.07%
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项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
递延所得税负债 9,905,660.38 0.26% 1,415,094.34 0.04% 750,000.00 0.02%
非流动负债小计 90,675,040.21 2.59% 100,706,591.57 2.66% 66,847,664.93 1.79% 42,309,353.14 1.09%
负债合计 3,494,503,277.06 100% 3,786,907,582.62 100% 3,739,389,303.10 100% 3,876,980,355.96 100%
按公司与客户签订的销售合同条款，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，公司未对产品的退货、换货、索赔计提预计负债。
（1）应付账款
报告期末，公司的应付账款由应付货款、应付服务费、应付工程和设备款构成，具体情况如下表：
单位：元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
应付货款 136,173,240.54 64.78% 291,956,481.26 72.40% 159,384,776.92 69.15% 124,368,499.88 65.84%
应付服务费 55,840,487.39 26.56% 82,474,721.96 20.45% 52,005,059.41 22.56% 37,976,282.38 20.10%
应付工程和设备款 18,210,177.14 8.66% 28,819,472.82 7.15% 19,088,432.66 8.28% 26,555,490.53 14.06%
合计 210,223,905.07 100% 403,250,676.04 100% 230,478,268.99 100% 188,900,272.79 100%
报告期末，公司应付货款主要为购买核桃仁、白砂糖、易拉罐、促销品等的应付款项；应付服务费主要为应付的委托加工费、广告费、运输费等款项；应付工程和设备款为与公司固定资产构建相关的应付款项。
（2）应付票据
报告期末，公司应付票据分别为 196,058,119.54 元、408,297,061.37 元、
425,238,377.27元、438,275,973.92元，主要是对易拉罐供应商开具的银行承兑汇票，
其中绝大部分应付票据是母公司河北养元开具的，少量为滁州养元开具。
（3）预收款项
报告期末，公司预收款项分别 3,280,660,472.20 元、2,686,330,836.94 元、
2,278,583,911.91 元、2,534,624,136.53 元，占当期负债总额的比例分别为 84.62%、
71.84%、60.17%、72.53%，主要是经销商预付的中秋节、春节销售旺季的购货款。
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我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的 3个月左右是公司一年中的销售旺季，为了确保旺季销售，公司通常会在 6 月、11 月制定旺季促销政策，鼓励经销商当月在与终端商在签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础上，向公司预付货款，之后分批向公司购货。因此，每年的 6月末、12月末，公司账面上会存在较大金额的预收款项。
（4）应付职工薪酬
报告期末，公司应付职工薪酬分别为 19,860,165.75 元、24,382,642.79 元、
31,162,613.72元、22,452,553.13元。
（5）应交税费
报告期末，公司应交税费主要为应交企业所得税、应交增值税和应交个人所得税，具体情况如下表：
单位：元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
企业所得税 97,407,993.31 211,721,110.65 159,468,477.07 94,975,973.94
增值税 16,415,658.78 94,251,280.39 93,319,344.71 7,087,769.91
城市维护建设税 3,296,240.12 8,823,387.10 6,395,131.02 3,363,463.13
教育费附加 2,398,585.70 6,398,843.08 4,674,340.46 2,402,473.67
其他税费 1,670,984.11 160,723,260.11 1,854,850.28 1,469,421.87
合计 121,189,462.02 481,917,881.33 265,712,143.54 109,299,102.52
2014年末、2017年 1-6月，公司当期原材料采购金额大，增值税进项税额抵扣额大，因此，公司应交增值税的金额较小。
2016 年末，公司应付其他税费金额较大的原因是公司为 2016 年中期股利分配计提了个人所得税 157,620,000.00元，已于 2017年 1月缴纳。
（6）其他应付款
报告期末，公司其他应付款分别为 39,892,870.02 元、57,340,684.54 元、
63,670,172.29元、77,062,206.18元，主要为收取经销商市场秩序保证金及供应商产
品质量保证金。
（7）其他流动负债
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2016 年末，公司其他流动负债为待转销项税额 2,377,358.49 元，为计提公司
借予衡水泰华锦业建筑工程公司 300,000,000元的利息收入时，同时计提的到期一次还本付息时应交的增值税。
（8）递延收益
报告期末，公司递延收益分别为 41,559,353.14 元、 65,432,570.59 元、
90,800,931.19元、90,675,040.21元，均为与资产相关的政府补贴未分摊的部分。
（9）递延所得税负债
报告期末，公司递延所得税负债分别为 750,000.00 元、1,415,094.34 元、
9,905,660.38元、0.00元，均为公司对外拆借款应收利息应纳税暂时性差异产生。
2、偿债能力分析
报告期，公司主要偿债能力指标如下表：
财务指标
2017年 1-6月/
2017年 6月 30日
2016年/
2016年 12月 31日
2015年/
2015年 12月 31日
2014年/
2014年 12月 31日
流动比率 2.12 2.21 2.15 1.77
速动比率 1.82 2.02 1.96 1.53
资产负债率（母公司报表口径） 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
息税折旧摊销前利润（元） 1,371,751,855.97 3,714,878,917.42 3,546,082,921.04 2,477,309,104.96
注：报告期内，公司不存在付息债务，因此无法计算利息保障倍数。
（1）与可比公司流动比率、速动比率的对比
报告期末，公司与可比公司的流动比率、速动比率对比情况如下：
公司简称
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率
养元饮品 2.21 1.82 2.21 2.02 2.15 1.96 1.77 1.53
承德露露 5.57 5.09 2.35 2.12 2.46 2.24 2.55 2.11
报告期末，公司流动比率、速动比率稳中有升，短期偿债能力保持稳定。
（2）与可比公司资产负债率的对比
报告期末，公司与可比公司的资产负债率（母公司）对比情况如下表：
公司简称 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
养元饮品 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
承德露露 28.13% 41.87% 38.66% 35.95%
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报告期末，公司资产负债率高于可比公司，主要原因是半年末及年末，公司经销商为应对中秋、春节销售旺季而向公司预付的货款较多，该等负债随着经销商购货即转换为公司的销售收入。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入的构成
报告期，公司营业收入构成如下表：
单位：元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 3,665,391,756.79 99.97% 8,898,668,172.44 99.98% 9,115,523,897.74 99.98% 8,261,249,814.9.99%
其他业务收入 1,080,469.02 0.03% 1,680,877.39 0.02% 1,729,626.53 0.02% 503,937.00 0.01%
营业收入 3,666,472,225.81 100% 8,900,349,049.83 100% 9,117,253,524.27 100% 8,261,753,751.99 100%
报告期，公司营业收入绝大部分来自主营业务收入即六个核桃等植物蛋白饮料的销售收入，占比均在 99.9%以上，其他业务收入主要为销售废纸箱、废易拉
罐、塑料包装条等废旧物资产生的收入。
2、主营业务收入的构成
（1）主营业务收入的产品构成
报告期，公司主营业务收入的产品构成如下表：
单位：元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
核桃乳 3,599,011,429.65 98.19% 8,634,432,646.50 97.03% 8,696,786,776.09 95.41% 7,839,847,809.80 94.90%
核桃花生露 27,480,296.78 0.75% 136,695,271.50 1.54% 204,734,049.27 2.25% 260,291,508.21 3.15%
果仁露 8,100,378.00 0.22% 52,828,920.47 0.59% 100,521,448.43 1.10% 45,382,834.40 0.55%
核桃杏仁露 29,758,775.05 0.81% 70,120,500.17 0.79% 93,022,302.91 1.02% 107,040,794.18 1.30%
其他产品 1,040,877.31 0.03% 4,590,833.80 0.05% 20,459,321.04 0.22% 8,686,868.40 0.11%
合计 3,665,391,756.79 100% 8,898,668,172.44 100% 9,115,523,897.74 100% 8,261,249,814.99 100%
注：其他产品包括杏仁露及核桃奶。
报告期，核桃乳收入在主营业务收入中的占比分别为 94.90%、95.41%、97.03%、
98.19%，这是公司围绕打造“六个核桃”大单品战略而配置公司资源的结果。
（2）主营业务收入的地区构成
报告期，公司主营业务收入的地区（省份）构成如下表：
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单位：元
省份
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
河南 545,923,925.49 14.89% 1,371,497,408.17 15.41% 1,593,007,587.52 17.48% 1,636,976,757.48 19.82%
山东 426,723,864.28 11.64% 1,244,740,071.66 13.99% 1,193,701,088.19 13.10% 1,243,982,546.60 15.06%
河北 484,852,945.24 13.23% 1,161,887,941.75 13.06% 1,115,131,209.62 12.23% 1,074,455,951.48 13.01%
四川 399,984,248.14 10.91% 813,347,068.81 9.14% 699,506,551.97 7.67% 382,419,137.44 4.63%
安徽 248,626,734.38 6.78% 661,607,164.75 7.43% 709,378,819.37 7.78% 712,304,885.22 8.62%
江苏 247,013,598.98 6.74% 655,845,030.00 7.37% 674,880,164.93 7.40% 640,083,401.44 7.75%
江西 235,746,410.74 6.43% 509,967,896.19 5.73% 527,445,480.32 5.79% 394,095,738.46 4.77%
湖北 176,678,222.23 4.82% 456,024,943.57 5.12% 468,401,873.08 5.14% 448,471,682.91 5.43%
浙江 141,589,734.34 3.86% 373,255,166.50 4.19% 439,115,207.68 4.82% 539,358,285.90 6.53%
湖南 120,624,721.33 3.29% 249,277,715.89 2.80% 287,226,951.55 3.15% 171,434,604.70 2.08%
重庆 122,125,664.56 3.33% 278,527,199.27 3.13% 305,112,545.94 3.35% 181,232,700.63 2.19%
广东 69,926,582.67 1.91% 137,565,561.68 1.55% 124,456,908.03 1.37% 102,585,252.99 1.24%
辽宁 56,369,042.85 1.54% 150,475,982.71 1.69% 168,720,496.03 1.85% 80,422,560.99 0.97%
北京 46,518,480.26 1.27% 90,645,333.03 1.02% 100,171,729.06 1.10% 90,128,205.13 1.09%
天津 33,817,938.20 0.92% 90,837,186.92 1.02% 99,835,717.09 1.10% 80,106,876.92 0.97%
其他 308,869,643.10 8.43% 653,166,501.54 7.34% 609,431,567.36 6.69% 483,191,226.70 5.85%
合计 3,665,391,756.79 100% 8,898,668,172.44 100% 9,115,523,897.74 100% 8,261,249,814.99 100%
3、主营业务收入变动分析
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额或数量增速金额或数量增速金额或数量增速金额或数量
每听价格（元） 2.07 0.85% 2.05 -1.19% 2.08 -1.14% 2.10
销售数量（万听） 177,231.46 -9.81% 433,770.81 -1.20% 439,032.47 11.61% 393,351.51
销售金额（元） 3,665,391,756.79 -9.04% 8,898,668,172.44 -2.38% 9,115,523,897.74 10.34% 8,261,249,814.99
注：2017年 1-6月的比较期间为 2016年 1-6月。
报告期，公司的主营业务收入分别为 8,261,249,814.99元、9,115,523,897.74元、
8,898,668,172.44元、3,665,391,756.79元，同比增幅分别为 11.17%、10.34%、-2.38%、
-9.04%。销售收入变动的直接因素主要是销售数量的变化，其变动趋势与变动幅
度与主营业务收入的变动情况趋同；公司产品价格基本平稳，价格因素对销售收入变动的影响较小。
2014 年、2015 年，公司主营业务收入增长的深层原因即销售数量增长的原因主要是，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，饮料的市场需求不断提高，我国饮料行业经历了过去三十多年的高速增长期，期间，公司抓住发展机遇，确立“六个核桃”大单品战略，即专注于核桃饮料主业，深刻挖养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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掘产品的独特内涵，确立“六个核桃”定位，然后紧紧围绕该定位配置公司资源，不断打造和强化在产品、品牌和营销方面的核心竞争力。经过近二十年的市场历练、积累，公司已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力等方面形成了全方位的的行业竞争优势，实现了快速发展，将竞争对手抛在后面。
具体而言，公司的行业竞争优势主要有以下几个方面：
（1）深刻挖掘产品的独特内涵，确立“六个核桃”定位
核桃作为植物蛋白饮料的原料，与其他被广泛应用于植物蛋白饮料生产的杏仁、花生、豆类等相比，具有得天独厚的优势：一是核桃的功效特别是其健脑益智功效已深深根植于广大消费者的心智；二是消费者心智中所形成的这种共识没有地域限制，我国北方、南方的认识相同，国外也一样；三是在消费者的心智中，健脑益智功效可以与核桃比肩的替代品不多。此外，核桃虽有营养，但直接吃会有“难砸”、“味儿涩”、“营养得不到全面吸收”等问题，喝核桃乳饮料相对而言是更好的饮食方法。核桃的以上优势和特点使核桃乳饮料较之于其他植物蛋白饮料品类具有更为广阔的市场前景。
（2）围绕“六个核桃”定位，已将“六个核桃”打造成为消费者心智中核
桃乳饮料的高度认识品牌
公司打造“六个核桃”品牌的努力始于2005年6月。2005年6月，公司正式在河北市场推出标注“养元”商标、名称为“六个核桃”的核桃乳系列产品，同时，公司在当时有限的财力条件下，努力为“养元六个核桃”制订并实施了配套推广方案，通过利用电视媒体、户外广告、报刊杂志等媒介、聘请明星代言人等方式不断向社会公众传达“养元六个核桃”信息。
随着公司对市场的认识趋于深刻，2010年公司对“养元六个核桃”核桃乳的品牌定位进行了重新设计，推出“经常用脑，多喝六个核桃”市场定位，将目标客户对准学生、脑力劳动者等经常用脑群体，进一步强化消费者心智中核桃乳饮料的健脑益智功效，并引导目标客户日常消费。
现阶段，公司不断通过多种广告等形式宣传产品内涵功效来实现对品牌的持续建设和维护。公司围绕品牌定位，在电视、广播、户外、互联网、移动互联网养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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等多种媒体进行广告投放。公司在选择广告时，特别重视节目内容与公司产品定位相契合，如冠名《最强大脑》和《挑战不可能》等电视节目。通过精耕区域市场和深度分销，方便广大消费者购买产品，将消费者对养元品牌的认知由媒体推介转变为自身体验。
目前，公司“养元”、“养元六个核桃”核桃乳已成为消费者认知度最高的核桃乳厂商品牌和产品品牌之一。2010年 10月 8日“YANGYUAN及图”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”
（3）从原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成
品的品质管理及贮存运输等环节进行严密的全方位产品安全质量控制
公司的食品安全控制体系严格遵守国家食品安全相关标准，同时借鉴国外先进的食品安全控制体系，对原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，找出可能危害产品安全质量的关键点，然后对其进行严格控制，确保产品安全；同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到产品安全控制可追溯、责任可追究。
公司及其前身自1997年9月成立以来从未发生过产品安全、质量事故，也未出现过因产品安全、质量引发的重大纠纷。
（4）“5·3·28”生产工艺确保产品品质、营养、好喝
公司核桃乳饮料生产工艺为公司独创的“5·3·28”生产工艺，由“5 项专利、3项独特技术、28道工序”组成，其中，去皮脱涩技术、细胞破壁技术、在线快速检测技术为公司掌握的先进核桃乳饮料生产、检验技术，这些技术的应用不但减少了原料损耗，提高了原料利用率，而且在不影响产品风味、色泽、稳定性的前提下，有效解决了植物蛋白饮料沉淀及脂肪上浮等不稳定现象，确保了产品的品质。
（5）五大生产基地实现产能全国布局，降低物流成本，确保产品稳定及时
供应
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目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的全国性布局。公司及子公司拥有自有产能 136 万吨，委托加工商拥有产能 65万吨，共计 201万吨的产能。2016年，公司产品总产量约 99万吨，总销量约 98万吨，是我国核桃乳饮料产销量最大的企业。
公司生产基地在全国范围内多点布局可以降低产品物流成本，提高产品供应的及时和稳定性，更好满足市场需求。
（6）营销优势
1）拥有职责清晰、执行力强的营销团队
营销机构是公司组织机构中最重要的组成部分之一。公司设销售总部，由总经理直接管理，下设市场部、业务部、督导部和综合办，其职责分别为：市场部负责制订市场开发计划、年度销售战略及促销计划，品牌管理及选择合适的顾问公司开展业务合作；业务部负责市场开发建设，包括分销网络集终端网络建设，稳定市场秩序及价格体系，促销活动执行、实施、开展、落实，市场信息的整理反馈，完善办事处各级人员的管理；督导部负责督促、检查促销政策的落实，动态管理市场，打击、扼制窜货销售行为，督查各级营销人员的工作作风；综合办负责销售信息的汇总、整理、销售后台服务。
2）已探索出与经销商和谐共赢、相互尊重的深度挖掘市场潜力的“分区域定渠道独家经销深度营销”模式
公司销售模式的运行主要包括两方面的内容，一是销售，公司的产品主要通过卖断式方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端销售，最后由零售终端直接销售给消费者；二是对经销商的指导、支持与管理，主要围绕四个方面：
1、对品牌进行持续建设和维护；2、对与经销商合作全程进行动态监管；3、对
经销商的经销活动进行全程指导；4、根据经销商经销公司产品的普遍需要或一
年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策。公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。
公司销售模式的有效运行，使公司与经销商保持和谐共赢、相互尊重的合作关系，一方面有效地调动了经销商经营公司产品的积极性，充分地挖掘市场潜力，提升公司的产品竞争力，另一方面也使公司的销售政策能够在渠道中得到全面贯彻和执行，最终保证公司的持续稳健发展。
3）已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络
在“分区域定渠道独家经销模式”下，公司已建立起主要由经销商和零售终端商组成的网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。
首先，从经销商和零售终端数量上看，截至 2017 年 6 月末，公司已有经销商约 1,700 家，该等经销商合作的零售终端数量超过 100 万家。其次，从经销网络的广度看，目前，公司销售区域已基本覆盖除了西藏、青海、甘肃、宁夏等西北、西南部分省份以外的全国大部分地区；再次，从经销网络深度看，在对全国覆盖范围内的县域市场进行重点开发的基础上，已往上延伸至地级市和省会级核心城市市场，并已进入北上广深一线城市市场，往下渗透到广大乡镇村市场。
（7）企业制度优势激发公司员工的归属感、责任感、工作积极性和公司活
力
2005年 12月 29日以姚奎章为主要成员的 58名公司员工从老白干集团收购了公司后，公司由老白干集团的全资子公司变更为姚奎章实际控制、包括董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和基层普通员工在内的 58 名公司员工所有的民营企业。2010年 2月，公司向包括 64名员工（包括 3名老股东）在内的 86名自然人实施了增资扩股，进一步使员工股东队伍新增 61名。
2005年末的产权制度改革和 2010年向员工的增资扩股所带来的员工持股制度及其激励机制和实际效果，极大地激发了公司员工的归属感、责任感、工作积极性和公司活力，是报告期公司业绩高速增长的制度基础。
2016以来，公司销售数量、营业收入有所下降，主要原因如下：
（1）目前我国经济处于结构调整的转型期。
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（2）随着国家综合国力的增强和人民生活水平的进一步提高， 2015年以来，
快消品行业包括植物蛋白饮料行业进入了消费升级和结构调整阶段，传统旺销品牌纷纷由畅销转为滞长、下滑。2015年以前，六个核桃采取“农村包围城市”的市场开发策略，经历了 10年的高速增长期，在向一二线城市市场扩张的过程中，正赶上消费升级，公司部分市场出现下滑。为了应对消费升级，公司开始调整产品结构，相继推出了智汇养生、易智状元、易智成长等“六个核桃”新品，虽然新品上市达到预期，但销量增长还需一个渐进过程。
（3）植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧。在植物蛋白饮料整体需求增
长的情况下，不断有竞争者加入，同时其他类别饮料推陈出新也形成了对植物蛋白饮料的竞争替代关系，市场竞争白热化。
（4）公司产品春节销售旺季的销售量，随着春节时间早晚不同，而影响销
售量的跨年度分布。春节销售旺季一般是指春节前的 3个月，是公司一年中销售的最旺季，反映在公历月份上，多数跨上年的 11月、12月和当年的 1月、2月，但当年春节距上年末越近，上年四季度销售收入占比越高。 2017年春节是 1月28日，比 2016年春节（2016年 2月 7日）早 10天，因此，2017年春节旺季的销售反映在 2016年的较多，2017年 1-6月的较少，2017年 1-6月的销售量较 2016年 1-6月少了 10天春节旺季的销售。假设 2017年春节时间与 2016年的相同，根据 2016年 12月销售旺季日均销售 0.54亿元、2017年 3月春节后淡季日均销售为
0.13亿元测算，因此，2017年春节提早因素对 2017年 1-6月销售收入的影响金额
约为（0.54-0.13）*10=4.10亿元。
4、公司主营业务收入的季节性特征
公司销售收入具有较明显的季节性特征。在我国传统节日中秋节、春节等节日临近及期间，居民探亲访友、家庭聚餐、亲朋外出就餐等活动频繁，公司产品消费集中释放，会出现销售高峰，公司销售收入存在节前逐渐升温、节日后迅速回落的节日效应。因此，从月份上看，销售旺季一般在 7 月、8 月、9 月（中秋节旺季），以及 12月、次年 1月、2月（春节旺季）；从季度上看，一季度、三季度销售收入占全年的比重较大，但年末距春节越近，四季度销售收入占比越高。
（二）利润主要来源及影响盈利能力的因素分析
1、利润主要来源
报告期，公司利润主要来源于主营业务毛利，具体来源于核桃乳毛利，具体情况如下表：
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单位：元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
核桃乳 1,696,208,686.34 98.39% 4,318,546,052.28 97.21% 4,027,969,472.07 95.46% 3,053,191,400.68 94.67%
其他产品 27,764,879.31 1.61% 124,093,816.68 2.79% 191,560,441.78 4.54% 171,745,915.50 5.33%
主营业务毛利 1,723,973,565.65 100% 4,442,639,868.96 100% 4,219,529,913.85 100% 3,224,937,316.18 100%
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素
影响公司盈利连续性和稳定性的因素主要包括：产品质量特别是食品安全能否确实保证、产品品牌形象能否得到维护并提升、成熟区域市场能否得到巩固并继续深度挖掘、新兴区域市场能否得到拓展、主要原材料价格能否维持稳定。
（三）利润表项目逐项分析
报告期，公司利润表主要项目如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
一、营业收入 3,666,472,225.81 8,900,349,049.83 9,117,253,524.27 8,261,753,751.99
减：营业成本 1,941,515,941.51 4,456,427,011.91 4,896,034,365.37 5,036,334,056.18
税金及附加 37,054,707.99 96,361,898.93 84,350,927.67 62,324,333.18
销售费用 554,567,269.43 1,072,735,792.74 921,145,542.84 857,191,664.98
管理费用 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
财务费用-1,567,150.45 -1,459,933.67 -2,561,950.71 -8,856,393.14
资产减值损失-2,296,343.84 12,505,738.96 15,109,521.05 5,394,390.11
加：公允价值变动收益---7,580.00
投资收益 88,506,352.13 250,390,363.76 186,756,666.57 132,308,954.30
其中：对联营企业和合营企业投资收益
-16,308,261.50 838,253.16 -418,899.54 -116,461.87
其他收益 136,132,290.98
二、营业利润 1,333,431,270.75 3,447,713,910.40 3,328,956,495.43 2,387,765,284.80
加：营业外收入 10,023,561.89 222,963,132.21 190,786,395.73 55,045,649.89
其中：非流动资产处置利得
-- 46,595.87
减：营业外支出 3,584,514.96 14,934,363.38 22,881,755.84 994,567.49
其中：非流动资产处置损失
1,419,491.81 3,183,005.22 2,696,665.14 462,889.84
三、利润总额 1,339,870,317.68 3,655,742,679.23 3,496,861,135.32 2,441,816,367.20
减：所得税费用 339,579,821.53 915,048,504.76 876,896,488.97 611,279,923.10
四、净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
归属于母公司股东的净

1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
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1、营业收入分析
报告期，公司营业收入构成及其变动分析，详见本节“二、（一）营业收入
构成及变动分析”。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成
报告期，公司营业成本构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务成本 1,941,418,191.14 4,456,028,303.48 4,895,993,983.89 5,036,312,498.81
其他业务成本 97,750.37 398,708.43 40,381.48 21,557.37
合计 1,941,515,941.51 4,456,427,011.91 4,896,034,365.37 5,036,334,056.18
报告期，公司营业成本中的绝大部分为主营业务成本；其他业务成本主要为公司销售废纸箱、塑料包装条等废旧物资产生的成本，金额相对较小。
（2）主营业务成本的产品构成
报告期，公司主营业务成本的产品构成如下表：
单位：元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
核桃乳 1,902,802,743.31 98.01% 4,315,886,594.22 96.86% 4,668,817,304.02 95.36% 4,786,656,409.12 95.04%
核桃花生露 15,654,088.15 0.81% 70,191,278.45 1.58% 105,935,411.50 2.16% 150,087,367.91 2.98%
果仁露 4,980,778.60 0.26% 28,456,530.23 0.64% 56,729,899.14 1.16% 27,698,707.57 0.55%
核桃杏仁露 17,309,266.78 0.89% 38,431,234.19 0.86% 51,558,640.38 1.05% 67,071,354.33 1.33%
其他产品 671,314.30 0.03% 3,062,666.39 0.07% 12,952,728.85 0.26% 4,798,659.88 0.10%
合计 1,941,418,191.14 100% 4,456,028,303.48 100% 4,895,993,983.89 100% 5,036,312,498.81 100%
报告期，公司主营业务成本中主要是核桃乳的成本，其占比分别为 95.04%、
95.36%、96.86%、98.01%，与核桃乳在公司主营业务收入中的占比情况一致。
（3）主营业务成本的料工费构成
报告期，按产品生产模式分类，公司主营业务成本的费工费构成如下表：
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
自
一、原材料 1,146,459,534.29 91.88% 2,613,447,031.37 92.83% 2,796,360,154.81 94.11% 3,047,729,331.67 95.28%
1、易拉罐 651,831,835.24 52.24% 1,479,018,463.90 52.53% 1,468,235,292.25 49.41% 1,450,268,327.46 45.34%
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
产 2、核桃仁 293,357,810.23 23.51% 710,768,381.01 25.24% 908,911,689.25 30.59% 1,160,014,369.27 36.26%
3、白砂糖 53,646,497.87 4.30% 112,117,277.74 3.98% 148,056,349.00 4.98% 175,874,254.33 5.50%
4、其他 147,623,390.93 11.83% 311,542,908.72 11.06% 271,156,824.32 9.13% 261,572,380.61 8.18%
二、人工费 35,942,565.33 2.88% 76,441,262.00 2.71% 54,760,795.23 1.84% 40,440,868.28 1.26%
三、制造费用 65,444,678.92 5.24% 125,705,847.12 4.46% 120,464,529.59 4.05% 110,720,056.82 3.46%
合计 1,247,846,778.54 100% 2,815,594,140.49 100% 2,971,585,479.63 100% 3,198,890,256.77 100%
委托加工
一、原材料 619,964,234.29 89.39% 1,468,472,346.86 89.52% 1,744,173,925.35 90.63% 1,697,313,509.67 92.37%
1、易拉罐 354,396,833.96 51.10% 837,086,814.80 51.03% 931,155,706.60 48.39% 816,249,742.96 44.42%
2、核桃仁 155,219,338.75 22.38% 387,691,088.91 23.63% 542,892,083.91 28.21% 627,011,654.35 34.12%
3、白砂糖 28,710,549.37 4.14% 62,379,017.26 3.80% 95,987,068.77 4.99% 99,368,833.04 5.41%
4、其他 81,637,512.21 11.78% 181,315,425.89 11.05% 174,139,066.07 9.05% 154,683,279.31 8.41%
二、委托加工费 73,607,178.31 10.61% 171,961,816.13 10.48% 180,234,578.91 9.37% 140,108,732.37 7.63%
合计 693,571,412.60 100% 1,640,434,162.99 100% 1,924,408,504.26 100% 1,837,422,242.04 100%
注：其他包括花生仁、杏仁、食品添加剂、纸箱、胶带等。
报告期，公司两种生产模式下，虽然所生产的主要产品及其配方基本一致，但两种生产模式下的营业成本的料工费构成略有不同，具体表现在，自产模式下的营业成本包括原材料、直接人工费和制造费用，委托加工模式下只包括原材料和委托加工费，而且，委托加工费在营业成本中的占比略高于自产模式下的直接人工费和制造费用合计的占比，报告期各年平均高于 3.05百分点，相应地，委托
加工模式下的原材料占比略低自产模式下的占比，平均低于 3.05个百分点。其主
要原因是，对于委托加工商而言，委托加工费不仅要包括其人工费和制造费用，还要涵盖其部分期间费用、相关税费及合理利润，因此，单位产品的委托加工费金额及其在营业成本中的占比高于自产模式下的人工费和制造费用的合计之和及占比。
报告期，两种生产模式下料工费构成虽然略存上述差异，但在此基础上其变动趋势是一致的，主要表现为，最近三年，主要原材料核桃仁价格的大幅下降、其在营业成本中的占比逐年显著下降，其他主要原材料、人工费、制造费用和委托加工委的占比均相应有所上升；最近一期，核桃仁价格、其在营业成本中的占比只是略有下降，相应地其他主要原材料、人工费、制造费用和委托加工委的占比均随着各自价格的小幅变动及在成本构成中的权重保持相对稳定。具体情况如下：
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1）原材料
报告期，公司自产产品销售的主营业务成本中的原材料成本分别为3,047,729,331.67元、2,796,360,154.81元、2,613,447,031.37元、1,146,459,534.29元，
占比分别为 95.28%、94.11%、92.83%、91.88%；公司委托加工产品销售的主营业
务成本中的原材料成本分别为 1,697,313,509.67 元、 1,744,173,925.35 元、
1,468,472,346.86元、619,964,234.29元，占比分别为 92.37%、90.63%、89.52%、89.39%。
原材料在主营业务成本中占比逐渐降低的主要原因有：第一，核桃仁等原材料价格导致单位产品原材料总体成本下降（2017年 1-6月较 2016年除外）；第二，人员数量增加、工资薪金水平上涨、生产性固定资产增加、委托加工费水平的上涨等导致单位产品的人工费、制造费用、委托加工费上升。
报告期，主营业务成本中单位产品原材料成本构成如下：
单位：元/听
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额增速金额增速金额增速金额
易拉罐 0.57 6.33% 0.53 -2.30% 0.55 -5.15% 0.58
核桃仁 0.25 -0.05% 0.25 -23.42% 0.33 -27.21% 0.45
白砂糖 0.05 15.51% 0.04 -27.63% 0.06 -20.56% 0.07
其他原材料 0.13 13.85% 0.11 12.02% 0.10 -4.15% 0.11
合计 1.00 5.91% 0.94 -9.01% 1.03 -14.27% 1.21
①单位产品易拉罐成本
元/听、元/套
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额变动金额变动变动增速金额
单位产品易拉罐成本 0.57 6.33% 0.53 -2.30% 0.55 -5.15% 0.58
易拉罐平均采购价格 0.57 5.88% 0.53 -1.23% 0.54 -5.57% 0.57
报告期，单位产品易拉罐成本变动幅度与易拉罐平均采购价格变动幅度基本一致，从采购到成本结转时间差等，是导致两者差异的原因。
②单位产品核桃仁成本
元/听、元/千克
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额变动金额变动变动增速金额
单位产品核桃仁成本 0.25 -0.05% 0.25 -23.42% 0.33 -27.21% 0.45
核桃仁平均采购价格 30.6830 -2.16% 31.3619 -17.04% 37.8020 -28.80% 53.0962
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2015年、2017年 1-6月，单位产品核桃仁成本变动幅度与核桃仁平均采购价格变动幅度基本一致，从采购到成本结转时间差等，是导致两者差异的原因。
2016年，单位产品核桃仁成本下降 23.42%，核桃仁平均采购价格下降 17.04%，
导致两者差异的主要原因是 2016 年公司小规格产品（单听 180ml）占比较 2015年显著提高：2015年公司小规格产品的产量占比为 5.26%，2016年提高至 19.99%。
③单位产品白砂糖成本
元/听、元/千克
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额变动金额变动变动增速金额
单位产品白砂糖成本 0.05 15.51% 0.04 -27.63% 0.06 -20.56% 0.07
白砂糖平均采购价格 6.0857 12.22% 5.4230 17.58% 4.6123 8.21% 4.2623
2015年、2016年，单位产品白砂糖成本分别下降 20.56%、27.63%，白砂糖平
均采购成本分别上升 8.21%、17.58%；在白砂糖采购价格上升的情况下，导致 2015
年、2016年单位产品白砂糖成本下降的原因为：2015年 6月起，公司核桃乳主要产品改为低糖配方（白砂糖用量下降 50%左右），导致 2015 年、2016 年相关产品成本中白砂糖构成分别受低糖配方影响比上年多 7个月、5个月。
④单位产品其他原材料成本
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，单位产品其他原材料成本分别为 0.10 元/
听、0.11元/听、0.13元/听，分别上涨-4.15%、12.02%、13.85%。
2）人工费及制造费用
报告期，公司自产产品销售的主营业务成本中人工费分别为 40,440,868.28元、
54,760,795.23元、76,441,262.00元、35,942,565.33元，在主营业务成本中的占比分
别为 1.26%、1.84%、2.71%、2.88%。单位产品的人工费用分别为 0.02元/听、0.02
元/听、0.03 元/听、0.03 元/听，增加的主要原因为：人均薪酬的提高；生产工人
人数的变化；滁州养元、鹰潭养元的生产工人人数平均占比由 2014 年 15%增至2017年 1-6月的 32%，而滁州地区、鹰潭地区的生产工人的人均薪酬高于衡水地区。
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报告期，公司自产产品销售的主营业务成本中制造费用分别为 110,720,056.82
元、120,464,529.59 元、125,705,847.12 元、65,444,678.92 元，在主营业务成本中的
占比分别为 3.46%、4.05%、4.46%、5.24%。单位产品的制造费用分别为 0.04 元/
听、0.04 元/听、0.04 元/听、0.06 元/听，增加主要源于生产性折旧费的增加。报
告期，自产产品销售的主营业务成本中折旧费分别为 27,103,526.97 元、
36,998,860.94元、42,385,380.81元、25,296,972.88元，折旧费增加的主要原因是，
报告期河北养元植物蛋白饮料项目、滁州养元植物蛋白饮料项目、鹰潭养元植物蛋白饮料项目先后转固并开始折旧。
3）委托加工费
报告期，公司委托加工产品销售的主营业务成本中委托加工费分别为140,108,732.37 元、180,234,578.91 元、171,961,816.13 元、73,607,178.31 元，在主营
业务成本中的占比分别为 7.63%、9.37%、10.48%、10.61%。单位产品委托加工费
分别为 0.10元/听、0.11元/听、0.11元/听、0.11元/听，上升主要原因是委托加工
合同约定的单位产品的委托加工费上涨。
（4）主营业务成本中料工费与主营业务收入的匹配性
报告期，在公司主要产品配方基本保持不变的情况下，公司主营业务成本在主营业务收入中的占比（销售成本率）主要随着主营业务成本构成中占比较高的主要原材料核桃仁和易拉罐价格的变动而相应变动，同时，也与同行业可比公司的销售成本率及其变动状况相一致，说明公司主营业务成本中的料工费与主营业务收入具有匹配性。具体分析如下：
1）公司销售成本率主要随着主营业务成本构成中占比较高的主要原材料核桃仁和易拉罐价格的变动而相应变动
报告期，公司销售成本率如下表：
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额
销售成本率
金额
销售成本率
金额
销售成本率
金额
销售成本率
自产
一、原材料 1,146,459,534.29 49.02% 2,613,447,031.37 45.46% 2,796,360,154.81 50.56% 3,047,729,331.67 58.33%
1、易拉罐 651,831,835.24 27.87% 1,479,018,463.90 25.73% 1,468,235,292.25 26.55% 1,450,268,327.46 27.76%
2、核桃仁 293,357,810.23 12.54% 710,768,381.01 12.36% 908,911,689.25 16.43% 1,160,014,369.27 22.20%
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项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额
销售成本率
金额
销售成本率
金额
销售成本率
金额
销售成本率
3、白砂糖 53,646,497.87 2.29% 112,117,277.74 1.95% 148,056,349.00 2.68% 175,874,254.33 3.37%
4、其他 147,623,390.93 6.31% 311,542,908.72 5.42% 271,156,824.32 4.90% 261,572,380.61 5.01%
二、人工费 35,942,565.33 1.54% 76,441,262.00 1.33% 54,760,795.23 0.99% 40,440,868.28 0.77%
三、制造费用 65,444,678.92 2.80% 125,705,847.12 2.19% 120,464,529.59 2.18% 110,720,056.82 2.12%
合计 1,247,846,778.54 53.35% 2,815,594,140.49 48.98% 2,971,585,479.63 53.73% 3,198,890,256.77 61.22%
委托加工
一、原材料 619,964,234.29 46.73% 1,468,472,346.86 46.62% 1,744,173,925.35 48.65% 1,697,313,509.67 55.90%
1、易拉罐 354,396,833.96 26.72% 837,086,814.80 26.58% 931,155,706.60 25.97% 816,249,742.96 26.88%
2、核桃仁 155,219,338.75 11.70% 387,691,088.91 12.31% 542,892,083.91 15.14% 627,011,654.35 20.65%
3、白砂糖 28,710,549.37 2.16% 62,379,017.26 1.98% 95,987,068.77 2.68% 99,368,833.04 3.27%
4、其他 81,637,512.21 6.15% 181,315,425.89 5.76% 174,139,066.07 4.86% 154,683,279.31 5.09%
二、委托加工费 73,607,178.31 5.55% 171,961,816.13 5.46% 180,234,578.91 5.03% 140,108,732.37 4.61%
合计 693,571,412.60 52.28% 1,640,434,162.99 52.08% 1,924,408,504.26 53.68% 1,837,422,242.04 60.51%
注：其他包括花生仁、杏仁、食品添加剂、纸箱、胶带等。
公司主营业务成本中的各项料工费构成及其价格的变动情况详见前述分析。
2）公司的销售成本率与可比公司的销售成本率具有可比性
报告期，可比公司承德露露的销售成本率如下表：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务销售成本率 54.86% 56.06% 56.52% 58.43%
3、税金及附加
报告期，公司营业税金及附加构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
营业税 43,046.25 92,500.00 35,600.00
城市维护建设税 17,694,303.36 55,051,669.79 48,384,695.27 35,759,947.29
教育费附加 13,039,194.72 31,943,093.26 35,873,732.40 26,528,785.89
房产税 2,045,575.40 2,304,468.41
土地使用税 1,822,825.06 2,541,192.07
车船使用税 25,736.10 97,103.65
印花税 1,732,847.30 2,806,489.36
其他 694,226.05 1,574,836.14
合计 37,054,707.99 96,361,898.93 84,350,927.67 62,324,333.18
占营业收入的比例 1.01% 1.08% 0.93% 0.75%
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4、期间费用
报告期，公司各项期间费用金额及其主营业务收入占比与可比公司的情况
如下表：
单位：元
项目简称
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用
养元饮品 55,456.73 15.13% 107,273.58 12.06% 92,114.55 10.11% 85,719.17 10.38%
承德露露 13,550.85 13.07% 42,123.15 16.73% 48,339.58 17.88% 45,751.68 16.94%
管理费用
养元饮品 2,840.52 0.77% 6,645.50 0.75% 6,096.77 0.67% 5,390.94 0.65%
承德露露 2,246.08 2.17% 6,224.42 2.47% 7,203.53 2.66% 6,693.86 2.48%
财务费用
养元饮品-156.72 -0.04%-145.99 -0.02%-256.20 -0.03%-885.64 -0.11%
承德露露-540.29 -0.52%-2,024.64 -0.80%-1,864.03 -0.69% 1,307.18 0.48%
期间费用
合计
养元饮品 58,140.53 15.86% 113,773.09 12.79% 97,955.13 10.75% 90,224.46 10.92%
承德露露 15,256.64 14.72% 46,322.93 18.40% 53,679.08 19.85% 53,752.72 19.90%
报告期，随着公司主营业务收入的增长，销售费用、管理费用逐年均有所增长，但其主营业务收入占比相对保持稳定。
（1）销售费用
报告期，公司销售费用明细及其主营业务收入占比如下表：
单位：元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
广告费 247,454,598.08 6.75% 398,859,366.14 4.48% 280,808,453.83 3.08% 229,219,409.36 2.77%
市场推广费 70,631,543.24 1.93% 101,596,627.18 1.14% 96,349,782.94 1.06% 90,860,934.05 1.10%
促销品费用 26,131,208.28 0.71% 141,005,953.54 1.58% 126,688,235.02 1.39% 167,275,663.49 2.02%
运输费用 72,147,586.79 1.97% 173,080,206.74 1.95% 188,518,903.26 2.07% 158,875,965.42 1.92%
包装物 77,197,763.22 2.11% 171,243,162.82 1.92% 154,781,345.80 1.70% 143,362,370.28 1.74%
员工薪酬 39,948,808.76 1.09% 56,672,866.03 0.64% 39,948,371.64 0.44% 36,859,339.84 0.45%
交通差旅费 19,422,097.19 0.53% 23,651,747.41 0.27% 24,248,714.30 0.27% 18,698,159.77 0.23%
日常办公费 1,633,663.87 0.04% 6,625,862.88 0.07% 9,801,736.05 0.11% 12,039,822.77 0.15%
合计 554,567,269.43 15.13% 1,072,735,792.74 12.06% 921,145,542.84 10.11% 857,191,664.98 10.38%
1）具体构成分析
①广告费、市场推广费及促销品费用
报告期，广告费支出的项目由电视广告、互联网广告、广播电台广告、公交车体广告及其他广告构成；市场推广费主要由各市场发生的堆头陈列费、宣传物制作费等构成；促销品是公司随商品销售最终赠送给销售终端或消费者的外购物品，主要包括大家电、家用电器、生活电器、厨卫家电、保健器械、休闲旅行类养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-400
用品、运动健身类用品、汽车用品、厨具、玩具、家纺、文具、办公设备、服饰、粮油等。报告期，公司逐渐加大广告投放及市场推广促销力度，三项费用合计分别为 487,356,006.90 元、 503,846,471.79 元、 641,461,946.86 元、
344,217,349.60元，占主营业务收入的比例合计分别为 5.89%、5.53%、7.20%、
9.39%，金额及占比均逐渐提高。
②运输费用
运输费用是公司向客户销售产品时，由公司承担的送货至客户仓库的费用。
报告期，公司运输费用分别为 158,875,965.42 元、188,518,903.26 元、
173,080,206.74 元、72,147,586.79 元，折合的单位运费为 0.04 元/听、0.04
元/听、0.04 元/听、0.04 元/听。2015 年，公司在四川、重庆、湖南、江西等
市场销售收入增长较多，对该等市场当年产品销售运输距离远，因此单位运费上升；2016 年，鹰潭养元投产且四川华冠增加了产量，缩短了对这些市场销售的产品运输距离，单位运费下降。
③包装物
包装物为向经销商整件销售植物蛋白饮料时配送的手提袋。报告期，商品包装物费用分别为 143,362,370.28元、154,781,345.80元、171,243,162.82元、
77,197,763.22元，按照当年采购均价和标准件（24听/件）折合消耗的手提袋
分别为 1.11个/件、1.12个/件、1.19个/件、1.23个/件。
④员工薪酬
报告期，公司销售费用中的人工成本分别为 36,859,339.84 元、
39,948,371.64 元、56,672,866.03 元、39,948,808.76 元，增长的主要原因是
销售人员数量和人均薪酬水平的增加。报告期，公司销售人员月平均销售人员分别为 588人、657人、739人、790人。
2）与可比公司销售费用率对比情况
报告期，可比公司承德露露销售费用构成如下表：
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1-1-401
单位：万元
项目
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
广告宣传费 4,673.10 4.51% 21,404.00 8.50% 27,685.00 10.24% 24,589.20 9.11%
物流费 4,025.16 3.88% 9,075.06 3.61% 8,993.31 3.33% 10,402.63 3.85%
工资薪酬 3,085.70 2.98% 7,487.73 2.97% 7,377.01 2.73% 7,119.39 2.64%
其他费用 1,766.88 1.70% 4,156.36 1.65% 4,284.25 1.58% 3,640.47 1.35%
合计 13,550.85 13.07% 42,123.15 16.73% 48,339.58 17.88% 45,751.68 16.94%
数据来源：报告期承德露露定期报告。
报告期，公司的销售费用率分别为 10.38%、10.11%、12.06%、15.13%，可
比公司承德露露的分别为 16.94%、17.88%、16.73%、13.07%。最近三年公司的
销售费用率低于同行业可比公司的直接主要原因为公司的运输费和广告、市场推广、促销品费占销售收入的比例较低。报告期，公司的运输费占比分别为 1.92%、
2.07%、1.95%、1.97%，而可比公司承德露露的物流费占比分别为 3.85%、3.33%、
3.61%、3.88%；公司的广告、宣传、促销费合计占比分别为 5.89%、5.53%、7.20%、
9.39%，而可比公司承德露露的分别为 9.11%、10.24%、8.50%、4.51%。
运输费占比的高低与不同公司生产基地与销售市场的距离远近、与承运单位协议价格的高低等直接相关。目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的全国性布局，降低了产品物流成本，提高了产品供应的及时性和稳定性。
公司的广告、市场推广、促销品费占销售收入的比例较低的主要原因是，公司对经销商的主流促销奖励方式是通过在其正常销售时给予价格折扣的方式实现的，不形成销售费用。具体情况如下：
在采取经销模式的食品饮料行业，厂家为了提高经销商经销的积极性，通常会开展多种促销活动。促销方式也是多种多样，如要求经销商销售达到一定规模，或自担费用执行公司制定的市场政策，公司对经销商执行效果进行考核，并对考核达标的经销商给予奖励，奖励的具体方式通常有返利、奖励物品或其他奖励方式，或直接通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行市场政策。
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1-1-402
厂家不同，在产品促销方式的选择上，也有不同。公司根据自身深度营销的特点，主要选择两类促销方式，一是对经销商销售过程的事中行为提出要求，如果经考核达标则给予其奖励，奖励具体形式通常为奖励商业折扣额度、外购物品等，二是公司直接通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行市场政策等。
在公司上述两类促销方式中，最主流的方式是奖励商业折扣额度，其政策具体内容、相应会计处理以及奖励、使用额度如下：
A、对经销商履约奖励
公司与经销商签订《经销合同》后，严格监督经销商履行合同义务的情况，主要包括：在约定市场、渠道销售，不能窜货；应按公司制定的价格体系销售；约定销售年度及各月销售任务的逐月完成情况等。
公司根据对经销商履约情况的监管结果，对经销商进行奖罚。对于完成《经销合同》约定的月度销售任务并履行其他合同义务的经销商，公司按月核定奖励，奖励标的是可使用的商业折扣额度，具体使用方式是经销商以后期从公司进货时可按不超过其当次采购金额一定的比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣额后的优惠价购货。
公司相关会计处理如下：
公司按月给经销商核定可使用的商业折扣额度奖励时，不做会计处理。经销商以后期从公司购货使用商业折扣额度时，按对其正常销售金额减去使用的商业折扣额度后的差额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司对经销商履约奖励的可使用商业折扣额度及其使用情况如下表：
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单位：万元
履约奖励的
商业折扣额度
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
期初余额 115.01 14.50 106.55 27.00
本期增加 1,027.05 2,204.45 1,703.70 3,028.50
本期使用 1,108.60 2,103.94 1,795.75 2,948.95
期末余额 33.46 115.01 14.50 106.55
B、公司根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策，要求经销商自担费用执行，公司对经销商执行市场政策的情况进行考核，对考核达标的经销商给予可使用商业折扣额度奖励。
公司相关会计处理如下：
公司对经销商执行市场政策的情况考核奖励可使用商业折扣额度时，不做会计处理。经销商以后期从公司购货使用商业折扣额度时，按对其正常销售金额减去使用的商业折扣额度后的差额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司对经销商考核奖励的可使用商业折扣额度及其使用情况如下表：
单位：万元
考核奖励的
商业折扣额度
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
期初余额 4,492.72 2,149.24 1,863.88 2,180.00
本期增加 29,950.56 43,108.36 33,833.59 48,320.47
本期使用 28,463.13 40,764.88 33,548.23 48,636.59
期末余额 5,980.15 4,492.72 2,149.24 1,863.88
报告期，公司上述两项对经销商的促销奖励方式通过在对其正常销售时给予价格折扣的方式实现，不形成销售费用。假设此两项形成公司的销售费用，公司的销售费用率将为16.62%、13.99%、16.88%、23.50%。
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报告期，除了以上促销方式，公司还通过直接提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行市场政策，其政策具体内容、相应会计处理以及承担的成本费用情况如下：
A、公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，并提供全部或部分搭赠的公司产品
公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，如10搭1或12搭1，也即终端网点每从经销商购进10件或12件公司产品即可获赠1件公司产品。赠品全部或部分由公司提供，在经销商从公司进货时，公司按一定比例向经销商搭赠。
公司相关会计处理方式如下：
经销商从公司购货时，按对其正常销售金额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司承担的搭赠品成本情况如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
搭赠品成本 27,062.19 79,114.82 68,293.22 58,815.72
B、公司制定终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策，并提供全部外购促销品，或制定经销商对终端网点销售环节的市场政策，公司对经销商其执行市场政策的情况进行考核，为考核达标的经销商提供其对终端网点的奖品
公司制定的终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策是指，消费者从终端网点购进1件或多件公司产品即可获赠促销品1件或多件。外购促销品全部由公司提供，在经销商从公司进货时，公司配发给经销商，再由经销商向终端网点售卖时配发给终端网点实施。
在公司制定的某些经销商对终端网点销售环节的市场政策中，如果经销商执行情况经公司考核达标后，公司会给予其外购奖品奖励如家电用品等，用于其奖养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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励配合其执行市场政策的终端网点。公司在经销商从公司进货时，将该等奖品配发给经销商，再由经销商配发给终端网点。
公司相关会计处理方式如下：
公司外购促销品时：
借：库存商品
应交税费——应交增值税（进项税额）
贷：应付账款/银行存款
配发外购促销品时：
借：销售费用
贷：库存商品
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司为经销商提供的促销品全部计入销售费用，具体金额如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
促销品 2,613.12 14,100.60 12,668.82 16,727.57
C、公司制定商超等渠道的堆头陈列政策，要求经销商在公司核定的商超网点等按要求摆放堆头或陈列，相关费用由公司全部或部分承担，公司对经销商执行情况进行考核，为考核达标的经销商凭票报销全部或部分相关费用。
公司相关会计处理方式如下：
经销商凭票报销时，按其发票金额：
借：销售费用
贷：银行存款/预收款项
报告期，公司为经销商报销金额如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
报销金额 6,254.70 10,654.05 9,326.21 6,945.39
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1-1-406
（2）管理费用
报告期，公司管理费用明细如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
员工薪酬 13,276,961.16 31,806,488.81 25,081,321.76 21,333,187.98
日常办公费用 6,461,271.72 15,698,670.08 12,238,714.85 13,818,742.62
税费 3,434,561.89 10,283,530.29 7,925,838.83
资产折旧摊销 7,176,080.46 12,194,300.95 9,729,358.87 7,348,746.45
交通差旅费 697,223.58 1,972,729.82 1,921,852.69 1,873,643.87
咨询及服务费 273,452.09 479,686.57 918,392.73 1,015,909.43
房租及物业维护费 520,184.52 868,556.20 794,538.00 593,301.00
合计 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
报告期，公司管理费用分别为 53,909,370.18元、60,967,709.19元、66,454,994.32
元、28,405,173.53元，占主营业务收入的比率分别为 0.65%、0.67%、0.75%、0.77%，
呈小幅增长趋势。
1）具体构成分析
①员工薪酬
报告期，公司管理费用中的员工薪酬分别为 21,333,187.98元、25,081,321.76、
31,806,488.81元、13,276,961.16元。报告期，管理人员月度平均人数分别为 338人、
381人、445人、470人，逐期增长；此外，报告期管理人员平均薪酬也有一定幅度增长。
②日常办公费用
日常办公费里包括了办公费及其他杂项费用，报告期分别为 13,818,742.62元、
12,238,714.85元、15,698,670.08元、6,461,271.72元。2016年鹰潭养元正式投产，是
导致 2016年日常办公等费用较 2015年有显著增长的主要原因。
③税费
报告期，公司管理费用中的税费分别为 7,925,838.83元、10,283,530.29元、
3,434,561.89元、0元。根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-407
车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016年 5月 1日起调整计入“税金及附加”。因此，2016年公司管理费用中税费较 2015年有较大幅度下降。
④资产折旧摊销费
报告期，公司管理费用中资产折旧摊销费分别为 7,348,746.45元、9,729,358.87
元、12,194,300.95 元、7,176,080.46 元。公司资产折旧摊销费 2015 年较 2014 年增
长的因素包括：2014年，母公司、滁州养元、鹰潭养元分别取得一宗土地使用权并开始摊销，2014年并未全年摊销但 2015年为全年摊销；2015年，公司实施了金蝶 K/3 Cloud ERP等软件系统形成无形资产并开始摊销；2015年，公司购置了一定规模的办公设备及研发设备并开始折旧。公司资产折旧摊销费 2016 年较 2015年增长的主要原因为：2016年鹰潭养元正式投产，与管理有关的建筑及设备开始折旧。
⑤咨询及服务费
报告期，公司咨询及服务费的具体构成如下表：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
技术咨询及服务费 40,002.74 252,472.98 50,301.89 477,528.30
管理咨询费 72,128.60 226,213.59 148,543.69 205,400.00
审计及法律服务费 161,320.75 719,547.15 236,000.00
其他费用 1,000.00 96,981.13
合计 273,452.09 479,686.57 918,392.73 1,015,909.43
技术咨询的主要内容包括食品安全、节能规划、厂区规划设计、新产品技术可行性等；管理咨询的主要内容包括品牌管理、人才梯队建设等。
2）可比公司管理费用率对比
公司与可比公司管理费用水平对比情况如下表：
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
公司
管理费用金额（元） 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
管理费用占主营收入比例 0.77% 0.75% 0.67% 0.65%
承德露露
管理费用金额（元） 22,460,836.86 62,244,222.54 72,035,310.73 66,938,591.61
管理费用占主营收入比例 2.17% 2.47% 2.66% 2.48%
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报告期，公司管理费用金额不断上升，至 2016 年与承德露露基本相当，但因公司销售规模大，管理费用率低于承德露露。快消品公司的管理费用金额，与销售收入的线性相关关系不明显，不同的管理费用率反映了不同管理理念和管理效率水平，公司信奉节俭高效的管理理念，管理效率较高。导致公司管理费用率低的其他原因包括：因骨干管理人员持有公司股份，可获得相关股权收益，客观上降低了公司管理人员的平均薪酬。
（3）财务费用
报告期，公司没有银行贷款，公司财务费用构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
利息收入-1,896,409.27 -2,168,172.92 -3,331,995.05 -9,334,220.29
银行手续费及其他 329,258.82 708,239.25 770,044.34 477,827.15
合计-1,567,150.45 -1,459,933.67 -2,561,950.71 -8,856,393.14
5、资产减值损失
报告期，公司资产减值损失构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
应收账款及其他应收款减值损失
86,675.03 905,738.96 -23,497.82 -255,609.89
其他流动资产减值损失-5,500,000.00 2,500,000.00 3,000,000.00
其他非流动资产减值损失 15,283,018.87
一年内到期的非流动资产减值损失
-2,383,018.87 17,100,000.00 -2,650,000.00 2,650,000.00
合计-2,296,343.84 12,505,738.96 15,109,521.05 5,394,390.11
报告期，公司资产减值损失均为各项资产减值准备变动引起，资产减值准备的计提情况，参见各相关资产的讨论分析。
6、公允价值变动收益
2015年，公司公允价值变动收益为-7,580.00元，为公司在郑州商品期货交易
所购买的白糖期货合约的公允价值变动产生的损失所致。
7、投资收益
报告期，公司投资收益构成如下表：
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单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
权益法核算的长期股权投资收益-16,308,261.50 831,505.27 -418,899.54 -116,461.87
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
-11,880.00 -164,488.00
银行理财产品收益 87,833,481.34 212,876,736.67 167,744,476.77 128,666,410.84
委托贷款利息收入 2,724,989.78 4,474,399.98 759,005.33
贷款利息收入 16,981,132.29 33,962,264.15 15,121,177.36 3,000,000.00
合计 88,506,352.13 250,383,615.87 186,756,666.57 132,308,954.30
报告期，购买银行理财产品产生的投资收益在公司投资收益中占比较高，分别为 97.25%、89.82%、85.02%、99.24%。
权益法核算的长期股权投资收益，为公司对联营企业联兴供热、高康投资、中冀投资的股权投资按权益法核算产生的收益；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益，为公司处置在郑州商品期货交易所购买的白糖期货合约产生的收益；委托贷款利息收入，为公司向河北冀衡（集团）药业有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司委托贷款产生的利息收益；贷款利息收入，为公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款等产生的利息收益。
8、其他收益
2017年 1-6月，公司其他收益 136,132,290.98元，均为政府补助，具体如下：
单位：元
项目 2017年 1-6月备注
一、与资产相关的政府补助 1,806,790.98
1、滁州养元项目建设基金 278,410.26 注 1
2、年产 20万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目-基本建设补助 135,060.12 注 2
3、鹰潭养元土地补偿款 106,082.34 注 3
4、河北养元三期土地补助 259,757.16 注 4
5、年产 19.5万吨植物蛋白饮料项目—技改资金 451,554.77 注 5
6、企业技术中心创新能力建设项目 50,991.48 注 6
7、益生型纯核桃发酵乳开发项目 102,419.37 注 7
8、重点产业振兴和技术改造项目建设 33,333.36 注 8
9、农业产业化项目补助资金 73,809.54 注 9
10、滁州养元年产 20万吨植物蛋白饮料项目—技改资金 63,888.90 注 10
11、滁州养元年产 20万吨植物蛋白饮料固定资产投资补助款 55,254.42 注 12、循环水热利用技术改造项目 49,999.98 注 12
13、鹰潭养元厂区绿化补助款 19,497.36 注 13
14、滁州养元企业发展专项资金 34,999.98 注 14
15、鹰潭养元围墙补助款 9,975.00 注 15
16、环境保护专项资金-污水处理设备项目 39,999.96 注 16
17、环境保护专项资金-燃气锅炉建设项目 4,999.98 注 17
18、饮品灌装罐马口铁电子检测装备的研制 2,500.02 注 18
19、能源计量在线采集装备补助 4,411.74 注 19
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项目 2017年 1-6月备注
20、滁州养元电力需求侧管理专项资金 25,599.96 注 20
21、进口贴息补助 4,245.28 注 21
二、与收益相关的政府补助 134,325,500.00
1、河南养元税收奖励 42,150,000.00 注 2、滁州养元企业发展扶持资金 60,000,000.00 注 23
3、鹰潭养元企业发展扶持资金 30,612,800.00 注 24
4、河南养元经济发展贡献奖 500,000.00 注 25
5、战略性新兴产业发展专项资金 1,000,000.00 注 26
6、江西鹰潭职业技能培训补贴款 62,700.00 注 27
合计 136,132,290.98
注 1：根据滁州养元与滁州市经济技术开发区管委会签订的《安徽养元饮品项目备忘录》，2012 年 10 月收到专项建设资金 7,000,000.00 元，2012 年 12 月收到专项建设资金
4,600,000.00元，2013年 4、5月分别收到专项建设基金 5,000,000.00元，共计 10,000,000.00元，
2015年 8月收到专项建设基金 2,000,000.00元，2016年 2月收到专项建设资金（土地返还款）
2,000,000.00元，2016年 5月收到专项建设基金（土地返还款）1,849,000.00元。
注 2：根据衡水经济开发区管理委员会《关于对河北养元智汇饮品股份有限公司年产 20万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目予以补助的说明》，2010年 6月收到拨付公司基本建设项目补助资金 13,415,974.00元。
注 3：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员会签署的《关于兴办年产 20万吨核桃饮品项目合同书》，2015年 6月收到拨付鹰潭养元的土地补助资金 4,580,000.00元，
2016年 5月收到土地补助资金 5,724,800.00元。
注 4：根据公司与衡水经济开发区管理委员会签署的征地协议书《补充协议》，2015年12月收到拨付公司的土地补助资金 9,357,800.00元；根据衡水工业新区管理委员会主任常务
会议纪要，2016年 10月收到拨付公司的土地补助资金 15,598,000.00元。
注 5：根据衡水市工业和信息化局、衡水市财政局联合下发的衡工信规（2014）2 号文
件，2014年 12月收到拨付公司的年产 19.5万吨植物蛋白饮料项目技改资金 500,000.00元；
根据衡水市财政局下发的衡财农（2015）2 号文件，2015 年 12 月收到拨付公司的年产 19.5
万吨植物蛋白饮料项目技改资金 5,000,000.00 元；根据衡水市财政局下发的衡财企（2012）
47号文件，2015年 12月收到拨付公司的年产 19.5万吨植物蛋白饮料项目技改资金 500,000.00
元；根据衡水市财政局、衡水市工业和信息化局联合下发的衡财企（2015）52号文件，2015
年 12月收到拨付公司的年产 19.5万吨植物蛋白饮料项目技改资金 1,510,000.00元。根据衡水
市财政局、衡水市工业和信息化局联合下发的《关于下达 2016 年衡水市工业企业技术改造专项资金的通知》衡财经建（2016）95 号文件，2017 年 1 月收到拨付公司的年产 19.5 万吨
植物蛋白饮料项目资金 500,000.00元；根据衡水市财政局、衡水市科技创新局联合下发的《关
于下达衡水市 2016 年科学技术研究与发展计划项目市级专项经费的通知》衡财教（2016）
123号文件，2017年 1月收到拨付公司的年产 19.5万吨植物蛋白饮料项目技改资金 200,000.00
元。
注 6：根据衡水市财政局、衡水市发展和改革委员会联合下发的衡财建（2012）205 号
文件，2013年 2月收到拨付公司 2012年企业技术中心创新能力建设项目资金 3,000,000.00元。
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注 7：根据衡水市财政局、衡水市发展和改革委员会联合下发的衡财经建（2015）20号
文件，2015年 12月收到拨付公司益生型纯核桃发酵乳开发项目资金 2,000,000.00元。根据《关
于转发 2016年省级科技计划（第一批）项目及经费的通知》衡科字（2016）5号文件，2017
年 1月收到拨付公司的益生型纯核桃发酵乳开发项目资金 300,000.00元。
注 8：根据衡水市财政局下发的衡财建（2010）134号文件，2010年 12月收到拨付公司
专项用于重点产业振兴和技术改造项目建设资金 2,000,000.00元。
注 9：根据衡水市财政局下发的衡财农（2010）120 号文件，2011 年 1 月收到拨付公司
2010 年度农业产业化项目补助资金 1,000,000.00元；根据河北省人民政府农业产业化办公室
下发的冀产办（2012）21号文件，2013年 3月收到拨付公司 2012年度农业产业化项目补助
资金 800,000.00元。
注 10：根据安徽省经济和信息化委员会下发的《关于下达 2016年度省企业发展专项资金（第一批）支持项目补助资金计划的通知》，2016年 6月收到拨付滁州养元的年产 20万吨植物蛋白饮料项目技改资金 1,150,000.00元。
注 11：根据滁州经济开发区管理委员会下发的《滁州经济开发区鼓励企业转型升级创新发展暂行办法》，2016年 5月收到拨付滁州养元固定资产投资补助资金 1,003,788.50元。
注 12：根据衡水市经济开发区经济发展局、衡水市经济开发区财政局联合下发的衡开经字（2013）95号文件，2013年 12月收到拨付公司 2013年度循环水热利用技术改造项目资
金 1,000,000.00元。
注 13：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员会签署的《关于兴办年产 20万吨核桃饮品项目合同书》及项目补充协议，2016年 6月收到拨付给鹰潭养元专项用于厂区绿化资金 692,700.00 元。2017 年 5 月收到拨付给鹰潭养元专项用于厂区绿化资金 230,900.00
元。
注 14：根据安徽省财政厅下发的财建（2012）18号文件，2014年 11月收到拨付滁州养
元的企业发展专项资金 700,000.00元。
注 15：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员会签署的《关于兴办年产 20万吨核桃饮品项目补充协议》，2015年 10月收到拨付鹰潭养元围墙补助资金 399,000.00元。
注 16：根据衡水市环境保护局、衡水市财政局联合下发的衡环计（2007）4号文件，2007
年 12月收到拨付公司 2007年环境保护专项资金 100,000.00元；根据衡水市财政局、衡水市
环境保护局联合下发的衡财建（2008）144号文件，2008年 11月收到拨付公司 2008年第三
批省级环保专项治理资金 500,000.00元；根据衡水市财政局下发的衡财建（2008）221号文件，
2009年 2月收到拨付公司 2008年环境保护专项资金 100,000.00元；根据衡水市财政局下发的
衡财预复（2010）44号文件，2010年 4月收到拨付公司排污专项治理资金 100,000.00元。
注 17：根据衡水市财政局、衡水市环境保护局联合下发的衡财建（2012）192号文件，
2013年 1月收到拨付公司 2012年环保专项资金 100,000.00元。
注 18：根据衡水市财政局、衡水市科技局联合下发的衡财教（2010）66 号文件，2011
年 1月收到拨付公司饮品灌装罐马口铁电子检测装备研制专项经费 50,000.00元。
注 19：根据衡水市质量技术监督局《关于省局下达专项经费的使用情况说明》，2015年 12月收到拨付公司的能源计量在线采集装备补助资金 25,000.00元。
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注 20：根据安徽省财政厅、安徽省经济和信息化委《安徽省电力需求侧管理专项资金使用管理暂行办法》及安徽省经济和信息化委《关于恳请下达 2016 年省电力需求侧管理专项资金（第二批）指标的函》，2016 年 12 月收到拨付滁州养元电力需求侧管理专项资金256,000.00元。
注 21：根据鹰潭市财政局下发的鹰财企指（2017）6号文《关于下达 2016年省级进口贴
息资金的通知》，鹰潭养元 2017年 6月收到补贴资金 450,000.00元。
注 22：根据河南养元与临颍县人民政府签订的有关税收缴纳与奖励的《合同书》，河南养元分别于 2015 年 6 月收到税收奖励 30,000,000.00 元，2015 年 10 月收到税收奖励
10,000,000.00 元,2015 年 12 月收到税收奖励 18,570,000.00 元，2015 年 12 月收到税收奖励
50,000,000.00元，共计收到 108,570,000.00元；2016年 12月收到税收奖励 49,630,000.00元。
注 23：根据滁州养元与滁州市经济技术开发区管委会签订的《滁州养元饮品项目备忘录》，滁州市经济技术开发区管委会根据滁州养元的税收缴纳情况给予滁州养元企业发展扶持资金。2014年 5、6、7、9、11月分别收到企业发展扶持基金 10,000,000.00元，合计 50,000,000.00
元；2015年 7月收到企业发展扶持基金 20,223,600.00元；2015年 8月收到企业发展扶持基金
15,875,600.00 元；2015 年 9 月、10 月分别收到企业发展扶持基金 10,000,000.00 元，合计
20,000,000.00元；2015年 11月收到企业发展扶持基金 20,000,000.00元；2016年 2月收到企业
发展扶持基金 20,000,000.00元；2016年 3月收到企业发展扶持基金 25,373,500.00元；2016年
7月收到企业发展扶持基金 61,626,900.00元；2016年 9月、10月分别收到企业发展扶持基金
20,000,000.00元，合计 40,000,000.00；2016年,11月收到企业发展扶持基金 4,512,800.00元；。
注 24：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员签订的《关于兴办年产 24万吨核桃露项目合同书》及《关于兴办年产 24 万吨核桃露项目的补充协议书》，鹰潭高新技术产业开发区管理委员根据鹰潭养元的税收缴纳情况给予鹰潭养元企业发展扶持资金，2016年 11月，收到企业发展扶持基金 14,544,300.00元。
注 25：根据临颍县委、临颍县人民政府下发的《关于表彰 2016年度为县域经济发展作出突出贡献优秀企业的决定》临文（2017）42号文件，2017年 4月河南养元收到拨付的经济
发展贡献奖 500,000.00元。
注 26：根据河北省财政厅下发的《关于提前下达 2017年战略性新兴产业发展专项资金的通知》冀财建（2016）257号文件，及衡水市财政局下发的《关于提前下达 2017年战略性
新兴产业发展专项资金的通知》衡财经建（2016）96号文件，2017年 3月收到拨付本公司战
略性新兴产业发展专项资金 1,000,000.00元。
注 27：根据江西省人力资源和社会保障厅江西省财政厅下发的赣人社发（2014）32 号
文件，鹰潭养元 2017年 5月收到拨付的职业技能培训补贴款 62,700.00元。
9、营业外收入
报告期，公司营业外收入主要为政府补助，具体构成如下表：
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单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
政府补助 220,455,827.90 187,754,182.55 53,622,613.15
代扣个税手续费收入 9,226,118.02 1,810,000.00 1,850,000.00 712,000.00
其他营业外收入 797,443.87 697,304.31 1,182,213.18 711,036.74
合计 10,023,561.89 222,963,132.21 190,786,395.73 55,045,649.89
报告期，公司营业外收入中的政府补助构成如下表：
项目 2016年 2015年 2014年备注
一、与资产相关的政府补助 2,905,927.90 1,498,582.55 1,194,313.15
1、滁州养元项目建设基金 537,094.35 453,024.73 435,959.87 注 1
2、年产 20万吨植物蛋白饮料及研
发中心建设项目-基本建设补助
270,120.24 270,120.28 270,120.28 注 2
3、鹰潭养元土地补偿款 172,546.68 54,431.24 注 3
4、河北养元三期土地补助 219,552.79 16,023.63 注 4
5、年产 19.5万吨植物蛋白饮料项
目—技改资金
886,442.88 119,405.99 4,464.29 注 5
6、企业技术中心创新能力建设项
目
101,982.96 101,983.01 101,983.00 注 6
7、益生型纯核桃发酵乳开发项目 16,666.67 注 7
8、重点产业振兴和技术改造项目
建设
66,666.68 66,666.60 66,666.60 注 8
9、农业产业化项目补助资金 147,619.08 147,619.07 147,619.07 注 9
10、滁州养元年产 20万吨植物蛋白
饮料项目—技改资金
73,672.56 注 10
11、滁州养元年产 20万吨植物蛋白
饮料固定资产投资补助款
74,537.05 注 12、循环水热利用技术改造项目 99,999.96 99,999.96 66,666.67 注 12
13、鹰潭养元厂区绿化补助款 20,373.50 注 13
14、滁州养元企业发展专项资金 69,999.96 70,000.00 5,833.33 注 14
15、鹰潭养元围墙补助款 14,962.50 0.00 0.00 注 15
16、环境保护专项资金-污水处理设
备项目
79,999.92 80,000.88 80,000.00 注 16
17、环境保护专项资金-燃气锅炉建
设项目
9,999.96 10,000.44 10,000.00 注 17
18、饮品灌装罐马口铁电子检测装
备的研制
5,000.04 8,571.43 5,000.04 注 18
19、能源计量在线采集装备补助 8,823.48 735.29 注 19
20、滁州养元电力需求侧管理专项
资金
29,866.64 注 20
二、与收益相关的政府补助 217,549,900.00 186,255,600.00 52,428,300.00
1、河南养元税收奖励 49,630,000.00 108,570,000.00 注 2、滁州养元企业发展扶持资金 151,513,200.00 76,099,200.00 50,000,000.00 注 23
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项目 2016年 2015年 2014年备注
3、鹰潭养元企业发展扶持资金 14,544,300.00 注 24
4、滁州养元农业补贴 800,000.00 注 28
5、农业产业化奖励类项目补助 300,000.00 500,000.00 注 29
6、安徽失业保险岗位补贴 230,400.00 247,200.00 290,400.00 注 30
7、滁州养元大学生见习补助 19,200.00 10,800.00 注 31
8、企业贡献奖 1,500,000.00 注 32
9、人才引进奖 17,100.00 注 32
10、河北省政府质量奖 500,000.00 注 33
11、鹰潭养元环评补贴费用 70,000.00 注 34
12、滁州养元安全生产奖金 40,000.00 注 35
13、失业保险基金 443,200.00 注 36
14、驰名商标奖励 500,000.00 注 37
15、稳岗补贴 388,800.00 注 38
16、科学技术进步奖 20,000.00 注 39
合计 220,455,827.90 187,754,182.55 53,622,613.15
注 1—注 20、注 22—注 24参见招股书本节“二、盈利能力分析”之“（三）利润表项目逐项
分析”之“8、其他收益”相关表格中相同标号的注释。
注 28：根据安徽省财政厅下发的《关于拨付 2015年省级农业产业化专项资金的通知》，2015年 12月，滁州养元收到 2015年省级农业产业化专项资金 800,000.00元。
注 29：根据衡水市财政局下发的衡财农（2013）144号文件，2015年 12月，公司收到
2013年省级农业产业化奖励类项目补助（晋档省级）500,000.00元；根据衡水市财政局下发
的衡财农[2016]65号文，2016年 10月，公司收到 2016年度农业产业化发展补助资金 300,000.00
元。
注 30：根据滁州市人力资源和社会保障局和滁州市财政局联合下发的《关于发放重点帮扶企业岗位补贴的通知》，滁州养元 2014年 9月，收到失业保险岗位补贴 290,400.00元；
2015年 10月，收到失业保险岗位补贴 247,200.00元；2016年 9月，收到失业保险岗位补贴
230,400.00元。
注 31：根据安徽省人力资源和社会保障厅下发的皖人社发（2013）43号文件，滁州养
元 2014年 12月，收到大学生见习补助 10,800.00元；2015年 5月，收到大学生见习补助 19,200.00
元。
注 32：根据中共衡水工业新区（经济开发区）下发的衡开字（2014）4号文件，公司 2014
年 3月，收到企业贡献奖 1,500,000.00元和人才引进奖 17,100.00元。
注 33：根据河北省人民政府《关于授权中煤张家口煤矿机械有限责任公司等 10家单位和曹清社等 6位同志河北省政府质量奖的决定》，公司 2014年 7月，收到河北省政府质量奖 500,000.00元。
注 34：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员签订的《关于兴办年产 24万吨核桃露项目的补充协议书》，鹰潭养元 2014年 12月，收到环评补贴费用 70,000.00元。
注 35：根据滁州经济技术开发区管委会下发的滁开管发（2013）77号文件，滁州养元
2014年 9月，收到安全生产奖金 40,000.00元。
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注 36：根据衡水市人力资源和社会保障局、衡水市财政局联合下发的衡人社（2015）146
号文，2016年 3月收到拨付公司的失业保险基金 443,200.00元。
注 37：根据《国家工商总局商标局关于认定“六个核桃”商标为驰名商标的批复》，公司2016年 6月，收到河北省财政厅驰名商标奖励 500,000.00元。
注 38：根据衡水市人力资源和社会保障局、衡水市财政局联合下发的衡人社字[2016]44号文，公司 2016年 10月，收到 2015年度维岗补贴 388,800,00元。
注 39：公司“核桃乳饮料新工艺技术集成”项目获得 2014 年度河北省科学技术进步三等奖，根据《河北省科学技术奖励办法实施细则》于 2015年 12月获得奖金 20,000.00元。
10、营业外支出
报告期，公司营业外支出构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
固定资产处置损失 1,419,491.81 3,183,005.22 2,696,665.14 462,889.84
捐赠支出 2,060,000.00 11,502,191.69 13,348,000.00 212,000.00
税收滞纳金 6,677,171.86
其它 105,023.15 249,166.47 159,918.84 319,677.65
合计 3,584,514.96 14,934,363.38 22,881,755.84 994,567.49
2015年，主要固定资产处置损失事项：滁州养元进行设备升级，更换杀菌釜、水罐等设备，产生固定资产处置损失 1,837,522.00 元；主要捐赠事项：公司向中
国红十字基金会针对六个核桃读书慧专项公益基金捐款 10,000,000.00元，向衡水
湖国家级自然保护区管委会针对衡水湖健步路项目捐款 2,000,000.00 元，向中国
扶贫基金会梦想公益基金捐款 1,000,000.00 元；2015 年 3 月，河北省国家税务局
稽查局对公司 2009至 2013年度的缴税情况进行检查并出具《税务处理决定书》（冀国税稽处[2015]2号），据此，公司补缴 2009至 2013年度增值税款 19,699,702.32
元，上缴相关滞纳金 6,665,340.10元。
2016年，主要固定资产处置损失事项：母公司处置报废了一批设备，产生固定资产处置损失 3,027,210.76 元；主要捐赠事项：母公司向中国红十字基金会针
对六个核桃读书慧专项公益基金捐款 10,000,000.00元，向饶阳县北善旺村捐赠扶
贫款 1,000,000.00元。
2017年 1-6月，公司捐赠支出 2,060,000.00元，主要包括向中国儿童少年基金
会推出的“北斗关爱新行动”关爱留守儿童公益项目，捐赠 2,000,000.00；向衡水
中学捐赠助学金 60,000.00元。
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11、所得税费用
报告期，公司所得税费用的具体构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
按税法计算的当期所得税费用
340,276,789.16 925,276,746.67 884,657,210.08 611,348,912.88
递延所得税费用-696,967.63 -10,228,241.91 -7,760,721.11 -68,989.78
合计 339,579,821.53 915,048,504.76 876,896,488.97 611,279,923.10
12、净利润
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
报告期，公司净利润分别为 1,830,536,444.10 元、 2,619,964,646.35 元、
2,740,694,174.47元、1,000,290,496.15元，同比增幅分别为 15.70%、43.13%、4.61%、
-23.08%。
2017年 1-6月，公司净利润降幅达-23.08%，净利润下降的详细原因已在前面
对利润表各项目的分析中详细说明，概括起来，主要有以下几方面的原因：
（1）销售收入有所下降。
（2）产品包装材料易拉罐价格有所上升。
2017年 1-6月，公司易拉罐的采购均价受其主要原材料马口铁价格上涨的影响而上升 5.87%。
（3）随着对一二线市场的培育和商超渠道的拓展，销售费用有所上升。
A、提高市场重心，培育一二线城市市场
“六个核桃”作为健脑核桃饮品品类的开创者和领军者，2014年前以“农村包围城市”为市场开发战略，精耕三四线及以下市场，持续引领品类超高速发展，成为全国主流饮料大单品，牢牢占据行业绝对主导地位。2014年以来，国内消费结构升级，市场重心逐步向一二线城市市场转移。
自 2015 年起，公司开始着力进行市场重心提升，大力开发消费潜力巨大的一二线城市市场。市场的培育需要一个渐进的过程，由于我们对一二线城市开发时间短，品牌知名度低，想要迅速提高品牌知名度、快速完成渠道建设、实现销养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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量增长，就必须加大营销费用的投入。同时一二线城市与三四线市场相比营销费用较高（渠道开发成本高和人员成本高），且销量提升需要时间，综合因素导致了短期内市场费用的持续增加。
B、加大力度拓展商超渠道，实现流通、商超并重
随着市场重心向一二线市场提升和消费结构升级，消费者购物场所普遍由传统“小而杂”的流通终端向舒适、便利的现代化商超转移，商超渠道已成为未来销量增长的主阵地。以往公司的渠道策略以流通渠道为主、商超渠道为辅助渠道，致使商超渠道各项工作相对薄弱。随着公司实施新的市场渠道策略：“重做商超，实现流通、商超并重”的渠道策略，公司在商超渠道的渠道开发、产品陈列、消费者促销等方面进行了前置性投入。商超渠道与流通渠道相比，销量提升慢，目前商超渠道还处在培育和增长阶段，投入费用比较高。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率
报告期，公司主营业务综合毛利率及分产品毛利率如下表：
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
核桃乳 47.13% 50.02% 46.32% 38.94%
核桃花生露 43.04% 48.65% 48.26% 42.34%
果仁露 38.51% 46.13% 43.56% 38.97%
核桃杏仁露 41.83% 45.19% 44.57% 37.34%
其他产品 35.50% 33.29% 36.69% 44.76%
综合毛利率 47.03% 49.92% 46.29% 39.04%
2014年-2016年，公司综合毛利率较高，且逐年上升，分别为 39.04%、46.29%、
49.92%，主要原因是在公司主营业务收入中占比达到 94.90%、95.41%、97.03%的
核桃乳的毛利率高且逐年增长，分别为 38.94%、46.32%、50.02%。2017年 1-6月，
公司核桃乳毛利率、综合毛利率出现下滑，分别为 47.13%、47.03%。
2、核桃乳毛利率
1）单位成本的变化是导致核桃乳毛利率变化的主要因素
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报告期，核桃乳单位售价变化不大，单位成本的变化是导致核桃乳毛利率变化的主要因素，具体情况如下表：
单位：元/听
项目
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
数值增长数值增长数值增长数值
单位产品价格 2.08 0.63% 2.06 -1.51% 2.10 -1.86% 2.14
单位产品成本 1.10 6.44% 1.03 -8.30% 1.13 -13.70% 1.30
毛利率 47.13%-2.89pct (-5.77%) 50.02%
+3.70pct
(+7.99%) 46.32%
+7.38pct
(+18.93%) 38.94%
注：上表中，pct代指百分点绝对值。
2）在核桃仁单位成本构成中，易拉罐的占比最大，且其 2017年上半年的价格止跌回升；核桃仁的占比位列第二，但价格在报告期始终处于下跌过程，特别是 2015年、2016年下跌幅度最大。两者单位价格的变化对核桃乳毛利率的影响最大，具体情况见下表：
单位：元/听
核桃乳
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额增长率占比金额增长率占比金额增长率占比金额占比
一、原材料 1.00 5.63% 90.99% 0.95 -9.45% 91.68% 1.04 -15.08% 92.84% 1.23 94.34%
1、易拉罐 0.57 6.33% 51.61% 0.53 -2.15% 51.66% 0.54 -4.97% 48.42% 0.57 43.97%
2、核桃仁 0.26 -1.50% 23.49% 0.26 -24.78% 25.38% 0.35 -28.25% 30.94% 0.49 37.22%
3、白砂糖 0.05 16.59% 4.20% 0.04 -28.93% 3.84% 0.06 -22.22% 4.95% 0.07 5.49%
4、其他 0.13 15.17% 11.68% 0.11 15.98% 10.79% 0.10 -3.95% 8.53% 0.10 7.67%
二、直接人工
费、制造费用、委托加工费
0.10 15.27% 9.01% 0.09 6.65% 8.32% 0.08 9.17% 7.16% 0.07 5.66%
合计 1.10 6.44% 100% 1.03 -8.30% 100% 1.13 -13.70% 100% 1.30 100%
①报告期，公司核桃仁的平均采购价格分别为 53.10元/千克、37.80元/千克、
31.36元/千克、30.68元/千克，下降幅度较大；
②报告期，公司易拉罐采购价格分别为 0.57元/套、0.54元/套、0.54元/套、
0.57元/套，价格先降后升；
③报告期，公司白砂糖平均采购价格分别为 4.26元/千克、4.61元/千克、5.42
元/千克、6.09元/千克，逐期增长。但 2015年 6月起，公司核桃乳主要产品改为
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低糖配方（白砂糖用量下降 50%左右），导致 2015 年、2016 年相关产品成本使用低糖配方的时间比上年多 7个月、5个月。
④其他原材料
报告期，公司纸箱平均采购价格分别为 1.13 元/个、0.99/个、0.99/个、1.08/
个，先降后升。
2016 年，公司开始生产及销售低糖智汇养生六个核桃（240ml），该产品使用纸托作新增包装物，增加了包装箱成本；2016 年公司低糖智汇养生六个核桃（240ml）的产量占比为 10.26%，2017年 1-6月提高至 20.65%；2016年、2017年，
纸托平均采购价格为 1.49元/个、1.29元/个。
⑤直接人工费、制造费用、委托加工费的变化
报告期，生产人员数量增加、工资薪金水平上涨、生产性固定资产增加、委托加工费水平的上涨等导致单位产品的人工费、制造费用、委托加工费上升，进而导致核桃乳单位成本上升。
3、核桃乳以外的产品毛利率
除核桃乳以外，核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露、核桃奶等其他产品属于公司主营业务中的小品类产品，销售金额相对较小，且占比逐年减低。报告期，前述四类产品的销售收入分别为 421,402,005.19元、418,737,121.65元、264,235,525.94
元、66,380,327.14元，主营业务收入占比分别为 5.10%、4.59%、2.97%、1.81%。
报告期，核桃乳以外的产品毛利率具体如下表：
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
核桃花生露 43.04% 48.65% 48.26% 42.34%
果仁露 38.51% 46.13% 43.56% 38.97%
核桃杏仁露 41.83% 45.19% 44.57% 37.34%
其他产品 35.50% 33.29% 36.69% 44.76%
单位成本变化也是核桃乳以外产品毛利率变动的主要原因，具体变动情况情况如下表：
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单位：元/听
产品品种
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
单位成本增速单位成本增速单位成本增速单位成本
核桃花生露 0.98 8.32% 0.91 -2.09% 0.93 -0.81% 0.93
果仁露 0.97 8.23% 0.90 -5.07% 0.94 -1.67% 0.96
核桃杏仁露 0.95 6.61% 0.89 -4.91% 0.93 -4.27% 0.98
其他产品 1.04 9.16% 0.95 -10.88% 1.07 8.86% 0.98
2014年-2016年，受易拉罐、核桃仁价格下降的影响，核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露的单位成本也主要呈下降趋势，从而使其毛利率逐年上升，但其上升幅度小于核桃乳，主要原因有两个，第一，小品类产品单听核桃仁使用量比核桃乳少，进而核桃仁价格的下降对小品类产品影响小；第二，2015年 6月后，核桃乳主要产品改用低糖配方，但小品类产品未改用低糖配方。2017年 1-6月，受易拉罐价格上涨等影响，核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露的单位成本出现上涨。
“其他产品”包括杏仁露、核桃奶，因核桃奶含有乳制品单位成本较高；2015年“其他产品”单位成本较 2014年升高的原因为，2015年“其他产品”中核桃乳占比较高；2016 年，“其他产品”中核桃奶占比减少；2017 年，“其他产品”中仅包含杏仁露，受易拉罐价格上涨等影响，单位成本上涨。
4、分渠道毛利率
报告期，公司不同销售渠道毛利率情况如下表：
销售渠道
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销售收入占比
毛利率
销售收入占比
毛利率
销售收入占比
毛利率
销售收入占比
毛利率
经销模式 98.16% 47.08% 99.07% 49.91% 99.34% 46.27% 99.08% 39.08%
其中：混合渠道 65.16% 46.65% 74.59% 49.27% 77.64% 46.34% 72.23% 39.08%
流通渠道 30.46% 48.18% 22.47% 52.31% 20.35% 46.41% 25.03% 39.41%
商超渠道 2.54% 45.11% 2.01% 47.20% 1.36% 45.38% 1.83% 34.18%
直销模式 1.84% 44.35% 0.93% 45.26% 0.66% 38.67% 0.92% 34.79%
其中：电商 0.56% 41.67% 0.12% 40.68% 0.01% 51.37%--
商超 0.96% 44.87% 0.50% 44.16% 0.36% 44.29% 0.54% 38.80%
直销部 0.32% 47.51% 0.31% 47.15% 0.28% 30.76% 0.38% 29.12%
合计 100.00% 47.03% 100.00% 49.92% 100.00% 46.29% 100.00% 39.04%
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报告期，经销模式下，商超渠道的毛利率低于混合渠道及流通渠道，主要原因为商超在销售渠道中角色较为强势，议价能力强，公司需要更多让利给商超渠道经销商，以使其获得与其他渠道经销商大致相当的利润率。
直销模式下，2015 年公司电商销售中平台自营占比高，2016 年以后则电商代销占比高，因平台自营毛利率高于电商代销，因此电商销售毛利率 2016 年以后明显降低；商超毛利率低于综合毛利率的原因也是商超较为强势，议价能力强。
5、与可比公司毛利率对比
公司的主要产品是以核桃仁为原料的核桃乳，可比公司承德露露的主要产品是以杏仁为原料的杏仁露。
报告期，公司与承德露露的综合毛利率对比如下：
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
承德露露 45.14% 43.94% 43.48% 41.57%
养元饮品 47.03% 49.92% 46.29% 39.04%
报告期初，公司及承德露露的综合毛利率均保持在较高水平，相差不大，但在其后两年一期，公司及承德露露的毛利率走势不同，公司产品毛利率 2015年、2016年以高于承德露露的幅度连续上升两年后，于 2017年上半度降低至 47.03%，
而承德露露的毛利率则一直保持持续上升势头，到 2017年上半度升至 45.14%。
相比于承德露露，公司毛利率呈现上述走势的主要原因是公司主要产品的原料核桃仁的价格在 2015 年、2016 年的下降幅度显著大于承德露露主要产品的原料杏仁的价格；2017年上半年，核桃仁价格略有下降，但产品包装材料易拉罐的价格有所上升，因此导致毛利率有所下降。具体情况如下：
公司及承德露露单位产品价格、单位产品成本以及其差异情况如下：
项目 2016年 2015年 2014年
承德露露销量（吨） 308,158.58 333,561.43 339,892.00
每吨产量折合听数（听/吨） 4,200 4,200 4,200
承德露露销量（听） 1,294,266,036 1,400,958,006 1,427,546,400
承德露露主营业务收入（元） 2,517,299,285.55 2,703,458,701.55 2,700,209,877.10
承德露露主营业务成本（元） 1,411,313,890.07 1,527,971,802.50 1,577,862,365.55
承德露露每听价格（元） 1.94 1.93 1.89
承德露露每听成本（元） 1.09 1.09 1.11
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项目 2016年 2015年 2014年
公司每听产品价格（元） 2.05 2.08 2.10
公司每听产品成本（元） 1.03 1.12 1.28
公司单位产品价格减承德露露单位产品价格（元/听）
0.11 0.15 0.21
公司单位产品成本减承德露露单位产品成本（元/听）
-0.06 0.02 0.18
注：1、承德露露相关数据来源于其定期报告。
2、4,200听/吨是公司的折算系数，承德露露的实际情况可能略有差异。
3、因承德露露 2017年半年报未公告销量数据，该期未作比较。
2014 年-2016 年，公司产品平均价格分别为 2.10 元/听、2.08/听、2.05/听，每
年略有下降；承德露露产品平均价格分别为 1.89元/听、1.93元/听、1.94元/听，
每年略有上升。公司的每听产品售价始终高于可比公司，但售价差额逐年收窄，分别为 0.21元 0.15元、0.11元。
报告期，在公司与可比公司产品售价差额逐年收窄的情况下，公司毛利率增幅仍显著大于可比公司的毛利率，主要原因是公司产品主要原料核桃仁价格的下降幅度明显高于可比公司产品主要原料杏仁的价格的。首先，从 2014年-2016年单位产品成本看，公司产品平均成本分别为 1.28元/听、1.12元元/听、1.03元/听，
下降幅度较大；承德露露产品平均成本分别为 1.11元/听、1.09元/听、1.09元/听，
略有下降，但下降幅度不及公司。上述变化致使报告期，公司产品成本与承德露露的差异逐年减少，分别为 0.18元/听、0.02元/听、-0.06元/听，即 2014年公司每
听产品成本较承德露露高 0.18元，而 2016年公司每听产品成本较承德露露低 0.06
元。其次，上述单位成本变动背后的深层原因为：第一，公司主要原材料核桃仁价格的下降幅度远高于可比公司主要原料杏仁的价格：报告期，公司核桃仁价格分别为 53.10元/千克、37.80元/千克、31.36元/千克、30.86元/千克，2015年下降
28.80%，2016 年下降 17.04%，2017 年 1-6 月下降 2.16%，下降幅度较大。根据承
德露露年报披露，报告期其自关联方承德县顺天杏仁加工有限公司采购杏仁的价格分别为 36.28 元/千克、39.32 元/千克、34.41元/千克，2015 年上升 8.38%，2016
年下降 12.49%；第二，2015年 6月起公司核桃乳主要产品改为低糖配方，白砂糖
成本降低。
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（五）主营业务毛利对产品单价及原材料价格的敏感性分析
公司产品销售单价、易拉罐价格及核桃仁价格波动 5%及 10%的情况下，公司主营业务毛利波幅情况如下表：
变量及变动率
毛利波动幅度
-10%-5%+5%+10%
产品销售单价-21.26%-10.63% 10.63% 21.26%
易拉罐价格 5.84% 2.92%-2.92%-5.84%
核桃仁价格 2.60% 1.30%-1.30%-2.60%
注：以 2017年 1-6月主营业务成本结构作为计算依据，且假设其他因素不变，各单价变动不相互干扰。
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流
报告期，公司经营活动产生的现金流量如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,555,949,284.01 9,909,100,353.66 9,944,731,079.35 10,735,029,029.89
收到其他与经营活动有关的现金 161,285,515.56 231,095,731.70 232,033,641.61 110,847,325.73
经营活动现金流入小计 4,717,234,799.57 10,140,196,085.36 10,176,764,720.96 10,845,876,355.62
购买商品、接受劳务支付的现金 2,644,298,961.82 4,912,252,699.29 5,099,191,649.21 6,053,796,201.65
支付给职工以及为职工支付现金 94,456,655.78 156,977,929.53 117,424,710.21 96,648,988.07
支付的各项税费 841,463,239.02 1,708,953,072.41 1,563,757,431.13 1,354,498,960.19
支付其他与经营活动有关的现金 552,007,743.71 958,846,150.21 868,246,473.85 805,878,807.28
经营活动现金流出小计 4,132,226,600.33 7,737,029,851.44 7,648,620,264.40 8,310,822,957.19
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 10,735,029,029.89 元、
9,944,731,079.35元、9,909,100,353.66元、4,555,949,284.01元，分别为当期主营业务
收入对应的应收现金流量（金额为主营业务收入的 1.17倍）的 111.06%、93.24%、
95.18%、106.20%。公司销售以预收款销售为主，销售款回款率良好。
报告期，公司客户销售和回款存在不一致的情形，除了客户以自身对公账户回款外，还存在客户以包括客户实际控制人、控股股东、个体经营者、其他股东、前述人员关系密切家庭成员等亲属、纯董监高以及纯员工如财务人员的账户等第三方账户回款的情形。
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从具体回款比例看，公司第三方回款账户中以实际控制人、控股股东、其他股东或其关系密切的家庭成员如配偶、父母、子女、兄弟姐妹等的账户为主，报告期，该等账户合计回款比例分别为 78.74%、80.00%、80.33%和 81.79%，占公司
全部第三方回款比例的 91.73%、91.40%、92.63%和 94.56%；如果再加上纯董监高
和员工账户回款，则内部人合计回款比例分别为 83.31%、85.78%、85.60%和 85.89%，
占公司全部第三方回款比例的 97.06%、98.00%、98.71%和 99.29%，具体情况如下
表：
单位：万元
账户类别
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
回款金额占比回款金额占比回款金额占比回款金额占比
客户自身对公账户 60,594.92 13.50% 131,771.10 13.28% 124,968.10 12.47% 154,686.16 14.16%
第三方账户 388,290.74 86.50% 860,574.24 86.72% 877,496.48 87.53% 937,652.93 85.84%
其中：实际控制人或控股股东账户
258,554.78 57.60% 527,892.63 53.20% 544,046.94 54.27% 576,682.01 52.79%
其他股东账户 10,758.56 2.40% 32,334.60 3.26% 30,043.89 3.00% 43,844.93 4.01%
前述人员亲属账户 97,843.29 21.80% 236,882.69 23.87% 227,922.24 22.74% 239,582.14 21.93%
其中：配偶 46,064.54 10.26% 116,576.66 11.75% 110,956.85 11.07% 119,733.38 10.96%
父母、子女 21,557.50 4.80% 48,319.40 4.87% 46,702.47 4.66% 48,855.31 4.47%
兄弟姐妹等 17,034.77 3.79% 30,686.86 3.09% 29,057.51 2.90% 28,445.26 2.60%
其他亲属 13,186.48 2.94% 41,299.77 4.16% 41,205.42 4.11% 42,548.19 3.90%
纯董监高账户 10,480.90 2.33% 35,487.03 3.58% 40,197.58 4.01% 38,039.76 3.48%
纯员工账户 7,900.89 1.76% 16,852.26 1.70% 17,739.03 1.77% 11,896.14 1.09%
贷款人或机构 1,993.40 0.44% 5,427.39 0.55% 2,553.81 0.25% 4,613.04 0.42%
其他 758.91 0.17% 5,697.65 0.57% 14,992.99 1.50% 22,994.93 2.11%
回款总金额 448,885.65 100% 992,345.34 100% 1,002,464.58 100% 1,092,339.09 100%
注：上表中的回款总金额中不包括现金回款。报告期，公司现金回款总额分别为 1,637.72万
元、872.47万元、829.81万元和 160.07万元。上表中的“其他”主要包括直销户回款、已销
户无法确认的回款等。
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（1）第三方回款原因
公司的销售客户主要以其实际控制人、控股股东、其他股东或其关系密切的家庭成员如配偶、父母、子女、兄弟姐妹等的账户回款的主要原因为：公司的销售客户从组织形式上主要以小型公司制商贸公司或个体工商户性质的非法人经营单位为主体，经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务均由家庭核心成员担任。
报告期，公司销售客户经销商的组织形式情况如下：
类型
2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
家数占比家数占比家数占比家数占比
个体工商户性质经营单位
855 53.17% 914 53.48% 923 52.62% 872 51.87%
公司 753 46.83% 795 46.52% 831 47.38% 809 48.13%
合计 1,608 100% 1,709 100% 1,754 100% 1,681 100%
单位：万元
类型
2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
金额占比金额占比金额占比金额占比
个体工商户性质经营单位
350,686 42.84% 402,889 44.49% 383,215 43.47% 157,330 43.69%
公司 467,879 57.16% 502,672 55.51% 498,382 56.53% 202,804 56.31%
合计 818,565 100% 905,561 100% 881,597 100% 360,133 100%
（2）公司的相关内控
长期以来，公司通过销售回款账户备案制度以及严格的个别甄别法对客户第三方账户销售回款进行严格控制，以确保客户资金准确及时入账，并避免不必要养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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的纠纷。公司成立以来也从未发生过任何与客户第三方账户回款相关的纠纷，证明公司这方面的内控是完整有效的。
1）账户备案制度
针对客户的第三方账户回款要求，公司允许每个客户可以在公司备案 2—3个账户，用以支付对公司的货款。公司销售回款备案制度的执行过程如下：
当客户准备用第三方账户向公司支付货款前，需向公司综合办下属的客服部提交证明文件，该文件由客户及第三方账户持有人共同签署，以表明该第三方账户汇入公司的款项为该客户的货款。
当公司财务部收到客户备案账户内的汇款款项时，财务部将该款项信息发往客服部进行确认，由客服部根据备案账户情况统计该款项归属于哪家经销商，后由客服部进行系统操作将款项入账至相应经销商户头，并发往综合办下的结算部进行审核确认。
2）个别甄别法
当公司财务部收到客户备案账户以外的汇款时，财务部将该款项信息发往客服部进行确认，客服部需根据客户通过邮件、传真等多渠道方式提供的汇款证明来确认该款项归属于哪家经销商，后由客服部进行系统操作将款项入账至经销商户头上，并发往综合办下属的结算部进行审核确认。客户绝大多数情况会及时主动提供汇款证明，以兹证明其汇款金额及归属，该证明为加盖经销商公章的证明。
3）2017年起，账户备案制度已升级为合同约定账户制度，进一步规范了经销商回款行为，提升了公司的运营效率
2017 年公司与经销商新签《2017 年度经销合同》时，在货款结算项目下以重要合同条款的形式约定经销商给公司回款的账户，约定账户不能超过 3个，并详细列示约定账户信息，包括户名、账号、开户行、汇款人与经销商的关系。同时，合同约定若汇款账户非经销商自身的对公账户，经销商需要提供该汇款人的《授权使用函》作为合同附件，签字并指印确认授权经销商使用其账户作为付款账户。约定账户制度施行后，如果经销商仍以约定账户之外的账户付款，公司有权拒收或退回。
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2、收到其他与经营活动有关的现金
报告期，公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括政府补贴、保证金及利息收入，具体构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
政府补助 134,325,500.00 217,549,900.00 186,255,600.00 52,428,300.00
保证金及往来 15,040,044.40 8,242,840.84 39,427,312.56 47,670,118.70
利息收入 1,896,409.27 2,168,172.92 3,331,995.05 9,334,220.29
个税手续费返还收入 9,226,118.02 1,810,000.00 1,850,000.00 712,000.00
其他 797,443.87 1,324,817.94 1,168,734.00 702,686.74
合计 161,285,515.56 231,095,731.70 232,033,641.61 110,847,325.73
3、支付其他与经营活动有关的现金
报告期，公司支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的各项销售费用及管理费用，具体构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
付现费用 516,022,373.85 951,514,532.98 827,592,195.13 768,181,678.14
保证金及往来 34,667,486.22 5,610,000.00 25,883,841.86 32,240,551.64
其他 2,220,935.59 1,721,617.23 14,770,436.86 5,456,577.50
合计 552,910,795.66 958,846,150.21 868,246,473.85 805,878,807.28
（二）投资活动产生的现金流
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
收回投资收到的现金 16,780,310,000.00 35,928,040,528.00 30,803,803,452.98 23,224,150,547.02
取得投资收益收到的现金 144,437,255.14 215,812,433.07 185,749,342.27 129,256,302.51
处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额
72,684.30 470,123.41 581,856.70 162,493.92
收到其他与投资活动有关的现金 1,680,900.00 138,274,288.50 185,371,800.00 1,200,000.00
投资活动现金流入小计 16,926,500,839.44 36,282,597,372.98 31,175,506,451.95 23,354,769,343.45
购置固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金
27,098,605.36 105,371,131.29 190,224,965.35 270,403,103.81
投资支付的现金 15,911,882,000.00 38,188,949,000.00 30,257,023,000.00 25,134,931,000.00
支付其他与投资活动有关的现金- 460,000,000.00 110,000,000.00
投资活动现金流出小计 15,938,980,605.36 38,294,320,131.29 30,907,247,965.35 25,515,334,103.81
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
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1、收回投资收到的现金
报告期，公司投资收到的现金分别为 23,224,150,547.02 元、30,803,803,452.98
元、35,928,040,528.00 元、16,780,310,000.00 元，主要为银行理财产品赎回资金到
账。
2、取得投资收益收到的现金
报告期，公司取得投收益收到的现金分别为 129,256,302.51元、185,749,342.27
元、215,812,433.07元、144,437,255.14元，主要为取得银行理财投资收益。
3、处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额
报告期，公司处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别为162,493.92元、581,856.70元、470,123.41元、72,684.30元，均为处置固定资产收到
的现金。
4、收到其他与投资活动有关的现金
报告期，公司收到其他与投资活动有关的现金的具体构成如下表：
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
收到归还拆借款项 50,000,000.00 -
收回的委托贷款 110,000,000.00 110,000,000.00 -
政府补助（资产相关） 1,680,900.00 28,274,288.50 25,371,800.00 1,200,000.00
合计 1,680,900.00 138,274,288.50 185,371,800.00 1,200,000.00
2015年，公司收到归还拆借款项 50,000,000元，为收到河北泰华锦业建筑工程有限公司归还的拆借款项；2015年，公司收回的委托贷款 110,000,000元包括：
从河北冀衡（集团）药业有限公司收回 60,000,000元，从滁州市同创建设投资有限公司收回 50,000,000 元；2016 年，公司收回的委托贷款 50,000,000 元为从滁州市同创建设投资有限公司收回，公司收回的委托贷款 60,000,000元为从河北冀衡（集团）药业有限公司收回。
5、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
报告期，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为270,403,103.81元 190,224,965.35元、105,371,131.29元、27,098,605.36元。
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无形资产购置方面： 2014年，母公司、滁州养元、鹰潭养元分别取得一宗土地使用权，土地使用权价款及相关费用分别为 38,998,122.48元、8,320,000元、
12,744,760.00元；2016年，母公司取得一宗土地使用权，土地使用权价款及相关
费用为 28,225,089.80元。
固定资产购置方面：2014年，主要为母公司、滁州养元植物蛋白饮料建设项目支付的款项；2015年、2016年、2017年 1-6月，主要为鹰潭养元植物蛋白饮料建设项目支付的款项。
6、投资支付的现金
报告期，公司投资支付的现金分别为 25,134,931,000.00 元、30,257,023,000.00
元、38,188,949,000.00 元、15,911,882,000.00 元，主要为购买银行理财产品支付的
款项。
7、支付其他与投资活动有关的现金
2014 年、2015 年，公司支付其他与投资活动有关的现金分别为 110,000,000元、460,000,000 元。2014 年，公司给河北冀衡（集团）药业有限公司委托贷款60,000,000元，拆借给河北泰华锦业建筑工程有限公司 50,000,000元。2015年，公司给河北冀衡（集团）药业有限公司委托贷款 60,000,000元，累计给滁州市同创建设投资有限公司委托贷款 100,000,000元，拆借给河北泰华锦业建筑工程有限公司 300,000,000元。
（三）筹资活动产生的现金流
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付现金 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金- 249,735.00 -
筹资活动现金流出小计 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,999,735.00 495,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,147,620,000.00 -2,248,246,520.8-618,999,735.00 -495,000,000.00
报告期，公司分配股利支付的现金分别为 495,000,000.00 元、618,750,000.00
元、2,248,246,520.88 元、1,147,620,000.00 元；公司支付其他与筹资活动有关的现
金为银行承兑汇票保证金。
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四、发行人报告期资本性支出分析
（一）重大资本性支出的情况
2014年，河北养元、滁州养元、鹰潭养元分别取得一宗土地使用权，土地使用权价款及相关费用分别为 38,998,122.48元、8,320,000元、12,744,760.00元；2016
年，河北养元取得一宗土地使用权，土地使用权价款及相关费用为 28,225,089.80
元。除此以外，报告期，公司重大资本性支出为三个生产项目的构建，各期构建情况如下表：
单位：元
资本性支出项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
河北养元植物蛋白饮料建设项目
4,571,950.74 2,290,439.03 113,543,625.76
滁州养元植物蛋白饮料建设项目
8,079,710.35 22,367,542.63 125,793,129.84
鹰潭养元植物蛋白饮料建设项目
6,227,846.07 125,407,716.32 124,841,196.32
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股书签署日，公司暂无募集资金投资项目以外的重大资本性支出计划。
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期，公司集中精力巩固和提高市场地位，在宏观经济增速放缓的情况下，取得了较好的经营业绩。公司财务状况良好，经营业绩突出，现金流量正常。在可预见的将来，公司仍将保持良好的财务状况和较强的盈利能力。
（一）行业发展和机遇
植物蛋白饮料具有营养、健康的特点，正逐渐为消费者普遍认可，市场容量稳定增长。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）（国家发改委令第 21号）把植物蛋白饮料列于“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“30、
热带果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等高附加价值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设；果渣、茶渣等的综合开发与利用”。因此，行业面临着良好的发展机遇。
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（二）经营模式的盈利能力具有可持续性
2005年底公司国有企业改制后实现持续 10年的快速增长，主要原因是：公司制定并践行六个核桃大单品战略，形成了独特的经营模式，即清理产品线，聚焦六个核桃品类，集中公司资源在品牌、产品、渠道方面综合发力，主要包括通过不断强化品类教育，挖掘产品内涵，强化六个核桃在消费者心智中的认识和定位；引进严格的食品安全控制体系和不断改进生产工艺，确保产品品质、营养、口感；同时，通过“分区域定渠道独家经销深度营销”的经销模式精耕市场。经过十多年的积累，公司已在品牌、产品、渠道方面形成了全面的核心竞争优势。
（三）公司现有市场仍有较大潜力
目前，公司的现有市场主要集中在华北、华东和中南地区，以及西南地区的一部分，这些地区多是我国经济较为发达或人口较为稠密的省份，仍有相当大的市场潜力可以挖掘，同时，还有广大的华南、西南、西北、东北市场有待于进一步拓展。
目前已处于消费升级、行业调整期，公司以提高市场重心和加快商超网络建设及开发针对不同人群的优质、优价产品作为应对。公司将持续聚焦资源，公司将持续聚焦资源，突破一二线城市市场，随着营销费用的持续投入及品牌势能的叠加，在市场投入达到一个临界点后，一线城市的市场潜力将会全面激发，势必带来销量的快速增长。
随着“重做商超，实现流通、商超并重”渠道战略的顺利实施，商超渠道必将由培育期发展为快速增长期，从而带来商超销量的快速增长，实现投入产出最优化。而针对一、二线市场开发的“双优”（优质、优价）产品也将由一二线城
市逐步影响到三四线市场，成为全国市场的主流消费，最终实现六个核桃市场由“农村包围城市”到“城市引领未来”的深度全国化布局。
（四）公司新增项目是实施发展战略的重要举措，能够进一步提升公司的核
心竞争力
公司近期计划进行的重大新项目主要为本次募集资金拟投资的两个项目，即营销网络建设及市场开发项目、衡水总部年产 20万吨营养型植物蛋白饮料项目。
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本次发行所募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，短期内净资产收益率有所下降。但项目完成后，公司销售网络的广度和深度将进一步拓展，在品牌持续维护和建设方面将跃升新台阶，在消费者心智中核桃乳第一品牌的定位将得到进一步巩固和增强；衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目，可以替换公司 4 条老旧易拉罐灌装生产线，并可缓解销售峰值月附近的公司产能不足问题。
（五）中长期看，公司拟于上市后，加强产业研究和其他产品的研究，挖掘
培育新的大单品，为公司业绩的持续增长提供新的支撑
目前公司业务发展良好，但中长期看面临产品单一的风险。公司希望在积极开发新品的同时，寻找有发展潜力的新的产品品类。同时，公司将积极推动首次公开发行股票并上市，充分利用上市公司这一发展平台，为收购兼并开拓多样化的支付手段。
六、本次发行对公司即期回报摊薄影响及填补措施
本次发行对公司即期回报摊薄影响及填补措施，详见本招股书“重大事项提示”之“三、董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析、公司
填补回报措施和董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺”。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA6549 号），其审计截
止日为 2017年 6月 30日。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2017年 1-9的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（致同审字（2017）第 110ZA6718 号），结论意见为：“根据我们的审阅，我们没有注
意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
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公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月财务报告的真实、准确、完整。
1、2017年 1-9月主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日
流动资产 634,560.80 815,275.48
非流动资产 200,903.48 160,782.14
资产总计 835,464.29 976,057.62
流动负债 171,304.90 368,620.10
非流动负债 8,973.99 10,070.66
负债合计 180,278.89 378,690.76
股东权益合计 655,185.40 597,366.87
注：纳入合并报表范围的公司均为全资子公司，归属于母公司股东权益与合并报表股东权益一致。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
营业收入 546,069.87 608,100.51 179,422.64 205,038.77
营业利润 210,757.66 244,371.47 77,414.53 75,823.96
利润总额 210,735.15 257,068.33 76,748.12 83,579.68
净利润 156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
归属于母公司股东净利润
156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
128,356.06 165,092.14 46,871.15 51,703.64
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
经营活动产生的现金流量净额
-33,737.63 -2,452.78 -92,238.45 -105,120.73
投资活动产生的现金流量净额
144,060.72 -34,251.99 45,308.70 115,290.29
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项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
筹资活动产生的现金流量净额
-114,762.00 -141,570.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额
-4,438.90 -178,274.76 -46,929.75 10,169.57
我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的 3个月左右是公司一年中的销售旺季，为了确保旺季销售，公司通常会在 6月、11月制定旺季促销政策，鼓励经销商当月在与终端商在签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础上，当月向公司预付货款，之后分批向公司购货。
因每年 7-9月不存在旺季签约预收款活动，但要发生采购支出其他日常经营支出，因此每年 7-9月公司经营活动产生的现金流量净额为一定规模的负数，2016年 7-9 月为-105,120.73万元，2017 年 1-9 月为-92,238.45 万元；公司每年最大规模
预收款活动发生在第四季度（约 40亿元左右），因此若公司 1-9月经营活动产生的现金流量净额为负数也属正常，仍可保证全年有较好的经营现金净流入。
2017 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为-33,737.63，同比减少
31,284.85万元，主要系公司 2017年 1-9月较上年同期增加了核桃仁的采购支出。
（4）非经常性损益构成
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月
非流动性资产处置损益-193.19 -15.61
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
20,499.46 13,025.59
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,141.51 2,547.17
委托他人投资或管理资产的损益 15,381.64 18,423.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益
0.00 -1.19
对外委托贷款取得的损益 0.00 219.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120.53 -313.12
非经常性损益总额 37,949.95 33,885.48
减：非经常性损益的所得税影响数 9,487.49 8,471.37
非经常性损益净额 28,462.47 25,414.11
注：纳入合并报表范围的公司均为全资子公司，归属于母公司股东的非经常性损益与合并报表非经常性损益一致。
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2、2017年 9月末公司财务状况分析
（1）资产分析
1）资产结构分析
2016年末、2017年 9月末，公司主要资产结构如下：
单位：万元
项目
2017年 9月 30日 2016年 12月 31日
金额占比金额占比
流动资产 634,560.80 75.95% 815,275.48 83.53%
非流动资产 200,903.48 24.05% 160,782.14 16.47%
总资产 835,464.29 100.00% 976,057.62 100.00%
2017 年 9 月末公司流动资产占比较 2016 年末下降的原因为：公司年末存在较多销售预收款，这些预收款在满足公司资金需求后往往用于购买银行理财产品，以其他流动资产的形式存在；而公司 9月末销售预收款较上年末减少。
2）流动资产分析
单位：万元
项目
2017年 9月 30日 2016年 12月 31日
金额增加额金额
货币资金 60,784.68 -4,168.90 64,953.58
应收账款 1,906.09 -318.91 2,225.00
预付款项 2,110.37 -14,258.62 16,368.99
其他应收款 254.25 51.43 202.83
存货 84,671.52 14,867.57 69,803.96
一年内到期的非流动资产 240.00 -30,721.70 30,961.70
其他流动资产 484,593.89 -146,165.54 630,759.43
流动资产合计 634,560.80 -180,714.68 815,275.48
2017年 9月末公司预付账款较 2016年末减少 14,258.62万元，主要原因为：
2016年末公司预付款项主要构成为核桃仁采购预付款，因 2017年 1-6月公司进行了充足的核桃仁采购，2017年 9月末核桃仁预付款较上年末减少；2017年 9月末公司存货较 2016 年末增加 14,867.57 万元，主要系核桃仁存货的增加；2017 年 9
月末一年内到期的非流动资产较 2016年末减少 30,721.70万元，主要系公司向河
北泰华锦业建筑工程有限公司的贷款收回；2017 年 9 月末公司其他流动资产较养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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2016年末减少 146,165.54万元，主要系银行理财产品购买减少。
3）非流动资产分析
单位：万元
项目
2017年 9月 30日 2016年 12月 31日
金额增加额金额
可供出售金融资产 8,414.60 -29,585.40 38,000.00
长期股权投资 106,280.10 73,499.81 32,780.29
固定资产 66,841.34 -4,007.65 70,849.00
在建工程 2,720.53 1,833.72 886.81
无形资产 13,366.20 -253.37 13,619.57
递延所得税资产 2,388.05 -1,649.01 4,037.06
其他非流动资产 892.65 283.24 609.41
非流动资产合计 200,903.48 40,121.34 160,782.14
2017年 9月末公司可供出售金融资产较 2016年末减少 29,585.40万元，主要
系公司投资的鑫安稳健 1期私募基金进行了第一次清算，对主要资产进行了变现分配；2017年 9月末公司长期股权投资较 2016年末增加 73,499.81万元，主要系
公司对中冀投资股份有限公司追加了 7亿元股权投资；2017年 9月末公司在建工程较 2016年末增加 1,833.72万元，主要系鹰潭养元年产 24万吨植物蛋白饮料建
设项目、母公司年产 20万吨植物蛋白饮料建设项目增加所致。
（2）负债分析
1）资产负债率分析
单位：万元
项目
2017年 9月 30日 2016年 12月 31日
金额占比金额占比
负债 180,278.89 21.58% 378,690.76 38.80%
股东权益 655,185.40 78.42% 597,366.87 61.20%
负债及股东权益合计 835,464.29 100.00% 976,057.63 100.00%
2016年末、2017年 9月末公司资产负债率为 38.80%、21.58%；公司 2017年 9
月末资产负债率较 2016 年末下降的原因为：公司年末存在较多销售预收款，形成负债，而 9月末销售预收款较上年末减少。
2）负债构成分析
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单位：万元
项目
2017年 9月 30日 2016年 12月 31日
金额增加额金额
应付票据 23,925.72 -18,598.12 42,523.84
应付账款 18,311.06 -22,014.01 40,325.07
预收款项 94,305.26 -133,553.13 227,858.39
应付职工薪酬 2,590.11 -526.15 3,116.26
应交税费 24,189.63 -24,002.15 48,191.79
其他应付款 7,983.11 1,616.09 6,367.02
其他流动负债 0.00 -237.74 237.74
递延收益 8,973.99 -106.10 9,080.09
递延所得税负债 0.00 -990.57 990.57
负债合计 180,278.89 -198,411.87 378,690.76
2017 年 9 月末公司负债中除“其他应付款”较 2016 年末增加外，其他负债项目均较 2016 年末减少，主要原因为：12 月末为公司销售旺季，9 月末为公司销售相对淡季，公司经营性负债 2017年 9月末较 2016年末自然减少；2017年 9月末公司其他应付款较 2016年末增加 1,616.09万元，主要系经销商及供应商履约
保证金增加。
3、2017年 1-9月公司盈利能力分析
2017年 1-9月，公司利润表具体构成及变动如下：
单位：万元
项目
2017年 1-9月 2016年 1-9月
金额同比变动金额
一、营业收入 546,069.87 -10.20% 608,100.51
减：营业成本 285,973.40 -5.13% 301,451.99
税金及附加 5,682.04 -6.58% 6,081.99
销售费用 80,548.39 10.64% 72,801.26
管理费用 4,550.85 -12.07% 5,175.58
财务费用-178.03 31.57%-135.31
资产减值损失-3,253.70 869.38%-335.65
加：公允价值变动收益 0.00 -100.00% 0.76
投资收益 17,561.44 -17.59% 21,310.08
其他收益 20,449.31 - 0.00
二、营业利润 210,757.66 -13.76% 244,371.47
加：营业外收入 1,054.71 -92.05% 13,274.45
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项目
2017年 1-9月 2016年 1-9月
金额同比变动金额
减：营业外支出 1,077.22 86.50% 577.60
三、利润总额 210,735.15 -18.02% 257,068.33
减：所得税费用 53,916.62 -19.00% 66,562.08
四、净利润 156,818.53 -17.68% 190,506.24
减：非经常性损益净额 28,462.47 11.99% 25,414.11
五、扣除非经常损益后净利
润
128,356.06 -22.25% 165,092.14
六、扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润
128,356.06 -22.25% 165,092.14
（1）2017年 1-9月业绩变动的原因
2017年 1-9月，公司营业收入 546,069.87万元，同比下降 10.20%；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润 128,367.06万元，同比下降 22.25%，相比 2017
年 1-6月同比下降 28.14%，下降幅度有所收窄。
1）营业收入变动分析
2017年 1-9月，公司在主营业务、主要产品、经营模式与报告期相比未发生变化的情况下，公司营业收入同比下降 10.20%。在单位产品售价基本稳定的情况
下，营业收入同比下降的直接原因是产品销售数量同比有所减少，而销售数量同比下降的原因主要包括以下几个方面：
①随着国家综合国力的增强和人民生活水平的进一步提高， 2015年以来，快消品行业包括植物蛋白饮料行业进入了消费升级和结构调整阶段，传统旺销品牌纷纷由畅销转为滞长、下滑。
数据来源：国家统计局
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由上图中数据可以看出，2006年至 2011年中国软饮料销量年度增长幅度在20%上下波动，2012年至 2014年则下降至接近于 10%；2015年、2016年增幅分别为 4.75%、4.60%，增长明显放缓。
在这一消费升级和结构调整阶段，一些传统旺销品牌纷纷受到影响。具体到公司，为了应对消费升级，公司开始调整产品结构，相继推出了智汇养生、易智状元、易智成长等“六个核桃”新品，虽然新品上市达到预期，但销量增长还需一个渐进过程。
②植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧。在植物蛋白饮料整体需求增长的情况下，不断有竞争者加入，同时其他类别饮料推陈出新也形成了对植物蛋白饮料的竞争替代关系，市场竞争白热化。
③公司产品春节销售旺季的销售量，随着春节时间早晚不同，而影响销售量的跨年度分布。春节销售旺季一般是指春节前的 3个月，是公司一年中销售的最旺季，反映在公历月份上，多数跨上年的 11 月、12 月和当年的 1 月、2 月，但当年春节距上年末越近，上年四季度销售收入占比越高。 2017年春节是 1月 28日，比 2016年春节（2016年 2月 7日）早 10天，因此，2017年春节旺季的销售反映在 2016年的较多，2017年 1-9月的较少，2017年 1-9月的销售量较 2016年1-9月少了 10天春节旺季的销售。假设 2017年春节时间与 2016年的相同，根据2016年 12月销售旺季日均销售 0.54亿元、2017年 3月春节后淡季日均销售为 0.13
亿元测算，因此，2017年春节提早因素对 2017年 1-9月销售收入的影响金额约为（0.54-0.13）*10=4.10亿元。
2）营业成本、毛利率变动分析
2017年 1-9月，在营业收入同比下降-10.20%的情况下，营业成本同比下降
-5.13%，营业成本下降幅度小于营业收入降幅的主要原因是随着钢铁价格的上涨，
公司主要原材料易拉罐价格同比有所上涨；此外，纸箱等外包装物价格、单位产品人工费用同比也有所上升。
营业成本下降幅度小于营业收入降幅导致公司 2017 年 1-9 月综合毛利率为
47.63%，较 2016年 1-9月总体毛利率 50.43%下降 2.8个百分点，但较 2017年 1-6
月总体毛利率 47.05%有所提高。
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3）销售费用变动分析
2017年 1-9月，公司销售费用 80,548.39万元，同比增长 7,747.13万元，增幅
为 10.64%，增长的主要原因是：1）公司继续加大了商超渠道堆头、陈列等费用
支出，市场推广费用同比增长 4,647.03万元，以实现销售渠道从“流通渠道为主”
向“流通、商超渠道并重”转换；2）公司提高了销售人员薪酬及差旅补贴水平，销售人员薪酬同比增长 2,887.20万元，交通差旅费增长 1,301.60万元。
（3）最近一年一期逐季经营业绩分析
最近一年一期，公司各季度的简要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目
第一季度业绩第二季度业绩
2017年 1-3月同比变动 2016年 1-3月 2017年 4-6月同比变动 2016年 4-6月
营业收入 237,454.57 -12.82% 272,388.19 129,192.65 -1.13% 130,673.55
净利润 51,595.95 -42.64% 89,957.53 48,433.10 20.83% 40,082.90
扣除非经常性损益后净利润
46,950.22 -40.28% 78,617.74 34,534.69 -0.68% 34,770.76
项目
第三季度业绩第四季度业绩
2017年 7-9月同比变动 2016年 7-9月 2017年 10-12月同比变动 2016年 10-12月
营业收入 179,422.64 -12.49% 205,038.77 220,502.84~235,822.84 -21.79%~-16.36% 281,934.40
净利润 56,789.48 -6.08% 60,465.81 64,790.55~69,211.03 -22.47%~17.18% 83,563.17
扣除非经常性损益后净利润
46,871.15 -9.35% 51,703.64 51,547.26~55,242.63 -30.10%~25.09% 73,748.09
注：公司 2017年第四季度业绩数据为预计数据。
由于我国国民经济处于结构调整的转型期，所处行业面临消费升级压力、竞争加剧等情况，公司销售收入的季节性特征使得春节旺季销售随着春节时间早晚不同而影响旺季收入的跨年分布，以及主要生产成本、销售费用增加等因素，导致 2017年各季度营业收入、扣除非经常性损益后净利润下降的的主要因素。具体情况如下：
1）2017年第一季度
2017年第一季度公司营业收入同比下降 12.82%，除宏观经济、行业因素外，
公司营业收入下降的主要原因是春节较早因素（2017年春节较 2016年春节早 10养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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天），这一因素影响营业收入约 4.10亿元。2017年第一季度扣除非经常性损益
后净利润同比下降 40.28%，下降幅度大于营业收入，主要原因为：第一，主要原
材料易拉罐等价格同比上升，导致毛利率同比下降较多，2017年第一季度公司总体毛利率为 45.81%，同比下降 6.81个百分点；第二，2017年第一季度销售费用
同比增长 15.29%，达到 41,488.08万元。
2）2017年第二季度
二季度基本为公司销售淡季。2017年二季度的营业收入和扣除非经常性损益后净利润基本与上年同期持平。
3）2017年第三季度
三季度基本覆盖公司中秋节销售旺季。2017年第三季度公司营业收入同比下降 12.49%、扣除非经常性损益后净利润同比下降 9.35%的主要原因是宏观经济基
本面和行业因素所导致的需求疲软。
4）2017年第四季度
根据公司预计，2017 年第四季度营业收入下降幅度为 16.36%~21.79%，扣除
非经常性损益后净利润下降幅度 25.09%~30.10%。 2017年第四季度公司预计业绩
较大幅度下滑的原因除宏观经济、行业因素外，主要为 2018年春节较晚，为 2018年 2月 16日，比 2017年春节（2017年 1月 28日）晚 19天，因此 2017年第四季度较 2016年第四季度少包括旺季天数 19天。假设 2018年春节时间与 2017年相同，根据 2017年 11月旺季日均销售 0.24亿元、2017年 10月旺季前日均销售为
0.12 亿元测试，因此，2018 年春节推后因素对 2017 年第四季度销售收入的影响
金额约为（0.24-0.12）*19=2.28亿元。
（二）2017 年全年预计业绩情况
经预计，公司 2017年 1-12月营业收入范围为 766,572.71万元~781,892.71万元，
同比下降幅度为 12.15%~13.87%；归属于母公司股东净利润范围为 221,609.08万元
~226,029.56 万元，同比下降幅度为 17.53%~19.14%；扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润范围为 179,903.32 万元~183,598.69 万元，同比下降幅度为
23.13%~24.68%。（前述数据不构成盈利预测）
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2017年 1-12月公司预计营业收入下降的主要原因有：目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业进入了消费升级引发的调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及 2017年春节相对较早且 2018年春节相对较晚，从而从两头减少了 2017年的春节销售旺季的销售收入。公司预计 2017年 1-12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降的主要原因为：营业收入下降，产品包装物易拉罐等成本上升导致的毛利率降低，以及销售费用同比上升。
（三）财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后，公司所处行业未出现重大不利变化趋势，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化，主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均为发生重大变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
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第十二节业务发展目标
一、发行人的发展战略
公司的经营愿景是“持续引领核桃产品行业发展，打造卓越民族品牌，努力成为大众景仰的优秀企业”，中长期战略目标为“将公司的核桃饮品打造为核桃饮品行业第一品牌，在全国核桃饮品行业占据领导地位”。公司的中长期战略目标具体化为“三一战略”目标，即销售渠道建设第一、市场占有率第一、品牌第
一。
1、销售渠道建设第一：一方面实行全渠道建设，深入开展营销渠道下沉，
拓展并巩固乡镇、农村市场，产品进入更多终端销售网点；另一方面打造质感销售终端，结合公司产品群策略，在销售终端陈列位置、陈列数量、陈列生动化方面做到市场领先。
2、市场占有率第一：公司在核桃饮品市场份额保持领先，通过未来三年全
国化全面布局营销，包括北上广深一线城市，做到营销无死角。
3、品牌第一：在未来三年内加强公司在核桃健脑品类消费者首选品牌和美
誉度最佳品牌地位，结合公司的销售渠道建设第一和市场占有率第一战略，大力提升品牌信誉，讲述品牌故事，增强消费者对品牌的心智认知。
二、发行人未来三年的业务发展计划
未来三年公司将继续专注、踏实做好“中国核桃饮品专家”，并以此为核心，调集和使用公司内外部资源，在产品开发、品牌的持续维护和建设、市场广度和深度拓展、经销体系效率提升、人才队伍培养等方面弥补竞争短板，巩固核心竞争优势，进而夯实公司长远发展基础。
（一）销售渠道建设计划
1、在巩固公司传统经销商流通渠道的基础上，产品要覆盖更多销售终端网
点。
2、深入开展营销渠道下沉，实施“三下乡”工程，即产品要下乡、人员要
下乡、服务要下乡，全面提高产品在乡镇、村级市场销售网点的进店和陈列。
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3、根据不同市场进行有针对性的流通网点（含商超）的产品进店、陈列展
示方案；提高陈列物料的质感和辨识度，并在销售终端陈列位置、陈列数量、陈列生动化方面做到市场领先。
4、在巩固流通渠道既有优势、夯实基础的前提下，大力拓展商超、电商等
新兴渠道，整合资源，联动渠道，增加销售机会和利润增长点。
（二）市场拓展计划
公司将利用已经形成的规模优势和品牌效应，加快开发一二线城市市场，完成全国市场的开发与覆盖。未来三年，公司在市场开拓方面将坚持“立足华北、华东、西南，发展全国市场”策略，将销售区域拓展至全国绝大部分区域。另外，在对现有主要销售区域河北、河南、山东、安徽、江苏、浙江、湖北、江西、四川、重庆进行深度挖掘、加大营销力度的同时，开发一线城市市场，实现对一线城市市场的全面占领。对于一线城市市场，公司将依托有竞争力的少数产品进行前期突破，集中资源，有针对性地进行局部招商，选择有实力的经销商，以“以点代面”的方式快速打开局面。
（三）品牌建设计划
在品牌的持续维护和建设方面，强化品牌第一地位。主要举措如下：
1、在未来三年内围绕公司的品牌标语，不断创新营销举措，以电视、广播、
户外为主要媒体来不断提高养元品牌的知名度，以报纸、专刊、培训、会议等形式以不断增强养元品牌的美誉度。另外，通过精耕区域市场和深度分销，方便广大消费者购买产品，将消费者对养元品牌的认知由媒体推介转变为自身体验。通过系统性的推广举措，使得养元品牌获得广大消费者的认可、信赖，提高消费者对与养元品牌的忠诚度。
2、针对学生等高度用脑人群，加大宣传推广力度，实现“六个核桃”由营养型
植物蛋白饮料向健脑功能性饮料的转型。
3、加大品类宣导和品牌宣传，完成由全国知名品牌向全国一线品牌的过渡，
确立公司在全国范围内的行业领先地位，实现公司品牌价值的有效提升。
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（四）产品开发计划
报告期内，公司已经开发了适应不同价格档次、消费人群、流通渠道的多线产品，如：（1）打造以智尊智圣、易智状元、精品型六个核桃为代表的高、中、
低系列产品群；（2）针对儿童、学生、老年人的不同消费需求，开发易智成长、
易智状元、智汇养生等细分产品；（3）针对电商渠道开发智汇乐源、易智满分、
易智养元产品，针对商超渠道开发易智优选六个核桃，针对餐饮渠道开发智汇喜顺产品。未来三年，公司计划从以下方面着手产品开发：
1、在产品种类上，公司将秉承“单产品突破，多产品占领，全面夯实领先
优势”的原则，制定产品开发计划，根据不同市场、不同消费人群导入不同产品，继续完善产品线，丰富产品组合。
2、在产品形象上，公司将尝试不同材质、样式、规格的包装，提升包装质
感和可辨识度，吸引消费者，增加潜在需求。
3、在大类产品线上，公司将夯实和完善核桃乳及复合蛋白饮品两大产品集
群，优化产品结构，形成以核桃乳为主导，以核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露为补充，满足不同市场、不同消费层级人群的强大产品组合群。
（五）产能扩充计划
江西、福建、浙江南部、广东等市场距离公司现有生产基地的距离超过了植物蛋白饮料合理的运输半径，导致单位运输成本不经济，产品供应时效性差。鹰潭养元年产24万吨植物蛋白饮料项目的建设可以减少产品销售在前述市场的运输成本，保障产品及时供应，该项目6条生产线预计于2017年10月全面建成投产。
公司本部2007年投资建设的4条易拉罐灌装生产线使用时间已接近折旧年限，部分设备老化，且该等生产线布局过于紧凑，设备自动化程度低，为保证产品质量，提高生产效率，这些生产线亟需更新。公司本部拟建设年产20万吨植物蛋白饮料项目以完成对前述老旧生产线的更新。
（六）管理体系提升计划
1、内部治理提升计划
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公司将继续推进管理制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化的管理体系；公司将进一步完善法人治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，实现决策的科学化、运营的规范化。
2、管理信息“四化建设”
进行管理信息化计划“四化建设”，即公司总部资源管理信息化（ERP应用）、客户关系管理系统化（CRM 应用）、内部沟通移动化（OA、远程视频、系统客户端），以及终端服务规范化（区域经理导入 PAD 互联办公系统，业务助理导入移动终端），具体如下：
（1）总部资源管理信息化：公司总部将深化 ERP 系统的应用，提高公司管
理信息化水平，建立扁平化管理模式。
（2）客户关系管理系统化：完善客户档案，建立即时查询、互动平台，为客
户提供完善的订单、对账、核报服务；完善客户管理模式，通过对标学习，建立样板市场，指导客户健康、有序发展。
（3）内部沟通移动化：充分利用现代互联互通工具，包括办公自动化系统、
远程视频、移动客户端等，以降低管理成本，提升沟通管理效率。
（4）终端服务规范化：通过互联办公系统，加强对经销商业务团队的培训，
完善销售人员对经销商的指导，规范对销售终端的服务标准。
3、销售渠道管理体系再造计划
公司进一步推进扁平化营销管理模式，将原总部集中的经销商管理、阶段性营销方案的制订、经销商培训等职责分解下放，提高公司对市场信息的反应能力，有利于针对区域市场的特点及时采取有效的营销策略。即通过“管理机构在市场”的组织结构调整，实现对经销商、零售终端的管理效率提升。
（七）人力资源发展计划
根据公司未来几年发展规划，为提高企业的市场竞争力，实现跨越式的发展，公司将视人才为企业的根本，通过各种有效的方式吸引优秀人才，逐步调整人才养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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结构，形成一支专业、创新型人才队伍。公司加强人才培训与扩充人才队伍所采取的措施有：
1、按需引进人才，优化人才结构，重点吸纳核桃食品生产、销售、研发以
及管理方面的人才；聘请具有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，大力引进学科带头人和专家型高级人才，使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。
2、完善绩效考核机制：加强业绩指标的考核工作，将关键业绩指标的考核
结果真正落实到个人薪酬及岗位升降上，做到有奖有罚、奖惩有据、区别对待。
3、加强员工培训：在设置公共培训课程的同时，对不同岗位、不同级别和
不同学历的员工实施不同层次的培训计划，并鼓励员工自学相关的业务知识，建立学习型的组织，实现公司发展带动员工进步，员工进步促进公司进一步发展的良性循环。
4、加强人才储备工作：各级管理岗位均要建立后备梯队储备，搭建公司人
力资源数据库，为公司的重大人事变动提供客观、系统的人事意见。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司运营所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展的状态，没
有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
（二）公司的市场前景、消费者偏好没有发生重大不利变化；
（三）公司所处行业及上下游行业的国家产业政策未出现重大不利影响；
（四）公司经营业务所遵循法律、法规及国家有关行业政策无重大变化；
（五）公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性；
（六）募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）植物蛋白饮料核桃乳等因为具有“天然、绿色、营养、健康”的特点，
已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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越来越多的厂商进入该行业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核桃乳行业，市场竞争加剧。
（二）经过近二十年的探索、总结和提升，公司在植物蛋白饮料生产经营管
理方面已经建立一套全面、系统、完善的内部控制制度和管理制度，覆盖了从战略、生产总调度、供应、生产工艺、产品安全质量控制、经销体系管理等所有重大方面，并且能够有效执行。这已经成为公司的核心竞争力，是公司生产经营规模的日益强大的重要原因。目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的全国性布局。在这种情况下，总部能否为外地基地培养和输送包括生产管理、技术把控、财务等关键管理人员的管理团队，而且这些团队能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制度，将成为公司未来生产经营管理方面的挑战。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早进入核桃乳饮料行业的企业之一，并在长期的市场竞争中逐步形成了自身的核心竞争优势。目前，公司已发展成为我国核桃乳饮料产销量最大的企业，是 2015年 12月 1日发布的《植物蛋白饮料核桃露（乳）》（GB/T31325-2014）的主要起草单位，“YANGYUAN 及图”和“六个核桃”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
公司上述发展计划，就是根据公司现有业务的发展状况而定的，通过发展计划的实施，能够在在品牌的持续维护和建设、市场在广度和深度方面的进一步拓展、经销体系运行效率继续提升、人才队伍的培养等方面继续巩固核心竞争优势，进一步夯实长远发展基础。
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第十三节募集资金运用
本次公开发行新股募集资金将用于“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产20万吨营养型植物蛋白饮料项目”。营销网络建设和市场开发项目完成后，公司销售网络的广度和深度将得到进一步拓展，在品牌的持续维护和建设方面将跃升新台阶，在消费者心智中核桃乳第一品牌的定位将得到进一步巩固和增强；衡水总部年产20万吨营养型植物蛋白饮料项目，将替换老旧的4条易拉罐灌装生产线，提高生产效率。两个项目实施后均不产生同业竞争或者对公司独立性的不利影响。
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目以及其投资进度
经公司 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会批准，本次拟公开发行人民币普通股不超过 5,500 万股，占发行后公司总股份的 10%，拟使用募集资金 326,567.20万元投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投资项目总投资投入募集资金项目备案文号
营销网络建设及市场开发项目 289,967.20 289,967.20 -
衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目
36,600.00 36,600.00 衡经开投资备字
（2016）45号
合计 326,567.20 326,567.20 -
如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分由公司以银行贷款等自筹资金予以解决。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。
募投项目的投资进度计划如下表：
单位：万元
募集资金投资项目总投资第一年第二年第三年
营销网络建设及市场开发项目 289,967.20 88,823.60 98,496.80 102,646.80
衡水总部年产 20万吨营养型植物蛋白饮料项目
36,600.00 18,440.00 18,160.00 -
合计 326,567.20 107,263.60 116,656.80 102,646.80
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上述计划仅是对拟投资项目的大体安排，实际投入时间将按照项目的进展情况作适当调整。
（二）募集资金专项存储制度的建立情况
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，决定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，公司将与保荐机构、开户银行签署三方协议，对募集资金的使用进行共同监督。公司将严格按照中国证监会和证券交易所的相关规定对募集资金进行使用和管理，做到专款专用。
二、保荐人及发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的意见
（一）保荐人意见
保荐人国信证券认为，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令第 21号）（2013年修订），公司业务植物蛋白饮料的研发、生产和销售属于国家“鼓励类”产业。公司募集资金投资项目中固定资产投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合《中华人民共和国环境保护法》的规定；公司募集资金投资项目用地不属于《限制、禁止用地项目目录》（2012年本）列明的限制、禁止范围，并依据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》履行法定的出让程序，依法取得土地使用权证；公司本次发行募集资金投资项目的备案情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人律师意见
发行人律师康达律师事务所认为，本次募集资金投资项目已经得到了公司股东大会的授权，并已取得了政府有关部门的备案和环保部门的审批同意，已履行了所需的法律手续。
三、发行人董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见
从项目实施的意义看，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，持续强化自身核心竞争力。公司本次公开发行新股募集资金投资的两个项目“营养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”即是公司实施发展战略的重要举措。项目完成后，公司品牌在消费者心智中的定位将持续巩固和提升，销售网络的覆盖广度和深度进一步拓展，渠道建设进一步加强；淘汰总部 4条老旧易拉罐灌装生产线，新增 4条高标准易拉罐灌装生产线，提高生产效率。
从项目实施的可行性看，“营销网络建设及市场开发项目”的实施在公司现有业务模式下进行，公司已通过提前市场摸底搜集了充分的基础数据，讨论了具体可行的实施计划，其实施不存在障碍。“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”规划由母公司建设 4条自动化植物蛋白饮料生产线，已替换 4条老旧生产线，供应现有市场。母公司目前运营 14 条植物蛋白饮料生产线，具备成熟的管理经验。
四、营销网络建设及市场开发项目
（一）项目概况
本项目拟投资 289,967.20万元，用于品牌建设、商超渠道建设、办事处建设
三方面，以增强公司品牌的认知度和影响力，拓宽产品的终端陈列范围，增加消费者接触公司产品的几率，提高销售体系管理效率，最终促进公司的盈利增长。
本项目的具体投资构成如下：
单位：万元
品牌建设商超渠道建设办事处建设合计
189,500.00 91,567.20 8,900.00 289,967.20
（二）项目实施的必要性
1、品牌影响力维护提升的需要
公司主要产品是以“六个核桃”核桃乳为代表的植物蛋白饮料，属于大众快消品，而媒体广告营销是食品饮料等快消品品牌建设及促销的重要手段。根据国家工商总局的数据，2015年全国食品饮料类广告总额达 815.73亿元，占据各行业
广告支出之首，占全国广告经营额的 13.66%。2016年上半年，伊利股份广告支出
达 40.70 亿元，占营业收入的 13.85%；蒙牛乳业广告支出达 28.26 亿元，占营业
收入的 10.37%。通过综合利用主流电视媒体、互联网、广播报纸、户外广告牌等
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多种媒体资源，结合品牌形象公关、主体推广等活动的实施，可以对公司品牌进行多维度宣传，以维护和提升公司品牌影响力。
2、拓宽、深耕销售网络的需要
通过多年与经销商共赢的合作关系，公司已建立了网点众多、覆盖范围广、参透力强、以流通渠道为主的销售网络。，建立了良好的养元产品流通渠道生态系统。目前，公司已将商超渠道的拓展作为未来销售网络建议新的着力点，并通过公司或公司经销商，已经完成产品在多数大型商超的进店，及在部分商超完成产品的单独陈列展示。接下来，公司将继续拓展、深耕销售网络，逐步完成产品在销售区域内符合条件的全部商超的进店、陈列展示，可以增大消费者对产品的日常接触几率，以获得更好的销售业绩。
3、提升销售管理体系效率的需要
公司拟进一步推进扁平化营销管理模式，将原总部集中的经销商管理、阶段性营销方案的制订、经销商培训督导等职责分解下放，既有利于提高公司对市场信息的反应能力，也有利于针对区域市场的特点及时采取有效的营销策略，即通过“管理机构在市场”的组织结构调整，实现对经销商、零售终端的管理效率提升。在投资上，通过办事处建设项目实施，购置办公场所和设施、培训设备及交通工具，在 18 个国内主要城市建设办事处，作为营销工作最前沿的指导和管理机构，负责对市场进行开发、管理和维护。
4、实现公司长短期发展战略的需要
公司根据外部环境和自身优势制定了中长期战略目标：将公司的核桃饮品打造为核桃饮品行业第一品牌，在全国核桃饮品行业占据领导地位。公司将上述中长期战略目标具体化为“三一战略”，即销售渠道建设第一、市场占有率第一、
品牌第一。
（1）销售渠道建设第一：一方面实行全渠道建设，即拓展渠道类型，并深
入开展营销渠道下沉，拓展并巩固乡镇、农村市场，产品进入更多终端销售网点；另一方面打造质感销售终端，结合公司产品群策略，在销售终端陈列位置、陈列数量、陈列生动化方面做到市场领先。
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（2）市场占有率第一：公司在核桃饮品市场份额保持领先，通过未来三年
全国化全面布局营销，包括北上广深一线城市，做到营销无死角。
（3）品牌第一：在未来三年内加强公司在核桃健脑品类消费者首选品牌和
美誉度最佳品牌地位，结合公司的销售渠道建设第一和市场占有率第一战略，大力提升品牌信誉，讲述品牌故事，增强消费者对品牌的心智认知。
为了实现公司中长期发展战略，公司拟定了未来三年具体到各个省级市场的销售增长目标，具体如下表：
单位：万元
市场
年销售增长额
2017年 2018年 2019年合计
河北 2,500 2,500 2,000 7,000
河南 3,500 4,000 4,000 11,500
山东 4,000 4,000 4,000 12,000
北京 1,500 2000 2,000 5,500
天津 1,000 1,500 1,500 4,000
辽宁 3,000 4,000 4,000 11,000
安徽 2,500 3,000 3,000 8,500
山西 1,500 2,000 2,000 5,500
江苏 2,500 3,000 3,000 8,500
浙江 3,000 3000 4,000 10,000
江西 2,000 3,000 4,000 9,000
湖北 2,000 20,00 2,500 6,500
湖南 2,000 2000 2,500 6,500
四川 3,500 4,000 4,000 11,500
重庆 2,000 2,000 2,000 6,000
广东 3,000 3,000 4,000 10,000
广西 1,500 1,500 1,500 4,500
贵州 1,500 1,000 2,000 4,500
其他地区 4,000 4,000 5,000 13,000
合计 46,500 49,500 57,000 155,000
注：销售增长额为含税金额，此前瞻性目标数据不应视为对公司盈利的预测。
在国内宏观经济增长放缓的背景下，为了实现公司中长期战略，完成上述销售增长目标，需要公司在营销网络建设及市场开发上加大投入，本项目的实施尤为必要。
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（三）项目投资具体情况
1、品牌建设投资
在电视广告方面，为了最大限度地承接央视广告，发挥强势地方卫视的品牌传播效应，同时考虑到地区受众的差异，公司拟定了“强弱相间”的电视广告策略，即公司将在央视、江苏、湖南、浙江、上海等强势地方卫视台继续加大并维持较高广告强度，辅以地方频道差异化广告宣传，以完成电视广告媒体对公司品牌宣传的广泛覆盖。
在其他媒体营销方面，公司将通过广播报纸、户外广告、互联网等多种媒体资源，结合形象公关、主体推广、公众形象建设等活动的实施，对公司产品和品牌进行立体式宣传。
品牌建设投资及进度计划如下表：
单位：万元
媒体类型第一年第二年第三年合计
电视广告 51,700 53,600 54,400 159,700
其他媒体营销 7,300 10,500 12,000 29,800
合计 59,000 64,100 66,400 189,500
（1）电视广告投放及进度规划
单位：万元
序号发布地拟选择媒体第一年第二年第三年
1 央视
CCTV-1、CCTV-2、
CCTV-3、CCTV-13等
10,000 10,000 10,000
2 江苏卫视、地方频道 18,000 18,000 18,000
3 湖南卫视、地方频道 5,000 5,000 5,000
4 浙江卫视、地方频道 5,000 5,000 5,000
5 上海卫视、地方频道 5,000 5,000 5,000
6 山东卫视、地方频道 1,000 1,000 1,000
7 湖北卫视、地方频道 1,000 1,000 1,000
8 广东地方频道 1,000 1,000 1,000
9 深圳地方频道 500 600 1,000
10 江西卫视、地方频道 800 800 800
11 安徽卫视、地方频道 600 600 600
12 河南卫视、地方频道 500 500 500
13 四川地方频道 500 500 500
14 辽宁卫视、地方频道 400 500 500
15 北京地方频道 400 500 500
16 天津卫视、地方频道 400 500 500
17 吉林地方频道 0 300 500
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序号发布地拟选择媒体第一年第二年第三年
18 陕西地方频道 0 300 500
19 福建地方频道 0 500 500
20 河北卫视、地方频道 400 400 400
21 山西地方频道 300 400 400
22 重庆地方频道 300 300 300
23 云南地方频道 200 300 300
24 广西地方频道 200 300 300
25 贵州地方频道 200 300 300
合计 51,700 53,600 54,400
公司拟在中央电视台每年投放 10,000万元的广告支出，拟在江苏卫视每年投放 18,000万元广告支出（用于冠名综艺节目《最强大脑》等），在湖南、浙江、上海几个强势地方卫视地区的电视台每年投放 5,000万元，在山东、湖北、广东地区的电视台每年投放 1,000万元，其他除边远地区外的省级电视台每年投放 200万元到 800万元不等的广告支出。
（2）其他媒体广告投放及进度规划
单位：万元
媒体类型媒体拟选择第一年第二年第三年合计
广播报纸
中国之声、
地方调频台、
地方晚报类等
800 1,500 2,000 4,300
户外广告
机场、高铁、
道路、车体等
3,500 4,000 5,000 12,500
互联网
今日头条、
腾讯视频、
腾讯新闻、
优土视频、
新浪微博等
3,000 5,000 5,000 13,000
合计- 7,300 10,500 12,000 29,800
2、商超渠道建设
（1）陈列展示是商超渠道建设的重要方式
产品陈列展示，是产品经过各渠道流通后促成产品销售的最后一次机会。在产品销售中，陈列是一项重要的营销技术，借助陈列的手法可将商品的魅力展现在顾客眼前，激发顾客的购买欲望。作为在商超的现场广告，产品陈列的促销作用要比电视广告、报纸广告更直观有效。商品陈列能将商品的外观、性能、特征养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
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和价格迅速地传递给顾客，由其自主比较选择，可减少询问，缩短挑选时间，加速交易过程。
卡板是为了便于货物装卸、运输、保管和配送等而使用的由可以承载若干数量物品的负荷面和叉车插口构成的装卸用垫板。卡板陈列是快消品陈列展示的广场方式。卡板陈列分为单卡版陈列、双卡板陈列、广告终端卖场陈列。广告终端卖场陈列指单卖场陈列卡板数不低于 6个，并加 1米整节散听货架，同时制作形象辅助陈列物料的方式进行的商品陈列。
单卡板陈列双卡板陈列


广告终端卖场陈列
（2）当前公司产品在商超渠道陈列现状及规划
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商超渠道作为人们尤其是城市人群的首选购物场所，已成为饮料最主要的销售渠道。根据公司的商超渠道全面覆盖策略，公司拟根据不同市场进行有针对性的商超渠道陈列展示：
1）卡板陈列
?成熟及准成熟市场
在冀、鲁、豫、苏、浙、皖、京津七个市场，截至 2016 年 6 月末，公司产品已完成 1.1 万余家商超的进店，其中已实现 6,000 余家商超的陈列。公司虽已
在冀、鲁、豫、苏、浙、皖、京津七个市场占据了核桃饮品行业的最大市场份额，也基本上形成了较为完整的商超渠道覆盖，商超基本完成进店，但从市场竞争的不确定性来考虑，尚未对商超渠道进行全面有效覆盖，尚有 5,900余家商超未进行产品陈列，而这些商超也最容易成为竞争对手获取市场的突破口。为此，公司将在这 7个市场再增加 2,469家收银口大于 4个（含 4个）商超的公司产品卡板陈列，以实现有效的全面覆盖。
?新兴市场
在沪、赣闽、鄂、湘、川、粤琼、渝黔等七个市场，截至 2016 年 6 月末，公司产品已在 9,100余家商场超市完成进店，在近 2,500余家商超进行了产品单卡板陈列，通过对成熟市场的商超运作分析并结合七个市场的实际情况，计划再增加 7,090家收银口大于 4个（含 4个）商超的公司产品卡板陈列，基本上能够实现整个商超渠道的有效覆盖。
?其他市场
在其他市场，截至 2016年 6月末，公司产品完成近 3,000余家商超进店，在900余家商超进行了产品单卡板阵列，要实现整个商超渠道的有效覆盖，计划再增加 1,745家收银口大于 4个（含 4个）商超的公司产品卡板陈列。
2）双卡板陈列及打造广告终端卖场
除上述基本卡板陈列布局以外，为适应市场竞争环境，保持产品的销售势头，增加以下展示措施：
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?随着公司产品结构的完善，品类增加，需在原有产品陈列基础上继续增加陈列面积，扩大陈列品类。公司计划两年内在全国已布局的销量前 30%商超，进行双卡板陈列，以适应商超渠道的激烈竞争。
?为进一步提升终端形象，以商超渠道陈列规模化、形象质感化、视觉冲击最大化为目标，本着做重点成亮点的原则，拟在全国重点城市最终打造广告终端卖场 500家，对消费者形成视觉冲击力，以此提升品牌形象及产品美誉度。
（3）商超渠道陈列展示方案
1）根据公司销售部门的统计，除西藏、新疆及港澳台外，公司产品销售区域内登记的收银口大于 4个（含 4个）的商超数量为 17,407家，公司产品已陈列6,103家，未陈列 11,304家。
2）公司计划在未来两年内完成 11,304 家商超的陈列展示，公司拟第一年完成 9,698家陈列，第二年再新增 1,606家陈列，第三年维持第二年的商超陈列家数。
前述新增陈列的推进进度按以下原则确定：对于冀、鲁、豫、苏、浙、皖、京津七个市场，第一年即完成所有商超的陈列展示；对于其他地区，除对截至 2016年 6月末未进店商超一半家数在第二年陈列展示展示外，其他商超在第一年完成陈列展示。
3）为进一步提升终端形象，以商超渠道陈列规模化、形象质感化、视觉冲击最大化为目标，本着做重点成亮点的原则，第一年在 300 家收银口大于 20 个（含 20 个）的商超进行广告终端卖场陈列，第二年增加至 400 家，第三年增加至 500家；公司每年在已布局的销量前 30%商超，进行双卡板陈列，以适应商超渠道的激烈竞争；其余的商超采取单卡板陈列的方式。
4）按照公司的标准，收银口大于 20 个（含 20 个）的商超为 A 类商超，收银口介于 8（含 8个）到 20个的商超为 B类商超，收银口介于 4（含 4个）到 8个的商超为 C类商超。A类商超的单卡板陈列费为 24,000元/年，B类为 18,000元/年，C 类为 12,000 元/年；双卡板的陈列费为单卡版的 2 倍；广告终端卖场的陈列费为 120,000元/年。
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（3）商超渠道建设投资及进度
金额单位：万元
期间商超类别
终端卖场陈列商超双板陈列商超单板陈列商超全部陈列商超
家数支出家数支出家数支出家数支出
第一年
A类商超 300 3,600.00 972 4,665.60 852 2,044.80 2,124 10,310.40
B类商超 0.00 1,852 6,667.20 1,682 3,027.60 3,534 9,694.80
C类商超 0 0.00 1,917 4,600.80 2,123 2,547.60 4,040 7,148.40
三类合计 300 3,600 4,741 15,933.60 4,657 7,620.00 9,698 27,153.60
第二年
A类商超 400 4,800.00 1,081 5,188.80 1,007 2,416.80 2,488 12,405.60
B类商超 0 0.00 2,060 7,416.00 2,168 3,902.40 4,228 11,318.40
C类商超 0 0.00 2,081 4,994.40 2,507 3,008.40 4,588 8,002.80
三类合计 400 4,800 5,222 17,599.20 5,682 9,327.60 11,304 31,726.80
第三年
A类商超 500 6,000.00 1,081 5,188.80 907 2,176.80 2,488 13,365.60
B类商超 0 0.00 2,060 7,416.00 2,168 3,902.40 4,228 11,318.40
C类商超 0 0.00 2,081 4,994.40 2,507 3,008.40 4,588 8,002.80
三类合计 500 6,000 5,222 17,599.20 5,582 9,087.60 11,304 32,686.80
根据上表，第一年，公司拟陈列 9,698家商超，投入陈列支出 27,153.60万元；
第二年，陈列 11,304家，投入 31,726.80万元；第三年，陈列 11,304家，投入 32,686.80
万元。三年合计投资 91,567.20万元。
3、办事处建设
为推进公司扁平化管理模式改革，实现“管理机构在市场”的组织结构调整，进一步提高销售管理效率，公司拟选择 18 个国内主要城市购置办公场所、办公设施、培训设施、交通车辆，实施核心办事处建设项目。
（1）投资概况
本项目拟投入 8,900万元，其中：办公场所购置 7,900万元，办公场所装修及办公设施等 1,000万元。
（2）投资的具体构成
所在城市
面积
（平米）
单价
（万元/平米）
办公场所购置
（万元）
装修费及办公设施（万元）
投资合计（万元）
北京 200 6 1,200 90 1,290
上海 200 6 1,200 90 1,290
广州 200 5 1,000 70 1,070
深圳 200 6 1,200 90 1,290
杭州 150 3 450 60 510
南京 150 2 300 50 350
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所在城市
面积
（平米）
单价
（万元/平米）
办公场所购置
（万元）
装修费及办公设施（万元）
投资合计（万元）
重庆 150 2 300 50 350
天津 150 2 300 50 350
成都 150 2 300 50 350
西安 150 1 150 40 190
济南 150 1 150 40 190
沈阳 150 1 150 40 190
长沙 150 1 150 40 190
武汉 150 2 300 60 360
合肥 150 2 300 60 360
南昌 150 1 150 40 190
郑州 150 1 150 40 190
石家庄 150 1 150 40 190
合计 2,900 - 7,900 1,000 8,900
（3）投资进度
办事处建设拟于第一年投资 2,670万元，第二年投资 2,670万元，第三年投资3,560万元，合计投资 8,900万元。
（四）效益测算
营销网络建设及市场开发项目无法单独核算投资效益。但项目实施以后，对公司业务产生明显的综合促进作用，将增强品牌的认知度和影响力，强化公司的销售渠道、网络建设，增加消费者接触公司产品的几率，并提高销售体系管理效率，最终促进公司盈利的增长。
五、衡水总部年产20万吨营养型植物蛋白饮料项目
（一）项目建设内容及选址
本项目拟建设 4条高自动化程度的易拉罐装植物蛋白饮料灌生产线，产能为年产 20 万吨；本项目的主要产品为核桃乳，也可生产核桃花生露、杏仁露、果仁露等其他植物蛋白饮料。
本项目由母公司实施，项目用地位于公司本部厂区西侧，已于 2016年 12月2 日以出让方式取得《国有建设用地使用权证书》（冀（2016）衡水市不动产权
第 0008472号），土地使用权面积为 96,079.35平方米。
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（二）项目实施的必要性
公司本部位于衡水经济开发区北厂区 2007 年投资建设的 4 条易拉罐灌装生产线设备老化，部分设备能耗偏高，且该生产线布局过于紧凑，设备自动化程度低，为了确保产品质量，提高生产效率，亟须更新。该 4条生产线拆除后，原有车间经改造后可用于新产品试制，以增强公司新产品研发能力。
公司的植物蛋白饮料产品销售具有较为明显的季节性特征，在我国传统节日如中秋节、春节期间，居民相关消费释放较多，公司产品出现销售高峰。为了保证产品新鲜度，提升饮用口感，缩短出厂日至最终消费的时间，提高消费者的满意度，公司在临近出货时进行集中生产。因此，在临近销售高峰的月度，公司产量猛增，产能压力大。
公司拟建设年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目，以替换老旧的 4 条易拉罐灌装生产线，并可缓解销售峰值月附近的公司产能不足问题。
（三）项目的投资概算
单位：万元
总投资
建设投资
铺底流动资金
土地使用权购置建筑支出生产设备及辅助设施其他费用
36,600 4,300 9,540 14,650 1,110 7,000
本项目投资总额 36,600万元，其中：土地使用权购置 4,300万元，固定资产投资 25,300万元，铺底流动资金 7,000万元。
1、土地使用权购置及建筑支出
序号项目名称投资金额（万元）
1 土地使用权购置款 4,300
2 联合生产车间 4,560
3 仓库一 320
4 仓库二 360
5 仓库三 320
6 仓库四（预备冷库） 360
7 动力站 80
8 中试试验车间 1,320
9 循环及消防水池、污水水池 960
10 厂区绿化工程 260
11 厂区工程（道路及给排水） 880
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序号项目名称投资金额（万元）
12 厂区大门 120
13 不可预见费用 1,110
合计 14,950
2、生产设备及辅助设施
（1）生产设备
序号项目名称投资金额（万元）
1 调配系统 2,400
2 输送系统 820
3 全自动均质机 640
4 RO水处理系统 120
5 杀菌设备 3,200
6 灌装封盖机 820
7 包装码垛机 580
8 核桃仁前处理设备 120
9 核桃仁制浆系统 600
10 喷码、检测设备 460
11 生产追溯系统 300
12 安装调试费 1,100
合计 11,160
本项目拟选用的主要设备如下表：
工序主要设备选择规格单位数量
核桃仁前处理制浆设备（URSCHEL） COMITROL9300 台 2
调配
单机反渗透RO水处理（国产宏源） 20T/H 套 2
调配系统（利乐或其它品牌） 20T/H 套 2
均质机（全自动） 6000-40 台 8
均质机（全自动） 6000-60 台 8
杀菌
全自动静水压杀菌系统（山东鼎泰盛）
1400罐/分套 2
灌装封盖
灌装封盖机（台湾豪阳或新益带CIP）
720罐/分台 4
包装码垛
卸垛机输送系统（国产品牌） 1000罐/

套 4
自动装箱机、码垛机（台湾宇厚） 40箱/分套 4
喷码机（多米诺） A200 套 8
真空打检机（美国 TAPTON） T-500A 台 4
整箱打检机（美国 TAPTON） CASE-II 台 1
（2）生产附属设施
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序号项目名称投资金额（万元）
1 联合生产车间通风系统 400
2 动力设施（空压机、循环水泵等） 180
3 配电设施 380
4 污水处理设施及安装 660
5 冷库及穿梭货架 680
6 库房自动控制系统 360
7 生产中试设备 830
合计 3,490
（四）项目的产品质量标准及工艺技术
1、产品质量标准
标准名称标准编码标准类型
《植物蛋白饮料核桃乳》 GB/T31325-2014 国家标准
《植物蛋白饮料杏仁露》 GB/T31324-2014 国家标准
《植物蛋白饮料无糖核桃露（乳）》 Q/HBYY0001S-2013 企业标准
《核桃杏仁露（乳）》 Q/HBYY0002S-2016 企业标准
《核桃花生露（乳）》 Q/HBYY0003S-2016 企业标准
《果仁露》 Q/HBYY0004S-2016 企业标准
2、工艺流程
本项目采用的生产工艺与公司现有的植物蛋白饮料生产工艺在主要环节上相同，但是提高了自动化水平，减少了人工操作环节。本项目中产品的生产工艺流程详见本招股书“第六节业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程
图”部分。
3、生产技术选择、核心技术及其取得方式
本项目生产技术为公司正在采用的植物蛋白饮料行业传统热灌装工艺，生产流程上采用公司自主研发的 5?3?28工艺，由“5项专利、3项独特技术、28道工序”组合而成。
（五）项目的环保措施
本项目建设及生产拟采取的环保措施如下：
1、废气治理措施
本项目废气主要为施工期扬尘和营运期污水处理站恶臭，其中施工期扬尘通过施工场地四周设置临时的防风抑尘墙、施工期加强管理、定期进行洒水等措施降低对周围环境的影响；对于营运期污水处理站恶臭，气浮池、脱水机等主要产臭环节设置在工房内，定期喷洒除臭剂并加强通风，同时污水处理站主要产臭单元设置卫生防护距离，项目距最近的居民区均在 300米以上，不会对其产生影响。
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2、废水治理措施
项目综合污水经“格栅+水解酸化+混凝气浮+缺氧/好氧”的生化、物化组合处理工艺可满足《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表 4二级标准要求，同时满足衡水市开发区污水处理厂进水水质要求，经园区纳污管网进入衡水市开发区污水处理厂进行深度处理。
3、噪声控制措施
项目噪声主要为施工期噪声和营运期噪声，对于施工期噪声，采取低噪设备施工、临时围挡隔噪、合理安排施工机械位置和作业时间等措施降低对周围环境的影响；对于营运期噪声，采取将所有噪声设备均设置于车间内部、墙体采用隔声材料处理、主要噪声设备增加减震装置、污水处理风机设置专门的风机房、同时加强厂区绿化等措施使厂界噪声达标。
4、固体废弃物处理措施
项目固体废弃物分为一般固体废物和危险废物：对于一般固体废物，原料预处理和分拣环节产生的杂质、异物、坏果、核桃硬壳及果皮和过滤环节产生的滤渣集中收集后出售给饲料加工厂做原料，污泥经脱水处理后同栅渣随即装卸到运输车辆上外运进行林业堆肥，不在厂区内暂存；员工生活垃圾厂区集中收集后交环卫部门处理。对于危险废物，在线监测设备运行和化验过程产生的含铬废液，集中收集后暂存于养元公司北厂区危废暂存间内，危废暂存间做好各项防渗措施后地面渗透系数<10-10cm/s，定期运往专业环保处理公司进行处理。
5、厂区防渗措施
对厂区的道路、车间地面、污水处理场地等地面进行硬化处理，使其达到相应防渗要求。重点防渗部位危废暂存间地面防渗层采取三层防渗措施：即在底层铺不小于 30cm厚的三合土压实，其上铺 150mm厚的混凝土，然后用 2mm厚环氧树脂进行防腐、防渗，达到渗透系数<10-10cm/s。
2016年 10月 11日，衡水市环境保护局开发区分局出具《项目环境影响评价表审批意见》（衡环开表[2016]42 号），同意公司按环境影响评价表报告的生产工艺、环保对策及措施进行项目建设。
（六）项目经济效益分析
经测算，本项目所得税后财务内部收益率 62.66%，静态回收期 3.11 年，具
有良好的投资效益。
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六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将出现较大幅度的增长。假设公司本次公开发行新股募集资金净额为拟利用募集资金投资额，则公司净资产将增加 326,567.20万元，公司本次公开发行后的总股本不超过 55,000万股计算，公司
每股净资产将增加约 4.82元。
2、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率将出现较大幅度的下降。同时，资本结构中，所有者权益占比将大幅提高，资本结构将更加稳健。
（二）对经营成果的影响
本次募集资金拟投资的项目之“营销网络建设和市场开发项目”的实施将会大幅增加期间费用，但同时也会促进公司产品销售和提高市场占有率，综合来看有利于巩固和强化公司市场竞争力；另外一个项目将为公司新增 20万吨/年的产能。若新增产能实现完全消化，可为公司每年增加销售收入约 13.68亿元，每年
增加净利润约 2.86亿元。
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第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利
分配政策
（一）公司最近三年的股利分配政策
2009年11月15日，河北养元保健饮品有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于河北养元保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司的议案》和《关于河北养元智汇饮品股份有限公司章程的议案》。
公司现行《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》关于股利分配政策的规定如下：
“第一百四十五条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
“股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
“公司持有的本公司股份不参与分配利润。
“第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
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“第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“第一百四十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
（二）公司最近三年的实际股利分配情况
最近三年，公司的股利分配情况如下表：
期间分配方案是否派发
2017年
经公司2017年2月28日召开的第四届董事会第9次会议和2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金股利20元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东分派现金股利，共计派发现金股利99,000.00万元。
是
2016年
经公司2016年10月21日召开的第四届董事会第二次会议和2016年11月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金股利20元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东分派现金股利，共计派发现金股利99,000.00万元。
是
经公司2016年2月15日召开的第三届董事会第十四次会议和2016年3月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金股利28.60元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东分
派现金股利，共计派发现金股利141,570万元。
是
2015年
经公司2015年4月8日召开的第三届董事会第八次会议和2015年4月29日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金股利12.50元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东
分派现金股利，共计派发现金股利61,875.00万元。
是
2014年
经公司2014年3月14日召开的第三届董事会第五次会议和2014年5月6日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金股利10.00元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东
分派现金股利，共计派发现金股利49,500.00万元。
是
（三）公司发行后的股利分配政策
1、《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策
2015年11月18日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》对上市后的股利分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
“股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
“公司持有的本公司股份不参与分配利润。
“第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
“第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
“第一百五十八条公司利润分配政策为：
“（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司
将实行持续、稳定的利润分配办法。
“（二）利润分配的程序：
“1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
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“2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
“（三）利润分配的形式
“1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
“2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
“3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股
票流动性等因素。
“（四）利润分配的期间间隔
“1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
“2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶
段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
“（五）现金分配的条件：
“1、现金分红的条件
“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。
“2、发放股票股利的具体条件
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“董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
“3、现金分配的比例及时间
“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
“4、差异化的现金分红政策
“公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
“（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
“（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
“（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
“公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
“1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-471
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
“2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
“3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
“4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
“（七）公司利润分配政策的变更
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
“公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
“股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
“（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
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1-1-472
“公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
“1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
“2、分红标准和比例是否明确和清晰；
“3、相关的决策程序和机制是否完备；
“4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
“5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
“公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
2、本次发行后的公司股东回报规划
为进一步建立科学的股东回报机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司特制定《河北养元智汇饮品股份有限公司上市后三年股东回报规划》（以下简称“本规划”），并于 2015年 11月 18日公司召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，本规划具体内容如下：
“第一条本规划的制定原则
“公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体包括：
“（一）公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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1-1-473
“（二）公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润
分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
“（三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期
现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。
“（四）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
监事、独立董事的意见。
“第二条公司上市后三年的具体股东回报规划
“（一）公司上市后三年的利润分配政策
“1、利润分配的形式
“公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
“2、现金分红的条件
“公司进行现金分红应满足以下条件：
“（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值
（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
“（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
“在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
“（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划
或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000万元。
“（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，
实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
“3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
“在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
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1-1-474
“公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
“（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
“（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
“（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“4、股票股利分配
“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
“（二）股东回报规划的决策机制
“董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
“公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
“公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
“股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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“公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
“（三）股东回报规划的修改
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。
“公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
“公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
“股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
“第三条股东回报规划的调整周期
“公司至少每三年重新审阅一次《上市后三年股东回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
“第四条本规划经股东大会审议通过后生效实施。
“第五条本规划由公司董事会负责解释。
“本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”
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二、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2015年 11月 18日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决定公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门
公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，联系方式如下：
（一）联系人：李志斌（董事会秘书）
（二）联系地址：衡水市经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
（三）邮政编码：053000
（四）电话号码：0318—2088006
（五）传真号码：0318—2088025
（六）电子信箱：hbyangyuanlzb@163.com
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二、发行人重要合同
（一）委托加工合同
截至本招股书签署日，公司已签署且正在履行的委托加工合同如下：
序号
合同
当事人
加工产品
名称
产品规格
加工费（元/听）
执行标准
履行期限、履行地点与
方式、结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 甲方（委托方）：河南养元饮品有限公司
乙方（加工方）：四川华冠食品有限公司
核桃乳
核桃花生露
核桃杏仁露
杏仁露
果仁露
复合蛋白饮料
约定产品、规格（180mL、240mL、
310mL）
0.15元/听
~
0.175元/听
GB/T 31324-2014
GB/T 31325-2014
Q/HBYY 0002S-2016
Q/HBYY 0003S-2016
Q/HBYY 0004S-2016
QB/T 4222-201、履行期限：2017年 6月 1日
到 2018年 1月 16日。
2、履行地点与方式：四川华冠
食品有限公司仓库，并需双方签字确认。
3、结算方式：加工费每月结算
一次，以双方签字确认的入库产成品数据为结算依据。
乙方不得销售甲方委托其生产的成品、半成品及含有“养元”、“六个核桃”等甲方拥有商标权属标识的包材等；双方均同意为在履行本合同而得自对方的所有技术及商业秘密，包括供应商合同、配方、工艺、价格、甲方之订单等，以及在履行本合同期间得自对方的资料保密。乙方违反上述条款给甲方造成损失的，由乙方赔偿甲方所遭受的全部损失。
若出现纠纷，双方协商解决。如协商不成，应当向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-
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序号
合同
当事人
加工产品
名称
产品规格
加工费（元/听）
执行标准
履行期限、履行地点与
方式、结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 甲方（委托方）:河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方（加工方）:河南华冠养元饮料有限公司
核桃乳
核桃花生露
核桃杏仁露
杏仁露
果仁露
复合蛋白饮料
约定产品、规格（180mL、240mL、
310mL、480mL）
0.15元/听
~
0.175元/听
GB/T 31324-2014
GB/T 31325-2014
Q/HBYY 0002S-2016
Q/HBYY 0003S-2016
Q/HBYY 0004S-2016
Q/HBYY 0006S-2017
1、履行期限：2017年 9月 11日
到 2018年 9月 10日。
2、履行地点与方式：河南华冠
养元饮料有限公司仓库，并需双方签字确认。
3、结算方式：加工费每月结算
一次，以双方签字确认的入库产成品数据为结算依据。
同上
若出现纠纷，双方协商解决。如协商不成，由本合同签订地有管辖权的法院处理。
不论何种原因导致本合同终止后，乙方同意满足以下条件：
立即停止任何使用带有“养元”字样的商号的行为，并于本合同终止之日起 10个工作日内办理公司变更名称的工商变更登记手续，乙方公司名称中不得再使用“养元”及相似字样，并将申请变更登记的工商证明文件及书面的形式送达给甲方。立即采取各种措施停止将带有“养元”字样的公司名称用于广告、商业登记、目录、互联网和网址、电话薄和任何其他类似名册。甲方（委托方）：河南养元饮品有限公司
乙方（加工方）：河南华冠养元饮料有限公司
核桃乳
核桃花生露
核桃杏仁露
杏仁露
果仁露
复合蛋白饮料
约定产品、规格（180mL、240mL、
310mL、480ml）
0.15元/听
~
0.175元/听
GB/T 31324-2014
GB/T 31325-2014
Q/HBYY 0002S-2016
Q/HBYY 0003S-2016
Q/HBYY 0004S-2016
Q/HBYY 0006S-2017
1、履行期限：2017年 11月 1日
到 2018年 10月 31日。
2、履行地点与方式：河南华冠
养元饮料有限公司仓库，并需双方签字确认。
3、结算方式：加工费每月结算
一次，以双方签字确认的入库产成品数据为结算依据。
同上
若出现纠纷，双方协商解决。如协商不成，由本合同签订地有管辖权的法院处理。
同上
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（二）采购合同
截至本招股书签署日，公司已签署且正在履行的重大采购合同如下：
1、长期合作框架合同
2013年11月18日，公司与中国食品包装有限公司签订了《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动。为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方还约定公司将年度用罐总量的60%以上给中国食品包装有限公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。
2、日常采购合同
序号合同当事人合同标的数量(套)
单价
（元/套）
采购金额（万元）
合同期限、履行地点与方式、
结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 定作方：河北养元智汇饮品股份有限公司

承揽方：衡水嘉美印铁制罐有限公司
约定型号、规格的易拉罐
以实际订单为准
0.556元/套
~
0.987元/套
-
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承揽方向定作方提
供相应的增值税发票，定作方自收到货物并验收合格后，依据发票以现金或者承兑汇票支付货款。
一方不履行本合同或履行本合同不符合约定条件的，合同守约方可要求违约方向其支付违约金并赔偿损失，违约金数额以当批货物价款的 20%作为标准，亦可要求继续履行本合同，本合同第三条的内容除外。
凡因履行本合同所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
未经定作方书面同意的，承揽方不得将工作交由第三方完成，否则定作方有权随时解除合同；定作方委托承揽方制版，承揽方应当对定作方发送的商标、外观设计等知识产权材料妥善保管，防止泄露。
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序号合同当事人合同标的数量(套)
单价
（元/套）
采购金额（万元）
合同期限、履行地点与方式、
结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 定作方：河北养元智汇饮品股份有限公司

承揽方：临颍嘉美印铁制罐有限公司
约定型号、规格的易拉罐
以实际订单为准
0.592元/套
~
1.049元/套
-
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承揽方向定作方提
供相应的增值税发票，定作方自收到货物并验收合格后，依据发票以现金或承兑汇票支付货款
同上同上同上 定作方：河北养元智汇饮品股份有限公司

承揽方：昇兴（山东）包装有限公司
约定型号、规格的易拉罐
7,000,0.555元/套
~
0.745元/套
388.50
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承兑汇票，付款时
间为定作方自收到货物并验收合格后的次月 15日内向承揽方支付货款。
同上同上同上
23,000,000 1,276.50
5,000,000 300.00
19,000,000 1,206.50
150,000,000 9,525.00
40,000,000 2,580.00
4,000,000 298.00
5,000,000 320.00
500,000 28.75 定作方：河北养元智汇饮品股份有限公司

约定型号、规格的易拉罐
22,770,0.55元/套
~
0.64元/套
1,388.97 1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
同上同上同上
11,620,000 720.44
60,000,000 3,780.00
50,000,000 3,200.00
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序号合同当事人合同标的数量(套)
单价
（元/套）
采购金额（万元）
合同期限、履行地点与方式、
结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件
承揽方：中粮包装（天津）有限公司
10,000,000 550.00
3、结算方式：承兑汇票，付款时
间为定作方自收到货物并验收合格后的次月 15日内向承揽方支付货款。定作方：河南养元饮品有限公司

承揽方：临颍嘉美印铁制罐有限公司
约定型号、规格的易拉罐
以实际订单为准
0.592元/套
~
1.049元/套
-
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承揽方向定作方提
供相应的增值税发票，定作方自收到货物并验收合格后，依据发票以现金或者承兑汇票支付货款。
同上同上同上 定作方：河南养元饮品有限公司

承揽方：简阳嘉美印铁制罐有限公司
约定型号、规格的易拉罐
以实际订单为准
0.598元/套
~
1.055元/套
-
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承揽方向定作方提
供相应的增值税发票，定作方自收到货物并验收合格后，依据发票以现金或者承兑汇票支付货款。
同上同上同上
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序号合同当事人合同标的数量(套)
单价
（元/套）
采购金额（万元）
合同期限、履行地点与方式、
结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 定作方：安徽滁州养元饮品有限公司

承揽方：滁州嘉美印铁制罐有限公司
约定型号、规格的易拉罐
以实际订单为准
0.592元/套
~
1.049元/套
-
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承揽方向定作方提
供相应的增值税发票，定作方自收到货物并验收合格后，依据发票以现金或者承兑汇票支付货款。
同上同上同上 定作方：安徽滁州养元饮品有限公司

承揽方：鹰潭嘉美印铁制罐有限公司
约定型号、规格的易拉罐
以实际订单为准
0.592元/套
~
1.049元/套
-
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承揽方向定作方提
供相应的增值税发票，定作方自收到货物并验收合格后，依据发票以现金或者承兑汇票支付货款。
同上同上同上 定作方：安徽滁州养元饮品有限公司

承揽方：昇兴（安徽）包装有限公司
约定型号、规格的易拉罐
25,000,0.587元/套
~
0.794元/套
1,700.00 1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承兑汇票，付款时
间为定作方自收到货物并验收合格后的次月 15日内向承揽方支付货款。
同上同上同上
121,000,000 8,228.00
15,000,000 880.50
39,000,000 2,289.30
3,000,000 177.60
42,000,000 2,898.00
3,000,000 238.20
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1-1-484
序号合同当事人合同标的数量(套)
单价
（元/套）
采购金额（万元）
合同期限、履行地点与方式、
结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 定作方：安徽滁州养元饮品有限公司

承揽方：昇兴（江西）包装有限公司
约定型号、规格的易拉罐
5,000,0.587元/套
~
0.680元/套
293.50
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承兑汇票，付款时
间为定作方自收到货物并验收合格后的次月 15日内向承揽方支付货款。
同上同上同上
5,000,000 340.00 定作方：江西鹰潭养元智汇饮品有限公司

承揽方：鹰潭嘉美印铁制罐有限公司
约定型号、规格的易拉罐
以实际订单为准
0.592元/套
~
1.049元/套
-
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承揽方向定作方提
供相应的增值税发票，定作方自收到货物并验收合格后，依据发票以现金或者承兑汇票支付货款。
同上同上同上 定作方：江西鹰潭养元智汇饮品有限公司

承揽方：昇兴（江西）包装有限公司
约定型号、规格的易拉罐
34,000,0.587元/套
~
0.690元/套
1,995.80
1、合同期限：2017年 10月 01日
至 2018年 02月 28日。
2、履行地点与方式：定作方指定
的地点；承揽方负责代运及运费。
3、结算方式：承兑汇票，付款时
间为定作方自收到货物并验收合格后的次月 15日内向承揽方支付货款。
同上同上同上
75,000,000 5,100.00
16,000,000 1,104.00
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1-1-485
（三）经销合同
截至本招股书签署日，公司已签署且正在履行的合同金额在3,000万元以上的经销合同如下：
序号
合同当事人合同标的
销售任务（万元）
合同期限、履行地点与方式、结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：宿州市圆睿商贸有限公司
约定的具体品种的六个核桃等蛋白饮料产品
6,000.00
1、合同期限：2017年 3月 1日至 2018年 2
月 28日。
2、履行地点与方式：甲方确认乙方为安徽省
宿州市（市场）全（渠道）特约经销商，经销产品的销售价格体系由甲方制定，乙方接受这种授权并承诺按本合同条款和条件履行这种授权下的约定义务。
3、结算方式：先款后货，乙方购货款经甲方
财务部门确认到账后，甲方根据乙方要求组织发货。乙方须将货款汇入甲方财务部签章确认的账户，乙方不得将货款交给或借给甲方各级营销人员或汇入其它非甲方指定账户，且不能由甲方营销人员代办。否则，一切后果由乙方自负。
乙方应严格履行合同义务，否则甲方有权给予乙方处罚直至取消经销资格，并无需承担任何违约责任；与本合同有关的任何信息都属于商业秘密，本合同的参与方都需严格保密。对双方互相提供的有关资料及合同条款，不得外泄；否则，本合同守约方都有权追究违约方的责任并要求合同违约方赔偿守约方的相应损失。
本合同项下所产生的任何争议，应当由双方共同协商解决；协商不成的，本合同的任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
1、乙方要严格按照国家有关法律、法规
从事商业活动，并有义务为甲方产品营造良好的销售环境。2、乙方保证经销产
品均在约定区域、销售渠道内销售。乙方如有破坏甲方市场秩序的行为，甲方有权根据实际情况给予乙方处罚，对情节严重者甲方有权单方解除本合同及相应的补充协议并无需承担任何违约责任。3、双方均承认并同意，在本合同履
行期间，在双方之间通过电子邮件或传真而进行的通知均具有独立的证据效力。4、不可转让：未经甲方书面同意，
乙方不得随意变更工商登记事项和转让本合同项下的任何权利；否则，甲方有权单方解除本合同。甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：新疆帝泉贸易有限公司
同上 6,000.00
合同期限：2017年 3月 4日至 2018年 2月 28日。甲方确认乙方为新疆北疆（市场）商超、流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：深圳市宏犇贸易有限公司
同上 5,500.00
合同期限：2017年 3月 1日至 2018年 2月28日。甲方确认乙方为深圳市（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上
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1-1-486
序号
合同当事人合同标的
销售任务（万元）
合同期限、履行地点与方式、结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：濮阳市曙光物流配送有限公司
同上 5,100.00
甲方确认乙方为河南省濮阳市区（市场）商超、流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：郑州市永丰商贸有限公司
同上 5,000.00
甲方确认乙方为郑州市南起京广南路一直往北至南阳路在往北至江山路一直往北的西部城区（市场）流通、商超（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：广州蒙和商贸有限公司
同上 4,500.00
甲方确认乙方为广州（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：泸州市万成商贸有限公司
同上 4,200.00
甲方确认乙方为泸州市区（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：商丘帛为商贸有限公司
同上 3,900.00
甲方确认乙方为商丘市区（市场）流通、商超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：邢台鹏润商贸有限公司
同上 3,880.00
甲方确认乙方为邢台市区（市场）流通、商超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：大连五佳国际贸易有限公司
同上 3800.00
甲方确认乙方为大连（市场）流通、餐饮、商超（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上
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1-1-487
序号
合同当事人合同标的
销售任务（万元）
合同期限、履行地点与方式、结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：亳州市恒畅商贸有限责任公司
同上 3800.00
甲方确认乙方为亳州市区（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：成都冠汇通商贸有限公司
同上 3,600.00
甲方确认乙方为双流（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：成都市骏可商贸有限公司
同上 3,600.00
甲方确认乙方为郫县、新都（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：沛县沛城奥璇食品店
同上 3,500.00
甲方确认乙方为徐州沛县（市场）流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：达州市钟盛商贸有限公司
同上 3,500.00
甲方确认乙方为达州市区（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：菏泽养元食品有限公司
同上 3,400.00
甲方确认乙方为菏泽市区（市场）流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：郸城县旺缘商贸有限公司
同上 3,400.00
甲方确认乙方为郸城县（市场）流通、商超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：阜阳市恒德商贸有限公司
同上 3,280.00
甲方确认乙方为阜阳（市场）流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上
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1-1-488
序号
合同当事人合同标的
销售任务（万元）
合同期限、履行地点与方式、结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：滕州孟氏商贸有限公司
同上 3,270.00
甲方确认乙方为腾州（市场）流通、商超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：青岛红江商贸有限公司
同上 3,200.00
甲方确认乙方为黄岛（市场）流通、商超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：淮阳县姚惠副食商贸商行
同上 3,200.00
甲方确认乙方为淮阳（市场）流通、商超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：太康县培林副食部
同上 3,200.00
甲方确认乙方为太康（市场）流通、商超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：邳州磊鑫商贸有限公司
同上 3,200.00
甲方确认乙方为邳州（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：巴中市田缘商贸有限公司
同上 3,200.00
甲方确认乙方为四川巴中（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：淮北市张凯副食品经销部
同上 3,200.00
甲方确认乙方为濉溪（市场）商超、流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：永年县中原市场绍通食品批发门市
同上 3,100.00
甲方确认乙方为邯郸永年（市场）全（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上
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1-1-489
序号
合同当事人合同标的
销售任务（万元）
合同期限、履行地点与方式、结算方式
违约责任
解决争议的方式
附带条款或限制条件 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：萧县龙霄商行
同上 3,100.00
甲方确认乙方为萧县（市场）商超合户、流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：定州润州商贸有限公司
同上 3,000.00
合同期限：2017年 3月 10日至 2018年 2月28日。甲方确认乙方为定州（市场）流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：青岛戴记商贸有限公司
同上 3,000.00
合同期限：2017年 3月 1日至 2018年 2月28日。甲方确认乙方为青岛即墨（市场）流通、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上 甲方：河北养元智汇饮品股份有限公司
乙方：曹县冠辰商贸有限公司
同上 3,000.00
甲方确认乙方为曹县（市场）流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
同上同上同上
（四）对外投资合同
公司已签署、尚未履行完毕的对外投资合同主要是银行理财合同。截至2017年09月30日，公司已签署且正在履行的合同金额在500万元以上的理财合同如下：
序号银行名称产品名称产品类型合同履行期限
合同金额（万元）
1 中国工商银行工银理财恒盛精选 2015年第 14期非保本浮动收益型 2016年 11月 27日—2017年 11月 28日 130,000.00
2 上海浦东发展银行公司固定持有期 JG903期保证收益型 2017年 04月 27日—2017年 10月 24日 1,800.00
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1-1-490
序号银行名称产品名称产品类型合同履行期限
合同金额（万元）
3 上海浦东发展银行公司固定持有期 JG903期保证收益型 2017年 05月 24日—2017年 11月 20日 1,830.00
4 上海浦东发展银行公司固定持有期 JG903期保证收益型 2017年 06月 28日—2017年 12月 25日 4,715.00
5 中国银行中银财富 182天非保本浮动收益型 2017年 06月 28日—2017年 12月 27日 1,512.20
6 上海浦东发展银行公司 17HH046期非保本浮动收益型 2017年 07月 21日—2017年 10月 23日 50,000.00
7 中国银行中银财富 182天非保本浮动收益型 2017年 07月 27日—2018年 01月 25日 4,300.00
8 交通银行月丰 70天（河北）非保本浮动收益型 2017年 08月 04日—2017年 10月 13日 20,000.00
9 上海浦东发展银行公司 17HH070期非保本浮动收益型 2017年 08月 18日—2017年 11月 16日 50,000.00
10 交通银行月丰 70天（河北）非保本浮动收益型 2017年 08月 24日—2017年 11月 02日 20,000.00
11 上海浦东发展银行财富班车进取 3号非保本浮动收益型 2017年 08月 30日—2017年 11月 28日 4,050.00
12 中国光大银行机构理财周周盈非保本浮动收益型 2017年 08月 31日—2017年 10月 05日 3,000.00
13 上海浦东发展银行月添利非保本浮动收益型 2017年 09月 06日—2017年 10月 09日 44,000.00
14 交通银行日增利 36天保证收益型 2017年 09月 07日—2017年 10月 13日 12,000.00
15 中国光大银行机构理财周周盈非保本浮动收益型 2017年 09月 15日—2017年 10月 06日 5,800.00
16 上海浦东发展银行公司 17HH078期非保本浮动收益型 2017年 09月 26日—2017年 10月 26日 50,000.00
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1-1-491
序号银行名称产品名称产品类型合同履行期限
合同金额（万元）
17 中国银行中银财富 182天非保本浮动收益型 2017年 09月 26日—2018年 03月 26日 7,150.00
18 上海浦东发展银行月添利非保本浮动收益型 2017年 09月 29日—2017年 10月 30日 23,000.00
19 上海浦东发展银行月添利非保本浮动收益型 2017年 09月 30日—2017年 10月 30日 6,235.00
20 中国工商银行法人客户国债期货非保本浮动收益型随时可赎回 20,000.00
21 中国光大银行对公活期盈非保本浮动收益型随时可赎回 8,000.00
22 交通银行日增利 S款非保本浮动收益型随时可赎回 800.00
23 上海浦东发展银行天添利 1号非保本浮动收益型随时可赎回 5,000.00
24 中国农业银行安心快线非保本浮动收益型随时可赎回 3,000.00
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1-1-492
三、发行人对外担保的情况
截至本招股书签署日，公司未涉及任何对外担保情况。
四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况
截至本招股书签署日，除下述公司被美国金州公司起诉案件外，公司未涉及其他对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。
（一）公司被美国金州公司起诉案件的具体情况
1、案件的起诉情况
2017年7月19日，公司收到一份来自美国加利福尼亚州东区美国联邦地区法院并最终经衡水市中级人民法院收转的民事案件传票及起诉书。该起诉书主要内容包括：2016年4月8日，原告美国一家核桃坚果企业“美国金州食品公司”（GSF NUT
COMPANY,LLC.以下简称“金州公司”）在美国加利福尼亚州东区美国联邦地区法院提起诉讼，起诉香港缤果国际贸易有限公司（以下简称“缤果公司”）和公司；原告与被告于2015年4月25日或该日期前后就核桃买卖签订了书面销售合同，原告将提供400万磅核桃仁，而被告同意接受核桃仁并支付10,296,000美元。原告曾多次尝试按合同交付核桃仁，但被告拒绝接受，除非原告同意以较低的价格出售；三个诉讼因由：违约，虚假承诺和故意虚假陈述；原告要求被告赔偿合同违约的经济损失共计10,290,000美元，此外还需赔偿该金额的利息、惩罚性或示范性的损害赔偿金、原告的律师费以及本案件的诉讼费。
2、案件的进展情况
公司已聘请美国律师事务所Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP（奥睿律师事务所）积极进行应诉准备。根据公司聘请的美国律师提供的材料，该案件主要进展情况如下：
2016年7月7日，金州公司把一份表明其已将传票和投诉书送达至被告缤果公司的文件送交法院存档，该文件表明缤果公司的实际控制人苏秀林已于2016年6养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-493
月28日，在加利福尼亚州奥兰治接收到了该案件的传票和起诉书。根据法院的记录，缤果公司并没有将起诉书的回复送交法院存档或者以其他形式出席诉讼。
2017年2月22日，金州公司要求法院书记就被告缤果公司欠缺行动而作出特定款项的判决。法院书记于2017年2月24日拒绝金州公司的要求。因金州公司在诉讼申请时列出的合同款项与其在投诉书内原本要求的赔偿款项不一致，法院书记拒绝金州公司的要求。
2017年3月20日，金州公司再次要求法院书记就被告缤果公司因欠缺行动而作出特定款项的判决。
2017年3月29日，美国法官发出一份纪录形式的命令拒绝了金州公司的要求。
法官认为原告的要求在至少两方面有欠妥之处，第一，原告要求因欠缺行动而作出总款额为10,296,000美元的判决，此要求与投诉书内要求的10,290,000美元不一致，原告没有就此差异作出解释；第二，原告列出10,290,000美元是合同中的金额，但并没有提供有关合同或采购订单，因此，至少原告需要提供一分基本的合同以证明该欠款的存在。
2017年4月17日，金州公司再次要求法院继续进行调度会议。在该要求中，金州公司提出其会就向被告缤果公司作出判决的要求再次存档以及其“需要额外的时间去送达”给养元饮品。具体来说，原告向法院作出以下的表述：“于2017年1月17日，合适的文件以被翻译成中文并已寄出至位于北京的司法部司法协助交流中心以申请送达批准。于2017年3月16日，我们收到由中华人民共和国司法部寄出的电邮，该电邮通知我们他们已收到有关文件并在处理当中。金州公司亦获通知送达可需时五（5）个月之久。金州公司需要额外三（3）个月送达给养元饮品并容
许养元饮品作出回复。”
2017年4月18日，裁判官批准了金州公司的要求并将调度会议延期至2017年8月3日。
2017年7月26日，金州公司向法院存档第五次单方面请求将日程协商会议及日程协商命令延期。该文件显示，金州公司在完成要求登录被告人缤果公司败诉的养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-494
判决的新请求。关于被告人养元饮品，该文件中述明“金州公司获口头通知”起诉书于2017年7月19日送达养元饮品。该存档亦进一步表示，金州公司正在等待中华人民共和国司法部确认公司已被送达相关文件。基于上述，金州公司请求法院允许其提交日程协商命令之期限延后。
2017年7月28日，法院批准金州公司的第五次单方面请求。具体来说，法院将日程协商会议由2017年8月3日改期至2017年11月2日上午10时。法院的命令亦指示各方于日程协商会议前至少一星期向法院存档一份联合日程协商会议报告。
2017年8月3日，奥睿律师事务所代表公司提交了诉讼协议及拟订命令。协议由公司的代表律师和金州公司的代表律师签署。该协议指出起诉书和传票于2017年7月19日送达公司，并要求法院给予公司额外时间提交答辩书。具体来说，该协议要求法院延长提交答辩书的期限30天，致使公司提交答辩书的期限为2017年9月8日。2017年8月4日，法院签署该拟订命令。
奥睿律师拟定了驳回GSF起诉书的动议并准备于2017年9月8日代表公司提交该动议。但是，于2017年9月7日，GSF的代表律师致电奥睿律师讨论该驳回动议的实质内容。GSF的代表律师与奥睿律师达成以下口头协议：GSF将提交经修订的起诉书，公司就经修订的起诉书作出答辩书的提交期限将可获延展，以代替奥睿律师提交驳回GSF起诉书的动议。于2017年9月8日，奥睿律师签立并向法院提交一份已签署的协议及记录口头协议的拟订命令。于2017年9月11日，法院签署该拟订命令。该拟订命令列出以下两个限期：（1）GSF须于2017年9月29日或之前提交经一
次修订的起诉书，（2）公司须于2017年10月27日或之前提交就经一次修订的起诉
书的答辩书。奥睿律师拟定了驳回GSF起诉书的动议并准备于2017年9月8日代表公司提交该动议。但是，于2017年9月7日，GSF的代表律师致电奥睿律师讨论该驳回动议的实质内容。GSF的代表律师与奥睿律师达成以下口头协议：GSF将提交经修订的起诉书，公司就经修订的起诉书作出答辩书的提交期限将可获延展，以代替奥睿律师提交驳回GSF起诉书的动议。于2017年9月8日，奥睿律师签立并向法院提交一份已签署的协议及记录口头协议的拟订命令。于2017年9月11日，法院签署该拟订命令。该拟订命令列出以下两个限期：（1）GSF须于2017年9月29日或之前提
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-495
交经一次修订的起诉书，（2）公司须于2017年10月27日或之前提交就经一次修订
的起诉书的答辩书。
（二）公司被美国金州公司起诉案件对于公司的影响
公司被金州公司起诉案件对公司的财务状况、经营成果和持续经营没有重大影响，具体原因如下：
1、由于公司并未与金州公司及缤果公司签订过任何采购合同，原告也会因
此无法向法庭提供有效合同证据而胜诉几率较小。
2、本案涉及的诉讼金额与公司资产规模相比较小。金州公司要求被告赔偿
合同违约的经济损失共计10,290,000美元，此外还需赔偿该金额的利息、惩罚性或示范性的损害赔偿金、原告的律师费以及本案件的诉讼费。
五、发行人第一大股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股书签署日，公司及公司第一大股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼的情况。
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1-1-496
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-497
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姚奎章 范召林 李红兵

李志斌 邢淑兰 邓立峰

朱辉 霍军生 马爱进
全体监事签名：
李营威 王连龙 夏君霞
全体高级管理人员签名：
范召林 李志斌 邢淑兰


河北养元智汇饮品股份有限公司
年 月 日养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-498

保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构（主承销商）已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人已认真阅读河北养元智汇饮品股份有限公司招股意向书全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘飒博

保荐代表人：
郭晓彬 王水兵

总经理 ：
岳克胜

法定代表人：
何如

国信证券股份有限公司

年 月 日
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-499

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平


经办律师：
娄爱东 王盛军 蒋广辉





北京市康达律师事务所
年 月 日
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-500

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华


签字注册会计师：
郑建彪 李洋




致同会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-501

承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
黄世新


签字注册资产评估师：
施韵波 孙月亭



中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日

养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-502

说明

本机构签字注册资产评估师孙月亭已于年月离职，故未能签署前述《承担评估业务的资产评估机构声明》。
特此说明。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估机构负责人：
年 月 日

养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-503

承担验资复核业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资复核机构负责人：
徐华


签字注册会计师：
郑建彪 李洋




致同会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日

养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-504
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 1:30-4:30
（二）查阅地点
1、河北养元智汇饮品股份有限公司
联系地址：衡水市开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
电话：0318-2088006 传真：0318-2088025
联系人：李志斌
2、国信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6号国信证券大厦
电话：010-88005400 传真：010-66211975
联系人：郭晓彬、王水兵、刘飒博、刘峰、高兴、赵旭明
（三）查阅网址
上海证券交易所指定信息披露网站：www.sse.com.cn