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嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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嘉友国际物流股份有限公司

Jiayou International Logistics Co., Ltd.
（北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号）






首次公开发行股票并上市
招股说明书




保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689号）
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
不超过 2,000万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值 1.00元
每股发行价格 41.89元
预计发行日期 2018年 1月 25日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过 8,000万股
拟公开发行新股数量不超过 2,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限
合伙）承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
2、实际控制人韩景华、孟联承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理
人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因
而放弃履行前述承诺。”
3、发行人董事、高级管理人员白玉、武子彬、唐世伦承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人
员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因
而放弃履行前述承诺。”
4、发行人监事侯润平、王本利承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人
员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因
而放弃履行前述承诺。”
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2018年 1月 23日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次公开发行新股情况
本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次拟发行不超过 2,000万股，发行后总股本不超过 8,000万股。
二、股份自愿锁定承诺
（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合
伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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行价将作相应调整。
3、在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承
诺。”
（三）发行人董事、高级管理人员白玉、武子彬、唐世伦承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
3、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承
诺。”
（四）发行人监事侯润平、王本利承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，
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本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
3、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承
诺。”
三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本合伙企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价，且减持不影响本合伙企业对公司的控制权。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。
若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”
（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：
“发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。
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若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”
四、关于公司股价稳定措施的预案及承诺
为切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，嘉友国际及其实际控制人、董事和高级管理人员就公司上市后三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形，共同制定了《嘉友国际物流股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。
（一）启动稳定股价措施的具体条件
1、稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价措施。
（二）稳定股价具体措施
公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股票；
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2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司实际控制人增持公司股票；
4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
5、其他证券监管部门认可的方式。
若公司股票价格触发启动条件，公司将在十个工作日内召开董事会，董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后五个交易日内启动实施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（3）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，
还应符合以下原则：
公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的 5%，且每 12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的 20%，且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
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（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东增持
（1）公司控股股东应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持
金额不低于上一年年度现金分红的 20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一
个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。
3、实际控制人增持
（1）公司实际控制人应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增
持金额不低于上一年年度现金分红的 20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一
个会计年度末经审计的每股净资产，实际控制人可以终止增持股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份增持事宜。
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4、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月
内增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一
个会计年度末经审计的每股净资产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以终止增持股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份增持事宜。
5、稳定股价方案实施的顺位要求
稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东增持公司股票为第二顺位，以实际控制人增持公司股票为第三顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第四顺位。若公司回购股票后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由控股股东按承诺的金额增持股票；若控股股东增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由实际控制人增持公司股票；若实际控制人增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
（三）未按规定执行稳定股价预案的约束措施
若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施（1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报
刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）
有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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执行稳定股价的预案，则控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）
停止在公司获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，
依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取
的其他措施。
自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书
（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
的承诺
发行人承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后 30 日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。”
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发行人控股股东承诺：
“（一）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
（二）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本合伙企业作为公司控股股东，将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本合伙企业购回已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。
（三）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
发行人实际控制人承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
（二）本次发行相关中介机构的承诺
海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
北京市康达律师事务所承诺：“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：“本公司及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因我们的过错，证明我们为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
六、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：
1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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2、补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额
由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；
3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
（二）发行人控股股东嘉信益
“本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本合伙企业将采取以下措施予以约束：
1、本合伙企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本合伙企业未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
3、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，
本合伙企业不得以任何方式减持其持有的发行人股份；
4、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，
本合伙企业停止在发行人处领取股东分红。”
（三）实际控制人韩景华、孟联承诺
“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
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1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔
偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式减持其持有的发行人股份；
4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”
（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔
偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式减持其持有的发行人股份；
4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”
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（五）发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联关于未履行
持股及减持意向承诺的约束措施
发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联就未履行持股及减持意向承诺做出承诺：若未能履行上述承诺，本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定承诺期限向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本合伙企业/本人将所得的收入归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本合伙企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
经发行人 2016 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
公司本次上市前，董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案，并提请股东大会审议通过后实施。
（二）发行人利润分配政策
1、利润分配形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股
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票流动性等因素。
2、现金分配的条件
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元人民币的。
（2）发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
（3）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/四、本次
发行后的利润分配政策”。
（三）发行上市后股东分红回报规划
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东未来分红回报规划的议案》，公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。
关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/五、
公司发行上市后的利润分配规划”。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，公司拟通过加强现有业务板块协同及风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度等管理措施填补被摊薄即期股东回报。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模较上一年度增加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
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（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改
进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。报告期内，公司营业收入分别为 59,344.51万元、62,666.78万元、
95,691.55万元和 143,287.61万元，净利润分别为 5,692.07万元、10,245.69万元、
14,529.43万元和 11,309.13万元，营业收入和净利润均呈现逐年增长的趋势，公
司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）客户集中风险及改进措施
报告期内，公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群
为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、货运代理和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。
改进措施：公司将在原有业务的基础上，通过拓展综合物流运输服务品种，提高各业务板块的协同联动，提高综合物流服务以外各类综合型供应链贸易业务的规模，开拓新的市场区域和新用户，降低客户集中对公司经营的影响。
（2）应收账款的规模风险及改进措施
报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。
改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。
（3）外包对象承运的风险及改进措施
在跨境综合物流行业中，一般物流企业自有运输资源有限，为了将有限资源集中于核心业务，通过委托外包对象执行部分运输物流环节具有提高效率、节约资源、降低成本的优势。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订综合物流运输合同后，不能立即委托足够的外包对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外包对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外包对象签订外包服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩的具体措施
1、深化自身竞争优势，增强现有业务的经营能力
公司将在现有业务的基础上，不断深化跨境多式联运综合物流服务与供应链贸易服务方面的竞争优势，持续加强业务团队建设，在维护和深化现有客户合作关系的基础上，努力开拓新的市场领域，提升公司综合实力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并根据实际需要等情况先期投入，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、严格执行分红制度，落实股东回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》，制定了《嘉友国际物流股份有限公司上市后三年股东回报规划》。上述规划经公司股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实股东回报规划，积极有效地回报投资者，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
本次发行对即期回报影响详细内容，参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期回报影响”。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）宏观经济波动
公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据中国国家发改委统计，2016年中国的社会物流总费用占 GDP的比例为 14.9%。
当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。
（二）外包对象承运的风险
在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。
（三）客户集中的风险
1、单一客户占比较高风险
报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC的销售收入占跨境多式联运综合物流业务当期营业收入总额比例分别为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的
经营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果Oyu Tolgoi LLC需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。
2、前五大客户占比较高风险
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报告期内，公司跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群为
商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。
（四）税收政策变化风险
报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至 2020年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛道金航享受西部大开发税收优惠，至 2017年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016年至 2018年按 15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。
（五）汇率波动风险
本公司从事的跨境多式联运综合物流服务涉及较多境外客户，资金结算涉及一定规模外币，主要采取美元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为
73.82万元、162.56万元、276.40万元和-123.06万元，占公司同期净利润的比重
分别为 1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。
若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈可能给公司经营业绩带来不确定性影响。
（六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2017年 6月 30日。公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披
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露了公司 2017年 1-9月的主要财务信息及经营状况。2017年 1-9月，发行人营业收入为 242,915.30万元，较上年同期增长 336.90%，主要系发行人供应链贸易
业务增长较大所致。发行人扣非后归属于母公司所有者的净利润为 17,112.32 万
元，较上年同期增长 60.07%，主要系发行人业务稳步增长，盈利能力增加所致。
公司 2017 年 1-9 月的财务报告未经审计，但已经信会师报字[2017]第 ZB12075号《审阅报告》审阅。
财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司根据现有的合同或订单预计 2017 年度营业收入在 300,500.00万元至 310,000.00万元之间，同比增长 214.03%-223.96%，净利
润在 19,980.00万元至 20,980.00万元之间，同比增长 37.51%-44.40%，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 19,900.00 万元至 20,900.00 万元之
间，同比增长 36.03%-42.87%。本公司预计 2017 年度归属于母公司所有者的净
利润较 2016年度大幅增长的主要原因为收入的大幅增长。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。
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目录
本次发行概况. 2
声明及承诺. 4
重大事项提示. 5
一、本次公开发行新股情况. 5
二、股份自愿锁定承诺. 5
三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向. 7
四、关于公司股价稳定措施的预案及承诺... 8
五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书. 12
六、未履行承诺的约束措施. 14
七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划. 17
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 20
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素... 23
目录.. 27
第一节释义... 31
一、基本术语. 31
二、专业术语. 32
第二节概览... 34
一、发行人简介. 34
二、发行人控股股东和实际控制人简介. 35
三、发行人主要财务数据及财务指标. 35
四、本次发行情况. 37
五、募集资金用途. 37
第三节本次发行概况. 39
一、本次发行的基本情况... 39
二、本次发行的有关当事人. 39
三、发行人与本次发行中介机构的关系. 41
四、本次发行的有关重要日期... 41
第四节风险因素. 42
一、市场风险. 42
二、政策风险. 43
三、经营风险. 44
四、财务风险. 46
五、与募集资金有关的风险. 47
六、子公司经营情况对母公司的影响风险. 48
七、其他风险. 49
第五节发行人基本情况. 51
一、发行人概况. 51
二、发行人改制重组情况... 51
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况... 53
四、历次验资情况. 74
五、发行人的股权结构和组织结构. 78
六、发行人的控股和参股公司情况. 80
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七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本情况. 87
八、发行人股本情况. 93
九、发行人内部职工股情况. 96
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
. 97
十一、发行人员工及其社会保障情况. 97
十二、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 107
第六节业务与技术... 110
一、发行人主营业务及主要产品和服务情况. 110
二、发行人所处行业的基本情况. 133
三、发行人在行业中的竞争地位. 151
四、发行人产品销售和主要客户情况... 160
五、发行人原材料采购和主要供应商情况. 175
六、发行人的主要固定资产和无形资产... 192
七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况. 198
八、发行人主要技术情况. 200
九、发行人的境外经营情况. 203
十、发行人安全运输和环境保护情况... 204
十一、发行人产品质量控制情况. 205
第七节同业竞争与关联交易. 207
一、发行人独立性... 207
二、发行人同业竞争情况. 208
三、发行人关联交易情况. 211
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 229
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 229
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况... 235
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 236
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况... 237
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况. 238
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 239
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议、所做承诺
及其履行情况. 240
八、董事、监事与高级管理人员任职资格. 240
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况. 240
第九节公司治理结构... 243
一、股东大会制度的建立健全及运行情况. 243
二、董事会制度的建立健全及运行情况... 244
三、监事会制度的建立健全及运行情况... 245
四、独立董事制度的建立健全及运行情况. 246
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 247
六、董事会专门委员会的设置情况. 247
七、发行人最近三年一期违法违规情况... 249
八、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况. 250
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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九、发行人内部控制制度情况. 250
第十节财务会计信息... 251
一、财务报表. 251
二、审计意见. 260
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况. 260
四、主要会计政策和会计估计. 262
五、主要税项情况... 284
六、分部报告. 286
七、最近一年收购兼并情况. 286
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 288
九、最近一期末固定资产情况. 289
十、最近一期末对外投资情况. 289
十一、最近一期末无形资产情况. 289
十二、最近一期末的主要债项. 290
十三、股东权益... 292
十四、现金流量情况. 294
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项. 295
十六、主要财务指标. 295
十七、资产评估情况. 297
十八、验资报告... 298
第十一节管理层讨论与分析. 299
一、财务状况分析... 299
二、盈利能力分析... 334
三、现金流量分析... 355
四、发行人报告期财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因. 359
五、重大资本性支出. 365
六、重大担保、诉讼、其他或有事项... 366
七、财务状况和盈利能力的未来趋势... 366
八、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响. 367
九、审计截止日后主要财务信息及经营状况. 373
第十二节业务发展目标. 376
一、整体发展战略... 376
二、公司未来两年的发展计划. 376
三、拟定计划所依据的假设条件. 378
四、实施上述发展目标面临的主要困难... 379
五、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系... 379
六、公司发展目标与现有业务的关系... 381
七、确保实现上述发展战略及目标的主要途径. 381
第十三节募集资金运用. 383
一、募集资金投资概况. 383
二、募集资金投资项目情况. 384
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见. 407
四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响... 408
五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响. 409
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第十四节股利分配政策. 410
一、发行人报告期股利分配政策. 410
二、最近三年股利分配情况. 413
三、本次发行前滚存利润的安排. 414
四、本次发行后的利润分配政策. 414
五、公司发行上市后的利润分配规划... 418
第十五节其他重要事项. 422
一、信息披露制度相关情况. 422
二、重大合同. 422
三、对外担保情况... 426
四、重大诉讼或仲裁事项. 426
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 431
第十七节备查文件... 439
一、本招股说明书备查文件. 439
二、查阅时间地点... 439
三、查阅地址. 439
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第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
嘉友国际，公司，本公司，发行人
指嘉友国际物流股份有限公司
嘉友有限指嘉友国际物流（北京）有限公司，为发行人前身
实际控制人指韩景华、孟联
甘其毛都华方指
乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司（发行人全资子公司）
甘其毛道金航指
乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司（发行人全资子公司）
甘其毛都嘉友指
乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司（发行人全资子公司）
内蒙古嘉友指内蒙古嘉友国际物流有限公司（发行全资人子公司）
万利贸易指内蒙古万利贸易有限责任公司（发行人全资子公司）
临津物流指巴彦淖尔市临津物流有限公司（发行人控股子公司）
中海嘉富指中海嘉富国际物流（北京）有限公司（发行人联营企业）
嘉信益指
嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（发行人控股股东）
嘉信益德指嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
嘉实兴泰指嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司
香港嘉友指 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED
嘉泓物流指嘉泓国际物流（天津）有限公司（发行人全资子公司）
达茂旗嘉友指
达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司（发行人全资子公司）
新疆嘉友指嘉友供应链（新疆）有限公司（发行人全资子公司）
英属维京嘉友指
TIANDINGYUNHONG INVESTMENT COMPANY LIMITED
（曾用名 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED）
巴彦淖尔城发投指巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司
OT 指
OYU TOLGOI LLC（奥云陶勒盖有限责任公司，系国际知名矿业企业力拓集团的子公司）
ER 指
Energy Resources LLC（蒙古能源资源有限责任公司，系香港主板上市企业子公司）
MCCL 指
Mongolian Coal Corporation Limited，Energy Resources LLC的母公司
Khangad Exploration
LLC
指 MCCL子公司
UHG 指 Ukhaa Khudag（乌哈矿泉，系 ER旗下煤炭矿区）
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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SUMITOMO 指住友集团
华贸物流指港中旅华贸国际物流股份有限公司
天顺股份指新疆天顺供应链股份有限公司
飞马国际指深圳市飞马国际供应链股份有限公司
新宁物流指江苏新宁现代物流股份有限公司
飞力达指江苏飞力达国际物流股份有限公司
畅联股份指上海畅联国际物流股份有限公司
雅仕股份指上海雅仕投资发展股份有限公司
秦港股份指秦皇岛港股份有限公司
保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券
指海通证券股份有限公司
发行人会计师、立信会计师事务所
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、康达指北京市康达律师事务所
资产评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司
本次发行指
公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,000万股（含本数）人民币普通股（A股）的行为
IPO 指 Initial Public Offering，即首次公开发行股票
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
本招股说明书、招股书
指
嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书
报告期、最近三年一期
指 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月
元指人民币元
二、专业术语
物流指
供应链活动的一部分，是为了满足客户需要而对商品、服务以及相关信息从产地到消费地的高效、低成本流动和储存进行的规划、实施与控制的过程
跨境多式联运综合物流服务
指包括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流服务
供应链指
生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业，所形成的网链结构
社会物流总额指
第一次进入国内需求领域，产生从供应地向接受地实体流动的物品的价值总额。包括六个方面的内容：进入需求领域的农产品物流总额、工业品物流总额、进口货物物流总额、外省市调入物品物流总额、再生资源物流总额、单位与居民物嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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品物流总额
社会物流总费用指
报告期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支出的总和。包括支付给运输、储存、装卸搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等各个物流环节的费用；应承担的物品在物流期间发生的损耗费用；社会物流活动中因资金占用而应承担的利息支出；社会物流活动中发生的管理费用等。社会物流总费用划分为运输费用、保管费用、管理费用
DHL 指全球著名的邮递和物流集团 Deutsche Post DHL旗下公司
Schenker 指全球国际货运代理（中国）有限公司
Kuehne&Nagel 指瑞士德迅集团，总部位于瑞士 Schindellegi的运输和物流公司
Panalpina 指世界上最大的货运和物流集团之一
中外运指中国外运股份有限公司
中远海物流指中远海运物流有限公司
中邮物流指中邮物流有限责任公司
中国储运指中国物资储运总公司
“一带一路”指“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”
GPS 指 Global Positioning System，即全球定位系统
RFID 指是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术
HSE 指
即健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三位一体的管理体系
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
发行人嘉友国际物流股份有限公司
英文名称 Jiayou International Logistics Co., Ltd
注册资本 6,000万元
法定代表人韩景华
住所北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号
经营范围
货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次发行前，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 50.00%
2 韩景华 1,778.255 29.64%
3 孟联 921.745 15.36%
4 白玉 60.00 1.00%
5 侯润平 60.00 1.00%
6 王本利 60.00 1.00%
7 武子彬 60.00 1.00%
8 唐世伦 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
（二）主营业务情况
公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，业务主要覆盖中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家。
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
嘉信益持有发行人 3,000万股，占发行人发行前总股本的 50.00%，系发行人
控股股东。嘉信益详细信息参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本
情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人基本情况”。
韩景华直接持有公司 29.64%的股份，孟联直接持有公司 15.36%的股份，韩
景华和孟联通过嘉信益控制公司 50.00%的股份，对公司实行共同控制，为一致
行动人。韩景华和孟联的详细信息参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”
之“（一）董事”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的信会师报字［2017］第ZB12010号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动资产 71,622.68 49,795.59 19,700.07 23,976.65
非流动资产 20,148.78 21,931.82 22,685.92 26,290.06
资产合计 91,771.46 71,727.41 42,385.99 50,266.71
流动负债 43,087.35 34,444.44 12,452.55 23,922.95
非流动负债 477.50 385.50 263.50 119.50
负债合计 43,564.85 34,829.94 12,716.05 24,042.45
股东权益合计 48,206.61 36,897.48 29,669.94 26,224.26
归属于母公司股东权益合计
48,080.91 36,746.62 29,669.94 26,224.26
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
营业成本 127,099.76 74,612.81 45,479.64 48,266.42
营业利润 13,722.21 17,590.13 12,966.09 7,813.74
利润总额 13,764.08 17,444.95 12,988.00 7,773.08
净利润 11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07
归属于母公司股东净利润 11,334.28 14,576.68 10,245.69 5,692.07
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额-86.33 18,343.59 10,899.12 2,968.17
投资活动产生的现金流量净额 998.95 -869.70 1,718.68 -537.71
筹资活动产生的现金流量净额--7,360.00 -6,500.00 -
现金及现金等价物净增加额 792.27 10,399.89 6,280.11 2,434.35
（四）主要财务指标
指标
2017年 1-6月/6月末
2016年度/
年末
2015年度/
年末
2014年度/
年末
流动比率（倍） 1.66 1.45 1.58 1.00
速动比率（倍） 0.97 1.31 1.53 0.96
资产负债率（母公司） 26.32% 39.88% 31.81% 38.45%
资产负债率（合并） 47.47% 48.56% 30.00% 47.83%
应收账款周转率（次） 19.93 16.73 8.34 9.04
存货周转率（次） 7.36 28.56 53.75 73.76
息税折旧摊销前利润（万元） 14,586.23 19,181.99 15,092.85 9,876.46
每股经营活动产生现金流量（元/股）
-0.01 3.06 1.82 0.99
每股净现金流量（元/股） 0.13 1.73 1.05 0.81
每股净资产（元/股） 8.01 6.12 4.94 8.74
基本每股收益
（扣除非经常性损益前）（元/股）
1.89 2.43 1.71 -
基本每股收益
（扣除非经常性损益后）（元/股）
1.88 2.44 1.67 -
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指标
2017年 1-6月/6月末
2016年度/
年末
2015年度/
年末
2014年度/
年末
稀释每股收益
（扣除非经常性损益前）（元/股）
1.89 2.43 1.71 -
稀释每股收益
（扣除非经常性损益后）（元/股）
1.88 2.44 1.67 -
净资产收益率
（扣除非经常性损益前）
26.72% 41.55% 39.36% 24.35%
净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
26.59% 41.70% 38.54% 25.09%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.04% 0.06% 0.11% 0.06%
注：2017年 1-6月应收账款周转率、存货周转率未按年化计算
四、本次发行情况
五、募集资金用途
经公司股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目：
单位：万元
序号
项目名称总投资额
募集资金
投资额
项目备案情况
1 巴彦淖尔保税物流中心（ B型） 38,664.68 30,931.74
巴发改经贸字[2016]323号 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目
5,000.00 5,000.00
乌中发改发[2016]320号
3 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46
京西城发改（备）[2016]81号
股票种类人民币普通股（A股）
发行股数
不超过 2,000万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值 1.00元/股
每股发行价格 41.89元
发行方式
采用网上按市值申购定价发行的方式，或者中国证券监督管理委员会许可的其他方式
发行对象
持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式余额包销
上市地点上海证券交易所
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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4 补充物流及供应链贸易营运资金 35,000.00 35,000.00 -
合计 85,063.14 77,330.20 -
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过银行贷款等方式自筹资金弥补项目建设资金缺口。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
发行股数
不超过 2,000万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值 1.00元/股
每股发行价格 41.89元
发行市盈率
22.99 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
8.01 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资
产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
15.68元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者净
资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.67倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网上按市值申购定价发行的方式，或者中国证券监督管理委员会许可的其他方式
发行对象
持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额 83,780.00万元
预计募集资金净额 77,330.20万元
发行费用概算 6,449.80万元
其中：保荐及承销费用 5,119.62万元
审计及验资费用 367.92万元
律师费用 382.08万元
用于本次发行的信息披露费用
568.01万元
用于本次发行的发行手续费用
12.17万元
注：上述费用不含增值税
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人嘉友国际物流股份有限公司
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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法定代表人：韩景华
住所：
北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号
电话： 010-88998
传真： 010-68066006
联系人：聂慧峰
（二）保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1627
保荐代表人：韩丽、姚翾宇
项目协办人：丁昊
项目经办人：郑瑜、沈玉峰、陈旭锋
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层
电话： 010-5086 7666
传真： 010-6552 7227
经办律师：蒋广辉、许国涛
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
电话： 010-6828 6868
传真： 010-8821 0608
经办会计师：王友业、张金海
（五）资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
负责人：李晓红
住所：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层
电话： 010-8839 5166
传真： 010-8839 5661
经办评估师：彭跃龙、韩朝
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
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电话： 021-5870 8
传真： 021-5889 9400
（七）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
（八）收款银行：招商银行上海分行常德支行
户名：海通证券股份有限公司
账号： 010900120510531
三、发行人与本次发行中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
刊登发行公告日期 2018年 1月 24日
网上申购日期 2018年 1月 25日
网上缴款日期 2018年 1月 29日
预计股票上市日期本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据中国国家发改委统计，2016年中国的社会物流总费用占 GDP的比例为 14.9%。
当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。
（二）市场竞争风险
随着中国加入WTO以及全球经济一体化进程的加速，我国对外贸易量呈现高速增长，与此同时，中国现代物流服务业获得了高速发展。在我国放宽了对物流行业的政策管制后，国际物流服务公司（如 DHL、Schenker、Kuehne&Nagel、Panalpina 等）纷纷进入抢占中国市场，凭借先进的物流管理理念、遍布全球的物流网络、雄厚的资金实力以及良好的行业口碑，国际物流公司在开拓中国跨境物流领域具有先发优势，成为我国本土跨境物流公司强有力的竞争者；国有跨境嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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物流企业（中外运、中远海物流、中邮物流、中国储运等）借助历史政策优势及雄厚的资本实力形成了主要几家规模较大、业务全面、品牌知名度高的物流企业，在国内跨境物流业务中占据重要地位；公司所属的民营跨境物流企业在特定区域和行业的跨境物流领域具有较强的灵活性和竞争力。随着中国物流行业的进一步发展，未来将有更多国内外资金进入物流行业，物流行业的竞争将大大加剧。
未来公司若不能紧跟行业发展趋势和进一步拓展国内外市场，公司将会面临经营业绩和市场占有率下降的潜在风险。
二、政策风险
（一）产业政策变化风险
公司提供的综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》、《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。
当前在国家的大力支持下，我国的物流行业得到了快速发展和提升。如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，将可能直接影响公司所处行业的发展态势进而影响公司的主营业务收入。
（二）税收政策变化风险
报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至 2020年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛道金航享受西部大开发税收优惠，至 2017年底以前按 15%的所得税税率缴纳企嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016年至 2018年按 15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。
三、经营风险
（一）外包对象承运的风险
在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。
若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，或因承运方履约不力（比如货物损毁、扣押等）影响公司提供的一站式综合物流服务品质，可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定损伤；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。
（二）仓储安全风险
公司主营业务之一为智能仓储，公司仓储货物价值较高，因此仓储企业必须保证能够实时监控货物的位置状态和库区内的环保、安全和卫生水平，减少非不可抗力对存放货品的不利影响。公司自主研发的嘉友国际智能仓库管理信息系统V2.0 通过对库存信息流的分析来实现对整个业务的管理，将公司各个仓库在一
个平台进行统一集中管理，并通过图形化方式实施监控各个场区的使用情况；同时，公司为各主要仓储场所购买了财产保险。
虽然公司已为仓储管理制定了严格的标准操作流程和相关工作制度，但仓库管理系统未来可能会因为发生软件升级换代系统不兼容、外部黑客入侵等问题导嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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致的系统无法正常运转使用以及不可抗力因素的存在，使得公司依然存在一定的仓储安全风险。
（三）海外市场扩张导致的风险
公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。
尽管公司在服务蒙古和中亚市场上积累了一定的海外经营经验，但由于跨境业务涉及境内外监管法规、境外市场专业管理人才、汇率变动损益、贸易国间政治关系等因素，公司无法顺利扩张海外市场业务存在潜在风险。
（四）客户集中的风险
1、单一客户占比较高风险
报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC的销售收入占跨境多式联运综合物流（包括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流，不包含供应链贸易）业务当期营业收入总额比例分别为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的经营业绩
和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果 Oyu Tolgoi
LLC 需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。
2、前五大客户占比较高风险
报告期内，公司对跨境多式联运综合物流（包括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流，不包含供应链贸易）前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群为商誉
资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客户集嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。
（五）公路运输事故风险
公路运输安全运营关系到发行人的正常经营，是发行人业务持续稳定存在的必要基础。随着业务的发展，发行人的运输路线增多，报告期内发行人逐步增加了铁路、海运、空运等其他运输方式，公路运输占比逐年下降，但其仍然是发行人使用的主要运输方式之一。
发行人已建立健全的安全运输管理制度，包括制定安全驾驶守则，在运输外包合同中规定车辆和驾驶员的安全守则和强制保险，设置因外包方原因使货物发生灭失、短少、变质、污染、损坏的赔偿责任条款等措施，报告期内不存在其他安全事故；其次，发行人在物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失。但以上防范措施仍可能因外包对象发生运输事故履约不力，无法偿付相关货物损失，而导致公司承担连带责任先行赔付的风险。
四、财务风险
（一）汇率波动风险
本公司从事的跨境多式联运综合物流服务（包括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流）涉及较多境外客户，资金结算涉及一定规模外币，主要采取美元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为 73.82万元、162.56万元、
276.40万元和-123.06万元，占公司同期净利润的比重分别为 1.30%、1.59%、1.90%
和-1.09%。
若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈仍可能给公司经营业绩带来不确定性影响。
（二）主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.67%、27.43%、22.03%和 11.30%。
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2015年公司的毛利率较 2014年上升主要系公司仓储业务良好的成本控制和公司提供更多的增值服务从而获得价格更优的服务合同。2016及 2017年 1-6月毛利率下降主要系供应链贸易业务收入占比上升。
目前公司正处于业务快速发展阶段，随着公司业务进一步向海内外市场扩大，公司未来面临因全球政治经济波动、业务所在国相关监管措施变化、行业竞争格局变化以及公司业务结构调整所导致的毛利率波动风险。
（三）应收账款回收的风险
报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 11,008.31 万元、4,020.66
万元、7,416.10万元和 6,960.46万元，占总资产的比例分别为 21.89%、9.49%、
10.34%和 7.58%，占营业收入的比例分别为 18.55%、6.42%、7.75%和 4.86%。
其中 2014 年期末应收账款占当年收入比例较高主要系供应链贸易客户内蒙古旭阳煤业有限公司 2014 年末已实现的销售收入至当年末尚未全部收款所致。报告期各期末，公司账龄在 1年以内的应收账款比例分别为 98.11%、84.97%、98.09%
和 92.19%。
公司应收账款的账龄绝大部分为 1年以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。同时，公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且行之有效的管理政策，指定相关部门分别负责应收账款的核算、分析、对账和客户信用等级确定、信用限额标准指定以及账款催收。公司财务部门负责人和总经理会定期审批应收账款的账务处理，从多方面严格管控应收账款规模，确保应收账款质量。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。
五、与募集资金有关的风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行股票的募集资金将主要用于巴彦淖尔保税物流中心（B型），甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统项目和补充物流及供应链贸易营运资金。公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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分的市场调研和严谨的论证和规划，公司通过保税物流中心（B型）项目的实施，将集保税仓储、口岸通关、流通加工、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力；甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目的实施将进一步扩大生产区域利用，合理规划现有办公、生活区域，改善员工居住、工作环境、提升公司口岸形象、增强公司竞争力；智能物流综合系统项目的实施将物流活动中的各个环节的数据分析高效运行，实现公司物流业务整体信息化；补充物流及供应链贸易营运资金使公司具备了扩大基础物流服务规模的资金实力，保证了对于综合物流服的必要支持和保证，从而使公司能够通过基础物流服务全面提升公司一站式综合物流服务的深度与广度。公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，将影响公司预期收益的实现。
（二）净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前出现较大幅度增长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在建成达产后才能达到预计的收益水平。本次发行后，公司的净资产收益率将出现较大幅度的下降。因此，公司存在因发行后股本规模和净资产增幅较大而引发每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
六、子公司经营情况对母公司的影响风险
（一）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
报告期内，发行人子公司净利润为 1,847.35 万元、3,538.59 万元、6,628.34
万元和 6,384.77 万元，占合并净利润比例分别为 32.46%、34.53%、45.63%和
56.46%。发行人子公司为公司主要业务操作单位，为公司利润主要来源之一。因
此，若未来该子公司以及其他盈利较大的子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来一定影响。
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（二）子公司经营风险
发行人子公司作为公司主要业务的操作单位，对公司总体的经营效益具有重要影响，公司的发展取决于子公司良好、稳健的运营。公司通过多年发展，经营效益稳步增长，若未来市场环境变化对子公司的生产经营产生不利影响，母子公司的经营效益也将受到影响。
（三）管理风险
公司目前下属8家全资子公司和1家控股子公司,负责公司跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易服务的实际经营和操作。如果公司未来下属公司数目增加和业务范围扩展，公司的管理半径不断扩大，母公司对子公司管理难度不断增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高要求。若未来公司对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和控制，公司存在经营效益下降的风险。
七、其他风险
（一）地域政治风险
如果公司主营业务涉及的海外市场所在国与中国之间发生不可预测的政治风险将会在一定程度上影响公司在该市场的经营业绩进而影响公司整体的盈收水平。
（二）不可抗力产生的风险
地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱等突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，尤其是在公司业务分布多地的情况下，上述不可抗力因素可能会对受影响地区与其他地区之间的贸易造成不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营。
（三）境外贸易、税收政策风险
发行人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月境外收入分别为 21,853.08
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万元、21,860.03万元、21,063.62万元和 12,517.13万元，占主营业务收入的比例
分别为 36.82%、34.88%、22.01%和 8.27%。
国际政治经济环境、进出口国家的贸易管制政策、税收政策、国际供求关系等不可控因素，均会对公司的境外销售产生较大影响，该等因素的变化将会直接影响公司的经营业绩和经营成果。公司境外销售主要面临贸易政策风险、税收政策风险等。
（四）下游行业波动风险
本公司的大宗矿产品物流和供应链贸易服务下游行业主要为大型铜冶炼厂、大型钢厂等铜精矿、主焦煤需求行业。下游冶炼厂和钢厂会随着上述资源供求、价格波动情况调整相应物流服务、贸易服务等采购需求，进而影响本公司经营业绩。因此，下游行业需求波动将给公司生产经营带来一定的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人：嘉友国际物流股份有限公司
英文名称： Jiayou International LogisticsCo., Ltd
注册资本：人民币 6,000万元
法定代表人：韩景华
有限公司成立日期： 2005年 6月 22日
整体变更为股份公司
日期：
2015年 12月 31日
住所：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号
邮政编码： 100045
电话： 010-88998
传真： 010-68066006
互联网网址： http://www.jyinternational.com.cn/
电子信箱： jy_board@jyinternational.com.cn
经营范围：
货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人前身嘉友有限成立于 2005年 6月 22日。经 2015年 12月 26日嘉友有限股东会和 2015年 12月 26日嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 211650号《审计报告》，嘉友有限以截至 2015年 6月 30日经审计的净资产 19,506.42万元，
折为嘉友国际股本总额为 6,000万股，净资产大于股本部分全部计入资本公积。
2015 年 12 月 31 日，嘉友国际在北京市工商行政管理局西城分局注册登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码为 91110102777084506K。
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（二）发起人情况
发行人系嘉友有限整体变更设立，发起人及其持股具体情况如下：
序号发起人股东名称股东性质持股数量（万股）持股比例 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业 3,000.00 50.00%
2 韩景华自然人 1,778.255 29.64%
3 孟联自然人 921.745 15.36%
4 白玉自然人 60.00 1.00%
5 侯润平自然人 60.00 1.00%
6 王本利自然人 60.00 1.00%
7 武子彬自然人 60.00 1.00%
8 唐世伦自然人 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
发行人发起人具体情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
实际控制人及发起人的基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
发行人的主要发起人为控股股东嘉信益，实际控制人为韩景华和孟联。其中嘉信益未开展实际业务，其持有发行人 50%的股权，实际控制人韩景华、孟联拥有的主要资产是发行人的股份。
发行人整体变更后，上述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由嘉友有限整体变更设立，嘉友有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系全部进入发行人。发行人成立至今，主营业务未发生变化，主要从事跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的业务，在整体变更前后未发生变化。
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（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系
发行人由嘉友有限整体变更设立，整体变更前后发行人业务流程没有发生变化，具体的业务流程详见本招股说明书“第六节/一/（五）主要产品、服务的工艺
流程图或服务流程图”相关内容。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
股份公司成立后，发行人在生产经营方面独立运行，不存在依赖主要发起人的情形。发行人成立以来与主要发起人嘉信益不存在关联交易，发行人与主要发起人韩景华、孟联的关联关系与关联交易及其变化情况参见本招股说明书“第七节/三、发行人关联交易情况”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更
发行人由嘉友有限整体变更设立，其拥有的全部资产及负债由股份公司承继，房产、车辆、计算机软件著作权等相关资产产权已变更至股份公司名下。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
发行人前身嘉友国际物流（北京）有限公司成立于 2005年 6月 22日，2015年 12 月整体变更为嘉友国际物流股份有限公司。发行人的股本形成及其变化具体情况如下：
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2005年 6月嘉友有限成立
注册资本 750万元
2008年 4月嘉友有限
股权转让注册资本 750万元
2008年 6月嘉友有限
注册资本增加至 1,280万元
韩景华、孟联、王立武、王本利、武子彬、王毅、白玉、侯润平、徐刚、夏宏波，分别以货币出资 220万元、160万元、160万元、30万元、30万元、30万元、30万元。
韩景华、孟联、王本利、武子彬分别以货币方式增资 971.99 万元、
132.01万元、48.00万元、48.00万
元。
徐刚将 30 万元出资额转让给韩景华；夏宏波将 30 万元出资额分别以 10 万元出资额转让给韩景华、10 万元出资额转让给王立武、10万元出资额转让给孟联。
韩景华、王立武、孟联、王本利、白玉、武子彬、王毅分别以货币方式增资 204.94万元、120.13万元、
120.13万元、21.20万元、21.20万
元、21.20万元、21.20万元
韩景华、王立武、孟联、王本利、白玉、武子彬、王毅分别以货币方式增资 201.08万元、117.86万元、
117.86万元、20.80万元、20.80万
元、20.80万元、20.80万元。
2008年 6月嘉友有限
注册资本增加至 1,800万元
2010年 1月嘉友有限
注册资本增加至 3,000万元
2010年 5月嘉友有限
股权转让
韩景华向侯润平转让 42 万元出资额，王毅向王本利转让 72 万元出资额。
2010年 12月和 2011年 3月嘉友有限
股权转让
武子彬向韩景华转让 48 万元出资额，王立武向韩景华转让 330万元出资额。
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2013年 3月嘉友有限
股权转让
韩景华向孟联转让 140.1万元出资
额。
2014年 5月嘉友有限
股权转让
王立武向韩景华转让 77.99万元出
资额。
2014年 6月嘉友有限
股权转让
韩景华向孟联转让 77.99万元出资
额。
2014年 12月嘉友有限
注册资本增加至 5,000万元
韩景华、孟联、王本利、白玉、武子彬、侯润平分别以货币方式增资1,222.60万元、505.40万元、128.00
万元、48.00万元、48.00万元、48.00
万元。
2015年 6月嘉友有限
注册资本增加至 6,000万元
韩景华、孟联、唐世伦分别以货币方式增资 500.00 万元、380.00 万
元、120.00万元。
2015年 6月嘉友有限
股权转让
王本利向孟联转让 200 万元出资额。
2015年 6月嘉友有限
股权转让
全体股东将其持有的嘉友有限50%的股份转让给嘉信益。
2015年 12月整体变更
股权公司注册资本 6,000万元
嘉友有限以截至 2015年 6月 30日经审计的净资产 19,506.42 万元折
为 6,000万股，整体变更设立股份公司。
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1、2005年 6月设立嘉友有限
2005年 4月 29日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（(京西)企名预核(内)字[2005]第 11733503号），核准公司名称为“嘉友国际物流（北京）有限公司”。
2005年 6月 20日，韩景华、孟联、王立武、王本利、武子彬、王毅、白玉、侯润平、徐刚、夏宏波签署《嘉友国际物流（北京）有限公司章程》，约定共同出资设立嘉友有限，注册资本 750万元，均为货币出资，设立伊始公司股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 220.00 29.34%货币
2 孟联 160.00 21.33%货币
3 王立武 160.00 21.33%货币
4 王本利 30.00 4.00%货币
5 武子彬 30.00 4.00%货币
6 王毅 30.00 4.00%货币
7 白玉 30.00 4.00%货币
8 侯润平 30.00 4.00%货币
9 徐刚 30.00 4.00%货币
10 夏宏波 30.00 4.00%货币
合计 750.00 100.00%-
2005年 6 月 20 日及 21日，中国工商银行北京市长安支行金融街分理处分别出具《交存入资资金报告单》，确认各股东交存入资资金情况如下：
序号股东交存资金金额（万元）交存资金时间
1 韩景华 220.00 2005.6.21
2 孟联 160.00 2005.6.21
3 王立武 160.00 2005.6.21
4 王本利 30.00 2005.6.21
5 武子彬 30.00 2005.6.21
6 王毅 30.00 2005.6.21
7 白玉 30.00 2005.6.21
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序号股东交存资金金额（万元）交存资金时间
8 侯润平 30.00 2005.6.21
9 徐刚 30.00 2005.6.21
10 夏宏波 30.00 2005.6.20
合计 750.00
2005年 6月 22日，北京市工商行政管理局签发了《准予行政许可决定书》（京工商注册企许字[2005]0008976 号），准予公司设立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101022857182）。
2、2008年 4月，第一次股权转让
2008年 4月 13日，徐刚与韩景华签订《股份转让协议》，约定徐刚将其持有嘉友有限的 30万元出资额全部转让给韩景华；2008年 4 月 13日，夏宏波分别与韩景华、王立武、孟联签订了《股权转让协议》，约定夏宏波将其持有嘉友有限的 30万元出资额，分别转让给韩景华 10万元，转让给王立武 10万元，转让给孟联 10万元。
2008年 4月 16日，嘉友有限在北京市工商局西城分局办理了工商变更登记手续，领取了工商注册号为 110102008571821的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉友有限的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 260.00 34.66%货币
2 孟联 170.00 22.67%货币
3 王立武 170.00 22.67%货币
4 王本利 30.00 4.00%货币
5 武子彬 30.00 4.00%货币
6 王毅 30.00 4.00%货币
7 白玉 30.00 4.00%货币
8 侯润平 30.00 4.00%货币
合计 750.00 100.00%-
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保荐机构和发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东的访谈确认，经核查，由于公司设立运营不久，未有明显盈利，因此本次股权转让的价格由转让双方协商确定。股权受让方已向股权转让方支付股权转让款，支付款项均系股权受让方的自有资金，转让后不存在未了结事项，不存在纠纷争议。本次股权转让中，转让方徐刚、夏宏波未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对未来可能发生的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华、孟联出具以下相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，本人将积极督促相关股东承担缴税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人自愿承担连带责任”。
3、2008年 6月，第一次增资
2008年 6月 11日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 750万元增资至 1,280万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 204.94万元，王立武
以货币方式增加出资 120.13万元，孟联以货币方式增加出资 120.13万元，王本
利以货币方式增加出资 21.20万元，白玉以货币方式增加出资 21.20万元，武子
彬以货币方式增加出资 21.20万元，王毅以货币方式增加出资 21.20万元。
2008年 6月 11日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（泳泓胜验字[2001]第 011号），确认截至 2008年 6月 11日止，嘉友有限已收到韩景华、王立武、孟联、武子彬、王本利、白玉、王毅缴纳的新增注册资本合计人民币 530万元。
2008年 6月 13日，嘉友有限取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉友有限的股权结构如下图所示：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 464.94 36.32%货币
2 孟联 290.13 22.67%货币
3 王立武 290.13 22.67%货币
4 王本利 51.20 4.00%货币
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序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
5 武子彬 51.20 4.00%货币
6 王毅 51.20 4.00%货币
7 白玉 51.20 4.00%货币
8 侯润平 30.00 2.34%货币
合计 1,280.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核查，本次增资是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均为原股东，本次增资的资金来源系股东自有资金，资金来源合法，增资事宜经嘉友有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资后，公司 8位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。
4、2008年 6月，第二次增资
2008年 6月 18日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,280万元变更为 1,800万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 201.08万元，王立武
以货币方式增加出资 117.86万元，孟联以货币方式增加出资 117.86万元，王本
利以货币方式增加出资 20.80万元，白玉以货币方式增加出资 20.80万元，武子
彬以货币方式增加出资 20.80万元，王毅以货币方式增加出资 20.80万元；同意
修改原公司章程。
2008年 6月 30日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中怡和验字[2008]第 2-380号），验证截至 2008年 6月 27日，嘉友有限已收到韩景华、王立武、孟联、白玉、王本利、武子彬和王毅缴纳的新增注册资本合计人民币 520万元。
2008年 6月 30日，嘉友有限取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《企业法人营业执照》。
嘉友有限本次新增注册资本后的股权结构如下所示：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 666.02 37.00%货币
2 孟联 407.99 22.67%货币
3 王立武 407.99 22.67%货币
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序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
4 王本利 72.00 4.00%货币
5 武子彬 72.00 4.00%货币
6 王毅 72.00 4.00%货币
7 白玉 72.00 4.00%货币
8 侯润平 30.00 1.66%货币
合计 1,800.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核查，本次增资仍是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均为原股东，本次增资的资金来源系股东自有资金，资金来源合法，增资事宜经嘉友有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资后，公司 8位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。
5、2010年 1月，第三次增资
2010年 1月 23日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,800万元变更为 3,000万元，其中：韩景华以货币方式认缴出资 971.99万元，孟联以
货币方式认缴出资 132.01万元，王本利以货币方式认缴出资 48.00万元，武子彬
以货币方式增加出资 48.00万元；同意修改原公司章程。
2010年 1月 27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北华澳诚验字[2010]第W170号），确认截至 2010年 1月 27日，嘉友有限已收到韩景华、孟联、王本利、武子彬缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200万元。
2010年 1月 28日，嘉友有限取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《企业法人营业执照》。
嘉友有限本次新增注册资本后的股权结构如下所示：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 1,638.01 54.60%货币
2 孟联 540.00 18.00%货币
3 王立武 407.99 13.60%货币
4 王本利 120.00 4.00%货币
5 武子彬 120.00 4.00%货币
6 王毅 72.00 2.40%货币
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序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
7 白玉 72.00 2.40%货币
8 侯润平 30.00 1.00%货币
合计 3,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核查，本次增资仍是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均为原股东，本次增资的资金来源系股东自有，增资事宜经嘉友有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资后，公司 8位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。
6、2010年 5月，第二次股权转让
2010年 5月 25日，韩景华与侯润平签订《股权转让协议》，韩景华将其在嘉友有限的 42 万元出资额转让给侯润平。同日，王毅与王本利签订《股权转让协议》，王毅将其在嘉友有限的 72万元出资额全部转让给王本利。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 1,596.01 53.20%货币
2 孟联 540.00 18.00%货币
3 王立武 407.99 13.60%货币
4 王本利 192.00 6.40%货币
5 武子彬 120.00 4.00%货币
6 白玉 72.00 2.40%货币
7 侯润平 72.00 2.40%货币
合计 3,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，考虑到股权结构的平衡调整，侯润平从韩景华受让了部分股权，因二人一直是公司的股东，转让价格由双方协商确定，受让股权的价款系侯润平自有资金，资金来源合法。王毅因个人原因退出公司，转让价格由双方协商确定，转让价款均系王本利自有资金，资金来源合法。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。
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本次股权转让中，转让方韩景华和王毅未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华出具了相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，本人将积极督促相关股东承担缴税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人自愿承担连带责任；就本人转让所持股权涉及的部分，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳金”。
7、2011年第三次股权转让
2010年 12月 31日，武子彬与韩景华签订《股权转让协议》，武子彬将其在嘉友有限的 48万元出资额转让给韩景华。2011年 3月 23日，王立武与韩景华签订《股权转让协议》，王立武将其在嘉友有限的 330万元出资额转让给韩景华。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 1,974.01 65.80%货币
2 孟联 540.00 18.00%货币
3 王本利 192.00 6.40%货币
4 王立武 77.99 2.60%货币
5 武子彬 72.00 2.40%货币
6 白玉 72.00 2.40%货币
7 侯润平 72.00 2.40%货币
合计 3,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，武子彬将股权转让给韩景华的原因系基于对公司股权结构考虑进行的调整，因转让双方均为原公司股东，本次股权转让的价格由双方协商确定，受让股权的价款系韩景华自有资金，资金来源合法。王立武因个人不看好物流行业的前景，因此考虑将部分股权转让给韩景华，转让价格由双方协商确定，受让股权的价款系韩嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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景华自有资金，资金来源合法。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。
本次股权转让中，转让方武子彬未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人股东武子彬出具了相关承诺：“对于嘉友有限设立至今本人转让所持嘉友有限股权的情况，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳金。”。
经王立武本人确认，本次股权转让中，转让方王立武因本次转让取得的收益未缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的规定，发行人不是自然人股东就转让股权所得缴纳个税的扣缴义务人，亦非纳税义务人。就发行人部分已退（转）股的自然人股东，未按照其时适用的《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》及股权转让个人所得税征收相关规定，及时申报及缴纳股权转让所得相关的个税的行为，保荐机构和发行人律师认为，应当由该等已退（转）股的自然人及其扣缴义务人自行承担相应的法律责任，不会对发行人本次发行构成障碍。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华、孟联出具了相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，本人将积极督促相关股东承担缴税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人自愿承担连带责任。”。
8、2013年第四次股权转让
2013年 3月 26日，韩景华与孟联签订《股权转让协议》，韩景华将其在嘉友有限的 140.1万元出资额转让给孟联。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 1,833.91 61.13%货币
2 孟联 680.10 22.67%货币
3 王本利 192.00 6.40%货币
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序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
4 王立武 77.99 2.60%货币
5 武子彬 72.00 2.40%货币
6 白玉 72.00 2.40%货币
7 侯润平 72.00 2.40%货币
合计 3,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，本次股权转让的原因系股东基于对公司股权结构的考虑进行调整，本次股权转让的价格由双方协商确定，受让股权的价款系其自有资金，资金来源合法。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。
本次股权转让中，股权转让方韩景华未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华出具了相关承诺：“就本人转让所持股权涉及的部分，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳金。”。
9、2014年第五次股权转让
2014 年 5 月 4 日，王立武与韩景华签订《股权转让协议》，王立武将其持有嘉友有限的 77.99万元出资额转让给韩景华。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 1,911.90 63.73%货币
2 孟联 680.10 22.67%货币
3 王本利 192.00 6.40%货币
4 武子彬 72.00 2.40%货币
5 白玉 72.00 2.40%货币
6 侯润平 72.00 2.40%货币
合计 3,000.00 100.00%-
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保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，本次股权转让的原因系王立武不看好物流行业前景出让公司股份，本次股权转让价格由双方协商确定，受让股权的价款系韩景华自有资金，资金来源合法。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。
经王立武本人确认，本次股权转让中，转让方王立武因本次转让取得的收益未缴纳个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的规定，发行人不是自然人股东就转让股权所得缴纳个税的扣缴义务人，亦非纳税义务人。就发行人部分已退（转）股的自然人股东，未按照其时适用的《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》及股权转让个人所得税征收相关规定，及时申报及缴纳股权转让所得相关的个税的行为，保荐机构和发行人律师认为，应当由该等已退（转）股的自然人及其扣缴义务人自行承担相应的法律责任，不会对发行人本次发行构成障碍。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华、孟联出具了相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，本人将积极督促相关股东承担缴税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人自愿承担连带责任。”。
10、2014年第六次股权转让
2014年 6月 20日，韩景华将其持有的嘉友有限的 77.99万元出资额转让给孟
联。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 1,833.91 61.13%货币
2 孟联 758.09 25.27%货币
3 王本利 192.00 6.40%货币
4 武子彬 72.00 2.40%货币
5 白玉 72.00 2.40%货币
6 侯润平 72.00 2.40%货币
合计 3,000.00 100.00%-
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保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，本次股权转让的原因系股东基于对公司股权结构的考虑进行调整，本次股权转让价格由双方协商确定，受让股权的价款系孟联的自有资金，资金来源合法。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。
本次股权转让中，转让方韩景华未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华出具了相关承诺：“就本人转让所持股权涉及的部分，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳金。”。
11、2015年，第四次增资
2014年 12月 25日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 3,000万元变更为 5,000万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 1222.60万元，孟联
以货币方式增加出资 505.40万元，王本利以货币方式增加出资 128.00万元，白
玉以货币方式增加出资 48.00万元，武子彬以货币方式增加出资 48.00万元，侯
润平以货币方式增加出资 48.00万元。
2015 年 7 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 211249 号），经审验，截至 2015 年 6 月 26 日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资本 1,222.60万元，孟联新增注册资本 505.40万元，
王本利新增注册资本 128.00万元，侯润平新增注册资本 48.00万元，白玉新增注
册资本 48.00万元，武子彬新增注册资本 48.00万元，均以货币出资，增资后嘉
友有限注册资本 5,000.00万元，实收资本 5,000.00万元。
2015年 2月 26日，嘉友有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 3,056.51 61.13%货币
2 孟联 1,263.49 25.27%货币
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3 王本利 320.00 6.40%货币
4 武子彬 120.00 2.40%货币
5 白玉 120.00 2.40%货币
6 侯润平 120.00 2.40%货币
合计 5,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核查，本次增资仍是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均为原股东，本次增资的资金来源系股东自有资金，资金来源合法，其中韩景华和孟联本次出资资金来源主要来自发行人 2015 年度现金分红所得。增资事宜经嘉友有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资后，公司 6位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。
12、2015年第五次增资
2015年 6月 28日，嘉友有限股东会作出决议，同意将注册资本由 5,000万元增加至 6,000万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 500.00万元；孟联以货
币方式增加出资 380.00万元；唐世伦以货币方式增加出资 120.00万元。
2015年 7月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉友有限截至 2015年 6月 30日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 211253号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 30日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资本 500.00万元，孟联新增注册资本 380.00万元，唐世伦新增
注册资本 120.00万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资本 6,000.00万元，
实收资本 6,000.00万元。
2015年 6月 29日，嘉友有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 3,556.51 59.28%货币
2 孟联 1,643.49 27.39%货币
3 王本利 320.00 5.33%货币
4 武子彬 120.00 2.00%货币
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序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
5 白玉 120.00 2.00%货币
6 侯润平 120.00 2.00%货币
7 唐世伦 120.00 2.00%货币
合计 6,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核查，本次增资的原因主要是两个方面：一是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求；二是唐世伦自 2007年 8月担任发行人副总经理，并担任嘉实兴泰股东和经理职务，2015年发行人合并了万利贸易（嘉实兴泰全资子公司），整合了供应链贸易业务。唐世伦的增资属于业务整合形成的股权变动，同时考虑到唐世伦在公司工作多年的贡献，公司股东同意其入股，增资价格以增资前每股净资产为参考依据，本次增资的资金来源系股东自有，资金来源合法，增资事宜经嘉友有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资后，公司 6位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。
13、2015年第七次股权转让
2015年 6月 30日，王本利与孟联签订了《股权转让协议》，王本利将其持有的嘉友有限 200万元出资额转让给孟联。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 韩景华 3,556.51 59.28%货币
2 孟联 1,843.49 30.72%货币
3 王本利 120.00 2.00%货币
4 武子彬 120.00 2.00%货币
5 白玉 120.00 2.00%货币
6 侯润平 120.00 2.00%货币
7 唐世伦 120.00 2.00%货币
合计 6,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，本次股权转让的原因系股东基于对公司股权结构的考虑进行调整，本次股权转让嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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的价格由双方协商依据股转前每股净资产确定，受让股权的价款系其自有资金，资金来源合法。转让后双方不存在未了结事项。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。
根据北京市西城区地方税务局月坛税务所出具的《个人股东变动情况报告表》，本次股权转让王本利已进行了纳税申报并缴纳相应的个人所得税。
14、2015年第八次股权转让
2015年 6月 30日，嘉友有限股东会作出决议，同意吸收嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）为新股东；同意原股东将各自持有的嘉友有限 50%的出资额转让给嘉信益。
2015年 6月 30日，韩景华、孟联、王本利、武子彬、白玉、侯润平、唐世伦分别与嘉信益签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式
1 嘉信益 3,000.00 50.00%货币
2 韩景华 1,778.255 29.64%货币
3 孟联 921.745 15.36%货币
4 白玉 60.00 1.00%货币
5 侯润平 60.00 1.00%货币
6 王本利 60.00 1.00%货币
7 武子彬 60.00 1.00%货币
8 唐世伦 60.00 1.00%货币
合计 6,000.00 100.00%-
保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，基于对公司股权结构稳定性的考虑，公司全体自然人股东作为合伙人设立了员工持股平台嘉信益，各股东将直接持有的 50%股权转让给嘉信益。由于本次转让系股权结构调整，受让方嘉信益的出资来源为其合伙人的出资金额，转让后各方不存在未了结事项。
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本次股权转让中，转让方均未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。
针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华、孟联出具了相关承诺：“就本人转让所持股权涉及的部分，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳金。”。发行人股东王本利、武子彬、白玉、侯润平、唐世伦出具了相关承诺：“对于嘉友有限设立至今本人转让所持嘉友有限股权的情况，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳金。”。
15、2015年 12月，整体变更为股份公司
2015 年 12 月 26 日，嘉友有限股东会通过《股东会决议》，同意由嘉友有限全体股东作为发起人，依法整体变更发起设立嘉友国际物流股份有限公司。公司根据信会师报字[2015]第 211650 号《审计报告》确认的截至 2015 年 6 月 30日经审计的净资产值为人民币 19,506.42 万元，折合股份公司股本 6,000 万股，
每股面值 1元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积，各股东持股比例不变；根据中天华资报字[2015]第 1602 号《净资产价值评估报告》，嘉友有限截至 2015年 6月 30日经评估的净资产值为人民币 28,319.81万元。
2015 年 12 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更事项进行了审验,并出具了信会师报字[2015]第 210879号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 26日止，公司已根据《公司法》有关规定及整体变更方案，将嘉友国际物流（北京）有限公司截至 2015年 6月 30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 195,064,235.81 元，按 1:0.3076 的比例折合股份总额
60,000,000.00 股，每股 1 元，共计股本人民币 60,000,000.00 元，未折为股本部
分 135,064,235.81元计入资本公积。
2015 年 12 月 31 日，北京市工商行政管理局西城分局向嘉友国际核发《营业执照》。
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本次变更完成后，嘉友国际的股权结构如下：
序号股东持有股份数（万股）持股比例额比例
1 嘉信益 3,000.00 50.00%
2 韩景华 1,778.255 29.64%
3 孟联 921.745 15.36%
4 白玉 60.00 1.00%
5 侯润平 60.00 1.00%
6 王本利 60.00 1.00%
7 武子彬 60.00 1.00%
8 唐世伦 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
截至本招股说明书签署日，嘉友国际的股权结构未再发生变动。
16、发行人将股份转让给嘉信益的原因
发行人将股份转让给嘉信益的原因系公司股东从股权架构稳定性考虑，所有股东作为合伙人成立嘉信益，各股东将其直接所持发行人的 50%股份转让给嘉信益。由于嘉信益的所有合伙人均为发行人所有直接持股的自然人，且所有股东对嘉信益的出资比例与其各自持有发行人股份比例一致，因此股权转让价格为 1元/股，转让价格公允，本次股权转让不涉及股份支付，不需要按照股份支付进行相关的会计处理。
17、发行人设立及历史沿革的合法合规情况
发行人设立及历史沿革中不存在评估、审批、备案、登记等方面的重大法律程序瑕疵，不存在由于违反有关外资、外汇、税收、工商管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况和风险，不存在纠纷争议。
发行人设立时及历次增资时的出资已转移至发行人，出资资产不存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来，公司因业务发展需要，于 2005和 2006年了累计收购了内嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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蒙古嘉友 100%股权，2015年收购了万利贸易 100%股权和 2016年收购了临津物流 80%股权，具体情况如下：
1、内蒙古嘉友
内蒙古嘉友所处位置二连浩特口岸是中国铁路通往蒙古国的重要口岸，因此公司通过收购内蒙古嘉友可以丰富自身的业务范畴，强化口岸服务能力。
2005年 11月 25日，嘉友有限召开股东会会议，同意收购内蒙古嘉友 51%的股权。2005年 12月 24日，内蒙古嘉友股东会作出决议，同意韩景华将 51%的股权转给嘉友有限。2005年 12月 28日，嘉友有限与韩景华签订《股权转让协议》，收购韩景华持有的内蒙古嘉友 51%的股权。2006年 2月 21日，本次股权转让已完成了工商变更登记。
2006年 7月 15日，嘉友有限召开股东会会议，同意收购内蒙古嘉友 49%的股权。2006年 7月 16日，内蒙古嘉友股东会作出决议，同意吴明琢将 49%股权转给嘉友有限。同日，吴明琢与嘉友有限签订《股权转让协议》。2006年 10月20日，本次股权转让已完成了工商变更登记。
经股权转让双方协商，上述股权转让价格为 1元/出资额，嘉友有限已全部支付转让价款。
通过本次收购，内蒙古嘉友成为发行人的全资子公司，其仍然负责提供二连浩特口岸报关、报检等口岸代理服务，丰富了发行人的业务范畴，强化了发行人的口岸服务能力。
2、万利贸易
发行人收购万利贸易的主要原因及必要性：
（1）2014年之前，供应链贸易业务主要通过嘉实兴泰（发行人实际控制人
控制的其他企业）开展相关业务。2013年度嘉实兴泰承做工程物资相关的供应链贸易业务，2014年及以后嘉实兴泰的业务主要以煤炭业务相关的供应链贸易业务为主，2014年煤炭供应链贸易业务占收入比重大幅提高至 99.52%。由于万
利贸易（嘉实兴泰的子公司）所具备的边境口岸优势和客户优势，煤炭供应链贸易由嘉实兴泰的全资子公司万利贸易开展。发行人为进一步加强和巩固物流业务嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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市场地位，减少管理层级，并适时适度延伸公司物流业务上下游，决定收购万利贸易；
（2）发行人开展供应链贸易，可以为客户提供主焦煤的物流增值服务，既
增强了与主要客户合作的密切程度，巩固了与主要客户的战略合作关系，又通过稳固的主焦煤物流合作进一步增加深入发展供应链贸易业务的机会；
（3）发行人通过参与主焦煤的销售，还有机会参与上游供应商及下游客户
的仓储管理，一方面可以增加仓储收入，另一方面还可以整合综合物流服务，减少物流环节，降低物流成本，确保物流品质。
2015年 4月 22日，嘉友有限召开股东会会议，同意公司收购万利贸易 100%的股权。2015年 6月 16日，万利贸易原股东嘉实兴泰同意将其持有的万利贸易股权转让予发行人。
合并日，万利贸易经审计的实收资本 300.00万元，净资产 168.06万元。考
虑到万利贸易供应链贸易业务处于起步阶段，前期成本支出较高导致亏损，且公司利用万利贸易的对外贸易经营资质及边境口岸优势，可以通过供应链贸易业务拓宽物流综合服务范围，达到资源整合的效果。经公司与嘉实兴泰协商，决定按万利贸易实收资本金额确定公司收购万利贸易 100%的作价为 300.00万元。
2015年 6月 16日，公司与嘉实兴泰签署了股权转让协议。2015年 6月 18日，本次股权转让已完成了工商变更登记。截至 2015年 6月 30日，公司已按照合同约定将股权转让款项支付完毕。
发行人通过收购万利贸易，获取了万利贸易边境口岸优势，通过供应链贸易业务拓宽物流综合服务范围，使公司与供应链贸易相关的物流、仓储、装卸、口岸等物流服务得到快速发展，起到了良好的资源整合效果。
3、临津物流
临津物流位于内蒙古自治区巴彦淖尔市经济技术开发区（保税物流园区）7楼 708号，地处中蒙边境。公司收购临津物流 80%股权，主要系为与巴彦淖尔市临河区人民政府合作开展巴彦淖尔现代农畜产品（B型）保税物流园区海关监管场所通关运营事宜，以满足公司发展需求。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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2015年 9月 30日，公司召开董事会，同意公司收购临津物流 80%的股权。
2016年 1月 7日，临津物流召开股东会，股东巴彦淖尔临河区城市发展投资有限责任公司同意将其持有的临津物流 80%股权转让予发行人。
根据巴彦淖尔永昌资产评估事务所于 2015年 10月 12日出具的《巴彦淖尔市临津物流有限公司资产评估报告》（巴永昌评报字[2015]第 49号），截至 2015年 10月 9日，临津物流的股东全部权益评估价值为 300.00万元。公司与巴彦淖
尔市临河区城市发展投资有限责任公司参考评估结果并经协商，确定公司收购临津物流 80%股权的作价为 240.00万元。
2015年 12月 26日，公司与巴彦淖尔临河区城市发展投资有限责任公司签署了股权转让协议。截至 2016年 1月 6日，公司已按照合同约定将股权转让款项支付完毕。2016年 1月 21日，本次股权转让已完成了工商变更登记。
公司本次收购主要系为将来建设巴彦淖尔现代农畜产品（B型）保税物流园区海关监管场所，本次收购金额及其占公司净资产比例相对较小，未对公司的财务状况产生重大影响。
四、历次验资情况
（一）发行人的验资情况
1、2005年 6月，嘉友有限成立时验资情况说明
2005年 6 月 20 日及 21日，中国工商银行北京市长安支行金融街分理处分别出具《交存入资资金报告单》，确认夏宏波于 2005年 6月 20日交存入资资金人民币 300,000元、武子彬于 2005年 6月 21日交存入资资金人民币 300,000元、王本利于 2005 年 6 月 21 日交存入资资金人民币 300,000 元、白玉于 2005 年 6月 21日交存入资资金人民币 300,000元、徐刚于 2005年 6月 21日交存入资资金人民币 300,000元、侯润平于 2005年 6月 21日交存入资资金人民币 300,000元、王毅于 2005年 6月 21日交存入资资金人民币 300,000元、孟联于 2005年 6月 21日交存入资资金人民币 1,600,000元、王立武于 2005年 6月 21日交存入资资金人民币 1,600,000 元、韩景华于 2005 年 6 月 21 日交存入资资金人民币嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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2,200,000元。
嘉友有限成立时，根据北京市工商局于 2004年 2月 15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号）第
（十三）条，“投资人以货币形式出资的，应到设有?注册资本（金）入资专户?
的银行开立?企业注册资本（金）专用帐户?交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，嘉友有限设立时全体股东按照章程规定将各自分别认缴的注册资本存入嘉友有限在中国工商银行北京市长安支行开立的账户，由该银行出具了《交存入资资金报告单》，嘉友有限依据《交存入资资金凭证》在工商行政管理机关办理并完成相关登记手续，未要求验资机构出具验资报告。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人设立时虽未按照当时《公司法》的规定履行验资手续，但全体股东均已实际缴纳了全部出资，且设立行为符合北京市工商行政管理部门的规定及要求，因此，发行人设立时未履行验资手续的情况不会对本次发行并上市造成实质性法律障碍。
2、第一次增资的验资情况
北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司对嘉友有限截至 2008年 6月 11日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了泳泓胜验字[2001]第 011号《验资报告》。经审验，截至 2008年 6月 11日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资本 204.94万元，王立武新增注册资本 120.13万元、孟联新增注册资本 120.13
万元，武子彬新增注册资本 21.20万元，王本利新增注册资本 21.20万元，白玉
新增注册资本 21.20万元，王毅新增注册资本 21.20万元，均以货币出资，增资
后嘉友有限注册资本 1,280.00万元，实收资本 1,280.00万元。
3、第二次增资的验资情况
北京中怡和会计师事务所有限公司对嘉友有限截至 2008年 6月 27日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了中怡和验字[2008]第 2-380 号《验资报告》。经审验，截至 2008年 6月 27日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资本 201.08万元，王立武新增注册资本 117.86万元、孟联新增注册资本 117.86万
元，武子彬新增注册资本 20.80万元，王本利新增注册资本 20.80万元，白玉新
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增注册资本 20.80万元，王毅新增注册资本 20.80万元，均以货币出资，增资后
嘉友有限注册资本 1,800.00万元，实收资本 1,800.00万元。
4、第三次增资的验资情况
北京华澳诚会计师事务所（有限合伙）对嘉友有限截至 2010年 1月 27日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了北华澳诚验字[2010]第W170号《验资报告》。经审验，截至 2010年 1月 27日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资本 971.99万元，孟联新增注册资本 132.01万元，武子彬新增注册资本 48.00
万元，王本利新增注册资本 48.00万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资
本 3,000.00万元，实收资本 3,000.00万元。
5、第四次增资的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉友有限截至 2015年 6月 26日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 211249号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 26日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资本 1,222.60万元，孟联新增注册资本 505.40万元，王本利新增注册资本 128.00
万元，侯润平新增注册资本 48.00万元，白玉新增注册资本 48.00万元，武子彬
新增注册资本 48.00万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资本 5,000.00万
元，实收资本 5,000.00万元。
6、第五次增资的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉友有限截至 2015年 6月 30日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 211253号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 30日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资本 500.00万元，孟联新增注册资本 380.00万元，唐世伦新增注册资本 120.00
万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资本 6,000.00万元，实收资本 6,000.00
万元。
7、整体变更时的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更设立登记的注册资本到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 210879号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 26日止，公司已根据《公司法》有关规定及整体变更方嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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案，将嘉友国际物流（北京）有限公司截至 2015年 6月 30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 195,064,235.81 元，按 1:0.3076 的比例折合股份总额
60,000,000.00 股，每股 1 元，共计股本人民币 60,000,000.00 元，未折为股本部
分 135,064,235.81元计入资本公积。
（二）验资复核情况
2016年 11月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016] 211824号”《关于嘉友国际物流股份有限公司 2005年 6月注册资本实收情况的专项复核报告》，对发行人 2005 年 6 月设立时注册资本 750.00 万元的实收
情况进行了复核，经复核，截至 2005年 6月 21日止，嘉友有限已收到股东韩景华、孟联、王立武、武子彬、王本利、白玉、徐刚、侯润平、王毅、夏宏波以货币资金缴纳出资额人民币 750.00 万元，缴存嘉友有限在中国工商银行北京市长
安支行开立的注册资本入资专户 0200250139200342926 账号内人民币 750.00 万
元。
（三）设立时发起人投入资产的计量属性
公司由原有限公司整体变更设立，以嘉友有限截至 2015年 6月 30日经审计的净资产人民币 19,506.42 万元为基准，折为 6,000 万股，每股面值 1 元，其余
部分计入资本公积。
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五、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）发行人组织结构图
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公司各职能部门的主要职责如下：
1、国际多式联运业务部
负责国际多式联运业务的市场开发、维护；负责标书的制作与投标工作；负责询报价及为客户制定物流方案；负责组织协调各方面资源，为国际多式联运客户进行全程物流操作。
2、国际工程项目业务部
负责国际工程项目业务的市场开发、维护；负责标书的制作与投标工作；负责询报价及为客户制定物流方案；负责组织协调各方面资源，为国际工程项目客户进行全程物流操作。
3、国际大宗能源业务部
负责国际大宗能源业务的市场开发、维护；负责标书的制作与投标工作；负责询报价及为客户制定物流方案；负责组织协调各方面资源，为国际大宗能源客户进行全程物流操作。
4、市场部
汇总业务所需的各项成本，核定公司成本价格标准。提交给各业务部对外营销；负责完成各种业务的对外报价，及时了解客户的反馈；通过各种渠道收集竞争对手的信息，提供调整市场方向和策略的建议。
5、技术研发部
负责公司信息系统开发维护、及功能完善；负责公司货物监控、跟踪等物流信息系统的开发应用；负责制定 IT 实施标准、公司信息化管理制度，维护公司的网络安全；负责公司办公设备、监控设备的日常维修、维护工作；负责机房安全，日常清理工作；负责信息系统中的用户、权限、基础信息等数据的增删改。
6、运输部
负责公司业务所需的铁路、公路运输的整体组织、协调；负责整体运输方案的制定及优化；负责与铁路及各运输车队的关系协调。
7、安监部
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负责公司安全运输的监督管理工作；负责建立健全安全运输保证体系、监督体系、管理制度；负责公司危险源辨识、风险评价和预控措施、事故应急救援预案的制订工作，并监督实施；负责特种作业和特种设备的安全许可、应急管理体系的建立运行和应急预案演练等环境、职业健康安全管理活动；负责公司各类安全培训的组织。
8、财务部
负责公司财务管理工作，保证在遵守公司财务制度下有序的进行；定期对财务制度进行优化调整；负责公司的资金使用、调拨、投融资等财务活动；负责公司整体税务筹划、财务预算管理；负责公司的日常财务管理工作；负责公司的季度、中期、年度财务报告的编制。
9、人力行政部
负责制定公司人力资源政策、制度，有效开展人力资源的选、用、育、留工作，保证公司人力资源系统的良性运作；负责制定公司行政政策与制度，负责公司资质证照的办理及保管，公司档案的管理；负责公司办公区的安保、消防、劳动保护及环境建设；负责组织来客接待，公司各类会议的安排、落实及相关外联工作。
10、法务部
负责公司的合同管理、合同文本的合规性审核等工作；负责公司所有法律诉讼工作；负责公司法律风险控制工作和公司的日常法务工作。
11、审计部
作为审计委员会的办事机构，负责制定内部审计制度及操作规范；负责对各分子公司资金、财务制度、会计制度和财务预算的执行情况进行审计监督；对重要或大额经济合同及合同的履行情况进行专项审计，确保各项经济活动按照规范开展；对各分子公司对公司各部门及各分子公司负有经济责任的管理人员进行离任、调任审计。
六、发行人的控股和参股公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人共有 8家全资子公司，1家控股子公司。
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（一）全资子公司
1、乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司
基本情况：
公司名称乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
成立日期 2008年 8月 5日
注册地址内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸
主要生产经营地内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸
股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人白玉
经营范围
许可经营项目：无一般经营项目：承办陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、仓储、中转、报险、报关、报验、结算运杂费、集装箱拼装、拆箱、分拨、中转和相关的服务及咨询业务。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
主营业务
为经甘其毛都口岸进口蒙古国煤炭、铜精矿、铅精矿等矿产品海关监管仓储及分拨业务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 17,639.44 21,736.56
净资产（万元） 16,358.96 15,035.24
净利润（万元） 4,750.43 3,976.28
审计情况经立信会计师事务所审计
2、乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司
基本情况：
公司名称乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
成立日期 2008年 8月 1日
注册地址乌拉特中旗甘其毛道口岸
主要生产经营地乌拉特中旗甘其毛道口岸
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人白玉
经营范围
承办陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、托运、仓储、中转、报检、报关、报验、结算运杂费、集装箱拼装、拆箱、分拨、中转和相关的服务及咨询业务。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务为经甘其毛都口岸进口矿产品提供保税仓储及分拨业务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 2,947.71 3,663.56
净资产（万元） 2,178.77 1,806.87
净利润（万元） 276.81 128.10
审计情况经立信会计师事务所审计
3、乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司
基本情况：
公司名称乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
成立日期 2005年 6月 28日
注册地址内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸
主要生产经营地内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸
股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人侯润平
经营范围
许可经营项目：无一般经营项目：国际国内道路普通货物运输；道路危险货物运输经营；进出口贸易；承办陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、仓储、中转、报检、报关、报验、结算运杂费、集装箱、分拔、中转、服务及咨询业务；化工品仓储（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务
为通过甘其毛都口岸开展的跨境多式联运综合物流提供换装、运输、仓储、报关、报检等口岸操作业务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年6月30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 12,894.24 12,352.53
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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净资产（万元） 9,469.43 9,917.16
净利润（万元） 1,386.89 1,447.73
审计情况经立信会计师事务所审计
4、内蒙古嘉友国际物流有限公司
基本情况：
公司名称内蒙古嘉友国际物流有限公司
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
成立日期 2001年 10月 13日
注册地址内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市前进路北 2710号
主要生产经营地内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市前进路北 2710号
股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人王本利
经营范围
许可经营项目：无一般经营项目：承办陆运、海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理口岸国际联运，大陆桥集装箱陆海多式联运；停车场业务、过磅业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务
为通过二连浩特口岸开展的跨境多式联运综合物流提供转关、换装、运输、仓储、报关、报检等口岸操作业务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 2,566.77 3,200.92
净资产（万元） 1,397.45 1,710.96
净利润（万元）-43.52 313.51
审计情况经立信会计师事务所审计
5、内蒙古万利贸易有限责任公司
基本情况：
公司名称内蒙古万利贸易有限责任公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-84
成立日期 2001年 1月 4日
注册地址内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方国际物流院内
主要生产经营地内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方国际物流院内
股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人唐世伦
经营范围
许可经营项目：无一般经营项目：煤炭、汽车、电子产品、汽车配件、五金交电、日用百货、文化用品、通讯器材、化工产品（危险及易制毒品除外）、生肉、水果、蔬菜的销售；机械设备租赁与销售；货物信息的咨询服务；进出口贸易、边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务为进口主焦煤提供供应链贸易业务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 25,982.57 47,089.32
净资产（万元） 2,272.55 2,676.22
净利润（万元） 487.94 644.91
审计情况经立信会计师事务所审计
6、嘉泓国际物流（天津）有限公司
基本情况：
公司名称嘉泓国际物流（天津）有限公司
注册资本 3,000万元
实收资本 0万元
成立日期 2017年 9月 1日
注册地址
天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600号海丰物流园 3幢 2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 966号）
主要生产经营地
天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600号海丰物流园 3幢 2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 966号）
股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人任炜
经营范围
代理仓储服务；自营和代理货物及技术的进出口；海上、陆路、航空国际货物运输代理；国内货运代理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-85
7、达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司
基本情况：
公司名称达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司
注册资本 1,000万元
实收资本 0万元
成立日期 2017年 9月 21日
注册地址内蒙古自治区包头市达茂旗满都拉口岸西南 6公里处
主要生产经营地内蒙古自治区包头市达茂旗满都拉口岸西南 6公里处
股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人刘建军
经营范围
许可经营项目：无一般经营项目：陆运进出口货物的运输代理业务；仓储；煤炭、汽车、机械设备、电子产品、汽车配件、五金交电、日用百货、文化用品、通讯器材、化工产品（危险及易制毒品除外）、生肉、水果、蔬菜的销售；货物信息咨询服务；进出口贸易、边境小额贸易（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、嘉友供应链（新疆）有限公司
基本情况：
公司名称嘉友供应链（新疆）有限公司
注册资本 3,000万元
实收资本 0万元
成立日期 2017年 10月 10日
注册地址
新疆乌鲁木齐经济技术开发区金阳路 416 号多式联运海关监管中心综合办公楼一期二楼 212室
主要生产经营地
新疆乌鲁木齐经济技术开发区金阳路 416 号多式联运海关监管中心综合办公楼一期二楼 212室
股东构成及控制情况嘉友国际 100%控股
法定代表人赵林
经营范围
铁路、公路货物运输代理、国际货运代理；供应链设计、服务；商务信息咨询服务。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-86
（二）控股子公司
1、巴彦淖尔市临津物流有限公司
基本情况：
公司名称巴彦淖尔市临津物流有限公司
注册资本 5,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2013年 10月 18日
注册地址内蒙古巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区海关大楼 9楼 903号
主要生产经营地内蒙古巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区海关大楼 9楼 903号
股东构成及控制情况嘉友国际持股 80%，巴彦淖尔城发投持股 20%
法定代表人武子彬
经营范围
“批发（无储存设施、无仓储），柴油[闭杯闪电≤60℃]、腐蚀品：
氢氧化钠、硫酸、盐酸、乙炔[溶于介质的]、二氧化碳[压缩的]、二氧化碳[液化的]；氧化剂和有机过氧化物：硝酸铵[含可燃物≤0.2%]、甲醇；易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：碳化钙；易燃
液体：丙二醇乙醚、石脑油、石油原油、乙醇[无水]、乙醇溶液[-18℃≤闪点≤23℃]、樟脑油、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2020年 1月 18日）。农副产品、工业品（除控制品）、矿产品销售；农副产品分拣包装；承办陆运进出口货物的国际运输代理相关的服务及咨询服务；自营进出口贸易；仓储租赁（除危险品）”。
主营业务陆港联运一体化物流服务和冷链物流等综合物流服务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 1,065.92 756.97
净资产（万元） 754.27 628.51
净利润（万元）-236.26 -125.76
审计情况经立信会计师事务所审计
（三）参股子公司
1、中海嘉富国际物流（北京）有限公司
基本情况：
公司名称中海嘉富国际物流（北京）有限公司
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-87
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2008年 12月 17日
注册地址北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 A座 807室
主要生产经营地北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 A座 807室
股东构成及控制情况嘉友国际持股 49%，中海集团物流有限公司持股 51%
法定代表人韩景华
经营范围
货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（领取本执照后，国际货运代理应到市商务委员会备案，进出口项目应到市商务委或区县商务委备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 1,906.50 -
净资产（万元） 1,897.96 -
净利润（万元） 6.04 -
审计情况经立信会计师事务所审阅
2015年发行人与中海集团基于对中海嘉富的合作市场环境发生变化，经协商，双方均同意结束中海嘉富的实际运营，中海嘉富已于 2017年 1月 25日办理工商注销。截至清算终止时，中海嘉富未负有大额债务，债务处理完毕，剩余净资产按出资比例分配移交股东，不会导致发行人存在或有债务的情况。
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发
起人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人基本情况
1、发行人的控股股东
本次发行前，公司总股本为 6,000万股，嘉信益直接持有本公司 50.00%股份，
系公司控股股东。其基本情况如下：
公司名称嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 3,000万元
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-88
实收资本 3,000万元
成立日期 2015年 6月 24日
注册地址天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209（TG第 9号）
主要生产经营地天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209（TG第 9号）
执行事务合伙人韩景华
经营范围资产管理：信息系统开发
主营业务未实际开展业务
主要财务数据项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年6月30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 6,001.22 6,000.90
净资产（万元） 2,998.22 2,997.90
净利润（万元） 3,749.80 -0.33
审计情况经北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计
截至本招股说明书签署日，嘉信益的股东情况如下：
序号合伙人认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）合伙人性质
1 韩景华 1,778.255 1,778.255 普通合伙人
2 孟联 921.745 921.745 普通合伙人
3 白玉 60.00 60.00 有限合伙人
4 侯润平 60.00 60.00 有限合伙人
5 王本利 60.00 60.00 有限合伙人
6 武子彬 60.00 60.00 有限合伙人
7 唐世伦 60.00 60.00 有限合伙人
合计 3,000.00 3,000.00
2、发行人的实际控制人
韩景华直接持有公司 29.64%的股权，孟联直接持有公司 15.36%的股份，韩景
华和孟联通过嘉信益控制公司 50.00%的股权，对公司实行共同控制，为一致行动
人。
韩景华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码152601197301*，住所为内蒙古自治区集宁区。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-89
孟联女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 110108197110*，住所为北京市海淀区。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）发起人的基本情况
公司共有发起人 8位，其中嘉信益为合伙企业发起人，其他发起人均为自然人发起人。嘉信益、韩景华及孟联具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”。白玉、侯润平、王本利、武子彬和唐世伦目前分别持有公司 60万股股份，占比 1%；同时，白玉、侯润平、王本利、武子彬和唐世伦分别持有控股股东嘉信益 2%的财产份额，嘉信益直接持有发行人 3,000万股股份，占比 50%，其基本情况如下：
王本利先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码152501197212*，住所为内蒙古锡林郭勒盟二连浩特市乌兰区。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
武子彬女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码110105196904*，住所为北京市宣武区。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”。
白玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 150102196911*，住所为呼和浩特市赛罕区。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
侯润平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码132526197602*，住所为内蒙古锡林郭勒盟二连浩特市锡林区。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
唐世伦女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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140202197208*，住所为北京市西城区。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东未控制其他企业，实际控制人控制的其他企业为嘉信益德、嘉实兴泰（已注销）、香港嘉友和英属维京嘉友。嘉信益德、嘉实兴泰（已注销）、香港嘉友和英属维京嘉友的基本情况如下：
1、嘉信益德
公司名称嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 5,000万元
实收资本 3,600万元
成立日期 2015年 6月 24日
注册地址天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209（TG第 8号）
主要生产经营地天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209（TG第 8号）
执行事务合伙人韩景华
经营范围
资产管理；信息系统开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务资产管理
主要财务数据
项目
2016年 12月31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 8,454.75 8,342.27
净资产（万元） 3,329.75 3,216.94
净利润（万元）-269.60 -112.82
审计情况未经审计
截至本招股说明书签署日，嘉信益德的股东情况如下：
序号合伙人认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）合伙人性质
1 韩景华 3056.51 2,200.69 普通合伙人
2 孟联 1343.79 967.53 普通合伙人
3 白玉 120.00 86.40 有限合伙人
4 侯润平 120.00 86.40 有限合伙人
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-91
序号合伙人认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）合伙人性质
5 王本利 120.00 86.40 有限合伙人
6 武子彬 120.00 86.40 有限合伙人
7 唐世伦 120.00 86.40 有限合伙人
合计 5,000.00 3,600.00
发行人股东设立嘉信益德的目的系为了建立股东对外投资平台。
2、嘉实兴泰
公司名称嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司
注册资本 600万元
实收资本 600万元
成立日期 2010年 6月 24日
注册地址北京市西城区月坛北街 26号 8层 807A室
主要生产经营地北京市西城区月坛北街 26号 8层 807A室
股东构成及控制情况韩景华持股 50%，孟联持股 40%，唐世伦持股 10%
法定代表人韩景华
经营范围
货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售汽车（不含九座以下）、汽车配件、建筑材料、五金交电、机械设备、日用品、电子产品、文化用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经济信息咨询；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务煤炭、机械设备、配件等进出口贸易业务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 1,847.60 -
净资产（万元） 1,834.87 -
净利润（万元）-60.01 -
审计情况未经审计
嘉实兴泰自将万利贸易转让给发行人后逐步停止开展业务，后未再开展实际经营，因此发行人未合并纳入嘉实兴泰，截至本招股说明书出具之日，嘉实兴泰已经完成注销。嘉实兴泰注销时未负有大额债务，债权债务已清理完毕，不会导致发行人存在或有债务的情况。
3、香港嘉友
公司名称 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-92
注册资本 1,000,000HKD
成立日期 2012年 6月 12日
注册地址
RoomD,10/F.,Tower A,Billion Center,1Wang Kwong Road,Kowloon
Bay,Kowloon,Hong Kong
主要生产经营地
RoomD,10/F.,Tower A,Billion Center,1Wang Kwong Road,Kowloon
Bay,Kowloon,Hong Kong
股东构成及控制情况英属维京嘉友持股 100%
法定代表人韩景华
经营范围无
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（HKD） 880,219.25 -
净资产（HKD） 880,219.25 -
净利润（HKD）-18,505.00 -
审计情况未经审计
报告期内，香港嘉友自与 OT业务结束后，未再开展实际经营活动，目前正在办理注销程序中。香港嘉友未负有大额债务，不会导致发行人存在或有债务的情况，不存在重大违法违规行为或或有负债。
4、英属维京嘉友
公司名称 TIANDINGYUNHONG INVESTMENT COMPANY LIMITED
注册资本 50,000USD
成立日期 2010年 1月 29日
注册地址 TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS VG1110
主要生产经营地 TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS VG1110
股东构成及控制情况韩景华持股 100%
法定代表人韩景华
经营范围无
英属维京嘉友自成立后除持股香港嘉友外，未开展其他实际业务，待香港嘉友的注销手续完成后，将启动注销手续。英属维京嘉友未负有大额债务，不会导致发行人存在或有债务的情况。
（四）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人、公司其他股东持有公司嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-93
的股份均不存在质押或存在其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次拟发行不超过 2,000万股，发行后总股本不超过 8,000万股。本次发行前后公司的股本结构如下：
股东
发行前股本结构发行后股本结构
股数（股）持股比例股数（股）持股比例
1、本次发行前股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00%
嘉信益 30,000,000 50.00% 30,000,000 37.50%
韩景华 17,782,550 29.64% 17,782,550 22.23%
孟联 9,217,450 15.36% 9,217,450 11.52%
白玉 600,000 1.00% 600,0.75%
侯润平 600,000 1.00% 600,0.75%
王本利 600,000 1.00% 600,0.75%
武子彬 600,000 1.00% 600,0.75%
唐世伦 600,000 1.00% 600,0.75%
2、本次发行股份-- 20,000,000 25.00%
合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人前十名股东的具体情况如下：
序号股东持有股份数（万股）持股比例额比例
1 嘉信益 3,000.00 50.00%
2 韩景华 1,778.255 29.64%
3 孟联 921.745 15.36%
4 白玉 60.00 1.00%
5 侯润平 60.00 1.00%
6 王本利 60.00 1.00%
7 武子彬 60.00 1.00%
8 唐世伦 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
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（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书签署日，发行人股东中有 7名自然人股东，其在公司任职情况如下：
序号股东姓名任职情况
1 韩景华董事长
2 孟联董事、总经理
3 白玉董事、副总经理
4 侯润平监事会主席
5 王本利监事
6 武子彬副总经理
7 唐世伦副总经理
（四）发行人国有股份与外资股份
本次发行前，公司的股本中不存在国有股份和外资股份。
（五）发行人股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人自然人股东韩景华和孟联为发行人控股股东嘉信益的普通合伙人，分别持有嘉信益 59.28%和 30.72%的财产份额；同时韩景华和孟联为发行人一致行
动人。发行人自然人股东白玉、王本利、侯润平、武子彬和唐世伦为发行人控股股东嘉信益的有限合伙人，分别各自持有嘉信益 2.00%的财产份额。除上述情况
外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
1、根据韩景华、孟联于 2015年 3月 31日签署的《一致行动协议》：“第一
条，双方同意，对于嘉友国际股东会/股东大会拟审议的议案，除因关联交易等事项需要回避的情形以外，双方应于会议召开前进行充分的沟通，甲乙双方应在嘉友国际股东会/股东大会上作出一致表决；第二条，双方同意，在提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时，应根据本协议保持一致行动，但双方在实施上述一致行动时以不损害中小嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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股东利益为前提。”
2、为进一步完善和巩固双方未来一致行动的决策程序，韩景华、孟联共同
签署《一致行动协议之补充协议》，具体内容如下：“1、双方同意，对于嘉友国
际股东大会拟审议的议案，双方应于股东大会召开前进行充分的沟通，达成一致意见；双方意见不一致的，孟联应作出与韩景华相同的表决意见。2、韩景华拟
向嘉友国际股东大会提出应由股东大会审议的议案时，孟联应在股东大会中对韩景华提出的议案作出与韩景华一致的表决意见。3、孟联拟向嘉友国际股东大会
提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与韩景华进行充分的沟通和交流，双方存在意见不一致时，在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，对议案内容进行修改，直至双方达成一致意见后，以孟联的名义向股东大会提出议案，并作出一致的表决意见。”
3、从发行人自设立以来韩景华、孟联在历次董事会决议中的表决意见均一
致。另外，韩景华、孟联签署《一致行动协议之补充协议》：“双方同意，就公司董事会中审议的事项，双方应于董事会召开前进行充分的沟通，达成一致意见；双方意见不一致的，孟联应作出与韩景华相同的表决意见。”
综上，韩景华、孟联的一致行动关系适用于董事会会议上表决的事项。
4、嘉信益自设立以来，由韩景华管理、经营、控制及决策合伙企业的主要
事务，在审议提交合伙人大会的事项时未出现过韩景华、孟联不同表决意见的情形。
此外，根据韩景华、孟联出具的书面承诺“就嘉信益日常的管理、经营决策及合伙人大会的决策事项，双方应提前进行充分的沟通，达成一致意见，双方意见不一致的，孟联应作出与韩景华相同的表决意见。”
综上，韩景华、孟联对于嘉信益的共同控制是有效和可执行的。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人全体股东出具了股份锁定的有关承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示/二、股份自愿锁定承诺”及“三、持有公司 5%以上股份的股东的
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持股意向及减持意向”。
（八）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排
发行人股东韩景华、孟联、白玉、侯润平、王本利、武子彬、唐世伦系发行人控股股东嘉信益的合伙人，通过嘉信益间接持有发行人股份；发行人股东韩景华、孟联系发行人实际控制人、发行人股东白玉、侯润平、王本利、武子彬、唐世伦系发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。
除上述关联关系外，直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（九）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在
对赌协议或其他特殊协议安排
发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或其他特殊协议安排。
（十）发行人股东中不存在私募股权基金
本次发行前，公司的股东不存在私募股权基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
九、发行人内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
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十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过二百人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，发行人及其控股子公司的在册员工人数分别为 241人、248人、294人和 317人。截至 2017年 6月 30日，发行人的员工构成情况如下：
1、员工专业结构
专业结构人数（人）比例
管理人员 114 36%
业务人员 181 57%
后勤人员 22 7%
合计 317 100%
2、员工受教育程度
教育水平人数（人）比例
硕士及以上 12 4%
本科 79 25%
大专 82 26%
大专以下 144 45%
合计 317 100%
3、员工年龄分布
年龄分布人数（人）比例
50岁（含）以上 19 6%
40-49岁（含） 81 26%
30-39岁（含） 111 35%
30岁以下 106 33%
合计 317 100%
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报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况。
（二）社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
本公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等国家相关法律法规和当地政府的有关规定，开立了独立的社保和住房公积金账户，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
1、社保缴纳情况
发行人北京地区与内蒙古地区子公司社会保险的缴纳人数、金额、比例情况如下：
公司名称
人数/金额
2017年 11月20日
2017年 6月 30日
2016年 12月31日
2015年 12月31日
2014年 12月 31日
发行人（北京地区）
员工人数 119 103 91 71 51
缴纳社保人数
115 97 87 71 51
缴费比例 96.64% 94.17% 95.60% 100% 100%
缴费金额（元）
3,474,873.89 1,303,165.23 2,162,090.30 1,359,258.18 835,272.31
内蒙古地区子公司
员工人数 228 214 203 177 190
缴纳社保人数
207 152 168 82 73
缴费比例 90.79% 71.03% 82.76% 46.33% 38.42%
缴费金额（元）
1,682,654.42 802,197.46 1,000,423.38 738,730.92 683,705.44
合计
员工人数 347 317 294 248 241
缴纳社保人数
322 249 255 153 124
缴费比例 92.80% 78.55% 86.73% 61.69% 51.45%
缴费金额（元）
5,157,528.31 2,105,362.69 3,162,513.68 2,097,989.10 1,518,977.75
注：缴纳社保人数包含缴纳新农合/新农保员工人数，缴费比例为报告期内各年年末缴纳社保和新农合/新农保人员人数总和占各年年末在职员工比例，缴费金额为当年全年缴费金额。
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1-1-99
2、住房公积金缴纳情况
发行人北京地区与内蒙古地区子公司住房公积金的缴纳人数、金额、比例情况如下：
公司名称
人数/金额
2017年 11月20日
2017年 6月30日
2016年 12月31日
2015年 12月31日
2014年 12月31日
发行人（北京地区）
员工人数 119 103 91 71 51
缴纳人数 111 93 83 63 49
缴费比例 93.28% 90.29% 91.21% 88.73% 96.08%
缴费金额（元）
1,918,514.00 705,420.00 1,150,822.00 630,466.00 272,558.00
内蒙古地区子公司
员工人数 228 214 203 177 190
缴纳人数 196 100 89 53 53
缴费比例 85.96% 46.73% 43.84% 29.94% 27.89%
缴费金额（元）
510,960.00 242,960.00 398,880.00 287,712.00 274,272.00
合计
员工人数 347 317 294 248 241
缴纳人数 307 193 172 116 102
缴费比例 88.47% 60.88% 58.50% 46.77% 42.32%
缴费金额（元）
2,429,474.00 948,380.00 1,549,702.00 918,178.00 546,830.00
注：缴费比例为报告期内各年年末缴纳住房公积金人数占各年年末在职员工比例，缴费金额为当年全年缴费金额。
3、社保、公积金的缴费比例
发行人及其子公司社保和住房公积金单位、个人的缴费比例标准如下：
公司
名称
年份
养老保险
医疗保险
大额医保
生育保险
失业保险
工伤保险
住房
公积金
发行人
2014年度
单位 20% 10%- 0.80% 1% 0.30% 12%
个人 8%
2%+3
-- 0.20%- 12%
2015年度
单位 20% 10%- 0.80% 1% 0.30% 12%
个人 8%
2%+3
-- 0.20%- 12%
2016年度
单位
1-4月20%
10%- 0.80%
1-4月1%
0.30% 12%
5-12月19%
5-12月
0.8%
个人 8% 2%+-- 0.20%- 12%
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1-1-100
公司
名称
年份
养老保险
医疗保险
大额医保
生育保险
失业保险
工伤保险
住房
公积金 2017年1-11月
单位 19% 10%- 0.80% 0.80% 0.30% 12%
个人 8%
2%+3
-- 0.20%- 12%
内蒙古嘉友
2014年度
单位 20% 6% 5 0.20% 2% 0.50% 6%
个人 8% 2%-- 1%- 6%
2015年度
单位 20% 6% 5 0.20%
1-2月
0.2%
0.50% 6%
3-12月
1.5%
个人 8% 2%--
1-2月
0.1%
- 6%
3-12月
0.5%
2016年度
单位 20% 6% 5 0.20% 1.50% 1.10% 6%
个人 8% 2%-- 0.50%- 6%
2017年1-11月
单位 20% 6% 15 0.20% 0.50% 1.10% 6%
个人 8% 2%-- 0.50%- 6%
甘其毛都嘉友
2014年度
单位 20% 6% 60% 0.50% 2% 1.50% 12%
个人 8% 2% 40%- 1%- 12%
2015年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-4月2%
1-9月
1.5%
12%
5-12月
1.5%
10-12月
1.1%
个人 8% 2% 40%-
1-4月1%
- 12%
5-12月
0.5%
2016年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-11月
1.5% 1.10% 12%
12月 1%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 12%
2017年1-11月
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-4月1%、5-11月 0.5%
1.10% 10%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 10%
甘其 2014 单位 20% 6% 60% 0.50% 2% 1.50% 12%
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1-1-101
公司
名称
年份
养老保险
医疗保险
大额医保
生育保险
失业保险
工伤保险
住房
公积金
毛都华方
年度个人 8% 2% 40%- 1%- 12%
2015年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-3月2%
1-9月
1.5%
12%
4-12月
1.5%
10-12月
1.1%
个人 8% 2% 40%-
1-3月1%
- 12%
4-12月
0.5%
2016年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-11月
1.5% 1.10% 12%
12月 1%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 12%
2017年1-11月
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-4月1%、5-11月 0.5%
1.10% 10%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 10%
甘其毛道金航
2014年度
单位 20% 6% 60% 0.50% 2% 12%
个人 8% 2% 40%- 1% 12%
2015年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-4月2%
1-9月
1.5%
12%
5-12月
1.5%
10-12月
1.1%
个人 8% 2% 40%-
1-4月1%
- 12%
5-12月
0.5%
2016年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-11月
1.5% 1.10% 12%
12月 1%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 12%
2017年1-11月
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-4月1%、5-11月 0.5%
1.10% 10%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 10%
万利
贸易
2014年度
单位 20% 6% 60% 0.50% 2% 1.50% 12%
个人 8% 2% 40%- 1%- 12%
2015年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-2月2%
1-9月
1.5%
12%
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1-1-102
公司
名称
年份
养老保险
医疗保险
大额医保
生育保险
失业保险
工伤保险
住房
公积金
3-12月
1.5%
10-12月
0.4%
个人 8% 2% 40%-
1-2月1%
- 12%
3-12月
0.5%
2016年度
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-11月
1.5% 1.10% 12%
12月 1%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 12%
2017年1-11月
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-4月1%、5-11月 0.5%
1.10% 10%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 10%
临津
物流
2016年度
单位 20% 6% 60% 0.50% 1.50% 0.40% 12%
个人 8% 2% 40%- 0.50% 0.50% 12%
2017年1-11月
单位 20% 6% 60% 0.50%
1-5月1%、6-11月 0.5%
1.10% 10%
个人 8% 2% 40%- 0.50%- 10%
4、员工人数与社会保险缴纳人数的差异情况及原因
时间
差异人数
差异原因
2017年 11月20日 1、6人为原单位替其缴纳社会保险；
2、6人为当月缴纳社会保险证件未准备齐全，公司将于相关问题解
决后为其缴纳社会保险；
3、8人为退休返聘，无需缴纳社会保险；
4、3人自行缴纳居民社会保险；
5、2人因享受低保待遇自愿放弃缴纳社会保险；
2017年 6月 30日 1、13 人为当月缴纳社会保险证件未准备齐全，公司将于相关问题
解决后为其办理缴纳手续；
2、8人自行缴纳居民社保；
3、5人为原单位替其缴纳社会保险；
4、5人为退休返聘，无需缴纳社会保险；
5、37名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过
补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；
2016年 12月31日 1、1人为当月缴纳社会保险证件未准备齐全，延后缴纳；
2、11人自行缴纳当地社保；
3、3人为原单位替其缴纳社会保险；
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1-1-103
时间
差异人数
差异原因
4、2人为退休返聘，无需缴纳社会保险；
5、13 名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过
补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；
6、有 1名外籍员工不符合参保条件未缴纳社会保险；
7、有 2人为季节性临时用工人员，尚未缴纳社保；
8、其余 6 名未缴纳社会保险的员工，公司将尽快为其缴纳社会保
险，进一步保障员工权益。
2015年 12月31日 1、2人为原单位替其缴纳社会保险；
2、14 名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过
补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；
3、有 4人自行缴纳当地社保；
4、3人为季节性临时用工人员；
5、2人已达退休年龄；
6、70人由于个人原因暂未缴纳社保（含参保材料不齐延后缴纳），
公司将尽快为其缴纳社会保险，进一步保障员工权益。
2014年 12月31日 1、2人为原单位替其缴纳社会保险；
2、17 名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过
补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；
3、2人自行缴纳当地社保，自愿放弃公司为其缴纳社保；
4、3人为季节性临时用工人员；
5、2人已达退休年龄，无需缴纳社会保险；
6、91人由于个人原因暂未缴纳社保（含参保材料不齐延后缴纳），
公司将尽快为其缴纳社会保险，进一步保障员工权益。
报告期内，公司子公司用工中非城镇户籍人员较多且人员流动性较大。由于目前参保人员跨省转移社会保险关系和领取保险金的规定尚不完善，因此，子公司非城镇户籍人员的缴纳意愿较低，如果公司强制该部分员工缴纳社会保险费用既不符合该部分员工的实际意愿和利益，也会对公司招聘员工造成一定不利影响。因此，对于部分员工已在户籍所在地参加新农合/新农保，不愿再缴纳社会保险，公司充分尊重该部分员工的意愿并将通过补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保。
截至 2017年 11月 20日，发行人缴纳员工社保比例显著提高，主要系公司为了进一步保障员工福利，经与农牧民员工进行了充分沟通后为大部分曾缴纳新农合/新农保的员工缴纳了社会保险。
5、员工人数与住房公积金缴纳人数的差异情况及原因
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1-1-104
报告期内发行人及其子公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，具体原因如下：
时间
差异人数
差异原因
2017年 11月20日 1、5人为原单位替其缴纳住房公积金；
2、24 人缴纳住房公积金证件未准备齐全，公司将于相关问题解决
后替其补缴；
3、8人为退休返聘，无需缴纳住房公积金；
4、1名外籍员工不符合参保条件未缴纳公积金；
5、2人因享受低保待遇自愿放弃缴纳住房公积金；
2017年 6月 30日 1、19 人为当月缴纳住房公积金证件未准备齐全，公司将于相关问
题解决后为其办理缴纳手续；
2、2人为原单位替其缴纳住房公积金；
3、89 名农牧民员工因考虑到住房公积金对其改善住房条件不能起
到实质性作用，承诺自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，考虑到尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上述员工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍；
4、5人为退休返聘，无需缴纳住房公积金；
5、1名外籍员工不符合参保条件未缴纳住房公积金；
6、8名未缴纳住房公积金的员工，公司将尽快为其缴纳住房公积金，
进一步保障员工权益。
2016年 12月31日 1、1人为当月缴纳住房公积金证件未准备齐全，延后缴纳；
2、3人为原单位替其缴纳住房公积金；
3、92 名农牧民员工因考虑到住房公积金对其改善住房条件不能起
到实质性作用，承诺自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，考虑到尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上述员工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍；
4、2人为退休返聘，无需缴纳住房公积金；
5、1名外籍员工不符合参保条件未缴纳住房公积金；
6、2人为季节性临时用工人员，尚未缴纳住房公积金；
7、21 名未缴纳住房公积金的员工，公司将尽快为其缴纳住房公积
金，进一步保障员工权益。
2015年 12月31日 1、14人因缴纳住房公积金证件未准备齐全，延后缴纳；
2、3人为季节性用工；
3、2人已达退休年龄；
4、1人由原单位替其缴纳；
5、111名本地或外埠农村户籍员工因考虑到住房公积金对其改善住
房条件不能起到实质性作用，自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，考虑到尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上述员工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍；
6、1名未缴纳住房公积金的员工，公司将尽快为其缴纳住房公积金，
进一步保障员工权益。
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1-1-105
2014年 12月31日 1、2人由原单位代缴；
2、11人资料不齐延后缴纳；
3、3人为季节性用工；
4、2人已达退休年龄；
5、有 121 名本地或外埠农村户籍员工因考虑到住房公积金对其改
善住房条件不能起到实质性作用，自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，考虑到尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上述员工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍。
根据《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规的规定，农村居民可以通过在宅基地建筑房屋以满足基本住房需求。经核查，发行人报告期内仅为部分员工办理住房公积金的主要原因为：发行人员工绝大部分为农牧民，由于该部分员工大多已在农村拥有住房，大部分员工不愿意从工资中扣除一定比例用于缴纳住房公积金，该部分员工更愿意将个人应缴住房公积金的资金直接发给职工个人，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。公司尊重该部分员工的真实意愿，暂为该部分员工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍。
截至 2017年 11月 20日，发行人缴纳员工住房公积金比例显著提高，主要系公司为了进一步保障员工福利，经与农牧民员工进行了充分沟通后为符合条件的员工缴纳了住房公积金。
经测算，报告期内发行人及其子公司未来可能需为员工补缴的金额及补缴金额占发行人当期利润总额的比例如下表所示：
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
已缴纳金额（元）
3,053,742.69 4,712,215.68 3,016,167.10 2,065,807.75
如要求补缴的预计金额（元）
917,098.05 1,298,967.16 1,322,313.91 1,430,490.24
净利润（元） 113,091,314.29 145,294,288.58 102,456,854.62 56,920,743.50
预计补缴金额/净利润
0.81% 0.89% 1.29% 2.51%
注：因发行人 2017年 1-11月数据未经审计所以未计算相关指标。
报告期内，发行人存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况，但应缴未缴社会保险和住房公积金金额较小，占发行人净利润的比例也低，对公司不构成重大影响，扣除相关数额后发行人仍然符合本次发行上市的实质条件，相关情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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1-1-106
根据北京市西城区人力资源和社会保障局、巴彦淖尔市临河区人力资源和社会保障局、内蒙古乌拉特中旗社会保险事业管理局、二连浩特市人力资源和社会保障局分别出具的证明，发行人及其子公司未发生违反国家和地方有关劳动法律、法规的情形，不存在因违反有关劳动保障、社保等相关法律法规而受到处罚的情况。
根据北京住房公积金管理中心西城管理部、巴彦淖尔市住房公积金管理中心临河管理部、巴彦淖尔市住房公积金管理中心乌拉特中旗管理部、二连浩特市住房公积金管理中心分别出具的证明，证明发行人及其子公司不存在违反住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
发行人实际控制人韩景华、孟联出具书面承诺：“若有关政府主管部门认定需补缴社会保险金和住房公积金，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的社会保险金和住房公积金、滞纳金、罚款等。
本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，报告期内发行人积极落实相关法律法规的要求，由于发行人子公司中农牧民占比较高，缴纳意愿不强，发行人部分员工未缴纳社会保险与住房公积金，存在被补缴的可能，但可能被要求补缴的费用金额对发行人利润影响较小，相关政府主管部门已出具无违法违规的证明，发行人及其子公司报告期内不存在社会保险和住房公积金方面的行政处罚。此外，发行人实际控制人韩景华、孟联已经承诺全额补偿因此可能产生的罚款或费用，不会给发行人造成额外支出，不会对发行人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响。
据此，保荐机构及发行人律师认为，前述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、实际控制人的承诺
就报告期内发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，发行人实际控制人韩景华、孟联承诺：“若有关政府主管部门认定需补缴社会保险金和住房公积金，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-107
司补缴的社会保险金和住房公积金、滞纳金、罚款等。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
十二、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股
东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同行业竞争的承诺
发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华和孟联分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况参见本招股说明书“第七节/二/（二）发行人控股股
东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺”。
（二）关于股份锁定承诺：
公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东均作出了股份锁定的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示/二、股份自愿
锁定承诺”。
（三）关于稳定公司股价的承诺：
公司控股股东嘉信益承诺：
“本合伙企业作为公司的控股股东期间，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现《稳定公司股价的预案》所述情形，则本合伙企业将根据预案的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。”。
公司实际控制人韩景华、孟联承诺：
“本人作为公司的实际控制人期间，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现《稳定公司股价的预案》所述情形，则本人将根据预案的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司的股价稳定、保护中小投资者利益。”。
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1-1-108
公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：
“本人作为公司的董事/高级管理人员期间，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现《稳定公司股价的预案》所述情形，则本人将根据预案的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司的股价稳定、保护中小投资者利益。”。
（四）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺：
公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东均作出了关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示/五/（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员的承诺”。
（五）控股股东、实际控制人、5%以上股东及全体董事、监事、高
级管理人员就规范关联交易事项出具承诺如下：
“一、本合伙企业/本人将尽量避免本合伙企业/本人以及本合伙企业/本人实
际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本合伙企业/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本合伙企业/本人承诺不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过
影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（六）主要股东减持意向的承诺
公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东均作出了减持意向的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示/三、持有公司
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5%以上股份的股东的持股意向及减持意向”。
（七）社会保险及住房公积金的承诺
公司的控股股东、实际控制人做出了关于社会保险及住房公积金的承诺，具体情况参见本节“十一/（二）社会保障情况”。
（八）关于公司填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本招股说明书“第十一节/六/（三）
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（九）未履行承诺的约束措施
公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。具体参见本招股说明书“重大事项提示/六、未履行承诺
的约束措施”。
（十）承诺履行情况
截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务及主要产品和服务情况
（一）主营业务情况
公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，业务主要覆盖中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家。
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员。
（二）公司业务分类
1、主要服务
公司主要服务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。具体情况如下：
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（1）跨境多式联运
跨境多式联运是通过两种或两种以上的运输方式，将货物从一国境内接管地点运至另一国境内或第三国指定交付地点的货物运输服务。作为一种高级的运输组织形式，跨境多式联运可整合各种运输方式的优势，通过无缝衔接提高运输效率与质量，符合下游行业客户对商品运输的个性化需求，同时也是生产企业应对日趋激烈的全球化竞争的必然趋势。
公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口多式联运两部分，分别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式服务。公司跨境多式联运业务包括：
1）国际工程项目物流
国际工程项目物流主要以基础建设、能源建设、环保技术改造等大型工程设备设施为服务对象，向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”综合跨境物流服务。与普通的跨境物流服务相比，工程项目物流具有针对性和专属性，实施的一次性、整体的关联性、工期的不确定性、技术的复杂性、过程的风险性等特点。工程项目大件运输方案流程如下：
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工程项目物流典型案例如下所示：
①矿业项目
随着蒙古与中亚能源开发项目不断升级，公司凭借在蒙古及中亚地区的区域优势，自 2007 年至今承接了以蒙古奥云陶勒盖铜矿一期开发为代表的多个国际矿业工程物流项目，项目范围涵盖铜、铁、煤、金等领域，积累了各种大型采矿设备的物流经验。典型承运标的如下：
序号
承运标的
规格简介样图
1 浮选塔
（长）15.6
米×（宽）
6.5米×
（高）6.8
米/ 47吨
承运标的超高、超宽、重心高、全程排障点多且复杂。公司提前两月安排路勘和排障，全程包括国内段和境外段组织押运，选用全液压 9 轴线车以保证货物在途运输稳定性等 核放射材料
共 36个木箱 21吨
承运标的特种危险品，安全要求极高，自美国和澳大利亚空运集货至欧洲，选用空运包机自德国直飞蒙古国，之后特种专车全程押运到项目现场

②电力项目
公司自 2005 年至今成功执行了蒙古国西部泰西尔水电站物流项目，蒙古乌兰巴托第四发电站项目，蒙古 UHG 煤矿电站项目等多个大型电站项目的物流总包业务，积累了电站项目中各种大型电力设备运输和吊装管理的成功经验。典型承运标的如下：
序号承运标的规格简介样图
1 变压器
（长）8.84
米×（宽）3.32
米×（高）4.5
米/ 121吨
承运标的运距长，节点多，超重、超高，运输稳定性要求高，选用液压轴线加超低连接板，全程押运。
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序号承运标的规格简介样图 电气控制室
（长）14.8
米×（宽）3.2
米×（高）3.4
米/ 45吨
承运标的运距长、节点多、货值高、对安全和稳定性要求高，选用气垫减震车自发运地出境直通境外目的地，全程不换装

3 定子
（长）12.5
米×（宽）4.4
米×（高）5.08
米/ 89吨
承运标的超高，超重、排障点多且复杂，选用特种夹板车特殊捆扎加固，有效降低运输高度，全程押运，提前路勘和排障。
4 发电机
（长）13.72
米×（宽）3.7
米×（高）3.7
米/ 60吨
承运标的稳定性要求高，运距超长，路况复杂，安全要求高，选用液压轴线车直通押运出境 特种电缆车
（长）14.2
米×（宽）3.71
米×（高）4.72
米/ 49吨
承运标的超高，为保证运输安全减少排障费用，选用 40厘米超低平板车进行运输

③城建项目
公司承接境外城建工程项目物流总包业务涉及乌兰巴托等地区机场、住宅、体育馆、酒店、学校、桥梁、公路、污水处理厂等各项城市基础设施建设及改造项目，运输货物从钢筋水泥、钢结构、管道、塔吊设备到精密仪器等，运输方式涉及海运、空运、公路、铁路等各个领域。典型承运标的如下：
序号
承运标的
规格简介样图 大宗整船散货
美国进口高密度聚乙
烯管-
海运整船，一次到港，监管运输、货量大，理货复杂、装载加固要求高。通过协调港口和陆路口岸一关两检、码头堆场理货等，联合现场办公，短期内完成卸船、转关、理货、装车、放行。
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序号
承运标的
规格简介样图 超长桥架
(长)31.46 米
×(宽)2.93 米
×(高)2.62米
承运标的超长，境外路况恶劣，运输安全要求高，公司选用跑车直通出境，全程押运 特种定制活动房
(长)16.28 米
×(宽)3.15 米
×(高)3.42 米
/18.13吨
承运标的内有精密仪器，境外运输路况较为恶劣，公司运输时选用特种减震车进行运输 移动实验室
(长)14.4 米
×(宽)3.6 米
×(高)3.5 米
/16.45吨
承运标的内有精密仪器，境外运输路况较为恶劣，公司运输时选用特种减震车进行运输 浮桥底座
(长)4.73 米
×(宽)4.32 米
×(高)3.64 米
/32.89吨
承运标的超宽超高，且体积较重，公司选用重型低平板进行运输

④工程设备项目
由于工程设备具有针对性和专属性、实施的一次性、整体的关联性、工期的不确定性、技术的复杂性、过程的风险性等特点，公司主要通过国际铁路联运进行工程设备项目的运输。国际铁路联运是最经济安全的跨境运输模式，更是与中国陆路接壤的国家和地区开展物流业务的重要操作模式。公司典型承运标的如下：
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序号承运标的目的地样图 KOMATSU GD825A-2
平地机
蒙古-乌兰巴托

2 GC16-4垃圾捣碎机车蒙古-乌兰巴托

3 PC400-7.小松履带挖掘机蒙古-乌兰巴托
4 D155A.小松推土机吉尔吉斯斯坦

5 WB93S-5装载机吉尔吉斯斯坦

6 WA500轮式挖掘机乌兹别克斯坦

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序号承运标的目的地样图
7 自卸车俄罗斯

2）国际多式联运业务
公司国际多式联运业务主要为非工程项目类的跨境物流运输业务。具体运输流程如下：
（2）大宗矿产品物流
公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务。
（3）智能仓储
公司通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关保税库及海关监管场所提供智能仓储业务服务，同时依托其自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统，体现智能仓储服务的功能。
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公司目前通过与OYU TOLGOI LLC等蒙古大型矿产公司开展长期合作，主要为其提供铜精矿等矿产品的保税监管仓储业务服务。
（4）供应链贸易
供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，本公司承担的商品价格波动带来的风险较小。
公司目前通过与 ENERGY RESOURCES LLC等蒙古大型矿产公司合作，向嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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境内焦化厂、冶炼厂、大型商贸公司进行矿产品销售贸易。作为公司长期合作伙伴，ENERGY RESOURCES LLC旗下拥有 Ukhaa Khudag等煤矿资源，主焦煤产量从2009年的 180万吨逐步增加为 390万吨（2010年），710万吨（2011年），860万吨（2012年）与 970万吨（2013年）1。
2、主要产品及服务自设立以来变化情况
本公司自成立以来一直专注于物流及相关业务，通过人才、经验和客户的不断积累，以客户需求为中心，及时把握市场动向，适时适度延伸物流行业上下游及衍生服务，并通过业务领域的不断拓展，逐步发展壮大。最近三年主营业务未发生重大变化。
（三）主营业务收入的主要构成
公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年
金额占比金额占比
跨境多式联运综合物流服务
跨境多式联运 7,638.10 5.33% 11,339.58 11.85%
大宗矿产品物流 19,404.33 13.54% 23,596.85 24.66%
智能仓储 5,655.78 3.95% 12,582.22 13.15%
供应链贸易服务 110,589.40 77.18% 48,172.90 50.34%
合计 143,287.61 100.00% 95,691.55 100.00%
（续上表）
项目
2015年 2014年
金额占比金额占比
跨境多式联运综合物流服务
跨境多式联运 14,468.78 23.09% 16,822.97 28.35%
大宗矿产品物流 16,768.49 26.76% 13,220.71 22.28%
智能仓储 9,378.45 14.96% 7,297.48 12.30%
1 数据来源：ER公司网站 http://www.energyresources.mn/
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项目
2015年 2014年
金额占比金额占比
供应链贸易服务 22,051.06 35.19% 22,003.35 37.08%
合计 62,666.78 100.00% 59,344.51 100.00%
（四）主要经营模式
1、跨境多式联运综合物流服务
（1）采购模式
公司跨境多式联运综合物流服务采购主要包括境内外各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。
公司将自有资源集中于公司的核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。
公司根据业务的开展需要，制定了严格的《对外合作审查管理制度》、《供应商管理制度》，按照使用原则和评估准入制度择优选用合格的外包对象。在甄选供应商的环节中，公司除了采购成本的考量，承运人的行业资质、近期是否与公司已有合作项目、以往合作评价及合作提升内容、行业排名及相关服务业绩考核均是选取外包对象的严格标准。
（2）生产或实施模式
本公司跨境多式联运综合物流服务实施模式如下：
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公司跨境多式联运综合物流服务前端主要涉及货运咨询、委托受理、货物运输、目的港服务等四个环节。具体情况如下：
①货运咨询
由于跨境货运涉及多个国家和口岸的运输、报关、报检环节，存在较多不确定性和过程风险。快速、准确和可查询的全程信息控制以及客户服务是行业的重要服务内容之一。因此大部分客户会选择熟悉行业情况的货运代理人咨询相关货物运输方案、运输成本，以实现有效的风险和成本控制。
本公司凭借长期积累的丰富的国际物流知识和经验，能够及时掌握市场的变化和波动情况，依托自主研发的客户数据管理信息，及时向客户提供综合物流和生产计划相结合的咨询服务。同时融合物流和客户对库存、时间等方面的需求提供具体明确的合理化意见。通过对跨境综合物流进行信息集成和对过程进行整体计划，以此为基础设计并向客户提供多个选择方案，并依托公司自主研发询报价管理系统向其提供最新报价，经沟通后选择合适的方案。
②委托受理
委托受理环节主要为公司根据发货人、收货人委托授权，为其提供进出口货物多种运输模式的服务，以及跨境货物的单证服务、关务服务等综合服务。
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运输方案公司根据业务实际情况，确定运输方案。
单证服务跨境多式联运综合物流服务需负责制作大量既有特定用途又相互依存的单证，保障货物在不同环节之间流转顺畅，把发货人、收货人、国际货代、仓储、港口作业区、监管当局、承运人、境内运输等各方安全联系在一起，明确各自的义务和权利。本公司具有丰富的单证制作实践经验，拥有具备专业资格和丰富从业经验的单证员，与具有数据集成能力的合作方实现单证电子化和文件数据无缝对联交换，大大提高了单证质量，加快了单证流转的及时和准确性。
关务服务出境货物的通关和检验检疫是国际货运代理中的重要环节之一。
规范、高效的关务服务能够有效加快货物起运速度和收货速度，降低物流成本。
包括我国在内的世界各个国家和地区对于进出口货物的监管和税制规定均细致而繁琐，往往涉及众多环节的多种信息的申报及核查程序。公司拥有具备专业资格证书、熟悉报关报检政策法规、从业经验丰富的资深报关员及报检员，能够为客户提供及时、专业的关务辅导、申报操作等服务，既辅助了各项监管有效实施，又维护了客户的正当权利。
③货物运输
公司货物运输服务主要分为跨境多式联运、大宗矿产品物流。具体运输方式包括向最终承运人进行外包采购和使用自有资源运输，具体情况如下：
跨境多式联运业务公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口多式联运两部分，分别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式服务。
公司主要以天津新港等海运港口和二连浩特、甘其毛都、阿拉山口、霍尔果斯等陆路口岸为连接点，集合海运、空运、铁路及海关监管车队等运输资源，开展集装箱和散杂货物的跨境多式联运业务。
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其中工程项目物流主要以基础建设、能源开发、环保技术改造等大型工程项目为服务对象，向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”综合跨境物流服务。
公司可根据客户需求和项目施工进度为客户设计、定制、组织、实现专属性一体化物流方案，运输方式涵盖海空铁汽等跨境多式联运，服务范围包括海外第三国当地门到门服务、海外集装箱散货运输、国内港口码头机场接货、监管和大件运输、口岸保税和监管仓储及分拨，境外清关和运输；承运类型包括工程配件、超大超重件设备等工程物资。公司依托自主研发的客户数据管理信息、物流货代管理系统、物流货代查询记录系统、车载信息处理系统，全面实现了覆盖货物运输全过程的数据信息化管理，从而加强与上下游采购、操作部门的信息传递以实现整个项目统一组织计划实施，显著提高整体项目物流的执行成功率和效率。
大宗矿产品物流公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务。
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④目的港服务
公司目的港服务主要包括仓储服务、转关服务、转运服务等。具体情况如下：
仓储服务根据业务不同仓储服务主要分为两部分：位于甘其毛都口岸的金航保税库和华方监管场所是为大宗矿产品提供仓储服务，是大宗矿产品物流业务的上游延伸业务，同时也是公司主营业务之一；位于甘其毛都口岸的甘其毛都嘉友监管场所、位于二连浩特市的内蒙古嘉友监管场所，及部分港口租赁监管场所，是为多式联运、工程物流业务提供配套仓储服务，以便于履行向海关等部门申报、接受查验和准予放行等合规性程序，同时协助海关对货物进行监管，是综合物流服务的一个重要环节，与其他物流环节紧密对接，同时也是公司具备综合物流服务能力的重要体现。公司自有仓储场地具体情况如下：
序号
用途场所所属公司地区面积（平方米）土地使用权证 智能仓储业务
保税库
甘其毛道金航
甘其毛都
169,849.00
乌中国用（2016）
20160232号 海关监管场所
甘其毛都华方
359,716.90
乌中国用（2014）第
20140245号 其它物流业务环节
甘其毛都嘉友
46,681.88
乌中国用（2008）第
2540号
4 21,673.00
乌中国用（2011）
20110550号
5 37,813.92 乌中国用（2010）
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序号
用途场所所属公司地区面积（平方米）土地使用权证
20100872号
6 内蒙古嘉友
二连浩特市
78,000.00
二国用（2002）第
001153号
转关服务各国海关和检验检疫监管部门对进出口货物监管和税制均有烦琐而复杂的严格规定，需要熟悉掌握关务政策并具备丰富的实践经验才能保障货物在口岸环节中既符合地方的各项规定，又维护客户的正当权益。
转运受承运人航线、靠港和国际贸易限制等影响，货物集运至卸货港后，有部分需要在海关监督下，由跨境综合物流服务商变更运输方式后转运往客户指定目的港。
（3）销售模式
本公司跨境多式联运综合物流服务的目标客户有直接客户和国际货代同行两种类型。具体如下：
直接客户主要指有跨境物流需求的各类制造、采购和工程投资方等生产和流通企业。由于其经营产品的特性，分散于境内外不同的地域，本公司依托先进的信息化业务系统、标准化的服务、丰富的承运人和供应商资源，直接服务于客户，及时了解客户的需求及市场变化。向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行稳定的一站式跨境综合物流服务，为公司提供稳定货源，为客户拓展国际业务提供互动支持。直接客户销售在一定程度上体现了本公司在跨境综合物流领域的未来发展基础，有利于实现跨境多式联运综合物流服务的平衡发展。
国际货代同行主要由境内外货运代理企业等组成。在以国际货代为核心业务的跨境综合物流行业中，受区域市场特性复杂、环节多、链条长、市场行情波动大、风险控制难度高和市场竞争激烈等诸多复合因素影响，同一行业内的各企业的市场定位和业务分工亦各有不同，将部分业务外包给更具比较优势的同行业企业，已经成为行业特点和市场规律。本公司针对同行货代企业在综合物流方面的需求特点，集成口岸和资源优势，规模经营，主动服务，以竞争力吸引市场份额，形成了以市场占有率为主导的规模和效益优势。针对国际货代同行公司主要通过嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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协商方式获取业务。
本公司对这两类客户采用统一的商务政策，报价方式保持一致。由于不同类别客户的业务需求不同，服务内容存在差异（如直接客户需要综合物流服务，间接客户需要运输或部分物流服务）。公司与这两类客户签订的货物代理合同规定的双方权力义务都一样的。公司作为承运人，承担相应运输区间的运输责任，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
（4）收费模式
本公司的跨境多式联运综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务，具体环节有货物运输、仓储、中转短驳、装卸、代理报关报检、港口和其他附加项目。
①跨境多式联运、大宗矿产品物流收费模式
上述业务的定价综合考虑了货运成本、同类运输的市场价格水平、市场需求状况、管理成本、仓储成本、装卸、港口、代理报关报检、税收、销售费用等因素，货运业务收入计算公式如下：
综合物流收入＝货运业务量（车/箱/计费吨）×运输单价+仓储费用+装卸费用+港口费用+代理报关报检费+其他附加项目费用
②仓储业务收费模式
公司仓储业务中作为跨境多式联运业务环节部分计入上述物流业务收费模式，作为主营业务的智能仓储定价综合考虑了建造成本、同类仓储和市场价格水平、其他附加费用、管理成本等因素，主要以货物计费吨和使用天数为依据计算仓储收入，收入计算公式如下：
煤矿仓储收入=单位仓储价格（元/吨）×实际仓储量（吨）+其他附加费用
铜精矿仓储收入=+其他附加费用
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1-1-126
2、供应链贸易服务
供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，本公司承担的商品价格波动带来的风险较小。
（1）采购模式
本公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类。
①实物采购主要为主焦煤采购，发行人报告期与Mongolian Coal Corporation
Limited及下属子公司签订了相关煤炭进口协议，主要合同摘要如下：
合同签订方签订日期合同期限合同内容
Energy
Resources LLC
2014年 7月 2日至 2014年 12月 31日主焦煤采购
Khangad
Exploration LLC
2014年 8月 1日至 2014年 12月 31日主焦煤采购
Mongolian Coal
Corporation
Limited LLC
2014年 11月 7日至 2014年 12月 31日主焦煤采购
Energy
Resources LLC
2014年 12月 1日至 2015年 12月 31日主焦煤采购
Energy
Resources LLC
2016年 1月 6日至 2017年 1月 31日主焦煤采购
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合同签订方签订日期合同期限合同内容
Energy
Resources LLC
2017 年 1 月 1 日
2017 年 1 月 1 日至本协议第三条款项下的数量供应执行完毕（400万吨）
主焦煤采购
公司供应链贸易业务系根据客户需求，接受其委托进行境外主焦煤采购，采取“形式买断”形式，境外供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输服务及煤炭贸易服务。具体流程如下：
A.发行人根据客户需求协商确定煤炭数量和价格，并按照一定比例向客户收取预收款；
B.发行人根据客户合同数量，发行人与境外煤炭供应商签订采购协议，协议约定发行人自境外煤炭供应商处采购主焦煤，后续办理口岸、仓储等服务；
C.按客户指令进行物流运输、装卸等服务，这将为客户提供原材料采购、物流运输等全方位增值服务。
在上述交易过程中，发行人与主焦煤供应商签订的合同中约定由供应商指定客户的条款仅是保护性条款，要求优先销售给国内客户，但没有明确具体客户名称，也没有规定如果发行人不销售给卖方指定的终端客户的违约责任。发行人自主根据客户需求确定主焦煤供应数量、签订销售合同，并协商确定价格、交货方式等，独立完成销售业务。
②服务采购主要是根据委托人的需求，按照采购合同条款的细节要求，受供应商委托采购物流运输等服务，配合完成货物供应链贸易业务的全过程。主要包括境内各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。
（2）生产或实施模式
本公司向供应商采购，以及提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。
（3）销售模式
本公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。本公司在签订销售合同后，即开始根据所签订委托合同条款，安排产品出库、清关、嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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后续物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。
（4）收费模式
根据客户的不同需求行业惯例，以及本公司在供应链贸易服务方案的设计，本公司的收费方式为在贸易采购成本的基础上，按照交易量和提供的物流服务收取一定比例的费用。
（五）主要产品、服务的工艺流程图或服务流程图
1、跨境多式联运综合物流服务流程图
（1）跨境多式联运
①综合流程图

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②业务流程图
（2）大宗矿产品物流
①综合流程图
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②业务流程图
（3）智能仓储
①综合流程图
由于智能仓储业务作为物流运输的中重要环节，其流程图参见跨境多式联运和大宗矿产品物流相关综合流程图。
②业务流程图
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2、供应链贸易服务流程图
①业务流程图

②综合流程图
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（六）发行人各类业务收入确认方式
发行人在财务核算时依据各类业务的特点分三类确认收入，分别为：仓储服务业务、物流服务业务（包括跨境多式联运及大宗矿产品物流）及供应链贸易业务，具体确认的方法、时点、主要确认凭据、确认频率等信息如下：
业务类型收入确认方法确认时点确认凭据
确认频率
仓储服务业务
公司为客户提供仓储综合服务已完成，经客户确认后，依据约定的结算价格、仓储天数和业务量等因素确认收入
仓储服务完成时
仓储结算单据
按合同约定
物流服务业务
根据物流服务合同，提供物流服务完成后，获取经接受服务方确认的业务凭据，公司根据物流服务合同约定的价格确认收入；
物流服务完成时
运输合同、发运结算单据、签收单据
按合同约定
供应链贸易业务
基于供应链贸易业务，公司与供应链贸易供应商的合作客户签定销售合同。商品发出后，经购货方验收确认后，确认供应链贸易收入。
将商品交付给客户，客户验收合格时
销售合同、签收单、验收单
按合同约定
（七）各业务之间的关系
公司位于甘其毛都口岸的海关保税库，主要为铜精矿提供仓储服务，是大宗矿产品物流业务的上游延伸业务，同时也是公司主营业务之一。
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二、发行人所处行业的基本情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业为装卸搬运和运输代理业（G58）；按照国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011），公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业。
（一）行业主管部门、监管体制及行业政策
2005 年国家质量监督检验检疫总局和国家标准委员会联合发布了《物流企业分类与评估指标中华人民共和国国家标准》（GB/T19680—2005），将物流企业分为三类：运输型、仓储型和综合物流型。前两者业务功能主要涉及运输、仓储等单个物流环节服务集成；综合服务型物流企业可以为客户制定整合物流资源的运作方案，并提供运输、货运代理、仓储、配送等多种物流服务。
目前发行人所提供的跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，属于现代物流背景下的综合物流服务范畴。
1、行业主管部门及监管体制
2004 年 8月 5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
公司所属行业协会主要为中国物流与采购联合会和中国国际货运代理协会。
中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。
中国国际货运代理协会是是我国国际货运代理行业的全国性社会组织，协助政府部门加强对我国国际货代物流行业的管理；维护国际货代物流业的经营秩序；推动会员企业的交流合作；依法维护本行业利益；保护会员企业的合法权益；促进对外贸易和国际货代物流业健康发展；为行业培训现代货代物流人才，提升行业人员素质，增强行业企业的国际竞争力；以民间形式代表中国货代物流业参与国际经贸运输事务并开展国际商务往来，参加相关国际行业重要会议。
2、主要法律法规
序号法律法规名称生效时间
1 《国内水路运输管理条例》 2013年 1月 1日
2 《中华人民共和国港口法》 2004年 1月 1日
3 《中华人民共和国国际海运条例》 2002年 1月 1日
4 《国内水路货物运输规则》 2001年 1月 1日
5 《中国民用航空货物国际运输规则》 2000年 8月 1日
近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台物流业政策，支持物流行业发展。主要政策如下：
序号主要政策发布单位发布日期相关内容 《综合运输服务“十三五”发展规划》
交通运输部
2016年
“十三五”期，交通运输部将重点围绕建设统一开放的综合运输市场体系、提升综合运输通道服务效能、提高综合运输枢纽服务品质、构建便捷舒适的旅客运输系统、建设集约高效的货运物流体系、发展先进适用的运输装备技术、促进开放共赢的国际运输发展、加强运输从业人员职业化建设、深化运输安全保障能力建设、推动“互联网+”与运输服务融合发展、促进运输服务与相关产业联动发展等 11个方面，全力打造综合运输服务升级版。《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》
国务院 2015年
优化城市流通网络，畅通农村商贸渠道，加强现代批发零售服务体系建设。合理规划城乡流通基础设施布局，鼓励发展商贸综合服务中心、农产品批发市场、集贸市场以及重要商品储备设施、大型物流（仓储）配送中心、农村邮政物流设施、快件集散中心、农产品冷链物流设嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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序号主要政策发布单位发布日期相关内容
施。《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》
国务院 2015年
转变物流业发展方式，运用互联网技术大力推进物流标准化，重点推进快递包裹、托盘、技术接口、运输车辆标准化，推进信息共享和互联互通，促进多式联运发展。大力发展智能物流，运用北斗导航、大数据、物联网等技术，构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体系、配送系统。发挥互联网平台实时、高效、精准的优势，对线下运输车辆、仓储等资源进行合理调配、整合利用，提高物流资源使用效率，实现运输工具和货物的实时跟踪和在线化、可视化管理，鼓励依托互联网平台的“无车承运人”发展。推广城市共同配送模式，支持物流综合信息服务平台建设。鼓励企业在出口重点国家建设海外仓，推进跨境电子商务发展。《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》
国务院 2015年
依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长极。推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运输、加工为一体的现代物流体系。《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》
国务院 2015年
支持各地创新发展跨境电子商务，引导本地跨境电子商务产业向规模化、标准化、集群化、规范化方向发展。鼓励外贸综合服务企业为跨境电子商务企业提供通关、物流、仓储、融资等全方位服务。支持企业建立全球物流供应链和境外物流服务体系。充分发挥各驻外经商机构作用，为企业开展跨境电子商务提供信息服务和必要的协助。《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》
国家发展改革委、交通运输部
2015年
先期开展 15个多式联运示范工程建设，形成具有典型示范意义和带动作用的多式联运枢纽场站、组织模式、信息系统以及多式联运承运人；不断完善多式联运设施、装备、信息化、运营组织等方面的技术标准和服务规范；探索托盘集装单元等管理运营模式；逐步充实推进多式联运发展的政策与法规，加快推进多式联运发展。在此基础上，不断归纳形成典型经验和做法，制定完善多式联运发展顶层设计，建立多式联运持续、有序发展的体制机制，加快推进物流大通道建设，促进我国多式联运加快发展。《物流业发展中长期规划国务院 2014年规划指出物流业是融合运输、仓储、货代、信嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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序号主要政策发布单位发布日期相关内容
（2014-2020）》
息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。发展目标：物流业增加值年均增长 8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到
7.5%左右；鼓励运输、仓储等传统物流企业向
上下游延伸服务，推进物流业与其他产业互动融合，协同发展；鼓励物流企业与制造企业深化战略合作，建立与新型工业化发展相适应的制造业物流服务体系，形成一批具有全球采购、全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。《关于促进商贸物流发展的实施意见》
商务部 2014年
促进商贸物流发展，降低物流成本，引导企业做大做强，完善服务体系，更好地保障供给，支撑国民经济稳步增长。《关于推进交通运输信息化智能化发展的指导意见》
交通运
输部
2013年
加强信息化智能化发展统筹规划；加强业务流程优化和管理模式创新；加强信息数据的采集、管理与应用；加强重点应用领域信息系统建设；加强智能交通技术集成创新和试点示范；加强可持续发展体制机制建设；加强信息化智能化标准体系建设；加强信息化智能化标准体系建设。《工业和信息化部关于推进物流信息化工作的指导意见》
工信部 2013年
全面推进物流信息采集的标准化、电子化、自动化和智能化，确保信息及时、准
确、完整。全面推进各主体加强物流信息
资源的集成应用。鼓励采取多种方式实现
物流信息的互通交换，贯通信息链条，提高物流的效率效益和服务水平。《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》
国务院 2012年
鼓励流通领域信息技术的研发和集成创新，加快推广物联网、互联网、云计算、全球定位系统、移动通信、地理信息系统、电子标签等技术在流通领域的应用。支持流通企业利用先进信息技术提高仓储、采购、运输、订单等环节的科学管理水平。
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（二）行业发展概况
1、行业概况
物流是物质资料从供应者到需求者的物理运动，是运输、保管、包装、装卸、流通加工、配送以及信息等多项基本活动的统一整体。在经济全球化和电子商务的双重推动下，物流业正在从传统物流向现代物流迅速转型并成为当前物流业发展的必然趋势。在系统工程思想的指导下，以信息技术为核心，强化资源整合和物流全过程优化是现代物流的最本质特征。
国外发达国家物流行业，在高新技术支持下已经成为国民经济支柱产业，是提高经济效益、产业升级、企业重组的关键因素，也成为社会经济的基础部分。
物流行业作为一个系统化的整体正在极大地改变着目前的商务模式和生产模式，也越来越凸显出其在经济发展中的重要作用和不可或缺的战略地位，具有普遍影响力。从发达国家的物流发展现状看，物流业已进入较为成熟的阶段。
针对国内物流行业，整体表现在总额逐渐增加、成本逐渐降低、效率不断提高等几个方面。同时近年来随着“一带一路”相关政策的稳步推进，国家计划建设一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，提高进出口货物的集散能力；通过“一带一路”战略的实施，向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，增强物流对“一带一路”等重大战略实施的支撑作用；国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同步推进，利用好现有合作机制和亚投行“丝路基金”等投融资平台，深入参与周边的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。
2、国内行业现状和趋势
物流产业作为国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。目前国内物流行业具体表现为以下几个方面：
（1）社会物流总额不断增长
近年来，虽然我国社会物流总额的增速减缓，但由于经济仍保持稳定增长也嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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拉动着物流行业的刚性需求。2016年全国社会物流总额 229.7万亿元，按可比价
格计算，比上年增长 6.1%，增幅比上年提高 0.3个百分点。全年社会物流总额呈
现稳中趋缓，增速小幅回升的发展态势。从构成情况看，2016 年工业品物流总额 214.0万亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.0%，增速比上年回落 0.1个百
分点；进口货物物流总额 10.5 万亿元，增长 7.4%，提高 7.2 个百分点；农产品
物流总额 3.6万亿元，增长 3.1%，回落 0.8个百分点；再生资源物流总额 0.9万
亿元，增长 7.5%，回落 11.5 个百分点；单位与居民物品物流总额 0.7 万亿元，
增长 42.8%，提高 7.3个百分点。整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减
缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段2。
数据来源：国家发改委、国家统计局
（2）社会物流总费用不断增长
伴随社会物流总额的增加，我国社会物流总费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也保持增长趋势。2016 年社会物流总费用 11.1 万亿元，比上年增
长 2.9%。2010-2016年，我国社会物流总费用年复合增长率达 7.73%3，反映我国
物流行业在需求旺盛的情况下，费用规模也不断扩大。
2 数据来源：国家发改委《2016年全国物流运行情况通报》

3 数据来源：国家发改委、国家统计局
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数据来源：国家发改委、国家统计局
从构成看，2016年运输费用 6.0万亿元，较 2015年度增长 3.3%；保管费用
3.7 万亿元，增长 1.3%；管理费用 1.4 万亿元，增长 5.6%4。我国的物流发展阶
段已从传统的运输功能转向综合式的物流服务发展。
数据来源：国家发改委、国家统计局
（3）物流行业效率逐步提高
4 数据来源：国家发改委《2016年全国物流运行情况通报》

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国际通行以全社会的物流总费用占 GDP 的比例来衡量整个经济体的物流效率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。近年来我国物流总费用占 GDP 的比例总体呈缓慢下降的趋势，从2010年 17.8%逐渐下降至 2016年 14.9%5，表现出我国物流效率逐渐提高。2015
年 8月 13日，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以下简称“通知”），通知指出到 2020年，全社会物流总费用与国内生产总值的比率在目前 16.6%的基础上再下降 1个百分点，物流业对国民经济的保障和支撑作用将
进一步增强。
数据来源：国家发改委、国家统计局
（4）物流行业基础建设不断完善
随着物流业固定资产投资的持续较快增长，物流基础设施条件明显改善。截至 2016年底，全国铁路营业里程达到 12.4万公里，其中高速铁路 2.2万公里以
上6，全国公路里程达到 469.63万公里，比 2014年末增加 11.90万公里。全国内
河通航里程达到 12.71万公里，港口万吨级及以上泊位 2,317个，定期航班机场
达到 216个，年末全国铁路机车拥有量 2.1万台，公路营运汽车 1,435.77万辆7。
5 数据来源：国家发改委、国家统计局
6 数据来源：《强基达标提质增效奋力开创铁路改革发展新局面——在中国铁路总公司工作会议上的报告》
7 数据来源：交通运输部综合规划司
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数据来源：交通运输部综合规划司《2016年交通运输行业发展统计公报》
近年来，随着国内众多集货运服务、生产服务、商贸服务和综合服务为一体的综合物流园区相继建立，和功能集聚、资源整合、供需对接、集约化运作的物流平台不断涌现，我国仓储、配送设施现代化水平不断提高。上述物流网络建设的不断完善，为物流行业今后的发展扫除了障碍，有利于今后物流企业平稳、快速的增长。
（5）物流行业逐渐向上下游延伸
2014年 10月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》指出，支持建设与制造业企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台，鼓励各类产业聚集区域和功能区配套建设公共外仓，引进第三方物流企业；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。
（6）一带一路政策给国内物流行业发展带来的机会
2016年，中国与“一带一路”相关国家双边贸易总额达到 6.3万亿人民币，增
长 0.6%；中国 2016年对沿线国家的投资达到 145亿美金，占全国对外投资总额
的 8.5%8。2015年我国与中亚、蒙古地区进出口贸易总额分别为 1,868.13亿美元、
280.07 亿美元，其中进口总额分别为 805.35 亿美元、220.42 亿美元、出口总额
8 数据来源：中国新闻网
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1,062.78亿美元、59.65亿美元9。出口货物中，蒙古出口贸易中占比较高的矿砂
及能源主要流向中国，中亚五国中乌兹别克斯坦、土库曼斯坦的能源产品、塔吉克斯坦的矿砂主要出口到中国，吉尔吉斯斯坦的铜及铜制品上对中国市场依赖性亦较强。
（三）行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）“一带一路”政策支持
2013-2014年，国家主席习近平出访中亚和东南亚国家期间多次提出共同建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”重大倡议的发展设想。十八届三中全会《决定》提出，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局。“一带一路”是新形势下中国对外开放的重要战略布局，是对古丝绸之路的传承和提升，也是加快推进亚洲区域经济一体化进程，将促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。
根据“一带一路”走向，陆上将依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊。针对发行人所处的物流行业，国家将建设一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，提高进出口货物的集散能力。由此向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，增强物流对“一带一路”等重大战略实施的支撑作用。同时，国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同步推进，深入参与周边的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。
随着国家“一带一路”经济发展政策的逐步出台和相关固定资产投资规模的逐年扩大，我国与俄、蒙之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。本公

9 数据来源：wind资讯
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司将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特口岸门户通道资源，充分利用已有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大跨境综合物流市场的投入，着实提高管理团队能力，增强跨境综合物流产品和服务保障能力，进一步提高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。
（2）其他国家相关政策
2015年，国家发改委下发《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以下简称“通知”），通知指出：为落实《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发[2014]42 号）和《促进物流业发展三年行动计划（2014-2016 年）》，加强重要物流基础设施建设，发挥物流业投资对稳增长的重要作用，引导社会资本加大投入力度，加快推进现代物流重大工程项目建设。具体表现为：到 2020 年，依托覆盖全国主要物流节点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；建设现代化的中转联运设施，包括港口的铁路和公路转运货场、集疏运设施、铁路集装箱中心站、内陆城市和港口的集装箱场站建设等。
一系列政府政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。公司将在产业政策的支持下，充分利用自身业务模式、物流资源、口岸优势，不断做大、做强，并保持良好的财务状况和较强的盈利能力。
（3）外贸进出口总额刺激跨境物流
近年来，随着 GDP 的增长，我国贸易的进出口总值也相应增长，同时拉动了对物流运输行业的需求。另外伴随着全球化的进程，国与国之间的分工和贸易会更加紧密，也将会提高对于物流行业的需求。中国经济及进出口贸易的长期稳定增长，为我国物流及与其相关的贸易行业提供了良好的发展环境。
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数据来源：国家统计局
公司将把握市场发展环境，利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。
通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的国家和地区，将业务辐射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体系。
（4）专业化分工需求
随着经济全球化进程的加快，企业为提高市场竞争力往往需要将所有资源投入到核心的业务以寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。专业化分工的结果导致许多非核心业务从企业生产经营中分离出来，其中物流费用受经济规模的影响巨大，往往需要通过投入高额的资本、人力、物力等才能达到一定的规模经济，这对于企业来说是巨大的负担。因此，在专业化分工的情况下，企业往往选择最先将物流外包。近年来，随着市场竞争的需要，越来越多的制造企业尤其是有全球采购和销售需求的制造业企业将其物流业务外包给专业的物流企业，给跨境物流行业带来更大的发展空间。
公司将牢牢把握行业未来发展空间，围绕物流运输大力发展跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储、供应链贸易等四个具有广泛需求前景的重点分类市场，加大对细分领域的投入，延长产业链布局，发掘新的利润增长点，提升整体竞争和盈利能力，形成服务产品综合、链条完整、四大业务板块协同发展的格局。
（5）现代信息技术的快速发展和应用
信息技术的发展为企业建设高效率的系统创造了条件。先进的信息技术实现嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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了数据的快速、准确传递，一方面提高了物流服务商仓储管理、装卸运输、采购、订货、配送发运、订单处理的自动化水平，促进了订货、仓储、运输一体化。同时，强大的网络系统使第三方物流服务商能更快捷地和其他专业服务商沟通，融入客户管理过程，满足用户及时、便捷地进行跟踪查询的需求，提升物流服务商对物流服务质量的控制能力，提高物流服务效率，实现了现代物流服务真正的无缝链接。现代信息技术的发展，拓展了现代物流服务的发展空间，是物流行业企业降低运营成本、提高服务质量、加强企业管理的关键因素之一。
随着公司业务规模的日益扩大和服务模式的不断创新，建立以公司为平台，服务为导向，开放、高效且自动化和智能化水平高，市场和服务反应速度快，内部运转高效的信息管理系统，将是本公司未来的主要目标之一，也是公司保持较高核心技术力的关键步骤。
（6）国家公路网建设的不断完善为公路快运行业发展提供了基础条件
交通运输部 2017年 2月发布的《十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中提出，到 2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化；同时，加快推进由 7条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设；有序发展地方高速公路；加强高速公路与口岸的衔接。国家公路网及高速公路经过这些年的建设，设施等级提升，结构优化，覆盖面与通达度提高，为公路快运行业的快速发展提供了重要的基础条件。公司将基于物流行业基础设施建设的完善，大力开拓境内市场，对接口岸跨境物流，延伸公司基础物流供应链。
2、不利因素
（1）市场竞争加剧
随着我国加入世界经济体系，政府对于国际物流公司进入我国的管制全面开放，国际物流公司纷纷进入中国市场。这些公司凭借其雄厚的资金实力和丰富的行业经验，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势。相比之下，国嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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内物流企业经营管理方式相对落后，缺乏核心竞争力，将会使得物流行业的竞争加剧和国际竞争力受到一定程度的影响。
（2）专业人才匮乏
由于我国的物流产业处于起步阶段，物流行业尚未引起社会普遍重视，全国各大高等院校对于专业物流人才的培养相对缺乏。由于现代物流产业的发展往往需要具备综合能力的专业人才提供知识和技术上的指导，我国物流行业在较长的一段时间内仍将面临因为专业人才匮乏导致的产业发展受阻困境。
（四）行业竞争格局和市场化程度
物流行业目前参与者较多，行业集中度较低，市场化程度较高，竞争较大。
按目前我国物流行业的竞争特点，目前行业中主要有三种类型的参与竞争者：第一类是大型国有物流企业；第二类是国外大型物流企业；第三类是民营物流企业。
具体情况如下边所示：
类别代表企业优势劣势
国有物流企业
中外运、中远海物流、中邮物流、中国储运
规模较大，业务较全面；资本实力较雄厚；
品牌知名度高
国际网络薄弱；
发展战略较不清晰
国外大型物流企业
DHL、SCHENKER、
KUEHNE&NAGEL、PANALPINA
规模较大，业务较全面；有先进的管理和技术；拥有覆盖全球主要国家和地区的网络
本土客户关注度较低
民营物流企业
怡亚通、飞马国际、华鹏飞、欧浦钢网、嘉友国际
机制灵活，市场反应速度较快；在细分市场有较强的竞争力
企业规模较小，区域
性特点较为明显；
国际网络较为薄弱
（五）行业进入主要壁垒
1、资质要求壁垒
跨境物流属于涉及国家经济、社会安全的行业，因此各国均对跨境物流企业的资质进行了要求。我国规定对于从事国际货运代理业务的公司，需于商务局进行国际货运代理登记备案，同时需要办理海关报关单位注册登记、自理/代理报检单位注册登记证书；从事仓储业务需要取得相关监管场所注册登记证书和保税仓库注册登记证书；从事项目大件物流业务需要取得道路运输经营许可证资质嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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等，上述资质要求提高了行业的准入门槛。
2、客户认可度壁垒
公司下游客户对进出口货物运输的安全性、及时性等方面有较高要求。物流服务商在成为知名优质客户的服务商之前，需要长时间的市场拓展和运营实践，经历客户严格的技术和安全管理体系审核，达到客户的严格要求，才有可能成为其合格服务商。一个受到客户认可的卓越品牌需要长时间的积累和成功的运作经验，因此，对于拟进入物流服务市场的企业构成了较强的客户认可度壁垒。
3、人才壁垒
我国现代物流行业的发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，国内高等学府只是在近十年来才开设了物流专业，而跨境物流和供应链贸易服务行业的发展速度很快、知识和技能的更新较快，高素质专业人才和复合型人才的培养需要一定时间，从而形成了我国跨境综合物流和供应链管理服务行业的人才壁垒。
4、技术壁垒
跨境多式联运综合物流业务涉及境内境外多个环节，如何整合这些流程，使货物安全、准确、及时到达目的地，需要借助于强大的现代通信和信息技术，以及先进的硬件支持和较强的软件开发及应用能力。
（六）行业的周期性、季节性和区域性
1、周期性
物流行业与宏观经济景气程度密切相关，受经济周期的影响相对较大。当全球经济上升，进出口贸易活跃时，跨境物流服务需求和供应链贸易服务需求均将出现增长；当全球经济下滑，进出口贸易低迷时，跨境物流服务需求和供应链贸易服务需求则将下降，从而影响整个行业的盈利水平。
2、季节性
物流行业覆盖的下游行业范围很广，各下游行业季节性各有不同。总体而言，一季度受传统节假日的影响，市场需求相对较少，其他季度下游行业对供应链管嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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理服务行业的需求保持稳定，受季节性影响波动较小。
3、区域性
物流行业具有一定的区域性，各地区因经济发展方式、产业发展重点的不同而有着不同的物流需求。在经济发达地区、交通枢纽城市和边境口岸城市，具有一定实力的物流企业容易凭借所拥有的港口、保税仓库、监管场所等具有区域内货物集散地以及资源分配枢纽功能的物流资源，形成区域性的物流中心。
（七）行业与上下游之间的关系
现代物流行业的上游主要有基础设施建设产业、交通运输工具产业、房地产业、教育产业、信息技术产业。下游行业主要为商贸产业、制造业、电子商务行业等。
1、与上游行业的关系
基础设施建设产业为第三方物流业的发展提供了基础。目前我国已形成海陆空立体化网络，推动了我国第三方物流产业的发展。
交通运输工具决定了第三方物流业的生产力水平。目前，我国大力发展重型特种车辆，如高速铁路机车、小型货运飞机、多吨位货轮，从而满足第三方物流业快速发展的需要。
物流地产业的发展对第三方物流业的规模和发展潜力影响较大。仓储是第三嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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方物流业的关键业务，货物吞吐能力直接决定了第三方物流业的规模和发展潜力。
教育产业是提高第三方物流服务效率和品质的根本保障。目前我国职业教育发展迅速，为第三方物流业提供了充足的技术工人，大大提高了第三方物流业的生产效率。
信息技术的应用水平决定了第三方物流企业的先进性水平。随着信息技术产业的发展，一大批先进技术、管理系统被应用于第三方物流企业，推动了第三方物流企业的跨越式发展。
2、与下游行业的关系
物流产业的下游主要有商贸产业、制造业及电子商务等行业。物流企业主要为商贸行业和制造业提供货物运输和仓储服务；电子商务是目前商品贸易的新型业态。
（八）行业利润水平与供求状况
随着社会生产分工的细化和全球化生产的普遍，物资流转在生产过程中的作用变的愈加重要。
数据来源：国家发改委、国家统计局
根据国家发改委和中国物流与采购联合会联合发布的《2016 年全国物流运嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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行情况通报》，2016 年全国社会物流总额 229.7 万亿元，比上年增长 6.1%。随
着经济生产和贸易规模的不断扩展，我国对物流行业的需求将会不断增加。同时，物流总费用占物流总额的比例呈现下降的趋势，这表明随着物流技术的进步，物流单位成本费用在逐渐降低，物流行业的利润水平也有所提升。但物流总费用占GDP 的比重相对于发达国家仍较高，未来我国物流行业的利润水平还有较大的提升空间。
在现代物流行业中，不同类型的物流企业之间利润水平差异较大。对于只能提供传统运输、仓储业务，服务方式和手段比较原始和单一，管理模式和技术装备比较落后的物流企业，其利润水平较低；而对能通过不断整合物流资源、提高物流系统运行效率和效益的综合物流企业，则可以维持业内较高的利润水平。
未来，随着行业竞争的加剧，我国现代物流行业的整合会进一步加快，市场竞争将由单一价格竞争转向技术、服务、品牌、营业网络和市场推广能力等综合实力竞争，优势物流企业将会在竞争中获胜，其利润水平有望进一步提升。
（九）行业技术水平、技术特点和发展趋势
物流业技术主要包括两个方面，一是业务流程技术，包括运输技术、配送技术、装卸搬运技术、仓储技术、包装技术等，二是信息技术，包括全球卫星定位系统、条码识别技术、电子数据交换技术、传感网络技术、物流可视化跟踪技术、物资采购管理信息系统和企业资源管理信息系统等。随着信息技术、通讯技术、运输技术的进一步发展，以及管理模式的创新，物流行业整体服务水平将获得更大的提升。
目前我国物流产业已经形成以信息技术为核心，以运输技术、配送技术、装卸搬运技术、仓储信息化技术、库存控制技术、包装技术等专业技术为支撑的物流装备技术格局。
2014年 10月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》指出，未来将鼓励物流行业企业运用支持货物跟踪定位、无线射频识别、可视化技术、移动信息服务、智能交通和位置服务等关键技术攻关，研发推广高性能货物搬运设备和快速分拣技术，加强沿海和内河船型、商用车运输等重要运输技术的研发嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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应用。完善物品编码体系，推动条码和智能标签等标识技术、自动识别技术以及电子数据交换技术的广泛应用；推广物流信息编码、物流信息采集、物流载体跟踪、自动化控制、管理决策支持、信息交换与共享等领域的物流信息技术；同时鼓励新一代移动通信、道路交通信息通讯系统、自动导引车辆、不停车收费系统以及托盘等集装单元化技术普及；推动北斗导航、物联网、云计算、大数据、移动互联等技术在产品可追溯、在线调度管理、全自动物流配送、智能配货等领域的应用。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业主要竞争对手的简要情况
1、港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）10
港中旅华贸国际物流股份有限公司成立于 1984 年，是中国本土最具规模跨境一站式综合物流服务的企业之一，提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务；接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供跨境全过程物流产品和服务；为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务。华贸物流是中国最早获得一级国际货运代理资质的企业之一，也是中国最早成为国际航空协会会员的中国企业之一，拥有民用航空运输一类销售代理人、交通部无船承运人(NVOCC)、美国联邦海事委员会无船承运人(FMC)、交通部道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输业务经营资质，在行业内具有悠久的经营历史和市场品牌。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
项目
2017年度/2017年 6月 30日
2016年度/2016年 12月 31日
2015年度/2015年 12月 31日
2014年度/2014年 12月 31日
总资产 507,204.19 510,310.82 306,316.70 310,690.61
净资产 362,579.60 358,491.05 155,263.83 140,586.81
净利润 15,922.92 23,686.06 15,418.65 11,919.08
10 数据来源：wind资讯
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2、新疆天顺供应链股份有限公司（002800.SZ）11
新疆天顺供应链股份有限公司成立于 2008 年，是一家管理水平先进、产业链覆盖较广、综合配套能力很强的专业从事综合型供应链服务的企业，业务链以持续做大做强第三方物流为基础，并延伸至供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等业务领域，能够为客户提供包括供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购、分销、物流监管等在内的一站式、全方位的综合型供应链服务。
天顺股份是疆内营业收入最大的综合性第三方物流供应商，先后被评定为 A级物流企业、中国物流与采购联合会常务理事单位、“2011年度中国大件物流行业模范单位”和“2012年度全国特种物流行业全国三十强企业”称号、“大件道路安全运输示范单位”等。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
项目
2017年度/2017年 6月 30日
2016年度/2016年 12月 31日
2015年度/2015年 12月 31日
2014年度/2014年 12月 31日
总资产 66,686.00 65,309.18 50,449.80 46,745.36
净资产 42,996.59 41,581.42 27,062.51 24,396.08
净利润 2,141.00 3,574.14 3,264.52 3,238.43
3、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（002210.SZ）12
深圳市飞马国际供应链股份有限公司成立于 1998 年，是一家现代物流供应链服务商，专注于现代物流服务，业务有大宗货物国际采购、国际国内物流、企业整体供应链服务、专业交易市场建设和管理，是中国石油集团公司的长期战略服务商。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
项目
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2016年度/2016年 12月 31日
2015年度/2015年 12月 31日
2014年度/2014年 12月 31日
总资产 2,136,385.98 1,968,489.34 2,057,490.93 1,705,673.96
净资产 421,685.75 407,605.30 242,763.90 80,841.64
11 数据来源：Wind资讯
12 数据来源：Wind资讯
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项目
2017年度/2017年 6月 30日
2016年度/2016年 12月 31日
2015年度/2015年 12月 31日
2014年度/2014年 12月 31日
净利润 14,203.39 158,668.83 17,512.75 14,791.20
4、江苏新宁现代物流股份有限公司（300013.SZ）13
江苏新宁现代物流股份有限公司成立于 1997 年。新宁物流作为长三角地区一流综合仓储物流服务提供商，一直专注于保税仓储及配套物流服务，国内较早进入电子信息产业的仓储物流企业，已经成长为行业内知名的保税仓储服务商。
新宁物流以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
项目
2017年度/2017年 6月 30日
2016年度/2016年 12月 31日
2015年度/2015年 12月 31日
2014年度/2014年 12月 31日
总资产 207,498.75 199,521.46 171,808.88 68,208.08
净资产 137,788.92 134.835.04 119,578.88 36,489.50
净利润 3,499.85 6,041.30 -10,822.39 864.16
5、北京长久物流股份有限公司（603569.SH ）14
北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”）系吉林省长久实业集团有限公司核心子公司，总部设立在北京。长久物流涵盖汽车供应链中的整车物流、零部件物流、进出口物流及物流增值服务等业务；提供汽车行业专业的物流规划、运输、仓储、配送等相关服务。先后与长安民生物流、奇瑞汽车、大连港等多家企业成立合资公司，建立了深层战略合作关系。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
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2016年度/2016年 12月 31日
2015年度/2015年 12月 31日
2014年度/2014年 12月 31日
总资产 366,308.20 370,059.64 216,642.38 172,847.25
净资产 199,051.74 191,181.50 91,854.62 78,579.62
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14 数据来源：Wind资讯
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2015年度/2015年 12月 31日
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净利润 13,805.78 36,720.78 30,756.17 26,751.62
（二）发行人行业竞争地位及市场占有率
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业备案、道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输业务经营资质，并通过了 ISO9001 国际质量标准认证。
经过多年经营发展，本公司在海陆空铁运输、仓储、工程物流和多式联运等跨境综合物流领域积累了丰富的行业经验，在国内和国际市场中树立了优质的品牌形象和行业知名度。丰富的资源优势使本公司可以根据市场变化和客户需求，优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、准确、低成本、高效率的综合物流服务保障。
在中国国际货运代理协会举办的“2016年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，发行人陆运排名位列第八名。同时公司于 2016年度被评选为“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”，其自主研发的“智能仓库管理信息系统”被评选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技术创新应用”。
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（三）公司竞争优势
1、业务板块联动优势
公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，对公司四大业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争力的跨境综合物流平台，形成四大业务板块联动、互动，综合发展的格局。
充分利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。
2、区域优势
内蒙古横跨东北、华北、西北，毗邻八省区，与俄罗斯、蒙古国交界，边境线长达 4,200多公里。独特的区位优势，决定了内蒙古在“一带一路”的四条线路之一的中俄蒙经济带中地位举足轻重、不可替代。俄蒙两国与内蒙古相邻地区资源丰富，尤其是矿产资源、土地资源、森林资源、农牧业生产资源丰富，但技术落后、开发程度低，为加强双方合作开发提供了客观基础。利用内蒙古矿产业、林业、农业、畜牧业生产和技术比较优势，加强与俄蒙矿业、林业、农业、畜牧业的开发合作，前景广阔。内蒙古和俄罗斯、蒙古国之间边境经贸往来、地区合嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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作、文化交流十分密切，经济相互依存度及相互关联度较高，联系渠道十分通畅。
近年来，内蒙古大力实施向北开放战略，已构筑起了以甘其毛都、二连浩特、满洲里等 19个口岸的全方位向北开放带。
甘其毛都口岸毗邻蒙古国南端资源丰富的南戈壁省。南戈壁省已探明煤炭储量为 530亿吨，其中塔本陶勒盖煤矿储量 64亿吨，距甘其毛都口岸仅 180公里；奥云陶勒盖铜矿已探明铜储量 3,600 万吨，金储量 1,300 吨15，距甘其毛都口岸仅 80公里16。同时随着其奥云陶勒盖二期投资项目启动，总投资将达 50多亿美元。2017年 1-2月，甘其毛都口岸进口煤炭 275万吨，同比增长 374%，进口铜精矿 13.7万吨17，得天独厚的区域优势促进甘其毛都口岸成为中蒙两国重要的战
略经济口岸。
近几年，中国铜砂矿及其精矿进口量从 2010年度 647万吨增长至 2015年度1,328.92万吨，保持大幅增长。一方面由于国内铜冶炼产能、产量不断扩张，对
于铜砂矿及其精矿需求量节节攀升，而另一方面，国内铜矿产量增速相比需求增速较为缓慢，逐步形成对进口铜砂矿及其精矿的刚性需求。国内矿供应缺口叠加铜矿需求增加，进口需求不断扩大。此外，由于蒙古国不具备加工矿产品的生产设备等要素，甘其毛都口岸已成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳出口通道和中国“脊背”上的国际边贸重要口岸；同时，二连浩特口岸作为距首都北京最近的边境陆路口岸，是欧亚大陆桥重要的交通枢纽，拥有中国对蒙古国开放的最大公路、铁路口岸，是国内重要的商品进出口集散地。
公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务。
3、“一带一路”政策与公司区域市场相结合优势
2014年 10月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》指出，按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求，加

15 数据来源：《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2016年版）》
16 数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
17 数据来源：巴彦淖尔新闻网 http://www.bynrnews.com/new/
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快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设，重点打造面向中亚、南亚、西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运、江海联运节点和重要航空港，建立省际和跨国合作机制，促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。西部地区要结合推进丝绸之路经济带建设，打造物流通道，改善区域物流条件，积极发展具有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。东北地区要加快构建东北亚沿边物流带，形成面向俄罗斯、连接东北亚及欧洲的物流大通道，重点推进制造业物流和粮食等大宗资源型商品物流发展。同时依托煤炭、石油、铁矿石等重要产品的生产基地和市场，加快资源型产品物流集散中心和物流通道建设。推进晋陕蒙（西）宁甘、内蒙古东部、新疆等煤炭外运重点通道建设，加强铁矿石等重要矿产品港口（口岸）物流设施建设。
随着一系列支持“一带一路”经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大，我国与俄、蒙之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。内蒙地区地域辽阔，城际距离远，本公司将依托甘其毛都、二连浩特等门户通道资源，同时充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，迅速占领市场。
4、信息化管理优势
经过多年的开发运用和持续创新，已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等 10 项软件著作权，既最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，又实现了公司低成本和高效率嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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运营。公司 10项软件著作权如下所示：
序号名称序号名称
1 嘉友国际报关管理系统 V1.0 6 嘉友国际客户数据管理信息系统 V1.0
2 嘉友国际集装箱管理信息系统 V1.0 7 嘉友国际询报价管理系统
3 嘉友国际智能卡口管理信息系统 V1.0 8 嘉友国际物流货代管理系统 V1.0
4 嘉友国际智能仓库管理信息系统 V2.0 9 嘉友国际物流货代查询记录系统 V1.0
5 嘉友国际车载信息处理系统 V1.0 10 嘉友国际 RFID管理系统 V1.0
上述系统初步构建形成了公司的物流信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。
5、境内外客户资源优势
公司成立于 2005 年，经过十多年的发展，已建立起良好的品牌优势，通过与蒙古 ENERGY RESOURCES LLC、OYU TOLGOI LLC、KAZ MINERALS、SUMITOMO、紫金铜业、中原黄金、云南铜业、江西铜业、上海建工等境内外公司常年开展合作均建立了良好的业务关系。公司于 2016年 9月与神华集团签订战略合作协议，双方就加强在非煤品运输领域的深度合作达成共识，并成为其首个非煤品运输的战略合作企业，力争在合作期间达到 150万吨运输量。
由于行业客户，特别是境外企业在选择国内综合物流服务商时，对其专业服务能力、管理水平、物流效率、品牌信誉等要求较高，强调业务合作的稳定性与持续性，因此其客户忠诚度同样较高。同时，上述客户更倾向于与合作关系密切的物流服务商共同成长，将新的物流需求提供给原有合作良好的物流服务商，这有利于公司及时掌握相关行业的最新变化趋势，设计符合客户需求的服务方案，并将其复制拓展至其他客户，有利于公司业务模式的创新性和先进性。
6、专业化团队和人才优势
经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持公司各项业务不断发展壮大。
7、诚信打造优质品牌优势
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业备案、道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输业务经营资质，并通过了 ISO9001 国际质量标准认证。在中国国际货运代理协会举办的“2015 年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，本公司陆运排名位列第七名，仓储排名位列第十一名；同时公司于 2016年度被评选为“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”，其自主研发的“智能仓库管理信息系统”被评选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技术创新应用”。公司通过多年诚信经营，在长期合作伙伴和供应商之间具有良好的品牌优势。
（四）公司竞争劣势
面对全国性和全球性物流企业竞争逐步加剧，公司面临的行业竞争环境逐步加大，公司积极抢占下游市场、锁定优质客户能力需求愈加重要。公司需加强销售业务，同时配套相关设施建设、改进升级信息系统和引进高端物流人才，扩展下游客户地理区域与行业范围，完成从区域性跨境综合物流服务企业逐步向全球性国际跨境综合物流服务商转变。
同时由于公司自有资金实力所限，目前主要与回款速度较快的公司进行业务合作。如果进一步开拓市场，需要大量资金投入以保障公司正常运转。同时由于现有客户群具有很大的开发潜力及下游衍生业务市场，亦需要大量资金支持。但公司整体规模较小，融资能力受到限制，从而在一定程度上对公司持续快速发展的势头有所制约。
（五）发行人主要荣誉
报告期内，发行人获得的荣誉如下表所示：
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中国国际货运代理协会举办的“中国国际货代物流百强企业”评选活动分为百强榜物流总榜、陆运榜、海运榜、空运榜等几类榜单，排名依据为相应的物流营业总额。根据对应的陆运物流营业总额，发行人在“2016年度中国国际货代物流百强企业”陆运榜中排名第八位。
四、发行人产品销售和主要客户情况
（一）发行人主要产品的产销情况
1、发行人主营业务收入分类
发行人主营业务收入分类情况参见本节“一/（三）主营业务收入的主要构
成”。
2、发行人主营业务收入按地区列示如下：
单位：万元
区域
2017年 1-6月 2016年
金额比例金额比例
境外 12,517.13 8.27% 21,063.62 22.01%
境内 130,770.48 91.26% 74,627.93 77.99%
合计 143,287.61 100.00% 95,691.55 100.00%
（接上表）
区域
2015年 2014年
金额比例金额比例
境外 21,860.03 34.88% 21,853.08 36.82%
境内 40,806.75 65.12% 37,491.43 63.18%
合计 62,666.78 100.00% 59,344.51 100.00%
发行人供应链贸易服务及大宗矿产品物流业务的主要客户群体为境内客户，序号荣誉、奖项名称授予单位 “2016年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，发行人陆运排名位列第八名
中国国际货运代理协会
2 2016年度“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”中国交通运输协会
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随着 2014 年供应链贸易服务的开展及大宗矿产品物流业务的快速发展，发行人境内业务收入占比上升，境外业务收入占比下降。
3、发行人各业务收入按地区列示
（1）跨境多式联运业务
跨境多式联运业务部分服务区域位于境外。根据客户所在地进行跨境多式联运业务收入分类，如下表所示：
单位：万元
区域
2017年 1-6月 2016年度
收入占比收入占比
境内 1,255.74 16.44% 2,175.73 19.19%
境外 6,382.38 83.56% 9,163.84 80.82%
合计 7,638.10 100.00% 11,339.58 100.00%
（接上表）
区域
2015年度 2014年度
收入占比收入占比
境内 813.21 5.62% 645.16 3.84%
境外 13655.57 94.38% 16177.81 96.16%
合计 14,468.78 100.00% 16,822.97 100.00%
（2）大宗矿产品物流
大宗矿产品物流服务区域位于境内。根据客户所在地进行大宗矿产品业务收入分类，如下表所示：
单位：万元
区域
2017年 1-6月 2016年度
收入占比收入占比
境内 19,121.21 98.54% 23,506.54 99.62%
境外 283.12 1.46% 90.31 0.38%
合计 19,404.33 100.00% 23,596.85 100.00%
（接上表）
区域
2015年度 2014年度
收入占比收入占比
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-162
区域
2015年度 2014年度
收入占比收入占比
境内 16,768.49 100.00% 12,499.20 94.54%
境外-- 721.51 5.46%
合计 16,768.49 100.00% 13,220.71 100.00%
（3）智能仓储
智能仓储业务服务区域位于境内。根据客户所在地进行智能仓储业务收入分类，如下表所示：
单位：万元
区域
2017年 1-6月 2016年度
收入占比收入占比
境内 414.70 7.33% 772.75 6.14%
境外 5,241.08 92.67% 11,809.48 93.86%
合计 5,655.78 100.00% 12,582.22 100.00%
（接上表）
区域
2017年 1-6月 2016年度
收入占比收入占比
境内 1,173.98 12.52% 2,343.72 32.12%
境外 8,204.47 87.48% 4,953.76 67.89%
合计 9,378.45 100.00% 7,297.48 100.00%
（4）供应链贸易业务
供应链贸易业务服务区域位于境内。根据客户所在地进行供应链贸易业务收入分类，如下表所示：
单位：万元
区域
2017年 1-6月 2016年度
收入占比收入占比
境内 109,978.83 99.45% 47,778.87 99.18%
境外 610.57 0.55% 394.03 0.82%
合计 110,589.40 100.00% 48,172.90 100.00%
（接上表）
区域
2015年度 2014年度
收入占比收入占比
境内 22,051.06 100.00% 22,003.35 100.00%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-163
区域
2015年度 2014年度
收入占比收入占比
境外----
合计 22,051.06 100.00% 22,003.35 100.00%
4、发行人主营业务收入按客户类别列示如下：
发行人报告期内跨境多式联运综合物流服务直接客户与货代同行情况如下表所示：
项目
业务
2017年 1-6月 2016年度
金额（万元）
占比（%）
业务量（万吨）
金额（万元）占比（%）
业务量（万吨）
直接客户
跨境多式联运 5,896.34 19.29%- 8,809.92 20.21%-
大宗矿产品 19,015.23 62.21% 69.88 22,204.30 50.93% 102.92
智能仓储 5,655.78 18.50% 65.35 12,582.22 28.86% 169.25
合计 30,567.34 100.00%- 43,596.44 100.00%-
货代同行
跨境多式联运 1,741.76 81.74%- 2,529.66 64.50%-
大宗矿产品 389.10 18.26% 2.99 1,392.55 35.50% 15.81
智能仓储------
合计 2,130.87 100.00%- 3,922.21 100.00%-
（接上表）
项目
业务
2015年度 2014年度
金额（万元）
占比（%）
业务量（万吨）
金额（万元）占比（%）
业务量（万吨）
直接客户
跨境多式联运
4,393.30 20.14%- 5,315.70 30.63%-
大宗矿产品 10,914.16 50.03% 61.13 7,739.45 44.60% 30.47
智能仓储 6,508.83 29.83% 136.05 4,299.65 24.77% 162.47
合计 21,816.29 100.00%- 17,354.80 100.00%-
货代同行
跨境多式联运
10,075.48 53.59%- 11,507.27 57.58%-
大宗矿产品 5,854.33 31.14% 43.68 5,481.25 27.42% 33.72
智能仓储 2,869.62 15.26% 49.73 2,997.83 15.00% 51.77
合计 18,799.43 100.00%- 19,986.35 100.00%-
注：跨境多式联运业务承运标的较为多样，规格无法统一，业务量数据难以折算一致。
（1）直接客户
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-164
发行人报告内主要直接客户的销售额、基本情况及占跨境多式联运综合物流服务比例如下表所示：
年度客户名称
销售额（万元）
占比
客户所在地
标的
提供具体服务内容
2017年1-6月
OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES
MONGOLIA INC XXK ）
8,459.19 25.87%蒙古
铜精矿、工程物资
物流运输、仓储
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
7,713.76 23.59%中国铜精矿物流运输
云南铜业股份有限公司（赤峰云铜有色金属有限公司）
3,306.44 10.11%中国铜精矿物流运输
阳谷祥光铜业有限公司 1,767.25 5.40%中国铜精矿物流运输
金川集团股份有限公司 1,673.34 5.12%中国铜精矿物流运输
合计 22,919.99 70.10%---
2016年度
OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES
MONGOLIA INC XXK ）
16,595.99 34.93%蒙古
铜精矿、工程物资
物流运输、仓储
东营方圆有色金属有限公司（东营鲁方金属材料有限公司）
6,566.75 13.82%中国铜精矿物流运输
赤峰云铜有色金属有限公司 3,842.61 8.09%中国铜精矿物流运输
阳谷祥光铜业有限公司 3,462.00 7.29%中国铜精矿物流运输
紫金铜业有限公司 2,222.25 4.68%中国铜精矿物流运输
合计 32,689.60 68.79%---
2015年度
OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES
MONGOLIA INC XXK ）
6,821.68 16.80%蒙古
铜精矿、工程物资
物流运输、仓储
阳谷祥光铜业有限公司 2,907.67 7.16%中国铜精矿物流运输
紫金铜业有限公司 2,199.47 5.42%中国铜精矿物流运输
赤峰云铜有色金属有限公司 1,559.80 3.84%中国铜精矿物流运输
中铝内蒙古国贸有限公司 1,198.24 2.95%中国煤炭仓储
合计 14,686.86 36.16%---
2014年度
OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES
MONGOLIA INC XXK ）
6,435.11 17.23%蒙古
铜精矿、工程物资
物流运输、仓储
东营鲁方金属材料有限公司（东营方圆有色金属有限公司）
2,387.62 6.39%中国铜精矿物流运输
昆山鼎盛兴贸易有限公司 1,498.98 4.01%中国铜精矿物流运输
乌拉特中旗京顺达彩钢工程有限责任公司
1,137.01 3.04%中国煤炭仓储
紫金铜业有限公司 1,112.10 2.98%中国铜精矿物流运输
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-165
年度客户名称
销售额（万元）
占比
客户所在地
标的
提供具体服务内容
合计 12,570.82 33.66%---
（2）货代同行
发行人报告内主要货代同行客户的销售额、基本情况及占跨境多式联运综合物流服务比例如下表所示：
年度客户名称
销售额（万元）
占比
客户所在地
标的
提供具体服务内容
2017年1-6月
巴彦淖尔市临河区力存物流中心
276.68 0.85%中国铜精矿物流运输
BFC LOGISTICS LLC-
INTERNATIONAL
FREIGHT FORWARDERS
& CUSTOMS BROKER
246.34 0.75%蒙古生活用品物流运输
MATERIALIMPEX JSC 242.72 0.74%蒙古
食品及生活用品
物流运输
乔达国际货运（中国）有限公司
190.65 0.58%中国风电设备物流运输
MONGOLIA EXPRESS
CO,.LTD
134.48 0.41%蒙古
材料、食品、日用品等
物流运输
合计 1,090.89 3.34%---
2016年度
二连顺通货运代理有限公司
1,122.80 2.36%中国铜精矿物流运输
MATERIALIMPEX JSC 397.49 0.84%蒙古
食品及生活用品
物流运输
MONGOLIA EXPRESS
CO,.LTD
308.18 0.65%蒙古
材料、食品、日用品等
物流运输
Azuma Shipping Co.,Ltd. 196.15 0.41%日本太阳能组件等物流运输
烟台市鑫海货代有限公司 193.84 0.41%中国铜精矿物流运输
合计 2,218.46 4.67%---
2015年度
DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP
5,901.23 14.53%
哈萨克斯坦
工程物资物流运输
PROFESSIONAL
LOGISTICS SOLUTION
LTD
4,599.13 11.32%蒙古
铜精矿、工程物资
物流运输、仓储
二连顺通货运代理有限公司
2,513.23 6.19%中国铜精矿物流运输
北京铁联国际货运代理有限责任公司
1,791.21 4.41%中国铜精矿物流运输
烟台市鑫海货代有限公司 1,281.38 3.17%中国铜精矿物流运输
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-166
年度客户名称
销售额（万元）
占比
客户所在地
标的
提供具体服务内容
合计 16,086.18 39.62%---
2014年度
DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN） LLP
9,222.51 24.70%
哈萨克斯坦
工程物资物流运输
JIAYOU INTERNATIONAL
LOGISTICS LIMITED
2,240.31 6.00%
中国香港
铜精矿、工程物资
物流运输、仓储
北京铁联国际货运代理有限责任公司
2,176.24 5.83%中国铜精矿物流运输
PROFESSIONAL
LOGISTICS SOLUTION
LTD
1,481.74 3.97%蒙古铜精矿仓储
550.86 1.48%蒙古工程物资物流运输
2,032.60 5.44%---
烟台市鑫海货代有限公司 1,624.20 4.35%中国铜精矿物流运输
合计 17,295.86 46.32%---
发行人主要委托客户系货代同行，主要由境内外货运代理企业等组成。报告期内，发行人各年基本情况如下所示：
序号
名称承运标的
业务类型
所在地
注册资本
成立日期
和发行人的合作历史 MATERIALIMPEX
JSC
食品及生活用品
物流运输
蒙古--
2005年至今 MONGOLIA
EXPRESS CO,.LTD
材料、食品、日用品等
物流运输
蒙古--
2005年至今 JIAYOU
INTERNATIONAL
LOGISTICS
LIMITED1

工程物资
物流运输
中国香港
-
2012年 6月 12日
2013-2014年 DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP
工程物资
物流运输
哈萨克斯坦
--
2013-2015年 PROFESSIONAL
LOGISTICS
SOLUTION LTD
工程物资
物流运输
蒙古--
2014-2015年 Azuma Shipping
Co.,Ltd.
太阳能组件等
物流运输
蒙古--
2015年至今 二连顺通货运代理有限公司
铜精矿
物流运输
中国
850万元
2002年 3月 18日
2013-2016年 烟台市鑫海货代有限公司
铜精矿
物流运输
中国
500万元
1989年 8月 1日
2013-2016年 北京铁联国际货运代理有限责任公司
铜精矿
物流运输
中国
200万元
2006年 2月 22日
2014-2015年
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-167
注：JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED系发行人关联方，正在办理注销中
（二）发行人向前五名客户的销售情况
1、前五大客户
报告期内，发行人全部业务汇总口径下的前五大客户情况列示如下：
年度
序号
客户名称业务内容
销售额（万元）
占比
2017年1-6月
1 乌拉特中旗丰达贸易有限公司供应链贸易 52,906.00 36.92%
2 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司供应链贸易 13,356.05 9.32%
3 天津联鑫国际贸易有限公司供应链贸易 11,201.84 7.82%
4 诺贸贸易（上海）有限公司供应链贸易 11,073.57 7.73% OYU TOLGOI LLC（IVANHOE
MINES MONGOLIA INC XXK ）
跨境多式联运、大宗矿产品、智能仓储
8,459.19 5.90%
合计 96,996.65 67.69%
2016年度 OYU TOLGOI LLC（IVANHOE
MINES MONGOLIA INC XXK ）
跨境多式联运、大宗矿产品、智能仓储
16,595.99 17.34%
2 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司供应链贸易 12,201.85 12.75%
3 天津联鑫国际贸易有限公司供应链贸易 10,251.12 10.71%
4 内蒙古蒙蒙国际商贸有限公司供应链贸易 6,864.80 7.17% 东营方圆有色金属有限公司（东营鲁方金属材料有限公司）
东营方圆有色金属有限公司大宗矿产品物流
5,530.28 5.78%
东营鲁方金属材料有限公司
1,036.48 1.08%
小计 6,566.75 6.86%
合计 52,480.51 54.84%
2015年度 包钢矿业有限责任公司
巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司
供应链贸易
5,254.50 8.38%
乌拉特中旗丰达贸易有限公司
4,675.94 7.46%
小计 9,930.44 15.85% OYU TOLGOI LLC（IVANHOE
MINES MONGOLIA INC XXK ）
跨境多式联运、智能仓储
6,821.68 10.89% DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP
跨境多式联运 5,901.23 9.42% PROFESSIONAL LOGISTICS
SOLUTION LTD
跨境多式联运、智能仓储
4,599.13 7.34%
5 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司供应链贸易 3,901.89 6.23%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-168
年度
序号
客户名称业务内容
销售额（万元）
占比
合计 31,154.37 49.71%
2014年度 旭阳矿业有限公司
内蒙古旭阳煤业有限公司供应链贸易
8,953.25 15.09%
旭阳矿业有限公司 884.8 1.49%
小计 9,838.05 16.58% DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP
跨境多式联运 9,222.51 15.54%
3 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司供应链贸易 8,055.65 13.57%
4 OYU TOLGOI LLC(IVANHOE
MINES MONGOLIA INC XXK）
跨境多式联运、大宗矿产品、智能仓储
6,435.11 10.84%
5 包头如意煤化有限责任公司供应链贸易 2,718.36 4.58%
合计 36,269.68 61.12%
报告期内发行人的前五大客户占比分别为 61.12%、49.71%、54.84%和
67.69%。
2、大宗矿产品物流
大宗矿产品物流前五大客户收入及占大宗矿产品物流业务收入比重如下表所示：
年份
序号
客户名称
收入总额（万元）
收入占比
2017年1-6月
1 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 7,713.76 39.75% 云南铜业股份有限公司
赤峰云铜有色金属有限公司 3,282.64 16.92%
云南铜业股份有限公司 23.80 0.12%
小计 3,306.44 17.04%
3 阳谷祥光铜业有限公司 1,767.25 9.11%
4 金川集团股份有限公司 1,673.34 8.62% 东营方圆有色金属有限公司
东营方圆有色金属有限公司 1,041.06 5.37%
东营鲁方金属材料有限公司 1.10 0.01%
小计 1,042.16 5.37%
合计 15,502.95 79.89%
2016年度 东营方圆有色金属有限公司
东营方圆有色金属有限公司 5,530.28 23.44%
东营鲁方金属材料有限公司 1,036.48 4.39%
小计 6,566.75 27.83%
2 赤峰云铜有色金属有限公司 3,842.61 16.28%
3 阳谷祥光铜业有限公司 3,462.00 14.67%
4 紫金铜业有限公司 2,222.25 9.42%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-169
年份
序号
客户名称
收入总额（万元）
收入占比
5 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 1,361.77 5.77%
合计 17,455.38 73.97%
2015年度
1 阳谷祥光铜业有限公司 2,907.67 17.34%
2 二连顺通货运代理有限公司 2,513.23 14.99%
3 紫金铜业有限公司 2,199.47 13.12%
4 北京铁联国际货运代理有限责任公司 1,791.21 10.68%
5 赤峰云铜有色金属有限公司 1,559.80 9.30%
合计 10,971.38 65.43%
2014年度
1 北京铁联国际货运代理有限责任公司 2,176.24 16.46%
2 烟台市鑫海货代有限公司 1,624.20 12.29%
3 二连顺通货运代理有限公司 1,573.17 11.90%
4 东营鲁方金属材料有限公司 1,510.73 11.43%
5 昆山鼎盛兴贸易有限公司 1,498.98 11.34%
合计 8,383.32 63.42%
3、智能仓储
智能仓储前五大客户收入及占智能仓储业务收入比重如下表所示：
年度
序号
客户名称
收入总额（万元）
收入占比
2017年1-6月
1 OYU TOLGOI LLC 5,241.08 92.67%
2 乌拉特中旗坤磊能源有限公司 89.86 1.59%
3 中国新兴交通物流总公司 84.29 1.49%
4 内蒙古天一国际贸易有限公司 72.65 1.28%
5 乌拉特中旗孙布尔商贸有限公司 66.58 1.18%
合计 5,554.45 98.21%
2016年度
1 OYU TOLGOI LLC 11,809.48 93.86%
2 中铝内蒙古国贸有限公司 499.37 3.97%
3 乌拉特中旗温都日能源有限公司 143.88 1.14%
4 乌拉特中旗宝赫能源有限公司 73.87 0.59%
5 乌拉特中旗得运商贸有限公司 26.42 0.21%
合计 12,553.02 99.77%
2015年度
1 OYU TOLGOI LLC 5,334.85 56.88% PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION
LTD
2,869.62 30.60%
3 中铝内蒙古国贸有限公司 1,173.98 12.52%
合计 9,378.45 100.00%
2014年度
1 OYU TOLGOI LLC 1,955.92 26.80% JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS
LIMITED
1,516.09 20.78%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-170
年度
序号
客户名称
收入总额（万元）
收入占比 PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION
LTD
1,481.74 20.30%
4 乌拉特中旗京顺达彩钢工程有限责任公司 1,137.01 15.58%
5 中铝内蒙古国贸有限公司 1,096.29 15.02%
合计 7,187.06 98.49%
4、跨境多式联运综合物流服务前五大客户
报告期内公司跨境多式联运综合物流服务前五名客户销售额及占跨境多式联运综合物流服务收入比例如下：
年度
序号
客户名称
销售额（万元）
占比
2017年1-6年
1 OYU TOLGOI LLC 8,459.19 25.87%
2 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 7,713.76 23.59% 云南铜业股份有限公司
赤峰云铜有色金属有限公司 3,282.64 10.04%
云南铜业股份有限公司 23.80 0.07%
小计 3,306.44 10.11%
4 阳谷祥光铜业有限公司 1,767.25 5.40%
5 金川集团股份有限公司 1,673.34 5.12%
合计 22,919.99 70.10%
2016年度
1 OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES MONGOLIA
INC XXK ）
16,595.99 34.93%
2 东营方圆有色金属有限公司（东营鲁方金属材料有限公司）
东营方圆有色金属有限公司 5,530.28 11.64%
东营鲁方金属材料有限公司 1,036.48 2.18%
小计 6,566.75 13.82%
3 赤峰云铜有色金属有限公司 3,842.61 8.09%
4 阳谷祥光铜业有限公司 3,462.00 7.29%
5 紫金铜业有限公司 2,222.25 4.68%
合计 32,689.60 68.81% 年度
1 OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES MONGOLIA
INC XXK ）
6,821.68 16.80%
2 DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP 5,901.23 14.53%
3 PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION LTD 4,599.13 11.32%
4 阳谷祥光铜业有限公司 2,907.67 7.16%
5 二连顺通货运代理有限公司 2,513.23 6.19%
合计 22,742.94 56.00% 年度
1 DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP 9,222.51 24.70%
2 OYU TOLGOI LLC(IVANHOE MINES MONGOLIA 6,435.11 17.23%
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1-1-171
年度
序号
客户名称
销售额（万元）
占比


INC XXK）
3 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED 2,240.31 6.00%
4 北京铁联国际货运代理有限责任公司 2,176.24 5.83%
5 PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION LTD 2,032.60 5.44%
合计 22,106.77 59.20%
注：IVANHOE MINES MONGOLIA INC XXK为 OYU TOLGOI LLC曾用名；东营方圆有色金属有限公司与东营鲁方金属材料有限公司受同一最终控制方控制；赤峰云铜有色金属有限公司是云南铜业股份有限公司的子公司。
报告期内发行人客户波动较大原因主要为：（1）报告期期初发行人与部分
项目承包商进行业务往来，因合作较为稳定、服务质量较高被最终客户认可，于报告期内逐渐与最终客户签订合同；（2）发行人部分物流业务针对特定工程项
目，工程项目结束后不再进行相关业务。
5、供应链贸易前五大客户
报告期内公司供应链贸易业务前五名客销售额及占供应链贸易业务收入比重如下：
年度
序号
客户名称销售额（万元）占比
2017年1-6月
1 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 52,906.00 47.84%
2 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司 13,356.05 12.08%
3 天津联鑫国际贸易有限公司 11,201.84 10.13%
4 诺贸贸易（上海）有限公司 11,073.57 10.01%
5 内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司 8,349.14 7.55%
合计 96,886.59 87.61%
2016年度
1 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司 12,201.85 25.33%
2 天津联鑫国际贸易有限公司 10,251.12 21.28%
3 内蒙古蒙蒙国际商贸有限公司 6,864.80 14.25%
4 诺贸贸易（上海）有限公司 4,359.92 9.05%
5 山西蒙恩国际贸易有限公司 4,259.55 8.84%
合计 37,937.25 78.75%
2015年度 包钢矿业有限责任公司
巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司
5,254.50 23.83%
乌拉特中旗丰达贸易有限公司 4,675.94 21.21%
小计 9,930.44 45.03%
2 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司 3,901.89 17.69%
3 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司 3,515.42 15.94%
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年度
序号
客户名称销售额（万元）占比
4 内蒙古蒙蒙国际商贸有限公司 2,110.00 9.57%
5 内蒙古锦盛物流有限公司 966.58 4.38%
合计 20,424.33 92.62%
2014年度 旭阳矿业有限公司
内蒙古旭阳煤业有限公司 8,953.25 40.69%
旭阳矿业有限公司 884.80 4.02%
小计 9,838.05 44.71%
2 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司 8,055.65 36.61%
3 包头如意煤化有限责任公司 2,718.36 12.35%
4 天津正诚进出口贸易有限公司 805.01 3.66%
5 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 586.28 2.66%
合计 22,003.35 100.00%
注：内蒙古旭阳煤业有限公司系旭阳矿业有限公司全资子公司；巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司和乌拉特中旗丰达贸易有限公司系受同一最终控制方控制
发行人供应链贸易业务部分客户与供应商存在关联关系：
（1）Mongolian Coal Corporation Limited与天津正诚进出口贸易有限公司：
Mongolian Coal Corporation Limited及其子公司是发行人供应链贸易主焦煤的供应商，天津正诚进出口贸易有限公司、旭阳矿业有限公司是发行人供应链贸易业务的客户。天津正诚进出口贸易有限公司是 Mongolian Coal Corporation
Limited与旭阳矿业有限公司的合营子公司。
两者的关联关系如下所示：
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1-1-173
（2）主焦煤客户与呼和浩特铁路局旗下公司：
乌拉特中旗毅腾矿业有限责任公司、包头如意煤化有限责任公司、乌拉特中旗腾盛达能源有限责任公司是呼和浩特铁路局旗下的公司，是发行人供应链贸易的客户。
呼和浩特铁路局及其旗下公司，是为发行人提供铁路运输的供应商。
两者的关联关系如下所示：
（3）巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司与内蒙古际誉仓储物流有限责任公司
巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司是发行人供应链贸易业务的客户，内蒙古际誉仓储物流有限责任公司为发行人提供通道维护的服务。
巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司间接持有内蒙古际誉仓储物流有限责任公司 22.67%的股份，两者构成关联关系。
两者的关联关系如下所示：
发行人对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的 50%；在前五大客户中，发行人与关联方嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司、 JIAYOU
INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED存在关联交易，具体内容参见“第七节/三、
发行人关联交易情况”。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在客户中不存在占有权益的情况。
保荐机构和发行人会计师已经对主要供应链贸易终端客户进行了走访，2014年至 2017年 1-6月走访比例为 84.98%、88.79%、90.11%、91.14%。
（三）主要产品或服务的销售价格总体变动情况
报告期内，发行人为客户提供跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。其中跨境多式联运综合物流服务需根据客户特定需求、运输具体情况，提供定制化、差异化的一站式综合物流服务，不同客户之间的产品及服务销售价格有一定波动性；供应链贸易业务是以自身名义购入商品，并提供交货协调、运输、仓储等物流服务，最终将商品销售给购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，且买卖价格已提前与客户和供应商约定，本公司承担的商品价格波动带来的收益或风险较小。
（四）发行人销售交易中无票收入及现金销售情况
报告期内，发行人销售交易中无票收入及现金销售情况如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
无票销售 61.43 0.04% 74.04 0.08% 71.68 0.11% 103.04 0.17%
现金销售 71.61 0.05% 86.04 0.09% 70.79 0.11% 257.98 0.43%
报告期内，发行人无票收入主要系发行人向散户客户提供口岸报关报检、停车、过磅等零星口岸代理服务时，部分客户不要求开具发票所致。针对未开票收入，发行人已在业务系数统中录入相关业务收费信息，并按照发行人的财务核算规定确认为当期收入，依法申报纳税。
报告期内，发行人现金销售主要系向客户收取的报关报检、停车、过磅等零星口岸代理服务收入，由于口岸代理服务客户多是散户，业务服务周期短，单位收费较低，结算简单，部分客户直接以现金进行缴费。
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从 2017年 9月 15日开始，发行人对口岸零星代理服务收费使用银行卡刷卡缴款，刷卡缴款后进入公司银行账户，进一步减少了现金交易。
报告期内，发行人销售交易中不存在使用个人银行账户交易情况；不存在以内部凭证作为会计核算原始凭证的情况。
五、发行人原材料采购和主要供应商情况
（一）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
报告期内，公司供应链贸易服务采购主要为供应链业务中的主焦煤采购，跨境多式联运综合物流服务采购费用主要为运输费、车辆费用、口岸费、代理费、装卸费等。其中，运输费主要包括公路运输、铁路运输、海运、空运等运费；车辆费用主要包括车辆修理修配、加油等支出；口岸费主要包括口岸检测费、消毒费、口岸服务费等；代理费主要系跨境多式联运业务发生的代理报关费、报检费及集装箱费用等；装卸费主要系口岸仓储业务及大宗矿产品物流运输中发生的货物装卸费用。报告期内，公司主要采购金额构成如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年
金额比例金额比例
主焦煤采购 125,566.06 82.93% 44,761.88 58.73%
运输费 20,796.55 13.74% 24,496.03 32.14%
车辆费用 564.54 0.37% 746.62 0.98%
口岸费 2,290.20 1.51% 3,468.75 4.55%
代理费 360.04 0.24% 261.77 0.34%
装卸费 1,077.78 0.71% 1,922.01 2.52%
其他 755.90 0.50% 556.27 0.73%
总计 151,411.06 100.00% 76,213.33 100.00%
（接上表）
项目
2015年 2014年
金额比例金额比例
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主焦煤采购 17,769.74 41.44% 18,594.74 39.75%
运输费 20,065.42 46.80% 22,501.10 48.10%
车辆费用 556.05 1.30% 1,919.90 4.10%
口岸费 2,406.46 5.61% 2,123.89 4.54%
代理费 249.61 0.58% 449.39 0.96%
装卸费 1,582.23 3.69% 919.24 1.96%
其他 249.54 0.58% 274.69 0.59%
总计 42,879.05 100.00% 46,782.96 100.00%
2、发行人各业务采购按地区列式
（1）跨境多式联运业务主要采购内容包括运输服务采购，口岸服务采购、
代理服务采购、装卸服务采购等，其中部分采购区域位于境外。根据供应商所在地进行采购区域划分如下表所示：
单位：万元
区域
2017年 1-6月 2014年
金额占比金额占比
境内 4,040.14 83.30% 5,917.77 81.10%
境外 810.21 16.70% 1,379.15 18.90%
合计 4,850.35 100.00% 7,296.92 100.00%
（接上表）
区域
2017年 1-6月 2014年
金额占比金额占比
境内 6,077.35 70.76% 9,452.16 81.97%
境外 2,511.37 29.24% 2,079.40 18.03%
合计 8,588.72 100.00% 11,531.56 100.00%
（2）大宗矿产品采购区域均在境内。主要采购内容包括运输服务采购，口
岸服务采购、代理服务采购、装卸服务采购等。
（3）智能仓储采购区域均在境内。主要采购内容包括口岸服务采购（检测
费、口岸管理费等）、装卸服务采购。
（4）供应链贸易业务中，发行人主要向境外供应商进行主焦煤采购，境内
采购主要为运输、口岸等服务采购。根据供应商所在地进行采购区域划分如下表所示：
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单位：万元
区域
2017年 1-6月 2016年
金额占比金额占比
境内 6,597.93 4.99% 5,458.67 10.87%
境外 125,566.06 95.01% 44,761.88 89.13%
合计 132,163.99 100.00% 50,220.55 100.00%
（接上表）
区域
2015年 2014年
金额占比金额占比
境内 3,111.71 14.90% 3,924.38 17.43%
境外 17,769.74 85.10% 18,594.74 82.57%
合计 20,881.45 100.00% 22,519.12 100.00%
3、发行人主焦煤采购情况
报告期内国内通过蒙古国进口主焦煤价格与发行人主焦煤采购价格进行比较，如下图所示：
数据来源：网络数据 http://www.mysteel.com/
2014、2015 年主焦煤市场供大于需，市场价格下跌，2016 年下半年主焦煤
市场回暖，价格上升，发行人的采购根据市场需求确定，采购单价随时波动。发行人在报告期内煤炭的采购价格与市场价格走势的趋势基本一致。
4、发行人主要能源采购情况
发行人燃油耗用主要系作业用设备以及运输车辆耗用柴油形成。报告期内，柴油耗用情况如下：
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项目
2017年 1-6月 2016年度
耗用量（升）
单价（元/升）
金额（万元）耗用量（升）
单价（元/升）
金额（万元）
柴油 458,643.15 5.42 248.72 948,875.65 4.75 450.72
（接上表）
项目
2015年度 2014年度
耗用量（升）
单价（元/升）
金额（万元）耗用量（升）
单价（元/升）
金额（万元）
柴油 737,577.51 4.96 365.84 2,206,094.33 6.26 1,381.02
报告期内，发行人加油费主要系自有车辆承运生石灰运输业务发生的柴油耗用，2014年度，发行人柴油消耗量明显高于其他年度，主要原因为：1）2014年初，发行人租赁车辆进行部分大宗矿产品运输业务，租赁车辆加油费用由发行人承担，随着大宗矿产品物流业务量出现大幅增长，发行人为了加强公司业务管理、控制成本，采用业务外包的形式进行运输服务，从而导致 2015-2016年大宗矿产品物流业务柴油耗用减少；2）2014年铜精矿智能仓储业务中，发行人需承担进境车辆的相关成本，2015年 6月发行人与 OT签署 5年期的仓储服务合同，根据合同约定，发行人不再提供进境车辆服务。
（二）发行人业务外包情况
报告期内，发行人外包成本主要包括运输费、口岸费、代理费、装卸费，业务外包占发行人总成本比重情况如下：
单位：万元，%
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
运输费 20,796.55 16.36 24,496.03 32.83 20,065.42 44.12 22,501.10 46.62
口岸费 2,290.20 1.80 3,468.75 4.65 2,406.46 5.29 2,123.89 4.40
代理费 360.04 0.28 261.77 0.35 249.61 0.55 449.39 0.93
装卸费 1,077.78 0.85 1,922.01 2.58 1,582.23 3.48 919.24 1.90
外包成本总计： 24,524.57 19.30 30,148.56 40.41 24,303.72 53.44 25,993.62 53.85
1、业务外包类型及主要环节
公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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运综合物流服务及供应链贸易服务。
（1）跨境多式联运
公司作为跨境综合物流解决方案提供商，主要通过整合境内外物流运输服务、口岸服务、代理服务等跨境综合物流环节资源，为客户提供一站式跨境综合物流服务。具体业务环节涉及境内外的运输、代理、口岸、装卸等服务。
跨境多式联运业务的采购主要为运输服务、代理服务、装卸服务、口岸服务等服务采购。其中部分境内运输、代理、口岸、装卸服务为公司自主完成，其余部分境内和全部境外运输、代理、口岸、装卸服务主要通过向第三方外包采购完成。如下图所示：
报告期内，跨境多式联运业务外包成本金额及占比情况如下：
单位：万元，%
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
运输费 3,650.20 70.00 5,543.14 67.31 7,151.62 72.81 10,068.62 78.46
口岸费 264.7 5.08 614.72 7.46 484.66 4.93 396.11 3.09
代理费 275.4 5.28 237.87 2.89 196.25 2 417.61 3.25
装卸费 27.03 0.52 62.17 0.75 77.39 0.79 68.84 0.54
外包成本总计：
4,217.33 80.88 6,457.90 78.41 7,909.92 80.53 10,951.18 85.34
（2）大宗矿产品物流
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公司依托甘其毛都、二连浩特等地海关保税库、海关监管场所，提供自矿山、海关监管场所、海关保税库到境内最终用户的运输、代理、装卸、口岸等服务。
大宗矿产品物流业务的采购主要为运输服务、代理服务、装卸服务、口岸服务等服务采购。部分代理、口岸、装卸服务为公司自主完成，全部运输服务和其余部分代理、口岸、装卸服务主要通过向第三方外包采购完成。
报告期内，大宗矿产品物流业务成本外包金额及占比情况如下：
单位：万元，%
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
运输费 13,065.59 92.45 15,005.03 88.42 10,341.80 87.87 9,186.29 89.11
口岸费 161.33 1.14 213.96 1.26 157.25 1.34 46.25 0.45
代理费 76.90 0.54 20.71 0.12 52.36 0.44 29.38 0.29
装卸费 526.09 3.72 1,097.75 6.47 863.07 7.33 83.78 0.81
外包成本总计： 13,829.91 97.85 16,337.45 96.27 11,414.48 96.98 9,345.70 90.66
（3）智能仓储
公司通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关保税库及海关监管场所提供智能仓储业务服务。具体业务涵盖仓储服务、口岸服务、装卸服务等。
智能仓储业务的采购主要为口岸服务、装卸服务等服务采购。其中装卸服务部分为外包第三方完成。
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报告期内，智能仓储业务成本外包金额及占比情况如下：
单位：万元，%
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
口岸费 416.14 46.97 1,725.81 58.77 1,400.6 52.43 1,169.8 35.24
装卸费 84.20 9.50 509.90 17.36 467.05 17.48 602.56 18.15
外包成本总计： 500.34 56.47 2,235.71 76.13 1,867.6 69.91 1,772.3 53.39
（4）供应链贸易
公司供应链贸易业务主要通过采购境外主焦煤，境外供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输服务及煤炭贸易服务。
供应链贸易业务采购主要为煤炭采购和服务采购，服务采购中部分装卸服务和全部运输服务由第三方外包采购完成，仓储服务、口岸服务、部分装卸服务等由公司自主完成。
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报告期内，供应链贸易业务成本外包金额及占比情况如下：
单位：万元，%
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
运输费 4,080.75 3.82 3,947.86 8.50 2,572.00 12.12 3,246.19 14.89
口岸费 1,448.03 1.35 914.24 1.97 363.91 1.72 511.71 2.35
代理费 7.75 0.01 3.19 0.01 1.00 - 2.41 0.01
装卸费 440.46 0.41 252.19 0.54 174.72 0.82 164.07 0.75
外包成本总计： 5,976.99 5.59 5,117.48 11.02 3,111.63 14.66 3,924.38 18.00
2、外包业务不属于公司核心环节
公司作为跨境综合物流解决方案提供商，核心环节集中于资源整合配置，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司上述服务采购的供应商众多，可选择范围较广，基本属于充分竞争的成熟市场，供应较为充足。
公司核心优势在于依托甘其毛都、二连浩特等中国北方重要内陆港口的海关保税库、海关监管场所，充分运用先进的陆路口岸物流管理与执行经验，纵向整合内陆港承接的区域境外矿区资源和境内渠道资源，大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。
3、主要外包供应商、具体交易内容、金额及占比情况
报告期内发行人各业务前五大外包商如下所示：
（1）跨境多式联运综合物流服务
报告期内发行人跨境多式联运综合物流服务前五大外包商采购金额及占跨境多式联运综合物流服务总采购金额比重如下所示：
年度序号供应商名称采购内容金额（万元）占比
2017年1-6月

1 中国铁路总公司
哈尔滨铁路局满洲里站
铁路运输、装卸等服务
4,468.12 23.21%
中铁国际多式联运有限公司 405.94 2.11%
呼和浩特铁路局包头货运中心 90.55 0.47%
呼和浩特铁路局集宁货运中心 177.11 0.92%
西甘铁路有限责任公司 331.29 1.72%
其他企业 23.93 0.12%
小计 5,496.94 28.56%
2 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司公路运输 2,265.61 11.77%
3 北京市畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 2,175.81 11.30% 神华集团有限责任公司
神华包神铁路多种经营公司
铁路运输、装卸等服务
1,131.91 5.88%
神华包神铁路有限责任公司 66.88 0.35%
神华甘泉铁路有限责任公司 948.66 4.93%
小计 2,147.46 11.16%
5 满洲里中集物流有限公司
铁路运输、装卸等服务
1,527.47 7.94%
合计- 13,613.29 70.73%
2016年
1 北京畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 3,224.24 12.40%
2 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司公路运输 2,917.94 11.23%
3 乌拉特中旗刘振宇物流有限公司公路运输 2,340.64 9.00% 神华集团有限责任公司
神华包神铁路多种经营公司
铁路运输、装卸等服务
510.09 1.96%
神华甘泉铁路有限责任公司 1,276.37 4.91%
神华包神铁路有限责任公司 47.81 0.18%
内蒙古际誉仓储物流有限责任公司
41.64 0.16%
小计 1,875.90 7.22%
5 中国铁路总公司中铁国际多式联运有限公司铁路运 750.12 2.89%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-184
年度序号供应商名称采购内容金额（万元）占比
西甘铁路有限责任公司输、装卸等服务
304.59 1.17%
呼和浩特铁路局乌海货运中心 207.96 0.80%
呼和浩特铁路局包头货运中心 152.08 0.59%
其他公司 311.94 1.20%
小计 1,726.69 6.64%
合计- 12,085.41 46.50%
2015年 乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司
乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司
公路运输 4,214.00 19.16%
乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司
公路运输 20.91 0.10%
小计- 4,234.90 19.25%
2 乌拉特中旗旋风物流有限公司公路运输 2,228.58 10.13%
3 北京畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 2,071.15 9.42%
4 中国铁路总公司
中铁国际多式联运有限公司
铁路运输、装卸等服务
705.53 3.21%
内蒙古铁鑫煤化集团有限公司 419.68 1.91%
西甘铁路有限责任公司 171.28 0.78%
其他公司 180.90 0.82%
小计- 1,477.39 6.72%
5 乌拉特中旗启航物流有限责任公司公路运输 988.95 4.50%
合计 11,000.97 50.01%
2014年
1 北京畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 3,668.62 15.12% 内蒙古巴运汽车运输有限责任公司
内蒙古巴运汽车运输有限责任公司
公路运输
372.28 1.53%
乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司
483.92 1.99%
乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司
2,328.03 9.59%
小计- 3,184.23 13.12%
3 乌拉特中旗旋风物流有限公司公路运输 1,832.06 7.55%
4 志诚国信物流（天津）有限公司公路运输 994.50 4.10%
5 乌拉特中旗刘振宇物流有限公司公路运输 656.55 2.71%
合计 10,335.95 42.60%
注：乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司与乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司受同一最终控制方内蒙古巴运汽车运输有限责任公司控制；神华包神铁路多种经营公司、神华甘泉铁路有限责任公司、神华包神铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任公司受同一最终控制方控制；中铁国际多式联运有限公司、西甘铁路有限责任公司、呼和浩特铁路局乌海货运中心、呼和浩特铁路局包头货运中心、内蒙古铁鑫煤化集团有限公司等其他公司受同一最终控制方控制。
（2）供应链贸易业务：
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-185
报告期内发行人供应链贸易业务前五大外包商采购金额及占供应链贸易业务总采购金额比重如下所示：
年度
序号
供应商名称采购内容
金额（万元）
占比
2017年 1-6月
1 西甘铁路有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
2,158.51 1.63%
2 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 1,392.97 1.05%
3 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 1,217.56 0.92%
4 神华甘泉铁路有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
440.85 0.33%
5 乌拉特中旗通泽物流有限公司装卸服务 375.49 0.28%
合计- 5,209.89 3.94%
2016年
1 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 2,158.17 4.30% 中国铁路总公司
西甘铁路有限责任公司
铁路运输

、装卸等服务
641.07 1.28%
蒙冀铁路有限责任公司 357.60 0.71%
呼和浩特铁路局 189.24 0.38%
兴和华通煤炭物流有限公司 39.91 0.08%
小计 1,227.81 2.44%
3 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 610.91 1.22% 神华集团有限责任公司
神华甘泉铁路有限责任公司
铁路运输

、装卸等服务
361.43 0.72%
内蒙古际誉仓储物流有限责任公司
53.60 0.11%
小计 415.03 0.83%
5 乌拉特中旗通泽物流有限公司装卸服务 276.11 0.55%
合计- 4,688.04 9.33%
2015年 中国铁路总公司
内蒙古华远现代物流有限责任公司
铁路运输

、装卸等服务
1,441.43 6.90%
呼和浩特铁路局 352.48 1.69%
西甘铁路有限责任公司 284.50 1.36%
小计 2,078.41 9.95%
2 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 220.67 1.06% 神华集团有限责任公司
神华包神铁路多种经营公司
铁路运输

、装卸等服务
15.04 0.07%
神华甘泉铁路有限责任公司 149.94 0.72%
小计 164.98 0.79%
4 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 170.83 0.82%
5 乌拉特中旗通泽物流有限公司装卸服务 131.45 0.63%
合计- 2,766.34 13.25%
2014年 中国铁路总公司
内蒙古华远现代物流有限责任公司
铁路运输

、装卸等服务
2,097.60 9.31%
西甘铁路有限责任公司 165.89 0.74%
巴彦淖尔市呼铁如意物流有限公司
48.61 0.22%
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1-1-186
年度
序号
供应商名称采购内容
金额（万元）
占比
小计 2,312.10 10.27%
2 乌拉特中旗华发物流有限责任公司公路运输 665.91 2.96%
3 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 266.71 1.18%
4 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 200.60 0.89%
5 乌拉特中旗通泽物流有限公司装卸服务 173.43 0.77%
合计- 3,618.75 16.07%
注：其中西甘铁路有限责任公司、蒙冀铁路有限责任公司、呼和浩特铁路局、兴和华通煤炭物流有限公司、巴彦淖尔市呼铁如意物流有限公司、内蒙古华远现代物流有限责任公司受最终同一控制方控制；神华甘泉铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任公司、神华包神铁路多种经营公司受最终同一控制方控制。
4、境外外包商情况
发行人仅跨境多式联运业务需采购境外服务，相关境外服务均通过外包给境外第三方完成，主要进行运输、代理、口岸、装卸等服务采购。在以国际货代为核心业务的跨境综合物流行业中，受区域市场特点、环节多、链条长、市场行情波动大、风险控制难度高和市场竞争激烈等诸多复合因素影响，同一行业内的各企业的市场定位和业务分工亦各有不同，将部分业务外包给更具比较优势的同行业企业，已经成为行业特点和市场规律。发行人作为世界货物运输联盟（World
Cargo Alliance，以下简称“WCA”）会员单位，在全球范围内通过WCA平台，发行人可以和有六百多家会员开展合作，会员可相互提供运输代理、仓储、报关报检等服务。
公司跨境多式联运业务委托外包的具体情况如下：
业务环节主要原因
运输、装卸
境外外包商具有地域、成本优势，且相关跨境多式联运业务均为定制化服务，不同业务之间具有一定的差异性，进行第三方委托可以有利于公司扩大网络资源、扩展服务范围、降低物流成本
口岸、代理
由于世界各个国家和地区对于出境货物的监管和税制规定均细致而繁琐，公司根据降低成本和提高服务的原则，将部分报关报检等口岸、代理业务委托外包给专业操作和效率较高的第三方完成，以提高公司相关业务盈利能力和服务的专业性。
发行人和境外服务商通过合同契约约定双方的权利及义务，保证相关服务业务得到实施。发行人对于境内、外供应商签订合同中规定的权力义务基本一致，要求保证货物及时、安全运抵指定地点。双方在签订采购合同时：1、将分包商
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-187
设定为直接承担责任的承运人角色，委托货物发生货损货差时可根据合同要求分包商进行赔偿；2、责任期间的界定，根据实际情况约定分包商应保证货物安全
的责任期间，在这个责任期间内发生的货损货差均由分包商承担损失；3、合同
约定出现仲裁或诉讼时，尽可能选择中国法院或中国的仲裁机构。
发行人制定了《对外合作方管理制度》、《供应商管理制度》等，明确了公司选择客户、供应商及合作伙伴的要求，保证相关业务的合作方符合公司的总体要求。发行人按照内控制度选择合格境外供应商执行具体业务，保证相关境外采购服务满足公司需求，能够及时、有效完成。
（三）发行人的前五名供应商
报告期内，发行人各业务向前五名供应商的采购额及其占各期营业成本比例情况如下：
1、跨境多式联运综合物流服务
发行人跨境多式联运综合物流服务前五大供应商采购金额及占跨境多式联运综合物流服务采购总金额比重如下表所示：
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1-1-188
年度
序号
供应商名称采购内容金额（万元）占比
2017年 1-6月 中国铁路总公司
哈尔滨铁路局满洲里站
铁路运输、装卸等服务
4,468.12 23.21%
中铁国际多式联运有限公司 405.94 2.11%
呼和浩特铁路局包头货运中心 90.55 0.47%
呼和浩特铁路局集宁货运中心 177.11 0.92%
西甘铁路有限责任公司 331.29 1.72%
其他企业 23.93 0.12%
小计 5,496.94 28.56%
2 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司公路运输 2,265.61 11.77%
3 北京市畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 2,175.81 11.30% 神华集团有限责任公司
神华包神铁路多种经营公司
铁路运输、装卸等服务
1,131.91 5.88%
神华包神铁路有限责任公司 66.88 0.35%
神华甘泉铁路有限责任公司 948.66 4.93%
小计 2,147.46 11.16%
5 满洲里中集物流有限公司
铁路运输、装卸等服务
1,527.47 7.94%
合计 13,613.29 70.73%
2016年
1 北京畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 3,224.24 12.40%
2 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司公路运输 2,917.94 11.23%
3 乌拉特中旗刘振宇物流有限公司公路运输 2,340.64 9.00% 神华集团有限责任公司
神华包神铁路多种经营公司
铁路运输、装卸等服务
510.09 1.96%
神华甘泉铁路有限责任公司 1,276.37 4.91%
神华包神铁路有限责任公司 47.81 0.18%
内蒙古际誉仓储物流有限责任公司
41.64 0.16%
小计 1,875.90 7.22% 中国铁路总公司
中铁国际多式联运有限公司
铁路运输、装卸等服务
750.12 2.89%
西甘铁路有限责任公司 304.59 1.17%
呼和浩特铁路局乌海货运中心 207.96 0.80%
呼和浩特铁路局包头货运中心 152.08 0.59%
其他公司 311.94 1.20%
小计 1,726.69 6.64%
合计- 12,085.41 46.50%
2015年 乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司
乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司
公路运输
4,214.00 19.16%
乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司
20.91 0.10%
小计- 4,234.90 19.25%
2 乌拉特中旗旋风物流有限公司公路运输 2,228.58 10.13%
3 北京畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 2,071.15 9.42%
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注：乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司与乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司受同一最终控制方内蒙古巴运汽车运输有限责任公司控制；神华包神铁路多种经营公司、神华甘泉铁路有限责任公司、神华包神铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任公司受同一最终控制方控制；中铁国际多式联运有限公司、西甘铁路有限责任公司、呼和浩特铁路局乌海货运中心、呼和浩特铁路局包头货运中心、内蒙古铁鑫煤化集团有限公司等其他公司受同一最终控制方控制。
2、供应链贸易
发行人供应链贸易业务前五大供应商采购金额及占供应链贸易业务采购总金额比重如下表所示：
年度
序号
供应商名称采购内容金额（万元）占比
2017年1-6月 Mongolian Coal
Corporation Limited
Energy Resources LLC 主焦煤采购 125,566.06 95.01%
2 中国铁路总公司
西甘铁路有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
2,158.51 1.63%
3 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 1,392.97 0.92%
4 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 1,217.56 0.80% 神华集团有限责任公司
神华甘泉铁路有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
440.85 0.33%
合计- 130,775.95 98.95%
2016 1 Mongolian Coal Energy Resources LLC 主焦煤采购 44,761.88 89.13% 中国铁路总公司
中铁国际多式联运有限公司
铁路运输、装卸等服务
705.53 3.21%
内蒙古铁鑫煤化集团有限公司 419.68 1.91%
西甘铁路有限责任公司 171.28 0.78%
其他公司 180.90 0.82%
小计 1,477.39 6.72%
5 乌拉特中旗启航物流有限责任公司公路运输 988.95 4.50%
合计 11,000.97 50.01%
2014年
1 北京畅捷顺达货物运输有限公司公路运输 3,668.62 15.12% 内蒙古巴运汽车运输有限责任公司
内蒙古巴运汽车运输有限责任公司
公路运输
372.28 1.53%
乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司
483.92 1.99%
乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司
2,328.03 9.59%
小计- 3,184.23 13.12%
3 乌拉特中旗旋风物流有限公司公路运输 1,832.06 7.55%
4 志诚国信物流（天津）有限公司公路运输 994.50 4.10%
5 乌拉特中旗海宇加油站燃油 802.00 3.31%
合计 10,481.40 43.20%
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1-1-190
年度
序号
供应商名称采购内容金额（万元）占比
年 Corporation Limited
2 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 2,158.17 4.30%
3 中国铁路总公司
西甘铁路有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
641.07 1.28%
蒙冀铁路有限责任公司
357.60 0.71%
呼和浩特铁路局 189.24 0.38%
兴和华通煤炭物流有限公司
39.91 0.08%
小计 1,227.81 2.44%
4 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 610.91 1.22% 神华集团有限责任公司
神华甘泉铁路有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
361.43 0.72%
内蒙古际誉仓储物流有限责任公司
53.60 0.11%
小计 415.03 0.83%
合计- 49,173.80 97.92%
2015年 Mongolian Coal
Corporation Limited
Mongolian Coal
Corporation Limited
主焦煤采购 2,141.34 10.25%
Energy Resources LLC 主焦煤采购 15,628.40 74.84%
小计 17,769.74 85.10%
2 中国铁路总公司
内蒙古华远现代物流有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
1,441.43 6.90%
呼和浩特铁路局 352.48 1.69%
西甘铁路有限责任公司
284.50 1.36%
小计 2,078.41 9.95%
3 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 220.67 1.06% 神华集团有限责任公司
神华包神铁路多种经营公司铁路运输、装卸等服务
15.04 0.07%
神华甘泉铁路有限责任公司
149.94 0.72%
小计- 164.98 0.79%
5 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 170.83 0.82%
合计- 20,404.63 97.72%
2014年 Mongolian Coal
Corporation Limited
Energy Resources LLC 主焦煤采购 15,424.12 68.49%
Khangad Exploration
LLC
主焦煤采购 3,170.62 14.08%
小计- 18,594.74 82.57%
2 中国铁路总公司
内蒙古华远现代物流有限责任公司
铁路运输、装卸等服务
2,097.60 9.31%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-191
年度
序号
供应商名称采购内容金额（万元）占比
西甘铁路有限责任公司
165.89 0.74%
巴彦淖尔市呼铁如意物流有限公司
48.61 0.22%
小计 2,312.10 10.27%
3 乌拉特中旗华发物流有限责任公司公路运输 665.91 2.96%
4 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司口岸管理 266.71 1.18%
5 乌拉特中旗富腾物流有限公司公路运输 200.60 0.89%
合计- 22,040.06 97.87%
注：其中西甘铁路有限责任公司、蒙冀铁路有限责任公司、呼和浩特铁路局、兴和华通煤炭物流有限公司、巴彦淖尔市呼铁如意物流有限公司、内蒙古华远现代物流有限责任公司受最终同一控制方控制；神华甘泉铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任公司、神华包神铁路多种经营公司受最终同一控制方控制。
报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（四）发行人采购交易中无票采购及现金采购情况
报告期内，发行人采购交易中不存在无发票或使用收购发票的情况，现金采购情况如下表所示：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
现金采购 97.60 0.06% 279.84 0.37% 218.98 0.51% 341.09 0.73%
报告期内，发行人现金采购主要系提供服务过程中发生的油料费、过路费、港口服务费等零星现金报销支出，金额较小。
报告期内，发行人采购交易中不存在使用个人银行账户交易情况；不存在以内部凭证作为会计核算原始凭证的情况。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-192
六、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）发行人的主要固定资产
截至本报告期末，公司固定资产原值合计 24,788.21万元，累计折旧 10,671.55
万元，固定资产净值 14,116.67万元，具体情况如下：
项目原价合计（万元）累计折旧（万元）净值（万元）成新率
房屋及建筑物 14,966.15 3,657.99 11,308.16 75.56%
机器设备 2,248.16 1,085.64 1,162.52 51.71%
运输设备 6,067.27 4,705.73 1,361.54 22.44%
电子设备及其他 1,506.63 1,222.18 284.45 18.88%
合计 24,788.21 10,671.55 14,116.67 56.95%
1、房屋及建筑物
截至本报告期末，本公司共有 11处房产，其中 10处拥有房产证，1处正在办理中。
序号
所有
权人
房产证编号房屋坐落
建筑面积
（m2）
规划用途 发行人
蒙（2016）乌拉特中旗不
动产权第 0236号
乌拉特中旗海流图镇电力街坊国检小区 2#楼 5-105
266.85 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗不
动产权第 0235号
乌拉特中旗海流图镇电力街坊国检小区 2#楼 6-106
266.85 住宅 京（2017）海不动产权第
0013122号
海淀区玉渊潭南路 11号院3号楼 20层 2单元 2002
395.15 住宅 甘其毛都嘉友
房权证 2008字第 306号甘其毛都口岸
1,533.78 办公
1,272.54 宿舍
457.02 车库
2,613.32 库房
50.63 厂房 房权证 2010字第 428号（注 1）
乌拉特中旗甘其毛都口岸 2,050.02
厂房、办公 内蒙古嘉友
二房权证 2008字第103607号
北环路北、前进路西
3,713.82
办公、材料
196.08
暖库、泵房
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1-1-193
序号
所有
权人
房产证编号房屋坐落
建筑面积
（m2）
规划用途 甘其毛都华方
蒙（2016）乌拉特中旗不
动产权第 0188号
怡海园小区 8号楼 2单元 3楼 301室
158.09 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗不
动产权第 0168号
怡海园小区 8号楼 2单元 4楼 401室
158.09 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗不
动产权第 0157号
怡海园小区 8号楼车库 4 32.92 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗不
动产权第 0162号
怡海园小区 8号楼车库 12 21.52 住宅
注：因部分房屋老化，不再继续使用，相关房屋拆除后正在办理不动产权证变更手续。
截至本报告期末，发行人及下属子公司共有 1处尚未取得产权证书的房产，相关不动产权证书手续正在办理中。具体情况如下：
序号权利人土地使用权证号
建设工程规划许可证号
房屋坐落位置建筑面积用途 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司
乌中国用（2014）
第 20140245号
建字第152825201400040号
甘其毛都镇 8,126.53 m2
办公、住宅
该房屋建筑面积总计 8,126.53平方米，坐落于甘其毛都镇，房屋所占土地使
用权为甘其毛都华方所有，该土地已取得土地使用权证（乌中国用（2014）第
20140245号）。该房屋由甘其毛都华方自建，已于 2014年 4月 29日取得《建设工程规划许可证》（建字第 152825201400040号），现主要用于发行人控股子公司甘其毛都华方的办公场所及员工宿舍。
根据乌拉特中旗不动产登记局出具的证明，坐落于乌拉特中旗甘其毛都口岸南 6公里、海甘线西侧共计 8,126.53平方米的房屋建筑物，系甘其毛都华方名下
房产，该房屋建筑物产权证书的相关手续正在办理中，该房屋建筑物不属于违法建筑，目前不存在被拆除的情况，不存在可能造成无法取得相关权属证书的实质性障碍。
针对未取得房产证的情况，发行人实际控制人韩景华、孟联作出承诺：“本人将督促公司尽快办理房屋产权相关手续。公司若无法取得房屋权属证书，致使公司遭受损失的，本人作为公司实际控制人，承诺将承担下述责任，确保公司不因此发生任何经济损失：1、及时安排落实合法、适当的场所作为公司及其控股
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子公司的生产经营场所，以保证公司及其控股子公司生产经营的连续性；2、若
未能及时安排落实合法、适当的场所，公司由此产生的全部损失均由本人承担。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人子公司部分房屋未取得产权证书的情形不会对发行人的生产经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
2、租赁房屋的情况
截至本报告期末，发行人及下属子公司租赁房屋的情况如下：
序号出租方承租方房屋座落
房屋用途
面积（m2）租赁期限 北京恒华房地产开发有限公司
嘉友国际
北京市西城区月坛北街 26号8层 806室
办公 1,032.63 2016.9.10-2021.9.9 巴彦淖尔市保税物流园区
临津物流
保税区物流园区办公楼
办公 530.00 2016.1.1-2020.12.31
（1）嘉友国际租赁房屋情况
2016年 4月 28日，发行人与北京恒华房地产开发有限公司签署《写字楼租赁合同》（合同编号：20160405），出租方已取得房屋产权证书（京房权证市西涉外字第 10245号）。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。但依据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响该合同的法律效力，发行人及子公司有权依据租赁合同使用该房屋，不会对发行人的经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人韩景华、孟联已出具承诺，如因租赁房屋未取得房屋产权证明、未办理租赁备案登记等情况导致发行人及其子公司受到损失，其将及时落实新的场所，并对由此导致的全部经营损失承担补偿责任。
（2）临津物流无偿使用房屋情况
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根据巴彦淖尔市临河区现代农畜产品（B）型保税物流中心办公室出具的《房屋无偿使用证明》，巴彦淖尔市保税物流园区向临津物流无偿提供部分房屋作为办公用房及员工宿舍，面积为 530平方米，使用期限自 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日。
临津物流无偿使用的上述房产目前尚未取得相关房屋权属证书。发行人实际控制人韩景华、孟联已出具承诺，如临津物流因租赁房屋存在的瑕疵受到损失，其将及时落实新的场所，并对由此导致的全部经营损失承担补偿责任。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续及临津物流租赁房产未取得房产证的情形不会导致生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
3、发行人主要物流、仓储、贸易业务用固定资产清单如下：
所有权归属资产名称地点成新率
嘉友国际
办公车辆北京 60.80%
宿舍楼乌拉特中旗 79.09%
房屋北京 83.01%
特默特站围栏工程特默特 94.85%
不锈钢罐箱港口 56.46%
起重机二连浩特 57.25%
甘其毛都华方

办公楼甘其毛都口岸 77.44%
挡风墙、网围栏及其他附属工程甘其毛都口岸 78.89%
钢结构仓储库甘其毛都口岸 83.37%
宿舍楼甘其毛都口岸 78.96%
监控工程甘其毛都口岸 5.00%
宿舍楼甘其毛都口岸 85.32%
排洪工程甘其毛都口岸 79.08%
铜精矿及煤炭场地平整工程甘其毛都口岸 81.04%
新挡风墙工程甘其毛都口岸 87.33%
甘其毛都嘉友
RC4138卡车通道式辐射探测系统甘其毛都口岸 5.00%
办公楼甘其毛都口岸 64.88%
一号仓库甘其毛都口岸 61.21%
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所有权归属资产名称地点成新率
二号仓库甘其毛都口岸 61.21%
场内地面硬化甘其毛都口岸 66.71%
磨球库甘其毛都口岸 81.40%
石灰筒仓甘其毛都口岸 81.40%
维修站甘其毛都口岸 69.92%
宿舍甘其毛都口岸 61.21%
吊车甘其毛都口岸 58.94%
板半挂车甘其毛都口岸 5.00%
大车车头甘其毛都口岸 5.00%
水泥罐车车头甘其毛都口岸 10.42%
水泥罐车挂车甘其毛都口岸 8.35%
内蒙古嘉友
吊车二连浩特 38.33%
牵引车及挂车二连浩特 5.00%
办公楼二连浩特 43.13%
地面硬化二连浩特 29.69%
万利贸易办公车辆甘其毛都口岸 58.43%
（二）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至本报告期末，公司及下属子公司主要土地使用权情况如下表：
序号
使用权人证号座落面积（㎡）用途
是否设定抵押
1 内蒙古嘉友
二国用（2002）
第 001153号
北疆街北前进路西
78,000.00 仓储否 甘其毛都华方
乌中国用（2014）
第 20140245号
甘其毛都镇 359,716.90 仓储否 甘其毛都嘉友
乌中国用（2008）
第 2540号
甘其毛都口岸 46,681.88 商业否 乌中国用（2010）
第 20100872号
乌拉特中旗甘其毛都口岸
37,813.92
仓储否 乌中国用（2011）
第 20110550号
乌中旗甘其毛都口岸
21,673.00 工业否 甘其毛道金航
乌中国用（2016）
20160232号
乌拉特中旗甘其毛都镇图古169,849.00 工业否
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日格嘎查
2、计算机软件著作权
截至本报告期末，发行人已获得 10项软件著作权，如下所示：
序号名称著作权人证书编号登记号登记日期
1 嘉友国际报关管理系统 V1.0 嘉友国际
软著登字第1241483号
2016SR062866 2016/3/28 嘉友国际集装箱管理信息系统V1.0
嘉友国际
软著登字第1241477号
2016SR062860 2016/3/28 嘉友国际智能卡口管理信息系统V1.0
嘉友国际
软著登字第1241359号
2016SR062742 2016/3/28 嘉友国际智能仓库管理信息系统V2.0
嘉友国际
软著登字第1241353号
2016SR062736 2016/3/28
5 嘉友国际车载信息处理系统 V1.0 嘉友国际
软著登字第1242730号
2016SR064113 2016/3/29 嘉友国际客户数据管理信息系统V1.0
嘉友国际
软著登字第1242925号
2016SR064308 2016/3/29
7 嘉友国际询报价管理系统嘉友国际
软著登字第1242880号
2016SR064263 2016/3/29
8 嘉友国际物流货代管理系统 V1.0 嘉友国际
软著登字第1243723号
2016SR065106 2016/3/30 嘉友国际物流货代查询记录系统V1.0
嘉友国际
软著登字第1243754号
2011SR065137 2016/3/30
10 嘉友国际 RFID管理系统 V1.0 嘉友国际
软著登字第1244045号
2016SR065428 2016/3/31
3、作品著作权
截至本报告期末，发行人已获得 1项作品著作权，如下所示：
序号名称著作权人证书登记号登记日期
1 嘉友国际商标设计嘉友国际国作登字-2016-F-00255360 2016/2/3
4、商标
截至本报告期末，发行人未持有任何注册商标。
5、专利
截至招股说明书签署日，发行人已获得 6项专利，如下所示：
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序号
专利权人专利号
专利
类别
专利名称
取得方式
授权公告日申请日
1 发行人 ZL201720152838.1
实用
新型
一种吊钩装置以及应用该吊钩的叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
2 发行人 ZL201720152960.9
实用
新型
一种吊钩装置以及应用该吊钩的叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
3 发行人 ZL201720175227.9
实用
新型
堆场厂房监控系统申请 2017.09.12 2017.02.24
4 发行人 ZL201720153246.1
实用
新型
一种叉车架以及叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
5 发行人 ZL201720152864.4
实用
新型
一种叉车架以及叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
6 发行人 ZL201720163420.0
实用
新型
铜精粉取样装置申请 2017.09.12 2017.02.22
七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况
截至本报告期末，发行人及下属子公司经营资质情况如下所示：
1、道路运输经营许可证
序号
公司名称证号经营范围有效期 内蒙古
嘉友
内蒙古交运管许可内字150001009号
道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、国际道路普通货物运输（二连浩特口岸—扎门乌德口岸）
2014.06.25-
2018.06.24
内蒙古交运管许可二连字 152501064号
道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）
2014.06.25-
2018.06.24 甘其毛都嘉友
内蒙古交运许可内字150001027号
道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器、集装箱）、国际道路普通货物运输（甘其毛都口岸—嘎顺苏海图口岸）
2015.08.14-
2019.08.13
2、国际货运代理企业备案表
序号公司名称备案表编号企业经营代码备案时间
1 嘉友国际 10587 1100167 2016.11.29
2 内蒙古嘉友 00025090 1500035 2010.03.12
3 甘其毛都嘉友 00059091 1500139 2016.12.05
4 甘其毛都华方 00059092 1500143 2016.12.05
5 甘其毛道金航 00059540 1500144 2016.03.09
6 临津物流 00059541 1500368 2016.03.09
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3、对外贸易经营者备案登记表
序号公司名称备案表编号进出口企业代码备案时间
1 嘉友国际 02116693 91110102777084506K 2016.12.06
2 甘其毛都嘉友 02637367 91150824776118313K 2016.09.30
3 甘其毛都华方 02637364 911508246769314381 2016.09.30
4 甘其毛道金航 02637365 91150824676929784W 2016.09.30
5 万利贸易 02637389 91150824720191212N 2016.09.08
6 临津物流 01262898 9115089108216258XW 2016.02.23
4、海关报关、报检等相关资质
序号
公司名称证书备案号注册/备案日期有效期
1 内蒙古嘉友
报关单位注册登记证书
1505980008 2016.01.05 2018.01.05
代理报检单位注册登记证书
1500910020 2005.12.12 -
2 甘其毛都嘉友
报关单位注册登记证书
1511980003 2006.12.27 2018.12.27
自理报检单位备案登记证明书
1511600014 2010.02.24 -
代理报检企业注册登记证书
1500910060 2011.05.04 -
载运海关监管货物注册登记证书
0708Q01 2012.05.02 2018.04.18
3 甘其毛道金航
报关单位注册登记证书
1511960513 2012.08.29 长期
4 万利贸易
报关单位注册登记证书
1511960605 2001.03.21 长期
自理报检企业备案登记证明书
1511600174 2014.07.16 -
5 临津物流
报关单位注册登记证书
1511980019 2016.03.0 2018.03.10
出入境检验检疫报检企业备案表
1511600141 2016.01.26 长期
5、保税库、监管场所证书
序号公司名称证书证书编号有效期
1 甘其毛道金航
保税仓库注册登记证书
呼关保库字第 2013
（001）号
-
2 甘其毛都嘉友
呼和浩特海关监管场所注册登记证书
呼关所字第 028号 2017.12.21
3 甘其毛都华方
呼和浩特海关监管场所注册登记证书
呼关所字第 080031号 2018.05.14
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序号公司名称证书证书编号有效期
4 临津物流
呼和浩特海关监管场所注册登记证书
呼关所字第 080063号 2017.12.30
5 内蒙古嘉友
呼和浩特海关监管场所注册登记证书
呼关所字第 020002号 2019.12.30
6、其他资质、证书
序号公司名称证书证书编号有效期
1 嘉友国际
高新技术企业证书
证书编号：
GR201611000494
2016.12.1取得，有
效期三年
2 嘉友国际
无船承运业务经营资格登记证
MOC-NV08680 2021.2.4
3 嘉友国际
质量管理体系认证证书
注册号07617Q11367R4M
2018.9.15
4 临津物流
危险化学品经营许可证
临安监管经(乙)字[2016]002号
2020.1.18
八、发行人主要技术情况
（一）发行人拥有的核心技术
公司将信息技术与多年物流行业经验结合，开发了具有自主知识产权的嘉友国际报关管理系统 V1.0、嘉友国际集装箱管理信息系统 V1.0、嘉友国际智能卡
口管理信息系统 V1.0、嘉友国际智能仓库管理信息系统 V2.0、嘉友国际车载信
息处理系统 V1.0、嘉友国际客户数据管理信息系统 V1.0、嘉友国际询报价管理
系统、嘉友国际物流货代管理系统 V1.0、嘉友国际物流货代查询记录系统 V1.0、
嘉友国际 RFID管理系统 V1.0，主要包括客户信息管理、车辆定位管理、集装箱
管理、仓储业务管理等功能模块。上述系统初步构建形成了公司的物流信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步；解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。具体情况如下：
序号名称功能
1 嘉友国际报关管理系统 V1.0
围绕报关业务而开发的综合性信息化管理系统。系统按照目前海关对进出口企业报关业务要求设计，涵盖了海关所要求提供的各种表格，进而自动生成各项业务海关的报关文件，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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序号名称功能
大大减轻报关员记账、计算和抄写的繁重工作。
2 嘉友国际集装箱管理信息系统 V1.0
集装箱管理信息系统主要用于监控所有集装箱运转的位置及时间，使用效率分析及成本控制，进而实现公司对自备箱及长租箱位置及周转率的管理，有利于物流一体化，提高作业效率和准确率。
3 嘉友国际智能卡口管理信息系统 V1.0
是对各场所进出场的管理系统。通过该系统对进/出口车辆、货物信息统一管理。实现与仓储管理系统进行数据对接，实现车辆和货物信息一个地方采集多个地方共享使用。主要功能包括了电子地磅自动称重、防作弊管理、声光报警、LCD/LED 显示屏、电子栏杆、车辆管理等。
4 嘉友国际智能仓库管理信息系统 V2.0
仓储管理是第三方物流的枢纽，它决定了企业物流运作的时效性、准确性，是现代物流业务的核心业务之一。仓储系统是项目物流解决方案中的重要组成部分，它通过对库存信息流的分析来实现对整个业务的管理。将发行人各个仓库在一个平台中统一管理，并通过图形化方式实施监控各个场区的使用情况。
5 嘉友国际车载信息处理系统 V1.0
利用全球定位技术、通过无线数据传输，并配合计算机软件实现对运输工具的各项静态和动态信息进行管理，具体由GPS 车载终端、通讯设备、监控管理软件以及各级监控平台系统组成。公司所有运营车辆和船舶均安装了GPS
管理系统，实现了物流作业的实时跟踪，既有利于加强业务运营和调度管理，完善公司内部控制，亦可满足客户查询物流状态的需求。
6 嘉友国际客户数据管理信息系统 V1.0
主要功能是把客户、供应商的相关信息、所在行业位置、业务数据进行数据整理，为公司拓展业务进行数据支持。
7 嘉友国际询报价管理系统
通过报价系统在企业中搭建统一的报价模式，可实现在线向供应商进行询价、向客户进行报价的操作，提供各种类型的报价输入、报价申报、报价审批等环节，替代了传统的线下询报价过程，从而节省成本、实现无纸化、多对多的计算机应用系统。
8 嘉友国际物流货代管理系统 V1.0
作为公司核心管理平台，集操作、管理、服务为一体，连接各个系统及子模块，有效支持市场部门、操作部门、财务部门的业务操作和管理，实现公司各个部门信息流通、任务分配、嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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序号名称功能
业务承接。
系统采用集中管理模式，总部建立集团管理数据中心，各分公司实现本地的业务操作，业务数据汇总到总部集中管理，实现全公司业务、财务数据的自动汇总、集中监控。
9 嘉友国际物流货代查询记录系统 V1.0
作为公司核心管理平台查询窗口，可实现上述业务的查询工作。
10 嘉友国际 RFID管理系统 V1.0
RFID 是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。RFID 标签体积小、容量大、寿命长、可重复使用等特点，可支持快速读写、多目标识读、非可视识别、移动识别、定位及长期跟踪管理。基于 RFID 技术的仓库管理系统设计的目的是实现物品出／入库控制、物品存放位置及数量统计、信息查询过程的自动化，方便管理人员进行统计、查询和掌握物资流动情况，达到方便、快捷、安全、高效等要求。
（二）研发机构
公司设立技术研发中心，将现代物联网和互联网技术与传统物流行业需求相结合，研究并开发公司现代物流管理体系。研发中心从货物监控、跟踪、业务大数据信息系统的开发应用着手，优化物流业务流程，实现各种物流业务的信息化建设。同时研发中心负责公司数据库和系统安全的管理、公司内外部信息网络平台的建设和维护。
（三）在研项目
公司目前在研项目主要为RFID智能仓储系统项目和嘉友国际物流信息管理平台项目。
RFID 智能仓储系统项目是通过合理规划、科学管理堆场仓储库，并利用对货物及车辆的 RFID电子标签自动识别技术加快货物出入库速度，从而达到提高效率、节约成本、精益管理的目标。该项目可进一步分为堆场仓储库监控项目、RFID 技术物流应用项目和装卸现场设备改造创新项目。其中堆场仓储库监控项目和装卸现场设备改造创新项目经过不断试验、改进与完善，具备了推广应用价值并已广泛应用于公司相关业务中，达到了理想的效果。
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嘉友国际物流信息管理平台项目是将公司业务各个环节进行信息数据收集和处理的统一管理平台。公司利用该平台对内将市场部门的询报价工作、操作部门的任务分配及任务执行以及财务部门的财务核算系统进行记录、数据对接并共享，减少人为系统录入错误；对外建立客户端互联网体系，提高效率和客户满意度。
2016 年，公司上述研发项目支出 1,205.30 万元，占母公司当期营业收入的
比重为 3.10%。
九、发行人的境外经营情况
公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。
（1）跨境多式联运业务主要包括境内→境外业务、境外→境外业务、境外
→境内→境外业务。部分服务和采购区域位于境外。
（2）大宗矿产品主要为公司接受国内大型冶炼厂委托，将铜精矿等矿产品
运输至客户指定地点。服务采购区域均在境内。
（3）智能仓储主要为通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关保税库及海关
监管场所提供智能仓储业务服务。服务采购区域均在境内。
（4）供应链贸易业务中，发行人主要向境外供应商进行主焦煤采购。境外
供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输服务及煤炭贸易服务。服务区域位在境内。
公司上述业务中仅跨境多式联运业务提供境外服务，相关境外服务均通过外包给境外第三方完成，因此发行人不存在境外拥有资产、管理人员及在境外设立办事机构等情况。
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十、发行人安全运输和环境保护情况
（一）安全运输情况
公司已经采取了各类措施加强安全管理及物流业务的安全生产。公司对安全生产的管理工作有着较为严格的要求，为防范和应对安全生产事故，公司结合自身实际情况，依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产法律法规要求制定了《办公室 HSE程序》、《库房安全健康程序》、《运输安全（驾驶守则）》等规章制度，规定了一系列详细的安全生产条例。保障了公司安全生产的有序进行，为公司的安全生产提供了制度性保障。
报告期内，除部分发行人及其子公司自有车辆发生交通事故和违章情况外，未发生过重大安全生产事故，没有出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。报告期内外协对象车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失。
（二）环境保护情况
1、发行人所处行业不属于重污染行业
经查阅国家关于重污染行业的规定，并核查公司《企业法人营业执照》、《公司章程》等资料，根据国家环保总局先后下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）的相关规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 13类行业。发行人的主营业务是在充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节的基础上，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业为装卸搬运和运输代理业。
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1-1-205
经对比 2008年 6月 24日环保部办公厅函环办函[2008]373号《上市公司环保核查行业分类管理目录》中规定的重污染行业，保荐机构及发行人律师认为，发行人所处行业不属于环保重污染行业。
2、发行人业务经营符合国家和地方环保要求，未发生过环保事故
本公司业务主要为包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，自身不涉及实物产品的生产，经营活动不涉及环境污染。公司在生产经营中能遵守国家环保有关法律法规，报告期内没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3、环保投入情况
报告期内，发行人在环保方面投入情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
环保运行费用 34.24 68.47 68.47 47.64
合计 34.24 68.47 68.47 47.64
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人属于物流企业，服务过程中不涉及废水、废气排放，环保投入要较一般生产企业小。整体看，发行人在环保方面的各项投入平稳中略有增长，能够满足公司正常生产经营。
十一、发行人产品质量控制情况
（一）质量管理措施
2014 年 7 月 4 日，公司通过了质量管理体系（GB/T19001-2008 ISO
9001:2008）认证，取得了《质量管理体系认证证书》。同时公司制定了一系列适用于自身及下属分、子公司的质量手册要求，建立了系统的质量管理体系，就服务实现的各个环节制定了详细严格的控制程序：《办公室 HSE 程序》、《库房安全健康程序》、《运输安全（驾驶守则）》等，有效的控制服务质量的全过程，也保证了公司综合服务的高效率、高质量完成。
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（二）质量控制效果
公司服务质量稳定可靠，报告期内服务无重大赔偿和质量纠纷问题，不存在因服务质量问题而引起的重大诉讼和仲裁事项。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立性
（一）发行人独立性情况
发行人成立后，建立健全了各项管理制度，严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司由嘉友有限整体变更设立，股东投入的资产均已足额到位，合法拥有与业务及生产经营相关的房产、生产经营设备等固定资产和土地使用权、计算机软件著作权等无形资产，具有独立的采购和产品销售系统。股份公司设立以来，公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形；截至本报告书出具日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上述企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，并依法独立纳税，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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用的情形。
4、机构独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司建立了适应自身业务发展的组织结构，内部经营管理机构健全，各机构职能明确并配备了相应人员。公司独立行使经营管理职权，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
5、业务独立情况
公司拥有独立、完整的采购、销售和运营系统，面向市场独立经营。公司在报告期内一直从跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）保荐人对发行人独立性情况的结论性意见
海通证券经核查后认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面独立于控股股东、实际控制人，且具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，发行人关于独立性情况的披露真实、准确、完整。
二、发行人同业竞争情况
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东为嘉信益，直接持有发行人50%股份；实际控制人为韩景华先生与孟联女士，其中韩景华直接持有发行人
29.64%股份，持有嘉信益 59.28%财产份额；孟联直接持有发行人 15.36%股份，
持有嘉信益 30.72%财产份额。韩景华和孟联作为一致行动人，共同控制发行人
的经营决策。
控股股东嘉信益除持有发行人股权外未直接或间接持有其他公司的股权。
除发行人外，报告期内韩景华与孟联控制的其他企业为嘉信益、嘉信益德和嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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嘉实兴泰（已注销），韩景华控制的其他企业为香港嘉友和英属维京嘉友。韩景华、孟联合计持有嘉信益 90%财产份额并分别担任普通合伙人。
嘉信益作为发行人控股股东，系员工持股平台。
嘉信益德系由韩景华、孟联等合伙人根据合伙协议设立的有限合伙企业，经营范围为资产管理及信息系统开发。
嘉实兴泰系实际控制人韩景华、孟联控制的公司，其经营范围包含货物进出口及代理进出口业务。嘉实兴泰已于 2017年 5月 11日办理工商注销。
英属维京嘉友系实际控制人韩景华在英属维京群岛注册成立的 BVI
BUSINESS COMPANY，英属维京嘉友成立至今并未开展实际业务，目前正准备办理清算注销程序。
香港嘉友系英属维京嘉友的全资子公司，自 2015 年起，香港嘉友未开展任何实际业务，目前正在办理注销清算程序。
除上述情况外，韩景华、孟联未控制其他企业，也未通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务，其与发行人不存在同业竞争。
经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的直系亲属和其他亲属未从事与发行人相同或相似业务。
（二）发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺
为了避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华、孟联（以下简称“承诺人”）已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
公司控股股东嘉信益承诺：
1、截至本承诺出具日，本合伙企业目前没有投资与发行人构成直接或间接
竞争的企业；
2、截至本承诺出具日起，本合伙企业保证不从事与发行人生产经营相同或
相似的投资，不在中国境内外成立、经营任何和发行人业务直接或间接可能竞争的业务、公司；
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3、本合伙企业将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人的其
他股东利益的经营活动；
4、本合伙企业确认并向发行人声明，本合伙企业在签署本承诺函时是代表
本合伙企业和本合伙企业目前及未来控制的公司签署的；
5、本合伙企业确认本承诺函旨在保障发行人之权益而作出；
6、如本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺而给发行人造成损失的，
本合伙企业将赔偿发行人的实际损失；
7、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
实际控制人韩景华、孟联承诺：
1、截至本承诺出具日，本人目前没有投资与发行人构成直接或间接竞争的企
业；
2、截至本承诺出具日起，本人保证不从事与发行人生产经营相同或相似的投
资，不在中国境内外成立、经营任何和发行人业务直接或间接可能竞争的业务、公司；
3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人的其他股东
利益的经营活动；
4、本人确认并向发行人声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人目
前及未来控制的公司签署的；
5、本人确认本承诺函旨在保障发行人之权益而作出；
6、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给发行人造成损失的，本人将
赔偿发行人的实际损失；
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
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三、发行人关联交易情况
（一）关联方和关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方披露》的相关规定，发行人的关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称关联关系
嘉信益发行人控股股东
韩景华、孟联发行人实际控制人
2、发行人控股、参股、联营及合营的企业
序号关联方名称关联关系
1 甘其毛都华方全资子公司
2 甘其毛道金航全资子公司
3 甘其毛都嘉友全资子公司
4 内蒙古嘉友全资子公司
5 万利贸易全资子公司
6 嘉泓物流全资子公司
7 达茂旗嘉友全资子公司
8 新疆嘉友全资子公司
9 临津物流控股子公司
10 中海嘉富联营企业
注：中海嘉富已于 2017年 1月 25日办理工商注销。
3、关键管理人员
序号关联方关联人明细
1 现任董事会成员 5名董事长韩景华，董事孟联、白玉，独立董事徐伟建、孙群
2 现任监事会成员 3名监事会主席侯润平，监事王本利，职工监事刘建军
3 现任高级管理人员 7名
总经理孟联，财务总监周立军，副总经理白玉、唐世伦、武子彬、邹菂，董事会秘书聂慧峰
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4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其关联方
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
5、其他关联方
（1）发行人实际控制人控制的企业
关联方名称经营范围关联关系状态
嘉实兴泰
货物进出口及代理进出口业务
实际控制人控制的企业
已注销
嘉信益德资产管理及信息系统开发
实际控制人控制的企业
存续
香港嘉友无
实际控制人控制的企业
正在办理注销清算程序
英属维京嘉友
无
实际控制人控制的企业
准备办理注销清算程序
注：嘉实兴泰已于 2017年 5月 11日办理工商注销。
（2）报告期内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员
关联方名称关联关系
王立武报告期内曾为发行人董事、经理
白莹报告期内曾为发行人监事
田通报告期内曾为发行人财务总监
注： 2009 年 12 月，王立武辞去公司总经理职务，聘任孟联为总经理，但公司未及时办理工商备案，直至 2014年 12月才完成上述变更备案。
（3）除上述关联方外，报告期内，控股股东、实际控制人无其他曾控制或
具有重大影响的其他企业。
（4）关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员的其他企业
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序号关联方关联关系
1 北京兴源时代科技发展有限公司
董事、总经理孟联姐姐配偶担任执行董事、经理的公司
2 大同市中大阳光大药房连锁有限责任公司
副总经理唐世伦姐姐担任执行董事兼总经理的公司
3 中国电气进出口有限公司
副总经理唐世伦妹妹配偶担任副总经理的公司
4 佛山中建交通联合投资有限公司
财务总监周立军配偶姐姐担任副总经理的公司
5 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
独立董事徐伟建担任执行董事、经理的公司
6 沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司独立董事徐伟建控股公司
注：北京天成矿通工程技术有限公司于 2017年 9月更名为“沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售/提供劳务
报告期内，公司分别向嘉实兴泰销售产品，向中海嘉富和香港嘉友提供物流服务，具体情况如下：
单位：万元
关联企业 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
嘉实兴泰-- 3,901.89 8,055.65
中海嘉富-- 11.64 80.15
香港嘉友--- 2,240.31
合计-- 3,913.53 10,376.11
①发行人向嘉实兴泰销售产品的原因：
2015 年 6 月，为了规范关联交易，减少管理层级，提高管理效率，并充分利用万利贸易所具备的边境口岸优势和客户优势，发行人从嘉实兴泰收购了万利贸易 100%的股权。由于韩景华和孟联分别持有嘉实兴泰 50%和 40%的股权，因此发行人收购万利贸易属于同一控制下合并，万利贸易报告期内发生的交易纳入发行人的核算体系，因此形成了报告期内发行人与嘉实兴泰的关联交易。2014年至 2015年 6月万利贸易作为嘉实兴泰的全资子公司，主要负责主焦煤的进口业务，嘉实兴泰负责煤炭的销售。因此公司形成了与嘉实兴泰之间的关联交易。
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嘉友有限收购万利贸易股权后，嘉实兴泰不再开展煤炭供应链贸易，在逐步处理原有业务后未再开展实际经营。2016 年嘉实兴泰未开展实际经营，因此当年发行人与嘉实兴泰之间无关联交易产生。嘉实兴泰已于 2017年 5月完成注销程序。
②发行人向中海嘉富提供物流服务的原因：
2008 年中海集团利用集装箱的优势与嘉友有限的客户资源优势决定合资成立中海嘉富，以此来进一步发展中蒙过境海铁联运集装箱运输业务，该业务需将集装箱从天津新港通过铁路或汽运的方式运至二连浩特口岸，经过境转关报关、货物运输等口岸服务操作后，再将货物运输至蒙古国目的地。发行人子公司内蒙古嘉友地处二连浩特口岸，其经营范围满足中海嘉富的业务需求，因此二者之间产生了上述的关联交易。
2015 年发行人与中海集团基于对中海嘉富的合作市场环境发生变化，经协商，双方均同意结束中海嘉富的实际运营，2015 年 7 月起发行人与中海嘉富之间不再发生业务往来。2015年 11月，中海嘉富作出第二届第一次股东会决议，同意注销中海嘉富。因此 2016 年公司与中海嘉富之间不再发生关联交易。2017年 1月，中海嘉富完成注销程序。
③发行人向香港嘉友提供物流服务的原因：
2013年应客户 OYU TOLGOI LLC（以下简称“OT”）国际化的要求，香港嘉友代表北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方签订货运代理合同（CW1942878），该合同指定了合同的服务提供方为北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方，以及各项服务价格，因此发行人与香港嘉友发生了关联交易。
自 2014 年香港嘉友与 OT 业务结束后，香港嘉友未再开展实际经营活动，因此 2016 年发行人与香港嘉友没有发生关联交易，目前香港嘉友正处于办理注销程序中。
发行人同嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友交易价格、交易数量及其在报告期内变化情况、与市场价格的差异，以及关联交易价格的公允性：
①嘉实兴泰
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A.交易情况
报告期内，发行人之子公司万利贸易向嘉实兴泰进行煤炭销售，报告期内交易情况如下：
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
交易价格（元/吨）
交易数量（吨）
交易价格（元/吨）
交易数量（吨）
交易价格（元/吨）
交易数量（吨）
交易价格（元/吨）
交易数量（吨）
供应链贸易
---- 674.18 57,876.02 680.03 118,459.78
2015 年 6 月，为了规范关联交易，减少管理层级，提高管理效率，并充分利用万利贸易所具备的边境口岸优势和客户优势，发行人从嘉实兴泰收购了万利贸易 100%的股权，形成同一控制下合并。2014 年至 2015年 6月万利贸易作为嘉实兴泰的全资子公司，主要负责主焦煤的进口业务，嘉实兴泰负责煤炭的销售。
因此公司形成了与嘉实兴泰之间的关联交易。
报告期内，发行人同嘉实兴泰交易价格和交易数量呈下降趋势，主焦煤价格受市场行情影响，万利贸易同嘉实兴泰主焦煤销售价格参考市场价格确定，交易价格与市场价格趋势基本一致。
报告期，嘉实兴泰的主焦煤销售客户主要系中冶华冶（北京）国际贸易有限公司及北京铁源贸易有限公司，销售金额如下：
单位：万元
客户名称 2015年 2014年
中冶华冶（北京）国际贸易有限公司 4,232.69 17,005.86
北京铁源贸易有限公司- 1,036.36
合计 4,232.69 18,042.22
B.关联交易价格的公允性
2014年和 2015年，万利贸易和嘉实兴泰的供应链贸易交易价格与万利贸易和非关联方客户的供应链贸易交易价格比较情况如下表所示：
年度客户数量（吨）
扣减运费后单价（元/吨）
价格差异
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2015年
内蒙古锦盛物流有限公司 20,015.95 482.91 4.61%
乌拉特中旗腾盛达能源有限责任公司 4,954.45 470.09 1.83%
嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司 57,876.02 461.64 -
2014年
旭阳矿业有限公司 229,854.60 428.01 -4.41%
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 9,895.34 475.60 6.22%
包头如意煤化有限责任公司 57,935.00 437.92 -2.20%
嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司 118,459.78 447.75 -
发行人供应链贸易中主焦煤销售价格主要由主焦煤的市场价格决定，而煤炭的市场价格在年内不同期间之间会有所波动，因此万利贸易销售给嘉实兴泰的平均价格会与非关联方客户的平均销售价格有所差异，但销售价格差异不大，属于合理的市场价格波动，因此万利贸易与嘉实兴泰之间的供应链贸易定价公允。
②中海嘉富
A.交易情况
报告期内，发行人之子公司内蒙古嘉友为中海嘉富在开展中蒙过境海铁联运集装箱运输业务过程提供包括过境转关报关、货物运输等在内的口岸操作服务，主要收费根据提供的服务内容收取，报告期内交易情况如下：
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
交易金额（万元）
业务票数
交易金额（万元）
业务票数
交易金额（万元）
业务票数
交易金额（万元）
业务票数
跨境多式联运
---- 11.64 145 80.15 781
如上表所示，发行人子公司同中海嘉富交易的业务票数、交易金额呈下降趋势，2015 年发行人与中海集团对于中海嘉富的经营策略存在分歧，经协商，双方均同意结束中海嘉富的实际运营，其服务的客户仍然由发行人继续提供服务，2015年 6月起发行人子公司与中海嘉富之间不再发生业务往来，2016年发行人子公司与中海嘉富未发生交易。
报告期内，发行人子公司为中海嘉富提供的主要服务内容包括铁路出境代理费、报关代理费、铁路返空代理费、商检海关查验费、验关费等，由于每票业务收费取决于集装箱尺寸、数量、运输方式等因素，导致每票业务交易价格存在差异。
B.关联交易价格的公允性
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发行人选取报告期内内蒙古嘉友向中海嘉富提供的二连浩特至扎门乌德的铁路过境业务、扎门乌德至二连浩特的集装箱铁路返空业务单价，与内蒙古嘉友向第三方客户提供同类业务报价进行对比，情况如下：
年度服务范围单位（尺）单价
发行人向其他客户报价
2015年
铁路过境业务
（二连浩特—扎门乌德)
20? 155元/20' 155元/20'
40? 190元/40' 190元/40'
铁路返空业务
（扎门乌德—二连浩特）
20? 250元/20' 250元/20'
40? 450元/40' 450元/40'
2014年
铁路过境业务
（二连浩特—扎门乌德)
20? 155元/20' 155元/20'
40? 190元/40' 190元/40'
铁路返空业务
（扎门乌德—二连浩特）
20? 250元/20' 250元/20'
40? 450元/40' 450元/40'
注：20?和 40?为集装箱尺寸大小，单位为尺。
如上表所示，由于内蒙古嘉友提供给中海嘉富的报价是基于其提供口岸服务各环节的实际运营成本并结合当地市场平均报价后，结合内蒙古嘉友运作的效益以及合理利润作为对外报价依据，结算价格较其他客户基本一致，报告期内内蒙古嘉友与中海嘉富之间发生的关联交易基本公允。
③香港嘉友
A.交易情况
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
交易金额
（万元）
交易数量（吨）
交易金额
（万元）
交易数量（吨）
交易金额
（万元）
交易数量（吨）
交易金额（万元）
交易数量（吨）
铜精矿仓储------ 1,516.09 260,983.35
跨境多式联运------ 724.22 6,356.74
2014年度，发行人与香港嘉友关联交易金额 2,240.31万元，2015年起，双
方未发生交易，主要原因为：2013年应客户 OYU TOLGOI LLC（以下简称“OT”）国际化的要求，香港嘉友代表北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方签订货运代理合同（CW1942878），该合同指定了合同的服务提供方为北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方，以及各项服务价格。自 2014 年与 OT 业务结束后，香嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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港嘉友未再开展实际经营活动，目前正处于办理注销程序中。
B.关联交易价格的公允性
香港嘉友与 OT公司签订了国际货运代理合同，指定了合同的服务提供方为北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方，以及各项服务价格，因此香港嘉友分别与 OT和嘉友有限签订的合同主要内容一致，关联交易价格公允。
保荐机构和发行人发行人会计师查阅了香港嘉友同OT签订的合同及发行人同香港嘉友签订的合同，比对了运输标的、运输价格等合同条款，业务往来明细、结算单、转账凭证、货物运抵 OT现场的签收单等，经核查，发行人提供的服务内容、范围和价格是一致的。
收购万利贸易后，万利贸易由亏损变为大幅盈利的原因及合理性“
（1）万利贸易 2014年亏损的原因
①处于经营初期，成本较高经验不足
万利贸易从事煤炭的供应链贸易时间较晚，万利贸易从 2014 年开始从事煤炭相关的供应链贸易业务，在发行人 2015 年收购万利贸易之前，从事煤炭的供应链贸易仅一年左右的时间，因此，在经营初期公司在处于业务摸索阶段，开办成本比较高，造成公司盈利水平未达预期。
②运营初期对成本估计不足
万利贸易在定价原则上主要依据采购价格加上综合物流服务成本确定报价，并考虑了一定的营运成本。在 2014 年，万利贸易处于经营初期，对煤炭的供应链贸易业务运营成本的估计缺乏经验，因此导致经营初期盈利水平未达预期。
（2）收购万利贸易后大幅盈利的原因
①发行人形成了不可替代的供应链贸易业务模式
发行人早期即与 MCCL开展合作，为其拥有开采权的 UHG矿项目建设提供工程项目物流服务。随着 UHG矿实现大批量开采，发行人为 MCCL设计了一站式综合物流服务方案。基于综合物流业务优势，通过贸易的形式，定制化的解决供应嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-219
商与客户之间的物流需求。借助供应链贸易业务，帮助 MCCL直接对接终端客户、减少中间环节、提高物流效率、降低成本，最终实现 MCCL 和下游终端用户双方利益最大化。
发行人的供应链贸易业务模式是其盈利大幅增长的保障。
②MCCL在国内业务拓宽
2015年度、2016年度、2017年上半年度，MCCL的原煤开采量分别为，273.7
万吨、299.1万吨和 420.2万吨。同时，随着国内“一带一路”政策和国家《能
源发展战略行动计划》稳步推进，国内企业在国家鼓励资源进口政策的带动下，对蒙古主焦煤需求量不断提升。
随着 MCCL 业务的拓宽，万利贸易的综合物流服务需求响应提升，带来了盈利的大幅增长。
综上所述，万利贸易被收购后盈利出现较大增长，是多方面因素决定的。
发行人及其子公司与嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友的交易价格均按市场公允、合理的价格进行结算，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
除上述关联交易外，报告期内，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
关键管理人员薪酬 201.77 542.54 388.30 368.36
2、偶发性关联交易
（1）资产转让
2013年发行人从海南省三亚市购买12套房产用于经营管理及加强团队建设。
2015年，公司开始启动上市计划，对于公司的各项资产进行梳理，拟将该房产进嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-220
行剥离，但因短期内难以找到合适的具有购买意愿和资金实力的第三方，便由公司股东名下的嘉信益德予以受让。
2015年，公司将位于海南省三亚市河东区共计 12套房产转让给关联方嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计人民币 3,280.00 万元，
转让时上述房产账面价值合计人民币3,278.30万元，相关资产移交事项已办理完毕。
发行人参照房产的账面价值定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（2）设备及配件采购
报告期内，甘其毛都华方和甘其毛都嘉友因生产经营发展需求向嘉实兴泰采购了部分生产设备和配套零部件等低值易耗品，具体情况如下：
单位：万元
关联企业 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
嘉实兴泰-- 77.01 7.00
合计-- 77.01 7.00
报告期内，公司向关联方采购金额占 2014年和 2015年同类型交易的采购金额 0.15%和 10.61%，占 2014年和 2015年营业成本比例分别为 0.01%和 0.17%，
占各期营业成本比重较小，采购款均已支付完毕，对公司经营成果不存在重大影响。
（3）关联方收购
2015年，公司收购同一控制下企业万利贸易，收购情况参见本招股说明书“第五节/三/（二）发行人设立以来的重大资产重组情况”。
（4）关联方提供临时周转资金
2016 年 2 月，发行人子公司万利公司向嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司借用周转资金 2480万元，签订了借款协议，协议约定期限 3个月（实际使用1 个月），由于该借款用于临时性资金周转，借款期限短，故协议约定不支付利息。
万利贸易已于 2016年 3月 17日及 2016年 3月 22日还款 1,680万元、800万元。本次资金周转系万利贸易向嘉实兴泰借款用于临时性周转，由于使用期限嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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较短，未支付利息。根据实际占款期限，结合银行同期贷款利率测算，经测算，万利贸易应实际支付资金占用费金额为 7.68 万元，由于涉及的资金占用费金额
较小，对发行人业绩不会产生重大影响。
3、关联方应收、应付款项的余额变化情况
报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款
嘉实兴泰--- 447.63
中海嘉富-- 0.87 10.12
其他应收款中海嘉富-- 3.33 13.20
应付账款
中海嘉富-- 40.13 1,137.47
嘉实兴泰--- 8.35
4、关联方代收代付款项情况
报告期内，公司与中海嘉富的代收款项明细如下：
单位：万元
关联交易内容 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
代收金额-- 670.57 2,126.06
根据中海嘉富实际经营需求，公司与中海嘉富签订了《代收代付委托合同》，双方约定对于过境海铁集装箱联运业务，由公司负责海外应收款安全管理，公司代理中海嘉富收取海外代理业务款，收款后，将全部业务款转付中海嘉富。
（三）关联交易对财务状况及经营成果的影响
公司的经常性关联交易主要为向关联方销售主焦煤、提供接受运输服务，以及向关键管理人员支付薪酬等，均系公司正常生产经营所需。报告期内发生的经常性关联交易参照市场交易原则，不存在损害公司及其他关联股东利益的情况，对公司正常的生产经营活动不会产生重大不利影响。
报告期内，公司偶发性关联交易主要系房产转让、生产设备和配套零部件等低值易耗品采购、关联方资金往来等。报告期内发生的偶发性关联交易参照市场嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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交易原则，不存在损害公司及其他关联股东利益的情况，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响。
（四）关于关联交易的制度规定
1、《公司章程》的相关规定
发行人《公司章程》关于关联交易的主要规定如下：
第十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十七条审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的过半数或三分之
二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第三十一条董事会行使下列职权：
……
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
第三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当列明非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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人民法院起诉。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理制度》的相关规定
公司制订了《关联交易管理制度》，关于关联交易决策权限和程序的主要内容如下：
第七条公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议：
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第八条公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
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关联股东有特殊情况且征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东大会表决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。
第十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
5、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利
公司制订了《独立董事工作制度》，赋予独立董事审核关联交易的特别职权，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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具体内容如下：
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……
（五）公司报告期关联交易制度的执行及独立意见
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于对公司 2013 年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月发生的关联交易进行确认的议案》，对公司 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间关联交易进行了确认。
公司独立董事对关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：我们认为公司与关联方于 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，符合法律、法规、公司章程的有关规定。
（六）减少关联交易的措施
为促进公司持续健康发展，避免公司实际控制人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害公司利益，公司积极采取措施以规范和减少关联交易。公司通过合并注销等措施，有效减少了关联交易。公司在制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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与程序做出了详细的规定，公司将严格执行关联交易的制度规定，履行相关程序，并及时进行披露；此外，公司建立健全了独立董事制度，并制定了《独立董事工作细则》，公司董事会成员中有 2 位独立董事，公司独立董事将严格履行职责，在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，保护公司及中小股东的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事
公司共有董事 5名，其中独立董事 2人。公司董事由股东大会选举产生，任期 3年，任期届满可连选连任。公司的董事基本情况如下：
姓名在发行人处担任的职务任职期限选聘情况
韩景华董事长 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
孟联董事、总经理 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
白玉董事、副总经理 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
徐伟建独立董事 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
孙群独立董事 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
公司董事简历如下：
1、韩景华
男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中共党员。
韩景华先生 2001年至今为万利贸易执行董事；2001年 10月至 2003 年 11月、2005年 10月至 2006年 2月任内蒙古嘉友执行董事；2005年 6月至 2015年 12月历任嘉友有限执行董事、董事长；2008年至 2017年 1月任中海嘉富董事长；2010年 6月至 2017年 5月任嘉实兴泰的执行董事；现任嘉信益执行事务合伙人，嘉信益德执行事务合伙人，英属维京嘉友董事。2015年 12月至今任本公司董事长、法定代表人。
2、孟联
女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。孟联女士 1994年至 1998年任中国铁路对外服务总公司业务经理；1998年至 2003年任永顺国际货运代理有限公司陆运部经理；2003年至 2005年任华安物流有限公司副总经理；2005年 6月至 2015年 12月历任嘉友有限董事、监事、总经理；2015年 12月至 2016年 10月任本公司董事会秘书；2008年至 2017年 1月任中海嘉嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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富董事。2015年 12月至今任本公司董事、总经理。
3、白玉
男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。白玉先生自1993年至 2006年为内蒙古自治区妇幼保健院职工；2003年 6月至 2014年 8月任万利贸易监事。2003年 3月至 2006年 10月任内蒙古嘉友监事。2008年至 2017年 1 月任中海嘉富董事。2008 年 8 月至今任甘其毛都华方执行董事及甘其毛道金航执行董事、经理。2016年 1月至今任临津物流董事长。2015年 12月至今任本公司董事、副总经理。
4、徐伟建
男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自 1995年至 1998年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998年至 2001年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002年至 2004年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004年至 2007年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007 年至今历任沃克森（北京）国际资产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理；2015年 12月至今任本公司独立董事。
5、孙群
女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。孙群女士自1992 年至 1994 年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994 年至 1998任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；1998年至 1999年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000年至 2002年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002年至 2010年任职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010年至今在中国铁路国际有限公司任职。2015年 12月至今任本公司独立董事。
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（二）监事
公司共有 3名监事，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期 3年，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况如下：
姓名在发行人处担任的职务任职期限选聘情况
侯润平监事会主席 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
王本利监事 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
刘建军职工监事 2015.12-2018.12
2015 年 12 月，职工代表大会选举产生
1、侯润平
男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。侯润平先生自 1999年至 2001年任二连浩特市太平洋国际饭店有限责任公司副总经理；2001年至 2003 年任万利贸易副总经理；2003 年至 2005 年任内蒙古银海货运代理有限公司总经理；2005年至今历任甘其毛都嘉友监事，总经理；2006年至 2014年任内蒙古嘉友监事。2015年 12月至今任本公司监事会主席。
2、王本利
男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。王本利先生自 2001年 1月至 2014年 8月任万利贸易总经理；2005年至今任内蒙古嘉友总经理；2015年 12月至今任本公司监事。
3、刘建军
男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。刘建军先生自 2003至 2012年任宝景餐饮娱乐有限公司管理部总经理；2013年至 2015年历任甘其毛都华方副总经理、总经理；2015年 12月至今任本公司职工监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员的基本情况如下：
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姓名
在发行人处担任的职务
任职期限选聘情况
孟联董事、总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
白玉董事、副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
唐世伦副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
武子彬副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
邹菂副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
聂慧峰董事会秘书 2016.10-2018.12
2016年 10月 8日，第一届董事会第五次会议任命
周立军财务总监 2016.4-2018.12
2016年 4月 8日，第一届董事会第二次会议任命
1、孟联
详见本节“一/（一）董事”
2、白玉
详见本节“一/（一）董事”
3、唐世伦
女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。唐世伦女士自 1994年至 1997年任北京二七通信工厂技术部工程师；1997年至 2000年任中信电通有限公司商务部经理；2000年至 2007年任清华泰豪科技股份有限公司事业部总监；2010年 6月至 2016年 10月任嘉实兴泰经理。2014年 8月至今担任万利贸易总经理；2007年 8月至今任本公司副总经理。
4、武子彬
女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。武子彬女士自 1989年至 2004年先后就职于北京市地毯进出口公司、永顺货运有限公司副总经理。2016年 1月至今任临津物流总经理；2005年至今任本公司副总经理。
5、邹菂
男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。邹菂先嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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生自 1994年至 1996年任马士基航运南京办事处操作部操作助理；1996年至 1997年任铁行清华南京办事处销售部销售代表；1997年至 1999年任川崎汽船中国公司市场部市场代表；2000年至 2002年任联邦快递江苏公司操作部经理；2002年至 2007年任日挥株式会社项目部物流经理；2007年 7月至今任本公司副总经理。
6、聂慧峰
男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师，国际注册内审师（CIA）。聂慧峰先生自 2001 年至 2002 年就职于内蒙古包头海德集团财务部，2002年至 2004年于内蒙古包头天勤税务师事务所任部门经理。
2005年至 2016年 10月任本公司财务副总监；2016年 10月至今担任公司董事会秘书。
7、周立军
女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。周立军女士自 1991年至 2002年在中建一局集团建设发展有限公司历任出纳、会计、财务经理职务；2002年至 2012年任北京中建华诚混凝土有限公司总会计师；2012年至 2016年历任北京华高世纪科技股份有限公司财务经理、财务总监；2016年 4月至今担任本公司财务总监。
（四）核心技术人员
公司的核心技术人员简历及主要成就如下：
1、唐世伦
简历详见本节“一/（三）高级管理人员”。
唐世伦从事进出口贸易、系统集成采购及供应链贸易等相关行业近二十年，对于进出口贸易流程、供应链上下游管理、成本控制、物流方案设计具有丰富经验。
2、武子彬
简历详见本节“一/（三）高级管理人员”。
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武子彬从事国际联运、海铁联运、大（小）陆桥班列运输、过境运输及物流服务近三十年，对于物流系统设计、物流承运商的管理、维护与开发等领域具有丰富经验。
3、邹菂
简历详见本节“一/（三）高级管理人员”。
邹菂从事国际运输业和工程项目物流二十余年，曾在数家全球知名航运公司及大型工程项目公司从事相关工作，熟悉国际工程项目物流的全程运作、项目管理和操作执行等各重要环节。
4、王育红
女，1971 年出生，加拿大国籍，有境外永久居留权。硕士研究生学历。王育红女士自 2001年 1月至 2009年 12月任加拿大北电网络有限公司研发工程师；2010年 1月至 2016年 5月任加拿大爱立信公司研发工程师；2016年 5月至今任本公司技术研发总监。
王育红女士拥有 10余年在世界 500强公司进行软件开发的丰富专业经验。
负责过多个大型国际项目的功能开发，包括客户需求调研，详细设计，项目实施、优化、集成、测试、维护及撰写文档等。对 IT行业新技术有着深入全面的了解，熟悉软件开发生命周期从需求到维护的全面知识，拥有出色的技术能力和组织协调能力。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、公司董事的提名和选聘情况
2015 年 12 月 26 日，发行人举行了嘉友国际物流股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举韩景华、孟联、白玉、徐伟建、孙群为股份公司第一届董事会董事，任期三年。同日，公司第一届第一次董事会决议选举韩景华为公司第一届董事会董事长，任期三年。
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2、发行人监事的提名和选聘情况
2015 年 12 月 26 日，发行人举行了嘉友国际物流股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举嘉友国际物流股份有限公司第一届监事会成员的议案》，选举侯润平、王本利为股份公司第一届监事会非职工代表出任的监事，任期三年。同日，公司召开职工代表大会选举刘建军为职工监事。
同日，公司第一届第一次监事会会议选举侯润平为公司第一届监事会主席，任期三年。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份情况
（一）直接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下：
股东名称
在公司任职/与公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的关系
持股数量（股）持股比例
韩景华董事长 17,782,550 29.64%
孟联董事、总经理 9,217,450 15.36%
白玉董事、副总经理 600,000 1.00%
王本利监事 600,000 1.00%
侯润平监事会主席 600,000 1.00%
武子彬副总经理 600,000 1.00%
唐世伦副总经理 600,000 1.00%
合计 30,000,000 50.00%
（二）间接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属通过嘉信益间接持有发行人股份，嘉信益直接持有发行人 50.00%的
股份，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有嘉信益财产份额情况如下：
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除上述持股外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
报告期内，上述人员持股变动情况参见本招股说明书“第五节/三/（一）发行
人股本形成及其变化和重大资产重组情况”的相关内容。
截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除直接或间接持有发行人股份外，其他对外投资情况如下：
序号姓名公司职务对外投资企业名称投资比例
1 韩景华董事长
嘉信益德 61.13%
英属维京嘉友 100.00%
2 孟联董事、总经理嘉信益德 26.87%
3 白玉董事、副总经理嘉信益德 2.40%
4 徐伟建独立董事
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 5.00%
沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司 92.00%
霍尔果斯心脉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2.00%
5 侯润平监事会主席嘉信益德 2.40%
股东名称
在公司任职/与公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的关系
持有股东的股权情况
韩景华董事长持有嘉信益 59.28%财产份额
孟联董事、总经理持有嘉信益 30.72%财产份额
白玉董事、副总经理持有嘉信益 2.00%财产份额
侯润平监事会主席持有嘉信益 2.00%财产份额
王本利监事持有嘉信益 2.00%财产份额
武子彬副总经理持有嘉信益 2.00%财产份额
唐世伦副总经理持有嘉信益 2.00%财产份额
合计持有嘉信益 100.00%财产份额
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6 王本利监事嘉信益德 2.40%
7 唐世伦副总经理嘉信益德 2.40%
8 武子彬副总经理嘉信益德 2.40%
注：英属维京嘉友目前正在准备办理注销清算手续；北京天成矿通工程技术有限公司于 2017年 9月更名为“沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司”。
除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他的对外投资情况。
发行人子公司万利贸易于 2014 年开展供应链贸易业务，向国内客户销售主焦煤，并与原母公司嘉实兴泰存在主焦煤交易。2015 年 5 月后为了规范关联交易，嘉实兴泰停止相关经营业务并将其所持万利贸易全部股份转让给嘉友有限，发行人的相关销售合同由万利贸易负责签订。嘉实兴泰已于 2017年 5月 11日办理工商注销。
公司实际控制人韩景华于 2010 年投资成立了英属维京嘉友，并设立了香港嘉友。2013年香港嘉友与OT签订国际货运代理合同，嘉友有限与香港嘉友签订了国际货运代理合同，上述合同框架金额一致。目前香港嘉友正在准备办理注销清算手续。
除此之外，董事、监事、高级管理人员上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪
酬情况
2016 年度，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人及子公司领取薪酬情况如下：
序号姓名公司职务 2016年度薪酬（万元）领取单位
1 韩景华董事长 94.43 嘉友国际
2 孟联董事、总经理 95.21 嘉友国际
3 白玉董事、副总经理 13.71 嘉友国际
4 徐伟建独立董事 6.00 嘉友国际
5 孙群独立董事 6.00 嘉友国际
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6 侯润平监事会主席
10.72 嘉友国际
17.12 甘其毛都嘉友
16.57 甘其毛道金航
7 王本利监事
0.72 嘉友国际
18.59 内蒙古嘉友
8 刘建军职工监事
10.72 嘉友国际
41.19 甘其毛都华方
9 唐世伦副总经理
45.67 嘉友国际
5.00 内蒙古万利
10 武子彬副总经理
26.57 嘉友国际
19.37 临津物流
11 邹菂副总经理 46.54 嘉友国际
12 周立军财务总监 35.90 嘉友国际
13 聂慧峰董事会秘书 32.51 嘉友国际
14 王育红技术研发总监 50.71 嘉友国际
注：2015年至 2016年 9月期间，白玉因照顾家人原因无法正常出勤特此向发行人申请放弃领取薪酬。周立军为 2016年 4月于董事会第一届第二次会议上被选为暂代财务总监，故 2015年度还未被发行人聘用，该年度未在公司领取薪酬。
公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有本公司其他福利待遇。在本公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，除领取上述薪酬外，享受本公司福利制度所统一规定的员工福利。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员目前在发行人以外的其他单位的兼职情况如下：
姓名兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系
韩景华
嘉信益执行事务合伙人发行人控股股东
嘉信益德执行事务合伙人发行人自然人股东为合伙人的合伙企业
英属维京嘉友董事发行人实际控制人控制的企业
万利贸易执行董事全资子公司
白玉
甘其毛都华方执行董事全资子公司
甘其毛道金航执行董事、经理全资子公司
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姓名兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系
临津物流董事长控股子公司
唐世伦万利贸易总经理全资子公司
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
总经理、执行董事无关联关系
沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司
总经理、执行董事无关联关系
孙群
中国铁路国际有限公司
项目副总经理无关联关系
侯润平
甘其毛都嘉友执行董事、总经理全资子公司
甘其毛道金航副总经理全资子公司
王本利内蒙古嘉友执行董事、经理全资子公司
刘建军
甘其毛都华方总经理全资子公司
达茂旗嘉友执行董事全资子公司
武子彬
临津物流总经理控股子公司
嘉泓物流监事全资子公司
聂慧峰
万利贸易监事全资子公司
甘其毛都嘉友监事全资子公司
甘其毛都华方监事全资子公司
甘其毛道金航监事全资子公司
内蒙古嘉友监事全资子公司
临津物流监事会主席控股子公司
注：嘉实兴泰已于 2017年 5月 11日办理工商注销；英属维京嘉友目前正在准备办理注销清算手续；北京天成矿通工程技术有限公司于 2017年 9月更名为“沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。
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七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司
签订的有关协议、所做承诺及其履行情况
（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议
截至本招股说明书签署日，公司按照国家相关规定与在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》，其中《保密及竞业禁止协议》等文件为《劳动合同》的有效附件。发行人未与董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员签订其他协议。
截至本招股说明书签署日，上述合同或协议均得到了有效的执行。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员作出的重要承诺情况详见参见本招股说明书“第五节/十二、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份
的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
截至本招股说明书签署日，上述承诺均得到了有效的执行。
八、董事、监事与高级管理人员任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和相关规范性文件，以及公司章程的规定。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况
（一）董事变化情况
职务 2014.1-2014.7 2014.7-2015.12 2015.12-至今
董事韩景华、王立武、孟联韩景华、孟联、白玉
韩景华、孟联、白玉、徐伟建、孙群
2014年 7月 23日，嘉友有限 2014年第 2次股东会同意免去王立武的董事嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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职务，选举白玉为董事，并于 2014年 12月 17日办理完毕工商变更登记手续。
2015 年 12 月 26 日，嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会选举产生了股份公司第一届董事会，选举韩景华、孟联、白玉、徐伟建、孙群为董事。同日，嘉友国际 2015年第一届董事会第一次会议选举韩景华为董事长。
截至招股说明书签署日，公司董事会成员未再发生变化。
（二）监事变化情况
职务 2014.1—2014.7 2014.7-2015.12 2015.12至今
监事白玉白莹侯润平、王本利、刘建军
2014年 7月 23日，嘉友有限 2014年第 2次股东会同意免去白玉的监事职务，选举白莹为监事，并于 2014年 12月 17日办理完毕工商变更登记手续。
2015 年 12 月 26 日，嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会选举产生了股份公司第一届监事会，选举侯润平、王本利为监事，与职工代表监事刘建军共同组成第一届监事会。同日，嘉友国际 2015 年第一届监事会第一次会议选举侯润平为监事会主席。
截至本招股说明书签署日，公司监事会成员未再发生变化。
（三）高级管理人员变化情况
职务 2014.1-2014.7 2014.7-2015.12 2015.12-2016.4 2016.4-2016.10 2016.10至今
高级管理人员
王立武孟联
孟联、白玉、唐世伦、武子彬、邹菂、田通
孟联、白玉、唐世伦、武子彬、邹菂、周立军
孟联、白玉、唐世伦、武子彬、邹菂、周立军、聂慧峰
注：2009年 12月，王立武辞去公司总经理职务，聘任孟联为总经理，但公司未及时办理工商备案，直至 2014年 12月才完成上述变更备案。
2014年 7月 23日，嘉友有限 2014年第 1次董事会决议同意解聘王立武的总经理职务，聘任孟联为总经理，并于 2014年 12月 17日办理完毕工商变更登记手续。
2015年 12月 26日，嘉友国际 2015年第一届董事会第一次会议聘任孟联为总经理和董事会秘书，聘任白玉、唐世伦、武子彬、邹菂为嘉友国际的副总经理，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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聘任田通为嘉友国际的财务总监。
2016 年 4 月 8 日，嘉友国际召开第一届董事会第二次会议同意解聘田通的财务总监职务，聘任周立军为暂代财务总监。
因工作安排等原因孟联辞去董事会秘书职务，2016年 10月 8日，嘉友国际召开第一届董事会第五次会议正式聘任周立军为公司财务总监，聘任聂慧峰为董事会秘书。
截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员未再发生变化。
田通个人简历如下：
田通，男，1974年生,中国注册会计师,西雅图城市大学MBA，1997年至 1999年在毕马威华振会计师事务所任会计师，1999年至 2003年在北邮电信股份有限公司任职财务部副经理，2003年至 2006年在 Asia Development Enterprise任财务总监，2007年至 2012年在挪威海德鲁建筑系统中国历任财务总监，总经理等职务。2012年至 2015 年在北京泰逸永科技有限任财务总监。2015年 6月至 2015年 10月在北京金刚游戏科技股份有限公司任财务总监。2015年 11月至 2016年2月在嘉友国际物流股份有限公司任财务总监。2016年 2月至今，在北京金刚游戏科技股份有限公司任财务负责人和董事。
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第九节公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》及上市后生效的《公司章程（草案）》，已建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立情况
公司股东大会是公司的权力机构，股东大会严格遵守相关法律法规，定期召开，依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
2015 年 12 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员，并通过了《嘉友国际物流股份有限公司股东大会议事规则》。
（二）股东大会的规范运作情况
自改制以来，公司历次股东大会会议的召开情况如下：
序号会议名称会议时间出席会议情况
1 创立大会暨第一次临时股东大会 2015.12.26 8名股东，代表股份 100%
2 2015年年度股东大会 2016.5.25 8名股东，代表股份 100%
3 2016年第一次临时股东大会 2016.9.21 8名股东，代表股份 100%
4 2016年第二次临时股东大会 2016.10.8 8名股东，代表股份 100%
5 2016年第三次临时股东大会 2016.11.29 8名股东，代表股份 100%
6 2016年第四次临时股东大会 2016.12.8 8名股东，代表股份 100%
7 2016年第五次临时股东大会 2016.12.31 8名股东，代表股份 100%
8 2016年年度股东大会 2017.6.28 8名股东，代表股份 100%
9 2017年第一次临时股东大会 2017.9.15 8名股东，代表股份 100%
10 2017年第二次临时股东大会 2017.10.25 8名股东，代表股份 100%
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截至本招股说明书签署日，公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改、首次公开发行股票等重大事宜的决策作出了有效决议。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会制度的建立情况
2015 年 12 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《嘉友国际物流股份有限公司董事会议事规则》、《嘉友国际物流股份有限公司独立董事工作细则》、《关于决定公司独立董事津贴的议案》、《关于选举嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会成员的议案》。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举韩景华为董事长的议案》、《关于聘任孟联为董事会秘书的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于<嘉友国际物流股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
公司第一届董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人。根据公司章程，董事会对股东大会负责，行使召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度等职权。董事会议事规则对董事会的会议形式、召集和主持、会议通知、召开、出席、审议、表决、利润分配、会议记录、会议决议、决议执行、档案保存等事项作出具体规定。
（二）董事会制度的运行情况
自改制以来，公司历次董事会会议的召开情况如下：
序号会议名称会议时间出席会议情况
1 第一届董事会第一次会议 2015.12.26 全体董事 5名
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序号会议名称会议时间出席会议情况
2 第一届董事会第二次会议 2016.4.8 全体董事 5名
3 第一届董事会第三次会议 2016.5.4 全体董事 5名
4 第一届董事会第四次会议 2016.9.2 全体董事 5名
5 第一届董事会第五次会议 2016.10.8 全体董事 5名
6 第一届董事会第六次会议 2016.11.14 全体董事 5名
7 第一届董事会第七次会议 2016.12.16 全体董事 5名
8 第一届董事会第八次会议 2017.3.27 全体董事 5名
9 第一届董事会第九次会议 2017.5.16 全体董事 5名
10 第一届董事会第十次会议 2017.6.7 全体董事 5名
11 第一届董事会第十一次会议 2017.8.31 全体董事 5名
12 第一届董事会第十一次会议 2017.10.10 全体董事 5名
截至本招股说明书签署日，公司历次董事会均按照《董事会议事规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，切实履行相关职责，严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会的决议。历次董事会会议通知、表决、决议等符合规定和要求。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的建立情况
2015 年 12 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会上选举的股东代表监事和职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第一届监事会。公司第一届监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。股东大会审议通过了《嘉友国际物流股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）。同日，公司召开了第一届监事会第一次会议，会议选出了公司第一届监事会主席。根据公司章程，监事会对股东大会负责，行使检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、纠正董事、高级管理人员损害公司利益行为、向股东大会提出提案等职权。监事会议事规则对监事会的会议形式、召集和主持、通知、召开、出席、审议、表决、会议记录、会议决议、决议执行、档案保存等事项作出具体规定。
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（二）监事会的运行情况
自改制以来，公司历次监事会会议的召开情况如下：
序号会议名称会议时间出席会议情况
1 第一届监事会第一次会议 2015.12.26 全体监事 3名
2 第一届监事会第二次会议 2016.5.4 全体监事 3名
3 第一届监事会第三次会议 2016.11.14 全体监事 3名
4 第一届监事会第四次会议 2017.6.7 全体监事 3名
截至本招股说明书签署日，公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定，公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履行职责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
2015年 12月 26日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举徐伟建、孙群为公司第一届董事会独立董事，其中徐伟建为资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。会议同时审议通过了《嘉友国际物流股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）、《关于决定公司独立董事津贴的议案》。第一届董事会共有 2名独立董事，占董事总人数的五分之二。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，制定了《独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格、义务、提名、选举、更换、特别职权、工作条件等做出明确规定。
独立董事自任职以来，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。
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五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，经发行人第一届董事会第一次会议审议，聘任孟联女士担任公司董事会秘书。经发行人第一届董事会第五次会议审议，因工作安排等原因，孟联向公司提交辞职报告，不再兼任董事会秘书职务，根据董事长韩景华的提名，经董事会提名委员会审查后，聘任聂慧峰为公司董事会秘书。公司制定了《嘉友国际物流股份有限公司董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。
发行人董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
六、董事会专门委员会的设置情况
2015 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中担任召集人的独立董事徐伟建是会计专业人士。目前董事会各专门委员会委员名单如下：
专门委员会召集人委员
战略委员会韩景华韩景华、孙群、白玉
审计委员会徐伟建徐伟建、孙群、孟联
提名委员会徐伟建徐伟建、孙群、孟联
薪酬与考核委员会孙群孙群、徐伟建、白玉
（一）战略投资委员会
根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公司战略与投资委员会工作细则》的规定：战略与投资委员会是董事会下的一个专业委员会；战略与投资委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。战略委员会的主要职责权限为：“（一）审议公
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司未来远景、使命和价值观方案；（二）审议公司战略联盟协议和实施报告；（三）
审议公司市场定位和行业吸引力分析报告；（四）审议公司市场、开发、投融资
等特定战略分析报告；（五）审议公司战略实施计划和战略调整计划；（六）审
议公司重大项目投资（指 500万元以上的投资，下同）的可行性分析报告；（七）
审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（八）审议重大项
目投资中与合作方的谈判情况报告；（九）审议控股子公司的公司章程；（十）
审议控股子公司的战略规划；（十一）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、
清算、上市等重大事项；（十二）董事会授予的其他职权。”
截至本招股说明书签署日，发行人战略委员会会议严格按照《嘉友国际物流股份有限公司战略与投资委员会工作细则》规定的职权范围对发行人战略规划以及业务发展目标等相关事务进行讨论和决策，发行人战略委员会依法履行了权利和义务，运行情况良好。
（二）提名委员会
根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公司提名委员会工作细则》的规定：提名委员会是设在董事会下的一个专业委员会；提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。提名委员会的主要职责权限是：“（一）研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）董事会授予的其他职权。”
截至本招股说明书签署日，发行人提名委员会会议严格按照《嘉友国际物流股份有限公司提名委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事会的规模和构成及由董事会聘任的其他高级管理人员的选聘进行讨论和决策，发行人提名委员会依法履行了权利和义务，运行情况良好。
（三）薪酬与考核委员会
根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定：薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会；薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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立行使职权，并直接向董事会负责；薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的经理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
薪酬与考核委员会的主要职责权限是：“（一）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。”
截至本招股说明书签署日，发行人薪酬与考核委员会会议严格按照《嘉友国际物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事、高级管理人员的薪酬和业绩考核体系与指标进行讨论和决策，发行人薪酬与考核委员会依法履行了权利和义务，运行情况良好。
（四）审计委员会
根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定：审计委员会是设在董事会下的一个专业委员会；审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责；审计委员会通过内审部实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务；审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。审计委员会的主要职责权限是：“（一）提议聘请或更换外部
审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外
部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内
控制度，组织对重大关联交易进行审计；（六）董事会授予的其他职权。”
截至本招股说明书签署日，发行人审计委员会会议严格按照《嘉友国际物流股份有限公司审计委员会工作细则》规定的职权范围与申报会计师沟通，并对公司内部控制、财务审计等相关事务进行讨论和决策，发行人审计委员会依法履行了权利和义务，运行情况良好。
七、发行人最近三年一期违法违规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等相关制度。最近三年一期公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情形。
八、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人有资金往来的情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易/三、发行人关联交易情形/（二）关联交易/3、
关联方应收、应付款项的余额变化情况”。自股份公司设立以来，公司已建立了严格的资金管理制度等内控制度，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
九、发行人内部控制制度情况
（一）发行人的自我评估意见
发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价。截至 2017年 6月 30日，公司已经基本建立、建全内控制度，并得到有效执行，保证了会计资料真实、完整和合法，不存在内部控制重大缺陷。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第 ZB12012号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节所载财务信息系以经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017年 1-6月财务报告为基础编制而成。受公司委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对最近三年一期的申报财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZB12010 号《审计报告》。公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表（资产类）
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 238,835,478.62 226,522,787.37 122,523,894.11 59,474,825.67
应收票据 36,474,511.22 3,022,760.96 7,300,000.00 2,000,000.00
应收账款 69,604,571.26 74,161,040.50 40,206,624.19 110,083,124.85
预付款项 27,495,271.12 134,916,760.53 15,373,516.62 46,659,148.30
其他应收款 5,751,623.74 7,233,398.37 4,711,091.38 4,757,386.87
存货 299,921,084.18 45,361,763.59 6,885,585.78 10,036,120.64
其他流动资产 38,144,285.86 6,737,390.58 - 6,755,897.34
流动资产合计 716,226,826.00 497,955,901.90 197,000,712.08 239,766,503.67
非流动资产：
长期股权投资- 9,300,023.16 9,270,451.63 9,402,347.87
固定资产 141,166,658.99 147,336,003.93 155,822,934.96 206,857,178.42
在建工程- 1,668,482.40 512,820.51 1,030,471.45
无形资产 57,554,170.13 58,227,461.78 57,401,282.37 44,159,425.75
商誉 75,759.26 75,759.26 --
长期待摊费用 703,972.81 798,526.71 406,230.57 939,643.18
递延所得税资产 267,717.43 248,005.40 1,825,474.38 312,003.40
其他非流动资产 1,719,520.33 1,663,964.77 1,620,000.00 199,500.00
非流动资产合计 201,487,798.95 219,318,227.41 226,859,194.42 262,900,570.07
资产总计 917,714,624.95 717,274,129.31 423,859,906.50 502,667,073.74
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合并资产负债表（负债及权益类）
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
应付账款 229,927,023.53 80,561,032.04 64,659,589.88 148,147,384.43
预收款项 174,286,615.38 248,773,415.80 32,962,738.02 65,566,346.85
应付职工薪酬 2,190,483.99 6,026,472.31 4,461,534.79 3,487,229.12
应交税费 19,111,256.65 5,668,248.75 18,043,812.41 14,352,352.27
其他应付款 5,358,152.44 3,415,181.74 4,397,801.50 7,676,185.79
流动负债合计 430,873,531.99 344,444,350.64 124,525,476.60 239,229,498.46
非流动负债：
预计负债 1,380,000.00 1,380,000.00 --
递延收益 3,395,000.00 2,475,000.00 2,635,000.00 1,195,000.00
非流动负债合计 4,775,000.00 3,855,000.00 2,635,000.00 1,195,000.00
负债合计 435,648,531.99 348,299,350.64 127,160,476.60 240,424,498.46
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 136,383,633.70 136,383,633.70 136,383,633.70 3,000,000.00
盈余公积 14,071,678.40 14,071,678.40 4,164,553.64 15,000,000.00
未分配利润 270,353,762.24 157,010,924.45 96,151,242.56 214,242,575.28
归属于公司股东权益合计
480,809,074.34 367,466,236.55 296,699,429.90 262,242,575.28
少数股东权益 1,257,018.62 1,508,542.12 --
股东权益合计 482,066,092.96 368,974,778.67 296,699,429.90 262,242,575.28
负债和股东权益总计 917,714,624.95 717,274,129.31 423,859,906.50 502,667,073.74
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合并利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 1,432,876,061.01 956,915,545.82 626,667,807.59 593,445,092.07
减：营业成本 1,270,997,601.38 746,128,141.55 454,796,352.13 482,664,150.89
税金及附加 4,578,030.86 2,521,894.34 784,090.11 696,345.06
销售费用 1,039,908.90 3,432,896.08 3,303,863.92 6,183,592.95
管理费用 18,053,175.76 34,265,011.70 32,570,029.97 29,101,379.42
财务费用 920,132.41 -2,639,165.06 -633,707.71 -656,111.70
资产减值损失 322,691.95 -1,464,438.39 6,747,944.77 -313,870.71
投资收益 177,616.71 1,230,137.07 561,651.31 2,367,772.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,886.94 29,571.53 -131,896.24 221,461.90
其他收益 80,000.00 ---
二、营业利润 137,222,136.46 175,901,342.67 129,660,885.71 78,137,378.57
加：营业外收入 700,197.07 275,593.05 300,464.58 243,875.84
其中：非流动资产处置利得
52,047.86 592.16 30,565.05 48,933.18
减：营业外支出 281,527.23 1,727,450.16 81,343.44 650,432.26
其中：非流动资产处置损失
225,056.00 347,436.64 34,760.30 641,493.21
三、利润总额 137,640,806.30 174,449,485.56 129,880,006.85 77,730,822.15
减：所得税费用 24,549,492.01 29,155,196.98 27,423,152.23 20,810,078.65
四、净利润 113,091,314.29 145,294,288.58 102,456,854.62 56,920,743.50
归属于公司所有者的净利润
113,342,837.79 145,766,806.65 102,456,854.62 56,920,743.50
少数股东损益-251,523.50 -472,518.07 --
持续经营损益 113,091,314.29 ---
五、其他综合收益的税
后净额
----
六、综合收益总额 113,091,314.29 145,294,288.58 102,456,854.62 56,920,743.50
归属于公司所有者的综合收益总额
113,342,837.79 145,766,806.65 102,456,854.62 56,920,743.50
归属于少数股东的综合收益总额
-251,523.50 -472,518.07 --
七、每股收益(基于归
属于公司普通股股东合并净利润)
（一）基本每股收益 1.89 2.43 1.71 -
（二）稀释每股收益 1.89 2.43 1.71 -
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1-1-254
合并现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,543,977,504.56 1,256,987,048.58 694,693,687.50 534,443,612.17
收到其他与经营活动有关的现金 12,812,093.77 15,077,270.08 24,546,475.02 68,011,130.89
经营活动现金流入小计 1,556,789,598.33 1,272,064,318.66 719,240,162.52 602,454,743.06
购买商品、接受劳务支付的现金 1,464,348,318.19 950,540,576.08 507,166,223.78 477,174,745.50
支付给职工以及为职工支付的现金 18,980,832.39 28,799,701.74 23,100,825.46 20,452,823.81
支付的各项税费 42,224,312.48 53,532,919.13 35,665,700.87 23,597,896.74
支付其他与经营活动有关的现金 32,099,431.41 55,755,258.85 44,316,247.91 51,547,566.11
经营活动现金流出小计 1,557,652,894.47 1,088,628,455.80 610,248,998.02 572,773,032.16
经营活动产生的现金流量净额-863,296.14 183,435,862.86 108,991,164.50 29,681,710.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 64,303,910.10 282,000,000.00 132,000,000.00 7,714,283.49
取得投资收益所收到的现金 173,729.77 1,200,565.54 693,547.55 2,146,310.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
498,090.23 217,000.00 32,824,567.20 4,051,082.00
收到其他与投资活动有关的现金
1,000,000.00 1,321,916.93 1,500,000.00 -
投资活动现金流入小计 65,975,730.10 284,739,482.47 167,018,114.75 13,911,676.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
986,253.06 11,436,491.09 20,111,322.40 16,288,769.80
投资支付的现金 55,000,000.00 282,000,000.00 129,720,000.00 3,000,000.00
投资活动现金流出小计 55,986,253.06 293,436,491.09 149,831,322.40 19,288,769.80
投资活动产生的现金流量净额 9,989,477.04 -8,697,008.62 17,186,792.35 -5,377,093.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 1,400,000.00 50,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金- 24,800,000.00 --
筹资活动现金流入小计- 26,200,000.00 50,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
- 75,000,000.00 115,000,000.00
-
支付其他与筹资活动有关的现金- 24,800,000.00 --
筹资活动现金流出小计- 99,800,000.00 115,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额--73,600,000.00 -65,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-1,203,434.17 2,860,039.02 1,623,135.40 38,871.02
五、现金及现金等价物净增加额 7,922,746.73 103,998,893.26 62,801,092.25 24,343,488.12
加：年初现金及现金等价物余额 226,072,787.37 122,073,894.11 59,272,801.86 34,929,313.74
六、年末现金及现金等价物余额 233,995,534.10 226,072,787.37 122,073,894.11 59,272,801.86
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1-1-255
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表（资产类）
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 70,339,763.14 85,038,561.91 54,609,129.09 24,277,685.83
应收票据 9,352,803.22 3,022,760.96
应收账款 57,360,288.08 54,410,357.70 31,413,168.58 32,514,402.19
预付款项 15,133,751.47 16,706,093.37 13,484,539.73 41,768,755.55
应收股利 70,000,000.00 ---
其他应收款 33,449,885.71 6,644,330.25 6,810,270.17 2,423,714.43
其他流动资产 5,666,138.34 2,489,978.36 - 6,555,714.91
流动资产合计 261,302,629.96 168,312,082.55 106,317,107.57 107,540,272.91
非流动资产：
长期股权投资 216,196,285.07 225,496,308.23 200,466,736.70 186,928,030.83
固定资产 36,710,924.81 38,358,009.15 38,587,866.38 72,735,246.87
在建工程- - 512,820.51 -
无形资产 167,957.51 204,544.61 281,442.96 117,518.41
长期待摊费用 702,306.22 786,860.10 - 55,602.70
递延所得税资产 124,638.62 94,254.77 242,302.95 167,119.52
其他非流动资产 549,145.33 493,589.77 720,000.00 -
非流动资产合计 254,451,257.56 265,433,566.63 240,811,169.50 260,003,518.33
资产总计 515,753,887.52 433,745,649.18 347,128,277.07 367,543,791.24
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1-1-256
母公司资产负债表（负债及权益类）
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
应付账款 56,764,056.67 65,091,921.13 75,274,268.96 69,440,229.39
预收款项 22,450,968.10 29,556,962.18 19,743,987.13 62,167,725.00
应付职工薪酬 1,092,796.55 3,982,963.07 2,403,909.06 1,857,341.32
应交税费 198,124.18 292,749.56 10,498,121.68 5,992,504.37
其他应付款 53,843,332.65 72,660,033.43 2,498,218.00 1,858,649.11
流动负债合计 134,349,278.15 171,584,629.37 110,418,504.83 141,316,449.19
非流动负债
预计负债 1,380,000 1,380,000.00 --
非流动负债合计 1,380,000.00 1,380,000.00 --
负债合计 135,729,278.15 172,964,629.37 110,418,504.83 141,316,449.19
股东权益
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 135,064,235.81 135,064,235.81 135,064,235.81 -
盈余公积 14,071,678.40 14,071,678.40 4,164,553.64 15,000,000.00
未分配利润 170,888,695.16 51,645,105.60 37,480,982.79 181,227,342.05
股东权益合计 380,024,609.37 260,781,019.81 236,709,772.24 226,227,342.05
负债和股东权益总计 515,753,887.52 433,745,649.18 347,128,277.07 367,543,791.24
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1-1-257
母公司利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 244,978,737.37 389,315,632.44 347,650,249.98 311,198,984.99
减：营业成本 173,281,979.11 275,281,006.81 240,842,788.01 243,290,515.85
税金及附加 375,097.18 317,341.25 146,614.33 190,732.27
销售费用 1,039,908.90 2,928,363.81 2,773,449.84 4,933,589.15
管理费用 11,619,796.77 20,035,285.34 17,153,518.44 14,182,767.23
财务费用 1,228,028.83 -2,828,648.12 -1,663,101.48 -662,172.23
资产减值损失 202,559.00 -340,846.59 300,733.71 -298,057.17
投资收益 70,177,616.71 20,902,857.62 10,282,769.12 2,367,772.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,886.94 29,571.53 -131,896.24 221,461.90
二、营业利润 127,408,984.29 114,825,987.56 98,379,016.25 51,929,382.30
加：营业外收入 615,980.06 15,097.96 53,026.53 210,847.12
其中：非流动资产处置利得- 592.16 - 49,847.12
减：营业外支出- 1,384,453.95 79,653.00 1,334.90
其中：非流动资产处置损失- 4,448.00 34,760.30 -
三、利润总额 128,024,964.35 113,456,631.57 98,352,389.78 52,138,894.52
减：所得税费用 8,781,374.79 14,385,384.00 21,550,561.70 13,239,697.51
四、净利润 119,243,589.56 99,071,247.57 76,801,828.08 38,899,197.01
五、其他综合收益的税后
净额
----
六、综合收益总额 119,243,589.56 99,071,247.57 76,801,828.08 38,899,197.01
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1-1-258
母公司现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的
现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金
247,387,095.42 394,652,054.02 317,768,450.43 298,113,424.11
收到其他与经营活动有关的现金
11,430,735.45 78,505,562.73 14,807,753.65 47,735,443.46
经营活动现金流入小计
258,817,830.87 473,157,616.75 332,576,204.08 345,848,867.57
购买商品、接受劳务支付的现金
183,348,862.28 302,275,708.43 201,112,809.22 294,830,947.31
支付给职工以及为职工支付的现金
10,559,642.15 14,155,336.51 9,998,203.46 8,354,094.01
支付的各项税费 10,676,398.44 28,745,373.87 18,493,792.69 12,616,208.40
支付其他与经营活动有关的现金
81,188,845.77 17,003,485.07 39,132,757.51 26,936,565.07
经营活动现金流出小计
285,773,748.64 362,179,903.88 268,737,562.88 342,737,814.79
经营活动产生的现金流量净额
-26,955,917.77 110,977,712.87 63,838,641.20 3,111,052.78
二、投资活动产生的
现金流量

收回投资收到的现金 64,303,910.10 190,000,000.00 55,000,000.00 7,714,283.49
取得投资收益所收到的现金
173,729.77 20,873,286.09 10,414,665.36 2,146,310.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 217,000.00 32,800,000.00 4,122,100.00
投资活动现金流入小计
64,477,639.87 211,090,286.09 98,214,665.36 13,982,694.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
469,209.90 5,218,605.16 3,634,998.70 5,508,631.52
投资支付的现金 55,000,000.00 214,280,000.00 64,710,000.00 3,000,000.00
投资活动现金流出小计
55,469,209.90 219,498,605.16 68,344,998.70 8,508,631.52
投资活动产生的现金流量净额
9,008,429.97 -8,408,319.07 29,869,666.66 5,474,062.48
三、筹资活动产生的
现金流量

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吸收投资收到的现金-- 50,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计
-- 50,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
- 75,000,000.00 115,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计
- 75,000,000.00 115,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额
--75,000,000.00 -65,000,000.00 -
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
-1,141,255.49 2,860,039.02 1,623,135.40 38,871.02
五、现金及现金等价
物净增加额
-19,088,743.29 30,429,432.82 30,331,443.26 8,623,986.28
加：年初现金及现金等价物余额
85,038,561.91 54,609,129.09 24,277,685.83 15,653,699.55
六、年末现金及现金
等价物余额
65,949,818.62 85,038,561.91 54,609,129.09 24,277,685.83
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二、审计意见
受公司委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZB12010 号标准无保留意见审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 6月 30日的财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
截至 2017年 6月 30日，公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：
单位：万元
序号公司名称注册资本实际投资额权益比例（%）纳入合并报表年度
1 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司
8,000 8,000 100 2013年度
2 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司[注 1]
1,500 1,500 100 2013年度
3 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司
8,000 8,000 100 2013年度
4 内蒙古嘉友国际物流有限公司 1,500 1,500 100 2013年度
5 内蒙古万利贸易有限责任公司 2,000 2,000 100 2013年度[注 2]
6 巴彦淖尔市临津物流有限公司 5,000[注 3] 800 80 2016年度
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注 1：2013年 5月 15日，公司与自然人张敏、赵勇杰签订《股权转让协议》，分别支付对价
60.20万元取得张敏、赵勇杰持有的甘其毛道金航各 20%股权，甘其毛道金航变更为发行人
的全资子公司。
注 2：发行人于 2015年 6月 16日购买万利贸易 100%股权，属于同一控制下企业合并，视同 2013年 1月 1日纳入公司合并报表范围。
注 3：2016年 12月 9日，临津物流召开股东会会议，决定将临津物流注册资本由 1,000万元增至 5,000万元，增资部分由各股东按原出资比例认缴，其中：嘉友国际认缴 3,200万元，巴彦淖尔城发投认缴 800万元，认缴出资额于 2033年 10月 15日前缴清。
2、报告期内合并财务报表范围变化情况
报告期内发行人合并财务报表范围变化情况如下表所示：
序号子公司名称购买日变动原因
1 内蒙古万利贸易有限责任公司 2015.6.16 同一控制下企业合并
2 巴彦淖尔市临津物流有限公司 2016.1.1 非同一控制下企业合并
万利贸易原为嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司持股 100%的全资子公司。
嘉实兴泰注销前股权结构为：韩景华持股 50%，孟联持股 40%，唐世伦持股 10%，实际控制人为韩景华先生与孟联女士。公司收购万利贸易后，万利贸易最终控制人仍为韩景华先生与孟联女士，合并前后最终控制人未发生变化，构成同一控制下企业合并。
合并前最近一个报告期（2014年）万利贸易的总资产、净资产、利润总额情况如下：
单位：万元
项目总资产净资产利润总额
万利贸易 9,578.14 19.57 -266.01
发行人 50,266.71 26,224.26 7,773.08
占比 19.05% 0.07%-
合并当年（2015年）万利贸易的总资产、净资产、营业收入、利润总额情况如下：
单位：万元
项目总资产净资产营业收入利润总额
万利贸易 4,275.20 84.61 22,051.06 65.04
发行人 42,385.99 29,669.94 62,666.78 12,988.00
占比 10.09% 0.29% 35.19% 0.50%
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1-1-262
如上表所示，万利贸易合并后当年总资产占发行人 2015年末资产总额的
10.09%，净资产占发行人 2015年末净资产的 0.29%，利润总额占发行人 2015年
度利润总额的 0.50%；发行人收购万利贸易旨在利用万利贸易的业务优势开展供
应链贸易业务，由于供应链贸易业务具有收入规模大，毛利率低的特点，合并后当年万利贸易收入占发行人 2015年度收入的 35.19%，导致发行人收入规模增大，
综合毛利率下降。
临津物流的基本情况及本次收购股权的具体情况参见本节“七、最近一年收
购兼并情况”。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权收入的确认一般原则：
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认一般原则：
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1-1-263
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、具体方法
（1）仓储服务业务
公司为客户提供仓储综合服务已完成，经客户确认后，依据约定的结算价格、仓储天数和业务量等因素确认收入。
（2）物流服务业务
公司根据物流服务合同，提供物流服务完成后，获取以经接受服务方确认的业务凭据，公司根据物流服务合同约定的价格确认收入。
（3）供应链贸易业务
基于供应链贸易业务，公司与供应链贸易供应商的合作客户签定销售合同。
商品发出后，经购货方验收确认后，确认供应链贸易收入。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
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1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-265
期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-266
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）存货计量方法
1．存货的分类
存货分类为原材料、库存商品、低值易耗品等。
2.发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法。
（四）长期股权投资计量方法
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
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2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节“四、
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、（六）合并
财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合
并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资
产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
3、为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接
相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
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所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
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ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（七）固定资产的确认
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别折旧方法折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法 20-50 5.00 1.90-4.75
机器设备年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
运输设备年限平均法 4-10 5.00 9.50-23.75
电子及其他年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（八）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命（年）依据
土地使用权 40 -50 使用年限
软件技术 3-10 合同约定期限或预计使用寿命
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每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（九）应收款项坏账准备
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大是指：应收款项余额 100万元以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未减值单项金额重大的的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合。
确定组合的依据
关联方组合：合并范围内的应收款项
账龄组合：
合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
关联方组合：个别认定法
账龄组合：账龄分析法
组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
6个月以内（含 6个月） 0.00 0.00
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账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
6个月至 1年（含 1年） 5.00 5.00
1至 2年（含 2年） 20.00 20.00
2至 3年（含 3年） 50.00 50.00
3年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
（1）单独计提坏账准备的理由：有确凿证据证明该款项确实无法收回。
（2）坏账准备的计提方法：如有确凿证据证明款项在未来回收的可能性较
小，对该款项单独进行减值测试，按照未来预计无法收回的金额提取坏帐准备。
单独测试未发生减值的单项金额不重大的应收款项，再划分至具有类似风险的应收款项组合，根据风险特征组合确定的计提方法计提应收款项坏帐准备。
（十）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
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在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认和计量
本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，确认为政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关
借款费用。
（十二）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
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（十三）终止经营
终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置
计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
（十四）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
及附加”项目。
税金及附加
（2）将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
调增 2016 年税金及附加金额1,799,321.56元，调减 2016年管
理费用金额 1,799,321.56元。
（2）执行《企业会计准则第 16号——政府补助》
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号－政府补助》的通知（财会【2017】15号）的规定，修订后的 16号准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日之间新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，调增其他收益金额 80,000.00 元，调
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会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
不再计入营业外收入减营业外收入金额-80,000.00元。
本次会计政策变更对公司利润总额、总资产、净资产不产生影响。
（3）执行《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。
列示持续经营损益本年金额 113,091,314.29元；列示
终止经营损益本年金额 0.00元。
本次会计政策变更对公司利润总额、总资产、净资产不产生影响。
2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
五、主要税项情况
（一）主要税种和税率
税种计税依据
税率
2017年 1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
营业税应税收入----
增值税应税收入
6%、11%、
17%
6%、11%、17%
6%、11%、17%
6%、11%、17%
城市维护建设税
按实际缴纳的增值税计征
7%、5% 7%、5% 7%、5% 7%、5%
教育费附加
按实际缴纳的增值税计征
3% 3% 3% 3%
地方教育费附加按实际缴纳的 2%
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税种计税依据
税率
2017年 1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
增值税计征
企业所得税
按应纳税所得额计征
15%、25% 15%、25% 15%、25% 15%、25%
发行人及其子公司存在按不同税率缴纳企业所得税的情况如下：
纳税主体名称
所得税税率
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
发行人 15% 15% 25% 25%
甘其毛都华方 15% 15% 15% 15%、25%
甘其毛道金航 15% 15% 25% 25%
（二）税收优惠
1、根据《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改
征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）规定，本公司所从事的货物运输代理服务，由营业税改征增值税，适用税率为 6%。根据国家税务总局公告 2014年第 42号《关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告》规定，间接提供国际货物运输代理服务免征增值税。
2、根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税
试点税收政策的通知》财税[2013]37号规定，所有子公司的代理、货物运输代理服务、货物运输服务，由营业税改征增值税，适用税率为 6%、11%。本公司之子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司提供国际货物运输服务适用零税率。
3、根据《国家税务总局公告 2012年第 12号公告》规定，设在西部地区的
鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，本公司之子公司乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司符合规定享受西部大开发税收优惠，从 2014 年 9月至 2020年按 15%的税率缴纳企业所得税。
4、根据《财政部国家税务总局关于物流企业大宗商品仓储设备用地城镇土
地使用税政策的通知》财税〔2012〕13号文件的规定，自 2012年 1月 1日起至嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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2014 年 12 月 31 日止，对物流企业自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。本公司之子公司乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司、乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司适用该规定。
5、根据《国家税务总局公告 2012年第 12号公告》规定，设在西部地区的
鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，本公司之子公司乌拉特中期甘其毛道金航国际物流有限公司符合规定享受西部大开发税收优惠，从 2016 年 1月 1日至 2017年 12月 31日按 15%税率缴纳企业所得税。
6、发行人于 2016年 12月 1日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GR201611000494的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，发行人 2016年至 2018年按 15%的税率缴纳企业所得税。
7、根据《财政部国家税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用
地城镇土使用税优惠政策的通知》财税[2017]33号文件的规定，自 2017年 1月1日起至 2019年 12 月 31日止，对物流企业自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
发行人之子公司内蒙古嘉友国际物流有限公司适用该规定。
六、分部报告
本公司报告期内无分部报告信息。
七、最近一年收购兼并情况
最近一年，公司收购了临津物流的股权，具体情况如下：
（一）收购临津物流 80%的股权
1、收购的原因及交易对手方
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临津物流位于内蒙古自治区巴彦淖尔市经济技术开发区（保税物流园区）7楼 708号，地处中蒙边境。发行人通过内蒙古产权交易中心有限公司（招、拍、挂），以协议转让方式取得巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司持有的临津物流 80%股权，主要系为与巴彦淖尔市临河区人民政府合作开展巴彦淖尔现代农畜产品（B型）保税物流园区海关监管场所通关运营事宜，以满足公司发展需求。
2、收购所履行的法定程序
2015年 9月 30日，公司召开董事会，同意公司收购临津物流 80%的股权。
2016年 1月 7日，临津物流召开股东会，股东巴彦淖尔临河区城市发展投资有限责任公司同意将其持有的临津物流 80%股权转让予发行人。
根据巴彦淖尔永昌资产评估事务所于 2015年 10月 12日出具的《巴彦淖尔市临津物流有限公司资产评估报告》（巴永昌评报字[2015]第 49号），截至 2015年 10月 9日，临津物流的股东全部权益评估价值为 300.00万元。公司与巴彦淖
尔市临河区城市发展投资有限责任公司参考评估结果并经协商，确定公司收购临津物流 80%股权的作价为 240.00万元。
2015年 12月 26日，公司与巴彦淖尔临河区城市发展投资有限责任公司签署了股权转让协议。截至 2016年 1月 6日，公司已按照合同约定将股权转让款项支付完毕。2016年 1月 21日，本次股权转让已完成了工商变更登记。
3、合并前一个会计期末经审计的总资产、净资产、净利润等主要财务数据
信息
单位：万元
项目总资产净资产净利润
2015年 300.29 290.53 -9.47
4、对公司的影响
公司本次收购主要系为将来建设巴彦淖尔现代农畜产品（B型）保税物流园区海关监管场所，本次收购金额及其占公司净资产比例相对较小，未对公司的财务状况产生重大影响。
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除上述情况外，公司最近一年无其他收购兼并情况。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-173,008.14 -346,844.48 -4,195.25 -592,560.03
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
80,000.00 174,005.74 60,000.00 166,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-- 1,484,857.50 -2,660,057.51
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
173,729.77 1,200,565.54 693,547.55 2,146,310.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
591,677.98 -1,279,018.37 163,316.39 20,003.61
非经常性损益合计 672,399.61 -251,291.57 2,397,526.19 -920,303.42
减：所得税影响数-114,450.94 -270,260.85 -222,327.61 -435,434.12
扣除所得税影响后的非经常性损益
557,948.67 -521,552.42 2,175,198.58 -1,355,737.54
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益
557,948.67 -521,552.42 2,175,198.58 -1,355,737.54
归属于少数股东的非经常性损益
----
归属于母公司所有者的净利润
113,342,837.79 145,766,806.65 102,456,854.62 56,920,743.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
112,784,889.12 146,288,359.07 100,281,656.04 58,276,481.04
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项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润占归属于母公司所有者净利润的比例
99.51% 100.36% 97.88% 102.38%
发行人最近三年一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 5,827.65万元、10,028.17万元、14,628.84万元和 11,278.49万元，税后非经常
性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-2.38%、2.12%、-0.36%和
0.49%，占比较低，非经常性损益未对公司可持续发展能力造成影响。
九、最近一期末固定资产情况
截至 2017年 6月 30日，公司的固定资产情况如下表：
单位：元
类别原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 149,661,506.49 36,579,930.48 - 113,081,576.01
机器设备 22,481,632.42 10,856,438.63 - 11,625,193.79
运输设备 60,672,711.46 47,057,318.53 - 13,615,392.93
电子及其他 15,066,261.44 12,221,765.18 - 2,844,496.26
合计 247,882,111.81 106,715,452.82 - 141,166,658.99
十、最近一期末对外投资情况
截至 2017年 6月 30日，公司并不存在对外投资情况。
十一、最近一期末无形资产情况
截至 2017年 6月 30日，公司的无形资产情况如下表：
单位：元
项目原始金额累计摊销额减值准备账面价值取得方式
土地使用权 62,104,015.24 4,737,869.16 - 57,366,146.08 出让
软件 1,121,422.49 933,398.44 - 188,024.05 购买
合计 63,225,437.73 5,671,267.60 - 57,554,170.13 -
公司拥有的无形资产的具体情况详见本招股说明书“第六节/六/（二）/1、土
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地使用权”及 2、计算机软件著作权。
十二、最近一期末的主要债项
（一）应付账款
截至 2017年 6月 30日，公司应付账款情况如下：
单位：元
项目 2017年 6月 30日
1年以内（含 1年） 220,267,309.33
1至 2年（含 2年） 2,133,211.19
2至 3年（含 3年） 2,760,388.47
3年以上 4,766,114.54
合计 229,927,023.53
截至 2017年 6月 30日，应付款项中无应付持有公司 5%以上表决股份股东单位或关联方的款项。
截至 2017年 6月 30日，公司账龄超过 1年的重要应付账款情况如下：
单位：元
项目期末余额未偿还或结转的原因
北京欧亚凯捷国际物流有限公司 3,210,250.00 未结算
内蒙古隆升建筑安装有限公司 1,755,263.48 未结算
内蒙古际誉仓储物流有限责任公司 1,540,478.69 未结算
KINGWAY LOGISTICS LIMITED 773,914.23 未结算
呼和浩特市海泰技术服务中心 448,590.00 未结算
合计 7,728,496.40 /
（二）预收款项
截至 2017年 6月 30日，公司预收款项情况如下：
单位：元
项目 2017年 6月 30日
1年以内（含 1年） 174,251,872.57
1至 2年（含 2年） 11,289.51
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2至 3年（含 3年） 23,453.30
3年以上-
合计 174,286,615.38
截至 2017年 6月 30日，预收款项中无预收持有公司 5%以上表决股份股东单位或关联方的款项。
期末无账龄超过 1年的重要预收款项。
（三）应交税费
截至 2017年 6月 30日，公司应交税费情况如下：
单位：元
税种 2017年 6月 30日
增值税 8,095,769.80
企业所得税 10,407,192.76
个人所得税 224,259.59
城市维护建设税 221,118.42
教育费附加 131,377.34
印花税 26,834.74
其他 4,704.00
合计 19,111,256.65
（四）其他应付款
截至 2017年 6月 30日，公司其他应付款情况如下：
单位：元
项目 2017年 6月 30日
1年以内（含 1年） 4,085,221.44
1至 2年（含 2年） 424,000.00
2至 3年（含 3年） 69,000.00
3年以上 779,931.00
合计 5,358,152.44
截至 2017年 6月 30日，其他应付款中无应付持有公司 5%以上表决股份股东单位或关联方的款项。
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截至 2017年 6月 30日，公司账龄超过 1年的重要其他应付款情况如下：
单位：元
项目期末余额未偿还或结转的原因
北京欧亚凯捷国际物流有限公司 300,000.00 保证金
北京铁联国际货运代理有限责任公司 108,931.00 保证金
乌拉特中旗物华鑫天装卸服务有限公司 100,000.00 保证金
乌拉特中旗通泽物流有限公司 100,000.00 保证金
包头市鼎盛嘉业运输有限公司 100,000.00 保证金
合计 708,931.00 /
（五）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，主要包括工资、奖金、津贴和补贴，社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，截至 2017年 6月30日，应付职工薪酬余额为 219.05万元，无属于拖欠性质的金额。
2、对关联方的负债
截至 2017年 6月 30日，公司其他应付款期末余额中无应付关联方的款项。
十三、股东权益
报告期内各期末，公司的股东权益情况如下表：
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 136,383,633.70 136,383,633.70 136,383,633.70 3,000,000.00
盈余公积 14,071,678.40 14,071,678.40 4,164,553.64 15,000,000.00
未分配利润 270,353,762.24 157,010,924.45 96,151,242.56 214,242,575.28
归属于公司股东权益合计
480,809,074.34 367,466,236.55 296,699,429.90 262,242,575.28
少数股东权益 1,257,018.62 1,508,542.12 --
股东权益合计 482,066,092.96 368,974,778.67 296,699,429.90 262,242,575.28
（一）股本
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单位：元
股东名称 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 -
韩景华 17,782,550.00 17,782,550.00 17,782,550.00 18,339,100.00
孟联 9,217,450.00 9,217,450.00 9,217,450.00 7,580,900.00
白玉 600,000.00 600,000.00 600,000.00 720,000.00
侯润平 600,000.00 600,000.00 600,000.00 720,000.00
王本利 600,000.00 600,000.00 600,000.00 1,920,000.00
武子彬 600,000.00 600,000.00 600,000.00 720,000.00
唐世伦 600,000.00 600,000.00 600,000.00 -
王立武----
合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
公司股本形成及变化具体情况参见本招股说明书“第五节/三/（一）发行人股
本形成及其变化”相关内容。
（二）资本公积
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资本溢价 136,383,633.70 136,383,633.70 136,383,633.70 3,000,000.00
合计 136,383,633.70 136,383,633.70 136,383,633.70 3,000,000.00
公司 2015 年度同一控制下企业合并万利贸易，合并层面确认资本公积3,000,000.00元，增加报告期期初资本公积 3,000,000.00元。
公司资本公积金额 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加133,383,633.70元，其中：公司 2015年度第二次增资时，股东共出资 30,000,000.00
元，其中 10,000,000.00元作为实收资本，溢价 20,000,000.00元作为资本公积；
公司以 2015 年 6 月 30 日净资产整体变更为股份有限公司，变更后股本金额60,000,000.00元，将未分配利润、盈余公积余额转入资本公积，导致资本公积增
加 116,383,633.70元；因同一控制下企业合并万利贸易，减少合并层面期初确认
的资本公积 3,000,000.00元。
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（三）盈余公积
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
法定盈余公积 14,071,678.40 14,071,678.40 4,164,553.64 15,000,000.00
合计 14,071,678.40 14,071,678.40 4,164,553.64 15,000,000.00
公司盈余公积金额2015年12月31日比2014年12月31日减少10,835,446.36
元，其中：公司以 2015年 6月 30日净资产整体变更为股份有限公司，盈余公积转入资本公积，导致盈余公积减少 15,000,000.00元；公司按母公司 2015年 7-12
月净利润的 10%计提法定盈余公积，导致盈余公积增加 4,164,553.64元。
公司盈余公积金额 2016年 12月 31日比 2015年 12月 31日增加 9,907,124.76
元，系按母公司 2016年度净利润的 10%计提法定盈余公积所致。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
上期期末未分配利润 157,010,924.45 96,151,242.56 214,242,575.28 157,321,831.78
调整年初未分配利润合计数
----
调整后期初未分配利润 157,010,924.45 96,151,242.56 214,242,575.28 157,321,831.78
加：本期归属于母公司所有者的净利润
113,342,837.79 145,766,806.65 102,456,854.62 56,920,743.50
减：提取法定盈余公积- 9,907,124.76 4,164,553.64 -
应付普通股股利- 75,000,000.00 115,000,000.00 -
整体变更为股份有限公司转入资本公积
-- 101,383,633.70 -
期末未分配利润 270,353,762.24 157,010,924.45 96,151,242.56 214,242,575.28
十四、现金流量情况
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额
-863,296.14 183,435,862.86 108,991,164.50 29,681,710.90
投资活动产生的现 9,989,477.04 -8,697,008.62 17,186,792.35 -5,377,093.80
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-295
金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
--73,600,000.00 -65,000,000.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1,203,434.17 2,860,039.02 1,623,135.40 38,871.02
现金及现金等价物净增加额
7,922,746.73 103,998,893.26 62,801,092.25 24,343,488.12
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，公司设立了三家全资子公司，其中：2017 年 9月 1 日，在天津自贸试验区设立了嘉泓国际物流（天津）有限公司，注册资本3,000 万元；2017 年 9 月 21 日，在内蒙古包头市设立了达茂旗嘉友国际供应链贸易有限公司，注册资本 1,000万元；2017年 10月 10日，在新疆乌鲁木齐设立了嘉友供应链（新疆）有限公司，注册资本 3,000万元。
（二）或有事项
截至 2017年 6月 30日，公司重大或有事项参见本招股说明书“第十五节/四、
重大诉讼或仲裁事项”。
（三）其他重要事项
截至 2017年 6月 30日，公司无需要披露的其他重要事项。
十六、主要财务指标
指标
2017年 1-6月/6月末
2016年度/
年末
2015年度/
年末
2014年度/
年末
流动比率（倍） 1.66 1.45 1.58 1.00
速动比率（倍） 0.97 1.31 1.53 0.96
资产负债率（母公司） 26.32% 39.88% 31.81% 38.45%
资产负债率（合并） 47.47% 48.56% 30.00% 47.83%
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指标
2017年 1-6月/6月末
2016年度/
年末
2015年度/
年末
2014年度/
年末
应收账款周转率（次） 19.93 16.73 8.34 9.04
存货周转率（次） 7.36 28.56 53.75 73.76
息税折旧摊销前利润（万元）
14,586.23 19,181.99 15,092.85 9,876.46
每股经营活动产生现金流量（元/股）
-0.01 3.06 1.82 0.99
每股净现金流量（元/股） 0.13 1.73 1.05 0.81
每股净资产（元/股） 8.01 6.12 4.94 8.74
基本每股收益
（扣除非经常性损益前）（元/股）
1.89 2.43 1.71 -
基本每股收益
（扣除非经常性损益后）（元/股）
1.88 2.44 1.67 -
稀释每股收益
（扣除非经常性损益前）（元/股）
1.89 2.43 1.71 -
稀释每股收益
（扣除非经常性损益后）（元/股）
1.88 2.44 1.67 -
净资产收益率
（扣除非经常性损益前）
26.72% 41.55% 39.36% 24.35%
净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
26.59% 41.70% 38.54% 25.09%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.04% 0.06% 0.11% 0.06%
注 1：指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
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每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/股本
基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产
注 2：公司于 2015年整体改制为股份有限公司，故未计算 2014年作为有限公司时的每股收益。
十七、资产评估情况
发行人整体变更为股份公司时委托北京中天华资产评估有限责任公司，以2015年 6月 30日为评估基准日，就嘉友有限拟设立股份公司事宜对全部资产和负债进行了评估，并出具了“中天华资评报字[2015]第 1602号”《嘉友国际物流（北京）有限公司拟股份制改制所涉及的嘉友国际物流（北京）有限公司净资产价值评估报告》。本次资产评估仅为发行人股份制改制提供价值参考，未进行调账。
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2015年 6月 30日，嘉友有限资产总额账面值 36,537.32万元，评估值 45,350.71万元，评估增值额为 8,813.39万元，
增值率为 24.12%；负债总额账面值 17,030.90 万元，评估值 17,030.90 万元，评
估值与账面值无差异；净资产账面值 19,506.42万元，评估值 28,319.81万元，评
估增值额为 8,813.39万元，增值率为 45.18%。
除上述情况外，发行人报告期内无其他涉及公司注册资本变动的资产评估情况。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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十八、验资报告
公司设立时及以后历次验资报告参见本招股说明书“第五节/四、历次验资
情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
单位：万元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日
金额占比金额占比
流动资产
货币资金 23,883.55 26.03% 22,652.28 31.58%
应收票据 3,647.45 3.97% 302.28 0.42%
应收账款 6,960.46 7.58% 7,416.10 10.34%
预付款项 2,749.53 3.00% 13,491.68 18.81%
其他应收款 575.16 0.63% 723.34 1.01%
存货 29,992.11 32.68% 4,536.18 6.32%
其他流动资产 3,814.43 4.16% 673.74 0.94%
流动资产合计 71,622.68 78.04% 49,795.59 69.42%
非流动资产
长期股权投资- - 930.00 1.30%
固定资产 14,116.67 15.38% 14,733.60 20.55%
在建工程- - 166.85 0.23%
无形资产 5,755.42 6.27% 5,822.75 8.12%
商誉 7.58 0.01% 7.58 0.01%
长期待摊费用 70.40 0.08% 79.85 0.11%
递延所得税资产 26.77 0.03% 24.80 0.03%
其他非流动资产 171.95 0.19% 166.40 0.23%
非流动资产合计 20,148.78 21.96% 21,931.82 30.58%
资产总计 91,771.46 100.00% 71,727.41 100.00%
（接上表）
项目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比
流动资产
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-300
项目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比
货币资金 12,252.39 28.91% 5,947.48 11.83%
应收票据 730.00 1.72% 200.00 0.40%
应收账款 4,020.66 9.49% 11,008.31 21.89%
预付款项 1,537.35 3.63% 4,665.91 9.28%
其他应收款 471.11 1.11% 475.74 0.95%
存货 688.56 1.62% 1,003.61 2.00%
其他流动资产-- 675.59 1.34%
流动资产合计 19,700.07 46.48% 23,976.65 47.69%
非流动资产
长期股权投资 927.05 2.19% 940.23 1.87%
固定资产 15,582.29 36.76% 20,685.72 41.15%
在建工程 51.28 0.12% 103.05 0.21%
无形资产 5,740.13 13.54% 4,415.94 8.79%
商誉----
长期待摊费用 40.62 0.10% 93.96 0.19%
递延所得税资产 182.55 0.43% 31.20 0.06%
其他非流动资产 162.00 0.38% 19.95 0.04%
非流动资产合计 22,685.92 53.52% 26,290.06 52.31%
资产总计 42,385.99 100.00% 50,266.71 100.00%
报告期各期末，公司资产分别为 50,266.71万元、42,385.99万元、71,727.41
万元和 91,771.46万元，总资产规模整体呈现快速增长态势。资产规模的扩大主
要源于公司主营业务快速增长。2015年末公司资产总额为 42,385.99万元，较上
年减少 7,880.72万元，主要系收回前期货款导致期末应收款余额下降及 2015年
分红所致。
公司报告期内流动资产占总资产的比例分别是 47.69%，46.48%、69.42%和
78.04%，主要包括货币资金、应收账款、预付款项等；非流动资产占总资产的比
例分别是 52.31%，53.52%、30.58%和 21.96%，主要包括固定资产、无形资产等。
随着公司前期固定资产的投入，报告期内，公司主营业务持续增长，流动资产占总资产的比例逐步提高。随着业务规模的扩大，现金净流入的增加，公司 2017嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-301
年 6月末流动资产占总资产的比例达到 78.04%，具有较好的流动性。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
现金 2.43 2.02 6.93 16.97
银行存款 23,397.12 22,605.26 12,200.46 5,910.31
其他货币资金 483.99 45.00 45.00 20.20
合计 23,883.55 22,652.28 12,252.39 5,947.48
报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，公司其他货币资金主要系保函保证金。
货币资金期末余额呈逐年增长态势，主要系股东增资及公司业务规模迅速发展经营活动现金流净流入增加所致。
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 5,947.48万元、12,252.39万元、
22,652.28万元、23,883.55万元，占同期流动资产的比例分别为 24.81 %、62.19 %、
45.49%、33.35%；发行人报告期各期末货币资金较上年末分别增加 2,434.55 万
元、6,304.91万元、10,399.89万元、1,231.27万元，增幅分别为 69.30%、106.01%、
84.88%、5.44%。2014-2016 年增幅较大的主要原因为：（1）发行人报告期内经
营业绩逐年上升，2014-2016年经营活动现金净流量增加导致货币资金增加分别为 2,968.17万元、10,899.12万元、18,343.59万元；（2）2015年发行人收到股东
增资款导致货币资金增加 5,000.00 万元，2016 年发行人之控股子公司临津物流
收到少数股东增资款导致货币资金增加 140.00万元；（3）2014年发行人处置北
京房产导致货币资金增加 372.00万元，2015年发行人处置三房产导致货币资金
增加 3,280.00万元；2014年度发行人赎回信托理财收到现金 685.57万元；（4）
2015年度发行人分红导致货币资金减少 11,500.00万元，2016年度分红导致货币
资金减少 7,500.00万元；（5）报告期内各年购置长期资产导致货币资金分别减少
1,628.88万元、2,011.13万元、1,143.65万元。
2、应收票据
报告期各期末，应收票据的余额及变动情况如下：
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-302
单位：万元
资产项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额变动金额变动金额变动金额
应收票据 3,647.45 1106.65% 302.28 -58.59% 730.00 265.00% 200.00
报告期内，发行人应收票据发生额情况如下：
单位：万元
年度票据增加额票据减少额已背书未到期已贴现未到期
2017年 1-6月 3,747.45 402.28 100.00 -
2016年 5,266.84 5,694.56 351.56 -
2015年 6,130.00 5,600.00 --
2014年 497.87 297.87 297.87 -
发行人应收票据的发生额呈波动上升趋势，占当期收入的比重自 2014年的
0.84%上升到 2016年的 5.50%，主要系发行人客户使用票据结算方式增加所致。
报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票，交易背景真实。
截至 2017年 6月 30日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据为 100.00
万元。
3、应收账款
（1）应收账款余额分析
报告期各期末，公司应收账款账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
应收账款 6,960.46 7,416.10 4,020.66 11,008.31
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,008.31 万元、4,020.66 万
元、7,416.10万元和 6,960.46万元，占总资产的比例分别为 21.89%、9.49%、10.34%
和 7.58%。
（2）应收账款结构分析
单位：万元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日
金额比例金额比例
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-303
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----
按组合计提坏账准备的应收账款 7,004.60 100.00% 7,459.00 100%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----
合计 7,004.60 100% 7,459.00 100%
（接上表）
项目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----
按组合计提坏账准备的应收账款 4,206.28 100% 11,093.47 100%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----
合计 4,206.28 100% 11,093.47 100%
报告期各期末，公司应收账款均系按组合计提坏账准备的应收账款。
（3）应收账款变动分析
报告期内，公司应收账款随公司收入规模的扩大而相应增长，应收账款账面余额及占营业收入比重变动情况如下表：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
应收账款账面余额（万元） 7,004.60 7,459.00 4,206.28 11,093.47
营业收入（万元） 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
应收账款/收入 4.89% 7.79% 6.71% 18.69%
应收账款增长率-6.09% 77.33%-62.08% 390.68%
收入增长率- 52.70% 5.60% 179.90%
根据上表，报告期内，公司应收账款占营业收入的比例分别为 18.69%、
6.71%、7.79%和 4.89%，公司应收账款占营业收入的比重保持了较低的水平。
2014年末、2015 年末、2016年末和 2017 年 6月末，公司应收账款增长率分别为 390.68%、-62.08%、77.33%和-6.09%，2014-2016年营业收入增长率分别
为 179.90%、5.60%、52.70%。各报告期末，应收账款余额主要系合理信用期限
内的跨期应收账款，其增长变动主要由营业收入增长驱动。2014 年末公司应收账款增长 390.68%，显著大于收入的增幅，主要系供应链贸易业务并入及客户内
蒙古旭阳煤业有限公司 2014 年末已实现的销售收入至当年末尚未全部收款所嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-304
致。2015年末应收账款较 2014年末下降 62.08%，主要系收回内蒙古旭阳煤业有
限公司上年货款所致。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 53,444.36 万元、
69,469.37万元、125,698.70万元和 154,397.75万元，销售收现率分别为 90.06%、
110.86%、131.36%和 107.75%。不论是应收账款期末余额占当期营业收入的比例，
还是销售收现率，均体现了公司较强的收入收现水平。
（4）应收账款账龄分析
报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
账龄
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
6个月以内 6,798.68 97.06% 7,308.01 97.98% 3,393.49 80.68% 10,796.35 97.32%
6 个月至 1 年（含 1年）
77.92 1.11% 8.52 0.11% 180.46 4.29% 87.70 0.79%
1-2年（含 2年） 98.19 1.40% 97.27 1.30% 566.32 13.46% 118.42 1.07%
2-3年（含 3年） 18.41 0.26% 44.37 0.59% 5.37 0.13% 67.83 0.61%
3年以上 11.40 0.16% 0.83 0.01% 60.65 1.44% 23.17 0.21%
合计 7,004.60 100.00% 7,459.00 100.00% 4,206.28 100.00% 11,093.47 100.00%
根据上表，报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为
98.11%、84.97%、98.09%和 98.17%。公司账龄结构合理，应收账款质量良好，
不存在重大回收性问题。
（5）应收账款坏账准备分析
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
账龄
2017年
6月 30日
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

--
按组合计提坏账准备的应收账款
6个月以内----
6个月至 1年（含 1年） 3.90 0.43 9.02 4.38
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账龄
2017年
6月 30日
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
1-2年（含 2年） 19.64 19.45 113.26 23.68
2-3年（含 3年） 9.20 22.18 2.68 33.91
3年以上 11.40 0.83 60.65 23.17
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
----
合计 44.14 42.89 185.62 85.16
报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 85.16万元、185.62万元、42.89
万元和 44.14万元，占应收账款账面余额的比例分别为 0.77%、4.41%、0.58%和
0.63%。
公司根据行业和自身实际情况制定了合理的坏账准备计提政策，公司及从事相似业务的同行业可比公司账龄组合坏账准备计提比例具体如下：
账龄 6个月以内
6个月至1年（含1年）
1-2年（含2年）
2-3 年（含 3年）
3-4 年（含 4年）
4-5 年（含 5年）
5年以上
华贸物流 0.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
天顺股份 1.00-5.00% 15.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
飞马国际 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
新宁物流 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
飞力达 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
雅仕股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
秦港股份 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
畅联股份 0.00% 10.00% 10.00% 60.00% 60.00% 80.00% 100.00%
发行人 0.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：①同行业可比公司范围为与发行人从事相似业务的公司。
②天顺股份账龄在 1年以内的应收账款坏账政策为：3个月内 1%；3-12个月 5%。
根据上表，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较无显著差异，公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性，符合公司的经营状况。
（6）应收账款主要客户情况
截至 2017年 6月末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
单位名称账面余额账龄
占应收账款总额的比例（%）
坏账
准备
OYU TOLGOI LLC 2,787.06 6个月以内 39.79 -
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1-1-306
单位名称账面余额账龄
占应收账款总额的比例（%）
坏账
准备
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 1,570.98 6个月以内 22.43 -
包头华鼎铜业发展有限公司 268.70 6个月以内 3.84 -
东营方圆有色金属有限公司 242.95 6个月以内 3.47 -
内蒙古高新控股有限公司上海分公司 201.96 6个月以内 2.88 -
合计 5,071.65 72.40 -
截至 2016年末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
单位名称账面余额账龄
占应收账款总额的比例（%）
坏账
准备
OYU TOLGOI LLC 1,806.60 6个月以内 24.22 -
东营方圆有色金属有限公司 837.72 6个月以内 11.23 -
阳谷祥光铜业有限公司 622.05 6个月以内 8.34 -
东营鲁方金属材料有限公司 512.06 6个月以内 6.86 -
中冶华冶（北京）国际贸易有限公司 176.40 6个月以内 2.36 -
合计 3,954.83 - 53.02 -
截至 2015年末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
单位名称账面余额账龄
占应收账款总额的比例（%）
坏账准备
OYU TOLGOI LLC 2,260.40 6个月以内 53.74 -
天津正诚进出口贸易有限公司 392.90 6个月-1年、1-2年 9.34 57.22
唐山建龙简舟钢铁有限公司 286.36 6个月以内 6.81 -
内蒙古旭阳煤业有限公司 241.34 1-2年 5.74 48.27
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 201.35 6个月以内 4.79 -
合计 3,382.35 - 80.42 105.49
截至 2014年末，公司应收账款前五大客户如下表所示：
单位：万元
单位名称账面余额账龄
占应收账款总额的比例（%）
坏账准备
内蒙古旭阳煤业有限公司 5,634.06 6个月以内 50.79 -
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PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION LTD 1,498.36 6个月以内 13.51 -
天津正诚进出口贸易有限公司 941.86 6个月以内 8.49 -
嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司 447.63 6个月以内 4.04 -
DHL LOGISTICS(KAZAKHSTAN) LLP 447.29 6个月以内 4.03 -
合计 8,969.20 - 80.86 -
报告期内，公司前 5名客户应收账款余额合计占期末应收账款余额的比例分别为 80.86%、80.42%、53.02%和 72.40%。
公司客户主要系国内外规模较大的矿产品开采、冶炼公司，资产规模较大，信誉良好。公司应收账款质量较好，坏账风险较小。
4、预付款项
报告期内，公司预付款项主要内容为预付的运费、购煤款等。
报告期各期末，公司预付款项余额账龄结构如下：
单位：万元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
1年以内 2,720.18 98.93 13,491.68 100.00 1,499.49 97.53 4,594.28 98.47
1-2年 29.34 1.07 - - 37.76 2.46 53.64 1.15
2-3年 0.00 -- - 0.10 0.01 10.00 0.21
3年以上 0.00 ----- 8.00 0.17
合计 2,749.53 100.00 13,491.68 100.00 1,537.35 100.00 4,665.91 100.00
报告期各期末，账龄一年以内的预付款项占全部预付款项的比例均在
95.00%以上，账龄结构合理，预付款项形成坏账的风险较小。2017 年 6 月末预
付款项余额较上年减少 10,742.15万元，主要系预付购煤款已确认采购入库，导
致期末预付款减少。
截至 2017年 6月 30日，公司前五名预付款项情况如下：
单位：万元
序号客户名称
与本公司
关系
款项性质账龄
预付款项余额
占比（%）
1 西甘铁路有限责任公司非关联方预付运费 1年以内 1,282.19 46.63
2 神华甘泉铁路有限责任公司非关联方预付运费 1年以内 301.38 10.96
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序号客户名称
与本公司
关系
款项性质账龄
预付款项余额
占比（%） 中国重汽集团青岛重工有限公司
非关联方预付设备款 1年以内 295.00 10.73
4 呼和浩特铁路局集宁货运中心非关联方预付运费 1年以内 270.04 9.82
5 北京融世杰机械设备有限公司非关联方预付设备款 1年以内 105.89 3.85
合计--- 2,254.49 82.00
截至 2016年 12月 31日，公司前五名预付款项情况如下：
单位：万元
序号客户名称
与本公司
关系
款项性质账龄
预付款项余额
占比（%）
1 Energy Resources LLC 非关联方预付购煤款 1年以内 10,672.18 79.10
2 满洲里中集物流有限公司非关联方预付运费 1年以内 1,133.65 8.40
3 西甘铁路有限责任公司非关联方预付运费 1年以内 326.57 2.42
4 北京融世杰机械设备有限公司非关联方预付设备款 1年以内 208.82 1.5 神华甘泉铁路有限责任公司非关联方预付运费 1年以内 190.29 1.41
合计--- 12,531.52 92.88
截至 2015年 12月 31日，公司前五名预付款项情况如下：
单位：万元
序号客户名称
与本公司
关系
款项性质账龄
预付款项余额
占比（%）
1 西甘铁路有限责任公司非关联方预付运费 1年以内 565.80 36.80
2 呼和浩特铁路局二连站非关联方预付运费 1年以内 361.57 23.52
3 神华甘泉铁路有限责任公司非关联方预付运费 1年以内 207.45 13.49
4 内蒙古铁鑫煤化集团有限公司非关联方预付装卸费 1年以内 79.29 5.16
5 常州基腾电气有限公司非关联方预付吊模费 1年以内 57.49 3.74
合计--- 1,271.60 82.71
截至 2014年 12月 31日，公司前五名预付款项情况如下：
单位：万元
序号客户名称
与本公司
关系
款项性质账龄
预付款
项余额
占比（%）
1 包头货运中心包头站非关联方预付运费 1年以内 2,819.16 60.42
2 内蒙古坤德物流股份有限公司非关联方预付运费 1年以内 312.90 6.71
3 内蒙古华远现代物流有限责任公司非关联方预付运费 1年以内 301.32 6.46
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4 北京欧亚凯捷国际物流有限公司非关联方预付运费 1年以内 213.50 4.58
5 包头市铁缘物流综合有限公司非关联方预付运费 1年以内 145.00 3.11
合计--- 3,791.88 81.28
报告期发行人预付款主要系预付的铁路运费、购煤款等，具体情况如下：
单位：万元
项目
2017年 6月末 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
预付购煤款-- 10,672.18 79.10%----
预付运费及代理费
2,749.53 100.00% 2,819.50 20.90% 1,537.35 100.00% 4,665.91 100.00%
合计 2,749.53 100.00% 13,491.68 100.00% 1,537.35 100.00% 4,665.91 100.00%
根据跨境多式联运综合物流运输计划，发行人向铁路及其下属公司采购运输服务，根据铁路及其下属公司的要求，全额预付铁路运费。
根据供应链贸易业务需要及主焦煤市场供需情况，发行人向主焦煤供应商Energy Resources LLC预付购煤款。2016年下半年，主焦煤价格上涨，发行人向Energy Resources LLC预付购煤款，导致供应链贸易业务预付账款大幅增加。
5、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
其他应收款 575.16 723.34 471.11 475.74
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 475.74万元、471.11万元、
723.34万元和 575.16万元，公司其他应收款结构如下表所示：
单位：万元
款项性质 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
押金保证金 538.28 688.31 475.39 433.16
备用金 59.85 36.45 32.28 75.79
往来款-- 8.77 -
代垫款 103.55 66.29 39.27 52.95
其他 12.47 40.26 27.08 4.68
合计 714.15 831.31 582.79 566.58
根据上表，报告期各期末，公司其他应收款主要系押金保证金、备用金等。
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1-1-310
截至 2017年 6月 30日，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占其他应收款总额的比例（%）
坏账
准备
中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司
押金 120.00 6个月-1年 16.80 6.00
天津振华国际物流运输有限公司
押金 103.50 6个月以内 14.49 -
天津中远海运集装箱运输有限公司
押金 80.00 6个月以内 11.20 -
中旗运管所保证金 40.00 3年以上 5.60 40.00
中铁国际多式联运有限公司
押金 40.00 2-3年 5.60 20.00
合计- 383.50 - 53.70 66.00
截至 2016年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占其他应收款总额的比例（%）
坏账
准备
天津振华国际物流运输有限公司
押金 139.00 6个月以内 16.72 -
中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司
押金 120.00 6个月以内 14.44 -
哈尔滨铁路局满洲里站保证金 109.00 6个月以内 13.11 -
天津中远国际货运有限公司
保证金 50.00
6个月以内、1-2年
6.01 4.00
乌拉特中旗运管所保证金 40.00 3年以上 4.81 40.00
合计- 458.00 - 55.09 44.00
截至 2015年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占其他应收款总额的比例（%）
坏账
准备
乌拉特中旗商务局保证金 112.57 1-2年 19.32 22.51
中海集装箱运输天津有限公司押金 59.24 6个月以内 10.17 -
乌拉特中旗运管所保证金 40.00 3年以上 6.86 40.00
中铁国际多式联运有限公司押金 40.00
6个月至 1年、1-2年
6.86 5.00
中国天津外轮代理有限公司押金 30.24 6个月以内 5.19 -
合计- 282.06 - 48.40 67.51
截至 2014年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
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单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占其他应收款总额的比例（%）
坏账
准备
乌拉特中旗商务局保证金 112.57 6个月至 1年 19.87 5.63
天津振华国际物流运输有限公司
押金 100.73 6个月以内 17.78 -
中国天津外轮代理有限公司
押金 60.75
6个月以内、6个月至 1年
10.72 1.49
乌拉特中旗运管所保证金 40.00 3年以上 7.06 40.00
江苏恒远国际工程集团有限公司
代垫款 38.20 1－2年 6.74 7.64
合计- 352.25 - 62.17 54.76
截至 2017年 6月 30日，公司其他应收款不存在持有公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款情况。
6、存货
发行人报告期各年末的存货明细如下：
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
原材料 23.46 24.60 12.47 78.66
低值易耗品 107.20 108.36 126.46 118.20
库存商品 29,861.45 4,403.22 549.63 806.76
合计 29,992.11 4,536.18 688.56 1,003.61
报告期各期末，存货余额主要系原材料、低值易耗品及库存商品。其中：原材料及低值易耗品主要系车辆备品配件、低值易耗材料等，金额较小；库存商品系供应链贸易业务中采购的主焦煤。2016年及 2017年 6月末库存商品金额较大主要系 2016下半年煤炭市场需求旺盛，煤炭采购单价上升，相关采购订单增加，同时受惠于国家一带一路的政策及国家鼓励资源进口政策，公司为包钢股份（600010.SH）等国内大型企业提供主焦煤供应链贸易服务增加，故公司在取得
相应订单的前提下期末采购量随之增加，进而导致期末库存商品余额大幅增长。
鉴于公司在相关采购时已取得客户的采购订单，且收取部分预收款，期末存货减值的风险较小。
发行人原材料、低值易耗品、库存商品的仓储及盘点状况：
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1-1-312
原材料主要是车辆备品、配件，存放于公司仓库，根据公司存货管理制度，定期进行存货盘点，形成盘点表。
低值易耗品系低值易耗材料，公司建立低值易耗品管理制度，并定期进行盘点。
发行人库存商品主要系主焦煤，堆存于发行人位于甘其毛都口岸的仓储场所，发行人盘点时，对主焦煤体积进行测算，按照测算的煤炭密度换算成重量，确定存货盘点数量。
7、其他流动资产
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
预缴税款 247.99 261.98 - 10.19
待抵扣进项税 3,566.44 411.76 - 65.40
信托理财产品-- - 600.00
合计 3,814.43 673.74 - 675.59
报告期各期末其他流动资产主要系预缴的税款、待抵扣进项税及信托理财产品。其中，信托理财产品在其存续期内每个交易日开放申购和赎回，主要投资于低风险、高流动性的金融工具，在保持资金安全性和流动性的前提下，促进公司现金管理收益最大化。
2017 年 6 月末较上年末增幅较大，主要系购入存货产生的待抵扣进项税增加所致。
8、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资的明细情况如下：
单位：万元
被投资单位名称持股比例（%）
2017年
6月 30日
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
中海嘉富国际物流（北京）有限公司
49.00 - 930.00 927.05 940.23
合计-- 930.00 927.05 940.23
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9、固定资产
单位：万元
类别
2017年 6月 30日
原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 14,966.15 3,657.99 - 11,308.16
机器设备 2,248.16 1,085.64 - 1,162.52
运输设备 6,067.27 4,705.73 - 1,361.54
电子设备及其他 1,506.63 1,222.18 - 284.45
合计 24,788.21 10,671.55 - 14,116.67
类别
2016年 12月 31日
原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 14,938.00 3,338.71 - 11,599.28
机器设备 2,242.47 955.92 - 1,286.55
运输设备 6,084.08 4,558.80 - 1,525.28
电子设备及其他 1,458.06 1,135.56 - 322.49
合计 24,722.60 9,989.00 - 14,733.60
类别
2015年 12月 31日
原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 15,523.29 2,795.83 553.49 12,173.96
机器设备 1,966.93 793.14 - 1,173.79
运输设备 5,964.24 4,088.45 - 1,875.79
电子设备及其他 1,418.44 1,059.69 - 358.75
合计 24,872.90 8,737.11 553.49 15,582.29
类别
2014年 12月 31日
原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 18,782.43 2,206.77 - 16,575.67
机器设备 1,938.45 620.78 - 1,317.67
运输设备 5,694.26 3,422.88 - 2,271.37
电子设备及其他 1,324.76 803.76 - 521.01
合计 27,739.90 7,054.18 - 20,685.72
公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其他。报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 20,685.72 万元、15,582.29 万元
14,733.60万元和 14,116.67万元。2015年末公司固定资产账面价值大幅减少，主
要系公司出售位于海南省三亚市河东区 12套房产所致。
10、在建工程
2014-2016年末，公司在建工程的账面价值分别为 103.05万元、51.28万元、
166.85万元，占总资产比例分别为 0.21%、0.12%、0.23%，金额及比例较小。
11、无形资产
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1-1-314
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账面原值 6,322.54 6,322.54 6,105.39 4,662.10
累计摊销 567.13 499.80 365.26 246.16
减值准备-- --
账面价值 5,755.42 5,822.75 5,740.13 4,415.94
报告期内，公司无形资产主要是土地使用权，报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为 4,415.94万元、5,740.13万元、5,822.75万元和 5,755.42万元，
占同期总资产的比例分别为 8.79%、13.54%、8.12%和 6.27%。2015年末较上年
末增幅较大主要系子公司甘其毛道金航购入土地所致。
报告期公司无形资产构成明细如下：
单位：万元
类别
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
土地使用权 5,736.61 99.67 5,800.01 99.61 5,708.75 99.45 4,400.01 99.64
软件 18.80 0.33 22.74 0.39 31.38 0.55 15.94 0.36
合计 5,755.42 100.00 5,822.75 100.00 5,740.13 100.00 4,415.94 100.00
报告期末，公司无形资产不存在账面价值低于可收回金额的情况，故未计提减值准备。
12、商誉
商誉系公司 2016 年度非同一控制合并临津物流形成。本次收购临津物流的合并成本为 240.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额 232.42万元，差额
部分确认合并商誉。
13、长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用的账面价值分别为 93.96 万元、40.62 万
元、79.85万元和 70.40万元，主要系煤炭通道改造、输电线路改造及装修费。
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1-1-315
14、递延所得税资产
单位：万元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备
151.81 26.77 138.17 24.80 740.55 182.55 130.98 31.20
合计 151.81 26.77 138.17 24.80 740.55 182.55 130.98 31.20
公司递延所得税资产形成的原因是公司应收账款及其他应收款、固定资产资产存在资产减值准备，从而导致资产存在可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。
2015 年末递延所得税资产较高的原因系公司在当年年末对固定资产计提了
553.49万减值准备，并相应计提了递延所得税资产所致。
15、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的账面价值分别为 19.95万元、162.00
万元、166.40 万元和 171.95 万元，主要系预付的长期资产购置款、股权交易保
证金及牧民土地补偿款等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
预付长期资产购置款 54.91 49.36 - 19.95
牧民（土地）补偿款 117.04 117.04 90.00 -
预付股权交易保证金-- 72.00 -
合计 171.95 166.40 162.00 19.95
2015 年，发行人为扩大经营（仓储）用地，征购相关土地，按当地政府政策规定：征地单位需首先支付当地牧民的土地（牧场）补偿金后，才可办理后续土地相关手续。补偿支付金额按照合同一次支付，发行人已按合同支付相关补偿款给牧民，不存在后续的拆迁补偿支付义务。
（二）负债情况分析
单位：万元
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1-1-316
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付账款 22,992.70 52.78% 8,056.10 23.13% 6,465.96 50.85% 14,814.74 61.62%
预收款项 17,428.66 40.01% 24,877.34 71.43% 3,296.27 25.92% 6,556.63 27.27%
应付职工薪酬 219.05 0.50% 602.65 1.73% 446.15 3.51% 348.72 1.45%
应交税费 1,911.13 4.39% 566.82 1.63% 1,804.38 14.19% 1,435.24 5.97%
其他应付款 535.82 1.23% 341.52 0.98% 439.78 3.46% 767.62 3.19%
流动负债合计 43,087.35 98.90% 34,444.44 98.89% 12,452.55 97.93% 23,922.95 99.50%
非流动负债
预计负债 138.00 0.32% 138.00 0.40%----
递延收益 339.50 0.78% 247.50 0.71% 263.50 2.07% 119.50 0.50%
非流动负债合计
477.50 1.10% 385.50 1.11% 263.50 2.07% 119.50 0.50%
负债总计 43,564.85 100.00% 34,829.94 100.00% 12,716.05 100.00% 24,042.45 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 24,042.45 万元、12,716.05 万元、
34,829.94万元和 43,564.85万元。
公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为 23,922.95
万元、12,452.55万元、34,444.44万元和 43,087.35万元，占各期末负债总额的比
例分别为 99.50%、97.93%、98.89%和 98.90%，公司负债结构基本保持稳定。
公司流动负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款，报告期各期末，上述四者合计分别为 98.05%、94.42%、97.16%和 98.40%。公司非流
动负债为预计负债及递延收益。
1、应付账款
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
应付账款 22,992.70 8,056.10 6,465.96 14,814.74
公司应付账款主要系尚未支付的商品采购款及运输费用等，报告期各期末，公司应付账款分别为 14,814.74 万元、6,465.96 万元、8,056.10 万元和 22,992.70
万元，占公司负债总额的比例分别为 61.62%、50.85%、23.13%、和 52.73%。2015
年末公司应付账款较上年末减少 8,348.78万元，主要系公司 2014年末应收货款
在 2015年收回，相应支付供应商应付款所致。2017年 6月末应付账款较上年增加 14,936.60万元，主要系应付购煤款增加所致。
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1-1-317
截至 2017年 6月 30日，公司应付账款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占应付账款总额的比例（%）
EnergyResourcesLLC 购煤款 17,788.54 1年以内 77.37
北京市畅捷顺达货物运输有限公司运输代理费 787.69 1年以内 3.43
乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司
口岸服务费 753.59
1年以内、1-2年、2-3年
3.28
北京欧亚凯捷国际物流有限公司运输代理费 321.03 3年以上 1.40
内蒙古隆升建筑安装有限公司工程款 175.53
1-2年、2-3年
0.76
合计- 19,826.37 - 86.23
截至 2016年末，公司应付账款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占应付账款总额的比例（%）
乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司运输代理费 1,763.28 1年以内 21.89
Energy Resources LLC 购煤款 1,653.07 1年以内 20.52
北京畅捷顺达货物运输有限公司运输代理费 1,324.95 1年以内 16.45
乌拉特中旗富腾物流有限公司运输代理费 621.72 1年以内 7.72
乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司
口岸服务费 354.21
1年以内、1-2年、2-3年
4.40
合计- 5,717.22 - 70.97
截至 2015年末，公司应付账款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占应付账款总额的比例（%）
Energy Resources LLC 购煤款 1,734.70 1年以内 26.83
乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司运输代理费 1,020.48 1年以内 15.78
乌拉特中旗旋风物流有限公司运输代理费 643.53 1年以内 9.95
北京畅捷顺达货物运输有限公司运输代理费 445.21 1年以内 6.89
北京欧亚凯捷国际物流有限公司运输代理费 321.03
1年以内、1-2年
4.96
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1-1-318
合计- 4,164.95 - 64.41
截至 2014年末，公司应付账款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占应付账款总额的比例（%）
EnergyResourcesLLC 购煤款 5,899.73 1年以内 39.82
Khangad Exploration LLC 购煤款 3,170.62 1年以内 21.40
北京畅捷顺达货物运输有限公司运输代理费 1,122.30 1年以内 7.58
新余市广诚汽车运输有限责任公司运输代理费 363.15 2-3年 2.45
乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司
运输代理费 308.32 1年以内 2.08
合计- 10,864.12 - 73.33
报告期，发行人应付账款期末余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
应付账款 22,992.70 8,056.10 6,465.96 14,814.74
其中：应付购煤款 17,788.54 1,683.18 1,764.81 9,070.35
应付物流费用 5,204.16 6,372.92 4,701.15 5,744.39
由上表可知，报告期发行人应付账款余额主要系应付购煤款及应付物流费用。
应付购煤款主要系供应链贸易中应付 Energy Resources LLC的应付货款，报告期各年末的余额分别为 9,070.35万元、1,764.81万元、1,683.18万元、17,788.54
万元，2014 年煤炭市场低迷，供应链贸易终端客户回款周期延长，导致发行人应付账款期末余额较大。2015及 2016年末，发行人期末应付购煤款余额较为稳定。2017 年 6 月末，应付购煤款大幅增长主要系国内主焦煤需求量激增，发行人主焦煤采购增长所致。
报告期各期末，发行人应付物流费用余额主要系应付的运输代理费、口岸代理费等，报告期各期末余额较为稳定。
发行人主要供应商付款政策及执行情况：
序号供应商合同约定付款方式执行情况
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序号供应商合同约定付款方式执行情况
1 北京畅捷顺达货物运输有限公司
收到发票并核实数据及票据无误后 45天内付款。
后付费 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司
收到发票并核实数据及票据无误后 45天内付款。
后付费
3 乌拉特中旗刘振宇物流有限公司
收到发票并核实数据及票据无误后 45天内付款。
后付费
4 乌拉特中旗富腾物流有限公司
收到发票并核实数据及票据无误后 45天内付款。
后付费 乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司
收到发票并核实数据及票据无误后 45天内付款。
后付费
6 乌拉特中旗旋风物流有限公司
收到发票并核实数据及票据无误后 45天内付款。
后付费 Mongolian Coal Corporation Limited（Energy Resources LLC）
买方收到主焦煤后应在 90天内付款。
后付费/预付款
8 北京欧亚凯捷国际物流有限公司
预付 50%；剩余款项在对方收到费用结算清单的确认信息之日起10个工作日之内支付。
预付款/后付费
9 新余市广诚汽车运输有限责任公司
收到正式发票并核实数据及票据无误后 45天内付款。
后付费
10 满洲里中集物流有限公司
根据铁路发货量预付部分运费，剩余运费在货物发运后支付完毕。
预付款/后付费
由上表可知，发行人主焦煤供应商及运输服务供应商在结算模式上存在预付款或后付款的情形，发行人的付款模式与合同约定的方式一致。
2、预收款项
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
预收款项 17,428.66 24,877.34 3,296.27 6,556.63
公司预收款项主要系客户已支付的尚未确认收入的合同价款，报告期各期末，公司预收款项分别为 6,556.63万元、3,296.27万元、24,877.34万元和 17,428.66
万元，占公司负债总额的比例分别为 27.27%、25.92%、71.43%和 39.97%。报告
期各期末预收款项主要系收到客户的运输代理费及购煤款，2015 年末预收款项余额较低主要系大宗矿产品物流客户当年末合同执行完毕所致。2016 年末预收款余额较高主要系当年末供应链贸易预收的购煤款增加所致。
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1-1-320
截至 2017年 6月 30日，公司预收款项前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占预收账款总额的比例（%）
诺贸贸易（上海）有限公司预收货款 4,598.84 1年以内 26.39
嘉峪关铁龙煤炭销售有限公司预收货款 2,398.18 1年以内 13.76
天津联鑫国际贸易有限公司预收货款 2,313.36 1年以内 13.27
乌拉特中旗丰达贸易有限公司预收货款 2,236.15 1年以内 12.83
内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司
预收货款 1,069.01 1年以内 6.13
合计- 12,615.54 - 72.38
截至 2016年末，公司预收款项前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占预收账款总额的比例（%）
内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司
预收货款 10,837.51 1年以内 43.56
诺贸贸易（上海）有限公司预收货款 4,709.98 1年以内 18.93
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
预收运输代理费
2,346.43 1年以内 9.43
内蒙古蒙蒙国际商贸有限公司预收货款 2,016.98 1年以内 8.11
巴彦淖尔市嘉里资源有限公司预收货款 1,132.02 1年以内 4.55
合计- 21,042.92 - 84.59
截至 2015年末，公司预收账款前五名如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占预收账款总额的比例（%）
乌拉特中旗丰达贸易有限公司
预收货款 1,307.39 1年以内 39.66
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
预收运输代理费 625.56 1年以内 18.98
赤峰云铜有色金属有限公司预收运输代理费 513.39 1年以内 15.57
青岛祥光物流有限公司预收运输代理费 217.65 1年以内 6.60
二连顺通货运代理有限公司预收运输代理费 194.91 1年以内 5.91
合计- 2,858.90 - 86.73
截至 2014年末，公司预收账款前五名如下表所示：
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单位：万元
单位名称款项性质期末余额账龄
占预收账款总额的比例（%）
紫金铜业有限公司预收运输代理费 3,588.07 1年以内 54.72
赤峰云铜有色金属有限公司预收运输代理费 924.88 1年以内 14.11
北京铁联国际货运代理有限责任公司
预收运输代理费 918.82 1年以内 14.01
阳谷祥光铜业有限公司预收运输代理费 322.31 1年以内 4.92
灵宝黄金股份有限公司预收运输代理费 281.96 1年以内 4.30
合计- 6,036.04 - 92.06
发行人采用预收款模式进行结算的客户主要为大宗矿产品物流业务及供应链贸易业务。发行人在开展大宗矿产品物流业务时，由于铁路局/铁路公司要求预付铁路运费，因此发行人向客户预收运输费用；在开展供应链贸易业务过程中，为降低违约风险及信用风险，因此向客户预收主焦煤采购款。
报告期内各年预收账款波动情况如下：
单位：万元
项目
2017年 6月末余额
2016年
期末余额
2015年
期末余额
2014年
期末余额
2017年 6月较 2016年 2016年较 2015年 2015年较 2014年
变动金额变动比例变动金额变动比例变动金额变动比例
预收账款 17,428.66 24,877.34 3,296.27 6,556.63 -7,448.68 -29.94% 21,581.07 654.71%-3,260.36 -49.73%
如上表所示，报告期各期末，发行人预收款项分别为 6,556.63万元、3,296.27
万元、24,877.34万元和 17,428.66万元，主要系收到客户的运输代理费及购煤款。
发行人 2015年度预收账款较 2014年度减少 3,260.36万元，主要系大宗矿产品物
流 2015年末业务量较上年末下降所致。2016 年及 2017年 6月末预收款余额较高主要系当年末供应链贸易预收的购煤款增加所致。
3、应付职工薪酬
单位：万元
项目
2017年 6月30日
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
一、短期薪酬 202.79 591.03 437.79 345.18
1、工资、奖金、津贴和补贴 185.83 572.94 426.35 339.13
2、社会保险费 8.33 5.73 4.50 2.32
3、住房公积金 1.52 0.34 0.05 -
4、工会经费和职工教育经费 7.11 12.02 6.89 3.73
二、离职后福利-设定提存计划 16.26 10.12 8.36 3.54
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1-1-322
项目
2017年 6月30日
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
1、基本养老保险 15.40 9.72 7.96 3.37
2、失业保险 0.86 0.40 0.41 0.17
三、辞退福利- 1.50 --
合计 219.05 602.65 446.15 348.72
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 348.72万元、446.15万元和 602.65
万元和 219.05万元。2014-2016年，随着公司经营业绩的不断增长，应付职工薪
酬期末余额也随之增长。2017年 6月末余额较低，主要系 2014-2016年末应付职工薪酬余额含当年度已计提未发放的年终奖。
报告期内，公司职工薪酬计提金额如下表所示：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
计提
金额
支付
金额
计提
金额
支付
金额
计提
金额
支付
金额
计提
金额
支付
金额
短期薪酬 1,426.05 1,814.28 2,870.97 2,717.73 2,350.53 2,257.92 2,068.90 1,985.88
离职后福利-设定提存计划
103.64 97.50 155.11 153.36 87.95 83.13 72.57 70.04
辞退福利- 1.50 1.79 0.29 ----
合计 1,529.68 1,913.28 3,027.87 2,871.38 2,438.48 2,341.05 2,141.48 2,055.92
报告期内，公司职工薪酬的计提和支付金额均呈现逐年上升趋势，主要系公司经营规模不断扩大、经营业绩持续提升和员工数量不断增长所致，公司应付职工薪酬的变动情况与公司成本费用相匹配。
发行人员工薪酬制度、各级别、各岗位员工收入水平及未来薪酬制度及工资水平变化趋势如下：
（1）公司员工薪酬制度
为保障员工利益，公司制定了《员工绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》，规定了公司员工薪酬的目的、绩效管理的组织架构、设计原则、薪酬结构设计、薪酬类别、薪酬支付、薪酬套档及调整等。公司高管和其余人员薪酬均在上述制度框架内拟定，针对岗位差异，实行不同比例的岗位工资与绩效工资结构和不同的薪酬模式。
（2）各级别、各类岗位员工收入水平
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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、独立董事、其他管理人员、业务人员、后勤人员平均薪酬统计情况如下表所示：
a.北京地区
单位：元/月/人
专业结构 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
董事监事高管（不含独董） 19,193.47 44,211.90 35,953.59 32,598.93
独立董事 5,000.00 5,000.00 --
其他管理人员（不含董监高） 10,551.39 11,316.62 10,763.69 10,151.82
业务人员 5,794.00 6,752.38 7,078.83 7,163.02
所有人员 10,128.17 13,350.33 13,375.88 13,693.35
北京地区城镇单位就业人员月平均工资
-- 9,282.50 8,522.33
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月领取薪酬员工人数的算术平均数;2014年、2015年北京地区城镇单位就业人员月平均工资数据来源于国家统计局年平均工资除以 12个月，2016年及 2017年上半年数据暂未公布。
据上表统计，发行人北京地区员工平均工资高于当地城镇单位就业人员平均工资水平。报告期内，北京地区业务人员月平均工资呈现小幅下降系公司业务逐步发展，基层业务人员数量增多，因此该类员工的平均工资有所下降。
b.内蒙古地区
单位：元/月/人
专业结构 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
管理人员（非董监高） 3,859.73 4,635.42 4,388.53 3,993.43
业务人员 4,450.55 4,685.98 4,598.37 3,962.73
后勤人员 2,421.16 2,647.62 2,670.47 2,338.00
所有人员 4,110.45 4,441.29 4,288.83 3,729.69
内蒙古自治区交通运输、仓储和邮政业城镇私营单位就业人员月平均工资
-- 3,209.00 3,066.17
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月领取薪酬员工人数的算术平均数；2014年、2015年内蒙古自治区交通运输、仓储和邮政业城镇私营单位就业人员月平均工资数据来源于国家统计局年平均工资除以 12个月，2016年及 2017年上半年数据暂未公布。
根据上表统计，发行人内蒙古地区子公司员工的平均工资高于当地该行业私营单位就业人员的平均工资。
（3）未来薪酬制度及水平变化趋势
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随着公司规模的不断扩大，公司未来薪酬制度不会发生较大变化，将遵照现有的薪酬制度执行。公司未来会在参照行业和地区就业市场薪酬制度和薪酬体系的基础上，结合公司自身发展情况和劳动力市场供求状况进行合理调整，同时会更加注重员工岗位效能和岗位价值的评估，进一步完善激励性的薪酬体系建设。
4、应交税费
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
增值税 809.58 75.48 470.54 309.13
企业所得税 1,040.72 462.49 1,286.04 1,111.38
个人所得税 22.43 20.13 10.17 9.11
城市维护建设税 22.11 3.84 22.18 2.82
教育费附加 13.14 2.31 12.47 1.68
印花税 2.68 2.57 1.77 1.13
其他 0.47 - 1.21 -
合计 1,911.13 566.82 1,804.38 1,435.24
报告期各期末，公司应交税费分别为 1,435.24万元、1,804.38万元、566.82
万元和 1,911.13万元，主要包括应交企业所得税和增值税等。
报告期内，公司主要税种的计提与缴纳情况如下：
单位：万元
内容期初应交数本期应交数本期已交数期末应交数
企业所得税：
2017年 1-6月 462.49 2,443.45 1,865.22 1,040.72
2016年度 1,286.04 3,019.88 3,843.43 462.49
2015年度 1,111.38 2,893.66 2,719.00 1,286.04
2014年度 368.29 2,075.76 1,332.67 1,111.38
增值税：
2017年 1-6月 75.48 2,667.14 1,933.04 809.58
2016年度 470.54 735.26 1,130.32 75.48
2015年度 309.13 668.93 507.51 470.54
2014年度 26.85 1,017.81 735.53 309.13
5、其他应付款
单位：万元
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项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
保证金及押金 486.80 148.26 207.47 212.98
代收代付款 20.50 8.47 45.93 377.42
往来款 28.51 184.78 186.38 177.22
合计 535.82 341.52 439.78 767.62
报告期各期末，公司其他应付款分别为 767.62 万元、439.78 万元、341.52
万元和535.82万元，占公司负债总额的比例分别为3.19%、3.46%、0.98%和1.23%，
主要系押金保证金、代收代付款及往来款等。
6、预计负债
2016年，公司确认预计负债 138.00万元，系公司代理承运客户 DHL Logistics
(Kazakhstan) LLP的货物，运输途中发生事故，导致承运货物发生损失，根据双方初步达成的和解，公司确认预计负债 138.00万元。
7、递延收益
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
递延收益 339.50 247.50 263.50 119.50
报告期各期末，公司递延收益分别为 119.50 万元、263.50 万元、247.50 万
元和 339.50万元，系收到的与资产相关的政府补助。
（三）股东权益情况分析
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
实收资本(或股本) 6,000.00 6,000.00 6,000.00 3,000.00
资本公积 13,638.36 13,638.36 13,638.36 300.00
盈余公积 1,407.17 1,407.17 416.46 1,500.00
未分配利润 27,035.38 15,701.09 9,615.12 21,424.26
归属于母公司所有者权益合计
48,080.91 36,746.62 29,669.94 26,224.26
少数股东权益 125.70 150.85 --
所有者权益合计 48,206.61 36,897.48 29,669.94 26,224.26
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1、股本
报告期各期末公司股本如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 3,000.00
报告期内公司股本变化情况详见本招股说明书“第五节/三、发行人股本形成
及变化和重大资产重组情况”。
2、资本公积
报告期各期末公司资本公积如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
资本公积 13,638.36 13,638.36 13,638.36 300.00
报告期内公司资本公积变化情况详见本招股说明书“第十节/十三、股东权益
/（二）资本公积”。
（四）资产减值准备分析
报告期各期末，公司资产减值准备如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款减值准备 44.14 42.89 185.62 85.16
其他应收款减值准备 138.99 107.97 111.68 90.84
固定资产减值准备-- 553.49 -
合计 183.13 150.86 850.79 176.00
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按照公司制定的政策计提各项减值准备，报告期内公司各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
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（五）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的相关指标如下所示：
财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.66 1.45 1.58 1.00
速动比率（倍） 0.97 1.31 1.53 0.96
资产负债率（母公司）
26.32% 39.88% 31.81% 38.45%
资产负债率（合并）
47.47% 48.56% 30.00% 47.83%
1、流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.00倍、1.58倍、1.45倍和 1.66倍，
速动比率分别为 0.96倍、1.53倍、1.31倍和 0.97倍，整体呈现上升趋势，主要
系报告期内公司盈利持续增长同时经营活动现金流增加所致。
2、资产负债率
报告期内，公司合并报表资产负债率分别为 47.83%、30.00%、48.56%和
47.47%。
3、同行业可比公司对比
报告期内，主要从事相似业务的同行业可比公司相关指标如下所示：
指标公司 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍）
华贸物流 2.42 2.3 1.62 1.48
天顺股份 2.68 2.62 1.74 1.63
飞马国际 1.26 1.25 1.15 1.04
新宁物流 1.54 1.63 1.9 1.42
飞力达 1.61 1.84 2.55 2.65
雅仕股份 N/A 2.55 2.29 2.18
秦港股份 0.85 0.56 0.74 0.70
畅联股份 2.59 3.19 3.15 2.41
行业平均值 1.85 1.99 1.89 1.69
本公司 1.66 1.45 1.58 1.00
速动比率（倍）
华贸物流 2.31 2.23 1.52 1.45
天顺股份 2.49 2.58 1.72 1.56
飞马国际 1.22 1.23 1.15 1.03
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指标公司 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
新宁物流 1.48 1.57 1.67 1.42
飞力达 1.57 1.79 2.49 2.61
雅仕股份 N/A 2.46 2.19 1.99
秦港股份 0.80 0.52 0.70 0.66
畅联股份 2.57 3.18 3.14 2.38
行业平均值 1.78 1.95 1.82 1.64
本公司 0.97 1.31 1.53 0.96
资产负债率
华贸物流 28.51% 30.02% 49.31% 54.75%
天顺股份 35.52% 36.33% 46.36% 47.81%
飞马国际 80.26% 79.29% 88.20% 95.26%
新宁物流 33.60% 32.42% 30.40% 46.50%
飞力达 43.22% 37.81% 29.44% 27.09%
雅仕股份 N/A 31.99% 34.25% 34.67%
秦港股份 48.96% 51.82% 52.00% 52.31%
畅联股份 24.37% 21.72% 25.48% 33.31%
行业平均值 42.06% 40.18% 44.43% 48.96%
本公司 47.41% 48.56% 30.00% 47.83%
注：以上数据来自各公司公开资料。
根据上表，报告期各期末公司流动比率和速动比率从低于同行业可比公司平均值，到逐步与行业水平趋同，主要系报告期内公司盈利持续增长同时经营活动现金流增加所致。
2014年及 2015年公司资产负债率低于同行业可比公司平均值，主要系公司盈利积累和股东增资导致公司资产总额不断扩大所致，2016年及 2017年 1-6月公司资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要系期末主焦煤应付、预收金额较大所致。
（六）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转率的相关指标如下所示：
财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款周转率（次） 19.93 16.73 8.34 9.04
存货周转率（次） 7.36 28.56 53.75 73.76
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1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 9.04、8.34、16.73和 19.93，整体呈
现上升的趋势。2016及 2017年 1-6月，发行人应收账款周转率增长较快主要系供应链贸易业务收入快速增长所致。由于供应链贸易业务具有交易额大、周转较快的特点，同时 2016 年下半年开始煤炭市场回暖，价格走高，发行人供应链贸易业务较多的采用预收货款的形式，进一步提高了发行人应收账款周转率。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 73.76、53.75、28.56 和 7.36，报告期公
司存货周转率下降主要系随着供应链贸易业务规模的扩大，期末存货余额增长较快所致。2016 下半年煤炭市场需求旺盛，煤炭采购单价上升，相关采购订单增加，同时受惠于国家一带一路的政策及国家鼓励资源进口政策，公司为包钢股份（600010.SH）等国内大型企业提供主焦煤供应链贸易服务增加，故公司在取
得相应订单的前提下期末采购量随之增加，进而导致期末库存商品余额大幅增长。
3、同行业可比公司对比
（1）应收账款周转率
报告期内，发行人及主要从事相似业务的同行业可比公司应收账款周转率如下所示：
指标公司 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款周转率（次）
华贸物流 2.35 5.14 6.67 6.69
天顺股份 2.52 2.9 3.32 5.02
飞马国际 12.92 20.86 28.88 28.86
新宁物流 1.04 2.25 2.81 4.29
飞力达 3.11 5.89 6.13 7.84
雅仕股份 N/A 17.89 18.42 20.9
秦港股份 22.53 29.92 35.67 36.36
畅联股份 2.89 5.8 6.44 5.65
行业平均值 6.77 11.33 13.54 14.45
剔除飞马国际的行业平均值
5.74 9.97 11.35 12.39
发行人 19.93 16.73 8.34 9.04
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①可比公司之间以及与发行人应收账款周转率存在较大差异的原因
报告期内，发行人的主要业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储和供应链贸易服务。其中供应链贸易服务由于其业务模式，回款速度较快，应收账款周转率相对于其他业务较高。发行人报告期内的应收账款周转率与同行业可比公司存在差异，主要系不同公司的经营规模及业务模式构成存在的差异所致：
华贸物流的主要业务是跨境综合物流和供应链贸易，其中综合物流服务占比较大，超过 80%，而供应链贸易业务占比相对较小。根据华贸物流的公开披露信息，虽然华贸物流的应收账款信用期通常为 30-60 天，与发行人接近，但华贸物流的跨境综合物流应收账款周转天数较高，且跨境综合物流收入占比远高于发行人，因此总体应收账款周转率较低。
天顺股份的主要业务为第三方物流服务，其占比超过 90%。根据天顺股份的公开披露信息，天顺股份提供给合作多年和信誉良好的客户的信用周期为 180天，对于规模较小的客户信用政策较为谨慎。天顺股份的客户主要为合作时间较长的客户，信用期较长，因此天顺股份的应收账款周转率较低。
飞马国际的主要业务是供应链贸易，2014年-2016年，飞马国际供应链贸易业务的占比均超过 99%，高于发行人供应链贸易业务占比。由于供应链贸易业务回款速度较快，导致飞马国际的应收账款周转率远高于发行人和其他可比公司。
新宁物流的业务主要包括仓储和代理送货，其占比超过 50%，并且未从事供应链贸易业务。根据新宁物流招股书显示，新宁物流主要客户的信用期在 60-120天，高于发行人的信用期，因此应收账款周转率较低。
飞力达提供的业务主要包括物流服务、技术服务和供应链贸易，其中供应链贸易占比为 24.69%。根据飞力达的公开披露信息，飞力达主要客户的信用期一
般为 45-60天，高于发行人的信用期。因此飞力达的应收账款周转率较低。
雅仕股份的主要业务包括供应链物流和供应链贸易，其中供应链贸易占比
15.27%，根据雅仕股份的公开披露信息，雅仕股份主要客户的信用期一般为 30-60
天，与发行人的信用期接近。因此雅仕股份的应收账款周转率与发行人接近。
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秦港股份主要从事煤炭、铁矿石的运输，其中煤炭业务采用“先缴费、后作业”模式，客户与公司签订合同后，通常需于装卸作业前缴足所需费用。秦港股份煤炭业务占比较高，因此与营业收入相比，应收账款比例较低，应收账款周转率较高。
畅联股份的营业收入来源供应链服务业务（实际业务与发行人综合物流业务相类似），根据畅联股份的公开信息，其供应链服务业务的主要客户信用周期为90-180天，信用周期长，因而畅联股份的应收账款周转率较低。
报告期，发行人供应链贸易收入占营业收入的比例分别为 37.08%、35.19%、
50.34%和 77.17%，其变动趋势也与发行人相对于可比公司的应收账款周转率差
异的变动趋势相一致。
②发行人剔除可比公司飞马国际的原因
发行人剔除飞马国际主要系其供应链贸易收入占总收入比例过高，其收入规模与发行人及其他可比公司不具可比性，故在计算应收账款周转率时予以剔除。
各可比公司供应链贸易业务收入占比情况如下：
单位：万元
公司项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
华贸物流
供应链贸易收入 38,700.93 110,262.05 263,478.57 323,174.32
营业收入 400,832.74 730,825.77 797,801.50 796,693.10
占比 9.66% 15.09% 33.03% 40.56%
天顺股份
供应链贸易收入 29,925.47 11,986.57 2,177.79 10,757.92
营业收入 53,728.75 54,990.57 48,701.81 55,763.64
占比 55.70% 21.80% 4.47% 19.29%
飞马国际
供应链贸易收入 3,792,678.18 5,173,497.77 4,737,111.29 3,188,104.61
营业收入 3,820,226.97 5,216,286.34 4,763,722.49 3,211,905.60
占比 99.28% 99.18% 99.44% 99.26%
飞力达
供应链贸易收入 42,861.28 58,884.26 48,673.52 118,881.29
营业收入 142,070.58 238,498.34 222,938.15 274,166.48
占比 30.17% 24.69% 21.83% 43.36%
雅仕股份
供应链贸易收入 N/A 20,228.35 19,545.98 21,863.96
营业收入 N/A 132,476.59 158,872.54 145,013.38
占比 N/A 15.27% 12.30% 15.08%
畅联股份
供应链贸易收入 2,304.94 7,045.94 16,057.73 24,567.45
营业收入 59,628.73 116,829.57 120,184.75 105,454.80
占比 3.87% 6.03% 13.36% 23.30%
发行供应链贸易收入 110,579.43 48,172.90 22,051.06 22,003.35
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公司项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
人营业收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
占比 77.17% 50.34% 35.19% 37.08%
报告期，发行人供应链贸易收入占营业收入的比例分别为 37.08%、35.19%、
50.34%和 77.17%，与可比公司相比存在差异，从而影响发行人应收账款周转率。
（2）存货周转率
报告期内，发行人及主要从事相似业务的同行业可比公司存货周转率如下所示：
指标公司 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货周转率（次）
华贸物流 27.17 50.93 78.36 150.03
天顺股份 21.59 74.52 43.77 43.81
飞马国际 84.91 251.87 299.41 248.99
新宁物流 6.79 6.85 8.01 509.81
飞力达 36.34 66.45 92.94 97.16
雅仕股份 N\A 59.09 45.9 44.76
秦港股份 9.65 17.32 20.55 20.91
畅联股份 139.76 555.85 212.93 118.45
行业平均值 40.78 135.36 100.23 154.24
剔除飞马国际的行业平均值
40.22 118.72 71.78 140.70
本公司 7.36 28.56 53.75 73.76
报告期，发行人存货主要为供应链贸易业务中采购的待销商品，实际周转时间基本在 1个月以内。由于供应链贸易业务随着客户的变化存在一定的波动性，且存货实际周转速率较快，因而各期末存货余额存在一定的偶然性，使计算而得的存货周转率存在一定幅度的波动。
对可比公司进行分析，总体而言，供应链贸易业务占比较大的公司，存货周转率相对较高。因业务模式和业务结构的不同，报告期内同行业可比上市公司存货周转率差异较大。各可比公司存货周转率变动及差异原因分析如下：
①华贸物流
华贸物流的主要业务是跨境综合物流和供应链贸易。华贸物流供应链贸易业务的主要贸易产品是电子产品，与发行人主要从事的煤炭贸易相比，周转更快。
此外，华贸物流在供应链贸易业务方面的收入规模和成本规模远大于发行人同期的规模，因此华贸物流的存货周转率在报告期内高于发行人。
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②天顺股份
天顺股份的存货周转率与发行人的存货周转率较为接近。根据天顺股份披露的公开资料显示，天顺股份主要经营业务为第三方物流和供应链管理。第三方物流业务包括运输、仓储、装卸和配送等，与发行人综合物流服务较为接近；供应链管理的定义为?形式买断?供应商商品，并提供运输、仓储等服务，根据客户需求拣货配送，与发行人供应链贸易业务模式相近。因此，存货周转率相近。
③飞马国际
报告期内，飞马国际供应链贸易收入占比均保持在 99%以上，与发行人的业务结构相差较大。由于供应链贸易业务存货周转率较快，远高于物流业务，导致飞马国际的存货周转率远高于发行人和其他可比公司，因此不具有可比性。
④新宁物流
新宁物流存货周转率在 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末分别为 509.81%、8.01%、6.85%和 6.79%，2015年末与 2014年末相比，出现了
较大差异。根据新宁物流 2015年年报披露信息，系新宁物流当年发生并购，业务规模扩大，库存商品大幅增加所致。新宁物流主要业务为仓储及仓储增值服务、代理送货和贸易，贸易占比较小。因此，新宁物流的存货周转率可比性较低。
⑤飞力达
报告期内，飞力达提供的业务主要包括物流服务、技术服务和供应链贸易。
主营业务结构与发行人相似。报告期内，飞力达的供应链贸易业务规模大于发行人的供应链贸易业务规模，因此其存货周转率较高。
⑥雅仕股份
雅仕股份的主要库存商品为固体硫磺、液体硫磺和氧化铝。其中有色金属价值高，价格波动较大，贸易采购至销售周期较短，存货期末余额相对较小。因此存货周转率较高。
⑦秦港股份
秦港股份的存货以港口作业用材料和设备维修用备品备件为主，存货所占用的资金占营业成本比例较小。与发行人相比不具有可比性。
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⑧畅联股份
畅联股份供应链贸易业务占比较小，存货全部为供应链贸易业务当中采购的待销货物，与营业收入相比，金额较小，因而存货周转率较高。
发行人在业务规模及供应链贸易收入占比等方面与天顺股份、飞力达相对较为接近，具体明细如下：
单位：万元
公司项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
天顺股份
供应链贸易收入 29,925.47 11,986.57 2,177.79 10,757.92
营业收入 53,728.75 54,990.57 48,701.81 55,763.64
占比 55.70% 21.80% 4.47% 19.29%
飞力达
供应链贸易收入 42,861.28 58,884.26 48,673.52 118,881.29
营业收入 142,070.58 238,498.34 222,938.15 274,166.48
占比 30.17% 24.69% 21.83% 43.36%
发行人
供应链贸易收入 110,579.43 48,172.90 22,051.06 22,003.35
营业收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
占比 77.17% 50.34% 35.19% 37.08%
2014年，发行人存货周转率为 73.76，低于飞力达，高于天顺股份，与发行
人、飞力达、天顺股份 2014年供应链贸易收入占比情况相匹配。
2015 年，发行人存货周转率为 53.75，低于飞力达，高于天顺股份。2015
年度，飞力达及天顺股份随着供应链贸易收入占比下降，存货周转率均较上年下降。
2016年及 2017年 6月末，发行人存货周转率为 28.56及 7.36，呈现下降趋
势，主要原因系 2016年及 2017年 6月末库存商品余额较各期期初大幅增加。由于供应链贸易业务随着客户的变化存在一定的波动性，且存货实际周转速率较快，因而各期末存货余额存在一定的偶然性，使计算而得的存货周转率存在一定幅度的波动。
二、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
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项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
其中:营业收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
二、营业总成本 129,591.15 78,224.43 49,756.86 51,767.55
其中:营业成本 127,099.76 74,612.81 45,479.64 48,266.42
营业税金及附加 457.80 252.19 78.41 69.63
销售费用 103.99 343.29 330.39 618.36
管理费用 1,805.32 3,426.50 3,257.00 2,910.14
财务费用 92.01 -263.92 -63.37 -65.61
资产减值损失 32.27 -146.44 674.79 -31.39
投资收益 17.76 123.01 56.17 236.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,722.21 17,590.13 12,966.09 7,813.74
加:营业外收入 70.02 27.56 30.05 24.39
减：营业外支出 28.15 172.75 8.13 65.04
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,764.08 17,444.95 12,988.00 7,773.08
减：所得税费用 2,454.95 2,915.52 2,742.32 2,081.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07
归属于母公司所有者的净利润 11,334.28 14,576.68 10,245.69 5,692.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
11,278.49 14,628.84 10,028.17 5,827.65
公司主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。
报告期内，公司经营规模和盈利能力总体呈现上升趋势，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司营业收入分别为 59,344.51万元、62,666.78万元、
95,691.55万元和 143,287.61万元；净利润分别为 5,692.07万元、10,245.69万元、
14,529.43万元和 11,309.13万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,827.65 万元、10,028.17 万元、14,628.84 万元和 11,278.49 万元。
2014-2016年，公司营业收入及净利润均呈现逐年增长的趋势。
（一）营业收入
1、营业收入变动分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
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主营业务收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
同比增长率- 52.70% 5.60% 179.90%
其中，跨境多式联运综合物流服务收入 32,698.21 47,518.65 40,615.72 37,341.16
报告期内，公司营业收入全部来自于主营业务收入。
报告期内，公司营业收入分别为 59,344.51万元、62,666.78万元、95,691.55
万元和 143,287.61万元，2014-2016年较上年同期同比增长率分别为 179.90%、
5.60%、52.70%。公司营业收入持续增长的主要原因如下：
（1）收入的增长得益于市场需求的增长
近年来，国家出台了一系列政策大力支持现代物流服务业发展，极大的改善了现代物流服务业的发展环境。而现代信息技术服务的运用亦拓展了现代服务业的发展空间。本公司作为现代物流服务业的优势企业在良好的市场环境中综合物流业务收入亦持续增长。
同时，随着一系列支持“一带一路”经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大，我国与俄、蒙之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大，为公司提供了广阔的发展空间。
本公司作为中蒙边境地区跨境多式联运综合物流服务行业的领先企业，凭借自身实力和优势，牢牢抓住了这一市场机遇，跨境多式联运综合物流服务业务规模不断扩大。
（2）收入的增长得益于技术和品牌等方面的优势
经过多年的开发运用和持续创新，已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等 10项软件著作权，既最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，又实现了公司低成本和高效率运营，在客户中树立了良好的品牌形象和市场信誉。
技术和品牌等方面的优势帮助本公司赢得了中蒙边境地区众多上市公司、大企业集团的青睐，公司获得了蒙古 ENERGY RESOURCES LLC、OYU TOLGOI
LL 等客户的大额订单。报告期内公司在业务竞标中已逐渐进入良性的业务循环嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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周期，为公司跨境多式联运综合物流服务业务的持续增长提供了根本保证。
（3）收入的增长得益于供应链贸易等物流衍生业务的发展
公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，对公司四大业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争力的跨境综合物流平台，形成四大业务板块联动、互动，综合发展的格局。
公司在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，进一步稳固和深化与重要客户的物流合作关系，使公司收入规模进一步增长。
2、主营业务收入结构分析
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
跨境多式联运 7,638.10 5.33% 11,339.58 11.85% 14,468.78 23.09% 16,822.97 28.35%
大宗矿产品物流
19,404.33 13.54% 23,596.85 24.66% 16,768.49 26.76% 13,220.71 22.28%
智能仓储 5,655.78 3.95% 12,582.22 13.15% 9,378.45 14.97% 7,297.48 12.30%
供应链贸易 110,589.40 77.18% 48,172.90 50.34% 22,051.06 35.19% 22,003.35 37.08%
合计 143,287.61 100.00% 95,691.55 100.00% 62,666.78 100.00% 59,344.51 100.00%
报告期，公司的主营业务包括智能仓储、大宗矿产品物流、跨境多式联运及供应链贸易。
公司业务以跨境多式联运和大宗矿产品物流作为综合物流服务的起点，是公司的传统优势业务。报告期内，跨境多式联运和大宗矿产品物流为公司提供了较为稳定的收入来源。2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月跨境多式联运和大宗矿产品物流合计收入分别为 30,043.68万元、31,237.27万元、34,936.43万元
及 27,042.43万元，其占公司营业收入比重分别达到 50.63%、49.85%、36.51%及
18.87%。
公司依托口岸地理优势，利用位于甘其毛都口岸的金航保税库和华方监管场所为大宗矿产品提供仓储服务。2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月智能嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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仓储收入分别为 7,297.48万元、9,378.45万元、12,582.22万元及 5,655.78万元，
其占公司营业收入比重分别达到 12.30%、14.97%、13.15%及 3.95%，2014-2016
年，收入规模稳步增长。
在保持跨境多式联运综合物流服务市场地位的同时，公司亦十分注重业务体系的优化完善。2014 年，子公司万利贸易经过市场调查，开始开展供应链贸易业务。随着公司开展供应链贸易业务的经验不断丰富、服务能力不断增强，2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月公司供应链贸易业务收入分别达到 22,003.35
万元、22,051.06万元、48,172.90万元及 110,589.40万元，该项业务占公司营业
收入的比重已分别达到 37.08%、35.19%、50.34%及 77.18%，供应链贸易业务已
成为公司业务收入新的增长点。
3、各业务板块收入 2017年 1-6月同比变动情况
（1）各业务板块收入同比变动情况
单位：万元
业务 2017年 1-6月 2016年 1-6月
跨境多式联运
金额 7,638.10 5,299.90
变动 44.12%-
占比 5.33% 14.73%
大宗矿产品物流
金额 19,404.33 9,869.74
变动 96.60%-
占比 13.54% 27.44%
智能仓储
金额 5,655.78 6,484.54
变动-12.78%-
占比 3.95% 18.03%
供应链贸易
金额 110,589.40 14,320.21
变动 672.26%-
占比 77.18% 39.81%
（2）各业务板块收入变动原因
跨境多式联运业务 2017年 1-6月实现了 7,638.10万元的收入，与 2016年 1-6
月相比，增长了 44.12%，主要系发行人与 OT项目、MCS coca-cola co.,Ltd等客
户合作进一步加深，业务量稳定增长以及在 2017年 1-6月开拓了MSM GROUP
LLC等新客户所致。
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大宗矿产品物流业务 2017 年 1-6 月实现了 19,404.33 万元的收入，与 2016
年 1-6 月相比，增长了 96.60%，主要是因为国内下游铜精矿市场火热，国内大
型铜冶炼厂对铜精矿的需求增高，导致发行人当期业务量上升。
智能仓储业务 2017年 1-6月实现了 5,655.78万元的收入，与 2016年 1-6月
相比，降低了 12.78%，主要是因为 2017年 1-6月，口岸取消放射性检测费、商
检费等行政事业收费，导致发行人智能仓储业务成本下降，发行人相应调减了仓储收费，导致当期营业收入下降。
供应链贸易业务 2017年 1-6月实现了 110,589.40万元的收入，与 2016年 1-6
月相比，增长了 672.26%，主要是因为受到一带一路政策影响，下游煤炭市场
行情较好。发行人依靠自身优势，实现了供应链贸易业务的业绩增长。
（二）营业成本
1、营业成本变动分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务成本 127,099.76 74,612.81 45,479.64 48,266.42
同比增长率- 64.06%-5.77% 244.99%
公司营业成本全部来自于主营业务成本。报告期内，公司主营业务成本分别为 48,266.42万元、45,479.64万元、74,612.81万元及 127,099.76万元，2014-2016
年同比增长率分别为 244.99%、-5.77%、64.06%，总体上与收入变动的趋势一致。
2、营业成本结构分析
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主焦煤采购 100,107.83 78.76% 40,908.29 54.83% 18,026.86 39.64% 17,787.99 36.85%
运输费 20,796.55 16.36% 24,496.03 32.83% 20,065.42 44.12% 22,501.10 46.62%
车辆费用 564.54 0.44% 746.62 1.00% 556.05 1.22% 1,919.90 3.98%
口岸费 2,290.20 1.80% 3,468.75 4.65% 2,406.46 5.29% 2,123.89 4.40%
代理费 360.04 0.28% 261.77 0.35% 249.61 0.55% 449.39 0.93%
装卸费 1,077.78 0.85% 1,922.01 2.58% 1,582.23 3.48% 919.24 1.90%
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间接成本 1,236.97 0.97% 2,362.47 3.17% 2,445.66 5.38% 2,431.29 5.04%
其他 665.85 0.52% 446.88 0.60% 147.35 0.32% 133.61 0.28%
总计 127,099.76 100.00% 74,612.81 100.00% 45,479.64 100.00% 48,266.42 100.00%
由上表可知，公司主营业务成本包括主焦煤采购、运输费、车辆费用、口岸费、代理费、装卸费、间接成本及其他，其中主焦煤采购成本系供应链贸易在收入实现时结转的外购库存商品成本，其采购价格随煤炭市场价格波动而变化，由于供应链贸易收入的快速增长，主焦煤采购占比逐年攀升。
除主焦煤采购外，公司其他成本主要系跨境多式联运综合物流服务发生的运输费用、车辆费用、口岸费、代理费、装卸费等支出，其中运输费作为主要的外包成本，报告期各期占营业成本的比重分别为46.62%、44.12%、32.83%和16.36%。
运输费主要包括公路运输、铁路运输、海运、空运等运费支出，报告期各期运输费明细情况如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
公路运费 9,436.23 45.37% 16,331.99 66.67% 15,672.27 78.11% 19,297.54 85.76%
铁路运费 10,656.89 51.24% 6,962.63 28.42% 3,753.62 18.71% 3,018.32 13.41%
其他运费 703.43 3.38% 1,201.41 4.90% 639.54 3.19% 185.24 0.82%
总计 20,796.55 100.00% 24,496.03 100.00% 20,065.42 100.00% 22,501.10 100.00%
报告期公司公路运费支出占比呈现下降趋势，主要系公司自 2014 年开始较多的采用价格更低的铁路运输方式以提供物流运输服务，导致公路运费下降，铁路运费上升。
车辆相关费用主要包括车辆修理修配、加油等支出，报告期各期占营业成本的比重分别为 3.98%、1.22%、1.00%和 0.44%。
口岸费主要包括口岸检测费、消毒费、口岸服务费等，报告期各期占营业成本的比重分别为 4.40%、5.29%、4.65%和 1.80%，报告期口岸费占营业成本的比
重相对稳定。
报告期代理费主要系跨境多式联运业务发生的代理报关费、报检费及集装箱费用等，报告期各期占营业成本的比重分别为 0.93%、0.55%、0.35%和 0.28%。
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装卸费主要系口岸仓储业务及大宗矿产品物流运输中发生的货物装卸费用，报告期各期占营业成本的比重分别为 1.90%、3.48%、2.58%和 0.85%。
间接成本主要系职工薪酬、折旧费等固定成本，报告期各期占物流服务成本的比重分别为 5.04%、5.38%、3.17%和 0.97%。
报告期内发行人其他费用分别为 133.61 万元、147.35 万元、446.88 万元和
665.85万元，主要系供应链贸易业务配件出口成本、小额搬移费、回空费、熏蒸
费、地磅鉴定费等零星费用。2016年度及 2017年 1-6月其他费用明显高于报告期内其他年度，主要系 2016年度及 2017年 1-6月供应链贸易业务配件出口成本
336.79万元及 610.69万元计入其他费用所致。
公司的主营业务成本结构总体较为稳定，主焦煤采购、运输费、车辆费、口岸费、代理费、装卸费等直接支出占营业成本的比例在 95%左右。报告期内公司合理安排运输、代理、装卸等支出，严格执行费用的控制和审核流程，在收入快速增长的情况下，逐步降低成本费用，不断提升公司的盈利能力。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率分析
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
主营业务毛利（万元） 16,187.85 21,078.74 17,187.14 11,078.09
主营业务毛利率 11.30% 22.03% 27.43% 18.67%
报告期内，公司主营业务毛利分别为 11,078.09 万元、17,187.14 万元、
21,078.74万元和 16,187.85万元，主营业务毛利率分别为 18.67%、27.43%、22.03%
和 11.30%，呈现先升后降的趋势。
报告期内，公司按业务分类的毛利构成情况如下：
单位：万元
年份业务营业收入营业成本毛利毛利率
2017年
1-6月
跨境多式联运 7,638.10 5,214.48 2,423.62 31.73%
大宗矿产品物流 19,404.33 14,132.26 5,272.07 27.17%
智能仓储 5,655.78 886.05 4,769.73 84.33%
供应链贸易 110,589.40 106,866.97 3,722.43 3.37%
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年份业务营业收入营业成本毛利毛利率
合计 143,287.61 127,099.76 16,187.85 11.30%
2016年
跨境多式联运 11,339.58 8,235.31 3,104.27 27.38%
大宗矿产品物流 23,596.85 16,970.88 6,625.97 28.08%
智能仓储 12,582.22 2,936.63 9,645.59 76.66%
供应链贸易 48,172.90 46,469.99 1,702.91 3.53%
合计 95,691.55 74,612.81 21,078.74 22.03%
2015年
跨境多式联运 14,468.78 9,822.08 4,646.70 32.12%
大宗矿产品物流 16,768.49 11,769.46 4,999.03 29.81%
智能仓储 9,378.45 2,671.66 6,706.79 71.51%
供应链贸易 22,051.06 21,216.43 834.63 3.78%
合计 62,666.78 45,479.64 17,187.14 27.43%
2014年
跨境多式联运 16,822.97 12,833.24 3,989.73 23.72%
大宗矿产品物流 13,220.71 10,308.74 2,911.97 22.03%
智能仓储 7,297.48 3,319.68 3,977.80 54.51%
供应链贸易 22,003.35 21,804.76 198.59 0.90%
合计 59,344.51 48,266.42 11,078.09 18.67%
报告期内，公司跨境多式联运毛利率分别为 23.72%、32.12%、27.38%和
31.73%。公司跨境多式联运业务主要分为工程项目物流和国际多式联运业务，其
中，工程项目物流主要以基础建设、能源建设、环保技术改造等大型工程设备设施为服务对象，向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”综合跨境物流服务。由于对物流运输的安全性和及时性等专业化程度的要求较高，其单价和毛利相应较其他项目物流高。2014年毛利率较低主要因为 2014年 OT一期建设期基本结束，导致 2014年工程项目物流收入减少，由于国际多式联运业务主要系公司承接非工程项目的跨境联运物流服务，运输货物较繁杂，利润率较低。
报告期内，公司大宗矿产品物流毛利率分别为 22.03%、29.81%、28.08%和
27.17%，总体呈现上升的趋势。公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，
依靠自身服务和品牌赢得了客户的青睐，通过提供更具价值的物流服务管理以满足其物流服务需求，使公司大宗矿产品物流收入及毛利整体呈现稳步增长。
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2014年开始，随着 OT铜精矿开始运营，公司铜精粉的运量呈现快速增长。
铜精粉属于国家监管的矿产品，海关监管要求较高，公司依托口岸地理优势及优良的综合物流管理能力，获得铜精粉需求方的运输服务委托，具有较强的议价能力。同时，由于大宗矿产品物流运输量较大，公司通过优化汽铁运输模式，采用汽铁联运等运输方式，有效控制成本，增加利润。
公司大宗矿产品物流的成本主要为运输费、装卸费、间接成本等，其中运输费占比高达 80%以上。报告期内，大宗矿产品物流运输费结构如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
公路运费 5,757.87 44.07% 11,823.93 78.80% 9,772.56 94.17% 9,168.88 99.81%
铁路运费 7,307.73 55.93% 3,181.11 21.20% 604.83 5.83% 17.41 0.19%
总计 13,065.59 100.00% 15,005.03 100.00% 10,377.39 100.00% 9,186.29 100.00%
由上表可见，报告期内，公司大宗矿产品物流中公路运输占比逐年下降，铁路运输成本占比上升，主要系公司改变运输模式，直接利用口岸特默特火车站运输，降低汽车运输。由于铁路运输单位成本低于公路运输，同时铁路运输部门提供了多种优惠措施，使公司 2015大宗矿产品物流毛利较上年上升。2016年下半年开始，由于铁路运输量大幅增长，铁路运输部门逐步取消优惠措施，使公司2016年大宗矿产品物流毛利率较 2015年下降。
报告期内，公司智能仓储毛利率分别为 54.51%、71.51%、76.66%和 84.33%，
呈现逐年上升的趋势。公司通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关监管场所及保税库提供智能仓储业务服务，由于其独特的地理优势，公司在智能仓储业务方面有较强的议价能力。同时，仓储的成本主要为口岸费、装卸费、车辆费用、人工折旧等成本支出，较为固定，随着收入的上升，其毛利率不断攀升。
2015 年至 2017 年 6 月仓储收入及毛利增长的主要原因如下：1）仓储收入与仓储量及服务内容有关，随着 OT铜精矿的开采，铜精粉的仓储量逐年增长。
铜精粉是高价值的矿产品，其本身价值及仓储收费均高于主焦煤。同时，2015年公司与 OT签署 5年期的仓储服务合同，通过增加口岸服务范围，提高出入库效率，进而提高仓储服务单价，导致收入和毛利大幅增长；2）仓储服务中人工嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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折旧等固定成本约占四分之一，随着收入的快速增长，单位固定成本下降，规模效应导致毛利率上升；3）2014年仓储成本较高，主要系包含了入库车辆的运维费用。
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，供应链贸易业务毛利率分别为
0.90%、3.79%、3.53%和 3.37%，业务收入及毛利率均呈现稳步增长。2014年供
应链贸易业务尚处于磨合期，当年毛利率较低，后随着业务逐步稳定，毛利逐步增加。公司供应链贸易的主要成本为主焦煤采购成本及运输成本，两者合计占各期成本的比重在 95%以上，随着供应链贸易的深入开展，公司合理规范成本，盈利能力不断增强。
2、同行业毛利率比较分析
报告期内，公司和同行业可比公司毛利率情况如下：
毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
华贸物流 12.20% 12.75% 8.72% 7.02%
天顺股份 8.76% 13.18% 17.22% 14.02%
飞马国际 0.86% 0.82% 0.50% 0.51%
新宁物流 39.25% 36.37% 26.65% 31.21%
飞力达 13.05% 16.15% 17.07% 13.20%
雅仕股份- 10.22% 10.84% 11.11%
秦港股份 38.15% 27.24% 40.80% 43.56%
畅联股份 27.86% 23.70% 23.70% 21.12%
行业平均值 20.02% 17.55% 18.19% 17.72%
本公司 11.30% 22.03% 27.43% 18.67%
注：以上数据来自各公司公开资料。
根据上表，2014-2016年公司主营业务毛利率比行业平均值高，主要原因如下：1）华贸物流、飞马国际等公司均从事供应链贸易等类似贸易业务，且占比较高，该类业务毛利率低，从而拉低了其综合毛利率。公司供应链贸易业务不管从收入规模还是收入占比，均不及飞马国际等可比公司，公司跨境多式联运综合物流收入对毛利的贡献率较高。2）公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务，议价能力较强。3）经过多年发展，公司已培嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具备优秀的技术服务水平和良好的品牌，与众多上市公司、集团公司保持着良好的合作关系，能够为客户提供具有针对性的增值服务。同时，公司利用信息化系统管理整个业务流程，有效的控制成本，进一步提高盈利能力。2017年 1-6月公司毛利率低于行业平均值主要系低毛利率的供应链贸易收入占比上升。
2015年，公司的毛利率为 27.43%，高出行业平均值 9.87个百分点，主要原
因如下：1）公司仓储业务主要为进口的铜精粉、主焦煤等矿产品提供保税监管仓储业务服务，公司凭借提前布局的口岸物流基础配套服务设施及专业的物流管理团队等优势，在与对方合作时具备较强的议价能力，公司 2015 年与 OT 签署五年期的仓储服务合同，通过增加口岸服务范围，提高出入库效率，进而提高仓储服务单价。同时，由于仓储成本主要为口岸服务、搬运装卸、人工折旧等成本支出，较为固定，随着收入的大幅增长，仓储业务的毛利率上升，对报告期毛利贡献率较大。2）公司大宗矿产品物流服务自 2015年开始逐步利用口岸特默特火车站运输，降低汽车运输，提高毛利。同时，通过优化汽铁运输模式，进一步提升大宗矿产品物流服务的盈利能力，使大宗矿产品物流服务毛利率自 2015年开始逐步上升。
报告期，发行人综合毛利率变动主要受业务结构及各类业务毛利率变动影响，发行人分业务类别与同行业可比上市公司同类业务进行比对分析情况如下：
（1）跨境多式联运
在跨境多式联运业务方面，中特物流有限公司及畅联股份在服务行业、业务模式等方面与发行人较为接近，具体情况如下：
公司名称服务行业业务模式
中特物流有限公司
石油化工品、电力大件设备、房建与基建材料出口
主要从事国内工程物流、国际工程物流等
畅联股份
高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件等
主要为国内外客户提供包括物流、进出口清关报检等供应链物流一体化服务
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华贸物流于 2016年收购中特物流有限公司，根据公开显示的资料，中特物流有限公司及畅联股份相似的跨境物流业务报告期毛利率与发行人跨境多式联运毛利率对比如下：
毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
中特物流有限公司-工程物流
N/A 28.18% 28.16%
23.73%
畅联股份-供应链综合物流
N/A 26.57% 29.49% 29.05%
平均值 N/A 27.38% 28.83% 26.39%
发行人 31.73% 27.38% 32.12% 23.72%
注 1：可比上市公司 2017年半年报未披露各类业务毛利情况
注 2：中特物流有限公司 2015年为 1-9月数据，中特物流有限公司 2015年为 1-9月数据，因 2016年华贸物流收购中特物流有限公司，重组相关文件仅披露了 2015年 1-9月数据；2016年毛利率为华贸物流披露的特种物流业务毛利率
由上表可知，两家物流公司报告期毛利率与发行人较为接近，且报告期各年毛利率变动情况也与发行人较为一致。
（2）大宗矿产品物流
在大宗矿产品物流业务方面，秦港股份铁矿石运输、雅仕股份第三方物流与发行人的服务行业、业务模式方面相似。具体情况如下：
公司名称服务行业业务模式
秦港股份金属矿石及相关制品行业
铁矿石运输服务主要为国内大型钢铁冶炼企业提供进口铁矿石的综合物流服务，包括装卸、堆存、仓储、运输等
雅仕股份硫磷化工和有色金属行业
第三方物流主要聚焦在硫磷化工和有色金属行业，在重要的进出口口岸，配套专业的物流设施提供综合物流服务
2014年至 2016年，秦港股份的铁矿石运输服务毛利率以及雅仕股份第三方物流毛利率与发行人大宗矿产品物流业务的毛利率对比如下：
毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
秦港股份-铁矿石运输服务
N/A 25.88% 31.37% 27.90%
雅仕股份-第三方物流
N/A 19.88% 22.68% 25.46%
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毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
平均值 N/A 22.88% 27.03% 26.68%
发行人 27.17% 28.08% 29.81% 22.03%
注：可比上市公司 2017年半年报未披露各类业务毛利情况
如上表所示，秦港股份、雅仕股份与发行人大宗矿产品业务相似的业务，与发行人大宗矿产品运输均属于大宗矿产品运输，毛利率与发行人较为接近。
（3）智能仓储
在智能仓储方面，华贸物流、天顺股份、飞马国际的业务模式与发行人相类似。具体情况如下：
公司名称服务行业业务模式
华贸物流
钢铁、矿砂、电子产品
仓储业务主要为国际货代业务配套的海关监管仓储以及集装箱仓储、配送服务
天顺股份
矿产资源类及水泥、钢材等建材
通过园区平台的积聚功能，为供应链管理业务与物流金融监管业务提供支持，同时向客户提供仓储、仓库租赁、分拣、监管、集散等多种服务
飞马国际化工行业
仓储服务主要为塑胶贸易商户提供塑胶原料存储的服务，包括仓库出租和仓库管理服务
发行人与华贸物流、天顺股份、飞马国际在智能仓储业务的毛利率对比如下：
毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
华贸物流 N/A 46.58% 31.92% 19.63%
天顺股份 N/A 54.60% 58.74% 60.38%
飞马国际 N/A 94.91% 64.06% 66.79%
行业平均值 N/A 65.36% 51.57% 48.93%
发行人 84.33% 76.66% 71.51% 54.51%
注：可比上市公司 2017年半年报未披露各类业务毛利情况
由上表可知，同行业上市公司与发行人的智能仓储毛利率水平均较高，发行人报告期仓储业务毛利率与同行业平均水平存在差异的主要原因系发行人仓储业务主要为 OT等客户的铜精矿、主焦煤等提供专业的矿产品保税监管仓储业务服务，与可比公司在仓储标的、目标客户、服务区域等方面存在差异所致。
报告期发行人智能仓储毛利率逐年提升，主要系发行人凭借提前布局的口岸物流基础配套服务设施及专业的物流管理团队等优势，在与对方合作时具备较强的议价能力，2015年发行人与 OT签署五年期编号为 CW2085631的综合物流框嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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架合同，基于仓储面积增加、仓储服务范围扩大以及发行人口岸优势等综合因素提高仓储服务单价所致。
（4）供应链贸易业务
华贸物流、天顺股份、飞马国际、飞力达、雅仕股份、畅联股份等可比公司与发行人从事类似的供应链贸易业务。报告期，发行人与可比公司供应链贸易业务的毛利率对比如下：
毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
华贸物流 N/A 1.57% 1.70% 1.96%
天顺股份 N/A 4.59% 2.17% 2.84%
飞马国际 N/A 0.63% 0.39% 0.38%
飞力达 N/A 1.45% 2.34% 0.67%
雅仕股份 N/A 6.43% 2.30% 0.86%
畅联股份 N/A 1.97% 1.96% 0.74%
行业平均值 N/A 2.77% 1.81% 1.24%
发行人 3.37% 3.53% 3.79% 0.90%
注：可比上市公司 2017年半年报未披露各类业务毛利情况
报告期内，发行人与同行业上市公司的供应链贸易业务毛利率均处于较低水平，且不同公司由于供应链贸易收入规模、产品标的、服务区域等的不同，毛利率存在差异。
报告期内，天顺股份供应链贸易业务的主要标的为成品矿、焦煤等；雅仕股份供应链执行贸易的标的主要为硫磷资源、有色金属、煤炭等，由于液硫等产品运输涉及运输许可资质，对物流要求较高，故其毛利率较高，而有色金属、煤炭等毛利率相对较低，与发行人较为相似，具体情况如下：
毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
天顺股份 N/A 4.59% 2.17% 2.84%
雅仕股份-有色金属类
N/A 2.52% 2.45% 0.85%
行业平均值 N/A 3.56% 2.31% 1.85%
发行人 3.37% 3.53% 3.79% 0.90%
（四）税金及附加
单位：万元
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项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
城市维护建设税 123.32 44.60 48.27 42.80
教育费附加 70.97 25.19 27.34 23.59
房产税 43.95 30.13 --
土地使用税 114.37 96.33 --
印花税 90.25 44.13 --
车船税 11.54 9.35 --
其他 3.40 2.46 2.80 3.24
合计 457.80 252.19 78.41 69.63
公司营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税及车船税等，报告期内，公司营业税金及附加分别为 69.63万元、
78.41万元、252.19万元和 457.80万元。
（五）期间费用
报告期内，公司期间费用及其占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 103.99 0.07% 343.29 0.36% 330.39 0.53% 618.36 1.04%
管理费用 1,805.32 1.26% 3,426.50 3.58% 3,257.00 5.20% 2,910.14 4.90%
财务费用 92.01 0.06%-263.92 -0.28%-63.37 -0.10%-65.61 -0.11%
合计 2,001.32 1.40% 3,505.87 3.66% 3,524.02 5.62% 3,462.89 5.84%
报告期内，公司期间费用分别为 3,462.89万元、3,524.02万元、3,505.87万
元和 2,001.32万元，占同期营业收入的比例分别为 5.84%、5.62%、3.66%和 1.40%，
2014年至 2017年 6 月 30日，公司期间费用的变动与营业收入的变动相匹配，总体呈现平稳趋势。
1、销售费用
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 94.47 90.85% 262.1 76.35% 248.56 75.23% 79.45 12.85%
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业务宣传费------ 413.91 66.94%
物料消耗-- 36.5 10.63% 26.84 8.12% 81.73 13.22%
其他 9.52 9.15% 44.69 13.02% 54.98 16.64% 43.27 7.00%
合计 103.99 100.00% 343.29 100.00% 330.39 100.00% 618.36 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 618.36 万元、330.39 万元、343.29 万元和
103.99 万元。公司销售费用主要系销售人员的职工薪酬及业务宣传费支出等。
2014 年公司业务宣传费系公司业务宣传片制作等广告宣传支出，公司在前期广告宣传的投入为公司扩大市场份额提供了支撑。
2、管理费用
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 722.17 40.00% 1,270.23 37.07% 865 26.56% 852.22 29.28%
折旧及摊销 428.66 23.74% 814.54 23.77% 950.01 29.17% 966.03 33.20%
税金-- 164.13 4.79% 362.86 11.14% 207.46 7.13%
房租物业费 185.3 10.26% 344.32 10.05% 199.2 6.12% 177.66 6.10%
差旅费 100.75 5.58% 221.78 6.47% 243.12 7.46% 153.72 5.28%
办公费 78.12 4.33% 172.22 5.03% 119.61 3.67% 186.68 6.41%
业务招待费 112.56 6.23% 133.7 3.90% 199.92 6.14% 149.21 5.13%
车辆费 29.08 1.61% 65.96 1.92% 102.95 3.16% 125.28 4.30%
中介服务费 142.77 7.91% 190.36 5.56% 146.7 4.50% 43.59 1.50%
物料消耗 5.91 0.33% 24.97 0.73% 25.63 0.79% 9.36 0.32%
年会经费-- 3.7 0.11% 5.59 0.17% 28.64 0.98%
会议费-- 20.58 0.60% 26.98 0.83% 1.03 0.04%
其他---- 9.43 0.29% 9.28 0.32%
合计 1,805.32 100.00% 3,426.50 100.00% 3,257.00 100.00% 2,910.14 100.00%
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、税金、房租物业费、差旅费、办公费、业务招待费等。报告期内，公司管理费用为期间费用的主要组成部分，占期间费用的比例分别为 84.04%、92.42%、97.74%和 90.21%。
报告期内，公司管理费用分别为 2,910.14万元、3,257.00万元、3,426.50万
元和 1,805.32万元，随着业务规模的增长，管理费用呈现稳步增长的趋势。
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 4.90%、5.20%、3.58%和
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1.26%，总体呈现下降的趋势，主要系公司经营规模不断扩大，公司管理费用的
规模效应逐步体现，导致公司管理费用率整体呈下降趋势。
3、财务费用
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
利息支出-- --
减：利息收入 39.88 44.17 19.34 8.22
汇兑损失 123.06 - --
减：汇兑收益- 276.40 162.56 73.82
其他 8.84 56.66 118.53 16.43
合计 92.01 -263.92 -63.37 -65.61
报告期内，公司财务费用主要系利息收入、汇兑损益及其他。其他系银行手续费、贴现利息等，其中 2015年、2016年其他中含票据贴现利息分别为 113.47
万元、45.91万元。
报告期内，公司汇兑损益较大，主要系公司进出口业务采用外币结算所致。
（六）资产减值损失
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
坏账损失 32.27 -146.44 121.30 -31.39
固定资产减值损失
-- 553.49 -
合计 32.27 -146.44 674.79 -31.39
报告期内，公司资产减值损失主要系坏账损失和固定资产减值损失，分别为和-31.39 万元、674.79 万元、-146.44 万元和 32.27 万元。2015 年公司资产减值
损失大幅增加，主要系公司根据自身实际情况和相应会计政策对公司应收账款计提坏账准备以及对公司固定资产计提减值所致。
（七）投资收益
报告期内，公司投资收益的构成及占利润总额的比例情况如下：
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单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
权益法核算的长期股权投资收益 0.39 2.96 -13.19 22.15
处置可供出售金融资产取得的投资收益
17.37 120.06 69.35 214.63
合计 17.76 123.01 56.17 236.78
利润总额 13,764.08 17,444.95 12,988.00 7,773.08
投资收益占利润总额的比例 0.13% 0.71% 0.43% 3.05%
报告期公司的投资收益主要系公司在联营企业中海嘉富中应享有的净利润份额及可供出售金融资产投资收益。
报告期，公司投资收益占利润总额的比例分别为 3.05%、0.43%、0.71%和
0.13%，对利润的影响较小。
（八）其他收益
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
基础建设扶持资金 3.00 ---
边境贸易发展专项资金 5.00 ---
合计 8.00 ---
报告期其他收益系收到的与资产相关的政府补助。
（九）营业外收支
1、营业外收入
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动资产处置利得 5.20 0.06 3.06 4.89
其中：固定资产处置利得 5.20 0.06 3.06 4.89
政府补助- 17.40 6.00 16.60
其他 64.81 10.10 20.99 2.89
合计 70.02 27.56 30.05 24.39
报告期内，公司营业外收入主要系固定资产处置利得、政府补助以及其他。
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报告期内，公司政府补助情况如下：
单位：万元
项目
2017年1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
与资产相关/与收益相关
西城区发改委补助--- 16.10 与收益相关
基础建设扶持资金- 6.00 6.00 0.50 与资产相关
边境贸易发展专项资金- 10.00 --与资产相关
稳岗补贴- 1.40 --与收益相关
合计- 17.40 6.00 16.60 -
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动资产处置损失 22.51 34.74 3.48 64.15
其中：固定资产处置损失 22.51 34.74 3.48 64.15
赔偿支出- 138.00 --
其他 5.65 - 4.66 0.89
合计 28.15 172.75 8.13 65.04
报告期内，公司营业外支出主要系固定资产处置损失及货损赔偿支出。
（十）所得税费用
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
当期所得税费用 2,456.92 2,757.77 2,893.66 2,075.76
递延所得税费用-1.97 157.75 -151.35 5.24
合计 2,454.95 2,915.52 2,742.32 2,081.01
报告期内，公司当期所得税费用分别为 2,075.76万元、2,893.66万元、2,757.77
万元和 2,454.95 万元，与公司的利润水平相一致。2016 年当期所得税费用较上
年下降主要系发行人 2016年享受高新技术企业税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税所致。
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（十一）公司非经常性损益分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-17.30 -34.68 -0.42 -59.26
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
8.00 17.40 6.00 16.60
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-- 148.49 -266.01
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
17.37 120.06 69.35 214.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
59.17 -127.90 16.33 2.00
非经营性损益合计 67.24 -25.13 239.75 -92.03
所得税影响金额-11.45 -27.03 -22.23 -43.54
扣除所得税影响后的非经常性损益 55.79 -52.16 217.52 -135.57
归属于母公司的非经常性损益 55.79 -52.16 217.52 -135.57
报告期内公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-135.57万元、217.52
万元、-52.16万元和 55.79万元，非经常性损益主要包括政府补助收入、公司同
一控制下企业合并产生的子公司万利贸易期初至合并日的当期净损益和处置可供出售金融资产取得的投资收益等。
（十二）公司净利润构成分析
报告期内，公司净利润构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入合计 143,287.61 95,691.55 52.70% 62,666.78 5.60% 59,344.51
营业成本合计 127,099.76 74,612.81 64.06% 45,479.64 -5.77% 48,266.42
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项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额金额增长率金额增长率金额
营业毛利 16,187.85 21,078.74 22.64% 17,187.15 55.15% 11,078.09
营业税金及附加 457.80 252.19 221.63% 78.41 12.60% 69.63
销售费用 103.99 343.29 3.91% 330.39 -46.57% 618.36
管理费用 1,805.32 3,426.50 5.20% 3,257.00 11.92% 2,910.14
财务费用 92.01 -263.92 316.46%-63.37 -3.41%-65.61
资产减值损失 32.27 -146.44 -121.70% 674.79 2249.91%-31.39
投资收益 17.76 123.01 119.02% 56.17 -76.28% 236.78
营业利润 13,722.21 17,590.13 35.66% 12,966.09 65.94% 7,813.74
利润总额 13,764.08 17,444.95 34.32% 12,988.00 67.09% 7,773.08
净利润 11,309.13 14,529.43 41.81% 10,245.69 80.00% 5,692.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
11,278.49 14,628.84 45.88% 10,028.17 72.08% 5,827.65
营业利润/营业毛利 84.77% 83.45%- 75.44%- 70.53%
营业利润/利润总额 99.70% 100.83%- 99.83%- 100.52%
2015 年公司营业收入同比增长 5.60%，净利润同比上升 80.00%，净利润的
增长速度高于营业收入的主要原因系公司经营规模不断增长，盈利能力持续提升，2015年公司毛利率为 27.43%，较上年提高了 8.76个百分点，导致公司营业
毛利同比增长 55.15%。
2016年，公司营业收入和净利润稳步增长，保持了良好的发展态势。
根据上表，报告期内公司营业利润占利润总额的比例分别为 100.52%、
99.83%、100.83%和 99.70%，公司营业外收入支出对公司经营成果影响较小。
综上所述，公司的主营业务收入来自于跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易，主营业务利润主要来自于跨境多式联运综合物流服务，公司报告期内保持了持续稳定的增长，持续盈利及抗风险能力较强。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额-86.33 18,343.59 10,899.12 2,968.17
投资活动产生的现金流量净额 998.95 -869.70 1,718.68 -537.71
筹资活动产生的现金流量净额--7,360.00 -6,500.00 -
现金及现金等价物净增加额 792.27 10,399.89 6,280.11 2,434.35
期初现金及现金等价物的余额 22,607.28 12,207.39 5,927.28 3,492.93
期末现金及现金等价物余额 23,399.55 22,607.28 12,207.39 5,927.28
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07
加：资产减值准备 32.27 -146.44 674.79 -31.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
745.36 1,558.86 1,932.40 1,943.92
无形资产摊销 67.33 134.54 119.10 107.10
长期待摊费用摊销 9.46 43.64 53.34 52.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
17.30 34.68 0.42 59.16
财务费用（收益以“－”号填列） 120.34 -286.00 -162.31 -3.89
投资损失（收益以“－”号填列）-17.76 -123.01 -56.17 -236.78
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-1.97 157.75 -151.35 5.24
存货的减少（增加以“－”号填列）-25,455.93 -3,847.62 315.05 -698.54
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
4,388.85 -15,701.57 9,590.84 -11,526.21
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
8,699.30 21,989.34 -11,662.70 7,605.11
经营活动产生的现金流量净额-86.33 18,343.59 10,899.12 2,968.17
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,968.17 万元、
10,899.12万元、18,343.59万元和-86.33万元，同期净利润分别为 5,692.07万元、
10,245.69万元、14,529.43万元和 11,309.13万元，公司报告期产生的净利润能较
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好的转化为经营活动产生的现金流。2014 年公司经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润主要系经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加所致；2017年 1-6月产生的现金流量净额为负数主要系当期主焦煤采购金额较大所致。
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润比值分别为 52.15%、
106.38%、126.25%和-0.76%。公司在收入规模扩大的同时，严格控制应收账款的
回笼及供应商货款的支付，保证了公司持续稳定的现金获取能力，使经营活动现金流量净额保持了健康良性发展的态势。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-537.71万元、1,718.68
万元、-869.70万元和 998.95万元。主要系购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金，包括购入房产土地、仓储设施的改建扩建等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2015年、2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,500.00万元、
-7,360.00万元。2015年筹资活动产生的现金流量净额-6,500.00万元，其中：1、
收到股东出资款 5,000.00 万元；2、支付股东分红款 11,500.00 万元；2016 年筹
资活动产生的现金流量净额-7,360.00万元，主要系 2016年分红 7,500.00万元所
致。
（四）报告期各期经营活动现金净流量与净利润差异的原因
报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
净利润 11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07
经营活动现金流量净额-86.33 18,343.59 10,899.12 2,968.17
差额 11,395.46 -3,814.16 -653.43 2,723.90
发行人报告期内净利润与经营活动现金流量净额的差额分别为 2,723.90 万
元、-653.43万元、-3,814.16万元和 11,395.46万元，2014年度、2016年度和 2017
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年 1-6月差异较大，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
1、净利润 11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07
加：非付现费用 869.75 1,783.03 2,628.70 2,136.39
其中：资产减值准备 32.27 -146.44 674.79 -31.39
固定资产折旧 745.36 1,558.86 1,932.40 1,943.92
无形资产摊销 67.33 134.54 119.10 107.10
长期待摊费用摊销 9.46 43.64 53.34 52.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
17.30 34.68 0.42 59.16
递延所得税资产减少-1.97 157.75 -151.35 5.24
加：其他活动付现费用/收现收益 102.58 -409.01 -218.48 -240.67
其中：财务费用 120.34 -286.00 -162.31 -3.89
投资收益-17.76 -123.01 -56.17 -236.78
2、经营活动可产生现金流量 12,281.46 15,903.45 12,655.91 7,587.79
减：经营活动现金净流出 12,367.79 -2,440.14 1,756.79 4,619.62
其中：存货的增加 25,455.93 3,847.62 -315.05 698.54
经营性应收项目的增加-4,388.85 15,701.57 -9,590.85 11,526.20
经营性应付项目的减少-8,699.30 21,989.33 11,662.69 -7,605.12
3、经营活动产生现金净流量-86.33 18,343.59 10,899.12 2,968.17
2014 年发行人经营活动产生的经营活动现金流量净额为 2,968.17 万元，实
现净利润 5,692.07万元，经营活动产生的经营活动现金流量净额与同期净利润差
异 2,723.90万元，主要系经营性应收、经营性应付变动所致。影响经营活动现金
流量净额差异的具体原因如下：1）2014年发行人开展供应链贸易，供应链贸易业务客户内蒙古旭阳煤业有限公司 2014年末已实现的销售收入至当年末尚未全部收款，导致 2014年末公司应收账款大幅增长，2014年末应收账款期末余额较上年增加 8,832.62万元；2）2014年，大宗矿产品物流业务快速发展，根据铁路
承运部门的相关要求，铁路相关服务通常采用全额预付款的付款政策，导致发行人 2014年末预付账款增加 3,448.11万元；3）随着供应链贸易的发展，公司煤炭
交易及采购量增加，导致 2014年末应付账款大幅增长，2014年应付账款期末余嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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额较上年增加 8,798.40万元。上述事项合计影响 2014年经营活动现金流量净额
3,482,33万元。
2015 年发行人经营活动现金流量净额为 10,899.12 万元，实现净利润
10,245.69万元，经营活动现金流量净额与同期净利润水平较为匹配。
2016 年发行人经营活动现金流量净额为 18,343.59 万元，实现净利润
14,529.43 万元，经营活动现金流量净额高于同期净利润 3,814.16 万元，主要原
因为：1）发行人 2016 年收入增长较快，导致 2016 年末应收账款较上年增加3,252.71万元；2）2016 年下半年，主焦煤市场行情好转，供应链贸易业务预收
客户货款增加 21,581.07 万元；3）发行人向主焦煤供应商采购煤炭，导致 2016
年末预付账款及存货分别较上年增加 11,954.32万元和 3,847.62万元。上述事项
合计影响 2016年经营活动现金流量净额 2,526.42万元。
2017 年 1-6 月发行人经营活动现金流量净额为-86.33 万元，实现净利润
11,309.13万元，经营活动现金流量净额低于同期净利润 11,395.46万元，主要原
因系随着供应链贸易业务规模的扩大，发行人向主焦煤供应商采购煤炭增加导致2017年 6月末存货余额大幅增长所致。
四、发行人报告期财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以
上的情况及原因
1、报告期内资产负债表中变动超过 30%的科目的说明
（1）2017年 6月末比 2016年末
单位：元
项目 2017年 6月末 2016年末
变动幅度（%）
变动原因说明
流动资产：
应收票据 36,474,511.22 3,022,760.96 1,106.66
主要系公司业务增长，回款中以银行承兑汇票方式支付的金额在不断增加所致
预付款项 27,495,271.12 134,916,760.53 -79.62
主要系预付购煤款已确认采购入库，导致期末预付款减少
存货 299,921,084.18 45,361,763.59 561.18
主要系公司供应链贸易规模扩大，购入大量库存商品所致
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项目 2017年 6月末 2016年末
变动幅度（%）
变动原因说明
其他流动资产 38,144,285.86 6,737,390.58 466.16 主要系待抵扣进项税增加所致
非流动资产：
长期股权投资- 9,300,023.16 -100.00
主要系中海嘉富注销收回投资所致
在建工程- 1,668,482.40 -100.00
主要系载重通道项目完工转固所致
流动负债：
应付账款 229,927,023.53 80,561,032.04 185.41 主要系应付购煤款增加所致
应付职工薪酬 2,190,483.99 6,026,472.31 -63.65
主要系 2016年末含已计提但未发放的年终奖
应交税费 19,111,256.65 5,668,248.75 237.16
主要系业务规模增长，应交所得税、增值税相应增加所致
其他应付款 5,358,152.44 3,415,181.74 56.89 主要系押金及保证金增加所致
非流动负债：
递延收益 3,395,000.00 2,475,000.00 37.17
主要系本期收到与资产相关的政府补助所致
股东权益：
未分配利润 270,353,762.24 157,010,924.45 72.19 主要系当期利润增加所致
（2）2016年末比 2015年末
单位：元
项目 2016年末 2015年末变动幅度（%）变动原因说明
流动资产：
货币资金 226,522,787.37 122,523,894.11 84.88
主要系公司业务规模迅速发展经营活动现金流净流入增加所致
应收票据 3,022,760.96 7,300,000.00 -58.59
主要系票据背书、贴现等导致期末余额下降
应收账款 74,161,040.50 40,206,624.19 84.45
主要系合理信用期限内的跨期应收账款，其增长变动主要由营业收入增长驱动
预付款项 134,916,760.53 15,373,516.62 777.59
主要系供应链贸易业务快速发展，预付的购煤款增加所致
其他应收款 7,233,398.37 4,711,091.38 53.54
主要系运输押金及保证金增加所致
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-361
项目 2016年末 2015年末变动幅度（%）变动原因说明
存货 45,361,763.59 6,885,585.78 558.79
主要系公司供应链贸易规模扩大，购入大量库存商品所致
其他流动资产 6,737,390.58 - 100.00
主要系待抵扣进项税及预交税款增加所致
非流动资产：
在建工程 1,668,482.40 512,820.51 225.35
主要系载重通道项目开工建设所致
商誉 75,759.26 - 100.00
系非同一控制下收购临津物流所致
长期待摊费用 798,526.71 406,230.57 96.57
主要系租赁办公室装修增加所致
递延所得税资产 248,005.40 1,825,474.38 -86.41
主要系 2015年已提减值的固定资产于 2016年处置，相应结转已计提的递延所得税资产所致
流动负债：
预收款项 248,773,415.80 32,962,738.02 654.71
主要系当年末供应链贸易预收的购煤款增加所致
应付职工薪酬 6,026,472.31 4,461,534.79 35.08
主要系公司员工数量及平均工资增长所致
应交税费 5,668,248.75 18,043,812.41 -68.59
主要系公司 2016年享受高新技术企业税收优惠，降低所得税税负所致
非流动负债：
预计负债 1,380,000.00 - 100.00
主要系承运过程中货物毁损确认的预计负债所致
股东权益：
盈余公积 14,071,678.40 4,164,553.64 237.89
主要系按当期净利润计提法定盈余公积所致
未分配利润 157,010,924.45 96,151,242.56 63.30
主要系当年利润增加所致
少数股东权益 1,508,542.12 - 100.00
主要系临津物流少数股东权益增加所致
（3）2015年末比 2014年末
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-362
单位：元
项目 2015年末 2014年末
变动幅度（%）
变动原因说明
流动资产：
货币资金 122,523,894.11 59,474,825.67 106.01
主要系股东增资及公司业务规模迅速发展经营活动现金流净流入增加所致
应收票据 7,300,000.00 2,000,000.00 265.00
主要系公司业务增长，回款中以银行承兑汇票方式支付的金额在不断增加所致
应收账款 40,206,624.19 110,083,124.85 -63.48
主要系收回内蒙古旭阳煤业有限公司上年货款所致
预付款项 15,373,516.62 46,659,148.30 -67.05
主要系 2015年末预付铁路运费减少所致
存货 6,885,585.78 10,036,120.64 -31.39
主要系 2015年末主焦煤市场低迷，期末煤炭采购量下降所致
其他流动资产- 6,755,897.34 -100.00
主要系 2014年末理财产品在 2015年赎回
非流动资产：
在建工程 512,820.51 1,030,471.45 -50.23
主要系 2014年金航保税库建设在 2015年完成所致
长期待摊费用 406,230.57 939,643.18 -56.77
主要系长期待摊费用摊销所致
递延所得税资产 1,825,474.38 312,003.40 485.08
主要系固定资产减值准备相应计提递延所得税所致
其他非流动资产 1,620,000.00 199,500.00 712.03
主要系支付土地补偿款、交易保证金所致
流动负债：
应付账款 64,659,589.88 148,147,384.43 -56.35
主要系公司 2014年末应收货款在 2015年收回，相应支付了供应商应付款所致
预收款项 32,962,738.02 65,566,346.85 -49.73
主要系大宗矿产品物流2015年末预收款减少所致
其他应付款 4,397,801.50 7,676,185.79 -42.71
主要系期末应付的保证金减少所致
非流动负债：
递延收益 2,635,000.00 1,195,000.00 120.50
主要系收到的与资产相关的政府补助增加所致
股东权益：
股本 60,000,000.00 30,000,000.00 100.00 主要系股东投入所致
资本公积 136,383,633.70 3,000,000.00 4,446.12
主要股东增长溢价及公司股改时超过股本的余额转嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-363
项目 2015年末 2014年末
变动幅度（%）
变动原因说明
入资本公积所致
盈余公积 4,164,553.64 15,000,000.00 -72.24
主要系公司股改时盈余公积转增股本所致
未分配利润 96,151,242.56 214,242,575.28 -55.12
主要系公司股改时未分配利润转增股本所致
2、报告期内利润表中变动超过 30%的科目的说明
（1）2016年度比 2015年度
单位：元
项目 2016年度 2015年度
变动幅度（%）
变动原因说明
营业收入 956,915,545.82 626,667,807.59 52.70
主要系公司大宗矿产品物流、智能仓储及供应链贸易服务业务收入增长所致
营业成本 746,128,141.55 454,796,352.13 64.06
主要系公司收入增长的同时成本增加所致
营业税金及附加 2,521,894.34 784,090.11 221.63
主要系会计政策调整部分税金重分类所致
财务费用-2,639,165.06 -633,707.71 316.46 主要系汇兑收益增加所致
资产减值损失-1,464,438.39 6,747,944.77 -121.70
主要系固定资产计提减值导致 2015年金额较大
投资收益 1,230,137.07 561,651.31 119.02
主要系理财产品投资收益增加所致
营业外支出 1,727,450.16 81,343.44 2,023.65 主要系计提预计负债所致
（2）2015年度比 2014年度
单位：元
项目 2015年度 2014年度
变动幅度（%）
变动原因说明
销售费用 3,303,863.92 6,183,592.95 -46.57
主要系广告费支出减少所致
资产减值损失 6,747,944.77 -313,870.71 -2,249.91
主要系计提固定资产减值所致
投资收益 561,651.31 2,367,772.41 -76.28
主要系理财产品投资收益减少所致
营业外支出 81,343.44 650,432.26 -87.49
主要系 2014年固定资产处置较多所致
所得税费用 27,423,152.23 20,810,078.65 31.78
主要系利润增加相应计提当期所得税所致
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1-1-364
3、报告期内现金流量表中变动超过 30%的科目的说明
（1）2016年度比 2015年度
单位：元
项目 2016年度 2015年度
变动幅度（%）
变动原因说明
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,256,987,048.58 694,693,687.50 80.94
主要系收入增长及预收款项增加所致
收到其他与经营活动有关的现金
15,077,270.08 24,546,475.02 -38.58
主要系暂收款净额减少所致
购买商品、接受劳务支付的现金
950,540,576.08 507,166,223.78 87.42
主要系存货采购及成本支出增加所致
支付给职工以及为职工支付的现金
28,799,701.74 23,100,825.46 24.67
主要系人员薪酬、福利支出增加所致
支付的各项税费
53,532,919.13 35,665,700.87 50.10
主要系收入增长税费相应增加所致
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
282,000,000.00 132,000,000.00 113.64
主要系理财产品投资较上年增加所致
取得投资收益所收到的现金
1,200,565.54 693,547.55 73.11
主要系理财产品投资收益增加所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
217,000.00 32,824,567.20 -99.34
主要系 2015年出售海南三亚房产所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,436,491.09 20,111,322.40 -43.13
主要系 2015年子公司甘其毛都金航购入土地所致
投资支付的现金
282,000,000.00 129,720,000.00 117.39
主要系理财产品投资较上年增加所致
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1,400,000.00 50,000,000.00 -97.20
主要系 2015年股东投入5,000万元所致
收到其他与筹资活动有关的现金
24,800,000.00 - 100.00
主要系收到嘉实兴泰临时周转资金所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
75,000,000.00 115,000,000.00 -34.78
主要系各年分红金额不同所致
支付其他与筹资活动有关的现金
24,800,000.00 - 100.00
主要系归还嘉实兴泰临时周转资金所致
（2）2015年度比 2014年度
单位：元
项目 2015年度 2014年度
变动幅度（%）
变动原因说明
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-365
项目 2015年度 2014年度
变动幅度（%）
变动原因说明
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金
24,546,475.02 68,011,130.89 -63.91
主要系暂收款净额减少所致
支付的各项税费
35,665,700.87 23,597,896.74 51.14
主要系收入增长税费相应增加所致
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
132,000,000.00 7,714,283.49 1,611.11
主要系理财产品投资较上年增加所致
取得投资收益所收到的现金
693,547.55 2,146,310.51 -67.69
主要系 2015年理财产品收益率下降所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
32,824,567.20 4,051,082.00 710.27
主要系 2015年出售海南三亚房产所致
收到其他与投资活动有关的现金
1,500,000.00 - 100.00
主要系收到的与资产相关的政府补助
投资支付的现金
129,720,000.00 3,000,000.00 4,224.00
主要系理财产品投资较上年增加所致
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
50,000,000.00 - 100.00
主要系 2015年股东投入5,000万元所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
115,000,000.00 - 100.00
主要系 2015年分配利润所致
五、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
98.63 1,143.65 2,011.13 1,628.88
投资支付的现金 5,500.00 28,200.00 12,972.00 300.00
合计 5,598.63 29,343.65 14,983.13 1,928.88
报告期内，公司重大资本性支出主要系购买房产土地及投资理财等支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量
未来三年，公司可预见的重大资本性支出主要系本次拟首次公开发行股票募嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-366
集资金投资项目，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项
截至本招股说明书签署日，发行人与君达物流有限公司存在未决诉讼，具体参见本招股说明书“第十五节/四、重大诉讼或仲裁事项”。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）财务状况的未来趋势
公司主要产品和服务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。报告期内，公司资产主要为货币资金、应收账款、固定资产和无形资产，负债主要为预收账款和应付账款，公司资产整体质量较好，运营效率较高。
报告期内，公司经营规模逐渐扩大，公司对于营运资金的需求逐步提升，单纯依靠自身经营积累已经难以满足公司快速发展需要。通过本次公开发行股票，公司资产规模将进一步扩大，资本实力将进一步增强，有利于公司优化财务结构，提升营运能力，实现公司稳步健康发展。
（二）盈利能力的未来趋势
报告期内，公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，开展包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储在内的跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，业务主要覆盖中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家，在业内建立了良好的知名度，实现了公司经营规模和盈利能力的快速提升，为公司未来的持续盈利奠定了良好的基础。
未来随着我国“一带一路”战略的进一步深化对于边境贸易服务的需求持续增长、公司业务领域的不断开拓以及本次募集资金投资项目的实施，公司凭借在中蒙、中亚边境长期积累的市场品牌、丰富的服务经验和过硬的服务质量，将有嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-367
望实现快速稳定的业绩增长，增强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的整体盈利水平。
八、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模较上一年度增加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
（一）首次公开发行对公司长期发展的重要作用
1、首次公开发行股票的必要性
（1）公司发行 A股，是建立现代企业制度的需要
转换经营机制，建立现代企业制度是国家对企业改革的基本思路，也是企业适应市场经济，事关自身生存和发展的内在需求。通过发行股票，使公司转为上市公司，让企业置身于监管机构、证券交易所、中小股东和社会公众的监督之下，通过一系列的规范运作和持续不断的改进，必将促进公司现代企业制度的健全和有效实施。
（2）公司发行 A股，是从资本市场直接筹资，实现可持续发展的需要
公司通过发行股票筹集资金有利于进一步提升公司在跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务方面的业务能力，优化公司产品及服务的效果，拓展公司业务范围，推动公司经营规模和盈利能力不断提升，从而降低公司运营成本，提高资源使用效率，提升公司在细分行业内的综合竞争力水平，为公司长远发展奠定坚实基础。
（3）公司发行 A股，是拓宽融资渠道，进行资本运作有益尝试的需要
企业的发展始终需要资金的支持，目前公司发展的资金来源主要是公司多年来内部留存的自有资金。为实现公司快速发展，迫切需要开拓新的融资渠道。通过发行 A 股，公司可以直接募集社会资金，其融资的规模和程度，是公司依靠嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-368
自身积累和银行贷款所不能比拟的，有利于降低经营成本，是拓宽融资渠道，进行资本运作的有益尝试。
2、首次公开发行股票的合理性
（1）本次发行募集资金投资项目具有良好的回报前景
公司本次募集资金拟投向巴彦淖尔保税物流中心（B型）、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统项目和补充物流及供应链贸易营运资金项目。上述项目的实施，有利于进一步提升公司在跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务方面的业务能力，优化公司产品及服务的效果，拓展公司业务范围，推动公司经营规模和盈利能力不断提升。
本次发行在短期内对公司的即期回报造成一定程度的摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目直接与间接效益的逐步释放，从中长期来看，将有助于公司每股收益的提高，从而提升股东回报。
（2）本次公开发行可以优化公司的资本结构，有效降低公司现有资产负债
率水平和财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，且在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性。但通过本次发行，发行人的资产负债率水平将大幅降低，资本结构将更为稳健，有利于提高发行人的间接融资能力，降低财务风险。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及其相关情况
公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。
本次公开发行募集资金将全部用于公司主营业务。公司拟通过本次募集资金建设项目，进一步巩固公司在跨境多式联运综合物流服务的市场地位，深化公司在跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务方面嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-369
的竞争优势，不断提升企业盈利能力。
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关，新增资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在跨境多式联运综合物流服务领域的核心竞争力将进一步提升。
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人从事募投项目，在人员、技术、市场等方面储备充足。人员方面，经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心业务与管理人员，并形成了一套行之有效的管理制度和措施，形成了公司主要的竞争优势。公司通过核心员工持股等方式不断完善薪酬制度体系，加强员工凝聚力，为公司从事募投项目做好了充足的人才储备；技术方面，公司经过多年的开发运用和持续创新，已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等 10 项软件著作权，上述物流信息管理系统已成为公司物流业务运行的“中枢神经系统”，能够保障募投项目的顺利实施；市场方面，随着国家、地方对“一带一路”、物流运输行业的政策支持，市场需求逐步扩大，公司经营规模持续增长，这为发行人募投项目的顺利实施提供了充足的市场储备。
（二）首次公开发行后，公司填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，公司拟通过加强现有业务板块协同及风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度等管理措施填补被摊薄即期股东回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。报告期内，公司营业收入分别为 59,344.51万元、62,666.78万元、
95,691.55万元和 143,287.61万元，净利润分别为 5,692.07万元、10,245.69万元、
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-370
14,529.43万元和 11,309.13万元，营业收入和净利润均呈现逐年增长的趋势，公
司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①客户集中风险及改进措施
报告期内，公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 70.10%。公司的主要客户群
为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、货运代理和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。
改进措施：公司将在原有业务的基础上，通过拓展综合物流运输服务品种，提高各业务板块的协同联动，提高综合物流服务以外各类综合型供应链贸易业务的规模，开拓新的市场区域和新用户，降低客户集中对公司经营的影响。
②应收账款的规模风险及改进措施
报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。
改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。
③外包对象承运的风险及改进措施
在跨境综合物流行业中，一般物流企业自有运输资源有限，为了将有限资源集中于核心业务，通过委托外包对象执行部分运输物流环节具有提高效率、节约资源、降低成本的优势。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-371
者公司与客户签订综合物流运输合同后，不能立即委托足够的外包对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外包对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外包对象签订外包服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）深化自身竞争优势，增强现有业务的经营能力
公司将在现有业务的基础上，不断深化跨境多式联运综合物流服务与供应链贸易服务方面的竞争优势，持续加强业务团队建设，在维护和深化现有客户合作关系的基础上，努力开拓新的市场领域，提升公司综合实力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并根据实际需要等情况先期投入，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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的风险。
（4）严格执行分红制度，落实股东回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》，制定了《嘉友国际物流股份有限公司上市后三年股东回报规划》。上述规划经公司股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实股东回报规划，积极有效地回报投资者，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施有效，相关承诺主体按照摊薄即期回报的要求进行承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2017年 6月 30日。会计师对公司 2017年 9月30日的合并及母公司资产负债表、2017年 1-9月与 2017年 7-9月的合并及母公司利润表、2017年 1-9月与 2017年 7-9月的合并及母公司现金流量表、2017年1-9月合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报字[2017]第 ZB12075 号审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。”
公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司上述财务报告，保证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司上述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。
公司 2017 年 1-9 月合并财务报表未经审计，但已经会计师审阅，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2016年 9月 30日
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项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2016年 9月 30日
资产总额 83,572.52 71,727.41 56,473.75
负债总额 29,529.34 34,829.94 23,509.47
少数股东权益 120.01 150.85 165.79
归属于母公司所有者权益合计
53,923.17 36,746.62 32,798.49
2017 年 9 月末，发行人归属于母公司所有者权益与上期末相比增长较大，主要系发行人利润增长所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
营业收入 242,915.30 55,599.57 99,627.69 19,625.18
营业利润 20,803.53 13,832.43 7,081.31 4,455.09
利润总额 20,843.94 13,671.50 7,079.86 4,453.46
净利润 17,145.70 10,596.23 5,836.57 3,479.14
归属于母公司所有者的净利润
17,176.55 10,628.55 5,842.27 3,489.11
2017 年 1-9 月，发行人营业收入大幅增长，主要系发行人供应链贸易业务增长较大所致。发行人营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均发生较大增长，主要系发行人业务稳步增长所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月
经营活动产生现金流量净额
280.04 11,460.17 366.37 4,205.60
投资活动产生现金流量净额
-7,479.64 -5,347.97 -8,478.59 -5,137.50
筹资活动产生现金流量净额
- -6,610.00 - -6,750.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-222.11 73.86 -101.77 -0.82
现金及现金等价物净增加额
-7,421.72 -423.94 -8,213.99 -7,682.72
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2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生现金流量净额下降较大，主要系发行人预付购煤款增长所致。
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月
非流动资产处置损益-17.30 -29.81
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
9.50 4.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
18.33 88.22
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 66.97 -135.62
所得税影响额-13.12 10.43
少数股东权益影响额-0.14 -
合计： 64.23 -62.28
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司根据现有的合同或订单预计 2017 年度营业收入在 300,500.00万元至 310,000.00万元之间，同比增长 214.03%-223.96%，
净利润在 19,980.00万元至 20,980.00万元之间，同比增长 37.51%-44.40%，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 19,900.00万元至20,900.00万元
之间，同比增长 36.03%-42.87%。本公司预计 2017 年度归属于母公司所有者的
净利润较 2016年度大幅增长的主要原因为收入的大幅增长。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。
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第十二节业务发展目标
一、整体发展战略
未来，公司将充分利用多年积累的信息化基础、人才储备、行业经验及品牌优势，抓住中国未来三年乃至更长时间的发展机遇，进一步规范内部管理，保证服务质量，增进创新能力，扩大业务规模，提升品牌影响力。在不断加强现代化物流电子商务建设、提高数据分析能力、资源配置以夯实区域性市场领先地位的同时，将现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的国家和地区，将企业建设成为一家依托跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储、供应链贸易服务四大业务板块联动、数据分析及货物定位跟踪及时准确、产业链完整、具有国际竞争力的现代跨境多式联运综合物流服务企业。
二、公司未来两年的发展计划
（一）加强内部管控，增强品牌影响力
随着业务规模的迅速扩大，公司将按照一流企业制度标准，不断完善法人治理结构，提高管理水平，适时调整原有组织架构，形成结构清晰的运作体制。同时，公司还将加强对业务各方面的控制和对内控部门的建设，健全内部控制制度，优化业务操作流程，提高竞争力的同时最大限度地降低运营成本和经营风险，满足公司长期、健康、可持续发展的内在需求。通过为客户提供综合化、规范化、一体化的物流服务，提升公司竞争力与品牌影响力。
（二）顺应“一带一路”政策，巩固现有核心业务
随着国家“一带一路”经济发展政策的出台和相关固定资产投资规模的逐年扩大，我国与俄、蒙之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。本公司将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯、阿拉山口等门户通道资源，充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大跨境工程物流分类市场的投入，充实提高管理团队，增强跨境综合物流产品和服务保障能力，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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进一步提高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。
（三）发挥四大业务板块联动优势，拓宽物流服务市场布局
公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。一方面，通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的国家和地区，将业务辐射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体系；另一方面，本公司将在巩固蒙古、中亚现有客户资源基础上积极开拓其他境外市场，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。从而扩大公司的收入来源，增强公司的抗风险能力。
（四）拓展物流咨询、供应链贸易等现代物流延伸服务
在提供物流基础服务的同时提供物流增值服务，是现代物流业发展的趋势和物流业发展逐渐成熟的标志，也是物流企业融入其他实体企业提升服务能力、拓展服务领域、增强服务效益的重要途径。公司将大力发展供应链贸易、物流咨询、信息服务等相关现代物流延伸服务。
（五）完善公司信息化建设，实现以技术带动服务
信息化管理是现代物流企业发展的重要手段。有效的信息系统建设不仅可以使企业提高内部管理水平，节约成本开支，更可以为企业间处理业务建立信息传递管理渠道，通过企业间的数据传输、联接和整合，提高企业的综合效益。公司已通过自主研发完全的信息化管理实现了各个业务板块之间及内部管理的实时管控。有效支持市场部门、操作部门、财务部门的业务操作和管理，实现公司各个部门信息流通、任务分配、业务承接。
随着公司业务规模的日益扩大和服务模式的不断创新，建立以公司为平台，服务为导向，开放、高效且自动化和智能化水平高，市场和服务反应速度快，内部运转高效的信息管理系统，将是本公司未来的主要目标之一，也是公司保持较嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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高核心技术力的关键步骤。
（六）其他发展计划
1、人员发展计划
人才的凝聚力、积极性和创造性是现代物流服务行业竞争的核心要素之一。
公司根据业务目标和发展计划制定了一系列人才引进和培养计划，加大引进和培养知识型、懂业务、会管理的复合型高级管理和骨干人才，加强产学结合的力度，完善分配制度，建立科学合理、公平公正的考评和激励体系，鼓励和激励员工开展自主创新活动，加强管理和技能培训力度，持续优化成本控制和精细化管理，努力营造人才高地孵化环境。
公司将加强企业文化建设，尊重每一位员工的主体地位，强化员工和企业的联系纽带，形成员工与企业同荣共辱、同进共退的良好氛围。
2、筹资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。今后，公司将根据开发完成情况、经营效益情况和市场发展情况，制订切实可行的融资计划，通过配股、增发、发行债券或银行借款等多种方式获得经营资金，充分运用财务杠杆，提高资本营运能力，确保企业可持续快速发展。
3、兼并扩张计划
从长远来看，公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合作，以达到扩大服务规模、提高市场占有率、延伸服务链、降低生产成本等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。
三、拟定计划所依据的假设条件
（一）公司本次股票发行顺利完成，募集资金能尽快到位，拟投资项目能顺
利如期建成、达产；
（二）国内外政治、经济环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势；
（三）公司所处行业及市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变；
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（四）公司经营所遵循的国家及地方法规无重大改变。
（五）本公司管理层无重大人事调整，董事会、股东大会既定的经营目标得
到充分贯彻执行。
（六）无其他人力不可抗拒及不可预知因素而造成的重大不利影响。
四、实施上述发展目标面临的主要困难
1、公司发展计划的顺利实施依赖于本次募集资金的及时到位和募投项目的
顺利投产，如果不能顺利募集到足够的资金，本次募集资金投资项目很可能无法按计划实施，公司发展计划难以如期实现。本次发行成功与否对公司发展计划能否顺利实施及公司业务发展目标能否实现有着非常重要的影响。
2、本次募集资金到位和募投项目实施后，公司的生产经营规模将有所扩张，
公司在安全运输、规范运营、内部控制、精细化管理和人力资源保障等方面都将面临更大的挑战。
五、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系
本次发行募集资金，将为本公司实现上述战略目标提供有力的资金支持，并发挥重要作用：
（一）巩固自身口岸门户优势
巴彦淖尔市地处以京津为龙头的呼—包—银—兰经济带的中段上，进入国家西部大开发的重点区域，是内蒙古自治区西部地区交通枢纽之一。甘其毛都口岸毗邻蒙古国南端资源丰富的南戈壁省。南戈壁省已探明煤炭储量为 530亿吨，其中塔本陶勒盖煤矿储量 64亿吨，距甘其毛都口岸仅 180公里；奥云陶勒盖铜矿已探明铜储量 3,600 万吨，金储量 1,300吨18，距口岸仅 80公里19。由于蒙古国不具备加工矿产品的水、电等生产要素，甘其毛都口岸已成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳出口通道和中国“脊背”上的国际边贸重要口岸。公司通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目和甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项

18 数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
19 数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
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目的建设，将进一步巩固门户通道、口岸资源优势，完善公司门户通道周边的仓储、装卸和配送能力，提高口岸服务质量，有利于公司进一步拓展通往蒙古内外的跨境综合物流服务，从而提升公司竞争实力。
（二）扩宽物流服务市场布局
巴彦淖尔市经济腹地广阔，主要包括乌海、包头、鄂尔多斯、呼和浩特、阿拉善盟等地，经济腹地资源丰富、工业基础雄厚。同时，随着京新高速通道及甘其毛都至乌兰巴托铁路的打通，巴彦淖尔将借助通道优势将成为以呼包鄂为核心、地处沿黄经济带、进而对接新疆、蒙古国等区域的核心节点。经济腹地丰富的资源、雄厚的产业基础和地处核心节点优势为公司未来发展打下坚实的基础，进而实现公司将业务辐射至全国的战略规划，进一步提升公司竞争力。
（三）夯实现有业务资源，拓展物流延伸服务
通过甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造，公司将进一步巩固了门户通道、口岸资源优势，优化海关监管场所、物流基地、信息处理、海关监管车队等功能化服务流程，可更大程度发挥现代化物流平台服务运营效益。同时改善员工居住、工作环境、提升口岸形象、增强公司竞争力，实现运营规模化、效益最大化发展。
通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目的建设，公司将集保税仓储、口岸通关、流通加工、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体。进而公司可借助该物流中心发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等物流延伸业务，整合各类物流资源，提升综合竞争力。
（四）提升公司信息化水平
通过智能物流综合系统，公司将建设以互联网为基础，利用先进的信息采集、信息传递、信息处理、信息管理技术、智能处理技术，通过信息集成、技术集成和物流业务管理系统集成贯穿供应链过程中生产、配送、运输、销售物流全过程的信息化平台，使得物流活动中的各个环节的数据分析高效运行，实现公司物流业务整体信息化，提升公司管理效率，向客户提供创新式、个性化的交互和服务嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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过程。
（五）增强品牌影响力
本次募投项目的实施将加快公司在综合型物流服务领域的市场拓展、服务模式多样化的步伐，有利于提高本公司的供应链系统运转效率和跨行业合作能力，进一步增强公司核心竞争力，提高盈利能力和经营业绩，有利于全面提升公司的综合实力，增强盈利能力和抗风险能力。同时，拓展融资渠道，为公司未来发展提供资金支持，改善公司的资本结构，降低快速发展过程中的财务风险，增加未来融资的灵活性，满足业务发展的需要。此次公开发行股票能够迅速提高公司的社会知名度和市场影响力，对吸引和保留优秀人才，提高公司竞争优势具有很大的现实意义。
六、公司发展目标与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。公司致力发展主营业务，发展拥有优势的跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务；公司未来的持续增长能力必须建立在不断扩大经营规模以及提升管理效率的基础之上，公司上述业务发展规划是公司未来发展的方向，是对现有业务的扩充和提升。
本次公开发行股票募集资金投资项目如能顺利完成，将有效扩大公司的综合型供应链服务能力，提升经营管理效率，促进公司与跨行业企业的合作，进一步增强公司的核心竞争能力及持续发展能力，为公司拓展市场空间、提高市场占有率、实现未来发展规划奠定坚实基础。
七、确保实现上述发展战略及目标的主要途径
上述发展计划是对现有业务市场的拓展，是对现有业务能力的提升，是对现有业务链条的延伸。现有业务是上述发展计划的前提和基础，为发展计划的实现提供了重要基石和支撑。上述发展计划与现有业务协调统一，有利于公司核心竞争力的不断提升，有利于公司市场占有率的不断扩大，有利于公司战略目标的顺利实现。
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为确保顺利实现上述发展计划，公司将严格按照上市公司规范运作和公司治理的要求，加强内部管控、加大信息化平台建设投入、提升服务品质，同时完善企业文化和团队建设、巩固业务协同性，夯实公司可持续发展的基础。待本次发行募集资金全部到位后，公司将致力于确保资金高效的运作和周转，加快募投项目的建设进度，力争按计划完成项目的建设并早日实现投产和收益。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金投资概况
（一）募集资金用途及备案情况
经公司 2016 年第三次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于如下项目：
单位：万元
序号
项目名称总投资额
募集资金
投资额
项目备案情况
1 巴彦淖尔保税物流中心（ B型） 38,664.68 30,931.74
巴发改经贸字[2016]323号 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目
5,000.00 5,000.00
乌中发改发[2016]320号
3 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46
京西城发改（备）[2016]81号
4 补充物流及供应链贸易营运资金 35,000.00 35,000.00 -
合计 85,063.14 77,330.20 -
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过银行贷款等方式自筹资金弥补项目建设资金缺口。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
（二）募集资金专户存储安排
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专户。
（三）募集资金投资项目与公司主营业务的关系
本次募集资金运用均将围绕公司主营业务进行。公司主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。巴彦淖尔市作为中国北方连接中亚和蒙古的关键节点城市，保税物流中心（B嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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型）可提供进出口货物保税仓储、转厂服务、转口贸易、国际配送、集装箱等物流相关服务，进一步拓展公司主营业务的核心领域；通过甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造，公司将进一步巩固了门户通道、口岸资源优势，优化海关监管场所、物流基地、信息处理、海关监管车队等功能化服务流程，可更大程度发挥现代化物流平台服务运营效益；通过智能物流综合系统建设，将信息化贯穿供应链过程中生产、配送、运输、销售物流全过程，使得物流活动中的各个环节高效运行。
（四）保荐机构及发行人律师关于发行人募集资金投资项目核查的结
论性意见
保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二、募集资金投资项目情况
（一）巴彦淖尔保税物流中心（B型）
1、项目概况
巴彦淖尔保税物流中心（B型）位于巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区内，地处以京津为龙头的呼—包—银—兰经济带的中段上，进入国家西部大开发的重点区域，是内蒙古自治区西部地区交通枢纽之一，包兰铁路、临哈铁路、110国道、京藏高速穿境而过，巴彦淖尔机场距离物流园区仅 20公里。同时，也是天津—巴彦淖尔—新疆阿拉山口的新的欧亚大陆桥重要交通节点和国家“五横五纵”交汇点之一，成为华北沟通大西北、贯通大西南、连接蒙古国、横跨欧亚大陆的重要交通走廊和枢纽。
项目建设总投资 38,664.68万元，其中：工程费用为 29,746.76万元，占总投
资的 76.94%，工程建设其他费用为 6,215.52万元，占总投资的 16.08%；项目预
备费用为 2,500.00万元，占总投资的 6.47%。
通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目的建设，公司将集保税仓储、口嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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岸通关、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和增值服务等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）公司将巩固门户口岸优势，稳固公司现有业务资源
目前公司已在巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸建立自有海关监管场所与保税库，此次拟建项目所在地巴彦淖尔市临河区至甘其毛都口岸经五原约 280公里。临河区作为巴彦淖尔市的政治、经济、文化中心，地处以京津为龙头的呼—包—银—兰经济带的中段上，进入国家西部大开发的重点区域，是内蒙古自治区西部地区交通枢纽之一，包兰铁路、临哈铁路、110国道、京藏高速穿境而过，巴彦淖尔机场距离物流园区仅 20公里。同时，也是天津—巴彦淖尔—新疆阿拉山口的新的欧亚大陆桥重要交通节点和国家“五横五纵”交汇点之一，是华北沟通大西北、贯通大西南、连接蒙古国、横跨欧亚大陆的重要交通走廊和枢纽。通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目的建设，公司将进一步巩固门户通道、口岸资源优势，完善公司门户通道周边的仓储、装卸和配送能力，提高口岸服务质量，有利于公司进一步拓展通往蒙古内外的跨境综合物流服务，从而提升公司竞争实力。
（2）当地经济发展势头良好，满足公司快速发展的客观要求
近年来巴彦淖尔市经济蓬勃发展，2016年全市 GDP完成 915.4亿元，全市
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拥有进出口企业 240 多家，进出口总额多年位于内蒙古自治区前三强。2016 年进出口总额达到 19.9 亿美元，其中出口 3.8 亿美元，进口 16.1 亿美元。产出口
以农产品、制药和化工产品为主；产品进口以煤炭、铜精粉为主。贸易逆差从2010年的 2.1亿美元扩大到 2016年的 12.3亿美元20。外贸总量多年位列内蒙古
自治区前三强，成为内蒙经济发展最快的地区之一，已形成了以农副产品加工为主的外向型经济结构，是中国重要的农产品外贸出口基地。
近年来，巴彦淖尔市充分发挥地方特色资源的优势，形成了以生物制药、绒纺、食品、建材、冶金化工、电力、装备制造等为主导的产业发展格局。同时由于与蒙古国南戈壁省毗邻，当地拥有大规模的优质焦煤煤田和大型铜矿，为巴彦淖尔提供巨大转口贸易发展潜力。在此基础上，公司将依托原有大宗矿产品物流和供应链贸易业务经验，借助与蒙古 ENERGY RESOURCES LLC、OYU TOLGOI
LLC 等境外客户供应商资源优势，进一步拓展公司相关业务市场，提升市场份额及盈利能力。
（3）经济腹地与核心节点优势，拓宽公司业务辐射地区
巴彦淖尔保税物流园区经济腹地广阔，主要包括乌海、包头、鄂尔多斯、呼和浩特、阿拉善盟等地，经济腹地资源丰富、工业基础雄厚。同时，随着京新高速通道及甘其毛都至乌兰巴托铁路的打通，巴彦淖尔将借助通道优势将成为以呼包鄂为核心、地处沿黄经济带、进而对接新疆、蒙古国等区域的核心节点。经济腹地丰富的资源、雄厚的产业基础和地处核心节点优势为公司未来发展打下坚实的基础，进而实现公司将业务辐射至全国的战略规划，进一步提升公司竞争力。
20 数据来源：北京中设泛华工程咨询有限公司，《巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目可行性研究报告》、巴彦淖尔市《2016年全市经济运行情况》
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3、项目实施的可行性
（1）国家对外开放战略促进保税物流的产生
2013-2014年，国家主席习近平对邻国进行国事访问的过程中多次提出共同建设“丝绸之路经济带”的发展设想。十八届三中全会《决定》提出，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局。历史上草原丝绸之路是蒙古草原地带沟通欧亚大陆的商贸大通道，是丝绸之路的重要组成部分。巴彦淖尔作为草原丝绸之路上的重要节点城市，一直以来与蒙古国有着密切的贸易往来，是自治区沿边开放、对外合作的重要节点。同时，随着中蒙升级为全面战略伙伴关系，甘其毛都口岸和现代农畜产品物流园区将成为巴彦淖尔市连接中蒙、加强中蒙贸易合作的重要节点，巴彦淖尔对蒙合作开放优势将进一步扩大，对外经济的发展前景广阔，对外经济潜力巨大，由此产生大量的保税物流需求将带来大量的仓储、转运和配送业务需求，将进一步促进公司跨境多式联运综合物流服务业务发展。
（2）经济区地方产业政策支持口岸加快开发开放
2015 年，呼包银榆经济区通过了《呼包银榆经济区共建“一带一路”战略支点榆林行动纲领》，有利于充分发挥经济区各成员市的比较优势，推动呼包银榆经济区建设成为国家向北向西开放的重要战略高地，形成“一带一路”的战略支点，主动对接、积极融入“一带一路”，推动呼包银榆经济区 13 市经济、社会、文化和谐发展。巴彦淖尔是经济区沿黄城镇群中心城市之一，在资源开发、产业发展和对外开放等多方面充分对接国家对呼包银榆经济区的发展建设要求，对接嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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区域产业发展的同时，逐步扩大对外开放程度，为区域国际物流向北发展提供保税保障。
2011年 10月，海关总署与内蒙古自治区政府签订了《共同提高内蒙古对外开放水平合作备忘录》。根据备忘录，双方将共同推进内蒙古优势产业发展和重大项目建设，提高自治区口岸建设和对外开放水平，加强内蒙古口岸“大通关”建设，推进内蒙古海关特殊监管区域和保税监管场所建设，促进边境贸易的发展，维护正常的进出口贸易秩序，加强海关统计服务，共同促进海关与地方和谐发展。
同时，海关总署将支持自治区构建以“呼包鄂”为核心的沿黄河、沿交通干线经济带，支持东部盟市加快开发开放进度，优化通关监管，为在境外举办各类国际经贸交易会做好通关服务。海关总署将加大政策倾斜力度，支持自治区重点口岸提升基础设施建设水平和通关效能，支持满洲里、二连浩特、巴彦淖尔边境经济合作区和额布都格跨境经济合作区的建设，推进跨境运输和口岸通关便利化。
国家和地方出台的一系列产业政策，给予保税园区的建设发展巨大支持，使保税通关进入规范、快速的发展通道，为公司募集资金投资项目提供了良好的政策支持和成长环境。
4、项目建设方案
（1）项目工程建设方案
本项目占地面积 25公顷，总建筑面积 7.32万 m 2。其中常温保税仓库建筑
面积 5.32万 m 2，冷库建筑面积 2,376m2。建设功能区内容如下：
1）联检办公区。主要提供海关、商检、税务、工商等政府部门，及相关金融、法律、保险和物流信息商务部门办公。
2）查验区。主要从事进出境货物装卸、储存、交付、发运等业务，办理海关监管业务，符合海关设置标准的特定区域。
3）保税仓储区。主要提供保税仓储、国际物流配送、简单加工和增值服务、检验检测、进出口贸易和转口贸易、商品展示、物流信息处理、口岸、入物流中心出口退税共 9项服务功能。
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4）散货/集装箱区。主要提供铜精粉等大宗物资的堆存、集装箱的拆拼箱等功能。
序号区域占地面积（m2）栋数楼层总建筑面积（m2）
1 （一）查验区
31,685.00
-- 8,616.00
2 检查桥 1 1 760.00
3 巡逻用房 1 2 594.00
4 查验区---
5 等待检查区---
7 查验平台 1 1 1,470.00
8 附属用房 1 1 912.00
6 暂扣仓库 1 1 540.00
9 监管仓库 1 1 558.00
10 保税仓库 1 1 3,782.00
11 （二）保税仓储区
99,669.00
-- 51,768.00
12 仓库 A 2 1 12,960.00
13 仓库 B 2 1 15,840.00
14 仓库 C 2 1 10,692.00
15 仓库 D 1 1 7,524.00
16 仓库 E 1 1 2,376.00
17 冷库 1 1 2,376.00
18 （三)散货/集装箱区
26,331.00 ---
19 散货/集装箱堆场
19 （四）联检办公区
19,965.00 1 12 12,800.00
20 海关大楼
21 （五）道路占地 72,350.00 ---
合计 250,000.00 -- 73,184.00
（2）主要原辅材料、能源供应情况
本公司生产用水由当地自来水总公司供应，电力由电网公司供应，均为维持项目运营及办公设备正常运转的需要。本项目生产所需的主要能源为电、水，市场供应充足稳定。
（3）工艺流程
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项目涉及的保税仓储、转厂服务、转口贸易、国际配送、集装箱物流服务等物流相关服务，均为公司主营业务相关及延伸环节。参见本招股说明书“第五章业务与技术”的相关内容。
5、投资概算情况
项目建设总投资 38,664.68万元，具体情况如下：
项目金额（万元）占比
一、建设投资 38,462.28 99.48%
1、工程费用 29,746.76 76.94%
1.1 建筑工程费用 21,246.76 54.95%
1.2 设施设备购置费 7,500.00 19.40%
1.3 安装工程费用 1,000.00 2.59%
2、工程建设其他费用 6,215.52 16.08%
2.1 建设用地费 4,125.00 10.67%
2.2 前期勘察、管理等费用 2,090.52 5.41%
3、预备费 2,500.00 6.47%
二、铺底流动资金 202.40 0.52%
合计 38,664.68 100.00%
其中建设投资费用明细如下表所示：
序号项目金额（万元）占比
Ⅰ工程费用 29,746.76 76.94%
1.1 建筑工程费 21,246.76 54.95%
1.1.1 主体工程 14,586.76 37.73%
1.1.1.1 （一）查验区 2,325.30 6.01%
检查桥 114.00 0.29%
巡逻用房 89.10 0.23%
查验区 521.34 1.35%
等待检查区 438.96 1.14%
查验平台 220.50 0.57%
附属用房 182.40 0.47%
暂扣仓库 108.00 0.28%
监管仓库 83.70 0.22%
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序号项目金额（万元）占比
保税仓库 567.30 1.47%
1.1.1.2 （二）保税仓储区 8,121.60 21.01%
仓库 A 1,944.00 5.03%
仓库 B 2,376.00 6.15%
仓库 C 1,603.80 4.15%
仓库 D 1,128.60 2.92%
仓库 E 356.40 0.92%
冷库 712.80 1.84%
1.1.1.3 （三)散货/集装箱区 1,579.86 4.09%
散货/集装箱堆场 1,579.86 4.09%
1.1.1.4 （四）联检办公区 2,560.00 6.62%
海关大楼 2,560.00 6.62%
1.1.2 辅助工程 2,880.00 7.45%
1.1.3 公用工程 2,520.00 6.52%
1.1.4 总图运输工程 1,260.00 3.26%
1.2 设施设备购置费 7,500.00 19.40%
1.2.1 物流信息平台建设 2,000.00 5.17%
1.2.2 办公设施设备 800.00 2.07%
1.2.3 物流设施设备 1,200.00 3.10%
1.2.4 检验检测设备 2,000.00 5.17%
1.2.5 其他设施设备 1,500.00 3.88%
1.3 安装工程费 1,000.00 2.59%
Ⅱ工程建设其他费用 6,125.00 15.84%
2.1 建设用地费 4,125.00 10.67%
2.2 前期勘察、管理等费用 2,090.52 5.41%
Ⅲ预备费 2,500.00 6.47%
合计 38,462.28 99.48%
考虑项目实施过程中的不定因素影响，需估算一定的预备费，主要为基本预备费用。基本预备费以建筑工程费、工程建设其他费用估算，为 2,500.00万元。
6、项目组织方式
本项目由发行人下属子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司负责组织实施。子嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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公司具体情况参见“第五节/六、发行人的控股和参股公司情况”。
7、项目建设具体情况
（1）项目投资进度
项目建设工期为 12个月，具体安排如下：
1月-3月，完成保税物流中心建设项目前期报批、立项、招标、规划设计等施工准备工作；
4月-9月，完成保税物流中心交通道路、各功能区等工程建设及验收工作；完成主要绿化工程；
10月-11月，完成项目区各相关功能区设备采购及安装；
12月，项目竣工验收。
序号项目/月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 前期准备
2 项目工程建设及验收
3 设备采购及安装
4 项目总体验收
（2）项目选址
巴彦淖尔市保税物流中心（B型）位于内蒙古自治区巴彦淖尔市临河市区东侧现代农畜产品物流园区内，北至红治街、西至物流大道、南至融丰街、东至友盛东路，占地面积 25公顷。距离市区 18公里；距离 G6京藏高速临河东出口 12公里，距离临河出口 18公里；距离临河铁路货运站 20公里，距离巴彦淖尔机场约 20公里。对外交通便利。
（3）项目审批备案情况
2016年 6月 28日，巴彦淖尔市发展和改革委员会出具了《关于巴彦淖尔市保税物流中心（B型）建设项目备案的通知》（巴发改经贸字【2016】323号）。
备案有效期为自备案之日起两年。
（4）项目环保情况
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本项目施工期间主要污染物如下：
主要污染物主要来源
废水主要来源于施工现场工作人员的生活污水和施工废水
噪声主要来源于施工现场的机械噪声及施工材料在运输时产生的噪声
固体废物
主要来源于施工时产生的弃土、施工现场工作人员的日常生活垃圾和建筑废弃物
就上述施工期间主要污染物情况，本项目拟采取的环境影响治理措施如下：
主要措施具体内容
排水种类及处理措施
（1）雨水。建设项目的雨水为自然排放，尽量作到蓄水利用，具体方法是通
过明沟引入消防水池，雨水经过处理后，可用于绿化。
（2）生活污水。本项目产生的生活污水由污水暗管系统收集，经污水处理装
置处理达标后排入污水管道，以避免对环境的影响。
（3）水污染物处理设施必须保持正常使用。不正常使用水污染物处理设施，
或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染物处理设施、水污染物处理设施的，项目主管部门应及时指正，并向当地环境保护行政主管部门和其他监督管理部门汇报。
噪声控制
（1）在强噪声和不便于采取降噪措施的环境里，采取个人防护措施，如佩带
耳罩、耳塞等，保证工作人员的健康。
（2）交通噪声防治包括限制机动车辆车速，限制鸣笛或使用高音喇叭等，减
少交通噪声对环境的影响。
（3）充分利用厂房隔声作用，设置密封严、隔声好的门窗，减少噪声传播。
固体废物本项目设固定垃圾收集站集中收集垃圾，用垃圾车送至城市垃圾厂处理。
其他
（1）根据国家有关部门关于环保设施与生产设施同时设计、同时施工、同时
验收“三同时”的规定，在项目建设过程中同时完成环保设施的建设，防止项目运营过程中对环境的污染。
（2）加强绿化建设，重视沿路绿化带、防护绿化隔离带、项目周界生态隔离
带等绿地系统建设，建成具有较强生态净化功能的绿化系统。
2016 年 6 月 2 日，巴彦淖尔市临河区环境保护局出具了《关于巴彦淖尔市保税物流中心（B型）建设项目环境影响报告表的批复》（临环审发[2016]31号），环评文件无有效期。
8、经济效益分析
项目财务评价计算期包括建设期和运营期，共 12年，其中，建设期 1年，运营期 11年。项目全部投产后年均营业收入为 32,759.08万元。项目建成后的主
要经济指标如下：
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项目主要经济指标数据
1 营业收入（万元） 32,759.08
2 年均净利润（万元） 4,947.81
3 投资净利率 12.80%
4 项目内部收益率（税后） 10.88%
5 投资回收期（静态，含建设期 1年） 7.74年
数据来源：北京中设泛华工程咨询有限公司《巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目可行性研究报告》
9、目前进展情况
目前，本项目已完成可行性研究报告的编制、项目备案、环境影响评价等前期工作。
根据巴彦淖尔市公共资源交易中心出具的《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》，子公司临津物流于 2017年 9月 22日取得出让面积为 25万平方米的土地使用权，土地用途为仓储物流用地，出让年限为 50年。
（二）甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目
1、项目概况
乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司为发行人全资子公司，成立于
2005 年，位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸，主要业务包括甘其毛都口岸进出口业务运输、仓储、报关、报检等口岸操作业务。
甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目主要通过新建办公、住宿场所及设备购置，充分发挥场地功能化利用，合理规划现有办公、生活区域，改善员工居住、工作环境、提升公司口岸形象、增强公司竞争力。
项目建设总投资 5,000万元，其中建设投资 4,215 万元，占总投资 84.3%，
流动资金 785万元，占总投资 15.7%。
2、项目实施的必要性
（1）巩固门户口岸优势，夯实现有业务资源
此次拟建项目所在地乌拉特中旗甘其毛都口岸毗邻蒙古国南端资源丰富的嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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南戈壁省。南戈壁省已探明煤炭储量为 530 亿吨，其中塔本陶勒盖煤矿储量 64亿吨，距甘其毛都口岸仅 180公里；奥云陶勒盖铜矿已探明铜储量 3,600万吨，金储量 1,300吨21，距口岸仅 80公里22。由于蒙古国不具备加工矿产品的生产设备等要素，甘其毛都口岸已成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳出口通道和中国“脊背”上的国际边贸重要口岸。通过甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造，公司将进一步巩固了门户通道、口岸资源优势，优化海关监管场所、物流基地、信息处理、海关监管车队等功能化服务流程，可更大程度发挥现代化物流平台服务运营效益。同时改善员工居住、工作环境、提升口岸形象、增强公司竞争力，实现运营规模化、效益最大化发展。有利于公司进一步拓展通往蒙古内外的跨境综合物流服务，从而提升公司竞争实力。
（2）当地经济发展势头良好，满足公司快速发展的客观要求
甘其毛都口岸地处巴彦淖尔市，近年来巴彦淖尔市经济蓬勃发展，2016 年全市 GDP完成 915.4亿元，全市拥有进出口企业 240多家23，进出口总额多年位
于内蒙古自治区前三强。随着中蒙经贸和进口煤炭资源的增长及蒙古国纵贯公路铁路的建成通车，甘其毛都口岸作为国家一级陆路综合口岸的作用日益凸显。建设以公路铁路运输为主的海关监管场，可以全面完善甘其毛都口岸作为中蒙大型综合陆路口岸的功能，发挥后发优势，并结合巴彦淖尔、包头、呼和浩特经济腹地发展加强口岸现代化建设，发挥甘其毛都口岸门户通道作用。
3、项目实施的可行性
（1）良好的区域政策环境助力于项目顺利推进
随着国家“一带一路”经济发展政策的出台，《巴彦淖尔市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：以国家建设中蒙俄经济走廊为契机，依托甘其毛都口岸加工园区建设进口资源落地加工基地，在境外资源加工利用和中蒙合作方面发挥主体作用，在内地与俄蒙欧合作中发挥桥梁纽带作用，建成国家和自治区向北开放的重要桥头堡。同时大力加强甘其毛都口岸现代物流园区建设，推进物流基础设

21 数据来源：《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2016年版）》
22 数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
23 数据来源：北京中设泛华工程咨询有限公司《巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目可行性研究报告》、巴彦淖尔市《2016年全市经济运行情况》
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施互联互通，增强进出口货物集散能力，形成跨境物流联盟，将甘其毛都口岸打造成为国际货运枢纽。地方政策将对该项目建设起到积极的推动作用。
（2）公司人才培养与储备优势
经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持项目业务不断发展壮大。
4、项目建设方案
项目拟新建办公楼（包括办公区、场地监控区、调度指挥区、系统设备管理区等）4,200m2、宿舍楼（包括宿舍区、餐饮区、休闲区）3,000 m2、监管场所地
面硬化 30,000 m2；配套购置场内及室内监控设施 1套、电子衡 2台、电子起落杆 4台、叉车（15T）4台、汽车吊（50T）2台、集装箱正面吊 2台等设备共计15台（套）。项目建成后可最大限度的将整个场区有效利用，充分发挥海关监管场所的职能，改善员工居住、工作环境、提升口岸形象、增强公司竞争力。
5、投资概算情况
项目建设总投资 5,000万元，其中建设投资 4,215 万元，占总投资 84.3%，
流动资金 785万元，占总投资 15.7%。
具体情况如下：
序号投资项目金额（万元）投资占比 建设投资
建筑工程费 3,060.00 61.20%
2 设备购置及安装工程费 1,155.00 23.10%
3 项目预备费用 785.00 15.70%
合计 5,000.00 100.00%
（1）建筑工程费
序号投资项目金额（万元）投资占比
1 办公楼 1,260.00 41.18%
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2 宿舍楼 900.00 29.41%
3 监管场所地面硬化 900.00 29.41%
合计 3,060.00 100.00%
（2）设备购置及安装工程费
序号投资项目金额（万元）投资占比
1 场内及室内监控设施（1套） 63.00 5.45%
2 电子衡（2台） 40.00 3.46%
3 电子起落杆（4台） 2.00 0.17%
4 购置叉车（15T）（4台） 120.00 10.39%
5 汽车吊（2台） 330.00 28.57%
6 集装箱正面吊（2台） 600.00 51.95%
合计 1,155.00 100.00%
6、项目组织形式
本项目由发行人下属子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司负责组织实施。子公司具体情况参见“第五节/六、发行人的控股和参股公司情况”。
7、项目建设具体情况
（1）项目投资进度
项目建设期 2年（24月），具体情况如下：
序号
建设内容 T1-3 T4-5 T6-14 T15 T16-17 T18-23 T24 立项、审批、施工准备

2 工程土建施工
3 设备购置
4 场所地面硬化
5 人员培训及试运行
（2）项目选址
项目选址位于乌拉特中旗甘其毛都口岸，为发行人下属子公司自有土地。土嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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地使用权人为甘其毛都嘉友，土地使用权证为乌中国用（2008）第 2540 号、乌
中国用（2011）20110550号、乌中国用（2010）20100872号，面积分别为 46,681.88、
21,673.00、37,813.92平方米。
（3）项目审批备案情况
2016 年 11 月 24 日，乌拉特中旗发展和改革局出具《关于乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司办工及生产经营场所升级改造项目同意备案的通知》（乌中发改发【2016】320号）。备案有效期为自备案之日起两年。
（4）项目环保情况
2016 年 11 月 28 日，乌拉特中旗环保局出具《甘其毛都嘉友办公楼、宿舍楼建设项目环保审批意见》（乌中环审登[2016]43号）。2017年 3月 20日，乌拉特中旗环保局出具《关于甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目环境影响报告表的批复》（乌中环审发[2017]05号），环评文件无有效期。
8、目前进展情况
目前，本项目已完成可行性研究报告的编制、项目备案、环境影响评价等前期工作。
（三）智能物流综合系统项目
1、项目概况
智能物流综合系统是指以互联网为基础，利用先进的信息采集、信息传递、信息处理、信息管理技术、智能处理技术，通过信息集成、技术集成和物流业务管理系统集成贯穿供应链过程中生产、配送、运输、销售物流全过程，使得物流活动中的各个环节高效运行，实现公司物流业务信息化。
2、项目实施的必要性
（1）物流行业信息化发展趋势
2012年工信部出台《“十二五”物联网发展规划》，规划中强调将大力推进物联网技术在物流领域等 9 个重点行业中的研发与应用。随着“互联网+”概念的提嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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出及互联网和物联网技术的普及，社会对现代物流行业在效率、准确率、可视化、智能化方面的要求越来越高。现代物流企业只有不断提高自身信息化能力，才能为社会提高更快、更准、更人性化的物流服务、提高客户的忠诚度，创造更大的价值。
（2）公司业务不断增长客观需求
近几年，随着本公司经营规模的不断扩大，公司对有效整合企业内部物流服务资源、供应链上下游等资源的要求越来越高，而目前本公司现有各项管理信息系统之间的集成度和关联度还有待提升。为了快速响应客户需求、有效管理客户服务体系，需要运用先进的 IT 技术，对客户需求进行及时传递、跟踪、反馈，特别是对客户需求的一体化物流整体解决方案进行有效的传递、跟踪，对客户满意度及时进行反馈。
（3）改善公司业务管理需求
从公司管理角度出发，公司业务板块和服务范围逐渐完善。公司需要建设一个高水平的智能化综合物流管理平台，通过智能化的信息系统应用，实现对内加强企业成本与秩序的管理、对外提升客户服务质量和效率，用信息技术进一步增强企业的市场竞争能力。
3、项目实施的可行性
本公司始终坚持自主开发的信息化建设模式，积累了丰富的物流管理经验、一批高水平的物流管理人才。公司将信息技术与多年物流行业经验相结合，已开发了具有自主知识产权的嘉友国际报关管理系统 V1.0、嘉友国际集装箱管理信
息系统 V1.0、嘉友国际智能卡口管理信息系统 V1.0等多项管理信息系统。上述
技术储备为物流管理信息系统的建设和改造提供了技术保障。
4、项目建设方案
智能物流综合系统主要包括以下方面：
（1）RFID智能仓储系统
RFID智能仓储系统通过结合RFID技术进行数据的采集和日常业务的管理，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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建立仓储信息 RFID管理平台，支持仓库管理重要的业务流程，提高例如入库、出库、盘点等核心业务流程效率有显著的效果。同时实现自动识别，信息的共享和追踪，带来生产力、准确性、盈利性和客户服务的改善。
（2）电子商务系统
通过电子商务系统建设形成统一的运输信息平台。运输信息平台整合运输管理信息系统、调度系统、查询系统等，实现业务受理、客户服务管理、货物运输过程中的位置、状态的动态管理，及与铁路、港口、货运公司、海关等系统对接，为运输管理和经营决策提供支持；同时通过网上询报价及订单预定系统、网上货物跟踪及追溯、电子运单和电子支付系统的应用，向客户提供良好及时有效的信息服务。
（3）手机端物流 APP
随着智能手机的广泛使用，手机端 APP 发挥越来越重要的角色。手机端物流 APP主要功能为：监管人员或者收货人通过该 APP可实现对货物的温度查询、发货确认、收货确认、调度信息发送、用户体验反馈、意见搜集等。
（4）物流大数据分析系统
大数据物流系统将通过大数据分析应用技术，将现有零散、低效、高耗的物流企业数据资源加以整合，建设成可以依据空间地理信息来统一协调监管的现代化物流信息。
（5）客户关系管理系统
客户关系管理是企业为提高核心竞争力，利用相应的互联网信息技来改善为客户提供销售和服务方式，从而提升其管理效率，向客户提供创新式、个性化的交互和服务过程。
（6）物流询报价系统
通过物流询报价系统向客户及供应商提供报价输入、报价申报、报价审批等询报价服务，实现了报价、询价“多对多”同步管理。同时方便公司相关部门进行询报价信息维护，达到提高数据复用率，减少人工重复录入的目的。
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（7）物流任务分配及业务管理系统
物流任务分配及业务管理系统主要进行相关业务环节的分配及管理，主要包括：箱管业务，港口操作，口岸操作，调度，一次通关进程，二次通关进程等。
相关口岸及港口的操作人员接到分配的任务以后按照规定进行操作，并需要根据操作进程及时更新该任务在系统中的信息，从而实现信息共享。
（8）物流结算管理与财务系统
物流结算管理与财务系统主要用于管理业务项下收付款费用的相关信息。通过结算系统可以实现公司内部业务系统与财务系统的数据对接。具体功能有：汇率管理、税率管理、生成财务凭证、合并报表、业务账单、对账单、收/付款发票、来款登记、付款申请、统计分析等。
（9）物流货物跟踪及追溯系统
通过货物跟踪和追溯系统，公司可以及时了解有关货物的运送状态信息，便于业务监控管理，同时提醒下游客户做好接货和后续工作准备。客户可以了解货物运输过程中状态的及时准确的信息，作为获得竞争优势的手段，提高物流运输效率，提供差别化物流服务。
5、投资概算情况
项目建设总投资 6,398.46万元，具体情况如下：
序号投资项目金额（万元）投资占比
1 办公软件 797.90 12.47%
2 办公硬件设备 319.48 4.99%
3 研发人员薪酬及其他 3,781.08 59.10%
4 市场推广费 1,500.00 23.44%
合计 6,398.46 100.00%
（1）办公软件投资明细如下所示：
序号类型数量（套）单价（万元）总金额（万元）
1 office 2016 12.00 0.36 4.34
2 win 10 PRO 12.00 0.18 2.18
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3 口岸WiFi网络建设 3.00 91.00 273.00
4 数据库企业版 5.00 45.00 225.00
5 WIN SERVER企业版 9.00 8.96 80.67
6 Acrobat Pro DC 12.00 0.36 4.32
7 Photoshop 4.00 0.17 0.67
8 SYMC12.1（服务端） 1套*5年 0.17 0.84
9 SYMC12.1（用户端） 12套*5年 0.03 1.80
10 EEA邮件归档系统 1.00 10.00 10.00
11 VMWARE vsphere 6.0 3.00 11.00 33.00
12 物流结算管理与财务系统 1.00 30.00 30.00
13 手机端物流 APP 1.00 35.00 35.00
14 物流大数据分析系统 1.00 30.00 30.00
15 网络防火墙 3.00 7.68 23.04
16 NAS存储系统 3.00 7.00 21.00
17 网络行为管理 3.00 7.68 23.04
合计 797.90
（2）办公硬件设备明细如下：
序号名称数量（个/台）单价（万元）总金额（万元）
1 硬盘 12.00 0.54 6.48
2 核心交换机 3.00 6.00 18.00
3 视频会议 1.00 36.00 36.00
4 机房 UPS备用电源 4.00 12.50 50.00
5 虚拟化硬件设备 4.00 30.00 120.00 GPS，手持终端，远程温湿度传感器等
若干- 40.00
7 RFID系统硬件部分 1.00 40.00 40.00
8 电脑 12.00 0.75 9.00
合计 319.48
（3）市场推广费明细如下：
序号分类项目内容金额（万元） 物流电子商务
客户优惠活动（按年度进行推广）
预计公司所有客户中 20%通过物流电子商务平台进行办理业务的客户，给予客户总价 5%的优惠
600.00
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2 网络付费广告、竞价排名通过网络搜索 150.00 线下推广（地面活动、参展广告，宣传品等）
制作展版、广告印刷品等宣传工具 50.00 手机端物流APP
手机 APP客户优惠活动、会员推广
手机 APP进行会员返利、有奖注册等形式
150.00
5 安卓手机 APP推广 2.2万/天，按推广期 90天进行计算 198.00
6 苹果手机 APP推广 1.85万/天，按推广期 90天进行计算 166.50
7 手机软件页搜索 1.5万/天，按推广期 90天进行计算 135.00 线下推广（地面活动、参展广告，宣传品等）
制作展版、广告印刷品等宣传工具 50.50
合计 1,500.00
6、项目建设具体情况
（1）项目投资进度
项目建设期 5年，具体情况如下：
序号建设内容 T1 T2 T3 T4 T5
1 物流询报价系统
2 物流任务分配及业务管理系统
3 物流结算管理与财务系统
4 物流货物跟踪及追溯系统
5 手机端物流 APP
6 物流电子商务
7 RFID智能仓储系统
8 物流大数据分析系统
9 客户关系管理（CRM）系统
（2）项目审批备案情况
2016 年 11 月 22 日，北京市西城区发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（京西城发改（备）【2016】81号）。备案有效期为自备案之日起两年。
7、目前进展情况
目前，本项目已完成可行性研究报告的编制、项目备案等前期工作。
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（四）补充物流及供应链贸易营运资金
公司拟将本次募集资金中的 35,000.00万元用于补充物流及供应链贸易营运
资金。
1、补充物流及供应链贸易营运资金的必要性
保持充足的营运资金是公司物流与供应链贸易业务快速发展、拓展产业链以及增强核心竞争优势的必然要求。主要原因如下：基础物流服务作为实现跨境多式联运综合物流服务重要组成部分，实际业务发生时，需要公司先行为客户垫付包括订舱、运输、税金、报关报检等多项费用，对营运资金的占用较大；其次，随着奥云陶勒盖二期开采等项目的启动，下游行业客户对物流服务需求的不断增加，公司业务规模不断扩张，报告期内应收账款规模相应增加。虽然公司应收账款周转率较高，但应收账款占用资金的增加导致公司迫切需要补充充足营运资金以满足公司业务不断扩展的需要；此外，由于公司严格控制客户账期，造成部分潜在客户的流失，如若公司适当调整客户账期标准，将在一定程度上扩大市场占有率，增强公司在该区域市场的综合竞争力。综上，将部分募集资金用于补充物流及供应链贸易营运资金是在现有业务发展基础上，对公司业务结构进行补充及对相应业务规模的扩大。
2、补充物流及供应链贸易营运资金的定量分析
（1）供应链贸易业务扩充
①主焦煤采购
自 2016 年起，发行人主焦煤销售量快速增长，预计未来几年内将达到300-400万吨左右的增量。业务量扩充将导致发行人需在执行供应链贸易业务时垫付大量关税、增值税等费用。以发行人现有主焦煤周转天数、垫付比例以及假设现有回收账期赊销方式测算，每年共需补充 22,963.85万元营运资金。
②供应链贸易运输
按发行人提供 150 万吨运量，陆运运输增值税（11%），以及现有回收账期测算，每年共需补充 4,162.50万元营运资金。
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综上，发行人供应链贸易共需补充 27,126.35万元营运资金。
（2）大宗矿产品物流业务
目前发行人涉及的大宗矿产品运输业务预计在未来几年内将达到 50 万吨/年的增量，按照现有运费收费标准及账期进行测算需要垫付的运输成本，发行人共需垫付运费 1,191.16万元/年。
（3）跨境多式联运业务
①国际工程项目
奥云陶勒盖铜精矿项目位于蒙古南戈壁省奥么脑戈境内，已探明铜储量约3,000万吨、黄金储量 500多吨，距首都乌兰巴托约 550公里，距中国甘其毛道口岸约 80公里。奥云陶勒盖铜精矿项目被称为目前世界上储量最大的新铜精矿。
项目开发包括，露天矿及地下矿开采、选矿厂建设及配套辅助设施，分两期建设。
据蒙古统计局公布，2016年第一季度蒙古国对华出口贸易总额 7.81亿美元，较
去年同期减少 12.1%；铜精粉出口量为 41.28 万吨，较去年同期增加 33.4%，共
计 4.82亿美元，较去年同期减少 6.0%。内蒙古甘其毛都口岸是蒙古国奥云陶勒
盖铜精矿产品最大的出口口岸，年平均过境量超过 210 万吨。2016 年一季度，蒙古国经甘其毛都口岸出口铜精粉数量和贸易值分别占蒙古国出口量、出口额的
48.46%和 76.14%，为全国口岸之首。据悉，世界第二大矿业公司力拓集团已获
准投资 53亿美元，扩建蒙古国奥云陶勒盖铜精矿的开采，该项目投入实施后，矿产量将同步增加，为甘其毛都口岸铜精粉过境量增加带来发展机遇。
随着二期项目的开展，工程所需要大多数设备、物资等需要通过中国出口。
发行人全资子公司——甘其毛都嘉友目前作为唯一甘其毛都口岸海关出口监管场所，将面临巨大的机遇。根据发行人目前与 OYU TOLGOI LLC签订正在履行的地下矿项目合同和营地活动房和物料物流服务合同，发行人需要支付合同金额5%的质保金以及为地下矿项目需要支付的 165万美元保证金。公司需要 2,312.30
万元营运资金保证上述业务的正常进行。
②国际多式联运
根据发行人与 OT 签订的《OYU TOLGOI地下矿项目合同》和《营地活动嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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房和物料物流服务》合同金额年化数据，结合 2016 年度发行人从 OT 实现的跨境多式联运收入占当跨境多式联运总收入的比例测算，发行人未来年度预计将会新增跨境多式联运收入 21,738.19万元。按照 2016年度发行人跨境多式联运业务
实现的毛利率以及账期测算，发行人因代垫跨境多式联运业务费用所需补充的营运资金为 1,973.28万元。
综上，发行人未来开展跨境多式联运需要补充 4,285.59万元营运资金。
（4）发行人新设三家子公司补充运营资金
发行人分别于 2017年 9月 1日、2017年 9月 21日和 2017年 10月 10日设立的全资子公司嘉泓国际物流（天津）有限公司、达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司和嘉友供应链（新疆）有限公司各需补充营运资金 1,000万元。
综上，公司计划将部分募投资金用于补充物流及供应链贸易营运资金，金额不超过 35,000万元。
3、补充物流及供应链贸易营运资金的具体安排
为保障公司经营的稳定性和安全性，公司需保有一定数额的营运资金作为安全边际，以保证日常经营对资金的需要。综合考虑公司报告期内各项营运资本以及未来业务增长等情况，拟安排 35,000.00万元补充物流及供应链贸易营运资金。
公司建立《募集资金管理制度》，募集资金存放与董事会决定的专项账户。
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及深交所有关募集资金使用的规定。
公司在营运资金的具体使用过程中，将根据公司业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
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4、补充物流及供应链贸易营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充物流及供应链贸易营运资金后，将增加公司净资产规模、降低资产负债率水平、优化公司财务结构、增强风险抵抗能力。此外，通过补充充足的营运资金，公司具备了扩大基础物流服务规模的资金实力，保证了对于综合物流服的必要支持和保证，从而使公司能够通过基础物流服务全面提升公司一站式综合物流服务的深度与广度。
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为：本次募集资金投资项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，与公司实际经营需求相吻合，具有良好的市场前景，公司已经具备了开展本项目所需的各项条件。
本次募集资金投资项目是公司在现有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：
（一）与公司经营规模的匹配性
公司自成立以来一直从事跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，财务状况良好、盈利能力较强，具有丰富的现代物流服务经验，并在跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等业务领域拥有较为稳定的客户资源。募投项目的建设有利于公司不断拓展已有业务的广度及深度，从而顺应现代物流行业发展的趋势实现，实现公司自身业务规模的不断壮大。募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的业务水平。
（二）公司当前财务状况
公司总体资产质量较高，各项财务指标较好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营；本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
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（三）技术水平和管理能力
公司多年来一直重视物流信息化系统的建设，致力于信息化网络系统的搭建。
公司拥有具有自主知识产权的嘉友国际报关管理系统V1.0、嘉友国际集装箱管理信
息系统 V1.0、嘉友国际智能卡口管理信息系统 V1.0、嘉友国际智能仓库管理信息
系统V2.0、嘉友国际车载信息处理系统V1.0、嘉友国际客户数据管理信息系统V1.0、
嘉友国际询报价管理系统、嘉友国际物流货代管理系统V1.0、嘉友国际物流货代查
询记录系统V1.0、嘉友国际 RFID管理系统V1.0，主要包括客户信息管理、车辆定
位管理、集装箱管理、仓储业务管理等功能模块等 10 项软件著作权。上述技术储备为物流管理信息系统的建设和改造提供了技术保障。
管理能力方面，报告期内，公司管理人员没有发生重大变化，公司具备拥有丰富物流经营的管理人员和核心技术人员；2014 年 7 月 4 日，公司通过了质量管理体系（GB/T19001-2008 ISO 9001:2008）认证，取得了《质量管理体系认证证书》。参照其标准，公司制定了一系列试用与自身的质量体系要求文件，对业务流程不断完善规范，有效的控制服务质量的全过程，有效的保证了服务的质量。
因此，公司具备能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营的相应管理能力。
四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
本次发行募集资金运用将紧密围绕公司主营业务，投资项目建成后将进一步提升公司整体业务水平，进一步巩固公司口岸资源优势，全面推动自身信息化建设，提高公司管理效率、管理水平和市场开发能力。公司生产运营能力将得以优化，公司竞争力和市场影响力得到全面提升，公司可持续发展能力和盈利能力将得到增强。
（一）对每股净资产和资产结构的影响
募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，公司净资产和每股净资产大幅提升。公司流动比率和速动比率提高，资产负债结构得到改善，公司防范财务风险能力增强。
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（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，公司的流动资产迅速增长，每股收益和净资产收益率在短期内会被摊薄。随着募集资金投资项目陆续投产及项目效益的逐步体现，公司营业收入和利润水平将大幅提升。
（三）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，完善公司法人治理结构。
（四）对现金流量的影响
本次采用公开发行股票方式融资，将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。
随着募集资金投资项目投产和项目效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司整体现金流水平将得到进一步优化。
五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其下属子公司，项目投产后不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响。
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第十四节股利分配政策
一、发行人报告期股利分配政策
（一）发行人母子公司利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
发行人子公司章程中关于利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应该提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分取红利。
发行人《控股子公司管理制度》中关于子公司利润分配政策规定如下：
在子公司审计报告出具后一个月内，子公司应按母公司利润分配要求，将子公司可分配利润部分或全部进行利润分配。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司已制订了规范的利润分配政策，能够保证母公司及时、足额获得可分配利润。
（二）发行人子公司对发行人合并报表重要性影响
报告期内，发行人控股及参股公司的资产总额占合并报表资产总额比例如下所示：
资产总额占比
单位：万元
公司名称
2017年 6月 2016 2015 2014
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
甘其毛都华方 21,736.56 23.69 17,639.44 24.59 14,524.88 34.27 12,707.85 25.28
甘其毛道金航 3,663.56 3.99 2,947.71 4.11 3,385.47 7.99 691.80 1.38
甘其毛都嘉友 12,352.53 13.46 12,894.24 17.98 10,204.08 24.07 10,675.22 21.24
内蒙古嘉友 3,200.92 3.49 2,566.77 3.58 1,796.27 4.24 1,430.38 2.85
万利贸易 47,089.32 51.31 25,982.57 36.22 4,275.20 10.09 9,578.14 19.05
临津物流 756.97 0.82 1,065.92 1.49 ----
中海嘉富-- 1,906.50 2.66 1,908.85 4.50 2,228.92 4.43
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公司名称
2017年 6月 2016 2015 2014
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
合计 88,799.86 96.76 65,003.15 90.63 36,094.75 85.16 37,312.31 74.23
合并报表数据 91,771.46 - 71,727.41 - 42,385.99 - 50,266.71 -
注：上述发行人子公司及参股公司的资产总额数据为子公司和参股公司的单体财务报表数据。
报告期内，发行人控股及参股公司的营业收入占合并报表营业收入比例如下所示：
营业收入占比
单位：万元
公司名称
2017年 1-6月 2016 2015 2014
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
甘其毛都华方
5,923.17 4.13 8,023.13 8.38 6,022.27 9.61 5,467.37 9.21
甘其毛道金航
2,149.98 1.50 4,790.95 5.01 4,252.86 6.79 3,147.40 5.30
甘其毛都嘉友
8,788.48 6.13 16,936.32 17.70 12,850.91 20.51 12,257.47 20.65
内蒙古嘉友
9,100.67 6.35 525.56 0.55 263.23 0.42 274.67 0.46
万利贸易
110,589.40 77.18 48,172.90 50.34 22,051.06 35.19 22,003.35 37.08
临津物流
288.22 0.20 784.99 0.82 ----
中海嘉富
--- 0.00 746.77 1.19 2,623.55 4.42
合计 136,839.91 95.50 79,233.85 82.80 46,187.10 73.70 45,773.81 77.13
合并报表数据
143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
注：上述发行人子公司及参股公司的营业收入数据为子公司和参股公司的单体财务报表数据。
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报告期内，发行人控股及参股公司的净利润占合并报表净利润比例如下所示：
净利润占比
单位：万元
公司名称
2017年 1-6月 2016 2015 2014
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
甘其毛都华方
3,976.28 35.29 4,750.43 32.70 3,135.68 30.60 2,066.26 36.30
甘其毛道金航
128.10 1.14 276.81 1.91 243.08 2.37 176.62 3.10
甘其毛都嘉友
1,447.73 12.85 1,386.89 9.55 59.16 0.58 -95.32 -1.67
内蒙古嘉友
313.51 2.78 -43.52 -0.30 62.54 0.61 -79.39 -1.39
万利贸易 644.91 5.70 487.94 3.36 65.04 0.63 -266.01 -4.67
临津物流-125.76 -1.12 -236.26 -1.63 -- --
中海嘉富-- 6.04 0.04 -26.92 -0.26 45.20 0.79
合计 6,384.77 56.46 6,628.34 45.63 3,538.59 34.53 1,847.35 32.46
合并报表数据
11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07
注：上述发行人子公司及参股公司的净利润数据为子公司和参股公司的单体财务报表数据。
二、最近三年股利分配情况
（一）2014年度分红
2014年，公司未进行股利分配。
（二）2015年度分红
2015年 4月 22日，嘉友有限召开股东会通过了截至 2014年 12月 31日的利润分配方案，决议分配现金股利 115,000,000.00元。
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（三）2016年度分红
2016年 9月 21 日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议决议进行利润分配，现金分红 7,500.00万元，按照各股东的持股比例进行分配。
三、本次发行前滚存利润的安排
经发行人 2016 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
公司本次上市前，董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案，并提请股东大会审议通过后实施。
四、本次发行后的利润分配政策
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。
2、利润分配的程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、利润分配形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
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允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股
票流动性等因素。
4、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶
段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
5、现金分配的条件
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元人民币的。
（2）发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
（3）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。当年未分配的可嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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分配利润可留待下一年度进行分配。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
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（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
8、定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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是否合规和透明等进行详细说明。
五、公司发行上市后的利润分配规划
为完善和健全公司发行上市后持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司董事会制定了《嘉友国际物流股份有限公司上市后三年股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体包括：
1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配
政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
3、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分
红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。
4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监
事、独立董事的意见。
（二）首次公开发行股票并上市后未来三年的具体股东回报规划
1、公司上市后三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
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①公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
②外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
①公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元人民币的。
②合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
（3）现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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条件下，提出股票股利分配方案。
2、股东回报规划的决策机制
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
3、股东回报规划的修改
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（三）股东回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
为规范公司信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所《股票上市规则》等规定，并结合实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》。
发行人设置了证券事务部作为信息披露和投资者关系的负责部门。发行人董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：聂慧峰
对外咨询电话：010-88998
传真：010-68066006
电子信箱：jy_board@jyinternational.com.cn
二、重大合同
（一）商务合同
截至本招股说明书签署日，公司及子公司正在履行中的重大合同如下：
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序号
合同编号合同名称公司签约主体签约对方主要内容合同金额合同期限
1 BS-JY-16-01 战略合作协议发行人
神华包神铁路集团有限责任公司
神华包神铁路集团有限责任公司提供铁路运输，协调铁路公司，确保铁路货物运输畅通，充分将发行人承运的进出口货物及保税库货物围绕神华包神铁路集团有限责任公司在相同地区的铁路线和铁路站台开展全面战略合作。
框架协议
2016.5.5签订，合作协议
有效期为 10年，协议期满，双方无争议，可自动延续三年
2 JYE2017-028
货物运输代理合同
发行方
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
发行方代理河南中原黄金冶炼厂有限责任公司进口“金、铜精矿（粉）”在甘其毛都口岸、二连浩特口岸的装卸、短倒、报关、报检、仓储、发运以及在铁路三门峡西站交货等代理业务
框架协议 2017.5.25-2018.5.24
3 JY-TF-2017-003 货运代理协议发行人
紫金铜业有限公司
紫金铜业委托嘉友国际为其在内蒙古乌拉特甘其毛都口岸金航保税库办理代理报关、报检以及运输服务事宜
框架协议
2016.12.1-2019.12.31，期
限届满如无异议，自动顺延一年
4 JY-TF-2017-001 货运代理协议发行人
赤峰云铜有色金属有限公司
赤峰云铜委托嘉友国际为其在内蒙古乌拉特甘其毛框架协议 2017.01.01-2017.12.31
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序号
合同编号合同名称公司签约主体签约对方主要内容合同金额合同期限
都口岸金航保税库办理其进口铜矿砂及铜精矿等货物的出库报关、报检事宜 2017-WL-ZYHY-0919-TT
精煤购销协议万利贸易
中冶华冶（北京）国际贸易有限公司
万利贸易要在合约期内供应总量为10,000吨的精煤给买方
框架协议 2017.9.19-2017.12.31
6 ER-17-002 煤炭进出口协议万利贸易
Energy
Resources LLC
万利贸易从 ER 购买洗精主焦煤
框架协议
2017年 1月 1日至本协议第三条款项下的数量供应执行完毕（400 万吨）
7 CW210662
CONTRACT
FOR FREIGHT
SERVICES FOR
CAMP
MODULES
AND
MATERIALS
发行人
OYU TOLGOI
LLC
嘉友国际提供运输服务将活动房从中国运输到 OT
6,478,999USD 2016.11.4-2018.03.30
8 CW2085631
TERMINAL
MANAGEMENT
AND FREIGHT
HANDLING
SERVICES
发行人
OYU TOLGOI
LLC
嘉友国际为 OT 货物提供出站管理服务。其中包括保税库仓储及物流运输服务等。
框架协议
2015.07.10执行，有效期
60个月
9 CW2099897
OYU TOLGOI
UNDERGROUN发行人
OYU TOLGOI
LLC
嘉友国际为 OT 提供跨境多式物流等服务
30,273,691美元
2017.8.7-2021.6.30
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序号
合同编号合同名称公司签约主体签约对方主要内容合同金额合同期限
D PROJECT
10 WL-2016-11-14 精煤购销协议万利贸易
内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司
万利贸易应在约定期限内供应一定总量的煤炭给内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司，根据可供应的煤量，双方可通过签订补充协议增加煤的数量；双方约定初始销售价格，如遇价格变动另立补充协议
框架协议 2016.11.14日起生效
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（二）承销协议与保荐协议
2016 年 12 月 13 日，本公司与海通证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《承销协议》，由海通证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司重大诉讼或仲裁事项
1、情况介绍
（1）服务种类及金额
2014年 8月 1日，嘉友有限与 DHL Logistics（Kazakhstan）LLP（以下简称“DHL”）签署《货运代理服务合同》，DHL 委托嘉友有限承担合同项下货物的公路运输及相关清关服务。
2014年 2月 19日、2014年 9月 17日，嘉友有限分别与北京欧亚凯捷国际物流有限公司（以下简称“欧亚凯捷”）、君达物流有限公司（以下简称“君达物流”）签署《国际货物运输协议》，嘉友有限将与 DHL合作项下的部分公路运输及清关服务分包给欧亚凯捷、君达物流。
依据上述《货运代理服务合同》及《国际货物运输协议》，本次运输的实际承运人为君达物流。
根据货物保险人及 DHL责任险保险人委托的第三方检验机构出具的报告，运输哈萨克斯坦阿克斗卡有限责任公司的发电机组等相关货物的车辆在哈萨克斯坦阿拉木图至阿克斗卡铜矿的运送过程中发生交通事故，经鉴定后认定货物推定全损。
因上述事故造成的货损涉及货主、DHL 及保险公司等多方主体，嘉友有限嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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暂扣君达物流的保证金及相关运费等款项（覆盖损毁货值、关税及相关运费的金额），待与 DHL等各方确认赔偿金额后再最终清算。
（2）保险赔偿金额
针对该笔赔偿事项，发行人根据投保的货运代理人责任险向中国人民财产保险股份有限公司北京分公司索赔，并于 2017年 11月收到保险赔款 100万元。
（3）发行人损失金额、账务处理、对发行人生产经营的影响
2016 年，发行人与 DHL 及 AIG 达成和解协议后，确认预计赔偿损失 138万元，账务处理如下：
借：营业外支出 1380
贷：预计负债 1380
2017年 7月，发行人向 AIG支付 138万元作为上述事故的货损赔偿款，账务处理如下：
借：预计负债 1380
贷：银行存款 1380
2017年 11月，发行人收到中国人民财产保险股份有限公司北京分公司保险赔款 100万元，账务处理如下：
借：银行存款 1000
贷：营业外收入 1000
2017年 11月，发行人与君达物流达成协议：君达物流承运货物发生事故造成的发行人损失 38万元由其承担，根据该协议，北京市西城区人民法院作出《民事调解书》，发行人向君达物流返还暂扣运费、清关滞留费 277万元及 114,458美元（共计折合人民币 353万元），向欧亚凯捷返还保证金 30万元。
借：其他应付款 300
应付账款 3968400
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贷：银行存款 3830
营业外收入 438400
由于发行人购买了货运代理人责任险，转嫁了货物损毁的风险，同时又获得了事故责任方的补充赔偿，因此，上述事故及所涉及的诉讼未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、诉讼进程
（1）截至本招股说明书签署日，发行人已就因运输合同纠纷与君达物流有
限公司存在的诉讼签署了《民事调解书》。2016 年 4 月君达物流有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求发行人向其支付所欠运费 4,136,821 元、合同保证金 300,000元、清关滞留费 236,600元、违约金 467,342元，该案于 2016年 6月 1日在北京市西城区人民法院开庭审理。2017年 11月 13日，北京市西城区人民法院作出《民事调解书》（(2016)京 0102 民初 10033 号），经调解，发行人于 2017年 11月30日前向君达物流支付运费、清关滞留费人民币 2,770,000元，于 2017年 12月 5日前支付 114,458美元，双方就该案无其他争议。
（2）截至本招股说明书签署日，发行人因运输合同纠纷与君达物流有限公
司存在的诉讼，发行人撤回诉讼请求，该案终结。2016 年 12 月 23 日，发行人因货物运输合同纠纷将君达物流有限公司诉至北京市西城区人民法院，诉讼请求为：要求君达物流有限公司赔偿受损货物价值人民币 2,649,463元，受损货物的国内运输费人民币 170,000元，支付违约罚金 300,000元，并要求君达物流有限公司承担案件的诉讼费。
针对此案，君达物流提出管辖权异议，北京市西城区人民法院于 2017年 3月 15日作出《民事裁定书》（(2016)京 0102民初 34010号），驳回君达物流的管辖权异议请求。
君达物流不服上述裁定，上诉至北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院于 2017年 8月 8日作出《民事裁定书》（(2017)京 02民辖终 614号），驳回君达物流的上诉请求，维持原裁定。2017年 11月，发行人撤回诉讼请求，该案终结。
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（3）截至本招股说明书签署日，发行人已就因运输合同纠纷与北京欧亚凯
捷国际物流有限公司存在的诉讼签署了《民事调解书》。2016 年 12 月 28 日，原告北京欧亚凯捷国际物流有限公司因运输合同纠纷将发行人诉至北京市西城区人民法院，诉讼请求为：要求发行人归还合同保证金 300,000元，逾期付款违约金 25,200元，并要求发行人承担案件的诉讼费。
该案已于 2017年 3月开庭审理，因本案与君达物流诉发行人的案件事实相关，发行人已向法院提交了《中止审理申请书》。2017 年 11 月 13 日，北京市西城区人民法院作出《民事调解书》（(2017)京 0102 民初 342 号），经调解，发行人于 2017年 11月 30日前向欧亚凯捷返还保证金 30万元，双方就本案无任何其他争议。
（二）公司控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人不存在重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁
事项
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
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（五）发行人及其子公司涉及的合法合规事项
经保荐机构和发行人律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违法违规情形而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因重大违法违规或因涉嫌犯罪被立案侦查而严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
韩景华孟联白玉

徐伟建孙群
全体监事签字：
侯润平王本利刘建军
全体高级管理人员签字：
孟联白玉唐世伦

武子彬邹菂周立军

聂慧峰


嘉友国际物流股份有限公司
年月日

嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
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保荐人（主承销商）声明
保荐人（主承销商）声明（一）
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
韩丽姚翾宇

保荐机构总经理签名：
保荐机构董事长、法定代表人签名：
海通证券股份有限公司

年月日

丁昊

瞿秋平

周杰
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1-1-433
保荐人（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
保荐机构董事长签名：
周杰







海通证券股份有限公司

年月日


瞿秋平
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-434
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
蒋广辉许国涛

律师事务所负责人（签名）：
北京市康达律师事务所

年月日

乔佳平
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-435
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王友业张金海

会计师事务所负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日


朱建弟
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-436
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李长照张金海

会计师事务所负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日






朱建弟
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-437
复核验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王友业张金海

会计师事务所负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日


朱建弟
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-438
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
资产评估机构法定代表人：
北京中天华资产评估有限责任公司

年月日

彭跃龙




韩朝

李晓红
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-439
第十七节备查文件
一、本招股说明书备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间地点
查阅时间：工作日的上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所
三、查阅地址
发行人：嘉友国际物流股份有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号
电话：010-88998
传真：010-68066006
联系人：聂慧峰

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书
1-1-440
地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：韩丽