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嘉友国际物流股份有限公司

Jiayou International Logistics Co., Ltd.
（北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号）







首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要





保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689号）
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-2
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节释义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
嘉友国际，公司，本公司，发行人
指嘉友国际物流股份有限公司
嘉友有限指嘉友国际物流（北京）有限公司，为发行人前身
实际控制人指韩景华、孟联
甘其毛都华方指
乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司（发行人全资子公司）
甘其毛道金航指
乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司（发行人全资子公司）
甘其毛都嘉友指
乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司（发行人全资子公司）
内蒙古嘉友指内蒙古嘉友国际物流有限公司（发行全资人子公司）
万利贸易指内蒙古万利贸易有限责任公司（发行人全资子公司）
临津物流指巴彦淖尔市临津物流有限公司（发行人控股子公司）
中海嘉富指中海嘉富国际物流（北京）有限公司（发行人联营企业）
嘉信益指
嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（发行人控股股东）
嘉信益德指嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
嘉实兴泰指嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司
香港嘉友指 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED
嘉泓物流指嘉泓国际物流（天津）有限公司（发行人全资子公司）
达茂旗嘉友指
达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司（发行人全资子公司）
新疆嘉友指嘉友供应链（新疆）有限公司（发行人全资子公司）
英属维京嘉友指
TIANDINGYUNHONG INVESTMENT COMPANY LIMITED
（曾用名 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED）
巴彦淖尔城发投指巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司
OT 指
OYU TOLGOI LLC（奥云陶勒盖有限责任公司，系国际知名矿业企业力拓集团的子公司）
ER 指
Energy Resources LLC（蒙古能源资源有限责任公司，系香港主板上市企业子公司）
MCCL 指
Mongolian Coal Corporation Limited，Energy Resources LLC的母公司
Khangad Exploration
LLC
指 MCCL子公司
UHG 指 Ukhaa Khudag（乌哈矿泉，系 ER旗下煤炭矿区）
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SUMITOMO 指住友集团
华贸物流指港中旅华贸国际物流股份有限公司
天顺股份指新疆天顺供应链股份有限公司
飞马国际指深圳市飞马国际供应链股份有限公司
新宁物流指江苏新宁现代物流股份有限公司
飞力达指江苏飞力达国际物流股份有限公司
畅联股份指上海畅联国际物流股份有限公司
雅仕股份指上海雅仕投资发展股份有限公司
秦港股份指秦皇岛港股份有限公司
保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券
指海通证券股份有限公司
发行人会计师、立信会计师事务所
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、康达指北京市康达律师事务所
资产评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司
本次发行指
公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,000万股（含本数）人民币普通股（A股）的行为
IPO 指 Initial Public Offering，即首次公开发行股票
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
本招股说明书、招股书
指
嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书
报告期、最近三年一期
指 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月
元指人民币元
二、专业术语
物流指
供应链活动的一部分，是为了满足客户需要而对商品、服务以及相关信息从产地到消费地的高效、低成本流动和储存进行的规划、实施与控制的过程
跨境多式联运综合物流服务
指包括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流服务
供应链指
生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业，所形成的网链结构
社会物流总额指
第一次进入国内需求领域，产生从供应地向接受地实体流动的物品的价值总额。包括六个方面的内容：进入需求领域的农产品物流总额、工业品物流总额、进口货物物流总额、外省市调入物品物流总额、再生资源物流总额、单位与居民物嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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品物流总额
社会物流总费用指
报告期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支出的总和。包括支付给运输、储存、装卸搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等各个物流环节的费用；应承担的物品在物流期间发生的损耗费用；社会物流活动中因资金占用而应承担的利息支出；社会物流活动中发生的管理费用等。社会物流总费用划分为运输费用、保管费用、管理费用
DHL 指全球著名的邮递和物流集团 Deutsche Post DHL旗下公司
Schenker 指全球国际货运代理（中国）有限公司
Kuehne&Nagel 指瑞士德迅集团，总部位于瑞士 Schindellegi的运输和物流公司
Panalpina 指世界上最大的货运和物流集团之一
中外运指中国外运股份有限公司
中远海物流指中远海运物流有限公司
中邮物流指中邮物流有限责任公司
中国储运指中国物资储运总公司
“一带一路”指“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”
GPS 指 Global Positioning System，即全球定位系统
RFID 指是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术
HSE 指
即健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三位一体的管理体系
特别说明：敬请注意，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次公开发行新股情况
本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次拟发行不超过 2,000万股，发行后总股本不超过 8,000万股。
二、股份自愿锁定承诺
（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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行价将作相应调整。
3、在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承
诺。”
（三）发行人董事、高级管理人员白玉、武子彬、唐世伦承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
3、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承
诺。”
（四）发行人监事侯润平、王本利承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，
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本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
3、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承
诺。”
三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本合伙企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价，且减持不影响本合伙企业对公司的控制权。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。
若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”
（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：
“发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。
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若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”
四、关于公司股价稳定措施的预案及承诺
为切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，嘉友国际及其实际控制人、董事和高级管理人员就公司上市后三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形，共同制定了《嘉友国际物流股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。
（一）启动稳定股价措施的具体条件
1、稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价措施。
（二）稳定股价具体措施
公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股票；
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2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司实际控制人增持公司股票；
4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
5、其他证券监管部门认可的方式。
若公司股票价格触发启动条件，公司将在十个工作日内召开董事会，董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后五个交易日内启动实施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（3）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，
还应符合以下原则：
公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的 5%，且每 12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的 20%，且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
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（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东增持
（1）公司控股股东应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持
金额不低于上一年年度现金分红的 20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一
个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。
3、实际控制人增持
（1）公司实际控制人应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增
持金额不低于上一年年度现金分红的 20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一
个会计年度末经审计的每股净资产，实际控制人可以终止增持股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份增持事宜。
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4、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月
内增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一
个会计年度末经审计的每股净资产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以终止增持股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份增持事宜。
5、稳定股价方案实施的顺位要求
稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东增持公司股票为第二顺位，以实际控制人增持公司股票为第三顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第四顺位。若公司回购股票后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由控股股东按承诺的金额增持股票；若控股股东增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由实际控制人增持公司股票；若实际控制人增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
（三）未按规定执行稳定股价预案的约束措施
若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施（1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报
刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）
有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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执行稳定股价的预案，则控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）
停止在公司获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，
依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取
的其他措施。
自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书
（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
的承诺
发行人承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后 30日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。”
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发行人控股股东承诺：
“（一）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
（二）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本合伙企业作为公司控股股东，将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本合伙企业购回已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。
（三）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
发行人实际控制人承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”
（二）本次发行相关中介机构的承诺
海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-15
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
北京市康达律师事务所承诺：“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：“本公司及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因我们的过错，证明我们为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
六、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：
1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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2、补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额
由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；
3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
（二）发行人控股股东嘉信益
“本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本合伙企业将采取以下措施予以约束：
1、本合伙企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本合伙企业未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
3、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，
本合伙企业不得以任何方式减持其持有的发行人股份；
4、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，
本合伙企业停止在发行人处领取股东分红。”
（三）实际控制人韩景华、孟联承诺
“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
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1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔
偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式减持其持有的发行人股份；
4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”
（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔
偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；
3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式减持其持有的发行人股份；
4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不
得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”
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（五）发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联关于未履行
持股及减持意向承诺的约束措施
发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联就未履行持股及减持意向承诺做出承诺：若未能履行上述承诺，本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定承诺期限向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本合伙企业/本人将所得的收入归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本合伙企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
经发行人 2016年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
公司本次上市前，董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案，并提请股东大会审议通过后实施。
（二）发行人利润分配政策
1、利润分配形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股
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票流动性等因素。
2、现金分配的条件
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元人民币的。
（2）发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
（3）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/四、本
次发行后的利润分配政策”。
（三）发行上市后股东分红回报规划
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东未来分红回报规划的议案》，公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。
关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/五、
公司发行上市后的利润分配规划”。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，公司拟通过加强现有业务板块协同及风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度等管理措施填补被摊薄即期股东回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改
进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。报告期内，公司营业收入分别为 59,344.51万元、62,666.78万元、
95,691.55万元和 143,287.61万元，净利润分别为 5,692.07万元、10,245.69万元、
14,529.43万元和 11,309.13万元，营业收入和净利润均呈现逐年增长的趋势，公
司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）客户集中风险及改进措施
报告期内，公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群
为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、货运代理和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。
改进措施：公司将在原有业务的基础上，通过拓展综合物流运输服务品种，提高各业务板块的协同联动，提高综合物流服务以外各类综合型供应链贸易业务的规模，开拓新的市场区域和新用户，降低客户集中对公司经营的影响。
（2）应收账款的规模风险及改进措施
报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。
改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。
（3）外包对象承运的风险及改进措施
在跨境综合物流行业中，一般物流企业自有运输资源有限，为了将有限资源集中于核心业务，通过委托外包对象执行部分运输物流环节具有提高效率、节约嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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资源、降低成本的优势。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订综合物流运输合同后，不能立即委托足够的外包对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外包对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外包对象签订外包服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩的具体措施
1、深化自身竞争优势，增强现有业务的经营能力
公司将在现有业务的基础上，不断深化跨境多式联运综合物流服务与供应链贸易服务方面的竞争优势，持续加强业务团队建设，在维护和深化现有客户合作关系的基础上，努力开拓新的市场领域，提升公司综合实力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并根据实际需要等情况先期投入，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、严格执行分红制度，落实股东回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》，制定了《嘉友国际物流股份有限公司上市后三年股东回报规划》。上述规划经公司股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实股东回报规划，积极有效地回报投资者，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
本次发行对即期回报影响详细内容，参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期回报影响”。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）宏观经济波动
公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据中国国家发改委统计，2016 年中国的社会物流总费用占 GDP 的比例为 14.9%。
当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。
（二）外包对象承运的风险
在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。
（三）客户集中的风险
1、单一客户占比较高风险
报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC的销售收入占跨境多式联运综合物流业务当期营业收入总额比例分别为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的经
营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果 Oyu
Tolgoi LLC 需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。
2、前五大客户占比较高风险
报告期内，公司跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群为
商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。
（四）税收政策变化风险
报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至 2020年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛道金航享受西部大开发税收优惠，至 2017年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016年至 2018年按 15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。
（五）汇率波动风险
本公司从事的跨境多式联运综合物流服务涉及较多境外客户，资金结算涉及一定规模外币，主要采取美元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为
73.82万元、162.56万元、276.40万元和-123.06万元，占公司同期净利润的比重
分别为 1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。
若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈可能给公司经营业绩带来不确定性影响。
（六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2017年 6月 30日。公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要财务信息及经营状况”
中披露了公司 2017年 1-9月的主要财务信息及经营状况。公司 2017年 1-9月的财务报告未经审计，但已经信会师报字[2017]第 ZB12075号《审阅报告》审阅。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计 2017年度营业收入在 300,000.00万元至
310,000.00 万元之间，同比增长 213.51%-223.96%，归属于母公司所有者的净利
润在 20,000.00万元至 21,000.00万元之间，同比增长 37.21%-44.07%，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 19,900.00 万元至 20,900.00 万元之
间，同比增长 36.03%-42.87%。本公司预计 2017年度归属于母公司所有者的净利
润较 2016年度大幅增长的主要原因为收入的大幅增长。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
发行股数
不超过 2,000万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值 1.00元/股
每股发行价格 41.89元
发行市盈率
22.99 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
8.01元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司股
东净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
15.68元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司所
有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率
2.67 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
算）
发行方式
采用网上按市值申购定价发行的方式，或者中国证券监督管理委员会许可的其他方式
发行对象
持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额 83,780.00万元
预计募集资金净额 77,330.20万元
发行费用概算 6,449.80万元
其中：保荐及承销费用 5,119.62万元
审计及验资费用 367.92万元
律师费用 382.08万元
用于本次发行的信息披露费用
568.01万元
用于本次发行的发行手续费用
12.17万元
注：上述费用不含增值税
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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第三节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人：嘉友国际物流股份有限公司
英文名称： Jiayou International Logistics Co., Ltd
注册资本：人民币 6,000万元
法定代表人：韩景华
有限公司成立日期： 2005年 6月 22日
整体变更为股份公司日期：
2015年 12月 31日
住所：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号
邮政编码： 100045
电话： 010-88998
传真： 010-68066006
互联网网址： http://www.jyinternational.com.cn/
电子信箱： jy_board@jyinternational.com.cn
经营范围：
货物进出口、代理进出口、技术进出口：海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人前身嘉友有限成立于 2005年 6月 22日。经 2015年 12月 26日嘉友有限股东会和 2015年 12月 26日嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 211650号《审计报告》，嘉友有限以截至 2015年 6月 30日经审计的净资产 19,506.42万元，折
为嘉友国际股本总额为 6,000万股，净资产大于股本部分全部计入资本公积。2015年12月31日，嘉友国际在北京市工商行政管理局西城分局注册登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码为 91110102777084506K。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人包括嘉信益、韩景华、孟联、王本利、武子彬、白玉、侯润平和嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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唐世伦。发行人由嘉友有限整体变更设立，嘉友有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系全部进入发行人。发行人成立至今，主营业务未发生变化，主要从事跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的业务，在整体变更前后未发生变化。
三、有关股本情况
（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总额为 6,000万股，本次拟向社会公众公开发行合计不超过 2,000万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”部分相关内容。
（二）发起人、前十名股东持股数量及比例
发起人、前十名股东持股情况如下：
序号股东持有股份数（万股）持股比例额比例 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
3,000.00 50.00%
2 韩景华 1,778.26 29.64%
3 孟联 921.745 15.36%
4 白玉 60 1.00%
5 侯润平 60 1.00%
6 王本利 60 1.00%
7 武子彬 60 1.00%
8 唐世伦 60 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人自然人股东韩景华和孟联为发行人控股股东嘉信益的普通合伙人，分别持有嘉信益 59.28%和 30.72%的财产份额；同时韩景华和孟联为发行人一致行
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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动人。发行人自然人股东白玉、王本利、侯润平、武子彬和唐世伦为发行人控股股东嘉信益的有限合伙人，分别各自持有嘉信益 2.00%的财产份额。除上述情况
外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，业务主要覆盖中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家。
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员。
（一）主要产品和服务情况
1、主要服务
公司主要服务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。具体情况如下：
（1）跨境多式联运
跨境多式联运是通过两种或两种以上的运输方式，将货物从一国境内接管地点运至另一国境内或第三国指定交付地点的货物运输服务。作为一种高级的运输组织形式，跨境多式联运可整合各种运输方式的优势，通过无缝衔接提高运输效率与质量，符合下游行业客户对商品运输的个性化需求，同时也是生产企业应对日趋激烈的全球化竞争的必然趋势。
公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口多式联运两部分，分别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式服务。公司跨境多式联运业务包括：
1）国际工程项目物流
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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国际工程物流主要以基础建设、能源建设、环保技术改造等大型工程设备设施为服务对象，向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”综合跨境物流服务。与普通的跨境物流服务相比，工程物流具有针对性和专属性，实施的一次性、整体的关联性、工期的不确定性、技术的复杂性、过程的风险性等特点。
2）国际多式联运业务
公司国际多式联运业务主要为非工程项目类的跨境物流运输业务。
（2）大宗矿产品物流
公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务。公司大宗矿产品物流主要包括铜精矿和主焦煤。
（3）智能仓储
公司通过位于中蒙边境甘其毛都、二连浩特口岸的海关保税库及海关监管场所提供智能仓储业务服务，同时依托其自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统，体现智能仓储服务的功能。
（4）供应链贸易
供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据本公司提供的服务内容来获取，本公司承担的商品价格波动带来的风险较小。
2、主要产品及服务自设立以来变化情况
本公司自成立以来一直专注于物流及相关业务，通过人才、经验和客户的不断积累，以客户需求为中心，及时把握市场动向，适时适度延伸物流行业上下游嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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及衍生服务，并通过业务领域的不断拓展，逐步发展壮大。最近三年主营业务未发生重大变化。
（二）主要经营模式
1、跨境多式联运综合物流服务
（1）采购模式
公司跨境多式联运综合物流服务采购主要包括境内外各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。
公司将自有资源集中于公司的核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。
公司根据业务的开展需要，制定了严格的《对外合作审查管理制度》、《供应商管理制度》，按照使用原则和评估准入制度择优选用合格的外包对象。在甄选供应商的环节中，公司除了采购成本的考量，承运人的行业资质、近期是否与公司已有合作项目、以往合作评价及合作提升内容、行业排名及相关服务业绩考核均是选取外包对象的严格标准。
（2）生产或实施模式
公司跨境多式联运综合物流服务前端主要涉及货运咨询、委托受理、货物运输、目的港服务等四个环节。
（3）销售模式
本公司跨境综合物流服务的目标客户有直接客户和国际货代同行两种类型。
具体如下：
直接客户主要指有跨境物流需求的各类制造、采购和工程投资方等生产和流通企业。由于其经营产品的特性，分散于境内外不同的地域，本公司依托先进的信息化业务系统、标准化的服务、丰富的承运人和供应商资源，直接服务于客户，及时了解客户的需求及市场变化。向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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化、成本合理和运行稳定的一站式跨境综合物流服务，为公司提供稳定货源，为客户拓展国际业务提供互动支持。直接客户销售在一定程度上体现了本公司在跨境综合物流领域的未来发展基础，有利于实现跨境多式联运综合物流服务的平衡发展。针对直接客户公司主要通过招投标和协商方式获取业务。
国际货代同行主要由境内外货运代理企业等组成。在以国际货代为核心业务的跨境综合物流行业中，受区域市场特性复杂、环节多、链条长、市场行情波动大、风险控制难度高和市场竞争激烈等诸多复合因素影响，同一行业内的各企业的市场定位和业务分工亦各有不同，将部分业务外包给更具比较优势的同行业企业，已经成为行业特点和市场规律。本公司针对同行货代企业在综合物流方面的需求特点，集成口岸和资源优势，规模经营，主动服务，以竞争力吸引市场份额，形成了以市场占有率为主导的规模和效益优势。针对国际货代同行公司主要通过协商方式获取业务。
（4）收费模式
本公司的跨境综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务，具体环节有货物运输、仓储、中转短驳、装卸、代理报关报检、港口和其他附加项目。
2、供应链贸易服务
供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，本公司承担的商品价格波动带来的风险较小。
（1）采购模式
本公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类。
实物采购的对象主要是境外矿业公司，与本公司签署采购合同，内容包括但不限于货物的品类、质量、数量、交货期、价格等，并安排履行收付货款等合同嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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内容。
服务采购主要是根据委托人的需求，按照采购合同条款的细节要求，受供应商委托采购物流运输等服务，配合完成货物供应链贸易业务的全过程。
（2）生产或实施模式
本公司向供应商采购，以及提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。
（3）销售模式
本公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。本公司在签订销售合同后，即开始根据所签订委托合同条款，安排产品出库、清关、后续物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。
（4）收费模式
根据客户的不同需求行业惯例，以及本公司在供应链贸易服务方案的设计，本公司的收费方式为在贸易采购成本的基础上，按照交易量和提供的物流服务收取一定比例的费用。
（三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、发行人的行业地位
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业备案、道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输业务经营资质，并通过了 ISO9001国际质量标准认证。
经过多年经营发展，本公司在海陆空铁运输、仓储、工程物流和多式联运等跨境综合物流领域积累了丰富的行业经验，在国内和国际市场中树立了优质的品牌形象和行业知名度。丰富的资源优势使本公司可以根据市场变化和客户需求，优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、准确、低成本、高效率的综合物流服务保障。
在中国国际货运代理协会举办的“2015 年度中国国际货代物流百强企业”嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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评比活动中，本公司陆运排名位列第七名，仓储排名位列第十一名。同时公司于2016年度被评选为“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”，其自主研发的“智能仓库管理信息系统”被评选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技术创新应用”
2、发行人的主要竞争对手
公司的主要竞争对手具体情况如下：
（1）港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”）成立于 1984年，是中国本土最具规模跨境一站式综合物流服务的企业之一，提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务：接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供跨境全过程物流产品和服务；为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务。华贸物流是中国最早获得一级国际货运代理资质的企业之一，也是中国最早成为国际航空协会会员的中国企业之一，拥有民用航空运输一类销售代理人、交通部无船承运人(NVOCC)、美国联邦海事委员会无船承运人(FMC)、交通部道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报验等一整套国际运输业务经营资质，在行业内具有悠久的经营历史和市场品牌。
（2）新疆天顺供应链股份有限公司（002800.SZ）
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”）成立于 2008年，是一家管理水平先进、产业链覆盖较广、综合配套能力很强的专业从事综合型供应链服务的企业，业务链以持续做大做强第三方物流为基础，并延伸至供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等业务领域，能够为客户提供包括供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购、分销、物流监管等在内的一站式、全方位的综合型供应链服务。天顺股份是疆内营业收入最大的综合性第三方物流供应商，先后被评定为 A级物流企业、中国物流与采购联合会常务理事单位、“2011年度中国大件物流行业模范单位”和“2012年度全国特种物流行业全国三十强企业”称号、“大件道路安全运输示范单位”等。
（3）深圳市飞马国际供应链股份有限公司（002210.SZ）
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”）成立于 1998年，是一家现代物流供应链服务商，专注于现代物流服务，业务有大宗货物国际采购、国际国内物流、企业整体供应链服务、专业交易市场建设和管理，是中国石油集团公司的长期战略服务商。
（4）江苏新宁现代物流股份有限公司（300013.SZ）
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）成立于 1997年。
新宁物流作为长三角地区一流综合仓储物流服务提供商，一直专注于保税仓储及配套物流服务，国内较早进入电子信息产业的仓储物流企业，已经成长为行业内知名的保税仓储服务商。新宁物流以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务。
（5）北京长久物流股份有限公司（603569.SH）
北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”）系吉林省长久实业集团有限公司核心子公司，总部设立在北京。长久物流涵盖汽车供应链中的整车物流、零部件物流、进出口物流及物流增值服务等业务；提供汽车行业专业的物流规划、运输、仓储、配送等相关服务。先后与长安民生物流、奇瑞汽车、大连港等多家企业成立合资公司，建立了深层战略合作关系。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2017年 6月 30日，公司主要固定资产情况如下表：
项目原价合计（万元）累计折旧（万元）净值（万元）成新率
房屋及建筑物 14,966.15 3,657.99 11,308.16 75.56%
机器设备 2,248.16 1,085.64 1,162.52 51.71%
运输设备 6,067.27 4,705.73 1,361.54 22.44%
电子设备及其他 1,506.63 1,222.18 284.45 18.88%
合计 24,788.21 10,671.55 14,116.67 56.95%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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1、房屋及建筑物
截至 2017年 6月 30日，本公司共有 11处房产，其中 10处拥有房产证，1处正在办理中，具体如下：
序号
所有权人
房产证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
规划用途 发行人
蒙（2016）乌拉特中旗
不动产权第0236号
乌拉特中旗海流图镇电力街坊国检小区 2#楼 5-105
266.85 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗
不动产权第0235号
乌拉特中旗海流图镇电力街坊国检小区 2#楼 6-106
266.85 住宅 京（2017）海不动产权
第 0013122号
海淀区玉渊潭南路 11号院3号楼 20层 2单元 2002
395.15 住宅
4 甘其毛都嘉友
房权证 2008字第 306号
甘其毛都口岸
1,533.78 办公
1,272.54 宿舍
457.02 车库
2,613.32 库房
50.63 厂房 房权证 2010字第 428号（注 1）
乌拉特中旗甘其毛都口岸 2,050.02 厂房、办公 内蒙古嘉友
二房权证 2008字第103607号
北环路北、前进路西
3,713.82 办公、材料
196.08 暖库、泵房 甘其毛都华方
蒙（2016）乌拉特中旗
不动产权第0188号
怡海园小区 8号楼 2单元 3楼 301室
158.09 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗
不动产权第0168号
怡海园小区 8号楼 2单元 4楼 401室
158.09 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗
不动产权第0157号
怡海园小区 8号楼车库 4 32.92 住宅 蒙（2016）乌拉特中旗
不动产权第0162号
怡海园小区 8号楼车库 12 21.52 住宅
注 1：不动产权证正在办理中
截至 2017年 6月 30日，本公司共有 1处尚未取得产权证书的房产，相关不动产权证书手续正在办理中。具体情况如下：
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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序号权利人
土地使用权证号
建设工程规划许可证号
房屋坐落位置
建筑面积
用途 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司
乌中国用
（2014）第
20140245号
建字第152825201400040号
甘其毛都镇
8,126.53
m2

办公、住宅
2、租赁房屋的情况
截至 2017年 6月 30日，公司及其控股子公司租赁房屋的情况如下：
序号出租方承租方房屋座落
房屋用途
面积（m2）租赁期限 北京恒华房地产开发有限公司
嘉友国际
北京市西城区月坛北街26 号 8 层806室
办公 1,032.63 2016.9.10-2021.9.9 巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司
临津物流
保税区物流园区办公楼
办公 530 2016.1.1-2020.12.31
（二）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至 2017年 6月 30日，公司及控股子公司拥有土地使用权情况如下：
序号使用权人证号座落面积（㎡）用途是否设定抵押 内蒙古嘉友
二国用（2002）第
001153号
北疆街北前进路西
78,000.00 仓储否 甘其毛都华方
乌中国用（2014）
第 20140245号
甘其毛都镇 359,716.90 仓储否 甘其毛都嘉友
乌中国用（2008）
第 2540号
甘其毛都口岸 46,681.88 商业否 乌中国用（2010）
第 20100872号
乌拉特中旗甘其毛都口岸
37,813.92 仓储否
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-40
序号使用权人证号座落面积（㎡）用途是否设定抵押 乌中国用（2011）
第 20110550号
乌中旗甘其毛都口岸
21,673.00 工业否 甘其毛道金航
乌中国用（2016）
20160232号
乌拉特中旗甘其毛都镇图古日格嘎查
169,849.00 工业否
2、计算机软件著作权
截至 2017年 6月 30日，公司已获得 10项软件著作权，如下所示：
序号
名称著作权人证书编号登记号登记日期 嘉友国际报关管理系统V1.0
嘉友国际软著登字第 1241483号
2016SR062866
2016/3/28 嘉友国际集装箱管理信息系统 V1.0
嘉友国际软著登字第 1241477号
2016SR062860
2016/3/28 嘉友国际智能卡口管理信息系统 V1.0
嘉友国际软著登字第 1241359号
2016SR062742
2016/3/28 嘉友国际智能仓库管理信息系统 V2.0
嘉友国际软著登字第 1241353号
2016SR062736
2016/3/28 嘉友国际车载信息处理系统 V1.0
嘉友国际软著登字第 1242730号
2016SR064113
2016/3/29 嘉友国际客户数据管理信息系统 V1.0
嘉友国际软著登字第 1242925号
2016SR064308
2016/3/29 嘉友国际询报价管理系统
嘉友国际软著登字第 1242880号
2016SR064263
2016/3/29 嘉友国际物流货代管理系统 V1.0
嘉友国际软著登字第 1243723号
2016SR065106
2016/3/30 嘉友国际物流货代查询记录系统 V1.0
嘉友国际软著登字第 1243754号
2011SR065137
2016/3/30 嘉友国际 RFID 管理系统V1.0
嘉友国际软著登字第 1244045号
2016SR065428
2016/3/31
3、作品著作权
截至本报告期末，发行人已获得 1项作品著作权，如下所示：
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-41
序号名称著作权人证书登记号登记日期
1 嘉友国际商标设计嘉友国际国作登字-2016-F-00255360 2016/2/3
4、商标
截至本报告期末，发行人未持有任何注册商标。
5、专利
截至招股说明书签署日，发行人已获得 6项专利，如下所示：
序号
专利权人专利号
专利
类别
专利名称
取得方式
授权公告日
申请日
1 发行人
ZL201720152838.实用
新型
一种吊钩装置以及应用该吊钩的叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
2 发行人
ZL201720152960.实用
新型
一种吊钩装置以及应用该吊钩的叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
3 发行人
ZL201720175227.实用
新型
堆场厂房监控系统申请 2017.09.12 2017.02.24
4 发行人
ZL201720153246.实用
新型
一种叉车架以及叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
5 发行人
ZL201720152864.实用
新型
一种叉车架以及叉车
申请 2017.09.12 2017.02.20
6 发行人
ZL201720163420.实用
新型
铜精粉取样装置申请 2017.09.12 2017.02.22
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的控股股东为嘉信益，直接持有发行人 50%股份；实际控制人为韩景华先生与孟联女士，其中韩景华直接持有发行人
29.64%股份，持有嘉信益 59.28%财产份额；孟联直接持有发行人 15.36%股份，
持有嘉信益 30.72%财产份额。韩景华和孟联作为一致行动人，共同控制发行人
的经营决策。
控股股东嘉信益除持有发行人股权外未直接或间接持有其他公司的股权。
除发行人外，报告期内韩景华与孟联控制的其他企业为嘉信益、嘉信益德、嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-42
嘉实兴泰（已注销）和甘其毛都万国（已注销），韩景华控制的其他企业为香港嘉友和英属维京嘉友。韩景华、孟联合计持有嘉信益 90%财产份额并分别担任普通合伙人。
嘉信益作为发行人控股股东，系员工持股平台。
嘉信益德系由韩景华、孟联等合伙人根据合伙协议设立的有限合伙企业，经营范围为资产管理及信息系统开发。
嘉实兴泰系实际控制人韩景华、孟联控制的公司，其经营范围包含货物进出口及代理进出口业务，嘉实兴泰已于 2017年 5月 11日办理工商注销。
英属维京嘉友系实际控制人韩景华在英属维京群岛注册成立的 BVI
BUSINESS COMPANY，英属维京嘉友成立至今并未开展实际业务，目前正准备办理清算注销程序。
香港嘉友系英属维京嘉友的全资子公司，自 2015年起，香港嘉友未开展任何实际业务，目前正在办理清算注销程序。
除上述情况外，韩景华、孟联未控制其他企业，也未通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务，其与发行人不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售/提供劳务
报告期内，公司分别向嘉实兴泰销售产品，向中海嘉富和香港嘉友提供物流服务，具体情况如下：
单位：万元
关联企业 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
嘉实兴泰-- 3,901.89 8,055.65
中海嘉富-- 11.64 80.15
香港嘉友--- 2,240.31
合计-- 3,913.53 10,376.11
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-43
2014年及 2015年，公司向关联方销售产品及提供服务金额占各年营业收入比例分别为 17.48%和 6.24%，主要系子公司万利贸易向嘉实兴泰销售煤炭、子公
司内蒙古嘉友提供中海嘉富物流服务及嘉友有限提供香港嘉友物流服务的收入。
发行人子公司万利贸易于 2014年开展供应链贸易业务，向国内客户销售煤主焦煤，并与原母公司嘉实兴泰存在主焦煤交易。2015 年 5 月后为了规范关联交易，嘉实兴泰停止相关经营业务并将其所持万利贸易全部股份转让给嘉友有限，发行人的相关销售合同由万利贸易负责签订。嘉实兴泰已于 2017年 5月 11日办理工商注销。
子公司内蒙古嘉友为中海嘉富提供运输、代理等物流服务，2014和 2015年分别实现物流收入 80.15万元和 11.64万元，占 2014和 2015年营业收入比例分
别为 0.14%和 0.02%，占各期营业收入比重较小，对公司经营成果不存在重大影
响。
根据香港嘉友与 OT签署的货物运输协议及香港嘉友与嘉友有限签署的运输服务协议，嘉友有限向香港嘉友提供运输服务，两份协议运输单价一致。自 2015年起，香港嘉友未开展实际业务。目前香港嘉友正在准备办理注销清算手续。
发行人及其子公司与嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友的交易价格均按市场公允、合理的价格进行结算，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
除上述关联交易外，报告期内，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
关键管理人员薪酬 201.77 542.54 388.30 368.36
2、偶发性关联交易
（1）资产转让
2015年，公司将位于海南省三亚市河东区共计 12套房产转让给关联方嘉信嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-44
益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计人民币 3,280.00万
元，转让时上述房产账面价值合计人民币 3,278.30万元，相关资产移交事项已办
理完毕。发行人参照房产的账面价值定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（2）设备及配件采购
报告期内，甘其毛都华方和甘其毛都嘉友因生产经营发展需求向嘉实兴泰采购了部分生产设备和配套零部件等低值易耗品，具体情况如下：
单位：万元
关联企业 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
嘉实兴泰-- 77.01 7.00
合计-- 77.01 7.00
报告期内，公司向关联方采购金额占 2014年和 2015年同类型交易的采购金额
0.15%和 10.61%，占 2014年和 2015年营业成本比例分别为 0.01%和 0.17%，占各期
营业成本比重较小，采购款均已支付完毕，对公司经营成果不存在重大影响。
（3）关联方收购
2015年，公司收购同一控制下企业万利贸易。
（4）关联方提供临时周转资金
2016年 2月，子公司万利公司向嘉实兴泰借用周转资金 2480万元，期限 1个月，款项已归还。
3、关联方应收、应付款项的余额变化情况
报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款
嘉实兴泰--- 447.63
中海嘉富-- 0.87 10.12
其他应收款中海嘉富-- 3.33 13.20
应付账款中海嘉富-- 40.13 1,137.47
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-45
嘉实兴泰--- 8.35
4、关联方代收代付款项情况
报告期内，公司与中海嘉富的代收款项明细如下：
单位：万元
关联交易内容 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
代收金额-- 670.57 2,126.06
根据中海嘉富实际经营需求，公司与中海嘉富签订了《代收代付委托合同》，双方约定对于过境海铁集装箱联运业务，由公司负责海外应收款安全管理，公司代理中海嘉富收取海外代理业务款，收款后，将全部业务款转付中海嘉富。
七、董事、监事与高级管理人员
（一）董事
公司共有董事 5名，其中独立董事 2人。公司董事由股东大会选举产生，任期 3年，任期届满可连选连任。公司的董事基本情况如下：
姓名
在发行人处
担任的职务
任职期限选聘情况
韩景华董事长 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
孟联董事、总经理 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
白玉董事、副总经理 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
徐伟健独立董事 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
孙群独立董事 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
公司董事简历如下：
1、韩景华
男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中共党员。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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韩景华先生 2001年至今为万利贸易执行董事；2001年 10月至 2003年 11月、2005年 10月至 2006年 2月任内蒙古嘉友执行董事；2005年 6月至 2015年 12月历任嘉友有限执行董事、董事长；2008年至 2017年 1月任中海嘉富董事长；2010年 6月至 2017年 5月任嘉实兴泰的执行董事；现任嘉信益执行事务合伙人，嘉信益德执行事务合伙人，英属维京嘉友董事。2015年 12月至今任本公司董事长、法定代表人。
2、孟联
女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。孟联女士 1994年至 1998年任中国铁路对外服务总公司业务经理；1998年至 2003年任永顺国际货运代理有限公司陆运部经理；2003年至 2005年任华安物流有限公司副总经理；2005年 6月至 2015年 12月历任嘉友有限董事、监事、总经理；2015年 12月至 2016年 10月任本公司董事会秘书；2008年至 2017年 1月任中海嘉富董事。2015年 12月至今任本公司董事、总经理。
3、白玉
男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。白玉先生自1993年至 2006年为内蒙古自治区妇幼保健院职工；2003年 6月至 2014年 8月任万利贸易监事。2003年 3月至 2006年 10月任内蒙古嘉友监事。2008年至 2017年 1 月任中海嘉富董事。2008 年 8 月至今任甘其毛都华方执行董事及甘其毛道金航执行董事、经理。2016年 1月至今任临津物流董事长。2015年 12月至今任本公司董事、副总经理。
4、徐伟建
男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自 1995年至 1998年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998年至 2001年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002年至 2004年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004年至 2007年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007 年至今历任沃克森（北京）国际资产评估嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理；2015年 12月至今任本公司独立董事。
5、孙群
女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。孙群女士自 1992 年至 1994 年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994 年至1998 任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；1998 年至1999年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000年至 2002年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002年至 2010年任职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010年至今在中国铁路国际有限公司任职。2015年 12月至今任本公司独立董事。
（二）监事
公司共有 3名监事，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期 3年，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况如下：
姓名在发行人处担任的职务任职期限选聘情况
侯润平监事会主席 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
王本利监事 2015.12-2018.12 2015年 12月，创立大会选举产生
刘建军职工监事 2015.12-2018.12 2015年 12月，职工代表大会选举产生
1、侯润平
男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。侯润平先生自 1999年至 2001年任二连浩特市太平洋国际饭店有限责任公司副总经理；2001年至 2003 年任万利贸易副总经理；2003 年至 2005 年任内蒙古银海货运代理有限公司总经理；2005 年至今历任甘其毛都嘉友监事，总经理；2006 年至 2014年任内蒙古嘉友监事。2015年 12月至今任本公司监事会主席。
2、王本利
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男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。王本利先生自 2001年 1月至 2014年 8月任万利贸易总经理；2005年至今任内蒙古嘉友总经理；2015年 12月至今任本公司监事。
3、刘建军
男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。刘建军先生自 2003至 2012年任宝景餐饮娱乐有限公司管理部总经理；2013年至 2015年历任甘其毛都华方副总经理、总经理；2015年 12月至今任本公司职工监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员的基本情况如下：
姓名在发行人处担任的职务任职期限选聘情况
孟联董事、总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
白玉董事、副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
唐世伦副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
武子彬副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
邹菂副总经理 2015.12-2018.12
2015年 12月 26日，第一届董事会第一次会议任命
聂慧峰董事会秘书 2016.10-2018.12
2016年 10月 8日，第一届董事会第五次会议任命
周立军财务总监 2016.4-2018.12
2016年 4月 8日，第一届董事会第二次会议任命
1、孟联
详见本节“一/（一）董事”
2、白玉
详见本节“一/（一）董事”
3、唐世伦
女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。唐世伦女士自 1994年至 1997年任北京二七通信工厂技术部工程师；1997年至 2000年嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要

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任中信电通有限公司商务部经理；2000年至 2007年任清华泰豪科技股份有限公司事业部总监；2010年 6月至 2016年 10月任嘉实兴泰经理。2014年 8月至今担任万利贸易总经理；2007年 8月至今任本公司副总经理。
4、武子彬
女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。武子彬女士自 1989年至 2004年先后就职于北京市地毯进出口公司、永顺货运有限公司副总经理。2016年 1月至今任临津物流总经理；2005年至今任本公司副总经理。
5、邹菂
男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。邹菂先生自1994年至 1996年任马士基航运南京办事处操作部操作助理；1996年至 1997年任铁行清华南京办事处销售部销售代表；1997年至 1999年任川崎汽船中国公司市场部市场代表；2000 年至 2002 年任联邦快递江苏公司操作部经理；2002 年至 2007年任日挥株式会社项目部物流经理；2007年 7月至今任本公司副总经理。
6、聂慧峰
男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师，国际注册内审师（CIA）。聂慧峰先生自 2001年至 2002年就职于内蒙古包头海德集团财务部，2002年至 2004年于内蒙古包头天勤税务师事务所任部门经理。2005年至 2016年 10月任本公司财务副总监；2016年 10月至今担任公司董事会秘书。
7、周立军
女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。周立军女士自 1991年至 2002年在中建一局集团建设发展有限公司历任出纳、会计、财务经理职务；2002年至 2012年任北京中建华诚混凝土有限公司总会计师；2012年至 2016年历任北京华高世纪科技股份有限公司财务经理、财务总监；2016年 4月至今担任本公司财务总监。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
嘉信益持有发行人 3,000万股，占发行人发行前总股本的 50.00%，系发行人
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控股股东。其基本情况如下：
公司名称嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2015年 6月 24日
注册地址天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209（TG第 9号）
主要生产经营地天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209（TG第 9号）
执行事务合伙人韩景华
经营范围资产管理：信息系统开发
主营业务未实际开展业务
主要财务数据
项目
2016年 12月 31日/2016年度
2017年 6月 30日/2017年 1-6月
总资产（万元） 6,001.22 6,000.90
净资产（万元） 2,998.22 2,997.90
净利润（万元） 3,749.80 -0.33
审计情况经北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计
韩景华直接持有公司 29.64%的股权，孟联直接持有公司 15.36%的股份，韩
景华和孟联通过嘉信益控制公司 50.00%的股权，对公司实行共同控制，为一致
行动人。
韩景华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。韩景华简历参见本节“七/（一）董事”。
孟联女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。孟联简历参见本节“七/（一）董事”。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）合并财务报表
合并资产负债表（资产类）
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
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流动资产：
货币资金 36,474,511.26,522,787.37 122,523,894.11 59,474,825.67
应收票据 69,604,571.26 3,022,760.96 7,300,000.00 2,000,000.00
应收账款 27,495,271.12 74,161,040.50 40,206,624.19 110,083,124.85
预付款项 5,751,623.74 134,916,760.53 15,373,516.62 46,659,148.30
其他应收款 299,921,084.18 7,233,398.37 4,711,091.38 4,757,386.87
存货 38,118,451.63 45,361,763.59 6,885,585.78 10,036,120.64
其他流动资产 716,200,991.77 6,737,390.58 - 6,755,897.34
流动资产合计 36,474,511.22 497,955,901.90 197,000,712.08 239,766,503.67
非流动资产：
长期股权投资- 9,300,023.16 9,270,451.63 9,402,347.87
固定资产 141,166,658.99 147,336,003.93 155,822,934.96 206,857,178.42
在建工程- 1,668,482.40 512,820.51 1,030,471.45
无形资产 57,554,170.13 58,227,461.78 57,401,282.37 44,159,425.75
商誉 75,759.26 75,759.26 --
长期待摊费用 703,972.81 798,526.71 406,230.57 939,643.18
递延所得税资产
267,717.43 248,005.40 1,825,474.38 312,003.40
其他非流动资产
1,719,520.33 1,663,964.77 1,620,000.00 199,500.00
非流动资产合计
201,487,798.95 219,318,227.41 226,859,194.42 262,900,570.07
资产总计 917,688,790.72 717,274,129.31 423,859,906.50 502,667,073.74
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1-2-52
合并资产负债表（负债及权益类）
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
应付账款 229,927,023.53 80,561,032.04 64,659,589.88 148,147,384.43
预收款项 174,286,615.38 248,773,415.80 32,962,738.02 65,566,346.85
应付职工薪酬 2,190,483.99 6,026,472.31 4,461,534.79 3,487,229.12
应交税费 19,497,805.92 5,668,248.75 18,043,812.41 14,352,352.27
其他应付款 5,358,152.44 3,415,181.74 4,397,801.50 7,676,185.79
流动负债合计 431,260,081.26 344,444,350.64 124,525,476.60 239,229,498.46
非流动负债：
预计负债 1,380,000.00 1,380,000.00 --
递延收益 3,395,000.00 2,475,000.00 2,635,000.00 1,195,000.00
非流动负债合计
4,775,000.00 3,855,000.00 2,635,000.00 1,195,000.00
负债合计 436,035,081.26 348,299,350.64 127,160,476.60 240,424,498.46
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 136,383,633.70 136,383,633.70 136,383,633.70 3,000,000.00
盈余公积 14,071,678.40 14,071,678.40 4,164,553.64 15,000,000.00
未分配利润 269,941,378.74 157,010,924.45 96,151,242.56 214,242,575.28
归属于公司股东权益合计
924,601,772.10 367,466,236.55 296,699,429.90 262,242,575.28
少数股东权益 1,257,018.62 1,508,542.12 --
股东权益合计 481,653,709.46 368,974,778.67 296,699,429.90 262,242,575.28
负债和股东权益总计
917,688,790.72 717,274,129.31 423,859,906.50 502,667,073.74
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1-2-53
合并利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 1,432,876,061.01 956,915,545.82 626,667,807.59 593,445,092.07
减：营业成本 1,270,997,601.38 746,128,141.55 454,796,352.13 482,664,150.89
税金及附加 4,578,030.86 2,521,894.34 784,090.11 696,345.06
销售费用 805,147.99 3,432,896.08 3,303,863.92 6,183,592.95
管理费用 18,287,936.67 34,265,011.70 32,570,029.97 29,101,379.42
财务费用 920,132.41 -2,639,165.06 -633,707.71 -656,111.70
资产减值损失 322,691.95 -1,464,438.39 6,747,944.77 -313,870.71
投资收益 177,616.71 1,230,137.07 561,651.31 2,367,772.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,886.94 29,571.53 -131,896.24 221,461.90
其他收益 80,000.00 ---
二、营业利润 137,222,136.46 175,901,342.67 129,660,885.71 78,137,378.57
加：营业外收入 700,197.07 275,593.05 300,464.58 243,875.84
其中：非流动资产处置利得 52,047.86 592.16 30,565.05 48,933.18
减：营业外支出 281,527.23 1,727,450.16 81,343.44 650,432.26
其中：非流动资产处置损失 225,056.00 347,436.64 34,760.30 641,493.21
三、利润总额 137,640,806.30 174,449,485.56 129,880,006.85 77,730,822.15
减：所得税费用 24,961,875.51 29,155,196.98 27,423,152.23 20,810,078.65
四、净利润 112,678,930.79 145,294,288.58 102,456,854.62 56,920,743.50
归属于公司所有者的净利润 112,930,454.29 145,766,806.65 102,456,854.62 56,920,743.50
少数股东损益-251,523.50 -472,518.07 - -
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额 112,678,930.79 145,294,288.58 102,456,854.62 56,920,743.50
归属于公司所有者的综合收益总额
112,930,454.29 145,766,806.65 102,456,854.62 56,920,743.50
归属于少数股东的综合收益总额-251,523.50 -472,518.07 - -
七、每股收益(基于归属于公司普
通股股东合并净利润)
（一）基本每股收益 1.88 2.43 1.71 -
（二）稀释每股收益 1.88 2.43 1.71 -
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1-2-54
合并现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,543,977,504.56 1,256,987,048.58 694,693,687.50 534,443,612.17
收到其他与经营活动有关的现金 12,812,093.77 15,077,270.08 24,546,475.02 68,011,130.89
经营活动现金流入小计 1,556,789,598.33 1,272,064,318.66 719,240,162.52 602,454,743.06
购买商品、接受劳务支付的现金 1,464,740,583.58 950,540,576.08 507,166,223.78 477,174,745.50
支付给职工以及为职工支付的现金 18,980,832.39 28,799,701.74 23,100,825.46 20,452,823.81
支付的各项税费 42,224,312.48 53,532,919.13 35,665,700.87 23,597,896.74
支付其他与经营活动有关的现金 32,099,431.41 55,755,258.85 44,316,247.91 51,547,566.11
经营活动现金流出小计 1,557,652,894.47 1,088,628,455.80 610,248,998.02 572,773,032.16
经营活动产生的现金流量净额-863,296.14 183,435,862.86 108,991,164.50 29,681,710.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 64,303,910.10 282,000,000.00 132,000,000.00 7,714,283.49
取得投资收益所收到的现金 173,729.77 1,200,565.54 693,547.55 2,146,310.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
498,090.23 217,000.00 32,824,567.20 4,051,082.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 1,321,916.93 1,500,000.00 -
投资活动现金流入小计 65,975,730.10 284,739,482.47 167,018,114.75 13,911,676.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
986,253.06 11,436,491.09 20,111,322.40 16,288,769.80
投资支付的现金 55,000,000.00 282,000,000.00 129,720,000.00 3,000,000.00
投资活动现金流出小计 55,986,253.06 293,436,491.09 149,831,322.40 19,288,769.80
投资活动产生的现金流量净额 9,989,477.04 -8,697,008.62 17,186,792.35 -5,377,093.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 1,400,000.00 50,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金- 24,800,000.00 --
筹资活动现金流入小计- 26,200,000.00 50,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
- 75,000,000.00 115,000,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金- 24,800,000.00 --
筹资活动现金流出小计- 99,800,000.00 115,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额--73,600,000.00 -65,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-1,203,434.17 2,860,039.02 1,623,135.40 38,871.02
五、现金及现金等价物净增加额 7,922,746.73 103,998,893.26 62,801,092.25 24,343,488.12
加：年初现金及现金等价物余额 226,072,787.37 122,073,894.11 59,272,801.86 34,929,313.74
六、年末现金及现金等价物余额 233,995,534.10 226,072,787.37 122,073,894.11 59,272,801.86
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（二）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-173,008.14 -346,844.48 -4,195.25 -592,560.03
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
80,000.00 174,005.74 60,000.00 166,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-- 1,484,857.50 -2,660,057.51
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
173,729.77 1,200,565.54 693,547.55 2,146,310.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
591,677.98 -1,279,018.37 163,316.39 20,003.61
非经常性损益合计 672,399.61 -251,291.57 2,397,526.19 -920,303.42
减：所得税影响数-114,450.94 -270,260.85 -222,327.61 -435,434.12
扣除所得税影响后的非经常性损益
557,948.67 -521,552.42 2,175,198.58 -1,355,737.54
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益
557,948.67 -521,552.42 2,175,198.58 -1,355,737.54
归属于少数股东的非经常性损益
----
归属于母公司所有者的净利润
113,342,837.79 145,766,806.65 102,456,854.62 56,920,743.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
112,784,889.12 146,288,359.07 100,281,656.04 58,276,481.04
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润占归属于母公司所有者净利润的比例
99.51% 100.36% 97.88% 102.38%
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发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,827.65万元、10,028.17万元、14,628.84万元和 11,278.49万元，税后非经常性
损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-2.38%、2.12%、-0.36%和
0.49%，占比较低，非经常性损益未对公司可持续发展能力造成影响。
（三）主要财务指标
指标
2017年 1-6月/6月末
2016年度/
年末
2015年度/
年末
2014年度/
年末
流动比率（倍） 1.66 1.45 1.58 1.00
速动比率（倍） 0.97 1.31 1.53 0.96
资产负债率（母公司） 26.32% 39.88% 31.81% 38.45%
资产负债率（合并） 47.51% 48.56% 30.00% 47.83%
应收账款周转率（次） 23.60 16.73 8.34 9.04
存货周转率（次） 8.28 28.56 53.75 73.76
息税折旧摊销前利润（万元） 14,586.23 19,181.99 15,092.85 9,876.46
每股经营活动产生现金流量（元/股）
-0.01 3.06 1.82 0.99
每股净现金流量（元/股） 0.13 1.73 1.05 0.81
每股净资产（元/股） 8.01 6.12 4.94 8.74
基本每股收益
（扣除非经常性损益前）（元/股）
1.88 2.43 1.71 -
基本每股收益
（扣除非经常性损益后）（元/股）
1.87 2.44 1.67 -
稀释每股收益
（扣除非经常性损益前）（元/股）
1.88 2.43 1.71 -
稀释每股收益
（扣除非经常性损益后）（元/股）
1.87 2.44 1.67 -
净资产收益率
（扣除非经常性损益前）
26.54% 41.55% 39.36% 24.35%
净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
26.41% 41.70% 38.54% 25.09%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.04% 0.06% 0.11% 0.06%
注 1：指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/股本
基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产
注 2：公司于 2015年整体改制为股份有限公司，故未计算 2014年作为有限公司时的每股收益。
（四）管理层讨论与分析
1、资产情况分析
单位：万元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日
金额占比金额占比
流动资产
货币资金 23,883.55 26.03% 22,652.28 31.58%
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项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日
金额占比金额占比
应收票据 3,647.45 3.97% 302.28 0.42%
应收账款 6,960.46 7.58% 7,416.10 10.34%
预付款项 2,749.53 3.00% 13,491.68 18.81%
其他应收款 575.16 0.63% 723.34 1.01%
存货 29,992.11 32.68% 4,536.18 6.32%
其他流动资产 3,811.85 4.15% 673.74 0.94%
流动资产合计 71,620.10 78.04% 49,795.59 69.42%
非流动资产
长期股权投资- - 930 1.30%
固定资产 14,116.67 15.38% 14,733.60 20.55%
在建工程- - 166.85 0.23%
无形资产 5,755.42 6.27% 5,822.75 8.12%
商誉 7.58 0.01% 7.58 0.01%
长期待摊费用 70.4 0.08% 79.85 0.11%
递延所得税资产 26.77 0.03% 24.8 0.03%
其他非流动资产 171.95 0.19% 166.4 0.23%
非流动资产合计 20,148.81 21.96% 21,931.82 30.58%
资产总计 91,768.88 100.00% 71,727.41 100.00%
（接上表）
项目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比
流动资产
货币资金 12,252.39 28.91% 5,947.48 11.83%
应收票据 730 1.72% 200 0.40%
应收账款 4,020.66 9.49% 11,008.31 21.89%
预付款项 1,537.35 3.63% 4,665.91 9.28%
其他应收款 471.11 1.11% 475.74 0.95%
存货 688.56 1.62% 1,003.61 2.00%
其他流动资产-- 675.59 1.34%
流动资产合计 19,700.07 46.48% 23,976.65 47.69%
非流动资产
长期股权投资 927.05 2.19% 940.23 1.87%
固定资产 15,582.29 36.76% 20,685.72 41.15%
在建工程 51.28 0.12% 103.05 0.21%
无形资产 5,740.13 13.54% 4,415.94 8.79%
商誉----
长期待摊费用 40.62 0.10% 93.96 0.19%
递延所得税资产 182.55 0.43% 31.2 0.06%
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项目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比
其他非流动资产 162 0.38% 19.95 0.04%
非流动资产合计 22,685.92 53.52% 26,290.06 52.31%
资产总计 42,385.99 100.00% 50,266.71 100.00%
报告期各期末，公司资产分别为 50,266.71万元、42,385.99万元、71,727.41
万元和 91,768.88万元，总资产规模整体呈现快速增长态势。资产规模的扩大主
要源于公司主营业务快速增长。2015年末公司资产总额为 42,385.99万元，较上
年减少 7,880.72万元，主要系收回前期货款导致期末应收款余额下降及 2015年
分红所致。
公司报告期内流动资产占总资产的比例分别是 47.69%，46.48%、69.42%和
78.04%，主要包括货币资金、应收账款、预付款项等；非流动资产占总资产的比
例分别是 52.31%，53.52%、30.58%和 21.96%，主要包括固定资产、无形资产等。
随着公司前期固定资产的投入，报告期内，公司主营业务持续增长，流动资产占总资产的比例逐步提高。随着业务规模的扩大，现金净流入的增加，公司 2017年 6月末流动资产占总资产的比例达到 78.04%，具有较好的流动性。
2、负债情况分析
单位：万元
项目
2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付账款 22,992.70 52.73% 8,056.10 23.13% 6,465.96 50.85% 14,814.74 61.62%
预收款项 17,428.66 39.97% 24,877.34 71.43% 3,296.27 25.92% 6,556.63 27.27%
应付职工薪酬 219.05 0.50% 602.65 1.73% 446.15 3.51% 348.72 1.45%
应交税费 1,949.78 4.47% 566.82 1.63% 1,804.38 14.19% 1,435.24 5.97%
其他应付款 535.82 1.23% 341.52 0.98% 439.78 3.46% 767.62 3.19%
流动负债合计 43,126.01 98.90% 34,444.44 98.89% 12,452.55 97.93% 23,922.95 99.50%
非流动负债
预计负债 138 0.32% 138 0.40%----
递延收益 339.5 0.78% 247.5 0.71% 263.5 2.07% 119.5 0.50%
非流动负债合计 477.5 1.10% 385.5 1.11% 263.5 2.07% 119.5 0.50%
负债总计 43,603.51 100.00% 34,829.94 100.00% 12,716.05 100.00% 24,042.45 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 24,042.45 万元、12,716.05 万元、
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34,829.94万元和 43,603.51万元。
公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为 23,922.95
万元、12,452.55 万元、34,444.44 万元和 43,126.01 万元，占各期末负债总额的
比例分别为 99.50%、97.93%、98.89%和 98.90%，公司负债结构基本保持稳定。
公司流动负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款，报告期各期末，上述四者合计分别为 98.05%、94.42%、97.16%和 98.40%。公司非流
动负债为预计负债及递延收益。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
其中:营业收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
二、营业总成本 129,591.15 78,224.43 49,756.86 51,767.55
其中:营业成本 127,099.76 74,612.81 45,479.64 48,266.42
营业税金及附加 457.8 252.19 78.41 69.63
销售费用 80.51 343.29 330.39 618.36
管理费用 1,828.79 3,426.50 3,257.00 2,910.14
财务费用 92.01 -263.92 -63.37 -65.61
资产减值损失 32.27 -146.44 674.79 -31.39
投资收益 17.76 123.01 56.17 236.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,722.21 17,590.13 12,966.09 7,813.74
加:营业外收入 70.02 27.56 30.05 24.39
减：营业外支出 28.15 172.75 8.13 65.04
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,764.08 17,444.95 12,988.00 7,773.08
减：所得税费用 2,496.19 2,915.52 2,742.32 2,081.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07
归属于母公司所有者的净利润 11,334.28 14,576.68 10,245.69 5,692.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
11,278.49 14,628.84 10,028.17 5,827.65
公司主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。
报告期内，公司经营规模和盈利能力总体呈现上升趋势，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司营业收入分别为 59,344.51万元、62,666.78万元、
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95,691.55万元和 143,287.61万元；净利润分别为 5,692.07万元、10,245.69万元、
14,529.43万元和 11,309.13万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,827.65万元、10,028.17万元、14,628.84万元和 11,278.49万元。2014
年至 2016年，公司营业收入及净利润均呈现逐年增长的趋势。
（1）营业收入变动分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务收入 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51
同比增长率- 52.70% 5.60% 179.90%
其中，跨境多式联运综合物流服务收入 32,698.21 47,518.65 40,615.72 37,341.16
报告期内，公司营业收入全部来自于主营业务收入。
报告期内，公司营业收入分别为 59,344.51万元、62,666.78万元、95,691.55
万元和 143,287.61万元，，2014年、2015年及 2016年较上年同期同比增长率分
别为 179.90%、5.60%及 52.70%。
（2）公司毛利情况分析
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
主营业务毛利（万元） 16,187.85 21,078.74 17,187.14 11,078.09
主营业务毛利率 11.30% 22.03% 27.43% 18.67%
报告期内，公司主营业务毛利分别为 11,078.09 万元、17,187.14 万元、
21,078.74万元和 16,187.85万元，主营业务毛利率分别为 18.67%、27.43%、22.03%
和 11.30%，呈现先升后降的趋势。
报告期内，公司和同行业可比公司毛利率情况如下：
毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
华贸物流 12.2% 12.75% 8.72% 7.02%
天顺股份 8.76% 13.18% 17.22% 14.02%
飞马国际 0.86% 0.82% 0.50% 0.51%
新宁物流 39.25% 36.37% 26.65% 31.21%
飞力达 13.05% 16.15% 17.07% 13.20%
行业平均值 14.82% 15.85% 14.03% 13.19%
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
本公司 11.30% 22.03% 27.43% 18.67%
注：以上数据来自各公司公开资料。截止本招股说明书出具日，可比上市公司尚未公布 2016年财务数据。
根据上表，报告期内公司主营业务毛利率比行业平均值高，主要原因如下：
1）华贸物流、天顺股份等公司均从事供应链贸易等类似贸易业务，且占比较高，该类业务毛利率低，从而拉低了其综合毛利率。公司供应链贸易业务不管从收入规模还是收入占比，均不及华贸物流等上市公司，公司高毛利的跨境多式联运综合物流收入对毛利的贡献率较高。2）公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务，议价能力较强。3）经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具备优秀的技术服务水平和良好的品牌，与众多上市公司、集团公司保持着良好的合作关系，能够为客户提供具有针对性的增值服务。同时，公司利用信息化系统管理整个业务流程，有效的控制成本，进一步提高盈利能力。
（3）公司期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 80.51 0.06% 343.29 0.36% 330.39 0.53% 618.36 1.04%
管理费用 1,828.79 1.28% 3,426.50 3.58% 3,257.00 5.20% 2,910.14 4.90%
财务费用 92.01 0.06%-263.92 -0.28%-63.37 -0.10%-65.61 -0.11%
合计 2,001.32 1.40% 3,505.87 3.66% 3,524.02 5.62% 3,462.89 5.84%
报告期内，公司期间费用分别为 3,462.89万元、3,524.02万元、3,505.87万
元和 2,001.32万元，占同期营业收入的比例分别为 5.84%、5.62%、3.66%和 1.40%，
2014年至 2017年 6月 30日，公司期间费用的变动与营业收入的变动相匹配，总体呈现平稳趋势。
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4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额-86.33 18,343.59 10,899.12 2,968.17
投资活动产生的现金流量净额 998.95 -869.7 1,718.68 -537.71
筹资活动产生的现金流量净额--7,360.00 -6,500.00 -
现金及现金等价物净增加额 792.27 10,399.89 6,280.11 2,434.35
期初现金及现金等价物的余额 22,607.28 12,207.39 5,927.28 3,492.93
期末现金及现金等价物余额 23,399.55 22,607.28 12,207.39 5,927.28
（五）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、最近三年股利分配情况
（1）2014年度分红
2014年，公司未进行股利分配。
（2）2015年度分红
2015年 4月 22日，嘉友有限召开股东会通过了截至 2014年 12月 31日的利润分配方案，决议分配现金股利 115,000,000.00元。
（3）2016年度分红
2016年 9月 21 日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议决议进行利润分配，现金分红 7,500.00万元，按照各股东的持股比例进行分配。
3、本次发行前滚存利润的安排
经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成之后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
公司本次上市前，董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案，并提请股东大会审议通过后实施。
4、本次发行后的利润分配政策
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。
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（2）利润分配的程序
1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）利润分配形式
1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。
（4）利润分配的期间间隔
1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（5）现金分配的条件
1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元人民币的。
2）发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（7）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
（8）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
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公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）发行人的控股和参股公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有 8家全资子公司，1家控股子公司。
序号
公司名称成立时间注册资本实收资本
注册地和主要生产经营地
主营业务 甘其毛都华方
2008 年 8月 5日
8,000万元 8,000万元
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸
为经甘其毛都口岸进口蒙古国煤炭、铜精矿、铅精矿等矿产品海关监管仓储及分拨业务 甘其毛道金航
2008 年 8月 1日
1,500万元 1,500万元
乌拉特中旗甘其毛道口岸
为经甘其毛都口岸进口矿产品提供保税仓储及分拨业务 甘其毛都嘉友
2005 年 6月 28日
8,000万元 8,000万元
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸
为通过甘其毛都口岸开展的跨境多式联运综合物流提供换装、运输、仓储、报关、报检等口岸操作业务
4 内蒙古嘉友
2001年 10月 13日
1,500万元 1,500万元
内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市前进路北 2710号
为通过二连浩特口岸开展的跨境多式联运综合物流提供转关、换装、运输、仓储、报关、报检等口岸操作业务
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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序号
公司名称成立时间注册资本实收资本
注册地和主要生产经营地
主营业务
5 万利贸易
2001 年 1月 4日
2,000万元 2,000万元
内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方国际物流院内
为进口主焦煤提供供应链贸易业务
6 嘉泓物流
2017年 9月 1日
3,000万元 0万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600号海丰物流园 3幢 2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 966号）
-
7 达茂旗嘉友
2017年 9月 21日
1,000万元 0万元
内蒙古自治区包头市达茂旗满都拉口岸西南 6公里处
-
8 新疆嘉友
2017年 10月 10日
3,000万元 0万元
新疆乌鲁木齐经济技术开发区金阳路416号多式联运海关监管中心综合办公楼一期二楼 212室
-
9 临津物流
2013年 10月 18日
1,000万元 1,000万元
内蒙古巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区海关大楼 9楼903号
陆港联运一体化物流服务和冷链物流等综合物流服务
10 中海嘉富
2008年 12月 17日
1,000万元 1,000万元
北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 A 座 807室
-
注：中海嘉富已于 2017年 1月 25日办理工商注销。
发行人子公司 2017年 1-6月主要财务数据如下表：
单位：万元
序号公司名称总资产净资产净利润
1 甘其毛都华方 21,736.56 15,035.24 3,976.28
2 甘其毛道金航 3,660.98 1,806.87 128.10
3 甘其毛都嘉友 12,352.53 9,917.16 1,447.73
4 内蒙古嘉友 3,200.92 1,710.96 313.51
5 万利贸易 47,089.32 2,676.22 603.67
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-70
6 临津物流 756.97 628.51 -125.76
7 中海嘉富---
注：上表数据已经立信会计师事务所审计
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1-2-71
第四节募集资金运用
一、本次募集资金用途及备案情况
经公司 2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东、2017年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于如下项目：
单位：万元
序号
项目名称总投资额
募集资金
投资额
项目备案情况
1 巴彦淖尔保税物流中心（ B型） 38,664.68 30,931.74
巴发改经贸字[2016]323号 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目
5,000.00 5,000.00
乌中发改发[2016]320号
3 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46
京西城发改（备）[2016]81号
4 补充物流及供应链贸易营运资金 35,000.00 35,000.00 -
合计 85,063.14 77,330.20 -
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过银行贷款等方式自筹资金弥补项目建设资金缺口。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营成果的影响
本次发行募集资金运用将紧密围绕公司主营业务，投资项目建成后将进一步提升公司整体业务水平，进一步巩固公司口岸资源优势，全面推动自身信息化建设，提高公司管理效率、管理水平和市场开发能力。公司生产运营能力将得以优化，公司竞争力和市场影响力得到全面提升，公司可持续发展能力和盈利能力将得到增强。
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1-2-72
（二）对公司财务状况的影响
1、对每股净资产和资产结构的影响
募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，公司净资产和每股净资产大幅提升。公司流动比率和速动比率提高，资产负债结构得到改善，公司防范财务风险能力增强。
2、对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，公司的流动资产迅速增长，每股收益和净资产收益率在短期内会被摊薄。随着募集资金投资项目陆续投产及项目效益的逐步体现，公司营业收入和利润水平将大幅提升。
3、对资本结构的影响
募集资金到位后，公司引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，完善公司法人治理结构。
4、对现金流量的影响
本次采用公开发行股票方式融资，将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。
随着募集资金投资项目投产和项目效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司整体现金流水平将得到进一步优化。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-73
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据中国国家发改委统计，2016 年中国的社会物流总费用占 GDP 的比例为 14.9%。
当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。
2、市场竞争风险
随着中国加入 WTO 以及全球经济一体化进程的加速，我国对外贸易量呈现高速增长，与此同时，中国现代物流服务业获得了高速发展。在我国放宽了对物流行业的政策管制后，国际物流服务公司（如 DHL、Schenker、Kuehne&Nagel、Panalpina 等）纷纷进入抢占中国市场，凭借先进的物流管理理念、遍布全球的物流网络、雄厚的资金实力以及良好的行业口碑，国际物流公司在开拓中国跨境物流领域具有先发优势，成为我国本土跨境物流公司强有力的竞争者；国有跨境物流企业（中外运、中远海物流、中邮物流、中国储运等）借助历史政策优势及雄厚的资本实力形成了主要几家规模较大、业务全面、品牌知名度高的物流企业，嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-74
在国内跨境物流业务中占据重要地位；公司所属的民营跨境物流企业在特定区域和行业的跨境物流领域具有较强的灵活性和竞争力。随着中国物流行业的进一步发展，未来将有更多国内外资金进入物流行业，物流行业的竞争将大大加剧。
未来公司若不能紧跟行业发展趋势和进一步拓展国内外市场，公司将会面临经营业绩和市场占有率下降的潜在风险。
（二）政策风险
1、产业政策变化风险
公司提供的综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》、《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。
当前在国家的大力支持下，我国的物流行业得到了快速发展和提升。如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，将可能直接影响公司所处行业的发展态势进而影响公司的主营业务收入。
2、税收政策变化风险
报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至 2020年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛道金航享受西部大开发税收优惠，至 2017年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016年至 2018年按 15%的税率缴纳企业所得税。
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如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。
（三）经营风险
1、外包对象承运的风险
在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。
若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，或因承运方履约不力（比如货物损毁、扣押等）影响公司提供的一站式综合物流服务品质，可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定损伤；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。
2、仓储安全风险
公司主营业务之一为智能仓储，公司仓储货物价值较高，因此仓储企业必须保证能够实时监控货物的位置状态和库区内的环保、安全和卫生水平，减少非不可抗力对存放货品的不利影响。公司自主研发的嘉友国际智能仓库管理信息系统V2.0通过对库存信息流的分析来实现对整个业务的管理，将公司各个仓库在一个
平台进行统一集中管理，并通过图形化方式实施监控各个场区的使用情况；同时，公司为各主要仓储场所购买了财产保险。
虽然公司已为仓储管理制定了严格的标准操作流程和相关工作制度，但仓库管理系统未来可能会因为发生软件升级换代系统不兼容、外部黑客入侵等问题导致的系统无法正常运转使用以及不可抗力因素的存在，使得公司依然存在一定的仓储安全风险。
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1-2-76
3、海外市场扩张导致的风险
公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。
尽管公司在服务蒙古和中亚市场上积累了一定的海外经营经验，但由于跨境业务涉及境内外监管法规、境外市场专业管理人才、汇率变动损益、贸易国间政治关系等因素，公司无法顺利扩张海外市场业务存在潜在风险。
4、客户集中的风险
（1）单一客户占比较高风险
报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC的销售收入占跨境多式联运综合物流业务当期营业收入总额比例分别为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的经
营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果 Oyu
Tolgoi LLC 需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。
（2）前五大客户占比较高风险
报告期内，公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群
为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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5、公路运输事故风险
公路运输安全运营关系到发行人的正常经营，是发行人业务持续稳定存在的必要基础。随着业务的发展，发行人的运输路线增多，报告期内发行人逐步增加了铁路、海运、空运等其他运输方式，公路运输占比逐年下降，但其仍然是发行人使用的主要运输方式之一。
发行人已建立健全的安全运输管理制度，包括制定安全驾驶守则，在运输外包合同中规定车辆和驾驶员的安全守则和强制保险，设置因外包方原因使货物发生灭失、短少、变质、污染、损坏的赔偿责任条款等措施，报告期内不存在其他安全事故；其次，发行人在物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失。但以上防范措施仍可能因外包对象发生运输事故履约不力，无法偿付相关货物损失，而导致公司承担连带责任先行赔付的风险。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
本公司从事的跨境多式联运综合物流服务涉及较多境外客户，资金结算涉及一定规模外币，主要采取美元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为
73.82万元、162.56万元、276.40万元和-123.06万元，占公司同期净利润的比重
分别为 1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。
面对汇率变动，公司采取了及时结汇、维持外币在一定合理水平内等措施，以降低公司汇率波动风险。尽管公司采取了上述措施来平衡汇率波动的风险，若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈仍可能给公司经营业绩带来不确定性影响。
2、主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.67%、27.43%、22.03%和 11.30%。
2015年公司的毛利率较 2014年上升主要系公司仓储业务良好的成本控制和公司提供更多的增值服务从而获得价格更优的服务合同。2016及 2017年 1-6月毛利率下降主要系供应链贸易业务收入占比上升。
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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目前公司正处于业务快速发展阶段，随着公司业务进一步向海内外市场扩大，公司未来面临因全球政治经济波动、业务所在国相关监管措施变化、行业竞争格局变化以及公司业务结构调整所导致的毛利率波动风险。
3、应收账款回收的风险
报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 11,008.31 万元、4,020.66
万元、7,416.10万元和 6,960.46万元，占总资产的比例分别为 21.89%、9.49%、
10.34%和 7.58%，占营业收入的比例分别为 18.55%、6.42%、7.75%和 4.86%。其
中 2014年期末应收账款占当年收入比例较高主要系供应链贸易客户内蒙古旭阳煤业有限公司 2014年末已实现的销售收入至当年末尚未全部收款所致。报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为 98.11%、84.97%、98.09%
和 92.19%。
公司应收账款的账龄绝大部分为 1年以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。同时，公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且行之有效的管理政策，指定相关部门分别负责应收账款的核算、分析、对账和客户信用等级确定、信用限额标准指定以及账款催收。公司财务部门负责人和总经理会定期审批应收账款的账务处理，从多方面严格管控应收账款规模，确保应收账款质量。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。
（五）与募集资金有关的风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行股票的募集资金将主要用于巴彦淖尔保税物流中心（B型），甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统项目和补充物流及供应链贸易营运资金。公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分的市场调研和严谨的论证和规划，公司通过保税物流中心（B型）项目的实施，将集保税仓储、口岸通关、流通加工、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力；甘其毛都嘉友办公及生产经嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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营场所升级改造项目的实施将进一步扩大生产区域利用，合理规划现有办公、生活区域，改善员工居住、工作环境、提升公司口岸形象、增强公司竞争力；智能物流综合系统项目的实施将物流活动中的各个环节的数据分析高效运行，实现公司物流业务整体信息化；补充物流及供应链贸易营运资金使公司具备了扩大基础物流服务规模的资金实力，保证了对于综合物流服的必要支持和保证，从而使公司能够通过基础物流服务全面提升公司一站式综合物流服务的深度与广度。公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，将影响公司预期收益的实现。
2、净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前出现较大幅度增长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在建成达产后才能达到预计的收益水平。本次发行后，公司的净资产收益率将出现较大幅度的下降。因此，公司存在因发行后股本规模和净资产增幅较大而引发每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（六）子公司经营情况对母公司的影响风险
1、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
报告期内，发行人子公司净利润为 1,847.35 万元、3,538.59 万元、6,628.34
万元和 6,384.77 万元，占合并净利润比例分别为 32.46%、34.53%、45.63%和
56.46%。发行人子公司为公司主要业务操作单位，为公司利润主要来源之一。因
此，若未来该子公司以及其他盈利较大的子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来一定影响。
2、子公司经营风险
发行人子公司作为公司主要业务的操作单位，对公司总体的经营效益具有重要影响，公司的发展取决于子公司良好、稳健的运营。公司通过多年发展，经营嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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效益稳步增长，若未来市场环境变化对子公司的生产经营产生不利影响，母子公司的经营效益也将受到影响。
3、管理风险
公司目前下属7家全资子公司和1家控股子公司,负责公司跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易服务的实际经营和操作。如果公司未来下属公司数目增加和业务范围扩展，公司的管理半径不断扩大，母公司对子公司管理难度不断增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高要求。若未来公司对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和控制，公司存在经营效益下降的风险。
（七）其他风险
1、地域政治风险
如果公司主营业务涉及的海外市场所在国与中国之间发生不可预测的政治风险将会在一定程度上影响公司在该市场的经营业绩进而影响公司整体的盈收水平。
2、不可抗力产生的风险
地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱等突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，尤其是在公司业务分布多地的情况下，上述不可抗力因素可能会对受影响地区与其他地区之间的贸易造成不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营。
3、境外贸易、税收政策风险
发行人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月境外收入分别为 21,853.08
万元、21,860.03 万元、21,063.62 万元和 12,517.13 万元，占主营业务收入的比
例分别为 36.82%、34.88%、22.01%和 8.27%。
国际政治经济环境、进出口国家的贸易管制政策、税收政策、国际供求关系等不可控因素，均会对公司的境外销售产生较大影响，该等因素的变化将会直接影响公司的经营业绩和经营成果。公司境外销售主要面临贸易政策风险、税收政嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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策风险等。
4、下游行业波动风险
本公司的大宗矿产品物流和供应链贸易服务下游行业主要为大型铜冶炼厂、大型钢厂等铜精矿、主焦煤需求行业。下游冶炼厂和钢厂会随着上述资源供求、价格波动情况调整相应物流服务、贸易服务等采购需求，进而影响本公司经营业绩。因此，下游行业需求波动将给公司生产经营带来一定的风险。
二、重要合同
（一）商务合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司正在履行中的重大合同如下：
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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序号合同编号合同名称公司签约主体签约对方主要内容合同金额合同期限
1 BS-JY-16-01 战略合作协议发行人
神华包神铁路集团有限责任公司
神华包神铁路集团有限责任公司提供铁路运输，协调铁路公司，确保铁路货物运输畅通，充分将发行人承运的进出口货物及保税库货物围绕神华包神铁路集团有限责任公司在相同地区的铁路线和铁路站台开展全面战略合作
框架协议
2016.5.5签订，合作协议有
效期为 10年，协议期满，双方无争议，可自动延续三年
2 JYE2017-028 货物运输代理合同发行方
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
发行方代理河南中原黄金冶炼厂有限责任公司进口“金、铜精矿（粉）”在甘其毛都口岸、二连浩特口岸的装卸、短倒、报关、报检、仓储、发运以及在铁路三门峡西站交货等代理业务
框架协议 2017.5.25-2018.5.24
3 JY-TF-2017-003 货运代理协议发行人
紫金铜业有限公司
紫金铜业委托嘉友国际为其在内蒙古乌拉特甘其毛都口岸金航保税库办理代理报关、报检以及运输服务事宜
框架协议
2016.12.1-2019.12.31，期限
届满如无异议，自动顺延一年
4 JY-TF-2017-001 货运代理协议发行人
赤峰云铜有色金属有限公司
赤峰云铜委托嘉友国际为其在内蒙古乌拉特甘其毛都口岸金航保税库办理其进口铜矿砂及铜精矿等货物的出库报关、报检事宜
框架协议 2017.01.01-2017.12.31 2017-WL-ZYHY-0919-TT
精煤购销协议万利贸易
中冶华冶（北京）国际贸易有限公司
万利贸易要在合约期内供应总量为 10,000吨的精煤给买方
框架协议 2017.9.19-2017.12.31
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序号合同编号合同名称公司签约主体签约对方主要内容合同金额合同期限
6 ER-17-002 煤炭进出口协议万利贸易
Energy
Resources LLC
万利贸易从 ER购买洗精主焦煤框架协议
2017年 1月 1日至本协议第三条款项下的数量供应执行完毕（400万吨）
7 CW210662
CONTRACT FOR
FREIGHT
SERVICES FOR
CAMP MODULES
AND MATERIALS
发行人
OYU TOLGOI
LLC
嘉友国际提供运输服务将活动房从中国运输到 OT
6,478,999USD
2016.11.4-2018.03.30
8 CW2085631
TERMINAL
MANAGEMENT
AND FREIGHT
HANDLING
SERVICES
发行人
OYU TOLGOI
LLC
嘉友国际为 OT 货物提供出站管理服务。其中包括保税库仓储及物流运输服务等。
框架协议
2015.07.10 执行，有效期
60个月
9 CW2099897
OYU TOLGOI
UNDERGROUND
PROJECT
发行人
OYU TOLGOI
LLC
嘉友国际为 OT提供跨境多式物流等服务
30,273,691美元
2017.8.7-2021.6.30
10 WL-2016-11-14 精煤购销协议万利贸易
内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司
万利贸易应在约定期限内供应一定总量的煤炭给内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司，根据可供应的煤量，双方可通过签订补充协议增加煤的数量；双方约定初始销售价格，如遇价格变动另立补充协议
框架协议 2016.11.14日起生效
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（二）承销协议与保荐协议
2016 年 12 月 13 日，本公司与海通证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《承销协议》，由海通证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。
三、对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司重大诉讼或仲裁事项
1、截至本招股说明书签署日，发行人已就因运输合同纠纷与君达物流有限
公司存在的诉讼签署了《民事调解书》。2016 年 4 月君达物流有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求发行人向其支付所欠运费 4,136,821元、合同保证金 300,000元、清关滞留费 236,600元、违约金 467,342元，该案于 2016年6月 1日在北京市西城区人民法院开庭审理。2017年 11月 13日，北京市西城区人民法院作出《民事调解书》（(2016)京 0102 民初 10033 号），经调解，发行人于 2017年 11月 30日前向君达物流支付运费、清关滞留费人民币 2,770,000元，于 2017年 12月 5日前支付 114,458美元，双方就该案无其他争议。
2、截至本招股说明书签署日，发行人因运输合同纠纷与君达物流有限公司
存在的诉讼，发行人撤回诉讼请求，该案终结。2016 年 12 月 23 日，发行人因货物运输合同纠纷将君达物流有限公司诉至北京市西城区人民法院，诉讼请求为：要求君达物流有限公司赔偿受损货物价值人民币 2,649,463元，受损货物的国内运输费人民币 170,000元，支付违约罚金 300,000元，并要求君达物流有限公司承担案件的诉讼费。
针对此案，君达物流提出管辖权异议，北京市西城区人民法院于 2017年 3月 15日作出《民事裁定书》（(2016)京 0102民初 34010号），驳回君达物流的管辖权异议请求。
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君达物流不服上述裁定，上诉至北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院于 2017年 8月 8日作出《民事裁定书》（(2017)京 02民辖终 614号），驳回君达物流的上诉请求，维持原裁定。2017年 11月，发行人撤回诉讼请求，该案终结。
3、截至本招股说明书签署日，发行人已就因运输合同纠纷与北京欧亚凯捷
国际物流有限公司存在的诉讼签署了《民事调解书》。2016年 12月 28日，原告北京欧亚凯捷国际物流有限公司因运输合同纠纷将发行人诉至北京市西城区人民法院，诉讼请求为：要求发行人归还合同保证金 300,000元，逾期付款违约金 25,200元，并要求发行人承担案件的诉讼费。
该案已于 2017年 3月开庭审理，因本案与君达物流诉发行人的案件事实相关，发行人已向法院提交了《中止审理申请书》。2017 年 11 月 13 日，北京市西城区人民法院作出《民事调解书》（(2017)京 0102 民初 342 号），经调解，发行人于 2017年 11月 30日前向欧亚凯捷返还保证金 30万元，双方就本案无任何其他争议。
（二）公司控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或
仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
（一）发行人嘉友国际物流股份有限公司
法定代表人：韩景华
住所：
北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号
电话： 010-88998
传真： 010-68066006
联系人：聂慧峰
（二）保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1627
保荐代表人：韩丽、姚翾宇
项目协办人：丁昊
项目经办人：郑瑜、沈玉峰、陈旭锋
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层
电话： 010-5086 7666
传真： 010-6552 7227
经办律师：蒋广辉、许国涛
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
电话： 010-6828 6868
传真： 010-8821 0608
经办会计师：王友业、张金海
（五）资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
负责人：李晓红
嘉友国际物流股份有限公司 招股说明书摘要
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住所：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层
电话： 010-8839 5166
传真： 010-8839 5661
经办评估师：彭跃龙、韩朝
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
电话： 021-5870 8
传真： 021-5889 9400
（七）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
（八）收款银行：招商银行上海分行常德支行
户名：海通证券股份有限公司
账号： 010900120510531
二、有关本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 2018年 1月 24日
网上申购日期 2018年 1月 25日
网上缴款日期 2018年 1月 29日
预计股票上市日期本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
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第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
查阅时间：工作日的上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：
发行人：嘉友国际物流股份有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 8层 806号
电话：010-88998
传真：010-68066006
联系人：聂慧峰

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼
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电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：韩丽

除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明
书》正文及相关附录。
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（此页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）



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年月日