| 南京聚隆：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 |
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| 公告日期:2018-01-24 |
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南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行 1,600万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%， 本次发行不存在老股转让的情形 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 18.03元 预计发行日期 2018年 1月 26日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,400万股 联席保荐机构（主承销商） 德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2018年 1月 24日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人关于本次发行的决议和批准情况 2016年 10 月 8 日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》。 2017年 9 月 21 日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案>有效期的议案》。 二、发行人发行上市后的股利分配政策 请投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。《公司章程》（草案）规定，公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 3、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。 （三）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 （四）利润分配政策变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过批准。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配 政策”。 三、滚存利润分配 公司公开发行股票前历年滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 四、发行人发行上市后部分国有股转持的情况 根据财政部等部委关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经江苏省国资委以《关于同意南京聚隆科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]129号）核准，同意公司国有股东江苏舜天股份有限公司的国有出资人江苏舜天国际集团有限公司（持有江苏舜天 49.97%股份）和中国外运江苏公司1（持有江苏舜天 0.36% 股份）分别以 715,488股和 5,149股乘以首次发行价计算的金额，用分红上缴全国社会保障基金理事会；江苏舜天国际集团经济协作有限公司将所持南京聚隆168,240股直接转持全国社会保障基金理事会。 江苏舜天国际集团有限公司出具《承诺函》承诺： “本公司作为持有江苏舜天49.97%股份的国有出资人，将按持股比例承担江 苏舜天在南京聚隆首次公开发行A股并上市过程中的国有股转持义务，本公司将在本次发行股票并上市后，以分红方式履行转持义务”。 中国外运江苏有限公司出具《承诺函》承诺： “本公司作为持有江苏舜天0.36%股份的国有出资人，将按持股比例承担江 苏舜天在南京聚隆首次公开发行A股并上市过程中的国有股转持义务，本公司将在本次发行股票并上市后，以分红方式履行转持义务”。 江苏舜天国际集团经济协作有限公司出具《承诺函》承诺： “本公司作为南京聚隆的国有股东，将按持股比例承担在南京聚隆首次公开发行A股并上市过程中的国有股转持义务，本公司将在本次发行股票并上市后，以直接转持国有股的方式履行转持义务”。 五、发行人本次发行方案 1 中国外运江苏公司已于 2017年 10月 17日更名为“中国外运江苏有限公司”。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2016年 10 月 8 日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》；2017年 9月 21日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案>有效期的议案》。本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售。发行人本次拟向社会公众发行 1,600万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%。 六、发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案和承 诺 为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、股东大会批准后，自公司完成首次公开发行 A股股票并上市之日起生效。 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）董事会应在 10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定 回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）回购方案经股东大会审议通过后 60个交易日内，由公司按照相关规定 在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。 （4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。 2、控股股东增持公司股份 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： ①公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件； ②公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内股价稳定预案启动条件再次被触发。 （2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将 于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的 5个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。 （3）控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定 股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 （1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立 董事除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后 10 个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起 3个月内增持公司股份。 （2）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于 其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 30%。 （3）上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约 束力。 （三）未履行承诺的约束措施 1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 确认的 3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股 股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述增持义务。 3、如董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属 于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为限）归公司所有。 （四）终止实施稳定公司股价措施的情形 自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 七、股东股份锁定及减持价格的承诺 1、公司控股股东刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫承诺：自公司股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托控股股东之外的第三方管理其在本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股份。公司上市后 6个月内，如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其直接或者间接持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后 2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；在锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 2、公司股东聚赛特投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。 3、通过员工持股平台间接持有公司股份的监事刘兆宁、高级管理人员王刚、 罗玉清承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。 4、其他未担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公 开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人持有的公司股份，也不由公司回购本单位/本人持有的公司股份。 自然人股东蔡静承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。 在蔡敬东担任公司董事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有股份总数的 25%；蔡敬东离职后半年内本人不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 5、其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公开 发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 八、本次公开发行前单独或合计持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司持股 5%以上的股东刘越、吴劲松、刘曙阳、严渝荫、南京奶业、 蔡静（南京奶业和蔡静的持股数合并计算）、聚赛特投资、高达梧桐承诺： （1）限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售 的股份除外）。 （2）限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及 协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；如连续 3 个月通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。 （3）保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并 提前三个交易日通知公司予以公告。如违反减持比例的承诺，应将超比例出售股票所取得的收益（如有）上缴公司。 （4）如违反减持价格的承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价格与 减持价格之差以及转让股份数相乘计算。未及时上缴收益或作出补偿时，公司有南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 权从应付现金股利中扣除相应的金额。 2、公司持股 5%以上的股东江苏舜天、舜天经协（江苏舜天和舜天经协的 持股数合并计算）承诺： （1）对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出 的关于所持公司股份流通限制的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售的股份除外）。 （2）限售期届满后，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协 议转让等法律、法规许可的方式减持。 （3）本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规 定，并提前三个交易日通知公司予以公告。 九、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断 本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后的 30 天内，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、“如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 在中国证券监督管理委员会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人存在上述违法行为后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准），我们及受我们控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。 2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断 发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行股票时本人已转让的原限售股份（如有）。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定存在上述违法行为后的 30天内，本人将依法启动回购股份的程序，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行股票时已转让的原限售股份数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、“如《招股说明书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。 2、上述承诺事项不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。” （四）中介机构承诺 1、联席保荐机构（主承销商）的承诺 （1）德邦证券系公司首次公开发行股票并上市的联席保荐机构（主承销商）， 现承诺如下：①德邦证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对公司是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保公司的申请文件和《招股说明书》等信息披露资料真实、南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 准确、完整、及时。②德邦证券为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将先行赔偿投资者损失。③如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，德邦证券将承担相应的法律责任。④本承诺书自德邦证券盖章之日起即行生效且不可撤销。 华泰联合证券系公司首次公开发行股票并上市的联席保荐机构（主承销商），现承诺如下：①华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对公司是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保公司的申请文件和《招股说明书》等信息披露资料真实、准确、完整、及时。②华泰联合证券为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将先行赔偿投资者损失。③如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。④本承诺书自华泰联合盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人律师的承诺 世纪同仁系公司首次公开发行股票并上市的律师事务所，现承诺如下：本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所的承诺 天衡所系公司首次公开发行股票并上市的审计机构和验资机构，现承诺如下：本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、评估机构的承诺 江苏华信和江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司系公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构，现承诺如下：本单位为公司首次公开发行股票并南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本单位为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 十、未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺事项的约束措施 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，公司接受首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项约束措施，积极接受社会监督，具体约束措施为： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有 个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）除引咎辞职 情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责 任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东 大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）公开发行前持股 5%以上股东未履行承诺事项的约束措施 公开发行前持有公司 5%以上股权的主要股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下： 1、如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让公司股份；（3）暂不领取公司 分配利润中归属于其所有的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失；（6）其未履行招股说明书的公开承诺事项，将出售股票收益上 缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期；（7）公司未履行招股说明书的公开承 诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公 司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施 公司董事、监事和高级管理人员将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公 司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申 请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获 收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失；（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 其依法承担连带赔偿责任。 2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护公司投资者利益。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述承诺的出具已履行了相应决策程序，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构所出具的承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。 十一、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 十二、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位和所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化，公司最近一年的南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，公司不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综合来看，公司研发创新能力较好、综合竞争能力及抗风险能力较强，目前不存在对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素，若公司所处行业及企业经营不出现重大不利变化，公司将具备良好的持续盈利能力。 十三、公司提醒投资者关注发行人成长性风险 公司在经营中可能面临日趋激烈的国际化竞争、主要原材料价格波动、核心技术人员流失等经营管理风险以及应收账款余额较大、毛利率大幅波动等财务风险，具体情况详见本招股说明书“第四节风险因素”。当上述因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况下，公司业务均会受到一定程度的影响，从而使公司无法实现预期的成长性，面临一定的成长性风险。 十四、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营状况良好，采购模式、生产模式、销售模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。 2017 年下半年以来，公司主要原材料价格逐渐趋于稳定，同时，公司积极与客户进行调价谈判，抓紧价格调整机制的落实，以提高产品售价，并在四季度陆续取得主要客户的调价。公司目前订单充足，销售规模的增加将对公司未来业绩产生积极影响。总体来看，原材料价格趋于稳定以及公司所采取的应对措施，使得原材料价格上涨对公司盈利的不利影响很大程度上得以化解。 2017 年，公司经审计的合并营业收入为 102,374.96 万元，较 2016 年上升 13.33%；合并净利润为 5,615.29万元，较 2016年下降 27.29%；归属于母公司的 净利润为 5,643.31万元，较 2016年下降 28.26%；扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润 5,020.05万元，较 2016年下降 28.38%。因 2017年第四季度产品价 格调整等积极因素影响，公司 2017 年度全年净利润、归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降幅度较 2017年前三季度放缓。 公司合理预计 2018年 1-3月营业收入 25,000万元-27,000万元，较 2017年同期增长 11%-20%；实现归属于母公司股东的净利润 850万元-930万元，较 2017南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 年同期增长 10%-21%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 750 万元-830万元，较 2017年同期增长 34%-48%，上述数据不构成盈利预测。 十五、原第一大股东吴汾女士逝世给公司带来的风险及应对措施 2016年 4月 29日，公司原第一大股东吴汾女士不幸病逝，逝世前以遗嘱形式对所持部分公司股份做了处置，其女儿刘越成为公司第一大股东。 （一）吴汾女士的逝世给公司带来的风险 1、吴汾的逝世对公司的行业影响力有不利影响 吴汾系改性塑料行业的公众人物，生前曾兼任江苏省塑料工业协会副会长、中国工程塑料工业协会理事、中国塑料加工工业协会专家，并享受国务院特殊津贴，在行业内有一定的影响力。吴汾生前带领公司通过坚持不懈的创新和努力，形成了稳定高效的管理团队，打造了凝聚力较强的科研队伍，使得公司快速发展壮大。虽然吴汾病逝前后，公司的经营方针和决策、经营管理层的任免、组织机构运作和业务运营等均保持延续性和稳定性，但吴汾的逝世无疑成为改性塑料行业的损失，并对公司在行业内的影响力有不利影响。 2、吴汾的逝世对公司的技术研发工作有不利影响 吴汾系技术型人才，具有较强的技术敏感性，2014 年以前主要分管公司技术研发，在她的带领下，公司建立了一支强有力的研发队伍，申请多项发明专利，形成了完善的技术创新管理和研发体系。虽然自 2014 年吴汾患病后由刘曙阳全面接管公司的技术研发工作，延续原有的产学研联合互动机制和重点研发领域，且技术团队、研发人员保持稳定，但吴汾毋庸置疑是一位优秀的行业专家、公司技术灵魂人物，她的逝世对公司的技术研发工作有一定不利影响。 3、吴汾的逝世对公司部分事项决策的效率有不利影响 吴汾在改性塑料行业有 20 多年的工作经历，有着丰富的行业经验和优秀的企业管理能力，对改性塑料行业有深刻的认识，并在一定程度上推动行业的发展。 自聚隆化学 1999年 4月创立之后不久，吴汾便主导公司重大经营决策，对公司发展起到积极、有力的推动作用。吴汾的经历、知识是公司的宝贵财富，她的逝世对公司部分事项决策的效率有一定不利影响。 （二）应对措施 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 1、自 2014年起由刘曙阳先生全面负责公司日常经营管理和重大决策 公司现任董事长兼总裁刘曙阳自 2009年 9月进入公司工作，并担任常务副总裁一职，与吴汾共同参与公司经营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙阳主要分管产品销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。自吴汾 2014 年患病后，为了保证公司平稳发展，主要由刘曙阳全面负责生产、采购、销售、研发等流程审批和决策制定，确保公司的经营方针和决策程序、组织机构运作、业务运营管理等各方面保持延续、稳定。 2、公司核心管理团队和业务骨干人员保持稳定 公司多名高级管理人员与吴汾一同进入聚隆化学，自董事会首次聘任后未发生变动，公司自 2009年 9月设立至今，已形成以总裁为核心的团队稳定、群策群力、决策高效的经营管理层。同时，公司拥有一支强有力的科研队伍，核心技术人员均在公司任职 17 年以上，成为公司技术领军人物。公司最近两年的核心管理团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变化，确保了公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性。 3、持续提升研发能力，与客户建立长期稳定的关系 公司拥有较强的研发能力，在耐寒高铁和重载货运铁路市场取得新的技术突破，生产的高性能尼龙材料性能已经达到国际先进水平，为公司产品的市场竞争力铸造有效的技术壁垒。凭借高质量和高技术含量的产品，公司与主要客户建立了长期合作的稳定关系，报告期内前十大客户未发生重大变化。 公司持续提高研发投入，提升研发设备；积极引进优秀的技术研发人员，与中科院化学研究所团队开展合作研发，并加强产学研合作，与四川大学等国内多所高校和科研院所建立了长期技术合作关系；吴汾病逝后，公司申请了 11 项发明专利，获得一项中国专利优秀奖，技术创新的步伐未受到影响。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 目录 重大事项提示. 4 第一节释义. 25 第二节概览. 29 一、公司简介. 29 二、控股股东及实际控制人简要情况. 30 三、公司主要财务数据及财务指标... 31 四、募集资金用途. 32 第三节本次发行概况. 34 一、本次发行的基本情况. 34 二、本次发行的有关当事人. 35 三、公司与本次发行有关的中介机构的关系. 37 四、本次发行上市的重要日期. 37 第四节风险因素... 38 一、下游市场需求波动的风险. 38 二、主要原材料价格波动风险. 38 三、毛利率波动和业绩下滑的风险... 38 四、行业竞争加剧的风险. 39 五、核心技术配方失密及核心技术人员流失的风险. 39 六、实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险. 40 七、产能扩张带来的产品销售风险... 40 八、应收账款回收风险... 40 九、存货跌价风险. 40 十、土地、房产抵押借款的风险. 41 十一、融资渠道单一的风险. 41 十二、高新技术企业所得税优惠政策变化风险. 41 十三、净资产收益率下降的风险. 42 十四、即期回报被摊薄的风险. 42 十五、业务规模扩张导致的管理风险. 42 十六、高新技术企业资质证书到期无法继续取得的风险. 43 十七、原第一大股东吴汾女士逝世给公司带来的风险. 43 第五节公司基本情况. 44 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 一、发行人基本情况. 44 二、发行人设立情况. 44 三、发行人设立以来重大资产重组情况. 51 四、发行人的股权结构及内部组织结构. 55 五、发行人对外投资情况. 57 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况. 72 七、发行人股本情况. 82 八、股权激励及其他制度安排和执行情况... 86 九、发行人员工情况. 86 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺. 87 第六节业务和技术. 89 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况. 89 二、发行人所处行业的基本情况. 101 三、行业竞争格局.. 115 四、公司主要产品的生产、销售情况. 124 五、主要原材料和能源及其供应情况. 134 六、发行人的主要固定资产和无形资产. 143 七、发行人特许经营权情况. 151 八、发行人技术与研发情况. 151 九、发行人境外进行生产经营的情况. 161 十、未来发展规划.. 161 十一、安全生产及污染治理情况. 165 第七节同业竞争与关联交易.. 167 一、公司独立性.. 167 二、同业竞争. 168 三、关联方及关联关系.. 169 四、关联交易. 175 五、关联交易的执行情况与独立董事意见.. 189 六、规范和减少关联交易的措施. 190 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理. 191 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.. 191 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股 份的情况. 198 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人业务相关的对外投资情况199 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 199 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的有关协议签订及承诺履行 情况.. 201 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因... 201 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会运行及 履职情况. 203 八、发行人内部控制制度情况. 207 九、发行人近三年合法合规情况. 207 十、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况207 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项制度及执行情况. 208 十二、发行人投资者权益保护的情况. 211 第九节财务会计信息与管理层分析. 213 一、财务报表. 213 二、审计意见. 221 三、财务报表的编制基础、合并报表范围.. 221 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其 变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标... 223 五、报告期内主要会计政策和会计估计. 225 六、税项. 238 七、分部信息. 239 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 239 九、主要财务指标.. 240 十、财务报表附注中的重要事项. 243 十一、财务状况分析. 243 十二、盈利能力分析. 282 十三、现金流量分析. 333 十四、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策. 336 十五、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序. 339 十六、首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施... 339 十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况.. 343 第十节募集资金运用. 345 一、募集资金运用概况.. 345 二、募投项目的市场前景分析. 346 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 三、募投项目情况介绍.. 354 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.. 366 第十一节其他重要事项. 368 一、信息披露制度和投资者服务计划. 368 二、重要合同. 368 三、对外担保. 371 四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项. 371 五、公司实际控制人或控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人 员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.. 371 六、实际控制人报告期内的重大违法行为.. 373 七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况. 373 第十二节有关声明. 374 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 374 二、联席保荐机构（主承销商）声明（一）. 375 三、联席保荐机构（主承销商）声明（二）. 378 四、发行人律师声明. 380 五、承担审计业务的会计师事务所声明. 381 六、承担资产评估业务的评估机构声明（一）. 382 七、承担资产评估业务的评估机构声明（二）. 383 八、承担验资业务的机构声明. 384 九、承担验资复核业务的机构声明.. 385 第十三节附件. 386 一、备查文件. 386 二、文件查阅地址和时间. 386 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语 公司、本公司、南京聚隆、发行人 指南京聚隆科技股份有限公司 聚隆化学指南京聚隆化学实业有限责任公司 聚锋新材指南京聚锋新材料有限公司 聚盈科技指南京聚盈科技发展有限公司 四川聚锋指四川省聚锋新材料科技有限责任公司 湖北聚合、湖北源旭指 湖北聚合环境工程有限公司，现已更名为湖北源旭环境工程有限公司 高新复合指南京高新复合材料科技有限公司 聚隆工程指南京聚隆工程塑料有限公司 江苏舜天指江苏舜天股份有限公司 聚赛特投资指南京聚赛特投资管理中心（有限合伙） 舜天经协指江苏舜天国际集团经济协作有限公司 江苏高达指江苏高达创业投资有限公司 南京高达指 南京高达汇丰创业投资有限公司及其前身苏州高达汇丰创业投资有限公司 高达梧桐指南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 南京奶业指南京奶业（集团）有限公司 卫岗乳业指南京卫岗乳业有限公司 南京蒂克指南京蒂克新材料有限公司 江苏踏业指江苏踏业新材料科技有限公司 高新创投指南京高新创业投资有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商指 德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、德邦证券、华泰联合证券 天衡所、会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 世纪同仁、律师指江苏世纪同仁律师事务所 江苏华信、评估师指江苏华信资产评估有限公司 南京市工商局指南京市工商行政管理局 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 江苏省国资委指江苏省国有资产监督管理委员会 全国社保基金指全国社会保障基金理事会 报告期指 2015年、2016年、2017年 二、专业术语 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，在信息技术基础上，以系统化的思想整合物流、信息流、资金流，把客户需要和企业内部的生产经营活动以及供应商的资源结合在一起的一种管理方法 MES 指 Manufacture Executive System，制造执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，提供生产计划排程管理、生产调度管理。 通用塑料指 通用塑料有 5 大品种，分别是聚乙烯（PE）、聚丙烯(PP)、聚氯乙烯(PVC)、聚苯乙烯(PS)和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）。 工程塑料指 在工程技术中作为结构材料的塑料，能够在较宽的温度范围内承受机械应力，能够应用于较为苛刻的化学物理环境，是一种强度、耐冲击性、耐热性、硬度和抗老化性能均优的塑料材料。工程塑料的品种主要有聚碳酸酯（PC）、聚酰胺（PA）、聚甲醛（POM）、聚酯（PBT和 PET）和聚苯醚（PPO）等。 改性塑料指 将塑料通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子链结构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新材料。 塑料改性指 两种或以上不同的塑料经物理共混或化学接枝等方法处理而获得的功能改变或性能改善的新材料。 合成树脂指 由人工合成一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软化的固体，受热时通常有熔融或软化的温度范围，在外力作用下可呈塑性流动状态，某些性质与天然树脂相似。 PA 指 聚酰胺（俗称尼龙），Polyamide（nylon），是一种半结晶材料，具有良好的力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性等，因摩擦系数低，具有一定的阻燃性，易于加工，适用玻璃纤维和其它填料填充增强改性。主要应用于汽车、仪表、机械、电子、建筑、包装等，是用途最广的工程塑料之一。 PP 指 聚丙烯，Polypropylene，是一种半结晶性材料，具有良好的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等的抵抗力较差，高温下抗氧化性较弱。主要应用于汽车工业、器械、日用消费品等。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，Acrylonitrile Butadiene Styrene，是一种非结晶性材料，具有超强的易加工型、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要应用于一般机械零件、减磨耐磨零件、传动零件和电讯零件。 PC 指 聚碳酸酯，英文名称为 Polycarbonate，是一种非结晶材料；具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性。主要应用于电气和商业设备、器具、交通运输行业等。 PBT 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯，Polybutylece Terephthalate，是一种结晶性材料，具有高耐热性、韧性、耐疲劳性、自润滑性、低摩擦系数、耐候性、吸水率低等特点，主要应用于汽车工业、电器元件。 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，Polyethylene Terephthalate，具有优良的电绝缘性、抗蠕变性、耐疲劳性、耐摩擦性、尺寸稳定性等特点，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。 塑料合金指 两种或以上不同的塑料经物理共混或化学接枝等方法处理而获得的功能改变或性能改善的新材料。 CRCC认证指 中铁检验认证中心，是实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。 ISO / TS16949 指 国际标准化组织（ISO）公布的一项行业性的质量体 系要求，全称为“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001:2008的特殊要求”，该项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务件的供应链。目前，该标准的最新版本为IATF16949:2016。 ISO90001 指 国际化组织 9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 UL认证指 UL 是美国安全检测实验室公司（Underwriters Laboratories Inc.）的简称，是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构，主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务，由 UL组织的认证称为 UL认证。 RoHS 指 RoHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，Restriction of Hazardous Substances，该标准主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 VOC 指 是挥发性有机化合物（volatile organic compounds）的英文缩写，世界卫生组织（WHO）对总挥发性有机化合物（VOC）的定义为，熔点低于室温而沸点在 50～260℃之间的挥发性有机化合物的总称。 特别说明： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计， 包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 （一）公司概况 公司名称南京聚隆科技股份有限公司 注册资本 4,800万元 法定代表人刘曙阳 成立日期 1999年 4月 27日 住所南京浦口区高新技术开发区聚龙路 8号 经营范围 工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司改制设立情况 公司系由南京聚隆化学实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，2009年 9月 29日领取南京市工商局核发的注册号为“320191014773”的《企业法人营业执照》，注册资本 3,600万元。 （三）公司业务概况 公司主要从事改性塑料产品及塑木型材的研发、生产和销售。自创立之初，公司即专注于改性塑料领域的技术创新和自主研发，并在产品的高性能化和环保化方面取得重大突破，形成了面向多个应用领域的高性能改性塑料产品系列。公司产品主要分为四大类：高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金材料和塑木环境工程材料，是生产轨道交通零部件、汽车零部件、电子电气及建筑工程等的原材料。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 公司一直坚持走自主研发、技术创新的道路，拥有 29 项发明专利。公司申报的“几种无机纳米材料的制备及应用研究”项目和“有机化无机颗粒改性聚合物复合材料制备关键技术”项目均荣获国家科学技术进步二等奖。公司两项发明专利“高速铁路轨道交通用尼龙工程塑料及其制造方法”、“矿物与长玻璃纤维增强尼龙 6复合材料及其制备方法”分别获得第十五届、第十九届中国发明专利优秀奖。 二、控股股东及实际控制人简要情况 公司的控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫，刘曙阳与刘越系父女关系，严渝荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。刘曙阳直接持有公司 3,400,000 股股份，占比 7.08%，通过聚赛特投资间接持有 400,000 股股份；刘越直接持有公司 9,249,010 股股份，占比 19.27%，同时系聚 赛特投资的执行事务合伙人，通过聚赛特投资间接持有 100,000股股份；吴劲松直接持有公司 4,231,789股股份，占比 8.82%；严渝荫直接持有公司 1,217,518股 股份，占比 2.54%；四人直接持有公司 37.71%股权及间接通过聚赛特投资控制 公司 8.75%股权。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为 46.46%。 1、刘曙阳 刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319631102*，高级经济师，现任南京聚隆董事长兼总裁。 2、刘越 刘越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010219911229*，现任聚赛特投资的执行事务合伙人、在南京聚隆战略发展中心任职。 3、吴劲松 吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32010419680811*，现任聚锋新材董事长兼总经理、南京聚隆董事。 4、严渝荫 严渝荫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319381007*，现已退休。 刘曙阳和吴劲松的基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介” 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 之“（一）董事会成员简介”。 三、公司主要财务数据及财务指标 根据天衡所出具的“天衡审字(2018) 09号”《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目\年度 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产合计 82,547.79 73,181.32 61,014.99 负债合计 40,011.24 33,380.07 32,795.61 归属于母公司所有者权益合计 42,363.42 39,600.11 27,875.13 所有者权益合计 42,536.55 39,801.26 28,219.38 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目\年度 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 102,374.96 90,333.19 82,040.40 营业利润 6,402.55 8,229.11 8,543.91 利润总额 6,550.19 9,221.52 8,926.23 净利润 5,615.29 7,722.92 7,426.66 归属于母公司所有者的净利润 5,643.31 7,866.02 7,512.30 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,020.05 7,009.18 7,196.38 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目\年度 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 379.33 3,998.73 5,431.24 投资活动产生的现金流量净额-538.10 -1,407.95 -1,383.58 筹资活动产生的现金流量净额 1,019.56 -1,092.79 -4,241.07 现金及现金等价物净增加额 768.26 1,503.31 -102.16 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 （四）主要财务指标 项目\年度 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.58 1.60 1.30 速动比率（倍） 1.20 1.12 0.93 资产负债率（母公司） 45.67% 42.22% 49.91% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 8.83 8.25 6.36 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.08% 0.11% 0.20% 项目\年度 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次/年） 3.55 3.48 3.76 存货周转率（次/年） 5.70 5.11 5.19 息税折旧摊销前利润（万元） 9,067.71 11,580.41 11,399.29 利息保障倍数（倍） 13.11 18.03 11.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.08 0.83 1.24 基本每股收益（元/股） 1.18 1.68 1.72 加权平均净资产收益率 13.85% 22.67% 28.16% 四、募集资金用途 公司 2016 年第二次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性方案的议案》，本次发行股票募集资金拟投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称预计投资额募集资金投入额备案情况 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目 14,871.50 8,241.16 宁高管内备字[2016]42号 汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目 17,642.71 9,776.85 宁高管内备字[2016]41号 3 生产智能化升级与改造项目 5,445.00 4,356.00 备案号：4 技术研发中心建设项目 5,214.00 2,889.38 宁高管内备字[2016]40号 合计 43,173.21 25,263.39 - 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目建设的需要和投资计划安排，以自筹资金先行投资建设，本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换前期投入的自筹资金。公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 金。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行 1,600万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%， 本次发行不存在老股转让的情形 占发行后总股本的比例 25.00% 每股发行价格 18.03元 发行市盈率 22.99 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后 总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 8.83 元（按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.57元（按 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者 权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.71倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式余额包销 募集资金总额 28,848.00万元 募集资金净额 25,263.39万元 发行费用概算（不含税） 3,584.61万元 其中：承销费用 2,177.21万元 保荐费用 471.70万元 审计费用 328.30 万元 律师费用 235.85万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 发行手续及材料制作费 38.53万元 用于本次发行的信息披露费用 333.02万元 二、本次发行的有关当事人 （一）联席保荐机构（主承销商） 名 称：德邦证券股份有限公司 住 所：上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼 法定代表人：武晓春 联系电话： 021-68761616 传 真： 021-68767971 保荐代表人：尹志勇、胡旭 项目协办人：叶俊 项目组其他成员：关伟 （二）联席保荐机构（主承销商） 名 称：华泰联合证券有限责任公司 住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 法定代表人：刘晓丹 联系电话： 025-83387689 传 真： 025-83387711 保荐代表人：鹿美遥、卞建光 项目协办人：许娟 项目组其他成员：庄晨 （三）公司律师 名 称：江苏世纪同仁律师事务所 住 所：南京市中山东路 532-2号金蝶科技园 D栋五楼 负责人：王凡 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 联系电话： 025-83232150 传 真： 025-83329335 经办律师：刘颖颖、聂梦龙 （四）会计师事务所 名 称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 14 幢 20楼 法定代表人：余瑞玉 联系电话： 025-84711188 传 真： 025-84724882 经办注册会计师：林捷、张军 （五）资产评估机构 名 称：江苏华信资产评估有限公司 住 所：南京市云南路 31-1号苏建大厦 21-22楼 法定代表人：胡兵 联系电话： 025-83235010 传 真： 025-84410423 经办注册评估师：胡泽荣、张挺 （六）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市福田区深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （七）收款银行 1、德邦证券股份有限公司 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 银行名称：宁波银行股份有限公司上海虹口营业部 户 名：德邦证券股份有限公司 账 户： 70170122001742 2、华泰联合证券有限责任公司 银行名称：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 户 名：华泰联合证券有限责任公司 账 户： 4010209206013 三、公司与本次发行有关的中介机构的关系 江苏省国信资产管理集团有限公司系公司法人股东江苏舜天和舜天经协的实际控制人。江苏省国信资产管理集团有限公司系华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司的第一大 A 股股东。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、刊登发行公告的日期： 2018年 1月 25日 2、申购日期： 2018年 1月 26日 3、缴款日期：2018年 1月 30日 5、预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创 业板挂牌交易 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、下游市场需求波动的风险 高性能改性尼龙是公司主要产品之一，应用于轨道交通扣件系统等多个领域。高速铁路建设作为政府投资项目，受到宏观经济形势、政府财力、铁路部门融资能力和其他偶发性因素等多种因素影响，项目建设规模、建设进度以及年度间对建设材料的需求具有较大的不平衡性。若高铁的建设进度放缓、需求下降，公司高性能改性尼龙的产品需求将随之下降。 汽车用改性聚丙烯主要受市场需求增长快慢等因素影响。近年来，受益于下游汽车行业的稳定增长，汽车用聚丙烯的需求快速增长。若下游行业受到宏观经济形势、国家产业政策及相关补贴政策取消的影响导致景气度下降，公司产品的需求亦将随之下降。 二、主要原材料价格波动风险 公司主要产品为汽车、轨道交通用改性塑料，主要原材料是聚丙烯、尼龙等石油衍生品。近年来，石油价格的波动对公司主要原材料价格有较大影响，从而影响公司的经营业绩。公司采取以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，主要原材料价格波动时公司产品售价也相应变动，但产品价格调整有一定滞后性；而且，由于公司的主要客户为各汽车零部件制造商，产品销售价格还受到下游客户需求、市场竞争等因素的影响，因此，原材料价格波动导致产品成本变化的风险并不能通过调整相应产品的售价完全转嫁给客户。若主要原材料价格大幅波动，会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带来不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能力。公司面临主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。 三、毛利率波动和业绩下滑的风险 公司 2017年、2016年、2015年分别实现净利润 5,615.29万元、7,722.92万 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 元和 7,426.66万元，主营业务毛利率分别为 17.54%、24.86%和 26.14%。2014年 下半年至 2016年 9月，石油等大宗商品价格持续走低，使得公司原材料采购成本下降，而产品价格的调整具有时滞性，公司销售毛利率呈现较大幅度提高。自2016年第四季度开始，原材料价格呈较大幅度上涨，至 2017年第一季度短暂下降后再次呈现上升趋势，使得公司毛利率自 2017年以来处于较低水平。2017年，受主要原材料价格影响，公司经营业绩同比下滑。公司存在毛利率和经营业绩波动的风险。 四、行业竞争加剧的风险 国内改性塑料行业市场集中度低，行业内多数企业的产品品种单一，规模较小，产品缺乏竞争力，从而造成改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，这些国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于领先地位。此外，近年来国内也诞生了一批较有竞争力的企业，行业竞争进一步加剧。 目前，公司的经营规模和资金实力与同行业领先企业相比尚存在一定差距，将面临充分的市场竞争风险。 五、核心技术配方失密及核心技术人员流失的风险 改性塑料行业的人才需要较长时间的专业培训和实践经验积累。历经多年，公司已经培养出一支强有力的科技研发队伍，极大提升了公司的研发水平。但是，随着改性塑料行业的快速发展，行业内企业的新建和扩张都需要大量的专业人才，如此必将引起人才竞争、提高人力资源成本，可能使公司面临核心技术人员流失的风险。 另一方面，技术配方是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的高性能改性配方是公司提升核心竞争力的关键。公司长期以来十分重视技术研发，截至招股说明书签署日，公司拥有29项发明专利。由于发明专利审查公告时间较长，未申请取得专利证书前不受专利法保护，若因技术人员违反规定恶意泄露产品配方或因不正当竞争被他人盗南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 用，公司在产品研发方面的技术优势将受到削弱。公司面临核心技术配方失密的风险。 六、实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 公司控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫，四人直接持有公司 37.71%股权及间接通过聚赛特投资控制公司 8.75%股权。刘曙阳、刘越、 吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为 46.46%。 本次发行后，公司实际控制人控制的股权比例将被稀释至 34.84%。若在上 市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。 七、产能扩张带来的产品销售风险 2017年，公司主要产品高性能改性尼龙产量 23,250.83吨、高性能工程化聚 丙烯产量 41,709.14 吨，本次募集资金投资项目达产后，公司产能将继续增加。 项目达产后，高性能改性尼龙及高性能工程化聚丙烯的产能将有大幅提高，这对公司产品的销售提出更高的要求。若未来市场环境或产业政策发生较大变化，销售渠道拓展、市场发展前景未达预期，本次募集资金投资项目的新增产能将对公司产品销售构成一定压力。公司存在因扩张产能带来的产品销售风险。 八、应收账款回收风险 公司应收账款余额随着销售规模的扩大而增加。截至 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 29,151.04 万元、28,508.07万元和 23,479.98万元，占总资产的比例分别为 35.31%、38.96% 和 38.48%。 报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.76、3.48和 3.55，整体上呈下降趋 势。目前公司的主要客户大都是行业内较为知名的汽车和轨道交通零部件制造商，若国家宏观经济或下游行业出现较大波动，客户生产经营出现困难，公司可能面临因应收账款余额较大而出现呆账、坏账的风险。 九、存货跌价风险 公司采取以销定产的生产模式，期末存货主要是根据客户订单或生产计划安南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 排生产及发货所需的库存商品、发出商品及原材料。公司的存货规模随着产销规模的扩大而增长，截至 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月31日，公司存货余额分别为 14,542.70万元、15,067.17万元和 11,523.84万元， 占资产总额的比例分别为 17.62%、20.59%和 18.89%。 公司主要存货均有对应的订单或生产计划，出现存货跌价的风险较小。但若产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。 十、土地、房产抵押借款的风险 近年来，公司经营所需部分资金主要通过向银行贷款解决。截至招股说明书签署日，公司及其子公司已经将其自有的 12处房产（面积合计 58,136.13m2）、5 宗土地（面积合计 128,212.30 m2）向银行进行抵押借款。如果公司资金安排或 使用不当，造成周转困难，导致公司未能在合同规定的期限内偿还银行贷款，银行将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而影响公司的正常生产经营活动。 十一、融资渠道单一的风险 公司处于不断扩大市场份额和业务规模阶段，为尽快实现战略发展目标，满足市场日益增长的需求，公司需要进一步扩大产能，加大研发资金投入以及进行生产线智能化升级、改造。公司各方面投资的资金主要来源于自有资金和银行借款。截至 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司银行借款的金额分别为 15,000.19 万元、10,490.00 万元和 13,090.00 万元，占负 债总额的比例分别为 37.49%、31.43%和 39.91%。尽管公司信用良好，但随着下 游市场的稳定发展，公司需要进一步扩大产能、优化产品结构，并通过技术升级推动产品结构升级，由此带来更大的资金需求压力，公司面临因融资渠道单一而产生的财务风险。 十二、高新技术企业所得税优惠政策变化风险 报告期内，公司被认定为国家高新技术企业，执行的企业所得税税率均为15%，经测算，其享受的所得税优惠情况具体如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 高新技术企业所得税优惠金额 630.06 1,047.26 945.62 净利润 5,615.29 7,722.92 7,426.66 优惠额占净利润比例 11.22% 13.56% 12.73% 如上表所示，报告期内，公司享受的所得税优惠金额分别为 945.62 万元、 1,047.26万元和 630.06万元，占净利润的比例分别为 12.73%、13.56%和 11.22%。 若公司将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，可能会对公司的业绩产生一定影响，公司存在由于税收优惠政策变化导致利润减少的风险。 十三、净资产收益率下降的风险 本次公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，部分募集资金投资于固定资产将新增折旧成本，而项目产生收益需要一定时间，短期内公司的利润水平难以和净资产规模保持同步增长。公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 十四、即期回报被摊薄的风险 公司 2017年基本每股收益为 1.18元，加权平均净资产收益率为 13.85%。本 次公司拟公开发行股票 1,600万股，本次发行完成后，公司的总股本及净资产均将大幅增加。同时，募集资金投资项目建设需要一定时间，且预期产生的效益存在一定不确定性。因此，本次发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 十五、业务规模扩张导致的管理风险 国家制定了一系列政策加大对新材料等重点领域的支持力度。本次募集资金投资项目建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 十六、高新技术企业资质证书到期无法继续取得的风险 公司及控股子公司聚锋新材的高新技术企业资质证书已于 2017年 6月 30日到期，目前正在申领中，存在无法继续取得的风险。截至招股说明书签署日，公司及控股子公司聚锋新材均已作为江苏省 2017 年第一批拟认定高新技术企业公示完毕。 十七、原第一大股东吴汾女士逝世给公司带来的风险 （一）吴汾的逝世对公司的行业影响力有不利影响 吴汾系改性塑料行业的公众人物，生前曾兼任江苏省塑料工业协会副会长、中国工程塑料工业协会理事、中国塑料加工工业协会专家，并享受国务院特殊津贴，在行业内有一定的影响力。吴汾生前带领公司通过坚持不懈的创新和努力，形成了稳定高效的管理团队，打造了凝聚力较强的科研队伍，使得公司快速发展壮大。虽然吴汾病逝前后，公司的经营方针和决策、经营管理层的任免、组织机构运作和业务运营等均保持延续性和稳定性，但吴汾的逝世无疑成为改性塑料行业的损失，并对公司在行业内的影响力有不利影响。 （二）吴汾的逝世对公司的技术研发工作有不利影响 吴汾系技术型人才，具有较强的技术敏感性，2014 年以前主要分管公司技术研发，在她的带领下，公司建立了一支强有力的研发队伍，申请多项发明专利，形成了完善的技术创新管理和研发体系。虽然自 2014 年吴汾患病后由刘曙阳全面接管公司的技术研发工作，延续原有的产学研联合互动机制和重点研发领域，且技术团队、研发人员保持稳定，但吴汾毋庸置疑是一位优秀的行业专家、公司技术灵魂人物，她的逝世对公司的技术研发工作有一定不利影响。 （三）吴汾的逝世对公司部分事项决策的效率有不利影响 吴汾在改性塑料行业有 20 多年的工作经历，有着丰富的行业经验和优秀的企业管理能力，对改性塑料行业有深刻的认识，并在一定程度上推动行业的发展。 自聚隆化学 1999年 4月创立之后不久，吴汾便主导公司重大经营决策，对公司发展起到积极、有力的推动作用。吴汾的经历、知识是公司的宝贵财富，她的逝世对公司部分事项决策的效率有一定不利影响。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 第五节公司基本情况 一、发行人基本情况 公司名称南京聚隆科技股份有限公司 英文名称 Nanjing Julong Science & Technology CO., Ltd 注册资本 4,800万元 法定代表人刘曙阳 成立日期 1999年4月27日 变更设立日期 2009年9月29日 公司住所南京浦口区高新技术开发区聚龙路8号 邮政编码 210061 联系电话 025-58647479 传真号码 025-58746904 互联网址 www.njjulong.cn 电子信箱 jlzq@njjulong.cn 信息披露部门证券事务部 信息披露负责人罗玉清 信息披露负责人联系电话 二、发行人设立情况 （一）发行人设立方式 2009年 9月 10日，聚隆化学召开股东会，全体股东一致同意将聚隆化学整体变更为南京聚隆科技股份有限公司。同日，全体股东签订了《发起人协议》。 2009年 8月 20日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华审（2009）专字第 020321号”《审计报告》，截至 2009年 6月 30日，聚隆化 学净资产为 47,637,286.84 元。此次整体变更，各发起人以其拥有的上述净资产 中的 36,000,000元折成股份有限公司股本 36,000,000股，每股面值人民币 1元，净资产折股后的余额 11,637,286.84元转入资本公积。 2009年 9月 23日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 华验（2009）GF字第 020023号”《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股进 行审验。 2009年 9月 23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过《南京聚隆科技股份有限公司章程》，选举产生第一届董事会、第一届监事会。 2009 年 9 月 29 日，南京市工商局核发了注册号为“320191014773”的《企业法人营业执照》，南京聚隆正式设立，注册资本 3,600万元。 截至本招股说明书签署日，南京聚隆的股权结构如下： 序号股东名称股份数（股）持股比例 1 刘越 9,249,010 19.27% 2 江苏舜天 9,191,041 19.15% 3 吴劲松 4,231,789 8.82% 4 聚赛特投资 4,200,000 8.75% 5 高达梧桐 4,000,000 8.33% 6 刘曙阳 3,400,000 7.08% 7 戴家桐 2,132,451 4.44% 8 蔡静 1,801,027 3.75% 9 南京奶业 1,800,000 3.75% 10 严渝荫 1,217,518 2.54% 11 舜天经协 1,080,000 2.25% 12 李茂彦 866,226 1.80% 13 苏钢 852,981 1.78% 14 吴建白 639,735 1.33% 15 蒋顶军 639,735 1.33% 16 吴秀萍 639,735 1.33% 17 丁建生 566,037 1.18% 18 廖文华 426,490 0.89% 19 刘美霞 426,490 0.89% 20 闵洋 300,0.63% 21 吴国蓉 239,735 0.50% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 22 杜宁宁 100,0.21% 合计 48,000,000 100.00% （二）发行人设立以来股本演变情况 1、2010年6月第四次增资 2010 年 6 月 20 日，南京聚隆召开 2010 年第一次临时股东大会，同意以 5元/股价格定向发行 780 万股，其中吴汾 200 万股、苏州高达 200 万股、江苏高达 200万股、南京奶业 180万股，各单位及自然人均以现金认购。2010 年 5月28日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具“立信永华评报字（2010） 第 089号”评估报告，在评估基准日 2009年 12月 31日，南京聚隆全部权益按收益法评估的价值为 15,751.43万元，折合每股净资产 4.38元。 2010年 6月 28日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010） 综 020080号”《验资报告》，验证截至 2010年 6月 25日，南京聚隆已收到股东缴纳的增资款合计人民币 3,900万元，其中 780万元增加注册资本，占本次增加注册资本的 100.00%，其余 3,120万元进入资本公积。 南京聚隆引入三家机构的主要目的系筹集资金用于：①受让南京高新技术开发总公司 114 亩土地使用权并完成开工建设前的各项准备工作；②补充公司的流动资金，降低资产负债率；③增加对子公司聚锋新材的投资，南京奶业原持有聚锋新材 33%股权，2010年 10月，南京聚隆以本次增资的资金购买了南京奶业所持聚锋新材 33%股权，聚锋新材成为南京聚隆全资子公司。 根据三家机构的声明，其向南京聚隆增资的资金均为自有资金。 2010年 6月 30日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续，公司注册资本变更为 4,380万元。 2、2013年7月第七次股权转让 2013年 7月 1日，孙维杰与闵洋签订《股权转让协议》，孙维杰将其所持有的 0.69%股权以 5.95元/股转让给闵洋，转让价款为 1,785,000元。 2013年 7月 5日，孙维杰与杜宁宁签订《股权转让协议》，孙维杰将其所持有的 0.23%股权以 5.95元/股转让给杜宁宁，转让价款为 595,000元。 2013 年 7 月 17 日，李茂彦与吴汾签订《股权转让协议》，李茂彦将其所持有的 0.46%股权以 5.95元/股转让给吴汾，转让价款为 1,190,000元。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 3、2014年9月第八次股权转让 2014 年 9 月 19 日，孙维杰与吴国蓉签订《股权转让协议》，孙维杰将其所持有的 0.55%股权以 6.20元/股转让给吴国蓉，转让价款为 1,486,357元。 4、2015年1月第九次股权转让 江苏高达系自然人设立、从事投资业务的公司，持有南京聚隆股份期间，其股东为卜炜、瞿秀珍、徐静娴三人。为符合私募基金备案相关要求，经江苏高达全体股东一致同意，将其所持南京聚隆 200万股股份转让至高达梧桐。2015年 1月 27 日，江苏高达与高达梧桐签订《股权转让协议》，江苏高达将其所持有的 4.57%股权以 5元/股转让给高达梧桐，转让价款为 1,000万元。2015年 5月，高 达梧桐完成了基金备案。 上述股权转让时，江苏高达与高达梧桐的权益人相同，均为卜炜、瞿秀珍、徐静娴三人，此次转让系出于合规管理的考虑，并未发生实际权益的变更。 高达梧桐受让该部分股份的资金来源为自有资金，江苏高达对南京聚隆的增资价格为 5元/股，此次转让为原出资额转让。 5、2016年3月第五次增资 南京聚隆拟对员工进行股权激励，故成立员工持股平台南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）。 2016 年 3 月 26 日，南京聚隆召开 2015 年年度股东大会，审议通过聚赛特投资以现金增资 3,858.96万元，增资价格为 9.188元/股，其中，420万元计入注 册资本，其余 3,438.96 万元计入资本公积。江苏华信资产评估有限公司出具“苏 华评报字[2016]第 039号”评估报告，在评估基准日 2015年 12月 31日，南京聚隆全部权益按收益法评估的价值为 40,241.34 万元，折合每股净资产 9.188 元， 增资价格以该评估值为依据，定价公允。 聚赛特投资的增资款主要来源于激励对象缴纳的出资款，来源合法。 2016年 3月 30日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续，公司注册资本变更为 4,800万元。 6、股份继承 2016年4月29日，吴汾女士因病医治无效逝世。生病期间，吴汾女士以遗嘱形式对其持有的南京聚隆部分股份做了处置。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 吴汾和刘曙阳共拥有南京聚隆14,939,010股股份（含直接持有和间接持有），遗嘱仅对其中的1,484万股股份作出安排，即对南京聚隆的股份刘越享有905万股（含间接持有的10万股），刘曙阳享有579万股（含间接持有的219万股），剩余99,010股未在遗嘱中体现。按照法律规定，刘越、刘曙阳、吴正元、严渝荫对该部分股份享有继承权。经四位继承人商定，同意该99,010股股份归刘越所有，刘曙阳、吴正元、严渝荫声明放弃继承权。 7、2016年6月第十次股权转让 2016年 6月 9日，严渝荫与吴劲松签订《股权转让协议》，约定将其持有的南京聚隆 372万股股份以 1元/股转让给吴劲松，转让价款为 372万元。 2016 年 6 月 15 日，刘曙阳与刘越签订《股权转让协议》，约定将其持有的南京聚隆 20万股股份以 1元/股转让给刘越，转让价款为 20万元。 8、股东名称变更 2016 年 2 月，公司原股东苏州高达汇丰创业投资有限公司更名为南京高达汇丰创业投资有限公司。 9、2016年9月第十一次股权转让 因南京高达投资人要求进行基金财务清算、赎回份额，经全体股东一致同意，2016年 9月，南京高达将其所持南京聚隆 200 万股股份以 6.3元/股转让给高达 梧桐，转让价款为 1,260万元。 高达梧桐受让该部分股份的资金来源为自有资金。考虑到基金运行多年的管理费用，经双方友好协商，此次股权转让以南京高达增资价格 5 元/股为基础，上浮至 6.3元/股，交易价格公允。 10、股份代持问题的解决 2013年 7月，王林借款 150万元给刘曙阳、吴汾夫妇，后来双方达成合意，将 150万元债权以 6元/股转为南京聚隆 25万股股份。出于个人意愿，王林不希望公开其持有的股权情况，且基于对刘曙阳的信任，双方约定由吴汾代其持有该25万股股份。 2010 年 6 月，高伟借款 900 万元给吴汾用于对南京聚隆的增资，随后由于吴汾资金周转较为紧张，双方达成合意，将 400 万元债权以 5 元/股转为南京聚隆 80万股股份，其余 500万元仍为债权。高伟系吴汾的表姐，且当时在北京思南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 恩电机工程有限责任公司任副总经理，从事企业管理，事务繁忙，故基于对吴汾的信任，双方约定由吴汾代其持有该 80万股股份。 吴汾在其遗嘱中将王林、高伟委托其持有的公司股份分配给其女刘越，王林、高伟对遗嘱中关于股份的处置不存在异议。2016 年 8 月，王林与刘越签订《股权代持协议之补充协议》和《股权转让协议》，约定股权代持自《补充协议》签署之日起终止，并将所实际持有股权以 9.2 元/股转让给刘越，转让价款为 230 万元。同时，王林签署《股权代持确认函》，确认 25万股股份的代持已经彻底解除，该部分股份权属不存在任何纠纷或潜在法律风险。2016 年 10 月 17 日，保荐机构和发行人律师对王林进行现场访谈，确认王林不再直接或间接持有南京聚隆任何股份，其与南京聚隆及其股东之间不存在任何纠纷或潜在法律纠纷。 2016 年 9 月，高伟与刘越签订《股权代持协议之补充协议》和《股权转让协议》，约定股权代持自《补充协议》签署之日起终止，并将所实际持有股权以 9.5元/股转让给刘越，转让价款为 760万元。同时，高伟签署《股权代持确认函》， 确认 80 万股股份的代持已经彻底解除，该部分股份权属不存在任何纠纷或潜在法律风险。2016年 10月 9日，保荐机构和发行人律师对高伟进行现场访谈，确认高伟不再直接或间接持有南京聚隆任何股份，其与南京聚隆及其股东之间不存在任何纠纷或潜在法律纠纷。 经查阅银行资金流水、转账凭证，刘曙阳已分别于 2016年 9月 20日向王林支付 230万元、2016年 9月 29日向高伟支付 760万元。 保荐机构和发行人律师认为，吴汾代王林、高伟持有南京聚隆股份的事实存在，代持解除后不存在任何纠纷或潜在法律风险。 股份代持问题解决以后，公司的股权结构保持不变。 截至本招股说明书签署日，南京聚隆的股权结构如下： 序号股东名称股份数（股）持股比例 1 刘越 9,249,010 19.27% 2 江苏舜天 9,191,041 19.15% 3 吴劲松 4,231,789 8.82% 4 聚赛特投资 4,200,000 8.75% 5 高达梧桐 4,000,000 8.33% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 6 刘曙阳 3,400,000 7.08% 7 戴家桐 2,132,451 4.44% 8 蔡静 1,801,027 3.75% 9 南京奶业 1,800,000 3.75% 10 严渝荫 1,217,518 2.54% 11 舜天经协 1,080,000 2.25% 12 李茂彦 866,226 1.80% 13 苏钢 852,981 1.78% 14 吴建白 639,735 1.33% 15 蒋顶军 639,735 1.33% 16 吴秀萍 639,735 1.33% 17 丁建生 566,037 1.18% 18 廖文华 426,490 0.89% 19 刘美霞 426,490 0.89% 20 闵洋 300,0.63% 21 吴国蓉 239,735 0.50% 22 杜宁宁 100,0.21% 合计 48,000,000 100.00% （三）有限公司设立情况 1999年 4月 8日，严渝荫、李庆天签订《发起人协议书》，明确发起人以货币 118万元出资设立聚隆化学，注册资本为 118万元。 1999年 4月 22日，江苏兴良会计师事务所出具了“苏会良验[99-3]231号”《验资报告》，验证截至 1999年 4月 22日，聚隆化学实收资本 118万元，占登记注册资本总额的 100%，均为货币出资。 1999年 4月 27日，南京市工商局核发了注册号为“3201082000595”的《企业法人营业执照》，聚隆化学正式设立，注册资本 118万元。 （四）发起人 聚隆化学整体变更设立股份公司时，各发起人股东持股数量、持股比例如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 序号股东名称股份数（股）持股比例 1 吴汾 10,449,010 29.03% 2 江苏舜天 9,191,041 25.53% 3 严渝荫 4,937,518 13.72% 4 戴家桐 2,132,451 5.92% 5 蔡静 1,801,027 5.00% 6 舜天经协 1,080,000 3.00% 7 李茂彦 1,066,226 2.96% 8 苏钢 852,981 2.37% 9 孙维杰 639,735 1.78% 10 吴建白 639,735 1.78% 11 蒋顶军 639,735 1.78% 12 吴秀萍 639,735 1.78% 13 丁建生 566,037 1.57% 14 吴劲松 511,789 1.42% 15 廖文华 426,490 1.18% 16 刘美霞 426,490 1.18% 合计 36,000,000 100% 三、发行人设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。 2010年 10月，聚锋新材吸收合并聚隆工程，为公司设立以来发生的主要重组行为，具体情况如下： 1、聚隆工程的历史沿革 南京聚隆工程塑料有限公司成立于 2000年 6月 20日，住所为南京高新开发区创业路 6号；注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元；经营范围：开发、生产各种工程塑料和化工产品；销售自产产品及相关的技术咨询、技术服务。 （1）2000年 6月公司设立 聚隆工程系经南京高新技术产业开发区管理委员会“宁（高管）外经资字南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 [2000]第 06号”《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》及南京市人民政府“外经贸宁府合作字[2000]549号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立的中外合作经营企业。 2000年 5月 30日，聚隆化学、南京高科创科技技术实业公司、KAY Y. HAN签订《合同》，约定三方在中国境内建立合作经营新材料与相关产品的有限公司。 合作公司的注册资本为人民币 278万元，其中聚隆化学投资 115万元，南京高科创科技技术实业公司投资 80万元，美籍人士 KAY Y. HAN投资等值于 83万元人民币的美元。 2000年 6月 23日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2000）3-545号” 《验资报告》，验证截至 2000 年 6 月 23 日，聚隆工程已收到股东投入的资本 195.0241万元，其中实收资本 195万元，资本公积（或往来款）241元。 2000年 3月 28日，江苏省无形资产评估事务所出具“苏无评字（2000）028 号”《关于对南京聚隆化学实业有限责任公司委评的“改性工程塑料”生产技术价值的评估报告》，经采用收益现值法评估，聚隆化学投入的“改性工程塑料”生产技术于 2000年 2月 29日的公允市场价值为 78万元。 2000年 6月 20日，聚隆工程在南京市工商局注册登记，注册资本 278万元。 聚隆工程设立时各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 股东姓名/名称 注册资本实收资本 金额 出资 比例 货币 资金 实物 资产 无形 资产 合计 占注册资本比例 聚隆化学 115 41.30%- 60 55 115 41.30% 南京高科创科技技术实业公司 80 28.80% 80 -- 80 28.80% KAY Y. HAN 83 29.90%----- 合计 278 100% 80 60 55 195 70.10% （2）2000年 9月第二期出资 2000年 9月 30日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2000）3-825号” 《验资报告》，验证截至 2000 年 9 月 30 日，聚隆工程已收到股东投入的资本 215.71482万元，其中实收资本 215.69072万元，资本公积（或往来款）241元， 本期由 KAY Y. HAN投入货币资金 20.69072万元。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 （3）修改《公司章程》 2001年 11月 27日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具“宁（高管）外经贸改字[2001]第 34号”《关于同意修改公司章程的通知》，同意《公司章程》由“丙方（KAY Y. HAN）出资等值于 83万元人民币的美元”变更为“丙方（KAY Y. HAN）出资 10万元美元，约定汇率 1:8.3”。 （4）2001年 10月第三期出资 2001 年 12 月 12 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2001）3-0895 号”《验资报告》，验证截至 2001年 10月 23日，聚隆工程已收到股东投入的资本人民币 195万元，美元 10万元（按合同约定汇率 1:8.3折算人民币 83万元）， 本期由 KAY Y. HAN投入美元 7.501万元（折合人民币 62.2583万元）。 本次出资后，聚隆工程各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 股东姓名/名称 注册资本实收资本 金额出资比例货币资金实物资产无形资产合计 占注册资本比例 聚隆化学 115 41.30%- 60 55 115 41.30% 南京高科创科技技术实业公司 80 28.80% 80 -- 80 28.80% KAY Y. HAN 83 29.90% 83 -- 83 29.90% 合计 278 100.00% 163 60 55 278 100.00% （5）2004年 11月第一次股权转让 2004年 6月 29日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意转让南京聚隆工程塑料有限公司股权的批复》（宁高管[2004]24号），同意南京高科创业发展实业公司（由原“南京高科创技术实业公司”更名）以 1,706,427.13元 的价格转让所持聚隆工程 28.80%股权给聚隆化学。 2004 年 8 月 3 日，在南京产权交易中心的鉴证下，南京高科创业发展实业公司与聚隆化学在南京产权交易中心签订“宁产交合同 2004年第 0544号”《产权交易合同》，约定南京高科创业发展实业公司将所持聚隆工程 28.78%股权转让 给聚隆化学，转让价格为 170.64 万元人民币。该价格是以江苏立信资产评估有 限公司“立信评报字（2004)第 A-010号”《资产评估报告书》评估结果为依据，南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 根据该报告，截至 2003年 12月 31日，聚隆工程净资产为 623.49万元。 2004年 11月 9日，南京高科创业发展实业公司将其所持聚隆工程全部股权 28.80%转让给聚隆化学。 本次股权转让后，聚隆化学持股 70.10%、KAY Y. HAN持股 29.90%。 （6）2005年 1月第一次增资 2005年 1月 5日，聚隆工程实收资本增加至 1,000万元，全部由股东以盈余公积和未分配利润按约定分配比例转增。2004 年 12 月 17 日，江苏众天信会计师事务所有限公司出具“众天信会验字[2004]46号”《验资报告》，验证截至 2004年 12月 17日，聚隆工程已将盈余公积 100万元、未分配利润 622万元转增注册资本。 本次增资后，聚隆工程注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，其中，聚隆化学持股 73.65%、KAY Y. HAN持股 26.35%。 （7）2010年 8月第二次股权转让 2010年 6月 30日，经南京市人民政府《关于同意南京聚隆工程塑料有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（宁府外经贸资审字[2010]第 15031 号）批准，KAY Y. HAN将其所持聚隆工程 26.35%股权转让给南京聚隆，聚隆工程的企 业类型由中外合作经营企业变更为内资企业。 KAY Y.HAN与南京聚隆签署《股权转让协议》，约定 KAY Y.HAN将所持聚隆工程 26.35%股权转让给南京聚隆，转让价格为 600 万元。此价格系在聚隆工 程经评估的截至 2009年 12月 31日净资产价值扣除 2010年 4月实施的 2009年度利润分配后的净资产基础上协商确定。 根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的“立信永华评报字（2010)第 84号”《资产评估报告书》，截至 2009年 12月 31日，聚隆工程净资产为 3,432.51 万元，扣除 2009 年度利润分配 1,080 万元后的净资产为 2,352.51 万元，对应的目标股权价值为 619.89万元。 本次股权转让后，南京聚隆持有聚隆工程 100%股权。 （8）2010年 12月，聚锋新材吸收合并聚隆工程 聚隆工程主要从事改性塑料业务，与公司的业务相同，在采购渠道、生产过程、销售渠道等方面相似，为了加强管理、提高运营效率和优化资源配置，2010年 10月 27日，公司作为聚锋新材及聚隆工程的唯一股东作出决定，同意聚隆工南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 程与聚锋新材合并，合并方式为吸收合并。聚锋新材作为存续公司，聚隆工程在吸收合并完成后依法注销。 2010 年 12 月 24 日，聚锋新材在南京市工商局办理了注册资本变更登记，注册资本变更为 3,000万元。 2、自设立以来所从事的主营业务 聚隆工程自设立至注销期间，主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售。 3、注销前三年的主要财务数据 聚隆工程注销前三年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年 12月 31日/ 2010年度 2009年 12月 31日/ 2009年度 2008年 12月 31日/ 2008年度 总资产 1,832.69 6,619.18 5,985.15 净资产 1,507.25 2,580.79 2,195.29 营业收入 2,817.91 19,358.06 15,935.05 利润总额 17.84 1,775.13 656.07 净利润 6.47 1,533.50 530.66 保荐机构和发行人律师认为，聚隆工程存续期间不存在为公司承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 四、发行人的股权结构及内部组织结构 （一）发行人的股权结构 截至招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 实际控制人刘越刘曙阳江苏舜天聚赛特投资高达梧桐南京奶业蔡静舜天经协戴家桐等12名自然人 19.27% 2.38% （GP） 7.08% 9.52% 8.82% 2.54% 8.75%19.15% 8.33% 3.75% 3.75% 2.25% 16.31% 南京聚隆科技股份有限公司南京聚锋新材料有限公司聚锋新材滨江分公司88%吴劲松严渝荫 （二）内部组织结构图 截至招股说明书签署日，公司的内部组织结构图如下图所示： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 五、发行人对外投资情况 （一）控股子公司基本情况 1、南京聚锋新材料有限公司 （1）基本情况 聚锋新材成立于 2002年 7月 18日，住所为南京高新开发区创业路 6号；注册资本 3,409.0909万元，实收资本 3,409.0909万元；经营范围：新材料、环保材 料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 ① 2002年 7月聚锋新材设立 聚锋新材系经南京高新技术产业开发区管委会《关于成立南京聚锋新材料有限公司的批复》（宁高管内字[2002]123号）批准，由南京奶业、聚盈科技、吴汾、丁建生、陈璟、陈美琴以现金设立的有限责任公司。2002 年 7 月，南京奶业、聚盈科技、吴汾、丁建生、陈璟、陈美琴签订《发起人协议书》，明确发起人以货币 200万元出资设立聚锋新材，注册资本为 200万元。 2002 年 7 月 19 日，江苏天信会计师事务所有限公司出具了“苏信会验字 （2002）第 032号”《验资报告》，验证截至 2002年 7月 19日，聚锋新材实收资 本 200万元，占注册资本总额的 100%，均为货币出资。 2002年 7月 18日，南京市工商局核发了注册号为“3201082001116”的《企业法人营业执照》，聚锋新材正式设立。 聚锋新材设立时各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 南京奶业 66 货币 33% 2 聚盈科技 64 货币 32% 3 吴汾 30 货币 15% 4 丁建生 20 货币 10% 5 陈璟 10 货币 5% 6 陈美琴 10 货币 5% 合计 200 - 100% ② 2004年 7月第一次股权转让 2004 年 5 月 25 日，聚锋新材召开股东会，审议通过陈璟将其所持 5%股权转让给吴汾的议案；同日，陈璟与吴汾签订《股权转让协议》，陈璟将其所持有的聚锋新材 10万元出资转让给吴汾，转让价款为 10万元。 2004年 7月 2日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，聚锋新材股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 1 南京奶业 66 货币 33% 2 聚盈科技 64 货币 32% 3 吴汾 40 货币 20% 4 丁建生 20 货币 10% 5 陈美琴 10 货币 5% 合计 200 - 100% ③ 2005年 6月第二次股权转让 2005年 4月 23日，聚锋新材召开股东会，审议通过吴汾、聚盈科技将所持股权转让给聚隆化学的议案；同日，吴汾、聚盈科技分别与聚隆化学签订《股权转让协议》，分别将持有的聚锋新材 40万元出资、64万元出资转让给聚隆化学，转让价款分别为 40万元、64万元。 2005年 6月 28日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，聚锋新材股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 聚隆化学 104 货币 52% 2 南京奶业 66 货币 33% 3 丁建生 20 货币 10% 4 陈美琴 10 货币 5% 合计 200 - 100% ④ 2007年 5月第一次增资及第三次股权转让 2007年 4 月 26 日，聚锋新材召开股东会，同意丁建生将持有的 20 万元、陈美琴将持有的 10 万元出资全部转让给聚隆化学；增加聚锋新材注册资本 600万元，其中，聚隆化学以货币增资 402万元、南京奶业以货币增资 198万元，注册资本变更为 800万元。 2007 年 5 月 16 日，陈美琴与聚隆化学签订《股权转让协议》，将持有的聚锋新材 10万元出资转让给聚隆化学，转让价款为 15万元；2007年 5月 26日，丁建生与聚隆化学签订《股权转让协议》，将持有的聚锋新材 20万元出资以 0.1 万元的价格转让给聚隆化学。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 2007年 5月 29日，江苏众天信会计师事务所有限公司出具“众天信会验字[2007]29号”《验资报告》，验证截至 2007年 5月 28日，聚锋新材已收到聚隆化学、南京奶业缴纳的增资款合计 600万元，占本次增加注册资本的 100%。 2007年 5月 30日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续，聚锋新材注册资本变更为 800万元。本次股权变更后，聚锋新材股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 聚隆化学 536 货币 67% 2 南京奶业 264 货币 33% 合计 800 - 100% ⑤ 2009年 5月第二次增资 2008年 7月 20日，聚锋新材召开股东会，同意增加注册资本 1,200万元，由聚隆化学以实物认缴 804万元、南京奶业以现金认缴 396万元，注册资本变更为 2,000万元。 2008年 9月 23日，江苏立信永华资产评估有限公司出具“立信永华评报字 （2008）19号”《资产评估报告》，以 2008 年 8月 31日为评估基准日，对聚隆 化学用于出资的 92挤出机组等 18台设备进行评估，评估价值为 809万元。全体股东确认的价值为 804万元。 2009年 5月 18日，江苏众天信会计师事务所有限公司出具“众天信会验字[2009]28号”《验资报告》，验证截至 2009年 5月 11日，聚锋新材已收到聚隆化学、南京奶业缴纳的增资款合计 1,200万元，占本次增加注册资本的 100%。 2009年 5月 31日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续，聚锋新材注册资本变更为 2,000万元。本次股权变更后，聚锋新材股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额 出资方式 出资比例 货币实物 1 聚隆化学 1,340 536 804 67% 2 南京奶业 660 660 - 33% 合计 2,000 1,196 804 100% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 ⑥ 2010年 10月第四次股权转让 2010年 8月 24日，江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评报字[2010]第N088号”评估报告，以 2010年 6月 30日为评估基准日，南京奶业所持聚锋新材 33%股权的评估值为 955万元。 2010年 9月 13日，聚锋新材召开股东会，同意南京奶业将其持有的 660万元出资额转让给南京聚隆，转让价格为 935万元。2010年 9月 16日，南京奶业与南京聚隆签订《股权转让协议》，将持有的聚锋新材 660 万元出资转让给南京聚隆，转让价款为 935万元。 2010 年 10 月 27 日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，聚锋新材股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 南京聚隆 2,000 货币实物 100% 合计 2,000 1,196 804 100% ⑦ 2010年 12月第三次增资 2010 年 10 月 27 日，南京聚隆作为聚锋新材唯一的股东，决定聚锋新材吸收合并聚隆工程，合并完成后，聚锋新材继续存续，聚隆工程依法予以注销。聚隆工程原系南京聚隆全资子公司。聚隆工程原有债权、债务，自吸收合并的工商变更登记完成之日起，由聚锋新材全部承接。聚锋新材增加注册资本 1,000万元，注册资本变更为 3,000万元，吸收合并基准日为 2010年 10月 31日。 2010年 10月 27日，聚锋新材与聚隆工程签订《吸收合并协议》，同意吸收合并的相关事宜。 2010年 10月 28日，聚锋新材及聚隆工程在江苏经济报发布了《合并公告》。 2010 年 12 月 16 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验字 （2010）综字第 020177号”《验资报告》，验证截至 2010年 12月 15日，聚锋新 材已收到南京聚隆的增资款，系聚隆工程原 1,000万元注册资本转入，合计 1,000万元，占本次增加注册资本的 100%。 2010 年 12 月 24 日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续，聚锋新材注册资本变更为 3,000万元。本次股权变更后，聚锋新材股权结构如下： 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号 股东名称出资额出资方式出资比例 1 南京聚隆 3,000 货币实物其他 100% 合计 3,000 1,196 804 1,000 100% ⑧ 2014年 12月第四次增资 2014年 9月，南京聚隆、高新创投、聚锋新材三方签订《增资协议》，由高新创投现金增资 600万元，此次增资价格系在评估基础上协商确定。2014年 12月 2 日，聚锋新材召开股东会，同意由高新创投以 600 万元认缴新增注册资本 409.09万元，余额 190.91万元计入资本公积。 2014 年 12 月 31 日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续，聚锋新材注册资本变更为 3,409.0909万元。本次股权变更后，聚锋新材股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称出资额 出资方式 出资比例 货币实物其他 1 南京聚隆 3,000 1,196 804 1,000 88% 2 高新创投 409.0909 409.0909 -- 12% 合计 3,409.0909 1,605.0909 804 1,000 100% （3）与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 ①业务方面：聚锋新材主要从事塑木型材的开发、生产、销售及服务，南京聚隆主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售，双方的主营业务不存在重合。 ②技术方面：南京聚隆在纳米改性技术、固相增粘技术等塑料改性技术方面取得重要突破，具备较强的技术竞争优势；聚锋新材的塑木产品已通过欧洲CE认证及欧盟化学品管制（REACH）认证。 ③产品方面：南京聚隆和聚锋新材的产品均属于新材料领域，一种是应用于汽车、高铁、电子电气领域的新材料，一种是应用于建筑工程的新型材料。 ④销售方面：南京聚隆的主要客户为汽车零部件制造厂商；聚锋新材的主要客户较为分散，国内市场以景观工程项目为主，国外市场以建材超市销售为主。 （4）主要财务情况 报告期内，聚锋新材的主要财务数据如下，以下数据经天衡所审计： 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 年份/项目 2017年 12月 31日/2017年度 2016年 12月 31日/2016年度 2015年 12月 31日/2015年度 总资产 5,772.51 6,405.27 7,624.07 净资产 1,442.76 1,708.15 2,889.15 营业收入 4,937.80 3,744.12 6,616.34 净利润-265.40 -1,180.99 -669.26 2、四川省聚锋新材料科技有限责任公司 （1）基本情况 四川聚锋成立于 2012 年 11 月 5 日，住所为成都金牛高科技产业园蜀西路48号 1幢 2单元；注册资本 200万元；实收资本 60万元；经营范围：新材料的研究；塑料制品的技术研究、销售；货物及技术进出口。 （2）历史沿革 ① 2012年 11月四川聚锋设立 四川聚锋由聚锋新材、四川伯仲建设工程有限公司（简称“伯仲建设”）共同出资设立，注册资本 200万元，实收资本 60万元。2012年 9月，聚锋新材、伯仲建设分别按比例缴纳第一期出资 30.6万元、29.4万元。 2012年 11月 2日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具“川天仁会司验字[2012]第 11-2号”《验资报告》，验证截至 2012年 9月 19日，四川聚锋已收到股东缴纳的第一期实收资本 60万元。 2012 年 11 月 5 日，成都市金牛工商行政管理局核发了注册号为“510106000306891”的《企业法人营业执照》，四川聚锋正式设立。 四川聚锋设立时各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式出资比例 1 聚锋新材 102 30.6 货币 51% 2 伯仲建设 98 29.4 货币 49% 合计 200 60 - 100% ② 2013年 12月第一次股权转让 2013年 11月 28日，四川聚锋召开股东会，同意伯仲建设将持有的 88万元出资（认缴 88 万元，实缴 26.4 万元）转让给聚锋新材，10 万元出资（认缴 10 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 万元，实缴 3万元）转让给自然人唐永俊。同日，伯仲建设分别与聚锋新材、唐永俊签署《股权转让协议》。 2013 年 11 月 18 日，中联天目兴华资产评估江苏有限公司出具“苏天目兴华评报字（2013）第 0383号”《评估报告》，以 2013年 10月 31日为评估基准日， 四川聚锋的全部股权价值为-17.92万元。 2013年 12月 4日，成都市金牛工商行政管理局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，四川聚锋股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例 1 聚锋新材 190 57 货币 95% 2 唐永俊 10 3 货币 5% 合计 200 60 - 100% ③ 2017年 4月注销 四川聚锋设立目的是开拓西南区域市场，但自设立以来，西南片区的市场未如预期打开，四川聚锋一直处于亏损状态，故决定予以注销。 2017年 4月 20日，四川聚锋经工商核准注销。 保荐机构和发行人律师认为，四川聚锋注销已经过合法、有效的程序，不存在纠纷或法律风险。 （3）与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 ①业务方面：四川聚锋的主营业务为塑木环境工程材料的销售，与聚锋新材的主营业务有一定关联性，与南京聚隆的主营业务不存在重合。 ②技术、产品方面：四川聚锋未实际从事技术研究、产品生产。 ③销售方面：四川聚锋主要从事塑木环境工程材料的销售，主要面向的市场区域为西南区域，与南京聚隆的销售客户及渠道不存在重合。 （4）主要财务情况 注销前，四川聚锋的主要财务数据如下，以下数据经天衡所审计： 单位：万元 年份/项目 2016年 12月 31日/2016年度 2015年 12月 31日/2015年度 总资产 22.40 92.37 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 净资产-87.11 -55.66 营业收入 20.00 39.21 净利润-31.45 -13.48 3、南京聚盈科技发展有限公司 （1）基本情况 聚盈科技成立于 2002年 5月 29日，住所为南京高新开发区创业路 6号；注册资本 130万元，实收资本 130万元；经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭许可证在核定范围和有效期内经营）；高新技术产品、环保产品的研发、生产、销售；技术咨询、服务；会议、会展服务；设计、制作、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 ① 2002年 5月聚盈科技设立 聚盈科技系经南京高新技术产业开发区管委会《关于成立南京聚盈科技发展有限公司的批复》（宁高管内字[2002]91 号）批准，由聚隆化学、吴正元以现金出资设立的有限责任公司。2002年 5月 22日，聚隆化学与吴正元签订《发起人协议》，明确发起人以货币 92万元出资设立聚盈科技，注册资本为 92万元。 2002年 5月 23日，江苏天信会计师事务所有限公司出具“苏信会验字（2002） 第 022号”《验资报告》，验证截至 2002年 5月 23日，聚盈科技实收资本 92万元，占注册资本总额的 100%，均为货币出资。 2002年 5月 29日，南京市工商局核发了注册号为“3201082001095”的《企业法人营业执照》，聚盈科技正式设立。 聚盈科技设立时各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 聚隆化学 82 货币 89.13% 2 吴正元 10 货币 10.87% 合计 92 - 100% ② 2003年 8月第一次增资 2003年 7 月 18 日，聚盈科技召开股东会，同意聚隆化学以货币增资 38万南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 元，注册资本变更为 130万元。 2003年 7月 24日，江苏天信会计师事务所有限公司出具“苏信会验字（2003） 第 042号”《验资报告》，验证截至 2003年 7月 23日，聚盈科技已收到聚隆化学缴纳的增资款合计 38万元，占本次增加注册资本的 100%。 2003 年 8 月 4 日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续，聚盈科技注册资本变更为 130万元。本次股权变更后，聚盈科技的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 聚隆化学 120 货币 92.31% 2 吴正元 10 货币 7.69% 合计 130 - 100% ③ 2010年 4月第一次股权转让 2010年 2月 4日，吴正元与南京聚隆签订《股权转让协议》，约定将其持有的聚盈科技 10万元出资额转让给南京聚隆，转让价款为 10万元。同日，聚盈科技召开股东会，审议通过该次股权转让议案，聚盈科技成为南京聚隆的全资子公司。 2010 年 4 月 8 日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，南京聚隆持有聚盈科技 100%股权。 ④ 2015年第二次股权转让 聚盈科技的主营业务与南京聚隆完全不同，主要侧重于提供信息咨询、会议会展服务等，作为南京聚隆全资子公司运营，独立性和业务发展受到制约。为了聚盈科技能更好地发展，南京聚隆将其转让给聚盈科技员工。 2015年 9月 30日，聚盈科技股东会决定，南京聚隆持其持有的出资额 84.5 万元转让给陈波、26 万元转让给高琦芳、19.5 万元转让给胡佳丽；同日，南京 聚隆分别与陈波、胡佳丽、高绮芳签订《股份转让协议》，将所持聚盈科技 84.5 万元出资额转让给陈波，转让价款 6.5万元；19.5万元出资额转让给胡佳丽，转 让价款 1.5万元；26万元出资额转让给高绮芳，转让价款 2万元。 2015年 11月 2日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，聚盈科技的股权结构如下： 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 陈波 84.50 货币 65% 2 高琦芳 26.00 货币 20% 3 胡佳丽 19.50 货币 15% 合计 130.00 - 100% 截至招股说明书签署日，南京聚隆已与聚盈科技无任何关联关系。 保荐机构和发行人律师认为，聚盈科技的股权转让定价公允，系真实转让，相应款项已真实支付，股权受让方与转让方之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股等情形。公司不存在回购聚盈科技的计划，不存在其他利益安排。 （3）与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 聚盈科技是一个信息服务平台，主要业务为提供信息咨询、会议会展服务等，报告期内与公司在业务、技术、产品、销售等方面均不存在重合。 （4）主要财务情况 2015年 1-8月，聚盈科技的主要财务数据如下，以下数据经天衡所审计： 单位：万元 年份/项目 2015年 8月 31日/2015年 1-8月 总资产 6.30 净资产-0.83 营业收入 61.49 净利润 15.72 4、湖北源旭环境工程有限公司 （1）基本情况 湖北源旭原名湖北聚合环境工程有限公司，成立于 2011年 4月 21日，住所为武昌区中南路 80号中南大厦 16层 4号；注册资本 100万元，实收资本 100万元；经营范围：装饰装修工程、园林景观工程的设计、施工；建筑装饰材料、环保产品、交通设施的研发、销售；五金交电、家用电器、家具、办公用品、灯具、布艺的销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） （2）历史沿革 ① 2011年 4月设立 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 湖北聚合系由黄中林、刘晓伟、帅正平以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 100万元，实收资本 80万元。2011年 4月 20日，湖北华丰会计师事务有限公司出具“鄂华丰验报字（2011）第 002号”《验资报告》，验证截至 2011年 4月 20日，湖北聚合实收资本 80万元，占注册资本总额的 80%，均为货币出资。 2011 年 4 月 21 日，武汉市工商行政管理局武昌分局核发了注册号为“420106000175050”的《企业法人营业执照》，湖北聚合正式设立。 湖北聚合设立时各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例 1 帅正平 41 41 货币 41% 2 刘晓伟 40 20 货币 40% 3 黄中林 19 19 货币 19% 合计 100 80 - 100% 2012年 3 月 16 日，刘晓伟缴纳第二期出资 20万元，湖北聚合实收资本由80万元变更为 100万元。2012年 3月 23日，湖北华丰会计师事务有限公司出具“鄂华丰验报字（2012）第 003号”《验资报告》，验证截至 2012年 3月 16日， 湖北聚合新增实收资本 20万元，由刘晓伟以货币方式缴纳。 ② 2013年 6月聚锋新材受让股权 由于合作神农架景区塑木栈道项目，湖北聚合欠聚锋新材债务无法偿还，遂将债权转为股权。 2013年 6月 21日，聚锋新材与刘晓伟、帅正平、黄中林签订《股权转让协议》，分别受让湖北聚合 40%股权、21%股权和 9%股权，价款分别为 40万元、21万元和 9万元。同日，湖北聚合召开股东会，审议通过该次股权转让议案。 2013年 6月 21日，武汉市工商行政管理局武昌分局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，湖北聚合的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 聚锋新材 70 货币 70% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 2 帅正平 20 货币 20% 3 黄中林 10 货币 10% 合计 100 - 100% ③ 2014年 7月聚锋新材转让股权 聚锋新材受让股权后，双方合作并不融洽，且湖北聚合的经营不理想，故聚锋新材将所持股权转让。 2014 年 7 月 18 日，聚锋新材分别与帅正平、王洵签订《股权转让协议》，将其持有的湖北聚合 60%股权转让给帅正平、10%股权转让给王洵；同日，黄中林与帅正平签订《股权转让协议》，将其持有的湖北聚合 10%股权转让给帅正平。 2014年 7月 28日，湖北聚合召开股东会，审议通过该次股权转让议案。 2014年 7月 31日，武汉市工商行政管理局武昌分局对上述事项办理变更登记手续。本次股权变更后，湖北聚合的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例 1 帅正平 80 货币 80% 2 王洵 20 货币 20% 合计 100 - 100% 2014年 8月 26日，湖北聚合更名为湖北源旭环境工程有限公司。 截至招股说明书签署日，聚锋新材与湖北源旭已无任何关联关系。 保荐机构和发行人律师认为，湖北聚合的股权转让系真实转让，相应款项已真实支付，股权受让方与转让方之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股等情形。公司不存在回购湖北聚合的计划，不存在其他利益安排。 （3）与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 湖北聚合主要从事装饰装修工程、园林景观工程的设计、施工等，与聚锋新材的主营业务有一定关联性，与南京聚隆的主营业务不存在重合。自 2014 年 1月至聚锋新材转让股权期间，湖北聚合未实际从事技术研究、产品生产和销售。 （二）参股公司基本情况 1、基本情况 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 南京高新复合材料科技有限公司成立于 2014年 11月 6日，住所为南京市高新开发区聚龙路 8号办公楼五楼；注册资本 1,400万元；经营范围：新型复合材料的技术及产品研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；新型复合材料技术的应用、转让；材料性能检测认证服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2014年 11月高新复合设立 2014 年，为了推进南京高新区战略性新兴产业——复合新材料的发展，依托南京理工大学在材料科学与工程方面的科研优势，由高校和高新开发区政府投资成立高新复合。 高新复合设立时各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 股东名称认缴出资额持股比例 分期缴付 出资时间出资数额出资形式 南京理工技术转移中心有限公司 700 35% 2015.01.30 210 专利权 2015.07.31 210 专利权 2015.12.31 280 专利权 南京紫金（高新）科技创业特别社区建设发展有限公司 600 30% 2015.01.30 180 货币 2015.07.31 180 货币 2015.12.31 240 货币 南京聚隆 600 30% 2015.01.30 180 货币 2015.07.31 180 货币 2015.12.31 240 货币 南京理工高新技术发展有限公司 100 5% 2015.01.30 30 货币 2015.07.31 30 货币 2015.12.31 40 货币 合计 2,000 100%- 2,000 - （2）2015年 12月高新复合减资 高新复合成立后的运营与南京聚隆原先的设想和目标存在差异，其主要是政南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 府与高校的合作平台，无法与南京聚隆的市场化运作衔接，且研究方向与南京聚隆规划重点发展的新材料领域有偏离。考虑到企业需要集中有限资源及长远发展，南京聚隆决定减资退出高新复合。 2015年 12月 4日，高新复合注册资本由 2,000万元减少至 1,400万元，由南京聚隆减资。减资后，南京聚隆不再持有高新复合任何股权。 保荐机构和发行人律师认为，高新复合减资已经过合法、有效的程序，不存在纠纷或法律风险。 3、与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 高新复合主要从事新型复合材料的技术及产品研发，与南京聚隆的主营业务存在一定关联性。高新复合主要是依托高校的科研优势进行技术和产品研发，南京聚隆主要进行改性塑料制品的研发、生产和销售。自设立至减资期间，高新复合未实际开展技术研发，亦未从事产品生产和销售业务。 4、主要财务情况 2015年 1-8月，高新复合的主要财务数据如下，以下数据经天衡所审计： 单位：万元 年份/项目 2015年 8月 31日/2015年 1-8月 总资产 383.89 净资产 383.89 营业收入 0 净利润-6.11 （三）分公司基本情况 公司的控股子公司聚锋新材下设一家分公司聚锋新材滨江分公司，具体情况如下： 公司名称南京聚锋新材料有限公司滨江分公司 成立时间 2014年 03月 19日 负责人吴劲松 住所南京市江宁区江宁街道飞鹰路 20号 经营范围 新材料、环保材料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经营本企业自产产品及技南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 持有公司 5%以上股份的主要股东包括刘越、江苏舜天、吴劲松、聚赛特投资、高达梧桐和刘曙阳。 1、江苏舜天股份有限公司 （1）基本情况 成立时间：1981年 10月 21日 注册资本：43,679.6074万元人民币 法定代表人：杨青峰 公司住所：江苏省南京市雨花台区软件大道 21号 经营范围：自营和代理除国家统一组织联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，国内贸易，服装及纺织品的生产、加工，仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》核定范围内经营），三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据 2017年三季报，截至 2017年 9月 30日，江苏舜天前十大股东构成情况如下： 序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例 1 江苏舜天国际集团有限公司国有法人 218,278,355 49.97% 2 徐智勇境内自然人 2,804,100 0.64% 3 陈子晖境内自然人 2,738,900 0.63% 4 广东省丝绸纺织集团有限公司境内非国有法人 2,206,072 0.51% 5 魏玉芳境内自然人 1,963,100 0.45% 6 中国外运江苏公司国有法人 1,570,937 0.36% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 7 黄妙福境内自然人 1,500,0.34% 8 段俊红境内自然人 1,399,289 0.32% 9 陈丽莹境内自然人 1,327,300 0.30% 10 钟斌境内自然人 1,301,200 0.30% 合计- 235,089,253 53.82% 注：中国外运江苏公司已于 2017年 10月 17日更名为“中国外运江苏有限公司”。 江苏舜天现持有公司 19.15%的股权。 （2）主营业务及其与发行人主营业务的关系 江苏舜天主要从事商品流通、服装加工、化工仓储等业务，与发行人从事的主营业务不存在上下游关联关系。 2、南京聚赛特投资管理中心（有限合伙） （1）基本情况 成立日期：2016年 1月 6日 执行事务合伙人：刘越 公司类型：有限合伙企业 公司住所：南京市高新区聚龙路 8号综合楼四楼 409房间 经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 聚赛特投资的出资额及出资比例如下： 序号姓名出资额（万元）出资比例 1 刘越（GP） 91.88 2.38% 2 王刚 643.16 16.67% 3 张金诚 551.28 14.29% 4 赵泳 542.092 14.05% 5 刘兆宁 459.40 11.90% 6 刘曙阳 367.52 9.52% 7 周勇 183.76 4.76% 8 顾佳凤 183.76 4.76% 9 罗玉清 110.256 2.86% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 10 刘明 110.256 2.86% 11 祝树军 110.256 2.86% 12 王岩 110.256 2.86% 13 吴忠 73.504 1.90% 14 张业春 45.94 1.19% 15 周小梅 45.94 1.19% 16 徐亮 45.94 1.19% 17 李兰军 45.94 1.19% 18 成二国 45.94 1.19% 19 晁芬 45.94 1.19% 20 刘志伟 45.94 1.19% 合计 3,858.96 100.00% 聚赛特投资现持有公司 8.75 %的股权。 （2）主营业务及其与发行人主营业务的关系 聚赛特投资 2016年 1月设立，主要从事股权投资业务，与发行人从事的主营业务不存在上下游关联关系。 3、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 成立时间：2010年 11月 30日 注册资本：12,000万元人民币 负责人姓名：南京高达资本管理有限公司（委派代表：张平国） 公司类型：有限合伙企业 公司住所：南京市建邺区江东中路 359号二号楼 6楼 601室 经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 高达梧桐的出资额及股权比例如下： 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 1 卜炜 5,940 49.50% 2 徐晓理 5,940 49.50% 3 南京高达资本管理有限公司（GP） 120 1.00% 合计 12,000 100% 南京高达资本管理有限公司的出资额及股权比例如下： 序号股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 卜炜 250 50 50% 2 徐静娴 250 50 50% 合计 500 100 100% 高达梧桐现持有公司 8.33%的股权。 （2）主营业务及其与发行人主营业务的关系 高达梧桐自设立以来主要从事股权投资业务，与发行人从事的主营业务不存在上下游关联关系。 （二）实际控制人基本情况 公司的实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。刘越和严渝荫的基本情况请参见“第二节概览”之“二、控股股东及实际控制人简要情况”。 刘曙阳和吴劲松的基本情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一） 董事会成员简介”。 吴汾 2016年 4月 29日逝世前以遗嘱形式对其所持部分公司股份做了处置，该遗嘱由代书人吴光辉起草、顾佳凤和张为钢作为现场见证人，并由遗嘱人吴汾、代书人吴光辉和见证人顾佳凤、张为钢在遗嘱上签字确认。 2016 年 4 月 15 日，吴汾、刘曙阳签署《股权处分确认函》，确认对于夫妻共同享有的公司股份以及通过聚赛特投资间接享有的公司股份，两人作出如下确认与承诺：一、刘曙阳自愿放弃对南京聚隆共有股份的处置权，共有股份全部由 吴汾以遗嘱的形式进行处分；二、本确认函系双方真实意思表示，双方自愿作出 本确认，没有受到任何威胁、强迫；三、上述确认真实、合法、有效，均系独立 且不可撤销之承诺。双方愿意承担作出上述确认带来的全部法律后果。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 吴汾和刘曙阳共拥有公司 14,939,010股股份（含直接持有和通过聚赛特投资间接持有），遗嘱对其中的 1,484 万股股份作出安排，即对公司的股份刘越享有905万股（含间接持有的 10万股），刘曙阳享有 579万股（含间接持有的 219万股），剩余 99,010股未在遗嘱中体现。吴正元、严渝荫系吴汾父母，刘曙阳系吴汾配偶，刘越系吴汾女儿，四人均为第一顺位继承人。按照法律规定，刘越、刘曙阳、吴正元、严渝荫对 99,010股股份享有继承权。经四位继承人商定并于 2016年 6月 9日签署《股份确认备忘录》，同意该 99,010股股份归刘越所有，刘曙阳、吴正元、严渝荫声明放弃继承权。 股份继承情况如下： 被继承人持股数继承人持股数 吴汾 遗嘱继承： 1,484万股（含间接持有 229万股） 刘曙阳 579万股（含间接持有 219万股） 刘越 905万股（含间接持有 10万股） 吴正元 0 严渝荫 0 法定继承： 99,010股 刘曙阳放弃继承权 刘越 99,010股 吴正元放弃继承权 严渝荫放弃继承权 2016 年 8 月 9 日，南京市工商局南京高新技术产业开发区分局对公司股东变更及《公司章程》修订完成备案手续。 保荐机构和发行人律师认为，继承事项已经过必要的法律程序，符合《继承法》相关法律规定，涉及继承的股份已实际登记至各继承人名下，不存在纠纷或潜在法律纠纷。 2016 年 4 月吴汾病逝前，公司的控股股东和实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫，四人直接或间接控制公司股权比例合计 46.46%；吴汾病逝后， 吴汾持有的公司股份由刘曙阳、刘越继承，公司的控股股东和实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，直接或间接控制公司股权比例仍为 46.46%。自 2014 年至吴汾病逝期间，公司实际已形成以刘曙阳为核心的多人共同控制结构，吴汾病逝后，这种多人控制结构仍存在并发挥作用，股份继承并未导致公司控制权发南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 生变更： 1、公司董事和高级管理人员未发生重大变化 公司自 2009年 9月设立至今，已形成以总裁为核心的团队稳定、群策群力、决策高效的经营管理层，建立了规范完善的三会治理结构，董事长参与董事会议案投票时，享有一票表决权，且无法仅凭一票表决权决定董事会议案的投票结果。 公司董事长职位的变动系因公司经营发展所需由董事会、股东大会依法聘任产生，并非基于股份继承，董事长的变动并未导致最近两年内董事、高管发生重大变更。 2、公司经营决策方针、组织机构运作及业务运营管理未发生重大变化 刘曙阳 2009 年进入公司工作以后，担任常务副总裁一职，与吴汾共同参与公司经营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙阳主要分管产品销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对公司进行全面日常经营管理，并作为核心管理人员拟定、参与重大决策，以吴汾为首对公司长久以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为首对公司的共同控制。公司的经营决策方针、组织机构运作及业务运营管理未因吴汾逝世发生重大变化。 3、公司符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件 根据中国证监会《<证券期货法律适用意见>第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适用》（证监法律字[2007]15号），公司符合关于主张多人共同拥有公司控制权的认定条件： （1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 吴汾病逝前后，公司的实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带、基于一致行动认定的共同控制结构。自 2014 年吴汾患病至今，以刘曙阳为核心的共同控制结构均直接持有公司股份，每人都直接持有公司股份或间接支配公司股份的表决权。 ①吴劲松和严渝荫在吴汾病逝前后均直接持有公司股份； ②吴汾病逝前，刘曙阳、刘越未直接持有公司股份；吴汾病逝后，刘越继承取得股份，成为公司第一大股东；刘曙阳继承取得公司股份，且受委托行使刘越直接持有公司股份的表决权。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 ③吴汾病逝前，刘曙阳虽未直接持有公司股份，但能够间接支配公司股份的表决权，理由如下： a．吴汾生前所持有的公司股份系双方在婚姻关系存续期间所得，为吴汾与刘曙阳的夫妻共同财产。虽然刘曙阳在继承吴汾股份前不是公司的显名股东，但是自 1999年 12月吴汾成为聚隆化学第一大股东以来，刘曙阳始终享有股份权益。 刘曙阳自 2009年 9月进入公司工作，并担任常务副总裁一职，与吴汾共同参与公司经营管理。 b．2014年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对公司进行全面日常经营管理，并作为核心管理人员拟定、参与重大决策。2015 年 4 月，刘曙阳经董事会聘任担任公司总裁职务；2016 年 8 月 6 日，股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随后，第三届董事会第五次会议选举刘曙阳为第三届董事会董事长。以吴汾为核心对公司长久以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为核心对公司的共同控制。 c．报告期内，公司及聚锋新材申请的部分银行贷款由吴汾、刘曙阳、刘越共同承担连带保证责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方面，均由吴汾、刘曙阳共同协商作出，并共同承担风险。 d．刘曙阳在 2016年 8月以前不是公司董事，但吴汾作为董事长在拟定提案前，会提前征求总裁和其他高级管理人员的意见。刘曙阳作为总裁已实际参与董事会提案的讨论、拟定过程，实际参与公司的重大决策。 吴汾生前持有的公司股份属于夫妻共同财产，对该部分股权刘曙阳享有股份权益；同时，基于吴汾和刘曙阳共同参与公司的经营管理和重大决策、共同承担对公司的责任和风险、共同的一致利益和夫妻关系的事实，吴汾在董事会、股东大会上相关意见和表决实际上为吴汾、刘曙阳共同意志的表达，刘曙阳可以支配吴汾所持股份的表决权。 （2）公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影 响公司的规范运作 自 2009年 9月股份公司设立以来，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，形成由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员和董事会秘书能够严格按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权独立规范运作，履行各自的权利和义南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 务。 副总裁李茂彦、蒋顶军、王刚、罗玉清及财务总监吴秀萍自董事会首次聘任后未发生变动，公司自 2009年 9月设立至今，已形成以总裁为核心的团队稳定、群策群力、决策高效的经营管理层。多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。 （3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 ①为进一步巩固对公司的共同控制，刘曙阳（甲方）、刘越（乙方）、吴劲松（丙方）和严渝荫（丁方）签署了《一致行动人协议》，协议主要内容如下： “一、本协议一方拟向南京聚隆董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或 股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同的名义向南京聚隆董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 二、对于非由本协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东 大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定的前提下，则各方均应按在南京聚隆持股多的一方的意见投票。 三、甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为南京聚隆股东 或董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及南京聚隆《公司章程》的规定，不损害南京聚隆中小股东的合法利益。” 《一致行动人协议》自签署之日起生效，至南京聚隆上市之日起六年终止，协议一经签署，非出现约定情形任何一方不得单方面撤销或解除。 ②刘越承诺将其所持南京聚隆 9,249,010股股份的表决权委托刘曙阳行使，南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 委托期限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6年之日止。 2017年 11月，经双方充分考虑协商，刘越与刘曙阳签订《股权授权委托解除协议》，约定：双方解除股权委托管理关系，原《授权委托书》约定的权利义务彻底终止，刘越作为南京聚隆的股东，独立行使股东权利；原《授权委托书》履行期间，刘曙阳代刘越行使的股东权利的行为有效，不存在任何争议与纠纷。 同时，实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《一致行动人协议之补充协议》，约定：将原《一致行动人协议》修改为“二、对于非由本协议的各 方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，则各方均应按在南京聚隆持股多的一方或多方的意见投票。 此外，刘越承诺且其他各方同意：如刘越与刘曙阳在股东大会相关议案的拟表决意见不一致时，刘越将以刘曙阳的意见为准进行投票，确保两人意思表示一致。” ③四人通过长期股份锁定承诺加强对发行人的稳定控制权 刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托控股股东之外的第三方管理其在本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股份。公司上市后 6个月内，如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其直接或者间接持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后 2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；在锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 （4）如果公司最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更 公司实际控制人为以亲属或血缘关系为纽带、基于一致行动认定的共同控制结构。吴汾病逝前后，公司第一大股东因继承关系由吴汾变更为刘越，但变化前后，公司的共同控制结构未发生变化。公司因继承关系发生的股权变更，并未影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等均未因此发生重大变化，未对公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。由于吴汾病逝及股份继承等不可抗力的发生，自 2014 年以来，以吴汾为核心的多人共同控制结构逐渐过渡到以刘曙阳为核心的多人共同控制结构。公司控制权没有发生变更。 保荐机构和发行人律师认为，公司实际控制人为以亲属或血缘关系为纽带、基于一致行动认定的共同控制结构。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫均真实、合理、稳定拥有公司控制权，符合“证券期货法律适用意见第 1 号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件。公司最近两年内实际控制人未发生变更。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业 报告期内，除南京聚隆外，控股股东和实际控制人控制的其他企业为聚赛特投资。聚赛特投资的具体情况请参见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主 要股东及实际控制人情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。 聚赛特投资最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 企业名称 2017年 12月 31日/2017年度 总资产净资产净利润 聚赛特投资 3,859.21 3,858.96 -0.05 注：以上财务数据未经审计。 （四）公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质 押或其他有争议的情况 截至招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、司法冻结或其他有争议的情况。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 七、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为 4,800万股，若本次发行股份 1,600万股，发行后公司总股本 6,400 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例 25%。本次发行前后股本情况如下： 序号股东名称 发行前发行后 持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例 1 刘越 9,249,010 19.27% 9,249,010 14.45% 2 江苏舜天（SS） 9,191,041 19.15% 9,191,041 14.36% 3 吴劲松 4,231,789 8.82% 4,231,789 6.61% 4 聚赛特投资 4,200,000 8.75% 4,200,000 6.56% 5 高达梧桐 4,000,000 8.33% 4,000,000 6.25% 6 刘曙阳 3,400,000 7.08% 3,400,000 5.31% 7 戴家桐 2,132,451 4.44% 2,132,451 3.33% 8 蔡静 1,801,027 3.75% 1,801,027 2.81% 9 南京奶业 1,800,000 3.75% 1,800,000 2.81% 10 严渝荫 1,217,518 2.54% 1,217,518 1.90% 11 舜天经协（SS） 1,080,000 2.25% 911,760 1.42% 12 李茂彦 866,226 1.80% 866,226 1.35% 13 苏钢 852,981 1.78% 852,981 1.33% 14 吴建白 639,735 1.33% 639,735 1.00% 15 蒋顶军 639,735 1.33% 639,735 1.00% 16 吴秀萍 639,735 1.33% 639,735 1.00% 17 丁建生 566,037 1.18% 566,037 0.88% 18 廖文华 426,490 0.89% 426,490 0.67% 19 刘美霞 426,490 0.89% 426,490 0.67% 20 闵洋 300,0.63% 300,0.47% 21 吴国蓉 239,735 0.50% 239,735 0.37% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 22 杜宁宁 100,0.21% 100,0.16% 23 全国社保基金-- 168,240 0.26% 24 社会公众股-- 16,000,000 25.00% 总计 48,000,000 100.00% 64,000,000 100.00% 注：“SS”为“State-owned shareholder”的缩写，表示国有股东。 根据财政部、国资委、中国证监会和全国社保基金于 2009年 6月 19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），上表中标注为“SS”的 2 家国有股东应于本次发行时将其持有的公司部分国有股转由全国社保基金持有；对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。江苏省国资委于 2016年 12月 22日出具《关于同意南京聚隆科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]129 号），同意公司国有股东江苏舜天的国有出资人江苏舜天国际集团有限公司（持有江苏舜天 49.97%股份）和中国外运江苏公司（持有江苏舜天 0.36%股份）分别以 715,488 股和 5,149股乘以首次发行价计算的金额，用分红上缴全国社保基金；舜天经协将所持南京聚隆 168,240股直接转持全国社保基金。 （二）本次发行前后的前十名股东情况 按全部发行新股 1,600万股计算，本次发行前后公司前十名股东及持股情况如下： 序号 发行前发行后 股东名称持股数（股）持股比例股东名称持股数（股）持股比例 1 刘越 9,249,010 19.27%刘越 9,249,010 14.45% 江苏舜天（SS） 9,191,041 19.15% 江苏舜天（SS） 9,191,041 14.36% 3 吴劲松 4,231,789 8.82%吴劲松 4,231,789 6.61% 4 聚赛特投资 4,200,000 8.75%聚赛特投资 4,200,000 6.56% 5 高达梧桐 4,000,000 8.33%高达梧桐 4,000,000 6.25% 6 刘曙阳 3,400,000 7.08%刘曙阳 3,400,000 5.31% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 7 戴家桐 2,132,451 4.44%戴家桐 2,132,451 3.33% 8 蔡静 1,801,027 3.75%蔡静 1,801,027 2.81% 9 南京奶业 1,800,000 3.75%南京奶业 1,800,000 2.81% 10 严渝荫 1,217,518 2.54%严渝荫 1,217,518 1.90% （三）本次发行前后的前十名自然人股东及其在公司任职的情况 本次发行前，公司前 10名自然人股东持股及其在公司任职情况如下： 序号股东名称持股数（股）比例在本公司任职 1 刘越 9,249,010 19.27%- 2 吴劲松 4,231,789 8.82% 董事，聚锋新材董事长、总经理 3 刘曙阳 3,400,000 7.08%董事长、总裁 4 戴家桐 2,132,451 4.44%- 5 蔡静 1,801,027 3.75%- 6 严渝荫 1,217,518 2.54%- 7 李茂彦 866,226 1.80%副总裁 8 苏钢 852,981 1.78%- 9 蒋顶军 639,735 1.33%副总裁 10 吴秀萍 639,735 1.33%财务总监 11 吴建白 639,735 1.33%- 本次发行后，公司前 10名自然人股东持股及其在公司任职情况如下： 序号股东名称持股数（股）比例在本公司任职 1 刘越 9,249,010 14.45%- 2 吴劲松 4,231,789 6.61% 董事，聚锋新材董事长、总经理 3 刘曙阳 3,400,000 5.31%董事长、总裁 4 戴家桐 2,132,451 3.33%- 5 蔡静 1,801,027 2.81%- 6 严渝荫 1,217,518 1.90%- 7 李茂彦 866,226 1.35%副总裁 8 苏钢 852,981 1.33%- 9 蒋顶军 639,735 1.00%副总裁 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 10 吴秀萍 639,735 1.00%财务总监 11 吴建白 639,735 1.00%- （四）最近一年公司新增股东的情况 1、聚赛特投资 2016年 3 月 26 日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过聚赛特投资对公司增资 420万股的议案，聚赛特投资为最近一年新增股东。 根据江苏华信出具的“苏华评报字[2016]第 039号”评估报告，南京聚隆在评估基准日2015年12月31日的全部权益按收益法评估的价值为40,241.34万元， 折合每股净资产 9.188元。聚赛特投资以 9.188元/股增资入股，认购公司新增股 份 420万股，占本次增资后公司注册资本的 8.75%。 本次增资涉及的评估报告由江苏舜天报江苏省国资委备案，并由江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》。 2016年 3月 30日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续。 2016年 4月 14日，天衡所出具《验资报告》（天衡验字[2016]0084号），验证截至 2016年 3月 31日，公司新增注册资本 420万元，由聚赛特投资缴纳，变更后的注册资本为 4,800万元。 聚赛特投资的具体情况请参见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要 股东及实际控制人情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。 2、刘越 2016 年 8 月，刘越因继承股权成为公司新增股东。刘越的具体情况请参见“第二节概览”之“二、控股股东及实际控制人简要情况”。 3、刘曙阳 2016 年 8 月，刘曙阳因继承股权成为公司新增股东。刘曙阳的具体情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”。 （五）本次发行前各股东之间的关联关系 除公司实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫之间的关联关系外，聚赛特投资由刘越担任执行事务合伙人，系刘越实际控制的企业；江苏舜天和舜天南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 经协均为江苏舜天国际集团有限公司控制的企业；南京奶业的控股股东蔡敬东系公司自然人股东蔡静的父亲。 除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 八、股权激励及其他制度安排和执行情况 为吸引和留住核心骨干人员，调动员工积极性，公司通过聚赛特投资对公司员工实施股权激励。聚赛特投资为公司核心骨干人员间接持有公司股份的员工持股平台，详细情况请参见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实 际控制人情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。 除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员和员工实施的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。 九、发行人员工情况 截至 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司员工总数分别为 601人、645人和 620人。 （一）岗位类别 报告期内，公司员工的岗位类别如下： 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 岗位 类别 人数 所占 比例 岗位 类别 人数 所占 比例 岗位 类别 人数 所占 比例 管理类人员 75 12.48% 管理类人员 79 12.25% 管理类人员 80 12.90% 财务类人员 13 2.16% 财务类人员 12 1.86% 财务类人员 11 1.77% 行政类人员 40 6.66% 行政类人员 38 5.89% 行政类人员 42 6.77% 技术类人员 110 18.30% 技术类人员 120 18.60% 技术类人员 83 13.39% 生产类人员 292 48.59% 生产类人员 327 50.70% 生产类人员 340 54.84% 销售类人员 71 11.81% 销售类人员 69 10.70% 销售类人员 64 10.32% 合计 601 100.00%合计 645 100.00%合计 620 100.00% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 （二）学历结构 报告期内，公司员工的学历结构如下： 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 学历类别 人数 所占比例 学历类别 人数 所占比例 学历类别 人数 所占比例 研究生及以上 36 5.99% 研究生及以上 35 5.43% 研究生及以上 31 5.00% 大学本科 95 15.81%大学本科 93 14.42%大学本科 83 13.39% 大专 92 15.31%大专 100 15.50%大专 98 15.81% 大专以下 378 62.90%大专以下 417 64.65%大专以下 408 65.81% 合计 601 100.00%合计 645 100.00%合计 620 100.00% 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 （一）稳定股价的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人上市后三年内公司股价 低于每股净资产时稳定股价的预案和承诺”。 （二）股份锁定及减持价格的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、股东股份锁定及减持价格的承 诺”。 （三）持股意向及减持意向的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“八、本次公开发行前单独或合计持 股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。 （四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“九、关于招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 （五）利润分配政策的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人发行上市后的股利分配 政策”。 （六）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“十一、公司董事及高级管理人员对 本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 （七）避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之 “（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。 （八）规范关联交易的承诺 详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、规范和减少关 联交易的措施”。 （九）有关社保、住房公积金的承诺 公司控股股东、实际控制人已就社保、住房公积金事项作出承诺：如南京聚隆及聚锋新材、聚锋新材滨江分公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或因社会保险或住房公积金事宜被处罚或遭受任何损失，本人将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险、住房公积金或相关罚款，确保发行人不因此遭受任何损失。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 第六节业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 （一）公司经营的主要业务和主要产品 1、公司经营的主要业务 南京聚隆自1999年4月27日成立至今，专注于改性塑料领域的技术创新和自主研发，通过多年积累，发展成为集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，在产品的高性能化和环保化等方面取得重要突破，形成了面向多个应用领域的高性能改性塑料和塑木产品体系。 公司一直坚持走自主研发、技术创新的道路，拥有29项发明专利。公司申报的“几种无机纳米材料的制备及应用研究”项目和“有机化无机颗粒改性聚合物复合材料制备关键技术”项目分别荣获2005年和2009年的国家科学技术进步二等奖；2013年公司的发明专利“高速铁路轨道交通用尼龙工程塑料及其制造方法”获得第十五届中国发明专利优秀奖；2017年公司的发明专利“矿物与长玻璃纤维增强尼龙6复合材料及其制备方法”获得第十九届中国发明专利优秀奖。 2、公司的主要产品 公司产品主要分为四大类：高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金材料和塑木环境工程材料，是轨道交通扣件系统、汽车零部件、电子电气及建筑工程等的原材料。产品下游主要应用情况及产品特性与功能如下表： 主要产品下游主要应用情况特性与功能产品图例 高性能改性尼龙 铁路轨道紧固部件（轨距块、轨距挡板、预埋套管）以及减震部件（调高垫板、轨道基板） 高强、抗冲、耐蠕变、抗疲劳、耐寒、耐候、绝缘、尺寸稳定、缓冲减震吸音 汽车发动机舱部件（进气歧管、气缸罩盖等）、动力系统部件（油门踏板、换档器等）、散热系统部件（冷却风扇、水室等）、电子部件（接线盒、充电桩等）以及结构部件（前端框架、座椅等） 轻量节能、高强度、耐高温、抗疲劳、耐油、耐冷冻液等多种复杂化学介质、低翘曲、阻燃、长期热稳定和电性能优良 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 高性能工程化聚丙烯 轻量化环保型聚丙烯：轻量化汽车保险杠、一体化门护板、无缝仪表台、尾门槛、散热排气系统（护风圈、空调等）、免喷涂内外饰 环保节能、轻质、低成本、高强度、高抗冲、低收缩、耐划伤、耐化学性、耐低温、低气味、低 VOC 长玻纤增强聚丙烯材料：汽车前端模块、门板骨架、仪表台骨架、蓄电池支架、全塑尾门骨架、油门踏板系统以及电动工具等 轻量化、高强度、耐蠕变、抗疲劳、耐热、耐候、低温性能好、综合性能优异、易成型、可设计性强、防腐蚀 高性能合金材料 汽车内外饰（门板、立柱内饰板等）、电子电器部件（冰箱、空调、小家电外壳等部件）、办公及通讯设备壳体（打印机、投影仪外壳等部件） 高性能、低成本、尺寸稳定、电气性能优良、美观、环保、生产效率高、节能 塑木环境工程材料 环保型室外地板、栈道、栅栏、大型室外平台、亲水平台、景观庭院、室内装饰条、装饰板、室内外桌椅等 兼备塑料与木材的双重特性，克服了木质材料吸水率高、易变形、易开裂、易霉变的缺点，机械性能高、防潮、耐酸碱、耐腐蚀、便于清洗 3、公司产品下游主要应用情况 （1）以高铁为代表的轨道交通领域 在轨道交通领域，铁路扣件系统是将钢轨固定于铁路轨枕的必要部分，是确保每条铁路轨道安全及有效运作的支柱。随着铁路建设尤其是高速铁路建设的推进，原有系统的抗震、减噪性能已经不能适应列车高速运行的需要，高性能改性尼龙已成为轨道交通尤其是高速铁路轨道扣件系统中具有较好发展前景的应用产品。高性能改性尼龙因为高强、抗冲、耐蠕变、抗疲劳、耐寒、耐候、绝缘等性能优势，可有效解决列车冲击、震动、噪音大的问题，加上材料流动性好、加工性能优异、设计灵活性大、易于实现部件一体化，很大程度上减少了部件数和组装工序，提高了安装效率，更方便维修，因此被广泛用于轨道交通扣件系统的绝缘轨距块、轨距挡板、预埋套管、起吊套管等部件中。 经过反复试验和应用验证，公司自主研发的增强增韧高性能尼龙大幅提升了南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 改性尼龙产品的性能，经江苏省新产品鉴定委员会鉴定（苏经信鉴字[2013]075号），公司产品具有高韧性、高流动、耐热及耐老化等特性，符合铁路总公司轨枕尼龙扣件技术规范要求，形成了自主知识产权，产品性能与进口产品处于同类水平，且具有一定的价格优势。2002 年，公司生产的高性能改性尼龙产品全线应用于我国第一条铁路快速客运专线——秦沈客运专线的建设。随着我国高速铁路建设尤其是“四纵四横”建设的展开，公司产品先后应用于京沪、武广、温福、成绵乐、沪昆等 60 多条高速铁路工程，在京沪高速铁路上通过了时速 486.1 公 里的高速列车极速试验，并在兰渝重载铁路、兰新铁路、秦岭隧道Ⅱ期项目经受了复杂地形和气候的考验，还应用于武汉城际铁路、南京地铁等项目的扣件系统上。 高性能改性尼龙产品在轨道交通领域应用情况如下图所示： （2）汽车领域 在汽车领域，高性能改性塑料应用广泛。高性能改性尼龙具有耐高温、耐油、耐化学腐蚀、高拉伸强度等优点，同时，其优良的表面特性以及与部件之间良好的配合性，使得高性能尼龙广泛应用于汽车动力系统以及汽车内外饰等重要功能性零部件，包括进气歧管、油门踏板、发动机罩盖、散热器模块、气缸罩盖、油南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 底壳、后视镜等汽车零部件。公司生产的高性能改性尼龙机械物理性能好、使用安全可靠，在抗磨性、防渗透性上更为出色，有流动性高、外观和表面性能良好等优势，实现了对同类进口产品的替代。 高性能工程化聚丙烯产品在保持聚丙烯独特性能的基础上，强度、韧度、流动性等方面得到大幅提高。随着轻量化成为汽车发展的重要趋势，改性聚丙烯作为汽车用改性塑料产品的主要组成部分，在汽车用材料中用量比重不断提高，单车用量占所有汽车用改性塑料的比例约为 55%2。公司生产的高性能工程化聚丙烯产品广泛应用于汽车保险杠、仪表台、门板、引擎盖板、全塑后尾门等内外饰件。 在高性能工程化聚丙烯产品中，长玻纤增强聚丙烯材料有着广阔的发展前景，具有高强度、低密度、耐蠕变和耐疲劳等性能特点，在高低温和潮湿环境中稳定性好，设计自由度高，是当前复合材料市场中发展最快的材料之一。长玻纤材料已在欧、美、日等国的汽车中成熟应用，国内厂商对该领域的研究起步较晚，但长玻纤材料的研发及市场应用发展较快。在汽车行业，长玻纤增强聚丙烯可替代金属等材料应用于汽车前端支架、车门板集成模块、仪表盘骨架、冷却风扇及柜架等部件。 高性能合金材料具有优异的耐热性、耐冲击性、刚性以及良好的加工流动性，公司生产的塑料合金主要包括 PC/ABS、PC/ASA、PC/PBT、PA/ABS、PA/PPO等。其中 PC/ABS 广泛应用于门板、立柱、仪表台等汽车内饰，性能优异的 PC类合金应用于接插件等电子电气领域，PA 类合金改善材料尺寸稳定性、降低吸水，应用于汽车电器等部件。 公司生产的高性能改性塑料在汽车零部件领域应用情况如下图所示： 2 数据来源：汽车用改性塑料的发展概况，《科技与创新》2015年第 3期 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 （3）电子电气领域 在电子电气领域，改性塑料凭借其阻燃性、耐热性、绝缘等性能，对电子电气产品的安全性和可靠性起着至关重要的作用。电子电气行业使用的改性塑料大多以工程塑料为基材，并根据下游产品的需求特点进行相应的改性加工。近年来，改性塑料在电子电气产品中大量取代金属和无机非金属材料。在电气领域，改性塑料大量应用于高低压电气、电线电缆、自动化控制系统等；在消费电子产品领域，改性塑料应用于电动工具、仪器仪表、移动电话、计算机等产品的外壳和零部件。由于电子电气产品特别是消费类电子产品具有更新换代快的特点，随着消费升级时代的来临，改性塑料相关产品在电子电气行业有着巨大的发展空间。公司生产的高性能改性尼龙等材料已大量应用于博世、TTI、百得等国外知名品牌的电动工具上，以及电子电气插件、新能源汽车用充电桩、电池外壳等产品。 公司生产的高性能改性塑料在电子电气领域应用情况如下图所示： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 （4）环境工程领域 塑木环境工程材料是一种新型环保建材改性塑料产品，由聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）等回收的废旧塑料与锯木、秸杆、稻壳、玉米杆等农林废弃物通过改性技术制成。原料中废旧塑料和农林废弃物的利用比例可高达 90%以上，符合国家节能环保的政策导向。由于兼备塑料与木材的双重特性，塑木材料不仅克服了木质材料吸水率高、易变形、易开裂、易霉变、易腐烂的缺点，还具有机械性能高、防潮、耐酸碱、耐腐蚀、便于清洗等优点，可在建筑建材领域替代原木、塑料和铝合金等使用。 从 2002 年开始公司进行塑木产品的研发，目前已掌握一系列覆盖配方、设备、工艺等环节的关键技术，主导或参与了行业国际、国内标准的制定和修订工作。塑木环境工程材料以海外出口为主，国外主要用于景观工程项目，或者进入建材零售超市销售给最终用户，用于私家别墅的庭院建设等；国内销售方面，聚锋新材生产的塑木环境工程材料入选了上海迪士尼乐园、上海世博会、广州亚运会示范工程，广泛应用在台湾八里淡水河旅游风景区、南京中山陵、南京夫子庙和黄山风景区等景观工程。 塑木环境工程材料在建筑建材领域应用情况如下图所示： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 （二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司采取集中采购的模式，主要由供应部负责国产原材料的采购，国际贸易部负责进口原材料的采购。考虑到改性塑料行业下游企业的需求差异大、产品个性化等特点，公司制定了严格的采购流程，主要分为常规采购、战略采购和技术采购三种形式。 （1）常规采购，是指由公司销售部根据每日产品销售情况向生产计划部发 起排产需求，再由生产计划部汇总后进行配方分解并检查原材料库存情况，编制实际需求的《采购申请单》并提交供应部，由其根据材料需求数量、技术要求、交货期等指标，及时跟踪市场材料信息，结合当前市场行情选择合适的供应商进行询价，最终确定供应商及价格并签订采购合同、下达采购订单实施采购。原材料进厂后由物流部和质量部对来料进行检验，合格后由仓库接收入库，财务部按南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 照采购合同约定的付款方式审核付款。若需采购进口原材料，每月末生产计划部将编制的《采购申请单》提交国际贸易部，由其按照类似的模式实施采购。 公司的采购流程如下图所示： （2）战略采购，是指公司根据大额订单或对原材料价格走势的分析，对部 分原材料提前批量采购，或与供应商签订长期供货协议从而锁定原材料价格；由供应部填写《采购申请单》，经公司价格委员会讨论批准后实施采购。 （3）技术采购，主要用于公司技术研发实验的小批量采购，由技术中心向 供应部提供所需原材料清单，由供应部实施具体采购工作。若需要进口原材料，则向国际贸易部发起采购需求，由其联系供应商、签订采购合同并实施采购。 公司对供应商制定了选择标准和评定程序，建立了合格供应商名单及再评价制度。公司制定了采购控制程序，规范采购权限审批、采购程序操作、供应商评审等，从而保证公司所采购材料的质量并有效控制成本。 2、生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产计划，从而有效控制原材料库存，降低企业经营风险。 公司改性塑料产品的下游客户涉及轨道交通、汽车、电子电气、建筑工程等多个行业，客户对产品技术指标的要求也有较大差别。公司生产的改性塑料产品是汽车零部件的重要原材料，车型和零部件用途的差异导致对所使用材料的指标，如性能、颜色等有不同的要求。因此，公司的产品需根据客户的个性化需求销售及库存情况编制采购计划询价多家供应商性价比较并最终确定制定采购合同审批退货入库入库检验不合格合格南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 专门定制，根据下游客户订单数量确定产量，并按照准时制生产方式（JIT模式）组织生产，使得公司可以根据生产计划来制定原材料采购计划，有效控制原材料库存和采购价格，减少企业资金占用，最大限度提高公司的经营效率。 公司销售部根据客户的订单，经评审后将需求信息输入到 ERP系统和MES系统中，由生产计划部在 ERP系统中进行排产，生成生产指令单、领料通知单。 同时，MES 系统将生产信息自动发送至生产计划部及相关协助部门，由生产计划部组织生产车间按照生产指令组织生产。在生产过程中严格按照 TS16949 和ISO90001 质量标准的要求进行体系化、程序化运作，并对产品性能、成本、品质进行抽检，确保产品质量的稳定性。 3、销售模式 公司的销售部负责产品的销售工作，公司产品采取直接销售的模式。 （1）高性能改性塑料产品 公司高性能改性塑料产品主要应用于汽车、轨道交通、电子电气等行业，这些行业的客户对改性塑料产品的质量、技术水平及品质稳定性要求较高，在产品设计阶段需要考虑材料的综合性能。公司核心销售策略是依托技术、质量、服务和价格等方面的综合优势，与下游大型客户建立长期战略合作伙伴关系，成为下游制造商的供应链伙伴，并介入到客户的产品研发设计阶段，提供改性塑料应用优化解决方案。 ①汽车领域客户 通过下游汽车制造商严格的供应商资格认证。知名汽车制造商出于产品质量、技术研发水平、交货能力等多方面因素的考虑，对为其配套的汽车零部件制造商和材料供应商实行严格的供应商资格认证制度。目前，公司已进入通用、福特、克莱斯勒三大美系汽车公司的采购目录，纳入大众、标致雪铁龙、马自达等跨国汽车公司的供应商体系，获得国内自主品牌长城、上汽、广汽、吉利、长安、东风、北汽等汽车厂商的供应商认证。 根据汽车主机厂的不同车型以及零部件供应商对材料性能的不同需求，公司将适用的改性塑料产品直接销售给零部件供应商，快速地为客户提供最优化的新材料解决方案。公司还凭借强大的自主研发和创新能力，在客户产品研发的设计阶段便介入，配合汽车主机厂和零部件制造商完成与材料相关的研发及加工工艺南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 选择，不仅保证公司产品性能指标能够达到客户要求，还与客户共同推动下游产业链相关产品的性能提升，最终形成销售，从而锁定高端客户，与其建立长期稳定的合作关系。 ②轨道交通领域客户 公司的产品首先需通过中铁检验认证中心（简称“CRCC”）的技术认证，然后配合下游建设承包商参与轨道建设项目的招投标，在竞标成功后向铁路装备系统零部件生产商销售改性塑料产品，最终用于轨道交通建设。 ③公司的产品销售有以下特点： a.公司大部分客户根据季度需求量，与公司确定下一季度的采购合同；另有部分客户以年度或半年度为时间段与公司签订框架采购协议，采购价格参照市场行情确定。 b.对于长期客户或战略客户，付款方式根据客户的信用等级不同采用限额和限时的货款信用，大部分账期为 30-90天；对于新客户，基本上采用款到发货的方式。 （2）塑木环境工程材料产品 在国内销售方面，主要采用项目销售的方式，公司根据房地产、景区等项目工程商的需求，向其销售塑木材料。在国外销售方面，公司通过直接销售的模式进行产品销售，并给予国外贸易商客户一定的技术支持，从而扩大公司产品的国际市场份额，提升销售量。 公司产品销售采取直接销售的模式，存在部分贸易类客户。公司部分贸易类客户最终销售客户为汽车零部件、电子电气等领域客户。报告期内，公司对贸易类客户的销售金额分别为 5,623.14万元、5,928.97万元和 4,751.74万元，占各期 营业收入的比例分别为 6.85%、6.56%和 4.64%，占比较小。 （三）公司设立以来主营业务变化情况 公司主要从事改性塑料产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金材料和塑木环境工程材料等。 自 1999 年公司成立以来一直专注于改性塑料领域的技术创新和自主研发，主营业务未发生变化。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 （四）公司主要产品的生产流程图 1、改性塑料产品流程图 公司的高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯及其他改性塑料产品的生产工艺相近，设备通用性强，主要区别在于不同类产品的基础原料和配方，改性塑料生产工艺流程图如下： 合成树脂助剂配料混料熔融挤出冷却风干切粒过筛检验入库 工艺流程步骤介绍： 序号工序工艺内容主要设备 1 配料 按照产品配方比例配置各种原辅料，并将配好的料存放在指定地点 电子秤、自动喂料秤 2 混料 将物料按比例投入到混合机中，按特定的混料工艺混合均匀后放到料斗中，在此过程中确保物料数量正确、混料均匀 高混机 3 熔融挤出 根据物料的加工特性，在一定温度下，经双螺杆挤出机熔融混合，使各种材料成分、助剂均匀分散在聚合物中，并将聚合物熔体通过口模挤出 挤出机 4 冷却料条在水槽冷却水中适当冷却水槽 5 风干料条通过风刀机进行风干风刀机 6 切粒 经冷却、风干好的料条通过切粒机切粒，得到塑料粒子 切粒机 7 过筛 利用振动筛除去过长或过细的异样料粒，确保成品粒子符合规定要求 振动筛 8 检验入库 产品秤重按规定打包，并按照客户要求进行出厂检验，将成品移至仓库，完成入库手续 搬运设备 2、塑木环境工程材料产品流程图 公司塑木环境工程材料的生产原料主要是废弃塑料和植物纤维等，塑木材料南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 生产工艺流程图如下： 木粉预处理混料造粒挤出质检后处理包装 工艺流程步骤介绍： 序号步骤工艺内容主要设备 1 木粉预处理 通过烘干机对木粉进行预处理，去除水分及易挥发的杂质 烘干机 2 混料 按照科学配方将塑料、木粉及其它助剂置于混料机中，通过混料机将原材料混合均匀 电子秤、计量称、混料机 3 造粒 将混合料置于造粒机中，通过特定的工艺将混合料制成颗粒均匀的造粒料 造粒机、破碎机 4 挤出 将造粒料置于挤出机中，通过特定的工艺和特种模具挤成型材产品 挤出机、模具 5 质检 对照产品质量标准，对挤出的型材产品进行检测，不合格的产品及时挑出 游标卡尺、卷尺、塞尺 6 后处理 对合格的型材产品进行打磨、拉丝、去皮、压花等后处理 打磨机、拉丝机、压花机 7 包装 按照规定要求对型材产品进行包装防护，按照产品批次标示规格、数量、颜色等基本信息 打包机 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 二、发行人所处行业的基本情况 （一）公司所处行业分类和主管部门 公司的主营业务是从事高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯等改性塑料产品的研发、生产和销售，根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。 改性塑料行业是塑料行业的子行业，各公司按照市场规律运作，面向市场独立经营，行政管理部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 国家发展和改革委员会主要负责对塑料行业等全国工业和服务业的发展进行宏观指导，负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。目前，政府行政管理主要通过颁布相关的法律、法规、部门规章及规范性文件，如《产业结构调整指导目录》、行业发展规划等对改性塑料行业进行宏观调控和指导。 中国塑料加工工业协会（简称“中国塑协”，英文缩写“CPPLA”）是由中国塑料行业及相关行业单位根据协会章程自愿申请组成的、经国家民政部批准的一级社团组织，主要负责企业与政府的沟通，协助编制、制定行业发展规划和经济技术政策，研究行业发展方向、参与制定和修订行业的产品标准，推动行业对外交流、开展技术咨询服务等。中国塑协现有两千多家会员单位，下设改性塑料等二十多个专业委员会。 中国合成树脂供销协会是合成树脂行业的自律组织，由中国化工供销协会与中国工程塑料工业协会合并重组后成立，主要负责产业调查研究、行业技术标准南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 制定、行业信息统计、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、组织国际交流与合作等。中国合成树脂供销协会主要由从事聚烯烃、热固性树脂、功能性树脂、工程塑料、树脂改性与应用、塑料助剂等相关的生产、科研、加工应用、贸易物流等企事业单位共同组成。 （二）行业主要法律法规及政策 改性塑料是国家重点扶持的高新技术行业之一，国家将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列行业扶持政策： 政策名称发布时间发布部门相关产业政策 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》 2006.2.9 国务院 重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型符合结构部件的制备技术，高性能工程塑料。 轻工业调整和振兴规划 2009.5.18 国务院办公厅 加快技术进步，淘汰落后产能。 提高企业自主创新能力，重点推进装备自主化和关键技术产业化；加快塑料等行业技术改造步伐，淘汰高耗能、高耗水、污染大、效率低的落后工艺和设备。 《石油和化工产业结构调整指导意见》 2009.10.21 中国石油和化学工业协会 聚烯烃树脂在增加产量的同时，要从通用型向专用型和高档化发展，提高产品技术含量和附加值。 加强可再生“绿色”树脂的研发及废塑料的回收利用。加快树脂共混、改性及合金化的进程，鼓励发展环保型改性材料、新型阻燃材料，积极扩大应用领域。 《国家火炬计划优先发展技术领域》 2009.10.13 科技部 重点支持 PP、PE、ABS、PS、PVC等通用塑料的改性材料等。 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 2010.10.18 国务院 积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料，提升碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平。 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度） 2011.6.23 国家发改委、科技部、工信部、商务部 包括“新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，阻燃改性塑料，通用塑料改性技术，汽车轻量化热塑性复合材料”。 外商投资产业指导目录（2011年修订） 2011.12.24 国家发改委、商务部 “鼓励外商投资产业目录”中包括“5.工程塑料及塑料合金：6万吨/ 年及以上非光气法聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）、聚酰胺（尼龙 6、尼龙 66、尼龙 11和尼 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 政策名称发布时间发布部门相关产业政策 龙 12）、聚乙烯醋酸乙烯酯（EVA）、聚苯硫醚、聚醚醚酮、聚酰亚胺、聚砜、聚醚砜、聚芳酯（PAR）、液晶聚合物等产品生产”。 高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划 2012.1.29 科技部 新材料产业。发展新型功能材料、先进结构材料、高性能复合材料及纳米材料等基础材料；掌握新材料的设计、制备加工、高效利用、安全服役、低成本循环再利用等关键技术。 产业结构调整指导目录（2011年本）（修正） 2013.2.16 国家发改委 第一类鼓励类，十一、石化化工， 11、液晶聚合物（LCP）等工程 塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用； 十六、汽车，3、轻量化材料应用： 高强度刚、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等。 2015年原材料工业转型发展工作要点 2015.3.5 工信部 强化新材料发展顶层设计??推动建立并支持各地探索建立新材料首批次应用风险补偿机制，努力形成上下游良性互动、产学研用紧密结合的协同创新体系。 中国制造 2025 2015.5.19 国务院 以高性能结构材料、功能性高分子材料和先进复合材料等为发展重点，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发挥政策性金融、开发性金融和商业金融的优势，加大对新材料等重 点领域的支持力度。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》 2015.10.29 中共中央第十八届五中全会 加快突破新材料、智能制造等领域核心技术。实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进节能与新能源汽车、新材料等产业发展壮大。 《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》 2016.11.29 国务院 提高新材料基础支撑能力；顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程需求为导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链。 《新材料产业发展指南》 2017.1.23 工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部 推进原材料工业供给侧结构性改革,紧紧围绕高端装备制造、节能环保等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构，积极发南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 政策名称发布时间发布部门相关产业政策 展精深加工和高附加值品种，提高关键战略材料生产研发比重。 “十三五”材料领域科技创新专项规划 2017.4.14 科技部 重点发展海洋工程材料、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、特种玻璃与陶瓷等先进结构材料技术??带动战略性新兴产业生长点的形成，切实促进市场前景广阔、资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好的材料产业发展。 （三）行业发展概况 1、改性塑料行业基本情况 公司所从事的改性塑料行业是新材料产业的重要组成部分。塑料改性是指向合成树脂中加入特定的添加剂，通过物理、化学或二者兼具的办法使塑料材料具有新颖结构特征、能够满足不同使用性能要求，由此获得的材料称为改性塑料。 塑料作为金属等材料的替代品，凭借质量轻、强度高、绝缘、透光、耐磨等特性具有广泛用途，但对于汽车、轨道交通、电器等性能要求较高的行业，需经过塑料改性以满足其要求。改性塑料中合成树脂约占总重量的 40%-100%，作为改性塑料的基础材料，树脂主要分为以下三类： 塑料类型产品系列 通用塑料 聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS） 工程塑料 聚酰胺（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）、聚酯（PBT和 PET）、聚苯醚（PPO） 特种工程塑料 氟树脂（FR）、聚苯硫醚（PPS）、聚砜（PSU）、聚醚醚酮（PEEK）、液晶高分子聚合物（LCP）等 塑料化工研究发展至今，已合成出千余种高分子材料，但仅百余种具有工业价值，塑料有许多优点，如：质量轻、化学性质稳定、不易锈蚀；耐冲击性好、绝缘性好、导热性低；有较好的透明性和耐磨性；着色性好、加工成本低等。但同时也存在明显的缺陷，如：外形稳定性差、容易变形；耐热性差、热膨胀率大、容易燃烧；耐低温性差，低温下变脆；容易老化等。由于大多数塑料品种难以直接用于工业产品的制造，必须加以改性使其达到下游产品的使用要求和标准。同时，继续合成大批新的高分子材料难度大、成本高，因此，深入研究聚合物组成、结构和性能的关系，并在此基础上对塑料进行改性，制造出适用的塑料新材料成南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 为目前塑料工业的重要发展方向。改性塑料在保持塑料原有优良性能的同时，又克服了塑料的缺点，并在汽车等产品的轻量化、低成本、美观舒适等方面起到重要作用。 塑料改性技术的不断进步，对塑料工业和新材料的发展起到重要的推动作用。改性塑料在汽车、轨道交通、电子电气、电动工具等领域有着广泛的应用，在保证使用性能要求的前提下降低了塑料制品的成本，同时增加产品附加值，并能够较快地应对市场需求的变化。 公司所处的改性塑料行业是介于生产合成树脂的大型石化企业与生产具体塑料制品的塑料加工企业之间的独立行业。改性塑料在塑料产业链中的位置如下图所示： 石油化工行业生产出的 PA、PP、PC等高分子树脂，通过填充、共混、增强等物理改性生产出改性塑料粒子，再经过注塑、挤出、吹塑、压延等工艺加工成改性塑料制品，最终应用于下游的汽车、轨道交通、家电、电子电气等领域。 2、行业发展前景 根据中国塑料加工工业协会统计，截至 2014年 12月，我国塑料制品规模以上企业 14,062个，实现主营业务收入 20,392.39亿元，同比增长 8.92%；利润总 额 1,182.86 亿元，同比增长 4.24%，实现出口交货值 2,260.66 亿元，同比增长 2.82%。2015年我国塑料制品产量 7,560.80万吨，同比增长 2.34%，虽然较上年 呈现出低速增长的态势，但合成树脂表观消费量保持增长趋势，2013 年至 2015年的增长率分别为 8%、7.4%和 5%。同时，塑料改性比率也逐年提高，从 2004 聚酰胺（PA） 聚丙烯（PP） 聚碳酸酯（PC） 聚苯醚（PPO） ?? 树脂等原材料 汽车 轨道交通扣件 家用电器 电动工具 ?? 下游制品 石油天然气行业塑料行业汽车、家电行业? 改性塑料粒子 改性工艺注塑、挤出 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 年的 8%提升至 2015年的 19%3。随着产业结构逐步转型升级，高档产品比重逐步加大，基础配套服务功能不断完善，塑料制品产量增长虽放缓但其价值空间仍很大，产值可保持较高增速，在满足社会一般性需求的基础性应用领域保持稳步增长，同时逐步强化高端应用领域。2016 年我国塑料制品产量达到 7,717.20 万 吨，较上年增长 0.74%，塑料加工业仍处于上升发展阶段，转型升级在稳步推进， 我国塑料制品产量增长趋势如下图所示： 5,830.38 5,474.31 5,781.86 6,188.86 7,387.78 7,660.70 7,717.20 -6.11% 5.62% 7.04% 19.37% 3.69% 0.74% -10%-5%0%5%10%15%20%25% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,0008,000 9,0002010 2011 2012 2013 2014 2015 2016产量（万吨）增长率 数据来源：中商产业研究院数据库 我国是合成树脂的生产和消费大国，2015年我国合成树脂总产量达 7,691万吨，同比增长 10.65%，表观消费量达到 10,380.2万吨，较 2014年的 9,651.4万 吨增长 7.55%4。作为改性塑料的主要原材料，从总体上看，我国合成树脂的产 能呈现稳步上升趋势，消费市场巨大。上游原材料供应的持续改善为改性塑料行业的持续发展创造了条件。我国合成树脂产量增长情况如下图所示： 3 数据来源：中国塑料加工工业协会 4 数据来源：中国塑料产业发展现状与“十三五”发展构想，《中国石油和化工经济分析》，2015年 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 4,361 4,798 5,213 5,837 6,951 7,691.91% 10.03% 8.64% 11.97% 19.08% 10.65% 0%5%10%15%20%25% - 1,000 2,000 3,0004,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,0002010 2011 2012 2013 2014 2015产量（万吨）增长率 数据来源：《2016-2022年中国 PE塑料颗粒市场供需分析及市场前景研究报告》 随着市场需求的差异化、个性化、高端化特征进一步凸显，“以塑代钢”、“以塑代木”的发展趋势为塑料行业的发展提供了广阔的市场空间。作为衡量一个国家塑料工业发展水平的指标——塑钢比，我国仅为 30:70，不及世界平均 50:50，更远不及发达国家如德国的 63:37 和美国的 70:30。未来随着我国塑料及改性塑料的技术进步和消费升级，我国塑料制品的市场需求仍将保持增长。 （1）汽车领域对改性塑料产品的需求分析 汽车工业在我国占有重要地位，在城镇化进程的不断加快、居民人均可支配收入持续增长、公路等基础设施配套日益完善以及居民消费观念逐步升级等诸多因素带动下，我国汽车需求不断增长，进而带动汽车的产量同步提升。 2009年我国汽车产量为 1,380万辆，尽管受到全球金融危机影响汽车需求放缓，但 2011年-2012年我国汽车产量仍然保持小幅增长，在国家政策及居民收入水平提升等因素影响下，2013年起我国汽车需求快速释放，2016年产量达到2,812万辆，较上年增长 14.78%。随着我国城镇化进程的持续，未来我国汽车需求还 将进一步得到释放。另外，通过与发达国家每千人汽车保有量对比，2013 年美国、德国、日本汽车千人保有量分别为 799辆、583辆和 602辆，而同年我国仅为 93 辆，我国汽车市场仍面临较大发展空间，势必将带动国内汽车产量进一步增长。根据汽车工业协会的预测，到 2018 年我国汽车产量将达到 3,494 万辆。 近几年我国汽车产量情况如下图所示： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 1,380 1,827 1,842 1,928 2,212 2,373 2,450 2,812 47.59% 32.39% 0.82% 4.67% 14.73% 7.28% 3.24% 14.78% 0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50% 1,000 1,500 2,000 2,500 3,0002009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016汽车产量（万辆）增长比例 数据来源：中国汽车工业协会 在汽车工业领域，轻量化、节能环保成为主要发展方向，相对于传统金属密度大、价格高的特点，塑料以其优异的综合性能和价格优势，开始越来越多地被应用于汽车制造行业。目前在我国，经济型轿车每辆车塑料用量为 90-100kg，中高档轿车 120-150kg；中型载货车塑料用量为 80kg，重型货车 90kg左右5。平均每辆汽车塑料用量占汽车自重的 5%-10%，明显落后于发达国家的水平。据统计，1kg改性塑料可以替代 2-3kg钢等密度较大的材料，而汽车自重每下降 10%，油耗可以降低 6%-8%6。汽车使用改性塑料可以有效减少整车重量，降低油耗，减少汽车尾气排放。另外，塑料占汽车自重的比例不断提高，改性塑料在汽车中不再局限于装饰，可以被应用在结构、功能方面，因此，车用塑料的比重越来越大。 除此以外，汽车工业对安全性、舒适性的要求日益提高，对塑料制件的要求也不断提高。普通塑料由于其物理和化学性质的限制，无法满足汽车行业新的要求，改性塑料以其优越的性能将会被更多地应用在汽车制造业。汽车市场的稳定增长以及改性塑料在整车中所占比例的逐渐升高，汽车用改性塑料市场将会有较大的增长空间。 （2）高铁等轨道交通领域对改性塑料产品的需求分析 我国铁路大规模建设始于 2005年前后，在 2005年至 2010年间，全国铁路固定资产投资增速保持 20%以上的高速增长，在增速最快的 2007年和 2008年，投资增速均超过 60%。2011 年我国对铁路的投资出现减缓，但随着我国高铁技术的不断改善成熟，建设、运营里程和经验的不断丰富，人们对高铁的认可程度 5 数据来源：中国塑料加工工业协会 6 数据来源：轻量化引领未来汽车技术发展新趋势，《汽车与配件》2014年 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 逐步提高，2015年，高铁投资增速又回到 20%以上，8,238亿元的总投资仅次于2010年的 8,427亿元，达到历史第二峰值。随着城市建设的加快，城市轻轨、城际轨道、城市地铁发展方兴未艾，目前，我国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。根据交通部公布的数据，“十三五”时期全国交通运输总投资要达到 15 万亿元，其中铁路要达到 3.5 万亿元。伴随我国持续加大对 铁路市场的投入，轨道交通装备行业将进入黄金发展期。近几年我国铁路固定资产投资情况如下图所示： 2,521 4,168 7,013 8,427 5,906 6,340 6,657 8,08,238 8,015 65.33% 68.26% 20.16% -29.92% 7.35% 5.00% 21.50% 1.85% -2.71% -40%-20%0%20%40%60%80% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,00 8,000 9,0002007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016全国铁路固定资产投资（亿元）同比增速数据来源：Wind资讯 铁路建设投资加大带来的直接结果就是铁路运营里程的增加，尤其是高铁的营运里程在近几年快速增长，由 2008年的 672公里增至 2016年的 22,000公里，2016年增长 2,162公里，较 2015年增长 17.74%。高铁的营业里程占铁路总营业 里程的比重也逐年提升，由 2008 年的 0.84%增至 2016 年的 17.74%。随着各大 城市圈的城际铁路不断完善，我国高铁的占比也将越来越高。近几年我国高铁营业里程如下图所示：2,699 5,133 6,601 9,356 11,028 16,456 19,838 22,0.84% 3.16% 5.63% 7.08% 9.58% 10.69% 14.70% 16.40% 17.74% 0%3%6%9%12%15%18%21% - 5,0 0,0 015,000 20,000 25,0002008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016高铁营业里程（公里）高铁比重南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 数据来源：Wind资讯 铁路扣件系统一般每八到十年需要更换以确保该系统的安全与效率，于2008年投入营运的首条高速铁路将自 2017 年逐渐产生替换需求，因此，随着我国高速铁路的总里程不断增加，预计在未来几年也将迎来铁路扣件系统较大的替换需求。 未来轨道交通市场投资的增长主要受以下项目的推动：（1）根据区域铁路建 设计划，我国中西部地区将会是未来铁路建设的新焦点；（2）城市交通网络的进 一步发展，预期一线城市将持续扩大城市轨道交通系统，而二、三线城市的城市 铁路交通系统建设也将在未来数年如火如荼地开展；（3）国家实施“八纵八横” 建设，以高速铁路及重载铁路为重点的现有铁路升级；（4）我国为配合“一带一 路”政策而参与更多海外铁路建设，尤其是高速铁路建设。根据行业一般统计情况，每公里高速铁路约消耗 4-8吨高性能改性尼龙材料，随着轨道交通领域投资规模的扩大，为公司改性塑料产品在轨道交通领域的规模化产销创造了必要的条件。 （3）塑木复合材料的发展前景 塑木复合材料是国内外发展比较快的一种新型环保材料，塑木产业也是一个年轻的产业，主要由聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）等回收的废旧塑料与锯木、秸杆、稻壳、玉米杆等农林废弃物制成，原料中废弃物的利用比例可高达 90%，符合国家节能环保的政策导向。初期的塑木复合材料被视为改性塑料的一个种类，但随着生产技术水平的不断提高，其制品逐渐具备了塑料、木材、金属等单质材料的诸多优点，产品特色逐渐凸显，目前已逐渐形成了以填充聚乙烯、聚丙烯为主的结构型产品和以填充聚氯乙烯为主的装饰型产品两大类。 塑木复合材料既具有热塑性塑料的易成型性，又有类似木材的二次加工性，克服了木质材料吸水率高、易变形开裂、易被虫蛀霉变的缺点，具有机械性能高、质轻、防潮、抗虫蛀、耐老化、便于清洗、可重复利用等优点，可在很多领域替代原木、塑料和铝合金等使用，市场应用前景广泛。 目前，国内塑木生产规模较大、产品质量较稳定的企业，竞相开发国外市场，主要原因为：（1）国内市场以工程建设项目为主，要求交期短、产品种类多。而 国外市场以建材超市销售为主，一次性铺货量大，销售的产品种类稳定；（2）国 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 内销售饱受低价格竞争的影响，容易陷入低价格、低质量的恶性循环。但是，国外市场易受汇率、国外经济发展形势的影响。随着各家企业新产品的不断推出，更好地提升产品的性能与外观，以及国际订单的增加，我国塑木行业整体上仍将呈现出增长的态势。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的大力支持 新材料产业不仅为战略新兴产业，也是其他战略新兴产业的基础。新材料的开发与应用是我国实现工业制造转型升级的重要环节。改性塑料作为有机高分子新材料领域中的重要组成部分，是我国产业政策重点支持发展的高技术、新材料行业，详细内容可参见本章“二、发行人所处行业的基本情况（二）行业主要 法律法规及政策”，这些扶持政策为改性塑料行业提供了良好的发展环境。 （2）下游产业的需求持续增长 改性塑料的下游应用领域广泛，包括汽车、轨道交通、家电、电子电气等行业。近年来，我国汽车产量持续增长，2016年我国汽车产销量较 2015年同比增长 14.78%和 13.94%，分别达到 2,812 万辆和 2,803 万辆。我国在轨道交通基础 设施建设领域也持续加大投入，以高铁为代表的轨道交通在全国各地如火如荼地建设和发展，并向海外工程延伸。另外，家电、电子电气、电动工具等市场的快速发展，也为改性塑料行业提供了广阔的市场发展空间，带动了改性塑料产品需求的快速增长。 （3）低碳节能环保成为社会生产和消费的发展趋势 提倡节能环保、构建低碳社会，是社会经济实现可持续发展的必然选择，“以塑代钢”、“以塑代木”已成为我国生产和消费的发展趋势。在汽车制造领域，汽车轻量化成为行业发展的重要方向，也是衡量一个国家汽车生产技术水平高低的重要标志之一。根据中国汽车工业协会公布的数据，2016 年我国新能源汽车产销量分别达 51.7万辆和 50.7万辆，较上年同期分别增长了 51.7%和 53%，作为 朝阳产业，新能源汽车市场得到了国家和地方政府的政策扶持和资金补贴，这也促进居民汽车购买结构的调整和环保意识的提升。塑料改性技术不仅赋予了塑料南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 优异的性能，在应用上替代了其他传统材料，还通过对废弃塑料的综合利用实现了循环经济，减少了环境污染，降低了生产成本。随着低碳经济概念的深入人心，塑料改性技术将越来越受到重视。 （4）自主创新能力增强 改性塑料产品种类、牌号众多，技术性能指标复杂多样，产品更新换代迅速。 经过多年的发展，我国改性塑料行业的整体技术与国外技术差距在缩小，我国改性塑料行业的自主研发能力不断提高，技术研发与生产实践实现良性互动，持续跟踪国际塑料改性技术的最新发展，并在专用料、耐寒材料、无卤阻燃、改性用助剂和添加剂、废旧工程塑料回收利用等方面不断取得研究成果和技术进步，部分企业更是打破了国外垄断，掌握了具有自主知识产权的生产技术并实现对进口产品的替代。我国改性塑料企业的技术积累和不断增强的自主研发能力，已成为促进行业发展的积极因素。 2、不利因素 （1）整体技术创新能力不强 虽然我国一些改性塑料企业通过多年的经验积累和科研攻关，已在高端应用领域逐步打破国外技术垄断，但我国改性塑料行业的整体技术水平仍然偏低，多数改性塑料生产企业尚不具备独立的研发能力，科研成果较少，致使部分领域和部分关键零部件材料仍主要依赖进口，因此，行业技术创新能力有待进一步提高。 相关技术规范和标准的不断推出和更新，对企业的技术研发提出了更高的要求，企业必须重视自主研发，不断追求技术创新才能在竞争中占据优势。 （2）复合型技术人才缺乏 改性塑料产品的研发、生产、销售和管理中涉及多种技术的综合应用，需要与上下游行业相互配合，生产出顺应下游行业发展趋势的新型材料，不仅要求专业技术人员掌握塑料改性的前沿技术，还要对下游客户所处行业有专业的认识。 因此，进入该领域的企业需要有长时间的技术人才储备和积累，但目前国内相关人才的培养更多还是根据各企业发展需要的自我培养，复合型专业的高素质人才短缺阻碍了国内改性塑料行业的快速发展。 （3）上游原材料价格波动较大 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 塑料制品行业是以合成树脂为主要原料，并辅以一定量的添加材料混合而成。原油价格变动是影响合成树脂成本变化的主要原因，因此，原油价格的波动将会通过产业链层层传导最终影响塑料制品的成本。若原油价格上涨过快或市场的其他因素，造成原材料价格上涨，将直接影响公司的采购成本和盈利能力。 （五）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特 征 1、行业特有的经营模式 公司所在改性塑料行业主要根据下游客户的需求，向通用树脂添加改性材料等加工成符合下游产品性能要求的改性产品向客户销售，再由下游零部件厂商通过注塑、吹塑等工艺将改性塑料粒子加工为改性塑料制品，最后用于汽车、家电、轨道交通等终端产品上。在汽车领域，由于汽车品牌、车型众多导致材料供应商需根据最终客户需求生产相应牌号的改性塑料粒子，从而满足客户的个性化需求。 2、行业的周期性特征 改性塑料产品最终应用于汽车、轨道交通、家电、电子电气等行业，因此，行业的景气周期与宏观经济的运行周期有一定的相关性。但由于改性塑料产品的应用领域众多，产品种类分散，总体上受宏观经济运行周期波动影响但波动幅度较小；中高端产品具有较强的刚性需求，对价格的敏感性较低，因此也能在一定程度上抵御经济运行周期的波动。另外，由于改性塑料的原材料主要是石油化工产品，因此原油价格的波动周期直接影响改性塑料产品的利润率。 3、行业的区域性特征 改性塑料制品行业具有贴近客户和快速供货的特点，必须密切关注市场需求变化，及时准确了解客户需求，与客户建立良好的互动关系，行业的区域性特征与下游行业基本一致。我国改性塑料企业多数分布于长江三角洲和珠江三角洲等经济比较活跃、客户比较集中的地区，呈现出较强的区域性特征。全国塑料产量最多的省份有广东、浙江、江苏等，国内汽车用改性塑料市场主要集中在以上海为中心的华东地区、以长春为中心的东北地区、以武汉为中心的华中地区、以广州为中心的华南地区和以重庆为中心的西南地区。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 4、行业的季节性特征 改性塑料行业的季节性主要是由其下游行业的季节性所决定的，一般下游行业在其旺季前会提前备货，使得改性塑料厂商的生产销售旺季会提前一到两个月，总体来看，下半年销售量要比上半年更多。汽车作为改性塑料重要的下游行业，汽车产量的季节性特征与改性塑料粒子的产销量有直接的正向关联关系，每年的 9月至 12月为汽车制造企业的采购旺季，为应对市场供需变动、气候变化以及春运对产品运输的影响，汽车厂商在年末月份的采购量将达到年内峰值。汽车产量的季节性图示如下： 数据来源：Wind资讯 （六）本行业与上下游之间的关联性 1、公司所处行业与上游行业的关联性 公司所从事的改性塑料行业上游是石油天然气化工行业，主要利用其生产出的 PA、PP、PC、ABS、PE 等合成树脂作为原材料。2015 年我国合成树脂总产量达 7,691万吨，同比增长 10.65%。随着上游行业生产工艺的不断进步，持续稳 定地为改性塑料行业提供了高质量的原材料，满足了改性塑料行业技术和工艺发展的需求，促进行业的发展。 2、公司所处行业与下游行业的关联性 改性塑料凭借其性能和成本优势，以及“以塑代钢”、“以塑代木”等应用趋势，在下游行业的应用愈发广泛，主要包括汽车、轨道交通、电子电气、家用电器、建筑建材、电动工具等产品制造业。随着我国经济持续快速发展，轨道交通 255.40 220.20 208.70 211.30 197.80 204.00 257.60 240.90 300.00 298.20 150170190210230250270290310汽车产量（万辆）南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 建设的步伐不断加快，高铁“八纵八横”和国家“一带一路”战略的实施给国内企业提供了更多开拓国内外市场的机会；此外，人们生活质量的提高也在刺激消费需求的不断升级，我国汽车行业近年来一直保持较快的增速，汽车保有量稳步上升并具有持续增长的动力，与全球 42%的工程塑料用于汽车行业相比，在我国仅为 10%左右，预计未来几年汽车行业将成为工程塑料消费量增速最快的领域。 下游产品市场的发展空间广阔，需求稳定增长，从而为改性塑料行业提供了更多业务机会。 三、行业竞争格局 （一）行业竞争情况 1、市场竞争格局 我国改性塑料行业的发展始于 20世纪 90年代，在此之前我国的改性塑料基本都需要从国外进口。在行业发展初期，国内改性塑料企业主要利用自身的劳动力成本优势，抢占中低端产品市场。经过二十多年的快速发展，我国改性塑料行业在专用料、功能母料、纳米复合材料、无机粉体材料改性、无卤阻燃、改性用助剂和添加剂、废旧工程塑料回收利用，以及改性塑料用机械设备等方面已经取得长足发展，并在多个技术和产品领域达到国际水平，并具有技术优势，享有自主知识产权，实现了工业化生产。 目前，在中高端产品市场，国内企业占据的市场份额仍相对较小。跨国公司大多是集上游原料、改性设备、品牌、技术及产品销售优势于一体的大型化工企业，在高性能专用改性塑料的配方研发和加工制造以及品牌质量上处于领先地位，并通过技术升级和高端产品的不断推陈出新，引领行业的发展趋势。我国有上千家企业从事改性塑料生产，虽然总产能超过了 200万吨7，但大都规模较小，产能超过 3,000 吨的规模企业只有 70 余家。国内企业资金规模和技术实力与杜邦、巴斯夫、朗盛等巨头相比，仍有较大差距。 部分国内企业通过科技攻关、生产工艺的改进，研发出的产品在性能和稳定性等方面已经达到国际先进水平，打破了国外的技术垄断。凭借性价比及本地化服务优势，逐渐形成进口替代的市场竞争格局，改性塑料行业中规模型企业的特 7 数据来源：中国改性塑料发展现状分析，《塑料制造》，2015年 6月刊 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 征是技术研发实力较强、产能较大、售后服务能力较强。改性塑料的终端应用主要涉及汽车、轨道交通、家电、电子电气、日用品等领域，其中，汽车、轨道交通等领域对材料性能要求较高且需要持续改进提升，自身规模均较大，对供应商产能规模、服务能力、综合实力要求较高。 改性塑料的企业类型企业特征终端应用 外资跨国企业 技术研发实力领先、资金实力雄厚、产能规模大 中高端汽车及汽车关键零部件 规模型改性塑料企业 技术研发实力较强、产能较大、售后服务能力较强 汽车、知名品牌家电、轨道交通、电子电气领域 小型改性塑料企业 主要依赖少数几个成熟配方进行生产、产能小、售后服务未形成体系化 日用品、普通家电及中低端电子电气领域 虽然改性塑料企业众多，但规模型企业有限，且终端应用领域广泛，因此，规模型企业间的竞争并未达到恶性程度。改性塑料作为新材料产业的重要组成部分，是化学工业中较具活力和发展潜力的新领域。近年来，虽然改性塑料行业的产能扩张较为迅速，但在中高端运用领域，尤其是对产品结构差异性的要求，改性塑料的生产仍未能完全满足国内市场需求，未来改性塑料行业仍存在较大的发展空间。 2、公司的竞争地位 高性能改性塑料是高端制造、节能环保、新能源等领域不可或缺的配套材料，在行业内，公司拥有较好的声誉，在汽车和高铁领域的技术和市场优势得到了广泛认可。 在汽车领域，公司凭借高质量的特色产品和出色的研发能力在行业内享有较高的美誉度，是国内汽车用改性塑料领域重要的生产商和供应商，产品聚焦于汽车功能件、结构件等关键零部件材料。公司产品已进入通用、福特、大众、标致雪铁龙、马自达等公司的供应商体系以及获得国内自主品牌长城、上汽、广汽、长安、东风、北汽、吉利等汽车厂商的供应商体系认证；全球最大的汽车空调器零配件供应商法国 VALEO集团将公司评定为 A级供应商，产品通过零配件供应商使用在全球各大车型上。公司新产品的销售比重逐年提升，并逐渐进入一直以来被跨国品牌产品所垄断的市场，如汽车发动机舱尼龙复合材料打破了跨国巨头的垄断壁垒，在通用五菱、长城等汽车上成功实现应用；公司长玻纤增强聚丙烯材料已广泛应用在福特、长城、广汽等 10多个汽车主机厂、40多款车型中。免南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 喷涂产品在北汽、广汽等主机厂取得应用；阻燃产品进入了电动汽车和充电桩领域。 在轨道交通领域，公司承担了国家铁路交通全线提速用工程塑料配件的技术攻关项目，自主研发的轨道交通用尼龙专用材料有较高的市场占有率。公司是中国首条自主知识产权铁路快速客运专线秦沈客运专线唯一的高性能改性尼龙供应商，目前产品运用在京沪、京广、武广、沪昆等 60 多条高速铁路工程上，是中国高铁用尼龙改性工程塑料的主要供应商。此外公司产品还应用在秦岭隧道Ⅱ期项目、武汉城际铁路、南京地铁等轨道交通工程上。公司还在耐寒高铁和重载货运铁路市场取得新的突破，为抓住“八纵八横”、“一带一路”的战略机遇打下坚实基础。 在塑木材料领域，聚锋新材的产品主要应用于上海迪士尼等大型景观、公园及房地产工程中。聚锋新材生产的塑木环境工程材料阻燃性能通过了江苏省质量技术监督消防器材产品质量检验站阻燃 B1级认证和 INTERTEK阻燃 B级认证，在巩固欧洲、亚洲等传统市场的同时，开拓扩大中东、澳洲等新兴市场。 （二）主要竞争对手的情况 1、国内竞争对手 由于汽车、家电、电子电气等下游生产企业具有显著的区域性特征，国内改性塑料生产企业主要集中在长三角和珠三角地区。国内改性企业通过开拓和服务市场、研发能力的持续提升，与国外化工巨头的差距在缩小，并利用性价比高，更加贴近客户，服务反应灵活等优势在市场竞争中逐步扩大市场份额。同行业国内主要企业情况如下： （1）金发科技股份有限公司 金发科技（证券代码 600143.SH）成立于 1993 年 5 月，主要业务为改性塑 料的研制、生产和销售，是目前国内规模最大、产品种类较齐全的改性塑料生产企业，拥有阻燃树脂、增强增韧树脂、塑料合金、功能母粒等系列产品，广泛应用于汽车、家用电器、电线电缆、办公设备、医疗用具中。经过多年积累，现已基本形成了改性塑料、可生物降解材料、特种工程塑料以及碳纤维复合材料等业务格局。 （2）上海普利特复合材料股份有限公司 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 普利特（证券代码 002324.SZ）成立于 1999年 10月，主要从事汽车用改性 塑料产品的研发、生产、销售和服务，普利特的产品是以合成树脂作为基材，与多种助剂进行复合后满足不同应用领域需要的复合材料，根据改性用合成树脂基材的不同，产品以改性聚烯烃、改性 ABS、塑料合金为主。产品主要供应汽车零部件制造商，应用于上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特马自达等汽车制造商生产的车型。 （3）青岛国恩科技股份有限公司 国恩股份（证券代码 002768.SZ）成立于 2000年 12月，主要从事改性塑料 粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。主要产品包括阻燃类、耐候类、增强类改性粒子，塑料合金，改性塑料制品等。国恩股份与多家家电和汽车厂商建立了合作关系，为其提供家电零部件和汽车零部件专用料等综合服务。 （4）广东银禧科技股份有限公司 银禧科技（证券代码 300221.SZ）成立于 1997 年 8 月，主要从事改性塑料 研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括阻燃料、耐候料、增强增韧料、塑料合金料、环保耐用料等，广泛应用于电线电缆、节能灯具、电子电气、家用电器、玩具、道路材料等领域。 2、国外竞争对手 国外改性塑料竞争对手主要是集上游原料、改性加工、销售服务为一体的大型国际化工跨国公司，其品牌知名度高、规模大、资金和技术实力雄厚，在原料质量和产业规模上均具有优势，在高性能专业型的改性塑料配方上处于领先地位，能通过不断推出高端产品而引领行业的发展方向。但改性塑料一般只是跨国公司的部分业务，销售收入占比较低。同行业国外主要企业情况如下： （1）巴斯夫（BASF） 巴斯夫公司创立于 1865 年，是一家全球知名的化学工业公司，主要业务覆盖化学品及塑料、天然气、植保剂和医药等，保健及营养，染料及整理剂，化学品，塑料及纤维，石油及天然气等领域。主要产品包括无机化学品、石油化学品、中间体、功能性聚合物、聚氨酯（TPU）、分散体和颜料、护理化学品、造纸化学品、催化剂、化学建材、涂料，并经营石油和天然气业务。2016 年营业收入南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 为 781.47亿美元、利润为 44.23亿美元。 （2）朗盛（LANXESS） 朗盛集团是德国第四大化学品集团，目前该公司在全球 29 个国家设有生产设施或办事机构，拥有员工 16,700 余人，核心业务为塑料、橡胶、中间体和特殊化学品的研发、制造和营销。朗盛集团已被纳入道琼斯世界可持续指数（DJSI）中。朗盛集团 2016年营业收入为 77亿欧元、净利润为 1.92亿欧元。 （3）沙特基础工业公司（SABIC） SABIC公司成立于 1976年，是世界第五大石化产品制造商，2007年 5月以116亿美元收购了有 75年经营历史的美国 GE塑料，从而正式进军全球塑料行业并组建创新塑料事业部，现已在超过 35 个国家及地区设有分支机构，产品种类繁多，包括 PC、ABS、ASA、PPE以及 LNP系列高性能特种复合材料等，在中国市场销售 PC、PA、PC/ABS 合金等。SABIC 公司 2016 年营业收入为 394.81 亿美元、净利润为 50.04亿美元。 （4）杜邦（Dupont） 杜邦公司成立于 1802 年，是一家以科研为基础的全球性企业，经营范围涉及军工、农业、化工、石油、煤炭等多个行业，生产石油化工、日用化学品、医药、涂料、农药以及各种聚合物等 1,700个种类，20,000多个品种。产品主要涉及化学制品、材料和能源等领域，主要产品包括尼龙、乙烯共聚物、热塑性工程塑料、添加剂和改性剂等高性能聚合物。在全球 90多个国家经营业务，2016年营业收入为 279.40亿美元、利润为 19.53亿美元。 （三）进入本行业的主要障碍 1、技术壁垒 改性塑料行业在我国属于对技术水平有较高要求的行业，企业只有具备较深厚的技术底蕴，才能在行业中立足。改性塑料大多属于个性化需求产品，涉及应用、配方和制备等多方面技术。在行业发展过程中，企业必须具有自主研发和创新能力，能够根据下游客户的具体需求和质量标准，在配方设计、产品供给和下游工艺参数配置等方面为客户提供全方位服务，才能在市场竞争中立稳脚跟并谋求发展。尤其是作为改性塑料产品生产核心的配方研制，更是企业生存与发展的关键所在，而配方的自主研制不可或缺的是经验丰富的研发科技人员和严谨的过南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 程控制，这需要通过长期的研发积累来获取。而且塑料改性技术及产品的更新速度很快，要求业内企业具备较强的持续创新能力，不断满足多变的市场需求。因此，行业内的后来者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。 2、品牌壁垒 改性塑料行业的主要下游行业对材料的品质、数量及服务响应速度等方面均提出越来越高的要求，已在改性塑料行业树立口碑、建立品牌的企业往往更容易受到客户的信任和青睐，优良的口碑和知名的品牌往往代表着高质量的产品、高素质的人员和丰富的行业经验。创立一个知名品牌需要长期、大量的投入，需要不断积累专业和行业经验，并形成优良的口碑，对于新进入的企业来说在短期内是难以实现的。因此，改性塑料行业存在较高的品牌壁垒，一般的小型公司很难达到高端、优质客户的快速认同。 3、人才壁垒 改性塑料产品更新升级很快，生产厂家必须拥有专业、稳定的人才队伍，才能保证持续具备很强的技术吸收、优化、再创新及应用能力。由于改性塑料行业生产具有明显的针对性，技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累才能胜任研发工作。此外，改性塑料行业处于工业产业链的中间层次，要求企业对市场需求变化有快速的反应能力，因此骨干管理人员除了要具备综合的管理能力之外，还要具有深厚的专业知识背景，才能凭借敏锐的技术前瞻能力洞察市场先机。 4、市场壁垒 改性产品的主要应用领域包括轨道交通、汽车制造和家用电器等行业，上述行业均为技术密集型产业，因此对产品质量特别重视，尤其是下游领域的知名大规模企业，往往对供应商审核非常严格，审核周期也相对较长，通常在其确定合格供应商后，在没有重大质量问题的情况下，为规避产品品质风险和持续供应风险，上下游企业间相对保持长期稳定的合作关系。只有通过长期的合作，改性塑料供应商才能准确了解客户的具体需求和质量标准，从而能够对客户提供全方位的服务。汽车、轨道交通等领域的制造商基本已形成各自的改性塑料产品供应体系，新进入企业在缺乏优质稳定客户的情况下，难以在行业内获得快速的发展。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 5、资金壁垒 改性塑料行业兼具资金密集型特征，主要表现为上游供应商在公司采购原材料时，要求公司先付款后发货才能提供生产必需的原材料，而下游的主机厂要求公司在产品销售中给予信用期限，因此，公司有大量资金被占用，需要充足的现金流以支持日常经营的正常运转。另外，前期需要耗费大量资金用于技术研发和产品开发，以及较高的人力成本投入。由于上述投入均是经营过程中经常性的投入，新进入者不得不考虑，自身资金实力是否能够在产业链资金压力下保持企业正常运转，以及维持高额的各类研发支出。 （四）发行人的主要竞争优势 1、技术研发优势 公司自成立以来，坚持走自主研发、技术创新之路，高度重视技术研发工作，并相应制定了一系列技术研发管理制度和技术研发激励政策。目前公司在纳米改性技术、固相增粘技术、界面改性技术、动态硫化技术、无机超细粉体增韧技术、 环保型阻燃技术、流动性控制技术、高分散高效率螺杆元件组合技术等塑料改性技术方面取得了重要突破，大幅提高了产品的综合性能和设备的效率，具备较强的技术竞争优势。 公司通过产学研合作创建了江苏省改性塑料工程技术研究中心、江苏省塑木复合材料工程技术研究中心和江苏省博士后科研工作站，并被认定为江苏省企业技术中心和江苏省改性塑料工程中心，公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室的认可。工程技术中心和检测中心的设立强化了公司的技术优势，为公司技术的进一步提升奠定了扎实的基础。 公司主导起草了国家标准 4项，参与起草国际标准 2项、国家标准 4项，得到业内广泛认同。 2、产品优势 公司开发的高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯和塑木环境工程材料等系列产品具备较强的竞争优势，能够满足下游客户的个性化需求。其中，“高速铁路钢轨扣件尼龙专用料”被列入国家火炬计划项目、“汽车用高性能尼龙复合材料的产业化”被列入国家火炬计划产业化示范项目、“无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的研发和产业化”项目被列入国家重大科技成果转化项目、“废旧塑料制南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-122 备仿生复合材料研究及应用”被列入国家高技术研究发展计划（863 计划）。公司的发明专利“高速铁路轨道交通用尼龙工程塑料及其制造方法”获得第十五届中国发明专利优秀奖，发明专利“矿物与长玻璃纤维增强尼龙 6复合材料及其制备方法”获得第十九届中国发明专利优秀奖。公司的“汽车用高性能尼龙复合材料”、“长玻纤增强聚丙烯复合材料”、“PVC 三层共挤型材”和“滚塑改性专用料”被评为高新技术产品。 公司积极开展认证，引入先进管理体系，早在 2004 年便成为国内改性塑料行业率先通过 ISO/TS16949 质量体系认证的企业，目前已获得 ISO9001：2008和 ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，多项产品获得 UL认证、满足 RoHS标准的要求。聚锋新材的塑木产品已通过欧洲 CE 认证及欧盟化学品管制（REACH）认证。依托公司的技术优势，在生产管理中，公司应用 ERP和MES系统，按照质量管理体系的要求，致力于提高生产线的自动化程度以保障并提高改性塑料产品的稳定性，产品性能获得客户的高度认可。 3、服务优势 改性塑料企业要成为下游客户（如汽车、轨道交通等）的入围供应商，不仅需经过严格的考察和长周期的产品试用，还必须具备持续不断的创新能力和服务能力，以满足客户产品各种变化或产品升级换代的需求。 公司凭借高品质的产品、全面的服务和雄厚的技术研发实力，已经规模化进入以高铁为主的轨道交通、汽车、电子电气、环保建筑建材等领域，产品取得了客户的广泛认可，具有明显的长期服务经验优势。公司凭借强大的自主研发和创新能力，在客户产品研发的设计阶段便介入开发，配合汽车主机厂、铁路装备企业和零部件制造商完成与材料相关的研发及加工工艺的选择，联合研发不仅有助于发挥公司的技术优势，还有助于与战略客户建立长期稳定的合作关系，保障了公司未来在国内改性塑料行业市场份额的稳定性和盈利能力的连续性。 4、客户资源优势 目前，公司已成为国内汽车用改性塑料材料重要的生产供应商。国内汽车主机厂主要是与一级零部件供应商进行长期稳定的合作，公司主要通过向其一级零部件配套供应商供货，进入国内汽车行业主机厂的供应链体系。公司与江苏意航汽车部件技术有限公司、苏州万隆汽车零部件股份有限公司、法雷奥汽车空调湖南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-123 北有限公司、东风佛吉亚汽车内饰有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司等主流汽车零部件供应商长期合作，并通过其将产品应用于通用、大众、福特、标致雪铁龙、马自达、长城、上汽等中高档车型上。 公司针对高速铁路及轨道交通建设，承担了国家铁路交通体系全线提速工程塑料配件的攻关任务，从 2002 年秦沈客运专线建设开始，公司自主研发的高性能改性尼龙产品大幅提升了改性尼龙的性能及技术指标，与轨道扣件系统制造商河北腾跃铁路装备股份有限公司、威特万塑料技术（昆山）有限公司、河北铁科翼辰新材科技有限公司等公司建立了良好的合作关系，产品大量运用于京沪、京广、沪昆等高速铁路，成为我国高铁工程建设用改性尼龙的主要供应商。 公司在电子电气产品运用领域里，为百得、TTI、博世等知名厂商提供专用产品。 聚锋新材生产的塑木环境工程材料作为塑料循环利用型建材远销欧美、中东、亚太等 30 多个国家和地区，入选了上海迪士尼乐园、上海世博会、广州亚运会示范工程，广泛应用在台湾八里淡水河旅游风景区、南京中山陵、南京夫子庙和黄山风景区等景观工程中，并成为欧洲大型室外建材连锁超市的供应商。 5、商业模式优势 结合多年的改性塑料市场研究、技术研发、运营实践，公司构造了一个定位中高端针对产品技术性能需求较高的应用领域，以技术创新、共同开发、长期协作为手段的商业模式。 针对改性塑料行业应用领域广度深度不断拓展的发展特点及未来市场对产品性能需求趋于高性能化、个性化的技术特点，公司采取面向未来市场需求趋势进行技术前瞻性储备的策略，通过与下游用户联合研发，进行技术创新和技术储备，为未来市场开拓打下坚实的基础。 公司遵循优势技术转化为优势产品、优势产品转化为品牌产品、品牌产品转化为品牌市场的开发路径，在技术储备和联合研发的基础上，公司不断挖掘市场需求，并针对用户需求进行持续创新，推进公司产品和下游用户之间的契合度，站在客户的立场上为客户提供全面的技术服务，为用户提供技术性能适合的产品。 在联合研发和持续创新中，公司与客户建立长期稳定的合作关系，将被动地南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-124 根据下游需求生产产品，转变为以主动满足客户需求为目标，在实现客户价值最大化的同时，实现自身发展。 6、区位优势 公司地处长三角地区的南京市国家级江北新区，下游轨道交通、汽车等产业存在明显的区域产业集群特点。长三角地区塑料工业发达，专业人才聚集，技术信息交流频繁，是我国改性塑料市场的集中区域，已经形成推动改性塑料行业发展的良好外部环境。与此同时，南京及其周边地区形成了高水平的改性塑料工程机械双螺杆挤出机生产企业和原辅料生产企业群，它们为公司就近采购关键生产设备和原辅料提供了极大的便利，这样的区位优势为公司产能扩张提供了良好的外部环境。 7、人才优势 公司拥有一支强有力的科技研发队伍，现有研发人员 110人，多人拥有硕士和博士学位，其中享受国务院特殊津贴的专家 1人，高级工程师 8名。公司主要管理人员都具有较高专业技术能力和管理水平，实践经验丰富，人才队伍结构合理，涵盖了高分子材料、塑料工程、木材、工程机械等多个学科。强有力的科技研发队伍极大地提升了公司技术研发水平。 （五）发行人的主要竞争劣势 随着公司经营规模的扩大以及新产品的不断推出，需要在生产、销售、研发等方面投入大量资金。目前，公司主要依靠自有资金和银行贷款进行生产项目建设，融资渠道较为单一。银行贷款将增加公司财务费用负担和流动性风险，仅依靠公司自身积累可能会制约公司发展速度。因此，公司积极拓展融资渠道，优化资本结构，增强资本实力。 四、公司主要产品的生产、销售情况 （一）主要产品的产能、产量、销量情况 1、报告期内，公司的营业收入构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年 2016年 2015年 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-125 金额比例金额比例金额比例 高性能改性尼龙 41,748.11 40.78 36,458.28 40.36 34,918.06 42.56 高性能工程化聚丙烯 45,036.06 43.99 41,757.03 46.23 34,928.21 42.57 塑木环境工程材料 4,246.46 4.15 2,433.06 2.69 5,569.81 6.79 高性能合金及其他材料 11,117.86 10.86 9,153.54 10.13 6,282.15 7.66 主营业务收入合计 102,148.49 99.78 89,801.91 99.41 81,698.23 99.58 其他业务收入合计 226.47 0.22 531.28 0.59 342.17 0.42 合计 102,374.96 100.00 90,333.19 100.00 82,040.40 100.00 2、报告期主要产品产量、销量、产销率情况如下： 单位：吨 产品年份产量销量产销率 高性能改性尼龙 2017年 23,250.83 23,422.07 100.74% 2016年 21,147.16 21,557.46 101.94% 2015年 20,071.39 19,158.50 95.45% 高性能工程化聚丙烯 2017年 41,709.14 43,815.13 105.05% 2016年 40,335.23 41,279.88 102.34% 2015年 31,524.64 31,510.03 99.95% 塑木环境工程材料 2017年 5,506.00 6,356.72 115.45% 2016年 4,797.00 4,057.86 84.59% 2015年 7,052.16 7,568.21 107.32% 高性能合金及其他材料 2017年 5,942.99 5,811.00 97.78% 2016年 5,320.90 4,940.85 92.86% 2015年 4,427.72 4,179.85 94.40% 3、公司产能和实际产量情况 公司的改性塑料制品主要利用挤出机通过共混、填充、增强的方法对原材料进行改性，该生产流程中的设备通用性较强，只需在产品配方、配色上加以区别。 公司主要产品通常可采用相同的设备进行生产。报告期内，南京聚隆母公司的产能和实际产量情况如下： 单位：吨 项目 2017年 2016年 2015年 理论产能 90,000.00 87,000.00 75,000.00 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-126 有效产能 73,972.60 71,506.85 61,643.84 实际产量 76,408.97 66,442.82 55,345.06 产能利用率 103.29% 92.92% 89.78% 注：（1）产能按照关键设备的加工能力×每年核定的运转时间计算。其中，理论产能根 据挤出机的每小时共混改性能力为基础，按照 365天、每天 24小时生产时间计算；有效产能根据行业惯例，考虑设备转产、设备停机保养、正常的节假日休息等因素，按照 7,200小时/年计算； （2）产量指公司利用自有厂房设备人员等实际所生产产品的产量； （3）产能利用率=实际产量÷有效产能×100%； 4、报告期内，公司主要产品价格的变动情况如下： 单位：元/吨 产品 2017年 2016年 2015年度 高性能改性尼龙 17,824.26 16,912.14 18,225.88 高性能工程化聚丙烯 10,278.65 10,115.59 11,084.79 塑木环境工程材料 6,680.26 5,995.92 7,359.49 高性能合金及其他材料 19,132.44 18,526.23 15,029.62 5、产品定期调价机制及时间 （1）定期调价机制的具体内容和调整时间 公司与客户确认产品的销售价格主要基于商业竞争性谈判确定，一方面要在原材料、人工等生产成本基础上获得一定的利润空间，另一方面要密切关注市场变化，综合考虑客户实际情况，基于客户战略及长远发展适当调整价格。决定发行人产品定价的因素包括生产成本、供货量、产品性能、可靠性和稳定性等方面。 由于原材料价格随着石油化工产品基础价格波动而变动，因此，发行人也必须根据上游原材料价格的变动相应地自主或应客户要求与其进行产品价格的谈判，主要分为两种模式：逐笔合同定价和定期约定性调价。 逐笔合同定价是指公司与客户签订金额较大、供货期为 2-3个月的销售合同时，基于当期的市场价格、原材料价格走势等因素确定该批次的产品售价。 定期约定性调价主要是采用月度定价、季度定价、半年度定价等，其中以季度定价为主。客户根据原材料价格变动、产品性能、市场供求关系等因素与公司谈判并确认下一季度各产品牌号的采购价格。部分合同同时也约定在原材料价格南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-127 波动到一定幅度时，双方协商调整价格。 上述市场价格波动特点及价格调整机制，使得在原材料成本下降的背景下，公司会应客户要求将产品价格向下调整，但下降的幅度通常会小于原材料价格的降幅。当原材料采购价格上升时，公司产品售价也会相应进行提升，但由于价格调整的滞后性，加上公司产品定价还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素的影响，公司难以通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风险完全转嫁给下游客户。 （2）高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯报告期内各季度价格 报告期，高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯各季度价格情况如下： 单位：万元/吨 产品名称 2017年 2016年 2015年 1季度 2季度 3季度 4季度 1季度 2季度 3季度 4季度 1季度 2季度 3季度 4季度 高性能改性尼龙 1.72 1.78 1.76 1.85 1.75 1.70 1.68 1.66 1.90 1.84 1.82 1.73 高性能工程化聚丙烯 1.02 1.03 1.02 1.03 1.05 1.02 1.01 0.98 1.15 1.13 1.15 1.04 公司高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯无论是逐笔合同定价还是定期约定性调价，大多以季度为周期与汽车主机厂协商调整产品单价，部分汽车主机厂有其价格调整公式，调整价格的主要依据是过去 3-6月产品价格变动趋势，并结合当前的原材料价格进行调整。产品价格各季度的变动趋势与当期原材料价格的走势基本一致，但变动幅度相对较小，造成在原材料价格大幅波动的情况下，价格调整存在一定的滞后性，从而导致产品毛利率的波动。 6、2017年以来产品价格调整与原材料价格变动的关系分析 （1）高性能改性尼龙 2017年高性能改性尼龙产品单价及其主要原材料PA6和PA66价格变动情况如下： 单位：元/吨 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-128 数据来源：中塑在线 自 2016年下半年起，PA的市场价格快速上涨，其中，PA6和 PA66在 2017年第一季度分别达到 2.25万元/吨和 2.60万元/吨的高价。第二季度原材料价格逐 渐下降但在第三季度再次上涨。发行人高性能改性尼龙产品因调价机制的滞后性，未能将原材料价格上涨的影响向下游传导，2017 年上半年执行的价格主要是在年初确定，较 2016 年下半年的价格有所上升，但上升幅度小于原材料价格的增长比率；2017 年第三季度因上半年原材料价格回落，产品单价与第二季度的价格基本持平。轨道交通类客户调价相对及时，汽车类客户的滞后期相对较长，综合来看，该产品的价格调整较原材料价格变动有 3-4月的滞后期。 （2）高性能工程化聚丙烯 2017 年高性能工程化聚丙烯产品单价及其主要原材料 PP 价格变动情况如下： 单位：元/吨 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-129 数据来源：中塑在线 2017年年初 PP 原材料的价格相对较高，后小幅度回落，但是由于 2016年下半年PP价格的上涨速度过快，造成2017年上半年产品毛利率较大幅度的下降。 2017年上半年公司因 2016 年下半年 PP 价格的快速上涨与客户协商提高了产品单价，但上半年原材料价格回落的背景导致在第三季度 PP价格再次上升时，高性能工程化聚丙烯的价格较第二季度有小幅度下降。因汽车类客户的调价流程较长，导致该产品的价格调整较原材料价格变动有约 6个月的滞后期。目前，公司已经或正在与部分客户协商调整第四季度的价格。 （二）主要客户情况 1、公司 2017年前十大客户的销售情况 单位：万元 序号公司名称产品名称销售金额占比 河北腾跃铁路装备股份有限公司 高性能改性尼龙 6,389.81 6.24% 其他 121.45 0.12% 小计 6,511.26 6.36% 2 长城汽车股份有限公司 高性能合金材料 5,786.28 5.65% 高性能工程化聚丙烯 429.66 0.42% 高性能改性尼龙 24.55 0.02% 小计 6,240.49 6.10% 3 威特万塑料技术（昆山）有高性能改性尼龙 4,068.16 3.97% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-130 限公司其他 11.24 0.01% 小计 4,079.40 3.98% 江苏意航汽车部件技术有限公司 高性能改性尼龙 2,555.05 2.50% 高性能工程化聚丙烯 295.08 0.29% 其他 7.53 0.01% 小计 2,857.66 2.79% 重庆小康汽车部品有限公司 高性能工程化聚丙烯 2,247.12 2.19% 高性能合金材料 562.11 0.55% 高性能改性尼龙 41.76 0.04% 小计 2,851.00 2.78% 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 高性能工程化聚丙烯 2,197.97 2.15% 小计 2,197.97 2.15% 浙江致威电子科技有限公司 高性能改性尼龙 1,194.80 1.17% 高性能工程化聚丙烯 737.00 0.72% 高性能合金材料 15.59 0.02% 小计 1,947.38 1.90% 法雷奥汽车空调湖北有限公司 高性能工程化聚丙烯 1,846.61 1.80% 小计 1,846.61 1.80% 广州扬祺环保科技有限公司 高性能工程化聚丙烯 1,696.90 1.66% 高性能改性尼龙 97.97 0.10% 小计 1,794.87 1.75% 10 河南天海电器有限公司 高性能改性尼龙 1,086.65 1.06% 高性能工程化聚丙烯 208.56 0.20% 高性能合金材料 313.97 0.31% 小计 1,609.18 1.57% 合计 31,935.82 31.19% 注：上表中，按照同一控制下合并口径进行披露，河北腾跃铁路装备股份有限公司含河北富跃铁路装备有限公司。 2、公司 2016年前十大客户的销售情况 单位：万元 序号公司名称产品名称销售金额占比 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-131 江苏意航汽车部件技术有限公司 高性能改性尼龙 3,952.87 4.38% 高性能工程化聚丙烯 685.42 0.76% 其他 7.28 0.01% 小计 4,645.57 5.14% 2 长城汽车股份有限公司 高性能合金材料 4,017.49 4.45% 高性能工程化聚丙烯 581.85 0.64% 高性能改性尼龙 18.91 0.02% 小计 4,618.24 5.11% 3 重庆小康汽车部品有限公司 高性能工程化聚丙烯 3,614.94 4.00% 高性能合金材料 482.84 0.53% 高性能改性尼龙 39.23 0.04% 小计 4,137.02 4.58% 苏州万隆汽车零部件股份有限公司 高性能工程化聚丙烯 3,167.20 3.51% 高性能改性尼龙 151.55 0.17% 小计 3,318.75 3.67% 5 河北辛集腾跃实业有限公司 高性能改性尼龙 2,772.19 3.07% 其他 50.94 0.06% 小计 2,823.13 3.12% 威特万塑料技术（昆山）有限公司 高性能改性尼龙 2,658.98 2.94% 其他 35.10 0.04% 小计 2,694.08 2.98% 法雷奥汽车空调湖北有限公司 高性能工程化聚丙烯 2,228.81 2.47% 小计 2,228.81 2.47% 广州柏力来企业发展有限公司 高性能改性尼龙 1,106.74 1.23% 高性能合金材料 558.22 0.62% 高性能工程化聚丙烯 428.95 0.47% 小计 2,093.92 2.32% 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 高性能工程化聚丙烯 1,984.05 2.20% 小计 1,984.05 2.20% 10 广州扬祺环保科技有限公司 高性能工程化聚丙烯 1,686.31 1.87% 高性能改性尼龙 61.64 0.07% 小计 1,747.95 1.94% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-132 合计 30,291.51 33.53% 注：上表中，按照同一控制下合并口径进行披露，长城汽车股份有限公司含天津博信汽车零部件有限公司。 3、公司 2015年前十大客户的销售情况 单位：万元 序号公司名称产品名称销售金额占比 1 河北辛集腾跃实业有限公司 高性能改性尼龙 5,855.39 7.14% 其他 59.30 0.07% 小计 5,914.69 7.21% 江苏意航汽车部件技术有限公司 高性能改性尼龙 3,592.01 4.38% 高性能工程化聚丙烯 960.76 1.17% 高性能合金材料 3.13 0.00% 小计 4,555.89 5.55% 3 重庆小康汽车部品有限公司 高性能改性尼龙 59.49 0.07% 高性能工程化聚丙烯 3,314.03 4.04% 高性能合金材料 388.52 0.47% 小计 3,762.04 4.59% 苏州万隆汽车零部件股份有限公司 高性能改性尼龙 2,737.11 3.34% 高性能工程化聚丙烯 79.90 0.10% 小计 2,817.01 3.43% 法雷奥汽车空调湖北有限公司 高性能工程化聚丙烯 2,329.54 2.84% 小计 2,329.54 2.84% 东风佛吉亚汽车内饰有限公司 高性能改性尼龙 740.14 0.90% 高性能工程化聚丙烯 1,494.46 1.82% 小计 2,234.59 2.72% 东风伟世通汽车饰件系统有限公司 高性能工程化聚丙烯 2,153.97 2.63% 小计 2,153.97 2.63% 威特万扣件系统（昆山）有限公司/威特万塑料技术（昆山）有限公司 高性能改性尼龙 1,992.47 2.43% 其他 91.62 0.11% 小计 2,084.09 2.54% 9 长城汽车股份有限公司高性能改性尼龙 19.05 0.02% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-133 高性能工程化聚丙烯 298.09 0.36% 高性能合金材料 1,685.82 2.05% 小计 2,002.95 2.44% 10 DWS GMBH 塑木环境工程材料 1,979.95 2.41% 小计 1,979.95 2.41% 合计 29,834.72 36.37% 注：上表中，东风佛吉亚汽车内饰有限公司含同一控制下的武汉神光模塑有限公司和武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司；威特万扣件系统（昆山）有限公司和威特万塑料技术（昆山）有限公司系同一控制下的公司。 报告期各期，公司的主要客户系汽车零部件供应商、轨道交通扣件系统供应商等，多数为大型上市公司、外资企业、中外合资企业等，在各自领域发展良好，具有持续的生产经营能力。以报告期内销售占比较大的河北腾跃铁路装备股份有限公司、长城汽车股份有限公司、威特万扣件系统（昆山）有限公司和威特万塑料技术（昆山）有限公司为例分析说明如下： 河北腾跃铁路装备股份有限公司成立于 1999年 6月，为公司长期合作良好的客户之一，主营业务为铁路配件、塑料制品、尼龙制品、高强增韧复合材料等的生产和销售，广泛用于轨道交通、铁路客车专线、铁路货车、高速铁路建设,为河北省百强民营企业之一。公司与其合作起始于 2000 年，主要为其提供高性能尼龙产品等，双方目前合作情况良好。河北腾跃铁路装备股份有限公司对外投资并持有河北富跃铁路装备有限公司 85%的股权，均为公司的客户。 长城汽车股份有限公司（601633.SH）成立于 2001 年 6 月，为中国最大的 SUV制造企业，于 2003年、2011年分别在香港 H股和国内 A股上市，旗下拥有长城、哈弗、WEY 三个品牌，产品涵盖 SUV、轿车、皮卡三个品类，以及相关主要汽车零部件的生产及供应。公司与其合作起始于 2010 年，为发行人长期合作良好的客户之一，该客户主营业务为生产、销售哈弗和长城等品牌的汽车系列产品，公司主要为其提供高性能合金材料、高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯等汽车专用轻型化材料。长城汽车对外投资的全资重要子公司天津博信汽车零部件有限公司亦为公司的客户。 威特万扣件系统（昆山）有限公司和威特万塑料技术（昆山）有限公司均成立于 2007年 3月，均为Wirthwein AG的全资子公司，是专业生产包括塑料轨枕南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-134 钉、轨道垫、导向板等高速铁路产品的外商独资企业。威特万集团（Wirthwein AG）在全球拥有 21个子公司、19个生产基地，业务领域涉及汽车、铁路、电气工业、家用电器、医疗技术以及室内装潢等，可以制造多样化的、整套的塑料部件及模具。其在中国昆山全资设立了威特万扣件系统（昆山）有限公司、威特万塑料技术（昆山）有限公司，布局中国市场，主要为铁路行业提供高性能塑料制品。公司与两家公司均有合作，合作关系起始于 2008年。 公司对客户的销售按照客户的要求，均为先通过试料检验合格进入客户的供应商名录后，通过询比价的方式进行竞争性商业谈判并取得订单，未通过招投标形式进行，亦不存在应招未招情形，未因此受到行政处罚。报告期各期，前十大客户与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 五、主要原材料和能源及其供应情况 （一）主要原材料和能源采购情况 1、主要原材料供应情况 报告期内，公司采购的原材料种类繁多，根据客户差异化的需求添加不同的辅料和助剂。主要原材料包括 PP、PA、玻纤、合金原料、增塑剂、填充料、废塑料、阻燃剂、聚乙烯、助剂等，上述原材料各年采购总额占公司全年采购金额的 90%以上。公司采购渠道主要是国内各石化厂家或从国外进口，原材料供应充足、质量稳定，能满足生产所需。报告期各期，公司的主要原材料供应金额和数量如下表所示： 单位：万元、吨 主要原材料 2017年 2016年 2015年度 金额数量金额数量金额数量 PP 24,946.18 30,580.49 23,125.74 30,652.08 18,631.10 24,540.85 PA 24,972.22 15,834.14 17,300.71 14,914.41 17,678.76 13,651.01 玻纤 5,115.16 9,664.76 4,494.25 8,479.72 4,153.49 7,586.80 合金原料 8,505.11 5,178.23 4,855.08 3,853.24 2,710.47 2,267.89 增塑剂 4,535.61 2,645.31 4,289.46 2,631.57 3,344.23 2,000.77 填充料 2,089.07 7,653.10 1,987.37 7,949.48 1,243.71 5,972.84 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-135 废塑料 1,112.86 2,033.05 784.41 1,421.57 990.23 1,770.17 阻燃剂 459.78 144.65 413.27 146.03 400.73 145.50 聚乙烯 78.51 84.21 330.37 360.00 647.76 685.00 助剂 441.63 1,133.58 375.98 886.05 572.08 980.36 合计 72,256.12 74,951.51 57,956.64 71,226.16 50,372.56 59,601.20 报告期内，公司主要原材料采购平均价格情况如下： 单位：万元/吨、% 主要原材料 2017年 2016年 2015年度 均价增长率均价增长率均价 PP 0.82 8.77 0.75 -0.62 0.76 PA 1.58 35.96 1.16 -10.77 1.30 玻纤 0.53 -0.14 0.53 -3.64 0.55 合金原料 1.64 30.36 1.26 5.00 1.20 增塑剂 1.71 5.19 1.63 -2.40 1.67 填充料 0.27 9.19 0.25 19.05 0.21 废塑料 0.55 -0.48 0.55 -1.47 0.56 阻燃剂 3.18 12.32 2.83 2.91 2.75 聚乙烯 0.93 1.34 0.92 -3.40 0.95 助剂 0.39 -7.24 0.42 -26.84 0.58 报告期内，公司主要原材料的采购价格与石油价格的关联度较高，2015 年以来，随着原油价格的下降，公司原材料的采购成本逐渐降低，主要原材料如尼龙、聚丙烯等采购成本在 2015年处于相对低点；但从 2016年下半年起主要原材料价格随着国际原油价格的回暖开始逐渐上升。另外，改性助剂也是公司原材料的重要组成部分，如增塑剂、阻燃剂、助剂等。公司根据客户的最终需求，调整助剂中的添加成分配方，因此，改性助剂的采购价格根据其中主要成分调配比例的不同而波动。 2、公司产品原材料领用及销售情况 公司的主要产品包括高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金及其他材料和塑木环境工程材料，对应的主要原材料分别为 PA、PP、合金和废旧南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-136 塑料，玻纤为各类改性塑料共同使用的主要原料，各类别产品的具体牌号根据产品配方的添加不同比例的辅料、助剂等，以实现材料的目标性能。报告期内，公司产品的销量、原材料耗用量及损耗率情况如下： 单位：吨 年度产品名称销量原材料耗用量损耗率 2017年 高性能改性尼龙 23,422.07 23,725.15 1.28% 高性能工程化聚丙烯 43,815.13 44,224.74 0.93% 高性能合金及其他材料 6,356.72 6,207.79 6.39% 塑木环境工程材料 5,811.00 6,750.74 5.84% 合计 79,404.92 80,908.43 1.86% 2016年 高性能改性尼龙 21,557.46 21,601.96 0.21% 高性能工程化聚丙烯 41,279.87 41,648.40 0.88% 高性能合金及其他材料 4,940.85 5,239.25 5.70% 塑木环境工程材料 4,057.86 4,360.17 6.93% 合计 71,836.05 72,849.78 1.39% 2015年 高性能改性尼龙 19,158.50 19,235.35 0.40% 高性能工程化聚丙烯 31,510.03 31,641.27 0.41% 高性能合金及其他材料 4,179.85 4,431.43 5.68% 塑木环境工程材料 7,568.21 8,214.89 7.87% 合计 62,416.59 63,522.94 1.74% 根据上表，公司核心的两类产品高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯的损耗率较低，损耗率一般低于 1.5%；高性能合金材料因生成工艺相对复杂，添加 的原料种类较多，生成过程中的损耗率较高，通常在 5%-6.5%；塑木环境工程材 料主要是利用废旧塑料、以及秸秆、纤维等农林废弃物制成，生产过程中挤出环节的材料损耗较大，因此，该产品的损耗率较其他产品较高，通常在 6%-7.5%。 综上所述，报告期各期，公司产品综合损耗率为 1.74%、1.39%和 1.86%，保持 在较低水平，且公司通过优化产品配方、改进生产工艺、升级生产设备等方进一步降低损耗率。 报告期内，公司不存在外购半成品或外销半成品的情形。 3、主要原材料价格变动情况 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-137 公司主要原材料是聚酰胺（俗称“尼龙”，主要分为 PA6和 PA66）、聚丙烯（PP）等，上述原材料均为合成树脂的衍生品，市场需求量大，定价也与石油等基础原料的相关度较高，市场价格相对透明，各家改性塑料生产企业采购的相同牌号原材料价格主要因采购量、采购时机的不同而存在差异。报告期内，公司采购的主要原材料市场价格及采购价格8如下： （1）尼龙的市场价格及采购价格变动情况 ①PA6的市场价格及采购价格变动情况 数据来源：中塑在线、公司统计 ② PA66的市场价格及采购价格变动情况 8 由于同类原材料细分诸多牌号，且各牌号价格存在一定的差异，因此，本次选取的原材料市场价为公司采购的主要牌号。其中，采购价为发行人在报告期内各月原材料采购的加权平均价格；市场价为中国塑料行业门户网站“中塑在线”（http://www.21cp.com/）统计的该牌号原材料市场价格。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-138 数据来源：中塑在线、公司统计 报告期内，公司 PA6和 PA66的采购价与市场价的变动趋势一致，且略低于同期市场价，主要是由于公司作为尼龙供应商的 A类客户，各年度采购量较大，实际的采购价格较市场价有一定的优惠，从而降低了发行人的采购成本。 （2）聚丙烯的市场价格和采购价格变动情况 数据来源：中塑在线、公司统计 报告期内，公司采购的 PP牌号各月的加权平均采购价与该牌号的市场价格变动趋势一致。由于公司主要向中国石化化工销售有限公司采购 PP，而中石化作为行业巨头在国内市场对 PP定价有较高的影响力，因此，公司的采购价与市场价基本相同。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-139 4、公司应对原材料价格波动所采取的具体方法 公司现有改性塑料产品所需主要原材料为 PP、PA、玻纤、合金类原材料及各种助剂等，采购渠道主要是国内各石化厂家及其经销商或从国外进口。上述原材料受原油价格的影响较大，为减小原材料价格波动对经营业绩的影响，公司主要采取如下措施： （1）根据调价机制及时与客户谈判进行产品价格的调整 在原材料价格上涨的区间，公司参照产品成本的变动情况，根据与客户确定的调价机制在第一时间与客户协商，尽可能地减小价格传导时滞性对产品毛利率的影响。 （2）升级产品结构，增强产品竞争力 公司一直十分重视产品的技术研发工作，不断通过创新提升产品的性能、降低生产成本。近年来，公司生产的改性塑料产品在附加值更高的发动机罩盖及周边材料、进气歧管、油门踏板等领域的应用逐渐增加，抢占长期由巴斯夫、杜邦等国际巨头占据的高端产品市场，该类产品的附加值相对较高，有助于提升公司的盈利能力，形成差异化竞争。 （3）与供应商签订长期供货协议 由于部分客户与公司签订了明确各产品单价的长期供货合同，对于该类合同所需的原材料，公司尽可能争取与供应商签订长期供货协议从而锁定原材料价格。 （4）引入供应商比价机制 公司引入供应商比价机制，针对同类原材料选取多家供应商进行比价，一方面避免对单一供应商的依赖，另一方面有利于公司以市场上较为优惠的价格采购原材料。 （5）积极推进原材料期货套期保值业务 公司已制定期货套期保值业务管理制度，计划针对聚丙烯等主要原材料开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，合理规避原材料价格波动给经营带来的不利影响。该业务不以投机、套利为目的，主要为锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。 （6）原材料战略采购 为应对原材料的价格波动，公司采取战略采购策略，即通过对大额订单、原南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-140 材料市场价格走势、期货价格变动情况的分析、预判，并针对销售市场需求适当进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度原材料库存，将原材料价格波动对公司业绩的影响降到最低。 （7）实施精细化管理 公司通过实施精细化管理，降低日常经营费用，进一步提高生产效能，并依托研发团队对产品新技术、新工艺或新配方进行创新，通过研发关键技术降低产品的生产成本。 5、能源供应情况 报告期内，公司的用水、用电情况如下： 年度耗电量（万度）费用（万元）耗水量（万吨）费用（万元） 2017年 3,384.65 2,248.71 14.41 51.95 2016年 3,150.70 2,093.28 12.43 43.73 2015年 2,958.01 1,965.66 18.89 70.31 公司的用电主要是生产用电，2016年一方面公司产品总产量上升，另一方面公司为改善生产车间条件，增加并改造了多个附属设备和环保设备，导致当年用电量较2015年有所上升。2017年因公司产品的总产量较2016年显著增加，且新增多台生产设备，导致用电量较上年增加。 公司用水主要为生产用循环水以及厂房清洁用水等，2015年上半年经检修发现聚锋新材的地下水管网年久失修存在破裂、漏水等情形，经及时修复有效降低了当年的生产用水量；2015年11月公司完成“循环水利用改造工程”，提高了生产用冷却循环水的利用率，解决了循环水管网“跑冒滴漏”等问题，从而在2016年公司的用水量较上年显著降低。 （二）主要供应商情况 1、2017年公司对前十大供应商的采购情况 单位：万元 序号 供应商名称交易内容交易金额 占当期采购总额的比例 1 中国石化化工销售有限公司 PP 9,779.15 12.54% 2 江苏海阳化纤有限公司及其子公司 PA6 6,918.61 8.87% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-141 3 华峰集团有限公司 PA66 6,726.67 8.63% 4 神马实业股份有限公司及其子公司 PA66 4,350.05 5.58% HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD PP 3,172.87 4.07% 6 FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP. PP 2,660.44 3.41% 7 泰山玻璃纤维有限公司玻纤 2,436.51 3.12% 8 爱思开综合化学国际贸易（上海）有限公司 PP、增塑剂 2,186.31 2.80% 9 上海嘉远拜力投资管理有限公司 PC 1,888.68 2.42% 10 南京路昶恒工贸实业有限公司 ABS 1,748.55 2.24% 合计- 41,867.84 53.69% 注：江苏海阳化纤有限公司及其子公司包括江苏海阳化纤有限公司、江苏海阳锦纶新材料有限公司；神马实业股份有限公司及其子公司包括神马实业股份有限公司、上海神马工程塑料有限公司、中平神马江苏新材料科技有限公司。 2、2016年公司对前十大供应商的采购情况 单位：万元 序号 供应商名称交易内容交易金额 占当期采购总额的比例 1 中国石化化工销售有限公司 PP 12,321.34 18.98% 2 江苏海阳化纤有限公司及其子公司 PA6 6,297.78 9.70% 3 华峰集团有限公司 PA66 3,842.65 5.92% 4 神马实业股份有限公司及其子公司 PA66 3,262.27 5.02% 5 FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP. PP 2,496.27 3.84% HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD PP 1,986.47 3.06% 7 泰山玻璃纤维有限公司玻纤 1,966.93 3.03% 8 中国巨石股份有限公司玻纤 1,646.91 2.54% 9 南京炼油厂有限责任公司 PP 1,379.73 2.12% 10 上海嘉远拜力投资管理有限公司 PC 1,254.01 1.93% 合计- 36,454.37 56.14% 注：江苏海阳化纤有限公司及其子公司包括海阳化纤、江苏海阳锦纶新材料有限公司；神马实业股份有限公司及其子公司包括神马股份、中平神马江苏新材料科技有限公司。 3、2015年公司对前十大供应商的采购情况 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-142 序号 供应商名称交易内容交易金额 占当期采购总额的比例 1 中国石化化工销售有限公司 PP 11,342.14 20.05% 2 神马实业股份有限公司及其子公司 PA66 4,805.82 8.49% 3 江苏海阳化纤有限公司及其子公司 PA6 3,647.18 6.45% 4 华峰集团有限公司 PA66 2,748.12 4.86% 5 南京供销贸易发展有限公司 PA6 1,807.53 3.19% 6 泰山玻璃纤维有限公司玻纤 1,539.34 2.72% 7 中国巨石股份有限公司玻纤 1,478.46 2.61% 8 南京炼油厂有限责任公司 PP 1,234.89 2.18% 9 FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP. PP 1,032.96 1.83% HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD PP 956.79 1.69% 合计- 30,593.22 54.07% 注：江苏海阳化纤有限公司及其子公司包括海阳化纤、江苏海阳锦纶新材料有限公司；神马实业股份有限公司及其子公司包括神马股份、中平神马江苏新材料科技有限公司。 报告期各期，前十大供应商与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 公司的主要原材料是向生产规模较大、在行业内享有较高声誉的供应商采购，PP 的主要供应商为中国石化化工销售有限公司、HANWHA TOTAL、台湾化学纤维股份有限公司等；PA 的主要供应商为江苏海阳化纤有限公司、华峰集团有限公司、神马实业股份有限公司等；玻纤的主要供应商为泰山玻璃纤维有限公司、中国巨石股份有限公司等，上述供应商均为行业内规模较大、影响较高的企业，且包括多家上市公司，而公司的采购量占其销售额的比例较低，因此，公司的采购价格与原材料市场价格的变动情况基本一致。由于中石化在国内 PP市场占有较大市场份额，公司的议价能力有限；而在相对小众的尼龙原材料市场，公司的采购量较大，通过商业谈判，采购价格较市场价偏低。 综上所述，公司的供应商以大型化工生产企业为主，定价机制相对透明，公司主要通过商业谈判在市场价格的基础上争取一定的优惠，采购定价公允、合理。 报告期内，公司主要采购的原材料 PP 与 PA 价格主要受国际原油价格的影响而变化，由于公司主要原材料耗用占主营业务成本的比重达到 90%以上，其价南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-143 格走势直接影响公司主要产品高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯的生产成本。公司根据下游客户的订单实行以销定产，按照订单管理原材料采购的生产模式，PA和 PP等主要原材料采购价格的下降会导致公司产品的销售价格也相应降低，但由于公司与下游客户价格调整的滞后性，上游原材料价格变动通常不会迅速传导至下游客户，因此原材料价格下跌使得相应的改性塑料产品价差扩大，产品毛利率短期内有所提升。 因此，原油价格与改性塑料行业指数总体上呈反向关系，若原油和原材料价格下降，改性塑料行业景气指数上升；反之，若原油和原材料价格上升，改性塑料行业景气度下降。 报告期内，公司不存在向单个供应商累计采购超过当期采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及公司主要关联方或股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。 六、发行人的主要固定资产和无形资产 （一）主要固定资产 截至2017年末，公司固定资产原值为28,833.46万元，净值为18,706.03万元， 主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备等，公司各项固定资产均处于良好状态，基本可以满足目前生产经营所需。 单位：万元 类别原值净值成新率 房屋建筑物 16,652.40 12,563.98 75.45% 机器设备 7,947.86 4,765.82 59.96% 电子设备 3,518.02 1,131.49 32.16% 运输设备 593.49 204.45 34.45% 其他设备 121.69 40.29 33.11% 合计 28,833.46 18,706.03 64.88% 1、房屋及建筑物情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有13处房屋产权，总建筑面积合计南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-144 61,023.14m2。房产情况明细如下表所示： 序号 权证号房屋坐落规划用途 建筑面积（m2） 取得方式 所有权人 他项权利 苏（2017）宁浦 不动产权第0026896号 浦口区高新技术开发区聚龙路 8号 车间，仓库，科技综合楼，动力中心，厂房 44,220.48 自建南京聚隆抵押 宁房权证江初字第 JN00251339号 江宁区江宁街道飞鹰路20号 1幢 生产 5,145.11 自建南京聚隆抵押 宁房权证江初字第 JN00251340号 江宁区江宁街道飞鹰路20号 2幢 生产 4,665.48 自建南京聚隆抵押 宁房产证浦转字第 313657号 浦口区丽景路 6号高新花苑 012幢 2单元 302室 成套住宅 88.91 买受聚锋新材抵押 宁房产证浦转字第 313645号 浦口区丽景路 6号高新花苑 012幢 2单元 402室 成套住宅 88.91 买受聚锋新材抵押 宁房产证浦转字第 313649号 浦口区创业路 6号工业 46.74 自建聚锋新材抵押 宁房产证浦转字第 313652号 浦口区创业路 6号工业 2,802.26 自建聚锋新材抵押 宁房产证浦转字第 313654号 浦口区创业路 6号工业 1,053.81 自建聚锋新材抵押 宁房产证浦转字第 313656号 浦口区创业路 6号工业 2,911.44 自建聚锋新材抵押 注：“苏（2017）宁浦不动产权第 0026896号”《不动产登记证》上记载的房产包括车间、 仓库、科技综合楼、动力中心、厂房等 5处房产。 2、主要生产设备 截至 2017年末，公司的主要生产设备情况如下： （1）改性塑料生产设备 设备名称数量（台）成新率 挤出机 65 75.16% 喂料机 73 61.14% 包装机 7 54.67% 混料机 43 26.27% 切粒机 73 62.01% 注塑机 10 54.65% 牵引机 13 74.72% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-145 批混机 27 62.80% （2）塑木环境工程材料生产设备 设备名称数量（台）成新率 挤出机 33 58.48% 破碎机 11 33.62% 预处理造粒机 7 43.87% 混料机 25 71.00% 后处理设备 55 53.44% 公司定期对主要机器设备进行检测，在充分考虑生产计划的前提下对设备进行必要检修或技术改造。因此，公司对其设备的检修或技术改造不会对正常生产经营造成重大影响。 （二）无形资产 公司的无形资产主要为土地使用权和计算机软件等，截至2017年末，公司的无形资产账面价值为2,294.88万元。 单位：万元 类别原值净值成新率 土地使用权 2,805.59 2,261.36 80.60% 计算机软件 111.08 33.51 30.17% 合计 2,916.66 2,294.88 78.68% 1、商标 截至本招股说明书签署日，公司及其子公司现有注册商标12项，具体情况如下： 序号商标图案注册人商标号核定使用商品/服务项目有效期限 南京聚隆第 1480011号 核定使用商品（第 1类）： 未加工塑料，未加工合成树脂，合成树脂塑料。 2010.11.28- 2020.11.27 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-146 序号商标图案注册人商标号核定使用商品/服务项目有效期限 南京聚隆第 1504012号 核定使用商品（第 1类）： 未加工塑料，未加工人造树脂。 2011.01.14- 2021.01.13 南京聚隆第 6035667号 核定使用商品（第 1类）： 未加工塑料；未加工合成树脂；未加工的人造合成树脂；聚丙烯；合成树脂塑料；聚氯乙烯树脂；模塑料；有机硅树脂；离子交换树脂；尼龙 66盐。 2010.01.21- 2020.01.20 南京聚隆第 8822862号 核定使用商品（第 19类）： 栏杆；非金属地板；建筑物非金属框架；非金属板条；非金属围栏；非金属护壁板；非金属预制件；非金属建筑材料；非金属园艺格架；塑钢门窗。 2011.12.21- 2021.12.20 南京聚隆第 8822851号 核定使用商品（第 19类）： 栏杆；非金属地板；建筑物非金属框架；非金属板条；非金属围栏；非金属护壁板；非金属预制件；非金属建筑材料；非金属园艺格架；塑钢门窗。 2011.12.28- 2021.12.27 南京聚隆第 11913654号 核定使用商品（第 1类）： 未加工塑料；未加工合成树脂；未加工的人造合成树脂；聚丙烯；合成树脂塑料；聚氯乙烯树脂；模塑料；有机硅树脂；离子交换树脂；尼龙 66盐。 2014.05.28- 2024.05.27 南京聚隆第 11913668号 核定使用商品（第 19类）： 树脂复合板；栏杆；非金属隔板；非金属楼梯踏板；非金属板条；墙用非金属包层（建筑）；非金属围栏；非金属栅栏；非金属地板；非金属天花板；非金属柱；非金属板；乙烯基壁板；塑钢门窗。 2014.05.28- 2024.05.27 聚锋新材第 3523418号 核定使用商品（第 19类）： 非金属预制件；非金属建筑材料（商品截止） 2015.07.21- 2025.07.20 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-147 序号商标图案注册人商标号核定使用商品/服务项目有效期限 聚锋新材第 11483101号 核定使用商品（第 19类）： 木材;非金属铺路块料;混凝土建筑构件;非金属砖瓦;非金属耐火建筑材料; 非金属建筑材料;非金属水管;非金属建筑物;建筑玻璃;涂层(建筑材料)。 2014.02.21- 2024.02.20 聚锋新材第 12975948号 核定使用商品（第 44类）:庭园设计;庭院风景布置; 花环制作;园艺;植物养护;花卉摆放;草坪修整; 树木修剪;风景设计;为碳抵消目的植树。 2015.01.07- 2025.01.06 聚锋新材第 12976040号 核定使用商品（第 44类）:庭园设计;庭院风景布置; 花环制作;园艺;植物养护;花卉摆放;草坪修整; 树木修剪;风景设计;为碳抵消目的植树。 2015.01.07- 2025.01.06 聚锋新材第 12976514号 核定使用商品（第 44类）:树木修剪;风景设计;为碳抵消目的植树;庭园设计; 庭院风景布置;花环制作; 园艺;植物养护;花卉摆放;草坪修整。 2015.01.07- 2025.01.06 2、土地使用权 公司目前拥有 5宗土地使用权，总面积为 128,212.30m2，使用权类型均系出 让。具体情况明细如下表所示： 序号 土地使用权证号土地座落面积(㎡)使用权终止日期使用权人 他项权利 宁浦国用（2011）第 04064P号 浦口区创业路 6号 15,691.70 2053年 1月 15日聚锋新材抵押 宁江国用（2011）第 14014号 江宁滨江开发区飞鹰路以北 36,505.00 2061年 5月 23日南京聚隆抵押 苏（2017）宁浦不动 产权第 0026896号 南京浦口区高新技术开发区聚龙路 8号 75,888.20 2057年 6月 24日南京聚隆抵押 宁浦国用（2011）第 03418P号 浦口区丽景路 6号高新花苑 012幢 2单元 402室 63.70 2071年 3月 31日聚锋新材抵押 宁浦国用（2011）第 03420P号 浦口区丽景路 2号高新花苑 012幢 2单元 302室 63.70 2071年 3月 31日聚锋新材抵押 3、专利 截至本招股说明书签署日，公司及其子公司现有专利 34项，其中 29项发明南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-148 专利、5项实用新型专利，具体情况如下表所示： 序号 专利名称专利类型专利号授权公告日权利人 取得方式 一种兼具阻燃和导热的聚酰胺复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201210035578.1 2013.06.05 南京聚隆 自主研发 一种高性价比绝缘导热聚酰胺复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201210035529.8 2014.04.16 南京聚隆 自主研发 矿物与长玻璃纤维增强尼龙6复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201010602229.4 2012.10.10 南京聚隆 自主研发 高速铁路轨道交通用尼龙工程塑料及其制造方法 发明专利 ZL201010582982.1 2012.02.29 南京聚隆 自主研发 高耐磨防腐纳米无机粒子交联聚乙烯复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201010582981.7 2012.06.27 南京聚隆 自主研发 纳米蒙脱土滑石粉滚塑级交联聚乙烯复合材料及制备方法 发明专利 ZL201010582979.X 2012.07.04 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 一种仿大理石花纹滚塑专用料及其制备方法 发明专利 ZL201010582971.3 2012.12.05 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 汽车发动机罩盖用尼龙 6矿纤复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201010267980.3 2013.01.02 南京聚隆 自主研发 一种薄壁保险杠用改性聚丙烯材料及其制备方法 发明专利 ZL201010196779.0 2012.07.04 南京聚隆 自主研发 高耐热、无卤阻燃聚苯醚/聚苯乙烯复合物及其制备方法 发明专利 ZL200910026811.8 2011.11.02 南京聚隆 自主研发 一种高强高韧高流动性滚塑专用料及其制备方法 发明专利 ZL200810023368.4 2010.08.18 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 节油型滚塑柴油油箱材料及其制备方法 发明专利 ZL200810023369.9 2011.07.27 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 一种高流动性改性 PBT复合材料及其制备方法 发明专利 ZL200710019485.9 2010.06.02 南京聚隆 自主研发 高流动性玻璃纤维增强聚酰胺复合材料及其制备方法 发明专利 ZL200710019484.4 2011.06.22 南京聚隆 自主研发 一种连续长纤维增强聚烯烃塑木复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201010582975.1 2012.07.04 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 轻质核壳结构功能型塑木复合材料 发明专利 ZL201010277543.X 2013.03.20 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 动态硫化塑木复合材料及其制备方法 发明专利 ZL200910026810.3 2011.11.02 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 18 两大面非对称结构塑木件用挤出模具 发明专利 ZL200810018891.8 2010.12.15 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 19 阻燃塑木复合材料及其制备方法 发明专利 ZL200610039985.4 2008.03.12 聚锋新材；南京聚隆 自主研发 20 动态硫化聚丙烯复合材料及其制备方法 发明专利 ZL200410013832.3 2006.03.29 南京聚隆 自主研发 21 一种连续化共聚型半芳香族尼龙的合成方法 发明专利 ZL201310482011.3 2016.06.22 南京聚隆 自主研发 22 一种塑木复合材料地板及其制备方法 发明专利 ZL201310508217.9 2013.10.24 南京聚隆； 聚锋新材 自主研发 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-149 序号 专利名称专利类型专利号授权公告日权利人 取得方式 23 一种塑木复合材料的制备装置及工艺 发明专利 ZL201410820012.9 2014.10.05 南京聚隆； 聚锋新材 自主研发 24 一种塑木复合材料的制备方法 发明专利 ZL201410821439.0 2017.04.19 聚锋新材；南京聚隆 自主研发 25 一种高表面质量聚丙烯微发泡材料及其制备方法 发明专利 ZL201510352235.1 2017.06.06 南京聚隆 自主研发 一种低 VOC、低气味木纤维增强聚丙烯复合材料及其制备方案 发明专利 ZL201510484500.1 2017.06.06 南京聚隆 自主研发 一种高表面质量轻质免喷涂聚丙烯材料及其制备方法 发明专利 ZL201510383367.0 2017.09.15 南京聚隆 自主研发 一种秸秆增强再生塑料复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201510965009.0 2017.11.07 聚锋新材；南京聚隆 自主研发 一种耐热老化、低温高抗冲聚苯醚/尼龙复合材料及其制备方法 发明专利 ZL201610440405.6 2016.6.17 南京聚隆 自主研发 30 一种塑木型材专用木粉的干燥装置 实用新型专利 ZL201420836759.9 2015.08.12 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 31 一种塑木复合材料的制备装置 实用新型专利 ZL201420844308.X 2015.08.12 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 32 一种塑木复合材料地板 实用新型专利 ZL201320658377.7 2014.04.30 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 33 一种压制连接件 实用新型专利 ZL201220676429.9 2013.06.05 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 34 非直线型塑木复合材料加工用挤出模具 实用新型专利 ZL201020523994.2 2011.03.30 南京聚隆；聚锋新材 自主研发 （三）使用他人资产情况 截至本招股说明书签署日，公司租赁使用的房屋情况如下： 序号 承租方出租方租赁地址 面积(㎡) 用途 租赁期限 1 南京聚隆程洁 湖北省武汉市经济技术开发区联城路圣龙国际广场 2号楼1402-1室 46.18 办公 2017.4.28-2018.4.28 2 南京聚隆 上海金采商业投资发展有限公司 上海市静安区富民路83号 4楼 822室 30.00 办公 2018.1.1-2018.12.31 3 南京聚隆邓燕琼 广州市花都区滨湖路12号 3栋 2单元 201房 140.18 办公 2017.2.1-2018.1.31 4 南京聚隆李羚 吉林省长春绿园区春城大街 68号新奥蓝城52栋 3单元 707号房 95.13 住宅 2017.10.5-2018.10.5 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-150 序号 承租方出租方租赁地址 面积(㎡) 用途 租赁期限 5 南京聚隆童晓成 成都市龙泉驿区北泉路 1188号 8栋 4单元14楼 1403号 83.64 住宅 2017.4.18-2018.4.17 6 南京聚隆马光荣 南京市浦口区龙泰路22号裕民家园 034幢1单元 101室 114.96 住宅 2017.5.6-2018.5.5 7 南京聚隆李薇薇 南京市浦口区龙泰路22号裕民家园 29幢 2单元 503室 85.14 住宅 2017.5.2-2018.5.1 8 南京聚隆刘成林 广州市花都区新华街学府路 2号楼 7栋 404房 87.92 住宅 2018.1.1-2018.12.31 9 南京聚隆刘日新 南京市浦口区裕民家园 8幢 3单元 606室 99.84 住宅 2017.2.28-2018.2.27 10 南京聚隆罗月兰 重庆市渝北区龙山街道松石南路 48号椰风半岛 3幢 13-5 78.47 住宅 2017.12.1-2018.11.30 11 南京聚隆黄又春 广东省广州市花都区天贵路 58号月茗轩A404房 112.00 办公 2017.9.1-2018.8.31 12 南京聚隆周志清 浦口区龙泰路 22号裕民家园 22幢 1单元602室 97.32 住宅 2017.8.5-2018.8.4 13 南京聚隆刘顺利 浦口区龙泰路 22号裕民家园 45幢 602室 130.63 住宅 2017.7.12-2018.7.25 14 南京聚隆周世美 浦口区龙泰路 22号裕民家园 40幢 305室 97.53 住宅 2017.9.20-2018.9.19 15 南京聚隆 童宇、朱永三 浦口区龙泰路 22号裕民家园 16幢 302室 112.34 住宅 2017.10.28-2018.10.27 16 南京聚隆吴彩霞 浦口区龙泰路 22号裕民家园 163.23 住宅 2017.11.2-2018.11.1 17 南京聚隆陈玉红 浦口区龙泰路 22号裕民家园 45幢 203室 - 住宅 2017.11.11-2018.11.10 18 南京聚隆王正财 浦口区龙泰路 22号裕民家园 33幢 705室 112.78 住宅 2107.12.1-2018.11.30 19 南京聚隆孙金兰 浦口区龙泰路 22号裕民家园 27幢 1101室 174.75 住宅 2017.12.5-2018.12.4 租赁上述土地、房产进行经营的原因及合理性为：由于公司产品覆盖地域较广，如在各地自建、购买房屋办公成本较高，出于降低经营成本、提高经营效率考虑，公司通过在当地租赁房屋方式为外地员工提供办公、住宿场所，该方式高效灵活，有利于快速拓展市场。 公司目前租赁的房屋租金均与出租方参照房屋周边市价协商确定，房屋租金南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-151 定价公允。上述出租方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司与房屋出租方之间的租赁行为依约履行，不存在纠纷及潜在纠纷。 保荐机构和发行人律师认为，公司租赁上述土地、房产原因合理，租赁价格公允，出租方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，公司与出租方之间不存在纠纷或潜在纠纷。 （四）房产、土地抵押情况分析 截至本招股说明书签署日，公司已经将其自有的12处房产（面积合计58,136.13m2）、5宗土地（面积合计128,212.30 m2）设定抵押，以获取银行贷款。 截至2017年末，公司的银行借款余额为15,000.19万元。 报告期内，公司信用记录良好，未发生无法正常履行债务的情形，未出现逾期未偿还借款本金及利息的情况；同时，公司营业收入较高，且较为稳定，具有良好的持续盈利能力和偿债能力，不存在偿债风险；抵押已履行登记手续，不存在纠纷或潜在法律风险。 保荐机构和发行人律师认为，上述抵押情形不会对公司正常生产经营及持续经营构成实质性不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍；上述抵押情形己完整履行相关登记手续，不存在纠纷或潜在法律风险。 七、发行人特许经营权情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。 八、发行人技术与研发情况 （一）公司核心技术及来源 公司基于市场和客户的需求，建立以市场人员、技术人员、制造管理人员组成的项目团队，通过参与前期结构设计、模拟仿真、材料设计、实验验证等的方式，依托公司的设计和研发能力及验证平台，开发能够满足客户和市场需求的核心技术及新产品。 公司拥有如下核心技术： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-152 序号核心技术技术来源成熟程度 1 轨道交通高性能尼龙专用料制备技术自主研发规模生产 2 汽车用高性能尼龙复合材料制备技术自主研发规模生产 3 无卤阻燃尼龙制备技术自主研发规模生产 4 低温高抗冲尼龙制备技术自主研发小批量生产 5 低气味、耐刮擦聚丙烯汽车专用料制备技术自主研发规模生产 6 长玻纤增强聚丙烯制备技术自主研发规模生产 7 免喷涂聚丙烯制备技术自主研发规模生产 8 连续长纤维增强技术自主研发规模生产 9 塑木复合材料阻燃技术自主研发规模生产 10 减震弹性垫板复合材料制备技术自主研发小批量生产 各项核心技术的具体情况如下： 1、轨道交通高性能尼龙专用料制备技术 高性能尼龙复合材料具有质轻、抗振、抗冲击、热稳定性好和绝缘性好等优势，而且便于加工，设计灵活性大，广泛应用于汽车、轨道交通以及电子电气领域。在轨道交通尤其是高速铁路领域，高性能尼龙复合材料主要用于轨距块、轨距挡板、绝缘套管等轨道扣件系统。我国地理环境复杂、气候多样，如超低温、强紫外线照射、多弯道等，这些特殊环境对尼龙材料功能性提出了更高的要求。 公司技术研发人员经过长期探索实践，在保证材料高刚性、高韧性的同时，成功解决了尼龙复合材料低温易脆、光照老化、耐疲劳性差等技术难题，开发出耐低温、耐候、耐疲劳的高性能尼龙复合材料，应用于多桥梁与地质结构复杂的沪昆铁路、武广铁路，极寒的哈大铁路，强紫外线的的兰新铁路等特殊行驶环境，同时经受住了京沪高速铁路 486.1公里/小时极速的考验。公司产品还进入了兰渝、 晋豫鲁等国家第一批重载货运高速铁路建设。目前，公司轨道交通高性能尼龙专用料已经通过江苏省科技成果转化项目验收，核心发明专利“高速铁路用尼龙工程塑料及其制造方法”（ZL201010582982.1）获得第十五届中国优秀专利奖。 2、汽车用高性能尼龙复合材料制备技术 在汽车内外饰改性塑料应用的基础上，市场焦点逐渐聚集到改性塑料功能件、结构件。汽车用高性能尼龙复合材料具有高模量、高流动、抗水解、耐热、耐疲劳等特性，主要应用于发动机罩盖、气缸罩盖、进气歧管、冷却风扇、水室南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-153 等汽车发动机舱及周边的零部件，以及汽车油门踏板、换挡器底座等功能性安全性部件。公司从前期设计、材料开发、实验验证入手，具备了整体解决方案能力，开发了机械性能优异、耐热、尺寸稳定、易加工的高性能发动机用尼龙复合材料；解决了汽车盖板类材料的表观问题、复合材料的流动性难题；提高了汽车水室尼龙材料的抗水解和耐化学试剂性，以及油门踏板、换挡器底座等功能结构件的高刚性、耐久性和稳定性。公司生产的进气歧管材料已通过汽车主机厂的技术认证，实现批量生产。 3、无卤阻燃尼龙制备技术 高性能无卤阻燃尼龙是现阶段尼龙阻燃产品中环保性好、技术要求高、市场前景广阔的品种。由于部分核心技术被国外厂商掌控，产品主要依赖进口，市场价格居高不下。公司多年来花费大量精力从事该产品研发，逐步攻克了研发过程中遇到的各项技术难题。该类产品主要具备如下优点：（1）阻燃剂与尼龙树脂、 玻纤相容性好，性能优异，阻燃效率高；（2）耐热性强，在高温条件下不分解、 不变色；（3）产品无析出，对金属等加工设备无腐蚀，设备使用寿命大大延长； （4）与同类产品相比电性能突出，能满足电子电气领域产品较高的要求；（5） 燃烧时发烟量少，烟密度低。随着人们对防火安全、环保要求的提升，公司将顺应阻燃尼龙产品的发展要求，提供能够满足航空航天、新能源汽车、电子电气、家电等领域市场需求的高性能无卤阻燃尼龙产品。 4、低温高抗冲尼龙制备技术 低温高抗冲尼龙制备技术是对原有抗冲尼龙技术的大幅提升，通过选用特殊的耐低温增韧剂，加强各组分之间的相容性，降低产品的吸湿性，并与设备和工艺调整配合所研发出的特色产品。产品在保持原有机械特性的基础上，大幅优化了低温冲击性能，低温使用特性从原先的-20~-30℃下降到最低-60℃，产品具有优异的环境适应性，可在许多苛刻的极寒环境下正常使用。广泛应用于有特殊低温要求的轨道交通、汽车支架、线束扎带、电动工具、园林工具、冬季体育用品等领域。 5、低气味耐刮擦聚丙烯汽车专用料制备技术 聚丙烯材料是用量最大的汽车用塑料，可应用于保险杠系统、仪表板系统、门板系统、空调系统、车灯系统、滤清系统等。低气味、耐刮擦是汽车用材料尤南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-154 其是内饰材料的重要要求，若表面耐划伤性能较差则难以保证产品持久的美观，制品表面的划痕也会导致应力集中，使塑料制件受到不同程度的损坏。因此，提高聚丙烯材料的表面耐划伤性能，并降低其气味是一个重要的研究方向。公司长期从事汽车用聚丙烯的改性研发工作，陆续攻克了诸多技术难题，主要包括：（1） 长期曝晒下光老化和热氧老化等难题；（2）低气味、低 VOC产品的开发；（3） 高模量、高拉伸、高冲击、低散发聚丙烯的开发；（4）刚韧平衡材料的耐刮擦等。 公司开发的聚丙烯产品已取得十余家汽车主机厂的材料认可。该技术通过配方的合理设计、生产工艺的调整，选取适当的原料和助剂降低气味；共混时添加柔性聚合物，降低表面的摩擦系数，提升复合材料耐刮擦性；将脱挥技术引入到螺杆挤出过程中；通过后续工艺减少低挥发小分子物质的含量，降低复合材料的气味。 6、长玻纤增强聚丙烯制备技术 该技术生产的长玻纤增强聚丙烯材料具有强度高、耐低温性优异、稳定性好、耐疲劳性能强、设计自由度高、防蠕变性能好、可再生利用等优良性能，成为当前复合材料市场中发展最快、汽车轻量化重点选择的材料之一。公司通过多年持续的技术创新，逐步解决了长玻纤增强聚丙烯的技术难点，主要包括：（1）模具 设计难题，高效率的模具是制约长玻纤生产的核心，尤其是玻纤的浸润效果、分布、穿纤、接纤等问题；（2）切粒技术难题，包括切粒的均匀性、避免拖尾、速 度均一等。公司生产的长玻纤增强聚丙烯材料已实现规模生产，并得到了汽车主机厂的广泛认可。 7、免喷涂聚丙烯制备技术 公司开发的绿色环保聚丙烯免喷涂材料是在聚丙烯树脂中加入矿物、增韧剂、特制银粉、相容剂及各种助剂经双螺杆挤出机熔融共混而成的一种改性聚丙烯材料，也叫带色注塑材料。该系列产品使用相容剂改性技术，在注塑生产中解决了银粉流纹，熔接线，表面金属光泽度等技术难题，同时在汽车内外饰的使用上解决了耐候、耐热、耐化学试剂、抗划伤等技术难题。该免喷涂系列材料具备良好的技术光泽和耐腐蚀性，成本较低、使用寿命长、绿色环保可回收。广泛应用于汽车保险杠下护板、防擦条、侧裙护板、装饰条等。 8、连续长纤维增强技术 该技术适用于连续长纤维增强塑木复合材料的研发与生产，使长纤维连续地南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-155 分布在塑木复合材料中，当塑木复合材料在使用过程中受到外力时，连续长纤维可以将局部受力迅速传递至复合材料整体，从而大幅提高塑木复合材料的弯曲强度和冲击性能。同时开发专用模具，使长纤维通过专用模具加入复合材料中，避免了设备和螺杆的磨损，提高了设备的使用寿命。本技术获得授权国家发明专利： 一种连续长纤维增强聚烯烃塑木复合材料及其制备方法（ZL201010582975.1） 9、塑木复合材料阻燃技术 通过对塑木复合材料阻燃机理的深入研究，以塑木复合材料中的木粉为碳源，聚磷酸铵为氮源，三聚氰胺为气源，研发塑木复合材料无卤高效阻燃技术。 通过阻燃体系的组合比例和阻燃配方的优化设计，并通过合理工艺，使塑木复合材料获得阻燃效果好、力学性能高的优异性能。该技术生产的塑木复合型材阻燃性能通过了江苏省质量技术监督消防器材产品质量检验站阻燃 B1 级认证和INTERTEK 阻燃 B 级认证；该技术获得授权国家发明专利：阻燃塑木复合材料及其制备方法（ZL200610039985.4）。 10、减震弹性垫板复合材料制备技术 公司开发的弹性垫板材料采用新型热塑性弹性体复合材料，可使高铁行驶速度达到 300km/h以上时减少颠簸感，与传统橡胶相比，具有加工周期短、能耗低、环保可回收等优势。同时具有优异的抗蠕变和耐疲劳性能、高冲击性和低温下的优良弹性，使用寿命长，综合成本低，目前正在进行小批量生产。 （二）公司核心技术产品收入情况 报告期内，公司营业收入主要来自核心技术产品的销售收入，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 核心技术产品销售收入 91,030.63 80,648.37 75,416.08 营业收入 102,374.96 90,333.19 82,040.40 占比 88.92% 89.28% 91.93% （三）公司技术创新情况 1、已取得的研发成果 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 截至本招股说明书签署日，公司共取得发明专利 29项、实用新型专利 5项，详见本章“六、发行人的主要固定资产和无形资产（二）无形资产 3、专利”。 2、正在从事的研发项目 序号项目名称简介应用领域 发动机舱尼龙复合材料的开发 发动机是汽车的心脏，占汽车总重量10%-15%，塑料化减重潜力很大，该产品对汽车的噪声、振动、油耗等性能将有较大改善和提高，并有利于降低成本。公司在开发汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的基础上，建立零部件设计开发、模拟验证和试验验证服务平台。 汽车发动机舱的进气歧管、油底壳、气缸罩盖等。 2 聚丙烯微发泡材料的开发 微发泡材料是一种具有特有的致密表皮和发泡芯部形态的新型塑料材料。公司在开发高效发泡母粒的同时，通过聚丙烯微发泡调节技术，有效调节聚丙烯微发泡过程中基体结晶行为，并开发能够提升发泡过程中聚丙烯熔体自愈合能力的特殊助剂，明显改善聚丙烯微发泡材料表观。 汽车内饰、电子电气、电动工具外壳等领域 高流动、高模量、高冲击聚丙烯复合材料的开发 针对汽车轻量化，开发薄壁化保险杠材料，降低加工的成本，缩短加工的周期，实现高流动、高模量、高冲击，广泛应用在汽车保险杠，侧裙护板等制件。 汽车保险杠、仪表台、门板、立柱、侧裙护板等制件 4 导热尼龙的开发 通过选择合适的填料、助剂、加工工艺，开发出性能优异的导热尼龙材料。 LED灯具外壳、散热器、接插件等电子电器领域 碳纤维增强热塑性树脂的开发与产业化研究 采用特殊的相容技术，通过对配方的优化和加工工艺的改进，有效提高尼龙树脂与碳纤维的界面结合强度，显著改善复合材料的综合性能。并根据碳纤维的种类、客户的需求开发应用于不同领域的导电尼龙、抗静电尼龙等碳纤维增强尼龙复合材料。 汽车传动轴、盲点探测器支架、监控器等部件 耐寒高铁尼龙复合材料的开发 耐寒尼龙玻纤复合材料，该材料在具有高刚性和优异的低温性能，可以满足-极寒条件下铁路扣件的使用要求。 极寒地区轨道扣件等 3D 打印尼龙复合材料的开发 与聚乳酸（PLA）、ABS 相比，尼龙3D 材料具备高强，耐热等优异的综合性能，开发适应于 3D打印材料拓展尼龙材料的用途。 汽车、家电、电子消费品 建筑用阻燃聚丙烯复合材料的开发 材料通过注塑加工成类似大理石，石砖等结构外形，替代原来大理石等材料，价格低廉、安装简易、耐用性好，材料具备阻燃性，可回收利用。 工程建筑领域 聚苯醚（PPO）合金材料的开发 聚苯醚（PPO）具有优良的耐水性、电绝缘性和耐高温性，公司按照不同的使用环境要求，通过特有的相容和加工方汽车电器、低压电器、家电、办公设备等 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-157 式，将聚苯醚与尼龙、聚丙烯等不同的树脂进行共混改性，使其具备高尺寸精度、高温耐疲劳、低蠕变、耐电压电击等特性。车用高光泽 ASA 合金材料的开发 提供一种汽车内外饰部件免喷涂方案，该合金材料具有高光泽、耐刮擦和耐候等特性，以及优异的染色性和特殊染色效果，可替代喷漆工艺流程。有利于下游产品生产过程的绿色环保，同时提高生产效率及产品合格率。 汽车进气格栅、饰板、饰圈等 11 特种尼龙复合材料的开发 与国内 PPA、长碳链尼龙等特殊尼龙原料生产厂家合作，共同开发耐高温、低渗透、耐腐蚀的特种尼龙复合材料。 汽车动力系统、燃油系统、电子电气等领域 低压注塑 PC/ABS 合金材料的开发 采用改进相容技术及优化加工工艺，提高 PC 与 ABS 的相容性，优化共混物相态结构，该合金材料具有高流动、低压快速成型的特性。下游产品可一步成型，无需二次加工，无黏结剂，减少散发性物质。 内饰饰板、饰圈等 聚碳酸酯建筑模板复合材料的开发 以聚碳酸建筑模板代替建筑模板中的木模板，节约大量木材资源，对保护环境、优化环境、低碳减排起着巨大作用。 同时，有效地利用废旧资源，符合国家节能环保的要求。 室外建筑模板 共挤法制备双层塑木复合材料的开发 以共挤的方法制备双层塑木复合地板，利用性能较优的塑料作为表层材料，废旧塑料与木质纤维复合材料作为芯层材料。主要对表层材料进行改性，通过各种性能表征来验证该方法的可行性。 具有耐候、防霉、降本等优势，可获得具有高性价比的塑木地板。 室外家具、园林景观 15 运动地板研发 以共挤的方法制备双层塑木运动地板，利用耐磨、弹性较好的塑料作为表层材料，塑料与木质纤维复合材料作为芯层材料。通过芯层与表层配方和工艺的开发，获得弹性好，防滑，耐磨的塑木运动地板。 户外运动地板 16 聚丙烯塑木材料研发 以聚丙烯作为塑木复合材料的塑料部分，开发聚丙烯的塑木型材产品。通过性能测试验证并确定产品生产的材料配方和工艺，并在此基础上生产出外形光滑美观，机械性能较好，耐磨防滑的塑木型材产品。 园林景观 3、研发投入情况 报告期内，公司以各研发项目作为研发费用的归集对象，各研发项目费用构成主要包括人工费用、材料费用、折旧摊销、检测费用、咨询费用、技术服务费、差旅及其他费用。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-158 报告期内，公司研发投入情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 人工费用 2,044.55 1,895.02 1,466.36 材料费用 1,089.16 889.87 921.42 折旧摊销 17.65 6.94 3.28 检测费用 158.76 273.18 208.38 咨询费用 69.54 199.89 216.38 技术服务费 26.97 260.36 98.14 差旅等其他费用 93.72 70.95 13.46 研发投入合计 3,500.35 3,596.22 2,927.42 营业收入 102,374.96 90,333.19 82,040.40 占比 3.42% 3.98% 3.57% 公司自成立以来一直高度重视自主研发能力，报告期内保持较高的研发投入规模，分别为 2,927.42万元、3,596.22万元和 3,500.35万元，占同期营业收入的 比重分别为 3.57%、3.98%和 3.42%。公司各年度研发投入的金额主要根据整体 研发规划而变动。2016 年公司在发动机舱尼龙材料、热塑性弹性体垫板等研发项目需要添置新的挤出、切粒、检测等设备，并对 CAE 模流软件进行了升级，导致当年研发费用较上年增长幅度较大。 （四）技术合作情况 1、聚锋新材与南京工业大学合作开发情况 （1）聚锋新材与南京工业大学签订的合作协议 2017 年，聚锋新材与南京工业大学基于在秸塑复合材料研究及产品开发的前期合作基础，开展“秸秆源生物质材料化创新应用关键技术开发”项目的合作。 双方研究合作的主要内容为：采用物理制浆方法对不同来源的农作物秸秆生物质进行预处理，对不同分级的秸秆生物质进行改性处理，获得适塑性良好的秸秆源纤维原料。再对改性后的秸秆生物质纤维和热塑性塑料复合材料进行熔融共混，通过不同的成型工艺，获得具有高性能的秸塑复合材料，并开发地板、护栏和园林景观家具等产品。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-159 （2）合作协议的主要内容 聚锋新材负责秸秆生物质/聚氟乙烯共挤发泡材料、秸秆生物质/聚苯乙烯发泡材料及制品的研发，建立秸塑复合材料生产线，形成中试生产与示范；南京工业大学负责秸秆生物质物理制浆、适塑型等技术的开发，秸塑复合材料及其产品的性能检测，协助聚锋新材进行秸塑复合材料标准的制定。双方合作开发的项目，获得政府立项资助或其它形式的收益，聚锋新材获得资助或收益的 66.7%作为技 术研发和验收费用，南京工业大学获得资助的 33.3%作为技术开发和合作费用。 在项目实施的过程中，所有由各方独立完成的知识产权归完成方所有，由合作方共同合作实施和完成的知识产权归共同所有。对于拟申请与本课题相关的专利成果，由聚锋新材负责协商，主要研究的一方作为第一申请人；合作各方中如有一方需要公开发表于本课题相关的论文，必须事先征得其他方的同意。 任何一方由于不可抗力因素造成不能履行协议时，应及时向另外两方通报不能履行或不能完全履行协议的详细原因，在取得有效的事实支持文件后，允许部分履行或停止履行协议，并根据实际情况承担部分或免担违约责任。 （五）技术创新机制 1、研发体系建设 公司的技术中心承担着公司的技术开发工作，由技术总监负责公司技术研发的日常工作，下辖研发部、研发车间、检测中心和设计开发组。 其中，研发部主要负责产品配方设计，产品售前售后的技术支持，根据公司的主要产品类别成立相应的四个产品专业组，并根据公司发展战略成立了发动机周边和发泡聚丙烯两个项目组，重点在以上领域增强公司的研发实力；检测中心借助先进检测仪器对材料性能进行检验，为技术研发提供性能参数和辅助设计，确保公司产品的性能和质量能够达到客户要求的标准；研发车间主要负责配方转化成产品的中间试验环节，小批量地生产、验证以及产品颜色设计，工艺标准的制定与执行；设计开发组利用CAE、Moldflow等工具将客户需求转化为设计参数，为部分材料在特殊部件上的应用提供支持。 技术中心的组织结构图如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-160 技术中心研发部检测中心设计开发组研发车间尼龙组聚丙烯组合金组长玻纤组发动机周边组发泡聚丙烯组CNAS实验室检测组注塑组验证平台小试组中试组配色组工艺组TPE组 技术中心下辖的各部门彼此相互支持，相辅相成，完善的技术研发组织架构为公司关键技术的突破、创新产品的研发创造了条件，也为产品的性能和质量达到既定标准提供了保证。 2、产学研联合互动机制 公司建立了完善的技术创新管理和研发体系，形成了以自主创新主导，辅以产学研合作的基本架构，立足改性塑料领域的发展需求制定研发目标，力求掌握该领域关键技术和应用技术，兼顾前瞻性研发。除了自主研发，公司还以项目为载体通过产学研联合开发的方式充分发挥科研院所、高校科研设备及人员和企业技术人员的合作优势，努力实现双向互动，已与中科院化学所、四川大学、南京大学、南京理工大学、南京工业大学等国内多所大学和科研院所建立了长期技术合作关系，既是对公司现有技术的有力补充，也是实现高校理论研发成果产业化。 3、奖励和激励机制 公司建立了奖励制度和激励机制，鼓励技术人员积极开发新产品、新工艺、新研发项目，支持技术人员承担重点任务、申请项目、申请专利、发表文章、积极加强队伍建设和管理提升。对新项目和重点工作的奖励，遵循物质奖励和精神鼓励相结合、一次性奖励与项目阶段奖励、年终考评相结合的原则，鼓励先进，鞭策后进。 在新项目激励上，分公司级项目、区域级项目，按照重要性及资源分配的不同来评定。对于公司级项目和重大技术研发项目，在项目完成的各个关键性阶段进行项目阶段奖励。在配方降本、原材料降本上依据吨位或降低额相应激励。 4、保密措施 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161 为提高公司技术的保密效果，公司与技术人员签订了《保密协议》。在劳动合同终止后或技术人员离职后二年内，不得直接或间接地使用或帮助他人在与公司竞争的领域内使用公司的商业秘密。 （六）公司核心技术人员及研发人员情况 公司拥有一支强有力的科技研发队伍，现有研发人员 110人，三十多人拥有硕士和博士学位，其中享受国务院特殊津贴的专家 1人，高级工程师 8名。公司主要技术人员都具有较高专业技术能力，实践经验丰富。人才队伍结构合理，涵盖了高分子材料、塑料工程、木材、工程机械等多个学科。强有力的科技研发队伍极大地提升了公司技术研发水平。 公司核心技术人员为蒋顶军、周勇，二人均为公司的技术领军人物；公司研发技术人员稳定，各层次人才结构合理，最近两年未发生重大变化。 九、发行人境外进行生产经营的情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在境外生产经营的情况。 十、未来发展规划 （一）整体发展规划及目标 未来三年公司保持稳健增长，通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，持续开发高技术含量高附加值的产品，促进企业可持续性发展，将公司发展成为国内重要的改性塑料供应基地，成为我国高性能尼龙复合材料行业的领先企业，并面向全球市场，参与国际竞争。为实现公司整体战略发展规划，公司制定了未来三年的具体发展目标： （1）规模和效益成为行业第一方阵。信息化和智能化水平大幅提升，掌握 一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。 （2）在汽车和高铁领域成为国内一流的高端新材料制造商。扎根汽车主机 厂体系和零部件厂体系，以点带面，提高汽车市场占有率，进入行业第一梯队；抓住高铁“八纵八横”和国家“一带一路”的机遇，开拓国内外市场。 （3）高性能改性尼龙成为国内尼龙改性工程塑料领先品牌。强化公司尼龙 产品在行业内的影响力，具有创新引领能力和明显竞争优势，汽车发动机舱尼龙南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-162 复合材料要在技术实力和市场占有率上走在行业的前列。 （4）实现新市场新产品的实质突破。扩大在轨道交通、电子电气、通信等 领域的市场份额，加强对新能源、军工等产业的布局，实现突破。 （二）具体业务计划 1、产品发展计划 首先，优化产品结构，加快产品升级，把优势产品转化为优势市场，进一步巩固尼龙产品在行业中的优势地位，加大力度做好聚丙烯特色产品的应用推广并大幅提升合金产品的市场竞争力；其次，抓住政策机遇，围绕市场需求，加强战略性新产品开发力度，加快对新能源汽车、军工等新应用领域的新产品开发，紧跟新能源汽车的发展；再次，要创新发展技术服务体系，提升技术服务能力，逐步建立多层次的专业化、社会化创新服务体系，面向客户提供一站式整体解决方案。第四，加强上下游合作，积极参加国家标准、行业标准的制定，协同推进产品研发与标准制定。 2、人才资源计划 人才是企业的核心资源，建设高素质的人才队伍是企业发展的关键。公司将采用多种培训方式，提高员工技能，打造高素质专业技术人才队伍，培养领军人物、科研人才、技术技能人才与复合型人才；引进技术带头人和专家型高级人才，聘请有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，建立一支具有战斗力、能适应市场需求的人才队伍。另外，将进一步完善绩效考核和建立更加有效的激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，充分发挥技术人员的技术创新能力和管理人员的管理创新能力。 3、市场发展计划 首先，公司将抓住汽车轻量化和新能源汽车发展机遇，进一步深入各大主机厂体系，扩大汽车市场份额；紧跟国家“八纵八横”、“一带一路”的建设和中国高铁“走出去”战略，牢牢抓住高铁及轨道交通行业的发展机遇，扩大材料市场份额，做好重载货运铁路以及耐寒高铁尼龙材料的推广；加快对优势产品在汽车、铁路以外的应用领域开拓，紧跟国家政策方向，瞄准经济新常态下的新亮点，进行战略储备，获取新的市场。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-163 其次，在全国完善重点市场布局。以市场为导向，在现有基础上对各区域市场进行精细化管理和深度营销，有效提升市场覆盖率和渗透率，聚焦重点客户。 最后，以客户为中心，重视市场分析预测，做好品牌策划和营销策划。加强自身营销力量的建设，借助新媒体的渠道如公司微信平台等手段，做好营销策划、品牌宣传。 4、经营战略计划 全面提升信息化建设和智能制造水平，用装备带动企业管理的整体提升。公司将围绕“生产制造智能化、过程管理数字化、运营管理信息化”，对高精尖产品技术开发和生产能力进行重点投入，用一流的设备和管理制造一流产品。通过不断优化业务流程，建立覆盖全部业务管理的公司信息化系统，极大地提高公司管理效率和管理水平；建立具备数字化、智能化、网络化等特征的自动化生产系统和制造管理系统。 加强品种、品质、品牌建设，塑造南京聚隆制造新优势。坚持把质量作为公司发展的基石，强化质量意识，加强质量技术攻关、自主品牌培育。不断完善标准体系建设、打造先进质量文化，走以质取胜的发展道路。对产品开发、生产制造、市场营销和技术服务全过程实行全面质量管理，组织争创工业品牌培育示范企业、省市质量奖等，全面提升聚隆制造的品牌知名度。 （三）实施上述计划面临的主要困难 1、发展计划的假设条件 公司在拟发行当年和未来三到五年内的发展计划，有如下假设条件： （1）国家宏观经济和社会环境不会发生重大不利变化； （2）行业、产业政策无重大变化； （3）公司所依据的税收制度及税率、适用的会计制度和会计准则无重大调 整； （4）本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位； （5）公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员稳定； （6）无其他不可抗力及不可预见因素造成的不利影响。 2、发展计划面临的主要困难 （1）资金问题 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-164 公司未来的发展需要投入大量的资金，虽然公司通过多年的发展有一定的资本积累，但远远不能满足公司发展的需要。一方面，新生产线的引进以及现有设备的升级改造需要大量的资金；另一方面，鉴于汽车和轨道交通行业的下游客户普遍存在一定期限的收款期，随着公司业务规模的扩大，将对公司运营资金的流动性提出更大的挑战。若能通过上市成功募集资金，可充分缓解仅依靠银行贷款和自身积累取得运营资金的方式给公司带来的压力，使公司发展得到强有力的支撑。 （2）人力资源问题 公司所处的改性塑料新材料行业近年来发展迅速，受到国内、国外行业企业的双重竞争，因此，对技术研发、市场销售和运营管理人才素质有很高的要求。 随着业务的快速发展，要求公司必须通过激励机制不断吸引优秀技术、销售、管理人才的加盟。另外，还要对现有员工进行持续的技能培训，保持较高的工作热情以满足公司发展需要。 （四）公司发展计划与现有业务关系 公司上述发展计划是在公司现有业务的基础上，基于公司的业务战略布局和核心技术平台，按照规模化、品牌化等发展策略制定，是公司现有业务的全面拓展和提升，符合公司的总体发展战略。公司发展计划如果能够顺利实施，将拓展业务深度，扩大生产规模，提高产品的技术含量和附加值，实现销售市场的快速增长。 （五）本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 本次股票发行上市为公司实现上述业务目标提供了资金支持，有利于扩大公司生产能力，进一步提高现有产品的技术领先优势并扩大市场份额，同时加强公司在高端领域的研发能力，增强整体竞争力。公司将按计划组织募集资金投资项目的实施，促进公司生产规模的扩大和产品技术水平的提高，增强公司的竞争力。 本次发行上市成功将使公司成为公众公司，受到社会公众和监管机构的监督，这将促使公司严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级；此外，还将显著提高公司对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，有利于公司加快引进专南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-165 业技术人才、市场营销人才和管理人才，通过外部招聘和内部培训培养复合型人才，进一步建立完善合理有效的薪酬福利制度和股票期权等激励机制，不断提升公司的技术水平和生产营销能力，确保公司业务发展目标的实现。 十一、安全生产及污染治理情况 （一）主要污染物及排放量 公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，聚锋新材主要从事塑木型材的开发、生产和销售，生产过程中会产生少量的废水、废气、固体废弃物、噪声等污染物。 公司及聚锋新材、滨江分公司的《排污许可证》许可的年污染物排放量如下： 公司名称污染物名称 年许可排放量 （废水：万吨；废气：万标立方米） 南京聚隆 废水 2.442 废气 109,440.00 聚锋新材 废水 0.51 废气 23,326.128 聚锋新材滨江分公司 氨氮 0.0075 废水 0.15 COD 0.075 总氮（以N计） 0.0225 总磷 0.00075 非甲烷总烃 0.16 粉尘 0.084 （二）环保投入和相关费用支出情况 公司在报告期内针对环境保护问题的开支主要包括垃圾处理费、劳保费、定期监测的环评费、污水处理费等。污水处理费直接包含在水费中未单独计算，因此未列示。环保相关支出情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-166 垃圾处理费 2.80 7.08 2.93 劳保费 37.43 64.33 96.52 环评费 2.41 2.40 6.64 合计 42.64 73.81 106.09 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-167 第七节同业竞争与关联交易 一、公司独立性 公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，在独立性方面不存在缺陷。 （一）资产完整情况 公司系由聚隆化学整体变更设立，全部资产和负债均由公司依法承继。公司具有与生产经营有关的独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的采购、生产和营销系统。公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被公司控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 （二）人员独立情况 公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均按《公司法》、《公司章程》规定的程序合法产生，各股东未违反有关规定干预公司股东大会和董事会作出的人事任免决定。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务或领薪，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的其他单位任职。公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 （三）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，按有关规定建立了财务核算体系，制定了完善的财务管理制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立运营资金，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-168 （四）机构独立情况 公司严格按照《公司法》的有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、经营管理层及相关职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度，独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立情况 公司改制设立时，完全承继了原聚隆化学的全部资产和业务，从而确保公司从设立之初即拥有独立完整的经营资产和业务体系。公司独立开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。 经核查，保荐机构认为，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。 二、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争 公司控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫。除南京聚隆外，截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为聚赛特投资。聚赛特投资的具体情况请参见“第五节公司基本情况”之“六、持有 发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）持有发行人5%以 上股份的主要股东情况”。公司与聚赛特投资在业务性质方面存在实质性差别，不存在同业竞争情况。 （二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与南京聚 隆及其控股子公司相竞争的业务，并未拥有从事与南京聚隆及其控股子公司可南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-169 能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。 2、本人在被法律法规认定为南京聚隆实际控制人期间，不会在中国境内或 境外，以任何方式直接或间接从事与南京聚隆及其控股子公司相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。 3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与南京聚隆及其控股子 公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知南京聚隆及其控股子公司，并尽力将该商业机会让予南京聚隆及其控股子公司。 三、关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则，公司的关联方包括： （一）公司控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。 （二）公司控股股东及实际控制人控制的其他法人或组织 公司控股股东、实际控制人控制的其他法人单位为聚赛特投资。 （三）持有公司 5%以上股份的其他主要股东 单独或合并持有公司 5%以上股份的其他主要股东为江苏舜天、舜天经协、聚赛特投资、高达梧桐、南京奶业和蔡静。 （四）公司的控股子公司 公司控股子公司包括聚锋新材、四川聚锋、聚盈科技、湖北聚合，其中四川聚锋已于 2017年 4月注销，聚盈科技已于 2015年 9月全部转让给非关联自然人，湖北聚合已于 2014年 7月转让给非关联自然人，具体情况请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人对外投资情况”。 （五）公司的合营企业和联营企业 报告期内，高新复合曾为公司的联营企业，南京聚隆已于 2015年 12月对高新复合减资，减资后不再持有高新复合的股份，具体情况请参见“第五节公司南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-170 基本情况”之“五、发行人对外投资情况”。目前公司不存在合营企业。 （六）关联自然人 公司董事、监事与高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。公司董事、监事与高级管理人员请参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员简介”。公司控股股东及实际控制人的关系密切的家庭成员为公司关联自然人。 （七）其他关联方 公司董事、监事与高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联方。具体情况如下： 关联方名称与公司关系 卫岗乳业公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗投资发展有限公司公司董事蔡敬东担任该公司高管 江苏洪泽湖农业科技城有限公司公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗经济开发有限公司公司董事蔡敬东担任该公司执行董事 南京卫岗农业生物高新技术有限公司公司董事蔡敬东担任该公司执行董事 南京利农奶牛育种有限公司公司董事蔡敬东担任该公司执行董事 南京亚宸紫华商贸有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京桥北乳品实业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京奶业科技开发有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京乳之宝生物技术有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京森环园林有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京东联胜置业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京卫岗物业管理有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 泰州卫岗乳品有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 淮安杰隆牧业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京卫岗乳品配送有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-171 徐州卫岗乳品有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 徐州卫岗牧业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 爱德卫岗现代牧业（泗洪）有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京澳宝饮品有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 盱眙卫岗牧业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 芜湖卫岗乳业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 沭阳卫岗牧业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 句容天元牧业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京丽宁电子有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 日照鲜纯生态牧业有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京卫岗智能科技有限公司公司董事蔡敬东实际控制的企业 江苏顺源集团有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 江苏睿楠投资管理有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 江苏益源典当有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 江苏途旭农资有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 江苏途轩贸易有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 江苏辉源供应链管理有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 南京合丰博雅投资管理有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 江苏源隆辉源国际贸易有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 江苏天元通用航空服务有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 西安辉源物流有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 广州图善冷暖设备有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 威海市辉源物流有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 上海瑞之源贸易有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 辉源（上海）供应链管理有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 广州睿楠辉源物流有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-172 江苏辉源物流有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 江苏睿楠食品有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 南京辉天净水科技有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控制的企业 江苏森源家电科技有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 上海弘景冷暖设备有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 深圳弘景冷暖设备有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 无锡源隆来特贸易有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 新疆辉源承疆供应链管理有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 襄阳弘景冷暖设备有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 上海弘鲸信息科技有限公司 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实际控制的企业 江苏舜天国际集团有限公司公司董事杨青峰担任该公司高管 江苏舜天国际集团机械进口有限公司公司董事杨青峰担任该公司高管 紫金财产保险股份有限公司公司董事杨青峰担任该公司董事 上海天迪证大人工智能投资管理有限公司公司董事杨青峰担任该公司董事 鲁西化工集团股份有限公司公司独立董事郑垲担任该公司独立董事 佳化化学股份有限公司公司独立董事郑垲担任该公司独立董事 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司公司独立董事王兵担任该公司独立董事 常州强力电子新材料股份有限公司公司独立董事王兵担任该公司独立董事 注：南京奶业的股权结构于 2017年 3月发生变更，变更后的控股股东和实际控制人为蔡敬东，蔡敬东系公司董事，因此，南京奶业直接或间接控制的企业成为公司的关联方。 1、卫岗乳业的基本情况 南京卫岗乳业有限公司成立于 2004年 1 月 15日，注册资本 36,100万元，法定代表人蔡敬东，住所为南京市江宁经济技术开发区将军大道 139号；经营范围：乳制品（液体乳）、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、饮料（蛋白饮料类）的生产；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；饲料的生产、销售（限分支机构用）；粮食收购；奶牛养殖（限分支机构用）。奶业咨询服务；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-173 或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 卫岗乳业自设立以来的主营业务为乳制品的生产、销售。 截至招股说明书签署日，卫岗乳业的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 南京奶业（集团）有限公司 23,999.28 66.48% 2 白元龙 1,599.23 4.43% 3 江苏辉源供应链管理有限公司 10,501.49 29.09% 合计 36,100.00 100.00% 2、卫岗乳业与公司主要客户、供应商之间不存在业务往来及关联关系。 （八）历史关联方 关联方曾经存在的关联关系变更原因变更时间 江苏踏业 实际控制人刘曙阳报告期内曾持股 35.00%、可以施加重大影响的企业 已转让股权 2016年 12月 28日 南京蒂克其他关联关系已注销 2017年 6月 27日 1、江苏踏业 （1）基本情况 江苏踏业成立于 2013年 9月 9日，住所为南通高新区朝霞路 198号；注册资本 1,938万元；经营范围：轻质建筑材料研发、制造、销售；新型建筑材料、装饰材料研发、销售（除油漆）及技术咨询、技术转让服务；建筑设备销售、租赁；脚手架搭设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏踏业设立之初主要从事建筑工程相关业务，自 2016 年至今已无实际生产经营。 （2）江苏踏业的历史沿革 江苏踏业由刘曙阳、邢元进、王美娟、江丽、葛培云等自然人以现金出资设立。江苏踏业设立时，刘曙阳认缴出资额 380.8万元，持有 35%的股权。 2016年 12月 28日，刘曙阳与邢元进签订《股权转让协议》，约定将其所持江苏踏业 380.8万元出资额原价转让给邢元进。本次股权转让后，刘曙阳不再持 有江苏踏业股权，亦无回购江苏踏业股权的计划和其他利益安排。邢元进与刘曙南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-174 阳之间不存在关联关系。 截至招股说明书签署日，江苏踏业的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例 1 邢元进 1,088 货币 56.14% 2 南京踏业材料科技有限公司 850 商标权 43.86% 合计 1,938 - 100.00% （3）江苏踏业与公司主要客户、供应商之间不存在业务往来及关联关系。 2、南京蒂克 （1）基本情况 南京蒂克成立于 2013年 4月 27日，注册资本 300万元，法定代表人胡国华，公司住所：南京高新区星火路 10号鼎业百泰生物大楼一期（A）座 408-1；经营范围：高分子新材料的研发、销售；环保新材料及制品的研发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京蒂克由王翠娥、金晓峰以现金出资设立，王翠娥现金出资 250万元，占比 83.33%，金晓峰现金出资 50 万元，占比 16.67%。南京蒂克设立之初，主要 从事耐高温尼龙项目研发，由金晓峰负责经营管理具体事务；后由于研发工作进展不顺利，且金晓峰自身事务较为繁忙，无暇继续管理和经营南京蒂克，考虑到刘曙阳在南京高新区从事企业管理，有一定的经验和人脉资源，故 2014 年以后由刘曙阳实际管理和经营南京蒂克。公司基于实质重于形式的原则，将其作为关联方进行披露。 南京蒂克设立之初，主要从事耐高温尼龙项目研发，后由于研发工作进展不顺利，自 2014年以后，主要从事聚乙烯原料的贸易业务。 截至招股说明书签署日，南京蒂克已经注销。 （2）南京蒂克曾与公司的供应商山东格兰石化有限公司、江苏超伟石化有 限公司发生零星业务往来，除此之外，南京蒂克与公司主要客户、供应商之间不存在业务往来及关联关系；南京蒂克的股东王翠娥、金晓峰与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-175 四、关联交易 报告期内，发行人关联交易汇总表如下： 关联交易类别关联方关联交易内容是否持续 经常性关联交易 卫岗乳业 聚锋新材向其销售奶箱等产品 是 南京蒂克 聚锋新材向其采购聚乙烯等原材料 否 偶发性关联交易 吴汾、刘曙阳、刘越、南京奶业、卫岗乳业 刘曙阳、刘越、南京奶业、卫岗乳业作为保证人，为南京聚隆借款提供担保 是 刘曙阳、南京奶业 刘曙阳、南京奶业作为保证人，为聚锋新材借款提供担保 是 卫岗乳业 南京聚隆为卫岗乳业借款提供担保 是 卫岗乳业 聚锋新材从卫岗乳业拆借资金 否 南京蒂克 聚锋新材与南京蒂克资金往来 否 聚锋新材将获取的流动资金贷款通过南京蒂克进行周转 否 刘曙阳 提供借款 30.5万元给聚 锋新材用于生产经营 否 南京森环园林有限公司 对南京聚隆污水处理池上方草坪进行绿化施工 否 （一）经常性关联交易 报告期内，聚锋新材在日常经营过程中与关联方存在一定的关联交易，主要包括销售商品、采购原材料等。 1、聚锋新材向卫岗乳业销售商品 报告期内，聚锋新材向卫岗乳业销售奶箱等产品，具体情况如下： 单位：万元 产品名称 2017年度 2016年度 2015年度 金额 （不含税） 占同类交易金额的比例 占营业收入比例 金额 （不含税） 占同类交易金额的比例 占营业收入比例 金额 （不含税） 占同类交易金额的比例 占营业收入比例 奶箱 141.00 100.00% 0.14% 230.60 100.00% 0.26% 343.21 98.21% 0.42% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-176 等 报告期内，卫岗乳业分别与聚锋新材签订《采购合同》，约定向聚锋新材采购塑料周转箱等产品，具体数量、单价、金额等以订单为准。卫岗乳业系乳制品生产、销售企业，奶箱、周转箱等商品系其生产经营的必需品，且需求量较大；聚锋新材主要从事塑木型材的生产、销售，对于此类奶箱等低值易耗品有其采购途径。卫岗乳业和聚锋新材多年来相互信任支持，且双方的生产经营场所均在南京，距离较近，卫岗乳业向聚锋新材采购可以节省运输成本。 报告期内，聚锋新材对卫岗乳业的销售额占公司销售总金额的比例较小，对公司业务开展不具有重大影响。聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，与卫岗乳业向市场上非关联第三方的采购价格基本相当，交易价格公允、合理，不存在卫岗乳业为公司承担成本费用的情况。 2、聚锋新材向南京蒂克采购原材料 2015 年、2016 年，聚锋新材向南京蒂克采购聚乙烯等原材料，具体情况如下： 单位：万元 2016年度 2015年度 金额（不含税）占同类交易金额的比例金额（不含税）占同类交易金额的比例 166.72 50.46% 527.50 82.97% 聚锋新材生产的主要产品之一是滚塑，生产滚塑所需的原材料之一是线性低密度聚乙烯，受国内滚塑生产规模较小的影响，线性低密度聚乙烯的需求量不大。 由于该品类聚乙烯需求量较小、未规模化生产，且聚锋新材无法提前向供应商提供采购计划，因此，经常会有聚锋新材有采购需求但供应商无法即时供应原料的情形发生。为了避免有需求无供应的情形发生，故 2015年至 2016年 6月期间由南京蒂克采购线性低密度聚乙烯再转售给聚锋新材，以备不时之需。 聚锋新材向南京蒂克采购聚乙烯等原材料按照市场原则定价，与其直接向供应商采购的价格基本相当，交易价格公允、合理，不存在南京蒂克为公司承担成本费用的情况。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-177 （二）偶发性关联交易 1、接受关联方担保 报告期内，关联方吴汾、刘曙阳、刘越、南京奶业、卫岗乳业作为保证人，为公司借款提供担保，具体情况如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-178 2017年度 序号 担保内容 债权人保证合同（编号） 担保金额（万元） 担保关联方 担保期限 是否履行完毕 综合授信 江苏银行南京城北支行 《最高额保证合同》（B2010317002）、《最高额个人连带责任保证书》（B2010317003、B2010317004） 3,000 南京奶业、刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2016.10.27-2017.10.26）届满之日起两年 是 银行承兑 杭州银行南京分行 《保证合同》（169C5162017011） 1,400 卫岗乳业 主合同约定的债务履行期限 （2017.1.12-2017.7.12）届满之日起两年 是 综合授信 中国银行浦口支行 《最高额保证合同》（B237-2017012401、 B237-2017012402） 3,500 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2017.1.24-2018.1.19）届满之日起两年 否 综合授信 招商银行南京分行 《最高额不可撤销担保书》（2017年保字第210202415号） 3,000 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2017.2.14-2018.2.13）届满之日起两年 否 银行承兑 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951703300049） 30 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 （2017.3.30-2017.9.30）届满之日起两年 是 短期借款 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951703310050） 500 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 （2017.3.31-2018.3.30）届满之日起两年 否 短期借款 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951705100065） 600 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 （2017.5.10-2018.5.9）届满之日起两年 否 短期借款 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951706010078） 600 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 （2017.6.1-2018.5.31）届满之日起两年 否 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-179 综合授信 广发银行南京江宁支行 《最高额保证合同》[（2017）宁银综授额字 第 055号-担保 01、（2017）宁银综授额 字第 055号-担保 02] 2,500 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2017.5.2-2018.4.18）届满之日起两年 否 最高额保证 兴业银行南京浦口支行 《最高额保证合同》（112001717002A001、 112001717002A002） 6,500 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2017.7.7-2018.6.21）届满之日起两年 否 最高额保证 渤海银行 《最高额保证协议》[渤宁分最高保（2017） 第 62号、渤宁分最高保（2017）第 63号] 6,250 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2017.7.20-2018.7.19）届满之日起两年 否 短期借款 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951709050107） 1,000 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 （2017.9.5-2018.9.4）届满之日起两年 否 短期借款 北京银行南京分行 《保证合同》（0439646-001、0439646-002） 200 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2017.9.28-2018.9.28）届满之日起两年 否 短期借款 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951711080131） 300 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 （2017.11.8-2018.11.7）届满之日起两年 否 综合授信 民生银行南京分行 《最高额担保合同》（个高保字第DB1700096557号） 4,000 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限 （2017.11.17-2018.11.7）届满之日起两年 否 2016年度 序号 担保内容 债权人保证合同（编号） 担保金额（万元） 担保关联方 担保期限 是否履行完毕 综合授信 杭州银行南京分行 《最高额保证合同》（169C1102016000662、 169C1102016000663） 3,000 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限（2016/9/23-2019/9/22）届满之日起二年 否 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-180 短期借款 杭州银行南京分行 《保证合同》（169C1102016000661） 1,500 卫岗乳业 主合同约定的债务履行期限（2016/9/27-2017/3/26）届满之日起二年 是 综合授信 中信银行南京分行 《最高额保证合同》（2016信宁银最保字第个 00056号、2016信宁银最保字第个 00057号） 10,000 刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限（2016/11/9-2019/11/9）届满之日起二年 否 授信额度 中信银行南京分行 《最高额保证合同》（2015信宁银最保字第个 00105号） 6,000 吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2016/1/8-2017/1/8）届满之日起二年 是 短期借款 交通银行江苏分行 《保证合同》（C160217GR3208324、 C160217GR3208326、C160217GR3208327） 1,000 卫岗乳业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2016/2/18-2017/2/1）届满之日起二年 是 银行承兑 交通银行江苏分行 《保证合同》（C160224GR3200233、 C160224GR3200235、C160224GR3200236） 1,000 卫岗乳业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2016/2/26-2016/5/26）届满之日起二年 是 银行承兑 交通银行江苏分行 《保证合同》（C161025GR3202017、 C161025GR3202020、C161025GR3202023） 1,000 卫岗乳业、刘曙阳、刘越 主合同约定的债务履行期限（2016/10/25-2017/4/25）届满之日起二年 是 短期借款 南京银行鸡鸣寺支行 《保证合同》（Ea1003951603030044） 2,000 吴汾 主合同约定的债务履行期限（2016/3/3-2017/3/2）届满之日起二年 是 短期借款 南京银行鸡鸣寺支行 《保证合同》（Ea1003951603100050） 1,000 吴汾 主合同约定的债务履行期限（2016/3/14-2017/3/13）届满之日起二年 是 2015年度 序号 担保内容 债权人保证合同（编号） 担保金额（万元） 担保关联方 担保期限 是否履行南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-181 完毕 短期借款 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951501030061） 1,000 吴汾 主合同约定的债务履行期限（2015/3/4-2016/3/3）届满之日起二年 是 短期借款 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951508120180） 2,000 吴汾 主合同约定的债务履行期限（2015/8/21-2016/2/20）届满之日起二年 是 银行承兑 南京银行紫金支行 《保证合同》（Ea1003951503060063） 1,000 吴汾 主合同约定的债务履行期限（2015/3/6-2015/9/6）届满之日起二年 是 短期借款 杭州银行南京分行 《保证合同》（169C1102015000301） 1,500 卫岗乳业 主合同约定的债务履行期限（2015/4/13-2016/4/12）届满之日起二年 是 银行承兑 杭州银行南京分行 《保证合同》（169C5112015000421、 169C5112015000422） 卫岗乳业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/12/17-2016/6/16）届满之日起二年 是 授信额度 中国银行浦口支行 《最高额保证合同》（BZ37-2015060201） 3,500 吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/7/6-2016/5/25）届满之日起二年 是 银行承兑 中国银行浦口支行 《保证合同》（BZ37-2015060202） 2,000 南京奶业 主合同约定的债务履行期限（2015/7/6-2016/5/25）届满之日起二年 是 授信额度 工商银行新街口支行 《最高额保证合同》（GH20150001） 3,000 吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/7/27-2016/7/27）届满之日起二年 是 授信额度 江苏银行城北支行 《最高额保证合同》（BZ010315087）、《最高额个人连带责任保证书》（BZ010315088） 4,000 南京奶业、吴汾、刘曙主合同约定的债务履行期限（2015/3/23-2016/3/22）届满之日起二年 是 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-182 阳 短期借款 浦发银行南京分行 《最高额保证合同》（ZB9306201500036、 ZB9306201500037） 2,000 卫岗乳业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/11/30-2016/9/30）届满之日起二年 是 银行承兑 交通银行江苏分行 《保证合同》（C1507GR3207331、 C1507GR3207332、C1507GR3207333） 1,000 卫岗乳业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/7/22-2016/1/9）届满之日起二年 是 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-183 2、关联方为子公司聚锋新材提供担保 序号 担保内容 债权人保证合同（编号） 担保金额（万元） 担保关联方 担保期限 是否履行完毕 授信额度 中国银行浦口支行 《最高额保证合同》（BZZXE2014-419） 800 南京奶业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2014/6/24-2015/6/22）届满之日起二年 是 短期借款 北京银行南京分行 《保证合同》（0257140-001、0257140-002、 0257140-003） 吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2014/12/25-2015/6/25）届满之日起二年 是 短期借款 南京银行珠江支行 《保证合同》（Ea1002731503190248、 Ea1002731503190249、Ea1002731503190250） 吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/3/19-2016/3/19）届满之日起二年 是 授信额度 江苏银行城北支行 《最高额个人连带责任保证书》（BZ010315093、BZ010314054）、《最高 额保证合同》（BZ010314053） 南京奶业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/6/30-2016/6/29）届满之日起二年 是 短期借款 北京银行南京分行 《保证合同》（0290792-001、0290792-002、 0290792-003） 吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/7/15-2016/7/15）届满之日起二年 是 授信额度 中国银行浦口支行 《最高额保证合同》（BZZXE2015-833-01、 BZZXE2015-833-02） 南京奶业、吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2015/9/29-2016/9/27）届满之日起二年 是 短期借款 南京银行珠江支行 《保证合同》（Ea1002731603230433） 200 吴汾、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2016/3/23-2017/3/23）届满之日起二年 是 综合授信 中国银行浦口支行 《最高额保证》（BZZXE2016-1097-01、 BZZXE2016-1097-03） 南京奶业、刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2016/10/15-2017/10/13）届满之日起二年 是 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-184 短期借款 南京银行珠江支行 《保证合同》（Ea1002731703290611） 200 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2017/3/29-2018/3/29）届满之日起二年 否 短期借款 工商银行南京汉府支行 《保证合同》 500 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2017/6/19-2018/5/22）届满之日起二年 否 综合授信 江苏银行南京河西支行 《最高额个人连带责任保证书》（BZ011317031） 500 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2017/6/29-2018/6/28）届满之日起二年 否 短期借款 北京银行南京分行 《保证合同》（0439642-002） 300 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2017/9/28-2018/9/28）届满之日起二年 否 综合授信 中国银行浦口支行 《最高额保证合同》（BZZXE201017-1131-02） 800 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限（2017/11/16-2018/11/15）届满之日起二年 否 3、南京聚隆为卫岗乳业提供担保 序号 担保内容 债权人 债务人 保证合同（编号） 担保金额（万元） 担保期限 是否履行完毕 授信额度 苏州银行南京分行 卫岗乳业 《企业最高额保证借款合同》（苏州银行字2014706610015第 001069号） 5,000 主合同约定的债务履行期限（2014/7/8-2016/7/8）届满之日起二年 是 授信额度 平安银行南京分行 《最高额保证担保合同》（平银宁滨额保字20141010第 002号） 3,000 主合同约定的债务履行期限（2014/10/21-2015/10/20）届满之日起二年 是 短期借款 农业银行溧水支行 《保证合同》（32010008-2014年溧水保字0005号） 2,000 主合同约定的债务履行期限（2014/12/16-2015/12/15）届满之日起二年 是 短期借款 农业银行溧水支行 《保证合同》（32010008-2015年溧水保字0001号） 2,000 主合同约定的债务履行期限（2015/2/3-2016/2/1）届满之日起二年 是 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-185 授信额度 平安银行南京分行 最高额保证担保合同》（平银宁滨额保字20151103第 002号） 3,000 主合同约定的债务履行期限（2015/11/20-2016/11/20）届满之日起二年 是 短期借款 农业银行溧水支行 《保证合同》（32010008-2015年溧水保字0007号） 2,000 主合同约定的债务履行期限（2015/12/15-2016/12/14）届满之日起二年 是 授信额度 苏州银行南京分行 《最高额保证担保合同》（苏银高保字320101001-2015第 711031号） 5,000 主合同约定的债务履行期限（2015/12/22-2016/12/22）届满之日起二年 是 短期借款 农业银行溧水支行 《保证合同》（32010008-2016年溧水保字0002号） 2,000 主合同约定的债务履行期限（2016/4/12-2017/4/11）届满之日起二年 是 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-186 因公司及卫岗乳业生产经营所需资金需要向银行贷款，银行一般要求提供担保。自 2013年以来，基于双方之间的相互信任、支持，南京奶业及卫岗乳业一直为公司提供贷款担保，因此，自 2014年 1月至 2017年 4月期间，卫岗乳业因建造商业地产导致资金紧张向银行贷款，公司为其无偿提供担保。2017年5月以来，公司已不再为卫岗乳业提供任何担保。 保荐机构和发行人律师认为，公司为卫岗乳业提供担保均已完整、合规履行相关程序；由公司提供担保的卫岗乳业债务均已清偿完毕，公司不存在担保风险，不存在损害公司合法权益的情形。 4、聚锋新材自关联方卫岗乳业拆借资金 报告期内，聚锋新材因资金周转困难，自关联方卫岗乳业拆借资金，具体情况如下表所示： 单位：万元 关联方拆借金额起始日到期日用途 卫岗乳业 400 2015.6.29 2015.7.5 生产经营 卫岗乳业 100 2015.9.18 2015.10.1 生产经营 卫岗乳业 300 2015.9.21 2015.10.1 生产经营 卫岗乳业 600 2016.9.27 2016.9.30 生产经营 聚锋新材向卫岗乳业拆借资金的行为有效，因拆借期限较短，未支付资金拆借费用。资金拆借发生后，聚锋新材及时偿还，不存在债务纠纷或潜在法律风险。上述资金拆借不构成关联方对公司的资金占用，不会影响公司的独立经营。卫岗乳业不存在为公司承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 5、聚锋新材与实际控制人刘曙阳的资金往来 2015年 6月，公司实际控制人刘曙阳提供 30.50万元借款给聚锋新材用于 生产经营，聚锋新材于 2016年 11月偿还该笔借款，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年 2015年 期初余额 30.50 - 本期增加- 30.50 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-187 本期减少 30.50 - 期末余额- 30.50 聚锋新材向刘曙阳拆借资金的行为有效，因拆借金额较小，未支付资金拆借费用。上述资金拆借不构成关联方对公司的资金占用，不会影响公司的独立经营。 刘曙阳不存在为公司承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 6、聚锋新材与南京蒂克的资金往来 报告期内，聚锋新材与南京蒂克存在资金往来，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年 2015年 期初余额- 18.47 本期增加 300.00 1,568.12 本期减少 300.00 1,586.59 期末余额-- 聚锋新材与南京蒂克之间的资金拆借行为有效，因拆借期限较短，未支付资金拆借费用。保荐机构和发行人律师认为，南京蒂克向聚锋新材无偿拆入资金的行为，实质构成对公司的资金占用；聚锋新材对上述资金拆借的账务处理清晰，且大部分拆借款项在较短时间内予以偿还，未对聚锋新材自身经营造成影响，亦不影响公司及聚锋新材的独立经营。 7、聚锋新材通过南京蒂克进行贷款周转 2015 年，贷款银行向聚锋新材发放贷款后，按贷款合同约定将款项受托支付给南京蒂克，再由南京蒂克将款项返还至聚锋新材银行账户，聚锋新材用该笔贷款资金支付给其他供应商，具体情况如下： 单位：万元 贷款合同编号周转方 金额 转出时间 转出金额 转回时间 转回金额 《人民币流动资金借款合同》（Ba1002731503190195） 南京蒂克 300 2015/03/27 300 2015/03/30 120 2015/03/31 180 《流动资金借款合同》（JK010315000149） 南京蒂克 500 2015/07/01 500 2015/07/02 500 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-188 保荐机构和发行人律师认为，聚锋新材与银行开展的贷款周转业务，被支付方与聚锋新材实际原材料供应方存在差异，但聚锋新材并无以欺诈手段骗取贷款的主观意图，且聚锋新材所获取的银行贷款资金均用于原材料采购，未违反聚锋新材与贷款银行之间关于贷款资金用途的约定，且相关贷款合同均正常履行，均已足额还本付息，未损害贷款银行的利益，未曾与银行发生纠纷，受托银行将贷款资金支付给南京蒂克银行账户后，南京蒂克一般于当日或次一工作日即将相关资金转回聚锋新材账户，不存在资金被南京蒂克占用的情形。聚锋新材的贷款周转行为仅是在申请贷款过程中存在程序瑕疵，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质性障碍。 公司控股股东、实际控制人已作出承诺，若公司因贷款周转事项被主管部门处以行政处罚，控股股东、实际控制人愿承担因此给公司带来的一切损失。 8、南京森环园林有限公司为南京聚隆提供草坪绿化服务 2017年 10月，南京森环园林有限公司对南京聚隆污水处理池上方草坪进行绿化施工，具体情况如下： 单位：万元 交易内容金额（不含税）占同类交易金额的比例 绿化费 0.44 100.00% 合计 0.44 100.00% （三）关联方应收应付款 1、应收关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方名称 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 江苏舜天---- 6.25 - 南京蒂克---- 158.86 - 应收账款 卫岗乳业 40.20 3.22 26.20 2.10 -- 其他应收款 卫岗乳业-- 1.50 0.12 -- 合计 40.20 3.22 27.70 2.22 165.11 - 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-189 上述应收关联方款项均为聚锋新材与各关联方之间的往来余额。截至 2017年 12月 31日，聚锋新材应收关联方往来款余额合计为 40.20万元，系聚锋新材 对卫岗乳业应收奶箱等产品销售款。 2、应付关联方款项 单位：万元 项目名称关联方名称 2017年 12月 31日 2016年 12月31日 2015年 12月 31日 应付账款 南京森环园林有限公司 0.45 2.43 - 其他应付款 刘曙阳-- 30.50 合计 0.45 2.43 30.50 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司报告期内与关联方发生的关联交易严格按照合同或双方约定执行，定价合理、公允，且占当期营业收入、营业成本的比例均较小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。 五、关联交易的执行情况与独立董事意见 （一）关联交易履行有关程序的情况 公司报告期内发生的关联交易均得到了公司董事会和股东大会的确认，董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东回避制度。公司关联交易的履行程序符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度的规定。 （二）独立董事对关联交易的意见 公司独立董事经充分核查后认为：公司自 2015 年以来建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，实现规范运作，公司在上述期间内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，有利于公司业务的发展，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-190 六、规范和减少关联交易的措施 （一）公司按照《公司法》和《公司章程》的要求，在业务、机构、资产、 人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。 （二）公司制定了《关联交易决策制度》，关联交易履行法定的批准程序， 各项关联交易将严格按照《关联交易决策制度》的要求进行，保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行，按照市场化原则合理定价，并实行严格的合同管理。 （三）公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，董事会、股东大会对关 联交易事项进行决策时，关联董事、关联股东将进行回避。 （四）公司制定了《独立董事制度》，强化独立董事对关联交易事项的监督。 （五）2016年 9月，公司控股股东及实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松、 严渝荫，单独或合计持股 5%以上股东江苏舜天、聚赛特投资、舜天经协、高达梧桐、南京奶业、蔡静以及全体董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》： 本人/单位在作为公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员期间，本人/单位及本人/单位控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金，不与公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要公司向本人/单位及本人/单位控制（含共同控制）或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。 本人/单位及本人/单位控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/单位及本人/单位控制（含共同控制）或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如因本人/单位违反本承诺函而给公司造成损失的，本人/单位同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-191 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 （一）董事会成员简介 公司董事会由7名董事组成（其中独立董事3名）分别为刘曙阳、杨青峰、蔡敬东、吴劲松、车捷（独立董事）、郑垲（独立董事）和王兵（独立董事）。根据《公司法》及《公司章程》的规定，所有董事任期均为3年，任期届满，可连选连任。各董事的基本情况如下： 序号姓名职务本届任期 1 刘曙阳董事长 2016.08-2018.09 2 杨青峰董事 2015.09-2018.09 3 蔡敬东董事 2015.09-2018.09 4 吴劲松董事 2016.08-2018.09 5 车捷独立董事 2016.12-2018.09 6 郑垲独立董事 2015.09-2018.09 7 王兵独立董事 2016.08-2018.09 上述董事简历如下： 1、刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，硕士研究生学 历，高级经济师。1983年 7月至 1988年 9月在中石化金陵石化塑料厂；1988年9月至 1995年 3月任中石化金陵石化公司团委书记；1995年 3月至 1999年 8月任中石化金陵石化海南公司总经理；1999年 9月至 2004年 7月先后任中石化金陵石化公司化工二厂党委书记、厂长；2004年 7月至 2009年 9月任江苏钟山化工有限公司总经理；2009年 9月至 2015年 4月任南京聚隆副总裁。2015年 4月至今任南京聚隆总裁，2016年 8月至今任南京聚隆董事长。 2、杨青峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，博士研究生学 历，高级经济师、高级国际商务师。1998年 3月至 2008 年 12月历任江苏舜天财务部经理助理、证券部副经理、证券投资部经理、投资审计部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理、副董事长；2008 年 12月至 2015 年 8 月历任江苏舜天国际集团有限公司总裁办公室主任、董事会秘书、总裁助理等职；2015年 8南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-192 月至今任江苏舜天董事长，江苏舜天国际集团有限公司董事、总经理，江苏舜天国际集团机械进口有限公司董事长、总经理，上海天迪证大人工智能投资管理有限公司董事，紫金财产保险股份有限公司董事。2009 年 9 月至今任南京聚隆董事。 3、蔡敬东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年生，大专学历，高 级经济师。1991年 3月至 1996年 12月任南京市江宁县常务副县长；1997年 1月至 2001年 3月任南京高新技术产业开发区管委会常务副主任等职；2001年 3月至今任南京奶业董事长、总经理，南京食品工业协会会长；2004年 12月至今任卫岗乳业董事长；2011 年 6 月至今任南京卫岗投资发展有限公司执行董事兼总经理。2009年 9月至今任南京聚隆董事。 4、吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，本科学历。1990 年 10月至 2001年 5月在中国银行江苏省分行国际部任职；2001年 5月至 2006年 5月任中国银行汉堡分行行长；2006年 6月至 2008年 3月任南洋商业银行（中国）押汇部总经理；2008年 3月至 2015年任上海银行南京分行国际部经理；2015年 4月至 2016年 3月任上海银行南京分行党委委员、行长助理兼任上海银行无锡分行行长；2016年 3月至今任聚锋新材董事长、总经理。2016年 8月至今任南京聚隆董事。 5、车捷，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，硕士研究生学 历，律师。1985年 7月至 1995年 8月任江苏省司法厅律师管理处主任科员；1995年 8月至 1996年 8 月任江苏经济律师事务所负责人；1996年 8月至 2015年 4月任江苏金鼎英杰律师事务所主任；2015 年 4 月至今任国浩律师（南京）事务所管理合伙人。2016年 12月至今任南京聚隆独立董事。 6、郑垲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952年生，本科学历，高级 工程师。1977年 11 月至 1979年 12月任北京化工五厂车间技术员；1979年 12月至 1986 年 6 月任北京化工研究院科研生产办公室主任；1986 年 6 月至 1990年 10月任美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；1990年 10月至 1996年5月任北京泛威工程塑料有限公司经营部长；1996年 5月至 1997年 9月任国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；1997 年 9 月至 2011 年 12 月任中国工程塑料工业协会秘书长；2011年 8月至 2017年 7月任青岛国恩科技股份有限公司独立董事；2011 年 12 月至今任中国合成树脂供销协会副理事长兼秘书长； 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-193 2015年 5月至今担任鲁西化工独立董事；2016年 11月至今任佳化化学股份有限公司独立董事。2015年 9月至今任南京聚隆独立董事。 7、王兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，博士研究生学历， 现任南京大学会计学系副教授，硕士生导师，美国休斯敦大学、国际内部审计师协会（IIA）访问学者。2007年 9月至今先后任南京大学商学院讲师、副教授； 2017年 7月至今任幸福蓝海独立董事；2017年 10月至今任强力新材独立董事。 2016年 8月至今任南京聚隆独立董事。 （二）监事会成员简介 公司监事会包括 3名监事，分别是刘兆宁（监事会主席、职工监事）、诸葛铮和杜宁宁。本届监事会任期为三年（自 2015年 9月至 2018年 9月），各监事的基本情况如下： 1、刘兆宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，高中学历。1980 年 7 月至 2003 年 11 月历任金陵石化塑料厂车间副主任、物资总库主任；2003年 12月至 2012年 8月任南京聚隆生产部经理；2012年 9月至今任南京聚隆制造中心副总监。2012年 9月至今任南京聚隆职工监事。 2、诸葛铮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。1988 年 8月至 2004年 12月历任江苏省经济技术协作公司石油燃料部副经理、综合业务部经理、财务部副经理、经理等职；2004年 12月至今任舜天经协财务部经理，江苏舜天经协木业有限公司、江苏德华汽车发展有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、高淳县恒泰房地产开发有限责任公司、高淳县舜天恒泰房地产开发有限公司和江苏省经泰工贸有限公司监事。2015年 9月至今任南京聚隆监事。 3、杜宁宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年生，大专学历。1976 年 3 月至 1994 年 3 月任江苏省科学技术委员会主任科员；1994 年 4 月至 2004年 12月任江苏省高新技术发展研究所办公室主任、国际贸易部经理；1997年 9月至 1999 年 8 月任江苏中邦信息产业有限公司副总经理；2001 年 3 月至 2006年 2月任常州方圆制药有限公司行政总监、工会主席；2006年 3月至 2017年 7月任南京聚隆行政总监、总裁助理；2014年 7月至 2017年 4月任润和软件独立董事。2009年 9月至今任南京聚隆监事。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-194 （三）高级管理人员简介 公司目前有 6名高级管理人员，具体情况如下： 1、刘曙阳，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员简介”之“（一）董事会成员简介”的相关内容。 2、李茂彦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，硕士研究生学 历。1991年 7月至 1995年 3月任南京汽车装饰件总公司（原南京标牌厂）助理工程师、设备管理员、技术开发主管；1995年 3月至 1999年 5月任南京立汉化学有限公司销售工程师、销售经理；1999年 6月至 2010 年 10月历任聚隆工程市场部经理、副总经理、总经理等职。2009年 9月至今任南京聚隆副总裁。 3、蒋顶军，男，中国国籍，无境外居留权，1967年生，本科学历，研究员 级高级工程师。1989年 7月至 1996年 3月任江苏淮阴化工研究所课题组长；1996年 3月至 1999年 5月任南京立汉化学有限公司技术部经理；1999年 6月至 2009年 9月任聚隆化学总工程师。2009年 9月至今任南京聚隆副总裁。 4、王刚，男，中国国籍，无境外居留权，1970年生，本科学历。1993年 8 月至 1997年 8月任南京塑胶总厂销售经理；1997年 8月至 1999年 5月任南京立汉化学有限公司销售经理；1999年 6月至 2009年 9月任聚隆化学销售经理。 2012年 1月至今任南京聚隆副总裁。 5、吴秀萍，女，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，本科学历。1993 年 7 月至 1994 年 12 月任南京纺织品进出口股份有限公司购物商场会计；1994年 12月至 1999年 6月任南京立汉化学有限公司财务经理；1999年 6月至 2009年 9月任聚隆化学财务部经理；2000年 6月至 2009年 9月任聚隆工程财务部经理。2009年 9月至今任南京聚隆财务总监。 6、罗玉清，女，中国国籍，无境外居留权，1964年生，硕士研究生学历。 1989年至 2001年任南京市第一律师事务所律师；2001年至 2005年任江苏金禾律师事务所律师；2005年至 2010年任江苏圣典律师事务所律师；2010年 7月至2011年 8月任南京聚隆证券事务代表。2011年 9月至今任南京聚隆副总裁兼董事会秘书。 （四）核心技术人员简介 1、核心技术人员基本情况 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-195 南京聚隆的核心技术人员为蒋顶军、周勇，二人简历如下： （1）蒋顶军，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员简介”之“（三）高级管理人员简介”的相关内容。 （2）周勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，高 级工程师。1998年 8月至 2000年 5月任五矿常州合成化工总厂技术员。2000年6月至今历任南京聚隆技术部经理、技术总监。 2、核心技术人员主要成果及获得的奖项 公司核心技术人员作为发明人获得的专利情况如下： 序号 专利名称 专利类型 发明人专利号专利申请日专利权人 一种高强高韧高流动性滚塑专用料及其制备方法 发明专利 温原、吴汾、蒋顶军 ZL2008100 23368.4 2010.08.18 南京聚隆 节油型滚塑柴油油箱材料及其制备方法 发明专利 温原、吴汾、蒋顶军 ZL2008100 23369.9 2011.07.27 南京聚隆；聚锋新材 一种薄壁保险杠用改性聚丙烯材料及其制备方法 发明专利 张新亚、周勇、蒋顶军、吴汾 ZL2010101 96779.0 2012.07.04 南京聚隆 高速铁路轨道交通用尼龙工程塑料及其制造方法 发明专利 成二国、周勇、吴建国、吴汾 ZL2010105 86982.1 2012.02.29 南京聚隆 汽车发动机罩盖用尼龙 6矿纤复合材料及其制备方案 发明专利 成二国、徐亮、周勇、吴汾 ZL2010102 67980.3 2013.01.02 南京聚隆 一种低 VOC、低气味木纤维增强聚丙烯复合材料及其制备方法 发明专利 王滨、吴汾、蒋顶军、周勇、汪信 ZL2015104 84500.1 2015.08.07 南京聚隆 一种高表面质量聚丙烯微发泡材料及其制备方法 发明专利 王滨、吴汾、蒋顶军、周勇、汪信 ZL2015103 52235.1 2015.06.24 南京聚隆 一种高表面质量轻质免喷涂聚丙烯材料及其制备方法 发明专利 王滨、吴汾、蒋顶军、周勇、汪信 ZL2015103 83367.0 2015.07.02 南京聚隆 一种耐热老化、低温高抗冲聚苯醚/尼龙复合材料及其制备方法 发明专利 徐亮、周勇、吴汾、张万虎 ZL2016104 40405.6 2016.06.17 南京聚隆 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系如下： 姓名 本公司任职情况 兼职（任职）单位 在兼职（任职）单位职务 兼职单位与本公司关联关系 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-196 杨青峰董事 江苏舜天董事长本公司股东 江苏舜天国际集团有限公司董事、总经理 关联自然人担任董事或高管的其他企业 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 董事长、总经理 紫金财产保险股份有限公司董事 上海天迪证大人工智能投资管理有限公司 董事 蔡敬东董事 南京奶业董事长、总经理 本公司股东、关联自然人担任董事或高管的其他企业 卫岗乳业董事长 关联自然人担任董事或高管的其他企业 南京卫岗投资发展有限公司执行董事、总经理 南京卫岗农业生物高新技术有限公司 执行董事 南京卫岗经济开发有限公司执行董事 江苏洪泽湖农业科技城有限公司 执行董事 南京利农奶牛育种有限公司执行董事 车捷独立董事国浩律师（南京）事务所管理合伙人- 郑垲独立董事 鲁西化工独立董事关联自然人担任董事的其他企业佳化化学股份有限公司独立董事 王兵独立董事 南京大学商学院副教授- 幸福蓝海独立董事 关联自然人担任董事的其他企业常州强力电子新材料股份有公司 独立董事 诸葛铮监事 舜天经协财务部经理本公司股东 江苏舜天经协木业有限公司监事- 江苏德华汽车发展有限公司监事- 江苏舜天恒泰房地产开发有限公司 监事- 高淳县恒泰房地产开发有限责任公司 监事- 高淳县舜天恒泰房地产开发有限公司 监事- 江苏省经泰工贸有限公司监事- （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-197 属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 （七）董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2015年 9月 22日，经公司股东提名，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举吴汾、杨青峰、蔡敬东、吴正元、查俊奎、郑垲、郭丽为公司第三届董事会董事，其中查俊奎、郑垲、郭丽 3人为独立董事。2015年 9月 22日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举吴汾为第三届董事会董事长。 2016年 8月 6日，经公司股东提名，公司召开 2016年第一次临时股东大会，选举刘曙阳、吴劲松为第三届董事会董事；经公司董事会提名，股东大会选举王兵为公司第三届董事会独立董事。2016 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议，选举刘曙阳为第三届董事会董事长。 2016年 12月 16日，经公司董事会提名，公司召开 2016年第三次临时股东大会，选举车捷为第三届董事会独立董事。 2、监事提名和选聘情况 2015 年 9 月 2 日，公司职工代表大会选举刘兆宁为第三届监事会职工代表监事。 2015年 9 月 22 日，经公司股东提名，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举诸葛铮、杜宁宁为第三届监事会股东代表监事。2015年 9月 22日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举刘兆宁为第三届监事会主席。 （八）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法规及 其法定义务责任的情况 保荐机构、律师事务所及会计师事务所等中介机构对公司董事、监事、高级管理人员进行了股票发行上市相关法律、法规及其法定义务责任的辅导。通过辅导，公司董事、监事、高级管理人员均对股票发行上市、上市公司规范运作等相关法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市的法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-198 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属直接或间接持有发行人股份的情况 （一）直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直接持有公司股份的情况如下表所示： 姓名 职务或亲属关系 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 刘曙阳董事长、总裁 340.00 7.08% 340.00 7.08%-- 吴汾 刘曙阳的妻子 ---- 1,264.90 28.88% 刘越 刘曙阳的女儿 924.90 19.27% 924.90 19.27%-- 吴劲松董事 423.18 8.82% 423.18 8.82% 51.18 1.17% 严渝荫 吴劲松的母亲 121.75 2.54% 121.75 2.54% 493.75 11.27% 蔡静 蔡敬东的女儿 180.10 3.75% 180.10 3.75% 180.10 4.11% 杜宁宁监事 10.00 0.21% 10.00 0.21% 10.00 0.23% 李茂彦副总裁 86.62 1.80% 86.62 1.80% 86.62 1.98% 蒋顶军副总裁 63.97 1.33% 63.97 1.33% 63.97 1.46% 吴秀萍财务总监 63.97 1.33% 63.97 1.33% 63.97 1.46% （二）间接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年通过公司的股东南京奶业、舜天经协、聚赛特投资间接持有公司股份的情况如下表所示： 姓名 职务或亲属关系 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 间接持股比例间接持股比例间接持股比例 刘曙阳董事长、总裁 0.83% 0.83%- 刘越刘曙阳的女儿 0.21% 0.21%- 蔡敬东董事 2.06% 1.16% 1.27% 蔡静及其配偶蔡敬东的女儿、 1.69%-- 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-199 白元龙女婿 刘兆宁监事会主席 1.04% 1.04%- 诸葛铮监事-- 0.05% 王刚副总裁 1.46% 1.46%- 罗玉清董事会秘书 0.25% 0.25%- 周勇技术总监 0.42% 0.42%- 上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。 除上述情形外，公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有公司的股份。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人 业务相关的对外投资情况 截至招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与发行人业务相关的对外投资。上述人员的其他对外投资与发行人不存在利益冲突情形。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情 况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，杨青峰、蔡敬东、诸葛铮不在公司领取薪酬。独立董事每年领取津贴，除津贴外，独立董事不享受其他福利待遇。除上述人员外，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取薪酬。 公司高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本工资和年度考核奖金组成。公司内部董事的薪酬分配方案，须由薪酬与考核委员会报经董事会同意、提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施；核心技术人员的年度薪酬方案由总裁进行批准后方可实施。 2017年度，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的薪酬情况如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-200 单位：万元 姓名现任职务 2017年薪酬（含税） 备注 刘曙阳董事长、总裁 46.75 - 杨青峰董事-不在公司领取薪酬 蔡敬东董事-不在公司领取薪酬 吴劲松董事 26.96 - 车捷独立董事 5.04 - 郑垲独立董事 5.04 - 王兵独立董事 5.04 - 刘兆宁监事会主席、职工监事 11.04 - 诸葛铮监事-不在公司领取薪酬 杜宁宁监事 9.87 - 李茂彦副总裁 35.71 - 王刚副总裁 42.25 - 蒋顶军副总裁 34.02 - 吴秀萍财务总监 33.60 - 罗玉清副总裁、董事会秘书 27.72 - 周勇技术总监 48.13 - 合计- 331.17 - 上述现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬包括工资、奖金、津贴、五险一金及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。 2017年、2016年、2015年，公司当时担任董事、监事、高级管理人员及核心人员的薪酬总额分别为331.17万元、668.79万元、603.55万元，占公司利润总额 的比重分别为5.06%、7.25%、6.76%。 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取工资等薪金或享受退休金计划等待遇。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-201 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 的有关协议签订及承诺履行情况 公司全体董事（含独立董事）均与公司签订《聘用协议》，监事杜宁宁与公司签订《聘用协议》，监事诸葛铮未与公司签订任何协议，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。 截至本招股说明书签署日，上述协议履行正常，不存在违约情形。 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 （一）董事变动情况 自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 22日期间，公司第二届董事会董事为吴汾、杨青峰、蔡敬东、吴正元、娄爱东、王玉春、查俊奎，其中娄爱东、王玉春、查俊奎 3人为独立董事。 2015年 9 月 22 日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举吴汾、杨青峰、蔡敬东、吴正元、查俊奎、郑垲、郭丽组成第三届董事会，其中查俊奎、郑垲、郭丽 3人为独立董事。 董事长吴汾因病逝世，董事吴正元、独立董事郭丽因个人原因，辞去公司董事职务，2016年 8月 6日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，选举刘曙阳、吴劲松、王兵为第三届董事会董事，其中王兵为独立董事。 独立董事查俊奎因个人原因，辞去公司独立董事职务，2016年 12月 16日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，选举车捷为第三届董事会独立董事。 （二）监事变动情况 自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 22日期间，公司第二届监事会监事为刘兆宁、卞正扬和杜宁宁，其中刘兆宁为职工监事。 2015 年 9 月 2 日，公司职工代表大会选举刘兆宁为第三届监事会职工代表监事；2015年 9月 22日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举诸葛铮、杜宁宁为第三届监事会股东代表监事。刘兆宁、诸葛铮、杜宁宁组成第三届监事会，其中刘兆宁为监事会主席。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-202 （三）高级管理人员变动情况 2015年 4月 25日，因吴汾辞去公司总裁职务，公司召开第二届董事会第八次会议，聘任刘曙阳担任公司总裁。 （四）董事及高级管理人员变动原因 2014 年，公司原董事长及总裁吴汾被确认患病之后，为了确保公司经营管理上的稳定性与连续性，逐渐由刘曙阳主持南京聚隆的日常经营管理与重大决策工作。2015 年 4 月，吴汾卸任公司总裁职务，董事会聘任刘曙阳为公司总裁。 2016 年 4 月，吴汾不幸病逝，刘曙阳于 8 月被选举为第三届董事会董事并被选举为董事长。为了避免因创始人健康原因对公司经营管理的稳定性与连续性带来不利影响，公司自 2014 年已经开始作出相应的应对举措，董事长与总裁的变化未对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。 2015 年 9 月，公司换届选举第三届董事会董事，娄爱东、王玉春未继续担任独立董事，主要原因为娄爱东、王玉春已在公司连任 2届独立董事，公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求进行更换。 2016年 7月至 11月期间，公司董事吴正元因年事已高、精力有限，难以继续担任董事，故申请辞去董事职务；独立董事郭丽因工作性质长期出差海外、独立董事查俊奎因个人原因等无法继续履行独立董事职责，故均申请辞去董事职务。公司最近两年内董事发生的变化系因合理因素产生，除独立董事以外的新任董事熟悉公司的经营管理、业务模式或技术管理，可以确保公司经营管理的稳定性和连续性；另一方面，新任董事趋于年轻化，人才梯次更加合理，有利于进一步提高决策管理水平和能力，最终促进公司持续稳定的发展。公司最近两年的核心管理团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变化，确保了公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性。董事的变化未对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-203 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 及董事会专门委员会运行及履职情况 股份公司成立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的机制。 （一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高管均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务，公司治理不存在重大缺陷。 （二）股东大会运行情况 2009年9月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《公司章程》、《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出明确规定。《公司章程》、《股东大会议事规则》符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。 报告期内，公司共召开11次股东大会，股东大会的运作始终按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行。股东大会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》、《股东大会议事规则》及其他规定行使职权的情形。 （三）董事会运行情况 2009年9月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《董事会议事规则》，对董事会的职权、召开方式、表决方式等作出明确规定。《董事会议事规则》符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-204 报告期内，公司共召开12次董事会会议，出席董事会会议的人员符合相关规定，历次会议的召集、提案、出席程序，表决方式及决议内容合法有效，不存在董事会成员或高级管理人员违反《公司法》、《董事会议事规则》及其他规定行使职权的情形。 （四）监事会运行情况 2009年9月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《监事会议事规则》，对监事会的职权、召开方式、表决方式等作出明确规定。《监事会议事规则》符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。 报告期内，公司共召开9次监事会会议，出席监事会会议的人员符合相关规定，历次会议的召集、提案、出席程序，表决方式及决议内容合法有效，不存在监事会成员或高级管理人员违反《公司法》、《监事会议事规则》及其他规定行使职权的情形。 （五）独立董事制度的运行情况 根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等相关规定，公司聘任了 3名独立董事，占公司董事会人数三分之一以上，分别为车捷、郑垲、王兵，其中王兵为会计专业人士、车捷为法律专业人士、郑垲为行业专业人士。 2016年 9月 23日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过《独立董事制度》，明确了独立董事的职责及工作规程并赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构或咨询机构； 6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。 公司独立董事自聘任以来，按照《公司章程》、《独立董事制度》要求，谨慎、南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-205 勤勉、尽责、独立地履行了相关的权利和义务，出席了全部的股东大会会议和董事会会议，在规范公司运作、维护公司权益、完善内部控制制度、保护中小股东权益、提高董事会决策水平等方面起到了积极作用，不存在违反相关规章制度的行为。 （六）董事会秘书制度的运行情况 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。 2016年9月23日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书应当承担以下主要职责： 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 监管部门报告并公告； 5、关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门 所有问询； 6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向监管部门报告； 8、《公司法》、《证券法》、中国证监会及相关监管部门要求履行的其他职责。 公司设立董事会秘书制度后，董事会秘书主要负责董事会和股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，确保董事会和股东大会依法召开，及时向公司股东、董事通报公司相关信息，建立与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常运作发挥了重要的作用。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-206 （七）董事会下设各专门委员会的人员构成及运行情况 2015年 9 月 22 日，公司 2015年第三届董事会第一次会议通过《关于建立董事会专门委员会及各专门委员会成员组成的议案》，同意在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并审议通过各专门委员会实施细则。 1、审计委员会 审计委员会由 3名委员组成，分别为王兵、吴劲松、车捷，其中王兵担任主任委员。 公司审计委员会自设立以来严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的有关规定开展工作，对公司财务方面的各项情况进行了谨慎细致的分析，发挥了其应有的作用。 2、战略委员会 战略委员会由 5名委员组成，分别为刘曙阳、杨青峰、蔡敬东、吴劲松、郑垲，其中刘曙阳担任主任委员。 公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会实施细则》的有关规定开展工作，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性，发挥了其应有的作用。 3、提名委员会 提名委员会由 3名委员组成，分别为郑垲、杨青峰、车捷，其中郑垲担任主任委员。 公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作，对事关公司未来发展的重大人员任用进行了谨慎细致的分析，提出了较为合适的人选，发挥了其应有的作用。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由 3名委员组成，分别为车捷、蔡敬东、王兵，其中车捷担任主任委员。 公司薪酬与考核委员会自设立以来严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作，对涉及公司董事及高级管理人员薪南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-207 酬方面的各项情况进行了谨慎细致的分析，提出了较为合适的薪资水平，发挥了其应有的作用。 八、发行人内部控制制度情况 （一）发行人对内部控制制度的自我评估意见 公司管理层认为：公司现有的内部控制制度完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求；内部控制制度的制定从公司当前经营管理实际情况出发，实用性、可操作性强；建立的内部控制制度有效并得到了一贯的落实和执行，保证了公司各项生产经营管理活动的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实性、可靠性。 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 天衡会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了“天衡专字 （2018）00017号”《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：南京聚隆按照 《企业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 九、发行人近三年合法合规情况 报告期内，公司严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定从事经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 十、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人 及其控制企业提供担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情形。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-208 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项制度及执行 情况 （一）公司资金管理相关制度安排 为规范公司资金收付业务管理、资金计划与资金控制，公司制定了《南京聚隆科技股份有限公司财务工作手册》、《货币资金借贷管理制度》，从资金管理与控制、资金批付审批流程等方面严格完善公司各资金管理环节，对公司资金管理做了详细规定。公司的财务、会计活动均应符合《会计法》、《企业新会计准则》的要求，具体会计核算制度遵照公司《财务工作手册》、《货币资金借贷管理制度》执行。 （二）公司对外投资相关制度安排 为规范公司的重大投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定《南京聚隆科技股份有限公司对外投资管理制度》，公司重大投资的决策权限及批准程序如下： 1、董事会的决策权限 （1）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产50%的，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对金额3,000万元以下的； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额300万元以下的； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审 计净资产50%，且绝对金额3,000万元以下的； （5）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且 绝对金额超过300万元以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-209 2、股东大会的决策权限 股东大会负责审议批准经公司董事会审计通过后的对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据（如交易为“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过300万元。 3、涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还需遵守《关联交易决策制 度》的规定。 （三）公司对外担保相关制度安排 公司制定了《南京聚隆科技股份有限公司对外担保制度》，对公司对外担保条件、对外担保审批、对外担保的执行和风险管理及有关人员的责任作了系统规定。公司对外担保的审批程序和权限如下： 1、公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权 限，上报总裁，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向公司内部权力机构提出是否给予担保的意见。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-210 （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （2）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000万元； （6）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）监管部门或者《公司章程》规定的其他担保情形。 3、公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。 4、未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签 订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 5、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 6、公司下属控股子公司对外提供担保，应比照本制度并按控股子公司的《公 司章程》的规定由控股子公司董事会或股东大会审批。 公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。 （四）公司资金管理、对外投资、对外担保相关制度的执行情况 报告期内，公司资金管理制度执行情况良好，资金管理事项履行了必要的审批程序，有效规范了资金使用，降低资金成本，保证了各项经营活动高效有序进行。股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资事项，并履行相应的决策程序，严格按照公司相关制度执行，不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项，不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-211 十二、发行人投资者权益保护的情况 （一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护 公司设立以来，建立健全了保护投资者权益的内部管理制度，如《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，并通过建立科学、合理的法人治理结构保障股东行使权利，参与公司重大事项的决策。 《公司章程（草案）》规定，股东有权查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司经营进行监督，提出建议或者质询；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 《投资者关系管理制度》规定，投资者关系工作的基本原则是：1、充分披 露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；2、合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券 交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；3、投资者机会均等原则。公司 公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；4、诚实信 用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；5、 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；6、互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公 司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 《信息披露管理制度》规定，公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。 （二）投资者依法享有参与公司重大决策的权利 根据公司《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。 根据《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关文件公司股东享南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-212 有下列权利：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （三）投资者依法享有选择管理者的权利 根据公司《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。 根据《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关文件公司股东享有下列权利：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 （四）投资者依法享有资产收益的权利 为保障投资者享有的资产收益权，《公司章程（草案）》规定公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司发行后的股利分配政策具体规定详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、报告期内的股利分 配情况及发行后的股利分配政策”之“（二）发行后的股利分配政策”。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-213 第九节财务会计信息与管理层分析 一、财务报表 除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自经天衡所审计的财务报表。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附的发行人报告期财务报告和审计报告全文，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之财务报告及审计报告全文。 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 资产 2017年末 2016年末 2015年末 货币资金 8,961.63 5,165.10 3,371.25 应收票据 9,669.43 3,234.75 1,796.75 应收账款 26,111.61 25,639.10 21,159.36 预付款项 848.71 694.01 1,854.41 其他应收款 246.47 252.04 134.91 存货 14,484.35 14,994.75 11,523.84 其他流动资产 275.02 392.36 206.35 流动资产合计 60,597.23 50,372.11 40,046.86 固定资产 18,706.03 19,619.11 17,033.60 在建工程 62.39 - 721.41 无形资产 2,294.88 2,361.69 2,428.54 长期待摊费用 330.27 405.65 182.97 递延所得税资产 359.02 348.82 276.53 其他非流动资产 197.98 73.95 325.09 非流动资产合计 21,950.56 22,809.22 20,968.13 资产总计 82,547.79 73,181.32 61,014.99 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-214 合并资产负债表（续） 单位：万元 负债和股东权益 2017年末 2016年末 2015年末 短期借款 15,000.19 10,490.00 13,090.00 应付票据 5,871.58 2,400.00 2,000.00 应付账款 15,512.50 15,905.39 10,187.25 预收款项 260.08 296.86 322.02 应付职工薪酬 851.42 1,682.70 1,430.49 应交税费 850.07 571.86 1,181.87 应付利息 20.93 15.11 21.46 应付股利-- 2,190.00 其他应付款 25.22 125.76 357.26 流动负债合计 38,391.98 31,487.68 30,780.35 递延收益 1,619.26 1,892.39 2,015.26 非流动负债合计 1,619.26 1,892.39 2,015.26 负债合计 40,011.24 33,380.07 32,795.61 实收资本（或股本） 4,800.00 4,800.00 4,380.00 资本公积 7,448.47 7,448.47 4,009.51 盈余公积 4,145.28 3,557.21 2,666.82 未分配利润 25,969.67 23,794.43 16,818.80 归属于母公司所有者权益合计 42,363.42 39,600.11 27,875.13 少数股东权益 173.13 201.15 344.25 所有者权益合计 42,536.55 39,801.26 28,219.38 负债和所有者权益总计 82,547.79 73,181.32 61,014.99 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-215 2、合并利润表 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 102,374.96 90,333.19 82,040.40 其中：营业收入 102,374.96 90,333.19 82,040.40 二、营业总成本 96,555.64 82,116.56 73,484.19 其中：营业成本 84,408.32 67,975.97 60,581.19 税金及附加 607.04 528.31 376.36 销售费用 3,762.19 4,146.47 4,498.76 管理费用 6,943.57 7,988.08 6,728.60 财务费用 638.42 615.50 867.67 资产减值损失 196.09 862.24 431.61 加：投资收益（损失以“-”号填列） 0.84 23.67 30.48 资产处置损益 1.96 -11.19 -42.78 其他收益 580.44 -- 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,402.55 8,229.11 8,543.91 加：营业外收入 147.67 1,051.02 404.38 减：营业外支出 0.03 58.61 22.06 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,550.19 9,221.52 8,926.23 减：所得税费用 934.90 1,498.60 1,499.57 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,615.29 7,722.92 7,426.66 归属于母公司所有者的净利润 5,643.31 7,866.02 7,512.30 少数股东损益-28.02 -143.10 -85.64 六、其他综合收益的税后净额--- 七、综合收益总额 5,615.29 7,722.92 7,426.66 归属于母公司所有者的综合收益总额 5,643.31 7,866.02 7,512.30 归属于少数股东的综合收益总额-28.02 -143.10 -85.64 八、每股收益： （一）基本每股收益（元） 1.18 1.68 1.72 （二）稀释每股收益（元） 1.18 1.68 1.72 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-216 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 60,869.64 53,364.74 53,386.67 收到的税费返还 90.38 46.69 266.13 收到其他与经营活动有关的现金 310.46 447.15 816.11 经营活动现金流入小计 61,270.49 53,858.57 54,468.91 购买商品、接受劳务支付的现金 46,635.92 33,525.09 35,330.45 支付给职工以及为职工支付的现金 7,337.99 6,688.47 5,928.10 支付的各项税费 3,925.81 5,704.98 4,361.98 支付其他与经营活动有关的现金 2,991.42 3,941.31 3,417.14 经营活动现金流出小计 60,891.15 49,859.85 49,037.67 经营活动产生的现金流量净额 379.33 3,998.73 5,431.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 350.00 200.00 180.00 取得投资收益收到的现金 0.84 23.67 19.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2.70 4.77 24.37 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 6.55 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 353.54 228.45 230.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 891.63 1,286.40 1,614.14 投资支付的现金- 350.00 - 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 891.63 1,636.40 1,614.14 投资活动产生的现金流量净额-538.10 -1,407.95 -1,383.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金- 3,858.96 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 19,589.96 9,700.00 11,660.91 收到其他与筹资活动有关的现金 140.00 420.00 430.00 筹资活动现金流入小计 19,729.96 13,978.96 12,090.91 偿还债务支付的现金 15,043.82 12,300.00 14,481.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,442.08 2,771.75 1,850.25 支付其他与筹资活动有关的现金 224.50 -- 筹资活动现金流出小计 18,710.40 15,071.75 16,331.98 筹资活动产生的现金流量净额 1,019.56 -1,092.79 -4,241.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-92.54 5.33 91.26 五、现金及现金等价物净增加额 768.26 1,503.31 -102.16 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-217 加：期初现金及现金等价物余额 3,829.29 2,325.97 2,428.13 六、期末现金及现金等价物余额 4,597.55 3,829.29 2,325.97 （二）母公司财务报表 1、资产负债表 单位：万元 资产 2017年末 2016年末 2015年末 货币资金 8,490.87 5,048.35 2,685.82 应收票据 9,669.43 3,234.75 1,796.75 应收账款 24,950.28 24,389.76 19,449.60 预付款项 622.69 526.74 1,234.63 其他应收款 1,525.66 1,474.26 385.07 存货 13,227.96 13,357.60 9,892.81 其他流动资产 211.79 23.52 200.00 流动资产合计 58,698.70 48,054.98 35,644.68 长期股权投资 3,145.74 3,145.74 3,145.74 固定资产 16,643.15 17,309.38 14,566.36 在建工程 62.39 - 721.41 无形资产 2,066.83 2,127.00 2,187.20 长期待摊费用 308.35 358.36 100.75 递延所得税资产 359.02 348.82 276.53 其他非流动资产 144.91 30.70 211.61 非流动资产合计 22,730.39 23,320.00 21,209.61 资产总计 81,429.09 71,374.98 56,854.29 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-218 资产负债表（续） 单位：万元 负债和股东权益 2017年末 2016年末 2015年末 短期借款 13,600.19 9,500.00 11,500.00 应付票据 5,871.58 2,400.00 2,000.00 应付账款 14,286.87 13,993.91 7,806.09 预收款项 217.47 209.29 210.52 应付职工薪酬 730.75 1,496.25 1,260.01 应交税费 836.14 554.91 1,124.89 应付利息 19.04 13.79 18.95 应付股利-- 2,190.00 其他应付款 8.25 75.60 252.59 流动负债合计 35,570.29 28,243.75 26,363.06 递延收益 1,619.26 1,892.39 2,015.26 非流动负债合计 1,619.26 1,892.39 2,015.26 负债合计 37,189.55 30,136.14 28,378.32 实收资本（或股本） 4,800.00 4,800.00 4,380.00 资本公积 7,722.69 7,722.69 4,283.73 盈余公积 4,145.28 3,557.21 2,666.82 未分配利润 27,571.57 25,158.94 17,145.42 所有者权益合计 44,239.54 41,238.84 28,475.97 负债和所有者权益总计 81,429.09 71,374.98 56,854.29 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-219 2、利润表 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 97,825.47 87,025.29 75,778.40 减：营业成本 80,773.62 64,971.81 55,178.82 税金及附加 552.41 494.29 367.32 销售费用 3,389.29 3,792.38 3,812.79 管理费用 6,348.74 7,256.48 5,986.08 财务费用 541.58 537.30 787.34 资产减值损失 67.99 483.16 384.08 加：投资收益（损失以“-”号填列）- 23.37 -100.35 资产处置损益 1.96 -11.28 -42.72 其他收益 576.71 -- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,730.50 9,501.94 9,118.89 加：营业外收入 85.09 945.66 246.19 减：营业外支出 - 45.09 22.06 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,815.59 10,402.51 9,343.01 减：所得税费用 934.90 1,498.60 1,393.65 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,880.70 8,903.91 7,949.36 五、其他综合收益的税后净额--- 六、综合收益总额 5,880.70 8,903.91 7,949.36 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-220 3、现金流量表 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 56,080.55 49,770.36 47,208.90 收到的税费返还 2.17 -- 收到其他与经营活动有关的现金 475.10 435.59 898.22 经营活动现金流入小计 56,557.82 50,205.95 48,107.12 购买商品、接受劳务支付的现金 43,071.32 30,941.21 30,517.30 支付给职工以及为职工支付的现金 6,231.83 5,575.90 4,561.61 支付的各项税费 3,811.28 5,521.82 4,288.51 支付其他与经营活动有关的现金 2,817.65 4,734.14 3,289.89 经营活动现金流出小计 55,932.07 46,773.06 42,657.31 经营活动产生的现金流量净额 625.75 3,432.89 5,449.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金- 200.00 190.00 取得投资收益收到的现金- 23.37 19.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2.70 3.50 22.89 投资活动现金流入小计 2.70 226.87 232.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 818.39 1,233.00 740.63 投资支付的现金--- 投资活动现金流出小计 818.39 1,233.00 740.63 投资活动产生的现金流量净额 -815.69 -1,006.13 -508.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金- 3,858.96 - 取得借款收到的现金 18,189.96 9,500.00 10,070.91 收到其他与筹资活动有关的现金 140.00 420.00 430.00 筹资活动现金流入小计 18,329.96 13,778.96 10,500.91 偿还债务支付的现金 14,053.82 11,500.00 13,081.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,390.88 2,714.95 1,768.24 支付其他与筹资活动有关的现金 224.50 筹资活动现金流出小计 17,669.20 14,214.95 14,849.97 筹资活动产生的现金流量净额 660.76 -435.99 -4,349.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -65.56 22.21 8.67 五、现金及现金等价物净增加额 405.26 2,012.98 601.33 加：期初现金及现金等价物余额 3,721.52 1,708.54 1,107.21 六、期末现金及现金等价物余额 4,126.78 3,721.52 1,708.54 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-221 二、审计意见 本公司已聘请天衡所对公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计。天衡所对上述报表出具了标准无保留意见的“天衡审字（2018）09号”《审计报告》。 天衡所认为，公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京聚隆2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础、合并报表范围 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则，以及颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，公司合并财务报表范围及变化情况如下： 公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2017年末 2016年末 2015年末 南京聚锋新材料有限公司是是是 四川省聚锋新材料科技有限责任公司是是是 南京聚盈科技发展有限公司否否是 其中，聚盈科技丧失控制权的时点为2015年9月30日、四川聚锋于2017年4月20日清算注销。 合并范围内子公司具体情况如下： 子公司名称注册资本公司初始经营范围 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-222 （万元）持股比例 聚锋新材 3,409.0909 32% 新材料、环保材料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 四川聚锋 200 51% 新材料的研究；塑料制品的技术研究、销售；货物及技术进出口。 聚盈科技 130 89.13% 第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭许可证在核定范围和有效期内经营）。高新技术产品、环保产品的研发、生产、销售；技术咨询、服务；会议、会展服务；设计、制作、发布国内各类广告。 报告期内合并报表范围变化的具体分析如下： 1、聚锋新材 聚锋新材成立于2002年7月18日，成立时，公司持有其32%的股权。公司于2005年4月通过受让吴汾、聚盈科技所持股权，持有聚锋新材的股权变更为52%，自此纳入会计报表合并范围。其后，经历次增资、转让，公司现持有聚锋新材88%的股权。 2、四川聚锋 四川聚锋成立于2012年11月5日，成立时，公司控股子公司聚锋新材持有其51%的股权，因此该公司自成立之日起纳入会计报表合并范围。其后，经股权转让，公司控股子公司聚锋新材持有四川聚锋95%的股权。2017年4月20日四川聚锋清算注销。 3、聚盈科技 聚盈科技成立于2002年5月29日，成立时，公司持有其89.13%的股权，因此 自成立之日起纳入会计报表合并范围。2015年9月30日，公司将聚盈科技所有股权转让给陈波、高琦芳、胡佳丽等三人，不再将其纳入合并范围。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-223 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及 对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素 1、下游行业发展情况 影响本公司收入的主要因素是下游客户的需求、产品价格、产品先进性以及市场份额等。公司产品主要应用于轨道交通扣件系统和汽车零部件。近年来，国家不断加大对高铁建设的投资力度，覆盖全国绝大多数地区的高铁网络正在如火如荼地建设；另外，我国汽车保有量逐年提升，市场前景广阔，因此下游行业的发展为公司产品需求的不断扩大提供了保证。预计未来在汽车行业平稳发展的情况下，公司作为材料供应商，能够保持销售收入的稳定。 2、原材料价格的波动 公司主要原材料为PP、PA、玻纤、合金原料、增塑剂、填充料以及各种助剂等，原材料的消耗量占营业成本的比例较大。因此，合成树脂市场价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。虽然当主要原材料采购价格上升时公司产品售价也相应进行提升，但由于价格调整有一定滞后性，公司原材料采购价格波动的风险并不能通过调整相应产品的售价及时转嫁给客户。因此，将会对公司生产成本的控制和经营业绩带来相应的不确定性。 3、市场竞争的加剧 随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场未来的发展前景，以强化市场地位、优化资源配置为目的，不断加强在中国的本土化开发和生产，尤其是在高端改性塑料产品领域具有很强的竞争优势。另外，近年来我国改性塑料行业也涌现一批有较强竞争力的本土企业。随着汽车工艺水平的迅速提高，对零部件性能和品质的要求也越来越高，新型改性塑料被广泛地采用。面对激烈的竞争，公司凭借技术优势逐渐向高端产品市场渗透，以攫取更高的产品毛利率。但公司的经营规模和资金实力与行业领先企业相比尚存在一定差距，仍将面临一定的市场竞争风险。 4、公司对新产品的研发和销售 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-224 在国内汽车用和轨道交通用改性塑料领域，公司具有较强的市场竞争力。公司业绩能否持续增长很大程度上取决于新技术和产品的研发能力，而研发能力在很大程度上取决于研发投入情况。报告期内，公司非常重视新技术和新产品的研发，投入的研发费用分别为2,927.42万元、3,596.22万元和3,500.35万元，同时取 得了多项专利并实现了多项新技术的产业化。此外，研发投入能否产生预期效果还取决于新产品的市场认可度和新技术的产业化能力，从而决定公司未来的持续竞争力和经营业绩。 5、劳动力供应及成本 报告期内，国内劳动力市场竞争日趋激烈，劳动力的短缺会增加公司的人工成本，压缩产品的获利空间。因此，未来能否采取有效措施确保劳动力的供应并控制人工成本，将对公司的经营业绩产生直接影响。 （二）对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作 用的财务或非财务指标 根据公司所处的行业状况及自身业务特点，本公司主营业务收入、主营业务毛利率、经营活动现金流量净额、专利及非专利技术等财务或非财务指标对分析公司的收入、成本、费用和利润具有较为重要的意义，其变动对本公司业绩变动具有较强的预示作用。 1、主营业务收入 报告期内，公司主营业务收入分别为81,698.23万元、89,801.91万元和 102,148.49万元，主营业务收入基本稳定。2016年公司主营业务收入的增长主要 来自于高性能工程化聚丙烯、高性能改性尼龙等成熟产品稳定的市场表现，以及公司对高性能合金及其他材料的市场开拓。 2、主营业务毛利率 报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.14%、24.86%和17.54%，主营业 务毛利率的增长主要是由于受到产品价格、采购成本等多种因素的影响，但也同时反映出公司产品在市场中具有较高的技术含量和竞争能力。 3、经营活动现金流量净额 报告期内，经营活动现金流量净额分别为5,431.24万元、3,998.73万元和 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-225 379.33万元，经营活动现金流量净额均为正数，表明公司良好的收现能力。同时， 公司在结算过程中也采用承兑汇票等方式进行结算，进一步增强了公司的总体付款能力。因此，公司保持良好的收付能力表明公司盈利质量保持在良好状态。 4、专利及非专利技术 截至本招股说明书签署日，公司已获得专利34项，其中发明专利29项、实用新型专利5项。公司在高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯生产领域拥有的核心技术实力将是未来进一步发展的坚实基础。 综上，公司目前业务发展状况和盈利质量较好，预计在未来经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司仍将具有较强的持续盈利能力和市场竞争力。 五、报告期内主要会计政策和会计估计 （一）现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （二）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项的确认标准：单项金额超过100万元的应收账 款。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 组合确定的依据如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-226 ①合并报表范围内关联方组合：所有应收合并报表范围内关联方款项； ②其他组合：应收款项中除合并报表范围内关联方款项外的其他款项。 按组合计提坏账准备的计提方法如下： ①合并报表范围内关联方组合：不计提坏账准备； ②其他组合：账龄分析法。 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 一年以内 8% 8% 一至二年 15% 15% 二至三年 80% 80% 三年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 （三）存货的确认、计量和跌价准备 1、本公司存货主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、产成品 等。 2、原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法。 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 4、本公司存货盘存采用永续盘存制。 5、周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-227 销。 （四）长期股权投资的核算方法 1、重大影响、共同控制的判断标准 （1）本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否 在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。 （2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能 单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。 2、投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-228 投资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 （3）因追加投资等原因，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制 但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 3、后续计量及损益确认方法 （1）对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按“（十三）合并财务报表的编制方法” 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （2）对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-229 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。 内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 4、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益， 采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-230 权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （五）固定资产 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净 残值率和年折旧率如下： 类别折旧年限预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 20年 10% 4.50% 机器设备 5-10年 10% 9.00%-18.00% 运输设备 5年 10% 18.00% 电子设备 3-5年 10% 18.00%-30.00% 其他设备 5年 10% 18.00% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （六）无形资产 1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量； 2、无形资产的摊销方法； （1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类别使用寿命 土地使用权 50年或法定使用年限 软件 5年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-231 3、内部研究开发项目 （1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 （2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （七）借款费用的核算方法 1、借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 2、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 3、借款费用资本化金额的计算方法 （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借 款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-232 息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借 款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 （八）预计负债 1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 （九）收入确认的原则 1、销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 2、提供劳务收入 （1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-233 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 （2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 4、收入确认的具体原则 （1）产成品国内销售：发货单已开出，产品销售价格已确定，按合同（或 订单）约定货物发出并运送到客户指定地点，取得客户确认，已收款或取得索取货款凭据。 （2）出口销售：本公司出口销售时，将产品报关离境，收到海关报关单， 已收款或取得索取货款凭据。 （十）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中 将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收 益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-234 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 （十一）资产减值 公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-235 接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-236 产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （十三）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-237 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一 项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是 经济的。 不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （十四）会计政策、会计估计变更 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。 财政部于2017年5月颁布了新修订的《企业会计准则第16 号—政府补助》，自2017年6月12日起施行。公司第三届董事会第九次会议于2017年9月6日决议通过，于2017年1月1日开始执行，采用未来适用法变更了相关会计政策。公司采用上述企业会计准则的主要影响如下：2017年与日常活动有关的政府补助共计 580.44万元，从利润表“营业外收入”调整为利润表“其他收益”列报，该变更 不涉及对以前年度列报的追溯调整，且对公司当期净利润、股东权益及现金流量南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-238 无影响。 公司本期无主要会计估计变更。 （十五）前期会计差错更正 公司报告期内无前期会计差错更正事项。 六、税项 （一）主要税种及税率 1、流转税及附加税费 税种纳税（费）基础税（费）率 增值税 应税销售额 17%、6%、5%、3% 出口货物销售额零税率 营业税营业收入 5% 城建税应交流转税税额 7% 教育费附加应交流转税税额 5% 注：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起全面征收增值税。 （1）公司的检测服务收入按6%的税率征收； （2）纳税人出租服务原征收营业税税率5%，在过渡期纳税人出租老项目、 老房产，采取简易计税方法依征收率5%计税； （3）公司的子公司聚盈科技系小规模纳税人，按3%的征收率征收。 2、企业所得税 公司名称税率 本公司（母公司） 15% 南京聚锋新材料有限公司 15% 四川省聚锋新材料科技有限责任公司 25% 湖北聚合环境工程有限公司 25% 南京聚盈科技发展有限公司 25% 3、其他税费按国家规定执行。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-239 （二）税收优惠及批文 1、根据江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局2014年6月30日GR201432000538文件，南京聚隆被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，企业所得税减按15%的税率征收。 2、根据江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局2014年6月30日GR201432000588文件，聚锋新材被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，企业所得税减按15%的税率征收。 3、根据财政部国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录 有关问题的通知》财税[2008]47号规定，聚锋新材的塑木产品在计算应纳税所得额时，收入总额减按90%计算（享受优惠政策期间：2013年1月1日至2015年6月30日）。 4、根据财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品 增值税政策的通知》（财税[2009]148号）及《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）、《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税[2013]23号）。聚锋新材的塑木产品享受增值税即征即退优惠政策（享受优惠政策期间：2013年1月1日至2015年6月30日）。 七、分部信息 公司主要从事改性塑料产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金及其他材料和塑木环境工程材料等，公司主营业务的结构详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”。 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据天衡会计师出具的“天衡专字（2018）00018号”《南京聚隆科技股份有 限公司非经常性损益明细表审核报告》，公司最近三年非经常性损益明细如下表： 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-240 项目 2017年度 2016年度 2015年度 非流动性资产处置损益 1.96 -11.19 -31.95 计入当期损益的政府补助 641.31 954.74 334.19 委托他人投资或管理资产的损益 0.84 23.67 19.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 86.77 37.67 22.16 非经常性损益合计 730.87 1,004.89 344.04 减：所得税影响额 99.56 136.98 12.24 非经常性损益净额 631.31 867.90 331.80 减：少数股东权益影响额 8.05 11.06 15.88 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 623.26 856.84 315.92 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 5,020.05 7,009.18 7,196.38 九、主要财务指标 （一）最近三年主要财务指标 主要财务指标 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率 1.58 1.60 1.30 速动比率 1.20 1.12 0.93 资产负债率（母公司） 45.67% 42.22% 49.91% 归属于母公司股东的每股净资产（元） 8.83 8.25 6.36 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.08% 0.11% 0.20% 主要财务指标 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次/年） 3.55 3.48 3.76 存货周转率（次/年） 5.70 5.11 5.19 息税折旧摊销前利润（万元） 9,067.71 11,580.41 11,399.29 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,643.31 7,866.02 7,512.30 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（万元） 5,020.05 7,009.18 7,196.38 利息保障倍数（倍） 13.11 18.03 11.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.08 0.83 1.24 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-241 每股净现金流量（元） 0.16 0.31 -0.02 指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+摊销 归属于发行人股东的净利润=归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润=归属于母公司股东的净利润-非经常性损益的影响数 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （二）最近三年净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下： 1、加权平均净资产收益率 报告期利润 加权平均净资产收益率 2017年度 2016年度 2015年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.85% 22.67% 28.16% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.32% 20.20% 26.98% 2、每股收益 单位：元/股 报告期利润 基本每股收益稀释每股收益 2017年度 2016年度 2015年度 2017年度 2016年度 2015年度 归属于公司普通股股东的净利润 1.18 1.68 1.72 1.18 1.68 1.72 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-242 报告期利润 基本每股收益稀释每股收益 2017年度 2016年度 2015年度 2017年度 2016年度 2015年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.05 1.49 1.64 1.05 1.49 1.64 （1）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-243 股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。 十、财务报表附注中的重要事项 （一）资产负债表日后非调整事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的重大承诺事项和重大资产负债表日后事项，不存在需要披露的其他重要事项。 （二）或有事项 截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的或有事项。 （三）承诺事项 截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的承诺事项。 （四）其他重要事项 截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的其他重要事项。 十一、财务状况分析 （一）资产结构分析 1、资产构成及其变化情况 报告期内，公司各类资产构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 流动资产 60,597.23 73.41 50,372.11 68.83 40,046.86 65.63 非流动资产 21,950.56 26.59 22,809.22 31.17 20,968.13 34.37 资产合计 82,547.79 100.00 73,181.32 100.00 61,014.99 100.00 从资产规模变化情况来看，报告期各期末，公司总资产分别为61,014.99万元、 73,181.32万元和82,547.79万元，2016年末和2017年末分别较上期末增长19.94%、 12.80%。从资产构成情况来看，公司资产以流动资产为主，报告期所占比例保持 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-244 在60%以上，占比较为稳定。 2、流动资产构成及变化趋势 报告期内，公司流动资产的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 货币资金 8,961.63 14.79 5,165.10 10.25 3,371.25 8.42 应收票据 9,669.43 15.96 3,234.75 6.42 1,796.75 4.49 应收账款 26,111.61 43.09 25,639.10 50.90 21,159.36 52.84 预付款项 848.71 1.40 694.01 1.38 1,854.41 4.63 其他应收款 246.47 0.41 252.04 0.50 134.91 0.34 存货 14,484.35 23.90 14,994.75 29.77 11,523.84 28.78 其他流动资产 275.02 0.45 392.36 0.78 206.35 0.52 流动资产合计 60,597.23 100.00 50,372.11 100.00 40,046.86 100.00 由上表可以看出，公司流动资产中货币资金、应收票据、应收账款和存货占比较大。各流动资产项目具体分析如下： （1）货币资金分析 报告期内，公司货币资金结构如下表所示： 单位：万元 项目名称 2017年末 2016年末 2015年末 现金 0.70 0.57 3.32 银行存款 4,596.85 3,828.72 2,322.65 其他货币资金 4,364.09 1,335.82 1,045.27 合计 8,961.63 5,165.10 3,371.25 报告期各期期末，公司货币资金余额占流动资产比例分别为8.42%、10.25% 和14.79%。2016年末较2015年末增长53.21%，主要系公司当期加快收款，货币 资金回笼增加以及聚赛特投资对公司增资所致；2017年末较2016年末增长 73.50%，主要是系公司在2017年的应收账款期后回款增加导致。 截至2017年末，货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金3,668.11万元、 信用证保证金695.98万元，没有其他因质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回 收风险的款项。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-245 （2）应收票据分析 报告期内，公司银行承兑汇票结算、背书、贴现的金额如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 期初余额 3,234.75 1,796.75 3,256.08 本期收取 66,414.00 55,267.41 45,622.41 到期收款 9,292.89 8,821.35 7,604.69 背书转让 50,686.42 45,008.05 39,477.05 票据贴现 - -- 期末余额 9,669.43 3,234.75 1,796.75 报告期内，公司的银行承兑汇票主要通过背书转让的形式用于支付原材料采购款、工程及设备款项等。 2016年末应收票据余额较年初增加 1,438.00万元，增幅为 80.03%，主要系 当期以票据结算的销售回款较多所致。2017 年末应收票据余额较年初增加了 198.92%，主要系公司在 2017年应收账款回款中收到的银行承兑汇票较多所致， 总计 66,414.00万元。 ①银行承兑汇票和商业承兑汇票情况 报告期内，公司主要采用银行承兑汇票进行结算，2015年和 2016年收到的小额商业承兑汇票均在当期背书转让，仅在 2017 年期末余额中存在少量商业承兑汇票，且从规模较大的客户处收取。报告期各期末，公司银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额、占比和发生额的具体情况如下： 单位：万元、% 期间项目期初余额本期借方本期贷方期末余额占比 2017年度 银行承兑汇票 3,234.75 66,010.76 59,914.31 9,331.19 96.50 商业承兑汇票 - 403.24 65.00 338.24 3.50 合计 3,234.75 66,414.00 59,979.31 9,669.43 100.00 2016年度 银行承兑汇票 1,796.75 55,184.27 53,746.27 3,234.75 100.00 商业承兑汇票- 83.13 83.13 -- 合计 1,796.75 55,267.41 53,829.41 3,234.75 100.00 2015年银行承兑汇票 3,256.08 45,359.50 46,818.84 1,796.75 100.00 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-246 度商业承兑汇票- 262.91 262.91 -- 合计 3,256.08 45,622.41 47,081.74 1,796.75 100.00 报告期各期末，公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据类型和各类型金额具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 银行承兑汇票 9,331.19 19,309.41 13,702.51 商业承兑汇票 338.24 -- 合计 9,669.43 19,309.41 13,702.51 ②应收票据权利受限情况 报告期各期末，公司应收票据权利受限金额分别为0万元、1,228.00万元和 394.51万元。 （3）应收账款分析 ①应收账款变动分析 应收账款是公司流动资产的重要组成部分，报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为21,159.36万元、25,639.10万元和26,111.61万元，占流动资产的比 例分别为52.84%、50.90%和43.09%。公司应收账款余额及其当年占营业收入的 比例变动情况如下表所示： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 --- 按组合计提坏账准备的应收账款 29,151.04 28,508.07 23,479.98 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 --- 应收账款余额 29,151.04 28,508.07 23,479.98 应收账款余额占当年营业收入比例 28.47 31.56 28.62 报告期各期期末，公司应收账款余额分别为23,479.98万元、28,508.07万元和 29,151.04万元，2015年至2017年相对于营业收入的比例适中，分别为28.62%、 31.56%和28.47%。公司在应收账款管理方面执行情况良好。 2016年末公司应收账款余额较上年末增加5,028.10万元，增长率为21.41%， 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-247 主要是由公司销售规模的增长、应收账款信用期等因素引起的。具体因销售规模增长而引起的主要客户应收账款增加情况如下：（1）2015年公司客户长城汽车股 份有限公司采购规模特别是11-12月的采购规模增加，由于该客户的信用期为两个月，因此年末应收账款余额增加；（2）公司对江苏意航汽车部件技术有限公司、 重庆森迈汽车配件有限公司、广州扬祺环保科技有限公司等客户2016年销售规模继续保持增长，导致年末应收账款余额增加；（3）除上述原有客户外，2016年新 增销售的主要客户包括富诚汽车零部件有限公司、重庆龙润汽车转向器有限公司、台州新立模塑科技股份有限公司等，因存在正常的信用期，年末应收账款存在一定余额。 2017年末，公司的应收账款余额较上年末增长了2.26%，主要原因系公司当 年销售收入增长，尤其是在销售旺季第四季度的产品销量增加，相应的，对客户的应收账款余额较年初有所上升。 报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例适中，形成上述特点的主要原因为： A、行业和客户特点 近年来，随着国家高速铁路建设投资规模的稳步提升，以及汽车行业规模持续增长，公司业务规模逐步扩大，客户数量也在逐渐增加，应收账款余额因此出现一定的变动。 公司产品主要运用于轨道交通扣件系统和汽车零部件制造，最终客户主要为铁路建设公司以及国内外的汽车生产厂商等大型企业。汽车生产厂商一般会要求上游的汽车零部件供应商给予一定的付款账期，相应的，公司作为材料供应商也被要求给予汽车零部件厂商一定的付款期限。但由于公司下游客户在信用方面较好，很多客户都会严格按照信用期进行款项支付，因此公司应收账款余额相对稳定。 此外，公司在汽车、轨道交通等领域，行业知名度高，客户黏性强。行业内长城汽车股份有限公司、苏州万隆汽车零部件股份有限公司、河北腾跃铁路装备股份有限公司、江苏意航汽车部件技术有限公司等均与公司保持稳定的合作关系，其与公司的交易、结算、款项支付过程多年来一直较为稳定。 B、销售的季节性 公司的汽车行业客户一般在上年年末或当年年初制定采购计划，经过审批程南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-248 序后组织招投标并确定供应商，实际采购主要集中在下半年，尤其是第四季度，公司销售存在一定的季节性。而由于公司从发出商品取得验收单到收款需要一定的周期，这种季节性因素的客观存在，也因此使得公司年末应收账款余额相应变动。 C、信用政策和结算情况 对于下游行业知名企业、大客户及长期合作客户，其付款方式根据信用等级、采购金额、合作时间不同而采用不同的信用期限、信用额度，其中信用等级越高、合作时间越长、采购额越大的客户获得的信用政策一般也越具有吸引力。通常，公司给予客户的信用期限一般为30-90天不等，且主要采取银行转账和承兑汇票相结合的结算方式。报告期，本公司的信用政策和结算方式未发生重大变化。 ②应收账款账龄分析 报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 账面余额比例账面余额比例账面余额比例 1年以内 27,812.65 95.41 27,164.52 95.29 22,590.28 96.21 1至 2年 564.66 1.94 716.71 2.51 400.24 1.70 2至 3年 220.04 0.75 192.68 0.68 180.48 0.77 3年以上 553.69 1.90 434.17 1.52 308.97 1.32 合计 29,151.04 100.00 28,508.07 100.00 23,479.98 100.00 报告期内，公司营业收入总体稳定，应收账款管理良好，1年以内的应收账款余额占比维持在较高水平。报告期各期期末，公司2年以下的应收账款占比分别为97.91%、97.80%和97.35%，应收账款账龄结构较为合理；为保证回款的及 时性，公司在业务扩张的同时，逐步加强客户信用管理，有效控制应收账款的期限和风险。 ③应收账款坏账准备变动情况 报告期各期期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 坏账准备计提比例坏账准备计提比例坏账准备计提比例 1年以内 2,225.01 8.00 2,173.16 8% 1,807.22 8% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-249 项目 2017年末 2016年末 2015年末 坏账准备计提比例坏账准备计提比例坏账准备计提比例 1-2年 84.70 15.00 107.51 15% 60.04 15% 2-3年 176.03 80.00 154.14 80% 144.38 80% 3年以上 553.69 100.00 434.17 100% 308.97 100% 合计 3,039.43 10.43 2,868.98 10.06% 2,320.61 9.88% 报告期各期末，公司坏账准备余额分别为2,320.61万元、2,868.98万元和 3,039.43万元，计提的坏账准备综合比例分别为9.88%、10.06%和10.43%。公司 严格按照坏账准备计提比例计提坏账，坏账准备的计提充分、合理。 ④应收账款主要债务人 报告期各期期末，公司应收账款前五名债务人的情况如下： 单位：万元 2017年末 序号单位名称 是否关联方 金额 占应收账款余额比例 1 长城汽车股份有限公司否 2,547.49 8.74% 2 河北腾跃铁路装备股份有限公司否 1,323.19 4.54% 3 重庆小康汽车部品有限公司否 878.33 3.01% 4 重庆顺鑫橡塑制品有限公司否 758.34 2.60% 5 江苏意航汽车部件技术有限公司否 636.98 2.19% 合计- 6,144.32 21.08% 2016年末 序号单位名称 是否关联方 金额 占应收账款余额比例 1 长城汽车股份有限公司否 2,320.96 8.14% 2 江苏意航汽车部件技术有限公司否 1,313.13 4.61% 3 苏州万隆汽车零部件股份有限公司否 1,105.29 3.88% 4 威特万塑料技术（昆山）有限公司否 883.09 3.10% 河北腾跃铁路装备股份有限公司（原河北辛集腾跃实业有限公司） 否 829.41 2.91% 合计- 6,451.87 22.64% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-250 2015年末 序号单位名称 是否关联方 金额 占应收账款余额比例 1 河北辛集腾跃实业有限公司否 1,694.71 7.22% 2 苏州万隆汽车零部件股份有限公司否 1,650.93 7.03% 3 江苏意航汽车部件技术有限公司否 1,038.15 4.42% 4 重庆小康汽车部品有限公司否 975.15 4.15% 5 东风佛吉亚汽车内饰有限公司否 887.92 3.78% 合计- 6,246.86 26.60% 注：河北腾跃铁路装备股份有限公司含其控股子公司河北富跃铁路装备有限公司。 截至 2017年末，应收账款前五名债务人金额合计 6,144.32万元，占应收账 款余额的比例为 21.08%，较为分散。上述客户均为公司的重点客户，自交易以 来信誉良好，发生坏账的可能性较小。 ⑤应收账款的核销情况 报告期内，公司不断加强应收账款的回收管理，货款回收正常。报告期各期公司对应收账款进行清理，并按照决策程序分别核销应收账款 187.35 万元、 228.54万元和 11.80万元。 当公司的应收账款出现如下情形之一时，由销售人员提交坏账核销申请：债务人死亡、失踪、破产清算、法院判定追索货款的诉讼败诉或虽胜诉但无法执行；逾期三年以上且单笔金额较小；不足以弥补清收成本；逾期三年以上且期间无任何往来；债务人资不抵债或连续三年亏损或停止经营三年以上等。 在核销应收账款时，公司按照内部控制的要求履行了相关程序，履行的程序包括：公司业务人员查明该客户当前的经营情况，尽可能与对方沟通并催收，针对该客户已不存在、账龄较长、多次沟通无法收回的情况，业务员出具说明报送销售部负责人及财务部；经确认后提交公司总裁审核，对于金额较大的款项交由董事会审议是否进行核销，待董事会通过后交由财务部门负责具体的核销事宜。 报告期内，公司核销应收账款时均已按照内部控制的要求履行，且不存在核销坏账期后转回的情况。 2017年，公司核销的应收账款具体情况如下： 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-251 单位名称核销金额核销原因账龄 向超 1.40 四川聚锋注销清算 1-2年 富顺县市政园林管理所 0.14 四川聚锋注销清算 3年以上 成都市鼎程建材有限公司 6.96 四川聚锋注销清算 3年以上 阆中市住房和城乡建设局 3.31 四川聚锋注销清算 3年以上 合计 11.80 -- 上述应收账款均为发行人控股子公司四川聚锋对客户的应收账款，2017 年上半年公司将四川聚锋注销，上述应收账款因账龄较长，预计难以收回，因此予以核销。 2016年公司核销的应收账款具体情况如下： 单位：万元 单位名称核销金额核销原因账龄 江苏科博汽车部件有限公司 0.03 账龄较长、预计无法收回 2-3年 常州格力博工具有限公司 1.21 账龄较长、预计无法收回 2-3年 DWS GMBH 227.30 质量原因、不予支付 2年以内 合计 228.54 -- 上述应收账款的核销中，与常州格力博工具有限公司的应收款项产生于2012年，账龄较长、预计无法收回。聚锋新材向德国客户DWS GMBH销售的塑木材料出现色差，货物总价款为590.26万元，经双方协商，该客户最终确认金额为 362.96万元。因此，公司核销227.30万元的应收账款。 2015年公司核销的应收账款具体情况如下： 单位：万元 单位名称核销金额核销原因账龄 芜湖海纳新材料有限公司 73.20 账龄较长、预计无法收回 3-4年 芜湖福瑞汽车零部件有限公司 44.14 法院判决，无法执行收回 4-5年 苏州奔腾塑业有限公司 13.50 账龄较长、预计无法收回 5-6年 江苏东台中天塑料制品有限公司 9.00 账龄较长、预计无法收回 7-8年 浙江菲富利滚塑工程有限公司 8.00 账龄较长、预计无法收回 7-8年 江苏超力电器有限公司 6.34 质量索赔不予支付 2-3年 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-252 佛山市南海区桂城山大塑料厂 4.92 账龄较长、该公司已注销 6-7年 麦格纳汽车镜像（上海）有限公司 3.64 账龄较长、预计无法收回 5-6年 福泰科塑料技术（无锡）有限公司 2.74 账龄较长、预计无法收回 6-7年 上海依工塑料五金有限公司 2.48 账龄较长、预计无法收回 5-6年 米高（上海）汽车配件有限公司 1.93 账龄较长、预计无法收回 3-4年 苏州新亚电通有限公司 1.85 账龄较长、预计无法收回 7-8年 国光集团有限公司 1.62 账龄较长、预计无法收回 5-6年 抗美塑料经营部 1.40 账龄较长、预计无法收回 5-6年 南通友星机电工业有限公司 1.07 账龄较长、预计无法收回 5-6年 宁波东紫仪器有限公司 1.00 账龄较长、预计无法收回 4-5年 其他合计 10.52 账龄较长、预计无法收回 3年以上 合计 187.35 -- 上述核销的应收账款中，芜湖海纳新材料有限公司和芜湖福瑞汽车零部件有限公司金额较大，两家公司已多年与公司无交易，款项账龄较长，预计无法收回，公司也已经全额计提坏账准备。其他核销的应收账款，基本为货款的尾款，账龄较长，预计无法收回，因此进行清理核销。 ⑥应收账款占营业收入比例的变动趋势及与同行业上市公司对比情况 2015 年和 2016 年，公司应收账款余额占当期营业收入比例分别为 28.62% 和 31.56%；2017年，公司应收账款余额占当期营业收入因营业收入增加、应收 账款回收因素下降为 28.47%。报告期各期，发行人与同行业主要上市公司对比 如下： 单位：万元、% 公司名称 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 应收账款余额 当期营业收入 比例 应收账款余额 当期营业收入 比例 应收账款余额 当期营业收入 比例 金发科技 405,803.55 1,658,623.18 24.47 414,510.14 1,799,085.06 23.04 328,058.00 1,568,209.82 20.92 普利特 114,644.22 240,213.52 47.73 120,971.67 315,792.01 38.31 92,421.35 278,742.42 33.16 国恩股份 34,815.59 137,451.41 25.33 26,913.12 128,275.95 20.98 13,399.81 75,003.40 17.87 银禧科技 92,229.08 176,303.39 52.31 53,766.33 144,055.67 37.32 42,263.87 114,871.23 36.79 道恩股份 18,714.19 65,375.29 28.63 23,143.56 79,968.50 28.94 15,421.47 62,623.08 24.63 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-253 沃特股份 20,393.29 52,056.09 39.18 17,525.03 63,094.55 27.78 15,152.48 58,516.97 25.89 平均值 114,433.32 388,337.15 36.27 154,040.32 154,040.32 29.40 115,058.46 509,206.72 26.54 发行人 23,895.56 68,282.11 35.00 28,508.07 90,333.19 31.56 23,479.98 82,040.40 28.62 注：因上市公司年报尚未公告，为保证2017年数据的可比性，同行业上市公司和本公司均采用2017年1-9月的数据进行对比。 报告期内，同行业上市公司应收账款余额占当期营业收入的比例与公司的变动趋势基本一致。2016年，受益于改性塑料下游行业发展，同行业上市公司利用资金优势进一步拓展业务，营业收入的增长幅度略高于公司，另外，2016年第四季度公司产品销量增加导致期末应收账款余额上升，因此，公司应收账款余额占营业收入的比例略高于同行业上市公司。2017年，因公司营业收入上升，且加强了应收账款的回收力度，因此，当期应收账款余额占当期营业收入的比例较2016年有所下降。总体来看，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业相比差异不大。 ⑦应收账款坏账准备计提政策同行业对比 报告期，公司与同行业上市公司相比，其坏账准备计提比例情况对比如下： 项目发行人金发科技普利特国恩股份银禧科技道恩股份沃特股份 1年以内 8% 5% 3% 其中：0-6个月- 1%----- 1-2年 15% 20% 20% 20% 25% 10% 10% 2-3年 80% 50% 50% 50% 50% 20% 20% 3-4年 100% 75% 75% 100% 100% 50% 40% 4-5年 50% 80% 5年以上 100% 100% 公司账龄在 1-2年的应收账款坏账准备的计提比例为 15%，较金发科技、普利特等同行业上市公司偏低，但其他账龄的坏账准备计提比例均较同行业上市公司较高。公司 95%以上的应收账款账龄集中在一年以内，且相应的坏账计提比例高于同行业上市公司，因此，公司总体上对坏账准备的计提政策较为谨慎。 ⑧应收账款期末余额增速快于营业收入的原因分析 从对主要客户的信用政策方面分析，公司根据客户信用度、合作时间、采购额、市场知名度、行业等因素对客户进行综合评价，将其分为不同信用等级，并南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-254 相应地采用不同的信用政策。公司对信用度高、合作时间长、市场知名度高的优质客户给予适当优惠的信用政策；对于规模相对较小的客户，大多采用款到发货的方式，公司信用结算期限长短不同会影响应收账款的余额。 从对主要客户的结算方式来看，客户结算以银行转账和银行承兑汇票为主。 公司应收账款余额的高低，也与主要客户结算方式有关。 报告期内，公司应收账款期末余额增速快于营业收入的原因如下： A、近年来我国汽车行业蓬勃发展，汽车的产销量均屡创新高，下游行业需求增加，公司抓住市场机遇，不断加大市场开拓力度，改性塑料类产品的营业收入实现增长，而公司应收账款也随着营业收入的变动相应增长。2015 年虽然公司的营业收入较上年有所减少，但期末公司信用度高、合作时间长的客户销售尚有部分款项未收回，而该类客户往往信用期限较长，导致期末应收账款余额较上年增加。 B、公司改性塑料产品的下游行业主要包括轨道交通、汽车和电子电气等行业，下游行业的季节性特征使得公司在下半年尤其是第四季度的销量较高，导致各年度期末的应收账款余额较大。2015年至 2017年公司第四季度收入占全年营业收入的比例分别为 26.72%、31.93%和 33.21%。 同时，结合应收账款通常的收款期限，公司年末应收账款余额基本为期末前30-90天形成，符合合同通常约定的收款期限。下表列示了报告期各期及各期末的收入、应收账款余额情况： 单位：万元 项目 2017年度/2017年末 2016年度/2016年末 2015年度/2015年末 第四季度营业收入 33,919.37 28,676.05 21,826.90 应收账款余额 29,151.04 28,508.07 23,479.98 根据上表，报告期各期末，公司应收账款余额与第四或第三季度营业收入相近，与公司结算期限基本匹配。 C、近几年下游建筑工程、电子电气等行业受宏观经济影响，客户的经营情况受到一定的不利影响，导致公司的部分客户应收账款逾期，致使应收账款的增长速度高于营业收入的增长速度。 （4）预付款项分析 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-255 报告期内，公司预付款项科目变化情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 期初余额 694.01 1,854.41 2,128.47 本期增加 59,915.68 49,918.90 47,439.32 本期减少 59,760.98 51,079.30 47,713.39 期末余额 848.71 694.01 1,854.41 报告期各期末，公司预付款项余额分别为1,854.41万元、694.01万元和848.71 万元，占各期末流动资产的比例分别为4.63%、1.38%和1.40%，各期末预付款项 金额及占比相对较小，主要是公司预付给供应商的原材料采购款。公司的预付款项余额2016年较2015年减少1,160.40万元，主要系公司原预付的采购货款到货后 结转所致。2017年末较年初增加154.70万元，变动幅度较小。 公司与供应商的结算主要采用银行转账和银行承兑汇票的方式，且以银行承兑汇票结算为主。报告期内，原材料结构未发生显著变化，根据公司销售订单的情况，原材料的采购量有一定的波动，另外，原材料价格在报告期内波动较大，受此影响预付款项发生额也相应发生变动。报告期内，预付款项发生额与公司采购规模的关联较高，变动趋势基本一致。 报告期内，公司预付款项的账龄如下表所示： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 账面余额比例账面余额比例账面余额比例 1年以内 753.68 88.80 606.66 87.42 1,691.28 91.20 1至 2年 36.46 4.30 55.12 7.94 58.73 3.17 2至 3年 54.39 6.41 2.67 0.38 26.38 1.42 3年以上 4.18 0.49 29.56 4.26 78.01 4.21 合计 848.71 100.00 694.01 100.00 1,854.41 100.00 报告期各期末，公司预付款项的账龄主要集中在1年以内，所占比例分别为 91.20%、87.42%和88.80%。 截至2017年末，公司预付款项前五名如下表所示： 单位：万元、% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-256 往来单位名称款项性质期末余额 占预付账款总额比例 国网江苏省电力公司南京供电公司预付电费 219.32 25.84 中华人民共和国南京海关预付增值税 100.74 11.87 爱思开综合化学国际贸易（上海）有限公司预付材料款 72.25 8.51 上海塑木园林景观有限公司项目合作款 71.51 8.43 沙伯基础（上海）商贸有限公司预付材料款 51.70 6.09 合计- 515.52 60.74 （5）其他应收款分析 ①其他应收款账龄结构 报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的其他应收款账面余额的账龄结构如下： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 账面余额比例账面余额比例账面余额比例 1年以内 248.27 91.88 269.70 96.79 130.81 83.59 1至 2年 21.04 7.79 3.42 1.23 15.98 10.21 2至 3年 0.91 0.34 5.03 1.80 4.89 3.12 3年以上-- 0.50 0.18 4.82 3.08 合计 270.22 100.00 278.65 100.00 156.50 100.00 公司其他应收账款主要为保证金、押金等，金额较小。报告期内，按款项性质分类情况如下： 单位：万元 款项的性质 2017年末 2016年末 2015年末 往来款 0.18 0.18 15.21 备用金及借款 7.23 41.51 23.53 保证金、押金 183.31 167.40 35.70 代垫款项 79.51 69.56 82.05 应收出口退税--- 合计 270.22 278.65 156.50 报告期内，公司其他应收款金额较小。随着公司业务规模的扩张，2016 年南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-257 末保证金、押金余额较 2015年末增加 131.70万元，主要系根据公司与客户重庆 小康汽车部品有限公司签订销售合同、向其支付 146.00 万元的产品质量保证金 所致。 ②其他应收款坏账准备的计提情况 报告期各期期末，公司对其他应收款计提的坏账准备情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 坏账准备计提比例坏账准备计提比例坏账准备计提比例 1年以内 19.86 8% 21.58 8% 10.46 8% 1-2年 3.16 15% 0.51 15% 2.40 15% 2-3年 0.73 80% 4.02 80% 3.91 80% 3年以上 - - 0.50 100% 4.82 100% 合计 23.75 8.79% 26.61 9.55% 21.59 14.61% 报告期各期期末，公司对其他应收款计提的坏账准备综合比例分别为 14.61%、9.55%和 8.79%，公司坏账准备的计提充分、合理。 ③其他应收款核销情况 报告期内，公司在 2015 年、2016 年和 2017 年核销的其他应收款金额分别为 31.5万元、7.90万元和 3.58万元，主要是账龄较长、无法收回的款项。详细 情况如下： 单位：万元 时间单位名称款项性质核销金额核销原因账龄 2017年 李隆章备用金 3.38 四川聚锋清算注销 2-3年 陈玉保证金 0.2 四川聚锋清算注销 4年以上 合计- 3.58 -- 2016年 江苏省产品质量监督检验研究院 保证金 3.5 账龄较长、预计无法收回 5-6年 日照福瑞森装饰有限公司 保证金 3.9 账龄较长、预计无法收回 3-4年 南京林业大学质保金 0.5 账龄较长、预计无法收回 4-5年 合计- 7.9 -- 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-258 2015年 南京皇家聚锋建筑材料有限公司 租赁费 31.5 公司已注销、无法收回 1-3年 合计- 31.5 -- ④其他应收款前五名债务人 截至2017年末，其他应收款金额前五名单位情况如下： 单位：万元、% 单位名称期末余额账龄占比款项性质 重庆小康汽车部品有限公司 160.00 1年以内 59.21 保证金 济南高新技术产业开发区人民法院 18.00 1-2年 6.66 保证金 朱方政 3.71 1年以内 1.37 备用金 山东统亚塑料制品有限公司 2.11 1年以内 0.78 保证金 北京荣大伟业商贸有限公司 1.50 1年以内 0.56 保证金 合计 185.31 - 68.58 - ⑤其他应收款发生额变动情况 报告期各期，公司其他应收款的发生额变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 期初余额 278.65 156.50 231.13 本期借方 888.47 2,541.80 4,276.94 本期贷方 896.91 2,419.65 4,351.57 期末余额 246.47 278.65 156.50 报告期内，公司其他应收款的发生额较大，主要系公司贷款周转、为员工代垫的养老保险费和住房公积金个人部分、控股子公司聚锋新材的出口退税等。 2016 年以来，公司其他应收款的发生额减小，一方面是由于聚锋新材贷款周转金额减少；另一方面是由于聚锋新材出口业务减少，出口退税金额相应降低所致。 （6）存货分析 ①存货的构成及变动情况 报告期内，公司存货构成变化如下表所示： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-259 金额比例金额比例金额比例 库存商品 4,636.26 31.88 4,610.71 30.60 3,738.64 32.44 发出商品 3,206.60 22.05 4,123.53 27.37 3,179.19 27.59 原材料 6,202.20 42.65 6,005.62 39.86 4,173.22 36.21 自制半成品 497.64 3.42 327.30 2.17 432.78 3.76 低值易耗品---- 0.01 0.00 存货余额合计 14,542.70 100.00 15,067.17 100.00 11,523.84 100.00 存货跌价准备 58.34 72.42 - 存货账面价值 14,484.35 14,994.75 11,523.84 公司存货主要由库存商品、发出商品、原材料构成，三者占存货余额的比例均在 90%以上。报告期各期末，公司存货余额分别为 11,523.84万元、15,067.17 万元和 14,542.70 万元，账面价值分别为 11,523.84 万元、14,994.75 万元和 14,484.35万元，各期末存货账面价值占流动资产的比重分别为 28.78%、29.77% 和 23.90%。 报告期各期末，公司存货余额及占比存在一定波动，期末存货系与生产、销售规模相适应的合理储备，结合公司采购、生产、销售模式、营业成本变动、产品结构变化等因素分析如下： A、公司经营模式对存货的影响 为保证生产的连续性，公司期末原材料余额主要为现有订单及预测订单所需的生产用量及安全库存量。公司生产计划部根据每日产品销售情况，进行配方分解并检查原材料库存情况，根据主要原料、辅料、助剂的实际需求向供应部或国际贸易部提交采购申请，由其实施采购。期末原材料规模的大小主要与在手订单金额及执行进度、预计订单金额相关。另外，公司根据大额订单或对原材料价格走势的分析，对部分原材料提前批量采购。 公司主要采取“以销定产”的生产销售模式，即根据产品的工艺设计路线及技术要求，自主投入设备及人员完成产品核心工序，并根据客户对于产品性能、外观的差异化需求生产最优化的产品。公司的生产周期较短，因此，期末自制半成品的金额较小，主要系根据客户订单或预测需求，尚处于生产过程中的未完工产品，生产完成后从物流发货到客户收货存在的时间差也较短。期末库存商品主要南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-260 按照已有客户订单进行生产，部分为根据市场预测及订单情况进行的常规备货。 这种生产经营的特点决定了其库存商品和发出商品余额变动本身具有一定的偶然性。近年来，公司一直采用先进的 MES生产系统，在保证生产计划按约执行的同时，对存货的库存管理严格控制。因此，主要存货项目原材料、库存商品、发出商品余额总体较低。 库存商品发出后，对于境内销售的产品，公司在客户完成收货、入库验收、取得相应收款凭证前计入发出商品；对于境外销售的产品，公司在产品报关、确认出口前计入发出商品。期末库存商品、发出商品的规模大小主要与公司产品需求、运输距离、客户收货验收周期等因素相关。 B、公司营业成本变动对存货的影响 报告期内，公司存货中库存商品、发出商品和自制半成品合计减少额与营业成本的变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 营业成本 84,408.32 67,975.97 60,581.19 存货减少额 84,152.89 67,456.42 60,393.41 注：存货减少额为发行人当期库存商品、发出商品和自制半成品的减少额合计金额 报告期内，公司存货减少额与营业成本的变动趋势一致，各年度差额主要系进项税转出、研发试验领用等。 C、公司产品结构变化对存货的影响 按照公司产品类别，报告期各期末，按照产品类别，公司库存商品和发出商品的期末余额及占比情况如下： 单位：万元 产品名称 2017年末 2016年末 2015年末 余额比例余额比例余额比例 高性能改性尼龙 2,694.24 34.35% 2,621.76 30.02% 2,408.80 34.82% 高性能工程化聚丙烯 3,119.83 39.78% 4,029.68 46.14% 3,089.21 44.66% 高性能合金及其他 1,508.51 19.23% 1,164.85 13.34% 794.81 11.49% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-261 塑木环境工程材料 520.28 6.63% 917.96 10.51% 625.02 9.03% 合计 7,842.85 100.00% 8,734.25 100.00% 6,917.83 100.00% 从产品结构来看，由于不同产品的成本差异，报告期各期末，公司库存商品余额会因不同产品的占比而发生一定变化，公司期末存货以高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯为主。2016 年末，主要因高性能工程化聚丙烯、高性能合金材料的增加，库存商品和发出商品余额较上年增加 1,816.41 万元；2017 年末， 随着公司主要产品的销售结转，库存商品和发出商品余额较2016年末减少891.39 万元。 从产品应用领域及下游行业特点来看，公司主要产品为汽车类、轨道交通类、电子电气类客户定制的改性塑料，以及为建筑工程领域客户提供的塑木环境工程材料。终端应用领域具有单一产品牌号更新换代频率快的特点，需根据下游零部件的性能需求调整配方，对于变动较大的产品需新设牌号，但在产品类别上仍以高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯为主，主要是因各年度客户需求差异而在数量上有所不同。对于高性能合金材料涉及的具体塑料原料较多，报告期内会因客户需求变化而在相关原材料、产成品数量方面存在一定变动，但总体占比较小。 塑木环境工程材料的下游市场需求在报告期内变动较大，发行人存货中塑木原材料和产成品的占比逐渐降低。 ②主要存货项目余额的具体变化原因 A、原材料 公司根据在手订单情况，结合生产规模和对市场行情的预测进行原材料的采购，严格控制采购量和采购成本，以保证原材料适质、适量、适时、适价。报告期各期末，原材料金额分别为 4,173.22万元、6,005.62万元和 6,202.20万元，占 存货余额的比例分别为 36.21%、39.86%和 42.65%。 2016年末原材料余额较 2015年末增加 1,832.40万元，2017年末原材料余额 较 2016年末增加 196.58万元，主要是由于随着下游客户需求的不断增加和公司 积极的业务开拓，原有产品的订单持续增加，为保证产品的生产，公司于年末增加了原材料的采购。 B、库存商品 报告期各期末，公司库存商品余额分别为 3,738.64 万元、4,610.71 万元和 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-262 4,636.26万元，占存货余额的比重分别为 32.44%、 30.60%和 31.88%，保持了较 高比例。公司采取以销定产的原则，根据客户的需求进行产品设计和生产。报告期内，随着下游客户特别是汽车领域客户对公司产品需求的提高，公司销售规模保持稳定。 C、发出商品 报告期各期末，发出商品金额分别为 3,179.19万元、4,123.53万元和 3,206.60 万元，占存货余额的比例分别为 27.59%、27.37%和 22.05%。公司发出商品形成 的主要原因：（1）从货物发出到对方确认签收，根据客户要求不同需要一定的时 间差；（2）公司本身存在 11-12月份发出的商品部分因货运、距离远近、客户签 收等因素，未达到会计准则确认收入的条件，因此形成部分发出商品。 截至 2016 年末，公司发出商品较 2015 年末增加 944.34 万元，主要是由于 当年 11-12月份公司产品的销量增加，货物送至客户处尚未完成验收，未达到收入确认的条件，使得期末发出商品的金额较上年有所上升。截至 2017 年末，公司发出商品较年初减少 916.94 万元，主要系客户完成产品验收，达到收入确认 条件。 综上所述，公司报告期内存货结构合理，符合公司的实际生产经营情况。 ③2016年末存货大幅增长的原因 在国际原油价格上涨的背景下，公司主要原材料 PP、PA 等的价格在 2016年第四季度快速上涨，为了应对订单需求公司对原材料采购量也相应提升，另外，为减小原材料价格波动对产品成本的影响，公司还在原材料价格处于相对较低的区间时，通过战略采购增加原材料主要是 PP的备货量，因此，在年末原材料单价和备货数量同时上升的情况下，2016 年末公司存货中原材料金额为 6,005.62 万元，较上年末增加 1,832.40万元。 改性塑料行业的周期性主要受到下游应用领域的影响，通常第四季度是全年的销售旺季。2016 年第四季度得益于我国汽车市场产销量的增长，以及公司与汽车主机厂合作的深入，公司产品当季度的订单数量较上年同期显著增长，相应的，公司产品的产量和销量均同步上升。2016 年第四季度公司实现营业收入28,677.05 万元，占 2016 年全年销售收入的 31.93%，较上年同期增长 6,849.15 万元。市场需求量较大使得公司在年底的产量增加，但由于部分产成品尚未完成送货，导致期末库存商品较上年增加了 872.07万元。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-263 公司各期末发出商品金额占存货比重相对较高，按照公司的收入确认政策，对于已发出的商品，公司需等待客户完成入库验收并取得相应收款凭证后才能确认收入。2016年末，公司发出商品金额随公司生产经营规模的扩大而有所增长，使得 2016年末发出商品余额较上年末增加 944.34万元。 综上所述，受到订单数量增加、期末原材料价格上涨、公司提前备货、客户签收存在时间差等因素的影响，使得公司 2016 年末存货余额较 2015 年末增加3,543.33万元，增长幅度为 30.75%。 ④库存商品对应销售合同的比例 报告期各期末，公司库存商品对应销售合同的比例如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 库存商品 4,636.26 4,610.71 3,738.64 对应订单 3,004.39 3,066.69 2,497.61 占比 64.80% 66.51% 66.81% 报告期各期末，公司库存商品中对应订单的比例分别为 66.81%、66.51%和 64.80%。期末部分库存商品无对应订单主要原因是年底至次年春节期间为改性塑 料的销售旺季，公司为满足客户的需求会在客户正式下订单前先根据客户需求提前备货，同时，批量生产同一牌号的产品可以减少切换料的时间，降低单位成本。 对于塑木产品，由于同一模具的产能有限，为满足客户短时间内的大量需求，聚锋新材会根据与客户签订的框架合同，在基本明确后续需求的前提下，提前生产通用性的产品。 ⑤原材料和库存商品的库龄 报告期各期末，公司原材料和库存商品的库龄情况如下： 单位：万元 年度项目 0-180天 181-360天 361-721天 722-1081天 1082天以上合计 2017年末 原材料 5,597.90 175.42 182.31 135.88 110.69 6,202.20 库存商品 3,698.17 212.01 451.99 210.78 63.30 4,636.26 2016年末 原材料 5,474.42 125.51 267.16 91.73 46.80 6,005.62 库存商品 3,432.81 631.21 462.13 56.52 28.04 4,610.71 2015年原材料 3,567.20 339.21 208.50 22.71 35.60 4,173.22 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-264 末 库存商品 3,152.72 419.99 133.78 16.51 15.65 3,738.64 由于公司的生产周期较短，原材料的采购主要是在下游订单的基础上保证一定的备用库存，报告期各期末，公司原材料的库龄主要集中在 180天以内，分别为 3,567.20 万元、5,474.42 万元和 5,597.90 万元，占期末余额的比例分别为 85.48%、91.15%和 90.26%。库龄较长的原材料主要是针对特定牌号的原材料余 料，该类原材料会根据以后年度的订单逐渐用于对应牌号产品的生产。 报告期各期末，公司库存商品的库龄主要集中在 360天以内，分别为 3,572.71 万元、4,064.02万元和 3,910.19万元，占期末库存商品余额的比例分别为 95.56%、 88.14%和 84.34%，部分库龄较长的库存商品形成原因为：（1）公司依据客户订 单进行生产，但最终客户的实际领用数量小于订单数额，由于公司产品是根据客户需求定制，难以在短期内转卖给其他客户，造成部分库存商品积压；（2）公司 的塑木环境工程材料订单需求数量在各月份有一定的波动，为保证能够满足客户短时间内的较大需求，聚锋新材会结合该模具对应的产能情况，根据与客户签订的框架合同提前生产备货。 对于库龄较长的库存商品，公司主要采取如下措施：（1）根据其他客户的需 求对产品外观进行适当调整，从而实现销售；（2）对部分产品进行破碎重新投入 生产线进行二次生产，通过添加其他辅料和试剂使其满足客户的需求，实现销售。 ⑥库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较 报告期内，公司库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况如下： 单位：万元/吨 产品名称 2017年 2016年 2015年 库存商品单位成本 营业成本单位成本 库存商品单位成本 营业成本单位成本 库存商品单位成本 营业成本单位成本 高性能改性尼龙 1.38 1.38 1.14 1.14 1.22 1.26 高性能工程化聚丙烯 0.87 0.87 0.82 0.81 0.83 0.85 塑木环境工程材料 0.48 0.53 0.48 0.54 0.50 0.61 高性能合金及其他 1.72 1.76 1.45 1.48 1.21 1.19 报告期内，公司高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金及其他材料的库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本不存在显著差异；塑木环境工程材料的营业成本部分均高于库存商品单位成本，主要原因有几南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-265 个方面：（1）塑木环境工程材料向国外出口的比例较高，涉及增值税进项税转出， 使得单位营业成本增加；（2）塑木材料在销售过程中，聚锋新材会配套提供滚轮、 铆钉、扣件等五金配件，其中， 2015年部分根据客户要求提供的配件价格较高，导致产品单位营业成本高于单位入库成本，2015 年以来向海外客户主要以销售塑木材料为主，配套提供的五金配件减少，因此，单位营业成本与单位库存商品的差额减小。 （7）其他流动资产 2015年及 2016年末，公司其他流动资产主要为公司利用闲置资金购买的银行短期理财产品。2017 年末，公司的理财产品到期赎回，但当期新增 IPO 相关款项，具体情况如下： 单位：万元 款项的性质 2017年末 2016年末 2015年末 理财产品- 350.00 200.00 预交所得税--- 待抵扣进项税 63.23 42.36 3.52 其他预交税费 - - 2.83 IPO相关款项 211.79 合计 275.02 392.36 206.35 3、非流动资产构成及变化趋势 报告期内，公司非流动资产的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 固定资产 18,706.03 85.22 19,619.11 86.01 17,033.60 81.24 在建工程 62.39 0.28 -- 721.41 3.44 无形资产 2,294.88 10.45 2,361.69 10.35 2,428.54 11.58 长期待摊费用 330.27 1.50 405.65 1.78 182.97 0.87 递延所得税资产 359.02 1.64 348.82 1.53 276.53 1.32 其他非流动资产 197.98 0.90 73.95 0.32 325.09 1.55 非流动资产合计 21,950.56 100.00 22,809.22 100.00 20,968.13 100.00 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-266 由上表可以看出，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产组成，各项目具体分析如下： （1）固定资产分析 固定资产是公司最主要的非流动资产。报告期各期期末，公司固定资产账面价值占非流动资产的比重分别为 81.24%、86.01%和 85.22%。公司固定资产主要 由房屋建筑物、机器设备等构成。 报告期各期期末，固定资产的原值、累计折旧和账面价值的具体情况如下表所示： 单位：万元、% 项目名称 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 固定资产原值 房屋建筑物 16,652.40 57.75 16,634.93 59.73 14,411.99 61.16 机器设备 7,947.86 27.56 7,162.74 25.72 5,584.08 23.70 电子设备 3,518.02 12.20 3,373.82 12.11 2,943.68 12.49 运输设备 593.49 2.06 559.05 2.01 504.31 2.14 其他设备 121.69 0.42 119.27 0.43 119.01 0.51 合计 28,833.46 100.00 27,849.81 100.00 23,563.07 100.00 固定资产累计折旧 房屋建筑物 4,088.42 40.37 3,342.27 40.61 2,620.35 40.13 机器设备 3,182.05 31.42 2,584.24 31.40 2,078.61 31.83 电子设备 2,386.52 23.56 1,900.70 23.09 1,491.04 22.84 运输设备 389.05 3.84 337.99 4.11 290.44 4.45 其他设备 81.40 0.80 65.51 0.80 49.03 0.75 合计 10,127.44 100.00 8,230.70 100.00 6,529.48 100.00 固定资产账面价值 房屋建筑物 12,563.98 67.17 13,292.66 67.75 11,791.64 69.23 机器设备 4,765.82 25.48 4,578.51 23.34 3,505.47 20.58 电子设备 1,131.49 6.05 1,473.12 7.51 1,452.64 8.53 运输设备 204.45 1.09 221.06 1.13 213.87 1.26 其他设备 40.29 0.22 53.76 0.27 69.98 0.41 合计 18,706.03 100.00 19,619.11 100.00 17,033.60 100.00 报告期内，公司固定资产规模总体上呈增长趋势。2016年末发行人固定资产南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-267 账面价值较2015年末增加2,585.52万元，增幅为15.18%，主要是由于公司新增房 屋建筑物和机器设备。其中，中试车间达到预定可使用状态进而转入固定资产。 截至2017年末，公司固定资产中有价值9,891.16万元的房屋建筑物用于银行 借款抵押。 ①固定资产折旧计提与固定资产规模的匹配性 报告期内，公司固定资产折旧计提金额、与固定资产规模匹配情况如下： 单位：万元 项目 2017年度/2017年末 2016年度/2016年末 2015年度/2015年末 折旧计提金额 1,909.83 1,750.58 1,580.99 固定资产原值 28,833.46 27,849.81 23,563.07 报告期各期，随着公司固定资产规模的增加，固定资金折旧计提金额相应提高，变动趋势一致。 ②固定资产折旧计提政策同行业对比 报告期内，公司与同行业可比上市公司相比，其固定资产年折旧率情况对比如下： 单位：% 项目公司金发科技普利特国恩股份银禧科技道恩股份沃特股份 房屋及建筑物 4.5 4.75 2.5-6.67 3.17-4.75 4.5 4.75 4.75-2.38 机器设备 9-18 9.5 7.69-19 9.5 9 9.5 9.5 运输设备 18 19 9.5-33.33 11.88-23.75 9 19 19 电子设备 18-30 -- 19-31.67 -- 19 其他设备 18 19 - 19-31.67 18 19 19 办公设备-- 9.5-33.33 ---- 试验设备---- 9 -- 公司与同行可比上市公司相比，固定资产年折旧率处于合理区间，固定资产折旧计提政策合理。报告期，公司固定资产折旧的计提均按照会计政策严格执行，计提充分。 （2）在建工程分析 报告期各期，公司在建工程发生额及明细如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-268 单位：万元 年度工程名称年初余额本期增加转入固定资产期末余额转固时点 2017年 安装设备- 321.70 259.31 62.39 2017年 10月 合计- 321.70 259.31 62.39 - 2016年 安装设备 240.88 - 240.88 - 2016年 6月 中试车间 480.53 1,709.51 2,190.04 - 2016年 3月 合计 721.41 1,709.51 2,430.92 -- 2015年 安装设备- 240.88 - 240.88 - 中试车间- 480.53 - 480.53 - 合计- 721.41 - 721.41 - 截至 2017 年末，公司在建工程余额为 62.39 万元。公司上述在建工程均为 达到预定可使用状态时进行转固，不存在长期不转固的在建工程。公司未因在建工程进行专项借款，不存在借款费用资本化的情况。公司严格按照会计准则的要求归集在建工程成本，不存在将当期费用进行资本化的情况。 （3）无形资产分析 公司无形资产包括土地使用权和软件。报告期各期期末，公司无形资产账面价值如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 土地使用权 2,261.36 2,317.16 2,372.97 软件 33.51 44.53 55.57 合计 2,294.88 2,361.69 2,428.54 报告期内，公司无形资产状况良好，各期期末不存在减值迹象，未计提减值准备。截至2017年末，公司无形资产中有价值2,261.36万元的土地使用权用于银 行借款抵押。 （4）长期待摊费用分析 公司的长期待摊费用系装修费和电力增容费等，期末余额变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 装修费 311.68 378.48 147.23 电力增容费 18.59 27.16 35.74 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-269 合计 330.27 405.65 182.97 报告期内，公司的长期待摊费用主要是对车间改造和办公楼的装修费，以及生产车间改造相关的电力增容费。 （5）递延所得税资产分析 报告期内，公司递延所得税资产主要系因应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而确认的。 报告期各期末，公司递延所得税资产和可抵扣暂时性差异的余额情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收款项坏账准备 2,393.44 359.02 2,325.45 348.82 1,843.53 276.53 合计 2,393.44 359.02 2,325.45 348.82 1,843.53 276.53 （6）其他非流动资产分析 报告期内，其他非流动资产为预付工程款和预付设备款。报告期内其他非流动资产余额构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 预付工程款 8.65 10.42 150.97 预付设备款 189.34 63.52 174.11 合计 197.98 73.94 325.08 4、资产减值准备分析 公司严格执行资产减值损失计提政策，对可能发生的各项资产减值损失充分计提了资产减值准备。报告期内，各项资产减值准备余额情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 应收账款坏账准备 3,039.43 2,868.98 2,320.61 其他应收款坏账准备 23.75 26.61 21.59 存货跌价准备 58.34 72.42 - 合计 3,121.52 2,968.01 2,342.20 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-270 报告期内，公司资产状况良好，固定资产等长期资产均未出现减值现象。公司按照谨慎性原则对应收账款、其他应收款、存货计提了资产减值准备。报告期各期末，资产减值准备余额分别为 2,342.20万元、2,968.01万元和 3,121.52万元。 有关各项资产减值准备的原因等情况分析，参见上文中对应收账款、其他应收款、存货的分析。 （二）负债结构分析 1、负债构成及其变化情况 报告期内，公司各类负债构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 流动负债 38,391.98 95.95 31,487.68 94.33 30,780.35 93.86 非流动负债 1,619.26 4.05 1,892.39 5.67 2,015.26 6.14 负债合计 40,011.24 100.00 33,380.07 100.00 32,795.61 100.00 公司的负债主要为流动负债，报告期各期末占比均在90%以上。2016年末公司负债余额较2015年末上升1.78%，主要原因是公司应付账款、应付票据等流动 负债余额增加所致；2017年末公司负债余额较2016年末上升19.87%，主要原因是 公司短期借款、应付票据等流动负债余额增加所致。 2、流动负债构成及其变化情况 报告期内，公司流动负债的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 短期借款 15,000.19 39.07 10,490.00 33.31 13,090.00 42.53 应付票据 5,871.58 15.29 2,400.00 7.62 2,000.00 6.50 应付账款 15,512.50 40.41 15,905.39 50.51 10,187.25 33.10 预收款项 260.08 0.68 296.86 0.94 322.02 1.05 应付职工薪酬 851.42 2.22 1,682.70 5.34 1,430.49 4.65 应交税费 850.07 2.21 571.86 1.82 1,181.87 3.84 应付利息 20.93 0.05 15.11 0.05 21.46 0.07 应付股利---- 2,190.00 7.11 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-271 其他应付款 25.22 0.07 125.76 0.40 357.26 1.16 流动负债合计 38,391.98 100.00 31,487.68 100.00 30,780.35 100.00 由上表可以看出，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等。具体分析如下： （1）短期借款分析 短期借款可以有效补充公司的流动资金，但同时也增加了公司的财务费用，公司综合考虑财务费用及资金需求量之间的平衡关系制定融资计划。报告期内，公司短期借款余额情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 信用借款 100.00 -- 保证借款 7,100.19 4,490.00 9,090.00 保证、抵押借款 7,800.00 6,000.00 4,000.00 合计 15,000.19 10,490.00 13,090.00 （2）应付票据分析 报告期内，公司应付票据情况如下： 单位：万元 票据种类 2017年末 2016年末 2015年末 银行承兑汇票 5,871.58 2,400.00 2,000.00 报告期各期期末，公司应付票据金额分别为2,000.00万元、2,400.00万元和 5,871.58万元，为银行承兑汇票。2016年末应付票据余额较2015年末增加400.00 万元，主要是由于采购中采用票据背书方式付款增加等因素导致。2017年末应付票据余额较2016年末增加了3,471.58万元，主要是由于公司将部分银行承兑汇票 质押给银行，并由银行根据公司交易情况重新开具的银行承兑汇票金额增加。 （3）应付账款分析 报告期内应付账款构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 应付货款 14,947.88 14,412.14 10,000.69 应付设备款 272.43 468.56 129.31 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-272 应付工程款 292.20 1,024.69 57.26 合计 15,512.50 15,905.39 10,187.25 公司应付账款主要是应付给材料供应商的货款，2016年应付账款较 2015年增加 5,718.14万元，主要系期末原材料价格上涨，公司备货增加，以及公司应付 2016 年中试车间项目的工程尾款所致；2017 年末应付账款较 2016 年底减少了 392.89万元，主要是由于公司在 2017年支付了尚未结算的工程款，导致应付账 款余额降低。 公司下游行业客户主要是汽车零部件厂商，本身资金实力和支付能力较强，因此付款基本按照信用条款执行，这种特点进而也决定了公司自身的收款能力借助于外部融资能够保证公司日常经营资金的需求，也保证了公司对外支付货款能够按照资金需求计划进行，从而在保持正常信用的同时，保证了应付账款的稳定。 应付账款按账龄划分的构成情况如下： 单位：万元、% 账龄 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 1年以内 14,558.08 93.85 14,900.25 93.68 8,817.79 86.56 1-2年 273.84 1.77 515.77 3.24 837.26 8.2-3年 243.29 1.57 89.73 0.56 150.84 1.48 3年以上 437.30 2.82 399.65 2.51 381.37 3.74 合计 15,512.50 100.00 15,905.39 100.00 10,187.25 100.00 公司信用状况良好，报告期各期末，1年以内的应付账款占比分别为 86.56%、 93.68%和 93.85%，总体账龄较短。 截至 2017年末，发行人应付账款前 5名供应商情况如下： 单位：万元、% 序号供应商名称金额占比 与公司的关系 账龄款项性质 1 华峰集团有限公司 2,499.30 16.11 供应商一年以内材料款 HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD 678.25 4.37 供应商一年以内材料款 3 泰山玻璃纤维有限公司 631.71 4.07 供应商一年以内材料款 4 常州维雄化工有限公司 625.61 4.03 供应商一年以内材料款 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-273 5 中国巨石股份有限公司 261.69 1.69 供应商一年以内材料款 合计 4,696.56 30.28 --- （4）预收款项分析 报告期各期期末，公司预收款项的账龄分布情况如下： 单位：万元、% 账龄 2017年末 2016年末 2015年末 金额比例金额比例金额比例 1年以内 234.67 90.23 266.97 89.93 289.05 89.76 1-2年 7.56 2.91 11.20 3.77 21.51 6.68 2-3年 4.25 1.63 10.05 3.39 6.53 2.03 3年以上 13.60 5.23 8.64 2.91 4.93 1.53 合计 260.08 100 296.86 100.00 322.02 100.00 公司预收款项金额较小，且账龄主要在 1年以内，期末余额中无账龄超过 1年的重要预收款项。 截至 2017年末，发行人预收款项前 5名客户如下： 单位：万元、% 序号客户名称金额占比款项性质账龄 1 自贡市润华轴承有限公司 76.19 29.30 货款 1年以内 2 湖北沃特威汽车电子有限公司 12.35 4.75 货款 1年以内 3 湖北友成塑料模具有限公司 10.01 3.85 货款 1年以内 4 黄群 10.00 3.85 货款 1年以内 5 乐清市紫江电子有限公司 7.43 2.86 货款 1年以内 合计 115.98 44.60 -- 截至 2017年末，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方款项的情况。 （5）应付职工薪酬分析 报告期内，公司的应付职工薪酬如下表所示： 单位：万元 年度项目期初余额本期增加本期减少期末余额 2017年度短期薪酬 1,682.70 5,963.62 6,794.91 851.42 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-274 离职后福利-设定提存计划- 547.95 547.95 - 合计 1,682.70 6,511.57 7,342.86 851.42 2016年度 短期薪酬 1,430.49 6,370.72 6,118.51 1,682.70 离职后福利-设定提存计划- 565.62 565.62 - 合计 1,430.49 6,936.34 6,684.13 1,682.70 2015年度 短期薪酬 992.77 5,802.59 5,364.87 1,430.49 离职后福利-设定提存计划 0.15 598.12 598.27 - 合计 992.92 6,400.72 5,963.15 1,430.49 报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司每年的职工薪酬支出逐年增长，应付职工薪酬的期末余额也呈现逐年上升的趋势。 截至2017年末，公司期末余额中无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 （6）应交税费分析 报告期内，公司应交税费明细情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 企业所得税 429.90 418.77 753.29 增值税 306.62 69.81 325.26 城市维护建设税 21.46 4.98 19.45 教育费附加 15.21 3.56 13.89 营业税 -- 0.26 个人所得税 16.46 14.72 11.68 土地使用税 16.06 16.03 20.28 房产税 40.40 41.39 35.87 印花税 3.97 2.60 1.89 合计 850.07 571.86 1,181.87 2016年末公司应交税费余额较2015年末减少51.61%，主要是由于2016年第四 季度原材料价格上涨，导致企业所得税、增值税减少。2017年末公司应交税费余额较2016年末增加了278.21万元，主要是由于应交增值税金额增加导致。 （7）应付利息分析 公司应付利息系公司的银行借款利息，报告期各期末，应付利息账面价值分南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-275 别为21.46万元、15.11万元和20.93万元，银行借款利息的变动与各年度的银行借 款规模变化相关。 （8）应付股利分析 报告期内，公司在2015年年末有应付股利余额为2,190.00万元，主要系公司 2015年12月29日召开2015年第三次临时股东大会，决定进行2015年中期分红，截至2015年年末尚未支付。 （9）其他应付款分析 公司其他应付款余额构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 往来款 12.15 82.11 270.66 代收代扣款项 10.07 19.38 55.96 押金、保证金 3.00 -- 其他 - 24.27 30.63 合计 25.22 125.76 357.26 报告期内，公司其他应付款主要是与单位和个人的往来款项，代收代付的职工工伤保险、生育保险等款项。2016年末较2015年末减少64.80%，主要是聚锋新 材向股东刘曙阳偿还借款30.5万元，以及公司支付员工福利费等因素引起。2017 年末较2016年末减少79.95%，主要因四川聚锋注销在2017年上半年清偿各类往来 款所致。 3、非流动负债构成及其变化情况 报告期内，公司非流动负债余额分别为2,015.26万元、1,892.39万元和1,619.26 万元，占负债总额的比例较小。 报告期内，公司无长期借款，自2014年以来公司主要通过短期借款满足公司经营的资金需求，未新增长期借款。 报告期各期期末，公司其他非流动负债余额主要为收到的与资产相关的政府补助形成的递延收益，其具体变动情况如下： 单位：万元 期间项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-276 2017年 高性能改性尼龙生产技术改造补助 480.00 - 60.00 420.00 利用农林废弃物制造环保型塑木建材及制品 111.00 - 37.00 74.00 无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产业化 142.26 - 30.00 112.26 轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 256.50 - 28.50 228.00 高速铁路尼龙专用料 24.00 - 6.00 18.00 轨道交通高性能聚合物复合材料的研发与产业化 20.00 - 5.00 15.00 汽车发动机舱尼龙符合材料的研发和产业化 22.50 - 2.50 20.00 汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 335.30 - 65.30 270.00 江苏省“双创团队” 122.83 - 122.83 - 汽车轻量化高性能复合材料的研发和产业化项目 378.00 - 42.00 336.00 长玻纤增强热塑性复合材料的研发和产业化 - 50.00 5.00 45.00 汽车发动机舱用高性能复合材料研发 - 90.00 9.00 81.00 合计 1,892.39 140.00 413.13 1,619.26 2016年 高性能改性尼龙生产技术改造补助 540.00 - 60.00 480.00 利用农林废弃物制造环保型塑木建材及制品 148.00 - 37.00 111.00 无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产业化 172.26 - 30.00 142.26 轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 285.00 - 28.50 256.50 高速铁路尼龙专用料 30.00 - 6.00 24.00 轨道交通高性能聚合物复合材料的研发与产业化 25.00 - 5.00 20.00 汽车发动机舱尼龙符合材料的研发和产业化 25.00 - 2.50 22.50 汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 590.00 - 254.70 335.30 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-277 江苏省“双创团队” 200.00 150.00 227.17 122.83 汽车轻量化高性能复合材料的研发和产业化项目 - 420.00 42.00 378.00 合计 2,015.26 570.00 692.87 1,892.39 2015年 高性能改性尼龙生产技术改造补助 600.00 - 60.00 540.00 利用农林废弃物制造环保型塑木建材及制品 185.00 - 37.00 148.00 无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产业化 202.26 - 30.00 172.26 轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 180.00 105.00 - 285.00 高速铁路尼龙专用料 36.00 - 6.00 30.00 轨道交通高性能聚合物复合材料的研发与产业化 30.00 - 5.00 25.00 汽车发动机舱尼龙符合材料的研发和产业化 - 25.00 - 25.00 汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 - 600.00 10.00 590.00 江苏省“双创团队”- 200.00 - 200.00 合计 1,233.26 930.00 148.00 2,015.26 （三）所有者权益分析 报告期内，公司股东权益变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 实收资本 4,800.00 4,800.00 4,380.00 资本公积 7,448.47 7,448.47 4,009.51 盈余公积 4,145.28 3,557.21 2,666.82 未分配利润 25,969.67 23,794.43 16,818.80 归属于母公司所有者权益合计 42,363.42 39,600.11 27,875.13 少数股东权益 173.13 201.15 344.25 所有者权益合计 42,536.55 39,801.26 28,219.38 1、股本 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-278 2016年3月25日,根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，增加注册资本420.00万元，由南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）认缴，实际缴纳出资款 3,858.96万元。其中，计入股本420.00万元、计入资本公积3,438.96万元。 2、资本公积 报告期内资本公积变动情况如下： 单位：万元 类别期初金额本期增加额本期减少额期末金额 2017年 7,448.47 -- 7,448.47 2016年 4,009.51 3,438.96 - 7,448.47 2015年 4,009.51 -- 4,009.51 2016年末资本公积-资本溢价较期初增加3,438.96万元，系当期聚赛特投资对 公司增资所致。 3、盈余公积 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 法定盈余公积 4,145.28 3,557.21 2,666.82 公司的盈余公积为法定盈余公积，按照净利润的10%提取，报告期内未提取任意盈余公积。 4、未分配利润 公司未分配利润由当期净利润扣除盈余公积、应付普通股股利后形成，报告期各期期末，未分配利润具体变化情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 年初未分配利润 23,794.43 16,818.80 13,167.44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 5,643.31 7,866.02 7,512.30 减：提取法定盈余公积 588.07 890.39 794.94 应付普通股股利 2,880.00 - 3,066.00 期末未分配利润 25,969.67 23,794.43 16,818.80 （四）偿债能力分析 1、报告期内公司相关财务指标 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-279 报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关指标如下： 单位：万元 项目 2017年末/ 2017年 2016年末/ 2016年度 2015年末/ 2015年度 流动比率 1.58 1.60 1.30 速动比率 1.20 1.12 0.93 资产负债率（合并） 48.47% 45.61% 53.75% 息税折旧摊销前利润 9,067.71 11,580.41 11,399.29 利息保障倍数 13.11 18.03 11.81 2、可比上市公司相关财务指标 项目公司名称 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率 金发科技 1.67 1.70 2.06 普利特 1.68 1.95 2.28 国恩股份 1.28 1.52 2.69 银禧科技 1.76 1.58 1.68 道恩股份 7.86 3.94 2.36 沃特股份 2.44 1.68 1.72 平均 2.78 2.06 2.13 本公司 1.58 1.60 1.30 速动比率 金发科技 1.14 1.19 1.41 普利特 1.28 1.43 1.76 国恩股份 0.89 1.09 2.02 银禧科技 1.32 1.13 1.23 道恩股份 6.17 3.27 1.79 沃特股份 1.82 1.25 1.25 平均 2.10 1.56 1.58 本公司 1.20 1.12 0.93 资产负债率（合并） 金发科技 52.24% 51.99% 42.87% 普利特 38.98% 38.26% 36.96% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-280 国恩股份 53.00% 46.34% 28.36% 银禧科技 33.88% 42.64% 39.97% 道恩股份 12.72% 22.48% 31.00% 沃特股份 34.09% 45.24% 44.70% 平均 37.48% 41.16% 37.31% 本公司 48.47% 45.61% 53.75% 注：同行业公司数据来源于 wind资讯，因年报尚未公告，同行业上市公司采用 2017年 9月末的数据。 2015年和2016年，公司息税折旧摊销前利润绝对额较高，2016年较2015年有所增长；相应的，公司利息保障倍数也相应提高。2017年，虽然上述指标较上年有所降低，但公司仍有较强的偿债能力。 公司的流动比率、速动比率较低，报告期内均低于同行业其他上市公司，该两项指标逐年提升，逐渐缩小与上市公司的差距。道恩股份和沃特股份分别在2017年上半年完成首次公开发行并上市，因募集资金到位使得其流动比率、速动比率较2016年末增长显著。 2016年末公司资产负债率由2015年末的53.75%降至45.61%，呈下降趋势； 2017年末因公司期末短期借款的增加，资产负债率较2016年提高了2.86%。与同 行业其他上市公司相比，该指标相对较高，但是剔除道恩股份和沃特股份取得募集资金的因素，公司与上市公司的差距在逐渐缩小。 综上所述，公司财务结构合理，资产负债率适中，资产流动性良好。同时，公司在主要银行的信用较好，间接融资能力较强。因此，公司具有较强的偿债能力，不存在无法偿还债务本息的风险。 （五）资产周转能力分析 1、应收账款周转率 报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下： 单位：次/年 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 金发科技 5.53 4.85 4.96 普利特 2.73 2.96 3.42 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-281 国恩股份 5.95 6.36 5.91 银禧科技 3.28 3.00 2.83 道恩股份 4.30 4.15 4.31 沃特股份 3.72 3.86 4.15 平均 4.25 4.29 4.28 本公司 3.55 3.48 3.76 注：因年报尚未公告，同行业上市公司应收账款周转率采用 2017年 1-9月的数据，并做了年化处理；同行业公司数据来源于 wind资讯。 公司的主要客户为外资或合资汽车零部件供应商、大型民营企业，这些客户资金实力雄厚、信誉度高、实际还款能力强。由于第四季度是汽车销售的旺季，主要汽车厂商为次年一季度准备原材料，因此，公司期末的应收账款会有所增加。 公司与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具有良好的商业信用，尽管应收账款期末余额较大，但应收账款质量良好，报告期内账龄在两年以内的应收账款余额保持在97%以上，发生坏账的风险较小。 总体来看，本公司及同行业上市公司应收账款周转率较高，这与下游客户良好的信用状况相关。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率水平处于中等偏上的水平。 2、存货周转率 报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比如下： 单位：次/年 公司名称 2017年 2016年度 2015年度 金发科技 5.39 4.94 4.57 普利特 4.57 4.67 6.44 国恩股份 4.05 4.37 4.03 银禧科技 5.14 4.76 4.59 道恩股份 5.31 5.81 6.01 沃特股份 3.94 4.83 4.41 平均 4.73 4.90 5.01 本公司 5.70 5.11 5.19 注：因年报尚未公告，同行业上市公司存货周转率采用 2017年 1-9月的数据，并做了年化处理；同行业公司数据来源于 wind资讯。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-282 总体来看，本公司及同行业上市公司存货周转率较高，这与本行业生产周期短、库存管理水平良好等特点相关。与同行业上市公司相比，公司存货周转率水平较高，主要是由于公司根据客户订单需求组织生产，对存货库存管理水平较好，因此期末存货余额控制在较低水平。 十二、盈利能力分析 （一）经营成果分析 报告期内，公司收入和盈利的总体情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 102,374.96 90,333.19 82,040.40 减：营业成本 84,408.32 67,975.97 60,581.19 税金及附加 607.04 528.31 376.36 销售费用 3,762.19 4,146.47 4,498.76 管理费用 6,943.57 7,988.08 6,728.60 财务费用 638.42 615.50 867.67 资产减值损失 196.09 862.24 431.61 加：投资收益 0.84 23.67 30.48 资产处置损益 1.96 -11.19 -42.78 其他收益 580.44 -- 二、营业利润 6,402.55 8,229.11 8,543.91 加：营业外收入 147.67 1,051.02 404.38 减：营业外支出 0.03 58.61 22.06 三、利润总额 6,550.19 9,221.52 8,926.23 减：所得税费用 934.90 1,498.60 1,499.57 四、净利润 5,615.29 7,722.92 7,426.66 归属于母公司所有者的净利润 5,643.31 7,866.02 7,512.30 少数股东损益-28.02 -143.10 -85.64 报告期各期，公司实现营业收入分别为 82,040.40 万元、90,333.19 万元和 102,374.96万元，实现净利润分别为 7,426.66万元、7,722.92万元和 5,615.29万 元。报告期内，公司营业收入规模总体上稳定，净利润保持较高水平，公司盈利南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-283 能力较强。 2015年和 2016年，公司净利润呈现出增长的态势，2016年归属于母公司所有者的净利润较上年增长了 4.71%。2017年，受到原材料价格快速上涨的影响， 产品毛利率下降使得公司净利润较上年同期有所下滑。公司的利润来源主要为营业利润，营业外收支对公司的利润影响较小，公司净利润保持较高水平。 （二）营业收入分析 1、营业收入构成及变动 报告期内，公司营业收入的构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 主营业务收入 102,148.49 89,801.91 81,698.23 其他业务收入 226.47 531.28 342.17 合计 102,374.96 90,333.19 82,040.40 报告期内，公司主营业务收入占比分别为99.58%、99.41%和99.78%，主营 业务是公司收入的主要来源。公司其他业务收入主要系原材料销售收入，金额较小。 报告期内，公司营业收入相对稳定并保持在较高水平，主要原因为： （1）市场需求的增长是公司营业收入保持较高水平的基础 改性塑料制品广泛应用于汽车、高铁等领域，因此，汽车行业、高铁行业对于改性塑料制品的有效需求是公司营业收入保持高水平的基础。从汽车领域需求情况来看，近年来，我国汽车产量保持逐年增长的趋势，汽车产量的增长必然带动对汽车零部件相关产业的需求。同时，随着轻量化、节能环保材料越来越广泛地用于汽车制造必然会带动市场对改性塑料制品行业的需求。从高铁领域需求情况来看，根据行业一般统计，每公里高速铁路约消耗4-8吨高性能改性尼龙材料，随着我国高铁领域投资及铁路里程的不断增加，对改性塑料制品的需求也在不断提高。另外，由于高铁轨道扣件系统的替换周期通常为8-10年，由于我国首条高速铁路于2008年投入运营，因此，2017年以后会逐渐产生替换需求。上述因素为公司营业收入的稳定提供了坚实的基础。 （2）公司持续的研发投入能力和技术优势保证了产品质量的稳定可靠 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-284 随着人们低碳环保意识的增强，个性化需求逐渐增加，下游客户对改性塑料的需求层次也相应提升。公司以客户需求为导向，注重新技术的研发、新产品的开发和生产工艺的提升，注重研发人员的培养，始终保持较大规模的研发投入，以保证公司技术创新能力的持续提高。通过长期的技术积累和沉淀，公司在行业内取得了较为领先的技术优势，并逐步进入原来主要由进口产品占据的高端市场。 公司重视客户的多样化需求，根据客户的反馈研发产品，即根据下游客户对所需材料的性能要求研发出满足客户需要的产品，在保证产品质量的前提下丰富产品结构，迎合市场需求。 公司多年来持续的资金投入和不断提升的研发能力使其在行业内的技术实力不断提高，具备一定的技术优势，进而保证了产品的稳定性和可靠性，并保持下游新老客户对公司产品的需求和黏性，上述因素保证了公司营业收入的稳定。 （3）快速的市场响应能力 公司一直注重市场的需求分析，具有快速的市场反应能力，销售部门及时同下游客户沟通，收集相关信息，把握市场需求热点，并反馈给技术研发中心。公司在内部生产、管理方面采取了精细化运作的原则，结合高效的决策、快速的资源调配以及人才激励等多种灵活的内外部机制，高效、快速、低成本地开发产品并交付市场。在售后服务方面，公司加强技术人才培养，加强与终端用户在产品性能方面的沟通，及时满足客户对不同性能产品的需求，获得下游客户和终端用户的肯定，这在一定程度上也促进了公司收入的增长。 （4）产能的提升为销售的稳定提供了有力保障 得益于对行业发展机会的良好把握，公司在近年来持续对厂房和生产设备投资以扩大产能或对生产设备进行升级。2015年至2017年，公司为购建固定资产等累计资本性投入达6,412.29万元，由此带来的产能扩大成为销售增长的有力保障。 随着未来募投项目建成，公司的产能将进一步扩大，生产设备的质量和稳定性将得到显著提升，为公司在汽车发动机周边等中高端领域的拓展打下坚实基础，增强规模及服务优势。 2、主营业务收入的产品构成及变动 报告期内，公司各产品的收入及其占主营业务收入的比例情况如下： 单位：万元、% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-285 项目 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 高性能改性尼龙 41,748.11 40.87 36,458.28 40.60 34,918.06 42.74 高性能工程化聚丙烯 45,036.06 44.09 41,757.03 46.50 34,928.21 42.75 塑木环境工程材料 4,246.46 4.16 2,433.06 2.71 5,569.81 6.82 高性能合金及其他材料 11,117.86 10.88 9,153.54 10.19 6,282.15 7.69 合计 102,148.49 100.00 89,801.91 100.00 81,698.23 100.00 公司产品主要为高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、塑木环境工程材料、 高性能合金及其他材料四大类产品。报告期内，高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯占主营业务收入的比重分别为85.49%、87.10%和84.96%，是公司主营业 务收入的主要来源。 报告期内，公司上述主要产品单价变动情况如下表所示： 单位：元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 单价增长单价增长单价 高性能改性尼龙 17,824.26 5.39% 16,912.14 -7.21% 18,225.88 高性能工程化聚丙烯 10,278.65 1.61% 10,115.59 -8.74% 11,084.79 塑木环境工程材料 6,680.26 11.41% 5,995.92 -18.53% 7,359.49 高性能合金及其他材料 19,132.44 3.27% 18,526.23 23.26% 15,029.62 报告期内，公司上述主要产品销量变动情况如下表所示： 单位：吨 项目 2017年 2016年 2015年 销量增长销量增长销量 高性能改性尼龙 23,422.07 8.65% 21,557.46 12.52% 19,158.50 高性能工程化聚丙烯 43,815.13 6.14% 41,279.87 31.01% 31,510.03 塑木环境工程材料 6,356.72 56.65% 4,057.86 -46.38% 7,568.21 高性能合金及其他材料 5,811.00 17.61% 4,940.85 18.21% 4,179.85 报告期，公司上述主要产品单价变动、销量变动对收入变动的影响如下表所示： 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-286 年度产品类别营业收入变动单价变动影响销量变动影响 2017年 高性能改性尼龙 5,289.84 2,136.38 3,153.45 高性能工程化聚丙烯 3,279.02 714.46 2,564.57 塑木环境工程材料 1,813.40 435.02 1,378.38 高性能合金及其他材料 1,964.32 352.27 1,612.06 2016年 高性能改性尼龙 1,540.22 -2,832.08 4,372.31 高性能工程化聚丙烯 6,828.83 -4,000.83 10,829.66 塑木环境工程材料-3,136.75 -553.32 -2,583.43 高性能合金及其他材料 2,871.38 1,727.62 1,143.76 注：单价变动影响=本期销售收入-本期销售数量*上期销售单价；销量变动影响=本期销售数量*上期销售单价-上期销售收入。 （1）高性能改性尼龙 报告期内，公司高度重视对高性能改性尼龙产品的研发和销售，销售收入分别为34,918.06万元、36,458.28万元和41,748.11万元，占各期主营业务收入的比例 分别为42.74%、40.60%和40.87%。 2016年上半年原材料成本较年初持续走低，虽然价格在下半年有所回升，但综合全年的平均价格，尼龙产品的单价较2015年仍有所降低，但因销量的提升，使得2016年该产品销售收入综合来看增长1,540.22万元。 2017年由于高性能改性尼龙的主要原材料价格上升，公司与下游客户相应调整销售单价，使得该产品单价较2016年增长5.39%。2017年公司高性能改性尼龙 产品实现销量23,422.07吨。 （2）高性能工程化聚丙烯 高性能工程化聚丙烯作为公司近几年主营业务收入的主要增长点，报告期内，实现销售收入34,928.21万元、41,757.03万元和45,036.06万元，占各期主营业 务收入的比例分别为42.75%、46.50%和44.09%，呈现出逐年上升的趋势。 2016年高性能工程化聚丙烯产品单价随着原材料价格的下降继续走低，但随着当期产品销量的大幅提升，使得该产品的销售收入综合来看增长6,828.83万元。 公司将继续加大对高性能工程化聚丙烯的研发和投入，保持并提升该类产品的品质和市场占有率。 2017年高性能工程化聚丙烯产品单价因原材料价格的上涨而相应提高，虽然南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-287 上半年原材料价格快速上升，较年初增长幅度加大，但由于公司与主要客户价格调整的滞后性，高性能工程化聚丙烯的单价较上年平均价格仅增长1.61%。2017 年公司高性能改性尼龙产品实现销量43,815.13吨。 （3）塑木环境工程材料 塑木环境工程材料是聚锋新材的主要产品。报告期内，该产品的销售收入分别为5,569.81万元、2,433.06万元和4,246.46万元，占各期主营业务收入的比例分 别为6.82%、2.71%和4.16%，销售金额有一定的波动。 2016年塑木环境工程材料向国内客户的销售收入占比较高，由于国内市场价格竞争激烈，公司塑木环境工程材料的质量和性能优势未能得到充分体现，导致产品单价下降18.53%。在产品销量下降的情况下，该产品2016年的销售收入较上 年减少3,136.75万元。 2017年塑木环境工程材料的销量为6,356.72吨，高于2016年的销量，主要是 由于聚锋新材的海外客户需求增加。产品单价较2016年增长11.41%，主要是由于 聚锋新材与海外客户主要采用美元定价，而2017年人民币对美元汇率高于2016年，使得产品单价相应提高。另外，聚锋新材在2017年以海外销售为主，国外客户对产品质量和性能要求较高，相应的产品单价也相对较高。 （4）高性能合金及其他材料 高性能合金及其他材料主要包括PC、PBT、ABS及合金等产品，是公司销售收入的重要组成部分。报告期内，销售收入分别为6,282.15万元、9,153.54万元和 11,117.86万元，占各期主营业务收入的比例分别为7.69%、10.19%和10.88%，销 售收入呈现出逐年上升的趋势。 2016年随着公司经营规模扩大，该产品销量继续提升，由于产品结构升级调整，以及原料价格上升，产品单价也相应提高，因此，高性能合金及其他材料的销售收入增长2,871.38万元。 2017年高性能合金及其他材料的单价较2016年上升3.27%，与上年基本持平。 2017年公司该产品实现销量5,811.00吨。 3、主营业务收入波动的同行业比较分析 报告期内，同行业上市公司的主营业务收入及变动情况如下： 单位：万元、% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-288 公司 2017年 1-9月 2016年 2015年 金额增长金额增长金额 金发科技 1,658,623.18 - 1,790,521.78 14.58 1,562,703.46 普利特 240,213.52 - 315,792.01 13.29 278,742.42 国恩股份 137,451.41 - 124,704.59 68.18 74,148.45 银禧科技 176,303.39 - 143,921.80 25.51 114,670.10 道恩股份 65,375.29 - 79,326.91 28.28 61,838.10 沃特股份 52,056.09 - 62,175.47 7.48 57,849.54 平均--- 26.22 - 本公司 68,282.11 - 89,801.91 9.92 81,698.23 注：因同行业上市公司的年报尚未披露，为增加可比性，选取 2017 年 1-9 月同行业上市公司的营业收入与本公司同期收入进行对比； 同行业数据来源于 wind资讯。 公司营业收入变动情况，与同行业上市公司变动情况存在差异。同行业上市公司中，金发科技规模大，产品种类不仅有改性塑料，还包括完全生物降解材料、特种工程塑料、高性能碳纤维及复合材料等，客户分布更为广泛；普利特规模比本公司大，且2015年的销售增长主要是由于收购WPR公司，在产品结构上，包括改性聚烯烃类、改性聚苯乙烯类、改性工程塑料类等，产品种类丰富，国外客户销售比例也比本公司大；国恩股份与本公司的销售规模相当，其产品行业主要分布在家电行业而非汽车行业，产品种类包括改性塑料粒子、改性塑料制品；银禧科技收入规模相对较大，产品结构除了改性塑料外，还包括CNC金属精密结构件、3D打印等行业产品，客户分布主要为电线电缆、节能灯具、电子电气、家用电器等；道恩股份的收入规模较公司相对较小，核心产品是动态全硫化热塑性弹性体（TPV），并在TPV领域有较高的市场占有率；沃特股份的收入规模小于公司，主要产品包括改性通用塑料、五大工程塑料以及特种工程塑料，应用于电子、家电、办公设备、通讯等领域的改性塑料具有一定市场竞争力。 2016年，公司的营业收入较上年增长9.92%，与同行业上市公司的变动趋势 一致，但增长幅度低于同行业上市公司，主要原因是塑木行业的不景气导致聚锋新材的塑木环境工程材料的营业收入较上年有较大幅度的下降，以及由于高铁建设的周期性，使得公司2016年在轨道交通领域的改性塑料产品销售收入下降。得益于我国汽车产销量的增长以及公司在电子电气等领域的不断拓展，公司改性塑南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-289 料产品的总收入较上年增长14.77%，与金发科技、普利特等公司的营业收入增长 幅度相近。国恩股份的产品应用领域主要是家用电器，银禧科技的产品主要应用于电线电缆、电子电气等领域，下游行业景气程度的不同影响了材料供应商的营业收入变动情况。 2017年公司的营业收入较上年同期有所增长，与同行业上市公司的变动趋势一致，主要原因是由于2017年公司下游客户需求较去年同期有所增加，产品销量提升，同时，各产品销售价格较2016年有一定上涨。由于公司产品结构、应用领域与同行业上市公司有所差异，收入变动趋势一致但增幅有所差异。 4、主营业务收入地区构成 单位：万元、% 地区 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 东北区 438.98 0.43 682.07 0.76 1,680.61 2.06 华北区 17,293.16 16.93 10,342.21 11.52 9,700.27 11.87 华东区 39,317.33 38.49 36,498.91 40.64 35,360.85 43.28 华南区 16,747.04 16.39 13,567.25 15.11 8,982.96 11.00 华中区 12,455.82 12.19 15,685.67 17.47 16,837.36 20.61 西北区 608.52 0.60 764.09 0.85 66.77 0.08 西南区 11,660.91 11.42 10,264.61 11.43 5,186.26 6.35 国外 3,626.73 3.55 1,997.11 2.22 3,883.16 4.75 合计 102,148.49 100.00 89,801.91 100.00 81,698.23 100.00 公司业务基本覆盖全国各省市，报告期内，公司业务主要集中在华东、华中、华南和华北地区，以上区域合计的营业收入占比分别为 86.76%、84.74%和 84.01%，2016 年区域销售收入的集中程度较上年有所降低。华南、西南地区的 收入逐年增加，成为公司主营业务收入增长的主要区域。 根据产品结构的不同，各类产品的国外销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 高性能改性尼龙 613.13 16.91% 447.46 22.41% 191.42 4.93% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-290 高性能工程化聚丙烯 20.82 0.57% 155.53 7.79% 1.07 0.03% 塑木环境工程材料 2,992.78 82.52% 1,394.12 69.81% 3,687.67 94.97% 高性能合金及其他材料---- 3.00 0.08% 合计 3,626.73 100.00% 1,997.11 100.00% 3,883.16 100.00% 报告期内，公司国外销售收入分别为 3,883.16万元、1,997.11万元和 3,626.73 万元，向国外销售的主要产品为塑木环境工程材料，占比分别为 94.97%、69.81% 和 82.52%。2016年公司的国外销售收入下降，其主要原因系塑木环境工程材料 的海外客户需求减少，且个别客户在双方合作项目结束后，基本自身商业利益未再与公司开展新业务，导致聚锋新材的塑木环境工程材料销量出现下滑。2017年随着聚锋新材加强了海外市场的开拓，且原有客户的需求回升，使得公司在国外销售金额较上年有所。 报告期内，公司向国外销售的产品下游应用领域情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 轨道交通扣件系统 50.45 1.39% 45.90 2.30% 81.66 2.10% 汽车零部件 408.30 11.26% 369.88 18.52% 1.07 0.03% 电子电气 1.86 0.05%-- 32.24 0.83% 建筑工程 2,992.78 82.52% 1,394.12 69.81% 3,687.67 94.97% 其他 173.34 4.78% 187.20 9.37% 80.52 2.07% 合计 3,626.73 100.00% 1,997.11 100.00% 3,883.16 100.00% 由于公司向国外销售的主要产品为塑木环境工程材料，因此下游应用领域主要为建筑工程。 报告期内，公司向国外销售产品的区域情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 大洋洲 112.02 3.09% 20.06 1.00% 1.80 0.05% 非洲--- 1.12 0.03% 美洲 114.70 3.16% 21.15 1.06% 3.98 0.10% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-291 欧洲 2,131.38 58.77% 1,072.68 53.71% 2,677.84 68.96% 亚洲 1,268.63 34.98% 883.22 44.22% 1,198.42 30.86% 合计 3,626.73 100.00% 1,997.11 100.00% 3,883.16 100.00% 从地域上看，报告期内，公司向国外出口的产品主要销往欧洲和亚洲周边国家。 5、主营业务收入季节性分析 公司销售具有一定的季节性特征，第一季度因春节假期等因素影响，销售比例略低。 报告期内不同季度间的销售收入情况如下： 单位：万元、% 季度 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 1季度 22,463.15 21.99 19,951.44 22.22 20,824.39 25.49 2季度 23,592.71 23.10 19,793.72 22.04 21,099.24 25.83 3季度 22,173.26 21.71 21,380.70 23.81 17,947.70 21.97 4季度 33,919.37 33.21 28,676.05 31.93 21,826.90 26.72 合计 102,148.49 100.00 89,801.91 100.00 81,698.23 100.00 公司的收入存在一定的季节性波动，主要是由其下游行业的季节性所决定的。报告期内，公司第一季度主营业务收入分别为20,824.39万元、19,951.44万元 和22,463.15万元，占比相对较低，主要是由于春节等假期等因素，汽车厂商的产 量和销量均为全年最低，因此对改性塑料的需求较低。通常第四季度主营业务收入占全年收入的比例相对较高，2015年至2017年公司第四季度收入分别为21,826.90万元、28,676.05万元和33,919.37万元，占比分别为26.72%、31.93%和 33.21%。由于每年的9月至12月为汽车制造企业的采购旺季，为应对市场供需变 动、气候变化以及春运对产品运输的影响，汽车厂商在年末月份的采购量通常将达到年内峰值。 报告期内，公司产品各季度间的销售收入情况如下： （1）高性能改性尼龙 单位：万元、% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-292 季度 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 1季度 8,810.79 21.10 8,474.19 23.24 9,305.65 26.65 2季度 9,972.96 23.89 8,240.70 22.60 9,138.54 26.17 3季度 9,452.93 22.64 8,528.07 23.39 7,854.92 22.50 4季度 13,511.43 32.36 11,215.32 30.76 8,618.95 24.68 合计 41,748.11 100.00 36,458.28 100.00 34,918.06 100.00 （2）高性能工程化聚丙烯 单位：万元、% 季度 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 1季度 9,813.17 21.79 9,426.58 22.57 8,945.70 25.61 2季度 10,260.36 22.78 9,093.12 21.78 8,422.76 24.11 3季度 9,503.87 21.10 10,100.26 24.19 7,531.97 21.56 4季度 15,458.66 34.33 13,137.07 31.46 10,027.79 28.71 合计 45,036.06 100.00 41,757.03 100.00 34,928.21 100.00 （3）塑木环境工程材料 单位：万元、% 季度 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 1季度 1,191.69 28.06 580.90 23.88 1,227.04 22.03 2季度 1,551.31 36.53 514.94 21.16 1,835.09 32.95 3季度 615.87 14.50 624.67 25.67 951.42 17.08 4季度 887.59 20.90 712.54 29.29 1,556.26 27.94 合计 4,246.46 100.00 2,433.06 100.00 5,569.81 100.00 （4）高性能合金及其他材料 单位：万元、% 季度 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-293 1季度 2,647.50 23.81 1,469.78 16.06 1,346.00 21.43 2季度 1,808.08 16.26 1,944.95 21.25 1,702.86 27.11 3季度 2,600.59 23.39 2,127.69 23.24 1,609.38 25.62 4季度 4,061.69 36.53 3,611.12 39.45 1,623.91 25.85 合计 11,117.86 100.00 9,153.54 100.00 6,282.15 100.00 公司改性塑料类产品具有周期特征，主要受到下游汽车零部件供应商在年底的产量和销量较高，第四季度通常为销售旺季；塑木环境工程材料营业收入的季度性特征并不显著。 6、营业收入按下游应用划分的收入及变动情况 公司产品主要应用于汽车零部件、轨道交通扣件系统、电子电气、建筑工程等领域，按照产品下游应用领域划分的收入及占比情况如下： 单位：万元、% 应用领域 2017年 2016年 2015年 金额占比金额占比金额占比 轨道交通扣件系统 12,778.59 12.51 7,251.79 8.08 8,654.28 10.59 汽车零部件 75,244.44 73.66 70,811.23 78.85 58,131.76 71.15 电子电气 8,864.41 8.68 6,885.98 7.67 6,941.69 8.50 建筑工程 4,262.64 4.17 2,433.06 2.71 5,569.81 6.82 其他 998.40 0.98 2,419.85 2.69 2,400.68 2.94 合计 102,148.49 100.00 89,801.91 100.00 81,698.23 100.00 报告期内，公司产品下游主要应用领域为汽车零部件和轨道交通扣件。其中，汽车零部件领域的销售收入分别为 58,131.76 万元、70,811.23 万元和 75,244.44 万元，呈现出逐年上升的趋势，占公司主营业务收入的比重分别为 71.15%、 78.85%和 73.66%，近两年占营业收入的比重基本稳定在 70%以上。公司在汽车 零部件领域收入的增加，一方面是由于公司与下游长期合作的汽车主机厂、零部件制造商关系紧密，双方不断新增合作项目，同时，公司不断加强对新客户、新项目的拓展，近年来对长城汽车、广汽等厂商的销量增长较快；另一方面，近几年下游汽车行业蓬勃发展，年产销量屡创新高，带动上游材料供应商产品销售的提升。 轨道交通扣件领域一直是公司不断技术创新、市场占有率较高的下游领域，南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-294 报告期内销售收入分别为 8,654.28 万元、7,251.79 万元和 12,778.59 万元，占公 司主营业务收入的比重分别为 10.59%、8.08%和 12.51%， 2016年公司在该领域 的收入较上年有所下降，主要是受到国家高铁建设规划以及相关线路建设进程的影响，下游行业的市场需求有所降低；但进入 2017 年以来，随着“八纵八横”、“一带一路”建设的推进，以高铁为代表的轨道交通领域迎来新的建设高潮，公司在该领域的销售收入逐渐回升，相应的收入占比也较 2016年有所上升。 报告期内，公司在电子电气领域的销售收入分别为 6,941.69 万元、6,885.98 万元和 8,864.41万元，占公司主营业务收入的比重分别为 8.50%、7.67%和 8.68%， 占比相对较小。2015 年以来公司在电子电气的销售额较为稳定，虽然总体上在该领域的销量较小，但公司产品在博世、TTI、百得等国外知名品牌的电动工具上大量应用，形成了一些特色产品牌号。 公司在建筑工程领域销售的产品主要是塑木环境工程材料，报告期内，销售收入分别为 5,569.81万元、2,433.06万元和 4,262.64万元，占公司主营业务收入 的比重分别为 6.82%、2.71%和 4.17%。2016 年受到塑木行业市场竞争激烈、海 外客户需求量减少等因素的影响，塑木环境工程材料的销量较上年有一定下滑；2017 年以来聚锋新材通过加强市场开拓以及建筑工程领域市场需求提升，公司在该领域的销售收入及占营业收入的比例均较上年有所上升。 其他领域主要为工程机械、电器等，占主营业务收入的比例较小，分别 2.94%、2.69%和 0.98%，呈逐年下降的趋势。 （三）营业成本分析 1、营业成本的结构 报告期内，公司营业成本的结构如下： 单位：万元、% 项目 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 主营业务成本 84,234.78 99.79 67,476.81 99.27 60,343.71 99.61 其他业务成本 173.54 0.21 499.16 0.73 237.48 0.39 合计 84,408.32 100.00 67,975.97 100.00 60,581.19 100.00 2、营业成本按产品类别划分 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-295 报告期内，公司各产品的成本及其占主营业务成本的比例情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 高性能改性尼龙 32,406.79 38.47 24,563.35 36.40 24,080.63 39.91 高性能工程化聚丙烯 38,187.80 45.3,418.98 49.53 26,708.35 44.26 塑木环境工程材料 3,393.40 4.03 2,201.20 3.26 4,600.78 7.62 高性能合金及其他材料 10,246.78 12.16 7,293.27 10.81 4,953.95 8.21 合计 84,234.78 100.00 67,476.81 100.00 60,343.71 100.00 3、主营业务成本的构成 发行人主营业务成本按料工费构成情况如下： 单位：万元、% 项目营业成本 材料成本人工成本制造费用燃料与动力 金额占比金额占比金额占比金额占比 2017年度 84,234.78 77,793.22 92.35 1,723.21 2.05 2,583.43 3.07 2,134.93 2.53 2016年度 67,476.81 61,288.11 90.83 1,535.76 2.28 2,656.76 3.94 1,996.19 2.96 2015年度 60,343.71 54,330.58 90.04 1,567.86 2.60 2,561.07 4.24 1,884.20 3.12 报告期内，公司主营业务成本中材料成本的占比最高，分别为 90.04%、 90.83%和 92.35%，报告期内，材料成本所占比例保持在 90%以上。2017年材料 成本占比增加主要系原材料价格上升所致。报告期内，制造费用金额分别为2,561.07万元、2,656.76万元和 2,583.43万元，燃料与动力的金额分别为 1,884.20 万元、1,996.19万元和 2,134.93万元，变动趋势与当期的产品销量变动情况基本 一致。 （1）材料成本变动分析 报告期内，公司各类产品材料成本中原材料的金额和数量变动情况如下： ①高性能改性尼龙 单位：万元、吨 名称 2017年 2016年 2015年 金额数量金额数量金额数量 尼龙 23,453.53 15,130.16 16,253.13 13,879.20 16,799.31 12,478.47 玻纤 3,489.50 6,752.10 3,141.68 6,008.56 2,739.42 5,165.82 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-296 辅料 827.37 893.08 884.80 866.85 729.06 778.00 增塑剂 1,366.77 727.98 1,147.58 637.94 1,159.16 642.96 其他 1,597.17 221.83 1,453.10 209.42 1,002.40 170.10 合计 30,734.35 23,725.15 22,880.29 21,601.96 22,429.35 19,235.35 高性能改性尼龙产品的主要原材料为尼龙，报告期内，尼龙原料的数量占产成品数量的比例分别为 64.87%、64.25%和 63.77%，所占比例稳定；高性能改性 尼龙产品的主要配料为玻纤，报告期内，该原料的用量占比分别为 26.86%、 27.81%和 28.46%，所占比例亦保持稳定。该产品其他原料还包括以助剂为主的 辅料、增塑剂等，原材料的配比在各年度的变化主要是根据产品配方要求进行调整。 ②高性能工程化聚丙烯 单位：万元、吨 名称 2017年 2016年 2015年 金额数量金额数量金额数量 聚丙烯 24,779.72 30,705.87 21,201.53 29,778.50 17,797.17 22,724.66 玻纤 1,983.69 3,476.63 1,464.04 2,532.66 1,195.54 2,130.98 辅料 3,514.30 7,884.64 3,166.13 7,319.00 2,017.96 5,306.16 增塑剂 2,273.39 1,591.36 2,040.11 1,469.40 1,431.66 1,041.86 其他 2,505.33 566.24 2,352.20 548.83 1,827.86 437.60 合计 35,056.43 44,224.74 30,224.02 41,648.40 24,270.19 31,641.27 高性能工程化聚丙烯的主要原料为聚丙烯，报告期内，聚丙烯原料的数量占产成品数量的比例分别为 71.82%、71.50%和 69.43%，所占比例基本保持稳定； 高性能工程化聚丙烯中助剂等辅料的占比相对较高，报告期内分别为 16.77%、 17.57%和 17.83%，所占比例亦保持稳定。该产品其他原料还包括玻纤、增塑剂 等，原材料的配比在各年度的变化主要是根据产品配方要求进行调整。 ③塑木环境工程材料 单位：万元、吨 名称 2017年 2016年 2015年 金额数量金额数量金额数量 纤维 346.63 3,397.13 213.11 2,119.69 457.15 4,050.20 废旧塑料 1,346.44 2,119.66 781.85 1,257.76 1,684.10 2,263.38 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-297 辅料及其他 523.02 1,233.95 309.92 982.72 890.64 1,901.31 合计 2,216.09 6,750.74 1,304.89 4,360.17 3,031.89 8,214.89 塑木环境工程材料主要是由废旧塑料与秸秆、稻壳、玉米杆等纤维类农林废弃物制成，原料中废弃物的利用比例较高。报告期内，塑木环境工程材料中纤维的用量占比分别为 49.30%、48.61%和 50.32%，废旧塑料的用量占比分别为 27.55%、28.85%和 31.40%，纤维用量的下降以及废旧塑料用量的上升，主要是 由于聚锋新材调整了产品配方，增加了废旧塑料的使用比例，提高产品的环保性。 ④高性能合金及其他材料 单位：万元、吨 名称 2017年 2016年 2015年 金额数量金额数量金额数量 合金 6,794.85 4,020.08 4,156.25 3,146.03 1,932.79 1,547.49 玻纤 99.12 187.12 86.43 162.29 85.85 156.96 辅料 234.99 463.47 196.78 395.27 122.58 258.29 增塑剂 1,032.75 600.78 846.02 519.99 604.67 361.79 滚塑 112.10 112.37 308.37 315.84 555.50 556.91 其他 1,512.53 823.97 1,285.08 699.83 1,297.76 1,549.99 合计 9,786.35 6,207.79 6,878.92 5,239.25 4,599.15 4,431.43 注：合金原料主要包括 PC、ABS、PBT、PET等； 高性能合金及其他材料的主要原料为合金，报告期内，合金原料的金额占产成品数量的比例分别为 34.92%、60.05%和 64.76%，所占比例逐年提升，其中 2016 年较 2015 年变动较大，主要系产品配方调整，合金原料的配比相对提高所致。 该产品其他原料还包括玻纤、增塑剂、滚塑等。 （2）人工成本变动分析 报告期，公司主营业务成本中人工成本分别为 1,567.86万元、1,535.76万元 和 1,723.21万元，总体来看，公司主营业务成本中人工成本变动不大。这主要是 由下列原因综合影响：①随着公司自动化生产程度的提高，生产环节所需人数减少；同时，由于聚锋新材生产经营不景气，生产人员存在离职情形；因此，报告期内公司员工人数逐年下降。②随着公司加强管理、提高现有工人的工作效率并提高其待遇，因此，生产人员平均工资水平呈上升趋势。 （3）制造费用变动分析 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-298 报告期内，公司的制造费用主要由职工薪酬、折旧费和机物料消耗等组成，主营业务成本中制造费用分别为 2,561.07万元、2,656.76万元和 2,583.43万元， 总体上保持稳定。 2016年公司制造费用较上年增加 95.69万元，主要系公司在当年新增生产设 备扩大产能，且当年的产品销量较上年有所增长，因此，折旧费和机物料消耗分别较上年增加。另外，由于生产员工的薪酬与产品的产量相关度较高，在产量提高的背景下 2016年职工薪酬较上年增长。 2017年公司制造费用较上年减少 73.33万元，主要系公司启用新设备替代了 部分老旧设备，机物料消耗和修理费较上年减少所致。 （4）燃料与动力费变动分析 公司的燃料与动力消耗主要是生成所需的水、电两类。报告期内，公司燃料与动力费与产量、销量匹配情况如下： 项目 2017年 2016年 2015年 金额/数量增幅金额/数量增幅金额/数量 产量（吨） 76,408.97 7.47% 71,600.29 13.51% 63,075.91 燃料与动力（万元） 2,134.93 6.95% 1,996.19 5.94% 1,884.20 销量（吨） 79,404.92 10.54% 71,836.04 15.09% 62,416.59 2015年至 2017年，公司燃料与动力费与产品和销量的变动趋势基本一致。 2016 年公司产量上升，同批次产品的开工效率提升，从而降低了产品的单位能耗；另外，公司通过“循环水利用改造工程”提高了生产用冷却循环水的利用率，显著降低用水量，因此，2016 年发行人燃料与动力的增长幅度小于产量与销量的变动幅度。2017年发行人产品单位能耗与 2016年基本一致，未发生显著变化。 总体而言，报告期内，公司燃料与动力费的变动与同期实际产量、销量的变动情况保持较好的匹配性。 （四）税款分析 1、增值税 报告期内，公司的检测服务收入适用6%的增值税税率；出租服务原征收营业税税率5%，在过渡期纳税人出租老项目、老房产，采取简易计税方法依征收率5%计税。子公司聚盈科技系小规模纳税人按3%的征收率征收。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-299 根据财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号）及《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）、《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税[2013]23号），子公司聚锋新材的塑木产品享受增值税即征即退优惠政策，享受优惠政策期间为2013年1月1日至2015年6月30日。 报告期各期发行人增值税缴纳变动情况如下： 单位：万元 年份期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数 2017年度 69.81 2,650.15 2,413.34 306.62 2016年度 325.26 2,885.46 3,140.91 69.81 2015年度 136.66 3,127.58 2,938.99 325.26 报告期内，随着销售规模的扩大及“营改增”的实施，公司缴纳的增值税金额较高。 （1）增值税进项来源和采购金额匹配情况 公司进项税额来源于原材料采购、各项费用以及固定资产采购等，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 原材料进项税 13,201.30 10,771.31 9,310.45 制造费用、销售费用、管理费用等各项费用中的进项税 679.22 965.40 859.12 采购固定资产等长期资产进项税 179.50 345.44 89.68 合计 14,060.02 12,082.15 10,259.25 原材料采购金额 77,973.58 64,934.37 56,579.37 原材料采购金额*17% 13,255.51 11,038.84 9,618.49 按照采购金额计算的进项税与原材料采购进项税实际金额差异 -54.21 -267.53 -308.05 差异率-0.41%-2.42%-3.20% 公司增值税进项税主要来源于原材料采购，报告期内，原材料采购进项税金额分别为 9,310.45万元、10,771.31万元和 13,201.30万元，按照采购金额乘以增 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-300 值税率 17%与原材料采购进项税实际金额存在差异，主要原因系公司存货存在暂估入账的情形，且金额差异较小。 公司进项税额抵扣符合增值税相关法律法规，不存在违规抵扣的情形。 （2）增值税销项来源和收入金额匹配情况 公司销项税额来源于主营业务收入和其他业务收入，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 主营业务收入金额 102,148.49 89,801.91 81,698.23 加：内部交易抵消收入 404.50 514.88 814.82 减：免税收入 6,461.65 4,572.17 6,628.63 合计收入 96,091.34 85,744.62 75,884.41 ①收入销项税=主营收入*17% 16,335.53 14,576.58 12,900.35 ②视同销售销项税--- ③收入销项税=主营收入*3%--- 其他收入 226.47 531.28 342.17 ④其他收入销项税=其他收入*6% 3.07 1.01 - ⑤其他收入销项税=其他收入*17% 29.70 87.46 40.55 ⑥其他收入销项税=其他收入*3%-- 1.84 ⑦其他收入销项税=其他收入*5%--- 销项税合计=①+②+③+④+⑤+⑥+⑦ 16,368.30 14,665.05 12,942.75 报告期内，公司销项税金额分别为 12,942.75万元、14,665.05万元和 16,368.30 万元，与公司销售收入的变动趋势一致。 2、税金及附加 报告期内，公司缴纳的税金及附加分别为376.36万元、528.31万元和607.04 万元，各期税金及附加占公司利润总额的比重分别为4.22%、5.73%和9.27%。报 告期内，随着公司经营规模的扩大，缴纳的税金及附加也相应的逐年增加。 “营改增”前，公司及其子公司按照营业税应税收入的类别适用5%的营业税税率。 报告期内，公司税金及附加构成情况如下： 单位：万元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-301 项目 2017年 2016年 2015年 营业税-- 0.71 城建税 204.96 208.64 219.13 教育费附加 143.67 149.03 156.52 印花税 26.75 17.37 - 房产税 163.22 109.88 - 土地使用税 65.75 43.40 - 保障基金 2.70 -- 合计 607.04 528.31 376.36 根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年 5月 1日全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。 3、所得税费用与会计利润 （1）所得税费用与会计利润的关系 报告期内，公司所得税费用与利润的情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 当期所得税费用 945.09 1,570.89 1,456.43 递延所得税费用-10.20 -72.29 43.14 所得税费用合计 934.90 1,498.60 1,499.57 利润总额 6,550.19 9,221.52 8,926.23 所得税费用占利润总额的比例 14.27% 16.25% 16.80% 报告期内，公司所得税费用占当期利润总额的比例分别为16.80%、16.25% 和14.27%，所得税费用的变化与公司利润总额的变化情况基本一致。 报告期内，公司所得税缴纳情况及按照会计利润进行调整的情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 利润总额 6,550.19 9,221.52 8,926.23 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-302 按法定/适用税率计算的所得税费用 982.53 1,383.23 1,338.93 子公司适用不同税率的影响 8.71 -3.14 0.28 调整以前期间所得税的影响--- 非应税收入的影响-4.59 --19.62 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 62.28 105.54 223.95 税法规定的额外可扣除费用-123.68 -112.72 -103.77 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -21.78 --4.11 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 31.42 125.70 63.90 所得税费用 934.90 1,498.60 1,499.57 注：（1）非应税收入的影响：系在合并报表层次转回投资收益； （2）不可抵扣的成本、费用和损失的影响：系本期超标准业务招待费、使用不征税收 入形成的支出、核销的应收账款等； （3）税法规定的额外可扣除费用：系开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费 用加计扣除。 根据上表，报告期企业所得税费用金额与利润规模相匹配。 （2）大额应纳税所得额调增调减的原因与依据 ①根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰”，报告期内，公司业务招待费相关的应纳税所得额调增金额分别为191.87万元、272.84万元和186.01万元。 ②根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），报告内，公司研发费用加计扣除导致应纳税所得额调减金额分别为691.77万元、751.48万元和824.56万元。 ③报告期内，公司下属子公司聚锋新材存在可抵扣亏损，因此，报告期内，公司未确认递延所得税的坏账准备导致应纳税所得额调增分别为218.85万元、 378.27万元和163.66万元。 报告期内，公司及子公司均聘请税务师事务所编制《汇算清缴纳税申报鉴证报告》，对公司企业所得税汇算清缴纳税申报进行审核。公司所在地的国税局、地税局均开具了无违法违规的证明，公司纳税申报合法合规，相关信息披露完整。 4、税收优惠影响分析 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-303 报告期内，公司所得税优惠情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 企业所得税优惠金额 630.06 1,047.26 945.62 利润总额 6,550.19 9,221.52 8,926.23 占比 9.62% 11.36% 10.59% 报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠，按15%计征企业所得税，公司因享受高新技术企业优惠税率而减免的所得税额分别为945.62万元、1,047.26万 元和630.06万元，分别占利润总额的10.59%、11.36%和9.62%。 （五）期间费用分析 报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年 2016年 2015年 金额比例金额比例金额比例 销售费用 3,762.19 33.16 4,146.47 32.52 4,498.76 37.20 管理费用 6,943.57 61.21 7,988.08 62.65 6,728.60 55.63 财务费用 638.42 5.63 615.50 4.83 867.67 7.17 合计 11,344.18 100.00 12,750.05 100.00 12,095.03 100.00 占营业收入比例- 11.08 - 14.11 - 14.74 公司期间费用中财务费用发生额较小，销售费用、管理费用占比相对较高，报告期内，销售费用与管理费用的总额逐年提高。期间费用占营业收入的比例相对稳定。 1、销售费用 报告期内，各销售费用具体项目的变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年度 运杂费 2,212.33 2,529.79 2,656.95 职工薪酬 731.18 819.20 849.56 销售服务费 65.99 80.12 212.86 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-304 业务招待费 268.46 289.25 224.57 出口费用 89.85 44.55 278.43 差旅费 137.84 157.44 108.71 仓储费 77.62 97.72 43.05 展览、宣传费 65.06 59.90 77.13 办公费 37.98 31.11 34.53 其他 75.89 37.39 12.97 合计 3,762.19 4,146.47 4,498.76 2016年公司的销售费用较上年减少352.29万元，主要是系运杂费、销售服务 费和出口费减少所致。2017年公司的销售费用较上年减少384.28万元，主要系运 杂费、职工薪酬减少所致。 （1）运杂费 根据公司与客户签订的销售合同，运输费用通常由公司承担。报告期内，公司的运费金额和销售数量变动情况如下： 单位：万元、吨 项目 2017年 2016年 2015年 运杂费 2,212.33 2,529.79 2,656.95 销售数量 79,404.92 71,836.04 62,416.59 报告期内，公司运输费用变动趋势主要受运费单价变动和运输区域变化的影响，与销售量和销售收入不完全成正相关关系。 2016 年，公司产品的销量提升，为了控制运输成本，公司通过招投标、竞争性谈判等方式新增几家运费更低的物流公司；同时，由于当年油价相对较低，公司通过谈判方式降低了长期合作物流公司的运送单价，运费单价平均下降 2.96%；另外，由于当期公司在华南、西南等地区的产品销量持续上升，由过去 零星、多次的发货方式变更为整装车集中发货，并通过优化物流路线降低了运输成本。 2017年，公司与长期合作物流公司签订的运送单价在 2016年的基础上进一步降低；公司还增加了外地仓库数量，从而提高产品在长途运输时各批次的数量，提高运输效率；另外，公司的主要客户如长城汽车、法雷奥等由公司承担运费的方式改为自提，减少了公司运费支出。受上述因素影响，2017 年公司的运杂费南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-305 较 2016年有所下降。 （2）销售服务费 公司销售服务费主要是公司的塑木产品在对国内客户销售过程中产生的费用，包括采购五金、板材等配件发生的费用，但在对国外客户销售过程中，一般不提供安装，因此销售服务费的发生与国内外销售的比例有关系。 报告期内，公司销售服务费明细情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 包材及配品 0.16 19.75 158.10 服务费 15.96 1.69 10.40 差旅费 5.03 47.80 40.50 业务宣传 27.42 7.23 0.82 保险费 16.19 -- 其他 1.22 3.64 3.04 合计 65.99 80.12 212.86 报告期内，公司销售服务费的金额分别为 212.86 万元、80.12 万元和 65.99 万元，主要系销售过程中的包材及配件、售后服务差旅费、业务宣传费等。 2015年和 2016年，聚锋新材根据客户要求在产品销售的过程中提供托盘、包材、五金配件、板材等，占销售服务费的比例为 74.27%和 24.66%，占比较高， 2016年因聚锋新材销售额下降，为海外客户提供的包材及配品也减少，以及 2015年偶发的工程服务项目已结束，使得当期销售服务费较上年减少 132.74 万元。 2017年客户不再要求提供包材及配品而未产生相关费用。 差旅费主要系公司技术人员和质量部人员为客户提供售后服务而发生的差旅费；业务宣传费系公司参加宣传展会、印制宣传材料、电子商务推广等产生的费用，2017 年因聚锋新材对塑木环境工程材料宣传力度的加大，业务宣传费增长幅度较大。 （3）出口费 公司的出口费主要系货运代理费，即公司交由货运代理公司办理产品出口过程中的相关费用，具体包括出口运杂费、报关费、拖车费、港杂费、单据录入费等。报告期内，出口费分别为 278.43万元、44.55万元和 89.85万元，各期金额 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-306 变动主要与出口产品的数量、运输紧急程度、运输距离相关。2015年和 2016年，聚锋新材出口的塑木环境工程材料受到行业景气程度和市场竞争的影响销售量逐年降低，导致同期货运代理费也相应下降，2017 年聚锋新材出口量有上升趋势，货运代理费也由此提高。 （4）职工薪酬 报告期内，列入销售费用的人员主要来自销售部、国际贸易部和市场部。 报告期内，员工级别分布情况如下： 级别 2017年 2016年末 2015年末 高级管理人员 1 1 1 中层管理人员 15 16 16 普通员工 59 54 51 合计 75 71 68 报告期内，员工入职时间分布情况如下： 入职年限 2017年 2016年末 2015年末 1年以内 21 16 10 1-5年 19 27 32 5年以上 35 28 26 合计 75 71 68 公司计入销售费用的职工薪酬包括基本工资和奖金两个部分。基本工资主要与员工人数、职级变动相关，报告期内，公司中高层销售人员基本稳定，普通员工存在一定的流动性，导致各年度基本工资总额有一定的波动；销售人员的奖金主要包括季度提成、年度奖金等，金额主要与销售额、产品定价、应收账款回款情况等相关。报告期各期，公司列入销售费用的职工薪酬为 849.56万元、819.20 万元和 731.18万元，与公司经营业绩的变动情况、应收账款变动情况基本一致。 2、管理费用 报告期内，各管理费用具体项目的变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 职工薪酬 1,374.09 1,912.03 1,892.49 研发费用 3,500.35 3,596.22 2,927.42 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-307 折旧费 689.12 608.51 574.11 业务招待费 193.58 354.41 184.69 税费- 74.09 229.70 办公费 84.62 208.88 134.56 物料消耗 265.91 307.48 235.15 无形资产摊销 66.82 66.85 66.28 中介机构费用 197.15 218.54 106.33 差旅费 64.98 76.80 44.42 租赁费 42.37 28.02 40.62 水电费 44.54 34.93 23.26 修理费 166.72 228.69 16.05 汽车费用 48.41 54.71 58.69 保险费 12.13 19.28 18.03 通讯费 40.72 58.11 57.48 会务费 52.31 32.70 13.33 劳保费 34.05 57.50 88.50 其他管理费用 65.70 50.33 17.48 合计 6,943.57 7,988.08 6,728.60 公司管理费用主要由管理人员薪酬、研发费用、折旧费和业务招待费等组成。 其中，职工薪酬总额为1,892.49万元、1,912.03万元和1,374.09万元，薪酬总额的 变动主要与员工人数以及中高层管理人员绩效奖金的变化相关；公司一直很重视技术研发，报告期内研发费用为2,927.42万元、3,596.22万元和3,500.35万元，保 持较大的金额，占比分别为43.51%、45.02%和50.41%。 2016年公司管理费用较上年增长1,259.48万元，主要是由于研发费用、修理 费和业务招待费增加所致。2016年公司为开发新产品成立了多个项目组并相应增加了研发人员数量，导致当期技术研发相关的人工费用上升，研发费用较上年增加668.80万元；由于市场开拓的需要，与客户及供应商的交流互访增多，使得当 年业务招待费较上年增加169.72万元；修理费较上年增加212.63万元，主要系公 司对综合楼及广场的零星修理、维护较多所致。 2017年公司管理费用较上年减少1,044.50万元，主要是由于职工薪酬、业务 招待费、办公费减少所致。中高层年度奖励是按照年初制定的责任目标计提，由南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-308 于公司2017年的净利润受原材料价格的影响较上年有所下降，年初制定的业绩指标未能完成，因此奖金计提金额较上年相对下降。另外，公司采取精细化管理，开展双增双节活动，加强费用成本控制，业务招待费和办公费较上年有所减少。 报告期内，列入管理费用的人员主要来自总裁办、财务部、物流部、综合管理部、供应部、信息提升部、人力资源部、战略发展中心、证券事务部、审计部等。 报告期内，员工级别分布情况如下： 级别 2017年末 2016年末 2015年末 高级管理人员 11 10 11 中层管理人员 17 18 15 普通员工 103 107 105 合计 131 135 131 报告期内，员工入职时间分布情况如下： 入职年限 2017年末 2016年末 2015年末 1年以内 19 24 30 1-5年 63 64 60 5年以上 49 47 41 合计 131 135 131 报告期内，列入管理费用的员工人均薪酬变化情况如下： 单位：万元 项目 2017年末 2016年末 2015年末 薪酬总额 1,374.09 1,912.03 1,892.49 人均薪酬 10.41 14.16 14.45 公司管理人员主要包括职能部门员工和中高层管理人员。职能部门员工的工资以岗位、等级进行划分，对应相应级别的薪酬，并结合各月岗位关键绩效指标进行考核确定月度绩效工资；年度奖金是根据公司经营业绩、个人综合评价确定，但各年度间变动幅度较小。中高层管理人员月度工资相对稳定，年度奖金核定依据是高管个人年度目标的完成情况，即通过对公司年度战略目标进行分解明确高管的个人年度目标，根据目标完成情况确定薪酬总额，各年度变动幅度相对较大。 2016年公司列入管理费用中的薪酬总额较 2015年增加 19.54万元，与公司 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-309 经营业绩、人员数量变动情况匹配，2017 年，公司中高层管理人员的绩效奖金与公司业绩关联度较高，因公司当年净利润同比下滑而相应减少。报告期内，人均薪酬略微下降，主要是由于 2015 年以来公司新增部分职能部门员工，因新员工入职时间较短，且各年度存在一定的人员流动性所致。 3、财务费用 报告期内，公司财务费用明细情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 利息支出 567.90 575.40 857.39 减：利息收入 27.03 33.94 31.59 手续费及其他 61.35 34.34 28.37 汇兑损益 36.20 39.71 13.50 合计 638.42 615.50 867.67 公司财务费用逐年减少，主要源于利息支出的减少，而利息支出的减少与公司银行借款的规模以及银行借款利率的变动有关；总体来说，公司的财务费用控制能力良好。 4、期间费用率与同行业上市公司比较分析 项目公司名称 2017年 2016年 2015年 销售费用率 金发科技 2.76% 2.93% 2.73% 普利特 3.53% 3.70% 3.84% 国恩股份 2.35% 2.26% 2.18% 银禧科技 3.45% 4.07% 4.25% 道恩股份 3.15% 3.73% 3.66% 沃特股份 3.30% 2.49% 2.53% 平均 3.09% 3.19% 3.20% 本公司 3.67% 4.59% 5.48% 管理费用率 金发科技 6.74% 7.80% 7.51% 普利特 8.41% 7.64% 6.80% 国恩股份 5.01% 5.44% 5.85% 银禧科技 8.90% 9.68% 10.00% 道恩股份 5.08% 6.74% 6.28% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-310 沃特股份 7.72% 7.80% 7.35% 平均 6.98% 7.52% 7.30% 本公司 6.78% 8.84% 8.20% 财务费用率 金发科技 1.49% 1.70% 1.78% 普利特 1.29% 2.13% 2.48% 国恩股份 1.35% 0.69% 0.74% 银禧科技 1.59% 1.37% 2.19% 道恩股份 0.21% 0.52% 0.83% 沃特股份 0.87% 1.17% 1.45% 平均 1.13% 1.26% 1.58% 本公司 0.62% 0.68% 1.06% 注：因同行业上市公司的年报尚未披露，同行业上市公司选用 2017 年 1-9 月的数据；同行业公司数据来源于 wind资讯。 因各公司经营情况各异，同行业各上市公司之间期间费用率有一定差异。公司的销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于客户地区分布不同导致运输费用差异，以及公司销售人员人均薪酬增加所致。 2015年和2016年公司的管理费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于公司研发费用的占比较同行业偏高；2017年因公司营业收入上升幅度较大，且因中高层薪酬受经营业绩同比下滑的影响较上年有所降低，以及公司修理费、业务招待费等费用减少，导致公司2017年的管理费用率较上年有所下降。报告期内，公司销售费用率的变动趋势与同行业一致。 公司的财务费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于公司的银行贷款规模小，相应的利息支出少。 （六）资产减值损失 报告期内各期资产减值损失的情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 应收款项坏账准备 182.96 789.82 431.61 存货跌价准备 13.13 72.42 - 合计 196.09 862.24 431.61 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-311 2016年，公司因第四季度新增的应收款项较大等因素导致整体余额上升，因此计提准备增加；2016年新增的存货跌价准备主要系对聚锋新材的存货计提减值损失。2017年，因公司账龄较长的应收账款回收或核销等因素，使得应收账款余额下降，相应的坏账准备进行冲回，以及期末对客户的应收账款按期收回，使得应收款项坏账准备减少。另外，聚锋新材进一步加工成本下降、产品转销等因素，前期计提的部分存货跌价准备冲回。 （七）营业外收支 1、营业外收入 报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助。具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 政府补助 60.88 954.74 360.16 其他 86.80 96.28 44.22 合计 147.67 1,051.02 404.38 （1）2017年计入营业外收入的政府补助情况： 单位：万元 项目批准文件性质金额 工业企业技术改造综合奖补奖金 南京市财政局及南京市经济和信息化委员会《关于下达 2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项（工业企业技术改造综合奖补）资金指标的通知》（宁财企[2017]558号） 与收益相关 22.00 环保专项资金 南京高新技术产业开发区管理委员会《关于拨付南京高新区 2016 年环保专项资金的通知》（宁高管[2017]65号） 与收益相关 4.00 江苏省企业研发机构促进会资金 江苏省企业研发机构促进会“建设后补助金”与收益相关 0.40 2015年度高新区品牌奖励资金 南京市高新区财政局“2015年度高新区品牌奖励资金” 与收益相关 2.00 2016年高新区纳税大户奖励 中共南京高新区工作委员会、南京高新区管理委员会《关于表彰南京高新区 2016年度作出贡献企业的决定》（宁高工委[2017]2号） 与收益相关 6.00 知识产权促进资金 南京高新技术产业开发区留学人员创业园管理服务中心“2016年度南京高新区产权促进资金” 与收益相关 2.00 国一车淘汰补贴南京市财政局“国一车淘汰补贴”与收益相关 0.48 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-312 2016年度授权发明及高价值专利资助 高新技术开发区留学人员创业园管理服务中心“知识产权促进资金” 与收益相关 0.50 科技创新券兑现南京科创业服务中心“科技创新券兑现”与收益相关 20.00 2016年度授权发明及高价值专利资助 南京高新技术产业开发区管理委员会财政局“专利资金” 与收益相关 0.60 2017年省、市级外贸发展专项资金 南京高新技术产业开发区管理委员会财政局“外贸发展专项资金” 与收益相关 2.90 合计 60.88 由于公司2017年按照财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知（财会〔2017〕15号）》进行会计处理，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质计入“其他收益”。 单位：万元 项目批准文件性质金额 高性能改性尼龙生产技术改造补助 江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委关于南京聚隆科技股份有限公司年产 2.4 万 吨高性能改性尼龙（专用料）生产线技术改造项目2011年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（苏经信投资[2012]17号） 与资产相关 60.00 利用农林废弃物制造环保型塑木建材及制品 国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于 2010 年第六批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办环资[2010]1640号） 与资产相关 37.00 无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产业化注 江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于下达2011年科技成果转化项目补助资金的通知》（苏财建[2011]171 号、苏经信科技[2011]652号） 与资产相关 30.00 轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 《江苏省财政厅和江苏省科学技术厅关于下达 2012 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]195号） 与资产相关 28.50 高速铁路尼龙专用料 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省 2010 年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通知（第四批）》（宁科[2010]231号、宁财教[2010]876号） 与资产相关 6.00 轨道交通高性能聚合物复合材料的研发与产业化 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2011]109 号、宁财教[2011]453号） 与资产相关 5.00 汽车发动机舱尼龙复合材料的研发和产业化 南京市经济和信息化委员会百优民营企业成长项目-汽车发动机舱尼龙符合材料的研发和产业化项目 与资产相关 2.50 汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 南京市财政局《关于下达 2016年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》（宁财企业[2016]641号） 300万与资产相关、300万与收益相关 65.30 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-313 江苏省“双创团队” 江苏省人才工作领导小组办公室、江苏省发展和改革委员会等 11个单位《关于确定 2015年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2015]26号） 与收益相关 122.83 汽车轻量化高性能复合材料的研发和产业化项目 南京市财政局关于印发《南京市高端人才团队引进专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]3号），南京市人才队伍建设办公室《关于确定南京市 2014年下半年“领军型科技创业人才引进计划”和 2014年度“科技创业家培养计划”人选、2014年度“高端人才团队引进计划”人选团队的通知》（宁人才办[2015]2号） 与资产相关 42.00 长玻纤增强热塑性复合材料的研发和产业化 南京市经济和信息化委员会及南京市财政局《市经信委、市财政局关于下达 2017年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划（第一批）的通知》（宁经信投资[2017]317号、宁财企[2017]483号） 与资产相关 5.00 汽车发动机舱用高性能复合材料研发 江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2017年省级重点研发专项资金（第三批）的通知》 与资产相关 9.00 2017年稳岗补贴南京社会保险管理中心“2017年稳岗补贴”与收益相关 54.91 多品种、小批量"产品的MES适时制造系统 南京市经济和信息化委员会和南京市财政局《关于下达 2017 年第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（宁财企[2017]880号） 与收益相关 40.00 “灵雀企业”扶持资金 南京市江北新区管委会财政局《2017年度南京江北新区“灵雀计划”入库企业公示结果及星级确认的通知》（宁新区管财[2017]65号） 与收益相关 72.40 合计 580.44 （2）2016年政府补助情况： 单位：万元 项目批准文件性质金额 高性能改性尼龙生产技术改造补助 江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委关于南京聚隆科技股份有限公司年产 2.4万 吨高性能改性尼龙（专用料）生产线技术改造项目2011年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（苏经信投资[2012]17号） 与资产相关 60.00 利用农林废弃物制造环保型塑木建材及制品 国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于 2010年第六批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办环资[2010]1640号） 与资产相关 37.00 无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产业化 江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于下达2011年科技成果转化项目补助资金的通知》（苏财建[2011]171号、苏经信科技[2011]652号） 与资产相关 30.00 轨道交通用高性能尼龙复《江苏省财政厅和江苏省科学技术厅关于下与资产相关 28.50 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-314 合材料的研发及产业化达 2012年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]195号） 高速铁路尼龙专用料 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省 2010年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通知（第四批）》（宁科[2010]231号、宁财教[2010]876号） 与资产相关 6.00 轨道交通高性能聚合物复合材料的研发与产业化 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2011]109号、宁财教[2011]453号） 与资产相关 5.00 汽车发动机舱尼龙复合材料的研发和产业化 南京市经济和信息化委员会百优民营企业成长项目-汽车发动机舱尼龙符合材料的研发和产业化项目 与资产相关 2.50 汽车轻量化高性能复合材料的研发和产业化项目 南京市财政局《关于下达 2016年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》（宁财企业[2016]641号） 与资产相关 42.00 汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 南京市财政局关于印发《南京市高端人才团队引进专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]3号），南京市人才队伍建设办公室《关于确定南京市 2014年下半年“领军型科技创业人才引进计划”和 2014年度“科技创业家培养计划”人选、2014年度“高端人才团队引进计划”人选团队的通知》（宁人才办[2015]2号） 300万与资产相关、300万与收益相关 254.70 江苏省“双创团队” 江苏省人才工作领导小组办公室、江苏省发展和改革委员会等 11个单位《关于确定 2015年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2015]26号） 与收益相关 227.17 轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发及产业化项目财政贴息 南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转下省 2016年度科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通知（第一批）》（宁科[2016]137号、宁财教[2016]347号） 与收益相关 200.00 2016年外经委发展专项资金 财政部、商务部《关于 2016年外贸发展专项资金重点工作的通知》（财行[2016]212号） 与收益相关 14.10 2016年稳岗补贴南京市社会保险管理中心“2016年稳岗补贴”与收益相关 5.62 知识产权奖励高新开发区管理委员会“知识产权奖励”与收益相关 1.10 信用管理贯标补贴高新开发区管理委员会“信用管理贯标补贴”与收益相关 0.70 清洁生产企业补助 南京市经济和信息化委员会“清洁生产企业补助” 与收益相关 2.00 2015年稳岗补贴 南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号） 与收益相关 18.80 南京高新技术开发区资金补助 南京高新技术产业开发区管理委员会“补助资金” 与收益相关 5.00 知识产权促进资金 南京高新技术产业开发区管理委员会“知识产权促进资金” 与收益相关 4.00 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-315 2015年度省知识产权专利补助 南京高新技术产业开发区管理委员会财政局“知识产权专利补助” 与收益相关 0.55 2015年南京市新兴产业引导专项资金百优民营企业培育项目 南京市高新区经济发展局、高新区财政局《关于下达 2015年高新区百优民营企业成长支撑项目补助资金的通知》 与收益相关 10.00 合计 954.74 （3）2015年度政府补助情况： 单位：万元 项目批准文件性质金额 增值税退税 财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号）及《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）、《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税[2013]23号） 与收益相关 25.97 高性能改性尼龙生产技术改造项目 江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委关于南京聚隆科技股份有限公司年产 2.4万 吨高性能改性尼龙（专用料）生产线技术改造项目 2011年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（苏经信投资[2012]17号） 资产相关 60.00 利用农林废弃物制造环保型塑木建材及制品 国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于2010年第六批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办环资[2010]1640号） 资产相关 37.00 无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产业化 江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于下达 2011年科技成果转化项目补助资金的通知》（苏财建[2011]171号、苏经信科技[2011]652号） 资产相关 30.00 高速铁路尼龙专用料 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下省2010年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通知（第四批）》（宁科[2010]231号、宁财教[2010]876号） 资产相关 6.00 轨道交通高性能聚合物复合材料的研发与产业化 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市 2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2011]109号、宁财教[2011]453号） 资产相关 5.00 汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研发及产业化 南京市财政局关于印发《南京市高端人才团队引进专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]3号），南京市人才队伍建设办公室《关于确定南京市 2014年下半年“领军型科技创业人才引进计划”和 2014年度“科技创业家培养计划”人选、2014年度“高端人才团队引进计划”人选团队的通知》（宁人才办[2015]2号） 300万元资产相关、300万与收益相关 10.00 2014年度科学技术奖二等奖金 南京市高新区科技局2014年度科学技术奖二等奖金 与收益相关 5.00 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-316 博士后补助资金南京市高新区财政局博士后补助资金与收益相关 15.00 省级工程技术研究中心后补助 江苏省科学技术厅《关于发布 2015年度省重点企业研发机构绩效评价结果的通知》 与收益相关 10.00 2015年度中小企业国际市场开拓专项资金 江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于 2015年度外经贸发展专项资金申报工作的通知》（苏财工贸[2015]97号） 与收益相关 3.00 节能单位奖励南京市高新区管委会项目节能单位奖励与收益相关 2.00 2014年度高新区知识产权奖励资金 南京市高新区管委会2014年度高新区知识产权奖励资金 与收益相关 1.45 2014年专利奖金资助资金 南京市高新区管委会南京市2014年专利奖金资助资金 与收益相关 1.00 高值化塑木工程产业化项目补贴 江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于下达重大环境治理工程2014年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（苏发改投资发[2014]958号），南京市发展和改革委员会《关于转发省发展改革委关于下达重大环境治理工程 2014年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（宁发改城市字[2014]417号） 与收益相关 49.00 创新劵经费 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达南京市 2015年度第一批及 2014年度第三批科技创新券经费指标的通知》（宁科[2015]263号、宁财教[2015]933号），《关于下达南京市 2015年度科技创新券计划的通知》（宁科[2015]231号、宁财教[2015]817号） 与收益相关 30.00 浦口区 2015年农业产业化经营贷款贴息项目 《浦口区财政局支出预算指标通知单》（00029967浦财农字[2015]第 350号） 与收益相关 8.00 信用保险扶持款南京市高新区财政局信用保险扶持款与收益相关 0.69 2014年专利申请补助 南京高新技术产业开发区管理委员会2014年专利申请补助 与收益相关 0.55 专利专项资金 南京高新技术产业开发区管理委员会专利专项资金 与收益相关 0.50 创新能力建设项目 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅创新能力建设项目 与收益相关 50.00 南京市新兴产业引导资金项目管理创新优秀企业 南京市经济与信息化委员会、南京市财政局新兴产业引导资金项目-管理创新优秀企业奖励 与收益相关 10.00 合计 360.16 2、营业外支出 报告期内，公司营业外支出明细如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 捐赠支出- 45.00 20.00 补偿支出- 6.50 - 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-317 各项基金--- 其他 0.03 7.11 2.06 合计 0.03 70.07 64.95 （八）毛利及毛利率分析 1、毛利构成分析 报告期内，公司的综合毛利分别为21,459.21万元、22,357.22万元和17,966.64 万元，主要来源于主营业务，主营业务毛利占比分别为99.51%、99.86%和99.71%。 公司各产品实现毛利情况如下表所示： 单位：万元、% 产品 2017年 2016年 2015年 金额占比金额占比金额占比 高性能改性尼龙 9,341.32 51.99 11,894.93 53.20 10,837.43 50.50 高性能工程化聚丙烯 6,848.26 38.12 8,338.05 37.29 8,219.86 38.30 塑木环境工程材料 853.06 4.75 231.86 1.04 969.03 4.52 高性能合金及其他材料 871.08 4.85 1,860.27 8.32 1,328.20 6.19 主营业务毛利 17,913.71 99.71 22,325.10 99.86 21,354.52 99.51 其他业务毛利 52.93 0.29 32.12 0.14 104.69 0.49 毛利合计 17,966.64 100.00 22,357.22 100.00 21,459.21 100.00 从各类产品毛利占比来看，报告期内，公司主营业务毛利主要来源于高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯，两者合计对公司综合毛利的贡献度分别为 88.81%、90.50%和90.11%。 塑木环境工程材料主要应用于景区工程项目，以及向海外出口用于商超零售或私家别墅等，收入和毛利波动较大。报告期内，塑木环境工程材料的主营业务毛利占比较低，分别为4.52%、1.04%和4.75%。 报告期内，高性能合金及其他材料的毛利金额和占主营业务毛利的比例较低，分别为6.19%、8.32%和4.85%。 2、主营业务毛利率及变动分析 报告期内，公司按产品类别划分的毛利率变动情况如下： 产品类别\年份 2017年 2016年 2015年 毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-318 高性能改性尼龙 22.38%-10.25% 32.63% 1.59% 31.04% 高性能工程化聚丙烯 15.21%-4.76% 19.97%-3.56% 23.53% 塑木环境工程材料 20.09% 10.56% 9.53%-7.87% 17.40% 高性能合金及其他材料 7.83%-12.49% 20.32%-0.82% 21.14% 合计 17.54%-7.32% 24.86%-1.28% 26.14% 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为26.14%、24.86%和17.54%， 2016 年主营业务毛利率较2015年减少1.28%，2017年主营业务毛利率较2016年减少 7.32%。 分产品看，高性能改性尼龙的毛利率由2015年的31.04%增至2016年的 32.63%，但在2017年下滑至22.38%；报告期内，高性能工程化聚丙烯的毛利率 分别为23.53%、19.97%和15.21%，逐年下降。公司各分类产品毛利率水平受该 类产品原材料价格波动、产品制造工艺、市场竞争程度、技术含量等因素的影响在报告期内的波动较大。 （1）各产品对主营业务毛利率贡献率 产品类别 2017年 2016年 2015年 毛利率 毛利率贡献率 毛利率 毛利率贡献率 毛利率 毛利率贡献率 高性能改性尼龙 22.38% 9.14% 32.63% 13.25% 31.04% 13.27% 高性能工程化聚丙烯 15.21% 6.70% 19.97% 9.28% 23.53% 10.06% 塑木环境工程材料 20.09% 0.84% 9.53% 0.26% 17.40% 1.19% 高性能合金及其他材料 7.83% 0.85% 20.32% 2.07% 21.14% 1.63% 主营业务 17.54% 17.54% 24.86% 24.86% 26.14% 26.14% 注：毛利率贡献率=毛利率×收入占比 报告期内，高性能改性尼龙的主营业务收入占比较大，分别为42.74%、 40.60%和40.87%,。另外，由于毛利率较其他产品较高，因此，对公司主营业务 毛利率的贡献率最大，分别为13.27%、13.25%和9.14%。 2016年，虽然高性能工程化聚丙烯的主营业务收入占比继续提升至46.50%， 但是由于毛利率的下降，使得毛利率贡献率降至9.28%。2017年主营业务收入占 比降至44.09%，同时毛利率从2016年的19.97%降低至15.21%，导致2017年毛利 率贡献率降低至6.70%。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-319 2016年，塑木环境工程材料在主营业务收入中的占比由2015年的6.82%降至 2.71%，但在2017年主营业务收入的占比提升至4.16%。2015年至2017年，塑木 环境工程材料对公司主营业务毛利率的贡献率分别为1.19%、0.26%和0.84%。 2016年，由于塑木材料市场竞争激烈，导致公司塑木环境工程材料的收入下滑，在固定生产成本基本稳定的情况下，使得该产品毛利率逐渐下降。2017年由于毛利率和主营业务收入占比提升导致毛利率贡献率上升，但对整体毛利率的贡献仍处于较低水平。 报告期内，公司高性能合金及其他材料毛利率有所波动，2015年至2017年该产品占公司主营业务收入的比例不断提高。2016年该项业务主营业务毛利率的贡献率由2015年的1.63%上升至2.07%，2017年主营业务毛利贡献率为0.85%，较上 年有所下降，主要系高性能合金及其他材料的成本上升导致毛利率较上年有所下降所致。 （2）主要产品毛利率分析 公司主要产品高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、塑木环境工程材料和高性能合金及其他材料在下游市场的应用、市场竞争程度等方面均存在较大差异。同样是应用于汽车零部件，根据客户对产品性能的需求，不同牌号产品的配方有所差异也会导致原材料的配比有所变化。以下结合公司主要产品销售价格、营业成本等因素分析主营业务毛利率的变动情况。 ①高性能改性尼龙 A、平均单价与单位成本 单位：万元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 销量（吨） 23,422.07 21,557.46 19,158.50 平均单价 1.78 1.69 1.82 平均单价变动率 5.39%-7.21%-3.35% 单位成本 1.38 1.14 1.26 单位成本变动率 21.43%-9.35%-13.64% 报告期内，公司高性能改性尼龙的毛利率分别为31.04%、32.63%和22.38%， 2016年较2015年上升1.59%，但2017年较2016年下降10.25%。 2016年公司高性能改性尼龙的毛利率较2015年增加1.59%，由于原材料全年 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-320 平均价格较上年降低，单位成本较2015年下降了9.35%，与2015年的下降幅度相 比有所减少。而平均单价下降了7.21%，虽然仍小于单位成本的下降幅度，但两 者的变动差距较2015年有所减少，销售价格调整的滞后性对毛利率上升的影响逐渐减弱。 2017年，公司高性能改性尼龙的毛利率较2016年下降10.25%，主要系当期原 材料成本上升幅度较大，导致单位成本较2016年上升了21.43%。虽然通过公司与 客户的协商，销售单价较去年上升了5.39%，但由于价格调整的滞后性，上升幅 度远小于单位成本的上升幅度。 B、单位成本料工费分析 单位：元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 金额变动额金额变动额金额 单位成本 13,836.01 2,441.64 11,394.36 -1,174.80 12,569.16 其中：单位材料成本 13,121.96 2,508.33 10,613.63 -1,093.63 11,707.26 单位人工成本 183.76 -18.70 202.46 -29.87 232.33 单位制造费用 272.26 -40.35 312.61 -40.91 353.52 单位燃料与动力 258.03 -7.63 265.67 -10.39 276.05 2016年公司高性能改性尼龙单位成本较2015年下降了1,174.80元，主要是由 于单位材料成本较2015年下降了1,093.63元。由于产品销量的提升，其他单位成 本项目均有小幅度下降，但对单位成本变动的影响较小。 2017年公司高性能改性尼龙单位成本较2016年上升2,441.64元，主要原因是 单位材料成本上升了2,508.33元，其他单位成本项目对单位成本的影响较小。 C、单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2017年 2016年 2015年 高性能改性尼龙毛利率 22.38% 32.63% 31.04% 毛利率变动-10.25% 1.59% 8.22% 其中：价格影响因素 4.19%-4.86%-2.31% 成本影响因素-14.44% 6.45% 10.53% 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=-单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2016年，单位成本的下降使得高性能改性尼龙毛利率在当期上升6.45%，而 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-321 平均售价的下降使毛利率下降4.86%，综合影响下，高性能改性尼龙毛利率在2016 年上升1.59%。 2017年，单位成本和单位售价同时上升，但单位成本上升导致毛利率下降 14.44%，单位售价上升导致毛利率上升4.19%，综合影响下，毛利率较2016年下 降了10.25%。 D、各季度毛利率变动分析 项目 2017年 2016年 2015年 第1季度 18.90% 36.41% 30.12% 第2季度 24.25% 34.87% 30.33% 第3季度 24.42% 33.21% 30.64% 第4季度 21.83% 27.68% 33.14% 综合毛利率 22.38% 32.63% 31.04% 公司高性能改性尼龙产品的定期调价机制主要以季度为周期，另有半年度、月度等调价等形式。报告期内，2015年至2016年的第一季度原材料价格处于下降周期，高性能改性尼龙因价格调整的滞后性，同期毛利率处于上升区间。随着2016年第二季度开始原材料尼龙的价格回升，并在2016年第四季度至2017年第一季度出现快速上升的情形，根据定期调价机制，原材料成本的上升难以通过调整销售价格而迅速传导给下游客户，使得同期产品毛利率出现大幅下降的情况，至2017年第一季度毛利率降至报告期内最低点，直至2017年第二季度因原材料价格的下降，以及产品销售价格的提高而开始回升，虽然在第四季度产品价格上升但原材料再次快速上涨，导致当期毛利率出现下降。 ②高性能工程化聚丙烯 A、平均单价与单位成本 单位：万元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 销量（吨） 43,815.13 41,279.87 31,510.03 平均单价 1.03 1.01 1.11 平均单价变动率 1.61%-8.74%-3.21% 单位成本 0.87 0.81 0.85 单位成本变动率 7.66%-4.49%-14.40% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-322 报告期内，公司高性能工程化聚丙烯的毛利率有所波动，分别为23.53%、 19.97%和15.21%。 2016年，公司高性能工程化聚丙烯的毛利率较2015年下降3.57%，主要是由 于上半年原材料价格下降后在第四季度有所回升，但全年平均单位成本较2015年下降了4.49%，小于2015年的降幅。而价格调整的滞后性，导致在成本提升时 价格未能及时回调，导致平均单价下降了8.74%，高于单位成本的下降幅度，使 得2016年该产品的毛利率低于2015年。 2017年，公司高性能工程化聚丙烯的毛利率较2016年下降4.76%，主要是公 司2017年原材料价格总体上延续了去年四季度以来的上涨趋势，因此2017年平均单位成本较去年上升了7.66%，但因为价格调整的滞后性，单位销售价格仅上升 了1.61%。 B、单位成本料工费分析 单位：元/吨 项目 2017年 2016年 2014年 金额变动额金额变动额金额 单位成本 8,715.67 619.96 8,095.71 -380.43 8,476.14 其中：单位材料成本 8,000.99 679.25 7,321.73 -380.64 7,702.37 单位人工成本 195.16 -6.43 201.59 -22.46 224.05 单位制造费用 267.88 -38.42 306.30 30.07 276.23 单位燃料与动力 251.64 -14.45 266.08 -7.40 273.48 2016年该产品的单位成本较2015年下降380.43元，主要是受单位材料成本下 降380.64元所致。单位制造费用较上年有小幅度上升，增长30.07元。随着规模化 生产以及对生产设备的改进，单位人工成本和单位燃料与动力分别较上年减少 22.46元和7.40元。 2017年公司高性能工程化聚丙烯单位成本较2016年上升619.96元，主要原因 是单位材料成本上升了679.25元，其他单位成本项目对单位成本的影响较小。 C、单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2017年 2016年 2015年 高性能工程化聚丙烯毛利率 15.21% 19.97% 23.53% 毛利率变动-4.76%-3.57% 10.00% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-323 其中：价格影响因素 1.37%-7.00%-2.45% 成本影响因素-6.13% 3.43% 12.45% 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=-单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2016年，单位成本的下降使得高性能工程化聚丙烯毛利率在当期上升3.43%， 而平均售价的下降使毛利率下降7.00%，在售价和成本的综合影响下，高性能工 程化聚丙烯毛利率在2016年下降3.57%。 2017年，单位成本的上升使得高性能工程化聚丙烯毛利率在当期下降4.76%， 而平均售价的上升使毛利率上升1.37%，在售价和成本的综合影响下，高性能工 程化聚丙烯毛利率较2016年下降6.13%。 D、各季度毛利率变动分析 项目 2017年 2016年 2015年 第 1季度 13.10% 27.21% 23.61% 第 2季度 13.91% 23.27% 22.65% 第 3季度 15.35% 18.76% 24.16% 第 4季度 17.31% 13.42% 23.73% 综合毛利率 15.21% 19.97% 23.53% 高性能工程化聚丙烯的定期调价机制主要以季度为周期。报告期内，2014年至2016年第一季度，该产品的毛利率总体上呈上升趋势，主要是受到原材料价格下降，销售价格调整滞后的影响。其中，高性能工程化聚丙烯的毛利率由2014年第四季度的14.44%提高到2015年第一季度的23.61%，变动幅度较大，主要是 由于原材料的同期季度平均价格下降了20%所致。从2016年第二季度起原材料聚丙烯的价格进入上升通道，导致产品毛利率逐渐下降，在此期间，公司主要通过在原材料价格相对较低时进行批量采购，积极与客户协商调价等形式减小毛利率的波动。进入2017年以来，随着产品价格的逐渐提升以及原料价格变动幅度的减小，该产品的毛利率逐渐趋于稳定。 ③塑木环境工程材料 A、平均单价与单位成本 单位：万元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-324 销量（吨） 6,356.72 4,057.86 7,568.21 平均单价 0.67 0.60 0.74 平均单价变动率 11.41%-18.53%-7.69% 单位成本 0.53 0.54 0.61 单位成本变动率-1.59%-10.77%-4.82% 报告期内，公司塑木环境工程材料的毛利率分别为17.40%、9.53%和20.09%， 2016年较2015年下降了7.87%，2017年较2016年上升了10.56%。 2016年，公司塑木环境工程材料的毛利率较2015年下降7.87%。由于聚锋新 材国内业务以政府工程类项目为主，该类项目大多采用招投标方式，市场竞争激烈。另外，随着原材料价格下跌，2016年塑木环境工程材料的平均单价较2015年下降了18.53%。虽然在2016年公司塑木环境工程材料的产量相对较低、单位固 定成本上升，但原材料价格的下降幅度较大使得产品的单位成本较上年下降 10.77%。 2017年，公司塑木环境工程材料的毛利率较2016年上升10.56%。一方面，由 于聚锋新材海外销售收入有所上升，销售价格较高导致平均单价上升了11.41%； 另一方面，由于销量的增长，单位产品分摊的固定成本较2016年有所下降，单位成本较2016年小幅下降1.59%，综合影响下导致2017年公司塑木环境工程材料的 毛利率从9.53%上升至20.09%。 B、单位成本料工费分析 单位：元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 金额变动额金额变动额金额 单位成本 5,338.29 -86.24 5,424.53 -654.56 6,079.09 其中：单位材料成本 3,486.22 270.52 3,215.70 -790.38 4,006.08 单位人工成本 510.00 94.80 415.21 -23.16 438.37 单位制造费用 918.34 -344.10 1,262.45 162.70 1,099.74 单位燃料与动力 423.72 -107.46 531.18 -3.71 534.89 2016年公司塑木环境工程材料单位成本较2015年减少654.56元，主要是由于 单位材料成本下降和单位制造费用上升综合因素引起。其中，受主要废塑料市场南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-325 价格下降、原料配方调整的影响，其单位材料成本下降790.38元；单位制造费用 上升162.70元，主要系2016年产品的产量减少，且同一牌号的需求减少导致更换 模具和设备调试的时间增加。单位人工成本、单位燃料与动力分别较上年减少 23.16元、3.71元，对当年塑木环境工程材料单位成本变动影响不大。 2017年公司塑木环境工程材料单位成本较2016年减少86.24元，主要是由于 单位材料成本上升和单位制造费用下降等综合因素引起。其中，因产品质量提升，以及成本相对较高的阻燃塑木销量增加，塑木环境工程材料的单位材料成本上升 270.52元；由于2017年塑木环境工程材料的销售较上年同期显著提升，开工效率 提高，销售规模的提升使得单位制造费用和单位燃料与动力分别较上年下降 344.10元和107.46元，下降幅度较大；与2016年全年相比，公司塑木环境工程单 位人工成本略微上升。上述综合因素导致2017年塑木环境工程材料单位成本下降。 C、单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2017年 2016年 2015年 塑木环境工程材料毛利率 20.09% 9.53% 17.40% 毛利率变动 10.56%-7.87%-2.49% 其中：价格影响因素 9.12%-16.76%-6.36% 成本影响因素 1.44% 8.89% 3.86% 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=-单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2016年，单位成本的下降使得塑木环境工程材料毛利率在当期上升8.89%， 而平均售价的下降使毛利率下降16.76%，在两者的综合影响下，塑木环境工程材 料毛利率较上年下降7.87%。 2017年，单位成本的下降使得塑木环境工程材料毛利率在当期上升1.44%， 而平均售价的上升使毛利率上升9.12%，在两者的综合影响下，塑木环境工程材 料毛利率较上年上升10.56%。 ④高性能合金及其他材料 A、平均单价与单位成本 单位：万元/吨 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-326 项目 2017年 2016年 2015年 销量（吨） 5,811.00 4,940.85 4,179.85 平均单价 1.91 1.85 1.50 平均单价变动率 3.27% 23.26%-17.79% 单位成本 1.76 1.48 1.19 单位成本变动率 19.46% 24.55%-23.83% 报告期内，公司高性能合金及其他材料的毛利率有所波动，分别为21.14%、 20.32%和7.83%。 2016年，公司高性能合金及其他材料的毛利率较2015年下降0.82%，平均单 价上升23.26%，单位成本较2015年上升24.55%，主要是由于当期PC、合金产品 的销量较上年增长显著。其中，PC销量占高性能合金及其他材料的比例由2015年的30.54%增至2016年的49.05%，而PC及合金的单价和成本较其他材料较高， 因此，高性能合金及其他材料的平均单价和单位成本均较上年有较大幅度的提升。 2017年，公司高性能合金及其他材料的毛利率较2016年下降12.49%，平均单 价上升3.27%，单位成本较2016年上升19.46%，主要是由于以PC为代表的合金原 材料价格上升较快，而公司与客户的价格调整存在滞后性。 B、单位成本料工费分析 单位：元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 金额变动额金额变动额金额 单位成本 17,633.42 2,872.26 14,761.16 2,909.17 11,851.99 其中：单位材料成本 16,841.06 2,918.53 13,922.53 2,919.39 11,003.14 单位人工成本 195.33 -4.34 199.67 -3.66 203.33 单位制造费用 323.98 -93.26 417.24 -15.92 433.16 单位燃料与动力 273.05 51.33 221.72 9.36 212.36 2016年公司高性能合金及其他材料单位成本较2015年上升2,909.17元，主要 是受单位材料成本上升2,919.39元所致，随着该产品生产工艺的改进以及产量的 增加，单位人工成本和制造费用均有所下降，分别减少3.66元和15.92元；单位燃 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-327 料与动力较上年增长9.36元。 2017年，公司高性能合金及其他材料单位成本较2016年上升2,872.26元，主 要是受单位材料成本上升2,918.53元所致；随着该产品生产工艺的改进，单位制 造费用减少93.26元；单位人工成本和单位燃料分别较上年减少4.34元、增加51.33 元。 C、单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2017年 2016年 2015年 高性能合金及其他材料毛利率 7.83% 20.32% 21.14% 毛利率变动-12.49%-0.82% 6.25% 其中：价格影响因素 3.02% 18.54%-14.03% 成本影响因素-15.50%-19.36% 20.28% 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=-单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2016年，单位成本的上升使得高性能合金及其他材料毛利率在当期下降 19.36%，而平均售价的上升使毛利率上升18.54%。在两者的综合影响下，高性 能合金及其他材料毛利率在2016年下降0.82%。 2017年，单位成本的上升使得高性能合金及其他材料毛利率在当期下降 15.50%，而平均售价的上升使毛利率上升3.02%。在两者的综合影响下，高性能 合金及其他材料毛利率较2016年下降12.49%。 3、同行业可比上市公司毛利率对比分析 报告期内，可比上市公司的主营业务毛利率情况如下： 单位：% 公司 2017年 2016年 2015年 金发科技 13.55 17.17 16.28 普利特 19.54 26.33 23.71 国恩股份 20.59 19.39 20.06 银禧科技 20.93 18.51 18.31 道恩股份 20.66 24.40 23.18 沃特股份 17.90 18.54 18.34 平均值 18.86 20.72 19.98 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-328 发行人 17.54 24.86 26.14 注：因年报尚未公告，同行业上市公司主营业务毛利率采用 2017年 1-9 月的数据；数据来源于 wind资讯。 2016年原材料价格发生较大幅度的波动，总体上呈现“先降后升”的趋势，公司的存货周转率较高，且下半年主要原材料尼龙和聚丙烯的价格均出现快速增长，使得公司全年的主营业务毛利率降低。2017 年上半年原材料价格继续保持上涨，后在第三季度逐渐趋于稳定，但公司主营业务毛利率较 2016 年仍有所降低。而同行业上市公司中，金发科技和普利特的主营业务毛利率均出现了较大程度的下降，与发行人的变动情况一致。 2015年至 2016年，公司主营业务毛利率高于可比上市公司的平均毛利率，主要是由于： （1）发行人与可比上市公司产品结构差异 报告期内，可比上市公司的主要产品类别及其毛利率情况如下表所示： 公司产品类别 毛利率 2017年 1-6月 2016年 2015年 金发科技 阻燃树脂 15.53% 17.91% 17.97% 增强树脂 15.19% 20.49% 18.15% 增韧树脂 12.54% 19.59% 17.97% 塑料合金 17.74% 24.70% 26.80% 普利特 改性聚烯烃类 19.37% 26.13% 23.77% 改性聚苯乙烯类 19.48% 36.01% 35.00% 改性工程塑料类 17.14% 22.06% 18.87% 国恩股份 改性塑料粒子 20.27% 19.65% 21.25% 改性塑料制品 18.91% 16.42% 18.07% 银禧科技注 阻燃料- 16.27% 16.81% 塑料合金料- 20.01% 20.10% 增强增韧料- 19.05% 19.19% 改性塑料 19.32%- - 道恩股份 改性塑料 14.25% 19.05% 18.03% 热塑性弹性体 33.70% 34.59% 31.63% 色母粒 17.65% 20.60% 23.22% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-329 沃特股份 工程塑料合金 26.27% 27.00% 23.45% 改性通用塑料 15.31% 12.26% 14.55% 发行人 高性能改性尼龙 21.74% 32.63% 31.04% 高性能工程化聚丙烯 13.51% 19.97% 23.53% 塑木环境工程材料 23.19% 9.53% 17.40% 高性能合金及其他材料 7.32% 20.32% 21.14% 注：因同行业上市公司未在三季报中详细披露产品毛利率，因此以 2017 年 1-6 月的毛利率进行对比分析； 银禧科技 2017年半年报对收入分类披露方式进行了调整； 同行业公司数据来源于 wind资讯。 同行业上市公司中，金发科技的规模最大、产品种类全面，不仅包括改性塑料，还涉及完全生物降解材料、特种工程塑料、高性能碳纤维及复合材料等，产品分类方式与发行人有所差异，产品种类更加全面，因此毛利率的波动小于发行人的波动，但变动趋势基本一致。 普利特的产品结构与公司相近，主要产品包括改性聚烯烃材料（改性聚丙烯）、改性 ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材料（改性尼龙）、液晶高分子材料（TLCP）、环保 PET材料等。报告期内，普利特的主营业务毛利率分别为 23.71%、26.33%和 19.22%，与公司的主营业务毛利率 较为接近。 国恩股份的产品种类包括改性塑料粒子、改性塑料制品，但是主要应用于家电行业，由于下游家电行业的竞争较汽车行业更为激烈，导致家电用改性塑料的毛利率较汽车用改性塑料制品的毛利率偏低。 银禧科技的产品结构除了改性塑料外，还包括 CNC金属精密结构件、3D打印等行业产品，客户分布主要为电线电缆、节能灯具、电子电气、家用电器等。 由于产品结构差异，以及下游行业的毛利空间有所差异，使得发行人的产品毛利率高于国恩股份和银禧科技。 道恩股份产品种类包括热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生等行业。道恩股份的产品结构除了改性塑料外，还包括热塑性弹性体和色母粒，报告期内，道恩股份改性塑料的毛利率与发行人高性能工程化聚丙烯产品毛利率较为接近。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-330 沃特股份的产品种类包括改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料，应用于家用电器、IT、光伏、电子电器等行业。沃特股份的产品与公司存在较大的差异，且下游客户多为家用电器相关制造商，2015年和 2016年毛利率低于发行人。 （2）发行人与可比上市公司产品应用领域的差异 公司名称主要应用领域 金发科技 主要从事改性塑料的研制、生产和销售，也从事部分塑料原材料的进出口贸易，是国内改性塑料行业产量最大、产品最齐全的生产企业，主要应用于汽车、家用电器、现代农业、轨道交通、航空航天、高端装备、新能源、通讯、电子电气和建筑装饰等行业。 普利特 主要从事汽车用改性塑料产品的研发、生产、销售和服务，产品主要供应给汽车零部件制造商，应用于上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特马自达、海马汽车等汽车制造商生产的车型。 国恩股份 主要从事改性塑料粒子及改性塑料制品的研发、生产和销售，其中改性塑料粒子主要应用于家电领域，主要客户为海信、 LG、三星等。 银禧科技 主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售，产品主要应用于电线电缆、节能灯具、电子电气、家用电器、节能灯、轨道交通、医疗、玩具、电脑、移动通信终端产品等领域。 道恩股份 主要产品包括改性塑料和色母粒，主要应用于汽车工业、家用电器、建筑、医疗卫生等领域。 沃特股份 主要产品为各类改性塑料粒子，主要包括改性通用塑料、改性工程塑料及其他。主要应用于家用电器、IT 设备、通讯设备、光伏、电子元器件、LED 照明、汽车、建筑电器、汽车、电子产品、电工设备、灯饰、复合材料、防弹制品、建材、特种防护服装、电子设备等。 发行人 公司主要从事改性塑料产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品应用于汽车零部件、轨道交通扣件系统、电子电气、电动工具、家电等领域。 注：同行业上市公司信息来源于公开披露的年报 公司产品主要应用于轨道交通扣件系统和汽车零部件，同行业公司产品主要应用领域与本公司存在一定差异，不同应用领域的市场规模、竞争程度和进入障碍等因素也存在一定差异，导致不同公司产品毛利率水平有所不同。汽车和轨道交通行业的进入门槛较高，对产品质量要求更高，认证周期也相对较长，因此产品的毛利率较家电等领域偏高。 另外，由于不同款型的汽车、不同线路的铁路轨道对材料的性能要求差异较大，因此公司需根据客户不同的技术要求单独进行产品设计。相比于通用产品，定制化产品经济附加值与毛利率更高，产品定制化因素提升了公司改性塑料制品的毛利率水平。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-331 4、影响毛利率变动因素的敏感性分析 影响毛利率变动的主要因素是产品销售价格和主要原材料采购价格，报告期主要产品的毛利率波动即是两种主要因素共同作用的结果。 （1）主要产品单位价格变动对利润总额的敏感性分析 假定产品销售数量、单位成本和期间费用等不变的情况下，公司各主要产品平均单价变动对公司利润总额的敏感性分析如下： 单位价格增长 1% 对利润总额影响幅度 2017年 2016年 2015年 高性能改性尼龙 6.37% 3.94% 3.91% 高性能工程化聚丙烯 6.88% 4.51% 3.91% 塑木环境工程材料 0.65% 0.26% 0.62% 高性能合金及其他材料 1.70% 0.99% 0.70% 由上表可以看出，报告期内，高性能改性尼龙销售价格的变动对利润总额的影响较大，但影响程度逐渐减弱。2016 年以来高性能工程化聚丙烯销售价格变动对公司利润总额的影响较其他产品更高。2017 年由于利润总额金额较低，因此产品单位价格变动对利润总额的敏感度较 2016年有所增加。 （2）主要产品单位成本变动对利润总额的敏感性分析 假定产品销售数量、单位售价和期间费用等不变的情况下，公司各主要产品单位成本变动对公司利润总额的敏感性分析如下： 单位成本增长 1% 对利润总额影响幅度 2017年 2016年 2015年 高性能改性尼龙-4.95%-2.66%-2.70% 高性能工程化聚丙烯-5.83%-3.61%-2.99% 塑木环境工程材料-0.52%-0.24%-0.52% 高性能合金及其他材料-1.56%-0.79%-0.55% 由上表可以看出，报告期内，随着高性能工程化聚丙烯销量的提升，其变动对利润总额的影响相对较大；高性能改性尼龙成本对利润总额的影响程度相对高性能工程化聚丙烯的影响程度逐渐减弱。2015 年以来，高性能工程化聚丙烯单位成本变动对公司利润总额的影响较其他产品更高。2017 年由于利润总额金额较低，因此产品单位成本对利润总额的敏感度较 2016年有所增加。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-332 （九）非经常性损益分析 公司报告期内非经常性损益明细如下表： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 非流动性资产处置损益 1.96 -11.19 -31.95 计入当期损益的政府补助 641.31 954.74 334.19 委托他人投资或管理资产的损益 0.84 23.67 19.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 86.77 37.67 22.16 非经常性损益合计 730.87 1,004.89 344.04 减：所得税影响额 99.56 136.98 12.24 非经常性损益净额 631.31 867.90 331.80 减：少数股东权益影响额 8.05 11.06 15.88 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 623.26 856.84 315.92 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 5,020.05 7,009.18 7,196.38 公司的非经常性损益主要系政府补助及购买银行理财产品的收益，金额相对较小。 （十）持续盈利能力分析 1、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素包括但不限于：下游市场需求波动的风险、主要原材料价格波动的风险、行业竞争加剧的风险、应收账款回收的风险、高新技术企业所得税优惠政策变化风险等。公司已在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析和披露。 2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品及服务的品种结构未发生重大变化，发行人的行业地位及发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-333 保荐机构认为：发行人所处行业发展前景良好，目前不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素，若发行人所处行业及企业经营不出现重大不利变化，发行人将具有良好的持续盈利能力。 十三、现金流量分析 报告期内的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量净额 379.33 3,998.73 5,431.24 投资活动产生的现金流量净额-538.10 -1,407.95 -1,383.58 筹资活动产生的现金流量净额 1,019.56 -1,092.79 -4,241.07 现金及现金等价物净增加额 860.80 1,503.31 -102.16 （一）经营活动现金流量分析 1、经营活动现金流量的构成 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 销售商品、提供劳务收到的现金 60,869.64 53,364.74 53,386.67 收到的税费返还 90.38 46.69 266.13 收到其他与经营活动有关的现金 310.46 447.15 816.11 经营活动现金流入小计 61,270.49 53,858.57 54,468.91 购买商品、接受劳务支付的现金 46,635.92 33,525.09 35,330.45 支付给职工以及为职工支付的现金 7,337.99 6,688.47 5,928.10 支付的各项税费 3,925.81 5,704.98 4,361.98 支付其他与经营活动有关的现金 2,991.42 3,941.31 3,417.14 经营活动现金流出小计 60,891.15 49,859.85 49,037.67 经营活动产生的现金流量净额 379.33 3,998.73 5,431.24 报告期内，公司经营活动产生的净流量均为正数，分别为 5,431.24万元、 3,998.73万元和 379.33万元，公司收现情况良好，充足的收现也保证了公司的付 现能力。这与公司应收账款回款良好、盈利能力较强的情况相适应，与公司所处南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-334 行业的经营特点相适应。 2、经营活动现金流量与净利润 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 379.33 3,998.73 5,431.24 净利润 5,615.29 7,722.92 7,426.66 占比 6.76% 51.78% 73.13% 2016年公司销售商品、提供劳务收到的现金为 53,364.74万元，与上年相比 较为稳定。由于支付的税费以及支付的各项费用增加，导致经营活动产生的现金流量净额较上年减少，占净利润的比例也相应降低。2017 年公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较低，主要是因为公司购买商品、接受劳务支付的现金增加导致经营活动产生的现金流量净额减少所致。2015年至 2017年，公司年度经营活动产生的现金流量净额低于年度净利润，主要是由于下游行业客户付款通常会有 30-90天的账期，公司营业收入和对应的现金流入、营业成本和对应的现金流出并不完全匹配，从而导致经营活动现金流量与当期净利润不完全匹配。 将公司报告期内的净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 净利润 5,615.29 7,722.92 7,426.66 加：资产减值准备 196.09 862.24 431.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧 1,909.83 1,750.58 1,580.99 无形资产摊销 66.82 66.85 66.28 长期待摊费用摊销 114.13 69.32 45.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -1.96 11.19 42.78 财务费用（收益以“-”填列） 624.49 570.07 766.13 投资损失 -0.84 -23.67 -30.48 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-335 项目 2017年 2016年度 2015年度 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -10.20 -72.29 43.14 存货的减少（增加以“-”号填列） 497.27 -3,543.33 318.48 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-8,622.91 -7,112.56 -2,583.56 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -8.68 3,697.41 -2,676.50 经营活动产生的现金流量净额 379.33 3,998.73 5,431.24 2016年公司经营活动现金流量净额较 2015年减少 1,432.51万元，主要原因 是市场对公司产品需求旺盛，订单大量增加，应收账款增加；另外，为能够及时满足客户的需求，公司适当增加了库存产品的储备。考虑到国际原油价格波动的影响，为应对原材料价格波动的风险，公司在当年加大了原材料采购力度。 2017年公司经营活动现金流量净额较 2016年减少 3,619.40万元，主要是因 为公司购买商品、接受劳务支付的现金增加，一方面，是因为原材料价格上涨幅度较大，且公司采购量增加；另一方面，公司为了更早地锁定货源及价格、采购的进口原材料增加，以现汇付款的比例提高。 （二）投资活动现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年度 收回投资收到的现金 350.00 200.00 180.00 取得投资收益收到的现金 0.84 23.67 19.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2.70 4.77 24.37 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 6.55 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 353.54 228.45 230.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 891.63 1,286.40 1,614.14 投资支付的现金- 350.00 - 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 891.63 1,636.40 1,614.14 投资活动产生的现金流量净额-538.10 -1,407.95 -1,383.58 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-336 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,383.58 万元、 -1,407.95 万元和-538.10 万元。投资活动现金流出主要为公司新建厂房、购买机 器设备的支出，随着公司业务规模的扩大，未来仍将继续加大对研发和生产经营用各类资产的投资，以提高产品生产质量。 （三）筹资活动现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 吸收投资收到的现金- 3,858.96 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 19,589.96 9,700.00 11,660.91 收到其他与筹资活动有关的现金 140.00 420.00 430.00 筹资活动现金流入小计 19,729.96 13,978.96 12,090.91 偿还债务支付的现金 15,043.82 12,300.00 14,481.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,442.08 2,771.75 1,850.25 支付其他与筹资活动有关的现金 224.50 -- 筹资活动现金流出小计 18,710.40 15,071.75 16,331.98 筹资活动产生的现金流量净额 1,019.56 -1,092.79 -4,241.07 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,241.07 万元、 -1,092.79万元和 1,019.56万元，报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要系公 司为扩张规模通过借款和增资扩股解决资金需求所致。 （四）未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，详见本招股说明书“第十节募集资金运用”的具体内容。 十四、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策 （一）自股份公司设立至今的股利分配及个人所得税缴纳情况 单位：元 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-337 年份项目应付股利代扣税金扣税时间实发金额 2010年年度分红 13,140,000.00 1,663,524.00 2011/7/25 11,476,476.00 2011年年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2012/9/30 6,392,915.95 2012年年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2014/1/17 7,650,841.64 2013年年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2015/1/28 7,650,841.64 2014年年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2015/11/24 7,650,841.64 2015年半年度分红 21,900,000.00 2,772,895.90 2016/3/18 19,127,104.10 2016年年度分红 28,800,000.00 3,327,475.08 2017/6/21 25,472,524.92 公司设立以来的历次分红涉及的个人所得税均由公司进行了代扣代缴，股东依法履行了纳税义务。 （二）报告期内股利分配情况 根据公司第三届董事会第二次会议及2015年第三次临时股东大会，决议通过分配现金股利2,190.00万元； 根据公司第三届董事会第八次会议及2016年年度股东大会，决议通过分配现金股利2,880.00万元。 （三）发行后的股利分配政策 1、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司利润分配基本原则 为： 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。 2、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司利润分配具体内容 及条件为： （1）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （2）实施现金分红应当满足的条件 ①公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-338 公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； ④现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 （3）现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。 3、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司利润分配信息披露 机制为： 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 4、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司利润分配决策程序 为： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-339 （1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案； （2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应 对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，应当提 供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司利润分配政策的变 更为： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。 十五、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 公司2016年第二次临时股东大会决议通过：本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 十六、首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 （一）募集资金到位当年每股收益变化情况 本次首次公开发行募集资金到位后，公司将及时有效地将募集资金投入使用，投入当期就可以产生一定效益，从而实现合理的回报水平。根据公司的合理预测，本次发行后，公司基本每股收益和稀释每股收益，以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将下降。 （二）董事会选择本次融资的必要性 1、轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目：（1）根据国务 院发布的《中国铁路中长期发展规划》，我国高铁市场将稳步增长；（2）我国 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-340 城市轨道交通市场加快建设；（3）汽车市场增长空间大，改性塑料在汽车领域 的用量不断增长。 2、汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目：（1）汽车轻量化的 迫切需求，有助于提高汽车燃油经济性、节约能耗、降低排放；（2）新能源汽 车市场的蓬勃发展，增加了对轻量化聚丙烯复合材料的需求；（3）汽车售后市 场对改性聚丙烯材料的需求，用于汽车零部件的维修和更换；（4）材料循环利 用的需求，公司需开发可循环利用难度低、性能好的聚丙烯复合材料以满足市场需求。 3、生产智能化升级与改造项目：（1）保证产品生产的稳定性，提升装备的 技术和信息化含量；（2）降低操作风险和人工成本，尽可能避免不必要的质量 差异；（3）提升公司竞争力，满足高端客户需求。 4、技术研发中心建设项目：（1）有助于提高公司核心竞争力和持续创新能 力；（2）有助于优化公司产品结构，助力产品升级；（3）有助于提高公司产品 质量和技术服务能力。 （三）董事会选择本次融资的合理性 从技术实力来看，公司生产的轨道交通用高性能尼龙复合材料的技术指标已达到国外同类产品的水平，解决了轨道交通用高性能尼龙复合材料耐高温光照、极寒低温、抗静电、防翘曲等技术问题。公司是国内最早开始生产汽车用高性能尼龙复合材料的企业之一，并率先通过 TS16949认证，产品覆盖汽车发动机罩盖、进气歧管、冷却风扇、内外饰、风扇、护风圈等零部件。 从募投项目生产的产品来看，聚丙烯新型复合材料主要是针对汽车客户对产品要求的不断提高而对公司传统聚丙烯产品进行升级；同时，公司凭借自身技术实力，能够保证长玻纤增强聚丙烯、聚丙烯微发泡材料的技术开发研究并扩大其应用领域和应用范围。 从募投项目能够产生的效益情况来看，生产智能化升级与改造项目，本身是对现有厂房生产线的升级改造，项目完成后，能有效提高现有生产能力，并进一步完善智能化管理及生产；技术研发中心建设项目能够间接提高公司经济效益，进一步提高公司核心竞争力，并且推动改性塑料行业的技术进步。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-341 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司自成立起就一直专注于改性聚丙烯和高性能改性尼龙以及环保塑木型材的研发和生产，以成为中国乃至全球改性聚丙烯和高性能改性尼龙以及塑木产品主流供应商之一为战略目标。 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目为在现有的生产线基础上，进一步提升技术水平和扩大生产能力，提升公司高性能改性尼龙产品的竞争力；汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目为在现有的生产线基础上，进一步提升产品的技术水平并扩大产能，一方面，提升公司聚丙烯产品的竞争力，另一方面，实现长玻纤增强聚丙烯和微发泡材料等新产品大规模量产；技术研发中心建设项目是对现有生产线的升级与改造，优化生产流程，提高产品生产的效率和稳定性；生产智能化升级与改造项目能够整合现有的改性塑料、聚烯烃聚合与加工应用，扩建现有的检测中心，中小试研发平台，添置试验设备和仪器和生产设备，完善物理力学性能、阻燃性能、电性能、微观性能、结构性能等。 上述建设项目与公司现有产品在原材料供应、生产工艺流程、环保处理和质量控制等各个方面完全一致，公司现有的技术、人员、管理水平、销售市场和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。 （五）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，公司存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。 （六）填补回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-342 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将充分利用在改性塑料行业已经拥有的技术优势、市场口碑，抓住汽车行业、高铁领域发展的机遇，通过募投项目的实施进一步扩大相应产品的生产规模，实施产品创新性的拓展，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。 2、加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理 公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行自动化和信息化管理水平，从技术、运营管理、产品结构等方面对标同行业上市公司；继续优化企业信息化管理，强化营销策略，降低生产成本；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。 3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将严格执行《公司章程》、上市后分红规划等内部制度性文件，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-343 如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。 十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营状况良好，采购模式、生产模式、销售模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。 2017 年下半年以来，公司主要原材料价格逐渐趋于稳定，同时，公司积极与客户进行调价谈判，抓紧价格调整机制的落实，以提高产品售价，并在四季度陆续取得主要客户的调价。公司目前订单充足，销售规模的增加将对公司未来业绩产生积极影响。总体来看，原材料价格趋于稳定以及公司所采取的应对措施，使得原材料价格上涨对公司盈利的不利影响很大程度上得以化解。 2017 年，公司经审计的合并营业收入为 102,374.96 万元，较 2016 年上升 13.33%；合并净利润为 5,615.29万元，较 2016年下降 27.29%；归属于母公司的 净利润为 5,643.31万元，较 2016年下降 28.26%；扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润 5,020.05万元，较 2016年下降 28.38%。因 2017年第四季度产品价 格调整等积极因素影响，公司 2017 年度全年净利润、归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降幅度较 2017年前三季度放缓。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-344 公司合理预计 2018年 1-3月营业收入 25,000万元-27,000万元，较 2017年同期增长 11%-20%；实现归属于母公司股东的净利润 850万元-930万元，较 2017年同期增长 10%-21%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 750 万元-830万元，较 2017年同期增长 34%-48%，上述数据不构成盈利预测。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-345 第十节募集资金运用 一、募集资金运用概况 （一）本次募集资金运用概况 经2016年10月8日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议通过，公司本次拟公开发行新股1,600万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。 本次募集资金具体用途情况如下： 单位：万元 序号 项目名称总投资 募集资金投入金额建设期项目备案文件环评情况 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目 14,871.50 8,241.16 30个月 宁高管内备字[2016]42号 宁高管环表复[2016]22号 汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目 17,642.71 9,776.85 30个月 宁高管内备字[2016]41号 宁高管环表复[2016]21号 生产智能化升级与改造项目 5,445.00 4,356.00 24个月 备案号：宁高管环表复[2016]23号 4 技术研发中心建设项目 5,214.00 2,889.38 24个月 宁高管内备字[2016]40号 宁高管环表复[2016]24号 合计 43,173.21 25,263.39 --- 若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足公司上述资金需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。在本次募集资金到位前，根据项目进度情况，公司将先行自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口公司将自筹解决。 公司已制定了《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专项存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定管理和使用募集资金。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-346 （二）募投项目的用地情况 本次募集资金拟投资项目建设地点位于浦口区南京高新技术开发区聚龙路8号土地投资建设，即公司现有厂区，具体情况如下： 土地使用权证号 取得方式 土地位置终止日期面积（m2）性质 苏（2017）宁浦不 动产权第 0026896号 出让 浦口区南京高新技术开发区聚龙路 8号 2057年 6月 24日 75,888.20 工业 （三）募集资金专户存储安排 公司已经建立了募集资金专项存储制度，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，对募集资金实行专户管理，做到募集资金专款专用。 （四）项目环境保护情况 本次募集资金拟投资项目在生产或研发过程中严格遵守国家和地方的法律法规，严格执行建设项目环境评价和环境管理制度。本次募集资金拟投资项目已取得南京市环境保护局出具的宁高管环表复[2016]21号、宁高管环表复[2016]22号、宁高管环表复[2016]23号和宁高管环表复[2016]24号批复文件。 二、募投项目的市场前景分析 （一）轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目 1、项目背景 轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料属于新材料领域，是国家产业政策鼓励发展的方向。随着材料生产技术、改性技术以及汽车零部件的生产及主要工艺装备技术的发展，使得改性尼龙的各项性能可以满足高铁、汽车等工业领域日益严格的要求。我国在填充、共混增强增韧、合金化等塑料改性技术方面取得显著进步，这些技术几乎已深入到所有改性塑料的研发及其制备过程，极大地促进了塑料机械制造行业、原材料行业和助剂行业的发展。工程塑料通过改性，不仅可提高其综合性能，而且赋予其新的功能。高性能改性尼龙工程塑料，不仅机械性能高、电性能好、耐热和尺寸稳定，而且还具有很好的阻燃性、耐磨、耐放射性及耐化学性等特性。因此，在高速铁路、汽车、电子电气等领域广泛应用。 2016 年 7 月，根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布的南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-347 《中长期铁路网规划》，勾画了新时期“八纵八横”高速铁路网的宏大蓝图，预计到 2020年，全国高速铁路里程将由 2015年第的 1.9万公里增加至 3万公里。 另外，随着“一带一路”战略的推进，泛亚、欧亚和中亚高铁线将是中国高铁全产业链输出的重点，目前泛亚高铁和欧亚高铁国内段均已动工，“十三五”期间铁路产业链将享受投资盛宴。2020 年之前，中国仍将处于工业化和城市化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持较快发展，汽车消费将进一步升级。根据国家统计局数据，2015 年末全国民用汽车保有量达到 17,228万辆，较上年末增长 11.5%，其中私人汽车保有量 14,399万辆，增长 14.4%。但我国千人汽车保有量 仅为 125辆，仍低于世界平均千人汽车保有量 200辆的水平，说明我国汽车消费市场仍有较大的增长潜力。在现有产业结构、能源结构的背景下，鼓励低能耗、小排量汽车的生产和消费已成为汽车工业节能减排的有效途径。未来汽车产业结构的调整将进一步深化，提高小排量汽车比重和大力发展节能与新能源汽车，大力提高核心零部件国产化的比重，以进一步促进零部件与整车的协调发展和提升行业整体竞争力。随着近几年节能环保政策的推出，未来节能环保、新能源汽车及相关零部件行业将是新的投资增长点，也是未来汽车工业的发展方向。 2、项目建设的可行性分析 （1）高铁市场稳步增长 根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布的《中长期铁路网规划》指出，铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。规划到 2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025年，铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高 速铁路 3.8万公里左右；2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会 高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。 根据规划方案，我国将在“四纵四横”高速铁路的基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，实现省会城市高速铁路通达、区际之间高效便捷相连。2011 年至 2016 年，我国铁路固定资产投资逐年增长，从 2011 年的 5,906亿元增长至 2016年的 8,015亿元。“十三五”期间，从中央到地方仍将继续加大对铁路的支持力度。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-348 “一带一路”的建设和中国高铁“走出去”战略，为高铁市场带来了新的增长点，将在政策、资金及资源上得到全面保障，相关项目有望加速推进，高铁作为最具代表性的基建设施，将实现快速发展。预计到 2025 年，中国将通过高速铁路与 17 个国家相连，这些国际路线的拓展也将成为中国相关企业长期发展的重要支撑。根据行业一般情况，每公里高速铁路需要 4-8吨高性能改性尼龙，可以预见，高速铁路建设将持续拉大对高性能改性尼龙的需求。我国铁路建设发展阶段如下图所示： （2）城市轨道交通市场加快建设 随着城市化进程推进，城市规模扩大及机动车迅速增长，城市交通面临空前压力，大力发展城市轨道交通已迫在眉睫。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2016年度统计和分析报告》，截至 2016年底，我国大陆地区共有 30个城市开通运营城市轨道交通，共计 133条线路，运营线路总长度达 4,152.8公 里。其中，地铁 3,168.7公里，占 76.3%。“十三五”期间中央将进一步加大预算 内资金对交通基础设施的支持力度，重点投向中西部铁路、城际铁路，地方财政性资金也将向城际铁路、城市轨道交通等领域倾斜。截至 2016年年底，共有 58个城市的城轨线网规划获批（含地方政府批复的 14 个城市），规划线路总长达7,305.3 公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速度稳 健提升。 （3）汽车市场增长空间大 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-349 汽车工业是当前尼龙材料最大的消费市场，尼龙复合材料机械强度高、耐热、耐腐蚀、耐疲劳，加工性能优越，主要应用于制备汽车安全结构件和功能件。改性塑料在汽车领域的用量不断增长，一方面，汽车保有量逐年上升，二、三线城 市人口众多，但汽车保有量相对偏低，随着经济发展二、三线城市的汽车需求也 将不断增多，我国的汽车市场正由一线城市向二、三线城市、农村转移；另一方 面，改性塑料在每辆车的使用量也将持续上升，目前国内平均每辆车使用改性尼龙约 8-10kg，而国外发达国家采用改性尼龙替代铝制气缸罩盖、油底壳、前后门等，平均每辆车使用量约为 12-24kg。因此，我国汽车用尼龙的需求仍有较大的增长空间。 （二）汽车轻量化用聚丙烯新型复合材料生产线建设项目 1、项目背景 《中国制造 2025》中指出“以高性能结构材料、功能性高分子材料和先进复合材料等为发展重点，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发挥政策性金融、开发性金融和商业金融的优势，加大对新材料等重点领域的支持力度。”聚丙烯新型复合材料为轻量化材料和功能性高分子材料，是中国制造2025中的战略重点领域。 近年来，汽车保有量与日俱增，但随之而来的能源短缺、环境污染等一系列问题也日益突出。因此，减轻汽车重量、降低燃油消耗和减少排放污染的任务就显得尤为迫切，节能成为汽车工业发展的核心问题。国务院 2012 年颁发的《节能与新能源汽车产业发展规划》提出，到 2015 年乘用车平均燃料消耗量要降至 6.9升/百公里，2020年要降到 5升/百公里。2015年，工信部发布了新修订的《乘 用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》。这两项国家强制性标准将于 2016年 1月 1日起执行，每年将设置油耗达标值，直至 2020车乘用车平均油耗降至 5.0升/100公里。因此，减轻整车重量，实现汽车的轻量化、 节能化，用塑料件代替部分金属件已是大势所趋，汽车轻量化也成为汽车技术的前沿和热点。 汽车轻量化发展过程的实践证明,采用轻质材料制造汽车是降低车重最有效的途径和手段。20世纪 80年代轿车上钢铁材料的比例为 70%，2000年前后下降到 50%，主要原因是使用了较多的轻质材料。包括改性聚丙烯在内的改性塑料南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-350 已经成为实现汽车轻量化、降低油耗的重要材料之一。随着材料制备技术、改性技术、汽车零部件生产技术及主要工艺装备技术的发展，通用热塑性树脂通过改性大大提高了其综合性能，具有明显的工程塑料的特性，加之其原材料丰富、来源方便、价格相对便宜，已抢占了传统工程塑料的相当部分应用市场。同时，随着汽车工业的发展，对节能环保、车内环境、降本等要求不断提高，改性聚丙烯材料也需要不断创新发展才可以满足汽车工业领域日益严格的要求。 2、项目建设的可行性分析 （1）汽车轻量化的迫切需求 汽车工业是我国国民经济的支柱产业，汽车工业的每一次科技进步，都会带来显著的经济和社会效益。节能降耗、降低排放、节约资源是人们的迫切需求，而汽车轻量化是提高汽车燃油经济性、节约能耗、降低排放的重要措施之一。近年来，发达国家的汽车制造厂商争相加快汽车轻量化的步伐，以适应市场和社会可持续发展与环保要求，而新材料的应用和先进制造工艺的引入是实现轻量化的重要渠道。公司开发的长玻纤增强聚丙烯、发泡聚丙烯等聚丙烯复合材料通过了多家汽车主机厂和零部件认可并批量生产，发展前景广阔。 （2）新能源汽车市场蓬勃发展 与传统汽车市场进入中低速增长的“新常态”不同，新能源汽车发展势头迅猛。近两年，在国家政策引导和各方努力下，我国新能源汽车在研发推广、技术水平等方面取得明显成效，产销快速增长。2016 年我国新能源汽车产销量分别达 51.7万辆和 50.7万辆，较上年同期分别增长了 51.7%和 53%。在《节能与新 能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中，新能源汽车产销目标是在 2020年时超过 500万辆。在系列鼓励政策的推动下，新能源汽车市场正在蓬勃发展起来。 2015年，财政部等四部委联合下发《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，未来 5年，我国将继续实施对新能源汽车的补贴政策。《中国制造 2025》重点领域技术路线显示，到 2025年，中国新能源汽车年销量将达到汽车市场需求总量的 20%，自主新能源汽车市场份额达到 80%以上。为了实现这个目标，国家层面将形成产业间联动的新能源汽车自主创新发展规划，并推出持续可行的新能源汽车财税鼓励政策等。新能源汽车市场对轻量化聚丙烯复合材料的需求将快速增长。 （3）汽车售后市场对改性聚丙烯材料的需求 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-351 除了每年汽车生产对聚丙烯复合材料有大量需求外，在已有的汽车保有量中，汽车售后服务包括零部件的维修、更换也将催生一定的改性聚丙烯需求。而汽车售后服务对于备件的需求与汽车保有量直接相关。根据公安部交管局统计，截至 2016 年，全国汽车保有量达 1.94 亿辆。“十三五”期间，国内汽车保有量 预计将突破 3亿辆。根据中国汽车工业协会的估计，平均每年的汽车售后服务所需备件的更换量与整车的车龄直接相关，具体而言，三年内车龄的汽车维修率为 0.9%，三年至六年车龄的汽车维修率为 1.5%，六年以上车龄的汽车维修率为 2%， 2020 年预计更换的零部件折算成整车数量为 400 万辆，对聚丙烯复合材料的需求约为 24万吨。 （4）材料循环利用的需求 为了保护国内自然环境，提高资源的利用率，推动我国建立汽车产品报废回收制度，实现社会经济的可持续发展，2006 年 2 月 6 日国家发改委、科技部、环保总局联合颁布了《汽车产品回收利用技术政策》，规定自 2017年起所有国产及进口汽车产品的可回收利用率要达到 95%左右，其中材料的再利用率不能低于85%。为落实《汽车产品回收利用技术政策》，推动材料工业的技术创新与进步，选择和开发可循环利用难度低、性能好的聚丙烯复合材料将是未来汽车轻量化技术的重要发展方向。 （三）生产智能化升级与改造项目 1、项目背景 近年来，主要发达国家和地区纷纷聚焦智能制造，制定制造业中长期发展战略，力图抢占先进制造业发展制高点。美国“三位一体”推进智能制造发展，政府、行业组织、企业联盟分别针对关键共性技术、智能制造系统平台和工业互联网加以布局；欧盟“数字化议程”将智能制造作为重点研发与推进方向；德国发布实施“工业 4.0”战略。 我国立足于国际产业变革大势，作出全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署，其根本目标在于改变中国制造业“大而不强”的局面，通过 10年的努力，使中国迈入制造强国行列，为到 2045 年将中国建成具有全球引领和影响力的制造强国奠定坚实基础。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-352 推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平 2、项目建设的可行性分析 （1）保证生产稳定性 随着客户需求的不断提高，传统塑料材料已经不能满足新型塑料制品的性能要求。客户对产品高品质、高标准的性能要求，使得公司必须不断提高生产设备及工艺状态。通过对生产制造装备和生产流程进行技术改造，提升传统装备的技术和信息化含量。以客户需求为导向，不断完善研发设计、生产制造、市场营销、技术服务等产品全生命周期信息集成和跟踪服务，从而保证产品稳定性，提升公司行业竞争地位。 （2）降低操作风险和人工成本 在长期高负荷的生产环境下，工人在生产过程中存在一定的操作风险，造成个别产品中出现不必要的质量差异，一方面难以保证产品质量的稳定性，另一方面瑕疵产品也会提高公司生产成本。另外，随着市场劳动力价格的不断上升，给企业带来了直接的成本压力，促使企业的智能化生产加速发展，提高产品稳定性，减少人员，提高生产效率。 （3）提升产品品质，满足高端客户需求 目前，公司虽然已具备较为完善的制造服务能力，但跟国际顶尖企业相比，在装备水平上仍有一定差距，难以满足高端客户的需求。通过引进一批先进的智能化生产设备，以提高先进的装备水平和先进的生产工艺与技术作为出发点，提高现有生产系统的智能化水平，依据实际工艺标准进行分类控制，按照实际配方进行实时的变动操作，使公司成为具有世界级一流水准的改性塑料供应商。 （四）技术研发中心建设项目 1、项目背景 纵观发达国家高科技产业的发展历史，企业技术创新一直是国家科技创新的重要组成部分，许多重大技术突破都是在企业完成的。首先，企业位于市场最前端，灵感来源于客户需求，企业从一开始便在科技创新领域中占据了先机；其次，企业处于激烈的市场竞争环境之下，探索新的技术，提供整体解决方案，是企业包括材料行业企业的创新发展趋势；第三，企业作为经济实体可以经济实力为后南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-353 盾，保证研发的持续性，对于科技创新而言，坚持不懈的研发投入至关重要。 随着改性塑料的应用领域愈发广泛、市场需求不断增加，客户在性能提升、降低消耗、环境友好等方面提出了更高的要求。近年来，汽车用塑料材料一直在追求高性能化和多功能化，材料标准也将趋于完善，从过去片面追求材料高强度、高韧性，逐渐转变为考察材料的综合性能，如制件的光稳定性、热稳定性、低气味、耐刮擦、低散发特性等。同时，材料性能的检验也主要在制件上进行模拟验证，使得检验更加合理，确保汽车内饰材料更加环保，这对材料供应商技术研发能力提出了向制件方向延伸的更高要求。 公司定位高端服务型制造企业，根据客户的需求，加强与客户的前期研发合作，共同配合开发新产品，要求公司技术部门要有较强的检测分析能力，在配方优化提升与制件模拟实验方面有足够的设备支持。通过技术研发中心的建设，有利于提升公司的持续创新能力，在提高产品性能、减少环境污染、替代进口技术等方面取得更大的成绩。 2、项目建设的可行性分析 （1）有助于提高公司核心竞争力和持续创新能力 建立技术研发中心是进一步提高公司核心竞争力和持续创新能力的需要，领先的技术研发实力一直是公司持续发展的源动力。公司于 2005年及 2009年先后两次获得国家科技进步奖二等奖；增强增韧高性能尼龙的生产线建设被列为国家火炬计划和国家重点火炬计划；“汽车用改性聚丙烯专用料”被评为江苏省第一批重点新产品。公司要在改性塑料领域取得更大的成绩，应瞄准战略性、前瞻性技术研究领域，切实掌握一批产业核心关键技术，技术研发中心作为技术整合平台，利用全面的技术人才培养机制，形成持续创新能力，从而提升公司的整体竞争力。 （2）有助于优化公司产品结构，助力产品升级 改性塑料行业竞争日趋激烈，同质化严重，公司需不断加大科技研发的力度，通过技术研发中心的建设，有助于增强公司的技术实力，在轨道交通和汽车发动机舱尼龙、聚丙烯汽车专用料、塑料合金、长玻纤增强聚丙烯材料、阻燃塑料、免喷涂塑料、导电导热塑料、耐高温尼龙、热塑性弹性体 TPE、碳纤维复合材料等领域进行深入研究。研发成果将帮助公司优化产品结构，提高高端产品所占比重，为公司产品转型升级提供足够的技术支持。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-354 （3）有助于提高公司产品质量和技术服务能力 科技是品质的源泉，产品质量的源头在于设计开发。技术研发中心的建立可进一步规范产品设计开发流程，以顾客为导向利用科学的工具提高产品的设计效率，同时减少产品后期加工和应用缺陷，降低产品质量风险。同时，利用技术研发中心的设计和技术分析能力，与客户共同设计开发模具和终端产品，提供工艺和技术支持，巩固公司在客户端的竞争地位。 三、募投项目情况介绍 （一）轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目 1、项目主要建设内容 本项目拟新建改性尼龙生产线，包括新建厂房并投入生产设备等，项目达产后，实际产能为 3万吨高性能改性尼龙。 根据厂区规划，本项目和汽车轻量化用聚丙烯新型复合材料生产线建设项目合建一栋厂房、一栋库房以及相关的辅助设施（道路、绿化等），其中车间建筑面积 12,047.40㎡，仓库建筑面积 8,946.00㎡，合建总建筑面积 20,993.40㎡。本 项目车间分摊建筑面积 4,216.59 ㎡，库房分摊建筑面积 3,131.10 ㎡。共用土地 10,965㎡，本项目占地面积 3,837.75㎡。 2、与现有主要业务、核心技术之间的关系 公司自成立起就一直专注于高性能改性尼龙和高性能改性聚丙烯研发和生产，以成为中国乃至全球改性尼龙和改性聚丙烯主流供应商之一为战略目标。 公司拟在现有的生产线的基础上，进一步提升技术水平和扩大生产能力，提升公司高性能改性尼龙产品的竞争力。建设项目的高性能尼龙复合材料与公司现有产品相比，产品的品质和使用稳定性更具优势，同时能够更好地满足客户对特殊性能的需求。公司通过多年积累，现有的技术、管理、销售和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。 该项目的实施不会改变公司现有生产经营模式。 3、投资估算 （1）总投资估算 本项目总投资 14,871.50 万元，其中建安费 2,445.85 万元，生产设备购置 9,410.00万元，基本预备费 592.79万元，铺底流动资金 2,422.86万元。具体投资 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-355 构成如下： 单位：万元 序号项目名称投资金额占比 建安费 2,445.85 16.45% 其中：生产用房 632.49 4.25% 生产辅助用房（仓库） 469.67 3.16% 道路 210.00 1.41% 环保及绿化 350.00 2.35% 水电公用系统 783.69 5.27% 2 生产设备购置 9,410.00 63.28% 3 基本预备费 592.79 3.99% 4 铺底流动资金 2,422.86 16.29% 合计 14,871.50 100.00% （2）设备购置 序号设备名称来源数量金额（万元） 一、生产设备 8,310 1 振动筛国内 9 45 2 喂料系统进口 7 700 3 双螺杆挤出机组进口 9 5,320 4 切粒机关键部件进口 9 360 5 自动打包线关键部件进口 2 400 6 上料系统关键部件进口 30 600 7 侧喂料系统进口 13 390 8 后处理系统关键部件进口 9 495 二、辅助改造 990 1 钢平台国内 30 570 2 料仓阀国内 30 420 三、生产智能控制系统 110 合计 148 9,410 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-356 4、主要产品及生产规模 本项目实施后，将增强公司自动化生产水平，提高高性能尼龙复合材料的生产规模。主要产品是年产 1.5万吨轨道交通尼龙复合材料和年产 1.5万吨汽车发 动机舱尼龙复合材料。 （1）轨道交通用高性能尼龙复合材料 公司生产的轨道交通用高性能尼龙复合材料的技术指标已达到国外同类产品的水平，解决了轨道交通用高性能尼龙复合材料耐高温光照、极寒低温、抗静电、防翘曲等技术问题，使材料具备高强度、高韧性以及抗静电、尺寸稳定、耐候耐老化等特性。可替代进口产品，打破国外垄断，同时具有明显的成本优势。 江苏省新产品鉴定委会员鉴定认为，该产品具有高韧性、高流动、耐热及耐老化等特性，性能达到国际先进水平。 （2）汽车用高性能尼龙复合材料 公司是国内最早开始生产汽车用高性能尼龙复合材料的企业之一，并率先通过 TS16949 认证，现已成功应用于通用、大众等高端客户的车型中，产品覆盖汽车发动机罩盖、进气歧管、冷却风扇、内外饰、风扇、护风圈等零部件。该产品经过多次试验和应用验证，具有高模量、高流动、抗水解、耐热等特性，质量已全面达到国外先进水平，而且价格较国外同类产品有明显的竞争优势。该项目的实施有助于高性能尼龙复合材料向规模化方向发展。 5、项目计划建设周期 本项目建设周期为 30 个月，包括前期工作、施工准备、施工建设及竣工验收等阶段。其中，前期准备期 12个月，建设期 18个月。 6、项目效益分析 经济指标单位预期值 项目总投资万元 14,871.50 达产后年均销售收入万元 60,450.00 达产后年均所得税万元 851.50 达产后年均净利润万元 4825.18 财务内部收益率（税后）% 23.11 财务内部收益率（税前）% 27.02 投资回收期（税后）年 6.64 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-357 投资回收期（税前）年 6.12 *注：以所得税税率 15%为标准测算 （二）汽车轻量化用聚丙烯新型复合材料生产线建设项目 1、项目主要建设内容 本项目与“轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目”合建一栋厂房、一栋库房以及相关的辅助设施（道路、绿化等），其中车间建筑面积12,047.40㎡，仓库建筑面积 8,946.00㎡，合建总建筑面积 20993.40㎡，本项目 车间分摊建筑面积 7,830.81㎡，库房分摊建筑面积 5,814.90㎡。并引进 8条进口 生产线。共用土地 10,965.00㎡，本项目占地面积 7,127.25㎡。 本项目达产后年生产能力达到 5万吨汽车轻量化用聚丙烯新型复合材料。包括年产 3万吨的聚丙烯新型功能材料、年产 1.5万吨的长玻纤增强聚丙烯复合材 料和年产 0.5万吨的聚丙烯微发泡材料。 2、与现有主要业务、核心技术之间的关系 公司拟在现有的生产线的基础上，进一步提升技术水平和扩大生产能力，提升公司高性能改性聚丙烯产品的竞争力，长玻纤和微发泡材料实现大规模量产。 建设项目的聚丙烯新型复合材料与公司现有产品相比，在原材料供应、生产工艺流程、环保处理和质量控制等方面基本一致，但产品的品质和使用稳定性更具优势，能够更好地满足客户对特殊性能的需求。公司现有的技术、管理、销售和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。 该项目的实施不会改变公司现有生产经营模式。 3、投资估算 本项目总投资 17,642.71 万元，其中建安费 3,828.00 万元，生产设备购置 10,384.00万元，基本预备费 710.60万元，铺底流动资金 2,720.11万元。具体投 资构成如下： 单位：万元 序号项目名称投资金额占比 建安费 3,828.00 21.70% 其中：生产用房 1,174.62 6.66% 生产辅助用房（仓库） 872.24 4.94% 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-358 道路 390.00 2.21% 环保及绿化 650.00 3.68% 水电公用系统 741.14 4.20% 2 生产设备购置 10,384.00 58.86% 3 基本预备费 710.60 4.03% 4 铺底流动资金 2,720.11 15.42% 合计 17,642.71 100.00% （2）设备购置 本项目拟引进 8条进口生产线，并使用自动输送系统和自动包装线，采用自动化程度较高的立体库，实现自动出入库。设备总投资为 10,384.00万元。 单位：万元 序号设备名称来源数量金额 一、生产设备 10,000 1 振动筛国内 8 40 2 喂料系统进口 8 800 3 双螺杆挤出机组进口 8 7,600 4 切粒机关键部件进口 8 320 5 智能打包线关键部件进口 2 400 6 上料系统关键部件进口 8 160 7 侧喂料系统进口 8 240 8 后处理系统关键部件进口 8 440 二、辅助改造 264 1 钢平台国内 8 152 2 料仓阀国内 8 112 三、生产智能控制系统 120 合计 74 10,384 4、主要产品及生产规模 本项目主要产品包括年产 3万吨的聚丙烯新型功能材料、年产 1.5万吨的长 玻纤增强聚丙烯复合材料和年产 0.5万吨的聚丙烯微发泡材料。 （1）聚丙烯新型功能材料 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-359 聚丙烯新型复合材料主要是针对汽车客户对产品要求的不断提高而对公司传统聚丙烯产品进行升级，一方面是对现有聚丙烯产品性能的提升，如提高现有产品的物理性能，或在保持性能的前提下降低成本；另一方面是赋予产品新的性能，如免喷涂、低气味、耐划伤性能等。 （2）长玻纤增强聚丙烯复合材料 长玻纤复合增强材料是当今塑料增强改性中最重要的发展趋势之一，已在欧美国汽车制造业中大量使用。但是，国内长玻纤的研究相对落后，加快对长玻纤的技术开发研究并扩大其应用领域和应用范围已迫在眉睫。长玻纤增强聚丙烯复合材料具有高强度、低密度、耐蠕变和耐疲劳性能优良，在高温和潮湿环境中稳定性好，设计自由度高等优点，主要应用于汽车制备前端支架、门板模块、汽车行李架与缓冲器、冷却风扇及框架、汽车蓄电池外壳/托架等部件。 （3）聚丙烯微发泡材料 聚丙烯微发泡材料具有较高强度、刚性、缓冲性、隔热、隔音性能等优点，不但能够解决制件成型问题，提高制件表观质量，还可为制件减重降本，微发泡材料产品因其独特的三明治结构——中心发泡芯层及表皮致密层，能够在基本保证制品性能不降低的基础上，重量减轻 10%-25%。同时，缩短 30%-50%成型周期，大大降低设备的锁模力，显著降低生产制造成本。因此，聚丙烯微发泡材料在汽车零部件轻量化过程中显示出了显著的优越性，在汽车内外饰件上有很广阔的应用前景，如汽车门护板、除霜风道、空调壳体、进气歧管、保险盒、发动机罩、电器开关、电器控制模块等。 5、项目计划建设周期 本项目建设周期为 30 个月，包括前期工作、施工准备、施工建设及竣工验收等阶段。其中，前期准备期 12个月，建设期 18个月。 6、项目效益分析 经济指标单位预期值 项目总投资万元 17,642.71 达产后年均销售收入万元 67,400.00 达产后年均所得税万元 788.52 达产后年均净利润万元 4468.28 财务内部收益率（税后）% 18.48 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-360 财务内部收益率（税前）% 21.59 投资回收期（税后）年 7.45 投资回收期（税前）年 6.84 *注：以所得税税率 15%为标准测算 （三）生产智能化升级与改造项目 1、项目主要建设内容 本项目拟改造升级现有厂房生产线，项目完成后，能有效提高现有生产能力，并进一步完善智能化管理及生产。项目自募集资金到位开始投入改造。改造时间预计为 2年。升级改造的内容主要涉及如下几个方面： （1）改变现有喂料方式，采用自动化失重喂料，提高下料的稳定性和精度， 增强输送能力等； （2）改造挤出系统，采购高能化的挤出设备，设定标准的工艺流程，并对 挤出过程严格按照工艺控制，实现均一化生产； （3）改造工艺处理系统，采用先进的处理设备，设计工艺流程严格按照配 方来进行生产，提高物料品种的稳定性，实现高稳定性的生产； （4）改造辅助后处理系统，安装自动打包线，实现高效率低费用的智能化 包装流程，降低手工包装的劳动强度； （5）改造传动系统，依据产品和加工要求定制生产传动系统。 2、与现有主要业务、核心技术之间的关系 本项目是对现有生产线的升级与改造，优化生产流程，提高产品生产的效率和稳定性。项目完成后，预计每年可新增产能约 1.2万吨，并可有效降低生产用 水、用电量，减少现有的操作工人，增加生产线管理人员，从而降低生产过程中的废品率，增强生产控制的稳定性。通过先进的装备水平和生产工艺增强公司的市场竞争力。 3、投资估算 本项目总投资 5,445 万元，全部用于生产设备的购置。设备购置共计 64 台套，设备清单如下： 单位：万元 序号设备名称来源数量金额 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-361 一、生产设备 5,265 1 振动筛国内 15 75 2 自动喂料系统进口 13 1,040 3 智能化挤出系统关键部件进口 4 2,000 4 自动化双螺杆挤出机组关键部件进口 7 1,050 5 切粒机关键部件进口 13 600 6 自动打包系统关键部件进口 2 400 7 上料操作系统国内 10 100 二、辅助改造 180 1 钢平台国内 15 120 2 料仓阀国内 15 60 合计 94 5,445 4、项目计划建设周期 本项目建设周期为 2年，分两批进行升级改造，包括设计改造方案、洽谈供应商、设备采购、设备安装与调试等阶段。其中，改造方案设计及配套设备定制采购需 7个月，并在第 7个月底投入第一批生产设备及附属设备进行生产并在同期调试配置，然后开展第二批设备的采购及调试安装，再利用 1年时间完成设计改造项目。 序号 工作内容 T年 T+1年 1 2 3 4 1 2 3 4 1 设计改造方案 2 设备改造定案 3 洽谈供应商 4 采购第一批设备 5 调试安装第一批设备 6 采购第二批设备 7 调试安装第二批设备 5、项目效益分析 （1）新增产能和销售收入 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-362 本项目建成达产后，预计年产能增加 12,564吨，新增销售收入 18,353万元。 单位：吨、万元 产品数量销售金额 工程化聚丙烯 6,486.00 7134.60 改性尼龙 5,628.00 10453.20 合金材料 450.00 765.00 合计 12,564.00 18,352.80 （2）提高系统综合生产能力 本项目实施后，可有效降低能耗，根据测算，电耗可降低约 14%，水耗可降低约 15%。 该项目的顺利实施需对管理人员、技术人员、操作工人进行培训，相应提升其科学管理水平、专业技术水平、设备操作水平，从而提高广大员工的专业技术水平，提高劳动生产率。本项目采用三班两倒制，项目实施后，还可以减少现有的操作工人，降低公司的生产人力成本。 （3）主要经济指标 经济指标单位预期值 项目总投资万元 5,445.00 达产后年均销售收入万元 18,353.00 达产后年均所得税万元 217.82 达产后年均净利润万元 1,234.29 财务内部收益率（税后）% 16.38 财务内部收益率（税前）% 19.77 投资回收期（税后）年 6.88 投资回收期（税前）年 6.38 *注：以所得税税率 15%为标准测算 （四）技术研发中心建设项目 1、项目主要建设内容 该项目的建设主要包括研发大楼建设和研发设备购置两个部分，技术研发中心设计建筑面积为 10,406.54m2，包括办公室、会议室、实验室、储藏室等部分； 本项目拟新增研发实验设备及研发加工设备，将根据市场需求，制定创新产品研南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-363 发方向和研发进程规划，承担公司研发新产品的开发创新任务。扩建现有的检测中心，中小试研发平台，添置试验设备和仪器和生产设备，完善物理力学性能、阻燃性能、电性能、微观性能、结构性能、重金属、VOC、RoHS等有机物散发的分析测试仪器及双螺杆挤出机等中小型生产加工设备。 2、投资估算 （1）总投资概算 本项目建设包括基础建设、办公设施、研发设施、检测仪器设备、分析仪器设备，加工设备等建设，计划投资 5,214万元，建筑面积 10,406.54m2。 单位：万元 序号项目名称投资金额占比 研发场地建设 2,442 46.84% 其中：研发中心 1,561 29.94% 装修 520 9.97% 通风环保 361 6.92% 2 设备购置费用 2,772 53.16% 合计 5,214 100.00% （2）设备购置 本项目的设备购置费用为 2,772万元，其中分析测试设备 54台（套），实验、中试生产、工业化示范设备（含分析软件）17台（套），设备清单如下表所示： 单位：万元 序号设备名称来源数量金额 一、分析测试仪器 2,162 1 高低温拉伸弯曲试验机进口 1 150 2 高低温老化试验箱进口 2 50 3 水平/垂直火焰燃烧测试仪进口 1 20 4 氧指数试验仪进口 1 15 5 帜热导线测试仪进口 1 13 6 介电强度测定仪进口 1 50 7 欧姆计进口 1 18 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-364 8 多轴冲击试验机进口 1 100 9 傅立叶红外光谱仪进口 1 50 10 示差热扫描量热仪进口 1 30 11 气候老化试验箱进口 1 90 12 流变仪进口 1 60 13 粒径分析仪进口 1 30 14 恒温恒湿箱进口 2 30 15 落锤冲击试验机国产 1 4 16 箱式电阻炉国产 2 4 17 高低温湿热箱机国产 1 35 18 耐划伤测试仪进口 1 15 19 抗磨擦测试仪进口 1 5 20 万能材料试验机国产 2 30 21 烘箱国产 2 18 22 平板硫化机国产 1 2 23 密度计进口 1 3 24 维卡热变形仪进口 1 30 25 注塑机国产 4 60 26 熔体流动速率仪进口 2 50 27 VOC仪器设备进口 1 300 28 ROHS设备进口 1 60 29 氙灯老化进口 1 130 30 十字刮擦仪进口 1 50 31 油气分离进口 1 270 32 扫描电镜进口 1 80 33 全自动色差计进口 2 70 34 各种实验台国产 1 100 35 模具国产 8 80 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-365 36 夹具进口 2 60 二、实验、中试生产、工业化示范设备 610 1 双螺杆实验机组国产 2 80 2 单螺杆长玻纤母粒机组国产 1 50 3 磨粉机进口 1 100 4 模具国产 8 80 5 密煉造粒机组国产 2 50 6 分析软件进口 3 250 合计 71 2,772 3、项目计划建设周期 本项目建设周期为 2年，前期准备期 6个月，包括基础设施建设、新设备选型与采购等；建设期 18 个月，包括购置设备并调试投入使用等阶段。本项目拟在第一年完成研发中心的基本建设，并投入 50%的检测仪器和实验、中试生产设备，第二年投入另外 50%的检测仪器和实验、中试生产设备。经相关部门组织验收合格后，正式运行。 4、项目效益分析 （1）间接提高公司经济效益 本项目不直接产生利润，项目效益主要体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。通过开发长玻纤增强聚丙烯复合材料，发泡聚丙烯材料、免喷涂聚丙烯材料等系列化汽车轻量化产品，轨道交通高性能尼龙，汽车用高性能尼龙，导电导热尼龙，碳纤维复合材料等材料，将有助于提高公司最终面向市场的产品的竞争能力，从而提高企业的持续盈利能力。 （2）提高公司核心竞争力 本项目建成后，将进一步提高公司的研究试验分析检测能力、模拟仿真分析、新产品开发设计能力和中间车间试验批量化验证能力，形成有更多自主知识产权，为公司赶超国际先进水平、实现公司产品的产业结构调整和技术升级、实现快速环保可持续发展奠定可靠的技术基础，从而极大的提高公司的核心竞争力。 同时，通过未来持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升公司整体素质。 （3）推动改性塑料行业的技术进步 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-366 近年来，我国工程塑料改性行业在规模和品种上虽然取得了令人瞩目的成绩，但是与国外相比，核心技术少、产品品种少、高端产品少、研发周期长等问题依然存在，许多功能功能性强，设计能力要求高的产品，如发动机三大件进气歧管、油底壳、气缸罩盖改性塑料主要依赖进口，在一定程度上制约了行业的健康发展。本项目建成后将缩小与国际先进水平的差距，提高改性工程塑料的技术水平，带动我国塑料改性行业的技术进步，促进我国高铁、汽车、高端电子电器行业的整体技术和制造水平的提高。 5、项目实施风险 （1）技术人才短缺的风险 由于技术研发中心对研发人员的专业素质要求严格，随着公司研发投入的增加、技术研发规模的升级，需要进一步聘请专业性强、技术积淀深、技术创新能力突出的技术研发人才。因此，本项目在实施过程中存在短期内难以聘请大量高端技术人才，造成研发人员不足的风险。 （2）终端应用迟滞的风险 本项目将重点开发系列化多功能性改性工程塑料，实现通用塑料工程化，工程塑料高性能化。但多功能性工程塑料对选材、配方优化、工艺提升均有较高要求，能否有效形成研发成果快速推向市场并形成规模化生产，与产业链的上下游联动密不可分。因此，本项目可能存在产品开发速度快、终端应用市场较新品研发迟滞的风险。 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 （一）对公司生产经营的影响 本次募集资金投资项目建成后，公司现有主营产品的产能将显著增加，高技术含量的新型产品也将实现规模性量产，公司的生产经营模式不会发生变化，但业务规模和资金实力将大幅增加。 公司是国内在高铁，汽车领域有较大影响力的材料制造商之一，募集资金投资项目建成后，公司产品的市场占有率、技术水平、产品档次、生产规模和生产效率都将得到明显提升，有利于公司提高装备制造水平，提高生产效率和产品质量；有利于增强公司的盈利能力，提高抗系统风险的能力，提升在改性塑料行业南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-367 中的竞争力；有利于增强公司持续发展的能力，进一步确立公司在改性塑料领域中的优势地位，并为跻身于改性塑料行业一流企业奠定基础。 （二）对公司财务状况的影响 1、对净资产和每股净资产的影响 募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强。 2、对资产负债率及资本结构的影响 本次募集资金到位后，公司资产负债率将会有较大幅度的下降，偿债能力将进一步增强，突破了制约公司发展的融资瓶颈，资产流动性得到提高，公司抗系统风险的能力将大幅度提高。 3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响 由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。从中长期来看，轨道交通及汽车用高性能尼龙符合材料生产线建设项目、汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目具有较高的投资回报率，随着项目产生效益，本公司销售收入和利润水平将有大幅提高，盈利能力将不断增强。 4、项目固定资产折旧和无形资产摊销对公司盈利能力的影响 本次募集资金到位后，随着各项投资的逐步到位，公司的固定资产和无形资产将有较大幅度的增加，相应的折旧费用和摊销费用也将增加。公司募集资金投资项目全部达产后，将合计新增固定资产投资为31,512.85万元，项目全部完成后， 每年新增的折旧摊销费为2,837.59万元。募集资金投资项目分批投资建设，前期 的折旧费用相对较小，对经营业绩造成的压力也相对较小。日后随着生产设备提足折旧后，固定资产的折旧主要来自房屋，折旧费用将显著降低。同时，新项目的投产也将带来营业收入和净利润的增长，足以抵消固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利水平的增强。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-368 第十一节其他重要事项 一、信息披露制度和投资者服务计划 公司已根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露管理制度；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。 公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门：证券事务部 信息披露负责人：罗玉清 地址：南京浦口区高新技术开发区聚龙路8号 邮政编码：210061 联系电话：025-58647479 传真号码：025-58746904 互联网址：http://www.njjulong.cn 电子信箱：jlzq@njjulong.cn 二、重要合同 截至本招股说明书签署日，公司已签署、正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： （一）销售合同 截至本招股说明书签署日，公司正在履行的重大销售框架合同如下： 单位：万元 序号客户名称合同标的 合同金额 （含税） 合同有效期 1 长城汽车股份有限公司 PC等框架合同 2017.01.01-2021.12.31 2 威特万塑料技术（昆山）有限公司 PA 765.00 2017.10.19-2018.01.23 （二）采购合同 截至本招股说明书签署日，公司正在履行的重大采购框架合同如下： 单位：万元 序号供应商名称合同标的 合同金额 （含税） 合同有效期 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-369 1 华峰集团有限公司 PA66切片框架合同 2016.01.01-2019.01.01 2 南京炼油厂有限责任公司聚丙烯框架合同 2017.05.12-2018.03.30 3 中国石化化工销售有限公司华东分公司聚丙烯树脂框架合同 2018.01.01-2018.12.31 4 中国石化化工销售有限公司华中分公司聚丙烯树脂框架合同 2018.01.01-2018.12.31 5 中国石化化工销售有限公司华中分公司 其他各种塑料 框架合同 2018.01.01-2018.12.31 6 华锋集团有限公司 PA66 603.60 2018.01.02-2018.01.31 7 泰山玻璃纤维有限公司 短切纤维、直接纱 1,123.00 2017.12.26-2018.12.31 8 泰山玻璃纤维有限公司 合股热塑长纤维、短切纤维 3,765.00 2018.01.01-2018.12.31 （三）借款合同 截至本招股说明书签署日，公司正在履行的借款合同如下： 单位：万元 贷款行贷款金额贷款期限 中信银行南京分行 1,000.00 2017年 2月至 2018年 2月 江苏银行南京城北支行 1,000.00 2017年 2月至 2018年 2月 中国银行南京浦口支行 1,000.00 2017年 2月至 2018年 2月 南京银行南京紫金支行 500.00 2017年 3月至 2018年 3月 南京银行南京紫金支行 1,000.00 2017年 9月至 2018年 9月 南京银行南京紫金支行 600.00 2017年 6月到 2018年 5月 南京银行南京紫金支行 600.00 2017年 5月到 2018年 5月 南京银行南京紫金支行 300.00 2017年 11月至 2018年 11月 广发银行南京江宁支行 500.00 2017年 9月至 2018年 9月 北京银行南京浦口支行 200.00 2017年 9月至 2018年 9月 兴业银行南京浦口支行 1,000.00 2017年 10月至 2018年 10月 兴业银行南京浦口支行 500.00 2017年 7月至 2018年 7月 民生银行南京弘阳支行 2,000.00 2017年 11月至 2018年 11月 中信银行南京建邺支行 1,000.00 2017年 11月至 2018年 11月 江苏银行南京城北支行 1,000.00 2018年 1月至 2019年 1月 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-370 南京银行南京珠江支行 200.00 2017年 3月至 2018年 3月 北京银行南京分行 300.00 2017年 9月至 2018年 9月 紫金农商行城西支行 100.00 2017年 9月至 2018年 9月 工商银行南京汉府支行 100.00 2017年 6月至 2018年 5月 江苏银行南京河西支行 200.00 2017年 8月至 2018年 8月 江苏银行南京河西支行 100.00 2017年 9月至 2018年 9月 中国银行南京浦口支行 400.00 2017年 11月至 2018年 11月 中国银行南京浦口支行 100.00 2017年 12月至 2018年 12月 合计 13,700.00 - （四）抵押合同 公司为办理银行综合授信业务，与中国银行、中信银行、南京银行、工商银行签订了房屋、土地抵押合同，将自有的 12处房产、5宗土地使用权抵押给上述四家银行，具体情况如下： 单位：万元 合同编号 抵押物 抵押物产权证号 最高担保额 担保主债务 《最高额抵押合同》（DY37-2017012401） 房屋、土地 宁房产证浦转字第 313649号 3,500.00 中国银行浦口支行在 2017 年 1月 19日至 2018年 1月 19日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、出具保函等业务而形成的全部债权。 宁房产证浦转字第 313652号 宁房产证浦转字第 313654号 宁房产证浦转字第 313656号 宁浦国用（2011）第 04064P号 《最高额抵押合同》（2016信宁银最抵字第00031号） 房屋、土地 苏（2017）宁浦不动产权第 0026896号 10,000.00 中信银行南京分行在 2016年 11月 9日至 2019年 11月 9日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、出具保函等业务而形成的全部债权。 《最高额抵押合同》（Ec2003951703150006号） 房屋、土地 宁房权证江初字第 JN00251339号 3,700.00 南京银行紫金支行在 2017 年 3月 15日至 2020年 3月 14日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、出具保函等业务而形成的全部债权。 宁房权证江初字第 JN00251340号 宁江国用（2011）第 14014号 《最高额抵房屋、宁房权证江初字第 JN00251339 800.00 南京银行紫金支行在 2017 年 3 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-371 合同编号 抵押物 抵押物产权证号 最高担保额 担保主债务 押合同》（Ec2003951703150007号） 土地号月 28日至 2020年 3月 27日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、出具保函等业务而形成的全部债权。 宁房权证江初字第 JN00251340号 宁江国用（2011）第 14014号 《南京市房地产抵押合同》 房屋、土地 宁房产证浦转字第 313657号 354.00 工商银行汉府支行在 2017年 6月 19日至 2018年 5月 22日为聚锋新材办理发放人民币贷款而形成的债权。 宁房产证浦转字第 313645号 宁浦国用（2011）第 03418P号 宁浦国用（2011）第 03420P号 （五）保荐及承销协议 1、保荐协议：2017年4月，公司与德邦证券、华泰联合证券签署《德邦证券 股份有限公司与南京聚隆科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》、《华泰联合证券有限责任公司与南京聚隆科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，约定德邦证券、华泰联合证券作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的联席保荐机构。 2、承销协议：2017年4月，公司与德邦证券、华泰联合证券签署《南京聚隆 科技股份有限公司与德邦证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，约定德邦证券、华泰联合证券作为公司首次公开发行A股的主承销商。 三、对外担保 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在有较大影响的诉讼和仲裁事项。 五、公司实际控制人或控股子公司，本公司董事、监事、 高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人之一刘曙阳所涉诉讼情况如下： 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-372 （一）案件基本情况 1、2017年1月3日，南京市栖霞区人民法院作出（2016）苏0113执1458号之 一《执行裁定书》，追加刘曙阳、周振华、丁建生、王美娟、江丽、葛培云等6名江苏踏业设立时的股东作为钱萍（申请执行人）与江苏踏业、邢元进（被执行人）民间借贷纠纷一案的被执行人，刘曙阳等六名股东应分别在江苏踏业设立时每人出资范围内（江苏踏业设立时刘曙阳的出资额为380.8万元、葛培云的出资 额为163.2万元、周振华等4名股东出资额分别为108.8万元）对申请执行人承担还 款责任，刘曙阳等六名股东应向申请执行人清偿债务2,296,800元及支付逾期付款利息和案件相关费用。刘曙阳已经以钱萍为被告向南京市栖霞区人民法院提起执行异议之诉。2017年11月20日，南京市栖霞区人民法院作出（2017）苏0113民初 567号《民事判决书》，判决刘曙阳在3,242,900元出资范围内对（2016）苏0113 民初2963号民事调解书中确定的江苏踏业给付款项中不能清偿部分承担补充赔偿责任。刘曙阳不服一审判决已决定向南京市中级人民法院提起上诉。 2、2015年12月18日，鲁宗年（作为原告）将江苏踏业及邢元进、刘曙阳、 丁建生、周振华、王美娟、江丽、葛培云等8名被告诉至无锡市滨湖区人民法院，要求江苏踏业支付剩余工程结算款1,962,500元，刘曙阳等7名自然人被告分别在江苏踏业设立时各出资范围内（江苏踏业设立时刘曙阳的出资额为380.8万元、 葛培云的出资额为163.2万元、周振华等5名股东出资额分别为108.8万元）对江苏 踏业应支付原告的款项承担补充赔偿责任。2017年9月24日，无锡市滨湖区人民法院作出（2015）锡滨民初字第03184号《民事判决书》，判决：（1）江苏踏业于 判决发生法律效力后十日内支付鲁宗年工程款1,832,500元并支付欠付工程款利息；（2）邢元进、王美娟、江丽分别在1,088,000元出资范围内、刘曙阳在3,242,900 元出资范围内对判决第一项中江苏踏业不能清偿部分承担补充赔偿责任。刘曙阳不服一审判决已经向无锡市中级人民法院提起上诉。 （二）诉讼事项对发行人的影响 1、刘曙阳目前所涉及的2宗诉讼系江苏踏业相关施工合同、借款合同纠纷所 致。根据无锡市滨湖区人民法院民事判决书及南京市栖霞区人民法院执行裁定书，均由江苏踏业首先承担付款责任，江苏踏业不足支付的部分，由刘曙阳等股东在其原出资额范围内承担补充赔偿责任。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-373 2、根据刘曙阳的说明，即使其对所涉2宗案件全额承担相关责任，亦具备足 够的偿还能力，不会因此影响其所持有公司的股份份额，亦不会影响其实际控制人地位。刘曙阳已出具书面承诺，若未来其需就江苏踏业与其他第三方因目前已知或未知的债权债务纠纷承担相关法律责任，则将以其所拥有的除公司股权以外的其他财产承担偿还责任，不会影响其所持有公司的股份份额，不会影响其实际控制人地位。 3、2017年4月，江苏踏业的工商登记机关南通市通州区市场监督管理局出具 《证明》，确认江苏踏业存续期间未发现该公司股东刘曙阳违反国家工商行政管理法律、法规的情形，未受到工商行政管理机关行政处罚。 因此，保荐机构和发行人律师认为，刘曙阳的上述诉讼不会影响公司的经营业绩，不会影响刘曙阳所持有公司的股份份额，不会影响其实际控制人地位，不会对本次发行构成实质性障碍。 除上述情况外，公司实际控制人或控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 六、实际控制人报告期内的重大违法行为 截至本招股说明书签署日，公司的实际控制人不存在重大违法行为。 七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事 诉讼的情况 截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-374 第十二节有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ 刘曙阳 杨青峰 吴劲松 蔡敬东 _ _ 车捷 郑垲 王兵 全体监事签名： __ _ _ 刘兆宁 诸葛铮 杜宁宁 全体高级管理人员签名： _ _ 刘曙阳 李茂彦 蒋顶军 王刚 _ _ 吴秀萍 罗玉清 南京聚隆科技股份有限公司 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-375 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-376 二、联席保荐机构（主承销商）声明（一） 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 项目协办人： 叶俊 保荐代表人签名： 尹志勇 胡旭 法定代表人签名： 武晓春 德邦证券股份有限公司 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-377 声明函 本人已认真阅读南京聚隆科技股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构董事长： 武晓春 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-378 三、联席保荐机构（主承销商）声明（二） 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 项目协办人： 许娟 保荐代表人签名： 鹿美遥 卞建光 总经理： 江禹 法定代表人、董事长（或授权代表）签名： 江禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-379 本人已认真阅读南京聚隆科技股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构总经理： 江禹 保荐机构董事长（或授权代表）： 江禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-380 四、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对公司在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 经办律师： 刘颖颖 聂梦龙 单位负责人： 王凡 江苏世纪同仁律师事务所 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-381 五、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 林捷 张军 会计师事务所负责人： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-382 六、承担资产评估业务的评估机构声明（一） 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公司在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字资产评估师： 胡泽荣 张挺 资产评估机构负责人： 胡兵 江苏华信资产评估有限公司 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-383 七、承担资产评估业务的评估机构声明（二） 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公司在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 向卫峰 徐晓斌 资产评估机构负责人： 王顺林 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-384 八、承担验资业务的机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 林捷 张军 验资机构负责人： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-385 九、承担验资复核业务的机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 林捷 张军 验资复核机构负责人： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 南京聚隆科技股份有限公司 招股说明书（封卷稿） 1-1-386 第十三节附件 一、备查文件 （一）发行保荐书（附：公司成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管 理人员的确认意见； （三）公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅地址和时间 （一）公司：南京聚隆科技股份有限公司 办公地址：南京浦口区高新技术开发区聚龙路8号 查阅时间：承销期内每个工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 联系人：罗玉清 电 话：025-58647479 （二）联席保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司、华泰联合证 券有限责任公司 办公地址：上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼、江苏省南京市建邺区江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 查阅时间：承销期内每个工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 联系人：尹志勇、鹿美遥 电 话：021-68761616-6003、025-83387689 |
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